한일시멘트 — 공개매수설명서 (20180911)
제출인: 한일홀딩스

공개매수설명서
2.1
한일시멘트

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2018년 9월 11일

공 개 매 수 자
성 명 : 한일홀딩스 주식회사

주 소 : 서울시 강남구 강남대로 330
전화번호 : 02-550-7901

대 리 인
성 명 : 삼성증권 주식회사

주 소 : 서울시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩) 
전화번호 : 02-1544-1544

대 리 인
성 명 : KB증권 주식회사

주 소 : 서울시 영등포구 여의나루로 50
전화번호 : 02-6114-0114

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 한일홀딩스주식회사
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
한일시멘트주식회사

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 □ 기타
 - 내용: '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 
 지주회사의 행위제한 요건 충족

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
한일시멘트주식회사 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
1,800,000주(발행주식총수의 43.4%)

매수 가격
154,350원

공개매수조건
공개매수에 응한 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 한일홀딩스주식회사 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'임. 응모주식의 총수가 매수예정주식의 수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간
2018. 10. 17. - 2018. 11. 5.(결제일: 2018. 11. 7)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
334,165주

보유 비율
8.06%(발행주식총수 기준)

공개매수후
(예정)
보유 수량
2,134,165주

보유 비율
51.5%

사무취급자
삼성증권(주), KB증권(주)

주1)
금번 공개매수의 경우 공개매수자인 한일홀딩스주식회사의 특별관계자가 보유한 한일시멘트주식회사의 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 한일홀딩스주식회사의 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로 보유주식등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 한일홀딩스주식회사의 보유 수량 및 비율을 기준으로 기재하였습니다.

주2)

신고서 제출일 한일시멘트주식회사의 보통주 발행주식총수는 4,144,970주이고, 현재 공개매수자는 한일시멘트주식회사의 주식을 334,165주(발행주식총수 기준 8.06%에 해당) 보유하고 있으며, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 제외)
은
1,853,692주(보통주 기준 44.72%에 해당)
를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유 수량 및 비율은 특별관계자들과 기타 소액주주 등의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)
금번 공개매수는 공개매수자인 한일홀딩스 주식회사의 지주회사 성립요건 충족 및 한일시멘트주식회사의 자회사 편입을 위한 공개매수로써, 공개매수의 대가로 한일홀딩스 주식회사의 신주를 교부하게 됩니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜고을인더스트리
1996.07.15
서울시 서초구 서초대로 78길 42
공원유희시설 
보수관리
15,301,077
의결권 과반 소유
-

동화청과㈜
1977.06.25
서울시 송파구 양재대로 932
농산물 수탁판매업
42,763,275
의결권 과반 소유
-

㈜서울랜드
1986.01.23
경기도 과천시 광명로 181
테마파크 운영
116,247,843
의결권 과반 소유
해당
(자산총액 750억원 이상)

우덕축산㈜
2010.06.23
강원도 평창군 대관령면 꽃밭양지길 458-23
축산업
6,778,000
의결권 과반 소유
-

에프앤센터㈜
2012.02.17
서울시 강남구 강남대로 330
서비스업
95,470
실질지배력 소유
-

한일건재㈜
2013.09.13
경기도 광주시 곤지암읍 경충대로 396
건설자재 유통업
42,588,775
의결권 과반 소유
-

한일네트웍스㈜
1998.08.26
서울시 강남구 강남대로 330
호스팅 및 관련
서비스업
83,015,216
실질지배력 소유
해당
(자산총액 750억원 이상)

한일산업㈜
1974.06.05
서울시 강남구 강남대로 330
레미콘 및 
시멘트 혼화제 제조
145,209,567
의결권 과반 소유
해당
(자산총액 750억원 이상)

한일현대시멘트㈜
1969.12.30
서울시 강남구 강남대로 330
시멘트 제조
496,107,694
실질지배력 소유
해당
(자산총액 750억원 이상)

Amass Star V.C. Co., Ltd.
2010.01.04
5F, V08 LANE 24 HO PING Rd., PANCHIAO CITY 220, 
TAIPEI TAIWAN R.O.C
벤쳐캐피탈
9,622,281
의결권 과반 소유
-

HD-JAPAN
2006.12.15
도쿄도 신주쿠구 니시신주쿠 7-9-14
부동산 임대업
6,850,462
의결권 과반 소유
-

에이치엘케이홀딩스㈜
2017.07.04
서울특별시 영등포구 여의공원로 101(여의도동)
금융업
(한일현대시멘트 투자 및 관리)
628,937,952
실질지배력 소유
해당
(자산총액 750억원 이상)

<연결대상회사의 변동내용>

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

<회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항>

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1969년 11월 20일
-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 「한일홀딩스주식회사」라고 표기합니다. 영문으로는 HANIL HOLDINGS CO., LTD.라고 표기합니다.

다. 설립일자
당사는 시멘트 제조 및 판매업 등을 목적으로 1961년 12월 28일에 설립되었으며, 1969년 11월 20일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 한편 당사는 2018년 7월 1일을 분할기일로 "한일홀딩스주식회사"로 상호를 변경하고 투자사업부문인 한일홀딩스주식회사와 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문인 한일시멘트주식회사로 인적분할 하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 - 주 소 : 서울시 강남구 강남대로 330
 - 전화번호 : 02-550-7901
 - 홈페이지 : http://www.hanil.com

마. 중소기업 해당 여부
당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용
본 공개매수신고서 제출일 현재 한일홀딩스주식회사는 2018년 1월 26일에 개최된 이사회 결의와 2018년 5월 29일에 개최된 주주총회의 결의에 따라 2018년 7월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 및 부동산임대사업부문을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 

신고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 준비 중에 있으며, 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 제고하고 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

한일홀딩스주식회사의 연결대상 주요종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 시멘트 제조 및 판매업(한일현대시멘트), 한일현대시멘트 투자 및 관리(에이치엘케이홀딩스), 레미콘 제조판매업 및 혼화제 생산판매업(한일사업
㈜
), 테마파크 운영 및 외식업체 운영(
㈜서울랜드
), IT서비스 및 IT장비유통사업(한일네트웍스㈜) 등이 있습니다. 

사. 계열회사에 관한 사항

한일
홀딩스주식회사는
본 공개매수신고서 제출일 현재
총 22개(국내 19개, 국외 3개)의 계열회사를 가지고 있으며, 계열회사 중 상장된 회사는 한일시멘트㈜, 한일현대시멘트㈜, 한일네트웍스㈜ 총 3개사이며, 나머지 회사는 비상장입니다. 당사의 구체적인 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

업 종

회사명

상장여부

비 고

지주사업
한일홀딩스㈜
상장
지주사업

제조업

한일시멘트㈜

상장

시멘트, 레미콘, 레미탈

한일현대시멘트㈜

상장

시멘트

한일산업㈜

비상장

레미콘, 혼화제

㈜충무화학

비상장

석회 제조 및 판매업

중원㈜

비상장

전기회로 개폐, 보호, 접속장치

㈜이에프

비상장

비금속광물 제조 및 판매

㈜동산

비상장

비금속광물 제조 및 판매

건설업

한일개발㈜

비상장

조경, 건설

관광위락

㈜서울랜드

비상장

테마파크, 외식업

㈜차우

비상장

외식업

㈜세우리

비상장

외식업

부동산업

HD-JAPAN

비상장

부동산 임대업

DUNER HOLDINGS, LLC

비상장

부동산 임대업

세원개발㈜

비상장

부동산 임대업

서비스업

한일네트웍스㈜

상장

소프트웨어 자문, 개발, 공급업

㈜고을인더스트리

비상장

공원유희시설 보수관리 등

에프앤센터㈜

비상장

보험판매 대리업 등

금융업

Amass Star Venture Capital

Co., Ltd.

비상장

여신금융, 벤처캐피탈

에이치엘케이홀딩스㈜

비상장

금융업(한일현대시멘트 투자 및 관리)

영농업

우덕축산㈜

비상장

축산업

도소매업

한일건재㈜

비상장

건축자재 판매, 유통

동화청과㈜

비상장

농산물 수탁판매업

아. 신용평가에 관한 사항
최근 평정된 신용평가 내역은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
평가구분

2016.03.28
회사채
A+(안정적)
NICE신용평가
본평가 외

2016.03.29
한국신용평가
본평가 외

2017.03.28
회사채
A+(안정적)
NICE신용평가
본평가 외

2017.03.30
한국신용평가
본평가 외

2017.11.09
CP
A2+
한국신용평가
본평가

2017.11.10
NICE신용평가
본평가

2018.04.03
회사채
A+(안정적)
NICE신용평가
본평가 외

2018.04.03
한국신용평가
본평가 외

2018.08.09

회사채

A+(안정적)

한국신용평가

본평가 외

2018.08.10

NICE신용평가

본평가 외

※ 신용등급 체계 및 부여의미

유가증권
신용등급
부여의미

회사채
AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 
받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 
원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 
투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 
 우열을 나타내고 있음.

유가증권
신용등급
부여의미

CP
A1
적기상환능력이 최고수준임

A2
적기상환능력이 우수하지만A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A3
적기상환능력이 양호하지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

B
적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음

C
적기상환능력이 의문시됨

D
지급불능상태에 있음

주1) A2등급에서 B등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +, - 기호를 첨부할 
 수 있음.
주2) 구조화금융 관련 평가의 경우 등급기호 뒤에"(sf)"를 부기함.

2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 당사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지
한일홀딩스주식회사는 서울시 강남구 강남대로 330 을 본점으로 하고 있습니다.

나. 경영진의 중요한 변동
한일홀딩스주식회사는

본 공개매수신고서 제출일 현재
허기호, 전근식 2인 각자대표 체제를 구성하고 있습니다.

다. 최대주주의 변동
- 해당사항 없음

라. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 
당사는 2018년 7월 1일을 분할기일로 투자사업부문인 한일홀딩스주식회사와 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문인 한일시멘트주식회사로 인적분할하였습니다.

마. 상호의 변경, 업종 또는 주된 사업의 변화 등
당사는 2018년 7월 2일 상호를 한일시멘트주식회사에서 한일홀딩스주식회사로 변경하고, 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 및 부동산임대사업부문을 제외한 시멘트사업부문, 레미콘/레미탈 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하였고, 보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 준비 중에 있습니다.

종속회사인 현대시멘트주식회사는 2018년 7월 27일 상호를 한일현대시멘트주식회사로 변경하였습니다.

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

(1) 한일홀딩스주식회사
 2014년 02월 : "한국에서 가장 존경받는 기업" 시멘트 산업부문 11년 연속선정 
 (한국능률협회컨설팅)
 2014년 09월 : 한국품질만족지수(KS-QEI) 포틀랜드시멘트 및 드라이모르타르 
 부문 동시 1위 (한국표준협회)
 2015년 02월 : 제12회 "한국윤리경영대상 환경경영 부문대상" 수상
 2015년 02월 : "한국에서 가장 존경받는 기업" 시멘트 산업부문 12년 연속선정 
 (한국능률협회컨설팅)
 2015년 09월 : 한국품질만족지수(KS-QEI) 포틀랜드시멘트 및 드라이모르타르 
 부문 동시 1위 (한국표준협회)
2016년 02월 : "한국에서 가장 존경받는 기업" 시멘트 산업부문 13년 연속선정 
 (한국능률협회컨설팅)
 2016년 03월 : 제5대 허기호 회장 취임
2016년 08월 : 여주공장 가동
 2016년 09월 : 한국품질만족지수(KS-QEI) 포틀랜드시멘트 및 드라이모르타르 
 부문 동시 1위 (한국표준협회)
 2016년 10월 : 공주공장, "2016 세계표준의 날" KS인증대상 수상 
 (산업통상자원부)
 2017년 02월 : 제14회 "한국윤리경영대상 상생경영대상" 수상 (신산업경영원) 
 2017년 02월 : "한국에서 가장 존경받는 기업" 시멘트 산업부문 14년 연속선정 
 (한국능률협회컨설팅)
2017년 07월 : 현대시멘트㈜ 당사 종속회사로 편입
 2017년 09월 : 한국품질만족지수(KS-QEI) 포틀랜드시멘트 및 드라이모르타르 
 부문 동시 1위 (한국표준협회)
 2018년 02월 : "한국에서 가장 존경받는 기업" 시멘트 산업부문 15년 연속선정 
 (한국능률협회컨설팅)
 2018년 07월 : 한일홀딩스주식회사와 한일시멘트주식회사로 회사분할

(2) 주요 종속회사

회사의 명칭

설립일

주소

주요사업의 내용

회사의 연혁

한일시멘트㈜
2018.07.02
서울시 강남구 강남대로
시멘트, 레미콘, 레미탈
2018년 07월 : 법인신설
2018년 08월 : 유가증권시장 재상장

한일현대시멘트㈜

1969.12.30

서울시 강남구 강남대로

시멘트 제조

2014년 03월 : 자본감소 이사회 결의

2014년 05월 : 출자전환(제3자배정 유상증자) 이사회 결의

2014년 12월 : 경영정상화계획의 이행을 위한 변경 약정 체결

2015년 11월 : 상장적격성 실질심사관련 심의대상결정

2015년 12월 : 기업심사위원회 심의를 거쳐 개선기간 부여 결정

2016년 03월 : 출자전환(제3자배정 유상증자) 이사회 결의

2016년 04월 : 기업심사위원회 심의를 거쳐 상장 유지 결정

2016년 09월 : 출자전환 (제3자배정 유상증자) 이사회 결의

2016년 10월 : 출자전환(제3자배정 유상증자) 이사회 결의

2016년 12월 : 경영정상화계획의 이행을 위한 변경 약정 체결

2017년 07월 : 최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약 거래 종결

2017년 07월 : 경영정상화계획의 이행을 위한 변경 약정 체결

2017년 08월 : 채권금융기관 공동관리절차 종결
2018년 07월 : 상호변경

에이치엘케이홀딩스㈜

2017.07.04

서울시 영등포구 여의공원로

금융업(한일현대시멘트 투자 및 관리)

2017년 07월 : 법인신설

한일산업㈜

1974.06.05

서울시 강남구 강남대로

레미콘 및

시멘트 혼화제 제조

2016년 02월 : 유기재 사업부문 신설

2017년 07월 : 천안공장 준공 (혼화제/유기재 통합)
2018년 03월 : 레믹스(REMIX) 통합브랜드 런칭

한일네트웍스㈜

1998.08.26

서울시 강남구 강남대로

IT

서비스, 유통

2015년 10월 : 본점소재지 변경

㈜서울랜드

1986.01.23

경기도 과천시 광명로

테마파크

(서울랜드)운영

외식업

(로즈힐, CPK)운영

키즈파크

(베스트키즈/블럭,

조은아이/블럭)운영

위탁운영

(MBC월드/한국잡월드)

2016년 05월 : 동화청과㈜ 인수

2016년 12월 : 키즈파크 프랜차이즈 사업 개시 (1호점) 
2017년 01월 : 한국잡월드 위탁 운영 개시 (~2018년)
2018년 06월 : 우덕축산㈜ 인수

3. 자본금 변동사항

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2018년 07월 02일
주식분할
보통주
4,144,970
5,000
-
인적분할에 따른 주식수 감소

주) 인적분할에 따른 변경 등기일인 2018년 7월 2일 기준으로 작성하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
24,000,000
-
24,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,545,313
-
7,545,313
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
4,144,970
-
4,144,970
-

1. 감자
4,144,970
-
4,144,970
인적분할

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,400,343
-
3,400,343
-

Ⅴ. 자기주식수
275,622
-
275,622
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,124,721
-
3,124,721
-

주1)
당사는 2018년 7월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 인적분할로 인해 감소된 주식 수는 4,144,970주 입니다.

주2)

당사
는
2018년 7월 1일
인적분할함에 따라 단주 1,488주를 추가 취득하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
260,820
-
143,280
-
117,540
인적분할로인한 감소

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
260,820
-
143,280
-
117,540
인적분할로인한 감소

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
347,480
-
190,886
-
156,594
인적분할로인한 감소

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
347,480
-
190,886
-
156,594
인적분할로인한 감소

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
1,488
-
-
1,488
인적분할로 인한 단주취득

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
608,300
1,488
334,166
-
275,622
인적분할로인한 증가 및 감소

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

본 신고서 제출일 기준 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 3,400,343주이며, 이 외에 발행된 종류주식은 없습니다. 의결권 행사 가능 주식수는 자기주식을 제외하고 3,124,721주 입니다.

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,400,343
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
275,622
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,124,721
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사는 주주 가치를 제고하기 위하여 적정한 수준의 이익 배당을 실시하고 있습니다. 구체적인 이익배당 규모는 경영실적, 미래 전략사업을 위한 투자와 적정한 사내유보 등을 종합적으로 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

[최근 3사업연도 배당에 관한 사항]

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제57기 반기
제56기
제55기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-21,059
57,146
80,836

(별도)당기순이익(백만원)

25,578

46,814
72,372

(연결)주당순이익(원)
-3,036
8,238
11,653

현금배당금총액(백만원)
-
12,486
11,099

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
21.85
13.73

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.20
2.12

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
1,800
1,600

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

※ 상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다.

※ 주당순이익 계산 근거는 해당 사업연도의 감사보고서 주석을 참조하시기 바랍니다.

구분
제57기 반기
제56기
제55기

지배기업 지분에 대한 기본주당순이익
-3,036원
8,238원
11,653원

계속영업이익(손실)
-5,999원

중단영업이익
2,963원

7. 임원의 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

허기호
남
1966년 11월
대표이사
회장
등기임원
상근
경영총괄
성균관대학교 경제학과 졸업
美 Thunderbird MBA
한일시멘트㈜ 대표이사 부회장
現) 한일홀딩스㈜ 대표이사 회장
343,895
-
21년 8개월
2019년 03월 15일

전근식
남
1965년 07월
대표이사
부사장
등기임원
상근
경영총괄
한양대 자원공학과 졸업 
한일시멘트㈜ 경영본부장 
한일현대시멘트㈜ 부사장
現) 한일홀딩스㈜ 대표이사 부사장
-
-
3개월
2020년 07월 01일

유원규
남
1952년 10월
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
-
서울대학교 법과대학 졸업
University Of California at Berkeley,
School of Law LL.M
서울가정법원 원장
現) 법무법인 광장 대표변호사
-
-
3년 6개월
2019년 03월 15일

강대석
남
1958년 06월
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
-
서울대학교 경영학과 졸업
신한금융투자㈜ 대표이사 사장
現) 신한금융투자㈜ 고문
-
-
7개월
2019년 03월 15일

최인철
남
1967년 12월
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
-
서울대학교 심리학과 졸업
University of Michigan 심리학 박사
現) 서울대학교 심리학과 교수
-
-
7개월
2019년 03월 15일

허정섭
남
1939년 06월
명예회장
미등기임원
상근
경영자문
한국외국어대학교 영어영문학과 졸업
한일시멘트㈜ 회장
現) 한일홀딩스㈜ 명예회장
225,327
-
15년 7개월
-

박진규
남
1966년 06월
상무
미등기임원
상근
전략담당
고려대학교 서어서문학과 졸업
한일시멘트㈜ 상무보
㈜서울랜드 상무
現) 한일홀딩스㈜ 상무
-
-
3개월
-

주1) 상기 등기임원의 재직기간은 등기임원으로 최초 선임된 날 기준입니다.
주2) 상기 미등기임원의 재직기간은 미등기임원으로 최초 선임된 날 기준입니다.

8. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

허기호
본인
보통주
763,100
10.11
343,895
10.11
-

허정섭
친인척
보통주
500,000
6.63
225,327
6.63
-

홍필선
친인척
보통주
6,074
0.08
2,568
0.08
장내매도 등

허동섭
친인척
보통주
350,170
4.64
157,806
4.64
-

허남섭
친인척
보통주
445,094
5.90
148,902
4.38
장내매도 등

허일섭
친인척
보통주
51,927
0.69
23,401
0.69
-

허미경
친인척
보통주
17,388
0.23
7,835
0.23
-

김인숙
친인척
보통주
55,353
0.73
24,945
0.73
-

김천애
친인척
보통주
30,658
0.41
13,816
0.41
-

허기준
친인척
보통주
34,454
0.46
15,526
0.46
-

허기수
친인척
보통주
35,174
0.47
15,851
0.47
-

허서연
친인척
보통주
120,000
1.59
54,078
1.59
-

허서희
친인척
보통주
120,000
1.59
54,078
1.59
-

허정미
친인척
보통주
94,278
1.25
42,486
1.25
-

이은미
친인척
보통주
8,465
0.11
3,814
0.11
-

서지선
친인척
보통주
8,465
0.11
3,814
0.11
-

문재영
친인척
보통주
197
0.00
88
0.00
-

허준석
친인척
보통주
10,000
0.13
4,506
0.13
-

우덕재단
기타
보통주
538,650
7.14
242,746
7.14
-

중원㈜
기타
보통주
300,000
3.98
135,196
3.98
-

계
보통주
3,489,447
46.25
1,520,678
44.72
-

합계
3,489,447
46.25
1,520,678
44.72
-

주1) 기말은 최근 2018.07.06 대량보유상황보고 제출일 입니다.
주2) 인적분할로 인하여, 분할신주 배정기준일인 2018.06.30 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주(주식분할의 효력이 발생한 이후의 주식 1주를 의미함)당 0.4506563주의 비율로 주식을 병합하였습니다.

나. 최대주주에 관한 사항

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)

최대주주 성명
직위
주요경력 (최근 5년간)

기 간
주요경력 등

허기호
회장
1997.01 ~ 현재
한일홀딩스㈜ 대표이사 부회장
現) 한일홀딩스㈜ 대표이사 회장

9. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

구 분
성 명
공개매수자와의 관계
직업
(직위)
자본금
(백만원)
최대주주
(이사장)
사업내용

개 인
허기호
최대주주
대표이사
-
-
-

허정섭
친인척
-
-
-
-

홍필선
친인척
-
-
-
-

허동섭
친인척
-
-
-
-

허남섭
친인척
-
-
-
-

허일섭
친인척
-
-
-
-

허미경
친인척
-
-
-
-

김인숙
친인척
-
-
-
-

김천애
친인척
-
-
-
-

허기준
친인척
-
-
-
-

허기수
친인척
-
-
-
-

허서연
친인척
-
-
-
-

허서희
친인척
-
-
-
-

허정미
친인척
-
-
-
-

이은미
친인척
-
-
-
-

서지선
친인척
-
-
-
-

문재영
친인척
-
-
-
-

허준석
친인척
-
-
-
-

법 인
우덕재단
재단
-
-
-
장학사업

중원㈜
계열사
-
1,247
허기호
-

10. 최근 3사업연도의 재무제표

가. 연결재무제표

구 분
제 57 기 반기
제 56 기
제 55 기

[유동자산]
2,034,575
1,324,193
947,855

현금및현금성자산
188,871
258,000
347,632

단기금융자산
182,159
407,970
120,113

매출채권
136,752
406,317
326,231

기타수취채권
35,687
30,707
22,030

기타유동자산
40,678
46,001
12,612

재고자산
55,443
168,868
109,720

당기법인세자산
3
-
23

매각예정비유동자산
6,329
6,329
9,494

소유주분배예정자산집단
1,388,653
-
-

[비유동자산]
1,176,859
2,012,119
1,210,613

매도가능금융자산
-
173,711
138,400

장기금융자산
132,408
7,649
1,288

기타금융자산
34,312
38,759
25,746

장기매출채권 및 기타수취채권
353
735
3,497

관계기업투자
11,784
12,468
21,056

유형자산
412,769
1,179,873
891,784

무형자산
541,153
567,333
93,680

투자부동산
28,257
27,639
31,239

이연법인세자산
14,592
2,745
1,909

기타비유동자산
1,230
1,208
2,013

자산총계
3,211,434
3,336,312
2,158,467

[유동부채]
1,923,870
762,405
378,114

[비유동부채]
880,933
934,479
252,325

부채총계
2,804,803
1,696,884
630,439

지배회사의 소유지분
305,173
1,533,742
1,484,534

자본금
37,727
37,727
37,727

자본잉여금
20,946
21,675
27,599

기타포괄손익누계액
26,332
43,701
39,244

기타자본항목
-1,216,848
-38,687
-38,687

이익잉여금
1,437,016
1,469,326
1,418,651

비지배지분
101,459
105,686
43,494

자본총계
406,632
1,639,428
1,528,028

부채와자본총계
3,211,434
3,336,312
2,158,467

2018. 01. 01 ~
2018. 06. 30
2017. 01. 01 ~
2017. 12. 31
2016. 01. 01 ~
2016. 12. 31

매출액
626,889
1,574,266
1,441,200

영업이익
11,989
132,849
101,593

계속영업이익(손실)
-46,192
-
-

중단영업이익
20,555
-
-

당기순이익
-25,636
65,640
83,767

지배주주지분순손익
-21,059
57,146
80,836

비지배주주지분순손익
-4,577
8,493
2,931

지배기업 지분에 대한 기본주당순이익
-3,036원
8,238원
11,653원

계속영업이익(손실)
-5,999원
-
-

중단영업이익
2,963원
-
-

연결에 포함된 회사수
12
12
11

나. 별도재무제표

구 분
제 57 기 반기
제 56 기
제 55 기

[유동자산]
1,591,087
928,286
805,358

현금및현금성자산
113,458
182,011
315,602

단기금융자산
45,586
303,466
103,727

매출채권
-
281,278
267,245

기타수취채권
5,352
8,868
1,841

기타유동자산
29,985
36,312
7,948

재고자산
1,724
110,022
99,500

매각예정비유동자산
6,329
6,329
9,494

소유주분배예정자산집단
1,388,653
-
-

[비유동자산]
795,318
1,353,742
1,130,928

장기금융상품
112,958
6,403
-

매도가능금융자산
-
138,915
112,808

기타금융자산
8,280
14,338
13,922

장기매출채권 및 기타수취채권
254,207
398
3,191

관계기업투자
6,227
6,227
6,227

종속기업투자
374,712
378,012
127,912

유형자산
840
766,655
805,536

무형자산
3,752
26,773
42,422

투자부동산
15,623
16,020
18,909

기타비유동자산
9,251
-
-

이연법인세자산
9,468
-
-

자산총계
2,386,405
2,282,028
1,936,285

[유동부채]
1,794,146
381,246
292,596

[비유동부채]
324,477
449,511
229,681

부채총계
2,118,623
830,757
522,276

[자본금]
37,727
37,727
37,727

[자본잉여금]
28,861
28,861
28,861

[기타포괄손익누계액]
12,218
32,290
32,754

[기타자본항목]
-1,216,848
-38,687
-38,687

[이익잉여금]
1,405,825
1,391,079
1,353,354

자본총계
267,782
1,451,270
1,414,009

부채와자본총계
2,386,405
2,282,028
1,936,285

종속, 관계기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2018. 01. 01 ~
2018. 06.30
2017. 01. 01 ~
2017. 12. 31
2016. 01. 01 ~
2016. 12. 31

매출액
16,230
1,066,838
1,067,791

영업이익
-1,880
96,870
81,202

계속영업손익
-1,949
46,815
72,372

중단영업이익
27,527
-
-

당기순이익
25,578
46,815
72,372

기본주당순이익
3,687원
6,749원
10,433원

계속영업 기본주당순이익
-281원
-
-

중단영업 기본주당순이익
3,968원
-
-

11. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

공개매수자의 계열회사 내역은 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 사. 계열회사에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
- 해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를포함한다)의 대상회사 주식등의 보유현황

(단위: 주)

성명
최대주주 및
발행회사와의 관계
보통주식
합계

주식수
비율
주식수
비율

한일홀딩스(주)
공개매수자(본인)
334,165
8.06
334,165
8.06

허기호
공개매수자의
최대주주
419,204
10.11
419,204
10.11

허정섭
친인척
274,671
6.63
274,671
6.63

홍필선
친인척
3,131
0.08
3,131
0.08

허동섭
친인척
192,363
4.64
192,363
4.64

허남섭
친인척
181,510
4.38
181,510
4.38

허일섭
친인척
28,525
0.69
28,525
0.69

허미경
친인척
9,551
0.23
9,551
0.23

김인숙
친인척
30,407
0.73
30,407
0.73

김천애
친인척
16,841
0.41
16,841
0.41

허기준
친인척
18,927
0.46
18,927
0.46

허기수
친인척
19,322
0.47
19,322
0.47

허서연
친인척
65,921
1.59
65,921
1.59

허서희
친인척
65,921
1.59
65,921
1.59

허정미
친인척
51,791
1.25
51,791
1.25

이은미
친인척
4,650
0.11
4,650
0.11

서지선
친인척
4,650
0.11
4,650
0.11

문재영
친인척
108
0.00
108
0.00

허준석
친인척
5,493
0.13
5,493
0.13

우덕재단
재단
295,903
7.14
295,903
7.14

중원(주)
계열사
164,803
3.98
164,803
3.98

합계
2,187,857
52.78
2,187,857
52.78

주1)
공개매수신고서 작성 기준일 현재 발행주식총수는 보통주 4,144,970주이며, 지분율은 발행주식총수 기준입니다.

나. 공개매수자(특별관계자를포함한다)의 최근1년간 대상주식등의 거래내역

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, 원)

성명

(명칭)

관계

주식등의
종류

변동일

변동현황

취득/처분

방법

취득/처분

단가

변동전

증감

변동후

한일홀딩스(주)
공개매수자(본인)
보통주
2018.07.01
-
334,165
334,165
회사분할
-

허기호
공개매수자의
최대주주

보통주

2018.07.01

-
419,204
419,204

회사분할

-

허정섭
친인척

보통주

2018.07.01

-
274,671
274,671

회사분할

-

홍필선
친인척

보통주

2018.07.01

-
3,131
3,131

회사분할

-

허동섭
친인척

보통주

2018.07.01

-
192,363
192,363

회사분할

-

허남섭
친인척

보통주

2018.07.01

-
181,510
181,510

회사분할

-

허일섭
친인척

보통주

2018.07.01

-
28,525
28,525

회사분할

-

허미경
친인척

보통주

2018.07.01

-
9,551
9,551

회사분할

-

김인숙
친인척

보통주

2018.07.01

-
30,407
30,407

회사분할

-

김천애
친인척

보통주

2018.07.01

-
16,841
16,841

회사분할

-

허기준
친인척

보통주

2018.07.01

-
18,927
18,927

회사분할

-

허기수
친인척

보통주

2018.07.01

-
19,322
19,322

회사분할

-

허서연
친인척

보통주

2018.07.01

-
65,921
65,921

회사분할

-

허서희
친인척

보통주

2018.07.01

-
65,921
65,921

회사분할

-

허정미
친인척

보통주

2018.07.01

-
51,791
51,791

회사분할

-

이은미
친인척

보통주

2018.07.01

-
4,650
4,650

회사분할

-

서지선
친인척

보통주

2018.07.01

-
4,650
4,650

회사분할

-

문재영
친인척

보통주

2018.07.01

-
108
108

회사분할

-

허준석
친인척

보통주

2018.07.01

-
5,493
5,493

회사분할

-

우덕재단
재단

보통주

2018.07.01

-
295,903
295,903

회사분할

-

중원(주)
계열사

보통주

2018.07.01

-
164,803
164,803

회사분할

-

주1) 상기 취득은 모두 분할로 인한 취득임
주2) 상기 변동일은 분할기일임

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우 그 주요내용
- 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

공개매수 대상회사의 명칭은 한일시멘트주식회사이며, 한일시멘트(주)로 표기 합니다. 또한 영문으로는 HANIL CEMENT CO., LTD.로 표기합니다.

나. 설립일자

공개매수 대상회사는 분할존속회사인 한일홀딩스주식회사에서 2018년 1월 26일에 개최된 이사회 결의와 2018년 5월 29일 개최된 정기주주총회의 결의에 따라 2018년 7월 1일을 분할기일로 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.

공개매수 대상회사는
2018년 7월 2일
한
일시멘트주식회사로 신설법인 설립등기를 하였으며, 2018년 8월 6일 유가증권시장에 재상장되어 거래가 개시되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

- 주 소 : 서울시 강남구 강남대로 330
- 전화번호 : 02-531-7000
- 홈페이지 : http://www.hanilcement.com

라. 주요 사업의 내용

공
개매수대상회사는

시멘트, 레미콘 및 레미탈의 제조 및 판매를 주요 목적으로 하고 있으며, 단양 시멘트 제조공장을 비롯하여

레미콘 및 레미탈 제조 공장을 운영하고 있습니다.

(시멘트 부문) 시멘트는 정부 및 민간에서 이뤄지는 토목, 건축 및 사회간접자본시설 확충 등에 필수적인 건축 재료로 사용되고 있습니다. 석회석이 주원료(주성분: 산화철, 규산, 산화칼슘, 알루미나)로 사용되기 때문에 석회석 산지인 강원도 및 충청북도 지역에 생산 공장들이 위치해 있는 것이 특징입니다. 시멘트 산업은 초기 자본투자 비율이 높아 신규 진입이 매우 어려운 대규모 장치 산업이자 전형적 내수 산업으로, 국내 건설 산업이 시멘트 산업의 전방 산업이라고 볼 수 있습니다. 공개매수대상회사는 전국 각지의 출하공장 및 저장소를 통해 효율적인 전국 유통망을 보유하고 있습니다. 특히, 한일시멘트는 시멘트를 원재료로 사용하는 레미콘 및 레미탈 사업을 함께 운영하고 있어 시멘트의 안정적인 소비가 가능합니다. 

(레미콘 부문) 레미콘은 시멘트와 골재, 혼화제 등의 원재료를 물과 함께 혼합하여, 믹서트럭을 통해 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 레미콘은 반제품 상태로 공급되며 일정시간이 경과하게 되면 유동성이 급격히 저하되기 때문에 제조 후 90분 이내에 타설해야 합니다. 분할신설회사는 1978년부터 레미콘 사업을 시작하였으며, 현재 전
국
에 레미콘 생산 공장을 운영 중에 있습니다. 수도권을 포함한 전국 주요 거점을 중심으로 공급 네트워크를 구축하여, 전국적으로 레미콘 적기 공급이 가능한 판매망을 구성하고 있습니다.

(레미탈 부문) 레미탈(Remitar)이란 Ready Mixed Dry Mortar의 약자로, 당사에서 생산하고 있는 드라이 몰탈 제품의 고유 브랜드이며, 시멘트와 모래 및 특성 개선재를 용도에 따라 적정 비율로 배합한 건축 자재입니다. 공개매수 대상회사는 1991년 국내 최초로 드라이 몰탈 시장을 개척하였으며, 우수하고 균일한 품질, 사용의 편의성 등의 장점을 바탕으로 보급률이 빠르게 늘어나면서 현재는 건축 현장의 필수 자재로 자리매김하였습니다. 공개매수 대상회사는 업계에서 유일하게 수도권(인천, 부천), 충청권 및 강원권(여주, 공주), 경상권(가야, 함안), 호남권 및 제주권(목포)의 전국 공급망을 통하여 판매하고 있으며, 지속적인 연구개발 노력으로 안정적인 품질 확보 및 신제품 개발을 지속하여 레미탈 신제품군 시장을 확대하고 있습니다.

마. 계열회사에 관한 사항

공개매수 대상회사의 계열회사는 총 23개(국내 20개, 국외 3개)이며, 계열회사 중 상장된 회사는 한일홀딩스㈜, 한일시멘트㈜, 한일현대시멘트㈜, 한일네트웍스㈜ 총 4개사입니다. 공개매수 대상회사의 구체적인 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

업 종

회사명

상장여부

비 고

지주사업
한일홀딩스㈜
상장
지주사업

제조업

한일시멘트㈜

상장

시멘트, 레미콘, 레미탈

한일현대시멘트㈜

상장

시멘트

한일산업㈜

비상장

레미콘, 혼화제

㈜충무화학

비상장

석회 제조 및 판매업

중원㈜

비상장

전기회로 개폐, 보호, 접속장치

㈜이에프

비상장

비금속광물 제조 및 판매

㈜동산

비상장

비금속광물 제조 및 판매

건설업

한일개발㈜

비상장

조경, 건설

관광위락

㈜서울랜드

비상장

테마파크, 외식업

㈜차우

비상장

외식업

㈜세우리

비상장

외식업

부동산업

HD-JAPAN

비상장

부동산 임대업

DUNER HOLDINGS, LLC

비상장

부동산 임대업

세원개발㈜

비상장

부동산 임대업

서비스업

한일네트웍스㈜

상장

소프트웨어 자문, 개발, 공급업

㈜고을인더스트리

비상장

공원유희시설 보수관리 등

에프앤센터㈜

비상장

보험판매 대리업 등

금융업

Amass Star Venture Capital

Co., Ltd.

비상장

여신금융, 벤처캐피탈

에이치엘케이홀딩스㈜

비상장

금융업(한일현대시멘트 투자 및 관리)

영농업

우덕축산㈜

비상장

축산업

도소매업

한일건재㈜

비상장

건축자재 판매, 유통

동화청과㈜

비상장

농산물 수탁판매업

바. 최근 3년간 신용등급

본 공개매수신고서 제출일 현재, 회사 분할 이후 공개매수 대상회사의 회사채 발행실적이 없으나, 분할신설로 인해 최근
평정된 신용평가 내역은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
평가구분

2018.08.09

회사채

A+(안정적)

한국신용평가

본평가 외

2018.08.10

NICE신용평가

본평가 외

※ 신용등급 체계 및 부여의미

유가증권
신용등급
부여의미

회사채
AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 
받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 
원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 
투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 
 우열을 나타내고 있음.

2. 자본금 및 발행주식총수

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

나. 인적분할로 인한 자본금 변동사항

(단위 : 백만원)

구 분

분할 전

분할 후

분할존속회사
한일홀딩스주식회사

분할신설회사
한일시멘트주식회사

자본금

37,727
17,002
20,725

3. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
24,000,000
-
24,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,144,970
-
4,144,970
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,144,970
-
4,144,970
-

Ⅴ. 자기주식수
1,735
-
1,735
주1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,143,235
-
4,143,235
-

주1)
2018년 08월 6일 재상장 후 회사분할로 발생한 단주 1,735주를 자기주식으로 취득하였습니다

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
1,735
-
-
1,735
주1)

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
-
1,735
-
-
1,735
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주1)
2018년 8월 6일 재상장 후 회사분할로 발생한 단주 1,735주를 자기주식으로 취득하였습니다

주2)
공개매수 대상회사는 공개매수신고서제출일 현재 종류주식의 발행내역이 없습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,144,970
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,735
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,143,235
-

-
-
-

5. 최
대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성명
최대주주 및
발행회사와의 관계
보통주식
합계

주식수
비율
주식수
비율

허기호
최대주주(본인)
419,204
10.11
419,204
10.11

허정섭
친인척
274,671
6.63
274,671
6.63

홍필선
친인척
3,131
0.08
3,131
0.08

허동섭
친인척
192,363
4.64
192,363
4.64

허남섭
친인척
181,510
4.38
181,510
4.38

허일섭
친인척
28,525
0.69
28,525
0.69

허미경
친인척
9,551
0.23
9,551
0.23

김인숙
친인척
30,407
0.73
30,407
0.73

김천애
친인척
16,841
0.41
16,841
0.41

허기준
친인척
18,927
0.46
18,927
0.46

허기수
친인척
19,322
0.47
19,322
0.47

허서연
친인척
65,921
1.59
65,921
1.59

허서희
친인척
65,921
1.59
65,921
1.59

허정미
친인척
51,791
1.25
51,791
1.25

이은미
친인척
4,650
0.11
4,650
0.11

서지선
친인척
4,650
0.11
4,650
0.11

문재영
친인척
108
0.00
108
0.00

허준석
친인척
5,493
0.13
5,493
0.13

우덕재단
재단
295,903
7.14
295,903
7.14

중원(주)
계열사
164,803
3.98
164,803
3.98

한일홀딩스(주)
계열사
334,165
8.06
334,165
8.06

합계
2,187,857
52.78
2,187,857
52.78

주1)
공개매수신고서 작성 기준일 현재 발행주식총수는 보통주 4,144,970주이며, 지분율은 발행주식총수 기준입니다.

나. 최대주주에 관한 사항

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)

최대주주 성명
직위
주요경력 (최근 5년간)

기 간
주요경력 등

허기호
회장
1997.01 ~ 현재
한일홀딩스㈜ 대표이사 부회장
現) 한일홀딩스㈜ 대표이사 회장

다. 최대주주 변동현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2018년 7월 1일
허기호 외 20인
2,187,857
52.78
-

6. 분할기일 기준 재무상태표(별도기준)

※ 공개매수 대상회사인 한일시멘트주식회사는 2018년 7월 1일을 기준으로 舊 한일시멘트주식회사에서 인적분할 되어 신설된 회사입니다. 이에 따라 3사업연도의 재무제표를 기재할 수 없어 2018년 07월 01일 기준 별도 재무상태표만을 기재하였습니다.

(2018년 07월 01일 기준)
(단위 : 백만원)

구 분
한일시멘트 주식회사

자산
1,388,266

Ⅰ. 유동자산
582,850

(1) 당좌자산
475,631

(2) 재고자산
107,219

(3) 매각예정비유동자산
0

Ⅱ. 비유동자산
805,416

(1) 투자자산
0

(2) 유형자산
776,763

(3) 무형자산
22,665

(4) 기타비유동자산
5,988

부채
572,671

Ⅰ. 유동부채
380,964

Ⅱ. 비유동부채
191,707

자본
815,595

Ⅰ. 자본금
20,725

Ⅱ. 자본잉여금
794,870

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
0

Ⅳ. 기타자본
0

Ⅴ. 이익잉여금
0

부채와 자본
1,388,266

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원, 주)

최근의 주가 및
주식거래상황

월별

2018년 08월
2018년 09월

보통주

최고주가

151,500
167,000

최저주가

116,500
149,000

거래량(합계)

894,539
99,488

주1)
한일시멘트주식회사는 2018년 8월 6일 유가증권 시장에 재상장되었습니다.

주2)
기재된 주가는 종가기준입니다.

주3)
2018년 09월은 2018년 9월 1일 ~ 2018년 9월 7일까지의 주가 및 거래량 입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

공개매수대상회사인 한일시멘트주식회사가 공개매수자인 한일홀딩스주식회사에 대하여 아래와 같이 담보 등을 제공하고 있습니다.

- 차입금의 승계 내역 및 담보제공 내역

금융기관

차입금액

기산일

만기일

승계 법인

담보자산

담보금액

한국산업은행

150,000백만원

17-07-13

22-07-13

한일홀딩스

토지, 건물, 기계, 구축물

DM 2,670,000
USD 22,800,000
KRW 216,000백만원

7,147백만원

11-04-28

21-03-15

한일시멘트

10,000백만원

18-01-19

19-01-19

한일시멘트

합계

167,147백만원

-

-

-

-

-

- 2018.07.02 분할로 인하여 상기 한국산업은행에 대한 차입금은 한일홀딩스와 한일시멘트가 구분하여 승계하였으며, 해당 차입금과 관련된 담보자산은 한일시멘트가 승계하였습니다.

- 분할 전 차입금에 대해 제공된 담보는 차입금의 상환시까지 유효합니다.

- 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할한 한일홀딩스 주식회사 및 한일시멘트 주식회사는 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 회사분할 전 분할회사(舊 한일시멘트 주식회사)의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

※ 해당법령

상법 제530조의3(분할계획서·분할합병계약서의 승인) 
①회사가 분할 또는 분할합병을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

②제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.

③ 제2항의 결의에 관하여는 제344조의3제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있다. <개정 2011.4.14.>

④분할계획 또는 분할합병계약의 요령은 제363조에 정한 통지에 기재하여야 한다. <개정 2014.5.20.>

⑤ 삭제 <2011.4.14.>

⑥회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제1항 및 제436조의 결의외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다. <개정 2011.4.14.>

[본조신설 1998.12.28.]

상법 제530조의9(분할 및 분할합병 후의 회사의 책임) 
① 분할회사, 단순분할신설회사, 분할승계회사 또는 분할합병신설회사는 분할 또는 분할합병 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

② 제1항에도 불구하고 분할회사가 제530조의3제2항에 따른 결의로 분할에 의하여 회사를 설립하는 경우에는 단순분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정할 수 있다. 이 경우 분할회사가 분할 후에 존속하는 경우에는 단순분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담한다.

③ 분할합병의 경우에 분할회사는 제530조의3제2항에 따른 결의로 분할합병에 따른 출자를 받는 분할승계회사 또는 분할합병신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할합병계약서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정할 수 있다. 이 경우 제2항 후단을 준용한다.

④ 제2항의 경우에는 제439조제3항 및 제527조의5를 준용한다.
[전문개정 2015.12.1.]

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

한일홀딩스주식회사는 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 및 부동산임대사업부문(이하 "투자사업부문 등")을 제외한 시멘트사업부문, 레미콘/레미탈 사업부문(이하 "분할대상사업부문")을 인적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 이를 통해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다. 

한일홀딩스주식회사는 금번 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사의 성립요건을 충족하고 한일시멘트주식회사를 자회사로 편입시킬 예정입니다. 공개매수 청약 결과 당사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 요건을 충족하지 못하거나 한일시멘트주식회사의 최다출자자가 되지 못하게 될 경우 한일시멘트주식회사를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 자회사로 편입하기 위해 추가 지분을 확보하기 위한 방안을 검토할 예정이나, 구체적인 방법이 결정되지는 않았습니다.

한일홀딩스주식회사는 상기에 명시한 한일시멘트주식회사의 기명식 보통주식에 대해서 공개매수방식에 의거 일
정기간
(2018년 10월 17일 ~ 2018년 11월 5일)
동안 한일시멘트주식회사의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 그 대가로 유상증자를 통해 한일홀딩스주식회사의 기명식 보통주식 신주를 발행하여 교부할 계획입니다. 

※ 공개매수 대상주식인 한일시멘트주식회사의 기명식 보통주식의 현물출자 가격(공개매수가격)은 '상법 시행령' 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

구 분

주당 현물출자가격(공개매수가격)

한일시멘트주식회사 기명식 보통주식

154,350 원

한일홀딩스주식회사는 공개매수기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 응모주식수를 모두 매수할 예정이며, 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 응모주식수에 비례하여 안분 배정하여 취득할 예정입니다.

한일홀딩스주식회사는 금번 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식의 공개매수를 통하여 지주회사의 성립요건을 충족하여 투명한 지배구조 체제를 유지 및 발전해 나갈 예정입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

주식의 종류

한일시멘트주식회사 기명식 보통주식

대상회사

한일시멘트주식회사

주식수

1,800,000주

나. 공개매수 후 공개매수자(특별관계자 포함)가 소유한 주식등의 변동내역

명 칭
신고서 제출일 현재
보유주식등의 수 (A)

공개매수 예정
주식등의 수 (B)

공개매수 후
보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)

수량(주)

비율(%)

수량(주)

비율(%)

한일홀딩스(주)
334,165
8.06
1,800,000
43.43
2,134,165
51.49

허기호
419,204
10.11
미정
미정

허정섭
274,671
6.63

홍필선
3,131
0.08

허동섭
192,363
4.64

허남섭
181,510
4.38

허일섭
28,525
0.69

허미경
9,551
0.23

김인숙
30,407
0.73

김천애
16,841
0.41

허기준
18,927
0.46

허기수
19,322
0.47

허서연
65,921
1.59

허서희
65,921
1.59

허정미
51,791
1.25

이은미
4,650
0.11

서지선
4,650
0.11

문재영
108
0.00

허준석
5,493
0.13

우덕재단
295,903
7.14

중원(주)
164,803
3.98

합계
2,187,857
52.78
-

주1)

한
일시멘트주식회사의 보통주 발행주식총수는 4,144,970주이고, 현재 공개매수자는 한일시멘트주식회사의 주식을 334,165주(발행주식총수 기준 8.06%에 해당) 보유하고 있으며, 공개매수자의 특별관계자들이
1,853,692주
(보통주 기준
44.72%
에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 '공개매수 후 보유주식등의 수'는 특별관계자들과 기타 소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 위의 주식수는 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류

매수가격

매수예정수량

지급방법

주권
(기명식 보통주)

154,350원

1,800,000주

한일홀딩스주식회사 발행 신주
(기명식 보통주)

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

본 공개매수는 공개매수에 응한 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 한일홀딩스주식회사 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'입니다.

본 공개매수는 주권상장법인 간의 '현물출자 신주발행의 방식'인 바, 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권이기에 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 '상법 시행령' 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

[ 관련법규 ]

'상법' 시행령
제14조(현물출자 검사의 면제) 
② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.
1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액
2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가
③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

교환비율 및 신주 교부 주식수에 관한 구체적인 산정기준은 다음과 같습니다.

 - 다 음 -

(1) 신주 교부 주식수

신주 교부 주식수 =
공개매수가 확정된 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식수 X 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식 1주당 매수가격

-------------------------------------------------------------------------------------------------

한일홀딩스주식회사 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

(2) 상기 (1)에 의해 산정된 주식수 중 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 한일홀딩스주식회사의 신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하며, 현금지급 금액은 다음과 같습니다.

단수주대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 X 주당 현물출자 가격]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대해서 한일홀딩스주식회사가 발행하는 신주의 수 X 신주의 1주당 발행가액 ]

(3) 한일홀딩스주식회사 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약일(2018년 10월 17일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 10월 10일 ~ 2018년 10월 12일)까지의 가중산술평균주가로 하되 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

참고로, 본 유상증자를 위한 이사회 결의일
(2018년 9월 10일)
전 과거 제3거래일부터 제5거래일
2018년 9월 3일, 2018년 9월 4일, 2018년 9월 5일(3거래일)
)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 한일홀딩스주식회사 기명식 보통주식의 주당 발행(예정)가격은
80,064원이며, 동가격에 따른 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식과 한일홀딩스주식회사 기명식 보통주식의 교환비율은 다음과 같습니다.

한일시멘트주식회사 : 한일홀딩스주식회사 = 1주 : 1.9278327주

(4) 한일홀딩스주식회사 기명식 보통주식의 주당 신주 발행가액이 확정되는 2018년 10월 12일 이후 본 신고서에 대한 정정신고서 제출을 통하여 한일홀딩스주식회사의 기명식 보통주식의 주당 확정 발행가액 및 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식과 한일홀딩스주식회사 기명식 보통주식의 확정 교환비율을 공시할 예정입니다.

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 공개매수 개시일 이전에 본인 명의의 공개매수용계좌를 공개매수사무취급회사에 개설하고, 공개매수기간이 종료하는 날 이후인 2018년 11월 7일(공개매수 결제일)에 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 응모주식 전부를 매수하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 공개매수 예정주식수만큼 안분 배정하여 매수합니다.

라. 공개매수 기간

2018년 10월 17일 ~ 2018년 11월 5일 (20일간)

마. 결제일, 결제방법, 장소

(1) 공개매수를 위한 조건이 모두 충족될 경우, 공개매수기간 종료 후 단수주대금 결제일(2018년 11월 7일) 이전에 응모주주가 공개매수 청약신청서에 기재한 주소로 공개매수 청약결과통지서를 발송합니다.

(2) 결제는 현금이 아닌 한일홀딩스주식회사 기명식 보통주식(발행신주)으로 이루어지며, 단수주에 대해서는 현금으로 지급합니다.

- 한일홀딩스주식회사의 기명식 보통주식(신주): 2018년 11월 16일(주권교부예정일)에 응모주주의 응모계좌로 입고
- 단수주에 대한 현금지급: 2018년 11월 7일 응모주주의 응모계좌로 입금

(3) 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 매수되지 않는 주식은 2018년 11월 7일에 출고금지 조치가 해제됩니다.

(4) 증권거래세는 결제일인 2018년 11월 7일에 징수되므로 응모주주는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액(공개매수 확정주식수 × 주당 공개매수가격 × 0.5%)의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시길 당부드립니다.(잔고 부족 시 경과이자 가산)

(5) 결제장소

공개매수 
사무취급회사
점포명 :
삼성증권 주식회사 본·지점

소재지 :
본점 - 서울시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩) 
지점 - 본 신고서 V.1. 바 참조

점포명 :
KB증권 주식회사 본·지점

소재지 :
본점 - 서울시 영등포구 여의나루로 50
지점 - 본 신고서 V.1. 바 참조

바. 세금에 관한 사항

(1) 일반적으로 행해지는 '현금매수 방식'의 공개매수의 경우 증권거래세(장외매도대금의 0.5%)를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 '현물출자 신주발행방식'인 바, 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 방법은 불가능합니다.

(2) 금번 공개매수에 대한 증권거래세는 단수주대금 결제일인 2018년 11월 7일에 징수되므로 응모자는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시기 바라며, 증권거래세의 산정근거는 아래와 같습니다.

증권거래세 = 현물출자(공개매수)가 확정된 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식수 × 주당 매수가격 × 0.5%

(3) 단수주대금 결제일인 2018년 11월 7일, 응모계좌에 증권거래세 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

(4) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수 대리인인 삼성증권(주) 및 KB증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금의 과세여부는 해당 법령을 참고하시기 바랍니다(양도소득세, 법인세 등).

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식 등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 정정 및 철회

(1) 공개매수자가 매수조건을 변경하고자 하는 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출할 수 있습니다. 다만, 매수가격의 인하, 매수예정 주식수 등의 감소, 매수대금 지급기간의 연장, 공개매수기간의 단축, 응모주주에게 줄 대가의 변경(단, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우에는 제외) 및 공개매수대금 지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경 등은 할 수 없습니다.

(2) 공개매수자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제150조의 규정에 의한 사유(주1)가 발생하는 경우에는 매수기간이 종료할 때까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 공개매수를 철회한다는 취지와 그 이유를 일간신문(한국경제신문, 서울경제신문)에 즉시 공고하겠습니다.

주1) 공개매수의 예외적 철회사유
① 대항공개매수가 있는 경우
② 공개매수자가 사망, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도로 되거나 은행과의당좌거래가 정지 또는 금지된 경우
③ 공개매수 대상회사가 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환, 중요한 영업이나 자산의 양수도('자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제171조 제1항 각 호에 규정된 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지, 주식등의 상장폐지, 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 응모의 방법

가. 공개매수설명서 교부에 관한 사항

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

※ 공개매수설명서 교부 방법 및 일시
삼성증권(주) 본ㆍ지점 에서 교부 (공개매수기간 종료일 이전까지)
KB증권(주) 본ㆍ지점 에서 교부 (공개매수기간 종료일 이전까지)

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 응모주주는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.
주2) 공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
주3) 공개매수사무취급자인 삼성증권 및 KB증권 본ㆍ지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부받으실 수 있습니다.
주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.
주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

※ 관련법규

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』

제137조(공개매수설명서의 작성·공시) 
① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.
② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.
③ 공개매수자는 공개매수할 주식등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

나. 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식 명부주주

KB증권 주식회사의 본ㆍ지점에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고하고, 공개매수 청약신청서를 작성ㆍ제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

※ 삼성증권과 주민등록번호/사업자등록번호 기준으로 처음 거래를 하시는 신규 고객님들에 한해서는 신규 계좌를 개설하여 공개매수 청약을 하실 수 없기 때문에 KB증권을 이용하여 청약 해주시기 바랍니다.

(
단, 삼성증권 또는 KB증권에 위탁계좌를 보유하고 있는 경우 실물입고 후 청약을 진행해주시기 바랍니다.)

다. 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식 실질주주

(1) 삼성증권(주) 또는 KB증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여 삼성증권(주) 또는 KB증권(주) 본ㆍ지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(2) 그 외의 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

KB증권 주식회사의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성, KB증권 주식회사의 본ㆍ지점에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

※ 삼성증권과 주민등록번호/사업자등록번호 기준으로 처음 거래를 하시는 신규 고객님들에 한해서는 신규 계좌를 개설하여 공개매수 청약을 하실 수 없기 때문에 KB증권을 이용하여 청약 해주시기 바랍니다.

(단, 삼성증권 또는 KB증권에 위탁계좌를 보유하고 있는 경우 대체입고 후 청약을 진행해주시기 바랍니다.)

(3) 그 외의 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 KB증권 주식회사에 제출하여야 합니다

라. 기타 안내 사항

(1) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수사무취급자인 삼성증권(주) 및 KB증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금 (양도소득세, 법인세 등)의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

(2) 공개매수 응모주주는 응모시, 본인 확인 용 실명확인증표(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

(3) 공개매수 청약은 공개매수 종료일(2018년 11월 5일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다.

(4) 공개매수 응모자가 응모시 공개매수 대상주식에 대하여 출고금지 조치가 이루어집니다. 단, 한일홀딩스주식회사가 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

(5) 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실제명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

(6)
금번 공개매수는 신주발행을 통해 공개매수 대금을 지급하는 방식의 공개매수입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수종료일(
2018년 11월 5일
)까지 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 현물출자 유상증자 청약취소에 갈음하며, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(
2018년 11월 5일
) 오후 3시 30분까지 청약 당시 청약을 접수한
삼성증권(주) 및 KB증권(주)
의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다.

한일홀딩스주식회사 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

마. 매수에 관한 통지방법

공개매수사무취급자는 매수기간이 종료한 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 발송합니다. 

바. 청약의 장소

(1) 삼성증권 주식회사의
본ㆍ지점

 - 본점소재지 : 서울시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩) 
 - 지점소재지 :

소재지
지점명
주 소
전화번호

서울
강남금융센터
서울 강남구 남부순환로 2806, 20층 (도곡동,군인공제회관)
1588-3305

강동WM지점
서울 강동구 천호대로 1006, 2층 (성내동,브라운스톤천호오피스텔)
1588-3305

강북금융센터
서울 중구 을지로 51(내외빌딩)13층 강북금융센터
1588-3305

관악WM지점
서울 관악구 관악로 168, 2층 (봉천동,대우디오슈페리움2단지)
1588-3305

구로디지털WM지점
서울 구로구 디지털로 306, 2층 (구로동,대륭포스트타워2차)
1588-3305

구의WM지점
서울 광진구 아차산로 502, 진넥스 오딧세이 6층 (광장동)
1588-3305

대치팰리스WM지점
서울 강남구 남부순환로 2927 (대치클래시아 3층)
1588-3305

마포WM지점
서울 마포구 마포대로 68, 4층 (도화동,마포아크로타워)
1588-3305

목동WM지점
서울 양천구 오목로 325, 5층(목동, 대학빌딩)
1588-3305

반포 퍼스티지WM지점
서울 서초구 반포대로 287 (반포동, 래미안퍼스티지 중심상가 2층)
1588-3305

반포WM지점
서울 서초구 잠원로 24, 3층 (반포동,반포자이프라자)
1588-3305

삼성동WM지점
서울 강남구 테헤란로 419, 3층 (삼성동,삼성금융플라자)
1588-3305

삼성타운금융센터
서울 서초구 서초대로74길 4, 서초타워 6층 (서초동,삼성생명서초타워)
1588-3305

상계WM지점
서울 노원구 노해로 464, 한화생명빌딩 3층(구, 삼성카드빌딩) (상계동)
1588-3305

송파WM지점
서울 송파구 송파대로 155 송파농협빌딩 3층
1588-3305

수유WM지점
서울 강북구 도봉로 314, 3층 (번동,삼성화재빌딩)
1588-3305

압구정WM지점
서울 강남구 논현로 878, 3층 (신사동,중산빌딩)
1588-3305

여의도WM지점
서울 영등포구 여의대로 66, 2층 (여의도동,KTB빌딩)
1588-3305

올림픽WM지점
서울 송파구 양재대로 1222, 상가 1층 (방이동,올림픽프라자)
1588-3305

이촌WM지점
서울 용산구 이촌로64길 14, 3층 (이촌동,제일빌딩)
1588-3305

잠실WM지점
서울 송파구 송파대로 558, 2층 (신천동,월드타워건물)
1588-3305

합정WM지점
서울시 마포구 월드컵로 3길 14(합정동, 마포한강 2차 푸르지오) 딜라이트스퀘어 3층
1588-3305

우리은행 목동중앙지점 출장소
서울특별시 양천구 목동서로 61 양지빌딩2층 우리은행
1588-3305

우리은행 아시아선수촌 지점 출장소
서울특별시 송파구 올림픽로4길 17 아시아선수촌상가 1층 우리은행
1588-3305

우리은행 영업부WM브랜치
서울 중구 소공로 51, 우리은행 본점 영업부 1층
1588-3305

경기
부천WM지점
경기 부천시 원미구 신흥로 179, 1층 (중동,한화생명빌딩)
1588-3305

분당WM지점
경기 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 3층 (서현동,센트럴타워)
1588-3305

수원WM지점
경기 수원시 팔달구 권광로 205, 5층 (인계동,삼성화재빌딩)
1588-3305

수지WM지점
경기 용인시 수지구 수지로 119, C동 3층 (성복동,데이파크)
1588-3305

안산WM지점
경기 안산시 단원구 고잔로 59, 3층 (고잔동,씨티은행빌딩)
1588-3305

영통WM지점
경기 수원시 영통구 반달로7번길 6, 2층 (영통동,센터프라자)
1588-3305

일산WM지점
경기 고양시 일산서구 중앙로 1420, 2층 (주엽동,진영빌딩)
1588-3305

정자동WM지점
경기 성남시 분당구 성남대로 349
1588-3305

판교WM지점
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 606번길 58 푸르지오월드마크상가 2층
1588-3305

평촌WM지점
경기 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동,올림픽스포츠센터빌딩)
1588-3305

평택WM브랜치
경기 평택시 중앙2로 13, 2층 (평택동,센텀스카이)
1588-3305

우리은행 수원시청역지점 출장소
경기도 수원시 팔달구 권광로 159 수원프라자 2층 우리은행
1588-3305

구리WM브랜치
경기 구리시 경춘로 189, 2층 (인창동,삼성생명빌딩)
1588-3305

인천
인천WM지점
인천 남동구 인하로 501, 3층 (구월동,AMC인천빌딩)
1588-3305

부평WM브랜치
인천 부평구 부평대로 88, 3층 (부평동,부평대로우체국청사)
1588-3305

우리은행 동북아무역센터금융센터 출장소
인천광역시 연수구 컨벤시아대로 165 동북아무역타워 2층 우리은행
1588-3305

강원
강릉WM브랜치
강원 강릉시 경강로 2117 (옥천동,교보생명빌딩2층 삼성증권)
1588-3305

원주WM브랜치
강원 원주시 능라동길 61, 4층 (무실동,정한타워)
1588-3305

춘천WM브랜치
강원 춘천시 금강로 45, 4층 (요선동,기업은행빌딩)
1588-3305

충남
천안아산WM지점
충청남도 천안 아산시 배방읍 고속철대로 147, 2층 (장재리,우성메디피아)
1588-3305

충북
청주WM지점
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47, 2층 (복대동,흥복드림몰)
1588-3305

대전
대전WM지점
대전 서구 대덕대로 243, 4층 (둔산동,광신빌딩)
1588-3305

경북
구미WM지점
경상북도 구미시 송정대로 120, 구미상공회의소(우리은행) 별관 1층 (송정동)
1588-3305

포항WM지점
경상북도 포항시 남구 포스코대로 346, 3층 (대도동,KT빌딩)
1588-3305

경주WM브랜치
경상북도 경주시 화랑로 125, 올레KT경주지사 2층 (성동동)
1588-3305

안동WM브랜치
경상북도 안동시 제비원로 122, 1층 (옥야동,옥야빌딩)
1588-3305

대구
대구WM지점
대구 수성구 달구벌대로 2424, 1, 2층 (범어동,삼성증권빌딩)
1588-3305

대구상인WM지점
대구 달서구 월배로 175, 2층 (상인동,우리빌딩)
1588-3305

전북
익산WM브랜치
전라북도 익산시 익산대로16길 39, 1층 (창인동1가,SK빌딩)
1588-3305

전주WM지점
전라북도 전주시 완산구 홍산로 250, 2층 (효자동3가,우리들빌딩)
1588-3305

광주
광주WM지점
광주 서구 시청로 30, 2층 (치평동,삼성화재빌딩)
1588-3305

경남
거제WM지점
경상남도 거제시 고현로11길 26, 2층 (고현동,하나빌딩)
1588-3305

김해WM브랜치
경상남도 김해시 내외중앙로 55, 3층 (내동,정우빌딩)
1588-3305

마산WM브랜치
경상남도 창원시 마산합포구 불종거리로 46, 3층 삼성증권(오동동,삼성생명빌딩)
1588-3305

진주WM브랜치
경상남도 진주시 진양호로 526, 3층 (본성동,명원빌딩)
1588-3305

창원WM지점
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82, 1층 (상남동,삼성빌딩)
1588-3305

울산
울산WM지점
울산 남구 삼산로 281, 2층 (삼산동,정엔정크리빌빌딩)
1588-3305

부산
동래WM지점
부산 동래구 충렬대로 190 (명륜동,한화생명빌딩 7층)
1588-3305

부산WM지점
부산 부산진구 서면로 74, 5층 (부전동,아이온시티빌딩)
1588-3305

해운대센텀WM지점
부산 해운대구 센텀동로 25, 2층 218호 (우동,대우월드마크센텀빌딩)
1588-3305

전남
목포WM브랜치
전라남도 목포시 교육로 59, 1층 (상동,전라남도새마을회관빌딩)
1588-3305

순천WM브랜치
전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층 (연향동,양천빌딩)
1588-3305

여수WM브랜치
전라남도 여수시 시청로 57, 2층 삼성증권 (학동,YFC빌딩)
1588-3305

우리은행 광양POSCO지점 출장소
전라남도 광양시 희망길 12-14 제철회관 1층 우리은행
1588-3305

제주
제주WM지점
제주 제주시 노형로 407, 1층 (노형동,노형타워)
1588-3305

(2) KB증권 주식회사의 본ㆍ지점

- 본점소재지 :
서울시 영등포구 여의나루로 50

- 지점소재지 :

소재지
지점명
주 소
전화번호

강원
원주지점
강원도 원주시 무실동 1857-6 정한타워 3층
033-902-4000

경기
부천지점
경기도 부천시 소향로 245, 3층(중동, 국민은행빌딩)
032-242-1400

평택지점
경기도 평택시 합정동 736-12 (중앙2로 47) KB증권빌딩 2층
031-8029-8800

과천지점
경기도 과천시 별양상가3로 5 유니온빌딩 2층
02-6077-0500

수원지점
경기도 수원시 팔달구 인계동 1018 (경수대로 472) KB증권빌딩 3층
031-8081-1300

분당PB센터
경기도 성남시 분당구 황새울로 312번길 22 국민은행빌딩 3층
031-620-0100

이천지점
경기도 이천시 중리동 220 (중리천로 98) 그랜드웨딩홀빌딩 5층
031-8029-8400

용인지점
경기도 용인시 처인구 김량장동 60-4 (백옥대로 1112) 재성빌딩 5층
031-328-7900

광명지점
경기도 광명시 광명동 158-514 (광명로 896) 해솔타워 3층
02-6077-0400

일산지점
경기도 고양시 일산동구 마두동 801 (중앙로 1182) 올림픽스포츠센터 2층
031-936-2200

안산지점
경기도 안산시 단원구 고잔로 64, 3층(고잔동, 국민은행빌딩)
031-8032-1700

미금역지점
경기도 성남시 분당구 금곡동 157 (돌마로 67) 금산젬월드빌딩 2층
031-620-1900

화정지점
경기도 고양시 덕양구 화정동 970-3 (화신로272번길 67) 장군빌딩 2층
031-936-2100

산본지점
경기도 군포시 산본동 1123-4 (광정로 78) 유공프라자 4층
031-8033-4000

영통지점
경기도 수원시 영통구 봉영로 1576, 1층(영통동, 영통홈플러스)
031-8081-1200

구리지점
경기도 구리시 인창동 676-1 (경춘로 239) 리맥스타운 6층
031-510-2900

시화지점
경기도 시흥시 정왕동 1734-5 (정왕대로 220) 우리빌딩 3층
031-500-6800

김포지점
경기도 김포시 사우동 929 (김포대로 847) 김포중앙프라자 2층
031-990-8400

수지PB센터
경기도 용인시 수지구 수지로 98, 나동 2층(상현동, 상현골프클럽)
031-620-9600

철산역라운지
경기도 광명시 철산로 15 웅진빌딩 2층
02-6077-1310

미금역라운지
경기도 성남시 분당구 돌마로 87 골드프라자 2층
031-606-2010

판교지점
경기도 성남시 분당구 판교역로 145, 2동 2층(백현동, 알파리움타워)
031-8017-8614

평촌지점
경기도 안양시 동안구 시민대로 196, 3층(호계동, 국민은행빌딩)
031-8097-7900

일산PB센터라운지
경기도 고양시 일산동구 정발산로42번길 5, 2층(장항동, 한화생명빌딩)
031-932-3294

경남
창원지점
경상남도 창원시 성산구 상남동 78-2 (중앙대로 110) KB증권빌딩 2층
055-608-3900

진주지점
경상남도 진주시 동성동 12-3 (진주대로 1037) 윤양빌딩 2층
055-922-8500

마산지점
경상남도 창원시 마산합포구 신포동2가 7 (동서동1길 24) KB증권빌딩 1층
055-981-1900

김해지점
경상남도 김해시 내동 1118-2 (내외중앙로 59) 햄튼타워 2층
055-906-1400

창원중앙라운지
경상남도 창원시 성산구 상남로 87, 5층(상남동, 국민은행빌딩)
055-286-9161

경북
포항지점
경상북도 포항시 남구 상도동 5-8 (포스코대로 327) 삼광빌딩 1,2층
054-613-9900

경주지점
경상북도 경주시 황오동 179-30 (화랑로 146) 기업은행 2층
054-622-1100

상주지점
경상북도 상주시 남성동 85-37 (상산로 250) 알리안츠생명빌딩 1층
054-907-4700

구미지점
경상북도 구미시 송원동로 7, 2층(송정동, 용은빌딩)
054-605-4000

김천지점
경상북도 김천시 김천로 94, 2층(평화동, 국민은행빌딩)
054-911-6200

영주지점
경상북도 영주시 하망동 341-12 (중앙로 106) KB증권빌딩 2층
054-917-8400

광주
광주지점
광주광역시 동구 금남로 3가 1-11 (금남로 211) SK브로드밴드 1층
062-410-3800

광산지점
광주광역시 광산구 우산동 1584-1 (무진대로 261) 산업은행 3층
062-450-0300

상무지점
광주광역시 서구 상무중앙로 22, 화평빌딩 2층
062-450-0600

대구
대구지점
대구광역시 수성구 범어동 190-2 (달구벌대로 2418) KB증권빌딩 1,2층
053-211-6500

대구서지점
대구광역시 달서구 감삼동 452-1 (달구벌대로 1542) 죽전빌딩 2층
053-288-6000

상인지점
대구광역시 달서구 상인동 1512 (월곡로 260) 상인프라자 2층
053-288-6100

대구PB센터라운지
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 11층(범어동, KB손해보험빌딩)
053-759-8311

대전
대전지점
대전광역시 중구 선화동 226 (중앙로 119) 삼성생명빌딩 1층
042-330-8100

대전PB센터
대전광역시 서구 대덕대로 212 국민은행빌딩 3층
042-388-5000

신탄진지점
대전광역시 대덕구 신탄진동 (신탄진로 811) 145-7 KB증권빌딩 2층
042-330-7600

부산
부산지점
부산광역시 중구 중앙대로 49, 3층(중앙동2가, 국민은행빌딩)
051-998-2600

동래지점
부산광역시 동래구 수안동 665-8 (충렬대로 200) 불이빌딩 3층
051-922-6600

부전동지점
부산광역시 부산진구 새싹로 11, 4층(부전동, 국민은행빌딩)
051-922-6800

부산PB센터라운지
부산광역시 부산진구 새싹로 2, 8층(부전동, 국민은행빌딩)
051-818-9734

해운대PB센터라운지
부산광역시 해운대구 마린시티3로 51, 상가205호(우동, 해운대더샵아델리스)
051-962-0140

서울
영업부
서울특별시 영등포구 여의나루로 50, 2층(여의도동, The-K타워)
02-6114-0700

압구정지점
서울특별시 강남구 신사동 611 (논현로 878) 중산빌딩 4층
02-6077-3200

종로지점
서울특별시 종로구 인사동5길 29(인사동) 태화빌딩 2층
02-6077-4200

강동지점
서울특별시 강동구 길동 459-3 (천호대로 1139) 휴다임타워 3층
02-6077-0300

강남지점
서울특별시 강남구 역삼동 822-2 (테헤란로 107) 비전타워 3층
02-6077-0200

상계지점
서울특별시 노원구 상계6동 732 (노해로 460) KB증권빌딩 2층
02-6077-2100

목동PB센터
서울특별시 양천구 목동동로 381, 3층(목동, 국민은행빌딩)
02-6077-1400

반포지점
서울특별시 서초구 신반포로 157, 5층(잠원동, 반포쇼핑타운)
02-6077-2600

수유지점
서울특별시 강북구 수유3동 229-5 (도봉로 333) 정우빌딩 3층
02-6077-1000

대치지점
서울특별시 강남구 대치동 509-1 (남부순환로 3008) KB증권빌딩 1,2층
02-6077-0800

신림지점
서울특별시 관악구 서원동 86-3 (신림로 318) 청암두산위브센티움 3층
02-6077-2500

방배PB센터
서울특별시 서초구 동광로 89, 2층(방배동, 예강빌딩)
02-6077-1700

테크노마트지점
서울특별시 광진구 구의동 546-4 (광나루로56길 85) 테크노마트빌딩 4층
02-6077-4400

서초지점
서울특별시 서초구 서초동 1573-1 (서초대로 286) 서초프라자 3층
02-6077-2200

사당지점
서울특별시 동작구 사당1동 1031-29 (동작대로 27) 한양빌딩 3,4층
02-6077-1900

양재PB센터
서울특별시 서초구 강남대로 213, 2층(양재동, EL타워)
02-6077-3300

잠실롯데PB센터
서울특별시 송파구 올림픽로 240, 4층(잠실동, 롯데호텔)
02-6077-4000

광화문지점
서울특별시 종로구 적선동 80 (사직로 130) 적선현대빌딩 2층
02-6077-0600

신사지점
서울특별시 서초구 강남대로 597, 2층(잠원동, 진미선빌딩)
02-6077-2700

화곡지점
서울특별시 강서구 화곡3동 1065-17 (화곡로 161) 대성빌딩 2층
02-6077-4500

불광지점
서울특별시 은평구 대조동 6-5 (통일로 741) 이연빌딩 2층
02-6077-1800

신설동지점
서울특별시 동대문구 신설동 101-2 (왕산로 6) 경영빌딩 2층
02-6077-2800

구로지점
서울특별시 구로구 구로2동 1258 (경인로53길 15) 중앙유통단지 업무A동 2층
02-6077-0700

동교동지점
서울특별시 마포구 동교동 162-16 (양화로 140) 남강빌딩 5층
02-6077-1200

삼성동지점
서울특별시 강남구 삼성동 157-33 (테헤란로 503) 옥산빌딩 4층
02-6077-1600

용산지점
서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워
02-6077-3800

장안지점
서울특별시 동대문구 장안동 464-1 (장한로 6) 장안빌딩 2층
02-6077-4100

가락지점
서울특별시 송파구 문정동 150-2 (중대로 80) 롯데마트 3층
02-6077-0100

독산지점
서울특별시 금천구 독산4동 287-7 (시흥대로 414) 새울빌딩 2층
02-6077-1100

선릉역라운지
서울특별시 강남구 테헤란로 412, 삼성생명 대치2빌딩 2층
02-6077-1300

압구정PB센터
서울특별시 강남구 압구정로 230,3층(신사동, LF서관)
02-2096-3004

도곡스타PB센터
서울특별시 강남구 언주로30길 39, 10층(도곡동, SEI타워)
02-2096-3014

잠실중앙라운지
서울특별시 송파구 올림픽로 212, 2층(잠실동, 갤러리아팰리스)
02-2096-3024

양천지점
서울특별시 양천구 목동동로 67, 2층(신정동, 국민은행빌딩)
02-2096-3044

여의도라운지
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26, 2층(여의도동, 국민은행 여의도본점)
02-2096-3054

강남스타PB센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 21층(역삼동, 강남파이낸스센터)
02-2096-3064

명동스타PB센터
서울특별시 중구 을지로 51, 6층(을지로 2가, 내외빌딩)
02-2096-3074

청담PB센터
서울특별시 강남구 압구정로 416, 6층(청담동, 트리니티빌딩)
02-2096-3104

노원라운지
서울특별시 노원구 동일로 1380, 5층(상계동, 국민은행빌딩)
02-2096-3174

서초PB센터라운지
서울특별시 서초구 서초중앙로24길 41, 3층(서초동, 국민은행빌딩)
02-6077-1330

명동라운지
서울특별시 중구 을지로 51, 2층(을지로 2가, 내외빌딩)
02-6077-1340

올림픽PB센터라운지
서울특별시 송파구 양재대로 1222, 2층(방이동, 올림픽프라자)
02-6077-1360

청담역라운지
서울특별시 강남구 삼성로 706, 2층(청담동, 추탄빌딩)
02-6077-1370

이촌PB센터라운지
서울특별시 용산구 이촌로 206, 2층(이촌동, 국민은행빌딩)
02-6077-1380

역삼동라운지
서울특별시 강남구 강남대로 354, 2층(역삼동, 혜천빌딩)
02-6077-1390

스타시티PB센터라운지
서울특별시 광진구 능동로 90, A동 2층(자양동, 더클래식500)
02-6222-9400

세종
세종라운지
세종특별자치시 한누리대로 499, 1층(어진동, 세종포스트빌딩)
044-902-1700

울산
울산지점
울산광역시 중구 번영로 461, 1층(복산동, 일중학원)
052-932-4200

동울산지점
울산광역시 동구 서부동 315-29 (옥류로 3) 동진빌딩 2,3층
052-987-7000

전하동지점
울산광역시 동구 일산동 577-1 (방어진순환도로 637) 홈플러스 울산동구점 2층
052-987-7100

남울산지점
울산광역시 남구 달동 1367-10 (삼산로 253) KB증권빌딩 1,2층
052-932-0400

북울산지점
울산광역시 북구 호계로 337-10, 3층(신천동)
052-979-8400

방어진지점
울산광역시 동구 화정동 849-1 (대학길 30) 명송빌딩 1층
052-987-7200

무거동지점
울산광역시 남구 무거동 464-7 (옥현로 117) 산림조합빌딩 3층
052-979-8200

화봉지점
울산광역시 북구 화봉동 449-6 (화봉로 75) 무룡빌딩 3층
052-979-8500

울산중앙라운지
울산광역시 남구 삼산로 214, 2층(달동, 국민은행빌딩)
052-256-4611

인천
부평지점
인천광역시 부평구 부평4동 202-1 (부평대로 70) KB증권빌딩 2층
032-290-5000

연수지점
인천광역시 연수구 먼우금로 201, 2층(청학동, 국민은행빌딩)
032-242-1600

계양지점
인천광역시 계양구 계산동 1062 (계산새로 71) 하이베라스 C동 4층
032-290-5100

전남
목포지점
전라남도 목포시 백년대로 310, 2층(상동)
061-984-9400

연향라운지
전라남도 순천시 연향번영길 149, 1층(연향동, 국민은행빌딩)
061-901-0260

전북
전주지점
전라북도 전주시 완산구 홍산로 246, 2층
063-900-5400

익산지점
전라북도 익산시 모현동1가 869 (선화로3길 16-10) 금오빌딩 3층
063-916-7400

군산지점
전라북도 군산시 나운3동 155 (하나운로 32) 세경프라자빌딩 1층
063-912-2000

제주
제주지점
제주특별자치도 제주시 이도2동 1019-11 (중앙로 286) 2층
064-902-8300

충남
대천지점
충청남도 보령시 대천동 432-3 (중앙로 110) KB증권빌딩 2층
041-928-5600

천안지점
충청남도 천안시 서북구 불당21로 71, 2층(불당동, 정석프라자3)
041-901-5700

논산지점
충청남도 논산시 취암동 1047-10 (중앙로 422) KB증권빌딩 1층
041-981-2900

아산지점
충청남도 아산시 모종동 567-1 (번영로 226) 현진빌딩 2층
041-912-8900

충북
청주지점
충청북도 청주시 서원구 사직대로 103, 3층(사창동,국민은행빌딩)
043-901-7500

충주지점
충청북도 충주시 연수동 1336번지 (번영대로 237) 푸른빌딩 1층
043-912-7900

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

매수대금 (A)

현금

300,000,000원

증권

3,470,098주

매매수수료 (B)

200,000,000원

기타 (C)

189,501,750원

합계 (A+B+C)

현금

689,501,750원

증권

3,470,098주

주1)

'매수대금(A)' 중 현금은 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식의 공개매수에 대한 대가로 한일홀딩스주식회사의 신주 지급 시 발생하는 단수주에 대하여 지급하여야 할 단수주대금입니다. 분할전 한일시멘트주식회사
의 주주수(
2018년 6월 30일 기준 약 3,222명
)에 한일홀딩스주식회사 신주의 1주당 발행 예정가격(원)을 곱한 금액은 257,966,208원이며, 당사는 단수주 매수대금으로 300,000,000원을 설정하였습니다. 그러나, 동 금액은 확정된 금액이 아니며, 공개매수 응모결과 및 배정결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주2)
'매수대금(A)' 중 증권은 한일홀딩스주식회사 신주(예정)를 의미합니다.

주3)
'매매수수료(B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액으로 일금 2억원(200,000,000원) 입니다.

주4)
'기타(C)'는 금번 공개매수 응모에 대한 대가로 발행할 한일홀딩스주식회사 기명식 보통주식 신주와 관련된 금액으로 상세내역은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분

금액

계산근거

발행분담금

50,009,400
발행금액 ×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
-
주2)

상장수수료

36,210,000
2997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세

69,401,960
증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세

13,880,390
등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용

20,000,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합계

189,501,750

주1) 

상기 금액은 예정금액으로 1주당 모집가액이 확정되는 2018년 10월 12일 이후에 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 정정공시할 예정입니다.

주2)
당사는 삼성증권주식회사와 분할, 현물출자, 본 건 공개매수 등에 관해 포괄적 용역 자문계약을 맺은 바 모집주선수수료는 따로 기재하지 않았습니다.

주3) 

상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 상장할 금액 
2,000억원 초과 5,000억원 이하에 해당하는 금액입니다.

주4)
상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 예정발행가액과 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

주5)
본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

2. 자금조성에 관한 사항

(1) 공개매수에 필요한 현금 

공개매수
자금의
조성내역

자기자금 (A)

300,000,000원

차입금 (B)

차입처

금액

비고

-

-

-

기타 (C)

-

합계 (A+B+C)

300,000,000원

매수자금에
충당할
금융기관의
예금잔고 등
보유내용

예금잔고 등

금융기관명

금액

비고

삼성증권(주)

300,000,000원

단주대금

합계

300,000,000원

-

공개매수자금의
인출ㆍ운용계획

상기 공개매수 결제대금인 300,000,000원은 공개매수용 계좌인 삼성증권(주) 삼성타운금융센터에 개설한 한일홀딩스 주식회사에 2018년 9월 11일자로 예치되어 있으며, 공개매수 결제일(2018년 11월 7일) 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

(2) 공개매수에 필요한 증권

교환증권 보유내용

교환대상증권 종류

-

수량

-

교환대상증권 보관방법

-

신주발행내용

신주발행증권 종류

한일홀딩스 기명식 보통주식

수량(예정) (A)

3,470,098 주

1주당 발행(예정)가격(B)

80,064 원

금액 (A×B=C)

277,829,926,272 원

기타

신주의 배당기산일 : 2018년 01월 01일
증권신고서 및 투자설명서 열람 장소
- 증권신고서 
 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 투자설명서
 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
 서면문서 : 한일홀딩스주식회사 → 서울시 강남구 강남대로 330 
 삼성증권주식회사 → 서울시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩) 
 KB증권주식회사 →서울시 영등포구 여의나루로 50

주1)
1주당 확정발행가격은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약시작일(2018년 10월 17일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 10월 10일 ~ 2018년 10월 12일)까지의 가중산술평균주가로 하되 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

주2)

"1주당 발행
(예정)가격(B)"는 유상증자 이사회결의일
( 2018년 09월 10일)
전 과거 제3거래일부터 제5거래일(
2018년 9월 3일, 2018년 9월 4일, 2018년 9월 5일
)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정되었습니다.

주3)
"수량(예정)(A)"는 다음과 같이 산정되었습니다.

공개매수가 확정된 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식수 
× 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식 1주당 매수가격

수량(예정) (A) =
-------------------------------------------------------

한일홀딩스주식회사 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

수
량(예정)(A)는 본 유상증자 이사회결의일(
2018년 9월 10일
) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(
2018년 9월 3일, 2018년 9월 4일, 2018년 9월 5일(3거래일)
)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 한일홀딩스주식회사 기명식 보통주식 주당 발행(예정)가액을 기준으로 상기 방법에 따라 산출하였습니다. 단, 공개매수 예정주식수 전부를 매수한다는 가정하에 산정된 내역인 바, 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

3. 교환의 대가로 인도할 유가증권의 발행회사의 현황

금번 공개매수는 공개매수자인 한일홀딩스주식회사가 '공개매수 방식'을 통해 공개매수 대상회사인 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이에 대한 대가로 한일홀딩스주식회사 기명식 보통주식을 발행하여 지급하는 방식으로 교환대상 유가증권의 발행회사와 공개매수자는 한일홀딩스주식회사로 동일합니다.

(단위 : 원, 주)

회 사 명

한일홀딩스주식회사

본점소재지

서울시 강남구 강남대로 330

대표자 직명 및 성명

대표이사 전 근 식

자본금

17,001,715,000원

회사의 목적 및
사업의 내용

1) 자회사(손자회사를 포함하고, 해당 손자회사가 지배하는 회사도 포함, 이하 “자회사 등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

2) 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

3) 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사

4) 자회사 등에 대한 자금 및 업무 지원

5) 자회사등에 대한 출자 또는 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달

6) 자회사 등에 대한 내부통제 및 위험관리업무

7) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

8) 기획, 회계, 법무, 전산구매, 기술용역 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁 받은 업무

9) 자회사 등에 대한 교육, 훈련 서비스업

10) 소프트웨어 사용권 등 각종 라이선스 취득 업무, 소프트웨어 개발 및 지식재산권 취득 업무

11) 브랜드, 라이선스, 전산서버 등의 대여 및 제공, 관련 컨설팅, 유지보수 업무, 그에 따른 사용료 및 수수료 등 수취 업무

12) 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

13) 부동산의 소유, 투자, 개발, 중개, 임대, 관리운영업 및 각종 시설물 등 임대업

14) 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

15) 국내외의 광고의 대행업 및 광고물제작 및 매매

16) 신기술 개발 및 연구용역사업

17) 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업

18) 신재생에너지(태양광, 태양열, 풍력, 지열, 바이오매스, 연료전지 등) 발전사업

19) 신재생에너지 설비의 설치, 운영 및 판매사업

20) 발전시설 운영 및 에너지 공급사업

21) 에너지 절약사업(시공 및 자재 포함)

22) 석탄, 석유, 천연가스 등 국내외 자원개발 및 동 매매업, 위탁판매업, 중개업

23) 화물운송 취급업 및 운송주선, 상하역 등 관련 서비스업, 물류업

24) 전 각호에 부대되는 사업

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제57기 반기
제56기
제55기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-21,059
57,146
80,836

(별도)당기순이익(백만원)

25,578

46,814
72,372

(연결)주당순이익(원)
-3,036
8,238
11,653

현금배당금총액(백만원)
-
12,486
11,099

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
21.85
13.73

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.20
2.12

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
1,800
1,600

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주1)
당사는 2018년 07월 01일을 분할기일로 하여 인적분할 방법으로 한일시멘트주식회사를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 한일홀딩스주식회사로 변경하였습니다.

(단위 : 원, 주)

최근의 주가 및
주식거래상황

월별

2018년 04월
2018년 05월
2018년 06월
2018년 07월
2018년 08월
2018년 09월

보통주

최고주가

166,000
201,500
173,500
-
105,500
81,000

최저주가

106,000
155,500
143,500
-
78,000
78,600

거래량(합계)

722,973
1,263,806
598,463
-
721,753
31,871

주1)
한일홀딩스주식회사의 주식은 인적분할에 따른 구주권 제출에 따라 2018년 6월 28일부터 2018년 8월 5일까지 매매거래가 정지되었습니다.

주2)
기재된 주가는 종가기준입니다.

주3)
2018년 9월은 2018년 9월 1일 ~ 2018년 9월 7일까지의 주가 및 거래량입니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

본 공개매수는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따라 지주회사로 전환을 추진 중인한일홀딩스주식회사가 공정거래법상 지주회사로의 전환 요건인 자회사 편입요건을 충족시키고, 지주회사로 전환하여 효율적인 지주사업을 영위하기 위하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제133조에 따라 실시하는 것입니다. 한일홀딩스주식회사는 본 공개매수와 관련하여 한일시멘트주식회사의 기명식 보통주식을 보유한 주주들로부터 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 한일홀딩스주식회사의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 실시할 계획입니다. 본 공개매수의 공개매수자인 한일홀딩스주식회사는 본 공개매수의 대상회사인 한일시멘트주식회사의 기명식 보통주식을 334,165주(발행주식총수 기준 8.06%에 해당)를 보유하고있습니다.

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자는 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원(겸임 중인 임원 제외) 간의 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등의 공개매수에 관한 사항에 대한 사전협의는 없었습니다. 다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 한일홀딩스주식회사의 특별관계자가 보유한 한일시멘트주식회사 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 한일홀딩스주식회사의 특별관계자의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.

또한, 한일홀딩스주식회사의 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주,임직원 및 주주 간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.