한일홀딩스 — 증권신고서(지분증권) (20180911)
제출인: 한일홀딩스

증권신고서(지분증권)
2.4
한일홀딩스(주)

N

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2018년 09월 11일

회 사 명 :

한일홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :

전 근 식

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 330

(전 화) 02-550-7901

(홈페이지) http://www.hanil.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
전략담당
(성 명)
박 진 규

(전 화)
02-550-7932

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 3,470,098주 (예정)

모집 또는 매출총액 :
277,829,926,272
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 한일홀딩스 주식회사 - 서울특별시 강남구 강남대로 330

삼성증권 주식회사 - 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 
 KB증권 주식회사 - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서 - 증권신고서.jpg
대표이사등의 확인서 - 증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

[투자위험요소 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

●
한일홀딩스 주식회사의 사업위험

[1-1. 지주회사의 사업적 특성]
舊 한일시멘트 주식회사는 2018년 07월 01을 분할기일로 인적분할이 완료되었으며, 분할존속회사인 당사는 금번 현물출자 유상증자를 통해 지주회사로의 전환을 계획하고 있습니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산총액의 50% 이상인 회사를 말합니다. 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 상표사용수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사들의 실적에 직/간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 종속회사들의 사업환경/재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

[1-2. 지주회사 관련 규제강화]
2017년 5월 새로운 정부가 들어서며 대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감 몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 공약이 현실화될 가능성이 높아지고 있습니다. 동 공약이 현실화 된다면 당사는 지주회사전환 이후 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등에 있어 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

[1-3. 한일홀딩스 주식회사의 주요 종속회사 - 한일현
대시멘트 관련 사업위험
]

한일현대시멘트주식회사(이
하 "한일현대시멘트")는 시멘트 생산 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있으며, 이는 국가경쟁력 제고를 위한 필수적인 기간산업이나, 물류비용이 높아 내수의 비중이 높고 과점구조를 유지하고 있습니다.

2018년 상반기
매출액은 전년대비 4.2% 감소한 1,701억원
을 기록하였으나

영업이익은 158.5% 증가한 44억원을 기록하였습니다.한편, 2018년 상반기 출자전환부채평가손실(468억)이 발생하면서 416억원의 당기순손실을 기록하였습니다.

출자전환부채는 출자전환결의로 인한 예정발행주식수에 대하여 매 결산일마다 주식의 공정가치(주권 매매거래시 주가)를 이용하여 측정하는 바, 향후 한일현대시멘트 주가 변동성에 따라 당기순익에 영향을 받을 수 있습니다.

또
한
시멘트 산업환경 내 경쟁심화, 원재료 가격변동, 정부의 규제 등에 따라 수익성에 부정적인 영향을 받을 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[1-4. 한일홀딩스 주식회사의 주요 자회사 - 한일산업 주식회사 관련 사업 위험]
한일산업주식회사(이하 "한일산업")는 레미콘의 제조 및 판매, 시멘트 혼화제 제조 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있습니다. 레미콘 산업은 시멘트와 마찬가지로 완전 내수형 업종이며, 건설경기의 영향을 받는만큼 시멘트 업종과 밀접히 연관된 움직임을 보입니다. 시멘트산업과 달리 업종내 과점 환경은 없지만,
타 산업대비 진입장벽이 낮아 전국적으로 약 1,000여개의 공장이 가동 중에 있어 출하경쟁이 심화될 가능성이 높고,

골재 등 각종 원재료 가격의 상승, 정부의 규제 등에 따라 수익성에 부정적인 영향을 받을 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[1-5. 한일홀딩스 주식회사의 주요 자회사 - (주)서울랜드 관련 사업위험]

(주)서울랜드(구: 한덕개발)는 경기도 과천시에 테마파크(서울랜드)를 운영 중에 있으며, 캘리포니아피자키친 등의 브랜드로 외식업체를 운영하고 있습니다. 테마파크 산업은 필수적인 소비보다는 소비자의 의사에 따라 그 소비 여부 및 규모가 결정되는 수의적인 소비로서 개인구매력 및 소비성향에 민감한 영향을 받고 있으며, 특성상 계절 변동에 영향을 받습니다. 또한 외식산업의 경우
인구 구조의 변화 및 최저임금 상승 등 외부 환경 변화 속에서 지속적인 체질 개선을 요구받고 있습니다.
최근 부각되고 있는 가계경제악화가 지속될 경우, 외형 성장 및 수익률 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

●

공개매수대상회사 - 한일시멘트주식회사 관련 사업위험

[2-1. 시멘트산업 관련 위험

]
공개매수대상회사인 한일시멘트주식회사가 영위하는 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업은 사회간접시설 확충에 필수적인 기간산업으로 전방산업인 건설산업의 경기와 높은 상관관계를 가지고 있으며, 구조적으로 소득, 물가, 금리 등의 거시경제 환경의 변화에 민감한 모습을 보이고 있습니다. 현재 대내외 거시경제는 미국 및 유럽, 국내 등 각국의 정치적 불확실성 등으로 인해 경기회복의 제약 요인이 상존하고 있습니다. 실물경기 및 거시경제지표 변동에 따라 동사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[2-2.
전방산업(건설산업) 경기 악화에 따른 주요 사업의 위축 가능성
]

시멘트 산업은 전방산업인 건설 경기와 높은 상관관계를 가지고 있습니다. 건설업은 2018년 상반기 기준 GDP의 약 4.1%를 차지하고 있으며, 국가경제의 전략사업으로서 중요한 축을 맡고 있습니다. 건설경기 선행지표인 건설공사수주액과 건축허가면적이 감소하였으며, 이러한 건설경기 선행지표는 시멘트 출하량과 높은 상관관계가 있어 향후 시멘트 출하량의 감소로 이어질 가능성이 있습니다. 부동산 경기 과열에 대한 우려에서 기인하는 가계부채 대책 등을 감안할 경우 건설공사수주액과 건축허가면적의 추가적인 상승이 지속되기는 힘들것으로 예상됩니다. 또한 건설경기실사지수(CBSI)도 낮은 수준에서 횡보하고 있어 당분간 건설경기의 급격한 회복을 기대하기는 어렵다고 판단됩니다. 이와 같이 건설경기의 회복이 지연되거나 악화될 경우, 동사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자시 유의하시기 바랍니다.

[2-3. 시멘트산업 경쟁 위험]
시멘트 산업은 국가경쟁력 제고를 위한 사회간접시설 확충에 필수적인 기간산업입니다. 대규모 투자비용이 소요되는 자본집약적 산업으로 진입장벽이 높고 과점형 구조를 유지하고 있으며, 물류비용이 높아 내수의 비중이 높은 산업입니다. 시멘트 생산 업체들은 해안분포 3개사 및 내륙분포 4개사가 총 생산량의 90%를 차지하는 등 안정적인 점유율을 유지하고 있으나, 시멘트 산업 환경 악화 및 경쟁위험 상승에 따라 업체간 가격경쟁이 심화될 경우 수익성 악화 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다.

[2-4. 시멘트산업 성장성 위험
]

시멘트 산업은 사회간접자본 확충에 필수적인 기간산업으로서 1990년대 중반까지 높은 성장률을 나타냈으나, 전형적인 내수산업이자 최근 성장에 정체를 맞고 있어 향후 시멘트 출하량의 대규모 확대는 기대하기 어렵습니다. 시멘트 산업은 업체간 품질이나 생산기술상의 차별성이 뚜렷하지 않아 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주된 경쟁요소로 작용합니다. 또한 전방산업, 특히 정부의 SOC 예산은 지속적으로 감소추세에 있어 시멘트업 성장의 제약요건으로 작용하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

[2-5. 에너지원 가격변동 위험]
시멘트의 주요 생산원료인 석회석은 국내 부존자원이 비교적 풍부하여 국내 조달이 가능합니다. 그러나 시멘트의 소성과정에서 필수적인 열에너지원인 유연탄은 해외에서 전량 수입하여 사용하고 있는 바 국제 자원 가격 및 환율의 움직임은 동사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전력요금의 상승에 따라 수익성이 악화될 가능성이 있다는 점을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[2-6.

시멘트 가격변동 위험]

시멘트 가격은 시멘트
업계의 수익성을 결정하는 주요한 변수로, 시멘트 업계는 건설경기의 지속적인 침체와 경쟁으로 인한 시멘트 가격하락으로 적정한 이익을 달성하지 못해왔습니다. 이에 2011년 이후 시멘트 가격을 인상시켰으나 산업용 전력요금 인상과 노무비 등으로 인한 주요 제조 경비의 상승 및 수요 감소에 따라 실질적인 수익성 개선 정도는 더딘 상황입니다. 또한 2015년~2017년까지 이어지던 민간 주택 호황이 정부의 시장 조절로 인해 2018년부터 종결될 것으로 예측됨에 따라 출하량의 감소가 예상됩니다.
동사의 경우 한일홀딩스주식회사의 현대시멘트 인수를 통해 외형 확대 및 시너지를 누릴 것으로 예상하
나,
향후 시멘트 가격의 변동에 따라 수익성에 악영향이
있을 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[2-7. 가동률 저하 위험]

시멘트 업계 상위7개사의 평균가동률은 2004년 83.1%에서 지속적으로 하락하는 가운데 부동산경기에 따라 등락을 하였으며, 2014년에 62.5%까지 하락하였다가 주택경기등의 활황으로 전년대비 소폭 증가하여 2017년말 76.0%를 기록하였습니다. 현재 부동산시장에 대한 부정적 시각이 혼재하고 있으며, 공급과잉 구조가 해소되지 않은 상황에서 고정비 회수를 위한 업체 간 출하량 경쟁으로 인해

가격하락 가능성이 있습니다.

이로 인한 고정비 부담 증가로 단위당 원가가 상승함에 따라 수익성이 낮아질 수 있습니다. 이는 동사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[2-8. 정부의 규제 위험]
시멘트 산업은 산업표준화법, 공업배치 및 공장설립에 관한 법률, 대기환경보전법, 산림법 등 관계법령 및 정부의 규제에 영향을 받고 있습니다. 따라서 관련 규제 강화 등 정부의 정책 변동시 동사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 배출가스 감축 등 친환경사업과 연결된 동사의 향후 투자계획에 따라 동사의 수익성 및 재무적 안정성이 저해될 가능성도 존재합니다.

[2-9. 레미탈 산업 위험]
레미탈은 주택 건설에 주로 사용되는 배합 건축 자재로서 유럽과 같은 건축 선진국에서는 일반화되어 있으며, 국내 건설시장에서도 확산되고 있는 추세입니다. 시멘트를 주원료로 하여 시멘트의 전방 제품으로 볼 수 있으며 제품의 중량이 커 운반비의 비중이 큰 산업입니다. 레미탈 제품 시장은 주택 건설경기에 크게 영향을 받을 수 있으며 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[2-10. 레미콘 산업 위험]

레미콘(REMICON)이란 시멘트, 골재, 혼화제 등의 재료를 이용하여 전문적인 콘크리트 생산공장에서 제조한 후 트럭믹서(Truck Mixer) 또는 에지테이터트럭(Agitator Truck)을 이용하여 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 레미콘 산업은 공정 과정의 특성 상 공급반경이 지역적으로 한정되어 일정거리 이상 출하가 불가능한 지역형 산업입니다. 또한, 건설공사의 발주가 대부분 인구가 집중된 도심에서 발생하므로 한시적이라는 레미콘 제품의 특성을 고려할 때, 도시권에서 생산되어야 하는 도시집중형산업이라는 특성을 지니고 있습니다. 이러한 특성상 레미콘 시장은 다양한 업체가 지역 기반으로 사업을 진행하고 있으며, 성장에 있어 제약이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
2-11. 시멘트업계 M&A 위험]

국내 시멘트 생산 업체는 10여개 이상이 있으며, 그 중 해안지역 분포 3개사(쌍용양회공업, 삼표시멘트, 한라시멘트)와 내륙지역 분포 4개사(한일시멘트, 아세아시멘트,현대시멘트, 성신양회) 총 7개사가 우리나라 총 생산량의 90% 정도를 점유하고 있습니다. 

2
015년 이후 동양, 쌍용, 한라, 현대시멘트의 대주주가 교체되면서 시멘트업계의 M&A가 가속화가 시작되었습니다.
동양시멘트는 기업회생절차(법정관리)를 거쳐 인수합병(M&A) 시장에 매물로 등장하여 삼표 그룹으로 편입되었습니다.쌍용양회의 경우 채권단은 경영권 지분 매각 등을 통한 자금 회수를 원했으며, 태평양시멘트와 소송전을 펼친 끝에, 보유 지분을 사모투자펀드(PEF) 운용사인 한앤컴퍼니에 매각하였습니다.
한라시멘트는 기존 대주주였던 프랑스 라파즈 그룹이 글랜우드-베어링PEA 컨소시엄에 지분을 매각하고,
이후 2018년 1월, 글랜우드-베어링 PEA는 아세아시멘트를 대상으로 100% 주식매매 계약을 통해 경영권 지분을 재매각하였습니다.

뿐만 아니라
2010년 기업개선작업(워크아웃)에 들어가 산업은행 등 채권단 관리를 받아 온 현대시멘트가 2016년 가을 매각절차를 진행 하였으며, LK투자파트너스-한일시멘트 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정
및 2017년 7월
인수 완료
하였습니다. 이로서 국내 Major 3사(한일, 쌍용, 아세아시멘트) 계열이 전체의 60% 이상을 차지하는 등 주요 시장 참여집단의 수가 감소하였습니다.

동사의 경우
업계 간 M&A에 따른 외형 확대 및 시너지를 누릴 것으로 예상되나,

향후 진행될 인수합병에 의해 시멘트업계의 경쟁구도 및 수익성이 크게 변동될 수 있으며, 이는 당사의 영업환경에도 적지 않은 영향을 미칠 수 있음

을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

● 한일홀딩스 주식회사 관련 회사위험

[1-1. 분할 전후 재무정보의 기간별 비교 시 유의사항]
분할 전 회사 舊 한일시멘트주식회사는 2018년 07월 01일을 분할기일로 하여 한일홀딩스주식회사를 분할존속회사로 하고 시멘트사업부문 및 레미콘/레미탈사업부문을 인적분할하여 한일시멘트주식회사를 설립하였습니다. 이에 따라 당사 재무정보의 기간별 비교가능성이 저하되어 투자 판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[1-2 지주회사 전환 이후 행위제한요건 미충족으로 인한 과징금 위험]

한일홀딩스 주식회사는 지주회사로 운영될 계획이나 증권신고서 제출일 현재 지주회사 요건을 충족하고 있지 않습니다. 당사는 금번 현물출자 유상증자를 통해 한일시멘트주식회사의 보통주식을 현물출자 받아, 당사 신주를 배부함으로써 지주회사 요건을 충족할 예정입니다. 또한, 지주회사로 전환 후 2년 이내에 공정거래법에 따른 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건을 모두 충족할 예정입니다. 다만, 이러한 요건을 충족하지 못할 경우 관계 당국의 판단에 따라, 아래와 같은 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있으며, 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 있으며 종속회사 지분 매각 과정에서 처분손실이 발생할수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[1-3. 우발채무 발생에 따른 재무건전성 악화 가능성]

증권신고서 제출일 현재,
당사인 한일홀딩스주식회사와 분할신설회사인 한일시멘트주식회사는 분할전 담보 및 지급보증 등 우발채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담할 계획입니다. 우발채무의 발생가능성은 신고서 제출일 현재 예측하기 어려우며, 미래 발생가능한 우발채무는 당사의 재무 건전성에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[1-4. 자회사들의 경영실적 악화에 따른 지원 및 투자 계획 집행으로 인한 재무안정성 훼손 가능성]

당사의 2018년 7월 1일 기준 부채비율은 54.2%를 기록하였습니다. 하지만 향후 종속회사들의 경영실적 악화에 따른 지원이나 투자 계획에 따라 당사의 부채는 증가할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사의 재무비율이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
1-5. 종속기업 및 관계기업 등에 대한 투자주식 손상차손 인식으로 인한 재무건전성 악화 가능성]
당사는 종속회사 등 관계회사에 대한 투자주식을 별도재무제표 상의 자산항목으로 계상하고 있으며, 이에 따라 관계회사의 사업실적 등에 따라 당사의 재무제표에 반영됩니다. 주요 관계회사의 실적 부진이 발생할 경우 당사의 재무적 건전성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[1-6.
신규사업 진출에 따른 재무건전성 및 수익성 악화 가능성]

당사는 사업영역 확장 및 수익성 증대등을 목적으로 합작법인 참여, 인수합병, 신사업 등을 추진할 수 있습니다. 하지만, 당사는 적합한 합작법인, 인수대상, 신사업 기회 등을 발굴하지 못할 수 있으며, 당사가 합리적인 계약조건에 따라 합작법인 참여, 인수합병, 사업결합, 기타 거래, 신규 사업 진출 등을 성공적으로 완수하지 못할 위험성이 존재합니다. 이 과정에서 내재된 위험요소들로 인해 당사의 미래 영업실적 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[

1-7. 한일홀딩스 주식회사의 주요 종속회사 - 한일현
대시멘트 주식회사 관련 회사위험
]

한일현대시멘트는 2010년 자회사인 성우종합건설의 미분양 사태 여파로 인해 워크아웃에 돌입하였으며, 이후 채권단의 지원과 자구 노력으로 7개년 연속 영업이익을 시현하였으며, 2017년 7월 HLK홀딩스가 채권단 보유 지분 84.56%를 6,221억원에 인수하며 워크아웃이
종료되었습니다.

2018년 상반기
매출액은 전년대비 4.2% 감소한 1,701억원
을 기록하였으나

영업이익은 158.5% 증가한 44억원을 기록하였습니다.한편, 2018년 상반기 출자전환부채평가손실(468억)이 발생하면서 416억원의 당기순손실을 기록하였습니다.

출자전환부채는 출자전환결의로 인한 예정발행주식수에 대하여 매 결산일마다 주식의 공정가치(주권 매매거래시 주가)를 이용하여 측정하는 바, 향후 한일현대시멘트 주가 변동성에 따라 당기순익에 영향을 받을 수 있습니다.

또
한

향후
수
익성 악화, 우발채무 등이 발생할 경우 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[1-8. 한일홀딩스주식회사의 주요 자회사 - 한일산업 관련 회사위험]

한일산업주식회사(이하 "한일산업")의 2017년 별도기준 매출액은 전년보다 9.6% 감소한 1,458억원, 영업이익은 35.0% 감소한 67억원을 기록했습니다. 한일산업이 영위하는 레미콘의 제조 및 판매업, 시멘트 혼화제 제조 및 판매업은 경기변동과 밀접한 관련이 있으며,

한일산업의 특성상
특수관계자와의 내부거래가 상당부분 존재
하여 한일산업의 수익성 축소가 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[1-9. 한일홀딩스 주식회사의 주요 자회사 - 서울랜드 관련 회사위험]

(주)서울랜드(이하 "서울랜드")의 2017년 별도기준 매출액은 전년보다 23.3% 증가한

646억원을 기록하였으나 영업이익은 17.3% 감소한 4억원을 기록했습니다.

한편 서울랜드는 서울시에 기부채납한 공원시설에 대한 무상사용기간이 만료되어 토지 및 시설물 사용료를 지급하면서 사용기간을 연장하고 있으며 서울시로부터 2014년 9월 (주)서울랜드가 서울랜드 운영사업자로 재선정되었으며, 2
017년 5월, 과천부지 사용계약을 2022년까지 5년 더 연장하는 계약을 체결하였습니다. 서울랜드의 수익성 악화 및 운영사업자 재선정 등이 진행될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

●
공개매수대상회사 - 한일시멘트주식회사 관련 사업위험

[
2-1. 한일시멘트주식회사 수익성 변동 위험 ]

한일시멘트주식회사는 2018년 7월 1일 舊 한일시멘트주식회사로부터 인적분할되어 신설되었습니다. 2018년 5월 29일 임시주주총회에서 인적분할 관련 의안이 통과됨에 따라 2018년 06월 30일 기준으로 작성된 재무제표에는 인적분할 대상 사업부분인 시멘트 및 레미콘/레미탈 사업 부문과 관련된 자산, 부채는 각각 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 표시되어 있습니다.

또한 분할대상사업부문의 수익과 비용은 포괄손익계산서에 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시되어 있으며, 비교 표시되는 기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다. 이에 따라 2018년 상반기 재무제표와 과거 재무제표와의 기간간 비교가능성이 떨어집니다.
동
사는 시멘트 생산 및 판매, 레미콘 및 레미탈 사업을 병행하고 있으며 안정적인 포트폴리오를 구축하고 있으나, 전방산업인 건설경기의 회복이 지연되거나, 미국 기준금리 인상 등에 따른 국내 유동성 축소, 정부의 부동산 시장 과열 억제정책 등으로 인해 악화될 경우 동사의 수익성 악화와 재무안정성의 하락을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[2-2.

차입금 부담에 따른 재무안정성 위험
]

2017년
말 분할재무제표 기준 동사의 총차입금은 2016년말 대비
5억원 증가한 1,766억원
을 기록하였으며, 순차입금은
2,101억원 증가하여 1,707억원
을 기록하였습니다.
2017년말 기준 동사의 부채비율은 2016년
53.3%
대비 소폭 증가한 56.5%를 기록하였습니다.
차입상환의 주요 재원인 영업수익성이 악화되거나 금융기관의 담보율 조정 등에 의해 향후 동사의 재무 부담이 가중될 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[2-3. 매출채권 및 재고자산 관련 위험]

2017년말 기준, 동사의 매출채권 잔액은 2,887억원으로 2016년말 대비 5.07% 증가했습니다.

향후 거래처의 신용변화 및 급격한 경기변동으로 인한 거래처의 경영상태 악화 등이 발생할 경우 동사의 매출채권에 대한 대금회수 지연이 나타날 가능성이 있으며 이로 인하여 장기미회수채권이 발생할 위험이 존재합니다. 향후 건자재 산업 경기가 침체되어 건자재 가격이 급격하게 변동할 경우 재고자산 평가손실이 증가하여 동사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[2-4. 특수관계자 관련 거래 위험]

동사의 2017년 별도기준 특수관계자 매출의 규모는 368억원으로 별도기준 매출액 대비 3.5% 수준이며 매입 규모는 682억원으로 매출원가 대비 8.4%입니다. 사업의 특성상 매출은 한일산업과의 거래규모가 가장 크며, 매년 약 200억원 수준의 내부거래가 발생하고 있습니다. 레미콘의 핵심재료로 시멘트가 사용되는 특성상 향후에도 이러한 관계는 유지될 것으로 전망됩니다.
거래 변경시
동사의 수익성이 악화될
수 있는 점 투자자 여러분 께서는 유의하시기 바랍니다.

[2-5. 부당한 공동행위 등과 관련한 주요 규제 위험]

국내 시멘트 시장은

소수의 업체가 장기간 시장을 과점
하고 있으며, 이러한 시장 특성으로 인해 공정거래위원회의
부당한 공동행위(담합) 규제에 따른 위험이 타 산업 대비 상대적으로 높은 편
에 속합니다.
동사는 2000년 이후 8건의 공정거래위원회의 부당한 공동행위 규제에 따른 시정조치를 받았습니다.

한편 분할 전 한일시멘트주식회사는 과거에 발생한 인천지역 27개 레미콘 제조/판매사업자의 부당한 공동행위와 관련하여
공정거래위원회 조사가 진행되
었고
,

2018년 5월 과징금이 약 6
.2억원으로 확정된 공정위 의결서를 송부받아 2018년 7월에 납부하였습니다. 이
러한 부당한 공동행위 규제에 따른 시정조치가 향후에도 지속적으로 발
생하는 경우 동사의 재무건전성에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[1.주식시장 상황에 따른 발행가액 변동 위
험
]

금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자를 통해 발행되는 신주의 발행가액은 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 상장시점의 주가보다 높을 가능성이 있기 때문에 이에 따른 손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사의 신주가 상장되기까지 환금성에 제한이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
2. 주가희석화에 따른 주가하락위험
]

금
번
일반공모 유상증자의 발행예정주식수는 3,470,098주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 3,400,343주의 102.05%에 해당합니다. 본 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[3. 관계기관의 실무 절차 변경으로 인한 상장지연 위험]

당사는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

[4. 유상증자의 추가 상장일 등의 일정 차질에 따른 환금성 위험]

당사는 정관 제11조 3항에 의거하여 금번 현물출자 유상증자를 실시하고 있습니다. 당사는 본 정관 내용에 대해 자체적인 검토를 통해 금번 유상증자를 진행하는 데 무리가 없다고 판단하였습니다. 그러나 정관의 적용 등에 대한 이견 및 이의 제기에 의해 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성 위험이 발생할 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[5. 업무진행 과정에서의 일정 변경 위험]

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다.

[
6. 공시 내용 중 예측정보 변동 위험
]

본 증권신고서의 분석 내용 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측 정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[7. 전자공시사항 참조 관련 사항]
당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

[8. 분할 시 자기주식 활용에 따른 평판 위험]

당사는 舊.한일시멘트(주)의 자기주식에 대하여 분할신주를 배정받아 분할신설회사인 한일시멘트 주식회사의 주식 8.06%를 보유 하고 있습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 분할신설법인인 한일시멘트(주)의 지분을 8.06% 보유하고 있는바 자기주식이 분할을 통해 인적분할신설회사에 대한 당사의 지배력을 높이는데 활용되었다는 지적이 발생할 가능성이 존재합니다. 본 사안이 향후 회사의 주가 및 경영 전반에 미치게 될 가능성에 대해서는 현 시점에서 예단하기 어렵습니다. 다만 해당 이슈가 당사의 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,470,098
5,000
80,064
277,829,926,272
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 10월 17일 ~ 2018년 11월 05일
2018년 11월 07일
2018년 09월 10일
2018년 11월 06일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

기타자금
277,829,926,272

발행제비용
189,501,750

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2018.09.10

【기 타】
1. 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

2. 확정모집가액 및 청약 후 모집금액에 따라 자금의 사용목적상 금액은 변동될 수 있습니다.

3. 금번 한일홀딩스(주)의 유상증자는 한일시멘트(주)의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 한일홀딩스(주)기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 한일홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

4. 본 증권신고서의 심사과정에서 정정신고서 제출 요구를 받을 수 있으며 정정신고서 제출 요구를 받을 경우 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5. 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

금번 한일홀딩스(주)의 유상증자는 청약기간(2018년 10월 17일 ~ 2018년 11월 5일) 동안 한일시멘트(주) 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 한일홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
모집의 방법
주식의 수
모집가액(발행가액)
모집총액
주당 
액면가액

예정
확정
예정
확정

기명식 보통주
일반공모
3,470,098
80,064
-
277,829,926,272
-
5,000

주1) 상기 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'은 예정수량과 예정금액이며, '모집가액'은 유상증자 이사회 결의일(2018년 9월 10일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 9월 3일 ~ 2018년 9월 5일)까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액을 기재하였습니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상). 
주2) 확정발행가액은 2018년 10월 12일 확정될 예정이며, 2018년 10월 15일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시하겠습니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 10일 ~ 2018년 10월 12일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

(1) 주식의 수

① '주식의 수' 산정 방법
한일시멘트(주) 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 발행할 한일홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수는 아래와 같이 결정됩니다. 

현물출자 예정주식수 X 주당 현물출자 가격

주식의 수 =
-------------------------------------------------------------

한일홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 모집가액(발행가액)

2018년 9월 10일 이사회 결의를 통해 한일시멘트(주)의 기명식 보통주식
1,800,000
주(공개매수 목표수량)를 1주당 154,350원에 공개매수하기로 하였습니다. 

'주식의 수'는 2018년 10월 12일에 '한일홀딩스(주) 기명식 보통주식의 신주 모집가액(발행가액)' 확정 및 2018년 10월 17일부터 2018년 11월 5일까지 진행하는 공개매수 청약 결과에 따른 공개매수 주식수 확정 후 결정됩니다. 

한일시멘트(주) 기명식 보통주식의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

(단위: 원)

일자
종가

2018-08-10
121,500

2018-08-13
118,500

2018-08-14
120,500

2018-08-16
122,500

2018-08-17
125,000

2018-08-20
127,000

2018-08-21
128,500

2018-08-22
127,500

2018-08-23
128,500

2018-08-24
133,500

2018-08-27
143,000

2018-08-28
147,000

2018-08-29
149,000

2018-08-30
150,000

2018-08-31
151,500

2018-09-03
149,000

2018-09-04
154,500

2018-09-05
156,500

2018-09-06
158,500

2018-09-07
167,000

최근일종가 (A)
167,000

1주일평균 (B)
157,100

1개월평균 (C)
138,950

산술평균 (D=(A+B+C)/3)
154,350

현물출자 가격 (E=Min(A,D))

154,350

※ 해당법령

상법 제422조(현물출자의 검사) ①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998.12.28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011.4.14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011.4.14.>

⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) ① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.
② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

② 현물출자에 대하여 부여할 한일홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고, 아래 산식에 따라 현금으로 지급합니다.

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 한일홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 모집가액(발행가액) ]

(2) 모집가액

① '모집가액'의 산정방법
확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 10일 ~ 2018년 10월 12일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

※ 해당법령

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)
① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. <개정 2009.7.6, 2013.9.17>

② '예정 모집가액(발행가액)'의 산정방법
상기 표의 예정 모집가액은 이사회 결의일(2018년 9월 10일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 9월 3일 ~ 2018년 9월 5일)의 가중산술평균주가에 할인율은 적용하지 않았으며, 다음과 같이 산정하였습니다. (원단위 미만은 원단위로 절상)

※ 예정 모집가액(발행가액) 산정표

일 자
주 가
거래량
거래금액

2018/09/03
78,600
1,994
157,304,400

2018/09/04
81,000
8,929
712,292,900

2018/09/05
80,400
5,383
435,921,800

총 거래금액 (A)
1,305,519,100

총 거래량 (B)
16,306

가중평균주가 (A/B)
80,063.73

할인율
0%

신주 발행가액
(원미만 절상)
80,064

(3) 모집총액

'모집총액'은 '(1) 주식의 수' 및 '(2) 모집가액(발행가액)'에 따라 결정됩니다. 
- 예정모집총액(277,829,926,272원) = [ 예정주식의 수(3,470,098주) × 예정모집가액(
80,064
원) ]

(4) 기타 사항

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시 모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 한일시멘트(주) 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

2. 공모방법

모 집 대 상
주 식 수 (%)
비 고

일 반 모 집
3,470,098주 (100%)
-

주 주 배 정
-주 ( -%)
-

우리사주배정
-주 ( -%)
-

기 타
-주 ( -%)
-

합 계
3,470,098주 (100%)
-

주1) 상기 '일반모집'의 '주식수'는 이사회 결의일(2018년 9월 10일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 9월 3일 ~ 2018년 9월 5일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 0% 적용한 가액(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)을 '예정 모집가액'으로 하여 산정한 '예정 모집주식수'를 기재하였습니다.

주2) 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 10일 ~ 2018년 10월 12일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상) '일반모집'의 주식수 산정 근거는 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'의 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모개요'를 참조해 주시기 바랍니다. 확정발행가액은 2018년 10월 12일 확정될 예정이며, 2018년 10월 15일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시하겠습니다.

주3) 본 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되며 KB증권(주) 및 삼성증권(주)는 모집주선회사로서 상기 신주에 대하여 인수행위를 하지 않습니다.

주4) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7 및 동법 시행령 제176조의9와 '근로복지기본법' 제38조에 따라 유가증권시장에 상장된 회사가 유상증자를 진행할 경우 발행회사는 우리사주조합에 20%를 배정해야 합니다. 본 건 유상증자는 현금을 납입하여 주식을 취득하는 유상증자가 아닌, 한일시멘트(주) 주식을 현물출자하고 그 대가로 한일홀딩스(주) 주식을 취득하는 형태의 유상증자입니다. 이에 따라, 본 건 유상증자가 일반공모 형태이기는 하나 한일시멘트(주) 주식을 보유 중인 자를 대상으로 청약을 받을 수 있고, '근로복지기본법' 제36조 제3항(우리사주조합 기금은 자사주와 차입형 우리사주에 따른 차입금 상환에만 사용을 제한)에 따라 우리사주조합이 한일시멘트(주) 주식을 취득하는 것을 전제할 수 없어 본 유상증자 시 우리사주조합에 대한 20% 우선 배정은 실효성이 없는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 일반적인 유상증자와 달리 우리사주조합에 대한 배정의 실효성이 없는 바, 우리사주조합에게 20%를 우선배정하지 아니하였습니다. 관련 법규는 주5)를 참조하시기 바랍니다.

주5) 우리사주조합 배정 관련 관련 법규

※ 해당법령

자본시장과 금융투자업에 관한 법률
제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) ① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) ① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다. <신설 2013.8.27.>

② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다. <신설 2013.8.27.>

③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010.12.7., 2013.8.27.>

1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우

2. 삭제 <2013.8.27.>

④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다. <개정 2010.12.7., 2013.8.27.>

근로복지기본법
제36조(우리사주조합기금의 조성 및 사용) ① 우리사주조합은 우리사주 취득 등을 위하여 다음 각 호의 재원으로 우리사주조합기금을 조성할 수 있다. <개정 2015.7.20., 2016.12.27.>

1. 우리사주제도 실시회사, 지배관계회사, 수급관계회사 또는 그 주주 등이 출연한 금전과 물품. 이 경우 우리사주제도 실시회사, 지배관계회사 및 수급관계회사는 매년 직전 사업연도의 법인세 차감 전 순이익의 일부를 우리사주조합기금에 출연할 수 있다.

2. 우리사주조합원이 출연한 금전

3. 제42조제1항에 따른 차입금

4. 제37조에 따른 조합계정의 우리사주에서 발생한 배당금

5. 그 밖에 우리사주조합기금에서 발생하는 이자 등 수입금

② 우리사주조합은 제1항에 따라 조성한 우리사주조합기금을 대통령령으로 정하는 금융회사 등에 보관 또는 예치하는 방법으로 관리하여야 한다.

③ 제1항에 따라 조성된 우리사주조합기금은 대통령령으로 정하는 바에 따라 다음 각 호의 용도로 사용하여야 한다. 이 경우 제4호의 용도로는 제45조제4항 각 호 외의 부분 전단에 따른 출연금만을 사용하여야 한다. <개정 2015.7.20., 2016.12.27.>

1. 우리사주의 취득

2. 제42조제1항에 따른 차입금 상환 및 그 이자의 지급

3. 제43조의2에 따른 손실보전거래

4. 제37조에 따른 우리사주조합원의 계정의 우리사주 환매수

④ 우리사주조합은 제1항제1호 및 제3호에 따라 회사 또는 회사의 주주가 제공한 재원으로 취득하게 된 우리사주를 해당 회사 소속 근로자인 우리사주조합원에게 배정되도록 운영하여야 한다.

⑤ 제3항제2호에 따라 우리사주조합기금을 차입금 상환 및 그 이자의 지급에 사용하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다.

1. 제1항제1호에 따른 금전과 물품 및 제4호에 따른 배당금은 제42조제2항의 약정에 따라 상환하기로 되어 있는 차입금의 상환에만 사용하여야 한다.

2. 제1항제2호에 따른 우리사주조합원이 출연한 금전은 제42조제2항의 약정에 따라 상환하기로 되어 있는 차입금의 상환에 사용할 수 없다.

제38조(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위) ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인으로서 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인이 같은 법에 따라 주권을 모집 또는 매출하는 경우에 우리사주조합원은 같은 법 제165조의7제1항에 따라 모집 또는 매출하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정받을 권리가 있다. <개정 2013.5.28.>

② 제1항의 법인 외의 법인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집 또는 매출하거나 유상증자를 하는 경우 그 모집 등을 하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 「상법」 제418조에도 불구하고 우리사주조합원에게 해당 주식을 우선적으로 배정할 수 있다.

근로복지기본법 시행령
제19조의2(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위) ① 법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9제1항에 따른 유가증권시장(이하 이 조에서 "유가증권시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인을 말한다.

② 법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다.

3. 공모가격 결정방법

확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 10일 ~ 2018년 10월 12일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집주식의 수
3,470,098주

주당 모집가액
예정가액

80,064
원

확정가액
-

모집총액
예정가액
277,829,926,272원

확정가액
-

청약단위
- 한일시멘트(주) 기명식 보통주식 1주
- 본 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로, 현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 합니다.
- 단, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다.

청약기일
일반모집
개시일
2018년 10월 17일

종료일
2018년 11월 5일

청약증거금
일반모집
-

납입기일
2018년 11월 7일

배당기산일(결산일)
2018년 1월 1일

주1) 상기 '모집주식의 수'와 '주당 모집가액' 및 '모집총액'은 예정수량과 예정금액입니다. '주당 모집가액'은 이사회 결의일(2018년 9월 10일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 9월 3일 ~ 2018년 9월 5일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 0% 적용한 가액(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)을 기재하였습니다. 
주2) 확정발행가액은 2018년 10월 12일 확정될 예정이며, 2018년 10월 15일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '주당 모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시하겠습니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 10일 ~ 2018년 10월 12일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시 모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 한일시멘트(주) 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
비고

신주발행의 공고
2018년 9월 11일
한일홀딩스(주) 홈페이지
(http://www.hanil.com)

청약공고
2018년 9월 11일
한국경제신문

2018년 9월 11일
서울경제신문

배정공고
2018년 11월 06일
삼성증권(주) 홈페이지 (http://www.samsungpop.com)
KB증권(주) 홈페이지 (http://www.kbsec.com)

주1) 금번 유상증자는 일반공모 방식의 유상증자이므로 '배정기준일(주주확정일)'은 해당사항이 없으며, 상법 제418조에 따라 2018년 9월 11일 신주발행 관련 사항을 공고하였습니다. 
주2) 금번 유상증자는 현물출자(공개매수방식)를 받고 이에 대한 대가로 신주를 발행하여 교부하는 방식이므로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제3-7조에 의거하여 현물출자 신청기간(공개매수기간) 종료 이후부터 결제일(2018년 11월 7일) 이전까지 응모자(청약자) 개개인에게 현물출자 결과통지서(공개매수 결과통지서)를 송부할 예정입니다. 
주3) 금번 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로 현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 하며, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다. 
주4) 금번 유상증자는 일반적인 유상증자와는 달리 청약단위가 정형화(예 : 청약주식수 10주 ~ 100주 -> 10주 단위)되어 있지 않기 때문에 배정공고시 모든 청약단위(현물출자 신청주식수)에 대한 배정내역을 기재하는 것은 불가능하며 또한 상기 '주2)'의 통지서에 모든 청약자(현물출자 신청자) 개개인에 대한 신주배정 내역이 기재되어 있으므로 금번 배정공고시에는 모든 청약단위(현물출자 신청주식수)에 대해서가 아니라 청약단위(현물출자 신청주식수) 중 대표적인 단위에 대해서만 배정내역을 기재할 예정입니다.

(2) 청약방법
① 금번 한일홀딩스(주)의 유상증자는 한일시멘트(주) 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수)받고, 이의 대가로 한일홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 교부하는 방식입니다. 청약자는 반드시 지점을 내방하셔야 하며, 청약 시 투자설명서, 공개매수설명서 및 청약확인서를 교부받으셔야 합니다. 청약단위는 한일시멘트(주) 1주 단위이며, 최대 청약 가능주식수에 대한 제한은 없습니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

투자자 여러분께서는 다음의 기재사항을 충분히 숙지하신 후 청약에 임해주시기 바랍니다.

a. 한일시멘트(주) 기명식 보통주식의 명부주주

-

KB증권 주식회사의 본ㆍ지점에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고하고, 공개매수 청약신청서를 작성ㆍ제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

※ 삼성증권과 주민등록번호/사업자등록번호 기준으로 처음 거래를 하시는 신규 고객님들에 한해서는 신규 계좌를 개설하여 공개매수 청약을 하실 수 없기 때문에 KB증권을 이용하여 청약 해주시기 바랍니다.

(
단, 삼성증권 또는 KB증권에 위탁계
좌를 보유하고 있는 경우 실물입고 후 청약을 진행해주시기 바랍니다.)

b. 한일시멘트(주) 기명식 보통주식의 실질주주

(1) 삼성증권(주) 또는 KB증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여 삼성증권(주) 또는 KB증권(주) 본ㆍ지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(2) 그 외의 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

KB증권 주식회사의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성, KB증권 주식회사의 본ㆍ지점에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

※ 삼성증권과 주민등록번호/사업자등록번호 기준으로 처음 거래를 하시는 신규 고객님들에 한해서는 신규 계좌를 개설하여 공개매수 청약을 하실 수 없기 때문에 KB증권을 이용하여 청약 해주시기 바랍니다.

(단, 삼성증권 또는 KB증권에 위탁
계좌를 보유하고 있는 경우 대체입고 후 청약을 진행해주시기 바랍니다.)

(3) 그 외의 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 KB증권 주식회사에 제출하여야 합니다.

▶ 금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인 2018년 11월 7일에 징수되므로 청약자는 결제일 날짜로 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정 주식금액(장외매도 금액)의 0.5%]에 해당하는 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시기 바랍니다. 일반적으로 행하여지는 현금매수 방식의 공개매수 등의 경우 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 현물 출자 신주발행방식이므로 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 것은 불가능합니다. 따라서 상기 내용과 같은 방법으로 증권거래세를 징수하오니 참조하시기 바랍니다.

※ 증권거래세 산정방법= 현물출자(공개매수)가 확정된 대상 주식수 × 현물출자가격 × 0.5%

▶ 단수주대금 결제일인 2018년 11월 7일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

② 공개매수 응모주주는 응모시, 본인 확인 용 실명확인증표(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

청약기간 중 업무마감 시간은 오후 3시 30분이므로, 공개매수 종료일(2018년 11월 5일) 오후 3시 30분이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

③ 청약취소의 방법

a. 금번 유상증자는 공개매수를 통한 현물출자 방식의 증자입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수기간(2018년 10월 17일 ~ 2018년 11월 5일)중에는 언제라도(각 기간 중 업무마감 시간은 오후 3시 30분입니다.) 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 유상증자 청약취소에 갈음합니다.

b. 상기의 'a.'에 의거, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2018년 11월 5일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 청약을 접수한 삼성증권(주) 또는 KB증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

c. 한일홀딩스(주)가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약 취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

④ 투자설명서 교부에 관한 사항

a. 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

b. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

c. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자에게는 투자설명서 교부가 면제됩니다. 투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우 이점 참고하시기 바랍니다.

㉠ 투자설명서 교부 방법 및 일시
- 교부장소 : 삼성증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소
 KB증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소
- 교부방법 : 삼성증권(주) 및 KB증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소 비치
 삼성증권(주) 홈페이지 (http://www.samsungpop.com)
 KB증권(주) 홈페이지 (http://www.kbsec.com)
- 교부일시 : 2018년 10월 17일 ~ 2018년 11월 5일

㉡ 확인절차 
- 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 : 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

㉢ 기타
- 금번 유상증자의 경우, 투자자께서는 본 증권신고서의 효력발생 이후 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있습니다.
- 투자설명서 교부 의무의 주체 : 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 한일홀딩스(주)와 모집주선회사인 삼성증권(주) 및 KB증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 삼성증권(주) 및 KB증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

※ 해당법령

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』
제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』
제11조(증권의 모집ㆍ매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

② 제1항 각 호 외의 부분 단서에도 불구하고 법률 제11845호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률 부칙 제15조제1항에 따라 거래소허가를 받은 것으로 보는 한국거래소(이하 "한국거래소"라 한다)가 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 발행한 주권 등을 매매하기 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "코넥스시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인(해당 시장에 주권을 상장하려는 법인을 포함한다)이 발행한 주권 등의 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 합산 대상자에서 제외한다. <신설 2013.6.21., 2013.8.27.>

1. 전문투자자

2. 제1항제1호다목부터 바목까지의 어느 하나에 해당하는 자

3. 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

4. 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 법률에 따라 설립되거나 설정된 집합투자기구

5. 그 밖에 중소기업에 대한 투자의 전문성 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 자

③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2013.6.21., 2016.6.28.>

④ 제1항 및 제2항을 적용할 때 매출에 대하여는 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 청약의 권유를 받는 자를 기준으로 그 수를 산출한다. <개정 2009.2.3., 2013.6.21., 2013.8.27.>

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(3) 청약취급처

삼성증권(주) 및 KB증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소

(4) 청약결과 배정방법

① 배정주식수의 산정방법

현물출자가 확정된 한일시멘트(주) 기명식 보통주식의 수 X 한일시멘트(주) 기명식 보통주식의 주당 현물출자 가격

배정주식수 =
------------------------------------------------------------------------------------------

한일홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

다만, 각 현물출자자에 대하여 부여할 한일홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 한일홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)을 발행하지 않고 현금으로 지급합니다. 현금지급방법은 하단의 '④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등'을 참고하시기 바랍니다.

② 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(
1,800,000주
)에 미달하는 경우에는 현물출자에 응한 각각의 주식수에 대하여 상기의 '①'에 의거, 배정하여야 할 주식수만큼만 한일홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)을 발행하여 배정하며, 청약(현물출자신청) 미달 등에 따라 부여되지 못하는 한일홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)은 발행하지 않습니다.

③ 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(
1,800,000주
)를 초과하는 경우에는 공개매수예정주식수의 범위 내에서 5사 6입을 원칙으로 한일홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)을 안분하여 배정하되, 배정되는 한일홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)의 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등
현물출자 대상주식의 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법은 다음과 같으며, 동 현금은 결제일(2018년 11월 7일)에 청약자의 청약계좌로 입금됩니다. 또한 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(
1,800,000주
)를 초과하는 경우 초과청약 주식 역시 결제일(2018년 11월 7일)에 출고금지 조치가 해제됩니다.

※ 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 한일홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

⑤ 주권교부에 관한 사항

a. 주권상장일(예정) : 2018년 11월 19일

b. 주권교부일(예정) : 2018년 11월 16일

c. 주권교부장소 :
명의개서 대행기관(KEB하나은행)

d. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 관련법규

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』

제309조(예탁결제원에의 예탁 등) ⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

5. 인수 등에 관한 사항

삼성증권(주) 및 KB증권(주)는 금번 한일홀딩스(주) 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에서는 구 '증권거래법'상의 인수업무에 포함되었던 '모집, 매출 주선업무'를 인수업이 아닌 투자중개업으로 정의하고 있어 금융투자업자가 '모집, 매출 주선업무'만을 수행할 경우 인수인(또는 주관회사)로 기재 하지 않고 모집주선인으로 기재해야 합니다.

주2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 의해 투자설명서 중 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 제125조에 입각하여 그 손해에 관하여 배상의 책임을 지게 됩니다. 따라서, 모집주선인은 투자설명서 교부 의무가 있으므로 위의 내용에 적용됩니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주식이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 

1. 액면금액 
 가. 1주의 금액 (당사 정관 제6조) 
 : 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항
 가. 주주의 의결권 (당사 정관 제25조)
 : 주주의 의결권은 일주마다 1개로 한다. 
 나. 의결권의 불통일행사 (당사 정관 제27조)
 ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 의결권의 대리행사 (당사 정관 제28조)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다

3. 배당에 관한 사항
 가. 신주의 배당기산일 (당사 정관 제11조의3)
 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

나. 이익배당 (당사 정관 제48조)
 ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당을 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
 다. 배당금지급청구권의 소멸시기 (당사 정관 제49조)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

한일홀딩스 주식회사(舊, 한일시멘트주식회사)는 2018년 07월 01일을 분할기일로 인적분할의 방법으로 한일시멘트 주식회사를 신설하였습니다. 투자위험 요소 기재시, 분할존속회사인 한일홀딩스 주식회사는 '당사'로 표기하였고, 분할신설회사인 한일시멘트주식회사 및 관계회사 등은 '동사'로 표기하였습니다.

[한일홀딩스 주식회사의 사업위험]

1-1. 지주회사의 사업적 특성

舊 한일시멘트 주식회사는 2018년 07월 01을 분할기일로 인적분할이 완료되었으며, 분할존속회사인 당사는 금번 현물출자 유상증자를 통해 지주회사로의 전환을 계획하고 있습니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산총액의 50% 이상인 회사를 말합니다. 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 상표사용수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사들의 실적에 직/간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 종속회사들의 사업환경/재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에 서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company), 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company), 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 효율적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. 

[지주회사제도의 장점]

장 점
내 용

기업구조조정
원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각/인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험
축소를 통한
투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규 사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크 축소

의사결정 및 업무 
배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2017년 9월말 기준 총 193개사(일반 183개, 금융 10개)로서 지주회사의 수는 매년 증가하고 있습니다. 연도별 지주회사 수는 아래와 같습니다. 

[연도별 지주회사 수 증가 추이]

지주회사 현황.jpg
지주회사 현황

출처: 공정거래위원회 기업집단정보포털

2017년 3분기 기준, 지주회사(193개)의 평균 자산총액은 1조 4,022억원으로 2016년(1조 5,237억원) 대비 다소 감소하였습니다. 지주회사의 평균 부채비율은 37.1%로 법상 규제 수준(200% 초과 금지) 보다 크게 낮으며, 2016년(40.2%) 대비 소폭 감소하였습니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는 아래 표와 같습니다. 

[연도별 지주회사의 부채비율 변동 추이]

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017.3Q

전체

43.2%

43.8%

50.4%

40.0%

42.5%

37.2%

35.4%

41.6%

40.2%

37.1%

일반 지주회사

45.5%

46.4%

54.9%

43.3%

44.8%

39.3%

37.3%

42.7%

41.2%

37.6%

금융 지주회사

18.3%

23.2%

19.0%

15.4%

23.0%

19.4%

20.9%

26.8%

25.4%

27.6%

출처: 공정거래위원회 기업집단정보포털

舊 한일시멘트주식회사는 2018년 07월 01을 분할기일로 인적분할이 완료되었으며, 분할 존속회사인 당사는 금번 현물출자 유상증자를 통해 지주회사 체제로 전환을 완료할 경우 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위할 예정이며 주요 수익은 브랜드의 사용자로부터 수취하는 상표사용수익, 경영자문 제공을 통한 경영자문수익, 자회사 등으로부터 수취하는 배당금수익, 임대수익이 될 예정입니다. 

당사의 인적분할 이후 주요 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

[한일홀딩스주식회사의 연결 종속회사 현황]

(단위: 천원)

구 분
자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

종속기업
㈜서울랜드
114,553,188
27,618,639
86,934,549
26,456,545
(5,075,090)
(16,571,418)

한일산업㈜
144,111,403
51,893,788
92,217,615
66,877,442
820,571
648,804

Amass Star V.C. Co., Ltd.
9,823,471
13,143
9,810,327
5,497,362
25,909
397,396

한일네트웍스㈜ (주2)
80,445,510
19,807,507
60,638,003
65,307,389
4,218,674
4,200,853

에이치엘케이홀딩스
638,815,494
268,345,973
370,469,521
-
(5,135,664)
(5,135,664)

한일건재
43,106,229
15,668,297
27,437,932
31,124,374
(840,695)
(842,743)

관계기업
한일개발㈜
66,086,529
44,791,821
21,294,708
35,536,377
(508,083)
(508,083)

Hanil Development, Inc
28,086,299
36,906,145
(8,819,846)
4,149,986
277,238
(117,797)

합계
1,125,028,123
465,045,313
659,982,809
234,949,475
(6,217,140)
(17,928,652)

주1) 한일홀딩스 반기검토보고서 기준
주2) 한일네트웍스㈜의 주요 재무정보는 연결재무제표상 내역입니다.

하지만 당사는 순수지주회사라는 특성상 이러한 수익을 기반으로 사업자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요자금을 충당해야 합니다. 이처럼 순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후 당사의 손익실적은 자회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 자회사들의 실적이 악화될 경우 이에 영향을 받아 당사의 실적 또한 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

구 분
내 용

배당금 수익
- 보유 중인 자회사로부터의 배당소득
- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

경영자문 수익
- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익
- 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

상표사용수익
- 브랜드 사용료

기타 수익
- 임대 수익 : 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 계열사 및 타사 임대로부터 발생하는 수익
- 사업 수익 : 사업지주회사인 경우에만 해당

1-2. 지주회사 관련 규제강화

2017년 5월 새로운 정부가 들어서며 대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감 몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 공약이 현실화될 가능성이 높아지고 있습니다. 동 공약이 현실화 된다면 당사는 지주회사전환 이후 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등에 있어 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

2017년 05월 09일 새로운 정부의 출범과 더불어 대통령 선거기간 동안 주요 공약으로 제시된 '경제 민주화' 경제정책이 도입될 가능성이 높아지고 있습니다. '경제 민주화' 경제 정책은 크게 재벌개혁 추진과 재벌의 경제력 집중 방지로 구성되어 있으며 세부내역으로 재벌의 불법경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절 등 재벌개혁 추진, 문어발 재벌의 경제력 집중 방지, 금산분리 관리 강화, 기업 지배구조 개선, 스튜어드십 코드의 도입, 지주회사 요건 및 일감 몰아주기 규제 강화 등이 있습니다.

[새 정부의 후보 시절 ‘경제 민주화’ 관련 공약]

1. 재벌의 불법경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절 등 재벌개혁 추진
 ① 계열공익법인, 자사주, 우회출자 등 대주주 일가 지배력 강화 차단 방안 마련
 ② 다중대표소송제, 집중투표.전자투표.서면투표제 도입 추진
 ③ 횡령, 배임 등 경제범죄 엄정 처벌 및 사면권 제한

2. 문어발 재벌의 경제력 집중 방지
 ① 지주회사 요건과 규제 강화, 자회사 지분 의무소유비율 강화
 ② 검찰, 경찰, 국세청, 공정위, 감사원, 중소기업청 등 범정부차원의 '특별 위원회'를 구성하여 일감몰아주기, 부당내부거래, 납품단가 강제인하와 같은 재벌의 갑질 횡포에 대한 전면적 조사와 수사를 강화하고 엄벌
 ③ 소상공인생계형적합업종 지정 특별법 제정
 ④ 금산분리로 재벌이 장악한 제2금융권을 점차적으로 재벌의 지배에서 독립
 ⑤ 금융계열사의 타 계열사 의결권 행사를 제한하고 계열사 간 자본출자를 자본적정성 규제에 반영하는 통합금융감독시스템 구축

출처) 중앙선거관리위원회

지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 현실화될 가능성이 있습니다. 현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 비상장사 40% 이상, 상장사 20% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 비상장사 50%, 상장사 30% 이상으로 기준을 강화하려는 움직임이 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출되어 있으며 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 국내 지주회사들은 자회사 지분을 높이기 위해 지분 추가 취득 등을 위해 추가비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

또한 공정거래법 상 지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건이 현행 200%에서 100% 로 강화될 수 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출되어 있으며 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 개발 및 자회사 재무지원 등 적극적인 투자활동은 위축될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[지주회사 행위제한 요건 강화(공정거래법 개정안)와 관련된 공약]

구분

현행

개정안

지주회사 부채비율 유지조건 강화

200%

100%

자회사·손자회사 의무소유 비율 상향

상장사 - 20%
 비상장사 - 40%

상장사 - 30%
 비상장사 - 50%

출처) 국내 언론, 공정거래위원회

당사의 주요자회사 중 하나인 에이치엘케이 홀딩스는

2017년 한일현대시멘트주식회사를 인수하기 위해 LK 제3호 PEF와 공동으로 설립한 특수목적법인으로, 현재 한일현대시멘트의 지분을 84.56%를
보유하고 있으며, 직접적으로 사업을 영위하지 않고 있기 때문에 손자회사인 한일현대시멘트주식회사의 사업위험을 기재합니다. 

1-3. 한일홀딩스 주식회사의 주요 종속회사 - 한일현
대시멘트 관련 사업위험

한일현대시멘트주식회사(이
하 "한일현대시멘트")는 시멘트 생산 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있으며, 이는 국가경쟁력 제고를 위한 필수적인 기간산업이나, 물류비용이 높아 내수의 비중이 높고 과점구조를 유지하고 있습니다.

2018년 상반기
매출액은 전년대비 4.2% 감소한 1,701억원
을 기록하였으나

영업이익은 158.5% 증가한 44억원을 기록하였습니다.한편, 2018년 상반기 출자전환부채평가손실(468억)이 발생하면서 416억원의 당기순손실을 기록하였습니다.

출자전환부채는 출자전환결의로 인한 예정발행주식수에 대하여 매 결산일마다 주식의 공정가치(주권 매매거래시 주가)를 이용하여 측정하는 바, 향후 한일현대시멘트 주가 변동성에 따라 당기순익에 영향을 받을 수 있습니다.

또
한
시멘트 산업환경 내 경쟁심화, 원재료 가격변동, 정부의 규제 등에 따라 수익성에 부정적인 영향을 받을 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한일현대시멘트주식회사는 시멘트 생산 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있습니다.
2018년 상반기말 (별도기준) 한일현대시멘트(주)의 사업부문별 매출액 비중은 다음과 같습니다. 

[한일현대시멘트 사업부문별 매출액 현황]

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

구체적용도

주요상표등

매출액(비율)

시멘트

제 품

시멘트

건축토목공사

호랑이표

162,936
95.8

기 타

기 타

-

-

7,198
4.2

합 계

170,134
100.0

출처: 한일현대시멘트 2018년 상반기 반기보고서

2018년 상반기
매출액은 전년대비 4.2% 감소한 1,701억원
을 기록하였으나

영업이익은 158.5% 증가한 44억원을 기록하였습니다.한편, 2018년 상반기 출자전환부채평가손실(468억)이 발생하면서 416억원의 당기순손실을 기록하였습니다.

출자전환부채는 출자전환결의로 인한 예정발행주식수에 대하여 매 결산일마다 주식의 공정가치(주권 매매거래시 주가)를 이용하여 측정하는 바, 향후 한일현대시멘트 주가 변동성에 따라 당기순익에 영향을 받을 수 있습니다.

한일현대시멘트주식회사의 최근 3개년간 요약재무실적은 다음과 같습니다. 

[한일현대시멘트 주식회사 요약재무실적(별도재무제표)]

(단위 : 백만원)

구 분

2018년 상반기

2017년

2016년

2015년

자산총계

543,828
496,108
519,923
505,109

부채총계

376,184
286,760
376,919
474,145

자본총계

167,644
209,348
143,004
30,963

매출액

170,134
348,684
378,856
363,188

영업이익

4,431
24,898
53,373
52,522

당기순이익

-41,622
61,500
-149,981
-10,981

지분율

84.56%
84.56%
-
-

출처: 한일현대시멘트 감사보고서

시멘트 산업은 국가경쟁력 제고에 필수적인 기간산업으로서, 시멘트 제품은 주원료인 석회석 등을 고온으로 소성하여 생산하는 것으로 석회석 매장량이 풍부한 강원도 및 충북 지역에 생산공장이 주로 입지하고 있으며, 에너지 소비가 많은 대규모 장치산업입니다. 주요 수요처는 대도시에 집중되어 있어 생산지와 수요처를 연결하는 물류기능이 중요하며 수요는 계절적 특성이 뚜렷합니다. 2014년까지 건설경기 및 부동산경기 침체에 따라 저조했던 시멘트 수요는 2015년부터 급증한 아파트 분양의 영향으로 올해까지 견조한 시멘트 수요를 보이고 있습니다. 다만, 최근 정부의 부동산 규제정책과 SOC 예산 축소는 향후 시멘트 수요에 다소 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 

[최근 5년간 시장규모의 변화]

구분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

국내출하량

45,174천톤

43,707천톤

50,737천톤

55,756천톤

56,710천톤

전년동기비

2.8%

-3.2%

16.1%

9.9%

1.7%

출처:

한일현대시멘트 감사보고서, 한국시멘트협회

주 : 2017년 실적은 잠정치

또한 시멘트 산업은 전형적인 내수산업이자 성장한계산업으로서, 향후 시멘트 출하량의 대규모 확대는 기대하기 어렵습니다. 시멘트 산업은 업체간 품질이나 생산기술상의 차별성이 뚜렷하지 않아 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주된 경쟁요소로 작용하며, 시멘트업 시장의 성장성에는 한계가 존재하고 있습니다. 

한편 시멘트의 주요 생산원료인 석회석은 국내 부존자원이 비교적 풍부하여 국내 조달이 가능합니다. 그러나 시멘트의 소성과정에서 필수적인 열에너지원인 유연탄은 해외에서 전량 수입하여 사용하고 있는 바 국제 자원 가격 및 환율의 움직임은
당사의 주요 자회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전력요금의 상승에 따라 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 

한일현대시멘트가 영위하고 있는 시멘트산업은 산업통상자원부의 시멘트 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항을 규정하고 있는 산업표준화법, 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록에 관한 사항을 규정하고 있는
산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률,
환경부의 시멘트의 제조, 유통 등에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항을 규제하고 있는 대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음 및 진동규제법과 산림청의 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, 산림법, 시멘트 및 레미콘 등의 제조, 유통과정에서 발생하는 탄소 발생에 관한사항을 규제하고 있는 저탄소녹색성장 기본법의 규제를 받고 있습니다.

[시멘트산업과 관련된 주요 법령]

관계법령
내용

산업표준화법(
산업통상자원부
)

시멘트의 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항 규정

산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률
(산업통상자원부)

시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록에 관한 사항 규정

대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음진동규제법(환경부)
시멘트의 제조, 유통 등에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항 규제

산림법(산림청)
시멘트의 주원료인 석회석 채굴과 관련한 규제

저탄소녹색성장 기본법
시멘트 및 레미콘 등의 제조, 유통과정에서 발생하는 탄소 발생에관한 규제

출처:

한일홀딩스 주식회사 정리자료

2009년 8월 4일 대통령 직속 녹색성장위원회는 "국가 온실가스 중기(2020년) 감축목표 설정을 위한 3가지 시나리오 제시"라는 제목으로 보도자료를 발표하였습니다. 2020년까지 온실가스 배출량을 최소한 동결하거나 최대 4% 줄인다는 것과 친환경산업을 육성하겠다는 것을 골자로 하고 있습니다. 당사의 자회사가 영위하고 있는 시멘트 산업은 시멘트 생산에 유연탄을 사용하여 대량의 에너지가 소비되는 만큼 이산화탄소 배출량이 크기 때문에 이번 발표가 시멘트 업계의 생산비 증가로 이어질 수 있습니다. 배출권거래제 참여기업은 2011년부터 2013년까지 연간 온실가스 배출량이 12만5,000Co2 Ton 이상인 기업이나 2만5,000 Co2 Ton 이상인 사업장을 가진 기업들로 이들 대상기업의 온실가스 배출량은 우리나라 전체 온실가스 배출량의 60%를 넘고 있습니다. 이에 시멘트 업계등은 꾸준한 투자를 통해 온실가스 배출을 감소시키고 있으나 지속적인 감축 부담은 경영환경과 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

1-4. 한일홀딩스 주식회사의 주요 자회사 - 한일산업 주식회사 관련 사업 위험

한일산업주식회사(이하 "한일산업")는 레미콘의 제조 및 판매, 시멘트 혼화제 제조 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있습니다. 레미콘 산업은 시멘트와 마찬가지로 완전 내수형 업종이며, 건설경기의 영향을 받는만큼 시멘트 업종과 밀접히 연관된 움직임을 보입니다. 시멘트산업과 달리 업종내 과점 환경은 없지만,
타 산업대비 진입장벽이 낮아 전국적으로 약 1,000여개의 공장이 가동 중에 있어 출하경쟁이 심화될 가능성이 높고,

골재 등 각종 원재료 가격의 상승, 정부의 규제 등에 따라 수익성에 부정적인 영향을 받을 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

한일산업은 레미콘의 제조 및 판매, 시멘트 혼화제 제조 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있습니다.

레미
콘 산업은 대표적인 지역형 산업으로 제품 생산 후 레미콘 트럭은 90분, 덤프 트럭은 60분 이내에 도달할 수 있는 거리까지가 영업권으로 국한되는 성격을 가집니다. 한시적 특성으로 인하여 일반적으로 제품 생산 후 90분 이내에 도달할 수 있는 거리가 본 제품의 시장 권역을 형성하며 90분 내에 공사현장에 운반, 타설 완료되지 못한 제품은 적절한 조치가 강구되지 않는 한 폐기되는 것이 일반적입니다. 따라서 제한시간 내에 건설현장에 운송하는 것이 매우 중요하므로 제조업과 더불어 운송업의 양면성을 지니고 있습니다. 통상 원가 내 운송비용이 10~15%를 차지하므로 레미콘 트럭(R/T)의 수송능력의 효율적인 관리가 매우 중요하며 운송 능력의 한계로 적기공급의 문제가 제기될 위험이 있습니다. 이러한 문제는 특히 성수기에 발생하게 되는데 이는 레미콘 산업이 수요처인 건설산업의 동향에 지대한 영향을 받기 때문입니다. 건설활동이 활발한 봄과 가을에 수요가 급증하고 겨울철과 장마철에는 수요가 급락하여 성수기와 비수기가 확연히 구분되는 계절적인 특성을 지니기 때문에 4~6월, 추석 전 20일 정도의 최고 성수기 구간 동안 적기 공급의 문제가 제기될 가능성이 높다고 볼 수 있습니다.

한일산업의 2017년 별도기준 매출액은 전년보다 9.6% 감소한 1,458억원, 영업이익은 35.0% 감소한 67억원을 기록하
였
습
니다. 2016년 전방산업의 호조로 인한 외형적인 성장에 기인해 전년 대비 매출은 21.6%, 영업이익은 약 182% 성장하였으나, 2017년 SOC 투자 감소 등으로 인해 하락한 것으로 파악됩니다. 당기순이익 역시 2015년 45.9억원에서 2016년에는 69.2억원으로 약 50.8% 가량 상승하였으나. 2017년에는 0.1% 상승하는 데에 그쳤습니다. 그러나 2017년 당기순이익률은 4.7%로 전년 4.3% 수준 대비 0.4% 상승하였습니다. 

[한일산업 주식회사 요약재무실적(
재무제표)]

(단위 : 백만원)

구 분

2017년

2016년

2015년

자산총계

145,210
137,673
129,381

부채총계

53,641
53,899
52,119

자본총계

91,569
83,774
77,263

매출액

145,801
161,224
132,546

영업이익

6,681
10,271
3,643

당기순이익

6,923
6,915
4,591

출처: 한일산업 감사보고서

2017년 한일산업의 제품매출 원가율은 약 91%, 상품매출 원가율은 약 92% 수준으로 레미콘 산업의 특성상 시멘트 가격 등 원자재 가격에 따른 민감도에 상당히 노출되어 있음을 알 수 있습니다. 이는 향후 원자재 가격 변동시 당사와 당사의 주요 종속회사의 경영환경과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[한일산업 주식회사 매출 및 매출원가 구성]

(단위 : 천원)

구분
2017년
2016년

매출액
매출원가
매출총이익
매출액
매출원가
매출총이익

제품매출
130,274,121
118,162,881
12,111,240
149,515,681
133,086,328
16,429,353

상품매출
11,714,436
10,777,653
936,783
7,816,282
7,241,883
574,399

용역매출
-
-
-
814,123
1,353,788
(539,665)

임대매출
308,706
734,570
(425,864)
450,403
529,487
(79,084)

기타매출
3,503,939
108,070
3,395,869
2,627,014
-
2,627,014

합계
145,801,202
129,783,174
16,018,028
161,223,503
142,211,486
19,012,017

또한, 레미콘 사업은 생산과정이 단순하고 소자본 창업이 비교적 용이하여 정부의 중소기업자간 경쟁입찰품목으로 지정되어 있는 등 타 산업 대비 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,000여개의 공장이 가동 중에 있습니다. 2015년 주택 등 착공물량의 증가로 전국적으로 레미콘공장이 난립됨에 따라 원가 부담 가중 및 업계 간 경쟁이 심화되고 있는 추세입니다. 

한일산업의 매출과 직접적으로 관련되는 한일시멘트의 2017년말 기준 국내 레미콘 출하량은 유진기업, 비상장사인 삼표산업을 뒤이은 3위 수준이나, 향후 서울 도심권 레미콘 출하의 일시적 감소를 예상하면서 2017년 1월 영등포공장 토지 및 건물을 매각하였습니다. 높은 공장 가동률을 바탕으로 출하량을 늘리며 4위로 추격 중인 아주산업과의 경쟁 및여타 중소 업체들과의 경쟁은 향후 더욱 치열해 질 것으로 전망됩니다.

[주요 레미콘 업체 출하량 추이]

(단위 : 만m3, %)

업체명
출하량(만m3)
전년 대비 
출하량 증감(%)
공장 가동률(%)

2016년
2017년
2016년 평균
2017년 평균

유진기업
643
908
41.2
61.2
61.8

한일시멘트
496
611
23.2
38.7
36.5

아주산업
394
607
54.1
88.3
80.3

쌍용양회
370
534
44.3
38.4
53.0

동양
231
369
59.7
31.5
33.4

성신양회
147
263
78.9
36.5
66.9

아세아시멘트
139
200
43.9
34.8
39.6

출처: 각 사 사업보고서
주) 비상장사 삼표산업(업계 2위 추정) 제외

[국내 레미콘 산업 연혁]

시기

내용

1965년 ~1970년 중반

- 1965년 7월에 쌍용양회공업(주) 서빙고공장(당시 대한양회)을 시작으로 국내 레미콘산업의 도입기가 시작됐으며, 1976년까지 전국에 7개공장을 신설하면서 레미콘산업을 독점

1970년 중반 ~ 1980년

- 1970년대 중반이후 완전 내수형 업종인 레미콘산업은 레미콘제품에 대한 전반적인 인식향상과 더불어 그 수요가 급증하기 시작했음

- 1970년대 후기에 들어서는 시멘트, 골재, 건설업계에서 원자재의 자가소비수단 및 판로확대를 목적으로 적극적으로 참여하기 시작해 성장기에 진입

1980년 ~ 1990년

- 1980년대에 접어들면서는 국내 건설경기의 활성화에 힘입어 주로 시멘트 2차 가공업체를 비롯한 중소업체의 참여가 지방 중소도시를 중심으로 본격화되기 시작했으며, 1980년대 후반 이후 올림픽 관련 공사, 정부의 주택 200만호 건설 등으로 건축경기가 확장되면서 레미콘산업은 고도의 성장을 이룩하게 됨

1990년 ~ 1997년

- 1990년대 이후 5개지역 신도시건설을 중심으로 지속적인 주택건설, 정부의 사회간접자본 확대로 1990년대 초반에는 레미콘 파동이라는 기현상까지 나타났으나, 정부의 건설경기 억제책으로 다소 안정적인 성장 지속

- 한편, 1990년대 들어서는 중소업체 난립으로 인한 공급능력 증가로 가동률 저하, 과당경쟁 가속화 등이 이어지며 부도업체가 속출

1997년 ~ 현재

- 1997년말 IMF위기로 인한 급격한 경기침체로 건설투자 감소 및 대형 건설사들의 연쇄부도로 수주 물량의 감소에 따른 레미콘 수요 급감으로 침체 가중

- 2000년에 들어서면서 국내 경기 회복에 따라 나아지는 양상을 보였으며, 최근 2015년에는 주택 등 착공물량이 증가함에 따라 수요가 크게 증가, 그러나 환경문제에 따른 골재 수급이 어려워지고, 전국적으로 레미콘공장이 난립됨에 따라 원가 부담 가중 및 업계 간 경쟁이 심화

출처: 한국레미콘공업협회, 한일시멘트

종합해 볼 때, 레미콘 산업의 출하경쟁이 심화, 시멘트를 대표로 한 원재료 가격의 상승 , 정부의 규제 등에 따라 한일산업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-5. 한일홀딩스 주식회사의 주요 자회사 - (주)서울랜드 관련 사업위험

(주)서울랜드(구: 한덕개발)는 경기도 과천시에 테마파크(서울랜드)를 운영 중에 있으며, 캘리포니아피자키친 등의 브랜드로 외식업체를 운영하고 있습니다. 테마파크 산업은 필수적인 소비보다는 소비자의 의사에 따라 그 소비 여부 및 규모가 결정되는 수의적인 소비로서 개인구매력 및 소비성향에 민감한 영향을 받고 있으며, 특성상 계절 변동에 영향을 받습니다. 또한 외식산업의 경우
인구 구조의 변화 및 최저임금 상승 등 외부 환경 변화 속에서 지속적인 체질 개선을 요구받고 있습니다.
최근 부각되고 있는 가계경제악화가 지속될 경우, 외형 성장 및 수익률 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)서울랜드(구: 한덕개발)는 경기도 과천시에 테마파크(서울랜드)를 운영 중에 있으며, 캘리포니아 피자 키친 등의 브랜드로 외식업체를 운영하고 있습니다.
캘리포니아 피자 키친은 신규오픈매장인 김포공항점을 포함한 총 10개 매장을 운영 중에 있으며, K-FOOD는 총 8개 매장을 운영 중에 있습니다. 

(주)서울랜드(이하 "서울랜드")의 2017년 별도기준 매출액은 전년보다 23.3% 증가한 646억원을 기록하였으나 영업이익은 17.3% 감소한 4억원을 기록했습니다.

2017년 영업이익율은 0.67%로 전년대비 축소되었으며 당기순손실 5억원을 기록하였습니다. 

[(주) 서울랜드의 요약재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2017년
2016년
2015년

자산총계
116,248
102,268
110,967

부채총계
25,877
19,010
18,841

자본총계
90,370
83,257
92,126

매출액
64,566
52,357
50,531

영업이익
431
521
245

영업이익율(%)
0.67%
1.00%
0.48%

당기순이익
-489
772
24,204

당기순이익율(%)
-0.76%
1.47%
47.90%

출처: (주)서울랜드 감사보고서

과거 고속성장과 이에 따른 소득수준의 향상, 여가시간 증대 등으로 국민들의 레저에 대한 개념이 바뀌고 있습니다. 국민소득수준 향상에 따라 레저를 기분전환 및 휴식을 위한 것으로 인식하던 개념이 점차 자기계발과 창조적인 활동을 추구하기 위한 것으로 인식하는 성향이 높아지기 시작했습니다. 국민들의 소득수준이 높아지고 여가시간이 확대되면서 자연적으로 레저 관련 지출이 늘어났으며, 이러한 수요는 레저 공급을 촉진시키면서 국내 레저시장을 확대시키는 요인으로 작용하였습니다. 

[국민총처분가능소득(명목, 연간)]

(단위 : 조원)

구 분
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017

국민총처분가능소득
1,146.5
1,260.5
1,335.3
1,385.4
1,435.1
1,485.5
1,562.7
1,639.6
1,722.5

증가율
3.89%
9.94%
5.93%
3.75%
3.59%
3.51%
5.20%
4.92%
5.06%

출처: 한국은행 경제통계시스템

테마파크란 일정한 주제로 전체 환경을 만들면서 쇼와 이벤트로 공간 전체를 연출하는 레저시설이라고 할 수 있습니다. 해외에서는 테마파크를 "입장료를 받아 특정한 비일상적인 테마 하에 시설 전체의 환경을 만들어 공간 전체를 연출하고, 고객에게 오락을 제공하고 있는 사업체 중 상설 또는 유료의 탑승물(ride)과 관람물(attraction)을 갖춘 사업체"라고 정의하고 있습니다. 따라서 테마파크는 기존 유원지에 일정한 테마를 준 공원으로 유원지보다는 한단계 앞선 시설이라고 할 수 있습니다. 

테마파크 산업은 필수적인 소비보다는 소비자의 의사에 따라 그 소비 여부 및 규모가 결정되는 수의적 소비로서 개인 구매력 및 소비성향에 민감한 영향을 받고 있습니다 또한, 계절성에 영향을 받는 산업으로 날씨가 온화하고 학생 단체가 움직이는 봄, 가을에 성수기를 형성하며 움직임이 적은 3월, 6월, 11월이 비수기를 형성하는 특성을 가지고 있습니다. 

[소비자 동향조사]

구 분
2017
/07
2017
/08
2017
/09
2017
/10
2017
/11
2017
/12
2018
/01
2018
/02
2018
/03
2018
/04
2018
/05
2018
/06
2018
/07
2018
/08

가계수입전망 CSI
103
103
103
104
104
104
105
103
103
102
101
101
99
98

교양, 오락, 문화생활비 지출전망 CSI
91
92
90
91
93
91
92
92
91
92
92
90
89
89

출처: 한국은행 경제통계시스템
주) CSI : Consumer Sentiment Index

CSI는 소비자태도지수, 소비자기대지수라고도하며 장래의 소비지출계획이나 경기전망에 대한 소비자들의 동향을 지수로 환산하여 나타낸 지표입니다. 경제상황과 생활형편, 가계수입, 소비지출, 고용, 물가 등 항목별로 소비자의 응답을 가중평균하여 작성한 지수로서, 중요한 경제주체의 하나인 일반 소비자들의 체감경기를 보여주는 대표적 지표입니다 소비자태도지수가 기준치인 100보다 낮으면 향후 경제상황이 지금보다 나빠질 것으로 보는 소비자가 호전을 예상하는 소비자보다 많다는 뜻이며, 100이상이면 그 반대를 의미합니다. 

최근 가계 부채 증가, 물가 상승 및 고용의 악화로 인한 가계경제의 침체가 사회적 이슈로 부각되고 있습니다. 가계수입전망에 대한 지표는 양호한 수준을 유지하고 있지만, 교양, 오락, 문화 생활비 지출전망에 대한 지표는 부정적인 수준을 지속하고 있습니다. 이러한 소비자들의 기대심리는 테마파크 산업의 외형성장 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

한편 국내 외식업계는 인구 구조의 변화 및 최저임금 상승 등 외부 환경 변화 속에서 지속적인 체질 개선을 요구받고 있습니다. 1인가구의 증가, 혼술, 혼밥으로 대표되는 '1인식사 문화'와 같은 고객 트렌드 변화는 외식업계에 큰 영향을 미치고 있습니다. 편의점 등 외식업계의 성장을 이끌었던 패밀리레스토랑의 쇠퇴가 두드러지고 있으며, 인구구조 변화와 더불어 2030세대가 취업난 등으로 구매력이 감소하여 비교적 높은 가격대의 패밀리 레스토랑에 대한 수요가 감소한 것으로 분석됩니다. 

그리고 2019년 최저임금은 전년도 대비 10.9%가 인상된 8,350원입니다. 통상 외식산업은 아르바이트 인력에 대한 의존도가 높아 대부분의 고용 형태는 최저임금 인상 대상에 포함됨에 따라 인건비 상승에 따른 원가 부담이 불가피합니다. 현 정부는 2020년 최저임금 1만원을 목표로 하고 있어 향후 19.8% 수준의 추가적인 임금 상승이 예상되고 있습니다. 이러한 인건비 부담은 외식사업부의 수익성에 악영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[공개매수대상회사 - 한일시멘트주식회사 관련 사업위험]

2-1. 시멘트산업 관련 위험 

공개매수대상회사인 한일시멘트주식회사가 영위하는 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업은 사회간접시설 확충에 필수적인 기간산업으로 전방산업인 건설산업의 경기와 높은 상관관계를 가지고 있으며, 구조적으로 소득, 물가, 금리 등의 거시경제 환경의 변화에 민감한 모습을 보이고 있습니다. 현재 대내외 거시경제는 미국 및 유럽, 국내 등 각국의 정치적 불확실성 등으로 인해 경기회복의 제약 요인이 상존하고 있습니다. 실물경기 및 거시경제지표 변동에 따라 동사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

시멘트란 토목용이나 건축용의 무기질의 결합강화제를 의미합니다. 레미탈(Remitar)이란 Ready Mixed Dry Mortar의 약자로서, 시멘트와 모래 및 특성 개선제를 용도에 따라 적정 비율로 배합해 놓은 건축자재입니다. 레미콘(Remicon)이란, Ready Mixed Concrete의 약자로서 시멘트, 골재, 혼화제 등의 재료를 이용하여 제조한 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 이 사업들은 국가산업발전의 기초가 되는 대표적인 소재산업으로 전방산업인 건설산업의 경기와 높은 상관관계를 가지고 있으며, 구조적으로 소득, 물가, 금리 등의 거시경제 환경의 변화에 민감한 모습을 보이고 있습니다. 

세계경제는 2011년 상반기에 회복세를 보였으나, 2011년 하반기에는 미국 경기 회복지연과 유럽의 재정위기의 지속적인 여파로 부진한 모습을 보였습니다. 그리스의 모라토리엄(지급불능) 위험으로 확장된 유럽 재정위기와 2011년 6월 종료된 미국의 2차 양적완화 정책 이후 부진한 미국 경기 회복세 등으로 인해 선진국 정부의 위기 대응 능력에 대한 신뢰도가 떨어졌으며, 동시에 경기 회복 모멘텀 또한 약화되었습니다. 2017년 이후 미국 및 유럽 등 선진국들의 경기회복과 내수를 기반으로 한 중국, 인도 등의 신흥개도국들의 성장으로 세계경제는 회복세를 보이기 시작하였습니다. IMF는 2018년 7월 발표한 세계경제전망보고서에서 2018년 / 2019년 세계 경제성장률 전망치를 지난 2018년 04월 예상과 동일한 3.9%로 전망하였습니다. 또한 IMF는 동보고서에서 선진국 경제전망이 미국과 유럽/일본간 개별국가 간 불균등 성장이 심화될 것으로 예상하였으며, 2018년 경제성장률을 0.1%p 증가한 2.4% 하향하였습니다. 반면 신흥 개도국들의 경제성장률은 기존 전망치인 2018년 4.9%, 2019년 5.0%를 유지하였습니다. 동시에 무역갈등의 고조 및 지속, 긴축적인 글로벌 금융시장여건, 경제개혁의 이행 지연, 정치적 불확실성 등을 리스크로 언급하였습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %)

구분

2017

2018

2019

'18년 4월
( A)
18년 7월
(B)
조정폭
(A-B)
'18년 4월
( A)
18년 7월
(B)
조정폭
(A-B)

세계

3.7
3.9
3.9
0.0
3.9
3.9
0.0

선진국

2.4
2.5
2.4
-0.1
2.2
2.2
0.0

신흥국

4.7
4.9
4.9
0.0
5.1
5.1
0.0

미국

2.3
2.9
2.9
0.0
2.7
2.7
0.0

유로존

2.4
2.4
2.2
-0.2
2.0
1.9
-0.1

중국

6.8
6.6
6.6
0.0
6.4
6.4
0.0

일본

1.8
1.2
1.0
-0.2
0.9
0.9
0.0

출처: 2018년 7월 IMF 세계경제전망보고서

2011년 이후 국내경기 동향은 경기 정상화에 따른 고용의 개선추세가 지속되는 가운데 소비관련지표 또한 민간 소비의 견실한 증가세가 유지됨을 보여주는 등, 2008년 금융위기 충격에서 다소 벗어나는 양상을 보였습니다. 이와 더불어 물가상승 압력이 증가하자, 정부는 2010년 7월 한국은행 금융통화정책위원회에서 기준금리를 25bp 인상하는 등 긴축정책을 실시해왔으나, 글로벌 경기 불확실성 부각에 따라 2012년 7월과 10월 및 2013년 5월 기준금리를 각각 25bp 인하하였고, 2014년 8월 및 10월에도 각각 기준금리를 25bp씩 인하하였으며, 2015년 3월 및 6월에도 각각 기준금리를 25bp씩 인하하였으며, 2016년 6월 25bp를 더 인하함에 따라 1.25%의 1% 대의 기준금리 수준을 유지하는 등 금융과 경기안정에 집중하였습니다. 하지만, 2017년 11월 30일에 열린 11월 금통위에서 기준금리 인상을 발표하게 되면서 국내 금리는 상승추세에 있습니다. 미국이 6월 FOMC에서 금리 수준을 1.75%~2.00%로 한차례 더 인상하면서 국내 금리 인상에 대한 압력이 다시 높아졌으며, 2018년 8월 금통위에서는 기준금리가 동결되기는 하였으나 금리 인상 소수의견이 등장하였습니다. 한미 금리 역전 수준이 심화되고 그 기간이 장기화될 경우 국내 자본의 해외 유출 우려가 높아지는 만큼 추후 개회할 금통위에서의 금리 인상 여부에 귀추가 주목되고 있습니다.

2차 양적완화 이후 내수경기 부진, 물가 상승 및 실질 소득의 감소 등의 문제가 나타난 미국은 2012년 9월과 12월 3차 양적완화 정책을 실시하며, 경기부양을 도모하였습니다. 그 후, 미국 경제가 서서히 회복됨에 따라, 양적완화종료(Tapering)에 대한 이슈가 불거지기 시작하였습니다. 제로금리 탈피를 선언했던 연방준비제도(Fed)는 2016년 12월 FOMC 회의에서 만장일치로 1년만에 25bp의 금리 인상을 단행했습니다. FOMC 성명서 내용에 따르면 경기에 대한 판단이 완만한 확장으로 변했고 물가수준은 낮은 반면, 기대 인플레이션이 상당히 올랐다는 점을 지적하였습니다. 2017년 이후 미국은 경기개선에 대한 높은 기대감으로 금리를 지속적으로 인상 중에 있으며, 이 기조는 2018년에도 지속적으로 유지하고 있습니다. 2018년 3월 22일, 미국은 기준금리를 1.5% ~ 1.75%로 0.25% 인상하였고, 2018년 6월 13일 FOMC 정례 회의를 통해 1.75%~2.00%로 다시 한 번 0.25% 인상혐, 17년 이후 지속적으로 기준금리를 인상하고 있습니다. 이에 신흥국으로부터의 자금이탈이 신흥국 금융시장과 경제에 악영향을 미칠 것이라는 우려가 높습니다. 미국 금리인상으로 각국 금리가 동반 상승하고 해외자본이 유출되며 통화가치가 하락할 경우 글로벌 위기 이후 부채를 크게 늘린 신흥국 기업들이 디레버리징에 나설 가능성이 높습니다. 또한 원자재가격 하락으로 국제수지가 악화되는 등 경기위축을 겪고 있어 미국 금리인상의 충격이 더욱 가중될 수 있습니다.

특히 미국 신정부의 등장과 함께 포퓰리즘과 보호무역주의 확산 등으로 세계교역의 회복이 제한되고, 전반적인 수요 부진과 높은 부채부담 등으로 기업투자 부진이 장기화됨에 따라 글로벌 경제의 성장 잠재력이 위축될 수 있다는 점은 경계할 필요가 있습니다.

한편, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2018년 7월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에는 국내 경제성장률을 2018년 2.9%, 2019년 2.8%상반기 3.2%, 하반기 2.8%, 연간 3.0%의 성장률을 보일 것으로 전망하였습니다. 

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구분
(전년동기대비,%)

2017

2018(전망)

2019(전망)

상반기

하반기

연간

연간

GDP

3.1
2.9
2.8
2.9
2.8

민간소비

2.9
3.1
2.2
2.7
2.7

설비투자

2.1
1.8
0.6
1.2
1.7

지식재산생산물투자

3.3
2.8
2.6
2.7
2.6

건설투자

-0.5
0.7
-1.5
-0.5
-2.2

상품수출

3.0
3.0
4.0
3.5
3.5

상품수입

7.3
2.5
3.4
3.0
2.9

출처: 한국은행 경제전망보고서(2018.7)
주) 전년 동기대비 예상 성장률임

2018년 7월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면, 세계 경제는 유로지역과 일본의 일시적 부진에도 불구하고 미국이 견조한 성장세를 보이며 양호한 성장세를 이어갈 것으로 전망되고 있으며, 신흥국의 경우에도 견조한 성장세를 지속할 것으로 전망되고 있습니다. 그러나 미국 대 중국/EU 등 주요 교역상대국과의 무역갈등은 하방리스크로 잠재하고 있으며, 유로지역의 정치적 불확실성 등도 경제 회복의 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 또한 중국의 경우 성장율이 다소 둔화될 것으로 보이며, 미/중 통상갈등 확대, 금융불안 심화 등이 중국경제 성장의 하방 요인으로 작용하고 있습니다.

한국은행은 2018년 중 국내경제가 투자가 둔화되겠으나 수출이 양호한 증가세를 이어가고 소비도 개선흐름을 보이면서 꾸준한 성장세를 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 2019년에도 수출 및 민간소비의 증가세가 이어지면서 잠재수준의 성장률을 보일 것으로 예상되나, 보호무역주의 확산에 따른 교역환경 악화 주요국의 통화정책 정상화 가속에 따른 금융여건 악화, 고용 개선세 미흡에 따른 내수 회복세 악화 등이 성장의 하방 리스크로 존재하고 있습니다. 

민간소비의 경우 양호한 소비심리, 재정지출 확대 등에 힘입어 완만한 개선흐름을 이어갈 것으로 예상되며, 특히 내구재를 중심으로 재화가 증가하고 서비스 소비도 교육 등 공공서비스를 중심으로 완만히 증가하고 있습니다. 2018년 민간소비는 2017년 대비 0.1%p 상승한 2.7%가 예상됩니다.

설비투자는 주요 업체의 반도체설비 증설 일단락 및 디스플레이투자 축소 등으로 2/4분기 중 크게 감소하였습니다.

건설투자는 토목을 중심으로 2/4분기 중 소폭 감소하였으며 SOC 예산 축소 등으로 공사물량 축소흐름이 이어지면서 기조적 조정양상이 지속되고 있습니다. 특히 2018년 하반기에는 전년동기대비 -1.5% 역성장할 것으로 예상되며 이러한 추세는 2019년에도 유지될 것으로 전망하고 있습니다. 

이러한 실물경기 및 거시경제지표의 변동은 건설경기와 직접적인 관련이 있습니다. 미국의 금리인상과 더불어 경기 둔화로 인해 기업 및 공공부문의 투자가 위축될 경우 전방산업인 건설산업의 경기가 악화될 가능성이 있으며, 이 경우 동사의 주요 사업인 시멘트 출하량의 감소로 이어져

동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2-2.
전방산업(건설산업) 경기 악화에 따른 주요 사업의 위축 가능성

시멘트 산업은 전방산업인 건설 경기와 높은 상관관계를 가지고 있습니다. 건설업은 2018년 상반기 기준 GDP의 약 4.1%를 차지하고 있으며, 국가경제의 전략사업으로서 중요한 축을 맡고 있습니다. 건설경기 선행지표인 건설공사수주액과 건축허가면적이 감소하였으며, 이러한 건설경기 선행지표는 시멘트 출하량과 높은 상관관계가 있어 향후 시멘트 출하량의 감소로 이어질 가능성이 있습니다. 부동산 경기 과열에 대한 우려에서 기인하는 가계부채 대책 등을 감안할 경우 건설공사수주액과 건축허가면적의 추가적인 상승이 지속되기는 힘들것으로 예상됩니다. 또한 건설경기실사지수(CBSI)도 낮은 수준에서 횡보하고 있어 당분간 건설경기의 급격한 회복을 기대하기는 어렵다고 판단됩니다. 이와 같이 건설경기의 회복이 지연되거나 악화될 경우, 동사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자시 유의하시기 바랍니다.

2018년 상반기 기준 GDP 내 건설업 생산 금액은 약 31.8조원으로 전체 국내총생산의 약 4.1%를 차지하고 있습니다. 국내 경제성장률의 둔화와 금융위기의 여파로 인한 주택 불경기의 영향으로 GDP에서 건설업이 차지하는 비중은 2006년 이후 하향세를 나타냈으나, 국내 부동산 경기의 회복세로 인하여 2015년 GDP에서 건설업 생산비중은 약 4.8%로 전년대비 소폭 개선된 바 있습니다. 이와 같은 맥락에서 전체 취업자 중 건설업종 취업자가 차지하는 비중 역시 2007년 약 7.9%를 나타낸 이후 하향세를 나타내었습니다. 2018년 상반기말 기준 건설업종 취업자 수는 2,034천명을 기록하였으며 전체 취업자 수 대비 7.5%의 비중을 보이고 있습니다. 

[국내총생산(GDP) 내 건설업 생산비중]

(단위 : 십억원, %)

년도

GDP(경상가격 기준)

전체

건설업

비중

2007년

1,043,257.8

57,993.5

5.6%

2008년

1,104,492.2

57,617.5

5.2%

2009년

1,151,707.8

59,610.0

5.2%

2010년

1,265,308.0

58,633.7

4.6%

2011년

1,332,681.0

58,587.3

4.4%

2012년

1,377,456.7

59,959.4

4.4%

2013년

1,429,445.4

64,250.5

4.5%

2014년

1,486,079.3

67,266.7

4.5%

2015년

1,564,123.9

74,522.1

4.8%

2016년

1,637,420.8

84,680.5

5.2%

2017년

1,730,398.5
93,222.9
5.4%

2018년 상반기
777,389.2
31,804.0
4.1%

출처: 대한건설협회 주요건설통계 (2018.08)

[산업별 취업자 현황]

(단위 : 천명, %)

년도

전체
취업자

건설업

제조업

취업자

비중

취업자

비중

2006년

23,151

1,833

7.92

4,057

17.52

2007년

23,433

1,849

7.89

4,014

17.13

2008년

23,577

1,812

7.69

3,963

16.81

2009년

23,506

1,720

7.32

3,836

16.32

2010년

23,829

1,753

7.36

4,028

16.90

2011년

24,244

1,751

7.22

4,091

16.87

2012년

24,681

1,773

7.18

4,105

16.63

2013년

25,066

1,754

7.00

4,184

16.69

2014년

25,599

1,796

7.02

4,330

16.91

2015년

25,936

1,823

7.03

4,486

17.30

2016년

26,235

1,845

7.03

4,481

17.08

2017년

26,421

2,011

7.61

4,526

17.13

2018년 6월
27,126
2,034
7.5
4,482
16.52

출처: 통계청, 대한건설협회 주요건설통계 (2018.08)

시멘트 출하량을 결정하는 주요요인은 크게 건설업 내에서도 주택시장 경기와 공공
토목 수요를 들 수 있습니다
. 2017년 주택시장은 전국 미분양 물량이 5.7만호로 전년 5.6만호 대비 1.2% 증가한 모습을 보였으
며, 18.6월에는 6.2만호로 전년말 대비 약 8.2% 증가하였습니다. 

[미분양 주택현황]

(단위 : 호)

구 분

'11

'12

'13

'14

'15

'16

'17

'18.6월

전 국

69,807

74,835

61,091

40,379

61,512

56,413

57,330
62,050

(준공후)

30,881

28,778

21,751

16,267

10,518

10,011

11,720
13,348

수도권

27,881

32,547

33,192

19,814

30,637

16,689

10,387
9,508

(준공후)

9,972

15,901

12,613

10,184

6,570

4,821

2,820
2,636

지 방

41,926

42,288

27,899

20,565

30,875

39,724

46,943
52,545

(준공후)

20,909

12,877

9,138

6,083

3,948

5,190

8,900
10,712

출처: 대한건설협회, 국토교통부

2014년 이후 단기적으로 늘어났던 주택 공급이 다시 감소할 것으로 예상되며 그에 따라 단기적으로 급증했던 건축착공면적은 최근 붉어진 부동산 과잉 및 가계부채 대책 등과 어우러져 주춤할 것으로 전망됩니다. 2017년 건축착공면적은 127,801천제곱미터로 2016년 대비하여 11.2% 감소하였는데 이는 주거용 건축착공면적이 2016년 대비 약 21.6% 감소한 48,677천제곱미터에 기록한 데 기인한 것입니다. 시멘트 출하량과 높은 상관관계가 있는 건축착공면적의 감소는 시멘트 출하량의 감소로 이어질 가능성이 있습니다.

[건축착공면적]

(단위: 천제곱미터, %)

년도
총면적
용도별

주거용
증감
상업용
증감
공업용
증감
기타
증감

2006년
84,870
28,433
-9.7
20,971
-3.6
15,080
9.9
20,386
18.5

2007년
96,651
32,745
15.2
25,170
20.0
16,154
7.1
22,582
10.8

2008년
75,194
15,663
-52.2
23,620
-6.2
16,640
3.0
19,271
-14.7

2009년
71,251
22,259
42.1
17,807
-24.6
10,560
-36.5
20,626
7.0

2010년
82,484
24,416
9.7
20,434
14.8
14,922
41.3
22,710
10.1

2011년
98,850
37,641
54.2
23,874
16.8
15,430
3.4
21,905
-3.5

2012년
99,629
39,214
4.2
24,068
0.8
13,957
-9.5
22,390
2.2

2013년
104,297
41,573
6.0
25,677
6.7
14,920
6.9
22,127
-1.2

2014년
111,937
45,966
10.6
29,129
13.4
14,877
-0.3
21,965
-0.7

2015년
152,618
68,166
48.3
41,841
43.6
15,987
7.5
26,624
21.2

2016년
143,866
62,051
-9.0
38,930
-7.0
15,459
-3.3
27,426
3.0

2017년
127,801
48,677
-21.5
37,740
-3.1
15,442
-0.1
25,943
-5.4

'18년 6월 누계
63,904
22,007
-3.3
17,449
-3.5
7,168
-11.8
17,278
41.2

출처: 대한건설협회, 국토교통부
주) 증감률은 전년 동기대비

시멘트출하량은 건설경기 선행지표인 건설공사수주액 및 건축허가면적과 높은 상관관계를 가지고 있습니다. 비록 시멘트출하량이 건설경기 선행지표보다는 상대적으로
변동성이 낮은 것으로 파악되나, 그 추세에 영향을 받고 있음을 알 수 있습니다.
2016년 기준 국내건설공사수주액은 전년 대비 4.4% 증가한 164조 8,757억원을 기록했으며, 건축허가면적은 전년대비 5.7% 감소한 178,955천제곱미터를 기록하였습니다. 한편 2017년 국내건설공사수주액은 160조 3,955억원을 기록하였고, 건축허가면적은 171,869천제곱미터를 기록하였습니다. 시멘트국내출하량은 2016년말까지 집계된 상황이며, 2016년말 기준 55,756천톤으로 전년 50,737천톤 대비 9.9% 증가했으며, 2017년말에는 전년대비 9.6% 증가한 61,110천톤을 기록했습니다.

[국내건설공사수주액, 건축허
가
면적 및 시멘트국내출하 추이]

(단위 : 억원,천제곱미터, 천톤)

구분
국내건설공사수주액
건축허가면적
시멘트국내출하

2006년
1,073,184
133,270
48,386

2007년
1,279,118
150,957
50,801

2008년
1,200,851
120,658
50,637

2009년
1,187,142
105,137
48,468

2010년
1,032,298
125,447
45,493

2011년
1,107,010
137,868
44,601

2012년
1,015,061
137,142
43,939

2013년
913,069
127,066
45,162

2014년
1,074,664
141,347
43,707

2015년
1,579,836
189,840
50,737

2016년
1,648,757
178,955
55,756

2017년
1,603,955
171,869
61,110

출처 : 대한건설협회, 한국시멘트협회, 통계청

국내 건설수주 규모는 2006년 하반기 이후 회복세를 보이며 2007년까지 양호한 수준의 증가율을 기록하였으나, 2008년부터 2014년까지 감소 추세를 보였습니다. 2015년 이후 주택시장 회복세에 따라 단기적으로 집중되며 높은 성장률을 보였고 이는 2016년까지 지속되었으나 그 성장률은 둔화되었습니다. 공공수주의 경우 2009년까지 정부 주도하에 4대강 사업 등의 대규모 발주가 이루어져 발주량이 증가세에 있었으나, 2010년부터는 대규모 건설투자정책의 부재로 발주량이 감소하였습니다. 민간수주는 최근 수년간 미분양주택문제가 해결되지 않고 있고 재건축 및 재개발 공사 물량 또한 감소하였으나, 2015년 국내 건설수주 규모는 157조 9,836억원을 기록했는데, 이는 전년대비 69.7% 상승한 민간부문 건설수주의 증가에 기인합니다. 또한 2016년 국내 건설수주 전년대비 4.4% 증가한 164조 8,757억원을 기록하였고, 2017년 에는 160조 3,955억원을 기록하며 전년 대비 2.7% 감소하였습니다. 2018년 6월까지의 수주액은 총 71조 4,219억원으로 전년 동기 대비 9.2% 감소하였으며 이는 전년동기대비 21.7% 감소한 17조 2,437억원을 기록한 공공부문의 감소에 기인합니다.

한편, 2017년 토목수주는 전년대비 11.6% 증가한 42.6조원을 기록하였습니다. SOC 예산효율화 및 발전소 공사지연으로 공공부문의 토목수주는 전년대비 1.4% 증가한 27.6조원을 기록한 가운데, 민간 토목수주는 전년대비 32.9% 증가한 15.0조원을 기록하였습니다. 특히 정부의 SOC 투자 축소로 인한 공공부문의 토목수주의 성장이 더딘 편으로, 신정부 출범 이후 중앙정부의 SOC 축소는 더욱 가속화되고 있습니다.
2018년 6월 토목수주 규모는 21조 3,832억원으로 전년동기대비 8.2% 감소하였습니다. 

2018년 7월 한국은행이 발표한 2018년 경제전망보고서에 따르면 토목을 중심으로 정부의 SOC 예산 감축 기조 등으로 조정양상이 지속될 것이라고 전망하였으며, 지역 및 도시개발 부문 증가에도 불구하고 도로 및 철도 건설이 감소하며 토목건설 부진을 주도할 것으로 예상하고 있습니다. 

[국내 건설

수주액 추이]

(단위 : 억원)

년도
수주액
발주부문별
공종별(토목/건축)

합계
공공
민간
토목
건축

2005
993,840
318,255
675,585
303,964
689,876

2006
1,073,184
295,192
777,992
283,825
789,359

2007
1,279,118
370,887
908,231
361,927
917,191

2008
1,200,851
418,488
782,363
412,579
788,272

2009
1,187,142
584,875
602,267
541,485
645,657

2010
1,032,298
382,368
649,930
413,807
618,492

2011
1,107,010
366,248
740,762
388,097
718,913

2012
1,015,061
340,776
674,284
356,831
658,231

2013
913,069
361,702
551,367
299,041
614,030

2014
1,074,664
407,306
667,359
327,297
747,367

2015
1,579,836
447,329
1,132,507
454,904
1,124,931

2016
1,648,757
474,106
1,174,651
381,959
1,266,798

2017
1,603,955
472,578
1,131,380
421,650
1,182,306

2018.06
714,219
172,437
541,783
213,832
500,387

출처: 대한건설협회

경기실사지수(Business Survey Index)란 경기동향에 대한 기업가들의 판단ㆍ예측ㆍ계획의 변화추이를 관찰하여 지수화한 지표로서 다른 경기관련 자료와 달리 기업가의 주관적이고 심리적인 요소까지 조사가 가능한 특징이 있습니다. BSI가 기준선인 100을 밑돌면 현재 건설경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것을 의미하고 100을 넘으면 그 반대를 의미합니다. 

시멘트산업과 밀접한 관계에 있는 건설산업의 전반적인 경기 동향을 나타내는 건설경기실사지수(CBSI, Construction Business Survey Index)는 미분양 아파트 증가에 따른 건설업체 유동성 위기 심화로 인해 2008년 11월 사상 최저치인 14.6을 기록한 바 있습니다. 이후 공공공사 수주 증가 주택경기 회복에 대한 기대감, SOC 예산 증액 및 조기집행 등의 영향으로 CBSI지수는 점차 개선되는 모습을 보였습니다. 2012~2013년 동안 CBSI는 한번도 71을 넘지 못하고 60~70사이에서 등락을 반복하며 횡보세를 보여왔습니다. 이는 선진국 재정위기로 촉발된 대내외 경제 불확실성이 건설경기에 부정적인 영향을 미쳤음을 나타내는 것으로 보여집니다. 

더욱이 최근 유럽의 재정위기 확대로 시장의 불확실성이 늘어났고, 정부의 각종 부동산 정책만으로는 현재 침체된 주택시장을 회복시키기는 부족한 것으로 판단되며 이처럼 지속되는 건설경기 침체현상은 동사의 영업환경에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 글로벌 경기의 회복이 더뎌지고 있는 상황에서 건설경기의 추가적인 악화로 인한 CBSI의 하락이 있을 수도 있습니다. 

2016년 들어 CBSI는 전년동월 대비 낮은 수치를 보이고 있습니다. CBSI는 지난 2016년 8월에 기록적인 폭염으로 인한 계절적 요인 등이 영향을 미쳐 전월비 12.4p나 하락한 78.6을 기록했는데, 9월 들어서도 소폭 하락하였습니다. 이에 따라 CBSI는 2개월 연속 하락했으며, 무엇보다 지수 자체가 1월(73.5)을 제외하고 올 들어 최저치를 기록하였습니다. 통상 9월에는 혹서기가 끝나 공사물량이 증가하는 계절적 요인 영향으로 CBSI가 증가하는 경우가 많고, 이미 8월 CBSI가 큰 폭으로 하락한데 따른 통계적 반등 효과도 영향을 미쳤으나 지수가 하락한 것입니다. 이는 그만큼 건설기업의 체감경기가 좋지 않다는 것을 의미하는데, 신규 공사수주 지수가 전월비 11.9p 하락하고, 특히 주택공사 수주 지수가 13.5p 하락한 것을 볼 때 주택부문의 부진이 9월 CBSI에 부정적 영향을 미친 것으로 판단됩니다.

2017년 CBSI는 연초 발주물량 감소, 주택 체감경기 악화 및 정치적 불확실성으로 인해 3월까지 지속적으로 하락하여 77.5를 기록하였다가 이후 정치적 불확실성 해소 및 경기부양에 대한 기대감으로 인해 6월에는 90.4를 기록하였는데 이는 2016년 12월 이후 가장 높은 수치입니다. 8월에는 혹서기 공사물량 감소, 정부의 8.2일 부동산 대책의 영향으로 인해 1년 7개월만에 최저치인 74.2로 최저점을 기록하였습니다. 2017년 12월에는 80.1로 5개월만에 80선을 회복하였으며 2018년 SOC 예산이 당초 안보다 1.3조원 증액된 19.0조원으로 확정되는 등 정부 정책의 긍정적인 요인이 영향을 미친 것으로 판단됩니다. 다만, 예년에 비해 상승폭이 저조한 편으로 80.1의 수치는 12월 지수로는 지난 2013년 12월(64.5)이후 4년래 가장 낮은 수준으로 건설업체가 느끼는 체감 경기의 악화된 상황이 전월에 비해 개선되긴 했지만, 예년에 비해 회복된 수준이 미미하고 수준 자체도 좋지 않은 것으로 판단됩니다. 

2018년 1월 CBSI는 전월대비 2.2p 상승한 82.3을 기록하며 2개월 연속 증가하였으며 일반적으로 1월에는 연초 발주 물량 감소 및 혹한기 공사 진행이 어려운 등 계절적 요인에 의해 CBSI가 하락하였는데, 2018년에는 이례적으로 소폭 상승하였습니다. 이는 2017년 12월 지수가 지난 4년래 가장 낮은 수준을 기록한 데 따른 통계적 반등효과와 12월 발주가 계획되었으나 올해로 이월된 공사가 연초 발주된 것이 긍정적인 영향을 미친 것으로 분석됩니다. 한편 2018년 7월 CBSI는 지난 6월과 동일한 81.9로 부진이 지속되었는데, 부동산 경기에 대한 불안감과 보유세 인상소식 등으로 5월, 6월 공사물량이 감소한 영향이 지속되었기 때문입니다. 

향후 CBSI가 기준선인 100에 근접하기 위해선 주택경기의 회복이 관건이 될 것으로 판단되지만, 최근 주택 신규공급의 과잉 우려, 금융권의 주택담보대출 규제 강화, 미국의 금리 인상 가능성 등 주택시장 악재로 인한 건설시장의 불확실성은 확대되고 있어 전반적인 주택 사업 둔화 우려가 빠른 시일 내 해소되기에는 다소 어려움이 있을 것으로 예상됩니다. 이는 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

건설경기 실사지수(2017 ~ 2018.07)

출처 : 한국건설산업연구원
주) 기준선이 100을 밑돌면 현재 건설경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것을 의미하고 100을 넘으면 그 반대를 의미.

2-3. 시멘트산업 경쟁 위험

시멘트 산업은 국가경쟁력 제고를 위한 사회간접시설 확충에 필수적인 기간산업입니다. 대규모 투자비용이 소요되는 자본집약적 산업으로 진입장벽이 높고 과점형 구조를 유지하고 있으며, 물류비용이 높아 내수의 비중이 높은 산업입니다. 시멘트 생산 업체들은 해안분포 3개사 및 내륙분포 4개사가 총 생산량의 90%를 차지하는 등 안정적인 점유율을 유지하고 있으나, 시멘트 산업 환경 악화 및 경쟁위험 상승에 따라 업체간 가격경쟁이 심화될 경우 수익성 악화 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다. 

시멘트 산업은 국가산업발전의 기초가 되는 대표적인 소재산업이며 대규모 설비투자를 요하는 자본집약적 산업으로 초기 투자비용이 높으며 자본 회수기간이 오래 걸리는 전형적인 장치산업입니다. 시멘트를 생산하기 위해서는 광산의 확보와 더불어 기계장치, 공장용지, 유통기지 등의 확보가 선행되어야 하며, 이에 많은 자본의 투자가 필요합니다. 또한, 주요 원재료인 석회석 산지의 편중 및 중량성인 제품의 특성으로 인해 물류비용의 비중이 높으며, 이로 인해 시장이 한정되어 있는 전형적인 내수산업입니다. 시멘트 산업은 석회석을 주원료로 하여 소성, 분쇄하는 것이 주요 공정으로 원가 구조상 전력비 및 소성 연료비의 비중이 타 제조업에 비해 매우 높습니다. 

[시멘트 산업의 특징]

구분
특징

진입장벽
초기에 대규모의 투자비용이 소요되고 규모의 경제 원리가 적용되는 장치산업입니다. 따라서 신규 업체의 시장 진입이 매우 어렵습니다.

물류비용
주요 원재료인 석회석 산지의 편중 및 중량성인 제품의 특성으로 인해 물류비용의 비중이 높은 산업입니다.

내수중심
높은 물류비용의 부담으로 인해 시장이 한정되어 있고, 내수의 비중이 높은 전형적인 내수 산업입니다.

에너지소비형
시멘트 제조공정이 주로 분쇄, 소성으로 이루어지는 관계로 에너지의 소비가 큰 산업입니다.

시멘트 산업은 초기 투자비용이 높으며 자본의 회수기간이 오래 걸리는 전형적인 장치산업으로 진입장벽이 높은 산업입니다. 따라서 오랜 기간동안 과점형의 구조로 시장점유율이 큰 변동없이 유지되고 있습니다. 향후에도 높은 진입장벽 및 낮은 가동률로 인하여 신규진입자의 진출보다는 현재의 시장 구조 유지 혹은 기존 사업자간의 통합이 발생할 것으로 전망됩니다. 또한 시멘트산업은 다른 산업과는 달리 업체별로 상품 차별성이 없어 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주요한 업종이라고 할 수 있습니다.

[회사별 시멘트 내수점유율 추이]

(단위 : %)

점유율
상위 7개사
기타

쌍용
삼표
한일
현대
아세아
성신
한라
합계

2005년
19.97
13.15
9.53
10.19
6.03
13.06
12.62
84.54
15.46

2006년
20.59
13.41
9.66
9.77
5.81
12.86
13.86
85.94
14.06

2007년
20.39
13.53
10.67
10.18
6.06
13.15
12.80
86.78
13.22

2008년
20.66
13.82
11.32
10.56
6.09
13.44
12.38
88.28
11.72

2009년
22.01
14.46
11.80
10.19
6.37
12.89
13.19
90.90
9.10

2010년
21.64
13.80
13.98
9.80
7.15
12.67
12.39
91.43
8.57

2011년
20.75
14.84
13.23
9.78
6.89
11.50
12.76
89.75
10.25

2012년
20.63
13.03
12.95
10.08
6.83
13.34
12.26
89.12
10.88

2013년
20.05
12.47
13.22
10.02
6.88
12.98
12.33
87.96
12.04

2014년
19.80
12.77
13.56
10.00
7.30
12.91
12.14
88.48
11.52

2015년
19.54
12.74
12.30
9.73
7.32
15.06
9.73
87.86
12.14

2016년
19.18
14.22
12.78
9.48
7.25
13.96
11.87
88.74
11.26

출처: 한국시멘트협회(2016년말 이후 관련자료 없음)

국내 시멘트 생산 업체는 10여개 이상이 있으며, 그 중 해안지역 분포 3개사(쌍용양회공업, 삼표시멘트, 한라시멘트)와 내륙지역 분포 4개사(한일시멘트, 아세아시멘트,
한일현대시멘트, 성신양회) 총 7개사가 우리나라 총 생산량의 90% 정도를 점유하고 있습니다. 시장참여가 제한되어 있는 국내 시멘트시장은 제품간 품질 및 가격, 원가구조에 차별화 요인이 많지 않아 각 시멘트회사별 생산능력에 따라 내수시장 지위가 결정되고 이에 따라 매출 및 이익규모의 차이가 발생하고 있는 등 회사별 시장점유율 추세가 안정적이며, 시멘트 업체 점유율은 매년 큰 변동 없이 유지되고 있습니다. 

하지만 전방산업인 건설경기의 수요 둔화 및 비용 증가로 실적 저하를 겪는 상황이 지속될 경우,

업
체 간 출하량 경쟁에 따른 가격하락 가능성 역시 열려 있는 상황이며

이에 따른 업계 전반의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

2-4. 시멘트산업 성장성 위험

시멘트 산업은 사회간접자본 확충에 필수적인 기간산업으로서 1990년대 중반까지 높은 성장률을 나타냈으나, 전형적인 내수산업이자 최근 성장에 정체를 맞고 있어 향후 시멘트 출하량의 대규모 확대는 기대하기 어렵습니다. 시멘트 산업은 업체간 품질이나 생산기술상의 차별성이 뚜렷하지 않아 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주된 경쟁요소로 작용합니다. 또한 전방산업, 특히 정부의 SOC 예산은 지속적으로 감소추세에 있어 시멘트업 성장의 제약요건으로 작용하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

시멘트산업은 사회간접자본 확충에 필수적인 기간산업으로서 1990년 중반까지는 정부의 강력한 시멘트산업 육성 정책과 공공분야 투자 및 주택건설 경기 활성화를 기반으로 높은 성장률을 나타냈습니다. 또한 대표적인 과점산업인 국내 시멘트 산업은 한일 및 현대, 삼표, 쌍용, 성신, 한라, 아세아 7개 시멘트사들이 안정적으로 수익을 취하는 시장구조였으며, 2004년 이전까지 정부의 지속적인 건설경기 부양정책 실시로 업계의 양호한 경영 여건 등이 유지되어 왔습니다. 

그러나 이후 정부의 강력한 부동산 가격 안정화 실시와 2004년 상반기부터 심화된 내수 경기 침체로 인한 건설경기 상승세 둔화, 시멘트사간의 점유율 경쟁으로 인한 수익성 악화로 시멘트 산업도 점차 축소되는 양상을 보였습니다. 구체적으로 시멘트 내수는 1997년 6,175만톤으로 정점을 지난 후 IMF 외환위기 이후 1998년에는 4,462만톤으로 급감하였다가, 그 후 정부의 SOC투자 확대정책 등에 힘입어 완만한 회복세를 보여왔습니다. 그러나 2008년도 부터 시작된 글로벌 금융위기 및 이에 동반된 건설경기침체로 인해 지속적으로 출하량이 줄어들면서 2010년 시멘트 산업의 내수시장 규모는 4,535만톤 수준으로 전년대비 약 6.4% 감소하였으며, 2011년에는 4,465만톤으로 전년 대비 약 1.5% 가량 감소하게 되었고, 2012년에는 4,395만톤으로 전년대비 약 1.6% 가량 감소하게 되었습니다. 2013년에는 4,516만톤으로 건설공사 진행률 상승에 따라 전년대비 약 2.8% 소폭 증가하였으나, 2014년 생산량은 전년과 비슷한 수준을 기록하였습니다. 

2015년에는 금융위기 이후 주택시장 침체로 이연/유보되었던 사업물량이 주택시장 회복세에 따라 집중공급되어 2015년 누적 기준 시멘트 생산량은 전년 동기 대비 9.1% 증가하였고, 국내출하량 또한 16.1% 증가하였습니다. 국토교통부는 2015년 국토교통 예산을 2014년 20.9조원 대비 1.8조원 증가한 22.5조원을 편성(7.6% 증가)하였습니다. 당초 계획은 SOC 분야의 지출을 축소할 예정이었으나 적극적인 재정운영의 필요성이 대두되어, 내수진작 및 경기부양 효과(높은 고용ㆍ생산유발효과)가 높은 SOC에 대한 지출을 확대하여 투자 촉진과 일자리 창출 견인을 바탕으로 한 것이었습니다. 지역경제 활성화를 뒷받침하기 위해 도로ㆍ철도 등 SOC에 대한 투자를 확대(국토부 소관 SOC : 20.6조→21.4조, 0.8조원 증가, 3.8%↑)하고 특히, 세월호 사고 이후 안전에 대한 국가 틀을 바꾸기 위해 안전투자를 대폭확대(국토부 소관 : 3.3조→4.0조, 0.7조원 증가, 20.1%↑)한 것이 주요 내용입니다.

이후 2016년~17년에는 전반적으로 SOC 포함 국토교통부 예산이 감소 추세에 있었
으며, 2017년
의 경우 역대 최대폭(국토부 소관 SOC : 20.7조→19.0조, 1.7조원 감소, 8.2%↓)으로 SOC 관련 예산이 감소하였습니다.
시설물 노후화, 기후변화 등에 대비하여 유지보수, 내진보강 등 안전사업에 대한 투자
예산을 차질없이 집행하기로 발표하였으나 예산 자체는 (3.8조원 → 3.6조원) 감소하였고, 대신 SOC투자 효과 극대화를 위한 기술 선진화를 위해 국토교통 R&D 투자(4,458억원 → 4,738억원, 6.3% 증가)를 증가하는 모습을 보였습니다.

[국토교통부 예산 추이]

(단위 : 조원)

구분
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년(안)

계
20.9
20.0
21.3
20.9
22.5
21.9
20.1
17.1

SOC
20.6
19.7
21.0
20.6
21.7
20.7
19.0
15.9

사회복지(주택 등)
0.3
0.3
0.3
0.3
0.8
1.2
1.1
1.2

출처: 국토교통부

이와 같은 SOC 분야 지출 예산의 감소는 2018년에도 유지될 것으로 전망됩니다. 국토교통부가 발표한 2018년 예산개요에 따르면, 국토교통부는 2018년 국토교통 예산을 2017년 20.1조원 대비 3.0조원 감소한 17.1조원으로 편성(14.9% 감소)하였습니다. 국토교통부 예산은 2010년 21.3조원에서 2012년 20조원까지 감소한 뒤, 2015년 22.5조원까지 늘어났으나 2016년 ~ 2018년에는 각각 전년대비 소폭 감소하였습니다. 전체적인 예산감소와 함께 특히 도로ㆍ철도ㆍ항공ㆍ수자원 등 SOC 2018년 예산은 15.9조원으로, 최근 5년 이내 최저 수준으로 편성되었습니다. 

[2018년 국토교통부 부문별 확정 예산안]

(단위 : 억원, %)

부문

2017년 예산 (A)

2018년 예산 (B)

'17년 예산 대비

합계

201,168

170,700

(30,468)

SOC

소계

190,576

158,323

(32,253)

도로

73,534

58,899

(14,635)

철도, 도시철도

71,436

51,969

(19,467)

항공ㆍ공항

1,436

1,435

(1)

물류등기타

13,378

14,537

1,159

수자원

18,108

16,779

(1,329)

지역및도시

7,706

11,495

3,789

산업단지

4,978

3,209

(1,769)

사회복지

소계

10,592

12,377

1,785

주택

1,193

1,125

(68)

주거급여

9,399

11,252

1,853

출처: 국토교통부

장기적으로 국내 시멘트산업은 연간 출하량 5,000만톤 내외의 산업 성숙기에 접어들전망입니다. 추가적인 시멘트 수요 증가 가능성이 낮은 이유는, ① 구조적인 인구 감소와 주택보급률 증가로 주택공급량이 과거 시멘트 호황기 수준인 연간 50만호를 상회하기 어려워 보이며, ② 대체재 사용증가와 건축공법 다변화로 인한 단위 면적당 시멘트 수요량 감소가 예상되며, ③ 건축, 토목시공시 고려해야 하는 환경 이슈도 시멘트 산업에 부정적인 요인입니다. 국내 시멘트 생산량은 2006년 이후 2017년까지 연평균 1.4%의 성장을 지속해 왔습니다. 국내 시멘트산업의 연도별 생산실적, 국내출하실적, 수입실적은 다음과 같습니다.

[국내 시멘트산업 연도별 실적]

(단위 : 천톤)

구 분
생산량
국내출하량
수입량

2006년
49,199
48,386
3,198

2007년
52,182
50,801
2,917

2008년
51,653
50,637
1,985

2009년
50,126
48,468
831

2010년
47,420
45,493
772

2011년
48,249
44,601
683

2012년
46,862
43,939
728

2013년
47,291
45,174
761

2014년
47,048
43,707
882

2015년
51,348
50,737
1,156

2016년
56,742
55,756
1,213

2017년
57,265
55,605
1,660

출처: 한국시멘트협회

국토교통부 전체 예산 감소 및 SOC 사업 예산의 감소 등 전방산업의 축소는 동사를 비롯한 시멘트산업에 속한 업체 전반의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-5. 에너지원 가격변동 위험 

시멘트의 주요 생산원료인 석회석은 국내 부존자원이 비교적 풍부하여 국내 조달이 가능합니다. 그러나 시멘트의 소성과정에서 필수적인 열에너지원인 유연탄은 해외에서 전량 수입하여 사용하고 있는 바 국제 자원 가격 및 환율의 움직임은 동사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전력요금의 상승에 따라 수익성이 악화될 가능성이 있다는 점을 투자 시 유의하시기 바랍니다. 

에너지소비가 많은 업종인 시멘트산업은 주요 열에너지원으로 유연탄을 사용하고 있으며, 석회석과 클링커를 분쇄하는 과정에서 발생하는 전력비 소모도 큰 편입니다.

시멘트 생산의 주원료인 석회석의 경우 국내 매장량이 비교적 풍부하여 국내에서 조달이 가능하며, 기타 원재료도 적극적인 대체원재료 개발로 대부분 국내에서 수급되고 있습니다. 반면 시멘트의 소성과정에서 필요한 열에너지원인 유연탄은 해외에서 전량 수입하고 있으며, 유연탄의 매입비용이 시멘트 제조원가에서 차지하는 비중이 높은 만큼 유연탄의 가격 변동은 시멘트회사 원가구조에 직결되고 있습니다. 

[유연탄 국제 시세 추이]

(단위 : US$/톤

유연탄 가격_증권신고서.jpg
유연탄 가격_증권신고서

(단위: US$/톤)

기간
가격
기간
가격
기간
가격

2017-03
80.73
2017-09
96.77
2018-03
96.97

2017-04
84.61
2017-10
96.92
2018-04
93.85

2017-05
74.77
2017-11
96.55
2018-05
104.60

2017-06
80.11
2017-12
101.74
2018-06
114.52

2017-07
87.07
2018-01
106.75
2018-07
119.44

2017-08
95.92
2018-02
104.87
2018-08
118.57

출처: 한국자원정보서비스
주) 유연탄은 FOB 뉴캐슬 6,300kcal/kg 기준

유연탄 가격은 2011년 1분기 평균 129.17 US$/톤까지 상승하며 2011년 상반기까지시멘트산업의 수익성에 부담요인이 되었으나, 2011년 하반기 이후 가격이 하향 안정되면서 시멘트산업 실적개선에 기여하였습니다. 2013년 약 85 US$/톤수준이던 유연탄 가격은 2014년 6월 71.5 US$/톤에서 2014년 12월 62.95 US$/톤으로 지속적인 하락세를 보였습니다. 2015년 및 2016년 초반에도 유가하락와 더불어 지속적으로 하락세를 보이다가, 2016년 하반기 유가상승에 힘입어 가파른 상승세를 기록하며 2016년 11월 101.80US$/톤을 기록하며 3년 내 최고치를 달성하였습니다. 이후 소폭 하락세를 보였지만, 2017년 하반기 이후 다시금 유가상승과 함께 상승하여 2018년 8월 현재 118.57 US$/톤을 기록하며 전년대비 높은 수치를 보이고 있습니다. 이렇듯 시멘트의 주요 원료인 유연탄가격이 상승추세가 지속된다면 시멘트 업계의 원가에 부담 요인으로 작용할 수 밖에 없습니다.

[최근 3개년 원달러 평균 환율]

기간
평균환율 (단위: 원)

2015년
1,131.49

2016년
1,160.50

2017년
1,130.84

2018년 1월1일~8월 29일
1,087.586

출처:서울외국환중개(주)

[KRW/USD 환율 추이]

기간별 매매기준율_증권신고서.jpg
기간별 매매기준율_증권신고서

출처:서울외국환중개(주)

또한, 원달러 환율은 꾸준히 변동하고 있으나 2014년말에 하락세를 보이던 원달러 환율이 2015년 들어 꾸준한 상승세를 보이면서 1,100원/달러를 돌파하였고, 미국의 경기회복세와 양적완화 종료 후 금리인상 등의 이슈로 2016년 들어서는 1,200원/달러선에서 횡보하였습니다. 2017년 미국의 금리인상이 실시되었고 미국의 경기 회복 등은 달러화의 강세의 배경이 되고 있는 상황이지만 수급상의 이슈로 변동은 지속되고 있습니다. 그러나 2018년 이후 美 FRB의 금리 인상이 3~4차례 예상되고 있는만큼, 향후 지속적인 원달러 환율의 상승이 발생한다면 유연탄 수입가격 상승과 더불어 원가에 부담이 가중될 수 있습니다.

[산업용과 심야 전기료(한국전력 판매단가) 추이]

(단위 : 원/kWh)

전력요율
주택용
산업용
심야

2003
107.96
60.30
29.72

2004
110.41
60.23
30.61

2005
110.82
60.25
32.39

2006
114.33
61.92
34.6

2007
114.31
64.56
38.93

2008
114.97
66.24
45.69

2009
114.45
73.69
47.16

2010
119.85
76.63
50.49

2011
119.99
81.23
54.35

2012
123.69
92.83
58.65

2013
127.02
100.70
63.52

2014
125.14
106.83
67.33

2015
123.69
107.41
67.22

2016
121.52
107.11
67.56

2017
108.50
107.41
67.48

출처: 한국전력통계 제87호 2018.06

한편, 시멘트의 공정 특성상 원료/시멘트 분쇄, 소성과정에서 많은 양의 전력이 투입되며, 전력비는 제조원가(매출원가+판관비) 중 약 15%를 차지하고 있으며, 산업용 전기료의 지속적인 인상이 시멘트 원가율 관리에 부담요인으로 작용하고 있습니다. 하지만 시멘트 회사들이 폐열발전시설의 설치나 심야전기를 이용한 생산 등의 방법으로 전력비용 상승에 대처하고 있다는 점이 중단기적으로 수익성에 미치는 부담을 완화하는 요소가 될 것으로 생각됩니다. 

시
멘트 제조원가의 12% 가량을 차지하는 육송 운송비의 경우 WTI(서부텍사스산 원유) 가격에 큰 영향을 받고 있습니다.
2017년 하반기부터 시작된 가파른 유가상승 이후

또한 미국 원유 생산량의 증가분을 OPEC 등 주요 산유국의 감산이 흡수하고 있으나, 미국과 이란 사이의 대립, 미중 간 무역전쟁, 베네수엘라 국영석유기업 PDVSA의 산유량 감소 등으로 인해 유가는 지속적인 상승추세에 있습니다.
이러한 유가의 상승은 육송운송비 증가로 이어질 수 있으며 이는 동사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 

[국제 유가 추이]

국제유가 추이_신고서.jpg
국제유가 추이_신고서

출처: 한국자원정보서비스

2-6.

시멘트 가격변동 위험

시멘트 가격은 시멘트
업계의 수익성을 결정하는 주요한 변수로, 시멘트 업계는 건설경기의 지속적인 침체와 경쟁으로 인한 시멘트 가격하락으로 적정한 이익을 달성하지 못해왔습니다. 이에 2011년 이후 시멘트 가격을 인상시켰으나 산업용 전력요금 인상과 노무비 등으로 인한 주요 제조 경비의 상승 및 수요 감소에 따라 실질적인 수익성 개선 정도는 더딘 상황입니다. 또한 2015년~2017년까지 이어지던 민간 주택 호황이 정부의 시장 조절로 인해 2018년부터 종결될 것으로 예측됨에 따라 출하량의 감소가 예상됩니다.
동사의 경우 한일홀딩스주식회사의 현대시멘트 인수를 통해 외형 확대 및 시너지를 누릴 것으로 예상하
나,
향후 시멘트 가격의 변동에 따라 수익성에 악영향이
있을 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

시멘트 업계의 수익성 개선의 가장 큰 원인은 판가인상입니다. 시멘트 가격은 2010년 이후 주택경기 개선과 함께 4년간 25.4% 상승하였습니다. 과거 시멘트가격은 건설경기와는 무관하게 2004~2010년 한라發 출혈경쟁으로 큰 폭 하락하였습니다. 출혈경쟁 시기에 7개사 합산 영업이익은 4년간 9,848억원(2003년)에서 60억원(2007년)으로 급감하였습니다. 2010년 이후 시멘트 가격은 분양시장 개선과 함께 상승세를 보이고 있습니다. 2011년 6만원 수준이었던 시멘트 평균판가는 2012년 1분기의 판가인상 이후 평균 7만원 선에 이르렀으며 2013년에도 판가인상 이후의 가격을 유지해 왔습니다. 시멘트 업계는 2013년 1분기에도 판가인상을 시도하였으나 주요 수요처의 반발 등으로 무산되었습니다. 그러나, 2014년 6월 1일부로 판매단가가 7만5천원/톤으로 인상되었습니다. 시멘트 업계가 판가인상에 성공하여 가격결정력에 대한 의구심을 불식시키고 산업매력도를 재평가받을 수 있다는 점에서 긍정적인 요인으로 판단됩니다. 그러나 이러한 긍정적 효과는 제한적인 범위에서 해석될 필요가 있습니다. 판가인상이 성공하더라도 원가상승분이 판가인상분을 빠르게 흡수하며 판가인상 효과가 커버리지를 제고하기보다는 현재의 커버리지를 유지하는 데 그칠 가능성이 있기 때문입니다. 

2000~03년은 한국 주택시장 호황기로 분양물량과 주택 가격은 각각 72%, 35% 상승했습니다. 전방 산업 호조로 시멘트 가격은 동기간 6.4만원(+27.2%, ASP-평균판매단가 기준)으로 올랐습니다. 영업이익률은 시멘트 가격 상승에 따른 마진 개선으로 7개사(쌍용양회, 삼표시멘트, 성신양회, 한일시멘트, 한라, 현대시멘트, 아세아) 합산 11.2%에서 22.7%로 상승했으며, 주택경기 호조세가 시멘트 가격 상승, 마진 개선을 이끌어냈습니다.

2004~07년까지 주택 업황은 큰 폭의 변화가 없었습니다. 전국 주택 가격은 17.3% 상승했으나 분양물량은 0.04% 하락했습니다. 정부의 혁신도시 추진, 뉴타운 정책이 수도권 중심의 주택 가격 상승세를 이끌어 냈지만 지방 부동산 침체로 분양물량은 소폭 하락했습니다. 동기간 시멘트 가격은 주택 업황과는 별개로 한라發 출혈경쟁으로 5.2만원(-18.5%,ASP 기준)으로 하락했습니다. 한라는 2004년과 2005년에 출하량을 각각 전년대비 7.1%, 14.8%로 공격적으로 증가시킨 결과 점유율이 2004년 9.9%에서 2006년 13.9%로 상승했습니다. 한라發 가격 출혈경쟁으로 시멘트 가격은 크게 하락했고, 동기간 7개 시멘트사 영업이익률은 13.6%에서 0.2%로 하락했습니다. 

그러나 2014년 이후 이루어진 기록적인 아파트 분양 공급 및 재건축 등에 힘입어 외형상 출하량은 증가 하였지만, 업체간 출혈경쟁으로 인하여 2016년 시멘트 가격의 경우 5~7%하락하였으며 몰탈은 무려 13~18% 하락하였습니다. 모래가격이 2013년 말 대비 12%, 자갈가격이 8%상승한 상황으로, 가격 상승 압박이 있으나 여전히 업체간 단가경쟁은 치열한 상황입니다. 따라서 향후 시멘트 가격의 변동 및 수익성 개선에 대한 모니터링이 필요합니다. 

특별히 2015년~2017년 2016년까지 민간주택은 총 분양의 80%를 차지했으나 2017년부터 정부의 시장 조절로 71%, 2018년부터는 50%대로 하락할 것으로 전망됨에 따라 외형상 출하량의 감소가 있을 것으로 보입니다.
그러나, 유연탄 등 원자재 가격 상승에 따른 시멘트 가격 인상 요인도 있기에 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[한일시멘트 매출과 주택매매거래량 상관관계]

한일시멘트 매출과 주택거래량.jpg
한일시멘트 매출과 주택매매거래량_증권신고서

출처
:
한일홀딩스
정리자료
, 국토교통부, 한국투자증권

[시멘트 판매단가와 양회사 평균 영업이익률(원 표시는 가격 출혈 시기)]

시멘트 판매단가와 이익률.jpg
시멘트 판매단가와 양회사 평균 영업이익률

출처: 각사, 한국투자증권

[한일시멘트 주식회사 별도 기준 연도별 매출현황]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액
1,037,068
1,052,308
1,038,748
1,007,319

매출원가
811,140
845,922
810,357
768,035

매출총이익
225,927
206,386
228,390
239,284

매출총이익률
21.79%
19.61%
21.99%
23.75%

시멘트부문 매출액
340,963
437,720
428,552
431,144

시멘트부분 매출비중
32.88%
41.60%
41.26%
42.80%

출처:

한일홀딩스 제공 분할재무제표

주1) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

동사의 2014년 시멘트부문 매출액은 판매단가 인상 효과로 인하여 3분기에 있었던 시멘트 사업부문의 출하량 정체에도 불구하고, 전년대비 3.6% 상승한 4,311억원을 기록하였습니다. 동사의 주력사업인 시멘트부문의 판매단가인상 효과와 주요 원자재 가격 하락으로 인하여 2012년 18.7%였던 매출총이익률은 2014년 23.75%로 상승하였으나 2015년 가동률 증가로 인한 보수 증가, 골재 단가 상승 및 탄소배출권 비용 인식 등으로 매출 원가율이 전년대비 5.5% 상승하여 매출총이익률은 21.99%를 기록하였습니다.
동사의 2017년 별도 기준 사업부문별 매출액 점유율은 시멘트부문(32.9%), 레미콘부문(27.1%), 레미탈부문(37.0%), 기타부문(3.0%)로 안정적인 사업포트폴리오를 구축하고 있습니다.
2015년 대비 2016년 착공면적이 급증하였지만, 시멘트 부문 매출액에 있어서는 2% 상승 수준에 그쳤는데, 이는 매 분기 시멘트 단가가 전년대비 5~7% 하락하였고, 몰탈의 경우 무려 13~18% 하락하였기 때문입니다.
2017년의 경우 레미탈 부문 매출비중이 37.0%로 증가하였으며, 판매단가인상 및 주요 원자재 가격 하락 통해 매출총이익률이 전년대비 2.2% 상승하였습니다.
이렇듯 업계 내 출하량 확대 경쟁에 의한 가격하락의 가능성이 혼재하고 있습니다.
다만 가격경쟁 이후에도 업체간 점유율의 변동은 소폭에 그치고 수익성 저하만 초래한 과거 사례를 감안할 때

가격하
락에
따
른 시멘트 산업 전반의 수익성 악화 가능성은 항상 존재하는 만큼 이에 대한 모니터링이 필요
합니다

2-7. 가동률 저하 위험

시멘트 업계 상위7개사의 평균가동률은 2004년 83.1%에서 지속적으로 하락하는 가운데 부동산경기에 따라 등락을 하였으며, 2014년에 62.5%까지 하락하였다가 주택경기등의 활황으로 전년대비 소폭 증가하여 2017년말 76.0%를 기록하였습니다. 현재 부동산시장에 대한 부정적 시각이 혼재하고 있으며, 공급과잉 구조가 해소되지 않은 상황에서 고정비 회수를 위한 업체 간 출하량 경쟁으로 인해

가격하락 가능성이 있습니다.

이로 인한 고정비 부담 증가로 단위당 원가가 상승함에 따라 수익성이 낮아질 수 있습니다. 이는 동사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

시멘트 업계 상위7개사의 평균가동률은 2004년 83.1%에서 지속적으로 하락하는 가운데 부동산경기에 따라 등락을 하였으며, 2014년에 62.5%까지 하락하였다가 주택경기등의 활황으로 전년대비 소폭 증가하여 2017년말 76.0%를 기록하였습니다. 그러나 현재 부동산시장에 대한 부정적 시각이 혼재하고 있으며, 공급과잉 구조가 해소되지 않은 상황에서 고정비 회수를 위한 업체 간 출하량 경쟁으로 인해

가격하락 가능성이 있습니다.

다
만, 동사의 생산설비 가동률은 2014년 73.3%에서 2017년 85.1%로 동기간 11.8%p 상승했습니다. 글로벌 초저금리에 따른 부동산 시장 유동성 증대 속, 신도시 확충, 재건축, 재개발 등에 따른 주택 공급 호조세, 상업용 오피스 및 오피스텔 공급 확대로 국내 건설시장이 지속 확대됐으며, 이에 따라 시멘트 등 건자재 수요도 증가해 동사의 2017년 제품 판매량도 3개 사업부문 모두 2014년 대비 증가했습니다. 2018년 상반기에 동사의 생산설비 가동률은 79.5%로 2017년 대비 소폭 하락하였으나, 전반적으로 유사회사 평균 가동률인 68.9%를 상회하고 있어 양호한 생산성을 나타내고 있는만큼 산업 전반의 가동률 저하 위험 대비 안전하다고 볼 수 있습니다. 동사는 그
러나 산업 전반의 가동률 저하로 인한 수익성 악화 가능성은 항상 존재하고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[시멘트 업계 가동률 추이]

(단위 : %)

구분
2018년 1H
2017년
2016년
2015년
2014년

쌍용
62.8
71.3
65.3

57.7

50.6

삼표
68.2
82.9
70.1
64.7
62.9

성신
60.5
65.0
68.9
69.8
53.0

한일
79.5
85.1
87.6
77.3
73.3

한라
-
-
-
-
72.2

현대
63.2
64.3
70.5
65.1
58.4

아세아
79.2
87.2
84.6
67.7
67.1

평균
68.9
76.0
74.2
67.1
62.5

출처: 상위 7개사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서
주) 한라시멘트 2015년 이후 자료 없음

[한일시멘트 시멘트 부문 생산능력 및 생산량]

(단위: 천톤)

구분
2018.1H
2017년
2016년
2015년
2014년

생산능력
7,860
15,850
8,331
8,331
8,331

생산량
6,248
13,488
7,300
6,440
6,108

가동률
79.5%
85.1%
87.6%
77.3%
73.3%

출처:

한일홀딩스 반기보고서 및 사업보고서
주1) 종속회사를 포함한 시멘트와 슬래그파우더 합산 생산능력 및 생산실적
주2) 가동률은 해당기간 생산량을 생산능력으로 나눈 수치

[한일시멘트 시멘트 부문 매출 및 영업이익과 생산 톤당 매출 및 영업이익]

구분
2018년 1H
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액(천원)
312,197,996
507,280,543
437,720,351
428,551,689
431,144,143

영업이익(천원)
-1,365,193
76,314,167
61,605,085
50,867,775
59,870,041

생산량(천톤)
6,248
13,488
7,300
6,440
6,108

생산 톤당 
매출액(원)
49,968
37,610
59,962
66,545
70,587

생산 톤당 
영업이익(원)
-218
5,658
8,439
7,899
9,802

출처:

한일홀딩스 반기보고서 및 사업보고서
주1) 매출액과 영업이익은 시멘트 부문 연결조정전 금액이며 생산량은 슬래그를 포함 하여 산출한 수치
주2) 판매 톤당 매출액은 기간별 매출액을 판매량으로 나눈 수치이며, 생산 톤당 영업이익 은 기간별 영업이익을 그 기간 판매량으로 나눈 수치

동사의 2014년 시멘트 부분 생산 가동률은 73.3% 수준에서, 2017년 87.6%를 기록하며 꾸준히 상승하고 있습니다. 2014년까지 생산 톤당 매출액 대비 톤당 영업이익이 크게 개선되어 수익성은 향상되고 있었으나, 2015년 들어서는 주춤한 모습입니다. 그러나 2016년 착공면적 증가에 힘입은 출하량 증가로 다시 톤당 영업이익이 크게 개선되었습니다. 2017년에는 종속회사의 수치가 포함되어 생산량은 증가한 반면, 가동률 및 생산 톤당 매출액과 영업이익은 하락하였습니다. 한편 시멘트업 전반적인 공급과잉에 기인한 생산 가동률 하락 발생으로 생산량이 하락시 고정비 레버리지로 인한 단위당 매출원가가 상승함에 따라 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 전방산업의 침체에 따라 출하량이 감소될 경우 수익성 개선 가능성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 가동률의 저하는 개별업체 측면에서 고정비용 충당을 위한 매출 확보의 부담으로 작용할 수 있으며, 전방 산업의 침체에 따른 출하량 정체 상황을 감안할 때 향후 수익성 개선 가능성에도 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

2-8. 정부의 규제 위험

시멘트 산업은 산업표준화법, 공업배치 및 공장설립에 관한 법률, 대기환경보전법, 산림법 등 관계법령 및 정부의 규제에 영향을 받고 있습니다. 따라서 관련 규제 강화 등 정부의 정책 변동시 동사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 배출가스 감축 등 친환경사업과 연결된 동사의 향후 투자계획에 따라 동사의 수익성 및 재무적 안정성이 저해될 가능성도 존재합니다.

동사가 영위하고 있는 시멘트산업은 시멘트 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항을 규정하고 있는 산업표준화법, 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록에 관한 사항을 규정하고 있는 공업배치 및 공장설립에 관한 법률, 환경부의 시멘트의 제조, 유통 등에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항을 규제하고 있는 대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음 및 진동규제법과 산림청의 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, 산림법, 시멘트 및 레미콘 등의 제조, 유통과정에서 발생하는 탄소 발생에 관한사항을 규제하고 있는 저탄소녹색성장 기본법의 규제를 받고 있습니다.

[시멘트산업과 관련된 주요 법령]

관계법령
내용

산업표준화법(지식경제부)
시멘트의 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항 규정

공업배치 및 공장설립에 관한 법률(지식경제부)
시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록에 관한 사항 규정

대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음진동규제법(환경부)
시멘트의 제조, 유통 등에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항 규제

산림법(산림청)
시멘트의 주원료인 석회석 채굴과 관련한 규제

저탄소녹색성장 기본법
시멘트 및 레미콘 등의 제조, 유통과정에서 발생하는 탄소 발생에관한 규제

출처:

한일홀딩스 정리자료

2009년 8월 4일 대통령 직속 녹색성장위원회는 "국가 온실가스 중기(2020년) 감축목표 설정을 위한 3가지 시나리오 제시"라는 제목으로 보도자료를 발표하였습니다. 2020년까지 온실가스 배출량을 최소한 동결하거나 최대 4% 줄인다는 것과 친환경산업을 육성하겠다는 것을 골자로 하고 있습니다. 동사가 영위하고 있는 시멘트 산업은 시멘트 생산에 유연탄을 사용하여 대량의 에너지가 소비되는 만큼 이산화탄소 배출량이 크기 때문에 이번 발표가 시멘트 업계의 생산비 증가로 이어질 수 있습니다. 배출권거래제 참여기업은 2011년부터 2013년까지 연간 온실가스 배출량이 12만5,000Co2 Ton 이상인 기업이나 2만5,000 Co2 Ton 이상인 사업장을 가진 기업들로 이들 대상기업의 온실가스 배출량은 우리나라 전체 온실가스 배출량의 60%를 넘고 있습니다. 이에 시멘트 업계등은 꾸준한 투자를 통해 온실가스 배출을 감소시키고 있으나 지속적인 감축 부담은 경영환경과 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

동사는 배출권거래제 전담조직 운영, 전문인력 양성, 배출량관리의 전산화, 조기감축실적 확보 등을 통해 사전에 배출권거래제에 대한 대응 능력을 향상시켜 왔으며, 기 수립된 중장기 온실가스 감축계획을 적기에 시행함으로써, 온실가스 배출량을 최소화할 계획입니다. 배출권 거래제도에 의하면 보유한 배출권보다 실제 배출량이 많은 경우 초과분을 매입하거나 차기년도 배출권을 차입하여 제출하여야하며, 기한내 조치하지 못 할 경우 최대 시장가격의 3배까지 과징금이 발생할 수 있습니다. 반면 실제 배출량이 적은 경우(초과감축) 다음연도로 해당량을 이월하여 사용할 수 있습니다. 특별히 1차 계획기간(2015년~2017년)에는 할당대상업체에게 100% 무상으로 할당했으나, 2차 계획기간(2018년~2020년) 유상할당의 비율을 유상할당업종 업체별 할당량의 3%로 하도록 규정한만큼 향후 3개년(2018년~2020년)간의 배출량 실적에 따라 배출권 구

매에 대한 비용이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[배출권 거래 가격 추이]

(원/톤)

구분
2017년
1분기
2017년
2분기
2017년
3분기
2017년
4분기
2018년
1분기
2018년
2분기
평균

KAU17
19,423
20,488
20,355
22,525
21,607
22,621
21,170

출처: 한국거래소 배출권 거래시장(ets.krx.co.kr)
주1) KAU17는 2017년 할당배출권

온실가스 배출권거래제 시행(2015.1.12) 관련 동사는 배출권거래제 할당대상 업체로지정되어 2014년 12월 2일에 3년간(2015년~2017년)의 배출권을 할당 받았습니다. 최근 3개년 배출권 관련 상세내역은 다음과 같습니다.

[이행연도별 배출권 무상 할당량 : 연결회사 기준]

(단위: tCO2eq)

1차이행연도
(2015년)
2차이행연도
(2016년)
3차이행연도
(2017년)
계획기간 내
총 수량

8,177,654
8,743,272
8,417,386
25,338,312

출처 :

한일홀딩스 2017년 사
업보고서
, 연결기준
주1) 조기감축실적 인정량에 대한 무상할당량 추가분이 반영

한편, 2017년 중 배출권의 수량 변동은 다음과 같습니다.

[2017년 배출권 수량변동]

(단위
:
천원)

구분
수량

기초
14,830,855

순매입
6,898,524

감소
(4,978,587)

기말
16,750,792

출처:

한일홀딩스 2017년 사업보고
서
, 연결기준

2018년 상반기 중 배출권의 변동은 다음과 같습니다.

[2018년 상반기 배출권 수량변동]

(단위
:
천원)

구분
당반기

기초
16,750,792

순매입
13,585,000

감소
(12,210,506)

소유주분배예정자산집단으로 분류
(16,750,792)

반기말
1,374,494

출처:

한일홀딩스
반기보고서, 연결기준

당사의 당반기 온실가스 배출량 추정치는4,046,468tCO2eq이며, 온실가스 배출량 추
정치가 보유무상할당배출권의 수량을 초과하므로 당반기말 현재 탄소배출권충당부채 18,955,421천원을 인식하였습니다.
이는 소유주분배예정부채집단으로 분류된 금액 7,139,910천원이 포함되었으며 2018년 7월 1일 분할신설법인인 한일시멘트주식회사로 분배하였습니다.

2-9. 레미탈 산업 위험

레미탈은 주택 건설에 주로 사용되는 배합 건축 자재로서 유럽과 같은 건축 선진국에서는 일반화되어 있으며, 국내 건설시장에서도 확산되고 있는 추세입니다. 시멘트를 주원료로 하여 시멘트의 전방 제품으로 볼 수 있으며 제품의 중량이 커 운반비의 비중이 큰 산업입니다. 레미탈 제품 시장은 주택 건설경기에 크게 영향을 받을 수 있으며 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

레미탈(Remitar)이란 Ready Mixed Dry Mortar의 약자로, 동사에서 생산하고 있는 드라이 몰탈 제품의 고유 브랜드이며, 시멘트와 모래 및 특성 개선재를 용도에 따라 적정 비율로 배합해 놓은 건축 자재입니다. 분할 전 舊 한일시멘트 주식회사는 1991년 국내 최초로 드라이 몰탈 시장을 개척하였으며, 우수하고 균일한 품질, 사용의 편의성 등의 장점을 바탕으로 보급률이 빠르게 늘어나면서 현재는 건축현장의 필수자재로 자리매김하였습니다.

레미탈은 주로 주택 건설에 사용하여 주택경기의 영향을 크게 받으며, 제품의 중량이 많이 나가서 운반비 비중이 큰 산업입니다. 동사의 2016년 2,893억원의 매출액을 기록하며 연결기준 매출액의 약 20.1%를 차지한 반면 91억원의 영업 적자를 기록한 부문으로 차지하는 제품군으로 시멘트를 원료로 생산하는 제품입니다. 그렇기 때문에 시멘트의 전방 제품으로 볼 수 있고, 유럽과 같은 건축 선진국에서는 이미 일반화 되어 있으며, 국내 건설시장에서도 확산되고 있는 추세입니다. 동사는 레미탈(Remitar)이란 고유 브랜드를 통해 건축에서 토목까지 모든 부문에 쓰이는 다양한 드라이 몰탈 제품(바닥용, 미장용, 보수용, 타일용, 그라우트용 등)을 전국적으로 생산, 판매하고 있습니다.

레미탈의 주요 원료는 시멘트와 모래로서 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 모래는 국내 골재 업체들로부터 공급받고 있습니다. 골재 업체들의 파업, 수송 문제 등 발생시 레미탈의 원재료인 모래 가격 및 수급에 변동이 생긴다면 레미탈 사업부문의 수익성이 급변할 수 있습니다.

이러한 레미탈 제품 시장은 주택 건설경기에 크게 영향을 받을 수 있으며 동사의 수익성 또한 이에 의해 악화될 수 있음을 투자자 여러분 께서는 유의하시기 바랍니다.

2-10. 레미콘 산업 위험

 레미콘(REMICON)이란 시멘트, 골재, 혼화제 등의 재료를 이용하여 전문적인 콘크리트 생산공장에서 제조한 후 트럭믹서(Truck Mixer) 또는 에지테이터트럭(Agitator Truck)을 이용하여 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 레미콘 산업은 공정 과정의 특성 상 공급반경이 지역적으로 한정되어 일정거리 이상 출하가 불가능한 지역형 산업입니다. 또한, 건설공사의 발주가 대부분 인구가 집중된 도심에서 발생하므로 한시적이라는 레미콘 제품의 특성을 고려할 때, 도시권에서 생산되어야 하는 도시집중형산업이라는 특성을 지니고 있습니다. 이러한 특성상 레미콘 시장은 다양한 업체가 지역 기반으로 사업을 진행하고 있으며, 성장에 있어 제약이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

레미콘(REMICON)이란, Ready Mixed Concrete의 약자로서 시멘트, 골재, 혼화제 등의 재료를 이용하여 전문적인 콘크리트 생산공장에서 제조한 후 트럭믹서(Truck Mixer) 또는 에지테이터트럭(Agitator Truck)을 이용하여 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 

레미콘은 제품특성 상 믹서 배출 후 일반적으로 90분 이내 건설현장까지 운송하여 타설이 완료되어야 하므로, 생산, 운송, 타설 등의 공정별 소요 시간이 중요합니다. 공정별 소요시간을 보면 혼합에서 출하까지 평균적으로 6.6분이 소요되며, 레미콘트럭으로 공사현장까지 운송 시간은 32.4분, 공사현장에서 대기시간 18.0분, 타설시간은 17.5분이 소요되어, 전체 공정의 소요 시간은 74.5분으로 나타나고 있습니다.

[레미콘의 생산 출하 공정별 평균 소요시간]

레미콘 출하시간.jpg
레미콘의 생산 출하 공정별 평균 소요시간_증권신고서

출처: 한국레미콘공업협회

레미콘은 레미콘공장의 배쳐플랜트(Batcher Plant)에서 제조된 후 1시간 이상이 경과하게 되면 유동성이 급격이 저하됩니다. 따라서 레미콘은 제조후 60분내(최대 90분내)에 공사현장에 운반, 타설을 완료시키는 것이 필요하며, 90분내에 타설치 못한 제품은 적절한 조치가 강구되지 않는 한 폐기하게 됩니다. 

따라서, 레미콘은 제품 생산 후 레미콘 트럭은 90분, 덤프 트럭은 60분 이내에 도달할 수 있는 거리까지가 영업권으로 국한됩니다. 레미콘제품이 한시적이라는 특성으로 인하여 일반적으로 제품생산 후 90분 이내에 도달할 수 있는 거리가 본 제품의 시장권역을 형성하므로 레미콘 산업은 지역형 산업의 특성을 강하게 가지고 있다고 볼 수 있습니다. 

또한, 건설공사의 발주가 대부분 인구가 집중된 도심에서 발생하므로 한시적 제품 특성상 도시권에서 생산되어야 하는 도시집중형 산업입니다. 이러한 특성상 레미콘 시장은 다양한 업체가 지역 기반으로 사업을 진행하고 있으며, 성장에 있어 제약이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-11. 시멘트업계 M&A 위험

국내 시멘트 생산 업체는 10여개 이상이 있으며, 그 중 해안지역 분포 3개사(쌍용양회공업, 삼표시멘트, 한라시멘트)와 내륙지역 분포 4개사(한일시멘트, 아세아시멘트,현대시멘트, 성신양회) 총 7개사가 우리나라 총 생산량의 90% 정도를 점유하고 있습니다. 

2
015년 이후 동양, 쌍용, 한라, 현대시멘트의 대주주가 교체되면서 시멘트업계의 M&A가 가속화가 시작되었습니다.
동양시멘트는 기업회생절차(법정관리)를 거쳐 인수합병(M&A) 시장에 매물로 등장하여 삼표 그룹으로 편입되었습니다.쌍용양회의 경우 채권단은 경영권 지분 매각 등을 통한 자금 회수를 원했으며, 태평양시멘트와 소송전을 펼친 끝에, 보유 지분을 사모투자펀드(PEF) 운용사인 한앤컴퍼니에 매각하였습니다.
한라시멘트는 기존 대주주였던 프랑스 라파즈 그룹이 글랜우드-베어링PEA 컨소시엄에 지분을 매각하고,
이후 2018년 1월, 글랜우드-베어링 PEA는 아세아시멘트를 대상으로 100% 주식매매 계약을 통해 경영권 지분을 재매각하였습니다.

뿐만 아니라
2010년 기업개선작업(워크아웃)에 들어가 산업은행 등 채권단 관리를 받아 온 현대시멘트가 2016년 가을 매각절차를 진행 하였으며, LK투자파트너스-한일시멘트 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정
및 2017년 7월
인수 완료
하였습니다. 이로서 국내 Major 3사(한일, 쌍용, 아세아시멘트) 계열이 전체의 60% 이상을 차지하는 등 주요 시장 참여집단의 수가 감소하였습니다.

동사의 경우
업계 간 M&A에 따른 외형 확대 및 시너지를 누릴 것으로 예상되나,

향후 진행될 인수합병에 의해 시멘트업계의 경쟁구도 및 수익성이 크게 변동될 수 있으며, 이는 당사의 영업환경에도 적지 않은 영향을 미칠 수 있음

을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 시멘트 생산 업체는 10여개 이상이 있으며, 그 중 해안지역 분포 3개사(쌍용양회공업, 동양시멘트, 한라시멘트)와 내륙지역 분포 4개사(한일시멘트, 아세아시멘트,현대시멘트, 성신양회) 총 7개사가 우리나라 총 생산량의 90% 정도를 점유하고 있었으나 2015년부터 대대적인 변화가 시작되었습니다. 2013년 가을 동양그룹이 자금난으로 해체 수순에 들어가면서 주력 계열사인 동양시멘트가 2015년 초 기업회생절차(법정관리)를 거쳐 인수합병(M&A) 시장에 매물로 등장하였습니다. 이후 동양시멘트는 유진그룹과 함께 국내 레미콘 시장 1위 자리를 다투는 삼표 그룹으로 편입되었습니다.

동양시멘트 매각 이후 쌍용양회 경영권 지분이 매물로 나왔습니다. IMF이후 자금 수혈을 통해 지분을 확보하고 쌍용양회를 경영해 온 곳은 일본의 태평양시멘트 였으나, 최대주주 지위는 산업은행 등 채권단 이었습니다. 채권단은 경영권 지분 매각 등을 통한 자금 회수를 원했으며, 태평양시멘트와 소송전을 펼친 끝에, 보유 지분을 사모투자펀드(PEF) 운용사인 한앤컴퍼니에 매각하였습니다. 

한앤컴퍼니의 쌍용양회 인수가 마무리되는 시점에
한라시멘트는 기존 대주주였던 프랑스 라파즈 그룹이 글랜우드-베어링PEA 컨소시엄에 지분을 매각하고,
이후 2018년 1월, 글랜우드-베어링 PEA는 아세아시멘트를 대상으로 100% 주식매매 계약을 통해 경영권 지분을 재매각하였습니다.

뿐만 아니라 2010년 기업개선작업(워크아웃)에 들어가 산업은행 등 채권단 관리를 받아 온 현대시멘트가 2016년 가을 매각절차를 진행 하였으며, LK투자파트너스-한일시멘트 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정
되었고
2017년 7월 인수 완료
하였
습니다. 

[시멘트업계 주요 M&A 현황]

일자

내용

2012.04

한앤컴퍼니, 대한시멘트 경영권 인수

2012.07

대한시멘트, 쌍용양회 지분(9.3%) 인수

2012.11

유진기업, 시멘트사업 철수, 광양공장 한앤컴퍼니에 매각

2013.10

동양시멘트 법정관리 신청(2015.03 법정관리 졸업)

2015.08

삼표그룹, 동양시멘트 인수

2016.01

한앤컴퍼니, 쌍용양회 경영권(46.1%) 인수

2016.03

라파즈홀심, 라파즈한라 경영권(99.7%) 글랜우드-베어링PEA 매각

2016.06

한앤컴퍼니, 태평양시멘트 보유 쌍용양회 지분(32.4%) 인수

2017.05

베어링PEA
, 한라시멘트 글랜우드 보유 RCPS 인수

2017.06

쌍용양회, 대한시멘트 인수

2017.07

한일시멘트(+LK투자파트너스), 현대시멘트 인수

2018.01

아세아시멘트, 한라시멘트 인수

한일시멘트의 현대시멘트 인수와 아세아시멘트의 한라시멘트 인수를 통해 시멘트 업계는 Major 3사 중심으로 재편되었으며 이들의 시장 점유율이 60% 이상을 상회할 것으로 판단됩니다.

동사의 경우, 분할회사의 현대시멘트 인수를 통해 업계 간 M&A에 따른 경쟁구도 재편을 주도하며 향후 외형 확대 뿐만 아니라, 사업 시너지를 누릴 것으로 예상하나, 향후 진행될 인수합병에 의해 시멘트업계의 경쟁구도 및 수익성이 크게 변동될 수 있으며 이는 동사의 영업환경에도 적지 않은 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분 께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[한일홀딩스 주식회사 관련 회사위험] 

1-1. 분할 전후 재무정보의 기간별 비교 시 유의사항

분할 전 회사 舊 한일시멘트주식회사는 2018년 07월 01일을 분할기일로 하여 한일홀딩스주식회사를 분할존속회사로 하고 시멘트사업부문 및 레미콘/레미탈사업부문을 인적분할하여 한일시멘트주식회사를 설립하였습니다. 이에 따라 당사 재무정보의 기간별 비교가능성이 저하되어 투자 판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할 전 회사 舊 한일시멘트주식회사는 2018년 07월 01일을 분할기일로 하여 한일홀딩스주식회사를 분할존속회사로 하고 시멘트사업부문 및 레미콘/레미탈사업부문을 인적분할하여 한일시멘트주식회사를 설립하였습니다. 이에 따라 당사 재무정보의기간별 비교 가능성이 저하됩니다. 

분할의 개요, 주요 일정, 분할 개시 재무상태표는 아래와 같습니다.

[분할의 개요]

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

한일홀딩스 주식회사

투자사업부문 등

지주회사

분할신설회사

한일시멘트 주식회사

시멘트사업부문, 레미콘/레미탈 사업부문(분할대상사업부문)

사업회사

[분할 전 지배구조]

분할 전 지배구조.jpg
분할 전 지배구조

[현 지배구조]

현 지배구조.jpg
현 지배구조

주1) 분할후 최대주주등이 소유하는 한일시멘트(신설법인) 소유 지분율은 52.8%이며, 동 수치는 한일홀딩스의 한일시멘트 지분율 8.1%가 포함된 수치입니다.

주2) 당사 이사회는 2018년 9월 10일 "원자재 구매 대행 및 컨설팅"을 사업으로 하는 자회사를 설립하기로 결의하였으며, 2018년 9월~10월 경 설립될 예정입니다. 

주3) 당사 이사회는 2018년 9월 10일 자회사인 한일산업 주식 일부를 매수하기로 결의하였으며, 매수 완료 후 지분율은 1.33% 증가한 99.84%로 변동 될 예정입니다.

[분할 주요 일정]

구 분

일 자

이사회결의일

2018년 1월 26일

주요사항보고서 제출일

주식명의개서정지 공고

2018년 1월 26일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2018년 4월 23일

주주명부 폐쇄기간

2018년 4월 24일 ~ 2018년 4월 30일

주주총회 소집공고 및 통지

2018년 5월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018년 5월 29일

구주권 제출 공고일

2018년 5월 29일

구주권 제출 기간

2018년 5월 30일 ~ 2018년 6월 30일

분할기일

2018년 7월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2018년 7월 2일

분할등기(예정)일

2018년 7월 2일

기타일정

- 매매거래정지기간(예정)

2018년 6월 28일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일(예정)

2018년 7월 30일

- 변경상장 및 재상장 예정일

2018년 8월 6일

주1)

'주주확정일'은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 이 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일을 의미합니다.

[분할 전 후 재무제표]

가. 분할별도재무상태표

(2018년 07월 01일 기준)
(단위 : 백만원)

구 분
분할 전
분할 후

분할존속회사
한일홀딩스 주식회사
분할신설회사
한일시멘트 주식회사

자산
2,376,542
1,045,310
1,388,266

Ⅰ. 유동자산
784,889
202,039
582,850

(1) 당좌자산
669,617
193,986
475,631

(2) 재고자산
108,943
1,724
107,219

(3) 매각예정비유동자산
6,329
6,329
0

Ⅱ. 비유동자산
1,591,653
843,271
805,416

(1) 투자자산
509,520
557,473
0

(2) 유형자산
777,990
840
776,763

(3) 무형자산
26,417
3,752
22,665

(4) 기타비유동자산
277,726
281,206
5,988

부채
930,598
367,395
572,671

Ⅰ. 유동부채
423,882
42,918
380,964

Ⅱ. 비유동부채
506,716
324,477
191,707

자본
1,445,944
677,915
815,595

Ⅰ. 자본금
37,727
17,002
20,725

Ⅱ. 자본잉여금
28,861
12,941
794,870

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
12,218
12,218
0

Ⅳ. 기타자본
(38,687)
(770,071)
0

Ⅴ. 이익잉여금
1,405,825
1,405,825
0

부채와 자본
2,376,542
1,045,310
1,388,266

주1)

상기 금액은 분할기일인 2018년 7월 01일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로 분할기일 확정 재무상태표임

주2)
분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.
1) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문입니다. 분류된 자산은 공정가치로 평가되어 있습니다.
2) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.

나. 분할연결재무상태표

(2018년 07월 01일 기준)
(단위 : 백만원)

구 분
분할 전
분할 후

분할존속회사
한일홀딩스 주식회사와
그 종속기업
분할신설회사
한일시멘트 주식회사

자산
3,201,571
1,909,089
1,388,266

Ⅰ. 유동자산
1,228,377
683,660
582,850

(1) 당좌자산
1,059,386
621,888
475,631

(2) 재고자산
162,662
55,443
107,219

(3) 매각예정비유동자산
6,329
6,329
0

Ⅱ. 비유동자산
1,973,194
1,225,429
805,416

(1) 투자자산
172,449
220,402
0

(2) 유형자산
1,189,919
413,156
776,763

(3) 무형자산
563,818
541,153
22,665

(4) 기타비유동자산
47,008
50,718
5,988

부채
1,616,778
1,091,980
572,671

Ⅰ. 유동부채
553,606
210,775
380,964

Ⅱ. 비유동부채
1,063,172
881,205
191,707

자본
1,584,793
817,109
815,595

Ⅰ. 지배기업의 소유지분
1,483,334
715,650
815,595

(1) 자본금
37,727
17,002
20,725

(2) 자본잉여금
20,946
5,027
794,870

(3) 기타포괄손익누계액
26,332
26,332
0

(4) 기타자본
(38,687)
(770,071)
0

(5) 이익잉여금
1,437,016
1,437,360
0

Ⅱ. 비지배지분
101,459
101,459
0

부채와 자본
3,201,571
1,909,089
1,388,266

주1)

상기 금액은 분할기일인 2018년 7월 01일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로 분할기일 확정 재무상태표임

주2)
분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.
1) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문입니다. 분류된 자산은 공정가치로 평가되어 있습니다.
2) 분할전 내부거래로 제거하던 분할존속법인과 분할신설법인간의 채권 및 채무가 분할후 총액으로 표시되었고, 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었으며, 존속회사의 연결실체내 종속기업과 신설회사와의 내부거래로 제거된 미실현이익이 실현되었기 때문입니다.

[분할비율]
분할비율은 2017년 09월 30일 기준 재무상태표를 기준으로 분할대상 사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였으며, 상세 산정 근거 및 결과는 다음과 같습니다.

분할비율 산정공식.jpg
분할비율 산정공식

기타 분할과 관련한 자세한 내용은 당사가 2018년 06월 20일에 공시한 주요사항보고서, 2018년 04월 26일에 공시한 투자설명서 및 2018년 07월 30일 공시한 증권발행실적보고서를 참고하시기 바라며, 투자시 인적분할로 인하여 재무정보의 기간별 비교가 어렵다는 점을 인지하고 판단하시기 바랍니다.

1-2 지주회사 전환 이후 행위제한요건 미충족으로 인한 과징금 위험 

한일홀딩스 주식회사는 지주회사로 운영될 계획이나 증권신고서 제출일 현재 지주회사 요건을 충족하고 있지 않습니다. 당사는 금번 현물출자 유상증자를 통해 한일시멘트주식회사의 보통주식을 현물출자 받아, 당사 신주를 배부함으로써 지주회사 요건을 충족할 예정입니다. 또한, 지주회사로 전환 후 2년 이내에 공정거래법에 따른 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건을 모두 충족할 예정입니다. 다만, 이러한 요건을 충족하지 못할 경우 관계 당국의 판단에 따라, 아래와 같은 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있으며, 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 있으며 종속회사 지분 매각 과정에서 처분손실이 발생할수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 현물출자 유상증자 완료 후 자산총계 및 자회사 지분가액에 대한 시뮬레이션 결과 공개매수 청약에 60% 참여 시 당사의 자산총계는 12,156억원, 자회사의 지분가액 6,139억원, 자회사 지분가액 비율은 50.50%로 예상되며 공개매수 청약에 100%참여 시 당사의 자산총계는 13,268억원, 자회사의 지분가액
7,250
억원
, 자회사 지분가액 비율은 54.64%로 예상됨에 따라 지주회사 성립요건 자산총액 5,000억원 이상과 자회사 지분가액 비율 50%를 상회할 것으로 판단됩니다.

한편, 당사는 한일시멘트주식회사 발행주식 중 334,165주(발행주식총수 기준 8.06%)를 보유하고 있습니다. 공개매수 참여에 관한 모의 계산결과 494,829주(11.94%)이상이 공개매수에 참여할 경우 당사가 한일시멘트주식회사의 지분율 20% 이상을 보유하게 되어 행위제한 요건을 충족할 수 있습니다. 당사는 금번 공개매수 규모를
1,800,000
주로 하고 있으며,
1,800,000
주 전량이 공개매수에 참여할 경우 당사의 한일시멘트주식회사에 대한 지분율은
51.49%
가 됩니다.

한일홀딩스주식회사는 일반적으로 주식을 소유함으로써 다른회사의 사업활동을 지배 또는 관리하는 것을 주 사업으로 하는 지주회사로 운영될 계획입니다. 

독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")상 지주회사 성립요건 충족을 위해 당사는 총자산 중 자회사 지분가액 비율을 50% 이상으로 유지해야 합니다. 2018년
7월 1일 분할 재무제표(별도) 기준, 당사의 총 자산 중 자회사 지분가액 비율은
34.8%
입니다. 향후 당사가 공정거래법상 지주회사 성립 요건을 달성하는 경우
, 당사는 지주회사 행위 제한 요건의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금 등 일정한 제재를 받을 가능성이 있습니다. 2018년 7월 1일 분할 재무제표(별도)기준, 당사가 지주회사 성립요건을 충족했다고 가정 시, 당사가 미충족하고 있는 지주회사 행위제한 요건은 하기 지주회사 요건 충족 검토표(2018년 7월 1일 분할 재무제표 기준)의 행위제한 요건 중, i) 자회사 이외 계열사 지분보유불가, ii) 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율5% 초과 보유 불가, iii)자회사의 손자회사 외 국내계열회사 지분소유 금지, iv)손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한, v) 지주회사체제 내 금융회사 지분소유 금지 입니다. 다만, 현재 분할 직후에는 지주회사 요건을 충족하지 못하는 상황이므로 위와 같은 공정거래법상 규제가 당사에 바로 적용되지는 않습니다. 그러나, 당사가 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환된 이후에는 행위제한 요건에 위배되는 당사 보유 지분 추가 취득 또는 처분 등을 통하여 2년 내에 위 규제를 준수하여야 하며, 그 2년의 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라, 아래와 같은 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있으며, 행위제한 요건 위반 행위를 한 자는 3년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처하고 양벌규정에 따라 행위자가 속한 법인도 동일한 벌금형에 처할 수 있습니다(공정거래법66조①항3호, 70조). 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재합니다. 

공정거래법상 지주회사의 구체적 요건 및 제재사항은 다음과 같습니다.

구 분

주 요 내 용

비 고

지주회사 요건

- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을
주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사

독점규제 및
공정거래에 관한
법률 시행령 제2조

- 주된 사업: 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상

- 부채비율 200% 이하

독점규제 및
공정거래에 관한
법률 제8조의2

- 자회사에 대한 지분율 : 상장사 20%, 비상장사 40%미만 금지

- 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 계열회사 외 국내회사 5%초과 주식소유 금지

- 일반지주회사와 금융지주회사의 분리

제재조치

- 시정명령, 과징금, 형사벌

-

증권신고서 제출일 현재 분할 존속회사에 대한 지주회사 요건 및 행위제한사항 충족여부 검토내역은 다음과 같습니다.

[지주회사 요건 충족 검토(2018년 7월 1일 재무제표 기준)]

요건

내용

검토결과

충족여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

10,453억원

충족

총자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액:
3,641억원

자회사 지분가액 비율 :
34.8% 

주요자회사 :
에이치엘케이홀딩스, 
한일산업, 서울랜드, 한일네트웍스

미충족
주1)

행위제한

요건

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

상장
- 한일시멘트 주식회사
분할신설회사 : 8.06%

미충족
주1)

부채비율 200% 초과 보유 불가

부채총계 :3,674 억원
자본총계 : 6,779 억원
부채비율 : 54.2%

충족

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가
(단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

계열회사가 아닌 국내회사(규정에 부합하는 민간투자법인 제외) 주식가액의 합계액(A) :
1,182억원

-
한국단자 6.28%, 전주방송 14.07%, 한일대우시멘트 11.92% 코셉머티리얼 8.89%, 칸서스자산운용 25.62%

자회사의 주식가액의 합계액(B) :
3,641억원
(A)/(B) :
32.5%

미충족
주2)

자회사 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상)

충족

- 한일산업㈜: 98.51%

- ㈜서울랜드: 85.67%

- 한일네트웍스㈜: 45.15%

- 에이치엘케이홀딩스㈜: 48.72%

충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제

(상장 20%, 비상장 40% 이상)

충족

1. ㈜서울랜드

- 동화청과㈜: 73.86%

- ㈜고을인더스트리: 100%

- 우덕축산㈜: 100%

2. 한일네트웍스㈜

- 에프앤센터㈜: 100%

3. 에이치엘케이홀딩스㈜

- 한일현대시멘트㈜: 84.56%

충족

자회사의 손자회사 이외 국내계열회사 지분보유 불가

서울랜드
- 한일네트웍스 0.32%
미충족
주3)

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

고을인더스트리
- 동화청과 25%

미충족
주4)

지주회사체제내 금융회사 지분 소유 금지

비상장 
칸서스자산운용 : 25.62%
에이치엘케이홀딩스㈜: 48.72%

미충족
주5)

주1)

당사는 금번 한일시멘트 주식회사 현물출자 유상증자를 통해 지주회사 요건을 충족할 예정입니다.

주2)
공정거래법상 지주회사는 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율5% 초과 보유가 불가(단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의100분의15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)합니다. 지주회사 요건 검토 시점 현재 한일홀딩스 주식회사가 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의32.5%로 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유가 불가능하며 위반시 공정거래위원회에서 과징금을 부과 받을 수 있습니다.

주3)

당사의 자회사가 보유하고 있는 손자회사 이외 국내계열회사 지분은 일정한 시점에 매각하여 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는 바, 매각이 지주회사 전환 이후 2년 이내에 완료되지 않을 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다.

주4)
당사의 손자회사인 고을인더스트리는 국내계열회사인 동화청과의 지분을 25% 보유하고 있습니다. 고을인더스트리는 일정한 시점에 동화청과 지분을 매각하여 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는바, 매각이 지주회사 전환 이후 2년 이내에 완료되지 않을 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다.

주5)
당사는 증권신고서 제출일 현재 기준, 금융회사인 칸서스자산운용의 지분25.62%및 에이치엘케이홀딩스㈜의 지분48.72%를 보유하고 있습니다. 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키기 위해 지분 매각, 합병 등 필요 절차를 진행하여 유예기간 내에 행위제한 요소를 해소할 계획입니다.

[행위제한 및 신고규정 위반에 대한 벌칙]

[시정조치(공정거래법 16조①)]

당해 행위 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도, 채무보증의 취소, 시정명령을 받은 사실의 공표, 경쟁제한을 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한, 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정, 기타 법 위반 상태를 시정하기 위하여 필요한 조치

[과징금(공정거래법 제 17조④)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 10% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

위반내용

한도

부채비율 200% 초과금지 조항

기준대차대조표상 주) 자본총액의 2배를 초과한 부채액

자회사 주식비율(비상장 40%, 상장 등 20%) 조항

당해 자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액 합계액에 다음의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인, 벤처지주회사의 자회사 : 20%
- 그 외 자회사 : 40%

기타

계열회사가 아닌 국내회사주식 5% 초과소유금지, 금융지주회사의 
비금융 국내회사 주식소유금지, 일반지주회사의 금융회사 주식소유 
금지 등을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

자회사의 손자회사 
주식보유기준 조항

당해 손자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액의 합계액에 
다음의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인 : 20%
- 그 외 손자회사 : 40%

주) 기준대차대조표(공정거래법 시행령 제23조의2) : 지주회사, 자회사, 손자회사의 행위제한 규 정을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표

[형사처벌(공정거래법 제66조 제1항 제3호, 제70조)]

위반내용

처벌대상

한도

행위제한규정 
위반

위반행위자

3년 이하의 징역 또는 2억원 이하 벌금

법인

2억원 이하 벌금

이에 따라 당사는 금번 현물출자유상증자를 통해 한일시멘트주식회사의 주식을 현물출자 받아, 당사 주식을 배부함으로써 지주회사 성립요건을 충족할 예정이며, 현물출자 유상증자가 완료된 후 당사의 자산총계, 자회사 지분가액 비율 등은 다음과 같습니다. 

[현물출자 유상증자 이후 재무 변동 (별도 재무제표 기준)]

(단위: 억원)

구 분

현물출자 
유상증자 전
현물출자
유상증자
기보유
 한일시멘트 주식
장부가액 차감
계정분류 후
기보유 한일시멘트 지분가액 가산

현물출자 
유상증자 완료 후

자산총계

10,453
2,778
-480
516
13,268

부채총계

3,674
-
-
-
3,674

자본총계
6,779
2,778
-
36
9,594

자회사 지분가액

3,956
2,778
-
516
7,250

자회사 지분가액 비율

37.84%
-
-
-
54.64%

주1)
금번 공개매수 청약 100% 참여를 기준으로 작성하였습니다.

주2)
상기 표의 자산총계 증가는 한일시멘트주식회사 1주당 공개매수가격에 공개매수수량(154,350원 X 1,800,000주)을 적용한 금액입니다.

주3)

상기 표의 조정사항 중 자본총계 증가는 본 현물출자 유상증자에 따라 발행할 신주의 예정모집총액
(
80,064원
X 3,470,098주)
입니다.

주4)

현물출자 유상증자 전 자회사 지분가액은 당사가 9월 10일 이사회에서 결의한
신설자회사 설립 및
한일산업 주식 일부 매수에 대한 지분가액이 포함되어 있습니다.

주4)
자회사 지분가액 외 기타 변동은 없는 것으로 가정하였습니다.

주5)
당사가 기보유 중인 한일시멘트 주식(8.06%)은 현재 장기금융상품으로 분류되어 취득원가(47,953백만원)를 장부가로 계상하고 있으나, 현물출자 이후 관계기업투자주식으로 분류되어 공개매수가격인 주당154,350원을 적용하여 지분가액을 가정하였습니다.

금번 현물출자 유상증자 완료 후 자산총계 및 자회사 지분가액에 대한 시뮬레이션 결과 당사의 자산총계는 13,268억원,

자회사의 지분가액 7,250억원
, 자회사 지분가액 비율은 54.64%로 예상됨에 따라 지주회사 성립요건 자산총액 5,000억원 이상과 자회사 지분가액 비율 50%를 상회할 것으로 판단됩니다.

[공개매수 청약 비율에 따른 현물출자 유상증자 완료 후 자회사 지분가액 비율]

구 분
공개매수 청약 비율

60%
70%
80%
90%
100%

자산총계
12,156
12,434
12,712
12,990
13,268

부채총계
3,674
3,674
3,674
3,674
3,674

자본총계
8,482
8,760
9,038
9,316
9,594

자회사 지분가액
6,139
6,416
6,694
6,972
7,250

자회사 지분가액 비율
50.50%
51.60%
52.66%
53.67%
54.64%

금번 현물출자 유상증자 완료 후 자산총계 및 자회사 지분가액에 대한 시뮬레이션 결과 공개매수 청약에 60% 참여 시 당사의 자산총계는 12,156억원, 자회사의 지분가액 6,139억원, 자회사 지분가액 비율은 50.50%로 예상되며 공개매수 청약에 100%참여 시 당사의 자산총계는 13,268억원, 자회사의 지분가액 7,250억원, 자회사 지분가액 비율은 54.64%로 예상됨에 따라 지주회사 성립요건 자산총액 5,000억원 이상과 자회사 지분가액 비율 50%를 상회할 것으로 판단됩니다.

한편, 당사는 한일시멘트주식회사 발행주식 중 334,165주(발행주식총수 기준 8.06%)를 보유하고 있습니다. 공개매수 참여에 관한 모의 계산결과 494,829주(11.94%)이상이 공개매수에 참여할 경우 당사가 한일시멘트주식회사의 지분율 20% 이상을 보유하게 되어 행위제한 요건을 충족할 수 있습니다. 당사는 금번 공개매수 규모를
1,800,000주
로 하고 있으며, 1,800,000주 전량이 공개매수에 참여할 경우 당사의 한일시멘트주식회사에 대한 지분율은
51.49%
가 됩니다.

[단위 :주)

공개매수전
공개매수 참여수량
공개매수 후

보유수량
지분율
참여수량
참여지분율
보유수량
지분율

334,165
8.06%
494,829
11.94%
828,994
20.00%

800,000
19.30%
1,134,165
27.36%

1,200,000
28.95%
1,534,165
37.01%

1,500,000
36.19%
1,834,165
44.25%

1,800,000
43.43%
2,134,165
51.49%

만약 당사가 상기 미충족된 행위제한요건의 유예기간인 2년 이내에 이를 해소하지 못할 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과할 수 있으며, 행위제한 요건 충족을 위한 지분 매입 또는 매각 시 고가매수 또는 저가매각으로 인하여 경제적 손실을 볼 수 있습니다.

1-3. 우발채무 발생에 따른 재무건전성 악화 가능성

증권신고서 제출일 현재,
당사인 한일홀딩스주식회사와 분할신설회사인 한일시멘트주식회사는 분할전 담보 및 지급보증 등 우발채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담할 계획입니다. 우발채무의 발생가능성은 신고서 제출일 현재 예측하기 어려우며, 미래 발생가능한 우발채무는 당사의 재무 건전성에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2018년 상반기 기준 舊 한일시멘트 주식회사는 금융기관에 대한 차입금 및 계약이행 보증 등을위하여 담보로 제공하고 있는 자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

[2018년 상반기말 담보제공자산]

(단위: 천원, 미화불 등)

담보권자
담보제공자산
채권최고액
비고

한국산업은행
토지, 건물, 기계 등
DM 2,670,000
운영자금 외

USD 94,832,000

352,502,000

㈜국민은행
토지, 건물
16,420,000
에너지자금 외

법무법인 (유)에이펙스
자기주식
838,143
사무실 전대차계약 보증금 담보

㈜우리은행
토지, 건물, 기계장치, 차량
2,742,000
운영자금 외

㈜KEB하나은행
토지, 건물, 기계, 구축물
108,620,000
운영자금 외

단기금융자산
6,143,000

㈜신한은행
단기금융자산
USD 5,500,000
운영자금 외

118,750

서울보증보험㈜
장기금융자산
50,000
계약이행보증 외

평창영월정선 축산업협동조합
토지
780,895
시설자금 외

소프트웨어공제조합
장기금융자산
21,343
계약이행보증

청우이엔씨㈜
단기금융자산
60,000
계약이행보증

한국광해관리공단
토지, 건물, 기계, 구축물
30,000,000
광산 복구예정비용

서울시농수산식품공사
장기금융자산
500,000
농산물출하대금 지급보증

KCC
장기금융자산
100,000
계약이행보증

공주시청
자기주식
279,400
토지 및 산림복구예정비용

단양군청
장기금융자산
71,154,659

국유림관리소
자기주식 및 장기금융자산
15,976,839

합계
DM 2,670,000

USD 100,332,000

606,307,029

출처:

한일홀딩스 반기보고서, 연결기준
주1) 당반기말 현재 금융기관에 대한 담보제공 자산과 관련하여 분할기일로 분할신설법인인 한일시멘트주식회사에 승계한 금액은 DM 2,670,000, USD 22,800,000, 390,050,898천원입니다.

2018년 상반기말 舊 한일시멘트 주식회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은다음과 같습니다.

[2018년 상반기말 현재
타
인
으
로부터 제공받은 지급보증 내역]

(단위: 천원, 미화불)

제공자
보증금액
보증내용

㈜국민은행
1,500,000
원화지급보증

USD 20,000,000
수입신용장

㈜신한은행
USD 5,500,000
수입신용장

EUR 1,100,000
수입신용장

㈜KEB하나은행
USD 2,005,100
수입신용장

EUR 4,732,000
수입신용장

2,400,000
구매자금보증 외

㈜한국씨티은행
200,000
수입신용장

중소기업은행
2,000,000
원화지급보증

NH농협은행
USD 1,667,198
수입신용장

소프트웨어공제조합
616,667
계약이행보증

한국광해관리공단
143,053,963
광산복구예치금

서울보증보험㈜
44,169,877
이행보증보험 외

㈜한호디앤디(주1)
1,998,333
연대보증

합계
USD 29,172,298

EUR 5,832,000

195,938,840

출처:

한일홀딩스 반기보고서, 연결기준
주1) 당반기말 현재 ㈜한호디앤디는 연결회사를 위해 인허가보증과 관련하여 서울보증보험에 연대보증을 제공하고 있습니다.
주2) 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증과 관련하여 분할기일로 분할신설회사인 한일시멘트주식회사에 승계한 금액은 수입신용장 등 28,315,244천원, USD 25,000,000, EUR 1,100,000입니다.

참고로, 분할 전 舊.한일시멘트의 담보제공자산 가운데, 한국산업은행에 대한 차입금은 2018년 7월 1일자로 인적분할됨에 따라 한일홀딩스와 한일시멘트가 구분하여 승계하였으나, 해당 차입금과 관련된 담보자산은 한일시멘트가 승계하였습니다. 이에, 신설법인인 한일시멘트주식회사가 공개매수자인 한일홀딩스주식회사에 대하여 아래와 같이 담보 등을 제공하고 있습니다

금융기관

차입금액

기산일

만기일

승계 법인

담보자산

담보 금액

한국산업은행

150,000백만원

17-07-13

22-07-13

한일홀딩스

토지, 건물, 기계, 구축물

DM 2,670,000
 USD 22,800,000
 KRW 216,000백만원

7,147백만원

11-04-28

21-03-15

한일시멘트

10,000백만원

18-01-19

19-01-19

한일시멘트

합계

167,147백만원

-

-

-

-

-

출처 : 당사 제시
주) 분할 전 차입금에 대해 제공된 담보는 차입금의 상환시까지 유효합니다.

舊 한일시멘트 주식회사는 한일건설(주)의 해외 건설공사 계약(리비아 4,000세대 주택건설 프로젝트)과 관련하여 공사이행 보증 및 선급금 환급보증을 위하여 서울보증보험(주)에 총 EUR 34,683,697의 지급보증을 제공하였으며, 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : EUR)

제공받는자
보증내역
보증기간
보증금액

SGI서울보증
공사이행보증
2009.01.05.~2015.01.31.
10,591,125

공사이행보증
2009.01.13.~2015.01.31.
3,331,020

선급금환급보증
2009.01.13.~2015.01.31.
20,761,552

합계
34,683,697

리비아는 내전 격화로 여행금지국가로 지정되는 등 치안 불안이 지속되고 있어 장기간 중단된 공사의 재개 여부 및 보증책임 발생 여부 등은 합리적으로 예측하기 어렵습니다.

한국산업은행은 SGI서울보증을 상대로 위 보증보험에 따른 보험금 청구소송을제기하였으
며 그 내용은 하기와 같습니다. 

(1) 사건번호: 서울중앙2017가합548515

(2) 소송 당사자

- 원고: 한국산업은행

- 피고: 서울보증보험, 무역보험공사

(3) 청구취지

- 산업은행에게 서울보증은 보험금 34,683,687Euro [461억원], 무역보험공사는 70,396,830Euro [936억원]을 지급하라

(4) 당사 영향

- 서울보증 패소 시, 당사는 서울보증이 지급한 보험금 상당액을 서울보증에 지급할 의무 발생

(5) 진행상황

- '17년 7월27일 소장 송달 -> 17년 10월31 1차 변론 -> 17년12월19일 2차 변론

-> 18년 3월6일 3차 변론 -> 18년 4월19일 4차
변론 -> 18년5월24일 5차 변론 
 -> 18년6월21일 6차 변론[변론종결] -> 18년 7월 9일 변론재개결정
 -> 18년8월23일 7차 변론 -> 18년9월20일 8차 변론기일(예정)

※ 상기 지급보증 관련 소송 등 [2017.09.07 "투자판단관련주요경영사항" 공시]

한일건설은 2009. 1. 해외공사 (리비아 주택공사)를 수주하면서 발주처 (리비아행정센터개발기구)에 선급금반환 및 계약이행 보증을 제공하였습니다. 한일건설은 위 보증제공을 위하여 SGI서울보증과 보증보험계약을 체결하였고, 그 피보험자는 한국산업은행입니다. 아울러 지배회사는 위 보증보험계약의 주채무자인 한일건설을 위하여 SGI서울보증에 연대보증을 제공하였습니다. 

한국산업은행은 SGI서울보증을 상대로 위 보증보험에 따른 보험금 청구소송을제기하였습니다. 

SGI서울보증이 위 소송에서 패소할 경우, 주채무자인 한일건설은 물론 연대보증인인 지배회사 또한 SGI서울보증에 구상의무를 부담합니다. 따라서 지배회사는 위 소송에서 SGI서울보증의 승소를 지원하기 위하여 SGI서울보증의 보조참가인으로 위 소송에 적극 참여할 예정입니다. 

결국 지배회사의 보증금 지급책임 유무 및 그 금액은 위 소송에서 법원의 판결 등으로 확정될 것인 바, 현재로서는 승패 전망을 예측하기 어렵습니다.

2018년 상반기말 현재 舊 한일시멘트 주식회사가 상생협력펀드와 관련하여 타인에게 제공할 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받는자
보증내역
보증대상
보증금액

손건성 외 15인
담보제공
일반대출

5,999,000

대성건기 외 40인
연대보증
일반대출
4,997,536

출처:

한일홀딩스 반기보고서, 연결기준
주1) 당반기말 현재 상생협력펀드와 관련하여 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 분할기일로 분할신설회사인 한일시멘트주식회사에 승계되었습니다.

2018년 상반기말 현재 舊 한일시멘트주식회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
약정내용
한도금액

㈜국민은행
당좌대출
5,500,000

한도대출
7,000,000

상업어음할인
10,000,000

일반대출
10,000,000

에너지이용합리화자금대출
2,273,000

전자외상매출채권담보대출
40,000,000

㈜신한은행
당좌대출
8,456,000

일반대출
4,000,000

한도대출
33,000,000

전자외상매출채권담보대출
47,000,000

㈜KEB하나은행
당좌대출
8,500,000

일반대출
34,840,000

시설자금대출
7,000,000

한도대출
16,500,000

기업할인어음
3,430,000

재활용산업육성자금대출
138,900

전자외상매출채권담보대출
47,680,000

㈜우리은행
당좌대출
700,000

일반대출
10,600,000

전자외상매출채권담보대출
10,000,000

에너지자금대출
1,355,400

한도대출
14,320,000

기업은행
당좌대출
471,000

한도대출
7,000,000

전자외상매출채권담보대출
10,000,000

구매카드약정
2,000,000

㈜한국씨티은행
한도대출
1,500,000

구매카드약정
9,000,000

한국산업은행
한도대출
11,800,000

일반대출
73,600,000

시설자금대출
150,000,000

에너지이용합리화자금대출
7,147,470

산업운영대출
2,000,000

NH농협은행
당좌대출
542,230

일반대출
10,000,000

한도대출
3,000,000

기타재정시설자금대출
76,000

축산발전기금대출
427,562

전자외상매출채권담보대출
2,500,000

소프트웨어공제조합
입찰보증 등
1,299,283

IBK캐피탈
어음할인
20,000,000

합계
634,656,845

출처:

한일홀딩스 반기보고서, 연결기준
주1) 당반기말 현재 주요 약정사항과 관련하여 분할기일로 분할신설회사에 승계한 약정사항은 당좌대출 등 238,914,770천원입니다

舊 한일시멘트 주식회사는 2017년 중 종속회사인 한일현대시멘트주식회사(이하 "한일현대시멘트")의 발행주식과 경영권을 인수하기 위하여 LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 "PEF")와 경영참여형 사모집합투자기구의 투자목적회사(이하 "에이치엘케이홀딩스㈜")에 투자하였습니다. 舊 한일시멘트 주식회사는 2017년 7월 13일 종속회사인 한일현대시멘트 주식에 대한 매수인의 지위 및 권리의무 일체를 에이치엘케이홀딩스㈜에 양도하였고, 에이치엘케이홀딩스㈜는 2017년 7월 18일 한일현대시멘트의 주식 인수 잔금납입을 완료하였습니다. 또한 2017년 7월 13일 에이치엘케이홀딩스㈜의 경영 및 투자와 관련하여 회사와 PEF는 투자자간계약을 체결하였습니다. 동 거래의 주요 내역은 다음과 같습니다. 

구분
내역

매도인
LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사

매수인
한일홀딩스 주식회사

기초자산
에이치엘케이홀딩스 주식회사 제1종 종류주식 40,000,000주

매수청구권
1. 행사가능시점
가. 매도인이 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우
나. 매도인이 계약 위반으로 인해 투자자간 계약서 상 계약이 해지된 경우
다. 신주발행일로부터 2년이 경과한 경우

매도청구권

1. 행사가능시점
가. 매수인이 본 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우(다만 우선배당 관련 의무위반은 제외)

나. 매수인의 본 계약 위반으로 인해 본 계약이 해지된 경우

다. 매수인이 풋옵션 의무를 담보하기 위해 체결한 담보관련계약을 위반하고 치유요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우

라. 한일현대시멘트의 2018년도에 개시되는 회계연도부터 영업이익이 연속하여 2기의 회계연도 동안 일정 금액에 미치지 못한 경우

마. 신주발행일로부터 3년이 경과한 경우

바. 매수인의 재무상황이 일정기준에 미치지 못하는 경우
2. 행사가격

신주발행일로부터 매매대금 지급일까지 매도인의 내부수익율이 6%가 되도록 하는 금액(다만 위 가, 나, 다 의 사유에 의한 행사시 9%)

담보
매수인이 소유하는 에이치엘케이홀딩스㈜ 주식 전부에 주식근질권설정계약을 체결하고, 매수인이 에이치엘케이홀딩스㈜에 대하여 계상하게 될 대출채권(담보대상채권)에 대하여 양도담보계약 체결

분할 전 舊 한일시멘트 주식회사는 2016년 이사회 결의에 따라 영등포 공장의 토지 및 건물을 매각하였으며, 회사가 수령한 계약금에는 원채권자를 명의로 하는 근질권이 설정되어 있습니다.

신고서 제출일 현재 분할되는
회사의
소송사건 중 주요 사건은 아래 총 2건입니다.
향후 영업활동 등과 관련하여 소송사건 발생 또는 과징금의 부과 등이 발생할 수 있습니다. 

소 제기일

소송 당사자

소송의 내용

소송가액

진행상황

향후 소송일정 
및 대응방안

2016.07.11

원고 : 한일시멘트
(주)

피고 : 공정거래위원회

"시멘트업체들의 시장점유율 등 담합 행위 등" 에 대한 공정거래위원회의 과징금납부명령 취소 청구
446억원
원고패소
[대법원 상고]
승소여부 예측불가

2017.02.07
원고 : 한일시멘트(주)
피고 : 공정거래위원회
"3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건" 에 대한 공정거래위원회의 과징금납부명령 취소 청구
414억원
원고일부승소
[대법원 상고기각]
고등법원 판결(원고일부승소) 확정

1-4. 자회사들의 경영실적 악화에 따른 지원 및 투자 계획 집행으로 인한 재무안정성 훼손 가능성

당사의 2018년 7월 1일 기준 부채비율은 54.2%를 기록하였습니다. 하지만 향후 종속회사들의 경영실적 악화에 따른 지원이나 투자 계획에 따라 당사의 부채는 증가할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사의 재무비율이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할기일인 2018년 7월 1일 기준 분할재무재표상 당사의 자산총계는 10,453억원, 부채총계는 3,674억원, 자본총계는 6,779억원입니다. 이에 따라 당사의 부채비율은 54.19%를 기록하였습니다. 그러나 지주회사의 특성상 향후 자회사들의 경영실적 악화에 따른 지원이나 투자 계획에 따라 당사의 부채는 증가할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사의 재무비율이 악화될 가능성이 있음을 투자자들께서는 유념하시기 바랍니다.

분할되는 회사, 분할존속회사, 분할신설회사의 2018년 7월 1일 기준 재무현황은 아래와 같습니다.

(2018년 07월 01일 기준)
(단위 : 백만원)

구 분
분할 전
분할 후

분할존속회사
한일홀딩스 주식회사
분할신설회사
한일시멘트 주식회사

자산
2,376,542
1,045,310
1,388,266

Ⅰ. 유동자산
784,889
202,039
582,850

(1) 당좌자산
669,617
193,986
475,631

(2) 재고자산
108,943
1,724
107,219

(3) 매각예정비유동자산
6,329
6,329
0

Ⅱ. 비유동자산
1,591,653
843,271
805,416

(1) 투자자산
509,520
557,473
0

(2) 유형자산
777,990
840
776,763

(3) 무형자산
26,417
3,752
22,665

(4) 기타비유동자산
277,726
281,206
5,988

부채
930,598
367,395
572,671

Ⅰ. 유동부채
423,882
42,918
380,964

Ⅱ. 비유동부채
506,716
324,477
191,707

자본
1,445,944
677,915
815,595

Ⅰ. 자본금
37,727
17,002
20,725

Ⅱ. 자본잉여금
28,861
12,941
794,870

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
12,218
12,218
0

Ⅳ. 기타자본
(38,687)
(770,071)
0

Ⅴ. 이익잉여금
1,405,825
1,405,825
0

부채와 자본
2,376,542
1,045,310
1,388,266

주1)

상기 금액은 분할기일인 2018년 7월 01일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로 분할기일 확정 별도재무상태표임

주2)
분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.
1) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문입니다. 분류된 자산은 공정가치로 평가되어 있습니다.
2) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.

1-5. 종속기업 및 관계기업 등에 대한 투자주식 손상차손 인식으로 인한 재무건전성 악화 가능성

당사는 종속회사 등 관계회사에 대한 투자주식을 별도재무제표 상의 자산항목으로 계상하고 있으며, 이에 따라 관계회사의 사업실적 등에 따라 당사의 재무제표에 반영됩니다. 주요 관계회사의 실적 부진이 발생할 경우 당사의 재무적 건전성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 종속회사 등 관계회사에 대한 투자주식을 별도재무제표 상의 자산항목으로 계상하고 있으며, 이에 따라 관계회사의 사업실적 등에 따라 당사의 재무제표에 반영됩니다. 당사는 에이치엘케이홀딩스(주), 한일산업, 서울랜드 등 종속기업 및 관계기업 등에 대한 투자주식을 보유하고 있으며, 그 상세 내역은 아래와 같습니다. 

가. 당반기 및 전기말 현재 당사의 종속기업 및 관계기업 투자현황은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
종 목
소재국가
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업
㈜서울랜드
대한민국
85.7
45,380,715
85.7
45,380,715

한일산업㈜
대한민국
98.5
45,835,651
98.5
45,835,651

Amass Star V.C. Co., Ltd.
대만
98.4
10,633,731
98.4
10,633,731

우덕축산㈜
대한민국
-
-
73.3
3,300,000

한일네트웍스㈜(주1)
대한민국
45.1
22,762,020
45.1
22,762,020

에이치엘케이홀딩스㈜(주2)
대한민국
48.7
214,503,339
48.7
214,503,339

한일건재㈜
대한민국
100.0
35,596,800
100.0
35,596,800

소계

374,712,256

378,012,256

관계기업
한일개발㈜
대한민국
48.9
6,227,190
48.9
6,227,190

Hanil Development,Inc
미국
40.9
-
40.9
-

소계

6,227,190

6,227,190

합계

380,939,446

384,239,446

주1) 한일네트웍스㈜에 대한 소유지분율이 과반수 미만이나, 나머지 주주는 넓게 분산되어 있으며, 과거 5년간 주주총회 참석율이 낮아 회사의 지분율만으로도 의사 결정 과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 회사가 한일네트웍스㈜를 지배하는 것으로 판단했습니다.
주2) 에이치엘케이홀딩스㈜에 대한 소유지분율이 과반수 미만이나 주주간 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

당반기 및 전반기 중 종속기업 및 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당반기
전반기

기초잔액
384,239,446
127,912,117

처분
(3,300,000)
-

반기말
380,939,446
127,912,117

당반기말 현재 종속기업 및 관계기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

종속기업
㈜서울랜드
114,553,188
27,618,639
86,934,549
26,456,545
(5,075,090)
(16,571,418)

한일산업㈜
144,111,403
51,893,788
92,217,615
66,877,442
820,571
648,804

Amass Star V.C. Co., Ltd.
9,823,471
13,143
9,810,327
5,497,362
25,909
397,396

한일네트웍스㈜ (주1)
80,445,510
19,807,507
60,638,003
65,307,389
4,218,674
4,200,853

에이치엘케이홀딩스
638,815,494
268,345,973
370,469,521
-
(5,135,664)
(5,135,664)

한일건재
43,106,229
15,668,297
27,437,932
31,124,374
(840,695)
(842,743)

관계기업
한일개발㈜
66,086,529
44,791,821
21,294,708
35,536,377
(508,083)
(508,083)

Hanil Development, Inc
28,086,299
36,906,145
(8,819,846)
4,149,986
277,238
(117,797)

합계
1,125,028,123
465,045,313
659,982,809
234,949,475
(6,217,140)
(17,928,652)

주1) 한일네트웍스㈜의 주요 재무정보는 연결재무제표상 내역입니다.

당사의 주요 종속기업 중 서울랜드 및 에이치엘케이홀딩스, 한일건재 등이 반기순손실을 기록하였습니다. 이
러한 자회사 및 종속기업의 영업수익에 따라 당사의 매출액 및 순이익이 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

1-6.
신규사업 진출에 따른 재무건전성 및 수익성 악화 가능성

당사는 사업영역 확장 및 수익성 증대등을 목적으로 합작법인 참여, 인수합병, 신사업 등을 추진할 수 있습니다. 하지만, 당사는 적합한 합작법인, 인수대상, 신사업 기회 등을 발굴하지 못할 수 있으며, 당사가 합리적인 계약조건에 따라 합작법인 참여, 인수합병, 사업결합, 기타 거래, 신규 사업 진출 등을 성공적으로 완수하지 못할 위험성이 존재합니다. 이 과정에서 내재된 위험요소들로 인해 당사의 미래 영업실적 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 사업영역 확장 및 수익성 증대등을 목적으로 합작법인 참여, 인수합병, 신사업 등을 추진할 수 있습니다. 하지만, 당사는 적합한 합작법인, 인수대상, 신사업 기회 등을 발굴하지 못할 수 있으며, 당사가 합리적인 계약조건에 따라 합작법인 참여, 인수합병, 사업결합, 기타 거래, 신규 사업 진출 등을 성공적으로 완수하지 못할 위험성이 존재합니다. 해당 위험성은 당사의 사업에 영향을 미칠 수 있으며, 경영진의 관심을 분산시키거나, 돌발적인 문제 및 예기치 못한 책임 발생 등을 야기할 수도 있습니다. 또한 해당 사업들은 당사의 기존사업에 투자할 수 있는 자금의 대규모 지출을 발생시킬 수 있습니다.

일례로 2017년 분할 전 舊 한일시멘트주식회사는 종속회사인 한일현대시멘트주식회사(이하 "한일현대시멘트")의 발행주식과 경영권을 인수하기 위하여 LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 "PEF")와 경영참여형 사모집합투자기구의 투자목적회사(이하 "HLK홀딩스")에 투자하여 지분 48.7%를 취득했으며, HLK홀딩스는 현대시멘트의 지분 84.6%를 6,221억원에 취득하여 지배력을 획득하였습니다.

[전자공시시스템(DART) 현대시멘트 투자판단관련 주요경영사항] 2017.03.31

1. 제목
현대시멘트(주) 주식 인수 관련

2. 주요내용
당사는 현대시멘트(주) 주식 인수와 관련하여, (주)LK투자파트너스가 현대시멘트(주) 주식 매각을 위한 우선협상대상자로 선정되고 매도인들과 주식매매계약을 체결하는 경우, (주)LK투자파트너스가 설립하는 경영참여형 사모집합투자기구 [이하 PEF] 또는 PEF의 투자목적회사에 출자하기로 계획하였으나, 

계약금 지급과 관련하여 거래 상대방과의 협상 과정에서 당사가 매수인으로서 주식매매계약을 체결하고 계약금을 지급하되, 

향후 (주)LK투자파트너스가 투자목적회사를 설립하면, 당사는 주식매매계약상 매수인의 지위 및 권리/의무 일체를 투자목적회사에 양도하여 투자목적회사가 현대시멘트(주)의 주식을 인수하고, 당사는 투자목적회사에 출자할 예정입니다. 

당사의 출자금액, 시기, 방법 등 구체적인 사항이 확정되는 경우, 이를 공시할 예정입니다.

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2017-03-31

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2017-02-16 투자판단 관련 주요경영사항

전자공시시스템(DART) 한일시멘트 주요사항보고서(타법인주식및출자증권취득결정)] 2017.07.13

종속회사인
HLK홀딩스(주)
주요경영사항 신고

1. 발행회사
회사명
현대시멘트 주식회사(HYUNDAI CEMENT CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
이주환

자본금(원)
83,792,720,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
16,758,544
주요사업
시멘트 제조 및 판매

2. 취득내역
취득주식수(주)
14,170,986

취득금액(원)
622,111,931,036

자산총액(원)
2,158,467,188,807

자산총액대비(%)
28.82

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
14,170,986

지분비율(%)
84.56

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
시멘트 사업 확대 및 경쟁력 강화

6. 취득예정일자
2017-07-18

7. 이사회결의일(결정일)
2017-07-13

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

HLK홀딩스 및 한일현대시멘트에 대하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액의 공정가치 및 HLK홀딩스 및 한일현대시멘트에 대한 취득일의 비지배지분과 영업권 가액은 각각 아래와 같습니다.

[HLK 홀딩스]

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

이전대가

현금
190,000

풋백옵션 차입금 (주1)
200,000

이전대가 합계
390,000

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금
390,000

식별가능 순자산의 공정가치
390,000

비지배지분 (주1)
-

영업권
-

합 계
390,000

주1) 당사는 에이치엘케이홀딩스㈜의 취득과 관련하여 PEF와 풋백옵션계약을 체결하여 PEF가 에이치엘케이홀딩스㈜에 납입한 2,000억원의 지분을 매입하기로 약정하였습니다(주석 34 (카)참조). 동 약정으로 인하여 연결회사는 PEF가 보유하고 있는 비지배지분에 연계된 이익에 접근할 수 있는 권한을 현재 보유하고 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 연결회사는 에이치엘케이홀딩스㈜에 대한 유효지분율을 100%로 간주하여 PEF에게 지급할 금액을 연결재무상태표상 전액 "장기차입금"으로 계상하였습니다.

[한일현대시멘트]

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

이전대가

현금
622,112

이전대가 합계
622,112

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산
18,705

매출채권및기타채권
94,490

재고자산
37,122

단기금융상품
93,787

유동자산
4,756

유형자산
313,179

광업권(식별가능한 무형자산)
97,130

고객관계(식별가능한 무형자산)
28,470

비유동자산
9,244

차입금 등
(188,345)

유동부채
(90,744)

비유동부채
(77,233)

이연법인세부채(주1)
(37,244)

식별가능 순자산의 공정가치
303,319

비지배지분(주2)
(46,833)

영업권
365,626

합 계
622,112

주1) 사업결합에 따라 인식된 순자산 공정가치와 장부가액의 차이에 대한 이연법인세부 채금액 
주2) 비지배지분은 피취득자 순자산 장부금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정

만일 HLK홀딩스 및 한일현대시멘트가 2017년 1월 1일부터 연결되었다면, 손익계산서에 계상되었을 연결회사의 매출과 순이익은 각각 1,745,838백만원과 107,431백만원이며 취득일 이후 HLK홀딩스 및 한일현대시멘트의 매출 및 순손실은 각각 162,533백만원과 9,835백만원 입니다.

한편, HLK홀딩스의 경영 및 투자와 관련하여 당사와 PEF는 투자자간 계약을 체결하였으며 동 거래의 주요 내역은 다음과 같습니다. 

구분
내역

매도인
LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사

매수인
한일홀딩스 주식회사

기초자산
에이치엘케이홀딩스 주식회사 제1종 종류주식 40,000,000주

매수청구권
1. 행사가능시점
가. 매도인이 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우
나. 매도인이 계약 위반으로 인해 투자자간 계약서 상 계약이 해지된 경우
다. 신주발행일로부터 2년이 경과한 경우

매도청구권

1. 행사가능시점
가. 매수인이 본 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우(다만 우선배당 관련 의무위반은 제외)

나. 매수인의 본 계약 위반으로 인해 본 계약이 해지된 경우

다. 매수인이 풋옵션 의무를 담보하기 위해 체결한 담보관련계약을 위반하고 치유요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우

라. 현대시멘트의 2018년도에 개시되는 회계연도부터 영업이익이 연속하여 2기의 회계연도 동안 일정 금액에 미치지 못한 경우

마. 신주발행일로부터 3년이 경과한 경우

바. 매수인의 재무상황이 일정기준에 미치지 못하는 경우
2. 행사가격

신주발행일로부터 매매대금 지급일까지 매도인의 내부수익율이 6%가 되도록 하는 금액(다만 위 가, 나, 다 의 사유에 의한 행사시 9%)

담보
매수인이 소유하는 에이치엘케이홀딩스㈜ 주식 전부에 주식근질권설정계약을 체결하고, 매수인이 에이치엘케이홀딩스㈜에 대하여 계상하게 될 대출채권(담보대상채권)에 대하여 양도담보계약 체결

이처럼, 당사와 그 종속회사가 사업영역 확장 등을 이유로 타 기업 인수에 참여할 경우, 인수 가액의 수준 및 피인수 회사의 재무건전성, 인수 후 수익성 추이 등에 따라 인수 주체인 당사 또는 그 종속회사의 재무건전성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

딩사가 상기와 같은 거래를 위해 대규모 자금을 집행하거나 추가적으로 부채를 차입하게 되면 운전자금용도 또는 기타 용도의 자금조달여력이 감소할 수 있으며 이에 따라 경기침체 또는 경쟁심화가 나타날 시 더 큰 타격을 입을 수 있습니다. 

이러한 어려움은 당사가 충분한 경험을 보유하고 있지 않은 신규 시장 내 투자 기회를 모색하는 경우에 더욱 배가될 수 있습니다. 이 과정에서 내재된 위험요소들로 인해 당사의 미래 영업실적 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

1-7. 한일홀딩스 주식회사의 주요 종속회사 - 한일현
대시멘트 주식회사 관련 회사위험

한일현대시멘트는 2010년 자회사인 성우종합건설의 미분양 사태 여파로 인해 워크아웃에 돌입하였으며, 이후 채권단의 지원과 자구 노력으로 7개년 연속 영업이익을 시현하였으며, 2017년 7월 HLK홀딩스가 채권단 보유 지분 84.56%를 6,221억원에 인수하며 워크아웃이
종료되었습니다.

2018년 상반기
매출액은 전년대비 4.2% 감소한 1,701억원
을 기록하였으나

영업이익은 158.5% 증가한 44억원을 기록하였습니다.한편, 2018년 상반기 출자전환부채평가손실(468억)이 발생하면서 416억원의 당기순손실을 기록하였습니다.

출자전환부채는 출자전환결의로 인한 예정발행주식수에 대하여 매 결산일마다 주식의 공정가치(주권 매매거래시 주가)를 이용하여 측정하는 바, 향후 한일현대시멘트 주가 변동성에 따라 당기순익에 영향을 받을 수 있습니다.

또
한

향후
수
익성 악화, 우발채무 등이 발생할 경우 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한
일현대시멘트는 2010년 자회사인 성우종합건설의 미분양 사태 여파로 인해 워크아웃에 돌입하였습니다. 이후 채권단의 출자전환 및 지원과 자구 노력으로 7개년 연속 영업이익을 시현하였습니다.
2017년 7월 분할 전 회사인 舊 한일시멘트 주식회사와 엘케이파트너스가 설립한 에이치엘케이홀딩스가 현대시멘트 지분 84.56%를 6,221억원에 인수하면서 워크아웃이 종료되었습니다. 

2017년 매출액은 전년대비 8.0% 감소한

3,487억원

을 기록하였으며 영업이익은 53.4% 감소한 249억원을 기록하였으나, 출자전환부채평가이익(400억) 등으로 인해 당기순이익은 615억원으로 흑자전환 하였습니다. 한편,

2018년 상반기
매출액은 전년대비 4.2% 감소한 1,701억원
을 기록하였으나

영업이익은 158.5% 증가한 44억원을 기록하였습니다.한편, 2018년 상반기 출자전환부채평가손실(468억)이 발생하면서 416억원의 당기순손실을 기록하였습니다.

출자전환부채는 출자전환결의로 인한 예정발행주식수에 대하여 매 결산일마다 주식의 공정가치(주권 매매거래시 주가)를 이용하여 측정하는 바, 향후 현대시멘트 주가 변동성에 따라 당기순익에 영향을 받을 수 있습니다.

[한일현대시멘트 주식회사 요약재무실적(별도재무제표)]

(단위 : 백만원)

구 분

2018년 상반기

2017년

2016년

2015년

자산총계

543,828
496,108
519,923
505,109

부채총계

376,184
286,760
376,919
474,145

자본총계

167,644
209,348
143,004
30,963

매출액

170,134
348,684
378,856
363,188

영업이익

4,431
24,898
53,373
52,522

당기순이익

-41,622
61,500
-149,981
-10,981

지분율

84.57%

84.57%

-
-

출처: 한일현대시멘트 감사보고서

2017년 현대시멘트의 총차입금은 2016년말 대비 404억원 감소한 576억원을 기록하였으며, 순차입금은 122억원 감소하여 99억원 순현금상태를 기록하였습니다. 한일현대시멘트의 차입금의존도 및 부채비율은 각각 11.6%, 138.4%를 기록하였습니다.한편, 2018년
상반기 한일현대시멘트의 총차입금은 2017년말 대비 400억원 증가한976억원을 기록하였으며, 순차입금은 102억원의 순현금상태를 기록하였습니다. 한일현대시멘트의 2018년 상반기말 차입금의존도 및 부채비율은 각각 17.9%, 224.4%입니다.

[연도별 차입금 현황]

(단위: 천원)

구분

2018년 상반기

2017
2016
2015
2014

현금및현금성자산

107,795,516

67,577,906
95,734,410
51,827,296
12,991,866

자산총계
543,828,490
496,107,694
519,922,721
505,109,077
469,581,181

총차입금
97,600,000
57,600,000
97,971,555
86,238,819
113,728,715

순차입금
-10,195,516
-9,977,906
2,237,145
34,411,523
100,736,849

차입금의존도
17.9%
11.6%
18.8%
17.1%
24.2%

부채비율
224.4%
137.0%
263.6%
1531.3%
740.0%

출처: 한일현대시멘트 검토보고서 및 반기검토보고서
주1) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산
주2) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계

2018년 상반기 및 2017년말 현재 차입금과 사채의 내역은 다음과 같습니다. 

[차입금 및 사채내역 상세 현황]

(단위: 천원)

구분
2018년 상반기
2017

유동

금융기관차입금
10,000,000
-

소 계
10,000,000
-

비유동

금융기관차입금
87,600,000
57,600,000

소 계
87,600,000
57,600,000

합 계
97,600,000
57,600,000

2014년 3월 18일 한일현대시멘트의 채권금융기관협의회는 한일현대시멘트가 성우종합건설(주) 등을 위하여 제공한 금융보증에 대하여 PF사업장의 사업비 정산완료 등으로 손실이 확정되는 시점에 보증채무 이행청구 현실화 금액의 14.9%는 주채무화하고, 85.1%는 출자전환(주당 전환가격: 23,225원)하기로 결의하였습니다. 

2014년 3월 18일자 채권금융기관협의회 출자전환 결의에 반대하고 채권매수 청구권을 행사한 양재동 PF보증관련 리치먼드자산운용의 반대매수채권의 처리와 관련하여 제9차 채권금융기관협의회 결의 및 합의서 체결에 따라 보증채무이행청구권 현실화금액의 85.1%는 소멸하고 14.9%에 해당하는 금액을 지급받을 권리로 전환하며, 그 중 4,486백만원과 이에 대한 이자를 전기 중 조기 지급하였습니다. 

2016년 사업년도 중 사업장종결 등에 따라 보증채무 이행 청구금액이 확정된 사업장에 대해 보증채무이행청구권 현실화 금액 218,430백만원의 14.9%에 해당하는 32,546백만원을 주채무로 전환하고, 85.1%에 해당하는 185,884백만원(주식수:8,003,590주, 전환가액:23,225원)의 채무에 대하여 출자전환하였습니다. 

2018년 상반기말 기준 한일현대시멘트의 금융보증계약부채 및 출자전환부채의 계산내역은 다음과 같습니다.

[현대시멘트 금융보증계약부채 및 출자전환부채]

(단위 : 천원)

구분
2018년 상반기
전기말

손실확정예상금액(주1)
127,060,920
127,238,949

금융보증계약부채:

주채무화예정금액(14.9%)(주1)
24,095,676
24,122,202

주채무화예정금액에 대한 이자 추정액
2,931,090
2,575,458

합계
27,026,766
26,697,660

출자전환부채:

출자전환예정금액(85.1%)(㉠)
102,965,245
103,116,747

주당전환가격(㉡)
23,225원
23,225원

발행예정주식수(㉢=㉠/㉡)
4,433,380주
4,439,903주

기말 1주당 공정가치(㉣)(주2)
25,800원
15,250원

출자전환부채(㉤=㉢*㉣)
114,381,204
67,708,521

출처:
한일현대시멘트 반기보고서

주1)
리치먼드자산운용의 반대매수채권과 관련하여 합의금 지급채무 전환 예상금액 6,068백만원이 손실확정예상금액과 주채무화예정금액에 각각 포함되어 있습니다.

주2)
출자전환부채는 출자전환결의로 인한 예정발행주식수에 대하여 매 결산일마다 주식의 공정가치(주권 매매거래시 주가)를 이용하여 측정하고 있습니다. 당반기말 주식의 공정가치는 62,100원이나, "증권의 발행 및 공시에 관한 규정" 제 5-18조에 따라 워크아웃을 졸업한 경우 출자전환 발행가액이 기준주가(청약일 전 제3~제5 거래일 가중산술평균주가)의 90% 이상으로 제한됩니다. 회사는 2017년 8월 17일자로 워크아웃을 졸업하여 당반기말 현재 주가로는 출자가 불가능함에 따라 출자가 가능한 주가의 상한인 25,800원을 당반기말 1주당 가치로 하여 출자전환부채를 측정하였습니다.

당반기 중 보증채무 이행 청구금액이 확정된 사업장에 대해 보증채무이행청구권 현실화 금액 178백만원의 14.9%에 해당하는 27백만원은 상환하고, 85.1%에 해당하는151백만원은 출자전환하기로 확정하여 당반기에 기타자본(주식수: 6,523주, 97백만원)으로 처리하였습니다.

2018년 상반기말 기준 한일현대시멘트가 제공하고 있는 보증과 관련하여 부담하여야 할 현실화 추정금액 내역은 다음과 같습니다 .

[잔여보증채무 현실화 추정금액 내역]

(단위 : 천원)

구분
내역
차주
금융기관
차입
유형
보증내역

현실화
추정금액

성우종합건설㈜
관련 차입금등
운영자금
성우종합건설㈜
우리은행
Loan
지급보증
2,347,048

CP할인
성우종합건설㈜
IBK캐피탈 등
CP
어음배서
1,417,135

일산 2지구
성우종합건설㈜
진흥저축은행 등
Loan
이자지급보증
-

김포 걸포동(ABL)
성우종합건설㈜
KB저축은행 등
Loan
조건부채무인수
406,715

PF 관련
시행사 차입금
용인 송전지구
일우건설
경기저축은행 등
Loan
연대보증
32,616,642

양재동 복합유통
㈜파이시티 등
하나UBS 등
Fund 등
연대보증
90,273,380

합 계
127,060,920

이러한 보증과 관련된 채무의 경우 채권단과의 협의를 통하여 상환 방안 등이 결정되어 있으나 현실화가 되는 시기를 확정할 수 없고 향후 이러한 우발채무가 발생할 경우에는 현대시멘트의 재무건전성에 악영향을 줄 수 밖에 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

1-8. 한일홀딩스주식회사의 주요 자회사 - 한일산업 관련 회사위험

한일산업주식회사(이하 "한일산업")의 2017년 별도기준 매출액은 전년보다 9.6% 감소한 1,458억원, 영업이익은 35.0% 감소한 67억원을 기록했습니다. 한일산업이 영위하는 레미콘의 제조 및 판매업, 시멘트 혼화제 제조 및 판매업은 경기변동과 밀접한 관련이 있으며,

한일산업의 특성상
특수관계자와의 내부거래가 상당부분 존재
하여 한일산업의 수익성 축소가 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

한일산업의 2017년 별도기준 매출액은 전년보다 9.6% 감소한 1,458억원, 영업이익은 35.0% 감소한 67억원을 기록하
였
습
니다. 2016년 전방산업의 호조로 인한 외형적인 성장에 기인해 전년 대비 매출은 21.6%, 영업이익은 약 182% 성장하였으나, 2017년 SOC 투자 감소 및 한일산업의 영등포 공장 매각 등으로 인해 하락하였습니다. 당기순이익 역시 2015년 45.9억원에서 2016년에는 69.2억원으로 약 50.8% 가량 상승하였으나, 2017년에는 0.1% 상승으로 상승 폭이 제한되었습니다. 그러나 2017년 당기순이익률은 4.7%로 전년 4.3% 수준 대비 0.4% 상승하였습니다. 

[한일산업 주식회사 요약재무실적(별도재무제표)]

(단위 : 백만원)

구 분

2017년

2016년

2015년

자산총계

145,210
137,673
129,381

부채총계

53,641
53,899
52,119

자본총계

91,569
83,774
77,263

매출액

145,801
161,224
132,546

영업이익

6,681
10,271
3,643

당기순이익

6,923
6,915
4,591

출처: 한일산업 감사보고서

2017년 기준 한일산업의 총차입금은 2016년과 동일한 수준의 70억원을 기록하였으며, 보유 현금 증가에 따라 약 65억 수준의 순현금 상태를 보유하고 있습니다. 한일산업의 차입금의존도 및 부채비율은 각각 4.821%, 58.6% 수준으로 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 

[연도별 차입금 현황]

(단위: 천원)

구분
2017
2016
2015

현금및현금성자산
13,546,538
6,006,908
12,570,476

자산총계
145,209,567
137,672,635
129,381,177

총차입금
7,000,000
7,000,000
7,000,000

순차입금
-6,546,538
993,092
-5,570,476

차입금의존도
4.821%
5.085%
5.410%

부채비율
58.6%
64.3%
67.5%

출처: 한일산업 각 사업연도 사업보고서, 별도기준
주1) K-IFRS 연결 기준
주2) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산
주3) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계

한일산업은 차입금에 대해 토지와 건물 등을 담보로 설정하고 있습니다. 차입금의 상세 내역과 이에 대한 담보제공 내역 상세 현황은 다음과 같습니다.

[차입금 상세 내역]

(단위: 천원)

구 분
차입처
최장만기일
당기말 현재
이자율(%)
당기말
전기말

단기차입금
시설자금대출
KEB하나은행(주1)
2018.10.31
3.21
7,000,000
7,000,000

출처: 당사 각 사업년도 감사보고서, 별도기준
주1) 토지와 건물 등이 담보로 설정되어 있습니다

[차입금 담보제공 내역 상세 현황]

(단위: 천원)

당기말

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
제공받은자
관련 차입액
담보권자

토지
4,018,305
8,400,000
한일산업(주)
7,000,000
KEB하나은행

건물
2,134,025

구축물
1,855,300

기계장치
2,003,928

토지
15,644,024
7,500,000
한일산업(주)
-
KDB산업은행

건물
1,704,777

구축물
3,344,457

기계장치
1,172,115

전기말

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
제공받은자
관련 차입액
담보권자

토지
3,996,672
8,400,000
한일산업(주)
7,000,000
KEB하나은행

건물
2,215,313

구축물
1,878,161

기계장치
2,182,051

토지
15,629,911
7,500,000
한일산업(주)
-
KDB산업은행

건물
1,745,136

구축물
3,285,570

기계장치
1,288,697

한일산업은 매우 안정적인 재무상태를 보유하고 있으나, 한일산업이 영위하는 레미콘의 제조 및 판매업, 시멘트 혼화제 제조 및 판매업은 경기변동과 밀접한 관련이 있으며, 한일산업의 특성상 특수관계자와의 내부거래가 상당부분 존재합니다. 

2017년말 기준 한일산업의 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 주요 거래내역]

(단위: 천원)

특수관계자
당기
전기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

<지배기업>

한일시멘트㈜
6,015,553
20,156,850
7,183,976
21,737,949

<관계기업>

안양레미콘㈜(구, 한일레미콘㈜)
4,694,465
-
3,698,845
-

우덕축산㈜
115,809
346,400
69,268
945,343

소계
10,825,827
20,503,250
10,952,089
22,683,292

<기타특수관계자>

한일개발㈜
474,152
4,741,000
282,069
1,780,000

서울랜드㈜
-
-
-
1,697

한일네트웍스㈜
-
712,592
-
563,544

한일건재㈜
48,423
10,215
61,912
30

현대시멘트㈜
-
3,774,913
-
-

소계
522,575
9,238,720
343,981
2,345,271

합계
11,348,402
29,741,970
11,296,070
25,028,563

[특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역]

(단위: 천원)

특수관계자
당기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

<지배기업>

한일시멘트㈜
2,722,220
8,770,192
2,915,730
7,661,191

<관계기업>

안양레미콘㈜(구, 한일레미콘㈜)
3,289,832
-
2,760,999
-

우덕축산㈜
-
14,905
-
10,670

소계
6,012,051
8,785,097
5,676,729
7,671,861

<기타특수관계자>

한일네트웍스㈜
-
50,526
-
56,266

한일개발㈜
-
-
140,189
-

한일건재㈜
18,173
75
14,256
-

현대시멘트㈜
-
3,674,816
-
-

소계
18,173
3,725,417
154,445
56,266

합계
6,030,224
12,510,514
5,831,174
7,728,127

이에 한일산업의 수익성 축소가 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-9. 한일홀딩스 주식회사의 주요 자회사 - 서울랜드 관련 회사위험

(주)서울랜드(이하 "서울랜드")의 2017년 별도기준 매출액은 전년보다 23.3% 증가한 % 증가한 646억원을 기록하였으나 영업이익은 17.3% 감소한 4억원을 기록했습니다.

한편 서울랜드는 서울시에 기부채납한 공원시설에 대한 무상사용기간이 만료되어 토지 및 시설물 사용료를 지급하면서 사용기간을 연장하고 있으며 서울시로부터 2014년 9월 (주)서울랜드가 서울랜드 운영사업자로 재선정되었으며, 2
017년 5월, 과천부지 사용계약을 2022년까지 5년 더 연장하는 계약을 체결하였습니다. 서울랜드의 수익성 악화 및 운영사업자 재선정 등이 진행될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)서울랜드(이하 "서울랜드")의 2017년 별도기준 매출액은 전년보다 23.3% 증가한 % 증가한 646억원을 기록하였으나 영업이익은 17.3% 감소한 4억원을 기록했습니다.

2017년 영업이익율은 0.67%로 전년대비 축소되었으며 당기순손실 5억원을 기록하였습니다. 

[(주) 서울랜드의 요약재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2017년
2016년
2015년

자산총계
116,248
102,268
110,967

부채총계
25,877
19,010
18,841

자본총계
90,370
83,257
92,126

매출액
64,566
52,357
50,531

영업이익
431
521
245

영업이익율(%)
0.67%
1.00%
0.48%

당기순이익
-489
772
24,204

당기순이익율(%)
-0.76%
1.47%
47.90%

출처: 서울랜드 각 사업연도 감사보고서, 별도기준

또한 서울랜드는 2015년까지 무차입경영을 시현해 왔으며, 2017년에 단기차입금 91억원을 기록하였으며, 차입금의존도는 7.87%, 부채비율은 28.63% 수준을 유지하고 있습니다.

[연도별 차입금 현황]

(단위: 천원)

구분
2017
2016
2015

현금및현금성자산
315,975
350,109
36,794,552

자산총계
116,247,843
102,267,594
110,967,478

총차입금
9,150,000
9,881,000
-

순차입금
8,834,025
9,530,891
-36,794,552

차입금의존도
7.87%
9.66%
-

부채비율
28.63%
22.83%
20.45%

출처: 서울랜드 각 사업연도 감사보고서, 별도기준
주1) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산
주2) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계

2017년말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

[차입금 및 사채내역 상세 현황]

(단위: 천원)

구 분

차입처

당기말 현재
이자율(%)

당기말

전기말

단기차입금
㈜신한은행
2.98
9,000,000
9,000,000

㈜신한은행
-
-
431,000

KEB하나은행
3.62
150,000
-

KEB하나은행
-
-
450,000

소계
9,150,000
9,881,000

출처: 서울랜드 각 사업연도 감사보고서, 별도기준

회사는 상기 단기차입금에 대하여 예금 등을 담보로 제공하고 있습니다.

한편 (주)서울랜드(구: 한덕개발, 당사 지분율 85.7%)는 서울특별시와의 약정에 따라 건설된 시설을 서울특별시에 기부채납하고 시설건설에 투입된 공사원가 상당액을 기부시설사용권의 과목으로 하여 무형자산으로 계상하고 있으며, 계약기간동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 그리고 무상사용기간이 만료된 기부시설에 대한 사용료를 지급하고 있습니다.

서울특별시에 기부채납한 시설의 무상사용기간의 만료시점과 당분기말 이후 도래하는 유상사용기간의 연장시점의 상세 내역은 다음과 같습니다.

구 분
1차 기부시설
2차 기부시설
3차 기부시설
4차 기부시설

무상사용기간만료
2004년 07월 10일
2011년 08월 31일
2013년 06월 1일
2017년 05월 15일

유상사용기간만료
2022년 05월 15일
2022년 05월 15일
2022년 05월 15일
2022년 05월 15일

출처: 서울랜드 각 사업연도 감사보고서, 별도기준

2017년 5월 서울특별시와 기부채납한 시설의 유상사용기간을 5년 연장하여 서울랜드 운영사업자 재선정에 대한 위험성은 축소되었으나 지속적인 모니터링이 필요한 상황으로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-1. 한일시멘트주식회사 수익성 변동 위험 

한일시멘트주식회사는 2018년 7월 1일 舊 한일시멘트주식회사로부터 인적분할되어 신설되었습니다. 2018년 5월 29일 임시주주총회에서 인적분할 관련 의안이 통과됨에 따라 2018년 06월 30일 기준으로 작성된 재무제표에는 인적분할 대상 사업부분인 시멘트 및 레미콘/레미탈 사업 부문과 관련된 자산, 부채는 각각 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 표시되어 있습니다.

또한 분할대상사업부문의 수익과 비용은 포괄손익계산서에 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시되어 있으며, 비교 표시되는 기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다. 이에 따라 2018년 상반기 재무제표와 과거 재무제표와의 기간간 비교가능성이 떨어집니다.
동
사는 시멘트 생산 및 판매, 레미콘 및 레미탈 사업을 병행하고 있으며 안정적인 포트폴리오를 구축하고 있으나, 전방산업인 건설경기의 회복이 지연되거나, 미국 기준금리 인상 등에 따른 국내 유동성 축소, 정부의 부동산 시장 과열 억제정책 등으로 인해 악화될 경우 동사의 수익성 악화와 재무안정성의 하락을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

한일시멘트주식회사는 2018년 7월 1일자로 존속회사인 한일홀딩스주식회사와 신설회사인 한일시멘트주식회사로 분할되어 2018년 7월 1일 설립되었고, 2018년 8월 6일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 

[요약재무상태표]

(2018년 07월 01일 기준)
(단위 : 백만원)

구 분
한일시멘트주식회사(분할신설법인)

자산
1,388,266

Ⅰ. 유동자산
582,850

(1) 당좌자산
475,631

(2) 재고자산
107,219

(3) 매각예정비유동자산
0

Ⅱ. 비유동자산
805,416

(1) 투자자산
0

(2) 유형자산
776,763

(3) 무형자산
22,665

(4) 기타비유동자산
5,988

부채
572,671

Ⅰ. 유동부채
380,964

Ⅱ. 비유동부채
191,707

자본
815,595

Ⅰ. 자본금
20,725

Ⅱ. 자본잉여금
794,870

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
0

Ⅳ. 기타자본
0

Ⅴ. 이익잉여금
0

부채와 자본
1,388,266

출처: 당
사 증권발행실적보고서(합병등)_2018.07.30
주1) 상기 금액은 분할기일인 2018년 7월 01일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로 분할기일 확정 재무상태표임

회사의 분할 진행계획에 따라 투자부문을 제외한 사업부문은 2018년 7월 1일에 소유주에게 분배되었습니다. 이러한 결과 2018년 상반기에 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업' 및 기업회계기준서 제2117호 '소유주에 대한 비현금자산의 분배'를 적용하게 되었습니다. 2018년 상반기말 재무상태표에 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채가 표시되었으며, 포괄손익계산서에 중단영업에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 구분하여 표시하였고, 전반기 포괄손익계산서를 재작성하였습니다. 2018년 상반기와 전반기의 중단영업으로 표시된 주요 손익의 내역은 다음과 같습니다. 

[한일홀딩스주식회사 중단영업이익 및 관련 주요 수익성 비율]

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

매출
131,230,169
222,220,073
105,804,499
174,147,833

매출원가
87,875,194
158,099,073
77,474,606
136,295,684

매출총이익
43,354,975
64,121,000
28,329,893
37,852,149

판매비와관리비
19,656,012
34,368,125
18,012,401
31,482,256

영업이익
23,698,963
29,752,875
10,317,492
6,369,893

기타수익
1,035,182
1,796,988
840,001
1,455,595

기타비용
1,041,836
2,351,271
133,630
1,183,008

금융수익
2,495,215
2,869,801
(99,648)
846,183

금융비용
1,436,646
2,438,315
1,125,123
2,211,469

세전 중단영업이익
24,750,878
29,630,078
9,799,092
5,277,194

법인세비용
8,373,243
9,074,823
6,176,119
7,303,463

세후 중단영업이익
16,377,635
20,555,255
3,622,973
(2,026,269)

출처:

한일홀딩스 반기보고서

동사는 시멘트 생산 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있으며 유관사업인 레미콘 및 레미탈 사업도 병행하고 있습니다. 과거 시멘트부문 위주로 사업을 영위하였으나, 레미콘 및 레미탈 부문의 생산능력을 지속적으로 확대한 결과 동사의 사업부문별 매출액 비중은
시멘트부문(32.88%), 레미콘부문(27.08%), 레미탈부문(36.98%), 기타부문(3.07%)로 안정적인 사업포트폴리오를 구축하고 있습니다.

영업부문
주요재화
비중

시멘트부문
포장시멘트, 벌크시멘트, 슬래그시멘트 등
32.88%

레미콘부문
레미콘 등
27.08%

레미탈부문
일반드라이몰탈, 특수드라이몰탈 등
36.98%

기타부문
임대 등
3.07%

출처 :

한일홀딩스 제공 분할재무제표
주1) 연결조정 반영 전 비중

시멘트 수요가 과거에 비해 감소한 가운데에서도 판매가격 인상의 영향으로 2014년까지 수익성 개선 추세가 지속되었습니다. 2005년 이후 장기간의 가격경쟁으로 동사를 포함한 시멘트업체들은 재무구조 악화를 경험하였으나, 2010년 이후 가격 인하에 의한 출혈경쟁을 자제하고 판매단가를 인상해왔습니다. 2011년초 52,000원/톤까지 하락하였던 판매가격을 2014년 6월 판매단가 75,000원/톤까지 인상한 결과 동사의 분할재무제표 기준 2014년 시멘트부문 매출액은 4,311억원을 기록하였으며, 영업이익은 582억원을 기록하였습니다. 영업이익이 2013년 대비 감소한 원인은 2013년 11월 전력단가 인상의 영향이 크며, 시멘트 출하량 증가에 따른 인건비성 비용의 증가에 기인합니다. 한편 분할재무제표기준 2015년 시멘트부문 매출액은 4,286억원으로 전년대비 약간 감소하였고, 영업이익은 설비 수선비 증가 및 탄소배출권 충당금 설정 등에 따른 원가 증가의 영향으로 약 5.5% 감소한 550억원을 기록하였습니다. 분할재무제표 기준 2
016년 시멘트부문 매출액은 4,377억원으로 전년 대비 소폭 상승하였고, 영업이익의 경우 전년대비 14.6%상승한 630억
원을 기록하였습니다. 이는 착공면적 급증으로 시멘트 수요가 증가함에 따른것으로 판단됩니다.
2017년 기준 동사의 시멘트부문 매출액은 3,410억원을 기록하였으며, 영업이익은 531억원을 기록하였습니다. 향후 시멘트 판매가격의 변동 및 건설경기 등에 따라 분할신설회사의 시멘트 부문 수익성이 변동될 수 있습니다.

레미콘부문은 높은 경쟁강도와 낮은 설비가동률로 인하여 타 부문 대비 수익성이 상대적으로 저조한 수준입니다. 2011년 레미콘 판매가격 하락과 주요 원자재인 시멘트 가격 인상으로 수익성이 저하되었으나, 원가상승을 반영하여 레미콘 가격이 인상된 2012년 이후부터 수익성이 다소 개선되었습니다. 분할재무제표기준 2014년 레미콘부문 매출액은 전년도와 유사한 수준인 2,433억원을 기록했으며, 영업이익은 세종공장 신규가동 부담 및 중부 지역 출하 감소의 영향으로 전년대비 감소한 100억원을 기록하였습니다. 한편 주택공급 증가에 따른 레미콘 출하량 증가에 따라, 2015년 이후 레미콘 부문 매출액 및 영업이익은 지속적으로 증가하였으며, 매출액의 경우 2015년 및 2016년 각각 2,932억원에서 2,968억원으로 증가하였습니다. 뿐만 아니라 영업이익의 경우 2015년 157억원에서 2016년 197억원으로 25.6% 가량 증가하였습니다. 다만
,
레미콘산업은 전방산업 경기에 민감하게 반응할 뿐만 아니라 전반적으로 설비
과잉이 지속되고 있어

2017년 매출 기준으로 2,808억, 영업이익 104억으로 다시 하락하였습니다.
향후 재무수익성이 현 수준에서
크게 개선될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

레미탈부문은 생산능력을 지속적으로 확충하여 매출비중이 점차 확대되고 있습니다. 레미탈산업은 상대적으로 경쟁의 강도가 높지 않고 2009년 이후 판매가격을 인상하면서 수익성이 안정적이었습니다. 2011년 성신양회 부천공장 인수 이후 생산능력과 영업이익 규모가 확대되어 분할재무제표기준 2014년 매출액은 전년대비 증가한 2,883억원을 기록했으며, 영업이익은 판매단가 하락의 이유로 전년 대비 감소한 348억원을 기록하였습니다. 한편 2015년 매출액은 전년대비 4.5% 감소한 2,753억원을 기록했고, 영업이익은 전년대비 35.2%감소한 226억원을 기록했는데, 이는 판매단가 하락 때문입니다. 삼표산업과 SP몰탈이 총 120만톤 규모의 몰탈 공장을 증설한 이후 몰탈 가격이 하향세를 그리고 있습니다. 2016년 4월 삼표산업의 인천 몰탈공장 준공에 따라, 레미탈시장 경쟁
이 심화되었으며, 이에 따라 몰탈의 판매단가가 13%~18% 하락하여 20
16년의 경우 매출액은 2,968억원을 기록하였지만, 영업이익에 있어서 82억원의 적자를 기록하였습니다.

2
017
년 기준 레미탈부문의 매출은 3,835
억원을 기록하
였으며,
드라이몰탈시장 신규 경쟁사들의 진입에도 불구하고 약 80% 수준의 시장점유율을 유지한 것으로 파악됩니다.
2018년
상반기 레미탈 단가는 회복세에 있으며 이에 따라 향후 관련 매출의 개선이 지속되고 있습니다.

[별도 기준 사업부문별 재무현황]

(단위: 천원)

구 분
2017년
2016년
2015년
2014년

시멘트부문
매 출
340,962,602
437,720,351
428,551,689
431,144,143

영업이익
53,130,979
62,999,209
54,977,957
58,151,501

레미콘부문
매 출
280,826,080
296,768,844
293,164,963
243,277,088

영업이익
10,396,682
19,672,238
15,668,618
10,017,016

레미탈부문
매 출
383,492,102
289,343,346
275,298,913
288,314,135

영업이익
20,255,063
-8,184,693
22,571,602
34,854,296

기타부문
매 출
31,786,789
28,475,583
41,732,120
44,583,277

영업이익
13,616,692
10,152,670
18,573,814
21,121,820

합계
매 출
1,037,067,574
1,052,308,123
1,038,747,686
1,007,318,643

영업이익
97,399,416
84,639,424
111,791,992
124,144,633

출처 :
한일홀딩스 제공 분할재무제표

주1)
상기 재무정보는 분할계획서 및 한일홀딩스에서 제공받은 재무제표 기준입니다.

동사의 2014년 분할재무제표 기준 동사의 매출액은 8,362억원이며 당기순이익은 590억원을 기록하였습니다. 동사의 2015년 매출액은 전년대비 약 3.1% 상승한 1조 387억원을 기록했고, 당기순이익은 전년대비 58.0% 감소한 367억원을 나타냈는데 이는 2016년 5월 납부 예정인 과징금 446억원이 2015년 재무제표에 기 반영되었기 때문입니다. 동사의 2016년 매출액은 전년대비 1.3% 증가한 1.05조원, 영업이익은 24.3% 감소한 846억원을 기록하였습니다. 이는 영등포 레미콘 공장부지 매각차익 627억원의 인식, 드라이몰탈 담합 과징금 414억원, 탄소배출권 충당부채 77억원, 재활용처리 킬른설비보수비 60억원등이 반영된 결과 입니다.
2016년의 경우 매 분기 시멘트 단가가 전년대비 5~7% 하락하였고, 몰탈의 경우 앞서 설명한 바와 같이 13~18% 하락이 초래한 결과라고 볼 수 있습니다.

동사의 분할재무제표 기준 2017년 기준 매출액은 10,371억원과 영업이익 974억원을 기록
하였습니
다. 

[영등포 레미콘 공장부지 매각 관련 공시 내용]

1. 생산중단분야
한일시멘트(주) 영등포공장

2. 생산중단내역
생산중단 분야의 매출액(원)
44,515,765,007

최근매출액(원)
1,377,333,889,726

매출액대비(%)
3.23

대규모법인여부
해당

3. 생산중단내용
영등포공장 레미콘 생산 중단

4. 생산중단사유
영등포공장 토지 및 건물 매각

5. 향후대책
수도권 인근 공장 대체 생산 및 출하

6. 생산중단영향
서울 도심권 레미콘 출하 일시적 감소

7. 생산중단일자
2017-01-21

8. 생산재개예정일자
-

9. 이사회결의일(결정일)
2017-01-20

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 본 공시는 2016.6.24 유형자산 처분결정 (영등포 공장 매각) 공시의 후속조치로 토지 및 건물 매각에 따른 레미콘 생산 종료에 관한 사항임 

2. 상기 매출액 등은 2015년 연결기준임 

3. 상기“이사회결의일(결정일)”은 내부 의사결정일임 

4. 본 공시는 생산종료 공시로“생산재개예정일자”는 기재하지 않음

※ 관련공시
2016-06-24 유형자산 처분결정 

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

[드라이몰탈 과징금 관련 공시 내용]

1. 벌금 등 부과내역
종류
과징금

부과금액(원)
41,418,000,000

납부기한
2016-12-30

자기자본(원)
1,468,711,519,049

자기자본대비(%)
2.82

대규모법인여부
해당

2. 부과기관
공정거래위원회

3. 부과사유
드라이몰탈(레미탈) 가격, 시장점유율 담합

4. 향후대책
법무법인과 의결서 검토 후, 대응방안 수립 예정

5. 확인(통지서접수)일자
2016-10-26

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 1.의 자기자본은 2015. 12. 31 연결재무제표 기준임 

- 상기 5.의 확인일자는 공정거래위원회 의결서 수령일임 

- 과징금은 2016년 3분기 비용으로 인식하였음 

- 과징금은 기한 내 납부 예정임

※관련공시
-

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

동사는 국내 시멘트 시장의 주요 상위 기업으로서, 매출 및 이익의 절대 규모 측면에서 유사회사 평균 대비 우위에 있습니다. 2016년 매출액 1.05조원, 영업이익 850억원, 순이익 640억원으로 유사회사 실적(0.78조원, 790억원, 570억원)을 크게 상회하고 있습니다.

[주요 경쟁사 간 재무지표 비교]

(단위 : 십억원, 명, 회)

구분

한일시멘트(신설)

유사회사 평균

2017

2016

2015

2014

2017

2016

2015

2014

매출액

1,037

1,052

1,039

1,007

690

776

762

734

매출총이익

226

206

228

239

153

156

151

139

영업이익

97

85

112

124

77

79

72

67

당기순이익

50

63

37

87

130

57

6

107

임직원수

604

635

642

646

838

717

734

728

자산총계

1,305

1,331

1,339

1,323

1,492

1,372

1,308

1,382

매출총이익율

21.8%

19.6%

22.0%

23.8%

21.9%

20.6%

20.4%

20.5%

영업이익률

9.4%

8.0%

10.8%

12.3%

10.3%

9.5%

8.9%

9.7%

매출성장률

-1.4%

1.3%

3.1%

-

-5.1%

2.8%

4.4%

65.2%

1인당 매출액

1.72

1.66

1.62

1.56

0.84

1.05

1.00

0.96

생산설비 가동률

85.1%

87.6%

77.3%

73.3%

78.4%

75.5%

67.2%

60.7%

총자산회전율

0.79

0.79

0.78

0.76

0.52

0.58

0.56

0.52

출
처:
한일홀딩스 각 사업연도 사업보고서 및 한일홀딩스 제공 분할재무제표

주1) 한일시멘트(신설)의 재무정보는 분할계획서 및 한일홀딩스에서 제공받은 재무제표 기준입니다.

동사는 최근 3개년간 연평균 -0.1%의 매출 성장률을 시현하였습니다. 사업부문별로 살펴보면 2017년 매출 비중 37%를 차지하는 레미탈(드라이몰탈) 사업이 연평균 18.0% 성장한 반면, 매출 비중 33%를 차지하는 시멘트 사업이 연평균 -10.8%, 매출 비중 27%를 차지하는 레미콘 사업이 연평균 -2.1% 성장해 두 사업부문이 동사의 전체의 매출 성장폭을 제한하는 요인으로 작용했습니다.

[각 사업부문별 매출액 비중 및 매출 성장률]

(단위 : %)

구분

매출액 비중

매출 성장률

2017

2016

2015

2014

2015~2017년

(CAGR)

2017년

(YoY)

시멘트

32.9%

41.6%

41.3%

42.8%

-10.8%

-22.1%

레미콘

27.1%

28.2%

28.2%

24.2%

-2.1%

-5.4%

레미탈

37.0%

27.5%

26.5%

28.6%

18.0%

32.5%

기타

3.0%

2.7%

4.0%

4.4%

-12.7%

11.6%

합계

100.00%

100.0%

100.0%

100.0%

-0.1%

-1.4%

출처:
한일홀딩스 제공 분할재무제표

주1)
상기 재무정보는 분할계획서 및 한일홀딩스에서 제공받은 재무제표 기준입니다.

향후, 전방산업인 건설경기의 회복이 지연되거나, 미국 기준금리 인상 등에 따른 국내 유동성 축소, 정부의 부동산 시장 과열 억제정책 등으로 인해 악화될 경우 동사의 재무수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2-2.

차입금 부담에 따른 재무안정성 위험

2017년
말 분할재무제표 기준 동사의 총차입금은 2016년말 대비
5억원 증가한 1,766억원
을 기록하였으며, 순차입금은
2,101억원 증가하여 1,707억원
을 기록하였습니다. 

2017년말 기준 동사의 부채비율은 2016년
53.3%
대비 소폭 증가한 56.5%를 기록하였습니다.
차입상환의 주요 재원인 영업수익성이 악화되거나 금융기관의 담보율 조정 등에 의해 향후 동사의 재무 부담이 가중될 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

분할 전 舊 한일시멘트 주식회사는 2010년 이후 설비투자 및 계열사 자금지원 등이 지속되면서 차입금이 증가하였습니다. 2009년 연결기준 총차입금은 1,966억원이었으나, 2010년 폐열발전소, 단양공장 증설공사 등으로 1,100억원을 상회하는 설비투자를 단행하여 2010년 연결기준 총차입금은 전년 대비 1,239억원 급증한 3,205억원을 기록하였습니다. 2011년에는 한일건설 유상증자(725억원)와 폐열발전소 투자(400억원) 그리고 단양공장(#10 C/M) 증설공사(약 2백억원), 성신양회 부천공장 인수(1,100억원) 등으로 차입금 증가 추세가 지속되어 연결기준 총차입금 5,233억원을 기록하였습니다. 2012년에도 조치원 공장 이전 등 설비투자 부담이 다소 발생하여 연결기준 총차입금은 전년 대비 460억원 증가한 5,693억원을 기록하였습니다. 그러나, 대규모 설비투자가 마무리되고, 시멘트 판매가격 인상에 따른 영업실적이 개선됨에 따라 2013년부터 총차입금 규모가 감소추세로 돌아섰습니다. 2014년말 연결기준 총차입금은 2013년말 대비 1,868억원 감소한 3,138억원을 기록하였으며, 순차입금도 1,770억원 감소한 1,269억원을 기록하였습니다. 또한 2014년말 연결기준 부채비율은 2013년말 대비 13.90%p. 감소한 47.40%를 기록하였습니다. 당사의 2016년말 연결기준 총차입금은 2015년말 대비 431억원 감소한 2,015억원을 기록하였으며, 순차입금은 715억원 감소하여 -1,461억원을 기록하며 차입금 감소 추세를 지속하였습니다. 이는 총차입금이 전년대비 431억원 감소한 것과 영등포 레미
콘 공장부지 매각 등으로 현금및현금성자산이 전년 3,193억원 대비 283억원 늘어난 데 기인합니다.

2017년말 분할재무제표 기준 분할 후 신설법인인 동사의 총차입금은 2016년말 대비 5억원 증가한 1,766억원을 기록하였으며, 순차입금은 2,101억원 증가하여 1,707억원을 기록하였습니다. 2017년말 기준 동사의 부채비율은 2016년
53.3%
대비 소폭 증가한 56.5%를 기록하였습니다.

[연도별 차입금 현황]

(단위: 천원)

구분
2017년말
2016년말
2015년말
2014년말

현금및현금성자산
5,914,546
215,599,661
59,761,019
36,697,817

자산총계

1,280,319,825

1,331,201,047
1,339,115,344
1,322,953,266

단기차입금
30,000,000
20,000,000
70,000,000
10,000,000

유동성장기차입금
77,163,825
10,451,230
63,307,311
107,827,558

장기차입금
69,407,503
145,660,274
100,107,471
168,451,328

총차입금
176,571,328
176,111,504
233,414,782
286,278,886

순차입금
170,656,782
(39,488,157)
173,653,762
249,581,069

차입금의존도
13.79%
13.23%
17.43%
21.64%

부채비율
56.49%
53.26%
71.30%
71.23%

출처:

한일홀딩스 분할재무제표 기준(별도)

주1) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산
주2) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계

주3) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

동사의 재무안정성 지표는 업종 평균 대비 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 동사의 2017년말 기준 총 차입금은 1,766억원 수준으로 2014년말 이후 38.3% 감소했으며, 2017년 연간 이자비용은 44억원 수준으로 영업이익의 4.6% 수준에 불과합니다.

[재무안정성 지표]

(단위 : %)

구분

2017년

2016년

2015년

2014년

회사

업종평균

회사

업종평균

회사

업종평균

부채비율

56.5

53.3

84.9

71.3

90.2

71.2

102.8

차입금의존도

13.8

13.2

23.4

17.4

23.5

21.6

26.5

유동비율

142.6

200.6

126.0

113.9

121.4

124.9

112.3

당좌비율

111.9

166.2

111.2

91.8

105.6

96.9

94.1

이자보상비율

2,194.5

1,301.2

720.5

929.0

509.1

734.0

309.0

출처:
한일홀딩스 분할재무제표 기준(별도)

주1)
상기 재무정보는 분할계획서 및 한일홀딩스에서 제공받은 재무제표 기준입니다.

한편, 2018년 상반기말 기준 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채의 주요 종류별 금액은 다음과 같습니다. 

[소유주분배예정자산/부채집단]

(단위 : 천원)

구 분
2018년 06월 30일 기준

소유주분배예정자산집단

유동자산
582,849,378

현금및현금성자산
131,474,434

단기금융자산
9,967,718

매출채권
311,268,428

기타수취채권
1,683,657

기타유동자산
21,236,230

재고자산
107,218,911

비유동자산
805,803,217

유형자산
777,149,657

무형자산
22,665,162

장기매출채권및기타수취채권
39,062

기타금융자산
5,949,336

자산총계
1,388,652,595

소유주분배예정부채집단

유동부채
380,964,076

매입채무
135,140,103

기타유동부채
73,608,612

단기차입금
30,000,000

유동성장기차입금
64,569,260

기타채무(유동)
77,646,101

비유동부채
191,707,052

기타금융부채
601,730

장기차입금
135,966,759

충당부채
7,022,788

확정급여채무
24,817,669

이연법인세부채
22,806,214

기타채무(비유동)
491,892

부채총계
572,671,128

순자산 장부금액
815,981,467

출처:
한일홀딩스 분할재무제표 기준(별도)

주1)
상기 재무정보는 분할계획서 및 한일홀딩스에서 제공받은 재무제표 기준입니다.

분할기일 기준 동사의 총차입금은 2,305억원으로 2017년말 분할재무제표 대비 약 540억원이 증가하였습니다.
한편 부채비율 및 차입금의존도 등 대부분의 재무안정성지표가 소폭 증가하였습니다. 

[재무안정성 지표]

(단위 : %)

구분

2018.2Q(주1)

2017.3Q(주2)

부채비율

70.2

55.1

차입금의존도

28.3

14.0

유동비율

153.0

144.9

출처:
한일홀딩스 분할재무제표 기준(별도), 반기보고서

주1) 상기 재무정보는 한일홀딩스주식회사 반기보고서에 기재된 소유주분배예정자산및 부채현황 기준입니다. 
주2) 상기 재무정보는 분할계획서 및 한일시멘트에서 제공받은 재무제표 기준입니다.

동사는 지속적인 영업이익 발생 및 보유 유동성으로 단기지급능력 저하 및 금융비용 부담 증가에 따른 차입금 미상환 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 기본적인 차입상환 재원인 영업수익성이 악화되거나 금융기관의 담보율 조정 등에 의해 향후 동사의 재무 부담이 가중될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2-3. 매출채권 및 재고자산 관련 위험

2017년말 기준, 동사의 매출채권 잔액은 2,887억원으로 2016년말 대비 5.07% 증가했습니다.
향후 거래처의 신용변화 및 급격한 경기변동으로 인한 거래처의 경영상태 악화 등이 발생할 경우 동사의 매출채권에 대한 대금회수 지연이 나타날 가능성이 있으며 이로 인하여 장기미회수채권이 발생할 위험이 존재합니다. 향후 건자재 산업 경기가 침체되어 건자재 가격이 급격하게 변동할 경우 재고자산 평가손실이 증가하여 동사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

2017년말 기준, 동사의 매출채권 잔액은 2,887억원으로 2016년말 대비 5.07% 증가했습니다. 동사는 1년 이상 장기성 매출채권에 대해 전액 대손충당금을 설정하고 있으며, 1년 미만 매출채권은 경험률에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다.

[매출채권 연령분석표]

(단위: 백만원)

사업

연도

기간

매출처

매출액

매출

채권

잔액

매출채권 연령 분석

1개월

3개월

6개월

1년

1년

초과

2016년

1,052,308

274,747

170,579

69,275

28,310

214

6,369

2017년

1,037,068
288,679
176,445
75,039
30,584
196
6,415

출처:
한일홀딩스 분할재무제표 기준(별도)

주1) 상기 재무정보는 분할계획서 및 한일홀딩스에서 제공받은 재무제표 기준입니다.

동사의 2017년 재고자산은 1,033억원으로 2016년말 대비 25.52% 증가했습니다.
이는 동사가 속해있는 산업의 계절적 특성 차이가 주요인입니다. 통상적으로 여름 장마철과 겨울 사이인 10~11월은 건설 및 건자재 시장 성수기로 매출이 많이 일어나는 시기입니다. 따라서 3분기말 시점에는 이를 위한 반제품 및 재공품 위주의 재고 비축이 이뤄지며, 연말은 해당 재고가 소진돼 재고자산이 감소하는 특성이 있습니다.

[재고자산 현황]

(단위: 천원)

구 분

2017년

2016년

2015년

2014년

상품

243,224

357,908

507,318

607,935

제품

1,289,063

3,135,042

3,840,806

4,564,673

반제품

7,167,281

4,151,003

5,380,613

6,931,007

재공품

14,991,925

5,391,793

8,368,771

7,909,973

원연료 등

79,644,630

69,292,828

61,482,315

62,327,013

합계

103,336,124

82,328,574

79,579,823

82,340,601

출처:
한일홀딩스 제공 분할재무제표

주1) 상기 재무정보는 분할계획서 및 한일홀딩스에서 제공받은 재무제표 기준입니다.

경기 침체로 인한 건자재 가격의 급격한 변동은 재고자산 평가손실의 증가를 야기하며 동사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

2-4. 특수관계자 관련 거래 위험

동사의 2017년 별도기준 특수관계자 매출의 규모는 368억원으로 별도기준 매출액 대비 3.5% 수준이며 매입 규모는 682억원으로 매출원가 대비 8.4%입니다. 사업의 특성상 매출은 한일산업과의 거래규모가 가장 크며, 매년 약 200억원 수준의 내부거래가 발생하고 있습니다. 레미콘의 핵심재료로 시멘트가 사용되는 특성상 향후에도 이러한 관계는 유지될 것으로 전망됩니다.
거래 변경시
동사의 수익성이 악화될
수 있는 점 투자자 여러분 께서는 유의하시기 바랍니다.

동사의 2017년 기준 매출 및 매입과 관련한 특수관계자 거래내역은 아래와 같습니다. 총 특수관계자 거래금액은 동사의 2017년 매출 및 매출원가 기준으로 볼 때 매출 대비 3.5%, 매출원가 대비 8.4%로 미미한 수준이며, 사업의 특성상 매출은 한일산업과의 거래규모가 가장 큽니다. 한일산업은 레미콘 사업을 영위하고 있으며, 균일한 원재료의 안정적인 공급을 목적으로 레미콘의 주요 원재료인 시멘트를 분할전 회사인 한일시멘트주식회사로부터 공급받고 있으므로, 매년 약 200억원의 내부거래가 발생하고 있습니다.

한일건재는 운송전문업체로 분할전 법인인 한일시멘트주식회사의 제품 운송 등으로 인한 매출이 연간 약 400억원 정도 발생하고 있습니다.

한일네트웍스(주)는 분할전 법인인 한일시멘트주식회사의 전산프로그램의 유지 보수 및 전산 프로그램 개발 등의 용역을 제공하며 약 54억원의 매출이 발생하고 있습니다.

[2017년 동사 특수관계자와의 주요 거래내역]

(단위 : 천원)

구 분
2017년
2016년

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

<관계기업>

현대시멘트㈜
2,126,753
954,745
-
-

㈜서울랜드
-
274,833
-
212,925

한일산업㈜
19,847,646
5,765,553
21,414,705
7,183,976

한일네트웍스㈜
-
5,367,922
-
4,500,705

우덕축산㈜
-
36,000
-
36,000

한일건재㈜
10,349,636
40,875,429
7,210,232
24,499,139

한일개발㈜
91,683
-
922,986
-

안양레미콘㈜
4,315,452
-
2,828,792
5,218

중원㈜
83,104
11,291,038
3,144
11,417,751

소계
36,814,273
64,565,521
32,379,859
47,855,714

<기타특수관계자>

㈜충무화학
-
819,489
113,613
203,101

세원개발㈜
-
2,828,689
-
2,966,748

㈜한호디앤디
-
-
-
-

소계
-
3,648,178
113,613
3,169,849

합계
36,814,273
68,213,700
32,493,472
51,025,563

출처:
한일홀딩스 제공

주1) 상기 재무정보는 분할계획서 및 한일홀딩스에서 제공받은 재무제표 기준입니다
.

2017년말 기준 동사의 특수관계자에 대해 발생한 채권은 162억원이며 이중 54.1%는 한일산업에 대한 채권입니다. 또한, 매입채무 167억원으로 전년대비 소폭 증가한 모습을 보이고 있습니다. 2017년말 및 2016년말 특수관계자에 대한 별도기준 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

[2017년 및 2016년 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역]

(단위 : 천원)

구 분
2017년
2016년

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

<관계기업>

현대시멘트㈜
701,605
2,238,877
-
-

㈜서울랜드
66,667
-
50,000
-

한일산업㈜
8,770,192
2,611,988
7,661,191
2,805,498

한일네트웍스㈜
-
505,317
-
476,487

우덕축산㈜
200,000
-
200,000
-

한일건재㈜
3,543,645
8,692,756
2,116,944
5,561,507

한일개발㈜
-
-
348,062
-

안양레미콘㈜
2,922,644
-
402,488
2,989

중원㈜
964
1,941,029
-
4,970,515

소계
16,205,717
15,989,967
10,778,685
13,816,996

<기타특수관계자>

㈜충무화학
-
455,379
-
100,066

세원개발㈜
-
251,625
-
255,361

소계
-
707,004
-
355,427

합계

16,205,717

16,696,971
10,778,685
14,172,423

출처:
한일홀딩스 제공

주1) 상기 재무정보는 분할계획서 및 한일홀딩스에서 제공받은 재무제표 기준입니다.

상기와 같이 동사의 별도기준 특수관계자에 대한 매출은 수익성에 큰 부분을 차지하고 있지 않으나 지속적인 특수관계자와의 거래 및 거래 공정성측면에서 향후 공급선 다양화 및 경쟁입찰 등이 일부 도입될 경우 수익성이 악화될 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

2-5. 부당한 공동행위 등과 관련한 주요 규제 위험 

국내 시멘트 시장은

소수의 업체가 장기간 시장을 과점
하고 있으며, 이러한 시장 특성으로 인해 공정거래위원회의
부당한 공동행위(담합) 규제에 따른 위험이 타 산업 대비 상대적으로 높은 편
에 속합니다.
동사는 2000년 이후 8건의 공정거래위원회의 부당한 공동행위 규제에 따른 시정조치를 받았습니다.

한편 분할 전 한일시멘트주식회사는 과거에 발생한 인천지역 27개 레미콘 제조/판매사업자의 부당한 공동행위와 관련하여
공정거래위원회 조사가 진행되
었고
,

2018년 5월 과징금이 약 6
.2억원으로 확정된 공정위 의결서를 송부받아 2018년 7월에 납부하였습니다. 이
러한 부당한 공동행위 규제에 따른 시정조치가 향후에도 지속적으로 발
생하는 경우 동사의 재무건전성에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 시멘트 시장은 소수의 업체가 장기간 시장을 과점하고 있으며, 이러한 시장 특성으로 인해 공정거래위원회의 부당한 공동행위(담합) 규제에 따른 위험이 타 산업 대비 상대적으로 높은 편에 속합니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 의거, 공정거래위원회는 부당한 공동행위(담합)를 금지하고 있고, 이는 주체와 합의, 경쟁제한성을 종합적으로 고려하게 되며, 동법 제21조, 22조에 의거, 담합행위 적발시 시정조치 및 대통령령이 정하는 매출액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 과징금을 부과할 수 있습니다.

동사는 최근 3사업년도 이내 아래와 같이 2건의 공정거래위원회 시정명령 및 과징금을 부과받은 적이 있으며, 해당 과징금은 기한 내 모두 납부하였습니다.

[최근 3사업연도 이내 공정위 시정명령 및 과징금 부과현황]

공정위 의결서 수령일

사유

조치

2016년 3월 11일

시멘트업체들의 시장 점유율 등 담합행위 등

시정명령, 전직 임원 대상 과징금(과태료 포함) 446억원

2016년 10월 26일

3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건

시정명령, 과징금(과태료 포함) 414억원

다만, "3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건" 에 대한 공정거래위원회의 과징금납부명령 취소 청구소송 판결 확정에 따라 공정거래위원회는 과징금을 재산정하였으며, 최종 38,242백만원으로 재산정(최초 41,418백만원 대비 3,176백만원 감경)된 과징금 의결서를 수령 하였습니다.(2018.07.25.)

한편 과거 공정거래위원회 시정조치 및 과징금 부과 현황은 다음과 같습니다.

[2000년 이후 공정위 시정조치 현황 ]

사건번호
주요법 위반 내용
시정조치 내용

위반사항
관련시장
참여사업자

2000전사1278
[청주/청원지역 17개 레미콘업체들의 부당한 공동행위]
 - 레미콘 판매가격을 공동으로 결정
 - 판매가격 합의를 위반한 업체에 대해 충북조합으로 하여금 관급물량을 회수 또는 중단하도록 한 행위
청주/청원지역 레미콘시장
한일시멘트 청주공장 외 16개 사업자
지방 일간지 공표
 한일시멘트 과징금 : 11,900천원

2001공동0373
[시멘트제조 7개사의 부당한 공동행위에 대한 건]
 - 가격인상률 및 인상시기 등을 사전에 협의
시멘트 시장
쌍용양회공업주식회사, 동양메이저주식회사, 성신양회공업주식회사, 한일시멘트공업주식회사, 라파즈한라시멘트주식회사, 현대시멘트주식회사, 아세아시멘트공업주식회사
중앙 일간지 공표
 한일시멘트 과징금 : 498,500천원

2003공동1031
2003공동1032
[ 7개 시멘트제조사의 부당한 공동행위 및 한국양회공업협회의 경쟁제한행위]
 - 슬래그분말사업 추진 방해행위
시멘트 시장
쌍용양회공업(주), 동양시멘트(주), 성신양회공업(주), 라파즈한라시멘트(주), 현대시멘트(주), 한일시멘트공업(주), 아세아시멘트공업(주), 한국양회공업협회
중앙 일간지 공표
 검찰고발

2009카조1872
2009카조1873
[관수레미콘 구매입찰관련 25개 레미콘 제조·판매사업자의 부당한 공동행위 및 한국레미콘공업협회의 사업자단체금지행위]
 - 수도권지역 관수레미콘 구매입찰과 관련하여 투찰수량 또는 투찰가격을 합의
수도권 레미콘 관수 시장
한일시멘트 외 23개 사업자
한일시멘트 과징금 : 44,000천원

2012구사2281
[대구동부/경산지역 8개 레미콘제조사의 공동의 거래거절행위에 대한 건]
대구 동구, 수성구 및 경산권 레미콘시장
한일시멘트 대구공장 외 7개 사업자
교육 실시, 결과 공정위에 보고

2014카조3246
[7개 시멘트 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건]
 - 시멘트의 시장점유율을 공동으로 결정
 - 시멘트 가격을 공동으로 결정
시멘트 시장
한일시멘트 외 5개 사업자
한일시멘트 과징금 : 44,576,000천원

2015카조4256
[3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건]
 - 드라이몰탈 판매가격 및 시장점유율을 공동으로 결정
드라이몰탈 시장
한일시멘트 외 2개 사업자
한일시멘트 과징금 : 41,418,000천원

2017카조
1258

[인천지역 27개 레미콘 제조·판매사업자의 부당한 공동행위에 대한 건]
인천지역 
레미콘 시장
한일시멘트 외 25개 사업자
한일시멘트 과징금 : 622,000천원

이
러한 부당한 공동행위 규제에 따른 시정조치가 향후에도 지속적으로 발
생하는 경우 동사의 재무건전성에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

1.주식시장 상황에 따른 발행가액 변동 위험

금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자를 통해 발행되는 신주의 발행가액은 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 상장시점의 주가보다 높을 가능성이 있기 때문에 이에 따른 손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사의 신주가 상장되기까지 환금성에 제한이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 133조에 따른 공개매수 방식에 의거 일정기간(공개매수 기간 : 2018년 10월 17일 ~ 2018년 11월 5일)동안 한일시멘트주식회사의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 한일홀딩스주식회사의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.

금번 유상증자는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 의거 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 10일 ~ 2018년 10월 12일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 절상)

당사는 주권상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 환금성 위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 다만, 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식의 상장예정일인 2018년 11월 19일까지 시장 전체의 변동 등에 의한 급격한 주가 하락이 있을 경우 유상증자에 따라 발행될 신주의 발행가액이 상장시점의 주가보다 높을 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따른 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 금번 유상증자와 함께 이루어지는 한일시멘트주식회사에 대한 공개매수 응모 후, 당사의 신주가 상장(2018년 11월 19일)되기까지 환금성에 제한이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 주가희석화에 따른 주가하락위험

금
번
일반공모 유상증자의 발행예정주식수는 3,470,098주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 3,400,343주의 102.05%에 해당합니다.
본
유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 현재 당사의 기명식 보통주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 거래되고 있으며, 이번 일반공모 유상증자로 발행될 보통주식 또한 증권시장에 상장될 예정입니다. 금번 일반공모 유상증자의 발행예정주식수는 3,470,098주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 3,400,343주(보통주 기준)의 102.05%에 해당합니다.

[ 유상증자 개요 ]

구분

내용
(보통주식 기준)

비고

모집주식수

3,470,098주

-

발행주식총수(신고서 제출일 현재)

3,400,343주

보통주 기준

모집가액

80,064원/주

-

모집총액

277,829,926,272원

-

주) 상기 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'은 예정수량과 예정금액이며, '모집가액'은 유상증자 이사회 결의일(2018년 9월 10일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 9월 3일, 2018년 9월 4일, 2018년 9월 5일(3거래일))까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액을 기재하였습니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상). 확정발행가액은 2018년 10월 12일(금) 확정될 예정이며, 2018년 10월 15일(월) 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시하겠습니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 10월 10일 ~ 2018년 10월 12일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 절상)

금번 유상증자에 따른 모집가액은 80,064원/주이며 이는 예정금액으로 2018년 10월 12일 발행가액이 확정될 예정입니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2018년 11월 19일로 예정되어 있습니다.

3. 관계기관의 실무 절차 변경으로 인한 상장지연 위험

당사는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

현물출자를 하는 경우에는 상법 제422조 1항에 의거 현물출자 등에 관한 사항에 대하여 법원의 인가를 받도록 규정되어 있습니다. 

그러나 2011년 4월 14일 상법 제422조가 개정됨에 따라 현물출자 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권이고 현물출자 가격이 상법 시행령 제14조 2항에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않을 경우 상법 제422조 제1항을 적용하지 않기 때문에 법원의 인가가 불필요하게 되었습니다.

따라서 금번 당사의 한일시멘트주식회사 보통주식에 대한 공개매수 방식을 통한 현물출자 유상증자시 출자 대상주식인 한일시멘트주식회사 보통주식은 상법 시행령 제14조 제2항에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않기 때문에 법원의 인가 절차를 거치지 않았습니다. 당사는 상기의 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

상법 제422조(현물출자의 검사) 
①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998.12.28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011.4.14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011.4.14.>

⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 
① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.

② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

4. 유상증자의 추가 상장일 등의 일정 차질에 따른 환금성 위험

당사는 정관 제11조 3항에 의거하여 금번 현물출자 유상증자를 실시하고 있습니다. 당사는 본 정관 내용에 대해 자체적인 검토를 통해 금번 유상증자를 진행하는 데 무리가 없다고 판단하였습니다. 그러나 정관의 적용 등에 대한 이견 및 이의 제기에 의해 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성 위험이 발생할 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

당사는 금번 현물출자 유상증자 등을 실시하기 위하여 기존의 동일 사례와 (관련)판례 등을 검토하였습니다. 검토 결과, 당사의 정관 제11조 3항은 지주회사 전환을 위한 현물출자 및 신주발행에 관한 사항을 명시하고 있고, 발행 규모 등의 제한이 없는 바 진행상에 무리가 없다고 판단하였습니다.

이에 당사의 정관 제11조 3항을 근거로 한일시멘트주식회사의 주식을 공개매수하여 현물출자 받기 위한 일반공모 유상증자에 대한 이사회 결의를 2018년 9월 10일 실시하였으며 동일자로 유상증자 결정에 대해 공시하였습니다.

『당사 정관』

제11조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니 한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고, 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)상 지주회사 요건 또는 지주회사의 행위제한 규정을 충족시키거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 주식을 추가로 취득(현물출자를 받는 경우를 포함. 이하 본 항에서 같음)하거나 자회사 외 다른 회사를 공정거래법상 자회사로 만들기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 취득하는 경우에는 제3자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

④ 제1항 제2호 및 제3호, 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑧ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행 하여야 한다.

회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사 주식을 추가로 취득하기 위하여 계열회사(공정거래법 소정의 자회사 포함) 또는 다른 회사의 다른 주주 등으로부터 당해 회사의 발행주식(지분 포함), 주식관련증권 기타 금전 이외의 재산을 현물출자 받아 신주를 배정할 수 있도록 규정하고 있는 바 발행방식 및 규모에 대한 이견 및 법률적 이슈가 발생할 가능성은 낮으나, 당사가 검토하지 못한 부분에 대한 이견 및 이의 제기 등으로 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성의 위험이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

5. 업무진행 과정에서의 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다. 

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

6. 공시 내용 중 예측정보 변동 위험

본 증권신고서의 분석 내용 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측 정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 향후 사업 전망에 대한 신고서 제출일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.

따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서에 기재된 전망의 내용은 보고서 제출일 현재 기준으로 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

7. 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

8. 분할 시 자기주식 활용에 따른 평판 위험

당사는 舊.한일시멘트(주)의 자기주식에 대하여 분할신주를 배정받아 분할신설회사인 한일시멘트 주식회사의 주식 8.06%를 보유 하고 있습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 분할신설법인인 한일시멘트(주)의 지분을 8.06% 보유하고 있는바 자기주식이 분할을 통해 인적분할신설회사에 대한 당사의 지배력을 높이는데 활용되었다는 지적이 발생할 가능성이 존재합니다. 본 사안이 향후 회사의 주가 및 경영 전반에 미치게 될 가능성에 대해서는 현 시점에서 예단하기 어렵습니다. 다만 해당 이슈가 당사의 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

삼성증권(주) 및 KB증권(주)는 금번 한일홀딩스(주) 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액
277,829,926,272

발행제비용
189,501,750

주1) 금번 한일홀딩스(주) 유상증자는 한일시멘트(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 한일홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 한일홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.
주2) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.
주3) 한일홀딩스(주) 기명식 보통주식의 최종발행가액은 2018년 10월 12일 확정되는 바, 상기 모집총액 및 발행제비용은 변경될 수 있습니다. (2018년 10월 15일 정정공시 예정)

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금

50,009,400
발행금액 ×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
-
주2)

상장수수료

36,210,000
2997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세

69,401,960
증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세

13,880,390
등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용

20,000,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합 계
189,501,750
-

주1) 

상기 금액은 예정금액으로 1주당 모집가액이 확정되는 2018년 10월 12일 이후에 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 정정공시할 예정입니다.

주2)
당사는 삼성증권주식회사와 분할, 현물출자, 본 건 공개매수 등에 관해 포괄적 용역 자문계약을 맺은 바 모집주선수수료는 따로 기재하지 않았습니다.

주3) 

상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 상장할 금액 
2,000억원 초과 5,000억원 이하에 해당하는 금액입니다.

주4)
상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 예정발행가액과 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

주5)
본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
차환자금
기 타
계

-
-
-
277,829,926,272
277,829,926,272

주1) 금번 한일홀딩스(주) 유상증자는 한일시멘트(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 한일홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 한일홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.
주2) 상기 금액은 예정금액으로 2018년 10월 12일에 1주당 모집가액이 확정되면 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 2018년 10월 15일 정정공시할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜고을인더스트리
1996.07.15
서울시 서초구 서초대로 78길 42
공원유희시설 
보수관리
15,301,077
의결권 과반 소유
-

동화청과㈜
1977.06.25
서울시 송파구 양재대로 932
농산물 수탁판매업
42,763,275
의결권 과반 소유
-

㈜서울랜드
1986.01.23
경기도 과천시 광명로 181
테마파크 운영
116,247,843
의결권 과반 소유
해당
(자산총액 750억원 이상)

우덕축산㈜
2010.06.23
강원도 평창군 대관령면 꽃밭양지길 458-23
축산업
6,778,000
의결권 과반 소유
-

에프앤센터㈜
2012.02.17
서울시 강남구 강남대로 330
서비스업
95,470
실질지배력 소유
-

한일건재㈜
2013.09.13
경기도 광주시 곤지암읍 경충대로 396
건설자재 유통업
42,588,775
의결권 과반 소유
-

한일네트웍스㈜
1998.08.26
서울시 강남구 강남대로 330
호스팅 및 관련
서비스업
83,015,216
실질지배력 소유
해당
(자산총액 750억원 이상)

한일산업㈜
1974.06.05
서울시 강남구 강남대로 330
레미콘 및 
시멘트 혼화제 제조
145,209,567
의결권 과반 소유
해당
(자산총액 750억원 이상)

한일현대시멘트㈜
1969.12.30
서울시 강남구 강남대로 330
시멘트 제조
496,107,694
실질지배력 소유
해당
(자산총액 750억원 이상)

Amass Star V.C. Co., Ltd.
2010.01.04
5F, V08 LANE 24 HO PING Rd., PANCHIAO CITY 220, 
 TAIPEI TAIWAN R.O.C
벤쳐캐피탈
9,622,281
의결권 과반 소유
-

HD-JAPAN
2006.12.15
도쿄도 신주쿠구 니시신주쿠 7-9-14
부동산 임대업
6,850,462
의결권 과반 소유
-

에이치엘케이홀딩스㈜
2017.07.04
서울특별시 영등포구 여의공원로 101(여의도동)
금융업(현대시멘트 투자 및 관리)
628,937,952
실질지배력 소유
해당
(자산총액 750억원 이상)

<연결대상회사의 변동내용>

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

주) 본 보고서 제출일 현재 지배회사의 계열회사인 한일시멘트㈜는 지배회사의 연결대상 종속회사에 해당하지 아니하나 인적분할 신설회사인 한일시멘트㈜가 영위하는 시멘트 및 그 2차 제품의 제조, 판매 사업부문은 분할전 지배회사의
당
반기 기준 사업부문이고, 향후 일정한 시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등의 방법을 통하여 지배회사가 한일시멘트㈜의 지분을 추가 취득하도록 고려중에 있으므로 본 보고서에 해당 사업부문에 대한 개요와 사업내용 등을 작성하였습니다.

<회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항>

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1969년 11월 20일
-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

지배회사의 명칭은 「한일홀딩스주식회사」라고 표기합니다. 영문으로는 HANIL HOLDINGS CO., LTD.라고 표기합니다.

다. 설립일자
지배회사는 시멘트 제조 및 판매업 등을 목적으로 1961년 12월 28일에 설립되었으며, 1969년 11월 20일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 한편 지배회사는 2018년 7월 1일을 분할기일로 "한일홀딩스주식회사"로 상호를 변경하고 투자사업부문인 한일홀딩스주식회사와 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문인 한일시멘트주식회사로 인적분할 하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 - 주 소 : 서울시 강남구 강남대로 330
 - 전화번호 : 02-550-7901
 - 홈페이지 : http://www.hanil.com

마. 중소기업 해당 여부
지배회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용

지
배회사인 한일홀딩스주식회사는 자
회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 및 부동산임대사업부문을 영위하고 있고, 보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 준비 중에 있습니다. 한일시멘트㈜는 시멘트 및 그 2차 제품의 제조, 판매를 주요사업으로 하고 있고, 한일현대시멘트㈜는 시멘트 제조 및 판매업을 영위하는 회사이며, 에이치엘케이홀딩스㈜는 한일현대시멘트
투자 및 관리회사이며, 한일산업㈜는 레미콘 제조판매업 및 혼화제 생산판매업 등을 영위하는 회사입니다. 또한, ㈜서울랜드는 과천시에 소재한 테마파크"서울랜드" 를 운영하고 있으며, 한일네트웍스㈜는 서비스 부문과 IT장비 유통 사업을 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

지배회사인 한일홀딩스주식회사는 보고서 제출일 현재 총 22개(국내 19개, 국외 3개)의 계열회사를 가지고 있으며, 계열회사 중 상장된 회사는 한일시멘트㈜, 한일현대시멘트㈜, 한일네트웍스㈜ 총 3개사
이며, 나머지 회사는 비상장입니다. 당사의 구체적인 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

업 종

회사명

상장여부

비 고

지주사업
한일홀딩스㈜
상장
지주사업

제조업

한일시멘트㈜

상장

시멘트, 레미콘, 레미탈

한일현대시멘트㈜

상장

시멘트

한일산업㈜

비상장

레미콘, 혼화제

㈜충무화학

비상장

석회 제조 및 판매업

중원㈜

비상장

전기회로 개폐, 보호, 접속장치

㈜이에프

비상장

비금속광물 제조 및 판매

㈜동산

비상장

비금속광물 제조 및 판매

건설업

한일개발㈜

비상장

조경, 건설

관광위락

㈜서울랜드

비상장

테마파크, 외식업

㈜차우

비상장

외식업

㈜세우리

비상장

외식업

부동산업

HD-JAPAN

비상장

부동산 임대업

DUNER HOLDINGS, LLC

비상장

부동산 임대업

세원개발㈜

비상장

부동산 임대업

서비스업

한일네트웍스㈜

상장

소프트웨어 자문, 개발, 공급업

㈜고을인더스트리

비상장

공원유희시설 보수관리 등

에프앤센터㈜

비상장

보험판매 대리업 등

금융업

Amass Star Venture Capital

Co., Ltd.

비상장

여신금융, 벤처캐피탈

에이치엘케이홀딩스㈜

비상장

금융업(한일현대시멘트 투자 및 관리)

영농업

우덕축산㈜

비상장

축산업

도소매업

한일건재㈜

비상장

건축자재 판매, 유통

동화청과㈜

비상장

농산물 수탁판매업

주) 계열회사 ㈜한호디앤디는 2018.07.26 청산 종결 되어 제외하였습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

최근 평정된 신용평가 내역은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상
 유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
평가구분

2016.03.28
회사채
A+(안정적)
NICE신용평가
본평가 외

2016.03.29
한국신용평가
본평가 외

2017.03.28
회사채
A+(안정적)
NICE신용평가
본평가 외

2017.03.30
한국신용평가
본평가 외

2017.11.09
CP
A2+
한국신용평가
본평가

2017.11.10
NICE신용평가
본평가

2018.04.03
회사채
A+(안정적)
NICE신용평가
본평가 외

2018.04.03
한국신용평가
본평가 외

2018.08.09
회사채
A+(안정적)
한국신용평가
본평가 외

2018.08.10
NICE신용평가
본평가 외

※ 신용등급 체계 및 부여의미

유가증권
신용등급
부여의미

회사채
AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 
받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 
원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 
투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 
 우열을 나타내고 있음.

유가증권
신용등급
부여의미

CP
A1
적기상환능력이 최고수준임

A2
적기상환능력이 우수하지만A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A3
적기상환능력이 양호하지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

B
적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음

C
적기상환능력이 의문시됨

D
지급불능상태에 있음

주1) A2등급에서 B등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +, - 기호를 첨부할 
 수 있음.
주2) 구조화금융 관련 평가의 경우 등급기호 뒤에"(sf)"를 부기함.

2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지

지배회사인 한일홀딩스주식회사는 서울시 강남구 강남대로 330 을 본점으로 하고 있습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

지배회사인 한일홀딩스주식회사는 본 보고서 제출일 현재 허기호, 전근식 2인 각자대표 체제
를 구성하고
있
습니
다.

다. 최대주주의 변동
- 해당사항 없음

라. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

지배회사는 2018년 7월 1일을 분할기일로 "한일홀딩스주식회사"로 상호를 변경하고 투자사업부문인 한일홀딩스주식회사와 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문인 한일시멘트주식회사로 인적분할 하였습니다.

마. 상호의 변경, 업
종 또는 주된 사업의 변화 등

지배회사는 2018년 7월 2일 상호를 한일시멘트주식회사에서 한일홀딩스주식회사로 변경하고, 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 및 부동산임대사업부문을 제외한 시멘트사업부문, 레미콘/레미탈 사업부문을 인적분할
의 방식으로 분할하였고,
보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 준비 중에 있습니다.

종속회사인 현대시멘트주식회사는 2018년 7월 27일 상호를 한일현대시멘트주식회사로 변경하였습니다.

바
.
그
밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

(1) 지배회사(한일홀딩스주식회사)

2014년 02월 : "한국에서 가장 존경받는 기업" 시멘트 산업부문 11년 연속선정 
 (한국능률협회컨설팅)

2014년 09월 :

한국품질만족지수(KS-QEI) 포틀랜드시멘트 및 드라이모르타르 
 부문 동시 1위 (한국표준협회)

2015년 02월 : 제12회 "한국윤리경영대상 환경경영 부문대상" 수상

2015년 02월 : "한국에서 가장 존경받는 기업" 시멘트 산업부문 12년 연속선정 
 (한국능률협회컨설팅)

2015년 09월 :

한국품질만족지수(KS-QEI) 포틀랜드시멘트 및 드라이모르타르 
 부문 동시 1위 (한국표준협회)

2016년 02월 : "한국에서 가장 존경받는 기업" 시멘트 산업부문 13년 연속선정 
 (한국능률협회컨설팅)

2016년 03월 : 제5대 허기호 회장 취임

2016년 08월 : 여주공장 가동
 2016년 09월 :

한국품질만족지수(KS-QEI) 포틀랜드시멘트 및 드라이모르타르 
 부문 동시 1위 (한국표준협회)

2016년 10월 : 공주공장, "2016 세계표준의 날" KS인증대상 수상 
 (산업통상자원부)
 2017년 02월 : 제14회 "한국윤리경영대상 상생경영대상" 수상 (신산업경영원) 
 2017년 02월 : "한국에서 가장 존경받는 기업" 시멘트 산업부문 14년 연속선정 
 (한국능률협회컨설팅)

2017년 07월 : 현대시멘트㈜ 당사 종속회사로 편입

2017년 09월 :
한국품질만족지수(KS-QEI) 포틀랜드시멘트 및 드라이모르타르 
 부문 동시 1위 (한국표준협회)

 2018년 02월 : "한국에서 가장 존경받는 기업" 시멘트 산업부문 15년 연속선정 
 (한국능률협회컨설팅)

2018년 07월 : 한일홀딩스주식회사와 한일시멘트주식회사로 회사분할

(2) 주요 종속회사

회사의 명칭

설립일

주소

주요사업의 내용

회사의 연혁

한일시멘트㈜
2018.07.02
서울시 강남구 강남대로
시멘트, 레미콘, 레미탈
2018년 07월 : 법인신설
2018년 08월 : 유가증권시장 재상장

한일현대시멘트㈜

1969.12.30

서울시 강남구 강남대로

시멘트 제조

2014년 03월 : 자본감소 이사회 결의

2014년 05월 : 출자전환(제3자배정 유상증자) 이사회 결의

2014년 12월 : 경영정상화계획의 이행을 위한 변경 약정 체결

2015년 11월 : 상장적격성 실질심사관련 심의대상결정

2015년 12월 : 기업심사위원회 심의를 거쳐 개선기간 부여 결정

2016년 03월 : 출자전환(제3자배정 유상증자) 이사회 결의

2016년 04월 : 기업심사위원회 심의를 거쳐 상장 유지 결정

2016년 09월 : 출자전환 (제3자배정 유상증자) 이사회 결의

2016년 10월 : 출자전환(제3자배정 유상증자) 이사회 결의

2016년 12월 : 경영정상화계획의 이행을 위한 변경 약정 체결

201
7년 07월 : 최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약 거래 종결

2017년 07월 : 경영정상화계획의 이행을 위한 변경 약정 체결

2017년 08월 : 채권금융기관 공동관리절차 종결

2018년 07월 : 상호변경

에이치엘케이홀딩스㈜

2017.07.04

서울시 영등포구 여의공원로

금융업(한일현대시멘트 투자 및 관리)

2017년 07월 : 법인신설

한일산업㈜

1974.06.05

서울시 강남구 강남대로

레미콘 및

시멘트 혼화제 제조

2016년 02월 : 유기재 사업부문 신설

2017년 07월 : 천안공장 준공 (혼화제/유기재 통합)
2018년 03월 : 레믹스(REMIX) 통합브랜드 런칭

한일네트웍스㈜

1998.08.26

서울시 강남구 강남대로

IT

서비스, 유통

2015년 10월 : 본점소재지 변경

㈜서울랜드

1986.01.23

경기도 과천시 광명로

테마파크

(서울랜드)운영

외식업

(로즈힐, CPK)운영

키즈파크

(베스트키즈/블럭,

조은아이/블럭)운영

위탁운영

(MBC월드/한국잡월드)

2016년 05월 : 동화청과㈜ 인수

2016년 12월 : 키즈파크 프랜차이즈 사업 개시 (1호점) 
2017년 01월 : 한국잡월드 위탁 운영 개시 (~2018년)
2018년 06월 : 우덕축산㈜ 인수

3. 자본금 변동사항

(기준일 :

2018년 09월 10일

)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2018년 07월 02일
주식분할
보통주
4,144,970
5,000
-
인적분할에 따른 주식수 감소

주) 인적분할에 따른 변경 등기일은 2018년 7월 2일

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 09월 10일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
24,000,000
-
24,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,545,313
-
7,545,313
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
4,144,970
-
4,144,970
-

1. 감자
4,144,970
-
4,144,970
인적분할

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,400,343
-
3,400,343
-

Ⅴ. 자기주식수
275,622
-
275,622
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,124,721
-
3,124,721
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 09월 10일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
260,820
-
143,280
-
117,540
인적분할로인한 감소

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
260,820
-
143,280
-
117,540
인적분할로인한 감소

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
347,480
-
190,886
-
156,594
인적분할로인한 감소

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
347,480
-
190,886
-
156,594
인적분할로인한 감소

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
1,488
-
-
1,488
인적분할로 인한 단주취득

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
608,300
1,488
334,166
-
275,622
인적분할로인한 증가 및 감소

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

증권신고서 제출 직전영업일 기준 지배회사가 발행한 주식의 총수는 보통주 3,400,343주이며, 이 외에 발행된 종류주식은 없습니다. 의결권 행사 가능 주식수는 자기주식을 제외하고 3,124,721주 입니다. 

(기준일 :
2018년 09월 10일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,400,343
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
275,622
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,124,721
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

지배회사는 주주 가치를 제고하기 위하여 적정한 수준의 이익 배당을 실시하고 있습니다. 구체적인 이익배당 규모는 경영실적, 미래 전략사업을 위한 투자와 적정한 사내유보 등을 종합적으로 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

[최근 3사업연도 배당에 관한 사항]

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제57기 반기
제56기
제55기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-21,059
57,146
80,836

(별도)당기순이익(백만원)

25,578

46,814
72,372

(연결)주당순이익(원)
-3,036
8,238
11,653

현금배당금총액(백만원)
-
12,486
11,099

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
21.85
13.73

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.20
2.12

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
1,800
1,600

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

※ 상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다.

※ 주당순이익 계산 근거는 해당 사업연도의 감사보고서 주석을 참조하시기 바랍니다.

구분
제57기 반기
제56기
제55기

지배기업 지분에 대한 기본주당순이익
-3,036원
8,238원
11,653원

계속영업이익(손실)
-5,999원

중단영업이익
2,963원

Ⅱ. 사업의 내용

지배회사는 2018년 1월 26일 이사회 결의와 2018년 5월 29일 임시주주총회의 결의에 따라 2018년 7월 1일을 분할기일로 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사 한일시멘트㈜를 설립하였으며,
분할존속회사인 지배회사는 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 및 부동산임대사업부문('투자사업부문 등')을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

※ 아래 사업의 내용에 기재된 57기 반기 및 그 전 사업연도의 '사업부문별 요약 재무현황', '주요 제품, 서비스 등', '생산 및 설비에 관한 사항', '매출에 관한 사항' 등에서 제시된 재무수치는 모두 인적분할이 적용되지 않은 재무정보입니다.
※ 한일홀딩스(주)(舊.한일시멘트(주))는 사업부문 중 시멘트, 레미콘, 레미탈 부문을 2018년 7월 1일(분할기일)부로 인적분할하여 신설법인 한일시멘트(주)에 이전하였습니다. 아래의 재무수치는 분할기일 전 까지의 지배회사 사업부문에 관한 내용이오니 참고바랍니다.

1. 사업의 개요

당사의 공시대상 사업부문은 자원배분 및 성과평가를 수행하는 보고정보에 기초하여
다음과 같이 구분하였습니다.

구 분

회사명

주요사업의 내용

비고

투자 부문
한일홀딩스(주)
자회사 및 피투자회사 지분의 관리, 투자사업 부문 등
-

시멘트 부문
한일현대시멘트(주)
한일시멘트(주)
시멘트 제조 등
-

레미콘 부문

한일산업(주)

한일시멘트(주)

레미콘 및 시멘트 혼화제 제조 등
-

레미탈 부문(중단)
한일시멘트(주)
레미탈 몰탈 제조 등

기타 부문
에이치엘케이홀딩스(주)
금융업(한일현대시멘트 투자 및 관리)
-

한일네트웍스(주)
IT 서비스, 유통 등
-

(주)서울랜드
테마파크 운영, 외식업 운영 등
-

주) 2018년 7월 1일자를 기일로 인적분할되면서 레미탈 사업부문은 분할신설회사인 한일시멘트(주)에 귀속됨에 따라 중단사업으로 분류됩니다.

가. 사업부문별 요약 연결재무현황

지배회사와 그 종속회사의 사업부문은 크게 시멘트 사업부문과 시멘트를 주원료로 2차제품을 생산하는 레미콘/레미탈 사업부문, 기타사업부문 등 4개 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(
1)
당반기 및 당반기말 (단위 : 천원)

구 분
시멘트부문
레미콘부문
레미탈부문(중단)
기타부문
연결조정
중단영업조정
합계

가. 매출액
312,197,996
189,223,104
222,220,073
187,980,724
(62,512,420)
(222,220,073)
626,889,405

나. 영업손익
(1,365,193)
(1,175,486)
29,752,875
17,702,244
(3,172,883)
(29,752,875)
11,988,682

다. 부문자산(주1)
639,057,176
262,942,287
241,861,929
78,274,178
559,859,199
(799,427,911)
982,566,858

상각비(주1)
21,254,565
3,091,907
4,569,948
4,566,055
3,742,353
(4,569,948)
32,654,880

(
2)
전반기
및 전기말 (단위 : 천원)

구 분
시멘트부문
레미콘부문
레미탈부문(중단)
기타부문
연결조정
중단영업조정
합계

가. 매출액
217,576,621
208,262,459
174,147,833
170,190,233
(41,448,696)
(174,147,833)
554,580,617

나. 영업손익
25,448,701
10,128,070
6,369,893
13,645,147
(1,047,138)
(6,369,893)
48,174,780

다. 부문자산(주1)
637,875,639
263,436,687
235,094,968
75,421,137
563,016,052
(771,181,689)
1,003,662,794

상각비(주1)
13,885,596
2,663,891
4,606,443
5,622,528
1,726,325
(4,606,443)
23,898,340

(주1) 부문자산은 유형자산, 무형자산 및 투자부동산으로 구성되며, 현금및현금성자산, 매출채권 등은 배분되지 않습니다.
(주2) 연결회사는 부채를 각 부문에 배분하지 않으므로, 부문별 부채에 관한 정보는 연결회사의 최고영업의사결정자에게 보고되지 않습니다.

나. 지역정보

당반기 및 전반기 중 연결회사의 지역별 매출은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

품 목
제57기 반기
제56기 반기

국내
841,773,581
725,202,685

해외
7,335,896
3,525,765

합계
849,109,477
728,728,450

(※분할 전 기준)

다. 사업부문별 현황

1) 투자 부문

당사는 2018년 1월 26일에 개최된 이사회 결의와 2018년 5월 29일 임시주주총회의 결의에 따라, 2018년 7월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 본 유상증자를 통하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 성립요건 충족을 계획하고 있으므로, 아래의 산업 특성은 지주회사 특성에 맞추어 기재합니다. 

(산업의 특성)

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에 서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company), 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company), 또는 자회사라 합니다.

우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 효율적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. 

2) 시멘트 부문

(산업의 특성)

시멘트는 정부 및 민간에서 이뤄지는 토목, 건축 및 사회간접자본시설 확충 등에 필수적인 건축 재료로 사용되고 있습니다. 석회석이 주원료(주성분: 산화철, 규산, 산화칼슘, 알루미나)로 사용되기 때문에 석회석 산지인 강원도 및 충청북도 지역에 생산 공장들이 위치해 있는 것이 특징입니다. 시멘트 산업은 국민 경제에 필수적인 기초 소재를 공급하는 기간산업입니다. 주요 소비지가 대도시에 집중되어 있어, 생산지와 소비지를 연결하는 물류 기능이 중요한 내수시장 중심의 산업이며, 시멘트 생산 과정에서 고온의 소성로를 사용하는 특성으로 인해 에너지 소비가 많은 산업입니다.

(산업의 성장성)

시멘트 산업은 초기 자본투자 비율이 높아 신규 진입이 매우 어려운 대규모 장치 산업이자 전형적 내수 산업으로, 국내 건설 산업이 시멘트 산업의 전방 산업이라고 볼 수 있습니다. 또한 슬래그 등의 대체재 사용량이 지속적으로 증가함에 따라 향후 출하량의 비약적인 증가가 어려운 산업입니다. 2017년의 경우, 건설 투자 및 건설 수주 실적 증가, 정부의 SOC 예산 확대 등의 영향으로 국내 시멘트 출하는 약 5,670만톤 수준이었으나, 2017년 하반기 이후 하향세로 전환된 건설 투자, 정부의 SOC 예산 감소 등의 영향으로 2018년도 시멘트 출하량은 감소할 것으로 전망됩니다. 또한 2018년 2분기말 기준 시멘트업계의 생산능력은 반제품인 크링커를 기준으로 약 6,095만톤 규모에 이르고 있어 수요대비 공급 과잉 산업입니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

시멘트 산업은 전방 산업인 건설 경기와 더불어 계절적 수요 편차가 큰 산업입니다. 동절기인 12월~2월, 하절기인 7~8월에 출하량이 감소하는데 반해, 건설 현장의 공사가 집중적으로 진행되는 3~5월 및 9~11월에 출하량이 증가하여 성수기와 비수기가 뚜렷하게 구분되는 산업입니다.

(시장여건)

현재 국내 시멘트 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있으며, 최근 시멘트 업계의 재편이 지속적으로 진행됨에 따라 시장 경쟁이 치열해질 것으로 예상됩니다. 2015년도부터 건설 경기 활황으로 후방 산업인 시멘트 산업 역시 회복되는 모습을 보였으며, 기존 SOC 예산 투자 및 건설투자 증가세 영향으로 2017년 상반기까지 시멘트 내수 시장 수요는 호조세를 보였으나, 2017년 하반기 이후부터 정부의 지속적인 부동산 대책 발표 및 SOC 예산 감소 등의 영향으로 건설투자가 감소세로 전환되었습니다. 또한, 2018년에도 건설수주 감소 및 정부의 SOC 예산 감소 등으로 하락세가 지속될 것으로 예상되고 있습니다.

(경쟁우위요소)

계열회사를 포함하여 단양, 영월에 포틀랜드시멘트 생산공장 3곳과 평택, 당진, 포항에 슬래그시멘트 생산공장 3곳을 운영하고 있으며, 전국 각지의 16개 출하공장 및 저장소를 통해 효율적인 전국 유통망을 보유하고 있습니다. 특히, 한일시멘트는 시멘트를 원재료로 사용하는 레미콘 및 레미탈 사업을 함께 운영하고 있어 시멘트의 안정적인 소비가 가능하며, 이와 같은 2차 제품을 비롯해 소비자의 요구에 맞는 다양한 종류의 시멘트를 연구개발팀 및 품질팀 등을 운영하며 지속적으로 연구, 개발하고 있습니다. 이러한 소비자 중심의 운영 성과로 한국표준협회에서 주관하는 2017년 한국품질만족지수 조사에서 포틀랜드 시멘트 부문 1위 기업으로 8년 연속 선정되는 등 고객사의 품질 만족에 앞장서고 있으며, 연구개발 및 환경경영 등의 분야에서 업계 최고 수준을 인정받아 2018년까지 15년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업' 에 선정되었습니다. 또한 지구온난화 방지를 위한 이산화탄소(CO2) 감축 협약 등 녹색 산업에 대한 변화 요구에 맞게 단양공장을 통해 2011년부터 폐열발전을 시작하여, 전력비 절약은 물론 온실가스 감축에도 앞장서고 있습니다. 또한 이산화탄소 발생을 저감하는 ‘석회석 저감형 저탄소 시멘트’개발에 성공하였으며, 업계 최초로 ‘탄소경영보고서’를 발간하는 등 친환경 고품질의 시멘트를 생산하는 업계 선도기업으로 자리잡고 있습니다.

(자원조달의 특성)

시멘트의 주원료는 석회석으로 이는 국내에 풍부하게 매장되어 있으므로 공급상의 문제는 거의 없지만, 소성과정에서 필수 에너지원인 유연탄은 전량 수입 사용되고 있습니다.

3) 레미콘 부문

(산업의 특성)

레미콘은 시멘트와 골재, 혼화제 등의 원재료를 물과 함께 혼합하여, 믹서트럭을 통해 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 레미콘은 반제품 상태로 공급되며 일정시간이 경과하게 되면 유동성이 급격히 저하되기 때문에 제조 후 90분 이내에 타설해야 합니다. 따라서 레미콘 생산 공장의 경우 단거리 수송이 가능한 지역에 입지하며, 건설공사현장이 다수 발생하는 도심 주변으로 시장이 형성되는 특성을 가집니다.

(산업의 성장성)

레미콘 산업은 1965년 시작으로 성장해왔으며, 1970년대 중반 이후 레미콘 제품에 대한 전반적인 인식 향상으로 레미콘 수요가 급증하게 되었습니다. 이후 국내 건설경기 활성화와 더불어 88올림픽 및 정부의 주택 200만호 건설 등으로 건축경기가 상승됨에 따라 고도의 성장을 이룩하게 되었습니다.

다만, 1997년 IMF 금융위기로 인한 급격한 건설경기 위축은 레미콘 산업 전반에 걸쳐 침체를 야기하였습니다. 2000년에 들어서면서 국내 경기 회복에 따라 나아지는 양상을 보였으며, 최근 2015년에는 주택 등 착공물량이 증가함에 따라 수요가 크게 증가 하였습니다. 그러나 환경문제에 따른 골재 수급이 어려워지고, 전국적으로 레미콘공장이 난립됨에 따라 원가 부담 가중 및 업계 간 경쟁이 심화 되고 있습니다.

(경기 변동의 특성 및 계절성)

레미콘은 국내 건설경기와 밀접한 관련이 있는 업종으로 대개 건설산업과 경기 변동성을 같이 한다고 볼 수 있습니다. 따라서 건설 활동이 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증해 성수기를 이루고, 겨울철과 장마철에는 수요가 급락하여 비수기를 형성하는 등 계절적 특성이 확연하게 구분됩니다.

(시장여건)

레미콘 산업은 제조 후 90분 이내에 타설이 완료되어야 하는 제품의 특성 때문에 국지적인 경쟁이 존재하며, 생산과정이 단순하고 소자본 창업이 비교적 용이하며 정부의 중소기업자간 경쟁입찰품목으로 지정되어 있는 등 타 산업 대비 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,000여개의 공장이 가동 중에 있습니다. 특히, 2000년 초 호황기 이후 공장 및 설비 투자로 인한 과잉공급으로 수요자 중심 시장으로 전환되었으며, 출하량 위주의 출혈 경쟁으로 실질적인 완전경쟁시장화 되었습니다.

(경쟁 우위 요소)

1978년부터 레미콘 사업을 시작하였으며, 현재 전국 19개(계열사 포함)의 레미콘 생산 공장을 운영 중에 있습니다. 수도권을 포함한 전국 주요 거점을 중심으로 공급 네트워크를 구축하여, 전국적으로 레미콘 적기 공급이 가능한 판매망을 구성하고 있습니다.

(자원조달의 특성)

레미콘의 주요 원자재는 시멘트와 모래, 자갈로 구성되며, 원자재를 가공하여 제품을 생산하므로 원자재의 원활한 조달여부가 산업 안정에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 경우, 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 골재는 국내 골재 업체로부터 공급받고 있습니다.

4) 레미탈 부문 (중단사업)

(산업의 특성)

레미탈(Remitar)이란 Ready Mixed Dry Mortar의 약자로, 당사에서 생산하고 있는 드라이 몰탈 제품의 고유 브랜드이며, 시멘트와 모래 및 특성 개선재를 용도에 따라 적정 비율로 배합한 건축 자재입니다. 당사는 1991년 국내 최초로 드라이 몰탈 시장을 개척하였으며, 우수하고 균일한 품질, 사용의 편의성 등의 장점을 바탕으로 보급률이 빠르게 늘어나면서 현재는 건축 현장의 필수 자재로 자리매김하였습니다.

산업의 주요 특징으로는

첫째, 주로 주택건축에 사용되므로 주택건설경기에 매우 민감한 산업입니다.

둘째, 제품 특성상 원재료(골재 등)의 비중이 크고, 물류 영향에 민감한 산업입니다.

셋째, 제품의 품종이 다양할 뿐 아니라, 공사의 내용과 공법의 변화에 따라 지속적인 제품개발 노력이 필요한 산업입니다.

(산업의 성장성)

초기 성장기 이후 레미탈 제품의 저변 확대에 따라 성장률이 다소 둔화되고 있는 가운데, 일부에서 습식 몰탈 등 다양한 대체재 출현이 성장의 위험요소로 부각되고 있습니다. 지역별로는 수도권 시장은 성숙기에 진입한 것으로 판단되며, 향후 남부권의 제한적인 성장이 예상됩니다. 제품별로는 현장의 다양한 요구에 대응이 가능한 특수레미탈 시장에 성장여력이 있는 것으로 판단됩니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

레미탈 산업은 국내 건설경기와 밀접한 관련을 갖고 있으며, 특히 주택건설경기의 변동 사이클에 연동되는 특성을 보입니다. 반면, 공법의 향상 및 품질의 개선에 따라 과거와 같이 계절적인 제한은 크지 않습니다.

(시장여건)

유럽 등 건축 선진국에서는 드라이몰탈 제품이 일반화 되어있으며, 국내 건설시장 역시 사용이 보편화 되고 있는 추세입니다. 현재 국내 드라이 몰탈 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있습니다. 당사는 레미탈(Remitar)이란 고유 브랜드를 통해 건축에서 토목에 이르기까지 다양한 드라이 몰탈 제품을 전국적으로 생산, 판매하고 있습니다.

(경쟁우위요소)

레미탈은 업계에서 유일하게 수도권(인천, 부천), 충청권 및 강원권(여주, 공주), 경상권(가야, 함안), 호남권 및 제주권(목포)의 전국 공급망을 통하여 판매하고 있으며, 지속적인 연구개발 노력으로 안정적인 품질 확보 및 신제품 개발을 지속하여 레미탈 신제품군 시장을 확대하고 있습니다. 또한 정량배합 특허 사이로(HSRM-300), 소형 벌크 시스템(모바일카 타설) 등 제품 개발 및 특수 장비 운용과 함께 고객 만족을 위한 다양한 투자 및 개발을 통해 시장 선도업체로서의 이미지를 공고히 하고 있습니다.

(자원조달의 특성)

레미탈의 주요원료는 시멘트와 모래입니다. 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 모래는 국내 골재 업체들로부터 공급받고 있습니다.

5) 기타부문

- IT 서비스 유통

(산업의 특성)

① 서비스 부문

서비스 부문은 자체 인프라구축이 어려운 기업에게 자원을 임대하여 수익을 창출하거나 이미 구축한 기업에게 유지보수, 부가서비스 등의 서비스를 제공하는 사업입니다. 기업의 핵심인 Business Application을 구축 제공하고, 전문 기술 인력이 고객을 대신하여 관리해주는 IT아웃소싱 서비스로 시스템이나 소프트웨어의 구입없이 월 사용료로 서비스를 이용할 수 있습니다. 해당 서비스는 고객에 요구 및 시장 변화에 맞춰 기술적으로 고도화되고 있습니다.

② IT장비유통

IT장비유통 부문은 기본적으로 일반 기업체나 기관 등이 효율적으로 업무를 처리할 수 있는 IT기반을 제공하는 분야로서 그 자체로 다양한 변화와 혁신이 일어나기도 하지만 산업계의 요구에 따라 더욱 더 많은 변화가 일어납니다. 비용을 줄이고 효율성을 높이기 위한 다양한 변화들이 지속적으로 이루어지고 그에 따라 새로운 장비 및 솔루션이 등장하면서 이것이 다시 산업계에 영향을 미치는 순환 구조를 가지고 있습니다.

(산업의 성장성)

① 서비스 부문

서비스 분야는 IT 기술의 발전으로 산업 영역간 장벽이 점차 사라지고, 하드웨어 중심에서 서비스 중심으로 변화하고 있습니다. 이러한 환경 변화는 IT 서비스의 새로운 성장 동력으로 작용하고 있으며, 새로운 기회와 함께 더욱 치열한 생존 환경을 제공하고 있습니다.

② IT장비유통

IT제품의 성능 향상으로 인하여 프로젝트 단위당 규모는 줄어들 수 있지만 프로젝트의 대형화와 다각화, 그리고 주기적으로 이루어지는 장비 교체 수요로 인해 전체 시장의 규모는 조금씩 커지고 있습니다. 빅데이터, AI 등 새롭게 나타나는 신규 분야와 관련 장비, 솔루션의 공급과 수요는 지속적으로 성장하고 있습니다. 향후에도 환경 변화에 따라 새로운 분야가 출현하고 그에 따른 새로운 시장이 형성될 것으로 예상됩니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

계절적인 변동 및 경기 변동과의 상관관계는 찾기가 어렵습니다.

(시장여건)

새로운 기술의 등장으로 기술력 부재에 의한 시행착오에 대응하고자 자체 개발 관리 보다 외부 개발 관리를 선호하는 경향이 있습니다.

(경쟁우위요소)

다양한 경험을 갖춘 영업 유지보수 및 개발 인력이 팀을 이루어 고객의 요구에 신속하고 적극적으로 대응함으로써 고객의 만족도를 높이는데 주력하고 있습니다. 또한 지속적으로 경쟁력 있는 IT장비 및 솔루션 라인업을 구축하여 경쟁력을 높여가고 있습니다.

- 테마파크

(산업의 특성)

테마파크 산업은 대규모 자본이 요구되는 자본 집약적인 장치산업이며 종합적인 산업기술의 확보를 필요로 하는 횡단형 산업입니다. 뿐만 아니라 전시, 공연, 이벤트 등 트렌드에 민감하여 탄력적인 소프트웨어 또한 중요하기 때문에 서비스 산업의 전문화된 인력에 대한 의존도가 높은 특징을 가지고 있습니다.

(산업의 성장성)

테마파크 입장객 추이는 주요 고객 연령층인 유·아동 및 청소년층의 인구감소 등으로 꾸준히 감소세를 보이고 있습니다. 특히 2017년 10세 이하와 65세 이상 인구 수가 역전되며 고령화가 급속도로 진행되고 있는 모습입니다. 지난해 민간소비지출은 전년(2.5%)대비 소폭 상승한 2.6%를 기록하였으나, 서비스업 성장률은 오히려 전년(2.3%)대비 하락하며 2.1%를 기록하였습니다. 최근 전국적인 교통 접근성의 향상으로 수도권 이외 지역의 경제활성화를 목적으로 복합리조트 형태의 테마파크 사업들을 추진하고 있으나, 전체적인 산업의 성장 정체를 벗어나기는 어려울 것으로 예상됩니다.

(경기 변동의 특성 및 계절성)

매출액의 규모는 입장객 수와 1인당 소비단가의 크기에 의해 결정되기 때문에 대개 민간소비 지출의 영향을 받습니다. 운영에 있어서는 날씨가 온화하고, 학생 단체가 움직이는 봄,가을에 성수기를 형성하고 움직임이 적은 겨울에 비수기를 형성하는 특성을 가지고 있습니다.

(시장여건)

현재 서울 및 수도권 근교에 위치한 에버랜드와 롯데월드의 입장객 수가 전체 테마파크의 약 60%를 차지하고 있습니다. 그리고 최근 오락기능을 확대시킨 복합 대형쇼핑몰의 성공이 두드러지고 중소규모 VR시장의 확대 추세 등으로 대체놀이시설이 증가하고 있어 향후 더욱 심한 경쟁이 예상됩니다.

(경쟁우위요소)

수도권 전철역에 인접하여 접근성이 좋고 근교 테마파크 대비 가격경쟁력이 우수하며 주변에 동물원, 미술관, 과학관, 경마공원이 위치하고 있어 볼거리가 풍부합니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

연결회사는 건축, 토목에 사용되는 시멘트, 레미콘, 레미탈 등을 생산 판매하고 있으며, 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비중은 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비 율

시멘트
제품,상품
시멘트
건축,토목자재
한일시멘트
312,198
36.77%

레미콘
제품,상품
레미콘
건축,토목자재
한일레미콘
189,223
22.28%

레미탈
제품,상품
레미탈
건축,토목자재
레미탈
222,220
26.17%

기 타
서비스외
서비스외
-
-
125,468
14.78%

합 계
-
-
-
-
849,109
100.00%

※기타부문은 보고부문의 요건을 충족하지 못하는 영업부문과 부문간 내부거래 제거내역으로 구성되어 있습니다. 
※분할 전 기준

당기 포틀랜드시멘트의 가격은 내수가격을 기준으로 전년대비

4.05%

하락하였고, 레미콘의 가격은 1.5% 상승하였으며 레미탈의 가격은 14.1% 상승
하였습니다. 이는 각부문별 제품 총매출액을 총판매수량으로 나눈 산술평균값입니다. 각 제품별 가격변동추이는 다음과 같습니다.
 (단위 : 원/톤, 원/㎥)

품 목
제57기 반기
제56기
제55기

시멘트
61,075
63,650
65,065

레미콘
64,942
64,006
62,453

레미탈
63,357
55,510
50,441

주요 종속회사 중 서울랜드의 자유이용권, 입장권의 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원/명)

품 목

제33기 반기

제32기

제31기

자유이용권

42,000

42,000

40,000

입장권

25,000

25,000

20,000

3. 주요 원재료에 관한 사항

연결회사에서 사용하는 주요 원재료에는 슬래그, 플라이애쉬, 모래, 자갈 등이 있습니다.
모래 및 자갈의

주요 거래처는 보람해운과 보광기업 등이며, 이들의 국내시장 점유율은
각각

약 2%, 1%정도

입니다
.

주요 원재료의 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원/톤 )

품 목
제57기 반기
제56기
제55기

슬래그
20,083
17,323
18,062

플라이애쉬
32,328
35,932
30,880

모래
15,146
14,356
12,024

자갈
11,334
10,712
10,471

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 연결회사의 생산능력 및 생산능력의 산출근거

 (단위 : 천톤, 천㎥)

사업부문

사업소

제57기 반기

제56기

제55기

시멘트 주1)

단양공장 외

7,860

15,850

9,072

레미콘 주2)

부천공장 외

7,885

16,740

17,640

레미탈

공주공장 외

5,083

10,249

8,895

주1) 시멘트와 슬래그파우더를 합산한 생산능력으로 제56기부터 종속회사 수치를 포함하였음.
주2) 종속회사 수치를 포함하였음.
주3) 분할 전 기준임.

※ 생산능력의 산출근거

-. 생산능력 산출방식은 [생산성능×가동일수] 방식으로 적용하고 있습니다.

-. 가동일수는 시멘트 및 레미탈 330일, 슬래그파우더 300일, 레미콘 250일을 적용

하였습니다.

나. 연결회사의 생산실적

 (단위 : 천톤, 천㎥)

사업부문

품목

사업소

제57기 반기

제56기

제55기

시멘트 주1)

시멘트 외

단양공장 외

6,248
13,488

7,944

레미콘 주2)

레미콘

부천공장 외

2,663
6,105

6,823

레미탈

레미탈

공주공장 외

3,177
6,514

5,440

주1) 시멘트와 슬래그파우더를 합산한 생산능력으로 제56기부터 종속회사 수치를 포함하였음.

주2) 종속회사 수치를 포함하였음. 
주3) 분할 전 기준임.

다. 연결회사의 가동률
 (단위 : 천톤, 천㎥)

사업부문

생산능력

생산실적

평균가동률

시멘트 주1)

7,860
6,248
79.5%

레미콘 주2)

7,885
2,663
33.8%

레미탈

5,083
3,177
62.5%

주1) 종속회사를 포함한 시멘트와 슬래그파우더 합산 생산능력 및
생산실적
임
주2) 종속회사 수치를 포함하였음.
주3) 분할 전 기준임.

※ 가동률 산출근거 : [생산실적 ÷ 생산능력]

라. 생산설비의 현황 등

① 국내 및 해외 사업장 현황

회 사 명
구 분
소재지
사업부문

한일홀딩스㈜
본사
서울
투자사업 등

한일시멘트㈜
본사
서울
공통부문 및 기타

생산공장
단양, 포항, 평택
시멘트

생산공장
성남, 화성, 인천, 부천, 대전, 청주, 대구, 
 서대구(달성), 부산, 김해
레미콘

생산공장
인천, 부천, 공주, 가야, 함안, 목포, 여주
레미탈

한일현대시멘트㈜
본사
서울
기타

생산공장
단양, 영월, 당진
시멘트

에이치엘케이홀딩스㈜

본사
서울
기타

㈜서울랜드
테마파크
과천
기타

한일산업㈜
생산공장

파주, 용인, 평택, 아산, 서산, 진천,
공
주

,
세종
, 김
포,
천안

레미콘

Amass Star V.C. Co., Ltd.
해외금융업
대만
기타

HD-Japan
부동산임대
일본
기타

㈜고을인더스트리
공원유희시설보수관리
서울, 과천
기타

한일네트웍스㈜
호스팅 및 관련 서비스업
서울
기타

에프앤센터㈜
서비스업
서울
기타

한일건재㈜
건설자재 유통업
경기 광주
기타

동화청과㈜
농산물 수탁판매업
서울
기타

②
생산설비에 관한 사항

당반기 및 전반기
중 유형자산과 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
유형자산(주1)
무형자산(주1)

당기초
1,179,872,802
567,332,527

취득
43,982,288
193,940

처분
(651,675)
-

감가상각 및 상각
(33,394,837)
(3,708,329)

대체
110,554
-

소유주분배예정자산집단으로 분류
(777,149,657)
(22,665,162)

당반기말
412,769,475
541,152,976

구 분
유형자산(주1)
무형자산

전기초
891,784,174
93,679,562

취득
32,523,944
2,510,836

처분
(5,606,636)
(34,000)

감가상각 및 상각
(26,108,211)
(2,221,989)

대체
(907,454)
(12,254,307)

기타
-
(5,020,352)

전반기말
891,685,817
76,659,750

(
주1) 토지, 건물, 구축물, 기계장치 및 광업권의 일부는 장ㆍ단기차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있
습니다(

주석
1
6
참조).

당반기 및 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
토지
건물
구축물
합계

당기초
23,835,342
3,042,669
761,143
27,639,154

취득
657,383
-
-
657,383

처분
(212,775)
(234,864)
-
(447,639)

감가상각
-
(104,309)
(17,352)
(121,661)

대체
45,300
74,451
-
119,751

환율변동효과
384,831
25,679
-
410,510

당반기말
24,710,081
2,803,626
743,791
28,257,498

구 분
토지
건물
구축물
합계

전기초
25,182,975
6,056,454
-
31,239,429

처분
(211,116)
(180,637)
-
(391,753)

감가상각
-
(160,781)
(13,802)
(174,583)

대체
(7,089)
70,204
772,780
835,895

환율변동효과
(112,848)
-
-
(112,848)

전반기말
24,851,922
5,785,240
758,978
31,396,140

마. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
-해당사항 없음

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

연결회사의 매출은 크게 시멘트, 레미콘, 레미탈로 구분되며 기타매출부문은
임대

, 테마파크 운영 등을 포함하고 있습니다.

연결회사 매출의 세부내역은 다음과 같습니다.

 (단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목
제57기 반기
제56기
제55기

시멘트
제품,상품
시멘트
수 출
265,228
551,475
1,140,682

내 수
311,932,769
506,729,068
436,579,669

합 계
312,197,996
507,280,543
437,720,351

레미콘
제품,상품
레미콘
수 출
-
-
-

내 수
189,223,104
411,100,201
446,284,525

합 계
189,223,104
411,100,201
446,284,525

레미탈
제품,상품
레미탈
수 출
1,390,039
3,651,440
2,605,743

내 수
220,830,034
379,840,662
286,737,603

합 계
222,220,073
383,492,102
289,343,346

기 타
기타매출
기 타
수 출

-
-

내 수
125,468,304
272,393,649
267,851,653

합 계
125,468,304
272,393,649
267,851,653

합 계
수 출
1,655,267
4,202,915
3,746,425

내 수
847,454,210
1,570,063,580
1,437,453,450

합 계
849,109,477
1,574,266,495
1,441,199,875

※ 기타부문은 보고부문의 요건을 충족하지 못하는 영업부문과 부문간 내부거래 제거내역으로 구성되어 있습니다. 
※ 상기 제57기 반기 매출액은 중단영업을 포함한 분할전 매출액이며, 중단영업(레미탈 매출)을 감안한 매출액은 6,269억원 입니다. 

나. 판매방법 및 판매전략

1) 시멘트 부문
계열회사를 포함해 단양, 영월에 3개의 시멘트 생산공장을 운영하고 있으며, 3개 슬래그 공장 및 16개 출하공장 및 저장소를 수도권(수색, 군포, 성북, 의왕, 여주), 충청권(흑석, 청주, 대전, 대천), 경상권(대구, 부산, 영천, 김해), 전라권(전주) 등 전국적으로 운영하며 벌크시멘트 및 포장시멘트를 판매하고 있습니다.

국내 판매의 경우, 레미콘사 및 건설사에 직접 판매하거나 당사와 거래관계를 맺고 있는 특약점을 통해 판매하고 있으며, 판매 물품 대금 결제는 상차도 또는 도착도 조건을 반영한 현금 및 어음으로 이루어지고 있습니다. 또한, 한일시멘트는 부산공장을 통해 미크로네시아 및 사이판, 괌, 러시아 등 다수의 국가로 포장시멘트 수출을 진행하고 있으며, 다양한 원가절감 방안 강구 및 서비스 차별화를 통해 시멘트 매출 증대 및 수익성 극대화에 더욱 매진해 나갈 것입니다. 기존 포틀랜드시멘트 뿐만 아니라 슬래그시멘트 등 다양한 제품 간 시너지 증대를 통해 거래처 확대를 추진하고 있으며, 고객의 다양한 요구를 만족시킬 수 있는 제품 생산을 위해 시멘트 원부재료 개발 및 신제품 개발 업무를 적극적으로 진행하고 있습니다. 물류비 비중이 높은 산업의 특성을 고려하여 효율적인 유통시스템을 활용한 물류비용 절감 방안을 모색하고, 리스크 관리 강화를 위해 신용 상태가 우수한 대형 우량 거래처 위주로 판매를 증대할 예정이며, 부실이 우려되는 거래처의 경우는 현금결제를 유도하고 어음결제 기일을 단축할 것입니다.

2) 레미콘 부문
수도권, 중부권, 대구권, 부산/경남권 등 대도심권 주변의 공급망을 구축하고, 지역영업을 위한 공장 영업팀과 대기업 건설사 법인영업을 위한 본사 영업팀을 구성하여 전국권 공급망을 확보 운영하고 있습니다. 제품 생산 후 90분 이내에 현장에서 타설해야만 하는 반제품의 특성상 주요 수요처가 주거단지 및 상업시설(건물)이 밀집되어 있는 도시 근교에 공장이 위치하고 있으며, 수요자의 주문에 의해 즉시 생산 및 출하하여 재고가 없는 주문예약 판매방법을 택하고 있습니다.

제품 판매에 대한 결제조건은 현금결제를 기본으로 하며, 어음 수령시 3~4개월 만기어음을 수령하고 있습니다. 주택거래시장 침체, 민간건설 투자 위축 등에 따른 건설사 유동성 악화에 대비 부실채권 예방 활동을 적극적으로 실시하며, 1군 우량 건설사 위주 출하비중을 확대하여 매출 및 이익을 극대화 하고자 합니다.

3) 레미탈 부문

건축에서 토목까지 모든 건설 부문에 관련된 제품을 인천, 부천, 여주, 공주, 가야, 함안, 목포 공장에서 포장과 벌크 형태로 생산하여 업계에서 유일하게 전국적으로 판매하고 있습니다. 생산량의 대부분을 내수 시장에 판매하고 있으나, 괌/사이판을 비롯한 아시아 및 러시아 지역까지 수출 확대를 통한 레미탈 글로벌화를 진행하고 있습니다. 국내 판매는 1군 건설사를 비롯한 직접 판매 및 특약점 판매 형태로 이루어지고 있으며, 판매대금 결제는 현금 및 어음으로 이루어지고 있습니다.

신제품 개발 및 원가 절감을 통한 경쟁력 강화로 고객에게 보다 나은 제품과 서비스를 제공하기 위한 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 다양한 제품의 판매뿐 아니라, 시공 품질 우위를 통한 경쟁력 강화를 위해 정량배합 특허 사이로 지원, 균열보수 등 고객만족을 위한 차별화된 영업을 제공하고 있습니다. 또한, 최적의 레미탈 생산 설비를 운영하기 위한 공장 합리화 작업을 지속적으로 시행하고 있으며, 시장 경쟁력을 갖추기 위하여 세계적인 수준의 품질 확보를 목표로 연구개발을 지속하여 고급 바닥용, 자동수평조절 바닥용(SL시리즈), FS300, FS400(콘크리트슬라브 상부용 등), 친환경 타일접착제, 특수시멘트(저발열시멘트) 등의 신제품 개발과 포장규격 다양화(40kg, 30kg, 25kg, 20kg, 소포장) 등의 고객 요구 충족을 통해 레미탈 시장 확대와 국내외 신시장 개척 등 사업의 지속성을 꾸준히 도모하고 있습니다.

4) 기타 부문

한일네트웍스(IT서비스)의 판매경로는 온라인, 오프라인 직접판매입니다. 영업활동은 주로 각 사업부문별 오프라인 영업조직 및 제휴사와의 전략적 제휴를 맺는 형태로 이루어지고 있으며, 상품기획 및 마케팅, 광고, 고객지원 부서가 조직적이고 효율적인 지원을 하고 있습니다. 한일네트웍스는 업계 최고수준의 기술력 및 고객맞춤형 설계 등 경쟁사와 차별화된 서비스를 제공하여 최상의 고객만족도를 실현하는 전략을 전개할 것입니다.

서울랜드(테마파크)의 판매경로는 직접판매와 대행사판매가 있습니다. 직접판매와 대행사 판매의 비중은 10:1수준이며 티켓매출 외에도 임대, 스폰서 매출 등의 매출경로를 채택하고 있습니다. 서울랜드는 앞으로 전체적인 판매/홍보채널확대 및 집객형 페스티벌의 확대, 그리고 공원의 장기 발전을 위한 캐릭터 컨텐츠 공간 활용의 강화도 함께 고려하는 마케팅 전략에 주력하여 매출 및 이익을 극대화 할 것입니다.

6. 수주상황

(1) 당반기 중 건설이 진행된 분양계약의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

공사명
건설기간
총분양예정액
총분양계약액
분양률

강남역 비엘 106
2016. 03 ~ 2018. 05
53,084,946
50,704,883
95.52%

(2) 당반기 중 분양공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

공사명
기초잔액
계약증감액
수익인식
기말잔액

강남역 비엘 106
14,563,252
190,152
14,105,524
647,880

(3) 당반기말 현재 건설 진행 중인 분양계약과 관련하여 인식한 손익 등의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당반기
누적계약수익
누적계약원가
누적손익

강남역 비엘 106
50,115,263
41,201,657
8,913,606

(4) 당반기 중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분

계약일

계약상

완성기한

공사
진행률

분양선수금
분양미수금(주1)

총액

손상차손누계액

총액

대손충당금

강남역 비엘 106
2016-03-31
2018-05-31
98.8%
-
-
4,216,973
-

(주1) 연결재무상태표 상 전액 미수금으로 계상돼 있습니다.

(5)
당반기 중 계약의 총계약수익 및 총계약원가에 대한 추정의 변경내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
추정총계약수익의 변동
추정총계약원가의 변동
당반기 세전손익에 미치는 영향
미래 세전손익에 미치는 영향

강남역 비엘 106
(561,044)
(494,360)
(83,918)
297,756

7. 시장위험과 위험관리

가. 재무위험관리요소 

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험

① 외환위험 
연결회사는 외환위험, 특히 주로 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

당반기 및 전기말 현재 연결회사가 기능통화 이외의 외화로 표시한 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

 (단위: 천원, 미화불 등)

구 분
통화
당반기말
전기말

외화금액
원화환산금액
외화금액
원화환산금액

<외화자산>

현금및현금성자산
USD
179,902
201,796
45,052
48,269

단기금융자산
USD
5,032,748
5,645,234
5,020,716
5,379,195

<외화부채>

매입채무
USD
4,019,924
4,509,149
3,011,403
3,226,417

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
133,788
(133,788)
220,105
(220,105)

② 가격위험
연결회사는 재무상태표상 장기금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결회사가 정한

한도에
따라 이루어집니다.

③ 이자율위험
이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 연결회사의 세전순이익에 미치는 영향은 다
음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자비용
(874,281)
874,281
(888,756)
888,756

(2) 신용위험

신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 도매거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당반기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

(3) 유동성위험

연결회사의 재무관리부문은 향후 현금흐름을 예측하여 자금관리계획을 수립하고 있습니다. 이 자금관리계획에는 단기적인 계획 뿐만 아니라 중장기적인 계획을 포함하며 영업자금 수요를 예측하고 이에 따른 자금 조달 계획을 수립하는 등의 활동이 수행됩니다. 연결회사의 경영진은 현재 영업활동현금흐름이 충분하며 추가적인 차입능력을 보유하고 있어서 연결회사가 보유한 금융부채를 향후 상환가능하다고 판단하고있습니다.

나. 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 연결재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

당반기 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채(A)
2,804,802,538
1,696,884,211

자본(B)
406,631,619
1,639,428,144

부채비율(A/B)
689.76%
103.50%

다. 금융상품 종류별 장부금액

- 당반기말 현재 회사의 범주별 금융상품 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

재무상태표 상 자산

상각후원가측정 금융자산

기타포괄손익- 
공정가치측정 금융자산
당기손익- 
공정가치측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
188,870,911
-
-
188,870,911

단기금융자산
57,194,927
-
124,964,074
182,159,001

장기금융자산
1,345,535
124,515,026
6,547,367
132,407,928

매출채권
136,752,474
-
-
136,752,474

기타수취채권
35,686,881
-
-
35,686,881

장기매출채권 및 기타수취채권
353,424
-
-
353,424

기타금융자산
34,178,616
112,205
21,343
34,312,164

합 계
454,382,768
124,627,231
131,532,784
710,542,783

재무상태표 상 부채
상각후원가측정 금융부채
금융보증계약 및 출자전환부채
합계

매입채무
43,226,478
-
43,226,478

기타채무
45,007,760
-
45,007,760

기타금융부채
4,867,123
141,407,970
146,275,093

단기차입금
27,440,000
-
27,440,000

유동성장기차입금 및 유동성사채
919,992
-
919,992

장기차입금 및 사채
609,663,312
-
609,663,312

합계
731,124,665
141,407,970
872,532,635

- 전기말 현재 회사의 범주별 금융상품 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

재무상태표 상 자산
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
만기보유
금융자산
매도가능
금융자산
합계

현금및현금성자산
258,000,240
-
-
-
258,000,240

단기금융자산
262,015,151
113,454,581
-
32,500,519
407,970,251

매출채권
406,317,464
-
-
-
406,317,464

기타수취채권
30,706,762
-
-
-
30,706,762

장기금융자산
1,242,800
6,403,402
2,735
-
7,648,937

매도가능금융자산
-
-
-
173,710,679
173,710,679

장기매출채권 및 기타수취채권
735,231
-
-
-
735,231

기타금융자산
38,758,556
-
-
-
38,758,556

합계
997,776,204
119,857,983
2,735
206,211,198
1,323,848,120

재무상태표 상 부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
금융보증계약 
및 출자전환부채
합계

매입채무
184,254,486
-
184,254,486

기타채무
123,315,051
-
123,315,051

기타금융부채

6,836,523

94,406,181

101,242,704

단기차입금
300,190,000
-
300,190,000

유동성장기차입금 및 유동성사채
77,817,153
-
77,817,153

장기차입금 및 사채
649,560,234
-
649,560,234

합계
1,341,973,447

94,406,181

1,436,379,628

라. 공정가치 측정

아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) 
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) 
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) 

당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당반기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
-
130,211,612
1,321,172
131,532,784

기타포괄손익-공정가치 지분상품
118,683,076
112,205
5,831,950
124,627,231

합계
118,683,076
130,323,817
7,153,122
256,160,015

공정가치로 측정되는 금융부채

기타금융부채
-
-
141,407,970
141,407,970

합계
-
-
141,407,970
141,407,970

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

매도가능금융자산
163,951,938
-
5,806,323
169,758,261

단기금융자산
-
115,056,641
-
115,056,641

장기금융자산
-
6,403,402
-
6,403,402

합계
163,951,938
121,460,043
5,806,323
291,218,304

공정가치로 측정되는 금융부채

금융보증계약부채
-
-
94,406,181
94,406,181

합계
-
-
94,406,181
94,406,181

8
. 풋백옵션 등 거래 현황

지배회사는 PEF가 설립한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 경영참여형 사모집합투자기구의 투자목적회사(에이치엘케이홀딩스㈜)에 투자하여, 위 투자목적회사를 통해 현대시멘트 발행주식과 경영권을 인수하였고, 투자목적회사의 경영 및 투자금 회수에 관하여 당사와 PEF는
아래와 같이
투자자간계약을 체결하였습니다.

가. 계약의 명칭 : 투자자간계약
 나. 거래상대방 : 엘케이 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사 (PEF)
 다. 계약일 : 2017년 7월 13일
 라. 기초자산 : PEF가 보유한 투자목적회사 발행의 제1종 종류주식 40,000,000 주
 (1주당 발행가액 5,000원)
 마. 계약만기일 및 행사가능기간
 투자자간계약은 (i) 해지사유가 발생하여 계약이 해지되거나, (ii) 상호 합의해지
 하거나, (iii) 어느 당사자가 투자목적회사의 주식을 더 이상 소유하지 않게 되는 
 날 중 먼저 도래하는 날까지 효력이 지속됩니다. 투자자간계약의 효력이 지속되
 는 기간 동안 풋옵션 행사사유가 발생한 경우, PEF는 해당사유 발생일(단, 당사
 가 본 계약을 중대하게 위반하고 그러한 위반이 객관적으로 명백하게 치유될 수
 없는 경우에는 해당 당사자가 계약을 위반한 날 본 계약이 해지되는바, 이에 따
 라 본 계약이 해지된 경우에는 PEF가 그 위반 사실을 안 날로 함)로부터 6개월 
 이내에 풋옵션 행사가 가능합니다.
 바. 결제방법, 중도상환 가능여부 및 상환조건 등 계약조건

- 결제방법: 현금

- 중도상환 가능 여부 : 아래 어느 하나의 사유가 발생하는 경우 당사는 PEF 보유
 주식 전부에 대해 콜옵션을 행사할 수 있음

① PEF가 본 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 
 되지 아니하는 경우

② PEF의 본 계약 위반으로 인해 본 계약이 해지된 경우

③ 신주발행일로부터 2년이 경과한 경우

- 풋옵션 행사 사유 : 아래 어느 하나의 사유가 발생하는 경우 PEF는 당사에게 보
 유주식 전부에 대해 풋옵션을 행사할 수 있음

① 당사가 본 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 
 되지 아니하는 경우

② 당사의 본 계약 위반으로 인해 본 계약이 해지된 경우

③ 당사가 풋옵션 의무를 담보하기 위해 체결한 담보관련계약을 위반하고 치유 
 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우

④ 현대시멘트의 2018년도에 개시되는 회계연도부터 영업이익이 연속하여 2기
 의 회계연도 동안 일정 금액에 미치지 못한 경우

⑤ 신주발행일로부터 3년이 경과한 경우

⑥ 당사의 재무상황이 일정기준에 미치지 못하는 경우

- 상환조건 : 풋옵션이 행사되면 매매계약이 체결된 것으로 간주되며, 당사는 
 PEF가 보유한 제1종 종류주식 전부를 매수하여야 함. 매매대금은 신주발행일
 로부터 매매대금 지급일까지 PEF의 내부수익율이 6%가 되도록 하는 금액임

9. 경영상 주요 계약

◎ 영등포공장 토지 및 건물 매각

가. 계약 상대방 : 주식회사 케이지엠씨개발

나. 계약 내용 : 한일시멘트 영등포공장 토지 및 건물 매각

다. 계약 체결시기 : 2016년 6월 24일

라. 계약 금액 : 205,000,000,000원 (부가세 제외)

마. 기대 효과 : 자산운용의 효율성 제고 및 유동성 확보

◎ 현대시멘트 주식회사 주식 매매계약 체결
 : 지배회사는 한국산업은행 외 30인과 2017년 3월 31일자로 현대시멘트 보통주 10,788,672주를 장외에서 매매하기로 하는 주식매매계약을 체결하였으며, 2017년 4월 28일자로 하나유비에스 클래스원 특별자산 투자신탁 제3호(신탁업자:㈜신한은행)로부터 현대시멘트 보통주 3,382,314주를 추가로 취득하는 주식매매 변경계약서를 체결하였고, 2017년 05월 29일 양수금액 중 51억 2,000만원을 감액하였으며, 2017년 07월 13일 현대시멘트㈜ 주식 인수와 관련하여 매도인들과 체결한 주식매매계약상 매수인의 지위 및 권리의무 일체를 "LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사"가 설립한 에이치엘케이홀딩스㈜에 양도 하였습니다. 상세한 내역은 공시를 "2017.07.13 [정정] 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)" 참조 바랍니다.

가. 계약 상대방 : 한국산업은행 외 31인

나. 계약 내용 : 현대시멘트 발행주식 보통주 14,170,986주를 취득하는 계약

다. [변경]계약 체결시기 : 2017년 07월 13일

라. 계약 금액 : 622,111,931,036원

마. 기대 효과 : 시멘트 사업 확대 및 경쟁력 강화
 바. 기타
 - 에이치엘케이홀딩스㈜는 2017. 7. 18 주식인수 잔금을 납입하여 현대시멘트㈜
 주식을 취득하였으며, 당사는 에이치엘케이홀딩스㈜를 통해 현대시멘트㈜에 
 영향력을 행사 하고 있음

10. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

연결회사는 여주공장 제품개발팀과 단양공장 환경소재팀 및 품질관리팀을 비롯하여 단양, 영월, 당진(평택) 등에 연구개발 전담부서를 두고 R&D 프로세스에 따라 원재료검토, 기초물성 및 내구성 검토, 공정 생산검토, Mock-up 및 현장적용 등 연구 활동을 진행하고 있습니다. 또한 국책과제 및 대·내외 공동연구를 함께 진행하며, 생산 제품의 설계반영과 현장적용을 위하여 관련기술 및 제품에 대한 홍보를 진행하고 있습니다. 아울러 다각적으로 고객과의 만남을 실시하여 대외 인지도 향상에 주력함으로써, 최종적으로는 개발제품이 매출확대에 기여할 수 있도록 업무를 진행하고 있습니다.

연결회사의 연구개발은 크게 시멘트 제품과 레미콘, 레미탈 등 시멘트 2차 제품으로 이루어 지고 있으며, 부문별 구체적인 연구활동을 다음과 같습니다.

구분
주요내역

시멘트 분야
- 원부재료 개발에 관한 연구
- 신제품 개발 및 공정적용에 관한 연구
- 공정 개선 및 안정화를 위한 연구
- 시멘트 품질 향상 및 원가절감에 관한 연구
- 고객 만족을 위한 품질관리 계획 수립 및 실천
- 소비자 불만 발생 요인 분석 및 개선 방안에 관한 연구
- 시멘트를 2차 제품에 적용하기 위한 공장 및 연구개발 전담부서와 공동 연구 수행

콘크리트 분야
- 일반 콘크리트 품질개선 및 고객지원 
 [일반용(규격별)]
- 고성능, 다기능 콘크리트 개발 및 고객지원
 [초고강도, 초유동, 매스(저발열), 해양(내염), 노출(컬러)]

레미탈(모르타르) 분야
- 일반레미탈 용도개발 및 품질개선 
 [바닥, 미장, 조적, 뿜칠, 기포용 등]
- 특수레미탈개발
 [보수/보강 재료, 바닥재료(자동수평조절. 보수용 등), 접착용(타일, 석재, 
 외단열 등), 수지플라스터, 그라우트(용도별), 기포용(터널배면 및 동공 
 채움용), 숏 패치용 등]

기능성 소재 분야
- 오메가1000 [모르타르용 첨가재]
- 오메가2000 [고강도용 혼합재]
- 오메가3000 [증기양생용 고강도 혼합재]
- 팽창재 [모르타르용]

나. 연구개발 담당조직

구분

부서명

인원

한일시멘트

▷ 기술본부

▷ 단양공장 - 품질관리팀, 환경소재팀

▷ 여주공장 제품개발팀

24명

한일현대시멘트

▷ 영월공장 - 품질관리팀
▷ 단양공장 - 품질자원팀

5명

한일산업
▷ 부설연구소 (천안)
10명

다. 연구개발비용

연결회사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목
제57기 반기
제56기
제55기
비 고

연구개발비용 계
3,000,658

7,618,436

5,916,909

-

(정부보조금)
351,759

1,435,678

1,147,937

-

회계처리
판매비와 관리비
2,648,899

6,182,758

4,768,972

-

제조경비
-

-

-

-

개발비(무형자산)
-

-

-

-

연구개발비 / 매출액 비율
0.4%

0.5%

0.4%

-

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

라. 연구개발실적

연구과제(명)

연구기관

연구내용 및 기대효과

슬래그 골재 활용 레미탈 적용성 평가

한일시멘트
 여주공장

제품개발팀

- 산업부산물의 활용을 통한 환경부하 저감

수축보상 콘크리트개발

- 콘크리트의 균열 및 하자발생 요인 저감

시멘트에 따른 콘크리트 품질평가

- 콘크리트 경향성 분석 및 데이터화

- 시멘트 및 콘크리트의 종합·효율적 품질관리 가능

타일시멘트 성능개선 방안 연구

- 기술 차별화 및 제품 경쟁력 확보

석회계 다기능성 팽창재 제조 기술 개발

한일시멘트
 단양공장

품질관리팀,

환경소재팀

- 석회계 고성능 팽창재 개발을 통한 OPC 제품

물성개선 및 2차 제품 개발

- 수입의존(일본,중국) 제품 대체

- 화력발전소 부산물 응용제품 개발을 통한 신규시장 창출

- 관련 기술 지적재산권 확보

광산채움재 기술개발

- 산업부산물 활용 폐광산 채움재
- 관련 기술 지적재산권 확보

LCD 유리 분말을 혼입한 고내구성 시멘트 및 콘크리트 개발

한일현대시멘트
영월공장
품질관리팀

- 강원권 국토교통기술지역특성화 사업 연계 추진
- 동결융해 및 제설염등 콘크리트 열화 환경 저항성이 큰 
 고내구성 시멘트 및 콘크리트 제조기술 확보
- 관련 기술 지적 재산권 확보

시멘트 응결조절제 석고 다변화 적용성 평가

- 다양한 석고 활용을 통한 제조 원가 저감 및 품질 확보

인바운드 컨택센터 솔루션

한일네트웍스 부설연구소

- 업종에 무관하게 사용할 수 있는 가상화 기반의 인바운드 클라우드 컨택센터로 효율 높은 통합 상담 관리 솔루션을 제공

하이브리드 앱

- 쉬운 해외 여행자 보험 가입 기능과 더불어 '여행 동반자 간의 상호 위치 정보' 제공, 또한 각국 경찰서와 대한민국 영사관 정보를 제공하여 여행객이 안전한 여행을 할 수 있도록 지원하는 스마트폰 앱 서비스

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 회사의 상표, 고객관리 정책

한일시멘트는 국내시멘트 회사로는 두 번째로 출발하여 810만톤의 생산능력을 갖춘 대표적 시멘트 회사로 성장해 왔습니다. 또한 시멘트 2차 제품으로 생산하고 있는 레미탈은 Dry Mortar 제품의 고유브랜드로서 시장에 차별화된 품질 및 서비스를 제공하며 업계 선두의 위치에 있습니다. 타사와의 브랜드 차별화를 위하여 지속적으로 언론 매체에 광고하고 있으며, 각종 건축자재 박람회 및 학회 세미나 등의 참여를 통해 한일시멘트 브랜드 가치를 높이기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 고객들의 목소리에 귀기울여 경영활동을 펼치고 있으며, 또한 고객의 요구 사항을 적극 반영하여 고객 만족을 경영 목표의 최우선으로 삼고 있습니다.

나. 지적재산권 보유 현황

1) 사업과 관련된 특허권 보유현황

(단위: 건)

구분

등록

출원

총계

한일시멘트

75

7
82

한일현대시멘트
5
0
5

2) 2017년
~ 2018년 반기
현재 취득한 특허권 현황

구분

종류

취득일

내 용

근거법령

기간/취득소요인력

상용화 여부 및 매출기여도

한일시멘트

조성물

2017.02.16

베타반수석고계 바닥용 모르타르

특허법

15개월, 4명

상용화 준비중

조성물

2017.09.18

석회계 팽창재 제조방법

특허법

18개월, 5명

상용화 준비중

조성물

2017.09.18

석회계 팽창재를 활용한 균열방지 및 수축저감재 조성물

특허법

18개월, 5명

상용화 준비중

조성물

2017.10.13

시멘트계 무미장 바닥용 모르타르

특허법

21개월, 3명

상용화 준비중

조성물

2018.02.26

탄소광물화 처리된 비산재 및 조강형 팽창재를 포함하는 
저수축 저탄소 그린 시멘트 조성물 
및 이를 적용한 콘크리트

특허법

16개월, 9명

상용화 준비중

조성물

2018.03.02

순환유동층 보일러의 이산화탄소가 고정화된 비산재 
및 바닥재를 포함하는 광산채움재 조성물

특허법

17개월, 9명

상용화 준비중

조성물

2018.05.24

벽면 미장용 시멘트계 모르타르 조성물

특허법

15개월, 6명

상용화 준비중

다. 법률 / 규정 등에 의한 규제사항

- 산업표준화법 
 : 시멘트의 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항 규정
- 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률 
 : 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록 등에 관한 사항 규정
- 대기환경보전법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 소음ㆍ진동관리법,
 폐기물관리법 
 : 시멘트의 제조, 유통과정에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항 규제

- 산림자원의 조성 및 관리에 관한 법률, 산지관리법, 광업법, 광산안전법, 

총포·도검·화약류 등의 안전관리에 관한 법률

 : 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, 산림자원의 조성 및 관리에 관한 
 법률의 규제를 받음
- 저탄소녹색성장기본법 
 : 시멘트 및 레미콘 등의 제조,유통과정에서 발생하는 탄소 발생에 관한 규제

라. 환경보호와 관련된 사항

한일시멘트는 시멘트, 레미콘, 레미탈 등 전사업장에 ISO14001을 도입하여 환경경영체제를 구축하였습니다. 또한 국가에서 제정해 놓은 각종 환경기준보다 더욱 엄격하고 강화된 자체기준을 정하여 친환경적인 생산 활동을 지속해 나가고 있으며, 각종 환경자료는 홈페이지를 통해 정보 공개하고 있습니다.
에너지 사용량과 온실가스 배출량을 총관 관리할 수 있는 인벤토리 시스템을 구축하여 국제기준과 정부 온실가스 목표 관리지침을 준수하고 있으며, 화력발전 부산물, 하수 슬러지 등 매립시 심각한 환경오염을 유발하는 부산물을 안전한 시멘트 제조공정을 통해 소중한 순환자원으로 재활용하여 환경오염 방지와 천연자원 보전에 노력하고 있습니다. 

시멘트 제조공정의 에너지원인 유연탄 등 화석에너지 감축을 위해 신재생 에너지를 적극 활용하여, 제조공정에서 발생하는 고열을 에너지원으로 사용하는 폐열발전을 가동하여 공정에서 발생하는 에너지의 30%를 절감하였고, 바이오매스, 폐타이어 등 순환자원의 에너지화로 화석연료 절감에 성과를 거두고 있습니다.

또한 시멘트제조 사업장에서 배출되는 각종 환경정보자료는 '굴뚝자동시스템'을 통하여 환경부 등 국가기관에 실시간 전송됨으로써 투명한 환경활동을 펼쳐 나가고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
제 57 기 반기
제 56 기
제 55 기

[유동자산]
2,034,575
1,324,193
947,855

현금및현금성자산
188,871
258,000
347,632

단기금융자산
182,159
407,970
120,113

매출채권
136,752
406,317
326,231

기타수취채권
35,687
30,707
22,030

기타유동자산
40,678
46,001
12,612

재고자산
55,443
168,868
109,720

당기법인세자산
3
-
23

매각예정비유동자산
6,329
6,329
9,494

소유주분배예정자산집단
1,388,653
-
-

[비유동자산]
1,176,859
2,012,119
1,210,613

매도가능금융자산
-
173,711
138,400

장기금융자산
132,408
7,649
1,288

기타금융자산
34,312
38,759
25,746

장기매출채권 및 기타수취채권
353
735
3,497

관계기업투자
11,784
12,468
21,056

유형자산
412,769
1,179,873
891,784

무형자산
541,153
567,333
93,680

투자부동산
28,257
27,639
31,239

이연법인세자산
14,592
2,745
1,909

기타비유동자산
1,230
1,208
2,013

자산총계
3,211,434
3,336,312
2,158,467

[유동부채]
1,923,870
762,405
378,114

[비유동부채]
880,933
934,479
252,325

부채총계
2,804,803
1,696,884
630,439

지배회사의 소유지분
305,173
1,533,742
1,484,534

자본금
37,727
37,727
37,727

자본잉여금
20,946
21,675
27,599

기타포괄손익누계액
26,332
43,701
39,244

기타자본항목
-1,216,848
-38,687
-38,687

이익잉여금
1,437,016
1,469,326
1,418,651

비지배지분
101,459
105,686
43,494

자본총계
406,632
1,639,428
1,528,028

부채와자본총계
3,211,434
3,336,312
2,158,467

2018. 01. 01 ~
2018. 06. 30
2017. 01. 01 ~
2017. 12. 31
2016. 01. 01 ~
2016. 12. 31

매출액
626,889
1,574,266
1,441,200

영업이익
11,989
132,849
101,593

계속영업이익(손실)
-46,192
-
-

중단영업이익
20,555
-
-

당기순이익
-25,636
65,640
83,767

지배주주지분순손익
-21,059
57,146
80,836

비지배주주지분순손익
-4,577
8,493
2,931

지배기업 지분에 대한 기본주당순이익
-3,036원
8,238원
11,653원

계속영업이익(손실)
-5,999원
-
-

중단영업이익
2,963원
-
-

연결에 포함된 회사수
12
12
11

나. 요약별도재무제표 
 (단위 : 백만원)

구 분
제 57 기 반기
제 56 기
제 55 기

[유동자산]
1,591,087
928,286
805,358

현금및현금성자산
113,458
182,011
315,602

단기금융자산
45,586
303,466
103,727

매출채권
-
281,278
267,245

기타수취채권
5,352
8,868
1,841

기타유동자산
29,985
36,312
7,948

재고자산
1,724
110,022
99,500

매각예정비유동자산
6,329
6,329
9,494

소유주분배예정자산집단
1,388,653
-
-

[비유동자산]
795,318
1,353,742
1,130,928

장기금융상품
112,958
6,403
-

매도가능금융자산
-
138,915
112,808

기타금융자산
8,280
14,338
13,922

장기매출채권 및 기타수취채권
254,207
398
3,191

관계기업투자
6,227
6,227
6,227

종속기업투자
374,712
378,012
127,912

유형자산
840
766,655
805,536

무형자산
3,752
26,773
42,422

투자부동산
15,623
16,020
18,909

기타비유동자산
9,251
-
-

이연법인세자산
9,468
-
-

자산총계
2,386,405
2,282,028
1,936,285

[유동부채]
1,794,146
381,246
292,596

[비유동부채]
324,477
449,511
229,681

부채총계
2,118,623
830,757
522,276

[자본금]
37,727
37,727
37,727

[자본잉여금]
28,861
28,861
28,861

[기타포괄손익누계액]
12,218
32,290
32,754

[기타자본항목]
-1,216,848
-38,687
-38,687

[이익잉여금]
1,405,825
1,391,079
1,353,354

자본총계
267,782
1,451,270
1,414,009

부채와자본총계
2,386,405
2,282,028
1,936,285

종속, 관계기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2018. 01. 01 ~
2018. 06.30
2017. 01. 01 ~
2017. 12. 31
2016. 01. 01 ~
2016. 12. 31

매출액
16,230
1,066,838
1,067,791

영업이익
-1,880
96,870
81,202

계속영업손익
-1,949
46,815
72,372

중단영업이익
27,527
-
-

당기순이익
25,578
46,815
72,372

기본주당순이익
3,687원
6,749원
10,433원

계속영업 기본주당순이익
-281원
-
-

중단영업 기본주당순이익
3,968원
-
-

다. 당사는 2018년 7월 1일을 분할 기일로 하여 사업부문과 투자부문으로 분할되었습니다. 분할기일 기준 현재 당사의 별도 및 연결기준 재무상태표는 다음과 같습니다.

① 분할별도재무상태표 (2018년 7월 1일 기준)

(2018년 07월 01일 기준)
(단위 : 백만원)

구 분
분할 전
분할 후

분할존속회사
한일홀딩스 주식회사
분할신설회사
한일시멘트 주식회사

자산
2,376,542
1,045,310
1,388,266

Ⅰ. 유동자산
784,889
202,039
582,850

(1) 당좌자산
669,617
193,986
475,631

(2) 재고자산
108,943
1,724
107,219

(3) 매각예정비유동자산
6,329
6,329
0

Ⅱ. 비유동자산
1,591,653
843,271
805,416

(1) 투자자산
509,520
557,473
0

(2) 유형자산
777,990
840
776,763

(3) 무형자산
26,417
3,752
22,665

(4) 기타비유동자산
277,726
281,206
5,988

부채
930,598
367,395
572,671

Ⅰ. 유동부채
423,882
42,918
380,964

Ⅱ. 비유동부채
506,716
324,477
191,707

자본
1,445,944
677,915
815,595

Ⅰ. 자본금
37,727
17,002
20,725

Ⅱ. 자본잉여금
28,861
12,941
794,870

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
12,218
12,218
0

Ⅳ. 기타자본
(38,687)
(770,071)
0

Ⅴ. 이익잉여금
1,405,825
1,405,825
0

부채와 자본
2,376,542
1,045,310
1,388,266

주1) 상기 금액은 분할기일인 2018년 7월 01일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로 분할기일 확정 재무상태표임
주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.
1) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문입니다. 분류된 자산은 공정가치로 평가되어 있습니다.
2) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.

② 분할연결재무상태표 (2018년 7월 1일 기준)

(2018년 07월 01일 기준)
(단위 : 백만원)

구 분
분할 전
분할 후

분할존속회사
한일홀딩스 주식회사와
그 종속기업
분할신설회사
한일시멘트 주식회사

자산
3,201,571
1,909,089
1,388,266

Ⅰ. 유동자산
1,228,377
683,660
582,850

(1) 당좌자산
1,059,386
621,888
475,631

(2) 재고자산
162,662
55,443
107,219

(3) 매각예정비유동자산
6,329
6,329
0

Ⅱ. 비유동자산
1,973,194
1,225,429
805,416

(1) 투자자산
172,449
220,402
0

(2) 유형자산
1,189,919
413,156
776,763

(3) 무형자산
563,818
541,153
22,665

(4) 기타비유동자산
47,008
50,718
5,988

부채
1,616,778
1,091,980
572,671

Ⅰ. 유동부채
553,606
210,775
380,964

Ⅱ. 비유동부채
1,063,172
881,205
191,707

자본
1,584,793
817,109 

815,595

Ⅰ. 지배기업의 소유지분
1,483,334
715,650
815,595

(1) 자본금
37,727
17,002
20,725

(2) 자본잉여금
20,946
5,027
794,870

(3) 기타포괄손익누계액
26,332
26,332
0

(4) 기타자본
(38,687)
(770,071)
0

(5) 이익잉여금
1,437,016
1,437,360
0

Ⅱ. 비지배지분
101,459
101,459
0

부채와 자본
3,201,571
1,909,089
1,388,266

주1) 상기 금액은 분할기일인 2018년 7월 01일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로 분할기일 확정 재무상태표임
주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.
1) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문입니다. 분류된 자산은 공정가치로 평가되어 있습니다.
2) 분할전 내부거래로 제거하던 분할존속법인과 분할신설법인간의 채권 및 채무가 분할후 총액으로 표시되었고, 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었으며, 존속회사의 연결실체내 종속기업과 신설회사와의 내부거래로 제거된 미실현이익이 실현되었기 때문입니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 57 기 반기말 2018.06.30 현재

제 56 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 57 기 반기말

제 56 기말

자산

유동자산

2,034,575,239,463

1,324,192,865,732

현금및현금성자산

188,870,911,243

258,000,239,882

단기금융자산

182,159,000,845

407,970,250,506

매출채권

136,752,474,161

406,317,463,685

기타수취채권

35,686,881,313

30,706,762,025

기타유동자산

40,677,981,669

46,000,918,609

재고자산

55,442,802,254

168,867,821,025

당기법인세자산

3,183,210

매각예정비유동자산

6,329,410,000

6,329,410,000

소유주분배예정자산집단

1,388,652,594,768

비유동자산

1,176,858,917,848

2,012,119,489,126

매도가능금융자산

173,710,678,984

장기금융자산

132,407,928,461

7,648,936,778

기타금융자산

34,312,163,657

38,758,555,583

장기매출채권 및 기타수취채권

353,423,938

735,231,192

관계기업투자

11,783,684,493

12,468,328,882

유형자산

412,769,475,358

1,179,872,802,479

무형자산

541,152,975,710

567,332,527,350

투자부동산

28,257,498,188

27,639,154,346

이연법인세자산

14,591,936,424

2,745,297,669

기타비유동자산

1,229,831,619

1,207,975,863

자산총계

3,211,434,157,311

3,336,312,354,858

부채

유동부채

1,923,869,773,507

762,405,128,517

매입채무

43,226,477,680

184,254,485,523

기타채무

45,007,759,926

122,913,887,992

미지급배당금

1,178,161,275,802

기타유동부채

40,725,476,620

52,074,201,210

단기차입금

27,440,000,000

300,190,000,000

유동성장기차입금 및 유동성사채

919,992,000

77,817,153,166

미지급법인세

15,717,663,990

25,155,400,626

소유주분배예정부채집단

572,671,127,489

비유동부채

880,932,764,490

934,479,082,797

기타채무

401,162,580

장기차입금 및 사채

609,663,311,756

649,560,233,710

기타금융부채

146,275,093,614

101,242,703,826

충당부채

11,824,349,509

17,753,468,553

종업원급여부채

60,189,568,879

81,989,885,768

이연법인세부채

52,980,440,732

83,531,628,360

부채총계

2,804,802,537,997

1,696,884,211,314

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

305,172,796,315

1,533,741,724,793

자본금

37,726,565,000

37,726,565,000

자본잉여금

20,946,493,557

21,674,585,969

기타포괄손익누계액

26,331,858,821

43,701,406,718

기타자본항목

(1,216,847,932,942)

(38,686,657,140)

이익잉여금(결손금)

1,437,015,811,879

1,469,325,824,246

비지배지분

101,458,822,999

105,686,418,751

자본총계

406,631,619,314

1,639,428,143,544

자본과부채총계

3,211,434,157,311

3,336,312,354,858

연결 손익계산서

제 57 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 56 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 57 기 반기

제 56 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

339,173,329,244

626,889,404,617

304,610,975,450

554,580,617,034

매출원가

288,344,431,257

551,269,381,454

242,752,566,386

460,156,898,240

매출총이익

50,828,897,987

75,620,023,163

61,858,409,064

94,423,718,794

판매비와관리비

26,422,640,045

63,631,340,976

19,454,940,398

46,248,937,643

영업이익(손실)

24,406,257,942

11,988,682,187

42,403,468,666

48,174,781,151

기타수익

2,236,023,875

4,226,001,987

610,069,115

6,280,240,651

기타비용

5,248,922,962

5,612,645,310

713,825,653

870,747,329

금융수익

(2,996,519,337)

3,903,669,755

2,670,421,536

3,907,073,898

금융원가

56,531,912,595

65,123,322,347

1,130,449,806

1,304,526,294

관계기업에 대한 지분법손익

(77,077,474)

(142,399,753)

25,321,111

1,191,635,591

법인세비용차감전순이익(손실)

(38,212,150,551)

(50,760,013,481)

43,865,004,969

57,378,457,668

법인세비용(수익)

(2,474,660,890)

(4,568,281,250)

2,839,852,639

5,094,055,484

계속영업이익(손실)

(35,737,489,661)

(46,191,732,231)

41,025,152,330

52,284,402,184

중단영업이익(손실)

16,377,634,505

20,555,255,062

3,622,973,130

(2,026,268,935)

반기순이익(손실)

(19,359,855,156)

(25,636,477,169)

44,648,125,460

50,258,133,249

반기순이익(손실)의 귀속

지배주주지분순이익(손실)

(14,482,753,920)

(21,059,412,918)

42,530,051,235

47,290,280,293

계속영업이익(손실)

(30,860,388,425)

(41,614,667,980)

38,907,078,105

49,316,549,228

중단영업이익(손실)

16,377,634,505

20,555,255,062

3,622,973,130

(2,026,268,935)

비지배주주지분순이익

(4,877,101,236)

(4,577,064,251)

2,118,074,225

2,967,852,956

계속영업이익(손실)

(4,877,101,236)

(4,577,064,251)

2,118,074,225

2,967,852,956

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(2,088)

(3,036)

6,131

6,817

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(4,449)

(5,999)

5,609

7,109

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

2,361

2,963

522

(292)

연결 포괄손익계산서

제 57 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 56 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 57 기 반기

제 56 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

반기순이익(손실)

(19,359,855,156)

(25,636,477,169)

44,648,125,460

50,258,133,249

기타포괄손익

(10,600,820,492)

(16,176,180,910)

7,517,782,473

9,343,803,710

당기손익으로 재분류되지 않는항목

(10,824,391,390)

(16,186,856,648)

(27,713,085)

(10,573,843)

확정급여제도의 재측정손익

377,321,486

319,006,280

(27,713,085)

(10,573,843)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

(11,201,712,876)

(16,505,862,928)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

223,570,898

10,675,738

7,545,495,558

9,354,377,553

해외사업환산외환차이

201,081,733

556,912,493

293,693,234

(78,099,323)

매도가능금융자산평가손익

7,331,130,352

7,722,193,965

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액

22,489,165

(546,236,755)

(79,328,028)

1,710,282,911

반기총포괄손익

(29,960,675,648)

(41,812,658,079)

52,165,907,933

59,601,936,959

반기총포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(24,990,605,883)

(37,192,541,460)

49,715,148,442

55,387,598,443

계속영업총포괄손익

(41,851,012,420)

(58,230,568,554)

46,092,175,312

57,413,867,378

중단영업총포괄손익

16,860,406,537

21,038,027,094

3,622,973,130

(2,026,268,935)

총 포괄손익, 비지배지분

(4,970,069,765)

(4,620,116,619)

2,450,759,491

4,214,338,516

연결 자본변동표

제 57 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 56 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

37,726,565,000

27,599,463,609

39,243,591,498

(38,686,657,140)

1,418,651,195,963

1,484,534,158,930

43,494,137,024

1,528,028,295,954

회계정책변경효과

수정 후 금액

반기순이익(손실)

47,290,280,293

47,290,280,293

2,967,852,956

50,258,133,249

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

7,357,344,994

7,357,344,994

364,848,971

7,722,193,965

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

순확정급여부채의 재측정요소

12,509,181

12,509,181

(23,083,024)

(10,573,843)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분

823,386,192

(33,097,394)

790,288,798

919,994,113

1,710,282,911

해외사업환산손익

(62,824,823)

(62,824,823)

(15,274,500)

(78,099,323)

배당금지급

(11,099,220,800)

(11,099,220,800)

(11,099,220,800)

소유주분배예정자산집단 미지급배당금

기타자본변동

2017.06.30 (기말자본)

37,726,565,000

27,599,463,609

47,361,497,861

(38,686,657,140)

1,454,821,667,243

1,528,822,536,573

47,708,475,540

1,576,531,012,113

2018.01.01 (기초자본)

37,726,565,000

21,674,585,969

43,701,406,718

(38,686,657,140)

1,469,325,824,246

1,533,741,724,793

105,686,418,751

1,639,428,143,544

회계정책변경효과

(1,133,243,470)

1,133,243,470

수정 후 금액

37,726,565,000

21,674,585,969

42,568,163,248

(38,686,657,140)

1,470,459,067,716

1,533,741,724,793

105,686,418,751

1,639,428,143,544

반기순이익(손실)

(21,059,412,918)

(21,059,412,918)

(4,577,064,251)

(25,636,477,169)

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(16,733,579,395)

(16,733,579,395)

227,716,467

(16,505,862,928)

순확정급여부채의 재측정요소

356,242,910

356,242,910

(37,236,630)

319,006,280

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분

395,404

(1,567,752)

(253,462,429)

(254,634,777)

(291,601,978)

(546,236,755)

해외사업환산손익

498,842,720

498,842,720

58,069,773

556,912,493

배당금지급

(12,486,623,400)

(12,486,623,400)

(433,159,650)

(12,919,783,050)

소유주분배예정자산집단 미지급배당금

(1,178,161,275,802)

(1,178,161,275,802)

(1,178,161,275,802)

기타자본변동

(728,487,816)

(728,487,816)

825,680,517

97,192,701

2018.06.30 (기말자본)

37,726,565,000

20,946,493,557

26,331,858,821

(1,216,847,932,942)

1,437,015,811,879

305,172,796,315

101,458,822,999

406,631,619,314

연결 현금흐름표

제 57 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 56 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 57 기 반기

제 56 기 반기

영업활동현금흐름

46,059,186,737

12,242,733,126

영업에서 창출된 현금

76,234,948,021

62,001,740,442

법인세납부(영업)

(23,487,126,801)

(53,206,370,395)

이자수취(영업)

6,726,666,937

4,131,634,544

이자지급(영업)

(16,276,781,002)

(2,526,031,975)

배당금수취(영업)

2,861,479,582

1,841,760,510

투자활동현금흐름

190,516,243,063

(277,966,719,948)

단기금융자산의 취득

(229,094,225,623)

(249,345,830,328)

단기금융자산의 처분

437,659,770,727

96,776,390,535

기타수취채권의 취득

(5,500,000,000)

(848,499,251)

기타수취채권의 처분

3,255,745,345

62,600,000

장기금융자산의 취득

(1,561,686,686)

(190,000,000)

장기금융자산의 처분

17,963,207,113

500,000

매도가능금융자산의 취득

(49,122,842,312)

매도가능금융자산의 처분

8,350,165,138

연결범위변동으로 인한 현금유출

(62,723,193,109)

유형자산의 취득

(45,359,873,635)

(23,784,454,927)

유형자산의 처분

651,674,735

8,407,940,761

무형자산의 취득

(193,939,653)

(2,510,835,737)

무형자산의 처분

34,000,000

투자부동산의 취득

(657,382,620)

투자부동산의 처분

378,289,493

370,359,452

기타금융자산의 취득

(50,138,101,159)

(5,309,395,910)

기타금융자산의 처분

64,634,621,696

1,866,375,740

임차보증금의 증가

(1,714,692,750)

임차보증금의 감소

192,836,080

재무활동현금흐름

(174,395,548,513)

164,739,445,701

단기차입금의 증가

41,166,000,000

39,583,524,431

단기차입금의 상환

(283,942,961,584)

(29,568,002,400)

사채의 증가

129,651,360,000

169,596,760,000

장기차입금의 증가

30,207,792,000

1,976,400,000

유동성장기차입금의 상환

(74,985,472,000)

(5,659,090,000)

장기차입금의 상환

(1,222,469,250)

(88,835,250)

금융리스부채의 상환

(1,590,304,799)

배당금지급

(13,679,492,880)

(11,101,311,080)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

165,224,313

36,338,587

현금및현금성자산의 증감

62,345,105,600

(100,948,202,534)

소유주분배예정자산집단으로분류

(131,474,434,239)

기초현금및현금성자산

258,000,239,882

347,632,238,991

기말현금및현금성자산

188,870,911,243

246,684,036,457

3. 연결재무제표 주석

제57기 반기 2018년 06월 30일 현재

제56기 2017년 12월 31일 현재

한일홀딩스 주식회사와 그 종속기업

1. 회사의 개요

지배기업인 한일홀딩스 주식회사(이하 '지배기업' 또는 '회사')와 연결재무제표 작성대상
종속기업
인 한일현대시멘트 주식회
사 외
11개 회사
(이하 '
종속기업
')(이하 지배기업과
종속기업
을 합하여 '연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

가. 지배기업의 개요

회사는 1961년 12월 28일에 설립되었으며 1969년 11월 20일에 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

한편, 회사는 2018년 1월 26일자 이사회에서 시멘트, 레미콘 및 레미탈 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 한일시멘트 주식회사를 설립하고, 분할회사는 한일홀딩스 주식회사로 상호를 변경하여 존속하기로 결의하였으며, 2018년 5월 29일자 주주총회에서 해당 결의안을 승인하였습니다. 이에 따라 회사는 2018년 7월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 한일시멘트 주식회사를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 한일홀딩스 주식회사로 변경하였습니다.

당반기말 현재 회사의 자본
금은
37,726,565천원
이며, 회사의 최대주주는 허기호 및 그 특수관계자(지분율: 44.72%)입니다.

나. 종속기업 현황

당반기 및 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
당반기말
전기말
소재지
결산월
업종

소유지분율(%)
유효지분율(%)
소유지분율(%)
유효지분율(%)

㈜고을인더스트리
100.0
85.7
100.0
85.7
대한민국
12월
기계 및 장비수리업

동화청과㈜
98.9
84.7
98.9
84.7
대한민국
12월
농산물 수탁판매업

㈜서울랜드
85.7
85.7
85.7
85.7
대한민국
12월
위탁서비스업

우덕축산㈜ (주1)
100.0
85.7
100.0
99.6
대한민국
12월
축산업 외

에프앤센터㈜
100.0
46.7
100.0
46.7
대한민국
12월
보험판매대행업

한일건재㈜
100.0
100.0
100.0
100.0
대한민국
12월
건설자재유통업

한일네트웍스㈜ (주2)
45.5
46.7
45.5
46.7
대한민국
12월
소프트웨어개발업 외

한일산업㈜
98.5
98.5
98.5
98.5
대한민국
12월
레미콘 외

한일현대시멘트㈜
84.6
84.6
84.6
84.6
대한민국
12월
시멘트 제조 및 판매

Amass Star V.C. corp
98.4
98.4
98.4
98.4
대만
12월
금융업

HD-JAPAN
100.0
85.7
100.0
85.7
일본
12월
부동산 임대업

에이치엘케이홀딩스㈜ (주3)
48.7
100.0
48.7
100.0
대한민국
12월
투자 등

(주1) 당반기 중 ㈜서울랜드가 우덕축산㈜의 지분을 100% 취득함에 따라 유효지분율이 감소했습니다.
(주2) 한일네트웍스㈜에 대한 소유지분율이 과반수 미만이나, 나머지 주주는 넓게 분산되어 있으며, 과거 5년간 주주총회 참석율이 낮아 연결회사의 지분율만으로도 의사 결정 과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 회사가 한일네트웍스㈜를 지배하는 것으로 판단했습니다.
(주3) 에이치엘케이홀딩스㈜에 대한 소유지분율이 과반수 미만이나 주주간 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

2. 중요한 회계정책

가. 재무제표 작성기준

연결회사의 2018년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결재무제표는 보고기간말인 2018년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다.
벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다.
동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다.
동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 
 제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다.

해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준
서 제1109호 '금융상품' 

연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며,
종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에

기타포괄손익누계액
으
로 인식하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정
보는
주석
21

에서 설명하고 있습니다.

- 기준
서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

연결회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초적용 누적효과는 2018년 1월 1일에
이익잉여금
에
인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는

주석 21
에서
설명하고 있습니다.

(
2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석
서

연결회사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 6월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2019년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 연결회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

나. 회계정책

요약반기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은
주석 2
.가에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 법인세비용 

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

(2) 금융자산 

1) 분류

2018년 1월 1일부터 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)
-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다.
연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.
단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다.
연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

ⓐ 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유
하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩
니다.

ⓑ 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시하고 손상차손은 '
기타 비용'
으로 표시합니다.

ⓒ 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에
'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에

'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

3) 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.
단, 매출채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(3) 수익인식

연결회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다
.

1) 수행의무 식별

연결회사는 시멘트, 레미콘 및
레미탈
의 제조 및 판매 등 을 영위하고 있으며, 일반적으로재화의 인도시점인, 자산의 통제가 고객에게 이전되는 한 시점에 수익을 인식하며, 이를 하나의 수행의무로 식별합니다. 

2) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무: 분양수익

연결회사의 기타매출 중 분양수익은 진행기준을 적용하고 있습니다.
기업이 의무를 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있는 경우 진행기준을 적용하여 수익을 인식합니다.
연결회사는 계약 조건을 분석한 결과, 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권을 가지고 있다고 판단하였습니다.

3) 용역의 제공 

통상의 보증제공 범위를 벗어난 품질보증의 경우, 추가적인 보증용역의 제공으로 판단하여 수행의무를 식별합니다. 연결회사는 사업관행상의 품질보증만을 제공하고 있으며, 이는 재화의 판매와 구별되지 않는 하나의 수행의무입니다. 

4) 본인과 대리인

연결회사는 일부 순환자원거래에 대해 고객 및 운반업체와 3자계약을 체결하고 운임을 대신하여 수령 및 지급하는 거래형태를 보이고 있습니다. 연결회사는 계약서상 수행의무 및 지급대가가 구분되어 있어 이러한 3자계약에서 운반에 대한 주된이행책임 및 가격결정에 재량권이 없다고 판단됩니다. 기업회계기준서 제 1115호에서는 고객에게 재화와 용역이 이전되기 전에 회사의 약속된 재화나 용역에 대한 통제 여부를 평가할 것을 요구하고 있습니다. 연결회사는 재화가 고객에게 이전되기 전에 이를 통제하지 않기 때문에 연결회사는 이 계약에서 본인이 아닌 대리인이라고 결정하였습니다.

(4) 소유주분배예정자산집단

소유주에 대한 분배예정 자산집단의 장부금액이 분배를 통하여 주로 회수되고, 분배될 가능성이 매우 높은 경우에는 소유주분배예정자산집단으로 분류되며, 장부금액과순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다. 

또한, 연결회사의 소유주에게 비현금자산을 무상으로 분배함에 있어 동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 경우, 회사가 분배를 선언하고 관련 비현금자산을 분배할 의무를 부담하는 시점(주주총회의 승인일)에 미지급배당금이 인식됩니다. 미지급배당금은 분배될 비현금자산의 분배시점의 공정가치로 측정됩니다. 미지급배당금은 매 결산기 및 분배의 완료시점에 재측정되어 자본(기타자본)으로 인식되며, 분배 시점의 분배대상 비현금자산과 인식한 미지급배당의 차이는 당기손익으로 인식됩니다.

(5) 중단영업

연결회사는 이미 처분되었거나 매각예정으로 분류되고 다음 중 하나에 해당하는 기업의 구분단위를 중단영업으로 분류하고 있습니다.
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부
- 매각만을 목적으로 취득한 종속기업

중단영업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

요약반기연결재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
과
기준서 제1109호 및 제1115호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을
제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

(1) 법인세비용 

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

4.
금융상품

(1) 범주별 금융상품

가. 당반기말 현재 회사의 범주별 금융상품 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

재무상태표 상 자산

상각후원가측정 금융자산

기타포괄손익- 
공정가치측정 금융자산
당기손익- 
공정가치측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
188,870,911
-
-
188,870,911

단기금융자산
57,194,927
-
124,964,074
182,159,001

장기금융자산
1,345,535
124,515,026
6,547,367
132,407,928

매출채권
136,752,474
-
-
136,752,474

기타수취채권
35,686,881
-
-
35,686,881

장기매출채권 및 기타수취채권
353,424
-
-
353,424

기타금융자산
34,178,616
112,205
21,343
34,312,164

합 계
454,382,768
124,627,231
131,532,784
710,542,783

재무상태표 상 부채
상각후원가측정 금융부채
금융보증계약 및 출자전환부채
합계

매입채무
43,226,478
-
43,226,478

기타채무
45,007,760
-
45,007,760

기타금융부채
4,867,123
141,407,970
146,275,093

단기차입금
27,440,000
-
27,440,000

유동성장기차입금 및 유동성사채
919,992
-
919,992

장기차입금 및 사채
609,663,312
-
609,663,312

합계
731,124,665
141,407,970
872,532,635

나. 전기말 현재 회사의 범주별 금융상품 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

재무상태표 상 자산
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
만기보유
금융자산
매도가능
금융자산
합계

현금및현금성자산
258,000,240
-
-
-
258,000,240

단기금융자산
262,015,151
113,454,581
-
32,500,519
407,970,251

매출채권
406,317,464
-
-
-
406,317,464

기타수취채권
30,706,762
-
-
-
30,706,762

장기금융자산
1,242,800
6,403,402
2,735
-
7,648,937

매도가능금융자산
-
-
-
173,710,679
173,710,679

장기매출채권 및 기타수취채권
735,231
-
-
-
735,231

기타금융자산
38,758,556
-
-
-
38,758,556

합계
997,776,204
119,857,983
2,735
206,211,198
1,323,848,120

재무상태표 상 부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
금융보증계약 
및 출자전환부채
합계

매입채무
184,254,486
-
184,254,486

기타채무
123,315,051
-
123,315,051

기타금융부채

6,836,523

94,406,181

101,242,704

단기차입금
300,190,000
-
300,190,000

유동성장기차입금 및 유동성사채
77,817,153
-
77,817,153

장기차입금 및 사채
649,560,234
-
649,560,234

합계
1,341,973,447

94,406,181

1,436,379,628

(2) 당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(3) 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) 
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) 
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) 

당
반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단
위: 천원).

당반기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
-
130,211,612
1,321,172
131,532,784

기타포괄손익-공정가치 지분상품
118,683,076
112,205
5,831,950
124,627,231

합계
118,683,076
130,323,817
7,153,122
256,160,015

공정가치로 측정되는 금융부채

기타금융부채
-
-
141,407,970
141,407,970

합계
-
-
141,407,970
141,407,970

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

매도가능금융자산
163,951,938
-
5,806,323
169,758,261

단기금융자산
-
115,056,641
-
115,056,641

장기금융자산
-
6,403,402
-
6,403,402

합계
163,951,938
121,460,043
5,806,323
291,218,304

공정가치로 측정되는 금융부채

기타금융부채
-
-
94,406,181
94,406,181

합계
-
-
94,406,181
94,406,181

5. 매출채권 및 기타수취채권

당반기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말
전기말

유동자산

매출채권
144,039,764
414,263,911

차감: 손실충당금
(7,287,290)
(7,946,447)

매출채권(순액)
136,752,474
406,317,464

미수금
32,377,401
24,804,629

차감: 손실충당금
(649,271)
(1,151,181)

미수수익
3,471,573
5,223,316

차감: 손실충당금
(3,019,905)
(3,007,199)

대여금
4,104,240
3,174,829

차감: 손실충당금
(3,557,040)
(2,264,629)

출하선도금
2,959,883
3,926,997

유동자산 계
172,439,355
437,024,226

비유동자산

매출채권
1,289,070
7,722,957

차감: 손실충당금
(967,446)
(7,400,813)

매출채권 계
321,624
322,144

장기대여금
19,931,800
21,362,047

차감: 손실충당금
(19,900,000)
(20,948,960)

비유동자산 계
353,424
735,231

합계
172,792,780
437,759,457

6. 영업부문 정보

가. 영업부문에 대한 일반정보

연결회사는 제품 유사성에 따라 시멘트부문, 레미콘부문 및 기타부문으로 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있으며, 이에 따라 구분된 3개의 보고영업부문은 다음과 같습니다.

영업부문
주요재화

시멘트부문
포장시멘트, 벌크시멘트, 슬래그시멘트 등

레미콘부문
레미콘 등

기타부문
임대 등

당반기 중 인적분할이 예정되어 중단영업으로 분류된 레미탈부문은 보고부문에서 제외하였습니다. 

나. 영업부문의 재무현황(단위: 천원)

(
1)
당반기 및 당반기말

구 분
시멘트부문
레미콘부문
레미탈부문(중단)
기타부문
연결조정
중단영업조정
합계

가. 매출액
312,197,996
189,223,104
222,220,073
187,980,724
(62,512,420)
(222,220,073)
626,889,405

나. 영업손익
(1,365,193)
(1,175,486)
29,752,875
17,702,244

(3,172,883)

(29,752,875)
11,988,682

다. 부문자산(주1)
639,057,176
262,942,287
241,861,929
78,274,178
559,859,199
(799,427,911)
982,566,858

상각비(주1)
21,254,565
3,091,907
4,569,948
4,566,055
3,742,353
(4,569,948)
32,654,880

(
2)
전반기
및 전기말

구 분
시멘트부문
레미콘부문
레미탈부문(중단)
기타부문
연결조정
중단영업조정
합계

가. 매출액
217,576,621
208,262,459
174,147,833
170,190,233
(41,448,696)
(174,147,833)
554,580,617

나. 영업손익
25,448,701
10,128,070
6,369,893
13,645,147
(1,047,138)
(6,369,893)
48,174,780

다. 부문자산(주1)
637,875,639
263,436,687
235,094,968
75,421,137
563,016,052
(771,181,689)
1,003,662,794

상각비(주1)
13,885,596
2,663,891
4,606,443
5,622,528
1,726,325
(4,606,443)
23,898,340

(주1) 부문자산은 유형자산, 무형자산 및 투자부동산으로 구성되며, 현금및현금성자산, 매출채권 등은 배분되지 않습니다.
(주2) 연결회사는 부채를 각 부문에 배분하지 않으므로, 부문별 부채에 관한 정보는 연결회사의 최고영업의사결정자에게 보고되지 않습니다.

7. 관계기업투자

가. 연결회사의 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
설립국가
지분율
(%)
당반기말
전기말

취득원가
순자산지분가액
장부금액
장부금액

Hanil Development,Inc
미국
40.9
5,255,350
(3,608,199)
-
-

안양레미콘㈜
대한민국
29.0
31,741
1,741,062
1,815,162
1,743,539

한일개발㈜
대한민국
48.9
11,705,959
10,421,630
9,968,522
10,724,790

합계
11,783,684
12,468,329

나. 당반기 및 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당반기
Hanil Development, Inc
안양레미콘㈜
한일개발㈜
합계

당기초
-
1,743,539
10,724,790
12,468,329

배당
-
(58,000)
(489,400)
(547,400)

이익 중 지분
-
124,468
(266,868)
(142,400)

기타
-
5,155
-
5,155

당반기말
-
1,815,162
9,968,522
11,783,684

전반기
Hanil Development,Inc
안양레미콘㈜
한일개발㈜
중원㈜ (주1)
합계

전기초
-
1,329,928
11,652,315
8,073,969
21,056,212

배당
-
(58,000)
(489,400)
(456,750)
(1,004,150)

이익 중 지분
-
345,571
127,555
718,510
1,191,636

기타
-
4,361
(897,026)
2,040,818
1,148,153

전반기말
-
1,621,860
10,393,444
10,376,547
22,391,851

(주1) 전기 중 지분 처분으로 기타특수관계자로 재분류되었습니다.

다.
당반기말
현재 관계기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

Hanil Development, Inc
28,086,299
36,906,145
(8,819,846)
4,149,986
277,238
(117,797)

안양레미콘㈜
21,672,349
15,668,687
6,003,662
22,991,650
429,200
422,154

한일개발㈜
66,086,529
44,791,821
21,294,708
35,536,377
(508,083)
(508,083)

합계
115,845,177
97,366,653
18,478,524
62,678,013
198,355
(203,726)

라. 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기
전반기

미반영손실
미반영기타자본항목
미반영손실
미반영기타자본항목

Hanil Development,Inc
(3,097,918)
(510,281)
(3,417,164)
(586,992)

8. 유형자산과 무형자산 

당반기 및 전반기
중 유형자산과 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
유형자산(주1)
무형자산(주1)

당기초
1,179,872,802
567,332,527

취득
43,982,288
193,940

처분
(651,675)
-

감가상각 및 상각
(33,394,837)
(3,708,329)

대체
110,554
-

소유주분배예정자산집단으로 분류
(777,149,657)
(22,665,162)

당반기말
412,769,475
541,152,976

구 분
유형자산(주1)
무형자산

전기초
891,784,174
93,679,562

취득
32,523,944
2,510,836

처분
(5,606,636)
(34,000)

감가상각 및 상각
(26,108,211)
(2,221,989)

대체
(907,454)
(12,254,307)

기타
-
(5,020,352)

전반기말
891,685,817
76,659,750

(주1) 토지, 건물, 구축물, 기계장치 및 광업권의 일부는 장ㆍ단기차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있
습니다(

주석
1
6
참조).

9. 투자부동산

당반기 및 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
토지
건물
구축물
합계

당기초
23,835,342
3,042,669
761,143
27,639,154

취득
657,383
-
-
657,383

처분
(212,775)
(234,864)
-
(447,639)

감가상각
-
(104,309)
(17,352)
(121,661)

대체
45,300
74,451
-
119,751

환율변동효과
384,831
25,679
-
410,510

당반기말
24,710,081
2,803,626
743,791
28,257,498

구 분
토지
건물
구축물
합계

전기초
25,182,975
6,056,454
-
31,239,429

처분
(211,116)
(180,637)
-
(391,753)

감가상각
-
(160,781)
(13,802)
(174,583)

대체
(7,089)
70,204
772,780
835,895

환율변동효과
(112,848)
-
-
(112,848)

전반기말
24,851,922
5,785,240
758,978
31,396,140

10. 차입금 및 사채

가. 당반기 및 전기말 현재 차입금 및 사채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말
전기말

유동

금융기관차입금
27,440,000
290,190,000

기타차입금
-
10,000,000

유동성장기차입금
919,992
7,823,008

유동성사채
-
70,000,000

차감: 사채할인발행차금
-
(5,855)

소계
28,359,992
378,007,153

비유동

금융기관차입금
440,342,388
427,257,307

기타차입금
500,000
500,000

차감: 유동성대체
(919,992)
(7,823,008)

사채
170,000,000
300,000,000

차감: 유동성대체
-
(70,000,000)

차감: 사채할인발행차금
(259,084)
(374,065)

소계
609,663,312
649,560,234

합계
638,023,304
1,027,567,387

나.
당반기 및 전반기
중 차입금 및 사채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기
전반기

기초
1,027,567,387
201,509,318

차입
201,025,152
211,156,684

차입금의 상환
(360,150,903)
(35,315,928)

기타
117,688
72,786

소유주분배예정부채집단으로 분류
(230,536,020)
-

반기말
638,023,304
377,422,860

11. 종업원급여

(1) 순확정급여부채 

가.
당반기 및 전반기
중 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기
전반기

계속영업
중단영업
계속영업
중단영업

당기근무원가
6,833,864
51,146
4,710,273
51,418

순이자원가
978,670
4,893
507,708
5,363

종업원 급여에 포함된 총 비용
7,812,534
56,039
5,217,981
56,781

종업원 급여에 포함된 총 비
용
(계속영업) 중

5,431,634천
원
(
전반기
:

3,195,064천
원)
은
매출원가에 포함되었으며,

2,380,900천원
(
전반기
:

2,022,917

천원
)은 판매
비와관리비에 포함되었습니다.

종업원 급여에 포함된 총 비용(중단영업) 56,039천원(전반기: 56,781천원)은 매출원가에 포함되었습니다.

나.
당반기
및 전기말 현재 연결회사의 퇴직급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
132,402,082
187,209,851

사외적립자산의 공정가치
(73,000,291)
(106,817,067)

국민연금전환금
(507,046)
(665,149)

재무상태표상 순확정급여부채
58,894,745
79,727,635

당반기말 현재 순확정급여부채 23,632,391천원(확정급여부채 51,887,791천원, 사외적립자산 28,129,434천원, 국민연금전환금 125,966천원)은 소유주분배예정부채집단으로 대체되었습니다.

(2) 확정기여제도

연결회사가 당반기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 117백만원(전반기: -원)이며, 전액 계속영업비용입니다.

(3) 기타장기종업원급여부채

연결회사는 장기근속포상 제도를 운영하고 있으며, 이는 기업회계기준 제 1019호 종업원급여에서 정의한 '장기종업원급여'로 분류하고 있습니다.
당반기 및 전기말 현재 연결회사의 기타장기종업원급여부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말
전기말

재무상태표상 기타장기종업원급여부채
1,294,824
2,262,250

당반기말 현재 기타장기종업원급여부채 1,185,278천원
은 소유주분배예정부채집단으로 대체되었습니다

.

12. 충당부채

가. 당반기 및 전반기 중 충당부채의 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
산림복구충당부채
탄소배출권충당부채(주1)
기타의충당부채(주2)
합계

전기초
5,344,558
7,706,806
-
13,051,364

충당부채전입
386,950
8,525,584
-
8,912,534

감소
-
(7,706,806)
-
(7,706,806)

전반기말
5,731,508
8,525,584
-
14,257,092

당기초
17,753,469
26,848,530
3,288,566
47,890,565

충당부채전입
1,075,482
19,766,511
14,029,985
34,871,978

감소

(665,024)
(12,210,506)
(16,635,340)
(29,510,870)

소유주분배예정자산부채
(7,022,788)
(22,589,024)
-
(29,611,812)

당반기말
11,141,139
11,815,511
683,211
23,639,861

(주1) 당반기말 현재 1년 이내에 결제가 될 것으로 예상되어 전액 기타유동부채로 분류되었습니다.
(주2) 연결회사는 배출권스왑거래와 관련하여 향후 부담할 것으로 예상되는 금액을 추정하여 기타충당부채로 계상하고 있습니다.

나. 상기 충당부채전입액 중 기타충당부채를 제외한 금액은 전액 매출원가로 인식되었습니다.

13. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 발생한 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

운반비
5,741,713
19,358,502
1,845,306
6,959,456

광고선전비
249,152
620,501
226,755
478,453

수출부대비
16,597
38,048
20,974
50,831

대손상각비(환입)
388,242
158,859
(1,513,534)
574,789

판매잡비
635,294
785,221
190,878
353,848

보험료
76,473
152,473
22,492
87,286

인건비
8,700,075
18,143,646
7,081,255
15,382,330

복리후생비
1,351,830
2,532,145
1,001,453
1,885,748

여비교통비
298,085
613,805
206,615
378,951

세금과공과
542,773
964,121
237,100
492,342

감가상각비
433,035
902,952
405,861
850,235

무형자산상각비
1,328,530
2,660,311
890,738
1,793,334

차량비
243,398
495,052
204,919
383,784

교제비
453,936
1,054,894
326,695
797,951

기술개발비
770,345
1,430,006
595,543
1,442,701

지급수수료
2,195,166
4,112,433
124,050
2,785,956

판촉비
1,088,537
2,229,437
1,967,055
3,881,034

사용료
980,611
1,963,277
978,926
1,916,862

기타
928,848
5,415,658
4,641,859
5,753,047

합계
26,422,640
63,631,341
19,454,940
46,248,938

당반기 중 발생한 판매비 34,368,124천원(전반기: 31,482,256천원)은 중단영업손익에 반영되어있습니다.

14.
기타손익

당반기 및 전반기 중 발생한 기타손익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

<기타수익>

장기금융자산처분이익
280,059
280,059
-
-

매도가능금융자산처분이익
-
-
390,758
2,149,327

단기금융자산처분이익
188,288
188,288
-
-

외환차익
20
15,100
1,319
21,368

외화환산이익
253,059
253,059
(3,519)
5

유형자산처분이익
39,903
78,563
9,335
2,951,257

투자부동산처분이익
-
-
15,768
15,768

배당금수익
201,686
1,555,004
20,101
839,392

기타의손실충당금환입
800
2,000
1,200
69,589

잡이익
1,268,852
1,850,572
175,396
233,823

기타
3,357
3,357
(288)
(288)

기타수익 계
2,236,024
4,226,002
610,069
6,280,241

<기타비용>

장기금융자산처분손실
1,195
1,195
-
-

매도가능금융자산처분손실
-
-
96,117
228,678

외환차손
8,443
24,580
3,655
6,102

외화환산손실
189,271
217,334
(112,036)
350,925

기부금
137,895
214,528
113,000
129,431

유형자산처분손실
325,273
338,774
32,274
(706,053)

투자자산처분손실
-
-
60,887
179,301

투자부동산처분손실
69,350
69,350
37,162
37,162

무형자산손상차손
-
-
41,765
41,765

매도가능금융자산손상차손
-
-
141,015
141,015

기타의손실충당금
3,027,806
3,034,124
-
112,695

잡손실
1,665,535
1,712,761
35,941
85,680

기타
(175,845)
-
264,046
264,046

기타비용 계
5,248,923
5,612,645
713,826
870,747

당반기 중 발생한 기타수익 1,796,987천원(전반기: 1,455,596천원)과 기타비용 2,351,271천원(전반기: 1,183,008천원) 중단영업손익에 반영되어있습니다.

15. 배당금

2017년
12월
31일
로 종료하는 회
계기간에 대한 배당금

12,486,623천원
은

2
018년
3월중
에 지급
되었습니다
(전기
지급액:

11,099,221
천원
)
.

16. 우발상황 및 약정사항

가.
견질어음

당반기말
현재 연결회사는 원재료 구매 등과 관련하여 어음
5매(204,182천원)
를
현대오일뱅크㈜ 등에 견질로 제공하고 있습니다.

또한 매출채권할인을 위하여 IBK캐피탈㈜
에 백지어음 1매
를 견질로 제공하고 있습니다.

나. 계류중인 소송내역

당반기말 현재 연결회사가 피고로서 계류중인 소송사건은 소유권 이전등기 등 10건(소송금액 443백만원)이 있으며, 최종결과는 예측할 수 없습니다. 연결회사는 동 소송의 결과가 연결회사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 

한편, 보고기간 이후 연결회사는 구상금 청구소송 1건(소송금액 9,117백만원)에 피소되었으며, 현재로서는 동 소송의 결과를 예측할 수 없습니다.

다. 담보제공 내역

당반기말
현재
연결회사의 금융기관에 대한 차입금 및 계약이행 보증 등을 위하여 담보로 제공하고 있는 자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).

담보권자
담보제공자산
채권최고액
비고

한국산업은행
토지, 건물, 기계 등
DM 2,670,000
운영자금 외

USD 94,832,000

352,502,000

㈜국민은행
토지, 건물
16,420,000
에너지자금 외

법무법인 (유)에이펙스
자기주식
838,143
사무실 전대차계약 보증금 담보

㈜우리은행
토지, 건물, 기계장치, 차량
2,742,000
운영자금 외

㈜KEB하나은행
토지, 건물, 기계, 구축물
108,620,000
운영자금 외

단기금융자산
6,143,000

㈜신한은행
단기금융자산
USD 5,500,000
운영자금 외

118,750

서울보증보험㈜
장기금융자산
50,000
계약이행보증 외

평창영월정선 축산업협동조합
토지
780,895
시설자금 외

소프트웨어공제조합
장기금융자산
21,343
계약이행보증

청우이엔씨㈜
단기금융자산
60,000
계약이행보증

한국광해관리공단
토지, 건물, 기계, 구축물
30,000,000
광산 복구예정비용

서울시농수산식품공사
장기금융자산
500,000
농산물출하대금 지급보증

KCC
장기금융자산
100,000
계약이행보증

공주시청
자기주식
279,400
토지 및 산림복구예정비용

단양군청
장기금융자산
71,154,659

국유림관리소
자기주식 및 장기금융자산
15,976,839

합계
DM 2,670,000

USD 100,332,000

606,307,029

당반기말 현재 금융기관에 대한 담보제공 자산과 관련하여 분할기일로 분할신설회사에 승계예정인 금액은 DM 2,670,000, USD 22,800,000, 390,050,898천원입니다.

라. 제공받은 지급보증 내역

당반기말
현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).

제공자
보증금액
보증내용

㈜국민은행
1,500,000
원화지급보증

USD 20,000,000
수입신용장

㈜신한은행
USD 5,500,000
수입신용장

EUR 1,100,000
수입신용장

㈜KEB하나은행

USD 2,005,100

수입신용장

EUR 4,732,000

수입신용장

2,400,000
구매자금보증 외

㈜한국씨티은행
200,000
수입신용장

중소기업은행
2,000,000
원화지급보증

NH농협은행
USD 1,667,198
수입신용장

소프트웨어공제조합
616,667
계약이행보증

한국광해관리공단
143,053,963
광산복구예치금

서울보증보험㈜
44,169,877
이행보증보험 외

㈜한호디앤디(주1)
1,998,333
연대보증

합계
USD 29,172,298

EUR 5,832,000

195,938,840

(주1) 당반기말 현재 ㈜한호디앤디는 연결회사를 위해 인허가보증과 관련하여 서울보증보험에 연대보증을 제공하고 있습니다(주석 17 참조).

당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증과 관련하여 분할기일로 분할신설회사에 승계예정인 금액은 수입신용장 등
28,315,244천원,
USD 25,000,000, EUR 1,100,000입니다.

마. 타인을 위한 지급보증

(1) 연결회사는 한일건설㈜의 해외 건설공사 계약(리비아 4,000세대 주택건설 프로젝트)과 관련하여
지급보증을 제공
하였으며, 내역은 다음과 같습니다(단위: EUR).

제공받는자
보증내역
보증기간
보증금액

SGI서울보증
공사이행보증
2009.01.05 ~ 2015.01.31
EUR 10,591,125

공사이행보증
2009.01.13 ~ 2015.01.31

EUR
3,331,020

선급금환급보증
2009.01.13 ~ 2015.01.31
EUR 20,761,552

합계
EUR 34,683,697

(2) 연결회사는 성우종합건설㈜ 차입금 PF 관련 시행사 차입금 등에 대하여 지급보증을 제공하였으며, 연결회사가 실제로 부담하여야 할 현실화 추정금액 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

제공받는자
채권자
보증내용
현실화 추정금액

성우종합건설㈜
우리은행
지급보증
2,347,048

IBK캐피탈 등
어음배서
1,417,135

KB저축은행 등
조건부채무인수 등
406,715

일우건설
경기저축은행 등
연대보증
32,616,642

㈜파이시티 등
하나UBS 등
연대보증
90,273,380

합계
127,060,920

보증채무이행청구권
현실화금액은
주채권 출자전환 실행일
(2014년 6월 12일)
을 기준으로 미지급된 원금 및 이자(미지급이자 발생시점부터 연 3% 적용)에 대하여 총회수금액(주채권 출자전환 실행일로부터 보증채무 이행 청구일까지)을 원채무자와의 약정에도 불구하고 상기 미지급 이자 및 원금 순으로 상환한 것으로 가정하여 계산된 미회수 금액 중 연결회사의 보증한도 범위 내 금액으로 산정
되
며,
위 현
실화
추정금액
은 외부전문기관의
평가를
거쳐 추정한 금액으로 향후 변동
될 수 있습니다

.

당반기말 현재 서울보증보험에 대한
연대
보증과 관련하여
보증채무이행청구권 현실화 금액 178백만원의 14.9%에 해당하는 27백만원을 주채무로 전환하고, 85.1%에 해당하는 151백만원(주식수: 6,523주, 전환가액: 23,225원)의 채무에 대하여 출자전환하기로
확정하였습니다.

(3)
연결회사는 상생협력펀드와 관련하여 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

제공받는자

보증내역

보증대상

보증금액

손건성 외 15인

담보제공

일반대출

5,999,000

대성건기 외 40인

연대보증

일반대출

4,997,536

당반기말 현재 상생협력펀드와 관련하여 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 분할기일로 분할신설회사에 모두 승계될 예정입니다.

바. 유형자산 처분 관련 약정

연결
회사는 2016년 중 이사회 결의에 따라 영등포 공장의 토지 및 건물을 매각하였으며,
연결회사가 수령한 계약금

에
는 원채권자를 명의로 하는 근질권이 설정되어 있습니다. 

사. 시설기부채납

연결회사는 서울특별시와의 약정에 따라
무상사용기간이 만료된 기부시설에 대한 사용료로 토지와 시설물의 감정평가액에 2.5%를 적용한 금액을 지급하고 있습니다.

서울특별시에 기부채납한 시설의 무상사용기간의 만료시점과 당반기말 이후 도래하는 유상사용기간의 연장시점의 상세 내역은 다음과 같습니다.

구 분
1차 기부시설
2차 기부시설
3차 기부시설
4차 기부시설

무상사용기간만료
2004년 07월 10일
2011년 08월 31일
2013년 06월 1일
2017년 05월 15일

유상사용기간만료
2022년 05월 15일
2022년 05월 15일
2022년 05월 15일
2022년 05월 15일

아. 약정사항

당반기말 현재 연결회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위: 천원).

제공자
약정내용
한도금액

㈜국민은행
당좌대출
5,500,000

한도대출
7,000,000

상업어음할인
10,000,000

일반대출
10,000,000

에너지이용합리화자금대출
2,273,000

전자외상매출채권담보대출
40,000,000

㈜신한은행
당좌대출
8,456,000

일반대출
4,000,000

한도대출
33,000,000

전자외상매출채권담보대출
47,000,000

㈜KEB하나은행
당좌대출
8,500,000

일반대출
34,840,000

시설자금대출
7,000,000

한도대출
16,500,000

기업할인어음
3,430,000

재활용산업육성자금대출
138,900

전자외상매출채권담보대출
47,680,000

㈜우리은행
당좌대출
700,000

일반대출
10,600,000

전자외상매출채권담보대출
10,000,000

에너지자금대출
1,355,400

한도대출
14,320,000

기업은행
당좌대출
471,000

한도대출
7,000,000

전자외상매출채권담보대출
10,000,000

구매카드약정
2,000,000

㈜한국씨티은행
한도대출
1,500,000

구매카드약정
9,000,000

한국산업은행
한도대출
11,800,000

일반대출
73,600,000

시설자금대출
150,000,000

에너지이용합리화자금대출
7,147,470

산업운영대출
2,000,000

NH농협은행
당좌대출
542,230

일반대출
10,000,000

한도대출
3,000,000

기타재정시설자금대출
76,000

축산발전기금대출
427,562

전자외상매출채권담보대출
2,500,000

소프트웨어공제조합
입찰보증 등
1,299,283

IBK캐피탈
어음할인
20,000,000

합계
634,656,845

당반기말 현재 주요 약정사항과 관련하여 분할기일로 분할신설회사에 승계예정인 약정사항은 당좌대출 등 238,914,770천원입니다.

자. 주주간계약

연결회사는 전기 중 종속회사인 한일현대시멘트주식회사(이하 "한일현대시멘트")의 발행주식과 경영권을 인수하기 위하여 LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 "PEF")와 경영참여형 사모집합투자기구의 투자목적회사(이하 "에이치엘케이홀딩스㈜")에 투자하였습니다. 연결회사는 2017년 7월 13일 종속회사인 한일현대시멘트 주식에 대한 매수인의 지위 및 권리의무 일체를 에이치엘케이홀딩스㈜에 양도하였고, 에이치엘케이홀딩스㈜는 2017년 7월 18일 한일현대시멘트의 주식 인수 잔금납입을 완료하였습니다. 또한 2017년 7월 13일 에이치엘케이홀딩스㈜의 경영 및 투자와 관련하여 회사와 PEF는 투자자간계약을 체결하였습니다. 동 거래의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

매도인
LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사

매수인
한일홀딩스 주식회사

기초자산
에이치엘케이홀딩스 주식회사 제1종 종류주식 40,000,000주

매수청구권
1. 행사가능시점
가. 매도인이 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우
나. 매도인이 계약 위반으로 인해 투자자간 계약서 상 계약이 해지된 경우
다. 신주발행일로부터 2년이 경과한 경우

매도청구권

1. 행사가능시점
가. 매수인이 본 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우(다만 우선배당 관련 의무위반은 제외)

나. 매수인의 본 계약 위반으로 인해 본 계약이 해지된 경우

다. 매수인이 풋옵션 의무를 담보하기 위해 체결한 담보관련계약을 위반하고 치유요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우

라. 한일현대시멘트의 2018년도에 개시되는 회계연도부터 영업이익이 연속하여 2기의 회계연도 동안 일정 금액에 미치지 못한 경우

마. 신주발행일로부터 3년이 경과한 경우

바. 매수인의 재무상황이 일정기준에 미치지 못하는 경우
2. 행사가격

신주발행일로부터 매매대금 지급일까지 매도인의 내부수익율이 6%가 되도록 하는 금액(다만 위 가, 나, 다 의 사유에 의한 행사시 9%)

담보
매수인이 소유하는 에이치엘케이홀딩스㈜ 주식 전부에 주식근질권설정계약을 체결하고, 매수인이 에이치엘케이홀딩스㈜에 대하여 계상하게 될 대출채권(담보대상채권)에 대하여 양도담보계약 체결

17. 특수관계자와의 거래

가. 당반기말 현재 연결회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분

당반

기말

전기말

관계기업
Hanil Development,Inc.
Hanil Development,Inc.

한일개발㈜
한일개발㈜

안양레미콘㈜
안양레미콘㈜

기타특수관계자
㈜충무화학
㈜충무화학

중원㈜
중원㈜

세원개발㈜
세원개발㈜

-
(주1)

송현산업㈜

㈜
동산

㈜
동산

㈜세우리
㈜세우리

㈜차우
㈜차우

㈜이에프
㈜이에프

㈜한호디앤디
㈜한호디앤디

DUNER HOLDINGS, LLC
DUNER HOLDINGS, LLC

칸서스자산운용㈜
칸서스자산운용㈜

(주1) 당반기 중 지분을 매각하여 기타특수관계자에서 제외되었습니다.

나. 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)
.

구 분
당반기

매출
기타수익
중단사업수익
중단사업비용

<관계기업>

안양레미
콘㈜

4,683,843
1,373,825
1,794,628
-

한일개발㈜
106,717
-
180,161
-

소계
4,790,560
1,373,825
1,974,789
-

<기타특수관계자>

(주)충
무화학

25,965
-
-
519,318

중원(주)

58,140
279,840
1,752
7,013,769

㈜세우리
343,583
-
-
-

㈜차우
101,213
-
-
-

소계
528,901
279,840
1,752
7,533,087

합계
5,319,461
1,653,665
1,976,541
7,533,087

구 분
전반기

매출
기타수익
매입
기타비용
비유동자산 취득
중단사업수익
중단사업비용

<관계기업>

안양레미콘㈜

724,251
467,743
12,623
-
-
1,429,576
-

한일개발㈜
640,366
-
-
-
2,370,000
81,791
-

중원㈜
(주1)

52,265
234,600
-
-
90,000
81,352
6,858,561

소계
1,416,882
702,343
12,623
-
2,460,000
1,592,719
6,858,561

<기타특수관계자>

㈜충무화학

24,465
-
-
-
-
-
303,464

세원개발㈜
-
-
868,063
-
-
-
1,450,967

㈜세우리
478,068
24
1,166
1,306
-
-
-

㈜차우
129,832
5
225
5,828
-
-
-

㈜한호디앤디
200
-
249,333
-
2,100,000
-
-

소계
632,565
29
1,118,787
7,134
2,100,000
-
1,754,431

합계
2,049,446
702,372
1,131,409
7,134
4,560,000
1,592,719
8,612,992

(주1) 전기 중 종속기업인 ㈜한일네트웍스가 주식을 처분함에 따라 기타특수관계자로 분류되었습니다.

다. 당반기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말

매출채권
기타채권
소유주분배예정자산
매입채무
소유주분배예정부채

<관계기업>

안양레미
콘㈜

4,943,955
-
1,812,888
-
-

한일개발㈜
15,215
-
-
-
-

소계
4,959,170
-

1,812,888

-
-

<기타특수관계자>

㈜충무화학
4,089
-
-
-
430,750

중원㈜
(주1)

27,599
102,608
964
-
1,414,355

㈜세우리
67,974
-
-
601,855
-

㈜차우
17,122
-
-
191,035
-

소계
116,784
102,608
964
792,890
1,845,105

합계
5,075,954
102,608
1,813,852
792,890
1,845,105

구 분
전기말

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

<관계기업>

안양레미
콘㈜

8,984,600
-
-
-

한일개발㈜
35,437
-
-
-

소계
9,020,037
-
-
-

<기타특수관계자>

㈜충무화학
5,574
-
455,379
-

중원㈜
(주1)

137,648
51,310
1,941,029
22,000

세원개발㈜
-
-
-
408,927

㈜세우리
30,342
-
263,429
-

㈜차우
8,223
-
65,338
-

소계
181,787
51,310
2,725,175
430,927

합계
9,201,824
51,310
2,725,175
430,927

(주1) 전기 중 종속기업인 ㈜한일네트웍스가 주식을 처분함에 따라 기타특수관계자로 분류되었습니다.

라.
당반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

특수관계 구분
회사명
자금거래

배당금수취

관계기업
한일개발㈜
489,000

마. 지급보증 및 담보내역

(1) 당반기말 현재 연결회사는 레미탈공급계약에 대한 담보로 한일개발㈜로부터 백지어음 1매를 제공받고 있으며, 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증 내역은 없습니다.

(2)
연
결회사는 인허가보증과 관련하여 기타특수관계자인 ㈜한호디앤디로부터 지급보증을 제공받고 있으며
상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

특수관계구분
지급보증처
보증한도
제공내역

기타
㈜한호디앤디
1,998,333
연대보증

바.
당반기 및 전반기
중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과
같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여(계속영업)
881,200
1,777,650
1,365,450
3,014,234

단기종업원급여(중단영업)
42,800
85,600
42,800
85,600

퇴직급여(계속영업)
157,163
314,326
156,078
312,154

퇴직급여(중단영업)
5,866
11,732
6,198
12,397

18. 온실가스배출권

가. 당반기 및 전반기 중 배출권의 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당반기
전반기

기초
16,750,792
14,830,856

순매입
13,585,000
2,402,038

감소
(12,210,506)
(4,978,587)

소유주분배예정자산집단으로 분류
(16,750,792)
-

반기말
1,374,494
12,254,307

나. 연결회사의 당반기 온실가스 배출량 추정치는

4,046,468tCO2eq
이며
, 온실가스 배출량 추정치가 보유무상할당배출권의 수량을 초과하므로 당반기말 현재 탄소배출권충당부
채
18,955,421천원
을
인식하였습니다(주석12 참조). 이는 소유주분배예정부채집단으로 분류된 금액 7,139,910천원이 포함되어 있습니다.

19. 분양계약

(1) 당반기 중 건설이 진행된 분양계약의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

공사명
건설기간
총분양예정액
총분양계약액
분양률

강남역 비엘 106
2016. 03 ~ 2018. 05
53,084,946
50,704,883
95.52%

(2) 당반기 중 분양공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

공사명
기초잔액
계약증감액
수익인식
기말잔액

강남역 비엘 106
14,563,252
190,152
14,105,524
647,880

(3) 당반기말 현재 건설 진행 중인 분양계약과 관련하여 인식한 손익 등의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당반기
누적계약수익
누적계약원가
누적손익

강남역 비엘 106
50,115,263
41,201,657
8,913,606

(4) 당반기 중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분

계약일

계약상

완성기한

공사
진행률

분양선수금
분양미수금(주1)

총액

손상차손누계액

총액

대손충당금

강남역 비엘 106
2016-03-31
2018-05-31
98.8%
-
-
4,216,973
-

(주1) 연결재무상태표 상 전액 미수금으로 계상돼 있습니다.

(5)
당반기 중 계약의 총계약수익 및 총계약원가에 대한 추정의 변경내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
추정총계약수익의 변동
추정총계약원가의 변동
당반기 세전손익에 미치는 영향
미래 세전손익에 미치는 영향

강남역 비엘 106
(561,044)
(494,360)
(83,918)
297,756

20. 금융보증계약부채 및 출자전환부채

가.
채무조정 

2014년 3월 18일 연결회사의 채권금융기관협의회는 연결회사가 성우종합건설(주) 등을 위하여 제공한 금융보증에 대하여 PF사업장의 사업비 정산완료 등으로 손실이 확정되는 시점에 보증채무 이행청구 현실화 금액의 14.9%는 주채무화하고, 85.1%는 출자전환(주당 전환가격: 23,225원)하기로 결의하였습니다. 

2016년 사업년도 중 사업장종결 등에 따라 보증채무 이행 청구금액이 확정된 사업장에 대해 보증채무이행청구권 현실화 금액 218,430백만원의 14.9%에 해당하는 32,546백만원을 주채무로 전환하고, 85.1%에 해당하는 185,884백만원(주식수: 8,003,590주, 전환가액: 23,225원)의 채무에 대하여 출자전환하였습니다.

또한, 2016년 사업년도 중 2014년 3월 18일자 채권금융기관협의회 출자전환 결의에 반대하고 채권매수 청구권을 행사한 양재동 PF보증관련 리치먼드자산운용의 반대매수채권의 처리와 관련하여 제9차 채권금융기관협의회 결의 및 합의서 체결에 따라 보증채무이행청구권 현실화금액의 85.1%는 소멸하고 14.9%에 해당하는 금액을 지급받을 권리로 전환하며, 그 중 4,486백만원과 이에 대한 이자를 조기 지급하였습니다.

나. 금융보증계약부채 및 출자전환부채

당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 금융보증계약부채 및 출자전환부채의 계산내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

손실확정예상금액(주석 16 참조)(주1)
127,060,920
127,238,949

금융보증계약부채:

주채무화예정금액(14.9%)(주1)
24,095,676
24,122,202

주채무화예정금액에 대한 이자 추정액
(주석 16 참조)

2,931,090
2,575,458

금융보증계약부채
27,026,766
26,697,660

출자전환부채:

출자전환예정금액(85.1%)(㉠)
102,965,245
103,116,747

주당전환가격(㉡)
23,225원
23,225원

발행예정주식수(㉢=㉠/㉡)
4,433,380주
4,439,903주

기말 1주당 공정가치(㉣)(주2)
25,800원
15,250원

출자전환부채(㉤=㉢*㉣)
114,381,204
67,708,521

(주1) 리치먼드자산운용의 반대매수채권과 관련하여 합의금 지급채무 전환 예상금액 6,068백만원이 손실확정예상금액과 주채무화예정금액에 각각 포함되어 있습니다.

(주2) 출자전환부채는 출자전환결의로 인한 예정발행주식수에 대하여 매 결산일마다 한일현대시멘트 주식회사 주식의 공정가치(주권 매매거래시 주가)를 이용하여 측정하고 있습니다. 당반기말 주식의 공정가치는 62,100원이나, "증권의 발행 및 공시에 관한 규정" 제 5-18조에 따라 워크아웃을 졸업한 경우 출자전환 발행가액이 기준주가(청약일 전 제3~제5 거래일 가중산술평균주가)의 90% 이상으로 제한됩니다.
한일현대시멘트 주식회사는 2017년 8월 17일자로 워크아웃을 졸업하여 당반기말 현재 주가로는 출자가 불가능함에 따라 출자가 가능한 주가의 상한인 25,800원을 당반기말 1주당 가치로 하여 출자전환부채를 측정하였습니다.

당반기 중 보증채무 이행 청구금액이 확정된 사업장에 대해 보증채무이행청구권 현실화 금액 178백만원의 14.9%에 해당하는 27백만원은 상환하고, 85.1%에 해당하는 151백만원은 출자전환하기로 확정하여 당반기에 기타자본(주식수: 6,523주, 97백만원)으
로 처리하였습니다.
당반기 중 출자전환부채평가로 인하여 평가손실 46,769 백만원이 발생하였으며, 금융비용에 포함되어 있습니다.

21. 회계정책의 변경

(1) 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용

주석 2에서 설명한 바와 같이 연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

가. 금융상품의 분류와 측정

금융상품의 분류와 측정으로 인해 변경된 기초 이익잉여금내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)

조정 내역
금액

기초이익잉여금-기준서 제1039호
1,469,325,824

단기매매목적이 아닌 지분상품을 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 재분류 (주1)
1,123,350

단기매매목적이 아닌 지분상품을 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로 재분류 (주2)
9,893

기준서 제1109호 도입으로 인한 총 잉여금 조정
1,133,243

기초 이익잉여금 - 기준서 제1109호
1,470,459,067

(주1) 연결회사는 과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 상장주식 일부의 공정가치 변동을 기타포괄손익에 표시할 것을 선택했습니다. 이에 따라 기인식된 손상차손금액 1,123백만원을 기타포괄손익누계액으로 재분류하였습니다.

(주2) 연결회사는 과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 상장주식 일부의 공정가치 변동을 당기손익에 표시할 것을 선택했습니다. 이에 따라 기인식된 매도가능금융자산평가이익 10백만원을 이익잉여금으로 재분류하였습니다.

경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구분
당기손익-공정가치
기타포괄손익-공정가치
 (전기 매도가능금융자산)
공정가치측정
금융자산 계

기초 장부금액-기준서 제1039호
119,857,983
206,211,198
326,069,181

매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류 (주1)
2,744,514
(2,744,514)
-

기초 장부금액-기준서 제1109호
122,602,497
203,466,684
326,069,181

(주1) 당기초 매도가능금융자산 중 비상장주식 및 출자금, 상장주식 일부가 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류되었습니다.

이러한 변동으로 인한 연결회사의 자본에 미친 영향은 다음과 같습니다(단위: 천원).

주석

기타포괄손익누계액 변동

이익잉여금변동

기초 장부금액-기준서 제1039호

43,701,407
1,469,325,824

매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류

①
(9,893)
9,893

매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류
②
(1,123,350)
1,123,350

계

(1,133,243)
1,133,243

기초 장부금액-기준서 제1109호

42,568,164
1,470,459,067

① 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 금융자산으로 재분류

과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품 중 2,744백만원을 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류하였습니다. 동 금융자산은 계약상 현금흐름이 원리금 지급만을 나타내지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못합니다. 이에 따라 기인식된 매도가능금융자산

평가이익 10백만원을 이익잉여금으로 재분류하였습니다.

②
매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 재분류

과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품 일부의 공정가치 변동을 기타포괄손익에 표시할 것을 선택했습니다. 이에 따라 170,966백만원이 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품으로 재분류되었습니다. 이에 따라, 기인식된 지분상품의 손상차손 금액 1,123백만원이 기타포괄손익누계액으로 계상되었습니다. 재분류된 지분상품의 기타포괄손익누계액은 금융자산이 처분되더라도 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

나. 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.(단위 : 천원)

구분
측정범주
장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호
차이

유동금융자산

매출채권
상각후원가
상각후원가
406,317,464
406,317,464
-

단기금융자산
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
113,454,581
113,454,581
-

단기매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
32,500,519
32,500,519
-

상각후원가
상각후원가
262,015,151
262,015,151
-

현금 및 현금성자산
상각후원가
상각후원가
258,000,240
258,000,240
-

기타채권
상각후원가
상각후원가
30,706,762
30,706,762
-

소 계
1,102,994,717
1,102,994,717
-

비유동금융자산

매출채권
상각후원가
상각후원가
322,144
322,144
-

장기금융자산
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
173,710,679
170,966,165
(2,744,514)

당기손익-공정가치
-
2,744,514
2,744,514

당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
6,403,402
6,403,402
-

상각후원가
상각후원가
1,245,535,
1,245,535,
-

기타채권
상각후원가
상각후원가
413,087
413,087
-

기타금융자산
상각후원가
상각후원가
38,758,556
38,758,556
-

소 계
220,853,403
220,853,403
-

합 계
1,323,848,120
1,323,848,120
-

(2) 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용

주석 2에 기재된 것처럼 연결회사는 당기초부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전에 기준에 따라 영향을 받는 재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다(단위 : 천원)

구분
보고된 금액
조정 (주1,2)
K-IFRS 1115를 
적용하지 않았을 경우

매출
626,889,405
6,394,736
633,284,141

매출원가
551,269,381
4,782,739
556,052,120

판매비와관리비
70,608,533
1,611,998
72,220,531

(주1) 연결회사는 변경 전 기준하에서 일부 순환자원거래에 대해 고객 및 운반업체와 3자계약을 체결하고 연결회사가 운임을 수령 및 지급하는 거래에 대해서 매출액 및 매출원가를 인식하였습니다. 연결회사는 기준서 제1115호에서는 이러한 제3자와의 계약에서 운반에 대한 주된 이행책임 및 가격결정에 재량권이 없다고 판단하였습니다. 이에 따라,
당반기 4,783백만원을 매출인식에서 제외하였습니다.

(주2) 연결회사는 변경 전 기준하에서 농수산수탁판매업의 계약에 근거하여 고객에게 지급하는 장려금을 판매비와관리비로 처리하였습니다. 연결회사는 기준서 제1115호에서는 고객에게 지급하는 장려금을 변동대가로 판단하여 추
정치를 제약하였습니다. 이에 따라
당반기 1,612백만원을 매출인식에서 제외하였습니다.

2
2. 소유주분배예정자산집단 및 중단영업

(1) 개요

회사는 2018년 1월 26일자 이사회에서 시멘트, 레미콘 및 레미탈 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 한일시멘트 주식회사를 설립하고, 분할회사는 한일홀딩스 주식회사로 상호를 변경하여 존속하기로 결의하였으며, 2018년 5월 29일자 주주총회에서 해당 결의안을 승인하였습니다.
회사의 분할 진행계획은 다음과 같습니다.

구분
내용

분할방법
인적분할

분할회사
한일홀딩스 주식회사(분할존속회사)
한일시멘트 주식회사(분할신설회사)

주주총회승인
2018년 5월 29일

분할기일
2018년 7월 1일

회사의 분할 진행계획에 따라 투자부문을 제외한 사업부문은 2018년 7월 1일에 소유주에게 분배될 예정입니다. 이러한 결과 당반기에 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업' 및 기업회계기준서 제2117호 '소유주에 대한 비현금자산의 분배'를 적용하게 되었습니다. 당반기말 재무상태표에 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채가 표시되었으며, 포괄손익계산서에 중단영업에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 구분하여 표시하였고, 전반기 포괄손익계산서를 재작성하였습니다.

(2) 관련 재무정보

분할예정인 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문의 영업과 관련된 재무정보는 다음과 같습니다.

① 포괄손익계산서

당반기와 전반기의 중단영업으로 표시된 주요 손익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

매출
131,230,169
222,220,073
105,804,499
174,147,833

매출원가
87,875,194
158,099,073
77,474,606
136,295,684

매출총이익
43,354,975
64,121,000
28,329,893
37,852,149

판매비와관리비
19,656,012
34,368,125
18,012,401
31,482,256

영업이익
23,698,963
29,752,875
10,317,492
6,369,893

기타수익
1,035,182

1,796,988

840,001

1,455,595

기타비용
1,041,836
2,351,271
133,630
1,183,008

금융수익
2,495,215
2,869,801
(99,648)
846,183

금융비용
1,436,646
2,438,315
1,125,123
2,211,469

세전 중단영업이익
24,750,878
29,630,078
9,799,092
5,277,194

법인세비용

8,373,243

9,074,823

6,176,119

7,303,463

세후 중단영업이익
16,377,635
20,555,255
3,622,973
(2,026,269)

② 당반기와 전반기의 중단영업으로 표시된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기
전반기

영업활동현금흐름
40,037,203
(31,527,213)

투자활동현금흐름
33,184,789
(20,633,249)

재무활동현금흐름
52,327,915
4,435,155

총현금흐름
125,549,907
(47,725,307)

③ 소유주분배예정자산ㆍ부채집단

당반기말 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채의 주요 종류별 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말

소유주분배예정자산집단

유동자산
582,849,378

현금및현금성자산
131,474,434

단기금융자산
9,967,718

매출채권
311,268,428

기타수취채권
1,683,657

기타유동자산
21,236,230

재고자산
107,218,911

비유동자산
805,803,217

유형자산
777,149,657

무형자산
22,665,162

장기매출채권및기타수취채권
39,062

기타금융자산
5,949,336

자산총계
1,388,652,595

소유주분배예정부채집단

유동부채
380,964,076

매입채무
135,140,103

기타유동부채
73,608,612

단기차입금
30,000,000

유동성장기차입금
64,569,260

기타채무(유동)
77,646,101

비유동부채

191,707,052

기타금융부채
601,730

장기차입금
135,966,759

충당부채
7,022,788

확정급여채무
24,817,669

이연법인세부채
22,806,214

기타채무(비유동)

491,892

부채총계
572,671,128

순자산 장부금액
815,981,467

④ 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채와 관련하여 기타포괄손익에 직접 인식한 손익누계액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말

보험수리적손익

482,772

(3) 미지급배당금의 측정

동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 비현금성자산의 무상분배의 경우, 회사는 분배를 선언하고 관련 비현금자산(사업을 포함)을 분배할 의무를 부담하는 시점에 미지급배당금을 이전하는 비현금자산(사업을 포함)의 공정가치로 측정하여 인식합니다.

회사가 2018년 6월 30일 인식한 미지급배당금은 1,178,161백만원입니다.
미지급배당금은 회사의 자본(기타자본)에서 조정하였습니다.

회사는 미지급배당금을 측정하기 위하여 분할대상 사업의 공정가치를 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정차와 평가모형을 사용하여 추정하였습니다.공정가치 산정 시 과거 실적자료, 향후 계획 및 시장상황의 예측 등을 통하여 향후 5개년 재무제표를 추정하고 현재가치기법을 적용하였습니다. 이러한 측정치는 수준3으로 분류됩니다.
평가에 적용된 할인율은
7.6%

입니다.

23. 보고기간 후 사건

(1) 인적분할

회사는 2018년 1월 26일자 이사회에서 시멘트, 레미콘 및 레미탈 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 한일시멘트 주식회사를 설립하고, 분할회사는 한일홀딩스 주식회사로 상호를 변경하여 존속하기로 결의하였으며, 2018년 5월 29일자 주주총회에서 해당 결의안을 승인하였습니다. 

이에 따라 2018년 7월 1일을 분할기일로 하여 인적분할한 내용은 다음과 같습니다.

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

한일홀딩스주식회사

(구, 한일시멘트 주식회사)

투자사업부문 등

지주회사

분할신설회사

한일시멘트주식회사

시멘트 사업부문

레미콘 사업부분

레미탈 사업부분

(분할대상사업부문)

사업회사

인적분할의 세부일정은 다음과 같습니다.

구 분
일 자

분할기일
2018년 7월 1일

분할등기일
2018년 7월 2일

변경상장 및 재상장일
2018년 8월 6일

한편, 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 57 기 반기말 2018.06.30 현재

제 56 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 57 기 반기말

제 56 기말

자산

유동자산

1,591,086,991,454

928,286,280,332

현금및현금성자산

113,457,761,457

182,010,511,552

단기금융자산

45,586,424,657

303,465,961,210

매출채권

281,278,442,180

기타수취채권

5,351,817,993

8,867,560,721

기타유동자산

29,984,536,034

36,312,093,233

재고자산

1,724,446,545

110,022,301,436

매각예정비유동자산

6,329,410,000

6,329,410,000

소유주분배예정자산집단

1,388,652,594,768

비유동자산

795,318,158,977

1,353,741,503,952

장기금융자산

112,957,898,185

6,403,401,778

매도가능금융자산

138,914,918,709

기타금융자산

8,279,502,100

14,338,137,752

장기매출채권 및 기타수취채권

254,207,042,108

397,707,254

관계기업투자

6,227,189,622

6,227,189,622

종속기업에 대한 투자자산

374,712,255,689

378,012,255,689

유형자산

840,299,171

766,654,547,692

무형자산

3,752,070,535

26,773,013,964

투자부동산

15,622,829,633

16,020,331,492

기타비유동자산

9,251,091,260

이연법인세자산

9,467,980,674

자산총계

2,386,405,150,431

2,282,027,784,284

부채

유동부채

1,794,145,738,789

381,246,135,856

매입채무

135,379,732,511

기타채무

4,221,633,229

74,146,021,522

기타유동부채

100,675,050

22,262,661,467

미지급배당금

1,178,161,275,802

단기차입금

30,000,000,000

유동성장기차입금 및 유동성사채

77,163,825,166

미지급법인세

11,675,797,382

17,673,330,282

기타금융부채

27,315,229,837

24,620,564,908

소유주분배예정부채집단

572,671,127,489

비유동부채

324,476,973,000

449,511,286,811

기타채무

401,162,580

장기차입금 및 사채

319,740,916,006

389,104,164,710

기타금융부채

2,592,748,310

5,064,323,399

충당부채

6,118,457,874

종업원급여부채

2,143,308,684

25,017,789,099

이연법인세부채

23,805,389,149

부채총계

2,118,622,711,789

830,757,422,667

자본

자본금

37,726,565,000

37,726,565,000

자본잉여금

28,860,525,539

28,860,525,539

기타포괄손익누계액

12,218,074,622

32,290,449,910

기타자본항목

(1,216,847,932,942)

(38,686,657,140)

이익잉여금(결손금)

1,405,825,206,423

1,391,079,478,308

자본총계

267,782,438,642

1,451,270,361,617

자본과부채총계

2,386,405,150,431

2,282,027,784,284

손익계산서

제 57 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 56 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 57 기 반기

제 56 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

9,459,871,092

16,229,998,825

6,644,873,397

14,260,440,856

매출원가

9,394,325,762

15,508,422,377

5,924,874,280

12,568,482,938

매출총이익

65,545,330

721,576,448

719,999,117

1,691,957,918

판매비와관리비

1,211,648,899

2,601,836,156

826,641,035

2,014,345,192

영업이익(손실)

(1,146,103,569)

(1,880,259,708)

(106,641,918)

(322,387,274)

기타수익

1,323,307,594

3,344,001,621

19,065,240

2,087,794,743

기타비용

1,596,511,576

2,790,385,548

132,932,347

378,534,559

금융수익

1,261,896,021

3,226,938,929

2,530,985,299

3,644,559,948

금융원가

2,069,784,125

4,116,705,421

958,562,804

958,562,804

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,227,195,655)

(2,216,410,127)

1,351,913,470

4,072,870,054

법인세비용(수익)

1,616,843,771

(267,772,899)

572,502,561

912,733,348

계속영업이익(손실)

(3,844,039,426)

(1,948,637,228)

779,410,909

3,160,136,706

중단영업이익(손실)

26,538,822,591

27,526,671,895

35,602,164,573

35,791,829,798

반기순이익(손실)

22,694,783,165

25,578,034,667

36,381,575,482

38,951,966,504

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3,272

3,687

5,244

5,616

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(554)

(281)

112

456

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3,826

3,968

5,132

5,160

포괄손익계산서

제 57 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 56 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 57 기 반기

제 56 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

반기순이익(손실)

22,694,783,165

25,578,034,667

36,381,575,482

38,951,966,504

기타포괄손익

(10,534,432,077)

(18,418,058,440)

5,178,674,353

4,271,087,595

당기손익으로 재분류되지 않는항목

(10,534,432,077)

(18,418,058,440)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

(11,065,399,255)

(18,949,025,618)

확정급여제도의 재측정손익

530,967,178

530,967,178

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

5,178,674,353

4,271,087,595

매도가능금융자산평가손익

5,178,674,353

4,271,087,595

반기총포괄손익

12,160,351,088

7,159,976,227

41,560,249,835

43,223,054,099

계속영업총포괄손익

(14,861,243,535)

(20,849,467,700)

5,958,085,262

7,431,224,301

중단영업총포괄손익

27,021,594,623

28,009,443,927

35,602,164,573

35,791,829,798

자본변동표

제 57 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 56 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

37,726,565,000

28,860,525,539

32,754,075,872

(38,686,657,140)

1,353,354,420,113

1,414,008,929,384

회계정책변경효과

수정 후 금액

반기순이익(손실)

38,951,966,504

38,951,966,504

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

4,271,087,595

4,271,087,595

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

순확정급여부채의 재측정요소

배당금지급

(11,099,220,800)

(11,099,220,800)

소유주분배예정자산집단 미지급배당금

2017.06.30 (기말자본)

37,726,565,000

28,860,525,539

37,025,163,467

(38,686,657,140)

1,381,207,165,817

1,446,132,762,683

2018.01.01 (기초자본)

37,726,565,000

28,860,525,539

32,290,449,910

(38,686,657,140)

1,391,079,478,308

1,451,270,361,617

회계정책변경효과

(1,123,349,670)

1,123,349,670

수정 후 금액

37,726,565,000

28,860,525,539

31,167,100,240

(38,686,657,140)

1,392,202,827,978

1,451,270,361,617

반기순이익(손실)

25,578,034,667

25,578,034,667

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(18,949,025,618)

(18,949,025,618)

순확정급여부채의 재측정요소

530,967,178

530,967,178

배당금지급

(12,486,623,400)

(12,486,623,400)

소유주분배예정자산집단 미지급배당금

(1,178,161,275,802)

(1,178,161,275,802)

2018.06.30 (기말자본)

37,726,565,000

28,860,525,539

12,218,074,622

(1,216,847,932,942)

1,405,825,206,423

267,782,438,642

현금흐름표

제 57 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 56 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 57 기 반기

제 56 기 반기

영업활동현금흐름

58,844,831,428

(301,238,965)

영업에서 창출된 현금

76,413,172,752

46,855,053,147

법인세납부(영업)

(19,516,716,340)

(49,896,480,362)

이자수취(영업)

5,548,867,352

3,850,122,906

이자지급(영업)

(5,770,137,319)

(2,173,537,333)

배당금수취(영업)

2,169,644,983

1,063,602,677

투자활동현금흐름

(35,775,790,204)

(276,869,779,775)

단기금융자산의 취득

(37,097,217,735)

(243,026,645,196)

단기금융자산의 처분

291,819,553,013

87,110,437,107

유형자산의 취득

(30,980,135,099)

(15,793,038,888)

유형자산의 처분

406,648,713

1,712,200,000

무형자산의 취득

(7,770,329)

(2,408,015,737)

무형자산의 처분

35,900,000

투자부동산의 처분

378,289,493

370,359,452

장기금융자산의 취득

(20,010,000)

장기금융자산의 처분

1,877,363,686

매도가능금융자산의 취득

(45,616,774,203)

매도가능금융자산의 처분

4,383,130,060

기타수취채권의 취득

(267,500,000,000)

(818,499,251)

기타수취채권의 처분

358,645,345

기타금융자산의 취득

(1,787,809,800)

(1,294,951,750)

기타금융자산의 처분

1,897,110,309

1,199,311,740

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(62,723,193,109)

종속기업에 대한 투자자산의 처분

3,983,542,200

단기대여금의 회수

896,000,000

재무활동현금흐름

39,842,662,291

163,212,758,920

단기차입금의 증가

30,000,000,000

30,000,000,000

단기차입금의 상환

(30,000,000,000)

(20,000,000,000)

장기차입금의 증가

188,200,000

376,400,000

장기차입금의 상환

(1,129,200,000)

사채의 증가

129,651,360,000

169,596,760,000

유동성장기차입금의 상환

(74,792,140,000)

(5,659,090,000)

배당금지급

(12,485,252,910)

(11,101,311,080)

금융리스부채의 상환

(1,590,304,799)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

9,980,629

125,884

현금및현금성자산의 증감

62,921,684,144

(113,958,133,936)

소유주분배예정자산집단으로분류

(131,474,434,239)

기초현금및현금성자산

182,010,511,552

315,601,733,963

기말현금및현금성자산

113,457,761,457

201,643,600,027

5. 재무제표 주석

제57기 반기 2018년 6월 30일 현재

제56기 2017년 12월 31일 현재

한일홀딩스 주식회사

1. 회사의 개요

회사는 1961년 12월 28일에 설립되었으며, 1969년 11월 20일에 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

한편, 회사는
2018년 1월 26일자
이사회에서 시멘트, 레미콘 및 레미탈 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 한일시멘트 주식회사를 설립하고, 분할회사는 한일홀딩스 주식회사로 상호를 변경하여 존속하기로 결의하였으며,
2018년 5월 29일자
주주총회에서 해당 결의안을 승인하였습니다. 이에 따라 회사는 2018년 7월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 한일시멘트 주식회사를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 한일홀딩스 주식회사로 변경하였습니다.

당반기말 현재 자본금은 37,726,565천원이며, 회사의 최대주주는 허기호 및 그 특수관계자(지분율: 44.72%)입니다.

2. 중요한 회계정책

가. 재무제표 작성기준

회사의 2018년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2018년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다.
벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다.
동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다.
동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 
 제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다.

해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준
서 제1109호 '금융상품' 

회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며,
종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에

기타포괄손익누계액
으
로 인식하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정
보는
주석
19

에서 설명하고 있습니다.

- 기준
서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초적용 누적효과는 2018년 1월 1일에
이익잉여금
에
인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는

주석 19
에서
설명하고 있습니다.

(
2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석
서

회사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 6월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2019년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

나. 회계정책

요약반기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은
주석 2
.가에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 법인세비용 

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

(2) 금융자산 

1) 분류

2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)
-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다.
회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다.
회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

ⓐ 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유
하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩
니다.

ⓑ 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시하고 손상차손은 '
기타 비용'
으로 표시합니다.

ⓒ 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에
'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에

'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.
단, 매출채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(3) 수익인식

회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다
.

1) 수행의무 식별

회사는 시멘트, 레미콘 및 레미탈의 제조 및 판매 등 을 영위하고 있으며, 일반적으로재화의 인도시점인, 자산의 통제가 고객에게 이전되는 한 시점에 수익을 인식하며, 이를 하나의 수행의무로 식별합니다. 

2) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무: 분양수익

회사의 기타매출 중 분양수익은 진행기준을 적용하고 있습니다.
기업이 의무를 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있는 경우 진행기준을 적용하여 수익을 인식합니다.
회사는 계약 조건을 분석한 결과, 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권을 가지고 있다고 판단하였습니다.

(4) 소유주분배예정자산집단

소유주에 대한 분배예정 자산집단의 장부금액이 분배를 통하여 주로 회수되고, 분배될 가능성이 매우 높은 경우에는 소유주분배예정자산집단으로 분류되며, 장부금액과순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다. 

또한, 회사의 소유주에게 비현금자산을 무상으로 분배함에 있어 동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 경우, 회사가 분배를 선언하고 관련 비현금자산을 분배할 의무를 부담하는 시점(주주총회의 승인일)에 미지급배당금이 인식됩니다. 미지급배당금은 분배될 비현금자산의 분배시점의 공정가치로 측정됩니다. 미지급배당금은 매 결산기 및 분배의 완료시점에 재측정되어 자본(기타자본)으로 인식되며, 분배 시점의 분배대상 비현금자산과 인식한 미지급배당의 차이는 당기손익으로 인식됩니다.

(5) 중단영업

회사는 이미 처분되었거나 매각예정으로 분류되고 다음 중 하나에 해당하는 기업의 구분단위를 중단영업으로 분류하고 있습니다.
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부
- 매각만을 목적으로 취득한 종속기업

중단영업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의
방법
과
기준서 제1109호 및 제1115호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을
제외하고는
전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

(1) 법인세비용 

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

4.
금융상품

(1) 범주별 금융상품

가. 당반기말 현재 회사의 범주별 금융상품 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

재무상태표 상 자산

상각후원가측정
금융자산

기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
당기손익-
공정가치측정
금융자산
합계

현금및현금성자산
113,457,761
-
-
113,457,761

단기금융자산
20,500,000
-
25,086,425
45,586,425

장기금융자산

-

111,649,315
1,308,583
112,957,898

기타수취채권
5,351,818
-
-
5,351,818

장기매출채권 및 기타수취채권
254,207,042
-
-
254,207,042

기타금융자산
8,279,503
-
-
8,279,503

합계
401,796,124
111,649,315
26,395,008
539,840,447

재무상태표 상 부채
상각후원가측정
금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채
합계

기타채무
4,221,633
-
4,221,633

기타금융부채
2,592,748
27,315,230
29,907,978

장기차입금 및 사채
319,740,916
-
319,740,916

합계
326,555,297
27,315,230
353,870,527

당반기말 현재 금융자산 460,383백만원(현금 및 현금성자산 131,474백만원, 단기금융자산 9,968백만원, 매출채권 및 기타수취채권 312,992백만원, 기타비유동금융자산 5,949백만원), 금융부채 444,416백만원(매입채무 및 기타채무 213,278백만원, 차입금 및 사채 230,536백만원, 기타비유동금
융부채 602백만원)은 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채집단으로 대체되었습니다
(주석 20 참조)
.

나. 전기말 현재 회사의 범주별 금융상품 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

재무상태표 상 자산
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
합계

현금및현금성자산
182,010,512
-
-
182,010,512

단기금융자산
202,600,972
68,364,470
32,500,519
303,465,961

매출채권
281,278,442
-
-
281,278,442

기타수취채권
8,867,561
-
-
8,867,561

장기금융자산
-
6,403,402
-
6,403,402

매도가능금융자산
-
-
138,914,919
138,914,919

장기매출채권 및 기타수취채권
397,707
-
-
397,707

기타금융자산
14,338,138
-
-
14,338,138

합계
689,493,332
74,767,872
171,415,438
935,676,642

재무상태표 상 부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
기타금융부채
합계

매입채무
135,379,733
-
135,379,733

기타채무
74,547,184
-
74,547,184

기타금융부채
5,064,323
24,620,565
29,684,888

단기차입금
30,000,000
-
30,000,000

유동성장기차입금 및 유동성사채
77,163,825
-
77,163,825

장기차입금 및 사채
389,104,165
-
389,104,165

합계
711,259,230
24,620,565
735,879,795

(2) 당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(3) 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) 
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) 
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) 

당
반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단
위: 천원)

당반기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
-
25,101,618
1,293,390
26,395,008

기타포괄손익-공정가치 지분상품
106,071,851
-
5,577,464
111,649,315

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채
-
27,315,230
-
27,315,230

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

매도가능금융자산
130,561,078
-
5,806,323
136,367,401

단기금융자산
-
100,864,989
-
100,864,989

장기금융자산
-
6,403,402
-
6,403,402

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채
-
24,620,565
-
24,620,565

5. 매출채권 및 기타수취채권

당반기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말
전기말

유동자산

매출채권
-
282,397,386

차감: 손실충당금
-
(1,118,944)

매출채권(순액)
-
281,278,442

미수금
5,006,047

6,467,122

차감: 손실충당금
(21,418)
(109,465)

미수수익
367,188
4,722,889

차감: 손실충당금
-
(2,608,985)

대여금
-
2,103,589

차감: 손실충당금
-
(1,707,589)

유동자산계
5,351,817
290,146,003

비유동자산

매출채권
-
6,414,673

차감: 손실충당금
-
(6,414,153)

매출채권(순액)
-
520

미수수익
1,344,745
-

차감: 손실충당금
-
-

대여금
267,000,000
1,446,147

차감: 손실충당금
-
(1,048,960)

차감: 현재가치할인차금
(14,137,702)
-

비유동자산계
254,207,043
397,707

합계

259,558,860

290,543,710

6. 종속기업투자 및 관계기업투자

가.
당반기
및 전기말 현재 회사의 종속기업 및 관계기업 투자현황은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
종 목
소재국가
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업
㈜서울랜드
대한민국
85.7
45,380,715
85.7
45,380,715

한일산업㈜
대한민국
98.5
45,835,651
98.5
45,835,651

Amass Star V.C. Co., Ltd.
대만
98.4
10,633,731
98.4
10,633,731

우덕축산㈜
대한민국
-
-
73.3
3,300,000

한일네트웍스㈜(주1)
대한민국
45.1
22,762,020
45.1
22,762,020

에이치엘케이홀딩스㈜(주2)
대한민국
48.7
214,503,339
48.7
214,503,339

한일건재
㈜

대한민국
100.0
35,596,800
100.0
35,596,800

소계

374,712,256

378,012,256

관계기업
한일개발㈜
대한민국
48.9
6,227,190
48.9
6,227,190

Hanil Development,Inc
미국
40.9
-
40.9
-

소계

6,227,190

6,227,190

합계

380,939,446

384,239,446

(주1) 한일네트웍스㈜에 대한 소유지분율이 과반수 미만이나, 나머지 주주는 넓게 분산되어 있으며, 과거 5년간 주주총회 참석율이 낮아 회사의 지분율만으로도 의사 결정 과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 회사가 한일네트웍스㈜를 지배하는 것으로 판단했습니다.
(주2) 에이치엘케이홀딩스㈜에 대한 소유지분율이 과반수 미만이나 주주간 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

나.
당반기 및 전반기
중 종속기업 및 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당반기
전반기

기초잔액
384,239,446
127,912,117

처분
(3,300,000)
-

반기말
380,939,446
127,912,117

다.
당반기말
현재 종속기업 및 관계기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
자산
부채
자본
매출

반기
순
손익

총포괄손익

종속기업
㈜서울랜드
114,553,188
27,618,639
86,934,549
26,456,545
(5,075,090)
(16,571,418)

한일산업㈜
144,111,403
51,893,788
92,217,615
66,877,442
820,571
648,804

Amass Star V.C. Co., Ltd.
9,823,471
13,143
9,810,327
5,497,362
25,909
397,396

한일네트웍스㈜ (주1)
80,445,510
19,807,507
60,638,003
65,307,389
4,218,674

4,200,853

에이치엘케이홀딩스
638,815,494
268,345,973
370,469,521
-
(5,135,664)
(5,135,664)

한일건재
43,106,229
15,668,297
27,437,932
31,124,374
(840,695)
(842,743)

관계기업
한일개발㈜
66,086,529
44,791,821
21,294,708
35,536,377
(508,083)
(508,083)

Hanil Development, Inc
28,086,299
36,906,145
(8,819,846)
4,149,986
277,238
(117,797)

합계
1,125,028,123
465,045,313
659,982,809
234,949,475
(6,217,140)
(17,928,652)

(주1) 한일네트웍스㈜의 주요 재무정보는 연결재무제표상 내역입니다.

라.
당반기말
현재 시장성 있는 종속기업 보유 지분의 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말

보유주식수
주당시장가격(원)
공정가치
장부금액

한일네트웍스㈜

5,396,869
6,590
35,565,367
22,762,020

7. 유형자산과 무형자산

당반기 및 전반기
중 유형자산과 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
유형자산
무형자산

당기초
766,654,548
26,773,014

취득
32,114,380
7,770

처분
(221,615)
-

대체
(116,337)
-

감가상각 및 상각
(20,441,020)
(363,551)

소유주분배예정자산집단으로 분류
(777,149,657)
(22,665,162)

당반기말
840,299
3,752,071

구 분
유형자산
무형자산

전기초
805,535,530
42,421,833

취득
15,793,039
2,408,016

처분
(2,569,206)
(35,612)

대체 등
(842,984)
(17,232,894)

감가상각 및 상각
(20,657,483)
(364,095)

전반기말
797,258,896
27,197,248

8. 투자부동산

당반기 및 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
토지
건물
구축물
합계

당기초
13,835,575
1,423,613
761,143
16,020,331

처분
(212,775)
(234,864)
-
(447,639)

감가상각
-
(48,847)
(17,352)
(66,199)

대체
45,300
71,037
-
116,337

당반기말
13,668,100
1,210,939
743,791
15,622,830

구 분
토지
건물
구축물
합계

전기초
14,851,566
4,057,885
-
18,909,451

처분
(211,116)
(180,637)
-
(391,753)

감가상각
-
(100,544)
(13,802)
(114,346)

대체
-
70,204
772,780
842,984

전반기말
14,640,450
3,846,908
758,978
19,246,336

9. 차입금 및 사채

가.
당반기
및 전기말 현재 차입금 및 사채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말
전기말

유동

금융기관차입금
-
30,000,000

유동성장기차입금
-
7,169,680

유동성사채
-
70,000,000

차감: 사채할인발행차금
-
(5,855)

소계
-
107,163,825

비유동

금융기관차입금
150,000,000
166,647,910

차감: 유동성대체
-
(7,169,680)

사채
170,000,000
300,000,000

차감: 유동성대체
-
(70,000,000)

차감: 사채할인발행차금
(259,084)
(374,065)

소계
319,740,916
389,104,165

합계
319,740,916
496,267,990

나.
당반기 및 전반
기 중 차입금 및 사채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기
전반기

기초
496,267,990
176,111,504

차입
130,188,200
199,973,160

차입금의 상환
(75,921,340)
(25,659,090)

기타
(257,914)
72,786

소유주분배예정
부채
집단으로 분류

(230,536,020)
-

반기말
319,740,916
350,498,360

10. 종업원급여

(1) 순확정급여부채

가.
당반기 및 전반기
중 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기
전반기

계속영업
중단영업
계속영업
중단영업

당기근무원가
145,044
2,297,046
180,240
2,561,410

순이자원가
35,785
342,946
43,998
445,614

종업원 급여에 포함된 총 비용
180,829
2,639,992
224,238
3,007,024

종

업
원 급여에 포함된 총 비용
(계속영업)

180,828
천원
(
전반기
:

224,238
천원)은 판매비와 관리비에 포함되었습니다. 종업원 급여에 포함된 총 비용(중단영업) 1,941,071천원 (전반기: 2,251,695천원)은 매출원가
에 포함되었으며,

698,921
천원
(
전
반기
:
755,329천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다
(주석20 참조)
.

나.
당반기
및 전기말 현재 회사의 퇴직급여와 관련된 부채의 내
역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
5,179,960
54,984,061

사외적립자산의 공정가치
(3,056,192)
(30,900,074)

국민연금전환금
(641)
(134,576)

재무상태표상 순확정급여부채
2,123,127
23,949,411

회사는 1년 이상 근무한 직원이 퇴직할 경우 퇴직 당시 평균임금에 근속연수에 비례하는 일정 배수를 곱하여 계산한 금액을 지급하고 있습니다. 이러한 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

당반기말 현재 순확정급여부채 23,632,391천원 (확정급여부채 51,887,791천원, 사외적립자산 28,129,434
천원, 국민연금전환금 125,966천원)은 소유주분배예정부채집단으로 대체되었습니다
(주석20 참조)
.

(2) 확정기여제도 

당반기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액
중 계속영업비용은 2,337천원이며, 중단영업비용은 46,935천원입니다.

(3) 기타장기종업원급여부채 

회사는 장기근속포상 제도를 운영하고 있으며, 이는 기업회계기준 제 1019호 종업원급여에서 정의한 '장기종업원급여'로 분류하고 있습니다. 당반기 및 전기말 현재 회사의 기타장기종업원급여부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말
전기말

재무상태표상 기타장기종업원급여부채
20,182
1,068,378

당반기말 현재 기타장기종업원급여부채 1,185,278천원
은 소유주분배예정부채집단으로 대체되었습니다
(주석20 참조)
.

11. 충당부채

당반기 및 전반기
중 산림복구충당부채 및 탄소배출권충당부채의 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
산림복구충당부채
탄소배출권충당부채
합계

전기초
5,344,558
7,706,806
13,051,364

충당부채전입
386,950
8,525,584
8,912,534

연중사용액
-
(7,706,806)
(7,706,806)

미사용액 환입
5,731,508
8,525,584
14,257,092

전반기말
11,463,016
17,051,168
28,514,184

당기초
6,118,458
15,212,190
21,330,648

충당부채전입
904,330
7,376,835
8,281,165

소유주분배예정
부채
집단으로 분류

(7,022,788)
(22,589,025)
(29,611,813)

당반기말
-
-
-

12.

판
매비와관리비

당반기 및 전반기 중 발생한 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

인건비
795,724
1,332,110
584,764
1,541,320

복리후생비
56,947
90,389
12,584
64,400

여비교통비
9,320
19,564
10,939
23,359

세금과공과
-
-
10,396
10,396

감가상각비
31,237
62,466
-
-

무형자산상각비
384
768
-
-

차량비
3,908
9,828
16,065
20,937

교제비
21,232
45,423
49,348
72,593

지급수수료
265,251
981,191
114,048
238,566

기타
27,646
60,098
(2,733)
42,774

합계
1,211,649
2,601,836
795,412
2,014,345

당반기 중 발생한 판매비와관리비 62,126,312천원
(전반기: 62,995,315천원)
은 중단영업손익에 반영되어 있습니다
(주
석20 참조)
.

13. 기타손익

당반기 및 전반기 중 발생한 기타손익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

<기타수익>

투자부동산처분이익
-
-
15,768
15,768

매도가능금융자산처분이익
-
-
-
920,624

종속기업투자주식처분이익
683,542
683,542
-
-

단기금융자산처분이익
188,288
188,288
-
-

장기금융자산처분이익
280,059
280,059
-
-

배당금수익
149,072
2,169,645
-
1,063,603

기타의대손충당금환입
-
-
-
67,089

잡이익
22,347
22,468
3,297
20,710

기타수익 계
1,323,308
3,344,002
19,065
2,087,794

<기타비용>

장기금융자산처분손실

1,195
1,195
-
-

매도가능금융자산처분손실
-
-
96,117
228,678

기타의대손상각비
21,418
21,418
(346)
112,695

투자부동산처분손실
69,350
69,350
37,162
37,162

파생상품평가손실
1,500,791
2,694,665
-
-

잡손실
3,758
3,758
-
-

기타비용 계
1,596,512
2,790,386
132,933
378,535

당반기중 발생한 기타수익 1,796,987천원 (전반기: 1,455,596천원), 기타비용 2,351,271천원 (전반기: 1,183,008천원)은 중단영업손익에 반영되어 있습니다(주석 20 참조).

14. 배당금

2017년
12월
31일로 종료하는 회계기간에
대한 배당금

12,486,623

천원은

2018년
3
월
에 지급
되었습니다
(전기
지급액:
11,099,221천원)
.

15. 우발상황 및 약정사항

가
. 당반기말 현재 회사가 피고로서 계류중인 소송사건은 없습니다.

나. 담보제공 내역

당반기말 현재 회사의 금융기관에 대한 차입금 및 계약이행 보증 등을 위하여 담보로제공하고 있는 자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).

담보권자

담보자산

통화
금액

비고

한국산업은행

토지, 건물, 기계, 구축물

DM

2,670,000

에너지자금 외(주1)

USD

22,800,000

KRW

216,000,000

(주)국민은행

토지, 건물

KRW

16,420,000

에너지자금 외(주1)

법무법인(유)에이펙스
자기주식
KRW
838,143
사무실 전대차계약 보증금 담보

(주)KEB하나은행

토지,건물

KRW

64,220,000

재활용시설자금 외(주1)

단기금융자산

KRW

6,000,000

상생협력펀드(주1)

공주시청

자기주식

KRW

279,400

토지 및 산림의 복구예정비용(주1)

단양군청

장기금융자산

KRW

71,154,659

국유림관리소

자기주식 및 장기금융자산

KRW

15,976,839

합계

DM

2,670,000

USD

22,800,000

KRW

390,889,041

(주1)
당반기말 현재 금융기관에 대한 담보제공 자산과 관련하여 분할기일로 분할신설회사에 승계예정입니다.

다. 제공받은 지급보증 내역

회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).

제공자

통화

금액

보증내용

(주)국민은행

USD

20,000,000

수입신용장

(주)신한은행

USD

5,000,000

수입신용장

EUR

1,100,000

서울보증보험(주)

KRW

28,315,244

산림복구예치금 외

합계

USD

25,000,000

EUR

1,100,000

KRW

28,315,244

당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 분할기일로 분할신설회사에 모두 승계될 예정입니다.

라. 타인을 위한 지급보증

(1) 회사는 한일건설㈜의 해외 건설공사 계약(리비아 4,000세대 주택건설 프로젝트)과 관련하여 지급보증을 제공하였으며, 내역은 다음과 같습니다(단위: EUR).

제공받는자
보증내역
보증기간
보증금액

서울보증보험㈜
공사이행보증
2009.01.05.~2015.01.31.
EUR 10,591,125

공사이행보증
2009.01.13.~2015.01.31.

EUR

3,331,020

선급금환급보증
2009.01.13.~2015.01.31.
EUR 20,761,552

합계
EUR 34,683,697

(2)
회사는 상생협력펀드와 관련하여 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

제공받는자

보증내역

보증대상

보증금액

손건성 외 15인

담보제공

일반대출

5,999,000

대성건기 외 40인

연대보증

일반대출

4,997,536

당반기말 현재 상생협력펀드와 관련하여 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 분할기일로 분할신설회사에 모두 승계될 예정입니다.

마. 유형자산 처분 관련 약정

회사는 2016년 이사회 결의에 따라 영등포 공장의 토지 및 건물을 매각하였으며, 회사가 수령한 계약금에는 원채권자를 명의로 하는 근질권이 설정되어 있습니다.

바. 약정사항

당반기말 현재 회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위: 천원).

제공자

약정내용

금액

(주)국민은행

당좌대출

5,000,000

한도대출

7,000,000

전자외상매출채권담보대출

30,000,000

상업어음할인

10,000,000

일반대출

10,000,000

에너지이용합리화자금대출

2,273,000

(주)신한은행

당좌대출

6,000,000

한도대출

20,000,000

전자외상매출채권담보대출

30,000,000

(주)KEB하나은행

당좌대출

3,000,000

전자외상매출채권담보대출

30,000,000

한도대출

10,000,000

재활용산업육성자금대출

138,900

(주)우리은행

한도대출

10,000,000

일반대출

10,000,000

전자외상매출채권담보대출

10,000,000

에너지자금대출

1,355,400

중소기업은행

한도대출

7,000,000

전자외상매출채권담보대출

10,000,000

한국산업은행

한도대출

10,000,000

일반대출

10,000,000

에너지이용합리화자금대출

7,147,470

시설자금대출
150,000,000

합계

388,914,770

당반기말 현재 주요 약정사항과 관련하여 분할기일로 분할신설회사에 승계예정인 약정사항은 당좌대출 등 238,914,770천원입니다.

사. 주주간계약

회사는 전기 중 한일현대시멘트 주식회사(이하 "한일현대시멘트")의 발행주식과 경영권을 인수하기 위하여 LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 "PEF")와 경영참여형사모집합투자기구의 투자목적회사(이하 "에이치엘케이홀딩스㈜")에 투자하였습니다.회사는 2017년 7월 13일 에이치엘케이홀딩스㈜의 경영 및 투자와 관련하여 PEF와 투자자간계약을 체결하였습니다. 동 거래의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

매도인
LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사

매수인
한일홀딩스 주식회사

기초자산
에이치엘케이홀딩스 주식회사 제1종 종류주식 40,000,000주

매수청구권
1. 행사가능시점
가. 매도인이 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우
나. 매도인이 계약 위반으로 인해 투자자간 계약서 상 계약이 해지된 경우
다. 신주발행일로부터 2년이 경과한 경우

매도청구권

1. 행사가능시점
가. 매수인이 본 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우(다만 우선배당 관련 의무위반은 제외)

나. 매수인의 본 계약 위반으로 인해 본 계약이 해지된 경우

다. 매수인이 풋옵션 의무를 담보하기 위해 체결한 담보관련계약을 위반하고 치유요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우

라. 한일현대시멘트의 2018년도에 개시되는 회계연도부터 영업이익이 연속하여 2기의 회계연도 동안 일정 금액에 미치지 못한 경우

마. 신주발행일로부터 3년이 경과한 경우

바. 매수인의 재무상황이 일정기준에 미치지 못하는 경우
2. 행사가격

신주발행일로부터 매매대금 지급일까지 매도인의 내부수익율이 6%가 되도록 하는 금액(다만 위 가, 나, 다 의 사유에 의한 행사시 9%)

담보
매수인이 소유하는 에이치엘케이홀딩스㈜ 주식 전부에 주식근질권설정계약을 체결하고, 매수인이 에이치엘케이홀딩스㈜에 대하여 계상하게 될 대출채권(담보대상채권)에 대하여 양도담보계약 체결

16. 특수관계자와의 거래

가. 연결대상종속기업 현황

회사명
유효지분율(%)

당반기말
전기말

㈜고을인더스트리 (주1)
85.7
85.7

동화청과㈜ (주2)
84.7
84.7

㈜서울랜드
85.7
85.7

우덕축산㈜ (주1)
85.7
99.6

에프앤센터㈜ (주3)
46.7
46.7

한일건
재㈜

100.0
100.0

한일네트웍스㈜
46.7
46.7

한일산업㈜
98.5
98.5

한일현대시멘트(주) (주4)
84.6
84.6

Amass Star V.C. Co., Ltd.
98.4
98.4

HD-JAPAN (주1)
85.7
85.7

에이치엘케이홀딩스(주)
100.0
100.0

(주1) 회사의 종속기업인 ㈜서울랜드가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.
(주2) 회사의 종속기업인 ㈜서울랜드와 ㈜고을인더스트리가 98.9%의 지분을 소유하고 있습니다.
(주3) 회사의 종속기업인 한일네트웍스㈜가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(주4) 회사의 종속기업인 에이치엘케이홀딩스㈜가 84.6%의 지분을 소유하고 있습니다.

나. 관계기업 및 기타특수관계자 현황

구 분

당반

기말

전기말

관계기업
Hanil Development,Inc.
Hanil Development,Inc.

한일개발㈜
한일개발㈜

안양레미콘㈜
안양레미콘㈜

기타특수관계자
㈜충무화학
㈜충무화학

중원㈜
중원㈜

㈜동산
㈜동산

세원개발㈜
세원개발㈜

㈜세우리
㈜세우리

- (주1)
송현산업㈜

㈜차우
㈜차우

㈜이에프
㈜이에프

㈜한호디앤디
㈜한호디앤디

DUNER HOLDINGS, LLC
DUNER HOLDINGS, LLC

칸서스자산운용㈜
칸서스자산운용㈜

(주1) 당반기 중 지분을 처분하여 기타특수관계자에서 제외되었습니다.

다.

당반기 및 전반기

중 특수관계자와의
주요 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)
.

구 분
당반기

기타수익
기타비용
비유동자산 취득
중단사업수익(주2)
중단사업비용(주2)

<연결대상종속기업>

한일현대시멘트㈜
164,738
-
-
2,472,847
5,937,439

㈜서울랜드
-
-
-
-
66,667

한일산업㈜
155,847
-
-
8,564,593
4,693,833

한일네트웍스㈜
256,078
137,968
56,075
-
3,338,070

우덕축산㈜
-
-
-
-
19,750

한일건재㈜
-
-
-
8,095,002
20,200,538

소계
576,663
137,968
56,075
19,132,442
34,256,297

<관계기업>

안양레미
콘㈜

-
-
-
1,794,628
-

한일개발㈜
-
-
-
180,161
-

소계
-
-
-
1,974,789
-

<기타특수관계자>

㈜충무화학
-
-
-
-
519,318

중원㈜
(주1)

279,840
-
-
1,752
7,013,768

소계
279,840
-
-
1,752
7,533,086

합계
856,503
137,968
56,075
21,108,983
41,789,383

구 분
전반기

기타수익
중단사업수익(주2)
중단사업비용(주2)

<연결대상종속기업>

㈜서울랜드
-
-
83,333

한일산업㈜
167,677
10,698,015
2,922,623

한일네트웍스㈜
248,620
-
2,216,319

우덕축산㈜
-
-
18,000

한일건재㈜
-
4,196,863
20,086,270

소계
416,297
14,894,878
25,326,545

<관계기업>

안양레미
콘㈜

-
1,429,576
-

한일개발㈜
-
81,791
-

중원㈜
(주1)

234,600
81,352
6,858,561

소계
234,600
1,592,719
6,858,561

<기타특수관계자>

㈜충무화학
-
-
303,464

세원개발㈜
-
-
1,450,967

소계
-
-
1,754,431

합계
650,897
16,487,597
33,939,537

(주1) 전기 중 종속회사인 (주)한일네트웍스가 주식을 처분함에 따라 관계기업에서 기타 특수관계자로 분류되었습니다.
(주2) 유형자산 취득 및 처분을 포함한 금액입니다.

라. 당반기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말

기타채권
소유주분배
예정자산(주2)
기타채무
소유주분배
예정부채(주2)

<연결대상종속기업>

한일현대시멘트㈜
-
699,074
558,123
8,281,330

에이치엘케이홀딩스㈜
267,000,000
-
-
-

한일산업㈜
-
8,316,037
110,232
4,393,264

한일네트웍스㈜

-
-
262,663
346,920

우덕축산㈜
-
200,000
-
-

한일건재㈜
-
5,464,347
-
10,661,783

소계
267,000,000
14,679,458
931,018
23,683,297

<관계기업>

안양레미
콘㈜

-
1,812,888
-
-

소계
-
1,812,888
-
-

<기타특수관계자>

㈜충무화학
-
-
-
430,750

중원㈜ (주1)
102,608
964
-
1,414,355

소계
102,608
964
-
1,845,105

합계
267,102,608
16,493,310
931,018
25,528,402

구 분
전기말

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

<연결대상종속기업>

한일현대시멘트㈜
701,605
-
2,238,877
558,123

㈜서울랜드
-
66,667
-
-

한일산업㈜
8,770,043
149
2,611,988
110,232

한일네트웍스㈜
-
-
-
767,980

우덕축산㈜
-
200,000
-
-

한일건재㈜
3,422,211
121,435
8,662,756
30,000

소계
12,893,859
388,251
13,513,621
1,466,335

<관계기업>

안양레미콘㈜
2,922,644
-
-
-

소계
2,922,644
-
-
-

<기타특수관계자>

㈜충무화학
-
-
455,379
-

중원㈜ (주1)
132,942
51,310
1,941,029
-

세원개발㈜
-
-
-
251,625

소계
132,942
51,310
2,396,408
251,625

합계
15,949,445
439,561
15,910,029
1,717,960

(주1) 전기 중 종속회사인 ㈜한일네트웍스가 주식을 처분함에 따라 관계기업에서 기타 특수관계자로 분류되었습니다.
(주2) 매출채권, 미수금, 매입채무, 미지급금 등으로 구성되어 있습니다.

마. 당반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계 구분
회사명
배당금수취
자금대여
지분매각

연결대상종속기업

에
이치엘케이홀딩스㈜

-
267,000,000
-

연결대상종속기업

한일네
트웍스㈜

377,781
-
-

연결대상종속기업
㈜서울랜드
-
-
3,300,000

관계기업

한일개발
㈜

489,000
-
-

합계
866,781
267,000,000

3,300,000

바. 회사는 에이치엘케이홀딩스㈜의 금융기관 차입분 만기 도래시
차입금 상환 재원을 대여하기로 이사회 결의를 거쳐 결정하였으며, 이에 따라 당기 중 대여를 다음과 같이 실행하였습니다(단위: 천원).

제공받는자
금전대여내역
대여기간
대여금액

에이치엘케이홀딩스㈜
금융기관 차입금 상환재원
2018.05.21.~2021.05.20.
267,000,000

사. 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여(계속영업)
449,000
699,000
199,334
809,334

단기종업원급여(중단영업)
475,000
1,164,250
1,208,916
2,290,500

퇴직급여(계속영업)
70,454
140,908
89,565
179,129

퇴직급여(중단영업)
92,575
185,149
72,711
145,422

아. 지급보증 및 담보제공

당반기말 현재 회사는 레미탈공급계약에 대한 담보로 한일개발㈜로부터 백지어음 1매를 제공받고 있습니다.

17. 온실가스배출권

당반기 및 전반기 중 배출권의 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당반기
전반기

기초
16,750,792
14,830,856

순매입
-
2,402,038

감소
-
(4,978,587)

소유주분배예정
자
산집단으로 분류

(16,750,792)
-

반기말
-
12,254,307

18. 분양계약

(1) 당반기 중 건설이 진행된 분양계약의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

공사명
건설기간
총분양예정액
총분양계약액
분양률

강남역 비엘 106
2016. 03 ~ 2018. 05
53,084,946
50,704,883
95.52%

(2) 당반기 중 분양공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

공사명
기초잔액
계약증감액
수익인식
반기말잔액

강남역 비엘 106

14,563,252

190,152
14,105,524

647,880

(3) 당반기말 현재 건설 진행 중인 분양계약과 관련하여 인식한 손익 등의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당반기
누적계약수익
누적계약원가
누적손익

강남역 비엘 106
50,115,263
41,201,657
8,913,606

(4) 당반기 중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원)

구 분

계약일

계약상

완성기한

공사
진행률

분양선수금
분양미수금(주1)

총액

손상차손누계액

총액

손실충당금

강남역 비엘 106
2016-03-31
2018-05-31
98.8%
-
-
4,216,973
-

(주1) 재무상태표 상 전액 미수금으로 계상돼 있습니다.

(5)
당반기 중 계약의 총계약수익 및 총계약원가에 대한 추정의 변경내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
추정총계약수익의 변동
추정총계약원가의 변동
당반기 세전손익에
미치는 영향
미래세전손익에
미치는 영향

강남역 비엘 106
(561,044)
(494,360)
(83,918)
297,756

19. 회계정책의 변경

(1) 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용

주석 2에서 설명한 바와 같이 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

가. 금융상품의 분류와 측정
금융상품의 분류와 측정으로 인해 변경된 기초 이익잉여금내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)

조정 내역
금액

기초이익잉여금-기준서 제1039호
1,391,079,478

단기매매목적이 아닌 지분상품을 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 재분류 (주1)
1,123,350

기준서 제1109호 도입으로 인한 총 잉여금 조정
1,123,350

기초 이익잉여금 - 기준서 제1109호
1,392,202,828

(주1) 회사는 과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 상장주식의 공정가치 변동을 기타포괄손익에 표시할 것을 선택했습니다. 이에 따라 기인식된 손상차손금액 1,123백만원을 기타포괄손익누계액으로 재분류하였습니다.

경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구분
당기손익-공정가치
기타포괄손익-공정가치
 (전기 매도가능금융자산)

공정가치측정

금융자산 계

기초 장부금액-기준서 제1039호
74,767,872
171,415,438
246,183,310

매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류 (주1)
2,716,944
(2,716,944)
-

기초 장부금액-기준서 제1109호
77,484,816
168,698,494
246,183,310

(주1) 당기초 매도가능금융자산 중 비상장주식 및 출자금 일부가 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류되었습니다.

이
러
한 변동으로 인한 회사의 자본에 미친 영향은 다음과 같습니다(단위: 천원).

기타포괄손익누계액 변동

이익잉여금변동

기초 장부금액-기준서 제1039호

32,290,450
1,391,079,478

매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류 (주1)
(1,123,350)
1,123,350

계

(1,123,350)
1,123,350

기초 장부금액-기준서 제1109호

31,167,100

1,392,202,828

(주1)
매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 재분류

과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품 일부의 공정가치 변동을 기타포괄손익에 표시할 것을 선택했습니다. 이에 따라 136,198백만원이 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품으로 재분류되었습니다. 이에 따라, 기인식된 지분상품의 손상차손 금액 1,123백만원이 기타포괄손익누계액으로 계상되었습니다. 재분류된 지분상품의 기타포괄손익누계액은 금융자산이 처분되더라도 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

나. 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

측정범주
장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호
차이

유동금융자산

매출채권
상각후원가
상각후원가
281,278,442
281,278,442
-

단기금융자산

당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
68,364,470
68,364,470
-

단기매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
32,500,519
32,500,519
-

상각후원가
상각후원가
202,600,972
202,600,972

현금 및 현금성자산
상각후원가
상각후원가
182,010,512
182,010,512
-

기타채권
상각후원가
상각후원가

8,867,561

8,867,561
-

소 계
775,622,476
775,622,476

-

비유동금융자산

매출채권
상각후원가
상각후원가
520
520
-

장기금융자산
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
138,914,919
136,197,975
(2,716,944)

당기손익-공정가치
-
2,716,944
2,716,944

당기손익인식금융자산

당기손익-공정가치
6,403,402
6,403,402
-

기타채권
상각후원가
상각후원가
397,187
397,187
-

기타금융자산
상각후원가
상각후원가
14,338,138
14,338,138
-

소 계
160,054,166
160,054,166

-

합 계
935,676,642

935,676,642

-

다. 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용

주석 2에 기재된 것처럼 회사는 당기초부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 중단사업으로 인하여 기준서 1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전에 기준에 따라 영향을 받는 항목은 없습니다.

20. 중단영업 및 소유주분배예정자산ㆍ부채집단

(1) 개요

회사
는
2018년 1월 26일자
이사회에서 시멘트, 레미콘 및 레미탈 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 한일시멘트 주식회사를 설립하고, 분할회사는 한일홀딩스 주식회사로 상호를 변경하여 존속하기로 결의하였으며,
2018년 5월 29일자
주주총회에서 해당 결의안을 승인하였습니다.
회사의 분할 진행계획은 다음과 같습니다.

구분
내용

분할방법
인적분할

분할회사
한일홀딩스 주식회사(분할존속회사)
한일시멘트 주식회사(분할신설회사)

주주총회승인
2018년 5월 29일

분할기일
2018년 7월 1일

회사의 분할 진행계획에 따라 투자부문을 제외한 사업부문은 2018년 7월 1일에 소유주에게 분배될 예정입니다. 이러한 결과 당반기에 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업' 및 기업회계기준서 제2117호 '소유주에 대한 비현금자산의 분배'를 적용하게 되었습니다. 당반기말 재무상태표에 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채가 표시되었으며, 포괄손익계산서에 중단영업에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 구분하여 표시하였고, 전반기 포괄손익계산서를 재작성하였습니다.

(2) 관련 재무정보

분할예정인 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문의 영업과 관련된 재무정보는 다음과 같습니다.

① 포괄손익계산서
당반기와 전반기의 중단영업으로 표시된 주요 손익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

매출
293,614,317
506,755,403
312,233,256
545,233,491

매출원가
225,079,802
407,905,504
237,003,401
438,050,185

매출총이익
68,534,515
98,849,899
75,229,855
107,183,306

판매비와관리비
36,315,936
62,126,312
32,733,828
62,995,315

영업이익
32,218,579
36,723,587
42,496,027
44,187,991

기타수익
1,035,182
1,796,987
840,001
1,455,596

기타비용
1,041,258
2,351,271
133,630
1,183,008

금융수익
2,272,223
2,869,801
(99,648)
846,183

금융비용
1,437,224
2,438,315
1,125,123
2,211,469

세전 중단영업이익
33,047,502
36,600,789
41,977,627
43,095,293

법인세비용
6,508,679
9,074,119
6,375,462
7,303,463

세후 중단영업이익
26,538,823
27,526,670
35,602,165
35,791,830

② 현금흐름표
당반기와 전반기의 중단영업으로 표시된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기
전반기

영업활동현금흐름
40,037,203
(31,527,213)

투자활동현금흐름
33,184,789
(20,633,249)

재무활동현금흐름
52,327,915
4,435,155

총현금흐름
125,549,907
(47,725,307)

③ 소유주분배예정자산ㆍ부채집단

당반기말 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채의 주요 종류별 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말

소유주분배예정자산집단

유동자산
582,849,378

현금및현금성자산
131,474,434

단기금융자산
9,967,718

매출채권
311,268,428

기타수취채권
1,683,657

기타유동자산
21,236,230

재고자산
107,218,911

비유동자산
805,803,217

유형자산
777,149,657

무형자산
22,665,162

장기매출채권및기타수취채권
39,062

기타금융자산
5,949,336

자산총계
1,388,652,595

소유주분배예정부채집단

유동부채
380,964,076

매입채무
135,140,103

기타유동부채
73,608,612

단기차입금
30,000,000

유동성장기차입금
64,569,260

기타채무(유동)
77,646,101

비유동부채

191,707,052

기타금융부채
601,730

장기차입금
135,966,759

충당부채
7,022,788

확정급여채무
24,817,669

이연법인세부채
22,806,214

기타채무(비유동)

491,892

부채총계
572,671,128

순자산 장부금액
815,981,467

④ 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채와 관련하여 기타포괄손익에 직접 인식한 손익누계액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말

보험수리적손익
482,772

(3) 미지급배당금의 측정

동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 비현금성자산의 무상분배의 경우, 회사는 분배를 선언하고 관련 비현금자산(사업을 포함)을 분배할 의무를 부담하는 시점에 미지급배당금을 이전하는 비현금자산(사업을 포함)의 공정가치로 측정하여 인식합니다.

회사가 2018년 6월 30일 인식한 미지급배당금은 1,178,161백만원입니다.
미지급배당금은 회사의 자본(기타자본)에서 조정하였습니다.

회사는 미지급배당금을 측정하기 위하여 분할대상 사업의 공정가치를 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정차와 평가모형을 사용하여 추정하였습니다.공정가치 산정 시 과거 실적자료, 향후 계획 및 시장상황의 예측 등을 통하여 향후 5개년 재무제표를 추정하고 현재가치기법을 적용하였습니다. 이러한 측정치는 수준3으로 분류됩니다.
평가에 적용된 할인율은
7.6%

입니다.

21. 보고기간 후 사건

(1) 인적분할

회사는

2018년 1월 26일자
이사회에서 시멘트, 레미콘 및 레미탈 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 한일시멘트 주식회사를 설립하고, 분할회사는 한일홀딩스 주식회사로 상호를 변경하여 존속하기로 결의하였으며,
2018년 5월 29일자
주주총회에서 해당 결의안을 승인하였습니다. 

이에 따라 2018년 7월 1일을 분할기일로 하여 인적분할한 내용은 다음과 같습니다.

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

한일홀딩스 주식회사

(구, 한일시멘트 주식회사)

투자사업부문 등

지주회사

분할신설회사

한일시멘트 주식회사

시멘트 사업부문

레미콘 사업부분

레미탈 사업부분

(분할대상사업부문)

사업회사

인적분할의 세부일정은 다음과 같습니다.

구 분
일 자

분할기일
2018년 7월 1일

분할등기일
2018년 7월 2일

변경상장 및 재상장일
2018년 8월 6일

한편, 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 타법인주식 양수, 회사분할에 따른 재무제표 비교시 유의사항

- 한일현대시멘트 인수와 관련하여 지배회사는 2017년 7월 13일 에이치엘케이홀딩스(주)에 1,900억원을 출자 하였고, 에이치엘케이홀딩스(주)는 2017년 7월 18일 주식인수 잔금을 납입하여 한일현대시멘트(주) 주식을 취득하였습니다. 본건 인수와 관련하여 에이치엘케이홀딩스(주)와 한일현대시멘트(주)는 2017년 7월 18일자로 당사의 종속회사로 편입되었습니다. 자세한 사항은 2017년 07년 13일 공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 을 참조하시기 바랍니다.

종속회사 편입에 따른 영향으로 제56기 및 제57기 반기 연결 재무상태표에 에이치엘
케이홀딩스(주)와 한일현대시멘트(주)의 자산, 부채 항목이 포함되어 있으며, 연결 손익계산서의 경우 종속회사로 편입된 상기 회사들의 제56기 3·4분기(7~12월)와 제57기 반기(1~6월) 매출, 영업이익, 당기순이익 등이 반영되어 있어 비교표시된 제55기 및 제56기 연결재무제표와 분석시 주의가 필요합니다.

-
회사는 2018년 1월 26일자 이사회에서 시멘트, 레미콘 및 레미탈 사업부문을 인적분할의 방식
으로 분할하여 한일시멘트 주식회사를 설립하고, 분할회사는 한일홀딩스 주식회사로 상호를 변경하여 존속하기로 결의하였으며, 2018년 5월 29일자 주주총회에서 해당 결의안을 승인하였습니다. 

이에 따라 2018년 7월 1일을 분할기일로 하여 인적분할한 내용은 다음과 같습니다.

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

한일홀딩스주식회사

(구, 한일시멘트 주식회사)

투자사업부문 등

지주회사

분할신설회사

한일시멘트주식회사

시멘트 사업부문

레미콘 사업부분

레미탈 사업부분

(분할대상사업부문)

사업회사

인적분할 회계처리
① 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할전 장부금액으로 계상하였습니다.
② 이전되는 자산, 부채와 직접적으로 관련된 이연법인세자산(부채)는 분할신설회사로 이전되었습니다.
③ 인적분할의 결과 인수하는 순자산의 장부금액이 분할신설회사의 자본금과 이전되는 기타포괄손익누계액을 가감한 금액을 초과하는 경우 그 차액은 주식발행초과금으로 처리하였습니다.

인적분할로 인하여 당반기 및 전반기 중단영업으로 분류된 주요 손익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

매출
131,230,169
222,220,073
105,804,499
174,147,833

매출원가
87,875,194
158,099,073
77,474,606
136,295,684

매출총이익
43,354,975
64,121,000
28,329,893
37,852,149

판매비와관리비
19,656,012
34,368,125
18,012,401
31,482,256

영업이익
23,698,963
29,752,875
10,317,492
6,369,893

기타수익
1,035,182

1,796,988

840,001

1,455,595

기타비용
1,041,836
2,351,271
133,630
1,183,008

금융수익
2,495,215
2,869,801
(99,648)
846,183

금융비용
1,436,646
2,438,315
1,125,123
2,211,469

세전 중단영업이익
24,750,878
29,630,078
9,799,092
5,277,194

법인세비용

8,373,243

9,074,823

6,176,119

7,303,463

세후 중단영업이익
16,377,635
20,555,255
3,622,973
(2,026,269)

회사는 본 분할과 관련하여 2018년1월26일'매매거래정지및정지해제(중요내용공시)', 2018년1월26일'주주총회소집결의', 2018년4월16일'[기재정정]증권신고서(분할)', 2018년5월29일'임시주주총회결과', 2018년6월20일'[기재정정]주요사항보고서(회사분할결정), 2018년7월30일'[기재정정]증권발행실적보고서(합병등)' 등을 공시하였습니다.

소유주에 대한 분배예정 자산집단의 장부금액이 분배를 통하여 주로 회수되고, 분배될 가능성이 매우 높은 경우에는 소유주분배예정자산집단으로 분류되며, 장부금액과순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다. 

또한, 연결회사의 소유주에게 비현금자산을 무상으로 분배함에 있어 동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 경우, 회사가 분배를 선언하고 관련 비현금자산을 분배할 의무를 부담하는 시점(주주총회의 승인일)에 미지급배당금이 인식됩니다. 미지급배당금은 분배될 비현금자산의 분배시점의 공정가치로 측정됩니다. 미지급배당금은 매 결산기 및 분배의 완료시점에 재측정되어 자본(기타자본)으로 인식되며, 분배 시점의 분배대상 비현금자산과 인식한 미지급배당의 차이는 당기손익으로 인식됩니다.

당반기말 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채의 주요 종류별 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말

소유주분배예정자산집단

유동자산
582,849,378

현금및현금성자산
131,474,434

단기금융자산
9,967,718

매출채권
311,268,428

기타수취채권
1,683,657

기타유동자산
21,236,230

재고자산
107,218,911

비유동자산
805,803,217

유형자산
777,149,657

무형자산
22,665,162

장기매출채권및기타수취채권
39,062

기타금융자산
5,949,336

자산총계
1,388,652,595

소유주분배예정부채집단

유동부채
380,964,076

매입채무
135,140,103

기타유동부채
73,608,612

단기차입금
30,000,000

유동성장기차입금
64,569,260

기타채무(유동)
77,646,101

비유동부채

191,707,052

기타금융부채
601,730

장기차입금
135,966,759

충당부채
7,022,788

확정급여채무
24,817,669

이연법인세부채
22,806,214

기타채무(비유동)

491,892

부채총계
572,671,128

순자산 장부금액
815,981,467

소유주분배예정자산집단 및 관련 부채와 관련하여 기타포괄손익에 직접 인식한 손익누계액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말

보험수리적손익

482,772

2
.
손실
충당금 설정현황(연결기준)

가. 최근 3사업연도의 계정과목별 손실충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
손실충당금
손실충당금
설정률

제57기 반기
매출채권
456,194
8,173
1.8%

기타수취채권
46,420
9,049
19.5%

장기매출채권
13,357
13,035
97.6%

장기기타수취채권
21,019
20,949
99.7%

기타
64,062
457
0.7%

소유주분배예정
자산집단으로 분류
-322,986
-9,995

합계
278,066
41,669
15.0%

제56기
매출채권
414,264
7,946
1.9%

기타수취채권
37,130
6,423
17.3%

장기매출채권
13,554
13,231
97.6%

장기기타수취채권
21,362
20,949
98.1%

기타
54,049
457
0.8%

합계
540,358
49,007
9.1%

제55기
매출채권
333,505
7,274
2.2%

기타수취채권
31,034
9,004
29.0%

장기매출채권
7,691
7,424
96.5%

장기기타수취채권
4,888
1,657
33.9%

기타
8,325
0
0.0%

합계
385,443
25,359
6.6%

나. 최근 3사업연도의 손실충당금 변동현황
 (단위 : 백만원)

구 분
제57기 반기
제56기
제55기

1. 기초
손실충당금
잔액합계

49,007
25,359
24,392

2. 순대손처리액(①－②±③)
541
4,241
-550

① 대손처리액(상각채권액)
484
3,643
367

② 상각채권회수액
-
107
561

③ 기타증감액
57
705
-355

3. 대손상각비등 계상(환입)액
3,197
-561
418

4. 연결범위변동
-
28,450
-

5. 소유주분배예정부채집단으로 분류
-9,995
-
-

6. 기말
손실충당금
잔액합계

41,669
49,007
25,359

다. 매출채권관련
손실충당금
설정방침

①
손실충당금
설정방침
대차대조표일 현재 매출채권, 대여금, 미수금 등 채권잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률
② 대손경험률 및 회수가능성 산정 근거
-대손경험률 : 과거 3개년 채권잔액에 대한 실제발생액을 근거로 대손경험률을 산정
-회수가능성 : 채무자의 파산등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 담보설정 여부 등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손추산액 설정

라.

당
반기말
현재 경
과기간별
매출채권잔
액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
518,347
10,180
31,049
9,897
569,473

구성비율
91.0%
1.8%
5.5%
1.7%
100.0%

3. 재고자산 현황 등

가. 사업부문별 보유현황 (연결기준) 
 (단위 : 천원 )

사업부문
계정과목
제57기 반기
제56기
제55기
비고

시멘트
상 품
932,423
696,371
2,330
-

제 품
5,115,015
7,254,924
2,016,680
-

반 제 품
11,428,999
14,675,449
3,284,420
-

재 공 품
13,755,739
15,901,346
5,127,135
-

원 재 료
50,834,165
44,411,107
19,920,861
-

보조재료
37,906,541
42,486,150
28,018,968
-

소 계
119,972,883
125,425,347
58,370,394
-

레미콘
상 품
-
-
-
-

제 품
-
-
-
-

반 제 품
-
-
-
-

재 공 품
13,909
30,429
26,420
-

원 재 료
3,921,863
3,864,179
3,127,612
-

보조재료
170,889
162,306
313,305
-

소 계
4,106,661
4,056,914
3,467,337
-

레미탈
상 품
407,514
240,894
355,577
-

제 품
918,918
1,256,512
1,112,381
-

반 제 품
425,045
451,073
846,447
-

재 공 품
290,368
416,691
238,238
-

원 재 료
15,553,716
15,408,951
16,065,307
-

보조재료
2,645,721
2,642,037
1,844,061
-

소 계
20,241,282
20,416,158
20,462,011
-

기 타
상 품
12,415,520
8,280,066
6,649,384
-

제 품
376,484
248,999
180,830
-

반 제 품
25,332
13,773
20,136
-

원 재 료
3,106,067
2,913,538
3,072,320
-

보조재료
525
22,641
2,715
-

저 장 품
179,186
179,186
179,186
-

용 지
223,877
5,547,241
15,146,614
-

미완성주택
1,500,570
1,138,937
2,025,043

기 타
513,328
625,022
17,315,385
-

소 계
18,340,888
18,969,403
27,419,957
-

합 계
상 품
13,755,457
9,217,331
7,007,292
-

제 품
6,410,416
8,760,435
3,309,892
-

반 제 품
11,879,377
15,140,296
4,151,003
-

재 공 품
14,060,016
16,348,466
5,391,793
-

원 재 료
73,415,811
66,597,775
42,186,099
-

보조재료
40,723,676
45,313,134
30,179,049
-

저 장 품
179,186
179,186
179,186
-

용 지
223,877
5,547,241
15,146,614
-

미완성주택
1,500,570
1,138,937
2,025,043

기 타
513,328
625,022
143,728

합 계
162,661,713
168,867,821
109,719,699
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
6.84%
5.06%
5.08%
-

[재고자산÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)
6.7회
9.0회
11.7회
-

[매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

※분할 전 연결기준입니다.

나. 재고자산의 실사내용

① 실사일자
- 자체 재고자산 실사는 품목별 중요성에 따라 매월 또는 수시로 실시되고 있으며, 매년 말 외부감사인의 입회하에 재고전수조사를 실시하고 있음 
- 외부감사인 재고실사 내역(삼일회계법인 입회)

재고자산실사(입회)
실사(입회)시기
2018.01.02

실사(입회)장소
한일홀딩스 주식회사 단양공장, 여주공장

실사(입회)대상
재고자산

- 재고조사시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무제표일기준 재고자산의 실재성을 확인함

② 조사방법
전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않고 품목수가 많은 품목에 한해서는 샘플링 조사를 실시함

③ 장기체화재고 등의 현황
당사는 동일자로 재고실사를 실시한 결과 파악된 진부화 및 손상재고는 없습니다.

④ 종속회사 한일현대시멘트 재고자산의 실사내역 등 
- 실사일자 및 실사참관인

구분
제48기
제47기
제46기

실사일자
2018년 1월 2일
2017년 1월 2일
2016년 1월 4일

실사참관인
삼일회계법인
우리회계법인
한영회계법인

※ 재고실사일과 결산일의 차이는 차이기간 중의 생산일보 등 재고자산 입출재고를 감안하여 확인함.

⑤ 종속회사 한일네트웍스 재고자산의 실사내역 등

실시일자
2017년 12월 29일

실사방법
사내보관재고
폐창식 전수조사 실시

사외보관재고
제3자 보관재고에 대해서는 전수로 재고자산보관확인서를 징구하며, 전수 또는 표본조사 병행실시

연말 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및완전성을 확인함

4. 공정가치

가. 당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 

나. 당반기 및 전기말 현재 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산

상각후원가측정 금융자산

기타포괄손익- 
공정가치측정 금융자산
당기손익- 
공정가치측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
188,870,911
-
-
188,870,911

단기금융자산
57,194,927
-
124,964,074
182,159,001

장기금융자산
1,345,535
124,515,026
6,547,367
132,407,928

매출채권
136,752,474
-
-
136,752,474

기타수취채권
35,686,881
-
-
35,686,881

장기매출채권 및 기타수취채권
353,424
-
-
353,424

기타금융자산
34,178,616
112,205
21,343
34,312,164

합 계
454,382,768
124,627,231
131,532,784
710,542,783

재무상태표 상 부채
상각후원가측정 금융부채
금융보증계약 및 출자전환부채
합계

매입채무
43,226,478
-
43,226,478

기타채무
45,007,760
-
45,007,760

기타금융부채
4,867,123
141,407,970
146,275,093

단기차입금
27,440,000
-
27,440,000

유동성장기차입금 및 유동성사채
919,992
-
919,992

장기차입금 및 사채
609,663,312
-
609,663,312

합계
731,124,665
141,407,970
872,532,635

전기 재무상태표 상 자산
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
만기보유
금융자산
매도가능
금융자산
합계

현금및현금성자산
258,000,240
-
-
-
258,000,240

단기금융자산
262,015,151
113,454,581
-
32,500,519
407,970,251

매출채권
406,317,464
-
-
-
406,317,464

기타수취채권
30,706,762
-
-
-
30,706,762

장기금융자산
1,242,800
6,403,402
2,735
-
7,648,937

매도가능금융자산
-
-
-
173,710,679
173,710,679

장기매출채권 및 기타수취채권
735,231
-
-
-
735,231

기타금융자산
38,758,556
-
-
-
38,758,556

합계
997,776,204
119,857,983
2,735
206,211,198
1,323,848,120

전기 재무상태표 상 부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
금융보증계약 
및 출자전환부채
합계

매입채무
184,254,486
-
184,254,486

기타채무
123,315,051
-
123,315,051

기타금융부채

6,836,523

94,406,181

101,242,704

단기차입금
300,190,000
-
300,190,000

유동성장기차입금 및 유동성사채
77,817,153
-
77,817,153

장기차입금 및 사채
649,560,234
-
649,560,234

합계
1,341,973,447

94,406,181

1,436,379,628

다. 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) 
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) 
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) 

당반기말
및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과
같습니다(단위: 천원).

당반기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
-
130,211,612
1,321,172
131,532,784

기타포괄손익-공정가치 지분상품
118,683,076
112,205
5,831,950
124,627,231

합계
118,683,076
130,323,817
7,153,122
256,160,015

공정가치로 측정되는 금융부채

기타금융부채
-
-
141,407,970
141,407,970

합계
-
-
141,407,970
141,407,970

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

매도가능금융자산
163,951,938
-
5,806,323
169,758,261

단기금융자산
-
115,056,641
-
115,056,641

장기금융자산
-
6,403,402
-
6,403,402

합계
163,951,938
121,460,043
5,806,323
291,218,304

공정가치로 측정되는 금융부채

기타금융부채
-
-
94,406,181
94,406,181

합계
-
-
94,406,181
94,406,181

라. 수주계약 현황 등

(1) 당반기 중 건설이 진행된 분양계약의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

공사명
건설기간
총분양예정액
총분양계약액
분양률

강남역 비엘 106
2016. 03 ~ 2018. 05
53,084,946
50,704,883
95.52%

(2) 당반기 중 분양공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

공사명
기초잔액
계약증감액
수익인식
기말잔액

강남역 비엘 106
14,563,252
190,152
14,105,524
647,880

(3) 당반기말 현재 건설 진행 중인 분양계약과 관련하여 인식한 손익 등의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당반기
누적계약수익
누적계약원가
누적손익

강남역 비엘 106
50,115,263
41,201,657
8,913,606

(4) 당반기 중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분

계약일

계약상

완성기한

공사
진행률

분양선수금
분양미수금(주1)

총액

손상차손누계액

총액

대손충당금

강남역 비엘 106
2016-03-31
2018-05-31
98.8%
-
-
4,216,973
-

(주1) 연결재무상태표 상 전액 미수금으로 계상돼 있습니다.

(5)
당반기 중 계약의 총계약수익 및 총계약원가에 대한 추정의 변경내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
추정총계약수익의 변동
추정총계약원가의 변동
당반기 세전손익에 미치는 영향
미래 세전손익에 미치는 영향

강남역 비엘 106
(561,044)
(494,360)
(83,918)
297,756

5. 채무증권 발행실적 등

가. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 09월 10일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

한일홀딩스

(舊.한일시멘트)

회사채
공모
2017.04.12
150,000
2.464
A+(한국신용평가(주),NICE신용평가(주))
2020.04.13
미상환
KB증권

한일홀딩스

(舊.한일시멘트)

회사채
공모
2017.04.12
20,000
3.069
A+(한국신용평가(주),NICE신용평가(주))
2022.04.12
미상환
KB증권

합 계
-
-
-
170,000
-
-
-
-
-

주) 2018년 7월 1일을 기일로 인적분할됨에 따라 2017년 발행한 공모사채의 경우 분할존속회사인 한일홀딩스(주)에, 2016년 및 2018년 발행된 공모사채의 경우 분할신설회사인 한일시멘트(주)에 승계되었습니다.

2018년 7월 1일을 기일로 인적분할됨에 따라 2017년 발행한 공모사채의 경우 분할존속회사인 한일홀딩스(주)에, 2016년 및 2018년 발행된 공모사채의 경우 분할신설회사인 한일시멘트(주)에 승계되었습니다.
당사는 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 한일시멘트(주)로 승계된 회사분할 전 발행한 채무증권에 대하여 연대하여 변제할
책임이 있습니다.

[한일시멘트로 승계된 채무증권 발행 실적]

(기준일 :
2018년 09월 10일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

한일시멘트
회사채
공모
2016.04.12
60,000
2.209
A+(한국신용평가(주),NICE신용평가(주))
2019.04.12
미상환
신한금융투자

한일시멘트
회사채
공모
2018.04.18
80,000
2.799
A+(한국신용평가(주),NICE신용평가(주))
2021.04.17
미상환
신한금융투자

한일시멘트
회사채
공모
2018.04.18
50,000
3.369
A+(한국신용평가(주),NICE신용평가(주))
2023.04.17
미상환
신한금융투자

합 계
-
-
-
190,000
-
-
-
-
-

나. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

-
한일홀딩스
제65-1회 무보증 사채

(작성기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 65-1회 무보증사채
2017.04.12
2020.04.13
150,000
2017.03.31
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 300%이하 유지

이행현황
이행[689.8%] (2018.06.30 기준)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 
 최근 재무제표상 자기자본의 100% 이하

이행현황
이행[222.0%] (2018.06.30 기준)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도 당 총액 1조원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행[652백만원] (2018.06.30 기준)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.26 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
* 상기 [재무비율 유지현황] 및 [담보권설정 제한현황]은 2018.06.30 기준, 분할로 인한 미지급배당금 인식에 따라 일시적으로 미충족되었으나, 기공시한 증권발행실적보고서(합병등), 2018.07.30와 같이 2018.07.01 분할기일을 기준으로는 해소되어 사채관리계약 주요 내용을 충족하고 있습니다. (7/1 분할 후 연결기준 부채비율133.6%, 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액 자기자본의58.2% 이행)

-
한일홀딩스
제65-2회 무보증 사채

(작성기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 65-2회 무보증사채
2017.04.12
2022.04.12
20,000
2017.03.31
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 300%이하 유지

이행현황
이행[689.8%] (2018.06.30 기준)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 
 최근 재무제표상 자기자본의 100% 이하

이행현황
이행[222.0%] (2018.06.30 기준)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도 당 총액 1조원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행[652백만원] (2018.06.30 기준)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.26 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
* 상기 [재무비율 유지현황] 및 [담보권설정 제한현황]은 2018.06.30 기준, 분할로 인한 미지급배당금 인식에 따라 일시적으로 미충족되었으나, 기공시한 증권발행실적보고서(합병등), 2018.07.30와 같이 2018.07.01 분할기일을 기준으로는 해소되어 사채관리계약 주요 내용을 충족하고 있습니다. (7/1 분할 후 연결기준 부채비율133.6%, 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액 자기자본의58.2% 이행)

-

한일시멘트 제1회 (舊.한일시멘트 제64회)
무보증 사채

(작성기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 64회 무보증사채
2016.04.12
2019.04.12
60,000
2016.03.31
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 300%이하 유지

이행현황
이행[689.8%] (2018.06.30 기준)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 
 최근 재무제표상 자기자본의 100% 이하

이행현황
이행[222.0%] (2018.06.30 기준)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도 당 총액 1조원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행[652백만원] (2018.06.30 기준)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.26 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

* 상기 [재무비율 유지현황] 및 [담보권설정 제한현황]은 2018.06.30 기준, 분할로 인한 미지급배당금 인식에 따라 일시적으로 미충족되었으나, 기공시한 증권발행실적보고서(합병등), 2018.07.30와 같이 2018.07.01 분할기일을 기준으로는 해소되어 사채관리계약 주요 내용을 충족하고 있습니다. (7/1 분할 후 연결기준 부채비율133.6%, 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액 자기자본의58.2% 이행)

- 한일시멘트 제2-1회 (舊.한일시멘트 제66-1회) 무보증 사채

(작성기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 66-1회 무보증사채
2018.04.18
2021.04.17
80,000
2018.04.05
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 300%이하 유지

이행현황
이행[689.8%] (2018.06.30 기준)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 
 최근 재무제표상 자기자본의 100% 이하

이행현황
이행[222.0%] (2018.06.30 기준)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도 당 자산총액의 30% 이상 자산처분 제한

이행현황
이행[2.03%] (2018.06.30 기준)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.26 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
* 상기 [재무비율 유지현황] 및 [담보권설정 제한현황]은 2018.06.30 기준, 분할로 인한 미지급배당금 인식에 따라 일시적으로 미충족되었으나, 기공시한 증권발행실적보고서(합병등), 2018.07.30와 같이 2018.07.01 분할기일을 기준으로는 해소되어 사채관리계약 주요 내용을 충족하고 있습니다. (7/1 분할 후 연결기준 부채비율133.6%, 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액 자기자본의58.2% 이행)

- 한일시멘트 제2-2회 (舊.한일시멘트 제66-2회) 무보증 사채

(작성기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 66-2회 무보증사채
2018.04.18
2023.04.17
50,000
2018.04.05
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 300%이하 유지

이행현황
이행[689.8%] (2018.06.30 기준)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 
 최근 재무제표상 자기자본의 100% 이하

이행현황
이행[222.0%] (2018.06.30 기준)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도 당 자산총액의 30% 이상 자산처분 제한

이행현황
이행[2.03%] (2018.06.30 기준)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.26 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
* 상기 [재무비율 유지현황] 및 [담보권설정 제한현황]은 2018.06.30 기준, 분할로 인한 미지급배당금 인식에 따라 일시적으로 미충족되었으나, 기공시한 증권발행실적보고서(합병등), 2018.07.30와 같이 2018.07.01 분할기일을 기준으로는 해소되어 사채관리계약 주요 내용을 충족하고 있습니다. (7/1 분할 후 연결기준 부채비율133.6%, 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액 자기자본의58.2% 이행)

다. 기업어음증권 미상환 잔액
- 연결기준

(기준일 :
2018년 09월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

- 별도기준

(기준일 :
2018년 09월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

라. 전자단기사채 미상환 잔액
- 연결기준

(기준일 :
2018년 09월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

- 별도기준

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

마. 회사채 미상환 잔액
- 연결기준

(기준일 :

2018년 06월 30일

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
60,000
150,000
80,000
20,000
50,000
-
-
360,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
60,000
150,000
80,000
20,000
50,000
-
-
360,000

(기준일 :

2018년 09월 10일

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
150,000
-
20,000
-
-
-
170,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
150,000
-
20,000
-
-
-
170,000

- 별도기준

(기준일 :

2018년 09월 10일

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
150,000
-
20,000
-
-
-
170,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
150,000
-
20,000
-
-
-
170,000

바. 신종자본증권 미상환 잔액
- 연결기준

(기준일 :
2018년 09월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

- 별도기준

(기준일 :
2018년 09월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

사. 조건부자본증권 미상환 잔액
- 연결기준

(기준일 :
2018년 09월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

- 별도기준

(기준일 :
2018년 09월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제57기 반기(당반기)
삼일회계법인
예외사항 없음
없음

제56기(전기)
삼일회계법인
적정
없음

제55기(전전기)
삼일회계법인
적정
없음

*모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제57기 반기(당반기)
삼일회계법인
분반기 별도,연결재무제표 검토, 별도,연결재무제표 감사
220
604

제56기(전기)
삼일회계법인
분반기 별도,연결재무제표 검토, 별도,연결재무제표 감사
220
2,698

제55기(전전기)
삼일회계법인
분반기 별도,연결재무제표 검토, 별도,연결재무제표 감사
210
3,816

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제57기 3분기

2018.07.19

컨설팅

2018.07.19 ~

21
-

제57기 반기(당반기)

2018.03.28
2018.01.08
2017.11.30

컨설팅

2018.03.28 ~
2018.01.08 ~ 2018.01.22

2018.01.01
~

85
20
170
-
-
연장

제56기(2017)
2017.11.30
2017.01.05
컨설팅
2017.11.30 ~2017.12.31
2017.01.05 ~ 2017.05.31
350
362
-
성공보수

제55기(2016)
-
-
-
-
-

4. 내부통제에 관한 사항

당사의 외부감사인 (삼일회계법인)은 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의운영실태 평가 보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

증권신고서 제출 직전영업일 기준 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어있습니다. 또한 감사위원회 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

☞ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 본문「
VIII-1. 임원 및 직원의 현황
」을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

김성태

(출석률 :
100%
)

유원규
(출석률 : 100%)
강대석
(출석률 : 100%)
최인철
(출석률 : 100%)

제1차
2018.01.26
[부의안건]
1. 분할계획서 승인의 건
2. 임시주총 일시/장소 결정의 건
3. 임시주총 부의안건 확정의 건
4. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건
5. 공정거래 자율준수 프로그램 [CP] 도입의 건
6. 제56기 내부결산 재무제표, 영업보고서 승인의 건

[보고사항]
1. 내부회계관리제도 운영실태 및 운영실태 평가 보고
2. 준법점검 결과 보고

가결
가결
가결
가결
가결
가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-
-

제2차
2018.02.22
[부의안건]
1. 제56기 정기주총 일시/장소 결정의 건
2. 제56기 정기주총 부의안건 확정의 건

[보고사항]
1. 2017년 경영실적 및 2018년 사업계획 등 보고

가결
가결

찬성
찬성

찬성
찬성

제3차
2018.03.07
[부의안건]
1. 제56기 재무제표, 연결 재무제표 승인의 건

가결

찬성

찬성

제4차
2018.03.16

[부의안건]
1. 이사회 의장 및 대표이사 선임의 건

2.
사외이사후보추천위원회
규정 제정 및 위원 선임의 건

3. 감사위원회 규정 제정의 건
4. 사채 발행의 건
5. 개별 임원 보수 결정의 건

가결
가결
가결
가결
가결
임기만료
퇴임

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제5차
2018.05.03
[보고사항]
1. 2018년 1분기 당사 및 연결회사 경영실적
가결
-
-
-

제6차
2018.07.02
[부의안건]
1. 대표이사 선임의 건
2. 분할경과 보고 및 공고의 건
3. 임원 퇴직금 지급의 건

[보고사항]
1. 내부회계관리자 변경
2. 주요경영사항

가결
가결
가결

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

제7차
2018.07.24
[부의안건]
1. 타 법인 주식 매각의 건
2. 개별 임원 보수 결정의 건

[보고사항]
1. 상반기 주요 사업회사 경영실적

가결
가결

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

제8차
2018.09.10
[부의안건] 
1. 한일시멘트(주) 주식에 대한 공개매수의 건 
2. 현물출자에 의한 신주발행 [유상증자]의 건
3. 자회사 주식 매수의 건 
4. 자회사 설립의 건

가결
가결
가결
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사의 독립성

1) 이사회

- 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 사외이사 선임시 이사회에서 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건의 충족여부를 검토한 후 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 신규 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.

직명
성명
추천인
담당업무
선임배경
회사와의 거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)
허기호
이사회
경영 총괄

한일시멘트(주) 대표이사를 역임하면서 2014년 회사 창립이래 최초로 매출 1조원을 달성하고, 2017년 현대시멘트(주)를 인수하여 업계 최상위권 기업으로 도약하여 외형 성장과 그룹의 사업구조 개편에 기여하였고 향후에도 회사의 성장과 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단

없음
최대주주

사내이사
(대표이사)
전근식
이사회
경영 총괄
한일시멘트(주)로 입사해 단양공장 부공장장, 본사 경영본부장, IT기업 한일네트웍스 대표이사를 거쳐 한일현대시멘트 본사 총괄 부사장직을 수행 하는 등 폭넓은 경험과 능력을 바탕으로 회사의 성장에 도움이 될 것으로 판단
없음
없음

사외이사
유원규
이사회
-

법률, 금융, 재무, 회계, 경영, 경제, 인문 분야의 전문가로
깊은 식견과 균형잡힌 시각으로 회사 발전에 기여 할 것으로 판단

없음
없음

사외이사
강대석
이사회
-
없음
없음

사외이사
최인철
이사회
-
없음
없음

주1) 당사의 사외이사후보추천위원회는 2018년 3월 16일 설립되었으므로 2018년 3월 16일 정기주총에서 선임된 강대석, 최인철 사외이사는 이사회에서 추천 하였습니다. 
주2) 곽의영 대표이사는 2018년 6월 29일 사임하였고, 전근식 대표이사가 2018년 7월 2일 취임하였습니다.

2) 사외이사후보추천위원회
회사는 관련법규 및 회사의 정관에 의거 사외이사후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

성 명
사외이사 여부
비 고

허기호
-
- 사외이사가 동위원회 총원의 67%임.
- 사외이사 과반수 요건을 충족함

강대석
사외이사

최인철
사외이사

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 구성

당사는 2018년 3월 16일 자로 감사위원회를 설치하여 운영하게 되었습니다. 감사위원은 관계법령과 정관에 의한 자격요건을 갖춘 3인 이상의 이사로 구성되어 있습니다.

성 명
주 요 경 력
사외이사 여부

유원규

- 서울대학교 법과대학 졸업

- University Of California at Berkeley, School of Law LL.M

- 서울가정법원장
- 現) 법무법인 광장 대표변호사

사외이사

강대석

- 서울대학교 경영학과 졸업

- 신한금융투자㈜ 대표이사 사장
- 現) 신한금융투자㈜ 고문

사외이사

최인철

- 서울대학교 심리학과 졸업

- University of Michigan 심리학 박사
- 現) 서울대학교 심리학과 교수

사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성

감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다. 감사위원은 독립적으로 회사 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족 여부
관계 법령

3명 이상의 이사로 구성
충족 (3명)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족 (전원 사외이사인 감사위원)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족 (강대석 감사위원 1인)
상법 제542조의11 제2항

감사위원회 대표는 사외이사
충족 (유원규 감사위원장)

그밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등)
충족 (해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 활동

1) 기존 상근감사의 활동

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

제1차
2018.01.26
[부의안건]
1. 분할계획서 승인의 건
2. 임시주총 일시/장소 결정의 건
3. 임시주총 부의안건 확정의 건
4. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건
5. 공정거래 자율준수 프로그램 [CP] 도입의 건
6. 제56기 내부결산 재무제표, 영업보고서 승인의 건

[보고사항]
1. 내부회계관리제도 운영실태 및 운영실태 평가 보고
2. 준법점검 결과 보고

가결
가결
가결
가결
가결
가결

제2차
2018.02.22
[부의안건]
1. 제56기 정기주총 일시/장소 결정의 건
2. 제56기 정기주총 부의안건 확정의 건

[보고사항]
1. 2017년 경영실적 및 2018년 사업계획 등 보고

가결
가결

제3차
2018.03.07
[부의안건]
1. 제56기 재무제표, 연결 재무제표 승인의 건

가결

주) 당사는 2018년 3월 16일 자로 기존 상근감사를 폐지하고, 감사위원회를 설치하여 운영하게 되었습니다. 상기 사항은 기존 상근감사의 활동내역을 작성하였습니다.

2) 감사위원회의 활동

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

유원규
(출석률 : 100%)
강대석
(출석률 : 100%)
최인철
(출석률 : 100%)

제1차
2018.03.16
[부의안건]
1. 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

제2차
2018.05.03
[부의안건]
1. 임시주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

라. 준법지원인

- 준법지원인의 인적사항 및 주요경력

성명
성별
출생년월
주요 경력

정길영
남
1972. 09
- 고려대학교 법학과 졸업 (석사)
- 법무부서 근무경력 5년 이상
- 현 컴플라이언스팀장

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2018년 09월 10일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

허기호
본인
보통주
763,100
10.11
343,895
10.11
-

허정섭
친인척
보통주
500,000
6.63
225,327
6.63
-

홍필선
친인척
보통주
6,074
0.08
2,568
0.08
장내매도 등

허동섭
친인척
보통주
350,170
4.64
157,806
4.64
-

허남섭
친인척
보통주
445,094
5.90
148,902
4.38
장내매도 등

허일섭
친인척
보통주
51,927
0.69
23,401
0.69
-

허미경
친인척
보통주
17,388
0.23
7,835
0.23
-

김인숙
친인척
보통주
55,353
0.73
24,945
0.73
-

김천애
친인척
보통주
30,658
0.41
13,816
0.41
-

허기준
친인척
보통주
34,454
0.46
15,526
0.46
-

허기수
친인척
보통주
35,174
0.47
15,851
0.47
-

허서연
친인척
보통주
120,000
1.59
54,078
1.59
-

허서희
친인척
보통주
120,000
1.59
54,078
1.59
-

허정미
친인척
보통주
94,278
1.25
42,486
1.25
-

이은미
친인척
보통주
8,465
0.11
3,814
0.11
-

서지선
친인척
보통주
8,465
0.11
3,814
0.11
-

문재영
친인척
보통주
197
0.00
88
0.00
-

허준석
친인척
보통주
10,000
0.13
4,506
0.13
-

우덕재단
기타
보통주
538,650
7.14
242,746
7.14
-

중원㈜
기타
보통주
300,000
3.98
135,196
3.98
-

계
보통주
3,489,447
46.25
1,520,678
44.72
-

합계
3,489,447
46.25
1,520,678
44.72
-

주1) 기말은 최근 2018.07.06 대량보유상황보고 제출일이며, 2018.09.10 기준 현재 변동사항 없습니다.
주2) 인적분할로 인하여, 분할신주 배정기준일인 2018.06.30 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주(주식분할의 효력이 발생한 이후의 주식 1주를 의미함)당 0.4506563주의 비율로 주식을 병합하였습니다.

나. 최대주주에 관한 사항
 (기준일 : 2018년 09월 10일)

최대주주 성명
직위
주요경력 (최근 5년간)

기 간
주요경력 등

허기호
회장
1997.01 ~ 현재
한일홀딩스㈜ 대표이사 부회장
現) 한일홀딩스㈜ 대표이사 회장

다. 최대주주 변동현황

(기준일 :
2018년 09월 10일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

-
-
-
-
-

라. 주식의 분포

1) 5%이상 주주 및 우리사주조합의 주식소유현황
본 보고서 작성기준일 현재 5% 이상 지분을 보유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 :
2018년 09월 10일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
허기호
343,895
10.11
-

(재)우덕재단
242,746
7.14
-

허정섭
225,327
6.63
-

국민연금공단
224,400
6.60
-

신영자산운용(주)
172,710
5.08
-

우리사주조합
-
-
-

※ 상기 현황은 최근 대량보유상황보고 내역 등을 토대로 한 주식보유현황이며 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.
※ 상기 국민연금은 분할 전 법인의 2018.04.23 주주명부를 토대로 보통주 1주(주식분할의 효력이 발생한 이후의 주식 1주를 의미함)당 0.4506563주의 비율로 주식을 병합하여 표기 하였으며, 실제 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 

2) 소액주주현황

(기준일 :
2018년 04월 23일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
2,905
99.45%
2,092,750
27.74%
-

주) 상기내역은 분할전 법인의 임시주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄일 기준임

마. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 
 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 
 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1
 호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하
 기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법
 으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 
 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 
 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불
 특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니
 한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부 
 여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 
 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받
 을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요
 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제4
 16조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일
 의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투
 자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소
 에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 
 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나
 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의
 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 
 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증
 서를 발행하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
1월 1일 ∼ 1월 31일

주권의 종류
1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인
KEB 하나은행 증권대행업무 (전화) 02-368-5863

주주의 특전
없음
공고게재방법
회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.hanil.com) 에 게재한다
단, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 
공고를 할 수 없을 때에는 
서울특별시에서 발간되는
"한국경제신문" 에 게재한다.

바. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류
'18.1월
'18.2월
'18.3월
'18.4월
'18.5월
'18.6월
'18.7월
'18.8월

보통주
최 고
172,500
167,000
125,000
166,000
201,500
173,500

105,500

최 저
139,500
125,000
105,500
106,000
155,500
143,500

78,000

평 균
153,318
136,056
117,190
130,452
170,500
158,559

84,532

거래량
최 고
15,605
21,518
20,977
92,258
149,471
72,558

305,158

최 저
3,999
6,160
8,223
13,155
24,586
18,952

3,984

월 간
180,804
209,923
316,708
722,973
1,263,806
598,463

721,753

주) 당사는 2018년 7월 1일을 분할기일로 하여 분할하였으며, 분할로 인한 거래정지기간의 주가는 반영되지 않았습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

허기호
남
1966년 11월
대표이사
 회 장
등기임원
상근
경영총괄
성균관대학교 경제학과 졸업
美 Thunderbird MBA
한일시멘트㈜ 대표이사 부회장
現) 한일시멘트㈜ 대표이사 회장
763,100
-
21.43년
2019년 03월 15일

유원규
남
1952년 10월
사외이사
 (감사위원)
등기임원
비상근
-
서울대학교 법과대학 졸업
University Of California at Berkeley, 
School of Law LL.M
서울가정법원 원장 
現) 법무법인 광장 대표변호사
-
-
3.28년
2019년 03월 16일

강대석
남
1958년 06월
사외이사
 (감사위원)
등기임원
비상근
-

서울대학교 경영학과 졸업

신한금융투자㈜ 대표이사 사장
現) 신한금융투자㈜ 고문

-
-
0.29년
2019년 03월 15일

최인철
남
1967년 12월
사외이사
 (감사위원)
등기임원
비상근
-

서울대학교 심리학과 졸업

University of Michigan 심리학 박사
現) 서울대학교 심리학과 교수

-
-
0.29년
2019년 03월 15일

허정섭
남
1939년 06월
명예회장
미등기임원
상근
경영자문
한국외국어대학교 영어영문학과 졸업
 한일시멘트㈜ 회장
500,000
-
15.31년
-

장오봉
남
1958년 10월
부사장
미등기임원
상근
영업본부장
청주대학교 경영학과 졸업
 한일시멘트㈜ 레미콘 영업 담당 임원
-
-
13.50년
-

허기수
남
1970년 11월
부사장
미등기임원
상근
본사 경영/관리
/기술본부 총괄
서울대학교 화학공학과 졸업 (석사)
 U. C. Berkeley MBA
 한일산업㈜ 부사장
35,174
-
1.00년
-

정욱준
남
1965년 04월
전무
미등기임원
상근
레미콘 영업
인하대학교 불어불문학과 졸업
 인하대학교 대학원 경영학과 졸업 (석사)
 한일시멘트㈜ 시멘트 영업 담당 임원
-
-
6.50년
-

심용석
남
1965년 09월
상무
미등기임원
상근
(특수)레미탈 영업
경희대학교 경제학과 졸업
 서강대학교 대학원 통상학과 졸업 (석사)
 한일시멘트㈜ 부천공장장
-
-
6.50년
-

조성회
남
1965년 02월
상무
미등기임원
상근
운영지원, 
구매지원, 홍보
성균관대학교 법학과 졸업
 한일시멘트㈜ 부산영업본부장
-
-
4.50년
-

이형우
남
1967년 02월
상무
미등기임원
상근
단양공장장
인하대학교 무기재료공학과 졸업
 인하대학교 대학원 요업공학과 졸업 (석사)
 광운대학교 대학원 화학공학과 졸업 (박사)
 한일시멘트㈜ 테크니컬센터장
-
-
2.50년
-

이종빈
남
1968년 10월
상무
미등기임원
상근
경영기획실장
서울대학교 경영학과 졸업
 서울대학교 대학원 경영학과 졸업 (석사)
 University of Texas at Austin 
McCombs School of Business (박사)
 동아 쏘시오그룹 전무
-
-
1.33년
-

오석환
남
1965년 01월
상무
미등기임원
상근
부산영업본부장
부산대학교 무역학과 졸업
 한일산업㈜ 용인공장장 (상무)
-
-
1.00년
-

전재철
남
1966년 03월
상무
미등기임원
상근
기술지원 총괄
건국대학교 기계공학과 졸업
 한일시멘트㈜ 공주공장장
-
-
3.50년
-

김영진
남
1966년 09월
상무
미등기임원
상근
부천공장장
숭실대학교 행정학과 졸업
 한일시멘트㈜ 단양부공장장
-
-
3.50년
-

박홍서
남
1964년 02월
상무보
미등기임원
상근
여주공장장
인하대학교 조선공학과 졸업
 한일시멘트㈜ 가야/함안공장장
-
-
1.49년
-

오해근
남
1965년 07월
상무보
미등기임원
상근
인천/서인천공장장
성균관대학교 화학공학과 졸업
 한일시멘트㈜ 특수레미탈팀장
-
-
1.49년
-

이보희
남
1966년 04월
상무보
미등기임원
상근
단양 부공장장
서울대학교 인류학과 졸업
 고려대학교 대학원 경영학과 졸업 (석사)
 한일시멘트㈜ 감사팀장
-
-
1.00년
-

주1) 상기 등기임원의 재직기간은 등기임원으로 최초 선임된 날 기준입니다.
주2) 상기 미등기임원의 재직기간은 미등기임원으로 최초 선임된 날 기준입니다.

※ 결산일 이후 임원 변동사항 
- 곽의영 대표이사는 2018년 6월 29일 사임하였고, 2018년 7월 2일 신설회사 대표이사로 취임
- 전근식 대표이사 2018년 7월 2일 취임
- 장오봉, 허기수, 정욱준, 심용석, 조성회, 이형우, 이종빈, 오석환, 전재철, 김영진, 박홍서, 오해근, 이보희 미등기임원은 회사분할로 퇴임 및 신설회사 임원으로 취임
- 박진규 미등기임원 취임

작성기준일 이후 변동 결과를 반영한 당사의 임원 현황은 다음과 같습니다. [2018.09.10 기준]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

허기호
남
1966년 11월
대표이사
회장
등기임원
상근
경영총괄
성균관대학교 경제학과 졸업
 美 Thunderbird MBA
 한일시멘트㈜ 대표이사 부회장
 現) 한일홀딩스㈜ 대표이사 회장
343,895
-
21년 8개월
2019년 03월 15일

전근식
남
1965년 07월
대표이사
부사장
등기임원
상근
경영총괄
한양대 자원공학과 졸업 
 한일시멘트㈜ 경영본부장 
 한일현대시멘트㈜ 부사장
 現) 한일홀딩스㈜ 대표이사 부사장
-
-
3개월
2020년 07월 01일

유원규
남
1952년 10월
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
-
서울대학교 법과대학 졸업
 University Of California at Berkeley,
 School of Law LL.M
 서울가정법원 원장
 現) 법무법인 광장 대표변호사
-
-
3년 6개월
2019년 03월 15일

강대석
남
1958년 06월
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
-
서울대학교 경영학과 졸업
 신한금융투자㈜ 대표이사 사장
 現) 신한금융투자㈜ 고문
-
-
7개월
2019년 03월 15일

최인철
남
1967년 12월
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
-
서울대학교 심리학과 졸업
 University of Michigan 심리학 박사
 現) 서울대학교 심리학과 교수
-
-
7개월
2019년 03월 15일

허정섭
남
1939년 06월
명예회장
미등기임원
상근
경영자문
한국외국어대학교 영어영문학과 졸업
 한일시멘트㈜ 회장
 現) 한일홀딩스㈜ 명예회장
225,327
-
15년 7개월
-

박진규
남
1966년 06월
상무
미등기임원
상근
전략담당
고려대학교 서어서문학과 졸업
 한일시멘트㈜ 상무보
 ㈜서울랜드 상무
 現) 한일홀딩스㈜ 상무
-
-
3개월
-

주1) 상기 등기임원의 재직기간은 등기임원으로 최초 선임된 날 기준입니다.
주2) 상기 미등기임원의 재직기간은 미등기임원으로 최초 선임된 날 기준입니다.

나. 직원 현황

(기준일 :
2018년 08월 14일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
12
0
0
0
12
13.4
449,604
37,467
-

-
여
2
0
0
0
2
10.9
50,912
25,456
-

합 계
14
0
0
0
14
13.1
500,516
35,751
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5명
7,000,000,000
-

감사
1명
70,000,000
-

주) 2018년 3월 16일 정기 주주총회에서 승인된 사항입니다.

나. 보수지급금액

- 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
891,575,000
111,446,875
-

주) 인원수, 보수총액, 1인당 평균보수액에는 퇴임이사 등(3인)이 포함된 수치임

- 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
753,750,000
251,250,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
9,000,000
9,000,000
-

감사위원회 위원
3
39,000,000
13,000,000
-

감사
1
89,825,000
89,825,000
-

다. 이사 및 감사의 보수지급기준

구분
보수지급기준

등기이사
(사외이사 제외)
월보수 : 연간 보수의 20분의 1을 매월 지급
분기보수 : 연간 보수의 20분의 2를 매분기 (3월, 6월, 9월, 12월) 지급
상여금(특별격려금) : 연중
퇴직금 및 공로금 : 주주총회가 승인한 임원퇴직금지급규정에 의거 지급

사외이사
월보수 : 연간 보수의 12분의 1을 매월 지급

감사
월보수 : 연간 보수의 20분의 1을 매월 지급
분기보수 : 연간 보수의 20분의 2를 매분기 (3월, 6월, 9월, 12월) 지급
상여금(특별격려금) : 연중
퇴직금 및 공로금 : 주주총회가 승인한 임원퇴직금지급규정에 의거 지급

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

허기호
대표이사 회장
500,000,000
-

- 보수총액 : 소득세법상 근로소득 및 퇴직소득을 합산하여 기재
- 보수총액에 포함되지 않는 보수 : 회사가 이사, 감사에게 장래 지급하여야 할 보수
(주식매수선택권, 스톡그랜트, 지급사유가 발생하여 지급금액이 확정되었으나 이연 지급하는 경우 등)

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

대표이사 회장
허기호
근로소득
급여
500,000,000
이사보수지급에 관한 이사회 결의(2018.03.16)에 의거, 연간보수총액 10억원을 나누어 지급함.

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

다. 개인별 보수지급기준

구분
보수지급기준

대표이사 회장
허기호
월보수: 연간 보수의 20분의 1을 매월 지급
분기보수 : 연간 보수의 20분의 2를 매분기(3월,6월,9월,12월) 지급
상여금(특별격려금): 연중
퇴직금 및 공로금: 주주총회가 승인한 임원퇴직금지급규정에 의거 지급

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황
- 해당사항 없음

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

허기호
대표이사 회장
500,000,000
-

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

대표이사 회장
허기호
근로소득
급여
500,000,000
이사보수지급에 관한 이사회 결의(2018.03.16)에 의거, 연간보수총액 10억원을 나누어 지급함.

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

다. 개인별 보수지급기준

구분
보수지급기준

대표이사 회장
허기호
월보수: 연간 보수의 20분의 1을 매월 지급
분기보수 : 연간 보수의 20분의 2를 매분기(3월,6월,9월,12월) 지급
상여금(특별격려금): 연중
퇴직금 및 공로금: 주주총회가 승인한 임원퇴직금지급규정에 의거 지급

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

당사가 속한 기업집단의 명칭은 한일홀딩스(법인등록번호 110111-0040165)이며 공정거래법상 상호출자제한, 채무보증제한의 대상은 아닙니다. 보고서 제출일 기준 각 계열회사간의 출자현황은 아래와 같습니다

※ 계열회사간 지분 관계

회사명

법인등록번호

출자회사

계열회사에 출자한

주식수(주)

지분율(%)

한일시멘트(주)

110111-6799203

특수관계인

2,187,857

52.78

한일현대시멘트(주)

110111-0111867

에이치엘케이홀딩스(주)

14,170,986

84.56

한일산업(주)

110111-0165880

한일홀딩스(주)

3,546,355

98.51

(주)충무화학

164811-0000434

세원개발(주)

51,750

16.43

중원(주)

110111-0037485

특수관계인

188,500

75.58

(주)이에프

110111-5282241

(주)충무화학

42,000

42.00

(주)동산

110111-6276897

특수관계인

60,000

100.00

한일개발(주)

131111-0067289

특수관계인

1,000,000

100.00

(주)서울랜드

134111-0022777

한일홀딩스(주)

2,408,824

85.67

동화청과(주)

110111-0215528

(주)서울랜드

369,276

73.86

(주)차우

135311-0005950

(주)세우리

120,822

37.66

(주)세우리

134111-0023741

특수관계인

101,782

76.41

한일네트웍스(주)

120111-0175423

한일홀딩스㈜

5,396,869

45.15

세원개발(주)

110111-0383200

특수관계인

160,000

100.00

DUNER HOLDINGS, LLC

-

세원개발(주)

620,000

100.00

(주)고을인더스트리

110111-1297773

(주)서울랜드

2,040,000

100.00

우덕축산(주)

145011-0012149

(주)서울랜드

900,000

100,00

에프앤센터(주)

110111-4797085

한일네트웍스(주)

10,000

100.00

한일건재(주)

134211-0144420

한일홀딩스(주)

900,000

100.00

에이치엘케이홀딩스(주)

110111-6451192

한일홀딩스(주)

38,000,000

48.72

HD-JAPAN

-

(주)서울랜드

840,000

100.00

Amass Star Venture Capital Co., Ltd.

-

한일홀딩스(주)

29,503,762

98.35

당사 임원의 계열회사 임원 겸직현황은 등기된 임원을 기준으로 하며 세부내용은 아래와 같습니다.

겸직 임원

겸직 회사

비 고

성 명

직 위

회사명

직 위

선임일

허기호

대표이사

한일현대시멘트㈜

이사회 의장

2017.07.18

상근

※ 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

HLK홀딩스(비상장)(*1)
2017.07.13
경영참여
190,000
38,000,000
48.72
214,503
-
-
-
38,000,000
48.72
214,503
628,938
-9,874

한일산업(비상장)(*1)
1974.06.05
경영참여
44,001
3,546,355
98.51
45,836
-
-
-
3,546,355
98.51
45,836
145,210
6,923

서울랜드(비상장)(*1)
1998.12.31
경영참여
41,107
2,408,824
85.67
45,381
-
-
-
2,408,824
85.67
45,381
116,248
-489

한일건재(비상장)(*1)
2017.12.21
경영참여
35,597
400,000
100.00
35,597
-
-
-
400,000
100.00
35,597
42,589
3,231

한일네트웍스(상장)(*1)
2008.03.19
경영참여
26,606
5,396,869
45.15
22,762
-
-
-
5,396,869
45.15
22,762
83,015
19,451

Amass Star V.C. corp(비상장)(*1)
2010.01.04
경영참여
10,634
29,503,762
98.35
10,634
-
-
-
29,503,762
98.35
10,634
9,622
405

우덕축산(비상장)(*1)
2010.06.23
경영참여
3,300
660,000
73.33
3,300
-660,000
-3,300
-
-
0.00
-
6,778
60

한일개발(비상장)(*1)
2001.10.15
사업관련
8,938
489,000
48.90
6,227
-
-
-
489,000
48.90
6,227
48,654
1,104

한일대우시멘트(비상장)(*1)
1998.12.31
사업관련
1,192
238,399
11.92
-
-
-
-
238,399
11.92
-
3,884
-912

칸서스자산운용(비상장)(*2)
2004.05.10
투자
6,643
1,265,882
33.84
6,329
-
-
-
1,265,882
25.62
6,329
22,183
-11

Hanil Development(비상장)(*1)
2000.12.15
투자
5,255
900,000
40.91
-
-
-
-
900,000
40.91
-
27,167
377

대한항공(상장)(*1)
1996.04.26
투자
5,561
475,302
0.50
16,089
-
-
-2,662
475,302
0.50
13,427
23,423,067
907,880

한진칼(상장)(*1)
2013.09.16
투자
1,344
229,679
0.39
4,203
-
-
-322
229,679
0.39
3,882
1,925,227
238,884

고려제강(상장)(*1)
2008.01.09
투자
10,003
415,518
2.31
13,629
46,179
-
-171
461,697
2.31
13,458
1,381,863
18,868

한국단자(상장)(*1)
2007.06.27
투자
11,934
675,373
6.48
45,182
-
-
-15,534
675,373
6.48
29,649
817,319
43,923

삼아제약(상장)(*1)
2016.11.28
투자
119
195,620
3.07
3,159
-
-
469
195,620
3.07
3,629
167,966
5,802

태영건설(상장)(*1)
2009.01.01
투자
3,696
524,500
0.69
5,402
-
-
1,862
524,500
0.69
7,264
1,872,772
59,099

SK디앤디(상장)(*1)
2016.02.22
투자
5,479
255,990
1.58
8,614
-
-
-678
255,990
1.58
7,936
854,153
53,669

SK디스커버리(상장)(*1)
2017.12.01
투자
14,471
196,261
1.82
16,525
-1
-
-9,293
196,260
1.82
7,232
897,274
612,658

SK케미칼(상장)(*1)
2017.06.23
투자
15,538
210,739
1.82
17,744
-
-
1,833
210,739
1.82
19,578
1,660,155
-2,988

전주방송(비상장)(*1)
2009.09.28
투자
6,304
788,000
14.07
5,577
-
-
-
788,000
14.07
5,577
55,298
735

(주)jTBC(비상장)(*1)
2011.03.31
투자
5,000
1,000,000
0.91
229
-
-
-
1,000,000
0.89
229
204,625
2,443

코셉머티리얼주식회사(비상장)(*3)
2013.09.30
투자
2,000
400,000
8.89
-
-
-
-
400,000
8.89
-
2,398
-901

케이클라비스굿인베스트먼트(비상장)(*1)
2016.09.23
투자
3,000
-
-
2,473
-
-1,408
-
-
0.00
1,065
2,697
472

합 계
-
-
529,397
-
-4,708
-24,494
-
-
500,195
-
-

(*1) 당해 법인의 최근사업연도 재무현황은 2017.12.31 현재 금액입니다.

(*2) 당해 법인의 최근사업연도 재무현황은 2018.03.31 현재 금액입니다.
(*3) 당해 법인의 최근사업연도 재무현황은 2016.12.31 현재 금액입니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금 내역
- 해당사항 없음 (2018.09.10 기준)

나. 담보제공 등 내역
- 해당사항 없음 (2018.09.10 기준)

2. 대주주와의 자산양수도 등 
-
해당사항 없음 (2018.09.10 기준)

3. 대주주와의 영업거래 등
- 해당사항 없음 (2018.09.10 기준)

4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래

가. 이해관계자에 대한 금전대여

회사는 에이치엘케이홀딩스㈜의 금융기관 차입분 만기 도래시
차입금 상환 재원을 대여하기로 이사회 결의를 거쳐 결정하였으며, 이에 따라 당기 중 대여를 다음과 같이 실행하였습니다(단위: 천원).

제공받는자
금전대여내역
대여기간
대여금액

에이치엘케이홀딩스㈜
금융기관 차입금 상환재원
2018.05.21.~2021.05.20.
267,000,000

나.

당반기
이해관계자와의
주요 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)
.

구 분
당반기

기타수익
기타비용
비유동자산 취득
중단사업수익(주2)
중단사업비용(주2)

<연결대상종속기업>

한일현대시멘트㈜
164,738
-
-
2,472,847
5,937,439

㈜서울랜드
-
-
-
-
66,667

한일산업㈜
155,847
-
-
8,564,593
4,693,833

한일네트웍스㈜
256,078
137,968
56,075
-
3,338,070

우덕축산㈜
-
-
-
-
19,750

한일건재㈜
-
-
-
8,095,002
20,200,538

소계
576,663
137,968
56,075
19,132,442
34,256,297

<관계기업>

안양레미
콘㈜

-
-
-
1,794,628
-

한일개발㈜
-
-
-
180,161
-

소계
-
-
-
1,974,789
-

<기타특수관계자>

㈜충무화학
-
-
-
-
519,318

중원㈜
(주1)

279,840
-
-
1,752
7,013,768

소계
279,840
-
-
1,752
7,533,086

합계
856,503
137,968
56,075
21,108,983
41,789,383

다. 당반기 이해관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말

기타채권
소유주분배
예정자산(주2)
기타채무
소유주분배
예정부채(주2)

<연결대상종속기업>

한일현대시멘트㈜
-
699,074
558,123
8,281,330

에이치엘케이홀딩스㈜
267,000,000
-
-
-

한일산업㈜
-
8,316,037
110,232
4,393,264

한일네트웍스㈜

-
-
262,663
346,920

우덕축산㈜
-
200,000
-
-

한일건재㈜
-
5,464,347
-
10,661,783

소계
267,000,000
14,679,458
931,018
23,683,297

<관계기업>

안양레미
콘㈜

-
1,812,888
-
-

소계
-
1,812,888
-
-

<기타특수관계자>

㈜충무화학
-
-
-
430,750

중원㈜ (주1)
102,608
964
-
1,414,355

소계
102,608
964
-
1,845,105

합계
267,102,608
16,493,310
931,018
25,528,402

라. 당반기 이해관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계 구분
회사명
배당금수취
자금대여
지분매각

연결대상종속기업

에
이치엘케이홀딩스㈜

-
267,000,000
-

연결대상종속기업

한일네
트웍스㈜

377,781
-
-

연결대상종속기업
㈜서울랜드
-
-
3,300,000

관계기업

한일개발
㈜

489,000
-
-

합계
866,781
267,000,000

3,300,000

기타 우발채무 현황은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중 '2. 우발채무'를 참고하시기 바랍니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의 진행상황

2018.01.26
회사분할결정
- 한일시멘트 주식회사(이하 "분할회사")는 분할대상사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 한일시멘트 주식회사(가칭, "분할신설회사")를 설립
- 분할회사는 한일홀딩스 주식회사(가칭, "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속
회사분할 결정 (2018.01.26 주요사항보고서 공시)
- 분할 방법, 분할 목적, 분할 비율 등의 회사분할과 관련된 사항 공시
- 공시된 일정에 따라, 2018년 5월 29일 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회를 개최, 2018년 7월 1일을 분할기일로 하여 인적분할 완료

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용

제57기
임시주주총회
(2018.05.29)
① 분할계획서 승인의 건

② 정관 변경의 건

③ 이사 선임의 건

① 원안 승인

② 원안 승인

③ 원안 승인
 - 전근식

제56기
주주총회
(2018.03.16)
① 정관 변경의 건

② 이사 선임의 건

③ 감사위원 선임의 건

④ 이사 보수한도 승인의 건

⑤ 감사 보수한도 승인의 건

① 원안 승인

② 원안 승인
 - 허기호, 강대석, 최인철

③ 원안 승인
 - 유원규, 강대석, 최인철

④ 원안 승인
 - 70억원

⑤ 원안 승인
 - 0.7억원

제55기
주주총회
(2017.03.17)
① 이사 선임의 건 

② 이사 보수한도 승인의 건

③ 감사 보수한도 승인의 건
① 원안 승인
 - 곽의영, 전근식, 유원규

② 원안 승인
 - 70억원

③ 원안 승인
 - 2.5억원

제54기
주주총회
(2016.03.18)
① 이사 선임의 건 

② 이사 보수한도 승인의 건

③ 감사 보수한도 승인의 건
① 원안 승인
 - 허기호, 최덕근, 장오봉, 전근식,
 김성태
② 원안 승인
 - 70억원

③ 원안 승인
 - 2.5억원

2. 우발채
무 등

가.
견질어음

증
권신고서 제출 직전영업일 기준 현재
연결회사는 원재료 구매 등과 관련하여 어음
5매(204,182천원)
를
현대오일뱅크㈜ 등에 견질로 제공하고 있습니다.

또한 매출채권할인을 위하여 IBK캐피탈㈜
에 백지어음 1매
를 견질로 제공하고 있습니다.

나. 계류중인 소송내역

증
권신고서 제출 직전영업일 기준 현재

연결회사가 피고로서 계류중인 소송사건은
소유권 이전등기 등 10건(소송금액 443백만원)이 있으며, 최종결과는 예측할 수 없습니다. 연결회사는 동 소송의 결과가 연결회사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 한편, 2018년 반기 이후 연결회사는 구상금 청구소송 1건(소송금액 9,117백만원)에 피소되었으며, 현재로서는 동 소송의 결과를 예측할 수 없습니다.

다. 담보제공 내역

당반기말
현재
연결회사의 금융기관에 대한 차입금 및 계약이행 보증 등을 위하여 담보로 제공하고 있는 자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).

담보권자
담보제공자산
채권최고액
비고

한국산업은행
토지, 건물, 기계 등
DM 2,670,000
운영자금 외

USD 94,832,000

352,502,000

㈜국민은행
토지, 건물
16,420,000
에너지자금 외

법무법인 (유)에이펙스
자기주식
838,143
사무실 전대차계약 보증금 담보

㈜우리은행
토지, 건물, 기계장치, 차량
2,742,000
운영자금 외

㈜KEB하나은행
토지, 건물, 기계, 구축물
108,620,000
운영자금 외

단기금융자산
6,143,000

㈜신한은행
단기금융자산
USD 5,500,000
운영자금 외

118,750

서울보증보험㈜
장기금융자산
50,000
계약이행보증 외

평창영월정선 축산업협동조합
토지
780,895
시설자금 외

소프트웨어공제조합
장기금융자산
21,343
계약이행보증

청우이엔씨㈜
단기금융자산
60,000
계약이행보증

한국광해관리공단
토지, 건물, 기계, 구축물
30,000,000
광산 복구예정비용

서울시농수산식품공사
장기금융자산
500,000
농산물출하대금 지급보증

KCC
장기금융자산
100,000
계약이행보증

공주시청
자기주식
279,400
토지 및 산림복구예정비용

단양군청
장기금융자산
71,154,659

국유림관리소
자기주식 및 장기금융자산
15,976,839

합계
DM 2,670,000

USD 100,332,000

606,307,029

당반기말 현재 금융기관에 대한 담보제공 자산과 관련하여 분할기일로 분할신설회사에 승계예정인 금액은 DM 2,670,000, USD 22,800,000, 390,050,898천원입니다.

참고로, 상기 '다. 담보제공 내역'은 분할 전 舊.한일시멘트의 내역으로, 이 중 한국산업은행에 대한 차입금은 2018년 7월 1일자로 인적분할됨에 따라 한일홀딩스와 한일시멘트가 구분하여 승계하였으나, 해당 차입금과 관련된 담보자산은 한일시멘트가 승계하였습니다. 이에, 신설법인인 한일시멘트주식회사가 공개매수자인 한일홀딩스주식회사에 대하여 아래와 같이 담보 등을 제공하고 있습니다

금융기관

차입금액

기산일

만기일

승계 법인

담보자산

담보 금액

한국산업은행

150,000백만원

17-07-13

22-07-13

한일홀딩스

토지, 건물, 기계, 구축물

DM 2,670,000
 USD 22,800,000
 KRW 216,000백만원

7,147백만원

11-04-28

21-03-15

한일시멘트

10,000백만원

18-01-19

19-01-19

한일시멘트

합계

167,147백만원

-

-

-

-

-

출처 : 당사 제시

주) 분할 전 차입금에 대해 제공된 담보는 차입금의 상환시까지 유효합니다.
주2) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할한 한일홀딩스 주식회사 및 한일시멘트 주식회사는 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 회사분할 전 분할회사(舊 한일시멘트 주식회사)의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

라. 제공받은 지급보증 내역

당반기말
현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).

제공자
보증금액
보증내용

㈜국민은행
1,500,000
원화지급보증

USD 20,000,000
수입신용장

㈜신한은행
USD 5,500,000
수입신용장

EUR 1,100,000
수입신용장

㈜KEB하나은행

USD 2,005,100

수입신용장

EUR 4,732,000

수입신용장

2,400,000
구매자금보증 외

㈜한국씨티은행
200,000
수입신용장

중소기업은행
2,000,000
원화지급보증

NH농협은행
USD 1,667,198
수입신용장

소프트웨어공제조합
616,667
계약이행보증

한국광해관리공단
143,053,963
광산복구예치금

서울보증보험㈜
44,169,877
이행보증보험 외

㈜한호디앤디(주1)
1,998,333
연대보증

합계
USD 29,172,298

EUR 5,832,000

195,938,840

(주1) 당반기말 현재 ㈜한호디앤디는 연결회사를 위해 인허가보증과 관련하여 서울보증보험에 연대보증을 제공하고 있습니다.

당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증과 관련하여 분할기일로 분할신설회사에 승계예정인 금액은 수입신용장 등
28,315,244천원,
USD 25,000,000, EUR 1,100,000입니다.

마.

타인을 위한 지급보증

(1) 연결회사는 한일건설㈜의 해외 건설공사 계약(리비아 4,000세대 주택건설 프로젝트)과 관련하여
지급보증을 제공
하였으며, 내역은 다음과 같습니다(단위: EUR).

제공받는자
보증내역
보증기간
보증금액

SGI서울보증
공사이행보증
2009.01.05 ~ 2015.01.31
EUR 10,591,125

공사이행보증
2009.01.13 ~ 2015.01.31

EUR
3,331,020

선급금환급보증
2009.01.13 ~ 2015.01.31
EUR 20,761,552

합계
EUR 34,683,697

리비아는 내전 격화로 여행금지국가로 지정되는 등 치안 불안이 지속되고 있어 장기간 중단된 공사의 재개 여부 및 보증책임 발생 여부 등은 합리적으로 예측하기 어렵습니다.

※ 상기 지급보증 관련 소송 등 [2017.09.07 "투자판단관련주요경영사항" 공시]

한일건설은 2009. 1. 해외공사 (리비아 주택공사)를 수주하면서 발주처 (리비아행정센터개발기구)에 선급금반환 및 계약이행 보증을 제공하였습니다. 한일건설은 위 보증제공을 위하여 SGI서울보증과 보증보험계약을 체결하였고, 그 피보험자는 한국산업은행입니다. 아울러 지배회사는 위 보증보험계약의 주채무자인 한일건설을 위하여 SGI서울보증에 연대보증을 제공하였습니다. 

한국산업은행은 SGI서울보증을 상대로 위 보증보험에 따른 보험금 청구소송을 제기하였습니다. 

SGI서울보증이 위 소송에서 패소할 경우, 주채무자인 한일건설은 물론 연대보증인인 지배회사 또한 SGI서울보증에 구상의무를 부담합니다. 따라서 지배회사는 위 소송에서 SGI서울보증의 승소를 지원하기 위하여 SGI서울보증의 보조참가인으로 위 소송에 적극 참여할 예정입니다. 

결국 지배회사의 보증금 지급책임 유무 및 그 금액은 위 소송에서 법원의 판결 등으로 확정될 것인 바, 현재로서는 승패 전망을 예측하기 어렵습니다.

(2) 연결회사는 성우종합건설㈜ 차입금 PF 관련 시행사 차입금 등에 대하여 지급보증을 제공하였으며, 연결회사가 실제로 부담하여야 할 현실화 추정금액 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

제공받는자
채권자
보증내용
현실화 추정금액

성우종합건설㈜
우리은행
지급보증
2,347,048

IBK캐피탈 등
어음배서
1,417,135

KB저축은행 등
조건부채무인수 등
406,715

일우건설
경기저축은행 등
연대보증
32,616,642

㈜파이시티 등
하나UBS 등
연대보증
90,273,380

합계
127,060,920

보증채무이행청구권
현실화금액은
주채권 출자전환 실행일
(2014년 6월 12일)
을 기준으로 미지급된 원금 및 이자(미지급이자 발생시점부터 연 3% 적용)에 대하여 총회수금액(주채권 출자전환 실행일로부터 보증채무 이행 청구일까지)을 원채무자와의 약정에도 불구하고 상기 미지급 이자 및 원금 순으로 상환한 것으로 가정하여 계산된 미회수 금액 중 연결회사의 보증한도 범위 내 금액으로 산정
되
며,
위 현
실화
추정금액
은 외부전문기관의
평가를
거쳐 추정한 금액으로 향후 변동
될 수 있습니다

.

(3)
연결회사는 상생협력펀드와 관련하여 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

제공받는자

보증내역

보증대상

보증금액

손건성 외 15인

담보제공

일반대출

5,999,000

대성건기 외 40인

연대보증

일반대출

4,997,536

당반기말 현재 상생협력펀드와 관련하여 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 분할기일로 분할신설회사에 모두 승계될 예정입니다.

바. 유형자산 처분 관련 약정

연결
회사는 2016년 중 이사회 결의에 따라 영등포 공장의 토지 및 건물을 매각하였으며,
연결회사가 수령한 계약금

에
는 원채권자를 명의로 하는 근질권이 설정되어 있습니다. 

사. 시설기부채납

연결회사는 서울특별시와의 약정에 따라
무상사용기간이 만료된 기부시설에 대한 사용료로 토지와 시설물의 감정평가액에 2.5%를 적용한 금액을 지급하고 있습니다.

서울특별시에 기부채납한 시설의 무상사용기간의 만료시점과 당반기말 이후 도래하는 유상사용기간의 연장시점의 상세 내역은 다음과 같습니다.

구 분
1차 기부시설
2차 기부시설
3차 기부시설
4차 기부시설

무상사용기간만료
2004년 07월 10일
2011년 08월 31일
2013년 06월 1일
2017년 05월 15일

유상사용기간만료
2022년 05월 15일
2022년 05월 15일
2022년 05월 15일
2022년 05월 15일

아. 약정사항

당반기말 현재 연결회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위: 천원).

제공자
약정내용
한도금액

㈜국민은행
당좌대출
5,500,000

한도대출
7,000,000

상업어음할인
10,000,000

일반대출
10,000,000

에너지이용합리화자금대출
2,273,000

전자외상매출채권담보대출
40,000,000

㈜신한은행
당좌대출
8,456,000

일반대출
4,000,000

한도대출
33,000,000

전자외상매출채권담보대출
47,000,000

㈜KEB하나은행
당좌대출
8,500,000

일반대출
34,840,000

시설자금대출
7,000,000

한도대출
16,500,000

기업할인어음
3,430,000

재활용산업육성자금대출
138,900

전자외상매출채권담보대출
47,680,000

㈜우리은행
당좌대출
700,000

일반대출
10,600,000

전자외상매출채권담보대출
10,000,000

에너지자금대출
1,355,400

한도대출
14,320,000

기업은행
당좌대출
471,000

한도대출
7,000,000

전자외상매출채권담보대출
10,000,000

구매카드약정
2,000,000

㈜한국씨티은행
한도대출
1,500,000

구매카드약정
9,000,000

한국산업은행
한도대출
11,800,000

일반대출
73,600,000

시설자금대출
150,000,000

에너지이용합리화자금대출
7,147,470

산업운영대출
2,000,000

NH농협은행
당좌대출
542,230

일반대출
10,000,000

한도대출
3,000,000

기타재정시설자금대출
76,000

축산발전기금대출
427,562

전자외상매출채권담보대출
2,500,000

소프트웨어공제조합
입찰보증 등
1,299,283

IBK캐피탈
어음할인
20,000,000

합계
634,656,845

당반기말 현재 주요 약정사항과 관련하여 분할기일로 분할신설회사에 승계예정인 약정사항은 당좌대출 등 238,914,770천원입니다.

자. 주주간계약

연결회사는 전기 중 종속회사인 한일현대시멘트주식회사(이하 "한일현대시멘트")의 발행주식과 경영권을 인수하기 위하여 LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 "PEF")와 경영참여형 사모집합투자기구의 투자목적회사(이하 "에이치엘케이홀딩스㈜")에 투자하였습니다. 연결회사는 2017년 7월 13일 종속회사인 한일현대시멘트 주식에 대한 매수인의 지위 및 권리의무 일체를 에이치엘케이홀딩스㈜에 양도하였고, 에이치엘케이홀딩스㈜는 2017년 7월 18일 한일현대시멘트의 주식 인수 잔금납입을 완료하였습니다. 또한 2017년 7월 13일 에이치엘케이홀딩스㈜의 경영 및 투자와 관련하여 회사와 PEF는 투자자간계약을 체결하였습니다. 동 거래의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

매도인
LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사

매수인
한일홀딩스 주식회사

기초자산
에이치엘케이홀딩스 주식회사 제1종 종류주식 40,000,000주

매수청구권
1. 행사가능시점
가. 매도인이 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우
나. 매도인이 계약 위반으로 인해 투자자간 계약서 상 계약이 해지된 경우
다. 신주발행일로부터 2년이 경과한 경우

매도청구권

1. 행사가능시점
가. 매수인이 본 계약을 위반하고 치유 요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우(다만 우선배당 관련 의무위반은 제외)

나. 매수인의 본 계약 위반으로 인해 본 계약이 해지된 경우

다. 매수인이 풋옵션 의무를 담보하기 위해 체결한 담보관련계약을 위반하고 치유요청을 받은 날로부터 1개월 이내에 치유가 되지 아니하는 경우

라. 한일현대시멘트의 2018년도에 개시되는 회계연도부터 영업이익이 연속하여 2기의 회계연도 동안 일정 금액에 미치지 못한 경우

마. 신주발행일로부터 3년이 경과한 경우

바. 매수인의 재무상황이 일정기준에 미치지 못하는 경우
2. 행사가격

신주발행일로부터 매매대금 지급일까지 매도인의 내부수익율이 6%가 되도록 하는 금액(다만 위 가, 나, 다 의 사유에 의한 행사시 9%)

담보
매수인이 소유하는 에이치엘케이홀딩스㈜ 주식 전부에 주식근질권설정계약을 체결하고, 매수인이 에이치엘케이홀딩스㈜에 대하여 계상하게 될 대출채권(담보대상채권)에 대하여 양도담보계약 체결

- 기타 우발채무 및 보증 등 현황은 "III. 재무에 관한 사항" 중 "3. 연결재무제표의 주석"을 참고하시기 바랍니다.

- 기타 중요한 소송

구분

소 제기일

소송 당사자

소송의 내용

소송가액

진행상황

향후 소송일정 
및 대응방안

과징금납부명령취소
(2016누53182)
2016.07.11

원고 : 한일시멘트
(주)
피고 : 공정거래위원회

"시멘트업체들의 시장점유율 등 담합 행위 등" 에 대한 공정거래위원회의 과징금납부명령 취소 청구
446억원
원고패소
[대법원 상고]
승소여부 예측불가

과징금납부명령취소
(2017누35365)
2017.02.07
원고 : 한일시멘트(주)
피고 : 공정거래위원회
"3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건" 에 대한 공정거래위원회의 과징금납부명령 취소 청구
414억원
원고일부승소
[대법원 상고기각]
고등법원 판결(원고일부승소) 확정

주1) 상기 소송의 결과가 연결회사의 재무에 미치는 영향을 예측하기는 어려움
주2) "과징금납부명령취소 (2017누35365)" 판결 확정에 따라 공정거래위원회는 과징금을 재산정하였으며, 최종 38,242백만원으로 재산정(최초 41,418백만원 대비 3,176백만원 감경)된 과징금 의결서를 수령(2018.07.25.)
주3) 상기 소송은 분할신설법인인 한일시멘트(주)로 승계되었음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 단기매매차익 발생 및 환수현황
- 해당사항 없음

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 
- 당사는 2018년 7월 1일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 한일시멘트 주식회사를 설립하고, 당사는 한일홀딩스 주식회사로 상호를 변경 하였습니다. 

분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 2018년 8월 6일 재상장 하였고, 당사의 발행주식은 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 2018년 8월 6일 변경상장 되었습니다.

분할신설회사인 한일시멘트 주식회사는 분할대상 사업부문이 영위하던 기존 사업인 시멘트사업부문, 레미콘/레미탈 사업부문 등을 영위합니다. 분할존속회사인 한일홀딩스 주식회사(당사)는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화할 계획입니다. 분할을 통해 경영부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화할 예정입니다.

-
종속회사인 현대시멘트주식회사는 2018년 7월 27일 상호를 한일현대시멘트주식회사로 변경하였습니다. 상호변경을 통해 계열회사간 협업과 경영효율성을 높이고 시너지 창출에 더욱 집중할 예정입니다. 

다. 직접금융 자금의 사용
- 해당사항 없음

라. 합병등의 사후정보

[현대시멘트 인수]
-
당사는 한국산업은행 외 30인과 2017년 3월 31일자로 현대시멘트 보통주 10,788,672주를 장외에서 매매하기로 하는 주식매매계약을 체결하였으며, 2017년 4월 28일자로 하나유비에스 클래스원 특별자산 투자신탁 제3호(신탁업자:㈜신한은행)로부터 현대시멘트 보통주 3,382,314주를 추가로 취득하는 주식매매 변경계약서를 체결하였고, 2017년 05월 29일 양수금액 중 51억 2,000만원을 감액하였으며, 2017년 07월 13일 현대시멘트㈜ 주식 인수와 관련하여 매도인들과 체결한 주식매매계약상 매수인의 지위 및 권리의무 일체를 "LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사"가 설립한 에이치엘케이홀딩스㈜에 양도 하였습니다. 상세한 내역은 공시를 "2017.07.13 [정정] 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)" 참조 바랍니다.

- 계약 상대방 : 한국산업은행 외 31인

- 계약 내용 : 현대시멘트 발행주식 보통주 14,170,986주를 취득하는 계약

- [변경]계약 체결시기 : 2017년 07월 13일

- 계약 금액 : 622,111,931,036원

- 기대 효과 : 시멘트 사업 확대 및 경쟁력 강화

- 에이치엘케이홀딩스㈜는 2017. 7. 18 주식인수 잔금을 납입하여 현대시멘트㈜ 주식을 취득하였으며, 당사는 에이치엘케이홀딩스㈜를 통해 현대시멘트㈜에 영향력을 행사 하고 있음

- 합병 등 전후의 재무상황 비교표는 미래수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 않아 기재하지 않았습니다.

[회사분할]
- 한일홀딩스 주식회사는 자회사 관리, 신규사업투자 부분 등 투자사업부문 등에, 분할신설 한일시멘트 주식회사는 시멘트사업부문 등 분할대상사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다. 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

한일홀딩스 주식회사

투자사업부문 등

지주회사

분할신설회사

한일시멘트 주식회사

시멘트사업부문, 레미콘/레미탈 사업부문

사업회사

- 주요 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2018년 1월 26일

주요사항보고서 제출일

주식명의개서정지 공고

2018년 1월 26일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2018년 4월 23일

주주명부 폐쇄기간

2018년 4월 24일 ~ 2018년 4월 30일

주주총회 소집공고 및 통지

2018년 5월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018년 5월 29일

구주권 제출 공고일

2018년 5월 29일

구주권 제출 기간

2018년 5월 30일 ~ 2018년 6월 30일

분할기일

2018년 7월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2018년 7월 2일

분할등기일

2018년 7월 2일

기타일정

- 매매거래정지기간

2018년 6월 28일 ~ 2018년 08월 05일

- 재상장/변경상장 신청일

2018년 7월 30일

- 변경상장 및 재상장일

2018년 8월 6일

-

합병 등 전후의 재무상황 비교표는 미래수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 않아 기재하지 않았습니다.

마. 제재현황 

- 한일시멘트는 2016년 3월 11일 (의결서 수령일) 공정거래위원회로 부터 "시멘트업체들의 시장점유율 등 담합 행위 등" 으로 시정명령, 과징금(과태료 포함) 446억원을 부과 받았으며, 전직임원 1명에게 과태료 5백만원이 부과되었습니다. 제재 근거 법령으로는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 19조(부당한 공동행위의 금지) 제 1항 제 1호 및 제3호 이며, 2016년 44,626백만원 납부 완료 하였습니다. 향후 공정거래법의 철저한 준수를 통해 공정거래 질서 확립 기여에 만전을 다할 예정입니다.

위 건과 관련하여 2018년 6월 19일 서울중앙지방법원 형사2(단독)부로부터 1심 판결에서 벌금 2억원을 부과받았으며, 이를 2018년 7월 18일 납부하였습니다. 관계자 교육 및 업무 재조정, 공정거래 자율준수 프로그램 도입 등 재발방지 방안을 마련하여 시행중에 있습니다. 동일 사건으로 전직 임원이 서울중앙지방법원 1심 판결에서 징역 1년을 선고받았으며, 현재 서울중앙지방법원 형사8(합의)부에서 항소심이 계류중입니다.

- 한일시멘트는 2016년 10월 26일 (의결서 수령일) 공정거래위원회로 부터 "3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건" 으로 시정명령, 과징금 414억원을 부과 받았습니다. 제재 근거 법령으로는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 19조(부당한 공동행위의 금지) 제 1항 제 1호 및 제3호 이며, 2016년 41,418백만원 납부 완료 하였습니다. 향후 공정거래법의 철저한 준수를 통해 공정거래 질서 확립 기여에 만전을 다할 예정입니다. 다만, "3개 드라이몰탈 제조사의 부당한 공동행위에 대한 건" 에 대한 공정거래위원회의 과징금납부명령 취소 청구소송 판결 확정에 따라 공정거래위원회는 과징금을 재산정하였으며, 최종 38,242백만원으로 재산정(최초 41,418백만원 대비 3,176백만원 감경)된 과징금 의결서를 수령 하였습니다.(2018.07.25.)

<종속회사 한일현대시멘트>

- 한일현대시멘트는 2015년 9월 22일 한국거래소로부터 전ㆍ현직 임원의 배임혐의 피소설에 대한 조회 공시 요구를 받았으며, 이와 관련해서 유가증권시장 공시규정 제40조에 의거 조회공시 답변제출시(2015년 9월 23일)까지 주권 매매거래가 정지되었습니다. 이후 횡령.배임 혐의 발생(2015.07.30) 사실의 지연공시(2015.09.23)와 관련하여 거래정지가 계속되었고, 관련 규정에 따라 2015년 12월 7일 한국거래소 기업심사위원회의 상장적격성 실질심사를 거쳐 2016년 3월 30일까지 개선기간을 부여 받았으며, 2016년 4월 20일에 재차 기업심사위원회 심의를 거쳐 상장유지를 결정하였고, 이에 따라 주권의 매매거래 정지가 해제되었습니다.

- 한일현대시멘트는 2015년 10월 22일 한국거래소로 부터 "횡령 배임혐의발생(2015.07.30)사실의 지연공시(2015.09.23) (유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2)" 으로 불성실공시법인 지정, 벌점부과 11점, 공시위반제재금 1억, 공시책임자 교체요구를 받았으며, 제재금 1억원 납부와 공시책임자 교체를 진행하였습니다. 향후 공시담당자 교육강화를 통해 공시업무에 만전을 다할 예정입니다. 

- 한일현대시멘트는 2016년 3월 11일 공정거래위원회로 부터 "시멘트업체들의 시장점유율 등 담합 행위 등" 으로 시정명령, 과징금 67억원을 부과 받았습니다. 제재 근거 법령으로는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 19조(부당한 공동행위의 금지) 제 1항 제 1호 및 제3호 이며, 과징금 67억원 납부 완료 하였습니다. 위 건과 관련하여 2018년 6월 19일 서울중앙지방법원으로부터 벌금 1.2억원을 부과받았으며, 이를 납부하였습니다. 향후 공정거래법의 철저한 준수를 통해 공정거래 질서 확립 기여에 만전을 다할 예정입니다.

바. 녹색경영

계열회사인 한일시멘트(주)는 주요 사업장인 단양공장의 환경친화적 경영활동을 환경부로부터 인정받아 2011년 9월 시멘트업계 최초로 녹색기업(Green Company)에 지정된데 이어 2017년 9월 원주지방환경청으로부터 3년간 녹색기업에 재지정 되었습니다. (2017. 9. 15 ~ 2020. 9. 14)

한일시멘트는 정부의 '저탄소 녹색성장 기본법'에 따른 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 제8조의 규정에 의거 배출권 거래제 할당 대상 업체에 해당되며, 2017년도 온실가스 배출량은 5,517,188 tCO2eq 입니다.

녹색기업 지정서.jpg
한일시멘트(주)의 녹색기업 지정서

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음