에치에프알 — 투자설명서 (20180911)
제출인: 에치에프알

투자설명서
1.5
하나금융7호기업인수목적(주)

투 자 설 명 서

2018 년 09 월 11 일

( 발 행 회 사 명 )
하나금융7호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 51,013,961주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
104,068,480,440원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2018년 09월 11일

2. 모집가액 :

2,040원

3. 청약기간 :

2018년 09월 28일 (합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :

2018년 11월 02일 (합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
해당사항 없습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_0911_1.jpg
대표이사등의 확인_0911_1

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

[보호예수대상 시장 출회에 따른 주가 희석 위험]

(1)
합병 전 합병법인의
최
대주주
는
지앤텍벤처투자(주)
이며, 합병 후 최대주주는 정종민으로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정과 자발적 보호예수에 따라 하나금융7호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월, (주)에치에프알의 최대주주 정종민은 합병 후 상장일로부터 24개월(상장규정상 6개월과 자발적 보호예수 18개월), 부사장 손용숙은 합병 후 상장일로부터 6개월, 벤처금융 및 전문투자자 보유지분은 합병 상장일로부터 1개월까지 매각이 제한됩니다
. 보
호예수되는 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의
43.28%
(전환사채 포함)
에 해당하며, 각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다.
특히,
(주)에치에프알의 지분 보유중인 벤처금융 및 전문투자자와 하나금융7호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

[매출
등의
계절적 편중 위험]

(2)
피합병법인이 영위하고 있는 산업특성상 고객사들의 통신장비 관련 예산소진이 연말에 집중되는 특성을 보이고 있어, 피합병법인의 매출
및 영업이익
은 4분기에 집중되는 경향이 있습니다. 피합병법인의 최근 3개년의 분기별 평균 매출비중은 1분기 17.41%, 2분기 15.82%, 3분기 21.51%, 4분기 45.26%를 보이고 있으며,
평균 영업이익 비중은 1분기
(-)87.33%
, 2분
기 (-)31.78%
,
3분기 10.71%
, 4분기
208.41%
를
보이고 있습니다. 특히, 최근3년간 피합병법인의 4분기 매출액
및 영업이익
은 연간 매출의 40% 이상,

연간 영업이익의 100%

을 차지할 정도로 높은 집중도를 가지고 있습니다. 따라서, 피합병법인의 실적은 업황에 관계없이
1분기 또는 상반기에 실적이 부진할 가능성이 있으며, 이에따라 상장 후 특정시기에 주가의 변동성이 커질 위험이 존재합니다.

[경기 변동에 따른 위험]

(3)
피
합병법인의 제품은 경기에 민감한 소비재가 아니므로 일반 소비자의 경제활동에 많은 영향을 받지 않습니다. 그러나
국내경기의 침체가 악화되거나 지속될 경우, 통신사업자의 투자 심리 위축으로 이어져 통신장비 시장이 축소될 수 있으며, 이는 피합병법인의 매출에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

[5G 무선통신시장 성장 지연에 따른 위험]

(4)
피
합병법인은 설립 이래 무선통신장비의 생산 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 4세대 무선통신(LTE)의 도입이래 기지국 내 DU와 RU를 분리하여 구동 가능하게 하는 Fronthaul 제품을 주요 제품으로 하고 있습니다. 따라서 국내 5G(5세대) 무선통신시장의 확대는 피합병법인의 성장에 큰 요인으로 작용할 전망입니다. 그러나
5G 무선통신시장의 성장이 지연 또는 중단될 경우, 피합병법인 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[통신사업자의 투자 변동성에 대한 위험]

(5)
국내 통신장비 산업의 경우, 직접 수요업체인 주요 통신 3사의 투자 스케쥴에 따라 장비시장의 규모가 좌우되는 경우가 많습니다. 특히, 무선 통신장비 시장의 경우, 신규 주파수 할당 이후 야기되는 무선 기지국 및 중계기 등 전송장비에 대한 대규모 투자가 비교적 짧은 기간에 집중해서 발생되는 경향이 있는 바 투자수요의 편차가 유선 통신장비에 비해 큰 편입니다. 다
만, 5G 무선통신 시장의 경우, 그 성장세가 비교적 완만할 것으로 예상되며, 피합병법인의 경우 유선통신 장비 매출 비중을 확대해감에 따라 통신사업자의 년도별 투자 편차에 대한 위험은 감소할 것으로 예상됩니다. 그러나
국내 통
신 3사의 투자스케쥴이 예상과 달리 단기 집중으로 발생할 경우, 피합병법인의 향후 실적 변동성은 높아질 수 있습니다.

[통신장비 자국화에 대한 위험]

(6)
피합병법인의 주요사업 분야인 유
ㆍ
무선 통신분야는 국가 기반 산업입니다. 특히 자국 산업 보호를 위하여 보호무역이 대두되는 현 세계 경제 상황에서 보안 및 기술유출 방지를 위하여 자국 기업 선호를 위한 각 정부 정책이 확산되고 있습니다.
대외 수출 비중이 증가하고 있는 피합병법인의 경우,

유ㆍ무선 통신장비의 자국화가 확산될 경우에는 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

[핵심인력 이탈 및 기술 누출에 대한 위험]

(7)
피합병법인이 영위하는 유ㆍ무선 통신장비 산업은 연구개발 집약적 지식산업으로 기술개발의 속도가 빠르고, 장비 오류로 인한 네트워크 망 내 통신 장애 발생시 통신사업자에게 발생할 비용은 천문학적인 수준입니다. 따라서 통신사업자와 장비 제조업자에게는 기술력과 안정성이 검증된 제품의 생산 및 운영이 무엇보다 중요합니다. 피합병법인은 기술 개발 인력에 대한 이탈을 최소화 하는데 주력하고 있으며 기술개발 핵심 인력 이탈이 높지 않은상태입니다. 그러나
우수한 기술력을 갖춘
핵심 연구 개발 인력의사외 유출이 발생시 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 피합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[경쟁심화에 대한 위험]

(8)
피합병법인이 영위하는 유ㆍ무선 통신장비 산업은 고객사인 통신사업자 간 채택하고 있는 Protocol이 조금씩 상이한 바, 유사 성능의 제품일지라도 호환이 쉽지 않아 고객사를 다양화 하기는 어려운 편입니다. 피합병법인 역시 국내 시장의 경우, 주요 고객사는 단일 계열의 통신그룹으로, 고객사 내에서 독과점적인 위치를 구축하고 있습니다. 그러나 경쟁업체의 기술력 상승 및 판매전략 다변화 등으로 인하여
피합병법인의 기존고객을 경쟁업체에 잠식 당할 경우, 피합병법인 실적에 부정적인 영향을 미쳐 실적 감소로 이어질 가능성이 존재합니다.

회사위험

[매출처 편중 위험]

(1) 피합병법인은 사업특성상 3개 주요 고객사에 대한 매출 비중이 높습니다. 해당 3개사는 단일 그룹내 유ㆍ무선 통신사업자로,피합병법인의 3개사 매출비중은 2017년 기준 65.9%로 매우 높은 상황이며,
매출처가 해당시장에서 경쟁자에게 기술, 가격 등의 원인으로 시장을 잠식당하거나 매입처를 다변화할 경우, 동사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[매출채권 연체 위험]

(2)
피합병법인의 주요 매출처는 국내 대기업 통신사업자와
글로벌 통신사
업자로 구성되어 있으며, 별도기준 매출채권 중 1년 이상 채권의 비율은 2015년과 2016년은 0%, 2017년의 경우 2.83%이며, 최근 3개년 매출채권 회전율은 평균 2.63회로, 업종평균인 5.88회 대비 다소 열위한 수준을 보여주고 있습니다. 향후 거래처와의 거래조건 및 기타 정치, 사회, 경기변동 등의 사유로 인한 국가적 리스크로 인해
매출채권 회수가 지연됨에 따라 피합병법인의 현금흐름이 악화되어 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[재고자산 진부화 위험]

(3)
피
합
병
법인의 별도기준 재고자산회전율은 2015년 8.00회, 2016년 8.95회, 2017년 6.78회로 업계 평균인 17.78회 대비 열위한 수준을 보여주고 있으나, 동사 제품 생산주기(30~45일) 고려

시

재고자산 진부화에

대해

우려할 수준은

아닌것으로

판단됩니다.

다
만
, 향후 유선 및 무선통신부문 시장의 트렌드 변화와 매출처의영업환경 악화 등이 발생할 경우,
기존 재고자산의 진부화 및 재고자산 폐기손실로 인한 손실이 발생할 수 있으
니, 투자자분들께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

[외주생산 관련 위험]

(4)
피합병법인은 산업 특성 상 연구개발을 중심으로 영업활동을 수행중이며, 제품 생산시설을 소유하고 있지 않아, 모든 제품의 생산을 외주생산업체에 위탁 생산하고 있습니다. 이에 따라 제품을 생산하는
외부공급자의 생산에 차질이 발생하거나 관계의 악화, 매입단가의 상승 압력 등이 일어난다면 피합병법인 실적 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[수익성 관련 위험]

(5)

피
합
병
법인의 영
업이익률은 2015년 3.0%, 2016년 6.2%, 2017년 3.2%로 연도별 변동성을 보이고 있습니다. 피합병법인의 매출은 2015년 이후 지속적으로 성장하였으며, 2016년 해외 수출이 발생함에 따라 2015년 대비 약 53% 큰 폭으로 매출액이 증가하였습니다. 2017년에는 매출 중 원가율이 높은 제품의 비중이 증가하고, 환율 하락에 따른 수출액 감소로 인해 2016년 대비 영업이익률이 감소하였습니다. 2018년도에는 국내 및 해외 통신사업자를 중심으로 설비투자 증가가 예상됨에 따라 향후 매출성장과 더불어 수익성 지표의 개선이 가능할 것으로 예상됩니다. 다만, 피합병법인이 영위하고 있는 통신장비 산업의 특성 상, 매출처의 설비투자 및 관련 기술 발전이 피합병법인의 기대와 다른 방향으로 전개될 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으며, 향후 시장경쟁 심화에 따른 가격경쟁 심화 및 외주업체 생산 단가 인상, 환율 변동 등
사업운영에 불리한 요인 등이 발생할 경우, 피합병법인의수익성이 악화될 위험이 있습니다.

[영업활동 현금흐름 변동으로 인한 유동성 위험]

(6)

피합병법인의 안정성 지표는 양호
한 수준을 보이고 있으며,
2018년 반기 부채비율은 84.8%, 차입금의존도는 21.9% 수준으로
차입금 상환 및 이자보상비용의 부담 등으로 인한 채무불이행 위험이 발생할 가능성은 낮은 수준입니다. 다만, 예기치 못한 상황으로
영업활동이나 현금흐름이 악화될 경우 유동성 위험에 노출될 수 있습니다.

[환율변동으로 인한 수익성 변동 위험]

(7)
피합병법인 2016년 하반기부터 본격적으로 수출을 시작하였습니다. 2016년 수출 비중은 약 33%, 2017년 수출 비중은 약 28%이며, 현재 수주 현황 및 향후 사업계획 상 동사주요 제품의 수출 비중은 증가할 것으로 예상됩니다. 주요 해외고객사는 미국 Verizon사로서 매출 대금은 달러화로 결제되고 있으며, 환율의 변동에 의해 제품 수출 가격 변동으로 매출액이 변동 될 수 있습니다. 또한 외화거래로 인한 환산손실 및 거래손실이 계상될 수 있습니다.동사는 별도의 환율 헷지 상품을 이용하고 있지 않으며, 따라서
환율의 유의적인 변동이 발생할 경우 동사의 수익성에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

[이해관계자거래 관련 위험]

(8)

피합병법인 사업 및 영업상의 목적 등으로 관계회사와의 지속적인 거래가 발생하고 있습니다.
이에 합병을 준비하는 과정에서 피합병법인의 내부통제 강화 및경영 독립성 유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였습니다. 또한, 해당 거래규정을 토대로 이해관계자간 공정한 거래가 이루어질 수 있도록 하여 투명한 경영 의사결정을 위한여건을 마련하고 실천하기 위한 노력을 이어가고 있습니다.

그러나,
향후 예상치 못한 사유로 인하여
최대주주 및 특수관계인과의거래가 빈번히 발생할 경우 경영 투명성이 저해될 가능성이 존재합니다. 그리고 새로운 기업지분투자 및 인수 등 추가될 수 있는 관계기업간 거래가 발생될 시 피합병법인 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다
.

[우발채무 위험]

(9)

신고서 제출일 현재 피합병법인은 종속기업인 티앤아이이 주식회사에 지급보증을 제공하고 있습니다
.
해당 종속기업은 동사의 70% 자회사로서 해당 지급보증은 일반자금대출 및 L/C 관련 지급보증이며,
전체 지급보증 규모가 자기자본 대비 미미한 점 등을 종합적으로 고려할 때 해당 지급보증으로 인해 동사의 유동성 위험이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
그러나,
경기 침체로 인한 소비 심리 위축으로 종속기업의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠

수 있으며, 이로 인해
지급보증과 관련한 우발채무가

현실화 될 경우 동사의 재무안정성 저하

요인으로 작용할

위험이

존재합니
다.

[투자자산 지분가치 하락에 대한 위험]

(10)
피합병법인은 사업적 시너지를 위한 사업 확장과 재무적 손익 실현을 목적으로 지분 투자를 하였으며, 이는 피합병법인 재무제표 상 매도가능금융자산으로 계상되어 있습니다. 피합병법인의지분투자는 피합병법인 및 그 특수관계인과 이해관계가 없는 투자이며, 매년 평가를 통해 투자지분 가치의 손상여부를 판단하여 장부금액과 공정가치가 유의적인 차이가 발생한 경우 손상차손을재무제표에 반영하였습니다. 다만,
투자 회사의 사업 및 재무상황의 악화로 피합병법인 지분가치가 하락함에 따라 추가적인 투자 손실이 발생할 수 있으며, 피합병법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[종속기업의 영업실적 악화에 따른 부실 전이 위험]

(11) 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 3개의 종속기업을 보유하고 있습니다.각 종속기업은 주요 매출처에의 의존도 완화, 신규 수익원 창출 등의 다양한 목적에 맞게 설립되었으며, 피합병법인이 50% 초과 지분을 보유하는 자회사 형태입니다. 개별 종속기업의 영업실적은 피합병법인의 연결 재무제표에 반영되게 되며, 개별 종속기업의 실적 악화, 재무안정성 악화 등은 즉시 피합병법인의 연결 재무제표에 영향을 미치게 됩니다.
이로 인하여 피합병법인의 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

기타 투자위험

[주식매수청구에 관련된 위험]

(1)
금번 합병에 있어 하나금융7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,080원이며, (주)에치에프알이 제시하는 주식매수청구가액은 17,672원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여,

하나금융7호기업인수목적(주)
또는 (주)에치에프알이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이되는 경우, 금번 합병은 무산될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병미승인에 대한 위험]

(2) 하나금융7호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 12월 10일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 신고서 제출일 현재, 기업인수목적회사로서 존립기한 만기(최초 모집한 주권 주금납일일로부터 36개월이 후) 6개월이 남아있지 않기 때문에
금번 합병이 무산될 경우, 하나금융7호기업인수목적(주)는 청산될 가능성이 높으며, 특히 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험]

(3)

증권신고서 제출일 현재 하나금융7호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일 후 6개월부터 발기인인하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 970백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 970,000주), (주)코오롱인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 30백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 30,000주)가 보통주로 전환 가능하며, 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 60,013,961주의 1.67%에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[이사회 견제 기능 실패에 대한 위험]

(4)
합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 하나금융7호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 하나금융7호기업인수목적(주)의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만,
본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

[상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험]

(5)

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융7호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)에치에프알(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,724백만원으로 예상됩니다
. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2018년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 09월 28일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2018년 09월 28일)에 따른 추정 상장비용

- 2,040원: 1,724백만원
- 2,500원: 5,404백만원
- 3,000원: 9,404백만원
- 3,500원: 13,404백만원
- 4,000원: 17,404백만원
- 4,500원: 21,404백만원
- 5,000원: 25,404백만원

따라서 상기와 같이 주가가 5
00원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 40억원씩 증가하
게 되므로 해당시점의 하나금융7호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여
합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[유입자금 변동에 대한 위험]

(6)
(주)에치에프알은 2018년 05월 29일 이사회의 결의를 통해 하나금융7호기업인수목적(주)와의
합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)에치에프알로 유입될 자금 규모는 약
13,961백
만원
이며,유입시기는 2018년 11월로 예정되어
있습니다. (주)에치에프알은 상기 유입자금을 국내 5G 무선통신장비 개발 2,070백만원, 수출용 5G Fronthaul 개발 2,900백만원, AT&T향 4G Fronthaul 등 무선통신장비 개발 1,300백만원, 차입금 상환 5,000백만원 및 운영자금 2,691백만원을 사용할 계획입니
다.

다만, (주)에치에프알로의 유입자금 규모는 하나금융7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

[증권신고서 정정에 대한 위험]

(7)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[추정 실적에 대한 위험]

(8)

본건 합병은 외부평가기관인 신승회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 05월 29일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료,
고객사 예상 투자규
모
에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과

및

합
병
가액이

달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 

또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서,
동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며
수주 지연,

고객사 예상 투자규모의 변동
, 추가 비용의 발생

등으로 피합병법인의

실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할

수

있습니다. 투자자께서는 이

점 유의하시기 바랍니다.

[예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험]

(9)
본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융7호기업인수목적(주)는 2018년 05월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여2018년 07월 26일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단,
합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행금지]

(10)
합병회사인 하나금융7호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

[규정 위반에 따른 제재 위험]

(11)

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우
주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

[이해관계 부존재]

(12)
코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나금융7호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 하나금융7호기업인수목적(주)의 발기주주 중 지앤텍벤처투자(주), (주)코오롱인베스트먼트, 하나금융투자(주) 및 그 이해관계인은 (주)에치에프알의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)에치에프알 및 그 이해관계인이 보유한
지앤텍벤처투자(주), (주)코오롱인베스트먼트, 하나금융투자(주)
지분은 없습니다.

[상환전환우선주 발행 내역에 대한 위험]

(13)
피합병법인은 신고서 제출일 현재 상환전환우선주 발행내역이 있으며, 상환전환우선주의 주주는 우선주 인수계약서에 따라 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에 대하여 의결권을 가지고 있으며, 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 상환전환우선주의 주주는 "우선주 합병동의서"를 제출하여 본 건 합병에동의하고 보유한 피합병회사의 상환전환우선주를 1대1의 비율로 합병회사 보통주로 부여받을 것을 확약하였습니다. 다만,
임시주주총회에서 본 합병이 승인되더라도 종류주주총회에서 동 우선주주의 반대로 합병이 취소될 가능성이 있으며, 금번 합병이 무산될경우 우선주주는 기존 상환전환우선주 인수계약서에 따라 피합병법인에 대하여 전환 및 상환을 청구할 수 있습니다.

[주식 미분산에 대한 위험]

(14)
합병법인인 하나금융7호기업인수목적(주)의 2017년 말 기준소액주주수는 584명이며, (주)에치에프알의 소액주주수는 신고서제출일 기준 192명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 776명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나,
합

병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

[합병비율 변동 위험]

(15)

본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가를 3.09%(합병을 위한 이사회 결의일 전일(2018년 5월 28일) 기준 최근 6개월 내 상장한 기업인수목적회사 합병 건들의 평균 할인율에 호가 단위로 반올림한 할인율) 할인한 가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질수 있으며, 이에 따라 상대적으로 하나금융7호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병 등 관련 투자위험

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는
본 합
병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위
합
병승인

안건에 반대하는 경우에도 상법 제 522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.
본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여
우회상장에 해당하나,

동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여
,
합병법인은 2018년 05월 29일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 07월 26일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2018년 11월 15일 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 11월 16일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 합병법인 하나금융7호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금

납입

일
(2015년 12월 10일)
로
부
터

36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금 140억원 및 이자)은
하나금융7호기업인수목적㈜
의 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
단, 합병법인의 공모전주주(지앤텍벤처투자(주), 
(주)코오롱인베스트먼트,

하나금융투자(주))는

잔여재산분배를 받을

수

없습니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
하나금융7호기업인수목적 주식회사
주식회사 에치에프알

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
홍충희
정종민

주 소
본사
서울시 영등포구 의사당대로 82
경기도 성남시 분당구 성남대로43번길 10 하나EZ타워 5층 (구미동)

연락처
02-3771-3397
031-712-7768

설립연월일
2015년 10월 7일
2000년 01월 05일

납입자본금 주1)
보통주
우선주
800,000,000원
800,000,000원
-
2,530,649,000원
2,530,649,000원
413,796,500원

자산총액 주2)
16,122,309,364원(2017년말)
16,190,128,751원(2018년 반기말)

93,140,586,356원(2017년말)

94,009,857,318
원(2018년 반기말)

결산기
12월
12월

종업원수 주3)
5명
172명

발행주식의 종류 및 수 주1)
보통주 8,000,000주(액면 100원)
보통주 5,061,298주(액면 500원)
우선주 827,593주(액면 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서 , 피합병법인 감사보고서)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다. 피합병법인((주)에치에프알)의 재무제표상자본금은 2,530,649,000원 이며, 피합병법인((주)에치에프알)의 우선주는 상환청구권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주 입니다.

주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.

주3)
증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

(2) 합병의 배경

하나금융7호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 10월 7일 설립되어 2015년 12월 16일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 하나금융7호기업인수목적(주)의 정관 제60조 제2항에 따라, 하나금융7호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업 규정]

제1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[하나금융7호기업인수목적(주) 정관]

제60조(회사의 합병)
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

2015년 12월 하나금융7호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, (주)에치에프알을 발기주주인
하
나금융투자(주)부터 소개받게 되었습니다.
(주)에치에프알은 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 이전상장을 추진하기로 결정하였습니다. 

이에 하나금융7호기업인수목적(주)는 (주)에치에프알을 흡수합병하고자 합니다. 이를통하여 (주)에치에프알의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 

합병 대상법인인 (주)에치에프알은 SK텔레콤 및 Verizon등 국내외 통신사업자 등에게 유ㆍ무선통신용부품, 제품, 장비의 개발과 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 무선사업부문의 경우 국내외 통신사업자에게 이동통신 전송장비, 중계장비 및 부대장비를 판매하고 있으며, 유선사업부문의 경우 통신사업자의 국사 및 가입자 댁내외에 설치되는 제품 및 관련 시스템을 제조
ㆍ
판매하고 있습니다. 동사는 2016년08월 26일 기술혁신형중소기업(INNO-BIZ) 확인을 받았습니다. 

기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및신규 투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

향
후 올해 하반기부터 국내 도입이 예상되는 5G 무선통신 서비스와 2019년 내 본격화할 것으로 전망되는 유선통신 10G 서비스용 제품의 성공적인 개발을 통해 회사는 국내 통신장비 시장의 대표주자로 자리매김할 것으로 기대되는 기업이라는 점을 고려할때, 우량 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나금융7호기업인수목적(주)와의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회
사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 하나금융7호기업인수목적(주)이고, (주)에치에프알은 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 하나금융7호기업인수목적(주)는 (주)에치에프알의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

신고서 제출일 현재 하나금융7호기업인수목적(주)의 최대주주는
지앤텍벤처투자(주)(6.25%)이며,
(주)에치에프알의 최대주주는 정종민 대표이사로 40.23%를 보유(특수관계인 포함 43.42%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 정종민 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 37.53%(합병비율 1:8.6627451, 전환사채 전환 전 기준)으로, 합병 후(주)에치에프알의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. ((주)에치에프알의 우선주 인수계약서상 우선주는 보통주와 동일하게 일 개의 의결권을 가지므로 동 지분율 산정시 우선주를 포함하였습니다.) 이는 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 (주)에치에프알의 우회상장에 해당합니다.

하나금융7호기업인수목적(주)와 (주)에치에프알의 합병이 완료되면 형식적으로는 하나금융7호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)에치에프알은 소멸법인이 되나, 실절적으로는 (주)에치에프알이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

존속법인인 하나금융7호기업인수목적(주)의 경우, 합병 전 피합병법인과의 합병을 기업의 유일한 목적으로 하고 있었으며, 합병 이후에는 (주)에치에프알의 주된 사업으로 유ㆍ무선통신장비 제조업을 영위하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

하나금융7호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)에치에프알과 합병 후에는 (주)에치에프알의 주요 사업인 통신사업자 등에게유ㆍ무선통신용부품, 제품, 장비의개발과 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 하나금융7호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)에치에프알은 하나금융7호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 하나금융7호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)에치에프알의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)에치에프알은 합병을 통해 하나금융7호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

하나금융7호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)에치에프알의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인

하나금융7호기업인수목적(주)가
비상장법인인
(주)에치에프알을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나금융7호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)에치에프알은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[상법 제527조의 2(간이합병)]

합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때

[상법 제527조의 3(소규모합병)]

합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의100분의10을 초과하지 아니하는 경우

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 하나금융7호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

하나금융7호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는사업부는 (주)에치에프알에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 하나금융7호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)에치에프알은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)에치에프알이 하나금융7호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

하나금융7호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나금융7호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 하나금융7호기업인수목적(주)와 (주)에치에프알의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2018년 11월 08일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2015년 12월 10일)로부터 36개월이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

하나금융7호기업인수목적(주)는

정관상 합병을 위한 중점 산업군을 규정하고 있으며 합병대상회사인 (주)에치에프알은
유ㆍ무선 통신용 부품, 제품, 장비의 개발과 제조 및
판매를 주요 사업으로 영위하는 회사로서, 하나금융7호기업인수목적(주) 정관 제63조 제1항 제5호에 기재된
산업군인 출판, 영상, 방송통신 및정보서비스업에 부합합니다
.

[정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)]

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

또한
,

주주가치극대화를 위한 성장잠재력이 높은 기업을 (주)에치에프알이라고 판단하고 SPAC과의 합병을 제안하였고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과,

2018년 5월 29일, 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다. 이 후 합병비율의 변경을 위해 7월 26일, 일정의 일부 변경을 위해 8월 10일 합병계약 변경계약을 체결하였습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2018년 3월 28일 신승회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2018년 3월 29일부터 2018년 5월 28일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 신승회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의: 2018년 5월 29일

(3) 합병계약체결일: 2018년 5월 29일

(4) 합병계약 변경계약체결일: 2018년 7월 26일, 2018년 8월 10일

나. 합병주요일정

구분

일정

이사회결의일

2018년 05월 29일

합병계약일

2018년 05월 29일

합병계약 변경계약일
2018년 08월 10일

주주명부폐쇄 공고일

2018년 08월 13일

권리주주확정 기준일
2018년 08월 28일

주주명부폐쇄기간

시작일

2018년 08월 29일

종료일

2018년 09월 04일

주주총회 소집통지 공고
2018년 09월 13일

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2018년 09월 13일

종료일

2018년 09월 27일

합병승인을 위한 주주총회일

2018년 09월 28일

주식매수청구 행사기간

시작일

2018년 09월 28일

종료일

2018년 10월 18일

채권자 이의제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018년 10월 01일

종료일

2018년 11월 01일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018년 10월 29일

합병기일

2018년 11월 02일

합병종료보고 공고일

2018년 11월 05일

합병등기예정일
2018년 11월 08일

합병신주 교부일
2018년 11월 15일

합병신주상장(예정)일
2018년 11월 16일

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
(주)에치에프알

소재지
경기도 성남시 분당구 성남대로 43번길 10, 5층 (구미동, 하나이지타워)

대표이사
정 종 민

설립일
2000년 01월 05일

업종

(C26429) 기타무선 통신장비 제조업

주요사업의 내용
유ㆍ무선 통신용 부품, 제품, 장비의 개발 및 제조

임직원 수 주1)
172명

주요주주 현황
정 종 민 외 특수관계인 1인 (43.42%)

주1)
증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

나. 요약재무정보

(1) 2015년 ~ 2018년 반기 요약 재무정보(별도)

(단위: 원)

구 분

2018연도 반기

(제19기 반기)

2017연도

(제18기)

2016연도

(제17기)

2015연도

(제16기)

회계기준

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

진회계법인

심일회계법인(적정)

삼일회계법인(적정)

삼일회계법인(적정)

[유동자산]

64,170,487,117

66,065,337,513
63,223,675,858
53,490,358,985

[비유동자산]

29,839,370,201

27,075,248,843
24,825,893,480
21,599,526,161

자산총계

94,009,857,318

93,140,586,356
88,049,569,338
75,089,885,146

[유동부채]

38,054,335,756

36,418,894,140
39,276,634,781
26,916,017,852

[비유동부채]

5,079,794,697

6,555,850,042
3,820,840,491
7,847,270,561

부채총계

43,134,130,453

42,974,744,182
43,097,475,272
34,763,288,413

[자본금]

2,530,649,000
2,530,649,000
2,500,000,000
2,500,000,000

[자본잉여금]

2,466,028,579
2,466,028,579
2,052,232,079
2,052,232,079

[기타포괄손익누계액]

1,940,586,596
1,239,500,606
-
-

[이익잉여금]

43,938,462,690
43,929,663,989
40,399,861,987
35,774,364,654

자본총계

50,875,726,865

50,165,842,174
44,952,094,066
40,326,596,733

부채와자본총계

94,009,857,318

93,140,586,356
88,049,569,338
75,089,885,146

구 분
2018.01.01 ~ 
 2018.06.30
2017.01.01 ~ 
 2017.12.31

2016.01.01 ~ 
 2016.12.31

2015.01.01 ~ 
 2015.12.31

매출액
40,922,401,026
97,372,425,749
93,881,122,252
60,077,756,821

영업이익(손실)

(935,044,032)

3,081,442,933
5,839,505,155
1,783,488,058

당기순이익

261,863,601

3,883,856,309
4,626,597,522
4,140,096,457

총포괄손익

962,949,591

5,019,302,608
4,625,497,333
4,197,080,348

주당순이익

기본주당순이익
52
775
925
828

희석주당순이익
45
660
786
730

(2) 2015년 ~ 2018년 반기 요약 재무정보(연결)

(단위: 원)

과 목

2018연도 반기

(제19기 반기)

2017연도

(제18기)

2016연도

(제17기)

2015연도

(제16기)

회계기준

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

진회계법인

심일회계법인(적정)

삼일회계법인(적정)

삼일회계법인(적정)

[유동자산]

76,997,431,359

77,531,020,735
84,052,571,053
55,580,251,207

[비유동자산]

28,098,988,091

25,370,341,695
20,398,956,961
20,970,795,530

자산총계

105,096,419,450

102,901,362,430
104,451,528,014
76,551,046,737

[유동부채]

43,106,740,711

38,131,773,469
47,680,325,140
27,518,882,803

[비유동부채]

8,894,603,841

10,845,784,086
8,079,218,228
7,847,270,561

부채총계

52,001,344,552

48,977,557,555
55,759,543,368
35,366,153,364

지배기업의 소유지분

52,277,068,045

52,150,739,139
47,805,530,781
40,481,534,590

[자본금]

2,530,649,000
2,530,649,000
2,500,000,000
2,500,000,000

[자본잉여금]

2,393,162,458
2,466,028,579
2,052,232,079
2,052,232,079

[기타포괄손익누계액]

1,921,967,931
1,130,684,118
116,683,350
49,619,456

[이익잉여금]

45,431,288,656
46,023,377,442
43,136,615,352
35,879,683,055

비지배지분
818,006,853
1,773,065,736
886,453,865
703,358,783

자본총계

53,095,074,898

53,923,804,875
48,691,984,646
41,184,893,373

부채와자본총계

105,096,419,450

102,901,362,430
104,451,528,014
76,551,046,737

구 분
2018.01.01 ~ 
 2018.06.30
2017.01.01 ~ 
 2017.12.31

2016.01.01 ~ 
 2016.12.31

2015.01.01 ~ 
 2015.12.31

매출액

49,546,947,613
130,794,348,756
112,259,446,657
65,517,447,163

영업이익(손실)

(1,273,582,631)

2,820,432,091
7,348,628,428
2,199,217,136

당기순이익(손실)

(381,346,772)

3,136,618,589
7,654,406,019
4,027,923,859

총포괄순이익

323,842,224

3,952,724,072
7,774,283,392
4,660,903,330

주당순이익

기본주당순이익
(67)
642
1,449
784

희석주당순이익
(67)
546
1,230
691

[ 연결에 포함된 회사 수]

사업연도

종속회사명
주1)

전기대비 연결에 
추가된 회사명
전기대비 연결에서 
제외된 회사명

제19기 반기
(2018년 6월말)

티앤아이이(주),
(주)지피시스,
HFR Networks Inc.

-

SYM TECHNOLOGY,Inc.

제18기
(2017년 12월말)

티앤아이이(주),
SYM TECHNOLOGY,Inc.,
(주)지피시스,
HFR Networks Inc.

(주)지피시스,
HFR Networks Inc.
-

제17기
(2016년 12월말)
티앤아이이(주),
SYM TECHNOLOGY,Inc.
티앤아이이(주)
-

제16기
(2015년 12월말)

SYM TECHNOLOGY,Inc.

-
-

주
1)

신
고서 제출일 현재 피합병법인의 연결대상 종속기업은 티앤아이이(주), (주)지피시스, HFR Networks Inc. 3개 회사이며, 종속기업 현황 및 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

[종속기업 현황]

종속기업
설립일
지분율
주요사업

티앤아이이(주)
2013.01.02
70.00%
유선통신장비(WiFi-AP 등) 제품의 제조 및 판매

(주)지피시스
2001.01.11
53.45%
유선통싱장비(OLT/ONT) 제품의 개발

HFR Networks Inc.
2017.09.22
90.00%
미국 Verizon 등 해외 판매 목적의 현지법인

[종속기업의 최근 3개년 요약 재무정보]

(단위: 원)

종속기업
구분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

티앤아이이(주)

자산총계
15,437,366,564
14,210,322,654
19,738,294,117
26,530,242,427

부채총계
5,137,782,339
3,327,755,569
7,840,961,830
15,225,918,860

자본총계
10,299,584,225
10,882,567,085
11,897,332,287
11,304,323,567

매출
8,268,209,585
28,420,735,605
37,706,910,332
53,579,641,898

영업이익(손실)

(608,943,096)
(1,130,506,978)
239,461,547
(1,449,687,901)

당기순이익(손실)
(582,982,860)
(995,335,892)
515,714,542
(1,767,187,332)

(주)지피시스

자산총계
5,477,210,707
5,595,171,303
2,346,873,097
3,179,042,188

부채총계
3,780,818,664
4,218,506,844
1,159,103,316
1,726,106,178

자본총계
1,696,392,043
1,376,664,459
1,187,769,781
1,452,936,010

매출
6,199,191,559
7,367,849,919
5,611,752,325
2,828,254,896

영업이익(손실)

321,681,765
204,185,432
185,472,576
(638,965,591)

당기순이익(손실)

319,727,584
188,894,678
(265,166,229)
(714,673,825)

HFR Networks Inc.

자산총계
369,808,640
438,803,291
-
-

부채총계
99,083,117
59,023,240
-
-

자본총계
270,725,523
379,780,051
-
-

매출
357,315,002
-
-
-

영업이익(손실)
(113,583,693)
(160,549,538)
-
-

당기순이익(손실)

(113,157,534)
(160,549,538)
-
-

(3) 지
정감사 여부

(주)에치에프알은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2015년에는

코스닥시장 상장 준비의 일환으로

금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 감사의견은 적정입니다. 또한, 지정감사연임으로 2016년 4월

30일

및

2017년 4월 30일에

삼일회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행 조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(하나금융7호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2015년 12월 10일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 지앤텍벤처투자(주), (주)코오롱인베스트먼트, 하나금융투자(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서 제11조 선행조건]

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행되어야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 제12조 계약의 해제]

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

당사의 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 
 
한편, 공모전 주주인 지앤텍벤처투자(주)(500,000주, 6.25%), (주)코오롱인베스트먼트(470,000주, 5.88%), 하나금융투자(주)(30,000주, 0.38%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등]

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)]

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제5호, 제6호가목 또는 나목, 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제5호, 제9호, 제14호 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목 또는 나목을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

다. 기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항제1호의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

[코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토]

항목

요건

(주)에치에프알

검토내역

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업

제6조제1항제4호
(재무제표 적용기준)
최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 자본금·자기자본 및 이익액을 적용
2017년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 연결재무제표기준 적용
-

제6호가목
(이익규모)

- 법인세비용차감전계속사업이익 : 20억원 이상
- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 & 매출액 100억원 이상

- 법인세비용차감전계속사업이익 : 23억원- 매출액 : 1,308억원

충족

제9호
(감사의견)
적정 의견
- 2017년 감사의견: 적정

충족

제14호
(주식의 양도제한)
없을 것
- 해당사항 없음

충족

제19호
(상장예비심사승인)
거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것
2018년 07월 26일 코스닥상장예비심사의 승인

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의80% 이상

- 예치금액: 140억원

- 합병가액: 1,041억원

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호

합병대가
합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식 지급
충족

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

하나금융7호기업인수목적(주) 정관 제60조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

(주)에치에프알의 최근 사업연도말(2017년 12월말 결산 기준) 연결감사보고서상 자산총액은 1,029억원으로 하나금융7호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(140억)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한 이 회사는 정관 제60조 제4항에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관 제60조(회사의 합병)]

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의80 이상이어야한다. 이경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제2항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

(주)에치에프알은
유ㆍ무선 통신용 부품, 제품, 장비의 개발과 제조 및
판매를 주요 사업으로 영위하는 회사로서 하나금융7호기업인수목적(주) 정관 제63조 제1항 제5호에 기재된 산업군인 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업에

부합합니다

.

[정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)]

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관 및 개요]

평가 계약일자 : 2018년 3월 28일

평 가 기 간 : 2018년 3월 29일 ~ 2018년 5월 28일

제 출 일 자 : 2018년 5월 29일

평 가 회 사 명 : 신승회계법인

대 표 이 사 : 신 완 민 (인)

소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 78길 12

평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 이 선 우 (인)
 (전화번호) 02-566-8401

1. 합병의 방법 및 요령

본 합
병은 코스닥시장 주권상장법인인 하나금융7호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 에치에프알을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 하나금융7호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 에치에프알은 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분

합병법인

피합병법인

법인명

하나금융7호기업인수목적 주식회사
주식회사 에치에프알

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

홍충희
정종민

주소

본사

서울특별시 영등포구 
의사당대로 82

경기도 성남시 분당구 성남대로43번길 10
하나EZ타워 5층 (구미동)

연락처

02-3771-3151

031-712-7768

설립연월일

2015년 10월 7일

2000년 1월 5일

납입자본금(주1)

800,000,000원
2,530,649,000원

자산총액(주2)

2017년말
16,122,309,364원
93,140,586,356원

2018년 반기말
16,190,128,751원

94,009,857,318원

결산기

12월

12월

종업원수(주3)

5명

177명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 8,000,000주(액면 100원)

보통주 5,061,298주 (액면 500원)
우선주 827,593주(액면 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서
와
반기검토보

고서

,
피합병법인 감사보고서

및 반기검토보고서
)
(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서

및 2018년 반기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 반기검토보고서
상 금액입니다.
(주3) 종업원수는 2017년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2.2 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2018년 5월 29일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 합병법인이 최근 결산연도 기준으로 제출한 2017년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 피합병법인

이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 2015년, 2016년, 2017년의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는 할인 또는 할증 한 가액(본건 합병에서는 3.09% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점)의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개년 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습

니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라한다)를 산정할 수 있으면 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가결과

3.1 합병비율 평가요약

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,040
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
17,672

다. 자산가치
1,894
8,307

라. 수익가치
해당사항 없음
23,915

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,040
17,672

사. 합병비율(주5)
1
8.6627451

(Source : 신승회계법인 Analysis)
(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가를 3.09%

(합병을 위한 이사회 결의일 전일 (2018년 5월 28일) 기준 최근 6개월 내 상장한 기업인수목적회사 합병 건들의 평균 할인율에 호가 단위로 반올림한 할인율)
할인한 가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

상장일

기준주가

기준주가에 할인율을
반영한 평가가액

할인율

1

러셀

하이제3호기업인수목적회사

2018년 05월 18일

2,038

2,000

1.87%

2

유에스티

신영해피투모로우제3호기업인수목적회사

2018년 03월 23일

2,078

2,078

-

3

한컴유니맥스

유진에이씨피씨기업인수목적2호

2018년 03월 23일

2,049

2,000

2.40%

4

패션플랫폼

신영해피투모로우제2호기업인수목적

2018년 02월 13일

2,004

2,000

0.20%

5

클래시스

케이티비기업인수목적2호기업인수목적

2017년 12월 28일

2,142

2,000

6.63%

6

미래생명자원

하나머스트5호기업인수목적

2017년 12월 28일

2,191

2,100

4.15%

평 균

3.05%

(단위: 원)

구분

내역

비고

기준주가

2,105

산술평균 주가

평균 할인율 반영

2,041

3.05%

호가단위 반올림한 평가가액

2,040

-

할인율

3.09%

-

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,040원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.
(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 :
43.3137255
입니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,040

나. 1주당 자산가치

1,894

합병가액[Max(가, 나)]

2,040

(Source : 신승회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 5월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 5월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 5월 28일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 3.09% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2018년 5월 29일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2018년 5월 28일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2018년 4월 29일부터 2018년 5월 28일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2018년 5월 22일부터 2018년 5월 28일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위 : 원, %)

구 분

기 간

금 액

가. 1개월 가중평균 주가

2018년 4월 29일부터 2018년 5월 28일까지
2,083

나. 1주일 가중평균 주가

2018년 5월 22일부터 2018년 5월 28일까지
2,113

다. 최종일 주가

2018년 5월 28일
2,120

라. 산술평균 주가(라=[가+나+다]÷3)

2,105

마. 할인율

(-)3.09%

바. 기준주가(바=라x(1+마))

2,040

(Source : 신승회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2018년 5월 28일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2018-05-28
2,120
68,161
144,501,320

2018-05-25
2,100
43,127
90,566,700

2018-05-24
2,095
59,279
124,189,505

2018-05-23
2,120
155,456
329,566,720

2018-05-21
2,095
145,495
304,812,025

2018-05-18
2,060
46,547
95,886,820

2018-05-17
2,070
87,939
182,033,730

2018-05-16
2,040
58,871
120,096,840

2018-05-15
2,035
26,834
54,607,190

2018-05-14
2,035
7,657
15,581,995

2018-05-11
2,030
7,333
14,885,990

2018-05-10
2,030
7,614
15,456,420

2018-05-09
2,030
13,046
26,483,380

2018-05-08
2,030
2,009
4,078,270

2018-05-04
2,025
13,341
27,015,525

2018-05-03
2,030
15,617
31,702,510

2018-05-02
2,025
16,491
33,394,275

2018-05-01
2,025
6,728
13,624,200

2018-04-30
2,025
6,728
13,624,200

1개월 가중평균종가
2,083

1주일 가중평균종가
2,113

(Source : 한국거래소 및 신승회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)

15,149,939,274

B. 조정항목(B = a - b)

-

a. 가산항목

-

(1) 자기주식

-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액

-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액

-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액

-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액

-

b. 차감항목

-

(1) 실질가치 없는 무형자산

-

(2) 회수가능성이 없는 채권

-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실

-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액

-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손

-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액

-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실

-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액

-

C. 조정된 순자산가액(C=A + B)

15,149,939,274

D. 발행주식총수

(주2)

8,000,000

E. 1주당 자산가치(E=C÷D)

1,894

(Source : 합병법인 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2017년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5]
17,672

나. 자산가치
8,307

다. 수익가치
23,915

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액(주2)

17,672

(Source: 신승회계법인 Analysis)
(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식양수도 현황

최근 2년간 피합병법인의 주식 양수도 내역은 없습니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

(단위: 원, 주)

구 분
일 자
1주당 발행가액
발행 주식수
총발행가액

전환상환우선주의 전환
2017-10-30
7,251
61,298
444,445,500

(Source : 피합병법인 제시자료)

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

프리스닥
www.presdaq.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 신승회계법인 Analysis)

(4) 검토의견 

피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래가 없었으며, 전환상환우선주의 전환 가격은 최초 유상증자 당시의 손익 등을 고려하여 결정됨에 따라 최근 피합병법인의 영업상황을 반영하고 있지 못하므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 

한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2017년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의보통주 발행주식총수와 보통주로 전환되었다고 가정한 전환상환우선주 주식수의 합계로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
50,165,842,174

B. 조정항목(B = a - b)
(1,245,756,542)

a. 가산항목
5,955,569,700

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

(6) 전환상환우선주(주2)
5,955,569,700

b. 차감항목
7,201,326,242

(1) 실질가치 없는 무형자산(주3)
7,091,394,273

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실(주4)
109,931,969

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (C = A + B)
48,920,085,632

D. 발행주식총수(주5)
5,888,891

E. 1주당 자산가치 (E = C ÷ D)
8,307

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 전환상환우선주의 전환권 행사시기는 전환상환우선주 존속기간(발행일로부터 5년) 내 언제든지 가능한 조건이며, 전환가격은 7,200원으로서 전환권 행사 이전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 주식을 발행하는 경우 하회하는 당해 가격으로 전환가격이 조정됩니다.
아울러,
본 합병의 진행과정에서 전환상환우선주주들은 본 합병을 전제로 보유 전환상환우선주식을 모두 보통주로 전환(보통주 전환비율 1:1)할 것에 대한 확약서를 제출한 바 있습니다.
따라서 동 전환상환우선주는 전환가격
이 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을
하회하는 점
과 전환상환우선주주가 제출한 보통주 전환 확약서의 내용을 감안할 때 보통주로의 전환 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정에 따라, 해당 전환상환우선주가 보통주식으로 전환된다는 가정하에 전환상환우선주 및 이와 관련된 항목(상환할증금 및 파생상품부채)의 장부가액을 순자산가액에 가산하였으며, 보통주식으로의 전환시 발행할 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 합산 반영하였습니다. 순자산가액에 가산 반영한 최근 사업연도말 현재 전환상환우선주의 장부가액 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

전환상환우선주부채 발행금액 (2015.03.31)
6,400,015,200

보통주 전환금액(*)
(444,445,500)

전환상환우선주부채 장부가액 (2017.12.31)
5,955,569,700

(Source : 피합병법인 제시자료 및 신승회계법인 Analysis)
(*) 2017년 중 전환상환우선주 61,298주(장부금액: 444,445,500원)가 보통주로 전환되었습니다.

(주3) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 다음의 무형자산을 차감하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

개발비
6,718,220,013

산업재산권
373,174,260

합 계
7,091,394,273

(Source : 피합병법인 제시자료 및 신승회계법인 Analysis)

(주4) 피합병법인의 시장성없는 투자주식에 대한 평가 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, %)

계정과목
피투자회사명
상장여부
장부금액(A)
순자산가액(B)
지분율(C)
순자산지분가액
(D=BxC)
평가손실
인식액

종속기업투자주식
(주)지피시스
비상장
459,388,490
1,376,664,459
53.50%
736,515,486
-

티앤아이이 주식회사
비상장
6,000,000,000
10,882,567,085
70.00%
7,617,796,960
-

HFR Networks Inc
비상장
337,800,000
379,780,051
60.00%
227,868,031
109,931,969

매도가능금융자산
크로스웍스
비상장
150,100,000
2,486,726,953
19.00%
472,478,121
-

모비스(*1)
상장
2,715,996,960
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

(주)엔엠씨컨설팅그룹
비상장
52,808,281
309,649,674
19.23%
59,538,876
-

(주)에프알텍(*1)
상장
47,814,400
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

액터스네트웍스(주)(*2)
비상장
300,000,000
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

합 계

10,063,908,131
15,435,388,222

9,114,197,474
109,931,969

(Source : 피합병법인 제시자료 및 신승회계법인 Analysis)
(*1) 피합병법인이 보유한 투자주식 중 상장주식은 취득원가로 평가하는 시장성이 없는 주식에 해당하지 않아 순자산지분가액과 취득원가의 차이를 투자주식평가손실로 차감하지 않았습니다.
(*2) 피합병법인은 액터스네트웍스(주)가 발행한 전환사채를 취득하였으며 해당 투자전환사채를 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 동 자산은 지분증권이 아니므로 관련 지분율 및 순자산지분가액이 존재하지 않습니다.
(주5) 상기 (주2)에서 설명하고 있는 바와 같이 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 전환상환우선주의 전환권행사로 인해 발행될 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
주식수

분석기준일 현재 등기부등본 상 보통주식수
5,061,298

전환상환우선주 전환가능 주식수
827,593

합 계
5,888,891

(Source : 피합병법인 제시자료 및 신승회계법인 Analysis)

(2) 피합병법인의 수익가치의산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 원/주)

구 분

금 액

가. 추정기간 동안의 현재가치

28,862

나. 영구현금흐름의 현재가치

104,539

다. 영업가치 (다 = 가 + 나)

133,401

라. 비영업자산의 가치

17,430

마. 기업가치 (마 = 다+ 라)

150,831

바. 이자부부채의 가치

10,000

사. 수익가치(사 = 마 - 바)

140,831

아. 발행주식수(주1)

5,888,891

자. 1주당 수익가치(원)

23,915

(Source : 피합병법인 제시자료 및 신승회계법인 Analysis)
(주1) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 전환상환우선주의전환권 행사로 인해 발행될 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
주식수

분석기준일 현재 등기부등본 상 보통주식수
5,061,298

전환상환우선주 전환가능 주식수
827,593

합 계
5,888,891

(Source : 피합병법인 제시자료 및 신승회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건 

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "통신 및 방송장비 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "통신 및 방송장비 제조업"에 해당하는 주권상장법인 68개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

피합병법인의 2017년 연간기준 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "유ㆍ무선 통신장비"로서, 상기 68개사 중 12개사가 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다. 동 12개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 주식회사 에치에프알과 동일한 소분류 업종 분류인 "통신장비 제조업"에 해당되는 주권상장법인 68개사(코넥스상장법인 제외)중 12개사의 주권상장법인이 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다.

2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 12개사 중 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다.

유사회사명
주당법인세비용차감전계속
사업이익 요건 (주1)
주당순자산 요건
유사회사 요건 
충족 여부

금액(원)
충족 여부
금액(원)
충족 여부

피합병법인
508
N/A
15,816
N/A
N/A

(+30%)
660
20,561

(-30%)
356
11,071

유비쿼스
2,765
미충족
13,231
충족
미충족

우리넷
560
충족
7,941
미충족
미충족

텔레필드
112
미충족
3,881
미충족
미충족

에프알텍
(264)
미충족
3,302
미충족
미충족

에이스테크
(1,788)
미충족
2,768
미충족
미충족

쏠리드
(664)
미충족
1,900
미충족
미충족

CS
62
미충족
1,007
미충족
미충족

코위버
761
미충족
9,553
미충족
미충족

다산네트웍스
85
미충족
6,655
미충족
미충족

케이엠더블유
(583)
미충족
3,393
미충족
미충족

삼지전자
464
미충족
7,520
미충족
미충족

기산텔레콤
(145)
미충족
2,466
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2017년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전계속사업이익을 발행주식총수로 나누어 산출하였습니다.

3.3 피합병법인 및 산업에 대한 이해

3.3.1 피합병법인에 대한 이해

3.3.1.1 피합병법인의 개요

주식회사 에치에프알(이하 "피합병법인")은 2000년 1월 5일에 SK 텔레콤(주)의 벤처창업프로그램에 따라 SK 텔레콤(주)의 연구원을 중심으로 경기도 성남시에 설립되었으며, 정보통신부품제조 및 개발전문업체로서 유무선복합시스템 개발을 주된 사업으로 하고 있습니다.

개발전문업체인 피합병법인의 주요 개발품은 멀티드롭광중계기, 광모듈, 무선인터넷품질관리시스템 등이며, 2000년 6월에 경기지방중소기업청으로부터 벤처평가우수기업으로 선정된 바 있고, 2001년 8월에는 중소기업청으로부터 INNO-Biz 기업에 선정된 바 있습니다. 

피합병법인은 2008년 12월 29일에 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조규정에 의한 벤처기업으로 등록되었으며, 2003년 6월 2일에 통신기기제조업을 영위하는 모바일링스(주)를 흡수합병하였습니다.

(1) 주요 연혁

날 짜
내 용

2000년
주식회사 에치에프알 설립

벤처기업 확인 경기지방 중소기업청

2001년
INNo-Biz기업 확인 중소기업청

GSM Repeater 우즈베키스탄 수출

전략적 파트너로 SK IMT-2000 컨소시엄 참여

2002년
신기술(KT-Mark) 인정 과학기술부

SK텔레콤 Best-Partner 수상

'광중계기’'변파중계기' 인망 획득 중국 베이징

2003년
TTA system 2GHz Equipment 개발 일본 KDDI社

모바일링스(주) 합병

DAB Repeater 미국수출

CDMA Repeater 태국수출

2004년
벤처기업 대상 수상(중소기업특별위원장상)

KT WiBro 컨소시엄 참여

2006년
SK텔레콤 IR Award 수상

2007년
TL-9000 인증 획득

ISO-9000 인증 획득

2008년
천만 불 이상 수출 달성

KT ROADM 공급업체 선정

2009년
미주법인 설립

미국 Powerwave사와 ODM 계약 체결

2010년
ZPSYS 인수 : Switching 장비군 개발 본격화

2011년
SKT 우수파트너상 수상

2012년
경기도 성실납세자 선정

SK텔레콤 상생파트너사로 MWC(flexiHaul) 전시 참가

EANTC Carrier Ethernet World Congress Multi-Vendor Interoperability Event 2012 참가

2013년
SK Broadband 동반성장제안 festival 금상 수상

2014년
SKT 파트너어워즈 우수상 수상

2015년
SKT 파트너어워즈 장려상 수상

2016년
K-ICT대상 5G부문 우수상 수상 미래창조과학부

SKT 우수협력사 선정

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 사업부문별 주요 제품 및 특징

피합병법인의 사업무분별 주요 제품은 무선사업 부문에서 생산하는 전송장비, 중계기와 유선사업 부문에서 생산하는 OLT, ONU, 단말기 및 해외사업부문에서 생산하는 전송장비 등으로 구성됩니다.

- 주요제품 설명

품 목

제 품 설 명

SCAN-WM

- DU(주1)와 RU(주2)를 광케이블로 연결하는 SCAN을 최소의 광케이블로 공유하게 하며, 경로 이중화 및 전원 이중화를 지원함으로써 네트워크의 안정성을 향상시키는 장비

Wi-Fi AP

- 가입자 댁내에 설치되어 가입자에게 유무선 서비스를 동시에 지원하는 제품

GIGA-ONU

- 2Pair 500M 지원 기술을 적용하여 기존 구내 Cable 배선의 변경 없이 댁내에 500Mbps의 서비스가 가능하게 하는 장비

G-PON OLT

- 통신 서비스 사업자 국사에 설치되어 아파트 MDF에 설치되는 ONU 및 가입자 댁내에 설치되는 ONT를 집선하는 장비로 가입자 측으로 2.5Gbps, 상위로 10Gbps의속도를 제공하며, 제품의 용량에 따라 8Ports, 32Ports의 제품으로 구성됨

G-PON ONU

- 아파트 MDF에 설치되어 통신 서비스 사업자 국사에 설치된 OLT와 광케이블로 연동하여 가입자에게 최대 1Gbps의 속도를 제공하는 제품으로, 제품의 용량에 따라 8Ports, 16Ports, 24Ports의 제품으로 구성됨

(Source: 피합병법인 제시자료) 
(주1) DU : Digital Unit
(주2) RU : Radio Unit

3.3.1.2 피합병법인의 과거재무제표

(1) 피합병법인의 별도재무상태표

(단위 : 백만원)

과 목
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

자산

유동자산
53,490
63,224
66,065
64,170

현금및현금성자산
19,235
7,189
1,335
3,721

기타금융자산
3,068
4,983
6,117
4,757

매출채권
24,311
39,167
39,994
34,167

재고자산
6,129
11,222
13,958
20,594

당기법인세자산
11
-
-
22

당기손익인식금융자산
-
-
3,000
-

기타자산
737
663
541
910

매각예정자산
-
-
1,121
-

비유동자산
21,600
24,826
27,075
29,839

유형자산
3,525
3,284
3,282
3,305

무형자산
9,982
8,567
8,555
9,533

종속기업및관계기업투자
1,448
7,180
6,797
6,957

기타금융자산
4,060
3,175
5,132
6,811

이연법인세자산
2,584
2,620
3,308
3,233

자 산 총 계
75,090
88,050
93,141
94,010

부채

유동부채
26,916
39,277
36,419
38,054

매입채무
9,912
20,354
19,252
15,248

차입금
13,400
16,900
13,956
19,556

기타금융부채
2,793
1,481
1,727
1,928

당기법인세부채
-
145
111
-

기타부채
812
396
1,374
1,323

비유동부채
7,847
3,821
6,556
5,080

장기차입금
5,000
-
2,000
1,000

확정급여부채
2,847
3,452
4,433
3,969

기타금융부채
-
369
123
111

부 채 총 계
34,763
43,097
42,975
43,134

자본

자본금
2,500
2,500
2,531
2,531

자본잉여금
2,052
2,052
2,466
2,466

기타포괄손익누계액
-
-
1,240
1,941

이익잉여금
35,774
40,400
43,930
43,938

자 본 총 계
40,327
44,952
50,166
50,876

자 본 과 부 채 총 계
75,090
88,050
93,141
94,010

(Source : 피합병법인 제시자료 및 신승회계법인 Analysis)
(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2015년, 2016년, 2017년 모두 감사받은 재무제표

이며 2018년 반기는 검토받은 재무제표입니다.

(2) 피합병법인의 별도손익계산서

(단위 : 백만원)

과 목
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

매출
60,078
93,881
97,372
40,922

매출원가
51,424
77,685
85,378
36,503

매출총이익
8,654
16,196
11,994
4,420

판매비와관리비
6,870
10,357
8,913
5,355

영업이익
1,783
5,840
3,081
(935)

기타수익
83
1,644
2,438
1,468

기타비용
296
2,350
2,393
277

금융수익
737
270
211
80

금융비용
543
317
346
187

법인세비용차감전순이익
1,764
5,086
2,991
148

법인세비용(수익)
(2,376)
460
(893)
(114)

당기순이익
4,140
4,627
3,884
262

기타포괄손익
57
(1)
1,135
701

총포괄손익
4,197
4,625
5,019
963

(Source : 피합병법인 제시자료 및 신승회계법인 Analysis)
(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2015년, 2016년, 2017년 모두 감사받은 재무제표

이며 2018년 반기는 검토받은 재무제표입니다.

3.3.2 산업에 대한 이해

3.3.2.1 시장의 현황 및 전망

(1) 시장의 특성

1) 전방산업 관련성

피합병법인이 영위하고 있는 통신장비산업은 직접수요산업인 유무선 통신산업을 매개로 하여 다양한 산업과 밀접한 관련성을 가집니다. 특히, 국내의 경우, 직접 수요업체인 통신3사의 투자 스케쥴에 따라 장비업체의 실적이 좌우되는 경우가 많습니다. 특히, 유무선 통신사업자의 경우, 기간망을 운용하기 때문에 기본적으로 전송장비에 대한 수요가 크고 집선(스위치, 라우터) 및 FTTH(Fiber To The Home), AP(Access Point)와 기지국 장비 등 엑세스 장비에 대한 수요도 많은 편이지만, 신규 주파수 할당에서 야기되는 무선 기지국 및 전송장비에 대한 대규모 투자가 지속적으로 일어나기는 어려워 상대적으로 투자수요의 편차가 큰 편입니다.

2) 자본집약적 대규모 장치산업

정보화 사회를 지탱하는 기간산업으로서의 통신산업은 국가 기간통신망 구출 및 통신 서비스관련 기지국 건설 등 막대한 설비투자가 소요되는 대규모 장치산업으로 투자기간 및 자금회수기간이 비교적 길어 범국가적 차원에서 투자효율성을 검토하는 등 공공적 성격이 강하게 나타납니다.

3) 고도의 두뇌 및 기술집약적 산업

초고속정보통신망 등의 첨단서비스 개발기술, 관련 소프트웨어 및 하드웨어 생산기술, 하부구조로서 역할을 담당하는 통신관련 전자부품기술은 막대한 연구개발비와 함께 장기간에 걸친 기술개발 및 시너지효과를 통해서 확보되는 고도의 두뇌 및 기술집약적 산업입니다. 이에 따라 통신 선후진국 사이의 기술격차가 크게 나타나고 있으며 국내 통신사업자들간에도 선발 및 주도기업과 후발기업과의 기술적 격차가 크게 나타나고 있습니다.

4) 전 산업에 걸친 산업연관 효과

통신산업은 기술적 측면에서 첨단소재 및 전기, 전자산업의 기술발달과 불가분의 관계에 있으며, 서비스제공과 관련하여 그 파급효과가 전 산업에 나타납니다. 향후 통신서비스가 다양화, 고도화되는 등 통신기술이 발전하고 적용분야가 넓어짐에 따라 복합 시스템이 요구되고 있고 이에 따른 규모증가는 물론 타 산업과의 연관성이 더욱 증대되어 타 산업에 대한 파급효과는 갈수록 커질 것으로 보입니다.

5) 라이프 사이클

통신장비산업은 상품화의 라이프사이클이 짧은 산업입니다. 대량생산과 대량소비를 특성으로 하고 있는 기계, 자동차, 조선 및 가전산업과는 달리 급속히 시장이 형성되고 새로운 제품이 계속 소개되는 활성화된 소비 시장을 가지고 있습니다.

(2) 시장의 규모 및 전망

1) 무선사업부문

가. 국내 및 글로벌 네트워크 시스템의 규모 및 전망

피합병법인의 수익가치 추정에 직접적으로 사용된 정보는 아닌 일반적인 시장 전망 자료로서,
미래창조과학부와 정보통신기술진흥센터가 2016년말에 발간한 'ICT R&D 중장기 기술로드맵 2022'에 따르면 2016년 기준 전 세계 네트워크 분야 시장규모는 약 2,424억달러로 추정되며, 2022년까지 연평균 11.37%의 성장률로 증가하여 약 4,626억달러 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 국내 시장의 경우 2016년 약 32억달러에서 2022년에는 약 78억달러 규모로 성장이 예상됩니다.

2016년 기준 네트워크 분야 중 가장 큰 비중을(약43%)를 차지하고 있는 네트워크 시스템 시장의 경우 약 1,044억달러 규모이나, 네트워크 서비스 및 플랫폼 시장 성장에 따라 2020년에는 시장 비중이 35% 이하로 감소할 전망입니다.

- 네트워크 분야 시장 전망

(단위 : $ million)

구 분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

CAGR

('16~'22)

네트워크서비스

세계

61,512

69,144

78,290

88,401

99,879

114,284

131,494

13.50%

국내

841

955

1,101

1,250

1,403

1,606

1,847

14.01%

네트워크플랫폼

세계

53,607

62,666

74,245

86,301

101,744

125,023

156,427

19.54%

국내

733

866

1,044

1,221

1,429

1,757

2,198

20.08%

네트워크시스템

세계

104,360

110,078

114,503

118,225

121,784

130,303

144,267

5.55%

국내

1,326

1,474

1,622

1,820

2,023

2,526

3,360

16.76%

네트워크부품

세계

22,899

24,940

26,674

26,019

26,148

30,525

30,415

4.84%

국내

293

324

353

356

360

387

420

6.19%

합 계

세계

242,378

266,828

293,712

318,946

349,555

400,135

462,603

11.37%

국내

3,193

3,619

4,120

4,647

5,215

6,276

7,825

16.11%

(Source : ICT R&D 중장기 기술로드맵 2022)

동 보고서에 따르면 유무선 융합 네트워크 시스템인 C-RAN 기반 이동통신 기지국의 프론트홀 (광링크 및 광트랜시버) 관련 세계 시장 규모는 2016년 16억달러 수준이며, 연평균 14.9%의 높은 성장률로 증가하여 2020년에는 약 28억달러에 달할 것으로 전망됩니다.

- 네트워크시스템 분야 세부 시장 전망

(단위 : $ million)

구 분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

CAGR

('16~'22)

네트워크시스템

Enter

prise

LAN

27,542

28,558

28,393

28,028

27,589

27,601

27,613

0.04%

WAN

14,884

15,549

16,020

16,460

16,825

17,349

17,888

3.11%

Carrier

Switch/
 Router

15,953

16,958

17,920

18,830

19,373

20,337

21,349

4.98%

Optical
 Transport

13,671

14,203

14,953

15,833

16,327

17,068

17,843

4.54%

Access

10,366

11,573

12,375

12,680

13,255

14,095

14,989

6.34%

유무선융합

Mobile
 Fronthaul

1,597

1,839

2,129

2,487

2,785

3,200

3,678

14.92%

Mobile
 Backhaul

8,744

9,209

9,821

10,312

10,746

11,315

11,913

5.29%

양자통신시스템

11,603

12,189

12,892

13,595

14,884

19,338

28,995

16.49%

합 계

104,360

110,078

114,503

118,225

121,784

130,303

144,268

5.55%

(Source : ICT R&D 중장기 기술로드맵 2022)

나. 글로벌 C-RAN Fronthaul 시장의 규모 및 전망

글로벌 마켓 리서치 기관인 SNS Research에 따르면 Fronthaul 관련 세계 시장규모는 2016년 13.1억달러 규모에서 연평균 11.57%의 높은 성장율로 증가하여 2022년 약 25.2억달러로 증가할 것으로 전망하였습니다.

- Global C-RAN(주1) Fronthaul 시장 실적 및 전망

(단위 : $ million)

구 분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

CAGR:

('16 ~ '22)

Asia Pacific

538

590

652

725

813

864

919

9.34%

Eastern Europe

51

57

65

73

84

93

103

12.38%

Latin & Central America

128

148

173

203

241

268

300

15.21%

Middle East & Africa

79

90

104

121

142

159

177

14.50%

North America

236

261

291

327

371

418

472

12.30%

Western Europe

275

308

347

393

448

495

549

12.18%

Global Total

1,307

1,456

1,632

1,843

2,098

2,297

2,520

11.57%

(Source: SNS Research(2017) )
(주1) C-RAN: Centralized Radio Access Network

2) 유선사업부문

전세계 유선 광대역 엑세스 장비 매출은 2020년 91억달러를 초과할 것으로 전망됩니다. PON(Passive Optical Network)은 전체 유선통신장비 부문에서 가장 큰 부문이며 전체 매출액 대비 점유율이 증가할 것으로 예상됩니다. PON 장비 수익은 2020년67억달러 규모에 달한 이후 점차 그 규모가 감소될 것으로 전망됩니다.

- Wireline Broadband Access Equipment Revenue Forecast (Global)

(단위 : $ million)

구 분

2017

2018

2019

2020

2021

2022

CAGR
 ('17~'22)

PON

5,951
6,263
6,457
6,748
6,659
6,524
1.90%

xDSL

1,516
1,452
1,392
1,340
1,294
1,255
-3.70%

CMTS

1,001
1,029
1,058
1,073
1,034
963
-0.80%

합 계

8,468
8,744
8,907
9,161
8,988
8,742
0.60%

(Source: Ovum Knowledge Center(2017.02)

일본, 한국, 홍콩, 싱가폴의 유선 광대역 엑세스 장비 매출은 2020년 2.6억달러를 초과할 것으로 전망됩니다. 전세계 시장과 동일하게 PON(Passive Optical Network)은동 지역의 유선통신장비 부문에서 가장 큰 부문이며 전체 매출액 대비 점유율이 증가할 것으로 예상됩니다. 동 지역의 PON 장비 수익은 연평균 1.8%의 성장율로 2022년까지 지속적으로 증가될 것으로 전망됩니다.

- Wireline Broadband Access Equipment Revenue Forecast (Japan, South Korea, Hong Kong, and Singapore)

(단위 : $ million)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

CAGR
 ('17~'22)

PON

232
224
226
236
247
254
1.8%

xDSL

24
21
19
17
16
15
-8.4%

CMTS

12
12
12
12
11
10
-2.8%

합 계

268
257
257
266
274
280
0.9%

(Source: Ovum Knowledge Center(2017.02)

한편, 과학기술정보통신부 보도자료(2018년 3월 19일)에 따르면 인터넷융합정책관은 "기가인터넷의 성공사례처럼 10기가 인터넷도 민ㆍ관이 협력하여 성공적으로 상용화하고, 관련 국내 장비산업의 기술역량을 고도화하여 글로벌 정보통신기술(ICT)산업 경쟁력을 확보할 수 있기를 기대한다.”라고 강조하며, 2022년까지 10기가 인터넷 커버리지 50% 달성(전국 85개시 기준)을 목표로 “정부는 장비업체, 통신사와 일반국민이 모두 상생할 수 있는 선순환 생태계를 조성하는데 노력해나갈 계획이다.”라고 밝힌 바 있습니다. 이와 같은 기조에 따라, 과학기술정보통신부와 한국정보화진흥원은 4차 산업혁명 시대에 선제적으로 대응하고 국내네트워크 장비산업의 발전을 도모하고자 10기가 인터넷 상용화 촉진선도시범사업과제를 3월 19일(월)부터 공모한다고 밝혔습니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금 흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2017년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상 상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정 1차연도인 2018년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2023년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2023년 이후의 영구현금흐름 산정시 통신 및 방송 장비 제조업 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률을 1%로 적용하였습니다. 2023년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 감가상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

1) 거시경제지표

2018년부터 2022년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2017.12)를 적용하였습니다.

(단위: %)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

소비자물가상승률
1.8%
1.7%
1.4%
1.9%
2.1%

명목임금상승률
3.3%
3.8%
4.0%
3.3%
4.1%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2017.12) 
(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제·정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

2) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

3) 회사가 이용한 관련 산업 자료 및 거시경제지표는 가장 최신자료에 근거한 것입니다.

3.3.3.3 수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실적 (주1)
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

매출액
60,078
93,881
97,372
40,922
108,884
147,100
158,969
168,338
177,331

매출원가
51,424
77,685
85,378
36,502
91,151
121,802
131,317
137,973
145,407

매출총이익
8,654
16,196
11,994
4,420
17,733
25,298
27,652
30,364
31,925

판매비와관리비
6,870
10,357
8,913
5,355
9,794
10,767
11,298
11,936
12,390

영업이익
1,783
5,840
3,081
(935)
7,939
14,531
16,354
18,428
19,535

법인세비용(수익)
(2,376)
460
(893)
(114)
1,725
3,175
3,576
4,032
4,276

세후영업이익
4,160
5,380
3,974
(821)
6,214
11,356
12,778
14,396
15,259

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 

(주1) 2015년부터

2018년 반기까지의
세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

피합병법인의 주요 고객인 국내 및 해외 통신사업자는 통신산업 시장 특성상 연말에 사업 투자예산 집행에 의한 수요가 주로 발생되며, 이에 따라 피합병법인은 하반기에 매출이 집중되는 계절성이 존재하였습니다. 최근 3개년 피합병법인의 분기별 매출액 및

영업이익
은 다음과 같습니다.

-
분기별 매출액

(단위 : 백만원)

구 분

2018년 반기

2017년

2016년

2015년

1분기

9,731
15,811
9,079
15,808

2분기

31,191
15,535
25,798
2,420

3분기

-
23,917
16,434
13,495

4분기

-
42,109
42,570
28,355

합 계

40,922
97,372
93,881
60,078

(Source : 피합병법인 제시자료)
(주1)
한국채택국제회계기준에 따른 별도재무재표 기준입니다. 

- 분기별 영업이익

(단위: 백만원)

구 분

2018년 반기

2017년

2016년

2015년

1분기

(3,399)
(1,298)
(1,887)
(3,345)

2분기

2,464
(2,169)
(853)
(184)

3분기

-
1,451
2,498
(1,030)

4분기

-
5,097
6,081
6,343

합 계

(935)
3,081
5,840
1,783

(Source : 피합병법인 제시자료)

(주1)
한국채택국제회계기준에 따른 별도재무재표 기준입니다. 

피합병법인의 매출
액
및

영업이익
은 상기와 같이 계절성을 보이고 있습니다. 통신장비산업은 통신사업자가 1분기에 사업계획을 수립, 2분기부터 통신망 설계 및 관련 제품 개발 등의 사업을 시작하여 3분기 및 4분기에 집중적으로 투자가 발생하는 특징을 나타내고 있습니다. 따라서 국내 통신사업자에게 장비를공급하는 피합병법인은 매출의 계절성을 나타내고 있으며, 특히 최근 3년간 피합병법인의 4분기 매출액 및
영업이익
은 각각 연간 매출의 약 40% 이상

및
연간 영업이익의 약 100%

이상을 차지할 정도로 높은 집중도를 보이고 있습니다.

3.3.3.4 매출액의 추정

피합병법인의 매출은 대부분 제품 매출과 상품 매출로 구성되어 있으며, 제품 매출 및 상품 매출은 크게 해외사업부문, 무선사업부문, 유선사업부문으로 구분됩니다. 한편, 상품 매출의 대부분은 유선사업부문의 매출액으로서, 유선사업부문의 매출액 중 피합병법인의 생산공정 관리 체계 하에 외주업체를 통해 제작이 이루어지는 품목의 경우 제품 매출액으로 구분되고, 그 밖에 타사의 생산공정 관리체계 하에 외주 업체를 통해 제작이 이루어지는 품목의 경우 상품 매출액으로 구분됩니다. 

상품 매출액 중 유선사업부문의 매출을 제외하고는 상품 판매 최소단위 이하의 고객 주문이 있을 경우 일시적으로 발생하는 건이 대부분이며, 전체 매출에서 차지하는 비중도 매우 낮습니다. 따라서, 유선사업부문을 제외한 무선 및 해외사업부문의 상품매출의 합리적인 예측이 불가능하여 향후 매출 추정액에는 반영하지 않았습니다.

(1) 범주별 매출액 추정방법

1) 상품 매출액 추정방법

피합병법인의 상품 매출은 대부분 유선사업부문 매출(2017년 기준 총 상품 매출의 97.8%)로 구성되어 있습니다. 유선사업부문 매출은 OLT, ONT, 기타로 구성되어 있으며, 국내 "D"업체에 피합병법인을 포함한 2~3개사의 경쟁구조 하에 매출이 발생되고 있습니다. 

따라서, 해외사업부문 및 무선사업부문의 매출액은 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 유선사업부문 매출의 경우 피합병법인의 사업계획, 향후 시장전망 자료, 과거 매출 실적자료, 거래처로 부터 받은 Forecast 자료 등을 이용하여 추정하였습니다.

2) 제품 매출액 추정방법

피합병법인의 제품 매출액은 해외사업부문, 무선사업부문, 유선사업부문으로 구성되어 있습니다. 

가. 해외사업부문

해외사업부문 매출은 대부분 FlexiHaul 제품 매출(2017년 기준 해외사업부문 제품매출의 93.9%)로 구성되어 있습니다. 해외사업부문의 매출은 미국, 일본 등 해외시장에서 매출이 발생하고 있으며 특정 무선통신 장비업체에 대한 매출이 대부분을 차지하고 있습니다. 특히, 미국 'A'업체의 경우 피합병법인을 포함한 2개사가 경쟁관계에있으며, 아시아 'B'업체의 경우 역시 피합병법인을 포함한 2개사가 경쟁관계에 있습니다. 

FlexiHaul 제품 매출의 경우 피합병법인의 사업계획, 고객사와 체결한 계약 내용, 향후 시장전망 자료, 거래처로부터 받은 Forecast 자료 등을 이용하여 추정하였습니다.

나. 무선사업부문

무선사업부문 매출은 Fronthaul 장비, 중계기, 기타 매출로 구성되어 있으며, 국내 "C"업체에 피합병법인을 포함한 4~5개사의 경쟁구조하에 매출이 발생되고 있습니다. 
무선사업부문 매출의 경우 피합병법인의 사업계획, 향후 시장전망 자료, 과거 매출 실적자료, 거래처로 부터 받은 Forecast 자료 등을 이용하여 추정하였습니다.

다. 유선사업부문

유선사업부문 매출은 AP, GIGA-ONU, 모뎀, 기타로 구성되어 있으며, 국내 "D"업체에 피합병법인을 포함한 2~3개사의 경쟁구조 하에 매출이 발생되고 있습니다.

유선사업부문 매출의 경우 피합병법인의 사업계획, 향후 시장전망 자료, 과거 매출 실적자료, 거래처로 부터 받은 Forecast 자료 등을 이용하여 추정하였습니다.

3) 용역 매출액 추정방법

용역 매출액은 거래처로부터 개발관련 외주용역을 수행함에 따라 발생되는 것으로서, 2017년 용역 매출 발생액을 기초로 추정기간 동안 매년 예상 소비자물가상승률 (Economist Intelligence Unit, 2017.12) 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 

(2) 매출액 추정 결과

피합병법인의 과거 매출 실적 및 향후 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

1. 상품매출
5,159
8,556
14,401
13,475
19,280
18,197
18,961
19,761
20,310

1) 해외
-
18
313
1,146
-
-
-
-
-

2) 무선
2
155
-
4
-
-
-
-
-

3) 유선
5,157
8,383
14,089
12,326
19,280
18,197
18,961
19,761
20,310

2. 제품매출
54,087
83,809
80,927
26,515
87,523
126,786
137,862
146,390
154,789

1) 해외
618
30,263
25,654
10,804
36,198
40,222
45,047
48,863
53,151

2) 무선
22,422
4,892
10,945
5,839
12,151
35,687
39,658
42,009
44,542

3) 유선
31,047
48,655
44,327
9,873
39,173
50,878
53,156
55,518
57,096

3. 용역매출
831
1,516
2,044
932
2,081
2,116
2,146
2,187
2,233

합 계
60,078
93,881
97,372
40,922
108,884
147,100
158,969
168,338
177,331

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

(3) 상품 매출의 추정 결과

피합병법인 유선사업부의 상품 매출 실적 및 향후 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정(*)

2015년
2016년
2017년
2018년
반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

OLT
1,435
6,263
10,381
10,351
14,866
13,867
14,500
15,154
15,588

ONT
1,505
1,488
1,682
-
2,352
2,233
2,335
2,440
2,510

기타
2,217
632
2,025
1,975
2,062
2,097
2,126
2,167
2,212

매출액 합계
5,157
8,383
14,089
12,326
19,280
18,197
18,961
19,761
20,310

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 

1)
OLT

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

고객사 예상 투자규모(A)
32,000
29,850
31,210
32,618
33,551

적용 성장률
-
-
4.56%
4.51%
2.86%

- 신규투자
(주1)

6,250
14,850
-
-
-

- 대체투자
(주2)

25,750
15,000
-
-
-

피합병법인의 점유율(B)
46.5%
46.5%
46.5%
46.5%
46.5%

추정매출액(
A X B)

14,866
13,867
14,500
15,154
15,588

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 

(주1) 신규투자는 10기가급 인터넷 관련 유선 네트워크 장비 투자액입니다. 
(주2) 대체투자는 기 구축되어 있는 유선 네트워크 장비의 개보수 및 증설 관련투자액입니다.

2) ONT

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

고객사 예상 투자규모(A)
19,600
18,610
19,459
20,337
20,919

적용 성장률
-
-
4.56%
4.51%
2.86%

- 신규투자
(주1)

210
8,610
-
-
-

- 대체투자
(주2)

19,390
10,000
-
-
-

피합병법인의 점유율(B)
12.0%
12.0%
12.0%
12.0%
12.0%

추정매출액(A X B)
2,352
2,233
2,335
2,440
2,510

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 

(주1) 신규투자는 10기가급 인터넷 관련 유선 네트워크 장비 투자액입니다. 
(주2) 대체투자는 기 구축되어 있는 유선 네트워크 장비의 개보수 및 증설 관련투자액입니다.

3) 기타

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

추정매출액(*)
2,062
2,097
2,126
2,167
2,212

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 
(*) 2017년 기타 매출 발생액을 기초로, 추정기간 동안 매년 예상 소비자물가상승률 (Economist Intelligence Unit, 2017.12) 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

가. 고객사 예상 투자규모

2018년 및 2019년의 고객사 예상 투자규모는 피합병법인이 제시한 사업계획 자료를이용하여 산정하였습니다.
피합병법인의 사업계획상의 2018년 및 2019년의 고객사 예상 투자규모는, 최근 과학기술정보통신부가 발표한 10기가 인터넷 상용화 계획을 토대로 수립한 고객사의 투자계획을 근거로 하고 있습니다. 상기 10기가 인터넷 상용화 계획은 2022년까지 전국 주요도시 50%에 10기가 인터넷 커버리지 확대를 목표로 하고 있는바,
정부 정책이 목표 일정대로 진행된다고 보
는 것은 다소 공격적인 측면임을 감안하여

본

평가시에는 상기 투자소요기간을 보수적인 관점에서5년에서
10
년으로 반영하였습니다.

시중 경제일간지의 보도자료(2018년 5월 10일)에 따르면, 고객사는 차세대 유선 인터넷 전송시스템의 상용화를 위해 2020년까지 유선 네트워크 통신망 구축에 1조원 이상을 투자하고, 장비/단말 개발비 등을 포함한 총 투자액은 2조원 가량이 예상된다고 밝힌 바 있습니다. 피합병법인의 분석에 따르면, 통신망 구축비용 중 피합병법인의 제품군과 관련한 네트워크 장비의 투자비중은 약 65% 수준에 해당하는 것으로 파악됩니다. 이를 토대로 볼 때, 보수적으로 2020년까지 고
객사의 유선 네트워크 통신망 구축비용을 1조원으로 볼 때, 피합병법인의 제품군 해당 투자규모는 약 6,500억원 수준임에 따라
향후 3년간 연평균 2,000억원 이상의
고객사
장비투자가 예상됩니다. 피합병법인의 매출계획 추정시 사용된 동 고객사의 예상 투자규모는 2018년
의 경우 1,211억원, 2019년은 약 1,456억원으로
2,000억원을 하회하는 수준인 것으로 판단됩니다.

한
편, 회사로부터 제시받은

2020년부터 2022년의 고객사 예상 투자규모는

, 분석기준일로 현재로부터 2년 이후의 상황임에 따라 합리적으로 예측하기 어려운 점 및 동 고객사 예상투자규모는 시장전망 자료보다 과대된 점을 종합적으로 고려하여
상기와 같이 산정된 2019년의 고객사 예상 투자규모를 기초로
매년 O
vum Knowledge Center(2017.02)의
유선 광대역 엑세스 네트워크 장비의
시장 성장률만큼 성장한다고 가정하였습니다.

나.
시장 전망

- Wireline Broadband Access Equipment Revenue Forecast (Japan, South Korea, Hong Kong, and Singapore)

(단위 : USD Million)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년

PON Revenue Forecast
226
236
247
254

성장률
-
4.56%
4.51%
2.86%

(Source: Ovum Knowledge Center(2017.02)

Ovum Knowledge Center(2017.02)에
따르면
한국, 일본, 홍콩, 싱가포르의
유선 광대역 엑세스 네트워크 장비의 시장규모는 2019년부터 2022년까지 연평균 약 4%의 성장을 전망하고 있습니다. 이와 같이, 유선 광대역 엑세스 네트워크 장비의 시장규모는 전체적으로증가하는 추세로 예상되고 있습니다.

다. 피합병법인 점유율

제품별 시장점유율의 경우 관련 제품의 시장 경쟁상황을 고려하여, OLT상품의 경우분석기준일로부터 최근연도인 2017년의 시장점유율이 향후 일정하게 유지된다고 가정하였으며, ONT상품의 경우 2018년 중 동 상품의 경쟁사가 2017년의 4개사에서2개사로 감소함에 따라 회사의 사업계획상 점유율인 12%가 향후 일정하게 유지된다고 가정하였습니다. 

제품의 시장점유율은 기업이 시장에서의 경쟁력을 나타내는 지표로서, 이는 기업이 동 사업을 영위함에 있어 관련 제품의 R&D, 마케팅 및 제반 노하우 등이 축적되어 나타나는 결과물인점을 감안하여, 분석기준일 현재 이용 가능한 가장최신의 정보를 사용하는 것이 합리적이라 판단하였습니다. 

피합병법인의 OLT 및 ONT 상품의 과거 3개년 시장점유율은 다음과 같습니다. 

- OLT

(단위 : 백만원, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

고객사 투자규모(A)
6,826
14,971
22,346
20,320

피합병법인 매출액(B)
1,435
6,263
10,381
10,351

시장점유율(%)(B/A)
21.0%
41.8%
46.5%
50.9%

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 

- ONT

(단위 : 백만원, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

고객사 투자규모(A)
9,845
15,915
22,061
-

피합병법인 매출액(B)
1,505
1,488
1,682
-

시장점유율(%)(B/A)
15.3%
9.4%
7.6%
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 

4) 제품 매출의 추정

피합병법인의 제품 매출 실적 및 향후 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

1) 해외
618
30,263
25,654
10,804
36,198
40,222
45,047
48,863
53,151

FlexiHaul
-
25,242
19,902
8,449
30,343
34,267
39,009
42,710
46,869

기타
618
5,021
5,752
2,355
5,855
5,955
6,038
6,153
6,282

2) 무선
22,422
4,892
10,945
5,839
12,151
35,687
39,658
42,009
44,542

Fronthaul
20,471
866
5,372
2,371
5,931
29,411
32,979
35,058
37,294

중계기
544
723
2,355
2,944
2,944
2,944
3,301
3,509
3,733

기타
1,407
3,303
3,218
523
3,276
3,332
3,378
3,443
3,515

3) 유선
31,047
48,655
44,327
9,873
39,173
50,878
53,156
55,518
57,096

AP
11,304
18,119
25,764
4,982
21,175
20,110
21,028
21,976
22,605

GIGA-ONU
19,626
22,312
10,274
4,742
13,684
28,967
30,289
31,655
32,561

모뎀
-
-
6,694
125
2,982
445
465
486
500

기타
118
8,224
1,594
24
1,333
1,356
1,375
1,401
1,430

매출액 합계
54,087
83,809
80,927
26,515
87,523
126,786
137,862
146,390
154,789

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 

1) 해외사업부문 매출액 추정

해외사업부문의 제품 매출 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

FlexiHaul

30,343
34,267
39,009
42,710
46,869

기타
5,855
5,955
6,038
6,153
6,282

매출액 합계
36,198
40,222
45,047
48,863
53,151

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 

가. FlexiHaul

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

미국 A업체
23,500
26,539
30,212
33,078
36,300

일본 B업체
6,843
7,727
8,797
9,631
10,569

매출액 합계
30,343
34,267
39,009
42,710
46,869

적용 성장률
-
12.9%
13.8%
9.5%
9.7%

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis)

나
.
기타

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

추정매출액(주1)
5,855
5,955
6,038
6,153
6,282

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 
(주1) 2017년 기타 매출 발생액을 기초로, 추정기간 동안 매년 예상 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2017.12) 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

① 매출액 추정

미국 'A' 업체의 2018년 FlexiHaul 매출 추정은, 피합병법인과 해당 업체간 체결한 계약서, 2018년 매출액 추이 및 고객사의 2018년도 PO Forecast 자료를 이용하여 산정하였습니다. 피합병법인은 해당 업
체에
2016년

벤더등록 이후 피합병법인을
포함한 2개사의 경쟁구조 하에 지속적으로 무선 전송장비를 납품하고 있으며, 향후 5G제품 공급 계획을 협의하고 있습니다.
2019년 이후의 회사로부터 제시받은 PO Forecast 자료가 존재하지 않음에 따라,

2019년 이후 매출액 추정은 2018년 매출액을 기초로
매년 SNS Research(2017)의
글로벌 Fronthaul 시장 성장률
만큼 성장한다고가정하였습니다.

일본 'B' 업체의 2018년 FlexiHaul 매출 추정은, 마찬가지로 피합병법인과 해당 업체간 체결한 계약서, 2018년 매출액 추이 및 고객사의 2018년도 PO Forecast 자료를 이용하여 산정하였습니다. 피합병법인은 해당 업체에 2017년
벤더등록 이후 피합병법인을 포함한 2개사의 경쟁구조하에 지속적으로 무선 전송장비를 납품하고 있으며,향후 5G제품 공급 계획을 협의하고 있습니다.

2019년 이후의 회사로부터 제시받은 PO Forecast 자료가 존재하지 않음에 따라,

2019년 이후 매출액 추정은 2018년 매출액을 기초로
매년 SNS Research(2017)의
글로벌 Fronthaul 시장 성장률
만큼 성장한다고 가정하였습니다.

②
시장평가기관의 성장률

(단위 : USD Million)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

Global C-RAN(주1) Fronthaul Revenue Forecast
1,632
1,843
2,098
2,297
2,520

성장률
-
12.9%
13.8%
9.5%
9.7%

(Source: SNS Research(2017))
(주1) C-RAN: Centralized Radio Access Network

SNS Research(2017)에
따르면
글로벌 C-RAN
Fronthaul
장비의
시장규모는 2018년부터 2022년까지 연평균 약 11.5%의 성장을 전망하고 있습니다. 이와 같이, 무선 네트워크 장비의 시장규모는 전체적으로 증가하는 추세로 예상되고 있습니다.

2) 무선사업 부문, 제품 매출 추정

무선사업부문의 제품 매출 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

Fronthaul
5,931
29,411
32,979
35,058
37,294

중계기

2,944
2,944
3,301
3,509
3,733

기타
3,276
3,332
3,378
3,443
3,515

매출액 합계
12,151
35,687
39,658
42,009
44,542

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 

가. Fronthaul

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

고객사 예상 투자규모(A)
14,794
73,359
82,258
87,442
93,021

적용성장률
-
-
12.1%
6.3%
6.4%

- 신규투자
(주1)

-
70,859
-
-
-

- 대체투자
(주2)

14,794
2,500
-
-
-

피합병법인의 점유율(B)
40.1%
40.1%
40.1%
40.1%
40.1%

추정매출액(A X B)
5,931
29,411
32,979
35,058
37,294

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 

(주1) 신규투자는
5세대(5G)
무선 네트워크 장비 투자액입니다. 
(주2) 대체투자는 기 구축되어 있는 무선 네트워크 장비의 개보수 및 증설 관련투자액입니다.

나
.

중계기

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

고객사 예상 투자규모(A)
150,000
150,000
168,197
178,797
190,204

적용성장률
-
-
12.1%
6.3%
6.4%

피합병법인의 점유율(B)
2.0%
2.0%
2.0%
2.0%
2.0%

추정매출액(A X B)
2,944
2,944
3,301
3,509
3,733

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 

다. 기타

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

추정매출액(*)
3,276
3,332
3,378
3,443
3,515

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 
(*) 2017년 기타 매출 발생액을 기초로, 추정기간 동안 매년 예상 소비자물가상승률 (Economist Intelligence Unit, 2017.12) 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

① 고객사 예상 투자규모

2018년 및 2019년의 고객사 예상 투자규모는 피합병법인이 제시한 사업계획 자료를이용하여 산정하였습니다.
특히, 피합병법인의 2019년 매출액은 5세대 이동통신망 구축을 위한 고객사의 투자계획을 근거로 하고 있습니다. 상기 5세대 이동통신망 구축을 위한 고객사의 투자계획은 3.5G outdoor, 3.5G in building, 28G outdoor, 28G in building을 그 투자대상으로 하고 있으며, 피합병법인의 2019년 사업계획은 이중 3.5G outdoor 부문에 대한 고객사의 4년간 분산투자에 따른 매출액만을 반영하고있습니다. 본 평가시에는 상기 분산투자 기간을 보수적인 관점에서 4년에서 5년간 균등하게 분산투자하는 것으로 반영하였습니다.

시중 경제일간지의 보도자료(2018년 1월 14일)에 따르면, 고객사는 5세대(5G)이동통신 등 미래형 네트워크에의 상용화를 위해 2020년까지 네트워크 통신망구축에 6조원을 투자하겠다는 계획을 밝힌 바 있습니다. 피합병법인의 분석에 따르면, 고객사의 통신망 구축비용 중 네트워크 장비의 투자비중은 약 50% 수준에 해당하는 것으로 파악되며, 이중
피합병법인의 제품군과 관련한
네트워크장비의 투자비중은 약 60% 수준에 해당하는 것으로 파악됩니다. 이를 토대로 볼 때, 향후 3년간 고객사의 통신망 구축비용 중 네트워크 장비의 투자규모는 6조원의 50%인 약 3조원 수준으로 예상되며, 이중 피합병법인의 제품군과 관련한 네트워크 장비의 투자금액은 3조원의 60% 수준인 약 1.8조원으로 추산됩니다. 따라서 향후 3년간 고객사의 당사 제품군 관련 네트워크 장비 투자규모는 연평균 약 6,000억원 수준
으로 예상됩니다. 피합병법인의 매출계획 추정시 사용된 동 고객사의 예상 투자규모는 2018년의 경우 약 1,648억원, 2019년은 2,234억원으로 상기 6,000억원을 하회하는 수준인 것으로 판단됩니다. 

한
편, 회사로부터 제시받은

2020년부터 2022년의 고객사 예상 투자규모는

, 분석기준일로 현재로부터 2년 이후의 상황임에 따라 합리적으로 예측하기 어려운 점 및 동 고객사 예상투자규모는 시장전망자료보다 과대된 점을 종합적으로 고려하여
상
기와 같이 산정된 2019년의 고객사 예상 투자규모를 기초로

매년 SNSResearch(2017)의
아시아 지역 Fronthaul 시장성장률
만큼 성장한다고 가정하였습니다.

②
시장 전망

-
무선 네트워크 장비 시장규모 전망

(단위 : USD Million)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년

Asia C-RAN(주1) Fronthaul Revenue Forecast
725
813
864
919

성장률
-
12.1%
6.3%
6.4%

(Source: SNS Research(2017) )
(주1) C-RAN: Centralized Radio Access Network

SNS Research(2017)에
따르면
아시아 지역의 C-RAN
Fronthaul
장비
시장규모는 2019년부터 2022년까지 연평균 약 8.2%의 성장을 전망하고 있습니다. 이와 같이, 무선 네트워크 장비의 시장규모는 전체적으로 증가하는 추세로 예상되고 있습니다. 

③ 피합병법인 점유율

제품별 시장점유율의 경우 관련 제품의 시장 경쟁상황을 고려하여, 분석기준일로부터 최근연도인 2017년의 시장점유율이 향후 일정하게 유지된다고 가정하였습니다. 

제품의 시장점유율은 기업이 시장에서의 경쟁력을 나타내는 지표로서, 이는 기업이 동 사업을 영위함에 있어 관련 제품의 R&D, 마케팅 및 제반 노하우 등이 축적되어 나타나는 결과물인점을 감안하여, 분석기준일 현재 이용 가능한 가장최신의 정보를 사용하는 것이 합리적이라 판단하였습니다. 

피합병법인의 과거 3개년 시장점유율은 다음과 같습니다. 

- Fronthaul

(단위 : 백만원, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

고객사 투자규모(A)
51,600
4,500
13,400
7,903

피합병법인 매출액(B)
20,471
866
5,372
2,371

시장점유율(%)(B/A)
39.7%
19.2%
40.1%
30.0%

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis)

2016년의 고객사에 대한 당사 Fronthaul 매출액 점유율의 하락은, 4G 무선네트워크 장비의 설치가 대부분 이루어진 시점인 상황에서 피합병법인이 담당하고 있는 지역의 장비수요가 미미한 것에 따른 비경상적인 것으로 파악되었습니다. 참고목적으로, 4G 무선네트워크 장비의 주요 도입 시기인 2011년부터 2014년까지의 Fronthaul 매출액 점유율은 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원, %)

구 분
2011년
2012년
2013년
2014년

고객사 투자규모(A)
44,800
118,600
57,500
41,800

피합병법인 매출액(B)
27,596
59,847
27,016
15,454

시장점유율(%)(B/A)
61.6%
50.5%
47.0%
37.0%

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 

- 중계기

(단위 : 백만원, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

고객사 투자규모(A)
120,000
100,000
120,000
98,000

피합병법인 매출액(B)
544
723
2,355
2,944

시장점유율(%)(B/A)
0.5%
0.7%
2.0%
3.0%

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 

3) 유선사업 부문, 제품 매출 추정

유선사업부문의 제품 매출 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

AP

21,175
20,110
21,028
21,976
22,605

GIGA-ONU
13,684
28,967
30,289
31,655
32,561

모뎀

2,982
445
465
486
500

기타
1,333
1,356
1,375
1,401
1,430

매출액 합계
39,173
50,878
53,156
55,518
57,096

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 

가. AP

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

고객사 예상 투자규모(A)
35,800
34,000
35,551
37,155
38,218

적용 성장률
-
-
4.56%
4.51%
2.86%

피합병법인의 점유율(B)
59.1%
59.1%
59.1%
59.1%
59.1%

추정매출액(A X B)
21,175
20,110
21,028
21,976
22,605

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 

나. GIGA ONU

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

고객사 예상 투자규모(A)
29,204
61,821
64,642
67,558
69,491

적용 성장률
-
-
4.56%
4.51%
2.86%

- 신규투자
(주1)

6,850
61,821
-
-
-

- 대체투자
(주2)

22,354
-
-
-
-

피합병법인의 점유율(B)
46.9%
46.9%
46.9%
46.9%
46.9%

추정매출액(A X B)
13,684
28,967
30,289
31,655
32,561

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis)

(주1) 신규투자는 10기가급 인터넷 관련 유선 네트워크 장비 투자액입니다. 
(주2) 대체투자는 기 구축되어 있는 유선 네트워크 장비의 개보수 및 증설 관련투자액입니다.

다. 모뎀

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

고객사 예상 투자규모(A)
4,499
1,348
1,409
1,473
1,515

적용 성장률
-
-
4.56%
4.51%
2.86%

피합병법인의 점유율(B)
66.3%
33.0%
33.0%
33.0%
33.0%

추정매출액(A X B)
2,982
690
721
754
775

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 

라. 기타

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

추정매출액(*)
1,333
1,356
1,375
1,401
1,430

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 
(*) 2017년 기타 매출 발생액을 기초로, 추정기간 동안 매년 예상 소비자물가상승률 (Economist Intelligence Unit, 2017.12) 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

① 고객사 예상 투자규모

2018년 및 2019년의 고객사 예상 투자규모는 피합병법인이 제시한 사업계획 자료를이용하여 산정하였습니다.
피합병법인의 사업계획상의 2018년 및 2019년의 고객사 예상 투자규모는, 최근 과학기술정보통신부가 발표한 10기가 인터넷 상용화 계획을 토대로 수립한 고객사의 투자계획을 근거로 하고 있습니다. 상기 10기가 인터넷 상용화 계획은 2022년까지 전국 주요도시 50%에 10기가 인터넷 커버리지 확대를 목표로 하고 있는바,

정부 정책이 목표 일정대로 진행된다고 보
는 것은 다소 공격적인 측면임을 감안하여

본

평가시에는 상기 투자소요기간을 보수적인 관점에서5년에서
10
년으로 반영하였습니다.

시중 경제일간지의 보도자료(2018년 5월 10일)에 따르면, 고객사는 차세대 유선 인터넷 전송시스템의 상용화를 위해 2020년까지 유선 네트워크 통신망 구축에 1조원 이상을 투자하고, 장비/단말 개발비 등을 포함한 총 투자액은 2조원 가량이 예상된다고 밝힌 바 있습니다. 피합병법인의 분석에 따르면, 통신망 구축비용 중 피합병법인의 제품군과 관련한 네트워크 장비의 투자비중은 약 65% 수준에 해당하는 것으로 파악됩니다. 이를 토대로 볼 때, 보수적으로 2020년까지 고
객사의 유선 네트워크 통신망 구축비용을 1조원으로 볼 때, 피합병법인의 제품군 해당 투자규모는 약 6,500억원 수준임에 따라
향후 3년간 연평균 2,000억원 이상의
고객사
장비투자가 예상됩니다. 피합병법인의 매출계획 추정시 사용된 동 고객사의 예상 투자규모는 2018년
의 경우 1,211억원, 2019년은 약 1,456억원으로
2,000억원을 하회하는 수준인 것으로 판단됩니다.

한
편, 회사로부터 제시받은

2020년부터 2022년의 고객사 예상 투자규모는

, 분석기준일로 현재로부터 2년 이후의 상황임에 따라 합리적으로 예측하기 어려운 점 및 동 고객사 예상투자규모는 시장전망 자료보다 과대된 점을 종합적으로 고려하여
상기와 같이 산정된 2019년의 고객사 예상 투자규모를 기초로
매년 Ovum Knowledge Center(2017.02)의
유선 광대역 엑세스 네트워크 장비의
시장 성장률만큼 성장한다고 가정하였습니다.

②
시장 전망

- Wireline Broadband Access Equipment Revenue Forecast (Japan, South Korea, Hong Kong, and Singapore)

(단위 : USD Million)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년

PON Revenue Forecast
226
236
247
254

성장률
-
4.56%
4.51%
2.86%

(Source: Ovum Knowledge Center(2017.02)

Ovum Knowledge Center(2017.02)에
따르면
한국, 일본, 홍콩, 싱가포르의
유선 광대역 엑세스 네트워크 장비의 시장규모는 2019년부터 2022년까지 연평균 약 4%의 성장을 전망하고 있습니다. 이와 같이, 유선 광대역 엑세스 네트워크 장비의 시장규모는 전체적으로 증가하는 추세로 예상되고 있습니다. 

③ 피합병법인 점유율

제품별 시장점유율의 경우 관련 제품의 시장 경쟁상황을 고려하여, 분석기준일로부터 최근연도인 2017년의 시장점유율이 향후 일정하게 유지된다고 가정하였습니다.

제품별 시장점유율의 경우 관련 제품의 시장 경쟁상황을 고려하여, AP 및 GIGA-ONU의 경우 분석기준일로부터 최근연도인 2017년의 시장점유율이 향후 일정하게 유지된다고 가정하였으며, 모뎀의 경우 2018년 중 동 제품의 경쟁사가 2017년의 2개사에서 3개사로 증가함에 따라 피합병법인의 사업계획상 점유율인 33%가 향후 일정하게 유지된다고 가정하였습니다. 

제품의 시장점유율은 기업이 시장에서의 경쟁력을 나타내는 지표로서, 이는 기업이 동 사업을 영위함에 있어 관련 제품의 R&D, 마케팅 및 제반 노하우 등이 축적되어 나타나는 결과물인점을 감안하여, 분석기준일 현재 이용 가능한 가장최신의 정보를 사용하는 것이 합리적이라 판단하였습니다. 

피합병법인의 과거 3개년 시장점유율은 다음과 같습니다. 

- AP

(단위 : 백만원, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

고객사 투자규모(A)
20,654
31,120
43,560
8,500

피합병법인 매출액(B)
11,304
18,119
25,764
4,982

시장점유율(%)(B/A)
54.7%
58.2%
59.1%
58.6%

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 

- GIGA ONU

(단위 : 백만원, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

고객사 투자규모(A)
29,725
46,659
21,927
9,500

피합병법인 매출액(B)
19,626
22,312
10,274
4,742

시장점유율(%)(B/A)
66.0%
47.8%
46.9%
49.9%

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 

- 모뎀

(단위 : 백만원, %)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

고객사 투자규모(A)
-
-
9,630
416

피합병법인 매출액(B)
-
-
6,694
125

시장점유율(%)(B/A)
-
-
69.5%
30.1%

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 

(5) 용역매출의 추정

피합병법인의 용역 매출 실적 및 향후 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

추정매출액(*)
831
1,516
2,044
932
2,081
2,116
2,146
2,187
2,233

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 
(*) 2017년 실제 용역매출 발생액에 추정기간 동안 매년 예상 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2017.12) 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.5 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 크게 상품매출원가, 제품매출원가, 용역매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 매출원가의 과거 실적 및 향후 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

상품매출원가
4,469
6,164
9,797
8,741
14,619
13,798
14,377
14,984
15,400

1)해외
-
18
286
622
-
-
-
-
-

2)무선
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3)유선
4,469
6,146
9,511
8,119
14,619
13,798
14,377
14,984
15,400

제품매출원가
46,619
70,938
74,782
27,294
75,713
107,171
116,095
122,129
129,128

1)재료비
37,345
55,076
60,249
20,464
59,652
88,257
95,894
101,734
107,450

2)인건비성경비(주1)
4,071
6,001
6,031
3,225
6,222
7,031
7,472
7,862
8,428

3)변동비
1,963
4,695
3,383
1,597
3,999
5,680
6,157
6,531
6,893

4)고정비
2,291
3,308
3,471
1,220
3,534
3,594
3,644
3,714
3,792

5)감가상각비
949
1,857
1,647
788
2,307
2,608
2,928
2,288
2,565

용역매출원가
337
583
799
467
819
833
845
861
879

합 계
51,425
77,685
85,378
36,502
91,151
121,802
131,317
137,973
145,407

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 

(1) 상품매출원가의 추정

1) 유선사업부문, 상품매출원가 추정

2018년 이후 유선사업부문의 상품매출원가는 과거 3개년 매출액 대비 평균원가율이향후 일정하게 유지된다고 가정하여 산정하였습니다.

(단위 : 백만원, %)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

상품매출(A)
5,157
8,383
14,089
12,326
19,280
18,197
18,961
19,761
20,310

상품매출원가(B)
4,469
6,146
9,511
8,119
14,619
13,798
14,377
14,984
15,400

매출원가율(B/A)(주1)
86.7%
73.3%
67.5%
65.9%
75.8%
75.8%
75.8%
75.8%
75.8%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 
(주1) 과거 3개년 유선사업부문의 상품매출원가 평균 계산내역은 아래와 같습니다.

구 분
2015년
2016년
2017년
평균

상품매출원가율
86.7%
73.3%
67.5%
75.8%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

(2) 제품매출원가의 추정

피합병법인의 제품매출원가는 크게 재료비, 인건비성경비, 변동비성경비, 고정비성경비 및 유ㆍ무형자산 상각비로 구분하여 추정하였습니다. 각 항목별 제품매출원가의 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

재료비
37,345
55,076
60,249
20,464
59,652
88,257
95,894
101,734
107,450

1)해외
731
17,085
17,616
8,553
22,646
25,163
28,182
30,569
33,252

2)무선
16,173
3,728
8,560
4,955
9,176
26,949
29,948
31,723
33,636

3)유선
20,441
34,263
34,073
6,956
27,829
36,144
37,763
39,441
40,562

인건비성경비
4,071
6,001
6,031
3,225
6,222
7,031
7,472
7,862
8,428

변동비성경비
1,963
4,695
3,383
1,597
3,999
5,680
6,157
6,531
6,893

1)해외
109
1,284
1,110
673
1,551
1,723
1,930
2,093
2,277

2)무선
445
279
441
361
475
1,395
1,550
1,642
1,741

3)유선
1,408
3,132
1,833
563
1,973
2,562
2,677
2,796
2,875

고정비성경비
2,291
3,308
3,471
1,220
3,534
3,594
3,644
3,714
3,792

감가상각비(주1)
533
538
364
112
259
305
323
339
376

무형자산상각비(주1)
416
1,319
1,283
676
2,048
2,304
2,605
1,949
2,189

합 계
46,619
70,938
74,782
27,294
75,713
107,171
116,095
122,129
129,128

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 
(주1) 유ㆍ무형자산 상각비 등의 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 참조

1) 재료비의 추정

피합병법인의 사업은 전송장비, 중계기 등의 제조시 제품당 다수의 부품들이 필요하고 품목별 단가가 다양하여 수량기준으로 추정시 배합에 따라 추정의 왜곡이 발생할 가능성이 높으므로, 각 부품의 재료비는 과거 매출액 대비 재료비의 평균비율로 추정하는 것이 합리적이라고 판단하였습니다.

재료비의 각 사업부문별 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

가. 해외사업부문, 재료비의 추정

2018년 이후 해외사업부문의 재료비는 최근 2개년(2016년, 2017년) 해외사업부문의제품매출액 대비 재료비 평균비율이 향후 일정하게 유지된다고 가정하여 산정하였습니다. 2015년은 해외사업부문의 사업초기 단계로 시제품 매출이 대부분을 차지함에 따라 제품매출액 대비 재료비의 비율이 비경상적이라고 판단하여 추정시 고려하지 않았습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

재료비_해외사업부문(A)
731
17,085
17,616
8,553
22,646
25,163
28,182
30,569
33,252

제품매출_해외사업부분(B)
618
30,263
25,654
10,804
36,198
40,222
45,047
48,863
53,151

비율(B/A)
118.4%
56.5%
68.7%
79.2%
62.6%
62.6%
62.6%
62.6%
62.6%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 

과거 2개년 제품매출액 대비 재료비 평균비율은 아래와 같습니다.

구 분
2016년
2017년
과거 2개년 평균

제품매출대비 재료비비율
56.5%
68.7%
62.6%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

나. 무선사업부문, 재료비의 추정

2018년 이후 무선사업부문의 재료비는 과거 3개년 무선사업부의 제품매출액 대비 재료비 평균비율이 향후 일정하게 유지된다고 가정하여 산정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

재료비_무선사업부문(A)
16,173
3,728
8,560
4,955
9,176
26,949
29,948
31,723
33,636

제품매출_무선사업부분(B)
22,422
4,892
10,945
5,839
12,151
35,687
39,658
42,009
44,542

비율(B/A)
72.1%
76.2%
78.2%
84.9%
75.5%
75.5%
75.5%
75.5%
75.5%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 

과거 3개년 제품매출액 대비 재료비 평균비율은 아래와 같습니다.

구 분
2015년
2016년
2017년
과거 3개년 평균

제품매출대비 재료비비율
72.1%
76.2%
78.2%
75.5%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

다. 유선사업부문, 재료비의 추정

2018년 이후 유선사업부문의 재료비는 과거 3개년 유선사업부의 제품매출액 대비 재료비 평균비율이 향후 일정하게 유지된다고 가정하여 산정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

재료비_유선사업부문(A)
20,441
34,263
34,073
6,956
27,829
36,144
37,763
39,441
40,562

제품매출_유선사업부분(B)
31,047
48,655
44,327
9,873
39,173
50,878
53,156
55,518
57,096

비율(B/A)
65.8%
70.4%
76.9%
70.5%
71.0%
71.0%
71.0%
71.0%
71.0%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 

과거 3개년 제품매출액 대비 재료비 평균비율은 아래와 같습니다.

구 분
2015년
2016년
2017년
과거 3개년 평균

제품매출대비 재료비비율
65.8%
70.4%
76.9%
71.0%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

2) 인건비성 경비의 추정

인건비성 경비는 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구분하여 추정하였습니다. 인건비성 경비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

급여(주1)
3,429
5,052
4,741
2,612
5,157
5,825
6,196
6,512
6,986

- 제조부문 평균인원수
55
77
89
91
93
101
104
105
108

- 1인당 급여
62
66
53
29
55
58
60
62
65

복리후생비(주2)
347
472
551
363
547
620
656
694
741

퇴직급여(주3)
295
477
739
250
518
586
621
656
701

인건비성경비 합계
4,071
6,001
6,031
3,225
6,222
7,031
7,472
7,862
8,428

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 
(주1) 2018년도 이후의 급여는 매출증가에 따른 추가 채용을 고려한 회사사업계획상평균인원수에 국내 예상명목임금상승률을 반영한 인당급여를 적용하여 추정하였습니다.
(주2) 2018년도 이후의 복리후생비는 과거 3개년 평균 제조인원과 개발인원의 급여 대비 비율이 향후 유지됨을 가정하여 추정하였으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

제조인원 급여
3,429
5,052
4,741
2,612
5,157
5,825
6,196
6,512
6,986

개발인원 급여
803
440
975
500
1,054
1,211
1,251
1,364
1,423

급여 합계(A)
4,232
5,492
5,716
3,112
6,211
7,036
7,447
7,876
8,409

복리후생비(B)
347
472
551
363
547
620
656
694
741

급여대비 복리후생비 비율(B/A)
8.2%
8.6%
9.6%
11.7%
8.8%
8.8%
8.8%
8.8%
8.8%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 
(주3) 2018년도 이후의 퇴직급여 비용은 제조인원과 개발인원의 급여에 일반적인 급여 대비 퇴직급여 비율인 8.3%(=1/12)를 적용하여 산출하였으며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

제조인원 급여
3,429
5,052
4,741
2,612
5,157
5,825
6,196
6,512
6,986

개발인원 급여
803
440
975
500
1,054
1,211
1,251
1,364
1,423

급여 합계(A)
4,232
5,492
5,716
3,112
6,211
7,036
7,447
7,876
8,409

퇴직급여(B)
295
477
739
250
518
586
621
656
701

급여대비 퇴직급여 비율(B/A)
7.0%
8.7%
12.9%
8.0%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

3) 변동비성 경비의 추정

변동비성 경비는 여비교통비, 시험비, 외주가공비, 접대비, 통신비, 운반비로 구분하여 추정하였습니다. 변동비성 경비의 각 항목별 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은다음과 같습니다.

가. 해외사업부문, 변동비성 경비의 추정

2018년 이후 해외사업부문의 변동비성 경비는 최근 2개년(2016년, 2017년) 해외사업부문의 제품매출액 대비 변동비성 경비의 평균비율이 향후 일정하게 유지된다고 가정하여 산정하였습니다. 2015년은 해외사업부문의 사업초기 단계로 시제품 매출이 대부분을 차지함에 따라 제품매출액 대비 변동비성 경비의 비율이 비경상적이라고 판단하여 추정시 고려하지 않았습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

여비교통비
5
47
148
36
132
147
165
179
195

제품매출대비비율
0.8%
0.2%
0.6%
0.3%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%

시험비
18
156
252
106
271
301
337
366
398

제품매출대비비율
3.0%
0.5%
1.0%
1.0%
0.7%
0.7%
0.7%
0.7%
0.7%

외주가공비
83
1,054
660
496
1,096
1,218
1,364
1,479
1,609

제품매출대비비율
13.4%
3.5%
2.6%
4.6%
3.0%
3.0%
3.0%
3.0%
3.0%

접대비
3
11
19
8
20
22
24
26
29

제품매출대비비율
0.5%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

통신비
0
7
11
4
12
13
15
16
17

제품매출대비비율
0.07%
0.02%
0.04%
0.04%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%

운반비
0
10
20
23
20
22
25
27
29

제품매출대비비율
0.0%
0.0%
0.1%
0.2%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

합 계
109
1,284
1,110
673
1,551
1,723
1,930
2,093
2,277

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

나. 무선사업부문, 변동비성 경비의 추정

2018년 이후 무선사업부문의 변동비성 경비는 과거 3개년 무선사업부문의 제품매출액 대비 변동비성 경비의 평균비율이 향후 일정하게 유지된다고 가정하여 산정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

여비교통비
121
42
38
24
71
208
232
245
260

제품매출대비비율
0.5%
0.9%
0.3%
0.4%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%

시험비
140
58
28
32
83
245
272
288
306

제품매출대비비율
0.6%
1.2%
0.3%
0.5%
0.7%
0.7%
0.7%
0.7%
0.7%

외주가공비
108
134
330
288
253
742
824
873
926

제품매출대비비율
0.5%
2.7%
3.0%
4.9%
2.1%
2.1%
2.1%
2.1%
2.1%

접대비
8
2
2
4
4
11
12
13
14

제품매출대비비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.1%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

통신비
11
10
9
2
14
40
45
47
50

제품매출대비비율
0.0%
0.2%
0.1%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

운반비
56
33
35
11
51
148
165
175
185

제품매출대비비율
0.3%
0.7%
0.3%
0.2%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%

합 계
445
279
441
361
475
1,395
1,550
1,642
1,741

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

다. 유선사업부문, 변동비성 경비의 추정

2018년 이후 유선사업부문의 변동비성 경비는 과거 3개년 유선사업부문의 제품매출액 대비 변동비성 경비의 평균비율이 향후 일정하게 유지된다고 가정하여 산정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

여비교통비
53
88
57
31
62
81
85
89
91

제품매출대비비율
0.2%
0.2%
0.1%
0.3%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

시험비
40
16
39
67
32
42
44
46
47

제품매출대비비율
0.1%
0.0%
0.1%
0.7%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

외주가공비
1,150
2,801
1,570
404
1,698
2,205
2,304
2,406
2,475

제품매출대비비율
3.7%
5.8%
3.5%
4.1%
4.3%
4.3%
4.3%
4.3%
4.3%

접대비
17
17
14
11
16
21
21
22
23

제품매출대비비율
0.1%
0.0%
0.0%
0.1%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

통신비
13
17
17
7
15
19
20
21
22

제품매출대비비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.1%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

운반비
136
194
136
43
149
194
202
211
217

제품매출대비비율
0.4%
0.4%
0.3%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%

합 계
1,408
3,132
1,833
563
1,973
2,562
2,677
2,796
2,875

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 

4) 고정비성 경비의 추정

고정비성 경비는 지급임차료, 외주용역비, 지급수수료, 기타고정비성경비로 구분하여 추정하였습니다. 2018년 이후 고정비성 경비는 2017년 실제 발생액을 기초로 추정기간 동안 매년 예상 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2017.12) 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

지급임차료
336
452
403
198
410
417
423
431
440

외주용역비
969
2,079
2,542
770
2,588
2,632
2,669
2,720
2,777

지급수수료
718
427
247
115
252
256
259
264
270

기타고정비성경비
268
350
279
137
284
289
293
298
305

합 계
2,291
3,308
3,471
1,220
3,534
3,594
3,644
3,714
3,792

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

(3) 용역매출원가의 추정

2018년 이후 용역매출원가는 과거 3개년 용역매출액 대비 용역매출원가의 평균비율이 향후 일정하게 유지된다고 가정하여 산정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

용역매출(A)
831
1,516
2,044
932
2,081
2,116
2,146
2,187
2,233

용역매출원가(B)(주1)
337
583
799
467
819
833
845
861
879

매출원가율(B/A)
40.6%
38.5%
39.1%
50.1%
39.4%
39.4%
39.4%
39.4%
39.4%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 
(주1) 과거 3개년 평균 용역매출원가율 계산내역은 아래와 같습니다.

구 분
2015년
2016년
2017년
과거 3개년 평균

용역매출원가율
40.6%
38.5%
39.1%
39.4%

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis) 

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와 관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비 및 유ㆍ무형자산 상각비로 구분하여 추정하였으며, 원가동인별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

인건비성경비
3,242
4,862
5,079
2,692
5,524
5,838
6,126
6,577
6,860

변동비성경비
1,013
1,482
1,299
547
1,669
2,255
2,437
2,580
2,718

고정비성경비
2,094
3,520
2,262
1,946
2,303
2,342
2,375
2,420
2,471

감가상각비(주1)
199
216
194
109
214
232
246
229
195

무형자산상각비(주1)
322
276
78
61
84
100
114
130
146

합 계
6,870
10,357
8,913
5,355
9,794
10,767
11,298
11,936
12,390

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 
(주1) 감가상각비 등의 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 참조

(1) 인건비성 경비

인건비성 경비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

급여(A)(주1)
2,751
4,399
4,556
2,163
4,729
4,997
5,244
5,630
5,872

평균인원수
47
58
62
64
62
63
64
66
66

1인당 급여
59
76
73
34
76
79
82
85
89

복리후생비(B)(주2)
247
311
428
301
401
424
445
478
498

급여대비비율(B/A)
9.0%
7.1%
9.4%
13.9%
8.5%
8.5%
8.5%
8.5%
8.5%

퇴직급여(C)(주3)
244
153
95
228
394
416
437
469
489

급여대비비율(C/A)
8.9%
3.5%
2.1%
10.5%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

합 계(A+B+C)
3,242
4,862
5,079
2,692
5,524
5,838
6,126
6,577
6,860

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 
(주1) 2018년도 이후의 급여는 추가 채용을 고려한 회사의 사업계획상 평균인원수에국내 예상 임금상승률(Economist Intelligence Unit, 2017.12)을 반영한 인당 급여를 적용하여 추정하였습니다.
(주2) 2018년도 이후의 복리후생비는 과거 3개년 평균 급여대비 비율이 향후 일정하게 유지된다고 가정하여 산정하였습니다. 복리후생비의 과거 3개년 평균 급여 대비 비율은 아래와 같습니다.

구 분
2015년
2016년
2017년
3개년 평균

급여 대비 복리후생비 비율
9.0%
7.1%
9.4%
8.5%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 
(주3) 2018년도 이후의 퇴직급여 비용은 일반적인 급여 대비 퇴직급여 비율인 8.3%(=1/12)를 적용하여 산출하였습니다.

(2) 변동비성 경비

변동비성 경비는 여비교통비, 접대비, 통신비, 운반비로 구분하여 추정하였습니다. 변동비성 경비는 과거 3년간 매출액 대비 변동비성 경비의 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 산정하였습니다. 변동비성 경비의 각 항목별 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

여비교통비(A)
378
637
546
180
678
916
990
1,048
1,104

매출대비비율
0.6%
0.7%
0.6%
0.4%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%

접대비(B)
540
706
639
299
838
1,132
1,223
1,295
1,364

매출대비비율
0.9%
0.8%
0.7%
0.7%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%

통신비(C)
63
88
66
23
97
131
141
150
158

매출대비비율
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

운반비(D)
32
50
48
45
56
76
82
87
92

매출대비비율
0.1%
0.1%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

합 계(A+B+C+D)
1,013
1,482
1,299
547
1,669
2,255
2,437
2,580
2,718

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

(3) 고정비성 경비

고정비성 경비는 지급임차료, 경상연구개발비, 지급수수료, 기타고정비성경비로 구분하여 추정하였으며, 2018년 이후 고정비성 경비는 2017년 발생금액을 기초로 매년 예상 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2017.12)만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 고정비성 경비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

지급임차료
108
203
180
162
183
186
189
192
196

경상연구개발비
503
1,707
480
342
489
497
504
514
525

지급수수료
1,010
877
994
1,130
1,012
1,029
1,043
1,063
1,085

기타고정비성경비
473
733
608
312
619
629
638
650
664

합 계
2,094
3,520
2,262
1,946
2,303
2,342
2,375
2,420
2,471

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정

신규투자 및 감가상각비 등은 2017년말 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.

(1) 신규투자 추정

신규투자는 회사가 제시한 별도 투자계획에 따라 추정하였
습니다. 회

사는 사업 특성상 제품의 설계 및 개발프로세스를 주된 사업으로 하고 있고, 제품은 모두 외주생산을 통해 제조되고 있어 관련 설비투자 규모가 적은 특성을 보이고 있습니다. 이에 따라,
무형자산 중 개발비 항목은 별도의 추정방식을 통해 신규투자금액을 추정하였으며, 기타 유ㆍ무형자산의 경우
동 신규투자 자산에 대한 성능유지목적 재투자는 신규자산의 감가상각비 및 무형자산상각비 추정액만큼 재투자하는 것으로 가정하였
으며
,
기존자산의 성능유지를 위한 재투자는 감가상각비 및 무형자산상각비 추정액만큼 이루어진다고 가정하였습니다.

연도별 각 자산별 신규투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

유형자산

기계장치
453
374
188
272
407
204
244
245
244

비품
40
237
91
9
135
109
116
128
117

차량운반구
178
139
336
112
103
129
146
166
177

소 계
671
750
615
393
645
443
507
539
538

무형자산

특허권
11
12
6
4
62
68
79
94
111

상표권
-
-
1
1
1
1
1
1
1

개발비(주1)
2,684
964
1,145
1,045
1,227
1,387
1,430
1,546
1,609

기타의무형자산
7
-
-
-
2
2
2
1
1

소프트웨어
55
244
59
734
442
191
189
209
221

소 계
2,757
1,220
1,211
1,784
1,734
1,648
1,701
1,851
1,942

합 계
3,428
1,970
1,826
2,177
2,379
2,090
2,207
2,390
2,480

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 개발비 신규투자 추정액은 인건비 및 기타 개발비투자액으로 구분되며 세부 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

급여(A)(*1)
803
440
975
500
1,054
1,211
1,251
1,364
1,423

- 평균인원수
13
7
18
18
19
21
21
22
22

- 인당급여
62
66
53
29
55
58
60
62
65

기타개발비투자액(B)(*2)
1,881
524
170
545
173
176
178
182
186

합계(A+B)
2,684
964
1,145
1,045
1,227
1,387
1,430
1,546
1,609

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis) 
(*1) 2018년도 이후의 급여는 추가 채용을 고려한 회사의 사업계획상 평균인원수에 국내 예상임금상승률(Economist Intelligence Unit, 2017.12)을 반영한 인당 급여를 적용하여 추정하였습니다.
(*2) 2018년 이후의 기타개발비투자액은 2017년 발생금액을 기초로 향후 예상 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2017.12)을 적용하여 추정하였습니다.

(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정

유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 피합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.

구 분
추정내용연수
감가상각방법

건물
30
정액법

기계장치
5
정액법

비품
5
정액법

차량운반구
5
정액법

개발비
5
정액법

기타의무형자산
5
정액법

상표권
5
정액법

디자인권
5
정액법

소프트웨어
5
정액법

(Source: 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis)

유ㆍ무형자산 감가상각비 세부추정액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

<유형자산상각비>

제조원가
533
538
364
112
259
305
323
339
376

판매비와관리비
199
216
194
109
214
232
246
229
195

소 계
731
753
559
221
473
537
569
568
571

<무형자산상각비>

제조원가
416
1,319
1,283
676
2,048
2,304
2,605
1,949
2,189

판매비와관리비
322
276
78
61
84
100
114
130
146

소 계
738
1,596
1,361
737
2,132
2,404
2,720
2,079
2,335

합 계
1,469
2,349
1,920
958
2,605
2,941
3,288
2,647
2,906

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

1) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정 상세내역
유ㆍ무형자산 감가상각비의 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

<기존자산상각비>(주1)

건물
30
30
30
30
30

기계장치
164
143
98
48
21

비품
95
78
67
32
10

차량운반구
119
113
105
84
30

유형자산 소계
408
364
300
195
91

특허권
61
60
60
59
59

상표권
1
0
0
0
0

개발비
1,749
1,749
1,749
783
690

기타의무형자산
1
1
1
-
-

소프트웨어
147
82
64
35
5

무형자산 소계
1,959
1,892
1,873
878
754

유무형자산 합계
2,367
2,256
2,174
1,073
845

<신규투자자산 상각비>(주2)

건물
-
-
-
-
-

기계장치
41
102
147
196
245

비품
14
38
60
85
109

차량운반구
10
34
61
92
127

유형자산 소계
65
173
268
373
480

특허권
6
19
34
51
72

상표권
0
0
0
1
1

개발비
123
384
666
963
1,279

기타의무형자산
0
1
1
1
2

소프트웨어
44
107
145
185
228

무형자산 소계
173
512
846
1,202
1,581

유무형자산 합계
238
685
1,115
1,574
2,061

<감가상각비합계>

유형자산

건물
30
30
30
30
30

기계장치
204
244
245
244
266

비품
109
116
128
117
119

차량운반구
129
146
166
177
156

유형자산 소계
473
537
569
568
571

무형자산

특허권
68
79
94
111
131

상표권
1
1
1
1
1

개발비
1,871
2,133
2,414
1,746
1,969

기타의무형자산
2
2
1
1
2

소프트웨어
191
189
209
221
233

무형자산 소계
2,132
2,404
2,720
2,079
2,335

유무형자산 합계
2,605
2,941
3,288
2,647
2,906

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신승회계법인 Analysis) 
(주1) 기존자산 상각비는 피합병법인의 2017년말 유무형자산 목록을 근거로 산출되었습니다.
(주2) 신규투자는 연중 고르게 투자되는 것으로 추정하였으며, 이에 따라 투자 첫 해에는 연 상각액의 50%가 상각되는 것으로 계산하였습니다.

3.3.3.8 법인세비용의 추정

각 연도별로 피합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적(주1)
추 정(주2)

2015년
2016년
2017년
2018년
반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

영업이익(세전이익)
1,783
5,840
3,081
(935)
7,939
14,531
16,354
18,428
19,535

법인세비용
(2,376)
460
(893)
(114)
1,725
3,175
3,576
4,032
4,276

유효세율
-133.2%
7.9%
-29.0%
12.2%
21.7%
21.8%
21.9%
21.9%
21.9%

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)
(주1) 2015년부터

2018년 반기까지의 법인세비용은 피합병법인의 손익계산서상의 법인세비용입니다.
(주2) 추정기간 동안의 법인세비용은 보수적인 관점에서 각종 공제 및 감면세액은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.9 순운전자본의 추정

피합병법인의 운전자산은 매출채권, 미수금, 재고자산으로 구성되어 있고, 운전부채는 매입채무, 기타영업부채(미지급금, 미지급비용, 예수금, 미지급법인세)로 구성되어 있습니다.

2018년 이후 운전자산과 운전부채는 과거 3개년 평균 회전기일이 향후 일정하게 유지된다고 가정하여 산정하였습니다. 회전기일은 과거 3개년의 각 사업연도말 운전자산과 운전부채 잔액을 기초로 산정하였습니다.

순운전자본의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

운전자산

매출채권
24,311
39,167
39,994
44,737
60,438
65,315
69,164
72,860

미수금
1,196
2,630
4,354
3,362
4,543
4,909
5,198
5,476

재고자산
6,129
11,222
13,958
12,977
17,341
18,696
19,644
20,702

소계
31,636
53,020
58,306
61,077
82,322
88,920
94,006
99,038

운전부채

매입채무
9,912
20,354
19,252
20,668
30,655
32,953
34,624
36,392

기타영업부채
2,893
1,762
1,982
3,104
4,604
4,949
5,200
5,465

소계
12,805
22,116
21,234
23,772
35,259
37,902
39,824
41,857

순운전자본
18,831
30,904
37,072
37,305
56,587
60,978
64,603
67,890

순운전자본의변동

(12,073)
(6,168)
(232)
(19,282)
(4,391)
(3,625)
(3,288)

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

(1) 매출채권

2018년 이후의 매출채권은 과거 3개년도(2015~2017년)의 평균 회전율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 이에 대한 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정(주1)

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

매출채권
24,311
39,167
39,994
44,737
60,438
65,315
69,164
72,860

매출
60,078
93,881
97,372
108,884
147,100
158,969
168,338
177,331

회전율
2
2
2
2
2
2
2
2

회전기일
148
152
150
150
150
150
150
150

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)
(주1) 매출채권의 과거 3개년도(2015년~2017년)의 평균 회전율 계산내역은 아래와 같습니다.

구 분
2015년
2016년
2017년
과거 3개년 평균

매출채권 회전기일
148
152
150
150

(Source : 피합병법인 제시자료 및 신승회계법인 Analysis)

(2) 미수금

2018년 이후의 미수금은 과거 3개년도(2015~2017년)의 평균 회전율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 이에 대한 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정(주1)

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

미수금
1,196
2,630
4,354
3,362
4,543
4,909
5,198
5,476

매출
60,078
93,881
97,372
108,884
147,100
158,969
168,338
177,331

회전율
50
36
22
32
32
32
32
32

회전기일
7
10
16
11
11
11
11
11

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)
(주1) 미수금의 과거 3개년도(2015~2017년)의 평균 회전율 계산내역은 아래와 같습니다.

구 분
2015년
2016년
2017년
과거 3개년 평균

미수금 회전기일
7
10
16
11

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

(3) 재고자산

2018년 이후의 재고자산은 과거 3개년도(2015~2017년)의 평균 회전율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 이에 대한 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정(주1)

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

재고자산
6,129
11,222
13,958
12,977
17,341
18,696
19,644
20,702

매출원가
51,425
77,685
85,378
91,151
121,802
131,317
137,973
145,407

회전율
8
7
6
7
7
7
7
7

회전기일
43
53
60
52
52
52
52
52

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)
(주1) 재고자산의 과거 3개년도(2015~2017년)의 평균 회전율 계산내역은 아래와 같습니다.

구 분
2015년
2016년
2017년
과거 3개년 평균

재고자산 회전기일
43
53
60
52

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

(4) 매입채무

2018년 이후의 매입채무는 과거 3개년도(2015~2017년)의 평균 회전율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 이에 대한 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정(주1)

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

매입채무
9,912
20,354
19,252
20,668
27,618
29,776
31,285
32,970

매출원가
51,425
77,685
85,378
91,151
121,802
131,317
137,973
145,407

회전율
5
4
4
4
4
4
4
4

회전기일
70
96
82
83
83
83
83
83

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

(주1) 매입채무의 과거 3개년도(2015~2017년)의 평균 회전율 계산내역은 아래와 같습니다.

구 분
2015년
2016년
2017년
과거 3개년 평균

매입채무 회전기일
70
96
82
83

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

(5) 기타영업부채

2018년 이후의 기타영업부채는 과거 3개년도(2015~2017년)의 평균 회전율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 이에 대한 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정(주2)

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

기타영업부채(주1)
2,893
1,762
1,982
3,104
4,148
4,472
4,698
4,951

매출원가
51,425
77,685
85,378
91,151
121,802
131,317
137,973
145,407

회전율
18
44
43
29
29
29
29
29

회전기일
21
8
8
12
12
12
12
12

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 기타영업부채는 미지급금, 미지급비용, 예수금, 미지급법인세로 구성됩니다. 과거 3개년 기타영업부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2015년
2016년
2017년

미지급금
2,282
661
913

미지급비용
510
820
813

예수금
101
135
144

미지급법인세
-
145
111

합 계
2,893
1,762
1,982

(Source : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주2) 기타영업부채의 과거 3개년도(2015~2017년)의 평균 회전율 계산내역은 다음과 같습니다.

구 분
2015년
2016년
2017년
과거 3개년 평균

기타영업부채 회전기일
21
8
8
12

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

3.3.3.10 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC= Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구 분
산출내역
비 고

Rf
2.47%
Bloomberg(2017년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
11.38%
Bloomberg(2017년 12월 31일 기준)

β
0.9184

피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.
(주1)

Ke
12.92%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source : Bloomberg 및 신승회계법인 Analysis)

(주1) '3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정'에서 주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인으로 분류된 12개사 중 다음의 회사를 유사기업에서 제외하였습니다.

회사명
제외사유

유비쿼스
상장일로부터 2년 미만

에프알텍
2017년 영업이익 적자

에이스테크
2017년 영업이익 적자

기산텔레콤
2017년 영업이익 적자

(Source : DART)

β를 계산하기 위하여 사용된 8개의 유사기업과 그 세부내역은 다음과같습니다.

(단위 : 백만원, %)

회사명
소분류업종
Observed Beta
(주1)
시가총액(A) 

이자부부채(B) 
(주2)
부채비율(B/A) 
(주3)
Un-levered
Beta(주4)
Re-levered
Beta(주5)

우리넷
통신 및 방송 장비 제조업
0.4189
40,040
7,579
18.93%
0.3650
0.4621

텔레필드
통신 및 방송 장비 제조업
0.9941
21,125
17,242
81.62%
0.6074
0.7690

쏠리드
통신 및 방송 장비 제조업
1.1617
151,351
87,116
57.56%
0.8017
1.0150

씨에스
통신 및 방송 장비 제조업
0.7805
33,997
-
0.00%
0.7805
0.9881

코위버
통신 및 방송 장비 제조업
0.6927
79,844
10,022
12.55%
0.6309
0.7988

다산네트웍스
통신 및 방송 장비 제조업
0.9614
201,313
101,462
50.40%
0.6901
0.8737

케이엠더블유
통신 및 방송 장비 제조업
0.9056
423,430
74,066
17.49%
0.7969
1.0089

삼지전자
통신 및 방송 장비 제조업
1.4328
237,852
81,483
34.26%
1.1307
1.4314

(Source: Bloomberg, 사업보고서 및 신승회계법인 Analysis) 
(주1) 2017년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Adjusted Beta입니다.
(주2) 이자부부채는 동종기업의 2017년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.
(주3) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.
(주4) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 산출 로직은 βu=βl/((1+(1-t)*(D/E))) 입니다.
(주5) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 34.10%를 적용하였습니다.

(2) 타인자본비용

2017년 12월 31일 현재 피합병법인의 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다.

금융기관명
차입금액(원)
차입금액과 이자율의 곱(원)
이자율(%)

하나은행
1,000,000,000
30,100,000
3.01%

하나은행
1,000,000,000
27,400,000
2.74%

중소기업은행
3,000,000,000
67,200,000
2.24%

농협은행
3,000,000,000
78,000,000
2.60%

하나은행
1,000,000,000
28,600,000
2.86%

하나은행
1,000,000,000
31,200,000
3.12%

가중평균차입이자율(합계)
10,000,000,000
262,500,000
2.63%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 신승회계법인 Analysis) 

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 34.10%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 10.16%이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)

10.16% = 12.92% × 74.57% + 2.63% × (1-22%) × 25.43%

구 분

산출내역

가. 자기자본비용
12.92%

나. 타인자본비용
2.63%

다. 자기자본비율(E/V)
74.57%

라. 타인자본비율(D/V)
25.43%

마. Tax rate
22.00%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
10.16%

(Source : Bloomberg, 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis)

3.3.4 수익가치 결과

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

(단위 : 백만원, 주, 원/주)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

매출액
60,078
93,881
97,372
40,922
108,884
147,100
158,969
168,338
177,331

매출원가
51,424
77,685
85,378
36,502
91,151
121,802
131,317
137,973
145,407

매출총이익
8,654
16,196
11,994
4,420
17,733
25,298
27,652
30,364
31,925

판매비와관리비
6,870
10,357
8,913
5,355
9,794
10,767
11,298
11,936
12,390

영업이익
1,783
5,840
3,081
(935)
7,939
14,531
16,354
18,428
19,535

법인세비용
1,725
3,175
3,576
4,032
4,276

세후영업이익
6,214
11,356
12,778
14,396
15,259

감가상각비
2,605
2,941
3,288
2,647
2,906

신규투자액(CAPEX)
(2,379)
(2,090)
(2,207)
(2,390)
(2,480)

순운전자본의 증감
(232)
(13,252)
(4,116)
(3,350)
(3,093)

잉여현금흐름
6,208
(1,046)
9,742
11,303
12,593

현가계수
0.95
0.86
0.79
0.71
0.65

현재가치
5,915
(904)
7,649
8,056
8,148

가. 추정기간 현재가치
28,862

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)
104,539

다. 영업가치(가+나)
133,401

라. 비영업자산(주2)
17,430

마. 기업가치(다+라)
150,831

바. 이자부부채의 가치(주3)
10,000

사. 자기자본가치(마+바)
140,831

아. 발행주식수(주4)
5,888,891

자. 주당수익가치(원)(사/아)
23,915

(Source : 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis)
(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2022년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구 분
금 액

가. 2022년 영업이익
19,535

나. 영구성장률
1.00%

다. 2023년 이후 세후영업이익 (다 = 가 X (1 + 나) X (1 - Tax Rate))
15,412

라. 순운전자본증감
(611)

마. 2023년 이후 영업현금흐름 (마 = 다 + 라) (*)
14,801

바. 할인율
10.16%

사. 현가계수 (사 = 1/(1+ 바) ^ 4.5 )
0.6470

아. 영구현금흐름의 현재가치 [아 = 마 / (바 - 나) X 사]
104,539

(Source : 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis)

(*) 2023년 이후 영구현금흐름 산정시에는 감가상각비와 CAPEX가 동일하게 발생됨을 가정하였으며, 운전자본은 매출액 및 매출원가가 영구성장률로 증가함을 반영하여 이에 따른 변동을 반영하였습니다.

(주2) 비영업자산의 평가 내역은 아래와 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분
2017년말 장부금액
조 정
조정후금액

현금및현금성자산(*1)
1,335
(990)
345

매각예정자산(*2)
1,121
257
1,378

단기대여금
1,266
-
1,266

당기손익인식금융자산
3,000
-
3,000

장기금융상품
362
-
362

회원권
1,126
-
1,126

종속기업투자주식(*3)
6,797
(110)
6,687

매도가능금융자산(*3)
3,267
-
3,267

합 계
18,273
(843)
17,430

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

(*1) 1개월분 영업용 현금성자산은 제외하였으며, 그 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

1개월분 판매비와관리비
(816)

1개월분 감가상각비(판관)
25

1개월분 CAPEX
(198)

합 계
(990)

(Source : 신승회계법인 Analysis)
(*2) 피합병법인은 종속기업투자주식 중 SYM TECHNOLOGY,Inc에 대한 지분을 2017년말에 매각예정자산으로 분류하였으며 분석기준일 현재 매각되었습니다. 매각예정자산의 장부금액에서 매각으로 인한 세후 처분이익만큼을 가산하여 평가하였습니다. 세부계산내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
장부금액
매각가액(*)
처분이익
법인세효과(22%)
세후처분이익

매각예정자산
1,121
1,450
329
(72)
257

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)
(*) 2017년 피합병법인의 별도감사보고서 주석상 매각예정가액과 동일합니다.

(*3) 매도가능금융자산 및 종속기업투자주식의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
피투자회사명
상장여부
평가방법
장부금액(A)
순자산가액(B)
지분율(C)
순자산지분가액(D=BxC)
평가금액(주1)

종속기업투자주식
(주)지피시스
비상장
장부금액
459
1,377
53.50%
737
459

티앤아이이 주식회사
비상장
장부금액
6,000
10,883
70.00%
7,618
6,000

HFR Networks Inc
비상장
순자산지분가액
338
380
60.00%
228
228

매도가능금융자산
크로스웍스
비상장
장부금액
150
2,487
19.00%
472
150

모비스
상장
시가
2,716
해당없음
해당없음
해당없음
2,716

(주)엔엠씨컨설팅그룹
비상장
장부금액
53
310
19.23%
60
53

(주)에프알텍
상장
시가
48
해당없음
해당없음
해당없음
48

액터스네트웍스(주)(주2)
비상장
장부금액
300
해당없음
해당없음
해당없음
300

합 계

10,064
15,435

9,115
9,954

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)
(주1) 상장주식의 경우에는 시가, 비상장주식인 경우에는 장부금액과 순자산지분금액중 작은 금액으로 평가하였습니다.
(주2) 피합병법인은 액터스네트웍스(주)가 발행한 전환사채를 취득하였으며 해당 투자전환사채를 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 동 자산은 지분증권이 아니므로 관련 지분율 및 순자산지분가액이 존재하지 않습니다.

(주3) 이자부부채는 2017년말 피합병법인의 감사보고서상 장단기 차입금 15,956백만원 중 전환상환우선주부채 5,956백만원을 제외한 금액이며 그 세부내역은 아래과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

단기차입금
8,000

장기차입금
2,000

합 계
10,000

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)
(주4) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 전환상환우선주의 전환권 행사로 인해 발행될 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
주식수

분석기준일 현재 등기부등본 상 보통주식수
5,061,298

전환상환우선주 전환가능 주식수
827,593

합 계
5,888,891

(Source : 피합병법인 제시자료 및 신승회계법인 Analysis)

3.3.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용

9.16%
10.16%
11.16%

영구성장률
0%
25,366
22,664
20,457

1%
27,060
23,915
21,400

2%
29,226
25,472
22,550

(Source: 신승회계법인 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.
주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2018년 5월 29일)현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 하나금융 7호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 에치에프알(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2018년부터 2022년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 별도재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2018년부터 2022년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,040원(액면가액 100원)과
17,672
원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 :
8.6627451
는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 
<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

- 배정조건

- 배정기준일

- 교부예정일

기명식 보통주

주1)

2018.11.02(예정 합병 기일)

2018.11.15(예정)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)

피합병회사인 (주)에치에프알의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주 및 상환전환우선주주에 대하여 (주)에치에프알
보통주식 및 상환전환우선주(액면금액 500원)
1주당 합병회사

하나금융7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액100원) 8.6627451주를 교부합니다.

[합병계약서 제2조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수]

2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1 : [8.6627451]으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 기명식 보통주주 및 기명식 종류주주에대하여 액면금 100원인 존속회사의 기명식 보통주[51,013,961]주(이하 "합병신주")를 배정한다. 단, 존속회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사가 자기주식을 보유하게 되는 경우 존속회사는 위 합병신주에 갈음하여 존속회사의 자기주식(이하 “합병자사주”)을배정할 수 있다. 이 경우 합병신주의 수는 제3.4조에 의하여 조정될 수 있다.

2.2 소멸회사가 보유한 자기주식의 전부 또는 일부에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니할 수 있다.

2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 2018년 1월 1일로 한다.

주)

금번 합병을 진행하면서 (주)에치에프알의 주식매수청구권을 행사하는 주주가 있을 경우, 해당 주식은 (주)에치에프알의 자기주식이 되며,

해
당 자기주식에 대해하나금융7호기업인수목적(주)와 합병 시 신주는
교부하지 않을 예정입니다.

나. 교부금의 지급

합병회사인 하나금융7호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)에치에프알을 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융7호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)에치에프알의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 하나금융7호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)에치에프알을 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융7호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)에치에프알의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

4. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
210,000,000
공모금액의 3% 중 50%

합병자문수수료
250,000,000

금융, 회계, 법률 자문 수수료

외부평가비용
50,000,000
부가세 별도

상장수수료
14,303,400
상장심사수수료 및 추가상장수수료

등록세
20,405,584
증자 자본금의 0.4%

교육세
4,081,117
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
598,790,101
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
하나금융7호기업인수목적(주) 상장시 총 인수수수료는 공모금액 140억원의 3.0%인 4.2억원이었으며, 이 중 50%인 2.1억원은 상장시 대표주관회사인 하나금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 2.1억원 입니다.

주4)
합병관련 자문계약은 상장주선인인 하나금융투자(주)와 체결하였습니다.

주5)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주6)
상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

신고서 제출일 현재 존속회사인 하나금융7호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 (주)에치에프알도 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

하나금융7호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

또한 금번 합병을 진행하면서 (주)에치에프알의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 해당 주식은 (주)에치에프알의 자기주식이 되며,

해
당 자기주식에 대해
하나금융7호기업인수목적(주)와 합병 시 신주는
교부하지 않을 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서 제6조(합병의 효과)]

6.2 합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

현재 (주)에치에프알의 상환전환우선주는 (주)에치에프알의 보통주와 1대1 전환조건이며, 금번 합병 시 (주)에치에프알의 상환전환우선주는 동사 보통주와 동일하게 합병당사회사가 합의한 합병비율대로 하나금융7호기업인수목적(주)의 보통주식을 부여받게 되어 있습니다. 따라서 상환우선주의 주주는 금번 합병의 성사 시, (주)에치에프알 상환전환우선주의 권리인 상환권, 전환권 및 잔여재산분배 우선권 등이 무효화됨으로 인하여 손해가 발생할 수 있습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2018년 10월 01일부터 2018년 11월 01일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다. 

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 하나금융7호기업인수목적(주)는
합병대가로
신주를 발행하여 교부할
예정입니다.당사는 합병기일 현재 (주)에치에프알의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 하나금융7호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 총 51,013,961주를교부합니다.

나. 하나금융7호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)에치에프알의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주 및 종류주식(액면가 500원) 1주당 8.6627451의 비율로 하여 하나금융7호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

라. 하나금융7호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)에치에프알이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)에치에프알의 자기주식이 되며,

해당 자기주식에 대해 하나금융7호기업인수목적(주)와 합병 시 신주는
교부하지 않을 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2018년 11월 16일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(하나금융7호기업인수목적(주))은 2018년 09월 28일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

정관 제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

정관 제 6 조 (일주의 금액)
본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 일백원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

정관 제24조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
정관 제24조 (주주의 의결권)
각 주주의 의결권은 소유주식 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

정관 제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

정관 제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

정관 제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 제10조의 2 및 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

정관 제10조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1.주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지않는 범위내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의100분의20을 초과하지 않는 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입 및 전략적 제휴를 위해 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

10.1호의 대표주관회사에게 주관업무 수행보상의 일환으로 증권 인수업무 등에 관한 규정 상의 신주인수권 조항에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

정관 제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

정관 제5조 (발행예정주식수의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

정관 제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

정관 제9조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

정관 제8조 (주권의 종류)

① 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다.

정관 제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행한 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다

② 회사가 발행하는 종류주식은 잔여재산분배에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사가 주식배당, 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 주식배당 및 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류주식으로 함을 원칙으로 하되 이사회 결의로 다르게 지정 할 수 있다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

정관 제11조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 위 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 부여할 주식(주식매수선택권의 행사가액과 실질가액과의 차액을 현금으로 지급하기로 한 경우는 제외)은 기명식 보통주식으로 한다. 그밖에 주식매수선택권의 구체적인 부여방법은 그 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회의 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 30을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 합병법인의 신주가 상장된 후 6월이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야만 동 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

정관 제 10조의2(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의에 의하여 발행 주식 총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 단, 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 제1항의 단서에 따라 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에도 불구하고 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 주식매수선택권의 행사로 발행되거나 양도될 주식은 보통주식으로 한다. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우 그 차액의 산정기준도 보통주식으로 한다.

⑤ 주식매수선택권을 부여 받는 자의 수는 재직하는 이사ㆍ감사 또는 피용자의 100분의 90을 초과할 수 없고, 이사ㆍ감사 또는 피용자 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

⑧ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 그 밖에 주식매수선택권을 부여 받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을양도하는경우에는주식매수선택권부여일을기준으로한주식의실질가액

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

정관 제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

정관 제 45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자 위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우, 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 

동 합병으로 인한 존속법인은 하나금융7호기업인수목적(주)이나 합병법인(하나금융7호기업인수목적(주))는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)에치에프알이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다. 

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 

[합병계약서] 
존속회사 : 하나금융7호기업인수목적 주식회사, 
소멸회사 : 주식회사 에치에프알

[합병계약서 제12조(계약의 해제)]

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 
12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는
본 합
병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위
합
병승인

안건에 반대하는 경우에도 상법 제 522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.
본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여
우회상장에 해당하나,

동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여
,
합병법인은 2018년 05월 29일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 07월 26일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

예비심사결과의 효력에 영향을 미치는 중대한 사유는 다음과 같습니다. 

[예비심사결과의 효력 불이정]

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조의3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있으며, 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 주권상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의거하여 합병가액을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2018년 11월 15일 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 11월 16일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 합병법인 하나금융7호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일

(2015년 12월 10일)
로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금 140억원 및 이자)은
하나금융7호기업인수목적㈜
의 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
단, 합병법인의 공모전주주(지앤텍벤처투자(주), (주)코오롱인베스트먼트,

하나금융투자(주))는

잔여재산분배를 받을

수

없습니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토]

항목

요건

(주)에치에프알

검토내역

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업

제6조제1항제4호
(재무제표 적용기준)
최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 자본금·자기자본 및 이익액을 적용
2017년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 연결재무제표기준 적용
-

제6호가목
(이익규모)

- 법인세비용차감전계속사업이익 : 20억원 이상
- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 & 매출액 100억원 이상

- 법인세비용차감전계속사업이익 : 23억원- 매출액 : 1,308억원

충족

제9호
(감사의견)
적정 의견
- 2017년 감사의견: 적정

충족

제14호
(주식의 양도제한)
없을 것
- 해당사항 없음

충족

제19호
(상장예비심사승인)
거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것
2018년 07월 26일 코스닥상장예비심사의 승인

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의80% 이상

- 예치금액: 140억원

- 합병가액: 1,041억원

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호

합병대가
합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식 지급
충족

하나금융7호기업인수목적 주식회사는 2018년 05월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 07월 26일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□하나금융7호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('18.7.26)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합
병등
과
관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4
. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

하나금융7호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)에치에프알이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 주요 통신장비 제조 산업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. 

[주요 용어 설명]

용어

용어 설명

기지국(Base Tranceiver Station)
이동단말기로부터의 무선 신호를 네트워크로 보내기 위한 유무선 신호 변환 등의 기능을 수행하는 사이트 혹은 장비

DU(Digital Unit)
기지국내 데이터 처리 장비 및 영역 일체를 지칭합니다. C-RAN구조하에서 DU는 한 곳에 모여서 데이터 전송 및 처리를 담당하기에 BBU(Base Band Unit)으로도 불림

RU(Radio Unit)
기지국 내 무선통신 장비 및 영역 일체를 지칭합니다. C-RAN구조하에서 RU는 옥외에 개별적으로 설치되기 때문에 RRU(Remote Radio Unit)으로도 불림

C-RAN(Centralized/Cloud RAN)

기존에 하나의 셀사이트에 있던 기지국장치의 DU와RU를 분리하고, 각 셀사이트에 있던 기지국장치 DU들은 한 곳에 모아서(Centralized) 관리하고 실제 무선 신호가 송수신되는 셀사이트에는 무선통신장치 RU만 남겨놓는 구조. 서로 떨어져 다른 장소에 설치되는 DU와 RU간은 광케이블(Dedicated Fiber per RU or Dedicated λ per RU)로 연결함.

링먹스 방식/

P2P 방식

SK텔레콤의 C-RAN 프론트홀 망구조 명칭(기존의 C-RAN 구조가 P2P(point to point) 망 만을 지원한 반면, 링먹스망은 Ring Type망까지 지원하는 구조)

Fronthaul(프론트홀)

이동통신 기지국에서 베이스밴드 디지털장치(BBU)와 무선전송장치(RRU)간에 연결되는 구간을 Fronthaul이라 정의. 4G LTE 이동통신부터 디지털 신호처리부와 RADIO 무선장치가 분리되면서 Fronthaul 영역이 신규로 정의
관련 제품으로는 SCAN-WM, flexiHaul, 5G-PON등이 있음

중계전송장비

통신장치와 통신장치간에 신호를 전달하거나 연결해주는 장치

전달망 패킷 장비

전달해야 하는 하나의 큰 신호를 작은 여러 개의 신호(패킷)로 나주어 전달이 쉽도록 해주는 장치

PTN(Packet Transport Network, 패킷전송망)

패킷장비로 구성하는 전송망

NID/EAD(Network Interface Device/Ethernet Access Device)

클라우드 기반의 사업 서비스 전달을 위한 사업자급네트워킹을 전달하는 인터페이스 기기/이더넷 접속 기기

Carrier Ethernet

이더넷 신호를 전달 및 확장하는 기술

DAS(Distributed Antenna System)

인빌딩, 터널, 지하공간에서 이동통신 서비스를 위하여 신호를 분산하는 중계기로 기지국과 연결되는 장치와 빌딩 내에서 신호를 분산하는 장치와 휴대단말장치에 신호를 제공하는 장치로 구성

CDMA(Code Division Multiple Access, 코드 분할 다원 접속)

신호를 처리할 때 코드를 부여하여 여러 사람이 동시에 사용할 수 있도록 하는 기술

WCDMA(Wideband CDMA, 광대역 부호 다중 분할 접속)

코드를 부여하여 신호를 처리할 때 CDMA보다 더 많은 사람이 동시에 사용할 수 있도록 넓은 대역을 처리하는 기술

MTS(Mobile Telephone Service)시스템/IMTS(Improved MTS)시스템

1960년도의 400MHz 주파수대역의 셀룰러 광역서비스 방식

AMPS(Advanced Mobile Phone System) 시스템

AT&T가 1980년대에 시카고에서 서비스 개시한 아날로그 셀룰러 방식으로, 국내도 수도권지역에서 일부 사용

FDMA(Frequency Division Multiple Access, 주파수 분할 다중 접근 방식)

주파수분할다중접속방식으로 사용자의 정보전송을 위해 주파수 대역을 분할하여 각 주파수에 사용자가원하는 데이터를 전송하는 방식

PCS서비스(Personal Communication Service/System)

개인이 어디서나 음성이나 데이터를 주고 받을 수 있게 하는 2세대 이동통신서비스

TDMA 방식(Time Division Multiple Access, 시분할 다원 접속)

보내는 신호와 받는신호를 시간을 다르게 하여 전송하는 방식

EDGE(Enhanced Data Rates for GSM Evolution)

GSM 방식의 이동통신 망을 이용한 데이터 전송기술로 3세대 이동통신기술을 2세대에 적용한 기술로 2.5세대 정도로 분류

LTE(Long-Term Evolution)

4세대 무선이동통신망

WiMAX(혹은 WiBro)

WiMAX(World Interoperability for Microwave Access)는 휴대 인터넷의 기술 표준을 목표로 미국 인텔 사가 개발한 IEEE 802.16d 규격의 무선 통신 기술

Wibro는 Wireless Broadband Internet의 약자로, 무선 광대역 인터넷을 의미

TDD(Time Division Duplexing, 시분할 이중통신방식)

시분할다중화로 시분할다중접속방식에서 사용하는 기술

VoIP(Voice of Internet Protocol, 인터넷 전화)

VoIP란, 음성전화를 기존의 전화망이 아닌 인터넷을 통해서 이용할 수 있는 새로운 통신 기술

HSDPA(High Speed Downlink Packet Access,고속하향패킷접속)

휴대폰으로 전달되어 오는 이동통신 데이터를 빠르게 처리하는 기술

OFDM(Orthogonal Frequency Division Multiplexing, 직교주파수분할 방식)

전달되는 데이터 속도를 높이기 위하여 이동통신 주파수 간격을 더 좁게 많이 사용할 수 있도록 하는 기술

MIMO(Multiple Input Multiple Output)

MIMO(미모)는 무선통신 용량을 높이기 위하여 다수개의 송수신 안테나를 사용하는 기술로 사용된안테나의 수에 비례하여 용량이 높아짐

CATV망(Cable Television)

TV신호를 동축케이블로 전달하는 망구조

LMDS(Local Multipoint Distribution Service)

선으로 케이블TV의 영상, 음성, 데이터 등의 다양한정보를 가입자에게 전송하는 시스템

무선 가입자선로(Wireless Local Loop)

무선가입자회선(WLL)은 전화국과 가입자 단말 사이의 회선을, 유선 대신 무선 시스템을 사용하여 구성하는 방식. 이 기술은 1970년대 초 AT&T Bell 연구소에서 농어촌 지역과 같이 인구밀도가 희박한 지역에 전화를 가설할 경우 들어가는 막대한 비용을 줄이기 위해 고안되었음

FTTx

"Fiber to the x"의 약자로 일반적인 구리선으로 되어 있는 전화망을 대체하는 광(optical fiber)의 네트워크 구조를 통칭. 주요 FTTx는 Fiber to the node (FTTN), Fiber to the curb (FTTC), Fiber to the building (FTTB), Fiber to the pole (FTTP), Fiber to the home (FTTH) 등이 있음

Wi-Fi AP(Access Point)

Wi-Fi(와이파이)는 전자기기들이 무선랜(WLAN)에 접속할 수 있도록 하는 기술로, 주로 2.4GHz와 5GHz 대역을 사용
Wi-Fi 호환 장치들은 WLAN 네트워크와 무선 AP(액세스 포인트)를 통해 인터넷에 접속할 수 있으며, AP(Access Point, 단말기)는 전자기기들이 무선으로 LAN에 접속할 수 있도록 하는 단말장치임

G-PON

가정이나 빌딩에 광케이블로 인터넷 신호를 전달하는 장치

2Pair ONU

기존에 오래된 건물의 기존 케이블로 기가인터넷이 가능하도록 하는 장치

가. 사업위험

[경기 변동에 따른 위험]

(1) 피
합병법인의 제품은 경기에 민감한 소비재가 아니므로 일반 소비자의 경제활동에 많은 영향을 받지 않습니다. 그러나 국내경기의 침체가 악화되거나 지속될 경우, 통신사업자의 투자 심리 위축으로 이어져 통신장비 시장이 축소될 수 있으며, 이는 피합병법인의 매출에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

피합병법인의 제품은 유ㆍ무선 통신장비로서, 경기에 민감한 소비재가 아니므로 일반 소비자의 경제활동에 많은 영향을 받지 않습니다. 

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
(전년동기대비)
2019년
2018년 전망
2017년

상반기
하반기
연간

GDP
2.8
2.9
2.8
2.9
3.1

민간소비
2.7
3.1
2.2
2.7
2.6

설비투자
1.7
1.8
0.6
1.2
14.6

지식재산생산물투자
2.6
2.8
2.6
2.7
3.0

건설투자
-2.2
0.7
-1.5
-0.5
7.6

상품수출
3.5
3.0
4.0
3.5
3.8

상품수입
2.9
2.5
3.4
3.0
7.4

(Source : 한국은행 경제전망보고서 2018.07)

한국은행이 2018년 7월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 한국 경제는 민간소비와 설비투자는 양호한 흐름을 시현하고 있다고 밝혔습니다. 그러나, 국내경기의 침체가 악화되거나 지속될 경우, 이는 통신사업자의 투자 심리 위축으로 이어질 수 있으며, 통신장비 시장이 축소되면 피합병법인의 매출에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

향후 브렉시트에 따른 영국 및 EU 경제 둔화, 미 연준의 금리인상 재개, 미국과 중국의 무역마찰 등과 같은 정치적 불확실성이 국내 경제에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 민간 소비 또한 취업자수 증가폭 축소, 자영업자 소득 감소 등 가계소득 여건개선이 제한적인 상황으로 소비심리가 위축되어 있습니다.

현재와 같은 저성장 기조가 유지되면서 대외변수로 인한 경기변동이 발생할 경우, 피합병법인의 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[5G 무선통신시장 성장 지연에 따른 위험]

(2) 피
합병법인은 설립 이래 무선통신장비의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 4세대 무선통신(LTE)의 도입이래 기지국 내 DU와 RU를 분리하여 구동 가능하게 하는 Fronthaul 제품을 주요 제품으로 하고 있습니다. 따라서 국내 5G(5세대) 무선통신시장의 확대는 피합병법인의 성장에 큰 요인으로 작용할 전망입니다. 그러나
5G 무선통신시장의 성장이 지연 또는 중단될 경우, 피합병법인 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은
설립 이래 무선통신장비의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 신고서 제출일 기준 최근 3개년 주요 제품별 매출액은 다음과 같습니다. 

[최근 3개년 주요 제품별 매출액(별도기준)]

(단위: 천원)

매출유형
제 품 명
2018연도 반기(제19기)
2017연도(제18기)
2016연도(제17기)
2015연도(제16기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제 품
Fronthaul장비
13,119,722
32.06%
27,756,810
28.51%
26,175,387
27.88%
20,470,814
34.07%

Wi-Fi AP
4,980,256
12.17%
25,764,486
26.46%
18,398,820
19.60%
11,303,512
18.81%

GIGA ONU
4,931,149
12.05%
17,078,420
17.54%
28,910,877
30.80%
19,178,291
31.92%

기타
3,482,496
8.51%
10,326,971
10.61%
10,323,877
11.00%
3,134,580
5.22%

소 계
26,513,624
64.79%
80,926,687
83.11%
83,808,961
89.27%
54,087,196
90.03%

상 품
13,475,747
32.93%
14,401,443
14.79%
8,556,371
9.11%
5,159,494
8.59%

용 역
933,031
2.28%
2,044,296
2.10%
1,515,791
1.61%
831,067
1.38%

매 출 총 계
40,922,401
100.00%
97,372,426
100.00%
93,881,122
100.00%
60,077,758
100.00%

피합병법인의 제품 매출의 경우, 최근 Wi-Fi AP(Access Point, 전자기기들이 무선 LAN에 접속할 수 있도록 하는 단말장치) 및 ONU(Optical Network Unit, 아파트 등 빌딩 지하에 설치되어 가입자 댁 내에서 인터넷, IPTV등의 서비스를 지원하는 장비) 등의 유선통신장비의 매출 증가에 따라 무선통신장비인 Fronthaul(이동통신 기지국에서 베이스밴드 디지털장치(BBU, 혹은 DU)와 무선전송장치(RRU, 혹은 RU)간에 연결되는 구간 및 연결 장비) 장비 매출의 비중이 감소하고 있으나, 관련 매출액은 별도기준 2015년 20,471백만원에서 2017년 27,757백만원으로 증가추세에 있습니다.

또한 이러한 피합병법인의 무선장비 매출 증가 추세가 국내 LTE(Long-Term Evolution, 4세대 무선통신망)관련 투자가 감소한 상황에서 대부분의 관련 매출이 미국 Verizon사 등 해외 통신사업자를 통해 발생하고 있다는 점은 향후 국내 5G 무선통신망 도입에 따른 관련 시장의 성장을 감안했을 때 피합병법인의 무선장비 매출 증가가 예상됩니다. 세계 및 국내 5G 시장의 전망은 다음과 같습니다. 

[세계 5G 시장 규모 전망]

(단위: 십억달러)

세계 5g 시장 규모 전망_투자설명서.jpg
세계 5g 시장 규모 전망_투자설명서

(Source : ETRI산업전략연구부, KT경제경영연구소, 유진투자증권)

[국내 5G 시장 규모 전망]

(단위: 조원)

국내 5g 시장 규모 전망_투자설명서.jpg
국내 5g 시장 규모 전망_투자설명서

(Source : ETRI산업전략연구부, KT경제경영연구소, 유진투자증권)

무선통신장비 시장은 통신 서비스 산업의 발전과 가입자의 규모에 따라 수요가 달라집니다. 예를 들어, 3G와 LTE와 같은 신규 서비스가 도입되면 통신 서비스 사업자들의 가입자 유치 경쟁에 의하여 네트워크 망 구축을 위한 기지국 및 중계기 수요가 늘어나게 됩니다. 특히 무선통신 세대가 진화할 수록 더 많은 용량의 데이터를 더 빨리 전송하기 위해서는 단위 면적당 커버하는 무선 네트워크 장비 대수가 증가하게 되고,필연적으로 세대가 거듭될 수록 통신사업자의 전체 장비 투자 규모는 증가하게 됩니다. 이러한 투자 규모 증가추세는 5G에서도 동일하게 나타날 것으로 예상되며, 피합병법인의 무선통신 장비 역시 과거보다 큰 매출 신장을 기록할 것으로 예상됩니다. 

피합병법인의 주요 무선통신장비인 Fronthaul 장비는 기지국 내 데이터 처리 유닛인DU(Digital Unit)와 무선통신 장비인 RU(Radio Unit)를 분리 구동가능하게 하는 장비로서, 피합병법인의 주요 고객사인 SK 텔레콤과 공동개발하여 링타입으로는 세계 최초로 상용화에 성공한 제품입니다. 

해당 제품은 통신사업자의 광선로 구축이나 임대 관련 비용을 획기적으로 절감할 수 있는 장비로서, 개발 기술력과 운영 노하우를 국내 통신사업자 뿐 만 아니라, 미국의Verizon 사 등에 수 년간 수출 실현 중이며, 금년 하반기에는 미국의 AT&T나 캐나다의 Bell 사 등에도 매출 시현될 것으로 예상되고 있습니다. 

4G용 Fronthaul 장비의 꾸준한 해외 실적과 국내 5G용 Fronthaul 장비 매출이 본격화 될 경우, 무선통신 부문에서 큰 폭의 매출 성장이 예상되지만, 신고서 제출일 현재, 국내 5G 상용화 시점이 확정되지는 않은 상황입니다. 따라서 5G 무선통신 대중화의 지연이나 사업 중단이 발생할 경우, 피합병법인 영업환경에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[통신사업자의 투자 변동성에 대한 위험]

(3) 국내 통신장비 산업의 경우, 직접 수요업체인 주요 통신 3사의 투자 스케쥴에 따라 장비시장의 규모가 좌우되는 경우가 많습니다. 특히, 무선 통신장비 시장의 경우, 신규 주파수 할당 이후 야기되는 무선 기지국 및 중계기 등 전송장비에 대한 대규모 투자가 비교적 짧은 기간에 집중해서 발생되는 경향이 있는 바 투자수요의 편차가 유선 통신장비에 비해 큰 편입니다. 다
만, 5G 무선통신 시장의 경우, 그 성장세가 비교적 완만할 것으로 예상되며, 피합병법인의 경우 유선통신 장비 매출 비중을 확대해감에 따라 통신사업자의 년도별 투자 편차에 대한 위험은 감소할 것으로 예상됩니다. 그러나
국내 통
신 3사의 투자스케쥴이 예상과 달리 단기 집중으로 발생할 경우, 피합병법인의 향후 실적 변동성은 높아질 수 있습니다.

통신장비산업은 직접수요산업인 유ㆍ무선 통신산업을 매개로 하여 다양한 산업과 밀접한 관련성을 가집니다. 특히, 국내의 경우, 직접 수요업체인 통신3사의 투자 스케쥴에 따라 장비업체의 실적이 좌우되는 경우가 많습니다. 특히, 무선통신 시장의 경우, FTTH(Fiber To The Home), AP(Access Point) 등 엑세스 망에서 기본적으로 수요가 일정하게 발생하는 유선통신 시장과 달리, 신규 주파수 할당에서 야기되는 무선기지국 및 전송장비에 대한 대규모 투자가 단기간 집중적으로 발생하기 때문에 투자수요의 편차가 상대적으로 큰 편입니다.

[LTE와 5G의 주파수 대역 차이]

서비스
사용 주파수 대역

LTE
850MHz, 900MHz, 1.8GHz, 2.1GHz, 2.6GHz

5G
3.5GHz, 28GHz

(Source : SK텔레콤, 언론 종합)

기술적으로 5G는 LTE 통신망 대비 높은 주파수 대역(3.5Ghz대역, 28Ghz대역)을 쓰고 빠른 데이타 전송을 위해 대역폭이 넓어야 하기 때문에 산술적으로 기지국을 LTE보다 4배 이상 설치해야 만족할 만한 커버리지 확보 및 안정적인 서비스가 가능하다고 평가됩니다. 

그러나 국내 5G의 전국망 구축기간은 3~5년으로 예상되며, 이는 LTE의 전국망 구축기간인 2년(2011년 하반기~2013년 상반기)보다 길어 통신사업자의 관련 장비투자가 보다 더 분산될 것으로 전망되고 있습니다. 

또한 통신사업자들이 전국망 용도인 3.5GHz 대역의 망을 3~5년간 국내 전역에 구축해 나가는 한편, 주요 도시의 '핫스팟' 지역부터 28GHz 주파수 대역의 네트워크 망을점진적으로 늘려가는 방식을 채택할 것으로 전망됨에 따라
5G 무선통신 시장의 경우, 투자가 상대적으로 장기간에 걸쳐 이루어질 것으로 예상됩니다. 다음은 국내 무선통신 3사의 CAPEX 추이와 전망입니다.

[국내 무선통신 3사 CAPEX 추이 및 전망]

(단위: 십억원)

국내 이동통신 3사 capex 추이 및 전망_투자설명서.jpg
국내 이동통신 3사 capex 추이 및 전망_투자설명서

(Source : 각 사 사업보고서, 하나금융투자)

상기 도표와 같이 5G 망구축을 위한 투자의 경우, LTE때의 투자 성향과 달리 완만한상승세를 이룰 것으로 예상됩니다. 그러나 스마트폰 등의 보급이 국내 LTE 망 구축을 앞당긴 것처럼 IoT(Internet of Things) 관련 제품이나 서비스의 급격한 확산이 발생하거나 정부 관련부처 및 통신사업자의 마케팅 정책 변화 등으로 5G 관련 투자가 단기간에 걸쳐 집중적으로 발생할 경우, 피합병법인의 향후 년도별 실적 변동성도 높아질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[통신장비 자국화에 대한 위험]

(4) 피합병법인의 주요사업 분야인 유
ㆍ
무선 통신분야는 국가 기반 산업입니다. 특히 자국 산업 보호를 위하여 보호무역이 대두되는 현 세계 경제 상황에서 보안 및 기술유출 방지를 위하여 자국 기업 선호를 위한 각 정부 정책이 확산되고 있습니다.
대외 수출 비중이 증가하고 있는 피합병법인의 경우,

유ㆍ무선 통신장비의 자국화가 확산될 경우에는 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

글로벌화 추세에 맞추어 국가별로 주파수의 표준화가 추진되면서, 우수한 기술력을 갖춘 글로벌 유ㆍ무선통신 장비업체들의 해외 진출이 적극적으로 이루어지고 있습니다. 특히, 오늘날 장소에 구애받지 않고 어디에서든지 안정적인 무선통신 서비스를 제공하며, 나날이 늘어나는 데이터량을 효율적으로 처리하기 위해서 세계 각국의 통신 사업자는 성능이 검증된 글로벌 통신 장비업체들의 제품을 설치하여 자국의 유ㆍ무선통신 서비스망을 구축하고 있습니다.

최근 미국에서는 사이버 보안을 이유로 세계 1위 통신장비 업체인 화웨이(Huawei)의 5G 무선통신장비에 대하여 자국은 물론 동맹국의 설치에 대해 경계의 목소리를 높이고 있습니다. 미국의 이러한 움직임에는 통신장비의 특성상 보안이 필요한 국가 내지기업의 기밀이 타국에 유출될 수 있다는 근거를 기초로 두고 있습니다. 그리고, 자국의 핵심 기술을 보유한 기업에 대하여는 기술 유출을 근거로 기업의 인수, 합병 등을 국가차원에서 금지하고 있습니다. 

또한 최근 불거진 주요 국가간 보복 관세 조치는 글로벌 통신사업자들이 품질과 가격 경쟁력을 갖춘 외산 제품을 자사 네트워크망에 도입하는 것을 국가차원에세 제재할 수도 있음을 의미합니다.

이렇듯, 국가간의 정세는 글로벌 통신장비 시장에 영향을 미치는 중대한 요소입니다.피합병법인의 주요 수출품인 Fronthaul 장비는 자체 개발 기술력과 개별 통신사업자의 통신규격에 맞는 제품 솔류션 제공 능력으로 현재 전세계적으로 유사 경쟁업체를 찾기는 어려운 상황입니다. 그러나 안보 및 보호무역 등의 이유로 세계 각국이 장비의 국산화를 추진할 경우, 향후 피합병법인의 수출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[핵심인력 이탈 및 기술 누출에 대한 위험]

(5) 피합병법인이 영위하는 유ㆍ무선 통신장비 산업은 연구개발 집약적 지식산업으로 기술개발의 속도가 빠르고, 장비 오류로 인한 네트워크 망 내 통신 장애 발생시 통신사업자에게 발생할 비용은 천문학적인 수준입니다. 따라서 통신사업자와 장비 제조업자에게는 기술력과 안정성이 검증된 제품의 생산 및 운영이 무엇보다 중요합니다. 피합병법인은 기술 개발 인력에 대한 이탈을 최소화 하는데 주력하고 있으며 기술개발 핵심 인력 이탈이 높지 않은 상태입니다. 그러나
우수한 기술력을 갖춘
핵심 연구 개발 인력의 사외 유출이 발생시 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 피합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

네트워크 장비 산업은 연구개발 집약적 지식산업으로 기술 진입장벽이 매우 높은 편입니다. 2018년 4월 발생한 SK텔레콤 통신 장애로 인한 추정 보상금은 수 백억원 대수준으로 특정 장비에 불량 발생시 국지적인 영역에서 네트워크 장애가 발생하게 되고, 이로 인한 재무적 리스크는 매우 크다고 할 수 있습니다. 따라서 최근 통신사업자들은 장비의 성능 뿐 아니라 제품의 신뢰성, 유지보수 역량 등을 종합적으로 고려하여 벤더를 선정하고 있으며, 이런 이유로 통신 장비 제조업자에게 핵심 인력 및 기술 누출에 대한 방어는 매우 중요합니다. 

또한, 통신 산업의 특성상 시장에서 경쟁력 우위를 점하는 기술력을 확보하는 회사만이 지배적으로 시장에서의 우위를 점할 수 있습니다. 기술의 발달 속도가 빠르다는 측면에서도 기술력의 확보는 중요한 요소입니다. 이러한 기술력의 축적은 산업의 특성상 인력에 집중이 되기 때문에 새로운 기술을 빠르게 습득하여 해당 솔루션을 연구개발할 수 있는 연구 인력의 원활한 확충이 업계에서 가장 중요한 경쟁력이 될 수 있습니다.

이에 따라 우수한 연구인력 확보를 위한 근무 환경 개선, 급여 인상, 임ㆍ직원 복지 지원, 교육비 투자 등의 비용이 발생될 수 있으며, 해당 투자를 피합병법인의 구체적인 매출 및 수익 등의 성과로 나타내는 것이 중요한 경쟁력으로 작용하고 있습니다. 피합병법인의 연구 개발 인력 현황은 다음과 같습니다. 

[연구 개발 인력 현황]

(단위: 명)

구분
신고서 제출일 
현재
2017년말
2016년말
2015년 말

사원
5
10
6
4

대리
8
7
5
5

과장
11
17
16
18

차장
20
20
20
19

부장
38
34
21
22

부서장/임원
6
8
4
5

합 계
88
96
72
73

[주요 연구개발 인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요경력
주요연구실적

상무
조범근
연구개발 총괄
'94.12~'01.02 동아제약-원익텔콤 주임연구원
 '01.02~'02.09 우리넷 선임연구원
 '02.10~ 현재 에치에프알 연구개발총괄이사
- Fronthaul /Backhaul/전송장비 개발
- CDMA Mulit-drop 광중계기 개발
- WCDMA Tower 광중계기 시스템 개발
- 5G 이동통신용 인빌딩 분산형 Relay 시스템 개발

부장
이종민
연구개발
'90.02~'00.09 성미전자 연구원
 '00.10~'01.10 Sunrisetelecom Senior Engineer
 '02.02~'08.12 동원시스템즈 연구원
 '09.01~ 현재 에치에프알 부장
- Fronthaul /Backhaul/전송장비 개발
- PTN 전송장치개발
- SDH/SONET 계측기 개발
- 광대역 회선 분배 장치 개발

부장
이종구
프로젝트 관리
'98.03~'04.06 대우통신 연구원
 '04.07~'06.08 케이디넷 과장
 '06.09~ 현재 에치에프알부장
- 센서 네트워크 개발
- SDH 장치 개발
- MSPP 장치 개발
- ROADM장치 개발

부장
한창욱
프로젝트 설계
'03.02~'04.02 컴앤씨 연구원
 '08.01~'08.06 유비쿼스 부장
 '08.07~ 현재 에치에프알 부장
- 155Mbps, 2.5Gbps, 10Gbps 광전송 장치 개발
- 대용량 MSPP, ROADM, CWDM 장치 개발
- EPON, PTN 장치 개발

부장
정성용
장비개발
'94.01~'96.10 성미전자 연구원
 '96.11~'01.03 한화정보통신 연구원
 '01.04~'16.10 동원시스템즈 연구원
 '16.11~ 현재 에치에프알 부장
- 10G SDH 장비개발
- FLC-C 장비개발
- VDSL 장비개발
- 1G/10G E-POM 시스템 개발
- 24포트 L2 스위치 개발

수석연구원
문영식
연구개발
'96.09∼'99.10 한화정보통신 연구소
 '00.01∼'02.10 스페이스타임 연구소
 '02.12~ '04.09 코어세스 연구원
 '04.10∼'06.04 VK 연구원
 '06.05∼'09.05 Netford 연구원
 '10.03∼'12.03 Tdvine 연구원
 '12.03∼ 현재 에치에프알부장
- HANBIT ATM교환기 개발
- 40G Router 개발
- 384가입자 xDSL장비 개발
- GPON 장비 개발
- Carrier Ethernet 장비 개발

SK텔레콤 사내 벤처로 설립한 피합병법인은 기술력을 갖춘 핵심 인재를 기반으로 회사의 성장을 이루어왔습니다. 신고서 제출일 현재, 피합병법인은 88명의 연구개발 인력을 보유하고 있으며, 박사 6명, 석사 34명, 학사 45명 및 보조요원 3명으로 구성되어 있습니다. 해당 인력들은 차세대 통신산업을 선도하기 위한 연구를 완료하였거나 진행 중에 있으며 주요 내역은 다음과 같습니다. 

[주요 연구과제 현황]

연구과제
주관부서
연구기간

(1세부) 5G 이동통신을 위한 아날로그 IFoF기반 Indoor DAS 기술 개발
과학기술정보통신부
2016.08.01~2019.12.31

(2세부) 5G 이동통신 기지국용 디지털기반 프론트홀 광링크 기술개발
과학기술정보통신부
2016.08.01~2019.12.31

양자암호통신망 구축을 통한 신뢰성 검증기술 QKD 고도화를 위한 핵심 요소 기술 개발
과학기술정보통신부
2015.06.01~2019.03.31

10G급 인터넷 서비스를 위한 차세대 액세스망 장비 개발
산업통상자원부
2017.11.01~2022.10.31

직접 변조 레이저 기반 100G 광송수신 원천 기술 연구
과학기술정보통신부
2016.04.01~2021.12.31

평창 동계올림픽 5G 통신서비스 지원을 위한 차세대 통신네트워크 기술개발
미래창조과학부
2016.06.01~ 2018.05.31

이기종 고용량 RAN을 지원하는 프론트홀 및 백홀 통합기술 개발
미래창조과학부
2015.03.01~2017.02.28.

피합병법인은 설립 이래 꾸준한 외부 기술 인력의 유입과 함께 내부 개발 인력에 대한 이탈을 최소화 하는데 주력하고 있으며, 현재 전문화된 다수의 개발 인력을 보유한 상태입니다. 그러나 우수한 기술 기반의 바탕인 핵심 연구 개발 인력의 사외 유출이 대량 발생할 경우, 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 피합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[경쟁심화에 대한 위험]

(6) 피합병법인이 영위하는 유ㆍ무선 통신장비 산업은 고객사인 통신사업자 간 채택하고 있는 Protocol이 조금씩 상이한 바, 유사 성능의 제품일지라도 호환이 쉽지 않아 고객사를 다양화 하기는 어려운 편입니다. 피합병법인 역시 국내 시장의 경우, 주요 고객사는 단일 계열의 통신그룹으로, 고객사 내에서 독과점적인 위치를 구축하고 있습니다. 그러나 경쟁업체의 기술력 상승 및 판매전략 다변화 등으로 인하여
피합병법인의 기존고객을 경쟁업체에 잠식 당할 경우, 피합병법인 실적에 부정적인 영향을 미쳐 실적 감소로 이어질 가능성이 존재합니다.

통신장비업의 경우, 고객사는 과점 형태의 통신서비스 사업자 입니다. 이들 통신사업자 간에는 채택하고 있는 통신 규격 및 Protocol이 조금씩 상이하여, 유사 성능의 제품간이라도 호환이 쉽지 않아 고객사를 다양화 하기는 어려운 편입니다. 따라서 일부업체를 제외하고는 국내 대부분 통신장비업체는 단일 고객사에게만 장비를 납품하는특성이 있으며, 국내에서 드물게 유ㆍ무선 통신장비업을 같이 영위하고 있는 피합병법인 역시, 국내 사업의 경우 주요 고객사는 단일 계열의 통신그룹 입니다.

그럼에도 불구하고 피합병법인은 설립 이래 오랜기간 고객사의 니즈에 맞는 제품을 제공하고 있으며, GIGA-ONU와 Fronthaul의 최초 상용화 등 현재 국내 통신장비 업체 중 유일하게 유ㆍ무선통신 장비 모두에서 우수한 제품 개발 기술력을 보유하고 있다는 점, 글로벌 대기업들과의 경쟁 속에서도 Verizon 사, AT&T 사 등 판로를 개척하고 있다는 점을 미루어 현재 피합병법인의 기술의 완성도는 높은 수준으로 판단됩니다.

하지만, 이러한 차별화된 기술성에도 불구하고 경쟁업체의 기술력 상승 및 판매전략 다변화 등으로 인하여 피합병법인의 기존고객을 경쟁업체에 잠식 당할 경우, 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미쳐 실적 감소로 이어질 가능성이 존재합니다.

나. 회사위험

[매출
등의
계절적 편중 위험]

(1)

피합병법인이 영위하고 있는 산업특성상 고객사들의 통신장비 관련 예산소진이 연말에 집중되는 특성을 보이고 있어, 피합병법인의 매출액
및

영업이익
은 4분기에 집중되는 경향이 있습니다. 피합병법인의 최근 3개년의 분기별 평균 매출비중은 1분기 17.41%,2분기 15.82%, 3분기 21.51%, 4분기 45.26%를 보이고 있으며,
평균 영업이익 비중은 1분기
(-)87.33%
, 2분
기 (-)31.78%
,
3분기 10.71%
, 4분기
208.41%
를
보이고 있습니다. 특히, 최근 3년간 피합병법인의 4분기 매출액

및 영업이익
은 연간 매출의 40% 이상,

연간 영업이익의 100%

을
차지할 정도로 높은 집중도를 가지고 있습니다. 따라서, 피합병법인의실적은 업황에 관계없이
1분기 또는 상반기에 실적이 부진할 가능성이 있으며, 이에따라 상장 후 특정시기에 주가의 변동성이 커질 위험이 존재합니다.

피합병법인의 주요 고객인 국내 및 해외 통신사업자는 통신산업 시장 특성상 연말에 사업 투자예산 집행에 의한 수요가 주로 발생되며, 이에 따라 피합병법인은 하반기에매출이 집중되는 계절성이 존재하였습니다. 최근 3개년 피합병법인의 분기별 매출액

및

영
업이
익의
비
중
은
다음과 같습니다.

[분기별 매출액 및 비중]

(단위 : 천원)

구 분

2018년 반기

2017년

2016년

2015년

평균

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

비중

1분기

9,731,136
-
15,811,121
16.24%
9,079,214
9.67%
15,807,682
26.31%
17.41%

2분기

31,191,265
-
15,534,808
15.95%
25,797,875
27.48%
2,420,239
4.03%
15.82%

3분기

-
-
23,917,326
24.56%
16,433,869
17.50%
13,494,984
22.46%
21.51%

4분기

-
-
42,109,170
43.25%
42,570,165
45.34%
28,354,852
47.20%
45.26%

합 계

40,922,401
-
97,372,425
100.00%
93,881,123
100.00%
60,077,757
100.00%
100.00%

주1)
최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무재표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

주2)
평균 비중의 경우 2015년부터 2017년까지의 평균으로 산정하였습니다.

[분기별 영업이익 및 비중]

(단위 : 천원)

구 분

2018년 반기

2017년

2016년

2015년

평균

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

비중

1분기

(3,399,064)
-
(1,297,883)
(-)42.12%
(1,886,528)
(-)32.31%
(3,345,438)
(-)187.58%
(-)87.33%

2분기

2,464,020
-
(2,169,356)
(-)70.40%
(852,672)
(-)14.60%
(184,474)
(-)10.34%
(-)31.78%

3분기

-
-
1,451,235
47.10%
2,498,081
42.78%
(1,029,909)
(-)57.75%
10.71%

4분기

-
-
5,097,446
165.42%
6,080,624
104.13%
6,343,309
355.67%
208.41%

합 계

(935,044)

-

3,081,442
100.00%
5,839,505
100.00%
1,783,488
100.00%
100.00%

주1)
최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무재표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

주2)
평균 비중의 경우 2015년부터 2017년까지의 평균으로 산정하였습니다.

피합병법인의 매출
액

및 영업이익은 상기와 같이 계절성을 보이고 있습니다. 통신장비산업은 통신사업자가 1분기에 사업계획을 수립, 2분기부터 통신망 설계 및 관련 제품 개발 등의 사업을 시작하여 3분기 및 4분기에 집중적으로 투자가 발생하는 특징을 나타내고 있습니다. 따라서 국내 통신사업자에게 장비를 공급하는 피합병법인은 매출의 계절성을 나태내고 있으며, 특히 최근 3년간 피합병법인의 4분기 매출액
및
영업이익은 각각 연간 매출의 40% 이상,

연간 영업이익의 100%
이상을 차지할 정도로 높은 집중도를 보이고 있습니다.

따라서 피합병법인의 실적은 업황에 관계 없이 1분기 또는 상반기에 실적이 부진할 가능성이 있으며, 이에 따라 상장 후 특정시기에 주가의 변동성이 증가될 위험이 존재합니다.

[매출처 편중 위험]

(2)
피합병법인은 사업특성상 3개 주요 고객사에 대한 매출 비중이 높습니다. 해당 3개사는 단일 그룹내 유ㆍ무선 통신사업자로, 피합병법인의 3개사 매출비중은 2017년 기준 65.9%로 매우 높은 상황이며,
매출처가 해당시장에서 경쟁자에게 기술, 가격 등의 원인으로 시장을 잠식당하거나 매입처를 다변화할 경우, 동사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인((주)에치에프알)은 단일 기업집단 내 통신관련 계열사인 [가], [나], [다]의 2017년 기준 매출비중이 65.9%로 매우 높은 수준으로 3개사에 매출비중을 낮추기 위하여 거래처 다양화를 위하여 지속적으로 노력하였습니다. 2016년 하반기부터 글로벌 통신업체인 Verizon 사와 수출계약을 체결하였으며, 2017년 관련 제품 매출이 큰 폭으로 증가하였습니다. 또한 종속기업 보유를 통해 매출처 다변화를 위해 노력중이며, 일본 등의 글로벌 통신업체와 계약을 체결하고 본격적인 판매를 진행하고 있습니다. 

[최근 3개년 매출처 현황]

(단위: 원)

구 분

2018년 반기

2017년

2016년

2015년

가
4,234,053,470
7,042,308,900
1,859,678,200
21,258,751,220

나
16,081,779,194
45,340,510,390
47,470,674,180
32,423,160,880

다
6,840,064,000
11,759,958,800
7,002,348,000
2,387,373,690

3개사 합계
27,155,896,664
64,142,778,090
56,332,700,380
56,069,285,790

총 매출액
40,922,401,026
97,372,425,749
93,881,122,252
60,077,756,821

3개사 매출비중
66.4%
65.9%
60.0%
93.3%

주)
최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무재표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

피합병법인의 주요 고객사에 대한 매출비중은 2015년 93%에서 2017년 66% 수준으로 감소하였으며, 피합병법인은 우수한 개발 인력을 바탕으로 다양한 제품 개발을 통해 신규 거래처 확보를 진행 중에 있습니다. 다만, 피합병법인이 추가적인 매출처 다변화에 성공하지 못한 상황에서 산업 경쟁 심화 등으로 주요 매출처인 3개사에서 매입처 다변화를 실시할 경우, 피합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[매출채권 연체 위험]

(3) 피합병법인의 주요 매출처는 국내 대기업 통신사업자와
글로벌 통신사
업자로 구성되어 있으며, 별도기준 매출채권 중 1년 이상 채권의 비율은 2015년과 2016년은 0%, 2017년의 경우 2.83%이며, 최근 3개년 매출채권 회전율은 평균 2.63회로, 업종평균인 5.88회 대비 다소 열위한 수준을 보여주고 있습니다. 향후 거래처와의 거래조건 및 기타 정치, 사회, 경기변동 등의 사유로 인한 국가적 리스크로 인해
매출채권 회수가 지연됨에 따라 피합병법인의 현금흐름이 악화되어 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 최근 3개년 매출채권 회전율은 평균 2.63회로, 업종평균인 5.88회 대비 다소 열위한 수준을 보여주고 있습니다. 동사의 과거 3개년 평균 매출채권 회전기일은 140일 수준이며 이는 동사의 주요 거래처의 결제조건과 일치하고 있습니다.

[최근 3개년 매출채권 회전율]

(단위: 원, 일)

구 분

2018년 반기

2017년

2016년

2015년

회사
업종평균

매출액

40,922,401,026
97,372,425,749
93,881,122,252
-
60,077,756,821

기초 매출채권

39,994,256,810
39,167,263,461
24,311,362,234
-
24,483,417,083

기말 매출채권

34,166,943,502
39,994,256,810
39,167,263,461
-
24,311,362,234

평균 매출채권

37,080,600,156
39,580,760,136
31,739,312,848
-
24,397,389,659

매출채권 회전율(회)

2.21
2.46
2.96
5.88
2.46

매출채권 회전기간

165.16
148.37
123.40
62.07
148.23

주)
최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무재표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

동사의 최근 3개년 매출채권 회전율은 2015년 2.46회에서 2016년 2.96회로 증가한 후 2017년 2.46회로 감소하였습니다. 이는 2016년부터 본격적인 수출이 발생함에 따라 해외거래처인 BUMI FIKIR SDN BHD에 대한 채권회수가 일부 지연되었으며, 이로 인해 2017년 회전율이 소폭 감소하였습니다. 이에 반해 매출액은 점차 증가하여 매출채권 회전율 및 회전기간이 점차 개선되는 모습을 보여주고 있습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위: 원)

구 분

3월미만
3~6월 미만
6~12월 미만
1년 이상
기말 잔액

2018년 반기

23,572,973,556
8,8241,143,968
751,387,699
1,021,438,279
34,166,943,502

2017년

37,868,336,610
934,184,180
60,430,276
1,131,305,744
39,994,256,810

2016년

38,718,653,582
448,609,879
-
-
39,167,263,461

2015년

24,317,966,200
-
-
-
24,317,966,200

주1)
최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무재표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

주2)
대손충당금을 차감한 순액 기준입니다.

[대손충당금 설정 현황]

(단위: 원)

구 분

2018년 반기
2017년
2016년
2015년

매출채권
34,166,943,502
39,994,256,810
39,167,263,461
24,317,966,200

대손충당금
-
-
-
(6,603,966)

주)
최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무재표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

별도기준 동사의 매출채권 중 1년 이상 채권의 비율은 2015년과 2016년은 0%입니다. 다만, 2017년에는 매출채권회수가 다소 지연되고 있으며, 6개월 이상의 매출채권의 경우, 대부분 텔레콤말레이시아 향 Reseller인 BUMI FIKIR SDN BHD에 집중되어 있습니다.

통신산업의 경우, 국가 기간산업으로 해외 업체가 외국 시장에 진입하기 위해서는 해당 국가의 파트너사를 통하여만 가능합니다. BUMI FIKIR SDN BHD의 경우, 말레이시아 시장 진출을 위한 동사의 파트너사로 기본적으로 말레이시아는 채권회수 기간이 국내시장 대비 장기인 것으로 파악됩니다. 또한, 말레이시아 새 정부가 한국의 부가가치세와 유사한 GST(Goods and Services Tax)를 기존 6%에서 0%로 올해 상반기 중 폐지할 것으로 예고함에 따라(실제 올해 6월 1일자로 폐지) 사실상 공기업인 텔레콤말레이시아의 매입활동이 상반기 동안 정체되었고, 그 결과 BUMI FIKIR SDN BHD로부터의 채권회수가 지연되었습니다. 이에 따라 향후에는 채권회수가능성에 유의적인 불확실성이 없다고 지정감사인이 판단하여 대손충당금을 설정하지 않았습니다.

피합병법인은 이와 관련하여 장기미회수 채권이 발생할 경우 결제조건을 선입금으로변경하거나, 신규 매출 발생 시 기존채권을 일정액 회수시키는 조건으로 변경하는 등 매출채권의 건전화에 적정한 수준의 노력을 기울이고 있습니다. 시장상황의 개선과 동사의 매출 채권 회수 정책 변경에 따라 BUMI FIKIR SDN BHD에 대한 매출채권이지속적으로 회수되고 있으며, 최종 매출처인 텔레콤말레이시아의 높은 신용등급 등을 고려할 때 향후에도 잔존 매출채권의 회수와 관련한 재무손실 위험은 미미한 것으로 사료됩니다. 

다만, 피합병법인의 매출채권의 회수 개선에 대한 노력에도 불구하고, 향후 거래처와의 거래조건 및 기타 정치, 사회, 경기 변동 등의 사유로 인한 국가적 리스크로 인해 매출채
권 회
수가 지연됨에 따라 피합병법인의 현금흐름이 악화되어 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[재고자산 진부화 위험]

(4) 피
합
병
법인의 별도기준 재고자산회전율은 2015년 8.00회, 2016년 8.95회, 2017년 6.78회로 업계 평균인 17.78회 대비 열위한 수준을 보여주고 있으나, 동사 제품 생산주기
(30~45일) 고려

시

재고자산 진부화에

대해

우려할 수준은

아닌것으로

판단됩니다.

다
만
,향후 유선 및 무선통신부문 시장의 트렌드 변화와 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우,
기존 재고자산의 진부화 및 재고자산 폐기손실로 인한 손실이 발생할 수 있으
니, 투자자분들께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인의 재고자산 비중은 높은 편이며, 이는 국내 통신사업자 및 글로벌 무선통신사업자의 수주에 대응하기 위한 회사 정책입니다. 최근 3개년 재고자산 회전율 및 2018년 반기 재고자산 회전율은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 재고자산 회전율]

(단위: 원)

구 분

2018년 반기

2017년

2016년

2015년

회사
업종평균

매출원가

36,502,560,221
85,378,291,502
77,685,083,551
-
51,424,196,477

기초 재고자산

13,957,930,094
11,222,303,328
6,128,529,462
-
6,733,148,368

기말 재고자산

20,593,510,764
13,957,930,094
11,222,303,328
-
6,128,529,462

평균 재고자산

17,275,720,429
12,590,116,711
8,675,416,395
-
6,430,838,915

재고자산회전율(회)
4.23
6.78
8.95
17.78
8.00

주1)
재고자산 회전율은 매출원가을 기준으로 산정하였습니다.

주2)
최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

피합병법인의 생산부터 판매까지의 영업활동을 살펴보면 고객 제품 의뢰, 제품 스팩조율, 시제품 개발, 개발 적용, 개발 수정, 신뢰성 확보 테스트, 양산적용 등 무선통신장비 및 관련 산업에 제품이 적용하기까지 상당한 시간이 소요되고 있습니다.

최근 3개년 재고자산 회전율은 평균 7.91회로, 업종평균인 17.78 회 대비 열위한 수준을 보여주고 있으나, 동사의 재고자산회전율은 동사 공정특성 및 산업특성을 고려한 판단이 필요하며, 현재 동사의 생산주기(발주부터 출고까지)인 30일~45일 수준을 고려할 경우, 재고자산회전율과 관련한 특이사항은 없는 것으로 판단됩니다.

동사는 외주생산방식을 채택하고 일부 유상사급 거래가 존재함에 따라 재고자산 중 제품 및 원재료를 많이 보유하고 있으며,

2
0
18년 반기 별도기준 재
고자산은 총액 기준 상품 7.15%, 제품 45.65%, 원재료 45.48%
, 미착품 1.72%로 구성되어 있습니다.
총액 기준 재고자산의 약 74.69%가 6개월
미
만으로 구성되어 있으며, 진부화 재고와 관련하여 1년이상 재고자산 중 A/S 등 최소사용수량을 제외한 나머지에 대해 전액 손상차손을 인식함에 따라 재고자산 진부화 등에 따른 추가적인 재무악화 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

[재고자산 연령분석]

(단위: 원)

구 분

3월미만

3~6월미만

6~12월미만

1년이상

2018 반기말 
잔액

상품

102,867,819
1,599,486,479
-
12,109,356
1,714,463,654

제품

1,313,355,081
5,539,189,880
1,970,032,622
2,122,048,095
10,944,625,678

원재료

5,669,533,626
3,270,884,784
731,705,071
1,230,825,802
10,902,949,283

미착품
411,313,289
-
-
-
411,313,289

합 계

7,497,069,815
10,409,561,143
2,701,737,693
3,364,983,253
23,973,351,904

비중

31.27%
43.42%
11.27%
14.04%
100.00%

주1)
한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

주2)
평가충당금 차감 전 총액 기준입니다.

[재고자산 충당금 현황]

(단위: 천원)

구분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
1,714,464
(10,857)
1,703,607
169,314
(18,790)
150,524
23,995
-
23,995
20,043
-
20,043

제품
10,944,626
(2,796,899)
8,147,727
10,110,863
(2,440,723)
7,670,140
8,756,822
(2,431,599)
6,325,223
5,239,456
(1,338,641)
3,900,815

원재료
10,902,949
(572,086)
10,330,864
6,474,146
(480,045)
5,994,101
5,014,707
(224,988)
4,789,719
2,308,168
(260,330)
2,047,838

미착품
411,313
-
411,313
143,166
-
143,166
83,366
-
83,366
159,833
-
159,833

합계
23,973,352
(3,379,841)
20,593,511
16,897,489
(2,939,558)
13,957,931
13,878,890
(2,656,587)
11,222,303
7,727,500
(1,598,971)
6,128,529

주)
최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

다만, 동사의 재고자산 진부화와 관련한 관리노력에도 불구하고 유선 및 무선이동통신 산업의 환경 변화 및 외주생산업체에 대한 통제결여, 신기술에 대한 대응실패에 따른 품질저하 등으로 재고자산이 체화될 가능성이 존재하며, 이는 피합병법인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

[외주생산 관련 위험]

(5) 피합병법인은 산업 특성 상 연구개발을 중심으로 영업활동을 수행중이며, 제품 생산시설을 소유하고 있지 않아, 모든 제품의 생산을 외주생산업체에 위탁 생산하고 있습니다. 이에 따라 제품을 생산하는
외부공급자의 생산에 차질이 발생하거나 관계의 악화, 매입단가의 상승 압력 등이 일어난다면 피합병법인 실적 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 산업 특성 상 연구개발을 중심으로 영업활동을 수행중이며, 제품 생산에 필요한 원재료 구매 후 제품의 생산 전량을 외주생산업체에게 의존하고 있습니다.신고서 제출일 현재 원재료 매입처 및 외주가공업체는 전체 약 270업체로 이중 외주가공업체는 10 곳 이상 운영하고 있으며, 특정업체 대한 의존도는 매년 감소하고 있는 추세로 생산 차질이 발생할 가능성이 높지 않은 것으로 판단됩니다. 또한, 외주업체 대부분은 피합병법인과 지리적으로 인접해 있고, 피합병법인 직원의 상주 근무를 통해 제품 생산 및 품질 관리를 수행하고 있으며, 외주업체의 체계적인 품질관리를 목적으로 자체 품질관리지침을 마련하고 있습니다.

[외주생산에 관한 사항]

(단위: 원)

구 분

주요 외주처
외주금액
외주비중
외주내용

2018년 반기
(주)다우텔레콤
390,719,202
33.18%
GIGA ONU 제품군 생산

(주)로텍크
248,158,000
21.07%
무선 중계기 제품 생산

(주)한울테크놀러지
214,729,278
18.24%
GiGA ONU, Wi-Fi AP등 유선사업제품 생산

(주)나리테크
154,681,500
13.14%
flexiHaul 등 해외사업제품 생산

(주)에이앤티에스
130,540,100
11.09%
flexiHaul 등 해외사업제품 생산

기타
38,710,700
3.29%
flexiHaul 등 해외사업제품 생산

소계
1,177,538,780
100.00%
-

2017년
(주)다우텔레콤
1,321,429,521
48.22%
GIGA ONU 제품군 생산

(주)에이앤티에스
667,643,760
24.36%
flexiHaul 등 해외사업제품 생산

(주)나리테크
321,743,370
11.74%
flexiHaul 등 해외사업제품 생산

(주)한울테크놀러지
302,613,103
11.04%
GiGA ONU, Wi-Fi AP등 유선사업제품 생산

기타
127,194,240
4.64%
flexiHaul 등 해외사업제품 생산

소 계
2,740,623,994
100.00%
-

2016년
(주)다우텔레콤
2,383,598,232
57.34%
GIGA ONU 제품군 생산

(주)에이앤티에스
961,002,426
23.12%
flexiHaul 등 해외사업제품 생산

기타
812,585,508
19.54%
flexiHaul 등 해외사업제품 생산

소 계
4,157,186,166
100.00%
-

2015년
(주)다우텔레콤
1,156,494,110
83.02%
GIGA ONU 제품군 생산

기타
236,548,800
16.98%
flexiHaul 등 해외사업제품 생산

소 계
1,393,042,910
100.00%
-

주1)
flexiHaul은 피합병법인에서 생산 및 판매하는 Fronthaul 장비의 해외 수출용 품목입니다.

주2)
최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표 상 외주가공비를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

GIGA-ONU 제품군을 외주생산하는 업체는 2015년 D사가 대부분을 생산하였으나, 2017년에는 H사를 포함한 일부 업체를 포함하여 외주생산 채널을 다양화 하였으며, Fronthaul 장비의 수출용품목인 flexiHaul 제품은 매출이 본격화되기 시작한 2016년 이후 E사, N사 등 복수의 업체에서 생산 진행함에 따라 특정 외주 생산업체에 대한 의존도는 점차 감소해 나가고 있습니다. 또한 피합병법인과 지리적 인접성을 바탕으로 정기적인 미팅과 상시 방문으로 기술력이 우수한 외주업체와의 동반 성장에 노력을 기울이고 있습니다.

피합병법인은 매년 초 원재료 공급업체, 외주가공업체와 연간 구매계약을 체결하여 원활한 원재료 수급과 생산된 제품에 대한 자체검사를 통해 생산품질 관리를 실시하고 있으며, 연간 구매계약에 따라 적정 구매단가를 조율하여 원가절감 및 가격변동 리스크를 감소 시키고자 노력하고 있습니다. 다만, 제품을 생산하는 외부공급자의 생산에 차질이 발생하거나 정치, 경제, 환경 등 예측불가능한 문제가 발생할 경우 제품 생산에 문제가 발생하여 동사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[수익성 관련 위험]

(6)

피
합
병
법인의 영
업이익률은 2015년 3.0%, 2016년 6.2%, 2017년 3.2%로 연도별 변동성을 보이고 있습니다. 피합병법인의 매출은 2015년 이후 지속적으로 성장하였으며, 2016년 해외 수출이 발생함에 따라 2015년 대비 약 53% 큰 폭으로 매출액이 증가하였습니다. 2017년에는 매출 중 원가율이 높은 제품의 비중이 증가하고, 환율 하락에 따른 수출액 감소로 인해 2016년 대비 영업이익률이 감소하였습니다. 2018년도에는 국내 및 해외 통신사업자를 중심으로 설비투자 증가가 예상됨에 따라 향후 매출성장과 더불어 수익성 지표의 개선이 가능할 것으로 예상됩니다. 다만, 피합병법인이 영위하고 있는 통신장비 산업의 특성 상, 매출처의 설비투자 및 관련 기술 발전이 피합병법인의 기대와 다른 방향으로 전개될 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으며, 향후 시장경쟁 심화에 따른 가격경쟁 심화 및 외주업체 생산 단가 인상, 환율 변동 등
사업운영에 불리한 요인 등이 발생할 경우, 피합병법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

피합병법인의 수익성은 연도별 차이를 나타내고 있습니다. 2016년은 글로벌 통신업체인 Verizon사 등과의 수출이 본격적으로 발생하여 무선사업부분 핵심제품인 Fronthaul 장비 공급이 증가하였으며, 국내 유선사업부문 관련하여 통신사업자의 유선 Giga 서비스가 본격화 됨에 피합병법인 주요 제품인 GiGA-ONU 판매가 증가하였습니다. 이에 따라 2015년 대비 매출액이 약 56% 큰 폭으로 증가하였으며, 규모의 경제 효과로 인해 매출총이익율 및 영업이익율이 전년 대비 증가하였습니다.

2017년은 2016년 대비 매출액은 소폭 증가하였으나, 수익성은 악화되었습니다. 주요 원인은 본격적인 수출시작으로 인해 세계시장 공략을 위한 개발 인력의 급증과 Fronthaul 장비 공급 시 부가가치가 높은 품목의 판매가 감소하고 단순 용량을 증설시키는 품목이 주로 판매가 발생하여, 원가율이 상승하였습니다. 또한, 해외 수출이 증가하는 상황에서 2016년 대비 환율이 약 11% 하락함에 수익성이 감소하였습니다. 비록 수익성은 회복하지 못하였지만 공격적인 정책과 지속적인 연구개발로 세계시장공략에 성공하여 거래처 다변화에 성공하였습니다.

피합병법인의 최근 3개년 및 2018년 반기 기준 수익성과 관련된 지표 현황은다음과 같습니다. 

[수익성 지표]

(단위: 원)

구 분

2018년 반기

2017년

2016년

2015년

매출액
40,922,401,026
97,372,425,749
93,881,122,252
60,077,756,821

매출원가
36,502,560,221
85,378,291,502
77,685,083,551
51,424,196,477

매출원가율
89.2%
87.7%
82.7%
85.6%

매출총이익
4,419,840,805
11,994,134,247
16,196,038,701
8,653,560,344

매출총이익률
10.8%
12.3%
17.3%
14.4%

판관비
5,354,884,837
8,912,691,314
10,356,533,546
6,870,072,286

영업이익

(935,044,032)

3,081,442,933
5,839,505,155
1,783,488,058

영업이익율
(-)2.3%
3.2%
6.2%
3.0%

주)
최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

[원/달러 환율 추이]

(단위: 원/달러)

구 분

2017년
2016년
2015년

기말환율
1,071.40
1,208.50
1,172.00

Source: 서울외국환중개

[연구 개발 인력 현황]

(단위: 명)

구분
2017년말
2016년말
2015년 말

사원
10
6
4

대리
7
5
5

과장
17
16
18

차장
20
20
19

부장
34
21
22

부서장/임원
8
4
5

합 계
96
72
73

피합병법인은 낮은 부채비율을 유지하고 있어, 수익성 악화에 따른 채무 불이행 위험은 낮다고 판단됩니다. 다만, 피합병법인이 영위하고 있는 유ㆍ무선통신장비 산업의 특성 상, 매출처의 설비투자 기술 발전이 피합병법인의 기대와 다른 방향으로 전개될 경우 일정 수준 이상의 제품 수주를 달성하지 못하여 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 새로운 경쟁 업체의 출현 및 가격 경쟁, 신규 적용 기술 및장비 요구로 인한 추가적 개발 비용 발생은 피합병법인의 수익성에 추가적인 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

또한 상용화가 예정된 5G 관련 통신사업자의 투자 지연으로 인한 매출 규모 정체 및 영업환경의 악화로 인해 매출이 감소될수 있으며, 외주업체의 생산 원가 상승 및 환율 하락시 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[영업활동 현금흐름 변동으로 인한 유동성 위험]

(7)

피합병법인의 안정성 지표는 양호
한 수준을 보이고 있으며,
2018년 반기부채비율은 84.8%, 차입금의존도는 21.9% 수준으로
차입금 상환 및 이자보상비용의 부담 등으로 인한 채무불이행 위험이 발생할 가능성은 낮은 수준입니다. 다만, 예기치 못한 상황으로
영업활동이나 현금흐름이 악화될 경우 유동성 위험에 노출될 수 있습니다.

피합병법인 최근 3사업연도 및 2018년 반기말 기준 재무안정성과 관련된 지표 현황은 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표]

구분
재무비율
2018년
반기말
2017년
2016년
2015년

회사
업종평균

안정성
부채비율
84.78%
85.67%
95.87%
32.22%
86.20%

차입금의존도
21.87%
17.13%
19.19%
7.55%
24.50%

이자보상비율(배)
-
8.91
18.41
25.56
3.28

유동비율
168.63%
181.40%
160.97%
192.06%
198.73%

당좌비율
114.51%
143.08%
132.40%
172.56%
175.96%

주1)
최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

주2)
업종평균은 한국은행에서 발간한 2016년 기업경영분석의 'C264 통신및방송장비’의 지표를 사용하였습니다.

피합병법인의 경우 부채비율은 업종평균 대비 다소 높은 수준이며 2015년 86.2%, 2016년 95.9%, 2017년 85.7
%,
2018년 반기말 기준 84.8%
수준으로 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 또한, 차입금의존도는 업종 평균 대비 높은 수준이나 2015년 24.5%, 2016년 19.2%, 2017년 17.1%,
2018년 반기 기준 21.9%
수준
으로 감소 추세에 있습니다.

[부채비율 증감요인 분석]

(단위: 원)

구분
2017년
2016년
증감

부채

단기차입금
8,000,000,000
10,500,000,000
(2,500,000,000)

장기차입금
2,000,000,000
-
2,000,000,000

상환전환우선주
5,955,569,700
6,400,015,200
(444,445,500)

기타금융부채
122,719,147
369,101,076
(246,381,929)

자본

자본잉여금
2,466,028,579
2,052,232,079
413,796,500

기타포괄손익누계액
1,239,500,606
-
1,239,500,606

이익잉여금
43,929,663,989
40,399,861,987
3,529,802,002

피합병법인의 매출규모 성장에 따른 안정적인 원재료 수급을 위한 운영차입금의 증가 및 2015년 중 발행한 상환전환우선주가 회계처리상 부채로 인식됨에 따라 부채비율 및 차입금의존도가 업종평균 대비 다소 높은 수준이나, 합병 이후 상환전환우선주의 보통주 전환 및 합병에 따른 자금유입으로 인해 차입금 사용 유인이 감소함에 따라 피합병법인의 부채비율 및 차입금의존도의 점진적인 감소가 예상됩니다.

피합병법인의 경우 안정성 관련하여 합병 이후 더욱 우량한 재무구조를 나타낼 것으로 보이며, 향후 수익성의 증대와 차입금 상환 등으로 재무구조는 양호해 질 것으로 기대됩니다. 다만, 향후 영업환경 악화로 인하여 성장성이 둔화되거나 신규 사업 진출 등으로 부채가 증가할 경우 피합병법인의 재무안정성은 악화될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 

[환율변동으로 인한 수익성 변동 위험]

(8) 피합병법인 2016년 하반기부터 본격적으로 수출을 시작하였습니다. 2016년 수출 비중은 약 33%, 2017년 수출 비중은 약 28%이며, 현재 수주 현황 및 향후 사업계획 상 동사주요 제품의 수출 비중은 증가할 것으로 예상됩니다. 주요 해외고객사는 미국 Verizon사로서 매출 대금은 달러화로 결제되고 있으며, 환율의 변동에 의해 제품 수출 가격 변동으로 매출액이 변동 될 수 있습니다. 또한 외화거래로 인한 환산손실 및 거래손실이 계상될 수 있습니다. 동사는 별도의 환율 헷지 상품을 이용하고 있지 않으며, 따라서
환율의 유의적인 변동이 발생할 경우 동사의 수익성에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 2016년 하반기부터 무선 통신 장비인 Fronthaul 장비 등을 위주로 미국 등 해외 수출 비중이 증가하고 있으며, 동사 사업 계획 및 해외거래처의 통신산업에 대한 투자 계획 상 동사의 향후에도 수출비중이 점차 증가할 것으로 예상됩니다. 

신고서 제출일 현재 주요 해외고객사 미국 소재 Verizon 사로 결제 대금은 주로 달러화로 결제되고 있으며,
환율의 변동에 의해 제품 수출 가격 변동으로 매출액이 변동 될 수 있습니다. 또한 외화거래로 인한 환산손실 및 거래손실이 계상될 수 있습니다.
동사의 최근 3개년 수출비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 수출비중]

(단위: 원)

구 분

2018년 반기
2017년
2016년
2015년

총 매출액
40,922,401,026
97,372,425,749
93,881,122,252
60,077,756,821

수출액
12,040,749,646
27,438,539,999
31,389,784,334
1,419,488,027

비중

29.42%
28.2%
33.4%
2.4%

주)
최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

피합병법인은 일중 시장환율 변동을 상시 모니터링하고, 주간 단위 목표 환율 설정을통한 환전 체계화 등의 대응책을 통하여 환율 위험이 수익성에 미치는 영향을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 다만, 향후 동사의 주요 제품인 Fronthaul 수출이 지속적으로 증가할 것으로 예상되는

만큼 환

위험에 대한 노출도

역시

증가할 것으로 판단됩니다. 동사의 과거 3개년 외화관련 손익 현황은 다음과 같습니다.

[
최근 3개년 외화 관련 손익]

(단위: 천원)

구 분

2018년 반기
2017년
2016년
2015년

외환차익

219,112
172,806
406,959
37,241

외화환산이익

883,840
1,661
1,204,957
18,502

외환차손

109,407
1,777,872
88,953
29,909

외화환산손실

137,557
561,974
-
-

주)
최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

피합병법인의 수출은 동사 사업계획 및 해외거래처의 투자 계획에 따라 주로 4분기에 매출이 집중되고 있습니다. 이에 따라 수출액은 평균환율 보다는 기말환율에 영향을 많이 받고 있으며, 2016년도는 2015년 대비 기말환율이 약 3% 상승함에 따라 외화거래 관련 이익이 증가하였으며, 2017년도는 2016년 대비 기말환율이 약 11% 하락함에 따라 외화거래 관련 손실이 큰 폭으로 증가하였습니다. 최근 3개년 연도별 기말환율은 다음과 같습니다.

[원/달러 환율 추이]

(단위: 원/달러)

구 분

2017년
2016년
2015년

기말환율
1,071.40
1,208.50
1,172.00

Source: 서울외국환중개

피합병법의 2017년 및 2016년말 기준으로 화폐성 외화부채는 존재하지 않으며, 외화자산 내역은 다음과 같습니다.

[최근 사업연도 및 직전 사업연도 화폐성 외화 자산]

(단위: 천원)

과 목

2017년말

2016년말

외화금액

원화금액

외화금액

원화금액

외화자산

현금및현금성자산

USD 918,920

978,875

USD 2,041,000

2,466,549

매출채권

USD 17,269,689

105,580

USD 20,340,081

24,580,988

금융자산 합계
USD 18,188,609
19,481,620
USD 22,381,081
27,047,537

주)
최근 2개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표를 이용하여 분석을 수행하였습니다.

2017년 및 2016년도 중 환율이 10% 변동하였을 경우, 환율 변동이 세전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[최근 사업연도 및 직전 사업연도 환율 변동 영향]

(단위: 천원)

구분

2017년

2016년

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

세전 순이익(손실)

1,948,162
(1,948,162)
2,704,754
(2,704,754)

이러한 환율의 변동으로 인해 외환 거래 과정에서 수출대금, 외화자산 에 대한 환산손실과 거래손실이 발생할 수 있으며, 수출 제품의 수출가격 하락으로 매출이 감소할수 있습니다. 외부변수에 의해 환율이 동사의 예상치를 크게 넘어 변동하는 경우 동사의 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수가 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 

[이해관계자거래 관련 위험]

(9)

피합병법인 사업 및 영업상의 목적 등으로 관계회사와의 지속적인 거래가 발생하고 있습니다.
이에 합병을 준비하는 과정에서 피합병법인의 내부통제 강화 및경영 독립성 유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였습니다. 또한, 해당 거래규정을 토대로 이해관계자간 공정한 거래가 이루어질 수 있도록 하여 투명한 경영 의사결정을 위한 여건을 마련하고 실천하기 위한 노력을 이어가고 있습니다.

그러나,
향후 예상치 못한 사유로 인하여
최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히발생할 경우 경영 투명성이 저해될 가능성이 존재합니다. 그리고 새로운 기업지분투자 및 인수 등 추가될 수 있는 관계기업간 거래가 발생될 시 피합병법인 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다
.

피합병법인은 사업 및 영업상의 목적 등으로 관계회사 등 이해관계자와의 지속적인 거래가 발생하고 있는 바, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 

[최근 3개년 이해관계자 거래 내역]

(단위: 천원)

성 명

(법인명)

관계

구 분

2017년

2016년

2015년

금액

내용

금액

내용

금액

내용

티앤아이이(주)

종속

기업

매출거래

1,590
주1)
-
-
-
-

SYM TECHNOLOGY, Inc.

종속

기업

매출거래

1,035,207
주2)
809,876
주2)
645,438
주2)

채권잔액

-

-

-

-

217,215
주3)

(주)지피시스

종속

기업

매출거래
-

-

-

-

79,611
주4)

매입거래

3,780,772
주5)
5,611,237
주5)
2,746,323
주5)

채무잔액

2,894,766
주6)
90,364
주6)
778,944
주6)

(주)휴림스

종속

기업

매입거래

-
-
-
-
9,605,089
주7)

주1) 제품 매출(SM204)

주2) 제품 매출(I-Spectrum : 광중계기용 부품)

주3) 10월 및12월 중 I-Spectrum 매출에 대한 외상매출금 잔액

주4) 상품 매출(OLT)
주5) 상품 매입(OLT/ONT)
주6) 12월 중OLT/ONT 매입에 대한 외상매입금 잔액

주7) Fronthaul, NID/EAD 관련 자재 매입

이에 피합병법인은 합병을 준비하는 과정에서 동사의 내부통제 강화 및 경영 독립성유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였습니다. 구체적으로, 동사는 이해관계자와의 거래 규정에 다음과 같은 사항을 설정하여 이해관계자와의 거래에 제한을 두고 있습니다. 동사 이해관계자와의 거래 규정 주요 내용은 아래와 같습니다. 

[이해관계자 거래규정]

제4조 (거래의 범위)

① 이해관계자 거래의 유형을 다음의 각 호와 같다.

1. 매출 / 매입거래

2. 부동산 구입 / 처분

3. 용역거래

4. 대리 및 임대차 협약

5. 연구개발의 이전

6. 대여와 출자를 포함하는 금융거래

7. 경영계약 및 기타의 거래

제5조 (거래의 제한 및 절차)

① 제4 조에 따른 거래를 함에 있어 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다. 이경우 이사회의 승인은 이사3 분의2 이상의 수로써 하여야 한다.

가. 해당 사업연도 중에 특정인과의 단일의 거래규모가 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100 분의 3 이상인 거래

나. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100 분의 10 이상인 거래

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 회사는 제 1 항에 따른 이사회의 승인 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각 호의 사항을 보고하여야 한다.

가. 거래의 목적

나. 거래의 상대방

다. 거래의 내용, 일자, 기간 및 조건

라. 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

제6조 (제한의 예외) 
제5 조 제3 항의 내용에도 불구하고 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 이를 할 수 있으며, 그 거래 내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.

아울러, 동사는 감사보고서 상 특수관계인과의 거래에 해당하는 사항의 적시 기재와 이해관계자 거래에 관한 규정 제정으로 경영 투명성 및 독립성이 확보될 수 있도록 노력을 이어가고 있습니다. 

그러나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여, 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영 독립성이 저해될 가능성이 존재합니다. 그리고 사업 확장 및 경영 목적 달성을 위해 새로운 기업에 지분투자 및 인수 합병 등이 추가되고 동 기업간 거래가 추가로 발생될 경우시 동사의 수익성에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이점투자시 유의하시기 바랍니다.

[우발채무 위험]

(10)

신고서 제출일 현재 피합병법인은 종속기업인 티앤아이이 주식회사에 지급보증을 제공하고 있습니다
.
해당 종속기업은 동사의 70% 자회사로서 해당 지급보증은 일반자금대출 및 L/C 관련 지급보증이며,
전체 지급보증 규모가 자기자본 대비 미미한 점 등을 종합적으로 고려할 때 해당 지급보증으로 인해 동사의 유동성 위험이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
그러나,
경기 침체로 인한 소비 심리 위축으로 종속기업의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠

수 있으며, 이로 인해
지급보증과 관련한 우발채무가

현실화 될 경우 동사의 재무안정성 저하

요인으로 작용할

위험이

존재합니
다.

증권신고서 제출일 현재 현재 피합병법인이 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

[지급보증 현황]

(단위: 천원, 천USD)

구분

법 인

관 계

채권자

2018년 
반기말

2017년

2016년

2015년

비고

채무보증

티앤아이이(주)

종속기업

국민은행
-
275,000
-
-
주1)

농협은행
-
1,500,000
-
-
주2)

USD 500
USD 500
-
-
주3)

주1)
일반운전자금대출

주2)
어음할인

주3)
수입일람불개설

피합병법인은 2016년에 동원시스템즈(주)로부터 티앤아이이(주)(구, 동원티앤아이(주))의 지분 70.00%를 인수하였습니다. 티앤아이이(주)의 채권자인 국민은행과 농협은행은 피합병법인의 인수 전 티앤아이이(주)의 최대주주인 동원그룹의 신용도 등을 고려하여 최대주주의 지급보증을 요구하지 않았으나, 피합병법인의 인수로 최대주주가 대기업에서 중소기업으로 변경됨에 따라 국민은행과 농협은행의 요구에 따라 불가피하게 지급보증을 제공하였습니다.

피합병법인은 신고서 제출일 현재 국민은행 일반운전자금대출 및 농협은행 어음할인에 대한 지급보증건과 관련하여 티앤아이이(주)의 대출계약변경을 통하여 지급보증의 제공내역을 해소하였습니다. 농협은행의 수입일람불개설의경우 티앤아이이(주)의주된 영업활동인 원재료매입을 위하여 반드시 필요한 사항으로서 지급보증을 해소하지 못하였으나,

지급보증규모는 피합병법인의 2018년 반기말 별도재무제표 기준으로 자기자본 대비 약 1.1% 수준으로 미미하며, 지
급보증 실행을 통한 피합병회사의 재무손실 가능성은 적은 것으로 판단됩니다.

다만, 경기 침체로 인한 소비 심리 위축으로 지급보증을 제공한 종속기업의 재무상태및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 지급보증과 관련한 우발채무가 현실화될 경우 동사의 재무안정성 저하 요인으로 작용할 위험이 존재합니
다.
투자시 이에 유의하시기 바랍니다.

[투자자산 지분가치 하락에 대한 위험]

(11) 피합병법인은 사업적 시너지를 위한 사업 확장과 재무적 손익 실현을 목적으로 지분 투자를 하였으며, 이는 피합병법인 재무제표 상 매도가능금융자산으로 계상되어 있습니다. 피합병법인의 지분투자는 피합병법인 및 그 특수관계인과 이해관계가 없는 투자이며, 매년 평가를 통해 투자지분 가치의 손상여부를 판단하여 장부금액과 공정가치가 유의적인 차이가 발생한 경우 손상차손을 재무제표에 반영하였습니다. 다만,
투자 회사의사업 및 재무상황의 악화로 피합병법인 지분가치가 하락함에 따라 추가적인 투자 손실이 발생할 수 있으며, 피합병법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 사업적 시너지를 위한 사업 확장과 재무적 손익 실현을 목적으로 신고서 제출일 현재 총 5개의 회사에 지분 투자를 하였습니다. 피합병법인의 지분투자는 피합병법인 및 그 특수관계인과 이해관계가 없으며, 해당 투자는 유의적인 영향력 및 지배력 행사 목적이 아님에 따라 피합병법인 재무제표에 매도가능금융자산으로 분류되어 있습니다. 최근 3개년 매도가능금융자산 현황은 다음과 같습니다. 

[매도가능금융자산 현황]

(단위: 원)

투자회사
지분율
2018년 반기
2017년
2016년
2015년
비고

(주)크로스웍스
19.00%
150,100
150,100
150,100
-
-

(주)엔앰씨컨설팅그룹
19.23%
52,808
52,808
52,808
500,000
주1)

Trans Caucasian Resources Korea(주)
10.00%
-
-
-
200,000
주2)

(주)모비스
5.59%
3,623,961
2,763,811
1,712,345
1,712,345
-

(주)에프알텍
0.37%
115,367
-
-
-
-

주1)
2016년 중 손상징후가 발생하여 447,192천원을 손상차손으로 인식하였습니다.

주2)
2016년 중 손상징후가 발생하여 200,000천원을 손상차손으로 인식하였습니다.

[투자회사 영위사업]

투자회사
목적사업

(주)크로스웍스
Fronthaul의 모듈 개발 및 생산

(주)엔앰씨컨설팅그룹
유,무선 망 설계 및 통합, 망 진단 및 최적화 서비스 컨설팅회사

Trans Caucasian Resources Korea(주)
해외플랜트 구축사업

(주)모비스
핵융합발전 등 빅사이언스 시설물 제어시스템 및 장비 제조

(주)에프알텍
이동통신 중계기(KT) 개발 및 판매

피합병법인은 2016년에 손상징후가 발생한 (주)엔앰씨컨설팅그룹 및 Trans Caucasian Resources Korea(주) 지분에 대해 각각 447백만원 및 200백만원 손상차손을 인식하였으며,
매년 평가를 통해 투자지분 가치의 손상여부를 판단하여 장부금액과 공정가치가 유의적인 차이가 발생한 경우 손상차손을 인식하여 재무제표에 반영하고
있습니다.

향후 투자 회사의 목적 사업 및 재무상황의 악화로 피합병법인 지분가치가 하락함에 따라 추가적인 투자 손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 피합병법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.
투자시 이에 유의하시기 바랍니다.

[종속기업의 영업실적 악화에 따른 부실 전이 위험]

(12) 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 3개의 종속기업을 보유하고 있습니다.각 종속기업은 주요 매출처에의 의존도 완화, 신규 수익원 창출 등의 다양한 목적에 맞게 설립되었으며, 피합병법인이 50% 초과 지분을 보유하는 자회사 형태입니다. 개별 종속기업의 영업실적은 피합병법인의 연결 재무제표에 반영되게 되며,
개별 종속기업의 실적 악화, 재무안정성 악화 등은 즉시 피합병법인의 연결 재무제표에 영향을 미치게 됩니다.
이로 인하여 피합병법인의 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

[종속기업 현황]

종속기업
설립일
지분율
설립목적

티앤아이이(주)
2013.01.02
70.00%
유선통신장비(WiFi-AP 등) 제품의 제조 및 판매

(주)지피시스
2001.01.11
53.45%
유선통싱장비(OLT/ONT) 제품의 개발

HFR Networks Inc.
2017.09.22
90.00%
미국 Verizon 등 해외 판매 목적의 현지법인

피합병법인의 종속기업 중 티앤아이이(주) 및 (주)지피시스는 유선사업 관련 사업시너지 창출, 고객 다각화를 위해 설립되었으며, HFR Networks Inc.는 미국현지법인으로 Fronthaul 제품의 해외 시장 판매를 위한 전문적인 영업 및 마케팅 활동을 영위하기 위해 설립되었습니다. 상기와 같이 피합병법인은 주요 매출처에의 의존도 완화, 신규 수익원 창출 등의 다양한 목적으로 종속기업에 투자하였으며,

신고서 제출일

현재 종속기업은

모두 적법하게

운영되고 있습니다.최근 3개년 각 종속기업의 재무현황은 다음과 같습니다.

[종속기업의 최근 3개년 재무현황]

(단위: 원)

종속기업
구분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

티앤아이이(주)

자산총계
15,437,366,564
14,210,322,654
19,738,294,117
26,530,242,427

부채총계
5,137,782,339
3,327,755,569
7,840,961,830
15,225,918,860

자본총계
10,299,584,225
10,882,567,085
11,897,332,287
11,304,323,567

매출
8,268,209,585
28,420,735,605
37,706,910,332
53,579,641,898

영업이익(손실)

(608,943,096)
(1,130,506,978)
239,461,547
(1,449,687,901)

당기순이익(손실)
(582,982,860)
(995,335,892)
515,714,542
(1,767,187,332)

(주)지피시스

자산총계
5,477,210,707
5,595,171,303
2,346,873,097
3,179,042,188

부채총계
3,780,818,664
4,218,506,844
1,159,103,316
1,726,106,178

자본총계
1,696,392,043
1,376,664,459
1,187,769,781
1,452,936,010

매출
6,199,191,559
7,367,849,919
5,611,752,325
2,828,254,896

영업이익(손실)

321,681,765
204,185,432
185,472,576
(638,965,591)

당기순이익(손실)

319,727,584
188,894,678
(265,166,229)
(714,673,825)

HFR Networks Inc.

자산총계
369,808,640
438,803,291
-
-

부채총계
99,083,117
59,023,240
-
-

자본총계
270,725,523
379,780,051
-
-

매출
357,315,002
-
-
-

영업이익(손실)
(113,583,693)
(160,549,538)
-
-

당기순이익(손실)

(113,157,534)
(160,549,538)
-
-

최근 사업연도인 2017년
기준, (주)지피시스는 주력 제품인 OLT 및 ONT 매출 증가로 인해 당기순이익을 시현하였으나,
티앤아이이(주)는 WiFI-AP 등 유선 장비 매출 감소로 인해 당기순손실을 기록하였습니다. 또
한 HFR NetworksInc.
는 설립후 경과연수 1년 미만으로 사업초기 영업활동 진행 중으로 매출이 발생하지 않음에 따라 당기순손실을 기록하였
습니다.

해당 종속기업의 손익은 모두 피합병법인의 연결 재무손익로 반영되고 있으며,각 종속기업의 영업활동이 계획과 달리 증가하지 못하거나 혹은 매출이 발생하지 않을 경우 피합병법인의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 티앤아이이(주)의 경우, 신고서 제출일 현재 피합병법인이 지급보증을 실시하고 있습니다. 지급보증 규모는 500,000USD로 피합병법인의 자산 및 자기자본 대비 큰 금액은 아니나, 향후 이와 유사한 지급보증이 티앤아이이(주) 또는 타 종속기업에도 발생할 위험이 있습니다. 이 경우 피합병법인의 신용도 및 재무 안정성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

투자시 이에 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

[보호예수대상 시장 출회에 따른 주가 희석 위험]

(1)
합병 전 합병법인의
최대주주는

지앤텍벤처투자(주)
이며, 합병 후 최대주주는 정종민으로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정과 자발적 보호예수에 따라 하나금융7호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월, (주)에치에프알의 최대주주 정종민은 합병 후 상장일로부터 24개월(상장규정상 6개월과 자발적 보호예수 18개월), 부사장 손용숙은 합병 후 상장일로부터 6개월, 벤처금융 및 전문투자자 보유지분은 합병 상장일로부터 1개월까지 매각이 제한됩니다
. 보
호예수되는 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의
43.28%(전환사채 포함)
에
해당하며, 각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다.
특히, (주)에치에프알의 지분 보유중인 벤처금융 및 전문투자자와 하나금융7호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 하나금융7호기업인수목적(주)의

최
대주주는

지앤텍
벤처투자
(주)

이며
, (주)에치에프알의 최대주주는 정종민 대표이사입니다. 합병 완료시 최대주주는 정종민 대표이사로 변경됩니다. 

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 하나금융7호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, (주)에치에프알의 최대주주 정종민은 합병후 상장일로부터 24개월까지(상장규정에 따른 의무보호예수 6개월과 자발적 보호예수 18개월), 임원 손용숙 부사장은 합병 후 상장일로부터 6개월까지, 벤처금융 및 전문투자자는 합병 후 상장일로부터 각 1개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.

[합병전후 지분율 변화]

(단위: 주)

주주명
관계
합병 전
합병 후
전환사채 전환

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정종민
최대주주
2,368,848
40.23%
20,520,726
34.77%
20,520,726
34.19%

손용숙
등기임원
187,996
3.19%
1,628,561
2.76%
1,628,561
2.71%

최대주주 등 소계
2,556,844
43.42%
22,149,287
37.53%
22,149,287
36.91%

2010KIF-스톤브릿지IT

벤처금융

555,558
9.43%
4,812,656
8.16%
4,812,656
8.02%

KB12-1벤처조합
벤처금융
143,680
2.44%
1,244,663
2.11%
1,244,663
2.07%

미래창조KB창업지원투자조합
벤처금융
143,680
2.44%
1,244,663
2.11%
1,244,663
2.07%

케이비인베스트먼트(주)
벤처금융
95,787
1.63%
829,778
1.41%
829,778
1.38%

신한-알바트로스기술투자펀드
벤처금융
125,207
2.13%
1,084,636
1.84%
1,084,636
1.81%

이수창업투자(주)
벤처금융
50,973
0.87%
441,566
0.75%
441,566
0.74%

에스비넥스트온러쉬투자조합
벤처금융
32,263
0.55%
279,486
0.47%
279,486
0.47%

메리츠종합금융증권(주)
전문투자자
86,200
1.46%
746,728
1.27%
746,728
1.24%

삼성카드(주)
전문투자자
36,389
0.62%
315,228
0.53%
315,228
0.53%

에치에프알 우리사주조합
우리사주조합
348,362
5.92%
3,017,771
5.11%
3,017,771
5.03%

기타주주
-
1,713,948
29.10%
14,847,499
25.16%
14,847,499
24.74%

(주)에치에프알 소계
5,888,891
100.00%
51,013,961
86.44%
51,013,961
85.00%

지앤텍벤처투자(주)
발기주주
500,000
6.25%
500,000
0.85%
500,000
0.85%

(주)코오롱인베스트먼트
발기주주
470,000
5.88%
470,000
0.80%
500,000
0.85%

하나금융투자(주)
발기주주
30,000
0.38%
30,000
0.05%
1,000,000
1.69%

공모주주
-
7,000,000
87.50%
7,000,000
11.86%
7,000,000
11.86%

하나금융7호기업인수목적(주) 소계
8,000,000
100.00%
8,000,000
13.56%
9,000,000
15.00%

합 계
59,013,961
100.00%
60,013,961
100.00%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:8.6627451 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
합병으로 인해 발생되는 단주는 기타주주에 포함되어 있습니다.

주3)

증권신고서 제출일 현재
하나금융7호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 1,000 백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 970 백만원, (주)코오롱인베스트먼트가 30 백만원을 각각 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융7호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융7호기업인수목적(주)의 보통주 970,000주, (주)코오롱인베스트먼트는 30,000주로 전환가능합니다.

주4)
피합병법인인 (주)에치에프알의 상환전환우선주 인수계약서상 해당 우선주는 보통주와 동일하게 일개의 의결권을 가지고, 상환전환우선주의 주주는 "우선주 합병동의서"에서 본 건 합병과 관련하여 보유한 (주)에치에프알의 상환전환우선주를 1대1의 비율로 합병회사 보통주로 부여받을 것을 확약한 바 상기의 지분율 산정 시 우선주를 포함하였습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 51,013,961주이며, 합병 후 발행주식총수는 59,013,961주(전환사채 미고려)입니다. 상장 직후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다. 

[상장 후 의무보호예수 대상 주식]

(단위: 주)

주주명
관계
보호예수기간
합병 후
전환사채 포함

주식수
지분율
주식수
지분율

[(주)에치에프알]

정종민
최대주주
합병상장일로부터 24개월
20,520,726
34.77%
20,520,726
34.19%

손용숙
등기임원
합병상장일로부터 6개월
1,628,561
2.76%
1,628,561
2.71%

신한-알바트로스기술투자펀드
벤처금융
합병상장일로부터 1개월
1,084,636
1.84%
1,084,636
1.81%

메리츠종합금융증권

(주)

전문투자자
합병상장일로부터 1개월
746,728
1.27%
746,728
1.24%

소 계
23,980,651
40.64%
23,980,651
39.95%

[하나금융7호기업인수목적(주)]

지앤텍벤처투자(주)
발기주주
합병상장일로부터 6개월
500,000
0.85%
500,000
0.83%

(주)코오롱인베스트먼트
발기주주
합병상장일로부터 6개월
470,000
0.80%
500,000
0.83%

하나금융투자(주)
발기주주
합병상장일로부터 6개월
30,000
0.05%
1,000,000
1.67%

소 계
1,000,000
1.70%
2,000,000
3.33%

합 계
24,980,651
42.34%
25,980,651
43.28%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:8.6627451 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

증권신고서 제출일 현재
하나금융7호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 1,000 백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 970 백만원, (주)코오롱인베스트먼트가 30 백만원을 각각 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융7호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융7호기업인수목적(주)의 보통주 970,000주, (주)코오롱인베스트먼트는 30,000주로 전환가능합니다.

주3)
피합병법인인 (주)에치에프알의 상환전환우선주 인수계약서상 해당 우선주는 보통주와 동일하게 일개의 의결권을 가지고, 상환전환우선주의 주주는 "우선주 합병동의서"에서 본 건 합병과 관련하여 보유한 (주)에치에프알의 상환전환우선주를 1대1의 비율로 합병회사 보통주로 부여받을 것을 확약한 바 상기의 지분율 산정 시 우선주를 포함하였습니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히
기존 (주)에치에프알의 의무보호예수 대상자 중 벤처금융 및 전문투자자와 하나금융7호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 

[주식매수청구에 관련된 위험]

(2)
금번 합병에 있어 하나금융7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,080원이며, (주)에치에프알이 제시하는 주식매수청구가액은 17,672원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여,

하나금융7호기업인수목적(주)
또는 (주)에치에프알이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융7호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의 정관 제60조 제6항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

하나금융7호기업인수목적(주) 정관 제60조 (회사의 합병) 제6항

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

하나금융7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격
2,080원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융7호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,084원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
14,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
253,380,822
적용 이자율 
- 2015.12.10 ~ 2016.12.11 : 1.80%

원천징수금액(C)
39,020,641
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
14,214,360,181

이자금액(E)
187,629,554
적용 이자율
- 2016.12.12~2017.12.11 : 1.32%

원천징수금액(F)
28,894,940
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G = D + E - F)
14,373,094,795

이자금액(H)
221,314,157
적용 이자율
- 2017.12.12~2018.10.31 : 1.74%

원천징수금액(I)
34,082,380
이자소득의 15.4%

총지급금액(J = G + H - I)
14,560,326,572

공모주식수
7,000,000

주식매수예정가격
2,080
원단위 미만 절사

상기 예정가격에 대해 협의가 이루어지지 않을 경우의 매수가격은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에따른 매수가격 산정방법에 의하여 이사회 결의일(2018년 05월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액인 2,084원이며, 해당 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2018-05-28
2,120
68,161
144,501,320

2018-05-25
2,100
43,127
90,566,700

2018-05-24
2,095
59,279
124,189,505

2018-05-23
2,120
155,456
329,566,720

2018-05-21
2,095
145,495
304,812,025

2018-05-18
2,060
46,547
95,886,820

2018-05-17
2,070
87,939
182,033,730

2018-05-16
2,040
58,871
120,096,840

2018-05-15
2,035
26,834
54,607,190

2018-05-14
2,035
7,657
15,581,995

2018-05-11
2,030
7,333
14,885,990

2018-05-10
2,030
7,614
15,456,420

2018-05-09
2,030
13,046
26,483,380

2018-05-08
2,030
2,009
4,078,270

2018-05-04
2,025
13,341
27,015,525

2018-05-03
2,030
15,617
31,702,510

2018-05-02
2,025
16,491
33,394,275

2018-04-30
2,025
6,728
13,624,200

2018-04-27
2,025
22,249
45,054,225

2018-04-26
2,020
69,982
141,363,640

2018-04-25
2,025
34,263
69,382,575

2018-04-24
2,025
21,579
43,697,475

2018-04-23
2,020
10,176
20,555,520

2018-04-20
2,020
9,187
18,557,740

2018-04-19
2,020
11,208
22,640,160

2018-04-18
2,025
6,438
13,036,950

2018-04-17
2,025
29,119
58,965,975

2018-04-16
2,020
20,304
41,014,080

2018-04-13
2,025
16,820
34,060,500

2018-04-12
2,015
30,218
60,889,270

2018-04-11
2,015
45,103
90,882,545

2018-04-10
2,020
18,951
38,281,020

2018-04-09
2,020
19,945
40,288,900

2018-04-06
2,025
11,567
23,423,175

2018-04-05
2,015
6,559
13,216,385

2018-04-04
2,015
17,971
36,211,565

2018-04-03
2,015
5,762
11,610,430

2018-04-02
2,020
15,096
30,493,920

2018-03-30
2,030
29,640
60,169,200

2018-03-29
2,020
16,120
32,562,400

2개월 평균
2,060
31,245
64,371,027

1개월 평균
2,084
43,419
90,471,301

1주일 평균
2,107
94,304
198,727,254

산술평균가격
2,084

한편, 하나금융7호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)에치에프알의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)
에치에프알이 제시하는 가격은 17,672원이며, 이는 (주)에치에프알의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)에치에프알)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
17,672원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다. 

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

17,672
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

8,307
1주당 순자산가액

b. 수익가치

23,915
1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액

17,672

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에치에프알의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)에치에프알의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 

한편, (주)에치에프알의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병계약서 제12조(계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

금번 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하나금융7호기업인수목적(주) 또는 (주)에치에프알이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병미승인에 대한 위험]

(3)

하나금융7호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 12월 10일)부터 36개월 이내에 합병등기를완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다.또한 신고서 제출일 현재, 기업인수목적회사로서 존립기한 만기(최초 모집한 주권 주금납일일로부터 36개월이 후) 6개월이 남아있지 않기 때문에
금번 합병이 무산될 경우, 하나금융7호기업인수목적(주)는 청산될 가능성이 높으며, 특히 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

하나금융7호기업인수목적(주)
는 기업인
수목적회사
로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 금번 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 

동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 12월 10일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 코스닥시장상장규정 제28조제1항제15호의2 마목과 동 규정 제38조제1항제24호마목 및 동사의 정관에 의거, 금번 합병이 무산될 경우, 동사는 상장 폐지기준에 해당됩니다. 

[정관상 예치금 반환규정]

코스닥시장상장규정 제28조(관리종목)제1항제15호의2 

15의2.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마. 기업인수목적회사의 정관에서 정하는 존립기한의 6월 전까지 제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구서를 제출하지 아니하거나 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정(제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구 대상이 아닌 경우에 한한다)에 대한 신고가 없는 경우

코스닥시장상장규정 제38조(관리종목)제1항제24호 

24.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마.상장예비심사청구서 미제출
제28조제1항제15호의2마목에 따른 관리종목 지정일부터 1월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

정관 제61조 (회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제 390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

만약 동사의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 동사는 상기 구술한 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금등(공모자금 140억원 및 이자)은 동사의 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[정관상 예치금 반환규정]

정관 제62조 (예치자금등의 반환 등) 
① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는
해당 잔여재산은
회사의
모든 발행주식등에 대하여
그
발행가격의 비율에 따라 분배된다.

[전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험]

(4)

증권신고서 제출일 현재 하나금융7호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일후 6개월부터 발기인인 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 970백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 970,000주), (주)코오롱인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 30백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 30,000주)가 보통주로 전환 가능하며, 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 60,013,961주의 1.67%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재

하나금융7호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 3개월 이후부터 사채만기일(2019.10.14) 직전일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,000백만원이며, 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 970백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 970,000주), (주)코오롱인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 30백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 30,000주)가 보통주로 전환 가능하며, 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)

60,013,961주의 1.67%
에
해당됩니다. 동 전환사채는 보통주와 함께 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한이 됩니다. 

[전환사채 발행내역]

구 분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2015년 10월 14일

만 기 일
2019년 10월 14일

권 면 총 액
1,000,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간

발행
후 3개월이 경과하는 날(2016.01.14)로부터 사채 만기일
(2019.10.14)
의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액
사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

하나금융투자(주) 970백만원 (97%)

(주)코오롱인베스트먼트 30백만원 (3%)

전환가능주식수
1,000,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 하나금융투자(주), (주)코오롱인베스트먼트
2) 전환가격 조정에 관한 사항 
가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1)
전환사채 인수자인 하나금융투자(주), (주)코오롱인베스트먼트를 포함한 발기주주들은 합병을 위한 합병승인의 건에 대하여 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 하나금융투자(주), (주)코오롱인베스트먼트는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다. 

[발기인 주주의 지분율 현황]

(단위: 주)

구 분
합병 전
합병 후
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

지앤텍벤처투자(주)
500,000
6.25%
500,000
0.85%
500,000
0.83%

(주)코오롱인베스트먼트
470,000
5.88%
470,000
0.80%
500,000
0.83%

하나금융투자(주)
30,000
0.38%
30,000
0.05%
1,000,000
1.67%

발기인 소계
1,000,000
12.50%
1,000,000
1.69%
2,000,000
3.33%

발행주식 총수
8,000,000
100.00%
59,013,961
100.00%
60,013,961
100.00%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:8.6627451 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

증권신고서 제출일 현재
하나금융7호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 1,000 백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 970 백만원, (주)코오롱인베스트먼트가 30 백만원을 각각 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융7호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융7호기업인수목적(주)의 보통주 970,000주, (주)코오롱인베스트먼트는 30,000주로 전환가능합니다.

합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 8.6627451을 가정시 합병 후 발행주식총수(전환사채 제외시)의 발기주주의 지분율은 지앤텍벤처투자(주) 0.85%, (주)코오롱인베스트먼트 0.80%, 하나금융투자(주) 0.05%이며, 합병상장 이후 전환사채의 전환을 고려하였을 경우 발기주주 지분율은 지앤텍벤처투자(주) 0.83%, (주)코오롱인베스트먼트 0.83%, 하나금융투자(주) 1.67% 입니다. 당해 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기바랍니다.

[이사회 견제 기능 실패에 대한 위험]

(5) 합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 하나금융7호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 하나금융7호기업인수목적(주)의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 하나금융7호기업인수목적(주)의 임원은 모두 사임하고, (주)에치에프알의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 하나금융7호기업인수목적(주)는 (주)에치에프알의 사업을 영위하게 될 것입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명

생년월

직책

약력

정종민
1968.12

사내이사

'92.03 ~ '95.08 KAIST 전기전자공학 박사
'95.02 ~ '00.01 SK텔레콤 선임연구원

'00.01 ~ 현재 (주)에치에프알 대표이사

손용숙
1967.10
사내이사
'93.03 ~ '95.02 경북대학교 전자공학 석사
'95.01 ~ '00.01 SK텔레콤 전임연구원
'00.01 ~ 현재 (주)에치에프알 부사장

조범근
1971.03
사내이사

'91.03 ~ '95.02 금오공과대학교 전자공학
'94.12 ~ '01.02 동아제약-원익텔콤 주임연구원
'01.02 ~ '02.09 우리넷 선임연구원

'02.10 ~ 현재 (주)에치에프알 연구개발총괄이사

박재민
1968.10
사외이사
'97.06 ∼ '99.09 The Ohio State University 경제학박사
'15.07 ∼ 현재 건국대학교 기술혁신연구소
'15.11 ∼ '17.11 서울특별시 산학연정책위원회 위원
'16.09 ∼ 현재 건국대학교 기획처 처장
'17.03 ~ 현재 (주)에치에프알 사외이사

이근창
1968.03
감사
'87.02 ~ '88.05 KAIST 경영과학과2년 수료
'03.03 ~ '04.03 The George Washington University Law School IBT 수료
'06.03 ~ '06.09 서울대학교 법과대학 법학연구과정 수료
'03.03 ~ '05.03 법무법인 명인
'05.03 ~ '06.05 법무법인 지성
'06.05 ~ '07.05 법무법인 동서파트너스
'07.05 ~ 현재 법무법인 인화
'11.03 ~ 현재 (주)에치에프알 감사

이 중 박재민 사외이사와 이근창 감사는 상법상 상장법인의 사외이사 및 감사의 자격요건을 충족하고 있으며, 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다

[상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험]

(6)
동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융7호기업인수목적(주)(합병회사)가비상장법인인 (주)에치에프알(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,724백만원으로 예상됩니다
. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2018년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 09월 28일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2018년 09월 28일)에 따른 추정 상장비용

- 2,040원: 1,724백만원
- 2,500원: 5,404백만원
- 3,000원: 9,404백만원
- 3,500원: 13,404백만원
- 4,000원: 17,404백만원
- 4,500원: 21,404백만원
- 5,000원: 25,404백만원

따라서 상기와 같이 주가가 5
00원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 40억원씩증가하
게 되므로 해당시점의 하나금융7호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여
합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융7호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)에치에프알(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나금융7호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2018년 반기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

8,000,000

주당가액(원) 주1)
2,040

소계(A) 주2)

16,320,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

15,194,459,089

기타 부대비용(C) 주3)

598,790,101

상장비용(A-B+C)

1,724,331,012

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
2018년 반기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 09월 28일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2018년 09월 28일)
추정 상장비용

2,040원
1,724 백만원

2,500원
5,404 백만원

3,000원

9,404
백만원

3,500원

13,404
백만원

4,000원

17,404
백만원

4,500원

21,404
백만원

5,000원

25,404
백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2018년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[유입자금 변동에 대한 위험]

(7) (주)에치에프알은 2018년 05월 29일 이사회의 결의를 통해 하나금융7호기업인수목적(주)와의
합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)에치에프알로 유입될 자금 규모는 약
13,961백
만원
이며, 유입시기는 2018년 11월로 예정되어
있습니다. (주)에치에프알은 상기 유입자금을 국내 5G 무선통신장비 개발 2,070백만원, 수출용 5G Fronthaul 개발 2,900백만원, AT&T향 4G Fronthaul 등 무선통신장비 개발 1,300백만원, 차입금 상환 5,000백만원 및 운영자금 2,691백만원을 사용할 계획입니
다.

다만, (주)에치에프알로의 유입자금 규모는 하나금융7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(주)에치에프알은 2018년 05월 29일 이사회의 결의를 통해 하나금융7호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)에치에프알로 유입될 자금 규모는 약
13,961백만원이며, 유입시기는 2018년 11월로 예정되어 있습니다.

[예상 자금조달 금액]

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
14,560
-

발행제비용(2)
599
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
13,961
-

주1)
유입예정금액은 하나금융7호기업인수목적(주)의 2017년 반기말 보유 현금 및 신탁자금, 합병기일까지의 발생이자 등을 합산한 예상금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
210,000,000
공모금액의 3% 중 50%

합병자문수수료
250,000,000

금융, 회계, 법률 자문 수수료

외부평가비용
50,000,000
부가세 별도

상장수수료
14,303,400
상장심사수수료 및 추가상장수수료

등록세
20,405,584
증자 자본금의 0.4%

교육세
4,081,117
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
598,790,101

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
하나금융7호기업인수목적(주) 상장시 총 인수수수료는 공모금액 140억원의 3.0%인 4.2억원이었으며, 이 중 50%인 2.1억원은 상장시 대표주관회사인 하나금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 2.1억원 입니다.

주4)
합병관련 자문계약은 상장주선인인 하나금융투자(주)와 체결하였습니다.

주5)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주6)
상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

한편,
(주)에치에프알은 상기 유입자금을 국내 5G 무선통신장비 개발 2,070백만원, 수출용 5G Fronthaul 개발 2,900백만원, AT&T향 4G Fronthaul 등 무선통신장비 개발 1,300백만원, 차입금 상환 5,000백만원 및 운영자금 2,691백만원을 사용할 계획입니
다.
자금의 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

[합병자금 사용 계획]

(단위: 원)

구 분
합병 자금
합 계

2018년 하반기
2019년 상반기
2019년 하반기

국내 5G 무선통신장비 개발
-
1,040
1,030
2,070

수출용 5G Fronthaul 개발
-
1,420
1,480
2,900

AT&T향 4G Fronthaul 등 무선통신장비 개발
1,300
-
-

1,300

차입금 상환
2,000
3,000
-
5,000

운영자금
1,191

1,500

-
2,691

합계
4,491
6,960
2,510
13,961

주1)
상기 자금사용계획은 향후 (주)에치에프알의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

다만, (주)에치에프알로의 유입자금 규모는 하나금융7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 

[증권신고서 정정에 대한 위험]

(8) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(하나금융7호기업인수목적(주))과 피합병법인((주)에치에프알)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[추정 실적에 대한 위험]

(9) 본건 합병은 외부평가기관인 신승회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 05월 29일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료,
고객사 예상투자규
모
에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과

및
합
병가
액이
달라질 수
있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 

또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서,
동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며
수주 지연,

고객사 예상 투자규모의 변동
,
추가 비용의 발생

등으로 피합병법인의
실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할
수

있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하나금융7호기업인수목적(주)와 (주)에치에프알은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2018년 03월 28일 신승회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을체결하였습니다. 신승회계법인은 외부평가기관으로서 (주)에치에프알의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인

의
2017년 12월 31일로 종료하는

회계
연도의
감사
받
은
재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인
이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 2015년, 2016년, 2017년의
재무제표, 피합병법인이 제시한 2018년부터 2022년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2018년 03월 29일부터 2018년 05월 28일까지 평가를 실시하였습니다. 

본건 합병은 외부평가기관인 신승회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 05월 29일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료,

고객사 예상 투자규모
에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과
및

합
병
가액
이
달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.따라서, 동 평가에서 사용된주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연,
고객사 예상투자규모의 변동
,추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.

투자자께서는

이

점 유의하시기

바랍니다.

[예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험]

(10) 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융7호기업인수목적(주)는 2018년 05월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여2018년 07월 26일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여

하나금융7호기업인수목적(주)는 2018년 05월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 07월26일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

회사명 : 하나금융7호기업인수목적(주)

(합병대상법인: (주)에치에프알)

1. 상장예비심사결과

□ 하나금융7호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('17.9.5)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

[기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행금지]

(11) 합병회사인 하나금융7호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

하나금융7호기업인수목적(주)는
정관에 의거
타인으로부터
자금을 차입할 수 없으며,타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제58조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

또한, 하나금융7호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 10억 원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

[규정 위반에 따른 제재 위험]

(12)
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[이해관계 부존재]

(13) 코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나금융7호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 하나금융7호기업인수목적(주)의 발기주주 중 지앤텍벤처투자(주), (주)코오롱인베스트먼트, 하나금융투자(주) 및 그 이해관계인은 (주)에치에프알의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)에치에프알 및 그 이해관계인이 보유한
지앤텍벤처투자(주), (주)코오롱인베스트먼트, 하나금융투자(주)
지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나금융7호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 하나금융7호기업인수목적(주)는 정관 제60조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 

코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

하나금융7호기업인수목적(주) 정관

제60조 (회사의 합병)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제2항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 하나금융7호기업인수목적(주)의 발기주주 중 지앤텍벤처투자(주), (주)코오롱인베스트먼트, 하나금융투자(주) 및 그 이해관계인은 (주)에치에프알의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)에치에프알 및 그 이해관계인이 보유한
지앤텍벤처투자(주), (주)코오롱인베스트먼트, 하나금융투자(주) 지분은 없으며, 
(주)에치에프알 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다. 

[상환전환우선주 발행 내역에 대한 위험]

(14) 피합병법인은 신고서 제출일 현재 상환전환우선주 발행내역이 있으며, 상환전환우선주의 주주는 우선주 인수계약서에 따라 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에 대하여 의결권을 가지고 있으며, 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 상환전환우선주의 주주는 "우선주 합병동의서"를 제출하여 본 건 합병에 동의하고 보유한 피합병회사의 상환전환우선주를 1대1의 비율로 합병회사 보통주로 부여받을 것을 확약하였습니다. 다만,
임시주주총회에서 본 합병이 승인되더라도 종류주주총회에서 동 우선주주의 반대로 합병이 취소될 가능성이 있으며, 금번 합병이 무산될 경우 우선주주는 기존 상환전환우선주 인수계약서에 따라 피합병법인에 대하여 전환 및 상환을 청구할 수 있습니다.

피합병법인은 신고서 제출일 현재 상환전환우선주 발행내역이 있으며, 상환전환우선주의 주주는 우선주 인수계약서에 따라 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에 대하여 의결권을 가지고 있으며, 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 상환전환우선주의 주주는 "우선주 합병동의서"를 제출하여 본 건 합병에 동의하고 보유한 피합병회사의 상환전환우선주를 1대1의 비율로 합병회사 보통주로 부여받을 것을 확약하였습니다. 다만, 임시주주총회에서 본 합병이 승인되더라도 종류주주총회에서 동 우선주주의 반대로 합병이 취소될 가능성이 있으며, 금번 합병이 무산될 경우 우선주주는 기존 상환전환우선주 인수계약서에 따라 피합병법인에 대하여 전환 및 상환을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 상환전환우선주의 발행내역은 아래와 같습니다.

구 분

상환전환우선주식

발행일자
2014년 12월 17일

인수인
2010KIF-스톤브릿지
IT투자조합
KB12-1벤처조합
미래창조KB창업지원
투자조합
케이비인베스트먼트㈜

발행가액
7,200원

발행총액(발행주식수)
3,200,011,200원
(444,446주)
1,200,002,400원
(166,667주)
1,200,002,400원
(166,667주)
799,999,200원
(111,111주)

발행잔액(발행주식수)
3,200,011,200원
(444,446주)
1,034,496,000원
 (143,680주)
1,034,496,000 
 (143,680주)
689,666,400 
 (95,787주)

주식의

내용

잔여재산분배에관한 사항

잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있음

의결권에 관한 사항

보통주 1주와 동일하게 1주당 의결권을 갖음. 단, 전환비율의 조정 시 그에 따라 전환 후 보유하는 보통주 1주당 의결권을 갖음.

상환에 관한 사항

상환조건
주주는 주식의 전부 또는 일부 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 배당가능한 이익이 있을 때만 상환이 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장함.

상환방법
주주는 회사에게 상환청구의사 및 상환일정을 서면으로 통지하고, 회사는 배당가능이익의 한도에서상기 통지 수령일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환해야함.

상환기간
주주는 2014년 12월 18일부터 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있음.

주당 상환가액

1. 인수계약서 제8조 (1) 제1호 가목 내지 사목의 사유로 상환청구한 경우: 인수인의 투자원금

2. 인수계약서 제8조 (1) 제1호 아목의 사유로 상환청구한 경우(기업공개의무 위반시): 인수인의 투자원금 및 투자원금에 대하여 그 내부수익률이 25%에 이르는 금액이 합산된 금액

전환에 관한 사항

전환비율 및
전환조건

1. 우선주 1주당 보통주 1주로 전환되나, 아래에 따라 전환비율 또는 전환가격이 조정되는 경우 그에 따라 전환함.

2. 최초의 전환가격은 1주당 발행가액인 금 7,200원으로 하고, 본 조건에서 정하는 바에 따라 조정함

3. 전환청구권 행사를 하기 전에 회사가 (i) 그 사유 발생 직전 본건 주식 전환가격을 하회하는 발행가격으로 주식을 발행하는 경우 하회하는 당해 발행가격으로, (ii) 그 사유 발생 직전 본건 주식 전환가격을 하회하는 가격으로 주식으로 전환되거나 회사의 주식을 인수할 수 있는 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식관련 증권 또는 증서를 발행하는 경우 하회하는 당해 전환가능가격 또는 인수가능가격으로, 전환가격을 각 조정함.

4. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등으로 인하여 전환가격의조정이 필요한 경우, 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 주식 수를 산출할 수 있는 가액으로 본건 주식의 전환가격을 조정함.

5. 위 제3호 및 제4호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사함.

6. 위 제3호 및 제4호에 의한 전환가격 조정사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유별로 전환가격을 조정하고, 발행회사는 전환가격 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가격이 조정된 경우 그 상세 내역을 지체없이 인수인에게 서면으로 통보해야함.

전환청구기간

주주는 발행일로부터 5년이 되는 날까지의 기간동안 언제든지 자신이 보유한 주식의 전부 또는 일부의 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있음. 단, 발행일로부터 5년이 되는 날까지 주주의 전환청구가 없는 경우에는 발행일로부터 5년이 되는 날 익일 자동으로 전환됨. 그러나, 해당 기간 중 상환청구에도 불구하고 상환을 완료하지 못한 경우에는 상환을 완료할 때까지 전환청구기간이 연장됨.

전환으로 발행할 주식의 종류

보통주

전환으로 발행할 주식수

888,891주 주1)

주1)

피합병법인의 상환전환우선주는 2017년 중 일부 전환청구가 발생하여 61,298주가 보통주로 전환되었으며, 신고서 제출일 현재 전환으로 발행할 주식수는 827,593주 입니다.

[상환전환우선주 전환내역]

(단위: 주)

투자자
전환일
전환가능 주식수
(발행일)
전환주식수
전환가능 주식수
(신고서 제출일 현재)

2010KIF-스톤브릿지IT투자조합
-
444,446
-
444,446

KB12-1벤처조합
2017.11.10
166,667
22,987
143,680

미래창조KB창업지원투자조합
2017.11.10
166,667
22,987
143,680

케이비인베스트먼트(주)
2017.11.10
111,111
15,324
95,787

합계
888,891
61,298
827,593

주2)

2017년 중 전환청구로 인해 발행한 보통주 61,298주는 신고서 제출일 현재 모두 양도되었습니다.

[상환전환우선주 인수인의 보통주 보유내역]

(단위: 주)

투자자
양도일
보통주
(전환일)
양도주식수
보통주
(신고서 제출일 현재)

KB12-1벤처조합
2017.11.17
22,987
22,987
-

미래창조KB창업지원투자조합
2017.11.17
22,987
22,987
-

케이비인베스트먼트(주)
2017.11.17
15,324
15,324
-

합계
61,298
61,298
-

[주식 미분산에 대한 위험]

(15) 합병법인인 하나금융7호기업인수목적(주)의 2017년 말 기준 소액주주수는 584명이며, (주)에치에프알의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 192명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 776명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나,
합
병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 하나금융7호기업인수목적(주)의 2017년말 시점 기준 소액주주수는 584명입니다. (주)에치에프알의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 192명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 776명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된 다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

[합병비율 변동 위험]

(16) 본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가를 3.09%(합병을 위한 이사회 결의일 전일(2018년 5월 28일) 기준 최근 6개월 내 상장한 기업인수목적회사 합병 건들의 평균 할인율에 호가 단위로 반올림한 할인율) 할인한 가액으로평가하였습니다.
합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질수 있으며, 이에 따라 상대적으로 하나금융7호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 5월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 5월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 5월 28일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 3.09% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

[합병법인 기준주가 산정내역]

(단위: 원)

구분

기간

금액

가. 1개월 가중평균 주가
2018년 4월 29일부터 2018년 5월 28일까지
2,083

나. 1주일 가중평균 주가
2018년 5월 22일부터 2018년 5월 28일까지
2,113

다. 최종일 주가
2018년 5월 28일
2,120

라. 산술평균 주가(라=[가+나+다]÷3)
2,105

마. 할인율
(3.09%)

바. 기준주가(바=라x(1+마))
2,040

할인율의 경우 합병을위한 이사회결의일 전일(2018년 5월 28일) 기준 최근 6개월 내 상장한 기업인수목적회사 합병 건들의 평균 할인율 적용 후 호가 단위로 반올림한 할인율을 적용하였으며, 세부 계산내역은 다음과 같습니다.

[할인율 산정내역]

(단위: 원)

피합병법인
합병법인

합병 상장일

기준주가
기준주가에 할인율
을 반영한 평가가액
할인율

러셀
하이제3호기업인수목적회사
2018년 05월 18일
2,038
2,000
1.87%

유에스티
신영해피투모로우제3호기업인수목적회사
2018년 03월 23일
2,078
2,078
-

한컴유니맥스
유진에이씨피씨기업인수목적2호
2018년 03월 23일
2,049
2,000
2.40%

패션플랫폼
신영해피투모로우제2호기업인수목적
2018년 02월 13일
2,004
2,000
0.20%

클래시스
케이티비기업인수목적2호기업인수목적
2017년 12월 28일
2,142
2,000
6.63%

미래생명자원
하나머스트5호기업인수목적
2017년 12월 28일
2,191
2,100
4.15%

평균
3.05%

(Source : 금융감독원 전자공시시스템)

(단위: 원)

구분

내역
비고

기준주가
2,105
산술평균 주가 적용

평균 할인율 반영
2,041
3.05% 적용

호가단위 반올림한 평가가액
2,040
-

할인율
3.09%
-

합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 하나금융7호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 하나금융7호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에
관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2018년 09월 28일 예정)부터20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 하나금융7호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2018년 10월 29일에 지급할 예정입니다. 단, 하나금융7호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. (주)에치에프알의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제374조의2
및

동법 제522조의3에 의거
, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)에치에프알의 경우, 그청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2018년 10월 29일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 하나금융7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융7호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의 정관 제60조 제6항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

하나금융7호기업인수목적(주) 정관 제60조 (회사의 합병) 제6항

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,080원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융7호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,084원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
14,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
253,380,822
적용 이자율 
- 2015.12.10 ~ 2016.12.11 : 1.80%

원천징수금액(C)
39,020,641
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
14,214,360,181

이자금액(E)
187,629,554
적용 이자율
- 2016.12.12~2017.12.11 : 1.32%

원천징수금액(F)
28,894,940
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G = D + E - F)
14,373,094,795

이자금액(H)
221,314,157
적용 이자율
- 2017.12.12~2018.10.31 : 1.74%

원천징수금액(I)
34,082,380
이자소득의 15.4%

총지급금액(J = G + H - I)
14,560,326,572

공모주식수
7,000,000

주식매수예정가격
2,080
원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 5월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2018-05-28
2,120
68,161
144,501,320

2018-05-25
2,100
43,127
90,566,700

2018-05-24
2,095
59,279
124,189,505

2018-05-23
2,120
155,456
329,566,720

2018-05-21
2,095
145,495
304,812,025

2018-05-18
2,060
46,547
95,886,820

2018-05-17
2,070
87,939
182,033,730

2018-05-16
2,040
58,871
120,096,840

2018-05-15
2,035
26,834
54,607,190

2018-05-14
2,035
7,657
15,581,995

2018-05-11
2,030
7,333
14,885,990

2018-05-10
2,030
7,614
15,456,420

2018-05-09
2,030
13,046
26,483,380

2018-05-08
2,030
2,009
4,078,270

2018-05-04
2,025
13,341
27,015,525

2018-05-03
2,030
15,617
31,702,510

2018-05-02
2,025
16,491
33,394,275

2018-04-30
2,025
6,728
13,624,200

2018-04-27
2,025
22,249
45,054,225

2018-04-26
2,020
69,982
141,363,640

2018-04-25
2,025
34,263
69,382,575

2018-04-24
2,025
21,579
43,697,475

2018-04-23
2,020
10,176
20,555,520

2018-04-20
2,020
9,187
18,557,740

2018-04-19
2,020
11,208
22,640,160

2018-04-18
2,025
6,438
13,036,950

2018-04-17
2,025
29,119
58,965,975

2018-04-16
2,020
20,304
41,014,080

2018-04-13
2,025
16,820
34,060,500

2018-04-12
2,015
30,218
60,889,270

2018-04-11
2,015
45,103
90,882,545

2018-04-10
2,020
18,951
38,281,020

2018-04-09
2,020
19,945
40,288,900

2018-04-06
2,025
11,567
23,423,175

2018-04-05
2,015
6,559
13,216,385

2018-04-04
2,015
17,971
36,211,565

2018-04-03
2,015
5,762
11,610,430

2018-04-02
2,020
15,096
30,493,920

2018-03-30
2,030
29,640
60,169,200

2018-03-29
2,020
16,120
32,562,400

2개월 평균
2,060
31,245
64,371,027

1개월 평균
2,084
43,419
90,471,301

1주일 평균
2,107
94,304
198,727,254

산술평균가격
2,084

나. (주)에치에프알의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

(주)에치에프알의 주식매수 예정가격은 17,672원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)에치에프알의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에치에프알의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 하나금융7호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)에치에프알

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 하나금융7호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)에치에프알

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

지앤텍벤처투자(주)
최대주주
보통주
500,000
6.25%
500,000
0.85%
500,000
6.25%
500,000
0.83%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 하나금융7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(10억원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,000,000주 입니다.

주3)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:8.6627451 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

[최대주주 변동 현황]

(단위 : 주)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015년 10월 07일
지앤텍벤처투자(주)
500,000
50.00
-

2015년 12월 16일
하나금융투자(주)
583,070
7.29
주1)

2015년 12월 16일
KTB자산운용(주)
573,861
7.17
-

2016년 12월 31일
KTB자산운용(주)
525,382
6.57
-

2017년 12월 31일
KB증권(주)
700,555
8.76
주2)

2018년 05월 29일
KB증권(주)
594,867
7.44
주2)

2018년 08월 08일
지앤텍벤처투자(주)
500,000
6.25
주2)

주1)
실권주 발생으로 인수분 553,070주를 대표주관회사인 하나금융투자(주)가 일시적으로 주식을 취득하였으며, 의무보호예수 수량 30,000주를 제외한 553,070주를 상장일인 2015년 12월 16일에 시간외대량매도 하였습니다.

주2)
최근일자 주주명부 폐쇄 기준일은 2017년 12월 31일이며, 이후 공시를 감안하여 상기의 내용을 기재하였습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)

(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
지앤텍벤처투자(주)
500,000
6.25%
-

(주)코오롱인베스트먼트
470,000
5.88%
-

우리사주조합
-
-
-

주)
2017년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

정종민
최대주주
보통주
2,368,848

40.23%

20,520,726

34.77%

2,368,848

40.23%

20,520,726

34.19%

손용숙
등기임원
보통주
187,996

3.19%

1,628,561

2.76%

187,996

3.19%

1,628,561

2.71%

합 계
2,556,844

43.42%

22,149,287

37.53%

2,556,844

43.42%

22,149,287

36.91%

주1)
전환사채는 하나금융7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(10억원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,000,000주 입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:8.6627451 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 하나금융7호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, (주)에치에프알의 최대주주 정종민은 합병 후 상장일로부터 24개월까지(자발적 보호예수 18개월 포함), 임원 손용숙 부사장의 경우 상장일로부터 6개월, 벤처금융 및 전문투자자는 합병 후 상장일로부터 1개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

(단위: 주)

주주명
관계
보호예수기간
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

[(주)에치에프알]

정종민
최대주주
합병상장일로부터 24개월
2,368,848
40.23%
20,520,726
34.77%

손용숙
등기임원
합병상장일로부터 6개월
187,996
3.19%
1,628,561
2.76%

신한-알바트로스기술투자펀드
벤처금융
합병상장일로부터 1개월
125,207
2.13%
1,084,636
1.84%

메리츠종합금융증권

(주)

전문투자자
합병상장일로부터 1개월
86,200
1.46%
746,728
1.27%

소 계
2,768,251
47.01%
23,980,651
40.64%

[하나금융7호기업인수목적(주)]

지앤텍벤처투자(주)
발기주주
합병상장일로부터 6개월
500,000
6.25%
500,000
0.85%

(주)코오롱인베스트먼트
발기주주
합병상장일로부터 6개월
470,000
5.88%
470,000
0.80%

하나금융투자(주)
발기주주
합병상장일로부터 6개월
30,000
0.38%
30,000
0.05%

소 계
1,000,000
12.51%
1,000,000
1.70%

합 계
-
-
24,980,651
42.34%

주1)
상기 지분율은 합병 후 발행주식총수인 59,013,961주(전환사채 미고려) 기준입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:8.6627451 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
8,000,000
59,013,961

우선주
-
-

자본금
보통주
800,000,000
5,901,396,100

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 하나금융7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

사내이사
정종민
3년

사내이사
손용숙
3년

사내이사
조범근
3년

사외이사
박재민
3년

감사
이근창
3년

5. 사업 계획

하나금융7호기업인수목적(주) 합병 완료 후 피합병법인인 (주)에치에프알의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)에치에프알의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 요약재무상태표]

(단위: 원)

구분
합병전
단순합
합병후

하나금융7호
기업인수목적(주)
(주)에치에프알
(추정)

검토의견
특이사항 없음
특이사항 없음
-
-

자 산

I. 유동자산
16,190,128,751
64,170,487,117
80,360,615,868
79,761,825,767

현금및현금성자산
1,679,865,416
3,720,612,930
5,400,478,346
4,801,688,245

단기금융상품
14,373,094,795
-
14,373,094,795
14,373,094,795

매출채권 및 기타채권
137,036,630
34,166,943,502
34,303,980,132
34,303,980,132

기타금융자산
-
4,756,505,944
4,756,505,944
4,756,505,944

재고자산
-
20,593,510,764
20,593,510,764
20,593,510,764

당기법인세자산
131,910
22,446,480
22,578,390
22,578,390

기타자산
-
910,467,497
910,467,497
910,467,497

II. 비유동자산
-
29,839,370,201
29,839,370,201
29,839,370,201

유형자산
-
3,305,398,883
3,305,398,883
3,305,398,883

무형자산
-
9,533,054,547
9,533,054,547
9,533,054,547

종속기업및관계기업투자
-
6,957,478,490
6,957,478,490
6,957,478,490

당기손익-공정가치금융자산

-
800,000,000
800,000,000
800,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산

3,942,236,411
3,942,236,411
3,942,236,411

기타금융자산
-
2,068,616,582
2,068,616,582
2,068,616,582

이연법인세자산
-
3,232,585,288
3,232,585,288
3,232,585,288

자 산 총 계
16,190,128,751
94,009,857,318
110,199,986,069
109,601,195,968

부 채

I. 유동부채
1,686,300
38,054,335,756
38,056,022,056
38,056,022,056

미지급금 및 기타채무
1,686,300
1,322,552,071
1,324,238,371
1,324,238,371

단기차입금
-
19,555,569,700
19,555,569,700
19,555,569,700

매입채무
-
15,248,129,984
15,248,129,984
15,248,129,984

기타금융부채
-
1,928,084,001
1,928,084,001
1,928,084,001

II. 비유동부채
993,983,362
5,079,794,697
6,073,778,059
6,073,778,059

차입금
-
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

전환사채
976,302,621

976,302,621
976,302,621

확정급여부채
-
3,969,254,750
3,969,254,750
3,969,254,750

이연법인세부채
17,680,741
-
17,680,741
17,680,741

기타금융부채
-
110,539,947
110,539,947
110,539,947

부 채 총 계
995,669,662
43,134,130,453
44,129,800,115
44,129,800,115

자 본

I. 자본금
800,000,000
2,530,649,000
3,330,649,000
5,901,396,100

II. 자본잉여금
14,043,031,916
2,466,028,579
16,509,060,495
14,465,050,173

III. 기타포괄손익누계액
-
1,940,586,596
1,940,586,596
1,940,586,596

IV. 이익잉여금
351,427,173
43,938,462,690
44,289,889,863
43,164,362,984

자 본 총 계
15,194,459,089

50,875,726,865

66,070,185,954
65,471,395,853

자본 및 부채총계
16,190,128,751

94,009,857,318

110,199,986,069
109,601,195,968

주1)
합병 후 재무상태표는 2018년 반기말 검토받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에치에프알이 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융7호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융7호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)에치에프알(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나금융7호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2018년 반기말 현재 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내역
금액

합병회사의 주식총수
8,000,000

주당발행가액
2,040

소계(A)
16,320,000,000

인수한 자산의 공정가치(B)
15,194,459,089

기타부대비용(C)
598,790,101

상장비용(A-B+C)
1,724,331,012

주1)
A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주2)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주3)
피합병회사의 영업실적 반영 및 합병절차 잔행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우, 합병비율 산정 기준일인 합병이사회결의일(2018년 05월 29일) 전일을 기준으로 1개월 가중평균 주가(2,083원), 1주일 가중평균 주가(2,113원) 및 최종일 주가(2018년 05월 28일 종가, 2,120원)을 산술평균한 주가(2,105원)에서 3.09%를 할인한 2,040원을 기준으로 산출되었으며, 동 가격은 합병회사의 평가 가액입니다. 

향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식보상기준에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 09월 20일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. 

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2018년 09월 28일)
추정 상장비용

2,040원
1,724 백만원

2,500원
5,404 백만원

3,000원

9,404
백만원

3,500원

13,404
백만원

4,000원

17,404
백만원

4,500원

21,404
백만원

5,000원

25,404
백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

하나금융7호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 하나금융7호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2015년 12월 10일) 부터 36개월이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 140억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융(주)

-

예치 예정금액

14,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제57조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사등에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요
 한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

제62조 (예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

참고로, 하나금융7호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사등에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요
 한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

한편, 하나금융7호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 하나금융7호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하나금융7호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제58조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

하나금융7호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

홍충희
남
1968.10
대표이사
등기
비상근
총괄

現 지앤텍벤처투자 대표이사

前 현대증권 IPO팀

前 한미은행 기업심사부

-
-
2년 7개월
2021.03.26

김진평
남
1973.11
기타
비상무이사
등기
비상근
합병/관리/공시

現 하나금융투자 IPO실

前 한화투자증권 IPO실

前 다임인베스트먼트

前 동원증권 IPO실

-
-
2년 7개월

2021.03.26

임동규
남
1965.08
사외이사
등기
비상근
합병자문

現 ㈜ITX시큐리티 CFO

前 ㈜에프알엔아이비 CFO

前 ㈜EMW 재무이사

前 ㈜솔본

-
-
2년 7개월

2021.03.26

박난춘
남
1954.08
감사
등기
비상근
감사

前 ㈜켐트로닉스 감사

前 바로투자증권 전무

前 애플투자증권 전무

前 한화투자증권 상무

-
-
2년 7개월

2021.03.26

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

신고서 제출일 현재 하나금융7호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

하나금융7호기업인수목적(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

합병 대상법인인 (주)에치에프알은 SK텔레콤 및 Verizon등 국내외 통신사업자 등에게 유무선통신용부품ㆍ제품ㆍ장비의 개발ㆍ제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고있으며, 무선사업부문의 경우 국내외 통신사업자에게 이동통신 전송장비, 중계장비 및 부대장비를 판매하고 있으며, 유선사업부문의 경우 통신사업자 국사 및 가입자 댁내외에 설치되는 제품 및 관련 시스템을 제조
ㆍ
판매하고 있습니다. 회사는 2016년 8월 26일 기술혁신형중소기업(INNO-BIZ) 확인을 받았습니다.

향
후 국내 도입이 예상되는 5G 무선통신 서비스와 2019년내로 전망되는 유선통신 10G 서비스용 제품의 성공적인 개발을 통해 회사는 국내 통신장비 시장의 대표주자로자리매김할 것으로 기대되는 기업이라는 점을 고려할때, 우량 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나금융7호기업인수목적(주)와의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

하나금융7호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나금융7호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 (주)에치에프알은 외부평가기관보고서 상 합병가액 1,041억원으로, 신고서 제출일 현재 하나금융7호기업인수목적(주)의 예치금액 140억원의 80%를 초과합니다.

정권 제60조 (회사의 합병)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의80 이상이어야한다. 이경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제2항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

하나금융7호기업인수목적(주)는 하나금융투자(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

하나금융투자(주)
인수수수료
420,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1)
인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 기준이며, 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액(2.1억원)은 선지급되었고, 나머지 2.1억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 하나금융7호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
50,000,000
연간 승인금액

감사
1
20,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

당사는 증권신고서 제출일 현재, 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다.

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
10,000,000
2,500,000
-

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

하나금융7호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하나금융7호기업인수목적(주)의 본점, (주)에치에프알의 본점에 비치하여 하나금융7호기업인수목적(주) 및 (주)에치에프알의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 하나금융7호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)에치에프알의 기명식 보통주주와 종류주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2018년 08월 28일) 현재 주주명부상 등재된 (주)에치에프알의 기명식 보통주주 및 종류주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 하나금융7호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)에치에프알의 보통주주 및 종류주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2018년 09월 28일에 개최되는하나금융7호기업인수목적(주)와 (주)에치에프알의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하나금융7호기업인수목적(주) , (주)에치에프알에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2000.01.05

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2018.11.08
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30>

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우에는 제2항에도 불구하고 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의2(비적격 합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 제44조제2항 또는 제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 및 제59조에 따른 감면·세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면·세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

④ 합병법인은 제3항에 따라 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 경우에는 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제44조제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 제44조제2항 각 호의 요건을 갖추지 아니하더라도 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 하여 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제3항과 제4항은 적용하지 아니한다.

⑥ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑦ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30]

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.<개정 2010.12.30 , 2011.3.31 , 2012.2.2 , 2014.2.21 , 2014.9.26 >

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제37조·제38조 또는 제38조의2에 따라 주식등을 포괄적으로 양도, 현물출자 또는 교환·이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 자산의 포괄적 양도에 따라 자산을 장부가액으로 양도하면서 사업을 폐지한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.<신설 2010.12.30 >

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.<개정 2010.12.30 , 2014.2.21 >

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.<개정 2010.12.30 >

[본조신설 2010.6.8]

아. 재무규제 및 비용

하나금융7호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 개요

당사의 명칭은 '하나금융7호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana Financial Seventh Special Purpose Acquisition Company'(약호 Hana Financial Seventh SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2015년 10월 7일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
- 전 화 번 호 : (02) 3771-3397
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하“자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라한다) 코스닥 시장에 상장한 후 회사(이하“합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장 상장
2015년 12월 16일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
- 설립일(2015년 10월 7일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

(단위 : 주)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015년 10월 07일
지앤텍벤처투자(주)
500,000
50.00
-

2015년 12월 16일
하나금융투자(주)
583,070
7.29
주1)

2015년 12월 16일
KTB자산운용(주)
573,861
7.17
-

2016년 12월 31일
KTB자산운용(주)
525,382
6.57
-

2017년 12월 31일
KB증권(주)
700,555
8.76
주2)

2018년 05월 29일
KB증권(주)
594,867
7.44
주2)

2018년 08월 08일
지앤텍벤처투자(주)
500,000
6.25
주2)

주1)
실권주 발생으로 인수분 553,070주를 대표주관회사인 하나금융투자(주)가 일시적으로 주식을 취득하였으며, 의무보호예수 수량 30,000주를 제외한 553,070주를 상장일인 2015년 12월 16일에 시간외대량매도 하였습니다.

주2)
최근일자 주주명부 폐쇄 기준일은 2017년 12월 31일이며, 이후 공시를 감안하여 상기의 내용을 기재하였습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 2018년 5월 29일 이사회를 통해 (주)에치에프알과의 합병을 결의하였습니다.자세한 내용은 2018년 5월 29일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2015년 10월 7일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.10.07
유상증자(일반공모)
보통주
1,00,000
100
1,000
설립자본금

2015.12.10
유상증자(일반공모)
보통주
7,00,000
100
2,000
일반공모(코스닥상장공모)

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무보증 사모
전환사채
2015.10.14
2019.10.14
1,000,000,000
기명식 
보통주식
발행 후 3개월이 경과하는 날로부터
사채 만기일의 직전 영업일까지
100%
1,000
1,000,000,000
1,000,000
-

[전환사채 상세내역]

구 분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2015년 10월 14일

만 기 일
2019년 10월 14일

권 면 총 액
1,000,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간

발행
후 3개월이 경과하는 날(2016.01.14)로부터 사채 만기일
(2019.10.14)
의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액
사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

하나금융투자(주) 970백만원 (97%)

(주)코오롱인베스트먼트 30백만원 (3%)

전환가능주식수
1,000,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 하나금융투자(주), (주)코오롱인베스트먼트
2) 전환가격 조정에 관한 사항 
가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1)
전환사채 인수자인 하나금융투자(주), (주)코오롱인베스트먼트는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 하나금융투자(주), (주)코오롱인베스트먼트는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 8,000,000주입니다.

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
8,000,000
8,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
8,000,000
8,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
8,000,000
8,000,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 8,000,000주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 8.0%에해당합니다. 신고서 제출일 현재 의결권 있는 주식수는 8,000,000주입니다.

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
8,000,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
8,000,000
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기 반기
제3기
제2기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
47
147
155

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

(별도)주당순이익(원)
6
18
19

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 2018년 05월 29일 이사회를 통해 ㈜에치에프알과의 합병을 결의하였습니다.자세한 내용은 2018년 05월 29일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제60조 (회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는
2015년 10월 7일
설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

(1) 합병대상회사의 규모

당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약

140억원을 공모하여 상장될 예정입니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준으로 약 500억원 ~ 1,000억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 50억원 ~ 100억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다.

(2) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다.

미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.

< 미래성장동력 >

구분
주력산업 혁신
미래신시장 선점
복지-산업 동반성장

9대 전략산업
5G 이동통신
지능형 로봇
맞춤형 웰니스 케어

심해저 해양플랜트
착용형 스마트기기
재난안전관리 
스마트 시스템

스마트자동차
실감형 콘텐츠
신재생에너지 
하이브리드 
발전시스템

4대 기반산업
지능형 반도체
빅데이터

지능형 사물인터넷
융복합 소재

산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. 

4대 분야 13개 대형 융합 과제

<시스템 산업>

ㆍ웨어러블 스마트 디바이스
ㆍ자율주행 자동차
ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템
ㆍ극한환경용 해양플랜트
ㆍ첨단소재 가공시스템
ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇

<에너지 산업>

ㆍ고효율 초소형화 발전시스템
ㆍ저손실 직류 송배전시스템

<소재·부품 산업>

ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)
ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재)

<창의 산업>

ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템
ㆍ나노기반 생체모사 디바이스
ㆍ가상훈련 플랫폼

또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍT바이오(BT)ㆍT정보통신(IT)ㆍT인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

그림 1_투자설명서.jpg
그림 1_투자설명서

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장 동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

1. 5G 이동통신
4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스

시장전망
산업생태계

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망
('26년 1조 1,588억 달러 규모)

현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야

2. 심해저 플랜트

심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망)
해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능

3. 스마트 자동차

기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차

시장전망
산업생태계

스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상

기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야

4. 지능형 로봇

ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

시장전망
산업생태계

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세

계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러

규모)

로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요

하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야

5. 착용형 스마트기기

의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

시장전망
산업생태계

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분

야로 확대되면서 시장의 급성장 예상

* '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망

* 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의

최대 시장으로 예상하고 적극 투자

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중

소기업 동반성장이 가능한 분야

6. 실감형 콘텐츠

가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

시장전망
산업생태계

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망

실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫

폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야

7. 맞춤형 웰니스 케어

개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스

시장전망
산업생태계

2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업

* 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상

ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능

8. 재난안전관리 스마트시스템
다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

시장전망
산업생태계

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

* 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측

재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨.

9. 신재생에너지 하이브리드 시스템
신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상
시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

10. 지능형 반도체
기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

시장전망
산업생태계

국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

* 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진

SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

* 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현

11. 융복합 소재
새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재

시장전망
산업생태계

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(`13년)에서 1,394억달러(`20)로 2.7배 증가할 전망
산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임

12. 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

시장전망
산업생태계

'13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화

* Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능

13. 빅데이터
스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

시장전망
산업생태계

세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업

* 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지

이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제61조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제62조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제62조 (예치자금등의 반환 등) 

① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.
발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주
식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용
되는 것과 구분됩니다.

주주간계약서 제 4 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다. 

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등")이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다. 

4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

정관 제60조(회사의 합병) 

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 삼성경제연구소, 한국과학기술연구원 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을토대로 상기한 6개 분야의 13개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

정
관 제60조(회사의 합병)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.
이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

<주주간계약서>

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다.

현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방
금 액
비 고

신승회계법인
50,000,000
외부평가비용, 부가세 별도

하나금융투자
250,000,000
합병자문수수료

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의
비용은업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을
재무담당임원(
김진평 이사)에게 보고하고
, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

당사는 공모자금의 100%인 14,000백만원를 예치/신탁하였으며, 발기주주들의 투자금액 1,100백만원(주식 100백만원+전환사채 1,000백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 472백만원수준으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 1,100백만원 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로판단됩니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
제 4 기 반기
제 3 기
제 2 기

2018년 6월말
2017년 12월말
2016년 12월말

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
신한회계법인(적정)
신한회계법인(적정)

[자산총계]
16,190,128,751
16,122,309,364
15,956,978,645

ㆍ유동자산
16,190,128,751
16,122,309,364
15,956,978,645

ㆍ비유동자산
-
-
-

[부채총계]
995,669,662
972,370,090
954,176,433

ㆍ유동부채
1,686,300
-
-

ㆍ비유동부채
993,983,362
972,370,090
954,176,433

[자본총계]
15,194,459,089
15,149,939,274
15,002,802,212

ㆍ자본금
800,000,000
800,000,000
800,000,000

ㆍ자본잉여금
14,043,031,916
14,043,031,916
14,043,031,916

ㆍ이익잉여금(결손금)
351,427,173
306,907,358
159,770,296

구 분
2018.01.01 ~ 
2018.06.30
2017.01.01 ~
2017.12.31
2016.01.01 ~ 
2016.12.31

영업수익
-
-
-

영업비용
58,246,070
8,418,950
51,769,428

영업손실
(58,246,070)
(8,418,950)
(51,769,428)

법인세비용차감전순이익(손실)
57,672,260
166,368,118
181,777,854

당기순이익
44,519,815
147,137,062
154,766,794

주당순이익
6
18
19

주)
2018년 제 4 기 반기 재무제표는 검토받은 재무제표입니다.

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

3.
연결재무제표
주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 4 기 반기말 2018년 6월 30일 현재

제 3 기말 2017년 12월 31일 현재

제 2 기말 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

구분

제 4 기 반기말

제 3 기말

제 2 기말

자산

유동자산

16,190,128,751
16,122,309,364
15,956,978,645

현금및현금성자산

1,679,865,416
1,726,443,097
1,715,931,571

단기금융상품

14,373,094,795
14,373,094,795
14,214,360,181

매출채권및기타채권

137,036,630
13,018,480
9,767,018

당기법인세자산

131,910
9,752,992
16,919,875

자산총계

16,190,128,751
16,122,309,364
15,956,978,645

부채

유동부채

1,686,300
-

미지급금및기타채무

1,686,300
-

비유동부채

993,983,362
972,370,090
954,176,433

전환사채

976,302,621
967,346,132
949,533,948

이연법인세부채

17,680,741
5,023,958
4,642,485

부채총계

995,669,662
972,370,090
954,176,433

자본

자본금

800,000,000
800,000,000
800,000,000

자본잉여금

14,043,031,916
14,043,031,916
14,043,031,916

이익잉여금

351,427,173
306,907,358
159,770,296

자본총계

15,194,459,089
15,149,939,274
15,002,802,212

자본과부채총계

16,190,128,751
16,122,309,364
15,956,978,645

포괄손익계산서

제 4 기 반기 2018년 1월 1일 부터 2018년 6월 30일 까지

제 3 기 반기 2017년 1월 1일 부터 2017년 6월 30일 까지

제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지

제 2 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

구분

제 4 기 반기

제 3 기 반기

제3기
제2기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익
-
-
-
-
-
-

영업비용

47,503,670
58,246,070
(560,100)
4,723,680
8,418,950
51,769,428

영업이익(손실)

(47,503,670)
(58,246,070)
560,100
(4,723,680)
(8,418,950)
(51,769,428)

금융수익

62,778,046
124,874,819
47,208,066
93,900,507
192,599,252
251,078,907

금융원가

4,513,288
8,956,489
4,430,183
8,791,568
17,812,184
17,531,625

기타수익
-
-
556,925
556,925
-
-

법인세비용차감전순이익(손실)

10,761,088
57,672,260
43,894,908
80,942,184
166,368,118
181,777,854

법인세비용

13,152,445
13,152,445
11,250,887
11,250,887
19,231,056
27,011,060

당기순이익(손실)

(2,391,357)
44,519,815
32,644,021
69,691,297
147,137,062
154,766,794

기타포괄손익

-
-
-
-
-
-

총포괄손익

(2,391,357)
44,519,815
32,644,021
69,691,297
147,137,062
154,766,794

주당이익

기본주당이익(손실)

-
6
4
9
18
19

희석주당이익(손실)

-
6
4
9
18
19

자본변동표

제 4 기 반기 2018년 1월 1일 부터 2018년 6월 30일 까지

제 3 기 반기 2017년 1월 1일 부터 2017년 6월 30일 까지

제 2 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

구분

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

총계

2016.01.01 (기초자본)

800,000,000
14,043,031,916
5,003,502
14,848,035,418

당기순이익(손실)

-
-
154,766,794
154,766,794

2016.12.31 (기말자본)

800,000,000
14,043,031,916
159,770,296
15,002,802,212

2017.01.01 (기초자본)

800,000,000
14,043,031,916
159,770,296
15,002,802,212

당기순이익(손실)

-
-
69,691,297
69,691,297

2017.06.30 (기말자본)

800,000,000
14,043,031,916
229,461,593
15,072,493,509

2018.01.01 (기초자본)

800,000,000
14,043,031,916
306,907,358
15,149,939,274

당기순이익(손실)

-
-
44,519,815
44,519,815

2017.08.30 (기말자본)

800,000,000
14,043,031,916
351,427,173
15,194,459,089

현금흐름표

제 4 기 반기 2018년 1월 1일 부터 2018년 6월 30일 까지

제 3 기 반기 2017년 1월 1일 부터 2017년 6월 30일 까지

제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지

제 2 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

구분

제 4 기 반기

제 3 기 반기

제 3 기
제 2 기

I.
영업활동현금흐름

(46,577,681)
13,478,010
169,246,140
164,117,490

1. 영업에서 창출된 현금

(56,559,770)
(4,166,755)

(51,769,428)

당기순이익(손실)

44,519,815
69,691,297
147,137,062
154,766,794

당기순이익에 대한 조정

(102,765,885)
(73,858,052)
(155,556,012)
(206,536,222)

영업활동 자산,부채의 증감

1,686,300
-
-
-

2. 이자수취

856,669
856,810
189,347,790
255,120,108

3. 법인세납부

9,125,420
16,787,955
(11,682,700)
(39,233,190)

II.
투자활동현금흐름

-
-
(158,734,614)
(214,360,181)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

-
-
14,214,360,181
14,000,000,000

단기금융상품의 감소

-
-
14,214,360,181
14,000,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

-
-
(14,373,094,795)
(14,214,360,181)

단기금융상품의 증가

-
-
(14,373,094,795)
(14,214,360,181)

III. 재무활동현금흐름

-
-
-
-

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-
-
-
-

전환사채의 발행

-
-
-
-

유상증자

-
-
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

-
-
-
-

IV.
현금및현금성자산의순증가(감소)

(46,577,681)
13,478,010
10,511,526
(50,242,691)

V.
기초현금및현금성자산

1,726,443,097
1,715,931,571
1,715,931,571
1,766,174,262

VI.
기말현금및현금성자산

1,679,865,416
1,729,409,581
1,726,443,097
1,715,931,571

5. 재무제표 주석

제 4
(당)기 반기말
2018년
0
6월 30일 현재

제 3
(전)기말
2017년 12월 31일 현재

1. 일반사항

하나금융7호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 10월 7일에 설립되었으며, 2015년 12월 16일에 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 본사를 서울특별시 영등포구 여의도동에 두고 있습니다.

당
사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 

당반기말과 전기말 현재 당사의 자본금은 800,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과같습니다.

(단위: 주)

주주명
당반기말
전기말

주식수
지분율
주식수
지분율

하나금융투자(주)
30,000
0.38%
30,000
0.38%

지앤텍벤처투자(주)
500,000
6.25%
500,000
6.25%

(주)코오롱인베스트먼트
470,000
5.88%
470,000
5.88%

기타공모주주
7,000,000
87.50%
7,000,000
87.50%

합계
8,000,000
100.00%
8,000,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(가) 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다.

(나) 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. 

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 

제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 당사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 (금융상품)은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계 기준서 제1039호 (금융상품: 인식과 측정)을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다.

당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하였습니다. 예비영향평가 결과에 따르면 2017년 12월 31일 현재 당사가 보유하고 있는 금융상품은 기업회계기준서 제1109호를 적용하더라도 해당 금융자산이 재무제표에 미치는 영향은 없는 것으로 판단합니다.

(나) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 (고객과의 계약에서 생기는 수익)은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 (수익), 제1011호 (건설계약),기업회계기준해석서 제2031호 (수익: 광고용역의 교환거래), 제2113호 (고객충성제도), 제2115호 (부동산건설 약정), 제2118호 (고객으로부터의 자산이전)을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 (회계정책, 회계추정의 변경 및 오류)에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하였습니다. 예비영향평가 결과에 따르면 2017년 12월 31일 현재 당사의 영업수익이 발생하지 않고 있으며 합병이전까지 영업수익이 발생하지 않는 구조이므로 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 재무제표에 미치는 영향은 없는 것으로 판단합니다.

(2) 재무제표 작성기준

1) 회계기준

재무제표는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

2) 기능통화와 표시통화

재무제표는 당사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

(3) 외화환산

기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 
일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.

비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다.

(4) 현금및현금성자산

당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. 

(5) 금융상품

1) 금융자산

당사는 기업회계기준서 제1039호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 당사는 금융자산의 최초 인식시점에 그 성격과 보유목적에 따라 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 

금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. 

(가) 당기손익인식금융자산

단기매매금융자산이거나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정하는 경우 당기손익인식금융자산으로 분류하며, 최초 인식시점에서 취득과 직접 관련되는 거래원가는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 재무상태표에 공정가치로 표시하고 있으며 공정가치 변동에 따른 손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 
 
(나) 만기보유금융자산

만기가 고정되었고 지급금액이 확정되었거나 결정가능한 비파생금융자산으로서 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류하며, 최초 인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

(다) 대여금 및 수취채권

지급금액이 확정되었거나 결정가능하며 활성시장에서 가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하며, 최초 인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

(라) 매도가능금융자산

매도가능항목으로 지정한 비파생금융자산 또는 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않는 비파생금융자산은 매도가능금융자산으로 분류하며, 최초 인식 후 공정가치로 측정하고 있습니다. 

(마) 금융자산의 제거

당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 혹은 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 아니하고 이전하지도 아니하면서 당사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다. 

2) 금융자산의 손상

당사는 금융자산(또는 금융자산의 집합)의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 최초인식 후 하나 이상의 손상사건이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산(또는 금융자산의 집합)의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산, 원가를 장부금액으로 하는 금융자산 및 매도가능 금융자산에 대하여 손상차손을 인식하고 있습니다. 

(가) 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산

상각후원가를 장부금액으로 하는 대여금 및 수취채권이나 만기보유금융자산에서 손상이 발생하였다는 객관적 증거가 있는 경우, 손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율(최초인식시점에 계산된 유효이자율)로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정하고 있습니다. 이 경우 아직 발생하지 아니한 미래의 대손은미래예상현금흐름에 포함하지 아니하며 손상차손은 당해 자산의 장부금액에서 직접 차감하거나 충당금계정을 사용하여 차감하고 당기손익으로 인식하고 있습니다. 
후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하거나 충당금을 조정하여 환입하며, 회복 후 장부금액은 당초 손상을 인식하지 않았다면 회복일 현재인식하였을 상각후원가를 초과하지 않도록 하고 있으며 환입한 금액은 당기손익으로인식하고 있습니다. 

(나) 원가를 장부금액으로 하는 금융자산

공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어서 공정가치를 장부금액으로 하지 않는, 공시가격이 없는 지분상품이나, 공시가격이 없는 이러한 지분상품과 연계되어 있으며 그 지분상품의 인도로 결제되어야 하는 파생상품자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있다면, 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 이러한 손상차손은 환입하지 아니하고 있습니다. 

(다) 매도가능금융자산

공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손실은 당해 자산이 제거되지 않더라도 재분류조정으로 자본에서 당기손익으로 재분류하며, 당기손익으로 재분류하는 누적손실은 공정가치가 취득원가(원금 상환액과 상각액 반영 후 순액)에 미달하는 금액에서 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 당해 금융자산의 손상차손을 차감한 금액으로 산정하고 있습니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니하며, 후속기간에 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

3) 금융부채

당사는 기업회계기준서 제1039호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시점에 그 성격과 보유목적에 따라 당기손익인식금융부채와 그 밖의 금융부채로 분류하고 있습니다. 

금융부채는 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익인식금융부채가 아닌 경우 당해 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 차감하여 측정하고 있습니다. 

(가) 당기손익인식금융부채

단기매매금융부채이거나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정하는 경우 당기손익인식금융부채로 분류하며, 최초 인식시점에서 발행과 직접 관련되는 거래원가는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 재무상태표에 공정가치로 표시하고 있으며 공정가치 변동에 따른 손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(나) 당기손익인식금융부채로 분류되지 않는 금융부채

당기손익인식금융부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 

금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 최초인식 후 기업회계기준서 제1037호 '충당부채'에 따라 결정된 금액과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1018호 '수익'에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정하고 있습니다. 

(다) 금융부채의 제거

금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

4) 금융자산과 금융부채의 상계

당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 

5) 부채와 자본의 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

(6) 전환사채

당사가 발행한 전환사채는 계약의 실질에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 최초인식시점에서 금융부채의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을 당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치로 추정하고 전환권의 행사로 인하여 소멸되거나 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하며, 자본요소인 전환권의 장부금액은 전환사채 전체의 공정가치에서 금융부채의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 결정하고 이후 재측정하지 않고 있습니다. 전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 발행금액에 비례하여 금융부채와 자본에 배분하고 있습니다. 

(7) 수익

자산을 타인에게 사용하게 함으로써 창출되는 이자수익, 로열티수익 및 배당수익은거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 높으며, 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다. 이자수익은 유효이자율법으로 인식하고, 로열티수익은관련된 약정의 실질을 반영하여 발생기준에 따라 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 

(8) 법인세

법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다. 

1) 당기법인세

당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다. 

당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.

당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다. 

2) 이연법인세

당사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고
공동약정투자지분과
관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고있습니다. 

당사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고
공동약정투자지분
과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다. 

당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다. 

(9) 주당이익

당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.

희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 

(10) 중요한 회계추정 및 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액에 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및
미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 

1) 금융상품의 공정가치

금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 당사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나관측가능한 시장자료에기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. 

2) 이연법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다.

3. 영업부문

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

4. 금융상품의 범주 및 상계

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.

가. 당반기말

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치
 측정금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
상각후원가
 측정금융자산
합계

현금및현금성자산
-
-
1,679,865
1,679,865

단기금융상품
-
-
14,373,095
14,373,095

매출채권및기타채권
-
-
137,037
137,037

합계
-
-
16,189,997
16,189,997

나. 전기말

(단위: 천원)

구분
당기손익인식금융자산
만기보유
금융자산
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
위험회피지정
파생상품자산
합계

단기매매
당기손익인식지정

현금및현금성자산
-
-
-
1,726,443
-
-
1,726,443

단기금융상품
-
-
-
14,373,095
-
-
14,373,095

매출채권및기타채권
-
-
-
13,018
-
-
13,018

합계
-
-
-
16,112,556
-
-
16,112,556

(2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.

가. 당반기말

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치
 측정금융부채
금융보증부채
상각후원가측정
 금융부채
합계

미지급금및기타채무
-
-
1,686
1,686

전환사채
-
-
976,303
976,303

합계
-
-
977,989
977,989

나. 전기말

(단위: 천원)

구분
당기손익인식금융부채
상각후원가측정
금융부채
금융보증부채
위험회피지정
파생상품부채
합계

단기매매
당기손익인식지정

전환사채
-
-
967,346
-
-
967,346

(3) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

<금융자산>

상각후원가측정금융자산:

이자수익
124,875
46,692

소계
124,875
46,692

<금융부채>

상각후원가측정금융부채:

이자비용
(8,956)
(4,361)

소계
(8,956)
(4,361)

합계
115,919
42,331

5. 공정가치

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
1,679,865
1,679,865
1,726,443
1,726,443

단기금융상품
14,373,095
14,373,095
14,373,095
14,373,095

매출채권및기타채권
137,037
137,037
13,018
13,018

합계
16,189,997
16,189,997
16,112,556
16,112,556

금융부채:

미지급금및기타채무
1,686
1,686
-
-

전환사채
976,303
976,303
967,346
967,346

합계
977,989
977,989
967,346
967,346

당사의 경영진은 재무상태표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준 2
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준 3
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2)

당반기말과 전기말 현재
재무상태표에 공정가치로 측정되는
자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

(3)

당반기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는
해당사항 없습니다.

6. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

요구불예금
1,679,865
1,726,443

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

7. 단기금융상품

당반기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

거치식기업인수목적회사예수금
14,373,095
14,373,095

8. 매출채권 및 기타채권

당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
채권금액
대손충당금
장부금액

당반기말:

미수수익
137,037
-
137,037

전기말:

미수수익
13,018
-
13,018

9. 전환사채

(1) 당반기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2015년 10월 14일

만기일
2019년 10월 14일

액면금액
1,000,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환한다

전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주

전환청구기간
"본 사채"의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지로 한다

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 71,739천원을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

제1회 무보증 
사모전환사채
액면금액
1,000,000
1,000,000

전환권조정
(23,697)
(32,654)

합계
976,303
967,346

10. 자본금

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

발행할주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

1주당 액면금액
100원
100원

발행한주식수
8,000,000주
8,000,000주

보통주자본금
800,000
800,000

(2) 당반기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 주, 천원)

구분
주식수
자본금
주식발행초과금

당반기:

기초장부금액
8,000,000
800,000
13,971,293

기말장부금액
8,000,000
800,000
13,971,293

전기:

기초장부금액
8,000,000
800,000
13,971,293

기말장부금액
8,000,000
800,000
13,971,293

11. 자본잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
13,971,293
13,971,293

전환권대가
71,739
71,739

합계
14,043,032
14,043,032

(2) 당반기와 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
주식발행초과금
전환권대가

당반기:

기초장부금액
13,971,293
71,739

기말장부금액
13,971,293
71,739

전기:

기초장부금액
13,971,293
71,739

기말장부금액
13,971,293
71,739

12. 이익잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
351,427
306,907

(2) 당반기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초장부금액
306,907
159,770

당기순이익
44,520
147,137

기말장부금액
351,427
306,907

14. 영업비용

당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

광고선전비
36
31

지급수수료
58,210
4,693

합계
58,246
4,724

15. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

이자수익
124,875
93,901

(2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

이자비용
8,956
8,792

(3) 당반기와 전반기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

금융기관예치금
124,875
93,901

(4) 당반기와 전반기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

금융기관차입금 등 
이자부 부채
8,956
8,792

16. 법인세비용

(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의
추정연간유효법인세율

에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다.

(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.

(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

17. 주당이익 

(1) 당반기와 전반기 중 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

당기순이익
44,520
69,691

차감: 우선주 배당금 
및 우선주 이익 배분금액
-
-

보통주당기순이익
44,520
69,691

가중평균유통보통주식수
8,000,000
8,000,000

기본및희석주당이익
6
9

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(2) 당반기말 현재 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
청구기간
발행될 보통주식수

제1회 무보증 사모전환사채
2016.10.14~2019.10.13
1,000,000

18. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. 

(2) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

이자비용
8,956
8,792

법인세비용
13,153
11,251

이자수익
(124,875)
(93,901)

합계
(102,766)
(73,858)

(3) 당반기와 전반기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

미지급금의 증가
1,686
-

19. 특수관계자거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
기업명
비고

당반기말
전기말

기타:

기타특수관계자
하나금융투자(주)
하나금융투자(주)
-

기타특수관계자
(주)코오롱인베스트먼트
(주)코오롱인베스트먼트
-

기타특수관계자
지앤텍벤처투자(주)
지앤텍벤처투자(주)
-

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출
기타
이자비용
인수수수료(*)

당반기:

하나금융투자(주)
기타특수관계자
-
-
8,688
-

(주)코오롱인베스트먼트
기타특수관계자
-
-
268
-

합계
-
-
8,956
-

전반기:

하나금융투자(주)
기타특수관계자
-
-
4,230
-

(주)코오롱인베스트먼트
기타특수관계자
-
-
131
-

합계
-
-
4,361
-

(3) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
자금대여거래
자금차입거래
현금출자

대여
회수
차입
상환

당반기:

하나금융투자(주)
기타특수관계자
-
-
-
-
-

(주)코오롱인베스트먼트
기타특수관계자
-
-
-
-
-

지앤텍벤처투자(주)
기타특수관계자
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

전기:

하나금융투자(주)
기타특수관계자
-
-
-
-
-

(주)코오롱인베스트먼트
기타특수관계자
-
-
-
-
-

지앤텍벤처투자(주)
기타특수관계자
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채

당반기말:

하나금융투자(주)
기타특수관계자
-
-
-
947,014

(주)코오롱인베스트먼트
기타특수관계자
-
-
-
29,289

합계
-
-
-
976,303

전기말:

하나금융투자(주)
기타특수관계자
-
-
-
938,326

(주)코오롱인베스트먼트
기타특수관계자
-
-
-
29,020

합계
-
-
-
967,346

20. 우발상황과 약정사항

(1) 당반기말과 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
종류
금융기관
당반기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
거치식기업인수목적
 회사예수금
한국증권금융(주)
14,373,095
14,373,095
(*)

(*)
당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(2) 기타약정사항

당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 하나금융투자 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 4억 2천만원이며 이 중 2억 1천만원은 전기 중 청약자의 주금납입금을 납입은행에서 인출하기 전 주금납입기일 익일에 지급하였으며,잔금 2억 1천만원은 다른 법인과의 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.

21. 위험관리

(1) 위험관리의 개요

당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.

① 신용위험
② 유동성위험
③ 환위험
④ 이자율위험

본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리

당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,679,865
1,726,443

단기금융상품
14,373,095
14,373,095

매출채권및기타채권
137,037
13,018

합계
16,189,997
16,112,556

당사는 하나은행(주) 및 한국증권금융(주)에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

② 유동성위험관리

당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

당반기말:

미지급금 및 기타채무
1,686
1,686
1,686
-
-
-

전환사채
976,303
976,303
-
-
976,303
-

합계
977,989
977,989
1,686
-
976,303
-

전기말:

전환사채
967,346
967,346
-
-
967,346
-

상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

③ 환위험관리

당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 필요한 경우 환위험관리를 목적으로 파생상품계약을 체결하고 있습니다.

④ 이자율위험관리

당반기말과 전기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

부채총계
995,670
972,370

차감:

현금및현금성자산
(1,679,865)
(1,726,443)

단기금융상품
(14,373,095)
(14,373,095)

순부채
(15,057,290)
(15,127,168)

자본총계
15,194,459
15,149,939

당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

22. 합병결정
당사는 2018년 5월 29일자 이사회 결의를 통하여 주식회사 에치에프알과 합병을 진행중에 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 채무증권 발행실적

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

하나금융7호기업인수목적(주)
회사채
사모
2015.10.14
1,000
0.00%
-
2019.10.14
미상환
-

합 계
-
-
-
1,000
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
1,000
-
-
-
-
-
1,000

합계
-
1,000
-
-
-
-
-
1,000

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제4기(2018년 반기)
신한회계법인
-
-

제3기(2017년)
신한회계법인
적정
-

제2기(2016년)
신한회계법인
적정
-

제1기(2015년)
신한회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

2018년(제 4 기)
신한회계법인
외부감사
-
-

2017년(제 3 기)
신한회계법인
외부감사
5,000,000원
57시간

2016년(제 2 기)
신한회계법인
외부감사
5,000,000원
57시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제 4 기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제 3 기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제 2 기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 변경

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

임동규

現 ㈜밸류포인트 전무 
前 ㈜ITX시큐리티 CFO

前 ㈜에프알엔아이비 CFO

前 ㈜EMW 재무이사

前 ㈜솔본

해당사항 없음
결격요건 없음
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분
내 용

권한사항

제3조(권한) 
①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다

운영절차

제6조(종류) 
①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자) 
①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차) 
①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②제1항의 이사회 소집통지는 제 15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다.

③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조(결의방법) 
①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제5조(의장) 
①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자) 
①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

-

2015.10.07

- 정관 승인의 건

- 주금 납입의 건

- 주식발행사항에 관한 건

- 발기인 대리인 선임의 건

가결

발기인총회

-

2015.10.07

- 이사 선임의 건

- 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

가결

창립발기인총회

2015-01

2015.10.07

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

가결

이사회

2015-02

2015.10.14

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

- 전환사채 발행의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 규정 제정의 건

가결

이사회

2015-03

2015.10.16
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건

가결

이사회

2015-04
2015.11.06
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

이사회

2016-01
2016.02.03
- 결산재무제표 승인의 건
가결
이사회

2016-02
2016.02.26
- 정기주주총회 소집의 건
가결
이사회

2017-01
2017.02.06
- 결산재무제표 승인의 건
가결
이사회

2017-02
2017.03.03
- 정기주주총회 소집의 건
가결
이사회

2018-01
2018.02.05
- 결산재무제표 승인의 건
가결
이사회

2018-02
2018.03.08
- 정기주주총회 소집의 건
가결
이사회

2018-03
2018.05.29
- 합병계약서 체결의 건
가결
이사회

2018-04
2018.07.26
- 합병계약 변경계약서 체결의 건
가결
이사회

2018-05
2018.08.10
- 합병계약 변경계약서 체결의 건
가결
이사회

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비고

2015-01

2015.10.07

1인(총 1인)

이사회

2015-02

2015.10.14

1인(총 1인)

이사회

2015-03

2015.10.16

1인(총 1인)

이사회

2015-04
2015.11.06

1인(총 1인)

이사회

2016-01
2016.02.03

1인(총 1인)

이사회

2016-02
2016.02.26

1인(총 1인)

이사회

2017-01
2017.02.06

1인(총 1인)

이사회

2017-02
2017.03.03

1인(총 1인)

이사회

2018-01
2018.02.05

1인(총 1인)

이사회

2018-02
2018.03.08

1인(총 1인)

이사회

2018-03
2018.05.29

1인(총 1인)

이사회

2018-04
2017.07.26

1인(총 1인)

이사회

2018-05
2018.08.10

1인(총 1인)

이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

정관 제48조 (감사의 직무) 
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건
여부
비고

박난춘

2011.03 ~ 2014.03 ㈜켐트로닉스 상임감사

2009.04 ~ 2011.02 바로투자증권 영업본부 전무

2008.03 ~ 2009.03 애플투자증권 영업본부 전무

2002.03 ~ 2008.02 한화투자증권 리테일총괄본부장

1987.04 ~ 2002.02 한화투자증권

1980.12 ~ 1987.03 한화투자증권 기획실

적격
-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 박난춘은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비고

2015-01

2015.10.07

1인(총 1인)

이사회

2015-02

2015.10.14

1인(총 1인)

이사회

2015-03

2015.10.16

1인(총 1인)

이사회

2015-04
2015.11.06

1인(총 1인)

이사회

2016-01
2016.02.03

1인(총 1인)

이사회

2016-02
2016.02.26

1인(총 1인)

이사회

2017-01
2017.02.06

1인(총 1인)

이사회

2017-02
2017.03.03

1인(총 1인)

이사회

2018-01
2018.02.05

1인(총 1인)

이사회

2018-02
2018.03.08

1인(총 1인)

이사회

2018-03
2018.05.29

1인(총 1인)

이사회

2018-04
2017.07.26

1인(총 1인)

이사회

2018-05
2018.08.10

1인(총 1인)

이사회

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

또한, 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주,%)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

지앤텍벤처투자(주)
최대주주
보통주
500,000
6.25%
500,000
6.25%
-

계
보통주
500,000
6.25%
500,000
6.25%
-

우선주
-
-
-
-
-

주) 2017년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

(1) 최대주주 및 그 지분율(2017.12.31 주주명부 기준)
: 당사 최대주주는 지앤텍벤처투자(주)이며, 그 지분(율)은 500,000주(6.25%)입니다.

(2) 최대주주의 대표자

성 명

직 위(상근여부)

출생연도

홍충희

대표이사(상근)

1968년

(3) 재무현황

(단위: 백만원)

구 분

금 액

자산총계

18,934

부채총계

582

자본총계

18,352

영업수익

4,737

영업이익

1,162

당기순이익

856

주) 2017년말 별도재무제표 기준

(4) 사업현황

: 당사 최대주주인 지앤텍벤처투자(주)는 2000년 03월 27일 중소벤처기업에 대한 창업투자지원 등을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 당사의 소재지는 서울 강남구 테헤란로 516, 9층 (대치동,정헌빌딩)입니다.

[최대주주 변동내역]

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주,%)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015년 10월 07일
지앤텍벤처투자(주)
500,000
50.00
-

2015년 12월 16일
하나금융투자(주)
583,070
7.29
주1)

2015년 12월 16일
KTB자산운용(주)
573,861
7.17
-

2016년 12월 31일
KTB자산운용(주)
525,382
6.57
-

2017년 12월 31일
KB증권(주)
700,555
8.76
주2)

2018년 05월 29일
KB증권(주)
594,867
7.44
주2)

2018년 08월 08일
지앤텍벤처투자(주)
500,000
6.25
주2)

주1)
실권주 발생으로 인수분 553,070주를 대표주관회사인 하나금융투자(주)가 일시적으로 주식을 취득하였으며, 의무보호예수 수량 30,000주를 제외한 553,070주를 상장일인 2015년 12월 16일에 시간외대량매도 하였습니다.

주2)
최근일자 주주명부 폐쇄 기준일은 2017년 12월 31일이며, 이후 공시를 감안하여 상기의 내용을 기재하였습니다.

2. 주식 소유현황

[주식 소유현황]

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
지앤텍벤처투자(주)
500,000
6.25%
-

(주)코오롱인베스트먼트
470,000
5.88%
-

우리사주조합
-
-
-

주)
2017년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

[소액주주현황]

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
585
96.53%
3,327,525
41.59%
-

주)
2017년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

3. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)
 
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 

1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

4. 주가 및 주식거래 실적

당사의 상장 이후 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
2016년 1월
2016년 2월
2016년 3월
2016년 4월
2016년 5월
2016년 6월
2016년 7월
2016년 8월
2016년 9월
2016년 10월
2016년 11월
2016년 12월

주가
최 고
2,065
2,070
2,015
2,025
1,995
1,985
2,040
2,045
2,020
2,010
2,000
1,995

최 저
2,000
1,985
1,960
1,975
1,955
1,940
1,975
1,985
1,990
1,980
1,970
1,970

평 균
2,025
2,004
1,980
2,002
1,970
1,959
2,008
2,013
2,003
1,994
1,986
1,983

거래량
일 최고
17,816
53,168
27,425
29,768
47,875
289,468
280,496
129,186
69,962
115,288
92,116
9,001

일 최저
1
0
16
28
575
1
0
3
3,002
312
9
0

월 간
79,424
107,174
104,740
109,345
274,507
750,142
428,127
489,335
330,958
343,904
348,176
53,105

주1)
최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다.

주2)
당사는 2015년 12월 16일 주권상장하였습니다.

(단위: 원,주)

구분
2017년 1월
2017년 2월
2017년 3월
2017년 4월
2017년 5월
2017년 6월
2017년 7월
2017년 8월
2017년 9월
2017년 10월
2017년 11월
2017년 12월

주가
최 고
1,985
1,950
2,020
1,990
1,985
1,995
2,040
2,025
2,025
2,025
2,025
1,995

최 저
1,950
1,915
1,925
1,965
1,970
1,965
1,980
1,990
2,000
2,010
1,975
1,975

평 균
1,967
1,931
1,955
1,975
1,979
1,977
1,995
2,000
2,025
2,020
1,997
1,987

거래량
일 최고
31,904
144,390
8,807,543
188,797
201,832
55,004
72,999
67,408
123,464
64,467
98,788
120,804

일 최저
0
1,106
8,990
15,267
3,743
4,427
510
711
5,600
1
119
1,102

월 간
121,688
435,560
25,170,971
1,463,755
558,856
498,351
477,594
502,576
373,270
188,362
415,655
417,459

주1)
최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다.

(단위: 원,주)

구분
2018년 1월
2018년 2월
2018년 3월
2018년 4월
2018년 5월
2018년 6월

주가
최 고
2,005
2,015
2,050
2,025
2,120
2,120

최 저
1,975
1,990
2,010
2,015
2,025
2,120

평 균
1,995
2,007
2,019
2,021
2,061
2,120

거래량
일 최고
46,551
70,870
44,102
69,982
155,456
-

일 최저
513
13
3,735
5,762
2,009
-

월 간
294,461
246,725
295,826
429,225
891,257
-

주1)
최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다.

주2)
당사는 2018년 5월 29일부터 SPAC합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매정지 중이었으며, 2018년 7월 26일 한국거래소 승인으로 2018년 7월 27일부터 매매거래가 재개되었습니다.

5. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상회사와의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간약정서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제62조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

홍충희
남
1968.10
대표이사
등기임원
비상근
총괄

現 지앤텍벤처투자 대표이사

前 현대증권 IPO팀

前 한미은행 기업심사부

-
-
2년 7개월
2021.03.26

김진평
남
1973.11
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병/관리/공시

現 하나금융투자 IPO실

前 한화투자증권 IPO실

前 다임인베스트먼트
前 동원증권 IPO실

-
-
2년 7개월

2021.03.26

임동규
남
1965.08
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

現 (주)ITX시큐리티 CFO

前 (주)에프알엔아이비 CFO

前 (주)EMW 재무이사
前 (주)솔본

-
-
2년 7개월

2021.03.26

박난춘
남
1954.08
감사
등기임원
비상근
감사
前 (주)켐트로닉스 감사 
 前 바로투자증권 전무 
 前 애플투자증권 전무
 前 한화투자증권 상무
-
-
2년 7개월

2021.03.26

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

성명
수행내용

홍충희

SNH 매각 자문, 코리아본뱅크 우회상장 (2010)

제노정보시스템 Buy-back (2009)

비티캠 우회상장 (2008)

프리네트웍스 우회상장 (2007)

김진평

신진에스엠 IPO (2011)
모바일리더 IPO, 하이소닉 IPO(2010)
디오텍 IPO, 네오피델리티 IPO(2009),
이크레더블 IPO(2008)

리드코프 인수자문, 이엘케이 IPO(2007)

한국남동발전 인수자문(실사) (2002-2003)

한전산업개발 인수자문 (2002)

임동규
ITX시큐리티 IPO(2009)
 EMW IPO(2005)

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성 명
다른 회사명
주요사업
직위
직무
재직
 기간
보유
 주식수
지분율
비고

홍충희
지앤텍벤처투자(주)
창업투자
대표이사
대표이사

5.2년

70,400주

3.51%

-

김진평

하나금융투자

금융업

이사
팀장

5.0년

-

-

-

임동규
(주)ITX시큐리티
보안장비제조
상무이사
CFO

8.0년

-

-

-

박난춘
제덱스로지스틱스(주)
물류업
이사
실장

1.6년

1,000주

10.0%

-

바. 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정
내 용

정관
제60조

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

사. 직원 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
1
1
-
-
1
2년 7개월
-
-
-

합 계
1
1
-
-
1
2년 7개월
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
50,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
10,000,000
2,500,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
5,000,000
5,000,000
월 42만원

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
5,000,000
5,000,000
월 42만원

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

임동규
사외이사
5,000,000
-

박난춘
감사
5,000,000
-

2. 산정기준 및 방법

당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주
주총회의사록 요약

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2015.10.07
발기인총회

- 정관 승인의 건

- 주금 납입의 건

- 주식발행사항에 관한 건

- 발기인 대리인 선임의 건

승인

2015.10.07
창립발기인총회

- 이사 선임의 건

- 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

승인

2016.03.18
정기주주총회
- 제1기 재무제표 승인의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
승인

2017.03.24
정기주주총회
- 제2기 재무제표 승인의 건
- 이익잉여금 처분안 승인의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
승인

2018.03.27
정기주주총회
- 제3기 재무제표 승인의 건
- 이사 선임의 건
- 감사 선임의 건
- 이사 보수 한도 승인의 건 
- 감사 보수 한도 승인의 건
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직정금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융(주)에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부 
내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것
O
-
공모자금 100%예치
 신탁계약 약정체결
 (한국증권금융)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제57조 명시
 신탁계약서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-

하나금융투자
(2018년 1분기말 기준
25,821억원)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에
 상장신청 예정

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제61조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제60조 명시

⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제62조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
공모금액 140억 완료시
 하나금융투자 6.25%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나금융투자(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나금융투자(주
)는
2018년 1분기말 기준 자기자본 25,821억원으
로서 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 16,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,000백만원, 공모예정금액 14,000백만원) 가정시 하나금융투자(주)의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 6.25%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

당사는 2018년 5월 29일 이사회를 통해 주식회사 에치에프알과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2018년 5월 29일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결졍)를 참고하시기 바랍니다.

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업년도말 자산총액 주1)
지배관계 근거
주요종속
회사여부

티앤아이이(주)
2013.01.02
서울시 금천구 서부샛길 280
유선통신장비제조업
14,210,323
지분율 70.0%
해당

(주)지피시스
2001.01.11
경기도 안양시 동안구 학의로 282
유선통신장비제조업
5,595,171
지분율 53.5%
해당없음

HFR Networks Inc.
2017.09.22
DALLAS,US
정보통신부품판매사업
438,803
지분율90.0%
해당없음

주1)
최근 사업년도말 자산총액은 2017년 12월말 기준입니다.

나. 회사의 법적.상업적 명칭

피합병법인의 명칭은 '주식회사 에치에프알'입니다. 영문으로는 HFR,Inc.라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

-설립일자 :
2000년 1월 5일

(회계시수: 2018년 제19기)

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사주소 : 경기도 성남시 분당구 성남대로 43번길 10, 5층(구미동, 하나이지타워)
 - 전화번호 : 031-712-7768
 - 홈페이지주소 : www.hfrnet.com

마. 중소기업,벤처기업 해당여부 

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 중소기업
에 해당합니다.

바. 주요 사업의 내용

피합병법인의 주요 사업은 국내외 통신사업자 등을 대상으로 유ㆍ무선통신용부품, 제품, 장비의 개발과 제조 및 판매입니다. 무선사업부문의 경우 국내외 통신사업자에게 이동통신 전송장비, 중계장비 및 부대장비를 판매하고 있으며, 유선사업부문의 경우 통신사업자 국사 및 가입자 댁내외에 설치되는 제품 및 관련 시스템을 제조ㆍ판매하고 있습니다. 

피합병법인의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

사업목적
비고

1. 유·무선 정보통신 및 방송시스템 개발·제조업

2. 유·무선 멀티미디어 커뮤니케이션 및 컨텐츠 솔루션 개발·공급업

3. 정보통신 및 방송 부품·모듈 제조업

4. 정보통신 및 방송부품, 상품 유통업

5. 기술연구 및 용역수탁업

6. 수출입업

7. 기타 위에 부대되는 사업

영위하고 있는 사업

1. 부동산 개발 및 임대업

2. IT기반 인프라 스트럭처 제조 및 판매업

3. 에너지 및 조명기기 개발 및 제조업

4. 인터넷 정보 서비스업

5. 핵융합 발전소 정밀제어 시스템 및 장기 개발 공급

6. 가속기 정밀제어 시스템 및 장비개발 공급

영위하지 않는 사업

자세한 주요 사업은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다

사. 계열회사 등에 관한 사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 당사를 제외하고 3개의 계열회사를 보유하고 있습니다. 계열회사와 관련한 자세한 사항은 제2부 당사회사에 관한 사항 - Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

날 짜

내 용

2000년 01월

(주)에치에프알 설립

2000년 06월

벤처기업 확인 - 경기지방 중소기업청

2001년 03월

GSM Repeater 우즈베키스탄 수출

2001년 08월

INNo-Biz기업 확인 - 중소기업청

2001년 12월

전략적 파트너로 SK IMT-2000 컨소시엄 참여

2002년 12월

신기술(KT-Mark) 인정 - 과학기술부

2002년 12월

SK텔레콤 Best-Partner賞 수상

2002년 12월

‘광중계기’,’변파중계기’ 인망 획득 - 중국 베이징

2003년 05월

CDMA Repeater 태국수출

2003년 07월

DAB Repeater 미국수출

2003년 09월

모바일링스㈜ 합병

2003년 10월

TTA system 2GHz Equipment 개발 - 일본 KDDI社

2004년 10월

KT WiBro 컨소시엄 참여

2004년 12월

벤처기업 대상 수상(중소기업특별위원장상)

2005년 04월

세계 최초 광선로 공유모듈 개발

2006년 12월

SK텔레콤 IR Award 수상

2007년 09월

TL-9000 인증 획득

2007년 09월

ISO-9000 인증 획득

2008년 09월

KT ROADM 공급업체 선정

2008년 11월

천만 불 이상 수출 달성

2009년 03월

미국 Powerwave사와 ODM 계약 체결

2009년 06월

미주법인 설립

2010년 05월

ZPSYS 인수 : Switching 장비군 개발 본격화

2010년 07월

SNH 인수 : KT 향 매출 시작

2011년 12월

SKT 우수파트너상 수상

2012년 06월

EANTC Carrier Ethernet World Congress Multi-Vendor Interoperability Event 2012 참가

2012년 08월

SK텔레콤 상생파트너사로 MWC(flexiHaul) 전시 참가

2012년 10월

경기도 성실납세자 선정

2012년 10월

ISO 14001 인증 획득

2012년 12월

매출 900억 달성

2013년 07월

세계최초 C-RAN기술 상용화

2013년 08월

GIGA ONU 제품 개발 상용화

2013년 10월

대만 청화텔레콤 인터넷장비 사업자 선정

2013년 12월

SK Broadband 동반성장제안 festival 금상 수상

2014년 02월

대만 청화텔레콤 flexiHaul 사업자 선정

2014년 05월

텔레콤말레이시아 Nid/Ead 사업자 선정

2014년 12월

SKT 파트너어워즈 우수상 수상

2014년 12월

SKT 파트너어워즈 장려상 수상

2015년 09월

자회사 SNH 매각

2015년 12월

SKT 중계기 공급사업자 선정

2015년 12월

NEBS 인증 획득

2016년 08월

미국 Verizon flexiHaul 공급사업자 선정

2016년 08월

자회사 티앤아이이 인수

2016년 12월

K-ICT대상 5G부문 우수상 수상 - 미래창조과학부

2016년 12월

SKT 우수협력사 선정

2017년 04월

NICE 기술평가 우수기업 인증 획득

2018년 03월

Celcom, Digi, Maxis(말레이시아)
flexiHaul 공급계약 체결

2018년 03월

캐나다 벨 flexiHaul 공급계약 체결

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날 짜

내 용

2000년 01월

설립(경기도 성남시 분당구 수내동 9-1)

2001년 11월

본점 이전(경기도 성남시 분당구 구미동 192-2)

2005년 03월

본점 이전(경기도 성남시 분당구 구미동 158 하나이지타워 5층)

2013년 06월

본점 주소변경(경기도 성남시 분당구 성남대로43번길 10, 5층(구미동, 하나이지타워)

다. 지점의 변경

증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

라. 경영진의 중요한 변동

날 짜

내 용

2000.01.05

이사 및 감사 취임

- 이사 정종민, 손용숙, 조형욱, 감사 서상훈

2003.03.30

이사 및 감사 변경

- 변경 전 이사 정종민, 손용숙, 조형욱

- 변경 후 이사 정종민, 손용숙, 이재훈

- 변경 전 감사 서상훈

- 변경 후 감사 조형욱

2005.07.19

감사 변경

- 변경 전 감사 조형욱

- 변경 후 감사 이항경

2006.03.30

이사 변경

- 변경 전 이사 정종민, 손용숙, 이재훈

- 변경 후 이사 정종민, 손용숙, 이재훈, 강승모, 이시백

2007.03.22

감사 변경

- 변경 전 감사 이항경

- 변경 후 감사 김동우

2007.11.08

감사 변경

- 변경 전 감사 김동우

- 변경 후 감사 박재신

2008.03.25

이사 변경

- 변경 전 이사 정종민, 손용숙, 이재훈, 강승모, 이시백

- 변경 후 이사 정종민, 손용숙, 이재훈, 강승모

2010.03.29

이사 변경

- 변경 전 이사 정종민, 손용숙, 이재훈, 강승모

- 변경 후 이사 정종민, 손용숙, 이재훈, 강승모, 조범근

2010.09.30

이사 변경

- 변경 전 이사 정종민, 손용숙, 이재훈, 강승모, 조범근

- 변경 후 이사 정종민, 손용숙, 이재훈, 조범근

2011.03.25

감사 변경

- 변경 전 감사 박재신

- 변경 후 감사 이근창

2011.10.01

이사 변경

- 변경 전 이사 정종민, 손용숙, 이재훈, 조범근

- 변경 후 이사 정종민, 손용숙, 조범근

2017.03.30

이사 변경

- 변경 전 이사 정종민, 손용숙, 조범근

- 변경 후 이사 정종민, 손용숙, 조범근, 박재민

마. 최대주주의 변동

피
합
병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 상호의 변경

피
합
병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

피
합
병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

피합병법인은 2003년 6월 주식회사 모바일링스를 합병하였으며, 합병과 관련한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분
내용

합병의 시기

2003.06.02

합병의 목적

경영효율성 증대를 통한 시너지 효과를 극대

합병대상회사

주식회사 모바일링스

합병의 방법

흡수합병

합병조건(합병비율, 합병교부금 등)

합병회사의 발행주식 총수의 100분의 5를 초과하지 않는 소규모합병

합병시 발행한 주식의 종류 및 수량

기명식보통주 11,499주

합병 후 최초 결산확정일

2003.12.31

또한 피합병법인은 2018년 5월 29일 하나금융7호기업인수목적 주식회사와의 합병을 위한 상장예비 심사 청구를 하였으며, 2018년 7월 26일에 코스닥 상장예비심사의승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.
 

자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 

피
합
병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

피
합
병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

일자

발행(감소)
형태

주식종류

발행주식수

주당
액면가액

주당
발행가액

할증률

증자 후

자본금

비고

2000.01.05

설립 증자

보통주

10,000

5,000

5,000

100.00%

50,000

주1)

2000.03.06

유상 증자

보통주

1,800

5,000

5,000

100.00%

59,000

주1)

2000.04.21

무상 증자

보통주

198,198

5,000

5,000

100.00%

1,049,990

주2)

2000.06.08

유상 증자

보통주

20,000

5,000

5,000

100.00%

1,149,990

주1)

2003.06.03

합병

보통주

11,499

5,000

5,000

100.00%

1,207,485

주1)

2005.12.23

유상 증자

보통주

17,000

5,000

5,000

100.00%

1,292,485

주1)

2007.04.24

액면 분할

보통주

2,326,473

500

-

0.00%

1,292,485

주3)

2007.10.18

유상 증자
 (스톡옵션행사)

보통주

163,110

500

500

100.00%

1,374,040

주1)

2007.12.26

무상 증자

보통주

2,251,920

500

500

100.00%

2,500,000

주2)

2015.04.13

유상 증자

상환전환

우선주

888,891

500

7,200

1440.00%

2,944,446

주4)

2017.11.10

상환전환우선주의 보통주 전환

상환전환

우선주

(61,298)

500

7,200

1440.00%

2,913,797

주5)

2017.11.10

상환전환우선주의 보통주 전환

보통주

61,298

500

7,200

1440.00%

2,944,446

주5)

보통주 소계

5,061,298

500

-

-

2,530,649

-

우선주 소계

827,593

500

-

-

413,797

-

합계

5,888,891

2,944,446

주1)

유상증자 인수자 내역 및 사용내역

유상증자일

증자방식

인수자

사용내역

2000.01.05

설립증자

정종민, 손용숙, 조형욱, 서상훈, 구현서, 강은주, 김경희, 송수경, 서옥희, 에스케이텔레콤(주)

운전자금

2000.03.06

제3자배정

김신섭, 배성춘, 송준덕, 허의도, 이병락, 이철희, 최철, 정병희

운전자금

2000.06.08

제3자배정

(주)케이티렌탈, 이수창업투자(주), 캐피탈아거스, 삼성카드(주)

운전자금

2003.06.03

합병대가교부

이재훈, 제갈석, 신명하, 윤용섭, 손대헌, (주)대우일렉트로닉스, 마이크로통신(주)

-

2005.12.23

제3자배정

(주)빛과전자

운전자금

2007.10.18

스톡옵션행사

손용숙, 이재훈, 이항경

-

주2)
주식발행초과금의 자본전입을 통한 무상증자 입니다.

주3)
액면가 5,000원에서 500원으로 10:1 액면분할을 실시하였습니다.

주4)
우선주 발행조건에 관한 내용은 "4. 주식의 총수 등"의 "다. 종류주식에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

주5)

상환전환우선주 보유자의 보통주 전환 및 양수도 내역은 다음과 같습니다.

주주명

주식

보유주식수

보통주

전환주식수

보유주식수

(전환 후)

주식 양수도

보유주식수

메리츠종합

금융증권

신한-알바트로스 기술투자
펀드

KB12-1벤처조합

보통주

41,666

22,987

64,653

(32,325)

(32,328)

-

우선주

166,667

(22,987)

143,680

-

-

143,680

미래창조KB창업지원
투자조합

보통주

41,666

22,987

64,653

(32,325)

(32,328)

-

우선주

166,667

(22,987)

143,680

-

-

143,680

케이비인베스트먼트(주)

보통주

27,777

15,324

43,101

(21,550)

(21,551)

-

우선주

111,111

(15,324)

95,787

-

-

95,787

나. 전환사채 등 발행 현황

피
합
병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행 현황

피
합
병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

피합병법인은 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행 한 주식의 총수는 5,888,891주 입니다.

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위 :주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주식

종류주식

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

86,000,000

14,000,000

100,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

5,061,298

827,593

5,888,891

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

5,061,298

827,593

5,888,891

주1)

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

5,061,298

827,593

5,888,891

주1)

주1)
피합병법인은 상환전환우선주 827,593주를 발행하였습니다.

나. 자기주식

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 종류주식에 관한 사항

피합병법인의 상환전환우선주의 발행내역은 아래와 같습니다.

구 분

상환전환우선주식

발행일자
2014년 12월 17일

인수인
2010KIF-스톤브릿지
IT투자조합
KB12-1벤처조합
미래창조KB창업지원
투자조합
케이비인베스트먼트㈜

발행가액
7,200원

발행총액(발행주식수)
3,200,011,200원
(444,446주)
1,200,002,400원
(166,667주)
1,200,002,400원
(166,667주)
799,999,200원
(111,111주)

발행잔액(발행주식수)
3,200,011,200원
(444,446주)
1,034,496,000원
 (143,680주)
1,034,496,000 
 (143,680주)
689,666,400 
 (95,787주)

주식의

내용

잔여재산분배에관한 사항

잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있음

의결권에 관한 사항

보통주 1주와 동일하게 1주당 의결권을 갖음. 단, 전환비율의 조정 시 그에 따라 전환 후 보유하는 보통주 1주당 의결권을 갖음.

상환에 관한 사항

상환조건
주주는 주식의 전부 또는 일부 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 배당가능한 이익이 있을 때만 상환이 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장함.

상환방법
주주는 회사에게 상환청구의사 및 상환일정을 서면으로 통지하고, 회사는 배당가능이익의 한도에서상기 통지 수령일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환해야함.

상환기간
주주는 2014년 12월 18일부터 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있음.

주당 상환가액

1. 인수계약서 제8조 (1) 제1호 가목 내지 사목의 사유로 상환청구한 경우: 인수인의 투자원금

2. 인수계약서 제8조 (1) 제1호 아목의 사유로 상환청구한 경우(기업공개의무 위반시): 인수인의 투자원금 및 투자원금에 대하여 그 내부수익률이 25%에 이르는 금액이 합산된 금액

전환에 관한 사항

전환비율 및
전환조건

1. 우선주 1주당 보통주 1주로 전환되나, 아래에 따라 전환비율 또는 전환가격이 조정되는 경우 그에 따라 전환함.

2. 최초의 전환가격은 1주당 발행가액인 금 7,200원으로 하고, 본 조건에서 정하는 바에 따라 조정함

3. 전환청구권 행사를 하기 전에 회사가 (i) 그 사유 발생 직전 본건 주식 전환가격을 하회하는 발행가격으로 주식을 발행하는 경우 하회하는 당해 발행가격으로, (ii) 그 사유 발생 직전 본건 주식 전환가격을 하회하는 가격으로 주식으로 전환되거나 회사의 주식을 인수할 수 있는 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식관련 증권 또는 증서를 발행하는 경우 하회하는 당해 전환가능가격 또는 인수가능가격으로, 전환가격을 각 조정함.

4. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등으로 인하여 전환가격의조정이 필요한 경우, 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 주식 수를 산출할 수 있는 가액으로 본건 주식의 전환가격을 조정함.

5. 위 제3호 및 제4호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사함.

6. 위 제3호 및 제4호에 의한 전환가격 조정사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유별로 전환가격을 조정하고, 발행회사는 전환가격 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가격이 조정된 경우 그 상세 내역을 지체없이 인수인에게 서면으로 통보해야함.

전환청구기간

주주는 발행일로부터 5년이 되는 날까지의 기간동안 언제든지 자신이 보유한 주식의 전부 또는 일부의 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있음. 단, 발행일로부터 5년이 되는 날까지 주주의 전환청구가 없는 경우에는 발행일로부터 5년이 되는 날 익일 자동으로 전환됨. 그러나, 해당 기간 중 상환청구에도 불구하고 상환을 완료하지 못한 경우에는 상환을 완료할 때까지 전환청구기간이 연장됨.

전환으로 발행할 주식의 종류

보통주

전환으로 발행할 주식수

888,891주 주1)

주1)

피합병법인의 상환전환우선주는 2017년 중 일부 전환청구가 발생하여 61,298주가 보통주로 전환되었으며, 신고서 제출일 현재 전환으로 발행할 주식수는 827,593주 입니다.

[상환전환우선주 전환내역]

(단위: 주)

투자자
전환일
전환가능 주식수
(발행일)
전환주식수
전환가능 주식수
(신고서 제출일 현재)

2010KIF-스톤브릿지IT투자조합
-
444,446
-
444,446

KB12-1벤처조합
2017.11.10
166,667
22,987
143,680

미래창조KB창업지원투자조합
2017.11.10
166,667
22,987
143,680

케이비인베스트먼트(주)
2017.11.10
111,111
15,324
95,787

합계
888,891
61,298
827,593

주2)

2017년 중 전환청구로 인해 발행한 보통주 61,298주는 신고서 제출일 현재 모두 양도되었습니다.

[상환전환우선주 인수인의 보통주 보유내역]

(단위: 주)

투자자
양도일
보통주
(전환일)
양도주식수
보통주
(신고서 제출일 현재)

KB12-1벤처조합
2017.11.17
22,987
22,987
-

미래창조KB창업지원투자조합
2017.11.17
22,987
22,987
-

케이비인베스트먼트(주)
2017.11.17
15,324
15,324
-

합계
61,298
61,298
-

5. 의결권 현황

증권신고서 제출일 현재 피합병법인이 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며 발행한 보통주식수는 5,061,298주이며, 우선주식수는 827,593주입니다.

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주식

5,061,298

-

종류주식

827,593

-

의결권없는 주식수(B)

보통주식

-
-

종류주식

-
-

정관에 의하여 의결권 행사가

배제된 주식수(C)

보통주식

-
-

종류주식

-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주식

-
-

종류주식

-
-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주식

-
-

종류주식

-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주식

5,061,298

-

종류주식

827,593

-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

피합병법인의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 10조의 3 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 44 조 (이익금의 처분)

①본 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 45 조 (이익배당) (일부개정 2018.03.30)

①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다. (개정 2018.03.30)

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 46 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업년도의 배당에 관한 사항

구 분

2017년도

2016년도

2015년도

제18기

제17기

제16기

주당액면가액(원)

500

500

500

(연결)당기순이익(백만원)

3,213
7,244
3,917

(별도)당기순이익(백만원)

3,883

4,626

4,140

(연결)주당순이익(원)

642
1,449

784

현금배당금총액(백만원)

253

250

-

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

(연결)현금배당성향(%)

7.87%

3.45%

-

현금배당수익률(%)

보통주식

-

-

-

종류주식

-

-

-

주식배당수익률(%)

보통주식

-

-

-

종류주식

-

-

-

주당 현금배당금(원)

보통주식

50

50

-

종류주식

-

-

-

주당 주식배당(주)

보통주식

-

-

-

종류주식

-

-

-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

[주요 용어 설명]

용어

용어 설명

기지국(Base Tranceiver Station)
이동단말기로부터의 무선 신호를 네트워크로 보내기 위한 유무선 신호 변환 등의 기능을 수행하는 사이트 혹은 장비

DU(Digital Unit)
기지국내 데이터 처리 장비 및 영역 일체를 지칭합니다. C-RAN구조하에서 DU는 한 곳에 모여서 데이터 전송 및 처리를 담당하기에 BBU(Base Band Unit)으로도 불림

RU(Radio Unit)
기지국 내 무선통신 장비 및 영역 일체를 지칭합니다. C-RAN구조하에서 RU는 옥외에 개별적으로 설치되기 때문에 RRU(Remote Radio Unit)으로도 불림

C-RAN(Centralized/Cloud RAN)

기존에 하나의 셀사이트에 있던 기지국장치의 DU와 RU를 분리하고, 각 셀사이트에 있던 기지국장치 DU들은 한 곳에 모아서(Centralized) 관리하고 실제 무선 신호가 송수신되는 셀사이트에는 무선통신장치 RU만 남겨놓는 구조. 서로 떨어져 다른 장소에 설치되는 DU와 RU간은 광케이블(Dedicated Fiber per RU or Dedicated λ per RU)로 연결함.

링먹스 방식/

P2P 방식

SK텔레콤의 C-RAN 프론트홀 망구조 명칭(기존의 C-RAN 구조가 P2P(point to point) 망 만을 지원한 반면, 링먹스망은 Ring Type망까지 지원하는 구조)

Fronthaul(프론트홀)

이동통신 기지국에서 베이스밴드 디지털장치(BBU)와 무선전송장치(RRU)간에 연결되는 구간을 Fronthaul이라 정의. 4G LTE 이동통신부터 디지털 신호처리부와 RADIO 무선장치가 분리되면서 Fronthaul 영역이 신규로 정의
관련 제품으로는 SCAN-WM, flexiHaul, 5G-PON등이 있음

중계전송장비

통신장치와 통신장치간에 신호를 전달하거나 연결해주는 장치

전달망 패킷 장비

전달해야 하는 하나의 큰 신호를 작은 여러 개의 신호(패킷)로 나주어 전달이 쉽도록 해주는 장치

PTN(Packet Transport Network, 패킷전송망)

패킷장비로 구성하는 전송망

NID/EAD(Network Interface Device/Ethernet Access Device)

클라우드 기반의 사업 서비스 전달을 위한 사업자급 네트워킹을 전달하는 인터페이스 기기/이더넷 접속 기기

Carrier Ethernet

이더넷 신호를 전달 및 확장하는 기술

DAS(Distributed Antenna System)

인빌딩, 터널, 지하공간에서 이동통신 서비스를 위하여 신호를 분산하는 중계기로 기지국과 연결되는 장치와 빌딩 내에서 신호를 분산하는 장치와 휴대단말장치에 신호를 제공하는 장치로 구성

CDMA(Code Division Multiple Access, 코드 분할 다원 접속)

신호를 처리할 때 코드를 부여하여 여러 사람이 동시에 사용할 수 있도록 하는 기술

WCDMA(Wideband CDMA, 광대역 부호 다중 분할 접속)

코드를 부여하여 신호를 처리할 때 CDMA보다 더 많은 사람이 동시에 사용할 수 있도록 넓은 대역을 처리하는 기술

MTS(Mobile Telephone Service)시스템/

IMTS(Improved MTS)시스템

1960년도의 400MHz 주파수대역의 셀룰러 광역서비스 방식

AMPS(Advanced Mobile Phone System) 시스템

AT&T가 1980년대에 시카고에서 서비스 개시한 아날로그 셀룰러 방식으로, 국내도 수도권지역에서 일부 사용

FDMA(Frequency Division Multiple Access, 주파수 분할 다중 접근 방식)

주파수분할다중접속방식으로 사용자의 정보전송을 위해 주파수 대역을 분할하여 각 주파수에 사용자가 원하는 데이터를 전송하는 방식

PCS서비스(Personal Communication Service/System)

개인이 어디서나 음성이나 데이터를 주고 받을 수 있게 하는 2세대 이동통신서비스

TDMA 방식(Time Division Multiple Access, 시분할 다원 접속)

보내는 신호와 받는신호를 시간을 다르게 하여 전송하는 방식

EDGE(Enhanced Data Rates for GSM Evolution)

GSM 방식의 이동통신 망을 이용한 데이터 전송기술로 3세대 이동통신기술을 2세대에 적용한 기술로 2.5세대 정도로 분류

LTE(Long-Term Evolution)

4세대 무선이동통신망

WiMAX(혹은 WiBro)

WiMAX(World Interoperability for Microwave Access)는 휴대 인터넷의 기술 표준을 목표로 미국 인텔 사가 개발한 IEEE 802.16d 규격의 무선 통신 기술

Wibro는 Wireless Broadband Internet의 약자로, 무선 광대역 인터넷을 의미

TDD(Time Division Duplexing, 시분할 이중통신방식)

시분할다중화로 시분할다중접속방식에서 사용하는 기술

VoIP(Voice of Internet Protocol, 인터넷 전화)

VoIP란, 음성전화를 기존의 전화망이 아닌 인터넷을 통해서 이용할 수 있는 새로운 통신 기술

HSDPA(High Speed Downlink Packet Access,고속하향패킷접속)

휴대폰으로 전달되어 오는 이동통신 데이터를 빠르게 처리하는 기술

OFDM(Orthogonal Frequency Division Multiplexing, 직교주파수분할 방식)

전달되는 데이터 속도를 높이기 위하여 이동통신 주파수 간격을 더 좁게 많이 사용할 수 있도록 하는 기술

MIMO(Multiple Input Multiple Output)

MIMO(미모)는 무선통신 용량을 높이기 위하여 다수개의 송수신 안테나를 사용하는 기술로 사용된안테나의 수에 비례하여 용량이 높아짐

CATV망(Cable Television)

TV신호를 동축케이블로 전달하는 망구조

LMDS(Local Multipoint Distribution Service)

선으로 케이블TV의 영상, 음성, 데이터 등의 다양한 정보를 가입자에게 전송하는 시스템

무선 가입자선로(Wireless Local Loop)

무선가입자회선(WLL)은 전화국과 가입자 단말 사이의 회선을, 유선 대신 무선 시스템을 사용하여 구성하는 방식. 이 기술은 1970년대 초 AT&T Bell 연구소에서 농어촌 지역과 같이 인구밀도가 희박한 지역에 전화를 가설할 경우 들어가는 막대한 비용을 줄이기 위해 고안되었음

FTTx

"Fiber to the x"의 약자로 일반적인 구리선으로 되어 있는 전화망을 대체하는 광(optical fiber)의 네트워크 구조를 통칭. 주요 FTTx는 Fiber to the node (FTTN), Fiber to the curb (FTTC), Fiber to the building (FTTB), Fiber to the pole (FTTP), Fiber to the home (FTTH) 등이 있음

Wi-Fi AP(Access Point)

Wi-Fi(와이파이)는 전자기기들이 무선랜(WLAN)에 접속할 수 있도록 하는 기술로, 주로 2.4GHz와 5GHz 대역을 사용
Wi-Fi 호환 장치들은 WLAN 네트워크와 무선 AP(액세스 포인트)를 통해 인터넷에 접속할 수 있으며, AP(Access Point, 단말기)는 전자기기들이 무선으로 LAN에 접속할 수 있도록 하는 단말장치임

G-PON

가정이나 빌딩에 광케이블로 인터넷 신호를 전달하는 장치

2Pair ONU

기존에 오래된 건물의 기존 케이블로 기가인터넷이 가능하도록 하는 장치

가. 회사의 현황

(1) 사업 개황

(가) 설립배경

주식회사 에치에프알은 2000년 1월 5일에 SK텔레콤㈜의 벤처창업프로그램에 따라SK텔레콤㈜의 연구원을 중심으로 경기도 성남시에 설립되었으며, 설립 이후부터 지금까지 중계전송장비에서 전달망 패킷 장비에 이르기까지 차세대 유무선 통합서비스를 선도해 나가기 위해 주력하고 있습니다.

당사는 정보기기를 이용하는 사람과 사람, 사람과 기기, 기기와 기기간의 정보교환이가장 이상적으로 이루어지는 “Create the Resonant Networking(共感 Networking 창조)”를 회사의 비전으로 하여, 기술을 선도하는 IT기업이면서 사람을 잊지 않고, 사람을 위한 기술을 제공하며, 고객이 필요로 하는 새로운 서비스를 실현해 나가고 자 합니다.

(나) 사업의 내용 요약

피합병법인의 주요 사업은 SK텔레콤 및 Verizon등 국내외 통신사업자 등을 대상으로 유무선통신용 장비의 개발ㆍ제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 무선사업부문의 경우 국내외 통신사업자에게 이동통신 전송장비, 중계장비 및 부대장비를 판매하고 있고, 유선사업부문의 경우 통신사업자 국사 및 가입자 댁내외에 설치되는 제품 및 관련 시스템을 제조,판매하고 있습니다. 

[국내 통신장비산업 성장 History]

국내통신장비산업_투자설명서

[무선통신사업부문]

무선통신시장 중 피합병법인에서 영위하는 이동통신시장의 경우, 전세계적으로는1996년 기준 가입자 1억명에서 2018년 현재 약 75억명으로 증가하였고, 우리나라의 경우에도
현재 가입자 6,300만명으로 보
급률이 100%을 넘길 정도로 큰 폭의 시장성장을 이루었습니다. 스마트폰 등 모바일 기기의 발전과 함께 과거 음성 위주의 데이터 전송에서 현재 멀티미디어 서비스 제공 및
커뮤니티의 연결 수단으로 짧은 기간 높은 시장 성장을 이루었습니다. 

이동전화서비스는 단말기를 휴대하고 단말기와 고정된 지점간 또는 단말기 상호간을 연결하는 통신 서비스로, 기존의 이동전화 기술방식인 CDMA(Code Division Multiple Access, 코드 분할 다원 접속), WCDMA(Wideband CDMA, 광대역 부호 다중 분할 접속) 기술과 함께 OFDMA(Orthogonal Frequency Division Multiplexing Access) 기술을 활용하는 LTE(Long Term Evolution)로 진화하였으며, 5G 이동통신 시대를 준비하고 있습니다.

피합병법인는 현재 4G LTE트래픽을 광선로로 다중화하여 전달하는 광전송 장비 및 Fronthaul 관련 장비를 미국, 일본, 말레이시아 등의 통신사업자에 납품하고 있으며, 이르면 내년 초로 예정된 5G무선통신 서비스의 국내 인프라 구축을 위해 5G용 Fronthaul 장비인 5G-PON을 개발 및 테스트 중에 있습니다.

[주요 고객사향 무선통신 제품군]

구분

고객

사업분류

비고

국내

SK텔레콤

전송장비

이동통신 Fronthaul 장비

중계장비

이동통신 중계기

부대장비

이동통신 광선로 부대장비

미국

Verizon

전송장비

이동통신Fronthaul 장비

Juniper

전송장비

통신사업자의 기업용 패킷 전송장

일본

NTT Docomo

전송장비

이동통신Fronthaul 장비

말레이시아

텔레콤말레이시아

전송장비

통신사업자의 기업용 패킷 전송장비

[유선사업부문]

유선통신산업이란 전신, 전화 시설을 이용하여 유선방식으로 음성 또는 비음성의 각종 통신 내용을 송수신 하거나 전달하는 산업활동을 의미합니다. 국내 유선통신 시장은 음성통신서비스 중심의 유선전화서비스(시내전화, 시외전화, 국제전화, 인터넷전화)와 데이터통신서비스 중심의 전용회선 초고속인터넷서비스, 전신/전보 및 기타 유선통신으로 구성되어 있습니다. 최근의 통신시장은 시내전화 가입자 감소에 따른 유선전화 시장의 축소와 함께 스마트 기기 및 LTE 확산으로 다양한 유무선 결합상품이 출시되고 있는 바 데이터를 기반으로 한 새로운 양상의 경쟁이 촉발되고 있습니다
유선통신산업의 경우, 무선통신산업과 달리 통신 방식의 발전에 따른 세대간 대체가 이루어지기 보다는 상호 보완적인 방식으로 발전하고 있습니다.

FTTO(Fiber To The Office): FTTO는 고객 건물 구내까지 포설된 광케이블을 통하여 일정속도(9.6Kbps, 56/64Kbps, 128Kbps, 256Kbps, 512Kbps, 1,544Kbps, 2,048Kbps 등)의 데이터 전송이 항상 가능하도록 구축된 가입자 접속회선 입니다. 이 경우 기존 교환기에 직접 연결했던 일반 가입자회선뿐만 아니라 음성급, 아날로그 데이터, 디지털 데이터 등의 전용회선을 수용하는 광가입자 전송장치인 FLC(Fiber Loop Carrier)가 설치, 운용되고 있습니다.
최근 FLC는 다변화 및 소용량화 추세에 있는데, 기존의 가입자 300 이상의 설치 기준에서 현재 가입자 50 이상이면 광을 공급하고 있으며, 서비스 종류도 다양화 되고 있습니다.

FTTH(Fiber To The Home): FTTH는 모든 가정에까지 광케이블을 연결하여 방송, 통신을 포함한 모든 서비스가 하나의 네트워크로서 통합 가능케 하는 서비스로서 주택형 광가입자 전송장치의 개발, 광분배 및 접속기술, 센서기술 등의 기반 기술연구, 광 커넥터, 대용량 ATM스위치, 분산시스템, 가입자 댁내의 네트워크화 등 첨단 응용기술에 대한 연구가 병행되고 있습니다. 인터넷 속도와 보급률이 높은 대한민국에서는 기존 DSL과 동축케이블 방식은 점차 사라지고 있는 추세이고, 인터넷 보급이 어렵거나 낙후된 산간, 오지, 시골 지역도 FTTH로 전부 교체 및 보급되고 있습니다.

피합병법인의 주력 제품은 통신 사업자가 가입자에게 인터넷, IPTV, VoIP, Wi-Fi 서비스를 제공 할 수 있도록 통신 사업자 국사 및 가입자 댁내에 설치되는 FTTO및 FTTH 관련 제품인 OLT(Optical Line Terminal), ONU(Optical Network Unit), ONT(Optical Network Terminal) 장비와 Wi-Fi AP이며, 주요 고객사는 SK브로드밴드입니다. 

(다) 설립 이후 성장과정

구분
주요 사업전략 및 성과

설립단계(2000~2004)

회사는 SK텔레콤의 벤처창업프로그램에 따라 분당에 소재한 SK텔레콤 네트워크 연구소 출신의 R&D 인력들이 2000년에 설립하였습니다. 설립 이 후, 당시 통신분야 내 유망 사업 중 하나였던 광중계기 및 관련 부품을 개발 및 생산하였으며, 국내 뿐 아니라 유럽 및 중국, 미국 등에 인증망 획득하며 매출이 발생하였습니다.

2000년 벤처기업 획인 및 2001년에 INNO-Biz 기업 인증을 득하였으며, 기술 개발 관련 회사의 경쟁력을 인정받아 2004년에중소기업청 특별위원회에서선정한 벤처기업대상을 수상하였습니다.

도약단계(2005~2009)

동 기간 피합병법인은 고객인 통신서비스사업자의 원가절감을 위한 광선로공유모듈과 기지국확장장치를 세계 최초로 개발하여 납품하였고 2007년에는 KT에 차세대 전송장비인 ROADM(제품명은 Iwdm) 사업자 선정에서, 우수한 기술력을 바탕으로 국내,외 경쟁사 중 유일하게 사업자로 선정되었습니다.
이를 기반으로 매출액은 동기간 중 삼백억대로 성장 하였으며,이 후 사업다각화(유선시장 및 해외시장 진출)를 추진할 수 있는 기반을 구축하는 시기였습니다

성장단계(2010~2017)

2010년부터 사업다각화를 위해 유선통신장비시장에 본격적으로 진출하여 2014년부터는 고객사인 SK브로드밴드 FTTx시장점유율 1위로 올라섰으며, 무선통신장비시장에서는 2011년부터 국내에서 4G(LTE) 서비스가 시작되면서 피합병법인은 고객사 기지국 투자비 및 운영비를 대폭 절감시켜 줄 수 있는 Fronthaul(SCAN-WM)장비를 개발하여 세계최초로 상용화 하였습니다.
또한, 고객사 기지국 원가절감 장비인 Fonthaul이 해외 전시회 등에서 호평을 받으면서 2016년에는 미국 Verizon에 장비사업자로 선정되어서 장비수출을 하고있으며, 또다른 수출용장비인 NID/EAD 장비와 함께 2016~2017년 2개년 누적수출액은 2개년 총매출액의 30%에 달하고있습니다.

재도약단계(현재~)

2018년에 들어서며 해외사업에 집중한 결과 해외 고객사는 
AT&T(미국), Bell(캐나다), NTT docomo(일본), Celcom,Digi,Maxis(말레이시아) 등으로 확대되면서 기존 4G용Fronthaul의 
수출증대를 기대하고있습니다.
특히, 2019년 부터 국내외 5G 투자가 본격화될 것으로 예상 됨에 따라 무선통신장비시장에서 매출액 및 이익에서 큰 폭의 성장을 기대하고 있으며, 유선통신장비(G-PON) 시장에서도 10G서비스를 가능하게 하기 위하여 2018년 부터 2022년까지 5개년간 기존 G-PON장비를 차세대 NG-PON장비로50% 교체가 예정되어 있어서 큰폭의 매출성장과 이에 따른 이익의 증가를 예상하고 있습니다.

(2) 제품설명

(가) 주요 제품 Line-up

신고서 제출일 현재 피합병법인의 주요 제품은 무선사업부문의 전송장비와 중계장비, 유선사업부문의 OLT, ONU 및 단말기 등으로 구성되어 있습니다.

(나) 주요 제품의 용도, 특징 및 시장성

[무선사업부문]

1) 전송장비

가) Fronthaul장비

[Fronthaul 장비]

주요제품라인업1_투자설명서

무선통신시장의 경우, 2010년대 이후 국내뿐 아니라 전세계적으로 스마트폰과 태블릿PC 등 모바일 서비스의 증가로 데이터 트래픽이 해마다 폭발적으로 증가하고 있습니다. 3G 서비스 시절 미래창조과학부의 ‘010번호통합정책’이 시행된 이후, 단말기 보조금 혜택 등으로 통신가입자들의 사업자에 대한 충성도는 갈수록 낮아졌으며, 4G LTE 서비스가 시작되면서는 가입자들이 데이터의 전송 용량과 안정성에 더욱 민감하게 반응하여 사업자 이동이 활발하였습니다. 이러한 시장 환경 속에서 통신사업자들은 대규모 설비증설 및 통신서비스 관리를 위한 유지보수 노력을 지속적으로 유지할 수 밖에 없으며, 시장 성장에 한계가 있고, 정책적인 사유로 통신비 인상이용의하지 않기
때문에
통신사업자에게 원가절감에
대한
이슈는 무엇보다
중요합니다.

피합병법인은 이런 고객사 니즈에 부합하는 전송장비를 개발하여 고객사에 제공하고 있으며, 동사의 무선사업부문 주요 제품인 Fronthaul장비 역시 그러한 고객사 요구에 의해 개발되었습니다. (China Mobile Research Institute가 2013년 발표한 보고서에 따르면, 기존 시스템 대비 Fronthaul장비 도입에 따른 CAPEX 및 OPEX 절감 효과는 각 30%와 53%에 이른다고 평가됩니다.)

[Fronthaul 장비 도입에 따른 원가절감 내역]

(Source: China Mobile Research Instutute, 회사 내부자료)

fonthaul장비도입원가절감_투자설명서

피합병법인의 Fronthaul 제품(제품명 SCAN-WM. 5G-PON, flexiHaul 등)은 과거 일체형 구조인 기지국을 무선 부문(RU: Radio Unit)과 데이터 부문(DU: Digital Unit)으로 분리, 이를 광선로로 연결하는 Fronthaul구간에 적용되는 솔루션이며, 주요 고객사는
국내 SK텔레콤과
해외
Verizon,
AT&T(미국), NTT Docomo (일본)
등입니다.

[4G 무선통신산업의 Eco System]

eco system_투자설명서.jpg
eco system_투자설명서

(Source: SK텔레콤, Netmanias.com)

2) 중계장비

[중계기 장비]

hdas중계기_투자설명서

피합병법인은 지하 음영지역 커버리지 확보를 위한 RF 중계기, 오피스, 대형 건물 등의 데이터 트래픽 제공을 위한 인빌딩 분산 Small Cell 및 DAS(인빌딩 중계기) 등의 장비를 고객사에 제공하여 효과적인 커버리지 확장 및 고객 만족을 지원하고 있습니다.

주요 제품으로는 HELIOS(엘리베이터 이동통신서비스를 지원하는 중계기), TRIO(지하공간 커버리지를 확장시켜주는 중계기) 및 5G Active Relay(인빌딩공간에 5G 신호를
전달하여 주는 중계기)가 있으며, 주요 매출처로는 SK텔레시스 및 SK텔레콤입
니다.

[유선사업부문]

피합병법인의 주력 유선사업부문은 FTTx(Fiber To The x)로, 주요 제품은 통신 사업자가 가입자에게 인터넷, IPTV, VoIP, Wi-Fi 서비스를 제공 할 수 있도록 통신 사업자 국사 및 가입자 댁내외에 설치되는 제품으로 OLT(Optical Line Terminal), ONU(Optical Network Unit), ONT(Optical Network Terminal)단말기장비 등이 있습니다.

[유선사업분야(FTTx) 제품 구조도]

유선사업분야제품구조도_투자설명서

(Source: 언론종합)

1) OLT 장비

[OLT 장비]

주요제품라인업6_투자설명서

OLT(Optical Line Terminal)는 통신서비스 사업자 국사에 설치되어 최대 3천 명의 가입자에게 서비스를 제공 할 수 있는 중앙 집중형 제품으로 피합병법인이 생산하여 납품하는 OLT는 국내에서는 SK브로드밴드만이 채택한 G-PON 방식입니다.

피합병법인은 SK브로드밴드로부터 개발 의뢰를 받아 2009년 해당 제품에 대한 개발을 착수한 이래 현재까지 약 10년간 납품을 하고 있는 제품으로 초기 소용량 제품에서 대용량 제품으로까지 고객사와 협력하여 제품의 구성을 확장하고 있으며, 가입자 수용 규모 및 서비스 속도에 따라 8Ports, 32Ports, 96Ports G-PON OLT, 40Ports XGS-PON OLT 제품이 선택적으로 사용 되고 있습니다.

2) ONU 장비

[ONU 장비]

주요제품라인업5_투자설명서

ONU(Optical Network Unit)는 아파트 동 지하에 설치되어 OLT와 광케이블로 연결하여 가입자에게 서비스를 제공하는 제품으로, 가입자의 속도 증속(Giga서비스 제공)을 위해서는 기존에 구축되어 있는 UTP 케이블을 교체할 필요가 있으나, 피합병법인이 기존 케이블 교체 없이 속도를 500M까지 증속할 수 있는 제품을 세계 최초로 개발하여 공급하고 있으며 현재는 기존 케이블을 활용하여 1G까지 제공하는 제품도 개발하여 공급하고 있습니다.

수용 가능한 가입자 및 속도에 따라 8Ports, 16Ports, 24Ports 2Pair 500M ONU, 24Ports 2Pair 1G/ 4Pair 2.5G ONU등이 있습니다.

3) ONT 장비

[ONT 장비]

주요제품라인업7_투자설명서

단말 제품은 가입자 댁내에 설치되어 인터넷, IPTV, VoIP 서비스를 가능하게 하는 제품으로 OLT와 광케이블로 연결되어 서비스를 제공하는 ONT(Optical Network Terminal), 속도 증속을 위해 기 구축된 UTP교체없이 ONU와 연결되어 2pair 500M/2Pair 1G/4Pair 2.5G를 제공하는 CPE(Customer Premises Equipment), ONT 및 CPE와 연결하여 Wi-Fi 서비스를 제공하는 AP(Access Point)등이 있습니다.

4) XGS-PON/NG-PON2

기존 2009년부터 고객사에 납품하고 있는 G-PON의 차세대 솔루션으로 기 구축되
어 있는 있는 광케이블을 활용하여 기존 하향 2.5Gbps의 속도를
XGS-PON에
서 하향 10Gbps 속도로 NG-PON2급에서는 최대 40Gbps속도까지 서비스가 가능할 수 있는 솔루션입니다. 

피합병법인은 SK브로드밴드와 함께 XGS-POM기술규격제정을 완료하였으며 BMT(Bench Mark Test)를 통과하여
2018년부터 제품을 공급 중에 있으며,
NG-PON2는 XGS-POM 플랫폼을 활용하여 하향 40Gbps 수준까지 서비스가 가능한 솔루션으로 고객사와 2020년 상용화를 목표로 기술규격 제정 중입니다.

글로벌 리서치 기관인 S&P Global Market Intelligence의 2017년 리포트에 의하면 XG(S)-PON/NG-PON2 사업은 현재 전세계 70% 이상의 시장을 점유하고 있는 G-PON의 차세대 솔루션으로 2019년부터 시장이 점차 확대되어 2021년부터는 G-PON 시장을 추월하는 차세대 사업이 될 것으로 전망하고 있습니다.

[솔루션 별 FTTH수익 전망]

ftth 수익 전망_투자설명서.jpg
ftth 수익 전망_투자설명서

(Source: S&P Global Market Intelligence, 2017)

(다) 주요 제품 수요의 변동 요인

1) 경기변동과의 관계

통신장비 시장은 지속적인 통신기술의 발전에 따라 기간 통신사업자들의 필요에 따른 투자 결정으로 수요가 발생되는 시장으로서 고속대용량의 멀티미디어 데이터 서비스에 필요한 새로운 통신장비의 수요가 꾸준히 발생하고 있습니다.

특히, 스마트폰, 태블릿PC등 모바일 환경의 급속한 발전은 유무선 통신 인프라의 빠른 세대교체를 유발하고 있기 때문에 새로운 방식의 통신장비 개발이 필수적으로 선행되어야 합니다. 또한, DMB, IPTV와 같은 방송통신융합과 유무선통합 콘텐츠 등과 같은 다양한 서비스는 통신장비 시장에 또 다른 기회로 다가오고 있습니다.

다만 단기적으로 국내외 경기에 예상치 못한 침체가 발생하거나 정부 관련부처와 통신서비스 사업자 내부 정책에 변화가 있을 경우에는 통신 사업자의 투자가 위축될 가능성이 있고 이에 따라 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수는 있지만 전세계적으로 변화가 일어나고 있는 기간 산업이라는 측면에서 국지적인 경기변동에 강한 영향을 받지는 않을 것으로 생각됩니다.

2) 계절적 요인

통신장비산업은 통신사업자가 1분기에 사업계획을 수립, 2분기부터 통신망 설계 및 관련 제품 개발 등의 사업을 시작하여 3~4분기에 집중적으로 투자가 발생하는 특징을 나타내고 있습니다. 따라서 피합병법인을 비롯하여 국내 통신사업자에게 장비를 공급하는 장비회사 대부분은 매출의 강한 계절성을 나타내고 있으며, 전통적으로 하반기(4분기)에 매출이 집중되는 특성을 가지고 있습니다. 피합병법인의 3개년 분기별 매출액은 아래와 같습니다.

[분기별 매출액]

(단위 : 천원)

구분

1분기

2분기

3분기

4분기

합계

2015년

매출액

15,807,682

2,420,239

13,494,984

28,354,852

60,077,757

비율

26.31%

4.03%

22.46%

47.20%

100%

2016년

매출액

9,079,214

25,797,875

16,433,869

42,570,165

93,881,123

비율

9.67%

27.48%

17.50%

45.34%

100%

2017년

매출액

15,811,121

15,534,808

23,917,326

42,109,170

97,372,425

비율

16.24%

15.95%

24.56%

43.25%

100%

평균

매출액

13,566,006

14,584,307

17,948,726

37,678,062

83,777,102

비율

17.41%

15.82%

21.51%

45.26%

100%

주)
상기 기재된 매출액은 별도재무제표 기준 매출액입니다.

3) 제품의 라이프사이클

21세기 사회에 있어 생활 전반에서 인터넷은 별개로 취급할 수 없을 정도로 대중의 삶에 정착 되었습니다. 이러한 환경 속에서 통신장비산업은 다양한 콘테츠 서비스와 가입자가 요구하는 고속의 인터넷 서비스를 위해서는 지속적인 장비의 교체와 증설이 필요한 사업으로 제품의 라이프 사이클이 짧은 편입니다.

실제로 피합병법인이 개발하는 대부분의 장비의 설계 수명은 과거 약 7년 정도이며, 주요 고객사 역시 상기 기간을 기준으로 투자를 고려하고 있습니다. 그러나 최근에는 기술 발전의 주기가 빨라지고 가입자의 요구사항이 증대하면서 라이프사이클이 3~5년으로 점차 줄어들고 있습니다.

(3) 사업구조

(가) 원재료 조달방식 및 조달원

피합병법인의 원재료의 주요 거래처 및 구입품목은 다음과 같습니다.

[주요 원재료 구입업체]

(단위 : 천원)

구분

거래처

금액

비율

구입품목

유선

(주)다보링크

15,242,410

21.80%

Wi-Fi AP(H724G)

유선

(주)머큐리

5,286,804

7.56%

Wi-Fi AP

유선

FORTUNE PEARL ASIA LIMITED

4,170,634

5.97%

ONU용 RealtekChip

(SK브로드밴드向

AccessSystem)

무선

에스제이텍(주)

3,200,194

4.58%

Tranceiver(TunableSFP외)

유선

(주)에스지네트웍스

2,368,476

3.39%

Wi-Fi AP Adapter

유선

(주)디오넷

2,062,422

2.95%

단말Case외

무선

(주)피피아이

1,782,464

2.55%

SCAN-WM용 AWG

무선

OPLINK

1,737,643

2.49%

SCAN-WM용

Tranceiver(DWDMSFP+)

유선

래피드컴주식회사

1,707,034

2.44%

ONU, OLT용 기구, Chasis

무선

(주)크로스웍스

1,702,951

2.44%

Channel Card

유·무선

기타

30,650,092

43.84%

-

합 계

69,911,124

100.00%

-

주)
상기 기재된 금액 및 비율은 2017년 별도재무제표 기준입니다.

피합병법인의 주요 원재료는 무선통신 관련 제품에는 Fronthaul 생산 관련 Tranceiver, AWG등이 있으며, 유선통신 관련하여서는
칩부품과 케이스 및 어댑터 외부 부장재 등이 있습니다. 2017년 말 기준 피합병법인이 거래하는 원재료 수급업체는 약 270여 곳 이상으로, 피합병법인의 특정 업체에 대한 의존도는 낮다고 할 수 있습니다.

피합병법인은 매년 초 원재료 공급업체, 외주가공업체와 연간구매계약을 체결하여 원활한 원재료 수급과 생산품질 관리를 재고하고 있으며, 연간 구매계약에 따라 적정 구매단가를 조율하여 원가절감 및 가격변동 리스크를 감소시키고자 노력하고 있습니다. 또한, 월별 원재료 단가에 대한 시장조사를 통해 지속적인 원가절감에 기여하고 있습니다.

피합병법인의 제품은 고객사의 주문납품(P/O) 방식으로 생산되는 바, 이를 바탕으로 생산계획을 수립하고 수립된 생산계획에 따라 구매 발주하여 제품생산에 투입되고 있습니다. 기본적인 피합병법인 제품의 생산과정은 아래와 같습니다.

[제품생산과정]

제품생산과정_투자설명서

피합병법인의 무선통신 및 유선통신 제품의 모든 원재료는 협력업체에서 입고된 당일 수량 검사 뿐 아니라 샘플링 검수를 통해 품질체크를 거치게 됩니다. 해당 검수를 통해 양품판정을 받은 원재료는 바로 외주가공업체에 입고되어 제품생산에 투입되고있습니다.

생산이 완료된 완제품에 대해서는
피합병법인 혹은
외주가공처 현지에서 제품 성능 테스트를 거치게 되는데, 무선통신 제품의 경우, 주로 NTS-5800 계측기 및 스펙트럼 검증기 등, 유선통신 제품의 경우, N2X 계측기 등을 통해 제품 스팩 및 트래픽 과부하 여부를 정밀 검수하고 있습니다.

피합병법인은 주별 생산현황 자료에 근거한 품질회의를 통해 매주 원재료의 품질, 공정관리 및 수급상황에 대한 관리를 실시하여 제품 신뢰성 향상을 위해 노력하고 있습니다.

나) 주요 제품의 생산, 판매방식

피합병법인의 제품은
고객사의 요청에 따라 고객사로부터 수주를 받아
생산 및 판매하고 있습니다. 무선통신 관련 제품의 경우, 제품이 사용될 사이트가 신규 구축인지 혹은 기존 사이트의 증설인지에 따라 그리고 고객사가 예상한 트래픽 용량 등에 따라 제품
Customizing이 필요합니다.

피합병법인은 다년간 축적된 기술력을 바탕으로 향후에도 고객의 요구에 따라 연구개발을 통해 제품 다양화를 전개할 예정이며, 이를 위해 다양한 협력 업체의 유지 및 발굴에도 노력을 경주할 계획입니다.

(다) 주요 외주처에 관한 사항

피합병법인 생산방식은 고객사의 주문에 의한 생산방식입니다. 따라서, 고객의 요구에 신속히 대응하며, 생산설비 투자금액의 최소화와 생산라인 보유로 인해 발생할 고정비 부담을 줄이기 위하여 최소한의 품질관리를 위한 설비를 제외하고, 외주 전문생산업체에서 생산하는 외주생산 방식을 채택하였습니다.

피합병법인 제품의 주요 핵심기술은 자체 보유하고 있으며, 외주생산업체에서 생산된 제품에 대한 품질관리를 당사 품질관리담당자가 직접 실시하고 있습니다.

생산된 제품 품질 관리에 대한 노력의 일환으로 대부분의 외주 생산업체들은
당사와
매우 인접할 뿐 아니라, 오랜 기간 거래를 지속하고 있습니다. 따라서 그들 대부분이 축적된 생산 노하우를 보유하고 있을 뿐 아니라 주기적인 협의를 통해 지속적인 품질향상 노력을 재고하고 있습니다. 

[주요 외주처에 관한 사항]

(단위 : 천원)

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2015연도

(제16기)

㈜다우텔레콤

1,156,494

83.02%

GIGA ONU 제품군 생산

2016연도

(제17기)

㈜다우텔레콤

㈜에이앤티에스

2,383,598

961,002

57.34%

23.12%

GIGA ONU 제품군 생산

flexiHaul 등 해외사업제품 생산

2017연도

(제18기)

㈜다우텔레콤

㈜에이앤티에스

㈜나리테크

㈜한울테크놀러지

1,321,430

667,644

321,743

302,613

48.22%

24.36%

11.74%

11.04%

GIGA ONU 제품군 생산(유선사업)

flexiHaul 등 해외사업제품 생산

flexiHaul 등 해외사업제품 생산

Wi-Fi AP 등 유선사업제품 생산

2018연도

(제19기 2분기)

㈜다우텔레콤
㈜로텍크
㈜한울테크놀러지
㈜나리테크
㈜에이앤티에스
390,719
248,158
214,729
154,682
130,540
33.18%
21.07%
18.24%
13.14%
11.09%
GIGA ONU 제품군 생산(유선사업)
무선 중계기 제품 생산
SM204 등 유선사업제품 생산
flexiHaul 등 해외사업제품 생산
flexiHaul 등 해외사업제품 생산

주)
상기 외주금액은 별도재무제표 계정과목상 외주가공비로 분류한 금액을 기준으로 작성하였습니다.

(4) 신규사업

[무선사업부문]

(가) 5G-PON(5G용 Fronthaul) 장비

현행 C-RAN방식에서는 통신 세대간 호환이 불가함에 따라 3G용과 4G용 별도의 프론트홀 구축이 필요합니다. 따라서 기존 방식을 고수할 경우, 향후 5G시대에는 5G용 Fronthaul을 신규로 구축·운영하는 동시에, 기존의 3G, 4G 장비 역시 유지 보수할 필요성이 있으므로 통신사업자 입장에서 경제성과 관리 효율성이 떨어질 뿐만 아니라 신규 서비스 확대에도 시간이 소요됩니다.

이에 따라 피합병법인은 고객사와의 협업 아래 특정 Protocol에만 통용되지 않고, 3G, LTE, 5G, FTTx 등을 하나의 네트워크에서 통합적으로 구성할 수 있으며, 이를 통해 통신사업자들이 보유 네트워크 인프라를 효율적으로 관리할 수 있고 운용 Risk 에 효과적으로 대처할 수 있는 ‘5G-PON’ 솔루션을 개발하여 2017년부터 매출이 발생하기 시작하였고, 2018년 하반기 중 본격적인 상용화를 기대하고 있습니다.

[C-RAN방식과 5G-PON방식]

cran방식과5gpon_투자설명서

(나) uRadio

피합병법인의 uRadio는 5G 서비스를 위한 기지국 및 중계기 신호 전송장비로서 기존의 DAS(Distributed Antenna System, 인빌딩 중계기) 솔루션을 개선하여 개발된 제품입니다.

DAS란 고층건물, 쇼핑센터, 지하철과 같은 대형 건물내의 음영 지역에 기지국 무선 신호(Radio signal)를 중계해주어 셀 커버리지를 확장해주는 시스템으로, 현행의 Core망은 광케이블로 연결하고, Access망은 RF 동축 케이블 (Coaxial cable)로 연결하는 구조는 건물 내에 케이블링, 무선 인프라 (특히, 안테나)의 구축과 유지보수 등의 측면에서 비용이 많이 들고 구축하는 데 시간이 많이 소요됩니다.

즉, 액세스망 허브유닛과 각 안테나간의 거리는 안테나마다 서로 다르며, 동축 케이블의 특성상 거리에 따라 감쇄 정도가 달라지므로 인빌딩 커버리지 내에서는 안테나마다 동일한 무선 출력값을 얻어야 하므로, 이를 위해 사람이 각 안테나별로 감쇄기를 달고 감쇄값을 수작업으로 조정해주어야 합니다.

이와 같은 기존의 인빌딩 DAS 솔루션의 문제점들을 해결한 당사의 uRadio에는 RAU (Radio Antenna Unit: 기존의 DAS 구조에서 안테나 위치에 설치)는 안테나가 내장되어 있고 원격 신호 측정 및 제어 기능 등의 무선망 최적화 관련 기능을 지원하는 능동모듈이 내장되어 있어서 사업자가 인빌딩 무선 인프라를 구축하고 유지보수할 때 사람이 일일이 수작업하는 비용과 시간을 대폭 절감할 수 있습니다. 또한, uRadio는 HU와 RAU간에 UTP 케이블로 연결하기 때문에 기존의 RF 동축 케이블에 비해 케이블링 비용도 절감할 수 있으며, 또한 LTE 뿐만 아니라 WCDMA도 단일 솔루션으로 지원하기 때문에 역시 무선 인프라 구축 및 유지보수 비용을 추가적으로 절감할 수 있습니다

기존 3G, 4G 시장에서 인빌딩 트래픽 수요가 80%를 차지하고 있음에 따라 5G 시장에서도 유사하게 트래픽 수요가 있을 것으로 추정되며, 피합병법인은 uRadio의 양산을 통해 해당 시장을 적극 공략할 계획입니다.

[기존 인빌딩 DAS와 uRadio 비교]

기존인빌딩das와uradio비교_투자설명서

(다) 양자암호화

피합병법인의 주요 고객사인 SK텔레콤은 2015년부터 양자암호화 기술개발 및 사업모델 발굴을 추진 중으로. 2015년부터 미래창조과학부 주관 산학연구국책과제(2015 ~ 2019년)를 수행 중이며, 당사도 송/수신부 설계분야에 참여하고 있습니다. 현재 SK텔레콤은 2017년 2월 Nokia와 양자 암호통신관련 사업협력을 체결하였으며, 향후 관련 장비에 양자암호솔루션을 탑재할 전망입니다.

기존의 공개 키와 개인 키 혼합 암호체계인 RSA는 기존까지의 컴퓨팅으론 해킹이 어려우나, 양자컴퓨팅이 도래하면 해킹 가능하다고 판단됨에 따라, 향후 새로운 해킹 및 정보유출 차단의 수단으로 양자 암호화기술 관련 시장이 도래할 것으로 기대되고 있습니다. 이에 따라 당사는 양자암호화 기술개발을 통해 통신장비, 스마트폰, 모든 IoT Device 등과 관련된 신규 사업화를 추진하고 있습니다.

글로벌 리서치 기관인 Market Reasearch Media 및 정보통신기술진흥센터의 분석에 따르면 글로벌 양자암호 시장은 2025년까지 연평균 33.2%의 성장율로 증가하여 2025년 27조에 달할 것으로 전망되며, 국내 양자암호 시장은 2025년까지 연평균 81.8%의 성장율로 증가하여 1.4조원에 달할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 양자암호 시장전망]

(단위 : 억원)

글로벌양자암호시장전망_투자설명서

(Source: Market Research Media(2016.2)(2016 ~ 2020), 2020년 이후는 IITP(정보통신 기술진흥센터))

[국내양자암호 시장전망]

(단위 : 억원)

국내양자암호시장전망_투자설명서

(Source: Market Research Media(2016.2)(2016 ~ 2020), 2020년 이후는 IITP(정보통신 기술진흥센터))

[유선사업부문]

당 사업부에서는 4차 산업혁명 시대가 도래함에 따라 많은 사람과 사물이 네트워크에 접속하게 되고, 4K/8K UHD, AR/VR 등의 광대역을 필요로 하는 서비스들의 출현 및 스마트폰의 확산으로 인해 기존 가입자망의 인프라 수준을 뛰어넘는 트래픽 폭증이 예상됩니다. 당사는 이에 대응하기 위해 이미 기존에 구축되어있는 광케이블, 가입자 UTP 케이블 및 기존 전화선을 사용하여 고속의 인터넷접속이 가능하도록 하는 가입자 액세스망 고도화관련 신규사업을 추진하고 있습니다.

(가) G.FAST

피합병법인은 기존 전화선을 활용하여 최대100Mbps의 서비스를 제공하는 VDSL2 제품을 대체하여 최대 1Gbps까지 서비스 제공이 가능한 G.fast 신규사업을 추진 중입니다.

기존 전화선 사용 가입자에게 제공할 수 없었던 Giga 인터넷이나 UHD IPTV 서비스를 별도의 케이블 추가 설치 없이 전화선 사용 가입자에게 Giga 급 서비스를 제공하여 통신사업자에게는 신규 IPTV 가입자 확보를 가능하게 하는 등, 신규 고객 기대효과를 창출할 수 있습니다.

피합병법인은 G.fast Chip 개발사인 스키피오와 국내 독점계약을 통해 제품을 개발 중이며 SK브로드밴드와 개발 과제계약을 통하여 사업을 추진 중으로 ‘18년 상반기 BMT 완료 및 하반기 상용화를 목표로 진행 중 입니다. 또한 전세계적으로도 VDSL2 대체시장으로 지속적으로 성장하고 있는 G.fast시장의 해외시장 공략을 위해 Fijitsu, Nokia 등 글로벌 벤더와의 사업협력을 준비 중입니다.

리서치 전문 기관 S&P Global Market Intelligence의 2017년 보고서에 따르면 G.fast시장은 2018년 전체 DSL시장의 6.8%에서 2022년 21%에 달할 것으로 예측하고 있습니다.

[솔루션별 DSL 포트 전망]

dsl포트 전망_투자설명서.jpg
dsl포트 전망_투자설명서

(Source: S&P Global Market Intelligence, 2017)

(나) 802.11ax AP

태블릿, 스마트폰, 웨어러블기기 등 스마트기기의 확산에 따라 Wi-Fi 를 탑재한 기기의 수는 기하급수적으로 증대되고 있습니다. 이에 따른 Wi-Fi의 성능 강화도 끊임없이 요구되고 있으며, 특히 2018~2019년 내 국내 상용화 예정인5G무선통신 서비스를 지원하기 위해서는 High speed (1Gbps 이하), Low Latency (msec 이하), IoT(Internet of Things) 장비 지원이 필수적인 상황입니다.

현재 802.11ac 기반의 Wi-Fi 제품들이 가장 많이 탑재되어 있지만, 향후 Home Network에서 다수의 AP 들이 더욱 중첩되어 운영되고, 수많은 Wi-Fi 단말들이 동시에 접속하는 환경에서 UHD 영상과 같은 고용량 데이터의 무선 전송 시에도 소비자 체감성능을 만족시키기 위해서는 802.11ac AP보다 더 진화된 차세대 802.11ax Wi-Fi 의 도입과 관련 제품의 선행 개발이 필수적입니다.

피합병법인은 글로벌 802.11ax Chip 선도개발사인 브로드컴과 국내 독점계약을 통해 제품을 개발 중이며 SK브로드밴드와 개발 과제계약을 통하여 사업을 추진 중으로 2018년 하반기 BMT 완료 및 2019년 상용화를 목표로 진행 중 입니다.

[세계 기술표준별 무선랜 칩셋 탑재량 전망]

세계기술표준별무선랜칩셋탑재량전망_투자설명서

나. 시장 현황

(1) 시장의 특성

피합병법인이 영위하는 통신산업은 아래와 같은 특성을 가지고 있습니다.

○ 전방산업 관련성

통신장비산업은 직접수요산업인 유무선 통신산업을 매개로 하여 다양한 산업과 밀접한 관련성을 가집니다. 특히, 국내의 경우, 직접 수요업체인 통신3사의 투자 스케쥴에 따라 장비업체의 실적이 좌우되는 경우가 많습니다. 특히, 유무선 통신사업자의 경우, 기간망을 운용하기 때문에 기본적으로 전송장비에 대한 수요가 크고 집선(스위치, 라우터) 및 FTTH(Fiber To The Home), AP(Access Point)와 기지국 장비 등 엑세스 장비에 대한 수요도 많은 편이지만, 신규 주파수 할당에서 야기되는 무선 기지국 및 전송장비에 대한 대규모 투자가 지속적으로 일어나기는 어려워 상대적으로 투자수요의 편차가 큰 편입니다.

○ 자본집약적 대규모 장치산업

정보화 사회를 지탱하는 기간산업으로서의 통신산업은 국가 기간통신망 구축 및 통신 서비스 관련 기지국 건설 등 막대한 설비투자가 소요되는 대규모 장치산업으로 투자기간 및 자금회수기간이 비교적 길기 때문에 범국가적 차원에서 투자효율성을 검토하는 등 공공적 성격이 강하게 나타납니다.

○ 고도의 두뇌 및 기술집약적 산업

초고속정보통신망 등의 첨단서비스 개발기술, 관련 소프트웨어 및 하드웨어 생산기술, 하부구조로서 역할을 담당하는 통신관련 전자부품기술은 막대한 연구개발비와 함께 장기간에 걸친 기술개발 및 시너지효과를 통해서 확보되는 고도의 두뇌 및 기술집약적 산업입니다. 이에 따라 통신 선후진국 사이의 기술격차가 크게 나타나고 있으며 국내 통신사업자들간에도 선발 및 주도기업과 후발기업과의 기술적 격차가 크게 나타나고 있습니다.

○ 전 산업에 걸친 산업연관 효과

통신산업은 기술적 측면에서 첨단소재 및 전기, 전자산업의 기술발달과 불가분의 관계에 있으며, 서비스제공과 관련하여 그 파급효과가 전 산업에 나타납니다. 향후 통신서비스가 다양화, 고도화되는 등 통신기술이 발전하고 적용분야가 넓어짐에 따라 복합 시스템이 요구되고 있고 이에 따른 규모증가는 물론 타 산업과의 연관성이 더욱증대되어 타 산업에 대한 파급효과는 갈수록 커질 것으로 보입니다.

○ 라이프 사이클

통신장비산업은 상품화의 라이프사이클이 짧은 산업입니다. 대량생산과 대량소비를 특성으로 하고 있는 기계, 자동차, 조선 및 가전산업과는 달리 급속히 시장이 형성되고 새로운 제품이 계속 소개되는 활성화된 소비 시장을 가지고 있습니다.

(가) 주요 목표시장

[무선사업부문]

1) 국내

아이폰의 등장과 함께 4세대(4G) 서비스는 편리함을 제공하고 Lifestyle을 변화 시켰습니다. 4차 산업혁명 시대의 5G서비스는 드론, AI, 자율주행 자동차, 미디어, 보안(양자암호) 등 다양한 영역에서 서로 융합하여 현재와 비교할 수 없는 혁명을 가져다 줄 것이라고 예상됩니다.

이를 위해 국내외에서 5G 기술에 대한 논의가 본격적으로 진행되고 있으며 KT는 18년 평창동계올림픽에서 5G시범 서비스를 선보였습니다. 당사의 고객사인 SK텔레콤도 ‘5대 New ICT 분야’의 신규 사업 확대를 추진하여 2019년 까지 5조원 투자(SK텔레콤, SK브로드밴드, SK플래닛)를 계획 중이고, 19년 이후 11.5조 이상 투자가 필요할 것으로 전망됩니다. 또한 SK텔레콤은 18년 하반기 5G 조기 상용화를 위한 네트워크 구축 준비를 진행하고 있으며 이에 따른 전송장비, 중계기, 부대장비의 수요가 폭발적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

최근의 관련 매체에 따르면, 5G 서비스를 위해서는 기존 LTE 장비 설치 대비 약 2~3배 이상의 장비를 설치하여야 만족할만한 커버리지 확보 및 안정적인 서비스가 가능하다고 합니다. 정책적으로 통신비 인상이 쉽지 않은 상황에서 통신사업자의 CAPEX와 OPEX 절감 측면에서 투자 효율성이 우수한 당사 전송장비로의 투자가 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

2) 해외

전 세계적으로 5G 서비스를 위한 통신사업자간 경쟁이 시작됨에 따라 오는 2023년까지 전세계 5G 가입자는 약 10억명까지 확대될 것으로 예상됩니다. 최근 언론매체에 따르면 5G 시장에서는 약 200억개의 IoT가 상호 연결되는 사물인터넷 시대가 열릴 것으로 기대되며, 인공지능과 자율주행 등 차세대 서비스가 선보일 전망입니다.

현재 5G 통신인프라에 대한 구축은 미국, 일본, 한국이 가장 앞서고 있으며, 오는 2023년까지 북미와 아시아 시장의 35% 가입자가 5G로 전환할 것으로 기대됩니다. 현재 북미 대륙과 일본, 말레이시아 등에서 글로벌 통신사업들에게 제품을 공급하고 있는 당사는 향후 5G 상용화를 위한 투자 발생시 고객사내 선점효과로 인한 수혜가 있을 것으로 예상됩니다.

○ 전송장비

5G 는 4G LTE 때보다 이동통신망의 클라우드화가 가속화될 전망이며, 이를 위한 대용량 및 저지연 프론트홀 장비 수요가 늘어날 전망입니다. 당사는 5G 전송 속도를 충족시키고 LTE 및 5G에 모두 활용 가능한 전송장비인 5G-PON의 개발을 완료하였으며, 해당 시장 공략을 목표로 Verizon, AT&T(미국), Bell Canada(캐나다)으로의 공급을 통해 점유율을 늘려나갈 계획입니다. 
 
 ○ 중계장비

5G 서비스를 위해서는 인빌딩내 다양한 데이터 수요를 처리하기 위한 인빌딩 중계기(DAS)가 필요합니다. 당사는 기존 DAS 대비 약 3~5배 이상의 가격대비 성능을 시현하는 uRadio를 개발하여, 한신(일본)과 텔레콤말레이시아(아시아 태평양) 지역에 수출할 계획입니다.

[유선사업부문]

유선사업부문은 전 세계 통신 사업자의 70%가 채택한 G-PON 기술을 바탕으로 사업을 전개하고 있으며, 통신국사에 설치되는 중앙 집중식 장비부터 댁내에 설치되는 WiFi 단말까지 토탈 솔루션을 확보하고 있습니다.

SK브로드밴드와는 2009년 국내 최초로 G-PON 상용화 서비스를 시작으로 10년동안 지속적으로 사업을 진행하고 있으며, 기술 발전의 트랜드와 고객의 요구사항에 발 맞추어 제품의 구성을 확대하여 현재는 댁내에 설치되는 Wi-Fi 제품까지 영역을 확대하였습니다. 2017년 이후 국내에서 상용화한 기술력을 바탕으로 국내 통신 사업자 외에 해외 통신 사업자로 사업을 확대를 진행하고 있으며, 통신 장비 시장의 기술 발전에 따른 기반 기술을 지속적으로 확보하고 있습니다.

우리나라는 1998년 처음으로 인터넷 서비스를 제공하여 불과 4년만인 2002년에 인터넷 가입자수 1,000만 명을 넘어서는 등 세계 최강의 정보 인프라를 구축하여 IT 분야의 세계 선도국가의 역할을 수행하였습니다. 기존 전화선을 이용한 PC 통신부터 시작하여 UTP 케이블, 동축 케이블, 광케이블 등 통신 매체의 종류에 따라 그에 따른 제품의 수요가 지속적으로 증가하여 산업이 발전해 왔습니다. 현재는 인터넷 가입자 수가 2,000만 명을 넘어섰으며 이에 발맞추어 가입자가 요구하는 속도도 증가하여 관련 산업이 지속적으로 발전 중입니다.

이런 흐름에 따라 피합병법인은 기존 2009년부터 고객사에 납품하고 있는 G-PON의 차세대 솔루션으로 기 구축되어있는 있는 광케이블을 활용하여 기존 하향 2.5Gbps의 속도를 하향 10G 속도로 서비스를 할 수 있는
XGS-PON서비스를 개발완료하여 2018년부터 공급하고 있습니다.

현재 SK브로드밴드와 함께 XGS-PON 기술규격제정을 완료하였으며 BMT를 통과하여2018년부터 본격적인 사업을 준비 중이며, NG-PON2는 XGS-PON 플랫폼을 활용하여 하향 40Gbps 수준까지 서비스가 가능한 솔루션으로 고객사와 2020년 상용화를 목표로 기술규격 제정 중입니다.

(나) 산업의 연혁

네트워크 장비는 음성통신 및 유무선 인터넷 서비스 제공에 필요한 장비로서 데이터 트래픽의 수요 증가에 힘입어 성장해 왔습니다. 초기 네트워크 장비 시장은 은행과 기업, 공공 부문의 정보화 수요에 의해 성장했으며, 이후 가정으로까지 인터넷이 확산되면서 폭발적인 성장을 기록하였습니다.

특히, 1990년대 말부터 2000년대 초반 초고속 인터넷망 구축 사업이 활발히 진행되면서 네트워크 장비의 수요도 급증하였습니다. 이후 2000년대 초반에는 IT버블붕괴와 함께 급속한 시장 냉각을 겪었으나, 2000년 중반부터 데이터 서비스를 촉진하는 UCC와 블로그 등 개인 미디어, 음성 및 HD급 영상 등 멀티미디어 서비스의 수요 증가로 네트워크 장비 시장은 대폭적인 성장을 기록하였습니다.

그리고 세계 경제 침체로 네트워크 장비 시장은 잠시 동반 부진을 겪었으나, 최근 스마트폰으로 촉발된 무선 데이터의 폭발적인 성장, 스마트TV 등 방송과 통신 산업의 융합뿐만 아니라, 향후 전 산업에 걸친 지속적인 IT 컨버전스에 따른 네트워크 고도화로 네트워크 장비 산업은 새로운 성장의 기회를 맞이할 것으로 기대되고 있습니다.

[세대별 이동통신 특성]

구분

1세대

2세대

3세대

4세대

5세대

상용화시기

1984년

2000년

2006년

2011년

2019년

가능서비스

음성

음성 +

텍스트 문자

음성 + 텍스트 문자 + 영상통화/ 멀티문자

3G + 데이터 + 실시간 동영상

4G + 실감.고화질(홀로그램/IoT/ 입체영상)

주요기술

아날로그

GSM, CDMA

WCDMA

OFDM

밀리터리파, 소형셀 대규모 다중안테나

최고전송속도

14Kbps

144Kbps

14Mbps

75Mbps

20Gbps

(다) 수요 변동요인

네트워크 기기 시장은 정부와 기간통신서비스사업자 등의 정책 변화 및 IT 기술의 변화 등 정보통신산업 전체의 경기변동에 영향을 받습니다. 인터넷 사용자의 증가, 데이터 통신 수요의 증가 등에 따라 수요가 지속적으로 발생하고 있지만 단기적으로는 국내 주요 네트워크 장비 수요처 중의 하나인 기간통신서비스사업자들의 구매 시기나 투자 규모에도 영향을 받습니다.

한국전자정보통신산업진흥회에 따르면 2016년 네트워크 기기 산업의 생산규모는 전년 대비 2.00% 증가한 1,310억원을 기록하며 회복세를 보인 것으로 나타났습니다. 이는 IT 경기 부진에 따른 통신사업자들의 설비투자 위축에도 공공기관을 비롯한 일반기업, 제2금융권 등의 인터넷 망 분리 의무화로 유선LAN과 기타 네트워크 기기의 수요가 증가되었으며, 스마트 TV로의 진화에 따른 IPTV 가입자수 증가로 가입자용 모뎀의 수요 역시 증가하였기 때문입니다. 반면, 모바일 LTE 및 LTE-A 인프라의 안정화로 무선LAN 수요는 감소한 것으로 나타났습니다.

2017년 9월 누적기준 네트워크기기 생산은 전년 동기대비 4.60% 증가한 1,023억원을 기록한 것으로 나타났으며, 이는 이동통신사들의 신규 주파수용 광대역 LTE-A 등을 제외한 보수적인 투자 집행에도 스마트기기 확산에 따른 데이터 트래픽 증가와 네트워크망에 대한 보안 유지 및 품질 보장을 위한 업그레이드 수요가 확대되었기 때문입니다. 품목별로는 가입자용 모뎀의 생산 감소에도 유선 LAN 및 기타네트워크 기기의 생산이 증가한 가운데 특히 네트워크 보안장비의 생산이 크게 증가하였습니다.

2018년 네트워크기기 산업은 정부의 10기가 인터넷 추진과 함께 5G 상용화 시기를 앞당기기 위한 이통3사의 투자 본격화 등으로 성장할 것으로 전망됩니다. 이와 더불어 사물인터넷(IoT), 인공지능(AI), 증강현실(AR), 가상현실(VR) 등 4차 산업혁명을 기반으로 한 서비스에 따른 데이터 사용 환경 확대도 시장 성장에 기여할 것으로 예상됩니다.

(라) 규제환경

통신 장비는 전파법의 적용을 받으며, 적합인증, 적합등록, 잠정인증 중 적합등록 대상 제품으로 국립전파연구원에서 발행하는 정보통신 기자재 등의 등록필증을 획득해야 합니다. 통신사업자에 제품 공급 시 반드시 해당 인증서를 제출하여야 하며 이후에는 추가인증에 대한 허가를 득할 필요 없이 사업 진행이 가능합니다.

다만 미국과 일본 등 주요 선진국에 장비를 수출하기 위해서는 기본적으로 현지 통신사업자가 요구하는 제품의 안정성과 품질에 대한 기본 인증을 확보하여야 합니다.

(2) 시장규모 및 전망

(가) 국내외 시장규모 추이 및 전망

당사는 통신장비 관련 사업을 영위하고 있으며 이는 다시 무선통신 사업부문과 유선통신 사업부문으로 구분할 수 있습니다.

[무선사업부문]

○ 국내 및 글로벌 네트워크 시스템의 규모 및 전망

미래창조과학부와 정보통신기술진흥센터가 2016년말에 발간한 ‘ICT R&D 중장기 기술로드맵 2022’에 따르면 2016년 기준 전 세계 네트워크 분야 시장 규모는 약 2,424억달러로 추정되며, 2022년까지 연평균 11.37%의 성장률로 증가하여, 약 4,626억달러 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 국내 시장의 경우, 2016년 약 32억달러에서 2022년에는 약 78억달러 규모로 성장이 예상됩니다.

2016년 기준 네트워크 분야 중 가장 큰 비중(약 43%)을 차지하고 있는 네트워크 시스템 시장은 약 1,044억달러 규모이나, 네트워크 서비스 및 플랫폼 시장 성장에 따라 2020년에는 시장 비중이 35% 이하로 감소할 전망입니다.

[네트워크 분야 시장 전망]

(단위 : 백만USD)

구분

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

CAGR

('16~'22)

네트워크서비스

세계

61,512

69,144

78,290

88,401

99,879

114,284

131,494

13.50%

국내

841

955

1,101

1,250

1,403

1,606

1,847

14.01%

네트워크플랫폼

세계

53,607

62,666

74,245

86,301

101,744

125,023

156,427

19.54%

국내

733

866

1,044

1,221

1,429

1,757

2,198

20.08%

네트워크시스템

세계

104,360

110,078

114,503

118,225

121,784

130,303

144,267

5.55%

국내

1,326

1,474

1,622

1,820

2,023

2,526

3,360

16.76%

네트워크부품

세계

22,899

24,940

26,674

26,019

26,148

30,525

30,415

4.84%

국내

293

324

353

356

360

387

420

6.19%

합계

세계

242,378

266,828

293,712

318,946

349,555

400,135

462,603

11.37%

국내

3,193

3,619

4,120

4,647

5,215

6,276

7,825

16.11%

(Source: ICT R&D 중장기 기술로드맵 2022)

동 보고서에 따르면 유무선 융합 네트워크 시스템인 C-RAN 기반 이동통신 기지국의 프론트홀 (광링크 및 광트랜시버) 관련 세계 시장 규모는 2016년 16억달러 수준이며, 연평균 14.9%의 높은 성장률로 증가하여 2020년에는 약 28억달러에 달할 것으로 전망하였습니다.

[네트워크시스템 분야 세부 시장 전망]

(단위 : 백만USD)

구분

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

CAGR

('16~'22)

네트워크시스템

Enter

prise

LAN

27,542

28,558

28,393

28,028

27,589

27,601

27,613

0.04%

WAN

14,884

15,549

16,020

16,460

16,825

17,349

17,888

3.11%

Carrier

Switch/
 Router

15,953

16,958

17,920

18,830

19,373

20,337

21,349

4.98%

Optical
 Transport

13,671

14,203

14,953

15,833

16,327

17,068

17,843

4.54%

Access

10,366

11,573

12,375

12,680

13,255

14,095

14,989

6.34%

유무선융합

Mobile
 Fronthaul

1,597

1,839

2,129

2,487

2,785

3,200

3,678

14.92%

Mobile
 Backhaul

8,744

9,209

9,821

10,312

10,746

11,315

11,913

5.29%

양자통신시스템

11,603

12,189

12,892

13,595

14,884

19,338

28,995

16.49%

합계

104,360

110,078

114,503

118,225

121,784

130,303

144,268

5.55%

(Source: ICT R&D 중장기 기술로드맵 2022)

○ 글로벌 C-RAN Fronthaul 시장의 규모 및 전망

글로벌 마켓 리서치 기관인SNS Research에 따르면 당사의 무선사업부문 주요 목표시장인Fronthaul 시장은 2016년 13.1억달러 규모에서 연평균 11.57%의 높은 성장율로 증가하여 2022년 약 25.2억달러로 증가할 것으로 전망하였습니다.

[Global C-RAN Fronthaul 시장 실적 및 전망]

(단위 : 백만USD)

구분

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

CAGR:

2016 ~ 2022

Asia Pacific

538

590

652

725

813

864

919

9.34%

Eastern Europe

51

57

65

73

84

93

103

12.38%

Latin & Central America

128

148

173

203

241

268

300

15.21%

Middle East & Africa

79

90

104

121

142

159

177

14.50%

North America

236

261

291

327

371

418

472

12.30%

Western Europe

275

308

347

393

448

495

549

12.18%

Total

1,307

1,456

1,632

1,843

2,098

2,297

2,520

11.57%

(Source: SNS Research)

지역적으로 당사의 주요 타깃 시장인 Asia Pacific와 North America지역은, 2016년 기준 각 5.4억달러, 2.4억달러 수준의 규모를 보여주고 있으며, Asia Pacific시장의 경우, 2022년 까지 연평균 성장률은 약 9.34%로 전체 시장의 평균 성장률인 11.57% 대비 성장률이 둔하지만, 신고서 제출일 현재, 당사 Fronthaul 관련 제품의 매출 대부분이 발생하고 있는 북미시장의 경우, 동기간 12.30%의 높은 성장률을 보여줄 것으로 전망하였습니다.

[Global C-RAN Fronthaul 시장 실적 및 전망]

(단위 : 백만USD)

global c-ran fronthaul실적_투자설명서.jpg
global c-ran fronthaul실적_투자설명서

(Source: SNS Research)

○ 국내 주요 통신사업자의 전체 CAPEX 규모

통신산업 중 무선통신산업의 경우, 매년 일정한 투자규모를 나타내기 보다는 통신 프로토콜의 발전이 있을 때마다 신규 기지국 건설 및 대규모 전송장비에 대한 투자가 발생하는 편입니다. 아래 국내 이동통신 3사의 과거 CAPEX 추이는 그러한 특성을 잘 보여주고 있습니다.

[국내 이동통신 3사 CAPEX 추이 및 전망]

(단위 : 십억원)

국내 이동통신 3사 capex 추이 및 전망_투자설명서_2.jpg
국내 이동통신 3사 capex 추이 및 전망_투자설명서_2

(Source: 하나금융투자)

국내 무선통신 CAPEX는 2011년 7월 4G LTE 상용화 시점부터 2012년 LTE 전국망확대 시까지 큰 폭으로 증가하였다가 이후 2016년까지는 기존 투자분에 대한 유지보수 수준의 규모로 지속적인 감소추세에 있었습니다. 그러나 2018년 6월 5G무선통신 서비스 주파수 경매가 진행되었고, 국내 5G서비스 시장이 본격적으로 개화될 것으로 예상되는 2019년부터 2022년 까지는 통신3사의 관련 투자가 매년 큰폭으로 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

국내 통신 3사의 개별 CAPEX 추이는 다음과 같습니다.

[국내 이동통신 3사 CAPEX 과거 추이]

(단위 : 억원)

구분

2012

2013

2014

2015

2016

2017

SK텔레콤

2,858

2,317

2,144

1,891

1,964

1,984

KT

3,711

3,313

2,514

2,397

2,359

2,250

LG U+

1,138

1,256

1,410

2,212

1,569

1,680

합 계

7,707

6,886

6,068

6,500

5,892

5,914

(Source: 각사 사업보고서 및 Netmanias.com)

[유선사업부문]

국내 유선통신 시장은 음성통신서비스 중심의 유선전화서비스와 데이터통신서비스 중심의 전용회선 초고속인터넷서비스, 전신/전보 및 기타 유선통신으로 구성되어 있습니다. 당사가 속한 유선통신장비산업은 초고속인터넷 가입자 등의 수요에 영향을 받으며, 최근 통신시장은 시내전화 가입자 감소에 따른 유선전화 시장의 축소와 함께 스마트 기기 및 LTE 확산으로 다양한 유무선 결합상품이 출시되고 있는 바, 데이터를 기반으로 한 새로운 양상의 경쟁이 발생하고 있습니다.

○ 글로벌 광대역 유선네트워크 장비시장의 규모 및 전망

통신 장비관련 글로벌 리서치 전문기관인 Ovum Knowledge Center가 2017년 발표한 자료에 따르면 당사 유선사업부문이 영위 중인 광대역 유선네트워크 장비시장의 규모는 아래와 같습니다.

[광대역 유선네트워크 장비시장 추이 및 전망]

(단위 : 백만USD)

구분

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

CAGR

(2017~22)

PON

5,064

5,426

5,951

6,263

6,457

6,748

6,659

6,524

1.9%

64.6%

67.8%

70.3%

71.6%

72.5%

73.7%

74.1%

74.6%

xDSL

1,931

1,588

1,516

1,452

1,392

1,340

1,294

1,255

-3.7%

24.6%

19.9%

17.9%

16.6%

15.6%

14.6%

14.4%

14.4%

CMTS

840

986

1,001

1,029

1,058

1,073

1,034

963

-0.8%

10.7%

12.3%

11.8%

11.8%

11.9%

11.7%

11.5%

11.0%

Total

7,836

8,001

8,468

8,744

8,907

9,161

8,988

8,742

0.6%

(Source: Ovum Knowledge Center)

상기 자료에 의하면, 전세계 광대역 유선네트워크 시장은 2017년 약 85억달러 시장에서 2020년 92억 달러 수준으로 증가한 후, 2021년~22년 소폭 하락하여 2022년에는 87억원 수준을 기록하는 등 연평균 0.6%의 성장을 보일 것으로 기대됩니다.

그 중 당사 유선제품인 Giga ONU와 Wi-Fi AP와 직접적으로 연관이 있는 PON방식 장비시장의 경우, 2017년 약 60억달러 수준에서 연평균 1.9% 수준으로 상승하여 2022년에는 65억달러 수준을 기록할 것으로 기대됩니다. Ovum Knowledge Center에 따르면, 상기 시장 중 동아시아 주요 국가인 한국, 일본, 홍콩, 싱가폴 국가의 유선네트워크 시장은 다음과 같습니다.

[동아시아 국가 광대역 유선네트워크 장비시장 추이 및 전망]

(단위 : 백만USD)

구분

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

CAGR

(2017~22)

PON

286

265

232

224

226

236

247

254

1.8%

xDSL

31

27

24

21

19

17

16

15

-8.4%

CMTS

13

13

12

12

12

12

11

10

-2.8%

Total

330

305

268

257

257

266

274

280

0.9%

(Source: Ovum Knowledge Center)

동아시아 국가의 PON 방식 장비시장의 경우, 2017년 2.3억달러 수준에서 2022년 2.5억달러로 연평균 약 1.8%로 전체 시장 성장률 대비 유사한 수준의 성장을 기록할 것으로 전망됩니다.

○ 국내 광대역 유선네트워크 장비시장의 규모 및 전망

당사가 추정하는 유선네트워크 장비시장의 규모 및 전망은 다음과 같습니다.

[국내 광대역 유선네트워크 장비시장 추이 및 전망]

(단위 : 백만USD)

구분

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

PON

77.36

71.58

62.82

60.62

61.19

63.98

66.87

68.78

Total

89.23

82.43

72.39

69.50

69.58

71.85

74.24

75.66

(Source: Ovum Knowledge Center)

주)
동아시가 국가(한국, 일본, 홍콩, 싱가포르)의 유선네트워크 장비시장을 2018년 현재 인구비율로 안분하였습니다.

유선통신 서비스의 경우, 가구 수 증감 및 경기변동에 의해 영향을 받을 수 있습니다.상기 동아시아 국가(한국, 일본, 홍콩, 싱가포르)의 경우에는 각국의 경제수준이 크게상이하지 않으며, 모두 내수 보다는 수출 위주의 국가이기 때문에 비슷한 수준의 글로벌 경기 변동성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 따라서 동아시아 시장을 2018년 현재 기준 각국의 가구수(인구수)대비 안분할 경우, 한국의 2017년 광대역 네트워크 전체 시장의 규모는 72백만달러 수준에서 2022년 약 76백만달러 수준으로 증가할 것으로 전망됩니다.

[4개국 가구수(인구수) 및 비율]

(단위 : 백만명)

구분

일본

한국

홍콩

싱가폴

인구수

127

52

7.4

5.8

비율

66.08%

27.06%

3.85%

3.02%

(Source: 언론종합)

다. 경쟁 현황

(1) 경쟁상황

통신장비업의 경우, 고객사는 과점 형태의 통신서비스 사업자 입니다. 이들 통신사업자 간에는 채택하고 있는 통신 규격 및 Protocol이 조금씩 상이하여, 유사 성능의 제품간이라도 호환이 쉽지 않아 고객사를 다양화 하기는 어려운 편입니다. 또한 당사를 비롯한 대부분의 통신장비 업체들은 제품 개발시 고객사 개발진과의 협업이 필수적인 바 경쟁사에 납품 중인 장비업체의 경우 기술 노출에 대한 우려 등을 이유로 제품 수주가 쉽지 않은 편입니다.

따라서 일부 업체를 제외하고는 국내 대부분 통신장비업체는, 단일 고객사에게만 장비를 납품하는 특성이 있으며, 국내에서 유일하게 유무선 통신장비업을 영위하는 당사 역시, 국내 사업의 경우, 주요 고객사는 단일 계열의 통신그룹 입니다.

[에치에프알 고객사내 주요 경쟁사 정리]

분류

경쟁회사(국내)

경쟁회사(해외)

무선통신 - Fronthaul

쏠리드. 코위버, 썬웨이브텍

Huawei, Nokia, Ericsson

유선통신

Wi-Fi AP

머큐리

-

FTTx

다산네트웍스, Nokia, Huawei

-

무선통신 사업
인
당사의 Fronthaul 제품 군에 대한 시장참여자들은 경쟁사인
쏠리드와 코위버 등과 더불어 최근 시장에 진입하기 시작한
경쟁업체
들이 있으나 SK텔
레콤의 4G LTE용 투자 시점에는 당사와 쏠
리드가 SK텔레콤 내 과점형태를 유지하였습니다.

유선통신 사업자인 SK브로드밴드를 대상으로 Wi-Fi AP,
FTTx용 장비를
납품하고 있는 업체는 당사와 다
산네트웍스, Nokia, Huawei 등이 영업활동
을 하고 있습니다.

네트워크 장비 산업은 연구개발 집약적 지식산업으로 기술 진입장벽이 매우 높은 편입니다.
따
라서 최근 통신사업자들은 장비의 성능 뿐 아니라 제품의 신뢰성, 유지보수 역량 등을 종합적으로 고려하여 벤더를 선정하고 있으며, 이런 경향은 신규 장비업체가 시장에 진입하기에 더욱 힘든 상황이 되고 있습니다.

(2) 경쟁업체현황

[무선사업부문]

(가) 해외

○ 전송장비: 4G Fronthaul

> 미국 시장

당사가 납품하는 Fronthaul 전송장비는 세계적인 RAN 벤더들만 공급하는 제품으로
Nokia, Huawei, Ericsson이
주요 경쟁사입니다. 당사의 미국 내 Resale Partner인
FNC를 통해 이들 회사와
경쟁하고 있습니다.

> 일본 시장 및 APAC 시장

일본 시장의 최종 고객은 NTT Docomo이며, 당사는 비록 미국 시장에서는 Nokia와 경쟁관계이지만, 일본 시장에서는 Nokia, Fujitsu 모두를 Resale Partner로 시장을 진출하고 있습니다. 말레이시아 및 인도네시아 Fronthaul시장에서는 Huawei, Infinera 등과 경쟁관계에 있습니다. 해당 시장에서는 미국과 일본에서 검증된 기술력을 바탕으로 저가형 전송장비 및 이동통신망 구축관련 토털 컨설팅을 통해 차별화하고 있습니다.

○ 중계 장비: 5G 인빌딩 솔루션

일본의
중계장비는 2018년부터 본격화되는 사업으로 향후에는 한국의 쏠리드 및 일본의 DAS 업체들(JMCIA, JTOWER) 이 주요 경쟁사로 예상되고 있습니다.

(나) 국내

○ 전송장비 : 4G Fronthaul

각 경쟁사 별로 5G 서비스 출시 이전에 신규 사업 아이템 축소와 이동통신사업자의 비용 절감 등으로 개발 투자 대비 매출 축소로 경쟁이 심화되고 있으며, 5G 주도를 위한 양자암호기술, 저지연 스위칭 기술 등에 신규 아이템의 개발에 집중하고 있습니다.
S
K텔
레콤의 4G LTE용 투자 시점에는 당사와 쏠
리드가 SK텔레콤 내 과점형태로 위치하였습니다.

○ 중계 장비

LTE 중계 장비 시장은 수년간 약 1,000억원에서 1,500억원의 투자를 유지하고 있으며, 당사는 2015년 사업 다각화 차원에서 엘리베이터에 이동통신 서비스를 지원하는장비의 공급권을 확보하여 독점 공급하기 시작하였으며, CDMA, WCDMA, LTE 등 3개 영역을 지원하는 장비의 공급권을 획득하여 2017년부터 공급하기 시작하였습니다. 

또한, 5G 중계기 개발권을 획득하여 2017년에 개발 시제품을 SK텔레콤에 공급하는 실적을 가지고 있습니다.

[유선사업부문]

당 사업부에서 진행 중인 국내사업은 국제 표준에 의해 개발되는 제품으로 경쟁사간 주요 기술 및 성능의 차이는 크지 않으나 어느 제조사가 상용화 시장을 선점하느냐가성패의 중요한 요소로 사업 초기부터 개발사로 참여하여 선정된 업체와 경쟁하는 구도입니다.

G-PON 사업은 SK브로드밴드에서 당사 포함 소수 경쟁사(다산네트웍스
, 대유전자 등)
가 과점 경쟁하는 구도로 2015년 당사가
세계 최로로 개발
한 2Pair 500M ONU 제품을 1년간 독점 공급하여 시장점유율 1위
를 달성하였고
이후 SK브로드밴드의 FTTx 전체 시장에서 1위의 시장점유율을 유지하고 있습니다.
다만, 최근에는 제품의 고도화에 따라 글로벌 2개사(Nokia, Huawei)가 신규로 시장에 진입하였습니다.

AP사업은 당사 포함 2개사(에치에프알, 머큐리)와 경쟁구도를 형성하고 있으며 매년1위 시장점유율을 유지하고 있습니다.

(3) 주요 경쟁업체 비교 현황

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위 : 백만원)

구분

에치에프알

쏠리드

다산네트웍스

2015연도

(제16기)

2016연도

(제17기)

2017연도

(제18기)

2015연도

(제18기)

2016연도

(제19기)

2017연도

(제20기)

2015연도

(제24기)

2016연도

(제25기)

2017연도

(제26기)

설립일

2000년 01월 05일

1998년 11월 05일

1993년 03월 01일

매출액

(매출원가율)

60,078
 (85.60%)

93,881
 (82.75%)

97,372
 (87.68%)

172,412
 (73.77%)

168,361
 (72.20%)

169,280
 (71.07%)

59,581
 (72.82%)

28,309
 (71.34%)

29,757
 (62.20%)

영업이익

(이익률)

1,783
 (2.97%)

5,840
 (6.22%)

3,081
 (3.16%)

10,847
 (6.29%)

17,547
 (10.42%)

13,893
 (8.21%)

179
 (0.30%)

-410,856
 (-1.45%)

596
 (2.00%)

당기순이익

(이익률)

4,140
 (6.89%)

4,627
 (4.93%)

3,884
 (3.99%)

1,994
 (4.64%)

-62,886
 (-37.35%)

-32,807
 (-19.38%)

-2,124
 (-3.56%)

-19,388
 (-68.49%)

1,056
 (3.55%)

총자산

75,090

88,050

93,141

243,479

272,288

247,162

252,106

255,135

264,207

총부채

34,763

43,097

42,975

143,673

181,968

161,834

114,592

126,521

110,218

자기자본

40,327

44,953

50,166

99,806

90,320

85,328

137,514

128,614

153,989

상장여부

(상장일)

비상장

코스닥 상장
 (2005년 7월 8일)

코스닥 상장
 (2000년 6월 20일)

주요제품

(매출비중)

유무선통신장비

(98%)

유무선통신장비
 (88%)

네트워크 통신장비
 (75%)

주)

상기 요약재무정보는 별도재무제표 기준입니다.

(Source:전자공시시스템)

(4) 비교우위사항

[무선사업부문]

(가) 해외

○ 전송장비: 4G/5G Fronthaul

> 미국/일본 시장

당사는 세계 최대 시장인 미
국 시장에서 Nokia,
Huawei,
Ericsson과 같은 글로벌 벤더와 경쟁하고 있습니다. 당사는 거대 글로벌 벤더와 차별화하기 위해, 최종 고객인 통신사업자의
수요에 맞춤형 제품을 공급하고 있으며, Nokia나 Ericsson 대비 도심지역과 같은 고밀도 지역에 적합한 고집적 전송장비를 공급하고 있습니다. 경쟁사 대비 다양한 전송 제품을 제공하고, 뉴욕과 같은 대도시에 적합한 대용량 전송장비 개발을 통해 차별화에 성공하였습니다.

> APAC 시장

말레이시아 및 인도네시아 시장은 선진국과 달리 저가형 보급형 Fronthaul 전송장비가 필요한 시장입니다. 이에 당사는 Active 전송장비가 아닌 Passive 전송장비 개발을 통해, Low-end Market에 대응하고 있습니다. APAC 시장에서는 SKT, Verizon에 납품한 기술력을 토대로, 통신사업자에 대한 Total Solution 및 컨설팅 서비스를 통해 Infinera, Fiberhome, Huawei 등과 차별화하고 있습니다.

(나) 국내

당사는 사물과 사물이 연결되고 모든 서비스가 네트워크를 통해 유기적으로 연동되는 4차 산업혁명 시대를 대비 하여 양자암호기술, 저지연 스위칭 기술, 5G-PON, 인빌딩 분산 Small Cell, 5G DAS 등 5G 신기술에 집중하고 있습니다. 당사는 미래 이동통신 기술, 시장 선점을 위해 4G 통신 시장에서의 경험을 토대로 5G 핵심 기술에 대한 투자를 강화하고 있으며, 또한 무결함 제품을 공급하기 위해 생산/품질을 글로벌 수준으로 올리고 있습니다. 당사의 발전은 품질을 기반으로 이루어 질 수 있음을 모든 구성원이 인지하고 민첩한 고객의 체감품질 만족 실현이라는 품질 목표를 달성하고 있습니다.

[유선사업부문]

당사는 2009년부터 SK브로드밴드와 G-PON 사업을 시작으로 10년동안 사업을 지속하고 있습니다. 기술의 발전에 따라 제품의 종류를 확장하고 있으며 SK브로드밴드의 제 1공급사로 자리 매김 하였습니다

○ 기술력

당사 제품은 대부분 국제 표준에 의해 개발되는 제품으로 경쟁사간 주요 기술 및 성능의 차이는 없으나 당사
는
세계 최초
로 2Pair 500M ONU를 개발 및 상용화하여 고객사로부터 기술력을 인정 받았으며
또한 당사는 세계최로로 2018년부터 2Pair 1G ONU도 개발에 성공하여 판매하고 있습니다.
이를 바탕으로 AP등으로 사업 영역을 확장하였습니다.

○ 기술지원 조직

당사는 콜센터 운용을 통한 24시간 365일 기술지원 시스템을 갖추고 있으며 경쟁사와 차별화하여 대구 및 부산에 상주 인력을 배치하여 고객의 기술지원 요청에 즉시 대응 할 수 있는 체제를 구축하였습니다.

○ 생산방식

당사의 전 제품은 국내에서 생산을 진행하고 있습니다. 국내 사업의 특성상 긴급 납품 및 단기 납품이 빈번하여 초기 중국에서 생산하는 방식을 국내로 변경하여 납품 일정 단축 및 유지보수 기간을 단축하여 고객의 요청에 탄력적으로 대응하고 있습니다.

○ SK브로드밴드 운용 노하우

당사는 10년간 SK브로드밴드와 사업을 지속하면서 많은 운용 노하우를 축적 하였습니다. 국내 경쟁사와는 비슷한 조건이지만 새롭게 시장에 진출하려는 해외 경쟁사와 비교해서는 조기에 제품의 품질 안정화 할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.

2. 주요제품등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

구분

품 목

생산(판매) 개시일

주요상표

2018년
상반기
매출액

비율

제품

매출

Fronthaul

2011년

SCAN-WM, flexiHaul등

13,120
32.06%

Wi-Fi AP

2013년

H724G, H824G, SM204등

4,982
12.17%

GIGA ONU

2015년

H5224G, H5216G, H5208G등

4,931
12.05%

기타

-

-

3,481
8.51%

소계

26,515
64.79%

상품

매출

G-PON OLT

2009년

HT700G, HL7008G등

10,287
25.14%

G-PON ONT

2009년

SGT-141G, HT1042GC등

-
0.00%

기타

-

-

3,189
7.79%

소계

13,476
32.93%

용역매출

932
2.28%

합계

40,922
100.00%

주)

상기 기재된 매출액은 2018년 반기 별도재무제표 기준 매출액입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위 : 원)

사업연도

품 목

2015연도

(제16기)

2016연도

(제17기)

2017연도

(제18기)

2018연도 반기

(제19기 반기)

제품

Fronthaul

내 수

2,050,000

2,050,000

1,850,000

1,808,000

수 출

2,469,500

2,469,500

2,469,500

2,469,500

Wi-Fi AP

내 수

-

51,100

50,500

48,985

GIGA ONU

내 수

542,000

473,000

462,000

625,500

상품

G-PON OLT

내 수

6,079,000

5,765,000

5,621,000

5,621,000

G-PON ONT

내 수

60,500

60,000

57,200

55,250

주1)
회사의 제품은 부품 구성에 따라 제품 및 단가가 다양하게 구성됨에 따라 모든 제품에 필수적으로 포함되는 부품의 판매가격으로 산정하였습니다.

주2)
SCAN-WM의 국내 가격은 2017연도부터 4G LTE의 설치가 완료됨에 따라 가격이 하락하였습니다.

주3)
Wi-Fi AP, G-PON OLT 및 G-PON ONT의 경우 SK브로드밴드에 납품하는 제품 및 상품으로 매년 3% 가량 가격 인하가 이루어지고 있습니다.

주4)
GIGA ONU의 2018연도 가격은 신제품 가격입니다.

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

당사에서 판매하는 주요 제품은 전파법의 적용을 받는 통신 장비로 판매를 위해서는 국립전파연구원에서 발행하는 정보통신기자재등의 등록필증을 득해야 합니다. 통신 서비스사에 제품 판매 시 반드시 인증서를 제출하여야 하기 때문에 당사는 모든 판매 제품을 대상으로 등록 필증을 득하였습니다.

3. 매입에 관한 사항

가. 매입현황

(단위 : 백만원)

매입유형

품목

구분

2015연도

2016연도

2017연도

2018연도 
반기

(16기)

(제17기)

(제18기)

(제19기 
반기)

원재료

단말기

국내

10,132

14,137

20,640

4,344

수입
-
-
-
539

소계

10,132

14,137

20,640

4,883

광모듈

국내

2,295

12,079

15,960

6,841

수입

166

989

2,010

1,625

소계

2,461

13,067

17,969

8,466

IC

국내

874

4,774

3,593

2,517

수입

5,889

10,725

8,456

2,897

소계

6,763

15,498

12,049

5,414

기구

(포장,FAN)

국내

2,561

6,879

5,287

1,829

수입

-

-

-

-

소계

2,561

6,879

5,287

1,829

커넥터,

케이블

국내

1,097

2,469

3,886

1,529

수입

-

13

44

43

소계

1,097

2,482

3,931

1,572

보드

국내

1,217

5,028

3,513

2,037

수입
-
-
-
35

소계

1,217

5,028

3,513

2,072

PSU

국내

1,104

2,079

1,997

640

소계

1,104

2,079

1,997

640

PCB

국내

853

1,623

784

734

소계

853

1,623

784

734

기타

국내

13,331

4,139

3,741

6,192

수입

-

12

-

1,140

소계

13,331

4,152

3,741

7,332

합계

국내

33,464

53,207

59,401

26,663

수입

6,055

11,738

10,510

6,279

소계

39,520

64,945

69,911

32,942

상품

OLT/ONT

국내

2,417

5,613

7,639

6,260

소계

2,417

5,613

7,639

6,260

VDSL

국내

401

-

-

-

소계

401

-

-

-

기타

국내

1,546

555

2,124

2,210

수입

-

-

160

1,817

소계

1,546

555

2,284

4,027

상품합계

국내

4,364

6,168

9,763

8,470

수입

-

-

160

1,817

소계

4,364

6,168

9,923

10,287

총합계

국내

37,828

59,374

69,164

35,133

수입

6,055

11,738

10,670

8,096

소계

43,884

71,113

79,834

43,229

주)
상기 매입액은 별도재무제표 기준입니다.

나. 원재료의 제품별 비중

사업년도

주요 제품명

원재료명

원재료 비중(%)

제 2015 연도

Fronthaul

Optic Module

0.00%

DSP보드/Module

0.00%

Mux

0.00%

기타

0.00%

AP

IC

24.00%

커넥터

8.00%

케이블

1.11%

기타

66.89%

GIGA ONU

IC

22.00%

Optic Module

5.00%

Chassis/기구물

20.00%

커넥터

13.00%

기타

40.00%

제 2016 연도

Fronthaul

Optic Module

64.29%

DSP보드/Module

15.76%

Mux

5.09%

기타

14.86%

AP

IC

23.00%

커넥터

8.09%

케이블

1.12%

기타

67.79%

GIGA ONU

IC

21.00%

Optic Module

5.00%

Chassis/기구물

17.00%

커넥터

12.00%

기타

45.00%

제 2017 연도

Fronthaul

Optic Module

85.54%

DSP보드/Module

2.65%

Mux

6.53%

기타

5.28%

AP

IC

20.60%

커넥터

8.28%

케이블

1.12%

기타

70.00%

GIGA ONU

IC

16.00%

Optic Module

4.00%

Chassis/기구물

15.00%

커넥터

14.00%

기타

51.00%

제 2018년도 반기
Fronthaul
Optic Module
48.78%

DSP보드/Module
7.32%

Mux
12.56%

기타
31.34%

AP
IC
27.50%

커넥터
6.03%

케이블
1.37%

기타
65.10%

GIGA ONU
IC
27.21%

Optic Module
6.24%

Chassis/기구물
14.35%

커넥터
13.82%

기타
38.38%

주)
상기 매입비중은 별도재무제표 기준입니다.

다. 원재료 가격변동추이

(단위 : 원)

사업연도

품 목

2015연도

2016연도

2017연도

2018연도 반기

(제16기)

(제17기)

(제18기)

(제19기 반기)

IC

국내

1,051

903

806

817

수입

5,239

5,093

4,491

4,073

PCB

국내

13,185

13,000

13,000

13,000

PSU

국내

17,985

18,003

17,970

17,900

광모듈

국내

149,217

120,000

120,000

120,000

수입

16,590

15,507

15,500

14,500

기구(포장,FAN)

국내

4,600

4,438

4,400

4,400

보드

국내

850,000

850,000

824,000

824,000

커넥터/케이블

국내

174

172

170

170

단말기

국내

39,489

44,717

43,295

42,460

주)
당사의 원재료 품목은 다품종으로 구성되어 있음에 따라 과거 3개년간 각 품목별 매입액이 가장 큰 원재료에 대하여 가격변동추이를 비교하였습니다.

라. 주요 매입처에 관한 사항

(단위 : 백만원)

매입 유형

품 목

구분

구 입 처

2015연도

2016연도

2017연도

2018연도 
반기

결제

조건

(제16기)

(제17기)

(제18기)

(제19기 
반기)

원재료

단말기

국내

(주)다보링크

10,132

13,993

15,242

3,881

60일 현금

(주)머큐리

-

-

5,287

60일 현금

기타

-

144

111

1,002

60일 현금

소계

10,132

14,137

20,640

4,883

-

광모듈

국내

에스제이텍(주)

129

-

3,200

961

60일 현금

주식회사피앤티전자

-

1,820

2,121

970

60일 현금

주식회사피피아이

78

658

1,782

556

60일 현금

(주)라이트론

412

2,009

1,528

417

60일 현금

(주)오이솔루션

158

502

1,191

978

60일 현금

(주)에스엘테크놀로지

1

854

1,058

385

60일 현금

주식회사넥스트바이오홀딩스

8,395

-

-

60일 현금

기타

1,516

6,235

5,079

2,572

60일 현금

소계

10,690

12,079

15,960

6,839

-

수입

OPLINK

-

342

1,738

1,627

30일 현금

기타

166

647

272

30일 현금

소계

166

989

2,010

1,627

-

IC

국내

(주)제이.에이.씨

-

517

507

80

60일 현금

기타

874

4,256

3,086

2,437

60일 현금

소계

874

4,774

3,593

2,517

-

수입

FORTUNE PEARL ASIA LIMITED

-

-

4,171

1,419

선 T/T

LEPTON ELECTRONICS COMPANY

4,135

6,593

1,627

선 T/T

Arrow Electronics Asia (S) Pte Ltd

-

210

1,035

1,145

선 T/T

기타

1,754

3,922

1,624

333

선 T/T

소계

5,889

10,725

8,456

2,897

-

기구

(포장, FAN)

국내

래피드컴 주식회사

1,726

2,902

1,707

660

60일

현금

(주)동양산업

135

1,345

1,396

564

60일

현금

기타

1,014

2,632

2,184

605

60일

현금

소계

2,875

6,879

5,287

1,829

-

수입

기타

-

-

-

-

커넥터,케이블

국내

(주)에스지네트웍스

758

1,326

2,368

762

60일

현금

기타

339

1,143

1,518

766

60일

현금

소계

1,097

2,469

3,886

1528

-

수입

기타

-

13

44

43

-

보드

국내

(주)크로스웍스

520

4,383

1,703

292

60일

현금

주식회사 넥스트바이오홀딩스

3,386

-

-

60일

현금

기타

697

645

1,810

1744

60일

현금

소계

4,602

5,028

3,513

2,036

-

수입
기타
-
-
-
35

PSU

국내

기산전자(주)

1,046

1,810

963

173

60일

현금

기타

239

268

1,034

468

60일

현금

소계

1,285

2,079

1,997

641

-

PCB

국내

기타

853

1,623

784

735

60일

현금

기타

국내

(주)디오넷

0

1,259

1,951

205

60일

현금

기타

1,055

2,881

1,789

5,987

60일

현금

소계

1,055

4,139

3,741

6,192

-

수입

기타

-

12

-

1,140

선 T/T

상품

OLT/ ONT

국내

(주)지피시스

2,296

5,613

7,368

6,199

60일 현금

기타

121

-

271

61

60일 현금

소계

2,417

5,613

7,639

6,260

-

VDSL

국내

엔아이투스(주)

401

-

-

60일

현금

기타

국내

진코리아

-

-

869

60일

현금

주식회사가람아이씨티

-

489

665

225

60일

현금

(주)머큐리

1,546

45

360

854

60일

현금

기타

-

21

232

1,131

-

소계

1,546

555

2,124

2,210

-

수입

기타

-

-

160

1,817

-

합계

국내

37,828

59,374

69,164

35,670

-

수입

6,055

11,738

10,670

7,559

-

총 합계

43,884

71,113

79,834

43,229

-

주)
상기 매입액은 별도재무제표 기준입니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

회사의 제품은 100% 외주생산하고 있습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

회사의 제품은 100% 외주생산하고 있어 해당사항 없습니다.

(2) 최근 3년간 변동사항

회사의 제품은 100% 외주생산하고 있어 해당사항 없습니다.

(3) 설비의 신설.매입계획

회사의 제품은 100% 외주생산하고 있어 해당사항 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출

유형

품목

2015연도
 (제16기)

2016연도
 (제17기)

2017연도
 (제18기)

2018연도 
(제19기 상반기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품매출

Front-

haul

내수

64,381

20,471

2,760

866

16,512

5,372

7,303
2,376

수출

-

-

118,146

25,309

177,103

22,384

85,015
10,745

소계

64,381

20,471

120,906

26,175

193,615

27,757

92,318
13,120

GIGA ONU 외

내수

154,435

19,178

328,471

28,911

264,298

17,078

75,259
4,863

수출
-
-
-
-
-
-
1,052
68

소계
-
-
-
-
-
-
76,311
4,931

AP

내수

249,400

11,304

400,345

18,399

540,783

25,764

104,572
4,982

기타

내수

15,918

1,877

68,167

4,600

65,850

6,036

37,769
3,462

수출

2,744

1,258

352

5,724

29,108

4,291

136
20

소계

18,662

3,135

68,519

10,324

94,958

10,327

37,905
3,482

제품합계

내수

484,134

52,829

799,743

52,775

887,443

54,252

224,903
15683

수출

2,744

1,258

118,498

31,034

206,211

26,675

86,203
10,832

소계

486,878

54,087

918,241

83,809

1,093,654

80,927

311,106
26,515

상품매출

OLT,

ONT

내수

29,175

2,897

45,383

7,751

122,907

11,938

105,909
10,287

기타

내수

46,681

2,261

5,439

750

20,271

2,136

19,388
2043

수출

1

2

257

55

2,870

327

10,058
1,146

소계

46,682

2,263

5,696

805

23,141

2,463

29,447
3,189

상품

합계

내수

75,856

5,157

50,822

8,501

143,178

14,074

125,298
24660

수출

1

2

257

55

2,870

327

10,058
1,146

소계

75,857

5,159

51,079

8,556

146,048

14,401

135,356
13,476

용역매출

내수

-

671

-

1,215

-

1,608

-
931

수출

-

160

-

301

-

437

-
-

소계

-

831

-

1,516

-

2,044

-
931

합계

내수

559,990

58,658

850,565

62,491

1,030,621

69,934

350,201
28,944

수출

2,745

1,419

118,755

31,390

209,081

27,439

96,261
11,978

합계

562,735

60,078

969,320

93,881

1,239,702

97,372

446,462
40,922

주)
상기 매출액은 별도재무제표 기준 매출액입니다.

나. 판매조직 및 판매경로

(1) 판매조직

[무선사업부문]

1) 해외

당사 글로벌 사업조직은 미국, 일본, 말레이시아 3대 시장에 영업인력을 배치하고 있으며, 제품개발 및 납기관리 등은 본사에서 수행하고 있습니다. 글로벌 조직은 미국/일본/APAC 사업개발 인력 10명, 본사 기술개발 및 사업지원 38명으로 구성되어 있으며 생산, 구매, 검증 인력은 회사 차원 Shared Service 로 별도 운영하고 있습니다.

[전체 판매 조직도]

판매조직_조직도_투자설명서

2) 국내

당사 NB(Network Business) 1사업부의 조직은 사업부장 포함하여 총 7명으로 구성되어 있으며 주요 사업인 전송장비, 중계기, 부대물자 마케팅을 통해 고객과 시장환경에 적합한 제품을 판매와 신규 사업 발굴을 하고 있습니다.

[무선사업 판매 조직도]

판매조직_무선사업조직도_투자설명서

[유선사업부문]

당 부문의 판매는 NB3본부에서 담당하고 있으며 국내 사업을 총괄하는 NB1팀 및 해외 사업을 담당하는 NB2팀으로 구성되어 있습니다. 판매를 위한 별도의 국내 지점은 존재하지 않으나 원활한 기술지원을 위해 대구, 부산 각 1명의 기술지원 인력이 상주를 하여 원활한 사업 활동을 지원하고 있습니다.

[유선사업 판매 조직도]

판매조직_유선사업조직도_투자설명서

(2) 판매경로

(단위 : 원)

매출유형

품목

구분

판매경로

판매경로별 매출액

비중

제품매출

Fronthaul

내수

직접판매

2,375,535,070
18%

수출

직접판매

10,744,534,192
82%

소계

13,120,069,262
-

GIGA ONU 외

내수

직접판매

4,863,439,914
99%

수출
직접판매
68,029,228
1%

소계
4,931,469,142
-

AP

내수

직접판매

4,981,884,000
100%

기타

내수

직접판매

3,461,690,397
99%

수출

직접판매

19,692,958
1%

소계

3,481,383,355
-

상품매출

OLT, ONT

내수

직접판매

10,286,989,740
100%

기타

내수

직접판매

2,042,806,200
36%

수출

직접판매

1,145,904,491
64%

소계

3,188,710,691
-

용역매출

내수

직접판매

931,894,836
100%

수출

직접판매

-
-

소계

931,894,836
-

주)
상기 매출액은 2018년 상반기 별도재무제표 기준 매출액입니다.

다. 판매전략

[무선사업부문]

당 사업부문 중 해외의 경우 북미시장의 주 거래처인 Verizon 등에 대하여 FNC(Fujitsu Network Communications Inc)를 통하여 Fronthaul (제품명 "flexiHaul")을 판매하여 사업을 운영하고 있습니다. 국내의 경우 주 거래처인 SK텔레콤으로 직접 개발, 제조 판매 및 유무선 사업 부대물자 판매 등으로 사업영역을 확대 운용하고 있습니다. 특히 4G LTE 서비스 부터 전송 용량과 안전성의 요구사항이 높아 짐에 따라 차세대 전송장비인 5G PON 을 개발, 공급하고 있으며 이를 통해 통신사업자는 네트워크 인프라를 효율적으로 관리가 가능하여 이에 대한 수요가 증가하고 있고 LTE RF 중계기 Main사업을 중심으로 5G RF/광 system개발 중이며 SK텔레콤 무선/유선망 운용에 필요한 대용량 광케이블등 신규사업을 추진 중에 있습니다
 고객의 Needs을 만족시키는 신규 아이템 발굴 및 해외 우수 밴더 협력을 통해 미래 무선통신의 기반을 구축하고 있습니다.

[유선사업부문]

당 사업부문의 주 거래처는 SK브로드밴드 및 SK텔레콤으로 직접 판매 및 SK그룹사를 통한 간접 판매를 통하여 사업을 운영하고 있습니다.

사업의 확장을 위해 당 부문과 연동되는 해외 제품을 수입하여 국내에 판매 할 수 있도록 사업을 확장하고 있으며 이와 연계하여 당사 제품을 해외 업체에 OEM으로 공급하는 신규 사업을 추진 중입니다.

해외 사업을 본견적으로 추진하게 위해 NB2팀의 해외 전담 팀을 신규로 조직하여 해외 전시회 참가 등 마케팅을 통해 해외 직접 판매도 준비하고 있습니다.

6. 수주상황

당사의 증권신고서 제출일 현재 주요 수주 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

발주처

품 목

수주일자

납 기

수주총액

수주잔고

수량

금액

수량

금액

SK텔레콤 외
SCAN-WM 외
2018-02-09 외
8월 이후
41,442
10,793,665
24,114
4,616,876

FNC 외
flexiHaul 외
2018-03-29 외
8월 이후
82,403
31,472,171
48,632
17,433,455

SK 브로드밴드 외
HL7180XG 외
2018-02-10 외
8월 이후
308,285
36,275,972
120,504
10,844,396

합계

432,130
78,541,808
193,250
32,894,727

7. 시장위험과 위험관리

(가) 재무위험관리요소 

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 연결회사 재무팀에 의해 이루어지고 있습니다. 회사 자금팀은 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책 뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 제공합니다.

(1) 외환위험 

연결회사는 외환위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와관련하여 발생하고 있습니다. 

연결회사의 경영진은 연결회사의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 

보고기간말 현재 중요한 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,USD)

구분
통화
당반기
전기

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

금융자산

현금및현금성자산
미국 달러화
1,995,658
2,238,529
918,920
978,875

매출채권
미국 달러화
11,325,733
12,704,074
17,269,689
18,502,745

금융자산 합계
13,321,391
14,942,603
18,188,609
19,481,620

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 미국 달러화에 대한 원화의 환율이 15%변동 시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당반기

전기

당반기

전기

미국 달러/원

상승시

1,748,285
2,279,350
1,748,285
2,279,350

하락시

(1,748,285)
(2,279,350)
(1,748,285)
(2,279,350)

한편, 보고기간말 현재 연결회사가 보유하고 있는 외화자산부채의 환율 변동이 공정가치 또는 미래현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

(2) 가격위험 

연결회사는 연결재무상태표상 매도가능금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있으며, 상품 및 제품 가격위험에는 노출되어 있지 않습니다. 보고기간말 현재 연결회사의 가격위험 노출금액은 3,126,472천원입니다.

(3) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 연결회사의 이자율위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 

연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 이자비용의최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선 등을 통해 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동시 연결회사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

지수
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당반기

전기

당반기

전기

상승 시

(11,388)
(7,800)
(11,388)
(7,800)

하락 시

11,388
7,800
11,388
7,800

(4) 신용위험 

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관 및 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 연체되지 않고 손상되지 않은 매출채권의 신용도는 거래상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 측정하고 있습니다.

당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

보고기간말 현재 연결회사의 금융상품의 신용위험 최대노출금액은 장부금액입니다.

(5) 유동성 위험 

연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다(단위:천원).

1) 당반기말

(단위 : 천원)

구 분
1년 미만
1년에서 2년이하
2년 초과
합계

매입채무
15,248,130
-
-
15,248,130

기타금융부채(유동)
3,250,636
-
-
3,250,636

차입금
19,555,570
1,000,000
-
20,555,570

차입금 이자비용
172,893
13,922
-
186,814

기타금융부채(비유동)
-
13,118
97,421
110,539

합 계
38,227,228
1,027,040
97,421
39,351,689

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
1년 미만
1년에서 2년이하
2년 초과
합계

매입채무
19,251,690
-
-
19,251,690

기타금융부채(유동)
4,286,905
-
-
4,286,905

차입금
13,955,570
2,000,000
-
15,955,570

차입금 이자비용
174,553
28,516
-
203,069

기타금융부채(비유동)

17,573
105,146
122,719

합 계
37,668,718
2,046,089
105,146
39,819,953

(6) 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

보고기간말 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채(A)
43,134,130
42,974,744

자본(B)
50,951,550
50,165,842

현금및현금성자산(C)
3,720,613
1,334,744

차입금(D)
20,555,570
15,955,570

부채비율(A/B)
84.66%
85.70%

순차입금비율(D-C)/B
33.04%
29.10%

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 경영상의 주요계약

계약상대방

계약일

계약기간

계약의 목적 및 내용

계약금액

SK텔레콤

2018.02.09

2018.02.09

~

2018.04.30

18년 1차 800M,

1.8G Ring-Mux 납품 계약

1,151,806,760원

SK브로드밴드

2018.03.09

2018.03.09

~

2019.02.28

18년 10G 신규플렛폼

(XGS-PON2) 납품 계약

12,711,940,000원

10. 연구개발활동

가. 연구개발조직

(1) 연구개발 조직 개요 

[연구개발 조직도]

연구개발조직_조직도_투자설명서

(2) 연구개발인력 증감표

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

2015년도

사원

2

2

-

4

대리

5

1

1

5

과장

14

4

-

18

차장

14

8

3

19

부장

10

13

1

22

부서장/임원

4

1

-

5

계

49

29

49

73

2016년도

사원

4

2

-

6

대리

5

1

1

5

과장

18

1

3

16

차장

19

4

3

20

부장

22

7

8

21

부서장/임원

5

2

3

4

계

73

17

49

72

2017년도

사원

6

9

5

10

대리

5

2

-

7

과장

16

3

2

17

차장

20

3

3

20

부장

21

14

1

34

부서장/임원

4

5

1

8

계

72

36

49

96

증권신고서제출일 현재

사원

10

-

5

5

대리

7

2

1

8

과장

17

1

7

11

차장

20

3

3

20

부장

34

7

3

38

부서장/임원

8

-

2

6

계

96

13

49

88

(3) 연구개발인력 구성

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

6

34

45

3

(4) 주요연구개발인력 현황

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

부장

이종민

연구개발

'97.08 동국대학교 전자공학 석사

'90.2~00.9 성미전자 연구원

'00.10~01.10 Sunrisetelecom Senior Engineer

'02.2~08.12 동원시스템즈 연구원

'09.1~현재 HFR 부장

- Fronthaul /Backhaul/전송장비 개발

- 계측기 개발

- PTN 전송장치개발

- CRING 1600 장비 개발

- EXT-CT800 장비 개발

- HMUX800 장비 개발

- SDH/SONET 계측기 개발

- I-WDM 광전송 장비 개발

- 동기식 광전송 계측기 개발

- 155M 광가입자 장비/동기식 장치 개발

- 2.5G 광전송 장비 개발

- 광대역 회선 분배 장치 개발

- DS3 비동기식 다중화 장비 개발

- M12 ASIC 개발

부장

이종구

프로젝트

관리

'98.01 울산대학 소프트웨어공학 석사

'98.03~04.06 대우통신 연구원

'04.07~06.08 케이디넷 과장

'06.09~현재 HFR 부장

- 센서 네트워크 개발

- SDH 장치 개발

- MSPP 장치 개발

- CWDM 장치 개발

- ROADM장치 개발

- Fronthaul 장치 개발

부장

한창욱

프로젝트

설계

'95.01 아주대학 물리학 석사

'95.01~02.12 대우통신 연구원

'03.02~04.02 컴앤씨 연구원

'04.02~07.1 SNH 연구원

'08.01~08.06 유비쿼스 부장

'08.07~현재 HFR 부장

- 155Mbps, 2.5Gbps, 10Gbps 광전송 장치 개발

- 광가입자, 광Mux 장치 개발

- 대용량 MSPP, ROADM, CWDM 장치 개발

- Fronthaul 장치 개발

- EPON, PTN 장치 개발

부장

장우현

연구개발

'04.02 한남대학교 전자공학 석사

'04.03~06.07 넷포드 연구원

'06.07~07.10 라이트웍스 주임

'07.11~08.07 텔레필드 주임

'08.09~12.01 우리넷 차장

'12.02~15.02 SNH 차장

'15.03~15.05 SNH+ 차장

'15.06~16.09 모도 부장

'16.09 ~ 현재 HFR 부장

- flexiHaul 제품개발

(4G LTE Fronthaul 장비 개발)

- PTN 제품 개발(Backhaul 장비 개발)

부장

정성용

장비개발

'94,02 명지대학교 전자공학 학사

'94.01~96.10 성미전자 연구원

'96.11~01.03 한화정보통신 연구원

'01.04~16.10 동원시스템즈 연구원

'16.11~ 현재 HFR 부장

- 10G SDH 장비개발

- FLC-C 장비개발

- VDSL 장비개발

- 24포트 L2 스위치 개발

- 1G/10G E-POM 시스템 개발

- FrontHaul 장비개발

수석

연구원

문영식

연구개발

'92.08 KAIST 전기 및 전자공학 학사

'96.09∼99.10 한화정보통신 연구소

'00.01∼02.10 스페이스타임 연구소

'02.12~04.09 코어세스 연구원

'04.10∼06.04 VK 연구원

'06.05∼09.05 Netford 연구원

'10.03∼12.03 Tdvine 연구원

'12.03∼현재 HFR 부장

- HANBIT ATM교환기 개발

- 40G Router 개발

- 384가입자 xDSL장비 개발

- GPON 장비 개발

- Carrier Ethernet 장비 개발

- FrontHaul WDM 장비 개발

부장

이택기

연구개발

'96.02 전자공학 학사

'96.02∼98.08 삼성전자 연구원

'98.10∼06.07 아미텔 연구원

'06.07~16.09 SNH 부장

'17.01~현재 HFR 부장

- 수출형 PDH/SDH 제품 개발

- 동기식 M/W장치 개발

- PDH (E1/3/4,DS1/3) 개발

- SDH(STM0/1/4/16/64/256) 개발

- OTN, FC, PABX System 개발

- TSI, Clock, EDFA, WSSunit 개발

- FLC/MSPP/ CWDM/ ROADM System 설계 및 개발

- Fronthaul system 설계 및 개발

선임

연구원

윤병진

연구개발

'09.02 컴퓨터공학 학사

'09.08~11.09 SN Media 연구원

'12.01~13.07 동원 티앤아이 연구원

'14.01~현재 HFR 연구원

- FlexiHaul 전송장비 제품 개발

수석

연구원

김정운

연구개발

'97.02 전기공학 학사

'97.01~98.10 삼성전자 사원

'98.11~05.07 아미텔 연구원

'05.08~15.03 SNH 연구원

'15.03~현재 HFR 연구원

- FlexiHaul 전송장비 제품 개발

- SKT T-PON 전송장비 제품 개발

- SDH 전송장비 제품 개발

수석

연구원

김준성

연구개발

'01.02 기계공학 학사/컴퓨터공학 학사

'01.12~02.10 아라리온 연구원

'02.10~08.05 다산네트웍스 연구원

'08.07~09.06 포스데이타 연구원

'09.06~현재 HFR 연구원

- L2/L3 switch 제품 개발

- Wibro ACR router 제품 개발

- PTN switch 제품 개발

수석

연구원

박재서

연구개발

'01.02 광통신공학 석사

'00.12∼04.01 웨이브컴 연구원
'04.01~현재 HFR 연구원

- CDMA/GSM/WCDMA Multi-drop 광중계기 및 Tower MCPA 시스템 개발

- WCDMA Tower 광중계기 시스템 개발

- PCS band selection RF 중계기 개발

- iDEN/PCS digital RF 중계기 개발

- CDMA/WCDMA ICS 중계기 개발

- WCDMA ICS 중계기 및 RF중계기 개발

- GSM/DCS/AWS BTS Booster 시스템 개발

- Software Define digital 중계기 개발

- CPRI 압축 기술 개발

- 소용량 Fronthaul 전송 시스템 개발

- 원격 Spectrum 감시장치 개발

- 인빌딩 Hetero DAS 시스템 개발

- Passive 기반 Fronthaul 시스템 개발

- 인빌딩 UTP분산 광중계기 개발

- CPRI over RF spectrum 시스템 개발

- 옥외형 spectrum 감시장치 개발

- 6channel CPRI 전송 시스템 개발

- 엘리베이터 이동통신 광분산 시스템 개발

- LoRa Expander 장치 개발

- 이통 3사 공용 엘리베이터 광분산 시스템 개발

- Triple Band Digital RF 중계기 개발

- 5G 이동통신용 인빌딩 분산형 Relay 시스템 개발

- 5G 주파수 전파전파 측정 시스템 개발

수석

연구원

박준우

연구개발

'97.02 정보통신 전공 석사

'97.02~01.12 LG 전자 연구원

'02.01~13.10 동원 T&I 연구원

'13.10~현재 HFR 연구원

- SCAN-WM 시스템 개발

- ICSS 운용 S/W 개발

- Front-Haul 시스템 개발

- 5G-PON 시스템 개발

- Smart 광분배 네트워크 시스템 개발

- LoRa IoT 원격전력량측정 장치 개발

수석

연구원

오명익

연구개발

'00.02 정보통신전공 학사

'00.05~ 현재 HFR 연구원

- CDMA Mulit-Drop 광중계기 개발

- CDMA 광중계기 개발

- PCS 광중계기 개발

- 800MHz 광중계기 개발

- 이동통신 Virtual Cell 개발

- 이동통신 WCDMA 광중계기 개발

- CDMA/WCDMA ICS 중계기 DAS 개발

- WCDMA Inbuilding DAS/광중계기/CATV 개발

- GSM,WCDMA Tower MCPA 개발

- Sprint PCS/iDEN RF 중계기 개발

- 기지국 감시장치 iSpectrum 개발

- 이동통신 UTP 인빌딩 시스템 개발

- 5G (28GHz) Indoor DAS RF Relay 기술 개발

- 국책과제: 5G 이동통신을 위한 아날로그 IFoF기반 Indoor DAS 기술 개발 수행중

수석

연구원

신희성

연구개발

'02.02 광통신공학 석사

'05.05~08.03 액티패스 연구원

'08.04~ 현재 HFR 연구원

- CDMA/GSM/WCDMA Multi-drop 광중계기 및 Tower MCPA 시스템 개발

- Software Define digital RF 중계기 개발

- GSM/DCS/CDMA/UMTS/AWS BTS Booster 시스템 개발

- WCDMA ICS 중계기 및 RF중계기 개발

- Passive 기반 Fronthaul 시스템 개발

- CPRI 감시 장치 개발

- Indoor / Outdoor CPRI WDM 장치 개발

- Outdoor CPRI WDM 장치 개발

수석

연구원

공석환

연구개발

`01.02 전자통신전공 학사

’01.02~05.01 해태전자 연구원

’05.01~ 현재 HFR 연구원

- 가로등 중계기 개발

- PIM-Cancellation

- UTP 분산 중계기 개발

- HELIOS, HELIOS-S 시스템 개발

- iDEN/PCS/UMTS/LTE digital RF 중계기 개발

- MO-DAS 시스템 개발

- SF-C, SF-W, SF-DUO 광중계기 개발

- DUO-Metro 광중계기 개발

나. 연구개발비용

(단위 : 천원)

구분
2015년도
2016년도
2017년도
2018년도 반기

연구개발비용 계

6,392,147

8,479,947

7,302,480

4,060,944

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

10.64%

9.03%

7.50%

9.92%

다. 지적재산권 등

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용

제품

출원국

1

특허

인터넷 망을 이용한 텔레비전 서비스의 품질 정보를 제공하는 시스템, 셋탑 박스 빛 방법

(주)에치에프알/

(주)KT

2005.06.24

2007.06.08

미적용

한국

2

특허

OFDM 방식을 이용한 WDM-PON 시스템(WDM-PON SYSTEM BY USING OFDM)

(주)에치에프알

2012.01.18

2014.11.11

미적용

한국

2

특허

클라우드 기반 네트워크를 위한 광 선로 공유 방법과 그를 위한 시스템 및 장치

(주)에치에프알

2012.07.25

2014.12.22

적용

(SCAN-WM, flexiHaul)

한국

3

특허

클라우드 이동무선 액세스 네트워크에서의 무선신호 감시 방법 및 장치

(주)에치에프알

2013.05.14

2015.01.27

적용가능

(5G 중계기)

한국

3

특허

무선 액세스 네트워크에서 회선을 재설정하기 위한 회선 재설정 시스템 및 그 방법

(주)에치에프알

2013.06.24

2014.11.11

적용

(SCAN-WM, flexiHaul)

한국

4

특허

주입잠김된 광원의 잡음억제장치 및 이를 구비한 WDM-PON 시스템

(주)에치에프알

2013.07.26

2014.11.03

미적용

한국

4

특허

이더넷 기반의 데이터 송수신 방법 및 시스템

(주)에치에프알

2013.10.04

2015.02.02

미적용

한국

5

특허

자동 가상랜 설정 방법

(주)에치에프알/ (주)모도

2014.04.14

2015.06.30

미적용

한국

5

특허

광전 복합 커넥터 및 어뎁터

(주)에치에프알

2015.04.28

2017.07.17

적용가능

(5G중계기)

한국

6

특허

이동통신 시스템에서 무선 성능 진단을 위한 방법 및 장치

(주)에치에프알

2015.06.10

2016.08.01

적용

(iSpectrum)

한국

6

특허

애플리케이션 실행 방법과 그를 위한 접속 장치

(주)에치에프알/

에스케이 텔레콤

2015.08.04

-

미적용

한국

7

특허

방사패턴 조절이 가능한 안테나 장치 및 유무선공유기

(주)에치에프알/

(주)가람아이씨티

2015.12.14

2017.08.25

적용

(WiFi AP)

한국

8

특허

링 토폴로지로 구성된 프론트홀에서 절체로 인한 레이턴시 차이를 보상하는 시스템

(주)에치에프알

2016.06.16

-

적용

(SCAN-WM, flexiHaul)

한국

9

특허

OFDM 시스템에서 단일 탭 등화기를 이용한 부반송파의 왜곡 보상 방법 및 그를 위한 장치

(주)에치에프알/

(주) 크로스웍스

2016.11.09

-

적용가능

(5G 전송장치)

한국

10

특허

OFDM 무선통신시스템에서 트래픽 기반의 서브캐리어 동적 할당 제어방법 및 그를 위한 장치

(주)에치에프알

2016.11.11

-

적용가능

(5G 전송장치)

한국

11

특허

움직일 수 있는 멀티미디어 셋톱 박스와 MULTIMEDIA-REPRODUCING 장치

(주)에치에프알/

개인(8명)

2009.12.23

-

미적용

PCT

12

특허

똑같은 일을 위해 CLOUD-BASED 유선의 및 무선 액세스 네트워크 및 시스템과 장치를 위한 광섬유를 공유하기 위한 방법

(주)에치에프알/

에스케이텔레콤

2012.09.26

-

적용

(flexiHaul)

PCT

13

특허

CLOUD-BASED 무선 액세스 네트워크를 위한 광라인 및 하이브리드 광라인을 공유하기 위한 방법 공유 시스템과 똑같은 일을 위한 장치

(주)에치에프알

2014.05.08

-

적용

(flexiHaul)

PCT

14

특허

CLOUD-BASED 이동 무선 액세스 네트워크에 있는 무선 신호를 모니터링하기 위한 방법과 장치

(주)에치에프알

2014.05.08

-

적용

(iSpectrum)

PCT

15

특허

OFDM 기반 무선 통화 시스템에 있는 인코딩하거나 디코딩 채널을 위한 방법 및 그 장치

(주)에치에프알/

한국과학기술원

2016.02.17

-

적용가능

(5G 전송장치)

PCT

16

특허

OFDM 기반 무선 통화 시스템에서 하부 캐리어의 왜곡을 보충하기 위한 방법 및 그 장치

(주)에치에프알/

(주)크로스웍스

2016.02.17

-

적용가능

(5G 전송장치)

PCT

17

특허

똑같은 일을 위해 CLOUD-BASED 유선의 및 무선 액세스 네트워크 및 시스템과 장치를 위한 광섬유를 공유하기 위한 방법

(주)에치에프알/

에스케이텔레콤

2012.09.26

-

적용

(flexiHaul)

미국

18

특허

똑같은 일을 위해 CLOUD-BASED 유선의 및 무선 액세스 네트워크 및 시스템과 장치를 위한 광섬유를 공유하기 위한 방법

(주)에치에프알/

에스케이텔레콤

2012.09.26

-

적용

(flexiHaul)

유럽

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결요약재무현황

(단위 : 백만원)

구분
제19기 반기
제18기
제17기

2018년 6월말
2017년 12월말
2016년 12월말

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
진 회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인

-
(적정)
(적정)

[유동자산]
76,997
77,531
84,052

ㆍ현금및현금성자산
7,920
4,824
14,456

ㆍ재고자산
29,408
19,214
18,270

ㆍ기타유동자산
39,669
53,493
51,326

[비유동자산]
28,099
25,370
20,399

ㆍ유형자산
3,816
3,920
4,022

ㆍ무형자산
13,270
12,198
9,484

ㆍ기타비유동자산
11,013
9,252
6,893

자산총계
105,096
102,901
104,451

[유동부채]
43,107
38,132
47,680

[비유동부채]
8,895
10,846
8,079

부채총계
52,002
48,978
55,759

[자본금]
2,531
2,531
2,500

[자본잉여금]
2,393
2,466
2,052

[기타자본항목]

[기타포괄손익누계액]
1,922
1,130
117

[이익잉여금]
45,430
46,023
43,137

[비지배지분]
818
1,773
886

자본총계
53,094
53,923
48,692

구분
(2018.01.01~
2018.06.30)
(2017.01.01~
2017.12.31)
(2016.01.01~
2016.12.31)

매출액
49,547
130,794
112,259

영업이익
(1,274)
2,820
7,348

당기순이익
(381)
3,137
7,654

기본주당순이익
(67)
642
1,449

[ 연결에 포함된 회사 수]

사업연도
종속회사명
전기대비 연결에 
추가된 회사명
전기대비 연결에서 
제외된 회사명

제19기 반기
(2018년 6월말)

티앤아이이(주),
(주)지피시스,
HFR Networks Inc.

-

SYM TECHNOLOGY,Inc.

제18기
(2017년 12월말)

티앤아이이(주),
SYM TECHNOLOGY,Inc.,
(주)지피시스,
HFR Networks Inc.

(주)지피시스,
HFR Networks Inc.
-

제17기
(2016년 12월말)
티앤아이이(주),
SYM TECHNOLOGY,Inc.
티앤아이이(주)
-

제16기
(2015년 12월말)

SYM TECHNOLOGY,Inc.

-
-

나. 요약별도재무현황

(단위 : 백만원)

구분
제19기 반기
제18기
제17기

2018년 6월말
2017년 12월말
2016년 12월말

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
진 회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인

-
(적정)
(적정)

[유동자산]
64,170
66,065
63,224

ㆍ현금및현금성자산
3,721
1,335
7,189

ㆍ재고자산
20,594
13,958
11,222

ㆍ기타유동자산
39,855
50,772
44,813

[비유동자산]
29,839
27,075
24,826

ㆍ유형자산
3,305
3,282
3,284

ㆍ무형자산
9,533
8,555
8,567

ㆍ기타비유동자산
17,001
15,238
12,975

자산총계
94,009
93,140
88,050

[유동부채]
38,054
36,419
39,277

[비유동부채]
5,080
6,556
3,821

부채총계
43,134
42,975
43,098

[자본금]
2,531
2,531
2,500

[자본잉여금]
2,466
2,466
2,053

[기타자본항목]
-
-
-

[기타포괄손익누계액]
1,940
1,239
-

[이익잉여금]
43,938
43,929
40,399

자본총계
50,875
50,165
44,952

구분
(2018.01.01~
2018.06.30)
(2017.01.01~
2017.12.31)
(2016.01.01~
2016.12.31)

매출액
40,922
97,372
93,881

영업이익
(935)
3,081
5,840

당기순이익
262
3,884
4,627

기본주당순이익
52
775
925

2. 연결재무제표

반 기 연 결 재 무 상 태 표

제 19 기 반기 : 2018년 6월 30일 현재

제 18 기 : 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에치에프알과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 19 기 반기
제 18 기

자산

유동자산
76,997,431,359
77,531,020,735

현금및현금성자산
7,920,312,578
4,823,787,829

기타금융자산
2,293,391,073
3,032,095,344

매출채권
36,068,759,855
42,914,828,431

재고자산
29,407,883,289
19,213,519,370

당기법인세자산
26,101,280
6,739,830

기타자산
1,280,983,284
837,745,231

당기손익인식금융자산
-
3,000,000,000

매각예정자산
-
3,702,304,700

비유동자산
28,098,988,091
25,370,341,695

유형자산
3,815,773,939
3,920,289,630

무형자산
13,270,129,758
12,197,617,945

매도가능금융자산
-
3,426,471,721

당기손익-공정가치금융자산

959,752,080
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
3,942,236,411
-

기타금융자산
2,567,878,723
2,177,716,512

기타자산
91,243,758
120,449,631

이연법인세자산
3,451,973,422
3,527,796,256

자 산 총 계
105,096,419,450
102,901,362,430

부채

유동부채
43,106,740,711
38,131,773,469

매입채무
19,165,182,327
17,802,033,535

차입금
19,755,569,700
13,955,569,700

기타금융부채
2,802,998,500
3,481,963,710

당기법인세부채
-
111,031,230

기타부채
1,382,990,184
1,443,054,091

매각예정자산관련부채
-
1,338,121,203

비유동부채
8,894,603,841
10,845,784,086

차입금
1,000,000,000
2,000,000,000

순확정급여부채
4,683,730,975
5,451,353,901

기타금융부채
3,210,872,866
3,394,430,185

부 채 총 계
52,001,344,552
48,977,557,555

자본

지배기업의 소유지분
52,277,068,045
52,150,739,139

자본금
2,530,649,000
2,530,649,000

자본잉여금
2,393,162,458
2,466,028,579

기타포괄손익누계액
1,921,967,931
1,130,684,118

이익잉여금
45,431,288,656
46,023,377,442

비지배지분
818,006,853
1,773,065,736

비지배지분
3,907,882,121
5,037,835,862

기타자본
(3,089,875,268)
(3,264,770,126)

자 본 총 계
53,095,074,898
53,923,804,875

자 본 과 부 채 총 계
105,096,419,450
102,901,362,430

반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 18 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 에치에프알과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 19 기 반기
제 18 기 반기

매출
49,546,947,613
47,836,379,929

매출원가
42,934,090,874
44,829,806,894

매출총이익
6,612,856,739
3,006,573,035

판매비와관리비
7,886,439,370
7,215,883,507

영업손실
(1,273,582,631)
(4,209,310,472)

기타수익
1,151,815,073
2,763,166,445

기타비용
301,869,169
2,052,586,510

금융수익
102,296,717
98,000,901

금융비용
186,956,047
169,619,423

법인세비용차감전순손실
(508,296,057)
(3,570,349,059)

법인세수익
(113,807,463)
(434,582,022)

반기순손실(계속영업부문)
(394,488,594)
(3,135,767,037)

반기순이익(중단영업부문)
13,141,822
650,437,721

총반기순손실
(381,346,772)
(2,485,329,316)

반기
순손실의 귀속:

지배주주지분
(339,023,886)
(2,431,520,766)

계속영업부문
(352,165,708)
(2,854,305,285)

중단영업부문
13,141,822
422,784,519

비지배지분
(42,322,886)
(53,808,550)

계속영업부문
(42,322,886)
(281,461,752)

중단영업부문
-
227,653,202

기타포괄손익

후속적으로 당기 손익으로 재분류될 수 없는 항목:
701,085,990
(49,800)

순확정급여부채의 재측정요소
-
(49,800)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
701,085,990
-

후속적으로 당기 손익으로 재분류될 수 있는 항목:

4,103,006
1,748,827,600

해외사업환산손익
4,103,006
(121,256,986)

매도가능금융자산손익
-
1,870,084,586

총포괄
손익

323,842,224
(736,551,516)

총포괄손익의 귀속:

지배주주지분
364,523,908
(621,273,894)

계속영업부문
351,382,086
(962,671,695)

중단영업부문
13,141,822
341,397,801

비지배지분
(40,681,684)
(115,277,622)

계속영업부문

(40,681,684)

(299,107,206)

중단영업부문
-
183,829,584

지배기업 지분에 대한 기본주당순손익

계속영업부문
(70)
(571)

중단영업부문
3

85

지배기업 지분에 대한 희석주당순손익

계속영업부문

(70)

(571)

중단영업부문
3

85

반 기 연 결 자 본 변 동 표

제 19 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 18 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 에치에프알과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
합 계
비지배지분
기타자본항목
합 계

전
기초 잔액

2,500,000,000
2,052,232,079
116,683,350
43,136,615,352
47,805,530,781
4,455,653,551
(3,569,199,686)
886,453,865
48,691,984,646

총포괄손익

반기순손익
-
-
-
(2,431,520,766)
(2,431,520,766)
(53,808,550)
-
(53,808,550)
(2,485,329,316)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(34,860)
(34,860)
(14,940)
-
(14,940)
(49,800)

해외사업환산손익
-
-
(77,433,368)
-
(77,433,368)
(43,823,618)
-
(43,823,618)
(121,256,986)

매도가능금융자산
 평가손익
-
-
1,887,715,100
-
1,887,715,100
(17,630,514)
-
(17,630,514)
1,870,084,586

총기타포괄손익
-
-
1,810,281,732
(34,860)
1,810,246,872
(61,469,072)
-
(61,469,072)
1,748,777,800

총포괄손익
-
-
1,810,281,732
(2,431,555,626)
(621,273,894)
(115,277,622)
-
(115,277,622)
(736,551,516)

소유주와의 거래

배당
-
-
-
(250,000,000)
(250,000,000)
-
-
-

(250,000,000)

연결대상기업의 
 변동
-
-
-
-
-
552,901,097
-
552,901,097
552,901,097

기타
-
-
-
-
-
-
217,689,969
217,689,969
217,689,969

소유주와의 거래 총액
-
-
-
(250,000,000)
(250,000,000)
552,901,097
217,689,969
770,591,066
520,591,066

전
반
기
말 잔액

2,500,000,000
2,052,232,079
1,926,965,082
40,455,059,726
46,934,256,887
4,893,277,026
(3,351,509,717)
1,541,767,309
48,476,024,196

당기초 잔액
2,530,649,000
2,466,028,579
1,130,684,118
46,023,377,442
52,150,739,139
5,037,835,862
(3,264,770,126)
1,773,065,736
53,923,804,875

총포괄손익

반기순손익

(339,023,886)
(339,023,886)
(42,322,886)

(42,322,886)
(381,346,772)

기타포괄손익

기타포괄손익-공 정가치 평가손익
-
-
701,085,990
-
701,085,990
-
-
-
701,085,990

해외사업환산손익
-
-
2,461,804
-
2,461,804
1,641,202
-
1,641,202
4,103,006

총기타포괄손익
-
-
703,547,794
-
703,547,794
1,641,202
-
1,641,202
705,188,996

총포괄손익
-
-
703,547,794
(339,023,886)
364,523,908
(40,681,684)

(40,681,684)
323,842,224

소유주와의 거래

배당
-
-
-
(253,064,900)
(253,064,900)
-
-
-
(253,064,900)

연결대상기업의
 변동
-
-
93,942,241
-
93,942,241
(1,008,054,400)
-
(1,008,054,400)
(914,112,159)

비지배지분과의 거래
-
(72,866,121)
(6,206,222)
-
(79,072,343)
(81,217,657)
-
(81,217,657)
(160,290,000)

기타
-
-
-
-
-
-
174,894,858
174,894,858
174,894,858

소유주와의 거래 총액
-
(72,866,121)
87,736,019
(253,064,900)
(238,195,002)
(1,089,272,057)
174,894,858
(914,377,199)
(1,152,572,201)

당기말 잔액
2,530,649,000
2,393,162,458
1,921,967,931
45,431,288,656
52,277,068,045
3,907,882,121
(3,089,875,268)
818,006,853
53,095,074,898

반 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 19 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 18 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 에치에프알과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 19 기 반기
제 18 기 반기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(3,352,709,883)
(9,534,670,153)

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
(3,234,677,002)
(9,305,417,870)

가. 반기순손실
(381,346,772)
(2,485,329,316)

나. 조정
1,617,182,333
216,272,696

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(4,470,512,563)
(7,036,361,250)

2. 이자 수취
207,427,751
110,255,309

3. 이자 지급
(186,956,047)
(171,108,025)

4. 배당 수취
-
851,500

5. 법인세 납부
(138,504,585)
(169,251,067)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
1,753,203,564
(1,562,844,561)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

5,628,892,620

3,697,688,696

단기금융상품의 감소
-
44,974,253

매도가능금융자산의 처분
-
2,909,182,564

단기대여금의 감소
773,700,904
427,812,713

당기손익인식금융자산의 처분
3,000,000,000
-

장기대여금의 감소
-
61,050,000

유형자산의 처분
46,862,123
47,203,635

보증금의 감소
208,796,433
207,465,531

정부보조금의 수령
136,320,000
-

매각예정종속기업의 처분
1,463,213,160
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(3,875,689,056)
(5,260,533,257)

단기금융상품의 증가
-
(6,000,000)

장기금융상품의 증가
(72,000,000)
(72,000,000)

당기손익인식금융자산의 취득
-
(3,000,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(500,000,000)
-

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
(76,688,578)
-

유형자산의 취득
(407,261,218)
(361,871,634)

무형자산의 취득
(2,209,242,552)
(1,502,948,951)

종속기업투자주식의 취득(보유현금 차감후)
-
(116,537,472)

보증금의 증가
(610,496,708)
(201,175,200)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
4,386,645,100
3,497,370,788

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
27,152,466,398
14,209,180,415

차입금의 차입
27,152,466,398
14,209,180,415

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(22,765,821,298)
(10,711,809,627)

차입금의 상환
(22,352,466,398)
(10,461,809,627)

비지배지분 취득
(160,290,000)
-

배당금의 지급
(253,064,900)
(250,000,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
2,787,138,781
(7,600,143,926)

Ⅴ. 기초의 현금 및 현금성자산
4,823,787,829
14,456,039,948

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
309,385,968
(20,112,484)

Ⅶ. 반기말의 현금및현금성자산
7,920,312,578
6,835,783,538

3. 연결재무제표 주석

제 19 기 반기 : 2018년 6월 30일 현재

제 18 기 : 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에치에프알과 그 종속기업

1.

일반 사항

주식회사 에치에프알(이하 "회사") 및 종속기업(이하 회사와 종속기업을 "연결회사")은 정보통신부품제조 및 개발전문업체로서 유무선복합시스템 개발을 주된 사업으로 하고 있습니다.

개발전문업체인 회사의 주요 개발품은 멀티드롭광중계기, 광모듈, 무선인터넷 품질관리시스템 등이며, 2000년 6월에 경기지방중소기업청으로부터 벤처평가우수기업으로 선정된 바 있고, 2001년 8월에는 중소기업청으로부터 INNO-Biz 기업에 선정된 바 있습니다. 

회사는 2008년 12월 29일에 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조 규정에 의한 벤처기업으로 등록되었으며, 2003년 6월 2일에 통신기기제조업을 영위하는 모바일링스㈜를 흡수합병하였습니다.

1.1 종속기업 현황 

2018년
6월 30
일
현재 회사
의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업

소재지

당반기말

지배지분율

전기말

지배지분율

결산월

업종

티앤아이이(주)(*1)
한국
70.0%
70%
12월
유선통신장비제조업

(주)지피시스(*2)
한국
53.5%
53.5%
12월
유선통신장비제조업

HFR Networks Inc.(*3)
미국
90.0%
60.0%
12월
정보통신부품판매

(*1) 회사는 2016년 10월 4일 티앤아이이(주)의 지분 70%를 취득함에 따라 티앤아이이(주)를 연결종속기업으로 편입하였습니다.

(*2)
회사는 2017년 1월 25일 (주)지피시스의 지분 48.45%를 400,000천원에 추가로취득하고 지배력을 획득함
에 따라 (주)지피시스를 관계기업에서 종속기업으로 편입하였습니다.

(*3) 회사는 2017년 4월 13일 HFR Networks Inc.의 설립 및 지분 60%를 취득함에 따라 종속기업으로 편입하였고, 당반기 중 30%의 지분을 추가취득하여 지배력을 강화하였습니다..

1.2 종속기업관련 재무정보 요약

연결대상 종속기업의 당반기말과 전기말 현재의 요약재무상태표와 당반기와 전반기의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

티앤아이이(주)
HFR Networks
Inc
(주)지피시스
티앤아이이(주)
HFR Networks
Inc
(주)지피시스

자산
15,437,367
369,809
5,477,211
14,210,323
438,803
5,595,171

부채
5,137,782
99,083
3,780,819
3,327,756
59,023
4,218,507

자본
10,299,584
270,726
1,696,392
10,882,567
379,780
1,376,664

구 분
당반기
전반기

티앤아이이(주)
HFR Networks
Inc
(주)지피시스
티앤아이이(주)
HFR Networks
Inc
(주)지피시스

매출
8,268,210
357,315
6,199,192
17,013,186
-
4,083,401

반기순이익(손실)
(582,983)
(113,158)
319,728
(666,815)
(14,235)
(76,300)

총포괄손익
(582,983)
(109,055)
319,728
(725,633)
(10,281)
(76,300)

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2018년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이

요약반기연결재무제표는 보고기간말인 2018년
6월 30일
현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 

연결회사
는
2018

년
1월 1일로 개시
하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정

연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이 및 동 기준서의 적용으로인한 영향의 상세 정보는주석 25에서 설명하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정

연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 

제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 부채, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 기업회계기준해석서 제2122호의
채택으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니 다.

- 기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 6월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 연결회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

2.2 회계정책 

2.2.1 회계정책의 변경

요약반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 

(1) 금융자산

가. 분류

2018년 1월 1일부터 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
- 공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)
- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

나. 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타영업외수익 또는 기타영업외비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타영업외수익 또는 기타영업외비용'으로 표시합니다.

② 지분상품
연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타영업외수익 또는 기타영업외비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

다. 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(2) 수익인식 

연결회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 

가. 수행의무의 식별 

연결회사는 멀티드롭광중계기, 광모듈, 무선인터넷 품질관리시스템 등의 제품 및 상품을 고객에게 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 고객과의 계약에서 제품 및 상품의 판매를 구별되는 수행의무로 식별하고 있으며, 고객에게 제품 및 상품을 이전하여수행의무를 이행한 시점에 인식합니다. 또한, 연결회사는 고객에게 용역서비스를 제공하는 경우 고객과의 계약에서 관련 용역 제공을 구별되는 수행의무로 식별하고 있으며 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.

나. 변동대가

회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 계약부채로 계상합니다.

다. 거래가격의 배분

회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법'을 사용합니다.

라. 반품

회사는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다.

2.2.2 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연
결
회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거
경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 

요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공
정가치 금융자산 

당반기 중 연결회사의 금융자산 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경 유의적인 변동은 없습니다.

4.1. 금융자산 종류별 공정가치 

(1) 금융자산의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다
(단위:천원).

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

유동금융자산

현금및현금성자산
7,920,313
7,920,313
4,823,788
4,823,788

기타금융자산
2,293,391
2,293,391
3,032,095
3,032,095

매출채권
36,068,760
36,068,760
42,914,828
42,914,828

당기손익인식금융자산
-
-
3,000,000
3,000,000

비유동금융자산

매도가능금융자산(*1)
-
-
2,763,811
2,763,811

당기손익-공정가치금융자산(*2)
959,752
959,752
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
3,942,236
3,942,236
-
-

기타금융자산
2,567,879
2,567,879
2,177,717
2,177,717

(*1) 전기말 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 매도가능금융자산(비상장지분상품 및 복합금융상품) 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(*2) 당반기말 현재 당기손익-공정가치금융자산으로 분류된 일부 출자금에 대하여 질권이 설정되어 있습니다.

(2) 전기말 매도가능금융자산 중 공정가치 공시에서 제외하여 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위:천원)

구분
전기말

비상장지분상품
(주)크로스웍스
150,100

(주)엔앰씨컨설팅그룹(*1)
52,808

Trans Caucasian Resources Korea(주)(*1)
-

출자금
소프트웨어공제조합(*2)
126,000

정보통신공제조합(*2)
25,752

한국아이시티수출사업협동조합
8,000

복합금융상품
액터스네트웍스(주)
300,000

합 계
662,660

(*1) 회사는 전기 이전 중 (주)엔앰씨컨설팅그룹, Trans Caucasian Resources Korea(주)에 대하여 각각 447,192천원, 200,000천원을 손상차손으로 인식하였습니다.
(*2) 전기말 현재 소프트웨어공제조합 등 출자금은 질권이 설정되어 있습니다

4.2. 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이
부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원).

당반기말 -

구분
당반기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치금융자산
-
-
959,752
959,752

기타포괄손익-공정가치금융자산
3,739,328
-
202,908
3,942,236

전기말 -

구분
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

매도가능금융자산
2,763,811
-
-
2,763,811

5. 영
업의 계절적 특성

통신장비 매출의 계절적 특성으로 인하여, 하반기 매출 및 영업이익이 상반기에 비하여 높을 것으로 기대됩니다.

6. 영업부문 정보

(1) 부문별 정보

연결회사의 최고영업의
사결정자는
이
사회입니다. 경영진은 자원배분 및 성과평가를 수행하는
이사회
에서 검토되는 보고정보에 기
초하여 영업부문을 결정하고 있습니다.
이사회는 지역과 제품의 두 가지 측면에서 영업정보를 검토하고 있습니다. 지역적으로 경영진은 한국과 미국의 사업부문의 성과를 검토하고 있습니다. 한국과 미국을 제외한 기타 지역으로의 수익은 이사회에 별도 보고되지 않으므로 보고부문으로 포함되지 않았습니다. 이러한 영업의 성과는 한국부문으로 포함되어 있습니다.

(2) 부문당기손익은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기(중단사업부문 제외후)

한국부문
미국부문
합계
한국부문
미국부문
합계

총부문수익
55,389,802
357,315
55,747,117
52,388,678
-
52,388,678

부문간수익
6,200,169
-
6,200,169
4,552,298
-
4,552,298

외부고객으로부터의 수익
49,189,633
357,315
49,546,948
47,836,380
-
47,836,380

보고부문영업손익
(1,159,999)
(113,584)
(1,273,583)
(4,209,310)
-
(4,209,310)

감가상각비(유ㆍ무형)
1,465,326
-
1,465,326
1,329,108
-
1,329,108

(3) 연결회사의 수익 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기(중단사업부문 제외후)

상품매출
14,092,679
24,348

제품매출
33,616,184
45,690,262

용역매출
1,480,770
1,633,517

기타매출
357,315
488,253

합 계
49,546,948
47,836,380

(4) 지역별 영업현황은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당반기
전반기(중단사업부문 제외후)

한국
미국
기타
계
한국
미국
기타
계

매출액
37,148,883
10,059,187
2,338,878
49,546,948
40,714,125
6,585,329
536,926
47,836,380

(5)

연결
회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객들에 대한 매출액은 다음과 같습니다(단위:
천원).

구 분
당반기
전반기(중단사업부문 제외후)

A회사
16,081,779
19,132,157

B회사
10,795,773
5,632,455

C회사
6,840,064
-

D회사
-
14,893,390

합 계
33,717,616
39,658,002

7. 현금및현금성자산 

연
결

회사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

은행예금 및 보유현금
7,913,107
4,820,607

단기신탁예치금
7,205
3,181

합 계
7,920,313
4,823,788

당반기말 현재 사용이 제한된
현금성자산은 없습니다.

8. 매출채권

연결
회사의 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

매출채권
36,068,839
42,914,907

대손충당금
(79)
(79)

매출채권(순액)
36,068,760
42,914,828

당반기말 현재

연결
회사가 보유하고 있는
담보는 없습니다. 

9. 기타금융자산

연
결

회사
의 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 기타유동금융자산

구 분
당반기말
전기말

단기대여금
918,023
1,619,390

미수금
1,330,070
1,262,276

미수수익
45,298
150,429

합 계
2,293,391
3,032,095

(2) 기타비유동금융자산

구 분
당반기말
전기말

장기금융상품
421,878
361,554

장기대여금
632,253
695,586

보증금
1,522,748
1,120,576

합 계
2,567,879
2,177,716

10. 재고자산 

연결
회사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

평가전금액
평가충당금
장부금액
평가전금액
평가충당금
장부금액

제품
14,998,837
(3,271,342)
11,727,495
12,348,906
(2,905,040)
9,443,866

상품
1,739,045
(12,947)
1,726,098
109,098
(19,406)
89,692

재공품
195,392
-
195,392
302,291
-
302,291

원재료
16,018,824
(671,239)
15,347,585
9,785,135
(550,631)
9,234,504

미착품
411,313
-
411,313
143,166
-
143,166

합 계
33,363,411
(3,955,528)
29,407,883
22,688,596
(3,475,077)
19,213,519

당반기에 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는
43,930
백만원(전반기: 45,563백만원)입니다.
또한 재고자산을 순실현가치로 평가하여 인식한
평가손실
458,765천원(
전반기 669,877천원)
은 매출원가에 포함되었습니다.

11. 유형자산

유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

당반기 -

구분
토지
건물
기계장치
공구와기구
차량운반구
비품
건설중인자산
힙계

기초 순장부금액
1,538,294
536,218
911,687
82,607
493,084
353,701
4,700
3,920,291

취득 및 자본적지출
-
-
271,855
19,100
111,940
8,817
-
411,712

처분
-
-
-
-
(12,363)
-
-
(12,363)

기타
-
-
(136,320)
-
-
-
(4,700)
(141,020)

감가상각(*)
-
(15,017)
(157,039)
(17,964)
(98,697)
(74,129)
-
(362,846)

반기말 순장부금액
1,538,294
521,201
890,183
83,743
493,964
288,389
-
3,815,774

취득원가
1,538,294
900,937
7,150,380
654,377
851,057
2,707,719
-
13,802,764

감가상각누계액
-
(379,736)
(5,941,024)
(570,634)
(357,093)
(2,409,122)
-
(9,657,609)

정부보조금
-
-
(319,173)
-
-
(10,208)
-
(329,381)

전반기 -

구분
토지
건물
기계장치
공구와기구
차량운반구
비품
합계

기초 순장부금액
1,538,294
566,248
1,130,627
127,903
245,269
413,750
4,022,091

취득 및 자본적지출
-
-
-
-
1
11,928
11,929

종속기업의 취득(주석 13 참조)
-
-
147,589
-
166,836
47,446
361,871

처분
-
-
-
-
(6,934)
(1,938)
(8,872)

기타
-
-
-
-
-
(1,407)
(1,407)

감가상각(*)
-
(15,016)
(284,564)
(22,648)
(54,197)
(79,944)
(456,369)

반기말 순장부금액
1,538,294
551,232
993,652
105,255
350,975
389,835
3,929,243

취득원가
1,538,294
900,937
6,751,938
635,277
734,965
2,821,112
13,382,523

감가상각누계액
-
(349,705)
(5,505,109)
(530,022)
(383,990)
(2,405,113)
(9,173,939)

정부보조금
-
-
(253,177)
-
-
(26,164)
(279,341)

(*) 감가상각비 중 223,919천원(전반기: 339,290천원)은 매출원가, 123,910천원(전반기: 117,079천원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

12. 무형자산

무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

당반기 -

구 분
개발비
산업재산권
소프트웨어
기타의무형자산
회원권
합 계

기초장부가액
10,103,190
387,497
572,478
6,505
1,127,949
12,197,619

취득 및 자본적지출
1,470,461
4,601
734,180
-
-
2,209,242

상각(*)
(908,239)
(33,203)
(193,566)
(1,723)
-
(1,136,731)

반기말장부가액
10,665,412
358,895
1,113,092
4,782
1,127,949
13,270,130

취득원가
18,249,095
704,832
5,921,805
918,941
1,440,622
27,235,295

상각누계액
(5,276,469)
(345,937)
(4,788,310)
(805,032)
-
(11,215,748)

손상차손누계액
(2,307,214)
-
(20,403)
(109,127)
(312,673)
(2,749,417)

전반기 -

구 분
개발비
산업재산권
소프트웨어
기타의무형자산
회원권
합 계

기초장부가액
7,064,492
440,230
1,076,811
9,949
892,403
9,483,885

종속기업의 취득
1,253,865
-
14,417
1
-
1,268,283

취득 및 자본적지출
1,195,000
6,172
66,233
-
235,545
1,502,950

상각(*)
(547,269)
(32,266)
(296,461)
(1,722)
-
(877,718)

반기말장부가액
8,966,088
414,136
861,000
8,228
1,127,948
11,377,400

취득원가
15,086,637
694,194
5,181,607
918,941
1,440,621
23,322,000

상각누계액
(3,813,335)
(280,058)
(4,300,204)
(801,586)
-
(9,195,183)

손상차손누계액
(2,307,214)
-
(20,403)
(109,127)
(312,673)
(2,749,417)

(*) 무형자산상각비는 포괄손익계산서상 850,942천원(전반기: 830,798천원)은 매출원가에 285,788천원(전반기: 46,920천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다.

13. 매입채무 및 기타금융부채

연결
회사의 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원)
.

구 분
당반기말
전기말

매입채무
19,165,182
17,802,034

기타금융부채-유동성
2,802,999
3,481,964

미지급비용
1,098,578
1,005,137

미지급금
1,674,421
2,446,827

보증금
30,000
30,000

기타금융부채-비유동성
3,210,873
3,394,430

장기미지급비용
120,998
129,660

기타의금융부채
3,089,875
3,264,770

합 계
24,810,182
24,678,427

14. 차입금

(1) 연결회사의 차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
차입처
최장 만기일

연이자율(%)

당반기말
전기말

차입금
(유동)
(*1)
원화대출
KEB하나은행
2018.08.03
3.01%
1,000,000
1,000,000

원화대출
KEB하나은행
2018.06.15
2.74%
1,000,000
1,000,000

원화대출
기업은행
2018.08.02
2.24%
3,000,000
3,000,000

원화대출
KEB하나은행
2019.06.15
3.10%
1,000,000
-

원화대출
한국씨티은행
2018.08.27
2.67%
4,600,000
-

원화대출
NH농협은행
2018.06.15
2.60%
3,000,000

3,000,000

원화대출
국민은행
2018.09.07
4.56%
200,000
-

차입금
(비유동)(*1)
원화대출
KEB하나은행
2019.08.03
3.39%
1,000,000
2,000,000

전환상환우선주(유동)
KB12-1 벤처조합 등
(*2)
2020.03.31
-

5,955,570

5,955,570

차입금 계
20,755,570
15,955,570

(*1)

연결회사는 상기 은행차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다
.

(*2) 당반기말 현재 전환상환우선주의 1년 이내 조기상환청구가 가능함에 따라 유동부채로 분류하였습니다.

(2) 연결회사가 발행한 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

발행조건

발행일
2015년 3월 31일

발행가액
6,400,015,200 원

당반기말 장부가액(*)
5,955,569,700 원

당반기말 전환가능 주식수
827,593 주

주당발행가액
7,200 원

배당률
0%

상환기간
발행일 익일로부터 5년이 되는 날까지의 기간

전환조건

기초자산
(주)에치에프알 보통주

행사가격
7,200 원

행사기간
발행일로부터 5년이 되는 날까지의 기간

15. 순확정급여부채

(1) 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치
5,479,397
6,116,544

사외적립자산의 공정가치
(795,666)
(665,190)

재무상태표상 부채
4,683,731
5,451,354

(2) 당반기와 전
반기 중

연결
회사의 포괄손
익계산서에 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
649,640
566,191

순이자원가
73,777
45,640

종업원 급여에 포함된 총 비용(*)
723,417
611,831

(*) 총 비용 중 441,205천원(전반기: 349,388천원)은 매출원가에 포함되었으며, 282,212천원(전반기:262,443천원)는 판매비와관리비에 포함되었습니다.

16. 판매비와관리비

연결

회사의 판매
비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기(중단사업부문 제외후)

급여
2,988,028
3,050,308

퇴직급여
282,212
262,443

복리후생비
404,784
299,830

운반비
82,768
42,349

지급임차료
233,461
345,616

지급수수료
1,290,719
749,269

감가상각비
123,910
112,099

무형자산상각비
285,788
46,920

세금과공과
142,014
149,760

광고선전비
28,081
-

경상연구개발비
1,236,448
1,266,884

판매수수료
-
5,000

기타
788,226
885,406

판매비와관리비
7,886,439
7,215,884

17. 비용의 성격별 분류

비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기(중단사업부문 제외후)

상품 및 제품의 변동
(10,479,068)
(12,833,198)

상품매입액
10,897,330
384,314

원재료사용액
30,248,908
46,652,815

종업원급여
6,662,937
7,019,320

감가상각비 및 무형자산상각비
1,411,893
1,329,108

외주가공비 및 외주용역비
2,226,270
3,140,415

지급수수료
1,550,563
814,117

기타 비용
8,301,697
5,538,800

합 계(*)
50,820,530
52,045,691

(*) 연결포괄손익계산서 상의 매출원가와 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

18. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

19. 배당금 

2017년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 지배회사의 배당금 253,064천원은 2018년 4월에 지급되었습니다.

20. 주당순손익

(1) 기본주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전반기

지배주주 보통주당반기순손익(계속영업부문)
(352,165,708) 원
(2,854,305,285) 원

지배주주 보통주당반기순손익(중단영업부문)
13,141,822 원
422,784,519 원

합계
(339,023,886) 원
(2,431,520,766) 원

가중평균유통보통주식수
5,061,298 주
5,000,000 주

기본주당순손익
(67) 원/주
(486) 원/주

계속영업부문
(70) 원/주
(571) 원/주

중단영업부문
3 원/주

85 원/주

(2) 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조
정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기 및 전반기에
는 순손실로 인하여 희석효과가 존재하지 않아 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

21. 영업으로부터 창출된 현금

(1)

연결
회사의 영
업활동 현금흐름의 조정내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

반기순손실
(381,347)
(2,485,329)

현금의 유출입이 없는 수익비용의 조정:
1,617,182
216,272

외화환산손실
(137,557)
166,018

퇴직급여
723,417
611,831

이자비용
186,956
169,619

재고자산평가손실
480,450
669,877

투자자산평가손실
22,201
364

매도가능금융자산처분손실
-
133,516

유형자산처분손실
-
99

중단영업처분이익
(13,142)
-

감가상각비
328,595
456,369

무형자산상각비
1,136,731
877,718

지분법손실
-
-

법인세비용(수익)
(113,807)
(142,355)

외화환산이익
(883,840)
(244,046)

이자수익
(102,297)
(112,231)

배당금수익

(852)

투자자산평가이익
(10,525)
(10,357)

유형자산처분이익
-
(38,429)

매도가능금융자산처분이익
-
(2,145,389)

염가매수차익
-
(175,480)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동:
(4,470,512)
(7,036,361)

매출채권의 감소
7,557,608
22,253,020

미수금의 증가
(67,794)
(331,284)

선급금의 감소(증가)
(441,070)
570,827

선급비용의 증가
(2,168)
(32,640)

장기선급비용의 감소
29,206
29,397

재고자산의 증가
(10,674,814)
(18,453,946)

매입채무의 증가(감소)
1,363,149
(8,126,048)

미지급금의 감소
(768,304)
(2,871,239)

미지급비용의 증가
93,442
147,171

예수금의 증가(감소)
1,709
(16,927)

선수금의 증가(감소)
837,877
(33,779)

선수수익의 증가(감소)
(899,650)
83,839

장기미지급비용의 증가(감소)
(8,662)
15,561

퇴직급여의 지급
(1,360,565)
(150,463)

퇴직연금운용자산의 증가
(130,476)
-

환율변동으로 인한 자산부채 증감
-
(119,850)

영업으로부터 창출된 현금
(3,234,677)
(9,305,418)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

장기차입금의 유동성 대체
(1,000,000)
-

장기대여금의 유동성 대체
70,833
78,333

22. 특수관계자 거래

(1) 당반기말 현재 대표이사(지분율 33.77%)가 연결회사를 지배하고 있습니다.

(2) 연결회사의 특수관계자와의 거래내역 및 채권 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

금융수익
매입
금융수익
매입

회사의 주요경영진
575
-
1,218
-

합 계
575
-
1,218
-

구 분
당반기말
전기말

기타채권
대여금
기타채권
대여금

회사의 주요경영진

25,833

37,833

(3) 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기

자금대여 거래
자금차입 거래
지분매입(*)

대여
회수
차입
상환

회사의 주요경영진
-
6,000
-
-
160,290

구 분
전반기

자금대여 거래
자금차입 거래
현금출자 및 
지분매입

대여
회수
차입
상환

회사의 주요경영진
-
76,950
-
-
-

(4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

급여 및 기타 단기종업원 급여
1,104,350
1,312,320

퇴직급여
109,123
128,760

합 계
1,213,473
1,441,080

23. 회계정책의 변경

23.1 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 적용 
 
주석 2에서 설명한 바와 같이 연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

23.1.1 금융자산의 분류 및 측정 

경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다(단위:천원).

당기초 금융자산

주석

당기손익-
공정가치 (전기는 당기손익인식자산)

기타포괄손익-
공정가치 (전기는 매도가능금융자산)

상각후원가 (전기는 대여금및수취채권)(*)

금융자산 계

기초 장부금액-기준서 제1039호

3,000,000
3,426,472
52,948,427
59,374,899

매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류
①
300,000
(300,000)
-
-

매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치측정 금융으로 재분류
②
-
-
-
-

기초 장부금액-기준서 제1109호

3,300,000
3,126,472
52,948,427
59,374,899

(*) 현금및현금성자산 포함

이러한 변동으로 인한 회사의 자본에 미친 영향은 없습니다.

① 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류

당기초 현재 전환사채 투자액 300,000천원은 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 동 금융자산은 계약상 현금흐름이 원금과원금에 대한 이자만으로 구성되지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못합니다. 당기초 현재 관련 기타포괄손익누계액은 없으며, 이익잉여금으로 재분류된 금액도 없습니다. 당반기 중 동 금융자산과 관련한 공정가치 변동은 발생하지 않았습니다.

② 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류

과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품의 공정가치 변동을 기타포괄손익에 표시할 것을 선택했습니다. 이에 따라 3,126,472천원이 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 당기초 현재 이와 관련하여 인식된 기타포괄손익누계액 1,239,501천원(법인세효과 차감후 금액)은 해당 금융자산이 처분되더라도 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

③ 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

측정 범주

장부금액

기준서 제1039호

기준서 제1109호

기준서 제1039호

기준서 제1109호

차이

유동금융자산

현금 및 현금등가물
상각후원가
상각후원가
4,823,788
4,823,788
-

매출채권
상각후원가
상각후원가
42,914,828
42,914,828
-

기타채권
상각후원가
상각후원가
3,032,095
3,032,095
-

당기손익인식금융자산
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치금융자산
3,000,000
3,000,000
-

비유동금융자산

장기금융상품
상각후원가
상각후원가
361,554
361,554
-

기타채권
상각후원가
상각후원가
1,816,162
1,816,162
-

매도가능금융자산
매도가능금융자산
당기손익-공정가치금융자산
300,000
300,000
-

매도가능금융자산
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치금융자산
3,126,472
3,126,472
-

23.1.2 금융자산의 손상

회사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 두가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다. 

- 재고자산의 매출에 따른 매출채권 
- 상각후원가로 측정되는 채무상품

① 매출채권

매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다.

② 채무상품

상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품은 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식됩니다.

4. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

가. 연결재무제표에 대한 감사의견

사업연도

감사인

회계기준

감사의견

특기 사항

제19기(2018년 반기)

진회계법인

K-IFRS
-

-

제18기(2017년)

삼일회계법인

K-IFRS

적정

-

제17기(2016년)

삼일회계법인

K-IFRS

적정

-

제16기(2015년)

삼일회계법인

K-IFRS

적정

-

주1)
당사는 코스닥시장 상장을 위해 2015년 10월 27일 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 통보받았으며, 2015년 11월 10일 감사계약을 체결하였습니다.

주2)
당사는 2015년 지정감사계약 체결이후, 지정감사연임으로 2016년 4월 30일 및 2017년 4월 30일에 삼일회계법인과 지정감사계약을 체결하였습니다.

나.(별도)재무제표에 대한 감사의견

사업연도

감사인

회계기준

감사의견

특기 사항

제19기(2018년 반기)

진회계법인

K-IFRS
-

-

제18기(2017년)

삼일회계법인

K-IFRS

적정

-

제17기(2016년)

삼일회계법인

K-IFRS

적정

-

제16기(2015년)

삼일회계법인

K-IFRS

적정

-

주1)
당사는 코스닥시장 상장을 위해 2015년 10월 27일 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 통보받았으며, 2015년 11월 10일 감사계약을 체결하였습니다.

주2)
당사는 2015년 지정감사계약 체결이후, 지정감사인 연임으로 2016년 4월 30일 및 2017년 4월 30일에 삼일회계법인과 지정감사계약을 체결하였습니다.

2. 감사용역 체결 현황

(단위 : 천원)

사업년도
감사인
내용
보수
총소요시간

제18기(2017년)

삼일회계법인

회계감사

145,000
951

제17기(2016년)

삼일회계법인

회계감사

140,000
941

제16기(2015년)

삼일회계법인
회계감사
140,000
996

3. 회계감사인과의 비감사용역 체결 현황

(단위 : 천원)

계약체결일

용역내용

용역수행기간

보수

비고

2016.12.23

국내상장자문

2016.12.23 ~ 2017.04.13

50,000

삼일회계법인

2015.07.07

세무조사지원용역

2016.07.11 ~2016.11.30

30,000

삼일회계법인

2015.07.01

법인세세무조정

2015.07.01 ~2016.03.31

6,700

삼일회계법인

2014.12.23

투자자문용역

2014.12.23 ~2015.03.31

240,000

삼일회계법인

4. 회계감사인의 변경

피합병법인은 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항9호에 의거하여 2015년 10월 27일에 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 통보받았으며, 2015년 11월 10일에 2015년 재무제표에 대한 회계감사계약을 체결하였습니다. 또한 피합병법인은 2015년 지정감사계약을 삼일회계법인과 체결이후, 지정감사연임으로 2016년 4월 30일 및 2017년 4월 30일에 삼일회계법인과 감사 계약을 체결하였습니다.

5. 내부회계관리제도

피합병법인은 내부회계관리제도를 도입하고 있으며, 주식회사의 외부감사에관한법률제2조의 2 및

제 2조의 3 규정의

적용을 받는 회사가

내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가,보고 하는데 필요한 기본원칙을 제시함으로써 회사가 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 구축하도록 지원하고 이를 통해 회사가 공시하는 재무제표의 신뢰성을 제고하는 것을 그 목적으로 합니다.
 

가. 내부회계관리규정 제정

(1) 규정명: 내부회계관리규정(2017년 1월 5일 제정)

(2) 주요 항목별 주요 내용

항목

조항

세부내용

회계정보처리의
 일반원칙

제4조

회계정보의 식별, 측정, 분류, 기록 및 보고 등 회계처리에 관하여는 법 제13조 제1항에서 정하는 회계처리기준이 정하는 바에 따른다.

회계업무처리의
 점검

제6조

1. 내부회계 관리자는 회계정보의 유형별로 또는 회계정보를 산출하는 부서별로 시기를 정하여 연 1회 다음 각 호의 사항을 조사하고 이상의 유무를 대표자와 이사회에 보고하여야 한다.
 가. 회계처리방법이 법 제13조 제1항이 정하는 회계처리기준 및 이 규정 준수 여부
 나. 전표, 회계보조부, 회계장부, 기타 보고서가 정확한지 여부 및 적절한 보고 및 승인절차를 따랐는지 여부
 다. 최종보고서가 기초 회계정보를 정확히 반영하고 있는지 여부
 라. 회계담당자가 상급자로부터 법령 및 이 규정에 어긋나는 회계처리를 하도록 지시받은 사실의 유무
 2. 제1항의 조사를 한 결과 기업회계기준 및 이 규정을 준수하지 않은 사항이 있거나 오류가 있을 경우에는 즉시 시정하고, 그 원인과 관련자에 관해 대표자와 이사회에 보고하여야 한다.

회계기록의
 관리.보존

제7조

1. 전표, 회계보조부, 회계장부 등 모든 회계정보는 컴퓨터에 입력하여야 한다. 대표자는 회계기록이 재난이나 도난 등에 의해 손상되지 않도록 회사 내의 컴퓨터와 장소를 달리하는 컴퓨터에 동시에 기록을 보존하여야 한다.
 2. 회계기록의 담당자가 회계정보를 컴퓨터에 입력할 때에는 동시에 같은 내용을 내부회계 관리자가 관리하는 컴퓨터에 전송하여야 한다. 회계기록의 담당자가 종전의 회계기록을 변경할 경우에는 내부회계 관리자에게 그 이유를 설명하고 동의를 얻어야 한다. 
 3. 회계기록의 담당자는 회계기록이 수록된 전자문서에 암호를 부여하여 기록을 관리하고 타인이 접속할 수 없도록 하여야 한다. 회계담당자가 회계기록을 상급자에게 보고할 때에는 서면으로 출력하여 보고하거나, 기록을 복사해 전송하는 방식으로 보고하여야 한다.

감사의 보고의무

제11조

감사는 이 규정 제9조 제2항 또는 제3항에 의해 내부회계 관리자가 보고하는 내부회계 관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 사업연도마다 보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다. 이 경우 내부회계 관리제도의 관리 및 운영에 대하여 시정의견이 있으면 이를 포함하여 보고하여야 한다.

나. 내부회계관리 조직

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

대표이사

정종민

담당임원

임호인

회계팀장

심우영

다. 내부회계관리제도의 운영실태

(1) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

제18기
(2017년)

18.02.05

내부회계관리제도 운영실태 종합평가
 1) 주식회사 에치에프알의 외감법 및 내부회계관리제도 모범규준 등 관련규정에서 정하는 바에 따라 회사의 2015년 내부회계관리제도 운영실태 평가를 하였음
 2) 2017년 내부통제 평가결과 재무제표의 중대한 왜곡을 초래할 수 있는 재무보고 관련 내부통제 절차상의 중요한 취약점은 발견되지 않았음
 3) 따라서, 2017년(2017.1.1~2017.12.31)에 회사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 운용되고 있음

-

제17기
(2016년)

17.02.10

내부회계관리제도 운영실태 종합평가
 1) 주식회사 에치에프알의 외감법 및 내부회계관리제도 모범규준 등 관련규정에서 정하는 바에 따라 회사의 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가를 하였음
 2) 2016년 내부통제 평가결과 재무제표의 중대한 왜곡을 초래할 수 있는 재무보고 관련 내부통제 절차상의 중요한 취약점은 발견되지 않았음
 3) 따라서, 2016년(2016.1.1~2016.12.31)에 회사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 운용되고 있음

-

제16기
(2015년)

16.02.11

내부회계관리제도 운영실태 종합평가
 1) 주식회사 에치에프알의 외감법 및 내부회계관리제도 모범규준 등 관련규정에서 정하는 바에 따라 회사의 2015년 내부회계관리제도 운영실태 평가를 하였음
 2) 2015년 내부통제 평가결과 재무제표의 중대한 왜곡을 초래할 수 있는 재무보고 관련 내부통제 절차상의 중요한 취약점은 발견되지 않았음
 3) 따라서, 2015년(2015.1.1~2015.12.31)에 회사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 운용되고 있음

-

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

제18기
(2017년)

18.02.05

내부회계관리제도 운영실태 평가결과 2017년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였으므로 효과적으로 운용되고 있다고 판단됨

-

제17기
(2016년)

17.02.10

내부회계관리제도 운영실태 평가결과 2016년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였으므로 효과적으로 운용되고 있다고 판단됨

-

제16기
(2015년)

16.02.11

내부회계관리제도 운영실태 평가결과 2015년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였으므로 효과적으로 운용되고 있다고 판단됨

-

(3) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도

종합의견

의견내용
개선계획 
또는 결과
비고

제18기
(2017년)

적정

경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성에 되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-
-

제17기
(2016년)
적정

경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성에 되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-
-

제16기
(2015년)
적정

경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성에 되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주 총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.
 
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있 습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경 영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영 의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.
 
이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

피합병법인은 상법 제362조 및 정관 제19조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 전자문서로 주주에게 통지하고 있습니다. 한편, 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사현황

피합병법인은 비상장회사로서 상법상 사외이사 선임의 의무는 없으나, 향후 코스닥 시장 상장을 위하여 상법상 자격요건을 갖춘 박재민 사외이사를 2017년 3월 정기주주총회에서 선임하였습니다.

성명

주요경력

최대주주등과 
 이해관계

결격 요건 여부

비고

박재민
 (68.10.31)

'97.06∼'99.09 The Ohio State University 경제학박사
'15.07∼현재 건국대학교 기술혁신연구소
'15.11∼'17.11 서울특별시 산학연정책위원회 위원
'16.09∼현재 건국대학교 기획처 처장
'17.03~현재 (주)에치에프알 사외이사

없음

부

-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

피합병법인 신고서 제출일 현재 이사가 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

주요내용

권한
 (이사회규정 제3조)

1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
 2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구성
 (이사회규정 제4조)

이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

소집절차
 (이사회규정 제7조)

1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 전항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법
 (이사회규정 제8조)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 다만 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 
4. 전항에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의사항
 (이사회규정 제9조)

1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
 가. 주주총회에 관한 사항 
 1) 주주총회의 소집 
 2) 영업보고서의 승인 
 3) 재무제표의 승인 
 4) 정관의 변경
 5) 자본의 감소
 6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
 7) 주식의 소각
 8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
 9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
 10) 이사, 감사의 선임 및 해임
 11) 주식의 액면미달발행
 12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
 13) 주식배당 결정
 14) 주식매수선택권의 부여 및 취소
 15) 이사,감사의 보수
 16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 
 17) 기타 주주총회에 부의할 의안 
 
 나. 경영에 관한 사항 
 1) 대표이사의 선임 및 해임 
 2) 공동대표의 결정 
 3) 지배인의 선임 및 해임 
 4) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지 
 5) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
 6) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
 
 다. 재무에 관한 사항 
 1) 투자에 관한 사항 
 2) 중요한 계약의 체결 
 3) 중요한 재산의 취득 및 처분 
 4) 결손의 처분 
 5) 중요시설의 신설 및 개폐 
 6) 신주의 발행 
 7) 사채의 모집 
 8) 준비금의 자본전입 
 9) 전환사채의 발행 
 10) 신주인수권부사채의 발행 
 11) 다액의 자금차입 및 보증행위 
 12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 및 담보제공
 
 라. 이사에 관한 사항 
 1) 이사와 회사간 거래의 승인 
 
 마. 기 타 
 1) 중요한 소송의 제기 
 2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 
 
 2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
 가. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
 나. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

의사록
 (이사회규정 제13조)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 
 3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
 4. 회사는 3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

다. 이사회의 주요 활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

비고

1

2015.01.19

포괄여신한도 연장의 건(외환은행 30억)
 1. 약정과목및금액: 포괄여신한도 금 삼십억원(3,000,000,000)
 2. 약정은행: 한국외환은행 야탑역지점
 3. 약정기간: 본 채무 상환시까지

4. 연대보증: 대표이사 정종민

한정근 금삼십구억원정 (3,900,000,000)

가결

-

2

2015.01.23

기업어음할인 한도약정의 건(하나은행 30억)
 1. 약정은행: 하나은행 성남공단지점
 2. 약정내역: 기업어음할인 한도약정
 3. 약정금액: 금 삼십억원(3,000,000,000원)

가결

-

3

2015.02.02

㈜모비스 주식 인수의 건
 1. 피투자법인: (주)모비스
 2. 인수주식수량: 10,000주
 3. 투자대금: 일십억칠천만 원(1,070,000,000원)

가결

-

4

2015.02.09

14년 결산재무제표(연결/별도) 승인의 건

가결

-

5

2015.02.26

제 15기 정기주주총회 소집에 관한 건
 1. 소집일시: 2015년 3월 27일 오전 9시
 2. 소집장소: 경기도 성남시 분당구 구미동 158번지 본사 대강당
 3. 부의안건
 가. 제15기 영업보고서, 재무상태표, 손익계산서 승인의 건
 나. 제15기 이익잉여금처분안 승인의 건
 다. 정관일부 변경의 건
 라. 이사 재선임의 건
 마. 이사 보수액 한도 결정의 건
 바. 감사 보수액 한도 결정의 건

가결

-

6

2015.03.10

㈜모비스 발행주식 인수의 건
 1. 매도인: 조민정
 2. 양도금액: 642,345,205원
 3. 주식수: 7,234주

가결

-

7

2015.03.13

제 1호 안건 제3자 배정방식의 유상증자를 통한 자본투자유치 승인의 건
 1. 목적: 재무안정성 강화를 통한 재무구조 개선
 2. 유상증자내용
 -금액: 육십사억원
 -주식수: 888,891주
 -주식의 종류: 기명식상환전환우선주식
 -1주의 액면금액: 500원
 -주당가격: 7,200원
 -유상증자일자: 2015년 3월 31일

가결

-

8

2015.03.16

외환은행 여신거래 약정 및 연대보증의 건(포괄여신 30억원)
 1. 약정과목및금액: 포괄여신한도 금 삼십억원(3,000,000,000)
 2. 약정은행: 한국외환은행 야탑역지점
 3. 약정기간: 본 채무 상환시까지
 4. 연대보증: 대표이사 정종민 연대보증 금 삼십구억원정 (3,900,000,000)
 5. 보증채무: (주)지피시스 앞 보증채무 금 일십삼억원정 (1,300,000,000)

가결

-

9

2015.03.27

대표이사 중임의 건

가결

-

10

2015.04.02

하나은행 어음할인(20억) 승인의 건
 1. 채무자: (주)에치에프알
 2. 차입은행: 하나은행 성남공단지점
 3. 차입종별: 상업어음할인
 4. 차입금액: 금 이십억원정
 5. 차입기간: 본 채무 상환시까지
 6. 담보: 신용

가결

-

11

2015.05.09

하나은행 온렌딩(20억) 대출 연장의 건
 1. 차입은행: 하나은행
 2. 차입종별: 온렌딩대출
 3. 대출금액: 금 이십억원 정(2,000,000,000원)
 4. 차입기간: 연장시부터 2017.06.15까지
 5. 담보: 신용

가결

-

12

2015.09.01

한국거래소 코스닥시장 상장 추진의 건
 1호안건: 한국거래소 코스닥시장 상장 추진의 건
 나. 주권을 상장할 증권시장: 코스닥시장

가결

-

13

2015.09.12

지정감사인 신청 승인의 건

가결

-

14

2015.09.20

지피시스 대여금(10억) 승인의 건
 1. 대상업체: (주)지피시스
 2. 대여일자: 2015년 10월 12일
 3. 대여금: 일 십억원(1,000,000,000원)
 4. 상환조건: 대여금의 상환 완료일 2015년 12월 31일 상환 완료일에 전액 일시 상환

가결

-

15

2015.10.01

우리사주조합 대여금 상환일정 변경의 건

가결

-

16

2015.12.30

지피시스 대여금(10억) 연장의 건
 1. 대상업체: (주)지피시스
 2. 최초대여일자: 2015년 10월 12일
 3. 상환연장일자: 2016년 12월 31일
 4. 대여금: 일십억원(1,000,000,000원)

가결

-

1

2016.02.11

내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결

-

2

2016.02.12

2015년 결산재무제표 승인의 건

가결

-

3

2016.03.02

제 16기 정기주주총회 소집의 건
 1. 소집일시: 2016년 3월 31일 목요일 오전 9시
 2. 소집장소: 경기도 성남시 분당구 성남대로 43번길 10(구미동, 하나EZ타워 5층) 대회의실
 3. 보고사항
 가. 제16기 감사보고
 나. 제16기 영업보고
 4. 부의안건
 가. 제1호의안: 2015년 결산재무제표 승인의 건
 나. 제2호의안: 사내이사 조범근 재선임의 건
 나. 제3호의안: 이사보수한도 승인의 건
 라. 제4호의안: 감사보수한도 승인의 건

가결

-

4

2016.03.20

주식회사 모도 대여의 건
 1. 대상업체: 주식회사 모도
 2. 대여일자: 2016년 03월 25일
 3. 만기일자: 2017년 03월 31일
 4. 대여금: 육천육백만원(66,000,000원)

가결

-

5

2016.05.10

신한은행 일반대출(21억) 한도대출 전환의 건
 1. 차입은행/지점: 신한은행 / 신사동 금융센터
 2. 변경전후 대출내용 및 금액
 -변경전: 일반대출(기업일반자금대출) 20억원
 -변경후: 한도대출(기업운전자금 종합통장대출) 21억원
 3. 이자율: 변동금리(일반대출과 같으며 3.94%)
 4. 만기: 약정 후 12개월
 5. 한도약정수수료: 신한은행 수수료 우대적용으로 한도금액의 0.2%납부

가결

-

6

2016.05.18

신한은행 일반운전자금대출 (21억) 한도대출 전환의 건
 1. 차입은행: 신한은행
 2. 차입종별: 마이너스 한도대출
 3. 대출금액: 금 이십일억원정(2,100,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

-

7

2016.05.31

주식회사 모도 대여의 건 (LG U+ 향 PTN생산을 위한 자재 구입 대금)
 1. 대상업체: 주식회사 모도
 2. 대여일자: 2016년 05월 31일
 3. 만기일자: 2017년 06월 30일
 4. 대여금: 칠억원(700,000,000원)

가결

-

8

2016.06.15

차입에 관한 건 (LG유플러스 협력사 자금지원 협약 5억)
 1, 차입은행: LG유플러스
 2. 차입종별: 협력사 자금지원 협약
 3. 대출금액: 금 오억원정(500,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

-

9

2016.07.15

임시주주총회 소집의 건
 1. 소집일자: 2016년 8월 30일(화) 오전 10시
 2. 소집장소: 경기도 성남시 분당구 성남대로 43번길 10 하나EZ타워 5층, 본사 대회의실
 3. 부의안건
 -제1호의안: 목적사업 추가를 위한 정관 일부변경의 건
 -추가목적사업: 정보통신공사업

가결

-

10

2016.07.26

기업은행 기업SKT상생자금 (30억)차입에 관한 건
 1. 차입은행: 기업은행
 2. 차입종별: 기업SKT상생자금
 3. 대출금액: 금삼십억원정(3,000,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

-

11

2016.08.20

액터스 단기 대여금 지급의 건
 1. 대상업체: 액터스네트웍스 주식회사
 2. 대여일자: 2016년 08월 25일
 3. 만기일자: 2017년 03월 31일
 4. 대여금: 육억오천오백만원(655,000,000원)

가결

-

12

2016.09.20

티앤아이이 주식회사 인수의 건
 1. 양도인: 동원시스템즈 주식회사
 2. 양수인: 주식회사 에치에프알
 3. 발행회사: 티앤아이이(주)
 4. 양도주식수: 420,000주

5. 인수금액: 육십억원(6,000,000,000원)

가결

-

1

2017.01.05

사규에 대한 제정 및 개정의 건 - 10건

가결

-

2

2017.01.12

사규에 대한 제정 및 개정의 건 - 10건

가결

-

3

2017.01.13

(주)지피시스 인수의 건 (넥스트바이홀딩스 29,143주)
 1. 양도인: (주)넥스트바이오홀딩스
 2. 양수인: (주)에치에프알
 3. 발행회사: (주)지피시스
 4. 양도주식수: 보통주식 29,143주
 5. 총 양수가액: 금 사억원정(400,000,000원/주당 13,725원)
 6. 액면가액: 5,000원
 7. 주식 양도?양수일: 2017.01.26

가결

-

4

2017.01.19

T&Ie 주식회사 L/C 한도 보증 관련의 건
 1. 차입회사: 티앤아이이 주식회사
 2. 차입은행: NH농협은행
 3. 차입종별: L/C개설 한도보증
 4. L/C한도보증: $600,000($500,000에 대한 120% 설정)
 5. 연장기간: 2017.02.03~만기상환시까지

가결

-

5

2017.02.10

내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결

-

6

2017.02.13

2016년 결산재무제표 승인의 건

가결

-

7

2017.02.14

T&Ie 주식회사 기업입반운전자금대출 보증 관련의 건 (2.5억)
 1. 차입회사: 티앤아이이 주식회사
 2. 차입은행: 국민은행
 3. 차입종별: 기업일반대출
 4. 차입금액: 금 이억오천만원정(250,000,000원)
 5. 보증기간: 2016.07.29~만기상환시까지

가결

-

8

2017.02.14

T&Ie 주식회사 기업입반운전자금대출 보증 관련의 건 (2.5억)
 1. 차입회사: 티앤아이이 주식회사
 2. 차입은행: 국민은행
 3. 차입종별: 기업일반대출
 4. 차입금액: 금 이억오천만원정(250,000,000원)
 5. 보증기간: 2016.08.03~만기상환시까지

가결

-

9

2017.03.02

제 17기 정기주주총회 소집의 건
 1. 소집일시: 2017년 3월 30일 목요일 오전 9시
 2. 소집장소: 경기도 성남시 분당구 성남대로 43번길 10(구미동, 하나EZ타워 5층) 대회의실
 3. 보고사항
 가. 제17기 감사보고
 나. 제17기 영업보고
 4. 부의안건
 가. 제1호의안: 2016년 결산재무제표 승인의 건
 나. 제2호의안: 사외이사 신규 선임의 건
 나. 제3호의안: 배당승인의 건
 라. 제4호의안: 임원보수한도 승인의 건
 마. 제5호의안: 정관 변경의 건

가결

-

10

2017.03.20

주식회사 모도 대여금 만기 연장의 건 (연장기간:2018.03.31)
 1. 대상업체: 주시회사 모도
 2. 만기일자: 2017년 03월 31일
 3. 연장일자: 2018년 03월 31일
 4. 대여금: 육천육백만원(66,000,000원)

가결

-

11

2017.04.27

주식회사 에스티앤컴퍼니 전환사채 인수의 건
 (1) 1회차 전환사채

1. 발행회사: 주식회사 에스티앤컴퍼니 
 2. 발행금액: 일십억원(1,000,000,000원)
 3. 사채종류: 무기명식 무보증 사모 전환사채
 4. 사채발행일: 2017년 4월 28일

5. 사채만기일: 2018년 4월 28일

6. 담보제공: 발행인의 주주겸 대표이사(정준)가 보유한 주식회사 쏠리드 기명식 보통주식 1,300,000주

(2) 2회차 전환사채

1. 발행회사: 주식회사 에스티앤컴퍼니 
 2. 발행금액: 이십억원(2,000,000,000원)
 3. 사채종류: 무기명식 무보증 사모 전환사채
 4. 사채발행일: 2017년 5월 2일

5. 사채만기일: 2018년 5월 2일

6. 담보제공: 발행인의 주주겸 대표이사(정준)가 보유한 주식회사 쏠리드 기명식 보통주식 1,300,000주

가결

-

12

2017.05.01

여비교통비 규정 개정의 건

가결

-

13

2017.05.08

신한은행 (기운)종합통장대출 연장진행의 건 (21억)
 1. 차입은행: 신한은행 신사동 기업금융센터지점
 2. 차입종별: (기운)종합통장대출
 3. 대출금액: 금 이십일억원 정(2,100,000,000원)
 4. 차입기간: 본 채무 상환시까지
 5. 담보: 신용

가결

-

14

2017.06.01

KEB하나은행 기업(온렌딩)자금 대출 진행의 건 (10억)
 1. 차입은행: KEB하나은행
 2. 차입종별: 기업(온렌딩)자금 대출
 3. 대출금액: 금 일십억원 정(1,000,000,000원)
 4. 차입기간: 본 채무 상환시까지
 5. 담보: 신용

가결

-

15

2017.06.01

KEB하나은행 기업일반 운전자금 대출 진행의 건 (10억)
 1. 차입은행: KEB하나은행 성남공단지점
 2. 차입종별: 기업일반 운전자금 대출
 3. 대출금액: 금 일십억원정(1,000,000,000원)
 4. 차입기간: 본 채무 상환시까지
 5. 담보: 신용

가결

-

16

2017.06.14

NH농협은행 기업(온렌딩)자금 대출 진행의 건 (30억)
 1. 차입은행: NH농협은행 테헤란로금융센터 지점
 2. 차입종별: 기업(온렌딩)자금 대출
 3. 대출금액: 금 삼십억원정(3,000,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

-

17

2017.06.14

기업은행 전자어음 할인 대출 한도 약정의 건 (20억)
 1. 차입은행: 기업은행 미금역지점
 2. 차입종별: 전자어음 할인 대출한도 약정
 3. 대출금액: 금이십억원정(2,000,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

-

18

2017.06.14

KEB 하나은행 전자어음 할인 대출 약정의 건 (18.08억)
 1. 차입은행: KEB하나은행 성남공단지점
 2. 차입종별: 전자어음 할인 대출약정
 3. 대출금액: 금일십팔억팔백사십만원정(1,808,400,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

-

19

2017.06.21

주식회사 모도 대여금 만기 연장의 건 (연장기간:2018.06.30)
 1. 대상업체: 주시회사 모도
 2. 만기일자: 2017년 06월 30일
 3. 연장일자: 2018년 06월 30일
 4. 대여금: 칠억원(700,000,000원)

가결

-

20

2017.06.27

서울보증보험 연대보증의 건

1. 보증내용: 대표이사(정종민) 소득세 분할납부 관련 서울보증보험 연대보증 제공

2. 보증기간: 분할납부 완료시 까지

(단위: 천원)

구분

1회

2회

3회

4회

5회

납부예정일자

18.07.15

19.07.15

19.07.15

19.07.15

19.07.15

납부예정세액

45,400

45,400

45,400

45,400

45,400

연대보증금액

49,940

49,940

49,940

49,940

49,940

가결

-

21

2017.07.03

T&Ie 주식회사 단기 회전자금 대출 보증 관련의 건 (18억)
 1. 차입회사: 티앤아이이 주식회사
 2. 차입은행: NH농협은행
 3. 차입종별: 단기회전자금대출
 4. 보증금액: 금 일십팔억원정(1,800,000,000원)
 5. 보증기간: 만기상환시 까지

가결

-

22

2017.07.03

T&Ie 주식회사 마이너스 한도대출 보증 관련의 건 (5.5억)
 1. 차입회사: 티앤아이이 주식회사
 2. 차입은행: 국민은행
 3. 차입종별: 마이너스 한도대출
 4. 보증금액: 금 오억오천만원정(550,000,000원)
 5. 보증기간: 만기상환시까지

가결

-

23

2017.07.10

신한은행 (기운)일반자금 대출 (한도) 진행의 건 (10억)
 1. 차입은행: 신한은행 신사동 기업금융센터지점
 2. 차입종별: (기운)일반자금재출(한도)
 3. 대출금액: 금 일십억원 정(1,000,000,000원)
 4. 차입기간: 본 채무 상환시까지
 5. 담보: 신용

가결

-

24

2017.07.14

KEB 하나은행 무역금융 대출 약정의 건 (10억)
 1. 차입은행: KEB하나은행 성남공단지점
 2. 차입종별: 무역금융 대출약정
 3. 대출금액: 금일십억원정(1,000,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

-

25

2017.07.14

KEB 하나은행 산업은행 온렌딩 운전자금 대출 약정의 건 (10억)
 1. 차입은행: KEB하나은행 성남공단지점
 2. 차입종별: 산업은행 온렌딩 운전자금 대출
 3. 대출금액: 금 일십억원정(1,000,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

-

26

2017.08.01

우리사주조합 대여금 상환일정 변경의 건

가결

-

27

2017.10.27

주식회사 크로스웍스 대여의 건 
 1. 대상업체: 주식회사 크로스웍스
 2. 대여일자: 2017년 10월 30일
 3. 만기일자: 2018년 10월 30일
 4. 대여금: 이억오천만원(250,000,000원)

가결

-

28

2017.11.03

상환전환우선주 보통주 전환의 건 (61,298주)
 1. 대상업체: 케이비인베스트먼트 보유주식 15,324주
 KB12-1벤처조합 22,987주
 미래창조KB창업지원투자조합 22,987주
 2. 전환조건: 상환전황주식 1주당 보통주식 1주
 3. 전환가액: 주당 금 7,200원

가결

-

29

2017.11.10

산업운영자금 한도 40억원 차입의 건
 1. 채무자: (주)에치에프알
 2. 차입은행: 한국산업은행 이촌지점
 3. 차입과목: 산업운영자금대출
 4. 약정금액: 금 사십억원 정(4,000,000,000원)
 5. 대출기간: 2018.11.27
 6. 금리: 당좌대월기준금일 + 1.33%
 7. 차입용도: 영업활동에 필요한 운영자금 차입
 8. 담보조건: 신용, 대표이사 개인 연대입보 등

가결

-

30

2017.11.15

㈜에치에프알,㈜지피시스 이익 배분 변경의 건
 1. 수정전: (주)에치에프알 66.67%, (주)지피시스 33.33%
 2. 수정후: (주)에치에프알 83.33%, (주)지피시스 16.67%

가결

-

31

2017.11.28

주식회사 크로스웍스 대여의 건 
 1. 대상업체: 주식회사 크로스웍스
 2. 대여일자: 2017년 11월 30일
 3. 만기일자: 2018년 11월 30일
 4. 대여금: 이억오천만원(250,000,000원)

가결

-

32

2017.12.19

액터스 전환사채 연장의 건 (연장기간:2019.12.31)
 1. 대상업체: 엑터스네트웍스 주식회사
 2. 만기일자: 2017년 12월 31일
 3. 연장일자: 2019년 12월 31일
 4. 대상사채: 무보증사모전환사채(액면총액: 300,000,000원)

가결

-

33

2017.12.26

장기근속 포상 변경의 건

가결

-

1

2018.01.05

사규에 대한 일부 개정의 건 (취업규칙, 보수규정 -2건)

가결

-

2

2018.01.29

한국거래소 코스닥시장 상장 재추진의 건

가결

-

3

2018.02.05

내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건

가결

-

4

2018.02.08

위임전결규정 개정의 건

가결

-

5

2018.02.26

2017년 결산재무제표 승인의 건

가결

-

6

2018.03.06

코스닥시장 상장 대표주관회사 변경의 건

가결

-

7

2018.03.23

제18기 정기주주총회 소집의 건
 1. 소집일시: 2018년 3월 30일 금요일 오전9시
 2. 소집장소: 경기도 성남시 분당구 성남대로 43번길 10(구미동, 하나EZ타워 5층) 대회의실
 3. 보고사항
 가. 제18기 감사보고
 나. 제18기 영업보고
 4. 부의안건
 가. 제1호의안: 제18기 결산재무제표 승인의 건
 나. 제2호의안: 배당승인의 건
 다. 제3호의안: 등기이사 재선임의 건
 라. 제4호의안: 이사보수한도 승인의 건
 마. 제5호의안: 감사보수한도 승인의 건
 바. 제6호의안: 정관 변경의 건

가결

-

8

2018.04.20

HFR Nwtworks(미국 현지 법인) 주식 인수의 건
 1.목적: 자회사 지분관련 투명성 확보의 건
 2. 주식인수내용
 -주식의 종류: HFR Networks 보통주
 -주식수: 15,000,000주
 -1주의 액면금액: 1센트
 -주당가격: 1센트
 -거래금액: $150,000
 3. 계약일: 2018년 4월 23일
 4. 매매일자: 2018년 4월 23일
 5. 매도인: 정종민 대표이사

가결

-

9

2018.05.29

합병계약 체결의 건

가결

-

10

2018.06.14

NH농협은행 기업(온렌딩)자금 대출 진행의 건 (30억)
1. 차입은행: NH농협은행 테헤란로금융센터 지점
2. 차입종별: 기업(온렌딩)자금 대출
3. 대출금액: 금 삼십억원정(3,000,000,000원)
4. 만기일자: 상환일까지

가결

-

11
2018.07.26
제1호 의안 : 합병계약 변경계약서 체결의 건

가결

-

12
2018.08.10
제1호 의안 : 합병계약 변경계약서 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제3호 의안 : 종류주주 임시주주총회 소집의 건
제4호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결

-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

피합병법인는 비상장회사로서 상법상 사외이사 선임의 의무는 없으나, 향후 코스닥 시장 상장을 위하여 상법상 자격요건을 갖춘 박재민 사외이사를 2017년 3월 정기주주총회에서 선임하였습니다. 따라서 청구일 현재 사외이사의 주요활동내역은 선임일 이후의 내역은 아래와 같으며, 향후 이사회에 적극적으로 참석할 예정입니다.

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

비고

11

2017.04.27

주식회사 에스티앤컴퍼니 전환사채 인수의 건
 (1) 1회차 전환사채

1. 발행회사: 주식회사 에스티앤컴퍼니 
 2. 발행금액: 일십억원(1,000,000,000원)
 3. 사채종류: 무기명식 무보증 사모 전환사채
 4. 사채발행일: 2017년 4월 28일

5. 사채만기일: 2018년 4월 28일

6. 담보제공: 발행인의 주주겸 대표이사(정준)가 보유한 주식회사 쏠리드 기명식 보통주식 1,300,000주

(2) 2회차 전환사채

1. 발행회사: 주식회사 에스티앤컴퍼니 
2. 발행금액: 이십억원(2,000,000,000원)
3. 사채종류: 무기명식 무보증 사모 전환사채
4. 사채발행일: 2017년 5월 2일

5. 사채만기일: 2018년 5월 2일

6. 담보제공: 발행인의 주주겸 대표이사(정준)가 보유한 주식회사 쏠리드 기명식 보통주식 1,300,000주

가결

-

12

2017.05.01

여비교통비 규정 개정의 건

가결

-

13

2017.05.08

신한은행 (기운)종합통장대출 연장진행의 건 (21억)
 1. 차입은행: 신한은행 신사동 기업금융센터지점
 2. 차입종별: (기운)종합통장대출
 3. 대출금액: 금 이십일억원 정(2,100,000,000원)
 4. 차입기간: 본 채무 상환시까지
 5. 담보: 신용

가결

-

14

2017.06.01

KEB하나은행 기업(온렌딩)자금 대출 진행의 건 (10억)
 1. 차입은행: KEB하나은행
 2. 차입종별: 기업(온렌딩)자금 대출
 3. 대출금액: 금 일십억원 정(1,000,000,000원)
 4. 차입기간: 본 채무 상환시까지
 5. 담보: 신용

가결

-

15

2017.06.01

KEB하나은행 기업일반 운전자금 대출 진행의 건 (10억)
 1. 차입은행: KEB하나은행 성남공단지점
 2. 차입종별: 기업일반 운전자금 대출
 3. 대출금액: 금 일십억원정(1,000,000,000원)
 4. 차입기간: 본 채무 상환시까지
 5. 담보: 신용

가결

-

16

2017.06.14

NH농협은행 기업(온렌딩)자금 대출 진행의 건 (30억)
 1. 차입은행: NH농협은행 테헤란로금융센터 지점
 2. 차입종별: 기업(온렌딩)자금 대출
 3. 대출금액: 금 삼십억원정(3,000,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

-

17

2017.06.14

기업은행 전자어음 할인 대출 한도 약정의 건 (20억)
 1. 차입은행: 기업은행 미금역지점
 2. 차입종별: 전자어음 할인 대출한도 약정
 3. 대출금액: 금이십억원정(2,000,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

-

18

2017.06.14

KEB 하나은행 전자어음 할인 대출 약정의 건 (18.08억)
 1. 차입은행: KEB하나은행 성남공단지점
 2. 차입종별: 전자어음 할인 대출약정
 3. 대출금액: 금일십팔억팔백사십만원정(1,808,400,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

-

19

2017.06.21

주식회사 모도 대여금 만기 연장의 건 (연장기간:2018.06.30)
 1. 대상업체: 주시회사 모도
 2. 만기일자: 2017년 06월 30일
 3. 연장일자: 2018년 06월 30일
 4. 대여금: 칠억원(700,000,000원)

가결

-

20

2017.06.27

서울보증보험 연대보증의 건

보증내용: 대표이사(정종민) 소득세 분할납부 관련 서울보증보험 연대보증 제공

보증기간: 분납 납부완료시 까지

(단위: 천원)

구분

1회

2회

3회

4회

5회

납부예정일자

18.07.15

19.07.15

19.07.15

19.07.15

19.07.15

납부예정세액

45,400

45,400

45,400

45,400

45,400

연대보증금액

49,940

49,940

49,940

49,940

49,940

가결

-

21

2017.07.03

T&Ie 주식회사 단기 회전자금 대출 보증 관련의 건 (18억)
 1. 차입회사: 티앤아이이 주식회사
 2. 차입은행: NH농협은행
 3. 차입종별: 단기회전자금대출
 4. 보증금액: 금 일십팔억원정(1,800,000,000원)
 5. 보증기간: 만기상환시 까지

가결

-

22

2017.07.03

T&Ie 주식회사 마이너스 한도대출 보증 관련의 건 (5.5억)
 1. 차입회사: 티앤아이이 주식회사
 2. 차입은행: 국민은행
 3. 차입종별: 마이너스 한도대출
 4. 보증금액: 금 오억오천만원정(550,000,000원)
 5. 보증기간: 만기상환시까지

가결

-

23

2017.07.10

신한은행 (기운)일반자금 대출 (한도) 진행의 건 (10억)
 1. 차입은행: 신한은행 신사동 기업금융센터지점
 2. 차입종별: (기운)일반자금재출(한도)
 3. 대출금액: 금 일십억원 정(1,000,000,000원)
 4. 차입기간: 본 채무 상환시까지
 5. 담보: 신용

가결

-

24

2017.07.14

KEB 하나은행 무역금융 대출 약정의 건 (10억)
 1. 차입은행: KEB하나은행 성남공단지점
 2. 차입종별: 무역금융 대출약정
 3. 대출금액: 금일십억원정(1,000,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

-

25

2017.07.14

KEB 하나은행 산업은행 온렌딩 운전자금 대출 약정의 건 (10억)
 1. 차입은행: KEB하나은행 성남공단지점
 2. 차입종별: 산업은행 온렌딩 운전자금 대출
 3. 대출금액: 금 일십억원정(1,000,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

-

26

2017.08.01

우리사주조합 대여금 상환일정 변경의 건

가결

-

27

2017.10.27

주식회사 크로스웍스 대여의 건 
 1. 대상업체: 주식회사 크로스웍스
 2. 대여일자: 2017년 10월 30일
 3. 만기일자: 2018년 10월 30일
 4. 대여금: 이억오천만원(250,000,000원)

가결

-

28

2017.11.03

상환전환우선주 보통주 전환의 건 (61,298주)
 1. 대상업체: 케이비인베스트먼트 보유주식 15,324주
 KB12-1벤처조합 22,987주
 미래창조KB창업지원투자조합 22,987주
 2. 전환조건: 상환전황주식 1주당 보통주식 1주
 3. 전환가액: 주당 금 7,200원

가결

-

29

2017.11.10

산업운영자금 한도 40억원 차입의 건
 1. 채무자: (주)에치에프알
 2. 차입은행: 한국산업은행 이촌지점
 3. 차입과목: 산업운영자금대출
 4. 약정금액: 금 사십억원 정(4,000,000,000원)
 5. 대출기간: 2018.11.27
 6. 금리: 당좌대월기준금일 + 1.33%
 7. 차입용도: 영업활동에 필요한 운영자금 차입
 8. 담보조건: 신용, 대표이사 개인 연대입보 등

가결

-

30

2017.11.15

㈜에치에프알,㈜지피시스 이익 배분 변경의 건
 1. 수정전: (주)에치에프알 66.67%, (주)지피시스 33.33%
 2. 수정후: (주)에치에프알 83.33%, (주)지피시스 16.67%

가결

-

31

2017.11.28

주식회사 크로스웍스 대여의 건 
 1. 대상업체: 주식회사 크로스웍스
 2. 대여일자: 2017년 11월 30일
 3. 만기일자: 2018년 11월 30일
 4. 대여금: 이억오천만원(250,000,000원)

가결

-

32

2017.12.19

액터스 전환사채 연장의 건 (연장기간:2019.12.31)
 1. 대상업체: 엑터스네트웍스 주식회사
 2. 만기일자: 2017년 12월 31일
 3. 연장일자: 2019년 12월 31일
 4. 대상사채: 무보증사모전환사채(액면총액: 300,000,000원)

가결

-

33

2017.12.26

장기근속 포상 변경의 건

가결

-

1

2018.01.05

사규에 대한 일부 개정의 건 (취업규칙, 보수규정 -2건)

가결

-

2

2018.01.29

한국거래소 코스닥시장 상장 재추진의 건

가결

-

3

2018.02.05

내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건

가결

-

4

2018.02.08

위임전결규정 개정의 건

가결

-

5

2018.02.26

2017년 결산재무제표 승인의 건

가결

-

6

2018.0306

코스닥시장 상장 대표주관회사 변경의 건

가결

-

7

2018.03.23

제18기 정기주주총회 소집의 건
 1. 소집일시: 2018년 3월 30일 금요일 오전9시
 2. 소집장소: 경기도 성남시 분당구 성남대로 43번길 10(구미동, 하나EZ타워 5층) 대회의실
 3. 보고사항
 가. 제18기 감사보고
 나. 제18기 영업보고
 4. 부의안건
 가. 제1호의안: 제18기 결산재무제표 승인의 건
 나. 제2호의안: 배당승인의 건
 다. 제3호의안: 등기이사 재선임의 건
 라. 제4호의안: 이사보수한도 승인의 건
 마. 제5호의안: 감사보수한도 승인의 건
 바. 제6호의안: 정관 변경의 건

가결

-

8

2018.04.20

HFR Nwtworks(미국 현지 법인) 주식 인수의 건
 1.목적: 자회사 지분관련 투명성 확보의 건
 2. 주식인수내용
 -주식의 종류: HFR Networks 보통주
 -주식수: 15,000,000주
 -1주의 액면금액: 1센트
 -주당가격: 1센트
 -거래금액: $150,000
 3. 계약일: 2018년 4월 23일
 4. 매매일자: 2018년 4월 23일
 5. 매도인: 정종민 대표이사

가결

-

9

2018.05.29

합병계약 체결의 건

가결

-

10

2018.06.14

NH농협은행 기업(온렌딩)자금 대출 진행의 건 (30억)
1. 차입은행: NH농협은행 테헤란로금융센터 지점
2. 차입종별: 기업(온렌딩)자금 대출
3. 대출금액: 금 삼십억원정(3,000,000,000원)
4. 만기일자: 상환일까지

가결

-

11
2018.07.26
제1호 의안 : 합병계약 변경계약서 체결의 건

가결

-

12
2018.08.10
제1호 의안 : 합병계약 변경계약서 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제3호 의안 : 종류주주 임시주주총회 소집의 건
제4호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결

-

마. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 이사의 독립성 

피합병법인의 이사회는 대표이사 1인 포함한

사내이사 3인, 사외이사 1인
으로 구성되 어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을통하여 이루어지고 있습니다. 또한 피합병법인은 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않 도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

(주)에치에프알 정관 제35조 (감사의 직무)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사에 대해서는 제34조의2 제3항의 규정을 준용한다.
⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성명

주요경력

결격요건 여부

비고

이근창
 (68.03.19)

'87.02~'88.05 KAIST 경영과학과 2년 수료
 '03.03~'04.03 The George Washington University Law School IBT 수료
 '06.03~'06.09 서울대학교 법과대학 법학연구과정 수료
 '03.03~'05.03 법무법인 명인
 '05.03~'06.05 법무법인 지성
 '06.05~'07.05 법무법인 동서파트너스 
 '07.05~현재 법무법인 인화

부

-

라. 감사의 독립성

피합병법인의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가없으며, 피합병법인의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독 립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 피합병법인은 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 

마. 감사의 주요활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

비고

1

2015.01.19

포괄여신한도 연장의 건(외환은행 30억)
 1. 약정과목및금액: 포괄여신한도 금 삼십억원(3,000,000,000)
 2. 약정은행: 한국외환은행 야탑역지점
 3. 약정기간: 본 채무 상환시까지

4. 연대보증: 대표이사 정종민

한정근 금삼십구억원정 (3,900,000,000)

가결

이근창

2

2015.01.23

기업어음할인 한도약정의 건(하나은행 30억)
 1. 약정은행: 하나은행 성남공단지점
 2. 약정내역: 기업어음할인 한도약정
 3. 약정금액: 금 삼십억원(3,000,000,000원)

가결

이근창

3

2015.02.02

㈜모비스 주식 인수의 건
 1. 피투자법인: (주)모비스
 2. 인수주식수량: 10,000주
 3. 투자대금: 일십억칠천만 원(1,070,000,000원)

가결

이근창

4

2015.02.09

14년 결산재무제표(연결/별도) 승인의 건

가결

이근창

5

2015.02.26

제 15기 정기주주총회 소집에 관한 건
 1. 소집일시: 2015년 3월 27일 오전 9시
 2. 소집장소: 경기도 성남시 분당구 구미동 158번지 본사 대강당
 3. 부의안건
 가. 제15기 영업보고서, 재무상태표, 손익계산서 승인의 건
 나. 제15기 이익잉여금처분안 승인의 건
 다. 정관일부 변경의 건
 라. 이사 재선임의 건
 마. 이사 보수액 한도 결정의 건
 바. 감사 보수액 한도 결정의 건

가결

이근창

6

2015.03.10

㈜모비스 발행주식 인수의 건
 1. 매도인: 조민정
 2. 양도금액: 642,345,205원
 3. 주식수: 7,234주

가결

이근창

7

2015.03.13

제 1호 안건 제3자 배정방식의 유상증자를 통한 자본투자유치 승인의 건
 1. 목적: 재무안정성 강화를 통한 재무구조 개선
 2. 유상증자내용
 -금액: 육십사억원
 -주식수: 888,891주
 -주식의 종류: 기명식상환전환우선주식
 -1주의 액면금액: 500원
 -주당가격: 7,200원
 -유상증자일자: 2015년 3월 31일

가결

이근창

8

2015.03.16

외환은행 여신거래 약정 및 연대보증의 건(포괄여신 30억원)
 1. 약정과목및금액: 포괄여신한도 금 삼십억원(3,000,000,000)
 2. 약정은행: 한국외환은행 야탑역지점
 3. 약정기간: 본 채무 상환시까지
 4. 연대보증: 대표이사 정종민 연대보증 금 삼십구억원정 (3,900,000,000)
 5. 보증채무: (주)지피시스 앞 보증채무 금 일십삼억원정 (1,300,000,000)

가결

이근창

9

2015.03.27

대표이사 중임의 건

가결

이근창

10

2015.04.02

하나은행 어음할인(20억) 승인의 건
 1. 채무자: (주)에치에프알
 2. 차입은행: 하나은행 성남공단지점
 3. 차입종별: 상업어음할인
 4. 차입금액: 금 이십억원정
 5. 차입기간: 본 채무 상환시까지
 6. 담보: 신용

가결

이근창

11

2015.05.09

하나은행 온렌딩(20억) 대출 연장의 건
 1. 차입은행: 하나은행
 2. 차입종별: 온렌딩대출
 3. 대출금액: 금 이십억원 정(2,000,000,000원)
 4. 차입기간: 연장시부터 2017.06.15까지
 5. 담보: 신용

가결

이근창

12

2015.09.01

한국거래소 코스닥시장 상장 추진의 건
 1호안건: 한국거래소 코스닥시장 상장 추진의 건
 나. 주권을 상장할 증권시장: 코스닥시장

가결

이근창

13

2015.09.12

지정감사인 신청 승인의 건

가결

이근창

14

2015.09.20

지피시스 대여금(10억) 승인의 건
 1. 대상업체: (주)지피시스
 2. 대여일자: 2015년 10월 12일
 3. 대여금: 일 십억원(1,000,000,000원)
 4. 상환조건: 대여금의 상환 완료일 2015년 12월 31일 상환 완료일에 전액 일시 상환

가결

이근창

15

2015.10.01

우리사주조합 대여금 상환일정 변경의 건

가결

이근창

16

2015.12.30

지피시스 대여금(10억) 연장의 건
 1. 대상업체: (주)지피시스
 2. 최초대여일자: 2015년 10월 12일
 3. 상환연장일자: 2016년 12월 31일
 4. 대여금: 일십억원(1,000,000,000원)

가결

이근창

1

2016.02.11

내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결

이근창

2

2016.02.12

2015년 결산재무제표 승인의 건

가결

이근창

3

2016.03.02

제 16기 정기주주총회 소집의 건
 1. 소집일시: 2016년 3월 31일 목요일 오전 9시
 2. 소집장소: 경기도 성남시 분당구 성남대로 43번길 10(구미동, 하나EZ타워 5층) 대회의실
 3. 보고사항
 가. 제16기 감사보고
 나. 제16기 영업보고
 4. 부의안건
 가. 제1호의안: 2015년 결산재무제표 승인의 건
 나. 제2호의안: 사내이사 조범근 재선임의 건
 나. 제3호의안: 이사보수한도 승인의 건
 라. 제4호의안: 감사보수한도 승인의 건

가결

이근창

4

2016.03.20

주식회사 모도 대여의 건
 1. 대상업체: 주식회사 모도
 2. 대여일자: 2016년 03월 25일
 3. 만기일자: 2017년 03월 31일
 4. 대여금: 육천육백만원(66,000,000원)

가결

이근창

5

2016.05.10

신한은행 일반대출(21억) 한도대출 전환의 건
 1. 차입은행/지점: 신한은행 / 신사동 금융센터
 2. 변경전후 대출내용 및 금액
 -변경전: 일반대출(기업일반자금대출) 20억원
 -변경후: 한도대출(기업운전자금 종합통장대출) 21억원
 3. 이자율: 변동금리(일반대출과 같으며 3.94%)
 4. 만기: 약정 후 12개월
 5. 한도약정수수료: 신한은행 수수료 우대적용으로 한도금액의 0.2%납부

가결

이근창

6

2016.05.18

신한은행 일반운전자금대출 (21억) 한도대출 전환의 건
 1. 차입은행: 신한은행
 2. 차입종별: 마이너스 한도대출
 3. 대출금액: 금 이십일억원정(2,100,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

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7

2016.05.31

주식회사 모도 대여의 건 (LG U+ 향 PTN생산을 위한 자재 구입 대금)
 1. 대상업체: 주식회사 모도
 2. 대여일자: 2016년 05월 31일
 3. 만기일자: 2017년 06월 30일
 4. 대여금: 칠억원(700,000,000원)

가결

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8

2016.06.15

차입에 관한 건 (LG유플러스 협력사 자금지원 협약 5억)
 1, 차입은행: LG유플러스
 2. 차입종별: 협력사 자금지원 협약
 3. 대출금액: 금 오억원정(500,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

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9

2016.07.15

임시주주총회 소집의 건
 1. 소집일자: 2016년 8월 30일(화) 오전 10시
 2. 소집장소: 경기도 성남시 분당구 성남대로 43번길 10 하나EZ타워 5층, 본사 대회의실
 3. 부의안건
 -제1호의안: 목적사업 추가를 위한 정관 일부변경의 건
 -추가목적사업: 정보통신공사업

가결

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10

2016.07.26

기업은행 기업SKT상생자금 (30억)차입에 관한 건
 1. 차입은행: 기업은행
 2. 차입종별: 기업SKT상생자금
 3. 대출금액: 금삼십억원정(3,000,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

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11

2016.08.20

액터스 단기 대여금 지급의 건
 1. 대상업체: 액터스네트웍스 주식회사
 2. 대여일자: 2016년 08월 25일
 3. 만기일자: 2017년 03월 31일
 4. 대여금: 육억오천오백만원(655,000,000원)

가결

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12

2016.09.20

티앤아이이 주식회사 인수의 건
 1. 양도인: 동원시스템즈 주식회사
 2. 양수인: 주식회사 에치에프알
 3. 발행회사: 티앤아이이(주)
 4. 양도주식수: 420,000주

5. 인수금액: 육십억원(6,000,000,000원)

가결

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1

2017.01.05

사규에 대한 제정 및 개정의 건 - 10건

가결

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2

2017.01.12

사규에 대한 제정 및 개정의 건 - 10건

가결

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3

2017.01.13

(주)지피시스 인수의 건 (넥스트바이홀딩스 29,143주)
 1. 양도인: (주)넥스트바이오홀딩스
 2. 양수인: (주)에치에프알
 3. 발행회사: (주)지피시스
 4. 양도주식수: 보통주식 29,143주
 5. 총 양수가액: 금 사억원정(400,000,000원/주당 13,725원)
 6. 액면가액: 5,000원
 7. 주식 양도?양수일: 2017.01.26

가결

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4

2017.01.19

T&Ie 주식회사 L/C 한도 보증 관련의 건
 1. 차입회사: 티앤아이이 주식회사
 2. 차입은행: NH농협은행
 3. 차입종별: L/C개설 한도보증
 4. L/C한도보증: $600,000($500,000에 대한 120% 설정)
 5. 연장기간: 2017.02.03~만기상환시까지

가결

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5

2017.02.10

내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결

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6

2017.02.13

2016년 결산재무제표 승인의 건

가결

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7

2017.02.14

T&Ie 주식회사 기업입반운전자금대출 보증 관련의 건 (2.5억)
 1. 차입회사: 티앤아이이 주식회사
 2. 차입은행: 국민은행
 3. 차입종별: 기업일반대출
 4. 차입금액: 금 이억오천만원정(250,000,000원)
 5. 보증기간: 2016.07.29~만기상환시까지

가결

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8

2017.02.14

T&Ie 주식회사 기업입반운전자금대출 보증 관련의 건 (2.5억)
 1. 차입회사: 티앤아이이 주식회사
 2. 차입은행: 국민은행
 3. 차입종별: 기업일반대출
 4. 차입금액: 금 이억오천만원정(250,000,000원)
 5. 보증기간: 2016.08.03~만기상환시까지

가결

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9

2017.03.02

제 17기 정기주주총회 소집의 건
 1. 소집일시: 2017년 3월 30일 목요일 오전 9시
 2. 소집장소: 경기도 성남시 분당구 성남대로 43번길 10(구미동, 하나EZ타워 5층) 대회의실
 3. 보고사항
 가. 제17기 감사보고
 나. 제17기 영업보고
 4. 부의안건
 가. 제1호의안: 2016년 결산재무제표 승인의 건
 나. 제2호의안: 사외이사 신규 선임의 건
 나. 제3호의안: 배당승인의 건
 라. 제4호의안: 임원보수한도 승인의 건
 마. 제5호의안: 정관 변경의 건

가결

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10

2017.03.20

주식회사 모도 대여금 만기 연장의 건 (연장기간:2018.03.31)
 1. 대상업체: 주시회사 모도
 2. 만기일자: 2017년 03월 31일
 3. 연장일자: 2018년 03월 31일
 4. 대여금: 육천육백만원(66,000,000원)

가결

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11

2017.04.27

주식회사 에스티앤컴퍼니 전환사채 인수의 건
 (1) 1회차 전환사채

1. 발행회사: 주식회사 에스티앤컴퍼니 
 2. 발행금액: 일십억원(1,000,000,000원)
 3. 사채종류: 무기명식 무보증 사모 전환사채
 4. 사채발행일: 2017년 4월 28일

5. 사채만기일: 2018년 4월 28일

6. 담보제공: 발행인의 주주겸 대표이사(정준)가 보유한 주식회사 쏠리드 기명식 보통주식 1,300,000주

(2) 2회차 전환사채

1. 발행회사: 주식회사 에스티앤컴퍼니 
 2. 발행금액: 이십억원(2,000,000,000원)
 3. 사채종류: 무기명식 무보증 사모 전환사채
 4. 사채발행일: 2017년 5월 2일

5. 사채만기일: 2018년 5월 2일

6. 담보제공: 발행인의 주주겸 대표이사(정준)가 보유한 주식회사 쏠리드 기명식 보통주식 1,300,000주

가결

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12

2017.05.01

여비교통비 규정 개정의 건

가결

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13

2017.05.08

신한은행 (기운)종합통장대출 연장진행의 건 (21억)
 1. 차입은행: 신한은행 신사동 기업금융센터지점
 2. 차입종별: (기운)종합통장대출
 3. 대출금액: 금 이십일억원 정(2,100,000,000원)
 4. 차입기간: 본 채무 상환시까지
 5. 담보: 신용

가결

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14

2017.06.01

KEB하나은행 기업(온렌딩)자금 대출 진행의 건 (10억)
 1. 차입은행: KEB하나은행
 2. 차입종별: 기업(온렌딩)자금 대출
 3. 대출금액: 금 일십억원 정(1,000,000,000원)
 4. 차입기간: 본 채무 상환시까지
 5. 담보: 신용

가결

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15

2017.06.01

KEB하나은행 기업일반 운전자금 대출 진행의 건 (10억)
 1. 차입은행: KEB하나은행 성남공단지점
 2. 차입종별: 기업일반 운전자금 대출
 3. 대출금액: 금 일십억원정(1,000,000,000원)
 4. 차입기간: 본 채무 상환시까지
 5. 담보: 신용

가결

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16

2017.06.14

NH농협은행 기업(온렌딩)자금 대출 진행의 건 (30억)
 1. 차입은행: NH농협은행 테헤란로금융센터 지점
 2. 차입종별: 기업(온렌딩)자금 대출
 3. 대출금액: 금 삼십억원정(3,000,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

이근창

17

2017.06.14

기업은행 전자어음 할인 대출 한도 약정의 건 (20억)
 1. 차입은행: 기업은행 미금역지점
 2. 차입종별: 전자어음 할인 대출한도 약정
 3. 대출금액: 금이십억원정(2,000,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

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18

2017.06.14

KEB 하나은행 전자어음 할인 대출 약정의 건 (18.08억)
 1. 차입은행: KEB하나은행 성남공단지점
 2. 차입종별: 전자어음 할인 대출약정
 3. 대출금액: 금일십팔억팔백사십만원정(1,808,400,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

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19

2017.06.21

주식회사 모도 대여금 만기 연장의 건 (연장기간:2018.06.30)
 1. 대상업체: 주시회사 모도
 2. 만기일자: 2017년 06월 30일
 3. 연장일자: 2018년 06월 30일
 4. 대여금: 칠억원(700,000,000원)

가결

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20

2017.06.27

서울보증보험 연대보증의 건

보증내용: 대표이사(정종민) 소득세 분할납부 관련 서울보증보험 연대보증 제공

보증기간: 분납 납부완료시 까지

(단위: 천원)

구분

1회

2회

3회

4회

5회

납부예정일자

18.07.15

19.07.15

19.07.15

19.07.15

19.07.15

납부예정세액

45,400

45,400

45,400

45,400

45,400

연대보증금액

49,940

49,940

49,940

49,940

49,940

가결

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21

2017.07.03

T&Ie 주식회사 단기 회전자금 대출 보증 관련의 건 (18억)
 1. 차입회사: 티앤아이이 주식회사
 2. 차입은행: NH농협은행
 3. 차입종별: 단기회전자금대출
 4. 보증금액: 금 일십팔억원정(1,800,000,000원)
 5. 보증기간: 만기상환시 까지

가결

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22

2017.07.03

T&Ie 주식회사 마이너스 한도대출 보증 관련의 건 (5.5억)
 1. 차입회사: 티앤아이이 주식회사
 2. 차입은행: 국민은행
 3. 차입종별: 마이너스 한도대출
 4. 보증금액: 금 오억오천만원정(550,000,000원)
 5. 보증기간: 만기상환시까지

가결

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23

2017.07.10

신한은행 (기운)일반자금 대출 (한도) 진행의 건 (10억)
 1. 차입은행: 신한은행 신사동 기업금융센터지점
 2. 차입종별: (기운)일반자금재출(한도)
 3. 대출금액: 금 일십억원 정(1,000,000,000원)
 4. 차입기간: 본 채무 상환시까지
 5. 담보: 신용

가결

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24

2017.07.14

KEB 하나은행 무역금융 대출 약정의 건 (10억)
 1. 차입은행: KEB하나은행 성남공단지점
 2. 차입종별: 무역금융 대출약정
 3. 대출금액: 금일십억원정(1,000,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

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25

2017.07.14

KEB 하나은행 산업은행 온렌딩 운전자금 대출 약정의 건 (10억)
 1. 차입은행: KEB하나은행 성남공단지점
 2. 차입종별: 산업은행 온렌딩 운전자금 대출
 3. 대출금액: 금 일십억원정(1,000,000,000원)
 4. 만기일자: 상환일까지

가결

이근창

26

2017.08.01

우리사주조합 대여금 상환일정 변경의 건

가결

이근창

27

2017.10.27

주식회사 크로스웍스 대여의 건 
 1. 대상업체: 주식회사 크로스웍스
 2. 대여일자: 2017년 10월 30일
 3. 만기일자: 2018년 10월 30일
 4. 대여금: 이억오천만원(250,000,000원)

가결

이근창

28

2017.11.03

상환전환우선주 보통주 전환의 건 (61,298주)
 1. 대상업체: 케이비인베스트먼트 보유주식 15,324주
 KB12-1벤처조합 22,987주
 미래창조KB창업지원투자조합 22,987주
 2. 전환조건: 상환전황주식 1주당 보통주식 1주
 3. 전환가액: 주당 금 7,200원

가결

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29

2017.11.10

산업운영자금 한도 40억원 차입의 건
 1. 채무자: (주)에치에프알
 2. 차입은행: 한국산업은행 이촌지점
 3. 차입과목: 산업운영자금대출
 4. 약정금액: 금 사십억원 정(4,000,000,000원)
 5. 대출기간: 2018.11.27
 6. 금리: 당좌대월기준금일 + 1.33%
 7. 차입용도: 영업활동에 필요한 운영자금 차입
 8. 담보조건: 신용, 대표이사 개인 연대입보 등

가결

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30

2017.11.15

㈜에치에프알,㈜지피시스 이익 배분 변경의 건
 1. 수정전: (주)에치에프알 66.67%, (주)지피시스 33.33%
 2. 수정후: (주)에치에프알 83.33%, (주)지피시스 16.67%

가결

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31

2017.11.28

주식회사 크로스웍스 대여의 건 
 1. 대상업체: 주식회사 크로스웍스
 2. 대여일자: 2017년 11월 30일
 3. 만기일자: 2018년 11월 30일
 4. 대여금: 이억오천만원(250,000,000원)

가결

이근창

32

2017.12.19

액터스 전환사채 연장의 건 (연장기간:2019.12.31)
 1. 대상업체: 엑터스네트웍스 주식회사
 2. 만기일자: 2017년 12월 31일
 3. 연장일자: 2019년 12월 31일
 4. 대상사채: 무보증사모전환사채(액면총액: 300,000,000원)

가결

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33

2017.12.26

장기근속 포상 변경의 건

가결

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1

2018.01.05

사규에 대한 일부 개정의 건 (취업규칙, 보수규정 -2건)

가결

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2

2018.01.29

한국거래소 코스닥시장 상장 재추진의 건

가결

이근창

3

2018.02.05

내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건

가결

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4

2018.02.08

위임전결규정 개정의 건

가결

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5

2018.02.26

2017년 결산재무제표 승인의 건

가결

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6

2018.0306

코스닥시장 상장 대표주관회사 변경의 건

가결

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7

2018.03.23

제18기 정기주주총회 소집의 건
 1. 소집일시: 2018년 3월 30일 금요일 오전9시
 2. 소집장소: 경기도 성남시 분당구 성남대로 43번길 10(구미동, 하나EZ타워 5층) 대회의실
 3. 보고사항
 가. 제18기 감사보고
 나. 제18기 영업보고
 4. 부의안건
 가. 제1호의안: 제18기 결산재무제표 승인의 건
 나. 제2호의안: 배당승인의 건
 다. 제3호의안: 등기이사 재선임의 건
 라. 제4호의안: 이사보수한도 승인의 건
 마. 제5호의안: 감사보수한도 승인의 건
 바. 제6호의안: 정관 변경의 건

가결

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8

2018.04.20

HFR Nwtworks(미국 현지 법인) 주식 인수의 건
 1.목적: 자회사 지분관련 투명성 확보의 건
 2. 주식인수내용
 -주식의 종류: HFR Networks 보통주
 -주식수: 15,000,000주
 -1주의 액면금액: 1센트
 -주당가격: 1센트
 -거래금액: $150,000
 3. 계약일: 2018년 4월 23일
 4. 매매일자: 2018년 4월 23일
 5. 매도인: 정종민 대표이사

가결

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9

2018.05.29

합병계약 체결의 건

가결

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10

2018.06.14

NH농협은행 기업(온렌딩)자금 대출 진행의 건 (30억)
1. 차입은행: NH농협은행 테헤란로금융센터 지점
2. 차입종별: 기업(온렌딩)자금 대출
3. 대출금액: 금 삼십억원정(3,000,000,000원)
4. 만기일자: 상환일까지

가결

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11
2018.07.26
제1호 의안 : 합병계약 변경계약서 체결의 건

가결

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12
2018.08.10
제1호 의안 : 합병계약 변경계약서 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제3호 의안 : 종류주주 임시주주총회 소집의 건
제4호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결

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3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

피합병법인은 신고서 제출일 현재 정관 제30조에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

제 30 조 (이사 및 감사의 선임)

①이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2 에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

피합병법인
은 증권신고서 제출일 현재 서면투표제 도는 전자투표제를 채택하지 않고있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 경영권 경쟁

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초

기말

주식수

지분율

주식수

지분율

정종민

최대주주

보통주

2,368,848

40.23%

2,368,848

40.23%

-

손용숙

임원

보통주

187,996

3.19%

187,996

3.19%

-

계

-

2,556,844

43.42%

2,556,844

43.42%

나. 최대주주 개요

(1) 최대주주 및 지분율

증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 정종민이며, 그 지분(율)은 2,368,848주 (40.23%)입니다.
 
(2) 최대주주의 주요경력

최대주주명
상근여부
등기여부
주요 경력

정종민
(1968.12.16)
상근
등기

'92.03~'95.08 KAIST 전기전자공학 박사
'95.02~'00.01 SK텔레콤 선임연구원

'10.08~'15.03 (주)에스엔에이치 경영총괄이사
'00.01~현재(주)에치에프알 대표이사

2. 최대주주 변동현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식소유현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5%이상 주주
정종민
2,368,848
40.23%
최대주주

2010KIF-스톤브릿지IT
555,558
9.44%
우선주 포함

나. 소액주주현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주
보유주식
비고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
189명
92.19%
1,047,018
17.78%

주)
소액주주는 1%미만 보유 주주이며, 우리사주조합이 포함되어 있습니다.

4. 주식사무

신주인수권의 내용

제 10 조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1.주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우

8.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입 및 전략적 제휴를 위해 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우

9.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

10.1호의 대표주관회사에게 주관업무 수행보상의 일환으로 증권 인수업무 등에 관한 규정 상의 신주인수권 조항에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일
매년 12월 31일
정기주주총회일
3월 이내

주주명부폐쇄시기
매 결산기 최종일의 익일부터 1개월간

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인
국민은행

공고게재신문
회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.hfrnet.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래실적

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성 명

성별
생년월일
직위
등기임원 / 
상근 여부

담당
 업무

약 력

소유주식

재직기간

의결권 
있는 주식
의결권 
없는 주식

정종민

남
68.12.16
대표이사
등기임원 / 상근

경영총괄

'92.03~'95.08 KAIST 전기전자공학 박사
'95.02~'00.01 SK텔레콤 선임연구원

'10.0~'15.03 (주)에스엔에이치 경영총괄이사
'00.01~현재 (주)에치에프알 대표이사

2,368,848

-
18년

손용숙

남
67.10.07
부사장
등기임원 / 상근

국내사업
총괄

'93.03~'95.02 경북대학교 전자공학 석사
'95.01~'00.01 SK텔레콤 전임연구원
'00.01~현재 (주)에치에프알 부사장

187,996

-
18년

조범근

남
71.03.25
상무
등기임원 / 상근

연구개발
총괄

'91.03~'95.02 금오공과대학교 전자공학
'94.12~'01.02 동아제약-원익텔콤 주임연구원
'01.02~'02.09 우리넷 선임연구원

'02.10~현재 (주)에치에프알 연구개발총괄이사

-

-

8년

임호인

남
69.07.21
이사
미등기임원 / 상근

CFO

'03.03~'05.02 국민대학교 경제학과
'88.01~'00,01 쌍용양회 회계/인사
'01.06~'03.01 엔써커뮤니티 경영지원팀장
'03.01~'05.01 한울정보기술 경영지원총괄

'10.08~'15.03 (주)에스엔에이치 재무총괄이사
'05.06~현재 (주)에치에프알 CFO

-

-

12년

신윤재

남
72.08.29
전무
미등기임원 /상근

유선사업
부문담당

'93.02~'95.02 광운대학교 전자공학과
'94.12~'04.03 UNIK C&C 통신사업부
'04.03~'06.09 세중커뮤니케이션 통신사업부
'06.09~'09.02 에스인포텍 통신사업부
'09.02~현재 (주)에치에프알 유선사업부문장

-

-

9년

나용수

남
60.08.01
전무
미등기임원 /상근

해외사업
지원

'95.03~'97.02 연세대학교 산업대학원 전파공학
'90.09~'03.05 SK텔레콤
'03.06~'05.12 TU미디어
'06.01~'09.12 SK텔레콤
'11.04~'12.04 NSN
'12.04~'15.03 우리넷 부사장
'15.04~현재 (주)에치에프알 해외사업지원담당

-

-

3년

김민철

남
66.10.16
전무
미등기임원 /상근

해외사업
총괄

'92.02~'94.02 중앙대학교 대학원 정보통신
'01.02~'04.02 Nortel Networks telco 영업
'04.03~'06.12 Caspian Networks 한국지사
'07.01~'11.03 Bigband Networks 한국지사
'11.04-'11.11 Irdeto 한국지사
'12.12~'15.08 Cyan Inc. 한국지사
'15.10~현재 (주)에치에프알 해외사업총괄

-

-

신임

최영래

남
67.07.05
이사
미등기임원 /상근

무선사업
부문담당

'93.03~'95.02 충남대학교 대학원 전자공학과
'93.09~'94.09 한국표준과학연구원 
'95.02~'12.03 SK텔레콤 
'12.04~'15.10 씨앤밸류스
'15.11~현재 (주)에치에프알 무선사업부문장

-

-

신임

이근창

남
68.03.19
감사

등기임원 /

비상근

감사

'87.02~'88.05 KAIST 경영과학과 2년 수료
'03.03~'04.03 The George Washington University Law School IBT 수료
'06.03~'06.09 서울대학교 법과대학 법학연구과정 수료
'03.03~'05.03 법무법인 명인
'05.03~'06.05 법무법인 지성
'06.05~'07.05 법무법인 동서파트너스 
'07.05~현재 법무법인 인화
'11.03~현재 (주)에치에프알 감사

-

-

7년

박재민

남
68.10.31
사외이사
등기임원 /
비상근

사외
이사

'97.06∼'99.09 The Ohio State University 경제학박사
'15.07∼현재 건국대학교 기술혁신연구소
'15.11∼'17.11 서울특별시 산학연정책위원회 위원
'16.09∼현재 건국대학교 기획처 처장
'17.03~현재 (주)에치에프알 사외이사

-

-

신임

나. 직원의 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 천원)

사업부문

성별

직 원 수

평 균

근속연수

연간급여

총액

1인평균

급여액

비고

기간의 정함이 없는 근로자

기간제

근로자

합 계

전체

(단시간

근로자)

전체

(단시간

근로자)

사무

남

15

-

-

-

15

9.4
667,984
44,532

-

여
8
-
-
-
8
5.1
213,461
26,683
-

영업

남

24

-

1

-

25

5.0
1,152,500
46,100

-

여
5
-
-
-
5
2.4
108,126
21,625
-

연구

남

91

-

-

-

91

6.6
3,639,302
39,992

-

여
5
-
-
-
5
5.2
148,716
29,743
-

생산
남
22
-
1
-
23
8.1
770,573
33,503
-

여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계

170

-

2

-

172

-

6,700,662
38,957

-

주1)
직원 수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 임원을 포함하였습니다.

주2)
연간급여총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2018년 1월~2018년 7월까지 입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사.감사 전체의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,000
연간승인금액

감사
1
100
연간승인금액

나. 보수지급금액

(1) 이사.감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
423
84
-

주1)
보수 산정 기준은 2018년 1월~2018년 7월까지 지급한 금액입니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사
411
137
-

사외이사
6
6

감사위원회 위원
-
-
-

감사
6
6
-

주1)
보수 산정 기준은 2018년 1월~2018년 7월까지 지급한 금액입니다.

다. 이사.감사의 개인별 보수현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 개인별 보수가 5억을 넘는 임원이 없어 해당사항이 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 해당 기업집단의 명칭 : 주식회사 에치에프알

나. 계열회사 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

구분
회사명
사업자등록번호
상장 여부
비고

종속회사
티앤아이이(주)
138-81-80782
비상장
-

(주)지피시스
214-86-75614
비상장
-

HFR Networks Inc.
-
비상장
미국 현지법인

다. 계열회사간의 계통도

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

피출자사
상장여부
출자사

주식회사 에치에프알

티앤아이이(주)
비상장
70%

(주)지피시스
비상장
53%

HFR Networks Inc.
비상장
90%

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

성명
직위
상근여부
겸직회사

회사명
직위
상근여부

정종민
대표이사
상근
HFR Networks Inc.
대표이사
비상근

마. 당사 출자 계열회사의 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

법인명
계열분류
근거(%)
설립일
사업장
주요사업
주요
종속회사 여부

티앤아이이(주)
종속회사
70%
2013.01.02
서울시 금천구
서부샛길 280
유ㆍ무선통신장비
제조업
해당

(주)지피시스
종속회사
53.5%
2001.01.11
경기도 안양시 동안구 학의로 282
유ㆍ무선통신장비
제조업
해당사항 없음

HFR Networks Inc.
종속회사
90.0%
2017.09.22
DALLAS,US
정보통신부품판매
해당사항 없음

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원, 주)

법인명

최초취득일자

출자
목적

최초취득금액

기초잔액

증가(감소)

기말잔액

최근사업연도

재무현황

수량

지분율

장부가액

취득(처분)

평가

손익

수량

지분율

장부가액

총자산

당기

순손익

수량

금액

(주)에프알텍
2017-12-21
투자
32
15,424
0.14%
47
26,835
77
(9)
42,259
0.37%
115
63,965
(2,085)

(주)엔엠씨컨설팅그룹
2013-08-08
투자
500
4,761
19.23%
53
-
-
-
4,761
19.23%
53
367
(18)

(주)크로스웍스
2007-12-18
투자
150
1,900
19.00%
150
-
-
-
1,900
19.00%
150
4,061
(1,698)

Trans Caucasian 
Resources Korea(주)
2013-12-30
투자
200
100,000
10.00%
-
-
-
-
100,000
10.00%
-
-
-

(주)모비스
2015-04-30
투자
1,712
1,579,068
5.59%
2,716
-
-
908
1,579,038
5.59%
3,624
18,035
(2,729)

합 계

1,701,153

2,966
1,605,903
77
899
1,727,958

3,942
86,428
(6,530)

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 . 변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 공시사항의 진행 및 변경사항

피합병법인은 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

주총일자
안건
결의내용
비고

제18기 
정기주주총회
(2018.03.30).
제1호의안: 제18기 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 배당 승인의 건
제3호의안: 이사 선임의 건 
제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건 
제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건 
제6호의안: 정관 변경의 건
원안대로 가결
-

제17기 
정기주주총회
(2017.03.30).
제1호의안: 제17기 재무제표 승인의 건
제2호의안: 사외이사 선임의 건 
제3호의안: 감사 선임의 건 
제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 
제6호의안: 정관 변경의 건
원안대로 가결
-

임시주주총회
(2016.08.30).
제1호의안: 목적사업 추가를 위한 정관 일부 변경의 건
원안대로 가결
-

제16기 
정기주주총회
(2016.03.31).
제1호의안: 제17기 재무제표 승인의 건
제2호의안: 사내이사 선임의 건 
제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건 
제4호의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음.수표 현황

제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 및 채무인수약정 현황

(1) 채무보증 현황

(단위 : 천 USD)

채무자
채권자
채무보증금액
채무보증기간
채무보증내용

티앤아이이(주)
농협은행
USD 500
2017.02.03 ~
2019.01.11
수입일람불개설

(2) 채무인수약정 현황

제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제해현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

다. 중소기업기준검토표

중소기업기준검토표1_투자설명서

중소기업기준검토표2_투자설명서

라. 직접금융 자금의 사용

제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황

제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 

제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

자. 기업인수못적회사의 금용투자업의 역할 및 의무

제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

차. 합병등의 사후정보

제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

카. 녹색경영

제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

파. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황

제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.