형지I&C — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180911)
제출인: 형지I&C

전환사채권 발행결정
1.9
(주)형지아이앤씨

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2018 년 09월 11일

회 사 명 :
주식회사 형지아이앤씨

대 표 이 사 :
최 혜 원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도곡로 206

(전 화)02) 2107 - 6500

(홈페이지)http://http://www.hyungjiinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최 혜 원

(전 화) 02) 2107 - 6587

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
7,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2021.09.13

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며 별도의 이자지급 기일은 없으며, 조기상환수익률 및 만기보장수익률은 3개월 복리 연 2.0%로 한다.

7. 원금상환방법

(1) 사채의 상환방법과 기한
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는

2021년 09월 13일
에 원금의 106.1678%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 09월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률(3개월 복리 연 2.0%)을 가산한금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 또한, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
1,050

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가,1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가 중 가장높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 형지아이앤씨의 기명식 보통주식

주식수
6,666,666

주식총수대비
비율(%)
14.61

전환청구기간
시작일
2019.09.13

종료일
2021.08.13

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 '기준가')을하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 함.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 기준가

나 가.에 따른 조정후 전환가액은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

ㄱ) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

ㄴ)전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

ㄷ) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

ㄹ) 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상응하는 가치를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다.

라. 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 가. 내지 다.에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날인 2018년 12월 13일 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. 

바. 위 가. 내지 마.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 위 가. 내지 바.에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 09월 13일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 다음의 조기상환수익률(3개월 복리 연 2.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

2)매도청구권(Call Option)

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주, 그 특수관계자 및 임직원중 결정 예정)

나. 제 3자와 회사와의 관계 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원
다. 취득규모 : 최대 14억원(Call Option 20%)
라. 취득목적 : 안정적인 경영권 확보
마. 제 3자가 될 수 있는 자 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원
바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제 3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,333,333주를 취득할 수 있게 되며, 리픽스 70% 조정 후에는 최대 1,904,761주까지 취득 가능함. 이제 제 3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.3%에서 최대 4.7%(리픽싱 70%)까지 보유가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

이 외 Call Option 및 Put option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018.09.13

12. 납입일
2018.09.13

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018.09.11

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 09월 13일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 다음의 조기상환수익률(3개월 복리 연 2.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 또한, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액
 2019년 09월 13일: 권면금액의 102.0151%,
 2019년 12월 13일: 권면금액의 102.5251%,
 2020년 03월 13일: 권면금액의 103.0378%,
 2020년 06월 13일: 권면금액의 103.5529%,
 2020년 09월 13일: 권면금액의 104.0707%,
 2020년 12월 13일: 권면금액의 104.5911%,
 2021년 03월 13일: 권면금액의 105.1140%,
 2021년 06월 13일: 권면금액의 105.6396%,

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 기업은행 청계 7가지점

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 45일전부터 15일전까지 
 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2019-07-30

2019-08-29

2019-09-13

102.0151%

2차

2019-10-29

2019-11-28

2019-12-13

102.5251%

3차

2020-01-28

2020-02-27

2020-03-13

103.0378%

4차

2020-04-29

2020-05-29

2020-06-13

103.5529%

5차

2020-07-30

2020-08-29

2020-09-13

104.0707%

6차

2020-10-29

2020-11-28

2020-12-13

104.5911%

7차

2021-01-27

2021-02-26

2021-03-13

105.1140%

8차

2021-04-29

2021-05-29

2021-06-13

105.6396%

마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

2. 발행회사의 매도청구권(Call Option)

‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날까지(2019년 9월 13일, 이하 “매도청구권 행사기한”) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 명확히 하기 위해, 매도청구권 행사기한이 도과한 이후 매수인은 매도청구권을 행사할 수 없다. 

가. 매도청구권 행사방법 : 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 30일전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

나. 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 3개월 복리 연 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 한다. 

매매대금 지급기일

매도청구 대상 사채의 매매대금

2019년 09월 13일

103.0339%

다. 행사범위 : 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 20% 이내이어야 한다.

3. 전환권 행사에 관한 기타사항

가. 전환청구기간: 본 사채 발행일인
2018년
09월 13일로부터 1년이 경과한 날인 2019년 09월 13일로부터 만기일 1개월 전일인 2021년 08월 13일까지
나. 전환청구장소: 발행회사의 본점
다. 전환청구절차: 사채권자는 전환청구서 2통에 본 사채권을 첨부하여 발행회사에 전환을 청구한다. 
라. 전환의 효력 발생시기: 주식으로의 전환은 전환권행사청구서와 본 사채권이 제출된 때에 발생한다.
마. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 발행회사는 코스닥시장에 상장된 법인으로서 전환권행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁발행되므로 그 주권을 교부하지 않는다. 발행회사는 명의개서 대리인 및 한국예탁결제원과 협의하여 전환권 행사에 의해 발행되는 주식을 추가 상장하되, 전환권 행사일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
바. 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환권을 행사한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 행사된 것으로 본다.
사. 미발행 수권주식의 유보 : 발행회사는 마.에서 정하는 본 사채의 전환청구기간의 말일까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본 사채의 전환으로 발행가능한 주식 수를 유보하여야 한다.
아. 전환권행사에 의한 증자등기 : 발행회사는 전환권 행사의 효력이 발생한 날로부터 2주 이내에 신주발행의 등기를 완료하여야 한다.

4. 기한의 이익 상실 

가. 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 사채상환일까지 조기상환수익률(3개월 복리 연 2.0%)을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

ㄱ) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

ㄴ) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

ㄷ) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

ㄹ) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

ㅁ) 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 '한국거래소'의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

ㅂ) 공인회계사의 '발행회사'에 대한 감사보고서 의견이 '적정'이 아닌 경우

ㅅ) 사채권자의 사전 서면동의를 받지 아니하고 특수관계인(법인세법상 정의에 따름. 이하 같음)을 포함한 최대주주 변경되는 경우

나. 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 조기상환수익률(3개월 복리 연 2.0%)을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

ㄱ) 발행회사 및 최대주주가 본계약에 따른 의무를 위반한 때

ㄴ) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

ㄷ) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

ㄹ) 발행회사의 20% 이상의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

ㅁ) 발행회사의 20% 이상의 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

ㅂ) 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

ㅅ) 발행회사에 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따른 분식회계가 발생한 사실이 밝혀지는 경우

ㅇ) 발행회사의 진술 및 보장, 기타 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 계약서 제9조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

ㅈ) 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

다. 발행회사가 가. 내지 나.에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 연체이자(연복리 15%)를 지급한다.

라. 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국증권금융주식회사
(주식회사 골든브릿지자산운용 신탁의 신탁업자)

-
4,000,000,000

한국증권금융주식회사
(키웨스트글로벌자산운용 주식회사 신탁의 신탁업자)
-
500,000,000

시너지아이비투자 주식회사
-
500,000,000

시너지-한화 메자닌 제8호 신기술사업투자조합
-
500,000,000

시너지-한화 메자닌 제9호 신기술사업투자조합
-
500,000,000

시너지-한화 메자닌 제11호 신기술사업투자조합
-
500,000,000

시너지-한화 메자닌 제12호 신기술사업투자조합
-
500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재