제주은행 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180910)
제출인: 제주은행

주요사항보고서(유상증자결정)
2.0
(주)제주은행

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 09월 10일

회 사 명 :
(주)제주은행

대 표 이 사 :
서현주

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 오현길 90번지

(전 화) 064-720-0200

(홈페이지) http://www.e-jejubank.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 김현웅

(전 화) 064-720-0245

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
10,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
22,128,774

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
50,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
5,000
확정예정일
2018년 10월 31일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(가) 신주 발행가액 산정 방법 참조

8. 신주배정기준일
2018년 10월 01일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.3615202541

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20.0

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2018년 11월 05일

종료일
2018년 11월 05일

구주주
시작일
2018년 11월 05일

종료일
2018년 11월 06일

12. 납입일
2018년 11월 13일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(나) 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
2018년 11월 26일

16. 신주의 상장예정일
2018년 11월 27일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
미래에셋대우(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
미래에셋대우(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 10일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 금번 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제2항에 의거, 실권주 발행 철회의 예외로서 대표주관회사 등과 실권주 전부에 대한 인수계약을 체결하고, 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약시 배정 신주 1주당 0.2주의 초과청약 방식으로 진행할 예정임.

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(가) 신주 발행가액 산정 방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제 57조에 의거하여 아래와 같이 산정합니다.

(1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일(2018년 10월 1일) 전 제3거래일(2018년 9월 21일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 11%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 그 가액이 액면가액(5,000원) 미만인 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

* 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차 발행가액 : 구주주 청약일(2018년 11월 5일) 전 제3거래일(2018년 10월 31일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 11%를 적용합니다. 단, 그 가액이 액면가액(5,000원) 미만인 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

* 2차 발행가액 = 기준주가 x (1-할인율)

(3) 확정 발행가액 : 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 구주주 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 그 가액이 액면가액(5,000원) 미만인 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(나) 신주의 배정방법
① 우리사주조합 : 총 발행예정주식 10,000,000주의 20%에 해당하는 2,000,000주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.
② 구주주 : 신주배정기준일(2018년 10월 1일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.3615202541주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역

A. 보통주식수
22,128,774주

B. 우선주식수
-

C. 발행주식총수 (A+B)
22,128,774주

D. 자기주식수 및 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
22,128,774주

F. 유상증자 주식수
10,000,000주

G. 증자비율 (F/C)
45.19%

H. 우리사주조합 배정주식수 (F×20%)
2,000,000주

I. 구주주 배정주식수 (F-H)
8,000,000주

J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)
0.3615202541주

③ 초과청약에 대한 배정 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 + 초과청약 한도 주식수

(ii) 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

(iii) 초과청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사" 및 "모집주선회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약 초과 그룹에 배정합니다.
(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산 시에는 "대표주관회사" 및 "모집주선회사"의 "청약물량"("대표주관회사" 및 "모집주선회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표주관회사" 및 "모집주선회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말한다)에 대해서는 "대표주관회사" 및 "모집주선회사"의 "총청약물량"("대표주관회사" 및 "모집주선회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표주관회사" 및 "모집주선회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정 시 "대표주관회사" 및 "모집주선회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii) "대표주관회사" 및 "모집주선회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정" 주식수에 미달하는 경우, "대표주관회사"가 인수합니다.

(iv) 단, "대표주관회사" 및 "모집주선회사"는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(다) 신주의 청약일
- 우리사주조합 청약기간 : 2018년 11월 5일

- 구주주 청약 및 초과청약기간 : 2018년 11월 5일 ~ 2018년 11월 6일

- 일반공모 청약기간 : 2018년 11월 8일 ~ 2018년 11월 9일

(라) 청약 취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
2018년 11월 5일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
명부주주
(실질주주가 아닌
주주명부 등재 주주)
미래에셋대우㈜, 신한금융투자㈜의 본·지점
2018년 11월 5일~ 2018년 11월 6일

실질주주
1) 주주확정일 현재 ㈜제주은행의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁
청약 포함)
미래에셋대우㈜, 신한금융투자㈜의 본·지점
2018년 11월 8일~ 2018년 11월 9일

(마) 신주인수권증서에 관한 사항

- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
- 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 미래에셋대우㈜로 합니다.
- 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
- 신주인수권증서 상장기간(예정) : 2018년 10월 19일부터 2018년 10월 25일까지
- 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄 발행될 예정이며, 명부주주의 신주인수권증서는 청구가 있을 때 발행하고, 청구기간은 신주배정통지일로부터 구주주청약 초일 전 거래일까지로 합니다. 

(바) 기타 참고사항

- 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2018년 10월 02일로부터 2018년 10월 04일까지로 합니다.
- 본 유상증자의 계획 및 일정은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정 등에서 변경될 수 있습니다.
- 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
- 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2018년 09월 10일 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.