한국비티비 — [기재정정]투자설명서 (20180910)
제출인: 한국비티비

투자설명서
1.5
지티지웰니스

정 정 신 고 (보고)

2018 년 9 월 10 일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 9월 4일

3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항

금번 정정사항은
빨간색으로 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
모집(매출)가액(예정) :9,000원 ~ 9,800원모집(매출)총액(예정) : 7,200,000,000 원 ~ 7,840,000,000원

모집(매출)가액(예정) :
11,000원모집(매출)총액(예정) :
8,800,000,000 원

<요약정보>- 요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였는바, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. - 요약정보의 정정사항은 아래 본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1)
(주1)

2. 공모방법
(주2)
(주2)

2. 공모방법-가
(주3)
(주3)

2. 공모방법-다
(주4)
(주4)

3. 공모가격 결정방법-나
(주5)
(주5)

3. 공모가격 결정방법-다.
(주6)
(주6)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항-가
(주7)
(주7)

5. 인수 등에 관한 사항-가
(주8)
(주8)

5. 인수 등에 관한 사항-나
(주9)
(주9)

5. 인수 등에 관한 사항-다
(주10)
(주10)

Ⅲ. 투자위험요소

3. 기타위험-라
(주11)
(주11)

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

4. 공모가격에 대한 의견-가
(주12)
(주12)

4. 공모가격에 대한 의견-나
(주13)
(주13)

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집에 의한 자금조달 내역-가, 나
(주14)
(주14)

2. 자금의 사용목적
(주15)
(주15)

주1)

● 정정 전

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
800,000
500
9,000

7,200,000,000

일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
대신증권
기명식보통주
800,000

7,200,000,000

300,000,000

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 9월 12일 ~2018년 9월 13일
2018년 9월 17일
2018년 9월 12일
2018년 9월 14일
-

주1)
모집(매출)예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

단위당 모집(매
출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 (주)지티지웰니스의 제시 공모희망가액인
9,000

원 ~
9,800 원 중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대신증권(주)와 발행회사인 (주)지티지웰니스가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주5)

청약일- 우리사주조합 청약일:

2018년 9월 12일
(1일간)- 기관투자자 청약일:

2018년 9월 12일
~
2018년 9월 13일
(2일간)- 일반청약자 청약일:

2018년 9월 12일
~
2018년 9월 13일
(2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은
2018년 9월 12일부터 9월
13
일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2018년 5월 15일 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 7월12일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)

총 인수대가는 계약에 따라
3
억
원(
인수계약서상 모집금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 3.0%와 3억원 중 큰 금액
) 입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주
관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주8)

금번 공모시 코스닥상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집 ·매출하는 주권총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 해당하는 수량을 당해 모집 ·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주9)
비고

대신증권
기명식보통주
24,000주

216,000,000

상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득

상기 취득분은 모집 ·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집 ·매출하는 물량의 청약이 미달되어 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 주식수는 0이 될 수있습니다.

주9)

취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 ㈜지티지웰니스가 협의하여 제시한 공모희망가

9,000
원 ~
9,800
원 중 최저가액 기준입니다.

● 정정 후

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
800,000
500
11,000

8,800,000,000

일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
대신증권
기명식보통주
800,000

8,800,000,000

360,000,000

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 9월 12일 ~2018년 9월 13일
2018년 9월 17일
2018년 9월 12일
2018년 9월 14일
-

주1)

모집(매출)가액(이하 "
확정가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

단위당 모집(매
출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 (주)지티지웰니스의 제시
확정공모가액인 11,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대신증권(주)와 발행회사인 (주)지티지웰니스가 협의한 후 1주당 확정공모가액을
11,000원으로 결정하였습니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주5)

청약일- 우리사주조합 청약일:

2018년 9월 12일
(1일간)- 기관투자자 청약일:

2018년 9월 12일
~
2018년 9월 13일
(2일간)- 일반청약자 청약일:

2018년 9월 12일
~
2018년 9월 13일
(2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은
2018년 9월 12일부터 9월
13
일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2018년 5월 15일 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 7월12일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)

총 인수대가는 계약에 따라
3
억
원(
인수계약서상 모집금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 3.0%와 3억원 중 큰 금액
) 입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주
관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주8)

금번 공모시 코스닥상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집 ·매출하는 주권총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 해당하는 수량을 당해 모집 ·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주9)
비고

대신증권
기명식보통주
24,000주

264,000,000

상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득

상기 취득분은 모집 ·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집 ·매출하는 물량의 청약이 미달되어 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 주식수는 0이 될 수있습니다.

주9)

취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 ㈜지티지웰니스가 협의하여 제시한
확정 공모가액인 11,000원 기준입니다.

주2)

● 정정 전

[공모방법 : 일반공모]

공 모 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
800,000 주(100.0%)
고위험고수익 투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
800,000 주(100.0%)
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

[일반공모 대상 배정내역]

공 모 대 상
주식수(비 율)
주당 공모가액
공모총액
비 고

기관투자자
540,000 주(67.5%)

9,000
원주)

4,860,000,000 원

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

일반투자자
160,000 주(20.0%)

1,440,000,000 원

-

우리사주조합
100,000 주(12.5%)

900,000,000 원

우선배정

합 계
800,000 주(100.0%)

7,200,000,000 원

-

주)

주당 공모가액 및 공모총액은 공모희망

가

액인
9,000

원 ~
9,800
원 중 최저가액인
9,000 원
기준입니다
.

● 정정 후

[공모방법 : 일반공모]

공 모 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
800,000 주(100.0%)
고위험고수익 투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
800,000 주(100.0%)
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

[일반공모 대상 배정내역]

공 모 대 상
주식수(비 율)
주당 공모가액
공모총액
비 고

기관투자자
540,000 주(67.5%)

11,000 원
주)

5,940,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

일반투자자
160,000 주(20.0%)
1,760,000,000 원
-

우리사주조합
100,000 주(12.5%)
1,100,000,000 원
우선배정

합 계
800,000 주(100.0%)
8,800,000,000 원
-

주)

주당 공모가액 및 공모총액은

확정

공모가액
11,000
원 기준 입니다.

주3)

● 정정 전
가. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공 모 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
800,000 주(100.0%)
고위험고수익 투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
800,000 주(100.0%)
-

참조) 모집 세부내역

모 집 대 상
배정주식수(비율)
주당 모집가액
모집총액
비고

기관투자자
540,000 주(67.5%)

9,000
원

4,860,000,000 원

-

일반투자자
160,000 주(20.0%)

1,440,000,000 원

-

우리사주조합
100,000 주(12.5%)

900,000,000 원

-

합 계
800,000 주(100.0%)

7,200,000,000 원

주1) 금

번 모집

에서

우리사주조합에 모집주식 중
100,000주(12.

5%)

를
우
선 배정하였습니다

주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 대신증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 대신증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부

마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

※

투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

※
대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한"수요예측참여 총괄집계표" 및"투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

※
고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 30이상이고 이를 포함한 국내 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※
코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※

"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※
대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※
부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주4) 배정주식수① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (9) 청약결과 배정방법" 부분 참조)하며 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로 인수합니다.③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주5) '주당 모집가액'이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(9,000 원 ~ 9,800 원) 중 최저가액으로 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주6) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(9,000 원 ~ 9,800 원)의 제시밴드 최저가액을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주7) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

● 정정 후
가. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공 모 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
800,000 주(100.0%)
고위험고수익 투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
800,000 주(100.0%)
-

참조) 모집 세부내역

모 집 대 상
배정주식수(비율)
주당 모집가액
모집총액
비고

기관투자자
540,000 주(67.5%)

11,000 원

5,940,000,000 원
-

일반투자자
160,000 주(20.0%)
1,760,000,000 원
-

우리사주조합
100,000 주(12.5%)
1,100,000,000 원
-

합 계
800,000 주(100.0%)
8,800,000,000 원

주1) 금

번 모집

에서

우리사주조합에 모집주식 중
100,000주(12.

5%)

를
우
선 배정하였습니다

주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 대신증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 대신증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부

마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

※

투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

※
대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한"수요예측참여 총괄집계표" 및"투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

※
고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 30이상이고 이를 포함한 국내 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※
코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※

"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※
대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※
부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주4) 배정주식수① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (9) 청약결과 배정방법" 부분 참조)하며 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로 인수합니다.③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주5) '주당 모집가액'이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액 11,000원 기준입니다.

주6) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액 11,000원 기준입니다.

주7) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주4)

● 정정 전
다. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항금번 공모시 코스닥상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집 ·매출하는 주권총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 해당하는 수량을 당해 모집 ·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

대신증권(주)
기명식보통주
24,000주
216,000,000 원
상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
제시한 공모희망가액(
9,000
원 ~
9,800
원)의 밴드 최저가액인
9,000

원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집 ·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집 ·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

● 정정 후
다. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항금번 공모시 코스닥상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집 ·매출하는 주권총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 해당하는 수량을 당해 모집 ·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

대신증권(주)
기명식보통주
24,000주
264,000,000 원
상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
제시한
확정공모가액 11,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집 ·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집 ·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주5)

● 정정 전

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 대신증권(주)는 (주)지티지웰니스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 (주)지티지웰니스의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액

9,000
원 ~
9,800
원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 (주)지티지웰니스와 대표주관회사인 대신증권(주)가 협의하여 결정할 예정입니다.

1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 (주)지티지웰니스의 절대적 평가 가치가 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, (주)지티지웰니스가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.2) 대표주관회사인 대신증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함)등을 감안하여 대표주관회사 및 ㈜지티지웰니스가 협의하여 결정합니다.3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.
● 정정 후

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 대신증권(주)는 (주)지티지웰니스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 (주)지티지웰니스의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액

9,000
원 ~
9,800
원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 (주)지티지웰니스와 대표주관회사인 대신증권(주)가 협의하여
확정공모가액을 11,000원으로 결정하였습니다.

1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 (주)지티지웰니스의 절대적 평가 가치가 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, (주)지티지웰니스가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.2) 대표주관회사인 대신증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함)등을 감안하여 대표주관회사 및 ㈜지티지웰니스가 협의하여
11,000원으로 결정하였습니다.3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

주6)

● 정정 전-● 정정 후

14) 수요예측 결과
① 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ
연기금, 운용사
기타
거래실적 유*
거래실적 무

중개업자
(고유) 은행, 보험

건수
140
24
94
462
248
45
1,013

수량
72,153,000
12,428,000
47,671,000
231,645,000
131,724,000
15,700,000
511,321,000

경쟁률
133.62 : 1
23.01 : 1
88.28 : 1
428.97 : 1
243.93 : 1
29.07 : 1
946.89 : 1

* 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

② 수요예측 신청가격 및 신청수량 분포

(단위 : 건, 주)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

미제시
5
2,700,000
2
1,080,000
4
2,160,000
12
6,140,000
87
45,434,000
34
14,040,000
144
71,554,000

밴드상단 초과
121
62,100,000
20
10,268,000
85
43,878,000
425
214,793,000
161
86,290,000
5
1,630,000
817
418,959,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
14
7,353,000
2
1,080,000
4
1,623,000
24
10,172,000
-
-
6
30,000
50
20,258,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하

-

-

-

-

1
10,000

-

-

-
-
-
-
1
10,000

밴드 중간값

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상

-

-

-

-

-

-

1
540,000
-
-
-
-
1
540,000

밴드하단 미만

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-
-
-
-

합계
140
72,153,000
24
12,428,000
94
47,671,000
462
231,645,000
248
131,724,000
45
15,700,000
1,013
511,321,000

* 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

③ 의무보유 확약 기관수 및 신청수량

구분
참여건수(건)
참여수량(주)

6개월 확약
3
1,620,000

3개월 확약
1
540,000

2주 확약
5
2,700,000

1개월 확약
31
16,740,000

합 계
40
21,600,000

총 수량 대비 비율(%)
3.95%
4.22%

주) 상기의 확약 신청수량은 수요예측 참여결과를 기재하였으며, 실제 배정내역은 이와는 상이합니다.

④ 주당 확정공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과, 시장상황 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함)등을 고려하여 ㈜지티지웰니스와 대신증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 11,000원으로 결정하였습니다.⑤ 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 11,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

주7)

● 정정 전
가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 800,000 주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

9,000
원 주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액

7,200,000,000
원

확정가액
-

청약단위
주2)

청약기일
우리사주조합
개시일
2018년 9월 12일

종료일

2018년 9월 12일

일반공모
개시일

2018년 9월 12일

종료일

2018년 9월 13일

청약증거금주3)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일
2018년 9월 17일

※ 기관투자자와 일반청약자 청약은
2018년 9월 12일부터 13일
까지(2일간)실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주1) 주당 공모가액주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제
시한 공모희망가액

9,000
원 ~ 9,800

원 중 최저가액인 9,000

원 기준입니다. 청약일 전에 대신증권
(주)가 수요예측을 실시하며,
수요예측 결과 및 주식시장 상황, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함) 등을 감안하여
발행회사와 대표주관회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.주2) 청약단위① 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권(주)의 본 ·지점을 통해 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다. 청약방법 - (7) 청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ② 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다. 주3) 청약증거금① 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2018년 9월 17일(월) 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. ② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③일반청약자 청약증거금은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 반환합니다. 이 경우 청약증거금 및 상기 초과금을 발행회사 또는 청약자에게 지급할 때까지 유치하는 기간에 대한 이자는 지급하지 않습니다.

● 정정 후
가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 800,000 주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

9,000
원

확정가액
11,000 원 주1)

모집총액 또는 매출총액
예정가액

7,200,000,000
원

확정가액
8,800,000,000 원

청약단위
주2)

청약기일
우리사주조합
개시일
2018년 9월 12일

종료일

2018년 9월 12일

일반공모
개시일

2018년 9월 12일

종료일

2018년 9월 13일

청약증거금주3)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일
2018년 9월 17일

※ 기관투자자와 일반청약자 청약은
2018년 9월 12일부터 13일
까지(2일간)실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주1) 주당 공모가액주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제
시한

확정공모가액 11,000원 기준입니다.

청약일 전에 대신증권
(주)가 수요예측을 실시하며,
수요예측 결과 및 주식시장 상황, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함) 등을 감안하여
발행회사와 대표주관회사가 협의한 후 주당

확정공모가액을 11,000원
으로 확정하였습니다.
주2) 청약단위① 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권(주)의 본 ·지점을 통해 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다. 청약방법 - (7) 청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ② 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다. 주3) 청약증거금① 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2018년 9월 17일(월) 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. ② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③일반청약자 청약증거금은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 반환합니다. 이 경우 청약증거금 및 상기 초과금을 발행회사 또는 청약자에게 지급할 때까지 유치하는 기간에 대한 이자는 지급하지 않습니다.

주8)

● 정정 전

가. 인수방법에 관한 사항

인 수 인
인수주식의종류 및 수
인수금액 (주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

대신증권(주)
00110893
서울시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)
기명식보통주800,000 주

7,200,000,000
원

총액인수

주1)
대표주관회사인 대신증권(주)가 전체 공모물량의 100%(800,000주)를 총액인수합니다. 기관투자자 및 일반투자자, 우리사주조합 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 대신증권(주)가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주2)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제
시한 공모희망가액(
9,000
원 ~
9,800
원)의 밴드 최저가액인 9,000 원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

● 정정 후

가. 인수방법에 관한 사항

인 수 인
인수주식의종류 및 수
인수금액 (주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

대신증권(주)
00110893
서울시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)
기명식보통주800,000 주

8,800,000,000
원

총액인수

주1)
대표주관회사인 대신증권(주)가 전체 공모물량의 100%(800,000주)를 총액인수합니다. 기관투자자 및 일반투자자, 우리사주조합 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 대신증권(주)가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주2)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제
시한
확정공모가액인 11,000원 기준입니다.

주9)

● 정정 전
나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
대신증권(주)
300,000,000원
주)

합계
300,000,000원
-

주)
총 인수대가는 계약에 따라 3억원(인수계약서상 모집금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 3.0%와 3억원 중 큰 금액)입니다. 상기 금액은 공모희망가액 최저가액인
9,000
원 기준의 3.0%와 3억원 중 큰 금액입니다. 또한, 이와는 별도로 본 공모와 관련하여 대표주관회사의 업무성실도, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 발행회사는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

● 정정 후
나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
대신증권(주)
360,000,000원
주)

합계
360,000,000원
-

주)
총 인수대가는 계약에 따라 3억원(인수계약서상 모집금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 3.0%와 3억원 중 큰 금액)입니다. 상기 금액은
확
정공모가액인 11,000원
기준
의
3.0%와 3억원 중 큰 금액입니
다

.

또한,
상
기의 금액은 성과수수료가 포함된 금액입니다.

주10)

● 정정 전
다. 상장주선인 의무취득에 관한 사항금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 대신증권(주)는 (주)지티지웰니스의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

대신증권(주)
기명식보통주
24,000 주
216,000,000 원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 대신증권(주)와 발행회사인 (주
)지티지웰니스가 협의하여 제시한 공모희망가
9,000

원 ~
9,800
원 중 최저가액인 9,000

원 기준입니다

주2)
상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(24,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

● 정정 후

다. 상장주선인 의무취득에 관한 사항금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 대신증권(주)는 (주)지티지웰니스의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

대신증권(주)
기명식보통주
24,000 주
264,000,000 원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 대신증권(주)와 발행회사인 (주
)지티지웰니스가 협의하여 제시한
확정공모가액인 11,000원 기준입니다.

주2)
상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(24,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

주11)

● 정정 전

라. 상장 후 매도
가능물량으로 인한 위험

상장 후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수의
4
3.
43%
에 해당하는 2,454,898주에 대하여 계속보유의무가 없으며,
매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모
후 당사의 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수를 포함하여
매도금지물량은
총
3
,197,767
주
(
공모 후
56.57%
)입니다. 김태현 주주(최대주주 본인)의 주식 2,940,600주는 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호 1의4에 의거 상장일로부터 2년 간 한국예탁결제원에 보호예수하여야 하며 상장일로부터 6개월마다 2,940,600주의 2%인 58,812주씩 매도가 가능합니다. 김태현 대표이사의 주식을 제외한 특수관계인 5인의 120,167주는 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 보호예수하여야 하며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.
공모물량 중 우리사주조합에 배정된 100,000주(상장예정주식수 기준 공모 후
1.77%
)는 한국증권금융에 의무예탁일로부터 1년간 의무예탁 됩니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다이민재 주주의 경우 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호 1의2에 의거(심사청구전 1년내 최대주주등의 소유주식등을 취득한자) 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 보호예수하여야 하며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 상장주선인인 대신증권은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 24,000주(공모주식수의 3%에 해당하는 수량
)를 인수하여 상장 후 3개월 간 보호예수합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.상기 수량을 제외한

2,454,898
주(공모 후

43.43%
)에 대하여 계속보유의무가 없으며, 해당 물량의 상장 후 출회
로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[상장 후 유통가능 및 매도금지 물량]

구분
최대주주와의 관계
상장신청일
유통가능물량
매도금지물량
비고

주식수(주)
비율
주식수(주)
비율
주식수(주)
비율
기간

최대주주 및 특수관계인
최대주주
2,940,600
52.02%
-
0.00%
2,940,600
91.96%
상장 후 2년

특수관계인(5명)
120,167
2.13%
-
0.00%
120,167
3.76%
상장 후 6개월

소계
3,060,767
54.15%
-
0.00%
3,060,767
95.72%

1% 이상 주주
타인
978,188
17.30%
978,188
39.85%
-
0.00%

소계
978,188
17.30%
978,188
39.85%
-
0.00%

소액주주
타인(구주주)
776,710
13.74%
776,710
31.64%
-
0.00%

공모주식(기관투자자 및 일반투자자)
700,000
12.38%
700,000
28.51%
-
0.00%

공모주식
(우리사주조합)

100,000
1.77%
-
0.00%
100,000
3.13%
의무예탁일로부터 1년

타인(이민재)
13,000
0.23%
-
0.00%
13,000
0.41%
상장 후 6개월

소계
1,589,710
28.12%
1,476,710
60.15%
113,000
3.53%

상장주선인
24,000
0.42%
-
0.00%
24,000
0.75%
상장 후 3개월

합 계

5,652,665

100.00%
2,454,898
100.00%
3,197,767
100.00%

주1) 최대주주의 보호예수기간의 경우 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호 1의4에 따라 협의된 기간입니다. 동 주식의 경우 상장일로부터 6개월마다 2,940,600주의 2%인 58,812주씩 매도가 가능합니다. 주2) 공모주식을 배정받을 기관투자자의 확약 여부에 따라 매도금지물량은 증가할 수 있습니다. 주3) 코스닥시장 상장규정 제21조제1항제2호에 따라 벤처금융 또는 전문투자자의 심사청구일 기준으로 투자기간이 2년 미만인 주식 등에 대해 상장일로부터 1개월간 계속 보유하여야 하나, 당사는 단서조항인 상장된 기간이 1년 이상 경과한 코넥스시장 상장법인으로(2015년 6월 11일 코넥스시장 상장) 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 또는 전문투자자의 투자 주식의 계속보유의무가 미적용됩니다.

한편, 상장 이후 보통주로 행사가 가능한 물량으로는 기 발행된 전환사채와 주식매수선택권(2차분)이 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

[상장 이후 보통주로 행사 가능한 전환사채 현황]

(단위 : 주, 원)

구분
소유자명
행사가능주식수
Refixing 반영 (주1)
권면금액
비고

전환사채
SBI-성장사다리 코넥스 활성화펀드
195,004
333,333
2,100,000,000
-

한국산업은행
185,718
317,460
2,000,000,000
-

파인밸류메자닌플러스 전문투자형사모증권투자신탁 [채권혼합]의 신탁업자 KB증권
46,429
79,365
500,000,000
-

합계
427,151
730,159
4,600,000,000
-

주) 상기의 전환사채는 직전 전환가액과 공모가격의 70%에 해
당하는 금액 중 낮은가격으로 전환가격이 변동하는 Refixing 조항이 있으며 상기 주식수는 희망공모가액
9,000원 ~ 9,800원

중 최저가액인
9,000원

을 기준으로 Refixing 반영하여 계산한 행사가능주식수입니다. 해당주식수는 확정공모가액 변동에 따라 행사가능주식수는 변경될 수 있습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

부여일
2017년 03월 06일

부여대상

임직원

36
인

부여 주식수
증권신고서 제출일 기준 50,442주

행사가격

11,619원

행사방법
신주교부

행사기간
2019년 03월 06일

~ 2020년 03월 05일

비고
행사가격은 2차 주식매수선택권 부여일 전 3거래일을가중산술평균하여 결정(산정근거 : 상법 제340조의 2 규정에 따른 주식의 실질가액과 권면액 중 높은가액)

당사는 2018년 1월 31일 실시된 무상증자로 인해 2차 발행한 주식매수선택권의 행사가격은 11,619원으로 변경되었습니다.

● 정정 후

라. 상장 후 매도
가능물량으로 인한 위험

상장 후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수의
4
3.
43%
에 해당하는 2,454,898주에 대하여 계속보유의무가 없으며,
매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모
후 당사의 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수를 포함하여
매도금지물량은
총
3
,197,767
주
(
공모 후
56.57%
)입니다. 김태현 주주(최대주주 본인)의 주식 2,940,600주는 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호 1의4에 의거 상장일로부터 2년 간 한국예탁결제원에 보호예수하여야 하며 상장일로부터 6개월마다 2,940,600주의 2%인 58,812주씩 매도가 가능합니다. 김태현 대표이사의 주식을 제외한 특수관계인 5인의 120,167주는 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 보호예수하여야 하며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.
공모물량 중 우리사주조합에 배정된 100,000주(상장예정주식수 기준 공모 후
1.77%
)는 한국증권금융에 의무예탁일로부터 1년간 의무예탁 됩니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다이민재 주주의 경우 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호 1의2에 의거(심사청구전 1년내 최대주주등의 소유주식등을 취득한자) 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 보호예수하여야 하며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 상장주선인인 대신증권은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 24,000주(공모주식수의 3%에 해당하는 수량
)를 인수하여 상장 후 3개월 간 보호예수합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.상기 수량을 제외한

2,454,898
주(공모 후

43.43%
)에 대하여 계속보유의무가 없으며, 해당 물량의 상장 후 출회
로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[상장 후 유통가능 및 매도금지 물량]

구분
최대주주와의 관계
상장신청일
유통가능물량
매도금지물량
비고

주식수(주)
비율
주식수(주)
비율
주식수(주)
비율
기간

최대주주 및 특수관계인
최대주주
2,940,600
52.02%
-
0.00%
2,940,600
91.96%
상장 후 2년

특수관계인(5명)
120,167
2.13%
-
0.00%
120,167
3.76%
상장 후 6개월

소계
3,060,767
54.15%
-
0.00%
3,060,767
95.72%

1% 이상 주주
타인
978,188
17.30%
978,188
39.85%
-
0.00%

소계
978,188
17.30%
978,188
39.85%
-
0.00%

소액주주
타인(구주주)
776,710
13.74%
776,710
31.64%
-
0.00%

공모주식(기관투자자 및 일반투자자)
700,000
12.38%
700,000
28.51%
-
0.00%

공모주식
(우리사주조합)

100,000
1.77%
-
0.00%
100,000
3.13%
의무예탁일로부터 1년

타인(이민재)
13,000
0.23%
-
0.00%
13,000
0.41%
상장 후 6개월

소계
1,589,710
28.12%
1,476,710
60.15%
113,000
3.53%

상장주선인
24,000
0.42%
-
0.00%
24,000
0.75%
상장 후 3개월

합 계

5,652,665

100.00%
2,454,898
100.00%
3,197,767
100.00%

주1) 최대주주의 보호예수기간의 경우 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호 1의4에 따라 협의된 기간입니다. 동 주식의 경우 상장일로부터 6개월마다 2,940,600주의 2%인 58,812주씩 매도가 가능합니다. 주2) 공모주식을 배정받을 기관투자자의 확약 여부에 따라 매도금지물량은 증가할 수 있습니다. 주3) 코스닥시장 상장규정 제21조제1항제2호에 따라 벤처금융 또는 전문투자자의 심사청구일 기준으로 투자기간이 2년 미만인 주식 등에 대해 상장일로부터 1개월간 계속 보유하여야 하나, 당사는 단서조항인 상장된 기간이 1년 이상 경과한 코넥스시장 상장법인으로(2015년 6월 11일 코넥스시장 상장) 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 또는 전문투자자의 투자 주식의 계속보유의무가 미적용됩니다.

한편, 상장 이후 보통주로 행사가 가능한 물량으로는 기 발행된 전환사채와 주식매수선택권(2차분)이 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

[상장 이후 보통주로 행사 가능한 전환사채 현황]

(단위 : 주, 원)

구분
소유자명
행사가능주식수
Refixing 반영 (주1)
권면금액
비고

전환사채
SBI-성장사다리 코넥스 활성화펀드
195,004
272,727
2,100,000,000
-

한국산업은행
185,718
259,740
2,000,000,000
-

파인밸류메자닌플러스 전문투자형사모증권투자신탁 [채권혼합]의 신탁업자 KB증권
46,429
64,935
500,000,000
-

합계
427,151
597,402
4,600,000,000
-

주) 상기의 전환사채는 직전 전환가액과 공모가격의 70%에 해
당하는 금액 중 낮은가격으로 전환가격이 변동하는 Refixing 조항이 있으며 상기 주식수는

확정공모가액 11,000원
기준으로 Refixing 반
영하여 계
산한 행사
가능주식수
입니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

부여일
2017년 03월 06일

부여대상

임직원

36
인

부여 주식수
증권신고서 제출일 기준 50,442주

행사가격

11,619원

행사방법
신주교부

행사기간
2019년 03월 06일

~ 2020년 03월 05일

비고
행사가격은 2차 주식매수선택권 부여일 전 3거래일을가중산술평균하여 결정(산정근거 : 상법 제340조의 2 규정에 따른 주식의 실질가액과 권면액 중 높은가액)

당사는 2018년 1월 31일 실시된 무상증자로 인해 2차 발행한 주식매수선택권의 행사가격은 11,619원으로 변경되었습니다.

주12)

● 정정 전
가. 평가결과 대표주관회사인 대신증권(주)는 (주)지티지웰니스의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
9,000 원 ~ 9,800 원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

1) 상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 (주)지티지웰니스의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. 2) 금번 (주)지티지웰니스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황,
증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-18조 제1항(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함) 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

● 정정 후
가. 평가결과 대표주관회사인 대신증권(주)는 (주)지티지웰니스의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여
확정공모가액을 다음과 같이 결정하였습니다.

구 분
내 용

주당
확정공모가액

11,000 원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

1) 상기 표에서
결
정한 확정공모가액은 (주)지티지웰니스의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. 2) 금번 (주)지티지웰니스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장 상황,
증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-18조 제1항(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함) 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여
11,000원으로 결정하였습니다.

주13)

● 정정 전

(5) 희망 공모가액의 결정

구 분
내 용
비 고

* 코넥스 기준주가(14,116원) 및 상대가치 평가방법(PER)에 의한 주당 평가가액(10,995원)의 산술평균

주당 평가가액

12,556
원

-

평가액 대비 할인율

28.32
% ~
21.95 %

-

공모희망가액 밴드

9,000
원 ~
9,800
원

-

대표주관회사인 대신증권(주)는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황, 시장상황 및
증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-18조 제1항(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함) 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

● 정정 후

(5) 희망 공모가액의 결정

구 분
내 용
비 고

* 코넥스 기준주가(14,116원) 및 상대가치 평가방법(PER)에 의한 주당 평가가액(10,995원)의 산술평균

주당 평가가액

12,556
원

-

평가액 대비 할인율

28.32
% ~
21.95 %

-

공모희망가액 밴드

9,000
원 ~
9,800
원

-

확정 공모가액
11,000원

대표주관회사인 대신증권(주)는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시
하여 수요예측 참여현황, 시장상황 및
증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-18조 제1항(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함) 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

주14)

● 정정 전

가. 자금 조달 금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

총공모금액(1)
7,200,000,000

상장주선인 의무인수금액(2)
216,000,000

발행제비용(3)
357,047,600

순수입금[(1)+(2)-(3)]
7,058,952,400

주) 총공모금액은 공모가 밴드 하단인 9,000원을 적용하여 산정하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

주관회사 인수수수료
300,000,000
총 조달금액의 3.0%와 3억원 중 큰금액

상장수수료
5,070,000
500만원+500억원 초과금액의 10억원당 7만원

등록세, 교육세
1,977,600
등록세(증자자본금의 0.4%), 교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
IR비용, 공고비용, 인쇄비 등

합 계
357,047,600
-

주) 상기의 인수수수료 및 발행제비용은 실제 공모시점 및 총액인수계약 체결시점에변경될 가능성이 있습니다.
● 정정 후

가. 자금 조달 금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

총공모금액(1)
8,800,000,000

상장주선인 의무인수금액(2)
264,000,000

발행제비용(3)
417,887,600

순수입금[(1)+(2)-(3)]
8,646,112,400

주) 총공모금액은
확정공모가액 11,000원을 기준으로 산출되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

주관회사 인수수수료
360,000,000

총 조달금액의 3.0%와 3억원 중 큰금액(
성과수수료가 포함된 금액)

상장수수료
5,910,000
500만원+500억원 초과금액의 10억원당 7만원

등록세, 교육세
1,977,600
등록세(증자자본금의 0.4%), 교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
IR비용, 공고비용, 인쇄비 등

합 계
417,887,600
-

주15)

● 정정 전

당사의 총 공모금액과 상장주선인의
의무인수금액 및 발행제비용을 감안한 회사유입자금 추정액은 공모예정가액
하단 기준
9,000원
원

입니다.

당사는

외
형 성장 및 사업 포트폴리오 다변화를 위하여 공모 자금을 사용할
계획을 가지고 있습니다. 당
사
는

의
료기기 업체로서 인지도가 있는 회사로 성장할 수 있는 계기가 될 것으로 기대됩니다.

[자금조달계획]

(단위 : 백만원)

시설자금

연구개발자금

차입금 상환

해외투자

기타운영자금

합계

3,000

1,190

1,000

1,000

868

7,058

주1) 자금조달합계액은 공모가액 하단인 9,000원을 기준으로 산출하였고 제비용을 제외한 금액입니다.

가. 개요

(단위 : 백만원)

구분

사용시기

자금조달

비고

공모자금

기타

계

시설자금

2018년 10월~2019년 10월

3,000

-

3,000

-

연구개발

2018년 1월 ~ 2019년 6월

1,190

-

1,190

-

차입금상환

2018년 1월 ~ 2018년 12월

1,000

-

1,000

-

해외투자

2018년 5월 ~2019년 5월

1,000

-

1,000

-

기타운영자금

2018년 1월 ~ 2018년 12월

868

868

합계

7,058

-

7,058

-

나. 설비투자

(단위 : 백만원)

구분

투자기간

투자내역

투자

금액

자금조달 방안

공모자금

기타

건물

고등동지식산업센터

2018~2019

해외영업 사무실 및

본사창고 증설

2,500

2,500

-

토지

고등동지식산업센터

2018~2019

해외영업 사무실 및

본사창고 증설

500

500

-

합계

3,000

3,000

0

다. 연구개발자금

당사는 현재 선집속 방식의 집속형 초음파을 접목한의료기기, 전동식 의약품 주입기, 고주파와 마그네틱 펄스를 이용한 지방제거 & 리프팅 목적의 의료기기 개발을 위해 아래와 같이 공모자금을 연구개발자금으로 사용하고자 합니다.

(단위 : 백만원)

구분

프로젝트

사용시기

사용금액

연구개발계획

선집속 방식의 집속형 초음파을 접목한 의료기기

~ 2019. 2Q

400

전동식 의약품 주입기(Pneumatic jet injector)

~ 2019. 2Q

400

고주파와 마그네틱 펄스를 이용한

지방제거&리프팅 목적의 의료기기

~ 2019. 2Q

390

합계

1,190

라. 기타 운영자금

(단위 : 백만원)

구분

세부항목

사용금액

차입금 상환

단기차입금 상환

1,000

베트남 및 중국법인투자

동남아 및 중국 영업프로세스 확보

1,000

기타운영자금

개인용 의료기기 원재료 구매

868

합계

2,868

● 정정 후

당사의 총 공모금액과 상장주선인의
의무인수금액 및 발행제비용을 감안한 회사유입자금 추정액은

확정공모가액인 11,000원 기준입니다.

당사는

외
형 성장 및 사업 포트폴리오 다변화를 위하여 공모 자금을 사용할
계획을 가지고 있습니다. 당
사
는

의
료기기 업체로서 인지도가 있는 회사로 성장할 수 있는 계기가 될 것으로 기대됩니다.

[자금조달계획]

(단위 : 백만원)

시설자금

연구개발자금

차입금 상환

해외투자

기타운영자금

합계

3,000
1,190
1,000
1,000
2,456
8,646

주1) 자금조달합계액은
확정공모가액인 11,000원 기준으로 산출하였고 제비용을 제외한 금액입니다.

가. 개요

(단위 : 백만원)

구분

사용시기

자금조달

비고

공모자금

기타

계

시설자금

2018년 10월~2019년 10월

3,000
-
3,000

-

연구개발

2018년 1월 ~ 2019년 6월

1,190
-
1,190

-

차입금상환

2018년 1월 ~ 2018년 12월

1,000
-
1,000

-

해외투자

2018년 5월 ~2019년 5월

1,000
-
1,000

-

기타운영자금

2018년 1월 ~ 2018년 12월

2,456

2,456

합계

8,646
-
8,646

-

나. 설비투자

(단위 : 백만원)

구분

투자기간

투자내역

투자

금액

자금조달 방안

공모자금

기타

건물

고등동지식산업센터

2018~2019

해외영업 사무실 및

본사창고 증설

2,500

2,500

-

토지

고등동지식산업센터

2018~2019

해외영업 사무실 및

본사창고 증설

500

500

-

합계

3,000

3,000

0

다. 연구개발자금

당사는 현재 선집속 방식의 집속형 초음파을 접목한의료기기, 전동식 의약품 주입기, 고주파와 마그네틱 펄스를 이용한 지방제거 & 리프팅 목적의 의료기기 개발을 위해 아래와 같이 공모자금을 연구개발자금으로 사용하고자 합니다.

(단위 : 백만원)

구분

프로젝트

사용시기

사용금액

연구개발계획

선집속 방식의 집속형 초음파을 접목한 의료기기

~ 2019. 2Q

400

전동식 의약품 주입기(Pneumatic jet injector)

~ 2019. 2Q

400

고주파와 마그네틱 펄스를 이용한

지방제거&리프팅 목적의 의료기기

~ 2019. 2Q

390

합계

1,190

라. 기타 운영자금

(단위 : 백만원)

구분

세부항목

사용금액

차입금 상환

단기차입금 상환

1,000

베트남 및 중국법인투자

동남아 및 중국 영업프로세스 확보

1,000

기타운영자금

개인용 의료기기 원재료 구매

2,456

합계

4,456

투 자 설 명 서

2018 년 9 월 4 일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 지티지웰니스

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 800,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 7,200,000,000 원 ~ 7,840,000,000 원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2018 년 9 월 4 일

2. 모집가액 :
9,000원 ~ 9,800원

3. 청약기간 :
2018년 9월 12일 ~ 2018년 9월 13일

4. 납입기일 :
2018년 9 월 17 일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) (주)지티지웰니스 : 경기도 용인시 수지구 신수로 767 (동천동, 분당수지유타워 지식산업센터 1701호) 3) 대신증권(주) : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (본·지점 상세 현황은 하단에 표기)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )대신증권 주식회사

▣ 대신증권(주) 본ㆍ지점망

본 사

서울특별시 중구 삼일대로 343

고객지원센터

1588-4488, 1544-2000

홈 페 이 지

http://www.daishin.com

지점명

지점주소

전화번호

서울

강남대로센터

서울 강남구 강남대로 292, 2층(도곡동, 야드엘파이낸스빌딩)

(02) 3462-1630

강남선릉센터

서울 강남구 테헤란로 420, 1·2층(대치동, 하이리빙빌딩)

(02) 569-9233

광화문

서울 종로구 사직로 130, 1·2층(적선동, 적선현대빌딩)

(02) 735-7571

대림동

서울 영등포구 시흥대로 641, 1층(대림동, 대신증권빌딩)

(02) 849-4923

도곡역

서울 강남구 남부순환로 2913, 2층(대치동, 동하빌딩)

(02) 553-8400

마이스터클럽잠실

서울 송파구 올림픽로35길 104, 상가 2층(신천동, 장미)

(02)3432-4950

명일동

서울 강동구 양재대로 1596, 2층(명일동, 대신증권빌딩)

(02) 3426-3551

목동

서울 양천구 목동서로 49, 2층(목동, 대신증권빌딩)

(02) 2653-7778

반포WM센터

서울 서초구 잠원로 24,반포자이프라자 2층

(02) 592-6200

사당

서울 동작구 동작대로 89, 3층(사당동, 골든시네마타워)

(02) 3474-0600

노원

서울 노원구 노해로 466, 1층(상계동, 에스케이브로드밴드빌딩)

(02) 3391-4654

신촌

서울 마포구 서강로 144, 5층(노고산동, 동인빌딩)

(02) 719-3713

압구정

서울 강남구 압구정로 218, 2층(신사동, 영신빌딩)

(02) 546-3901

양재동

서울 서초구 논현로 79, 2층(양재동, 윈드스톤오피스텔)

(02) 574-0300

여의도영업부

서울 영등포구 의사당대로 147, 알리안츠타워(여의도동)

(02)757-8211

영업부

서울 중구 삼일대로 343, (저동1가, 대신파이낸스센터)

(02) 6951-0123

이촌동

서울 용산구 이촌로64길 14, 4층(이촌동, 제일빌딩)

(02)749-4800

잠실WM센터

서울 송파구 석촌호수로 61, 상가 3층(잠실동, 트라지움)

(02) 421-2332

청담

서울 강남구 영동대로 707, 1층(청담동, 금융주치의청담센터)

(02) 3443-0100

경기

광명센터

경기 광명시 철산로 16, 2층(철산동, 대신증권빌딩)

(02) 2681-2311

부천

경기 부천시 원미구 길주로 91, 2층(상동, 비잔티움)

(032) 667-1512

분당센터

경기 성남시 분당구 황새울로360번길 27, 3층(서현동, 코스콤빌딩)

(031) 702-5400

송탄

경기 평택시 관광특구로 33, 3층(서정동, 대신증권빌딩)

(031) 663-1901

수원

경기 수원시 팔달구 권광로 199, 4층(인계동, 세영빌딩)

(031) 224-9900

수지

경기 용인시 수지구 성복2로 52, 3층(성복동, 세호빌딩)

(031) 265-2733

오산센터

경기 오산시 성호대로 129, 2층(오산동, 대신증권빌딩)

(031) 375-8377

일산

경기 고양시 일산서구 중앙로 1419, 2층(주엽동, 정도빌딩)

(031) 919-5033

평촌

경기 안양시 동안구 시민대로 206, 2층(호계동, 인탑스빌딩)

(031) 388-2400

인천

인천센터

인천 남동구 인하로 489번길 4 맨하탄빌딩(구월동)

(032) 435-8700

송도

인천 연수구 컨벤시아대로 69, 송도밀레니엄빌딩(송도동)

(032) 763-8108

대전

대전센터

대전 서구 대덕대로 226, 명동프라자(둔산동)

(042) 482-1221

충북

청주

충북 청주시 흥덕구 대농로47, 3층(복대동, 흥복드림몰)

(043) 222-7290

충남

천안

충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층(불당동,마블러스T타워)

(041) 578-0535

광주

광주센터

광주 동구 금남로 147, 1층(금남로5가, 대신증권빌딩)

(062) 223-6601

상무

광주 서구 상무중앙로 98, 2층(치평동, 전국교수공제회관)

(062) 371-0017

전북

군산

전북 군산시 수송로 192, 1층(수송동, 퍼스트빌딩)

(063) 442-3151

전주

전북 전주시 완산구 팔달로 235, 2층(서노송동, 대신증권빌딩)

(063) 275-4600

전남

광양

전남 광양시 중동로 63, 1층(중동, 해운빌딩)

(061) 791-7800

나주

전남 나주시 나주로 182-1, 3층(중앙동, 송현빌딩)

(061) 337-9696

목포

전남 목포시 옥암로 95, 3층(상동, 포르모빌딩)

(061) 284-4611

순천

전남 순천시 이수로 296, 1층(연향동, 청우이엔씨빌딩)

(061) 724-8440

대구

대구센터

대구 달서구 달구벌대로 1748, 3층(두류동, 벽산타워)

(053) 558-6300

동대구

대구 수성구 달구벌대로 2392, 2층(범어동, 범우빌딩)

(053) 751-6040

복현

대구 북구 동북로 150, 3층(산격동, 대현빌딩)

(053) 958-1711

경북

포항

경북 포항시 남구 시청로 8, 1층(대잠동, 경림빌딩)

(054) 273-4411

부산

동래

부산 동래구 충렬대로 212, 2층(수안동, 대신증권빌딩)

(051) 556-8200

부산센터

부산 부산진구 중앙대로 709, 3층(부전동, 금융프라자)

(051) 806-5561

해운대

부산 해운대구 해운대해변로 154, 3층(우동, 마리나센터)

(051) 704-3800

울산

무거동

울산 남구 북부순환도로 17, 2층(무거동, 남운프라자)

(052) 224-5500

울산

울산 남구 삼산로 262, 3층(삼산동, 한화손해보험빌딩)

(052) 265-2266

경남

창원

경남 창원시 성산구 상남로 113, 4층(상남동, 수협빌딩)

(055) 281-6404

제주

제주

제주 제주시 1100로 3339, 1층(노형동, 세기스마트빌딩)

(064) 743-4131

[투자자 유의사항]

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

[예측정보에 관한 유의사항]

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다", "판단", "판단됩니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 대신증권(주)의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 III.투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 투자자는 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

[기타 공지사항]

"당사", "동사", "회사", "지티지웰니스", "(주)지티지웰니스", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 지티지웰니스를 말합니다."대표주관회사", "대신증권" 또는 "대신증권(주)"라 함은 금번 공모의 대표주관회사업무를 맡고 있는 대신증권 주식회사를 말합니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서 (18.09.10).jpg
대표이사 등의 확인서 (18.09.10)

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 경기변동에 따른 위험
최근 전세계적으로 인구 고령화 추세 및 의료수요의 확대, 질병치료와 건강에 대한 관심이 증대 되면서 고부가가치 산업인 의료기기산업에 대한 중요성이 부각되고 있습니다. 이러한 성장세에도 불구하고 당사가 영위하는 미용의료기기 산업이 속해있는 미용산업은 필수재가 아닌 사치재의 성격을 지니고 있는 바, 경기 변동 등에 따른 소비행태 변화에 영향을 받는 경향이 있습니다.

이처럼 경기변동에 따라 소비행태가 위축되면 이미용 서비스에 대한 지출도 함께 하락하여 당사가 영위하는 사업에 악영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

나. 국내 의료기기 시장 성장 한계 위험

당사가 속한 국내 의료기기 시장은 고령화에 따른 건강에 대한 관심 증가, 미용에 대한 욕구 증가로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 향후 의료기기 시장은 고령화 및 웰빙시대에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.
그러나 향후 경제 불확실성, 저성장 경제 국면 등 소비심리를 위축시키는 요인들이 이어진다면 국내 의료기기 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 의료기기 규제 및 인·허가 관련 위험
의료기기는 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직.간접적 영향을 줄 수 있으며 인간의생명과 보건에 관련된 제품으로서 제품의 연구 및 시제품 개발 이후 개별 국가에서 관리하고 있는 임상시험, 품목허가, 보험등재의 단계를 거쳐 시장에 출시되고 있습니다. 또한, 이러한 의료기기 제품을 해외로 판매하기 위해서는 주요 제품에 대해 국가별 인허가 과정을거쳐야 합니다.
그러나 각국가별 의료기기 인허가 규제가 강화되거나 정책이 변경되어 인허가에 소요되는 시간 및 비용이 증가할 수 있으며, 정부의 의료정책 및 규제등이 변경되거나 강화되는 경우 신제품 출시가 지연되어 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다.

라. 핵심 인력 이탈에 따른 위험
의료기기 산업은 기술집약적 산업으로 신기술에 대한 의존도 및 기술적 난이도가 높으며, 고부가가치 산업입니다. 해당 산업에서는 연구개발과 관련된 전문인력관리가 무엇보다도 중요하며, 핵심 인력들이 이탈하지 않도록 당사는 특허에 대한 직무발명보상제도등을 도입하여 실시하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 핵심 인력이 유출될 경우 당사의 경쟁력 악화로 이어질 수있으며, 향후 지속적인 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 경쟁심화에 따른 위험

당사의 주력 제품은 피부 미용의료기기로서 주로 피부과 및 성형외과 등의 의료기관에 판매되고 으며, 최근에는 개인용 홈케어 기기 시장까지 진출하여 홈쇼핑 등에서 제품을 판매하고 있습니다. 글
로벌 의료기기 업체 및 다수의 국내 제조, 유통업체가 존재하기 때문에 경쟁이 치열한 상황입니다.
동사는 심화된 경쟁상황에서도 기술개발에 대한 노력과 적극적인 마케팅을 통해서 성공적으로 사업기반을 확장하였으며, HIFU 장비뿐만 아니라 레이저, RF 장비 등도 구비하고 있으며, LeBody 등으로 개인용 홈케어 시장에 진출하여 매출을 극대화하고 있습니다. 또한, 신규 아이템 개발에도 노력하고 있습니다.

다만, 동사의 지속적인 노력에도 향후 타 업체 대비 회사의 경쟁력을 확보하지 못할 경우 이러한 피부미용 의료기기 시장의 경쟁심화는 회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 유행주기 변화에 따른 위험

피부 미용의료기기는 제품 사용에 대해서는 10년 이상 장기간에 걸쳐 사용할 수 있는 것으로 알려져 있습니다. 하나의 트렌드가 정착되기까지 약 4∼5년간은 최신 트렌드를 반영한 의료기기에 대한 높은 수요로 인하여 판매가 활발해지고 제품 가격도 높게 형성이 됩니다. 제품 출시 이후 전국적으로 이러한 트렌드가 확산되면서 지방 및 소형 병원, 개인까지 판매가 진행되며 제품 및 기술의 보편화가 진행되게 됩니다. 이전까지는 트렌드 아이템으로 여겨졌던 제품이 더 이상 트렌드 아이템이 아닌 기본 아이템으로 포지셔닝이 변경되면서 이 시기에는 제품 가격이 다소 하락하나 판매수량은 증가합니다. 이와 같이 피부 미용의료기기는 트렌드에 민감한 산업 전반적인 경향으로 다수의 미용 의료기기의 경우 기술적 향상을 보이지 않는 단순 제품 라인 확대 또는 유사 상품이 출시되고 있는 상황입니다. 따라서 지속적인 수익 창출을 위해서 제품의 다각화를 통한 안정적인 사업 기반 하에서 신기술 또는 신기능을 적용한 신규 아이템 개발을 통해 성장성을 확보하려는 노력이 꾸준히 요구되는 시장입니다.
당사가 유행주기 변화에 따른 제품 개발 및 판매를 확보하지 못할 시 당사의 영업에 악영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.
사.
정책, 인허가 및 규제 등의 각국가별 특성에 따른 위험
당사는 미국, 아시아, 유럽 및 아프리카 등 전 세계 58개국에서 285개의 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다. 또한, 매출액에서 해외매출이 차지하
는 비중이 2015년 68.94%, 2016년 50.69% 및 2017년 57.08%로 해외매출 비중이 국내매출 비중보다 높습니다. 해외매출의 경우 국내매출보다 많은 위험성이 내포되어있습니다. 특히, 정책, 인허가 및 규제 등의 각국가별 특성에 따른 위험성이 존재합니다.
각국가별 의료기기 인허가 규제가 강화되거나 정부의 의료정책 및 규제등이 변경되거나 강화되는 경우 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다.

회사위험

가. 매출 및 이익 감소 위험

당사는
최근 3개년 매출액은 2015년 10,768백만원, 2016년 19,433백만원 및 2017년 23,053백만원을 기록하였습니다.
이는 2014년부터 자체생산을 통한 제품매출 증가, 기존 상품 비중의 감소 및 개인용 제품의 대고객 매출증가로 인하여 이익구조가 크게 개선되었기 때문입니다.
다만,
2018년 상반기 기준으로는 9,532백만원으로 2017년 상반기(14,273백만원) 대비하여 감소하였습니다.
이는 개인용 제품의 국내 매출 감소에 따른 것입니다.
현재는 개인용 제품의 국내 및 해외 매출 증대와 전문용 장비의 의료기기 전문업체를 통한 매출 확대를 통해 지속적인 매출 성장 및 수익을 달성해 나갈 것으로 전망하고 있습니다.

하지만 매출의 성장폭이 예상보다 크지 않거나 신규사업에 대규모 인력 투자가 수반될 경우 이익규모가 축소되거나 영업손실이 지속될 가능성도 있습니다. 따라서 투자자께서는 아래의 회사위험에서 기재한 리스크가 현실화될 경우 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험
당사는 업종 평균 대비 유동비율 및 부채비율이 높은 상황입니다. 이는 2015년 48억원인 자기자본이 2016년 58억으로 높아졌지만 전환상환우선주(2015년 11월 발행), 전환사채의 발행(2016년 7월 발행)으로 인한 전환사채, 장기차입금 및 파생상품부채 등의 부채 증가에 기인합니다. 2017년 5월 31일 전환상환우선주 보유자였던 SBI-성장사다리 코넥스활성화펀드 및 SK증권이 보통주로 전환(230,769주 일괄 전환)하여 부채비율이 2017년에 107.73%로 개선되었습니다. 향후 전환사채의 보통주 전환으로 부채비율은 더욱 낮아질것으로 예상됩니다. 당사의 재무안정성은 부채비율ㆍ차입금의존도가 높고, 이자보상배율이 낮은 등 전반적으로 업종평균 대비 열위한 상황입니다. 당사는 향후 지속적인 영업현금흐름 창출 등을 통해 재무구조를 개선시켜 나갈 계획이지만,
향후 당사의 영업환경이 우호적이지 않을 경우 재무안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 신규사업이 실패하거나 경기변동의 영향으로 재무안정성 지표가 악화될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권 관련 위험
2018년 2분기말 기준 전체 매출채권 중 59%에 해당하는 매출채권이 3월 미만이며, 매출채권 회전율은 2016년 기준 5.2회 및 2017년 기준 5.3회로 업종평균인 4.33회 보다 상회하고 있어 매출채권 미회수와 관련된 위험은 낮을 것으로 판단됩니다.
그러나 개인용 제품에 대한 신규해외 매출이 증가함에 따라 매출채권이 증가하고 이후 최종소비자에게 판매되는데 소요되는 기간
(판매를 위한 마케팅 및 브랜드 인지도 형성 등의 기간)
을 고려할때 매출채권 회수 기일이 지연될 가능성이 존재합니다. 추가로

향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가
지연되고
이와같은 상황이 발생할 경우 대손상각비 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

라. 재고자산 관련 위험
2018년 2분기
말 현재 당사가 보유중인
재고자산은 약 8,732백만원(
평가충당금제외)으로 당사의 재고자산은
2017년
7,744백만원(평가충당금
제외)에 대비하여
증가하였습니다.

이는 당사의 안정적인 영업활동과 매출의 증
대에 기인한 것입니다
. 향후 재고자산의 부실화 및 평가손실 등이 발생할 경우 당사의 재무위험이 증가될 수 있습니다.

마. 환율변동에 따른 위험
당사의 해외 매출비중은 2018년 2분기 기준
80.94%로서
해외 영업활동에 따른 외환위험에 노출되어 있으며, 주로
미국달러화 및 위안화와
관련된 환율변동위험이존재합니다.
이에 따라서 외환 거래 과정에서 환율변동으로 인한 수출대금, 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익 구조에 부정적
인 영향을 미칠 수 있습니다.
바. 대표이사 변경에 따른 위험
김태현 대표이사는 30년 이상의 업계 경력과 대표이사로서의 경영능력을 보유하고 있으며 당사의 경영자로서의 충분한 자질을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 김태현 대표이사는 당사의 대표이사로 경영 전반에 중요한 역할을 수행하고 있습니다.
다만, 갑작스러운 일신상의 이유로 퇴임을 할 경우 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 원가율 및 판관비율 변동에 따른 수익성 악화 위험

당사는 매출원가율이 2017년 상
반기 40.41%에서 2018년 상반기 60.29%로 증가하였습니다. 이
는 상대적으로 매출원가율이 낮은 신규 Le body 제품의 인증 및 런칭 기간이 길어지면서 이에따라 20
18년 상반기 국내 매출이 감소하였기 때문입니다. 2018년 하반기
신규 Le body 제품의 국내 매출 증가 및 기존 Le body 제품의 해외 매출 증가가 예상되는 만큼 당사의 매출 성장
및 원가율이 낮아짐에 따라 수익성은 개선될 전망될 전망입니다. 판관비에서 지급수수료, 홈쇼핑수수료 및 광고선전비가 차지하는 비중은 67.56%(2017년 상반기 기준)입니다. 2018년 상반기
Le body
제품 및 Snor stop제품의 인증 및 런칭 기간이 길어져 국내 홈쇼핑사에게 지급하는 광고선전비 및 지급수수료 등이 감소하였으며 이에 따라 전년 동기와 대비하여 2018년 상반기에 판관비율이 감소하였습니다. 그러나 2018년 하반기 예정 되어있는신규
Le body
제품 및 Snor stop제품의
홈쇼핑 일정에 따라
국내 매출증대
및 기존 Le body 제품의 해외 매출 증가로

판관비율 낮아져 당사의 수익성은 개선될 망입니다.

그러나 예기치 못한 상황이 발생할 경우 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다.

아. 영업활동으로 인한 현금흐름 악화에 관한 위험
당사의 영업활동으로 인한 현금흐름은 2015년 -31.5억원, 2016년 -6.1억원, 2017년 -4.2억원 및 2018년 상반기 -14.4억원
을 기록하고 있습니다. 이는 재고자산의 증가(
2015년 기말기준 51.4억원에서 2018년 상반기 기준
87.3억

원으로 증가)
및 매출채권의 증가(2015년 기말기준 30.1억원에서 2018년 상반기 65.9억원으로 증가)등
에 기인합니다. 향
후 재고자산 소진, 매출채권 회수 및 매출액 증가로 당사의
현금흐름
은 개선될 것으로 보이나 예기치 못한 상황으로인해 영업활동으로 인한 현금흐름이 악화될 당사에 부정적인 영향을 끼칠수 있습니다.

자. 적절한 공시가 이루어지지 않을 경우 발생할 수 있는 위험당사는 2017년 6월 22일 공시번복(회사합병 결정 철회)의 사유 발생으로 인해 코넥스시장 공시규정 제13조 및 제15조 근거하여 2017년 8월 21일 불성실 공시법인에 지정된 사실이 있습니다. 당사는 이후 2017년 11월 이사회 결의를 통해 공시정보 관리규정 제정하여 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 주의를 기울이고 있습니다.
하지만 관련법규에 따른 적절한 공시가 이루어 지지 않을 경우 당사의 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

기타 투자위험

가. 상장 시 기준가격 산정 관련 사항
당사의 주식은 코스닥시장 매매개시일 전일까지 코넥스시장에서 매매거래가 이루어지며, 당사가 코스닥 시장에 상장할 경우 기준가격은 코넥스 시장 매매가격과 연동됩니다.
나. 투자설명서 교부 관련 사항
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

다. 공모주식수 변경 위험
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 상장 후 매도가능물량으로 인한 위험

상장 후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수의
4
3.
43%
에 해당하는 2,454,898주에 대하여 계속보유의무가 없으며,
매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

마. 청약자 유형
군별 배정비율 변경 위험
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

바. 증권신고서 상 재무정보 제한 위험
본 증권신고서 상의 재무에 관한 사항 및 감사인의 감사의견 등에 관한 사
항은
2018년도 반기

재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 다만 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일
사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항 등 당사의 재무현황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

사. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험
금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수
도 있습니다.

아. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험
코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다.
자
. 증권신고서 정정 위험
본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.
차. 환매청구권 미부여
『증권인수업무에관한규칙』 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않습니다. 또한, 금번 공모의 경우『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

카. 주가의 일일 가격제한폭 변경 위험
2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자시 유의하시기 바랍니다.
타. 공모가 산정방식 및 기업공개에 관한 위험
금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과와 주식시장 상황, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함) 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 또한, 확정공모가가 기준주가의 100분의 30 범위 내에서 결정되지 않을 경우 기업공개가 원활히 진행되지 않을 위험이 있습니다.

파. 미래예측진술의 포함
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "증권신고서")는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 예측을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망은 시장의 추세 및 당사 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

하. 집단소송
위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

거. 소수주주권 행사로 인한 소송위험
소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
800,000
500
11,000

8,800,000,000

일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
대신증권
기명식보통주
800,000

8,800,000,000

360,000,000

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018.09.12 ~ 2018.09.13
2018.09.17
2018.09.12
2018.09.14
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
3,000,000,000

연구개발
1,190,000,000

차입금상환
1,000,000,000

해외투자
1,000,000,000

기타운영자금
2,456,112,400

발행제비용
417,887,600

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의 관계
매출전 보유증권수
매출증권수
매출후 보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
주요사항보고서(유상증자결정)-2018.08.20

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
800,000
500
11,000

8,800,000,000

일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
대신증권
기명식보통주
800,000

8,800,000,000

360,000,000

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 9월 12일 ~2018년 9월 13일
2018년 9월 17일
2018년 9월 12일
2018년 9월 14일
-

주1)

모집(매출)가액(이하 "
확정가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

단위당 모집(매
출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 (주)지티지웰니스의 제시

확정공모가액인 11,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대신증권(주)와 발행회사인 (주)지티지웰니스가 협의한 후 1주당 확정공모가액을
11,000원으로 결정하였습니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주5)

청약일- 우리사주조합 청약일:

2018년 9월 12일
(1일간)- 기관투자자 청약일:

2018년 9월 12일
~
2018년 9월 13일
(2일간)- 일반청약자 청약일:

2018년 9월 12일
~
2018년 9월 13일
(2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은
2018년 9월 12일부터 9월
13
일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2018년 5월 15일 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 7월12일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)

총 인수대가는 계약에 따라
3
억
원(
인수계약서상 모집금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 3.0%와 3억원 중 큰 금액
) 입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주
관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주8)

금번 공모시 코스닥상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집 ·매출하는 주권총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 해당하는 수량을 당해 모집 ·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주9)
비고

대신증권
기명식보통주
24,000주

264,000,000

상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득

상기 취득분은 모집 ·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집 ·매출하는 물량의 청약이 미달되어 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 주식수는 0이 될 수있습니다.

주9)

취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 ㈜지티지웰니스가 협의하여 제시한
확정 공모가액인 11,000원 기준입니다.

2. 공모방법

금번 ㈜지티지웰니스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 800,000주(100.00%) 일반공모 방식에 의합니다.

[공모방법 : 일반공모]

공 모 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
800,000 주(100.0%)
고위험고수익 투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
800,000 주(100.0%)
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

[일반공모 대상 배정내역]

공 모 대 상
주식수(비 율)
주당 공모가액
공모총액
비 고

기관투자자
540,000 주(67.5%)

11,000 원
주)

5,940,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

일반투자자
160,000 주(20.0%)
1,760,000,000 원
-

우리사주조합
100,000 주(12.5%)
1,100,000,000 원
우선배정

합 계
800,000 주(100.0%)
8,800,000,000 원
-

주)

주당 공모가액 및 공모총액은

확정

공모가액
11,000
원 기준 입니다.

가. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공 모 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
800,000 주(100.0%)
고위험고수익 투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
800,000 주(100.0%)
-

참조) 모집 세부내역

모 집 대 상
배정주식수(비율)
주당 모집가액
모집총액
비고

기관투자자
540,000 주(67.5%)

11,000 원

5,940,000,000 원
-

일반투자자
160,000 주(20.0%)
1,760,000,000 원
-

우리사주조합
100,000 주(12.5%)
1,100,000,000 원
-

합 계
800,000 주(100.0%)
8,800,000,000 원

주1) 금

번 모집

에서

우리사주조합에 모집주식 중
100,000주(12.

5%)

를
우
선 배정하였습니다

주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 대신증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 대신증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부

마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

※

투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

※
대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한"수요예측참여 총괄집계표" 및"투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

※
고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 30이상이고 이를 포함한 국내 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※
코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※

"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※
대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※
부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주4) 배정주식수① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (9) 청약결과 배정방법" 부분 참조)하며 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로 인수합니다.③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주5) '주당 모집가액'이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액 11,000원 기준입니다.

주6) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액 11,000원 기준입니다.

주7) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

나. 매출의 방법 등금번 (주)지티지웰니스의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

다. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항금번 공모시 코스닥상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집 ·매출하는 주권총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 해당하는 수량을 당해 모집 ·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

대신증권(주)
기명식보통주
24,000주

264,000,000 원

상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
제시한
확정공모가액 11,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집 ·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집 ·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차(주)지티지웰니스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사 홈페이지 통하여 개별 통보(부득이한 경우 유선, Fax 및 E-mail 통보)

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 대신증권(주)는 (주)지티지웰니스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 (주)지티지웰니스의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액

9,000
원 ~
9,800
원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 (주)지티지웰니스와 대표주관회사인 대신증권(주)가 협의하여
확정공모가액을 11,000원으로 결정하였습니다.

1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 (주)지티지웰니스의 절대적 평가 가치가 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, (주)지티지웰니스가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.2) 대표주관회사인 대신증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함)등을 감안하여 대표주관회사 및 ㈜지티지웰니스가 협의하여
11,000원으로 결정하였습니다.3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2018년 9월 4일(화)
인터넷 공고 (주1)

기업 IR

2018년 9월
4일(화)

(주2)

수요예측 일시
2018년 9월 4일(화) ~ 2018년 9월 5일(수)
(주3)

문의처
- 지티지웰니스(주) (☎ 070-7874-1069)- 대신증권(주) (☎ 02-769-3110, 2673)
-

주1) 수요예측 안내공고는 대표주관회사인 대신증권(주)의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2) 본 공모와 관련한 기업 IR은
2018년 9월
4일(
화)
에 진행될 예정이며, 시간 및 장소는 추후 개별적으로 통지할 예정입니다.

주3) 수요예측 마감시간은 국내외 모두 한국시간 기준

2018년 9월 5일(수)
17시까지임을 유의하시기 바랍니다.

주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2) 수요예측 참가자격

가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁 포함)

"기관투자자"란『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8항의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부

마. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호 단서 조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. ※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 30 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【 벤처기업투자신탁 】

『조세특례제한법』제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.>

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제4항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.

③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.

※ 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한, 대표주관회사는 본 수요예측등에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

나) 참여제외 대상 : 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

① 인수회사(대표주관회사) 및 인수회사의 이해관계인("증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)② 발행회사의 이해관계인("증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)③ 기타 본건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제3항 및 제5항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 대신증권(주)에서 관리하는 '불성실 수요예측 참여자'로 분류되어 제재 기간 중에 있는 기관투자자는 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한, 금번 수요예측에 참여한 후 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제3항 및 제4항에 의거 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 6개월~12개월간 수요예측의 참여가 제한되므로 유의하시기 바랍니다.⑤ "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제3항 및 제5항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 하기에서 설명하고 있는 사유로 수요예측일 현재 금융투자협회 홈페이지에 불성실 수요예측 참여자로 분류되어 제재 기간 중에 있는 자⑥ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자자 등■ 불성실 수요예측 참여자 : "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제1항에 따라 다음 각호에 해당하는 자를 말합니다.

1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우4. 수요예측에 참여시 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 11조를 위반한 자5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

7. 기타 수요예측질서를 문란케 한 자로서 제1호부터 제6호까지의 규정에 준하는 자

■ 대신증권(주)의 불성실 수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항"증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제2항에 의거, 대신증권은 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 아래 정보를 금융투자협회에 통보하며 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자 등록부를 작성하여 관리합니다.1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호2. 불성실수요예측참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일■ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

구분

적용 대상

참여제한기간

수요예측

참여금지

미청약/미납입
1억원 초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액5천만원 당 1개월씩 가산*수요예측 참여제한기간 상한:24개월

1억원 이하
6개월

의무보유 확약위반
1억원 초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액1.5억원 당 1개월씩 가산*수요예측 참여제한기간 상한:12개월

1억원 이하
6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제6호에 해당하는 사유
12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제7호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

(*)
미청약·미납입 위반금액 : 미청약· 미납입 주식수 × 공모가격의무보유 확약위반 금액 : 의무보유 확약위반 주식수(**) × 공모가격

(**)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주1)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주2)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

주3)
제재금 산정기준 : 수요예측 참여제한기간(개월수) ×500만원

주4)
기타사항 : 가중·감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함, 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실수요예측행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
540,000 주
67.50%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1) 비율은 전체 공모주식수 800,000주에 대한 비율입니다.주2) 일반청약자 배정분 20.0% 및 우리사주조합 배정분 12.5%는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 ×신청가격) 또는 540,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사
항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자는 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.
주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 2주일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주) 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정 공모가격으로 배정 받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주합니다.

6) 수요예측 참여방법수요예측은 대표주관회사인 대신증권(주)의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 대신증권(주)의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 우편이나, E-mail의 방법에 의해 접수를 받습니다.

가) 인터넷 접수방법① 홈페이지 접속 :「www.daishin.com ⇒ 인터넷뱅킹 ⇒ 청약 ⇒ IPO ⇒ 수요예측 참여」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 대신증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여나) 인터넷 접수시 유의사항① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 대신증권(주)에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.(자산운용사의 경우 자기분(고유재산) 계좌, 신탁분(집합투자재산)계좌, 고위험고수익투자신탁분, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각 계설해야 하며, 기타 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 자기분(고유재산), 고위험고수익투자산탁분 계좌를 각각 개설해야 합니다.)② 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.③ 집합투자회사(투자일임회사)의 경우 펀드별 참여내역을 집합투자회사 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 그렇지 않을 경우 대표주관회사인 대신증권(주)는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자회사(투자일임회사)에 대해 1건으로 통합 배정하며 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 다만, 이 경우에도 집합투자회사(투자일임회사)는 고유재산과 집합투자재산(일임재산) 명의 각각 개별 계좌를 이용하여 수요예측에 참여하여야 합니다.④ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기타 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계규정에 따른 기준에 의해 배정합니다.⑤ 또한, 집합투자회사 및 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우 대표주관회사인 대신증권(주)가 정하는 "펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량" 등을기재한 소정의 양식(Excel File : 수요예측참여 총괄 집계표)을 작성하여 수요예측 참여 홈페이지에 추가적으로 첨부해야 합니다. 다만, 대신증권(주)의 홈페이지 문제로 인해 문서 첨부가 불가능할 경우에는 대표주관회사 대신증권(주) 담당 부서의 E-mail 주소인
ma.ipo@daishin.com로 수요예측 종료일까지 송부해야 합니다.- 파일 제목 형식 : 지티지웰니스_기관투자자명_접수날짜⑥ 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.- 파일 제목 형식 : 지티지웰니스_기관투자자명_접수날짜※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제8호 마목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

7) 수요예측 접수일시 및 방법

구 분
내 용

접수기간

2
018년 9월
4일(화) ~ 2018년 9월 5일(수)

접수시간
09:00 ~ 17:00

접수방법
인터넷 접수

접수장소
대신증권(주) 홈페이지(www.daishin.com)

문의처
02-769-3110, 2673

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 참여 이전까지 대표주관회사 대신증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 대신증권(주) 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. 수요예측 온라인 접수를 마치신 기관투자자께서는, 유선으로 수요예측참가 신청 사항을 반드시 확인 부탁드립니다. ③ 수요예측 참여내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.④ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다.⑥ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우, 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다.한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 또한 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 소정의 양식(대신증권 홈페이지 게시판 및 인터넷 접수시 다운로드 가능)으로 작성하여 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다. 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 대신증권(주)와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.⑦ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후대신증권(주)에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑨
수요예측 참가시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5영업일 내에 대신증권(주) IB부문 IPO본부로 원본을 우편으로 보내주시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 대신증권(주)가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.⑩ 의무보유확약기간은 상장일 초일을 산입하여 계산되며 종료일 익일부터 매매가 가능합니다. 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.[기타 자세한 내용은 "(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.]9) 확정공모가액 결정방법
확정 공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장 상황, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함) 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

10) 물량배정방법확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(코스닥시장 상장의 경우 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함)하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 벤처기업투자신탁의 경우 자산총액의 100분의10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.11) 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 대신증권(주) 홈페이지(www.daishin.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 대신증권(주)홈페이지(www.daishin.com → 인터넷뱅킹 → 청약 → IPO → 배정결과 조회 및 청약)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다.12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정합니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.13) 수요예측에 관한 특약사항① 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 2주일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다. ② 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 대신증권(주)에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월 간까지) 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다. ③
수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5영업일내에 대신증권(주) IB사업단 IB부문 IPO본부로 원본을 우편으로 보내주시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간 (불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월 간까지) 동안 대신증권(주)가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. ④ 의무보유확약기간은 상장일 초일을 산입하여 계산되며 종료일 익일부터 매매가 가능합니다. 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

14) 수요예측 결과
① 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ
연기금, 운용사
기타
거래실적 유*
거래실적 무

중개업자
(고유) 은행, 보험

건수
140
24
94
462
248
45
1,013

수량
72,153,000
12,428,000
47,671,000
231,645,000
131,724,000
15,700,000
511,321,000

경쟁률
133.62 : 1
23.01 : 1
88.28 : 1
428.97 : 1
243.93 : 1
29.07 : 1
946.89 : 1

* 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

② 수요예측 신청가격 및 신청수량 분포

(단위 : 건, 주)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

미제시
5
2,700,000
2
1,080,000
4
2,160,000
12
6,140,000
87
45,434,000
34
14,040,000
144
71,554,000

밴드상단 초과
121
62,100,000
20
10,268,000
85
43,878,000
425
214,793,000
161
86,290,000
5
1,630,000
817
418,959,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
14
7,353,000
2
1,080,000
4
1,623,000
24
10,172,000
-
-
6
30,000
50
20,258,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하

-

-

-

-

1
10,000

-

-

-
-
-
-
1
10,000

밴드 중간값

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상

-

-

-

-

-

-

1
540,000
-
-
-
-
1
540,000

밴드하단 미만

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-
-
-
-

합계
140
72,153,000
24
12,428,000
94
47,671,000
462
231,645,000
248
131,724,000
45
15,700,000
1,013
511,321,000

* 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

③ 의무보유 확약 기관수 및 신청수량

구분
참여건수(건)
참여수량(주)

6개월 확약
3
1,620,000

3개월 확약
1
540,000

2주 확약
5
2,700,000

1개월 확약
31
16,740,000

합 계
40
21,600,000

총 수량 대비 비율(%)
3.95%
4.22%

주) 상기의 확약 신청수량은 수요예측 참여결과를 기재하였으며, 실제 배정내역은 이와는 상이합니다.

④ 주당 확정공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과, 시장상황 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함)등을 고려하여 ㈜지티지웰니스와 대신증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 11,000원으로 결정하였습니다.⑤ 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 11,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 800,000 주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

9,000
원 주1)

확정가액
11,000 원 주1)

모집총액 또는 매출총액
예정가액

7,200,000,000
원

확정가액
8,800,000,000 원

청약단위
주2)

청약기일
우리사주조합
개시일
2018년 9월 12일

종료일

2018년 9월 12일

일반공모
개시일

2018년 9월 12일

종료일

2018년 9월 13일

청약증거금주3)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일
2018년 9월 17일

※ 기관투자자와 일반청약자 청약은
2018년 9월 12일부터 13일
까지(2일간)실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주1) 주당 공모가액주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제
시한
확정공모가액 11,000원 기준입니다.

청약일 전에 대신증권
(주)가 수요예측을 실시하며,
수요예측 결과 및 주식시장 상황, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함) 등을 감안하여
발행회사와 대표주관회사가 협의한 후 주당

확정공모가액을 11,000원
으로 확정하였습니다.
주2) 청약단위① 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권(주)의 본 ·지점을 통해 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다. 청약방법 - (7) 청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ② 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다. 주3) 청약증거금① 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2018년 9월 17일(월) 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. ② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③일반청약자 청약증거금은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 반환합니다. 이 경우 청약증거금 및 상기 초과금을 발행회사 또는 청약자에게 지급할 때까지 유치하는 기간에 대한 이자는 지급하지 않습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

구 분
일 자
방 법

수요예측 안내 공고
2018년 9월 4일
인터넷 공고

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2018년 9월 10일
인터넷 공고

일반청약 공고
2018년 9월 12일
한국경제신문

배정 공고
2018년 9월 14일
인터넷 공고

주1) "수요예측 안내 공고"는 대표주관회사인 대신증권(주)의 홈페이지 "www.daishin.com"에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.주2) "모집 또는 매출가액 확정의 공고"는 대표주관회사인 대신증권(주)의 홈페이지 "www.daishin.com"에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.주3) 일반청약자에 대한 "배정공고"는 대표주관회사인 대신증권(주)의 홈페이지 "www.daishin.com"에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일날 추가납입을 해야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대해선 배정을 받지 못합니다.

다. 청약방법1) 투자설명서 교부에 관한 사항① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 합니다.② 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.③ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

[대신증권(주)의 투자설명서 교부 방법]

구 분
투자설명서 교부방법

기관투자자
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨

우리사주조합
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨

일반청약자
1), 2)와 3)을 병행1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권(주) 본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.2) 대신증권(주) 홈페이지나 HTS에서 교부① CYBOS5 이용시 4727 청약약정승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다. ② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.3) 대신증권(주) 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권(주) 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로 투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권(주) 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권(주) 직원에게 수령거부의사를 통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다.

2) 모든 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 합니다. 또한 금번 공모에서 한 회사내에서는 단일 계좌에 의한 청약만 인정하며(이중 청약금지) 이중청약의 경우 청약은 무효로 처리됩니다. 청약자는 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

3) 우리사주조합원의 청약은 대신증권(주)에서 우리사주조합장의 명의로 합니다.4) 기관투자자의 청약방법 기관투자자의 청약(추가청약 포함)은 청약일인

2018년
9월 12일(수) ~ 9월 13일(목) 08:00 ~ 16:00에 대신증권(주)의 홈페이지(http://www.daishin.com)를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 대신증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 대신증권㈜의 홈페이지에 공지된 소정의 주식청약서를 Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2018년 9월 17일(월) 08:00~13:00 사이에 대표주관회사인 대신증권(주)에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.5) 일반청약자의 청약방법

일반청약자는 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.※ 청약사무 취급처: 대신증권(주)의 본ㆍ지점일반청약자의 청약가능 시간은 다음과 같으며 해당 시간 이후로는 청약이 불가하오니 투자자 여러분들께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

[ 일반청약자의 청약가능 시간]

구 분
일반청약자 청약가능 시간

HTS 및 홈페이지를 통한 청약시
2018년 9월 12일 ~ 2018년 9월 13일 (08:00 ~ 16:00)

대신증권(주) 본ㆍ지점 내점 또는 지점 유선 청약시
2018년 9월 12일 ~ 2018년 9월 13일 (08:00 ~ 16:00)

6) 일반청약자의 청약자격

일반청약자의 청약 자격은 일반청약사무 취급처인 대신증권(주)의 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경 될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[대신증권(주)의 일반청약자 청약자격]

구분

청약한도

내용

우대

200%

1) 고객등급 H5 이상 개인고객

H5등급 (정기등급)

직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객

2) 직전 3개월 개인연금 평잔 4백만원 이상(CIF기준)

일반

오프라인청약

100%

- 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객중 정기등급 V2이상

V2등급 (정기등급)

직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상

[오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약]

온라인

청약

100%

- 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객

[온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS]

유의사항

청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능 ※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가

청약수수료

청약수수료는 3,000원이며, CMA계좌 보유고객은 청약수수료 면제

배정기준

1) 일반/우대청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정함.2) 일반/우대청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정하되, 대표주관회사가 정한 기준에 의함 3) 그 결과 발생하는 잔여주식은 우대청약자에게 추첨하여 재배정함

주1)

고객 정기등급 산출 방법(연4회)

- 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용

주2)

개인연금저축기준

① 개인연금의 경우 직전 3개월 평잔(CIF기준)- 9월 청약의 경우 당해년도 6월, 7월, 8월 3개월 평잔

② 연금보유고객(CIF기준)

- 신연금펀드(직전 3개월 평잔 4백만원 이상)

- 구연금펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상)

- 신연금펀드와 구연금펀드 동시 보유고객(신연금펀드 평잔과 구연금펀드 말잔 합산 400만원 이상)

7) 청약단위

① 기관투자자의 청약단위는 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다. ② 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권(주)의 본 ·지점을 통해 청약이 가능하며, 청약한도 및 단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

구분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

대신증권
160,000 주
주)
50%

주) 일반그룹의 청
약한도:
8,000 주(100%)
우대그룹의 청약한도:
16,000 주(200%)

[대신증권(주)의 일반청약자의 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

8) 청약취급처

[청약취급처]

구 분
청약취급처

기관투자자
대신증권(주) 본ㆍ지점

일반청약자
대신증권(주) 본ㆍ지점

9) 청약결과 배정방법가) 공모주식 배정비율① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) : 전체 공모주식의 67.5%(540,000주)를 배정합니다.② - 일반청약자 : 전체 공모주식의 20.0%(160,000주)를 배정합니다. - 우리사주조합 : 전체 공모주식의 12.5%(100,000주)를 배정합니다.③ 제1항의 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우 기관투자자 및 일반청약자로 하여금 순차적으로 그러한 미청약 물량을 청약하도록 하며, 그럼에도 불구하고 미청약 물량이 있는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 이후 미청약물량은 인수단 구성원의 인수비율에 따라 각 인수단 구성원이 개별채무로 인수합니다.④ 제2항의 일반청약자 배정분 중청약수량이 미달하여 잔여주식이 발생하는 경우 일반청약자에게 배정합니다. 그럼에도 불구하고 미청약 물량이 있는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 이후 미청약 물량은 인수단 구성원의 인수비율에 따라 각 인수단 구성원이 개별채무로 인수합니다. 한편, 우리사주조합 우선배정분에 미청약이 발생할 경우에는 추가 청약한 기관투자자에게 우선 배정할 수 있습니다. 그 이후에도 미청약분이 발생할 경우에는 일반청약자 배정분에 합산하여 배정합니다. ⑤ 제3항의 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 발생하는 경우 각 인수단 구성원들은 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑥대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.나) 배정방법청약결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정한 공모가액으로, 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다.② 일반청약자 청약의 경우 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 각 인수단 구성원이 각자 자기계산으로 인수합니다. 또한, 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.한편, 우리사주조합은 배정주식 수 내에서 우리사주조합이 청약한 주식수대로 배정합니다. ③ 일반청약자에 대한 최종 청약 후 배정은 대신증권(주)가 자체적으로 정한 배정 기준에 따라 개별 배정합니다.④발행회사 또는 인수단의 이해관계인("증권인수업무등에 관한 규정"제2조 제9호 각목의1에 해당하는 자)과, 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정에서 제외합니다.다) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는
2018년 9월 14일
일반청약사무처인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

라. 주권 교부에 관한 사항1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정 시 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 주권교부일을 공고합니다. 2) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다. 3) 상기 (나) 배정방법에도 불구하고 청약자 또는 인수인이 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제309조 5항 규정에 의하여 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제294조의 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 대표주관회사에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 주금납입기일 익일에 일괄 발행하며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 대표주관회사의 계좌에 자동 입고됩니다.
마. 주금납입장소대표주관회사는 주금납입기일에
금번 공모에 대한 청약자의 납입금액을 납입하도록 합니다. 신주모집분에 대
한 납입금은
국민은행
동탄산업단지지점계좌
로 송금합니다.
바. 기타사항1) 신주인수권증서에 관한 사항 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다. 2) 증권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁계좌부 상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 "상법" 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다. 3) 정보이용의 제한 대표주관회사인 대신증권(주)은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 4) 주권의 매매개시일 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. 5) 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

인 수 인
인수주식의 종류 및 수
인수금액 (주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

대신증권(주)
00110893
서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
기명식보통주 800,000 주

8,800,000,000
원

총액인수

주1)
대표주관회사인 대신증권(주)가 전체 공모물량의 100%(800,000주)를 총액인수합니다. 기관투자자 및 일반투자자, 우리사주조합 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 대신증권(주)가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주2)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액인 11,000원 기준입니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
대신증권(주)
360,000,000원
주)

합계
360,000,000원
-

주) 총 인수대가는 계약에 따라 3억원(인수계약서상 모집금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 3.0%와 3억원 중 큰 금액)입니다. 상기 금액은
확
정공모가액인 11,000원
기준
의
3.0%와 3억원 중 큰 금액입니
다

.

또한,
상
기의 금액은 성과수수료가 포함된 금액입니다.

다. 상장주선인 의무취득에 관한 사항 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 대신증권(주)는 (주)지티지웰니스의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

대신증권(주)
기명식보통주
24,000 주
264,000,000 원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 대신증권(주)와 발행회사인 (주)지티지웰니스가 협의하여 제시한
확정공모가액인 11,000원 기준입니다.

주2)
상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(24,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정] 제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다. 2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

라. 기타의 사항 1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월까지대표주관회사인 대신증권(주)와 체결한 총액인수계약서에 의한 본 주식을 대표주관회사와의 사전 서면 동의 없이는 대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직 ·간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 단, 본 계약 이전에 발행한 전환사채 또는 기타 주식의 발행의무가있는 증권(주식매수선택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행과 매도는 제외합니다. 또한, 상기와 동일한 기간동안 발행회사의 최대주주 등이 대표주관회사와의 사전 서면동의 없이 총액인수 계약서에 의한 본 주식을 대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 발행회사의 주식을 직 ·간접적으로 매매하거나 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 하였습니다. 2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 대신증권(주)는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사) ①금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다.)

3) 초과배정 옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 초과배정 옵션 계약을 체결하지 않았습니다.

4) 상장예비심사의 경과 발행회사는 2018년 5월 15일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 7월 12일에 신규상장심사요건 중 주식의 분산기준을 제외한 모든 요건을 충족하고 있다는 내용의 상장예비심사 결과를 통지 받았습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다.

※ 당사의 정관 (이하동일) 제6조(1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제8조(주권) 본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.

제5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 종류) 1 본 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000 주로 한다.

2 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.

3 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

4 이사회는 매 주식 발행 시에 정관 규정의 범위 내에서 각 주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 이처럼 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다.

제5의 1 (배당우선 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제5조의 한도 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “배당우선 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 배당우선 종류주식은 액면금액을 기준으로 하여 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당할 수 있다. 단, 배당우선 종류주식에 대한 참가조건과 배당방식에 대해서는 발행 시에 이사회의 결의로써 특수한 정함을 둘 수 있다.

④ 배당우선 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 이사회의 결의에 의해 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다.

제5의 2 (상환 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제5조의 한도 내에서 이익으로 상환되는 종류주식(이하 “상환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 상환 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 상환 종류주식 주주의 청구에 의하여 상환한다.

1. 상환 종류주식의 상환가액은 배당률, 시장상황 기타 상환 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정 방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간(상환청구기간)은 10년을 초과하지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간(상환청구기간)이 만료되었음에도 불구하고 상환이 완료되지 않은 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간(상환청구기간)은 연장된다.

3. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능 한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 상환 및 배당금 지급이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

③ 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 정한다.

제5의 3 (전환 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제5조의 한도 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “전환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 최초발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 동 기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

3. 전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1 주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관하여 종류주식 주주와의 특약을 둘 수 있다.

③ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 전환된 것으로 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제26조(의결권 등) ① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 주주총회개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 유가증권 시장이나 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 10분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국의 전략적 투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우

9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

5. 배당에 관한 사항

제15조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제50조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제52조(이익 배당) 이익배당금은 금전 또는 주식으로 하며, 매결산기말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 경기변동에 따른 위험
최근 전세계적으로 인구 고령화 추세 및 의료수요의 확대, 질병치료와 건강에 대한 관심이 증대 되면서 고부가가치 산업인 의료기기산업에 대한 중요성이 부각되고 있습니다. 이러한 성장세에도 불구하고 당사가 영위하는 미용의료기기 산업이 속해있는 미용산업은 필수재가 아닌 사치재의 성격을 지니고 있는 바, 경기 변동 등에 따른 소비행태 변화에 영향을 받는 경향이 있습니다.
이처럼 경기변동에 따라 소비행태가 위축되면 이미용 서비스에 대한 지출도 함께 하락하여 당사가 영위하는 사업에 악영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

최근 전세계적으로 인구 고령화 추세 및 의료수요의 확대, 질병치료와 건강에 대한 관심이 증대 되면서 고부가가치 산업인 의료기기산업에 대한 중요성이 부각되고 있습니다.

2016년 세계 의료기기 시장규모는 2015년 대비 4.5% 증가한 약 3,395억 달러로 추정되며(BMI Espicom, 2017), 2017년 에는 2016년 대
비 4.9% 증가(3,560억 달러)
할 것으로 전망됩니다.
지역별 시장 규모는 2017년 북미/남미 지역이 1,753억 달러(49.2%)로 가장 큰 점유율을 보였으며, 2012년 이후 연평균 4.6% 성장할 것으로 전망됩니다. 독일, 프랑스, 이탈리아 등 서유럽이 856억 달러(24.1%)로 연평균 1.1%, 한국, 중국, 일본 등 아시아/태평양은 713억 달러(20.0%)로 연평균 2.3% 성장할 것으로 보이며, 중동지역도 2012년 이후 연평균 2.9%의 성장할 것으로 전망됩니다. .

전통적으로 의료기기 수요가 많은 북남미 지역이 2017년 1,753억 달러(49.2%)로 가장 큰 점유율을 보였으며, 2012년 이후 연평균 4.6% 성장하고 있습니다. 독일, 프랑스, 이탈리아 등 속한 서유럽은 두 번째로 큰 점유율을 보이고 있으며 2017년 856억 달러(24.1%)로 2012년 이후 연평균 1.1% 성장하고 있습니다. 한국, 중국, 일본 등 속한 아시아/태평양은 빠른 규모로 의료기기 시장이 성장하여 2017년 713억 달러(20.00%)로 연평균 2.3% 성장한 바, 점유율 2위인 서유럽 시장과의 격차를 줄이고 있습니다.

<각 대륙별 의료기기 시장 규모>

(단위 : 억 달러, %)

구분

2012

2013

2014

2015

2016

2017

CAGR

(‘12~’17)

규모

비중

북남미

1,400

1,463

1,536

1,580

1,653

1,753

49.2

4.6

아시아/

태평양

637

628

640

630

679

713

20.0

2.3

중앙 및 동유럽

181

171

169

138

136

145

4.1

-4.4

중동/

아프리카

81

87

94

90

89

93

2.6

2.9

서유럽

811

863

895

812

838

856

24.1

1.1

합계

3,110

3,212

3,334

3,250

3,395

3,560

100.00

2.7

(출처 : BMI Espicom(2017), The World Medical Markets Factbook 2017, November)

BMI Espicom(2017)에 따르면, 향후 의료기기 시장이 2021년에 4,458억 달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 이는 2017년(3,560억 달러) 대비 25.22% 성장한 규모입니다. 2018년 이후 연평균 성장률은 5.8%로 추정하였습니다. 시장 성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs등의 경제 성장으로 인한 의료 서비스 수요 증가, 아시아지역을 필두로 한 미용 의료에 대한 관심 증폭 등으로 예상되며, 아시아/태평양 지역이 2021년에 921억 달러로 연평균 6.6% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률 7.1%의 높은 성장이 전망되고 있습니다. 북미/남미 시장은 2021년 2,138억 달러로 48.0% 비중을 차지하며, 서유럽 시장은 1,099억 달러로 24.7%, 중앙 및 동유럽은 176억 달러 3.9% 비중이 될 것으로 추정하였습니다.

<각 대륙별 의료기기 시장 전망>

(단위 : 억 달러, %)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

CAGR

(‘18 ~’21)

규모

비중

북남미

1,847

1,946

2,039

2,138

48.0

5.0

아시아/태평양

760

806

862

921

20.7

6.6

중앙 및 동유럽

152

160

168

176

3.9

5.0

중동/아프리카

100

108

115

123

2.8

7.1

서유럽

906

981

1,045

1,099

24.7

6.7

합계

3,765

4,000

4,230

4,458

100.00

5.8

(출처 : BMI Espicom(2017), Worldwide Medical DevicesMarketForecasts to2021)

이러한 성장세에도 불구하고 당사가 영위하는 미용의료기기 산업이 속해있는 미용산업은 필수재가 아닌 사치재의 성격을 지니고 있는 바, 경기 변동 등에 따른 소비행태 변화에 영향을 받는 경향이 있습니다.

<연간 국내 근로소득과 이미용 서비스 소비지출 성장률 추이>

(단위 : %)

연간 국내 근로소득과 이미용 서비스 소비지출 성장률 추이a1.jpg
연간 국내 근로소득과 이미용 서비스 소비지출 성장률 추이a1

(출처 : 통계청, 2017년)

이와 밀접한 경기 지표인 개인들의 근로소득과 이미용 서비스 소비지출 성장률의 관계를 살펴보면, 최근 들어 상관관계가 역으로 나타나는 경우도 있으나, 전통적으로 근로소득과 이미용 서비스 소비지출 성장률은 양의 상관관계를 보이고 있습니다. 실제 금융위기가 있었던 2009년 근로소득과 이미용서비스 지출의 성장률은 동시에 급락하였으며, 2010년 이후 근로소득의 증가와 함께 이미용 서비스 지출의 성장률도 성장하였습니다. 이처럼 경기변동에 따라 소비행태가 위축되면 이미용 서비스에 대한 지출도 함께 하락하여 당사가 영위하는 사업에 악영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

나. 국내 의료기기 시장 성장 한계 위험
당사가 속한 국내 의료기기 시장은 고령화에 따른 건강에 대한 관심 증가, 미용에 대한 욕구 증가로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 향후 의료기기 시장은 고령화 및 웰빙시대에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.
그러나 향후 경제 불확실성, 저성장 경제 국면 등 소비심리를 위축시키는 요인들이 이어진다면 국내 의료기기 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 속한 시장은 의료기기 시장입니다. 식품의약안전처 등에 따르면 2016년 의료기기 시장 규모는 5.87조원으로 2015년 대비 11.5% 증가하였습니다. 2012년부터 연 평균 6.3%의 성장률을 보여주며 전세계 시장 성장률과 비슷한 성장세를 나타내고 있습니다. 의료기기는 수입 의존도가 상대적으로 큰 산업이었으나, 의료기기 무역적자는 2012년 7,149억원에서 2013년 4,073억원으로 감소하였고, 2014년 4,150억원에서 2015년 2,640억원, 2016년 2,702억원으로 점차 감소하여 연평균 21.6%가 감소하였습니다. 이는 시장의 규모는 늘어나는 반면, 수입액은 줄어서 국산화율이 높아지고 있다는 근거로 판단됩니다. 또한, 국내 시장 규모는 전세계 9위 수준으로 전세계 대비 차지하는 비중은 1.6%입니다.

<국내 의료기기 시장 규모>

2. 국내 의료기기 시장 규모1.jpg
2. 국내 의료기기 시장 규모1

(출처 : 식품의약품안전처, 의료기기 생산 및 수출입 실적 통계, 2017년12월)

통계청 및 식약처 등에 따르면 국내 의료기기 시장 전망은 2018년 6.1조원에서 2021년 7.1조원으로 증가할 것으로 예상되고있습니다. 또한 2018년부터 연 평균 5.26%의 성장을 할 것으로 예상되고있습니다. 국내 의료기기 시장 핵심 성장 동력은 수출로 2011년 1.8조원의 의료기기 수출액이 2015년 3조원으로 연평균 13.4% 고성장 중입니다. 품목별로는 기구기계 비중이 71.3%로 가장 높게 나타나고 있습니다. 또한 체외진단 의료기기 시약은 국내 생산실적 기준 차지하는 비중이 6.9%인 반면 수출에서는 해당 의료기기가 12.1%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 국내 의료기기 수출액 증가의 가장 큰원인은 아시아를 포함한 신흥국의 의료기기 수요 증가로 파악되고있습니다. 국내에서 생산된 의료기기의주요 수출국가는 미국, 중국, 독일 순으로 향후 수출액은 지속적으로 늘어날 것으로 전망되며 기술력과 브랜드파워를 구축한 제품위주로 높은 성장이 지속될 것으로 전망됩니다.

<국내 의료기기 시장 전망>

(단위 : 십억원)

국내 의료기기 시장 전망1.jpg
국내 의료기기 시장 전망1

(출처 : 통계청, 식약처, HMC투자증권 리서치센터, 2016년12월))

국내 의료기기 산업은 고령화에 따른 건강에 대한 관심 증가, 미용에 대한 욕구 증가로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 향후 의료기기 시장은 고령화 및 웰빙시대에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 지속적인 수요가 창출되고 국내 의료기기 중 가장 높은 시장 규모를 차지하고 있는 치과용 임플란트 의료기기 등이 꾸준한 성장세가 유지될 것으로 보이며, 생산액 등의 규모가 임플란트 및 초음파영상진단장치 등의 의료기기를 생산하는 기업보다는 상대적으로 낮으나, 안티 에이징에 대한 욕구, 즉각적인 외향적 변화를 원하는 욕구 등의 증가로 미용 의료기기 기업들의 높은 성장세가 이어져 국내 의료기기 시장의 견조한 성장에 일조할 것으로 판단됩니다.그러나 향후 경제 불확실성, 저성장 경제 국면 등 소비심리를 위축시키는 요인들이 이어진다면 국내 의료기기 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 의료기기 규제 및 인·허가 관련 위험
의료기기는 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직.간접적 영향을 줄 수 있으며 인간의생명과 보건에 관련된 제품으로서 제품의 연구 및 시제품 개발 이후 개별 국가에서 관리하고 있는 임상시험, 품목허가, 보험등재의 단계를 거쳐 시장에 출시되고 있습니다. 또한, 이러한 의료기기 제품을 해외로 판매하기 위해서는 주요 제품에 대해 국가별 인허가 과정을거쳐야 합니다.
그러나 각국가별 의료기기 인허가 규제가 강화되거나 정책이 변경되어 인허가에 소요되는 시간 및 비용이 증가할 수 있으며, 정부의 의료정책 및 규제등이 변경되거나 강화되는 경우 신제품 출시가 지연되어 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다.

의료기기 산업은 인간의 생명 및 건강과 즉결된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적인 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등의 규제가 필수적입니다.

일부 국가의 경우 국내와는 달리 피부미용기기에 대한 인허가 규제는 다소 완화되어 있는 곳들도 존재하며, 인허가가 필요치 않은 국가도 일부 있습니다. 그러나 여전히 다수의 국가에서는 의료용 피부미용기기에 대한 인허가가 필수적이며, 각국 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등의 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성 및 유효성 확보 등에 대하여 엄격히 규제하고 있습니다. 또한 국가간 인증 제도가 상이하여 인증을 획득하기 위하여 시간과 비용이 많이 소요됩니다. 국가별 주요 인증 제도는 아래와 같습니다.

<국가별 주요 인증 제도>

당사는 제품 판매 및 제조 등을 위한 허가를 취득하여 제품 판매 및 생산을 하고 있으며 현제 판매되는 전 제품은 CE, KFDA 등을 취득하여 판매하고 있습니다. 43개의 허가를 취득하여 판매중에 있으며, 제조 및 판매허가, KGMP 및 ISO 등을 취득 하였습니다.

- 지티지웰니스

구분

명칭

내용

발행

일자

비고

업허

가증

의료기기 제조업 허가증

의료기기 제조업 허가

경인식약청

2012.10.29

제 3942 호

화장품 제조판매업

허가증

화장품 제조판매업 허가

경인식약청

2014.05.14

제 4407 호

품질

시스템

KGMP

수술용 장치, 의료용 자극발생 기계기구

KTC

2017.03.10

KTC-ADBR-1236

주사기 및 주사침류 (전공정위탁)

KTC

2016.10.28

KTC-AABR-160721

수술용 장치 (전공정위탁)

KTC

2015.12.16

KTC-AABR-150586

ISO 13485

Management System Certificate

Presafe

2017.01.02

243377-2017-AQ-KOR-NA-PS

ISO 9001

Management System Certificate

Presafe

2017.01.02

208725-2016-AQ-NOR-NA

제품

인증

CE (MDD)

DEP-C1 (Semi-conduct Laser Units)

BUREAU VERITAS

2016.01.14

IT265342

CFT-C1 (CO2 laser units)

BUREAU VERITAS

2016.01.14

IT265342

CFT-C3 (CO2 laser units)

BUREAU VERITAS

2017.03.07

IT265342

Dual HI (DUH-200)

UDEM

2017.02.12

M.2018.106.9291

CE

(LVD/

EMCD)

SMOOTH LINER

(LVD, EMCD)

KIWA CERMET

2015.06.10,

2015.06.10

CA15P3042, CAP15P4045

CARESYS

(LVD, EMCD)

D.o.C (Testing: KESKO, SGS)

2010.08.02

-

DUH-100

(LVD, EMCD)

Nemko

2016.08.29,

2016.09.02

298660, KHF 1635138

HI Q

(LVD, EMCD)

Nemko

2016.12.19,

2016.10.24

314700, KHF 1643143

TULIP-FB

(LVD, EMCD)

D.o.C (Testing: Intertek, BWS)

2015.04.24,

2014.09.30

-

ULSTAM

(LVD, EMCD)

D.o.C (Testing: Intertek, BWS)

2015.04.24,

2015.05.29

-

ULTRATECH

(LVD, EMCD)

D.o.C (Testing: Intertek, BWS)

2015.04.24,

2015.05.29

-

ABAS-CE

(LVD, EMCD)

Nemko

2016.10.14,

2016.06.29

308905, KHF 1626118

Milux BSR

(LVD, EMCD)

D.o.C(Testing: Standard Bank)

2016.07.27,

2016.09.05

-

Milux

(EMCD)

TUV NORD

2016.02.17

K1048/E16

OPERA

(EMCD)

TUV NORD

2018.03.22

K11400/E18

AURORA

(EMCD)

TUV NORD

2015.10.21

K10243/E15

Lebody Form

(EMCD)

TUV SUD

2016.08.09

E8A 16 08 96681 002

D-Cool

(EMCD)

Nemko

2016.12.20

KHF 1651162

INNERCLE

(EMCD)

TUV NORD

2017.03.30

K10933/E17

Lebody Buw

(EMCD)

DNV GL

2017.04.19

10184-2017-PC-KOR

Lebody Face

(EMCD)

TUV SUD

2017.11.15

E8A 17 11 96681 003

SPECTRUM MASK (EMCD)

TUV NORD

2018.03.22

K11401/E18

식약처

허가

DEPILIGHT

식약처

2008.02.28

제허 08-111 호

CUREZEN

식약처

2017.02.13

제허 17-107 호

SMOOTH LINER

식약처

2013.05.27

제허 13-916 호

PT-30-30외 26종

식약처

2016.01.11

제인 16-25 호

CARESYS

식약처

2010.05.04

제허 08-703 호

ABAS-CE

식약처

2016.10.17

제인 16-4803 호

METAIN

식약처

2016.11.04

제인 16-4846 호

SV-1

식약처

2016.02.24

제신 16-201 호

Dual HI (DUH-200)

식약처

2017.05.16

제허 17-317 호

Dual HI (DUH-100)

식약처

2017.07.17

제허 17-512 호

Leshape (LES-100)

식약처

2018.03.27

제허 18-199 호

식약처

수출용

허가

TULIP-FB™

식약처

2014.03.31

제허 14-761호

CFT-C1™

식약처

2014.12.23

제허 14-3229 호

ULTRATECH™

식약처

2014.12.29

제허 14-3330 호

KAEDE™

식약처

2014.12.30

제허 14-3353 호

ULSTAM™

식약처

2015.04.01

제허 15-457 호

AUR-100™

식약처

2016.02.01

제인 16-4096 호

OLM-200™

식약처

2016.04.07

제인 16-4308 호

HIQ-100™

식약처

2016.05.25

제허 16-386 호

ASR-100™

식약처

2016.09.30

제허 16-727 호

DCO-100™

식약처

2016.11.28

제인 16-4887 호

PCH-100™

식약처

2018.04.11

제허 18-243 호

KC

(전기용품안전/방송통신기자재)

OPERA

국립전파연구원

2014.10.31

MSIP-REM-sMC-OLM-100

AURORA

국립전파연구원

2015.08.20

MSIP-REM-sMC-ALM-100

Milux

국립전파연구원

2016.03.14

MSIP-REM-sMC-MLX-100

Milux BSR

국립전파연구원

2016.08.12

MSIP-REM-sMC-MXB-100

Lebody Form

국립전파연구원

2016.07.29

MSIP-REM-sMC-LEBODYFORM

D-Cool

국립전파연구원

2016.12.29

MSIP-REM-sMC-DCO-100

INNERCLE

국립전파연구원

2017.03.16

MSIP-REM-sMC-INC-100

Lebody Buw

국립전파연구원

2017.04.06

MSIP-REM-sMC-LEB-100

Lebody Face

국립전파연구원

2017.10.23

MSIP-REM-sMC-LEF-100

유럽환경인증

(RoHS / REACH)

Lebody Form

(RoHS)

TUV SUD

2018.02.28

ROHS 18 02 96681 004

Lebody Form

(REACH)

TUV SUD

2018.04.23

D7 18 04 96681 006

Lebody Face

(RoHS)

TUV SUD

2018.02.28

ROHS 18 02 96681 005

Lebody Face

(REACH)

TUV SUD

2018.04.23

D7 18 04 96681 007

CQC

Lebody Form

CQC

2017.01.24

CQC17008162722

FCC

Lebody Form

FCC

2016.07.29

-

CVC

Lebody Face

CVC

2018.03.30

CVC18008001194

- (주)아바텍(지티지웰니스가 55%의 지분취득한 자회사)

구분

명칭

내용

발행

일자

비고

업허

가증

의료기기 제조업 허가증

의료기기 제조업 허가

대전 식약청

2015.03.13

제 4878 호

품질

시스템

KGMP

수술용 장치

KTR

2017.03.16

KTR-ACAR-170155

의료용 자극발생 기계기구

KTR

2017.03.16

KTR-ACAR-170155

ISO 13485

Management System Certificate

IGC

2018.03.18

18-B-0287 IGC

식약처

허가

MIMO

식약처

2015.07.08

제허 15-1115 호

Fresco

식약처

2015.11.02

제인 15-4235 호

ANDANTE-I

식약처

2016.01.29

제허 16-70 호

AP-1

식약처

2017.01.04

제신 17-17 호

ammos

식약처

2018.02.12

제허 18-85 호

AE-1

식약처

2018.03.27

제허 18-198 호

제품

인증

식약처

수출용

허가

MIMO

식약처

2015-03-17

제허 15-368 호

AE-1

식약처

2017-01-09

제허 17-28 호

ammos

식약처

2017-01-19

제허 17-59 호

SU

식약처

2017-03-17

제인 17-4188 호

TARGET

식약처

2017-03-17

제인 17-4193 호

당사는 향후에 개발되는 신제품에 대해서도 인증이 필요한 의료기기 등에 대해서는 적극적인 대응을 할 예정입니다. 그러나 당사의 계획과는 달리, 인허가 제도 강화 및 변경 등 인증과 관련된 대외환경이 덩사에게 불리하게 변동될 경우 당사 제품의 인허가가 지연되거나 불가능할 수 있으며, 이는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 핵심 인력 이탈에 따른 위험
의료기기 산업은 기술집약적 산업으로 신기술에 대한 의존도 및 기술적 난이도가 높으며, 고부가가치 산업입니다. 해당 산업에서는 연구개발과 관련된 전문인력관리가 무엇보다도 중요하며, 핵심 인력들이 이탈하지 않도록 당사는 특허에 대한 직무발명보상제도등을 도입하여 실시하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 핵심 인력이 유출될 경우 당사의 경쟁력 악화로 이어질 수있으며, 향후 지속적인 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

의료기기 산업은 고부가가치 산업으로서 높은 기술력이 필요한 산업입니다. 이러한 특성상 핵심 연구인력을 확보하는 것이 중요하며, 만약 당사의 핵심 연구인력이 이탈하는 경우당사의 경영활동에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 더불어 당사의 제품의 경우 경쟁사들 대비 차별성을 갖기 위해서는 디자인 다변화 뿐만 아니라, 지속적인 연구·개발을 통하여 제품에 적용되는 기술의 지속적인 연구·개발이필수적입니다. 따라서 기술개발 역량을 보유한 핵심 연구인력을 유지 및 확보하는 것이 회사의 성과와 직접적으로 연결된다고 판단할 수 있습니다.이에 따라 당사는 우수 인력의 유치 및 관리가 경쟁력 유지 및 강화, 미래의 기업성공을 좌우하는 결정적 요인임을 인식하고, 2015년 및 2017년 주요 임직원에 대하여 주식매수선택권을 부여하여 근무의욕을 고취하는 등 다양한 방법의 임직원 대상 지원책을 통하여 핵심인력의 고용안정을 위해 노력하고 있습니다.당사의 종업원의 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

직종

2018년

2분기말

인원

인 원 수

평균

근속

연수

2015년

2016년

2017년

사무

12

7

10

11

3년1개월

영업

31

15

23

27

3년8개월

연구

14

7

10

13

2년1개월

생산

23

8

16

20

1년7개월

계

80

37

59

71

-

주1. 평균근속연수는 2018년 2분기말을 기준으로 계산하였습니다.

당사는 주식매수선택권 부여, 복리후생 제공 등 다양한 방법을 통해 핵심인력의 유출을 막고자 노력하고 있으나 상장 이후 핵심인력의 이탈이 발생할 경우 회사는 시장경쟁력과 향후 성장동력을 유지하는 데 어려움을 겪을 수 있으며 이는 직접적인 매출 감소 및 수익성 저하로 연결될 수 있는 점 유의하시길 바랍니다.

마. 경쟁심화에 따른 위험

당사의 주력 제품은 피부 미용의료기기로서 주로 피부과 및 성형외과 등의 의료기관에 판매되고 으며, 최근에는 개인용 홈케어 기기 시장까지 진출하여 홈쇼핑 등에서 제품을 판매하고 있습니다. 글
로벌 의료기기 업체 및 다수의 국내 제조, 유통업체가 존재하기 때문에 경쟁이 치열한 상황입니다.
동사는 심화된 경쟁상황에서도 기술개발에 대한 노력과 적극적인 마케팅을 통해서 성공적으로 사업기반을 확장하였으며, HIFU 장비뿐만 아니라 레이저, RF 장비 등도 구비하고 있으며, LeBody 등으로 개인용 홈케어 시장에 진출하여 매출을 극대화하고 있습니다. 또한, 신규 아이템 개발에도 노력하고 있습니다.

다만, 동사의 지속적인 노력에도 향후 타 업체 대비 회사의 경쟁력을 확보하지 못할 경우 이러한 피부미용 의료기기 시장의 경쟁심화는 회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주력 제품은 피부 미용의료기기로서 주로 피부과 및 성형외과 등의 의료기관에 판매되고 으며, 최근에는 개인용 홈케어 기기 시장까지 진출하여 홈쇼핑 등에서 제품을 판매하고 있습니다. 글로벌 의료기기 업체 및 다수의 국내 제조, 유통업체가 존재하기 때문에 경쟁이 치열한 상황입니다.

대부분의 병원 및 에스테틱샵, 개인들이 외산장비와 비교하여 상대적으로 가격이 저렴한 국내기업의 제품이 있으나, 안정성에 대한 우려가 상존하고 있기 때문에 고가임에도 전 세계적으로 안전성 및 효과가 검증된 외산장비의 선호도가 높은 경향이 있습니다. 다만, 최근 국내 기업들의 꾸준한 기술개발 노력으로 국산장비가 외산장비와 기술적인 측면에서 거의 동등한 수준이 되었으며 가격경쟁력을 보유하게 됨에 따라 국산 장비의 선호도가 과거에 비해 높아지고 있는 상황입니다.

<피부 미용의료기기 시장 경쟁 현황>

경쟁시장

피부 미용의료기기 시장

경쟁형태

완전경쟁(제조 및 판매)

경쟁업체의 수

다수

(주요 경쟁사 : R사, H사, W사, E사, C사 등)

진입의 난이도

높음

(장기간의 R&D 및 의료기기 안전성 검증 필요하며 품질이 중요)

경쟁수단

인증, 안전성, 브랜드인지도, 가격, 영업 및 마케팅 능력,

A/S 신속성 등 (인증 필수)

경쟁력 비교

브랜드 인지도는 외산이 높으나

외산과 비교하여 기술력은 거의 동등하며, 가격은 낮아 경쟁 가능

해결과제

외산장비와의 일부 기술력과 성능차이 극복

브랜드 인지도 강화 및 다양한 제품 개발

당사는 심화된 경쟁상황에서도 기술개발에 대한 노력과 적극적인 마케팅을 통해서 성공적으로 사업기반을 확장하였으며, HIFU 장비뿐만 아니라 레이저, RF 장비 등도 구비하고 있으며, LeBody 등으로 개인용 홈케어 시장에 진출하여 매출을 극대화하고 있습니다. 또한, 신규 아이템 개발에도 노력하고 있습니다. 다만, 당사의 지속적인 노력에도 향후 타 업체 대비 회사의 경쟁력을 확보하지 못할 경우 이러한 피부미용 의료기기 시장의 경쟁심화는 회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 유행주기 변화에 따른 위험

피부 미용의료기기는 제품 사용에 대해서는 10년 이상 장기간에 걸쳐 사용할 수 있는 것으로 알려져 있습니다. 하나의 트렌드가 정착되기까지 약 4∼5년간은 최신 트렌드를 반영한 의료기기에 대한 높은 수요로 인하여 판매가 활발해지고 제품 가격도 높게 형성이 됩니다. 제품 출시 이후 전국적으로 이러한 트렌드가 확산되면서 지방 및 소형 병원, 개인까지 판매가 진행되며 제품 및 기술의 보편화가 진행되게 됩니다. 이전까지는 트렌드 아이템으로 여겨졌던 제품이 더 이상 트렌드 아이템이 아닌 기본 아이템으로 포지셔닝이 변경되면서 이 시기에는 제품 가격이 다소 하락하나 판매수량은 증가합니다. 이와 같이 피부 미용의료기기는 트렌드에 민감한 산업 전반적인 경향으로 다수의 미용 의료기기의 경우 기술적 향상을 보이지 않는 단순 제품 라인 확대 또는 유사 상품이 출시되고 있는 상황입니다. 따라서 지속적인 수익 창출을 위해서 제품의 다각화를 통한 안정적인 사업 기반 하에서 신기술 또는 신기능을 적용한 신규 아이템 개발을 통해 성장성을 확보하려는 노력이 꾸준히 요구되는 시장입니다.
당사가 유행주기 변화에 따른 제품 개발 및 판매를 확보하지 못할 시 당사의 영업에 악영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

당사와 연관이 있는 산업의 한 분야는 뷰티산업 중 피부미용 산업입니다. 뷰티산업은 인체를 건강하고 아름답게 관리하기 위해 제공되는 서비스와 서비스 제공에 사용되는 화장품, 미용기기 등의 제조, 생산, 개발 등과 관련된 산업을 의미합니다. 뷰티산업은 웰빙, 감성소비와 같은 새로운 소비 트렌드에 부합하여 크게 성장하고 있는 신성장 산업으로서 보건, 의료, 문화 등과 연계되어 새로운 수요를 창출하고, 사회적 가치와 결합되는 산업입니다. 국가경쟁력강화위원회에서는 2009년 뷰티산업 경쟁력 강화 방안을 발표하고 국내 뷰티 서비스를 관광 및 수출 상품으로 육성하기 위한 정책을 추진하고 있습니다.

한국보건산업진흥원에서는 뷰티산업을 크게 뷰티서비스 산업, 뷰티제조 산업, 뷰티연관 산업으로 구분하고 있습니다.

<뷰티산업 범위>

범위

예시

뷰티서비스

헤어

헤어스타일링, 두피관리, 염색, 가발디자인 등

피부

피부관리, 전신관리, 여드름관리, 태닝 등

네일

컬러링, 페디큐어, 익스텐션 등

메이크업

Beauty Make-up, Special Effect Make-up 등

뷰티제조

화장품

어린이용 제품, 목욕용 제품, 인체세정용 제품, 색조화장용 제품, 두발용 제품, 기초화장용 제품, 방향용 제품 등

뷰티연관

산업

의료

미용성형

얼굴성형, 피부성형, 가슴성형, 주름제거, 체형보정 등

한방

성형, 한방다이어트 등

치과

치아미백, 임플란트 등

관광

뷰티관광 등

패션

의류, 주얼리, 액세서리, 안경 등

쇼핑

명품, 특산품 등

식품

건강식, 테마음식 등

문화

드라마, 영화 등

(출처 : 한국보건산업진흥원, 뷰티테마단지 지정방안, 2011)

이 중 당사의 영위 사업과 연관이 있는 분야는 피부 및 비만관리(피부관리서비스 및 미용성형 분야) 관련 분야입니다. 미용성형시장의 성장과 함께 피부 및 비만 관리를 전문적으로 받기를 희망하는 고객층이 증가함에 따라 다양한 미용 관련 시술을 많이 시행하면서 치료의 보조적인 방법으로 병원 내에 피부관리실 및 비만관리실을 운영하는 병원이 증가하였습니다. 피부과적 치료 이후의 관리의 과정도 피부과적 치료의 일부분으로 보고 연속선상에서 피부과 전문의에 의한 정확한 피부진단 후 개개인의 피부 병변과 성질에 적합한 맞춤형 피부 관리가 도입된 것입니다.

이에 따라 당사에서도 피부미용기기의 제품 개발, 생산 및 판매에 주력해오고 있습니다. 피부 미용의료기기는 제품 사용에 대해서는 10년 이상 장기간에 걸쳐 사용할 수 있는 것으로 알려져 있습니다. 다만, 피부 미용의료기기를 비롯한 피부미용 시장은 트렌드에 민감하여 새로운 제품 및 시술 등이 지속적으로 나타나는 바, 경험적으로 당사는 트렌드 주기를 약 4∼5년 정도로 추정하고 있습니다. 이에 따라 하나의 트렌드가 정착되기까지 약 4∼5년간은 최신 트렌드를 반영한 의료기기에 대한 높은 수요로 인하여 판매가 활발해지고 제품 가격도 높게 형성이 됩니다.

제품 출시 이후 전국적으로 이러한 트렌드가 확산되면서 지방 및 소형 병원, 개인까지 판매가 진행되며 제품 및 기술의 보편화가 진행되게 됩니다. 이전까지는 트렌드 아이템으로 여겨졌던 제품이 더 이상 트렌드 아이템이 아닌 기본 아이템으로 포지셔닝이 변경되면서 이 시기에는 제품 가격이 다소 하락하나 판매수량은 증가합니다.

이와 같이 피부 미용의료기기는 트렌드에 민감한 산업 전반적인 경향으로 다수의 미용 의료기기의 경우 기술적 향상을 보이지 않는 단순 제품 라인 확대 또는 유사 상품이 출시되고 있는 상황입니다. 따라서 지속적인 수익 창출을 위해서 제품의 다각화를 통한 안정적인 사업 기반 하에서 신기술 또는 신기능을 적용한 신규 아이템 개발을 통해 성장성을 확보하려는 노력이 꾸준히 요구되는 시장입니다. 당사가 유행주기 변화에 따른 제품 개발 및 판매를 확보하지 못할 시 당사의 영업에 악영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

사.
정책, 인허가 및 규제 등의 각국가별 특성에 따른 위험

당사는 미국, 아시아, 유럽 및 아프리카 등 전 세계 58개국에서 285개의 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다. 또한, 매출액에서 해외매출이 차지하는 비중이 2015년 68.94%, 2016년 50.69% 및 2017년 57.08%로 해외매출 비중이 국내매출 비중보다 높습니다. 해외매출의 경우 국내매출보다 많은 위험성이 내포되어있습니다. 특히, 정책, 인허가 및 규제 등의 각국가별 특성에 따른 위험성이 존재합니다.
각국가별 의료기기 인허가 규제가 강화되거나 정부의 의료정책 및 규제등이 변경되거나 강화되는 경우 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다.

당사는 미국, 아시아, 유럽 및 아프리카 등 전 세계 58개국에서 285개의 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다. 또한, 매출액에서 해외매출이 차지하는 비중이 2015년 68.94%, 2016년 50.69% 및 2017년 57.08%으로 해외매출 비중이 국내매출 비중보다 높습니다. 해외매출의 경우 국내매출보다 많은 위험성이 내포되어있습니다. 특히, 정책, 인허가 및 규제 등의 각국가별 특성에 따른 위험성이 존재합니다.
특히, 당사가 진출하고 있는 미국 및 아시아 지역 등은 국가별, 관련 기관별로 특징이 모두 다르며
, 업무 진행에 있어 언어 장벽등 품목 허가 저해 요소도 다분히 존재하여 의료기기 제품이 매출로 이어지기 까지 많은 시간과 비용이 필요합니다. 또한, 국가별로 인증절차에 대한 법규나 절차의 변경 또는 자국 의료산업의 보호를 위한 규제를 강화할 경우 당사의 영업환경에 부정적일 수 있습니다.

각국가별 의료기기 인허가 규제가 강화되거나 정부의 의료정책 및 규제등이 변경되거나 강화되는 경우 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다.

2. 회사위험

가. 매출 및 이익 감소 위험

당사는

최근 3개년 매출액은 2015년 10,768백만원, 2016년 19,433백만원 및 2017년 23,053백만원을 기록하였습니다.
이는 2014년부터 자체생산을 통한 제품매출 증가, 기존 상품 비중의 감소 및 개인용 제품의 대고객 매출증가로 인하여 이익구조가 크게 개선되었기 때문입니다.
다만,
2018년 상반기 기준으로는 9,532백만원으로 2017년 상반기(14,273백만원) 대비하여 감소하였습니다.
이는 개인용 제품의 국내 매출 감소에 따른 것입니다.
현재는 개인용 제품의 국내 및 해외 매출 증대와 전문용 장비의 의료기기 전문업체를 통한 매출 확대를 통해 지속적인 매출 성장 및 수익을 달성해 나갈 것으로 전망하고 있습니다.

하지만 매출의 성장폭이 예상보다 크지 않거나 신규사업에 대규모 인력 투
자가 수반될 경우 이익규모가 축소되거나 영업손실이 지속될 가능성도 있습니다. 따라서 투자자께서는 아래의 회사위험에서 기재한 리스크가 현실화될 경우 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사
는
최근 3개년 매출액은 2015년 10,768백만원, 2016년 19,433백만원 및 2017년 23,053백만원을 기록하였습니다.
당사의 최근 3개년 및 최근 분기 손익현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 최근 분기 손익현황]

(단위 : 백만원)

구분
지티지웰니스

2016년 업종평균
2015년
2016년
2017년
2018년 2분기

매출액
-
10,768
19,433
23,053
9,532

매출총이익
-
4,032
10,300
12,663
3,785

매출총이익률
28.85%
37.44%
53.00%
54.93%
39.71%

영업이익
-
1,150
1,545
2,514
672

매출액영업이익률
5.77%
10.68%
7.95%
10.91%
7.05%

법인세비용차감전순이익
-
714
1,001
2,886
564

법인세비용차감전순이익률
5.21%
6.63%
5.15%
12.52%
5.92%

당기순이익
-
707
974
2,459
899

매출액 순이익률
4.03%
6.57%
5.01%
10.67%
9.43%

주1) 업종평균은 2016년 한국은행 기업경영분석 ‘C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)’기준으로 비교하였습니다.

2017년 매출액, 매출총이익 및 영업이익은 2015년 대비하여 각각 114.09%, 214.06% 및 118.6% 증가하였습니다. 매출액의 경우 2015년부터 판매를 시작한 개인용 미용기기인 Lebody series의 홈쇼핑을 통한 국내매출 및 수출증가가 매출액 증가를 주도하였습니다. 특히, 2014년부터 자체생산을 통한 제품매출 증가, 기존 상품 비중의 감소 및 개인용제품의 대고객 매출증가로 인하여 이익구조가 크게 개선되었습니다.매출총이익률, 매
출액영업이익률 및 매출액 순이익률 등은 업종평균(2016년)과 비교하여도 당사가 높은 이익률을 기록하고 있습니다. 2014년부터 당사 자체 제품생산 및 판매를 위한 연구소 및 생산라인 구축하고 지속적인 제품 및 시장확대를 위해 노력한 결과, 현재까지 꾸준한 성장을 달성해 가고 있습니다.
다만,
2018년 상반기 기준으로는 9,532백만원으로 2017년 상반기(14,273백만원) 대비하여 감소하였습니다.
이는 개인용 제품의 국내 매출 감소에 따른 것입니다.
현재는 개인용 제품의 국내 및 해외 매출 증대와 전문용 장비의 의료기기 전문업체를 통한 매출 확대를 통해 지속적인 매출 성장 및 수익을 달성해 나갈 것으로 전망하고 있습니다.
하
지만 매출의 성장폭이 예상보다 크지 않거나 신규사업에 대규모 인력 투자가 수반될 경우 이익규모가 축소되거나 영업손실이 지속될 가능성도 있습니다. 따라서 투자자께서는 아래의 회사위험에서 기재한 리스크가 현실화될 경우 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험
당사는 업종 평균 대비 유동비율 및 부채비율이 높은 상황입니다. 이는 2015년 48억원인 자기자본이 2016년 58억으로 높아졌지만 전환상환우선주(2015년 11월 발행), 전환사채의 발행(2016년 7월 발행)으로 인한 전환사채, 장기차입금 및 파생상품부채 등의 부채 증가에 기인합니다. 2017년 5월 31일 전환상환우선주 보유자였던 SBI-성장사다리 코넥스활성화펀드 및 SK증권이 보통주로 전환(230,769주 일괄 전환)하여 부채비율이 2017년에 107.73%로 개선되었습니다. 향후 전환사채의 보통주 전환으로 부채비율은 더욱 낮아질것으로 예상됩니다. 당사의 재무안정성은 부채비율ㆍ차입금의존도가 높고, 이자보상배율이 낮은 등 전반적으로 업종평균 대비 열위한 상황입니다. 당사는 향후 지속적인 영업현금흐름 창출 등을 통해 재무구조를 개선시켜 나갈 계획이지만,
향후 당사의 영업환경이 우호적이지 않을 경우 재무안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 신규사업이 실패하거나 경기변동의 영향으로 재무안정성 지표가 악화될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 안정성 지표는 아래와 같습니다.

[재무안정성 지표]

(단위: 백만원, 배)

구 분

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

2017년

(제19기)

2018년 2분기(제20기)

동업종

평균

유동비율(%)

208.38

337.85

302.57

207.26

170.58

당좌비율(%)

126.76
199.48
158.28
108.00
131.95

부채비율(%)

205.86

276.07

107.73

106.95

91.61

이자보상배율

168.27

112.50

151.73

178.48
434.69

자본의 잠식률(%)

-

-

-

-

-

재고자산 회전율(회)

3.6

2.9

1.0

1.1

6.67

매출채권 회전율(회)

2.1

5.2

5.3

1.4

4.33

영업활동으로 인한 현금흐름

-3,152

-612

-425

-1,441

-

주) 업종평균은 2016년 한국은행 기업경영분석 ‘C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)’기준으로 비교하였습니다.

당사는 동업종 평균(91.61%)보다 높은 부채비율을 보이고 있습니다. 이는 2015년 48억원인 자기자본이 2016년 58억으로 높아졌지만 전환상환우선주(2015년 11월 발행), 전환사채의 발행(2016년 7월 발행)으로 인한 전환사채, 장기차입금 및 파생상품부채 등의 부채 증가에 기인합니다. 2017년 5월 31일 전환상환우선주 보유자였던 SBI-성장사다리 코넥스활성화펀드 및 SK증권이 보통주로 전환(230,769주 일괄 전환)하여 부채비율이 2017년에 107.73%로 개선되었습니다. 향후 전환사채의 보통주 전환으로 부채비율은 더욱 낮아질것으로 예상됩니다.

당사가 발행한 사모전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
제1회 사모전환사채
제2회 사모전환사채

발행일
2016년 7월 27일
2016년 7월 29일

액면금액
4,100,000,000원
500,000,000원

발행가액
4,100,000,000원
500,000,000원

만기일
2019-07-27

이자지급조건
연 0.5%, 분기말 후급

보장수익률
사채 만기일까지 연 5%

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
사채발행일로부터 만 1년이 지난 시점부터 만기일 1개월 직전일까지

전환가격
28,000원(단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

조기상환청구권
해당사항 없음.

당사가 발행한 상환전환우선주의 발행내역은 다음과 같습니다.(전환상환우선주는 2017년 5월 31일 보통주로 모두 일괄 전환되었습니다.)

구 분
내용

우선주의 종류
기명식 상환전환우선주

발행일
2015년 11월 11일

우선주 발행주식수
230,769주

1주당 액면금액
500원

1주당 발행금액
19,500원

총 발행금액
4,499,995,500원

배당금에 관한 사항
참가적, 누적적, 액면가액 기준 1%

보장수익률
상환시 연 8%

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
우선주발행일의 다음날부터 10년

전환가격
19,500원(단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등기타 우선주투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

조기상환청구권
우선주발행일의 다음날부터 3년이 경과한 날로부터 청구 가능,연 복리 8% 적용

당사의 재고자산회전율은 동업종 평균을 하회하고 있습니다. 이는 동사가 생산하는 제품의 원재료는 해외에서 들어오는 물량이 많은 바, 배송에 2~3개월 소요되는 경우가 많아 생산일정에 차질을 빚지 않기 위해 원재료를 여유있게 주문하는 것에 기인합니다. 또한, 당사는 개인용 미용기기의 홈쇼핑 등을 통한 매출영역 확대의 영향으로 인하여 개인용 제품재고를 확보하고 있지만(홈쇼핑 판매를 위해서는 안전재고의 보유가 필수적) 해외 전시회 · 해외 대리점 등에 대한 매출이 계획되어 있으므로 개인용 미용기기 제품에 대한 판매에는 문제가 없습니다.
'

2
. 회사위험.
라.
재고자산 관련 위험' 참고

2017년말 별도재무제표를 기준으로 당사의 매출채권 중 1년 이상의 연령을 가지는 매출채권의 비중은 전체 매출채권 대비 11.45%에 불과하며, 전체 매출채권 중 47.21%에 해당하는 매출채권이 3월 미만의 연령
을 가지고 있습니다.또한 당사의 매출채권 회전율은 2016년 기준 5.2회 및 2017년 기준 4.5회로 업종평균인 4.33회 보다 상회하고 있어 매출채권 미회수와 관련된 위험은 없는 것으로 판단됩니다.
'

2. 회사위험.
다.
매출채권 관련 위험' 참고

[최근 3개년 및 최근 분기 차입금 관련 지표]

(단위: 원)

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

2017년

(제19기)

2018년 2분기

(제20기)

단기차입금

2,080,670,000

1,956,900,000

3,631,900,000

4,340,378,196

유동성장기부채

461,269,686

37,268,282

39,015,875

2,368,788,612

장기차입금

3,298,611,278

6,359,220,021

2,354,854,445

4,274,932

전환사채

-

4,501,413,422

4,781,974,545

4,929,284,232

유동성금융리스부채

-

-

-

-

총차입금

5,840,550,964

12,854,801,725

10,807,744,865

11,642,725,972

자산총계

14,660,505,635

21,961,202,167

25,089,182,576

27,877,500,647

차입금의존도

121.85

220.13

43.1
41.8

당사는 2015년부터 지속적으로 자산대비 차입금 의존도가 높은 수준을 유지하고 있습니다. 2015년 발행한 전환상환우선주 중 전환권이 파생상품부채로 계상되어 있으며 주계약인 부채요소는 장기차입금으로 계상되어 있습니다. 2016년 발행한 전환사채 또한 전환권은 파생상품 부채로 주계약인 부채요소는 전환사채로 계상되어있어 총차입금이 2014년 대비하여 급속히 증가하였습니다. 2017년 6월 중 전환상환우선권의 전환권 행사로 인해 차입금의존도가 일부 줄어들었으며, 전환사채의 투자자들이 상장 이후 주식 전환의 가능성이 높은 바, 차입금의존도는 하락할 것으로 판단됩니다. 다만, 현재까지는 전환사채가 존재하고 단기차입금의 비중도 낮지 않아 차입금의존도가 높은 것으로 판단됩니다. 또한, 전환사채 투자자들이 전환사채를 주식으로 전환하지 않을 시, 향후 지급해야할 이자의 부담이높아지고, 차입금 의존도가 줄어들지 않을 수 있는 점 유의하시길 바랍니다.

당사의 재무안정성은 부채비율ㆍ차입금의존도가 높고, 이자보상배율이 낮은 등 전반적으로 업종평균 대비 열위한 상황입니다. 당사는 향후 지속적인 영업현금흐름 창출 등을 통해 재무구조를 개선시켜 나갈 계획이지만, 향후 당사의 영업환경이 우호적이지 않을 경우 재무안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 신규사업이 실패하거나 경기변동의 영향으로 재무안정성 지표가 악화될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권 관련 위험
2018년 2분기말 기준 전체
매출채권 중 59%에 해당하는 매출채권이 3월 미만이며, 매출채권 회전율은 2016년 기준 5.2회 및 2017년 기준 5.3회로 업종평균인 4.33회 보다 상회하고 있어 매출채권 미회수와 관련된 위험은 낮을 것으로 판단됩니다.
그러나 개인용 제품에 대한 신규해외 매출이 증가함에 따라 매출채권이 증가하고 이후 최종소비자에게 판매되는데 소요되는 기간
(판매를 위한 마케팅 및 브랜드 인지도 형성 등의 기간)
을 고려할때 매출채권 회수 기일이 지연될 가능성이 존재합니다. 추가로

향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가
지연되고
이와같은 상황이 발생할 경우 대손상각비 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

당사는 1년 이상의 매출채권에 대하여 100% 대손을 인식하고 있으며, 1년 이하의 채권에 대해서는 경험률에 의한 평가로 매출채권을 관리하고 있습니다. 실제로1년 이상의 현금흐름이 발생가능성이 높은 채권이라도 보수적으로 측정하여 대손충당금이 설정되고 있습니다. 따라서 당사의 매출채권의 관리가양호하게 이루어지고 있다고 판단됩니다. 그러나 향후 급격한 경기변동에따른 주요 매출처의 파산, 지급불능상태 발생 등으로 인하여 매출채권 회수가 지연될 경우 현금유동성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.다만, 당사는 18년 2분기 기준 국내 외 326개사의 매출처를 통해 매출을 시현하고 있으며 가장 큰 거래처의 매출비중이 9.62% 로서 매출이 다변화 되어 있어 소수의 매출처의 채권이 부실화 되더라도 당사의 영업환경이 악화될 위험은 낮다고 예상됩니다.당사의 매출채권 연령분석은 다음과 같습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 :백만원)

구분

3월미만

3～6월

미만

6～12월

미만

1년이상

매출채권 잔액

2015년말

2,159

342

133

461

3,096

2016년말

1,997

424

948

435

3,805

2017년말

2,309

237

1,785

560

4,891

2018년 2분기말

4,077
1,427
1,121
274
6,900

주) 별도재무제표 기준(대손충당금 제외한 금액)

2017년말 별도재무제표를 기준으로 당사의 매출채권 중 1년 이상의 연령을 가지는 매출채권의 비중은 전체 매출채권 대비 11.45%에 불과하며, 전체 매출채권 중 94%에 해당하는 매출채권이 3월 미만의 연령을 가지고 있습니다.(18년 2분기 기준으로 1년이상의 매출채권은 3.97%로 낮아졌습니다.) 또한 당사의 매출채권 회전율은 2016년 기준 5.2회 및 2017년 기준 5.3회로 업종평균인 4.33회 보다 상회하고 있어 매출채권 미회수와 관련된 위험은 낮을 것으로 판단됩니다.당사의 최근 3개년 매출채권 회전율은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 매출채권 회전율]

구 분

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

2017년

(제19기)

2018년 2분기

(제20기)

동업종

평균

매출채권 회전율(회)

2.1

5.2

5.3
1.4

4.33

그러나 개인용 제품에 대한 신규해외 매출이 증가함에 따라 매출채권이 증가하고 이후 최종소비자에게 판매되는데 소요되는기간
(판매를 위한 마케팅 및 브랜드 인지도 형성 등의 기간)
을 고려할때 매출채권 회수 기일이 지연될 가능성이 존재합니다. 추가로
향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가
지연되고
이와같은 상황이 발생할 경우 대손상각비 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안
정성이 악화될 가능성이 있습니다.

라. 재고자산 관련 위험
2018년 2분기
말 현재 당사가 보유중인
재고자산은 약 8,732백만원(
평가충당금제외)으로 당사의 재고자산은
2017년
7,744백만원(평가충당금
제외)에 대비하여
증가하였습니다.

이는 당사의 안정적인 영업활동과 매출의 증
대에 기인한 것입니다
. 향후 재고자산의 부실화 및 평가손실 등이 발생할 경우 당사의 재무위험이 증가될 수 있습니다.

당사는 다품종 소량생산방식으로 일정규모이상의 생산으로서 일반기업에 비하여 재고자산 비중이 높은 모습을 보이고 있습니다. 따라서 향후 적절한 재고자산의 관리 유지여부에 따라서 당사의 재무안정성 및 수익성에영향을 미칠 수 있습니다. 당사 경쟁업체와의 재고자산 비교현황은 다음과 같습니다.

< 경쟁업체와 재고자산 비교현황 >

(단위 : 천원)

구분

당사
A사

B사

C사

D사

매출액

23,053,358

80,153,135

14,670,508

43,352,446

34,629,233

재고자산

상품

1,264,456

3,460,381

526,280

50,752

19,093

제품

2,780,729

(전문가용 제품)

9,923,265

1,432,191

7,558,271

2,115,458

2,746,690

(개인용 제품)

재공품

0

2,482,139

0

114,890

388,302

원재료

951,995

8,076,056

3,065,605

3,217,360

2,465,391

미착품

0

15,783

0

0

합 계

7,743,870

23,957,625

5,024,076

10,941,273

4,988,244

매출액 대비 비율

재고자산

34%

30%

34%

25%

14%

상품

5%

4%

4%

0%

0%

제품

24%

15%

10%

18%

7%

원재료

4%

10%

21%

7%

7%

회전율

1.0

3.61

3.69

4.97

7.75

주1) 당사 및 비교회사의 재무수치는 2017년 온기 별도재무제표 기준입니다.

주2) 매출품목 및 주요 제품이 당사와 가장 유사한 경쟁회사는 L사와 H사입니다.(W사 및 C사는 판매경로 및 주요 제품 등에서 당사와 상당한 차이가 있으나, 동종업종에 있으므로 비교대상에 포함하였습니다)

2016년 개인용 장비인 LE BODY를 출시하면서 홈쇼핑 관련 재고를 꾸준히 생산하
여 판매 및 보유하고

'1
8년 2분기말 기준 1,987백만원하고 있다는 점을 고려하여 개인용 제품을 제외한 당사의 '17년 기준 제품재고는 2,780백만원으로 주요 경쟁사인 L사(9,923백만원)보다 낮습니다.(개인용 제품 제외한 매출액 대비 제품재고비율은 12%, L사의 경우 15%)

당사는 개인용 미용기기의 홈쇼핑 등을 통한 매출영역 확대의 영향으로 인하여 개인용 제품재고를 확보하고 있지만(홈쇼핑 판매를 위해서는 안전재고의 보유가 필수적) 해외 전시회 · 해외 대리점 등에 대한 매출이 계획되어 있으므로 개인용 미용기기 제품에 대한 판매에는 문제가 없습니다.

매출액 대비 상품재고비율은 5%로 A사 및 B(각각 4%)보다 약간 높으며 매출액 대비 원재료재고비율은 4%로 경쟁사와 대비하여 월등히 낮습니다. 또한, 회전율은 1회로 경쟁사와 대비하여 낮은편입니다.

당사의 주요 품목별 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

< 매출품목별 재고자산 현황 >

(단위 : 원)

구분

품목

2018년 2분기말 재고자산

(금액 및 비중)

제품

전문가용

1,724,971,410

19%

에스테틱

333,378,622

4%

개인용

1,987,085,663

22%

제품기타

816,873,603

9%

솔루션

671,21,031

8%

소계

5,621,821,399

62%

상품

1,119,677,617

13%

원재료

2,208,426,391

25%

합계

8,434,136,025

100%

당사는 전 품목의 재고가 꾸준히 소진 중에 있습니다. 특히, 당사는 활발한 영업활동 및 시장확대를 통하여 최근 3년간 매출이 지속적으로 성장해왔으며 (‘18년 2분기말 기준으로)개인용 제품재고가 전체 재고에서 22%의 비중을 차지하고 있지만 앞서 설명 드린 것처럼 개인용 제품재고의 판매는 문제가 없습니다.

당사의 재고자산 연령분석 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 연령분석]

(단위 : 백만원)

구분

3월미만

3~6월

6~12월

1년이상

기말잔액

평가손실충당금

2017년

746
2,164
1,948
3,109
7,967
223

2018년2분기

1,883
1,205
2,865
2,908
8,861
129

재
고자산 관리와 관련하여 당사는 2013년 처음 제품을 생산하기 시작하였고, ERP시스템을 도입하였습니다.

현재는 제품재고의 이동 및 출고 수불작성에 용이한 작업을 할 수 있는 E-COUNT ERP를 사용중입니다. 현재 제품의 생산과정은 OEM제품 및 당사 자가 조립제품으로 나눌 수 있으며, OEM제품의 경우 제품별 통합발주 후 입고 되는 시스템으로 동일자 제품별로 분류하여 출하 시 선입선출 관련 문제가 발생하지 않습니다. 이는 해외,국내로 구분하여 홈쇼핑재고는 홈쇼핑창고에, 해외재고는 당사에 보관하고 있습니다. 당사 보관 재고는 제품생산일자별로 밖에서부터 안으로 체계적으로 관리하고있으며, 출고시기에 따라 제품동선을 간소화하기 위해 노력하고 있습니다.
전문가용제품의 경우 부피 및 무게가 크고 다품종소량생산이기 때문에 1회 생산량은 15EA~20EA정도로 생산시기에 따라 ERP시스템에 등록하고, 제품안에 제조년월을 기록하는 방법으로 관리하고 있습니다.

당사는 보다 체계적인 관리를 위해 추후 ERP 시스템을 당사의 설정에 맞게 수정하여 SAP시스템의 도입을 고려중이며, 재고관리 및 물류를 일원화 할 수 있는 방법을 점차 개선하여 마련할 예정입니다.
이처럼 재
고자산 관리에 주력하고 있지만 향후 재고자산의 부실화 및 평가손실 등이 발생할 경우 당사의 재무위험이 증가될 수 있습니다.

마. 환율변동에 따른 위험
당사의 해외 매출비중은 2018년 2분기 기준
80.94%로서
해외 영업활동에 따른 외환위험에 노출되어 있으며, 주로
미국달러화 및 위안화와
관련된 환율변동위험이존재합니다.
이에 따라서 외환 거래 과정에서 환율변동으로 인한 수출대금, 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익 구조에 부정적
인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 20
18년 2분기 해외 매출 비중은
80.94%로서
활발한 해외영업 활동을 영위하고 있습니다. 특히
미국달러화 및 위안화와
관련된 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 당사는 환율변동으로 인한 수출대금, 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 발생할 가능성이 있으며 환율이 당사의 예상치를 크게 넘어 변동하는 경우 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 수출 비중은 2015년 68.94%, 2016년 50.69%, 2017년 57.08%, 2018년2분기 80.94%로서 2015,2016,2017년도는 국내매출의 증가로 해외매출이 감소한 것으로 보이지만, 해외 매출수출량은 매년 증가하고 있는 추세입니다. 과거3개년도 평균 해외 매출 증가률은 33.14% 로서 수출을 통한 제품 매출은 높은 성장률을 기록하고 있습니다. 당사의 최근3개년 및2018년 2분기 해외매출 및 내수매출 금액 및 비율은 아래와 같습니다.

[당사의 해외매출 및 내수매출 금액 및 비율]

(단위 : 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년2분기

매출

비율

매출

비율

매출

비율

매출

비율

수출

7,424

69%

9,851

51%

13,159

57%

7,715

81%

내수

3,434

31%

9,581

49%

9,894

43%

1,816

19%

합계

10,768

100%

19,433

100%

23,053

100%

9,532

100%

당기말
및 전기말 현재 동사의 통화별 주요 외화금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD, EUR, JPY, CNY)

구 분

화폐단위

2018년 2분기

2017년

외화금액

원화금액

외화금액

원화금액

외화금융자산

USD

4,750,613

5,328,763

4,822,513

5,166,840

EUR

107,590

153,920

97,849

125,173

JPY

312,699

609,381

92,550,000

878,401

CNY

313,984

798,889

6,631,255

1,085,205

외화금융부채

USD

-

-

-

-

동기
및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2018년 2분기

2017년

10% 상승

10% 하락

10% 상승

10% 하락

법인세비용차감전순이익의 증가(감소)

689,095

(689,095)

725,562

(725,562)

당사의 수출에 있어서 외화 결제에 따른 환율 변동 위험이노출되어 있으므로 환율변동 위험은 수출 증가량에 맞춰 증가할 것으로 예상됩니다. 이러한 이유로 당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.
그러나 외환 거래 과정에서 환율변동으로 인한 수출대금, 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 대표이사 변경에 따른 위험김태현 대표이사는 30년 이상의 업계 경력과 대표이사로서의 경영능력을 보유하고 있으며 당사의 경영자로서의 충분한 자질을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 김태현 대표이사는 당사의 대표이사로 경영 전반에 중요한 역할을 수행하고 있습니다.
다만, 갑작스러운 일신상의 이유로 퇴임을 할 경우 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사의 김태현 대표이사는 회사 설립 이전 정밀 기계, 센서 및 IT 부품/장비를 생산하는 ㈜한국슈미트에서 기술이사로 기술, 영업, 기획 등의 업무를 주로 담당하였습니다. 이 과정에서 다양한 IT 제품을 기획, 취급하던 중국내는 물론 글로벌 시장에서 뷰티산업의 향후 높은 성장성, 부가가치 창출력을 예상하고 단일ENG를 설립하여, 미용 의료기기 유통을 시작으로 사업을 시작하였습니다.

단일에스엠씨를 설립하여 대표이사로서 뛰어난 기획력, 위기관리능력 및 영업력을 바탕으로 회사는 글로벌 영업 네트워크 확장과 안정적인 외형 성장을 시현하였습니다. 이와 동시에 양질의 연구개발, 기술영업 인력을 유치하며 기술 경쟁력을 성장시켰으며, 이러한 노력의 결과로 현재 단순 유통만을 하던 사업 초기 단계에서 벗어나 자체 제품 개발을 하고 제품 라인업을 확대하였습니다. 자체 제품 개발 능력을 확보하면서 수익구조 개선은 물론 차세대성장 동력 탐색 및 확보를 할 수 있는 힘을 갖추고 있습니다.

또한 2015년부터 꾸준히 연구개발을 진행해왔으며 다수의 특허 등록 및 수출 실적을 높이평가 받아, 2018년 산업통상자원부 주최의 '제19회 이달의 산업기술상 6월 장관상'을 수상 하였습니다.

김태현 대표이사의 경력을 살펴본 결과 30년 이상의 업계 경력과 대표이사로서의 경영능력을 보유하고 있으며, 법규 위반 사례가 없는 점 등을 고려해 볼 때 CEO로서의 결격 사유가 없는 것으로 생각되어 경영자로서의 충분한 자질을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

이처럼 김태현 대표이사는 당사의 대표이사로 경영 전반에 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 다만, 갑작스러운 일신상의 이유로 퇴임을 할 경우 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 참고로 당사 김태현 대표이사의 경력은 아래와 같습니다.

[ 김태현 대표이사의 주요 경력사항 ]

학 력

기 간

학 교 명

전공분야

수학상태

1983.02

인하대학교

기계공학과

졸업

경 력

기 간

근 무 처 명

업 종

직위

1983.03

1992.02

(주)한국슈밋트

무역, 도매업

과장

1993.03

1996.05

상우과학

무역, 도매업

차장

1996.05

1999.02

단일ENG

무역, 도매업

대표이사

1999.02

현재

(주)지티지웰니스

제조, 무역, 도매

대표이사

사. 원가율 및 판관비율 변동에 따른 수익성 악화 위험

당사는 매출원가율이 2017년 상
반기 40.41%에서 2018년 상반기 60.29%로 증가하였습니다. 이
는 상대적으로 매출원가율이 낮은 신규 Lebody 제품의 인증 및 런칭 기간이 길어지면서 이에따라 20
18년 상반기 국내 매출이 감소하였기 때문입니다. 2018년 하반기
신규 Lebody 제품의 국내 매출 증가 및 기존 Lebody 제품의 해외 매출 증가가 예상되는 만큼 당사의 매출 성장
및 원가율이 낮아짐에 따라 수익성은 개선될 전망될 전망입니다. 판관비에서 지급수수료, 홈쇼핑수수료 및 광고선전비가 차지하는 비중은 67.56%(2017년 상반기 기준)입니다. 2018년 상반기
Lebody
제품 및 Snor stop제품의 인증 및 런칭 기간이 길어져 국내 홈쇼핑사에게 지급하는 광고선전비 및 지급수수료 등이 감소하였으며 이에 따라 전년 동기와 대비하여 2018년 상반기에 판관비율이 감소하였습니다. 그러나 2018년 하반기 예정 되어있는신규
Lebody
제품 및 Snor stop제품의
홈쇼핑 일정에 따라
국내 매출증대
및 기존 Lebody 제품의 해외 매출 증가로

판관비율 낮아져 당사의 수익성은 개선될 망입니다.

그러나 예기치 못한 상황이 발생할 경우 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다.

당사의 2017년 상반기 및 2018년 상반기의 매출원가율 및 판관비율은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

과목
2017년 상반기(제19기)
2018년 상반기(제20기)

매출액
14,272,997,957
9,531,845,839

매출원가
5,768,253,783
5,747,128,067

매출원가율
40.41%
60.29%

매출총이익
8,504,744,174
3,784,717,772

판매비 및 관리비
6,262,697,099
3,113,052,918

판관비율
43.88%
32.66%

영업이익
2,242,047,075
671,664,854

당사는 매출원가율이 2017년 상
반기 40.41%에서 2018년 상반기 60.29%로 증가하였습니다. 이
는 상대적으로 매출원가율이 낮은 신규 Lebody 제품의 인증 및 런칭 기간이 길어지면서 이에따라 2018년 상반기 국내 매출이 감소하였기 때문입니다. 2018년 하반기
신규 Lebody 제품의 국내 매출 증가 및 기존 Lebody 제품의 해외 매출 증가가 예상되는 만큼 당사의 매출 성장
및 원가율이 낮아짐에 따라 수익성은 개선될 전망될 전망입니다. 판관비에서 지급수수료, 홈쇼핑수수료 및 광고선전비가 차지하는 비중은 67.56%(2017년 상반기 기준)입니다. 2018년 상반기
Lebody
제품 및 Snor stop제품의 인증 및 런칭 기간이 길어져 국내 홈쇼핑사에게 지급하는 광고선전비 및 지급수수료 등이 감소하였으며 이에 따라 전년 동기와 대비하여 2018년 상반기에 판관비율이 감소하였습니다. 그러나 2018년 하반기 예정 되어있는신규
Lebody
제품 및 Snor stop제품의
홈쇼핑 일정에 따라
국내 매출증대
및 기존 Lebody 제품의 해외 매출 증가로

판관비율 낮아져 당사의 수익성은 개선될 전망입니다.

그러나 예기치 못한 상황이 발생할 경우 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다.

아. 영업활동으로 인한 현금흐름 악화에 관한 위험

당사의 영업활동으로 인한 현금흐름은 2015년 -31.5억원, 2016년 -6.1억원, 2017년 -4.2억원 및 2018년 상반기 -14.4억원
을 기록하고 있습니다. 이는 재고자산의 증가(
2015년 기말기준 51.4억원에서 2018년 상반기 기준
87.3억

원으로 증가)
및 매출채권의 증가(2015년 기말기준 30.1억원에서 2018년 상반기 65.9억원으로 증가)등
에 기인합니다.
향
후 재고자산 소진, 매출채권 회수 및 매출액 증가로 당사의
현금흐름
은 개선될 것으로 보이나 예기치 못한 상황으로인해 영업활동으로 인한 현금흐름이 악화될 당사에 부정적인 영향을 끼칠수 있습니다.

당사의 2015년부터 2018년 상반기까지의 영업활동으로 인한 현금흐름은 아래와 같습니다.

단위 : 원

과 목
2015년
2016년
2017년
2018년 상반기

(제17기)
(제18기)
(제19기)
(제20기)

영업활동으로 인한 현금흐름
(3,151,997,964)
(612,246,654)
(424,782,053)
(1,441,008,845)

순이익
706,965,590
974,259,199
2,459,284,203
899,284,212

비현금항목 조정
901,998,237
1,234,566,990
1,156,338,819
239,725,455

순운전자본 조정
(4,647,859,917)
(2,685,482,662)
(3,520,666,596)
(2,480,788,927)

이자의 수취
2,666,815
3,774,804
13,068,707
4,837,203

이자의 지급
(115,516,689)
(131,942,745)
(172,868,836)
(120,458,426)

법인세의 환급(납부)
(252,000)
(7,422,240)
(359,938,350)
16,391,638

재고자산의 경우 2018년 상반기 기준
87.3억
원

중 개인용 미용기기의 재고 금액은 약 19.9억원으로 이는 개인용 제품(Lebody 및 Snor Stop 제품 등)의 홈쇼핑 신규 런칭에 대한 재고금액으로 2018년 하반기에 소진될 예정이며, 나머지 재고 67.5억 중 원재료 재고금액은 약 21.7억으로 추가 제품으로 생산하여 판매할 금액입니다. 또한, 전문가용 제품(Picoholic 및 Le shape 제품 등)의 재고자산은 약 45.8억원으로 2018년 하반기 계획된 전문가용 제품 매출에 따라 재고 자산이 감소할 것으로 예상됩니다. 이처럼 당사의 재고자산 진부화 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.매출채권의 경우 2018년 상반기 기준 65.9억 중 약 9.1억원은 83개업체로 미회수 가능성이 낮을 것으로 보이며, 나머지 약 56.8억원은 14개 업체로 당사와
3년이상 거래한 업체들로
2018년 하반기 중 전체 회수 될 것으로 예상됩니다.
또
한, 매출액의 경우 2017년 상반기(
14,273백만원
) 대비하여 2018년 상반기(9,532백만원) 감소하였습니다. 이는
개인용 제품의 국내 매출 감소에 따른 것으로 당사의

2018년 상반기 기준
영업활동 현금흐름
에 부정적인 영향을 끼쳤습니다.
그러나 현재 개인용 제품의 국내 및 해외 매출 증대와 전문용 장비의 의료기기 전문업체를 통한 매출 확대를 통해 지속적인 매출 성장 및 수익을 달성해 나갈 것으로 예상되며 이는 당사의 영업활동 현금흐름 증가를 야기할 것입니다.
이처럼 당사의
영업활동으로 인한 현금흐름
은 개선될 것으로 보이나 예기치 못한 상황으로인해 영업활동으로 인한 현금흐름이 악화될 당사에 부정적인 영향을 끼칠수 있습니다.

자. 적절한 공시가 이루어지지 않을 경우 발생할 수 있는 위험
당사는 2017년 6월 22일 공시번복(회사합병 결정 철회)의 사유 발생으로 인해 코넥스시장 공시규정 제13조 및 제15조 근거하여 2017년 8월 21일 불성실 공시법인에 지정된 사실이 있습니다. 당사는 이후 2017년 11월 이사회 결의를 통해 공시정보 관리규정 제정하여 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 주의를 기울이고 있습니다.

하지만 관련법규에 따른 적절한 공시가 이루어 지지 않을 경우 당사의 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2017년 6월 22일 공시번복(회사합병 결정 철회)의 사유 발생으로 인해코넥스시장 공시규정 제13조 및 제15조 근거하여 2017년 8월 21일 불성실 공시법인에 지정된 사실이 있습니다
.

[불성실공시법인 지정내역]

구분
내역
비고

유형
공시번복
-

내용
회사합병 결정 철회
-

사유발생일
2017-06-22
-

지정일
2017-08-21
-

당사는 이후 2017년 11월 이사회 결의를 통해 공시정보 관리규정 제정하여 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 주의를 기울이고 있습니다.
하지만 관련법규에 따른 적절한 공시가 이루어 지지 않을 경우 당사의 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3. 기타위험

가. 상장 시 기준가격 산정 관련 사항당사의 주식은 코스닥시장 매매개시일 전일까지 코넥스시장에서 매매거래가 이루어지며, 당사가 코스닥 시장에 상장할 경우 기준가격은 코넥스 시장 매매가격과 연동됩니다.

당사의 주
식

은

2015년

6
월
17
일 코
넥스시장에 상장된 이후 코스닥시장 상장일 전일까지 거래가 이루어질 예정입니다. 또한, 동 주식이 최초로 코스닥시장에 거래되는 이전일까지 매매거래정지기간은 없습니다.

[지티지웰니스최근 6개월간 코넥스 시장 거래 현황]

(단위 : 원, 주)

종류
2018년 2월
2018년 3월
2018년 4월
2018년 5월
2018년 6월
2018년 7월

보통주
주가
최고
16,350
15,650
13,600
15,900
15,450
14,500

최저
13,500
11,900
11,550
11,200
12,600
12,900

평균
14,889
13,774
12,490
13,928
14,295
13,843

거래량
최고
6,174
2,330
1,412
16,872
4,223
9,882

최저
0
0
0
0
42
57

평균
917
586
267
2,261
1,454
1,719

반면, 금번 공모 이후 코스닥시장 매매개시일 시초가의 결정 방법은 다음과 같습니다. 따라서 금번 모집에 따른 시장가격은 모집 뿐만 아니라 코넥스시장가격에 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의해주시길 바랍니다.

기준가격 = [(코넥스시장가격 × 모집매출 전 주식수) + 모집매출금액] / 모집매출 후 주식수 / 호가의 범위 : 90% ~ 200%신규상장종목 등의 최초의 가격 결정을 위한 최저호가가격 및 최고호가가격 산정기준(「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제27조 제4항 관련)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 종목의 최초의 가격을 결정하기 위한 최저호가가격 및 최고호가가격은 달리 정하는 경우를 제외하고는 평가가격(원 미만을 절사하여 산출하고, 동 가격이 호가가격단위에 미달하는 경우에는 이를 호가가격단위로 절상한다. 이하 같다)에 제3항의 적용비율을 곱하여 산출한 가격(원 미만을 절사하여 산출하고, 동 가격이 호가가격단위에 미달하는 경우에는 이를 호가가격단위로 절상한다)으로 한다.② 제1항에 따른 평가가격은 다음 각 호와 같이 한다. 이 경우 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따른 연결재무제표 작성대상법인은 연결재무제표 및 그에 대한 감사보고서를 기준으로 함을 원칙으로 하며, 제1항 각 호 중 둘 이상에 해당하는 종목의 경우에는 각각의 효력발생일을 기준으로 해당 산정방식을 순차적으로 적용하여 평가가격 등을 산정한다.1. 신규상장종목가. 보통주식 한 종목만 신규상장하는 경우(3) 코넥스시장에서 이전한 종목의 경우 다음에 따라 산출되는 가격

(가) 상장규정 제4조에 따른 상장예비심사 청구일 이후 모집 또는 매출 실적이 없는 경우: 코넥스시장에서 거래가 형성된 매매거래일(이하 이 호에서 "거래형성일"이라 한다) 중 최종 30거래형성일의 종가(주식분할, 주식병합 또는 권리락 등이 발생하는 경우 이를 감안한 가격) 산술평균과 최종 거래형성일의 종가 중 낮은 가격(이하 "코넥스시장가격"이라 한다). 다만, 거래형성일이 30일 미만일 경우에 전체 거래형성일의 종가 산술평균과 최종 거래형성일의 종가 중 낮은 가격

(나) 상장규정 제4조에 따른 상장예비심사 청구일 이후 모집 또는 매출 실적이 있는 경우: [(코넥스시장가격 × 모집매출(상장규정 제26조 제6항에 따른 상장주선인의 취득을 포함한다. 이하 같다) 전 주식수(매출의 경우 매출주식수를 제외한다)) + 모집매출 금액]/모집매출 후 주식수. 이 경우 다음의 어느 하나에 해당할 때에는 모집 또는 매출시의 가격을 코넥스시장가격으로 하여 산정한다.

1) 거래형성일이 30일 미만인 경우

2) 코스닥시장 상장일 이전 1년간 시장감시규정 제5조의3의 투자경고종목 또는 투자위험종목으로 지정된 경우

3) 코넥스시장가격이 모집 또는 매출시의 가격보다 100분의 30 이상 높거나 낮은 경우

③ 적용비율은 다음 각 호와 같이 한다. 이 경우 제1호 및 제2호를 적용함에 있어 제1항 각 호 중 둘 이상에 해당하는 종목의 경우에는 해당 사유의 적용비율 중 가장 낮은 적용비율을 적용한다.

1. 최저호가가격 산정시의 적용비율

가. 신규상장종목(공모상장 또는 코넥스시장에서 이전한 종목에 한한다)으로서 보통주식(원주가 보통주식인 외국주식예탁증권을 포함한다)의 경우 : 90%

나. 그 밖의 종목의 경우 : 50%

2. 최고호가가격 산정시의 적용비율

가. 자본금감소 종목의 경우 : 150%

나. 그 밖의 종목의 경우 : 200%④ 제1항부터 제3항까지에 따라 산정한 평가가격, 최저호가가격 또는 최고호가가격이 현저히 불합리하거나 이를 적용하기 곤란하다고 인정되는 경우에는 거래소가 이를 달리 정할 수 있다.

위의 코스닥시장 업무규정 시행세칙에 따라 증권신고일 제출일 전일 기준 당사의 시초가 결정을 위한 기준가격은 아래와 같습니다.

[지티지웰니스 코넥스 주가 현황]

(단위 : 원, 주)

거래일
날짜
종가

1
2018/08/17
14,250

2
2018/08/16
14,100

3
2018/08/14
14,550

4
2018/08/13
14,550

5
2018/08/10
14,200

6
2018/08/09
14,350

7
2018/08/08
14,400

8
2018/08/07
14,650

9
2018/08/06
14,800

10
2018/08/03
15,050

11
2018/08/02
14,750

12
2018/08/01
13,650

13
2018/07/31
14,000

14
2018/07/30
13,500

15
2018/07/27
13,400

16
2018/07/26
13,400

17
2018/07/25
13,600

18
2018/07/24
13,800

19
2018/07/23
13,800

20
2018/07/20
14,100

21
2018/07/19
14,000

22
2018/07/18
13,800

23
2018/07/17
13,800

24
2018/07/16
14,400

25
2018/07/13
14,450

26
2018/07/12
14,450

27
2018/07/11
14,000

28
2018/07/10
14,000

29
2018/07/09
14,500

30
2018/07/06
13,550

30거래 형성일 종가 산술평균
14,128

당사의 코넥스 시장가격(코넥스시장에서의 최종 30거래 형성일의 종가 산술평균과 최종 거래 형성일의 종가 중 낮은 가격)은
14,128원이며, 이는 모집예정 주당가액(공모희망가액 최저가 기준 9,000원) 대비 100분의 30보다 높은 바, 모집시의 가격이 코넥스 시장가격으로 산정됩니다. 따라서 최종 시초가 산정시 기준가격은 모집예정 주당가액(공모희망가액 최저가 기준 9,000원)이 됩니다. 반면, 100분의 30보다 낮은 경우에는 다음의 계산식이 활용되어 기준가격이 결정됩니다. 「[(코넥스시장가격 × 모집매출(상장규정 제26조 제6항에 따른 상장주선인의 취득을 포함한다. ) 전 주식수(매출의 경우 매출주식수를 제외한다)) + 모집매출 금액]/모집매출 후 주식수」 자세한 코넥스 시장가격은 상기 표의 내용을 참고하시기 바랍니다.

나. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

다. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 상장 후 매도가능물량으로 인한 위험

상장 후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수의
4
3.
43%
에 해당하는 2,454,898주에 대하여 계속보유의무가 없으며,
매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모
후 당사의 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수를 포함하여
매도금지물량은
총
3
,197,767
주
(
공모 후
56.57%
)입니다. 김태현 주주(최대주주 본인)의 주식 2,940,600주는 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호 1의4에 의거 상장일로부터 2년 간 한국예탁결제원에 보호예수하여야 하며 상장일로부터 6개월마다 2,940,600주의 2%인 58,812주씩 매도가 가능합니다. 김태현 대표이사의 주식을 제외한 특수관계인 5인의 120,167주는 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 보호예수하여야 하며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.
공모물량 중 우리사주조합에 배정된 100,000주(상장예정주식수 기준 공모 후
1.77%
)는 한국증권금융에 의무예탁일로부터 1년간 의무예탁 됩니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다이민재 주주의 경우 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호 1의2에 의거(심사청구전 1년내 최대주주등의 소유주식등을 취득한자) 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 보호예수하여야 하며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 상장주선인인 대신증권은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 24,000주(공모주식수의 3%에 해당하는 수량)를 인수
하여 상장 후 3개월 간 보호예수합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.상기 수량을 제외한

2,454,898
주(공모 후

43.43%
)에 대하여 계속보유의무가 없으며, 해당 물량의 상장 후 출회
로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[상장 후 유통가능 및 매도금지 물량]

구분
최대주주와의 관계
상장신청일
유통가능물량
매도금지물량
비고

주식수(주)
비율
주식수(주)
비율
주식수(주)
비율
기간

최대주주 및 특수관계인
최대주주
2,940,600
52.02%
-
0.00%
2,940,600
91.96%
상장 후 2년

특수관계인(5명)
120,167
2.13%
-
0.00%
120,167
3.76%
상장 후 6개월

소계
3,060,767
54.15%
-
0.00%
3,060,767
95.72%

1% 이상 주주
타인
978,188
17.30%
978,188
39.85%
-
0.00%

소계
978,188
17.30%
978,188
39.85%
-
0.00%

소액주주
타인(구주주)
776,710
13.74%
776,710
31.64%
-
0.00%

공모주식(기관투자자 및 일반투자자)
700,000
12.38%
700,000
28.51%
-
0.00%

공모주식
(우리사주조합)

100,000
1.77%
-
0.00%
100,000
3.13%
의무예탁일로부터 1년

타인(이민재)
13,000
0.23%
-
0.00%
13,000
0.41%
상장 후 6개월

소계
1,589,710
28.12%
1,476,710
60.15%
113,000
3.53%

상장주선인
24,000
0.42%
-
0.00%
24,000
0.75%
상장 후 3개월

합 계

5,652,665

100.00%
2,454,898
100.00%
3,197,767
100.00%

주1) 최대주주의 보호예수기간의 경우 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호 1의4에 따라 협의된 기간입니다. 동 주식의 경우 상장일로부터 6개월마다 2,940,600주의 2%인 58,812주씩 매도가 가능합니다. 주2) 공모주식을 배정받을 기관투자자의 확약 여부에 따라 매도금지물량은 증가할 수 있습니다. 주3) 코스닥시장 상장규정 제21조제1항제2호에 따라 벤처금융 또는 전문투자자의 심사청구일 기준으로 투자기간이 2년 미만인 주식 등에 대해 상장일로부터 1개월간 계속 보유하여야 하나, 당사는 단서조항인 상장된 기간이 1년 이상 경과한 코넥스시장 상장법인으로(2015년 6월 11일 코넥스시장 상장) 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 또는 전문투자자의 투자 주식의 계속보유의무가 미적용됩니다.

한편, 상장 이후 보통주로 행사가 가능한 물량으로는 기 발행된 전환사채와 주식매수선택권(2차분)이 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

[상장 이후 보통주로 행사 가능한 전환사채 현황]

(단위 : 주, 원)

구분
소유자명
행사가능주식수
Refixing 반영 (주1)
권면금액
비고

전환사채
SBI-성장사다리 코넥스 활성화펀드
195,004
272,727
2,100,000,000
-

한국산업은행
185,718
259,740
2,000,000,000
-

파인밸류메자닌플러스 전문투자형사모증권투자신탁 [채권혼합]의 신탁업자 KB증권
46,429
64,935
500,000,000
-

합계
427,151
597,402
4,600,000,000
-

주) 상기의 전환사채는 직전 전환가액과 공모가격의 70%에 해
당하는 금액 중 낮은가격으로 전환가격이 변동하는 Refixing 조항이 있으며
상기 주식수는

확정공모가액 11,000원
기준으로 Refixing 반
영하여 계
산한 행사
가능주식수
입니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

부여일
2017년 03월 06일

부여대상

임직원

36
인

부여 주식수
증권신고서 제출일 기준 50,442주

행사가격

11,619원

행사방법
신주교부

행사기간
2019년 03월 06일

~ 2020년 03월 05일

비고
행사가격은 2차 주식매수선택권 부여일 전 3거래일을가중산술평균하여 결정(산정근거 : 상법 제340조의 2 규정에 따른 주식의 실질가액과 권면액 중 높은가액)

당사는 2018년 1월 31일 실시된 무상증자로 인해 2차 발행한 주식매수선택권의 행사가격은 11,619원으로 변경되었습니다.

마. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고
서 제출일 현재 금번 총 공모주식 800,000주의 청약자
유형군별 배정비율은 우리사주조합 100,000주(공모주식의 12.5%), 일반청약자 160,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 540,000주(공모주식의 67.5%)입니다.
기관투자자
배정주식
540,000주(공모주식의 67.5%)

를 대상으로 2018년 09월 04일 ~ 05일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2018년 09월 12일 ~ 13일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

바. 증권신고서 상 재무정보 제한 위험본 증권신고서 상의 재무에 관한 사항 및 감사인의 감사의견 등에 관한 사
항은
2018년도 반기

재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 다만 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항 등 당사의 재무현황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당
사는
2018년 반기

에 대해서 한영회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준 재무제표를 기준으로 본 신고서를
기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은
2018년 반기
재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항 등 당사의 재무현황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

사. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2018년 5월 15일 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 7월 12일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

□ ㈜지티지웰니스가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('18.7.12)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제6조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다.

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 기업가치 평가, 한국 주식시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

자. 증권신고서 정정 위험본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

차. 환매청구권 미부여『증권인수업무에관한규칙』 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않습니다. 또한, 금번 공모의 경우『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

2007년 6월 18일부터 시행된 유가증권 인수업무에 관한 규칙에서 '제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option)' 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모의 경우『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

카. 주가의 일일 가격제한폭 변경 위험2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자시 유의하시기 바랍니다.

2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

타. 공모가 산정방식 및 기업공개에 관한 위험금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과와 주식시장 상황, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함) 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 또한, 확정공모가가 기준주가의 100분의 30 범위 내에서 결정되지 않을 경우 기업공개가 원활히 진행되지 않을 위험이 있습니다.

2016년 12월 13일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측 등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과와 주식시장 상황, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를
기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함) 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다.
단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.또한, 확정공모가가 기준주가의 100분의 30 범위 내에서 결정되지 않을 경우 기업공개가 원활히 진행되지 않을 위험이 있습니다.

파. 미래예측진술의 포함본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "증권신고서")는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 예측을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망은 시장의 추세 및 당사 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "증권신고서")는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 예측을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서에 기재된 전망 또는 예측 관련 내용은 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대한 확정적인 수치를 보장하는 것은 아니므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 집단소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권관련 집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

거. 소수주주권 행사로 인한 소송위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 대신증권(주)이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "대신증권(주)"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 (주)지티지웰니스의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "(주)지티지웰니스"로 기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 대신증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)지티지웰니스로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모희망가액 범위(Band)의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다. 대신증권(주)의 분석의견은 기업실사과정을 통해 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대신증권(주)가 투자자에게 본 건 공모 주식에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 인수단이 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담하는 것도 아니라는 점에 유의해야 합니다. 본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가개요

가. 평가기관

구분
증권회사(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
대신증권
00110893

나. 개요대표주관회사인 대신증권(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 대신증권(주)은 (주)지티지웰니스의 기명식 보통주식 800,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을, 평가함에 있어 최근 3사업연도 실적 재무제표와 결산서, 감사보고서, 반기검토보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.
다. 평가일정

구 분
일 시

대표주관계약 체결
2018 년 1월 18일

기업실사
2018년 1월 22일 ~ 2018년 5월 14일

상장예비심사 청구
2018 년 5월 15일

청구 후 기업실사
2018년 5월 16일 ~ 2018년 8월 17일

상장예비심사 승인
2018년 7월 12일

증권신고서 제출
2018년 8월 20일

라. 기업실사참여자(1) 대표주관회사 실사 담당자

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

대신증권
IB부문
박성준
부문장
기업실사 및 서류작성 총괄
19년

대신증권
IPO본부
나유석
본부장
기업실사 및 서류작성 총괄
16년

대신증권
IPO본부
김경순
팀장
기업실사 및 서류작성 실무 총괄
11년

대신증권
IPO본부
김정헌
과장
기업실사 및 서류작성 실무
7년

대신증권
IPO본부
엄소영
과장
기업실사 및 서류작성 실무
3년

(2) 발행회사 실사 참여자

성명

부서

직책

담당업무

김태현

-

대표이사

경영 총괄

한사철

경영지원

전무이사

경영 총괄

강석호

연구소

연구소장

연구개발 총괄

박세환

영업부

이사

영업 총괄

김태호

회계팀

팀장

회계총괄

김기용

회계팀

대리

회계지원

2. 기업실사

가. 기업실사 이행상황대표주관회사인 대신증권(주)는 (주)지
티지웰니스의 코스닥시장 상장을 위해 (주)지티지웰니스에 방문하여 상장예비심사청구서 등을 위한 기업실사를
2018년 01월 22일부터 2018년 05월 14일까지 진행
하
였으
며, 상장예비심사 승인 이후부터 증권신고서((예비)투자설명서) 제출일까지 상장 관련 증권신고서 작성 및 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 주요 일정 및 내용 참조)하였습니다.

일자

장소

청구회사

참여자

대표주관사 참여자

기업 실사내용

18.01.22

~ 01.24

㈜지티지

웰니스

본사

김태현 대표한사철 전무

김태호 팀장

박성준 상무

나유석 본부장

김경순 팀장

김정헌 과장

1) 상장일정 및 기업실사 일정 협의

2) 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명

3) 정관, 등기부등본 등 검토

4) 내부규정 구비현황 검토

- 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정 등 검토

5) 주주 및 자본금 변동현황 등 검토

18.01.29

~ 01.31

㈜지티지

웰니스

본사

한사철 전무

김태호 팀장

나유석 본부장

김경순 팀장

김정헌 과장

1) 내부통제프로세스 구축을 위한 방안 검토

- 이사회 운영규정 검토

- 이해관계자 거래 규정 검토

- 내부거래위원회 설립 검토

- 정관 검토

18.02.19

~ 02.21

㈜지티지

웰니스

본사

한사철 전무

김태호 팀장

김기용 대리

나유석 본부장

김경순 팀장

김정헌 과장

1) 내부통제프로세스 준수 여부 검토

- 이해관계자간 거래 파악 및 검토

- 사내 규정 검토

18.03.05

~ 03.09

㈜지티지

웰니스

본사

김태현 대표한사철 전무

김태호 팀장

박성준 상무김경순 팀장

김정헌 과장

엄소영 과장

1) 회사의 사업내용 이해

- 사업의 내용, 영업현황 등

- 회사 보유기술에 대한 이해

- 제품에 대한 이해

- 경쟁사 현황 파악

- 관계회사 현황 파악

18.03.12

~ 03.16

㈜지티지

웰니스

강남

사무소

한사철 전무

김태호 팀장

김기용 대리

김경순 팀장

김정헌 과장

엄소영 과장

1) 강남 사무소 방문

2) 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰

3) 연구개발조직 및 보유기술에 대한 경쟁력 검토

18.03.22

~ 03.23

㈜지티지

웰니스

본사

한사철 전무

김태호 팀장

김기용 대리

김경순 팀장

김정헌 과장

엄소영 과장

1) 법률 또는 제규정 준수 여부 검토

2) 이해관계자 거래내역 등 내부통제 관련 검토

3) 임원진 약력, 경영계획, 회사조직에 관한 인터뷰

4) 구매, 재고 관련 현황 파악 및 인터뷰

18.03.27

~ 03.28

㈜지티지

웰니스

본사

한사철 전무

김태호 팀장

김기용 대리

김경순 팀장

김정헌 과장

엄소영 과장

1) 주요 주주 현황 검토

- 주식 양수도 현황 및 이슈사항 검토

- 최대주주 등 보호예수 대상자 파악

2) 매출 및 매입에 관한 사항 검토

- 주요 매출계약서 검토

- 매출 및 매입 자료 검토

18.04.02

~ 04.04

㈜지티지

웰니스

본사

한사철 전무

김태호 팀장

김기용 대리

김경순 팀장

김정헌 과장

엄소영 과장

1) 사업의 내용 관련사항 인터뷰

- 산업 및 시장, 경쟁현황 분석

- 주요제품 현황 및 보유기술 인터뷰

2) 차입금 등 재무안정성 검토

- 차입금 현황 파악 및 유동성 관린 현황 검토

18.04.16

~ 04.20

㈜지티지

웰니스

본사

김태호 팀장

김기용 대리

김경순 팀장

김정헌 과장

엄소영 과장

1) 상장예비심사청구서 작성 관련 자문 및 검토

- 청구서 본문 작성, 검토 및 수정

- DD체크리스트, 종합의견 작성 및 수정

2) 외형요건 및 질적요건 재검토

3) 상장예비심사청구서 첨부서류 준비

18.05.02

~ 05.14

㈜지티지

웰니스

본사

김태호 팀장

김기용 대리

김경순 팀장

김정헌 과장

엄소영 과장

1) 상장예비심사청구서 종합의견 작성 및 수정

2) DD체크리스트 작성 및 수정

3) 상장을 위한 공시 준비

18.05.15
■ 상장예비심사청구서 제출

18.07.12
■ 상장예비심사 승인

18.08.20
■ 증권신고서 제출

3. 평가의견
가. 기술성

(1) 기술의 완성도

(주)지티지웰니스는 Total Beauty Solution을 제공하기 위해 건강, 의료시스템, Solution 등 다양한 분야의 연구개발을 진행하고 있으며 아름다움을 향한 발걸음을 지속하고 있습니다.

1999년 창업이래(주)지티지웰니스의 혁신적인 기술은 국내외에서 품질과 기술을 인정받아 미국, 유럽, 중동, 아시아, 중국 등 세계로 수출되고 있으며, 아름다움의 선구자로 앞장서고 있습니다. 아울러 뷰티 & 메디컬 시장의 기술 변화와 혁신적이고 창조적인 제품개발을 위한 R&D를 통해 고객에게 최대의 만족감을 드리기 위해 노력하고 있습니다.

동사의 전문의료기기 기술분야는 집속형초음파시스템, LASER, RF, Cryo-Electroporation, LED 등이며 이를 활용하여 다양한 미용의료기기 개발에 힘쓰고 있습니다. 3D기술을 활용한 성형진단장비 제품 출시 계획과 향후 Beauty관리 프랜차이즈 사업인 ‘21Days’ 브랜드를 운영하고자, 브랜드 컨셉 및 프로토콜 등에 대한 준비를 완료하여 사업화 준비를 진행하고 있습니다.

집속형 초음파 시스템 장비는 최근 다양한 분야에 사용되고 있습니다. 초음파 에너지를 한 곳에 집중시키고 발생되는 열에너지로 치료를 하는 기술이며, 동사의 제품으로는 Dual HI, Tulip-FB, Ultra Tech, ULstam, HI-Q 등이 있습니다.

Laser는 보편적인 미용장비의 에너지원으로 피부개선 및 제모 등에 사용되고 있습니다. Cicu, Cicu-VR, Depilight, Smart-Q등을 판매하고 있으며. 이와 더불어 2017년 하반기부터 Body contouring을 위한 Laser 기술을 국내 최초로 적용한 Leshape, 레이저 조사 시간이 기존 nano second급에서 1000배 이상 빠르며 안정적인 Picoholic(Pico second laser)을 판매하고 있습니다.

또한 고주파(RF)기술을 활용한 Smooth Liner를 개발 및 판매하고 있습니다. Smooth Liner는 최소 침습적인 방법으로 피부 조직내에 고주파 에너지를 가하여 주름, 흉터, 눈밑지방, 여드름 등에 적용하거나 지방 흡입술 전/후에 이용하여 시술을 용이하게 하는 장비입니다. 인체 조직에 고주파 전류를 통전시키면 근수축을 일으키지 않으면서 조직 내부의 특정 부위를 가열할 수 있습니다.

최근에는 잘못된 필러 시술로 인체 내부에서 유착된 필러를 수술 없이 간단히 제거하는데도 활용하고 있으며, 지방종 역시 기존 절개 방법에서 최소 침습적인 방법으로 제거하는 등 활용 범위를 넓혀가고 있습니다.

이러한 고주파 기술을 바탕으로, 보다 고출력 사양의 장비인 Ammos 또한 시장 점유율을 점차 확대하고 있습니다. Ammos는 여성 질환의 하나인 요실금을 유발하고 부부관계의 만족도를 저하시키는 등 탄력잃은 ‘질’을 개선시키기 위한 '질 타이트닝‘ 시술과 구강 내부로 전극을 삽입하여 안면 팔자주름을 개선하는 ’오랄 타이트닝‘ 시술 등이 가능합니다.

Cryo-Electroporation 기술이 적용된 장비로서는 Caresys, Abas-CE, D-Cool, I-care 등이 있습니다. 순간적으로 직류 전류를 피부에 인가함으로써 피부 세포에 Hole을 만들어 화장품등의 솔루션 침투가 용이하게 해 주는 기기입니다. 또한 동시에 -20°C~+40°C사이에서 전극 온도조절이 가능함으로써 레이저 시술 등의 Post Care 용도로도 사용됩니다.

LED를 이용한 기기로는 Opera, Milux, Aurora 등이 있으며 이러한 저출력 LED 마스크는 일명 ‘젊음의 빛’이라고 불리우는 근적외선과 가시광선 대역의 파장을 혼합하여 구성됩니다. 저출력 LED를 마스크 타입으로 구성하여 피부에 더 가까이 밀착시킴으로써 단위 면적당 많은 에너지를 피부에 조사할 수 있게 한 장비입니다.

동사의 B TO C 제품인 Lebody는 셀프케어를 위한 다양한 제품군을 출시하고 있는 브랜드입니다. 2016년 Lebody Dieter를 통해 Lebody 브랜드 최초 런칭에 성공하였으며, 이후 Lebody Form, Lebody Bu:w, Lebody Face, Lebody Shape등으로 라인업이 구성되었습니다.

2017년 홈쇼핑에 런칭하여 성공적인 사업화 성과를 거둔 Lebody Form은 중주파를 이용하여 근육을 자극하고 그에 따라 운동 효과를 기대할 수 있는 제품입니다. 2018년에는 Lebody Face를 홈쇼핑에 신규런칭 하였고, Lebody Form의 후속 제품인 Lebody Shape를 2018년 상반기내 런칭 예정입니다.

동사는 여러 가지 에너지원을 바탕으로 다양하게 상품화를 시키고 있는 바, 상품화 능력을 포함한 기술성을 충분히 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 기술의 경쟁우위도

[지적재산권 현황]

- (주)지티지웰니스

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

질 수술용 레이저조사기

지티지웰니스

2015/06/11

-

Cicu-VR

대한민국

2

특허권

전류량 보상 기능의 중,저주파 근육 운동기기

지티지웰니스

2016/05/13

2016/08/01

Lebody

대한민국

3

특허권

입체적인 근육운동이 가능한 휴대형 중,저주파 근육

지티지웰니스

2016/05/13

2016/08/01

Lebody

대한민국

4

특허권

피부미용장치

지티지웰니스

2014/09/01

2015/06/29

V form

대한민국

5

특허권

전기마스크장치

지티지웰니스

2014/09/29

2015/06/01

V form

대한민국

6

특허권

안정적인 이송기능을 갖는 초음파 핸드피스용 카트리지

지티지웰니스

2016/01/13

2017/06/19

듀얼하이

대한민국

7

특허권

안전성이 향상된 초음파 핸드피스용 카트리지와 이를 갖춘 피부미용시스템

지티지웰니스

2016/01/13

2017/04/27

듀얼하이

대한민국

8

특허권

광을 이용한 피부미용장치

지티지웰니스

2013/11/12

2015/08/31

미룩스

대한민국

9

특허권

광을 이용한 피부미용장치

지티지웰니스

2013/11/12

2015/02/24

미룩스

대한민국

10

특허권

얼굴과 목을 광자극할 수 있는 피부미용장치

지티지웰니스

2013/11/12

2015/02/24

미룩스

대한민국

11

특허권

크기를 조절할 수 있는 피부미용 광 마스크

지티지웰니스

2013/11/12

2015/02/24

미룩스

대한민국

12

특허권

고주파를 이용한 피부조직 거상술용 시술장치 및 고주파를 이용한 피부조직 거상술

지티지웰니스

2013/10/17

2016/01/11

스무스라이너

대한민국

13

특허권

고주파를 이용한 피부 시술장치

지티지웰니스

2012/09/07

2013/03/05

스무스라이너

대한민국

14

특허권

사용이 편리한 초음파 핸드피스

이성근,

지티지웰니스

2013/11/12

2014/12/09

튤립

대한민국

15

특허권

초음파 핸드피스용 카트리지와 이를 갖춘 초음파 핸드피스

지티지웰니스,

로보맥스

2015/05/15

2016/05/09

튤립, 울스템(바디 핸드피스)

대한민국

16

특허권

입체물체 스캐너 및 그 스캐너를 이용한 3D 이미지 출력장치

지티지웰니스

2000/04/24

2003/02/19

-

대한민국

17

특허권

입체물의 저부 스캐너 및 이를 이용한 인솔 제조용 데이터처리방법

지티지웰니스

2002/06/28

2007/02/27

-

대한민국

18

특허권

입체물스캐너

지티지웰니스

2002/07/15

2007/10/08

-

대한민국

19

특허권

이중 방사선 촬영장비의 캘리브레이션 방법 및 이를 이용한 수술 후 관절의 삼차원 위치 정보의 획득방법

지티지웰니스

2009/10/14

2012/01/12

-

대한민국

20

특허권

결함 검출 방법 및 이를 수행하기 위한 장치

지티지웰니스

2011/01/11

2013/05/16

-

대한민국

21

특허권

인솔 제조 방법

지티지웰니스

2011/05/11

2013/01/10

-

대한민국

22

특허권

약물 주입장치

지티지웰니스

2017/03/17

-

대한민국

23

특허권

휴대용 기기 설치용 고정구

지티지웰니스

2017/06/28

르바디폼 벨트

대한민국

24

특허권

지방분해용 핸드피스의 레이저 장치와 이를 이용한 핸드피스

지티지웰니스

2017/09/07

르쉐이프

대한민국

25

특허권

집속형 초음파 자극 방식의 비염 치료용 핸드피스

지티지웰니스

2017/11/27

비염치료기

대한민국

26

특허권

전기자극이 가능한 피부미용 압박마스크 및 이를 포함하는 피부미용장치

지티지웰니스

2014/12/22

PCT

27

특허권

향상된 안전 및 이를 가지는 피부 관리 시스템을 가진 초음파 핸드피스 카트리지

지티지웰니스

2016/06/29

PCT

28

특허권

휴대용 중.저주파 근육 운동기기

지티지웰니스

2016/08/19

PCT

- (주)아바텍(지티지웰니스가 55%의 지분취득한 자회사)

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

유리기판 에칭장치

주)아바텍

2011/05/31

2011/09/21

-

대한민국

2

특허권

유리기판 에칭장치

주)아바텍

2012/02/14

2014/04/24

-

대한민국

3

특허권

유리기판 에칭장치

주)아바텍

2011/05/31

2011/09/21

-

대한민국

4

특허권

알류미늄 산화질화물이 코팅된 투명기판

주)아바텍

2016/05/24

2018/01/09

-

대한민국

5

특허권

다 유전체층 코팅 투명 기판

주)아바텍

2016/05/24

2018/01/09

-

대한민국

(3) 연구인력의 수준

동사는 연구소에 증권신
고서 제출일 현재
16명
의 연구인력을 보유하고 있으며, 연구 관련 엔지니어들이 각종 미용 의료기기 능 향상 및 신기술 개발 등을 수행하고 있습니다. 공개된 에너지원들을 토대로 상품성 있는 기기 개발, 기술 설계 등을 실시하며 본격적인 미용 의료기기 제조 회사로 도약할 수 있었던 것으로 판단됩니다. 다음은 동사의 주요 연구 인력 현황입니다.

- 주요 연구 인력 현황

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

수석연구원

강석호

설계 및 연구 총괄책임자

00.02 서울산업대 산업공학 학사

00.01~02.02 (주)시네손 주임

02.02~04.03 (주)스캔웍스 대리

04.09~07.04 (주)썸텍 대리

07.05~11.12 (주)이루다 연구소장

12.08~13.12 (주)위스페이스 대표

14.01~현재 (주)지티지웰니스 연구소장

-메디슨 진단용 초음파 기구설계

-로또복권 단말기 개발

-무인지로 시스템 개발

-스캐너 및 써멀프린터 개발

-주민증 리더기 개발

-고주파를 이용한 근종제거 장비개발

-고주파을 이용한 지방분해 및 리프팅 기기개발

-광파이버, CCD(CMOS)를 이용한 피부진단 및 이비인후과 장비 개발

-갈바닉 전류를 이용한 발모촉진 기기 개발

-TEC를 이용한 냉각 피부관리장비 개발

-808nm, 940nm, 532/577nm 파장의 미용성형 레이저 개발

-스캐너를 이용한 미용성형 레이저

-고주파를 이용한 주름치료 및 지방분해 장비개발

-의료용 에어 & 스프레이 장비개발

수석연구원

박수철

H/W 개발 및

개발별

실무 책임자

99.02 청주대학교 전자공학 학사

99.06~02.12 ㈜메가메디칼 대리

03.05~06.09 ㈜ 다가 과장

06.11~09.05 ㈜썸텍 과장

09.08~10.09 ㈜푸로맥스 차장

13.5~13.12 ㈜위스페이스 부장

14.01~현재 ㈜지티지웰니스 차장

-의료용 다수의 Laser Therapy 개발

-의료용 부비강 세척기 개발

-의료용 다수의 이비인후과용 장비개발

-의료용 세균자동염색기 4종 개발

-의료용 다수의 초음파미용기 개발

-의료용 다수의 고주파장비 개발

-의료용 HIFU,피부 미용기 개발

책임연구원

이동신

S/W,H/W

개발 실무자

04.02 동서울 대학교 전문학사

00.10~01.08 (주)메디슨 사원

05.05~06.12 (주)에이엔와이 주임

06.12~14.04 (주)이루다 과장

14.04~15.12 (주)어피야시스템즈 과장

-초음파용 CRT, LCD 모니터 F/W 개발

-의료용제모용 Laser 수술기 개발

-의료용 CO2 Laser 수술기 개발

-532nm 그린레이져 수술기 개발

-의료용 RF 수술기 개발

-의료용 RF 비만 치료기 개발

-다수의 미용관리 장비 개발

-H.P 지문인식 센서 검사기 개발

-노래방 시스템 검사기 개발

책임연구원

박근덕

기구설계

개발 실무자

01.02 구미전자공고 졸업

00.03~01.02 주)KMW 사원

03.01~04.03 주)우익반도체 사원

09.10~16.08 주)이루다 과장

17.03~17.05 주)코러스트 팀장

17.05~현재 주)지티지웰니스 과장

-고주파 의료기기 기구설계

-ND-YAG 레이져 의료기기 기구 설계

-반도체 레이져 의료기기 기구설계

-CO2 레이져 의료기기 기구설계

-의료용 악세서리 제작 설계

-의료기기 제품 포장 설계

-개인용 소형 쿨링장비 기구설계

책임연구원

김현욱

디자인 개발 실무자

06.02 청주대학교 산업디자인 학사

06.01~10.02 디자인지오 주임

10.04~13.01 위닉스 대리

13.02~16.12 디엠티 책임

17.01~현재 지티지웰니스 과장

-Android App UI Design 개발

-Apple App UI Design 개발

-Hybrid STB Product Design개발

-UHD STB Product Design 개발

-Mobile Device Product Design개발

책임연구원

우기훈

H/W 개발 실무자

99.01~05.01 모빌일렉트론 사원

05.02 창원기능대학 전문 학사

07.02 경남대학교 학사

07.11~17.05 케이엠더블유 책임

17.08~현재 지티지웰니스 과장

-SMT 장비 오퍼레이터 / 제품 수리

-인쇄장비 Mask 제작 / 제판

-자동차유량게이지 회로설계

-이동통신 기지국장비 Control Board 개발

-Active Array Antenna 개발(5G)

-서울지하철 공공무선망 Control Board 개발

-의료용 Laser 비만 치료기 개발

-의료용 HIFU, 피부 미용기 개발

주임연구원

유성학

H/W개발 실무자

14.02 을지대학교 의료공학 학사

14.02~17.03 청우메디칼 대리

17.03~현재 ㈜지티지웰니스 주임

-Stepping motor driver개발

-개인용 초음파 미용기기개발

-개인용 고주파 미용기기개발

-의료용 Body용 HIFU장비 개발

-의료용 MTS장비 개발

-의료용 고주파자극기 개발

-의료용 고주파수술기 개발

연구원

박준영

기구설계개발

실무자

17.02 인덕대학교 학사

-산학맞춤기술양성사업 참여

연구원

박경현

H/W개발 실무자

15.02 충북도립대학 전문학사

- ECG 활용 Labview 출력 Program연구

- EMC를 활용한 H/W설계 교육 참여

주임연구원

이정민

디자인 개발 실무자

12.02 계원예술대학교 전문학사

14.05~15.05 (주)한국플랜트관리 사원

15.11~17.12 디자이니어 대리

18.03.19~ 지티지웰니스 주임

-의료기기 디자인 개발

-가전제품 디자인 개발

- 의료장비 디자인 개발

상무

이학영

3D 사업부 총괄

89.02 서울대학교 기계설계 학사

91.02 KAIST 자동제어 석사

90.02~96.02 (주)대우전자 주임

96.02~00.07 (주)대우전자 과장

09.02 호서대학교 경영학 박사

00.08~16.12 (주)케이앤아이테크놀로지 대표이사

17.01~현재 (주)지티지웰니스 상무

-이동로보트의 동특성을 이용한 절대위치 측정에 대한 연구

-연구개발관련 지출이 기업가치에 미치는 영향에 대한 연구

-CT 데이터와 X-ray 영상의 매칭 기술을 이용한 인공 슬관절 치환 수술용 진단시스템 개발

-족부 측정 및 인솔 제작 시스템 개발

-벽결이형 3차원 두상 측정 및 4축 가공 시스템 개발

-가발제작을 위한 고속 레이저 스케칭 시스템 개발

-빌딩내 기기들을 웹을 통해 현동하여 사용자 맞춤형 실시간 최적 제어 모니터링 서비스를 제공하는 소프트웨어개발

주임연구원

방하늘

연구개발

12.02 서울대학교 전기공학 학사

14.02 서울대학교 전기공학 석사

14.03~16.12 (주)케이앤아이테크놀로지 주임

17.01~현재 (주)지티지웰니스 주임

-레이저 3D 스캐너 개발

-구조광 방식 3D 스캐너 개발

(4) 기술의 상용화 경쟁력

동사는 자체적인 연구를 통하여 대다수의 연구를 상용화로 연결시켰으며, 현재 실제 제품으로 판매중에 있습니다. 주요 상용화 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

연구과제

한 핸드피스에 파장의 laser출력을 ms 단위로 driving 하는 기술 개발

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- Laser 출력 손실 최소화 효율은 높이면서 contact 쿨링 효율은 높이는 기술

- Laser Cooling 시스템

- 한 핸드피스에 파장이 2개인 755nm-->300W 808nm-->480W

laser출력을 ms단위로 driving 하는기술

- 제품화 완료

성공판정

성공

기대효과

- 본 장비를 이용하여 제모장비 납품이 가능해 젔음

- 제모장비는 지속적인 수요가 필요한 장비로 매출성장에 영향을 줌

상품화 내용

Depilight-Duo

연구과제

핸드피스 4개에 파장이 1060nm 출력50W인 laser출력을 ms 단위로 driving하는 기술

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 핸드피스 4개에 파장이 1060nm 출력 60W인 laser출력을 ms 단위로 driving

하는기술

- Laser 출력 손실을 최소화하고 효율은 높이면서 쿨링 효율은 높이는 기술

- Laser Cooling 시스템

성공판정

성공

기대효과

- 1060nm 다이오드 레이저 장비로 비침습적 비만 치료용 장비임

- 비만치료시장은 국내외 수요가 많은 장비로 아시아, 중동은 물론 아메리카 및 유럽지역의 수요를

기대하고 있음

- 본 장비는 첨단의료기기로 분류되어 빠른 시장진출이 가능할 것으로 판단됨

상품화 내용

Leshape

연구과제

한 핸드피스에 파장의 laser출력을 ms 단위로 driving 하는 기술 개발

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- Laser 출력 손실 최소화 효율은 높이면서 contact 쿨링 효율은 높이는 기술

- Laser Cooling 시스템

- 한 핸드피스에 파장이 2개인 755nm-->300W 808nm-->480W

laser출력을 ms단위로 driving 하는기술

- 제품화 완료

성공판정

성공

기대효과

- 본 장비를 이용하여 제모장비 납품이 가능해 젔음

- 제모장비는 지속적인 수요가 필요한 장비로 매출성장에 영향을 줌

상품화 내용

Depilight-Duo

연구과제

핸드피스 4개에 파장이 1060nm 출력50W인 laser출력을 ms 단위로 driving하는 기술

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 핸드피스 4개에 파장이 1060nm 출력 60W인 laser출력을 ms 단위로 driving

하는기술

- Laser 출력 손실을 최소화하고 효율은 높이면서 쿨링 효율은 높이는 기술

- Laser Cooling 시스템

성공판정

성공

기대효과

- 1060nm 다이오드 레이저 장비로 비침습적 비만 치료용 장비임

- 비만치료시장은 국내외 수요가 많은 장비로 아시아, 중동은 물론 아메리카 및 유럽지역의 수요를

기대하고 있음

- 본 장비는 첨단의료기기로 분류되어 빠른 시장진출이 가능할 것으로 판단됨

상품화 내용

Leshape

연구과제

고주파 출력형의 안전성이 확보된 발진 시스템 개발

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 다양하고 정밀한 전극(여드름 전극포함)

- 제품화 완료

성공판정

성공

기대효과

- 여드름치료 및 지방용해술이 가능한 장비로 성인여드름등 여드름 치료의 대상은 다양하며, 선택적으로 피지선을 파괴하므로 시술 시간이 적게 소요되고 부작용이 적음.

- 지방 용해를 통해 지방흡입시술전후 효과적인 시술을 위하여 사용되는 장비로 현시대의 시대적 배경에 영향을 받아 수요가 높음

- 최소침습적이고 다양한 전극의 개발로 응용 분야가 넓은 장비임.

상품화 내용

Smooth Liner

연구과제

갈바닉 미세전류 자극 제어가 가능한 LED마스크 개발

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 415nm, 630nm, 830nm의 복합 파장 출력제어

- 갈바닉 미세 전류 자극 제어

- 제품화 완료

성공판정

성공

기대효과

- 갈바닉 전류로 인해 피부에 도포한 유효성분이 피부속으로 잘 침투되도록

도와주는 장비로 보다 효과적인 페이셜케어가 가능한 장비임

- 투명 하이드로겔 마스크팩과 함께 사용하여 소모품 매출이 가능함.

- 전문 에스테틱샵에서도 사용되어 전문장비로서의 이미지로 어필할 수 있음.

상품화 내용

Opea Mask

연구과제

CPLD방식의 정밀한 발진주파수 제어 Drive 개발

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 2, 3, 4, 7, 9 MHz 대역을 포괄할 수 있도록

- 1~10MHZ까지 광대역의 발진을 선택 제어

- 정전력 출력제어를 통한 자동 출력 조절

- 진동자 2개를 사용한 출력을 제어

- 제품화 완료

성공판정

성공

기대효과

- 집속형 초음파를 이용한 얼굴 리프팅 및 지방감소를 할 수 있음

- 지방세포의 괴사 또는 피부의 탄력개선이 가능한 장비임

- 집속형 초음파기술은 흉터가 없고 비침습적이기 때문에 즉각적인 일상생활이 가능함

- 비침습적인 시술 장비로서 지방흡입술에 대한 부담과 약제를 사용할 수 없는 부분 비만 환자가 선호할 수 있음.

상품화 내용

Dual Hi

연구과제

1,030/1,035/1,045/1,050/1,070Hz 주파수를 발생시키는 발진기 및 출력을 제어하는 드라이브 회로개발

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 5개의 주파수를 발생시키는 발진기 개발

- 실용성이 높은 디자인 완료

- 제품화 완료

성공판정

성공

기대효과

- 근육의 수축과 이완을 유도시키는 장비로 혈액순환을 원활하게 하고 림프액의

순환이 좋아지면서 탄력개선과 노폐물 제거가 효과적으로 이뤄짐

- 복부만이 아닌 다양한 부분에 접목할 수 있는 장비임

- 국내 B TO C 판매를 진행할 예정임

상품화 내용

Lebody Form

연구과제

CPLD방식의 정밀한 발진주파수 제어 Drive 개발

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 2, 3, 4, 7, 9 MHz 대역을 포괄할 수 있도록

- 1~10MHZ까지 광대역의 발진을 선택 제어

- 정전력 출력제어를 통한 자동 출력 조절

- 진동자 2개를 사용한 출력을 제어

- 제품화 완료

성공판정

성공

기대효과

- 집속형 초음파를 이용한 얼굴 리프팅 및 지방감소를 할 수 있음

- 지방세포의 괴사 또는 피부의 탄력개선이 가능한 장비임

- 집속형 초음파기술은 흉터가 없고 비침습적이기 때문에 즉각적인 일상생활이 가능함

- 비침습적인 시술 장비로서 지방흡입술에 대한 부담과 약제를 사용할 수 없는 부분 비만 환자가 선호할 수 있음.

상품화 내용

Dual Hi

연구과제

1,030/1,035/1,045/1,050/1,070Hz 주파수를 발생시키는 발진기 및 출력을 제어하는 드라이브 회로개발

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 5개의 주파수를 발생시키는 발진기 개발

- 실용성이 높은 디자인 완료

- 제품화 완료

성공판정

성공

기대효과

- 근육의 수축과 이완을 유도시키는 장비로 혈액순환을 원활하게 하고 림프액의

순환이 좋아지면서 탄력개선과 노폐물 제거가 효과적으로 이뤄짐

- 복부만이 아닌 다양한 부분에 접목할 수 있는 장비임

- 국내 B TO C 판매를 진행할 예정임

상품화 내용

Lebody Form

연구과제

무침주사기술을 이용한 약물 주입장치

지원기관

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 바늘이 없는 무침방식의 주사기 개발

- 미세한 노즐을 이용한 약물주입기술 개발

- 공기압 조절 장치 개발

- 통합 컨트롤러 개발

성공판정

성공(기술개발완료)

기대효과

- 무침방식의 주사기로 일회용품 및 감염에 우려가 없는 주사가 가능함

- 비침습적이며, 약물의 흡수력이 더 높음

상품화 내용

MACH Z

나. 시장성

(1) 시장의 규모 및 성장잠재력

전세계 항노화 시장은 2016년 약 3천 2백 10억달러 규모인 것으로 파악되며 2011년부터 2020년까지 10.2%의 높은 연평균 성장률을 보여줄 것으로 예상됩니다. 이에 따라 전세계 항노화 시장은 2020년에 4천 8백 70억달러에 이를 것으로 보입니다.

<전세계 항노화(anti-aging) 시장 규모 및 전망>

(단위 : 십억달러)

전세계 항노화(anti-aging) 시장 규모 및 전망1.jpg
전세계 항노화(anti-aging) 시장 규모 및 전망1

(출처 : SERI, KHIDI, SK증권 리서치센터, 2016년9월)

또한, 중국시장이 높은 성장세를 보이며, 항노화 관련 미용 의료기기 등을 제조/판매하는 회사들에 큰 기회요인으로 작용할 것으로 판단됩니다. 중국시장은 2016년 51억달러의 시장을 형성하였는데 2020년에는 약 120억달러 규모의 시장으로 성장할 것으로 예상됩니다. 이는 연평균 성장률이 23.6%에 이르는 수치이며, 현재 미국시장의 규모와 유사한 규모입니다. 자유시장경제 등의 도입, 소득수준의 점진적 향상으로 중국도 필수 의료수술 및 시술 등 생(生)만을 위한 투자가 아닌 본인의 외향적 욕구, 사회적 평판 등을 실현시키고자 하는 인원들이 증가하면서 시장의 성장을 이끌 것으로 판단됩니다.

<중국 항노화(anti-aging) 시장 규모 및 전망>

(단위 : 십억달러)

중국 항노화(anti-aging) 시장 규모 및 전망1.jpg
중국 항노화(anti-aging) 시장 규모 및 전망1

(출처 : Datamonitor, Consumer Insight, SK증권 리서치센터, 2016년9월)

국내 항노화 시장도 꾸준한 성장세를 보이며 2016년 19.7조원으로 20조원에 가까운 규모를 보였으며, 2020년에는 약 38조원으로 확대될 전망압니다. 연평균 성장률은 2011년부터 2020년까지 11.90%에 이를 것으로 판단됩니다.

<국내 항노화(anti-aging) 시장 규모>

(단위 : 조원)

국내 항노화(anti-aging) 시장 규모1.jpg
국내 항노화(anti-aging) 시장 규모1

(출처 : SERI, KHIDI, SK증권 리서치센터, 2016년9월)

이중 에너지 기반의 미용성형 부문이 동사의 기기 등과 직접적인 관련성이 있는 분야로서 이 중 기기 및 소모품 시장 규모는 2016년 약 15억달러로 추정되며, 2015년부터 2020년까지 연평균 성장률은 5.72%에 이를 것으로 판단됩니다.

<에너지 기반 미용성형 기기 및 소모품시장 규모 현황 및 전망>

(단위 : 백만달러)

에너지 기반 미용성형 기기 및 소모품시장 규모 현황 및 전망1.jpg
에너지 기반 미용성형 기기 및 소모품시장 규모 현황 및 전망1

(출처 : Medical Insight, SK증권 리서치센터, 2016년9월)

(2) 시장경쟁 상황

에너지 기반의 미용성형 기기 업체는 과점시장이 아닌 경쟁이 치열한 상황으로 전세계적으로는 Cynosure가 18.7%의 시장 점유율을 나타내고 있는 것으로 판단되나, 기타 기기 업체의 비율이 43.6%에 이르며, 절대적 강자는 없는 양상입니다.

<에너지 기반의 미용성형 기기 업체 글로벌 점유율>

에너지 기반의 미용성형 기기 업체 글로벌 점유율1.jpg
에너지 기반의 미용성형 기기 업체 글로벌 점유율1

(출처 : Medical Insight, SK증권 리서치센터, 2016년9월)

동사의 주력 제품은 피부 미용의료기기로서 주로 피부과 및 성형외과 등의 의료기관에 판매되고 으며, 최근에는 개인용 홈케어 기기 시장까지 진출하여 홈쇼핑 등에서 제품을 판매하고 있습니다. 대부분의 병원 및 에스테틱샵, 개인들이 외산장비와 비교하여 상대적으로 가격이 저렴한 국내기업의 제품이 있으나, 안정성에 대한 우려가 상존하고 있기 때문에 고가임에도 전 세계적으로 안전성 및 효과가 검증된 외산장비의 선호도가 높은 경향이 있습니다. 다만, 최근 국내 기업들의 꾸준한 기술개발 노력으로 국산장비가 외산장비와 기술적인 측면에서 거의 동등한 수준이 되었으며 가격경쟁력을 보유하게 됨에 따라 국산 장비의 선호도가 과거에 비해 높아지고 있는 상황입니다.

<피부 미용의료기기 시장 경쟁 현황>

경쟁시장

피부 미용의료기기 시장

경쟁형태

완전경쟁(제조 및 판매)

경쟁업체의 수

다수

(주요 경쟁사 : L사, H사, W사, E사, C사 등)

진입의 난이도

높음

(장기간의 R&D 및 의료기기 안전성 검증 필요하며 품질이 중요)

경쟁수단

인증, 안전성, 브랜드인지도, 가격, 영업 및 마케팅 능력,

A/S 신속성 등 (인증 필수)

경쟁력 비교

브랜드 인지도는 외산이 높으나

외산과 비교하여 기술력은 거의 동등하며, 가격은 낮아 경쟁 가능

해결과제

외산장비와의 일부 기술력과 성능차이 극복

브랜드 인지도 강화 및 다양한 제품 개발

동사는 심화된 경쟁상황에서도 기술개발에 대한 노력과 적극적인 마케팅을 통해서 성공적으로 사업기반을 확장하였으며, HIFU 장비뿐만 아니라 레이저, RF 장비 등도 구비하고 있으며, LeBody 등으로 개인용 홈케어 시장에 진출하여 매출을 극대화하고 있습니다. 또한, 신규 아이템 개발에도 노력하고 있습니다.

다. 수익성(1) 비용의 우위성

동사의 매출총이익률은 2015년 37.45%, 2016년 53.00%, 2017년 54.93% 및
2018년 2분기 39.71%
로 꾸준히 성장하고 있습니다. 이는 업종평균(2016년 기준 28.85%)를 상회하는 수준입니다. 2015년은 영업이익률이 10.67%, 2016년 7.95%, 2017년 10.91% 및
2018년 2분기 7.05%

를
기록하고있습니다.
이는 2015년 부처 인원 및 광고선전비 유지비용등의 증가로 인한것이며, 2017년에는 홈쇼핑 런칭을 1분기에도 기존제품을 계속 판를하였고, 그로 인한 매출은 증가하였으나, 실제 광고선전비 또한 과대 지출되었다고 당사에서 판단하였고, 실제 당사 홈쇼핑 매출 성수기인 4~8월 구간에 집중하기 위하여 1분기는 홈쇼핑 런칭등을 준비하는 기간 이었습니다. 당사 및 업종특성상 1분기에는 실제 매출이 다른분기에 비해 적으며, 홈쇼핑 런칭도 4월이후 진행되기 때문입니다. 본
격적인 홈
쇼핑 런칭 5월 이후 전문가용의료기기 등의 매출이 꾸준히 발생할 것으로 예상됩니다. 현재 동사의 영업이익률은

업종평균인 5.77%(2016년 기준)을 상회하고 있습니다. 당기순이익률은 2015년 6.57%, 2016년 5.01%, 2017년 10.67% 및
2018년 2분기 9.43%
를 기록하였으며 이는 당사 매출의 계절성 영향으로 보여집니
다.
동사는 업종평균인 4.03%(2016년 기준)을 상회하고 있습니다
.

매출총이익률, 영업이익률, 당기순이익률은 업종평균가 동일연도 비교시 모두 상회하고 있어 비용의 우위성을 보이고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

2017년

(제19기)

2018년 2분기

(제20기)

동업종평균(2016년)

매출액

10,768

19,433

23,053

9,532
-

매출총이익

4,032

10,300

12,663

3,785
-

매출총이익률

37.44%

53.00%

54.93%

39.71%
28.85

영업이익

1,149

1,545

2,514

672
-

영업이익률

10.67%

7.95%

10.91%

7.05%
5.77

법인세비용차감전순이익

714

1,001

2,886

564
-

법인세비용차감전순이익률

6.63%

5.15%

12.52%

5.92%
5.21

당기순이익

707

974

2,459

899
-

당기순이익률

6.57%

5.01%

10.67%

9.43%
4.03

주1) 업종평균은 2016년 한국은행 기업경영분석 ‘C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)’기준으로 비교하였습니다.

(2) 매출의 우량도

동사의 매출액은 2015년 1
07.7억원, 2016년 194.3억원, 2017년 230.5억원,
2018년 2분기 95억원을 기록하고 있습니다.
2015년~2018년 2분기 기준 기말 매출채권의 연령이 6월이상인 채권이 2015년 약 5.9(비중 19.22%), 2016년 약 1.38억원(비중 36.37%), 2017년 약 1.24
억원(비중 2.68%), 2018년 2분기
14억원(비중 20.22%)
을 기록하고 있습니다. 6월 이상 채권과는 별개로 손상된 채권에 대해서는 대손충당금을 설정 2015년말 42백만원, 2016
년말 78백만원, 2017년말 -268백만원,
2018년 2분기 47백만원
)하여 보수적인 회계처리를 수반하고 있습니다. 다만, 2015년에 거래처 부도에 따른 부도금액이 발생하였는데 7곳의 거래처가 부도하여 약 3천만원의 부도금액이 발생하였습니다. 한 업체당 20만원~1천7백50만원 정도의 대금을 회수하지 못하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 낮았던 것으로 판단되며, 2016년 이후에는 부도 거래처의 발생으로 부도금액이 발생하지 않았습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

2017년

(제19 기)

2018년 2분기

(제20기)

매출액

10,768

19,433

23,053

9,532

수출금액

(비중)

7,424

(68.9%)

9,851

(50.7%)

13,159

(57.1%)

7,715(81%)

거래업체 수 주)

832

961

482

325

기말 매출채권

(6월이상 채권)

3,018

(595)

3,670

(1,384)

4,623

(124)

6,900(1,395)

부도금액

(업체 수)

30

(7)

-

-

-

매출총이익률

37.44%

53.00%

54.93%

39.71%

주) 거래업체 수는 그 기에 거래가 발생한 업체 수를 기준으로 하였습니다.

라. 경영성

(1) CEO의 자질

회사의 김태현 대표이사는 회사 설립 이전 정밀 기계, 센서 및 IT 부품/장비를 생산하는 ㈜한국슈미트에서 기술이사로 기술, 영업, 기획 등의 업무를 주로 담당하였습니다. 이 과정에서 다양한 IT 제품을 기획, 취급하던 중국내는 물론 글로벌 시장에서 뷰티산업의 향후 높은 성장성, 부가가치 창출력을 예상하고 단일ENG를 설립하여, 미용 의료기기 유통을 시작으로 사업을 시작하였습니다.

단일에스엠씨를 설립하여 대표이사로서 뛰어난 기획력, 위기관리능력 및 영업력을 바탕으로 회사는 글로벌 영업 네트워크 확장과 안정적인 외형 성장을 시현하였습니다. 이와 동시에 양질의 연구개발, 기술영업 인력을 유치하며 기술 경쟁력을 성장시켰으며, 이러한 노력의 결과로 현재 단순 유통만을 하던 사업 초기 단계에서 벗어나 자체 제품 개발을 하고 제품 라인업을 확대하였습니다. 자체 제품 개발 능력을 확보하면서 수익구조 개선은 물론 차세대성장 동력 탐색 및 확보를 할 수 있는 힘을 갖추고 있습니다.

또한 2015년부터 꾸준히 연구개발을 진행해 2건의 특허를 등록하여 19억원어치의 수출 실적을 높이평가 받아, 2018년 산업통상자원부 주최의 제19회 이달의 산업기술상 6월 장관상을 수상 하였습니다.

김태현 대표이사의 경력을 살펴본 결과 30년 이상의 업계 경력과 대표이사로서의 경영능력을 보유하고 있으며, 법규 위반 사례가 없는 점 등을 고려해 볼 때 CEO로서의 결격 사유가 없는 것으로 생각되어 경영자로서의 충분한 자질을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사는
2018년 2분기말 현재 80명의 임직원이 근무
하
고 있으며, 이중 연구 전담 인력은 16명입니다.
해당 연구인력들은 동사의 관련 산업 내 경력을 보유한 전문가들로서, 동사의 성장과 제품개발을 위하여 노력하고 있습니다. 회사는 급속도로 변해가는 외부 환경 및 시장 상황에 적절하게 대응하기 위해 연구개발 인력을 확충하고 있으며 동사의 연구개발은 상당수가 상용화 및 내재화 제품개발로 연결되고 있습니다.

동사는 임직원들에 대한 업무역량 강화를 위한 교육비 지원 및 사내행사, 체육대회 등을 통하여 체력증진과 부서 간 소통을 위해 노력하고 있습니다. 2015년 36명이었던 임직원이
2018년 증권신고서 제출일 현재 기준 인원 충당 및 자회사의 흡수합병으로 인해 80명으로 조직원이 증가하면서
조직의 업무 독립성 및 전문성을 키웠습니다. 조직규모의 성장에 따른 커뮤니케이션의 어려움을 해소하고자 다양한 정책을 통해 노력하고 있으며 과 조직간 커뮤니케이션을 강화하여 생산성을 향상 시키고자 노력하고 있습니다. 이에 따라 동사는 경쟁력 있는 조직구조를 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.

(3) 경영의 투명성

동사는 이사회 운영 규정과 이해관계자 거래규정을 제정 및 개정을 통해 내부거래에 대한 통제수단을 강화하였습니다. 기준 이상의 거래에 대해서는 이사회 등의 승인을 받는 적법한 절차를 이행하고 있습니다. 또한, 기업의 경영 및 재무에 관하여 감사의 확인을 거쳐 투명성을 재확인하고 있습니다.

동사의 김태현 대표이사, 한사철 사내이사는 과거 동사와 대여금을 거래한 사실이 존재합니다. 자세한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

성 명

(법인명)

관계

청구서

제출일

현재 잔액

2015연도

2016연도

2017연도

2018연도 반기

기초

금액

증가

감소

기말

금액

기초

금액

증가

감소

기말

금액

기초

금액

증가

감소

기말

금액

기초

금액

증가

감소

기말

금액

대여금

김태현

대표

이사

-

240

240

440

40

40

171

147

65

65

-

65

-

-
-
-
-

선급금

김태현

대표

이사

-

-

46

46

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-

선수금

김태현

대표

이사

-

-

8

10

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-

대여금

한사철

임원

-

-

27

20

7

7

6

13

13

-

13

-

-
-
-
-

대여금

지티지

코리아

자회사

-

-

20

20

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-

주1) 2016년말 김태현 대표이사 및 한사철 전무에게 남아있던 대여금 잔액은 2017년 5월 중 전액 회수하였습니다.

김태호 대표이사의 240백만 대여금 잔액(2015년 기초기준)을 2017년 5월중에 모두 상환하였으며 법정이자율로 회사에 이자를 상환하였습니다. 2017년 5월 이후로 최대주주 등과의 자금거래가 발생한 적 없으며 법무법인으로부터 내부통제 컨설팅을 통해 ‘법무법인 경영투명성 제고방안 보고서 수령’, ‘사외이사 제도의 운영’, ‘이해관계자거래규정 강화’ 등의 내부통제프로세스를 정립 하였습니다.

김태현 대표이사, 한사철 사내이사의 대여금은 이자를 포함해 2017년 5월 30일 상환 완료하였습니다. 대표이사 및 사내이사에 대한 대여금은 이해관계자 거래규정 한도에 따라 대여 되었으나 경영의 투명성을 강화하기 위해서 향후 최대주주인 김태현 대표이사에 대한 가지급금 또는 대여금 거래를 이사회를 통하여 주요사항 및 특수관계자간 거래에 대한 결의를 진행함으로써, 경영의 투명성을 확고히 해나갈 예정입니다.

(4) 경영의 독립성

동사의 최대주주는 김태현 대표이사이며, 최대주주와 특수관계인이 보유한 주식을 합하면, 약 63.4% 지분율을 나타내고 있습니다.

또한, 동사는 강화된 이해관계자 거래규정을 통하여 100% 자회사인 GTG WELLNESS SDN BHD.와의 거래에 있어 사규에 따라 공정하게 처리할 예정이며, 주요 경영현안에 대해서는 이사회를 통해 독립적인 의사결정을 하고 있습니다.

동사는 주요 경영현안에 대해서 이사회를 통해 독립적인 의사결정을 하고 있으며, 2018년 2월에 우덕성 사외이사 및 강경국 사외이사를 신규 선임함으로서 경영의 독립성을 강화하였습니다. 2017년 3월에는 이도연 감사의 사임으로 인한 감사 부재로 인한 경영의 독립성 문제를 줄이고자 김학수 감사를 동일자로 선임하였습니다. 새로 선임된 김학수 감사를 제외한 동사의 임원중에는 자회사 및 타사의 임원을 겸직하고 있는 임원은 존재하지 않아 경영활동에 독립적으로 수행하고 있습니다. 또한, 법무법인로부터 경영투명성 제고를 위한 보고서 발간 및 기업실사를 통해 동사의 경영투명성을 한층 강화시켰습니다.

마. 재무상태

(1) 재무성장성

동사의 매출액은 2015년 107.7억원, 2016년 194.3억원, 2017년 230.5억원,
2018년 2분기 95.3억원을 기록하고 있습니다
.
영업이익 또한 2015년 흑자전환 이후 2016년 및 2017년,2018년에 빠른 속도로 증가하였습니다.
2014년 하반기부터 판매가 개시된 의료기기의 판매가 안정화되며 기기에 소요되는 소모품에 대한 수요도 증가하고 있으며 2015년 개인용 미용기기가 전체 매출의 0.2%에서 2016년 LeBody의 홈쇼핑매출이 새로 창출되며 전체매출의 49.72%에 해당하는 97억원을 합해 194억원의 매출을 달성하였습니다. 경상이익 또한 꾸준히 증가하고 있으나 2014년 30명 2015년 36명이었던 임직원 수가 2016년 64명으로 상당수의 인원을 보충하여 1인당 부가가치는 2016년에 2015년 대비 소폭 감소하였습니다. 매출액, 영업이익의 증가율 및 경상이익율이 지속적으로 성장하고 있어 높은 재무성장성을 보이고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

2017년

(제19기)

2018년 2분기

(제20기)

매출액

(증감률 %)

10,768

(62.55%)

19,433

(80.47%)

23,053

(18.63%)

9,532(-)

영업이익

(증감률%)

1,150

(흑자전환)

1,545

(34.38%)

2,514

(62.72%)

672(-)

1인당 부가가치(천원)

67,638

54,889

54,889

27,177

주1) 1인당 부가가치는 '경상이익 + 판매비및관리비 계정의 인건비, 임차료, 세금공과, 감가상각비 + 순금융비용'으로 계산하였습니다.

주2) 2018년 2분기의 1인당 부가가치는 연환산하여 작성하였습니다.

(2) 재무안정성

(단위: 백만원)

구 분

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

2017년

(제19기)

2018년 2분기

(제20기)

동업종

평균(2016년)

부채비율(%)

205.86

276.07

107.73

106.95

91.61

자본의 잠식률(%)

-

-

-

-

-

재고자산 회전율(회)

3.6

2.9

1.0

1.1

6.67

매출채권 회전율(회)

2.1

5.2

5.3
1.4

4.33

영업활동으로 인한 현금흐름

-3,152

-612

-425

-1,441

-

특정인에 대한 자금의존

또는 자금 대여

240

47

77

-

-

주) 업종평균은 2016년 한국은행 기업경영분석 ‘C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)’기준으로 비교하였습니다.

동사는 동업종 평균(91.61%)보다 높은 부채비율을 보이고 있습니다. 이는 2014년 20억원인 자기자본이 2016년 58억으로 높아졌지만 전환상환우선주, 전환사채의 발행으로 인한 장기차입금 및 파생상품부채의 증가에 기인합니다. 2017년 5월 31일 전환상환우선주 보유자였던 SBI-성장사다리 코넥스활성화펀드 및 SK증권이 보통주로 전환하였으므로 향후 부채비율은 개선될 전망입니다.

다만, 동사의 재고자산회전율은 동업종 평균을 하회하고 있습니다. 이는 동사가 생산하는 제품의 원재료는 해외에서 들어오는 물량이 많은 바, 배송에 2~3개월 소요되는 경우가 많아 생산일정에 차질을 빚지 않기 위해 원재료를 여유있게 주문하는 것에 기인합니다. 그럼에도 불구하고 완성된 제품 및 구매한 상품의 재고 또한 높은 편으로 재고자산 회전율에 큰 영향력을 주므로 재고자산회전율을 높이기 위한 생산일정, 구매일정, 판매일정에 대한 개선방안이 필요합니다.

(단위: 천원)

구 분

2016년

2017년

2018년 2분기

취득원가

평가손실 충당금

장부금액

취득원가

평가손실 충당금

장부금액

취득원가

평가손실 충당금

장부금액

원재료

728,947

14,337

714,610

996,529

44,534

951,995

2,208,426
42,110
2,166,316

제품

4,697,315

42,292

4,655,023

5,539,580

12,161

5,527,419

5,533,330
12,161
5,521,169

상품

1,360,438

5,551

1,354,887

1,430,870

166,414

1,264,456

1,119,678
75,000
1,044,678

합 계

6,786,700

62,180

6,724,520

7,966,979

223,109

7,743,870

8,732,163
129,271
8,732,163

(3) 재무자료의 신뢰성

(가) 감사인의 감사의견

동사는 상장을 추진하면서 2016년 11월 14일 지정감사인을 지정받아 동월 29일 계약을 체결하여 2016년 온기에 대한 지정감사를 수행하였습니다. 2017년~2017년 외부감사인의 감사의견은 적정의견이며, 수정사항 및 특이사항은 없습니다.

사업년

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및

그 영향

감사인 지정

특기사항

제17기

적정

지성회계법인

K-GAAP

-

-

-

제18기

적정

한영회계법인

K-IFRS

-

2016.11.14

-

제19기

적정

한영회계법인

K-IFRS

-

-

-

(나) 감사인의 독립성

외부감사인 및 그 임직원과 동사 간에는 감사인의 독립성 훼손을 의심할 만한 이해관계가 존재하지 않습니다.

(다) K-IFRS 도입에 대한 적정성

동사는 2016년 1월부터 6월까지 K-IFRS 도입을 위한 준비를 하였으며, 해당사항은 다음과 같습니다.

구분

내용

K-IFRS 도입 준비기간

2016년 01월 01일 ～ 2016년 06월 08일

K-IFRS 담당 인력

직위

성명

담당업무

주요경력

비고

부장

김연심

회계

99.02~ 현 재 ㈜지티지웰니스

경영지원팀 부장

-

팀장

김태호

회계

07.11~12.09 ㈜케이피엠테크 대리

13.01~14.10 ㈜대성엘텍 대리

14.10~15.07 ㈜누리플랜 과장

15.07~현 재 ㈜지티지웰니스 팀장

-

회계시스템 구축

구축기간

2016.06.09 ~ 2016.12.31

구축비용

17백만원

공급자

더존

컨설팅/자문

계약일

2016.06.08.

자문료

22백만원

공급자

삼도회계법인

임직원 교육내용

1.한국채택국제회계기준의 도입취지 및 일정

2.도입에 따른 차이분석 및 프로세스 개선

연결재무제표 작성대상 종속회사

GTG WELLNESS SDN BHD.

4. 공모가격에 대한 의견
가. 평가결과 대표주관회사인 대신증권(주)는 (주)지티지웰니스의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여
확정공모가액을 다음과 같이 결정하였습니다.

구 분
내 용

주당
확정공모가액

11,000 원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

1) 상기 표에서
결
정한 확정공모가액은 (주)지티지웰니스의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. 2) 금번 (주)지티지웰니스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황,
증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-18조 제1항(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함) 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여
11,000원으로 결정하였습니다.

나. 공모가액의 산출 방법(1) 공모희망가액 산출 개요가) 평가모형의 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다.절대가치평가법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital) - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치평가법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정 하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며,또한 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.
나) 비교평가 모형의 선정 대표주관회사인 대신증권(주)는 금번 공모를 위한 (주)지티지웰니스의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권 및 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치평가법을 이용하였습니다.

[(주)지티지웰니스 비교가치 산정 시 PER 적용사유]

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

[(주)지티지웰니스 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR 제외사유]

적용 투자지표
투자지표의 부적합성

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단 하에 가치산정시 제외하였습니다.

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에, 동사와 같이 수익성이 다른 사업 포트폴리오를 갖고 있는 기업의 경우 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 제외하였습니다.

(2) 비교기업의 선정

가) 비교기업 선정의 개요발행회사인 ㈜지티지웰니스는 한국표준산업 세분류상 C27199(그외 기타 의료용 기기 제조업)에 속해 있습니다. 동사의 모집단으로 동 산업분류에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 회사를 모집단으로 선정하였습니다. 위와 같이 모집단을 선정한 후

사업내용의 유사성, 재무적 비교가능성 및 기타 일반적 기준등을 종합적으로 고려하여 최종 유사기업을 선정하였습니다. 그러나, 상기회사들은 동사와 주력제품, 영업환경, 성장성 등의 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

[비교회사 선정기준]

구분
선정기준
세부검토기준
선정회사

-
모집단 선정
표준산업분류 상 다음에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사일 것 -그외 기타 의료용 기기 제조업(C27199)

14개사

1차
사업의 유사성
① 의료용 기기 및 미용기기 제조 사업을 영위할 것② 의료용 기기 및 미용기기 관련 매출비중 60% 이상인 기업
9개사

2차
재무적 기준

① 12
월 결산일 것
② 자본잠식이 없을 것
③ 2018년 2분기 기준 영업이익 및 당기순이익을 시현했을 것

6개사

3차
기타 일반적 기준

① 상장 후 경
과기간
(
3개월 이상
)
, 최근 사업연도 감사의견(적정),
최근 1년간 관리종목 지정 조치 여부 등
비재무적 비교가능성을 갖추었는지에 대해 검토

② 코스닥시장 소속부가 벤처기업부에 해당하는 기업일 것

3개사

나)
비교기업의 선정

① 모집단 선정대표주관회사는 비교대상회사 모집단으로 동사가 속한 한국표준산업 세분류상 C27199(그외 기타 의료용 기기 제조업)을 영위하는 상장업체 14사를 선정했습니다.[모집단 선정]

기업명
기업구분
표준산업분류 코드
산업명

(주)루트로닉
코스닥
C27199
그외 기타 의료용 기기 제조업

(주)클래시스
코스닥
C27199
그외 기타 의료용 기기 제조업

(주)엘앤케이바이오메드
코스닥
C27199
그외 기타 의료용 기기 제조업

(주)하이로닉
코스닥
C27199
그외 기타 의료용 기기 제조업

(주)휴비츠
코스닥
C27199
그외 기타 의료용 기기 제조업

(주)디알텍
코스닥
C27199
그외 기타 의료용 기기 제조업

(주)씨유메디칼시스템
코스닥
C27199
그외 기타 의료용 기기 제조업

(주)인바디
코스닥
C27199
그외 기타 의료용 기기 제조업

(주)셀바스헬스케어
코스닥
C27199
그외 기타 의료용 기기 제조업

(주)인트로메딕
코스닥
C27199
그외 기타 의료용 기기 제조업

(주)뷰웍스
코스닥
C27199
그외 기타 의료용 기기 제조업

(주)오스테오닉
코스닥
C27199
그외 기타 의료용 기기 제조업

(주)시너지이노베이션
코스닥
C27199
그외 기타 의료용 기기 제조업

(주)나노엔텍
코스닥
C27199
그외 기타 의료용 기기 제조업

② 1차 유사회사 선정1차 유사회사 선정은 모집단으로부터 사업의 유사성을 기준으로 선정하였습니다. 모집단으로 선정된 총 14개의 유사회사 중, 의료용 기기 및 미용기기 제조 사업을 영위하는 업체, 의료용 기기 및 미용기기 관련 매출비중 60% 이상인

9
개사를 선정하였습니다.

순번
회사
주요 사업
주요 매출품목 및 매출비중
사업의 유사성
의료용 기기 및 미용기기 관련 매출비중
선정 유무

1
(주)루트로닉
레이저의료기기 등을 생산, 판매
레이저 의료기기外, 기타 제품(86.0%), Facial Lotion 外 상품(3.4%) 및 기타 매출(10.6%)
ㅇ
ㅇ
선정

2
(주)클래시스
병원시술용 및 에스테틱용 미용의료기기 제조 및 판매
클래시스(CLASSYS) 및 클루덤(CLUDERM) 의료기기(71.1%), 기타 매출(28.9%)
ㅇ
ㅇ
선정

3
(주)엘앤케이바이오메드
정형외과용 의료기기 중 척추 임플란트를 전문으로 개발, 제조, 판매하는 기업
LUMBAR IMPLANT, CERVICAL IMPLANT 등 제품매출(61.76%) 및 기타
ㅇ
ㅇ
선정

4
(주)하이로닉
피부미용 의료기기 제조 및 판매
피부 미용의료기기 등의 제품(99.77%) 및 기타(0.23%)
ㅇ
ㅇ
선정

5
(주)휴비츠
안과 의료기기 제조판매 및 안과 의료서비스
자동 검안기 등 안과 의료기기(89%) 및 기타
ㅇ
ㅇ
선정

6
(주)디알텍
X-ray 진단영상 시스템의 핵심 장비인 디지털 X-ray 디텍터 생산 판매
TFT 디텍터 등 제품매출(86%) 및 기타(14%)
ㅇ
ㅇ
선정

7
(주)씨유메디칼시스템
응급의료기기 사업 및 애플 VAR사업
AED용 의료기기(24.4%), 애플의 VAR(Value Added Reseller) 사업(58.54%), 기타 매출(17.1%)
ㅇ
x
제외

8
(주)인바디
체성분분석기를 주요제품으로 개발ㆍ생산
체성분분석기 등(94%)
ㅇ
ㅇ
선정

9
(주)셀바스헬스케어
체성분분석기등의 의료진단기기 및 점자정보단말기기 등의 보조공학기기 제조 판매
체성분분석기 등 의료진단기기(38.25%), 보조공학기기(53.32%) 및 기타
ㅇ
x
제외

10
(주)인트로메딕
캡슐내시경 제조 및 판매
소장용 캡슐내시경 등(91.9%) 및 상품매출(8.1%)
ㅇ
ㅇ
선정

11
(주)뷰웍스
의료용 및 산업용 이미징 솔루션의 제조ㆍ판매
의료용 이미징 솔루션(57.5%) 및 산업용 이미징 솔루션(42.5%)
x
x
제외

12
(주)오스테오닉
뼈의 접합(Fixation), 대체(Replacement) 및 조정(Adjustment) 목적의 의료기기 제조 및 판매
CMF(두개 및 구강악안면 골절 치료 및 안면 인접 부위의 골조직 재건 등에 사용)(40.31%), Trauma&Extremities(수ㆍ족ㆍ대퇴골ㆍ근위 경골 등의 골절 치료 및 골조직 재건등에 활용)(40.09%), 기타 매출(19.60%)
ㅇ
ㅇ
선정

13
(주)시너지이노베이션
미생물 배양배지,기타화학제품제조
일반세균검출 및 특정미생물검사(88.9%) 및 기타
x
x
제외

14
(주)나노엔텍
랩온어칩(Lab-On-a-Chip)기술 기반의 현장진단 의료기기(POCT-Point of Care Testing)와 생명공학(Life Science) 연구기기를 제조 및 판매
생명과학 장비 및 소모품(48.20%), 체외진단 장비 및 소모품(41.0%)
x
x
제외

주)주요 매출품목 및 매출비중은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 2017년 기준 사업보고서 자료를 참고

③ 2차 유사회사 선정2차 유사회사 선정은 1차 유사회사로 선정된 기업으로부터 재무적 기준을 바탕으로 선정하였습니다. 2차 유사회사를 선정한 기준은 다음과 같습니다. - 12월 결산일 것- 자본잠식이 없을 것

- 2018년 2분기 영업이익 및 당기순이익을 시현했을 것 상기 기준을 충족하는 회사 중 6개사가 2차 유사회사로 선정되었습니다. [2차 유사회사 선정]

구분
회사명
결산월
매출액 (18년 2분기)
영업이익 (18년 2분기)
지배주주순이익 (18년 2분기)
지배주주 순이익 (연환산)
선정유무

1
(주)루트로닉
12월
44,117,350,726
-5,039,883,640
-4,089,556,043
-8,179,112,086
제외

2
(주)클래시스
12월
21,286,958,168
6,825,170,716
5,790,106,295
11,580,212,590
선정

3
(주)엘앤케이바이오메드
12월
20,557,170,014
2,013,480,244
4,683,666,028
9,367,332,056
선정

4
(주)하이로닉
12월
10,450,229,128
612,575,968
1,053,555,105
2,107,110,210
선정

5
(주)휴비츠
12월
37,239,387,240
4,169,258,987
4,830,944,598
9,661,889,196
선정

6
(주)디알텍
12월
19,946,317,795
707,225,639
822,196,804
1,644,393,608
선정

7
(주)인바디
12월
46,972,765,132
11,138,984,091
9,700,434,033
19,400,868,066
선정

8
(주)인트로메딕
12월
3,244,949,694
-2,155,137,429
-2,251,373,670
-4,502,747,340
제외

9
(주)오스테오닉
12월
3,703,971,991
-1,008,776,902
-4,330,228,606
-8,660,457,212
제외

주1) 당기순이익은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 2018년 2분기에 공시된 자료를 참고하였으며, 연결재무제표 제출 회사의 경우 연결실적 기준(당기순이익은 지배기업 소유주 귀속분)

④ 3차 유사회사 선정 3차 유사회사 선정은 2차 유사회사로 선정된 기업으로부터 기타 일반적 기준을 바탕으로 선정하였습니다. 3차 유사회사를 선정한 기준은 다음과 같습니다.
- 상장 후 경
과기간
(
3개월 이상
)
, 최근 사업연도 감사의견(적정),
최근 1년간 관리종목 지정
조치 여부 등
비재무적 비교가능성을 갖추었는지에 대해 검토

-
코스닥시장 소속부가 벤처기업부에 해당하는 기업일 것 2차 유사회사 6개사 중 상기 기준을 충족하는 3개사가 3차 유사회사로 선정되었습니다.[3차 유사회사 선정]

업체명

상장일
최근 사업연도감사의견

최근 1년간 관리종목 지정 조치

소속부
선정 여부

(주)클래시스
2015-04-03
적정
X
벤처기업부
선정

(주)엘앤케이바이오메드
2016-11-30
적정
X
중견기업부
제외

(주)하이로닉
2014-12-17
적정
X
벤처기업부
선정

(주)휴비츠
2003-10-31
적정
X
우량기업부
제외

(주)디알텍
2015-04-20
적정
X
벤처기업부
선정

(주)인바디
2000-12-14
적정
X
우량기업부
제외

[ 최종 유사기업 선정 결과 요약 ]

(주)클래시스, (주)하이로닉, (주)디알텍[총
3
개사]

다) 최종 유사기업 선정 결과대표주관회사인 대신증권(주)는 발행회사인 (주)지티지웰니스의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준, 기타 일반적 기준에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하였습니다. 상기와 같은 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 재무적 기준 및 기타 일반적 기준을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.또한, 동사의 주당 평가가액은 동사의 2018년 반기순이익 연환산의 평균치를 기준으로 PER을 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 따라서, 유사회사의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.
라) 유사기업의 기준주가
기준주가는 시장상황의 일시적인 급변 등의 단기변동성을 배제하기 위하여 유사회사의 보통주를 기준으로 2018년 8월 14일을 평가기준일로 하고, 평가기준일부터 소급
하여 1개월간(2018년 2018년 7월 16일 ~ 8월 14일) 종가의 산술평균, 1주일간(2018년 2018년 8월 8일 ~ 8월 14일) 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가 기준일 종가와 비교하여 가장 낮은 주가를 기준주가로 사용하였습니다.
기준주가 = Min[1개월평균종가, 1주일평균종가, 기준일종가]

구분
(주)클래시스
(주)하이로닉
(주)디알텍

2018/08/14
5,110
5,030
1,795

2018/08/13
5,080
4,915
1,800

2018/08/10
5,200
5,340
1,880

2018/08/09
5,420
5,480
1,885

2018/08/08
5,530
5,200
1,885

2018/08/07
5,490
5,110
1,890

2018/08/06
5,370
5,100
1,845

2018/08/03
4,865
5,090
1,865

2018/08/02
4,850
5,250
1,860

2018/08/01
5,020
5,280
1,870

2018/07/31
5,100
5,200
1,865

2018/07/30
5,170
5,200
1,860

2018/07/27
5,070
5,150
1,845

2018/07/26
4,785
5,050
1,815

2018/07/25
4,730
4,990
1,755

2018/07/24
4,245
5,350
1,760

2018/07/23
4,245
5,750
1,755

2018/07/20
4,345
5,940
1,830

2018/07/19
4,330
5,930
1,775

2018/07/18
4,360
5,800
1,760

2018/07/17
4,410
6,140
1,820

2018/07/16
4,370
6,060
1,850

기준일 종가(A)
5,110
5,030
1,795

1주일 평균(B)
5,268
5,193
1,849

1개월 평균(C)
4,868
5,380
1,830

MIN(A, B, C)
4,868
5,030
1,795

[PER을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]① 의의 - 주가수익비율(PER)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. - PER는 대부분의 주식에 적용하여 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다. ② 산정방법 - PER을 적용한 비교가치는 평가기준일 현재 최근의 실적을 반영하기 위하여 비교회사의 2018년 상반기 연환산 실적을 기준으로 PER 평균값으로 산출하였습니다. ※ PER을 이용한 비교가치 = 기준주가 ÷ EPS - 대표주관회사인 대신증권(주)는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 적용주식수는 증권신고서 제출일 기준일 현재 보통주식수에 공모주식수와 희석화 가능 주식수를 포함하여 제시하고 있습니다. ※ 적용주식수 : 유사기업 - 분석기준일 현재 상장주식수, 발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수 + 공모주식수 + 주관사의무인수분 + 희석주식수※ 유사기업의 재무자료는 금융감독원에 공시된 각사의 2018년 반기보고서 등을 참조하였습니다. ③ 한계점 - 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 PER를 비교할 수 없습니다. - 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다. - 비교대상회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다. - PER 결정요인에는 주당 순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤란할 수 있습니다. - 비교기업간의 적용회계기준 및 연결대상 여부가 달라 비교기업간 PER의 비교가 곤란할 수 있습니다.

(3) 비교회사 PER 배수 산출

■ 2018년 2분기 연환산 기준 유사기업 PER Multiple 산정

(단위 : 원, 주, 배)

구분
(주)클래시스
(주)하이로닉
(주)디알텍

당기순이익
5,790,106,295
1,053,555,105
822,196,804

당기순이익 (연환산)
11,580,212,590
2,107,110,210
1,644,393,608

발행주식수
61,973,077
14,094,745
44,209,006

주당순이익
187
149
37

기준주가
4,868
5,030
1,795

PER
26.05
33.65
48.26

평균 PER
35.99

주1) 발행주식수 : 2018년 8월 14일 현재 주식수 기준 (가장 최근의 한국거래소 상장공시시스템(KIND)의 추가상장 공시를 통해 확인한 주식수)주2) 당기순이익은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 2018년 2분기 자료를 참고하였으며, 연결재무제표 제출 회사의 경우 연결실적 기준(당기순이익은 지배기업 소유주 귀속분)주3) 기준주가는 분석기준일(2018년 8월 14일)로부터 소급하여 1개월간의 종가의 산술평균, 1주일간의 종가의 산술평균과 분석기준일 종가를 비교하여 가장 낮은 주가

(4) 적용 주당평가액 산출결과(코넥스 기준주가 및 유사회사 상대가치 평가방법(PER))

구분
내용
비고

유사회사 상대가치 평가방법(PER) 적용
적용순이익(원)
1,965,587,906
A

유사회사 PER(x)
35.99
B

기준시점 시가총액(원)
70,732,257,300
C= A * B

공모후 총 발행주식수(주)
6,433,266
D

주당 평가가액(원)
10,995
E = C ÷ D

코넥스 기준주가 적용
코넥스주가(원)
14,116
F

* 기준주가 : MIN[2018년 8월 14일 종가, 1개월 평균, 1주일 평균]

적용 주당평가액(원)
12,555
G =(E + F ) / 2

주1) 적용순이익 : 2017년 온기 지배주주순이익(2,163,069,644원) 및 2018년 2분기 연환산 순이익(1,768,106,168원)의 산술평균 값

주2) 공모후
총 발행주식수 : 청구일 현재 보통주4,828,665주 + 보통주 공모예정주식수 800,000주 + 주관사 인수예정주식수 24,000주 + 전환사채 희석주식수(리픽싱 반영) 730,159주 + 주식매수선택권 미행사분(2차분) 50,442주

주
3) 동사는 코넥스 시장 상장법인으로 평가기준일인 2018년 8월 14일로부터 소급하여 1개월의 평균종가, 1주일의 평균종가, 평가기준일 종가 중 가장 작은 값인 코넥스시장의 기준주가와 상대가치 평가방법(PER)에 의한 주당 평가가액을 산술평균하여 주당평가가액을 산정하였습니다. 동사의 코넥스시장 기준주가는 다음과 같습니다.

구분
(주)지티지웰니스

2018/08/14
14,550

2018/08/13
14,550

2018/08/10
14,200

2018/08/09
14,350

2018/08/08
14,400

2018/08/07
14,650

2018/08/06
14,800

2018/08/03
15,050

2018/08/02
14,750

2018/08/01
13,650

2018/07/31
14,000

2018/07/30
13,500

2018/07/27
13,400

2018/07/26
13,400

2018/07/25
13,600

2018/07/24
13,800

2018/07/23
13,800

2018/07/20
14,100

2018/07/19
14,000

2018/07/18
13,800

2018/07/17
13,800

2018/07/16
14,400

기준일 종가(A)
14,550

1주일 평균(B)
14,410

1개월 평균(C)
14,116

MIN(A, B, C)
14,116

(5) 희망 공모가액의 결정

구 분
내 용
비 고

* 코넥스 기준주가(14,116원) 및 상대가치 평가방법(PER)에 의한 주당 평가가액(10,995원)의 산술평균

주당 평가가액

12,556
원

-

평가액 대비 할인율

28.32
% ~
21.95 %

-

확정 공모가액
11,000원
-

대표주관회사인 대신증권(주)는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시
하여 수요예측 참여현황, 시장상황 및
증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-18조 제1항(주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 100분의 30 이내로 할인율을 정하여야 함) 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

다. 기상장기업과의 비교 참고 정보대신증권(주)는 (주)지티지웰니스의 지분증권 평가를 위하여 소속 업종의 유사성, 사업 및 제품의 유사성, 재무적 유사성, 기타 일반적 유사성 비교를 통해 (주)클래시스, (주)하이로닉 및 (주)디알텍 등의 총 3개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품(상품) 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.
(1) 요약 재무정보 동사의 유사회사의 주요 재무현황 및 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 감사보고서, 사업보고서를 참조하여 작성하였습니다.

【2018년 2분기 재무현황】

(단위 : 원)

구 분
(주)클래시스
(주)하이로닉
(주)디알텍

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

[유동자산]
31,448,371,203
27,766,131,892
34,732,623,781

[비유동자산]
36,058,110,848
19,743,729,812
13,520,679,029

자산총계
67,506,482,051
47,509,861,704
48,253,302,810

[유동부채]
14,544,107,796
5,738,750,280
14,881,529,365

[비유동부채]
11,008,000,000
667,349,588
2,183,837,002

부채총계
25,552,107,796
6,406,099,868
17,065,366,367

[자본금]
6,197,307,700
1,409,474,500
4,420,900,600

자본총계
41,954,374,255
41,103,761,836
31,187,936,443

매출액
21,286,958,168
10,450,229,128
19,946,317,795

영업이익
6,825,170,716
612,575,968
707,225,639

당기순이익
5,790,106,295
1,053,555,105
822,196,804

주당순이익
94
81
17

주1) 비교대상회사의 2018년 2분기 재무현황은 2018년 각사의 2분기 보고서를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 비교대상회사의 당기순이익의 경우 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익입니다.

(2) 유사기업 주요 재무비율 분석

【2018년 2분기 주요재무비율】 (단위 : %)

구 분
세부항목
(주)클래시스
(주)하이로닉
(주)디알텍

성장성비율
매출액증가율
16.08
20.25
5.34

영업이익증가율
10.06
-45.09
-31.74

총자산증가율
6.88
-5.04
10.90

활동성비율
매출채권회전율(회)
19.09
10.12
2.49

수익성비율
매출액순이익율
27.20
10.08
4.12

매출액영업이익율
32.06
5.86
3.55

총자산순이익율
20.89
4.32
3.41

자기자본순이익율
30.06
5.18
5.27

안정성비율
부채비율
60.90
15.59
54.72

유동비율
216.23
483.84
233.39

주1) 비교대상회사의 2018년 2분기 재무현황은 2018년 각사의 2분기 보고서를 참조하였습니다.주2) 비교대상회사의 당기순이익의 경우 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익입니다.

※ 주요재무비율 산식

구 분
산 식
설 명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액 ─────── ×100-100 전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익 ─────── ×100-100 전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산 ─────── ×100-100 전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율
당기매출액 ─────────(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

[수익성 비율]

매출액 영업이익율
당기영업이익 ───────── ×100 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기순이익───────── ×100 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기순이익───────────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율
당기순이익──────────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 ───────── ×100 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 ───────── ×100 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

[참고: 본질가치(자산가치) 산출]

㈜지티지웰니스의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시에 관한 규정" 제5-13조 및 "동규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액 산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. 동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2018년 반기말 기준 별도재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위 : 원)

구 분
금액
비 고

1. 자본총계
13,470,563,404
-

(1) 가산항목
-
-

- 자기주식
21주
-

- 결산기 이후 유상증자액
-
-

- 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 전환상환우선주의 전환으로 인해 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금
-
-

- 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금
-
-

(2) 차감항목
-
-

- 무형자산
1,911,598,947
-

- 회수불능채권
-
-

- 투자주식 및 관계회사주식 평가감
-
-

- 퇴직급여충당금 부족액
-
-

- 전환권 및 신주인수권 대가
-
-

- 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액
-
-

- 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액
-
-

- 결산기 이후 전기오류수정손실
-
-

- 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한
-
-

순자산 감소액

2. 순자산 : 1+(1)-(2)
11,558,964,457
-

3. 발행주식총수
4,828,665주
-

- 최근 사업년도말 발행주식수
1,787,219주
-

- 결산기 이후 유상증자주식수
181,896주
-

- 결산기 이후 무상증자주식수
2,859,550주
-

- 결산기 이후 유상증자 및 무상증가 아닌 기타 사유로 인한 증가 주식수
-
-

(상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환)

- 결산기 이후 유상감자 주식 수 등 감소 주식수
-
-

4. 1주당 자산가치(2.÷3.)
2,394원
-

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집에 의한 자금조달 내역

가. 자금 조달 금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

총공모금액(1)
8,800,000,000

상장주선인 의무인수금액(2)
264,000,000

발행제비용(3)
417,887,600

순수입금[(1)+(2)-(3)]
8,646,112,400

주) 총공모금액은
확정공모가액 11,000원을 기준으로 산출되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

주관회사 인수수수료
360,000,000

총 조달금액의 3.0%와 3억원 중 큰금액

(
성과수수료가 포함된 금액)

상장수수료
5,910,000
500만원+500억원 초과금액의 10억원당 7만원

등록세, 교육세
1,977,600
등록세(증자자본금의 0.4%), 교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
IR비용, 공고비용, 인쇄비 등

합 계
417,887,600
-

2. 자금의 사용목적

당사의 총 공모금액과 상장주선인의
의무인수금액 및 발행제비용을 감안한 회사유입자금 추정액은

확정공모가액인 11,000원 기준입니다.

당사는

외
형 성장 및 사업 포트폴리오 다변화를 위하여 공모 자금을 사용할
계획을 가지고 있습니다. 당
사
는

의
료기기 업체로서 인지도가 있는 회사로 성장할 수 있는 계기가 될 것으로 기대됩니다.

[자금조달계획]

(단위 : 백만원)

시설자금

연구개발자금

차입금 상환

해외투자

기타운영자금

합계

3,000
1,190
1,000
1,000
2,456
8,646

주1) 자금조달합계액은
확정공모가액인 11,000원 기준으로 산출하였고 제비용을 제외한 금액입니다.

가. 개요

(단위 : 백만원)

구분

사용시기

자금조달

비고

공모자금

기타

계

시설자금

2018년 10월~2019년 10월

3,000
-
3,000

-

연구개발

2018년 1월 ~ 2019년 6월

1,190
-
1,190

-

차입금상환

2018년 1월 ~ 2018년 12월

1,000
-
1,000

-

해외투자

2018년 5월 ~2019년 5월

1,000
-
1,000

-

기타운영자금

2018년 1월 ~ 2018년 12월

2,456

2,456

합계

8,646
-
8,646

-

나. 설비투자

(단위 : 백만원)

구분

투자기간

투자내역

투자

금액

자금조달 방안

공모자금

기타

건물

고등동지식산업센터

2018~2019

해외영업 사무실 및

본사창고 증설

2,500

2,500

-

토지

고등동지식산업센터

2018~2019

해외영업 사무실 및

본사창고 증설

500

500

-

합계

3,000

3,000

0

다. 연구개발자금

당사는 현재 선집속 방식의 집속형 초음파을 접목한의료기기, 전동식 의약품 주입기, 고주파와 마그네틱 펄스를 이용한 지방제거 & 리프팅 목적의 의료기기 개발을 위해 아래와 같이 공모자금을 연구개발자금으로 사용하고자 합니다.

(단위 : 백만원)

구분

프로젝트

사용시기

사용금액

연구개발계획

선집속 방식의 집속형 초음파을 접목한 의료기기

~ 2019. 2Q

400

전동식 의약품 주입기(Pneumatic jet injector)

~ 2019. 2Q

400

고주파와 마그네틱 펄스를 이용한

지방제거&리프팅 목적의 의료기기

~ 2019. 2Q

390

합계

1,190

라. 기타 운영자금

(단위 : 백만원)

구분

세부항목

사용금액

차입금 상환

단기차입금 상환

1,000

베트남 및 중국법인투자

동남아 및 중국 영업프로세스 확보

1,000

기타운영자금

개인용 의료기기 원재료 구매

2,456

합계

4,456

마. 공모자금 유입의 경제적 효과

당사는 외형 성장 및 사업 포트폴리오 다변화를 위하여 공모 자금을 사용할 계획을 가지고 있습니다.

기존 공장 부지 및 창고부지가 협소하여 판매 동선 및 업무프로세스를 간소화할 예정입니다. 당사는 신규제품 개발에 전력을 다하고 있습니다. 공모자금의 유입으로 보다 다양한 개인용 기기 및 전문가용 의료기기 개발에 박차를 가할 예정입니다. 신규 제품의 개발은 당사의 영업확대 및 동남아시아 시장확보에 큰힘이 될 것으로 예상하고 있습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 안정조작에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

GTG Wellness Healthcare Company Limited
2017.05.31
베트남
의료기기 도매업
343,295
기업의결권의 과반수소유(기업회계기준서1027호 13
-

주식회사 아바텍
2017.09.30
대한민국
의료기기 제조업
1,254,982
기업의결권의 과반수소유(기업회계기준서1027호 13
-

GTG WELLNESS SDN BHD.
2009.07.27
말레이시아
의료기기 도매업
1,204,528
기업의결권의 과반수소유(기업회계기준서1027호 13
-

주1) 최근사업연도말 자산총액은
2018년
06월 기준입니다.
(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 지티지웰니스'라 칭하고, 영문으로는 'GTG Wellness CO.,LTD'라 합니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 1999년 2월 12일에 설립되었으며, 별도의 존속기한을 정하고 있지 않습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

본점소재지
경기도 용인시 수지구 신수로 767(동천동, 분당수지유타워 지식산업센터 1701호 외)

전화번호
070-7874-1069

홈페이지
http://www.gtgwellness.co.kr/

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
당사는 증권신고서 제출일 현재 「벤처기업육성에관한특별조치법」 제25조에 의한 벤처기업에 해당합니다.당사의 제품은 의료기기법상 의료기기로 분류되고 있으며 이에 따라 국내 생산/판매를 위해서는 식품의약품안전처의 제조품목허가와 생산허가를 획득해야 하며 해외판매를 위해서는 국가별 제도에 따른 인증을 획득해야 합니다.

바. 중소기업 해당 여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업법 제2조 및 중소기업법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

1-1.중소기업확인서2018_1

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 주요사업내용

사업목적
비고

1. 의료용기기 제조 및 판매사업

2. 각종 화장품 제조 및 판매사업

3. 의료용구 및 의시약 도 소매업

4. 계측기기(실험분석장비) 및 부품개발 및 판매사업

5. 전자, 전기 및 기계 제품 개발 및 판매사업 6. 의료기기, 미용기기, 전자기기의 렌탈 사업

7. 각종 생화학물질 및 생화학물질 응용제품의 제조 및 판매사업

8. 부동산 임대업

9. 위 각호 관련 컨설팅업

10. 위 각호 관련 수출입업 및 대행업

11. 위 각호 관련 통신판매사업

12. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

-

(2) 향후 추진하려는 신규 사업당사는 증권신고서 제출일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 신규로 추진하고자 하는 사업은 없습니다.

자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

구분
상장사
비상장사(3개사)
비고

모회사
(주)지티지웰니스
-
코넥스상장

종속회사
-
GTG Wellness Healthcare Company Limited
비상장

종속회사
-
주식회사 아바텍
비상장

종속회사
-
GTG WELLNESS SDN BHD.
비상장

차. 신용평가에 관한 사항

신용등급산출일(재무기준일)
평가대상
기업신용등급(등급구분)
평가회사(신용평가등급범위)

2018.06.11일(2017.12.31일)
(주)지티지웰니스
BBO(조사등급)
NICE평가정보(AAA~D)

카.「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 자

주 요 사 항

비 고

1999. 02

㈜단일에스엠씨 법인 설립

-

1999. 05

바이오스페이스 해외 영업 독점 계약

-

2003. 11

수출 100만불 달성 대통령상 수상

한국무역협회

2004. 04

바스키아 클리닉 북경지점 오픈

-

2004. 09

Jet-Vibe (vertical vibration) 출시

-

2005. 03

Total beauty care and Medical device business 시작

-

2005. 10

AeroFat (Body contouring) 출시

-

2006. 03

중국 상해, 북경 대리점 진출

-

2007. 09

경영형신형 중소기업 선정

-

2007 .10

ThermoXel(CO2 fractional laser with stamp) 출시

-

2007. 10

Colagen (CO2 fractional laser with scanner) 출시

-

2007. 11

수출 300만불 달성 대통령상 수상

한국무역협회

2007. 11

한국무역협회 유망 수출기업으로 선정

한국무역협회

2008. 06

중소기업청 혁신기업으로 선정

-

2008. 11

RF Bella II (Dual RF) 출시

-

2009. 03

CICU-f (CO2 fractional laser with RF tube) 출시

-

2009. 03

Depilight (808 Diode laser) 출시

-

2009. 05

줄기세포 연구 및 화장품 생산 시작

-

2009. 10

제조공장 설립을 위한 공장형 APT 취득 (경기,성남)

-

2010. 03

VIKINI (808 Diode laser) 출시

-

2010 .11

수출 500만불 달성 대통령상 수상

한국무역협회

2011. 05

경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ) 선정 (제110102-00669호)

중소기업청

2011. 06

Secret (RF Fractional Needle) 출시

-

2012. 02

I-CARE (One-stop post care system) 출시

-

2012. 05

SMART-Q (Q-switched Nd:YAG laser) 출시

-

2012. 05

Reandne V-Line (PDO) 출시

-

2012. 10

의료기기 제조 허가(제허08-703호)

식약처

2013. 03

Smooth Liner, Opera 출시

-

2013. 11

KGMP 허가

식약처

2013. 11

유상증자 (2.0억원)

-

2013. 12

기업부설 연구소 설립 및 인증

한국산업기술

2013. 12

벤처기업 인증

기술신보

2014. 04

기술혁신형 중소기업 이노비즈(INNO-VIZ) 인증

중소기업청

2014. 05

화장품 제조판매업 등록

식약처

2014. 09

의료기기 제조 허가(제허08-111호) DEPILIGHT

식약처

2014. 09

의료기기 제조 허가(제허10-440호) CARESYS

식약처

2014. 10

HIFU(Tulip, ULTRATECH, ULSTAMP) 장비 출시

-

2014. 10

KGMP 적합인증(KTC-ACA-140327)

식약처

2014. 10

ISO 13485 인증

DNV인증원

2014. 10

V-FORM 출시 및 인터넷 쇼핑몰 판매 개시

-

2015. 02

유상증자 (3.0억원)

-

2015. 04

TULIP, ULTRATECH CB인증

INTERTEK

2015. 05

Smooth Liner 우리들제약 납품계약 개시

-

2015. 05

액면분할 (액면가액 10,000원 → 500원)

-

2015. 05

사명 변경 : ㈜단일에스엠씨 → ㈜지티지웰니스

-

2015. 05

KONEX상장(자본금778백만원)

-

2015. 05

유상증자 (18.1억원)

-

2015. 05

무상증자 (4.7억원)

-

2015. 11

유상증자(44.9억원)

-

2016. 04

MILUX LED MASK 홈쇼핑 런칭

-

2016. 07

본사 이전(경기도 용인시 수지구)

-

2016. 07

전환사채발행(46억원)

-

2016. 07

LE BODY 홈쇼핑 런칭

-

2017. 03

(주)지티지코리아와 합병

-

2017. 04

KIMES 식약처상 수상

-

2017. 05

GTG Wellness Healthcare Company Limited 베트남법인 출자

-

2017. 10

주식회사 아바텍 지분 취득

-

2018. 02

무상증자

-

2018. 04

주식매수선택권(1회차) 행사

-

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일
주소
비고

1999.02.12
경기도 성남시 분당구 야탑남로 230, D동 606호 (야탑동, 분당테크노파크)
-

2014.09.03
경기도 성남시 분당구 판교로 700, D동 606호 (야탑동, 분당테크노파크)
도로명주소 변경

2016.07.07
경기도 용인시 수지구 신수로 767 (동천동, 분당수지유타워 지식산업센터 1701호)
본사 이전

다. 경영진의 중요한 변동 최근 5사업연도 중 주요 경영진의 변동은 아래와 같습니다.

구분
변경전
변경후

대표 이사
등기 이사
사외 이사
감사
대표 이사
등기 이사
사외 이사
감사

2014.03.31일
김태현
-
-
-
김태현
-
-
-

2015.04.21일
김태현
-
-
-
김태현
한사철 정명호
-
이도연

2017.03.31일
김태현
한사철 정명호
-
이도연
김태현
한사철 정명호
-
김학수

2018.02.28일
김태현
한사철 정명호
-
김학수
김태현
한사철 정명호
우덕성 강경국
김학수

2018.03.26일
김태현
한사철 정명호
-
김학수
김태현
한사철 정명호
우덕성 강경국
김학수

라. 최대주주의 변동 당사는 설립이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 변동내역이 없습니다.

마. 상호의 변경

변경일
상호명
비고

1999.02
(주)단일에스엠씨
설립

2015.05
(주)지티지웰니스
변경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 1) 회사는 2014년 8월 8일 ㈜이루다와 제품(DEPILIGHT, CICU-F)의 생산 및 판매를 위하여 관련 자산에 대한 양수도계약을 체결한 바 있습니다.

ㆍ계약 목적：㈜이루다는 목적물을 ㈜지티지웰니스에게 양도하여 자체 생산 및 판매하게 함으로써 양사가 각기 자사 제품의 생산과 판매에만 집중하고자 함

ㆍ계약 대상 목적물 : DEPILIGHT, CICU-F

ㆍ양도양수금액 : 4억원 (지적재산권, 이관 원자재 재고, 금형 및 인증관련 비용 등) 2) 회사는 2015년 12월 1일 (주)위스페이스와 영업양수도 계약을 체결한 바 있습니다.

ㆍ계약 목적：㈜위스페이스는 목적물을 ㈜지티지웰니스에게 양도하여 자체 생산 및 판매하게 함으로써 양사가 각기 자사 제품의 생산과 판매에만 집중하고 이를 통해 양사의 상호 발전과 이익을 도모함.

ㆍ계약 대상 목적물 : 스무스라이너(SMOOTHLINER)RF

ㆍ양도양수금액 : 227백만원 (지적재산권, 비품, 금형 및 인증관련 비용 등) 3) 회사는 2017년 1월 26일 지분율 100% 자회사인 (주)지티지코리아와 업무효율성 및 원할한 해외영업을 위해 합병을 진행 하였습니다. ㆍ합병목적 : 합병회사가 피합병회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비 제거 및 비용절감을 통한 경영의 효율성을 제고하고자 합니다. ㆍ합병비율 : 1.000 : 0.000 4) 회사는 2017년 5월 31일 동남아시아 영업확장 및 판매증진을 위해 지분을 100% 출자하여 GTG Wellness Healthcare Company Limited 를 설립하였습니다. 5) 회사는 2017년 9월30일 주식회사 아바텍과 지분계약을 통해 지분을 55.15% 인수하였습니다. 계약대상 목적물 : 구주 729주 및 신주 834주 양도양수금액 : 1,500백만원
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다
자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단
위
:

주
, 원)

주식발행(감소)일자

발행(감소)형태

발행(감소)한 주식의 내용

비고

종류

수량

주당액면가액

주당발행(감소)가액

1999.02.12

설립자금

보통주

5,000

10,000

10,000

설립자금

2013.11.13

유상증자

보통주

20,000

10,000

10,000

주주배정

2015.02.10

유상증자

보통주

736

10,000

271,900

주주배정

2015.02.27

유상증자

보통주

368

10,000

271,900

주주배정

2015.05.18

주식분할

보통주

495,976

500

-

주식분할

2015.05.19

유상증자

보통주

100,500

500

18,000

주주배정

2015.05.22

무상증자

보통주

933,870

500

500

무상증자

2015.11.13

유상증자

전환상환

우선주 주2)

230,769

500

19,500

제3자배정

2017.05.31

우선주의

보통주 전환

보통주

-

500

우선주의

보통주 전환

2018.02.27

무상증자

보통주

2,859,550

500

500

무상증자

2018.04.20

1회차 주식매수선택권 행사

보통주

181,896

500

500

1회차 주식매수선택권 행사

주1) 2015년 5월 18일 액면분할은 1:20 비율로 실시되었으며, 2015년 5월 22일 실시된 무상증자는 기존주주 주식수의 150% 비율로 증자되었으며, 2018년 2월 27일 실시된 무상증자는 기존주주 주식수의 160% 비율로 증자되었습니다.

주2) 전환상환우선주는 2017년 5월 31일 보통주로 일괄 전환되었습니다. 한국채택국제회계기준상 보통주 전환에 따라 자본금이 증가한 것으로 인식하였습니다.

주3) 일자별 유상증자의 인수자 및 자금사용내역은 다음과 같습니다.

주4) 1차 발행 주식매수선택권은 2018년 4월 20일 일괄 전환되었습니다.

나. 미상환 전환사채 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회 사모전환사채
2016.07.27
2019.07.27
4,100,000,000
기명식보통주
2017년 07월 27일 ~ 2019년 06월 26일
100%
10,769
4,100,000,000
380,722
-

제2회 사모전환사채
2016.07.29
2019.07.27
500,000,000
기명식보통주
2017년 07월 29일 ~ 2019년 06월 26일
100%
10,769
500,000,000
46,429
-

합 계
-
-
4,600,000,000
-
-
100%
-
4,600,000,000
427,151
-

주1)당사가 2016.07.27일 발행한 전환사채는 2016.10.27 리픽싱으로 인해 전환가격이 28,000원으로 조정되었고 2018.02.27 무상증자로 인하여 다시한번 가격이 조정되어 조정된 전환가격은 10,769원입니다.당사가 발행한 사모전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
제1회 사모전환사채
제2회 사모전환사채

발행일
2016년 7월 27일
2016년 7월 29일

액면금액
4,100,000,000원
500,000,000원

발행가액
4,100,000,000원
500,000,000원

만기일
2019-07-27

이자지급조건
연 0.5%, 분기말 후급

보장수익률
사채 만기일까지 연 5%

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
사채발행일로부터 만 1년이 지난 시점부터 만기일 1개월 직전일까지

전환가격
28,500원(단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

조기상환청구권
해당사항 없음.

다. 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함) 당사는 증권신고서 제출일 현재 미전환 또는 미상환된 신주인수권부전환사채는 해당사항이 없습니다.

마. 미상환 전환형 조건부자본증권당사는 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환형 조건부자본증권을 발행한 사실이 없습니다.

바. 현물출자당사는 증권신고서 제출일 현재 현물출자를 통하여 증자한 사실이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,828,665
-
4,828,665
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,828,665
-
4,828,665
-

Ⅴ. 자기주식수
21
-
21
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,828,644
-
4,828,644
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

주식의

종 류

일 자

기초

증가

감소

기말

청구일현재

주식수

증감사유

보통주

2018.02.27

-

21

-

21

21

무상증자 단수주 취득

주1)당사는 2월 27일 기존주주 주식수의 160%의 비율로 무상증자를 실시하며, 단수주에 대하여 자기주식으로 취득하였습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사가 2015년 11월 11일에 발행한 전환상환우선주 230,769주는 2017년 2017년 5월 31일 보유주주의 전환권행사에 따라 그 전부가 보통주로 전환되었습니다.

5. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,828,665

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F=A-B-C-D+E)
보통주
4,828,665
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제15조
(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제52조 (이익배당)

이익배당금은 금전 또는 주식으로 하며, 매결산기
말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

나.
주
요배당지표

사업연도

구 분

2017연도

(제19기)

2016연도

(제18기)

2015연도

(제17기)

주당액면가액(원)

500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)

2,063
1,348
230

(별도)당기순이익(백만원)

2,459
974
767

(연결)주당순이익(원)

1,278
866
151

현금배당금총액(백만원)

-

-

-

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

(연결)현금배당성향(%)

-

-

-

현금배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주식배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 현금배당금(원)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 주식배당(주)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

다. 이익참가부사채의 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요
가. 회사 현황(1) 사업 개황

GTG Wellness는 Total Beauty Solution을 제공하기 위해 건강, 의료시스템, Solution 등 다양한 분야의 연구개발을 진행하고 있으며 아름다움을 향한 발걸음을 지속하고 있습니다.

1999년 창업이래 GTG Wellness의 혁신적인 기술은 국내외에서 품질과 기술을 인정받아 미국, 유럽, 중동, 아시아, 중국 등 세계로 수출되고 있으며, 아름다움의 선구자로 앞장서고 있습니다. 아울러 뷰티 & 메디컬 시장의 기술 변화와 혁신적이고 창조적인 제품개발을 위한 R&D를 통해 고객에게 최대의 만족감을 드리기 위해 노력하고 있습니다.

당사의 전문의료기기 기술분야는 집속형초음파시스템, LASER, RF, Cryo-Electroporation, LED 등이며 이를 활용하여 다양한 미용의료기기 개발에 힘쓰고 있습니다. 3D기술을 활용한 성형진단장비 제품 출시 계획과 향후 Beauty관리 프랜차이즈 사업인 ‘21Days’ 브랜드를 운영하고자, 브랜드 컨셉 및 프로토콜 등에 대한 준비를 완료하여 사업화 준비를 진행하고 있습니다.

집속형 초음파 시스템 장비는 최근 다양한 분야에 사용되고 있습니다. 초음파 에너지를 한 곳에 집중시키고 발생되는 열에너지로 치료를 하는 기술이며, 당사의 제품으로는 Dual HI, Tulip-FB, Ultra Tech, ULstam, HI-Q 등이 있습니다

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1-1 집속형 초음파 장비의 원리1

출처: 당사 장비 소개 자료

Laser는 보편적인 미용장비의 에너지원으로 피부개선 및 제모 등에 사용되고 있습니다. Cicu, Cicu-VR, Depilight, Smart-Q등을 판매하고 있으며. 이와 더불어 2017년 하반기부터 Body contouring을 위한 Laser 기술을 국내 최초로 적용한 Leshape, 레이저 조사 시간이 기존 Nano second급에서 1000배 이상 빠르며 안정적인 Picoholic(Pico second laser)을 판매하고 있습니다.

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1-2 레이저 장비의 원리1

출처 : 당사 장비 소개 자료

또한 고주파(RF)기술을 활용한 Smooth Liner를 개발 및 판매하고 있습니다. Smooth Liner는 최소 침습적인 방법으로 피부 조직내에 고주파 에너지를 가하여 주름, 흉터, 눈밑지방, 여드름 등에 적용하거나 지방 흡입술 전/후에 이용하여 시술을 용이하게 하는 장비입니다. 인체 조직에 고주파 전류를 통전시키면 근수축을 일으키지 않으면서 조직 내부의 특정 부위를 가열할 수 있습니다.

최근에는 잘못된 필러 시술로 인체 내부에서 유착된 필러를 수술 없이 간단히 제거하는데도 활용하고 있으며, 지방종 역시 기존 절개 방법에서 최소 침습적인 방법으로 제거하는 등 활용 범위를 넓혀가고 있습니다.

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1-3 고주파(rf)장비의 원리1

출처 : 당사 장비 소개 자료

이러한 고주파 기술을 바탕으로, 보다 고출력 사양의 장비인 Ammos 또한 시장 점유율을 점차 확대하고 있습니다. Ammos는 여성 질환의 하나인 요실금을 유발하고 부부관계의 만족도를 저하시키는 등 탄력잃은 ‘질’을 개선시키기 위한 '질 타이트닝‘ 시술과 구강 내부로 전극을 삽입하여 안면 팔자주름을 개선하는 ’오랄 타이트닝‘ 시술 등이 가능합니다.

Cryo-Electroporation 기술이 적용된 장비로서는 Caresys, Abas-CE, D-Cool, I-care 등이 있습니다. 순간적으로 직류 전류를 피부에 인가함으로써 피부 세포에 Hole을 만들어 화장품등의 솔루션 침투가 용이하게 해 주는 기기입니다. 또한 동시에 -20°C~+45°C사이에서 전극 온도조절이 가능함으로써 레이저 시술 등의 Post Care 용도로도 사용됩니다.

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1-4 cryo 장비의 원리1

출처 : 당사 장비 소개 자료

LED를 이용한 기기로는 Opera, Milux, Aurora 등이 있으며 이러한 저출력 LED 마스크는 일명 ‘젊음의 빛’이라고 불리우는 근적외선과 가시광선 대역의 파장을 혼합하여 구성합니다. 저출력 LED를 마스크 타입으로 구성하여 피부에 더 가까이 밀착시킴으로써 단위 면적당 많은 에너지를 피부에 조사할 수 있게 한 장비입니다.

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1-5 led 장비의 원리1

출처 : 당사 장비 소개 자료

당사의 B TO C 제품인 Lebody는 셀프케어를 위한 다양한 제품군을 출시하고 있는 브랜드입니다. 2016년 Lebody Dieter를 통해 Lebody 브랜드 최초 런칭에 성공하였으며, 이후 Lebody Form, Lebody Bu:w, Lebody Face, Lebody Shape등으로 라인업이 구성되었습니다.

2017년 홈쇼핑에 런칭하여 성공적인 사업화 성과를 거둔 Lebody Form은 중주파를 이용하여 근육을 자극하고 그에 따라 운동 효과를 기대할 수 있는 제품입니다. 2018년에는 Lebody Face를 홈쇼핑에 신규런칭 하였고, Lebody Form의 후속 제품인 Lebody Shape를 2018년 상반기내 런칭 예정입니다.

[중주파 개인용 홈케어 장비의 원리]

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출처 : 당사 장비 소개 자료

당사는 이와 같이 다양한 분야의 기술과 경쟁력 있는 장비를 통하여 성장하고 있으며, 미용의료기기 시장의 선두 주자가 되기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 주요 제품 현황

- Dual Hi

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Dual Hi는 집속형초음파 기술을 이용한 기기로 얼굴리프팅 및 바디 컨투어링(Body Contouring) 전문 의료기기입니다. 진피층, SMAS층, 피하지방층 조직분자의 진동을 유도하여 발생하는 마찰열을 이용합니다. 이러한 마찰열은 세포를 응고 및 괴사시켜 비침습적인 치료를 유도합니다.

신체 절개가 없어 상처나 출혈이 없고 이차 감염에 우려가 없기 때문에 일상생활에 지장을 주지 않습니다. 또한, 적합한 주파수별 Depth를 구현하여 표적층만을 치료하기 때문에 효능, 안전성 등에서 더욱 효과적입니다.

당사는 동일한 집속형 초음파 기술의 기기로 Tulip, Ultra Tech 등 총 5종의 제품을 판매하고 있습니다.

- Depilight

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Depilight는 멜라닌에서 흡수율이 좋은 808nm 다이오드 레이저를 이용하는 제모용 레이저 기기입니다. 모낭 속 멜라닌세포에 열을 전달하여 털의 구근, 돌기 부분에 흡수되어 모근을 파괴합니다. 레이저를 전달하는 사파이어(sapphire) 블록 주변으로 Cooling 장치가 작동되어 주변세포에 손상을 주지 않고 시술할 수 있으며, 모든 피부에 사용이 가능합니다.

- D-Cool

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D-Cool은 전기천공법(Electroportation)을 이용하는 장비로서 비침습적인며 보다 안전하게 솔루션 전달이 가능한 시스템으로, 피부 조직세포에 손상을 입히지 않는 동시에 솔루션 전달 효율을 극대화 하는 장비입니다. 또한, 강력한 쿨링 기능을 통해 레이저 또는 MTS(Micro needle Therapy System)와 같은 시술 후 피부를 진정시켜 색소침착(PIH) 및 회복기간(downtime) 감소에 탁월한 효과가 있으며 솔루션이 침투되는 동안 모세혈관이 수축되어 혈관으로 솔루션이 침투되지 않습니다.

- Cicu

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Cicu는 CO2 Laser와 Scanner를 조합하여 Micro Fractional Laser Resurfacing (미세분할레이저 피부재생술)이 가능한 의료기기입니다. 높은 수분 흡수율을 가지는 10.6um 파장의 강력한 레이저를 발생시키며 이 레이저는 피부에 높은 열 반응을 유발하며 레이저소스로부터 나오는 레이저를 Scanner와 Micro Focusing Lens의 동작으로 Micro Laser beam으로 분할하여 피부에 조사하게 됩니다.

Cicu-F 만의 광범위한 4가지 타입의 Shape 과 8가지의 타입의 Scan 모드는, 환자의 상태에 따라 각각의 모드를 선택하여 최대한 Thermal Damage를 줄여 시술의 부작용을 줄이고, 치료효과를 극대화 시킬 수 있습니다.

- Lebody 시리즈 (Lebody Dieter, Form, Face 등)

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Lebody Form은 중주파를 이용하여 근육의 수축이완작용과 에너지의 소모를 유도하는 기기로 피부의 탄력개선과 회복효과를 기대할 수 있습니다. 최근의 트렌드인 셀프케어에 맞추어 개발된 장비입니다.

- Milux

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milux 제품 사진 및 led1

Milux는 청색(415nm), 적색(630nm), 근적외선(830nm) LED를 사용하여 얼굴과 목 부분의 피부톤개선, 각질, 여드름 등을 개선시키는 장비입니다. 셀프케어 장비로 소비자가 직접 가정에서 사용할 수 있으며 2016년 4월 홈쇼핑 런칭을 통해 판매를 개시하였습니다.

가) 주요 제품군

당사의 현 주요 제품으로는 전문가용 기기인 Dual Hi, Cicu, Depilight, D-Cool 등이 있으며 개인용 기기인 Lebody Form과 Milux LED Mask가 있습니다.

제품명

제품이미지

제품설명

Dual Hi

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dual hi1

집속형 초음파를 이용한 리프팅 전문 의료기기

진피층과, 근막층에 초음파를 집속하여 열에너지를 발생시키고 이를 이용하여 눈썹 및 피부 리프팅을 치료하는 비침습적인 치료 기기

상처나 출혈이 없고 부작용이 적어 피부 치료에 최적화

Cicu

cicu1

CO2 Laser와 Scanner를 조합하여 Micro Fractional Laser Resurfacing(미세분할레이저 피부재생술)이 가능한 의료기기

CO2 Laser는 높은 수분 흡수율을 가지는 10.6um 파장의 강력한 레이저를 발생

이 레이저는 피부에 높을 열 반응을 유발하며, Scanner와 Micro Focusing Lens의 동작으로 레이저빔을 Micro Laser beam으로 분할하여 피부에 조사하여 여드름 흉터, 피부톤 및 탄력등을 개선시킴

Depilight

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고강도 레이저 기술을 사용하여 영구제모가 가능한 장비

얇은 모발부터 두꺼운 모발까지 제거가 가능하도록 Pulse를 제어할 수 있음

펄스에 따른 동등한 에너지 분포로 제모 능력이 우수하며, Sapphire contact cooling tip으로 안전하고 편안하게 시술이 가능함

D-Cool

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강력한 냉각 시스템으로 피부의 잔열을 신속하게 완화시키며, 홍반치료와 레이저 치료 후 시행하는 피부진정용 기기

전기 펄스를 세포와 조직에 전달하여 피부에 미세한 구멍을 만들어 효과적인 솔루션 침투를 유도함

일렉트로포레이션(Electroporation)과 냉,온 기술을 이용한 피부진정 및 솔루션 침투용 기기

Lebody

Form (Home care)

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1,000Hz 대역의 중주파로 근육을 자극하여 운동 효과를 유도할 수 있음.

신체 각 부위별 피부 탄력을 개선할 수 있음.

Milux

(Home care)

milux1

피부에 LED광선을 조사하여 세포를 활성화하고 화장품 흡수를 도와 피부톤, 보습, 피부결등을 개선함.

노화 및 손상된 세포의 자연치유력을 높이고, 수술 및 레이저 치료 후 상처, 멍, 부종, 홍반 등 회복에 도움을 주는 기기

(3) 경기 변동과의 관계

당사가 영위하고 있는 미용의료기기 산업 속해있는 미용산업은 필수재가 아닌 사치재의 성격을 일반적으로 나타내고 있습니다. 이와 밀접한 경기 지표로는 개인들의 근로소득이 있으며, 이미용 서비스 시장이 개화되지 않았던 2000년대 초중반에는 다소 상관관계가 떨어지는 움직임을 보였으나, 2000년대 후반부터 상관관계를 나타내기 시작하였습니다. 실제 금융위기가 있었던 2009년 근로소득과 이미용서비스 지출의 성장률은 급락하였으며, 2010년 이후 근로소득의 증가와 함께 이미용 서비스 지출의 성장률도 성장하였습니다. 다만, 최근 들어 근로소득과 이미용 서비스의 지출이 다른 방향성을 갖기 시작하였는데, 이는 지출과 상관없이 본인의 여가생활 및 이미용 등에 투자하는 라이프스타일이 젊은 층을 중심으로 확장되고 있는 현상에 기인하는 것으로 판단됩니다.

(4) 계절적인 특성

(단위 : %)

연간 국내 근로소득과 이미용 서비스 소비지출 성장률 추이1.jpg
연간 국내 근로소득과 이미용 서비스 소비지출 성장률 추이1

(출처 : 통계청, 2017년)

미용의료기기는 다이어트 및 피부관리 등에 중요한 바, 봄, 여름 등 노출이 있는 계절에 맞추어 수요가 늘어나는 현상이 있습니다. 다만, 건조해지는 가을, 겨울에도 피부 보습효과를 갖는 장비의 사용을 원해 피부과, 피부관리샵 등에 방문하는 횟수가 늘어나고 있으며, 이전에 외모에 대한 관리에 대해 기본적인 관심도가 향상됨에 따라 기본수요 자체가 증가하는 추세입니다.

최근의 대기 오염이나 식습관 및 스트레스로 인한 다양한 연령층의 피부 트러블 문제로 인하여 피부를 관리를 위해 피부과 또는 에스테틱 샵의 수요가 상승하고 있으며 이는 미용장비에 대한 수요향상의 효과를 가지게 되는 것으로 판단됩니다.

(5) 제품의 라이프사이클

미용의료기기는 의료진단과 치료의 전문성을 갖는 병원이 주요 수요처로 건강, 보건과 관련되므로 제품의 안정성, 신뢰성을 우선적으로 고려합니다. 이에 따라 시장 수요자들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격 탄력성은 낮습니다. 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮습니다. 또한 미용의료기기 산업은 자본/기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도가 소요되어 비용 회수 기간이 길며, 개별 제품의 시장 규모가 작고 수명 주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구됩니다.

(
3) 사업구조

가) 원재료 조달방식

당사의 제품에 소요되는 부품은 대부분 특수 부품이 아닌 범용 부품들이며 국내에서 조달이 가능하므로 원재료 수급상의 특이사항은 없습니다.

단, 당사 제품에 소요되는 일부 특수 부품의 경우 조달 및 부품 생산까지 시간이 오래 소요되거나 수입에 어려움이 있는 경우도 있습니다. 따라서 안정적인 부품 조달을 위해서 충분한 기간을 두고 미리 주문하거나 일정 수량 이상의 재고를 확보하여 놓고 있습니다.

나) 생산방식

생산방식1

기본적인 제품 생산의 공정 방식으로 연구개발팀의 개발완료 후 제품의 설계도와 필요 부품을 구매 하여 생산팀으로 전달하며, 조달된 부품과 설계도에 준하여 제품을 생산한 뒤 최종 품질관리팀에서 검수를 함으로써 제품의 생산을 완료합니다.

다) 판매방식

당사의 제품 판매방식은 국내와 해외로 분류되며, 국내의 경우 직판, 딜러, 대리점, 홈쇼핑등을 이용하여 판매중에 있습니다. 국내 영업인력이 직접 병원 및 수요처를 방문하여 영업활동을 하거나, 영업지점에 방문하여 제품에 대한 설명과 눈으로 확인하여 제품에 대한 영업 효율을 높이고 있습니다. 또한 B2C제품에 대해 홈쇼핑을 통한 홍보효과와 매출확보 등이 이루어지고 있습니다.

해외의 경우 장기간의 해외 매출 확보를 근거로 각국의 지사를 통한 판매와 대리점, 딜러 등을 이용한 판매를 주로 하고 있으며, 필요 시 영업사원의 방문을 통해 제품에 대한 직접 판매 및 대리점 영업 지원 등 활발하게 활동하고 있습니다.

각 대륙별 유통망 보유 현황1.jpg
각 대륙별 유통망 보유 현황1

[각 대륙별 유통망 보유 현황]

Continent

America

Europe

Middle East

Asia

Africa

Total

Accounts

21

79

72

110

3

285

또한 국내외 홈쇼핑을 통한 제품의 홍보와 매출실적을 달성하고 있습니다. 최근 전세계 최대 홈쇼핑사인 QVC 홈쇼핑 입점을 통한 방송을 진행하였으며(독일), 일본의 이치오시 DX 홈쇼핑 방송 녹화를 완료하였습니다(6월 방송 예정). 홈쇼핑 방송의 장점은 TV노출을 통한 광고효과 뿐만이 아닌 실제 매출효과를 얻을 수 있어 효율적인 마케팅 및 사업화 방법으로 자리 잡고 있습니다.

qvc(독일) 홈쇼핑 및 이치오시 dx 홈쇼핑녹화1.jpg
qvc(독일) 홈쇼핑 및 이치오시 dx 홈쇼핑녹화1

라) 매출구조

① 주요 제품의 매출 비중

[단위:백만원]

매출유형

제 품 명

2015년 (제17기)

2016년 (제18기)

2017년 (제19기)

2018년 반기(제20기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

제 품

개인용

LEBODY 외

319

2.96

9,855

50.71

12,264

53.20

3,064
32.15

전문가용

DUAL HI 외

4,945

45.93

4,740

24.39

4,070

17.66

3,308
34.71

에스테틱

D-COOL외

28

0.26

345

1.77

892

3.87

308
3.23

기타

솔루션 외

955

8.87

716

3.69

475

2.06

949
9.96

소 계

-

6,248

58.02

15,657

80.57

17,701

76.78

7,629
80.04

하 청 제 품

-

-

-

-

-

-

-
-

상 품

4,423

41.08

3,740

19.25

4,521

19.61

1,820
19.09

기 타 (임대료, 용역)

97

0.90

36

0.18

832

3.61

83
0.87

매 출 총 계

10,768

100

19,433

100

23,053

100

9,532
100

업 종 코 드

그외 기타 의료용 기기 제조업 (G27199)

(1) 매출액 변동의 주요 요인

1) 2014년 의료기기 도매업에서 제조업으로 변경 후 자사 제품 매출이 증가하였습니다.

2) 2016년 개인용 헬스케어 제품인 LE BODY 홈쇼핑 런칭으로 인한 매출 증가하였습니다.

나. 시장 현황 및 전망

(1) 산업 특성과 목표시장

가)
산업의 연혁

① 피부미용 산업

당사와 연관이 있는 산업의 한 분야는 뷰티산업 중 피부미용 산업입니다. 뷰티산업은 인체를 건강하고 아름답게 관리하기 위해 제공되는 서비스와 서비스 제공에 사용되는 화장품, 미용기기 등의 제조, 생산, 개발 등과 관련된 산업을 의미합니다. 뷰티산업은 웰빙, 감성소비와 같은 새로운 소비 트렌드에 부합하여 크게 성장하고 있는 신성장 산업으로서 보건, 의료, 문화 등과 연계되어 새로운 수요를 창출하고, 사회적 가치와 결합되는 산업입니다. 국가경쟁력강화위원회에서는 2009년 뷰티산업 경쟁력 강화 방안을 발표하고 국내 뷰티 서비스를 관광 및 수출 상품으로 육성하기 위한 정책을 추진하고 있습니다.

한국보건산업진흥원에서는 뷰티산업을 크게 뷰티서비스 산업, 뷰티제조 산업, 뷰티연관 산업으로 구분하고 있습니다.

<뷰티산업 범위>

범위

예시

뷰티서비스

헤어

헤어스타일링, 두피관리, 염색, 가발디자인 등

피부

피부관리, 전신관리, 여드름관리, 태닝 등

네일

컬러링, 페디큐어, 익스텐션 등

메이크업

Beauty Make-up, Special Effect Make-up 등

뷰티제조

화장품

어린이용 제품, 목욕용 제품, 인체세정용 제품, 색조화장용 제품, 두발용 제품, 기초화장용 제품, 방향용 제품 등

뷰티연관

산업

의료

미용성형

얼굴성형, 피부성형, 가슴성형, 주름제거, 체형보정 등

한방

성형, 한방다이어트 등

치과

치아미백, 임플란트 등

관광

뷰티관광 등

패션

의류, 주얼리, 액세서리, 안경 등

쇼핑

명품, 특산품 등

식품

건강식, 테마음식 등

문화

드라마, 영화 등

(출처 : 한국보건산업진흥원, 뷰티테마단지 지정방안, 2011)

이 중 당사의 영위 사업과 연관이 있는 분야는 피부 및 비만관리(피부관리서비스 및 미용성형 분야) 관련 분야입니다.

전 세계적으로 여성의 사회활동과 경제에 대한 참여 확대에 따라 소득 수준이 향상되면서 미용 분야도 함께 성장해 나가기 시작하였으며, 1946년에는 국제피부미용기구인 시데스코(CIDESCO)가 만들어지며, 피부미용 분야가 전문직종으로 자리잡게 되었습니다.

우리나라의 경우 1971년 명동에 국내 최초 미가람 피부관리실이 오픈하면서 피부관리 산업이 태동하게 되었습니다. 이후 정부에서 여성 교육의 일환으로 1981년 독산동 서울 YMCA 근로 여성회관 여성 직업개발부에서 피부미용업을 새로운 여성 전문 직종으로 국내에 도입하여 피부관리사를 배출하는 등 피부관리업에 대한 사회적인 기반이 마련되게 됩니다. 2000년대 이후 피부관리는 얼굴 위주로 화장품을 바르고 흡수시키는 관리 위주에서 탈피하여 다양한 테크닉과 전신을 토탈 관리하는 형태가 주를 이루게 되고 다양한 분야로 세분화되고 있습니다.

한편, 유럽에서는 오래 전부터 피부관리가 피부 질병 치료의 보조적인 방법으로 많이 이용되고 있었으나 국내의 경우 피부과 의사의 관심 부족으로 병원에서의 피부관리는 거의 시행되지 않았습니다. 과거에는 ‘피부비뇨기과’로 개원한 경우가 많았고 습진, 백반증 등 특수질환 치료에 집중되어 피부 병변을 진단하고, 그에 맞는 복용약과 바르는 약을 처방해주는 수준에 머물렀습니다.

그러나 피부 및 비만 관리를 전문적으로 받기를 희망하는 고객층이 증가함에 따라 다양한 미용 관련 시술을 많이 시행하면서 치료의 보조적인 방법으로 병원 내에 피부관리실 및 비만관리실을 운영하는 병원이 증가하였습니다. 피부과적 치료 이후의 관리의 과정도 피부과적 치료의 일부분으로 보고 연속선상에서 피부과 전문의에 의한 정확한 피부진단 후 개개인의 피부 병변과 성질에 적합한 맞춤형 피부 관리가 도입된 것입니다.

여드름이나 기미, 잡티, 잔주름 등 문제가 있는 피부나 알레르기가 있거나 민감한 특수타입의 피부인 경우는 이전의 단순 피부관리 만으로는 큰 효과를 보기 힘들며 부작용 또한 발생하기 쉬워 이에 따른 의료시술로서의 피부관리와 치료를 병행함으로서 치료효과를 높일 수 있으며, 레이져 치료나 피부시술 후에 진정, 재생, 미백치료를 같이 실시함으로써 보다 만족스러운 결과를 추구하고 있습니다.

이러한 메디컬이 접목된 스킨케어는 1998년 처음 대한 피부과 개원의 협의회가 발족되면서 여러 차례의 심포지엄을 통하여 피부과 병원에서 피부미용의 필요성을 인식하면서 확산되기 시작하였으며, 2000년도 의약분업의 실시로 미용업무범위의 확장과 함께 미용 치료 후 처치 개념으로 적용되기 시작하였습니다.

2000년대 중반에 이르면서 전문성을 강조하는 각종 시술방법, 레이저 및 각종 장비 등을 동원하여 공격적인 마케팅이 시작되었고 스킨케어의 부가가치가 인정되는 메디컬 스킨케어의 비중이 급증하게 됩니다. 이에 따라 피부과 병원의 90% 이상이 메디컬 스킨케어를 실시하게 되고 비만 역시 거의 모든 병의원에서 주요 클리닉으로 자리잡게 됩니다.

이와 같이 초기에는 관리 목적에서 시작되었던 메디컬 스킨케어가 주름제거, 탄력강화, 모공축소 등 피부노화증상을 젊은 상태로 되돌리는 토털 안티에이징 콘셉트로 진화하게 되면서 피부 클리닉을 운영하는 병의원의 비즈니스 모델도 특화되게 됩니다. 치료 목적의 피부과 진료의 경우 질병이 생기면 치료를 받으며 그 때마다 비용을 지불하는 방식이었으나 관리 목적의 진료는 일정 기간 동안의 꾸준한 시술의 필요성이 높아지면서 10회 코스, 3개월 코스 등 패키지 지불방식으로 변화하였습니다. 특히 이지함, 차앤박, 고운세상, 오라클 피부과 등은 패러다임 변화를 선도하며 대형 브랜드 병원으로 성장하였으며 피부미용의 유행을 이끌어나가고 있습니다.

② 미용 의료기기 산업

상기에 언급한 바와 같이 피부과 및 성형외과에서 스킨케어 등 외향을 위주로 한 진료가 급증하게 되면서 이를 위한 의료기기 수요가 급증하게 되었습니다. 피부미용 의료기기란 전체 피부미용기기 산업 중에 제모, 잡티제거, 피부재생, 탄력 증대, 지방감소 등 다양한 목적으로 성형외과나 피부과 전문의들이 주로 사용하는 의료기기를 일컫습니다.

피부미용장비트렌드변화1

향후 피부미용 의료기기 시장은 미를 중시하는 사회적인 경향으로 인한 외모 유지 욕구 증가 및 고가 치료 확대, 제품에 대한 인지도 증가로 의료기기에 대한 강한 수요 유발, 흉터가 남는 전통적인 수술보다 흉터가 적게 남는 비침습적 미용 치료에 대한 수요 증가, 기술개발로 인한 치료 시간 단축 및 빠른 회복시간, 시술 이후 즉각적이고 가시적인 효과 확인 가능 등의 요인으로 인하여 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

나) 산업의 특성

당사는 의료기기 중 안티에이징 관련 미용기기 등을 주요 제품 등으로 생산, 판매하고 있습니다.

노화를 의학적으로 관리하고 젊음을 유지하기 위한 여러 가지 치료를 뜻하는 안티에이징에 현대인들의 관심이 높아졌으며, 최근 고령화, 외모 중시 경향 심화, 소득증가, 여성의 사회진출 확대로 인해 안티에이징에 대한 실질적인 수요가 급증하고 있습니다. 또한, 삶의 질 개선을 중시하는 정부 정책과 바이오, 의료 기술 혁신이 더해지면서 안티에이징 제품 및 서비스의 품질도 발전을 거듭하고 있습니다. 안티 에이징 시장의 발전은 가장 즉각적이고 직접적인 효과를 볼 수 있는 미용 의료기기 등의 장비 시장에도 큰 영향을 주고 있는 바, 당사의 사업에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.

안티에이징 시장의 포지셔닝1.jpg
안티에이징 시장의 포지셔닝1

[출처 : 삼성경제연구소, 2013]

미용의료기기 등을 포함한 안티 에이징 산업의 성장 배경을 크게 인구, 사회적 요인, 경제, 정책적 요인, 기술, 산업적 요인 등으로 구분하여 살펴보면 다음과 같습니다.

먼저 인구, 사회적 요인으로는 고령화, 액티브 시니어의 부상, 여성의 사회진출 확대, 외모 중시 경향 등으로 관련 산업의 니즈가 증대 되고 있습니다. 안정적인 자산을 바탕으로 건강과 젊음, 아름다움에 대한 투자와 지출이 증대되면서 외모에 대한 인식이 변화하는 형태로 라이프스타일이 진화하고 있습니다.

둘째, 경제, 정책적 요인에서 찾을 수 있습니다. 안티에이징 상품에 대한 소비지출은 지역, 문화, 인종적 특성을 가리지 않고 경제 수준에 따라 증가하고 있는 추세입니다. 다시 말해 특정지역만의 이슈가 아니라 글로벌 트렌드라는 것입니다. 이머징 지역의 경제 성장과 함께 선진국의 소득 수준 향상으로 안티에이징 분야에 대한 니즈가 증가하고, 사용 품목 및 빈도가 증가하면서 고기능성, 고감성 상품에 대한 수요가 증가하면서 나타나는 현상이며, 정부차원의 산업 육성 추진도 한 몫하고 있는 것입니다.

셋째, 기술, 산업적 요인에서 찾을 수 있습니다. 융복합 트렌드와 기술의 발전으로 안티에이징 제품 및 서비스가 고도화 되고 있습니다. 줄기세포, 유전자분석 등으로 안티에이징 산업이 확장되고, 여기에 IT 기술이 접목되면서 새로운 비즈니스가 지속적으로 창출되고 있습니다.

안티에이징 산업의 성장으로 회사의 주요 타겟 시장인 안면미용 시장과 피부미용 의료기기시장의 동반성장이 기대되고 있습니다. 글로벌 시장에서는 선진국의 경기회복과 이머징 국가의 경제발전에 따른 소비 증가와 여성의 사회진출 확대 및 건강에 대한 패러다임 변화가시장 성장의 요인으로 작용하고 있습니다.

다) 수요 변동요인

국내 화장품산업은 사드로 인한 중국 수요 감소로 매출이 악화되는 어려운 시기를 겪고 있습니다. 북한의 미사일 도발 및 중국의 사드 배치 반대 등 정치적인 불확실성이 계속될 경우, 국내 화장품산업은 어려움이 계속될 것입니다.

반면, 로레알, 시세이도 등 세계적인 화장품업체가 쿠션제품을 2015~16년부터 출시하는 등 쿠션제품의 글로벌화가 진행되고 있는 점과 화장품 수출을 비중국으로 확대시키는 노력 등은 정치적인 불확실성이 국내 화장품산업에 미치는 부정적인 영향을 완화시켜 주는 요인입니다.

의료기기 시장 성장추세1.jpg
의료기기 시장 성장추세1

미용에 대한 인식이 과거 화장품 중심에서 현재 고부가가치 시장으로 전환되는 시술중심의 시장으로 개편되었고 전문 에스테틱샵 또는 피부과를 주기적으로 방문함에 대한 자기관리의 부분으로 인식되고 있으며, 안면 미용시장과 함께 피부미용 의료기기 시장도 성장속도가 향후 가속될 것으로 추정되고 있습니다.① 여성 사회진출 향상 및 인식의 변화

여성가족부에 따르면 1990년대 남성과 여성의 비율은 50.3% 여성비율 49.7%였으나, 2016년 기준 여성비율은 50%로 상승되었으며, 2030년에는 50.3%로 여성의 비율이 상승될 것으로 예상됩니다. 또한, 2000년대 여성의 고용률은 47%였으나, 2015년 49.9%로 상승되었으며 지속적인 상승세를 보이고 있습니다.

이러한 사회활동을 하는 여성의 증가는 미용에 대한 시장에 영향를 줄수 있는 요소로 해석되고 있습니다. 여성들의 사회활동 증가는 여성들의 소득증대를 만들고 남성대비 상대적으로 미용과 외모에 관심이 많기 때문에 자연스럽게 수요증가를 부르고 있습니다. 최근 들어서 남성들의 미용과 외모에 대한 관심도 향상도 시장에 영향을 주고 있으며, 이러한 외모에 대한 관심도가 높아지는 남성을 일컫는 “그루밍족”이란 용어가 생겨날 정도로 남성들의 인식변화도 영향을 끼치고 있습니다.

② 국내 진료과별 개업 현황

개원 수가 많이 증가한 진료과는 내과, 이비인후과, 정형외과, 피부과, 성형외과 등이며, 이러한 추세는 시대의 흐름과 트렌드의 변화에 대한 반응으로 볼 수 있습니다. 의료의 목적이 삶의 연장에서 삶의 질 향상으로 변하면서 이에 적합하게 진료과의 개원수도 변화하고 있습니다.

<2016년 피부과 및 성형외과 지역별 개업현황>

분류

수도권

충청권

영남권

호남권

기타권

합계

피부과

31

2

12

7

0

52

성형외과

43

2

0

2

4

51

합계

74

4

12

9

4

103

(출처 : 건강보험심사평가원 보건의료 빅데이터)

2016년 피부과 및 성형외과의 개원은 수도권에서 많은 개원량이 보였으며, 피부과 서울 20개, 경기권 10개, 인천권 1개의 개원수를 보였으며, 성형외과는 서울 34개, 경기권 6개, 인천 3개 등을 보였습니다. 이러한 병원의 증가는 의료기기 및 미용기기에 대한 수요 향상을 불러오고 있으며, 이러한 추이는 당사의 영업 등에도 영향을 주고 있습니다.

③ 정보화에 따른 최종 소비자의 선택권 증가

최근에는 인터넷, SNS 등의 발달로 소비자들이 의료기기 장비에 대한 많은 정보를 취득함에 따라 기존과는 달리 특정 장비 자체에 대한 수요가 뚜렷해지고 있습니다. 즉, 기존에는 치료 방식에 대한 소비자의 선호가 있었고, 동일한 방식 범위 내에서 의사들이 필요에 맞는 장비를 선택했다고 한다면, 최근에는 장비 자체에 대한 소비자의 선호가 뚜렷하여 의사는 소비자가 선호하는 기기를 매입하는 경향을 보이고 있습니다.

따라서 주 매출처인 의사 뿐만 아니라 불특정다수인 소비자에 대한 제품 마케팅도 필요하며, 미용 트렌드에 부합하는 기능을 갖춘 기기를 신속히 개발해야 할 필요성이 대두되고 있습니다. 이에 따라 당사 역시 신기술을 적용한 제품을 지속적으로 출시할 계획을 가지고 있습니다.

라) 주요 목표시장

당사의 주요 목표시장은 안티에이징/미용 의료기기 시장 입니다.

2000년대 이후 뷰티 산업분야의 트렌드는 ‘항노화(anti-aging), ’다기능성(multifunctional)’, ‘자연친화적(natural)’ 등에 초점이 맞추어 졌습니다. 이중 항노화에 대한 관심이 크게 나타났으며, 기존의 화학공학 기술에 바이노, 나도 등의 신기술 등이 적용되어 보톨리늄 톡신, 각종 필러 등이 양산되기 시적하였으며, 2000년대 후반부터 레이저, 초음파, 고주파 등을 이용한 미용기기들이 출시되기 시작하였습니다.

SK증권 리서치센터에 따르면, 전세계 항노화 시장은 2016년 약 3천 2백 10억달러 규모인 것으로 파악되며, 2011년부터 연평균 9.28%의 성장률을 보이고 있습니다. 국가별로는 미국이 가장 큰 1천 20억달러 규모를 보였고, 다음으로는 일본이 3백 10억달러 규모 시장을 형성하고 있는 것으로 나타나고 있습니다.

14. 전세계 항노화(anti-aging)시장규모1.jpg
14. 전세계 항노화(anti-aging)시장규모1

(출처 : SERI, KHIDI, SK증권 리서치센터, 2016년9월)

다. 시장 규모 및 전망
(1) 세계시장 규모 및 전망

가) 의료기기 시장 규모 및 전망

- 전세계 시장 규모 및 전망

당사의 영위사업은 포괄적으로는 의료기기 시장이며, 이 중 다이어트 및 피부 미용 등을 포함한 안티에이징 관련 시장을 대상으로 다양한 시장 공략을 통하여 종합 안티에이징 솔루션 기업으로의 도약을 목표로 하고 있습니다.

2016년 세계 의료기기 시장규모는 2015년 대비 4.5% 증가한 약 3,395억 달러로 추정되며(BMI Espicom, 2017), 2012년 이후 성장률이 다소 둔화되지만 2017년 에는 2016년 대비 4.9% 증가(3,560억 달러)할 것으로 전망했다. 지역별 시장 규모는 2017년 북미/남미 지역이 1,753억 달러(49.2%)로 가장 큰 점유율을 보였으며, 2012년 이후 연평균 4.6% 성장할 것으로 전망했다. 독일, 프랑 스, 이탈리아 등 서유럽이 856억 달러(24.1%)로 연평균 1.1%, 한국, 중국, 일본 등 아시아/태평양은 713억 달러(20.0%)로 연평균 2.3% 성장할 것으로 보이며, 중동지 역도 2012년 이후 지속적인 성장세를 나타내고 있다.

전통적으로 의료기기 수요가 많은 북남미 지역이 2017년 1,753억 달러(49.2%)로 가장 큰 점유율을 보였으며, 2012년 이후 연평균 4.6% 성장하고 있습니다. 독일, 프랑스, 이탈리아 등 속한 서유럽은 두 번째로 큰 점유율을 보이고 있으며 2017년 856억 달러(24.1%)로 2012년 이후 연평균 1.1% 성장하고 있습니다. 한국, 중국, 일본 등 속한 아시아/태평양은 의료기기 시장이 성장하여 2017년 713억 달러(20.00%)로 연평균 2.3% 성장한 바, 점유율 2위인 서유럽 시장과의 격차를 줄이고 있습니다.

<각 대륙별 의료기기 시장 규모>

(단위 : 억 달러, %)

구분

2012

2013

2014

2015

2016

2017

CAGR

(‘12~’17)

규모

비중

북남미

1,400

1,463

1,536

1,580

1,653

1,753

49.2

4.6

아시아/

태평양

637

628

640

630

679

713

20.0

2.3

중앙 및 동유럽

181

171

169

138

136

145

4.1

-4.4

중동/

아프리카

81

87

94

90

89

93

2.6

2.9

서유럽

811

863

895

812

838

856

24.1

1.1

합계

3,110

3,212

3,334

3,249

3,395

3,560

100.00

2.7

(출처 : BMI Espicom(2017), The World Medical Markets Factbook 2017, November)

BMI Espicom(2017)에 따르면, 향후 의료기기 시장이 2021년에 4,458억 달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 이는 2017년 대비 25.22% 성장한 규모입니다. 2018년 이후 연평균 성장률은 5.8%로 추정하였습니다. 시장 성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs등의 경제 성장으로 인한 의료 서비스 수요 증가, 아시아지역을 필두로 한 미용 의료에 대한 관심 증폭 등으로 예상되며, 아시아/태평양 지역이 2021년에 921억 달러로 연평균 6.6% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률 7.1%의 높은 성장이 전망되고 있습니다. 북미/남미 시장은 2021년 2,138억 달러로 48.0% 비중을 차지하며, 서유럽 시장은 1,099억 달러로 24.7%, 중앙 및 동유럽은 176억 달러 5.0% 비중이 될 것으로 추정하였습니다.

<각 대륙별 의료기기 시장 전망>

(단위 : 억 달러, %)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

CAGR

(‘17~’21)

규모

비중

북남미

1,847

1,946

2,039

2,138

48.0

5.0

아시아/태평양

760

806

862

921

20.7

6.6

중앙 및 동유럽

152

160

168

176

3.9

5.0

중동/아프리카

100

108

115

123

2.8

7.1

서유럽

906

981

1,045

1,099

24.7

6.7

합계

3,765

4,000

4,230

4,458

100.00

5.8

(출처 : BMI Espicom(2017), Worldwide Medical DevicesMarketForecasts to2021)

(2) 국내시장 규모 및 전망

15. 국내 의료기기 시장규모1.jpg
15. 국내 의료기기 시장규모1

(출처 : 식품의약품안전처, 의료기기 생산 및 수출입 실적 통계, 2017년12월)
식품의약안전처 등에 따르면 2016년 의료기기 시장 규모는 5.87조원으로 2015년 대비 11.5% 증가하였습니다. 2012년부터 연 평균 6.3%의 성장률을 보여주며 전세계 시장 성장률과 비슷한 성장세를 나타내고 있습니다. 의료기기는 수입 의존도가 상대적으로 큰 산업이었으나, 의료기기 무역적자는 2012년 7,149억원에서 2013년 4,073억원으로 감소하였고, 2014년 4,150억원에서 2015년 2,640억원, 2016년 2,702억원으로 점차 감소하여 연평균 ?21.6%가 감소하였습니다. 이는 시장의 규모는 늘어나는 반면, 수입액은 줄어서 국산화율이 높아지고 있다는 근거로 판단됩니다. 또한, 국내 시장 규모는 전세계 9위 수준으로 전세계 대비 차지하는 비중은 1.6%입니다.

국내 의료기기 산업은 고령화에 따른 건강에 대한 관심 증가, 미용에 대한 욕구 증가로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 향후 의료기기 시장은 고령화 및 웰빙시대에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 지속적인 수요가 창출되고 국내 의료기기 중 가장 높은 시장 규모를 차지하고 있는 치과용 임플란트 의료기기 등이 꾸준한 성장세가 유지될 것으로 보이며, 생산액 등의 규모가 임플란트 및 초음파영상진단장치 등의 의료기기를 생산하는 기업보다는 상대적으로 낮으나, 안티 에이징에 대한 욕구, 즉각적인 외향적 변화를 원하는 욕구 등의 증가로 미용 의료기기 기업들의 높은 성장세가 이어져 국내 의료기기 시장의 견조한 성장에 일조할 것으로 판단됩니다.

16. 국내 의료기기 시장 전망1.jpg
16. 국내 의료기기 시장 전망1

(출처 : 통계청, 식약처, HMC투자증권 리서치센터, 2016년12월)

(3) 대체시장의 존재여부 및 향후 전망
전세계 항노화 시장은 2017년 3천 5백 40억달러 규모를 형성할 것으로 보이며, 연평균 11.22% 성장하여 2020년에는 4천 8백 70억달러에 이를 것으로 예상됩니다.

17. 전세계 항노화(anti-aging)시장전망1.jpg
17. 전세계 항노화(anti-aging)시장전망1

(출처 : SERI, KHIDI, SK증권 리서치센터, 2016년 9월)

전세계 항노화 시장이 높은 성장세를 보일 것으로 판단되는 원인 중 하나로 중국 항노화 시장의 성장세를 뽑을 수 있습니다. 중국시장은 2016년 51억달러의 시장을 형성하였는데 2020년에는 약 120억달러 규모의 시장으로 성장할 것으로 예상됩니다. 이는 연평균 성장률이 23.6%에 이르는 수치이며, 현재 미국시장의 규모와 유사한 규모입니다. 자유시장경제 등의 도입, 소득수준의 점진적 향상으로 중국도 필수 의료수술 및 시술 등 생(生)만을 위한 투자가 아닌 본인의 외향적 욕구, 사회적 평판 등을 실현시키고자 하는 인원들이 증가하면서 시장의 성장을 이끌 것으로 판단됩니다. 실제로 글로벌 시장 조사기관인 Datamonitor에 따르면 중국 여성의 약 52%가 자신의 외모가 중요하다고 응답하였으며, 본래 나이보다 젊어보이고 싶다는 응답비율이 약 80%로 글로벌 평균인 56%를 크게 상회하여 이를 뒷받침하는 근거를 형성하고 있습니다.

레이저, 고주파, 초음파 등 에너지 기반의 미용성형 부문은 항노화 시장 중 피부 재생이나 제모, 여드름 치료 등의 시술의 영역이 주를 이루고 있습니다. 이 시장은 크게 시술 서비스 시장과 기기 및 소모품 시장으로 나뉘어 지는데 2016년의 에너지 기반 미용성형 시술 시장은 약 85억달러 규모였으며, 기기 및 소모품 시장은 약 15억달러 규모를 나타냈습니다. 새로운 에너지원에 따른 추가 시장의 형성은 없을 것으로 판단되고 있으며, 트렌드변화에 따른 간편화 및 휴대가능한 미용기기의 시장에 대한 성장이 예상됩니다.

라. 경쟁 현황

(1) 경쟁 상황

우리나라 의료기기산업의 생산 현황을 업체별로 살펴보면 2015년 생산실적을 보고한 의료기기 제조업체는 2,992개로 2014년 2,786개에 비해7.4% 증가하였고, 수입업체(수입실적 보고)는 2,308개로 제조업체와 마찬가지로 증가율이 다소 둔화되었으나 6.3%의 증가율을 보이고 있습니다.

<국내 의료기기 제조/수입업체 현황>

(단위 : 개, %)

구분

2010년

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

CAGR

(‘10~‘16)

제조업체

1,857

1,958

2,277

2,607

2,786

2,992

2,943

8.0

증가율

5.9

5.4

16.3

14.5

6.9

7.4

-1.6

수입업체

1,496

1,570

1,762

2,009

2,173

2,308

2,078

5.6

증가율

2.0

5.0

12.2

14.0

8.1

6.3

-10.0

주)업체수는 제조업체 중 생산실적을 보고한 업체 및 수입실적을 보고한 수입업체 중 수입실적이 있는 업체수

(출처 : 식품의약품안전처, 의료기기 생산 및 수출입 실적 통계, 각 연도)

전 세계적으로 생산되는 의료기기는 약 6천여종, 75만 품목에 이르고, 국내의 경우도 기기종류만 수천가지가 넘으며, 품목당 수량도 10만대를 초과하는 품목이 없어 대표적인 다품종 소량생산 산업입니다. 이에 따라 진입이 자유로운 경쟁시장으로 사업을 영위하는 업체의 수는매년 증가하고 있습니다. 소수의 대기업만이 고가의 첨단 고부가 제품 사업을 영위하고 있으며, 대부분의 의료기기는 중소기업들이 시장을 주도하고 있습니다.

회사의 주력 제품은 피부미용의료기기로서 주로 피부과 및 성형외과 등의 의료기관에 판매되고 있습니다. 글로벌 의료기기 업체 및 다수의 국내 제조, 유통업체가 존재하기 때문에 경쟁이 치열한 상황입니다.

대부분의 병원들이 외산장비와 비교하여 상대적으로 가격이 저렴한 국내기업의 제품이 있으나, 안정성에 대한 우려가 상존하고 있기 때문에 고가임에도 전 세계적으로 안전성 및 효과가 검증된 외산장비의 선호도가 높은 경향이 있으나 최근, 국내 기업들의 꾸준한 기술개발노력으로 국산장비가 외산장비와 기술적인 측면에서 거의 동등한 수준이 되었으며 가격경쟁력을 보유하게 됨에 따라 국산 장비의 선호도가 과거에 비해 높아지고 있는 상황입니다.

(가) 경쟁형태 및 진입장벽 등

의료기기 산업은 인간의 생명을 다루는 분야로 제품의 제조와 판매가 엄격하게 규제되어 있어 진입장벽이 높은 편입니다. MRI 기기 등 고가의 첨단 고부가 제품의 경우에는 소수의 기업만이 생산, 판매하고 있으며, 피부미용 의료기기를 포함한 대부분의 의료기기는 중소기업들이 시장을 주도하고 있습니다.

회사가 영위하는 피부미용 의료기기 또한 진단장비나 수술장비 등에 비해 기술적인 진입장벽이 상대적으로 낮으나 피부에 직접 사용하는 장비로서 안정성 및 신뢰성이 확보되어야 합니다. 이에 따라 국내 뿐만 아니라 해외에서도 각종 인허가를 취득하여야 하며, 필요 시 임상도 수행하여야 합니다.

피부미용 의료기기 업체들은 개발초기부터 다수의 임상시험을 거쳐 국가별로 까다로운 인증을 모두 획득해야 하며, 수출을 위해서도 국가별 인증은 필수입니다. 인허가의 경우 국가별의료기기의 인허가 기준은 매우 상이합니다. 각종 인허가를 획득하지 못할 경우 시장에 진입 자체가 불가하기 때문에 인허가는 엄격한 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

회사는 제품의 안정성과 신뢰성을 확보하고 수출 대상국의 확대를 위하여 제품 출시와 함께 국내외 인증 획득을 위하여 노력하고 있습니다. 또한 피부미용 의료기기 시장은 트렌드가 빠르게 변화하기 때문에 대처할 수 있는 연구인력도 중요하며, 신규 진입 업체들과의 큰 차별화 요인이 될 수 있습니다.

① 경쟁업체 현황

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분

청구회사

A사
B사

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

2017년

(제19기)

2015년

(제19기)

2016년

(제20기)

2017년

(제21기)

2015년

(제9기)

2016년

(제10기)

2017년

(제10기)

설립일

1999. 02. 12

1997. 07. 08

2007. 12. 11

매출액

(매출원가율)

10,768

(62.55%)

19,433

(47.00%)

23,053

(45.07%)

71,009

(49.29%)

81,033

(47.23%)

80,153

(52.32%)

17,916

(32.87%)

14,768

(36.86%)

14,671

(37.89%)

영업이익

(이익률)

1,150

(10.68%)

1,545

(7.95%)

2,514

(10.91%)

7,984

(11.24%)

14,317

(17.67%)

7,484

(9.34%)

2,291

(12.79%)

1,284

(8.70%)

2,373

(16.18%)

당기순이익

(이익률)

707

(6.57%)

974

(5.01%)

2,459

(10.67%)

8,094

(11.40%)

13,198

(16.29%)

3,951

(4.93%)

3,023

(16.88%)

1,531

(10.37%)

1,398

(9.54%)

총자산

14,661

21,961

25,089

139,642

208,448

224,189

46,009

45,323

47,305

총부채

9,867

16,122

13,012

47,416

48,118

57,231

1,889

1,635

5,727

자기자본

4,793

5,840

12,077

92,226

160,330

166,958

44,119

43,688

41,578

상장여부

(상장일)

코넥스 상장

(2015.06.17.)

코스닥 상장

(2006.07.04.)

코스닥 상장

(2014.12.17.)

주요제품

가정용 미용 기기

(LeBody Dieter, LeBodt Foam 등)

레이저 기반 의료기기

(SPECTRA, CLARITY 등)

고강도 집속형 초음파 수술기 (HIFU)

(DOUBLO 등)

구분

C사
D사
E사

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

2017년

(제19기)

2015년

(제1기)

2016년

(제2기)

2017년

(제3기)

2015년

(제19기)

2016년

(제20기)

2017년

(제21기)

설립일

1999. 06. 19

2007. 01. 10

1997. 09. 22

매출액

(매출원가율)

28,695

(45.62%)

31,842

(46.25%)

43,352

(43.43%)

14,996

(24.71%)

27,243

(31.75%)

34,629

(31.01%)

34,480

(63.27%)

35,069

(55.77%)

33,843

(55.,37%)

영업이익

(이익률)

6,044

(21.06%)

2,709

(8.51%)

4,336

(10.00%)

3,977

(26.52%)

8,265

(30.34%)

10,786

(31.15%)

4,900

(14.21%)

6,568

(18.73%)

4,265

(12.60%)

당기순이익

(이익률)

4,991

(17.39%)

2,527

(7.94%)

2,807

(6.47%)

4,689

(31.27%)

7,072

(25.96%)

-5,144

(-14.85%)

3,742

(10.85%)

6,239

(17.79%)

4,220

(12.47%)

총자산

19,588

29,360

35,538

12,482

22,040

63,140

28,994

28,562

39,902

총부채

7,569

14,816

18,218

3,234

5,712

28,049

13,413

5,831

12,974

자기자본

12,020

14,545

17,320

9,248

16,328

35,091

15,580

22,732

26,928

상장여부

(상장일)

코넥스 상장

(2015.04.29.)

코스닥 상장

(17.12.28.)

비상장

주요제품

개인용 탈모 치료기 (레이저 기반)

(HairBeam 등)

고강도 집속형 초음파 수술기 (HIFU)

(ULTRA FORMER 등)

고주파 의료기기

(Duet RF 등)

미용 관련 의료기기 제작 및 판매 회사들은 일반적으로 레이저, HIFU, 중주파 등 여러 가지 기술에 기반한 제품을 다품종 소량생산하고 있고, 각 사별로 주력하고 있는 제품이 다르기 때문에 특정 제품에 대한 유의미한 시장점유율이 산출되기 어렵습니다. 따라서 각사의 전체 매출로 연도별 시장점유율을 산정하였으며, 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : %)

점유율

기준

2015년

2016년

2017년

비고

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

매 출

청구회사

6.05%

청구회사

9.28%

청구회사

10.04%

-

A사

39.92%

A사

38.70%

A사

34.89%

-

B사

10.07%

B사

7.05%

B사

6.39%

-

C사

16.13%

C사

15.21%

C사

18.87%

-

D사

8.43%

D사

13.01%

D사

15.08%

-

E사

19.39%

E사

16.75%

E사

14.73%

-

주1) 각 사의 매출은 개별재무제표 기준으로 하였습니다.

주2) 비교대상 기업 중 개인용 제품(르바디,2017년 기준 125억원)은 C사(헤어빔,2017년 기준 183억원)) 제품이 유일하며, C사와 비교 시장 점유율은 50%이상입니다.

라. 회사의 경쟁력

(가) 기술수준

당사는 종합 안티에이징을 표방하는 미용 의료기기 전문기업으로서 지속적인 성장을 위하여 기업부설연구소에서는 다양한 기술개발을 위해 노력하고 있습니다. 당사는 제품 개발 진행간 국가공인 인증기관을 통하여 제품의 성능에 대한 평가와 검증을 받고 있습니다. 초기 개발 목표에 대한 달성도 체크를 통해 제품의 품질과 기술력을 검증받고 있으며, 이러한 제품의 목표치는 개발 당시 판매되고 있는 주요 타사장비들과 비교하여 우월함을 목표로 개발하고 있습니다.

기존의 집속형 초음파 기술을 이용한 장비들은 1개의 트랜스듀서를 이용하여 1개의 초점을 갖는 기술로 시중에 판매되고 있었습니다. 하지만 당사는 2개의 트랜스듀서를 이용한 장비를 개발하여 빠른 시술 속도와 1회 조사에 대한 범위를 향상시켜 시술자 및 환자의 부담을 최소화 했습니다. 보통 1개의 트랜스듀서를 갖는 장비의 경우, 복부 시술만으로 약 1시간을 소요하지만 2개의 트랜스듀서를 갖는 당사의 장비는 3~40분의 시술시간으로 감소시켰습니다. 시술자가 1시간동안 환자의 복부에 시술을 지속해서 환자가 굉장히 부담이 되는 단점을 감소시켰으며, 환자의 대기시간이 감소함으로써 회전시간이 감소하여 피부과 및 에스테틱 샵의 매출 증대에도 기여를 하고 있습니다.

해당 기술은 2015년도 산업통상자원부 주관 “핵심의료기기제품화기술사업” 정부과제에 선정이 되어 2년간의 과제 수행을 진행하였으며, 2년차 사업화 과정에서 약 19억원의 매출 성과를 이루는 등 성공적인 사업화 및 과제 수행을 인정받아 산업기술평가관리원 최종평가에서 “혁신성과”로 평가받고 산업통상자원부 장관상인 “이달의 산업기술상”까지 수상하였습니다.

19. 이달의 기술상1.jpg
19. 이달의 기술상1

당사의 이러한 기술력 및 사업화 능력은 당사만의 노하우로 이루어 낸 것이며 현재에도 끊임없이 기술 개발 및 사업화에 정진하고 있습니다.

(나) 브랜드 인지도

브랜드 인지도 향상을 위하여 당사는 국내외 주요 전시회에 지속적인 참가를 하고 있으며, 다양한 마케팅 활동을 진행하고 있습니다.

20. 국내주요 전시회 활동1.jpg
20. 국내주요 전시회 활동1

당사는 COSMOPROF, FIBO2017 등 창사 이후 지속적인 해외 전시회 참가를 통해 다양한 국가에 홍보하고 있으며, 국내 주요 전시회인 KIMES 전시회에 매년 참가하고 있습니다. 최근 홈쇼핑 방송 등을 통해 제품 판매가 이루어지고 있으며 제품 홍보등 지속적인 영업과 마케팅을 진행하고 있습니다.

(다) 분야 전문성

당사는 Total Beauty Care and Medical Device Business를 위하여 미용에 관련한 의료기기를 전문적으로 생산 및 판매하고 있습니다. Laser 또는 집속형 초음파시스템 등 각 기술만을 이용하여 제품을 생산하는 것이 아닌 Total beauty care를 위한 전반적인 사업 분야를 아우르고 있습니다. 의료전문기기와 개인용 미용장비 및 화장품 등 사업의 영역을 확대하고 궁극적인 Total Solution을 위하여 성장중에 있습니다.

미용 의료기기시장은 중요한 기술이 정형화되어 있는 것이 사실입니다. 레이저 기술 및 초음파, 고주파, 중주파, 저주파와 LED, RF, 등 지속적인 제품의 개발은 각 기술별 전문성을 보유하게 되었습니다. 당사의 주요한 연구 인력은 레이저, 초음파, 고주파등 다양한 미용의료기기 개발을 진행한 경력을 갖고 있습니다. 현 연구소장인 강석호 수석연구원은 다양한 의료기기에 대한 설계와 개발경력을 갖고 있으며, 박수철 수석연구원 또한 의료용 장비 개발을 15년이상 개발해 왔습니다. 이렇듯 현 연구소 연구인력 평균 업계 업력이 7년 이상입니다. 이러한 연구 업력은 전문적인 의료기기개발 연구원으로서의 자질이 충분하다고 볼 수 있습니다.

주요 제품의 개발은 수석연구원의 지휘에 따라 책임연구원들의 연구를 통해 개발이 이루어지고 있으며, 당사는 연구 인력은 수석연구원 2명, 책임연구원 4명, 주임연구원 1명, 연구원 1명, 연구보조 1명으로 구성되어 있습니다. 향후 추가적인 연구원 채용이 예정 중에 있으며 연구개발능력 강화는 향후 전문미용의료기기 제조 기업으로서 필수적인 요소로 여기고 있습니다.

마
. 신규사업

○ 새로운 에스테틱 샵 프랜차이즈 21Days

21. 21days shop구조1.jpg
21. 21days shop구조1

‘21Days’는 피부 및 바디 관리를 위한 샵 프랜차이즈 사업으로 단순한 시술 및 관리를 목적이 아닌 건강과 아름다움을 추구하며, 개인용 기기의 체험공간을 제공하는 신개념의 토탈 뷰티 솔루션 프랜차이즈 사업입니다. 총 21일간의 프로그램을 이용하여 Face 및 Body 관리를 할 수 있고, 현재 우선적으로 중국에 진출하여 사업군을 확장하려 하고 있습니다. 본 프로그램에 대한 프로토콜, 매장 인테리어, 사업구조, 적용 장비 등 세부적인 계획이 완료되었으며, 이러한 데이터를 기반으로 투자관련 미팅을 지속적으로 진행중에 있습니다.

22. 21day 사업구조1.jpg
22. 21day 사업구조1

본 '21Days' 사업의 핵심은 한정적인 기간내에 효과적인 시술프로토콜을 이용하여 최대한의 결과를 도출시키며, 미용에 대한 온라인상의 공간을 확보하고, 고객들의 정보공유와 소통을 통한 마케팅을 확보하는 것에 있습니다. 이러한 마케팅을 위하여 '21Days' App을 개발 적용함으로써 최대한의 효과를 기대하고 있습니다.

23. 21days marketing app1.jpg
23. 21days marketing app1

또한 개인용기기 체험공간을 준비하여, 대기시간 및 여유시간동안 매장 내에서 개인용기기를 직접 체험해볼 수 있으며, 판매 및 상담을 할 수 있도록 구성하고 있습니다.

○ 3D Scanner 당사는 3D Scan 기술과 미용의료기기 와의 연계를 통한 신규 사업을 도모하고 있습니다. 3D 스캐너 등 다양한 첨단기술을 활용하여 데이터를 획득하고 분석함으로써 가장 효과적인 시술 방법 및 해당 의료기기를 찾을 수 있습니다. 또한 3D 스캐너 기술을 이용하여 신체 부위별 데이터 추출과 측정된 데이터를 이용한 분석 및 진단 기술로 다양한 의료분야에 접목 할 수 있습니다. 이를 기반으로 족부 스캐너, 두상 스캐너, 인체 스캐너, 구강 스캐너, 안면 스캔너를 통한 성형관련 장비 제작이 가능하며 현재 이를 개발중에 있습니다. 두상 스캔기술은 두상에 대한 3D 데이터를 기반으로 하여 개인 맞춤형 가발 제작기술을 가능하게 해줄 시스템입니다.

24. 개발중인 3d 안면 스캔기술1.jpg
24. 개발중인 3d 안면 스캔기술1

현 개발중인 안면스캔 프로그램은 안면의 특징점을 추출하여 3D데이터를 구축하고 CT데이터와 연동하여 정밀한 3D 데이터를 구축할 수 있도록 해 줍니다.

25. 3d데이터와 ct데이터 연동1.jpg
25. 3d데이터와 ct데이터 연동1

다른 얼굴과 비교하여 얼굴의 윤곽을 확인할 수 있으며, 추후 얼굴성형 시뮬레이션을 진행할 수 있도록 개발하여 성형외과 등의 진출을 계획 중에 있습니다.

26. 성형시물레이션1.jpg
26. 성형시물레이션1

또한 두상 스캔기술을 도입하여 미용의 용도가 아닌 사고로 인한 안면 훼손에 대하여 치료목적의 용도로도 사용이 가능하도록 개발할 예정입니다. 이 밖에도 발전되는 미용시장에 발맞추어 다양한 서비스를 제공할 수 있는 3D 기술을 통하여 구강 스캐너 등 인체 스캔을 통한 다양한 서비스 기술을 개발하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

품 목

생산(판매) 개 시 일

주요상표

매출액

(비율)

제 품 설 명

전문

가용

의료

기기

2015.11

Dual HI

236(3.09%)

고강도 집속초음파(HIFU)를 이용한 리프팅 전문 의료기기

진피층과, 근막층 조직분자의 진동을 유도하여 바찰열을 이용하는 비침습적인 치료

상처나 출혈이 없고 이차감염의 우려가 없어 피부 치료에 최적화

전문

가용

의료

기기

2014.11

CICU

111(1.45%)

CO2 Laser와 Scanner를 조합하여 Micro Fractional Laser Resurfacing(미세분할레이저 피부재생술)이 가능한 의료기기

CO2 Laser는 높은 수분 흡수율을 가지는 10.6um 파장의 강력한 레이저를 발생

이 레이저는 피부에 높을 열 반응을 유발하며, Scanner와 Micro Focusing Lens의 동작으로 레이저빔을 Micro Laser beam으로 분할하여 피부에 조사

전문

가용

의료

기기

DEPILIGHT

54(0.71%)

고강도 레이저 기술을 사용하여 영구제모가 가능한 장비

얇은 모발부터 두꺼운 모발까지 제거가 가능하도록 Pulse를 제어할 수 있음

펄스에 따른 동등한 에너지 분포로 제모 능력이 우수하며, Sapphire contact cooling tip으로 안전하고 편안하게 시술이 가능함

개인용 기기

2016.05

LEBODY (Home care)

2,079(27.25%)

1000Hz 중주파로 자율 신경계를 자극하여 교감신경의 활성을 억제 혈관을 확장시켜 혈류량을 증가 시킴

이를 통해 림프순환을 촉진시켜 노폐물을 배출하고 뱃기를 감소시키며, 셀룰라이트 감소

또한 운동신경 자극으로 근육의 수축이완작용으로 조직의 긴장 및 근육이 강화되며 에너지 소모를 통해 체지방감소 효과를 갖는 장비임

개인용 기기

2016.03

MILUX

(Home care)

74(0.97%)

피부에 LED광선을 조사하여 진피 및 피하지방층까지 에너지를 전달시켜 세포를 자극함으로써 콜라겐과 엘라스틴의 생성을 촉진

노화 및 손상된 세포의 자연치유력을 높이고, 수술 및 레이저 치료 후 상처, 멍, 부종, 홍반 등 회복에 도움을 주는 장비

저출력 LED외에도 갈바닉 전류 및 산소 테라피 기능이 탑재되어 종합적인 피부관리가 가능한 타입 의 LOW LEVEL LIGHT THERAPY SYSTEM

에스

테틱

미용

기기

D-COOL

184(2.41%)

강력한 냉각 시스템으로 피부의 잔열을 신속하게 완화시키며, 홍반치료와 레이저 치료 후 시행하는 피부진정용 기기

전기 펄스를 세포와 조직에 전달하여 피부에 미세한 구멍을 만들어 효과적인 솔루션 침투를 유도함

일렉트로포레이션(Electroporation)과 냉,온 기술을 이용한 피부진정 및 솔루션 침투용 기기

기타

-

화장품 외

4,838(64.11%)

-

합계

7,629(100.00%)

-

주) 매출액은 2018년 반기 제품매출액 기준입니다.나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

(1) 품목별 가격변동추이

(단위 : 원, USD )

사업연도

품 목

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

2017년

(제19기)

2018년 반기

(제20기)

Dual HI

내 수

-

14,000,000

14,000,000

14,000,000

수 출

-

$12,000

$12,000

$12,000

CICU

내 수

15,000,000

14,000,000

13,000,000

13,000,000

수 출

$14,000

$14,000

$14,000

$14,000

DEPILIGHT

내 수

14,000000

14,000000

14,000000

14,000000

수 출

$13,000

$13,000

$13,000

$10,000

LEBODY (Home care)

내 수

-

330,000

330,000

330,000

수 출

-

$130

$130

$130

MILUX

(Home care)

내 수

-

1,200,000

1,200,000

1,200,000

수 출

-

$800

$800

$500

D-COOL

내 수

-

-

-

-

수 출

$1,300

$1,300

$850

주1) 가격 산출 기준 : 당사에서 책정한 소비자 가격

주2) 가격 변동 원인 : 출시 이후 시장소요에 의하여 일부 가격이 하락 또는 증가

(2) 품목별 가격산정 근거

주요 제품

가격 산정 근거

Dual HI

원재료+단위당노무비+운반비+이익률

DEPILIGHT

원재료+단위당노무비+운반비+이익률

D-COOL

원재료+단위당노무비+운반비+이익률

CICU

원재료+단위당노무비+운반비+이익률

LEBODY (Home care)

원재료+단위당노무비+운반비+이익률

MILUX

(Home care)

원재료+단위당노무비+운반비+이익률

(3) 가격변동의 원인

주요 제품

가격 변동 원인

Dual Hi

가격변동없음.

Depilight

가격변동없음.

D-Cool

중국 OEM등으로 인한 원가하락으로 인해 판가조정

Cicu

브랜드 노후화로 인해 제품가격 협상

Lebody Form(Home care)

가격변동없음

Milux(Home care)

개인별 판매에서 대리점 판가로 가격을 낮춤

3. 주요 원재료 등의 현황

가. 매입 현황

(단위 : 원 )

매입유형

품 목

구 분

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

2017년 (제19기)

2018년 반기

(제20기)

원재료

RF G enerator (HVRF-Xn120PA)

국내

120,000,000

120,000,000

40,000,000
48,000,000

LCD/LCD컨트롤러/터치패드 (IEC1000Lite - 104)

국내

29,000,000

64,600,000

15,200,000
11,400,000

STEPPING MOTOR (21H4AD-05-915)(사급)

국내

35,000,000

85,500,000

23,004,732
-

LASER_TUBE (SYNRAD 48-1, 10W)

국내

100,440,000

17,840,000

22,300,000
-

SCANNER SET (TSH8203)

국내

55,066,250

73,629,406

15,257,275
11,564,202

관절암

국내

35,400,000

35,400,000

1,791,558
-

원재료LEBODYFORM2.0(모듈)

국내

-

310,277,500

1,425,775,000
42,250,000

MILUX원재료

국내

-

118,782,000

-
-

MILUX마스크박스(레자)

국내

-

104,500,000

-
-

Main B/D

국내

-

-

-
18,200,000

ELECTRODE

국내

-

-

-
10,500,000

LASER DIODE 360W (FL-VS86-7X1-360-808-10)

국내

79,283,000

248,040,000

25,916,433
19,200,825

SMPS (ME1200-15, COTEK)

국내

4,142,500

13,892,265

13,116,649
-

기타

국내

4,433,779,178

5,403,299,471

3,476,419,439
4,047,174,379

상품

기타

국내

2,833,892,348

1,395,465,236

3,229,850,439
968,023,438

수입

-

-

-

총 합 계

국내

7,726,003,276
7,991,225,878
8,288,631,525
5,176,312,844

수입

-
-
-
-

합 계

7,726,003,276
7,991,225,878
8,288,631,525
5,176,312,844

나. 원재료의 제품별 비중

사업년도

주요 제품명

원재료명

원재료 비중(%)

2015년

(제17기)

DUAL HI

RF Generator (HVRF-Xn120PA)

34%

LCD/LCD컨트롤러/터치패드

(IEC1000Lite ? 104)

8%

STEPPING MOTOR (21H4AD-05-915)

9%

기타

49%

CICU

LASER_TUBE (SYNRAD 48-1, 10W)

33%

SCANNER SET (TSH8203)

21%

관절암

9%

기타

37%

2016년

(제18기)

DUAL HI

RF Generator (HVRF-Xn120PA)

34%

LCD/LCD컨트롤러/터치패드

(IEC1000Lite ? 104)

8%

STEPPING MOTOR (21H4AD-05-915)

9%

기타

49%

CICU

LASER_TUBE (SYNRAD 48-1, 10W)

33%

SCANNER SET (TSH8203)

21%

관절암

9%

기타

37%

LEBODY

LEBODY FORM 모듈

35%

기타

65%

MILUX

MILUX 모듈

30%

MILUX 마스크 박스(레자)

2%

기타

68%

2017년

(제19기)

DUAL HI

RF Generator (HVRF-Xn120PA)

34%

LCD/LCD컨트롤러/터치패드

(IEC1000Lite ? 104)

8%

STEPPING MOTOR (21H4AD-05-915)

9%

기타

49%

CICU

LASER_TUBE (SYNRAD 48-1, 10W)

33%

SCANNER SET (TSH8203)

21%

관절암

9%

기타

37%

LEBODY

LEBODY FORM 모듈

35%

기타

65%

MILUX

MILUX 모듈

30%

MILUX 마스크 박스(레자)

2%

기타

68%

D-COOL

Main B/D

41.3%

ELECTRODE

8.3%

DEPILIGHT

LASER DIODE 360W (FL-VS86-7X1-360-808-10)

29.8%

SMPS (ME1200-15, COTEK)

7.0%

2018년 반기(제20기)

DUAL HI

RF Generator (HVRF-Xn120PA)

34%

LCD/LCD컨트롤러/터치패드

(IEC1000Lite ? 104)

8%

STEPPING MOTOR (21H4AD-05-915)

9%

기타

49%

CICU

LASER_TUBE (SYNRAD 48-1, 10W)

33%

SCANNER SET (TSH8203)

21%

관절암

9%

기타

37%

LEBODY

LEBODY FORM 모듈

35%

기타

65%

MILUX

MILUX 모듈

30%

MILUX 마스크 박스(레자)

2%

기타

68%

D-COOL

Main B/D

41.3%

ELECTRODE

8.3%

DEPILIGHT

LASER DIODE 360W (FL-VS86-7X1-360-808-10)

29.8%

SMPS (ME1200-15, COTEK)

7.0%

다. 원재료 가격변동추이

(단위 : 원 )

사업연도

품 목

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

2017년

(제19기)

2018년 반기

(제20기)

RF Generator (HVRF-Xn120PA)

국 내

800,000

800,000

800,000

800,000

LCD/LCD컨트롤러/터치패드

국 내

386,667

380,000

380,000

380,000

STEPPING MOTOR

국 내

228,758

225,000

227,769

227,769

LASER_TUBE

국 내

2,232,000

2,230,000

2,230,000

2,230,000

SCANNER SET (TSH8203)

국 내

821,884

1,098,946

1,271,440

1,156,420

관절암

국 내

590,000

590,000

597,185

597,185

원재료LEBODYFORM2.0(모듈)

국 내

-

9,760

22,003

21,125

MILUX원재료

국 내

-

59,391

59,391

59,391

MILUX마스크박스(레자)

국 내

-

29,857

29,000

29,000

Main B/D

국 내

-

2,952,100

173,500

178,431

ELECTRODE

국 내

-

22,500

35,000

35,000

LASER DIODE 360W (FL-VS86-7X1-360-808-10)

국 내

1,993,572

1,993,572

1,993,572

1,920,083

SMPS (ME1200-15, COTEK)

국 내

468,451

468,451

468,451

468,451

(1) 가격산출기준

당사의 가격산출 기준은 당사가 자체적으로 책정한 소비자 가격에 따라 산출합니다. 가격변동원인은 출시 이후 시장수요에 의하여 일부 가격이 하락 또는 증가함에 따라 변동됩니다.

라. 주요 매입처에 관한 사항

(단위 : 원 )

품 목

구 입 처

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

2017년

(제19기)

2018년 반기

(제20기)

결제

조건

RF Generator (HVRF-Xn120PA)

국내

(주)하드빌

120,000,000

120,000,000

40,000,000

48,000,000

입고 후 익월말

LCD/LCD컨트롤러/터치패드 (IEC1000Lite - 104)

국내

(주)에이치앤에스

29,000,000

64,600,000

15,200,000

11,400,000

선금

STEPPING MOTOR (21H4AD-05-915)(사급)

국내

(주)원텍

35,000,000

85,500,000

23,004,732

-

입고 후 익월말

LASER_TUBE (SYNRAD 48-1, 10W)

국내

명진크리스텍(주)

100,440,000

17,840,000

22,300,000

-

입고 후 익월말

SCANNER SET (TSH8203)

국내

Beijing Century

Sunny Technology

55,066,250

73,629,406

15,257,275

11,564,202

선금

관절암

국내

(주)한국랩

35,400,000

35,400,000

1,791,558

-

입고 후 익월말

원재료LEBODYFORM2.0(모듈)

국내

(주)필리

-

310,277,500

1,425,775,000

42,250,000

입고 후 2주

MILUX원재료

국내

성호전자(주)

-

118,782,000

-

-

입고 후 2주

MILUX마스크박스(레자)

국내

(주)필리

-

104,500,000

-

-

입고 후 2주

Main B/D

국내

(주)케이에스로직

-

-

-

18,200,000

입고 후 익월말

ELECTRODE

국내

디에이치테크

-

-

-

10,500,000

입고 후 익월말

LASER DIODE 360W (FL-VS86-7X1-360-808-10)

국내

Focuslight (레이비스 발주)

79,283,000

248,040,000

25,916,433

19,200,825

선금

SMPS (ME1200-15, COTEK)

국내

(주)미산이엘씨

4,142,500

13,892,265

13,116,649

-

입고 후 익월말

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위: 백만원)

제 품 품목명

구 분

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

2017년

(제19기)

2018년 기

(제20기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

Dual HI

생산능력

87

803

173

1,431

173

1,431

173
1431

생산실적

40

369

81

670

60

496

22
182

가 동 율

46%

47%

35%

13%

기말재고

8

74

8

66

12

99

15
57

DEPILIGHT

생산능력

67

502

93

703

93

703

93
703

생산실적

30

226

42

316

12

90

7
53

가 동 율

46%

47%

13%

8%

기말재고

1

8

17

128

5

38

4
3

CICU

생산능력

114

1,053

114

1,165

114

1,165

114
1,165

생산실적

38

351

32

327

5

51

5
51

가 동 율

46%

47%

4%

4%

기말재고

22

203

60

613

28

286

20
188

LEBODY (Home care)

생산능력

0

0

42,994

2,724

79,879

5,061

79,879
5,061

생산실적

0

0

28,911

1,832

63,903

4,049

18,150
1,150

가 동 율

46%

47%

80%

23%

기말재고

0

0

10,352

656

28,635

1,814

9,124
661

MILUX

(Home care)

생산능력

0

0

2,508

1,072

2,508

1,072

2,508
1,072

생산실적

0

0

1,151

492

94

40

-
-

가 동 율

46%

47%

4%

0%

기말재고

0

0

1,717

734

1,391

595

1,248
312

D-COOL

생산능력

0

0

98

41

554

231

554
231

생산실적

0

0

49

20

277

115

196
82

가 동 율

0%

47%

50%

35%

기말재고

0

0

36

15

20

8
4

기타

생산능력

881

5,561

29,370

3,547

250,501

3,853

250,501
354

생산실적

423

2,670

24,084

2,909

225,451

131,431
186

가 동 율

46%

47%

90%

52%

기말재고

226

1,328

19,547

2,482

232,844

2,707

226,352
4309

합계

생산능력

1,181

7,732

75,258

11,138

333,822

-

333,822
-

생산실적

574

3,622

54,286

6,557

289,802

-
149,811
-

가 동 율

46%

47%

87%

45%

기말재고

274

1,613

31,706

4,694

262,941

5,539

276,771
5,533

주)제품 재고에 대한 기말재고 금액입니다. 원재료 및 상품은 고려되지 않았습니다.
주1) 연도별 기준 생산시간

연도

월 표준생산대수

월 총 생산시간

생산인력

생산시간기준

2018년

8,862

4,807

23

209H

2017년

27,819

4,807

23

209H

2016년

6,272

7,106

34

209H

2015년

98

1672

8

209H

2014년

27

627

3

209H

주2) 금액 : 재료비 + 인건비 기준

주3) 생산능력(수량) = 연간 총 생산시간 / 제품별 생산소요시간 합계

생산능력(금액) = (재료비+인건비) x

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

(단위: 백만원)

공장별

자산별

소재지

2016년

기말가액

2017년 당기증감

2017년

당기상각

2017년

기말가액

2018년

반기

비고

증가

감소

U타워

토지

경기도 용인시

417

81

-

-

498

498

-

건물

경기도 용인시

2,316

426

-

67

2,675

2,640

-

차량운반구

경기도 용인시

143

60

6

40

157

152

-

기계장치

경기도 용인시

508

313

-

185

636

912

-

비품

경기도

용인시

272

58

-

72

259
234

-

(2) 최근 3년간 변동사항

(단위 : 원)

설비자산명

취득(처분)가액

취득(처분)일

취득(처분)사유

용 도

취득(처분)처

플라즈마 금형
200,000,000
2018-06-15
제품개발 금형
바디 외 금형

-

르바디뷰 금형
150,000,000
2017-04-04
제품개발 금형
바디 외 금형
-

르바디폼 신형 금형대(르바디3)
115,000,000
2018-01-25
제품개발 금형
바디 외 금형
-

TOP COVER외(스무스라이너 금형)
60,000,000
2017-11-07
제품개발 금형
바디 외 금형
-

Le-Shape 사출금형
55,000,000
2017-05-24
제품개발 금형
바디 외 금형
-

듀얼하이 핸드피스 사출금형
51,000,000
2015-10-21
제품개발 금형
바디 외 금형
-

금형대
50,000,000
2016-09-30
제품개발 금형
바디 외 금형
-

디쿨금형
39,600,000
2016-11-25
제품개발 금형
바디 외 금형
-

아쿠아젯 거치대 금형
28,000,000
2018-01-24
제품개발 금형
바디 외 금형
-

하이큐 사출 금형
26,300,000
2016-05-09

제품개발 금형

바디 외 금형

-

TARGET 진공성형 금형
24,000,000
2018-03-08

제품개발 금형

바디 외 금형

-

공용 카트 금형
24,000,000
2016-05-09

제품개발 금형

바디 외 금형

-

오로라플러스금형
22,000,000
2016-02-11

제품개발 금형

바디 외 금형

-

듀얼하이 바디카트리지 3종
18,690,000
2015-11-30

제품개발 금형

바디 외 금형

-

르쉐잎 벨트 프레임 제작 (사출금형)
18,000,000
2018-01-03

제품개발 금형

바디 외 금형

-

르바디뷰 실리콘 금형
12,800,000
2017-05-31

제품개발 금형

바디 외 금형

-

스노프리 살균케이스 금형
10,000,000
2018-03-29

제품개발 금형

바디 외 금형

-

기타
170,209,928
-
기타
기타
-

합계

1,074,599,928

-

-

-

-

다. 설비의 신설
ㆍ
매입계획

(단위: 백만원)

구 분

설비

능력

총소요

자 금

기 지출액

지 출 예 정

착 공

예정일

준 공

년월일

진척율

비 고

2018년

2019년

2020년

2021년

이후

토 지

-
1,000

-

-

-

1,000

-

-

-

-

용인

건 물

-
3,000

-

-

-

3,000

-

-

-

-

용인

기계

장치

-

80

-

100

100

100

100

-

-

-

-

구 축 물

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

기 타

-

100

-

120

120

120

120

-

-

-

-

계

-

4,880

220

220

4,220

220

-

-

-

-

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 백만원/ 천$)

매출

유형

품 목

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

2017년

(제19기)

2018년 반기

(제20기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

Dual HI

수 출

-

-

70

1,115

($922)

54

815

($761)

18
222($198)

내 수

-

-

1

26

2

34

1
14

소 계

-

-

71

1,141

56

849

19
236

DEPILIGHT

수 출

26

374

($319)

24

343

($284)

24

326

($304)

5
54($48)

내 수

3

49

-

-

-

-

-
-

소 계

29

423

24

343

24

326

5
54

CICU

수 출

37

573

($489)

30

501

($415)

29

381

($356)

8
111($99)

내 수

1

14

2

24

2

32

-
-

소 계

38

587

32

525

31

413

8
111

LEBODY(Home care)

수 출

-

-

7,831

1,428

($1,181)

25,991

3,162

($2,951)

15,951
1,810($1,614)

내 수

-

-

21,388

7,107

28,167

8,219

2,156
269

소 계

-

-

29,219

8,534

54,158

11,381

18,107
2,079

MILUX

(Home care)

수 출

-

-

18

12

($10)

58

30

($28)

101
51($45)

내 수

-

-

1,132

1,010

362

327

39
23

소 계

-

-

1,150

1,023

420

357

140
74

D-COOL

수 출

-

-

($0)

12

17

($14)

285

258

($241)

208
184($164)

내 수

-

-

1

1

8

7

-
-

소 계

-

-

13

17

293

266

208
184

기타

수 출

15,863

3,657

($3,120)

110,420

3,489

($2,887)

87,046

3,692

($3,446)

57,517
3,805($3,392)

내 수

76,774

1,580

148,582

585

164,925

418

44,600
1,086

소 계

92,637

5,237

259,002

4,073

251,971

4,110

102,117
4,891

상품

기타

수 출

80,031

2,760

($2,355)

56,248

2,925

($2,420)

221,092

3,712

($3,464)

28,022
1,409($1,256)

내 수

717,666

1,663

447,217

816

28,585

809

17,445
410

소 계

797,697

4,423

503,465

3,740

249,677

4,521

45,467
1,820

기타

용역외

수출

2

60

($51)

2

23

($19)

13

784

($732)

6
69($61)

내수

105

37

86

13

49

48

38
14

소계

107

97

88

36

62

832

44
83

합 계

수 출

95,959

7,424

($6,334)

174,655

9,851

($8,152)

334,592

13,159

($12,282)

101,836
7,715($6,878)

내 수

794,549

3,344

618,409

9,581

222,100

9,894

64,279
1,816

합 계

890,508

10,768

793,064

19,433

556,692

23,053

166,115
9,532

나. 주요 매출처 등 현황

(단위: 백만원/ 천$)

매출처

품 목

매출

유형

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

2017년

(제19기)

2018년 반기(제20기)

결제조건

(주)GS홈쇼핑

Le body

국내

-

6,911

5,998

-

익월말결제

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

China Jingan Resources Group Co.Limited

Le body

국내

-

-

-

선급 50%

인도후 50%

수출

-

1,374

1,994

-

$1,137

$1,861

현대홈쇼핑

Le body

국내

-

-

1,659

352

익월말결제

수출

-

-

-

-

-

-

AUTHELE (Japan)

Le body

국내

-

-

-

선급 50%

인도후 50%

수출

-

-

1,187

8

-

-

$1,108

$7

Sky Gallery (HK)

Dual hi

국내

-

-

-

-

선급 50%

인도후 50%

수출

17

833

1,186

1,121

$14

$690

$1,107

$1,000

Wateroasis (H.K)

개발비

국내

-

-

-

-

선급 50%

인도후 50%

수출

-

141

875

411

-

$117

$817

$366

Globalbodies

X-contact356

국내

-

-

-

-

선급 50%

인도후 50%

수출

197

617

685

629

$168

$511

$639

$560

르바디 주식회사

Le body

국내

-

-

439

-

익월말결제

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

Dr. Nutrition

Le body

국내

-

-

-

-

선급 50%

인도후 50%

수출

-

85

414

40

-

$70

$387

$36

(주) 모두렌탈

Milux

국내

-

937

381

2

익월말결제

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

GTG Beijing

D-cool

국내

-

-

-

-

선급 50%

인도후 50%

수출

-

118

344

886

-

$98

$321

$790

말레이시아GTGKOREA

Reandne

국내

-

-

-

-

선급 50%

인도후 50%

수출

158

483

274

151

$135

$400

$256

$135

K‘S Style Co Ltd

Aefofat

국내

-

-

-

-

선급 50%

인도후 50%

수출

24

420

242

28

$21

$348

$226

$25

기타

기타

국내

4,791

1,728

1,374

1,463

선급 50%

인도후 50%

수출

5,580

5,785

6,000

4,441

$422

$3,400

$7,499

$3,398

합계

국내

4,791

9,576

9,851

1,817

-

수출

5,977

9,857

13,202

7,715

$5,099

$8,156

$12,322

$6,317

합계

10,769

19,433

23,053

9,532

다. 판매경로 및 판매방법

(1) 판매조직

27. 판매조직1.jpg
27. 판매조직1

구분

명칭

인원

주요업무

국내영업부

국내영업팀

3

미용의료기기 국내 판매

A/S팀

1

국내 제품 A/S진행

해외영업부

해외영업팀

13

미용의료기기 해외판매

해외영업기획팀

1

해외영업팀 영업지원 및 기획

A/S팀

1

해외 A/S진행

홈쇼핑사업부

홈쇼핑사업팀

3

미용의료기기 홈쇼핑 판매

고객지원팀

2

제품 문의 및 신고접수

화장품사업부

화장품영업팀

3

화장품 개발 및 제품 판매, 디자인

합계

27

당사는 크게 국내영업부, 해외영업부, 홈쇼핑사업부, 화장품사업부 총 4가지 영업부서를 유지하고 있으며, 주요 국내영업방식은 대리점, 딜러, 직판등의 방식을 통하여 판매중에 있으며, 각 지역별 대리점을 두어 전국적인 관리를 하고 있습니다. 또한, 홈쇼핑사업부는 B2C장비를 GS홈쇼핑, 롯데홈쇼핑, 현대홈쇼핑 등을 통하여 제품을 판매하고 있습니다. 화장품 사업부는 제품의 전반적인 판매를 진행하고는 있으나, 판매보다 제품의 개발 및 신규제품 발굴을 중점적으로 활동하고 있습니다.

해외 영업부는 각 국가별 담당 영업사원을 배치하였으며, 각각의 대리점 및 전문 딜러를 관리하며 영업을 하고 있습니다. 해외 영업지원을 위하여 현지 방문 및 KEY DOCTOR 동행 세미나를 개최하여 활발한 영업활동을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 판매경로

(단위: 백만원/ 천$)

매출유형

품 목

구 분

판매경로

판매경로별 매출액(비중)

제품

전문가용

수출

대리점, 딜러, 직판

3,186$2,840

내수

대리점, 딜러, 직판

123

에스테틱

수출

대리점, 딜러, 직판

304$271

내수

대리점, 딜러, 직판

4

개인용

수출

대리점, 딜러, 직판

2,203$1,964

내수

대리점, 딜러, 직판

861

기타

수출

대리점, 딜러, 직판

545$486

내수

대리점, 딜러, 직판

404

상품

전문가용

수출

대리점, 딜러, 직판

1,409$1,256

내수

대리점, 딜러, 직판

410

기타

용역외

수출

대리점, 딜러, 직판

69$61

내수

대리점, 딜러, 직판

14

합계

수출

($6,878) 7,715(80.94%)

내수

1,816(19.06%)

합계

9,532

(3) 판매전략

가) 판매 네트워크 구축 및 직판방식의 강화

지속적으로 발전되고 있는 의료기기 시장은 각 국가별 경재성장에 맞추어 신규 영업전 략이 구축되어야 하는 국가들이 생겨나고 있는 추세입니다. 중국의 경우 빠른 경재성장으로 미용시장의 급속도 성장을 보여주고 있으며 당사는 이에 맞추어 중국 전문 영업사원을 신규 채용하여 영업전략을 구축하고 있으며, 현지 법인설립 등을 통하여 빠른 납품과 제품의 홍보 및 브랜드 인지도 향상을 위하여 최선을 다하고 있습니다.

또한 신규채용 인원과 함께 해외영업팀 배치 조정을 통하여 효율적인 영업을 수행하기 위해 각 국가별 전담인원을 배치하여 영업 히스토리 분석과 영업 전략구상에 최적화 된 내부구조를 구축하였습니다.

국내 매출 증진을 위하여 2016년 내부 구조배치 변경을 통해 영업전략을 구상하고 있으며, 본사 이전과 함께 빠른 납품과 최적화를 통해 빠른 대응전략을 구상하였습니다. 국내 각지역의 대리점과 딜러의 요청에 맞추어 영업지원 뿐만이 아니라 기존제품 교육 및 신제품 교육등 활발한 영업활동을 하고 있습니다.

나) 학술데이터에 근거한 신뢰도 높은 장비

신규 개발된 제품을 국가공인인증기관의 시험의뢰를 요청하여 각 기능에 대한 인증과 검사를 통해 제품의 신뢰도 향상을 위해 최선을 다하고 있으며, 임상전문기관 및 대학병원과 함께 임상을 진행함으로서 제품의 효능효과에 대한 신뢰도 향상과 제품을 이용한 논문근거를 토대로 마케팅 활동을 수행하고 있습니다.

다) 국내외 전시회 및 학술회 참가

KIMES, 코스모프로프, 대한 치료 초음파 학회, MEDICA 등 국내외 주요 전시회 및 학술회에 활발하게 참여함으로서 제품에 대한 홍보와 브랜드 이미지 상승을 꾀하고 있습니다.

28. 전시회 참여 현장1.jpg
28. 전시회 참여 현장1

라) 국내외 홈쇼핑 방송

2017년 국내 홈쇼핑을 통한 개인용 기기의 Lebody Form을 런칭하였으며, 이를 통한 매출은 기대 이상의 실적을 달성할 수 있게 했습니다. 이러한 제품에 대한 시장반응과 홈쇼핑이라는 매출과 마케팅 효과를 동시에 얻을 수 있는 방식을 해외사업분야에도 도입하여 당사는 독일 QVC 홈쇼핑 방송과 일본 홈쇼핑을 진행하고 있습니다.

29. 독일, 일본홈쇼핑 녹화1.jpg
29. 독일, 일본홈쇼핑 녹화1

6. 수주현황
가. 수주현황

당사는 제품 및 상품 등에 대한 직접 및 대리점 판매 등를 기본으로 하여 수주를 바탕으로 업을 영위하지 않으나, 지난 2016년 12월 중국 Jingan Resources Group Co.Limited에 Lebody Form 12만대를 수주 받았으며, 해당 물량 중 22,000대를 납품 완료 하였습니다. 2017년 사드여파로 인한 수출물량이 감소하였으며, 그 외 일건과학유한회사 10,000대, GTG Beijing 5,000대 납품에 대한 논의중에 있습니다. 그 외 현재 국외 계약을 완료한 수주현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 대, $ )

발주처

국가

품 목

수주일자

납기

수주총액

수주잔고(2018년 1분기 이후)

수 량

금 액

수 량

금 액

Sky gallery

HK

PicoHolic

2017.11.29

계약 후 1년내

-

$1,650,000

-

$1,560,000

Sky gallery

HK

Leshape

2017.11.29

계약 후 1년내

-

$750,000

-

$725,000

Intobeauty

Poland

Leshape

2018.04.13

계약 후 1년내

-

$375,000

-

$375,000

INFINITY

U.A.E

Leshape

2018.05

계약 후 1년내

-

$250,000

-

$225,000

Authele

Japan

Lebody Form

2017.10.27

계약 후 1년내

-

$2,200,000

-

$1,099,250

Wellcare

Qatar

Lebody Form

2018.01.01

계약 후 1년내

-

$45,000

-

$37,100

QVC

Germany

Lebody Form

2018.04.26

계약 후 1년내

-

$438,000

-

$360,000

C&L

Germany

Lebody Form

2018.05

계약 후 1년내

-

$2,400,000

-

$2,400,000

National Healthcare

Russia

Lebody Form

2018.05

계약 후 1년내

-

$1,200,000

-

$1,174,490

GTG Beijing

China

Lebody Form

2018.04.17

계약 후 1년내

-

$550,000

-

$550,000

Gurlavi

Philippine

Lebody Face

2018.04.17

계약 후 1년내

-

$56,000

-

$56,000

Sky gallery

HK

Dual-HI

2017.11.29

계약 후 1년내

-

$225,000

-

$5,000

Intobeauty

Poland

Dual-HI

2018.04.13

계약 후 1년내

-

$210,000

-

$210,000

INFINITY

U.A.E

Dual-HI

2018.05

계약 후 1년내

-

$240,000

-

$230,000

D.B pisga

Israel

D-cool

2017.08.17

계약 후 1년내

-

$157,500

-

$40,500

Beautygroup

poland

CICU-VR

2016.11.29

계약 후 1년내

-

$180,000

-

$100,000

Taeshin

Thai

Ammos

2018.05

계약 후 1년내

-

$250,000

-

$250,000

합계

-

$ 11,176,500

-

$ 9,397,340

2017년 주요 판매 제품 및 신제품 중 계약이 완료되어 납품 예정인 리스트로 한화 기준(1$=1,060원)약 99.6억원의 매출이 발생될 예정입니다.

7. 시장위험과 재무관리

가. 재
무위험관리의 목적 및 정책

당사의 주요 금융부채는 차입금, 사채, 매입채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 각 위험별 관리정책을 정비하고 그 운용이 정책에 부합하는지 확인하고 있으며 전기말 이후 재무위험관리의 목적 및 정책의 중요한 변경은 없습니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
9. 경영상의 주요계약 등증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.
10. 연구개발 현황

가. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

30. 연구소조직도1.jpg
30. 연구소조직도1

구분

세부 담당 업무

H/W 개발팀

- 신규제품에 대한 H/W 개발

- 기존제품 H/W 업그레이드

- 판매중인 제품에 대한 문제 발생시 교체 및 제품 버전업

- 아날로그 및 디지털 회로 설계

- 전력전자 제어를 통한 고출력 에너지 설계

- 위험관리 및 프로세스 적용 전자 의료기기 시험

S/W 개발팀

- 제품 S/W 제작

- 알고리즘 분석 및 신규 기술 도입

- 제품 UI구조 설계

- 학술데이터 기반의 신규 기술 도입

- 기존 및 신규 제품 S/W 개발 및 분석

설계팀

- 제품 본체 및 구성품 설계

- 위험관리 프로세서 적용 전자 의료기기 기구 시험

- 구조 및 시스템 기술 검토

- 금형 및 사출물 제작

- PCB와의 조립성, 작동성, 설계결함, 금형제작결함, 치수 등 품질 관리

제품 디자인팀

- 제품 UI 디자인 및 S/W연동

- 제품의 외관 디자인 및 목업제작

- 인체공학적인 디자인 진행

진단사업팀

- 3D Scan기술 개발

- 3D Model

- 데이터 특징점 도출 기술

- 3D Model Control 기술개발

인증팀

- 국내 식약처 품목허가

- 해외 CE 및 기타 규격 인증

- 품질문서 작성 및 기록 관리

- 광고 및 표시사항 관리

(2) 연구개발인력 증감표

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

2015년도

임원

-

-

-

부장

-

1

-

1

차장

1

1

-

2

과장

1

-

-

1

대리

2

-

-

2

주임

-

-

-

-

사원

-

1

-

1

계

4

7

2016년도

임원

-

-

-

부장

1

-

-

1

차장

2

-

-

2

과장

3

1

-

4

대리

1

-

-

1

주임

-

-

-

-

사원

2

-

-

2

계

9

-

-

10

2017년도

임원

1

-

-

1

부장

1

-

-

1

차장

2

-

-

2

과장

5

3

3

5

대리

-

-

-

-

주임

2

1

-

3

사원

1

1

-

2

계

12

5

3

14

2018년도

반기

임원

1

-

-

1

부장

1

-

-

2

차장

2

-

-

1

과장

5

-

-

5

대리

-

-

-

-

주임

3

1

-

4

사원

2

2

1

3

계

14

3

1

16

(3) 연구개발인력 구성

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

1

1

9

5

(4) 주요 연구개발인력 현황

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

수석연구원

강석호

설계 및 연구 총괄책임자

00.02 서울산업대 산업공학 학사

00.01~02.02 (주)시네손 주임

02.02~04.03 (주)스캔웍스 대리

04.09~07.04 (주)썸텍 대리

07.05~11.12 (주)이루다 연구소장

12.08~13.12 (주)위스페이스 대표

14.01~현재 (주)지티지웰니스 연구소장

-메디슨 진단용 초음파 기구설계

-로또복권 단말기 개발

-무인지로 시스템 개발

-스캐너 및 써멀프린터 개발

-주민증 리더기 개발

-고주파를 이용한 근종제거 장비개발

-고주파을 이용한 지방분해 및 리프팅 기기개

발

-광파이버, CCD(CMOS)를 이용한 피부진단

및 이비인후과 장비 개발

-갈바닉 전류를 이용한 발모촉진 기기 개발

-TEC를 이용한 냉각 피부관리장비 개발

-808nm, 940nm, 532/577nm 파장의 미용성형 레이저 개발

-스캐너를 이용한 미용성형 레이저

-고주파를 이용한 주름치료 및 지방분해 장비개발

-의료용 에어 & 스프레이 장비개발

수석연구원

박수철

H/W 개발 및

개발별

실무 책임자

99.02 청주대학교 전자공학 학사

99.06~02.12 ㈜메가메디칼 대리

03.05~06.09 ㈜ 다가 과장

06.11~09.05 ㈜썸텍 과장

09.08~10.09 ㈜푸로맥스 차장

13.5~13.12 ㈜위스페이스 부장

14.01~현재 ㈜지티지웰니스 차장

-의료용 다수의 Laser Therapy 개발

-의료용 부비강 세척기 개발

-의료용 다수의 이비인후과용 장비개발

-의료용 세균자동염색기 4종 개발

-의료용 다수의 초음파미용기 개발

-의료용 다수의 고주파장비 개발

-의료용 HIFU,피부 미용기 개발

책임연구원

이동신

S/W,H/W

개발 실무자

04.02 동서울 대학교 전문학사

00.10~01.08 (주)메디슨 사원

05.05~06.12 (주)에이엔와이 주임

06.12~14.04 (주)이루다 과장

14.04~15.12 (주)어피야시스템즈 과장

-초음파용 CRT, LCD 모니터 F/W 개발

-의료용제모용 Laser 수술기 개발

-의료용 CO2 Laser 수술기 개발

-532nm 그린레이져 수술기 개발

-의료용 RF 수술기 개발

-의료용 RF 비만 치료기 개발

-다수의 미용관리 장비 개발

-H.P 지문인식 센서 검사기 개발

-노래방 시스템 검사기 개발

책임연구원

박근덕

기구설계

개발 실무자

01.02 구미전자공고 졸업

00.03~01.02 주)KMW 사원

03.01~04.03 주)우익반도체 사원

09.10~16.08 주)이루다 과장

17.03~17.05 주)코러스트 팀장

17.05~현재 주)지티지웰니스 과장

-고주파 의료기기 기구설계

-ND-YAG 레이져 의료기기 기구 설계

-반도체 레이져 의료기기 기구설계

-CO2 레이져 의료기기 기구설계

-의료용 악세서리 제작 설계

-의료기기 제품 포장 설계

-개인용 소형 쿨링장비 기구설계

책임연구원

김현욱

디자인 개발 실무자

06.02 청주대학교 산업디자인 학사

06.01~10.02 디자인지오 주임

10.04~13.01 위닉스 대리

13.02~16.12 디엠티 책임

17.01~현재 지티지웰니스 과장

-Android App UI Design 개발

-Apple App UI Design 개발

-Hybrid STB Product Design개발

-UHD STB Product Design 개발

-Mobile Device Product Design개발

책임연구원

우기훈

H/W 개발 실무자

99.01~05.01 모빌일렉트론 사원

05.02 창원기능대학 전문 학사

07.02 경남대학교 학사

07.11~17.05 케이엠더블유 책임

17.08~현재 지티지웰니스 과장

-SMT 장비 오퍼레이터 / 제품 수리

-인쇄장비 Mask 제작 / 제판

-자동차유량게이지 회로설계

-이동통신 기지국장비 Control Board 개발

-Active Array Antenna 개발(5G)

-서울지하철 공공무선망 Control Board 개발

-의료용 Laser 비만 치료기 개발

-의료용 HIFU, 피부 미용기 개발

주임연구원

유성학

H/W개발 실무자

14.02 을지대학교 의료공학 학사

14.02~17.03 청우메디칼 대리

17.03~현재 ㈜지티지웰니스 주임

-Stepping motor driver개발

-개인용 초음파 미용기기개발

-개인용 고주파 미용기기개발

-의료용 Body용 HIFU장비 개발

-의료용 MTS장비 개발

-의료용 고주파자극기 개발

-의료용 고주파수술기 개발

연구원

박준영

기구설계개발

실무자

17.02 인덕대학교 학사

-산학맞춤기술양성사업 참여

연구원

박경현

H/W개발 실무자

15.02 충북도립대학 전문학사

- ECG 활용 Labview 출력 Program연구

- EMC를 활용한 H/W설계 교육 참여

주임연구원

이정민

디자인 개발 실무자

12.02 계원예술대학교 전문학사

14.05~15.05 (주)한국플랜트관리 사원

15.11~17.12 디자이니어 대리

18.03.19~ 지티지웰니스 주임

-의료기기 디자인 개발

-가전제품 디자인 개발

- 의료장비 디자인 개발

상무

이학영

3D 사업부 총괄

89.02 서울대학교 기계설계 학사

91.02 KAIST 자동제어 석사

90.02~96.02 (주)대우전자 주임

96.02~00.07 (주)대우전자 과장

09.02 호서대학교 경영학 박사

00.08~16.12 (주)케이앤아이테크놀로지 대표이사

17.01~현재 (주)지티지웰니스 상무

-이동로보트의 동특성을 이용한 절대위치 측정에 대한 연구

-연구개발관련 지출이 기업가치에 미치는 영향에 대한 연구

-CT 데이터와 X-ray 영상의 매칭 기술을 이용한 인공 슬관절 치환 수술용 진단시스템 개발

-족부 측정 및 인솔 제작 시스템 개발

-벽결이형 3차원 두상 측정 및 4축 가공 시스템 개발

-가발제작을 위한 고속 레이저 스케칭 시스템 개발

-빌딩내 기기들을 웹을 통해 현동하여 사용자 맞춤형 실시간 최적 제어 모니터링 서비스를 제공하는 소프트웨어개발

주임연구원

방하늘

연구개발

12.02 서울대학교 전기공학 학사

14.02 서울대학교 전기공학 석사

14.03~16.12 (주)케이앤아이테크놀로지 주임

17.01~현재 (주)지티지웰니스 주임

-레이저 3D 스캐너 개발

-구조광 방식 3D 스캐너 개발

연구원

전상원

제품/품질시스템

인증

총괄책임자

97.08 연성대 전자통신 학사

98.03~10.06 ㈜썸텍

10.08~11.11 ICR국제인증원

11.12~13.11 ㈜클래시스

13.12~14.06 레본슨

14.12~15.11 ㈜QEC

15.12~현재 (주)지티지웰니스 인증팀장

-의료기기 인허가 임상시험관련 교육 이수

-ISO9001, ISO13485 심사위원 자격증 보유

-KGMP, ISO13485, ISO9001 획득

-CE MDD 획득(CO2/DIODE LASER, HIFU)

-국내 식약처 허가 획득(의료용레이저조사기

외 5건)

-기타 인증 진행 (KC, CE, CQC, CVC 등)

연구원

이주일

제품/품질시스템

인증 관리자

02.02 경동정보대 인터넷비즈니스

정보처리산업기사 학사

02.12~07.07 썸텍

07.07~13.12 ㈜위스페이스

14.01~현재 (주)지티지웰니스 인증 팀원

-RoSH II교육 이수

-ISO 13485:2016 교육 이수

-MDR 교육 이수

-의료기기 위험관리 교육 이수

-임상평가 교육 이수

-KGMP, ISO13485, ISO9001 획득

-CE MDD 획득(CO2/DIODE LASER, HIFU)

-국내 식약처 허가 획득(의료용레이저조사기

외 7건)

-기타 인증 진행 (KC, CE, CQC, CVC 등)

연구원

한지민

제품/품질시스템

인증 실무자

15.02 을지대학교 의료공학 학사

15.04~현재 (주)지티지웰니스 인증 팀원

-의료기기 허가/심사 교육 이수

-MDR 교육 이수

-TCF 작성 실무 교육 이수

-집속형초음파자극시스템 인허가 교육 이수

-KGMP, ISO13485, ISO9001 획득

-CE MDD 획득(CO2/DIODE LASER, HIFU)

-국내 식약처 허가 획득(의료용레이저조사기

외 6건)

-기타 인증 진행 (KC, CE, CQC, CVC 등)

연구원

김한별

제품/품질시스템

인증 실무자

18.02 을지대학교 의료공학 학사

18.04~현재 (주)지티지웰니스 인증 팀원

의료기기 인허가 RA자격증 2급 보유

전기 의료기기 기술 교육 이수

의료기기 품질시스템인증 교육 이수

MDR/IVDR 관련 교육 이수

의료기기 건강보험 과정 교육 이수

-국내 식약처 허가획득(의료용레이저조사기)

나. 기술경쟁력

(1) 연구개발 실적

연구과제

한 핸드피스에 파장의 laser출력을 ms 단위로 driving 하는 기술 개발

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- Laser 출력 손실 최소화 효율은 높이면서 contact 쿨링 효율은 높이는 기술

- Laser Cooling 시스템

- 한 핸드피스에 파장이 2개인 755nm-->300W 808nm-->480W

laser출력을 ms단위로 driving 하는기술

- 제품화 완료

성공판정

성공

기대효과

- 본 장비를 이용하여 제모장비 납품이 가능해 젔음

- 제모장비는 지속적인 수요가 필요한 장비로 매출성장에 영향을 줌

상품화 내용

Depilight-Duo

연구과제

핸드피스 4개에 파장이 1060nm 출력50W인 laser출력을 ms 단위로 driving하는 기술

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 핸드피스 4개에 파장이 1060nm 출력 60W인 laser출력을 ms 단위로 driving

하는기술

- Laser 출력 손실을 최소화하고 효율은 높이면서 쿨링 효율은 높이는 기술

- Laser Cooling 시스템

성공판정

성공

기대효과

- 1060nm 다이오드 레이저 장비로 비침습적 비만 치료용 장비임

- 비만치료시장은 국내외 수요가 많은 장비로 아시아, 중동은 물론 아메리카 및 유럽지역의 수요를

기대하고 있음

- 본 장비는 첨단의료기기로 분류되어 빠른 시장진출이 가능할 것으로 판단됨

상품화 내용

Leshape

연구과제

한 핸드피스에 파장의 laser출력을 ms 단위로 driving 하는 기술 개발

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- Laser 출력 손실 최소화 효율은 높이면서 contact 쿨링 효율은 높이는 기술

- Laser Cooling 시스템

- 한 핸드피스에 파장이 2개인 755nm-->300W 808nm-->480W

laser출력을 ms단위로 driving 하는기술

- 제품화 완료

성공판정

성공

기대효과

- 본 장비를 이용하여 제모장비 납품이 가능해 젔음

- 제모장비는 지속적인 수요가 필요한 장비로 매출성장에 영향을 줌

상품화 내용

Depilight-Duo

연구과제

핸드피스 4개에 파장이 1060nm 출력50W인 laser출력을 ms 단위로 driving하는 기술

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 핸드피스 4개에 파장이 1060nm 출력 60W인 laser출력을 ms 단위로 driving

하는기술

- Laser 출력 손실을 최소화하고 효율은 높이면서 쿨링 효율은 높이는 기술

- Laser Cooling 시스템

성공판정

성공

기대효과

- 1060nm 다이오드 레이저 장비로 비침습적 비만 치료용 장비임

- 비만치료시장은 국내외 수요가 많은 장비로 아시아, 중동은 물론 아메리카 및 유럽지역의 수요를

기대하고 있음

- 본 장비는 첨단의료기기로 분류되어 빠른 시장진출이 가능할 것으로 판단됨

상품화 내용

Leshape

연구과제

고주파 출력형의 안전성이 확보된 발진 시스템 개발

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 다양하고 정밀한 전극(여드름 전극포함)

- 제품화 완료

성공판정

성공

기대효과

- 여드름치료 및 지방용해술이 가능한 장비로 성인여드름등 여드름 치료의 대상은 다양하며, 선택적으로 피지선을 파괴하므로 시술 시간이 적게 소요되고 부작용이 적음.

- 지방 용해를 통해 지방흡입시술전후 효과적인 시술을 위하여 사용되는 장비로 현시대의 시대적 배경에 영향을 받아 수요가 높음

- 최소침습적이고 다양한 전극의 개발로 응용 분야가 넓은 장비임.

상품화 내용

Smooth Liner

연구과제

갈바닉 미세전류 자극 제어가 가능한 LED마스크 개발

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 415nm, 630nm, 830nm의 복합 파장 출력제어

- 갈바닉 미세 전류 자극 제어

- 제품화 완료

성공판정

성공

기대효과

- 갈바닉 전류로 인해 피부에 도포한 유효성분이 피부속으로 잘 침투되도록

도와주는 장비로 보다 효과적인 페이셜케어가 가능한 장비임

- 투명 하이드로겔 마스크팩과 함께 사용하여 소모품 매출이 가능함.

- 전문 에스테틱샵에서도 사용되어 전문장비로서의 이미지로 어필할 수 있음.

상품화 내용

Opea Mask

연구과제

CPLD방식의 정밀한 발진주파수 제어 Drive 개발

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 2, 3, 4, 7, 9 MHz 대역을 포괄할 수 있도록

- 1~10MHZ까지 광대역의 발진을 선택 제어

- 정전력 출력제어를 통한 자동 출력 조절

- 진동자 2개를 사용한 출력을 제어

- 제품화 완료

성공판정

성공

기대효과

- 집속형 초음파를 이용한 얼굴 리프팅 및 지방감소를 할 수 있음

- 지방세포의 괴사 또는 피부의 탄력개선이 가능한 장비임

- 집속형 초음파기술은 흉터가 없고 비침습적이기 때문에 즉각적인 일상생활이 가능함

- 비침습적인 시술 장비로서 지방흡입술에 대한 부담과 약제를 사용할 수 없는 부분 비만 환자가 선호할 수 있음.

상품화 내용

Dual Hi

연구과제

1,030/1,035/1,045/1,050/1,070Hz 주파수를 발생시키는 발진기 및 출력을 제어하는 드라이브 회로개발

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 5개의 주파수를 발생시키는 발진기 개발

- 실용성이 높은 디자인 완료

- 제품화 완료

성공판정

성공

기대효과

- 근육의 수축과 이완을 유도시키는 장비로 혈액순환을 원활하게 하고 림프액의

순환이 좋아지면서 탄력개선과 노폐물 제거가 효과적으로 이뤄짐

- 복부만이 아닌 다양한 부분에 접목할 수 있는 장비임

- 국내 B TO C 판매를 진행할 예정임

상품화 내용

Lebody Form

연구과제

CPLD방식의 정밀한 발진주파수 제어 Drive 개발

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 2, 3, 4, 7, 9 MHz 대역을 포괄할 수 있도록

- 1~10MHZ까지 광대역의 발진을 선택 제어

- 정전력 출력제어를 통한 자동 출력 조절

- 진동자 2개를 사용한 출력을 제어

- 제품화 완료

성공판정

성공

기대효과

- 집속형 초음파를 이용한 얼굴 리프팅 및 지방감소를 할 수 있음

- 지방세포의 괴사 또는 피부의 탄력개선이 가능한 장비임

- 집속형 초음파기술은 흉터가 없고 비침습적이기 때문에 즉각적인 일상생활이 가능함

- 비침습적인 시술 장비로서 지방흡입술에 대한 부담과 약제를 사용할 수 없는 부분 비만 환자가 선호할 수 있음.

상품화 내용

Dual Hi

연구과제

1,030/1,035/1,045/1,050/1,070Hz 주파수를 발생시키는 발진기 및 출력을 제어하는 드라이브 회로개발

지원기관

-

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 5개의 주파수를 발생시키는 발진기 개발

- 실용성이 높은 디자인 완료

- 제품화 완료

성공판정

성공

기대효과

- 근육의 수축과 이완을 유도시키는 장비로 혈액순환을 원활하게 하고 림프액의

순환이 좋아지면서 탄력개선과 노폐물 제거가 효과적으로 이뤄짐

- 복부만이 아닌 다양한 부분에 접목할 수 있는 장비임

- 국내 B TO C 판매를 진행할 예정임

상품화 내용

Lebody Form

연구과제

무침주사기술을 이용한 약물 주입장치

지원기관

연구기관

(주)지티지웰니스

연구결과

- 바늘이 없는 무침방식의 주사기 개발

- 미세한 노즐을 이용한 약물주입기술 개발

- 공기압 조절 장치 개발

- 통합 컨트롤러 개발

성공판정

성공(기술개발완료)

기대효과

- 무침방식의 주사기로 일회용품 및 감염에 우려가 없는 주사가 가능함

- 비침습적이며, 약물의 흡수력이 더 높음

상품화 내용

MACH Z

(2)정부과제 수행실적

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

비염 치료를 위한 직경 4mm이내의 Probe를 탑재한 비침습적 하비갑개 축소용 고강도 집속형 초음파(HIFU) 수술기 개발

산업통상자원부

2016.05.01~ 2020.04.30

425,000,000

Rhin Hi

진행중

듀얼 트랜스듀서를 이용한 시술시간 단축과 시술부위의 제한이 없는 비만 치료용 HIFU 장비 개발

산업통상자원부

2015.09.01.~

2017.08.31

290,000,000

Dual Hi

완료

실시간 온도 확인과 제어가 가능한 고주파 수술기 개발

중소기업청

2016.11.01.~

2017.10.31

82,400,000

Smooth liner

완료

솔루션을 이용한 이물질 제거 및 수분 보충 시스템

경기도경제과학

진흥원

2017.04.26. ~2017.11.17

20,000,000

Lebody Bu;w

완료

우수 비즈니스 아이디어 지원 사업

전자부품연구원

2015.05

~2015.06

15,000,000

Cicu VR

완료

메디바이오 우수제품 디자인 개발 지원 사업

성남산업진흥재단

2015.05

~2015.12

20,000,000

Dual Hi

완료

친구기업 수요 맞춤형 지원 사업

성남산업진흥재단

2015.07

~2015.12

4,000,000

Smooth Liner

완료

메디바이오 시험 및 평가 지원 사업

성남산업진흥재단

2015.08

~2015.12

1,268,250

Smooth Liner

완료

(
3) 연구
개발 계획

순번

연구과제

연구

기관

기대효과

소요

자금

재원 조달방법

1

비침습적 하비갑개 축소용 고강도 집속형 초음파 수술기 개발

당사

-부작용이 적고 회복기간 단축 과 시술 및 추가치료

에 비용이 상대적으로 적음.

-협진 치료가 가능한 의료기술의 발전 가능.

-수술에 대한 부담 때문에 적극적인 치료를 고려하

지 않았던 많은 환자들에게 보다 적극적인 치료를

유도할 수 있어 국민의 삶의 질을 향상 시켜줄 것

으로 기대함.

8억원

정부지원과제

2

755~808nm diode Laser를 이용한 제모용 laser 개발

당사

- 755nm는 멜라닌이 적은 털, 800nm은 멜라닌이 많은 털에 효좌적으로 작용함으로 다양한 부위에 제모가 가능할 것으로 기대됨

1.3억원

내부자금

3

안면성형을 위한 안면 3D Scanner 개발

당사

-미용 또는 치료의 목적으로 진단 및 분석이

가능하도록 안면에 대한 3d scan기술

-사전에 정확한 진단과 수술 후 변화에 대한 예측을

진행하여 환자와 의사간의 의사소통의 원활함을

제시가 가능함

-미용목적의 장비로 수요량이 많을 것으로 파악됨

1억원

내부 자금

4

선집속 방식의 집속형 초음파를 접목한 의료기기

당사

- 현 시장의 주요 집속형 초음파 기술은 점 집속방 식이고 시간과 비용에 대한 부담이 큼

- 선집속 방식은 점집속 방식대비 시술시간을 단축 시켜 환자 및 시술자의 부담을 줄여줌

- 소모성 카트리지의 내부 주요 매질은 대부분 액체 를 사용하며 이는 구조의 복잡함과 관리상의 어 려움을 유발함. 이에 고체 매질을 개발함으로써 액체 매질 사용시의 단점을 보완할 수 있음.

- 의료기기용 선집속 초음파는 없으며, 시장진입시 빠른 매출을 달성할 수 있을 것으로 기대됨

3억원

내부자금

5

고주파(RF)와 마그네틱 펄서를 이용한 지방제거와 리프팅장비

당사

- 마그네틱펄서는 세포막의극성을 일시적으로 변화

시켜 수분이나 영양물질의 세포내 침투를 원활하

게 하는 역할을 함

- 조직의 생체균형을 정상상태로 유지하는데 도움

- 지방제거와 리프팅 과정에서 발생하는 괴사된 조

직 또는 응고된 조직의 잔유물을 대식세포가 빠 르게 흡수하여 배출하는 역할에 도움을 주어 시

술 후 처 치의 속도에 도움을 줌

0.8억원

내부자금

(4) 보유 기술의 경쟁력

가) 주요 기술의 개발 경과

제품명

주요 기술

개발경과

반도체laser

(Depilight)

300W Laser출력을 ms 단위로 driving 하는기술

개발팀:H/W 개발팀,

S/W 개발팀

기구 개발팀

개발정도:개발완료

개발기간:2007.02∼2008.02

소요금액:4천6백

Laser 출력 손실 최소화 효율은 높이면서 contact 쿨링 효율은 높이는 기술

Laser Cooling 시스템

반도체laser

(Depilight-Duo)

한 핸드피스에 파장이 2개인 755nm-->300W 808nm-->480W Laser출력을 ms 단위로 driving 하는기술

개발팀:H/W 개발팀

S/W 개발팀

기구 개발팀

개발정도:진행중

개발기간:2016.12∼

소요금액:5천2백

Laser 출력 손실 최소화 효율은 높이면서 contact 쿨링 효율은 높이는 기술

Laser Cooling 시스템

반도체laser (two 핸드피스 laser 개발)

핸드피스 2개에 파장은 808nm같고 출력 각 600W, 300W laser출력을 ms 단위로 driving 하는기술

개발팀:H/W 개발팀,

S/W 개발팀

기구 개발팀

개발정도:진행중

개발기간:2017.02∼

소요금액: 1천 2백

Laser 출력 손실 최소화 효율은 높이면서 contact 쿨링 효율은 높이는 기술

Laser Cooling 시스템

반도체laser

(Leshape)

핸드피스 4개에 파장이 1060nm 출력50W인 laser출력을 ms 단위로 driving 하는기술

개발팀:H/W 개발팀,

S/W 개발팀

기구 개발팀

개발정도:개발완료

개발기간:진행중∼

소요금액:2억2천

Laser 출력 손실 최소화 효율은 높이면서 contact 쿨링 효율은 높이는 기술

Laser Cooling 시스템

co2 laser 10W

(Cicu)

정밀한 Beam Quality 구현

개발팀:H/W 개발팀,

S/W 개발팀

기구 개발팀

개발정도:개발완료

개발기간:2008.08∼2009.01

소요금액:3천2백

정밀한 스캐닝 Control

다양한 스캐닝 패턴

co2 laser 30W

개선

(Curezen)

정밀한 Beam Quality 구현

개발팀:H/W 개발팀,

S/W 개발팀

기구 개발팀

개발정도:개발완료

개발기간:2015.03~2016.04

소요금액:2백

정밀한 스캐닝 Control

다양한 스캐닝 패턴

고주파수술기

(Smooth Liner)

고주파 출력파형의 안전성을 위한 발진 드라이브 회로

개발팀: H/W 개발팀,

S/W 개발팀

기구 개발팀

개발정도:개발완료

개발기간:2012.08∼2013.05

소요금액:1억1천

다양하고 정밀한 전극(여드름 전극포함)

LED MASK

(Aurora)

415nm, 590nm, 630nm, 830nm의 복합 파장 출력제어

개발팀: H/W 개발팀,

S/W 개발팀

기구 개발팀

개발정도: 개발완료

개발기간: 2015.01∼2015.06

소요금액: 4백10만

정 전압 방식의 안정적인 LED 제어 기술

LED MASK

(Opera)

415nm, 630nm, 830nm의 복합 파장 출력제어

개발팀: H/W 개발팀,

기구 개발팀

개발정도:개발완료

개발기간:2015.02∼2015.12

소요금액:4백8십

갈바닉 미세 전류 자극 제어

LED MASK

(Milux)

415nm, 630nm, 830nm의 복합 파장 출력제어

개발팀:H/W 개발팀,

S/W 개발팀

기구 개발팀

개발정도:개발완료

개발기간:2016.01~2016.06

소요금액:2천9백

전류 Driving을 통한 안정적인 LED 제어 기술

Milux BSR

460nm, 530nm, 630nm, 840nm의 복합 파장 출력제어

개발팀:기구 개발팀

개발정도:개발완료

개발기간:2015~2016.06

소요금액:8백40만

전류 Driving을 통한 안정적인 LED 제어 기술

HIFU-50W

(DUH-100)

CPLD방식의 정밀한 발진주파수 제어 Drive 개발

개발팀:H/W 개발팀,

S/W 개발팀

기구 개발팀

개발정도:개발완료

개발기간:2015.01∼2015.12

소요금액:1억6천

2, 3, 4, 7, 9 MHz 대역을 포괄할 수 있도록

1~10MHZ까지 광대역의 발진을 선택 제어

정전력 출력제어를 통한 자동 출력 조절

진동자 2개를 사용한 출력을 제어

HIFU-20W

(HIQ)

CPLD방식의 정밀한 발진주파수 제어 Drive 개발

개발팀:제품 개발팀,

S/W개발팀

기구 개발팀

개발정도:개발완료

개발기간:2016.01~2016.07

소요금액:6천6백

4, 7, 9 MHz 대역을 포괄할 수 있도록

1~10MHZ까지 광대역의 발진을 선택 제어

정전력 출력제어를 통한 자동 출력 조절

진동자 1개를 사용한 출력을 제어

HIFU-100W

(DUH-200)

CPLD방식의 정밀한 발진주파수 제어 Drive 개발

개발팀:제품 개발팀,

S/W개발팀

기구 개발팀

개발정도: 진행중

개발기간:2015.09~2017.08

소요금액:3억

2, 3, 4, 7, 9 MHz 대역을 포괄할 수 있도록

1~10MHZ까지 광대역의 발진을 선택하는 제어회로개발

정전력 출력제어를 통한 자동 출력 조절

진동자 2개를 사용한 출력을 제어

HIFU-5W

(비염치료기)

4, 7MHz 대역을 포괄할 수 있도록 발진을 선택하는 제어회로개발

개발팀:제품 개발팀,

S/W개발팀

기구 개발팀

개발정도: 진행중

개발기간:2016.05~

소요금액:

자동임피던스 매칭 회로 개발

프로브 냉각 시스템 개발

프로브 자동 이송 시스템 개발

나) 각종 기술 제휴 및 기술이전

LeBody Dieter, Cicu, Depilight, Caresys RF 등 4종의 장비에 대한 기술이전이 있었으며 Lebody Dieter는 주식회사 아이가코리아에게 2016년 4월 중·저주파 복부관리기 개발 및 공급계약서를 체결하였습니다. 또한 Cicu, Depilight, Caresys RF 등의 장비는 (주)이루다와 모델 양도 계약을 통하여 이전하였으며, 세 장비를 통해 해외 수출을 통한 매출이 발생되고 있습니다.

다) 기술수준 및 경쟁력

기술 구분

종래 기술

기술 수준 및 경쟁력

고주파 발진기의 주파수 1~10MHZ 까지 광대역 제어

고주파 발진 주파수 광대역 제어하지 않음

광대역 제어를 통하여 다양한 범위에 시술이 가능하며 대체장비의 효과를 갖게 됨

레벨별

자동 출력 조절

레벨별

자동 출력 조절안됨

레벨별 출력 조절이 가능해지면 한 장비를 통한 다양한 범위에 카트리지를 사용하여 시술이 가능해지며, 이는 한가지 장비를 이용하여 다양한 시술이 가능해짐

트랜듀스 2개로 제어

트랜듀스 1개로 제어

기존의 집속형초음파 장치는 1개의 트랜스듀서를 이용하여 출력함으로써 시술시간이 길어짐에 따라 환자 및 시술자 모두 피로도가 상당하였음

두 개의 트랜스듀서를 제어함으로써 넓은범위와 빠른 조사를 통해 신속한 시술이 가능해짐

Laser 출력 손실 최소화 효율은 높이면서 컨택 쿨링 효율을 높이는 설계

쿨링 블록 설계

레이저의 손실을 최소화하면 장비의 효능효과가 상승되어 동급 타사장비 대비 좋은 효능을 얻을 수 있음

정밀한 Beam quality 구현

일반 Beam quality 구현

레이저의 굵기를 정밀하게 제어함에 따라 피부에 주는 자극에 대한 최소화가 가능해졌으며, 또한 피부의 재생에 대하여 탁월한 효과를 보임

정밀한 스캐닝 Control

일반 스캐닝 Control

기존의 기술대비 정밀한 스캐닝이 가능해지면 에너지의 적정량 분배가 가능하여 환자의 통증이 감소 할 수 있으며, 효율성이 증가됨에 따라 효능효과가 높아짐

전류 Driving을 통한 안정적인 LED 제어 기술

단일 소스 전원의 전압 분배 제어

안정적인 전류를 제어함으로써 제품의 안정성이 향상되고 전원공급이 원활하게 됨에 따라 제품의 품질이 향상됨

정 전압 방식의 안정적인 LED 제어 기술

단일 소스 전원의 전압 분배 제어

펄스형식의 전압에 대하여 안정적인 정전압 방식을 도입함에 따라 전원의 세기에 따른 led의 영향을 안정화 시켜 피부에 주는 효과에 대해 안정성을 확보함

갈바닉 미세 전류 자극

저주파 전류 자극

저주파보다 더 낮은 전류를 이용하는 갈바닉 기술은 피부에 주는 부담을 덜어 주고, 효과적인 솔루션 침투를 도움

다. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

구 분

청구 전

청구 후

2015년

(제17기)

2016년

(제18기)

2017년

(제19기)

2018년

반기

(제20기)

2018년

(제20기)

2019년

(제21기)

2020년

(제22기)

자산

처리

원재료비

-

-

-

-

-

-

인건비

-

328

316

348

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

-

-

위탁용역비

-

26

148

-

-

-

-

기타 경비

-

59

227

321

-

-

-

소 계

-

413

671
669

-

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

-

-

판관비

505

290

547

-

1,543

1,913

2,373

합 계

(매출액 대비 비율)

505

(4.69%)

703

(3.62%)

1,218(5.28%)

669(7.02%)

1,543

(2.91%)

1,913

(3.61%)

2,373

(4.43%)

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

질 수술용 레이저조사기

지티지웰니스

2015/06/11

-

Cicu-VR

대한민국

2

특허권

전류량 보상 기능의 중,저주파 근육 운동기기

지티지웰니스

2016/05/13

2016/08/01

Lebody

대한민국

3

특허권

입체적인 근육운동이 가능한 휴대형 중,저주파 근육

지티지웰니스

2016/05/13

2016/08/01

Lebody

대한민국

4

특허권

피부미용장치

지티지웰니스

2014/09/01

2015/06/29

V form

대한민국

5

특허권

전기마스크장치

지티지웰니스

2014/09/29

2015/06/01

V form

대한민국

6

특허권

안정적인 이송기능을 갖는 초음파 핸드피스용 카트리지

지티지웰니스

2016/01/13

2017/06/19

듀얼하이

대한민국

7

특허권

안전성이 향상된 초음파 핸드피스용 카트리지와 이를 갖춘 피부미용시스템

지티지웰니스

2016/01/13

2017/04/27

듀얼하이

대한민국

8

특허권

광을 이용한 피부미용장치

지티지웰니스

2013/11/12

2015/08/31

미룩스

대한민국

9

특허권

광을 이용한 피부미용장치

지티지웰니스

2013/11/12

2015/02/24

미룩스

대한민국

10

특허권

얼굴과 목을 광자극할 수 있는 피부미용장치

지티지웰니스

2013/11/12

2015/02/24

미룩스

대한민국

11

특허권

크기를 조절할 수 있는 피부미용 광 마스크

지티지웰니스

2013/11/12

2015/02/24

미룩스

대한민국

12

특허권

고주파를 이용한 피부조직 거상술용 시술장치 및 고주파를 이용한 피부조직 거상술

지티지웰니스

2013/10/17

2016/01/11

스무스라이너

대한민국

13

특허권

고주파를 이용한 피부 시술장치

지티지웰니스

2012/09/07

2013/03/05

스무스라이너

대한민국

14

특허권

사용이 편리한 초음파 핸드피스

이성근,

지티지웰니스

2013/11/12

2014/12/09

튤립

대한민국

15

특허권

초음파 핸드피스용 카트리지와 이를 갖춘 초음파 핸드피스

지티지웰니스,

로보맥스

2015/05/15

2016/05/09

튤립, 울스템(바디 핸드피스)

대한민국

16

특허권

입체물체 스캐너 및 그 스캐너를 이용한 3D 이미지 출력장치

지티지웰니스

2000/04/24

2003/02/19

-

대한민국

17

특허권

입체물의 저부 스캐너 및 이를 이용한 인솔 제조용 데이터처리방법

지티지웰니스

2002/06/28

2007/02/27

-

대한민국

18

특허권

입체물스캐너

지티지웰니스

2002/07/15

2007/10/08

-

대한민국

19

특허권

이중 방사선 촬영장비의 캘리브레이션 방법 및 이를 이용한 수술 후 관절의 삼차원 위치 정보의 획득방법

지티지웰니스

2009/10/14

2012/01/12

-

대한민국

20

특허권

결함 검출 방법 및 이를 수행하기 위한 장치

지티지웰니스

2011/01/11

2013/05/16

-

대한민국

21

특허권

인솔 제조 방법

지티지웰니스

2011/05/11

2013/01/10

-

대한민국

22

특허권

약물 주입장치

지티지웰니스

2017/03/17

-

대한민국

23

특허권

휴대용 기기 설치용 고정구

지티지웰니스

2017/06/28

르바디폼 벨트

대한민국

24

특허권

지방분해용 핸드피스의 레이저 장치와 이를 이용한 핸드피스

지티지웰니스

2017/09/07

르쉐이프

대한민국

25

특허권

집속형 초음파 자극 방식의 비염 치료용 핸드피스

지티지웰니스

2017/11/27

비염치료기

대한민국

26

특허권

전기자극이 가능한 피부미용 압박마스크 및 이를 포함하는 피부미용장치

지티지웰니스

2014/12/22

PCT

27

특허권

향상된 안전 및 이를 가지는 피부 관리 시스템을 가진 초음파 핸드피스 카트리지

지티지웰니스

2016/06/29

PCT

28

특허권

휴대용 중.저주파 근육 운동기기

지티지웰니스

2016/08/19

PCT

나. 규제환경

국내에서 미용기기에 해당하는 레이저 및 에너지 기기는 의료법상으로도 의료기기로 분류되고 있습니다. 의료기기의 경우 생명과 직결되는 제품이고 부작용 또는 의료사고 발생가능성이 높아 제도적 측면에서 제품의 제조와 판매가 엄격히 규제되고 있으며, 제품 허가를 받기 위해서는 많은 시간과 비용이 소요됩니다. 이에 따라 국내 생산/판매를 위해서는 식품의약품안전처의 제조품목허가와 생산허가를 획득하여야 하며 해외 판매를 위해서는 국가별 제도에 따른 인증을 획득해야 합니다.

2004년 이전 국내 의료기기의 경우 의약품, 의약외품 등과 함께 의약품이 중심인 약사법 테두리 내에서 관리되고 있었으므로, 다양한 신의료기기의 출현 및 국제 환경 변화에 부합하는 효과적인 의료기기 관리체제 구축에 어려움이 있었습니다.

이러한 문제점들을 개선하고 우리 의료기기산업의 활성화 및 국제 경쟁력 강화를 위하여 별도로 의료기기법을 제정하여, 의료기기 등급분류에 따른 합리적 사전관리체계 확립, 의료기기 수입업허가제도 도입, 의료기기 사용으로 인한 국민보건 위해요소 방지를 위한 의료기기추적관리제도 도입 등을 통하여 의료기기 관리제도를 개선하고자 2004년 5월 의료기기법이 제정되었으며, 수차례의 개정을 거쳤습니다.

또한, 첨단 의료 복합 단지, 병원, 인증기관을 연계하는 국내제품 신뢰성 평가시스템을 구축할 방침입니다. 인허가·신의료기술평가·보험 등재 등 제품화 단계의 소요기간을 단축하고, 왜곡된 유통 질서를 바로잡기 위해 리베이트 제재 대상 및 범위도 확대할 예정입니다.

식약처는 국내 의료기기업체를 대상으로 의료기기 품질관리(GMP)·허가·해외인증 등을 지원하기 위해 의료기기정보기술지원센터를 통한 ‘맞춤형 기술지원’을 실시하고 있으며, 복지부는 의료기기 수출촉진을 위해 해외 종합지원센터를 베트남, 인도네시아에서 중국 등지로 확대하고 인허가, 유통 등 현지 지원을 강화하기로 했습니다.

또한 특허청은 의료기기산업을 미래유망산업으로 발전시키기 위해 ‘의료기기산업 특허경쟁력 제고방안’을 마련하고, 본격적인 지원에 나섰습니다. 지적재산권에 대한 중소·중견기업의인식은 여전히 부족한 상태이며 의료기기 분야의 미국 내 한국 출원은 전체의 1.8%에 불과해 국제 시장에서의 특허경쟁력이 부족하고 글로벌 기업의 지재권 공세에 매우 취약한 상황입니다.

이에 따라 특허청은 국내 의료기기 중소·중견기업이 국내외 특허분쟁 발생시 특허경쟁력을 갖추는데 초점을 맞춰 지원해 나갈 방침이며, 이를 위해 시장진출 성공을 위한 특허 창출·보호·활용 지원, IP 인식 제고를 위한 인프라 구축 및 고품질 심사서비스 제공을 3대 추진전략으로 선정하였습니다.

<국가별 주요 인증 제도>

구분

제조품목허가

GMP

CE

FDA

CFDA

ANVISA

국가

한국

한국

유럽

미국

중국

브라질

허가

주관기관

식품의약품

안전처

식품

의약품

안전처

NB:BSI, SGS 외 약 60개 기관

American Federal Food & Drug Administration

China Federal Food & Drug Administration

Ministry of Health National Surveillance Agency

난이도

상

중

상

상

상

상

소요 기간

(시험기간 포함)

1년

3~4개월

1년(이상)

1~2년

2년(이상)

2년(이상)

소요 비용

(시험비용 포함)

5,000만원

(미임상)

1~2억원 이상

(임상 시)

100만원

1억원(이상)

2~3억원

2~3억원

1~2억원

주요 이슈

·비교대상제품과의 동등성입증

·임상데이터 필요

의료기기 제조환경 심사

·IEC60601-1(3.1판) 에 의거한 시험 및 기술문서 필요

·엄격한 기준

·까다로운 규제

·엄격한 기준

·임상데이터

(중시)

·중국 자체 시험 필요

·중국 정부의 까다로운 규제

·임상데이터(중시)

·까다로운 규제

·언어장벽 (포르투칼어 → 영어 → 한국어)

효력

판매허가

생산

허가

판매허가

판매허가

판매허가

판매허가

적용국가

한국

한국

유럽, 싱가폴, 남미, 중동 등

미국

중국

브라질

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※본 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의해 작성되었습니다. 제16기 2014년 재무제표 및 제17기 2015년 재무제표는 K-GAAP기준으로 적정의견을 받은 재무제표 이며, 제18기 2016년 재무제표 및 제19기 2017년 재무제표는 K-IFRS기즌으로 적정의견을 받은 재무제표 입니다.
가. 요약 연결재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제20기 반기
제19기
제18기
제17기

사업연도
2018년 6월말
2017년 12월말
2016년 12월말
2015년 12월말

회계처리기준
K-FIRS
K-FIRS
K-FIRS
K-FIRS

감사인(감사의견)
감사받지 않음
한영회계법인(적정)
한영회계법인(적정)
감사받지 않음

[유동자산]
19,901
17,783
16,763
12,764

ㆍ현금및현금성자산
1,302
2,770
4,738
3,531

ㆍ단기금융상품
13
1
301
4

ㆍ매출채권 및 기타채권
6,721
5,234
3,646
2,583

ㆍ기타금융자산
163
216
242
74

ㆍ재고자산
10,151
8,760
6,995
5,141

ㆍ기타유동자산
1,529
802
862
1,432

[비유동자산]
8,850
8,015
5,162
1,609

ㆍ유형자산
4,599
4,344
3,732
880

ㆍ무형자산
3,252
2,748
755
288

ㆍ기타비유동자산
-
-
-
-

자산총계
28,751
25,799
21,925
14,373

[유동부채]
9,241
5,605
4,969
6,308

[비유동부채]
5,883
7,918
11,262
3,756

부채총계
15,124
13,523
16,231
10,064

[자본금]
2,414
894
778
778

[기타불입자본]
4,619
5,646
1,714
1,565

[기타자본항목]
-34
-74
-48
-

[이익잉여금]
6,228
5,344
3,250
1,966

[비지배지분]
400
466
-
-

자본총계
13,627
12,275
5,694
4,309

부채 및 자본 총계
28,751
25,799
21,925
14,373

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

[매출액]
10,378
24,046
21,335
10,735

[영업이익]
550
2,040
1,817
890

[당기순이익]
818
2,063
1,348
230

[기본주당순이익(원)]
187
1,278
866
151

[연결에 포함된 회사수]
3
3
2
1

주)2015년 재무제표는 일반회게기준으로 감사받은 재무제표 이며, 2016년 K-IFRS 도입에 따라 2015년 재무제표는 재작성 되었습니다. K-IFRS 전환일은 2015년 1월1일 이며, K-IFRS 채택일은 2016년 1월 1일입니다.

나. 요약 재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제20기 반기
제19기
제18기
제17기

사업연도
2018년 06월말
2017년 12월말
2016년 12월말
2015년 12월말

회계처리기준
K-FIRS
K-FIRS
K-FIRS
K-FIRS

감사인(감사의견)
감사받지 않음
한영회계법인(적정)
한영회계법인(적정)
감사받지 않음

[유동자산]
18,233
16,238
16,419
13,124

ㆍ현금및현금성자산
1,143
2,533
4,670
3,500

ㆍ단기금융상품
13
1
301
4

ㆍ매출채권
6,593
5,119
3,704
3,018

ㆍ기타금융자산
163
195
220
161

ㆍ재고자산
8,732
7,744
6,725
5,141

ㆍ기타유동자산
1,589
646
799
1,300

[비유동자산]
9,644
8,851
5,542
1,537

ㆍ유형자산
4,437
4,224
3,656
847

ㆍ무형자산
1,912
1,359
755
288

ㆍ기타비유동자산
3,296
3,268
1,131
402

자산총계
27,878
25,089
21,961
14,661

[유동부채]
8,797
5,367
4,860
6,298

[비유동부채]
5,610
7,645
11,261
3,569

부채총계
14,407
13,012
16,121
9,867

[자본금]
2,414
893
778
778

[기타불입자본]
4,418
5,445
1,715
1,565

[기타자본항목]
-
-
-
-

[이익잉여금]
6,638
5,739
3,347
2,450

자본총계
13,471
12,077
5,840
4,793

부채 및 자본 총계
27,878
25,089
21,961
14,661

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

2018년 1월~06월
2017년 1월~12월
2016년 1월~12월
2015년 1월~12월

[매출액]
9,532
23,053
19,433
10,768

[영업이익]
672
2,514
1,544
1,150

[법인세비용차감전순이익]
564
2,886
1,001
714

[당기순이익]
899
2,459
974
707

[기본주당순이익(원)]
191
1,453
626
467

주1)2018년 반기 주당순이익은 무상증자 후 주식수를 반영 하였습니다.주2)2015년 재무제표는 일반회게기준으로 감사받은 재무제표 이며, 2016년 K-IFRS 도입에 따라 2015년 재무제표는 재작성 되었습니다. K-IFRS 전환일은 2015년 1월1일 이며, K-IFRS 채택일은 2016년 1월 1일입니다.

2. 연결재무제표

요 약 반 기 연 결 재 무 상 태 표

제 20(당) 기 반기 : 2018년 6월 30일 현재

제 19(전) 기 : 2017년 12월 31일 현재

주식회사 지티지웰니스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 20(당) 기 반기
제 19(전) 기

자 산

I. 유동자산

19,900,951,648

17,783,137,244

1. 현금및현금성자산
3
1,302,436,814

2,770,384,097

2. 단기금융상품
3
13,000,000

1,000,000

3. 매출채권및기타채권
3,4
6,721,007,098

5,233,754,477

4. 단기대여금
3
163,144,777

194,944,777

5. 임차보증금
3
21,000,000

21,000,000

6. 재고자산
5
10,151,421,011

8,760,050,367

7. 기타의유동자산
6
1,528,937,538

766,322,656

8. 당기법인세자산

4,410

35,680,870

II. 비유동자산

8,849,919,052

8,015,438,742

1. 장기금융상품
3
47,184,800

29,490,500

2. 유형자산
7,12
4,599,184,385

4,344,411,036

3. 영업권및무형자산
8
3,251,881,304

2,748,318,169

4. 임차보증금
3
654,266,635

631,615,161

5. 이연법인세자산

297,401,928

261,603,876

자 산 총 계

28,750,870,700

25,798,575,986

부 채

I. 유동부채

9,241,411,684

5,604,991,359

1. 단기차입금
3,9,12
4,340,378,196

3,631,900,000

2. 매입채무
3
1,650,375,297

870,465,049

3. 파생상품부채
3
2,154,479

5,607,400

4. 기타금융부채
3
459,530,987

339,576,785

5. 유동성장기부채
3,9,12
2,368,788,612

39,015,875

6. 당기법인세부채

47,260,341

366,572,677

7. 기타의유동부채
10
372,923,772

351,853,573

II. 비유동부채

5,882,905,500

7,918,104,598

1. 장기차입금
3,9,12,18
205,838,552

2,556,418,065

2. 전환사채
3,9
4,929,284,232

4,781,974,545

3. 장기미지급금
3
101,300,000

72,300,000

4. 순확정급여부채
11
646,482,716

507,411,988

부 채 총 계

15,124,317,184

13,523,095,957

자 본

I. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

13,226,142,249

11,809,156,101

1. 자본금
13
2,414,332,500

893,609,500

2. 기타불입자본
13
4,618,602,658

5,645,557,102

3. 이익잉여금
13
6,227,646,185

5,343,593,101

4. 기타자본구성요소
13
(34,439,094)

(73,603,602)

II. 비지배지분

400,411,267

466,323,928

자 본 총 계

13,626,553,516

12,275,480,029

부 채 와 자 본 총 계

28,750,870,700

25,798,575,986

별첨 주석은 본 요약반기연결재무제표의 일부입니다.

요 약 반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당) 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 19(전) 기 반기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 지티지웰니스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 20(당) 기 반기
제 19(전) 기 반기(검토받지 아니한 재무제표)

I. 매출액
14

10,377,595,527

14,735,988,161

II. 매출원가
14,15

5,987,931,757

5,960,691,390

III. 매출총이익

4,389,663,770

8,775,296,771

IV. 판매비와관리비
14,15

3,839,550,077

6,503,657,235

V. 영업이익

550,113,693

2,271,639,536

금융수익
14
268,836,071

1,873,639,286

금융원가
14
377,371,213

978,389,802

기타수익
14
6,265,734

15,890,565

기타원가
14
1,205,888

92,619,195

VI. 법인세비용차감전순이익

446,638,397

3,090,160,390

VII. 법인세비용(효익)
16

(371,502,026)

97,665,874

VIII. 반기연결순이익

818,140,423

2,992,494,516

지배기업소유주지분

884,053,084

2,992,494,516

비지배지분

(65,912,661)

-

IX. 연결기타포괄손익

39,164,508

(21,902,348)

1. 후속적으로 당기손익으로재분류되지 않는 항목

-

(19,199,671)

순확정급여부채의 재측정요소

-

(19,199,671)

2. 후속적으로 당기손익으로재분류되는 항목

39,164,508

(2,702,677)

해외사업환산이익(손실)

39,164,508

(2,702,677)

X. 반기연결총포괄이익

857,304,931

2,970,592,168

지배기업소유주지분

923,217,592

2,970,592,168

비지배지분

(65,912,661)

-

XI. 주당이익

보통주 기본주당이익
17

187원

1,898원

보통주 희석주당이익
17

184원

1,086원

별첨 주석은 본 요약반기연결재무제표의 일부입니다.

요 약 반 기 연 결 자 본 변 동 표

제 20(당) 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 19(전) 기 반기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 지티지웰니스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

2017.01.01 (전기초)
778,225,000
1,714,143,563
3,249,634,399
(48,015,521)
5,693,987,441
-
5,693,987,441

총포괄손익:

반기연결순이익
-
-
2,992,494,516
-
2,992,494,516
-
2,992,494,516

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(19,199,671)
-
(19,199,671)
-
(19,199,671)

해외사업환산손실
-
-
-
(2,702,677)
(2,702,677)
-
(2,702,677)

소 계

-
-
2,973,294,845
(2,702,677)
2,970,592,168
-
2,970,592,168

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

상환전환우선주의 전환
115,384,500
3,874,842,279
-
-
3,990,226,779
-
3,990,226,779

주식보상비용

-
55,331,050
-
-
55,331,050
-
55,331,050

소 계

115,384,500
3,930,173,329
-
-
4,045,557,829
-
4,045,557,829

2017.06.30 (전반기말)(검토받지 아니한 재무제표)
893,609,500
5,644,316,892
6,222,929,244
(50,718,198)
12,710,137,438
-
12,710,137,438

2018.01.01 (당기초)
893,609,500
5,645,557,102
5,343,593,101
(73,603,602)
11,809,156,101
466,323,928
12,275,480,029

총포괄손익:

반기연결순이익
-
-
884,053,084
-
884,053,084
(65,912,661)
818,140,423

해외사업환산이익
-
-
-
39,164,508
39,164,508
-
39,164,508

소 계

-
-
884,053,084
39,164,508
923,217,592
(65,912,661)
857,304,931

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

무상증자
1,429,775,000
(1,439,303,920)
-
-
(9,528,920)
-
(9,528,920)

주식매수선택권의 행사
90,948,000
411,129,484
-
-
502,077,484
-
502,077,484

주식보상비용
-
1,219,992
-
-
1,219,992
-
1,219,992

소 계

1,520,723,000
(1,026,954,444)
-
-
493,768,556
-
493,768,556

2018.06.30 (당반기말)
2,414,332,500
4,618,602,658
6,227,646,185
(34,439,094)
13,226,142,249
400,411,267
13,626,553,516

별첨 주석은 본 요약반기연결재무제표의 일부입니다.

요 약 반 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 20(당) 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 19(전) 기 반기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 지티지웰니스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 20(당) 기 반기
제 19(전) 기 반기(검토받지 아니한 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,468,061,643)

483,141,872

반기연결순이익

818,140,423

2,992,494,516

비현금항목 조정
19
263,458,090

42,871,615

순운전자본 조정
19
(2,485,420,837)

(2,212,928,461)

이자의 수취

5,024,814

7,319,784

이자의 지급

(121,332,231)

(91,243,322)

법인세의 환급(납부)

52,068,098

(255,372,260)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,185,729,011)

(1,416,432,116)

단기금융상품의 취득

(12,000,000)

(11,049,543)

단기대여금의 대여

-

(42,000,000)

단기대여금의 회수

31,800,000

87,004,696

장기금융상품의 취득

(17,694,300)

-

임차보증금의 증가

(30,000,000)

(1,091,800)

임차보증금의 감소

7,698,974

12,348,672

유형자산의 취득

(481,963,889)

(837,699,553)

무형자산의 취득

(683,569,796)

(623,944,588)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,180,219,984

396,267,320

단기차입금의 상환

(276,900,000)

(15,000,000)

단기차입금의 차입

985,378,196

430,000,000

유동성장기부채의 상환

(20,806,776)

(27,332,680)

장기차입금의 차입

-

8,600,000

주식매수선택권의 행사

502,077,484

-

무상증자

(9,528,920)

-

IV. 현금및현금성자산의 순증감

(1,473,570,670)

(537,022,924)

V. 외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동

5,623,387

(1,256,777)

VI. 기초 현금및현금성자산

2,770,384,097

4,737,530,835

VII. 기말 현금및현금성자산

1,302,436,814

4,199,251,134

별첨 주석은 본 요약반기연결재무제표의 일부입니다.

3. 연결재무제표 주석

제 20(당) 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 19(전) 기 반기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 지티지웰니스와 그 종속기업

1. 회사의 개요(1) 지배기업의 개요

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 지티지웰니스(이하 "지배기업")와 그 종속기업(이하, 주식회사 지티지웰니스와 그 종속기업을 포괄하여 "연결실체")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.지배기업은 의료용기기, 화장품관련 제조 및 유통업을 주요 사업으로 하여 1999년 2월 12일에 설립되었으며 경기도 용인시 신수로 767에 본사를 두고 있습니다. 지배기업은 2015년 6월 17일에 주식을 코넥스 시장에 상장하였습니다.당기말 현재 지배기업의 자본금은 2,414,333천원이며,
지배기업의 주요 주주는 김태현(60.90%), SBI 성장사다리 코넥스활성화펀드(8.82%), 이도연(1.98%) 등으로 구성되어 있습니다.

(2)
당반기말 현재 연결재무제표 작성 대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요영업활동
연결실체 소유지분율

GTG Wellness Sdn. Bhd.
말레이시아
유통업
100%

GTG Wellness Healthcare Company Limited
베트남
유통업
100%

주식회사 아바텍
대한민국
제조업
55.15%

(3)
당반기 중 연결대상범위의 변동은 없습니다.

(4)
당반기말 현재 주요 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
반기순손익

GTG Wellness Sdn. Bhd.
1,204,528
365,479
805,774
159,633

GTG Wellness Healthcare Company Limited
343,295
273,179
79,851
(99,533)

주식회사 아바텍
1,254,982
700,183
1,141,466
(28,158)

상기 요약 경영성과는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 연결재무제표 작성기준 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")의 요약반기연결재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. (2) 중요한 회계정책 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)

연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호 및 동 기준서와 관련한 타 기준서의 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1109호는 1) 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정, 2) 금융자산의 손상, 3) 위험회피회계에 대한 새로운 규정을 도입하였습니다.

연결실체는 경과규정에 따라 이 기준서의 최초적용 누적효과를 기초 잔액에서 조정하여 인식하였으며, 비교표시된 재무제표는 재작성하지 않았습니다. 따라서 비교표시된 전기 재무제표는 이전의 회계정책에 따른 것입니다. 기업회계기준서 제1109호 최초 적용이 연결실체의 기초 잔액에 미치는 영향은 없습니다.

① 분류 및 측정

특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 연결실체는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 상각후원가, 당기손익-공정가치(FVPL) 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 연결실체의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에 근거합니다.

연결실체의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.

- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 연결실체의 매출채권 및 기타금융자산을 포함합니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재분류 되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 연결실체의 채무상품이 포함됩니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재순환 되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품. 이 범주는 연결실체가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는 거래시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 연결실체는 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다.

- 파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금흐름특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다.

연결실체의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의 사실과 상황에 기초하여야 합니다.

연결실체의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호 하의 회계처리와대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 연결실체의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.

② 손상기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 연결실체의손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.

기업회계기준서 제1109호는 연결실체가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결실체가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 연결실체는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 연결실체는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

기타 채무상품(예. 대여금과 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권)에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

③ 위험회피회계

연결실체는 위험회피회계를 전진적으로 적용합니다. 최초 적용시점에 연결실체가 보유한 모든 위험회피관계는 계속적인 위험회피관계로 인식될 수 있습니다. 과거기간에 일관되어, 연결실체는 일부 파생상품에 대해 현금흐름위험회피를 적용하였으며, 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계 요구사항의 적용이 연결실체의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

④ 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 연결실체의 기업회계기준서 제1109호에 따른금융자산과 금융부채의 분류 및 측정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
범주
장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호
차이

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
2,770,384
-
2,770,384

장ㆍ단기금융상품
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
30,491
-
30,491

매출채권및기타채권
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
5,233,754
-
5,233,754

단기대여금
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
194,945
-
194,945

임차보증금
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
652,615
-
652,615

장ㆍ단기차입금
상각후원가로평가하는 금융부채
상각후원가측정금융부채
6,227,334
-
6,227,334

매입채무
상각후원가로평가하는 금융부채
상각후원가측정금융부채
870,465
-
870,465

파생상품부채
당기손익인식금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
5,607
-
5,607

기타금융부채
상각후원가로평가하는 금융부채
상각후원가측정금융부채
339,577
-
339,577

전환사채
상각후원가로평가하는 금융부채
상각후원가측정금융부채
4,781,975
-
4,781,975

장기미지급금
상각후원가로평가하는 금융부채
상각후원가측정금융부채
72,300
-
72,300

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익
(제정)

연결실체는 당반기부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초로 적용하였습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다.

연결실체는 경과규정에 따라 이 기준서의 최초적용 누적효과를 당기 이익잉여금의 기초 잔액에서 조정하여 인식하고, 2018년1월1일 완료되지 않은 계약에만 이 기준서를 소급하여 적용하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기준서 제1011호'건설계약'과 기준서 제1018호'수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다.동 기준서의 도입이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 아래와 같습니다. - 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용도 가능합니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브'와 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평 가'를 대체할 예정입니다.

기업회계기준서 제1116호에 따르면 동 기준서의 최초 적용일 및 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지가 식별되어야 합니다. 다만, 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 이러한 판단을 하지 않을 수있습니다. 연결실체는 실무적 간편법을 선택하여 최초 적용일 이후 체결된(또는 변경된) 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용할 예정입니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 각 리스요소를리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산 리스의 경우에는 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소처럼 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다. 한편, 리스제공자의 회계처리는 현행 기업회계기준서 제1017호의 회계처리와 유의적인 차이가 없습니다.

판매후리스와 관련하여, 판매자(리스이용자)는 소유권이 이전된 자산을 자산의 판매로 회계처리할지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 우선 적용하도록 하고 있습니다. 다만, 최초 적용일 전에 체결된 판매후리스에 대해서는 다시 평가하지 않습니다.

① 리스이용자로서의 회계처리

리스이용자는 기업회계기준서 제1116호를 비교표시되는 각 과거 보고기간의 재무정보의 작성에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로적용할 수 있습니다.

② 리스제공자로서의 회계처리

연결실체가 리스제공자인 경우, 최초적용일 이전에 운용리스로 분류하였고 최초적용일에도 유지되는 전대리스에 대해 연결실체는 운용리스 또는 금융리스의 분류를 기업회계기준서 제1116호에 따라 다시 판단합니다. 판단결과 해당리스가 금융리스로 분류된다면 최초 적용일에 체결되는 새로운 금융리스로 회계처리합니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 도입과 관련하여, 리스와 관련한 내부통제프로세스 정비 및 회계처리시스템 변경과 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향의 분석을 당기 중 완료할 예정입니다.

(3) 중요한 판단과 추정중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다. 중간재무제표 작성을 위해 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

3. 범주별 금융상품

(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가측정금융자산
대여금및수취채권

유동자산:

현금및현금성자산
1,302,437
2,770,384

단기금융상품
13,000
1,000

매출채권
6,709,880
4,730,802

미수금
11,099
502,951

미수수익
28
1

단기대여금
163,145
194,945

임차보증금
21,000
21,000

소 계
8,220,589
8,221,083

비유동자산:

장기금융상품
47,185
29,491

임차보증금
654,267
631,615

소 계
701,452
661,106

합 계
8,922,041
8,882,189

(2) 금융부채당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익공정가치측정
상각후원가측정금융부채
합 계
당기손익인식금융부채
기타금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
4,340,378
4,340,378
-
3,631,900
3,631,900

매입채무
-
1,650,375
1,650,375
-
870,465
870,465

파생상품부채
2,154
-
2,154
5,607
-
5,607

미지급금
-
397,083
397,083
-
317,065
317,065

미지급비용
-
62,448
62,448
-
22,512
22,512

유동성장기부채
-
2,368,789
2,368,789
-
39,016
39,016

소 계
2,154
8,819,073
8,821,227
5,607
4,880,958
4,886,565

비유동부채:

장기차입금
-
205,839
205,839
-
2,556,418
2,556,418

전환사채
-
4,929,284
4,929,284
-
4,781,975
4,781,975

장기미지급금
-
101,300
101,300
-
72,300
72,300

소 계
-
5,236,423
5,236,423
-
7,410,693
7,410,693

합 계
2,154
14,055,496
14,057,650
5,607
12,291,651
12,297,258

(3) 금융상품의 공정가치

연결실체는 재
무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융부채 :

당기손익-공정가치(FVPL) 측정

파생상품부채
-
-
2,154
2,154

한편, 당반기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 부채 중 공정가치서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준
공정가치
공정가치평가기법
투입변수

파생상품부채
수준3
2,154
옵션모델
기초자산가격 및 변동성 등

4. 매출채권 및 기타채권
(1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

원 가
대손충당금
장부금액
원 가
대손충당금
장부금액

매출채권
7,039,151
(329,271)
6,709,880
5,013,250
(282,448)
4,730,802

미수금
100,865
(89,766)
11,099
592,717
(89,766)
502,951

미수수익
28
-
28
1
-
1

합 계
7,140,044
(419,037)
6,721,007
5,605,968
(372,214)
5,233,754

(2) 당반기 및 전반기 중 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
372,214
141,532

충당금 설정
46,823
233,435

기말
419,037
374,967

5. 재고자산당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

원가
평가충당금
장부금액
원가
평가충당금
장부금액

원재료
2,655,484
(42,110)
2,613,374
1,258,008
(44,534)
1,213,474

제품
5,932,374
(39,280)
5,893,094
5,886,035
(39,280)
5,846,755

상품
1,719,953
(75,000)
1,644,953
1,866,235
(166,414)
1,699,821

합 계
10,307,811
(156,390)
10,151,421
9,010,278
(250,228)
8,760,050

한편, 당반기 중 매출원가로 인식한

재고자산평가손
실환입
액은

93,838천원
(전반기 평가손실: 198,871천원)입니다.

6. 기
타
의 유동자산

당반기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
1,211,538
655,985

선급비용
15,056
13,264

부가가치세대급금
302,344
97,074

합 계
1,528,938
766,323

7. 유형자산

당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
감가상각비
환율변동효과
기말

토지
498,480
-
-
-
498,480

건물
2,675,179
-
(34,703)
-
2,640,476

기계장치
650,353
404,316
(129,496)
1
925,174

차량운반구
220,107
20,098
(24,927)
3,123
218,401

비품
300,292
57,550
(42,510)
1,321
316,653

합 계
4,344,411
481,964
(231,636)
4,445
4,599,184

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
감가상각비
환율변동효과
기말

토지
417,115
81,365
-
-
498,480

건물
2,315,802
426,118
(32,039)
-
2,709,881

기계장치
508,404
240,396
(85,510)
-
663,290

차량운반구
202,319
53,885
(22,429)
306
234,081

비품
288,349
35,936
(50,889)
(229)
273,167

합 계
3,731,989
837,700
(190,867)
77
4,378,899

8. 영업권 및 무형자산
당반기 및 전반기 중 영업권 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
기말

영업권
911,237
-
-
911,237

개발비
1,023,275
668,892
(97,430)
1,594,737

회원권
156,697
-
-
156,697

기타의무형자산
657,109
14,678
(82,577)
589,210

합 계
2,748,318
683,570
(180,007)
3,251,881

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
기말

개발비
412,603
623,945
(59,693)
976,855

회원권
106,697
-
-
106,697

기타의무형자산
235,493
-
(31,721)
203,772

합 계
754,793
623,945
(91,414)
1,287,324

9. 차입금 및 사채

(1)

당반기말 및 전기말
현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
차입처 등
연이자율
당반기말
전기말

운전자금대출
KEB하나은행
-
-
150,000

-
-
72,900

-
-
54,000

국민은행
3.99%
285,000
285,000

2.90%
430,000
430,000

3.10%
1,500,000
1,500,000

중소기업은행
4.31%
170,000
170,000

4.18%
270,000
270,000

4.52%
494,026
-

4.52%
491,352
-

무역금융
국민은행
4.87%
250,000
250,000

3.87%
450,000
450,000

합 계
4,340,378
3,631,900

(2)
당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
차입처 등
연이자율
당반기말
전기말

일반차입금
중소기업은행
3.91%
1,579,000
1,579,000

2.80%
500,000
500,000

4.84%
260,000
260,000

0.87%
200,000
200,000

종속기업 임원
-
1,564
1,564

차량할부금
제이비우리캐피탈
4.90%
3,126
9,263

BNK캐피탈
4.50%
11,212
17,635

신한할부금융
4.50%
19,726
27,972

소계
2,574,628
2,595,434

차감 : 유동성대체
(2,368,789)
(39,016)

합 계
205,839
2,556,418

(3)
연결실체가 발행한 사모전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
제1회 사모전환사채
제2회 사모전환사채

발행일
2016년 07월 27일
2016년 07월 29일

액면금액
4,100,000,000원
500,000,000원

발행가액
4,100,000,000원
500,000,000원

만기일
2019-07-27

이자지급조건
연 0.5%, 분기말 후급

보장수익률
사채 만기일까지 연 5%

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
사채발행일로부터 만 1년이 지난 시점부터 만기일 1개월 직전일까지

전환가격(주1)
10,769원(단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

조기상환청구권
해당사항 없음.

(주1) 당반기 중 무상증자로 전환가격이 조정되었습니다.

한편, 전환사채의 당반기말 및 전기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

제1회
제2회
합 계
제1회
제2회
합 계

사모전환사채
사모전환사채
사모전환사채
사모전환사채

발행가액
4,100,000
500,000
4,600,000
4,100,000
500,000
4,600,000

상환할증금
589,065
71,837
660,902
589,065
71,837
660,902

전환권조정
(295,573)
(36,045)
(331,618)
(426,870)
(52,057)
(478,927)

주계약인 부채요소의 장부금액
4,393,492
535,792
4,929,284
4,262,195
519,780
4,781,975

전환권(파생상품부채)
1,920
234
2,154
4,999
608
5,607

전환사채의 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권으로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 전환사채로 계상되어 있으며, 전환권은 파생상품부채로 계상되어 있습니다.주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정하며 유효이자율에 따라 이자비용을 인식하였습니다.전환사채에 내재된 전환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 전환사채 전체를 금융부채로 분류하였으며, 전환권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다.

10. 기타의 유동부채당반기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
38,260
113,805

선수금
288,594
238,049

부가가치세예수금
46,070
-

합 계
372,924
351,854

11. 퇴직급여제도(1) 확정급여형 퇴직급여제도확정급여형 퇴직급여제도를 선택한 종업원의 경우, 수급요건을 만족하면 퇴직시 확정된 연금을 수령하게 됩니다. 확정급여채무와 사외적립자산의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하고 있습니다. (2) 당반기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 재무제표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치
1,081,772
964,356

사외적립자산의 공정가치
(435,289)
(456,944)

합 계
646,483
507,412

(3) 당반기 및 전반기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
합 계

당기초
964,356
(456,944)
507,412

퇴직급여:

당기근무원가
143,463
-
143,463

이자비용(이자수익)
9,609
(5,875)
3,734

소 계
153,072
(5,875)
147,197

제도에서 지급한 금액
(35,656)
27,530
(8,126)

당반기말
1,081,772
(435,289)
646,483

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
합 계

전기초
668,479
(317,176)
351,303

퇴직급여:

당기근무원가
140,667
-
140,667

이자비용(이자수익)
-
(3,557)
(3,557)

소 계
140,667
(3,557)
137,110

재측정요소:

사외적립자산의 수익 (위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
3,439
3,439

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
(6,735)
-
(6,735)

경험조정
22,496
-
22,496

소 계
15,761
3,439
19,200

제도에서 지급한 금액
-
(103,000)
(103,000)

기타증감 (주1)
(45,261)
-
(45,261)

전반기말
779,646
(420,294)
359,352

12. 우발채
무와 약정사항

(1) 당반기말 현재 연결실체의 금융기관과의 약정사항 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
종류
약정한도 금액
사용금액

KEB하나은행
일반자금대출
100,000
-

중소기업은행
일반자금대출
3,169,000
2,779,000

구매자금
1,000,000
985,378

중소기업자금대출
200,000
200,000

국민은행
시설자금대출
430,000
430,000

일반자금대출
3,300,000
1,785,000

무역금융
700,000
700,000

(2)

당반기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 주요 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
설정금액(주1)
설정권자

토지 및 건물
3,138,956
3,323,000
기업은행 등

차량운반구
49,636
24,950
BNK캐피탈 등

(주1)
설정액은 채권최고액입니다.

(3) 당반기말 현재 계류중인 소송사건은 없습니다.13. 자본

(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

1. 발행할 주식의 총수
50,000,000주
50,000,000주

2. 1주의 액면금액
500원
500원

3. 발행한 주식의 총수
4,828,665주
1,787,219주

4. 자본금
2,414,333
893,610

당반기 중, 주식발행초과금을 재원으로 한 무상증자 및 주식매수선택권의 행사로 보통주가 3,041,446주(자본금: 1,520,723천원) 증가하였습니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
4,615,361
5,338,726

주식매입선택권
3,242
306,831

합 계
4,618,603
5,645,557

당반기 중, 주식발행초과금을 재원으로 한 무상증자로 주식발행초과금이 1,439,304천원 감소하였으며, 주식매수선택권이 행사되어 주식발행초과금이 715,939천원 증가, 주식매입선택권이 304,809천원 감소하였습니다.(3) 당반기말 현재 연결실체의 종업원들과 체결한 주식기준보상약정내용은 다음과 같으며 주식기준보상약정이 행사될 경우 연결실체는 신주를 교부하게 됩니다. 연결실체는 주식기준보상약정에 따른 주식보상비용을 약정용역 제공기간에 안분하여 급여와 기타불입자본으로 계상하고 있습니다.

구 분
제 2차

결제방식
주식결제형

부여일
2017-03-06

부여수량(주1)
50,442주

행사가능기간
2019-03-06 ~ 2020-03-05

행사가격(주1)
11,619원

가득조건
용역제공기간 2년

보상원가측정방법
공정가액접근법

(옵션가격결정 모형중 이항모형 적용)

단위당 주식선택권의 추정 공정가치
254원

기대행사기간
2.5년

무위험 이자율
1.74%

기대배당율
0%

예상주가변동율
20.24%

(주1) 당반기 중 무상증자로 부여수량과 행사가격이 조정되었습니다.

한편, 당반기와 전반기 중 발생한 주식보상비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

총보상비용
4,920
309,729

전기까지 누적보상비용
2,025
250,260

당기 보상비용
1,220
55,331

잔여 보상비용
1,675
4,138

(4) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
6,227,646
5,343,593

(5) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

해외사업환산손실
(34,439)
(73,604)

14. 손익 내역

(1) 당반기 및 전반기 중 매출의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

일정 시점에 이전되는 재화:

상품매출
2,652,342
2,585,052

제품매출
7,642,322
11,945,866

소 계
10,294,664
14,530,918

기간에 걸쳐 이전되는 용역:

용역수익
82,932
205,070

합 계
10,377,596
14,735,988

(2) 당반기 및 전반기 중 매출원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

상품매출원가
1,390,673
1,506,012

제품매출원가
4,597,259
4,454,679

합 계
5,987,932
5,960,691

(3) 당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
1,128,180
950,224

퇴직급여
83,253
95,915

복리후생비
145,349
134,333

감가상각비
99,182
87,501

무형자산상각비
180,007
91,414

대손상각비
46,823
143,669

경상연구개발비
49,597
23,611

해외시장개척비
191,157
129,544

지급수수료
408,050
436,381

홈쇼핑수수료
449,063
2,874,496

지급임차료
172,585
117,773

여비교통비
220,852
167,187

광고선전비
261,174
942,273

운반비
129,945
83,834

기타
274,333
225,502

합 계
3,839,550
6,503,657

(4) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

이자수익
5,053
7,269

외환차익
66,060
205,071

외화환산이익
194,270
67,381

파생상품평가이익
3,453
1,090,693

상환전환우선주 전환이익
-
503,225

합 계
268,836
1,873,639

(5) 당반기 및 전반기 중 금융원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

이자비용
274,800
567,654

외환차손
52,680
271,644

외화환산손실
49,891
139,092

합 계
377,371
978,390

(6) 당반기 및 전반기 중 기타영업외수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

잡이익
6,266
15,891

(7) 당반기 및 전반기 중 기타영업외비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기타의 대손상각비
-
89,766

잡손실
1,206
2,853

합 계
1,206
92,619

15.
비
용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

상품의 매입
1,244,391
1,402,375

원재료의 매입
4,685,636
3,210,440

재고자산의 변동
(1,391,371)
(533,844)

급여와 임금
1,533,590
1,239,068

퇴직급여
147,197
137,110

임차료와수수료
644,782
636,209

조세공과금
23,540
17,240

감가상각비
231,636
190,867

무형자산상각비
180,007
91,414

외주가공비
354,474
718,940

포장비
178,566
129,624

광고선전비
710,237
3,816,769

기타
1,284,797
1,408,136

합 계
9,827,482
12,464,348

16. 법인세비용

당반기 및 전반기 중 법인세의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

1.당기법인세(효익)
(335,704)
91,891

2.이연법인세비용
(35,798)
5,775

법인세비용(효익) (1+2)
(371,502)
97,666

17. 주당이익

(1)
당반기 및 전반기 중 보통주 기본주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

지배기업소유주지분 보통주 당기순이익
884,053
2,992,495

가중평균유통보통주식수(주1)
4,719,125주
1,576,849주

보통주 기본주당이익
187원
1,898원

(주1) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중 평균하여 산정하였습니다.

2) 당반기 및 전반기 중 희석주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

지배기업소유주지분 보통주 당기순이익
884,053
2,992,495

보통주 당기순이익 희석효과(주1)
-
(992,519)

보통주 희석당기순이익
884,053
1,999,976

보통주 희석증권 주식수(주1)
4,813,107주
1,840,844주

보통주 희석주당이익
184원
1,086원

(주1) 지배기업이 발행한 상환전환우선주와 종업원에게 부여한 주식매입선택권으로 인한당기순이익희석효과와 유통보통주식수의 변동을 반영하여 산정하였습니다.

18. 특수관계자간의 거래당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역 및 당반기말 및 전기말 현재 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기말 현재 연결실체와 특수관계에 있는 회사 등의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회 사 명

최상위지배자
김태현 및 특수관계자

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 없습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 없습니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
과목
기초
증가
감소
기말

기타특수관계자
종속기업 임원
장기차입금
1,564
-
-
1,564

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
과목
기초
증가
감소
기말

최상위지배자
대표이사
단기대여금
64,905
-
(64,905)
-

기타특수관계자
대표이사의 친인척
단기대여금
29,500
-
(686)
28,814

기타특수관계자
임원
단기대여금
12,500
-
(12,500)
-

(5)
주요 경영진 보상내역

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
174,281
164,679

퇴직급여
11,956
12,169

합 계
186,237
176,848

한편, 상기의 보상내역은 지배회사의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가진 등기 임원에 대한 것입니다.

19. 현금흐름표에 관한 정보

(1) 비현금항목 조정

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세비용(효익)
(371,502)
97,666

이자수익
(5,053)
(7,269)

이자비용
274,800
567,654

외화환산이익
(194,270)
(67,381)

외화환산손실
49,891
139,092

주식보상비용
1,220
55,331

퇴직급여
147,197
137,110

대손상각비
46,823
233,435

재고자산평가손실(환입)
(93,838)
198,871

감가상각비
231,636
190,867

무형자산상각비
180,007
91,414

파생상품평가이익
(3,453)
(1,090,693)

상환전환우선주 전환이익
-
(503,225)

합 계
263,458
42,872

(2) 운전자본 조정

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출채권
(1,863,667)
(1,486,542)

미수금
491,957
(169,649)

재고자산
(1,382,531)
(733,215)

선급금
(554,384)
(419,877)

선급비용
(1,654)
(2,316)

부가가치세대급금
(205,078)
(63,059)

매입채무
879,874
457,850

미지급금
105,954
371,504

미지급비용
32,817
-

예수금
(76,202)
9,488

선수금
49,635
(30,260)

부가가치세예수금
45,984
1,409

퇴직금의 지급
(8,126)
(45,261)

사외적립자산 적립
-
(103,000)

합 계
(2,485,421)
(2,212,928)

(3)

당반기 및 전반기 중 연결실체의 현금 유입과 유출이 없는 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래내용
당반기
전반기

장기차입금의 유동성대체
2,350,580
28,262

상환우선주의 전환
-
3,990,227

20. 재무위험관리의 목적 및 정책

연결실체의 주요 금융부채는 차입금, 사채, 매입채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결실체의 주요 경영진은 각 위험별 관리정책을 정비하고 그 운용이 정책에 부합하는지 확인하고 있으며 전기말 이후 재무위험관리의 목적 및 정책의 중요한 변경은 없습니다.
21. 보고기간 후 사건지배기업은 2018년 5월 11일에 기업가치 제고 및 원활한 자금조달 유동성 확보를 위해 코스닥시장으로의 이전상장을 결정하였습니다. 2018년 5월 15일에 상장예비심사를 청구하였으며 2018년 7월 12일에 상장예비심사가 승인되었습니다.

4. 재무제표

요 약 반 기 재 무 상 태 표

제 20(당) 기 반기 : 2018년 6월 30일 현재

제 19(전) 기 : 2017년 12월 31일 현재

주식회사 지티지웰니스
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 20(당) 기 반기
제 19(전) 기

자 산

I. 유동자산

18,233,059,657

16,238,289,276

1. 현금및현금성자산
3
1,143,373,786

2,533,789,995

2. 단기금융상품
3
13,000,000

1,000,000

3. 매출채권및기타채권
3,4,19
6,592,583,969

5,118,879,414

4. 단기대여금
3
163,144,777

194,944,777

5. 재고자산
5,19
8,732,162,725

7,743,869,670

6. 기타의유동자산
6,19
1,588,794,400

645,805,420

II. 비유동자산

9,644,440,990

8,850,893,300

1. 장기금융상품
3
47,184,800

29,490,500

2. 종속기업투자
7
2,310,207,808

2,310,207,808

3. 유형자산
8,13
4,437,248,182

4,224,404,423

4. 무형자산
9
1,911,598,947

1,358,589,316

5. 임차보증금
3
615,392,100

605,392,100

6. 이연법인세자산

322,809,153

322,809,153

자 산 총 계

27,877,500,647

25,089,182,576

부 채

I. 유동부채

8,797,028,313

5,366,791,344

1. 단기차입금
3,10,13
4,340,378,196

3,631,900,000

2. 매입채무
3
1,488,557,863

837,349,265

3. 파생상품부채
3
2,154,479

5,607,400

4. 기타금융부채
3
321,782,541

262,361,848

5. 유동성장기부채
3,10,13
2,368,788,612

39,015,875

6. 당기법인세부채

47,260,341

366,572,677

7. 기타의유동부채
11
228,106,281

223,984,279

II. 비유동부채

5,609,908,930

7,644,880,596

1. 장기차입금
3,10,13
4,274,932

2,354,854,445

2. 전환사채
3,10
4,929,284,232

4,781,974,545

3. 장기미지급금
3
101,300,000

72,300,000

4. 순확정급여부채
12
575,049,766

435,751,606

부 채 총 계

14,406,937,243

13,011,671,940

자 본

I. 자본금
14
2,414,332,500

893,609,500

II. 기타불입자본
14
4,418,440,815

5,445,395,259

III. 이익잉여금
14
6,637,790,089

5,738,505,877

자 본 총 계

13,470,563,404

12,077,510,636

부 채 와 자 본 총 계

27,877,500,647

25,089,182,576

별첨 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다.

요 약 반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당) 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 19(전) 기 반기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 지티지웰니스
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 20(당) 기 반기
제 19(전) 기 반기(검토받지 아니한 재무제표)

I. 매출액
15,19

9,531,845,839

14,272,997,957

II. 매출원가
15,16,19

5,747,128,067

5,768,253,783

III. 매출총이익

3,784,717,772

8,504,744,174

IV. 판매비와관리비
15,16

3,113,052,918

6,262,697,099

V. 영업이익

671,664,854

2,242,047,075

금융수익
15
264,538,921

1,865,491,236

금융원가
15
376,322,861

969,239,103

기타영업외수익
15
4,073,639

6,927,011

기타영업외비용
15
374,315

91,011,909

VI. 법인세비용차감전순이익

563,580,238

3,054,214,310

VII. 법인세비용(효익)
17

(335,703,974)

160,528,913

VIII. 반기순이익

899,284,212

2,893,685,397

IX. 기타포괄손실

-

(19,199,671)

1. 후속기간에 당기손익으로재분류되지 않는 항목

-

(19,199,671)

순확정급여부채의 재측정요소

-

(19,199,671)

X. 총포괄이익

899,284,212

2,874,485,726

XI. 주당이익

보통주 기본주당이익
18

191원

1,835원

보통주 희석주당이익
18

187원

1,033원

별첨 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다.

요 약 반 기 자 본 변 동 표

제 20(당) 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 19(전) 기 반기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 지티지웰니스
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)
778,225,000
1,714,143,563
3,347,259,792
5,839,628,355

총포괄손익:

반기순이익
-
-
2,893,685,397
2,893,685,397

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(19,199,671)
(19,199,671)

소 계
-
-
2,874,485,726
2,874,485,726

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

상환전환우선주의 전환
115,384,500
3,874,842,279
-
3,990,226,779

종속기업 합병
-
(200,161,843)
-
(200,161,843)

주식보상비용
-
55,331,050
-
55,331,050

소 계
115,384,500
3,730,011,486
-
3,845,395,986

2017.06.30 (전반기말)(검토받지 아니한 재무제표)
893,609,500
5,444,155,049
6,221,745,518
12,559,510,067

2018.01.01 (당기초)
893,609,500
5,445,395,259
5,738,505,877
12,077,510,636

총포괄손익:

반기순이익
-
-
899,284,212
899,284,212

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

무상증자
1,429,775,000
(1,439,303,920)
-
(9,528,920)

주식매수선택권의 행사
90,948,000
411,129,484
-
502,077,484

주식보상비용
-
1,219,992
-
1,219,992

소 계
1,520,723,000
(1,026,954,444)
-
493,768,556

2018.06.30 (당반기말)
2,414,332,500
4,418,440,815
6,637,790,089
13,470,563,404

별첨 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다.

요 약 반 기 현 금 흐 름 표

제 20(당) 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 19(전) 기 반기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 지티지웰니스
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 20(당) 기 반기
제 19(전) 기 반기(검토받지 아니한 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,441,008,845)

469,140,926

반기순이익

899,284,212

2,893,685,397

비현금항목 조정
20
239,725,455

89,586,336

순운전자본 조정
20
(2,480,788,927)

(2,179,006,980)

이자의 수취

4,837,203

6,967,305

이자의 지급

(120,458,426)

(91,243,322)

법인세의 환급(납부)

16,391,638

(250,847,810)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,129,627,348)

(1,372,097,774)

단기금융상품의 취득

(12,000,000)

(11,049,543)

단기대여금의 대여

-

(42,000,000)

단기대여금의 회수

31,800,000

87,004,696

장기금융상품의 취득

(17,694,300)

-

임차보증금의 증가

(10,000,000)

(1,091,800)

유형자산의 취득

(438,163,252)

(781,016,539)

무형자산의 취득

(683,569,796)

(623,944,588)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,180,219,984

396,267,320

단기차입금의 상환

(276,900,000)

(15,000,000)

단기차입금의 차입

985,378,196

430,000,000

유동성장기부채의 상환

(20,806,776)

(27,332,680)

장기차입금의 차입

-

8,600,000

주식매수선택권의 행사

502,077,484

-

무상증자

(9,528,920)

-

IV. 현금및현금성자산의 순증감

(1,390,416,209)

(506,689,528)

V. 기초 현금및현금성자산

2,533,789,995

4,669,864,867

VI. 기말 현금및현금성자산

1,143,373,786

4,163,175,339

별첨 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제 20(당) 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 19(전) 기 반기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 지티지웰니스

1. 회사의 개요 주식회사 지티지웰니스(이하 "당사")는 의료용기기, 화장품관련 제조 및 유통업을 주요 사업으로 하여 1999년 2월 12일에 설립되었으며 경기도 용인시 신수로 767에 본사를 두고 있습니다. 당사는 2015년 6월 17일에 주식을 코넥스 시장에 상장하였습니다.당반기말 현재 당사의 자본금은 2,414,333천원이며,
당사의 주요 주주는 김태현(60.90%), SBI 성장사다리 코넥스활성화펀드(8.82%), 이도연(1.98%) 등으로 구성되어 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 (1) 재무제표 작성기준당사의 요약반기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.당사의 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.
(2) 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 1) 당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호 및 동 기준서와 관련한 타 기준서의 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1109호는 1) 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정, 2) 금융자산의 손상, 3) 위험회피회계에 대한 새로운 규정을 도입하였습니다.

당사는 경과규정에 따라 이 기준서의 최초적용 누적효과를 기초 잔액에서 조정하여 인식하였으며, 비교표시된 재무제표는 재작성하지 않았습니다. 따라서 비교표시된 전기 재무제표는 이전의 회계정책에 따른 것입니다. 기업회계기준서 제1109호 최초 적용이 당사의 기초 잔액에 미치는 영향은 없습니다.

① 분류 및 측정

특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 당사는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 상각후원가, 당기손익-공정가치(FVPL) 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 당사의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에 근거합니다.

당사의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.

- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 당사의 매출채권 및 기타금융자산을 포함합니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재분류 되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 당사의 채무상품을 포함합니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재순환 되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품. 이 범주는 당사가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는 거래시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 당사는 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다.

- 파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금흐름특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다.

당사의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에 제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의사실과 상황에 기초하여야 합니다.

당사의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호 하의 회계처리와 대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더 이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 당사의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.

② 손상기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 당사의 손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.

기업회계기준서 제1109호는 당사가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 당사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 당사는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.기타 채무상품(예. 대여금과 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권)에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

③ 위험회피회계

당사는 위험회피회계를 전진적으로 적용합니다. 최초 적용시점에 당사가 보유한 모든 위험회피관계는 계속적인 위험회피관계로 인식될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계 요구사항의 적용이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.④ 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 당사의 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
범주
장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호
차이

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
2,533,790
2,533,790
-

장ㆍ단기금융상품
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
30,491
30,491
-

매출채권및기타채권
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
5,118,879
5,118,879
-

단기대여금
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
194,945
194,945
-

임차보증금
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
605,392
605,392
-

장ㆍ단기차입금
상각후원가로평가하는 금융부채
상각후원가측정금융부채
6,025,770
6,025,770
-

매입채무
상각후원가로평가하는 금융부채
상각후원가측정금융부채
837,349
837,349
-

파생상품부채
당기손익인식금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
5,607
5,607
-

기타금융부채
상각후원가로평가하는 금융부채
상각후원가측정금융부채
262,362
262,362
-

전환사채
상각후원가로평가하는 금융부채
상각후원가측정금융부채
4,781,975
4,781,975
-

장기미지급금
상각후원가로평가하는 금융부채
상각후원가측정금융부채
72,300
72,300
-

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익
(제정)

당사는 당반기부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초로 적용하였습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약 정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다.

당사는 경과규정에 따라 이 기준서의 최초적용 누적효과를 당기 이익잉여금의 기초 잔액에서 조정하여 인식하고, 2018년 1월1일 완료되지 않은 계약에만 이 기준서를 소급하여 적용하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기준서 제1011호'건설계약'과 기준서 제1018호'수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다.

동 기준서의 도입이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 아래와 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용도 가능합니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브'와 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평 가'를 대체할 예정입니다.

기업회계기준서 제1116호에 따르면 동 기준서의 최초 적용일 및 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지가 식별되어야 합니다. 다만, 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 이러한 판단을 하지 않을 수있습니다. 당사는 실무적 간편법을 선택하여 최초 적용일 이후 체결된(또는 변경된) 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용할 예정입니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 각 리스요소를리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산 리스의 경우에는 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소처럼 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다. 한편, 리스제공자의 회계처리는 현행 기업회계기준서 제1017호의 회계처리와 유의적인 차이가 없습니다.

판매후리스와 관련하여, 판매자(리스이용자)는 소유권이 이전된 자산을 자산의 판매로 회계처리할지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 우선 적용하도록 하고 있습니다. 다만, 최초 적용일 전에 체결된 판매후리스에 대해서는 다시 평가하지 않습니다.

① 리스이용자로서의 회계처리

리스이용자는 기업회계기준서 제1116호를 비교표시되는 각 과거 보고기간의 재무정보의 작성에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로적용할 수 있습니다.

② 리스제공자로서의 회계처리

당사가 리스제공자인 경우, 최초적용일 이전에 운용리스로 분류하였고 최초적용일에도 유지되는 전대리스에 대해 당사는 운용리스 또는 금융리스의 분류를 기업회계기준서 제1116호에 따라 다시 판단합니다. 판단결과 해당리스가 금융리스로 분류된다면 최초 적용일에 체결되는 새로운 금융리스로 회계처리합니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호의 도입과 관련하여, 리스와 관련한 내부통제프로세스 정비 및 회계처리시스템 변경과 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향의 분석을 당기 중 완료할 예정입니다.

(3) 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

3. 범주별 금융상품

(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가측정금융자산
대여금및수취채권

유동자산:

현금및현금성자산
1,143,374
2,533,790

단기금융상품
13,000
1,000

매출채권
6,584,462
4,622,932

미수금
8,094
495,946

미수수익
28
1

단기대여금
163,145
194,945

소 계
7,912,103
7,848,614

비유동자산:

장기금융상품
47,185
29,491

임차보증금
615,392
605,392

소 계
662,577
634,883

합 계
8,574,680
8,483,497

(2) 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익공정가치측정
상각후원가측정금융부채
합 계
당기손익인식금융부채
기타금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
4,340,378
4,340,378
-
3,631,900
3,631,900

매입채무
-
1,488,558
1,488,558
-
837,349
837,349

파생상품부채
2,154
-
2,154
5,607
-
5,607

미지급금
-
305,398
305,398
-
252,136
252,136

미지급비용
-
16,385
16,385
-
10,226
10,226

유동성장기부채
-
2,368,789
2,368,789
-
39,016
39,016

소 계
2,154
8,519,508
8,521,662
5,607
4,770,627
4,776,234

비유동부채:

장기차입금
-
4,275
4,275
-
2,354,854
2,354,854

전환사채
-
4,929,284
4,929,284
-
4,781,975
4,781,975

장기미지급금
-
101,300
101,300
-
72,300
72,300

소 계
-
5,034,859
5,034,859
-
7,209,129
7,209,129

합 계
2,154
13,554,367
13,556,521
5,607
11,979,756
11,985,363

(3) 금융상품의 공정가치
당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

당반기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융부채 :

당기손익-공정가치(FVPL) 측정

파생상품부채
-
-
2,154
2,154

한편, 당반기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 부채 중 공정가치서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준
공정가치
공정가치평가기법
투입변수

파생상품부채
수준3
2,154
옵션모델
기초자산가격 및 변동성 등

4. 매출채권 및 기타채권(1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

매출채권
6,899,733
(315,271)
6,584,462
4,891,380
(268,448)
4,622,932

미수금
97,860
(89,766)
8,094
585,712
(89,766)
495,946

미수수익
28
-
28
1
-
1

합 계
6,997,621
(405,037)
6,592,584
5,477,093
(358,214)
5,118,879

(2) 당반기 및 전반기 중 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
358,214
134,736

충당금 설정
46,823
233,435

기타
-
6,795

기말
405,037
374,966

5. 재고자산당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

원가
평가충당금
장부금액
원가
평가충당금
장부금액

원재료
2,208,426
(42,110)
2,166,316
996,529
(44,534)
951,995

제품
5,533,330
(12,161)
5,521,169
5,539,580
(12,161)
5,527,419

상품
1,119,678
(75,000)
1,044,678
1,430,870
(166,414)
1,264,456

합 계
8,861,434
(129,271)
8,732,163
7,966,979
(223,109)
7,743,870

한편, 당반기 중 매출원가로 인식한 재고자산평가충당금환입액은 93,838천원(전반기 평가손실: 198,871천원)
입니다.

6. 기타의 유동자산

당반기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
1,288,805
546,617

선급비용
10,002
7,482

부가가치세대급금
289,987
91,706

합 계
1,588,794
645,805

7. 종속기업투자당반기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
당반기말
전기말

소유지분율
취득원가
장부금액
장부금액

GTG Wellness Sdn. Bhd.
말레이시아
유통업
100%
466,048
466,048
466,048

GTG Wellness Healthcare Company Limited
베트남
유통업
100%
343,680
343,680
343,680

주식회사 아바텍
대한민국
제조업
55.15%
1,500,480
1,500,480
1,500,480

합 계

2,310,208
2,310,208
2,310,208

8. 유형자산

당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

과 목
기초
취득
감가상각비
처분
기말

토지
498,480
-
-
-
498,480

건물
2,675,179
-
(34,703)
-
2,640,476

기계장치
635,617
404,316
(128,105)
-
911,828

차량운반구
156,573
20,098
(24,464)
-
152,207

비품
258,555
13,749
(38,047)
-
234,257

합 계
4,224,404
438,163
(225,319)
-
4,437,248

(전반기)
(단위: 천원)

과 목
기초
취득
감가상각비
합병
기말

토지
417,115
81,365
-
-
498,480

건물
2,315,802
426,118
(32,039)
-
2,709,881

기계장치
508,403
240,396
(85,509)
-
663,290

차량운반구
142,649
11,385
(20,574)
24,576
158,036

비품
272,317
21,753
(36,242)
1,416
259,244

합 계
3,656,286
781,017
(174,364)
25,992
4,288,931

9. 무형자산당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

과 목
기초
취득
상각
기말

개발비
1,023,275
668,892
(97,430)
1,594,737

회원권
156,697
-
-
156,697

기타의무형자산
178,617
14,678
(33,130)
160,165

합 계
1,358,589
683,570
(130,560)
1,911,599

(전반기)
(단위: 천원)

과 목
기초
취득
상각
기말

개발비
412,603
623,945
(59,693)
976,855

회원권
106,697
-
-
106,697

기타의무형자산
235,493
-
(31,721)
203,772

합 계
754,793
623,945
(91,414)
1,287,324

10. 차입금 및 사채

(1)
당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
차입처 등
연이자율
당반기말
전기말

운전자금대출
KEB하나은행
-
-
150,000

-
-
72,900

-
-
54,000

국민은행
3.99%
285,000
285,000

2.90%
430,000
430,000

3.10%
1,500,000
1,500,000

중소기업은행
4.31%
170,000
170,000

4.18%
270,000
270,000

4.52%
494,026
-

4.52%
491,352
-

무역금융
국민은행
4.87%
250,000
250,000

3.87%
450,000
450,000

합 계
4,340,378
3,631,900

(2) 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
차입처 등
연이자율
당반기말
전기말

일반차입금
중소기업은행
3.91%
1,579,000
1,579,000

중소기업은행
2.80%
500,000
500,000

중소기업은행
4.84%
260,000
260,000

차량할부금
제이비우리캐피탈
4.90%
3,126
9,263

BNK캐피탈
4.50%
11,212
17,635

신한할부금융
4.50%
19,726
27,972

소 계
2,373,064
2,393,870

차감 : 유동성대체
(2,368,789)
(39,016)

합 계
4,275
2,354,854

(3) 당사가 발행한 사모전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
제1회 사모전환사채
제2회 사모전환사채

발행일
2016년 07월 27일
2016년 07월 29일

액면금액
4,100,000,000원
500,000,000원

발행가액
4,100,000,000원
500,000,000원

만기일
2019-07-27

이자지급조건
연 0.5%, 분기말 후급

보장수익률
사채 만기일까지 연 5%

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
사채발행일로부터 만 1년이 지난 시점부터 만기일 1개월 직전일까지

전환가격(주1)
10,769원(단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

조기상환청구권
해당사항 없음.

(주1) 당반기 중 무상증자로 전환가격이 조정되었습니다.

한편, 전환사채의 당반기말 및 전기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

제1회
제2회
합 계
제1회
제2회
합 계

사모전환사채
사모전환사채
사모전환사채
사모전환사채

발행가액
4,100,000
500,000
4,600,000
4,100,000
500,000
4,600,000

상환할증금
589,065
71,837
660,902
589,065
71,837
660,902

전환권조정
(295,573)
(36,045)
(331,618)
(426,870)
(52,057)
(478,927)

주계약인 부채요소의 장부금액
4,393,492
535,792
4,929,284
4,262,195
519,780
4,781,975

전환권(파생상품부채)
1,920
234
2,154
4,999
608
5,607

전환사채의 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권으로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 전환사채로 계상되어 있으며, 전환권은 파생상품부채로 계상되어 있습니다.

주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정하며 유효이자율에 따라 이자비용을 인식하였습니다.

전환사채에 내재된 전환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 전환사채 전체를 금융부채로 분류하였으며, 전환권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다.

11. 기타의 유동부채당반기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
36,331
91,842

선수금
191,775
132,142

합 계
228,106
223,984

12. 퇴직급여제도

(1) 확정급여형 퇴직급여제도확정급여형 퇴직급여제도를 선택한 종업원의 경우, 수급요건을 만족하면 퇴직시 확정된 연금을 수령하게 됩니다. 확정급여채무와 사외적립자산의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하고 있습니다.(2) 당반기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무제표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치
1,010,339
892,696

사외적립자산의 공정가치
(435,289)
(456,944)

합 계
575,050
435,752

(3) 당반기 및 전반기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
합 계

당기초
892,696
(456,944)
435,752

퇴직급여:

당기근무원가
140,390
-
140,390

이자비용(이자수익)
9,609
(5,875)
3,734

소 계
149,999
(5,875)
144,124

제도에서 지급한 금액
(32,356)
27,530
(4,826)

당반기말
1,010,339
(435,289)
575,050

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
합 계

전기초
635,400
(284,058)
351,342

퇴직급여:

당기근무원가
140,667
-
140,667

이자비용(이자수익)
-
(3,557)
(3,557)

소 계
140,667
(3,557)
137,110

재측정요소:

사외적립자산의 수익 (위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
3,439
3,439

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
(6,735)
-
(6,735)

경험조정
22,496
-
22,496

소 계
15,761
3,439
19,200

사용자기여금
-
(103,000)
(103,000)

합병으로 인한 전입
33,079
-
33,079

제도에서 지급한 금액
(45,261)
-
(45,261)

전반기말
779,646
(387,176)
392,470

13. 우발채
무와 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사의 금융기관과의 약정사항 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
종류
약정한도 금액
사용금액

KEB하나은행
일반자금대출
100,000
-

중소기업은행
일반자금대출
3,169,000
2,779,000

구매자금
1,000,000
985,378

국민은행
시설자금대출
430,000
430,000

일반자금대출
3,300,000
1,785,000

무역금융
700,000
700,000

(2) 당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 주요 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
설정금액(주1)
설정권자

토지 및 건물
3,138,956
3,323,000
기업은행 등

차량운반구
49,636
24,950
BNK캐피탈 등

(주1)
설정액은 채권최고액입니다.

(3) 당반기말 현재 계류중인 소송사건은 없습니다.

14. 자본

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

1. 발행할 주식의 총수
50,000,000주
50,000,000주

2. 1주의 액면금액
500원
500원

3. 발행한 주식의 총수
4,828,665주
1,787,219주

4. 자본금
2,414,333
893,610

당반기 중, 주식발행초과금을 재원으로 한 무상증자 및 주식매수선택권의 행사로 보통주가 3,041,446주(자본금: 1,520,723천원) 증가하였습니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
4,615,361
5,338,726

주식매입선택권
3,242
306,831

기타자본잉여금
(200,162)
(200,162)

합 계
4,418,441
5,445,395

당반기 중, 주식발행초과금을 재원으로 한 무상증자로 주식발행초과금이 1,439,304천원 감소하였으며, 주식매수선택권이 행사되어 주식발행초과금이 715,939천원 증가, 주식매입선택권이 304,809천원 감소하였습니다.(3) 당반기말 현재 당사의 종업원들과 체결한 주식기준보상약정내용은 다음과 같으며 주식기준보상약정이 행사될 경우 당사는 신주를 교부하게 됩니다. 당사는 주식기준보상약정에 따른 주식보상비용을 약정용역 제공기간에 안분하여 급여와 기타불입자본으로 계상하고 있습니다.

구 분
제 2차

결제방식
주식결제형

부여일
2017-03-06

부여수량(주1)
50,442주

행사가능기간
2019-03-06 ~ 2020-03-05

행사가격(주1)
11,619원

가득조건
용역제공기간 2년

보상원가측정방법
공정가액접근법

(옵션가격결정 모형중 이항모형 적용)

단위당 주식선택권의 추정 공정가치
254원

기대행사기간
2.5년

무위험 이자율
1.74%

기대배당율
0%

예상주가변동율
20.24%

(주1) 당반기 중 무상증자로 부여수량과 행사가격이 조정되었습니다.

한편, 당반기와 전반기 중 발생한 주식보상비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

총보상비용
4,920
309,729

전기까지 누적보상비용
2,025
250,260

당기 보상비용
1,220
55,331

잔여 보상비용
1,675
4,138

(3) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
6,637,790
5,738,506

15. 손익 내역

(1) 당반기 및 전반기 중 매출의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

일정 시점에 이전되는 재화:

상품매출
1,819,521
2,122,066

제품매출
7,629,393
11,945,862

소 계
9,448,914
14,067,928

기간에 걸쳐 이전되는 용역:

용역수익
82,932
205,070

합 계
9,531,846
14,272,998

(2) 당반기 및 전반기 중 매출원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

상품매출원가
1,187,801
1,392,422

제품매출원가
4,559,327
4,375,832

합 계
5,747,128
5,768,254

(3) 당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
934,790
800,295

퇴직급여
80,181
95,915

복리후생비
100,270
120,581

감가상각비
92,865
87,501

무형자산상각비
130,560
91,414

대손상각비
46,823
143,669

경상연구개발비
-
23,611

해외시장개척비
191,157
129,544

지급수수료
236,341
417,284

홈쇼핑수수료
449,063
2,874,496

지급임차료
107,389
106,321

여비교통비
176,936
156,654

광고선전비
256,180
939,274

운반비
121,719
81,347

기타
188,779
194,791

합 계
3,113,053
6,262,697

(4) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

이자수익
4,864
6,915

외환차익
61,952
197,277

외화환산이익
194,270
67,381

파생상품평가이익
3,453
1,090,693

상환전환우선주 전환이익
-
503,225

합 계
264,539
1,865,491

(5) 당반기 및 전반기 중 금융원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

이자비용
273,926
567,654

외환차손
52,515
262,493

외화환산손실
49,882
139,092

합 계
376,323
969,239

(6) 당반기 및 전반기 중 기타영업외수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

잡이익
4,074
6,927

(7) 당반기 및 전반기 중 기타영업외비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기타의 대손상각비
-
89,766

잡손실
374
1,246

합 계
374
91,012

16. 비
용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

상품의 매입
968,023
1,227,656

원재료의 매입
4,208,289
3,210,440

재고자산의 변동
(988,293)
(467,163)

급여와 임금
1,265,528
1,089,139

퇴직급여
144,124
137,110

임차료와수수료
442,199
605,660

조세공과금
14,335
17,173

감가상각비
225,319
174,364

무형자산상각비
130,560
91,414

외주가공비
342,220
718,940

포장비
178,566
129,624

광고선전비
705,243
3,813,770

기타
1,224,068
1,282,824

합 계
8,860,181
12,030,951

17. 법인세비용

당반기 및 전반기 중 법인세의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

1.당기법인세(효익)
(335,704)
120,929

2.이연법인세비용
-
39,600

법인세비용(효익) (1+2)
(335,704)
160,529

18. 주당이익

(1)
당반기 및 전반기 중 보통주 기본주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

보통주 반기순이익
899,284
2,893,685

가중평균유통보통주식수(주1)
4,719,125주
1,576,849주

보통주 기본주당이익
191원
1,835원

(주1) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중 평균하여 산정하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 희석주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전반기

보통주 반기순이익
899,284
2,893,685

보통주 반기순이익 희석효과(주1)
-
(992,519)

보통주 희석반기순이익
899,284
1,901,166

보통주 희석증권 주식수(주1)
4,813,107주
1,840,844주

보통주 희석주당이익
187원
1,033원

(주1) 당사가 발행한 상환전환우선주와 종업원에게 부여한 주식매입선택권으로 인한 당기순이익 희석효과와 유통보통주식수의 변동을 반영하여 산정하였습니다

19. 특수관계자간의 거래당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역 및 당반기말 및 전기말 현재 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사 등의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회 사 명

최상위지배자
김태현 및 특수관계자

종속기업
GTG Wellness Sdn. Bhd., GTG Wellness Healthcare Company Limited, 주식회사 아바텍

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
과목
당반기
전반기

종속기업
GTG Wellness Sdn. Bhd
매출
150,982
138,718

GTG Wellness Healthcare Company Limited
매출
121,041
-

주식회사 아바텍
매출
1,105
-

매입
908,214
-

(3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권
ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
과목
당반기말
전기말

종속기업
GTG Wellness Sdn. Bhd
매출채권
216,521
146,265

GTG Wellness Healthcare Company Limited
매출채권
214,854
97,283

선급금
26,660
-

주식회사 아바텍
선급금
162,427
-

(4) 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
과목
기초
증가
감소
기말

최상위지배자
대표이사
단기대여금
64,905
-
(64,905)
-

기타특수관계자
대표이사의 친인척
단기대여금
29,500
-
(686)
28,814

기타특수관계자
임원
단기대여금
12,500
-
(12,500)
-

(5)
주요 경영진 보상내역

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
174,281
164,679

퇴직급여
11,956
12,169

합 계
186,237
176,848

한편, 상기의 보상내역은 당사의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가진 등기 임원에 대한 것입니다.

20. 현금흐름표에 관한 정보

(1) 비현금항목 조정

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세비용(효익)
(335,704)
160,529

이자수익
(4,864)
(6,915)

이자비용
273,926
567,654

외화환산이익
(194,270)
(67,381)

외화환산손실
49,882
139,092

주식보상비용
1,220
55,331

퇴직급여
144,124
137,110

대손상각비
46,823
233,435

재고자산평가손실(환입)
(93,838)
198,871

감가상각비
225,319
174,364

무형자산상각비
130,560
91,414

파생상품평가이익
(3,453)
(1,090,693)

상환전환우선주 전환이익
-
(503,225)

합 계
239,725
89,586

(2) 운전자본 조정

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출채권
(1,863,966)
(1,586,335)

미수금
487,853
(174,691)

재고자산
(894,455)
(666,034)

선급금
(742,187)
(367,067)

선급비용
(2,521)
(2,316)

부가가치세대급금
(198,281)
(63,059)

매입채무
651,209
491,176

미지급금
82,263
353,600

예수금
(55,511)
25,031

선수금
59,633
(41,051)

퇴직금의 지급
(4,826)
(45,261)

사외적립자산 적립
-
(103,000)

합 계
(2,480,789)
(2,179,007)

(3)

당반기 및 전반기 중 당사의 현금 유입과 유출이 없는 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래내용
당반기
전반기

장기차입금의 유동성대체
2,350,580
28,262

상환전환우선주의 전환
-
3,990,227

21. 재무위험관리의 목적 및 정책

당사의 주요 금융부채는 차입금, 사채, 매입채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 각 위험별 관리정책을 정비하고 그 운용이 정책에 부합하는지 확인하고 있으며 전기말 이후 재무위험관리의 목적 및 정책의 중요한 변경은 없습니다. 22. 사업결합당사는 2017년 1월 26일에 불필요한 자원낭비 및 비용절감을 통한 경영 효율성 제고를 위해 종속회사인 (주)지티지코리아(지분율 100%)를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 상법 527조의 3 규정에 근거한 소규모 합병으로 합병기일은 2017년 3월 29일입니다.취득일 현재 (주)지티지코리아의 식별가능한 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

매출채권
565,368

미수금
11,894

선급금
98,374

차량운반구
24,576

비품
1,416

기타채권
55,242

매입채무
(923,953)

순확정급여부채
(33,079)

식별가능순자산 장부가
(200,162)

총이전대가
-

기타자본잉여금
(200,162)

23. 보고기간 후 사건당사는 2018년 5월 11일에 기업가치 제고 및 원활한 자금조달 유동성 확보를 위해 코스닥시장으로의 이전상장을 결정하였습니다. 2018년 5월 15일에 상장예비심사를 청구하였으며 2018년 7월 12일에 상장예비심사가 승인되었습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향

1) 한국채택국제회계기준의 적용

연결실체의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2015년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2016년 1월 1일입니다.

2) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정

가) 전환일 시점인 2015년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입이 연결실체의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자산
부채
자본

일반기업회계기준
6,912,112
4,897,138
2,014,974

조정사항:

확정급여채무
-
50,300
(50,300)

감가상각방법변경
58,694
-
58,694

조정사항 합계
58,694
50,300
8,394

한국채택국제회계기준
6,970,806
4,947,438
2,023,368

나) 한국채택국제회계기준의 도입이 2015년 12월 31일 현재 연결실체의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자산
부채
자본

일반기업회계기준
14,234,484
5,134,874
9,099,610

조정사항:

확정급여채무
-
90,480
(90,480)

감가상각방법변경
138,839
-
138,839

상환전환우선주
-
4,838,665
(4,838,665)

조정사항 합계
138,839
4,929,145
(4,790,306)

한국채택국제회계기준
14,373,323
10,064,019
4,309,304

다) 한국채택국제회계기준 도입이 2015년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기순이익
기타포괄손익
총포괄이익

일반기업회계기준
486,538
-
486,538

조정사항:

확정급여채무
3,034
(36,451)
(33,417)

감가상각방법변경
78,598
-
78,598

상환전환우선주
(338,670)
-
(338,670)

조정사항 합계
(257,038)
(36,451)
(293,489)

한국채택국제회계기준
229,500
(36,451)
193,049

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련된 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

(4). 기타 재무제표 이용에 유의
하여야 할 사항
비교표시된 2015년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표는 감사받지 아니한 것입니다.
비교표시된 2018년 6월30일로 종료되는 6개월 보고기간의 반기포괄손익계산서 및 반기자본변동표, 반기현금흐름표는 검토받지 아니한 것입니다.

나. 대손충당금 설정현황
(1)최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용[별도재무제표 기준]

(단위: 천원)

구 분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금

설정률

제20기반기

매출채권

6,899,733
-315,271
4.57%

기타채권
97,888
-89,766
91.70%

합 계

6,997,621
-405,037
5.79%

제19기

매출채권

4,891,380
-268,448
5.49%

기타채권
585,713
-89,766
15.33%

합 계

5,477,093
-358,214
6.54%

제18기

매출채권

3,804,667
-134,736
3.51%

기타채권
33,790
-
-

합 계

3,833,457
-134,736
3.51%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황[별도재무제표 기준]

(단위: 천원)

구 분

제20기 반기

제19기

제18기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

358,214
134,736
77,608

2. 순대손처리액(①-②±③)

46,823
223,478
57,128

① 대손처리액(상각채권액)

46,823
220,623
57,128

② 상각채권회수액

-
-3,940
-

③ 기타증감액

-
6,795
-

3. 대손상각비 계상(환입)액

-*
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계

405,037
358,214
134,736

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침

① 대손충당금 설정방침회사는 대차대조표일 현재 매출채권등에 대하여 과거 3개년의 채권에 대한 실제 대손발생경험 및 장래의 대손가능성 추정을 근거로 대손충당금을 설정하고 있습니다.② 대손처리 기준매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 대손 처리- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 회수불능이 객관적으로 입증되는 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 기타 법인세법시행령 제62조 ①항에서 규정하는 사유 발생시(4).당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황[별도재무제표 기준]

(단위: 천원)

구 분
19기(당)기말
18기(전전)기말

정상채권
3,746,398
1,826,839

3개월미만
381,252
170,379

3개월초과~6월미만
237,034
424,468

6월초과~12월미만
134,360
947,501

12월 초과
123,888
435,479

합 계
4,622,932
3,804,666

(5) 경과기간별 충당금 설정 현황

채권경과일수
3월이하
3월~6월미만
6월~12월미만
1년이상

대손충당금설정률
0.6%
0.4%
0.8%
100%

주1) 대손충당금설정률은 2018년 상반기 기준으로 작성되었습니다.
다. 재고자산 현황 등(1). 재고자산의 사업부문별 보유현황[별도재무제표 기준]

(단위: 천원)

사업부문

계정과목

제20기반기
제19기
제18기

비고

미용의료기기
원재료
2,166,316
951,995
714,609

-

제품
5,521,169
5,527,419
4,655,023

-

상품
1,044,678
1,264,456
1,354,887

합계
8,732,163
7,743,870
6,724,520

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

31.32%
30.87%
31.85%

-

재고자산회전율(회수)

[매출액÷재고자산]

2.18
2.97회
2.89회

-

주) 20기 반기 재고자산회전율은 반기 매출액으로 계산되었기 때문에 2배수를 곱하여 계산되었습니다. *재고실사일 : 2018년 01월 05일(외부감사인 한영회계법인 입회하에 재고실사 수행함)(2) 재고자산의 실사내용(가) 실사일자

1) 2018년 6월말 반기말재고자산 실사 : 2018년 07월 02일 (당사 자체실사)
2) 2017년 12월말 기말재고자산 실사 : 2018년 01월 05일 (한영회계법인) 3) 2016년 12월말 기말재고자산 실사 : 2016년 12월 30일 (한영회계법인)
4) 2015년 12월말 기말재고자산 실사 : 2016년 01월 07일 (지성회계법인)
(나)감사인의 입회여부 등매분기말 자체 재고조사가 실시되고 있으며, 독립적인 외부감사인의 입회하에 매년말 재고조사도 실시되고 있습니다.(3) 장기체화재고 등의 현황[별도재무제표 기준]

(단위: 천원)

계정과목

취득원가

보유금액

당기 평가손실

기말잔액

비 고

원재료
2,208,426
2,208,426
(42,110)
2,166,316

-

제품
5,533,330
5,533,330
(12,161)
5,521,169

-

상품
1,119,678
1,119,678
(75,000)
1,044,678

합 계

8,861,434
8,861,434
(129,271)
8,732,163

-

라. 수주계약현황
해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역

(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가
상각후원가

유동자산:

현금및현금성자산
1,143,374
2,533,790

단기금융상품
13,000
1,000

매출채권
6,584,462
4,622,932

미수금
8,094
495,946

미수수익
28
1

단기대여금
163,145
194,945

소 계
7,912,103
7,848,614

비유동자산:

장기금융상품
47,185
29,491

임차보증금
615,392
605,392

소 계
662,577
634,883

합 계
8,574,680
8,483,497

(2) 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익공정가치측정
상각후원가
합 계
당기손익인식금융부채
기타금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
4,340,378
4,340,378
-
3,631,900
3,631,900

매입채무
-
1,488,558
1,488,558
-
837,349
837,349

파생상품부채
2,154
-
2,154
5,607
-
5,607

미지급금
-
305,398
305,398
-
252,136
252,136

미지급비용
-
16,385
16,385
-
10,226
10,226

유동성장기부채
-
2,368,789
2,368,789
-
39,016
39,016

소 계
2,154
8,519,508
8,521,662
5,607
4,770,627
4,776,234

비유동부채:

장기차입금
-
4,275
4,275
-
2,354,854
2,354,854

전환사채
-
4,929,284
4,929,284
-
4,781,975
4,781,975

장기미지급금
-
101,300
101,300
-
72,300
72,300

소 계
-
5,034,859
5,034,859
-
7,209,129
7,209,129

합 계
2,154
13,554,367
13,556,521
5,607
11,979,756
11,985,363

(3) 공정가치 서열체계에 따른 구분

1) 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

2) 당반기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융부채 :

당기손익-공정가치(FVPL) 측정

파생상품부채
-
-
2,154
2,154

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융부채:

당기손익인식금융부채
-
-
5,607
5,607

3) 가치평가기법 및 투입변수

당반기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 부채 중 공정가치서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준
공정가치
공정가치평가기법
투입변수

파생상품부채
수준3
2,154
옵션모델
기초자산가격 및 변동성 등

바. 채무증권 발행실적 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(1) 기업어음증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(2) 전자단기사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(3) 회사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
(4) 신종자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
(5) 조건부자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제20기 반기
한영회계법인
검토
-

제19기
한영회계법인
적정
-

제18기
한영회계법인
적정
-

제17기
지성회계법인
적정
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제20기 반기
한영회계법인
연결재무제표(K-IFRS)
100,000천원
-

제19기
한영회계법인
연결재무제표(K-IFRS)
90,000천원
1,184

제18기
한영회계법인
연결재무제표(K-IFRS)
70,000천원
935

제17기
지성회계법인
개별재무제표(K-GAAP)
20,000천원
176

다. 회계감사인과의 비감사 용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제20기 반기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제19기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제18기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제17기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 회계감사인의 변경당사는 2015년(제17기) 외부감사를 지성회계법인에 의뢰하여 감사계약을 체결하였습니다.주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2016년 11월 14일 금융감독원으로부터 삼일회계법인과 안진회계법인 감사인으로 지정받았으며, 2016년 11월 29일 한영회계법인과 지정감사 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 제15기(2016년도)에 대한 회계감사인이 지성회계법인에서 한영회계법인으로 변경되었습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리규정 개요

규정명 : 내부회계관리규정 (2015년 12월 9일 제정)

제1장 총 칙

제1조(목적)

이 규정은 「주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘법’이라 한다)」 제2조의2 및 법 시행령(이하 ‘영’이라 한다) 제2조의2, 제2조의3, 주식회사의 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 ‘외감규정’이라 한다) 제6조의2가 정하는 바에 따라 회사가 작성, 공시하는 회계정보 (회계정보의 기초가 되는 거래에 관한 정보를 포함한다. 이하 같다)의 대내외적인 신뢰를 높이기 위하여 내부회계관리를 합리화하는 데 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

내부회계관리에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다.

제3조(용어의 정의)

이 규정에서 사용하고 있는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. ‘내부회계관리’라 함은 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리, 통제함을 목적으로 수행되는 모든 절차와 과정을 말한다.

2. ‘내부회계관리제도’라 함은 내부회계관리의 목적을 달성하기 위하여 필요한 사항을 정한 내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직을 말한다.

3. ‘내부회계관리자’라 함은 법 제2조의2 제3항 및 제4항의 내부회계관리자를 말한다.

제2장 회계정보의 관리

제4조(회계정보처리의 일반원칙)

회계정보의 식별,측정,분류,기록 및 보고 등 회계처리에 관하여는 법 제13조 제1항에서 정하는 회계처리기준이 정하는 바에 따른다.

제5조(회계업무의 처리)

회계정보에 대한 식별, 측정, 분류, 보고 등 회계처리방법 및 회계기록에 관한 사항은 다음 각호와 같은 요령으로 처리한다.

1. 회계처리방법

자산ㆍ부채의 평가방법, 수익,비용의 인식기준 등 구체적인 회계처리 방법과 절차를 정하여 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

또한 각 부서의 회계담당자는 사용되는 회계처리 방법과 절차를 숙지하고 이에 따라야 하며, 만일 회계처리방법이 법 제13조 제1항이 정하는 회계처리기준이 정하는 바에 어긋난다고 판단되는 경우에는 지체없이 내부회계관리자에게 보고하여야 하며 내부회계관리자 역시 같은 판단을 한 경우에는 이를 이사회에 보고하고 그 결의에 따라 시정하여야 한다.

2. 회계처리방법의 변경

자산ㆍ부채의 평가방법, 수익, 비용의 인식기준 등 구체적인 회계처리 방법과 절차를 변경하고자 하는 경우에는 이사회의 결의를 거쳐야 하며, 이사회는 그 타당성에 관해 감사와 감사인의 의견을 청취해야 한다.

3. 회계정보의 보고

회사의 회계시스템에 의해 산출되는 회계정보를 보고할 때에는 그 성격에 따라 보고서의 종류를 구분하고, 보고 의무자, 보고를 받는 자, 보고기한 등을 명확히 표시하여야 한다. 이 경우 보고의 형식이나 보고서 양식은 회사가 따로 정하는 바에 의한다.

4. 회계거래의 기록방법

모든 거래는 복식부기의 원리에 따라 정확하게 기록, 분류하여야 한다. 다만 전표의 작성, 회계장부 등의 기록방법과 절차에 관하여 세부적인 사항은 회계업무처리규정에서 정하는 바에 의하며, 전산시설을 이용하는 경우에는 전산프로그램의 명칭과 그 운용요령 등이 포함되어야 한다.

5. 회계정보의 공시

법령에 의하여 공시하여야 할 회사의 정보에 회계정보가 포함되어 있는 경우에는 공시담당자는 내부회계관리자에게 그 내용을 서면으로 문의하고 서면으로 확인하여야 한다. 이 서면에는 공시담당자 및 내부회계관리자가 각각 서명하여야 한다.

6. 회사의 대표자는 회계업무처리규정의 제정 책임자와 제1호 내지 제5호의 각 절차를 수행하여야 하는 책임자 및 담당자를 정하여야 한다.

제6조(회계업무처리의 점검)

① 내부회계관리자는 회계정보의 유형별로 또는 회계정보를 산출하는 부서별로 시기를 정하여 매 3개월에 1회 다음 각호의 사항을 조사하고 이상의 유무를 대표자와 이사회에 보고하여야 한다.

1. 회계처리방법이 법 제13조 제1항이 정하는 회계처리기준 및 이 규정을 준수하는지 여부

2. 전표, 회계보조부, 회계장부, 기타 보고서가 정확한지 여부 및 적절한 보고 및 승인절차를 따랐는지 여부

3. 최종보고서가 기초 회계정보를 정확히 반영하고 있는지 여부

4. 회계담당자가 상급자로부터 법령 및 이 규정에 어긋나는 회계처리를 하도록 지시받은 사실의 유무

② 제1항의 조사를 한 결과 기업회계기준 및 이 규정을 준수하지 않은 사항이 있거나 오류가 있을 경우에는 즉시 시정하고, 그 원인과 관련자에 관해 대표자와 이사회에 보고하여야 한다.

제7조(회계기록의 관리ㆍ보존)

① 전표, 회계보조부, 회계장부 등 모든 회계정보는 컴퓨터에 입력하여야 한다. 대표자는 회계기록이 재난이나 도난 등에 의해 손상되지 않도록 회사 내의 컴퓨터와 장소를 달리하는 컴퓨터에 동시에 기록을 보존하여야 한다.

② 회계기록의 담당자가 회계정보를 컴퓨터에 입력할 때에는 동시에 같은 내용을 내부회계관리자가 관리하는 컴퓨터에 전송하여야 한다. 회계기록의 담당자가 종전의 회계기록을 변경할 경우에는 내부회계관리자에게 그 이유를 설명하고 동의를 얻어야 한다.

③ 회계기록의 담당자는 회계기록이 수록된 전자문서에 암호를 부여하여 기록을 관리하고 타인이 접속할 수 없도록 하여야 한다. 회계담당자가 회계기록을 상급자에게 보고할 때에는 서면으로 출력하여 보고하거나, 기록을 복사해 전송하는 방식으로 보고하여야 한다.

제3장 내부회계관리제도의 관리 및 운영

제8조(내부회계관리제도의 관리·운영책임자)

회사 내부회계관리제도의 관리·운영책임자는 회사의 대표자로 하며, 회사의 대표자는 내부회계관리제도가 원활히 관리·운영되도록 관련임직원을 교육하고, 필요한 설비를 지원하여야 한다.

제9조(내부회계관리자)

① 회사의 대표자는 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지며, 담당하는 상근이사(담당하는 이사가 없는 경우에는 해당 이사의 업무를 집행하는 자를 말한다) 1명을 내부회계관리자로 지정한다.

② 내부회계관리자는 사업년마다 이사회 및 감사(감사위원회를 포함한다. 이하 같다)에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하여야 한다.

③ 내부회계관리자는 이 규정 제2장에 규정된 업무를 수행하며, 이사회 또는 감사가 법 제2조의2 제4항 및 제5항의 직무를 수행하기 위하여 자료의 제출을 요구하는 경우에는 이에 성실히 따라야 한다.

제10조(회계정보관련 업무분장)

회사 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 임직원의 업무는 업무분장표와 같이 분장한다.

제11조(내부회계관리규정 위반의 지시 등)

① 회사의 대표자 기타 임직원이 회계정보담당자에게 이 규정을 위반하는 내용의 회계정보를 작성하게 하거나 공시할 것을 지시하는 경우에는 해당 회계정보담당 임직원은 이를 내부회계관리자 및 감사에게 즉시 보고하여야 한다.

② 내부회계관리자는 제1항의 보고를 받은 후 해당 지시가 위법,부당하다고 인정되는 경우에는 지체 없이 이사회의 소집을 청구하여 이사회에 보고하여야 한다.

③ 제1항에 의해 보고받은 내부회계관리자는 보고자의 신분 등에 관한 비밀을 유지하여야 한다.

제12조(감사의 보고의무)

감사는 이 규정 제9조 제2항 또는 제3항에 의해 내부회계관리자가 보고하는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 사업년마다 보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리,운영에 대하여 시정 의견이 있으면 이를 포함하여 보고하여야 한다.

제13조(내부회계관리제도의 공시)

① 회사는 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시해야 하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 다음 각 호의 사항을 기재한 서류(이하 ‘내부회계관리제도운영보고서’라 한다)를 첨부하여야 한다.

1. 내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직에 관한 사항

2. 내부회계관리자가 이사회 및 감사에게 보고한 내부회계관리제도 운용실태

3. 감사가 내부회계관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보고한 내용

4. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견

5. 내부회계관리제도의 공시와 관련하여 기타 필요한 사항

② 제1항의 규정에 의한 내부회계관리제도운영보고서는 「외감규정」 제6조의2 및 같은 규정 시행세칙 제6조에서 정한 서식에 의한다.

제4장 보 칙

제14조 (징계 등)

이 규정을 위반한 임직원의 징계에 관하여는 인사규정 등 관련규정에서 정하는 바에 따른다. 다만, 다음 각 호의 요건을 충족하는 신고자 및 고지자(이하 ‘신고자등’이라 한다)에 대하여는 징계를 감면할 수 있다.

1. 신고자등이 신고 또는 고지한 위반행위의 주도적 역할을 하지 아니하였고, 다른 관련자들에 대하여 이를 강요한 사실이 없을 것

2. 증권선물위원회, 감사인(법 제3조의 감사인을 말하며 소속공인회계사를 포함한다) 및 감사가 신고자등이 신고 또는 고지한 위반행위에 관한 정보를 입수하지 아니하였거나 정보를 입수하고 있어도 충분한 증거를 확보하지 아니한 상황에서 신고 또는 고지하였을 것

3. 위반행위를 신고 또는 고지하였으며, 그 위반행위를 입증하는 데에 필요한 증거를 제공하고 조사가 완료될 때까지 협조하였을 것

제15조 (규정의 개정)

이 규정을 개정하고자 하는 경우에는 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

나. 내부회계관리 조직

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

구분

성명

근속연수

회사 내 경력

현재겸임업무

내부회계관리자

한사철

6

관리부문 총괄

경영지원총괄

내부회계실무자

김태호

4

회계, 세무업무

회계팀 팀장

내부회계실무자

김연심

20

자금, 총무 총괄

자금팀 부장

(2) 내부회계관리자의 인적사항

성명

생년월일

학력

주요경력

비고

한사철

1961. 10. 23

한양대학교

최고경영자과정 수료

87.07~94.05 삼성전기㈜ 기획관리본부

자금부

96.05~99.10 나산그룹 재무금융팀 팀장

99.10~06.02 벤처투자에이밍 대표이사

06.02~07.09 제일창업투자㈜ 상무이사

07.10~13.08 ㈜케이피엠테크 상무이사

13.10~현 재 ㈜지티지웰니스 전무이사

-

다. 내부회계관리제도의 운영실태

(1) 청구일 현재 내부회계관리제도를 운영하고 있는 경우

(가) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업년

보고일자

보고내용

비고

2017년도

(제19기)

2018년

03월15일

Ⅰ. 보고내용

1.회계기준 및 내부회계관리규정 준수 여부

2.전표,회계보조부,회계장부,기타 보고서의 정확하며 적절한 보고 및 승인절차 준수여부

3.최종보고서가 기초 회계정보를 정확하게 반영하고 있는지 여부

4.회계담당자가 상급자로부터 기 업 회계기준 및 내부회계관리규 정에 어긋나는 회계처리를 지시 받은 사실 여부

Ⅱ. 보고 의견 제18기 사업년 (주)지티지웰니스의 내부회계관리제도의 운용실태 점검결과, 적정하게 운영되고 있습니다

-

2016년도

(제18기)

2017년

03월21일

Ⅰ. 보고내용

1.회계기준 및 내부회계관리규정 준수 여부

2.전표,회계보조부,회계장부,기타 보고서의 정확하며 적절한 보고 및 승인절차 준수여부

3.최종보고서가 기초 회계정보를 정확하게 반영하고 있는지 여부

4.회계담당자가 상급자로부터 기 업 회계기준 및 내부회계관리규 정에 어긋나는 회계처리를 지시 받은 사실 여부

Ⅱ. 보고 의견 제18기 사업년 (주)지티지웰니스의 내부회계관리제도의 운용실태 점검결과, 적정하게 운영되고 있습니다

-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.
(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 코넥스시장 상장법인으로 증권신고서 제출일 현재까지 이사 또는 감사후보의 인적사항에 대하여 주주총회 전에 공시하고 있습니다. 코스닥시장 상장 후에도 상법 제542조의4 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고 시 이사 또는 감사 후보의 인적사항을 공시할 예정입니다.

한편, 상법 제363조의2에 따른 주주제안권에 의해 당사의 이사선임 의안이 제출된 경우는 없으나, 주요 주주의 추천을 받아 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 상법 제542조의8에 의한 사외이사후보추천위원회 설치 대상 회사가 아니므로 동 위원회를 설치하고 있지 않습니다.
(4) 사외이사 현황당사는 내부통제구조 확립 및 경영의 투명성 제고를 위하여 2명의 사외이사를 선임하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 사외이사는 이사 총수의 1/3 이상입니다. 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사 사외이사의 주요 경력은 다음과 같습니다.

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

강경국

서울대학교 법과대학 졸업

前 법무법인 지평 파트너 변호사

前 법무법인 양헌 파트너 변호사

現 법무법인 현 파트너 변호사

없음

결격사항

없음

우덕성

연세대학교 법학과 졸업

前 대한변호사협회 이사

前 방위사업청 장비물자계약 자문위원

現 법무법인 민 대표변호사

없음

결격사항

없음

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나
. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분

조항

내용

구성

이사회운영규정 제3조

1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

의장

이사회운영규정 제5조

이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

성립

이사회운영규정 제6조

이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

결의방법

이사회운영규정 제7조

1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.

2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.

4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

권한사항

(의결사항)

이사회운영규정 제8조

1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

2. 경영전반에 관한 사항

3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항

4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항

5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항

6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항

7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항

달에 관한 사항

8. 이사회운영에 관한 사항

9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항

10. 비경상적인 자금 지출 중 3억원 이상의 비용지출이 수반되는 경우

11. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

운영절차

(구분 및 소집)

이사회운영규정 제4조

1. 이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.

2. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.

3. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.

4. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

5. 3호의 통지를 하는 경우, 이사회의 의안 및 기타 중요 관계 서류를 첨부하여 통지한다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

비고

15년

1회차

2015-01-23

임시주주총회 소집의 건 - 신주 발행의 건

가결

-

15년

2회차

2015-01-26

임시주주총회 소집의 건 - 신주 발행의 건

가결

-

15년

3회차

2015-03-17

제16기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상장의 건

가결

-

15년

4회차

2015-04-01

임시주주총회 소집의 건 - 주식분할, 정관 변경의 건

가결

-

15년

5회차

2015-04-07

임시주주총회 소집의 건 - 정관 일부 변경, 이사, 감사 선임의 건

가결

-

15년

6회차

2015-04-21

대표이사 선임의 건

가결

-

15년

7회차

2015-04-30

제1호의안: 유상증자 결의의 건(주주배정유상증자)

제2호의안: 준비금의 자본전입의 건

가결

-

15년

8회차

2015-04-30

임시주주총회 소집의 건 - 정관 변경(사명, 사업목적)

가결

-

15년

9회차

2015-05-04

임시주주총회 소집의 건 -주식매수선택권 부여

가결

-

15년

10회차

2015-05-08

명의개서대리인 선정의 건

가결

-

15년

11회차

2015-05-11

내부규정 제정의 건

가결

-

15년

12회차

2015-05-18

주주배정 유상증자 실권주 처리에 관한 건

가결

-

15년

13회차

2015-05-22

한국거래소 코넥스시장 상장동의에 관한 건

가결

-

15년

14회차

2015-05-30

본점이전의 건

가결

-

15년

15회차

2015-06-12

유형자산 취득의 건

가결

-

15년

16회차

2015-06-23

차입금 연장의 건

가결

-

15년

17회차

2015-07-17

차입금 연장의 건

가결

-

15년

18회차

2015-09-08

차입금 연장의 건

가결

-

15년

19회차

2015-11-09

유상증자(제3자배정방식) 신주발행의 건

가결

-

16년

1회차

2016-03-07

제17기 정기주주총회 소집 및

부의안건 상장의 건

가결

-

16년

2회차

2016-03-18

외환은행 운전자금 신규 차입의 건

가결

-

16년

3회차

2016-03-28

말레이시아 현지법인 지분취득의 건

가결

-

16년

4회차

2016-04-04

말레이시아 현지법인 유상증자 신주발행의 건

가결

-

16년

5회차

2016-04-12

외환은행 차입금 연장의 건

가결

-

16년

6회차

2016-07-26

제1회 기명식 사모전환사채 발행의 건

가결

-

16년

7회차

2016-07-28

제2회 기명식 사모전환사채 발행의 건

가결

-

17년

1회차

2017-01-26

㈜지티지코리아와의 합병계약 결정의 건

가결

-

17년

2회차

2017-02-28

㈜지티지코리아와의 합병계약 승인의 건

가결

-

17년

3회차

2017-03-06

주식매수선택권 부여의 건

가결

-

17년

4회차

2017-03-06

제18기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상장의 건

가결

-

17년

5회차

2017-03-08

주주총회 전자투표 및 전자위임장 채택의 건

가결

-

17년

6회차

2017-03-30

소규모 합병 승인의 건

가결

-

17년

7회차

2017-04-03

㈜지티지코리아와의 합병사항 보고의 건

가결

-

17년

8회차

2017-04-05

차입금 대환에 관한 건

가결

-

17년

9회차

2017-05-29

제1호의안: 이해관계자거래규정 개정의 건

제2호의안: 상장주선인 계약 체결의 건

가결

-

17년

10회차

2018-05-31

상환전환우선주 보통주 전환의 건

가결

-

17년

11회차

2017-06-15

코넥스 지정자문인 변경의 건

가결

-

17년

12회차

2017-06-22

합병계약 체결의 건

가결

-

17년

13회차

2017-07-28

합병계약 철회의 건

가결

-

17년

14회차

2017-10-25

(주)아바텍 자본금 유상증자 및 구주취득의 건

가결

-

17년

15회차

2017-11-15

사내규정 일부 개정 및 재정의건

가결

-

18년

1회차

2018-01-05

당해사업연도 중 이해관계자와의 거래총액 설정의 건

가결

-

18년

2회차

2018-01-18

제1호의안: 주식발행초과금 자본전입에 관한 건 (무상증자의 건)

제2호의안: 임시주주총회 소집의 건

가결

-

18년

3회차

2018-02-23

제 19기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건

가결

-

18년

4회차

2018-03-20

제 19기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건

가결

-

18년

5회차

2018-03-29

사내규정 일부 재정의 건(내부거래위원회 운영규정)외

가결

-

18년

6회차

2018-04-03

1차 주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

-

18년

7회차

2018-05-11

상장예비심사청구서 제출의 건

가결

-

18년8회차
2018-06-26
사내규정 개정의 건
가결
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 2018년 2월 23일 임시주주총회을 통해 사외이사 2명을 선임하였습니다. 임시주주총회 이후 사외이사가 활동한 이사회 안건은 아래와 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

비고

18년

4회차

2018-03-20

제 19기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건

가결

-

18년

정기

주총

2018-03-26

제1호의안: 제19기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호의안: 이사보수한도 승인의 건

제3호의안: 감사보수한도 승인의 건

제4호의안: 사내이사 중임의 건

가결

-

18년

5회차

2018-03-29

사내규정 일부 재정의 건(내부거래위원회 운영규정)외

가결

-

18년

6회차

2018-04-03

1차 주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

-

18년

7회차

2018-05-11

상장예비심사청구서 제출의 건

가결

-

18년8회차
2018-06-26
사내규정 개정의 건
가결
-

마. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 관계회사간 공정거래 및 경영투명성 제고를 위해 내부거래위원회를 설립하였습니다.

내부거래에 대한 금액 및 조건의 적정성에 대하여 위원회의 승인을 받도록 했습니다.

위원회명

위원명

사외이사 여부

설치목적 및 권한

내부거래위원회

강경국

사외이사

설치목적 : 이해관계자 거래의 적정성 및 필요성에 대한 검토

권한 : 이해관계자 거래 승인

우덕성

사외이사

김태현

사내이사

내부거래위원회의 설치 이후 결의된 안건은 다음과 같으며, 하기이외에 위원회의 승인이 필요한 내부거래는 발생하지 않았습니다.

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

비고

18년

정기

주총

2018-03-26

제1호의안: 제19기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호의안: 이사보수한도 승인의 건

제3호의안: 감사보수한도 승인의 건

제4호의안: 사내이사 중임의 건

가결

-

바. 이사의 독립성

당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 경영의 기본방침 결정 및 변경 등 경영 전반 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결합니다. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성하고, 이사회의 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 당사는 내부통제구조 확립 및 경영의 투명성 제고를 위하여 2명의 사외이사를 선임하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 사외이사는 이사 총수의 1/3 이상입니다. 사내이사는 최대주주 및 대표이사와의 관계가 타인으로 생산, 영업, 품질관리 등 각자 맡은 업무활동을 성실하게 수행하고 있으며, 대표이사는 이를 총괄하여 경영을 하고 있습니다. 선임된 사외이사는 최대주주 및 사내이사와 특수관계가 있지 않아 독립성을 갖추고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 상장예비심사청구서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관과 감사직무규정에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구분

내용

정관

제42조(감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제43조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제44조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제39조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제45조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제34조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무

규정

제2조 (직무)

감사의 직무 및 권한은 다음 각 호와 같다.

1. 회계 및 이와 관련된 업무의 감사

2. 이사의 직무집행에 대한 감사

3. 이사회에서 감사에게 위촉한 업무

4. 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항

5. 감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무

제4조(감사의 조사보고 의무)

1. 감사는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

2. 감사는 정기 주주총회 회일 6주간 전에 이사로부터 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서와 그 부속명세서, 영업보고서를 제출 받고 받은 날로부터 4주간 내에 소정의 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

다. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

김학수

前 Deloitte touche 대표

前 딜로이트 안진 감사본부 대표

現 딜로이트 안진회계법인 부회장

결격사항 없음

비상근

<감사 Check-List>

구분

해당여부

비고

상법 제542조의8 제 2항의 제1호부터 제4호까지 및 제6호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

x

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

x

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

x

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

x

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

x

상법 제542조의 10 제2항 제2호

2. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다

x

상법 제542조의 10 제3항

1. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

x

2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

x

라. 감사의 독립성당사의 감사 김학수는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사의 주요활동 내역

<이사회 참석 내역>

회 차

개최일자

의안 내용

가결

여부

감사

활동

15년

6회차

2015-04-21

대표이사 선임의 건

가결

참석

(이도연감사)

15년

7회차

2015-04-30

제1호의안: 유상증자 결의의 건(주주배정유상증자)

제2호의안: 준비금의 자본전입의 건

가결

참석

(이도연감사)

15년

8회차

2015-04-30

임시주주총회 소집의 건 - 정관 변경(사명, 사업목적)

가결

참석

(이도연감사)

15년

9회차

2015-05-04

임시주주총회 소집의 건 - 주식매수선택권 부여

가결

참석

(이도연감사)

15년

10회차

2015-05-08

명의개서대리인 선정의 건

가결

불참

15년

11회차

2015-05-11

내부규정 제정의 건

가결

참석

(이도연감사)

15년

12회차

2015-05-18

주주배정 유상증자 실권주 처리에 관한 건

가결

참석

(이도연감사)

15년

13회차

2015-05-22

한국거래소 코넥스시장 상장동의에 관한 건

가결

참석

(이도연감사)

15년

14회차

2015-05-30

본점이전의 건

가결

참석

(이도연감사)

15년

15회차

2015-06-12

유형자산 취득의 건

가결

참석

(이도연감사)

15년

16회차

2015-06-23

차입금 연장의 건

가결

참석

(이도연감사)

15년

17회차

2015-07-17

차입금 연장의 건

가결

참석

(이도연감사)

15년

18회차

2015-09-08

차입금 연장의 건

가결

참석

(이도연감사)

15년

19회차

2015-11-09

유상증자(제3자배정방식) 신주발행의 건

가결

참석

(이도연감사)

16년

1회차

2016-03-07

제17기 정기주주총회 소집 및

부의안건 상장의 건

가결

참석

(이도연감사)

16년

2회차

2016-03-18

외환은행 운전자금 신규 차입의 건

가결

참석

(이도연감사)

16년

3회차

2016-03-28

말레이시아 현지법인 지분취득의 건

가결

참석

(이도연감사)

16년

4회차

2016-04-04

말레이시아 현지법인 유상증자 신주발행의 건

가결

참석

(이도연감사)

16년

5회차

2016-04-12

외환은행 차입금 연장의 건

가결

참석

(이도연감사)

16년

6회차

2016-07-26

제1회 기명식 사모전환사채 발행의 건

가결

참석

(이도연감사)

16년

7회차

2016-07-28

제2회 기명식 사모전환사채 발행의 건

가결

참석

(이도연감사)

17년

1회차

2017-01-26

㈜지티지코리아와의 합병계약 결정의 건

가결

참석

(이도연감사)

17년

2회차

2017-02-28

㈜지티지코리아와의 합병계약 승인의 건

가결

참석

(이도연감사)

17년

3회차

2017-03-06

주식매수선택권 부여의 건

가결

참석

(이도연감사)

17년

4회차

2017-03-06

제18기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상장의 건

가결

참석

(이도연감사)

17년

5회차

2017-03-08

주주총회 전자투표 및 전자위임장 채택의 건

가결

참석

(이도연감사)

17년

6회차

2017-03-30

소규모 합병 승인의 건

가결

참석

(이도연감사)

17년

7회차

2017-04-03

㈜지티지코리아와의 합병사항 보고의 건

가결

불참

17년

8회차

2017-04-05

차입금 대환에 관한 건

가결

불참

17년

9회차

2017-05-29

제1호의안: 이해관계자거래규정 개정의 건

제2호의안: 상장주선인 계약 체결의 건

가결

참석

(김학수감사)

17년

10회차

2018-05-31

상환전환우선주 보통주 전환의 건

가결

참석

(김학수감사)

17년

11회차

2017-06-15

코넥스 지정자문인 변경의 건

가결

참석

(김학수감사)

17년

12회차

2017-06-22

합병계약 체결의 건

가결

참석

(김학수감사)

17년

13회차

2017-07-28

합병계약 철회의 건

가결

참석

(김학수감사)

17년

14회차

2017-10-25

(주)아바텍 자본금 유상증자 및 구주취득의 건

가결

참석

(김학수감사)

17년

15회차

2017-11-15

사내규정 일부 개정 및 재정의건

가결

참석

(김학수감사)

18년

1회차

2018-01-05

당해사업연도 중 이해관계자와의 거래총액 설정의 건

가결

참석

(김학수감사)

18년

2회차

2018-01-18

제1호의안: 주식발행초과금 자본전입에 관한 건 (무상증자의 건)

제2호의안: 임시주주총회 소집의 건

가결

참석

(김학수감사)

18년

3회차

2018-02-23

제 19기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건

가결

참석

(김학수감사)

18년

4회차

2018-03-20

제 19기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건

가결

참석

(김학수감사)

18년

5회차

2018-03-29

사내규정 일부 재정의 건(내부거래위원회 운영규정)외

가결

참석

(김학수감사)

18년

6회차

2018-04-03

1차 주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

참석

(김학수감사)

18년

7회차

2018-05-11

상장예비심사청구서 제출의 건

가결

참석

(김학수감사)

18년8회차
2018-06-26
사내규정 개정의 건
가결

참석

(김학수감사)

<주주총회 참석 내역>

회차

날짜

내용

감사 참석여부

15년

임시

주총

2015-05-11

제1호의안: 주식매수선택권 부여 방법:신주발행교부

제2호의안: 임원퇴직금 지급규정

참석

(이도연감사)

15년

임시

주총

2015-05-18

제1호의안: 정관 일부 변경의 건

불참

16년

정기

주총

2016-03-28

제1호의안: 제17기 재무상태표, 손익계산서 및

이익잉여금처분계산서 승인의 건

제2호의안: 정관변경(본점소재지이전)의건

제3호의안: 이사 보수한도액 승인의건

제4호의안: 감사 보수한도액 승인의건

참석

(이도연감사)

17년

정기

주총

2017-03-31

제1호의안: 이사선임의건(중임)-김태현대표이사

제2호의안: 감사선임의건-김학수감사

제3호의안: 주식매수선택권 부여의 건

제4호의안: 이사보수한도액 승인의 건

제5호의안: 제18기 재무상태표, 손익계산서 및

이익잉여금 처분계산서 승인의 건

제6호의안: 이사보수한도 승인의 건

제7호의안: 감사보수한도 승인의 건

참석

(이도연 감사)

18년

임시

주총

2018-02-28

제1호의안: 정관 일부 변경의 건

제2호의안: 사외이사 선임의 건

참석

(김학수 감사)

18년

정기

주총

2018-03-26

제1호의안: 제19기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호의안: 이사보수한도 승인의 건

제3호의안: 감사보수한도 승인의 건

제4호의안: 사내이사 중임의 건

참석

(김학수 감사)

주) 이도연 前 감사는 2015년 4월 21일 취임한 후 2017년 3월 31일 사임하였습니다. 2017년 3월 31일 정기주주총회까지는 이도연 前 감사가 그다음 이사회부터는 現 감사인 김학수 감사가 참석하였습니다. 김학수 감사는 2017년 3월 31일 선임되었습니다.

동사의 이도연 감사는 이도연감사가 선임된 2015년 4월 14일부터 사임한 2017년 3월 31까지 개최된 총 31회의 이사회 및 주주총회 중 총 29건을 참여하였습니다. 새로 선임된 김학수 감사도 2017년 3월 31일 선임된 이후 이사회에 참석 하고 있으며 선임이후 열린 19건의 이사회 및 주주총회 중 17회 참석하였습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 집중투표제를 채택하지 않았으므로, 해당사항 없습니다.
나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 코넥스시장 상장사로서 증권신고서 제출일 현재 서면투표제를 채택하고 있으며, 서면투표제 적용에 관한 정관 규정은 다음과 같습니다.

조 문

내 용

제25조

(의결권 등)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함

에는 주주총회개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
라. 경영권 경쟁 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

성명
관계
주식종류
소유주식수
비고

기초(2017.01.01)
증권신고서 제출기준일

주식수
지분율
주식수
지분율

김태현

최대주주

대표이사

(본인)

보통주

1,131,000
63.28
2,940,600
60.90
주1)

김태호

최대주주등(제)

보통주
47,500
2.66
84,500
1.75

한귀선

최대주주등(형수)

보통주
2,500
0.14
6,500
0.13

한사철

전무이사(타인)

보통주
-
-
17,706
0.37

정명호

상무이사(타인)

보통주
-
-
11,440
0.24
주2)

(주)지티지웰니스

자사주
보통주

21
0

합계
보통주
1,181,000
66.08
3,060,767
63.39
-

주1) 당사는 2018년 2월 27일 실시된 무상증자는 기존주주 주식수의 160% 비율로 증자되었습니다.

주2) 당사는 2018년 4월 2일 주식매수선택권(1회차)을 행사하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력

성명
출생년월
직책
업무
주요경력

김태현
1962년 02월
대표이사
경영총괄

83.03~96.05 ㈜한국슈미트 기술이사 96.05~99.02 단일ENG 대표이사

99.02~현 재 ㈜지티지웰니스 대표이사

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 최대주주 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합등의 주식소유현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김태현
2,940,600
60.90
-

SBI-성장사다리 코넥스 활성화펀드
426,041
8.82
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
주주
보유주식
비고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
184
94.36%
683,545주
14.16%
-

4. 주식사무회사의 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관상신주인수권의 내용

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 유가증권 시장이나 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국의 전략적 투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류
일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종류

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
-
공고게재신문
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 원,주)

종류
2018년 2월
2018년 3월
2018년 4월
2018년 5월
2018년 6월
2018년 7월

보통주
주가
최고
16,350
15,650
13,600
15,900
15,450
14,500

최저
13,500
11,900
11,550
11,200
12,600
12,900

평균
14,889
13,774
12,490
13,928
14,295
13,843

거래량
최고
6,174
2,330
1,412
16,872
4,223
9,882

최저
0
0
0
0
42
57

평균
917
586
267
2,261
1,454
1,719

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김태현
남
1962년 02월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

인하대학 기계공학과 졸업83.03~96.05 ㈜한국슈미트 기술이사 96.05~99.02 단일ENG 대표이사

99.02~현 재 ㈜지티지웰니스 대표이사

2940600
-
19년 5개월
2021년 03월 26일

한사철
남
1961년 10월
사내이사
등기임원
상근
관리

한양대학교 최고경영자과정 수료87.07~94.05 삼성전기㈜ 기획관리본부 자금부

96.05~99.10 나산그룹 재무금융팀 팀장

99.10~06.02 벤처투자에이밍 대표이사

06.02~07.09 제일창업투자㈜ 상무이사

07.10~13.08 ㈜케이피엠테크 상무이사

13.10~현 재 ㈜지티지웰니스 상무이사

17706
-
4년9개월
2021년 03월 26일

정명호
남
1960년 11월
사내이사
등기임원
상근
생산

홍익공업전문대학 졸업

85.05~97.01 한국슈밋트

97.02~현 재 ㈜지티지웰니스 이사

11440
-
19년5개월
2021년 03월 26일

김학수
남
1952년 03월
감사
등기임원
비상근
감사

중앙대학교 국제경영대학원 졸업02.05~05.02 Deloitte Touche 대표

05.02~09.06 딜로이트 안진 감사본부 대표

09.06~현 재 딜로이트 안진회계법인 부회장

-
-
16개월
2020년 03월 30일

우덕성
남
1962.02.20
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

연세대학교 법학과 졸업05. ~10. 법률사무소 중연 대표변호사

10. ~13. 법무법인 청담 대표변호사

13. ~14. 대한변호사협회 이사

10. ~현 재 방위사업청 국제계약 자문위원

13. ~현 재 법무법인 민 대표변호사

14. ~현 재 방위사업청 수출지원 자문위원

6개월
2021년 2월 28일

강경국
남
1969.10.02
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

서울대학교 법과대학 졸업

07. ~12. 법무법인 지평 파트너 변호사

13. ~17. 법무법인 양헌 파트너 변호사

18. ~현 재 법무법인 현 파트너 변호사

6개월
2021년 2월 28일

나. 직원 현황

직원 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
비고

기간의정함이 없는근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
54
-
-
-
54
2.9
1,989,494
36,842
-

-
여
26
-
-
-
26
1.10
812,518
31,251
-

합 계
80
-
-
-
80
-
2,802,012
-
-

주1) 종업원의 현황은 2018년 6월말 기준으로 기재하였습니다.

주2) 직원수는 임원을 제외한 종업원의 인원수 입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
500,000
연간승인금액

감사
1
100,000
연간승인금액

주) 2017년 주주총회 승인 한도금액 입니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
337,270
84,318
-

주)2017년 지급총액 기준입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
321,180
107,727
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
14,090
14,090
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

※ 이사,감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등
<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
2
376
-

사외이사
2
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

계
5
376
-

주)공정가치는 2018년 6월 30일 종가인 12,900원을 기준으로 계산 되었습니다.

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
변동수량
미행사수량
행사기간
행사가격

부여
행사
취소

한사철
등기임원
2015년 05월 11일
신주교부
기명식 보통주
17,706
17,706
-
-
2017.05.11~2018.05.10
2.769

정명호
등기임원
2015년 05월 11일
신주교부
기명식 보통주
11,440
11,440
-
-
2017.05.11~2018.05.10

2.769

김준강외 25명
직원
2015년 05월 11일
신주교부
기명식 보통주
170,872
152,750
18,122
-
2017.05.11~2018.05.10

2.769

하승범외 35명
직원
2017년 03월 06일
신주교부
기명식 보통주
50,442
-
-
50,442
2019.03.06~2020.03.05
11,619

주) 부여주식수 및 행사가격은 2018년 02월 27일 무상증자(기존주주 주식수의 160% 비율) 후 기준으로 기재 하였습니다. 부여일 당시 부여주식수는 한사철 6,810주, 정명호 4,400주, 김준강외 25명 65,720주, 하승범외 35명 19,401주 행사가격은 1회차 7,200원, 2회차 30,210입니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사에 관한 사항

상호
소재지
주요사업
지분율
상장여부
주요종속회사 여부

(주)아바텍
대한민국
의료기기 제조업
55.15%
비상장
-

GTG WELLNESS SDN BHD.
말레이시아
의료기기 도매업
100%
비상장
-

GTG Wellness Healthcare Company Limited
베트남
의료기기 도매업
100%
비상장
-

나. 타법인출자 현황

타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)지티지코리아
2015년 06월 30일
사업 다각화
180
-
100%
-
(23)
-
-
-
-
-
-
-

GTG WELLNESS SDN BHD.
2016년 03월 31일
동남아 유통
466
466
100%
-
-
-
-
2,100
100%
466
1,205
160

GTG Wellness Healthcare Company Limited
2017년 05월 31일
동남아 유통
344
344
-
-

344
-
300
100%
344
343
(100)

(주)아바텍
2017년 09월 30일
사업 다각화
1,500
1,500
-
-
2
1,500
-
2
55.15%
1,500
1,255
(186)

합 계
2,310
-
-
(21)
1,844

2,402
-
2,310
2,803
(126)

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구분

성 명

(법인명)

관계

신고서제출일

현재 잔액

2016연도

2017연도

2018연도 반기

기초

금액

증가

감소

기말

금액

기초

금액

증가

감소

기말

금액

기초

금액

증가

감소

기말

금액

대여금

김태현

대표

이사

-

40

171

147

65

65

-

65

-

-
-
-
-

선급금

김태현

대표

이사

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-

선수금

김태현

대표

이사

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-

대여금

한사철

임원

-

7

6

13

13

-

13

-

-
-
-
-

대여금

지티지

코리아

자회사

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-
-
-

2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

거래상대방
당사와의관계
거래내용

(주)지티지코리아
완전 자회사
매출,매입거래

GTG WELLNESS SDN BHD
완전 자회사
매출,매입거래

GTG Wellness Healthcare Company Limited
완전자회사
매출,매입거래

(주)아바텍
종속회사
매출,매입거래

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자
주주총회 종류
의안내용
가결여부

제19기정기주주총회2018.03.26
정기
제1호의안 재무제표(2017연도)승인의 건제2호의안 이사보수한도 승인의 건제3호의안 감사보수한도 승인의 건제4호의안 사내이사 중인의 건 4-1 이사후보(사내이사)김태현 4-2 이사후보(사내이사)한사철 4-3 이사후보(사내이사)정명호
가결

제19기임시주주총회

2018.02.28

임시
제1호의안 정관일부 변경의 건제2호의안 사외이사 선임의 건 2-1 강경국 사외이사 선임의 건 2-2 우덕성 사외이사 선임의 건
가결

제18기정기주주 총회2017.03.31
정기
제1호의안 이사 선임의 건제2호의안 감사 건임의 건제3호의안 주식매수선택권 부여 승인의 건제4호의안 정관일부 변경의 건제5호의안 제18기 재무제표(2016년) 승인의 건제6호의안 이사 보수한도 승인의 건제7호의안 감사 보수한도 승인의 건
가결

제17기 정기주주총회2016.03.28
정기
제1호의안 재무제표(2015연도) 승인의 건제2호의안 정관 일부 변경의 건제3호의안 이사보수 한도 승인의 건제4호의안 감사보수 한도 승인의 건
가결

제17기임시주주총회2015.04.21
임시
제1호의안 정관일부변경의 건제2호의안 이사, 감사 선임의 건제2-1호의안 후보자 한사철 신규 선임의 건제2-2호의안 후보자 정명호 신규 선임의 건제2-3호의안 후보자 이도연 신규 선임의 건
가결

제17기임시주주총회2015.04.15
임시
제1호의안 주식분할에 관한 건제2호의안 정관변경에 관한 건
가결

2. 우발채무 등
가. 중요한 소송사건

당사는 2013년 10월 16일 주식회사 모르페우스와 미용솔루션(MAS) 총판계약을 체결하였습니다. 계약규모는 총 200대 공급가 1대당 USD 7,500로 총규모는 $1,500,000 규모였습니다. 계약조건에 따라 당사는 2013년 12월부터 ㈜모르페우스에게 소프트웨어 업데이트 및 중국어버전 호환성 업데이트를 요청하였으나 10개월이 경과하도록 계약상대방인 모르페우스에게 준비되지 아니 하였다는 답변을 받았고 오히려 대금의 미지급을 사유로 총판계약의 해지사유에 해당하므로 해지 통보를 받았으며 일반 딜러로 변경되어도 계약에 따른 잔금 원화 3억원 지급을 요청하는 내용증명을 당사로 보냈습니다. 계약의무를 다하지 않고 대금 지급기한만 앞세워 당사에 요청하여 당사는 이에 잘못을 가리고 기존에 체결한 계약의 무효 및 인도받은 물품 35대(총금액 $ 262,500)의 반납 및 물품대금 지급에 관한 소송을 제기하였습니다.

당사는 2014년 11월 주식회사 모르페우스를 상대로한 소송에서 2017년 1월 11일자 1심 판결을 통해 전부 승소하였습니다. 당사가 모르페우스에게 계약물품 35대를 인도함으로 262,500달러를 지급받고 모르페우스의 반소청구를 기각하며, 소송비용은 본소, 반소 합하여 모르페우스가 부담하는 판결문을 선고받았습니다. 소송에 관한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

원고

피고

소송의 내용

진행상황

소송가액

동사가 원고인 사건

단일에스엠씨

모르페우스

물품대금반환

2심 승소

290,655

(USD 270,000)

동사가 피고인 사건

모르페우스

단일에스엠씨

물품대금청구

1,255,553

주1) 동사는 상기 소송에서 2017년 8월 최종승소하였으며, 당사는 청구서 현재일 기준 진행중인 소송내역이 없습니다.

주2) 2015년 5월 ㈜단일에스엠씨는 ㈜지티지웰니스로 사명을 변경하였습니다.

2심 판결로 인해 취소한 재고자산 및 소송가액인 296백만원 중 150만원을 2018년에 회수할 예정이며, 146백만원은 2017년 회계장부에 재고자산평가손실 충당금으로 계상하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황
당
사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 담보제공 및 채무보증 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

담보제공처

담보종류

담보설정금액

장부금액

토지 및 건물

차량운반구

중소기업은행

토지 및 건물

3,323,000

3,138,956

-

BNK

캐피탈등

차량운반구

24,950

-

49,636

주)2018년 반기 기준입니다.
라. 채무인수약정 현황
당
사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등

당
사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당
사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

당
사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 중소기업기준 검토표

중소기업 등 기준검토표1.jpg
중소기업 등 기준검토표1

라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 백만원)

구분
납입일
납입금액

자금사용계획

실제 자금사용현황

차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(코넥스시장공모)
2015.05.16
1,809
운영자금 1,809
운영자금1,809
-

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 백만원)

구분

납입일

납입금액

자금사용계획

실제 자금사용현황

차이발생 사유 등

제2회 사모 전환사채
2016.07.29
500
운영자금 500
운영자금 500
-

제1회 사모 전환사채
2016.07.26
4,100
운영자금 4,100
운영자금 4,100
-

3자배정 유상증자
2015.11.11
4,499
시설자금 2,000운영자금 2,499
시설자금 2,000운영자금 2,499
-

3자배정 유상증자
2015.03.03
100
운영자금 100
운영자금 100
-

3자배정 유상증자
2015.02.12
200
운영자금 200
운영자금 200
-

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.