가온그룹 — 주요사항보고서(자기주식처분결정) (20180910)
제출인: 가온그룹

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
1.3
가온미디어(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 09월 10일

회 사 명 :
가온미디어 주식회사

대 표 이 사 :
임 화 섭

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 성남대로 884-3(야탑동, 가온미디어빌딩)

(전 화) 031 - 724 - 8500

(홈페이지) http://www.kaonmedia.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사

(성 명)
정 원 용

(전 화) 031 - 724 - 8590

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
4,683

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
9,059

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
42,423,297

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2018년 09월 10일

종료일
2018년 09월 10일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상으로 하는(사모)교환사채의 교환가액 조정에 의한 자기주식 추가 예탁

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
4,683

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전
 자기주식
 보유현황
배당가능이익
범위 내 취득(주)
보통주식
303,854
비율(%)
2.1

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2018년 09월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채를 목적으로 하고 있으며, 교환사채발행에 관한 세부사항은 2015년 06월 01일자 주요사항보고서(교환사채 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

1) 처분대상주식가격은 조정 후 교환가격 입니다.

2) 처분예정금액은 처분예정주식수에 교환가액의 조정가액을 곱한 금액 입니다.

3) 교환청구 기간

본 사채의 발행 후 1개월이 경과한 때(2015년 7월 8일)로부터 본 사채의 만기일 1개월 전일(2019년 5월8일)까지로 하며, 이 기간 내에 교환권을 청구하지 아니하면 본 교환사채의 교환권은 소멸된다. 다만 원리금지급일 및 그 개시일전 2영업일 간은 교환청구는 허용되지 아니한다.

4) 교환가격의 조정

가. 본 사채권을 소유한 자가 "본 사채" 발행일의 익영업일로부터 교환청구를 하기 전까지 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 호 1) 내지 3) 과는 별도로 본 사채 발행 후 6개월이 경과한 날인 2015년 12월 8일부터 교환청구기간 종료일까지 매 3개월마다 교환가액 조정일로 하고, 각 교환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 교환가액으로 한다. 단, 새로운 교환가액은 발행 당시 교환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 교환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 교환가격이 액면가 이하인 경우에는 그 교환가격을 액면가로 한다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주식
182,036
-
-
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182,036
-

기타주식
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장외
직접 취득
보통주식
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기타주식
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공개매수
보통주식
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기타주식
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소계(a)
보통주식
182,036
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-
182,036
-

기타주식
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신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
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기타주식
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현물보유물량
보통주식
121,818
-
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-
121,818
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기타주식
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소계(b)
보통주식
121,818
-
-
-
121,818
-

기타주식
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기타 취득(c)
보통주식
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기타주식
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총 계(a+b+c)
보통주식
303,854
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303,854
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303,854
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기타주식
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