휴림에이텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180907)
제출인: 휴림에이텍

전환사채권 발행결정
1.9
두올산업

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 9 월 7 일

회 사 명 :
두올산업 주식회사

대 표 이 사 :
박 재 진

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화) 055-352-4860

(홈페이지)http://www.idual.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 한 기 현

(전 화) 02)6922-7132

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2021년 11월 07일

6. 이자지급방법
“본 사채”의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에대하여는 2021년 11월 7일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,181

전환가액 결정방법
“본 사채” 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 두올산업의 기명식 보통주식

주식수
4,585,052

주식총수대비
비율(%)
26.05

전환청구기간
시작일
2019년 11월 07일

종료일
2021년 10월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) “본 사채”권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 
= 조정 전 전환가격 × [{A +(B×C/D)}/(A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

(3) 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

사채 인수 계약서상 시가 하락에 의한 전환가액 조정은 없음.

9-1. 옵션에 관한 사항
'20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 09월 07일

12. 납입일
2018년 11월 07일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 전환청구권 
행사 및 권면분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기자금조달목적은 운영자금 및 타법인 주식취득자금으로 사용할 예정입니다.

(1) 조기상환청구권에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option) : “인수인” 또는 “본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 경과한 2019년11월 7일 및 그 이후 도래하는 매 3개월에 해당되는 날에 “발행회사”에게 “본 사채”의 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액 : 권면금액의 100%

나. 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

다. 조기상환 지급장소 : 신한은행 선릉중앙기업금융센터

라. 조기상환 청구기간 : “인수인” 또는 “본 사채”의 사채권자는 아래에서 정한 바와 같이 해당 조기상환일 전 45일부터 조기상환일 전 15일까지 조기상환 청구 내용을 “발행회사”에게 사전에 서면으로 통지하여야 한다. “인수인” 또는 “본 사채”의 사채권자의 조기상환청구권 행사에 의한 “본 사채”의 조기상환 시 “발행회사”가 지급하여야 할 원금 및 상환보장수익금의 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 그 조기상환일까지 연 복리 2.0%의 보장이율을 적용한 금액으로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

From

To

1차

2019-09-23

2019-10-23

2019-11-07

102.000%

2차

2019-12-24

2020-01-23

2020-02-07

102.510%

3차

2020-03-23

2020-04-22

2020-05-07

103.020%

4차

2020-06-23

2020-07-23

2020-08-07

103.530%

5차

2020-09-23

2020-10-23

2020-11-07

104.040%

6차

2020-12-24

2021-01-23

2021-02-07

104.560%

7차

2021-03-23

2021-04-22

2021-05-07

105.080%

8차

2021-06-23

2021-07-23

2021-08-07

105.601%

마. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 사채실물 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환청구금액, 조기상환일, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(2) 전환에 관한 사항

가. 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 : “발행회사”의 기명식 보통주식

나. 전환비율 : 사채권면금액(2매 이상의 사채권으로 전환 청구 시에는 그 권면금액의 합산 금액)의 100%를 전환가격으로 나눈 수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단주는 배정하지 않고 단주에 해당하는 금액을 주권교부 시 “발행회사”에서 현금으로 지급하며, 단주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.

다. 전환가액 : “본 사채” 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

라. 초기 전환가액 : 금 2,181원 (액면가 500원)

마. 전환가액의 조정

(1) “본 사채”권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A +(B×C/D)}/(A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

(3) 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

바. 전환청구기간 : 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날 (2019년 11월 7일)로부터 만기일 1개월 전(2021년 10월 7일)까지로 한다. 전환청구기간의 말일이 영업일이 아닐 경우에는 익영업일로 한다.

사. 전환청구장소 : 발행회사의 명의개서대리인(하나은행 증권대행부)

아. 전환청구절차 및 방법 : 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기재하고 기명날인 또는 서명하여 사채실물 원본과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

자. 전환의 효력 발생시기 : 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

차. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서 대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 상장을 완료하여야 한다.

카. 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대해서는 영향을 미치지 아니한다. 단, 직전 이자지급일로부터 전환청구일까지의 표면이자는 지급하지 아니한다.

타. 미발행 주식의 보유 : “발행회사”는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

파. 전환으로 인한 증자 등기 : 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

하. 전환가격 조정시 통지 : 전환가격이 조정될 경우에 “발행회사”는 “인수인”에게 공시 또는 통지한다.

거. “본 계약”서에 규정하고 있지 않은 사항에 대하여는 상법 제513조 내지 제 516조의 규정 및 “발행회사”와 “인수인”의 협의에 따른다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

에스에이치
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재