디에이치엑스컴퍼니 — 소액공모공시서류(지분증권) (20180907)
제출인: 디에이치엑스컴퍼니

소액공모공시서류(지분증권)
1.5
(주)엔에스엔

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2018년 09월 07일

회 사 명 :

주식회사 엔에스엔

대 표 이 사 :

김 준 기

본 점 소 재 지 :

서울시 강남구 삼성로100길 24-2, 601호(삼성동, 오트리스빌딩2)

(전 화) 02-2106-5417

(홈페이지) http://www.nsnetwork.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 최병철

(전 화) 02-2106-5417

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식보통주 484,260주

모집 또는 매출총액 :

999,996,900원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울시 강남구 삼성로100길 24-2, 601호
 (삼성동, 오트리스빌딩2)

청약권유인쇄물

2018년 09월 07일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 엔에스엔

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 484,260주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
금 999,996,900원

1. 모집 또는 매출가액 :

1주당
2,065원(
1주당 액면가 500원)

2. 청약기간 :

2018년 09월 11일 ~ 2018년 09월 14일

3. 납입기일 :

2018년 09월 17일

( 대 표 주 관 회 사 명 )
본 증권은 공모금액이 10억원미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모 공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
484,260
500
2,065
999,996,900
제3자배정

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
-
-
-
-
-
-

공동
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018.09.11 ~ 2018.09.14
2018.09.17
2018.09.07
2018.09.17
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
996,996,900

발행제비용
3,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【기 타】

1. 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므 로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 그러므로 투자자 여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)에 기재되어 있는 투자위험요소 등을 상세히 읽어 보시고 청약 및 납입 하시기 바랍니다.

2.
상기 신주의 발행가액은 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정'제5-18조에 의하여 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 그 가액에

할인
율 10%를 적용하여
신주의 발행가액을
산정하였습니다.

3. 본 유상증자 공모결과 총 청약주식수가 총 모집주식수에 미달되는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행 처리합니다.

4. 상기일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

5. 기타 본건 신주발행과 관련한 제반사항은 대표이사에 일임합니다.

6 기타 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 모집주식의 내용

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
모집의 방법
모집수량
액면가액
주당모집가액
모집 총액

기명식 보통주
제3자배정
484,260
500
2,065
999,996,900

상기 주당모집가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) ①항에 의거하여 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함.)를 기준주가로 하여
그 가격에

할인율 10%를
적용하여 산정한 확정 발행가액입니다.

나. 공모의 주요일정

항 목
일 자

이사회 결의일
2018년 09월 07일

주식 청약일
2018년 09월 11일 ~ 2018년 09월 14일

주식 납입일
2018년 09월 17일

주권교부 예정일
2018년 10월 02일

주권상장 예정일
2018년 10월 04일

※ 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으므로 이점을 유의하시기 바랍니다.

2. 공모방법

가. 공모방식
[모집방법 : 제3자배정]

모집대상
주 수 (%)
비 고

제3자배정
484,260주(100%)
-

합 계
484,260주(100%)
-

주1) 금번 유상증자는 제3자배정 방식으로 진행되며, 청약결과 모집주식수에 미달하는 주식에 대해서는 미발행 처리합니다.

나. 제3자배정의 근거 규정
금번 제3자배정방식 유상증자는 아래 당사의 정관에 근거하여 진행하고 있습니다.

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제10조의 1(신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 이사회는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 배정 하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

다. 제3자배정대상자에 관한 사항

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수
비 고

이지영

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위하여 
이사회에서 최종 선정
-

242,131

-

권은자

-
상동
-

145,276

-

이용두

-
상동
-

96,853

-

합 계

484,260

-

주) 금번 유상증자는 제3자 배정 방식의 유상증자로 진행되며, 신주인수권이 배제된 제3자 배정 방식의 유상증자이므로 구주주 및 일반인은 청약에 참여할 수 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 발행가액 산정방법

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) ①항에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가
로 하여 할인율 10%를 적용하여 산정합니다.(단, 호가 단위 미만은 상위 호가단위로 절상함.) 

나. 확정발행가액 산정표 (단위: 주,원)

일 자
총 거래량(a)
총 거래금액(b)
비 고

2018-09-06
370,908
848,355,525
청약일전 제3거래일

2018-09-05
526,052
1,214,735,940
청약일전 제4거래일

2018-09-04
350,697
793,769,325
청약일전 제5거래일

합 계
1,247,657
2,856,860,790
-

가중평균산술주가
(기준주가)
2,289.78
-

할 인 율
10%
-

발행 가액
2,065
[기준주가]×(1 - 할인율)

- 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상함.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주,원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
484,260주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
2,065원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
999,996,900원

청약단위
청약자 배정수량 범위 내

청약기일
일반모집 또는 매출
개시일
2018년 09월 11일

종료일
2018년 09월 14일

청약증거금
일반모집 또는 매출
주당 모집가액의 100%

납 입 기 일
2018년 09월 17일

배당기산일(결산일)
2018년 01월 01일

나. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

청 약 공 고
2018년 09월 07일
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)의 유상증자결정 공시

배 정 공 고
2018년 09월 17일
청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음한다

다. 청약방법

청약대상자
청약방법 및 절차
1인당 청약한도

제3자배정
1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약취급처에 청약한다.
2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 한다.
3) 청약결과 이중청약, 무자격청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다.
4) 방문 시 주민등록증 사본 2부(원본 복사 선명하게, 법인은 사업자 등록증 사본)와 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 1부, 환불통장 사본 1부(청약자 본인명의)와 도장을 반드시 지참하여야 하며, 대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 위임장(인감도장 날인), 인감증명서 1부, 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 2부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출한다.
청약자 배정수량 범위 내

라. 청약취급처 및 주금납입처
1) 청약기간 :
2018년 09월 11일~2018년 09월 14일

2
) 청약취급처 :

금융기관명
한국증권금융

예치계좌
한국증권금융 강남지점

예금주
(주)엔에스엔

계좌번호
104-144-2101130

3
)
주금납입처 : IBK기업은행 잠실엘스 지점

마. 청약결과 배정방법
1) 배정비율 : 이사회결의에 의해 확정된 제3자배정주식수에 따라 배정합니다.
2) 배정방법 : 이사회결의에 의해 확정된 제3자의 배정주식수 내에서 청약한 배정주 식수에 따라 배정합니다.
3) 청약미달된 잔여주식에 대한 처리 : 청약미달로 인한 실권주는 별도의 이사회 결 의 없이 미발행 처리합니다.

바. 주권교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일 : 2018년 10월 02일
2) 주권상장예정일 : 2018년 10월 04일
3) 주권교부장소 : 명의개서대행기관 (국민은행 증권대행부)
4) 해당 청약자에게 배정된 주식은 청약자의 계좌에 자동 입고 됩니다.
5) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

사. 기타사항
1) 본 유상증자는 소액공모로 진행되므로 증권신고서 및 투자설명서를 제출하지 않습니다. 투자자께서는 투자의사결정을 하시기 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 소액공모공시서류를 충분히 검토하시기 바랍니다.
2) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어있으니 투자의사를 결정하는데 참조하시기 바랍니다.
3) 청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 
4) 상기 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
5) 상기사항 이외의 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번

제3자배정을 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 

가. 주식의 종류 : (주)엔에스엔 기명식 보통주

나. 1주당 액면금액 : 500원

다. 신주인수권에 관한 사항

[당사 정관 제10조의1 (신주인수권)]
① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 이사회는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 배정 하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

라
.
배당에 관한 사항

1) 신주의 배당기산일

[당사 정관 제10조의 3 (신주의 배당기산일)]
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

2) 이익배당

[당사 정관 제46조 (이익배당)]
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3) 배당금지급청구권의 소멸시효

[당사 정관 제47조 (배당금지급청구권의 소멸시효)]

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

마. 의결권에 관한 사항

1) 주주의 의결권

[당사 정관 제24조 (주주의 의결권)]
주주의 의결권은1주마다 1개로 한다.

2) 의결권의 불통일 행사

[당사 정관 제26조 (의결권의 불통일 행사)]

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다

3) 의결권의 대리행사
[당사 정관 제27조 (의결권의 대리행사)]

① 주주는 대리인으로 하여금 이 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[ 투자자 유의사항 ]

■ 본 건 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 소액공모공시서류의 다른 기재 부분뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 "투자위험요소"를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의하여야 합니다.

■ 만일, 아래에 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

1. 사업위험

당사는 자전거사업부문, 바이오메디컬사업부문과 ICT사업부문(컴퓨터 및 주변기기 제조 및 유통사업)을 영위하고 있으며, 아래에 당사가 영위하고 있는 사업과 관련한 위험요소에 대하여 기술하고 있사오니, 투자자께서는 투자에 임하시기 전에 이러한 위험요소를 충분히 감안하시어 투자하시기 바랍니다.

▶ 국내 자전거산업은 내수를 기반으로 하는 특성을 갖고 있어 경기침체가 장기화될 경우 소비심리 위축으로 인한 자전거판매 감소로 이어질 수 있고, 이는 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 유의하시기 바랍니다.

국내 자전거산업은 내수에 기반을 두고 있는 소비재산업이라는 점을 고려할 때, 최근의 경기침체에 따른 소비심리 위축이 자전거 판매대수의 감소로 이어지고 있으며, 이러한 매출구조의 편중성은 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 당사는 매출의 100%가 내수 소비이므로, 국내 경기침체가 장기화될 경우 직접적인 판매감소로 이어질 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

▶ 자전거산업의 실적은 자전거 이용인구 및 보급률, 미세먼지, 봄과 가을철의 기후변화 현상 등 환경적인 요인과 밀접한 관련이 있으므로 동 환경요인이 악화될 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 유념하시기 바랍니다.

2016년 기준 세계 주요 국가들의 자전거 보급률은 네덜란드(98.3%), 독일(87.3%), 일본(67.8%) 등으로 국내 자전거 보급률은 33.5%에 비해 월등히 높다는 점을 들어 국내 자전거 산업의 성장 잠재력을 기대해 볼 수 있으나, 최근 통계청의 연령별 인구 통계자료를 보면, 자전거 이용 대상인구인 만12~69세의 연령층과 비슷한 15~64세의 연령층 인구가 2017년을 기점으로 감소 추세에 접어들 것으로 예측되고 있어 자전거를 이용할 수 있는 전체 인구 측면에서 보면 전망은 밝지 않은 편으로 사료되며, 최근 미세먼지 발령횟수의 증가 및 봄과 가을철의 기간이 짧아지는 등 환경적인 요인의 악화가 두드러질 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다. 

<당사의 매출형태별 실적>

(단위 : 천원)

사업부문
품 목
제40기 반기
제39기
제38기

자전거사업부
자전거 및
 액세서리
수출
-
-
56,547

내수
1,425,909
5,224,713
8,641,939

합계
1,425,909
5,224,713
8,698,486

ICT사업부
컴퓨터 및 주변기기
수출
-
-
-

내수
2,162,094
-
-

합계
2,162,094
-
-

M&E사업부
공장자동화 및
 시험장비
수출
-
-
16,036

내수
-
-
2,899,483

합계
-
-
2,915,519

사후면세사업부
화장품 및 
 건강기능식품
수출
-
-
-

내수
-
-
7,138,893

합계
-
-
7,138,893

통신컨텐츠사업부
컨텐츠개발 및 제공
수출
-
-
-

내수
-
-
18,227

합계
-
-
18,227

기타
바이오코스메틱 및 
공연장 수익
수출
-
-
-

내수
93,452
8,596
-

합계
93,452
8,596
-

합 계
수출
-
-
72,583

내수
3,681,455
5,233,309
18,698,542

합계
3,681,455
5,233,309
18,771,125

(*)

상기된 실적은 연결재무제표상 수치입니다.

(*) 전기에 매각 결정된 M&E사업 부문과 사후면세사업 부문 중 M&E사업 부문은 전기에 매각 절차를 완료하였으며, 사후면세사업 부문은 2018년 3월 15일에 매각 절차를 완료하였습니다. 

▶ 당사는 중국에서 OEM방식으로 완성자전거의 100%를 생산하고 있어, 향후 중국의 경제 상황 변동 및 환율급등, 주요 생산업체와의 거래관계 등에 따라 당사의 제품확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 인건비 및 원재료 가격상승으로 인한 국내산 자전거의 경쟁력 하락에 따라 중국에서 OEM방식으로 생산하고 있으며, 중국으로의 생산편중현상은 중국의 경제상황 변동과 환율급등 및 공급업체와의 거래관계 단절, 품질이상, 공급 차질 등이 발생할 시 당사의 전반적인 사업 영위에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 

▶
바이오메디컬(의료기기) 시장은 높은 성장성에도 불구하고, 제품의 안정성 문제, 정부의 의료정책 및 관리제도의 변화, 수요자의 보수 성향 등 대내외적인 제약 요소가 존재합니다. 이로 인하여 바이오메디컬(의료기기) 사업을 영위하는 개별 기업의 영업 성과도 영향을 받을 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

▶ 의료기기 사업은 개발부터 생산까지 오랜 시간이 소요되며, 비용회수기간이 길어 지속적인 투자가 요구되는 만큼 경영실적의 개선이 지연될 가능성이 항상 존재합니다. 또한 투자를 지속한다고 하더라도 산업의 발전방향이 당사에서 기대하는 것보다 더딜 수 있고, 연구개발의 성과가 사업성 있는 결과로 이어지지 못하여 투자자금이 가시적인 성과를 내지 못할 가능성도 존재합니다. 이러한 경우 연구개발에 투자한 자금을 회수할 수 없게 되어 당사의 영업성과 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

▶ 당사의 ICT사업부의 주된 사업은 컴퓨터 및 주변기기의 제조 및 유통사업으로 주요 매출처는 대형 PC방입니다. 만일 PC방 제휴 유료상품의 가격이 상승한다거나 모바일 게임의 강세가 지속되는 등의 PC방의 수익 저해 요인이 증가할 경우 당사의 매출실적도 부정적인 영향 받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사 ICT사업부의 주요 매출처는 대형 PC방으로, PC방 운영의 위험요소가 발생할 경우 당사의 매출에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

PC방 운영의 위험요소로, PC방과 제휴되어 있는 수많은 게임업체들이 시간제 또는 월 고정비로 판매하고 있는 유료상품의 가격을 올려 PC방의 수익이 감소할 경우 PC방 창업의 감소는 물론 더 나아가 PC방의 폐업으로 이어질 경우 당사의 매출실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 고사양의 온라인 게임인 배틀그라운드의 흥행과 이에 따른 PC방의 PC업그레이드는 당사의 매출실적에 긍정적이나, 이후 모바일 배틀그라운드의 발매로 PC방의 성장세가 주춤한 상황입니다. 이처럼 대형 흥행 모바일게임의 등장으로 온라인게임 유저의 PC방 방문이 줄어들 경우 이는 PC방 운영의 어려움 뿐만 아니라 당사의 매출실적에도 부정적으로 작용할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

▶

당사는 제39기('17.01.01 ~ '17.12.31) 별도재무제표 기준으로 매출액 5,233백만원, 영업손실7,159백만원을 기록하였으며, 제40기 반기('18.01.01 ~ '18.06.30) 별도재무제표 기준으로 매출액 4,033백만원, 영업손실 4,092백만원, 당기순손실 4,092백만원을 기록하고 있습니다. 하기된 요약 재무정보에서 보듯이 당사 손실이 지속되는 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 사업년도 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제40기 반기
제39기
제38기

[연결]
[별도]
[연결]
[별도]
[연결]
[별도]

[유동자산]
9,658,052,924
6,959,458,384
9,208,139,801
10,654,237,921
12,290,981,507
6,698,954,594

[비유동자산]
24,443,758,458
30,716,568,680
22,747,163,673
28,364,757,519
33,181,389,724
31,913,319,864

자산총계
34,101,811,382
37,676,027,064
32,562,510,531
39,018,995,440
45,472,371,231
38,612,274,458

[유동부채]
12,542,944,056
11,566,557,687
10,926,806,277
10,768,731,022
19,778,037,690
12,213,343,688

[비유동부채]
3,071,513,726
3,539,269,821
259,040,737
1,648,045,962
2,117,875,831
464,183,766

부채총계
15,158,479,223
15,105,827,508
12,135,912,819
12,416,776,984
21,895,913,521
12,677,527,454

ㆍ자본금
10,294,172,000
10,294,172,000
10,294,172,000
10,294,172,000

8,440,510,500

8,440,510,500

ㆍ자본잉여금
38,944,074,459
37,304,475,307
38,411,835,536
37,304,475,307

28,728,511,214

28,194,853,421

ㆍ기타자본구성요소
462,161,240
462,161,240
401,679,322
401,679,322

297,150,457

297,150,457

ㆍ기타포괄손익누계액
265,689,665
-
(48,671,762)
-

808,088,250

(160,329,392)

ㆍ이익잉여금(결손금)
(30,408,103,690)
(25,490,608,991)
(28,638,919,403)
(21,398,108,173)

(15,868,051,283)

(10,837,437,982)

자본총계
18,943,332,159
22,570,199,556
20,426,597,712
26,602,218,456
23,576,457,710

25,934,747,004

구 분
2018.01.01 ~ 2018.06.30
2017.01.01 ~ 2017.12.31
2016.01.01 ~ 2016.12.31

매출액
3,681,454,857
4,033,002,766
5,233,308,597
5,233,098,597
8,716,713,007
8,716,713,007

매출총이익
383,482,993
621,655,965
113,734,333
113,704,333
206,514,372
206,514,372

영업이익(손실)
(2,389,597,666)
(423,243,441)
(8,716,397,711)
(7,158,895,013)
(8,786,966,885)
(8,538,903,045)

법인세비용차감전순손익
(2,165,346,878)
(4,092,500,818)
(8,150,591,618)
(10,578,624,586)
(10,115,071,189)

(10,827,287,210)

당기순이익
(2,165,346,878)
(4,092,500,818)
(13,120,966,461)
(10,578,624,586)
(13,275,090,748)
(10,827,287,210)

기본주당순이익(손실)
(85)
(199)
(654)
(542)

(855)

(708)

연결에 포함된 회사수
5
-
8
-
5
-

※
당사는 전기(39기) 중 M&E사업 부문과 사후면세점 사업부문을 매각하기로 결정하고, 전기에 M&E사업 부문 매각 절차를 완료하였으며, 사후면세점 사업부문은 2018년 3월 15일 매각 절차를 완료하였습니다. 동 부문과 관련된 손익은 중단영업으로 표시하였으며, 비교표시된 제38기 재무제표는 재작성되었습니다
. 

▶
코스닥시장 상장규정 제28조제1항제3호에서 최근 3사업연도(2016년~2018년) 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 연결재무제표상 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원이상)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우에는 관리종목으로 지정한다고 규정하고 있습니다.

당사는 2016사업연도말 감사보고서상 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 바 있습니다. 만일 2018사업연도말에 동일사유가 발생할 경우 관리종목으로 지정될 수 있사오니, 투자자꼐서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[최근 3사업연도의 법인세비용차감전계속사업손실률]
 (단위 : %, 원)

구분
2018년 반기
2017년도
2016년도

(법인세비용차감전계속사업손실/자기자본)×100(%)
11.4
39.9
56.3

-
-
50%초과

법인세비용차감전계속사업손실
2,165,346,878
8,150,591,618
13,275,090,748

자기자본[지배회사 또는 지주회사인 경우에는 비지배지분 포함]
18,943,332,159
20,426,597,712
23,576,457,710

▶
코스닥시장 상장규정 제28조제1항제3의2호에서 최근 4사업연도에(2015년~2018년) 각각 영업손실(지배회사인 경우 별도재무제표 기준)이 있는 경우에는 관리종목으로 지정한다고 규정하고 있습니다.

당사는 최근 3사업연도(2015년~2017년) 감사보고서상 각각 영업손실이 발생한 바 있습니다. 만일 2018사업연도말에 동일 사유가 발생할 경우 관리종목으로 지정될 수 있사오니, 투자자꼐서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[최근 4사업연도의 영업손실]
 (단위 : 원)

구분
2018년 반기
2017년도
2016년도
2015년도

영업손실
(별도재무제표 기준)
423,243,441
7,158,895,013
8,538,903,045
2,670,058,604

▶ 당사는 2018년 6월(제40기 반기)말 현재 매출채권, 미수금, 선급금, 미수수익, 대여금의 합계액인 총 13,337백만원 중 8,048백만원을 대손충당금으로 설정하여 대손충당금 설정률이 60.34%입니다. 

향후 매출채권 및 기타 채권에 대해 추가적인 대손충당금을 설정하게 될 경우 당사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠수 있사오니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 당사의 계정과목별 대손충당금 설정내역은 아래와 같습니다.(연결기준)

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구 분
계정과목
채권 금액
대손충당금
대손충당금
설정률

제40기
반기
매출채권
5,560,203
3,723,337
66.96%

미수금
336,386
248,393
73.84%

선급금
425,488
50,000
11.75%

미수수익
51,386
14,900
29.00%

대여금
6,963,575
4,011,500
57.61%

합 계
13,337,038
8,048,130
60.34%

제39기
매출채권
4,303,693
3,723,337
86.51%

미수금
266,826
242,490
90.88%

선급금
526,147
-
0.00%

미수수익
28,772
14,900
51.79%

대여금
3,105,140
460,000
14.81%

합 계
8,230,578
4,440,727
53.95%

제38기
매출채권
6,152,309
4,021,012
65.36%

미수금
607,172
328,034
54.03%

선급금
4,112,715
971,729
23.63%

미수수익
49,321
41,138
83.41%

대여금
864,691
310,000
35.85%

합 계
11,786,208
5,671,913
48.12%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위:천원)

구 분
제40기 반기
제39기
제38기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
4,440,727
5,671,913
2,613,187

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
(-)1,975,132
860,713

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
(-)1,975,132
860,713

3. 대손상각비 계상(환입)액
3,607,403
743,946
2,198,013

4. 기말 대손충당금 잔액합계
8,048,130
4,440,727
5,671,913

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

매출채권 관련 대손충당금의 경우 개별채권분석법과 연령분석법을 병행하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.
개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여, 산정된 회수가능금액과 장부금액과의 차이를 대손충당금으로 설정하고 있으며, 이외의 채권에 대해서는 연령분석에 따라 과거의 대손경험률을 활용하여 대손률을 산정하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
계

금액
일반
1,860,932
377,847
3,321,424
5,560,203

특수관계자
-
-
-
-

계
1,860,932
377,847
3,321,424
5,560,203

구성비율
33.47%
6.80%
59.74%
100.00%

▶
당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식수는 2018년 09월 07일 현재 총 2,061,006주로 전체 발행주식의 10.01%에 해당하여 취약한 지배구조라고 판단됩니다. 만일 최대주주의 주식 매각과 적대적 M&A 등 경영권 위협 요인이 발생할 경우 지배구조상의 위험이 발생할 소지가 있사오니 투자자께서는 이점 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2018년 09월 07일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

(주)대주인터내셔널
본인
보통주
2,061,006
10.01
최대주주

계
보통주
2,061,006
10.01
-

-
-
-
-

* 총발행주식수 : 20,588,344주

3. 기타투자위험

▶
당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 코스닥시장에 상장될 예정으로 환금성 위험은 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 동 신주의 추가상장 시점 또는 그 이후에 신주발행가액보다 시장 주가수준이 낮을 경우, 원금 손실의 위험이 있습니다.

현재 당사의 주식은 코스닥시장에서 거래되고 있으며, 이번 제3자배정 유상증자로 새로이 발행되는 보통주 또한 코스닥시장에 상장될 예정이므로, 유동성에 관련한 심각한 환금성위험은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경변화등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 투자의사 결정시 유의하시기 바랍니다.

▶
금번 유상증자로 발행되는 주식은 코스닥시장에 추가 상장되어 유통될 예정으로, 이로 인한 주가희석화 및 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

금번 발행예정인

주식

수

484,2
60주는
소액공모공
시서류 제
출일 현재
당사의 총발행주식
20,588,344주
의
2.35%에 해당하
며, 발행
예정금액대로 전액 납입되었을 시에는 발행주식총수는
21,072,604주
로

늘어나
게 됩니다. 금번 유상증자로 발행되는 주식은 전량 코스닥시장에 유통 가능하며, 이로 인해 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하여 투자자의 손실을 초래할 위험이 있으니 유의하시기 바랍니다.

▶
본 소액공모공시서류와 함께 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시 사항과 수시공시 사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

(1) 본 소액공모공시서류에 대하여 관계기관이 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

(2) 본 소액공모공시서류의 일정은 확정된 것이 아니며 관계기관과의 조정에 의해 변경될 수 있습니다.

(3) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
999,996,900

발 행 제 비 용(2)
3,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
996,996,900

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

상장수수료
500,000
시가총액 10억원당 25만원 (최저한도액 25만원)

등록세 및 기타비용
2,500,000
등록세: 증자자본금 ×0.4%
교육세 : 등록세 × 20%
법무비용 및 등기수수료 등

합 계
3,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
타법인증권 취득금액
기 타
계

-
996,996,900
-
3,000,000
999,996,900

* 기타 자금은 발행제비용으로 향후 변동 될 수 있습니다. 

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제120조 1항에 의거 본 소액공모공시서류의 효력의 발생은 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 

나. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시 사항과 수시공시 사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

다. 본 소액공모공시서류는 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)에이모션
2008.10.14
서울시 강남구 삼성동
도소매 및 서비스업
20
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1027호 13)
미해당

(주)이스트로젠
2016.08.05
서울시 서초구 서초동
경영컨설팅업
5,032
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1027호 13)
해당
(자산총액의 10%이상)

Neurosona America, Inc.

2017.01.25
Los Angeles, California 90010, USA
의료기기 제조 및 판매업
56
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1027호 13)
미해당

(주)뉴로소나
2017.06.19
서울시 강남구 역삼동
의료기기 연구 개발 제조 판매업
730
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1027호 13)
미해당

(주)네오프리즈
2017.06.19
서울시 강남구 역삼동
경영컨설팅업
635
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1027호 13)
미해당

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
(주)뉴미자코스메틱
지분 매각

(주)멤버인터내셔날투어
지분 매각

(주)라이언하트

지분 매각

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 엔에스엔이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 NSN Co., Ltd.라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)엔에스엔이라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 통신업법에 근거하여 통신판매업, 인터넷사업 등을 영위할 목적으로 1979년 9월에 설립되었습니다. 이후 자전거 사업 등 시장 상황에 부합하기 위해 목적 사업을 변경하며 성장하였습니다. 당사는 1997년 1월에 상장되어 현재까지 코스닥시장에서 주식매매가 되고 있습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주 소: 서울시 강남구 삼성로100길 24-2, 601호(삼성동, 오트리스빌딩2)
전화번호: 02-2106-5417
홈페이지: http://www.nsnetwork.co.kr

마. 중소기업 해당여부
당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당 됩니다.

바. 주요 사업의 내용

지
배회사인 (주)엔에스엔은 자전거 제조, 판매를 목적으로 하는 자전거 사업과, 컴퓨터 및 주변기기의 제조 및 유통을 목적으로 하는 ICT사업, 저강도 초음파를 이용한 뇌질환 치료기기의 개발 및 판매를 목적으로 하는 바이오메디컬
사업을 영위하고 있습니다.
종속회사

인
(주)
에이모션은 자전거 사업,
Neurosona America, Inc.
와 (주)뉴로소나는 바이오메디컬 사업을 영위하고 있으며, (주)이스트로젠과 (주)네오프리즈는 경영컨설팅사업을 영위하고 있습니다.

상세한 내용은 동 공시서류의 II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 

사. 계열회사에 관한 사항

지
배회사는 2018년 6월
3
0

일 현재 5개의 계열회사
를

가
지
고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

상호
업종
소재지
지분율
비고

(주)에이모션

도소매 및 서비스업

서울시 강남구 삼성동
100.00%
비상장(종속회사)

Neurosona America, Inc.

의료기기 제조 및 판매업
Los Angeles, California 90010, USA
69.23%

비상장(종속회사)

(주)뉴로소나
의료기기 연구 개발 제조 판매업
서울시 강남구 역삼동
69.23%
비상장(종속회사)

(주)이스트로젠
경영컨설팅업
서울시 서초구 서초동
100.00%
비상장(주요 종속회사)

(주)네오프리즈
경영컨설팅업
서울시 강남구 역삼동
95.00%
비상장(종속회사)

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
1997년 01월 07일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 최근 5사업연도기간 중 회사의 연혁

년 / 월
주 요 내 용

2014년 02월
주식회사 초록뱀미디어 주식 1,157,456주를 신한금융투자(주)에 매도

2014년 11월
주식회사 초록뱀미디어 주식 2,044,204주 및 경영권을 JUNA INTERNATIONAL LIMITED에 양도 완료

2015년 01월
(주)초록뱀미디어 보통주 1,860,632주를 장전 시간외대량매매

2015년 05월
자본감소 완료(감자비율 : 80%)

주식분할 완료(액면가 2,500원 -> 500원)

2015년 10월
주식 및 경영권 양수도 계약(최대주주, 권현진외 1인 -> 황원희, (주)원국제여행사)

주식회사 캠시스 주식 3,714,286주(지분율 8.58%)를 권현진 외 1인에게 양도

2015년 11월
회사 물적분할 완료 => (주)이에스텍 신규 설립(종속회사 편입)

2015년 12월
(주)이에스텍 지분 49% 양도 (양도후 보유 지분율 51%)

2016년 01월
(주)에이스메디팜 신규 설립 (지분100%, 100,000주) 후 종속회사 편입

2016년 02월
(주)멤버인터내셔날투어 지분 100%(40,000주) 취득 후 종속회사 편입

2016년 03월
(주)뉴미자코스메틱 지분 100%(100,000주) 취득 후 종속회사 편입

2016년 03월
(주)하이컨셉카드랩 지분 43%(43,000주) 취득

2016년 04월
최대주주 변경 (황원희 => (주)대주인터내셔널)
- (주)대주인터내셔널 유상신주(2,061,006주) 취득

2016년 06월
(주)퍼니에이드 지분 28%(13,600주) 취득

2016년 08월
자회사 (주) 이스트로젠 신규 설립 (지분100%, 50,000주) 후 종속회사 편입

2016년 11월
대표이사 변경(황원희, 강민수 공동대표이사 => 이종해 대표이사)

2016년 11월
종속회사간 합병((주)뉴미자코스메틱이 (주)에이스메디팜 흡수합병)

2017년 01월
상호변경 (주식회사 에이모션 => 주식회사 엔에스엔)

2017년 01월
대표이사 변경 (이종해 대표이사 => 박양근 대표이사)

2017년 01월

N
eurosona America, Inc.

신규 출자(지분 100%) 후 종속회사 편입

2017년 06월
(주)네오프리즈 신규 설립(지분 100%, 20,000주) 후 종속회사 편입
(주)뉴로소나 신규 설립(지분 100%, 90,000주) 후 종속회사 편입

2017년 07월
대표이사 변경 (박양근 대표이사 => 한동윤, 박충민 공동 대표이사)

2017년 08월
(주)이에스텍 지분 전량 매각 => 종속회사 제외

2017년 09월
(주)네오프리즈 지분 5% 매각 (매각 후 지분 95%, 19,000주)

2017년 11월
(주)라이언하트 신규 설립(지분 100%, 10,000주) 후 종속회사 편입

2017년 12월

N
eurosona America, Inc., (주)멤버인터내셔날투어 및 (주)뉴미자코스메틱 매각 결정

2018년 02월
(주)라이언하트 유상증자에 따른 지분율 감소(100% =>25%)로 종속회사 제외

2018년 03월
(주)멤버인터내셔날투어 및 (주)뉴미자코스메틱 매각 절차 완료에 따라 종속회사 제외
대표이사 변경 (한동윤, 박충민 공동 대표이사 => 김준기 대표이사)

나
.
회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일
본점소재지
비 고

2017. 11. 09
서울시 성동구 연무장15길 11, B동 2층 207호(성수동2가, 에스팩토리)
본점 이전

2018. 03. 29
서울시 강남구 삼성로100길 24-2, 601호(삼성동, 오트리스빌딩2)
본점 이전

다. 경영진의 중요한 변동
(1) 경영진의 현황
보고서 작성기준일 현재 당사의 경영진은 사내이사 5인과 사외이사 2인, 비상근감사 1인으로 구성되어 있습니다.(자세한 사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1. 임원 및 직원에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.)

(2) 대표이사 변동 현황

변동일
변경전
변경후

2015. 10. 12
정문위
황원희, 강민수(공동대표)

2016. 11. 11
황원희, 강민수(공동대표)
이종해

2017. 01. 09
이종해
박양근

2017. 07. 17
박양근
한동윤, 박충민(공동대표)

2018. 03. 29
한동윤, 박충민(공동대표)
김준기

라. 최대주주의 변동

변동일
최대주주명
비 고

2015. 10. 12
황원희
최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약

2016. 04. 12
(주)대주인터내셔널
유상 신주 취득

마. 상호의 변경

변경일
변경전
변경후

2017. 01. 09
(주)에이모션
(주)엔에스엔

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

[
회사 물적분할
에 관한 사항]
당사는 2015년 10월 12일 임시주주총회에서 회사 물적분할을 승인하였으며, 이에 대한 내용은 다음과 같습니다.

1) 물적분할 목적
- 주식회사 에이모션은 현재 영위하고 있는 사업분야 중 '공장자동화 설비 및 시험장비 제작사업' 부문의 분리를 통해 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하여 사업부문별 책임경영체제를 확립함으로써 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업역량을 집중하여 기업경영에 효율을 기하고자 합니다. 
 
- 회사의 분할로, 영위하는 사업분야에 부합하는 기업이미지를 투자자에게 명확하게 전달하여 투자자본의 원활한 조달과 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자할 수 있게 하여 사업의 집중력 제고와 성장 잠재력을 확보하고자 합니다.

2) 물적분할 방법
① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 '공장자동화 설비 및 시험장비 제작사업' 부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 그 외의 사업부문은 분할 되는 회사에 잔존하며, 분할회사는 존속합니다. 
 
② 분할신설회사의 주식을 모두 분할회사가 소유하는 물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하기로 합니다. 

③ 분할기일: 2015년 11월 14일 
 
④ 상법 제530조3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 사업과 관련하여 발생하였거나 발생할 채무(책임을 포함하며 이하 본 분할계획서에서 동일하게 적용)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 분할회사는 분할신설회사로 이전된 채무(보증채무 포함)에 대하여 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하고 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하는 것을 원칙으로 합니다. 
이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제 530조의9 및 제527조의5에 의거 분할결의가 있은 날로부터 2주 내에 채권자 이의 신청기간을 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 채권자 이의제출기간을 1개월(2015년 10월 13일 ~ 2015년 11월 13일) 이상을 두어 동 법령에 따른 채권자보호절차를 진행합니다. 
분할과 동시에 분할회사는 분할신설회사로 이전된 채권금융기관 차입금(협약채무)에 대하여 신규로 연대입보를 제공합니다. 또한, 기존 연대보증인이 존재하는 경우 동일 연대보증인이 신규로 연대입보를 제공합니다. 
 
⑤ 분할회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리 의무를 포함한 기타의 권리 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 부문에 해당하는 것이면 분할신설회사에게 분할대상 부문 이외의 부문에 해당하는 것이면 분할회사에게 각각 소속되는 것을 원칙으로 합니다. 
 
⑥ 분할신설회사의 자산, 부채의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며 향후 기업의 사업계획 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채 자본금액을 결정합니다. 
 
⑦ 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 기타 일체의 채무를 포함)는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 해당하는 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속합니다. 
 
⑧ 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였거나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 분할계획서에 반영하지 못한 채권 기타 권리가 있을 경우, ⑤에 따라 분할회사 또는 분할신설회사가 승계하고, 어느 회사에 승계되는 것이 불명확한 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액 비율로 분할회사와 분할신설회사에 각각 귀속됩니다.

3) 분할 신설회사에 관한 사항
① 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구 분
내 용

상호

국문명: 주식회사 이에스텍

영문명: Estech Co.,Ltd.

목적

산업용 장비 제작업 외 7항목

본점소재지

경기도 화성시 동탄면 동탄기흥로 90-54

공고방법

이 회사의 공고는 경기도내에서 발행하는 일간 경기일보에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 12월 31일 까지로 한다.

② 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

- 분할신설회사가 발생할 주식의 총수: 1,000,000주(보통주)

- 1주당 액면금액: 5,000원

③ 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류 주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

- 설립시 발행하는 주식의 총수: 180,000주

- 설립시 발행하는 주식의 종류별 주식수: 기명식 보통주 180,000주

④ 분할신설회사의 자본금과 준비금

- 자본금: 금 구억원(\ 900,000,000)

- 준비금: 분할기일 현재 분할 신설회사의 순자산가액에서 자본금을 차감한 가액

⑤ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

구 분

성 명

출 생 년 월

약 력

대표이사

염시천

1961년 2월

㈜테스 대표이사
㈜에이모션 이사

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 통신업법에 근거하여 통신판매업, 인터넷사업 등을 영위할 목적으로 1979년 9월에 설립되었으며, 2010년 3월 26일 정기주주총회에서 자전거 제조 및 판매업과 2016년 6월 21일 임시주주총회에서
의료기기 연구 개발 제조 판매업 등을 사업목적에 추가하여 자전거 사업과 바이오메디컬 사업을 영위하고
있습니다.
당사는 2013년 4월 공장자동화장비사업(M&E사업) 부문과 2015년 10월 사후면세 사업부문을 추가하여 영위하였으나, 동 사업부문의 국내외 제반여건 악화로 2017년 종속회사 매각을 통해 동 사업부문을 영위사업에서 제외하였습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

기준일
주 요 내 용

2014.11.13
타법인 주식 및 출자증권 처분결정
(주)초록뱀미디어 주식 2,044,204주 및 경영권을 JUNA INTERNATIONAL LIMITED에게 양도 완료 함에 따라 계열회사에서 제외

2014.12.30
타법인 주식 및 출자증권 처분결정
(주)초록뱀미디어 보통주 1,860,632주를 장전 시간외대량매매

2015.05.28
자본감소(자본금 33,439,825,000원 → 자본금 6,687,965,000원)
-발행주식총수 : 13,375,930주 → 2,675,186주 변경상장

액면분할(액면가 2,500원 → 액면가 500원)
-발행주식총수 : 2,675,186주 → 13,375,930주 변경상장

2015.10.12
최대주주변경
[권현진외 1인에서 황원희, (주)원국제여행사 1,873,230주, 14.00%]

대표이사 변경 [정문위 => 황원희, 강민수 공동대표이사]

2015.10.23
타법인 주식 및 출자증권 처분결정
(주)캠시스 주식 3,714,286주(8.58%)를 양도 완료함에 따라 계열회사에서 제외(양도 후 소유지분 5.79%, 소유주식수 2,507,958주)

2015.11.10
제11회차 전환사채 발행
- 형태: 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
- 권면총액 : 6,400,000,000원
- 만기일 : 2018.11.10
- 전환청구기간 : 2016.11.10 ~2018.11.03
- 행사비율 : 100%
- 발행당시 전환가액 : 2,825원

2015.11.27
회사 물적분할 완료
분할 신설회사 설립(주식회사 이에스텍)

2015.12.18
제12회차 전환사채 발행
- 형태: 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
- 권면총액 : 5,000,000,000원
- 만기일 : 2018.12.18
- 전환청구기간 : 2016.12.18 ~2018.12.11
- 행사비율 : 100%
- 발행당시 전환가액 : 3,659원

2016.03.03
제13회차 전환사채 발행
- 형태: 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
- 권면총액 : 900,000,000원
- 만기일 : 2019.03.03
- 전환청구기간 : 2017.03.03 ~2019.02.03
- 행사비율 : 100%
- 발행당시 전환가액 : 3,559원

2016.04.12
최대주주변경
[황원희 => (주)대주인터내셔널 2,061,006주, 13.11%]

2016.11.11
대표이사 변경[공동 대표이사 황원희, 강민수 => 이종해]

2017.01.09
상호 변경 [주식회사 에이모션 => 주식회사 엔에스엔]

대표이사 변경[이종해 => 박양근]

2017.04.05
제14회차 전환사채 발행
- 형태: 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
- 권면총액 : 5,100,000,000원
- 만기일 : 2020.04.05
- 전환청구기간 : 2018.04.05~2020.03.05
- 행사비율 : 100%
- 발행당시 전환가액 : 3,760원

2017.07.17
대표이사 변경[박양근 => 한동윤, 박충민 공동대표이사]

2017.09.05
제15회차 전환사채 발행
- 형태: 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
- 권면총액 : 5,500,000,000원
- 만기일 : 2020.09.05
- 전환청구기간 : 2018.09.05~2020.08.05
- 행사비율 : 100%
- 발행당시 전환가액 : 3,500원

2018. 03. 29
대표이사 변경[한동윤, 박충민 공동대표이사 => 김준기]

[종속회사의 내용]

회사명
기준일
주 요 내 용

(주)에이모션
2013.09.10
2015.10.15
2017.01.24
2017.09.11
2018.03.08

2018.03.14

2018.05.04

대표이사 변경[고우석에서 정문위로 변경]
정문위 대표이사 사임 및 김영수 사내이사 선임(1인 사내이사 체제로 변경)
상호 변경 [주식회사 로얄메이슨 => 주식회사 에이모션]
대표이사 변경[김영수 사내이사 => 한동윤 사내이사]
대표이사 변경[한동윤 사내이사 => 신혜종 사내이사]
자본감소(감자비율 99.9%)
- 자본감소 목적 : 재무구조 개선
- 감자전 자본금 : 500,000,000원(100,000주)
- 감자후 자본금 : 500,000원(100주)
유상증자
- 유상증자 목적 : 운영자금 조달
- 1주당 발행가액 25,000원(액면가액 5,000원)
- 유상증자전 자본금 : 500,000원(100주)
- 유상증자후 자본금 : 120,500,000원(24,100주)
유상증자
- 유상증자 목적 : 운영자금 조달
- 1주당 발행가액 25,000원(액면가액 5,000원)
- 유상증자전 자본금 : 120,500,000원(24,100주)
- 유상증자후 자본금 : 240,500,000원(48,100주)

(주)이스트로젠
2016.08.05

2016.11.14
자회사 신규 설립(지분 100%, 50,000주)
대표자 사내이사 신혜종
사업목적[경영컨설팅업, 의료기기 연구,개발,제조 및 판매업]
대표이사 변경[사내이사 신혜종 => 대표이사 이정현]

Neurosona America, Inc.

2017.01.25

2017.12.29

해외현지법인 신규 설립(지분100%, 500,000주) 
법인장 Kenny Kim
사업목적[의료기기 제조 및 판매업]
(주)엔에스엔 보유지분 100%를 (주)뉴로소나에 매각

(주)네오프리즈
2017.06.19

2017.09.29
자회사 신규 설립(지분 100%, 20,000주)
대표자 사내이사 한승일
사업목적[경영컨설팅업]
(주)엔에스엔 보유지분 5% 매각 (책임경영을 위해 한승일 이사 지분 5% 인수)

(주)뉴로소나
2017.06.19

2018.01.18
2018.02.12

자회사 신규 설립(지분 100%, 90,000주)
대표이사 양남희
사업목적[의료기기 연구 개발 제조 판매업]
대표이사 변경 [양남희 => 서선일]
유상증자
- 유상증자 목적 : 운영자금 조달
- 1주당 발행가액 5,000원(액면가액 5,000원)
- 유상증자전 자본금 : 450,000,000원(90,000주)
- 유상증자후 자본금 : 650,000,000원(130,000주)

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동상황
최근 5사업연도 중에 발생한 자본금의 변동사항은 다음과 같습니다.

증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.05.01
무상감자
보통주
10,700,744
2,500
-
5대1 감자

2015.05.01
주식분할
보통주
10,700,744
500
-
주식분할(액면가 2,500=> 500원)

2015.12.23
유상증자(제3자배정)
보통주
289,800
500
3,450
-

2016.04.13
유상증자(제3자배정)
보통주
2,061,006
500
4,852
-

2016.10.27
신주인수권행사
보통주
749,430
500
1,000
제6회차 신주인수권부사채

2016.12.19
전환권행사
보통주
311,428
500
3,211
제12회차 전환사채

2016.12.20
전환권행사
보통주
93,427
500
3,211
제12회차 전환사채

2017.02.07
전환권행사
보통주
685,143
500
3,211
제12회차 전환사채

2017.03.20
전환권행사
보통주
718,390
500
2,784
제11회차 전환사채

2017.04.04
전환권행사
보통주
718,390
500
2,784
제11회차 전환사채

2017.05.16
전환권행사
보통주
359,195
500
2,784
제11회차 전환사채

2017.05.18
전환권행사
보통주
256,189
500
3,513
제13회차 전환사채

2017.05.26
전환권행사
보통주
249,143
500
3,211
제12회차 전환사채

2017.06.19
전환권행사
보통주
502,873
500
2,784
제11회차 전환사채

2017.06.19
전환권행사
보통주
218,000
500
3,211
제12회차 전환사채

나. 전환사채 등 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제14회
 사모 전환사채
2017.04.05
2020.04.05
5,100
보통주식
2018.04.05~
2020.03.05
100
2,632
5,100
1,937,689
-

제15회
 사모 전환사채
2017.09.05
2020.09.05
5,500
보통주식
2018.09.05~
2020.08.05
100
2,450
5,500
2,244,897
-

합 계
-
-
10,600
-
-
-
-
10,600
4,182,586
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
300,000,000
-
300,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
20,588,344
-
20,588,344
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
20,588,344
-
20,588,344
-

Ⅴ. 자기주식수
9,450
-
9,450
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
20,578,894
-
20,578,894
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
9,450
-
-
-
9,450
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
9,450
-
-
-
9,450
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
20,588,344
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
9,450
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
20,578,894
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

[당사정관]
제46조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제47조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나.최근 3사업연도 주요배당지표에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당이 가능하나, 최근 3사업연도 배당에 관한 사항이 없습니다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제40기 반기
제39기
제38기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-2,165
-13,121
-13,275

(별도)당기순이익(백만원)
-4,093
-10,579
-10,827

(연결)주당순이익(원)
-85
-654
-855

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

지배회사인 당사와 연결 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업의 내용은 다음과 같습니다.

사업부문
주요사업
회사(사업장 소재지)

자전거사업
자전거 제조 및 판매업
㈜엔에스엔(국내),
㈜에이모션(국내)

바이오메디컬사업
의료기기 연구 개발 제조 판매업

㈜엔에스엔(국내), 

㈜뉴로소나(국내),

Neurosona America, Inc.(미국)

ICT사업
컴퓨터 및 주변기기 제조 판매업
㈜엔에스엔(국내)

가. 사업부문별 현황

(1) 자전거 사업부문
 
 ◎ 자전거산업의 특성

 완성차 업계는 공업형(제조형) 업체와 상업형(유통형) 업체로 나뉘며 공업형 업체는 설계는 물론 주요부품을 직접 제조하기도 하며, 상업형 업체는 생산업체로 부터 완성자전거를 구매하여 도매로 판매하는 형태를 취하고 있습니다. 그러나, 최근에는 국내 인건비등 원가의 상승부담으로 해외에서 주문자상표부착방식(OEM)으로 제조해서 국내시장에 판매하는 상업형 업체가 대부분이며, 이에 따라 국내 부품업체들이 급속히 쇠퇴하여 현재는 국내부품 조달만으로 정상적인 완성차의 생산이 불가능한 상태입니다.
 자전거는 크고 작은 350여개의 부품을 조립해 완성되므로 관련 부품산업 및 용품산업 등 여타 산업에 미치는 파급효과가 매우 큰 산업으로 볼 수 있습니다.
 

◎ 자전거산업의 성장성

Well Being, Well Looking 유행으로 자전거는 이제 패션 레저스포츠로 인식되고 있습니다. 이에 전국 500여개의 동호회가 활성화되어 매년 70여회의 각종대회가 실시되고 있습니다. 소비자의 경제력 증가로 중고가의 장비 구매가 늘어나고 있으며, 주기적으로 대회에 참가하여 참가자 간의 커뮤니티 활동을 통한 정보 습득 등 자전거를 통한 아웃도어 레저스포츠가 급속히 확산되고 있습니다.

또한 여타 산업에 비하여 자전거산업을 둘러싼 외부 환경적 규제나 법령등의 제약은상대적으로 적다고 할 수 있으며, 관련 법령 등은 자전거 산업 활성화 등에 초점을 맞추고 있습니다. 정부는 1.2%의 수준이었던 자전거 교통수단 분담률을 광역시 2%, 광역도 5%까지 높일 경우, 에너지 절약과 시민 건강 증진을 통해 얻는 경제적 편익이 3조원 이상이 될 것이라고 분석하였으며, 그에 따른 여론과 기업 경제 발전에 미칠 파급 효과는 적지 않을 것으로 여겨집니다. 이에 정부는 2010년 6월 [국가자전거도로 기본계획]을 수립하고 국민들이 안전하고 편리하게 자전거를 이용할 수 있도록국가자전거도로 구축사업을 시작하였으며, 정부의 자전거 이용 활성화 대책은 다음과 같습니다.

대 책
방 안

국가자전거도로 구축 등 전국적인자전거 인프라 확충

□'국가자전거도로기본계획'('10~'15년)에 따라 자전거도로 대대적으로 확충
 -

'10~'15년까지 총 1,742km 구축
 □국토종주 자전거길 연계망(총 연장 2,039km) 확충
 -섬진강('13.6월 개통), 오천('13.11월 개통
) 자전거길
등 전국 자전거 네트워크 구축

자전거 이용자 증가 및 자전거길 주변 지역경제 활성화
□전국적인 자전거 이용문화 확산에 따른 자전거 이용자 증가
 - 국토종주 자전거길 인증자수 38만명 돌파('15년말)
□'아름다운 자전거길 100선'을 선정하고 안내지도 배부

자전거 안전문화 정립 기틀 마련
□자전거 안전이용 수칙 제정 및 안전문화 캠페인 전개
 -'안전한 자전거타기 5가지 약속' 제정
 □안전한 자전거길 유지,관리를 통해 자전거 이용 문화 확산
 -지자체별 자전거길 유지,관리 지속 추진
 -호우피해 유실구간 긴급복구 등 선제적인 인프라 관리

(출처 : 안전행정부. '자전거 이용 활성화 추진 계획')

정부는 비동력, 무탄소 교통수단 활성화 시행계획을 추진코자 매년 더 많은 투자를 하고 있습니다. 이를 통해 보행, 자전거 이용인구를 늘려 사회, 경제적으로 교통난을 완화시키고 에너지 절감과 쾌적한 자전거 이용문화가 촉진될 것으로 기대하고 있습니다.

◎ 경기변동의 특성

자전거 산업은 내구성 소비재로 가격 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 연료소비가 없고 구입 후 추가적인 비용 지출이 크지 아니한 특성에 기초하여 자동차 산업등과는 달리 기본적으로 경기변동의 영향을 덜 받는 구조입니다. 자전거 수요의 주요변동요인은 계절성으로 기온이 온화한 3~10월이 성수기이며 11~2월은 추운 날씨로 인하여 비수기입니다. 그러나 최근 온난화 영향과 레저스포츠 및 야외 활동에 대한관심도 확대, 자전거전용도로 확충을 통한 인프라 개선 등으로 인해 11~2월의 비수기 매출량도 증가하고 있는 추세입니다. 한편, 환율 및 원자재가격의 변동에 따른 수입원가의 변동성이 커지고 있으며 이는 수익율의 변동가능성이 확대될 수 있는 요인으로 작용하고 있습니다.

◎ 회사의 경쟁우위 요소

국내 완성자전거 업체는 생활자전거 시장에서는 삼천리자전거, 참좋은레져, 알톤스포츠 외에 자이언트(Giant), 메리다(Merida) 등 40개 이상의 국내외 브랜드가 경쟁하고 있고, 이 중 삼천리자전거와 참좋은레져, 알톤스포츠가 과점구조를 이루고 있습니다. 고급자전거 시장에서는 국내브랜드사인 참좋은레져를 중심으로 다수의 외국브랜드들이 치열한 시장경쟁을 벌이고 있는 상황입니다. 
 
국내 자전거 산업의 경우 실질적으로 국내에는 자전거제조업체가 없으며, 유통업체 위주의 공급시장이 형성되었다고 볼 수 있으며, 디자인과 기술개발 능력, Brand 인지도 등을 보유한 회사를 중심으로 공급 시장은 재편되고 있습니다. 향후에는 이러한 핵심 디자인 및 기술개발 능력과 함께 우수한 판매망 확보를 통한 유통업의 경쟁요소 강화가 시장에서의 성패를 좌우할 것으로 판단됩니다.
 
당사는 매스마켓(대중시장)의 마진을 깎아 내리는 가격 경쟁구도에서 벗어나, 일상용 자전거뿐만 아니라 문화적 요소를 자전거에 접목하여, 기존의 삼천리, 알톤과 차별화 되는 본사만의 정체성이 담긴 자전거를 공급하여, 시장의 우위를 선점하는 것이 당사의 강점입니다. 예를 들어 패션디자이너, 언더 컬쳐의 클럽 크루 등 파급효과가 큰 크리에이터와 콜라보레이션을 통하여, 기존의 자전거회사와는 다른 차별화를 구축하고 자전거를 넘어선 문화를 제공하는 자전거 기업으로 꾸준히 발전해 가고 있습니다. 또한 당사의 100% 종속회사인 주식회사 에이모션은 '11번가', '옥션' 등의 온라인 판매를 통해 소비자에게 직접 판매하는 방식으로 중간 유통과정을 최소화 함으로써, 미수채권 없이 판매와 동시에 바로 자금화가 가능한 장점을 가지고 있어 오프라인 뿐만 아니라 온라인에서도 그 시장영역을 확대해 가고 있습니다.
 

(2) 바이오메디컬(의료기기) 사업부문
 

◎ 산업의 특성

 의료기기산업은 의료기기 제품의 설계 및 제조에 관련된 다 학제간(interdisciplinary) 기술로, 임상의학과 전기, 전자, 기계 재료, 광학 등의 공학이 융합되는 응용기술이며, 궁극적으로 의료기기를 통한 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료의 한 분야입니다.
 
 최근 전 세계적으로 인구 고령화 추세 및 의료수요의 확대, 질병치료와 건강에 대한 관심이 증대 되면서 의료기기산업은 그 중요성이 부각되고 있으며, 다음과 같은 특성을 지니고 있습니다.
 
 ① 의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기.전자.기계.재료.광학 등 학제간 기술이 융합.응용되는 특성이 있으며 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기까지다양한 제품군으로 구성되며, 기술발전에 따라 점차 복잡해지고 다양화되는 추세입니다.
 
 ② 의료기기 제품은 종류는 수천가지가 넘고 품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량생산 산업으로 저가 또는 일부 시장에서는 전문 중소기업이 시장을 주도하고 고가의 첨단 고부가제품은 소수의 대기업이 주도하고 있는 특성이 있습니다.
 
 ③ 의료기기산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 받기 때문에 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있습니다.
 
 ④ 의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처로 제품의 안전성 및 신뢰성을 우선적으로 고려함에 따라 기존 유명제품을 선호하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장 진입장벽이 높고 가격 탄력성이 낮은 특성이 있습니다.
 
 ⑤ 의료기기산업은 자본/기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약3~5년 정도가 소요되어 비용 회수기간이 길고, 또한 제품의 시장 규모가 작고 수명주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업입니다.
 

◎ 산업의 성장성

2016년 세계 의료기기 시장규모는 2015년 3,710억 달러 대비 5.7% 증가한 3,922억 달러로 추정되며, 2017년에는 2016년 대비 5.4% 증가(4,136억 달러)할 것으로 전망되었습니다. (EvaluateMedTech, 2016)

EvaluateMedTech(2016)은 향후 세계 의료기기 시장이 지속적인 경기침체에도 불구하고, IT 기술력 발전에 따른 첨단의료기기 사용 증가, 고령화 및 기대수명 증가에 따라 2015년 이후 연평균 5.2% 성장할 것으로 추정하고 있으며, 2022년에는 5,300억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 전망하였습니다.

우리나라의 2017년 의료기기 시장규모는 세계 9위로 세계 의료기기 시장에서 약 1.62%를 차지할 것으로 나타났으며(BMI), 국내 의료기기 시장규모는 2011년부터 2015년까지 연평균 5.16%의 성장률을 보이고 있으며, 향후 고령화와 웰빙 및 건강에 대한 관심 고조는 물론 정부가 신성장동력으로 의료기기 산업을 발전, 육성함에 따라 지속적으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. (내용출처 : 한국보건산업진흥원, 2016년 의료기기산업 분석 보고서).

◎ 경기변동의 특성

의료기기산업은 타 산업에 비하여 경기변동에 따른 민감도가 적은 편입니다. 대부분의 의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처이고, 이들 시장 수요자들은 제품의 안전성 및 신뢰성을 우선 고려하여 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 의료기기산업은 상대적으로 시장의 진입장벽 및 충성도가 매우 높아 경기변동에 따른 민감도가 상대적으로 낮은 것으로 받아들여지고 있습니다.

◎ 회사의 경쟁우위 요소

당사는 저강도 집중 초음파 Low-intensity FUS(Focused Ultrasound) 공여기술을 기반으로 뇌질환 치료용 의료기기(“NeuroSona™”) 개발을 목적으로 하버드 의대 부속병원( The Brigham and Women's Hospital)과 FUS를 이용하여 비 수술적으로 뇌
의 특정부분 신경을 조절하는 기술(Non-invasive regional functional neuro modulation)에 관한 연구지원협약을 체결하고 바이오메디컬 사업을 진행중에 있습니다.
 
 비 수술적으로 뇌의 특정부분 신경을 조절하는 기술이란 인체에 무해한 FUS로 뇌의 특정부위 신경을 자극하여 우울증, 불안장애에서 치매에 이르기까지 각종 뇌 질환을 직접 치료하는 기술을 의미합니다.

이와 같은 뇌 질환 치료를 위한 신경조절술(Neuromodulation) 시장 규모는 2015년 36.5억 달러로 추정되며, 2015년 이후 연평균 11.2%를 성장하여 2020년 62억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. (내용출처: MarketandMarkets, 2015)

당사에서 개발하고 있는 NeuroSona™는 집중 초음파에 이미지 처리 SW, 위치추적 센서 기술을 결합하여 뇌의 특정 부위를 mm단위로 정밀하게 targeting 할 수 있고 낮은 에너지를 사용하여 인체에 무해하며, 수술이나 약물을 사용하지 않고 비침습적으로 뇌의 특정 부분을 활성화/비활성화 시켜 치료하기 때문에 뇌치료에 따르는 부작용과 위험성을 크게 줄일 수 있다는 장점이 있습니다.

당사는 이와 관련한 핵심 기술인 △경두개 저강도 초음파 전달장치 및 이를 이용한 비침습적 뇌기능 조절방법 △집중초음파를 이용한 비침습적 침술기기 △집중초음파를 생체조직에 투과하기 위해 반고체 수화젤을 이용한 장치 및 그 제조방법에 대한 특허 3건을 양수하고 동물실험과 촉각 생성 등의 인체 실험 데이터를 확보하였습니다.

FUS 공여기술을 기반으로 한 뇌질환 치료용 의료기기 분야는 현재 하버드 의대를 비롯해 전 세계적으로 5개 미만의 대학에서 연구개발 중인 것으로 파악되며, 당사가 하버드 의대 부속병원과 동 의료기기의 개발을 추진하게 됨으로써 당사는 FUS 공여기술을 기반으로 한 뇌질환 치료용 의료기기 시장에서 선두적 지위를 선점할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

당사 바이오메디컬 사업부문의 연구개발 활동은 종속회사 ㈜뉴로소나에서 전담하고 있으며, 2018년 4월 한국산업기술시험원(KTL)으로부터 임상시험용 기기인 NS-US100의 전기·기계적 안전성시험, 성능시험, 전자파시험을 완료하였으며, 2018년 7월 KGMP(Korea Good Manufacturing Practice) 인증을 완료하였습니다.

(3) ICT(Information and Communications Technologies) 사업부문

당사는 사업다각화를 위해 컴퓨터 및 주변기기의 제조 및 유통(ICT)사업을 추진하고 있으며, 동 제품을 주로 기업형 PC방에 납품하고 있습니다.

◎ PC방 시장의 특성

PC방 산업은 인터넷 보급률의 증가와 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 급속하게 성장한 산업으로 여타 산업에 비해 진입장벽이 낮아 경쟁이 치열하여, 생존율이 낮고 폐업률이 높은 특성이 있습니다.

또한, "PC방 전면금연화", "셧다운제" 등 정부 규제에 따라 PC방 시장이 축소 되는 등 정부의 정책 변화에 시장규모가 결정되는 만큼 정부정책에 민감한 산업이라 할 수 있습니다.

◎ PC방
산
업의 성장성

PC방 사료 중 가장 오랜 기간 집계되어 온 데이터는 게임백서입니다. 게임백서를 통해 그동안 PC방 시장의 규모를 살펴보면 2000년(21,460개)부터 2016년(10,655개)까지 17년 동안 창업과 폐업이 반복되면서 PC방 수가 반으로 줄어든 것을 볼 수 있습니다.

 [ 연도별 PC방 증감 추이 ]

(단위 : 수, %)

연도
업소 수
전년 대비 증감률

2000
21,460
41.7

2001
23,548
9.7

2002
21,123
-10.3

2003
20,846
-1.3

2004
20,893
0.2

2005
22,171
6.1

2006
20,986
-5.3

2007
20,607
-1.8

2008
21,496
4.3

2009
21,547
0.2

2010
19,014
-11.8

2011
15,817
-16.8

2012
14,782
-6.5

2013
13,796
-6.7

2014
13,146
-4.7

2015
12,459
-5.2

2016
10,655
-14.5

(출처: 2017 대한민국 게임백서)

그
러나 2000년부터 2016년까지 PC방 수는 감소했지만, PC방의 평균 PC 보유수는 오히려 증가하고 있습니다. PC방 전문 리서치 게임트릭스에 따르면 PC 가동률 집계를 시작한 2008년 당시 PC방의 평균 PC 대수는 63.16대였습니다. 하지만 2016년에는 80.06대로 늘었으며, 9년 동안 평균 PC 대수가 16.9대, 약 27% 증가한 것입니다. 이 같은 통계는 PC방의 대형화가 뚜렷하게 진행되고 있음을 보여준다고 할 것입니다.

 [ 연 평균 PC대수 ]

2008년
2009년
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

63.16대
64.35대
66.95대
69.08대
71.83대
74.76대
76.92대
78.51대
80.06대

(출처 : 게임트릭스)

이 같은 대형화 현상은 PC방 시장이 축소됐다고 단정할 수 없는 상황을 만들었습니다. 매장 수는 감소했지만 고객들이 이용할 수 있는 클라이언트 PC의 수는 크게 변하지 않았기 때문에 PC방 시장이 축소됐다고 보기보다 PC방 수만 줄었다고 할 수 있으며, 이는 사회적 현상인 양극화와 부익부빈익빈 현상이 그대로 PC방 업계에 투영된 것이라 할 수 있습니다.

또한 PC방의 성장은 PC방의 주요 고객층이 게임 유저들임을 고려했을때 게임시장의 성장과 밀접한 관련이 있다고 볼 수 있습니다. 

2016년 국내 게임시장은 전년대비 1.6% 성장한 10조 8,945억원을 기록하였으며, 2017년에는 2016년보다 6.2% 증가한 11조 5,703억원을 기록 할 것으로 전망됩니다. 온라인 게임시장의 경우 전체 시장은 하락세에 접어들고 있으나, 특정 게임들은 여전히 높은 영향력을 발휘하고 있어 소폭 상승할 것으로 전망됩니다. 그러나 모바일게임이 꾸준히 상승세를 보여 국내게임시장의 성장을 견인 할 것으로 예상됩니다.

국내 게임시장 규모를 분야별로 살펴보면, 2016년 온라인게임 시장은 4조 6,464억원을 달성하여, 42.6%의 점유율을 기록하였습니다. 온라인게임 시장이 전체 게임시장에서 가장 큰 비율을 차지하고 있으나 점유율은 2015년 대비 약 6.6% 감소하였습니다. 2017년 온라인 게임시장은 2016년 대비 1.6% 성장하여 4조 7,207억원을 기록할 것으로 예상됩니다. 특히 2017년에는 신규 온라인게임의 성공 및 온라인 기반의 e스포츠산업의 성장, 콘텐츠 개발로 인해 2019년까지 소폭 상승할 것으로 전망되고 있습니다.

2016년 모바일 게임시장은 4조 3,301억원을 기록하여, 39.8%의 점유율을 기록하였습니다. 모바일 게임시장은 지속적으로 증가하여 2017년에는 4조 8,800억원, 시장점유율 약 42.2%를 기록하여 온라인 게임시장을 넘어설 것으로 전망되고 있습니다.

<국내 게임시장의 규모와 전망>

(단위 : 억원)

구 분
2015년
2016년
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

온라인 게임
52,804
-4.7%
46,464
-12.0%
47,207
1.6%
47,821
1.3%
48,347
1.1%

모바일 게임
34,844
19.6%
43,301
24.3%
48,800
12.7%
53,143
8.9%
56,704
6.7%

비디오 게임
1,661
3.9%
2,627
58.1%
2,711
3.2%
2,763
1.9%
2,724
-1.4%

PC 게임
379
12.5%
323
-14.8%
337
4.3%
345
2.3%
350
1.7%

아케이드 게임
474
-10.3%
814
71.5%
792
-2.7%
737
-7.0%
708
-3.9%

PC방
16,604
35.2%
14,668
-11.7%
15,137
3.2%
15,137
1.5%
15,472
0.7%

아케이드게임장
457
13.0%
750
63.8%
718
-4.3%
657
-8.4%
577
-12.3%

합계
107,223
7.5%
108,945
1.6%
115,703
6.2%
120,830
4.4%
124,882
3.4%

(출처 : 2017 대한민국 게임백서)

◎
경기변동의 특성
및 계절성

게임은 엔터테인먼트산업 중 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 따라서는 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있으며, 게임 유저들이 주 고객층인 PC방 또한 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다. 

한편 PC방은 계절적으로는 매출에 영향을 받는 모습을 보입니다. 특히 계절적 요소는 지역별, 문화별로 차이가 존재합니다. 이는 유저들의 게임 이용 행태 및 지역별 국경일, 축제 기간, 그리고 방학 및 휴가 시기 등이 차이가 있기 때문으로 파악됩니다. 

◎ 회사의 경쟁우위 요소

향후 국내 게임시장은 모바일게임이 꾸준히 상승세를 보이며 전체 시장의 성장을 견인할 것으로 예상되며, 2017년 배틀그라운드의 성공 및 온라인 기반의 e스포츠산업의 성장 및 콘텐츠 개발로 2019년까지 온라인게임 및 PC방 역시 소폭 상승할 것으로 전망되고 있습니다.

최근의 PC방은 PC보유 대수의 증가는 물론 PC방에 CAFE 및 노래방까지 점목되어 점차 대형화 되고, 게임회사들이 고사양의 신규 게임 출시함에 따라 보유 PC의 업그레이드 교체 시기가 빨라지고 있는 추세에 있습니다.

당사는 상기와 같이 대형화 되고, PC교체 주기가 빨라지고 있는 PC방을 타깃으로 기업형 PC방 창업 전문회사와의 연계를 통해 전국 PC방 납품처를 확보하는 한편, 용산 PC관련 대형업체를 거래처로 확보하여 컴퓨터 및 주변기기를 공급함으로써 안정적으로 ICT 사업을 진행할 수 있을 것으로 예상합니
다.

2. 주요 상품, 서비스 등

 
 연결실체의 사업부문별 매출현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, %)

회사
사업부문
품 목
매출액
비율

(주)엔에스엔
자전거사업부
자전거 외
1,425,909
38.73%

ICT사업부
컴퓨터 및 주변기기
2,162,094
58.73%

기타
바이오코스메틱
93,452
2.54%

합 계
3,681,455
100.00%

(*)
당사는 2018년 1월 1일 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 과 제1109호 "금융상품"을 최초 적용하였고, 경과규정에 따라 전기 및 전전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다.

3. 주요 원재료 및 생산 설비

 

가. 주요 원재료 및 생산설비에 관한 사항
당사의 주력 사업인 자전거 제조 및 도소매는 중국 OEM(주문자 생산) 방식으로 인해 별도의 생산설비를 필요로 하지 않으며, 주요원재료 등의 현황도 산출이 불가능합니다.

나. 생산설비의 현황 등
 (1) 생산설비의 현황

(단위 : 천원)

구 분
기초장부가액
취득
처분/폐기
해외사업환산
감가상각비
기말장부가액

토지
2,269,088
-
-
-
-
2,269,088

건물
5,842,419
-
-
-
(77,135)
5,765,284

기계장치
-
-
-
-
-
-

시설장치
260,901
57,758
(125,758)
-
(37,519)
155,382

차량운반구
219,093
30,255
(27,419)
-
(33,671)
188,258

비품
199,688
99,976
-
86
(33,838)
265,912

합계
8,791,189
187,989
(153,177)
86
(182,163)
8,643,924

* 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
 - 보고서 제출일 현재 설비의 신설 및 매입계획은 없습니다.

4. 매출형태별 실적

가. 매출실적

 연결실체 매출의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사업부문
품 목
제40기 반기
제39기
제38기

자전거사업부
자전거 및
 액세서리
수출
-
-
56,547

내수
1,425,909
5,224,713
8,641,939

합계
1,425,909
5,224,713
8,698,486

ICT사업부
컴퓨터 및 주변기기
수출
-
-
-

내수
2,162,094
-
-

합계
2,162,094
-
-

M&E사업부
공장자동화 및
 시험장비
수출
-
-
16,036

내수
-
-
2,899,483

합계
-
-
2,915,519

사후면세사업부
화장품 및 
 건강기능식품
수출
-
-
-

내수
-
-
7,138,893

합계
-
-
7,138,893

통신컨텐츠사업부
컨텐츠개발 및 제공
수출
-
-
-

내수
-
-
18,227

합계
-
-
18,227

기타
바이오코스메틱 및 
공연장 수익
수출
-
-
-

내수
93,452
8,596
-

합계
93,452
8,596
-

합 계
수출
-
-
72,583

내수
3,681,455
5,233,309
18,698,542

합계
3,681,455
5,233,309
18,771,125

(*) 전기에 매각 결정된 M&E사업 부문과 사후면세사업 부문 중 M&E사업 부문은 전기에 매각 절차를 완료하였으며, 사후면세사업 부문은 2018년 3월 15일에 매각 절차를 완료하였습니다. 

나. 판매방법 및 조건, 경로

 당 지배회사의 영업력과 국내외 비즈니스 네트워크를 적절히 조화시켜 활용함으로서 판매활동을 수행해 나가고 있습니다.

당사는 현재 수도권을 중심으로 자전거 판매점에 매출을 발생하고 있으며, 현재 전국적인 유통망을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.
 또한 종속회사인 (주)에이모션을 통해 온라인 판매를 활성화하고 있습니다.

5. 수주상황

자전거사업부문은 고객사로부터 수주계약 없이 생산제품 주문을 접수하는 발주형식으로 수주량도 건별로 나뉘어져 있고 장기간에 걸친 수주형태가 아닌 바,수주상황을 기재하기 어렵습니다.

6. 파생상품 거래현황

당사는 보고서 제출일 현재 파생상품계약에 체결된 현황이 없습니다.
 

7. 경영상의 주요계약 등

당사는 보고서 제출일 현재 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.

8. 연구 개발활동

가. 연구개발활동의 개요
바이오메디컬 사업부문은 집중 초음파에 이미지 처리 SW, 위치추적 센서 기술을 결합하여 뇌의 특정 부위를 mm단위로 정밀하게 targeting 할 수 있고 낮은 에너지를 사용하여 인체에 무해하며, 수술이나 약물을 사용하지 않고 비침습적으로 뇌의 특정 부분을 활성화/비활성화 시켜 뇌질환을 치료할 수 있는 의료기기(NeuroSona™)를 개발하기 위해 연구 개발활동을 진행하고 있습니다.

나. 연구개발 담당조직
당사 바이오메디컬 사업부문의 연구개발 활동은 종속회사 (주)뉴로소나에서 전담하고 있습니다.

다. 연구개발비용(연결기준)

(단위 : 천원)

과 목
제40기 반기
제39기
제38기
비 고

원 재 료 비
-
-
335,289
-

인 건 비
3,813
21,859
97,194
-

위 탁 용 역 비
9,482
93,960
700
-

기 타
136,950
919,538
734,528
-

연구개발비용 계
150,245
1,035,357
1,167,711
-

회계처리
판매비와 관리비
135,649
1,035,358
734,528
-

개발비(무형자산)
-
-
433,183
-

연구개발비 / 매출액 비율
4.08%
19.78%
6.22%
-

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

< 지적재산권 보유 현황 >
 당사는 바이오메디컬 사업과 관련하여 3건의 특허권을 양수하여 보유하고 있으며, 각 특허권의 간략한 내용은 아래와 같습니다.

번호

구분

발명의 명칭

특허권자

특허번호

출원일

등록일

주무관청

1

특허권

경두개저강도 초음파 전달장치 및 이를 이용한 비침습적 뇌기능 조절방법

(주)엔에스엔

제10-1143645호

'09.07.29

'12.04.30

특허청

2

특허권

집중초음파를 이용한 비침습적 침술기기
(주)엔에스엔

제10-1190910호

'10.08.11

'12.10.08

특허청

3

특허권

집중초음파를 생체조직에 투과하기 위해 반고체 수화젤을 이용한 장치 및 그 제조방법
(주)엔에스엔

제10-1585301호

'13.11.04

'16.01.07

특허청

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(1) 요약 연결재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
제40기 반기
제39기
제38기

[유동자산]
9,658
9,208
12,291

ㆍ현금및현금성자산
2,607
1,148
1,441

ㆍ매출채권및기타채권
2,300
1,131
6,768

ㆍ기타금융자산
3,002
4,680
1,080

ㆍ기타유동자산
50
79
37

ㆍ재고자산
1,658
2,145
2,926

ㆍ당기법인세자산
40
25
39

[비유동자산]
24,444
22,747
33,181

ㆍ관계기업투자주식
9,150
8,942
178

ㆍ유형자산
8,644
8,791
11,994

ㆍ무형자산
76
83
782

ㆍ기타비유동금융자산
6,514
4,866
19,968

ㆍ기타비유동자산
60
65
258

[매각예정자산]
-
607
-

자산총계
34,102
32,563
45,472

[유동부채]
12,087
10,927
19,778

[비유동부채]
3,072
259
2,118

[매각예정자산관련부채]
-
950
-

부채총계
15,158
12,136
21,896

[지배기업의 소유지분]
19,558
20,420
22,406

ㆍ자본금
10,294
10,294
8,441

ㆍ자본잉여금
38,940
38,412
28,729

ㆍ자본조정
462
402
297

ㆍ기타포괄손익누계액
270
(49)
808

ㆍ결손금
(30,408)
(28,639)
(15,868)

[비지배지분]
(615)
7
1,170

자본총계
18,943
20,427
23,576

-
2018.01.01
~2018.06.30
2017.01.01
~2017.12.31
2016.01.01
~2016.12.31

매출액
3,681
5,233
8,717

영업이익(손실)
(2,390)
(8,716)
(8,787)

법인세비용차감전순이익(손실)
(2,165)
(8,151)
(10,115)

당기순이익(손실)
(2,165)
(13,121)
(13,275)

지배기업 소유주지분
(1,757)
(12,755)
(13,072)

비지배지분
(409)
(366)
(203)

총포괄손익
(1,868)
(13,993)
(12,838)

지배기업 소유주지분
(1,455)
(13,628)
(12,635)

비지배지분
(413)
(366)
(203)

기본주당순이익(손실) (원)
(85)
(654)
(855)

연결에 포함된 회사수
5
8
5

※
제 40기 반기, 제39기, 제38기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 제39기, 제38기 재무제표는
외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

※ 당사는 전기(제39기)에 M&E사업 부문과 사후면세점 사업부문을 매각하기로 결정하고, 전기 중 M&E사업 부문 매각 절차를 완료하였으며, 사후면세점 사업부문 매각 절차는 당기(2018년 3월 15일)에 완료하였습니다. 제39기 재무제표는 동 부문과 관련된손익은 중단영업으로 표시하였으며, 비교표시된 재무제표는 재작성되었습니다. 또한 사후면세점 사업부문과 관련된 자산 및 부채는 매각예정자
산과 매각예정자산관련부채로 표시하였습니다.

※ 당
사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 과 제1109호 "금융상품"을 최초 적용하였고, 경과규정에 따라 전기 및 전전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 제39기(전기) 및 제38기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약 재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
제40기 반기
제39기
제38기

[유동자산]
6,959
10,654
6,699

ㆍ현금및현금성자산
2,049
702
137

ㆍ매출채권및기타채권
3,408
2,226
2,768

ㆍ기타금융자산
-
5,535
1,200

ㆍ기타유동자산
11
126
139

ㆍ재고자산
1,461
2,060
2,421

ㆍ당기법인세자산
31
6
34

[비유동자산]
30,717
28,365
31,913

ㆍ기타비유동금융자산
6,143
4,652
13,627

ㆍ종속기업및관계기업투자주식
16,286
15,136
8,721

ㆍ유형자산
8,184
8,462
8,679

ㆍ무형자산
43
49
628

ㆍ기타비유동자산
60
65
258

자산총계
37,676
39,019
38,612

[유동부채]
11,567
10,769
12,213

[비유동부채]
3,539
1,648
464

부채총계
15,106
12,417
12,678

[자본금]
10,294
10,294
8,441

[자본잉여금]
37,304
37,304
28,195

[자본조정]
462
402
297

[기타포괄손익누계액]
-
-
(160)

[이익잉여금]
(25,491)
(21,398)
(10,837)

자본총계
22,570
26,602
25,935

종속기업 및 관계기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

-
2018.01.01
~2018.06.30
2017.01.01
~2017.12.31
2016.01.01
~2016.12.31

매출액
4,033
5,233
8,717

영업이익(손실)
(423)
(7,159)
(8,539)

법인세비용차감전순이익(손실)
(4,093)
(10,579)
(10,827)

당기순이익(손실)
(4,093)
(10,579)
(10,827)

총포괄손익
(4,093)
(10,400)
(9,018)

주당순이익(원)
(199)
(542)
(708)

※ 당

사의 제 40기 반기, 제39기, 제38기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 제39기, 제38기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무
제표입니
다.

※ 당
사는
2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 과 제1109호 "금융상품"을 최초 적용하였고, 경과규정에 따라 전기 및 전전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 제39기(전기) 및 제38기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 40 기 반기말 2018.06.30 현재

제 39 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 40 기 반기말

제 39 기말

자산

유동자산

9,658,052,924

9,208,139,801

현금및현금성자산

2,606,652,132

1,148,349,854

매출채권 및 기타채권

2,300,347,311

1,130,838,827

당기법인세자산

40,475,097

24,942,790

재고자산

1,658,385,937

2,144,767,953

기타유동금융자산

3,002,075,149

4,680,257,304

기타유동자산

50,117,298

78,983,073

비유동자산

24,443,758,458

22,747,163,673

유형자산

8,643,923,596

8,791,188,576

무형자산

76,000,168

82,873,647

기타비유동금융자산

6,513,539,414

4,866,192,105

종속, 관계기업 투자자산

9,150,295,280

8,941,909,345

기타비유동자산

60,000,000

65,000,000

매각예정자산

0

607,207,057

자산총계

34,101,811,382

32,562,510,531

부채

유동부채

12,086,965,497

10,926,806,277

매입채무 및 기타채무

700,453,453

264,845,567

단기차입금

500,000,000

0

유동성전환사채

10,542,944,056

10,304,359,722

기타유동부채

343,567,988

357,600,988

비유동부채

3,071,513,726

259,040,737

전환사채

881,561,774

0

장기차입금

2,000,000,000

0

확정급여부채

156,951,952

229,040,737

기타비유동부채

33,000,000

30,000,000

매각예정자산관련부채

0

950,065,805

부채총계

15,158,479,223

12,135,912,819

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

19,557,993,674

20,420,095,693

자본금

10,294,172,000

10,294,172,000

자본잉여금

38,944,074,459

38,411,835,536

기타자본구성요소

462,161,240

401,679,322

기타포괄손익누계액

265,689,665

(48,671,762)

이익잉여금(결손금)

(30,408,103,690)

(28,638,919,403)

비지배지분

(614,661,515)

6,502,019

자본총계

18,943,332,159

20,426,597,712

자본과부채총계

34,101,811,382

32,562,510,531

연결 포괄손익계산서

제 40 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 39 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 40 기 반기

제 39 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

3,148,197,322

3,681,454,857

1,973,105,941

3,017,434,163

매출원가

2,786,953,584

3,297,971,864

1,724,705,355

2,616,798,661

매출총이익

361,243,738

383,482,993

248,400,586

400,635,502

판매비와관리비

1,115,396,425

2,773,080,659

2,193,088,848

4,740,143,829

영업이익(손실)

(754,152,687)

(2,389,597,666)

(1,944,688,262)

(4,339,508,327)

금융수익

36,885,175

63,974,075

4,186,505,266

4,192,647,342

금융비용

326,294,454

537,302,182

323,961,729

784,712,436

기타수익

66,024,286

4,645,859,981

72,953,927

160,888,323

기타비용

3,730,983,689

3,831,722,866

431,055,560

451,013,286

지분법이익(손실)

62,777,495

(116,558,220)

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

(4,645,743,874)

(2,165,346,878)

1,559,753,642

(1,221,698,384)

법인세비용

0

0

0

0

계속영업이익(손실)

(4,645,743,874)

(2,165,346,878)

1,559,753,642

(1,221,698,384)

중단영업이익(손실)

0

0

(1,618,376,505)

(2,398,355,215)

당기순이익(손실)

(4,645,743,874)

(2,165,346,878)

(58,622,863)

(3,620,053,599)

기타포괄손익

309,085,873

297,057,984

(437,022,538)

(821,168,684)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

321,685,881

309,657,992

(437,022,538)

(821,168,684)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

(446,773,120)

(808,088,250)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(3,258,274)

(15,286,163)

9,750,582

(13,080,434)

지분법자본변동

324,944,155

324,944,155

0

0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(12,600,008)

(12,600,008)

0

0

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(12,600,008)

(12,600,008)

0

0

총포괄손익

(4,336,658,001)

(1,868,288,894)

(495,645,401)

(4,441,222,283)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(4,395,659,275)

(1,756,584,279)

121,205,137

(3,262,478,096)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(250,084,599)

(408,762,599)

(179,828,000)

(357,575,503)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(4,081,869,967)

(1,454,822,860)

(315,817,401)

(4,083,646,780)

총 포괄손익, 비지배지분

(254,788,034)

(413,466,034)

(179,828,000)

(357,575,503)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(214)

(85)

6

(177)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(214)

(85)

6

(177)

연결 자본변동표

제 40 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 39 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

8,440,510,500

28,728,511,214

297,150,457

808,088,250

(15,868,051,283)

22,406,209,138

1,170,248,572

23,576,457,710

당기순이익(손실)

(3,262,478,096)

(3,262,478,096)

(357,575,503)

(3,620,053,599)

매도가능금융자산-평가손익

(808,088,250)

(808,088,250)

(808,088,250)

기타거래

환율변동

(13,080,434)

(13,080,434)

(13,080,434)

확정급여부채의재측정요소

주식매입선택권

153,138,038

153,138,038

153,138,038

전환사채의 발행

185,144,001

185,144,001

185,144,001

전환사채의 전환

1,853,661,500

9,135,226,481

10,988,887,981

10,988,887,981

신주청약

자본 증가(감소) 합계

1,853,661,500

9,320,370,482

153,138,038

(821,168,684)

(3,262,478,096)

7,243,523,240

(357,575,503)

6,885,947,737

2017.06.30 (기말자본)

10,294,172,000

38,048,881,696

450,288,495

(13,080,434)

(19,130,529,379)

29,649,732,378

812,673,069

30,462,405,447

2018.01.01 (기초자본)

10,294,172,000

38,411,835,536

401,679,322

(48,671,762)

(28,638,919,403)

20,420,095,693

6,502,019

20,426,597,712

당기순이익(손실)

(1,756,584,279)

(1,756,584,279)

(408,762,599)

(2,165,346,878)

매도가능금융자산-평가손익

기타거래

324,944,155

324,944,155

324,944,155

환율변동

(10,582,728)

(10,582,728)

(4,703,435)

(15,286,163)

확정급여부채의재측정요소

(12,600,008)

(12,600,008)

(12,600,008)

주식매입선택권

60,481,918

60,481,918

60,481,918

전환사채의 발행

86,220,985

86,220,985

38,320,438

124,541,423

전환사채의 전환

신주청약

446,017,938

446,017,938

(246,017,938)

200,000,000

자본 증가(감소) 합계

532,238,923

60,481,918

314,361,427

(1,769,184,287)

(862,102,019)

(621,163,534)

(1,483,265,553)

2018.06.30 (기말자본)

10,294,172,000

38,944,074,459

462,161,240

265,689,665

(30,408,103,690)

19,557,993,674

(614,661,515)

18,943,332,159

연결 현금흐름표

제 40 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 39 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 40 기 반기

제 39 기 반기

영업활동현금흐름

(3,083,060,685)

(6,066,074,105)

영업에서 창출된 현금

(3,120,702,192)

(5,605,956,758)

이자지급(영업)

(66,721,712)

(510,679,795)

이자수취(영업)

119,895,526

14,231,108

법인세납부(환급)

(15,532,307)

36,331,340

투자활동현금흐름

877,394,739

9,440,808,464

임차보증금의 감소

264,786,511

40,170,000

임차보증금의 증가

(205,000,000)

(36,409,360)

유형자산의 처분

53,177,046

31,847,737

기타비유동자산의 처분

1,800,000

0

대여금의 감소

839,933,843

17,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

1,100,000,000

0

매도가능금융자산의 처분

0

19,863,541,366

당기손익인식금융자산의 처분

0

4,507,976,640

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분

110,445,000

0

유형자산의 취득

(187,989,093)

(853,180,967)

무형자산의 취득

(2,890,000)

(301,286,467)

대여금의 증가

(796,868,568)

(1,440,000,000)

단기금융상품의 취득

(50,000,000)

(32,894,260)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

(200,000,000)

0

매도가능금융자산의 취득

0

(152,170,000)

당기손익인식금융자산의 취득

0

(12,203,786,225)

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득

(50,000,000)

0

재무활동현금흐름

3,700,000,000

912,161,000

주식의 발행

200,000,000

0

단기차입금의 증가

500,000,000

3,204,161,000

단기차입금의 상환

(7,962,000,000)

장기차입금의 증가

2,000,000,000

570,000,000

전환사채의 증가

1,000,000,000

5,100,000,000

연결범위의 변동 등으로 인한 순증감

(35,016,767)

0

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

1,459,317,287

4,286,895,359

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,015,009)

(13,079,922)

현금및현금성자산의순증가(감소)

1,458,302,278

4,273,815,437

기초현금및현금성자산

1,148,349,854

1,441,043,460

기말현금및현금성자산

2,606,652,132

5,714,858,897

3. 연결재무제표 주석

제 40 기 반기 2018년 6월 30일 현재

제 39 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔과 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요

(1) 지배기업의 개요 
주식회사 엔에스엔(이하 "지배기업")은 1979년 9월 12일 설립되어 1997년 1월 7일 코스닥증권시장에 등록한 협회등록법인으로서 서울특별시 강남구 삼성로100길 24-2에 소재하고 있습니다. 지배기업은 2008년 9월 12일 상호를 주식회사 리젠에서 주식회사 에이모션으로 변경하였고, 2009년 7월 22일 종속기업인 (주)디엠을 흡수합병하여 중국에서 OEM(주문생산)방식으로 자전거를 생산하여 국내에서 판매하고 있습니다. 또한, 2013년 4월 23일을 합병기일로 (주)테스와의 흡수합병 후 공장자동화사업인 M&E사업에 진출하였고, 2015년 11월 27일 물적분할 방식으로 동 사업부를 분할하였습니다. 지배기업은 2017년 1월 9일 상호를 주식회사 에이모션에서 주식회사 엔에스엔으로 변경하였습니다.

한편 2018년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체"), 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

지배기업은 상장이후 수차례의 증자 및 감자를 실시하여 당반기말 현재 납입자본금은 10,294백만원이며, 당반기말 현재 지배기업의 주주현황은 다음과 같습니다.

구분

보유주식수(주)

지분율(%)

비고

(주)대주인터내셔널
2,061,006
10.01
최대주주

황원희
647,582
3.15
-

도윤기
209,762
1.02
-

기타주주
17,669,994
85.82
-

합계
20,588,344
100.00

(2) 당반기말과 전기말 현재 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소유지분율
소재지
업종
상장
여부

당반기말
전기말

(주)에이모션(*1)
100.00%
100.00%
한국
통신판매업
부

(주)뉴미자코스메틱(*2)
-
100.00%
한국
화장품, 미용용품 도소매
부

(주)이스트로젠
100.00%
100.00%
한국
경영컨설팅
부

(주)멤버인터내셔날투어(*2)
-
100.00%
한국
여행업
부

NEUROSONA AMERICA, INC.(*3,5)
69.23%
100.00%
미국
의료기기 제조 및 판매
부

(주)뉴로소나(*4,5)
69.23%
100.00%
한국
의료기기, 의약품 연구개발
부

(주)네오프리즈(*6)

95.00%
95.00%
한국
경영컨설팅
부

(주)라이언하트(*7)
-
100.00%
한국
음반제작
부

(*1) 당반기 중 (주)에이모션에서 유상증자를 실시함에 따라 보통주 48,000주를 1,200,000천원에 추가 취득하였습니다. 
(*2) 지배기업의 매각 결정으로 전기 중 매각예정자산으로 분류하였으며,
당반기 중 전액 매각하였습니다.
(*3)
전기 중 지배기업이 100% 출자하여 신규로 설립하였으
며, 전기 중 보유지분 전량을 종속기업인 (주)뉴로소나에 매각하였습니다.

(*4) 전기 중 지배기업이 100% 출자하여 신규로 설립하였습니다.

(*5) 당반기 중 (주)뉴로소나에서 제3자 유상증자를 실시함에 따라 지배기업의 지분율이 감소하였습니다.
(*6) 전기 중 지배기업이 100% 출자하여 신규로 설립하였으며, 전기 중 지분 5%를 매각하였습니다.
(*7) 전기 중 지배기업이 100% 출자하여 신규로 설립하였으며, 당반기 중 전액 매각하였습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위: 천원)

종속기업
자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

(주)에이모션
946,015
372,825
573,190
45,661
(408,792)
(421,392)

(주)이스트로젠
4,996,226
10,819
4,985,407
-
(35,903)
(35,903)

NEUROSONA AMERICA, INC.
21,409
383,983
(362,574)
-
(261,486)
(276,772)

(주)뉴로소나
1,868,006
3,523,337
(1,655,331)
2,089
(1,066,116)
(1,066,116)

(주)네오프리즈
420,048
295,402
124,646
-
(5,394)
(5,394)

② 전기말

(단위: 천원)

종속기업
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

(주)에이모션
19,878
225,296
(205,418)
6,528
(121,271)
(121,271)

(주)뉴미자코스메틱(*)
603,041
4,012,258
(3,409,217)
1,637,258
(3,877,194)
(3,877,194)

(주)이스트로젠
5,031,901
10,591
5,021,310
-
140,111
1,510,853

(주)멤버인터내셔날투어(*)
4,826
1,396,081
(1,391,255)
250,975
(629,372)
(624,252)

NEUROSONA AMERICA, INC.
56,286
142,088
(85,802)
-
(655,982)
(669,302)

(주)뉴로소나
730,081
1,643,837
(913,756)
210
(1,320,909)
(1,353,756)

(주)네오프리즈
635,186
505,146
130,040
-
30,040
30,040

(주)라이언하트
35,057
2,588
32,469
-
(15,832)
(17,531)

(*) (주)뉴미자코스메틱과 (주)멤버인터내셔날투어는 전기말 현재의 자산과 부채를 매각예정자산과 매각예정자산관련부채로 분류하였습니다

(4) 비지배지분
당반기 중 연결실체의 비지배지분과 관련된 종속기업 정보(내부거래 제거전)는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
NEUROSONA AMERICA, INC.
(주)뉴로소나
(주)네오프리즈

비지배지분율
30.77%
30.77%
5.00%

유동자산
19,508
1,258,067
419,968

비유동자산
1,901
609,938
80

유동부채
1,797
2,578,861
295,402

비유동부채
382,186
944,475
-

순자산
(362,574)
(1,655,331)
124,646

비지배지분의 장부금액
(111,561)
(509,333)
6,232

수익
-
2,089
-

당기순손익
(261,486)
(1,066,116)
(5,394)

총포괄손익
(276,772)
(1,066,116)
(5,394)

비지배지분에 배분된 당기순손익
(80,457)
(328,036)
(270)

비지배지분에 배분된 총포괄손익
(85,160)
(328,036)
(270)

영업활동현금흐름
(347,942)
(894,679)
(9,166)

투자활동현금흐름
-
(942,159)
100,000

재무활동현금흐름
382,185
2,170,000
(212,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(15,372)
-
-

현금및현금성자산의 순증가
18,871
333,162
(121,166)

2. 종속기업의 취득 및 처분

(1)
당반기 중 연결범위의 변동내용은 다음과 같습니다.

종속기업
변동내용
소유지분율(%)
사유

(주)뉴미자코스메틱
제외
-
지분 매각

(주)멤버인터내셔날투어
제외
-
지분 매각

(주)라이언하트
제외
-
지분 매각

(2)
전기 중 연결범위의 변동내용은 다음과 같습니다.

종속기업
변동내용
소유지분율(%)
사유

NEUROSONA AMERICA, INC.(*)
신규포함
100.00
법인 설립

(주)뉴로소나
신규포함
100.00
법인 설립

(주)네오프리즈
신규포함
95.00
법인 설립

(주)라이언하트
신규포함
100.00
법인 설립

(주)이에스텍
제외
-
지분 매각

(*) 지배기업은 NEUROSONA AMERICA, INC. 지분을 종속기업인 (주)뉴로소나에 전량 매각하였습니다.

3. 연결재무제표 작성기준 
(1) 회계기준의 적용

연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간연결재무제표입니다. 동 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 당반기말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열 체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

ㆍ수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

ㆍ수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

4. 유의적인 회계정책

연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고, 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

연결실체는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준서들은 연결실체의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 연결실체는 기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하였습니다. 

기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

① 금융자산의 분류 및 측정
기준서 제1109호를 적용할 경우 연결실체는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

구분
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

<사업모형>

계약상 현금흐름 수취 목적
상각후원가 측정(주1)
당기손익-공정가치 측정(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치 측정(주1)

매도 목적, 기타
당기손익-공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다(취소 불가).
(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다(취소 불가).

기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 

계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 

연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호에 따라 금융상품의 분류와 측정을 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 최초 적용일인 2018년 1월 1일 현재 금융상품의 분류와 측정으로 인해 변경된 기초 자본 변동내역은 없습니다.

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산 범주의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

측정범주

장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호

기초자본변동

금융자산:

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
1,148,350
1,148,350
-

매출채권및기타채권
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
604,691
604,691
-

기타금융자산
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
3,644,434
3,644,434
-

기타유동자산
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
13,872
13,872
-

지분증권/채무증권
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
2,035,117
2,035,117
-

매도가능금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
3,866,899
1,866,899
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,000,000
-

계

11,313,363
11,313,363
-

② 금융부채의 분류 및 측정
기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

③ 손상 : 금융자산과 계약자산
기준서 제1109호에 따르면 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다.

구분(주1)
손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.
(주2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있습니다.

연결실체가 기준서 제1109호에 따라 적용하는 손상차손의 인식 관련 정책은 매출채권의 손상시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다. 연결실체의 기준서 제 1109호의 도입에 따라 기대신용위험모형의 적용으로 인한 조정금액은 중요하지 아니합니다.

④ 위험회피회계

기준서 제1109호에서는 기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanicsof hedge accounting: 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정중심적인 기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔 원칙중심적인 방식으로 변경했습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다.

당반기말 현재 연결실체가 위험회피회계를 적용하는 자산ㆍ부채ㆍ확정계약ㆍ예상거래는 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체합니다.

연결실체는 기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하는 방법으로 적용하였으며, 연결실체의 재무제표에 미치는 재무적 영향은 없습니다. 또한, 기준서 제1115호의 적용으로 인해 각각의 영업활동, 투자활동 및 재무활동 총 현금흐름은 동일합니다. 

연결실체가 제공하는 재화와 용역과 관련된 유의적인 회계정책의 내용은 다음과 같습니다.

① 수행의무 식별
연결실체는 고객에게 자전거 상품 판매 사업과 관련하여 자전거 상품 매입 및 물품 공급을 수행하고 있으며, 기준서 제1115호 적용시 고객과의 통합계약에서 1>자전거 상품 매입, 2>상품판매 등으로 구별되는 수행의무를 식별합니다. 

② 거래가격의 배분
연결실체는 기준서 제1115호 적용 시 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 연결실체는 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 "시장평가조정접근법"을 사용합니다.

③ 수익인식
연결실체는 인도기준에 따라 인식하여 오던 자전거 상품 판매 관련 매출에 대하여 기준서 제1115호에 따라 계속적으로 인도 기준을 적용하여 수익을 인식합니다.

(3) 기업회계기준서 제1115호 및 제1109호의 최초적용일(2018년 1월 1일) 현재 연결실체의 재무상태표에 반영한 조정 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계 정 과 목
조정전
(2017.12.31.)
조정사항
조정후
(2018.1.1.)

Ⅰ.유동자산
9,208,140
(2,035,117)
7,173,023

현금및현금성자산
1,148,350

1,148,350

매출채권및기타채권
1,130,839

1,130,839

기타금융자산
4,680,257
(2,035,117)
2,645,140

기타유동자산
78,983

78,983

재고자산
2,144,768

2,144,768

당기법인세자산
24,943

24,943

Ⅱ.비유동자산
22,747,164
2,035,117
24,782,281

기타금융자산
4,866,192
2,035,117
6,901,309

관계기업투자주식
8,941,909

8,941,909

유형자산
8,791,189

8,791,189

무형자산
82,874

82,874

기타비유동자산
65,000

65,000

Ⅲ.매각예정자산
607,207

607,207

자 산 총 계
32,562,511

32,562,511

Ⅰ.유동부채
10,926,806

10,926,806

Ⅱ.비유동부채
259,041

259,041

Ⅲ.매각예정자산관련부채
950,066

950,066

부 채 총 계
12,135,913

12,135,913

Ⅰ.지배기업의소유주지분
20,420,096

20,420,096

자본금
10,294,172

10,294,172

자본잉여금
38,411,836

38,411,836

자본조정
401,679

401,679

기타포괄손익누계액
(48,672)

(48,672)

결손금
(28,638,919)

(28,638,919)

Ⅱ.비지배지분
6,502

6,502

자 본 총 계
20,426,598

20,426,598

부 채 및 자 본 총 계
32,562,511

32,562,511

5. 금융위험 관리
연결실체의 금융위험관리 목적과 정책은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

6. 영업부문
당반기말 현재 연결실체는 3개의 보고부문을 가지고 있으며, 각 영업단위별로 분리되어 관리되고 있습니다. 연결실체 내 각 보고부문의 영업내용은 다음과 같습니다.

(1) 연결실체의 당반기와 전반기 중 영업부문별 손익의 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분
자전거사업부
ICT사업부
기타
합계

매출액
1,425,909
2,162,094
93,452
3,681,455

매출원가
1,244,885
1,966,746
86,341
3,297,972

매출총이익
181,024
195,348
7,111
383,483

판관비
718,004
5,156
2,049,921
2,773,081

영업손익
(536,980)
190,192
(2,042,810)
(2,389,598)

② 전반기

(단위: 천원)

구분
자전거사업부
M&E사업부
(*1)
통신컨텐츠
사업부

사후면세

사업부(*2)

기타
합계

매출액
3,017,434
454,146
-
1,723,309
-
5,194,889

매출원가
2,616,799
753,920
-
520,371
-
3,891,090

매출총이익
400,635
(299,774)
-
1,202,938
-
1,303,799

판관비
1,162,204
430,048
453
2,049,099
3,577,487
7,219,291

영업손익
(761,569)
(729,822)
(453)
(846,161)
(3,577,487)
(5,915,492)

(*1) 전기 중 지배기업이 보유중인 지분을 전량 매각하여 종속기업에서 제외하고 중단영업으로 반영하였습니다.
(*2) 전기 중 지배기업의 처분 결정에 따라 중단영업으로 분류하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 각 영업부문의 지역별 매출내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위 : 천원)

구분
자전거사업부
ICT사업부
기타
합계

국내매출
1,425,909
2,162,094
93,452
3,681,455

수출매출
-
-
-
-

합계
1,425,909
2,162,094
93,452
3,681,455

② 전반기

(단위 : 천원)

구분
자전거사업부
M&E사업부
(*1)
통신컨텐츠
사업부

사후면세

사업부(*2)

합계

국내매출
3,017,434
454,146
-
1,723,309
5,194,889

수출매출
-
-
-
-
-

합계
3,017,434
454,146
-
1,723,309
5,194,889

(*1) 전기 중 지배기업이 보유중인 지분을 전량 매각하여 종속기업에서 제외하고 중단영업으로 반영하였습니다.
(*2) 전기 중 지배기업의 처분 결정에 따라 중단영업으로 분류하였습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 영업부문별 자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다
① 당반기말

(단위:천원)

구분
자전거사업부
ICT사업부
기타
합계

자산
29,170,466
937,724
3,993,622
34,101,811

부채
12,338,908
452,698
2,366,873
15,158,479

② 전기말

(단위:천원)

구분
자전거사업부
M&E사업부
(*1)
통신컨텐츠
사업부

사후면세

사업부(*2)

기타
합계

자산
25,128,495
-
-
607,207
6,826,809
32,562,511

부채
9,675,169
-
-
950,066
1,510,678
12,135,913

(*1) 전기 중 지배기업이 보유중인 지분을 전량 매각하여 종속기업에서 제외하였습니다.
(*2) 전기 중 지배기업의 처분 결정에 따라 매각예정자산으로 분류하였습니다.

7. 현금및현금성자산
당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

현금
-
1,500

보통예금
2,606,652
1,146,850

합계
2,606,652
1,148,350

8. 매출채권및기타채권

당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

차감전금액
대손충당금
장부금액
차감전금액
대손충당금
장부금액

매출채권
5,560,203
(3,723,337)
1,836,866
4,303,693
(3,723,337)
580,356

미수금
336,386
(248,393)
87,993
266,826
(242,490)
24,336

선급금
425,488
(50,000)
375,488
526,147
-
526,147

합계
6,322,077
(4,021,730)
2,300,347
5,096,666
(3,965,827)
1,130,839

연결실체의 매출채권 및 기타채권과 관련된 신용위험, 채권에대한 손상차손은 주석 36에서 설명하고 있습니다.

9. 기타유동금융자산
(1) 당반기말과 전기말 현재 기타유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

차감전금액
대손충당금
장부금액
차감전금액
대손충당금
장부금액

단기금융상품
50,000
-
50,000
-
-
-

단기대여금
6,963,575
(4,011,500)
2,952,075
3,105,140
(460,000)
2,645,140

당기손익인식금융자산
-
-
-
2,035,117
-
2,035,117

합계
7,013,575
(4,011,500)
3,002,075
5,140,257
(460,000)
4,680,257

(2) 당반기말과 전기말 현재 단기금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

정기예금
50,000
-

연결실체는 상기 단기금융상품을 법인카드 사용과 관련하여 담보로 제공하고 있습니다.(주석 35 참고)

(3) 당반기말과 전기말 현재 단기대여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
이자율(%)
당반기말
전기말

대여금액
대손충당금
장부가액
대여금액
대손충당금
장부가액

일반대여금
3.00~4.00
6,939,012
(4,001,500)
2,937,512
3,047,445
(450,000)
2,597,445

임직원
3.90
14,563
-
14,563
47,695
-
47,695

개인
6.90
10,000
(10,000)
-
10,000
(10,000)
-

합계

6,963,575
(4,011,500)
2,952,075
3,105,140
(460,000)
2,645,140

(3)
전기말 현재 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
전기말

내재파생상품
2,035,117

연결실체는 전기말 현재 보유 중인 (주)트레져헌터 전환상환우선주 중 전환권 및 상환권을 별도로 분리하여 내재파생상품으로 2,035,117천원을 기타유동금융자산 중 당기손익인식금융자산으로 계상하고, 기준서 제1109호 적용에 따라 최초 적용일인 당기초에 기타비유동금융자산 중 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류하였습니다.(주석 4, 주석 12 참고)

10. 기타유동자산 
당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

차감전금액
대손충당금
장부가액
차감전금액
대손충당금
장부가액

미수수익
51,385
(14,900)
36,485
28,772
(14,900)
13,872

선급비용
13,632
-
13,632
65,111
-
65,111

합계
65,017
(14,900)
50,117
93,883
(14,900)
78,983

11. 재고자산
(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
2,313,255
(808,474)
1,504,781
3,036,999
(892,231)
2,144,768

원재료
138,408
-
138,408
-
-
-

미착품
15,197
-
15,197
-
-
-

재공품
135,316
(135,316)
-
135,316
(135,316)
-

합계
2,602,176
(943,790)
1,658,386
3,172,315
(1,027,547)
2,144,768

한편 연결실체는 상품과 관련하여 생산물배상책임보험을 가입하고 있습니다.

(2) 당반기와 전반기에 비용으로 인식한 재고자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

상품매출원가
2,425,049
2,821,276

제품매출원가
861,503
461,438

판매비와관리비
1,081
186,817

합계
3,287,633
3,469,531

12. 기타비유동금융자산
(1) 당반기말과 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장기대여금
500,000
350,000

보증금
589,506
649,293

당기손익-공정가치측정금융자산
3,804,050
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,619,983
-

매도가능금융자산
-
3,866,899

합계
6,513,539
4,866,192

연결실체는 기업회계기준서 제1109호 적용에 따라 전환일인 당기초에 기타유동금융자산중 당기손익인식금융자산 2,035,117천원 및 기타비유동금융자산 중 매도가능금융자산 1,866,899천원을 기타비유동금융자산 중 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류하였으며, 당반기 중 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 97,966천원을 인식하였습니다. 또한 기타비유동금융자산 중 매도가능금융자산 2,000,000천원을 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류하였습니다.(주석 4 참고)

(2) 당반기말과 전기말 현재 보증금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
당반기말
전기말

임차보증금
567,760
592,360

기타보증금
21,746
56,933

합계
589,506
649,293

(3) 당반기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말

취득금액
공정가치
장부금액

(주)트레져헌터 전환상환우선주
3,745,420
3,804,050
3,804,050

연결실체는 (주)트레져헌터 전환상환우선주에 대하여 전기말 현재 내재파생상품인 전환권 및 상환권을 별도로 분리하여 2,035,117천원을 당기손익인식금융자산으로 계상하고, 우선주 요소 1,866,899천원을 매도가능금융자산으로 계상하였습니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따라 최초 적용일인 당기초에 전환상환우선주의 내재파생요소를 별도 분리하지 아니하고 3,902,016천원를 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류하였습니다.

(4) 당반기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당반기말

주식수
취득금액
공정가치
장부금액

지분증권
케이앤디지털콘텐츠1호투자조합
600
600,000
600,000
600,000

채무증권
(주)엘5에이엠씨 전환사채
-
500,000
500,000
500,000

기 타
(주)요기초이스
-
519,983
519,983
519,983

합계

1,619,983
1,619,983
1,619,983

연결실체는 상기 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에 대하여 대하여 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 최근의 정보가 불충분하고, 취득원가가 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 취득원가를 공정가치로 인식하였습니다.

(5) 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
전기말

주식수
취득금액
장부금액

지분증권
케이앤디지털콘텐츠1호투자조합(*1)
600
400,000
400,000

채무증권
(주)트레져헌터 상환전환우선주
4,276
1,866,899
1,866,899

(주)엘5에이엠씨 전환사채(*1)
-
500,000
500,000

기타
(주)원씨앤티
-
300,000
300,000

(유)스노우에이치
-
800,000
800,000

위해한조가상업관리유한공사(*2)
-
995,516
-

합계

4,865,415
3,866,899

(*1) 연결실체는 상기 매도가능금융자산에 대하여 활성거래 시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 측정하였습니다.
(*2) 전기 중 손상징후가 존재하여 할인된 현금흐름으로 회수가능가액을 추정한 결과 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 손상차손 996,516천원을 금융비용으로 인식하였습니다.

(6) 당반기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
(기타포괄손익-공정가치측정금융자산)
전기
(매도가능금융자산)

기초
2,000,000
9,222,601

취득
719,983
3,513,415

처분/회수
(1,100,000)
(8,032,930)

손상
-
(996,516)

평가손익
-
160,329

기말
1,619,983
3,866,899

금융상품 재분류 (2018.01.01.) :

당기손익-공정가치측정금융자산
-
(1,866,899)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
(2,000,000)

13.
관계기업투자주식

(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당반기말
전기말
소재지
업종
상장
여부

지분율
장부가액
지분율
장부가액

(주)하이컨셉카드랩(*)
43.00%
-
43.00%
-
한국
스마트카드제조
부

(주)퍼니에이드(*)
27.98%
-
27.98%
-
한국
광고대행업
부

(주)트레져헌터
27.47%
9,150,295
27.47%
8,941,909
한국
디지털 콘텐츠 제작 및 유통
부

합계

9,150,295

8,941,909

(*) 당반기 이전 손상징후가 존재하여 할인된 현금흐름으로 회수가능가액을 추정한결과 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 전액 손상차손을 인식하였습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 관계기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

(주)하이컨셉카드랩
972,474
1,241,823
(269,349)
-
(1,595)

(1,595)

(주)퍼니에이드
774,204
649,098
125,106
53,824
14,402

14,402

(주)트레져헌터
19,267,192
8,398,231
10,868,961
4,929,870
(309,763)
(282,456)

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

(주)하이컨셉카드랩
919,792
1,237,558
(317,766)
117,191
(87,664)
(87,664)

(주)퍼니에이드
554,302
666,122
(111,820)
-
(226,013)
(226,013)

(주)트레져헌터
19,067,870
9,072,065
9,995,805
7,928,517
(5,590,422)
(5,714,440)

(3) 당반기와 전기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
지분법
자본변동
손상차손
기말

(주)하이컨셉카드랩
-
-
-
-
-
-

(주)퍼니에이드
-
-
-
-
-
-

(주)트레져헌터(*)
8,941,909
-
(116,558)
324,944
-
9,150,295

합계
8,941,909
-
(116,558)
324,944
-
9,150,295

(*) 투자차액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
증가
상각
기말

영업권
5,519,543
-
-
5,519,543

Subscriber에 대한 지분
676,547
-
(31,467)
645,080

합계
6,196,090
-
(31,467)
6,164,623

② 전기

(단위: 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
지분법
자본변동
손상차손
기말

(주)하이컨셉카드랩
-
-
-
-
-
-

(주)퍼니에이드
177,915
-
-
-
(177,915)
-

(주)트레져헌터(*)
-
9,491,140
(513,879)
(35,352)
-
8,941,909

합계
177,915
9,491,140
(513,879)
(35,352)
(177,915)
8,941,909

(*) 투자차액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
증가
상각
기말

영업권
-
5,519,543
-
5,519,543

Subscriber에 대한 지분
-
692,281
(15,734)
676,547

합계
-
6,211,824
(15,734)
6,196,090

취득시점에 피투자회사의 자산과 부채를 공정가치로 인식하는 과정에서 피투자회사가 보유하고 있는 인터넷 방송채널 구독자(Subscriber)의 가치를 평가하여 무형자산으로 인식하였으며, 피투자회사의 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치 지분해당액과 투자금액과의 차이는 영업권으로 인식하였습니다.

14. 유형자산

(1) 당반기 중 유형자산에 대한 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
토지(*)
건물(*)
기계장치
시설장치
차량운반구
비품
합계

취득원가 :

기초
2,269,088
6,170,862
90,909
276,280
361,913
289,638
9,458,690

취득
-
-
-
57,758
30,255
99,976
187,989

처분/폐기
-
-
-
(139,520)
(101,040)
-
(240,560)

해외사업환산
-
-
-
-
-
(220)
(220)

기말
2,269,088
6,170,862
90,909
194,518
291,128
389,394
9,405,899

감가상각누계액 :

기초
-
328,443
15,151
15,379
142,820
89,950
591,743

감가상각비
-
77,135
-
37,519
33,671
33,838
182,163

처분/폐기
-
-
-
(13,762)
(73,621)
-
(87,383)

해외사업환산
-
-
-
-
-
(306)
(306)

기말
-
405,578
15,151
39,136
102,870
123,482
686,217

손상차손누계액 :

기초
-
-
75,758
-
-
-
75,758

손상
-
-
-
-
-
-
-

기말
-
-
75,758
-
-
-
75,758

장부금액 :

기초
2,269,088
5,842,419
-
260,901
219,093
199,688
8,791,189

기말
2,269,088
5,765,284
-
155,382
188,258
265,912
8,643,924

(*) 토지 및 건물에 대하여 50억원의 근저당권이 설정되어 있습니다.(주석35 참고)

(2) 전기 중 유형자산에 대한 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
토지(*)
건물(*)
기계장치
시설장치
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

취득원가 :

기초
3,965,591
7,103,447
106,677
602,896
470,460
524,917
207,930
12,981,918

취득
138,197
323,198
-
418,280
378,412
129,983
309,288
1,697,358

처분/폐기
-
-
-
(646,900)
(312,476)
(335,850)
(309,288)
(1,604,514)

대체
-
207,930
-
(30,168)
-
(8,107)
(207,930)
(38,275)

연결범위의변동
(1,834,700)
(1,463,713)
(15,768)
(67,828)
(174,483)
(21,305)
-
(3,577,797)

기말
2,269,088
6,170,862
90,909
276,280
361,913
289,638
-
9,458,690

감가상각누계액 :

기초
-
247,755
26,532
115,530
253,529
268,354
-
911,700

감가상각비
-
173,036
1,804
104,161
96,078
68,282
-
443,361

처분/폐기
-
-
-
(168,870)
(117,444)
(229,874)
-
(516,188)

대체
-
-
-
(30,165)
-
(5,337)
-
(35,502)

해외사업환산
-
-
-
-
-
(17)
-
(17)

연결범위의변동
-
(92,348)
(13,185)
(5,277)
(89,343)
(11,458)
-
(211,611)

기말
-
328,443
15,151
15,379
142,820
89,950
-
591,743

손상차손누계액 :

기초
-
-
75,758
-
-
-
-
75,758

손상
-
-
-
-
-
-
-
-

기말
-
-
75,758
-
-
-
-
75,758

장부금액 :

기초
3,965,591
6,855,692
4,387
487,366
216,931
256,563
207,930
11,994,460

기말
2,269,088
5,842,419
-
260,901
219,093
199,688
-
8,791,189

(*) 토지 및 건물에 대하여 50억원의 근저당권이 설정되어 있습니다.(주석 35 참고)

15. 무형자산

(1) 당반기 중 무형자산에 대한 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
소프트웨어
상표권
고객관계
개발비
특허권
영업권
합계

취득원가 :

기초
83,405
41,887
159,741
1,032,803
150,940
269,435
1,738,211

취득
2,890
-
-
-
-
-
2,890

기말
86,295
41,887
159,741
1,032,803
150,940
269,435
1,741,101

상각누계액 :

기초
21,102
21,316
159,741
-
22,641
-
224,800

무형자산상각비
7,705
2,059
-
-
-
-
9,764

기말
28,807
23,375
159,741
-
22,641
-
234,564

손상누계액 :

기초
-
-
-
1,032,803
128,299
269,435
1,430,537

손상
-
-
-
-
-
-
-

기말
-
-
-
1,032,803
128,299
269,435
1,430,537

장부금액 :

기초
62,303
20,571
-
-
-
-
82,874

기말
57,488
18,512
-
-
-
-
76,000

(2) 전기 중 무형자산에 대한 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
소프트웨어
상표권
회원권
고객관계
개발비
특허권
영업권
합계

취득원가 :

기초
38,520
40,587
31,500
159,741
433,183
150,940
269,435
1,123,906

취득

46,075
2,610
-
-
599,620
-
-
648,305

대체
(1,190)
(1,310)
-
-
-
-
-
(2,500)

연결범위의변동
-
-
(31,500)
-
-
-
-
(31,500)

기말
83,405
41,887
-
159,741
1,032,803
150,940
269,435
1,738,211

상각누계액 :

기초
7,819
17,040
-
39,936
-
7,547
-
72,342

무형자산상각비

13,283
4,276
-
119,806
-
15,094
-
152,459

기말
21,102
21,316
-
159,741
-
22,641
-
224,800

손상누계액 :

기초
-
-
-
-
-
-
269,435
269,435

손상(*)
-
-
-
-
1,032,803
128,299
-
1,161,102

기말
-
-
-
-
1,032,803
128,299
269,435
1,430,537

장부금액 :

기초
30,701
23,547
31,500
119,806
433,183
143,393
-
782,130

기말
62,303
20,571
-
-
-
-
-
82,874

(*) 회수가능액이 장부금액에 미치지 못하여 전액 손상차손을 인식하였고, 기타비용으로 인식하였습니다.(주석 30 참고)

16. 기타비유동자산
당반기말과 전기말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

미술품
60,000
65,000

17. 매입채무및기타채무
당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
514,095
-

미지급금
186,358
264,846

합계
700,453
264,846

18. 기타유동부채
당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

선수금
147,281
2,416

선수수익
90,000
120,000

예수금
27,438
12,833

미지급비용
78,849
222,352

합계
343,568
357,601

19. 장ㆍ단기차입금

(1)
당반기말과 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
이자율(%)
당반기말
전기말

프론티어인베스트먼트
3.00
500,000
-

(2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
이자율(%)
당반기말
전기말

(유)스노우에이치
3.00
2,000,000
-

20

.

사
채

(1) 당반기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제14회 무기명식 무보증 사모전환사채(*1)
제15회 무기명식 무보증 사모전환사채
제1회 무보증 사모전환사채(*2)

발행일
2017년 4월 5일
2017년 9월 5일
2018년 6월 4일

만기일
2020년 4월 5일
2020년 9월 5일
2021년 6월 3일

액면금액
5,100,000
5,500,000
1,000,000

발행가액
5,100,000
5,500,000
1,000,000

이자지급조건
표면금리 3%
표면금리 4%
표면금리 0%

만기보장수익률
7%
6%
5%

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주

전환비율
100%
100%
100%

조기상환권
조기상환 지급일
2018년 4월 5일
2018년 9월 5일
-

조기상환 청구가능기간
사채 발행 후 1년이 되는 날 이후
매 3개월에 해당되는 날
사채 발행 후 1년이 되는 날 이후
매 3개월에 해당되는 날
-

조기상환 청구금액
권면금액의 100%
권면금액의 100%
-

매도청구권
매매일
2018년 4월 5일
2018년 9월 5일
2018년 7월 1일

매도청구 가능기간
사채 발행 후 6개월이 되는 날 이후
매 1개월에 해당되는 날
사채 발행 후 6개월이 되는 날 이후
매 1개월에 해당되는 날
2018년 7월 1일부터 2020년 5월 31일까지
매월 30일

전환청구기간
시작일
2018년 4월 5일
2018년 9월 5일
2019년 6월 4일

종료일
2020년 3월 5일
2020년 8월 5일
2021년 6월 2일

전환가액(원/주)
최초 전환가액
3,760원
3,500원
20,000원

전환가액 조정
1. 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자
2. 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행
3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등
4. 기명식 보통주식가액의 하락 등
1. 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자
2. 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행
3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등
4. 기명식 보통주식가액의 하락 등
1. 전환가액를 하회하는 발행가액의 유상증자 또는 주식관련 사채 발행
2. 무상증자 또는 주식배당
3. 합병, 자본의 감소, 주식분할, 병합
4. 기업공개를 통해 상장하는 경우 1주당 공모가격의 70% 해당액이 전환가격을 하회하는 경우
5. 주권상장법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환
6. 주식의 소각, 분할, 병합, 합병 등

(*1) 사채 발행과 관련하여 연결실체의 부동산이 담보로 제공되었습니다.(주석
35 참고)
(*2) 당반기 중 종속기업인 (주)뉴로소나에서 발행하였습니다. 
(*3) 전기 중 제11회 무기명식 무보증 사모전환사채 6,400,000천원, 제13회 무기명식 무보증 사모전환사채 900,000천원이 자본으로 전환되었습니다. 
(*4) 제12회 무기명식 무보증 사모전환사채 권면금액 5,000,000천원 중 1,300,000천원이 전전기 중 자본으로 전환되었으며, 3,700,000천원이 전기 중 자본으로 전환되었습니다.

(2) 당반기말 현재 전환사채의 장부가액은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
제14회 무기명식
무보증 사모전환사채
제15회 무기명식
무보증 사모전환사채
제1회 무보증 사모전환사채
합계

전환사채 발행금액
5,100,000
5,500,000
1,000,000
11,600,000

자본으로 분류
(185,144)
(362,751)
(124,541)
(672,436)

발생이자
317,323
173,516
6,103
496,942

장부가액
5,232,179
5,310,765
881,562
11,424,506

② 전기말

(단위: 천원)

구분
제14회 무기명식
무보증 사모전환사채
제15회 무기명식
무보증 사모전환사채
합계

전환사채 발행금액
5,100,000
5,500,000
10,600,000

자본으로 분류
(185,144)
(362,751)
(547,895)

발생이자
185,221
67,034
252,255

장부가액
5,100,077
5,204,283
10,304,360

21. 종업원급여

(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

급여및상여
1,094,951
2,213,435

유급휴가부채 관련 비용
(22,333)
(12,504)

주식보상비용
60,482
153,138

확정기여형 퇴직급여제도 관련 비용
-
63,752

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
60,969
148,933

복리후생비
194,302
364,788

합계
1,388,371
2,931,542

(2) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 자산과 부채의 총액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

확정급여부채
156,952
229,041

유급휴가부채
6,727
29,061

총 종업원급여부채
163,679
258,102

연결실체는 외부의 퇴직연금에 가입하고 있지 않습니다. 확정급여제도의 운영으로 연결실체는 수명위험, 이자율위험 및 시장(투자)위험 등의 보험수리적 위험에 노출됩니다.

(3) 당반기와 전기 중 확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초잔액
229,041
327,876

당기 비용으로 인식 :

당기근무원가
59,197
272,450

이자원가
1,771
9,032

소계
60,968
281,482

기타포괄손익으로 인식 :

재측정손익

- 보험수리적손익

(재무적 가정)
12,600
(13,092)

(경험조정)
-
28,821

소계
12,600
15,729

기타 :

급여 지급
(143,958)
(386,089)

매각예정자산
-
(9,957)

연결범위의변동
(1,699)
-

기말 잔액
156,952
229,041

(4) 보험수리적 가정
당반기말과 전기말 현재 확정급여채무의 평가에 사용된 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

기대임금상승률
3.03% ~ 3.53%
3.03% ~ 3.53%

할인률
3.13% ~ 3.77%
3.13% ~ 3.75%

연결실체는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채(AA0 등급)의 시장수익률을 참조하여 할인률을 결정하였습니다.

22.

기타비유동부채

당반기말과 전기말 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장기선수수익
-
30,000

기타충당부채(*)
33,000
-

합계
33,000
30,000

(*) 연결실체는 계류중인 소송사건과 관련하여 화해권고결정금액을 충당부채로 설정하였습니다.
(주석
34 참고)

23. 자본

(1)

당반기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,천원)

구분
당반기말
전기말

수권주식수
300,000,000
300,000,000

발행주식수
20,588,344
20,588,344

1주당 액면가액
500원
500원

납입자본금
10,294,172
10,294,172

(2) 당반기와 전기 중 지배기업의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초발행주식수
20,588,344
16,881,021

전환사채의 전환
-
3,707,323

기말발행주식수
20,588,344
20,588,344

(3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
25,275,193
25,275,193

감자차익
11,906,964
11,906,964

기타자본잉여금
1,761,917
1,229,679

합계
38,944,074
38,411,836

(4) 당반기말과 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

자기주식
(6,903)
(6,903)

자기주식처분손실
(636)
(636)

주식매입선택권
469,700
409,218

합계
462,161
401,679

(5)
당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

해외사업환산
(23,902)
(13,320)

지분법자본변동
289,592
(35,352)

합계
265,690
(48,672)

(6) 당반기와 전기 중 미처리결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초금액
(28,638,919)
(15,868,051)

당기순손실
(1,756,584)
(12,755,139)

확정급여제도의 재측정요소
(12,600)
(15,729)

결손금처리액
-
-

기말금액
(30,408,103)
(28,638,919)

24. 주식기준보상

(1) 당반기말 현재 연결실체가 부여한 주식결제형 주식기준보상약정은 다음과 같습니다. 
연결실체는 2016년 4월 5일, 2016년 9월 7일, 2017년 1월 9일에 주요 경영진과 종업원들에게 연결실체의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였습니다.
주식기준보상약정의 구체적인 조건은 다음과 같습니다. 옵션 행사 시에는 주식 실물을 인도받게 됩니다.

부여일/
부여받은 임직원
부여수량(주)
잔여수량(주)
가득조건
약정기간

주요 경영진에게 부여한 주식기준보상:

2016년 09월 07일
56,605
-
부여일로부터 1년이내
특정 영업성과 달성,
부여일로부터 2년간 근무
5년

2017년 01월 09일
1,200,000
-
행사시점 직전사업연도
영업이익 달성,
부여일로부터 2년간 근무
5년

종업원에게 부여한 주식기준보상:

2016년 04월 05일
263,000
154,000
부여일로부터 2년간 근무
5년

2017년 01월 09일
99,000
-
행사시점 직전사업연도
영업이익 달성,
부여일로부터 2년간 근무
5년

(2) 공정가치 측정
연결실체는 주요 경영진 및 종업원에 부여한 주식선택권의 공정가치를 블랙-숄즈 모형으로 측정하였습니다.
주식결제형 주식기준보상제도의 부여일 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구분
주식선택권 부여일

2016년 04월 05일
2016년 09월 07일
2017년 01월 09일

부여일 공정가치
3,050
3,537
3,131

부여일 주식 가격
6,290
8,330
6,370

행사가격
4,872
8,833
6,247

기대 변동성(가중평균)
54.61%
60.44%
67.24%

기대 만기
3.5년
3.5년
3.5년

기대 배당금
0.00%
0.00%
0.00%

무위험이자율(국공채수익률)
1.48%
1.32%
1.70%

주가의 기대변동성은 당사의 주식 가격의 과거 변동성에 기초하여 평가하였으며, 기대만기까지의 기간과 동일한 기간 동안의 변동성을 이용하였습니다.
상품의 기대만기는 과거 경험 및 일반적인 옵션 보유자의 행동에 기초하여 결정하였습니다.

(3) 미행사 주식선택권의 변동
주식선택권 제도에서 당반기말 현재 행사되지 않은 선택권의 수량과 가중평균 행사가격은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
당반기말

수량
행사가격

기초 미행사분
154,000
4,872

당기 중 부여
-
-

기중 상실
-
-

기중 행사
-
-

기말 미행사분
154,000
4,872

기말 현재 행사가능 수량
154,000
4,872

(4) 당반기와 전반기 중 인식된 보상원가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

총보상원가
469,700
922,661

당기인식 주식보상비용
60,482
153,138

누적인식 주식보상비용
469,700
457,827

잔여보상원가
-
464,834

25. 매출액
당반기와 전반기의 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
916,522
916,522
-
-

상품매출
2,186,675
2,674,933
1,973,106
3,017,434

기타매출
45,000
90,000
-
-

합계
3,148,197
3,681,455
1,973,106
3,017,434

26. 매출원가

당반기와 전반기의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
872,923
872,923
-
-

상품매출원가
1,914,031
2,425,049
1,724,705
2,616,799

합계
2,786,954
3,297,972
1,724,705
2,616,799

27. 비용의 성격별 분류
당반기 및 전반기 중 발생한 주요 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재화의 변동
2,775,994
3,287,633
2,285,552
3,469,531

감가상각비 및 기타상각비
82,753
191,927
223,688
404,031

종업원급여
726,759
1,388,371
1,594,248
2,931,542

운반비
16,628
28,687
27,808
44,009

임차료
93,680
222,121
343,253
619,563

수수료
147,724
425,530
621,201
1,976,859

기타
58,812
526,784
159,695
1,664,846

합계
3,902,350
6,071,053
5,255,445
11,110,381

28. 판매비와관리비
당반기와 전반기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
476,186
1,072,618
825,365
1,528,003

복리후생비
67,301
194,303
126,558
255,152

임차료
93,681
222,122
166,037
302,997

접대비
12,831
30,237
27,356
68,527

감가상각비
77,865
182,163
79,744
158,221

무형자산상각비
4,887
9,763
74,490
135,331

광고선전비
14,947
21,386
19,317
38,014

여비교통비
62,117
108,685
46,197
107,939

지급수수료
147,724
425,530
482,494
737,986

소모품비
30,921
41,470
9,445
36,331

주식보상비용
2,574
60,482
35,332
153,138

기타
124,362
404,322
300,754
1,218,505

합계
1,115,396
2,773,081
2,193,089
4,740,144

29. 금융수익과 금융비용

당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
36,885
63,974
7,863
13,418

당기손익인식금융자산평가이익
-
-
1,352
1,481

당기손익인식금융자산처분이익
-
-
5,386
5,844

매도가능금융자산처분이익
-
-
4,171,904
4,171,904

소계
36,885
63,974
4,186,505
4,192,647

금융비용:

이자비용
228,328
439,336
323,962
784,712

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
97,966
97,966
-
-

당기손익인식금융자산처분손실
-
-
-
-

소계
326,294
537,302
323,962
784,712

순금융이익(손실)
(289,409)
(473,328)
3,862,543
3,407,935

30. 기타수익과 기타비용

(1) 당반기와 전반기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
985
985
9,803
25,498

외화환산이익
14,357
14,357
(23,419)
215

기타의대손충당금환입
-
-
38,199
38,199

수입수수료
43
173
193
233

종속기업 및 
관계기업투자주식처분이익
5,158
4,539,710
-
-

수입임대료
45,000
90,000
45,000
90,000

잡이익
481
635
3,178
6,743

합계
66,024
4,645,860
72,954
160,888

(2) 당반기와 전반기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
1,187
1,187
32,854
33,311

외화환산손실
3,005
3,005
3,984
3,985

기타의대손상각비
3,601,500
3,607,403
204,983
204,983

관계기업투자주식손상차손
-
-
177,915
177,915

유형자산폐기손실
100,000
100,000
-
-

유형자산처분손실
-
-
-
8,474

기타비유동자산처분손실
-
3,200
-
-

잡손실
25,292
116,928
11,320
22,345

합계
3,730,984
3,831,723
431,056
451,013

31. 주당손익

(1) 당반기와 전반기의 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
당반기
전반기

계속영업
중단영업
계속영업
중단영업

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

지배기업소유주지분
반기순이익(손실)
(4,395,659,275)
(1,756,584,279)
-
-
1,559,753,642
(1,221,698,384)
(1,438,548,505)
(2,040,779,712)

가중평균유통보통주식수(*)
20,578,894
20,578,894
20,578,894
20,578,894
19,476,821
18,433,593
19,476,821
18,433,593

기본주당이익(손실)
(214)
(85)
-
-
80
(66)
(74)
(111)

(*) 가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기초
20,588,344
20,588,344
18,284,554
16,881,021

자기주식 효과
(9,450)
(9,450)
(1,505)
(1,505)

전환사채 전환
-
-
1,193,772
1,554,077

가중평균유통보통주식수
20,578,894
20,578,894
19,476,821
18,433,593

(2) 희석주당손익

연결실체는 희석효과가 존재하지 않으므로 기본주당손익과 희석주당손익은 동일하며, 당반기말 현재 주식선택권 및 전환사채는 반희석효과가 예상되어 가중평균희석유통보통주식수 계산에서 제외되었습니다. 주식선택권의 희석효과 계산 목적으로 연결실체는 주식의 평균시장가치를 주식선택권이 발행된 기간의 시가를 기초로 산정하였습니다.

32. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기의 영업활동 중 반기순손실 및 수익비용의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

반기순손실
(2,165,347)
(3,620,054)

기타의대손상각비
3,607,403
643,554

기타의대손충당금환입
-
(38,199)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
97,966
-

당기손익인식금융자산평가이익
-
(1,481)

당기손익인식금융자산처분이익
-
(5,844)

매도가능금융자산처분이익
-
(4,171,904)

매도가능금융자산처분손실
-
45

관계기업투자주식손상차손
-
177,915

감가상각비
182,163
268,365

유형자산폐기손실
100,000
374,873

유형자산처분손실
-
20,338

무형자산상각비
9,763
135,666

기타비유동자산처분손실
3,200
-

재고자산평가손실
82,139
183,387

퇴직급여
60,968
148,933

지분법손실
116,558
-

외화환산손실
3,006
3,769

외화환산이익
(14,357)
-

이자비용
439,336
807,780

이자수익
(63,974)
(14,609)

종속기업 및 관계기업투자주식처분이익
(4,539,709)
-

주식보상비용
60,482
153,138

잡이익
-
(25)

잡손실
33,000
-

합계
(1,987,403)
(4,934,353)

(2) 당반기와 전반기의 영업활동 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(1,558,442)
1,343,980

기타유동자산의 감소(증가)
51,481
22,972

재고자산의 감소(증가)
404,243
(1,258,210)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
185,610
(910,382)

기타유동부채의 증가(감소)
(72,233)
240,366

퇴직금의 지급
(143,958)
(110,330)

합계
(1,133,299)
(671,604)

(3) 연결실체의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당반기와 전반기의 투자 및 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

전환사채의 자본전환
-
10,988,888

장기대여금의 유동성대체
-
2,051,500

건설중인자산의 본계정대체
-
517,218

선급금의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 대체
519,983
-

33. 특수관계자 거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
당반기말
전기말
비 고

최대주주
(주)대주인터내셔널
(주)대주인터내셔널
-

관계기업
(주)하이컨셉카드랩
(주)하이컨셉카드랩
-

(주)퍼니에이드
(주)퍼니에이드
-

(주)트레져헌터
(주)트레져헌터
(*)

(*) 전기 중 지분 취득으로 관계기업에 신규 편입되었습니다.

(2) 당
반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같으며, 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 없습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
기타수익
기타비용

관계기업
(주)트레져헌터
34,201
7,915

(3) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같으며, 전반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
자금차입
상환

최대주주
(주)대주인터내셔널
60,000
60,000

(4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한
채권
ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위: 천원)

특수관계자구분
회사명
채권
채무

관계기업
(주)하이컨셉카드랩(*1)
51,000
-

(주)퍼니에이드(*2)
116,000
-

합계
167,000
-

(*1) (주)하이컨셉카드랩에 대한 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.
(*2) (주)퍼니에이드에 대한 미수금에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계자구분
회사명
채권
채무

관계기업
(주)하이컨셉카드랩(*1)
51,000
-

(주)퍼니에이드(*2)
116,000
-

합계
167,000
-

(*1) (주)하이컨셉카드랩에 대한 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.
(*2) (주)퍼니에이드에 대한 미수금에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.

(5) 당반기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구분
제공자
구분
제공처
제공받은내용

주요 경영진
대표이사
연대보증
중소기업은행
포괄보증

(6) 당반기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 및 담보내역은 없습니다.

(7) 연결실체는 기업 활동의 계획, 운영 및 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진지배기업의 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

단기급여
103,067
616,200

퇴직급여
17,693
63,510

합계
120,760
679,710

34
.

우발
채무와 약정사항

(1)
당반기말 현재 주요 차입약정 및 실행내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

금융기관
내용
통화
약정금액
실행잔액

중소기업은행
일람부수입신용장발행
USD
600,000
-

(2) 연결실체는 특수관계자인 (주)하이컨셉카드랩과 사업 약정에 따라 지배기업이 수주하여 판매하는 매출에 대하여 (주)하이컨셉카드랩에게 특허사용료 및 기술지원에 대한 로열티를 지급하기로 약정하였습니다.

(3) 연결실체는 (주)요기초이스와 사업약정에 따라 스킨케어 판매상품의 구성 및 기획의 역할을 수행하고 있으며, 공동사업으로부터 발생하는 수익을 배부받기로 약정하였습니다.

(4) 연결실체는 (주)알비더블유와 사업약정에 따라 연결실체의 공연장을 이용한 수익사업의 행정업무 및 시설의 설치, 유지보수의 역할을 수행하고 있으며, 공동사업으로부터 발생하는 수익을 배부받기로 약정하였습니다.

(5) 연결실체는 (주)이에스텍의 분할전 기존채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(6) 운용리스
연결실체는 당반기말 현재 1건의 업무용 차량 리스계약을 체결하고 있으며, 동 계약과 관련하여 당반기에 인식한 지급리스료는 19,306천원입니다. 상기 리스계약에 따라 향후 예상되는 지급리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기간
지급리스료

1년이내
3,153

1년초과 5년이내
-

합계
3,153

(7) 소송사건

(단위: 천원)

소송사건명
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

용역비
55,000
(주)솔리다임
주식회사 엔에스엔
서울중앙
지방법원
1심
진행 중

(*) 연결실체는 상기 소송사건과 관련하여 화해권고결정금액을 충당부채로 설정하였습니다.
(주석
22 참고)

35. 담보제공 자산 및 제공받은 지급보증
(1) 당반기말 현재 금융기관으로부터의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정액
제공처
비고

토지 및 건물
7,632,262
5,000,000
유병윤
전환사채

정기예금
50,000
50,000
기업은행
법인카드 사용

(2) 당반기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증내역
부보금액

서울보증보험
공탁 및 이행계약
165,000

36. 금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치
공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.
① 당반기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합계
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
3,804,050
-
-
3,804,050
-
-
3,804,050
3,804,050

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(*)
-
1,619,983
-
-
-
1,619,983
-
-
-
-

소계
-
1,619,983
3,804,050
-
-
5,424,033
-
-
3,804,050
3,804,050

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
2,606,652
-
-
-
-
2,606,652
-
-
-
-

매출채권및기타채권
1,924,859
-
-
-
-
1,924,859
-
-
-
-

기타금융자산
4,091,582
-
-
-
-
4,091,582
-
-
-
-

기타유동자산
36,485
-
-
-
-
36,485
-
-
-
-

소계
8,659,578
-
-
-
-
8,659,578
-
-
-
-

금융자산 합계
8,659,578
1,619,983
3,804,050
-
-
14,083,611
-
-
3,804,050
3,804,050

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
700,453
-
700,453
-
-
-
-

차입금및전환사채
-
-
-
13,924,506
-
13,924,506
-
-
-
-

금융부채 합계
-
-
-
14,624,959
-
14,624,959
-
-
-
-

(*) 연결실체는 상기 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에 대하여 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 최근의 정보가 불충분하고, 취득원가가 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 취득원가를 공정가치로 인식하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

대여금
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융자산
기타
합계
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익인식금융자산
-
-
2,035,117
-
2,035,117
-
-
2,035,117
2,035,117

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
1,148,350
-
-
-
1,148,350
-
-
-
-

매출채권및기타채권
604,691
-
-
-
604,691
-
-
-
-

매도가능금융자산
-
3,866,899
-
-
3,866,899
-
-
-
-

기타금융자산
3,644,434
-
-
-
3,644,434
-
-
-
-

기타유동자산
13,872
-
-
-
13,872
-
-
-
-

소계
5,411,347
3,866,899
-
-
9,278,246
-
-
-
-

금융자산 합계
5,411,347
3,866,899
2,035,117
-
11,313,363
-
-
2,035,117
2,035,117

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
264,846
264,846
-
-
-
-

차입금및전환사채
-
-
-
10,304,360
10,304,360
-
-
-
-

금융부채 합계
-
-
-
10,569,205
10,569,205
-
-
-
-

(2) 당반기와 전반기의 금융상품의 범주별 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합계

이자수익
63,974
-
-
-
63,974

이자비용
-
-
-
(439,336)
(439,336)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
-
(97,966)
-
(97,966)

합계
63,974
-
(97,966)
(439,336)
(473,328)

② 전반기

(단위: 천원)

구분
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융자산
상각후원가측정
금융부채
합계

이자수익
14,609
-
-
-
14,609

이자비용
-
-
-
(807,780)
(807,780)

당기손익인식금융자산평가이익
-
-
1,481
-
1,481

당기손익인식금융자산처분이익
-
-
5,844
-
5,844

당기손익인식금융자산처분손실
-
-
(45)
-
(45)

매도가능금융자산처분이익
-
4,171,904
-
-
4,171,904

합계
14,609
4,171,904
7,280
(807,780)
3,386,013

(3) 신용위험
① 신용위험에 대한 노출
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 연결실체는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

당반기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금성자산
2,606,652
1,146,850

매출채권
1,836,866
580,356

기타채권
87,993
24,336

기타금융자산
5,111,564
5,244,434

기타유동자산
36,485
13,872

합계
9,679,560
7,009,848

당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권은 모두 국내채권입니다.

② 손상차손

당반기말과 전기말 현재 상각후원가측정금융자산의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

만기일 미도래
8,756,924
409,346
5,595,091
717,390

3개월 이하
190,014
15,418
662,107
276,983

4~6개월
79,343
15,474
320,951
194,710

6개월 초과
7,631,428
7,557,892
3,273,925
3,251,643

합계
16,657,709
7,998,130
9,852,074
4,440,727

상각후원가측정금융자산에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초잔액
4,440,727
4,700,184

손상차손 인식
3,557,403
743,946

제각처리
-
(928,552)

기타증감
-
(74,851)

기말잔액
7,998,130
4,440,727

③ 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산

당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 상각후원가측정금융자산의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

3개월 이하
174,596
385,124

4~6개월
63,869
126,241

6개월 초과
73,536
22,281

합계
312,001
533,646

(4) 유동성위험

① 당반기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상
현금흐름
1년 이내
1년 초과
 5년 이내

매입채무및기타채무
700,453
700,453
700,453
-

단기차입금
500,000
502,507
502,507
-

전환사채(*)
11,424,506
11,693,250
10,693,250
1,000,000

장기차입금
2,000,000
2,112,767
60,000
2,052,767

합계
14,624,959
15,008,977
11,956,210
3,052,767

(*) 전환사채의 조기상환청구권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.

② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상
현금흐름
1년 이내
1년 초과
 5년 이내

매입채무및기타채무
264,846
264,846
264,846
-

전환사채(*)
10,304,360
10,841,500
10,841,500
-

합계
10,569,206
11,106,346
11,106,346
-

(*) 전환사채의 조기상환청구권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.

(5) 환위험

① 당반기말과 전기말 현재 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: USD,CNY,천원)

구분
통화
당반기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

현금및현금성자산
USD
6
7
6
7

매입채무
USD
(59,193)
(66,397)
-
-

순외화자산(부채)
USD
(59,187)
(66,390)
6
7

당반기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
평균환율
기말환율

당반기
전기
당반기말
전기말

USD
1,075.40
1,130.84
1,121.70
1,071.40

② 민감도분석

당반기말과 전기말 현재 원화의 USD 대비 환율이 높았다면, 연결실체의 자본과 손익은 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 연결실체가 각 기말에 합리적으로가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석시에는 이자율과같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 구체적인 자본 및 손익의변동금액(법인세 반영 전)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

자본
손익
자본
손익

10% 상승
(6,640)
(6,640)
1
1

37. 중단영업
연결실체는 전기 중 경영진의 승인에 의하여 M&E사업 부문과 사후면세점 사업부문을 매각하기로 결정하였으며, 전기와 당기 중 매각 절차를 완료습니다. 동 부문과 관련된 손익은 중단영업으로 표시하였으며, 비교표시된 전반기 연결포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

당기 중단영업으로부터의 손익 및 현금흐름은 없으며, 전기 중단영업으로부터의 손익 및 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
M&E사업부문
사후면세점사업부문
합계

매출액
454,146
1,723,309
2,177,455

매출원가
753,920
520,371
1,274,291

매출총이익(손실)
(299,774)
1,202,938
903,164

판매비와관리비
430,048
2,049,099
2,479,147

영업이익(손실)
(729,822)
(846,161)
(1,575,983)

금융수익
225
966
1,191

금융비용
23,113
-
23,113

기타수익
26,163
8,031
34,194

기타비용
3,199
831,445
834,644

중단영업이익(손실)
(729,746)
(1,668,609)
(2,398,355)

영업활동현금흐름
(266,475)
(490,763)
(757,238)

투자활동현금흐름
(576,043)
(11,991)
(588,034)

재무활동현금흐름
570,000
242,161
812,161

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
1
1

현금및현금성자산의 순증가
(272,518)
(260,592)
(533,110)

38. 매각예정자산 및 매각예정자산관련부채
전기말 현재 매각예정자산 및 매각예정자산관련부채의 내역은 다음과 같습니다. 
① 매각예정자산

(단위: 천원)

구분
(주)뉴미자코스메틱
(주)멤버인터내셔날투어
합계

현금및현금성자산
43,867
56
43,923

매출채권및기타채권
149,957
4,770
154,727

당기법인세자산
25
-
25

기타비유동금융자산
403,260
-
403,260

유형자산
2,773
-
2,773

무형자산
2,499
-
2,499

합계
602,381
4,826
607,207

② 매각예정자산관련부채

(단위: 천원)

구분
(주)뉴미자코스메틱
(주)멤버인터내셔날투어
합계

매입채무및기타채무
382,821
57,265
440,086

단기차입금
-
215,444
215,444

기타유동부채
24,438
260,141
284,579

확정급여부채
-
9,957
9,957

합계
407,259
542,807
950,066

4. 재무제표

재무상태표

제 40 기 반기말 2018.06.30 현재

제 39 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 40 기 반기말

제 39 기말

자산

유동자산

6,959,458,384

10,654,237,921

현금및현금성자산

2,048,703,892

701,556,526

매출채권 및 기타채권

3,407,610,616

2,225,581,893

당기법인세자산

31,186,620

5,888,380

재고자산

1,461,069,800

2,059,961,953

기타유동금융자산

0

5,535,116,880

기타유동자산

10,887,456

126,132,289

비유동자산

30,716,568,680

28,364,757,519

유형자산

8,184,431,908

8,462,105,127

무형자산

43,312,358

49,175,287

기타비유동금융자산

6,142,684,414

4,652,337,105

종속, 관계기업 투자자산

16,286,140,000

15,136,140,000

기타비유동자산

60,000,000

65,000,000

자산총계

37,676,027,064

39,018,995,440

부채

유동부채

11,566,557,687

10,768,731,022

매입채무 및 기타채무

661,993,676

249,143,522

유동성전환사채

10,542,944,056

10,304,359,722

기타유동부채

361,619,955

215,227,778

비유동부채

3,539,269,821

1,648,045,962

장기차입금

3,433,356,000

1,437,756,000

확정급여부채

72,913,821

180,289,962

기타비유동부채

33,000,000

30,000,000

부채총계

15,105,827,508

12,416,776,984

자본

자본금

10,294,172,000

10,294,172,000

자본잉여금

37,304,475,307

37,304,475,307

기타자본구성요소

462,161,240

401,679,322

이익잉여금(결손금)

(25,490,608,991)

(21,398,108,173)

자본총계

22,570,199,556

26,602,218,456

자본과부채총계

37,676,027,064

39,018,995,440

포괄손익계산서

제 40 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 39 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 40 기 반기

제 39 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

3,501,243,414

4,033,002,766

1,938,996,260

3,017,434,163

매출원가

2,901,634,521

3,411,346,801

1,724,705,355

2,616,798,661

매출총이익

599,608,893

621,655,965

214,290,905

400,635,502

판매비와관리비

158,115,826

1,044,899,406

1,847,781,849

4,219,184,719

영업이익(손실)

441,493,067

(423,243,441)

(1,633,490,944)

(3,818,549,217)

금융수익

14,360,674

17,848,426

1,255,717,320

1,293,700,836

금융비용

329,051,619

550,694,802

161,769,950

367,799,572

기타수익

46,435,083

102,717,268

72,785,327

160,708,243

기타비용

3,227,406,591

3,239,128,269

2,507,138,845

2,516,511,551

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,054,169,386)

(4,092,500,818)

(2,973,897,092)

(5,248,451,261)

당기순이익(손실)

(3,054,169,386)

(4,092,500,818)

(2,973,897,092)

(5,248,451,261)

기타포괄손익

0

0

746,644,522

160,329,392

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

0

0

746,644,522

160,329,392

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

746,644,522

160,329,392

총포괄손익

(3,054,169,386)

(4,092,500,818)

(2,227,252,570)

(5,088,121,869)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(148)

(199)

(153)

(285)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(148)

(199)

(153)

(285)

자본변동표

제 40 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 39 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

8,440,510,500

28,194,853,421

297,150,457

(160,329,392)

(10,837,437,982)

25,934,747,004

당기순이익(손실)

(5,248,451,261)

(5,248,451,261)

매도가능금융자산-평가손익

160,329,392

160,329,392

주식매입선택권

153,138,038

153,138,038

전환사채의 발행

185,144,001

185,144,001

전환사채의 전환

1,853,661,500

9,135,226,481

10,988,887,981

자본 증가(감소) 합계

1,853,661,500

9,320,370,482

153,138,038

160,329,392

(5,248,451,261)

6,239,048,151

2017.06.30 (기말자본)

10,294,172,000

37,515,223,903

450,288,495

(16,085,889,243)

32,173,795,155

2018.01.01 (기초자본)

10,294,172,000

37,304,475,307

401,679,322

(21,398,108,173)

26,602,218,456

당기순이익(손실)

(4,092,500,818)

(4,092,500,818)

매도가능금융자산-평가손익

주식매입선택권

60,481,918

60,481,918

전환사채의 발행

전환사채의 전환

자본 증가(감소) 합계

60,481,918

(4,092,500,818)

(4,032,018,900)

2018.06.30 (기말자본)

10,294,172,000

37,304,475,307

462,161,240

(25,490,608,991)

22,570,199,556

현금흐름표

제 40 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 39 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 40 기 반기

제 39 기 반기

영업활동현금흐름

(1,030,661,191)

(3,808,020,282)

영업에서 창출된 현금

(1,028,501,444)

(3,787,294,638)

이자지급(영업)

(104,547,446)

(70,699,598)

이자수취(영업)

127,685,939

16,323,184

법인세납부(환급)

(25,298,240)

33,650,770

투자활동현금흐름

382,208,557

167,280,617

임차보증금의 감소

264,786,511

20,000,000

임차보증금의 증가

(48,000,000)

0

유형자산의 처분

53,177,046

20,909,091

기타비유동자산의 처분

1,800,000

0

대여금의 감소

500,000,000

475,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

1,100,000,000

0

매도가능금융자산의 처분

0

9,244,766,502

당기손익인식금융자산의 처분

0

4,807,976,640

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분

110,445,000

0

유형자산의 취득

0

(272,101,044)

무형자산의 취득

0

(300,704,347)

대여금의 증가

(150,000,000)

(345,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

(200,000,000)

0

매도가능금융자산의 취득

0

(150,000,000)

당기손익인식금융자산의 취득

0

(12,200,066,225)

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득

(1,250,000,000)

(1,133,500,000)

재무활동현금흐름

1,995,600,000

5,100,000,000

단기차입금의 증가

0

2,900,000,000

단기차입금의 상환

0

(2,900,000,000)

장기차입금의 증가

2,000,000,000

0

장기차입금의 상환

(4,400,000)

0

전환사채의 증가

0

5,100,000,000

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

1,347,147,366

1,459,260,335

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

0

(436)

현금및현금성자산의순증가(감소)

1,347,147,366

1,459,259,899

기초현금및현금성자산

701,556,526

136,965,124

기말현금및현금성자산

2,048,703,892

1,596,225,023

5. 재무제표 주석

제 40 기 반기 2018년 6월 30일 현재

제 39 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔

1. 회사의 개요

주식회사 엔에스엔(이하 "당사")은 1979년 9월 12일 설립되어 1997년 1월 7일 코스닥증권 시장에 등록한 협회등록법인으로서 서울특별시 강남구 삼성로100길 24-2에 소재하고 있습니다. 당사는 2008년 9월 12일 상호를 주식회사 리젠에서 주식회사 에이모션으로 변경하였고, 2009년 7월 22일 종속회사인 (주)디엠을 흡수합병하여 중국에서 OEM(주문생산)방식으로 자전거를 생산하여 국내에서 판매하고 있습니다. 또한, 2013년 4월 23일을 합병기일로 (주)테스와 흡수합병 후공장자동화사업인 M&E사업에 진출하였고, 2015년 11월 27일 물적분할 방식으로 동 사업부를 분할하였습니다. 2017년 1월 9일 상호를 주식회사 에이모션에서 주식회사 엔에스엔으로 변경하였습니다.

당사는 상장이후 수차례의 증자 및 감자를 실시하여 당반기말 현재 납입자본금은 10,294백만원이며, 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

구분

보유주식수(주)

지분율(%)

비고

(주)대주인터내셔널
2,061,006
10.01
최대주주

황원희
647,582
3.15
-

도윤기
209,762
1.02
-

기타주주
17,669,994
85.82
-

합계
20,588,344
100.00

2. 재무제표의 작성기준
(1) 회계기준의 적용

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 반기재무제표는 기업회계기준서 제 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 당반기말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은주석 3에 기재된 바를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열 체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정 하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

ㆍ수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

ㆍ수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고, 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준서들은 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 당사는 기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하였습니다. 

기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

① 금융자산의 분류 및 측정
기준서 제1109호를 적용할 경우 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

구분
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

<사업모형>

계약상 현금흐름 수취 목적
상각후원가 측정(주1)
당기손익-공정가치 측정(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치 측정(주1)

매도 목적, 기타
당기손익-공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다(취소 불가).
(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다(취소 불가).

기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 

계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호에 따라 금융상품의 분류와 측정을 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 최초 적용일인 2018년 1월 1일 현재 금융상품의 분류와 측정으로 인해 변경된 기초 자본 변동내역은 없습니다.

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산 범주의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

측정범주

장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호

기초자본변동

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
701,557
701,557
-

매출채권및기타채권
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
1,703,253
1,703,253
-

기타금융자산
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
4,285,438
4,285,438
-

기타유동자산
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
114,618
114,618
-

지분증권/채무증권
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
2,035,117
2,035,117
-

매도가능금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
3,866,899
1,866,899
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,000,000
-

계

12,706,882
12,706,882
-

② 금융부채의 분류 및 측정
기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

③ 손상 : 금융자산과 계약자산
기준서 제1109호에 따르면 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다.

구분(주1)
손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.
(주2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있습니다.

당사가 기준서 제1109호에 따라 적용하는 손상차손의 인식 관련 정책은 매출채권의 손상시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 사용합니다. 당사의 기준서 제 1109호의 도입에 따라 기대신용위험모형의 적용으로 인한 조정금액은 중요하지 아니합니다.

④ 위험회피회계

기준서 제1109호에서는 기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanicsof hedge accounting: 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정중심적인 기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔 원칙중심적인 방식으로 변경했습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다.

당반기말 현재 당사가 위험회피회계를 적용하는 자산ㆍ부채ㆍ확정계약ㆍ예상거래는 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체합니다.

당사는 기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하는 방법으로 적용하였으며, 당사의 재무제표에 미치는 재무적 영향은 없습니다. 또한, 기준서 제1115호의 적용으로 인해 각각의 영업활동, 투자활동 및 재무활동 총 현금흐름은 동일합니다. 

당사가 제공하는 재화와 용역과 관련된 유의적인 회계정책의 내용은 다음과 같습니다.

① 수행의무 식별
당사는 고객에게 자전거 상품 판매 사업과 관련하여 자전거 상품 매입 및 물품 공급을 수행하고 있으며, 기준서 제1115호 적용시 고객과의 통합계약에서 1>자전거 상품매입, 2>상품판매 등으로 구별되는 수행의무를 식별합니다. 

② 거래가격의 배분
당사는 기준서 제1115호 적용시 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 당사는 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 "시장평가조정접근법"을 사용합니다.

③ 수익인식
당사는 인도기준에 따라 인식하여 오던 자전거 상품 판매 관련 매출에 대하여 기준서제1115호에 따라 계속적으로 인도 기준을 적용하여 수익을 인식합니다.

(3) 기업회계기준서 제1115호 및 제1109호의 최초적용일(2018년 1월 1일) 현재 당사의 재무상태표에 반영한 조정 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계 정 과 목
조정전
(2017.12.31.)
조정사항
조정후
(2018.1.1.)

Ⅰ.유동자산
10,654,238
(2,035,117)
8,619,121

현금및현금성자산
701,557

701,557

매출채권및기타채권
2,225,582

2,225,582

기타금융자산
5,535,117
(2,035,117)
3,500,000

기타유동자산
126,132

126,132

재고자산
2,059,962

2,059,962

당기법인세자산
5,888

5,888

Ⅱ.비유동자산
28,364,757
2,035,117
30,399,874

기타금융자산
4,652,337
2,035,117
6,687,454

종속기업및관계기업투자주식
15,136,140

15,136,140

유형자산
8,462,105

8,462,105

무형자산
49,175

49,175

기타비유동자산
65,000

65,000

자 산 총 계
39,018,995

39,018,995

Ⅰ.유동부채
10,768,731

10,768,731

Ⅱ.비유동부채
1,648,046

1,648,046

부 채 총 계
12,416,777

12,416,777

Ⅰ.자본금
10,294,172

10,294,172

Ⅱ.자본잉여금
37,304,475

37,304,475

Ⅲ.자본조정
401,679

401,679

Ⅳ.결손금
(21,398,108)

(21,398,108)

자 본 총 계
26,602,218

26,602,218

부 채 및 자 본 총 계
39,018,995

39,018,995

4. 금융위험 관리
당사의 금융위험관리 목적과 정책은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

5. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

보통예금
2,048,704
701,557

6
.
매출채권및기타채권

당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

차감전금액
대손충당금
장부금액
차감전금액
대손충당금
장부금액

매출채권
5,857,014
(3,723,337)
2,133,677
4,527,711
(3,723,337)
804,374

미수금
1,151,443
(248,393)
903,050
1,141,369
(242,490)
898,879

선급금
420,884
(50,000)
370,884
522,329
-
522,329

합계
7,429,341
(4,021,730)
3,407,611
6,191,409
(3,965,827)
2,225,582

당사의 매출채권 및 기타채권과 관련된 신용위험, 채권에 대한 손상차손은 주석 34에서 설명하고 있습니다.

7

. 기타유동금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

차감전금액
대손충당금
장부금액
차감전금액
대손충당금
장부금액

단기대여금
4,011,500
(4,011,500)
-
4,511,500
(1,011,500)
3,500,000

당기손익인식금융자산
-
-
-
2,035,117
-
2,035,117

합계
4,011,500
(4,011,500)
-
6,546,617
(1,011,500)
5,535,117

(2) 당반기말과 전기말 현재 단기대여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
이자율(%)
당반기말
전기말

대여금액
대손충당금
장부가액
대여금액
대손충당금
장부가액

일반대여금
3.00~4.00
4,001,500
(4,001,500)
-
4,501,500
(1,001,500)
3,500,000

개인
6.90
10,000
(10,000)
-
10,000
(10,000)
-

합계

4,011,500
(4,011,500)
-
4,511,500
(1,011,500)
3,500,000

(3) 전기말 현재 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
전기말

내재파생상품
2,035,117

당사는 전기말 현재 보유 중인 (주)트레져헌터 전환상환우선주 중 전환권 및 상환권을 별도로 분리하여 내재파생상품으로 2,035,117천원을 기타유동금융자산 중 당기손익인식금융자산으로 계상하고, 기준서 제1109호 적용에 따라 최초 적용일인 당기초에 기타비유동금융자산 중 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류하였습니다.(주석 3, 주석 10 참고) 

8

. 기타유동자산

당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

차감전금액
대손충당금
장부가액
차감전금액
대손충당금
장부가액

미수수익
19,680
(14,900)
4,780
129,518
(14,900)
114,618

선급비용
6,107
-
6,107
11,514
-
11,514

합계
25,787
(14,900)
10,887
141,032
(14,900)
126,132

9
.

재고자산

(1)
당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
1,948,119
(640,654)
1,307,465
2,952,193
(892,231)
2,059,962

원재료
138,408
-
138,408
-
-
-

미착품
15,197
-
15,197
-
-
-

재공품
135,316
(135,316)
-
135,316
(135,316)
-

합계
2,237,040
(775,970)
1,461,070
3,087,509
(1,027,547)
2,059,962

한편 당사는 상품재고자산과 관련하여 생산물배상책임보험을 가입하고 있습니다.

(2) 당반기와 전반기에 비용으로 인식한 재고자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

상품매출원가
2,538,424
2,616,799

제품매출원가
861,503
-

판매비와관리비
216
10,635

합계
3,400,143
2,627,434

10

. 기타비유동금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

차감전금액
대손충당금
장부금액
차감전금액
대손충당금
장부금액

장기대여금
500,000
-
500,000
350,000
-
350,000

보증금
218,651
-
218,651
435,438
-
435,438

당기손익-공정가치측정금융자산
3,804,050
-
3,804,050
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,619,983
-
1,619,983
-
-
-

매도가능금융자산
-
-
-
3,866,899
-
3,866,899

합계
6,142,684
-
6,142,684
4,652,337
-
4,652,337

당사는 기업회계기준서 제1109호 적용에 따라 전환일인 당기초에 기타유동금융자산중 당기손익인식금융자산 2,035,117천원 및 기타비유동금융자산 중 매도가능금융자산 1,866,899천원을 기타비유동금융자산 중 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류하였으며, 당반기 중 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 97,966천원을인식하였습니다. 또한 기타비유동금융자산 중 매도가능금융자산 2,000,000천원을 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류하였습니다.(주석 3 참고)

(2) 당반기말과 전기말 현재 당사가 보유한 보증금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

임차보증금
210,600
392,200

기타보증금
8,051
43,238

합계
218,651
435,438

(3) 당반기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말

취득금액
공정가치
장부금액

(주)트레져헌터 전환상환우선주
3,745,420
3,804,050
3,804,050

당사는 (주)트레져헌터 전환상환우선주에 대하여 전기말 현재 내재파생상품인 전환권 및 상환권을 별도로 분리하여 2,035,117천원을 당기손익인식금융자산으로 계상하고, 우선주 요소 1,866,899천원을 매도가능금융자산으로 계상하였습니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따라 최초 적용일인 당기초에 전환상환우선주의내재파생요소를 별도 분리하지 아니하고 3,902,016천원를 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류하였습니다.

(4) 당반기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당반기말

주식수
취득금액
공정가치
장부금액

지분증권
케이앤디지털콘텐츠1호투자조합
600
600,000
600,000
600,000

채무증권
(주)엘5에이엠씨 전환사채
-
500,000
500,000
500,000

기 타
(주)요기초이스
-
519,983
519,983
519,983

합계

1,619,983
1,619,983
1,619,983

당사는 상기 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에 대하여 대하여 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 최근의 정보가 불충분하고, 취득원가가 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 취득원가를 공정가치로 인식하였습니다.

(5) 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
전기말

주식수
취득금액
장부금액

지분증권
케이앤디지털콘텐츠1호투자조합(*1)
600
400,000
400,000

채무증권
(주)트레져헌터 상환전환우선주
4,276
1,866,899
1,866,899

(주)엘5에이엠씨 전환사채(*1)
-
500,000
500,000

기타
(주)원씨앤티
-
300,000
300,000

(유)스노우에이치
-
800,000
800,000

위해한조가상업관리유한공사(*2)
-
995,516
-

합계

4,865,415
3,866,899

(*1) 당사는 상기 매도가능금융자산에 대하여 활성거래 시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 측정하였습니다.
(*2) 전기 중 손상징후가 존재하여 할인된 현금흐름으로 회수가능가액을 추정한 결과 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 손상차손 996,516천원을 금융비용으로 인식하였습니다.

(6) 당반기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
(기타포괄손익-공정가치측정금융자산)
전기
(매도가능금융자산)

기초
2,000,000
9,222,601

취득
719,983
3,513,415

처분/회수
(1,100,000)
(8,032,930)

손상
-
(996,516)

평가손익
-
160,329

기말
1,619,983
3,866,899

금융상품 재분류 (2018.01.01.) :

당기손익-공정가치측정금융자산
-
(1,866,899)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
(2,000,000)

11
. 종속기업 및 관
계기업
투자주식

(1)

당반기말과 전기말 현재
종속기업 및 관계기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
당반기말
전기말
소재지
업종
상장
여부

지분율
장부금액
지분율
장부금액

종속기업
(주)에이모션(*1,4)
100.00%
1,200,000
100.00%
-
한국
통신판매업
부

(주)뉴미자코스메틱(*2,3)
-
-
100.00%
-
한국
화장품, 미용용품 도소매
부

(주)이스트로젠
100.00%
5,050,000
100.00%
5,050,000
한국
경영컨설팅
부

(주)멤버인터내셔날투어(*2,3)
-
-
100.00%
-
한국
여행업
부

(주)뉴로소나(*4)
69.23%
450,000
100.00%
450,000
한국
의료기기, 의약품 연구개발
부

(주)네오프리즈
95.00%
95,000
95.00%
95,000
한국
경영컨설팅
부

(주)라이언하트(*3)
-
-
100.00%
50,000
한국
음반제작
부

관계기업
(주)하이컨셉카드랩(*2)
43.00%
-
43.00%
-
한국
스마트카드제조
부

(주)퍼니에이드(*2)
27.98%
-
27.98%
-
한국
광고대행업
부

(주)트레져헌터
27.47%
9,491,140
27.47%
9,491,140
한국
디지털 콘텐츠 제작 및 유통
부

합계

16,286,140

15,136,140

(*1) 당반기 중 (주)에이모션에서 유상증자를 실시함에 따라 보통주 48,000주를 1,200,000천원에 추가 취득하였습니다. 
(*2) 당반기 이전 손상징후가 존재하여 할인된 현금흐름으로 회수가능가액을 추정한결과 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 전액 손상차손을 인식하였습니다.

(*3) 당반기 중 전액 매각하였습니다.
(*4) 당반기 중 (주)뉴로소나에서 제3자 유상증자를 실시함에 따라 당사의 지분율이 감소하였습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

(주)에이모션
946,015
372,825
573,190
45,661
(408,792)
(421,392)

(주)이스트로젠
4,996,226
10,819
4,985,407
-
(35,903)
(35,903)

(주)뉴로소나
1,868,006
3,523,337
(1,655,331)
2,089
(1,066,116)
(1,066,116)

(주)네오프리즈
420,048
295,402
124,646
-
(5,394)
(5,394)

(주)하이컨셉카드랩
972,474
1,241,823
(269,349)
-
(1,595)

(1,595)

(주)퍼니에이드
774,204
649,098
125,106
53,824
14,402

14,402

(주)트레져헌터
19,267,192
8,398,231
10,868,961
4,929,870
(309,763)
(282,456)

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

(주)에이모션
19,878
225,296
(205,418)
6,528
(121,271)
(121,271)

(주)뉴미자코스메틱
603,041
4,012,258
(3,409,217)
1,637,258
(3,877,194)
(3,877,194)

(주)이스트로젠
5,031,901
10,591
5,021,310
-
140,111
1,510,853

(주)멤버인터내셔날투어
4,826
1,396,081
(1,391,255)
250,975
(629,372)
(624,252)

(주)뉴로소나
730,081
1,643,837
(913,756)
210
(1,320,909)
(1,353,756)

(주)네오프리즈
635,186
505,146
130,040
-
30,040
30,040

(주)라이언하트
35,057
2,588
32,469
-
(15,832)
(17,531)

(주)하이컨셉카드랩
919,792
1,237,558
(317,766)
117,191
(87,664)
(87,664)

(주)퍼니에이드
554,302
666,122
(111,820)
-
(226,013)
(226,013)

(주)트레져헌터
19,067,870
9,072,065
9,995,805
7,928,517
(5,590,422)
(5,714,440)

12
. 유형자산

(1) 당반기 중 유형자산에 대한 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
토지(*)
건물(*)
기계장치
시설장치
차량운반구
비품
건설중인
 자산
합계

취득원가 :

기초
2,269,088
6,170,863
90,909
149,080
197,375
222,284
-
9,099,599

취득
-
-
-
-
-
-
-
-

처분/폐기
-
-
-
(139,520)
(101,040)
-
-
(240,560)

대체
-
-
-
-
-
-
-
-

기말
2,269,088
6,170,863
90,909
9,560
96,335
222,284
-
8,859,039

감가상각누계액 :

기초
-
328,444
15,151
4,779
129,108
84,254
-
561,736

감가상각비
-
77,136
-
10,257
14,321
21,543
-
123,257

처분/폐기
-
-
-
(13,762)
(72,382)
-
-
(86,144)

기말
-
405,580
15,151
1,274
71,047
105,797
-
598,849

손상차손누계액 :

기초
-
-
75,758
-
-
-
-
75,758

손상
-
-
-
-
-
-
-
-

기말
-
-
75,758
-
-
-
-
75,758

장부금액 :

기초
2,269,088
5,842,419
-
144,301
68,267
138,030
-
8,462,105

기말
2,269,088
5,765,283
-
8,286
25,288
116,487
-
8,184,432

(*) 토지 및 건물에 대하여 50억원의 근저당권이 설정되어 있습니다.(주석33 참고)

(2) 전기 중 유형자산에 대한 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
토지(*)
건물(*)
기계장치
시설장치
차량운반구
비품
건설중인
 자산
합계

취득원가 :

기초
2,269,088
6,170,863
90,909
75,900
282,982
468,374
-
9,358,116

취득
-
-
-
224,080
179,346
43,078
-
446,504

처분/폐기
-
-
-
(150,900)
(264,953)
(289,168)
-
(705,021)

대체
-
-
-
-
-
-
-
-

기말
2,269,088
6,170,863
90,909
149,080
197,375
222,284
-
9,099,599

감가상각누계액 :

기초
-
174,172
15,151
7,345
156,634
249,941
-
603,243

감가상각비
-
154,272
-
21,134
59,968
54,018
-
289,392

처분/폐기
-
-
-
(23,700)
(87,494)
(219,705)
-
(330,899)

기말
-
328,444
15,151
4,779
129,108
84,254
-
561,736

손상차손누계액 :

기초
-
-
75,758
-
-
-
-
75,758

손상
-
-
-
-
-
-
-
-

기말
-
-
75,758
-
-
-
-
75,758

장부금액 :

기초
2,269,088
5,996,691
-
68,555
126,348
218,433
-
8,679,115

기말
2,269,088
5,842,419
-
144,301
68,267
138,030
-
8,462,105

(*) 토지 및 건물에 대하여 50억원의 근저당권이 설정되어 있습니다.(주석
33 참고)

13. 무형자산
(1) 당반기 중 무형자산에 대한 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
소프트웨어
상표권
특허권
개발비
합계

취득원가 :

기초
42,980
40,815
150,940
365,918
600,653

취득
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-

기말
42,980
40,815
150,940
365,918
600,653

감가상각누계액 :

기초
13,771
20,849
22,641
-
57,261

무형자산상각비
3,871
1,992
-
-
5,863

처분
-
-
-
-
-

기말
17,642
22,841
22,641
-
63,124

손상차손누계액 :

기초
-
-
128,299
365,918
494,217

손상
-
-
-
-
-

기말
-
-
128,299
365,918
494,217

장부금액 :

기초
29,209
19,966
-
-
49,175

기말
25,338
17,974
-
-
43,312

(2) 전기 중 무형자산에 대한 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
소프트웨어
상표권
특허권
개발비
합계

취득원가 :

기초
36,690
39,463
150,940
433,183
660,276

취득
31,355
2,028
-
288,601
321,984

처분
(25,065)
(676)
-
(355,866)
(381,607)

기말
42,980
40,815
150,940
365,918
600,653

상각누계액 :

기초
7,545
16,965
7,547
-
32,057

무형자산상각비
10,328
3,900
15,094
-
29,322

처분
(4,102)
(16)
-
-
(4,118)

기말
13,771
20,849
22,641
-
57,261

손상차손누계액 :

기초
-
-
-
-
-

손상(*)
-
-
128,299
365,918
494,217

기말
-
-
128,299
365,918
494,217

장부금액 :

기초
29,145
22,498
143,393
433,183
628,219

기말
29,209
19,966
-
-
49,175

(*) 경제적 성과가 예상수준에 미치지 못할 것으로 예상하여 전액 손상차손을 인식하였고, 기타비용으로 인식하였습니다.

14. 기타비유동자산

당반기말과 전기말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

미술품
60,000
65,000

15.

매입채무및기타채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
514,095
-

미지급금
147,899
249,144

합계
661,994
249,144

16.

기타유동부채

당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

선수금
147,281
2,416

선수수익
90,000
120,000

예수금
14,226
937

미지급비용
110,113
91,875

합계
361,620
215,228

17

.

사
채
(1) 당반기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제14회 무기명식 무보증 사모전환사채(*1)
제15회 무기명식 무보증 사모전환사채

발행일
2017년 4월 5일
2017년 9월 5일

만기일
2020년 4월 5일
2020년 9월 5일

액면금액
5,100,000
5,500,000

발행가액
5,100,000
5,500,000

이자지급조건
표면금리 3%
표면금리 4%

만기보장수익률
7%
6%

전환 시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주

전환비율
100%
100%

조기상환권
조기상환 지급일
2018년 4월 5일
2018년 9월 5일

조기상환 청구가능기간
사채 발행 후 1년이 되는 날 이후
매 3개월에 해당되는 날
사채 발행 후 1년이 되는 날 이후
매 3개월에 해당되는 날

조기상환 청구금액
권면금액의 100%
권면금액의 100%

매도청구권
매매일
2018년 4월 5일
2018년 9월 5일

매도청구 가능기간
사채 발행 후 6개월이 되는 날 이후
매 1개월에 해당되는 날
사채 발행 후 6개월이 되는 날 이후
매 1개월에 해당되는 날

전환청구기간
시작일
2018년 4월 5일
2018년 9월 5일

종료일
2020년 3월 5일
2020년 8월 5일

전환가액(원/주)
최초 전환가액
3,760원
3,500원

전환가액 조정
1. 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자
2. 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행
3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등
4. 기명식 보통주식가액의 하락 등
1. 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자
2. 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행
3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등
4. 기명식 보통주식가액의 하락 등

(*1) 사채 발행과 관련하여 당사의 부동산이 담보로 제공되었습니다.(주석
33 참고)
(*2) 전기 중 제11회 무기명식 무보증 사모전환사채 6,400,000천원, 제13회 무기명식 무보증 사모전환사채 900,000천원이 자본으로 전환되었습니다. 
(*3) 제12회 무기명식 무보증 사모전환사채 권면금액 5,000,000천원 중 1,300,000천원이 전전기 중 자본으로 전환되었으며, 3,700,000천원이 전기 중 자본으로 전환되었습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 장부가액은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
제14회 무기명식
무보증 사모전환사채
제15회 무기명식
무보증 사모전환사채
합계

전환사채 발행금액
5,100,000
5,500,000
10,600,000

자본으로 분류
(185,144)
(362,751)
(547,895)

발생이자
317,323
173,516
490,839

장부가액
5,232,179
5,310,765
10,542,944

② 전기말

(단위: 천원)

구분
제14회 무기명식
무보증 사모전환사채
제15회 무기명식
무보증 사모전환사채
합계

전환사채 발행금액
5,100,000
5,500,000
10,600,000

자본으로 분류
(185,144)
(362,751)
(547,895)

발생이자
185,221
67,034
252,255

장부가액
5,100,077
5,204,283
10,304,360

18.

장
기
차입금

당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
이자율
당반기말
전기말

(주)이스트로젠
3.00%
1,433,356
1,437,756

(유)스노우에이치
3.00%
2,000,000
-

합계
3,433,356
1,437,756

19
.

종업원급여

(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

급여및상여
336,846
1,352,750

유급휴가부채 관련 비용
(22,334)
(12,504)

주식보상비용
60,482
153,138

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
27,034
140,048

복리후생비
96,438
224,252

합계
498,466
1,857,684

(2) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 자산과 부채의 총액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

확정급여부채
72,914
180,290

유급휴가부채
6,727
29,061

총 종업원급여부채
79,641
209,351

당사는 외부의 퇴직연금에 가입하고 있지 않습니다. 확정급여제도의 운영으로 당사는 수명위험, 이자율위험 및 시장(투자)위험 등의 보험수리적 위험에 노출됩니다.

(3) 당반기와 전기 중 확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초잔액
180,290
314,184

비용으로 인식 :

당기근무원가
26,051
271,167

이자원가
983
8,929

소계
27,034
280,096

기타포괄손익으로 인식 :

재측정손익

- 보험수리적손익

(재무적 가정)
-
(12,703)

(인구통계적가정변경효과)
-
-

(경험조정)
-
(5,251)

소계
-
(17,954)

기타 :

급여 지급
(134,410)
(386,089)

계열사 전출
-
(9,947)

기말 잔액
72,914
180,290

(4) 보험수리적 가정
당반기말과 전기말 현재 확정급여채무의 평가에 사용된 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

기대임금상승률
3.53%
3.53%

할인률
3.71%
3.71%

당사는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채(AA0 등급)의 시장수익률을 참조하여 할인률을 결정하였습니다.

20.

기타비유동부채

당반기말과 전기말 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장기선수수익
-
30,000

기타충당부채(*)
33,000
-

합계
33,000
30,000

(*) 당사는 계류중인 소송사건과 관련하여 화해권고결정금액을 충당부채로 설정하였습니다.
(주석
32 참고)

21
.

자본

(1)

당반기말과 전기말 현재 당사 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,천원)

구분
당반기말
전기말

수권주식수
300,000,000
300,000,000

발행주식수
20,588,344
20,588,344

1주당 액면가액
500원
500원

납입자본금
10,294,172
10,294,172

(2) 당반기와 전기 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초발행주식수
20,588,344
16,881,021

전환사채의 전환
-
3,707,323

기말발행주식수
20,588,344
20,588,344

(3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
25,275,193
25,275,193

감자차익
11,906,963
11,906,963

기타자본잉여금
122,319
122,319

합계
37,304,475
37,304,475

(4) 당반기말과 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

자기주식
(6,903)
(6,903)

자기주식처분손실
(636)
(636)

주식매입선택권
469,700
409,218

합계
462,161
401,679

(5) 당반기와 전기 중 미처리결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초금액
(21,398,108)
(10,837,438)

당기순손실
(4,092,501)
(10,578,624)

확정급여제도의 재측정요소
-
17,954

기말금액
(25,490,609)
(21,398,108)

22.
주식기준보상

(1) 당반기말 현재 당사가 부여한 주식결제형 주식기준보상약정은 다음과 같습니다. 
당사는 2016년 4월 5일, 2016년 9월 7일, 2017년 1월 9일에 주요 경영진과 종업원들에게 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였습니다.
주식기준보상약정의 구체적인 조건은 다음과 같습니다. 옵션 행사 시에는 주식 실물을 인도받게 됩니다.

부여일/
부여받은 임직원
부여수량(주)
잔여수량(주)
가득조건
약정기간

주요 경영진에게 부여한 주식기준보상:

2016년 09월 07일
56,605
-
부여일로부터 1년이내
특정 영업성과 달성,
부여일로부터 2년간 근무
5년

2017년 01월 09일
1,200,000
-
행사시점 직전사업연도
영업이익 달성,
부여일로부터 2년간 근무
5년

종업원에게 부여한 주식기준보상:

2016년 04월 05일
263,000
154,000
부여일로부터 2년간 근무
5년

2017년 01월 09일
99,000
-
행사시점 직전사업연도
영업이익 달성,
부여일로부터 2년간 근무
5년

(2) 공정가치 측정
당사는 주요 경영진 및 종업원에 부여한 주식선택권의 공정가치를 블랙-숄즈 모형으로 측정하였습니다.
주식결제형 주식기준보상제도의 부여일 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구분
주식선택권 부여일

2016년 04월 05일
2016년 09월 07일
2017년 01월 09일

부여일 공정가치
3,050
3,537
3,131

부여일 주식 가격
6,290
8,330
6,370

행사가격
4,872
8,833
6,247

기대 변동성(가중평균)
54.61%
60.44%
67.24%

기대 만기
3.5년
3.5년
3.5년

기대 배당금
0.00%
0.00%
0.00%

무위험이자율(국공채수익률)
1.48%
1.32%
1.70%

주가의 기대변동성은 당사의 주식 가격의 과거 변동성에 기초하여 평가하였으며, 기대만기까지의 기간과 동일한 기간 동안의 변동성을 이용하였습니다. 상품의 기대만기는 과거 경험 및 일반적인 옵션 보유자의 행동에 기초하여 결정하였습니다.

(3) 미행사 주식선택권의 변동
주식선택권 제도에서 당반기말 현재 행사되지 않은 선택권의 수량과 가중평균 행사가격은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
당반기말

수량
행사가격

기초 미행사분
154,000
4,872

당기 중 부여
-
-

기중 상실
-
-

기중 행사
-
-

기말 미행사분
154,000
4,872

기말 현재 행사가능 수량
154,000
4,872

(4) 당반기와 전반기 중 인식된 보상원가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

총보상원가
469,700
922,661

당기인식 주식보상비용
60,482
153,138

누적인식 주식보상비용
469,700
457,827

잔여보상원가
-
464,834

23
.
매출액

당반기와 전반기의 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
916,522
916,522
-
-

상품매출
2,539,721
3,026,481
1,938,996
3,017,434

기타매출
45,000
90,000
-
-

합계
3,501,243
4,033,003
1,938,996
3,017,434

24
.
매출원가

당반기와 전반기의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
872,923
872,923
-
-

상품매출원가
2,028,711
2,538,424
1,724,705
2,616,799

합계
2,901,634
3,411,347
1,724,705
2,616,799

25
.

비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 발생한 주요 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재화의 변동
2,890,431
3,400,143
1,735,341
2,627,434

감가상각비 및 기타상각비
60,389
129,120
87,590
173,662

종업원급여
25,124
498,466
892,211
1,857,684

운반비
368
12,260
26,467
42,542

임차료
16,795
98,968
130,800
252,760

수수료
24,830
180,845
442,663
666,801

기타
41,813
136,444
257,415
1,215,101

합계
3,059,750
4,456,246
3,572,487
6,835,984

26
.
판매비와관리비

당반기와 전반기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
27,869
314,512
680,885
1,340,245

복리후생비
7,366
96,438
105,971
224,252

임차료
16,795
98,968
130,800
252,760

접대비
53
3,792
26,818
67,989

감가상각비
57,457
123,257
79,660
158,137

무형자산상각비
2,931
5,863
7,931
15,525

광고선전비
559
6,378
19,326
37,140

여비교통비
3,035
19,922
33,099
79,875

전력비
1,285
3,973
1,232
2,838

보험료
9,428
18,937
21,008
40,318

운반비
368
12,260
26,467
42,542

지급수수료
24,830
180,845
442,663
666,801

경상연구개발비
-
-
58,091
774,909

소모품비
586
6,256
7,705
34,146

주식보상비용
2,574
60,482
35,332
153,138

기타
2,980
93,016
170,794
328,570

합계
158,116
1,044,899
1,847,782
4,219,185

27
.
금융수익과 금융비용

당반기와 전반기의 금융수익과 금융비용 내역은 다음과
같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익 :

이자수익
14,361
17,848
37,143
74,540

당기손익인식금융자산평가이익
-
-
1,352
1,481

당기손익인식금융자산처분이익
-
-
5,386
5,844

매도가능금융자산처분이익

-
-
1,211,836
1,211,836

소계
14,361
17,848
1,255,717
1,293,701

금융비용 :

이자비용
231,086
452,729
161,770
367,800

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
97,966
97,966
-
-

소계
329,052
550,695
161,770
367,800

순금융이익(손실)
(314,691)
(532,847)
1,093,947
925,901

28
.
기타수익과 기타비용

(1) 당반기와 전반기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
985
985
9,803
25,498

외화환산이익
-
-
(23,420)
215

수입수수료
43
173
193
233

종속기업 및 
관계기업투자주식처분이익
-
10,945
-
-

수입임대료
45,000
90,000
45,000
90,000

대손충당금환입
-
-
38,199
38,199

잡이익
462
614
3,010
6,563

합계
46,490
102,717
72,785
160,708

(2) 당반기와 전반기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
1,187
1,187
32,854
33,311

외화환산손실
3,005
3,005
3,984
3,985

기타의대손상각비
3,050,000
3,055,903
204,983
204,983

종속기업 및 
관계기업투자주식처분손실
500
500
-
-

종속기업 및 
관계기업투자주식손상차손
-
-
2,254,001
2,254,001

유형자산폐기손실
100,000
100,000
-
-

유형자산처분손실
-
1,240
-
8,474

기타비유동자산처분손실
-
3,200
-
-

잡손실
72,715
74,093
11,317
11,758

합계
3,227,407
3,239,128
2,507,139
2,516,512

29.

주당손익

(1) 당반기와 전반기의 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 반기순이익(손실)
(3,054,114,386)
(4,092,500,818)
(2,973,897,092)
(5,248,451,261)

가중평균유통보통주식수(*)
20,578,894
20,578,894
19,476,821
18,433,593

기본주당이익(손실)
(148)
(199)
(153)
(285)

(*) 가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기초
20,588,344
20,588,344
18,284,554
16,881,021

자기주식 효과
(9,450)
(9,450)
(1,505)
(1,505)

전환사채 전환
-
-
1,193,772
1,554,077

가중평균유통보통주식수
20,578,894
20,578,894
19,476,821
18,433,593

(2) 희석주당손익

당사는 희석효과가 존재하지 않으므로 기본주당손익과 희석주당손익은 동일하며, 당반기말 현재 주식선택권 및 전환사채는 반희석효과가 예상되어 가중평균희석유통보통주식수 계산에서 제외되었습니다. 주식선택권의 희석효과 계산 목적으로 당사는 주식의 평균시장가치를 주식선택권이 발행된 기간의 시가를 기초로 산정하였습니다.

30. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기의 영업활동 중 반기순손실 및 수익비용의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

반기순손실
(4,092,501)
(5,248,451)

대손상각비
-
-

대손충당금환입
-
(38,199)

기타의대손상각비
3,055,903
204,983

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
97,966
-

당기손익인식금융자산평가이익
-
(1,481)

당기손익인식금융자산처분이익
-
(5,844)

감가상각비
123,257
158,137

유형자산처분손실
1,240
8,474

유형자산폐기손실
100,000
-

무형자산상각비
5,863
15,525

기타비유동자산처분손실
3,200
-

퇴직급여
27,034
140,048

외화환산손실
3,004
3,770

이자비용
452,729
367,800

이자수익
(17,848)
(74,540)

재고자산평가손실
-
183,387

매도가능금융자산처분이익
-
(1,211,836)

종속기업 및 관계기업투자주식손상차손
-
2,254,001

종속기업 및 관계기업투자주식처분이익
(10,945)
-

종속기업 및 관계기업투자주식처분손실
500
-

주식보상비용
60,482
153,138

잡이익
-
(25)

잡손실
33,000
-

합계
(157,116)
(3,091,113)

(2) 당반기와 전반기의 영업활동 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(1,817,914)
809,652

기타유동자산의 감소(증가)
5,407
(10,484)

재고자산의 감소(증가)
598,892
(1,342,002)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
409,845
175,752

기타유동부채의 증가(감소)
66,795
(218,770)

퇴직금의 지급
(134,410)
(110,330)

합계
(871,385)
(696,182)

(3) 당사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당반기와 전반기의 투자 및 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

전환사채의 자본전환
-
10,988,888

장기대여금의 유동성대체
-
2,051,500

선급금의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 대체
519,983
-

31
.
특수관계자
거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
당반기말
전기말
비 고

최대주주
(주)대주인터내셔널
(주)대주인터내셔널
-

종속기업
(주)에이모션
(주)에이모션
-

(주)이스트로젠
(주)이스트로젠
-

-
(주)멤버인터내셔날투어
(*1)

-
(주)뉴미자코스메틱
(*1)

NEUROSONA AMERICA, INC.
NEUROSONA AMERICA, INC.
-

(주)뉴로소나
(주)뉴로소나
-

(주)네오프리즈
(주)네오프리즈
-

-
(주)라이언하트
(*1)

관계기업
(주)하이컨셉카드랩
(주)하이컨셉카드랩
-

(주)퍼니에이드
(주)퍼니에이드
-

(주)트레져헌터
(주)트레져헌터
(*2)

(*1) 당반기 중 지분 매각으로 종속기업에서 제외되었습니다.

(*2) 전기 중 지분 취득으로 관계기업에 신규 편입되었습니다.

(2) 당
반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
매출
금융비용
기타수익
기타비용

종속기업
(주)에이모션(*)
512,445
-
-
23,236

(주)이스트로젠
-
21,378
-
-

관계기업
(주)트레져헌터
-
-
34,201
7,915

합계
512,445
21,378
34,201
31,151

(*) 수탁매출 및 비용을 포함하고 있습니다.

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
매출
금융수익
기타비용

종속기업
(주)에이모션(*)
184,685
-
12,622

(주)뉴미자코스메틱
-
52,068
-

(주)멤버인터내셔날투어
-
8,205
-

(주)이스트로젠
-
2,868
-

합계
184,685
63,141
12,622

(*) 수탁매출 및 비용을 포함하고 있습니다.

(3)
당
반기와 전반기 중
특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
자금대여
상환

종속기업
(주)이스트로젠
-
4,400

(주)뉴미자코스메틱(*)
-
500,000

합계
-
504,400

(*) 특수관계자에서 제외되기 이전에 발생한 거래만 포함하고 있습니다.

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
자금대여
상환

종속기업
(주)이스트로젠
345,000
475,000

(4)
당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권
ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다
① 당반기말

(단위: 천원)

특수관계자구분
회사명
채권
채무

종속기업
(주)에이모션
320,154
15,503

(주)이스트로젠
-
1,465,400

(주)뉴로소나
885,990
-

관계기업
(주)하이컨셉카드랩(*1)
51,000
-

(주)퍼니에이드(*2)
116,000
-

합계
1,373,144
1,480,903

(*1) (주)하이컨셉카드랩에 대한 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.
(*2) (주)퍼니에이드에 대한 미수금에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계자구분
회사명
채권
채무

종속기업
(주)에이모션
224,636
2,409

(주)멤버인터내셔날투어(*1)
563,875
-

(주)뉴미자코스메틱
3,605,000
-

(주)이스트로젠
-
1,448,510

(주)뉴로소나
895,990
-

관계기업
(주)하이컨셉카드랩(*2)
51,000
-

(주)퍼니에이드(*3)
116,000
-

합계
5,456,501
1,450,919

(*1) (주)멤버인터내셔날투어에 대한 대여금과 미수수익에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.
(*2) (주)하이컨셉카드랩에 대한 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.
(*3) (주)퍼니에이드에 대한 미수금에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.

(5) 당반기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구분
제공자
구분
제공처
제공받은내용

주요 경영진
대표이사
연대보증
중소기업은행
포괄보증

(6) 당반기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 및 담보내역은 없습니다.

(7) 당사는 기업 활동의 계획, 운영 및 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

단기급여
103,067
616,200

퇴직급여
17,693
63,510

합계
120,760
679,710

32
.

우발
채무와 약정사항

(1) 당반기말 현재 주요 차입약정 및 실행내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

금융기관
내용
통화
약정금액
실행잔액

중소기업은행
일람부수입신용장발행
USD
600,000
-

(2) 당사는 특수관계자인 (주)하이컨셉카드랩과 사업 약정에 따라 당사가 수주하여 판매하는 매출에 대하여 (주)하이컨셉카드랩에게 특허사용료 및 기술지원에 대한 로열티를 지급하기로 약정하였습니다.

(3) 당사는 (주)요기초이스와 사업약정에 따라 스킨케어 판매상품의 구성 및 기획의 역할을 수행하고 있으며, 공동사업으로부터 발생하는 수익을 배부받기로 약정하였습니다.

(4) 당사는 (주)알비더블유와 사업약정에 따라 당사의 공연장을 이용한 수익사업의 행정업무 및 시설의 설치, 유지보수의 역할을 수행하고 있으며, 공동사업으로부터 발생하는 수익을 배부받기로 약정하였습니다.

(5) 당사는 (주)이에스텍의 분할전 기존채무에 대하여 분할회사와 분할신설회사는 각각 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(6) 운용리스
당사는 당반기말 현재 1건의 업무용 차량 리스계약을 체결하고 있으며, 동 계약과 관련하여 당반기에 인식한 지급리스료는 19,306천원입니다. 상기 리스계약에 따라 향후 예상되는 지급리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기간
지급리스료

1년이내
3,153

1년초과 5년이내
-

합계
3,153

(7) 소송사건

(단위: 천원)

소송사건명
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

용역비
55,000
(주)솔리다임
주식회사 엔에스엔
서울중앙
지방법원
1심
진행 중

(*) 당사는 상기 소송사건과 관련하여 화해권고결정금액을 충당부채로 설정하였습니다.
(주석
20 참고)

33. 담보제공 자산 및 제공받은 지급보증
(1) 당반기말 현재 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정액
제공처
비고

토지 및 건물
7,632,262
5,000,000
유병윤
전환사채

(2) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증내역
부보금액

서울보증보험
공탁 및 이행계약
165,000

34. 금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치
공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합계
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
3,804,050
-
-
3,804,050
-
-
3,804,050
3,804,050

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(*)
-
1,619,983
-
-
-
1,619,983
-
-
-
-

소계
-
1,619,983
3,804,050
-
-
5,424,033
-
-
3,804,050
3,804,050

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
2,048,704
-
-
-
-
2,048,704
-
-
-
-

매출채권및기타채권
3,036,727
-
-
-
-
3,036,727
-
-
-
-

기타금융자산
718,652
-
-
-
-
718,652
-
-
-
-

기타유동자산
4,780
-
-
-
-
4,781
-
-
-
-

소계
5,808,863
-
-
-
-
5,808,863
-
-
-
-

금융자산 합계
5,808,863
1,619,983
3,804,050
-
-
11,232,896
-
-
3,804,050
3,804,050

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
661,994
-
661,994
-
-
-
-

차입금및전환사채
-
-
-
13,976,300
-
13,976,300
-
-
-
-

금융부채 합계
-
-
-
14,638,294
-
14,638,294
-
-
-
-

(*) 당사는 상기 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에 대하여 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 최근의 정보가 불충분하고, 취득원가가 공정가치의 합리적인근사치에 해당하여 취득원가를 공정가치로 인식하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

대여금
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융자산
기타
합계
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익인식금융자산
-
-
2,035,117
-
2,035,117
-
-
2,035,117
2,035,117

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
701,557
-
-
-
701,557
-
-
-
-

매출채권및기타채권
1,703,253
-
-
-
1,703,253
-
-
-
-

매도가능금융자산
-
3,866,899
-
-
3,866,899
-
-
-
-

기타금융자산
4,285,438
-
-
-
4,285,438
-
-
-
-

기타유동자산
114,618
-
-
-
114,618
-
-
-
-

소계
6,804,866
3,866,899
-
-
10,671,765
-
-
-
-

금융자산 합계
6,804,866
3,866,899
2,035,117
-
12,706,882
-
-
2,035,117
2,035,117

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
249,144
249,144
-
-
-
-

차입금및전환사채
-
-
-
11,742,116
11,742,116
-
-
-
-

금융부채 합계
-
-
-
11,991,259
11,991,259
-
-
-
-

(2) 당반기와 전반기의 금융상품의 범주별 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합계

이자수익
17,848
-
-
-
17,848

이자비용
-
-
-
(452,729)
(452,729)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
-
(97,966)
-
(97,966)

합계
17,848
-
(97,966)
(452,729)
(532,847)

② 전반기

(단위: 천원)

구분
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융자산
상각후원가측정
금융부채
합계

이자수익
74,540
-
-
-
74,540

이자비용
-
-
-
(367,800)
(367,800)

당기손익인식금융자산평가이익
-
-
1,481
-
1,481

당기손익인식금융자산처분이익
-
-
5,844
-
5,844

매도가능금융자산처분이익

1,211,836
-
-
1,211,836

합계
74,540
1,211,836
7,325
(367,800)
925,901

(3) 신용위험
① 신용위험에 대한 노출
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금성자산
2,048,704
701,557

매출채권
2,133,677
804,374

기타채권
903,050
898,879

기타금융자산
1,738,634
5,885,438

기타유동자산
4,781
114,618

합계
6,828,846
8,404,866

당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권은 모두 국내채권입니다.

② 손상차손

당반기말과 전기말 현재 상각후원가측정금융자산의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

만기일 미도래
5,906,209
409,346
7,540,110
1,268,890

3개월 이하
190,014
15,418
662,107
276,983

4~6개월
79,343
15,474
320,951
194,710

6개월 초과
7,631,428
7,557,892
3,273,925
3,251,644

합계
13,806,994
7,998,130
11,797,093
4,992,227

상각후원가측정금융자산에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초잔액
4,992,227
5,175,816

손상차손 인식
3,005,903
744,963

제각처리
-
(928,552)

기말잔액
7,998,130
4,992,227

③ 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산

당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 상각후원가측정금융자산의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

3개월 이하
174,596
385,124

4~6개월
63,869
126,241

6개월 초과
73,536
22,281

합계
312,001
533,646

(4) 유동성위험

① 당반기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상
현금흐름
1년 이내
1년 초과
 5년 이내

매입채무및기타채무
661,994
661,994
661,994
-

전환사채(*)
10,542,944
10,693,250
10,693,250
-

장기차입금
3,433,356
3,617,749
103,001
3,514,748

합계
14,638,294
14,972,993
11,458,245
3,514,748

(*) 전환사채의 조기상환청구권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.

② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상
현금흐름
1년 이내
1년 초과
 5년 이내

매입채무및기타채무
249,144
249,144
249,144
-

전환사채(*)
10,304,360
10,841,500
10,841,500
-

장기차입금
1,437,756
1,516,222
35,333
1,480,889

합계
11,991,260
12,606,866
11,125,977
1,480,889

(*) 전환사채의 조기상환청구권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.

(5) 환위험

① 당반기말과 전기말 현재 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: USD,CNY,천원)

구분
통화
당반기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

현금및현금성자산
USD
6
7
6
7

매입채무
USD
(59,193)
(66,397)
-
-

순 노출
USD
(59,187)
(66,390)
6
7

당반기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
평균환율
기말환율

당반기
전기
당반기말
전기말

USD
1,075.40
1,130.84
1,121.70
1,071.40

② 민감도분석

당반기말과 전기말 현재 원화의 USD 대비 환율이 높았다면, 당사의 자본과 손익은 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 당사가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 구체적인 자본 및 손익의 변동금액(법인세 반영 전)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

자본
손익
자본
손익

10% 상승
(6,640)
(6,640)
1
1

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

 (1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

가
) 자산양수도

(타법인주식및출자증권처분결정)

① 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2014년 11월 13일
 - 거래상대방 : JUNA INTERNATIONAL LIMITED

② 주요내용
연결실체는 2014년 11월 13일에 당사가 소유한 (주)초록뱀미디어의 주식 3,904,836주중 2,044,204주(지분율 7.98%)를 JUNA INTERNATIONAL LIMITED에게 7,216,040,120원에 양도하였습니다.

③ 재무제표에 미치는 영향
상
기 자산양수도의 결과로 (주)초록뱀미디어는 계열회사에서 제외되었고 매도가능증권으로 재무제표에 재분류 되었으며, 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 20.33%, 전기 자기자본 대비 25.86%에 해당됩니다.

④ 관련 공시서류 제출일자
 - "타법인 주식 및 출자증권 처분결정"를 2014년 11월 13일에 제출
 - "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"를 2014년 11월 14일에 제출

나) 자산양수도

(타법인주식및출자증권처분결정)

① 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2015년 1월 2일
 - 거래상대방 : 기관투자자 등

② 주요내용
연결실체는 2015년 1월 2일에 당사가 소유한 (주)초록뱀미디어의 주식 1,860,632주(지분율 7.26%) 전량을 장전 시간외 대량매매를 통하여 기관투자자 등에게 4,002,219,432원에 매각하였습니다.

③ 재무제표에 미치는 영향
상기 자산양수도의 결과로 보유중이던 (주)초록뱀미디어 주식은 전량 매각되었으며,자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 11.27%, 전기 자기자본 대비 15.31%에 해당됩니다.

④ 관련 공시서류 제출일자
 - "타법인 주식 및 출자증권 처분결정"를 2014년 12월 30일에 제출
 - "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"를 2014년 12월 30일에 제출

다
)

자산양수도

(타법인주식및출자증권처분결정)
① 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2015년 10월 23일
 - 거래상대방 : 권현진외 1인

② 주요내용
연결실체는 2015년 10월 23일에 당사가 소유한 (주)캠시스의 주식 3,714,286주(지분율 8.58%)를 7,800,000,600원에 양도하였습니다.

③ 재무제표에 미치는 영향
연결실체는 상기 자산양수도의 후 (주)캠시스 보통주식 2,507,958주(지분율 5.79%)를 보유하고 있으며, 본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 20.48%, 전기 자기자본 대비 26.43%에 해당됩니다.

④ 관련 공시서류 제출일자
 - "타법인 주식 및 출자증권 처분결정"를 2015년 10월 23일에 제출
 - "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"를 2015년 10월 26일에 제출
 - "합병등종료보고서"를 2015년 11월 03일에 제출

라) 자산양수도

(유형자산취득결정)

① 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2015년 11월 10일
 - 거래상대방 : 황원희(최대주주)

② 주요내용
연결실체는 2015년 11월 10일에
서울시 동대문구 장한로20길 7(장안동, 서희스타힐스) 에 위치한 서희스타힐스 제1층 제101호 외 13개호실의 구분건물(이하 "취득목적물")을 6,464,000,000원(승계 임대보증금 400,000,000원 포함)에 양수하는 매매계약을 체결하였습니다.

③ 재무제표에 미치는 영향
본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 16.97%, 전기 자기자본 대비 21.90%에 해당됩니다.

④ 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 
당사는 상기 취득목적물 취득에 필요한 자금을 조달하기 위하여 2015.11.10.자 이사회 결의에 따라 거래상대방인 황원희를 대상으로 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 세부 내용은 다음과 같습니다. 
(1) 사채의 명칭 : (주)에이모션 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 
(2) 사채의 발행일 : 2015년 11월 10일 
(3) 사채의 만기일 : 3년 (2018년 11월 10일)
(4) 사채의 권면총액 : 금 육십사억원정(\6,400,000,000) 
(5) 사채의 이율 : 표면금리 0%, 만기보장수익률 4% 
(6) 전환가액 : 2,825원/주 
(7) 기타 : 사모발행에 따른 1년간 권면분할 및 전환청구 금지 

⑤ 관련 공시서류 제출일자
 - "유형자산취득결정"을 2015년 11월 10일에 제출
 - "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"를 2015년 11월 11일에 제출
 - "합병등종료보고서"를 2013년 12월 04일에 제출

마) 회사분할

① 주요내용
- 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 '공장자동화 설비 및 시험장비 제작사업(M&E사업)'을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 합니다.

<회사 분할내용>

구분
회사명
사업부문

분할되는 회사

주식회사 에이모션

신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문일체

분할신설 회사

주식회사 이에스텍

공장자동화 설비 및 시험장비 제작

* 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

② 분할 일정

구 분

일 자

이사회 결의일

2015년 08월 31일

주요사항보고서 제출일

2015년 08월 31일

주주명부 폐쇄 기준일

2015년 09월 15일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2015년 10월 12일

분할기일

2015년 11월 14일

분할보고총회 및 창립총회일

2015년 11월 16일

기타일정

채권자 이의제출 공고일

2015년 10월 13일

채권자 이의제출 기간

2015년 10월 13일~2015년 11월13일

③ 관련 공시서류 제출일자
 - "회사분할결정"을 2015년 8월 31일에 제출
 - "주요사항보고서(분할결정)"을 2015년 8월 31일에 제출
 - "합병등종료보고서"를 2015년 12월 01일에 제출

(2) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

- 해당사항이 없습니다.

나.
대손충당금 설정현황(연결 기준)

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구 분
계정과목
채권 금액
대손충당금
대손충당금
설정률

제40기
반기
매출채권
5,560,203
3,723,337
66.96%

미수금
336,386
248,393
73.84%

선급금
425,488
50,000
11.75%

미수수익
51,386
14,900
29.00%

대여금
6,963,575
4,011,500
57.61%

합 계
13,337,038
8,048,130
60.34%

제39기
매출채권
4,303,693
3,723,337
86.51%

미수금
266,826
242,490
90.88%

선급금
526,147
-
0.00%

미수수익
28,772
14,900
51.79%

대여금
3,105,140
460,000
14.81%

합 계
8,230,578
4,440,727
53.95%

제38기
매출채권
6,152,309
4,021,012
65.36%

미수금
607,172
328,034
54.03%

선급금
4,112,715
971,729
23.63%

미수수익
49,321
41,138
83.41%

대여금
864,691
310,000
35.85%

합 계
11,786,208
5,671,913
48.12%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위:천원)

구 분
제40기 반기
제39기
제38기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
4,440,727
5,671,913
2,613,187

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
(-)1,975,132
860,713

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
(-)1,975,132
860,713

3. 대손상각비 계상(환입)액
3,607,403
743,946
2,198,013

4. 기말 대손충당금 잔액합계
8,048,130
4,440,727
5,671,913

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

매출채권 관련 대손충당금의 경우 개별채권분석법과 연령분석법을 병행하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.
개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여, 산정된 회수가능금액과 장부금액과의 차이를 대손충당금으로 설정하고 있으며, 이외의 채권에 대해서는 연령분석에 따라 과거의 대손경험률을 활용하여 대손률을 산정하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
계

금액
일반
1,860,932
377,847
3,321,424
5,560,203

특수관계자
-
-
-
-

계
1,860,932
377,847
3,321,424
5,560,203

구성비율
33.47%
6.80%
59.74%
100.00%

다.
재고자산 현황 등(연결 기준)

(1)
재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 천원)

사업부문
계정과목
제40기 반기
제39기
제38기
비고

자전거사업
상 품
1,300,758
2,144,768
2,229,261
-

제 품
-
-
-
-

미착품
15,197
-
192,044
-

원재료
-
-
-

재공품
-
-
-
-

소 계
1,315,955
2,144,768
2,421,305
-

IT사업
상 품
204,023
-
-

제 품
-
-
-

미착품
-
-
-

원재료
138,408
-
-

재공품
-
-
-

소 계
342,431
-
-

사후면세사업
상 품
-
-
504,571
-

제 품
-
-
-
-

미착품
-
-
-
-

원재료
-
-
-

재공품
-
-
-
-

소 계
-
-
504,571
-

합 계
1,658,386
2,144,768
2,925,876
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
4.86%
6.59%
6.43%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
3.47
2.02
3.49회
-

(2) 재고자산의 실사내용

① 실시일자 :

2018년 07월 10일

② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등

: 재고실
사시 외부감사인 입회없이 회사 자체적으로 재고실사를
하
였습니다.

③ 장기체화재고 등의 현황
:
재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며, 실사과정에서 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고는 없는 것으로 판명되었습니다.

④ 재고자산의 담보제공여부
: 해당사항 없습니다.

라. 공정가치평가 내역 
 
 (1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치
공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가
치
의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가
측정금융자산
당기손익-
공정가치측정
기타포괄손익-
공정가치측정 금융자산
상각후원가
측정금융부채
합계
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
3,804,050
-

3,804,050
-
-
3,804,050
3,804,050

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,619,983

1,619,983
-
-
-
-

소계
-
3,804,050
1,619,983

5,424,033
-
-
3,804,050
3,804,050

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
2,606,652
-
-

2,606,652
-
-
-
-

매출채권및기타채권
1,924,859
-
-

1,924,859
-
-
-
-

기타금융자산
4,091,582
-
-

4,091,582
-
-
-
-

기타유동자산
36,485
-
-

36,485
-
-
-
-

소계
8,659,578

8,659,578
-
-
-
-

금융자산 합계
8,659,578
3,804,050
1,619,983

14,083,611
-
-
3,804,050
3,804,050

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
700,453
700,453
-
-
-
-

차입금및전환사채
-
-
-
13,924,506
13,924,506
-
-
-
-

금융부채 합계
-
-
-
14,624,959
14,624,959
-
-
-
-

② 전기말

(단위:천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

대여금
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식금융자산
기타
합계
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익인식금융자산
-
-
2,035,117
-
2,035,117
-
-
2,035,117
2,035,117

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
1,148,350
-
-
-
1,148,350
-
-
-
-

매출채권및기타채권
604,691
-
-
-
604,691
-
-
-
-

매도가능금융자산
-
3,866,899
-
-
3,866,899
-
-
-
-

기타금융자산
3,644,434
-
-
-
3,644,434
-
-
-
-

기타유동자산
13,872
-
-
-
13,872
-
-
-
-

소계
5,411,347
3,866,899
-
-
9,278,246
-
-
-
-

금융자산 합계
5,411,347
3,866,899
2,035,117
-
11,313,363
-
-
2,035,117
2,035,117

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
264,846
264,846
-
-
-
-

차입금및전환사채
-
-
-
10,304,360
10,304,360
-
-
-
-

금융부채 합계
-
-
-
10,569,205
10,569,205
-
-
-
-

마. 채무증권 발행실적 등(연결기준)

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제40기(당기) 반기
회계법인청담
-
-

제39기(전기)
회계법인성지
적정
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표 주석 37, 주석38 및 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표 주석 37, 주석 38 및 주석 39에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 M&E사업 부문과 사후면세점 사업부문을 매각하기로 결정하고, 당기 중 M&E사업 부문 매각 절차를 완료하였으며, 2018년 3월 15일 사후면세점 사업부문 매각 절차를 완료하였습니다. 동 부문과 관련된손익은 중단영업으로 표시하였으며, 비교표시된 재무제표는 재작성되었습니다. 또한사후면세점 사업부문과 관련된 자산 및 부채는 매각예정자산과 매각예정자산관련부채로 표시하였습니다.

제38기(전전기)
삼정회계법인
적정
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 19와 주석 37에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표 주석 19와 주석 37에 기술하고 있는 바와 같이 보고기간일 이후 제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채 22억원에 대한 전환권이 행사되었습니다.

2. 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제40기(당기)
반기

회계법인청담
-
-

제39기(전기)
회계법인성지
적정
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표 주석 36에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표 주석 36에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 2017년 12월 29일 (주)뉴미자코스메틱 및 (주)멤버인터내셔날투어 지분을 매각하는 주식매매계약을 체결하였으며, 2018년 3월 15일 매각 절차를 완료하였습니다.

제38기(전전기)
삼정회계법인
적정
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 17와 주석 36에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표 주석 17와 주석 36에 기술하고 있는 바와 같이 보고기간일 이후 제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채 22억원에 대한 전환권이 행사되었습니다.

3. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제40기(당기)
반기

회계법인청담

-
-
-

제39기(전기)
회계법인성지
반기(별도 및 연결)검토, 중간(별도 및 연결)감사, 
결산(별도 및 연결)감사 각 1회
130백만원
1,118시간

제38기(전전기)
삼정회계법인
반기(별도 및 연결)검토, 중간(별도 및 연결)감사, 
결산(별도 및 연결)감사 각 1회
90백만원
1,380시간

4. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제40기(당기)
반기

-
-
-
-
-

제39기(전기)
-
-
-
-
-

제38기(전전기)
-
-
-
-
-

5. 회계감사인의 변경
[지배회사의 내용]

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항에 의거 증권선물위원회로부터 전기 제39기(2017년도)에 대해 외부감사인(회계법인성지)을 지정받아 선임하였으며, 동 지정기간(1년)의 계약 만료에 따라 당기 제40기(2018년)부터 제42기(2020년)까지 3년간 회계법인청담과 외부감사인 계약을 체결하였습니다.

[종속회사의 내용]

연결대상 종속회사
는 외부감사 대상이
아닙니다.

6. 내부회계관리제도

회

계감사인은

201
7년
12월
31일 현재
경
영자
의
내부
회계
관리제도의 운영실태평가보고서
를 검토하였으며, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

2018년 6월말 기준 회사의 이사회는 5명의 사내이사 및 2명의 사외이사 등 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기
바랍
니다.

나. 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

오현진
(출석률: 62%)
씌우윙켱
(출석률: 0%)
채지웅
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2018.01.10
제16회 전환사채 발행 정정의 건
가결
참석
불참

2
2018.02.06
타법인(라이언하트) 출자의 건
가결
참석
불참

3
2018.02.12
자회사 유상증자 승인의 건
가결
참석
불참

4
2018.02.13
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
참석
불참

5
2018.02.23
제39기 결산 재무제표(안) 승인의 건
가결
참석
불참

6
2018.03.08
자회사 자본감소 승인의 건 (에이모션)
가결
참석
불참

7
2018.03.14
제39기 정기주주총회 소집 결의 및 타법인 출자의 건
가결
참석
불참
2018.03.29
신규선임

8
2018.03.29
대표이사 변경 및 본점 이전의 건
가결
참석
2018.03.19
사임
불참

9
2018.04.02
자전거사업부 개편안 및 유통사업활성화 방안 심의의 건
가결
불참

불참

10
2018.05.04
타법인(에이모션) 출자의 건
가결

불참

불참

11
2018.05.15
금전차입결정의 건
가결

불참

불참

12
2018.05.23
타회사 지분매각의 건
가결

불참

불참

13
2018.05.30
타법인 지분매각의 건
가결

불참

불참

다. 이사의 독립성
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 이사의 선임은 주주총회에서 선임하고, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 7명(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 활동분야 등은 다음과 같습니다.

직 명
성 명
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주 또는 
주요주주와의 관계

대표이사
김준기
이사회
경영총괄
-
-

부사장
최병철
이사회
CFO
-
-

이 사
신문강
이사회
신규사업
-
-

이 사
공우양
이사회
신규사업
-
-

이 사
한승일
이사회
경영기획

사외이사
채지웅
이사회
사외이사
-
-

사외이사
오현진

이사회

사외이사
-
-

* 상기 신문강, 공우양 사내이사는 일신상의 사유로 2018년 7월 25일자로 사내이사직을 사임하였습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사의 인적사항

직 명
성 명
생년월일
약 력
상근여부

감사
김희준
1967년01월17일

서울대학교 대학원 토목공학과 공학박사
㈜경화엔지니어링 이사
現) 지우이앤이㈜ 상무이사

비상근

나. 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있으며, 아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.

제36조(감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. 
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 
③ 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주총의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니한 때 또는 그 보고 의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사 할 수 있 다.

다. 감사의 주요활동내역

본 보고서 작성기준일 현재 감사는 비상근으로 내부감사 및 경영자문역할을 수행하고 있으며, 경영현황 및 내부통제 제도의 점검을 위해 자료의 요청, 검토, 제도의 개선을 자문하고 있습니다. 주주총회전 회사의 결산자료를 제출받아 검토하고 주주총회시 의견을 발표하였으며, 작성기준일 현재까지 특별한 부결 혹은 반대의견 개진 등의 경우는 없었습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 집중투표제 및 서면투표제, 전자투표제 등을 채택하고 있지 아니합니다.

나. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁

1) 경영권 경쟁의 당사자 : 이은주외 2인
 2) 진행경과 및 종료된 경우 그 결과
 - 2016.12.30. 이은주외 2인이 회사를 상대로 소송을 제기(임시주주총회개최금지 등 신청서) 함.
- 2017.01.03 [참고서류] 제출을 통해 위임장 권유함.
- 2017.01.05 신청취하서 제출로 소 취하.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)대주인터내셔널
최대주주
보통주
2,061,006
10.01
2,061,006
10.01
-

계
보통주
2,061,006
10.01
2,061,006
10.01
-

-
-
-
-
-
-

2.
최대주주(주식회사 대주인터내셔널)에 관한 사항

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)대주인터내셔널
1
도원
-
-
-
이정현
100

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
5,815

부채총계
11,193

자본총계
-5,378

매출액
0

영업이익
-222

당기순이익
-707

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

3. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2012년 06월 25일
권현진
1,749,331
13.08
주식 및 경영권양수도 계약

2015년 10월 12일
황원희
1,337,970
9.79
주식 및 경영권양수도 계약 (*)

2016년 04월 12일
(주)대주인터내셔널
2,061,006
13.11
유상신주 취득 (**)

(*) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 내용
당사의 전 최대주주인 권현진 외 1인은 보유주식 1,873,230주를 황원희 및 (주)원국제여행사에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 
▷ 양도주식 : 1,873,230주 (권현진 : 1,749,330주 / 권영천 : 123,900주)
▷ 양수주식 : 1,873,230주 (황원희 : 1,337,970주 / (주)원국제여행사 : 535,260주)
▷ 양수도계약체결일 : 2015년 9월 7일 
▷ 대금지급일정 
 1. 계약금 : 3,000,000,000원(계약체결일) 
 2. 잔 금 : 11,000,000,000원(2015-10-12)

▷ 인수자금 조달방법 : 자기자금

(**) 유상신주 취득 내용
(주)대주인터내셔널이 2016.04.12일 (주)에이모션의 제3자배정 유상증자에 참여하여 유상신주 2,061,006주를 인수함으로써 최대주주가 되었습니다. 
▷ 유상증자 납입일 : 2016.04.12
▷ 발행가액 : 4,852원
▷ 인수주식수 : 2,061,006주 
▷ 인수금액 : 10,000,001,112원

4. 주식분포현황

주식 소유현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)대주인터내셔널
2,061,006
10.01
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
18,569
99.98
17,669,994
85.83
-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 
② 이사회는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 배정 하는 경우 
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월1일 부터 1월31일까지

주권의 종류
1,5,10,50,100,500,1000,10000 (8종)

명의개서대리인
(주)국민은행 증권대행부

주주의 특전
-
공고방법
회사의 인터넷 홈페이지(www.nsnetwork.co.kr) 
또는 전산장애시 한국경제신문

6. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류
'18년 06월
'18년 05월
'18년 04월
'18년 03월
'18년 02월
'18년 01월

보통주
A031860
최 고
2,740
3,010
3,460
3,065
4,330
3,090

최 저
2,100
2,615
2,595
2,530
2,605
2,605

월간거래량
2,395,526
3,708,364
18,115,893
5,342,904
24,657,100
6,563,406

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김준기
남
1969.07
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

연세대학교 경영학과 졸업

한영회계법인 컨설턴트
現) ㈜엔에스엔 대표이사

-
-
4개월
2021.03.28

최병철
남
1976.08
부사장
등기임원
상근
경영관리
호남대학교 경영학과 졸업
㈜엔에스엔 경영관리본부장
現) ㈜엔에스엔 CFO
-
-
34개월
2021.03.28

한승일
남
1973.12
이사
등기임원
상근
경영기획

경기대학교 회계학과 졸업

㈜피엘에이 이사

現) 이스트로젠 이사

現) 네오프리즈 이사
現) 뉴
로소나 이사

-
-
18개월
2020.01.08

신문강
남
1986.04
이사
등기임원
상근
신규사업

서울그리스도대학 경영학과 졸업

現) 비너스국제관광여행사 대표이사

-
-
4개월
2021.03.28

공우양
남
1970.08
이사
등기임원
상근
신규사업
하와이주립대학교 기계공학과 졸업
대성홀딩스㈜ 전략기획팀장
㈜엔에스엔 자전거사업본부장
-
-
10개월
2021.03.28

채지웅
남
1982.01
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
경희대학교 경영대학원 재학
부천신문 사업부장
-
-
4개월
2021.03.28

오현진
남
1977.10
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
카톨릭대학교 무역학과 졸업
㈜대양금속 
㈜디에스케이
-
-

12개월

2020.07.16

김희준
남
1967.01
감사
등기임원
비상근
감사
서울대학교 대학원 토목공학과 공학박사
㈜경화엔지니어링 이사
現) 지우이앤이㈜ 상무이사
-
-
4개월
2021.03.28

* 상기 신문강, 공우양 사내이사는 일신상의 사유로 2018년 7월 25일자로 사내이사직을 사임하였습니다.

직원 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무직
남
2
-
-
-
2
1년 5개월
33,629
16,814
-

사무직
여
1
-
-
-
1
2년 7개월
21,749
21,749
-

영업직
남
3
-
-
-
3
4년 9개월
42,784
14,261
-

합 계
6
-
-
-
6
3년 4개월
98,162
16,360
-

* 직원수 및 급여총액은 2018년 06월 30일(등기임원제외) 재직자 기준입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
7
2,000,000
-

감사
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
90,833
11,354
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
84,833
16,966
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
6,000
3,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
5
-
-

사외이사
2
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

계
8
-
-

<표2>

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

최병철 외 18인
직원
2016.04.05
신주발행
보통주
263,000
-
109,000
154,000
2018.04.05~2021.04.04
4,809

* 참고사항: 2018.06.29일 (주)엔에스엔 종가는 2,290원입니다

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사(종속회사)의 현황

상호
업종
지분율
비고

(주)에이모션

도소매 및 서비스업
100.00%
비상장(종속회사)

Neurosona America, Inc.
의료기기 제조 및 판매업
69.23%
비상장(종속회사)

(주)뉴로소나
의료기기 연구 개발 제조 판매업
69.23%
비상장(종속회사)

(주)이스트로젠
경영컨설팅업
100.00%
비상장(주요 종속회사)

(주)네오프리즈
경영컨설팅업
95.00%
비상장(종속회사)

나. 회사와 계열회사(종속회사)간 임원겸직 현황

겸직임원
겸직회사

성명
겸직회사명
직위

한승일
(주)엔에스엔
사내이사

(주)이스트로젠
사내이사

(주)네오프리즈
사내이사

(주)뉴로소나
사내이사

- 당사 임원의 타회사 겸직 현황은 당사 및 타회사의 등기임원 기준입니다

다. 타법인출자 현황
소규모기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당하여 본 항목의 기재를 생략합니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
당반기말
전기말
비 고

당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업
(주)대주인터내셔널
(주)대주인터내셔널
-

관계기업
(주)하이컨셉카드랩
(주)하이컨셉카드랩
-

(주)퍼니에이드
(주)퍼니에이드
-

(주)트레져헌터
(주)트레져헌터
(*)

(*) 전기 중 지분 취득으로 관계기업에 신규 편입되었습니다.

(2) 당
반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위: 천원)

특수관계자구분
회사명
기타수익
기타비용

관계기업
(주)트레져헌터
34,201
7,915

② 전반기
전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 없습니다.

(3) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같으며, 전반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
자금차입
상환

최대주주
(주)대주인터내셔널
60,000
60,000

(4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한
채권
ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위: 천원)

특수관계자구분
회사명
채권
채무

관계기업
(주)하이컨셉카드랩(*1)
51,000
-

(주)퍼니에이드(*2)
116,000
-

합계
167,000
-

(*1) 전기 이전에 (주)하이컨셉카드랩에 대한 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.
(*2) 전기 중 (주)퍼니에이드에 대한 미수금에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계자구분
회사명
채권
채무

관계기업
(주)하이컨셉카드랩(*1)
51,000
-

(주)퍼니에이드(*2)
116,000
-

합계
167,000
-

(*1) 전기 이전에 (주)하이컨셉카드랩에 대한 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.
(*2) 전기 중 (주)퍼니에이드에 대한 미수금에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.

(5) 당반기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구분
제공자
구분
제공처
제공받은내용

주요 경영진
대표이사
연대보증
중소기업은행
포괄보증

(6) 당반기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 및 담보내역은 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 현황

주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제39기
정기주주총회
(2018.03.29)
제1호 의안 : 제39기(2017.01.01~2017.12.31) 
 연결 및 별도재무제표승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 
 제2-1호 의안 : 사내이사 김준기 선임의 건 
 제2-2호 의안 : 사내이사 신문강 선임의 건 
 제2-3호 의안 : 사내이사 최병철 선임의 건 
 제2-4호 의안 : 사내이사 공우양 선임의 건 
 제2-5호 의안 : 사외이사 채지웅 선임의 건 
제3호 의안 : 감사 김희준 선임의 건 
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제1호 의안 - 원안대로 가결

제2호 의안 :
 제2-1호 의안 - 원안대로 가결
 제2-2호 의안 - 원안대로 가결
 제2-3호 의안 - 원안대로 가결
 제2-4호 의안 - 원안대로 가결
 제2-5호 의안 - 원안대로 가결
제3호 의안
- 원안대로 가결
제4호 의안 - 원안대로 가결
제5호 의안 - 원안대로 가결

-

임시주주총회
(2017.07.17)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
제2호 의안 : 이사 선임의 건 
 제2-1호 의안 : 사내이사 박충민 선임의 건 
 제2-2호 의안 : 사내이사 한동윤 선임의 건 
 제2-3호 의안 : 사내이사 김장훈 선임의 건 
 제2-4호 의안 : 사내이사 최승구 선임의 건 
 제2-5호 의안 : 사외이사 소영강(씌우윙켱, SIEW 
 WING KEONG) 선임의 건 
 제2-6호 의안 : 사외이사 오현진 선임의 건 
제3호 의안 : 감사 김좌진 선임의 건

제1호의안 - 원안대로 가결
제2호의안 : 
 제2-1호 의안 - 원안대로 가결
 제2-2호 의안 - 원안대로 가결
 제2-3호 의안 - 원안대로 가결
 제2-4호 의안 - 원안대로 가결
 제2-5호 의안 - 원안대로 가결

 제2-6호 의안 - 원안대로 가결
제3호의안
- 원안대로 가결

-

제38기
정기주주총회
(2017.03.30)
제1호 의안 : 제38기(2016.01.01~2016.12.31) 
 연결 및 별도재무제표승인의 건
제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제1호의안 - 원안대로 가결

제2호의안 - 원안대로 가결
제3호의안
- 원안대로 가결

-

임시주주총회
(2017.01.09)

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 박양근 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사내이사 한승일 선임의 건
 제2-3호 의안 : 사내이사 신제훈 선임의 건
 제2-4호 의안 : 사외이사 이아영 선임의 건
제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

제1호의안 - 원안대로 가결
제2호의안 :
 제2-1호 의안 - 원안대로 가결
 제2-2호 의안 - 원안대로 가결
 제2-3호 의안 - 원안대로 가결
 제2-4호 의안 - 원안대로 가결
제3호의안
- 원안대로 가결

제4호의안
- 원안대로 가결

-

임시주주총회
(2016.06.21)

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 권영길 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사내이사 김지연 선임의 건
 제2-3호 의안 : 사내이사 이종해 선임의 건
 제2-4호 의안 : 사외이사 유승식 선임의 건
제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

제1호의안 - 원안대로 가결
제2호의안
 제2-1호 의안 - 원안대로 가결
 제2-2호 의안 - 원안대로 가결
 제2-3호 의안 - 원안대로 가결
 제2-4호 의안 - 원안대로 가결
제3호의안
- 원안대로 가결

-

제37기
정기주주총회
(2016.03.29)

제1호 의안 : 제37기 연결 재무제표 및 별도 재무제표
 (결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제1호의안 - 원안대로 가결

제2호의안 - 원안대로 가결
제3호의안
- 원안대로 가결

제4호의안 - 원안대로 가결

-

2. 우발채무 등

(1)
당반기말 현재 주요 차입약정 및 실행내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

금융기관
내용
통화
약정금액
실행잔액

중소기업은행
일람부수입신용장발행
USD
600,000
-

(2)
소송사건

(단위: 천원)

소송사건명
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

용역비
55,000
(주)솔리다임
당사
서울중앙지방법원
1심 진행 중

(3) 당반기말 현재 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정액
제공처
비고

토지 및 건물
7,669,053
5,000,000
유병윤
전환사채

정기예금
50,000
50,000
기업은행
법인카드 사용

3. 제재현황

1) 일자 : 2016.12.7 (금융위원회 의결)
2) 조치대상자 : (주)엔에스엔(구. (주)에이모션)
3) 조치내용
 - 과징금 620만원
 - 2017 회계연도(2017.1.1~2017.12.31) 지정감사
4) 사유 및 근거법령
 가. 사유
 □ 회사는 제35기(2013.1.1~2013.12.31)부터 제36기 1분기(2014.1.1~2014.3.31)까지의 재무제표를 작성.공시함에 있어 아래와 같이 [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]을 위반함.
ο파생상품 평가이익 과소계상 등
(제35기: 3,386백만원, 제36기 1분기: 5,018백만원)

- 회사는 제35기(2013.1.1~2013.12.31)부터 제36기 1분기(2014.1.1~2014.3.31)까지의 재무제표를 작성.공시함에 있어, 보유중인 관계기업의 신주인수권(분리형)을 당기손익금융자산이 아닌 매도가능금융자산으로 잘못 분류하고, 동 자산의 평가손익을 인식하지 않아 별도 및 연결재무제표 상 자기자본을 과소계상하였음.

 나. 근거법규
 □ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제13조, [기업회계기준서] 제1039호 금융
 상품 : 인식과 측정 문단9, 문단46
□ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제15조, 제16조
□ [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제159조, 제160조, 동법 시행령 제168조,
 제170조, [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제1-2조 등
□ [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제164조, 제426조

5) 조치에 대한 회사의 이행현황
2017년 2월 과징금 620만원을 전액 납부하였으며, 2017년 4월 증권선물위원회가 지정하는 감사인과 감사계약 체결을 완료하였습니다.

6) 재발방지를 위한 회사의 대책
향후 재무제표 작성시 외부 회계기관으로부터 자문 및 검증을 받아 사전 작성 오류를 최소화할 예정이며, 담당직원들의 회계처리 능력을 향상시킬 수 있도록 지속적인 외부/내부 교육을 확대해 나갈 예정입
니다.

4. 중소기업등 기준검토표

중소기업검토표_엔에스엔_1

중소기업검토표_엔에스엔_2

5. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
2015.12.22
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
2015.11.10
유형자산 취득
6,400
유형자산 취득
6,400
-

전환사채
2015.12.18
운영자금
5,000
운영자금
5,000
-

유상증자
2016.04.12
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

전환사채
2017.04.05
운영자금
5,100
운영자금
5,100
-

전환사채
2017.09.05
운영자금
5,500
타법인주식취득
운영자금
5,500
-

6. 합
병등의 사후 정보

가

. 자산양수도

(타법인주식및출자증권처분결정)
(1) 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2014년 11월 13일
 - 거래상대방 : JUNA INTERNATIONAL LIMITED

(2) 주요내용
연결실체는 2014년 11월 13일에 당사가 소유한 (주)초록뱀미디어의 주식 3,904,836주중 2,044,204주(지분율 7.98%)를 JUNA INTERNATIONAL LIMITED에게 7,216,040,120원에 양도하였습니다.

(3) 재무제표에 미치는 영향

상기 자산양수도의 결과로 (주)초록뱀미디어는 계열회사에서 제외되었고 매도가능증권으로 재무제표에 재분류 되었으며, 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 20.33%, 전기 자기자본 대비 25.86%에 해당됩니다.

(4) 관련 공시서류 제출일자
 - "타법인 주식 및 출자증권 처분결정"를 2014년 11월 13일에 제출
 - "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"를 2014년 11월 14일에 제출

나. 자산양수도

(타법인주식및출자증권처분결정)

① 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2015년 1월 2일
 - 거래상대방 : 기관투자자 등

② 주요내용
연결실체는 2015년 1월 2일에 당사가 소유한 (주)초록뱀미디어의 주식 1,860,632주(지분율 7.26%) 전량을 장전 시간외 대량매매를 통하여 기관투자자 등에게 4,002,219,432원에 매각하였습니다.

③ 재무제표에 미치는 영향
상기 자산양수도의 결과로 보유중이던 (주)초록뱀미디어 주식은 전량 매각되었으며,자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 11.27%, 전기 자기자본 대비 15.31%에 해당됩니다.

④ 관련 공시서류 제출일자
 - "타법인 주식 및 출자증권 처분결정"를 2014년 12월 30일에 제출
 - "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"를 2014년 12월 30일에 제출

다

.

자산양수도

(타법인주식및출자증권처분결정)
① 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2015년 10월 23일
 - 거래상대방 : 권현진외 1인

② 주요내용
연결실체는 2015년 10월 23일에 당사가 소유한 (주)캠시스의 주식 3,714,286주(지분율 8.58%)를 7,800,000,600원에 양도하였습니다.

③ 재무제표에 미치는 영향
연결실체는 상기 자산양수도의 후 (주)캠시스 보통주식 2,507,958주(지분율 5.79%)를 보유하고 있으며, 본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 20.48%, 전기 자기자본 대비 26.43%에 해당됩니다.

④ 관련 공시서류 제출일자
 - "타법인 주식 및 출자증권 처분결정"를 2015년 10월 23일에 제출
 - "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"를 2015년 10월 26일에 제출
 - "합병등종료보고서"를 2015년 11월 03일에 제출

라. 자산양수도

(유형자산취득결정)

① 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2015년 11월 10일
 - 거래상대방 : 황원희(최대주주)

② 주요내용
연결실체는 2015년 11월 10일에
서울시 동대문구 장한로20길 7(장안동, 서희스타힐스) 에 위치한 서희스타힐스 제1층 제101호 외 13개호실의 구분건물(이하 "취득목적물")을 6,464,000,000원(승계 임대보증금 400,000,000원 포함)에 양수하는 매매계약을 체결하였습니다.

③ 재무제표에 미치는 영향
본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 16.97%, 전기 자기자본 대비 21.90%에 해당됩니다.

④ 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 
당사는 상기 취득목적물 취득에 필요한 자금을 조달하기 위하여 2015.11.10.자 이사회 결의에 따라 거래상대방인 황원희를 대상으로 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 세부 내용은 다음과 같습니다. 
(1) 사채의 명칭 : (주)에이모션 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 
(2) 사채의 발행일 : 2015년 11월 10일 
(3) 사채의 만기일 : 3년 (2018년 11월 10일)
(4) 사채의 권면총액 : 금 육십사억원정(\6,400,000,000) 
(5) 사채의 이율 : 표면금리 0%, 만기보장수익률 4% 
(6) 전환가액 : 2,825원/주 
(7) 기타 : 사모발행에 따른 1년간 권면분할 및 전환청구 금지 

⑤ 관련 공시서류 제출일자
 - "유형자산취득결정"을 2015년 11월 10일에 제출
 - "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"를 2015년 11월 11일에 제출
 - "합병등종료보고서"를 2013년 12월 04일에 제출

마

.

자산양수도

(타법인주식및출자증권 양수결정)

① 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2017년 9월 5일
 - 거래상대방 : (주)네시삼십삼분 외 6인

② 주요내용
연결실체는 2017년 7월 26일에 (주)네시삼십삼분 외 6인(양도인)과 주식양수도 계약을 체결하고, 2017년 9월 5일에 주식회사 트레져헌터의 주식 15,318주(37.44%)를 총 거래금액 13,237백만원(1주당 단가: 864,124원)에 양수 완료하였습니다.

③ 재무제표에 미치는 영향
연결실체는 상기 자산양수도의 후 (주)트레져헌터의 주식 15,318주(지분율 37.44%)를 보유하고 있으며, 본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 29.11%, 현재 자기자본 대비 38.28%에 해당됩니다.

④ 관련 공시서류 제출일자
 -
"주요사항보고서(
타법인 주식 및 출자증권 양수결정)"를 2017년 7월 26일에 제출
 - "합병등종료보고서"를 2017년 9월 5일에 제출

바. 회사분할
① 주요내용
- 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 '공장자동화 설비 및 시험장비 제작사업(M&E사업)'을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 합니다.

<회사 분할내용>

구분
회사명
사업부문

분할되는 회사

주식회사 에이모션

신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문일체

분할신설 회사

주식회사 이에스텍

공장자동화 설비 및 시험장비 제작

* 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

② 분할 일정

구 분

일 자

이사회 결의일

2015년 08월 31일

주요사항보고서 제출일

2015년 08월 31일

주주명부 폐쇄 기준일

2015년 09월 15일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2015년 10월 12일

분할기일

2015년 11월 14일

분할보고총회 및 창립총회일

2015년 11월 16일

기타일정

채권자 이의제출 공고일

2015년 10월 13일

채권자 이의제출 기간

2015년 10월 13일~2015년 11월13일

③ 관련 공시서류 제출일자
 - "회사분할결정"을 2015년 8월 31일에 제출
 - "주요사항보고서(분할결정)"을 2015년 8월 31일에 제출
 - "합병등종료보고서"를 2015년 12월 01일에 제출

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.