현대건설 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180907)
제출인: 현대건설

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
현대건설 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 9월 7일

회 사 명 :
현대건설주식회사

대 표 이 사 :
박 동 욱

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 율곡로 75

(전 화) 1577-7755

(홈페이지) http:// www.hdec.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 윤 여 성

(전 화) 02-746-6024

회사합병 결정

1. 합병방법
현대건설(주)가 하떠이알앤씨(주)를 흡수합병(소규모합병)
 - 존속회사 : 현대건설(주)
 - 소멸회사 : 하떠이알앤씨(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
본 합병을 통하여 베트남 주상복합사업 종결시 법인 청산을 간소화 하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
회사의 경영에 미치는 효과
 - 본 주요사항보고서 제출일 현재 현대건설(주)는 하떠이알앤씨(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료 시, 현대건설(주)는 주식소유 현황의 변동 없이 존속법인으로 남게 되며 하떠이알앤씨(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 현대건설(주)에게 포괄적으로 양도되며, 현대건설(주)는 이를 승계함

4. 합병비율
현대건설(주) : 하떠이알앤씨(주) = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 현대건설(주)는 소멸회사인 하떠이알앤씨(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가 기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
하떠이알앤씨(주) (HATAYRNC COMPANY CO., LTD)

주요사업
부동산 개발 및 임대업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
21,971,894,970
자본금
2,000,000,000

부채총계
41,018,379,522
매출액
-

자본총계
-19,046,484,552
당기순이익
-3,743,028,744

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 09월 17일

주주확정기준일
2018년 10월 01일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 10월 02일

종료일
2018년 10월 10일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 10월 01일

종료일
2018년 10월 15일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 10월 29일

종료일
2018년 11월 30일

합병기일
2018년 12월 03일

종료보고 총회일
2018년 12월 04일

합병등기예정일자
2018년 12월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병회사인 현대건설(주)는 피합병회사인 하떠이알앤씨(주)를 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 합병으로 인하여 현대건설(주)가 발행할 신주는 없음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 주주총회를 통한 일반 합병 진행 여부는 대표이사에게 위임함.

다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용(원) 및 감사의견'은 2017년말 재무제표(별도) 기준임

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임

마. 합병계약 체결일로부터 합병등기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, 현대건설(주)와 하떠이알앤씨(주)는 상호 합의에 의하여 본 계약의 합병조건이나 일정을 변경할 수 있음. 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있음

바. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음

[합병의 주요일정]

- 합병 이사회 결의 : 2018년 9월 7일
- 주주명부 폐쇄 공고 : 2018년 9월 14일
- 합병 계약체결일 : 2018년 9월 17일
- 주주확정기준일 및 소규모합병 공고일: 2018년 10월 1일
- 주주명부 폐쇄기간 : 2018년 10월 2일 ~ 2018년 10월 10일
- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2018년 10월 1일 ~ 2018년 10월 15일
- 합병 승인 이사회 결의 : 2018년 10월 26일
- 채권자 이의제출 공고 : 2018년 10월 27일
- 채권자 이의제출 기간 : 2018년 10월 29일 ~ 2018년 11월 30일
- 합병기일: 2018년 12월 3일
- 합병 종료보고 이사회 결의 : 2018년 12월 4일
- 합병 종료보고 공고 : 2018년 12월 5일
- 합병(해산)등기 : 2018년 12월 6일

※ 관련공시

- 해당사항 없음 -