삼부토건 — 증권발행실적보고서 (20180906)
제출인: 삼부토건

증권발행실적보고서
2.2
삼부토건주식회사

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2018년 09월 06일

회 사 명 :

삼부토건(주)

대 표 이 사 :

이응근, 이용재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 퇴계로 63

(전 화) (02)3706-2114

(홈페이지) http://www.sambu.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 주준석

(전 화) (02)3706-2288

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
종합 건설업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
28,150,000,000
유상증자(일반공모)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주조합
2018년 09월 03일
2018년 09월 03일
2018년 09월 06일

일반공모
2018년 09월 03일
2018년 09월 04일
2018년 09월 06일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

유진투자증권(주)는 금번 삼부토건(주) 일반공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
1,126,000
20.0
1
1,126,000
5,630,000,000
6.8
1
1,126,000
5,630,000,000
20.0

일반공모
4,504,000
80.0
173
15,317,000
76,585,000,000
93.2
173
4,504,000
22,520,000,000
80.0

계
5,630,000
100.0
174
16,443,000
82,215,000,000
100.0
174
5,630,000
28,150,000,000
100.0

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

1. 최대주주 및 특수관계인의 지분변동

성 명
관 계
유상증자 전
청약
주식수
청약금액
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)디에스티로봇
본인
2,881,845
15.3%
-
-
2,881,845
11.8%

우진인베스트사모투자합자회사
(舊 디에스티글로벌투자파트너즈사모투자합자회사)
특수관계인
1,440,922
7.6%
-
-
1,440,922
5.9%

계
4,322,767
22.9%
-
-
4,322,767
17.6%

2. 5%이상 소유주주의 지분변동

성 명
관 계
유상증자 전
청약
주식수
청약금액
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

이앤씨그로쓰제일호유한회사
5%이상 주주
-
-
1,323,237
6,616,185,000
1,323,237
5.4%

계
-
-
1,323,237
6,616,185,000
1,323,237
5.4%

※금번 유상증자 청약자 중 단독명의로 5%이상 소유한 주주만 기재하였습니다. 

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 예정일: 2018년 09월 07일
- 주권 교부 예정일: 2018년 09월 17일
- 상장 예정일: 2018년 09월 18일

Ⅴ. 공시 이행상황

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
방 법

모집가액 확정의 공고
2018년 08월30일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sambu.co.kr)

청약공고
2018년 09월03일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sambu.co.kr)

배정공고
2018년 09월05일
유진투자증권㈜ 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

주)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 유진투자증권㈜ 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2. 증권신고서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 서면문서: 삼부토건(주) → 서울특별시 중구 퇴계로 63
 유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
28,150,000,000
5,000
5,630,000
28,150,000,000
-

계
28,150,000,000
5,000
5,630,000
28,150,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
28,150,000,000
5,000
5,630,000
28,150,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

-
27,731,058,000
418,942,000
28,150,000,000

가. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
비고

운영자금
자체분양사업
2018년 4분기 ~ 2019년 1분기
22,258
토지대(계약금 외), 설계비

개발신탁사업
2018년 4분기
5,473
시행사 대여금

발행제 비용
419
-

합 계
28,150
-

주)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

1) 자체분양사업

가) 사업명: 남양주 덕소1구역 아파트 분양사업

나) 대지위치: 남양주시 와부읍 덕소리 180-1번지 일대

다) 지역지구: 제2종 일반주거지역

라) 대지면적: 94,869㎡ (28,698평)

마) 연면적: 152,247㎡ (46,055평)

바) 세대수: 1,177세대 (59㎡ 301세대, 72㎡ 295세대, 84㎡ 581세대)

사) 사업주체: 삼부토건㈜ 자체사업

아) 자금소요계획

(단위 : 원)

구분
2018년10월
2019년03월
합 계
2019년09월이후

토지비
14,051,345,500
12,478,017,000
26,529,362,500
66,583,049,050

설계용역비
954,492,000
-
954,492,000
2,917,968,800

합계
15,005,837,500
12,478,017,000
27,483,854,500
69,501,017,850

당사는 회생절차 종결 이후 급감한 매출 및 손익을 회복하기 위해 자체분양사업을 추진중에 있습니다. 현재 당사가 추진하고 있는 경기도 남양주 덕소 뉴타운 아파트 분양사업은 사업계획이 수립된 상태이며 사업부지중 일부는 당사가 자사제이에스엠(주)로부터 인수한 채무에 대해 대위변제를 하여 확보한 상태입니다. 덕소 자체분양사업은 2009년 06월경부터 추진해 온 사업이며 2011년 1차 기업회생절차개시 신청 및 철회 이후 자금조달의 어려움으로 원활하게 추진되지 못하던 중 2015년 2차 회생절차에 들어가면서 회생법원에 의해 토지를 매각하는 방향으로 진행되었기 때문에 사업이 잠정적으로 중단된 상태였습니다. 2017년 10월경 2차 기업회생절차 종결 후 회생절차 개시 기간 중 급감한 매출을 회복하기 위해 자체분양사업을 진행하기로 결정하였고 2017년 12월경부터 당사의 신사업으로 추진하게 되었습니다. 덕소 자체분양사업은 덕소2구역, 덕소3구역, 덕소5A구역, 덕소5B구역 등 주변 주택개발사업이 활발히 진행되고 있는 서울 근교에 위치한 최적의 입지조건을 갖춘 사업지로서 사업을 성공적으로 마무리하는 경우 당사 재무구조개선에 크게 기여할 수 있다는 경영판단에 의해 추진하게 된 사업입니다. 당사는 2019년 중으로 추가적으로 필요한 토지매입을 완료하고 2020년 중으로 착공을 목표로 사업이 진행중입니다. 현재 사업대상 부지 중 당사가 확보한 토지는 전체 사업대상 부지 중 약 31%입니다. 향후 당사는 나머지 69%의 토지를 추가로 확보할 예정이며, 미매입된 토지 중 한국전력 변전소 부지 38%, 사유지 22%, 국유지 9%이기 때문에 매입대금이 확보된후 미매입된 토지를 확보할 예정입니다. 사업대상부지의 약 22%를 차지하고 있는 사유지의 경우 개별 토지 소유권자들과의 협상을 통해 확보할 예정이며, 사업대상부지의 약 38%를 차지하고 있는 한국전력 변전소 부지 역시 한국전력과의 매각협상을 통해 매입할 예정입니다. 한국전력 변전소 부지는 당초 공매의 형식으로 매각될 예정이었지만 수차례 유찰되었기 때문에 현재로써는 수의계약의 형식으로 매각이 가능한 상태이며, 사업대상부지의 약 31%를 당사가 확보하고 있는바, 당사를 제외한 타 업체가 동 부지에서 사업을 진행하기에는 현실적으로 어렵다고 판단하고 있기 때문에 당사의 협상력은 상대적으로 높은 편이라고 판단하고 있습니다. 또한 사업대상 부지의 약 9%를 차지하고 있는 국유지의 경우 지구단위계획지정 이후 토지수용절차를 진행하여 매입할 예정입니다.

토지 매입 이후 지구단위계획은 2018년 07월 ~ 2019년 09월에 승인받을 예정이며, 사업계획은 2019년 10월 ~ 2020년 09월 중으로 승인받을 예정입니다. 본 사업의 상세 사업 계획 일정 및 진행현황은 아래와 같습니다.

[덕소 뉴타운 아파트 분양사업 추진일정]

구 분

추진일정

진행현황 및 추진계획

인허가

지구단위계획 및 
구역지정

2018년 07월 ~ 
2019년 09월

○ 덕소1구역은 재정비촉진지구 도시개발사업 지정ㆍ고시일(2010.8.2.)로부터 3년이 되는 날까지 실시계획인가 미 신청으로 실효되어 현재 존치관리구역으로 변경되어 있으며, 사업추진을 위해 도시개발사업구역 재지정이 필요한 상태

○ 세부절차

- 한전 동의서 징구(국공유지 제외한 사업면적의 2/3이상 동의 필요 : 삼부+한전 = 75%)

- 개발계획 수립(토지이용계획, 건축계획, 환경 및 교통계획 등)

- 도시개발구역 재지정 제안

- 주민의견청취

- 관련실과 협의 및 도시계획위원회 자문

- 도시개발구역 재지정 및 개발계획 수립 요청

- 관계행정기관 협의 및 도시계획위원회 심의

- 도시개발구역 재지정 및 개발계획 수립 고시

사업계획승인

2019년 10월 ~ 
2020년 09월

○ 실시계획도서 작성(사업계획, 자금조달계획, 토지 등 감정평가, 기본 및 실시설계, 지구단위계획, 각종영향평가 등)

○ 실시계획인가 신청

○ 실시계획인가 고시

건축허가, 감리자선정,
착공신청, 분양승인

2020년 09월

-

지장물 철거

2020년 07월 ~ 08월

-

분양 및 착공

2020년 10월

-

준공 및 입주

2023년 10월

-

출처: 당사 제시

당사는 금번 유상증자 대금 중 일부를 이용하여 동 사업을 위한 토지 매입 및 설계용역비로 지출할 계획을 가지고 있습니다. 동 사업을 위한 토지 매입 및 설계용역비는 총 970억 규모로 예상되며, 공사비는 총 1,859억원으로 예상하고 있습니다. 부족한 사업대금은 당사 자체보유 현금 및 PF대출을 이용하여 추진할 계획입니다.

상기 자체분양사업은 당사가 시행과 시공에 모두 참여함으로 단순도급공사보다 더 큰 매출과 매출이익이 발생할 것으로 예상하고 있으나, 분양율이 저조할 경우 모든 책임을 당사에서 부담함으로 유동성 부족 및 손실도 발생할 수 있으며, 인허가 과정 중 국가나 지자체 등의 승인을 받지 못할 경우 사업진행이 어려울 수도 있음을 인지하시고 투자시 유의하시기 바랍니다.

2) 개발신탁사업

신탁사에서 공사대금 등 필요 사업비를 전부 조달할 책임을 지는 형태의 차입형 토지신탁사업(개발신탁사업)은 공사대금채권이 안정적으로 확보되므로 회생절차종료한지 얼마 안된 당사 입장에서는 공사대금채권 미확보로 인한 위험성을 최소화할 수 있는 개발신탁사업 위주로 사업을 추진하게 되었습니다. 개발신탁사업은 시공사가 보유하는 공사대금채권을 담보로 대출을 일으켜 토지비 잔금 등 초기 사업자금으로 활용하는 구조(ABL방식)이며, ABL을 일으키기 위해서는 시공사가 일정 수준 이상의 신용평가등급을 갖추어야 하나 당사는 회생절차로 인해 신용평가등급이 이 기준에 미달하여 결국 공사대금의 10%~15%에 상당하는 자기자금을 대여하는 방식으로 신용을 보강하여 개발신탁사업에 참여할 계획을 수립하였습니다.

2-1) 경상남도 양산시 주진동 공동주택사업

가) 사업명: 경상남도 양산시 주진동 공동주택사업

나) 대지위치: 경상남도 양산시 주진동 산67-3번지외 37필지
다) 지역지구: 제2종 일반주거지역, 지구단위계획구역(2016-04-14)

라) 대지면적: 34,257.01㎡ (10,362.75평)

마) 연면적: 76,425.05㎡ (23,118.58평)

바) 건물용도 : 공동주택 625세대 및 부대복리시설

사) 사업주체 : 대한토지신탁 (시행사 및 위탁자 (주)미래도시개발)

아) 자금소요계획 : 2018년 4분기중 9,409백만원 시행사 일시 대여 예정

자) 대여내용 및 사업진행현황

대여처
(주)미래도시개발

대여용도

토지대금 잔금

전체 토지대금: 17,418백만원

계약금: 2,292백만원(기납부)

잔금: 15,126백만원(시행사 5,717백만원, 당사 대여금 9,409백만원)

대여규모
9,409백만원

대여조건

대여기간: 대여일로부터 본 사업 입주지정기간 종료일 이후 90일까지

대여이자: 연 6%

상기 대여조건은 신탁사와 협의 진행중으로 변경될 수 있음

채권보전(안)
신탁사가 발행하는 시행사 수익권증서에 1순위 근질권 설정

진행현황

신탁사: 신탁사 기준의 분양시점 및 분양성, 사업수지, 사업진행일정 검토

시행사: 토지자금 중 시행사분 5,717백만원 조달을 위한 금융기관 협의 진행 중

(출처: 당사제시)

주) 대여목적은 시공참여 조건이며 신탁사와 협의 진행중으로 변경될 수 있음

동 개발사업은 지하 3층 ~ 지상 20층, 9개동 총 625세대를 개발하는 사업으로 총 분양대금은 1,449억원으로 예상하고 있으며, 당사의 도급금액은 약 890억원으로 예상하고 있습니다. 현재 사업대상부지 10,363평에 대해 100% 계약이 완료되었으며 2016년 04월 11일에 사업계획 또한 승인이 완료된 상황입니다. 이후 신탁사인 대한토지신탁의 심의 과정을 통과한 이후 본 사업은 본격적으로 진행될 예정입니다. 한편, 당사가 산출한 도급금액 약 890억원의 산정근거는 아래와 같습니다.

연면적
23,118.58평

구조
철근콘크리트조

규모
지하3층~지상20층, 9개동

공기
착공 후 26개월

공사비

연면적 23,118.58평 x 385만원/평 = 약 890억원(부가가치세제외)

평당공사비는 당사의 내부적인 산출치이며, 향후 신탁사 제시 단가와 당사 산출단가를 상호 협의하여 최종 결정될 예정입니다.

(출처: 당사제시)

2-2) 강원도 강릉시 사천진항 공동주택사업

가) 사업명: 강원도 강릉시 사천진항 공동주택사업

나) 대지위치: 강릉시 사천면 사천진리 60번지 외
다) 지역지구: 제2종 일반주거지역

라) 대지면적: 21,600.00㎡ (6,534.00평)

마) 연면적: 65,810.00㎡ (19,907.53평)

바) 건물용도 : 공동주택 417세대 및 부대복리시설

사) 사업주체 : 한국토지신탁 (시행사 및 위탁자 (주)우림)

아) 자금소요계획 : 2018년 4분기 중 9,000백만원 시행사 일시 대여 예정

자) 대여내용 및 사업진행현황

대여처
(주)우림

대여용도

토지 담보물건 질권설정 해지를 위한 자금대여

대여규모
9,000백만원

대여조건

대여기간: 대여일로부터 본 사업 입주지정기간 종료일 이후 90일까지

대여이자: 연 6%

상기 대여조건은 신탁사와 협의 진행중으로 변경될 수 있음

채권보전(안)
신탁사가 발행하는 시행사 수익권증서에 1순위 근질권 설정

진행현황

신탁사: 사업승인 이후 일정 검토 및 수립 중

시행사: 강릉시에 사업승인 접수 후 관련업무 협조 중(최종 결재권자 결재 진행 중)

(출처: 당사제시)

주) 대여목적은 시공참여 조건이며 신탁사와 협의 진행중으로 변경될 수 있음

동 개발사업은 지하 2층 ~ 지상 20층, 6개동 총 417세대를 개발하는 사업으로 총 분양대금은 1,155억원으로 예상하고 있으며, 당사의 도급금액은 약 716억원으로 예상하고 있습니다. 현재 사업대상부지 6,534평에 대해 100% 계약이 완료되었으며 2018년 08월~09월 중으로 사업계획 승인이 완료될 예정입니다. 사업계획 승인 이후 신탁사인 한국토지신탁의 심의 과정을 통과한 이후 본 사업은 본격적으로 진행될 예정입니다. 한편, 당사가 산출한 도급금액 약 716억원의 산정근거는 아래와 같습니다.

연면적
19,907.53평

구조
철근콘크리트조

규모
지하2층~지상20층, 6개동

공기
착공 후 24개월

공사비

연면적 19,907.53평 x 360만원/평 = 약 716억원(부가가치세제외)

평당공사비는 당사의 내부적인 산출치이며, 향후 신탁사 제시 단가와 당사 산출단가를 상호 협의하여 최종 결정될 예정입니다.

(출처: 당사제시)

당사는 자체분양사업과는 별도로 신규수주 및 매출증대를 위하여 도급계약을 통한 개발신탁사업 참여를 모색하고 있습니다. 개발신탁사업은 신탁사가 사업주체가 되는 사업으로 위탁자인 토지주로부터 수탁받은 토지를 기반으로 신탁사가 분양사업을 하고 남은 수익을 토지주에 배당하는 구조입니다. 상기 사업계획들은 현재 사업주체인 신탁사에서 사업수지를 수립중에 있으며, 당사는 계약금액 등 시공참여 확정시 '단일판매.공급계약 체결'과 '금전대여결정'을 공시할 예정입니다. 당사의 금전대여금액은 사업 완료 후 위탁자 배당에 우선하여 회수할 예정입니다. 그러나, 분양율이 당사의 예상보다 저조하거나 사업이 지연될 경우 대여금 회수가 불가할 수 있는 위험이 존재하며, 인허가 과정이나 신탁사의 심의 과정 중 문제가 발생하여 사업진행이 불가능한 상황이 발생할 가능성도 있습니다.

당사의 2018년 1분기말 별도재무제표 기준 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합계는 129,195백만원으로 별도재무제표 기준 자산총계의 약 36%를 차지하고 있습니다. 또한 당사의 단기차입금도 9,418백만원에 불과하여 당사의 유동자금은 상대적으로나 절대적으로 많은 수준입니다. 하지만 당사의 회생절차가 종결된지 1년이 채 지나지 않았기 때문에 추가적인 차입이 어려운 상황이고, 공사수주에도 많은 어려움을 겪고 있는 상황입니다. 당사는 당사의 이러한 상황을 타개하고 회사를 정상화 시키기 위하여 상기 3건의 사업을 추가적으로 계획중입니다. 특히 덕소 뉴타운 사업의 경우 토지매입과 기본설계비용으로만 970억원이 지출될 예정인 바, 당사의 유동자금은 상기 3건의 사업을 모두 진행하기에는 부족한 수준입니다. 이로 인해 당사는 금번 유상증자를 결정하였으며, 금번 유상증자 대금을 이용하여 상기 3건의 사업을 진행하여 회사를 정상화 시킬 계획입니다. 향후 당사가 자금사용목적에 기재한 3건의 사업과 관련하여 예상치 못한 상황이 발생하여 사업추진이 정상적으로 이루어지지 못하는 경우에는 당사가 회사 정상화를 위해 추진하고 있는 다른 프로젝트에 자금을 사용할 계획입니다. 당사는 향후 공사실적(수주 및 매출)이 늘어나 신용평가등급이 개선되기 전까지는 개발신탁사업을 수주하기 위한 방안으로 일정 금원을 대여하는 방법으로 계속 추진할 것이며, 현재 당사가 검토 중이거나 사업참여약정(MOU)을 체결한 다수의 다른 사업방식의 사업(지역주택조합, 도시개발사업, 단순도급 등) 또한 자기자금 대여를 통한 신용보강 방식으로 진행 중에 있습니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행 될 계획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달 자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다. 

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

금번 유상증자는 일반공모 방식으로서, 신주인수권증서를 발행한 내역이 없습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

해당사항 없습니다.