엔투텍 — 투자설명서 (20180906)
제출인: 엔투텍

투자설명서
1.5
골든브릿지제4호기업인수목적

투 자 설 명 서

 2018 년 09 월 06 일

( 발 행 회 사 명 )
골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 11,450,928 주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
22,901,856,000 원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2018년 09월 06일

2. 모집가액 :

2,000원

3. 청약기간 :

2018년 09월 21일(합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :

2018년 10월 26일(합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 
→ http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 
→ http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 서울특별시 서대문구 충정로 50, 5층
 (충정로3가, 골든브릿지빌딩)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
주식회사 골든브릿지투자증권

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

가. 합병을 주된 사업목적으로 하는 기업인수목적회사의 합병 절차에서 발생하는 주식매수청구권 행사 관련 위험

골든브릿지제4호기업인수목적(주)(이하 '합병법인') 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,076원입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,048원(원 단위 미만 절사 금액)으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥 시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,076원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,048원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 

나. 피합병법인의 주식매수가액 조정 합의 실패에 따른 법률적 위험

(주)마이크로텍(이하 '피합병법인')의 주식매수청구 시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 54,691원이며, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)마이크로텍의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만, 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에는 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태와 그 밖의 사정 등을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)마이크로텍의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 한청의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

다. 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번합병에 있어 합병법인이 제시하는 주식매수청구가액은 2,076원이며, 피합병법인이 제시하는 주식매수청구가액은 54,691원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 피합병법인 영위 사업의 최전방 시장인 반도체 시장의 경기 변동에 따른 위험

피합병법인이 영위하고 있는 챔버 등 반도체장비 관련 부품과 진공 밸브의 제조 및 판매 사업은 최전방 시장인 반도체 시장 등에 영향을 받는 사업으로 반도체 시장 내 설비투자 등에 따라 매출액이 동조하는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 반도체 시장이 침체기에 들거나 전 세계 경제 악화에 따른 반도체 수요 감소 등이 발생하여 장기간 지속 될 경우 피합병법인의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 영위 사업의 매출처 편중에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 챔버 등 반도체장비부품과 진공 밸브 사업의 경우 통상 삼성전자, SK하이닉스, 중국 BOE 등 반도체 제조사들을 공급처로 한 1차 Vendor사들에게 제품을 납품하며, 이로 인해 불특정 고객들을 대상으로 물품 판매를 진행하는 타 제조업에 비하여 매출처가 다소 한정되어 있습니다. 반도체장비부품 부문의 경우 주로 PE-CVD, DRY ETCHER 등 반도체장비를 생산하는 제조사들을 대상으로 제품 납품이 이루어지며, 진공 밸브의 경우 진공 펌프를 생산하는 제조사들을 대상으로 납품이 이루어져 제품 납품에 있어 선택의 폭이 넓지 않습니다. 피합병법인은 장기 업력을 보유함과 더불어 현재의 고객사들과 오랜 시간 거래를 지속적으로 이어 온 만큼 매출처 축소에 따른 위험은 제한적으로 판단되나, 해당 거래처들의 업황 악화로 피합병법인 제품의 수요가 감소 할 경우 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

바. 주요 사업부문의 제품 생산 및 기술력 등에 관한 지적재산권 관련 소송 등의 위험

피합병법인이 속한 챔버 등 반도체장비부품과 진공 밸브의 제조 및 판매 사업은 생산되는 제품의 구조와 설계, 그리고 생산 과정에서 적용되거나 제품 내부에 포함되는 기술력 등이 다채롭게 형성되어 있습니다. 피합병법인은 만료 혹은 소멸된 지적재산권을 제외하고 약 22개의 특허권 등 지적재산권을 보유하고 있으며, 고유의 기술력이 적용된 진공 챔버와 밸브를 생산하여 고객처에 납품하고 있습니다. 이러한 진공 챔버와 밸브의 경우 장기간 거래가 이루어 질 경우 고객처와 제품의 특성 상 타사 제품으로의 교체가 이루어지기 쉽지 않고 타 업체들 또한 자신들 고유의 기술력을 보유하고 있는 경우가 많으므로 지적재산권 침해 등에 따른 소송 발생 가능성은 제한적이나, 혹 소송 등이 발생했을 경우 이에 대한 예기치 못한 비용 지출 등이 발생할 수 있습니다. 

사. 해외 법인을 통한 반도체장비 유지 및 보수 사업의 부진에 따른 재무실적 하락 위험

피합병법인은 2015년 8월 20일 중국 시안 내 100% 종속법인인 서안동현반도체설비유한공사(이하 "종속회사")를 설립하여 서안의 삼성전자공장, 허페이, 청두, 북경의 BOE 공장 납품 물품에 대한 반도체장비 및 장비부품의 유지와 보수 사업을 진행하고 있습니다. 2017년도말 기준 종속법인에서 발생한 매출액은 약 1.3억원 규모로 피합병법인의 2017년도말 별도재무제표 기준 매출액 약 215.2억원 대비 약 0.6% 수준으로 그 영향력이 미미하여 피합병법인에 대한 파급력은 제한적으로 판단됩니다. 그러나 향후 종속법인의 실적 증대와 법인 규모 확대 등의 요인으로 피합병법인의 재무실적에 유의적인 영향력을 미칠 수 있게 될 경우, 중국 내 정책 변경 등 외부 변수로 인한 유지 및 보수 수요 감소로 피합병법인에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

회사위험

가. 외주생산에 따른 위험

피합병법인은 주요 제품인 진공 챔버와 밸브 생산 과정에서 외주업체를 통한 부품가공 등의 업무를 위탁하여 사업을 진행 중에 있습니다. 현재까지 피합병법인은 외주가공업체와의 마찰이나 분쟁 등이 발생한 사실이 존재하지 않으며, 생산 차질이나 품질 이슈 등으로 인해 적시에 제품 출하가 진행되지 않은 사실 또한 존재하지 않습니다. 그러나 피합병법인은 제품 생산과정에서 소요되는 단순가공절차 혹은 부품가공 등을 현재 생산설비 상 모두 자체적으로 진행하지 않고 있어 일부 외주생산을 진행하고 있는 만큼 특정 외주업체에 대한 의존도가 존재하며, 해당 외주생산 업체의 생산 및 품질관리 사유로 인하여 하자가 발생하거나 설비 노후 등의 사유로 납기 내 제품공급이 어려워질 경우 제품 운송 지연 등 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 연구개발 관련 위험

피합병법인은 연구개발형, 기술집약형 산업 내에 속한 기업으로 지속적인 제품 R&D 등을 시행하기 위하여 연구원에 대한 관리가 중요합니다. 이에 따라 핵심연구원들의 장기근속을 유도하기 위하여 연구개발원들에 대한 사내복지 활성화 등의 유인책을 제공하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 향후 연구개발의 성과가 기대에 미치지 못하거나 핵심연구원들이 이직 혹은 퇴사하는 경우 신제품의 개발지연으로 인하여 주요 고객처의 요청에 적시에 대응하지 못하여 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있습니다.

다. 수익성 및 성장성 하락 위험

피합병법인은 2015년 이후 전방산업 호황 등에 힙입어 매출액을 비롯한 영업이익과 당기순이익이 모두 증가하는 추세를 보여왔으며, 성장성과 수익성의 상승으로 전반적인 재무실적 개선이 나타나고 있는 추세입니다. 또한 진공밸브 사업부문의 성장과 더불어 지속적인 거래 관계를 유지하고 있는 고정매출처들의 산업 호재에 의한 피합병법인 제품 수요 증가로 동종 업종 대비 우수한 수익성과 성장성을 나타내고 있습니다. 향후 피합병법인은 전방산업의 호황 추세 유지가 이어질 경우 지속적인 매출 확대 및 수익성 개선을 기대하고 있으나, 이러한 예상과는 달리 시장 상황, 글로벌 경기 침체 등 대외적인 변수 등에 의해 전방산업인 반도체 시장 내 수요가 감소하거나 반도체 과잉공급에 따른 수요 축소가 발생 할 경우 재무지표가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 회수 관련 위험 

피합병법인의 매출채권회전율은 직전 3개년도 기준 평균 6.98회로 업종평균 4.35회에 비해 다소 높은 수준이며, 3개년도 간 지속적인 증가 추세를 나타 내 왔습니다. 매출채권회전율의 증가는 매출채권의 증가 발생 이전과 비교하여 더욱 원활하게 회수되고 있음을 나타내며, 회전율이 낮을 경우 매출채권의 회수기간이 길어짐에 따라 대손발생의 위험이 증가하고 현금으로의 유동화가 지연되어 수익성 감소의 원인이 됩니다. 피합병법인의 경우 최근 3개년간 매출액이 큰 폭으로 상승하는 가운데 평균 매출채권의 증가 폭이 상대적으로 낮게 발생하면서 매출채권회전율이 증가하였고, 이는 피합병법인의 매출채권 유동화 속도가 증가하고 있음을 나타내고 있습니다. 
한편, 2017년 온기 기준 피합병법인 매출채권의 약 83%는 5개의 매출처에 집중되어 있으며, 5개의 매출처는 과거부터 피합병법인과 꾸준히 거래를 진행하고 있기에 대손 발생의 가능성은 낮습니다. 그러나 향후 회사의 매출규모가 증가하고 매출처가 확대됨에 따라, 혹은 향후 급격한 경기변동 등으로 인하여 보유중인 매출채권과 관련하여 채권회수 지연 또는 대손이 발생할 수 있습니다. 이는 피합병법인의 영업 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 매입채무 증가로 인한 유동성 부족 관련 위험

피합병법인은 원재료 등의 매입과 외주가공업체에 대한 외주가공용역 의뢰에 따른 발생 비용을 매입채무로 계상하고 있습니다. 매입채무는 외상매입금과 지급어음으로 구성되어 있으며, 피합병법인은 매입거래처에 대한 대금지급을 약 3개월 단위로 설정하여 지급 중에 있습니다. 피합병법인의 매입채무는 2015년도말 기준 29.0억원, 2016년도말 기준 57.6억원, 2017년도말 기준 63.8억원으로 지속적인 증가 추세를 나타내고 있으며, 이는 제품 수요 증가로 인한 소폭의 매입처와 외주처 수 증가를 비롯하여 제품 생산에 사용되는 AL, SUS 등의 원재료와 부재료, 외주가공비 등이 증가하면서 매입처와 외주처에 대해 지급하여야 하는 규모가 점진적으로 증가하면서 발생하였습니다. 이러한 매입채무의 증가는 특정 기일까지 지급이 완료되어야 하는 자금 규모가 증가하였다는 의미이며, 차후 지급으로 인한 회사 내 유동성 부족에 따른 유동성 리스크가 발생 할 수 있는 가능성이 존재함을 나타내오니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

바. 높은 단기차입금 비중에 의한 유동성 부족 관련 위험

피합병법인은 2018년도 반기말 기준 약 69.7억원의 장단기차입금을 보유하고 있으며, 이로 인해 자산총계 242.2억원을 기준으로 29.19%의 차입금 의존도와 약 1.2억원 규모의 이자비용이 발생하였습니다. 차입금 의존도는 최근 3개년간 지속적으로 하락 추세를 나타내었으며, 2018년도 반기말 기준으로 약 0.2%로 소폭 상승하여 양호한 수준을 나타내고 있고 이자비용 또한 피합병법인이 보유 중에 있는 현금 및 보통예금 약 20.3억원으로 충분한 상환이 가능하다고 판단됩니다. 한편, 피합병법인의 유동비율은 2015년도말 기준 80.89%, 2016년도말 기준 83.97%, 2017년도말 기준 92.04%로 꾸준한 상승을 보여 왔으나 2016년도말 기준 업종평균 수치인 133.88% 대비 하회하는 모습을 나타내고 있고 2018년 반기말 기준 90.44%로 여전히 유동부채 규모가 유동자산을 상회하는 모습을 나타내고 있으며, 이는 단기차입금의 규모가 일정 수준을 지속적으로 유지하고 있는 점에 기인합니다. 피합병법인의 단기차입금은 부동산 담보에 의한 시설대 혹은 기술신용보증기금의 지급보증으로 만기 도래시 차환이 가능하여 단기차입금의 일시 만기 도래에 의한 유동성 리스크는 제한적으로 판단되나, 단기차입금 미상환으로 인한 업종평균을 하회하는 유동비율과 당좌비율, 그리고 이자비용의 고정적 지출로 인한 유동성 하락은 기업안정성의 리스크 발생 요인이 될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

사. 재고자산 통제 및 관리시스템 미비에 따른 위험

피합병법인의 재고자산은 2015년도말 기준 약 49.5억원에서 2016년도말 60.8억원, 2017년도말 기준 64.1억원으로 매년 증가하는 추세를 유지 해 왔으며, 이는 피합병법인의 경우 사업특성상 거래처로부터 수주 발생 시 즉시 납품을 원칙으로 하고 있어 산업 호황에 따라 증가하는 수주 물량에 대응하기 위한 일정 수준의 재고를 항시 확보하고 있기 때문입니다. 이러한 재고자산 관리를 목적으로 피합병법인은 각 부서의 재고담당자가 매월 말 1회 실지재고조사를 실시하고, 이를 수기로 문서화하여 결산 내역에 반영하는 재고관리 시스템을 운영하고 있습니다. 이러한 재고관리 시스템은 실지재고를 매월 조사하고 있는 만큼 재고자산의 과대계상이나 과소계상의 가능성은 제한적으로 판단되나, 재고의 입출고 내역과 장기보유재고 존재 여부를 명확하게 확인하기 어렵고 혹 발생가능한 재고자산의 분실, 도난 혹은 감모 등의 위험이 존재합니다. 이에 피합병법인은 보다 체계적인 재고관리를 위하여 ERP 시스템 도입을 통한 전자적 방식의 재고관리 시스템 운영을 추진 중에 있으며, 현재 (주)영림원소프트랩과의 ERP 공급계약을 체결하여 2018년 9월부터 구축을 시작, 2019년 2월까지 프로젝트 완료를 예상하고 있습니다. ERP 시스템의 도입으로 재고에 관한 리스크는 상당 부분 해소 될 것으로 판단되나, 구축이 완료되기 이전까지는 기존 재고관리시스템에 따른 일부 위험요인이 상존함을 유의하시기 바랍니다.

아. 내부회계관리제도 도입에 따른 평가 관련 위험

피합병법인은 코스닥시장 상장청구 회사로서 상장청구 과정에서 재고자산 및 내부통제 관리체계의 보완과 상장 후 상장사로서의 요건 및 지위 확보를 목적으로 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』 제2조의2 및 제2조의3에 근거한 내부회계관리제도의 도입을 진행 중에 있습니다. 상장사의 경우 내부회계관리제도 운영과 검토에 관하여 감사인으로부터 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』제2조의2에서 정한 사항의 준수 여부와 내부회계관리제도의 운영 실태에 관한 보고내용을 검토 할 의무가 있으며, 검토결과에 대한 종합의견을 감사보고서 상에 표명하여야 합니다. 이 과정에서 재고자산 관리 통제 혹은 내부통제 체계 등의 미흡으로 인해 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않을 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 체계적인 재고관리를 목적으로 한 ERP 시스템 도입을 비롯해 상장청구 과정에서 일부 내부규정을 개정 및 신설하는 등 내부회계관리제도 도입에 따른 감사에 적극 대응하고 있으나, 혹 일부 미흡하거나 취약한 점이 발생 할 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

자. 지배구조 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 대표이사 송성태가 발행주식총수 418,750주의 74.47%인 311,840주를 보유하고 있으며, 배우자와 피합병법인의 미등기임원을 비롯한 특수관계인 2인이 64,847주를 보유하여 최대주주 및 특수관계인이 총 89.96%를 보유하고 있습니다. 합병 후에는 최대주주의 지분율이 44.88%로 낮아지나, 임원 등의 특수관계인 지분을 감안할 경우 지분율은 54.21%로 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 

차. 사외이사 및 감사의 이사회 견제 기능 등 내부통제 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에서 선임될 예정이며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)마이크로텍의 임원이 존속회사의 임원으로 변경 될 예정입니다. 피합병법인인 (주)마이크로텍은 보다 객관적이고 투명한 이사회 내 의사결정이 진행 될 수 있도록 현재 1명의 사외이사를 두고 있으나, 정관 상 이사회 정족수는 '이사 과반수 출석과' '출석이사의 과반수'로 이에 따르면 사내이사 2인과 사외이사 1인이 참석한 이사회에서 사내이사 2인이 찬성한다면 이사회 결의를 할 수 있는 구조이므로 사외이사가 이사회 내 속해있다 할지라도 적절한 견제 역할을 하지 못할 가능성이 존재합니다.

기타 투자위험

가. 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(골든브릿지제4호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,076원이며, 피합병법인((주)마이크로텍)이 제시하는 주식매수청구가액은 54,691원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 골든브릿지제4호기업인수목적(주) 또는 (주)마이크로텍이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

골든브릿지제4호기업인수목적(주)(이하 '합병법인')는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 11월 12일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 합병법인의 합병등기 예정일자는 2018년 10월 29일로 36개월 이내에 합병 등기가 완료 될 예정이나, 주식매수청구권 가격 산정 과정에서 협의 실패로 인해 법원에 대한 가격 결정 청구가 진행 될 경우 존속기한 만료 기한을 준수하지 못하는 리스크가 존재합니다.
또한 합병법인의 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(125억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 하며, 합병법인은 125억원을 신탁하였고 피합병법인은 최근 사업연도말 기준 자산총액 234억원으로 해당 조건을 충족하였습니다. 다만, 합병법인의 상장 후 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 전환사채 전환으로 인한 주가하락 위험

증권신고서 제출일 현재 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 해당 전환사채는 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월까지 보호예수가 이루어지나, '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 (주)골든브릿지투자증권이 보유하고 있는 주식 및 전환사채(권면총액 700백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 700,000주)는 합병기일 이후 1년까지 매각이 제한되며, 나머지 발기인인 골든컴퍼스투자자문(주)가 보유한 전환사채(권면총액 500백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 500,000주)가 합병기일 후 6개월이 경과되면 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 19,000,928주의 6.32%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)디앤제이그룹이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 송성태로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주이자 투자매매업자인 (주)골든브릿지투자증권 760,000주(보통주 60,000주, 전환사채 전환가정 주식수 700,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.76%)는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따라 합병가치가 산출되어 합병신주상장일로부터 1년까지 매각이 제한되며, 골든컴퍼스투자자문(주) 800,000주(보통주 300,000주, 전환사채 전환가정 주식수 500,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.96%), (주)디앤제이그룹 740,000주(보통주 740,000주, 합병 및 전환가정 지분율 3.66%), 퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주) 200,000주(보통주 200,000주, 합병 및 전환가정 지분율 0.99%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다(합병 후 주식수 - 송성태 8,527,420주(합병 및 전환가정지분율 42.21%), 백지현 117,066주(합병 및 전환가정지분율 0.58%), 이상윤 1,656,207주(합병 및 전환가정지분율 8.20%)).
아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 11,600,693주(합병 후 61.05%)이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 12,800,693주(67.37%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

바. 합병비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)마이크로텍(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 9월 21일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 합병비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(2,000원) : 추정 합병비용(1,685백만원)
추정주가(2,500원) : 추정 합병비용(5,460백만원)
추정주가(3,000원) : 추정 합병비용(9,235백만원)
추정주가(3,500원) : 추정 합병비용(13,010백만원)
추정주가(4,000원) : 추정 합병비용(16,785백만원)
추정주가(4,500원) : 추정 합병비용(20,560백만원)
추정주가(5,000원) : 추정 합병비용(23,835백만원)

따라서, 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 합병비용은 약 37.8억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 합병비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며, 이는 주가에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

(주)마이크로텍은 2018년 06월 08일 이사회의 합병결의를 통해 골든브릿지제4호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)마이크로텍으로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며, 유입시기는 2018년 11월로 예정되어 있습니다. (주)마이크로텍은 상기 유입자금을 차입금 상환 47.4억원, 공장증축 또는 신축 40억원, 신규 제품 관련 설비투자 및 운영자금 11.1억원, 운전자금 등의 확보를 목적으로 한 예비비 46.5억원으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)마이크로텍으로의 유입 자금의 규모는 골든브릿지제4호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금 및 금융기관 차입을 활용하여 보충할 계획입니다.

아. 합병회사의 재무활동 제한

합병회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

자. 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

차. 외부평가기관의 외부평가 관련

본 건 합병은 외부평가기관인 대주회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 06월 08일 금융위에 최초 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 2018년 06월 14일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 08월 09일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 합병대상법인의 사업군

골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 정관 제 62 조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)마이크로텍이 영위하는 사업인 반도체장비부품 및 진공 밸브 제조업이 최전방 산업으로 두고 있는 반도체 제조 산업의 세계시장 및 국내시장 성장률, 전망을 비롯하여 피합병법인이 최근 3개년 동안 시현 해 온 재무실적 등을 바탕으로 정관 제62조 1항 9호에 따른 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 내 우량 회사로 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

파. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2017년 12월 31일) 기준 소액주주수는 627명이며, 피합병법인의 (주)마이크로텍의 소액주주수는 2018년 6월 14일 기준 28명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 655명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

하. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

거. 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)마이크로텍)이 합병법인(골든브릿지제4호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

너. 발기인의 피합병회사 주식보유 관련

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)디앤제이그룹, ,골든컴퍼스투자자문(주), 퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주) 및 (주)골든브릿지투자증권은 피합병회사인 (주)마이크로텍의 주식 보유 사실이 존재하지 않으며, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

합병등 관련 투자위험

가. 합병계약서상에 명시된 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병 상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

나. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 
공모전주주인 (주)골든브릿지투자증권 760,000주(보통주 60,000주, 전환사채 전환가정 주식수 700,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.76%), 골든컴퍼스투자자문(주) 800,000주(보통주 300,000주, 전환사채 전환가정 주식수 500,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.96%), (주)디앤제이그룹 740,000주(보통주 740,000주, 합병 및 전환가정 지분율 3.66%), 퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주) 200,000주(보통주 200,000주, 합병 및 전환가정 지분율 0.99%)는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사하지 않기로 하였습니다.

다. 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

라. 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

마. 합병 후 존속하는 회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제5조(자동해산사유)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2015년 11월 12일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 모두 충족하고 있습니다.

바. 합병신주는 2018년 11월 07일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 11월 08일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

사. 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2018년 06월 08일

계약일
2018년 06월 08일

주주총회를 위한 주주확정일
2018년 08월 28일

승인을 위한 주주총회일
2018년 09월 21일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018년 09월 21일

종료일
2018년 10월 11일

(주식매수청구가격-회사제시)
골든브릿지제4호기업인수목적(주) : 2,076원
(주)마이크로텍 : 54,691원

주식매수청구 대금 지급 예정일
합병기일 등
2018년 10월 24일
2018년 10월 26일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : (주)마이크로텍의 기명식 보통주식 1주당 골든브릿지제4호기업인수목적(주) 27.3455000주
가액 : 골든브릿지제4호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 / (주)마이크로텍 1주당 54,691원

외부평가기관
대주회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
11,450,928
100
2,000
22,901,856,000

지급 교부금 등
합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에 별도의 합병교부금 지급은 없음.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
골든브릿지제4호기업인수목적(주)
(주)마이크로텍

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
7,550,000
418,750

우선주
-
-

총자산
15,099,976,960
24,000,698,050

자본금
755,000,000
2,093,750,000

주) 총자산 및 자본금은 최근 사업연도말 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다. 피합병법인인 (주)마이크로텍은 최근 사업연도말 K-IFRS 별도 기준 금액을 기재하였습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2018.08.10

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
골든브릿지제4호기업인수목적(주)
(주)마이크로텍

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박재형
송성태

주소
본사

서울시 서대문구 충정로 50, 5층

(골든브릿지빌딩)

경기도 안성시 원곡면 원당로 157

연락처

02-3779-3129

031-651-6004

설립연월일

2015년 09월 04일

1999년 12월 23일

납입자본금(주1)
보통주
우선주
755,000,000원
7,550,000주
-
2,093,750,000원
418,750주
-

자산총액(주2)
15,099,976,960원

24,000,698,050
원

결산기
12월 31일
12월 31일

임직원수(주3)
4명
72명

발행주식의 종류 및 수 (주1)
보통주 7,550,000주 (액면 100원)
보통주 418,750주(액면 5,000원)

(출처 : 회사제시자료, 합병법인의 사업보고서 및 감사보고서와 분기검토보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 기준의 납입자본금과 주식수입니다. 자본금은 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.

(주2) 합병법인(골든브릿지제4호기업인수목적(주))과 피합병법인((주)마이크로텍)의 자산총액은 2018년 1분기말 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표상 금액입니다.

(2) 합병의 배경

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 9월 4일 설립되어 2015년 11월 18일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 정관 제57조 제2항에 따라, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]

당사 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도 말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결
 권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한 자(이
 하 "공모전 주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 
 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하 는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제4호 다
 목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등
 과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 
 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주 등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직
 하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

[골든브릿지제4호기업인수목적(주)(합병법인) 합병 목적 및 배경]

2015년 11월 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 코스닥시장
상장 후
기업인수목적회사로서의 사업 목적 달성을 위하여 정관과 법령 등에 부합하고,
성장성이 높고 안정적인 재무상태를 보유함과 동시에 국내외를 불문하고 실적을 나타 낼 잠재력을 보유한 기업을 합병 대상법인으로 하여 관련 기업을 탐색하고 분석하였습니다. 이에 국내 기업을 비롯하여 중국 기업들의 막대한 투자로 폭발적인 성장 추세를 보이고 있는 반도체 시장에서 반도체장비 관련 부품의 제조 및 판매 사업을 영위하면서 한국, 중국, 일본 등을 대상으로 안정적인 납품 실적을 나타내고 있는 (주)마이크로텍을 흡수합병하여 현재 사업의 경쟁력을 강화하고, 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 

피합병법인인 (주)마이크로텍은 1999년 12월 23일 법인으로 전환 후 증권신고서 제출일 현재까지 반도체장비부품의 제조 및 판매 사업을 주요 사업으로 영위 해 왔으며, 반도체장비부품
중 진공 챔버와 진공 밸브
사업 분야에 대한 높은 이해도와 풍부한 경험,
20개 이상의 지적재산권
등에 기반 한 기술력 등을 보유한 기업입니다. 또한, 피합병법인은 최근 3사업연도 간 약 132.39%의 매출액 성장률을 달성하였으며, 최근 사업연도 기준 약 14.8억원의 당기순이익을 시현하는 등 2015 사업연도 이후 단 한 번도 이익 측면에서 적자를 나타내지 않고 있는 우량한 기업입니다. 특히 주요 전방 산업 중 하나인 반도체 시장에서 한국과 중국 기업들의 막대한 투자가 진행되고 있는 만큼 상장 이후에도 그 성장 추세가 지속될 수 있을 것이라는 점을 고려했을 때, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 합병 대상에 부합하는 것으로 판단됩니다.

[(주)마이크로텍(피합병법인) 합병 목적 및 배경]

(주)마이크로텍은 기업인수목적회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 골든브릿지제4호기업인수목적(주)에 예치된 금액 전액이 유입되어 향후 재무구조 개선을 위한 차입금의 상환을 비롯해 생산 CAPA 확충과 재고의 보다 효율적인 보관ㆍ관리 등을 목적으로 한 공장증축 및 신축, 신규 사업을 위한 설비투자 자금 확보 등이 가능합니다. 따라서 합병을 통해 유입된 자금으로 금융기관으로부터의 차입 등의 재무적 부담없이 기업 외형의 확장과 재무구조의 안정화, 사업부문에 소요되는 설비 투자 등에 의한 경쟁력 강화 등이 가능하여 주주가치의 극대화 실현이 가능 할 것으로 판단하여 합병을 추진하게 되었습니다. 합병 이후 (주)마이크로텍의 합병에 따른 유입자금 세부사용계획은 아래와 같습니다.

[합병에 따른 유입자금 세부사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분

내 역

금 액

시 기

비 고

차입금 상환

- 신한은행 단ㆍ장기차입금 1,350백만원

- 국민은행 장기차입금 560백만원

- 하나은행 단기차입금 230백만원

- 회사채(제3회 사모사채) 600백만원

2,740

2018년

-

차입금 상환

- 산업은행 단기차입금 2,000백만원

2,000

2019년

-

공장증축 또는

신축

- 제2공장 증ㆍ개축에 따른 20억원

- 제3공장 신축에 따른 20억원

4,000

2019년

-

신규 제품 관련

설비투자 자금

- 부품사업부 신규제품 쿼츠생산 시장진출 설비투자

60

2018년

- 2018년 10월 초도 제품 예정

- 생산용 설비 1대 입고예정

800

2019년

- 2019년 3월 설비 입고예정

신규 제품 관련

재료비 및

운영자금

- 부품사업부 쿼츠 제품 제작 재료비 및 운영자금

250

2019년

- 2019년 매출 예정

- 10억 재료비 15%, 운전자금 10%

기 타

(예비비)

- 기존 사업부문을 비롯한 신규 사업 진행 시 운전자금 부족에 따른 대금 지급 등의 실패 리스크 최소화 목적

- 규모 확장을 위한 단ㆍ장기차입금 추가 확보 시 상환여력 확보를 위한 자금 선확보

- 중국 사업 본격화로 사업확장을 위한 운전자금 소요 대비

4,650

2018년

-

합 계

14,500

주) 실제 합병으로 인해 유입되는 자금 규모에 따라 상기 자금 사용계획은 일부 변경될 수 있습니다.

상기 자금조달 외에도 (주)마이크로텍은 코스닥시장 상장을 통해 다음과 같은 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대
(주)마이크로텍은 주요 거래처와의 오랜 거래 업력 등을 기반으로 안정적인 실적을 시현 해 왔으며,
보다 높은 사업 경쟁력을 확보하고자
쿼츠 제품과 상압 플라즈마 등 신규 사업 영위를 목표하고 있습니다. 따라서 예상치 못한 재무상황이나 영업환경의 악화에도 현재의 사업계획에 따라 자체적으로 자금을 조달할 수 있도록 코스닥 상장사로서 자금조달 능력을 증대시키고자 합니다.

(2) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 및 수익성 증대
(주)마이크로텍이 영위하는 진공 챔버와 밸브 등 반도체장비부품의 생산 및 판매 사업은 주요 거래처가 반도체장비와 진공 펌프 업체 등 법인으로 구성되어 있으며, 반도체 생산 과정에서 중요한 비중을 차지하고 있는 만큼 제품을 비롯하여 해당 제품을 공급하는 회사에 대한 신뢰도가 매우 중요한 요소로 작용하고 있습니다. (주)마이크로텍은 코스닥시장 상장을 통한 이미지 제고로 신뢰성을 증대하여 현재 진행하고 있는 국내ㆍ외 신규 거래처 확보를 성공적으로 마무리하여 실적 상승을 통한 주주가치 상승에 이바지하고자 합니다.

(3) 언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보
(주)마이크로텍이 속한 반도체장비부품 산업은 연구개발형, 기술집약형 산업 내에 속한 기업으로 지속적인 제품 R&D 등의 시행을 위해 우수 인력을 확보하는 것이 필수적입니다. 또한, 성장하는 회사를 투명하고 안정적으로 관리하기 위해서는 관리 부문에서도 우수한 인력을 보유하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 (주)마이크로텍은 코스닥시장 상장을 통한 적극적인 회사 IR과 공시 등을 통한 홍보 및 신뢰성 제고로 우수한 인력을 확보하고자 합니다.

따라서 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 (주)마이크로텍을 흡수합병하여 현재 (주)마이크로텍이 영위하는 주요 사업의 경쟁력을 강화하고, 경영효율성을 높혀 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)마이크로텍은 기업인수목적회사와의 합병 시 기업인수목적회사 내 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 운영자금 및 투자자금 등으로 활용될 수 있는 만큼, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

이처럼 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 설립의 목적에 준하는 기업과의 합병을 통해 그 본연의 목적 달성과 더불어 투자자들에 대한 주주가치극대화를 달성 가능하며, (주)마이크로텍은 합병을 통한 코스닥시장 상장으로 기업가치제고와 더불어 기업 외형의 확장을 통한 자금 확보가 가능하다는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합한다고 사료됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 골든브릿지제4호기업인수목적(주)이고, (주)마이크로텍은 소멸법인이 되나 존속법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 (주)마이크로텍의 사업 등을 그대로 승계하고, 사명은 (주)마이크로텍으로 변경 될 예정입니다.

청구서 제출일 현재 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 최대주주는 740,000주를 보유한 (주)디앤제이그룹이며 9.80%를 보유하고 있고, (주)마이크로텍의 최대주주는 대표이사 송성태로 74.47%를 보유하고 있습니다. 합병 완료 시 최대주주는 송성태로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 54.21%가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조에 의한 (주)마이크로텍의 우회상장에 해당합니다.

골든브릿지제4호기업인수목적(주)와 (주)마이크로텍의 합병이 완료되면 형식적으로는 골든브릿지제4호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)마이크로텍은 소멸법인이 되나, 실질은 (주)마이크로텍이 영위하는 사업을 유지한 채 코스닥시장에 상장되는 효과가 나타납니다.

따라서 합병을 통하여 (주)마이크로텍의 주주는 합병비율에 따라서 코스닥 시장에 상장된 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주식을 교부받아 코스닥 시장 상장법인의 주주가 되어 보다 객관적으로 보유 주식에 대한 가치를 평가받고 이를 매매할 수 있게 되는 효과가 있습니다. 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주주는 합병 전에는 합병을 유일한 사업목적으로 하여 우량기업과의 합병에 따라서 투자이익을 실현 했다면, 합병 후에는 (주)마이크로텍의 주주가 되어 (주)마이크로텍이 영위하는 사업(진공 챔버 및 밸브 등 반도체장비부품의 제조 및 판매 사업)에 따라서 주주의 투자이익을 실현할 것으로 예상됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)마이크로텍과의 합병 후에는 (주)마이크로텍의 주요 사업인 진공 챔버, 밸브 등 반도체장비 부품의 제조 및 판매 사업을 주요 사업으로 영위 할 예정입니다.

한편, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장과 재무적 안정성의 유지 및 확보를 목적으로 사용 될 예정이며, 이를 통한 설비와 전문 인력 확충, 차입금의 상환, 보유자금 확대로 기업의 질적ㆍ양적 성장이 함께 이루어 질 것으로 판단됩니다.

(주)마이크로텍은 삼성전자, SK하이닉스, LG디스플레이와 중국BOE 등 국내외 유수의 기업들을 대상으로 반도체와 LCD 등의 제품을 납품하는 1차 Vendor 등을 대상으로 진공 챔버와 밸브 등 반도체장비 부품을 제조 및 납품하면서 매출과 수익성을 시현 해 왔습니다. 2017년도말에는 매출액 약 215.2억원, 영업이익 21.0억원, 당기순이익 14.8억원을 시현하면서 2016년도 매출액 약 141.2억원, 영업이익 약 8억원, 당기순이익 약 5억원 대비 각각 52.4%, 162.5%, 196.0%의 높은 상승을 나타내었습니다.

이처럼 (주)마이크로텍이 시현 해 온 성장성을 골든브릿지제4호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 투자재원 등으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대, 공장 등 설비 확충, 차입금 상환 등을 진행하여 기업의 확장과 사업의 성장을 함께 달성할 수 있을 것으로 예상됩니다.
골든브릿지제4호기업인수목적(주)와 (주)마이크로텍의 합병에 따른 추정 재무상태표는 아래와 같습니다.

합병 전 재무상태표와 합병 이후 추정 재무상태표(요약)

(단위 : 백만원)

구 분

합병 전(최근 사업연도말)

합병 후(추정)

골든브릿지제4호

기업인수목적(주)

(주)마이크로텍

감사인(감사의견)

재정회계법인

(적정)

회계법인 정연

(적정)

-

자산총계

유동자산

비유동자산

15,052

15,052

-

23,400

11,586

11,814

38,452

26,638

11,814

부채총계

유동부채

비유동부채

1,137

-

1,137

15,907

12,589

3,318

17,044

12,589

4,455

자본총계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

13,915

755

12,969

-

191

7,493

2,074

566

91

4,742

21,408

1,900

13,535

91

5,882

상기의 요약 재무상태표는 2017년 12월 31일을 기준일로 하여 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 재무상태표 및 (주)마이크로텍의 재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)마이크로텍의 코스닥 시장 상장을 위해 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 추정 재무제표이며,
합병으로 인한 자금의 유입 등을 고려하였으나
실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병 재무상태표와는 차이가 있을
수 있습

니다.

한편, 법률적으로 코스닥상장법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)마이크로텍(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 골든브릿지제4호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적 주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병으로 인해 현재 골든브릿지제4호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금및현금성자산 등)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)마이크로텍은 자금조달의 효과가 발생하고 상기 reverse module에 따른 합병 비용이 발
생 할 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며, 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)마이크로텍이 영위 중인 사업을 통해 진행하게 됩니다.

(주)마이크로텍은 합병을 통해 골든브릿지제4호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 통해 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자들로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장과 대외 인지도 향상 측면에서 긍정적인 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업영역으로 전환됨에 따라 (주)마이크로텍의 주요 사업부를 그대로 유지 할 계획입니다. 그 외의 회사의 구조 개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획 중인 사항이 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정 될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시 할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)가 주권 비상장법인인 (주)마이크로텍을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)마이크로텍은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

골든브릿지제4호기업인수목적(주)와 (주)마이크로텍 간의 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법 상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부조항은 아래와 같습니다.

[상법 상의 간이합병과 소규모합병 관련 규정]

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후에도 상장법으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 기업인수가 유일한 사업목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 (주)마이크로텍이 영위하는 사업입니다. 이에 형식적으로는 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)마이크로텍은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)마이크로텍이 골든브릿지제4호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서 상호, 사업의 목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 (주)마이크로텍의 상호, 사업목적, 본점소재지 등으로 변경됩니다.

한편, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)가 추진하는 흡수합병의 경우 신설합병의 방법으로 합병이 불가하며, 소규모 합병 또는 간이합병의 형태로도 합병할 수 있습니다. 또한, 합병대상법인의 규모가 공모 예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못 할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지되게 됩니다. 당사와 (주)마이크로텍의 합병으로 인한 합병등기(신청) 예정일은 2018년 10월 30일로 동 등기예정일은 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2015년 11월 12일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 2015년 11월 12일 주권 최초모집일 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 성장성과 수익성, 안정성을 갖춘 합병대상법인을 탐색하였으며, (주)마이크로텍이 영위하는 반도체장비부품의 제조 및 판매 사업이 정관상 합병 대상 법인의 요건인 ‘기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업’에 부합한다고 판단하여 2017년 12월 합병을 제안하였고, (주)마이크로텍은 이를 긍정적으로 검토하여 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 내부통제 현황 등에 관한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2018년 4월 17일 대주회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2018년 4월 17일부터 2018년 6월 7일까지입니다. 

(3) 이사회 합병결의 : 2018년 06월 08일

(4) 합병계약 체결일 : 2018년 06월 08일

나. 합병주요일정

구분

합병회사
피합병회사

이사회결의일

2018년 06월 08일
2018년 06월 08일

합병계약일

2018년 06월 08일
2018년 06월 08일

주주명부폐쇄 공고일

2018년 08월 13일
2018년 08월 13일

권리주주확정 기준일
2018년 08월 28일
2018년 08월 28일

주주명부폐쇄기간

시작일

2018년 08월 29일
2018년 08월 29일

종료일

2018년 09월 05일
2018년 09월 05일

주주총회 소집통지 공고
2018년 09월 06일
2018년 09월 06일

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2018년 09월 06일
2018년 09월 06일

종료일

2018년 09월 20일
2018년 09월 20일

합병승인을 위한 주주총회일

2018년 09월 21일
2018년 09월 21일

주식매수청구 행사기간

시작일

2018년 09월 21일
2018년 09월 21일

종료일

2018년 10월 11일
2018년 10월 11일

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018년 09월 24일
2018년 09월 24일

종료일

2018년 10월 25일
2018년 10월 25일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018년 10월 24일
2018년 10월 24일

매매거래정지예정기간

시작일

-
-

종료일

-
-

합병기일

2018년 10월 26일
2018년 10월 26일

합병종료보고 공고일(이사회결의)

2018년 10월 26일
-

합병등기(예정)일
2018년 10월 29일
-

합병신주 교부일
2018년 11월 07일
-

합병신주상장(예정)일
2018년 11월 08일
-

주)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

상 호
주식회사 마이크로텍

소재지
경기도 안성시 원곡면 원당로 157

대표이사
송성태

설립일
최초설립 : 1992년 04월 10일

업종
반도체 제조용 기계제조업

주요사업의 내용
챔버 등 반도체장비부품 및 진공 밸브 제조업

임직원 현황
72 명

주요주주 현황
송성태 외 2명 (지분율) 89.96%

나. 요약재무정보

(1) 2015년~2018년도 2분기말 요약재무정보

(단위 : 백만원)

과 목
2015년
2016년
2017년
2018년 1분기말
(주1)
2018년 반기말

회계기준
K-GAAP
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
회계법인 정연
(적정)
회계법인 정연
(적정)
회계법인 정연
(적정)
한영회계법인
(적정)
회계법인 정연
(-)

자 산

유동자산
7,428
10,361
11,586
12,116
12,388

비유동자산
11,263
11,218
11,814
11,884
11,810

자산총계
18,691
21,579
23,400
24,001
24,198

부 채

유동부채
9,184
12,339
12,589
14,444
13,859

비유동부채
3,314
2,531
3,318
1,711
2,381

부채총계
12,498
14,870
15,907
16,155
16,240

자 본

자본금
2,094
2,094
2,094
2,094
2,094

자본잉여금
566
566
566
566
566

자본조정
-
-
-
-
-

기타포괄손익누계액
3,824
3,824
91
91
(62)

이익잉여금
(291)
225
4,742
5,095
5,360

자본총계
6,193
6,709
7,493
7,846
7,958

부채와자본총계
18,691
21,579
23,400
24,001
24,198

매출액
12,275
14,120
21,516
7,471
12,781

매출총이익
9,985
2,720
4,537
1,239
2,308

영업이익
643
797
2,105
545
891

법인세비용차감전순이익
341
525
1,810
423
764

당기순이익
341
515
1,477
352
617

(주1) 2018년도 1분기말에 대하여 지정감사인인 한영회계법인으로부터 K-IFRS 기준으로 감사를 받았으며, 감사의견은 적정의견입니다. 상기 재무제표는 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(2) 외부감사여부

(주)마이크로텍은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 외부감사인은 회계법인 정연입니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 동사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월(2018년 11월 12일) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못 할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다. 한편, 발기주주인 (주)디앤제이그룹, 골든컴퍼스투자자문(주), 퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주)와 (주)골든브릿지투자증권은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취 될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서 중 합병 선행조건 관련 세부조항]

제8조 본건 합병의 선행조건

(당사자 : 골든브릿지제4호기업인수목적(주)(합병법인) / (주)마이크로텍(피합병법인) 

8.1 소멸회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 소멸회사는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

8.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 소멸회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요한 감독기관의 승인들이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

8.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 소멸회사의 모든 진술 및 보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

8.1.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

8.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

8.2 존속회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 존속회사는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

8.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 존속회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요감독기관승인들이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

8.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 존속회사의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

8.2.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

8.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

한편, 합병계약서 상 다음 각호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제9조 계약의 해제

(당사자 : 골든브릿지제4호기업인수목적(주)(합병법인) / (주)마이크로텍(피합병법인) 

9.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우

9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우

9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제10.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 주주총회의 특별결의 요건을 충족하여야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 가결됩니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주인 (주)골든브릿지투자증권 760,000주(보통주 60,000주, 전환사채 전환가정 주식수 700,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.76%), 골든컴퍼스투자자문(주) 800,000주(보통주 300,000주, 전환사채 전환가정 주식수 500,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.96%), (주)디앤제이그룹 740,000주(보통주 740,000주, 합병 및 전환가정 지분율 3.66%), 퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주) 200,000주(보통주 200,000주, 합병 및 전환가정 지분율 0.99%)는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성과 기업 규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 하는 바, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)와 합병하고자 하는 주권비상장법인(피합병법인((주)마이크로텍))은 동 규정 제19조의4에 2항의 요건을 아래와 같이 모두 충족합니다. 

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)ㆍ(3)의 요건은 제외하고, (2)ㆍ(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

[코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토]

항 목

요 건

충족여부

검토내용

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업 또는 벤처기업

제6조제1항제4호
(재무제표 적용기준)
최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 자본금·자기자본 및 이익액을 적용
피합병법인((주)마이크로텍)의 2017년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표 기준 적용

충족

제6호가목
(이익규모)

(1) 법인세비용차감전계속사업이익 : 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)
(2) 법인세비용차감전계속사업이익 발생 & 매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

2017년 12월 31일 기준 K-IFRS 기준
(2) 법인세비용차감전계속사업이익 발생 & 매출액100억원 이상(벤처기업 50억원 이상) : 법인세비용차감전계속사업이익 18.1억원 & 매출액 215.2억원

충족

제9호
(감사의견)

적정 의견

2016년 감사보고서 : 적정
2017년 감사보고서 : 적정

충족

제14호
(주식의 양도제한)

없을 것

주식의 양도제한 없음

충족

제19호
(상장예비심사승인)
거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것
2018년 08월 09일에 코스닥상장예비심사의 승인
충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80% 이상

2017년도말 기준 자산총액 : 234억원

골든브릿지제4기업인수목적(주) 예치금액 : 125억원

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3호

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호

합병대가
합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것.
합병대가 전부 주식 지급
충족

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 정관 제57조에 의해 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

(주)마이크로텍의 최근 사업연도말(2017년 12월말 결산 기준) 감사보고서 상 자산총액은 234억원으로 골든브릿지제4호기업인수목적(주)가 예치한 자금(125억원)의 80%를 초과합니다. 따라서 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

동 정관 제57조 제3항에 의거 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 정관 제57조 제4항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

합병법인 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도 말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결
 권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한 자(이
 하 "공모전 주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 
 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하 는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제4호 다
 목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등
 과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 
 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주 등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직
 하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(주)마이크로텍은 반도체 제조용 기계제조업에 속하여 진공 챔버 등 반도체장비부품 및 진공 밸브의 제조 및 판매 사업을 영위하는 법인으로 정관 제62조의 합병을 위한 중점 산업군 중기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업에 해당합니다.

제 62 조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 다음 각 호의 1에 해당하는 산업군에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진하며, 동 산업군에 부품 및 장비를 제조 ? 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 바이오제약(자원), 의료기기

2. IT (소프트웨어/서비스)

3. 신재생에너지

4. 탄소저감에너지

5. 게임 / 모바일 산업

6. 전자 / 통신 관련 산업

7. 신소재 / 나노융합

8. 고부가 식품산업

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

합병법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)마이크로텍이 영위하는 '반도체장비부품의 제조 및 판매' 산업을 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단한 세부 근거는 아래와 같습니다.

1) 반도체 제조 산업 규모 및 전망

2018년 전세계 반도체 시장 매출은 2017년 대비 7.5% 상승한 4,510억달러(486조원)로 예상됩니다. 반도체 산업의 특성상 대규모 투자와 반도체 생산을 위한 설비 투자가 선행되어야 하는데, 한국과 중국의 반도체 제조회사 위주로 2016년부터 대규모 투자가 이루어져, 2018년부터 양산에 들어가기 때문입니다.

여러 전문가들은 한국의 반도체 제조회사 (삼성전자, SK 하이닉스)가 주력으로 생산 하고 있는 D램과 낸드플래시등 메모리 반도체가 앞으로의 시장 성장을 견인할 것으로 예상하고 있습니다. 4차 산업혁명 사회에 들어오며, '인공지능', '빅데이터', '클라우드컴퓨팅'이 핵심 기술로 언급되고 있고, 빅데이터를 인공지능으로 처리해 경제성과 효율성을 높이는 것이 이의 핵심이기 때문입니다. 이러한 인공지능 작업을 누구나 편리하게 할 수 있도록 하는 컴퓨터 시스템이 클라우드 컴퓨팅이고, 이 작업에는 메모리 반도체가 반드시 필요합니다. 또한 인공지능용 서버를 구축하는 컴퓨터에는 다양한 종류의 메모리 반도체가 사용됩니다. 각 반도체는 저장 용량, 단위 시간당 데이터 송수신 가능 용량, 데이터를 읽고 쓰는 데 걸리는 시간 지연, 전력 소모, 가격 등에서 차이가 나는데, 여러 가지 종류의 메모리 반도체를 계층적으로 사용해 컴퓨터의 성능을 보장하면서도 동시에 비용을 낮추는 것이 구축 기술의 키포인트가 되며 시장의 수요 역시 증가하고 있습니다. 이러한 시장의 수요는 4차 산업혁명에서 다양한 메모리 반도체의 성장을 견인할 것입니다.

메모리반도체 시장만 놓고 보면, 시장 조사 기관인 IHS는 2019년 기준, 전세계 메모리 반도체 시장 매출규모가 D램(CPU/GPU와 같은 프로세서와 가장 가까운 거리에서 빠른 속도로 데이터를 주고 받으면서 저장하는 반도체) 46조원, 낸드플래시(D램 보다 저속인 반도체) 47.27조원으로, 과거부터 지속되어온 D램 중심의 시장분위기의 역전이 발생하고 낸드플래시가 반도체 시장의 성장을 견인할 것이라는 예측을 했습니다. 이 역시 4차 산업혁명이 야기한 변화로, 인공지능 구축을 위해 다양한 속도와 특성을 가진 반도체가 필요함에 따라 나타난 변화입니다. 이러한 성장세는 2020년 까지 이어질 전망이며, 이는 빅데이터 산업(108조원), IoT 산업(1,066조원/연평균 29%성장), AI 산업(50조원, 연평균 55%성장), 차량용 반도체 산업(45조원), VR/AR 산업(160조원)의 2020년 까지의 성장과 동반될 것입니다.

[글로벌 메모리 반도체 시장 매출 규모 전망]

(단위 : 조원)

구분

2016년

2017년

2018년(F)

2019년(F)

2020년(F)

D램

(비중)

43.38

(52.86%)

49.12

(52.46%)

49.51

(52.23%)

46.05

(49.35%)

46.51

(48.58%)

낸드플래시 (비중)

38.69

(47.14%)

44.52

(47.54%)

45.28

(47.77%)

47.27

(50.65%)

49.22

(51.42%)

합계

82.07

93.64

94.79

93.32

95.73

(출처 : IHS Markit, 2017)

공급적인 측면에서는 공정난이도가 D램, 낸드플래시 모두 기하급수적으로 상승하고 있습니다. 최근의 메모리 반도체 투자 증가는 시장 점유율 상승을 위한 능동적 행위가 아니라, 급증하는 수요에 맞서 수급 균형을 위한 수동적 행위가 되고 있습니다.

이전까지 메모리 반도체 제조회사의 경쟁력은 미세공정과 생산성으로 알려져 있었습니다. 하지만, FAB공정 전반에 생산성과 미세공정 향상의 한계에 도달했고, 오늘날 공정 방식의 개선보다는 대규모 FAB투자로 시장을 선점하고자 합니다. 이러한 흐름은 한국과 중국의 대형 반도체 제조 회사들의 생산설비와 장치에 대한 투자가 활발히 진행시키고 있습니다.

가트너사는 메모리 생산을 위한 투자 규모를 2018년 D램이 10조원, 낸드플래시가 19조원으로 낸드메모리가 D램의 2배 이상이 될 것으로 예측하고 있습니다. 이러한 대규모 투자를 선도하는 삼성전자와 SK하이닉스는 국내와 해외 투자를 공격적으로 하고 있습니다. 삼성전자의 국내 투자는 이미 운용중인 평택 1라인을 증설하고, 추가로 평택 2라인의 투자를 결정하였고, 초미세 공정을 위한 화성의 EUV전용 라인인 18라인을 신설중입니다. 또한, 중국 XIAN의 2라인 1차 투자를 2018년 시작하였고, 2019년 XIAN 2라인 2차 투자와 미국 SAS라인을 신규 투자하기로 했습니다. SK하이닉스도 2018년에 청주 M15라인과 중국 WUXI C2F(DRAM전용)라인 투자를 완료하고, 2019년에 보완 투자를 하기로 했습니다.

[글로벌 메모리 반도체 투자 규모 전망]

(단위 : 조원, %)

구 분

2016년

2017년

2018년(F)

2019년(F)

D램

(비중)

9.97

(39.71%)

7.60

(30.47%)

9.95

(34.63%)

9.79

(32.61%)

낸드플래시

(비중)

15.14

(60.29%)

17.34

(69.53%)

18.78

(65.37%)

20.23

(67.39%)

합 계

25.11

24.94

28.73

30.02

(출처 : Gartner, 2016)

이러한 반도체 시장을 전방 산업으로 두고 있는 공정 장비 부품 시장의 경우, 전방 산업인 반도체/디스플레이 산업의 신규 라인 증설 및 가동률에 크게 영향을 받습니다. 실제, 2015년 하반기를 기점으로 전세계적으로 반도체 및 디스플레이 산업의 생산능력이 상승하면서 2016년 까지 신규 장비 투자가 활발했으며, 이에 따라 장비 및 소재 업체의 실적이 크게 증가했습니다. 또한, 반도체 시장의 후발주자인 중국의 대규모 반도체 시설 투자가 최근에도 이어짐에 따라, 이러한 흐름세는 장기적으로 지속될 것으로 보입니다. 

[전세계 반도체와 디스플레이 Capa전망]

디스플레이 및 반도체 시장 capa.jpg
디스플레이 및 반도체 시장 capa

(출처 : KTB투자증권)

이처럼 신규 장비를 마련한 기업들이 2017년부로 생산에 돌입하게 되면서, 지금부터는 소모성 제품인 장비 부품의 수요도 크게 늘어날 것으로 기대됩니다. 공정장비 부품은 설비의 셋업에서 수요가 발생할 뿐만 아니라, 장비의 정비 및 관리를 진행함에 따라, 교체 수요가 발생하기 때문입니다. 특히, 외산 장비의 경우 품질보증 기간이 끝난 후 국산 소모성 장비부품에 대한 수요가 나타나는데, 이 때문에 향후 국내 공정장비 부품 시장의 활황이 예상되고 있습니다. 동사의 주력 상품인 진공 챔버와 부속 파츠, 밸브 역시 이러한 시장 흐름에 따라 동사의 매출 향상에 크게 기여할 것으로 생각됩니다.

반도체를 제조하는 FAB 공정은 산화(Oxidation), 감광액도포(PR Coat), 노광(Lithography), 식각(Etch),이온 주입(Implant), 화학기상증착(CVD)와 금속배선(Metal)이라는 공정이 연속으로 반복적으로 실행되어 원하는 전기회로를 실리콘 웨이퍼 위에 형성하는 과정입니다. 이 중, 식각, 화학기상증착, 이온주입과 금속배선 공정은 진공 Chamber에서 공정이 이루어 져야 합니다. 이 때 필요한 부품이 진공 Chamber와 그 부속 파츠, Dry Pump와 Pumping이며, Pump와 진공 Pump사이의 Pumping 라인에 진공압력을 제어하고 각종 오염으로부터 진공 Chamber와 Pump의 보호 및 격리를 위한 각종 진공 밸브입니다. 동사의 주력 사업은 진공 Chamber와 부속 파츠를 제작하여 반도체 전공정 회사(예, 원익IPS, 세메스, ASMK등)에 납품 하고, 각종 진공 밸브를 Pump회사(예, LOT, KKT, Edward등)와 디바이스 제조회사(예, 삼성전자, SK하이닉스, BOE등)에 공급 하는 것입니다.

이 중 진공 밸브의 경우, 반도체 전문 조사기관인 VLSI Research가 전세계 진공 밸브시장의 규모를 2018년 1.44조원, 매년 약 12%씩 성장하여 2020년에 1.82조원 시장을 형성할 것으로 예측하고, 한국 시장은 글로벌 시장의 30% 수준인 2018년 0.43조원, 2020년 0.55조원으로 예상 한 만큼, 그 성장세가 더욱 기대됩니다. 동 사장의 경우, 스위스의 VAT사가 세계 시장의 60% 이상을 차지하고 있고, 한국 시장에서도 APC(Adaptive Pressure Control)의 대부분을 공급하고 있습니다. 국내 게이트밸브와 프로텍션 밸브 시장은 동사를 포함하여 테라텍 등이 경쟁하고 있습니다.

[진공 밸브 시장 현황 및 전망]

(단위 : 조원, %)

구분

2016(A)

2017(A)

2018(F)

2019(F)

2020(F)

2021(F)

2022(F)

글로벌 시장규모

(성장률%)

1.12

1.28

(14.23)

1.44

(12.34)

1.62

(12.34)

1.82

(12.34)

2.04

(12.34)

2.30

(12.34)

국내 시장규모

0.34

0.39

0.43

0.49

0.55

0.61

0.69

(출처: VLSI, 2017.08 - VAT Valve half year 2017 result)

2) 수익성 및 성장성에 관한 사항

피합병법인의 최근 3개년도 주요 재무상태 요약내역은 다음과 같습니다.

[주요 재무상태 요약현황]

(단위 : 원)

구분

2015년

2016년

2017년

유동자산

7,428,393,581

10,360,772,746

11,586,415,156

유동부채

9,183,517,223

12,338,772,542

12,588,961,338

자산총계

18,691,001,910

21,578,582,106

23,400,690,897

부채총계

12,497,843,549

14,870,120,463

15,907,332,328

자본총계

6,193,158,361

6,708,461,643

7,493,358,569

매출액

12,275,473,158

14,120,085,942

21,516,041,856

영업이익

642,618,875

797,287,916

2,105,334,447

당기순이익

341,007,426

515,303,282

1,476,925,927

주) 2015년, 2016년은 K-GAAP기준으로 작성되었고 2017년은 K-IFRS기준으로 작성되었습니다.

[피합병법인 수익성 지표]

(단위 : %)

구분

2015년

2016년

2017년

동업종평균

회사

매출액영업이익률

5.23%

5.74%

5.65%

9.78%

매출액순이익률

2.78%

4.00%

3.65%

6.86%

자기자본순이익률

6.45%

7.41%

7.99%

39.42%

매출액총이익률

18.66%

19.83%

19.26%

21.09%

주) 2015년, 2016년은 K-GAAP기준으로 작성되었고 2017년은 K-IFRS기준으로 작성되었습니다.

동사의 2015년부터 2017년까지의 평균 매출액영업이익률은 6.88%로 업종평균을 상회하며, 2015년 이후 해마다 증가하고 있어 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 매출액순이익률과 자기자본순이익률, 매출액총이익률 또한 3개년도 평균 기준 각각 4.43%, 17.95%, 19.67%로 2016년도 동업종평균을 상회하고 있으며, 최근 3개년도 간 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있는데 이는 3개년도 평균 87.8%의 매출원가율을 시현한 부품사업부문 대비 3개년도 평균 68.23%의 매출원가율을 시현하면서 상대적으로 원가율이 낮은 밸브사업부문의 매출액 비중 상승에 기인하며, 2017년 기준 매출원가율은 약 78%로 2015년도 81% 대비 3%p가량 감소하였습니다. 판매비와관리비 또한 자산으로 인식하였던 무형자산의 동시 상각이 순차적으로 마무리되면서 유무형자산상각비의 3개년도 기준 연평균 -41.68%의 감소로 매출액 대비 비중이 2016년도말 기준 13.62%, 2017년도말 기준 11.30%을 시현, 비중이 축소되면서 수익성 지표 상승에 공헌하였습니다.

한편, 진공밸브의 해외수출이 시작된 2016년을 이후에도 수익성지표는 모두 호전되고 있으며 2017년 기준 모든 수익성지표에서 동업종평균을 크게 상회하고 있습니다. 국내 및 해외 반도체 산업들의 대규모 공장증설계획과 최전방 산업인 반도체 산업의 호황 등으로 동사의 실적은 상승 추세를 이어나갈 수 있을 것으로 예상됩니다.

[피합병법인 성장성 지표]

(단위 : %)

구분

2015년

2016년

2017년

동업종평균

회사

총자산증가율

12.13%

8.46%

15.45%

8.44%

매출액증가율

-4.35%

2.96%

15.03%

52.38%

경상이익 증가율

159.52%

32.61%

53.97%

245.26%

당기순이익증가율

159.52%

100.16%

51.11%

186.61%

주) 2015년, 2016년은 K-GAAP기준으로 작성되었고 2017년은 K-IFRS기준으로 작성되었습니다.

동사는 2014년 적자 발생 후 2015년도부터 영업이익 및 순이익이 흑자로 전환하면서 본격적인 성장을 시작하였습니다. 2015년도의 대다수의 지표가 2015년 업종평균을 상회하며 2016년과 2017역시 업종평균을 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 총자산증가율은 2015년 12.13%에서 2017년 8.44%로 소폭 감세추세를 보이나 업종평균과 비슷한 수준을 보이고 있습니다.

동사의 산업특성상 산업 성장으로 인한 신규수요와 함께 진공 밸브의 경우 주기적인 A/S와 교체수요가 발생합니다. 반도체 전방산업의 꾸준한 수요로 인해 동사의 매출액과 이익은 안정적으로 상승 해 왔으며, 특히 2017년의 경우 전방산업의 대규모 공장증설로 인한 신규수요 물량 배정으로 성장성 지표가 크게 개선되는 모습을 확인 할 수 있습니다. 2017년 기준 매출액은 215.2억원으로 2016년 141.2억원 대비 약 52.41%의 증가를 확인할 수 있습니다.

3) 기술적 발전 및 산업 내 변화 등에 따른 수요 증가

반도체 공정이 미세화되면서 장시간 진공 플라즈마 환경에서 공정이 이루어 져야 하고, 이로 인하여 부품들이 폴리머 환경에 노출되는 시간이 길어지므로 (주)마이크로텍의 사업분야인 진공 챔버가 많아져야 하고 폴리머 환경에서 사용이최적화 된 진공 밸브의 수요가 증가하는 추세입니다. 국내 반도체 산업의 주요 제품인 메모리는 크게 나누어서 DRAM과 Flash 메모리로 나뉠 수 있고, 2018년 현재 기술의 발전방향을 아래와 같이 간략히 서술 할 수 있습니다.

DRAM은 미세화, 저전력화를 위한 공정기술 개발과 이를 위한 신소재 적용이 많아지므로 플라즈마 환경에서 이루어 지는 공정이 많아지고 있는 추세입니다. DRAM의 구동 속도가 2014년 1.12GB/sec에서 2019년 3GB/sec가 넘어설 것으로 전망이 되고 있습니다. Cell 사이의 선폭이 20nm 미만공정으로 건식식각(Dry Etch)공정의 수요가 증가하고, Capacitor 정전용량을 확보하기 위하여 고유전율(High-K)물질을 적용할 수 있도록 신기술인 원자층착(ALD : Atomic Layer Deposition)등이 필요해 지면서 진공 Chamber의 수요는 DRAM의 미세기술에 따라 지속적으로 요청이 되고 있습니다.

또한, NAND Flash 메모리는 모바일기기와 SSD(Solid State Disk)등 다양한 IT기기의 확산으로 시장수요가 지속적으로 증가하여 2018년 약 9.8% 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 3D NAND Flash 제품이 시장에 본격적으로 출시가 되면서 화학기상증착(CVD : Chemical Vapor Deposition)과 건식식각(Dry Etcher)공정이 늘어날 것입니다.

위와 같은 반도체 기술의 발전 방향이 플라즈마등 진공 Chamber에서 이루어지는 공정의 수요가 증가하는 방향으로 이루어 지고 있어서, 피합병법인의 사업분야인 진공 Chamber의 매출은 꾸준히 증가할 것이고, 진공 Chamber의 유지 보수와 환경안전 기능을 위한 진공 밸브의 수요는 지속적으로 증가할 것입니다.

상기 산업적, 기술적 발전 요인에 의한 수요 증가를 비롯하여 동사는 지속적인 신제품 개발 및 향후 예정되어 있는 국내 및 해외반도체 공장 증설계획 등으로 동사의 성장추세는 꾸준히 상승할 것으로 전망되며, 납품을 진행하고 있는 주요 공급처인 (주)원익아이피에스 및 (주)엘오티베큠은 코스닥 상장사로 수익성 부분에서 제시되고 확인 가능한 바와 같이 해당 회사들을 대상으로 안정적인 실적을 시현하고 있는 만큼 피합병법인의 매출 및 수익성 성장이 꾸준히 이어질 수 있을 것으로 판단하였기에 본 합병을 추진하였습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

평 가 회 사 명 : 대주회계법인
대 표 이 사 : 권 장 시 (인)
소 재 지 : 서울특별시 강남구 남부순환로 2913
평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 김 우 한 (인)
 (전화번호) 02-3452-2867

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인 골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 마이크로텍을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 마이크로텍은 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를
1과 4의 비율
로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.
① 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
② 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
③ 주권비상장법인과 합병하는 경우 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 동 시행령 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사
주식회사 마이크로텍

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박재형
송성태

주 소
본 사
서울특별시 서대문구 충정로 50,
5층(충정로3가, 골든브릿지빌딩)
경기도 안성시 원곡면 원당로 157

연락처
02-3779-3129
031-651-6004

설립연월일
2015년 9월 4일
1999년 12월 23일

납입자본금 (주1)
755,000,000원
2,093,750,000원

자산총액 (주2)
15,099,976,960원

24,198,158,150
원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수 (주3)
6명
67명

발행주식의 종류 및 수 (주1)
보통주 7,550,000주 (액면 100원)
보통주 418,750주 (액면 5,000원)

(출처: 합병당사회사 제시자료)
(주1) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상 기준 입니다.
(주2) 합병법인의 자산총액은 2018년 3월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 분기보고서 상 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2018년 3월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사받은 별도재무상태표 상의 금액 입니다.
(주3) 종업원수는 2018년 3월 31일 기준 입니다.

2.2 평가개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2018년 6월 8일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사 간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 의해 평가하는 방법에 대하여 검토를 요청하였습니다. 

이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 본 평가인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족한다는 가정 하에 본 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.

<관련규정> 
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

① 기업인수목적회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따라 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 동시행령 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

③ 주권비상장법인과 합병하는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 합병법인이 최근 결산연도 기준으로
제출한 2017년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및
피합병법인의 가장 최근 결산연도인 2017년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여
감사받은 재무제표
를
이용하여 합병비율을 산출하였습니다 

2.3.2 기준주가에 할인율 및 할증율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

2.63%
할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를1과 4(일반규정 적용시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인 2018년 5월 31일 이며,이하 동일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다

본 평가인은 수익가치를 이익할인법으로 산정하였습니다. 배당평가모형의 경우 이를 적용하기 위해서는 과거 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 이상 배당실적이 존재하지 아니함에 따라 배당평가모형은 적용이 불가능합니다. 

한편, 일반적으로는 현금흐름 할인법이 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되나
피합병법인의 경우 일반 소비재 시장을 대상으로 하지 않고, 반도체 및 디스플레이 제조회사들이 최종 고객 인바, 이러한 반도체 및 디스플레이 전방산업의 시장 변동성과 불확실성으로 인해
장기간의 미래수익창출능력에 대한 예측이 중요시 되는현금할인법 보다는 예측가능성이 있는 향후 2년의 추정손익에 근거한 이익할인법이 피합병법인의 수익가치를 평가하는데 더 적합한 것으로 판단됩니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다.

2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

피합병법인의 수익가치 분석을 위해 본 평가의견서에서 적용한 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 상 수익가치 산정방법 (이하 "본건 이익할인법")의 주요 내용 및 사용이유를 현금흐름 할인법과 비교하면 다음과 같습니다.

1) 추정대상기간에 대한 가정

현금흐름 할인법은 합리적으로 예측가능한 미래로서 평가대상기업의 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달할 것으로 예측되는 기간까지를 그 추정대상으로 하며, 일반적으로 향후 5개년 이상을 추정대상기간으로 사용하고 있습니다. 

반면, 본건 이익할인법은 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도(2018년)과 그 다음 사업연도(2019년)의 향후 2개 사업연도를 추정대상기간으로사용하고 있습니다.

피합병법인은 반도체 및 디스플레이 제조설비의 핵심장비의 가공 및 공급을 주된 사업으로 하고 있으며, 그 최종 고객은 삼성전자, 하이닉스, LG디스플레이 및 중국 BOE 등과 같은 반도체 및 디스플레이 제조업체들 입니다. 이러한 반도체 및 디스플레이 전방산업의 경우 전술한 바와 같이 산업의 경기 변동성 및 시장의 불확실성으로 인해 장기간의 미래에 대한 합리적 예측이 어려운 상황 입니다.

이러한 사업의 특성 및 시장의 상황으로 인해 본 평가인이 피합병법인으로부터입수가능하고 또한 예측가능한 미래의 사업계획은 향후 2개년으로 제한되었으며, 이를 기초로 향후 5개년간의 매출 및 현금흐름의 추정에는 불확실성과 한계가 있었습니다.

또한, 피합병법인은 최근 매출액 등이 급성장하고 있는 회사로서 직전 3개년(2015년부터 2017년까지) 연평균 매출성장률이 33.70%에 이르고 있습니다. 통상 현금흐름 할인법을 적용할 경우 향후 추정대상기간 동안의 매출에 대해 이러한 과거의 매출신장률 등을 기초로 향후 매출을 추정하게 되는 바, 피합병법인의 경우 직전 3개년 매출성장률은 이러한 미래 추정을 위한 자료로 타당하지않은 것은 판단됩니다.

따라서 본 평가인은 이러한 제반 제한요인을 고려하여 피합병법인의 예측가능한 미래인 향후 2개년을 추정대상기간으로 하는 본건 이익할인법을 적용하였습니다.

2) 추정대상기간의 가중치에 대한 가정

현금흐름 할인법은 추정대상기간에 추정된 매년 현금흐름에 대해 후술하는 할인율에 반영되는 화폐의 시간적 가치를 제외하면 모두 동일한 가중치를 부여하며, 따라서 연도별 현금흐름의 중요성에는 차이가 없다는 가정입니다. 

반면, 본건 이익할인법은 최근 추정대상연도(2018년)과 2차 추정대상연도(2019년)에 각각 3과 2의 가중치를 부여하여 이를 가중평균하고 있습니다. 즉, 최근 사업연도의 추정이익에 보다 높은 가중치(중요성)을 부여하고 있습니다.

피합병법인의 경우 전술한 바와 같이 직전 3개년간 매출이 급성장하고 있어 매출변동성이 높다 하겠습니다. 또한 향후 매출추정 시 최종고객사인 반도체 및 디스플레이 제조업체의 설비투자계획에 따른 해당 설비의 장비의 발주가 합리적으로 예측될 수 있는 최근 사업연도의 매출 및 사업계획이 보다 신뢰성 있는 것으로 판단됩니다. 

따라서 이러한 피합병법인의 제반 사업구조 특성상 추정의 불확실성이 증대되는 2차 추정연도(2019년) 보다 최근 추정연도(2018년)에 보다 높은 가중치를 부여하여 향후 평균추정이익을 산정하는 본건 이익할인법의 적용이 보다 합리적인 것으로 판단하였습니다.

3) 할인율에 대한 가정

현금흐름 할인법은 추정대상기간의 기업현금흐름의 할인을 위해 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)을 사용하고 있으며, 일반적으로 CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용한 당해 기업의 자기자본비용과 외부차입 조달비용에 따른 타인자본비용을 산출한 후 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 당해 기업의 WACC를 산출하고 있습니다.

이 경우 상기 자기자본비용의 산정을 위해서는 주권상장기업 중 유사회사를 선정하여 베타계수를 산정하게 되며, 이는 증권시장 전체의 변동에 대한 개별주식의 수익률의 민감도(Sensitivity)를 의미합니다. 이러한 주권상장기업 중 유사회사의 선정은 분석대상기업과 동일한 한국거래소의 업종분류 이외에 당해 기업의 주요 제품 및 용역에 대한 영업 유사성 등을 고려하여 선정합니다.

반면, 본건 이익할인법에서는 향후 2개년의 추정대상기간의 추정이익을 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 기획재정부장관이 고시하는 이율(10%) 중 높은 이율을 자본환원율로 하여 할인하고 있습니다.

이론적으로 할인율은 시장의 고유위험과 아울러 개별기업의 고유위험을 모두 반영할 수 있는 WACC가 보다 합리적이라 하겠습니다. 다만, 이러한 WACC의합리적 산정을 위해서는 필수적으로 주식시장에 상장되어 있는 비교가능한 동종업계의 유사회사들이 존재하여야 합니다.

'3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정'에 기재된 바와 같이 피합병법인의 한국거래소 업종분류에 따른 "특수 목적용 기계 제조업" 111개사의 분석결과 피합병법인 제품 및 사업구성과 유사한 회사는 아이원스 외에는 없었으며, 아이원스의 경우에도 반도체 장비부품의 세정사업부문과 같은 다른 사업을 영위하고 있어 피합병법인과 직접적으로 비교가능한 동종업계 유사회사는 아닌 것으로 판단되었습니다.

따라서 이러한 비교가능한 유사회사의 제한으로 인해 피합병법인의 WACC 산정 및 이에 기초한 현금흐름 할인법 적용은 비현실적인 바, 피합병법인의 경우 본건 이익할인법 상 기획재정부장관이 고시 이율을 적용하였습니다. 본건 이익할인법 상 전반적인 평가구조 및 최근 국내 시장금리 등을 기초로 판단컨대 이러한 자본환원율(10%) 적용으로 피합병법인의 평가결과가 중대하게 왜곡평가되지는 않은 것으로 판단됩니다.

4) 추정대상기간 이후에 대한 가정

현금흐름 할인법은 전술한 추정대상기간의 현금흐름 이후에 발생하는 영구현금흐름에 대한 가정으로 위해 추정기간 최종연도의 현금흐름에 일정한 영구성장률을 적용하여 향후 지속성장한다는 영구성장모형을 적용하고 있으며, 이 경우 영구성장률의 가정에 따라 추정대상기간 이후의 현금흐름, 즉 기업가치가 현저하게 달라질 수 있습니다.

반면, 본건 이익할인법은 추정대상기간 이후에 대해서는 별도의 현금흐름을 추정하지 아니하게 되는 바, 그 논리는 향후 2개년간 가중평균추정이익이 미래에도 동일하게 지속된다는 가정이라 하겠습니다. 즉, 추정대상기간 이후의 대상기업의 추정이익에 추가적인 성장을 고려하지 않고 있습니다.

전술한 바와 같이 피합병법인은 직전 3개년간 매출이 급신장하고 있으며, 사업구조 상 시장의 불확실성이 상대적으로 높아 향후 장기간에 대한 합리적 추정이 어려운 점 등을 고려할 때 추정대상기간 이후의 현금흐름이나 추정이익에 대한 일정한 성장율의 가정 등은 본 평가의 결과를 왜곡할 가능성이 큰 것으로 판단됩니다. 따라서 추정대상기간 이후에 대해 별도의 추가적인 현금흐름이나 순이익을 추정하지 아니하고 추정대상기간과 동일한 추정이익만을 반영하는 본건 이익할인법인이 피합병법인의 평가 시 보다 타당할 것으로 판단하였습니다.

(2) 현금흐름 할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(3) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산정하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약 
 (단위:원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율 및 할증율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000

해당사항 없음

A. 기준주가

2,054

해당사항 없음

B. 할인율(할증률)

2.63%

해당사항 없음

나. 본질가치 (주2)
해당사항없음
45,492

A. 자산가치
1,843
17,895

B. 수익가치
해당사항없음
63,890

다. 상대가치 (주3)
해당사항없음
해당사항없음

라. 합병가액/1주 (주4)
2,000
54,691

마. 합병비율
1
27.3455000

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 4의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위:원)

본질가치 산정시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1: 4 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
54,691

합병비율
27.3455000

1:1.5 적용 시(주1)
피합병법인 1주당 합병가액
45,492

합병비율
22.7460000

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

A. 본질가치
45,492
[a + (b×1.5)]÷2.5

a. 자산가치
17,895

b. 수익가치
63,890

B. 상대가치
해당사항없음

C. 합병가액
45,492

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 적용한 평가가액이 높기때문에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 적용한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. 

(단위: 원))

구분
금액

기준주가

2,054

할인율
2.63%

기준주가에 할인율을 적용한 평가가액(A)
2,000

자산가치(B)
1,843

합병가액(MAX[A,B])
2,000

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 6월 8일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 6월 8일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 6월 7일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

2.63%
할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2018년 6월 8일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2018년 6월 7일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2018년 5월 8일부터 2018년 6월 7일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2018년 6월 1일부터 2018년 6월 7일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

A. 1개월 가중평균종가
2018년 5월 8일 ~ 2018년 6월 7일
2,045

B. 1주일 가중평균종가
2018년 6월 1일 ~ 2018년 6월 7일
2,062

C. 최근일 종가
2018년 6월 7일
2,055

D. 산술평균종가 ([A+B+C]÷3
2,054

E. 할증률(할인율)
(-)2.63%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1±E)])
2,000

한편, 상기 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2018년 6월 7일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가×거래량

2018/06/07
2,055
23,682
48,666,510

2018/06/05
2,060
18,549
38,210,940

2018/06/04
2,065
28,434
58,716,210

2018/06/01
2,065
18,730
38,677,450

2018/05/31
2,065
20,944
43,249,360

2018/05/30
2,060
72,032
148,385,920

2018/05/29
2,055
49,993
102,735,615

2018/05/28
2,055
40,696
83,630,280

2018/05/25
2,050
54,816
112,372,800

2018/05/24
2,045
123,202
251,948,090

2018/05/23
2,045
63,536
129,931,120

2018/05/21
2,040
125,072
255,146,880

2018/05/18
2,045
92,678
189,526,510

2018/05/17
2,045
48,219
98,607,855

2018/05/16
2,045
127,538
260,815,210

2018/05/15
2,040
120,331
245,475,240

2018/05/14
2,035
96,876
197,142,660

2018/05/11
2,030
33,161
67,316,830

2018/05/10
2,035
42,508
86,503,780

2018/05/09
2,035
43,852
89,238,820

2018/05/08
2,030
63,482
128,868,460

1개월 가중평균종가
2,045

1주일 가중평균종가
2,062

최종일 종가
2,055

(출처: 한국거래소 및 대주회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
13,914,880,446

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
13,914,880,446

D. 발행주식총수(주2)
7,550,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,843

(출처: 합병법인의 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일인 현재의 발행주식총수 입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 4의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
54,691
[(A×1) + (B×4)]÷5

A. 자산가치
17,895
1주당 순자산가액

B. 수익가치
63,890
1주당 수익가치

나. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

다. 합병가액
54,691

(출처: 대주회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부 평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간의 유상증자 등 현황

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 없습니다.

(2) 최근 2년간 주식양수도 현황

피합병법인은 주권비상장법인으로 최근 2년간 시장에서 충분한 기간 거래된 후 피합병법인의 주식 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치 등은 존재하지

아니하며, 거래가격 정보를 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위: 원, 주)

거래일자
양도자
양수자
거래량
양수도가액
주당 양수도가액

2017-7-27
김왕근
이상윤
50,000
250,000,000
5,000

(출처: 피합병법인 제시자료)

상기 주식양수도는 피합병법인인 임직원간에 주식의 액면가액을 기초로 이루어진 주식양수도 거래 입니다. 이는 2014년 2월 28일 외부 전문경영진의 영입 시 액면금액(주당 5,000원)으로 부여된 주식거래에 대해 해당 경영진의 퇴임 시 동일 금액으로 반대매매되었습니다.

(
3) 검토의견

피합병법인은 최근 2년간 유상증자가 없었으며, 이에 따라 본평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

한편, 최근 2년간 주식양수도 거래는 전술한 바와 같이 피합병법인의 전현직 임직원간 경영진 보상과 관련된 주당 액면가액거래 입니다. 

따라서 상기 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의를 통해 자산가치와 수익가치를 1과 4(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의

직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
7,493,358,569

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
7,493,358,569

D. 발행주식총수(주2)
418,750

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
17,895

(출처: 피합병법인의 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2017년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해
감사받은 별도재무제표를 기
초
로
산정하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수 입니다.

(2) 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 이익할인법을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "3.3.3 향후 2개 사업연도의 추정재무제표"에 기술되어 있습니다.

수익가치를 산정하기 위한 향후 2개 사업연도의 추정손익은 피합병법인이 제시한 향후 사업계획을 바탕으로 한 추정 손익계산서를 기초로 하여, 동 추정 손익계산서의 내용의 합리성을 검토하고 이상항목이 있는 경우 이를 조정하는 방식을 통하여 검토되었습니다. 

추정 손익계산서는 분석기준일까지 이용 가능한 자료와 정보를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표된 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 향후 2개 사업년도간 달성될 피합병법인의실제 손익은 본 평가인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수 있습니다. 본 의견서에서 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상황이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인의 1주당 수익가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는사업연도를 포함한향후 2개 사업연도(2018년 및 2019년 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다. 주당 추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당 추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당 추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한 자본환원율의 경우 상속세및증여세법시행령 제54조 제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율(10%)과 분석기준일 현재 피합병법인이 상환하여야할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배중 큰 이율을 적용하였습니다.

피합병법인의 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
추정 1차년도(2018년)
추정 2차년도(2019년)

가. 추정법인세비용차감전이익 (주1)
3,080,007,583
3,883,967,421

나. 법인세비용 (주2)
655,601,668
832,472,833

다. 추정이익
2,424,405,915
3,051,494,589

라. 발행주식수 (주3)
418,750
418,750

마. 주당 추정이익
5,790
7,287

바. 추정연도별 가중치
3
2

사. 평균 주당 추정이익
6,389

아. 자본환원율 (주4)
10.00%

자. 1주당 수익가치
63,890

(주1) 추정손익계산서 참조

(주2) 법인세비용은 추정된 법인세비용차감전순이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 다음과 같은 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

세율
2018년
2019년

과세표준 2억원 이하

11.0%

11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하

22.0%

22.0%

과세표준 200억원 초과

24.2%

24.2%

(주3) 피합병법인의 분석기준일 현재의 발행주식총수를 사용하였습니다.

(주4) 자본환원율은 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 의거하여 분석기준일 현재 다음의 이율 중 큰 이율을 적용하였습니다.
- 분석기준일 현재 피합병법인이 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균차입이자율의 1.5배
- 상속세및증여세법시행령 제54조제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율(10%)

(단위 : 천원)

구분
차입금
이자율
연환산이자

단기차입금
3,000,000
3.31% ~ 4.90%
114,524

장기차입금(유동성 포함)
3,183,312
3.20% ~ 3.85%
110,961

합 계
6,183,312 (A)

225,485 (B)

가중평균차입이자율 (A/B)
3.65%

A. 피합병법인이 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배
5.47%

B. 기획재정부장관이 고시하는 이율(기획재정부고시 제2010-19호)
10.00%

C. 자본환원율(MAX[A, B])
10.00%

(출처: 피합병법인 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 모두를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인인 주식회사 마이크로텍은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "특수 목적용 기계 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "특수 목적용 기계 제조업"에 해당하는 주권상장법인 111개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

본 평가인은 동 111개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 "반도체 및 디스플레이 제조장비"이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

1) 제품의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "반도체 및 디스플레이 제조장비"이며, 검토 결과 주요 매출 부문의 종류가 피합병법인과 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 총 49개사 입니다.

회사명
주요 제품 및 용역
선정여부

3S
반도체 웨이퍼캐리어 및 공업용 열량계와 환경시험장치
미충족

AP시스템
디스플레이제조장비, 반도체장비
충족

DMS
LCD제조장비, 반도체설비, 초기세정기 제조
충족

GST
반도체 제조장비, 디스플레이장비
충족

HB테크놀러지
반도체장비, LCD 검사장비, 정밀제어장치
충족

SIMPAC
프레스 및 자동차부품
미충족

고영
검사 및 정밀측정자동화 시스템 및 장비
미충족

기가레인
모바일 기기 및 통신 인프라, 국방 분야 등에 사용되는RF통신부품
미충족

기신정기
플라스틱 사출금형 제작용 몰드베이스와 정밀 플레이트트
미충족

나라엠앤디
다이캐스팅금형, 트랜스퍼금형, 전자관섀도우마스크금형
미충족

뉴파워프라즈마
플라즈마 세정기, 반도체부품, 통신장비
충족

대동공업
농업용 기계
미충족

대동기어
농기계용, 자동차용, 산업기계용 기어, 내연기관, 트랜스밋션 제조
미충족

동아엘텍
반도체LCD검사장비, 통신기기
충족

동양물산기업
트랙터,콤바인 등의 농업용기계 및 연초용필터
미충족

두산인프라코어
내연기관, 각종 건설기계, 운송장비 및 그 부분품
미충족

디바이스이엔지
반도체와 디스플레이 장비
충족

디에스케이
반도체 디스플레이장비, 공장자동화설비
충족

디에스티
공조부품설비(방열판 제작장비) 제조
미충족

디에스티로봇
산업용로봇, 모션컨트롤러, 지능형로봇 제조
미충족

디에이테크놀로지
2차전지설비, 반도체장비, LCD검사장비, 디스플레이장비
충족

디엠씨
해양플랜트 제조
미충족

디와이파워
유압실린더 등 유공압기기 및 유공압기계
미충족

디이엔티
FPD공정검사장비(평판디스플레이검사장비), 점등검사기
충족

로보스타
직각좌표로봇, 수평다관로봇, 수직다관절로봇, 트랜스퍼로봇
미충족

리드
LCD장비, 공장자동화시스템 제조
미충족

맥스로텍
갠트리로봇 공장자동화시스템, 금속공작기계, 자동차엔진용부품 제조
미충족

미래컴퍼니
디스플레이 제조장비
충족

베셀
디스플레이 제조장비
충족

브이원텍
디스플레이 패널 검사장비
미충족

비아트론
AMOLED(디스플레이) 등 제조장비 제조
충족

서연탑메탈
자동차금형 제조
미충족

선익시스템
OLED 증착장비, 반도체제조장비, 전자부품소자, 반도체소자
충족

세화아이엠씨
타이어 금형, 타이어 제조설비
미충족

수산중공업
건설기계 제조
미충족

스맥
공작기계, 산업용로봇 ,첨단정보통신기기 관련 연구기술용역
미충족

스페코
아스팔트믹싱플랜트, 콘크리트배처플랜트, 환경오염방지설비
미충족

싸이맥스
반도체 관련장비와 산업용로봇
충족

쎄미시스코
반도체 및 평판 디스플레이 공정장비 제조ㆍ연구개발
충족

씨아이에스
공장자동화설비(리튬이차전지제조설비) 제조
미충족

씨앤지하이테크
반도체, 디스플레이 약액혼합공급장치, 화학약품재생장치 제조
충족

아바코
FPD 제조용 진공장비, 전용장비, 자동화장비 제조
충족

아세아텍
농기계(관리기, 동력이앙기, 트랙터) 제조
미충족

아이씨디
AM-OLED, TFT-LCD 등 FPD(Flat Panel Display) 제조 장비
충족

아이원스
반도체 전공정 장비 부품의 정밀 가공 및 세정, 디스플레이 제조장비
충족

야스
OLED 증착기, OLED 증착원 제조
미충족

에버다임
유압브레이카, 크라샤, 클램프, 콘크리트펌프트럭, 타워크레인
미충족

에스에프에이
산업기계, 디스플레이기기제조장비, 클린공정장비, 자동화설비창고 제조
미충족

에스엔유
LCD인라인측정장비, 삼차원형상측정기, 의료기, 광학기기 제조
미충족

에스엔텍
반도체제조장비(진공증착장비, 세정장비, 열처리장비) 제조
충족

에스티아이
반도체 제조용기기
충족

에이치케이
레이저가공 절단기 제조
미충족

에이테크솔루션
주형, 금형(가전, 자동차용), 부품(앗세이)사출
미충족

에이티테크놀러지
반도체검사장비 제조
충족

에코마이스터
절삭기계, 부품, 크레인, 철도차량정비용장비, 시험기류
미충족

에프엔에스테크
반도체 및 디스플레이 공정용 장비와 부품ㆍ소재
충족

엑시콘
광부품반도체 테스트장비 제조
미충족

엔에스
2차전지 자동화 설비, 축전지 제조
미충족

엘아이에스
레이져응용기기(컷팅기, 공구) 제조
미충족

엘오티베큠
반도체제조용 진공펌프 제조
충족

엠플러스
이차전지 자동화 조립설비, LCD, PDP 제조용 조립장비 제조
미충족

영우디에스피
OLED장비, LCD 디스플레이 검사장비 제조
충족

예스티
반도체장비, 디스플레이 제조 장비, 반도체부품 제조
충족

와이아이케이
반도체 EDS 테스트 공정에서 필요로 하는 검사 장비
충족

우신시스템
자동차 차체 자동용접 라인 설비
미충족

우진플라임
사출성형기 제조
미충족

원익IPS
반도체 제조용 기계 제조
충족

원익테라세미콘
반도체, AMOLED 제조용 열처리장비 제조
충족

위지트
LCD, 반도체 장비, 부품 제조
충족

유니셈
반도체장비 제조
충족

유니테스트
반도체 검사장비 제조
충족

유지인트
탭핑머신 제조
미충족

유진로봇
지능형로봇, 홈로봇, 자동화장비, 로봇부품 제조
미충족

유진테크
반도체 제조장비, 액정화면장비, 부품 제조
충족

이엠코리아
공작기계(CNC선반), 산업기계(방산부품, 가스발생기) 제조
미충족

이오테크닉스
레이저마킹기, 레이저 응용장비 개발, 제작
미충족

인베니아
반도체장비(FPD용 공정기술, 생산장비), 액정합착기, 액정주입기
충족

인터불스
산업용로보트 제조
미충족

인텍플러스
반도체분야, 디스플레이 분야의 외관 검사 장비
충족

제너셈
반도체 후공정장비, 금형 제조
충족

제우스
LCD제조장비, 반도체제조장비, 기계시설장비 제조
충족

제이스텍
반도체장비, 디스플레이장비 제조
충족

제이티
반도체검사장비, IC카드제조장비, LED제조장비 제조
충족

젬백스
반도체용 첨착활성탄, 오염제어필터, 공기청정기, 소각로설비
미충족

주성엔지니어링
반도체 제조장비, 디스플레이 제조장비, LED 및 OLED 제조장비
충족

진성티이씨
굴삭기용 부품(트랙롤러, 프레이팅씰) 제조
미충족

참엔지니어링
LCD 및 OLED 등 패널 제작 장비
충족

케이맥
FPD검사장비, 바이오 및 의료진단기기, 분석기기 제조
미충족

케이피에스
OLED 메탈 마스크 인장기, 정밀 Stage 등 제조
미충족

코디엠
반도체 장비, LCD 장비 및 유기발광다이오드 장비
충족

코미코
반도체 및 LCD 관련 정밀부품의 정밀세정 및 재생업
미충족

코세스
반도체장비(초정밀 BGA솔더볼 접착장비) 제조
충족

탑엔지니어링
반도체, LCD, LED 및 OLED 공정장비
충족

테스
반도체제조용 장치 제조
충족

테크윙
반도체테스트핸들러, 3차원조각기, 난방온도조절시스템 제조
미충족

톱텍
공장자동화설비 제작
미충족

파라텍
소방설비기기류, 금속밸브류, 주철밸브류 제조
미충족

프로텍
반도체장비, 자동화 공압부품, 자동화기기, 전자부품 제조
충족

피에스케이
반도체제조장비, 플랫판넬디스플레이제조장비 제조
충족

피엔티
2차전지 및 전자소재용 Roll-to-Roll 장비, 코팅기, 라미네이팅기
미충족

필옵틱스
레이저응용장비, 노광기, FPD, PCB자동화, 라미네이터 제조
미충족

한국정밀기계
금속절삭가공기계, 산업기계 제조
미충족

한국주강
주강 및 주물제품
미충족

한국테크놀로지
과열증기발생기, 열풍공급기, 재열증기건조설비 제조
미충족

한미반도체
반도체 제조용 장비 및 금형, 레이저장비,태양광장비, LED장비
충족

한일진공
진공장비 제조
미충족

화신테크
자동차용 프레스금형, 자동차부품 제조
미충족

화천기계
공작기계 제작
미충족

화천기공
금속공작기계와 주방품
미충족

흥국
중장비, 자동차 부품, 철강단조품 제조
미충족

힘스
OLED Mask 인장기, OLED Mask 검사기 등 자동화부품 제조
미충족

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템)

2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호

주요 제품 및 용역이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 49개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다

한편, 피합병법인과 주요 매출부문이 유사한 주권상장법인의 주당법인세차감전계속사업이익과 주당순자산을 산정하기 위하여 피합병법인의 액면가액(5,000원)과 동일한 기준을 적용하여 산정하였습니다.

(단위: 원)

유사회사명
최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1)
최근사업연도
주당순자산 요건
유사기업
요건
충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

피합병법인
4,323
-
17,895
-
-

(+30%)
5,620
-
23,263
-
-

(-30%)
3,026
-
12,526
-
-

AP시스템
19,231
미충족
65,384
미충족
미충족

DMS
4,508
충족
58,878
미충족
미충족

GST
17,451
미충족
75,593
미충족
미충족

HB테크놀러지
6,169
미충족
20,254
충족
미충족

뉴파워프라즈마
27,701
미충족
145,854
미충족
미충족

동아엘텍
22,860
미충족
101,967
미충족
미충족

디바이스이엔지
16,353
미충족
88,893
미충족
미충족

디에스케이
(1,317)
미충족
65,622
미충족
미충족

디에이테크놀로지
1,715
미충족
67,491
미충족
미충족

디이엔티
3,244
충족
32,334
미충족
미충족

미래컴퍼니
47,571
미충족
143,136
미충족
미충족

베셀
4,715
충족
40,716
미충족
미충족

비아트론
12,850
미충족
89,840
미충족
미충족

싸이맥스
25,656
미충족
107,234
미충족
미충족

쎄미시스코
5,028
충족
61,898
미충족
미충족

씨앤지하이테크
36,745
미충족
91,137
미충족
미충족

선익시스템
23,187
미충족
171,519
미충족
미충족

아바코
233
미충족
73,256
미충족
미충족

아이씨디
18,020
미충족
84,178
미충족
미충족

아이원스
4,425
충족
114,763
미충족
미충족

에스엔텍
569
미충족
33,795
미충족
미충족

에스티아이
24,475
미충족
65,921
미충족
미충족

에이티테크놀러지
(19,359)
미충족
48,762
미충족
미충족

에프엔에스테크
(16,629)
미충족
60,440
미충족
미충족

엘오티베큠
22,483
미충족
84,603
미충족
미충족

영우디에스피
(2,579)
미충족
29,741
미충족
미충족

예스티
16,784
미충족
51,447
미충족
미충족

와이아이케이
11,152
미충족
68,804
미충족
미충족

원익IPS
30,103
미충족
75,997
미충족
미충족

원익테라세미콘
48,765
미충족
142,418
미충족
미충족

위지트
512
미충족
8,647
미충족
미충족

유니셈
8,602
미충족
30,778
미충족
미충족

유니테스트
12,708
미충족
41,013
미충족
미충족

유진테크
15,615
미충족
107,926
미충족
미충족

인베니아
648
미충족
19,668
충족
미충족

인텍플러스
221
미충족
18,211
충족
미충족

제너셈
(2,332)
미충족
29,667
미충족
미충족

제우스
15,581
미충족
139,550
미충족
미충족

제이스텍
67,129
미충족
89,206
미충족
미충족

제이티
(242)
미충족
20,439
충족
미충족

주성엔지니어링
8,811
미충족
38,414
미충족
미충족

참엔지니어링
900
미충족
9,728
미충족
미충족

코디엠
1,130
미충족
33,026
미충족
미충족

코세스
9,180
미충족
17,141
충족
미충족

탑엔지니어링
6,814
미충족
109,307
미충족
미충족

테스
(7,768)
미충족
96,198
미충족
미충족

프로텍
35,225
미충족
165,715
미충족
미충족

피에스케이
26,225
미충족
113,215
미충족
미충족

한미반도체
24,232
미충족
1,047,808
미충족
미충족

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템 사업보고서 및 대주회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은
2017년 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은재무제표상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 산업의 개요 및 특성

피합병법인은 반도체 및 FPD(Flat Panel Display, LCD/OLED) 공정 장비 부품의 제조와 판매를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 이러한 반도체 및 디스플레이 산업의 특성은 다음과 같습니다.

(1) 반도체 산업

반도체 산업은 고도의 기술, 지식 및 노동이 복합적으로 집약된 산업으로서 타 산업에 비해 지식, 기술 집약도가 높은 국가 중추 산업입니다. 반도체 산업은 반도체 제조업(소자 제조업)과 반도체 주변산업(후방산업)을 포괄하는 개념으로써, 후방산업에는 소자 생산을 위한 반도체장비 제조업, 반도체 주변장치 제조업 및 장비 부품 제조업 등이 있으며 이들 각 부문은 상호 유기적인 관계를 갖습니다.

또한, 동 산업은 대규모 투자를 필요로 하는 장치 산업으로 재료, 화학, 물리등 기초 기술과 기계, 전기, 전자 및 S/W기술등이 기반되어 제품 생산이 이루어지는 기술의 종합체라고 할 수 있습니다. 때문에, 설비 조성에 많은 비용이 소요됩니다. 반도체 생산공장은 Wafer를 만드는 FAB공장과 Test & Package를 하는 공장으로 나뉘며 예로, 12인치 Wafer 생산공장을 건설할 경우 예상되는 비용은 최소 7조원 이상으로 추정되고 있습니다.

이처럼 고정비 부담이 높고, 투자와 양산의 시차가 존재하기 때문에, 반도체 산업은 가격변화에 대응하여 생산량을 탄력적으로 대응할 수 없습니다. 이러한 특징은 해당 산업의 가격 불안정성 특성을 야기하고 있습니다.

반도체는 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 정보기기를 제어하고 운용하는 비메모리반도체(시스템 반도체)로 나뉘며, 비메모리 반도체는 메모리 반도체 시장의 2배 이상의 규모를 형성하고 있습니다. 메모리 반도체의 경우, 소품종 대량생산을 통한 원가경쟁력 강화가 중요하며 다품종 소량생산이 주를 이루는 비메모리 반도체의 경우, 제조 경쟁력보다 회로설계능력이 중요합니다. 

[반도체의 종류 및 특성]

구분

메모리 반도체

비메모리 반도체

사용목적

정보기억 및 저장

정보 처리

생산성격

자본 집약적

기술 집약적

반도체 칩 구조

비교적 간단한 칩 구조

복잡한 칩 구조

생산방법

소품종 대량 생산

다품종 소량 생산

시장 비율

30%

70%

국내의 반도체 산업은 인적 자본보다는 생산설비 확충과 같은 물적 자본 투자에 크게 의존하는 형태를 취하고 있기 때문에 메모리 반도체 시장 중심의 불균형 성장을 보이고 있습니다. 실제, 삼성전자의 경우 D램과 낸드플래시 시장에서 모두 1위를 달리고 있으며, SK하이닉스는 D램 시장에서 2위, 낸드플래시 시장에서는 4~5위를 달성했으나 비메모리 반도체 시장의 한국기업 시장 점유율은 3%에 불과합니다. 때문에, 정부에서는 기업, 교육기관이 손잡고 국내 비메모리 반도체 산업의 경쟁력 강화를 위해 현재 여러 정책과제를 진행하고 있습니다.

[2017 전세계 매출 상위 10개 반도체 업체]

(단위: 미화 백만달러)

2017 
순위

2016 
순위

업체명

2017

매출

2017

시장점유율(%)

2016

매출

2016-2017

성장률(%)

1

2

삼성전자

61,215

14.6

40,104

52.6

2

1

인텔

57,712

13.8

54,091

6.7

3

4

SK 하이닉스

26,309

6.3

14,700

79.0

4

6

마이크론 테크놀로지

23,062

5.5

12,950

78.1

5

3

퀄컴

17,063

4.1

15,415

10.7

6

5

브로드컴

15,490

3.7

13,223

17.1

7

7

텍사스 인스트루먼트

13,806

3.3

11,901

16.0

8

8

도시바

12,813

3.1

9,918

29.2

9

17

웨스턴 디지털

9,181

2.2

4,170

120.2

10

9

엔엑스피

8,651

2.1

9,306

(-)7.0

기타

174,418

41.6

157,736

10.6

전체 시장

419,720

100.0

343,514

22.2

(출처: Gartner, 2018.01)

국내 반도체 산업은 1960년대 후반 조립 생산으로 시작해 70년대 삼성이 반도체 사업에 뛰어든 후부터 성장하기 시작, 지난 2017년 매출액 기준 시장 점유율 1위로 크게 성장하여 단일 수출 1등 품목으로 자리잡았습니다. 반도체 산업중 최근 가장 큰 주목을 받는 것은 사물인터넷(Internet of Things, IoT) 관련 분야 입니다. 사물인터넷을 구현하기 위해 필요한 능동형 소자는 바로 반도체의 기술혁신과 관련되어 있습니다. 인터넷에 연결된 기기들이 정보를 수집,처리,전송하기 위해서는 다양한 반도체가 요구되기 때문에 사물인터넷 시대의 개화와 함께 반도체 시장의 높은 성장세가 기대됩니다.

[한국 총 수출에서 반도체 비중]

(단위: 미화 백만달러)

구분

2017

2016

2015

2014

2013

2012

총수출

573,694

495,426

526,757

572,665

559,632

547,870

반도체

97,937

62,228

62,917

62,647

57,144

50,431

전년비 증감률

57.4%

-1.1%

0.4%

9.6%

13.3%

0.6%

비중

17.1%

12.6%

11.9%

10.9%

10.2%

9.2%

(출처: 한국무역협회)

2) 디스플레이 산업

디스플레이 산업은 휴대폰, 노트북, 모니터, TV 등 평면 표시장치 (LCD, PDP, OLED)를 생산하는 산업부문을 의미하며 평판 디스플레이(Flat Panel Display, FPD)라는 명칭으로 대표됩니다. 이는 다양한 정보를 인간이 볼 수 있도록 시각적으로 구현해 주는 영상표시 장치이며, IT기기의 시간화로 인간과 기계를 연결시켜주는 핵심 역할을 수행합니다. 디스플레이는 자체발광 여부에 따라 다시 자발광과 수발광 디스플레이로 구분되고 PDP, OLED는 자발광 디스플레이며, LCD는 수발광 디스플레이로서 자체발광을 하지 못하기 때문에 별도의 광원이 필요합니다.

디스플레이 산업은 대표적인 장비 및 부품산업으로서 전방산업과 후방산업의 영향을 크게 받으므로 전후방 연간 산업의 네트워크 구축이 매우 중요합니다. 패널은 전방산업인 TV, 모니터, 노트북, 스마트폰 등의 멀티미디어제품 등의 경쟁력과 밀접한 관계에 있으며 후방산업인 패널 생산 장비의 주요 부품과 소재는 조달능력(생산성, 공급망)과 기술력이 경쟁력에 큰 영향을 미치고 있습니다.

대규모 디스플레이의 경우, 한국과 중국의 기업이 전세계 기업의 70%를 차지하고 있습니다. 대표적인 회사로는 한국의 LG Display, 삼성 Display, 중국의 BOE, CEC Panda, CSOT, Visionox, Tianma가 있습니다. LCD의 경우, 과거 한국 업체가 시장을 지배했으나 정부 보조금을 바탕으로 저가 공세를 벌이는 중국이 시장을 장악해 가고 있으며, 이에 한국 기업은 선진적 기술력을 바탕으로 OLED로 디스플레이 시장에서의 기술우위를 선점하고 있습니다.

스마트폰 개발 이전의 디스플레이 산업 발전 과정은 주요 수요 제품들의 빠른 세대교체를 이끄는 계기가 되었지만 스마트폰으로 대표되는 멀티미디어 제품과 고화질 디스플레이에 대한 수요증가는 디스플레이 산업을 새로운 시대로 변화시키고 있습니다. 디스플레이 산업 초기 시장을 선점했던 PDP는 브라운관 TV를 디지털 TV로 전환을 주도했고 대면적 유리기판의 생산은 LCD의 약진을 통해 노트북과 모니터, 대형 TV를 보편화 시켰으며 최근 선풍적인 인기를 끌고 있는 스마트폰과 태블릿 PC, 고화질 3D TV의 수요는 OLED의 급속한 성장으로 연결되어 수요제품과 산업 발전이 상호 보완하며 꾸준한 성장을 이루게 되었습니다. 이와 같은 시장의 변화는 완성 제품의 수요 추세를 IT 기계에서 가전제품의 변화로 자연스럽게 전환하는 계기가 되었습니다. 또한, OLED 디스플레이는 향후 LCD와 차별점을 부각시키면서 TV, Flexible Display, Transparent Display 등으로 발전할 것으로 예상됩니다.

이러한 시대의 흐름에 따라 국내 기업의 경우, LGD는 파주, 중국, 광저우에 5조원 규모의 투자를 통해 대형 OLED panel 60.000장/월을 생산할 수 있는 설비를 갖추려 하고 있으며, 삼성전자 역시 기존의 LCD라인을 축소하여 OLED, Oxide TFT Line이나 반도체 WLP(Wafer Level Package)라인으로 구조를 개편하고 있습니다. 전문조사기관인 IHS Markit은 2018년 전세계 디스플레이 시장에서 OLED 시장이 LCD의 30%수준인 27.73조원으로 성장하고, 중소형 디스플레이용 시장에서는 OLED가 LCD의 42%수준인 15.36조원으로 성장할 것이라 예측하고 있습니다.

3) 공정 장비 부품 산업

전형적 장치 산업인 반도체, 디스플레이 산업은 설비투자의 대규모의 설비투자가 상시적으로 진행되고 설비 투자의 대부분은 공정용 장비에 투입되며 꾸준한 관리가 필수입니다. 이러한 장비에 소모되는 반도체 및 디스플레이 공정용 부품 제조 산업은 기술 집약적이며 자본 집약적인 고부가가치 산업으로서 연구개발과 투자 비중이 높고 타 산업에 미치는 파급효과가 매우 큰 산업입니다. 이들은 주로 기계, 기구, 기기, 전자장치, 또는 설비의 형태를 띠며 제조공정의 복잡성과 다양성에 따라 그 종류 또한 다양하고 광범위합니다.

일반적으로 반도체 공정 장비는 전공정(웨이퍼 프로세스 공정), 후공정(조립공정)으로 나누어진 반도체 제조공정에 따라 전공정장비(Coater & Developer, Stepper, Aligner, Etcher, Asher, Wet Station, Wafer Scrubber, Dryer, Furnace, Annealing M/C, RTP, Ion Implanter, CVD, PVD, CMP), 후공정장비(Dicer, Bonder, Molding, Trimming/Forming, Baking, Soldering, Marking), 검사용장비(Wafer Prober, Test Handler, Burn-In Tester, Logic Tester, Memory Tester)로 세분류 되고 있으며 위의 세분류에 해당하는 장비 이외의 전공정 이전 단계에서 일어나는 반도체 설계, 마스크 및 레티클 제조, 웨이퍼 제조용 장비 등이 포함됩니다.

반도체/디스플레이 공정 장비 부품 산업은 다음과 같은 세가지 특성을 가집니다.

1) 전방산업의 업황에 따른 실적 변화가 크지 않음, 
2) 높은 진입 장벽으로 인한 내부 플레이어의 높은 수익성, 
3) 빠른 대응력의 필요성.

공정 장비 부품은 전방산업의 업황에 따른 실적 변화가 크지 않습니다. 이는 초고정밀을 요하는 반도체/디스플레이 제조 공정의 특성상, 눈에 보이지 않는 미세 먼지나 온/습도의 미세한 변화 조차 완제품 품질에 치명적인 결함을 일으킬 수 있으므로 유지보수와 관리가 수시로 필요하기 때문입니다. 결과적으로 해당 장비의 유지 보수에 사용되는 소모성 부품의 사이클은 짧을수 밖에 없고 이로인해 꾸준한 교체 수요가 생기므로, 전방산업 업황과의 탄력성이 크지 않습니다.

예로, 증착, Etch 와 같은 공정은 주로 고온, 고압의 플라즈마 상태에서 진행되므로, 해당 공정에 사용되는 장비(Etcher, Sputter, CVD)는 열과 부식에 강하고 화학적 특성도 뛰어난 소재로 만들어집니다. 하지만, 이러한 특수 소재로 만들어진 제품도 짧게는 1개월, 길어도 6개월의 교체 주기를 갖는데, 이는 표면에서 떨어져 나온 파티클 등이 웨이퍼나 기판의 표면을 오염시켜 불량을 야기할 수 있기 때문입니다. 이러한 이유로, 반도체 생산자들은 꾸준한 장비 관리가 필수적이고, 부품 소모 또한 꾸준히 이어지게 됩니다.

또한, 특수성이 뛰어난 부품 소재의 특성은 제조 업자의 높은 수익성을 보장합니다. 높은 화학적, 물리적 특성을 지닌 특수 소재들은 단순 가공 중심의 타 부품사업에 비해 진입장벽이 높을 수 밖에 없습니다. 때문에, 기존 시장 참여자들은 높은 이익성을 누립니다. 예로, 대표적 공정부품 및 재료 4개사(SKC솔믹스, 원익 QnC, 티씨케이, 아이원스)는 과거 11년간 평균 영업이익률이 12.5%에 이릅니다.

마지막으로, 장비 생산의 많은 부분이 주문자 생산 방식으로 이루어지기 때문에 의사 결정이나 대응력이 빠른 중소기업에 적합한 산업이라 볼 수 있습니다.

[반도체 장비의 분류]

구분

공정

장비

전공정

Photo

Track (Coater & Developer), Stepper

Etch (식각)

Dry-Etcher, Dry Strip

세정 및 건조

Wet Station, Dry Cleaning, Wafer Scrubber, Dryer

열처리

Furnace, Annealing M/C, RTP

불순물 주입

Ion Implanter

박막 형성

CVD(LPCVD, APCVD, PECVD, MOCVD), PVD(Sputter, Evaporator), CMP

후공정(조립)

Dicing

Dicer

Bonding

Die Bonder, Wire Bonder, TAB Bonder

Packing

Molding, Trimming/Forming, Banking, Soldering, Marking

검 사

Wafer Prober, Tester (Logic Tester, Memory Tester), Test Handler, Burn-In

기 타

설계, wafer 제조, 물류 자동화 등

(출처: 한국반도체산업협회)

3.3.1.1 시장 현황 및 전망

(1) 반도체 시장

2018년 전세계 반도체 시장 매출은 2017년 대비 7.5% 상승한 4,510억달러(486조원)로 예상됩니다. 반도체 산업의 특성상 대규모 투자와 반도체 생산을 위한 설비 투자가 선행되어야 하는데, 한국과 중국의 반도체 제조회사 위주로 2016년부터 대규모 투자가 이루어져, 2018년 부터 양산에 들어가기 때문입니다.

여러 전문가들은 한국의 반도체 제조회사 (삼성전자, SK 하이닉스)가 주력으로 생산 하고 있는 D램과 낸드플래시등 메모리 반도체가 앞으로의 시장 성장을 견인할 것으로 예상하고 있습니다. 4차 산업혁명 사회에 들어오며, ‘인공지능’, ‘빅데이터’, ‘클라우드컴퓨팅’이 핵심 기술로 언급되고 있고, 빅데이터를 인공지능으로 처리해 경제성과 효율성을 높이는 것이 이의 핵심이기 때문입니다. 이러한 인공지능 작업을 누구나 편리하게 할 수 있도록 하는 컴퓨터 시스템이 클라우드 컴퓨팅이고, 이 작업에는 메모리 반도체가 반드시 필요합니다. 또한 인공지능용 서버를 구축하는 컴퓨터에는 다양한 종류의 메모리 반도체가 사용됩니다. 각 반도체는 저장 용량, 단위 시간당 데이터 송수신 가능 용량, 데이터를 읽고 쓰는 데 걸리는 시간 지연, 전력 소모, 가격 등에서 차이가 나는데, 여러 가지 종류의 메모리 반도체를 계층적으로 사용해 컴퓨터의 성능을 보장하면서도 동시에 비용을 낮추는 것이 구축 기술의 키포인트가 되며 시장의 수요 역시 증가하고 있습니다. 이러한 시장의 수요는, 4차 산업혁명에서 다양한 메모리 반도체의 성장을 견인할 것입니다.

메모리반도체 시장만 놓고 보면, 시장 조사 기관인 IHS Markit은 2019년 기준, 전세계 메모리 반도체 시장 매출규모가 D램(CPU/GPU와 같은 프로세서와 가장 가까운 거리에서 빠른 속도로 데이터를 주고 받으면서 저장하는 반도체) 46조원, 낸드플래시(D램 보다 저속인 반도체) 47.27조원으로, 과거부터 지속되어온 D램 중심의 시장분위기의 역전이 발생하고 낸드플래시가 반도체 시장의 성장을 견인할 것이라는 예측을 했습니다. 이 역시 4차 산업혁명이 야기한 변화로, 인공지능 구축을 위해 다양한 속도와 특성을 가진 반도체가 필요함에 따라 나타난 변화입니다. 이러한 성장세는 2020년 까지 이어질 전망이며, 이는 빅데이터 산업(108조원), IoT 산업(1,066조원/연평균 29%성장), AI 산업(50조원, 연평균 55%성장), 차량용 반도체 산업(45조원), VR/AR 산업(160조원)의 2020년 까지의 성장과 동반될 것입니다.

[글로벌 메모리 반도체 시장 매출 규모 전망]

(단위: 조원)

구분

2016년

2017년

2018년(F)

2019년(F)

2020년(F)

D램

(비중)

43.38 
(52.86%)

49.12

(52.46%)

49.51

(52.23%)

46.05

(49.35%)

46.51

(48.58%)

낸드플래시 
(비중)

38.69

(47.14%)

44.52

(47.54%)

45.28

(47.77%)

47.27

(50.65%)

49.22

(51.42%)

합계

82.07

93.64

94.79

93.32

95.73

(자료출처 : IHS Markit, 2017)

공급적인 측면에서는 공정난이도가 D램, 낸드플래시 모두 기하급수적으로 상승하고 있습니다. 최근의 메모리 반도체 투자 증가는 시장 점유율 상승을 위한 능동적 행위가 아니라, 급증하는 수요에 맞서 수급 균형을 위한 수동적 행위가 되고있습니다.

이전까지 메모리 반도체 제조회사의 경쟁력은 미세공정과 생산성으로 알려져 있었습니다. 하지만, FAB공정 전반에 생산성과 미세공정 향상의 한계에 도달했고, 오늘날 공정 방식의 개선보다는 대규모 FAB투자로 시장을 선점하고자 합니다. 이러한 흐름은 한국과 중국의 대형 반도체 제조 회사들의 생산설비와 장치에 대한 투자가 활발히 진행시키고 있습니다.

Gartner사는 메모리 생산을 위한 투자 규모를 2018년 D램이 9.95조원, 낸드플래시가 18.78조원으로 낸드메모리가 D램의 2배 이상이 될 것으로 예측하고 있습니다. 이러한 대규모 투자를 선도하는 삼성전자와 SK하이닉스는 국내외 투자를 공격적으로 하고 있습니다. 삼성전자의 국내 투자는 이미 운용중인 평택 1라인을 증설하고, 추가로 평택 2라인의 투자를 결정하였고, 초미세 공정을 위한 화성의 EUV전용 라인인 18라인을 신설중입니다. 또한, 중국 XIAN의 2라인 1차 투자를 2018년 시작하였고, 2019년 XIAN 2라인 2차 투자와 미국 SAS라인을 신규 투자 하기로 했습니다. SK하이닉스도 2018년에 청주 M15라인과 중국 WUXI C2F(DRAM전용)라인 투자를 완료하고, 2019년에 보완 투자를 하기로 했습니다.

[글로벌 메모리 반도체 투자 규모 전망]

(단위: 조원)

구분

2016년

2017년

2018년(F)

2019년(F)

D램

(비중)

9.97

(39.71%)

7.60

(30.47%)

9.95

(34.63%)

9.79

(32.61%)

낸드플래시 
(비중)

15.14

(60.29%)

17.34

(69.53%)

18.78

(65.37%)

20.23

(67.39%)

합계

25.11

24.94

28.73

30.02

(자료출처 : Gartner, 2017)

(2) 디스플레이 시장

디스플레이 산업에서 중국은 최대 수요시장이자 잠재적인 최대 공급자입니다. 수요측면에서는 거대 내수시장을 기반으로 TV, 스마트폰 등 세트산업이 성장하고 있으며, 공급측면에서는 패널업체들이 지속적인 생산능력 확충으로 디스플레이 시장에서 점유율을 확대하고 있습니다. 과거 양적 성장에 치중했던 중국 디스플레이 산업은 자국내 평균 소득의 향상으로 최종 소비자들의 고사양 제품에 대한 수요가 증가하고 있고, 이에 따라 TV, 스마트폰 세트업체들은 제품 생산시 LTPS, Oxide기반의 LCD 패널 또는 AMOLED 패널의 채용 비중을 늘리고 있습니다.이러한 중국 수요시장의 변화는 단기적으로는 고부가가치 분야에서 기술적으로 앞서있는 한국과 일본 업체들에 고객기반을 다변화할 수 있는 기회로 작용하지만 중국 패널업체들이 내수 수요의 변하에 대응하여 LTPS, Oxide 생산능력을 확대함에 따라 고부가가치 패널 분야에서도 경쟁이 심화되는 상황에 직면하게 됐습니다. 실제로 중국 패널업체들은 LTPS, Oxide 생산능력 확충에 투자를 집중하여 왔고, 2016년부터 본격적인 가동에 들어갔으며, 이로인해 고부가가치 패널 분야에서 한국과 일본의 양자 대결구도에서, 적어도 생산 CAPA 측면에서는 중국이 경쟁대열에 합류하기에 이르렀습니다.

현존하는 디스플레이의 대표적 유형은 LCD와 OLED를 꼽을 수 있습니다. OLED는 색재현성, 시야각 등의 측면에서 LCD 대비 우수할 뿐만 아니라, 자체발광 소자를 활용하는 패널구조상 BLU(Back Light Unit)가 필요없어 수요 제품의 슬림화와 투명디스플레이 구현이 유리합니다. 플렉서블 디스플레이가 채용된 스마트폰이 출시되면서 차별화된 디자인 구현에 유리한 OLED에 대한 관심이 증가하였고, 프리미엄급 뿐만 아니라 중저가 스마트폰에 대해서도 소비자들의 고사양 패널 채용의 요구가 증가하고 있어 수요가 확대되고 있습니다.실제로 스마트폰 실적에 의존적이었던 OLED 패널의 판매실적도 모바일 기기 시장에서 빠르게 점유율을 확대하고 있는 중국 업체들의 OLED 패널 채용이 늘어나면서 2014년 4분기 이후 회복세를 거쳤고, IHS Marikt의 보고서에 따르면 2017년 중소형 디스플레이 시장 규모는 LCD 약 36.48조원, OLED 약 13.66조원으로 각각 72.76%, 27.24%의 비중을 차지하게 되었습니다. 이러한 OLED 디스플레이의 성장세는 향후 더욱 가속화 될 것으로 보이며 2020년에는 모바일 디스플레이 시장의 약 40.41%를 점유할 것으로 보입니다.

[글로벌 중,소형 디스플레이 시장 규모]

(단위: 조원)

구분

2016년

2017년

2018년(F)

2019년(F)

2020년(F)

LCD

(비중)

33.82

(72.87%)

36.48

(72.76%)

36.06

(70.13%)

35.95

(64.18%)

35.31

(59.86%)

OLED

(비중)

12.59

(27.13%)

13.66

(27.24%)

15.36

(29.87%)

20.06

(35.82%)

23.68

(40.14%)

합계

46.41

50.14

51.42

56.01

58.99

(자료출처 : IHS Markit, 2017)

TV 시장에서도 OLED TV 업체들의 지배력이 확대대고 있으며 OLED TV를 내놓은 TV제조업체들의 실적도 증가하고 있는 추세입니다. 대형 OLED의 생산업체인 LG디스플레이가 생산수율을 지속적으로 개선하면서 LCD TV와의 가격 격차가 줄어들고 있으며, 중국 스카이워스, 하이센스, 네덜란드 필립스 등 글로벌 주요 TV업체 15곳이 OLED TV생산에 돌입하면서 경쟁도 치열해 지고 있습니다.

[글로벌 디스플레이 시장 현황 및 전망]

(단위: 조원)

구분

2016년

2017년

2018년(F)

2019년(F)

2020년(F)

LCD

(비중)

91.64

(84.30%)

102.09

(81.59%)

99.21

(77.83%)

97.50

(74.74%)

95.91

(72.74%)

OLED

(비중)

16.64

(15.31%)

22.51

(17.99%)

27.73

(21.75%)

32.43

(24.86%)

35.42

(28.86%)

기타

0.43

(0.40%)

0.53

(0.53%)

0.53

(0.53%)

0.53

(0.41%)

0.53

(0.40%)

합계

108.71

125.13

127.47

130.46

131.86

(자료출처 : IHS Markit, 2017)

(3) 공정 장비 부품 시장

공정 장비 부품 시장의 경우, 전방 산업인 반도체/디스플레이 산업의 신규 라인 증설 및 가동률에 크게 영향을 받습니다. 실제, 2015년 하반기를 기점으로 전세계적으로 반도체 및 디스플레이 산업의 생산능력이 상승하면서 2016년까지 신규 장비 투자가 활발했으며, 이에 따라 장비 및 소재 업체의 실적이 크게 증가했습니다. 또한, 반도체 시장의 후발주자인 중국의 대규모 반도체 시설 투자가 최근에도 이어짐에 따라, 이러한 흐름세는 장기적으로 지속될 것으로 보입니다.

2017년부로 장비를 마련한 기업들이 생산에 돌입하게 되면서, 지금부터는 소모성 제품인 장비 부품의 수요도 크게 늘어날 것으로 기대됩니다. 특히, 외산 장비의 경우 품질보증 기간이 끝난 후 국산 소모성 장비부품에 대한 수요가 나타나는데, 이 때문에 국내 공정장비 부품 시장의 활황이 예상되고 있습니다. 동사의 주력 상품인 진공 챔버와 부속 파츠, 밸브 역시 이러한 시장 흐름에 따라 동사의 매출 향상에 크게 기여할 것으로 생각됩니다.

반도체를 제조하는 FAB 공정은 산화(Oxidation), 감광액도포(PR Coat), 노광(Lithography), 식각(Etch),이온 주입(Implant), 화학기상증착(CVD)와 금속배선(Metal)이라는 공정이 연속으로 반복적으로 실행되어 원하는 전기회로를 실리콘 웨이퍼 위에 형성하는 과정입니다. 이 중, 식각, 화학기상증착, 이온주입과 금속배선 공정은 진공 Chamber에서 공정이 이루어 져야 합니다. 이 때 필요한 부품이 진공 Chamber와 그 부속 파츠, Dry Pump와 Turbo Pump이며, Pump와 진공 Pump사이의 Pumping 라인에 진공압력을 제어하고 각종 오염으로부터 진공 Chamber와 Pump의 보호 및 격리를 위한 각종 진공 밸브입니다. 당사의 주력 사업은 진공 Chamber와 부속 파츠를 제작하여 반도체 전공정 회사(예, 원익IPS, 세메스, ASMK등)에 납품 하고, 각종 진공 밸브를 Pump회사(예, LOT, KKT, Edward등)와 디바이스 제조회사(예, 삼성전자, SK하이닉스, BOE등)에 공급 하는 것입니다.

이 중 진공 밸브의 경우, 반도체 전문 조사기관인 VLSI Research가 전세계 진공밸브 시장의 규모를 2018년 1.44조원, 2020년에는 1.82조원 시장을 형성할 것으로 예측(CAGR 약 12%)하고, 한국 시장은 글로벌 시장의 30% 수준인 2018년 0.43조원, 2020년 0.55조원으로 예상 한 만큼, 그 성장세가 더욱 기대됩니다. 동 시장의 경우, 스위스의 VAT사가 세계 시장의 60% 이상을 차지하고 있고, 한국 시장에서도 APC(Adaptive Pressure Control)의 대부분을 공급하고 있습니다. 국내 게이트밸브와 프로텍션밸브 시장은 동사를 포함하여 테라텍 등이 경쟁하고 있습니다.

[진공밸브 시장 현황 및 전망]

(단위: 조원)

구분

2016

2017

2018(F)

2019(F)

2020(F)

2021(F)

2022(F)

글로벌 시장규모

(성장률%)

1.12

1.28

(14.23)

1.44

(12.34)

1.62

(12.34)

1.82

(12.34)

2.04

(12.34)

2.30

(12.34)

국내 시장규모

0.34

0.39

0.43

0.49

0.55

0.61

0.69

(출처: VLSI, 2017.08 - VAT Valve half year 2017 result, 피합병법인 제시 자료) 

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

피합병법인의 사업분야는 반도체 및 디스플레이 정밀가공 부품 제조사업으로 구체적으로는 반도체 및 FPD(Flat Panel Display, LCD/OLED) 공정 장비 부품인 진공 Chamber와 특수 진공 밸브 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 또한 피합병법인은 사업의 다각화 및 매출의 다변화를 위하여 투자 및 연구개발을 진행해 오고 있으며, 이를 토대로 정밀가공부품 사업 분야를 확장하고 중국으로의 사업 확대를 통해 해당 시장에서의 점유율 확대를 추진하고 있습니다. 

피합병법인이 영위하는 주요 사업을 분류하면 다음과 같습니다.

구분

주요내용

부품사업부

1) 반도체 핵심 장비(CVD, Dry Etcher) 부품 가공

- 진공 Chamber

- Shower Head, Assembly

- Chemical Tank, Gate Valve body

- Powder Trap Ass’y, Shield, 용접 구조물
2) 반도체 핵심장비(CVD, Dry Furnace) 소모성 부품 가공
 - 석영(쿼츠), Sic(실리콘카본)

Valve사업부

1) 반도체용 진공 Valve 제조

- Auto/Manual Gate Valve

- Protection Valve(Heating)

2) FPD용 대형 Valve 제조

- Auto Gate Valve
3) 상압 Plasma Source
 - Silicon Wafer / Panel Glass 표면처리

(출처: 피합병법인 제시자료)

피합병법인은
반도체장비부품의 제조 및 판매를 목적으로 1999년 12월 23일 설립되었으며, 경기도 안성시 원곡면에 본사와 공장을 두고 있습니다.

분석기준일 현
재 

피합병법인의
자본금은

2,094백만원이며, 최대주주는 송성태(지분율
74.47%) 입니다.

(1) 주요 연혁

일자
내용

1992. 04

광명정밀 설립

1999. 07

성우하이테크 설립(경기도 평택)

삼성전자㈜ 협력업체 등록

1999. 11

SK하이닉스(구.현대전자산업) 협력업체등록

1999. 12

광명정밀에서 ㈜광명정밀로 법인전환

2000. 03

㈜광명정밀에서 ㈜마이크로텍으로 상호변경

2000. 10

벤처기업확인서 발급(경기지방중소기업청)

2001. 12

㈜마이크로텍 공장등록 (안성시 소재 자가 신축공장)
IOS9001 인증획득

2003. 04

부설연구소 개설

2003. 12

진공누설검사장치 실용신안권 등록

2004. 02

공장증축 [496평 → 1,034평]

2004. 05

기업부설연구소 설립 [한국산업기술진흥협회]

2004. 07

자본증자 [1,675백만원 → 2,093백만원]

2005. 03

우수벤처기업인 선정 [경기지방중소기업청]

2005. 09

자랑스런중소기업인상 수상 [경기신용보증재단]

2006. 02

기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)육성사업 선정

2010. 03

밸브사업부 개설

2011. 05

CE인증 (Protection Gate Valve)

2012. 12

CE인증 (Auto Gate Valve Controller System)

2013. 07

Gate Valve 누적 납품 수량 1000EA 돌파

2015. 05

ISO14001 인증획득

2015. 08

중국법인 서안동현반도체설비유한공사 설립 (중국 시안시)

㈜마이크로텍 제2공장 신설 (경기도 안성)

2016. 08

중소기업확인서 발급 [한국산업기술진흥협회]

2017. 07

특허 [게이트밸브의 프로텍션 장치]

2018. 03

특허 [게이트밸브의 개폐장치]

2018. 03

특허 [게이트밸브]

(출처: 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 제품 및 특성

1) 진공 Chamber

진공 Chamber란 금속이나 비금속의 작은 조각을 진공속에서 가열하여 그 증기를 물체표면에 부착시키는 공정 등을 할때 사용되는 금속제품의 용기를 말합니다. 진공 Chamber는 반도체공정의 핵심장치로 복층구조로 이루어진 Clean Room(FAB)의 상층에 위치하며 여러가스들의 화학반응으로 만든 입자를 증착시켜 웨이퍼 표면에 절연막이나 전도성막을 형성시킴으로써 전기적 특징을 가지게하는 장치입니다.

반도체(Fabrication), LCD/OLED(Panel Process)공정 중 식각공정, 이온주입, 화학기상증착, 금속배선공정에 사용됩니다. 해당제품의 최종고객은 반도체와 Display공정을 하는 삼성전자, SK하이닉스, LG디스플레이 ,중국BOE로 사용자의 공정에 따라 원하는 환경을 갖추기 위하여 외부와는 밀폐된 공간을 Stainless steel, Aluminum 등의 재료로 용접 및 진공용 flange를 이용하여 설계 및 제작됩니다.

2) 반도체 설비용 소형 밸브

반도체설비용 소형 밸브는 반도체웨이퍼나 디스플레이 기판을 이송하는 장치 혹은 실제 생산 공정이 수행되는 프로세스 챔버 등에 장착돼 진공도를 유지하는 장치입니다.

제품 유형

주요 특성

Protection Valve 
normal type

- Protection Ring으로 구동부위를 Powder로 부터 보호

- Shotdown시 Power Vaccine 장착으로 자동 Close

- 한개의 Controller로 4개의 밸브까지 확장 가능

Protection Valve 
Heating Type

- Protection Ring으로 구동부위를 Powder로 부터 보호

- Show Pumping기능

- Shotdown시 Power Vaccine 장착으로 자동 Close

- 한개의 Controller로 4개의 밸브까지 확장 가능

- Heater 적용으로 Powder오염 최소화

Auto Gate Valve 
Normal Type

- 펌프 MTBF(Mean time between failure)의 연장

- 장비 예방정비 및 유지를 위한 시간 절감

- Shotdown시 Power Vaccine 장착으로 자동 Close

- 원거리 자동작동 제어 가능

Manual Valve 
Normal Type

- Normal Type으로 안정적 사용가능

- 매뉴얼방식 또는 공압방식으로 선택 가능

- 소음과 Particle이 적고 소음과 진동,부식에 대한 내구성 우수

Manual Valve 
Angle Type

- Angle Type으로 안정적으로 사용 가능

- 매뉴얼방식 또는 공압방식으로 선택 가능

- 소음과 Particle이 적고 소음과 진동,부식에 대한 내구성 우수

3.3.2.2 피합병법인의 과거재무제표

(1) 별도재무상태표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 직전 3개년 및 2018년
반기(6월30일 현재)의 별도재무상태표는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

과 목
2015년 기말(주1)
2016년 기말(주1)
2017년 기말(주1)

2018년
반
기말(주1)

자산

유동자산
7,431,624,331
10,348,906,081
11,586,415,156
12,388,304,154

현금및현금성자산
64,325,887
526,152,781
965,136,677
2,025,185,554

단기금융상품
570,000,000
350,000,000
1,000,000,000
1,500,000,000

매출채권및기타채권
1,751,423,363
3,283,787,210
3,052,920,223
2,323,188,185

재고자산
4,948,678,323
6,083,228,231
6,410,242,200
6,370,450,255

당기법인세자산
4,738,970
2,226,460
3,375,120
-

기타유동자산
92,457,788
103,511,399
154,740,936
169,480,160

비유동자산
11,262,608,329
11,217,809,360
11,814,275,741
11,809,853,996

종속기업투자
38,412,824
11,555,463
11,555,463
11,555,463

기타비유동금융자산
953,873,172
1,273,510,346
1,478,921,386
1,463,854,490

유형자산
10,236,949,435
9,908,272,841
10,302,483,772
10,311,835,829

무형자산
33,372,898
24,470,710
21,315,120
22,608,214

자산총계
18,694,232,660
21,566,715,441
23,400,690,897
24,198,158,150

부채

유동부채
9,183,517,223
12,338,772,542
12,588,961,338
13,859,219,016

매입채무및기타부채
3,528,122,451
6,455,910,586
7,034,258,671
7,268,841,546

단기차입부채
5,541,660,000
5,732,215,000
4,989,992,000
6,220,000,000

당기법인세부채
-
9,530,384
140,455,318
133,755,744

충당부채
-
-
160,399,391
181,936,323

기타유동부채
113,734,772
141,116,572
263,855,958
54,685,403

비유동부채
3,716,737,927
3,302,465,925
3,318,370,990
2,381,077,178

장기차입부채
2,597,765,000
1,891,105,000
1,793,320,000
850,000,000

순확정급여부채
578,564,468
1,007,877,056
922,447,869
962,109,269

기타비유동금융부채
187,756,549
63,702,762
56,351,584
55,045,629

이연법인세부채
352,651,910
339,781,107
546,251,537
513,922,280

부채총계
12,900,255,150
15,641,238,467
15,907,332,328
16,240,296,194

자본

자본금
2,093,750,000
2,093,750,000
2,093,750,000
2,093,750,000

자본잉여금
566,429,331
566,429,331
566,429,331
566,429,331

기타포괄손익누계액
-
-
90,955,668
(61,919,184)

이익잉여금
3,133,798,179
3,265,297,643
4,742,223,570
5,359,601,810

자본총계
5,793,977,510
5,925,476,974
7,493,358,569
7,957,861,957

자본과 부채총계
18,694,232,660
21,566,715,441
23,400,690,897
24,198,158,150

(출처: 피합병법인 제시 재무제표 및 감사보고서)
(주1)
2015년
과
2016년 기말
및 2018년 6월 30일 현재 반기
재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받지 아니한 재무제표이며, 2017년 기말 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 감사받은 재무제표
입니다.

(2) 별도손익계산서

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 직전 3개년 및 2018년

상반기
의별도손익계산서는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

과 목
2015년(주1)
2016년(주1)
2017년(주1)

2018년
반
기(주1)

매출액
12,275,473,158
14,120,085,942
21,516,041,856
12,781,148,889

매출원가
9,979,651,339
11,409,410,196
16,978,705,405
10,473,253,918

매출총이익
2,295,821,819
2,710,675,746
4,537,336,451
2,307,894,971

판매비와관리비
1,644,779,273
1,942,428,316
2,432,002,004
1,416,774,736

영업이익
651,042,546
768,247,430
2,105,334,447
891,120,235

금융수익
20,247,026
76,714,472
38,829,389
76,515,657

금융비용
(354,850,947)
(356,819,584)
(363,770,407)
(190,686,055)

기타수익
33,473,639
11,905,592
37,172,059
2,530,367

기타비용
(481,167)
(4,032,120)
(7,153,166)
(15,862,640)

법인세비용차감전순이익
349,431,097
496,015,790
1,810,412,322
763,617,564

법인세비용
38,279,951
77,761,701
333,486,395
146,239,325

당기순이익
311,151,146
418,254,089
1,476,925,927
617,378,240

(출처: 피합병법인 제시 재무제표 및 감사보고서)
(주1)
2015년과 2016년 및
2018년 상반기
손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받지 아니한 재무제표이며, 2017년 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 감사받은 재무제표
입니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

피합병법인의 2015년부터 2017년까지 연차 재무제표는 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준 전환 등으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다. 

<2015년>
(단위: 천원)

구분
총자산
총부채
총자본
당기순이익

과거회계기준
18,691,002
12,497,844
6,193,158
341,007

조정액:

대손충당금설정기준의 변경
3,231
-
3,231
-

장기종업원급여
-
49,760
(49,760)
8,424

조정사항에 대한 
 이연법인세 적용 효과 등
-
352,651
(352,651)
(38,280)

한국채택국제회계기준
18,694,233
12,900,255
5,793,978
311,151

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

<2016년>
(단위: 천원)

구분
총자산
총부채
총자본
당기순이익

과거회계기준
21,578,582
14,870,120
6,708,462
515,303

조정액:

대손충당금설정기준의 변경
(11,867)
-
(11,867)
(15,097)

장기종업원급여
-
63,703
(63,703)
(13,943)

확정급여부채 계리평가
-
367,634
(367,634)
-

조정사항에 대한 
 이연법인 세 적용 효과 등
-
339,781
(339,781)
(68,009)

한국채택국제회계기준
21,566,715
15,641,238
5,925,477
418,254

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

<2017년>
(단위: 천원)

구분
총자산
총부채
총자본
당기순이익

과거회계기준
23,407,281
15,074,120
8,333,161
1,624,700

조정액:

대손충당금설정기준의 변경
(6,590)
-
(6,590)
(5,276)

장기종업원급여
-
56,352
(56,352)
(7,351)

확정급여부채 계리평가
-
230,608
(230,608)
46,069

조정사항에 대한 
 이연법인세 적용 효과 등
-
546,252
(546,252)
(181,216)

조정액 합계
(6,590)
833,212
(839,802)
(147,774)

한국채택국제회계기준
23,400,691
15,907,332
7,493,359
1,476,926

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

3.3.3 향후 2개 사업연도의 추정재무제표

3.3.3.1 추정재무상태표

피합병법인의 향후 2개 사업연도의 추정재무상태표는 피합병법인의 합병가액 평가시 중요하지 않으므로 작성하지 아니하였습니다. 

3.3.3.2 추정손익계산서

피합병법인의 직전 3개 사업연도 및 2018년

상반
기 실적과 향후 2개 사업연도인 2018년과 2019년의 추정손익계산서는 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2015년
2016년
2017년

2018년
상반
기

2018년
2019년

매출액
12,275,473
14,120,086
21,516,042
12,781,149
24,002,597
27,508,630

매출원가
9,979,651
11,409,410
16,978,705
10,473,254
18,108,646
20,668,175

매출총이익
2,295,822
2,710,676
4,537,336
2,307,895
5,893,952
6,840,455

판매비와관리비
1,644,779
1,942,428
2,432,002
1,416,775
2,603,204
2,821,599

영업이익
651,043
768,247
2,105,334
891,120
3,290,748
4,018,856

금융수익
20,247
76,714
38,829
76,516
12,010
18,214

금융비용
(354,851)
(356,820)
(363,770)
(190,686)
(222,750)
(153,102)

기타수익
33,474
11,906
37,172
2,530
-
-

기타비용
(481)
(4,032)
(7,153)
(15,863)
-
-

법인세비용차감전순이익
349,431
496,016
1,810,412
763,618
3,080,008
3,883,967

법인세비용
(38,280)
(77,762)
(333,486)
146,239
(655,602)
(832,473)

당기순이익
311,151
418,254
1,476,926
617,378
2,424,406
3,051,495

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2017년
상반기 및 2018년
상반기 비교실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적

2017년
상반
기

2018년
상반
기

매출액
10,730,878
12,781,149

매출원가
9,075,369
10,473,254

매출총이익
1,655,509
2,307,895

판매비와관리비
1,069,302
1,416,775

영업이익(손실)
586,207
891,120

금융수익
3,312
76,516

금융비용
(172,312)
(190,686)

기타수익
35,802
2,530

기타비용
(1)
(15,863)

법인세비용차감전순이익
453,008
763,618

법인세비용
91,291
146,239

반기순이익

361,718
617,378

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis)

향후 추정기간에 사용된 거시경제지표는 다음과 같습니다.

구분
2018년
2019년

소비자물가상승률
1.80%
1.70%

명목임금상승률
3.80%
4.00%

(출처: EIU(Economist Intelligence Unit, 2018.01))

가) 매출액의 추정

피합병법인은 제품의 형태 및 특성에 다음과 같이 부품사업부와 밸브사업부로 구분됩니다.

구분

주요내용

부품사업부

1) 반도체 핵심 장비(CVD, Dry Etcher) 부품 가공

- 진공 Chamber

- Shower Head, Assembly

- Chemical Tank, Gate Valve body

- Powder Trap Ass’y, Shield, 용접 구조물
2) 반도체 핵심장비(CVD, Dry Furnace) 소모성 부품 가공
 - 석영(쿼츠), Sic(실리콘카본)

Valve사업부

1) 반도체용 진공 Valve 제조

- Auto/Manual Gate Valve

- Protection Valve(Heating)

2) FPD용 대형 Valve 제조

- Auto Gate Valve
3) 상압 Plasma Source
 - Silicon Wafer / Panel Glass 표면처리

(출처: 피합병법인 제시자료)

향후 2개년 추정기간 동안의 피합병법인의 매출은 이러한 사업부별 매출의 특성을 고려하여 부품사업부문과 밸브사업부문으로 구분하여 추정하였으며, 그에 따른 직전 3개년
과 2018년 상반기

실적 및 향후 2개년 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

부품사업부문
7,747,543
9,140,292
11,063,188
5,015,674
12,000,637
13,002,210

밸브사업부문
4,527,930
4,979,794
10,452,853
7,765,475
12,001,960
14,506,420

합계
12,275,473
14,120,086
21,516,042
12,781,149
24,002,597
27,508,630

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis)

(1) 부품사업부문의 매출 추정

피합병법인의 부품사업부문은 반도체 핵심장비의 부품인 진공 Chamber, Shower Head, Assembly, Chemical Tank, Gate Valve Body, Powder Trap Ass’y, Shield 정밀 가공 및 공급을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 

이러한 반도체 및 디스플레이 장비 부품가공의 최종고객은 삼성전자, SK 하이닉스, LG디스플레이 및 중국 BOE 등으로 피합병법인은 사업구조의 특성 상 상기 최종고객에게 장비을 납품하는 1차 Vendor를 통해 주문 및 가공과 납품으로 이루어지고 있습니다.

따라서 피합병법인의 부품사업부문은 이러한 1차 Vendor별로 주문과 가공 및 납품이 이루어지고 있으면, 해당 Vendor별로 원재료의 유상사급 또는 무상사급 등 매출과 원가 구조가 달리 적용되고 있는 바, 고객사(Vendor)별로 구분하여 다음과 같이 매출을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

부품사업부문:

원익IPS
3,083,709
3,475,453
6,223,433
3,024,788
6,199,000
4,800,010

ASMK
1,968,536
584,205
1,597,377
207,250
2,500,037
2,800,000

세메스
666,462
2,673,851
874,288
182,315
700,000
1,600,200

에이피티씨
200,680
898,565
438,950
-
474,000
1,137,600

삼성전자
566,129
199,658
325,284
209,509
202,600
524,400

코미코
165,120
256,190
165,262
167,220
120,000
80,000

KE

K

111,010
168,610
558,110
265,530
300,000
200,000

기타거래처
985,897
883,761
880,485
959,062
1,505,000
860,000

신규제품
-
-
-

-
1,000,000

합계
7,747,543
9,140,292
11,063,188
5,015,674
12,000,637
13,002,210

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

a) 직전 3개년 거래처별 세부매출 실적 내역

직전 3개년 동안 부품사업부문의 주요 거래처별 및 제품군별 상세 매출실적 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래처
제품군
2015년
2016년
2017년

단가
수량
매출
단가
수량
매출
단가
수량
매출

원익IPS
Chamber Body
3,100
343
1,063,300
3,010
370
1,113,700
2,920
588
1,716,784

Chamber Lid
2,250
343
771,750
2,185
370
808,450
2,119
565
1,197,461

Parts(주1)

1,248,659

1,553,303

3,309,188

합계

3,083,709

3,475,453

6,223,433

ASMK
Chamber Body
17,844
64
1,142,033
9,636
29
279,449
9,380
75
703,500

Chamber Lid
8,657
64
554,049
5,268
26
136,969
5,050
69
348,450

Parts(주1)

272,454

167,788

545,427

합계

1,968,536

584,205

1,597,377

세메스
Chamber Body
6,867
20
137,340
6,350
98
622,300
6,150
18
110,700

Chamber Lid
1,365
9
12,281
1,310
43
56,330
1,255
16
20,080

Parts(주1)

516,841

1,995,221

743,508

합계

666,462

2,673,851

874,288

에이피티씨
Chamber Body
17,500
7
122,500
15,800
34
537,200
15,800
17
268,600

Parts(주1)

78,180

361,365

170,350

합계

200,680

898,565

438,950

삼성전자
Chamber Body
5,600
2
11,200
-
-
-
2,335
1
2,335

Chamber Lid
2,258
2
4,516
2,500
2
5,000
4,200
3
12,600

Parts(주1)

550,413

194,658

310,349

합계

566,129

199,658

325,284

코미코
Parts(주1)

165,120

256,190

165,262

KE
K

Parts(주1)

111,010

168,610

558,110

기타 거래처
Parts(주1)

985,897

883,761

880,485

합계

7,747,543

9,140,292

11,063,188

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)
(주1) Parts 매출의 경우 다양한 제품의 혼합구성으로 평균적인 단가와 수량을 산정할 수 없어 매출액을 일괄 기재하였습니다.

b) 향후 2개년 거래처별 세부매출 추정 내역

피합병법인의 부품사업부문은 주력 제품인 진공 Chamber와 부속 Parts를 제작하여 반도체 전공정 회사인 원익IPS 등 고정거래처에 납품을 하는 방식으로 이루어지고 있습니다.

부품사업부문 제품매출의 추정은 기본적으로 삼성전자, SK하이닉스, LG디스플레이 및 중국의 BOE 등 반도체 및 디스플레이 업체들의 향후 2개년간 예상되는 설비투자 및 시장전망과 이에 따라 피합병법인이 직접 거래하고 있는 상기 전공정회사의 예상발주 물량 등을 기초로 이루어졌습니다.

시장 조사 및 산업컨설팅 전문기관으로 미국에 본사를 두고 있는 Gartner사에 따르면 향후 반도체 메모리 생산을 위한 투자 규모를 2018년에 DRAM이 9.95조원과 낸드플래시가 18.78조원으로 예상하고 있습니다. 특히 4차 산업혁명에 필요한 반도체 수요 급증으로 2016년부터 NAND Flash 메모리 수요가 꾸준하게 증가하여 2020년까지 반도체 시장 성장을 견인할 것으로 예상이 됩니다.

[글로벌 메모리 반도체 투자 규모 전망]

(단위: 조원)

구분

2016년

2017년

2018년(F)

2019년(F)

D램

(비중)

9.97

(39.71%)

7.60

(30.47%)

9.95

(34.63%)

9.79

(32.61%)

낸드플래시 
(비중)

15.14

(60.29%)

17.34

(69.53%)

18.78

(65.37%)

20.23

(67.39%)

합계

25.11

24.94

28.73

30.02

(자료출처 : Gartner, 2017)

한국의 경우 반도체 설비투자는 삼성전자와 SK하이닉스에 의해 국내 및 해외(중국)에서 주도될 것으로 예상되고 있습니다. 삼성전자의 국내 투자는 이미 운용중인 평택 1라인을 증설하고, 추가로 평택 2라인의 투자를 추진 중이며, 초미세 공정을 위한 화성의 EUV전용 라인인 18라인을 신설중 입니다. 또한, 중국 XIAN의 2라인 1차 투자를 2018년 시작하였고, 2019년 XIAN 2라인 2차 투자와 미국 SAS라인을 신규 투자 할 것으로 예상되고 있습니다. SK하이닉스도 2018년에 청주 M15라인과 중국 WUXI C2F(DRAM전용)라인 투자를 완료하고, 2019년에 보완 투자를 할 것으로 예상되고 있습니다.

한편, 피합병법인이 직접 제품의 발주 및 가공과 납품을 하는 주요 거래처(반도체 전공정회사)들에 대한 분석 자료는 다음과 같습니다(이하 피합병법인 제시자료).

ㄱ) 원익IPS

반도체, Display, Solar Cell 장비 제조를 주요사업으로 영위하고 있는 회사로 반도체 Fabrication 공정 장비중 하나인 화학기상증착(CVD)설비를 개발, 공급하는 중견기업 입니다. 반도체 장비 산업은 초정밀가공기술을 바탕으로 삼성전자, SK하이닉스 같은 Device제조 업체의 요구사양에 맞게 제작, 공급되는 주문자 생산방식이 대부분입니다. 시장 점유율은 반도체 PE-CVD분야의 40%, Display용 Dry-Etcher의 30%를 차지하고 있습니다.

2016년(9개월 기준) 및 2017년 매출액은 각각 2,441억원과 6,308억원 입니다. 피합병법인은 원익IPS와 진공 Chamber Body와 Chamber Lid를 공동으로 개발해 왔으며, 진공 Chamber 일체를 공급하고 있고, 2017년 기준 부품사업부문 매출에서 56.25%의 매출 비중으로 차지하고 있습니다.

원익IPS에 대한 향후 2개년 매출추정은 원익IPS의 년간 영업계획 및 동사 구매담당자의 연간 발주계획 등에 기초하여 산정하였습니다. 원익IPS는 삼성전자의 최대 협력회사 중 하나로 진행 중인 삼성전자의 대규모 투자와 연계되어 2018년의 경우 2017년 매출실적 6,223백만원과 유사한 규모인 6,199백만원으로 추정하였으며, 2019년에는 일부 제품의 감축으로 4,800백만원의 매출을 추정하였습니다.

원
익 IPS에 공급하는 진공 Chamber Body는 2,920천원/대이고 Chamber Lid는 2,119천원/대이며, 2019년에도 원재료의 구매단가 변동을 제외하면, 공급가액은 중요한 변동이 없을 것으로 예상하고 있습니다.

ㄴ) ASMK

네덜란드와 미국의 다국적 회사로 반도체용 화학기상장치(CVD)와 원자단위증착(ALD)설비등을 제조 공급을 하는 회사 입니다. 2016년 및 2017년 매출액은 각각 1,025억원 및 1,609억원 입니다.

피합병법인은 ASMK에 진공 Chamber Body와 Chamber Lid를 포함한 진공 Chamber 내부 Parts를 가공/공급 하고 있으며, 2017년 기준 부품사업부문 매출에서 14.44%의 매출 비중을 차지 하고 있습니다.

ASMK에 대한 향후 2개년 매출추정 또한 당해 회사의 연간 구매계획 및 담당구매부서와의 협의 등을 기초로 이루어졌으며, 특히 동사의 CVD설비가 삼성전자 평택 라인에 2018년 하반기부터의 추가 공급되는 물량을 반영하여 2017년 매출실적 1,597백만원 대비 2018년과 2019년 매출은 각각 2,500백만원 및 2,800백만원으로 증가하는 것으로 추정하였습니다.

ASMK
에 공급하는 진공 Chamber Body는 9,380천원/대이고 Chamber Lid는 5,050천원/대를 기준으로 추정하였습니다.

ㄷ) 세메스

반도체 제조 공정중 감광액 도포 설비인 Photo Track설비와 각종 세정 설비, 플라즈마를 이용한 식각 설비를 개발, 공급하고 있는 국내 최대 반도체, Display 제조 설비 회사 입니다. 2016년 및 2017년 매출액은 각각 1조 868억원과 2조 251억원 입니다.

피합병법인은 세메스에 진공 Chamber Body와 Chamber Lid를 포함한 진공 Chamber 내부 Parts를 가공/공급 하고 있으며, 2017년 기준 부품사업부문 매출에서 7.90%의 매출 비중을 차지 하고 있습니다.

세메스는 피합병법인의 진공 Chamber를 기반으로 Dry Etcher를 제조하고 있으며, 2018년의 경우 2017년과 유사한 규모의 매출을 예상하고 있습니다. 반면, 2019년에는 삼성전자 평택 P2라인과 중국 시안 라인용 설비에 피합병법인의 진공 Chamber를 적용한 장비공급을 예상하여 2018년 대비 약 900백만원 증가
한 1,600백만원의 매출을 추정하였습니다.

세
메스에 공급하는 진공 Chamber Body는 6,150천원/대이고 Chamber Lid는 1,255천원/대 기준으로 추정하였습니다.

ㄹ) 에이피티씨

플라즈마를 이용하는 반도체용 식각설비(Dry Etcher)에 특화된 회사로 차세대 반도체 기술로 예상이 되는 TSV(Through Silicon Via)용 식각설비를 개발하여 Device제조회사에 공급을 하고 있습니다. 2016년 및 2017년 매출액은 각각 379억원 및 411억원 입니다.

피합병법인은 에이피티씨에 진공 Chamber Body와 진공 Chamber 내부 Parts를 가공/공급 하고 있으며, 2017년 기준 부품사업부문 매출에서 3.97%의 매출 비중을 차지 하고 있습니다.

에이피티씨는 SK하이닉스에 Dry-Etcher등 진공 관련 설비를 공급하는 1차 협력업체 입니다. 현재 추진 중인 피합병법인이 SK하이닉스의 주공급업체 등록 협의 결과에 따른 추가매출 예상물량을 기초로 2019년 매출 증가를 추정하였습니다.

에이피티씨에 공급하는 진공 Chamber Body는 18,800천원/대으로 다
른
고객사에 공급하는 Chamber Body 대비 200%이상 고가의 제품으로 향후 매출 기여 효과를 예상하고 있습니다.

ㅁ) 코미코

반도체, FPD(LCD/OLED)의 각종 부품들의 세정과 유지보수를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 플라즈마 환경에 노출된 각종 부품들의 특수 코팅을 유지보수 차원에서 진행을 하고 있는 회사 입니다. 2016년 및 2017년 매출(연결기준)은 각각 940억원 및 1,251억원 입니다다.

피합병법인은 코미코에 진공 Chamber의 유지보수를 위하여 교체가 필요한 Parts를 가공/공급 하고 있으며, 2017년 기준 부품사업부문 매출에서 1.49%의 매출 비중을 차지 하고 있습니다.

코미코는 최근 3개년간 지속적인 매출성장을 이루어 왔으며, 특히 2018년 상반기의 경우 전 동기 대비 40%성장을 기록 했습니다. 이와 관련하여 코미코의 시설투자가 2018년 하반기 예상이 되어 있고 2019년에도 제조설비 확충이 필요할 것으로 예상되며, 이를 기초로 피합병법인의 Parts 매출을 2018년과 2019년에 각각 120백만원 및 80백만원으로 추정하였습니다.

ㅂ) KE
K

반도체용 산화(Oxidation)과 열처리 설비를 제조하는 회사로 일본의 히타치국제전기와 관계된 회사입니다. 2016년 및 2017년 매출액(연결기준)은 각각 2,277억원 및 2,372억원 입니다.

피합병법인은 KEK에 진공 Chamber 내부 Parts를 가공/공급 하고 있으며, 2017년 기준 부품사업부문 매출에서 5.40%의 매출 비중을 차지 하고 있습니다.

2017년 KEK에 대한 매출실적은 558백만원으로, 기존의 거래관계 및 피합병법인 납품 Chamber Parts의 교체 수요 등을 기초로 하여 향후 2개년간 각각 300백만원 및 200백만원의 매출을 추정하였습니다.

이상과 같은 향후 2개년 국내외 반도체 시장의 전망 및 반도체 제조업체의 투자전망과 비합병법인의 계속거래 납품처에 대한 자료 분석에 기초하여 추정한 향후 2개년 납품처별 부품사업부문 매출추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원

거래처
제품군
2018년 상반기
2018년
2019년

단가
수량
매출
단가
수량
매출
단가
수량
매출

원익IPS
Chamber Body
2,920
418
1,220,434
2,920
486
1,418,974
2,920
700
2,043,790

Chamber Lid
2,119
400
846,403
2,119
486
1,030,028
2,119
700
1,483,580

Parts(주1)

957,951

3,749,997

1,272,640

합계

3,024,788

6,199,000

4,800,010

ASMK
Chamber Body
9,380
5
48,700
9,380
110
1,031,800
9,380
160
1,500,800

Chamber Lid
5,050
4
21,000
5,050
110
555,500
5,050
160
808,000

Parts(주1)

137,550

912,737

491,200

합계

207,250

2,500,037

2,800,000

세메스
Chamber Body

-
6,150
6
36,900
6,150
200
1,230,000

Chamber Lid

-
1,255
6
7,530
1,255
200
251,000

Parts(주1)

182,315

655,570

119,200

합계

182,315

700,000

1,600,200

에이피티씨
Chamber Body

-
15,800
30
474,000
15,800
72
1,137,600

Parts(주1)

-

-

-

합계

-

474,000

1,137,600

삼성전자
Chamber Body

-
5,100
10
51,000
5,100
60
306,000

Chamber Lid

-
2,200
10
22,000
2,200
60
132,000

Parts(주1)

209,509

129,600

86,400

합계

209,509

202,600

524,400

코미코
Parts(주1)

167,220

120,000

80,000

KE
K

Parts(주1)

265,530

300,000

200,000

기타 거래처
Parts(주1)

959,062

1,505,000

860,000

신규 제품
(주2)

-

-

1,000,000

합계

5,015,674

12,000,637

13,002,210

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)
(주1) Parts 매출의 경우 다양한 제품의 혼합구성으로 평균적인 단가와 수량을 산정할 수 없어 매출액을 일괄 기재하였습니다.
(주2) 피합병법인은 부품사업부문의 지속적인 매출확대 노력의 일환으로 반도체 제조장비에 부착되는 소모성 부품 중 석영(쿼츠) 및 Sic(실리콘 카본)의 가공 및 매출을 추진하고 있습니다. 상기 부품의 가공 및 판매는 기존의 여타 진공 Chamber 및 관련 부품의 가공 및 판매와 동일한 거래처 및 판매구조로 갖고 있습니다. 

한편, 피합병법인은 이러한 신규 제품의 가공을 위해 아래와 같은 장비의 도입 및 투자를 계획하고 있습니다.

구분
내역

시기
2018년 4분기 ~ 2019년 1분기

설비명
PL-800GB, Rotary Machine, Lapping Machine, Water Jet

투자금액
890,000천원

도입목적
쿼츠 및 Sic 신규부품 가공

상기 설비투자는 연도별 감가상각비 추정에 반영되어 있습니다.

(2) 밸브사업부문의 매출 추정

피합병법인의 밸브사업부문은 반도체 및 FDP 제조설비에 필요한 다양한 진공 Valve의 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 이러한 진공 Valve는 주로 진공 Valve가 부착되는 Pump 제조회사 또는 반도체 제조사에 납품되는 판매방식 입니다. 

따라서 피합병법인의 진공 Value 매출에 대한 산업 및 시장은 전술한 부품사업부의 반도체 산업과 동일한 바, 향후 2개년 시장의 전망 내지는 설비투자의 분석에 대해서는 부품사업부문에 기재된 바와 같습니다.

피합병법인의 밸브사업부문은 완제품의 형태의 제품으로 제품 형태별로 국내의 외국 Pump제조회사 등을 통해 판매가 이루어지고 있는 바 부품사업부문과 동일한 방식으로 하여 계속 거래처별 매출실적으로 기초로 향후 매출을 추정하였으며, 이에 따른 직전 3개

년
과 2018년 상반기
주
요
거래
처별 매출실적 및 향후 2개년 추정매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

밸브사업부문:

ADIXEN
1,426,194
1,039,210
1,965,576
1,016,218
2,129,180
1,520,800

K.KTECH
1,728,111
807,071
3,276,637
1,439,758
2,344,250
2,138,700

EDWARD
87,675
95,910
9,137
22,050
602,160
1,213,400

LOT
1,130,353
1,914,833
3,728,117
3,696,346
3,212,370
4,286,240

SK-하이닉스
-
-
-
-
1,600,000
1,600,000

BOE(EDWARD) - 중국
-
-
-
849,504
1,153,000
2,563,000

BOE(KASHIYAMA) - 중국
-
-
-
313,949
952,400
176,400

기타
155,596
1,122,770
1,443,387
427,650
8,600
7,880

대형 Valve
-
-
-
-
-
500,000

상압 Plasma
-
-
-
-
-
500,000

합계
4,527,930
4,979,794
10,452,853
7,765,475
12,001,960
14,506,420

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

상기 피합병법인의 밸브사업부에 대한 향후 2개년 매출추정의 주요 근거 및 내역은 다음과 같습니다. 

밸브사업부의 주
력 생산제품은 반도체용 Auto Gate Valve로서 시장지배력과 매출은 2016년부터 본격적인 성장을 하고 있습니다. 또한, 반도체 시장의 성장과 더불어 해외(특히, 중국)시장에서의 FPD(LCD,OLED)의 투자가 국내 대비 활발하게 이루어지고 있습니다. 2018년 기준 반도체 대비 FPD(LCD,OLED)제조 현장에 Auto Gate Valve의 설치율이 상대적으로 적어 향후 신규시장 개척에 유리할 것으로 예상이 되며, 이러한 시장수요 및 매출확대 기회에 따른 대형 Auto Gate Valve의 영업을 강화하고 있습니다.

이상과 같은 기준 제품군 이외에 반도체와 FPD 제조용 진공 설비의 Chamber사이의 격리를 주 목적으로 하는 Gate Valve도 개발하여 2019년부터 영업을 개시하여 매출을 시현할 계획입니다. 아울러 2019년 상압 Plasma Source을 개발을 완료하여 FPD와 Smart Phone의 특수 Lamination 전처리 공정과 세정용으로 해외(중국, 베트남) 시장을 대상으로 한 영업과 매출달성을 추진하고 있습니다.

한편, 직전 3개년

과 2018년 상반기
동안 밸프사업부문의 제품군별 매출실적 및 상기 향후 2개년 거래처별 매출 추정에 따른 제품군별 매출추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년

2018년 상반기

2018년
2019년

밸브사업부문:

AGV160Ab
356,200
288,600
18,200
85,800
618,800
765,000

AGV160Bb
-
232,300
867,100
400,345
144,900
-

AGV125
1,616,900
1,074,150
2,199,450
1,883,830
3,139,000
4,446,680

AGV100
6,840
47,880
20,520
155,040
148,200
189,000

AGV50
591,000
469,910
1,490,400
876,750
1,402,650
1,475,550

PV200H
-
627,800
569,400
859,291
1,927,200
2,563,000

PV160f
212,265
1,295,800
2,211,450
2,023,930
1,328,250
1,794,500

PV125
1,058,790
477,874
1,326,780
547,413
554,580
861,000

MGV50
160,320
33,480
5,520
146,760
321,080
387,640

기타
525,615
432,000
1,744,033
786,316
2,417,300
1,024,050

대형밸브
-
-
-
-
-
500,000

상압 Plasma
-
-
-
-
-
500,000

합계
4,527,930
4,979,794
10,452,853
7,765,475
12,001,960
14,506,420

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

피합병법인은 전술한 바와 같이 진공 Valve 제품을 국내 및 해외(중국)의 진공 Pump등을 통해 제조 및 공급에게 판매하고 있는 바, 이러한 주요 제품 공급처별 개요 및 매출 분석자료는 다음과 같습니다.

ㄱ) ADIXEN

진공 펌프를 제작 공급하는 회사로 드라이펌프와 고진공용 터보펌프를 개발 공급을 하며 독일에 본사를 둔 다국적 기업 입니다.

피합병법인은 ADIXEN에 진공 Valve 제품을 공급을 하고 있으며, 2017년 기준 밸브사업부문 매출에서 18.80%의 비중을 차지 하고 있습니다.

2018년 상반기 중 피합병법인이 ADIXEN에 공급한 Auto Gate Valve 매출액은 1,016백만원 입니다. 2018년 하반기 중 추가공급으로 예상을 하는 밸브는 AGV125(120대 이상), PV125(40대 이상), AGV50(100대 이상) 등 입니다. 또한 ADIXEN의 Pfeiffer Vacuum 사업인수에 따른 피합병법인이 추가 매출기회를 2018년 하반기 및 2019년 매출추정에 반영하였습니다. 

상기와 같은 매출추정 결과 2017년 매출실적 1,966백만원 대비 2018년 연간 및 2019년 동사에 대한 매출추정액은 각각 2,129백만원 및 1,521백만원 입니다.

ㄴ) K.K Tech

일본의 카시야마펌프와 한국의 KCTech이 공동으로 설립한 진공 드라이 펌프(Dry Pump) 전문회사 입니다. 2016년 및 2017년 매출은 각각 736억원 및 2,325억원 입니다.

피합병법인은 K.KTech에 진공 Valve 제품을 공급을 해오고 있으며, 2017년 기준 밸브사업부문 매출에서 31.35%의 비중을 차지 하고 있습니다.

2018년 상반기 중 피합병법인이 공급한 Auto Gate Valve 매출액은 1,440백만원 입니다. 2018년 하반기에는 MGV50(140대 이상), AGV50(160대 이상),AGV125(170대 이상), PVH160(15대 이상) 등을 각각 공급할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, KK Tech을 통한 중국수출이 2019년에 증가될 것으로 예상하고 있습니다.

상기와 같은 매출추정 결과 2017년 매출실적 3,277백만원 대비 2018년 연간 및 2019년 동사에 대한 매출추정액은 각각 2,344백만원 및 2,139백만원 입니다.

ㄷ) EDWARD

영국에 본사를 둔 다국적 기업으로 진공 펌프관련 시장점유율 1위인 회사 입니다. 2016년 및 2017년 매출액은 각각 5,438억원 및 7,208억원 입니다.

피합병법인은 EDWARD Korea에 진공 Valve 제품을 공급을 하고 있으며, 2017년 기준 밸브사업부문 매출에서 0.37%의 비중을 차지 하고 있습니다.

EDWARD사는 국내외 진공펌프 최대 공급업체이나 피합병법인의 매출실적은 그 동안 거래관계의 제한으로 미비하였습니다. 피합병법인은 동사에 대한 매출기회 확대를 위한 마케팅 및 영업활동을 추진 중이며, 2019년부터 이러한 영업활동의 가시적 결과로 본격적인 매출증대를 예상하고 있습니다.

상기와 같은 매출추정 결과 2017년 매출실적 9백만원 대비 2018년 연간 및 2019년 동사에 대한 매출추정액은 각각 602백만원 및 1,213백만원 입니다

ㄹ) LOT

2002년에 설립된 반도체, FPD용 드라이(Dry) 펌프 생산, 판매 하는 회사입니다. 2016년과 2017년 매출액은 각각 1,241억원 및 2,007억원 입니다.

피합병법인은 LOT Korea에 진공 Valve제품을 공급을 하고 있으며, 2017년 기준 밸브사업부문 매출에서 35.67%의 비중을 차지 하고 있습니다.

2018년 상반기 중 피합병법인이 공급한 Auto Gate Valve 매출액은 3,696백만원 입니다. 2018년 하반기에는 AGV125(140대 이상),AGV160(120대 이상), AGV250와 AGV100(각각 10대 이상), PV160(110대 이상) 등의 공급을 예상하고 있습니다. LOT사의 경우 기존의 거래관계 유지를기초로 피합병법인의 제품에 대한 기술적 연계성을 고려할 때 향후에도 지속적인 매출실적 및 증가 추세를 유지할 것으로 예상하고 있습니다.

상기와 같은 매출추정 결과 2017년 매출실적 3,728백만원 대비 2018년 연간 및 2019년 동사에 대한 매출추정액은 각각 3,212백만원 및 4,286백만원 입니다(2018년 매출추정의 경우 이미 상반기 매출실적이 3,969백만원으로 연간 추정액을 초과하였으나 평가의 목적 상 조정하지 아니함).

ㅁ) BOE

1993년 설립된 중국 최대 FPD(LCD/OLED)제조 회사로 2018년 현재 OLED에 투자를 집중하고 있는 회사입니다.

피합병법인은 기존에 여타 거래선을 통해 BOE에 제품을 공급하고 있었으며, 향후 2개년 동안 EDWARD China와 Kashiyama China의 드라이 펌프에 장착되는 방식으로 공급물량의 확대를 예상하고 있습니다.

2018년 상반기에 BOE의 B11라인을 중심으로 피합병법인의 AGV160과 PVH200 제품이 설치되어 양산라인에 사용되고 있습니다. 2018년 하반기 1차 물량은 EDWARD China를 통해 BOE에 납품되고 있으며, 2018년 하반기 2차 물량이 상반기 동일 규모 이상으로 예상되고 있습니다.
또한 중국의 반도체 및 FPD에 대한 지속적인 투자증가에 따라 밸브사업부의 전체 매출 중 BOE에 대한 매출비중은
향후 2개년 동안 계속 증가할
것으로 예상하고 있습니다.

상기와 같은 매출추정 결과 BOE(EDWARD)와 BOE(KASHIYAMA) 통합기준하의 2017년 매출실적 1,163백만원 대비 2018년 연간 및 2019년 동사에 대한매출추정액은 각각 2,105백만원 및 2,739백만원 입니다.

ㅂ) 기타 매출
피합병법인은 향후 2개년 동안 아래와 같은 신규 거래처 또는 제품의 매출을 추진하고 있습니다.

a) SK 하이닉스

SK 하이닉스의 경우 기존에는 여타 거래처(LOT Korea)를 통한 영업망으로 제품으로 공급해 오고 있으나, 향후에는 SK 하이닉스에 대한 직접 영업을 통한 물량 확보를 추진하고 있습니다. 향후 추정에는 이러한 직접 영업 또는 여타 거래처를 통한 신규수주물량의 증가를 매출추정에 반영하였습니다

b) 대형 진공 Valve
피합병법인은 2014년부터 실질적인 진공 Valve생산을 개시한 바 그 동안 축적된 기술 및 특허 등을 통해 대형 진공 Valve의 개발을 추진 중에 있습니다. 신규 제품의 개발의 경우 추가적인 설비 투자보다는 관련된 특허 및 전문 기술인력의 확보가 중요한 것으로 판단 됩니다.

c) 상압 Plasma
상압 Plasma의 경우 피합병법인이 실질적인 제품개발을 완료한 제품이나 관련된 기술특허의 취득 또는 사용허가 등이 이루어지지 않은 상태 입니다. 피합병법인은 2019년부터 이러한 특허의 취득 등으로 통해 제품을 출시할 예정이며, 주된 거래처는 중국 해외매출 입니다.

나) 매출원가의 추정

향후 2개년 추정기간 동안의 피합병법인의 매출원가는 매출추정과 연계하여 기존의 부품사업부문과 밸브사업부문으로 구분하여 추정하였으며, 그에 따른 직전 3개년 실적 및 향후 2개년 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

부품사업부문
7,224,912
8,425,297
9,323,337
4,484,910
9,740,817
10,596,416

밸브사업부문
3,147,193
4,033,523
7,878,983
5,970,198
8,367,829
10,071,759

재고조정(주1)
(392,453)
(1,049,410)
(223,615)
18,146
-
-

합계
9,979,651
11,409,410
16,978,705
10,473,254
18,108,646
20,668,175

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

(주1) 재고조정은 제조원가명세서 상 연도별 당기총제조비용과 손익계산서 상 매출원가와의 차이금액으로 세부내역은 다음과 같습니다. 한편, 본 평가의 목적상 향후 2개년 추정손익의 경우에는 재고조정은 없는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

재공품 재고변동액
(86,053)
(980,166)
(930,478)
9,648
-
-

제품재고 변동액
(306,401)
(69,244)
706,864
8,498
-
-

합계
(392,453)
(1,049,410)
(223,615)
18,146
-
-

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

(1) 부품사업부문의 매출원가 추정

피합병법인 부품사업부문에 대한 매출원가에 대한 직전 3개년
과 2018년 상반기
실적 및 향후 2개년 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

부품사업부문:

재료비
2,151,021
2,418,712
2,514,494
1,122,831
3,000,364
3,597,044

외주가공비
2,439,976
2,999,905
3,865,811
1,882,037
3,600,307
3,637,766

인건비
1,176,192
1,346,906
1,512,716
771,564
1,528,931
1,602,613

인건비성 경비
124,661
129,279
124,960
70,431
174,797
183,091

감가상각비
542,608
598,877
530,088
299,430
602,847
682,166

변동비성 경비
676,565
827,464
697,178
304,276
756,272
819,415

고정비성 경비
113,889
104,152
78,089
34,341
77,299
74,321

합계
7,224,912
8,425,297
9,323,337
4,484,910
9,740,817
10,596,416

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

① 재료비 및 외주가공비의 추정

부품사업부문의 재료비 및 관련된 외주가공비의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

재료비
2,151,021
2,418,712
2,514,494

1,122,831

3,000,364
3,597,044

외주가공비
2,439,976
2,999,905
3,865,811

1,882,037

3,600,307
3,637,766

합계
4,590,997
5,418,617
6,380,305
3,004,868
6,600,671
7,234,809

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

피합병법인의 부품사업부문 재료비는 주문 및 가공의 방식에 따라 유상 또는 무상사급 방식이 있으나 모든 재료비 매입액에 대해서는 실제 구매단가로 정산하는 방식이므로 별도의 이윤(Margin)이 발생하지 않는 구조 입니다.

한편, 외주가공비의 경우 피합병법인의 가공능력(특히 생산인력)의 범위 내에서 자체 가공이 우선이나 납기 또는 물량의 집중 여부에 따라 불가피하게 외주가공처를 가공을 이용하고 있습니다.

피합병법인은 이러한 부품사업부문의 외주가공비 절감을 위해 수주물량의 배분 등과 아울러 가공설비의 추가 도입을 계획하고 있습니다. 특히 고속가공장비의 도입을 통해 향후 지속적인 외주가공비의 절감을 추진하고 있으며, 상세한 사항은 설비투자에 기재되어 있습니다.

이상과 같은 피합병법인 부품사업부문의 주요 거래처별 직전 3개년 재료비 및 외주가공비 실적과 상기 고속가공장비 등 도입에 따른 외주가공비 절감효과 등을 반영하여 추정한 향후 2개년 재료비 및 외주가공비 추정 결과는 다음과 같습니다.

ㄱ) 원익IPS

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

매출액
3,083,709
3,475,453
6,223,433
3,024,788
6,199,000
4,800,010

재료비(A)
461,492
588,364
988,509
485,399
991,840
768,002

매출액 비율
14.97%
16.93%
15.88%
16.05%
16.00%
16.00%

외주가공비(B)
913,759
894,758
1,951,068
1,268,173
1,733,720
1,344,003

매출액 비율
29.63%
25.75%
31.35%
41.93%
27.97%
28.00%

합계(A+B)
1,375,251
1,483,121
2,939,577
1,753,572
2,725,560
2,112,004

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

원익IPS의 경우 Chamber Body 및 Lid 제품매출은 제품의 특성 상 재료비 비중이 높아 해당 원재료를 발주처인 원익IPS에서 무상사급 방식으로 공급 받으며, 따라서 별도의 재료비는 발생하지 않습니다. 여타 제품(Parts)에 대한 원재료는 피합병법인이 직접구매하여 생산하는 방식으로 재료비가 발생하는 바, 향후 2개년 동안 재료비 구매단가에 대한 변동성은 크지 않을 것으로 예상하여 2017년 대비 소폭 증가하는 것으로 추정하였습니다.

외주가공비는 전술한 바와 같이 원가절감을 위한 신규도입장비의 운용으로 2017년 대비 원가율이 감소하는 것으로 추정하였습니다. 한편, 2018년 상반기 외주가공비 증가는 특정 기간 중 수주물량의 일시적 집중현상으로 인해 해당 기간 중의 외주가공 생산이 증가하였기 때문입니다.

ㄴ) AMSK

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

매출액
1,968,536
584,205
1,597,377
207,250
2,500,037
2,800,000

재료비(A)
885,438
281,759
806,776
31,423
1,190,643
1,333,500

매출액 비율
44.98%
48.23%
50.51%
15.16%
47.63%
47.63%

외주가공비(B)
267,255
68,948
269,925
78,925
363,505
406,000

매출액 비율
13.58%
11.80%
16.90%
38.08%
14.54%
14.50%

합계(A+B)
1,152,693
350,707
1,076,701
110,348
1,554,148
1,739,500

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

AMSK에 대한

향후 2개년간
재료비는 기존 구매실적을 기준으로 구매관리시스템의 개선 등을 통해 2017년 대비 약 3%의 원가절감을 목표로 추정하였습니다. 외주가공비 또한 전술한 신규도입장비의 도입에 따른 원가절감 기대효과로 약 2% 정도 인하를 목표로 추정하였습니다. 

한편, 2018년 상반기에는는 주력 제품인 Chamber 제품이 아닌 재료비 비중인낮고 외주생산이 많은 파트 제품이 생산됨으로 인해 재료비는 감소되고 외주가공비는 일시적으로 증가되었습니다.

ㄷ) 세메스

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

매출액
666,462
2,673,851
874,288
182,315
700,000
1,600,200

재료비(A)
239,830
919,153
264,949
6,291
209,957
479,962

매출액 비율
35.99%
34.38%
30.30%
3.45%
29.99%
29.99%

외주가공비(B)
324,140
1,163,925
464,143
36,496
303,275
688,086

매출액 비율
48.64%
43.53%
53.09%
20.02%
43.33%
43.00%

합계(A+B)
563,970
2,083,079
729,092
42,787
513,232
1,168,048

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

세
메스에 대한 향후 2개년간 재료비는 2017년 구매실적으로 기준으로 하여 소폭(0.34%) 감소하는 것으로 추정하였습니다. 반면 외주가공비는 가공설비의 증설을 통해 자체 가공과 외주생산을 2016년 수준으로 유지하는 것으로 가정하여 2016년 실적과 유사한 비율로 추정하였습니다.

한
편, 20
18년 상반기의 경우 수주상황이 주력 생산품인 Chamber Body 또는 Lid가 아닌 Parts 매출만 발생한 바 이러한 Parts 제품의 특성 상 재
료비 및 외주가공비 비율이 감소되었습니다.

ㄹ) 에이피티씨

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

매출액
200,680
898,565
438,950
-
474,000
1,137,600

재료비(A)
53,140
281,759
134,769
-
148,362
356,069

매출액 비율
26.48%
31.36%
30.70%
-
31.30%
31.30%

외주가공비(B)
88,631
358,468
169,678
-
160,686
386,784

매출액 비율
44.17%
39.89%
38.66%
-
33.90%
34.00%

합계(A+B)
141,771
640,227
304,447
-
309,048
742,853

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

향후 2개년간 에이피티씨에 대한 재료비는 전년 대비 중요한 변동요인이 없는 것으로 보아 2017년 대비 소폭 상승(0.60%) 하는 것으로 추정하였으며, 외주가공비의 경우 전술한 부품사업부문 추가 설비투자를 통한 원가절감 예상액을 감안하여 2017년 대비 약 3.76% 감소하는 것으로 추정하였습니다.

ㅁ) 기타

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

매출액
1,828,156
1,508,218
1,929,141
1,601,321
2,127,600
1,664,400

재료비(A)
511,121
347,678
319,491
599,718
459,562
359,510

매출액 비율
27.96%
23.05%
16.56%
37,45%
21.60%
21.60%

외주가공비(B)
846,191
513,806
1,010,997
498,443
1,039,120
812,893

매출액 비율
46.29%
34.07%
52.41%
31,13%
48.84%
48.84%

합계(A+B)
1,357,312
861,483
1,330,488
1,098,161
1,498,681
1,172,403

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

기타 거래처의 매출은 주력 제품인 Chamber Body 또는 Lid가 아닌 Parts 제품이 대부분입니다. 따라서 재료비 비중은 상대적으로 높지 않으며, 외주가공비의 경우 업체별 특성 및 생산기간의 자가생산 또는 외주생산의 정도에 따라 연도별 및 업체별 외주가공비가 상이하게 발생하고 있습니다.
 
향후 2개년간 기타 거래처에 대한 Parts 제품 매출의 경우 재료비는 중요한 변동성은 없는 것으로 가정하되, 2017년 구매실적이 직전 3개년 평균에 비해 낮은 점을 고려하여 2017년 재료비율 대비 약 5.04% 상승하는 것으로 추정하였습니다. 반면, 향후 2개년간 외주가공비는 2017년의 직전 3개년 평균 대비 상대적으로 높고, 전술한 가공설비의 증설에 따른 자체 가공비중의 증가를 반영하여 2017년 외주가공비율 대비 약 3.57% 감소하는 것으로 추정하였습니다.

한편, 2018년 상반기의 경우 원발주처인 ASMK에 Chamber Body 및 Lid 매출이 중간 거래처를 통해 발주 및 공급됨으로 인해 기타 거래처 매출로 분류 및 함되었습니다. 이로 인해 당초 Parts 제품으로 추정된 재료비와 외주가공비률과 다른 Chmaber Body 및 Lid 제품의 재료비와 외주가공비가 발생하여 재료비율은 증가하고 외주가공비율은 감소되었습니다.

ㅂ) 신규제품

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

매출액
-
-
-
-
-
1,000,000

재료비(A)
-
-
-
-
-
300,000

매출액 비율
-
-
-
-
-
30.00%

외주가공비(B)
-
-
-
-
-
-

매출액 비율
-
-
-
-
-
-

합계(A+B)
-
-
-
-
-
300,000

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

2019년 발생할 것으로 추정한 신규제품매출(석영 및 실리콘 카본제품)의 경우 재료비는 기존의 Chamber 류 가공제품에 대한 표준원재료비 분석 등을 통한 재료비율(30.00%)로 추정하였으며, 제품의 특성을 고려하여 전량 자체 가공한다는 생산계획 하에 외주가공비는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

② 인건비의 추정

부품사업부문의 직전 3개년

과 2018년 상반기 인건비 실적 및 향후 2개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

급여 및 제수당
1,176,192
1,346,906
1,512,716
771,564
1,528,931
1,602,613

인원
27
29
31
31
34
34

평균 인건비
43,563
46,445
48,797
24,889
44,969
47,136

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

피합병법인은 매출물량의 증대와 아울러 고속가공비 등 자체 가공설비 능력의 확대을 위해 관련된 생산인력을 2017년 대비 평균 3명 충원하는 것으로 추정하였습니다.한편, 평균 인건비의 경우 2017년 말에 장기근속 고액임금자들이 퇴사한 반면 2018
년에 신규인원은 신입직원으로 충원하는 등의 효과로 감소된 것으로 분석됩니다.

2019년 인건비의 경우 인원은 변동 없이 제수당을 포함한 인건비 인상율 약 5% 적용하여 추정하였습니다.

③ 인건비성 경비의 추정

부품사업부문의 직전 3개년
과 2018년 상반기

인건비성 경비의 실적 및 향후 2개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

잡급
9,193
10,963
53,383
20,835
60,000
66,000

퇴직급여
174,240
155,548
99,492
74,124
180,569
185,706

합계(A)
183,433
166,511
152,875
94,959
240,569
251,706

인건비:

부품사업부문
1,176,192
1,346,906
1,512,716
771,564
1,528,931
1,602,613

비율
(B)

67.96%
77.64%
81.74%
74,17%
72.66%
72.74%

밸브사업부문
554,705
387,974
338,076
268,680
575,501
600,849

비율
32.04%
22.36%
18.26%
25.83%
27.34%
27.34%

합계
1,730,896
1,734,880
1,850,791
1,040,244
2,104,431
2,203,463

부품사업부
인건비성 경비
(A X B)
124,661
129,279
124,960
70,431
174,797
183,091

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

인건비 성 경비 중 잡급은 향후 2개년간 인력운용계획에 따른 사업예산 및 2017년 집행실적을 기초로 추정하였으며, 퇴직급여은 향후 2개년간 개별 임직원에 대한 퇴직급여 추정액을 통해 산정하였습니다.

한편, 제조원가부문의 인건비성 경비는 전체 제조원가 인건비 중 각 사업부별 인건비가 차지하는 비율에 따라 안분하는 방식으로 산정하였습니다.

④ 설비투자 및 유무형자산 상각비의 추정

부
품사업부문의 직전 3개년

과 2018년 상반기
유무형자산 상각비의 실적 및 향후 2개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

건물
58,878
62,925
55,722
22,024
44,047
44,047

구축물
34,338
34,338
34,338
17,169
34,338
34,338

기계장치
329,555
311,140
241,536
155,407
316,096
395,415

차량운반구
20,480
25,245
10,529
5,264
10,529
10,529

공기구비품
99,358
165,230
187,963
99,566
197,837
197,837

합계
542,608
598,877
530,088
299,430
602,847
682,166

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

향후 2개년간 부품사업부문의 설비증설과 관련된 2017년 하반기 투자 실적 및 향후 2개년 설비투자계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

시기
설비명
투자금액
도입목적
추정 효과
비고

2017.9
Mazak 14호 고속가공기
377,632
가공설비증설로 외주가공비 절감
1,896,000
원가절감

2018.1
HAAS 5.5호 고속가공기
116,700
생산성 향상을 통한 원가 절감
531,000
원가절감

2018.5
CNC PL 45 자동선반
165,000
설비증설로 외주가공비 절감
481,300
원가절감

2019.3
쿼츠 및 Sic 가공설비
890,000
쿼츠 및 Sic 신규부품 가공
1,000,000
매출증대

합계

1,549,332

3,908,300

⑤ 변동비성 경비의 추정

부품사업부문의 직전 3개년
과 2018년 상반기
변동비성 경비의 실적 및 향후 2개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

변동비성 경비:

복리후생비
309,896
334,598
302,043
167,737
336,949
386,167

매출액 비율
2.52%
2.37%
1.40%
1.31%
1.40%
1.40%

여비교통비
88,728
71,596
24,496
8,584
27,327
31,319

매출액 비율

0.72%
0.51%
1.14%
0.07%
1.14%
1.14%

전력비
203,686
252,051
296,928
140,717
331,243
379,627

매출액 비율

1.66%
1.79%
1.38%
1.10%
1.38%
1.38%

수선비
60,985
84,844
80,147
42,227
89,409
102,469

매출액 비율

0.50%
0.60%
0.37%
0.33%
0.37%
0.37%

차량유지비
43,153
53,883
39,273
21,349
43,812
50,211

매출액 비율

0.35%
0.38%
0.18%
0.17%
0.18%
0.18%

운반비
40,181
64,825
45,466
32,742
50,720
58,128

매출액 비율

0.33%
0.46%
0.21%
0.26%
0.21%
0.21%

포장비
8,863
19,790
18,514
29,498
20,653
23,670

매출액 비율

0.07%
0.14%
0.09%
0.23%
0.09%
0.09%

소모품비
267,293
362,702
524,794
315,515
585,444
670,959

매출액 비율

2.18%
2.57%
2.44%
2.47%
2.44%
2.44%

기타
49,087
33,846
24,191
17,054
26,986
30,928

매출액 비율

0.40%
0.24%
0.11%
0.13%
0.11%
0.11%

합계(A)
1,071,871
1,278,135
1,355,851
775,423
1,512,543
1,733,478

매출액 비율

8.73%
9.05%
6.30%
6.07%

6.30%

6.30%

매출액:

부품사업부문
7,747,543
9,140,292
11,063,188
5,015,674
12,000,637
13,002,210

비율
(B)

63.12%
64.74%
51.42%
39.24%
50.00%
47.27%

밸브사업부문
4,527,930
4,979,794
10,452,853
7,765,475
12,001,960
14,506,420

비율
36.88%
35.26%
48.58%
60.76%
50.00%
52.73%

합계
12,275,473
14,120,086
21,516,042
12,781,149
24,002,597
27,508,630

부품사업부
변동비성 경비
(A X B)
676,565
827,464
697,178
304,276
756,272
819,415

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

변동비성 경비는 피합병법인 매출액에 연동되는 것으로 간주되는 경비항목으로 직전 사업연도인 2017년 매출액 대비 경비 항목별 비율을 기초로 추정하였습니다. 이는 직전 3개년 회사의 매출의 급격한 성장 등으로 직전 3개년도 매출액 대비 평균비율 보다는 최근 사업연도의 매출액 대비 경비 비율이 보다 합리적일 것으로 판단하였기 때문 입니다.

한편, 부품사업부문의 변동비성 경비는 피합병법인의 총 변동비성 경비를 해당 연도별
총 매출액 대비 부품사업부문의 매출액이 차지하는 비율에 따라 안분하는 방식으로 산정하였습니다.

⑥ 고정비성 경비의 추정

부품사업부문의 직전 3개년
과 2018년 상반기
고정비성 경비의 실적 및 향후 2개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

고정비성 경비:

세금과공과
1,409
1,481
11,406
6,538
11,611
11,808

지급임차료
33,353
33,400
36,880
-
37,544
38,182

보험료
45,203
57,292
56,623
57,157
57,643
58,622

지급수수료
100,468
68,704
46,956
23,817
47,802
48,614

합계(A)
180,433
160,878
151,865
87,512
154,599
157,227

매출액:

부품사업부문
7,747,543
9,140,292
11,063,188
5,015,674
12,000,637
13,002,210

비율
(B)

63.12%
64.74%
51.42%
39.24%
50.00%
47.27%

밸브사업부문
4,527,930
4,979,794
10,452,853
7,765,475
12,001,960
14,506,420

비율
36.88%
35.26%
48.58%
60.76%
50.00%
52.73%

합계
12,275,473
14,120,086
21,516,042
12,781,149
24,002,597
27,508,630

부품사업부
고정비성 경비
(A X B)
113,889
104,152
78,089
34,341
77,299
74,321

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

고정비성 경비는 피합병법인 매출액과 직접적으로 연동되지 않는 것으로 간주되는 경비항목으로 직전 사업연도인 2017년 경비실적에 향후 2개년 거시경제지표 상 소비자물가상승율(2018년 1.80% 및 2019년 1.70%)를 적용하여 산정하였습니다. 

한편, 부품사업부문의 고정비성 경비는 피합병법인의 총 고정비성 경비를 해당 연도별 총 매출액 대비 부품사업부문의 매출액이 차지하는 비율에 따라 안분하는 방식으로 산정하였습니다.

(2) 밸브사업부문의 매출원가 추정

피합병
법인 밸브사업부문에 대한 매출원가에 대한 직전 3개년
과 2018년 상반기
실적 및 향후 2개년 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

밸브사업부문:

재료비
1,010,058
1,133,756
2,589,629
1,838,082
3,240,589
3,967,307

외주가공비
1,061,809
1,967,165
4,163,864
3,287,924
3,600,588
4,386,210

인건비
554,705
387,974
338,076
268,680
575,501
600,849

인건비성 경비
58,772
37,232
27,915
24,528
65,772
68,615

감가상각비
-
-
27,051
26,664
51,809
51,809

변동비성 경비
395,306
450,670
658,672
471,148
756,272
914,063

고정비성 경비
66,544
56,725
73,776
53,172
77,299
82,906

합계
3,147,193
4,033,523
7,878,983
5,970,197
8,367,829
10,071,759

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

① 재료비 및 외주가공비의 추정

밸브사업부문의 재료비 및 관련된 외주가공비의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

재료비
1,010,058
1,133,756
2,589,629
1,838,082
3,240,589
3,967,307

외주가공비
1,061,809
1,967,165
4,163,864
3,287,924
3,600,588
4,386,210

합계
2,071,867
3,100,922
6,753,493
5,126,006
6,841,177
8,353,517

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

피합병법인의 밸브사업부문은 제품의 주문 및 가공이라는 부품사업부문과 달리 규격화된 진공 Valve 제품의 제조 및 판매의 특성을 갖고 있습니다. 따라서 재료비 및 외주가공비는 제품의 설계 및 제조에 따른 표준재료비 및 외주가공비(BOM; Bill of Material)를 기초로 생산되는 바, 분석기준일 현재 향후 BOM을 기초로 2개년동안 판매될 것으로 추정된 제품들의 재료비 및 관련된 외주가공비를 추정하였습니다.

이상과 같은 방식에 따른 밸브사업부문의 주요 제품별 직
전 3개
년
과 2018년 상반기
재료비 및 외주가공비의 실적과 향후 2개년 추정 결과는 다음과 같습니다
.

ㄱ) AGV160Ab

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

매출액
356,200
288,600
18,200
85,800
618,800
765,000

재료비(A)
121,074
66,838
4,289
20,958
177,410
219,326

매출액 비율
33.99%
23.16%
23.57%
24.43%
28.67%
28.67%

외주가공비(B)
127,278
115,970
6,896
32,446
200,058
247,325

매출액 비율
35.73%
40.18%
37.89%
37.82%
32.33%
32.33%

합계(A+B)
248,352
182,808
11,185
53,404
377,468
466,650

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

향후 2개년 재료비는 제품설계 변경 및 고객 요구사항 반영 등을 감안하여 2017년 대비 5.10% 증가하는 것으로 추정하였습니다. 반면, 외주가공비의 경우에는 제품표준화 및 생산공정 개선 등을 통해 2017년 대비 5.56% 감소하는 것으로 추정하였습니다.

ㄴ) AGV160Bb

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

매출액
-
232,300
867,100
400,345
144,900
-

재료비(A)
-
42,729
168,134
74,590
34,733
-

매출액 비율
-
18.39%
19.39%
18.63%
23.97%
-

외주가공비(B)
-
74,138
270,342
178,794
39,166
-

매출액 비율
-
31.91%
31.18%
44.66%
27.03%
-

합계(A+B)
-
116,866
438,476
253,384
73,899
-

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

향후 2개년 재료비는 제품설계 변경 및 고객 요구사항 반영 등을 감안하여 2017년 대비 4.58% 증가하는 것으로 추정하였습니다. 반면, 외주가공비의 경우에는 제품표준화 및 생산공정 개선 등을 통해 2017년 대비 4.15% 감소하는 것으로 추정하였습니다.

ㄷ) AGV125

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

매출액
1,616,900
1,074,150
2,199,450
1,883,830
3,139,000
4,446,680

재료비(A)
310,378
253,658
606,462
471,597
929,458
1,316,662

매출액 비율
19.20%
23.61%
27.57%
25.03%
29.61%
29.61%

외주가공비(B)
326,280
440,119
975,130
850,847
1,048,112
1,484,746

매출액 비율
20.18%
40.97%
44.34%
45.17%
33.39%
33.39%

합계(A+B)
636,657
693,777
1,581,592
1,322,444
1,977,570
2,801,408

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

향후 2개년 재료비는 제품설계 변경 및 고객 요구사항 반영 등을 감안하여 2017년 대비 2.04% 증가하는 것으로 추정하였습니다. 반면, 외주가공비의 경우에는 제품표준화 및 생산공정 개선 등을 통해 2017년 대비 10.95% 감소하는 것으로 추정하였습니다 (브
레
이징의 하프벤딩 타입 적용을 통한 추가 원가 절감액 5.90% 포함).

ㄹ) AGV50

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

매출액
6,840
47,880
20,520
876,750
148,200
189,000

재료비(A)
1,165
9,542
5,767
171,049
50,847
64,846

매출액 비율
17.03%
19.93%
28.10%
19.51%
34.31%
34.31%

외주가공비(B)
1,224
16,556
9,273
312,597
57,339
73,124

매출액 비율
17.90%
34.58%
45.19%
35.65%
38.69%
38.69%

합계(A+B)
2,389
26,099
15,040
483,646
108,186
137,970

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

향후 2개년 재료비는 제품설계 변경 및 고객 요구사항 반영 등을 감안하여 2017년 대비 6.21% 증가하는 것으로 추정하였습니다. 반면, 외주가공비의 경우에는 제품표준화 및 생산공정 개선 등을 통해 2017년 대비 6.50% 감소하는 것으로 추정하였습니다.

ㅁ) PV200H

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

매출액
-
627,800
569,400
859,291
1,927,200
2,563,000

재료비(A)
-
112,110
106,828
174,339
443,834
590,259

매출액 비율
-
17.86%
18.76%
20.29%
23.03%
23.03%

외주가공비(B)
-
194,520
171,769
221,173
500,494
665,611

매출액 비율
-
30.98%
30.17%
25.74%
25.97%
25.97%

합계(A+B)
-
306,630
278,597
395,512
944,328
1,255,870

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

향후 2개년 재료비는 제품설계 변경 및 고객 요구사항 반영 등을 감안하여 2017년 대비 4.27% 증가하는 것으로 추정하였습니다. 반면, 외주가공비의 경우에는 제품표준화 및 생산공정 개선 등을 통해 2017년 대비 4.20% 감소하는 것으로 추정하였습니다
.

ㅂ) PV160f

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

매출액
212,265
1,295,800
2,211,450
2,023,930
1,328,250
1,794,500

재료비(A)
63,243
309,830
585,587
510,953
380,809
514,483

매출액 비율
29.79%
23.91%
26.48%
25.25%
28.67%
28.67%

외주가공비(B)
66,483
537,583
941,566
996,809
429,423
580,162

매출액 비율
31.32%
41.49%
42.58%
49.25%
32.33%
32.33%

합계(A+B)
129,726
847,413
1,527,153
1,507,762
810,233
1,094,645

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

향후 2개년 재료비는 제품설계 변경 및 고객 요구사항 반영 등을 감안하여 2017년 대비 2.19% 증가하는 것으로 추정하였습니다. 반면, 외주가공비의 경우에는 제품표준화 및 생산공정 개선 등을 통해 2017년 대비 10.25% 감소하는 것으로 추정하였습니다 (구매 합리화 및 반도체 산업이 아닌 일반산업용 제품개발을 통한
추가 원가 절감액 7.00% 포함).

ㅅ) PV125

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

매출액
1,058,790
477,874
1,326,780
547,413
554,580
861,000

재료비(A)
202,702
86,301
280,544
126,894
143,359
222,569

매출액 비율
19.14%
18.06%
21.14%
23.18%
25.85%
25.85%

외주가공비(B)
213,088
149,739
451,086
199,623
161,660
250,982

매출액 비율
20.13%
31.33%
34.00%
36.47%
29.15%
29.15%

합계(A+B)
415,790
236,040
731,630
326,517
305,019
473,550

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

향후 2개년 재료비는 제품설계 변경 및 고객 요구사항 반영 등을 감안하여 2017년 대비 4.71% 증가하는 것으로 추정하였습니다. 반면, 외주가공비의 경우에는 제품표준화 및 생산공정 개선 등을 통해 2017년 대비 4.85% 감소하는 것으로 추정하였습니다
.

o) MGV50

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

매출액
160,320
33,480
5,520
146,760
321,080
387,640

재료비(A)
55,542
7,492
1,129
31,701
79,981
96,561

매출액 비율
34.64%
22.38%
20.46%
21.60%
24.91%
24.91%

외주가공비(B)
58,387
13,000
1,816
42,625
90,191
108,888

매출액 비율
36.42%
38.83%
32.90%
29.04%
28.09%
28.09%

합계(A+B)
113,929
20,492
2,945
74,326
170,172
205,449

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

향후 2개년 재료비는 제품설계 변경 및 고객 요구사항 반영 등을 감안하여 2017년 대비 4.45% 증가하는 것으로 추정하였습니다. 반면, 외주가공비의 경우에는 제품표준화 및 생산공정 개선 등을 통해 2017년 대비 4.81% 감소하는 것으로 추정하였습니다
.

ㅈ) 기타

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

매출액
525,615
432,000
1,744,033
941,356
2,417,300
1,024,050

재료비(A)
119,705
149,064
564,268
256,001
690,313
292,440

매출액 비율
22.77%
34.51%
32.35%
27.19%
28.56%
28.56%

외주가공비(B)
125,838
258,639
907,286
453,010
724,744
307,026

매출액 비율
23.94%
59.87%
52.02%
48.12%
29.98%
29.98%

합계(A+B)
245,543
407,703
1,471,553
709,011
1,415,057
599,466

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

기
타 제품은 다수의 제품군으로 구성되는 바 향후 2개년간 피합병법인은 관련 제품의 생산효율화 등을 통해 수익성을 낮은 제품군을 폐기 또는 축소하는 반면 수익성이 좋은 제품과 거래선의 개발을 목표로 하여 향후 2개년 재료비 및 외주가공비를 추정하였습니다.

이러한 추정결과 향후 2개년 재료비는 직전 2017년 대비 평균적으로 3.79% 감
소
하고, 외주가공비 또는 2017년 대비 22.04% 감소하는 것으로 추정하였습니다.

ㅊ) 대형밸브

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

매출액
-
-
-
-
-
500,000

재료비(A)
-
-
-
-
-
141,000

매출액 비율
-
-
-
-
-
28.20%

외주가공비(B)
-
-
-
-
-
159,000

매출액 비율
-
-
-
-
-
31.80%

합계(A+B)
-
-
-
-
-
300,000

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

2019년부터 출시하는 신규 제품으로 현재 추진 중인 개발예정제품의 표준재료비(BOM)등을 고려하여 재료비율(28.20%)를 추정하였으며, 외주가공비의 경우 기존의 유사한 제품군과 비교하여 산정한 31.80%를 기초로 추정하였습니다.

ㅍ) 상압 Plasma

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

매출액
-
-
-
-
-
500,000

재료비(A)
-
-
-
-
-
183,213

매출액 비율
-
-
-
-
-
36.64%

외주가공비(B)
-
-
-
-
-
141,787

매출액 비율
-
-
-
-
-
28.36%

합계(A+B)
-
-
-
-
-
325,000

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

2019년부터 출시하는 신규 제품(중국 등)으로 현재 개발된 시제품의 표준재료비(BOM) 등을 기초로 재료비율(36.64%)를 추정하였으며, 외주가공비의 경우 기존의 유사한 제품군과 비교하여 산정한 28.36%를 기초로 추정하였습니다.

② 인건비의 추정

밸브사업부문의 직전

3개년
과 2018년 상반기

인건비 실적 및 향후
2개년 추정 내역은
다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

급여 및 제수당
554,705
387,974
338,076
268,680
575,501
600,849

인원
16
11
10
15
15
15

평균 인건비
34,669
35,270
33,808
17,912
38,367
40,057

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

피합병법인은 매출물량의 증대와 관련된 생산인력을 2017년 대비 평균 5명 충원하는 것으로 추정하였습니다.

부품사업부와 밸브사업부의 평균 인건비의 경우 피합병법인의 모태가 부품사업부인 관계로 부품사업부에 장기근속자가 많은 반면 밸브사업부는 신설 사업부문으로 장기근속자가 적으며, 또한 부품사업부는 가공기술이 필요한 전문 기술인력이 많은 반면 밸브사업부는 단순 조립 및 설치 인원이 대부분으로 상대적으로 인건비가 낮습니다. 

③ 인건비성 경비의 추정

밸브사업부문의 직전 3개년

과 2018년 상반기
인건비성 경비의 실적 및 향후 2개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

잡급
9,193
10,963
53,383
20,835
60,000
66,000

퇴직급여
174,240
155,548
99,492
74,124
180,569
185,706

합계(A)
183,433
166,511
152,875
94,959
240,569
251,706

인건비:

부품사업부문
1,176,192
1,346,906
1,512,716
771,564
1,528,931
1,602,613

비율

67.96%
77.64%
81.74%
74,17%
72.66%
72.74%

밸브사업부문
554,705
387,974
338,076
268,680
575,501
600,849

비율(B)
32%
22%
18%
26%
27%
27%

합계
1,730,896
1,734,880
1,850,791
1,040,244
2,104,431
2,203,463

밸브사업부
인건비성 경비
(A X B)
58,772
37,232
27,915
24,528
65,772
68,615

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

인건비성 경비 중 잡급은 향후 2개년간 인력운용계획에 따른 사업예산 및 2017년 집행실적을 기초로 추정하였으며, 퇴직급여은 향후 2개년간 개별 임직원에 대한 퇴직급여 추정액을 통해 산정하였습니다.

한편, 제조원가부문의 인건비성 경비는 전체 제조원가 인건비 중 각 사업부별 인건비가 차지하는 비율에 따라 안분하는 방식으로 산정하였습니다.

④ 설비투자 및 유무형자산 상각비의 추정

밸브사
업부문의 직전 3개년
과 2018년 상반기
유무형자산 상각비의 실적 및 향후 2개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

건물
-
-
7,202
9,439
18,877
18,877

구축물
-
-
-
-
-
-

기계장치
-
-
-
-
-
-

차량운반구
-
-
8,316
5,092
10,184
10,184

공기구비품
-
-
11,533
12,133
22,747
22,747

합계
-
-
27,051
26,664
51,809
51,809

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

밸브사업부문의 경우 2016년까지는 제품생산을 주로 외주업체에 위탁생산하였으며, 상대적으로 기존 생산설비의 활동도가 높지 않음으로 인해 감가상각비 배부금액이 중요하지 아니하였습니다. 따라서 2015년 및 2016년 밸브사업부문에 대한 감가상각비 배부액을 별도로 구분집계하지 아니하였습니다. 

향후 2년간 밸브사업부문과 관련된 중요한 설비투자는 계획되지 않고 있습니다. 이는 밸브사업부문의 생산능력이 향후 2개년 매출물량에 충분하기 때문입니다
.

⑤ 변동비성 경비의 추정

밸브사업부문의 직전 3개년

과 2018년 상반기
변동비성 경비의 실적 및 향후 2개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

변동비성 경비:

복리후생비
309,896
334,598
302,043
167,737
336,949
386,167

매출액비율
2.52%
2.37%
1.40%
1.31%
1.40%
1.40%

여비교통비
88,728
71,596
24,496
8,584
27,327
31,319

매출액비율

0.72%
0.51%
1.14%
0.07%
1.14%
1.14%

전력비
203,686
252,051
296,928
140,717
331,243
379,627

매출액비율

1.66%
1.79%
1.38%
1.10%
1.38%
1.38%

수선비
60,985
84,844
80,147
42,227
89,409
102,469

매출액비율

0.50%
0.60%
0.37%
0.33%
0.37%
0.37%

차량유지비
43,153
53,883
39,273
21,349
43,812
50,211

매출액비율

0.35%
0.38%
0.18%
0.17%
0.18%
0.18%

운반비
40,181
64,825
45,466
32,742
50,720
58,128

매출액비율

0.33%
0.46%
0.21%
0.26%
0.21%
0.21%

포장비
8,863
19,790
18,514
29,498
20,653
23,670

매출액비율

0.07%
0.14%
0.09%
0.23%
0.09%
0.09%

소모품비
267,293
362,702
524,794
315,515
585,444
670,959

매출액비율

2.18%
2.57%
2.44%
2.47%
2.44%
2.44%

기타
49,087
33,846
24,191
17,054
26,986
30,928

매출액비율

0.40%
0.24%
0.11%
0.13%
0.11%
0.11%

합계(A)
1,071,871
1,278,135
1,355,851
775,423
1,512,543
1,733,478

매출액비율

8.73%
9.05%
6.30%
6.07%

6.30%

6.30%

매출액:

부품사업부문
7,747,543
9,140,292
11,063,188
5,015,674
12,000,637
13,002,210

비율

63.12%
64.74%
51.42%
39.24%
50.00%
47.27%

밸브사업부문
4,527,930
4,979,794
10,452,853
7,765,475
12,001,960
14,506,420

비율(B)
36.88%
35.26%
48.58%
60.76%
50.00%
52.73%

합계
12,275,473
14,120,086
21,516,042
12,781,149
24,002,597
27,508,630

밸브사업부
변동비성 경비
(A X B)
395,306
450,670
658,672
471,148
756,272
914,063

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

변동비성 경비는 피합병법인 매출액에 연동되는 것으로 간주되는 경비항목으로 직전사업연도인 2017년 매출액 대비 경비 항목별 비율을 기초로 추정하였습니다. 이는 직전 3개년 회사의 매출의 급격한 성장 등으로 직전 3개년도 매출액 대비 평균비율 보다는 최근 사업연도의 매출액 대비 경비 비율이 보다 합리적일 것으로 판단하였기 때문 입니다.

한편, 밸브사업부문의 변동비성 경비는 피합병법인의 총 변동비성 경비를 해당 연도별 총 매출액 대비 밸브사업부문의 매출액이 차지하는 비율에 따라 안분하는 방식으로 산정하였습니다.

⑥ 고정비성 경비의 추정

밸브사업부문의 직전 3개년
과 2018년 상반기
고정비성 경비의 실적 및 향후 2개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

고정비성 경비:

세금과공과
1,409
1,481
11,406
6,538
11,611
11,808

지급임차료
33,353
33,400
36,880
-
37,544
38,182

보험료
45,203
57,292
56,623
57,157
57,643
58,622

지급수수료
100,468
68,704
46,956
23,817
47,802
48,614

합계(A)
180,433
160,878
151,865
87,512
154,599
157,227

매출액:

부품사업부문
7,747,543
9,140,292
11,063,188
5,015,674
12,000,637
13,002,210

비율

63.12%
64.74%
51.42%
39.24%
50.00%
47.27%

밸브사업부문
4,527,930
4,979,794
10,452,853
7,765,475
12,001,960
14,506,420

비율(B)
36.88%
35.26%
48.58%
60.76%
50.00%
52.73%

합계
12,275,473
14,120,086
21,516,042
12,781,149
24,002,597
27,508,630

밸브사업부
고정비성 경비
(A X B)
66,544
56,725
73,776
53,172
77,299
82,906

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

고정비성 경비는 피합병법인 매출액과 직접적으로 연동되지 않는 것으로 간주되는 경비항목으로 직전 사업연도인 2017년 경비실적에 향후 2개년 거시경제지표 상 소비자물가상승율(2018년 1.80% 및 2019년 1.70%)를 적용하여 산정하였습니다. 

한편, 밸브사업부문의 고정비성 경비는 피합병법인의 총 고정비성 경비를 해당 연도별 총 매출액 대비 부품사업부문의 매출액이 차지하는 비율에 따라 안분하는 방식으로 산정하였습니다.

다) 판매비와관리비의 추정

피합병
법인의 직전 3개년
과 2018년 상반기
판매비와관리비 실적 및 향후 2개년 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

인건비
736,202
761,399
937,798
528,456
973,460
1,064,133

인건비성 경비
140,729
164,666
176,984
109,458
184,022
267,103

유무형자산 상각비
157,520
58,190
53,578
27,709
61,354
62,279

변동비성 경비
406,194
570,113
814,960
469,398
927,608
963,560

고정비성 경비
204,136
388,061
448,683
281,754
456,759
464,524

합계
1,644,779
1,942,428
2,432,002
1,416,775
2,603,204
2,821,599

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis)

(1) 인건비의 추정

인건비의
직전 3개년
과 2018년 상반기
실적 및 향후 2개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

급여 및 제수당
736,202
761,399
937,798
528,456
973,460
1,064,133

인원
10
11
13
14
15
15

평균 인건비
73,620
69,218
72,138
37,747
64,897
70,942

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis)

(2) 인건비성 경비의 추정

인건비성 경비의 직전 3개년
과 2018년 상반기
실적 및 향후 2개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

잡급
51,610
50,869
51,725
35,648
54,000
59,400

퇴직급여
89,119
113,796
125,259
73,810
130,022
207,703

합계
140,729
164,666
176,984
109,458
184,022
267,103

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis)

인건비성 경비의 추정은 제조경비 인건비성 경비의 추정방식과 동일하게 적용하였습니다.

(3) 유무형자산 상각비의 추정

판매관리비의 직

전 3개년

과 2018년 상반기
유무
형자산
상각
비의 실적 및 향후 2개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

유형자산:

건물
16,579
18,182
18,182
9,091
18,182
18,182

차량운반구
13,820
13,819
7,931
1,425
11,493
12,205

공기구비품
13,716
17,286
18,278
12,109
21,298
21,298

합계
44,115
49,288
44,392
22,625
50,974
51,686

무형자산:

특허권
2,489
1,302
1,586
1,284
2,781
2,993

소프트웨어
7,600
7,600
7,600
3,800
7,600
7,600

개발비
103,316
-
-
-
-
-

합계
113,405
8,902
9,186
5,084
10,381
10,593

총계
157,520
58,190
53,578
27,709
61,354
62,279

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

유무형자산의 상각비는 향후 2년간 판매관리비에 사용되는 개별 유형자산 항목별로 추정하였으며, 추정 기간 동안 중요한 신규자산의 취득은 없는 것으로 계획 하였습니다.

(4) 변동성 경비의 추정

판매관리비의 직전

3개년
과 2018년 상반기
변동비성 경비의 실적 및
향후 2개년 추정 내역은
다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

변동비성 경비:

복리후생비
206,080
190,539
210,207
96,991
234,501
268,754

매출액비율
1.68%
1.35%
0.98%
0.45%
0.98%
0.98%

여비교통비
37,886
28,836
42,670
33,292
47,602
54,555

매출액비율
0.31%
0.20%
0.20%
0.15%
0.20%
0.20%

통신비
13,350
11,664
12,203
7,548
13,614
15,602

매출액비율
0.11%
0.08%
0.06%
0.04%
0.06%
0.06%

교육훈련비
510
220
115
8,850
129
147

매출액비율
-
-
-
0.04%
-
-

차량유지비
30,340
26,818
36,836
22,681
41,093
47,095

매출액비율
0.25%
0.19%
0.17%
0.11%
0.17%
0.17%

경상개발비
-
148,746
250,905
219,488
369,542
377,103

매출액비율
0.00%
1.05%
1.17%
1.02%
1.54%
1.37%

접대비
99,201
104,255
67,562
61,871
75,370
86,379

매출액비율
0.81%
0.74%
0.31%
0.29%
0.31%
0.31%

광고선전비
9,200
11,093
9,260
7,010
10,330
11,839

매출액비율
0.07%
0.08%
0.04%
0.03%
0.04%
0.04%

소모품비
1,157
1,257
2,676
821
2,986
3,422

매출액비율
0.01%
0.01%
0.01%
-
0.01%
0.01%

사무용품비
7,515
9,161
10,777
4,691
12,023
13,779

매출액비율
0.06%
0.06%
0.05%
0.02%
0.05%
0.05%

운반비
-
113
4
177
4
4

매출액비율
-
-
-
-
-
-

대손상각비
(13,137)
33,539
(5,276)
(21,412)
8,480
9,719

매출액비율
-0.11%
0.24%
-0.02%
-0.10%
0.04%
0.04%

도서인쇄비
1,113
1,854
925
1,033
1,032
1,183

매출액비율
0.01%
0.01%
-
-
-
-

수선비
12,660
409
14,894
4,820
16,615
19,042

매출액비율
0.10%
-
0.07%
0.02%
0.07%
0.07%

판매보증비
-
-
160,399
21,537
93,395
53,912

매출액비율
-
-
0.75%
0.10%
0.39%
0.20%

잡비
319
1,610
801
-
893
1,024

매출액비율
-
0.01%
-
-
-
-

합계
406,194
570,113
814,960
469,398
927,608
963,560

(출처: 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

변동비성 경비는 피합병법인 매출액에 연동되는 것으로 간주되는 판매관리비 항목으로 직전 사업연도인 2017년 매출액 대비 해당 항목별 비율을 기초로 추정하였습니다. 이는 직전 3개년 회사의 매출의 급격한 성장 등으로 직전 3개년도 매출액 대비 평균비율 보다는 최근 사업연도의 매출액 대비 판매관리비 비율이 보다 합리적일 것으로 판단하였기 때문 입니다.

다만, 경비의 성격에 따라 아래와 같은 항목들은 직전 사업연도인 2017년 매출액 대비 해당 항목별 비율이외에 다음 사항을 반영하여 추정하였습니다.

a) 경상개발비
 연구개발인원에 대한 인건비 및 인건비성 경비를 포함하였습니다.

b) 대손상각비
직전 사업연도인 2017년 금액이 부(-)의 금액인 바 직전 3개년 매출액 대비 평균비율을 사용하였습니다.

c) 판매보증비
판매보증조건이 부여된 제품매출 기준으로 추정하였습니다.

(5) 고정비성 경비의 추정

고정비성 경비의 직전 3개년

과 2018년 상반기
실적 및 향후 2개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

고정비성 경비:

세금과공과
28,375
38,422
31,202
9,700
31,764
32,304

전력비
5,400
6,600
6,600
3,300
6,719
6,833

지급수수료
148,930
307,040
370,724
251,558
377,397
383,812

보험료
21,430
35,998
40,157
17,196
40,879
41,574

합계
204,136
388,061
448,683
281,754
456,759
464,524

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis)

라) 영업외수익비용의 추정

피합병법
인의 직전 3개년

과 2018년 상반기
영업외수익비용 실적 및 향후 2개년 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

금융수익
20,247
76,714
38,829
76,516
12,010
18,214

금융비용
(354,851)
(356,820)
(363,770)
(190,686)
(222,750)
(153,102)

기타수익
33,474
11,906
37,172
2,530
-
-

기타비용
(481)
(4,032)
(7,153)
(15,863)
-
-

합계
(301,611)
(272,232)
(294,922)
(127,503)
(210,740)
(134,888)

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis)

영업외손익은 경상적 수익, 비용으로 판단되는 항목만을 반영하였습니다.

(1) 금융수익

피합병법인
의 금융수익의 직전 3개년
과 2018년 상반기
실적 및 향후 2개년도에 대한 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

이자수익
20,246
22,032
24,249
21,667
12,010
18,214

기타
1
54,682
14,580
54,849
-
-

합계
20,247
76,714
38,829
76,516
12,010
18,214

(출처: 회사제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis)

(2) 금융비용

피합병법인의 금융
비용의 직전 3개년
과 2018년 상반기
실적 및 향후 2개년도에 대한 추정내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
2018년
2019년

이자비용
297,314
329,962
269,616
124,318
222,750
153,102

기타
57,537
26,858
94,155
66,368
-
-

합계
354,851
356,820
363,770
190,686
222,750
153,102

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis)

마) 법인세비용의 추정

법인세비용은 향후 2개년도에 대한 추정 법인세비용차감전순이익이 법인세법 상 별도의 세무조정사항이 발생하지 않아 과세표준과 동일하다고 가정하여 다음과 같은 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

구분

2018년

2019년

2억 이하

11.0%

11.0%

2억 초과 200억원 이하

22.0%

22.0%

200억원 초과

24.2%

24.2%

피합병법인의 향후 2개년 추정 법인세비용차감전순이익에 상기 법인세율을 적용하여 산정한 법인세비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

추정

2018년

2019년

법인세비용차감전순이익

3,080,008
3,883,967

법인세비용

(655,602)
(832,473)

3.4 기타 분석과 관련된 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제7항제1호가목에 의거 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액에 대한 적정성 분석은 분석 기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고, 이를 근거로 합병가액 분석업무를 수행하였습니다. 그러나,미래 추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업 외적인 요인에의한 영업활동의 중요한 변화 가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며, 향후 영업외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는 지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2018년 6월 8일) 현재로유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사와 주권비상장법인인 주식회사 마이크로텍 간에 합병함에 있어서 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표와 2018년과 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표, 2018년과 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 추정별도재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 피합병법인의 2017년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 재무제표를 통해 적정성을 평가하였으며, 2018년과 2019년 12월 31일로 종료되는 양 회계연도의 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 회사 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 54,691원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 27.3455000은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐 만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 
 보고서에 제시하였는가?
 - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
 - 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부
 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석
※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
 - 경영진, 핵심고객과 거래처
 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역
 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예
예

3. 평가접근법 및 방법
※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시
 되었는가?
※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
 - 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측
 - 비경상적인 수익과 비용항목
 - 자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 예측이나
 추정에 대한 가정 등
 - 예측이나 추정에 대한 가정 등

예
예
예

4. 가치의 조정
※ 조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출
※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
 - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토비교
 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에
 서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근
 법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?
예

7. 문서화
※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존

예

 외부평가기관: 대주회계법인

 대표이사: 권 장 시 (인) 

 평가책임자: 김 우 한 (인)

Ⅲ. 합병의 요령

가. 신주의 배정

주) 피합병회사인 (주)마이크로텍의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)마이크로텍의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 27.3455000주를 교부합니다.

[합병의 기본원칙에 관한 사항]

제2조 합병의 기본원칙

2.3 합병비율

2.3.1 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금 오천원(\5,000)인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금 일백원(\100)인 보통주식 27.3455000주의 비율로 존속회사의 신주(이하 “합병신주”)를 배정한다. 다만 존속회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사가 자기주식을 보유하게 되는 경우 존속회사는 합병신주에 갈음하여 존속회사의 자기주식을 배정할 수 있다.

2.3.2 제2.3.1조 소정의 합병비율에 따라 합병신주를 배정 및 발행할 때 발생하는 단주에 대하여는 별도로 주식을 발행하지 아니하며, 존속회사는 단주가 발생한 소멸회사의 주주에게 합병으로 인하여 발행되는 신주가 상장되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)마이크로텍을 흡수합병함에 있어 합병회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)마이크로텍의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3

. 특
정주주에 대한 보상

합병회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)마이크로텍을 흡수합병함에 있어 합병회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)마이크로텍의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

구 분

금 액

비 고

인수수수료

187,500,000

정액(총 인수수수료의 50%)

합병비용

회계자문수수료

30,000,000

외부평가인 : 대주회계법인

합병자문수수료

200,000,000

합병자문사 : (주)골든브릿지투자증권

기타비용

등록세

4,580,371

증자 자본금의 0.4%

교육세

916,074

등록세의 20%

기 타

77,003,555

공고비, 인쇄비, IR비용, 등기비 등

합 계

500,000,000

-

주1) 상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 375백만원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(187.5백만원)은 신규상장 시 (주)골든브릿지투자증권에게 선지급되었고, 향후 발생 할 인수수수료는 187.5백만원입니다.

주4) 합병계약자문은 당사 발기주주인 (주)골든브릿지투자증권과 맺고 있습니다.

주5) 상기 비용 중 인수수수료 및 합병비용 일체는 골든브릿지제4호기업인수목적(주)에게 지급해야 하는 비용입니다.

주6) 청구서 제출일 현재 상기 비용 외에 추가적으로 예상되는 비용은 없으며, 상기 기재한 인수수수료, 기업실사비용 및 합병자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

상기 비용은 동 합병과 관련하여 현금으로 지출될 예정인 비용의 내역이며, 20. 합병 이후 재무상태표(요약)에 기재한 바와 같이 합병에 따라 당기비용으로 인식되는 비현금성 지출 1,185백만원을 고려 할 경우, 총 합병비용은 1,685백만원으로 예상됩니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

[에상 합병 소요비용]

(단위 : 원)

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 (주)마이크로텍 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

골든브릿지제4호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득하게 될 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분 할 예정입니다.

(주)마이크로텍이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생 할 경우 해당 주식은 (주)마이크로텍의 자기주식이 되며, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)와 합병 시 합병 비율에 따라 신주가 교부 될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분 할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인의 종업원 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서 내 계약의 이전 관련 사항]

제3조 합병기일의 이행행위

합병기일에 존속회사와 소멸회사는 다음 사항을 이행한다.

3.1 자산, 부채 및 주주관계 서류 일체의 인계

소멸회사는 그 자산, 부채 및 주주관계 서류 일체를 존속회사에 인계하고 존속회사는 이를 인수한다.

3.2 영업의 인계

소멸회사는 그 영업을 존속회사에게 인계하고 존속회사는 이를 인수한다. 소멸회사는 존속회사가 정상적으로 영업을 승계할 수 있도록 필요한 모든 자료를 온전한 형태로 제공하고 필요한 협력을 제공하기로 한다.

7. 종
류주주의 손해 등

증권신고서 제출일 현재 종류주식이 발행되어 있지 않으므로 해당사항 없습니다.

8
. 채
권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2018년 09월 24일부터 2018년 10월 25일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행 할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서 상 본 합병예비심사청구서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

구 분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

골든브릿지제4호기업인수목적(주) 보통주(액면가 100원)

- 배정조건

배정기준일 현재 소멸회사 주주. 단, 존속회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사가 자기주식을 보유하게 되는 경우 존속회사는 위 합병신주에 갈음하여 존속회사의 자기주식을 배정할 수 있음

- 배정기준일

2018년 10월 30일(합병기일 예정일)

- 교부예정일

2018년 11월 8일(예정)

신주배정시 발생하는

단주 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(골든브릿지제4호기업인수목적(주))은 합병기일 현재 (주)마이크로텍의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 총 11,450,928주를 교부합니다.

나. 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)마이크로텍의 기명식 보통주식 주당(액면가 5,000원) 27.3455000의 비율로 하여 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

라. 골든브릿지제4호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)마이크로텍이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)마이크로텍의 자기주식이 되며 골든브릿지제4호기업인수목적(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2018년 11월 08일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(골든브릿지제4호기업인수목적(주))은 2018년 09월 21일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 6 조 (1주의 금액) 

당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 23조 (의결권) 

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제 27조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 따른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식의 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제 11 조 (신주인수권) 
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행하는 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 9조 (신주인수권)

① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제 6 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.

제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행하는 주식의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권,오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류) 

① 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권,오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제9조의2 (주식매수선택권)

① 회사는 임ㆍ직원에게 주주총회의 특별결의에 의하여 발행주식총수의 100분의 10의 범위내에서 상법제 340조의2 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 30을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 
 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 주주총회의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제 54 조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 45조 (이익배당) 

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 골든브릿지제4호기업인수목적(주)이나 합병법인(골든브릿지제4호기업인수목적(주))는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)마이크로텍이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병 상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 내 계약해지 조건 관련]

합병계약서 제9조(계약의 해제)

9.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우

9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 
 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부
 터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우

9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대
 한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상
 대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또
 한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받
 은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한
 다.

9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제10.3조, 제10.9
 조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

주) 당사자들은 존속회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)와 소멸회사인 (주)마이크로텍에 해당합니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제 522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 공모전 주주들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

[합병계약서]

제 8조 본건 합병의 선행조건

1.1 소멸회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 소멸회사는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 소멸회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요한 감독기관의 승인들(한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인을 포함하나, 이에 한정되지 아니함)이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

1.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 소멸회사의 모든 진술 및 보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

1.1.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

1.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

1.2 존속회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 존속회사는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 존속회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요감독기관승인들(한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인을 포함하나, 이에 한정되지 아니함)이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

1.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 존속회사의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

1.2.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

1.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2018년 11월 07일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 11월 08일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)(합병법인)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2015년 11월 12일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검 토 내 용

이익규모, 매출액 
및 기준시가총액

※ 선택적용(일반 & 벤처기업 요건)
※ SPAC 합병과 관련하여 시가총액 요건은 제외됨
① 법인세비용차감전계속사업이익
 - 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 20억원
 이상(벤처 10억원)
② 법인세비용차감전계속사업이익 및 매출액
 - 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익이 존재하고 
 최근 사업연도 매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원)

법인세비용차감전계속사업이익 18.1억원
&
매출액 215.2억원

충족

감사의견

적정 의견

적정

충족

주식의 양도제한

주식의 양도제한 없을 것

해당사항 없음

충족

합병대상
법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80% 이상

예치 또는 신탁금액
125억원(80% : 100억원)
자산총액 : 234억원

충족

주) 2017년도말 K-IFRS 재무제표 기준

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 2018년 06월 14일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 08월 09일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 골든브릿지제4호기업인수목적㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('18.8.9)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

다. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

라. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)마이크로텍이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기투자위험요소의 주요 내용은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다

3. 사업위험

(1) 사업위험

가. 합병을 주된 사업목적으로 하는 기업인수목적회사의 합병 절차에서 발생하는 주식매수청구권 행사 관련 위험

골든브릿지제4호기업인수목적(주)(이하 '합병법인') 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,076원
입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다.
동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니
하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액
으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은
2,048원
(원 단위 미만 절사 금액)
으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥 시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,076원과 차이를 보이고 있습니다.
해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,048원
)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구
할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구 분
세부내역

협의를 위한 회사의 제시가격
2,076원(예정) 주1)

산출근거
주주간 형평을 고려하여 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의
가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(
2,048원
)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가
2,048원
에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
합병기일 예정일인 2018년 11월 05일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 12,979,556,448원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 6,250,000주로 나눈 금액은 2,076.73원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,076원을 합병법인의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(골든브릿지제4호기업인수목적(주))의 제시가격은 2,076원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인
2,048원
(원 단위 미만 절사 금액)
입니다. 합병법인(골든브릿지제4호기업인수목적(주))와 매수를 청구한 주주가
2,048원
에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)

12,903,069,702

-

이자금액(B)

90,409,865

이자율 1.55%
(2018년 5월 14일 ~ 2018년 10월 31일)

원천징수금액(C)

13,923,119

세율 15.4%

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]

12,979,556,448

-

주식수

6,250,000

-

주식매수예정가격

2,076

원단위 미만 절사

골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제 56 조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지 등)

①자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업자규정 제1-4조의2, 제1항, 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

②자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함. 이하 "예치자금")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제58조에 따라 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 06월 08일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

년/월/일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2018/06/07

2,055

23,682

48,666,510

2018/06/05

2,060

18,549

38,210,940

2018/06/04

2,065

28,434

58,716,210

2018/06/01

2,065

18,730

38,677,450

2018/05/31

2,065

20,944

43,249,360

2018/05/30

2,060

72,032

148,385,920

2018/05/29

2,055

49,993

102,735,615

2018/05/28

2,055

40,696

83,630,280

2018/05/25

2,050

54,816

112,372,800

2018/05/24

2,045

123,202

251,948,090

2018/05/23

2,045

63,536

129,931,120

2018/05/21

2,040

125,072

255,146,880

2018/05/18

2,045

92,678

189,526,510

2018/05/17

2,045

48,219

98,607,855

2018/05/16

2,045

127,538

260,815,210

2018/05/15

2,040

120,331

245,475,240

2018/05/14

2,035

96,876

197,142,660

2018/05/11

2,030

33,161

67,316,830

2018/05/10

2,035

42,508

86,503,780

2018/05/09

2,035

43,852

89,238,820

2018/05/08

2,030

63,482

128,868,460

2018/05/04

2,030

6,174

12,533,220

2018/05/03

2,030

8,152

16,548,560

2018/05/02

2,030

36,428

73,948,840

2018/04/30

2,025

9,317

18,866,925

2018/04/27

2,030

4,430

8,992,900

2018/04/26

2,030

25,521

51,807,630

2018/04/25

2,025

4,415

8,940,375

2018/04/24

2,025

19,862

40,220,550

2018/04/23

2,025

5,007

10,139,175

2018/04/20

2,025

23,565

47,719,125

2018/04/19

2,025

13,867

28,080,675

2018/04/18

2,030

27,345

55,510,350

2018/04/17

2,025

24,796

50,211,900

2018/04/16

2,025

22,730

46,028,250

2018/04/13

2,025

28,642

58,000,050

2018/04/12

2,025

52,429

106,168,725

2018/04/11

2,025

30,295

61,347,375

2018/04/10

2,025

128,015

259,230,375

2018/04/09

2,015

51,524

103,820,860

2개월평균 가중평균종가(A)

2,039

1개월평균 가중평균종가(B)

2,045

1주일평균 가중평균종가(C)

2,062

산술평균{(A+B+C)/3}

2,048

(자료 : 한국거래소)

회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주
주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한 경우매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인
2,048원
(원
단위 미만 절사 금액)
으로 하며, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.

합병법인(골든브릿지제4호기업인수목적(주))가 협의를 위해 제시하는 주식매수 예정가액(2,076원)은 주주간 형평과 골든브릿지제4호기업인수목적(주)가 보유한 자금한도를 고려하여 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(
2,048원
)과 차이가 있으니 투자자분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 주식매수가액 조정 합의 실패에 따른 법률적 위험

(주)마이크로텍(이하 '피합병법인')은 비상장법인으로 주식매수청구 시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 54,691원이며, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)마이크로텍의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만,
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에는 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거
법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태와 그 밖의 사정 등을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)마이크로텍의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 한청의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주)마이크로텍(이하 '피합병법인')은 비상장법인으로 주식매수청구 시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 54,691원이며, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)마이크로텍의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만, 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에는 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태와 그 밖의 사정 등을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)마이크로텍의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 한청의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다. 

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

다. 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번합병에 있어 합병법인이 제시하는 주식매수청구가액은 2,076원이며, 피합병법인이 제시하는 주식매수청구가액은 54,691원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여,
합병법인 또는 피합병법인이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점
, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우, 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. 합병계약서 상 주식매수청구권 행사에 따른 합병무효 관련 조문은 아래와 같습니다.

제2조 (합병의 기본원칙)

2.7 주식매수청구권의 행사에 따른 본건 합병 진행의 결정

본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있다.

주) 존속회사는 골든브릿지제4호기업인수목적(주)이며, 소멸회사는 (주)마이크로텍을 지칭합니다.

금번 합병에 있어 골든브릿지제4호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,076원이며, (주)마이크로텍이 제시하는 주식매수청구가액은 54,691원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주) 또는 소멸회사인 (주)마이크로텍이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 피합병법인 영위 사업의 최전방 시장인 반도체 시장의 경기 변동에 따른 위험

피합병법인이 영위하고 있는 챔버 등 반도체장비 관련 부품과 진공 밸브의 제조 및 판매 사업은 최전방 시장인 반도체 시장 등에 영향을 받는 사업으로
반도체 시장 내 설비투자 등에 따라 매출액이 동조
하는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 특성으로 인해
반도체 시장이 침체기에 들거나 전 세계 경제 악화에 따른 반도체 수요 감소
등이 발생하여 장기간 지속 될 경우
피합병법인의 실적에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

피합병회사는 반도체장비 관련 부품의 제조 및 판매 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 피합병법인의 주요 제품인 챔버와 진공 밸브 등은 주로 반도체 시장 내 반도체 제조사들을 대상으로 PE-CVD, DRY ETCHER 등 반도체 장비 등을 공급하는 (주)원익아이피에스, 세메스(주) 등의 업체와 진공 펌프 등을 공급하는 (주)엘오티베큠, 케이케이테크(주) 등의 업체에게 납품이 이루어지며, 삼성전자와 중국 BOE 등 반도체 제조사들을 최종 고객사로 하여 제품 공급이 이루어지고 있습니다. 반도체 산업은 고도의 기술, 지식 및 노동이 복합적으로 집약된 산업으로서 타 산업에 비해 지식, 기술 집약도가 높은 국가 중추 산업입니다. 반도체 산업은 반도체 제조업(소자 제조업)과 반도체 주변산업(후방산업)을 포괄하는 개념으로써, 후방산업에는 소자 생산을 위한 반도체장비 제조업, 반도체 주변장치 제조업 및 장비 부품 제조업 등이 있으며 이들 각 부문은 상호 유기적인 관계를 갖습니다.

또한, 동 산업은 대규모 투자를 필요로 하는 장치 산업으로 재료, 화학, 물리등 기초 기술과 기계, 전기, 전자 및 S/W기술등이 기반 되어 제품 생산이 이루어지는 기술의 종합체라고 할 수 있습니다. 때문에, 설비 조성에 많은 비용이 소요됩니다. 반도체 생산공장은 Wafer를 만드는 FAB공장과 Test & Package를 하는 공장으로 나뉘며 예로, 12인치 Wafer 생산공장을 건설할 경우 예상되는 비용은 최소 7조원 이상입니다. 이처럼 고정비 부담이 높고, 투자와 양산의 시차가 존재하기 때문에 반도체 산업은 가격변화에 대응하여 생산량을 탄력적으로 대응할 수 없습니다. 이러한 특징은 해당 산업의 가격 불안정성 특성을 야기하고 있습니다.

이러한 생산 측면에서의 비 탄력성에도 불구하고 2018년 전 세계 반도체 시장 매출은 2017년 대비 7.5% 상승한 4,510억 달러(486조원)로 예상됩니다. 반도체 산업의 특성상 대규모 투자와 반도체 생산을 위한 설비 투자가 선행되어야 하는데, 한국과 중국의 반도체 제조회사 위주로 2016년부터 대규모 투자가 이루어져, 2018년부터 양산이 시작되기 때문입니다.

[글로벌 메모리 반도체 투자 규모 전망]

(단위 : 조원, %)

구 분

2016년

2017년

2018년(F)

2019년(F)

D램

(비중)

9.97

(39.71%)

7.60

(30.47%)

9.95

(34.63%)

9.79

(32.61%)

낸드플래시

(비중)

15.14

(60.29%)

17.34

(69.53%)

18.78

(65.37%)

20.23

(67.39%)

합 계

25.11

24.94

28.73

30.02

(출처 : Gartner, 2016)

상기의 반도체 시장 내 급격한 투자 증가 현상으로 피합병법인의 매출과 수익성 또한 이에 동조하여 2017년도를 기점으로 매출액 약 215.2억원, 영업이익 21.1억원, 당기순이익 약 14.8억원을 시현하면서 전년 동기 대비 각각 52.38%, 164.12%, 186.80%로 높은 증가율을 나타내었습니다. 반도체 제조업체들의 투자가 본격적으로 진행되기 시작한 2016년도에도 피합병법인의 매출액은 전년 동기 대비 증가 추세를 보이면서 반도체 시장 규모 확장과의 상관관계를 보여 왔습니다. 피합병법인의 3개년도 매출액 및 수익성 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3사업연도 매출액 및 수익성 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

FY2015

FY2016

FY2017

실적

전년동기대비(%)

실적

전년동기대비(%)

매출액

12,275

14,120

15.03%

21,516

52.38%

영업이익

643

797

23.95%

2,105

164.12%

당기순이익

341

515

51.03%

1,477

186.80%

(출처 : 피합병법인 감사보고서)

이처럼 시장 규모의 확대가 이루어지고 있는 추세 하에서, 피합병법인의 매출액과 수익성은 지속적인 성장이이어질 수 있을 것으로 판단됩니다. 그러나 이처럼 급격하게 증가한 투자로 시장 내 반도체 공급이 포화 상태가 되어 수요가 공급을 따라가지 못하는 결과가 나타 날 경우 반도체 제조업체들은 가격 정상화를 위한 공급 감소를 위해 생산을 축소할 수 있으며, 이 경우 피합병법인의 영업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 영위 사업의 매출처 편중에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 챔버 등 반도체장비부품과 진공 밸브 사업의 경우
통상 삼성전자, SK하이닉스, 중국 BOE 등 반도체 제조사들을 공급처로 한 1차 Vendor사들에게 제품을 납품
하며, 이로 인해
불특정 고객들을 대상으로 물품 판매를 진행하는 타 제조업에 비하여 매출처가 다소 한정
되어 있습니다. 반도체장비부품 부문의 경우 주로 PE-CVD, DRY ETCHER 등 반도체장비를 생산하는 제조사들을 대상으로 제품 납품이 이루어지며, 진공 밸브의 경우 진공 펌프를 생산하는 제조사들을 대상으로 납품이 이루어져 제품 납품에 있어 선택의 폭이 넓지 않습니다. 피합병법인은
장기 업력을 보유함과 더불어 현재의 고객사들과 오랜 시간 거래를 지속적으로 이어 온 만큼 매출처 축소에 따른 위험은 제한적
으로 판단되나,
해당 거래처들의 업황 및 실적 등의 악화로 피합병법인 제품의 수요가 감소 할 경우 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한,
상기 거래처들은 최종 고객사인 삼성전자와 SK하이닉스, 중국 BOE 등의 설비 투자 계획에 의거하여 수요가 결정
되므로 최종 고객사들의 업황과 실적 여하에 따라 제품 수요가 영향을 받을 수 있으며, 따라서 피합병법인은
최종 고객사인 반도체 제조업체들의 영향력 또한 간과할 수 없습니다.

피합병법인이 영위하는 챔버 등 반도체장비부품과 진공 밸브 사업의 경우 통상 삼성전자, SK하이닉스, 중국 BOE 등 반도체 제조사들을 공급처로 한 1차 Vendor사들에게 제품을 납품하며, 이로 인해 불특정 고객들을 대상으로 물품 판매를 진행하는 타 제조업에 비하여 매출처가 다소 한정되어 있어 제품 납품에 있어 납품처 선택의 폭이 넓지 않습니다. 

피합병법인은 반도체장비부품 부문 주요 거래처로 (주)원익아이피에스와 세메스(주), 에이에스엠케이(주) 등 주로 PE-CVD, DRY ETCHER 등 반도체장비를 생산하는 제조사들을 대상으로 제품 납품이 이루어지며, 진공 밸브 부문 주요 거래처로 (주)엘오티베큠, 케이케이테크(주), 파이퍼베큠세미코리아(유), Kashiyama 등 진공 펌프를 생산하는 제조사들을 대상으로 납품이 이루어져 최종적으로 삼성전자와 중국 BOE, SK하이닉스 등으로 공급되는 구조인 만큼 제품 납품이 이루어지는 거래처가 대체로 일정하여 해당 업체들의 수요에 대한 의존도가 높다고 할 수 있습니다. 피합병법인의 사업부문별 최근 3개년도 주요 거래처 내역은 아래와 같습니다.

[각 사업부문별 최근 3개년도 주요 거래처 내역]

(단위 : 백만원)

사업부문
거래처명

FY2015
FY2016
FY2017

반도체장비
(주)원익아이피에스
(주)원익아이피에스
(주)원익아이피에스

에이에스엠지니텍코리아(주)
세메스(주)
에이에스엠케이(주)

세메스(주)
에이피티씨(주)
세메스(주)

삼성전자(주) 메카트로닉스
에이에스엠케이(주)
국제엘렉트릭코리아(주)

진공 밸브
케이케이테크(주)
(주)엘오티베큠
(주)엘오티베큠

파이퍼베큠세미코리아(유)

(구, 아딕센진공코리아(유))

파이퍼베큠세미코리아(유)

(구, 아딕센진공코리아(유))

케이케이테크(주)

(주)엘오티베큠
케이케이테크(주)

파이퍼베큠세미코리아(유)

(구, 아딕센진공코리아(유))

(주)부쉬매뉴팩처링코리아
Terasys Limited
Kashiyama Japan

주) 상기 거래처는 각 사업연도별로 시현한 매출액 규모를 기준으로 기재하였습니다.

상기 내역과 같이 피합병법인은 반도체장비부품 사업에서는 (주)원익아이피에스와 세메스(주), 진공 밸브 사업에서는 (주)엘오티베큠과 파이퍼베큠세미코리아(유), 케이케이테크와 꾸준하게 거래를 지속하여 왔습니다. 특히 (주)원익아이피에스의 경우 2017년도말을 기준으로 반도체장비부품 사업부문 매출액 중 약 56.3%를 차지하고 있으며, (주)엘오티베큠과 케이케이테크(주)는 각각 진공 밸브 사업부문 매출액 중 약 35.7%와 31.4%로 67.1%를 차지하고 있어 그 비중이 높습니다. 각 사업부문별 주요 
거래처의 최근 3개년도 기준 매출액 비중은 아래와 같습니다.

[반도체장비부품 사업부문 최근 3개년도 주요 거래처 매출액 비중]

(단위 : 백만원, %)

거래처명
FY2015
FY2016
FY2017

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

(주)원익아이피에스
3,084
39.81
3,475
38.02
6,223
56.25

세메스(주)
666
8.60
2,674
29.26
874
7.90

에이에스엠케이(주)
1,968
25.40
584
6.39
1,597
14.44

기 타
2,029
26.19
2,407
26.33
2,369
21.41

합 계
7,747
100.00
9,140
100.00
11,063
100.00

(출처 : 피합병법인 제시자료)

[진공 밸브 사업부문 최근 3개년도 주요 거래처 매출액 비중]

(단위 : 백만원, %)

거래처명
FY2015
FY2016
FY2017

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

(주)엘오티베큠
1,130
24.96
1,915
38.45
3,729
35.67

파이퍼베큠세미코리아(유)

(구, 아딕센진공코리아(유))

1,426
31.49
1,039
20.86
1,966
18.81

케이케이테크(주)
1,728
38.16
807
16.21
3,277
31.35

기 타
244
5.39
1,219
24.48
1,481
14.17

합 계
4,528
100.00
4,980
100.00
10,453
100.00

(출처 : 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 장기 업력을 보유함과 더불어 상기의 주요 고객사들과 오랜 시간 거래를 지속적으로 이어 온 만큼 매출처 축소에 따른 위험은 제한적으로 판단되나, 주요 고객사들에 대한 매출액 비중이 다소 높게 형성되어 있어 해당 거래처들의 업황 및 실적 등의 악화로 피합병법인 제품의 수요가 감소 할 경우 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 상기 거래처들은 최종 고객사인 삼성전자와 SK하이닉스, 중국 BOE 등의 설비 투자 계획에 의거하여 수요가 결정되므로 최종 고객사들의 업황과 실적 여하에 따라 제품 수요가 영향을 받을 수 있으며, 따라서 피합병법인은 최종 고객사인 반도체 제조업체들의 영향력 또한 간과할 수 없습니다. 피합병법인의 2017년도말 기준 최종 고객사별 매출 내역은 아래와 같습니다.

[각 사업부문별 2017년도말 기준 최종 거래처 매출액 비중]

(단위 : 백만원, %)

사업연도
사업부문
최종거래처

삼성전자
SK하이닉스
중국 BOE
기타
합 계

FY2017
반도체장비부품
10,534
439
-
90
11,063

비중(%)
95.22
3.97
-
0.81
100.00

진공밸브
9,190
3
1,260
-
10,453

비중(%)
87.92
0.03
12.05
-
100.00

합 계
19,724
442
1,260
90
21,516

비중(%)
91.67
2.05
5.86
0.42
100.00

(출처 : 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 2017년도말 매출액을 기준으로 삼성전자를 최종 고객사로 한 매출액이 총 합계 기준 약 91.67%를 차지하고 있어 그 비중이 높습니다. 따라서 피합병법인은 삼성전자에 대한 매출 의존성을 보유하고 있으며, 삼성전자의 설비 투자 계획 등에 직ㆍ간접적인 영향을 받을 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

바.
주요 사업부문의 제품 생산 및 기술력 등에 관한 지적재산권 관련 소송 등의 위험

피합병법인이 속한 챔버 등 반도체장비부품과 진공 밸브의 제조 및 판매 사업은 생산되는 제품의 구조와 설계, 그리고 생산 과정에서 적용되거나 제품 내부에 포함되는
기술력 등이 다채롭게 형성
되어 있습니다.
피합병법인은 만료 혹은 소멸된 지적재산권을 제외하고 약 22개의 특허권 등 지적재산권을 보유
하고 있으며, 고유의 기술력이 적용된 진공 챔버와 밸브를 생산하여 고객처에 납품하고 있습니다. 이러한 진공 챔버와 밸브의 경우 장기간 거래가 이루어 질 경우 고객처와 제품의 특성 상 타사 제품으로의 교체가 이루어지기 쉽지 않고 타 업체들 또한 자신들 고유의 기술력을 보유하고 있는 경우가 많으므로
지적재산권 침해 등에 따른 소송 발생 가능성은 제한적
이나,
혹 소송 등이 발생했을 경우 이에 대한 예기치 못한 비용 지출
등이 발생할 수 있습니다.

피합병법인이 속한 챔버 등 반도체장비부품과 진공 밸브의 제조 및 판매 사업은 생산되는 제품의 구조와 설계, 그리고 생산 과정에서 적용되거나 제품 내부에 포함되는 기술력 등이 다채롭게 형성되어 있습니다. 이로 인해 피합병법인이 영위하고 있는 산업 내 유사 사업 영위업체들의 경우 각 업체별로 고유의 기술력을 보유하고 있으며, 이러한 기술력에 기인하여 생산된 제품의 품질과 소요 시간 등을 주 거래처와 최종 거래처로부터 평가 받아 제품 납품이 이루어집니다. 피합병법인이 속한 산업 내 경쟁사들이 보유한 일부 지적재산권 내역은 아래와 같습니다.

[주요 경쟁업체 지적재산권 보유 현황]

번호

구분

내용

권리자

출원일

만료예정일

적용제품

출원국

1

특허권

진공 게이트밸브
(Vacuum Gate Valve)
(주)테라텍
2005.06.08
2025.06.08
진공밸브
(게이트밸브)

한국

2

특허권

파우더 제거기를 구비한 진공 게이트밸브
(Vacuum Gate Valve Having Powder-Removal Device)
(주)테라텍
2015.11.06
2035.11.06
진공밸브
(게이트밸브)

한국

3

특허권

진공 게이트밸브
(Vacuum Gate Valve)
프리시스(주)
2005.05.18
2025.05.18
진공밸브
(게이트밸브)

한국

4

특허권

개선된 부식방지용 진공 게이트밸브
(Improved Protection Vacuum Gate Valve)
프리시스(주)
2006.02.01
2026.02.01
진공밸브
(게이트밸브)

한국

(출처 : 키프리스)

피합병법인은 부품사업부의 주요 품목인 진공 챔버 및 밸브사업부의 주요 품목인 진공 밸브와 관련하여 약 22개의 지적재산권(만료 혹은 소멸된 특허권 제외)을 보유하면서 사업 분야에 대한 전문성을 갖추고 고유의 기술력이 적용된 진공 챔버와 밸브를 생산하여 고객처에 납품하고 있습니다. 진공 챔버의 경우 피합병법인이 보유하고 있는 5축 가공기를 제품 가공 과정에서 전면 활용하여 타 업체 대비 세밀하고 균일하게 가공된 챔버 생산이 가능하고, 진공 밸브의 경우 히터를 외장이 아닌 내장 구조로 설계하여 반도체 제조 과정 중 발생하는 파우더의 형성에 따른 품질 저하를 최소화 시킬 수 있도록 하는 등 비교우위를 지니고 있습니다. 피합병법인의 증권신고서 제출일 현재 기준 지적재산권 보유 현황은 아래와 같습니다.

[피합병법인 지적재산권 보유 현황]

번호

구분

내용

권리자

출원일

만료예정일

적용제품

출원국

1

특허권

웨이퍼가공용챔버 제작방법

(주)마이크로텍

2000.03.23

2020.03.23

부품

(진공챔버)

한국

2

특허권

알루미늄 샤워헤드 및 그

가공방법과, 이를 위한 드릴

(주)마이크로텍

2005.09.06

2025.09.06

부품

(샤워헤드)

한국

3

특허권

리브살이 형성된 서셉터

(주)마이크로텍

2005.12.15

2025.12.15

부품

(서셉터)

한국

4

특허권

서셉터의 열선삽입 구조 및 방법

(주)마이크로텍

2005.12.15

2025.12.15

부품

(서셉터)

한국

5

특허권

서셉터의 메인플레이트

(주)마이크로텍

2006.03.17

2026.03.17

부품

(서셉터)

한국

6

특허권

서셉터의 메인플레이트

(주)마이크로텍

2006.03.17

2026.03.17

부품

(서셉터)

한국

7

특허권

샤워헤드 브래킷

(주)마이크로텍

2006.03.27

2026.03.27

부품

(샤워헤드)

한국

8

특허권

샤워헤드 및 이를 채용한 증착장치

(주)마이크로텍

2007.05.17

2027.05.17

부품

(샤워헤드)

한국

9

특허권

화학기상증착장비

(주)마이크로텍

2007.05.31

2027.05.31

전 제품

한국

10

특허권

진공 게이트밸브

송성태

2007.11.13

2027.11.13

게이트

밸브(AGT)

한국

11

특허권

진공 게이트밸브

송성태

2008.12.04

2028.12.04

게이트

밸브(AGT)

한국

12

특허권

진공 게이트밸브의 밸브판 구동장치

(주)마이크로텍

2008.12.04

2028.12.04

게이트

밸브(AGT)

한국

13

특허권

히팅용 진공 게이트밸브

(주)마이크로텍

2009.11.17

2029.11.17

게이트

밸브(AGT)

한국

14

특허권

게이트밸브의 개폐장치

(주)마이크로텍

2011.11.25

2031.11.25

게이트

밸브(AGT)

한국

15

특허권

히팅형 앵글밸브

(주)마이크로텍

2012.09.20

2032.09.20

밸브전체

한국

16

특허권

게이트밸브의 개폐장치

(주)마이크로텍

2015.08.31

2035.08.31

게이트

밸브(AGT)

한국

17

특허권

게이트밸브의 프로텍션 장치

(주)마이크로텍

2015.08.31

2035.08.31

게이트

밸브(AGT)

한국

18

특허권

게이트밸브

(주)마이크로텍

2016.01.05

2036.01.05

게이트

밸브(AGT)

한국

19

특허권

게이트밸브의 개폐장치

(주)마이크로텍

2016.01.05

2036.01.05

게이트

밸브(AGT)

한국

20

특허권

제어형 게이트밸브

(주)마이크로텍

2016.08.19

-

(심사중)

게이트

밸브(AGT)

한국

21

특허권

게이트밸브의 구동장치

(주)마이크로텍

2016.08.19

-

(심사중)

게이트

밸브(AGT)

한국

22

특허권

진공 게이트밸브의 제어방법

(주)마이크로텍

2017.01.04

-

(심사중)

게이트

밸브(AGT)

해외

※ 만료 혹은 소멸된 지적재산권은 목록에서 제외하였습니다.

(출처 : 키프리스)

기술력이 기반이 되어야 하는 사업 분야의 경우 지적재산권의 침해 등에 관한 리스크가 발생 할 가능성은 상시 존재하며, 피합병법인의 경우 이러한 지적재산권의 침해 리스크와 관련해서는 보유 중에 있는 지적재산권의 90% 이상이 2025년 이후 만료 예정인 점, 피합병법인이 공급하는 챔버 등 반도체부품과 밸브는 통상 공급처의 SPEC과 공정 현황에 호환될 수 있도록 그 크기와 형상, 특성 등이 Customized 된 후 납품이 이루어지므로 공정에 적용이 완료 된 이후에는 교체의 번거로움과 공정 호환을 위한 SPEC 조정 등으로 인한 시간 소요로 타사 제품으로의 교체가 쉽지 않다는 점과 타사의 특허권 침해 후 유사 제품 생산이 이루어지더라도 제품 품질 등의 검증 시간과 조정 시간 등을 고려하였을 때 쉽게 납품을 진행할 수 없어 특허권 침해 발생가능성은 제한적으로 판단됩니다. 그럼에도 지적재산권과 관련하여 예상하지 못한 소송 등이 발생했을 경우 이에 대한 예기치 못한 비용 지출 등이 발생할 수 있습니다.

사. 해외 법인을 통한 반도체장비 유지 및 보수 사업의 부진에 따른 재무실적 하락 위험

피합병법인은
2015년 8월 20일 중국 시안 내 100% 종속법인인 서안동현반도체설비유한공사(이하 "종속회사")를 설립
하여 서안의 삼성전자공장, 허페이, 청두, 북경의 BOE 공장 납품 물품에 대한
반도체장비 및 장비부품의 유지와 보수 사업을 진행
하고 있습니다. 2017년도말 기준 종속법인에서 발생한 매출액은 약 1.3억원 규모로 피합병법인의 2017년도말 별도재무제표 기준 매출액 약 215.2억원 대비 약 0.6% 수준으로
그 영향력이 미미하여 피합병법인에 대한 파급력은 제한적
으로 판단됩니다. 그러나 향후 종속법인의 실적 증대와 법인 규모 확대 등의 요인으로 피합병법인의 재무실적에 유의적인 영향력을 미칠 수 있게 될 경우, 중국 내 정책 변경 등 외부 변수로 인한 유지 및 보수 수요 감소로 피합병법인에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 2015년 8월 20일 중국 시안 내 100% 종속법인인 서안동현반도체설비유한공사(이하 "종속법인")를 설립하여 서안의 삼성전자공장, 허페이, 청두, 북경의 BOE 공장 납품 물품에 대한 반도체장비 및 장비부품의 유지와 보수 사업을 진행하고 있습니다. 

[종속법인 개요]

관 계
회사명
주요영위사업
지분율
소재지

종속회사
서안동현반도체
설비유한공사
반도체장비
유지 및 보수
100.00%
중국 시안시
고신구 당연로

(출처 : 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 중국 내 반도체 관련 설비 투자가 급격하게 증가하는 추세를 보이고 있고, 최근 중국 정부의 반도체 산업 육성을 목적으로 한 3,000억원 위안 규모의 펀드 조석 계획 등 중국 내 반도체 시장 규모가 확장되고 있는 점을 감안, 피합병법인 제품의 최종 고객처인 삼성전자와 SK하이닉스의 중국 진출을 비롯하여 중국 BOE의 중국 내 설비 투자 등으로 반도체장비 수요 증가가 전망되어 중국 내 법인을 설립하였습니다. 특히, 피합병법인의 제품들의 경우 통상 3년 내외의 교체주기를 보유하고 있는 만큼 교체 수요가 꾸준하게 발생 할 것으로 전망되며, 사업 안정화로 법인이 꾸준한 실적을 달성 할 경우 중국 내 인력 충원을 통한 영업조직 구성 등으로 잠재적 고객처를 대상으로 한 사업의 확장을 기대할 수 있을 것으로 판단됩니다.

종속법인의 최근 3개년도 요약재무실적은 아래와 같습니다. 

[종속법인 최근 3개년도 요약재무제표]

(단위 : 천원)

구 분
FY2015
FY2016
FY2017

총자산
22,484
13,183
38,094

자본금
36,276
36,276
36,276

자본총계
18,565
10,738
29,992

부채총계
3,919
2,445
8,103

매출액
-
91,585
158,806

영업이익
(19,407)
(2,796)
20,545

법인세차감전
계속사업이익
(19,618)
(4,682)
20,089

당기순이익
(19,618)
(4,682)
20,089

(출처 : 피합병법인 제시자료)

2017년도말 기준 종속회사에서 발생한 매출액은 약 1.3억원 규모로 피합병법인의 2017년도말 별도재무제표 기준 매출액 약 215.2억원 대비 약 0.6% 수준으로 그 영향력이 미미하여 피합병법인에 대한 파급력은 제한적으로 판단됩니다. 피합병법인은 2018년도 1분기말을 기준으로 종속회사에 대한 연결을 실시하였으며, 연결 및 별도재무제표에 따른 피합병법인의 매출액은 모두 약 7,471백만원으로 차이를 나타내지 않고 있습니다. 그러나 반도체 시장 투자가 확산되는 추세를 이어왔던 만큼 투자가 이루어진 설비에서 발생하는 교체 수요는 각 업체별로 꾸준하게 발생 할 것으로 예상되며, 이로 인해 종속회사의 실적 증대와 법인 규모 확대 등의 요인으로 피합병법인의 재무실적에 유의적인 영향력을 미칠 수 있게 될 경우 중국 내 정책 변경 등 외부 변수로 인한 유지 및 보수 수요 감소로 피합병법인에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

(2) 회사위험

가. 외주생산에 따른 위험

피합병법인은 주요 제품인 진공 챔버와 밸브 생산 과정에서 외주업체를 통한 부품가공 등의 업무를 위탁하여 사업을 진행 중
에 있습니다. 현재까지 피합병법인은
외주가공업체와의 마찰이나 분쟁 등이 발생한 사실이 존재하지 않으며
, 생산 차질이나 품질 이슈 등으로 인해
적시에 제품 출하가 진행되지 않은 사실 또한 존재하지 않습니다
. 그러나 피합병법인은 제품 생산과정에서 소요되는 단순가공절차 혹은 부품가공 등을 현재 생산설비 상 모두 자체적으로 진행하지 않고 있어
일부 외주생산을 진행하고 있는 만큼 특정 외주업체에 대한 의존도가 존재
하며, 해당 외주생산 업체의 생산 및 품질관리 사유로 인하여
하자가 발생하거나 설비 노후 등의 사유로 납기 내 제품공급이 어려워질 경우 제품 운송 지연 등 영업활동에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 주요 제품인 진공 챔버와 밸브의 생산 과정에서 인건비 절감과 전문적인 가공을 목적으로 국내 가공 외주업체들에게 업무를 위탁하여 사업을 진행하고 있습니다. 피합병법인의의 각 사업부문별 공정흐름 현황에 따른 제품의 생산 방식은 아래와 같습니다.

[부품사업부 공정흐름도]

부품사업부 공정흐름도_2

(출처 : 피합병법인 제시자료)

부품사업부의 경우 원자재의 조달과 1, 2차 기계가공 공정 중 일부 생산 Capa를 넘어서는 초과분을 확보하고 단기간의 고객처 요구에 부응하기 위해 황삭 가공 등 정밀기술이 필요치 않은 공정과 피합병법인이 설비를 보유하고 있지 않은 건드릴, 레이저가공, 이빔용접 등의 중간공정 및 아노다이징, 도금 등 후처리공정 위주로 외주를 진행하고 있으며, 정삭 가공 등 정밀치수와 품질 확보가 필요한 기술에 대해서는 자체적으로 생산을 진행하고 있어 외주업체에 대한 기술력 유출에 따른 리스크는 제한적으로 판단됩니다.

[밸브사업부 공정흐름도]

밸브사업부 공정흐름도_2

(출처 : 피합병법인 제시자료)

밸브사업부의 경우 피합병법인의 공정기술 적용을 통한 접합(조립) 과정 이전에 외주처에게 밸브를 구성하는 부품에 대한 가공을 의뢰하고 있습니다. 외주처로부터 매입하는 가공 부품의 경우 피합병법인 또한 기술력을 보유하고 있어 피합병법인의 생산이 가능하나 현재 보유 중인 설비의 경우 부품사업부 생산 Capa 대응에 전용하고 있어 자체 생산은 진행하지 않고 있으며, 차후 생산 공간이 확보 될 경우 밸브를 구성하는 부품 중 주요 부품에 대해서는 자체적으로 생산을 진행 할 예정입니다. 밸브는 단순 가공부품 조립 기술력으로 완제품을 완성하기가 어렵고, 피합병법인은 부품 매입 후 밸브 접합 절차를 자체적으로 진행하고 있는 만큼 밸브 제품 또한 외주업체에 대한 기술력 유출 리스크는 제한적으로 판단됩니다.

[제품 생산 및 판매 방식]

제목 없음_2.jpg
사업구조도_2

(출처: 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 약 70여 곳의 외주업체들과 거래를 진행 중에 있으며, 해당 업체들은 부품사업부의 경우 부품가공을 비롯하여 중간공정과 후공정에서 진행되는 아노다이징, 열처리, 레이저가공 등을 수행한 후 이를 피합병법인에 납품하고 밸브사업부는 진공 밸브를 구성하는 부품의 가공을 수행한 후 이를 납품합니다. 일반적으로 각 업체별로 담당하는 외주형태와 품목이 상이하여 외주 비중은 대체로 고르게 형성되고 있으나, 부품가공에 있어 피합병법인은 특정 업체 의존도가 다소 높게 형성되어 있습니다. 피합병법인의 최근 3개년도 및 2018년도 1분기 기준 주요 외주에 관한 사항은 아래와 같습니다.

[주요 외주처에 관한 사항]

(단위 : 원, %)

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2015연도

(제16기)

에스엠티

583,960,450

16.68%

반도체장비부품가공

마인드21

396,779,795

11.33%

부품가공

기 타

2,521,044,432

71.99%

부품가공 등

합 계

3,501,784,677

100.00%

-

2016연도

(제17기)

에스엠티

908,750,000

18.30%

반도체장비부품가공

화인테크

476,569,000

9.59%

부품가공

기 타

3,581,751,058

72.11%

부품가공 등

합 계

4,967,070,058

100.00%

-

2017연도

(제18기)

에스엠티

1,422,597,000

17.71%

반도체장비부품가공

메카테크

535,351,600

6.67%

부품가공

기 타

6,071,726,300

75.62%

부품가공 등

합 계

8,029,674,900

100.00%

-

2018연도

(제19기 1분기)

에스엠티

291,756,000

11.46%

반도체장비부품가공

(주)아이맥

270,790,500

10.64%

부품가공

기 타

1,983,287,320

77.90%

부품가공 등

합 계

2,545,833,820

100.00%

-

(출처: 피합병법인 제시자료)

그러나 피합병법인은 상기와 같이 다소 높게 형성되어 있는 외주가공 비중을 낮추고 피합병법인 자체 제품 생산을 확대와 생산성의 향상을 통한 원가 절감을 목적으로 하여 2017년 9월, 당해연도 1월과 5월에 신규 설비 투자를 단행하여 총 3대의 설비 도입을 완료하였습니다. 해당 설비 도입으로 연간 약 29.1억원의 원가 절감이 가능한 것으로 산정되었으며, 설비 관련 세부내역은 아래와 같습니다.

[도입 완료된 설비에 관한 사항]

구 분

세부내역

시 기

2017.09

2018.01

2018.05

설비명

Mazak 14호 고속가공기

HAAS 5.5호 고속가공기

CNC PL 45 자동선반

제조사

일본 Mazak

HAAS

삼성공작기계

투자금액

377,631,793원

116,700,000원

165,000,000원

도입효과

자체가공을 통한

외주가공비 절감

생산성 향상을 통한

원가 절감

설비증설로 외주가공비

절감

원가절감(연간)

1,896,000,000원

531,000,000원

481,300,008원

(출처 : 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 현재까지 주요 외주업체인 에스엠티를 비롯하여 타 외주가공업체와의 마찰이나 분쟁이 발생한 사실이 존재하지 않으며, 이로 인한 생산 차질이나 품질 이슈 등으로 적시에 제품 출하가 진행되지 않은 사실 역시 존재하지 않습니다. 또한, 설비 투자를 통해 외주가공 비중을 낮추고 생산성을 향상하기 위한 노력을 병행하고 있습니다. 그럼에도 피합병법인은 현 시점 기준 특정 외주업체에 대한 의존도가 아직 상존하고 있다는 점에서 해당 외주생산 업체의 제품 생산 및 품질관리 사유로 인하여 하자가 발생하거나 설비 노후 등의 사유로 납기 내 제품공급이 어려워질 경우 제품 운송 지연 등 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 연구개발 관련 위험

피합병법인은
연구개발형, 기술집약형 산업 내에 속한 기업
으로 지속적인 제품 R&D 등을 시행하기 위하여
연구원에 대한 관리가 중요
합니다. 이에 따라 핵심연구원들의 장기근속을 유도하기 위하여 연구개발원들에 대한 사내복지 활성화 등의 유인책을 제공하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 이러한 노력에도 불구하고
향후 연구개발의 성과가 기대에 미치지 못하거나
핵심연구원들이
이직 혹은 퇴사
하는 경우
핵심연구원들이 이직 혹은 퇴사하는 경우
신제품의 개발지연으로 인하여 주요 고객처의 요청에 적시에 대응하지 못하여
피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있습니다.

피합병법인의 증권신고서 제출일 현재 연구개발 조직현황은 아래와 같습니다.

[연구개발 조직 현황]

연구개발 조직도_2.jpg
연구개발 조직도_2

(출처 : 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 연구개발형, 기술집약형 산업 내에 속한 기업으로, 전방 산업이 반도체와 디스플레이 등 지속적인 R&D를 필요로 하는 시장인만큼 시장 내 변화하는 제품 트렌드를 충족하고 원만한 사업을 수행하기 위해서는 고등의 기술력과 노하우, 지식을 보유한 핵심연구원을 확보하고 관리하는 것이 사업 진행에 있어 중요한 요소입니다. 피합병법인은 2003년 4월 기업부설연구소를 설립 한 이래 게이트 밸브 관련 특허 및 신용신안권 획득과 ISO14001 인증 획득 등을 달성하면서 피합병법인의 생산 제품의 질적 향상을 위한 노력을 경주 해 왔습니다. 청구서 제출일 현재 피합병법인의 연구개발인력은 총 7명으로 전체 정규직원 중 약 9.72%의 비중을 차지하고 있으며, 활발한 연구개발 활동을 진행 중에 있습니다.

[연구개발 인력 세부 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

상무이사

김동철

연구소장

1994 인하대학교 자동화공학 학사

1994~2010 (주)삼성전자

2010~2012 (주)빛기술

2012~2014 (주)엘트린

2014~2018 (주)퓨얼텍케이씨

2018~현재 (주)마이크로텍 연구소장

[삼성전자 기술연구소 재직시 개발]

Dry Etcher 개발

OLED 용 LTPS 개발

Wafer Bonder 개발

De-Nox System 개발

부장

우도영

책임연구원

1999 천안공업대학 금형과 학사

2003~현재 (주)마이크로텍 책임연구원

[피합병법인 재직시 개발]

진공 Valve 원가 절감 및 개선

차장

박우전

선임연구원

2004 명지대 세라믹화학공학부 학사

2008~2018 (주)마이크로텍 선임연구원

-

과장

하정우

선임연구원

2012 한경대학교 기계공학과 학사

2012~2017 (주)마이크로텍

2017~2018 (주)비아트론

2018~현재 (주)마이크로텍 선임연구원

[피합병법인 재직시 개발]

Valve 특허출원 7건

Valve 원가절감 개선

Valve 대형 Size 개발

[비아트론 설계실 근무시 개발]

LCD 8세대 Metal Chamber 설계

LCD 5.5세대 QUATZ Chamber 설계

대리

박상민

주임연구원

2006 오산대 인터넷정보관리과 학사

2011~현재 (주)마이크로텍 주임연구원

-

대리

조광훈

주임연구원

2012 오산대 인터넷정보관리과 학사

2013~현재 (주)마이크로텍 주임연구원

-

주임

양대일

보조연구원

2014 학점은행제 대학 졸업

2017~2018 지맥스 개발실

-

(출처 : 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 2016년도 이후 연구개발 인력을 지속적으로 확보 해 왔으며, 이와 동시에 일부 인력의 유출 또한 발생하였습니다. 연구개발 인력은 대체로 5명 내외를 유지하면서 꾸준히 R&D를 진행하기 위한 인력 규모를 유지하고자 노력하였고, 최근 사업연도 말 기준 7명 내외의 인력을 보유 중에 있습니다. 최근 3사업연도말 및 증권신고서 제출일 현재 연구개발인력 변동 현황은 아래와 같습니다.

[연구개발인력 변동 현황]

구 분

직 위

기 초

증 가

감 소

기 말

2015년도

연구소장

송성태

-

-

송성태

주임연구원

박우전

-

-

박우전

주임연구원

이동형

-

이동형

-

연구원

하정우

-

-

하정우

연구원

박상민

-

박상민

-

연구원

조광훈

-

-

조광훈

계

6명

0명

2명

4명

2016년도

연구소장

송성태

-

송성태

-

연구소장

-

이상석

-

이상석

주임연구원

박우전

-

박우전

-

책임연구원

-

우도영

-

우도영

전임연구원

하정우

-

-

하정우

주임연구원

-

박상민

-

박상민

주임연구원

조광훈

-

-

조광훈

계

4명

3명

2명

5명

2017년도

연구소장

이상석

-

이상석

-

연구소장

-

박희도

-

박희도

수석연구원

-

김경훈

-

김경훈

책임연구원

우도영

-

-

우도영

전임연구원

하정우

-

하정우

-

주임연구원

박상민

-

-

박상민

주임연구원

조광훈

-

-

조광훈

계

5명

2명

2명

5명

증권신고서 
제출일 현재

연구소장

박희도

-

박희도

-

연구소장

-

김동철

-

김동철

수석연구원

김경훈

-

김경훈

-

책임연구원

우도영

-

-

우도영

선임연구원

-

박우전

-

박우전

선임연구원

-

하정우

-

하정우

주임연구원

박상민

-

-

박상민

주임연구원

조광훈

-

-

조광훈

보조연구원

-

양대일

-

양대일

계

5명

4명

2명

7명

(출처 : 피합병법인 제시자료)

한편, 피합병법인은 매년 매출액 대비 1% 수준의 연구개발비를 지출하고 있습니다. 최근 2사업연도 기준 비용 처리된 연구개발비는 각각 1.5억원과 2.5억원으로 증가 추세를 보여 왔으며, 2018년도 반기에는 이미 약 1억원 규모의 연구개발비 지출을 단행하면서 연구개발비는 점진적으로 상승하는 모습을 보이고 있습니다.

[최근 3사업연도 및 2018년도 반기말 연구개발비용 현황]

(단위 : 천원)

구 분

청구 전

2015연도

(제16기)

2016연도

(제17기)

2017연도

(제18기)

2018연도

반기말

자산

처리

원재료비

주)

-

-

-

인건비

-

-

-

감가상각비

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

기타 경비

-

-

-

소 계

-

-

-

비용

처리

제조원가

20,000

-

30,584

-

판관비

232,400

148,746

220,321

219,488

합 계

(매출액 대비 비율)

252,400

(2.06%)

148,746

(1.05%)

250,905

(1.17%)

219,488

(1.72%)

(출처 : 피합병법인 제시자료)

주) 피합병법인은 전기 계상되었던 연구개발비(111,849,000)를 국고보조금(8,532,000)으로 대체 후 잔액은 상각하였으며, 대체된 국고보조금도 전액 감액하였습니다. 이후 연구개발비는 경상연구개발비로 전액 비용처리 하였습니다.

피합병법인은 이렇듯 기존 제품의 개량과 신제품 생산을 위한 연구개발 관련 지출을 확대하면서 연구개발 실적을 지속적으로 유지하고자 핵심연구원들의 장기근속을 유도하기 위하여 사내복지 제공 등의 유인책을 제공하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 향후 연구개발의 성과가 기대에 미치지 못하거나 핵심연구원들이 이직 혹은 퇴사하는 경우, 신제품의 개발 지연 또는 신기술의 출시 지연으로 인하여 매출 감소 및 수익성 하락의 위험이 발생할 수 있습니다.

다. 수익성 및 성장성 하락 위험

피합병법인은
2015년 이후 전방산업 호황 등에 힙입어 매출액을 비롯한 영업이익과 당기순이익이 모두 증가하는 추세
를 보여왔으며,
성장성과 수익성의 상승으로 전반적인 재무실적 개선
이 나타나고 있는 추세입니다. 또한 진공밸브 사업부문의 성장과 더불어 지속적인 거래 관계를 유지하고 있는 고정매출처들의 산업 호재에 의한 피합병법인 제품 수요 증가로
동종 업종 대비 우수한 수익성과 성장성
을 나타내고 있습니다. 향후 피합병법인은 전방산업의 호황 추세 유지가 이어질 경우 지속적인 매출 확대 및 수익성 개선을 기대하고 있으나, 이러한 예상과는 달리
시장 상황, 글로벌 경기 침체 등 대외적인 변수 등
에 의해 전방산업인
반도체 시장 내 수요가 감소
하거나
반도체 과잉공급에 따른 수요 축소
가 발생 할 경우
재무지표가 악화될 수 있으니
이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 2015년 이후 전방산업 호황 등에 힙입어 매출액을 비롯한 영업이익과 당기순이익이 모두 증가하는 추세를 보여왔으며, 성장성과 수익성의 상승으로 전반적인 재무실적 개선이 나타나고 있는 추세입니다. 또한 진공밸브 사업부문의 성장과 더불어 지속적인 거래 관계를 유지하고 있는 고정매출처들의 산업 호재에 의한 피합병법인 제품 수요 증가로 동종 업종 대비 우수한 수익성과 성장성을 나타내고 있습니다. 피합병법인의 3개년도 및 2018년도 반기말 기준 매출액과 영업이익, 당기순이익 실적은 아래와 같습니다.

[피합병법인 매출액, 영업이익 및 당기순이익 실적]

(단위 : 천원, %)

계정명
FY2015
FY2016
FY2017
FY2017 반기
FY2018 반기

매출액
12,275,473
14,120,086
21,516,042
10,730,878
12,781,149

영업이익
642,619
797,288
2,105,334
586,207
891,120

당기순이익
341,007
515,303
1,476,926
361,718
617,378

(출처 : 피합병법인 감사, 검토보고서)

주) 2015년, 2016년은 K-GAAP기준으로 작성되었고 2017년은 K-IFRS기준으로 작성되었습니다.

상기 표의 매출액과 영업이익, 당기순이익과 관련하여 산정된 피합병법인의 수익성 지표와 성장성 지표 등 재무비율 분석 내역은 다음과 같습니다.

[피합병법인 수익성 지표]

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

동업종평균

회사

매출액영업이익률

5.23%

5.74%

5.65%

9.78%

6.97%

매출액순이익률

2.78%

4.00%

3.65%

6.86%

4.83%

자기자본순이익률

6.45%

7.41%

7.99%

39.42%

15.98%

매출액총이익률

18.66%

19.83%

19.26%

21.09%

18.06%

주1) 2015년, 2016년은 K-GAAP기준으로 작성되었고 2017년은 K-IFRS기준으로 작성되었습니다.

주2) 2018년 반기의 경우 자기자본순이익률에 대해 연 환산(x2) 순이익을 사용하였습니다.

피합병법인의 2015년부터 2017년까지의 평균 매출액영업이익률은 6.88%로 업종평균을 상회하며, 2015년 이후 해마다 증가하고 있어 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 매출액순이익률과 자기자본순이익률, 매출액총이익률 또한 3개년도 평균 기준 각각 4.43%, 17.95%, 19.67%로 2016년도 동 업종평균을 상회하고 있으며, 최근 3개년도 간 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있는데 이는 3개년도 평균 87.8%의 매출원가율을 시현한 부품사업부문 대비 3개년도 평균 68.23%의 매출원가율을 시현하면서 상대적으로 원가율이 낮은 밸브사업부문의 매출액 비중 상승에 기인하며, 2017년 기준 매출원가율은 약 78.91%로 2015년도 81.34% 대비 3%p가량 감소하였습니다. 판매비와관리비 또한 자산으로 인식하였던 무형자산의 동시 상각이 순차적으로 마무리되면서 유ㆍ무형자산상각비의 3개년도 기준 연평균 -41.68%의 감소로 매출액 대비 비중이 2016년도말 기준 13.62%, 2017년도말 기준 11.30%를 시현, 비중이 축소되면서 수익성 지표 상승에 공헌하였습니다.

한편, 진공 밸브의 해외수출이 시작된 2016년 이후에도 수익성지표는 모두 호전되고 있으며, 2017년 기준 모든 수익성지표에서 동업종평균을 크게 상회하고 있습니다. 국내 및 해외 반도체 산업들의 대규모 공장증설 계획과 최전방 산업인 반도체 산업의 호황 등으로 피합병법인의 실적은 상승 추세를 이어나갈 수 있을 것으로 예상되나, 시장 내 반도체 과잉 공급에 의한 시장 포화 및 신규시장 진입자 등장 등 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 영업환경 변동으로 수익성이 하락할 위험이 있습니다.

[피합병법인 성장성 지표]

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

동업종평균

회사

총자산증가율

12.13%

8.46%

15.45%

8.44%

3.41%

매출액증가율

-4.35%

2.96%

15.03%

52.38%

19.11%

경상이익 증가율

159.52%

32.61%

53.97%

245.26%

68.57%

당기순이익증가율

159.52%

100.16%

51.11%

186.61%

70.68%

주1) 2015년, 2016년은 K-GAAP기준으로 작성되었고 2017년은 K-IFRS기준으로 작성되었습니다.

주2) 2018년도 반기는 손익항목의 경우 전년 동기 대비 기준으로 산정되었습니다.

성장성 지표와 관련하여 피합병법인은 2014년 적자 발생 후 2015년도부터 영업이익 및 순이익이 흑자로 전환하면서 성장성 지표의 반등이 시작되었습니다. 2015년도의 대다수의 지표가 2015년 업종평균을 상회하며 2016년과 2017년 역시 업종평균을 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 총자산증가율은 2015년 12.13%에서 2017년 8.44%로 소폭 감소 추세를 보이나 업종평균과 비슷한 수준을 보이고 있습니다.

피합병법인의 산업특성상 산업 성장으로 인한 신규수요와 함께 진공 밸브의 경우 주기적인 A/S와 교체수요가 발생합니다. 반도체 전방산업의 꾸준한 수요로 인해 피합병법인의 매출액과 이익은 안정적으로 상승 해 왔으며, 특히 2017년의 경우 전방산업의 대규모 공장증설로 인한 신규수요 물량 배정으로 성장성 지표가 크게 개선되는 모습을 확인 할 수 있습니다. 2017년 기준 매출액은 약 215.2억원으로 2016년 141.2억원 대비 약 52.4%의 증가를 확인할 수 있습니다.

향후 피합병법인은 전방산업의 호황 추세 유지가 이어질 경우 지속적인 매출 확대 및 수익성 개선을 기대하고 있으나, 이러한 예상과는 달리 시장 상황, 글로벌 경기 침체 등 대외적인 변수 등에 의해 전방산업인 반도체 시장 내 수요가 감소하거나 반도체 과잉공급에 따른 수요 축소가 발생 할 경우 재무지표가 악화될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 회수 관련 위험 

피합병법인의 매출채권회전율은
직전 3개년도 기준 평균 6.98회로 업종평균 4.35회에 비해 다소 높은 수준
이며,
3개년도 간 지속적인 증가 추세
를 나타 내 왔습니다. 매출채권회전율의 증가는 매출채권의 증가 발생 이전과 비교하여 더욱 원활하게 회수되고 있음을 나타내며, 회전율이 낮을 경우 매출채권의 회수기간이 길어짐에 따라 대손발생의 위험이 증가하고 현금으로의 유동화가 지연되어 수익성 감소의 원인이 됩니다. 피합병법인의 경우
최근 3개년간 매출액이 큰 폭으로 상승하는 가운데 평균 매출채권의 증가 폭이 상대적으로 낮게 발생하면서 매출채권회전율이 증가
하였고, 이는 피합병법인의
매출채권 유동화 속도가 증가
하고 있음을 나타내고 있습니다. 
한편,
2017년 온기 기준 피합병법인 매출채권의 약 83%는 5개의 매출처에 집중
되어 있으며,
5개의 매출처는 과거부터 피합병법인과 꾸준히 거래를 진행하고 있기에 대손 발생의 가능성은 낮습니다.
그러나 향후 회사의 매출규모가 증가하고 매출처가 확대됨에 따라, 혹은 향후 급격한 경기변동 등으로 인하여 보유중인 매출채권과 관련하여 채권회수 지연 또는 대손이 발생할 수 있습니다. 이는 피합병법인의 영업 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 매출채권회전율은 직전 3개년도 기준 평균 6.98회로 업종평균 4.35회에 비해 다소 높은 수준이며, 3개년도 간 지속적인 증가 추세를 나타 내 왔습니다. 매출채권회전율의 증가는 매출채권 증가의 발생 이전과 비교하여 더욱 원활하게 회수되고 있음을 나타내며, 회전율이 낮을 경우 매출채권의 회수기간이 길어짐에 따라 대손발생의 위험이 증가하고 현금으로의 유동화가 지연되어 수익성 감소의 원인이 됩니다. 피합병법인의 최근 3개년도 매출채권 및 매출채권 회전율 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 및 매출채권 회전율 현황]

(단위 : 천원, 회)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

매출채권

1,205,717

3,013,040

2,918,779

2,262,259

대손충당금

48,529

30,130

35,778

20,828

매출채권(순액)

1,157,188

2,982,910

2,883,001

2,241,431

매출채권 회전율

6.79회

6.82회

7.34회

9.98회

주1) 2015년, 2016년은 K-GAAP기준으로 작성되었고 2017년은 K-IFRS기준으로 작성되었습니다.

주2) 2018년 반기의 경우 연 환산 매출액(x2)과 2017년도말을 기준으로 한 평균매출채권 잔액을 기준으로 산정하였습니다.

피합병법인의 경우 최근 3개년간 매출액이 큰 폭으로 상승하는 가운데 평균 매출채권의 증가 폭이 상대적으로 낮게 발생하면서 매출채권회전율이 증가하였고, 이는 피합병법인의 매출채권 유동화 속도가 증가하고 있음을 나타내고 있습니다. 한편, 매출채권 규모와 관련하여 2017년 온기 기준 피합병법인 매출채권의 약 92.34%는 5개의 매출처에 집중되어 있으며, 5개의 매출처는 과거부터 피합병법인과 꾸준히 거래를 진행하고 있기에 대손 발생의 가능성은 낮습니다. 2017년도말 기준 매출액 및 매출채권 잔액 현황은 아래와 같습니다.

[주요매출처별 매출채권 명세서]

(단위 : 백만원)

매출처명

2017년도말

매출액

매출채권잔액

(주)원익아이피에스

6,216

810

(주)엘오티베큠

3,729

675

Terasys Limited

630

630(주1)

케이케이테크(주)

3,277

301

기 타

7,664

502

합 계

21,516

2,918

주1) 원화기준 외상매출금으로 USD1,071.40을 적용하여 USD 기준 약 $337,464입니다

주2) 상기 매출채권잔액은 받을어음 13.2백만원을 포함한 금액입니다.

동사의 주요 매출처는 국내기업으로는 (주)원익아이피에스, (주)엘오티베큠, 케이케이테크(주), 에이에스엠케이(주)이며 해외기업으로는 Terasys Limited로 2017년 매출채권중 약 73.61%는 이 5개의 매출처에 집중되어 있습니다. 2017년 기준 상기의 매출처로부터 발생한 대손충당 설정금액은 약 3천만원으로 전체 매출채권 대비 약 1%이며, 과거부터 지속적으로 거래를 유지하고 진행 해 왔던 만큼, 그리고 매출처 중 매출 비중이 높은 (주)원익아이피에스와 (주)엘오티베큠 등은 코스닥 상장사로써 그 안정성을 입증 받은 업체들인 만큼 추가 대손 발생의 가능성은 낮다고 판단됩니다.

동사는 매출채권에 대한 손상을 대손충당금 계정으로 차감표시하며, 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간 말에 평가합니다. 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 추정 미래 현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

마. 매입채무 증가로 인한 유동성 부족 관련 위험

피합병법인은
원재료 등의 매입과 외주가공업체에 대한 외주가공용역 의뢰에 따른 발생 비용을 매입채무로 계상
하고 있습니다. 매입채무는 외상매입금과 지급어음으로 구성되어 있으며, 피합병법인은 매입거래처에 대한 대금지급을 약 3개월 단위로 설정하여 지급 중에 있습니다. 피합병법인의 매입채무는
2015년도말 기준 29.0억원, 2016년도말 기준 57.6억원, 2017년도말 기준 63.8억원으로 지속적인 증가 추세
를 나타내고 있으며, 이는
제품 수요 증가로 인한 소폭의 매입처와 외주처 수 증가
를 비롯하여
제품 생산에 사용되는 AL, SUS 등
의 원재료와 부재료, 외주가공비 등이 증가
하면서
매입처와 외주처에 대해 지급하여야 하는 규모가 점진적으로 증가
하면서 발생하였습니다. 이러한 매입채무의 증가는
특정 기일까지 지급이 완료되어야 하는 자금 규모가 증가하였다는 의미
이며, 차후
지급으로 인한 회사 내 유동성 부족에 따른 유동성 리스크
가 발생 할 수 있는 가능성이 존재함을 나타내오니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 원재료 등의 매입과 외주가공업체에 대한 외주가공용역 의뢰에 따른 발생 비용을 매입채무로 계상하고 있습니다. 매입채무는 외상매입금과 지급어음으로 구성되어 있고 통상 거래규모가 크거나 혹은 유동성 관리 등을 목적으로 하여 거래당사자 상호간의 계약을 통해 특정 기한까지 대금의 지급을 이연시키기 위하여 사용되며, 합병법인은 매입거래처에 대한 대금지급을 약 3개월 단위로 설정하여 지급 중에 있습니다. 피합병법인의 최근 3개년도 및 2018년도 반기말 기준 매입채무 및 매입채무 회전율 증감 내역은 아래와 같습니다. 

[매입채무 및 매입채무 회전율 증감 세부내역]

(단위 : 천원, 회)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년도 반기말

매출액
12,275,473
14,120,086
21,516,042
12,781,149

매입채무
2,897,886
5,758,146
6,384,957
6,560,417

평균 매입채무
3,260,857
4,328,016
6,071,551
6,851,637

매입채무 회전율(%)

3.76회

3.26회

3.54회

3.73회

주1) 2015년, 2016년은 K-GAAP 기준으로 작성되었고 2017년과 2018년 반기말은 K-IFRS기준으로 작성되었습니다.

주2) 평균 매입채무 산정방식은 다음과 같습니다 = (전년도+당해년도)/2

주3) 2018년 반기말 매출액은 연 환산(x2)을 가정하여 산정하였습니다.

피합병법인의 매입채무는 2015년도말 기준 29.0억원, 2016년도말 기준 57.6억원, 2017년도말 기준 63.8억원으로 지속적인 증가 추세를 나타내고 있습니다.
이는 제품 수요 증가로 인한 소폭의 매입처와 외주처 수 증가를 비롯하여 제품 생산에 사용되는 AL, SUS 등
의 원재료와 부재료, 외주가공비 등이 증가하면서 매입처와 외주처에 대해 지급하여야 하는 규모가 점진적으로 증가하면서 발생하였습니다. 피합병법인의 외주처 수는 2015년도말 기준 129개 업체에서 2017년도말 기준 140개 업체로 점진적 증가가 이루어졌으며, 원재료와 부재료, 외주가공비 또한 최근 3개년도 중 꾸준한 증가를 시현하였습니다. 매입거래처 수와 제조원가명세서 상의 원재료, 부재료 및 외주가공비 규모 세부 변동내역은 다음과 같습니다. 

[매입거래처 수 및 원재료, 부재료와 외주가공비 규모 세부 변동내역]

(단위 : 천원)

구분

2015년

2016년

2017년

매입거래처 수
129개
137개
140개

원재료
1,868,766
2,023,841
2,318,249

부재료
1,336,336
1,613,768
2,647,424

외주가공비
3,501,785
4,967,070
8,029,675

상기 요인들의 복합적인 작용으로 인한 매입채무의 증가는 특정 기일까지 지급이 완료되어야 하는 자금 규모가 증가하였다는 의미이며, 차후 지급으로 인한 회사 내 유동성 부족에 따른 유동성 리스크가 발생 할 수 있는 가능성이 존재함을 나타내오니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

바. 높은 단기차입금 비중에 의한 유동성 부족 관련 위험

피합병법인은 2018년도 반기말 기준 약 70.7억원의 장단기차입금을 보유하고 있으며, 이로 인해 자산총계 242.2억원을 기준으로 29.19%의 차입금 의존도와 약 1.2억원 규모의 이자비용이 발생하였습니다.
차입금 의존도는 최근 3개년간 지속적으로 하락 추세
를 나타내었으며,
2018년도 반기말 기준 약 0.2% 상승하여 양호한 수준
을 나타내고 있고
이자비용 또한 피합병법인이 보유 중에 있는
현
금 및 보통예금 약 20.3억원으로 충분한 상환이 가능
하다고 판단됩니다. 한편,
피합병법인의 유동비율은 2015년도말 기준 80.89%, 2016년도말 기준 83.97%, 2017년도말 기준 92.04%로 꾸준한 상승
을 보여 왔으나
2016년도말 기준 업종평균 수치인 133.88% 대비 하회하는 모습
을 나타내고 있고
2018년 반기말 기준 90.44%로 여전히 유동부채 규모가 유동자산을 상회하는 모습
을 나타내고 있으며, 이는 단기차입금의 규모가 일정 수준을 지속적으로 유지하고 있는 점에 기인합니다.
피합병법인의 단기차입금은 부동산 담보에 의한 시설대 혹은 기술신용보증기금의 지급보증으로 만기 도래시 차환이 가능
하여 단기차입금의 일시 만기 도래에 의한 유동성 리스크는 제한적으로 판단되나,
단기차입금 미상환으로 인한 업종평균을 하회하는 유동비율과 당좌비율, 그리고 이자비용의 고정적 지출로 인한 유동성 하락은 기업안정성의 리스크 발생 요인
이 될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 2018년도 반기말 별도재무제표 기준 총 약 70.7억원의 장단기차입금을 보유중으로 단기차입금 41.8억원을 비롯하여 유동성장기차입금 14.4억원과 유동성 사채 6억원, 장기차입금 8.5억원이 존재하고 있습니다. 이로 인해 자산총계 242.2억원을 기준으로 29.19%의 차입금 의존도와 약 1.2억원 규모의 이자비용이 발생하였습니다. 피합병법인의 차입금의존도는 2015년도말 기준 43.55%, 2016년도말 기준 35.33%, 2017년도말 기준 28.99%로 지속적인 하락 추세를 나타내었으며, 2018년 반기말 기준 29.19%를 기록하며
약 0.2% 상승하여 양호한 수준을 나타내고 있고 이자비용 또한 피합병법인이 보유 중에 있는
현
금 및 보통예금 약 20.3억원으로 충분한 상환이 가능하다고 판단됩니다.

피합병법인의 총차입금 중 유동성(단기)차입금은 2015년말 4,624백만원으로 총차입금의 96.86%를 기록하였으며, 2017년말에는 총차입금(18,210백만원)의 100%가 유동성 차입금이었습니다. 2018년 1분기 중 장기차입금의 증가로 유동성 차입금의 비중이 74.64%로 2017년 대비 큰폭으로 감소하였으며, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 유동성 차입금 비중은 전환사채의 권리행사에 따른 유동성 전환사채의 감소로 1분기 대비 소폭 감소하였으며, 총 차입금 18,080백만원의 67.14%인 12,140백만원을 기록하였습니다. 

[차입금 등 현황(별도기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
반기말
2017년말
2016년말
2015년말
비 고

단기차입금
4,180
3,000
4,280
4,585
-

유동성장기차입금
1,440
1,390
1,452
157
-

유동성사채
600
600
-
800
-

유동성 차입금 소계
6,220
4,990
5,732
5,542
-

장기차입금
850
1,793
1,291
2,598
-

비유동성사채
-
-
600
-

비유동성 차입금 소계
850
1,793
1,891
2,598
-

차입금 총액
7,070
6,783
7,623
8,140
-

자산 총액
24,224
23,401
21,579
18,691
-

총차입금 의존도(%)
29.19
28.99
35.33
43.55
총차입금 ÷ 자산총계

유동성 차입금 비중(%)
87.98
73.57
75.19
68.08
유동성 차입금 ÷ 총차입금

(출처: 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서)

한편, 피합병법인의 유동비율은 2015년도말 기준 80.89%, 2016년도말 기준 83.97%, 2017년도말 기준 92.04%로 꾸준한 상승을 보여 왔으나 2016년도말 기준 업종평균 수치인 133.88% 대비 하회하는 모습을 나타내고 있고 2018년 반기말 기준 90.44%로 여전히 유동부채 규모가 유동자산을 상회하는 모습을 나타내고 있으며, 이러한 유동비율의 주요 원인은 상기 표와 같이 단기차입금의 규모가 일정 수준을 지속적으로 유지하고 있는 점에 기인합니다. 전체 차입금 중 유동성 차입금이 차지하는 비중은 2018년도 반기말까지 꾸준히 상승 추세를 이어왔으며, 유동부채 중 유동성 차입금이 차지하는 비중 또한 최근 3개년도와 2018년도 반기말 기준 40~60%를 유지 해 오면서 유동비율은 꾸준히 100% 이하를 시현하고 있습니다. 피합병법인의 유동비율과 당좌비율 세부 산정내역은 아래와 같습니다.

[유동비율 산정내역]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
반기말
2017년말
2016년말
2015년말
비 고

유동자산
12,414
11,586
10,361
7,428

당좌자산
6,018
5,176
4,278
2,480

유동부채
13,725
12,589
12,339
9,184

유동비율(%)
90.45
92.03
83.97
80.88
유동자산 ÷ 유동부채

당좌비율(%)
43.85
41.12
34.67
27.00

(출처: 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서)

1) 장ㆍ단기차입금

2018년도 반기말 기준 피합병법인의 차입금 총액은 7,070백만원입니다. 피합병법인은 만기가 도래하는 차입금에 대하여 만기를 연장하거나 자기자금을 통하여 일부 차입금에 대한 상환을 하고 있습니다. 향후 경기변동 및 사업 진행과정에 따라 차입금 총액의 변동이 발생할 수 있으며, 급격한 경기 악화, 신규 사업의 실패 등 예상치 못한 상황 발생 등으로 인하여 차입금의 만기연장이 불가능하거나, 차입금에 대한 상환압력 등이 발생할 수 있으며, 이에 따라 유동성 및 재무안정성이 악화될 수도 있습니다. 

[장ㆍ단기 차입금 현황(별도기준)]

(단위 : %, 백만원)

구 분
차입처
연이자율
만기일
2018년도
반기말 잔액
담보/보증

단기차입금
산업은행
3.38
2019.03.29
1,500
부동산

산업은행
2.26
2019.03.29
2,000
부동산

신한은행
4.28
2018.10.19
100
기술신용보증
기금보증서

신한은행
4.09
2019.04.26
250
기술신용보증
기금보증서

하나은행
3.90
2018.09.28
230
기술신용보증
기금보증서

국민은행
3.99
2019.06.05
100
-

소 계
4,180
-

유동성장기차입금
신한은행
3.70
2018.08.18
1,000
부동산
기금보증서

국민은행
3.85
2020.03.15
440
보증인
(대표이사)

소 계
1,440
-

장기차입금
국민은행
3.85
2020.03.15
50
-

국민은행
3.17
2021.06.15
800
-

소 계
850
-

합 계
6,470
-

(출처: 피합병법인 검토보고서)

주) 상기 차입금에 대하여 피합병법인의 공장부지 등 부동산이 담보로 제공되어 있으며, 특수관계자가 지급보증을 하고 기술신용보증기금으로부터 지급보증서를 제공받고 있습니다.

2) 유동성 사채

증권신고서 제출일 현재 피합병법인은 6억원 규모의 사모 사채를 발행 중에 있으며, 해당 사모 사채는 기술신용보증기금으로부터 지급보증서를 제공 받고 있습니다. 현재 피합병회사의 상환계획상 만기일인 2018년 11월 24일자로 전액 상환을 계획 중에 있으며, 기술신용보증기금의 지급보증서를 기반으로 상황이 여의치 않을 경우 일부 상환을 진행한 후 차환하는 형태로 사채 관리가 가능한 만큼 유동성 리스크는 제한적입니다.

[유동성 사채 발행 현황(별도기준)]

(단위 : 천원)

회차 / 종류
발행일
만기일
이자율(%)
2018년도
반기말 잔액
담보/보증

제3회 무보증
사모사채

2016.11.24

2018.11.24

3.352
600,000
기술신용보증기금보증서

합 계

(출처: 피합병법인 반기검토보고서)

3) 이자보상배율

피합병법인은 최근 3개년도의 매출과 수익성의 급격한 성장으로 2015년 영업이익의 흑자전환 달성 후에 점진적인 이자보상배율의 증가를 시현하고 있습니다. 2015년도말과 2016년도말의 경우 각각 2.16배와 2.42배로 그 차이가 크지 않았으나, 약 21억원의 영업이익을 달성한 2017년의 경우 영업이익 증가 대비 차입금은 크게 변동이 발생하지 않아 이자보상배율이 7.80배로 급격하게 호전된 결과를 나타내고 있습니다. 2018년도 반기말의 경우 7.34배를 시현하면서 2017년도말 대비 소폭 하락하였으나, 피합병법인은 당해년도 하반기를 기점으로 점진적인 단기차입금 상환을 진행 할 예정인 만큼 이자비용 감소에 따른 이자보상배율의 증가 추세를 이어나갈 수 있을 것으로 예상됩니다. 

[이자보상배율 내역(별도기준)]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 반기말
2017년
2016년
2015년
비 고

영업이익(손실)
910
2,105
797
643
-

이자비용
124
270
330
297
-

이자보상배율(배)
7.34
7.80
2.42
2.16
영업이익 ÷ 이자비용

(출처: 피합병법인 내부자료)

 피합병법인의 단기차입금은 부동산 담보에 의한 시설대 혹은 기술신용보증기금의 지급보증으로 상환을 위한 자금 상황이 여의치 않을 경우 만기 도래시 차환이 가능하여 단기차입금의 일시 만기 도래에 의한 유동성 리스크는 제한적으로 판단됩니다. 또한, 만일의 상환 리스크에 대비하여 추가 확보가 가능한 자금으로는 현재 피합병법인의 경우 별도의 당좌차월 한도는 보유하고 있지 않으나 산업은행으로부터 구매자금대출 추가한도 30억원 확보가 가능하며, 부동산담보를 통해 약 80% 수준까지추가 유동성 확보가 가능한 상황입니다. 이와 더불어 2018년 3월말 기준 각 보험사에 가입한 장기성 저축상품 약 14억원을 보유하고 있으며, 이는 만기전이라도 불입금액의 80%까지는 약관 대출이 가능한 만큼 11.2억원의 추가 유동성 또한 확보 가능합니다. 그럼에도 단기차입금 미상환으로 인한 업종평균을 하회하는 유동비율과 당좌비율, 그리고 이자비용의 고정적 지출로 인한 유동성 하락은 기업안정성의 리스크 발생 요인이 될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

사. 재고자산 통제 및 관리시스템 미비에 따른 위험

피합병법인
의 재고자산은
2015년도말 기준 약 49.5억원에서 2016년도말 60.8억원, 2017년도말 기준 64.1억원으로 매년 증가하는 추세
를 유지 해 왔으며, 이는 피합병법인의 경우 사업특성상 거래처로부터의
수주 발생 시 즉시 납품을 원칙
으로 하고 있어
산업 호황에 따라 증가하는 수주 물량에 대응하기 위한 일정 수준의 재고를 항시 확보하고
있기 때문
입니다.
이러한 재
고자산 관리를 목적으로 피합병법인은
각 부서의 재고담당자가 매월 말 1회 실지재고조사를 실시
하고, 이를
수기로 문서화하여 결산 내역에 반영하는 재고관리 시스템
을 운영하고 있습니다. 이러한 재고관리 시스템은 실지재고를 매월 조사하고 있는 만큼
재고자산의 과대계상이나 과소계상의 가능성은 제한적
으로 판단되나,
재고의 입출고 내역과 장기보유재고 존재 여부를 명확하게 확인하기 어렵고 혹 발생가능한 재고자산의 분실, 도난 혹은 감모 등의 위험이 존재
합니다. 이에 피합병법인은 보다 체계적인 재고관리를 위하여
ERP 시스템 도입을 통한 전자적 방식의 재고관리 시스템 운영을
추진 중
에 있으며, 현재
(주)영림원소프트랩과의 ERP 공급계약을 체결하여 2018년 9월부터 구축을 시작, 2019년
2월까지 프로젝트 완료를 예상
하고 있습니다. ERP 시스템의 도입으로 재고에 관한 리스크는 상당 부분 해소 될 것으로 판단되나,
구축이 완료되기 이전까지는 기존 재고관리시스템에 따른 일부 위험요인이 상존
함을 유의하시기 바랍니다.

피합병법인
의 재고자산은 2015년도말 기준 약 49.5억원에서 2016년도말 60.8억원, 2017년도말 기준 64.1억원으로 매년 증가하는 추세를 유지 해 왔으며, 이는 피합병법인의 경우 사업특성상 거래처로부터의 수주 발생 시 즉시 납품을 원칙으로 하고 있어 산업 호황에 따라 증가하는 수주 물량에 대응하기 위한 일정 수준의 재고를 항시 확보하고
있기 때문입니다. 피합병법인의 최근 3개년도 및 2018년도 반기말 기준 재고자산 규모와 재고자산 회전율은 아래와 같습니다. 

[재고자산 규모 현황]

(단위 : 원, 회)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 반기말

매출액
12,275,473,158
14,120,085,942
21,516,041,856
12,781,148,889

재고자산
4,948,678,323
6,083,228,231
6,410,242,200
6,396,111,529

평균재고자산
4,730,440,408
5,515,953,277
6,246,735,215
6,403,176,864

재고자산회전율(회)
2.59
2.56
3.44
3.99

주1) 2015년, 2016년은 K-GAAP기준으로 작성되었고 2017년과 2018년 반기말은 K-IFRS기준으로 작성되었습니다.

주2) 평균재고자산 산정방식은 다음과 같습니다 = (전년도+당해년도)/2

주3) 2018년 반기말 매출액은 연 환산(x2)을 가정하여 산정하였습니다.

피합병법인의 2018년도 반기말 기준 재고자산은 64.0억원으로 2017년도말 대비 소폭 하락하였으나, 평균재고자산은 2018년도 반기말까지 지속적인 상승 추세를 보여 왔습니다. 매출액 규모가 상승하면서 재고자산회전율 또한 점진적으로 상승하는 모습을 나타내왔으나 재고자산 규모가 상대적으로 높아 2016년도말 동종 업계평균 수치인 7.5회를 여전히 하회하고 있으며, 이로 인해 재고관리의 중요성이 점점 부각되고 있는 상황입니다. 

피
합
병법인은 현재 재
고자산 관리를 목적으로 각 부서의 재고담당자가 매월 말 1회 실지재고조사를 실시하고, 이를 수기로 문서화하여 결산 내역에 반영하는 재고관리 시스템을 운영하고 있습니다. 전자적 관리를 가능케 하는 ERP 시스템 도입은 완료되어 있으나 재고관리를 목적으로 사용되고 있지는 않은 상황이며, 이로 인해 ERP 등을 통한 전자적인 방식으로 입출고 상황을 기록하고 있지는 않고 매입 거래명세표, 검사성적서 및 Daily Quality Report, 거래명세표 등에서 입출고 일자의 확인이 가능합니다. 따라서 상기 자료들을 토대로 재고자산의 입고 및 출고일자 등의 추적은 가능하나, 현재 마이크로텍에서 사용 중인 ERP 시스템이 재고관리가 가능하도록 Customization이 이루어지지 않은 관계로 전산적인 관리가 진행되고 있지는 않습니다. 따라서 피합병법인의 재고관리 시스템은 실지재고를 매월 조사하고 있는 만큼 재고자산의 과대계상이나 과소계상의 가능성은 제한적으로 판단되나, 재고의 입출고 내역과 장기보유재고 존재 여부를 명확하게 확인하기 어렵고 혹 발생가능한 재고자산의 분실, 도난 혹은 감모 등의 위험이 존재합니다. 피합병법인은 이러한 위험 발생 가능성을 최소화하고자 아래와 같은 재고자산 확인 절차를 수행하고 있습니다.

[재고자산 확인 절차 요약]

순 번
세부절차

1
ㆍ원재료, 재공품 및 제품별 재고담당자가 매월 말 실물 기준 재고실사 진행
ㆍ감사 시기에는 감사인과 함께 재고 실사 진행하여 Cross-Checking 실시

2
ㆍ재고담당자 → 구매팀 제조원가산출 담당자에게 재고실사표 제출

3
ㆍ제조원가산출 담당자(월말 재고 확정, 제조원가 산출) → 회계부서에 원가산출시트와 재고실사표 제출

4
ㆍ검토 후 결산 반영

주) 계속기록법을 활용한 명시적인 Data는 기재하지 않고 있으나, 입출고 등이 발생 할 경우 재고담당자가 입출고 이후의 수량만큼을 보유하고 있는지 여부를 실물 Counting을 통하여 재확인하는 절차를 거치고 있습니다.

피합병법인은 보다 체계적인 재고관리를 위하여 ERP 시스템 도입을 통한 전자적 방식의 재고관리 시스템 운영을
추진 중에 있으며, 현재 (주)영림원소프트랩과의 ERP 공급계약을 체결하여 2018년 9월부터 구축을 시작, 2019년
2월까지 프로젝트 완료를 예상하고 있습니다. ERP 시스템의 도입으로 재고에 관한 리스크는 상당 부분 해소 될 것으로 판단되나, 구축이 완료되기 이전까지는 기존 재고관리시스템에 따른 일부 위험요인이 상존함을 유의하시기 바랍니다.

아. 내부회계관리제도 도입에 따른 평가 관련 위험

피합병법인은 코스닥시장 상장청구 회사로서 상장청구 과정에서
재고자산 및 내부통제 관리체계의 보완과 상장 후 상장사로서의 요건 및 지위 확보를 목적
으로
『주식회사의 외부감사에 관한 법률』 제2조의2 및 제2조의3에 근거한 내부회계관리제도의 도입을 성도회계법인과 계약 체결
하여 진행 중에 있습니다. 상장사의 경우 내부회계관리제도 운영과 검토에 관하여 감사인으로부터
『주식회사의 외부감사에 관한 법률』
제2조의2에서 정한 사항의 준수 여부와 내부회계관리제도의 운영 실태에 관한 보고내용을 검토 할 의무가 있으며, 검토결과에 대한 종합의견을 감사보고서 상에 표명하여야 합니다. 이 과정에서
재고자산 관리 통제 혹은 내부통제 체계 등의 미흡으로 인해 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않을 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 위험
이 존재합니다.
피합병법인은 체계적인 재고관리를 목적으로 한

ERP 시스템 도입
을 비롯해
상장청구 과정에서 일부 내부규정을 개정 및 신설
하는 등 내부회계관리제도 도입에 따른 감사에 적극 대응하고 있으나,
감사인의 내부회계관리제도 검토 과정에서 혹 일부 미흡하거나 취약한 점이 발생 할 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 수 있음
에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 코스닥시장 상장청구 회사로서 상장청구 과정에서 재고자산 및 내부통제 관리체계의 보완과 상장 후 상장사로서의 요건 및 지위 확보를 목적으로 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』 제2조의2 및 제2조의3에 근거한 내부회계관리제도의 도입을 성도회계법인과 계약 체결하여 진행 중에 있습니다. 상장사의 경우 내부회계관리제도 운영과 검토에 관하여 감사인으로부터
『주식회사의 외부감사에 관한 법률』
제2조의2에서 정한 사항의 준수 여부와 내부회계관리제도의 운영 실태에 관한 보고내용을 검토 할 의무가 있으며, 검토결과에 대한 종합의견을 감사보고서 상에 표명하여야 합니다.
『주식회사의 외부감사에 관한 법률』
제2조의2에서 규정하고 있는 내부회계관리제도의 운영 관련 사항은 아래와 같습니다.

[주식회사의 외부감사에 관한 법률 제2조의2]

① 회사(주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말의 자산총액이 1천억원 미만인 회사는 제외한다. 이하 이 조에서 같다)는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 다음 각 호의 사항이 포함된 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직(이하 "내부회계관리제도"라 한다)을 갖추어야 한다.

1. 회계정보(회계정보의 기초가 되는 거래에 관한 정보를 포함한다. 이하 이 조에서 같 
 다)의 식별·측정·분류·기록 및 보고방법에 관한 사항

2. 회계정보의 오류를 통제하고 이를 수정하는 방법에 관한 사항

3. 회계정보에 대한 정기적인 점검 및 조정 등 내부검증에 관한 사항

4. 회계정보를 기록·보관하는 장부(자기테이프·디스켓, 그 밖의 정보보존장치를 포 
 함한다)의 관리 방법과 위조·변조·훼손 및 파기를 방지하기 위한 통제 절차에 관한 
 사항

5. 회계정보의 작성 및 공시와 관련된 임직원의 업무 분장과 책임에 관한 사항

6. 그 밖에 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 필요한 사항으로서 대통
 령령으로 정하는 사항

② 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 따라 작성된 회계정보를 위조·변조·훼손 및 파기하여서는 아니 된다.

③ 회사의 대표자는 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지며, 이를 담당하는 상근이사(담당하는 이사가 없는 경우에는 해당 이사의 업무를 집행하는 자를 말한다) 1명을 내부회계관리자(이하 "내부회계관리자"라 한다)로 지정하여야 한다.

④ 내부회계관리자는 사업연도마다 이사회 및 감사(감사위원회를 포함한다. 이하 같다)에게 해당 회사의 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하여야 한다.

⑤ 회사의 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 사업연도마다 보고하고 그 평가보고서를 해당 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정 의견이 있으면 이를 포함하여 보고하여야 한다.

⑥ 내부회계관리제도의 운영 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

(출처 : 금융감독원 금융감독법규정보시스템)

상기의 제2조의2 제1항에서 정의하고 있는 바와 같이 재고자산 관리 통제 혹은 내부통제 체계 등의 미흡으로 인해 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않을 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 체계적인 재고관리를 목적으로 한
ERP 시스템 도입을 비롯해
상장청구 과정에서 일부 내부규정을 개정 및 신설하는 등 내부회계관리제도 도입에 따른 감사에 적극 대응하고 있으나, 혹 감사인의 내부회계관리제도 검토 과정에서 일부 미흡하거나 취약한 점이 발생 할 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

자. 지배구조 관련 위험 

피합병법인은
증권신고서 제출일 현재 최대주주인 대표이사 송성태가 발행주식총수 418,750주의 74.47%인 311,840주를 보유
하고 있으며,
배우자와 피합병법인의 미등기임원을 비롯한 특수관계인 2인이 64,847주를 보유
하여
최대주주 및 특수관계인이 총 89.96%를 보유
하고 있습니다.
합병 후에는 최대주주의 지분율이 44.88%로 낮아지나
,
임원 등의 특수관계인 지분을 감안할 경우 지분율은 54.21%
로 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 대표이사 송성태가 발행주식총수 418,750주의 74.47%인 311,840주를 보유하고 있으며, 배우자와 피합병법인의 미등기임원을 비롯한 특수관계인 2인이 64,847주를 보유하여 최대주주 및 특수관계인이 총 89.96%를 보유하고 있습니다. 한편, 금번 합병의 합병 비율은 1:27.3455000으로, 피합병법인의 주주는 보유주식 1주당 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 신주는 27.3455000주를 교부받게 되어 총 11,450,928주의 신주가 발행될 예정입니다. 이에 따라 합병 전과 후 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인의 보유 지분 현황은 다음과 같습니다.

[피합병법인의 합병 전.후의 최대주주 및 특수관계인 지분 현황]

성명

관계

보유주식수(지분율)

주식의 종류

비고

합병 전

합병 후

송성태

최대주주

311,480주

(74.47)

8,527,421

(44.88)

보통주

-

백지현

특수관계인

(배우자)

4,281주

(1.02)

117,066

(0.62)

보통주

-

이상윤

특수관계인

(미등기임원)

60,566주

(14.46)

1,656,208

(8.72)

보통주

-

합계

376,327주

(89.86)

10,300,694

(54.21)

보통주

-

주1) 합병 후 지분율은 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 미전환 기준 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사 비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

합병 후에는 최대주주의 지분율이 44.88%로 낮아지나, 임원 등의 특수관계인 지분을 감안할 경우 지분율은 54.21%로 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 하지만 향후 골든브릿지제4호기업인수목적(주) 발기주주의 전환사채에 대한 전환권 행사, 임직원들의 주식매수선택권 행사, 자금조달 필요에 따른 유상증자 및 주식관련 사채(BW, CB)의 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분은 변동될 가능성이 상시 존재하며 그에 따른 경영안정성 문제가 대두될 수도 있습니다.

차. 사외이사 및 감사의 이사회 견제 기능 등 내부통제 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에서 선임될 예정이며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)마이크로텍의 임원이 존속회사의 임원으로 변경 될 예정입니다. 피합병법인인 (주)마이크로텍은
보다 객관적이고 투명한 이사회 내 의사결정이 진행 될 수 있도록 현재 1명의 사외이사를 두고 있으나
, 정관 상 이사회 정족수는 '이사 과반수 출석과' '출석이사의 과반수'로 이에 따르면
사내이사 2인과 사외이사 1인이 참석한 이사회에서 사내이사 2인이 찬성한다면 이사회 결의를 할 수 있는 구조
이므로
사외이사가 이사회 내 속해있다 할지라도 적절한 견제 역할을 하지 못할 가능성이 존재
하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여 합병등기일을 기준으로 존속법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)마이크로텍의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 사명은 (주)마이크로텍으로 변경 될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임 할 임원의 현황은 아래와 같습니다.

[청구서 제출일 현재 합병 후 존속회사 취임 예정 임원 현황]

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

담당

업무

대표이사

(상근, 등기)

송성태

(65.02.05)

1983.03~1985.02 성남기능대학 기계과 졸업

1986.03~1991.12 (주)마이크로정공 엔지니어

1992.04~1999.12 광명정밀 대표

1999.07~1999.12 성우하이테크 대표

1999.12~현재 (주)마이크로텍 대표이사

경영총괄

사내이사

(상근, 등기)

서판동

(71.10.09)

1990.03~1995.02 경남대학교 전자공학과 졸업

1995.09~2012.02 (주)원익IPS 구매팀 근무

2012.08~현재 (주)마이크로텍 이사

영업, 생산 총괄

사외이사

(비상근,등기)

길근섭

(58.01.20)

1982.02 충북대 농경제학과 졸업

1984.03~2008.12 하이닉스 제조본부 4,6,8공장 공장장

2009.01~2011.09 하이닉스 경영지원실 그룹장(상무)

2011.10~2014.12 (주)투케이산업 대표이사

2011.10~2014.12 (주)삼우텍 대표이사

2015.02~현재 (주)MCS 부사장

사외이사

감사

(비상근,등기)

박형욱

(69.05.31)

1997.02 한양대학교 수학과 졸업

2000.09~2003.06 안건회계법인

2003.07~2006.06 지역난방공사 분당본사

2007.12~현재 한울회계법인

감사

(출처 : 피합병법인 등기부등본)

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 사외이사와 감사를 이사회 내에 두고 있으며, 보다 객관적이고 투명한 이사회 내 의사결정이 진행 될 수 있도록 2018년 3월 30일자 정기주주총회에서 사외이사 길근섭을 신규 선임하여 이사회 내 동사와의 이해관계를 지닌 인원을 최대한 배제하고자 하였습니다. 

한편, 피합병법인의 정관상 이사회 정족수는 '이사 과반수 출석과 ' 출석이사의 과반수'로, 이에 따르면 사내이사 2인과 사외이사 1인이 참석한 이사회에서 사내이사 2인이 찬성한다면 이사회 결의를 할 수 있는 구조이므로 사외이사가 이사회 내 속해있다 할지라도 적절한 견제 역할을 하지 못할 가능성이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 기타위험

가. 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어
합병법인(골든브릿지제4호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,076원이며,
피합병법인((주)마이크로텍)이 제시하는 주식매수청구가액은 54,691원입니다.
주식매수청구권의 행사로 인하여, 골든브릿지제4호기업인수목적(주) 또는 (주)마이크로텍이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나
합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가
주식매수청구권을 행사할 경우,
장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 20%(합병법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)마이크로텍의 주주)에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

금번 합병에 있어 골든브릿지제4호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,076원이며, (주)마이크로텍이 제시하는 주식매수청구가액은 54,691원 입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 골든브릿지제4호기업인수목적(주) 또는 (주)마이크로텍이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 양사간의 합병계약서 상에서 규정하고 있는 주식매수청구권에 의한 계약 해제 조항은 아래와 같습니다.

합병계약서 제 2조 (합병의 기본원칙)

(당사자 : 골든브릿지제4호기업인수목적(주)(합병법인), (주)마이크로텍(피합병법인))

2.7 주식매수청구권의 행사에 따른 본건 합병 진행의 결정

본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 20%(합병법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)마이크로텍의 주주)에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 관련 세법상의 규정은 아래와 같습니다.

[소득세법 제 104조(양도소득세의 세율)]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) 

 가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)

 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

 나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20 

 다. 그 밖의 주식 등(2009.12.31 개정) : 양도소득과세표준의 100분의 20

[증권거래세법 제8조 (세율)]

① 증권거래세의 세율은 1000분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

골든브릿지제4호기업인수목적(주)(이하 '합병법인')는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나
합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한
주금납입일(2015년 11월 12일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다.
합병법인의 합병등기 예정일자는 2018년 10월 29일로 36개월 이내에 합병 등기가 완료 될 예정이나, 주식매수청구권 가격 산정 과정에서 협의 실패로 인해
법원에 대한 가격 결정 청구가 진행 될 경우 존속기한 만료 기한을 준수하지 못하는 리스크가 존재합니다.
또한 합병법인의 합병대상법인은
합병법인이 신탁한 자금(125억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 하며,
합병법인은 125억원을 신탁하였고 피합병법인은 최근 사업연도말 기준 자산총액 234억원으로 해당 조건을 충족하였습니다. 다만, 합병법인의 상장 후 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

골든브릿지제4호기업인수목적(주)(이하 '합병법인')는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 11월 12일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 합병법인의 합병등기 예정일자는 2018년 10월 29일로 36개월 이내에 합병 등기가 완료 될 예정이나, 주식매수청구권 가격 산정 과정에서 협의 실패로 인해 법원에 대한 가격 결정 청구가 진행 될 경우 존속기한 만료 기한을 준수하지 못하는 리스크가 존재하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한 합병법인의 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(125억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 합병법인은 125억원을 신탁하였고 피합병법인은 최근 사업연도말 기준 자산총액 234억원으로 해당 조건을 충족하였습니다. 만약 합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당하게 되어 합병법인은 에치자금등(공모자금 125억원 및 이자)는 합병회사의 정관 제 58조(회사의 해산) 및 제59조(예치자금 등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환 될 예정이며, 공모전 발행주식 등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니하며, 합병법인의 상장 후 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

골든브릿지제4호기업인수목적 정관

제58조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자들에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제59조(예치자금 등의 반환 등)

① 제58조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주 등은 주식(주권의 최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전주주가 최초 주권 공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득한고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함 함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 배분한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등에 대하여 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다.)에 달할 때까지 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다.)에 비례하여 배분한다. 다만, 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 배분한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 배분된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다. 전환사채 전환으로 인한 주가하락 위험

증권신고서 제출일 현재 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 해당 전환사채는
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월까지 보호예수가 이루어지나, '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는
투자매매업자인 (주)골든브릿지투자증권이 보유하고 있는 주식 및 전환사채(권면총액 700백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 700,000주)는 합병기일 이후 1년까지 매각이 제한되며,
나머지 발기인인 골든컴퍼스투자자문(주)가 보유한 전환사채(권면총액 500백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 500,000주)가 합병기일 후 6개월이 경과되면 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 19,000,928주의 6.32%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 골든브릿지제4호기업인수목적(주)가 기 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 1개월 이후부터 사채만기일(2020.09.10)직전일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,200백만원이며, (주)골든브릿지투자증권이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 700백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 700,000주), 골든컴퍼스투자자문(주)이 보유한 전환사채(권면총액 500백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 500,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 19,000,928주의 6.32%에 해당됩니다. 한편, 동 전환사채는 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월까지 보호예수가 이루어지나, '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 (주)골든브릿지투자증권이 보유하고 있는 주식 및 전환사채(권면총액 700백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 700,000주)는 합병기일 이후 1년까지 매각이 제한되며, 나머지 발기인인 골든컴퍼스투자자문(주)가 보유한 전환사채(권면총액 500백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 500,000주)가 합병기일 후 6개월이 경과되면 보통주로 전환 가능합니다. 전환사채의 발행 관련 세부내역은 아래와 같습니다.

[전환사채 발행 내역]

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2015년 09월 10일

만기일
2020년 09월 10일

액면금액
1,200,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00% (0.00%)

상환방법과 기한
2020년 09월 10일에 원금의 100%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2015년 10월 10일부터 2020년 09월 09일까지

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정)

전환사채보유현황
(주)골든브릿지투자증권 700백만원
골든컴퍼스투자자문(주) 500백만원

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항
(*1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 (주)골든브릿지투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

기타사항

※ 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

 - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다

(출처 : 골든브릿지제4호기업인수목적(주) 사업보고서)

(*1) 전환사채 인수자인 (주)골든브릿지투자증권과 골든컴퍼스투자자문(주)는 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의 전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모 후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다. 

[ 발기인 주주의 합병전후 지분율 현황 ]

(단위: 주)

구분
전환사채 고려X
전환사채 고려O
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

(주)디앤제이그룹
740,000
9.80
740,000
8.46
740,000
3.89
740,000
3.66

골든컴퍼스투자자문(주)
300,000
3.97
800,000
9.14
300,000
1.58
800,000
3.96

퍼스트인베스트먼트

어드바이저스(주)

200,000
2.65
200,000
2.29
200,000
1.05
200,000
0.99

(주)골든브릿지투자증권
60,000
0.79
760,000
8.69
60,000
0.32
760,000
3.76

발기인 소계

1,300,000
17.21
2,500,000
28.57
1,300,000
6.84
2,500,000
12.38

발행주식총수

7,550,000
100.00
8,750,000
100.00
19,000,928
100.00
20,200,928
100.00

(출처 : 골든브릿지증권)

합병 후 발행주식총수(전환사채 미고려시)의 발기인의 지분율은 (주)디앤제이그룹 3.89%, 골든컴퍼스투자자문(주) 1.58%, 퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주) 1.05%, (주)골든브릿지투자증권 0.32%이며, 전환사채 전환을 고려하였을 시에는 (주)디앤제이그룹 3.66%, 골든컴퍼스투자자문(주) 3.96%, 퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주) 0.99%, (주)골든브릿지투자증권 3.76%를 차지합니다. 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)디앤제이그룹이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 송성태로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다.
합병법인의 공모전 주주이자 투자매매업자인 (주)골든브릿지투자증권 760,000주(보통주 60,000주, 전환사채 전환가정 주식수 700,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.76%)는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따라 합병가치가 산출되어 합병신주상장일로부터 1년까지 매각이 제한되며,
골든컴퍼스투자자문(주) 800,000주(보통주 300,000주, 전환사채 전환가정 주식수 500,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.96%), (주)디앤제이그룹 740,000주(보통주 740,000주, 합병 및 전환가정 지분율 3.66%), 퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주) 200,000주(보통주 200,000주, 합병 및 전환가정 지분율 0.99%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러
피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다(합병 후 주식수 - 송성태 8,527,420주(합병 및 전환가정지분율 42.21%), 백지현 117,066주(합병 및 전환가정지분율 0.58%), 이상윤 1,656,207주(합병 및 전환가정지분율 8.20%)).
합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 11,600,693주(합병 후 61.05%)이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 12,800,693주(67.37%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병 전 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)디앤제이그룹(9.80%)이며, (주)마이크로텍의 최대주주는 송성태로 74.47%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 피합병법인 (주)마이크로텍의 최대주주인 송성태로 변경됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 골든브릿지제4호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, (주)마이크로텍의 주요주주 등은 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 단, 합병법인의 공모전 주주이자 투자매매업자인 (주)골든브릿지투자증권 760,000주(보통주 60,000주, 전환사채 전환가정 주식수 700,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.76%)는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따라 합병가치가 산출되어 합병신주상장일로부터 1년까지 매각이 제한됩니다. 합병전후 주요주주 지분율 변화를 고려한 시뮬레이션 내역은 아래와 같습니다.

[합병전후 주요주주 지분율 변화 시뮬레이션]

합병 전

합병 후

합병후(CB전환 가정)

주주명

보유
주식수

지분율
(%, 각사기준)

보유
주식수

지분율
(%)

보유
주식수

지분율
(%)

골든브릿지제4호
기업인수목적(주)
(주)디앤제이그룹
740,000
9.80%
740,000
3.89%
740,000
3.66%

골든컴퍼스투자자문(주)
300,000
3.97%
300,000
1.58%
800,000
3.96%

퍼스트인베스트먼트
 어드바이저스(주)
200,000
2.65%
200,000
1.05%
200,000
0.99%

(주)골든브릿지투자증권
60,000
0.79%
60,000
0.32%
760,000
3.76%

기타주주(공모주주)
6,250,000
82.78%
6,250,000
32.89%
6,250,000
30.94%

소계
7,550,000
100.00%
7,550,000
39.73%
8,750,000
43.31%

(주)마이크로텍
송성태
311,840
74.47%
8,527,420
44.88%
8,527,420
42.21%

백지현
4,281
1.02%
117,066
0.62%
117,066
0.58%

이상윤
60,566
14.46%
1,656,207
8.72%
1,656,207
8.20%

기타주주
42,063
10.04%
1,150,233
6.05%
1,150,233
5.69%

소계
418,750
100.00%
11,450,928
60.27%
11,450,928
56.69%

합계
19,000,928
100.00%
20,200,928
100.00%

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 11,450,928주이며, 합병 후 발행주식총수는 기존 발행주식총수 7,550,000주와 발행신주 11,450,928주를 합산한 19,000,928주입니다. 이 중 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 발기주주 보유 보통주 (보통주 1,300,000주) 및 최대주주등의 보유분 (10,300,693주)에 해당하는 수량은 합병신주 상장일 기준 6개월간 매각제한 됩니다. 

합병 신주 상장 후 6개월간의 매각제한 기간이 경과되어 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 이사회 관련 위험

합병 후 존속법인에 취임할
사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만,
본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)마이크로텍의 임원이 존속법인의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 사명은 (주)마이크로텍으로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속법인에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

[존속법인 취임 예정 이사 및 감사 현황]

성명

생년월일

직책

약력

송성태
1965.02.05
사내이사

1983.03~1985.02 성남기능대학 기계과 졸업

1986.03~1991.12 (주)마이크로정공 엔지니어

1992.04~1999.12 광명정밀 대표

1999.07~1999.12 성우하이테크 대표

1999.12~현재 (주)마이크로텍 대표이사

서판동
1971.10.09
사내이사

1990.03~1995.02 경남대학교 전자공학과 졸업

1995.09~2012.02 (주)원익IPS 구매팀 근무

2012.08~현재 (주)마이크로텍 이사

길근섭
1958.01.20
사내이사

1982.02 충북대 농경제학과 졸업

1984.03~2008.12 하이닉스 제조본부 4,6,8공장 공장장

2009.01~2011.09 하이닉스 경영지원실 그룹장(상무)

2011.10~2014.12 (주)투케이산업 대표이사

2011.10~2014.12 (주)삼우텍 대표이사

2015.02~현재 (주)MCS 부사장

박형욱
1969.05.31
감사

1997.02 한양대학교 수학과 졸업

2000.09~2003.06 안건회계법인

2003.07~2006.06 지역난방공사 분당본사

2007.12~현재 한울회계법인

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

바. 합병비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)마이크로텍(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로
동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라
이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 9월 21일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 합병비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(2,000원) : 추정 합병비용(1,685백만원)
추정주가(2,500원) : 추정 합병비용(5,460백만원)
추정주가(3,000원) : 추정 합병비용(9,235백만원)
추정주가(3,500원) : 추정 합병비용(13,010백만원)
추정주가(4,000원) : 추정 합병비용(16,785백만원)
추정주가(4,500원) : 추정 합병비용(20,560백만원)
추정주가(5,000원) : 추정 합병비용(23,835백만원)

따라서, 상기와 같이
주가가 500원 증가할 경우 추정되는 합병비용은 약 37.8억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 합병비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며, 이는 주가에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)마이크로텍(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2018년도말을 기준으로 당기비용으로 인식되는 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[합병비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수
7,750,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A)
15,100,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
13,914,880

기타 부대비용(C)
500,000

합병비용(A-B+C)
685,120

주1) A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 합병비용 산정 시 적용한 주당발행가액은 합병 이사회결의일(2018년 06월 08일)의 전일을 기준으로 다음과 같이 추정한 사항입니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2018년 05월 08일 ~ 2018년 06월 07일까지
2,045

나. 1주일 가중평균 주가
2018년 06월 01일 ~ 2018년 06월 07일까지
2,062

다. 최근일 주가
2018년 06월 07일
2,055

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,054

마. 할인율
(-)2.63%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,000

(Source: 대주회계법인 Analysis)

향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 09월 21일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 합병비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

(단위 : 백만원)

추정주가
(임시주주총회일 2018년 09월 21일)
추정 합병비용

2,000원
1,685

2,500원
5,460

3,000원
9,235

3,500원
13,010

4,000원
16,785

4,500원
20,560

5,000원
23,835

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 합병비용은 37.8억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 합병비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

(주)마이크로텍은 2018년 06월 08일 이사회의 합병결의를 통해 골든브릿지제4호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 (주)마이크로텍으로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며, 유입시기는 2018년 11월로 예정되어 있습니다. (주)마이크로텍은
상기 유입자금을 차입금 상환 47.4억원, 공장증축 또는 신축 40억원, 신규 제품 관련 설비투자 및 운영자금 11.1억원, 운전자금 등의 확보를 목적으로 한 예비비 46.5억원으로 사용할 계획입니다. 다만,
(주)마이크로텍으로의 유입 자금의 규모는 골든브릿지제4호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금 및 금융기관 차입을 활용하여 보충할 계획입니다.

피합병법인((주)마이크로텍)은 2018년 06월 08일 이사회의 합병결의를 통해 합병법인(골든브릿지제4호기업인수목적(주))과의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 차입금의 상환, 공장증축 또는 신축, 신규 제품 관련 설비투자 및 운영자금의 확보와 운전자금 등의 확보를 목적으로 하는 자금소요 계획을 고려했을 때 합병법인과의 합병릍 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 94.38억원이며, 유입시기는 2018년 11월로 예정되어 있습니다. 

1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
15,007,711
주)

발행제비용(2)
500,000
상장주선인의 수수료, 신문공고비, IR비용 등

순수입금[(1)-(2)]
14,507,711
-

주) 유입예정금액은 합병법인의 2018년 1분기말 현금및현금성자산 1,415,794천원과 단기금융상품 14,853,236천의 합입니다. 유입예정금액은 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 합병시까지 SPAC 운영비용이 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분

금 액

비 고

인수수수료

187,500
정액(총 인수수수료) (주3)

자문수수료

230,000
금융자문, 회계자문, 법률자문, 합병평가수수료

등록세
4,580
증자 자본금의 0.4%

교육세
916
등록세의 20%

기타비용

77,004
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
500,000
-

(주1) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

(주3) 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 정액 375백만원 이었으며, 이 중 50%인 187.5백만원은 상장시 대표주관회사인 (주)골든브릿지투자증권에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 187.5백만원 입니다.

(주4) 상기 기재한 자문수수료를 제외하고 합병법인의 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

2. 합병 유입자금의 사용계획

(주)마이크로텍은 상기 유입자금을 차입금 상환 47.4억원, 공장증축 또는 신축 40억원, 신규 제품 관련 설비투자 및 운영자금 11.1억원, 운전자금 등의 확보를 목적으로 한 예비비 46.5억원으로 사용할 계획입니다. 합병법인과의 합병을 통해 유입되는 자금의 사용 세부계획은 다음과 같습니다.

[합병자금 세부사용계획]

구 분

내 역

금 액

시 기

비 고

차입금 상환

ㆍ신한은행 단ㆍ장기차입금 1,350백만원 상환

ㆍ국민은행 장기차입금 560백만원 상환

ㆍ하나은행 단기차입금 230백만원 상환

ㆍ회사채(제3회 사모사채) 600백만원 상환

2,740

2018년

-

차입금 상환

ㆍ산업은행 단기차입금 2,000백만원 상환

2,000

2019년

-

공장증축 또는 신축

ㆍ제 2공장 증축 및 개축에 따른 20억원 투자 집행

ㆍ제 3공장 신축에 따른 20억원 투자 집행

4,000

2019년

-

신규 제품 관련

설비투자 자금

ㆍ부품사업부 신규제품 쿼츠생산 시장진출 설비투자 집행

60

2018년

ㆍ2018년 10월 초도제품 도입 예정

ㆍ생산용 설비 1대 입고예정

800

2019년

ㆍ2019년 3월 설비 입고예정

신규 제품 관련

재료비 및 운영자금

ㆍ부품사업부 쿼츠 제품 제작 재료비 및 운영자금 확충

250

2019년

ㆍ2019년 매출 발생 예정

ㆍ10억 재료비 15%, 운전자금 10%

기 타

(예비비)

ㆍ기존 사업부문을 비롯한 신규 사업 진행 시 운전자금 부족에 따
 른 대금 지급 등의 실패 리스크 최소화 목적

ㆍ사업규모 확장을 위한 단ㆍ장기차입금 추가 확보 시 상환여력 확
 보를 위한 자금 선확보

ㆍ중국 사업 본격화로 사업확장을 위한 운전자금 소요 대비

4,650

2018년

-

합 계

14,500

상기의 자금사용 계획을 보유하고 있음에도 불구하고 (주)마이크로텍으로의 유입 자금의 규모는 골든브릿지제4호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금 및 금융기관 차입을 활용하여 보충할 계획입니다.

아. 합병회사의 재무활동 제한

합병회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는
채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 채권발행, 자금차입, 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등의 행위는 발생된 바 없습니다.

합병회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 이와 관련한 합병회사의 정관 세부내용은 다음과 같습니다.

제 60 조(차입 및 채무증권 발행 금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소(유가증권시장 혹은 코스닥시장) 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

합병법인은 상기의 정관 규정에 의거하여 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 채권발행, 자금차입, 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등의 행위는 발생된 바 없습니다.

자. 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

동 합병 증권신고서와 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(골든브릿지제4호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

차. 외부평가기관의 외부평가 관련

본 건 합병은 외부평가기관인 대주회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 06월 08일 금융위에 최초 제출되었습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한,
본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며
향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서,
동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한,
증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

골든브릿지제4호기업인수목적(주)와 (주)마이크로텍은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2018년 04월 17일 대주회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 대주회계법인은 외부평가기관으로서 비상장법인인 피합병법인의 본 검토업무를 수행함에 있어 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2018년부터 2019년까지 2개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2018년 04월 17일~ 2018년 06월 07일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 대주회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 06월 08일 금융위에 최초 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여
골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 2018년 06월 14일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 08월 09일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어,
예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 2018년 06월 14일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 08월 09일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 골든브릿지제4호기업인수목적㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('18.8.9)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

타. 합병대상법인의 사업군

골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 정관 제 62조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는
피합병법인인 (주)마이크로텍이 영위하는 사업인 반도체장비부품 및 진공 밸브 제조업이 최전방 산업으로 두고 있는 반도체 제조 산업의 세계시장 및 국내시장 성장률, 전망을 비롯하여 피합병법인이 최근 3개년 동안 시현 해 온 재무실적 등을 바탕으로
정관 제62조 1항 9호에 따른 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 내 우량 회사로 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 정관 제 62조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

골든브릿지제4호기업인수목적(주) 정관

제 62 조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 다음 각 호의 1에 해당하는 산업군에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진하며, 동 산업군에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 바이오제약(자원), 의료기기

2. IT (소프트웨어/서비스)

3. 신재생에너지

4. 탄소저감에너지

5. 게임 / 모바일 산업

6. 전자 / 통신 관련 산업

7. 신소재 / 나노융합

8. 고부가 식품산업

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)마이크로텍이 영위하는 사업인 반도체장비부품 및 진공 밸브 제조업이 최전방 산업으로 두고 있는 반도체 제조 산업의 세계시장 및 국내시장 성장률, 전망을 비롯하여 피합병법인이 최근 3개년 동안 시현 해 온 재무실적 등을 바탕으로 정관 제62조 1항 9호에 따른 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 내 우량 회사로 판단하여 본 합병을 진행하였으며, 그 세부적인 근거는 다음과 같습니다. 

1) 반도체 제조 산업 규모 및 전망

2018년 전세계 반도체 시장 매출은 2017년 대비 7.5% 상승한 4,510억달러(486조원)로 예상됩니다. 반도체 산업의 특성상 대규모 투자와 반도체 생산을 위한 설비 투자가 선행되어야 하는데, 한국과 중국의 반도체 제조회사 위주로 2016년부터 대규모 투자가 이루어져, 2018년부터 양산에 들어가기 때문입니다.

여러 전문가들은 한국의 반도체 제조회사 (삼성전자, SK 하이닉스)가 주력으로 생산 하고 있는 D램과 낸드플래시등 메모리 반도체가 앞으로의 시장 성장을 견인할 것으로 예상하고 있습니다. 4차 산업혁명 사회에 들어오며, '인공지능', '빅데이터', '클라우드컴퓨팅'이 핵심 기술로 언급되고 있고, 빅데이터를 인공지능으로 처리해 경제성과 효율성을 높이는 것이 이의 핵심이기 때문입니다. 이러한 인공지능 작업을 누구나 편리하게 할 수 있도록 하는 컴퓨터 시스템이 클라우드 컴퓨팅이고, 이 작업에는 메모리 반도체가 반드시 필요합니다. 또한 인공지능용 서버를 구축하는 컴퓨터에는 다양한 종류의 메모리 반도체가 사용됩니다. 각 반도체는 저장 용량, 단위 시간당 데이터 송수신 가능 용량, 데이터를 읽고 쓰는 데 걸리는 시간 지연, 전력 소모, 가격 등에서 차이가 나는데, 여러 가지 종류의 메모리 반도체를 계층적으로 사용해 컴퓨터의 성능을 보장하면서도 동시에 비용을 낮추는 것이 구축 기술의 키포인트가 되며 시장의 수요 역시 증가하고 있습니다. 이러한 시장의 수요는 4차 산업혁명에서 다양한 메모리 반도체의 성장을 견인할 것입니다.

메모리반도체 시장만 놓고 보면, 시장 조사 기관인 IHS는 2019년 기준, 전세계 메모리 반도체 시장 매출규모가 D램(CPU/GPU와 같은 프로세서와 가장 가까운 거리에서 빠른 속도로 데이터를 주고 받으면서 저장하는 반도체) 46조원, 낸드플래시(D램 보다 저속인 반도체) 47.27조원으로, 과거부터 지속되어온 D램 중심의 시장분위기의 역전이 발생하고 낸드플래시가 반도체 시장의 성장을 견인할 것이라는 예측을 했습니다. 이 역시 4차 산업혁명이 야기한 변화로, 인공지능 구축을 위해 다양한 속도와 특성을 가진 반도체가 필요함에 따라 나타난 변화입니다. 이러한 성장세는 2020년 까지 이어질 전망이며, 이는 빅데이터 산업(108조원), IoT 산업(1,066조원/연평균 29%성장), AI 산업(50조원, 연평균 55%성장), 차량용 반도체 산업(45조원), VR/AR 산업(160조원)의 2020년 까지의 성장과 동반될 것입니다.

[글로벌 메모리 반도체 시장 매출 규모 전망]

(단위 : 조원)

구분

2016년

2017년

2018년(F)

2019년(F)

2020년(F)

D램

(비중)

43.38

(52.86%)

49.12

(52.46%)

49.51

(52.23%)

46.05

(49.35%)

46.51

(48.58%)

낸드플래시 (비중)

38.69

(47.14%)

44.52

(47.54%)

45.28

(47.77%)

47.27

(50.65%)

49.22

(51.42%)

합계

82.07

93.64

94.79

93.32

95.73

(출처 : IHS Markit, 2017)

공급적인 측면에서는 공정난이도가 D램, 낸드플래시 모두 기하급수적으로 상승하고 있습니다. 최근의 메모리 반도체 투자 증가는 시장 점유율 상승을 위한 능동적 행위가 아니라, 급증하는 수요에 맞서 수급 균형을 위한 수동적 행위가 되고 있습니다.

이전까지 메모리 반도체 제조회사의 경쟁력은 미세공정과 생산성으로 알려져 있었습니다. 하지만, FAB공정 전반에 생산성과 미세공정 향상의 한계에 도달했고, 오늘날 공정 방식의 개선보다는 대규모 FAB투자로 시장을 선점하고자 합니다. 이러한 흐름은 한국과 중국의 대형 반도체 제조 회사들의 생산설비와 장치에 대한 투자가 활발히 진행시키고 있습니다.

가트너사는 메모리 생산을 위한 투자 규모를 2018년 D램이 10조원, 낸드플래시가 19조원으로 낸드메모리가 D램의 2배 이상이 될 것으로 예측하고 있습니다. 이러한 대규모 투자를 선도하는 삼성전자와 SK하이닉스는 국내와 해외 투자를 공격적으로 하고 있습니다. 삼성전자의 국내 투자는 이미 운용중인 평택 1라인을 증설하고, 추가로 평택 2라인의 투자를 결정하였고, 초미세 공정을 위한 화성의 EUV전용 라인인 18라인을 신설중입니다. 또한, 중국 XIAN의 2라인 1차 투자를 2018년 시작하였고, 2019년 XIAN 2라인 2차 투자와 미국 SAS라인을 신규 투자하기로 했습니다. SK하이닉스도 2018년에 청주 M15라인과 중국 WUXI C2F(DRAM전용)라인 투자를 완료하고, 2019년에 보완 투자를 하기로 했습니다.

[글로벌 메모리 반도체 투자 규모 전망]

(단위 : 조원, %)

구 분

2016년

2017년

2018년(F)

2019년(F)

D램

(비중)

9.97

(39.71%)

7.60

(30.47%)

9.95

(34.63%)

9.79

(32.61%)

낸드플래시

(비중)

15.14

(60.29%)

17.34

(69.53%)

18.78

(65.37%)

20.23

(67.39%)

합 계

25.11

24.94

28.73

30.02

(출처 : Gartner, 2016)

이러한 반도체 시장을 전방 산업으로 두고 있는 공정 장비 부품 시장의 경우, 전방 산업인 반도체/디스플레이 산업의 신규 라인 증설 및 가동률에 크게 영향을 받습니다. 실제, 2015년 하반기를 기점으로 전세계적으로 반도체 및 디스플레이 산업의 생산능력이 상승하면서 2016년 까지 신규 장비 투자가 활발했으며, 이에 따라 장비 및 소재 업체의 실적이 크게 증가했습니다. 또한, 반도체 시장의 후발주자인 중국의 대규모 반도체 시설 투자가 최근에도 이어짐에 따라, 이러한 흐름세는 장기적으로 지속될 것으로 보입니다. 

[전세계 반도체와 디스플레이 Capa전망]

전세계 반도체와 디스플레이 capa전망_2.jpg
전세계 반도체와 디스플레이 capa전망_2

(출처 : KTB투자증권)

이처럼 신규 장비를 마련한 기업들이 2017년부로 생산에 돌입하게 되면서, 지금부터는 소모성 제품인 장비 부품의 수요도 크게 늘어날 것으로 기대됩니다. 공정장비 부품은 설비의 셋업에서 수요가 발생할 뿐만 아니라, 장비의 정비 및 관리를 진행함에 따라, 교체 수요가 발생하기 때문입니다. 특히, 외산 장비의 경우 품질보증 기간이 끝난 후 국산 소모성 장비부품에 대한 수요가 나타나는데, 이 때문에 향후 국내 공정장비 부품 시장의 활황이 예상되고 있습니다. 동사의 주력 상품인 진공 챔버와 부속 파츠, 밸브 역시 이러한 시장 흐름에 따라 동사의 매출 향상에 크게 기여할 것으로 생각됩니다.

반도체를 제조하는 FAB 공정은 산화(Oxidation), 감광액도포(PR Coat), 노광(Lithography), 식각(Etch),이온 주입(Implant), 화학기상증착(CVD)와 금속배선(Metal)이라는 공정이 연속으로 반복적으로 실행되어 원하는 전기회로를 실리콘 웨이퍼 위에 형성하는 과정입니다. 이 중, 식각, 화학기상증착, 이온주입과 금속배선 공정은 진공 Chamber에서 공정이 이루어 져야 합니다. 이 때 필요한 부품이 진공 Chamber와 그 부속 파츠, Dry Pump와 Pumping이며, Pump와 진공 Pump사이의 Pumping 라인에 진공압력을 제어하고 각종 오염으로부터 진공 Chamber와 Pump의 보호 및 격리를 위한 각종 진공 밸브입니다. 동사의 주력 사업은 진공 Chamber와 부속 파츠를 제작하여 반도체 전공정 회사(예, 원익IPS, 세메스, ASMK등)에 납품 하고, 각종 진공 밸브를 Pump회사(예, LOT, KKT, Edward등)와 디바이스 제조회사(예, 삼성전자, SK하이닉스, BOE등)에 공급 하는 것입니다.

이 중 진공 밸브의 경우, 반도체 전문 조사기관인 VLSI Research가 전세계 진공 밸브시장의 규모를 2018년 1.44조원, 매년 약 12%씩 성장하여 2020년에 1.82조원 시장을 형성할 것으로 예측하고, 한국 시장은 글로벌 시장의 30% 수준인 2018년 0.43조원, 2020년 0.55조원으로 예상 한 만큼, 그 성장세가 더욱 기대됩니다. 동 사장의 경우, 스위스의 VAT사가 세계 시장의 60% 이상을 차지하고 있고, 한국 시장에서도 APC(Adaptive Pressure Control)의 대부분을 공급하고 있습니다. 국내 게이트밸브와 프로텍션 밸브 시장은 동사를 포함하여 테라텍 등이 경쟁하고 있습니다.

[진공 밸브 시장 현황 및 전망]

(단위 : 조원, %)

구분

2016(A)

2017(A)

2018(F)

2019(F)

2020(F)

2021(F)

2022(F)

글로벌 시장규모

(성장률%)

1.12

1.28

(14.23)

1.44

(12.34)

1.62

(12.34)

1.82

(12.34)

2.04

(12.34)

2.30

(12.34)

국내 시장규모

0.34

0.39

0.43

0.49

0.55

0.61

0.69

(출처: VLSI, 2017.08 - VAT Valve half year 2017 result)

2) 수익성 및 성장성에 관한 사항

피합병법인의 최근 3개년도 주요 재무상태 요약내역은 다음과 같습니다.

[주요 재무상태 요약현황]

(단위 : 원)

구분

2015년

2016년

2017년

유동자산

7,428,393,581

10,360,772,746

11,586,415,156

유동부채

9,183,517,223

12,338,772,542

12,588,961,338

자산총계

18,691,001,910

21,578,582,106

23,400,690,897

부채총계

12,497,843,549

14,870,120,463

15,907,332,328

자본총계

6,193,158,361

6,708,461,643

7,493,358,569

매출액

12,275,473,158

14,120,085,942

21,516,041,856

영업이익

642,618,875

797,287,916

2,105,334,447

당기순이익

341,007,426

515,303,282

1,476,925,927

주) 2015년, 2016년은 K-GAAP기준으로 작성되었고 2017년은 K-IFRS기준으로 작성되었습니다.

[피합병법인 수익성 지표]

(단위 : %)

구분

2015년

2016년

2017년

동업종평균

회사

매출액영업이익률

5.23%

5.74%

5.65%

9.78%

매출액순이익률

2.78%

4.00%

3.65%

6.86%

자기자본순이익률

6.45%

7.41%

7.99%

39.42%

매출액총이익률

18.66%

19.83%

19.26%

21.09%

주) 2015년, 2016년은 K-GAAP기준으로 작성되었고 2017년은 K-IFRS기준으로 작성되었습니다.

동사의 2015년부터 2017년까지의 평균 매출액영업이익률은 6.88%로 업종평균을 상회하며, 2015년 이후 해마다 증가하고 있어 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 매출액순이익률과 자기자본순이익률, 매출액총이익률 또한 3개년도 평균 기준 각각 4.43%, 17.95%, 19.67%로 2016년도 동업종평균을 상회하고 있으며, 최근 3개년도 간 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있는데 이는 3개년도 평균 87.8%의 매출원가율을 시현한 부품사업부문 대비 3개년도 평균 68.23%의 매출원가율을 시현하면서 상대적으로 원가율이 낮은 밸브사업부문의 매출액 비중 상승에 기인하며, 2017년 기준 매출원가율은 약 78%로 2015년도 81% 대비 3%p가량 감소하였습니다. 판매비와관리비 또한 자산으로 인식하였던 무형자산의 동시 상각이 순차적으로 마무리되면서 유무형자산상각비의 3개년도 기준 연평균 -41.68%의 감소로 매출액 대비 비중이 2016년도말 기준 13.62%, 2017년도말 기준 11.30%을 시현, 비중이 축소되면서 수익성 지표 상승에 공헌하였습니다.

한편, 진공밸브의 해외수출이 시작된 2016년을 이후에도 수익성지표는 모두 호전되고 있으며 2017년 기준 모든 수익성지표에서 동업종평균을 크게 상회하고 있습니다. 국내 및 해외 반도체 산업들의 대규모 공장증설계획과 최전방 산업인 반도체 산업의 호황 등으로 동사의 실적은 상승 추세를 이어나갈 수 있을 것으로 예상됩니다.

[피합병법인 성장성 지표]

(단위 : %)

구분

2015년

2016년

2017년

동업종평균

회사

총자산증가율

12.13%

8.46%

15.45%

8.44%

매출액증가율

-4.35%

2.96%

15.03%

52.38%

경상이익 증가율

159.52%

32.61%

53.97%

245.26%

당기순이익증가율

159.52%

100.16%

51.11%

186.61%

주) 2015년, 2016년은 K-GAAP기준으로 작성되었고 2017년은 K-IFRS기준으로 작성되었습니다.

동사는 2014년 적자 발생 후 2015년도부터 영업이익 및 순이익이 흑자로 전환하면서 본격적인 성장을 시작하였습니다. 2015년도의 대다수의 지표가 2015년 업종평균을 상회하며 2016년과 2017역시 업종평균을 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 총자산증가율은 2015년 12.13%에서 2017년 8.44%로 소폭 감세추세를 보이나 업종평균과 비슷한 수준을 보이고 있습니다.

동사의 산업특성상 산업 성장으로 인한 신규수요와 함께 진공 밸브의 경우 주기적인 A/S와 교체수요가 발생합니다. 반도체 전방산업의 꾸준한 수요로 인해 동사의 매출액과 이익은 안정적으로 상승 해 왔으며, 특히 2017년의 경우 전방산업의 대규모 공장증설로 인한 신규수요 물량 배정으로 성장성 지표가 크게 개선되는 모습을 확인 할 수 있습니다. 2017년 기준 매출액은 215.2억원으로 2016년 141.2억원 대비 약 52.41%의 증가를 확인할 수 있습니다.

동사는 지속적인 신제품 개발 및 향후 예정되어 있는 국내 및 해외반도체 공장 증설계획 등으로 동사의 성장추세는 꾸준히 상승할 것으로 전망되며, 납품을 진행하고 있는 주요 공급처인 (주)원익아이피에스 및 (주)엘오티베큠은 코스닥 상장사로 안정적인 실적을 시현하고 있는 만큼 피합병법인의 매출 및 수익성 성장이 꾸준히 이어질 수 있을 것으로 판단하였습니다.

파. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2017년 12월 31일) 기준 소액주주수는 627명이며, 피합병법인의 (주)마이크로텍의 소액주주수는 2018년 6월 14일 기준 28명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 655명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나,
합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한
관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2017년 12월 31일) 기준 소액주주수는 627명이며, 피합병법인의 (주)마이크로텍의 소액주주수는 2018년 6월 14일 기준 28명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 655명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한, 상기 요인으로 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정

제28조(관리종목) 제1항 제13호

최근
사업연도말 현재 다음 각목의 1의 주식분산기준에 미달하는 경우. 다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 100분의 10 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 동 지정을 하지 아니한다. 
 가. 소액주주의 수가 200인 미만
 나. 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달

하. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 코스닥시장 활성화 정책에 의한 상장기업의 증가로 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고,
합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 코스닥시장 활성화 정책에 의한 상장기업의 증가로 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

거. 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다.
본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며,
적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)마이크로텍)이 합병법인(골든브릿지제4호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다
. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

[합병조건 충족여부 검토 세부내역]

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 1992. 04. 11 최초설립
- 법인전환일 : 1999. 12. 23

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2018. 10. 29
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018. 12. 31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

너. 발기인의 피합병회사 주식보유 관련

코스닥상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 시행세칙 제33조, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)디앤제이그룹, 골든컴퍼스투자자문(주), 퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주) 및 (주)골든브릿지투자증권은 피합병회사인 (주)마이크로텍의 주식 보유 사실이 존재하지 않으며, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수 기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 정관 제 57조(합병대상법인의 규모 및 합병 제한) 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 

[코스닥시장 상장규정 시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)]

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회
 사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계
 존비속을 포함한다)
 나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 
 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속
 을 포함한다)
 다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)
4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 
 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 
 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 
 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

[골든브릿지제4호기업인수목적(주) 정관 제57조
]

제 57 조(합병대상법인의 규모 및 합병 제한)

④ 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결
 권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이
 하 “공모전 주주 등”이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 
 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다
 목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 
 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 
 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주 등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸
 직하였던 회사

증권신고서 제출일 현재 합병법인인 골든브릿지제4호호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)디앤제이그룹, 골든컴퍼스투자자문(주), 퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주) 및 (주)골든브릿지투자증권은 피합병회사인 (주)마이크로텍의 주식 보유 사실이 존재하지 않습니다. 또한, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닌 만큼 상기 법령에서 규정하고 있는 사항을 위반한 사실은 존재하지 않습니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 (주)마이크로텍은 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 

2. 주식매수예정가격 등

가. 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제59조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

제59조(예치자금 등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

이에 따라 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식 매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구 분
세부내역

협의를 위한 회사의 제시가격

2,076(주1)

산출근거

투자자 보호를 위하여 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정함

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사
또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(
2,048원
)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가
2,048원
에 대하여서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2018년 11월 05일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 12,979,556,448원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 6,250,000주로 나눈 금액은 2,076.73원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,076원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분

금액

비고

신탁금액(A)

12,903,069,702

-

이자금액(B)

90,409,865

이자율 1.55%(2018년 5월 14일 ~ 2018년 10월 31일)

원천징수금액(C)

13,923,119

세율 15.4%

총 지급금액[(A)+(B)-(C)]

12,979,556,448

-

주식수

6,250,000

-

주식매수예정가격

2,076

원단위 미만 절사

골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지 등)

①자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업자규정 제1-4조의2, 제1항, 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

②자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함. 이하 “예치자금”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제58조에 따라 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 06월 08일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

[주식매수청구권 산정내역]

일 자

종가(원)

거래량(주)

종가x거래량

2018/06/07

2,055

23,682

48,666,510

2018/06/05

2,060

18,549

38,210,940

2018/06/04

2,065

28,434

58,716,210

2018/06/01

2,065

18,730

38,677,450

2018/05/31

2,065

20,944

43,249,360

2018/05/30

2,060

72,032

148,385,920

2018/05/29

2,055

49,993

102,735,615

2018/05/28

2,055

40,696

83,630,280

2018/05/25

2,050

54,816

112,372,800

2018/05/24

2,045

123,202

251,948,090

2018/05/23

2,045

63,536

129,931,120

2018/05/21

2,040

125,072

255,146,880

2018/05/18

2,045

92,678

189,526,510

2018/05/17

2,045

48,219

98,607,855

2018/05/16

2,045

127,538

260,815,210

2018/05/15

2,040

120,331

245,475,240

2018/05/14

2,035

96,876

197,142,660

2018/05/11

2,030

33,161

67,316,830

2018/05/10

2,035

42,508

86,503,780

2018/05/09

2,035

43,852

89,238,820

2018/05/08

2,030

63,482

128,868,460

2018/05/04

2,030

6,174

12,533,220

2018/05/03

2,030

8,152

16,548,560

2018/05/02

2,030

36,428

73,948,840

2018/04/30

2,025

9,317

18,866,925

2018/04/27

2,030

4,430

8,992,900

2018/04/26

2,030

25,521

51,807,630

2018/04/25

2,025

4,415

8,940,375

2018/04/24

2,025

19,862

40,220,550

2018/04/23

2,025

5,007

10,139,175

2018/04/20

2,025

23,565

47,719,125

2018/04/19

2,025

13,867

28,080,675

2018/04/18

2,030

27,345

55,510,350

2018/04/17

2,025

24,796

50,211,900

2018/04/16

2,025

22,730

46,028,250

2018/04/13

2,025

28,642

58,000,050

2018/04/12

2,025

52,429

106,168,725

2018/04/11

2,025

30,295

61,347,375

2018/04/10

2,025

128,015

259,230,375

2018/04/09

2,015

51,524

103,820,860

2개월 가중평균종가(A)

2,039

1개월 가중평균종가(B)

2,045

1주일 가중평균종가(C)

2,062

산술평균가격(D, D=(A+B+C)/3)

2,048

(출처 : 한국거래소)

골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,076원이며 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장
에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인
2,048원

(원 단위 미만 절사 금액)
입니다. 회사와 매수를 청구
한 주주가
2,048원
에 대하여서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. (주)마이크로텍의 주식매수청구시 주식매수예정가격

(주)마이크로텍의 주식매수 예정가격은 54,691원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)마이크로텍의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)마이크로텍의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[골든브릿지제4호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2018년 08월 28일) 현재 골든브릿지제4호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2018년 09월 21일 예정)전일까지 골든브릿지제4호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 골든브릿지제4호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)마이크로텍]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2018년 08월 28일) 현재 (주)마이크로텍의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2018년 09월 21일 예정)전일까지 (주)마이크로텍에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)마이크로텍에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[골든브릿지제4호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 09월 26일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 골든브릿지제4호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 골든브릿지제4호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)마이크로텍]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 09월 26일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)마이크로텍에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)마이크로텍에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구 기간

[골든브릿지제4호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 골든브릿지제4호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[(주)마이크로텍]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)마이크로텍에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

- 골든브릿지제4호기업인수목적(주) : 서울시 서대문구 충정로50, 4층(충정로3가, 골든브릿지빌딩)

- (주)마이크로택 : 경기도 안성시 원곡면 원당로 157

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식
매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 골든브릿지제4호기업인수목적(주)와 (주)마이크로텍 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제9조 계약의 해제

(당사자 : 골든브릿지제4호기업인수목적(주)(합병법인) / (주)마이크로텍(피합병법인) 

9.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우

9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우

9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제10.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

제2조 합병의 기본원칙

2.7 주식매수청구권의 행사에 따른 본건 합병 진행의 결정

본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있다

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 공모전 주주인 (주)골든브릿지투자증권 760,000주(보통주 60,000주, 전환사채 전환가정 주식수 700,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.76%), 골든컴퍼스투자자문(주) 800,000주(보통주 300,000주, 전환사채 전환가정 주식수 500,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.96%), (주)디앤제이그룹 740,000주(보통주 740,000주, 합병 및 전환가정 지분율 3.66%), 퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주) 200,000주(보통주 200,000주, 합병 및 전환가정 지분율 0.99%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

골든브릿지제4호기업인수목적(주)
2018년 10월 24일

(주)마이크로텍
2018년 10월 24일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

3)
한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 이는 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 20%(합병법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)마이크로텍의 주주)에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며, 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 관련 세법상의 규정은 아래와 같습니다.

[소득세법 제104조(양도소득세의 세율)]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) 

 가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)

 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

 나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20 

 다. 그 밖의 주식 등(2009.12.31 개정) : 양도소득과세표준의 100분의 20

[증권거래세법 제8조 (세율)]

① 증권거래세의 세율은 1000분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 골든브릿지제4호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)마이크로텍

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 골든브릿지제4호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)마이크로텍

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)디앤제이그룹
최대주주
보통주
740,000
9.80
740.000
3.89
740,000
8.46
740,000
3.66

주) 2017년말 주주명부와 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 지분공시를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

[최대주주 변동내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015.09.04
(주)디앤제이그룹
740,000
56.92
설립시

2015.11.12
(주)디앤제이그룹
740,000
9.80
IPO공모 후

(2) 5% 이상 주주

[5% 이상 주주]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

주1) 2017년말 주주명부와 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 지분공시를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(단위 : 주, %)

합병 전

합병 후

주주명

보유

주식수

지분율

(%)

주주명

보유

주식수

지분율

(%)

송성태
311,840
74.47
송성태
8,527,420
44.88

백지현
4,281
1.02
백지현
117,066
0.62

이상윤
60,566
14.46
이상윤
1,656,207
8.72

소 계

418,750
89.96

소 계

10,300,693
54.21

주1) 합병 후 지분율은 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, (주)마이크로텍의 최대주주 등은 추가상장일로부터 6개월까지 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수대상 주식수는 아래와 같습니다. 

[합병 후 보호예수 주식수]

(단위 : 주, %)

구분

합병 후

주주명

관계

보유
주식수

지분율
(%)

골든브릿지제4호기업인수목적(주)

(주)디앤제이그룹
발기인
740,000
3.89

골든컴퍼스투자자문(주)
발기인
800,000
1.58

퍼스트인베스트먼트
어드바이저스(주)
발기인
200,000
1.05

(주)골든브릿지투자증권
발기인
760,000
0.32

소계

2,500,000
6.84

(주)마이크로텍

송성태
최대주주 본인
8,527,420
44.88

백지현
특수관계인(처)
117,066
0.62

이상윤
특수관계인(미등기임원)
1,656,207
8.72

소계

10,300,693
54.21

주1) 상기 지분율은 합병후 발행주식총수인 19,000,928주(전환사채 미전환)에 대한 보유율입니다.

주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 (주)골든브릿지투자증권 700백만원 및 골든컴퍼스투자자문(주) 500백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간 동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위 : 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환시

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
7,550,000
19,000,928
20,200,928

우선주
-
-
-

자본금
보통주
755,000,000
1,900,092,800
2,020,092,800

우선주
-
-
-

4. 경
영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

사내이사
송성태
3년

사내이사
서판동
3년

사외이사
길근섭
3년

감사
박형욱
3년

5. 사업 계획

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)마이크로텍의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)마이크로텍의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분

합병전(최근 사업연도말)

합병 후(추정)

골든브릿지제4호

기업인수목적(주)

(주)마이크로텍

감사인(감사의견)

재정회계법인

(적정)

회계법인 정연

(적정)

-

자산총계

유동자산

비유동자산

15,052

15,052

-

23,400

11,586

11,814

38,452

26,638

11,814

부채총계

유동부채

비유동부채

1,137

-

1,137

15,907

12,589

3,318

17,044

12,589

4,455

자본총계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

13,915

755

12,969

-

191

7,493

2,074

566

91

4,742

21,408

1,900

13,535

91

5,882

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2017년 12월 31일을 기준일로 하여 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 재무상태표 및 (주)마이크로텍의 재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)마이크로텍의 코스닥 시장 상장을 위해 골든브릿지제4호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 골든브릿지제4호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 (주)마이크로텍(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 골든브릿지제4호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적 주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2018년도말 기준으로 당기비용으로 인식되는 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[합병비용 산정내역]

(단위 : 주, 백만원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

7,550,000

주당발행가액(원)

2,000

소계(A)(주1)

15,100

인수한 순자산의 공정가치(B)

13,915

기타 부대비용(C)(주2)

500

합병비용(A-B+C)

1,685

주1) 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 합병비용의 경우 합병회사의 1주당 발행가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항으로, 합병이사회결의일(2018년 06월 08일)의 전일을 기준으로 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2018년 05월 08일 ~ 2018년 06월 07일까지
2,045

나. 1주일 가중평균 주가
2018년 06월 01일 ~ 2018년 06월 07일까지
2,062

다. 최근일 주가
2018년 06월 07일
2,055

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,054

마. 할인율
(-)2.63%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,000

(Source: 대주회계법인 Analysis)

향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 9월 21일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 합병비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

(단위 : 백만원)

추정주가
(임시주주총회일 2018년 09월 21일)
추정 합병비용

2,000원
1,685

2,500원
5,460

3,000원
9,235

3,500원
13,010

4,000원
16,785

4,500원
20,560

5,000원
23,835

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 합병비용은 37.8억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 합병비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 기
타 투자자보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제56조에 기재되어 있습니다.예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 합병법인(골든브릿지제4호기업인수목적(주))는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2015년 11월 12일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 합병법인(골든브릿지제4호기업인수목적(주))의 예치금은 공모자금 125억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

합병법인(골든브릿지제4호기업인수목적(주))의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치기관

한국증권금융

-

예치금액

12,500,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[예치자금 등의 반환 등 규정]

제 59 조 (예치자금 등의 반환 등)

① 제58조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주 등은 주식(주권의 최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권 공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득한고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 배분한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등에 대하여 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다.)에 달할 때까지 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다.)에 비례하여 배분한다. 다만, 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 배분한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 배분된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지 등)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2,제1항, 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액 (최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함. 이하 "예치자금")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제58조에 따라 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[우발채무 발생 및 파산 신청 등의 예방을 위한 조치]

제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지 등) 제2항

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함. 이하 "예치자금")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제58조에 따라 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

다. 임원의 자격요건

골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

[골든브릿지제4호기업인수목적(주) 임원 현황]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박재형
남
1979년 10월
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

現 골든컴퍼스투자자문(주) 대표이사

前 골든컴퍼스투자자문(주) 사내이사

前 서울시 토지개발 자문위원단, SH공사 민간 자문단

前 Sharpark Investment(주) 사내이사

前 JS accountancy Corp(USA) Staff Accountant

-
-
2년 9개월
2018년 09월 04일

장용순
남
1975년 06월
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

現 (주)골든브릿지투자증권 기업금융팀 팀장

前 골든브릿지캐피탈 신기술금융팀 과장
前 브릿지증권(주) M&A팀 대리

前 (주)골든브릿지기술투자 부실자산투자팀 대리

前 (주)프로칩스 구매기획 대리

-
-
2년 9개월
2018년 09월 04일

김원태
남
1979년 02월
사외이사
등기임원
비상근
합병자문
現 법률사무소 동행 변호사
-
-
1년 3개월
2018년 09월 04일

김칠구
남
1973년 08월
감사
등기임원
비상근
감사

現 법무법인 신원 구성원변호사

前 법무법인 한결 변호사

前 서울지방변호사

前 사내변호사회 간사

前 지에스건설(주) 법무실 변호사

-
-
2년 9개월
2018년 09월 04일

라. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

합병법인의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 

합병법인은 내부규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있으며, 내부통제시스템 강화를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 합병대상법인의 적정성

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 9월 4일 설립되어 2015년 11월 18일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

피합병법인인 (주)마이크로텍은 1999년 12월 23일 법인으로 전환 후 청구서 제출일 현재까지 진공 챔버 등 반도체장비부품 및 진공 밸브의 제조 및 판매 사업을 주요 사업으로 영위 해 왔으며, 사업 분야에 대한 높은 이해도와 풍부한 경험, 특허에 기반 한 기술력 등을 보유한 기업입니다. 또한, 피합병법인은 최근 3사업연도 간 약 132.39%의 매출액 성장률을 달성하였으며, 최근 사업연도 기준 약 14.8억원의 당기순이익을 시현하는 등 2015 사업연도 이후 단 한 번도 이익 측면에서 적자를 나타내지 않고 있는 우량한 기업입니다. 특히 주요 전방 산업 중 하나인 반도체 시장에서 한국과 중국 기업들의 막대한 투자가 진행되고 있는 만큼 상장 이후에도 그 성장 추세가 지속될 수 있을 것이라는 점을 고려했을 때, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 합병 대상에 부합하는 것으로 판단됩니다.

따라서 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 (주)마이크로텍을 흡수합병하여 현재 (주)마이크로텍이 영위하는 주요 사업의 경쟁력을 강화하고, 경영효율성을 높혀 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)마이크로텍은 기업인수목적회사와의 합병 시 기업인수목적회사 내 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 운영자금 및 투자자금 등으로 활용될 수 있는 만큼, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

이처럼 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 설립의 목적에 준하는 기업과의 합병을 통해 그 본연의 목적 달성과 더불어 투자자들에 대한 주주가치극대화를 달성 가능하며, (주)마이크로텍은 합병을 통한 코스닥시장 상장으로 기업가치제고와 더불어 기업 외형의 확장을 통한 자금 확보가 가능하다는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합한다고 사료됩니다.

또한 당사의 합병대상법인인 (주)마이크로텍의 2017년도 말 재무상태표상 자산총액은 234억원으로, 신고서 제출일 현재 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 예치금액 125억원의 80%를 초과합니다. 

합병회사 정관 제58조(회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도 말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목
 에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련
 된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주 등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

합병회사 제62조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 다음 각 호의 1에 해당하는 산업군에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진하며, 동 산업군에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 바이오제약(자원), 의료기기

2. IT (소프트웨어/서비스)

3. 신재생에너지

4. 탄소저감에너지

5. 게임 / 모바일 산업

6. 전자 / 통신 관련 산업

7. 신소재 / 나노융합

8. 고부가 식품산업

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 최초 설립일 : 1992.04.11

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2018.10.29
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30> 

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우에는 제2항에도 불구하고 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의2(비적격 합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 제44조제2항 또는 제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 및 제59조에 따른 감면·세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

④ 합병법인은 제3항에 따라 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 경우에는 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제44조제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 제44조제2항 각 호의 요건을 갖추지 아니하더라도 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 하여 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제3항과 제4항은 적용하지 아니한다.

⑥ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑦ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30]

[법인세법 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.<개정 2010.12.30 , 2011.3.31 , 2012.2.2 , 2014.2.21 , 2014.9.26 >

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제37조·제38조 또는 제38조의2에 따라 주식등을 포괄적으로 양도, 현물출자 또는 교환·이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 자산의 포괄적 양도에 따라 자산을 장부가액으로 양도하면서 사업을 폐지한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.<신설 2010.12.30 >

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.<개정 2010.12.30 , 2014.2.21 >

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.<개정 2010.12.30 >

[본조신설 2010.6.8]

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 (주)골든브릿지투자증권과 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다. 

(단위: 천원)

지급대상 기업명
사유
지출금액
비고

(주)골든브릿지투자증권
인수수수료
375,000
전체 IPO 인수수수료

금융자문수수료
200,000
기업실사비용 및 합병자문 등

주1) 인수수수료는 정액 3.75억원이며, 1.875억원은 선지급되었고, 나머지 1.875억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.
주2) 금융자문수수료 2억원의 경우 합병 완료 후 지급 될 예정입니다.

한편, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 대표이사, 사외이사, 감사에게 별도의 급여를 지급하고 있지 않습니다. 

[보수지급내역] (단위: 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
3
-
-

사외이사
1
-
-

감사
1
-
-

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 본점, (주)마이크로텍의 본점에 비치하여 골든브릿지제4호기업인수목적(주) 및 (주)마이크로텍의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)마이크로텍의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2018년 08월 28일) 현재 주주명부상
등재된 (주)마이크로텍 기명식 보통주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)마이크로텍의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2018년 09월 21일에 개최되는 골든브릿지제4호기업인수목적(주)와 (주)마이크로텍의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 골든브릿지제4호기업인수목적(주)와 (주)마이크로텍에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조 (그 밖의 용어의 정의) 
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제11조 (증권의 모집·매출) 
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조 제3항 제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

사. 재무규제 및 비용

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. 

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

합병법인인 당사의 명칭은 '골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Goldenbridge No.4 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 Goldenbridge SPAC Ⅳ)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2015년 9월 4일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 서대문구 충정로 50 (골든브릿지빌딩)
- 전 화 번 호 : (02) 3779-3129
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

합병법인인 골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항이 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

상장기업
2015년 11월 18일
부
부

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울시 서대문구 충정로 50 (골든브릿지빌딩)
- 설립일(2015년 9월 4일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

이사 선임일
내 용

2015.9.4
발기인 총회에서 대표이사 박재형, 기타비상무이사 장용순, 사외이사 손창완, 감사 김칠구 선임

2017.3.24
사외이사 손창완 사임

2017.3.24
사외이사 김원태 선임

다. 최대주주의 변동

합병법인은 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

합병법인은 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

합병법인은 설립일로부터 신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

합병법인(이하 "당사")은 2016년 6월 10일 이사회를 통하여 (주)드림티엔터테인먼트와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출한 바 있습니다. 그러나 한국거래소의 합병상장예비심사 과정에서 (주)드림티엔터테인먼트의 내부사정으로 인해 2016년 7월 22일 (주)드림티엔터테인먼트와의 협의 후 기 합병에 관한 이사회결의를 취소하고, 합병상장예비심사를 철회하였습니다.

이후 당사는, 2018년 6월 8일 이사회를 통하여 (주)마이크로텍과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하였습

니
다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 9월 4일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

합병법인은 설립일부터 신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015년 09월 04일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,300,000
100
1,000
설립자본금

2015년 11월 12일
유상증자(일반공모)
보통주
6,250,000
100
2,000
코스닥상장공모

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무보증사모
전환사채
2015.09.10
2020.09.10
1,200,000,000
기명식
보통주
2015년 10월 10일부터
2020년 09월 09일까지
100
1,000
1,200,000,000
1,200,000
-

합 계
-
-
1,200,000,000
-
-
100
1,000
1,200,000,000
1,200,000
-

*전환사채 상세내역

구분
제1회 무보증 사모전환사채

발 행 일 자
2015년 9월 10일

만 기 일 자
2020년 9월 10일

권 면 총 액
1,200,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모 (*2)

전환청구기간
2015년 10월 10일부터 2020년 9월 9일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
(주)골든브릿지투자증권(700백만원, 58.33%),
골든컴퍼스투자자문(주)(500백만원, 41.67%)

전환주식수
1,200,000주.

전환사채 전환 및 
의결권 행사 제한 사항
(*3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 (주)골든브릿지투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : (주)골든브릿지투자증권, 골든컴퍼스투자자문(주)
2) 전환가격 조정에 관한 사항 
가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

 - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

*1) 상기 전환사채 인수자인 (주)골든브릿지투자증권, 골든컴퍼스투자자문(주)는 주주등간계약서(하기 참조)를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 (주)골든브릿지투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)

<주주등간계약서>

5.1. 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 주식 및 인수한 전환사채(이하 "공모전 발행 주식 등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병 신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.

*2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

*3) 전환사채 인수자인 (주)골든브릿지투자증권, 골든컴퍼스투자자문(주)는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 없도록 하였습니다.

<주주등간계약서>

5.2. 본 계약의 당사자들은 인수한 전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원(이하, "예탁결제원")에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

한편, 주주등간계약서 상 계약 당사자들의 보유 주식 및 전환사채에 대한 의결권 제한 및 주식매수청구권 제한이 당사의 최초 주권 모집 이전에 취득한 주식 및 전환사채로 한정되어 있으므로 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 발기주주들간 의결권 및 주식매수청구권 행사 가능 여부에 대한 오해의 소지가 있다고 판단되어 주주등간계약에 대한 합의서를 추가로 체결하였습니다.

<주주간 합의서>
1. 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 합의서의 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 회사가 발행한 전환사채를 인수하여 주식으로 전환한 경우 해당 주식에 대하여도 합병승인안건에 대한 의결권을 행사할 수 없음. 다만, 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있음.

2. 합병승인 안건에 반대하는 경우, 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할 수 없음.

상기 주주간 합의서는 발기주주들간에 상호 합의된 사항으로써, 결과적으로 주주등간계약서 및 주주간 합의서에 따라 발기주주들의 의결권은 공모 전 취득한 주식에 대해서는 제한이 되지만 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외)에 대해서는 행사를 할 수 있으며, 발기주주들의 주식매수청구권은 공모 전 취득한 주식뿐만 아니라 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식포함)에 대해서도 행사할 수 없습니다. 

합병법인은 동 합의서의 체결로 발기주주들의 의결권 및 주식매수청구권 제한에 대한 사항을 더욱 명확히 하여, 향후 발기주주들 사이에 발생할 수도 있는 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식의 의결권 및 주식매수청구권 제한에 대한 논란 가능성을 제거하였습니다.

*4) 상기 전환사채 (전환가능주식수 1,200,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 주식회사 골든브릿지투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 한편, 동 전환사채는 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 전환행사가 가능하나, 전환사채 보유자간 미전환 확약을 통해 코스닥시장 상장일까지 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하였습니다.

[전환권 미전환 확약서]

"甲" : 골든브릿지제4호기업인수목적(주) 
"본인" : (주)골든브릿지투자증권, 골든컴퍼스투자자문(주)
1. "甲"의 상장예비심사청구서 제출일 전일 현재 본인이 소유하고 있는 "甲"의 전환사채에 부여된 전환권을 "甲"의 코스닥시장 상장일까지 행사하지 아니할 것임. 
2. 상기 제1호외에 기타사항에 대해서는 "본인", "甲"간에 체결된 "확약서 제출 등에 관한 약정"에서 정하는 바에 따를 것이며, 만약 본인의 사정으로 인해 전환권을 행사하고자 할 경우 그 사실을 "甲"이 한국거래소에 통보하여도 이의를 제기하지 아니할 것임.

*5) 합병법인은 공모자금의 100%를 한국증권금융에 예치하기 위하여 한국증권금융과 공모자금 예치계약을 체결하였으며, 향후 합병법인 정관 제59조(예치자금등의 반환 등)에 따라 예치자금 등을 투자자에게 반환하는 경우, 공모전 주주는 주주등간계약서에 의거하여 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 단, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급 대상에 해당합니다.

<주주등간계약서>

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,550,000
-
7,550,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,550,000
-
7,550,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,550,000
-
7,550,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행 현황

합병법인은 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,550,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
7,550,000
-

우선주
-
-

* 모집 전에 취득한 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

합병법인의 발기인 간에 체결한 주주등간계약서에 의거하여 합병법인의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

<주주등간계약서>

5.2. 본 계약의 당사자들은 인수한 전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원(이하, "예탁결제원")에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

한편, 주주등간계약서 상 계약 당사자들의 보유 주식 및 전환사채에 대한 의결권 제한 및 주식매수청구권 제한이 합병법인의 최초 주권 모집 이전에 취득한 주식 및 전환사채로 한정되어 있으므로 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 발기주주들간 의결권 및 주식매수청구권 행사 가능 여부에 대한 오해의 소지가 있다고 판단되어 주주등간계약에 대한 합의서를 추가로 체결하였습니다. 

<주주간 합의서>
1. 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 합의서의 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 회사가 발행한 전환사채를 인수하여 주식으로 전환한 경우 해당 주식에 대하여도 합병승인안건에 대한 의결권을 행사할 수 없음. 다만, 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있음.

2. 합병승인 안건에 반대하는 경우, 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할 수 없음.

상기 주주간 합의서는 발기주주들간에 상호 합의된 사항으로써, 결과적으로 주주등간계약서 및 주주간 합의서에 따라 발기주주들의 의결권은 공모 전 취득한 주식에 대해서는 제한이 되지만 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외)에 대해서는 행사를 할 수 있으며, 발기주주들의 주식매수청구권은 공모 전 취득한 주식뿐만 아니라 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식포함)에 대해서도 행사할 수 없습니다. 

합병법인은 동 합의서의 체결로 발기주주들의 의결권 및 주식매수청구권 제한에 대한 사항을 더욱 명확히 하여, 향후 발기주주들 사이에 발생할 수도 있는 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식의 의결권 및 주식매수청구권 제한에 대한 논란 가능성을 제거하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기
제3기
제2기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
47
132
57

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주) 제4기는 상반기까지의 사항입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항 

합병법인 (이하 '당사')은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병 형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따른 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상 법인을 한정하고 있습니다.

정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도 말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자 (이하 "공모전 주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제 14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주 등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정

당사는 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병 제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제58조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 항의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 ①항 및 ②항의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

① 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 
 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 
 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
② 최근 1주일간 평균종가
③ 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 ①항 및 ②항의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

① 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 
 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 
 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
② 최근 1주일간 평균종가 
③ 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항
비 고

영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다.

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3.주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1.주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2.기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3.기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액을 유사 업종 영위하는 법인의 합병가액과 비교 공시

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 당사는향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다.

정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각 호의 1에 해당하는 산업군에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진하며, 동 산업군에 부품 및 장비를 제조/판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 바이오제약(자원), 의료기기

2. IT(소프트웨어/서비스)

3. 신재생에너지

4. 탄소저감에너지

5. 게임 / 모바일 산업

6. 전자 / 통신 관련 산업

7. 신소재 / 나노융합

8. 고부가 식품산업

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 정관에 기재 된 산업군에서 저성장을 돌파할 동력을 가지고 있다고 판단되는 기술에 주목하여 합병을 추진하고자 합니다. 

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망

1) 바이오/의료

바이오산업은 의료/제약, 발경, 화학, 식품, 농업 등 관련분야가 다양하며 응용범위가넓은 산업으로서 장기적인 투자를 필요로 합니다. 또한, 무형의 가치가 투입되어 고부가가치를 창출하고, 전통산업 또는 신기술과 결합하여 다양한 산업적 응용과 신사업 창출이 가능한 미래성장산업이며, 이러한 이유로 세계 각국은 생명공학산업을 21세기 전략산업으로 중점 육성하고 있습니다. IMS Data에 따르면 2010년 전 세계 의약품 시장 8,560억 달러 중 바이오의약품 (치료용 단백질, 치료용 항체, 백신) 시장은1,380억 달러 규모로 16.1%의 점유율을 보이고 있습니다. 바이오의약품 시장은 2015년 약 2,000억 달러 규모로 성장하여 전체 시장의 18.3%를 차지할 것으로 전망되고있습니다.

의료기기산업 역시 국내·외적으로 경제적 비중이 증가하고 있는 고부가가치 성장산업입니다. 고도의 기술이 필요한 두뇌집약적 산업으로 정밀성과 안전성이 요구되며, 높은 의학수준과 이와 연관된 정밀부품산업의 발전이 필수적입니다. 고령인구의 증가와 소득증대에 따른 보건의료에 대한 욕구의 증가, 그리고 복지수준의 향상으로 의료기기에 대한 수요는 지속적인 증가추세에 있습니다. 또한 전체적으로 시장의 외형이 꾸준히 확대되고 있고 장기적으로는 노령인구의 증가, 건강에 대한 관심 고조, 실버산업의 발달 등으로 투자가 증가하고 많은 연구와 관심이 높아져 빠른 성장을 보일 것입니다. 특히 예방 의학분야의 중요성의 부각으로 관련 의료기기 시장은 연평균 7%의 성장율을 보이며 2020년 1,536억불 규모의 시장을 형성할 전망입니다.

① 유전자 치료제

유전자 치료제는 난치병의 원인인 비정상 유전자를 정상 유전자로 대체하여 질병을 완치하는 신개념 치료제입니다. 유전자 치료제는 지난 1999년 첫 임상 시험이 진행되면서 관심을 모았으나 환자가 임상 도중 심각한 면역 거부반응을 보이며 사망하여 실패로 끝났습니다. 그러나 2012년 네덜란드 제약사가 개발 한 유전자치료제가 유럽의약품감독국의 승인을 받음에 따라 유전자 치료제가 상용화 될 전망입니다.

글로벌 리서치 조사기관인 Jain Pharma Biotech Report에 따르면 2011년 기준 유전자 치료제 시장 규모는 20억 달러에 불과하지만 2016년에는 100억달러로 5배가량 성장할 것으로 전망하였습니다. 또한, 개발 초기에 제기됐던 기술상의 많은 문제들이 해결됨에 따라 2015년 경에는 유전자 치료제가 본격적인 치료 방법의 일부로 자리잡을 것이라고 말했습니다.

국내 유전자 치료제 개발 제약사, 임상시험 건수는 10개업체, 15건 정도로 관측되며, 그 대상 질환은 암이 40%, 허혈성 질환과 감염성 질환이 30%, 20%정도로 뒤를 잇고있습니다. 다국적 제약사들의 글로벌 임상시험 건수가 100여건임을 감안한다면 국내의 유전자치료제 개발 수준은 뒤지지 않는다고 볼 수 있습니다. 또한 우리 정부는 유전자치료제 신약개발의 기반이 되는 임상시험 활성화를 위한 유전자치료제 CMO(위탁제조시설) 경쟁력 강화 방안을 마련하는 등 국내 제품 개발과 품질 관리 분야등의 경쟁력을 강화시키기 위해 노력중입니다.

②의료기기

인구 고령화에 따른 건강에 대한 관심이 증가하면서 의료기기 산업이 주목받고 있습니다. 식품의약안전처에 따르면 2012년 국내 의료기기 시장 규모는 약 4조 6천억원 규모로 2008년 이후 연평균 6.1%의 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 세계 의료기기 시장은 약 340조원 규모로 2017년까지 약 480조원으로 매년 10%에 가까운 성장률을 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 국내의 고령화가 점점 진행됨에 따라 의료기기에 대한 수요는 계속해서 지속될 것으로 예상됩니다. 이에 정부는 의료기기 산업 발전 계획을 준비 중입니다. 2020년 세계 7대 의료기기 강국 진입을 비전으로 제시하여 R&D전략적 확대, 의료기기 기업 전문화 및 특성화 유도 등 다양한 방안을 토의중인 것으로 알려졌습니다. 또한 스마트폰과 같은 모바일기기 등의 IT기술이 의료기기에 접목되면서 다양한 형태의 의료기기가 등장할 것으로 기대됩니다. 이러한 정부의 지원과 국내의 IT인프라를 기반으로 국내 의료기기 업체의 성장이 예상됩니다.

2) IT(소프트웨어/서비스)

세계 시가총액 상위 100대 기업 중 소프트웨어 기업 비중이 1990년대 후반 17%에서현재 34%로 2배가 증가하는 등 현재 모바일을 중심으로 급격하게 소프트웨어산업이급격히 성장하고 있습니다. 앞으로 소프트웨어 산업은 모바일을 넘어 자동차, 유통 등에도 필수적인 요소가 될 것입니다. 국내업체들은 소프트웨어 산업의 중요성을 인식하고 소프트웨어 엔지니어들을 육성하기 위한 움직임을 보이고 있습니다. 정부 역시 소프트웨어 산업을 국내경제의 핵심요소로 인지하고, 전 산업의 고부가가치화, 신산업 창출 및 소통, 협업 등에 기여하는 국가경쟁력의 핵심요소로 키우겠다는 내용의 '소프트웨어 혁신전략을’ 발표하기도 했습니다. 정부 R&D 투자의 3.2%수준에 불과한 SW분야 비중을 2017년까지 6% 수준에 도달되도록 확대해 나갈 예정이며 각 종 제도적 지원을 통해 소프트웨어 산업의 경쟁력 강화를 이루어 낼 계획입니다.

①상황인식기술

높은 스마트폰 보급률에 힘입어 상황인식기술이 주목받고 있습니다. 상황인식기술은사람이 지시하기 전에 의도를 미리 파악하여 대응하는 기술로 스마트폰 등의 위치정보와 과거 생활이력, 가입자 정보 등을 분석하여 적절한 판단을 내리게 됩니다.

2010년 인텔 최고기술책임자인 저스틴 래트너는 "상황인식 기기들은 사용자들이 원하는 바를 예측하고 의견을 제시하는 방식으로, 전통적인 컴퓨터에서 얻을 수 없었던 개인 비서와 같은 안내자 역할을 하게 될 것이다. 하드 센서와 소프트 센서의 결합을 이용한 상황인식컴퓨팅은 새로운 차세대 제품을 개발할 수 있는 새로운 기회의 장을 개발자들에게 선사할 것" 이라고 밝히며 상황인식기술에 대한 큰 기대감을 드러냈습니다. 이러한 상황인식기술은 인공지능기술의 발전과 함꼐 향후 5년 안에 일반화 될 것으로 전망되고있습니다. 경제잡지 Forbes에서는 2015년에 전 세계 스마트폰 사용자의 40%가 IT업체들이 제공하는 상황인식 서비스에 가입할 것으로 전망하기도 하였습니다.

이러한 상황인식기술은 전 산업분야에 영향을 미칠 것입니다. 특히 여행업, 소매유통업, 소매금융업 등에서는 타깃 고객층을 더욱 세분화하고 정교화해 고객이 구매할 상품을 예측하고 추천하는 맞춤형 광고가 가능해질 것으로 보입니다.

②빅데이터

빅데이터는 대용량 데이터를 분석하여 가치있는 정보를 추출하고 이를 의사결정이나미래 예측에 활용하는 기술을 의미합니다. 소셜네트워크서비스(SNS)의 등장과 기업 정보의 데이터화로 디지털 정보가 기하급수적으로 증가하면서 빅테이터의 개념이 등장하였습니다. 2012년 다보스포럼에서 그 해 가장 주목 해야 할 과학기술 1위로 빅데이터를 선정하였고, 세계적인 시장조사기관 가트너 역시 2012년 10대 전략기술로 빅데이터를 뽑았습니다. 이러한 빅데이터는 모든 산업에 변화를 줄 것으로 기대되고 있습니다. 특히, 빅데이터를 이용하여 소비자의 구매성향을 분석, 개인맞춤형 광고가가능해짐에 따라 기업들의 새로운 마케팅도구로 주목 받고 있습니다. 이뿐만 아니라 버스의 신규노선 계획 수립, 민원 패턴 분석 등 공공정책 영역에서도 빅데이터를 사용하는 움직임이 조금씩 나타나고 있습니다. 이런 움직임에 따라 정부에서도 빅데이터 분야의 경쟁력을 강화해 신규 일자리 창출과 미래 성장 동력으로 육성하겠다는 계획을 밝히는 등 빅데이터 산업의 성장은 계속 될 것으로 예상됩니다.

③디지털 홀로그래피

홀로그래피(Holography)는 그리스어 "Holos(전체)"와 "Gram(메시지)"의 합성어 홀로그램(Hologram)에서 나왔습니다. 홀로그래피는 홀로그램과 사진기술을 결합하여 피사체의 정보를 기록하고 입체 영상으로 재생하는 기술을 의미합니다.

홀로그래피의 응용분야는 갈수록 확대될 것으로 전망됩니다. 우선 홀로그래피 기술은 의료서비스의 품질을 높이는 데 사용될 수 있습니다. 비파괴 장비와 홀로그래피 기술을 결합하면 개복하지 않은 상태에서 장기 상태나 환부위치를 입체 영상으로 확인할 수 있습니다. 또한 경비원 실물과 같은 "홀로그램 아바타"를 보안시설 안팍에 설치해 외부 침입자를 막는 기술도 개발 중입니다. 홀로그램 TV는 10년안에 상용화될 전망입니다. 일본의 2022년 월드컵 유치위원회는 월드컵 전 경기를 홀로그램 TV로 중계할 계획에 있습니다.

디지털 홀로그래피 시장은 해마다 14% 성장할 전망입니다. ETRI는 2011년 총 143억 달러의 시장규모에서 2015년 2,00억 달러, 2025년 941억달러까지 성장할 것으로전망하고 있습니다. 국내 시장규모는 2011년 3,762억원에서 2015년 5,000억원, 2025년 2조3,000억원까지 성장할 것으로 전망했습니다.

산업자원통상부는 2011~2014년 3개년 연구개발과제를 수립하고 디지털 홀로그래피 원천기술을 개발을 지원하고 있습니다. 미래창조과학부도 2013년 9월부터 "기가코리아 및 산업융합원천 사업"의 일환으로 홀로그래피 기술 육성에 나서고 있습니다.

3) 에너지

최근 에너지분야에서 가장 주목받고 있는 부분은 신·재생에너지와 2차전지입니다. 특히 최근 원자력에너지에 대한 불안감 고조로 인하여 신·재생에너지에 대한 기대가 커지고 있습니다. 신·재생에너지는 석유, 석탄, 원자력 또는 천연가스가 아닌 에너지로서 신·재생에너지 기술에는 연료전지, 수소에너지, 석탄액화가스화가 포함되며 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오에너지, 풍력, 지열에너지, 해양에너지, 폐기물에너지를 포함합니다. 전 세계적으로 신재생에너지 관련 투자가 매년 60~70%씩 급증하고 있으며, 신재생에너지 세계시장 중 풍력, 태양광, 바이오연료는 시장개화 내지 성장단계로 전개되고 있습니다.

2차 전지 산업은 재료, 설계, 조립 등의 기술이 복합적으로 집약된 기술 집약적 산업입니다. 우리 생활에 깊숙이 들어와 있는 Note PC, 휴대폰, 전동공구 등 휴대제품의 전원으로 사용되고 있으며, 다양한 기기의 휴대성에 대한 수요가 증가하고 있는 현대사회에서 점차 그 적용 영역을 넓혀 가고 있습니다. 최근 친환경 기술 개발에서 특히 이슈가 되고 있는 전기자동차, 하이브리드 전기자동차의 에너지원으로 리튬이온 2차전지가 주목받으며, 차량용 리튬이온 2차 전지의 수요는 본격적인 고성장 궤도에 진입할 것으로 전망되고 있습니다. 이를 대변하듯 미국, 일본, 중국, 유럽 등 각국에서는 차량용 리튬이온 2차 전지 기술의 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 치열합니다. 또한, 리튬이온 2차 전지는 휴대기기나 차량용 뿐만 아니라, 에너지를 저장하는 '축전지(蓄電池)'의 하나로써, 대규모의 전력을 저장하거나 Back Up하는 용도로의 기술개발도 활발하게 이루어지고 있습니다.

①포스트배터리

지금까지의 2차전지는 주로 IT용 제품(스마트폰, 노트북 등)에 사용되어왔습니다. 현재의 IT 제품은 과거 90년대에 비해 저장용량은 1,000배, CPU와 RAM은 100배, 무선통신 속도는 10배이상 성장하였지만 2차전지의 용량은 4~5배 성장하는데 그치고 있습니다. IT기기들의 성능이 향상되며 배터리 소모량이 증가하지만 2차전지의 발전은 이를 따라가지 못하고 있는 것입니다. 이에 고용량배터리의 필요성이 늘어나고 있습니다. 또한, 플렉시블 디스플레이등의 개발이 본격화되고 실용화 되면서 플렉시블 배터리의 필요성 또한 커지고 있습니다. 이에 국내외의 많은 전지업체, 벤처회사, 연구소 등이 이를 극복할 수 있는 포스트 배터리를 개발 중에 있습니다.

플렉시블 배터리는 혁신적인 디자인의 디바이스를 통해 새로운 시장을 창출할 수 있으며, 용량과 가격이 개선된 배터리는 전기차 및 신재생 에너지의 저변 확대에 기여하는 등 다양한 분야에 파급효과를 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다.

②플렉서블 태양전지

태양광전지를 두루마리처럼 말아서 가지고 다니다 스마트폰, 태블릿PC, 노트북 컴퓨터 등 전자기기를 수시 충전할 수 있는 기술인 플렉서블 태양전지가 이르면 2015년쯤 상용화될 전망입니다. 모바일 기기가 늘다보니 모바일 기기의 전기 소모량이 폭증하고 있어 2015년에는 전체 에너지 소비량의 절반을 모바일 기기가 쓸것이라는 전망까지 나왔습니다. 전기 생산이 용이하고 휴대가 쉬운 보조전원의 필요성이 커지고 있는데 가장 유력한 대안은 플렉서블 태양전지입니다.

플렉서블 태양전지는 빛의 세기와 상관없이 일정하게 전기를 만들 수 있어 현재 일반태양전지의 단점 중 하나로 꼽히는 일조량이나 빛의 각도에 따라 발전량이 좌우되는 문제를 차츰 해결할 수 있을 것으로 기대되고 있습니다. 2013년 9월 갤럭시 기어(웨어러블 컴퓨터)가 출시되는 등 앞으로도 플렉서블 스마트기기들의 출시가 예상되어 플렉서블 태양전지의 수요도 갈수록 커질 것으로 판단됩니다.

한편, 한국전기연구원 태양전지연구팀에 따르면 국내 기업 상당수가 휘는 태양전지 개발과 기술이전에 박차를 가하고 있어 빠르면 2015년 늦어도 2020년이면 휘는 태양전지 시장이 열릴 것이라고 전망한 바 있습니다. 또한 한국과학기술연구원(KIST)에 따르면 휘는 태양전지 기술은 국내업체들이 세계 최고의 기술력을 보유한 것으로 평가받는 디스플레이, 반도체 기술과 유사하여 전지 기술만 완성되면 국내 장비업체들이 태양전지를 연속/고속 생산하는 체제로 전환할 수 있어 국내업체들이 해외업체들에 비해 유리하다고 분석한 바 있습니다.

4) 탄소저감에너지

발전소와 제철소 같은 국내 대부분의 산업단지에서는 이미 대기오염 방지 시설(APCE: Air Pollution Control Equipment)이 설치되어 있습니다. 그래서 한국 대기오염 방지 시설 시장의 성장률이 2016년까지 2~3%로 제한될 것으로 전망되고 있습니다. 세계 대기오염 방지 시설 시장은 2010년도에 1억 9050만 달러의 수익을 올린 것으로나타났으며, 2016년에는 2억 2130만 달러에 달하는 수익을 낼 것으로 예상됩니다. 2008년에서 2009년 사이의 철강 산업의 경기 침체는 대기 오염 방지 시설 시장의 성장을 저해시키는 영향을 끼쳤습니다. 하지만 녹색 기술에 대한 한국 정부의 강력한 지원으로 2010년 말부터 성장세로 바뀌고, 2010년부터 2016년까지 연평균 성장률(CAGR) 2.4% 로 대기 오염 방지 시설 시장은 안정된 성장을 보일 것으로 전망되고 있습니다.

한국은행은 산업체와 정부가 2010년도 환경 보호를 위해 지출한 금액이 각각 150억 달러와 130억 달러일 것으로 추산하고 있습니다. 이 예산액은 전반적인 한국 대기오염 방지 시설 시장 성장을 북돋을 것이며 서비스와 장비를 포함한 전반적인 대기오염방지 시설을 영위하는 기업들이 녹색 기술에 막대한 투자로부터 혜택을 받을 것으로 예상됩니다.

대기오염 방지시설 사업은 2009년 한국 대기오염 방지시설 구축 시장에서 54.7%를 차지하고 있는 탈황설비와 선택적 환원 촉매 장비가 발전소와 철강 산업에서 얼마나 더 많이 활용하느냐에 많이 좌우되는데 발전소와 석유화학 산업 모두 사업 확장에 착수하여 많은 양의 가스 배출이 불가피할 것으로 예상됩니다. 환경부가 2008년 대기 정화법을 개정하여 대기 오염과 배기가스 규제가 더욱 엄격해지면서 대기오염 방지시설 시장은 활성화 되고 있습니다. 이러한 국내의 높은 정부규제 수준을 만족하기 위한 기술개발이 촉진되면서 높은 기술수준을 보유하게 되었고 선진국 대비 경쟁력(가격대비 품질 우수)이 높다고 평가 받고 있습니다. 이러한 기술력을 바탕으로 국내 중견기업 중심의 집진/탈황/탈질 설비 시장 진출이 빠른 속도로 확대되고 있습니다.(2011 프로스트앤설리번의 산업 대기오염 방지 시설 시장 보고서)

최근에는 중국에서 유입되는 미세/초미세 먼지에 대응하기 위해 국내를 비롯한 중국시장에서 대기오염방지 관련 투자와 시장이 증가하고 있는 추세입니다. 중국에서는 2017년까지 1조7000억 원이 투자될 것으로 예상되고 있으며, 이 부분에 효과적으로 대응하기 위해 정부, 환경관련협회, 시공업체들이 진출방안과 대책을 논의해 중국시장 선점에 더욱 노력하고 있습니다.

①CCS(Carbon Capture & Storage)

화석연료의 연소과정에서 발생하는 이산화탄소가 대기로 배출되기 전에 포집, 분리한 뒤 압축, 수송하여 안전하게 저장 또는 일부 활용 하는 기술 입니다. 석탄/가스/바이오매스 발전설비뿐만 아니라 비료, 정유, 철강, 시멘트 산업시설에 적용 가능합니다. 온실가스 감축 3대 저 탄소기술 중 하나인 CCS는 미래에 화석연료의 지속적 사용을 가능하게 하는 핵심적인 기술입니다. 이미 국내에서 기술개발 및 실증화 연구를진행하고 있으며 이는 이산화탄소의 제어에 대한 국제적인 관심 속에 향후 거대한 시장으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

②CDM(Clean Development Mechanism)

CDM사업이란 이산화탄소 등 온실가스 저감시설을 설치하거나 풍력, 태양광 등 발전소를 지어 온실가스 배출 저감에 기여한 양 만큼의 권리를 다른 기업에 팔아 수익을 거두는 사업으로, 교토의정서(지구 온난화 규제와 방지를 위한 국제협약) 제 12조에 정의되면서 하나의 산업으로 성장하고 있습니다.

교토의정서는 1998년 3월 16일부터 1999년 3월 15일까지 뉴욕의 유엔본부에서 서명을 받아 채택되었고, 2005년 2월 16일에 발효되었습니다. 선진국들은 각 국가들의특수한 상황에 따라 서로 차별화된 온실가스 감축 목표량을 할당받았으며, 제1차 공약기간인 2008년부터 2012년까지 온실가스 배출량을 1990년에 비해 연평균 5.2% 감축해야 합니다. 선진국들은 교토의정서에서 할당받은 온실가스 감축량을 자국내 노력만으로 달성하는데 막대한 비용이 소요될 것으로 예상하고 이에 대비한 방법으로 교토메카니즘을 도입하였습니다. 교토메카니즘은 공동이행제도, 청정개발체제, 배출권거래제를 포함하고 있으며, 한국 기업들에게는 이중 청정개발체제가 해당됩니다.

5) 게임 / 모바일

게임산업은 첨단 기술집약적인 산업일 뿐만 아니라 제작 원가에 대한 고부가가치를 창출할 수 있는 산업으로서 충분한 개발자금, 신기술 개발 및 선진기술의 도입, 우수한 제작인력 확보 등이 필수적인 요소로 인식되고 있습니다. 디지털 기술의 발전에 따라 게임산업은 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 투입 대비 산출의 비율이 매우 높고, 특수한 경우를 제외하고 컴퓨터 그래픽으로 구현된 내용을 가지고 있기 때문에 문화적 거부감 또는 문화적 장벽이 거의 없다는 점에서 문화적 파급효과가 큽니다. 더불어 캐릭터, 애니메이션, 출판 만화 등과 같은 문화적 원천을 공유하는 등 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급효과를 가질 수 있는 산업입니다. 한편, 수요의 불확실성이 매우 높고 제품 판매의 라이프 사이클이 짧아 사업 실패의 위험도가 상대적으로 높은 벤처적 요소가 강한 산업입니다. 그렇기 때문에 초대형 게임, 극히 소수의 주도적 제품에 의한 시장 지배가 극명합니다.

2014년 국내 게임시장은 전년대비 5.7% 성장한 11조 3,344억 원, 2015년은 전년대비 5.1% 성장한 11조 9,138억 원을 기록할 것으로 예측되며 특히 온라인게임과 모바일게임을 중심으로 성장세가 지속될 것으로 전망됩니다.

①모바일 게임

모바일게임은 휴대폰을 소유한 모든 고객을 대상으로 서비스가 가능하며, 항상 몸에 지니고 다니는 휴대폰의 특성상 언제 어디서나 쉽고 간편하게 게임을 즐길 수 있는 특징을 가지고 있습니다. 게임 소프트웨어의 판매 또한 PC게임이나 비디오게임 등의 다른 플랫폼에 비해 언제 어디서나 휴대폰의 무선인터넷을 통해 즉시 게임을 다운로드 받을 수 있습니다.

최근 모바일 게임은 스마트폰의 확산뿐 아니라 앱스토어와 같은 오픈마켓의 등장으로 새로운 성장국면을 맞고 있습니다. 전통적인 휴대폰을 넘어, 스마트폰, 태블릿 PC, 스마트TV, MP3 Player, PMP등 다양한 기기로 확대되며 원소스 멀티유즈(One Source, Multi Use)의 새로운 성장가능성을 보여주고 있습니다. 모바일게임을 즐길 수 있는 플랫폼이 점점 다양해지고 모바일게임을 판매하고 구매할 수 있는 오픈마켓 등의 시장이 점점 커짐에 따라 시장이 빠르게 성장하고 있으며, 따라서 구동되는 게임 소프트웨어의 수준이 지속적으로 빠르게 발전하고 있어 산업의 미래 성장 가능성이 높습니다.

추가적으로 오픈마켓 자율심의제 도입으로 스마트폰 게임에 대한 사전 심의제가 사라지고 애플 앱스토어와 구글플레이의 게임 카테고리가 개방됨에 따라 모바일 게임시장의 성장이 지속되고 있습니다. 스마트폰 애플리케이션 마켓은 전 세계 사용자를 대상으로 판매가 가능한 구조로, 기존의 진입장벽을 해소해 주어 스마트폰 게임관련 업체들의 해외 진출을 용이하게 해 줄 것입니다. 이는 내수와 수출에 유리한 구조를 만들어줌으로써 모바일게임 시장의 성장을 기대하게 해 주고 있습니다.

6) 전자/통신

전자/통신 산업은 한국 전체 GDP의 10.4%를 차지하는 경제의 중심 산업으로 성장해왔습니다. 1980년대 흑백TV, 카세트 등으로 시작하여 2000년대 초반 반도체/가전 2000년대 후반 디스플레이/TV를 거쳐 2010년대에는 스마트폰을 기반으로 급속한 성장을 이루어왔기 때문입니다. 현재 한국 3대 주력 IT산업은 메모리반도체, 디스플레이, 핸드셋으로 계속해서 성장해오고 있습니다. 한국 업체들의 경쟁력 강화가 더욱 가속화되고 있어 세계시장에서의 지배력 확대는 지속적으로 가능할 것으로 전망되고 있습니다.

①웨어러블 컴퓨터

웨어러블 컴퓨터는 신체나 의복 등에 착용하여 다양한 정보를 제공받을 수 있는 IT기기로 스마트폰을 이을 포스트모바일기기로 주목받고 있습니다. 원래 군사 훈련용으로 개발되었지만 적용 영역이 점점 더 확대되고 있는 추세입니다. 웨어러블 컴퓨터는현재 시장에서 스마트워치, 스마트 글래스, 피트니스 팔찌 등의 다양한 형태로 유통되고 있으며 많은 전자/가전 업체들이 신제품들을 개발 중인 것으로 알려져 있습니다.

시장 조사업체인 IMS Research는 웨어러블 컴퓨터 제품이 2011년 1,400만대 규모에서 2016년 9,300만대로 증가하여 약 60억달러의 시장규모에 달할 것으로 전망하였습니다.

웨어러블 컴퓨터의 인터페이스는 인관의 자연스러운 행동들을 인식할 수 있는 NUI(Natural User Interface)가 예상됩니다. 이러한 컴퓨터 환경을 구현하기 위해서는 일반적인 인간의 행동인 음성과 동작등을 인식할 수 있는 인터페이스 기술이 필수적입니다. 이에 최근 음성/동작 인식기술이 빠르게 발전하고 있습니다. 글로벌 IT기업들은 음성/동장인식 앱 개발사들을 인수하여 서비스를 지원하는 등 투자가 활발히 진행되고 있습니다. 또한, 웨어러블 컴퓨터에 적합한 새로운 어플리케이션의 개발도 웨어러블 컴퓨터 시장 발전의 필수적인 요소입니다. 실제로 웨어러블 컴퓨터의 도입에 맞추어 환자의 주요 생체데이터를 수집, 분석하여주는 헬스케어 어플리케이션 등이 유통되고 있습니다. 이러한 이유로 웨어러블 컴퓨터 시장은 스마트폰 시장을 이을 성장동력으로 주목받고 있습니다.

②3D프린팅

3D프린팅은 제조방식의 하나로써 소재를 층층이 쌓아 올리는 방식입니다. 3차원으로 설계된 도면을 무수히 많은 2차원 단면으로 나누어 쌓아 올리는 것으로 적층가공방식이라고 불립니다. 처음 3D프린터가 발명되었을 때의 목적은 상품을 내놓기 전 시제품을 제작하여 문제점을 찾기 위함이었습니다. 현재는 3D프린터의 사용 목적이 다양해져 시제품제작 뿐만 아니라 항공우주산업, 자동차산업, 의학 산업, 건축 등의 분야에서 적용되고 있으며 그 영역이 계속해서 확대될 것으로 전망됩니다.

3D프린터 시장의 국가별 누적 사용률을 살펴보면 미국이 전 세계 38.3%를 차지하고있으며, 일본, 독일, 중국이 그 뒤를 따르고 있습니다. 또한 세계 3D프린트 시장규모는 2015년 37억 달러에서 2019년 63억달러 까지 성장할 것으로 Wohlers Associate는 전망하였습니다. 이에 미국을 비롯한 EU, 중국, 일본 등의 국가는 3D프린터 산업 육성에 힘쓰고 있습니다.

미국의 오바마 대통령은 국정연설에서 3D프린팅 기술을 차세대 제조업 혁명의 대표주자로 거론하며 미 전역에 3D 프린터 연구개발센터를 15곳 만들겠다는 계획을 밝혔습니다. EU 역시 3D프린팅 기술을 언급하며 2020년까지 GDP의 제조업 비중을 20%로 늘릴 계획을 세웠으며 정부와 민간차원에서 활발한 투자가 이루어지고 있습니다. 중국은 3D프린팅과 관련하여 가장 빠르게 성장하고 있는 국가로 중국 과학기술부가 3D프린터를 '국가최첨단기술연구발전계획'에 편입하는 등 다양한 연구개발이 활발하게 진행되고 있습니다.

우리나라 정부도 2013년 7월 8일 '3D프린팅 산업 발전전략 포럼' 발대식을 개최하며 3D프린팅산업 육성에 본격 나서기 시작하였습니다. 현재 국내 3D프린팅 시장이 작은 것은 사실이나 향후 산업 진출분야가 다양하기 때문에 성장가능성은 매우 높다고 판단됩니다.

7) 신소재 / 나노융합

모든 산재의 가장 기초가 되는 부품 소재산업은, 상품의 제조에 사용되는 원재료 또는 중간 생산물 중 "최종생산물의 고부가가치화에 기여가 큰 것", "첨단기술 또는 핵심고도기술을 수반하는 부품 소재로서 기술파급효과 또는 부가가치 창출 효과가 큰 것", "산업의 기반이 되면서 산업간 연관효과가 큰 것"으로 [부품소재전문기업등의육성에관한특별조치법제2조 및 동법 시행령 제2조]에 정의하고 있습니다. 부품소재산업은 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에 큰 영향을 미칠 뿐만 아니라 수출-내수 기업간, 대-중소기업간 경제성과의 전파 정도를 결정함으로써 균형적인 경제에도 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다. 그리고 부품 소재부분이 발전하여 산업 내 분업의 정도가 높아질수록 자본 수익률이 커지므로 부품 소재산업은 경제 전반의 투자활력 유지에도 기여하고 있습니다.

①초경량소재

최근 들어 깃털보다도 가벼운 초경량 소재들이 개발되고 있습니다. 2006년 미 항공우주국(NASA)에서 만든 에오로겔(Aerogel)이 세계 최경량 물질로 등재되었고 2011년 미국 UC어바인 휴즈연구소와 캘리포니아공대 공동 연구팀이 개발한 마이크로래티스가 다시 세계 최경량 물질로 등록됩니다. 마이크로래티스의 무게는 1cm³당 0.9mg입니다. 2012년에는 마이크로래티스보다 35배가량 가벼운 에어로그래파이트가 개발되었습니다. 나노기술을 이용하여 개발된 초경량 소재들은 가벼울 뿐만 아니라 전도성, 탄성, 에너지 흡수 등의 특성도 가지고 있어 적용범위가 넓을 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 초경량 소재의 적용 분야는 우주항공 분야에서 다양한 운송수단으로 확대될 전망입니다. 발사체의 무게 감소, 항공기의 비행시간 단축 등으로 비용 절감이 가능해져 우주항공산업의 발전을 가속화 시킬 전망입니다. 또한, 자동차와 같은 운송수단의 외장 및 프레임 등에 금속소재를 초경량 소재로 대체가능하게 된다면 평균 연비의 개선이 가능해 집니다. 실제로 마이크로래티스의 개발을 책임진 휴즈 연구소는 보잉과 GM이 공동으로 운영하는 연구소로 보잉은 무인항공기와 인공위성에,GM은 자동차의 연비개선과 전기차에 적용하려는 목적으로 초경량 소재개발에 적극적으로 나섰습니다. 이처럼 사용분야가 다양할 것으로 전망되는 초경량 소재의 개발은 앞으로 더욱 더 치열해질 전망입니다.

②신소재

스마트폰 등의 모바일기기가 확산되면서 디스플레이의 발전이 빠른 속도로 진행되어왔습니다. 최근 제조업체들은 새로운 제품과 디자인을 통한 차별화를 위해 플렉서블 디스플레이, 투명 디스플레이 개발에 힘을 쓰고 있습니다. 이러한 디스플레이의 개발을 가능하게 해줄 소재로 '그래핀'에 대한 활발한 연구가 진행중입니다. 이른바 '꿈의신소재'라고 불리는 그래핀은 탄소 원자들이 벌집모양 구조로 한 층을 이루고 있는 2차원 물질입니다. 전자 이동속도가 반도체의 재료인 실리콘보다 20배 이상 빠르고, 열전도율도 구리보다 20배 높습니다. 이러한 특성 때문에 그래핀은 반도체의 속도 및 전력소모 등을 극복하기 위한 차세대 반도체 소재로 부각 받고 있습니다. 또한 높은 투명성과 신축성이 있어 플렉서블 디스플레이의 소재로 사용 될 것으로 기대되고 있습니다. 이러한 높은 기대감 속에 각 국에서 정부 주도로 그래핀 상용화를 추진하고 있습니다. EU, 영국 등 주요국 정부는 이미 그래핀 상업화 R&D에 10억유로, 5,000만 파운드를 투자하였습니다. 우리나라 정부도 관련 산업을 육성시키기 위해 앞으로 6년간 470원을 투자한다는 계획을 밝혔습니다.

8) 고부가 식품산업

전 세계적으로 의료기술의 발달, 베이비붐세대(50~68세)의 노인 인구층 진입 시작으로 인해 고령화 사회가 급속히 증가되고 있습니다. UN통계에 따르면 2020년 중국, 일본, 한국의 노령화 지수(65세 이상 인구/14세 미만 인구)는 각각 38%, 26%, 12%까지 확대 될 것으로 전망하고 있습니다. 이에 따라 사후치료시장 -> 사전진단시장 -> 사전예방(건강기능식품)시장으로 건강관련 시장이 재편되고 있습니다.

글로벌 건강기능식품 시장규모는 2012년 970억 달러에서 2015년에는 1,180억 달러까지 늘어날 전망입니다. 특히 중국을 필두로 한 아시아 신흥시장에서의 수요 증가가 시장규모 확대에 긍정적으로 작용하고 있습니다. 이와 같은 현상의 원인으로는 아시아 신흥국 소득의 증가와 빠른 고령화 추세를 꼽을 수 있습니다.

아시아 신흥국(29개국)의 소득은 현재 지속적으로 증가하고 있습니다. 2010년 전세계 GDP 대비 아시아 신흥국 구매력 기준 GDP 비중은 23.3%였지만 2015년에는 27.3%까지 증가할 전망입니다. 고령화 역시 빠르게 진행 중인데, 아시아 신흥국 중 가장 큰 시장규모를 갖고 있는 중국에서는 전체 인구에서 40대 이상 중장년층이 차지하는 비율이 1990년 26.3%에서 2000년 32.7%, 2010년에는 42.6%까지 상승했습니다. 중국을 비롯한 아시아 신흥국의 소득 증대와 고령화 심화 현상은 건강기능식품 수요 증가로 이어질 전망입니다.

한편, 한국의 고령화는 다른 국가보다 급속도로 진행 중에 있습니다. 1990년 29.6%였던 40대 이상 중장년층 비율이 2010년에는 46.6%로 전체 인구의 절반 수준까지 빠르게 올라왔으며, 안정적 소득 증가와 고령화 속도의 빠른 진행으로 국내 건강기능식품 시장규모는 2012년 1.4조원에서 2015년 1.8조원까지 성장할 전망입니다.

①여성호르몬제

여성호르몬제 산업은 갱년기 여성의 건강과 삶의 질을 위한 산업으로서 사회의 발전에 따라 삶의 질에 대한 관심이 증대되면서 성장해 나가는 산업입니다. 특히 전 세계적으로 고령화 사회에 진입함에 따라 고령 인구의 건강에 대한 관심이 증대되고, 고령화로 인한 폐경 여성인구 비중이 늘어나면서 여성 갱년기에 대한 관심과 중요성이 크게 부각되고 있습니다.

여성호르몬제 산업은 일반적으로 소재의 개발이 어렵고 핵심 기술력을 지적재산권으로 보호하는 경우가 많기 때문에 진입장벽이 높으며, '건강'이라는 매우 중요한 사항을 충족시키는 분야이기 때문에 수요가 매우 높은 산업입니다. 따라서 가격보다는 소재의 효능 및 부작용 여부 등 품질이 주요 경쟁요소인 산업입니다. 특히 여성호르몬제의 경우 초기 개발 단계에서는 많은 개발비용과 실패가능성을 갖고 시작하지만 제품화 성공 이후에는 호르몬 부족으로 발생하는 증상을 해소해 줄 수 있는 효능에 대한 가치와 여성호르몬제에 대한 높은 수요층의 존재로 인해 판매가는 높게 형성되어 있는 반면, 원재료가 비교적 단가가 낮은 천연물, 화학 소재 등으로 구성되어 있기 때문에 생산원가 대비 판매가가 높게 형성되어 있습니다.

더불어 향후 여성호르몬제 시장은 젊음을 유지하고 싶은 욕구 증대 등 삶의 질을 유지하고 싶은 고령화 인구의 증대로 인해 경기 변동에 크게 민감하지 않고 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

②프로바이오틱스

프로바이오틱스 배양기술을 확보한 기업은 덴마크, 일본, 프랑스 등이 있으며, 국내에서도 소수의 기업이 유산균을 배양하여 생산하고 있습니다. 프로바이오틱스를 이용한 시장은 식품산업, 화장품산업, 축산업, 유가공 산업, 제약 산업 등 그 사용이 매우 폭넓고 다양합니다.

프로바이오틱스의 효능은 유익균 증식, 유해균억제, 정장작용, 혈중콜레스테롤 감소,면역증강, 내인성 감염억제기능, 항암효과 등 의학적으로 확인된 기능만 하여도 매우다양하여 동 기능과 관련하여 항궤양제, 항생제, 콜레스테롤 저하제, 항암제 등 의약품으로서의 적용범위가 매우 다양합니다. 또한, 동 의약품 시장이 매우 큰 시장을 형성하고 있어서 의약계에서는 프로바이오틱스를 포함한 박테리아를 이용한 의약품의 개발에 대한 관심이 고조되어 향후 프로바이오틱스 관련 의약품 시장은 기능성식품 시장 규모를 뛰어 넘을 것으로 예상됩니다.

선진국에서의 프로바이오틱스의 이용은 점차 그 사용범위가 확대되고 있으며, 기능성건강식품회사의 개념이 단순한 건강보조의 역할이 아니라 특정 질병의 치료 또는 예방에 도움을 줄 수 있는 Natural Medicine으로서의 역할이 강조되고 있으므로, 향후 대규모의 시장이 형성될 것으로 기대됩니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제58조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관 제58조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제59조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제59조 (예치자금 등의 반환 등)

① 제58조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주 등은 주식(주권의 최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권 공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 배분한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등에 대하여 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다.)에 달할 때까지 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다.)에 비례하여 배분한다. 다만, 공모주식 에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 배분한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 배분된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

주주 등 간 계약서

5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.

(가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 "공모주식")을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전발행 주식등에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

(나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되(회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 제5.5조의 목적상으로는 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배권한과 동일한 순위로 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다), 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

(1) 공모주식에 대하여 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

(2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식에 대하여 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등에 대하여 주식의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본조에서 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

(3) 본조의 규정에 따라 회사의 모든 발행주식등에 대하여 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제62조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병 제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도 말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

- 하 략 -

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 다음 각 호의 1에 해당하는 산업군에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진하며, 동 산업군에 부품 및 장비를 제조/판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 바이오제약(자원), 의료기기

2. IT (소프트웨어/서비스)

3. 신재생에너지

4. 탄소저감에너지

5. 게임 / 모바일 산업

6. 전자 / 통신 관련 산업

7. 신소재 / 나노융합

8. 고부가 식품산업

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분
요건

설립 후 경과연수
설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본
자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원)

자본상태
최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과
최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생

이익규모 등
최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상 (벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)

감사의견
최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등
합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한
주식양도의 제한이 없을 것

규모요건
합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건
기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병 제한)

- 상 략 -
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자 (이하 "공모전 주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제 14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비 속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주 등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주 등 간 계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

주주 등 간 계약서 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원")에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

한편, 주주등간계약서 상 계약 당사자들의 보유 주식 및 전환사채에 대한 의결권 제한 및 주식매수청구권 제한이 당사의 최초 주권 모집 이전에 취득한 주식 및 전환사채로 한정되어 있으므로 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 발기주주들간 의결권 및 주식매수청구권 행사 가능 여부에 대한 오해의 소지가 있다고 판단되어 주주등간계약에 대한 합의서를 추가로 체결하였습니다.

<주주간 합의서>
1. 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 합의서의 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 회사가 발행한 전환사채를 인수하여 주식으로 전환한 경우 해당 주식에 대하여도 합병승인안건에 대한 의결권을 행사할 수 없음. 다만, 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있음.

2. 합병승인 안건에 반대하는 경우, 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할 수 없음.

상기 주주간 합의서는 발기주주들간에 상호 합의된 사항으로써, 결과적으로 주주등간계약서 및 주주간 합의서에 따라 발기주주들의 의결권은 공모 전 취득한 주식에 대해서는 제한이 되지만 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한주식(전환사채를 전환하여취득하게 된 주식은 제외)에 대해서는 행사를 할 수 있으며, 발기주주들의 주식매수청구권은 공모 전 취득한 주식뿐만 아니라 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식포함)에 대해서도 행사할 수 없습니다. 

당사는 동 합의서의 체결로 발기주주들의 의결권 및 주식매수청구권 제한에 대한 사항을 더욱 명확히 하여, 향후 발기주주들 사이에 발생할 수도 있는 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식의 의결권 및 주식매수청구권 제한에 대한 논란 가능성을 제거하였습니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권 

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

(가) 합병반대의사의 통지 
- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구 
- 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

(다) 주식매수청구 서류 제출 
- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(라) 대상주식의 매수 
- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(마) 매수한 주식 처분 
- 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방
금 액
비 고

회계법인
8천만원 / 건
합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인
8천만원 / 건
합병관련 법률자문

M&A 자문기관
5천만원 / 건
합병관련 실사 / 주)

M&A 자문기관
20천만원 / 건
합병관련 자문수수료 / 주)

주) 기업인수목적 주식회사는 합병대상법인과 합병을 위한 결의 또는 결정이 있는 경우 합병대상법인의 상장적격성 심사를 위하여 상장주선인을 통하여 합병상장예비심사청구서를 한국거래소에 제출하여야 합니다. 상장주선인은 합병비상장법인의 상장적격성 심사를 목적으로 한 기업실사및 합병신주의 상장을 위한 업무수행을 대가로 기업실사수수료 및 합병자문수수료를 수취합니다. 증권신고서 제출일 현재 합병대상법인이 존재하지 않음에 따라 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 '소액현금 및 경상경비관리규정'에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리구좌를 개설하고 운영의 안전을 위하여 1억원 이하의 잔고를 유지하며, 경상경비 관리자의 관리하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 경상경비는 원칙적으로 월 단위로 집행하며 경상경비 관리자 및 소액현금담당자가 집행하는 일간 경상경비의 합계액은 1,000만원을 초과하지 못하도록 되어 있습니다. 경상경비 관리자는 일간 합계액이 1,000만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행 할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 1억원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다. 

당사는 공모자금의 100%인 12,500백만원를 예치/신탁할 예정이며, 발기주주들의 투자금액 2,500백만원(주식 1,300백만원+전환사채 1,200백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 공모관련 발행제비용, 합병시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 900백만원 미만으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 2,500백만원 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발 비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금액(3개년 합계)
비고

경상운영비용
임원보수
-
주2)

회계감사수수료
27
재정회계법인 / 연간 9백만원

기장, 세무대행 수수료
12
우리회계법인 / 연간 4백만원

명의개서대행 수수료
7
기본 및 개별수수료 등

기타
53
각종 운영비용 등

소 계
99
-

합병비용
법률자문수수료
80
법무법인

회계자문수수료
80
회계법인

기업실사비용_주3)
50
M&A 자문기관

합병자문수수료_주3)
200
M&A 자문기관

소 계
410
-

합 계
509
-

주1) 인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2) 당사는 설립 당시 발기주주들의 동의 하에 임원에게 보수 및 퇴직금은 지급하지않고, 합병 성공 시 각각의 기여도에 따라 총액 1억원의 한도 내에서 별도의 상여금을 지급하는 것으로 구두 합의를 하였습니다. 하지만 동 사항이 당사의 정관 제39조 및 제49조에 의거한 주주총회 결의나 이사회결의, 임원보수규정 및 사내관리규정 등 공식적 절차에 따른 사항이 아니므로, 임원의 보수 및 퇴직금뿐만 아니라 합병 성공에 따른 상여금도 지급되지 않을 예정입니다. 다만, 합병 성공에 대한 임원들의 기여도가 커 상여금을 지급할 필요가 있다 판단될 경우, 향후 당사의 정관 제39조 및 제49조에 의거하여 주주총회를 통해 임원들의 상여금에 대한 사항을 결의하여 지급할 예정입니다. 동 사항에 대해서 2015년 10월 23일자로 발기주주 및 임원들 전원이 동의 및 확인을 하였습니다.

주3) 기업인수목적 주식회사는 합병대상법인과 합병을 위한 결의 또는 결정이 있는 경우 합병대상법인의 상장적격성 심사를 위하여 상장주선인을 통하여 합병상장예비심사청구서를 한국거래소에 제출하여야 합니다. 상장주선인은 합병비상장법인의 상장적격성 심사를 목적으로 한 기업실사및 합병신주의 상장을 위한 업무수행을 대가로 기업실사수수료 및 합병자문수수료를 수취합니다. 증권신고서 제출일 현재 합병대상법인이 존재하지 않음에 따라 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주4) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 25억원에서 지출될 예정입니다.

주5) 당사는 '소액현금 및 경상경비관리규정'에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리구좌를 개설하고 운영의 안전을 위하여 1억원 이하의 잔고를 유지하며, 경상경비 관리자의 관리하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 경상경비는 원칙적으로 월 단위로 집행하며 경상경비 관리자 및 소액현금담당자가 집행하는 일간 경상경비의 합계액은 1,000만원을 초과하지 못하도록 되어 있습니다. 경상경비 관리자는 일간 합계액이 1,000만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행 할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 1억원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

구분
제4기 상반기
(2018. 06. 30)
제3기
(2017. 12. 31)

감사인(감사의견)
-
재정회계법인(적정)

자산총계
유동자산
비유동자산
15,112,459,521
15,122,459,521
-
15,052,007,932
15,052,007,932
-

부채총계
유동부채
비유동부채
1,150,040,218
-
1,150,040,218
1,137,127,486
-
1,137,127,486

자본총계
자본금
자본잉여금
이익잉여금(결손금)
13,962,419,303
755,000,000
12,969,001,981
238,417,322
13,914,880,446
755,000,000
12,969,001,981
190,878,465

영업수익
영업비용
영업이익(손실)
금융수익
금융비용
법인세차감전계속사업이익(손실)
당기순이익(손실)
-
(44,756,580)
(44,756,580)
111,543,950
(13,372,924)
53,414,446
47,538,857
-
(23,798,630)
(23,798,630)
198,594,710
(26,600,784)
148,195,296
131,893,814

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 4 기 반기 2018년 6월 30일 현재

제 3 기 2017년 12월 31일 현재

골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 4 기 상반기말
제 3 기

자산

유동자산

15,112,459,521

15,052,007,932

현금및현금성자산
4,16
172,714,171

160,578,391

단기금융상품
5,7,16
14,897,857,341

14,853,235,872

매출채권및기타채권
6,16
33,924,966

31,385,095

당기법인세자산

7,963,043

6,808,574

비유동자산

-

-

이연법인세자산

-

-

자산총계

15,112,459,521

15,052,007,932

부채

유동부채

-

-

비유동부채

1,150,040,218

1,137,127,486

전환사채
8,16,17
1,138,850,589

1,125,477,669

이연법인세부채
14
11,189,629

11,649,817

부채총계

1,150,040,218

1,137,127,486

자본

자본금
9

755,000,000

755,000,000

자본잉여금
10

12,969,001,981

12,969,001,981

이익잉여금
11

238,417,322

190,878,465

자본총계

13,962,419,303

13,914,880,446

부채와자본총계

15,112,459,521

15,052,007,932

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포괄손익계산서

제 4 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 3 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 4 기 반기
제 3 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익

-
-
-
-

영업비용
12
(34,865,680)
(44,756,580)
(4,520,200)
(16,028,430)

영업손실

(34,865,680)
(44,756,580)
(4,520,200)
(16,028,430)

금융수익
13
57,472,022
111,543,950
48,599,626
96,485,844

금융비용
13
(6,723,406)
(13,372,924)
(6,564,924)
(13,057,706)

법인세비용차감전순이익

15,882,936
53,414,446
37,514,502
67,399,708

법인세비용
14
(1,747,123)
(5,875,589)
(4,126,594)
(7,413,967)

당기순이익

14,135,813
47,538,857
33,387,908
59,985,741

기타포괄손익

-
-
-
-

총포괄이익

14,135,813
47,538,857
33,387,908
59,985,741

주당이익

기본주당이익
15
1.9
6.3
4.4
7.9

희석주당이익
15
1.9
6.3
4.4
7.9

자본변동표

제 4 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 3 기 반기 2017년 월 1일부터 2017년 6월 30일까지

골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2017.01.01(전반기초)
755,000,000
12,969,001,981

58,984,651

13,782,986,632

총포괄손익

전반기순이익
-
-
59,985,741
59,985,741

2017.06.30(전반기말)
755,000,000
12,969,001,981
118,970,392
13,842,972,373

2018.01.01(당반기초)
755,000,000
12,969,001,981
190,878,465
13,914,880,446

총포괄손익

당반기순이익
-
-
47,538,857
47,538,857

2018.06.30(당반기말)
755,000,000
12,969,001,981
238,417,322
13,962,419,303

현금흐름표

제 4 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 3 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

(단위 : 원)

과 목
제 4기 반기
제 3 기 반기

영업활동현금흐름

56,757,249

557,265

영업에서창출된현금
(44,756,584)

(16,028,430)

당기순이익
47,538,857

59,985,741

가감:

이자비용
13,372,920

13,057,706

이자수익
(111,543,950)

(96,485,844)

법인세비용
5,875,589

7,413,967

가감합계
(92,295,441)

(76,014,171)

이자의수취
109,004,079

14,332,560

법인세의납부
(7,030,058)

(4,665,832)

미지급금의증가(감소)
-

(495,000)

이연법인세부채의증가(감소)
(460,188)

7,413,967

투자활동현금흐름

(44,621,469)

(14,258,904)

투자활동으로인한현금유입액
-

-

단기금융상품의감소
-

-

투자활동으로인한현금유출액
(44,621,469)

(14,258,904)

단기금융상품의증가
(44,621,469)

(14,258,904)

재무활동현금흐름

-

-

재무활동으로인한현금유입액
-

-

신주의발행
-

-

전환사채의발행
-

-

재무활동으로인한현금유출액
-

-

현금및현금성자산의순증가

12,135,780

(13,701,639)

기초현금및현금성자산

160,578,391

154,491,027

기말현금및현금성자산

172,714,171

140,789,388

5. 재무제표 주석

제 4(당)기 반기 2018년 6월 30일 현재

제 3(전)기 2017년 12월 31일 현재

골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사

1. 합병법인의 개요
골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하여 2015년9월 24일자로 설립되었습니다.

당사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 3년까지로 하고 있으며, 당사의 본점 소재지는 서울특별시 서대문구 충정로 50(충정로3가, 골든브릿지빌딩)입니다. 한편, 당사는 2015년 11월 12일에 공모방식으로 유상증자를 실시하였으며, 2015년 11월 18일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었습니다.

당반기말 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지 분 율

(주)디앤제이그룹
740,000
9.80%

골든컴퍼스투자자문(주)
300,000
3.97%

퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주)
200,000
2.65%

(주)골든브릿지투자증권
60,000
0.80%

기타
6,250,000
82.78%

합계
7,550,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(1) 측정기준
재무제표는 금융상품 등 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 기능통화와 표시통화
당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책
당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래와 같습니다.

(1) 현금및현금성자산
당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(2) 전환사채
전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시의 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액의 비율로 안분하여계상합니다.

(3) 납입자본
보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

(4) 금융수익과 금융비용
금융수익은 금융상품을 포함한 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있고, 이자수익은기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금 등에 대한 이자비용 등을 포함하고 있습니다. 차입금 등에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(5) 법인세
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세

이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며, 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

당사는 미래 과세소득을 감안하여 일시적차이의 실현가능성을 평가하고, 자본계정에직접 가감되는 항목과 관련된 금액을 제외한 이연법인세자산(부채)의 변동액은 법인세비용(수익)으로 인식하였습니다.

(6) 주당이익
당사는 보통주 기본주당이익 및 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

(7) 영업부문

당사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 당사의 영업부문은 단일부문이며 해외귀속 부문이 없으므로 지역에 대한 정보는 공시하지 아니하였습니다. 또한 이자수익외 수익 활동을 하지 않고 있으
므로 주요고객에 대한 정보 및 제품과 용역에 대한 정보를 공시하지 아니하였습니다.

4. 현금및현금성자산
당반기말과 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
제 4(당)기 반기
제 3(전)기

보통예금
국민은행
172,714,171
160,578,391

5. 단기금융상품
당반기말과 전기말 현재 당사의 단기금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
제 4(당)기 반기
제 3(전)기

정기예금
국민은행
1,994,787,639
2,028,716,867

한국증권금융(주)
12,903,069,702
12,824,519,005

합 계
14,897,857,341
14,853,235,872

6. 매출채권및기타채권
당반기말과 전기말 현재 당사의 매출채권및기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 4(당)기 반기
제 3(전)기

미수수익
33,924,966
31,385,095

7. 사용이 제한된 예금
당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
제 4(당)기 반기
제 3(전)기

단기금융상품
한국증권금융(주)
12,903,069,702
12,824,519,005

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 증권금융회사 등에 예치하여야 하며, 2015년 11월 12일자주식 공모로 납입된 주식발행대금의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다.

한편, 상기 단기금융상품은 주식매수청구권의 행사로 당사의 주식을 매수하기 위한 경우 등을 제외하고는 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채
(1) 당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

종 류
발행일
만기일
구 분
제 4(당)기 반기
제 3(전)기

무기명식 무이권부 
무보증 사모전환사채
2015. 9. 10
2020. 9. 10
액면금액
1,200,000,000
1,200,000,000

전환권조정
(61,149,411)
(74,522,331)

장부금액
1,138,850,589
1,125,477,669

(2) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
금 액

표시이자율
0%

보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2015년 10월 10일부터 2020년 9월 9일까지

주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주합니다.

9. 자본금
당반기말과 전기말 현재 당사의 보통주 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 4(당)기 반기
제 3(전)기

발행할 주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

발행한 주식의 총수
7,550,000주
7,550,000주

주당액면가액
100
100

자본금
755,000,000
755,000,000

10. 자본잉여금
당반기말과 전기말 현재 당사의 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 4(당)기 반기
제 3(전)기

주식발행초과금
12,848,928,360
12,848,928,360

전환권대가
120,073,621
120,073,621

합 계
12,969,001,981
12,969,001,981

11. 이익잉여금
당반기와 전기 중 당사의 이익잉여금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 4(당)기 반기
제 3(전)기

기초금액
190,878,465
58,984,651

당기순이익
47,538,857
131,893,814

기말금액
238,417,322
190,878,465

12. 영업비용
당반기와 전반기 중 당사의 영업비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 4(당)기 반기
제 3(전)기 반기

3개월
누적
3개월
누적

접대비
796,900
1,736,000
69,000
747,000

여비교통비
16,900
16,900
-
-

세금과공과금
48,240
48,240
-
-

도서인쇄비
-
-
-
176,000

지급수수료
34,003,640
42,955,440
4,451,200
14,313,430

광고선전비
-
-
-
792,000

합계
34,865,680
44,756,580
4,520,200
16,028,430

13. 금융수익과 금융비용
(1) 당반기와 전반기 중 당사의 금융수익과 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 4(당)기 반기
제 3(전)기 반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
57,472,022
111,543,950
48,599,626
96,485,844

금융비용:

이자비용
(6,723,406)
(13,372,924)
(6,564,924)
(13,057,706)

(2)

당반기와 전반기 중 금융수익과 금융비용의 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 4(당)기 반기
제 3(전)기 반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

현금및현금성자산
83,790
83,790
73,656
73,656

단기금융상품
57,388,232
111,460,160
48,525,970
96,412,188

소 계
57,472,022
111,543,950
48,599,626
96,485,844

금융비용:

상각후원가로 측정하는 금융부채
(6,723,406)
(13,372,924)
(6,564,924)
(13,057,706)

14. 법인세비용

(1) 당반기와 전반기의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 4(당)기 반기
제 3(전)기 반기

3개월
누적
3개월
누적

당기법인세부담액
-
-
-
-

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
659,123
5,875,589
3,047,235
7,600,513

이월결손금에 의한 이연법인세비용
1,088,000
-
1,079,359
(186,546)

자본에 직접 반영된 이연법인세비용
-
-
-
-

법인세비용
1,747,123
5,875,589
4,126,594
7,413,967

(2) 당반기와 전반기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내 역
제 4(당)기 반기
제 3(전)기 반기

3개월
누적
3개월
누적

법인세비용차감전순이익
15,882,936
53,414,446
37,514,502
67,399,708

적용세율에 따른 세부담액
1,747,123
5,875,589
4,126,594
7,413,967

조정사항
-
-
-
-

법인세비용
1,747,123
5,875,589
4,126,594
7,413,967

(3) 당반기 중 당사의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
기초금액
당기손익반영
자본잉여금반영
반기말금액

전환권대가(조정)
(8,197,456)
739,574
-
(7,457,882)

미수수익
(3,452,361)
(279,386)
-
(3,731,747)

합계
(11,649,817)
460,188
-
(11,189,629)

15. 주당이익
(1) 기본주당이익
당반기와 전반기의 기본주당이익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 4(당)기 반기
제 3(전)기 반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순이익
14,135,813
47,538,857
33,387,908
59,985,741

가중평균유통보통주식수
7,550,000
7,550,000
7,550,000
7,550,000

기본주당이익
1.9
6.3
4.4
7.9

(2) 희석주당이익
당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 당반기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 

16. 금융상품
(1)
당반기말 현재 당사의 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 평가된 금융자산
-
-

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산(*1)
172,714,171
-

단기금융상품(*1)
14,897,857,341
-

매출채권및기타채권(*1)
33,924,966
-

금융자산 합계
15,104,496,478
-

금융부채:

공정가치로 평가된 금융부채
-
-

상각후원가로 인식된 금융부채

전환사채 - 부채요소
1,138,850,589
1,139,238,495

금융부채 합계
1,138,850,589
1,139,238,495

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계
당기말 현재 재무상태표에 공정가치로 인식된 금융상품이 없으므로, 공정가치 서열체계를 공시하지 않습니다.

17. 특수관계자
(1)
당반기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
특수관계자 명칭

기타특수관계자
(주)디앤제이그룹

골든컴퍼스투자자문(주)

퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주)

(주)골든브릿지투자증권

(2) 당반기말과 전기말 현재 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자 구분
특수관계자 명칭
전환사채

제 4(당)기 반기
제 3(전)기

기타특수관계자
(주)골든브릿지투자증권
700,000,000
700,000,000

골든컴퍼스투자자문(주)
500,000,000
500,000,000

합계
1,200,000,000
1,200,000,000

(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 없습니다.

18. 약정사항
(1) 당사는 자본시장법 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(3) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(4) 당사는 (주)골든브릿지투자증권과 주식총액인수계약서를 체결하여 주식의 총액인수 및 일반공모를 위탁하였습니다. 이 계약과 관련하여 전기 이전에 대표주관회사인 (주)골든브릿지투자증권에 187,500천원을 수수료로 지급하였습니다. 또한 당사와다른 법인과의 합병이 성공한 경우, 합병등기가 완료되는 날로부터 3영업일 이내에 187,500천원을 추가로 지급할 의무가 있습니다.

19. 보고기간 후 사건

회사는 2018년 6월 8일 이사회 결의에 의해 주권비상장법인인 주식회사 마이크로텍과 1 : 27.3455000의 비율로 합병계약을 체결하였으며, 그 이후의 예상되는 관련 절차 및 예상일정은 다음과 같습니다.

구 분
예 상 일 정

합병승인을 위한 주주총회일

2018년 09월 21일

주식매수청구권 행사기간

2018년 09월 21일~2018년 10월 11일

채권자 이의제출기간

2018년 09월 27일~2018년 10월 29일

합병기일

2018년 10월 30일

종료보고 총회일

2018년 10월 31일

합병등기예정일자

2018년 10월 31일

신주권교부예정일

2018년 11월 08일

신주상장예정일

2018년 11월 09일

6. 기타 재무에 관한 사항

채무증권 발행실적

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

골든브릿지제4호기업인수목적(주)
회사채
사모
2015.09.10
1,200
0.0
-
2020.09.10
미상환
-

합 계
-
-
-
1,200
0.0
-
-
미상환
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
1,200
-
-
-
-
1,200

합계
-
-
1,200
-
-
-
-
1,200

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제4기 반기(당기)
재정회계법인
예외사항없음
-

제3기(전기)
재정회계법인
적정
-

제2기(전전기)
재정회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제4기(당기)
재정회계법인
외부감사
900만원
-

제3기(전기)
재정회계법인
외부감사
900만원
120

제2기(전전기)
재정회계법인
외부감사
900만원
120

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기(당기)
-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

제2기(전전기)
-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로11터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

 합병법인은 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 합병법인은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 합병법인의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

 합병법인은 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

합병법인은 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명
주요경력
최대주주 등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

김원태

2016 ~ 현재 : 법률사무소 동행 변호사
1997 ~ 2003 연세대학교 법학학사

이해관계 없음
결격요건 없음
비상근

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분
내 용

구성
제4조(구성)
이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

소집권자

제7조(소집권자)

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차

제8조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지회의를 할 수 있다.

결의방법

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의사항

제10조(부의사항)
① 이사회에 부의할 사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(16) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(17) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타 회사의 임원 겸임

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택원 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

의사록

제14조(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
비고

2015-01
2015.9.4

- 창립사항 보고의 건

- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 주금 납입의 건

- 주식발행사항에 관한 건

가결
발기인총회

2015-02
2015.9.4

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결
이사회

2015-03
2015.9.10
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
이사회

2015-04
2015.9.10

- 코스닥시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 기장대행 회계법인 선정의 건

- 외부감사계약 체결의 건

가결
이사회

2015-06
2015.9.14

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 감사규정 등 내부규정 제정의 건

가결
이사회

2015-07
2015.9.15
- 공모자금 예치 약정 체결의 건
가결
이사회

2015-08
2015.9.17
- 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건
가결
이사회

2015-09
2015.10.7
- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
- 총액 인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
이사회

2016-01
2016.01.27
- 제1기 결산결과 승인의 건
가결
이사회

2016-02
2016.02.16
- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
이사회

2016-03
2016.03.11
- 제1기 재무제표 승인의 건
가결
주주총회

2016-04
2016.06.10
- 합병계약 체결의 건
가결
이사회

2016-05
2016.07.22
- 합병계약 해지의 건
가결
이사회

2017-01
2017.02.22
- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
이사회

2017-02
2017.03.34
- 제2기 재무제표 승인의 건
- 사외이사 신규선임의 건
가결
주주총회

2018-01
2018.02.12
-제3기 결산결과 승인의 건
가결
이사회

2018-02
2018.02.27
- 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
- 감사의 내부회계관리 운영 평가보고의 건
가결
이사회

2018-03
2018.02.27
- 제3기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
이사회

2018-04
2018.03.27
- 제3기 재무제표 승인의 건
- 감사선임의 건(재선임)
가결
주주총회

2018-05
2018.06.08
- 합병계약 체결의 건
기결
이사회

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

합병법인은 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
사외이사 참석인원
사외이사의 안건별 찬반 현황
비 고

2015-01
2015.9.4
해당사항 없음
해당사항 없음
발기인총회

2015-02
2015.9.4
1인 (총 1인)

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

찬성
이사회

2015-03
2015.9.10
1인 (총 1인)
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
이사회

2015-04
2015.9.10
1인 (총 1인)

- 코스닥시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 기장대행 회계법인 선정의 건

- 외부감사계약 체결의 건

찬성
이사회

2015-06
2015.9.14
1인 (총 1인)

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 감사규정 등 내부규정 제정의 건

찬성
이사회

2015-07
2015.9.15
1인 (총 1인)
- 공모자금 예치 약정 체결의 건
찬성
이사회

2015-08
2015.9.17
1인 (총 1인)
- 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건
찬성
이사회

2015-09
2015.10.7
1인 (총 1인)
- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
- 총액 인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성
이사회

2016-01
2016.01.27
1인 (총 1인)
- 제1기 결산결과 승인의 건
찬성
이사회

2016-02
2016.02.16
1인 (총 1인)
- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
찬성
이사회

2016-03
2016.03.11
1인 (총 1인)
- 제1기 재무제표 승인의 건
찬성
주주총회

2016-04
2016.06.10
1인 (총 1인)
- 합병계약 체결의 건
찬성
이사회

2016-05
2016.07.22
1인 (총 1인)
- 합병계약 해지의 건
찬성
이사회

2017-01
2017.02.22
1인 (총 1인)
- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
찬성
이사회

2017-02
2017.03.24
1인 (총 1인)
- 제2기 재무제표 승인의 건
- 사외이사 신규선임의 건
찬성
주주총회

2018-01
2018.02.12
1인 (총 1인)
-제3기 결산결과 승인의 건
찬성
이사회

2018-02
2018.02.27
1인 (총 1인)
- 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
- 감사의 내부회계관리 운영 평가보고의 건
찬성
이사회

2018-03
2018.02.27
1인 (총 1인)
- 제3기 정기주주총회 소집 결정의 건
찬성
이사회

2018-04
2018.03.27
1인 (총 1인)
- 제3기 재무제표 승인의 건
- 감사선임의 건(재선임)
찬성
주주총회

2018-05
2018.06.08
1인 (총 1인)
- 합병계약 체결의 건
찬성
이사회

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

합병법인은 이사회 내에 위원회를 두고 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성

합병법인은 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 합병법인은 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

합병법인은 신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

합병법인은 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

정관 제47조 (감사의 직무 및 권한)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

감사
직무
규정

제6조(직무) 
① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각호의 직무를 수행한다

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사랑

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고,고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고,고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조(권한) 
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사,회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 관한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체 없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
최대주주
등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

김칠구

2012 ~ 현재 : 법무법인 신원 구성원 변호사

2010 ~ 2012 : 법무법인 한결 변호사

2007 ~ 2010 : 서울지방변호사 사내변호사회 간사

2007 ~ 2010 : 지에스건설(주) 법무실 변호사

2004 : 사법시험 제46회 합격

이해관계

없음

결격요건

없음

비상근

라. 감사의 독립성

합병법인의 감사 김칠구은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 합병법인의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의안 내용
가결 여부
비 고

2015-02

2015.9.4

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결

이사회

2015-03
2015.4.24
- 이사 및 감사의 보수 지급 결정의 건
가결
이사회

2015-04
2015.9.10
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
이사회

2015-05

2015.9.10

- 코스닥시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 기장대행 회계법인 선정의 건

- 외부감사계약 체결의 건

가결

이사회

2015-06

2015.9.14

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 감사규정 등 내부규정 제정의 건

가결

이사회

2015-07
2015.9.15
- 공모자금 예치 약정 체결의 건
가결
이사회

2015-08
2015.9.17
- 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건
가결
이사회

2015-09
2015.10.7
- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
- 총액 인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
이사회

2016-01
2016.01.27
-제1기 결산결과 승인의 건
가결
이사회

2016-02
2016.02.16
-제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
이사회

2016-03
2016.03.11
-제1기 재무제표 승인의 건
가결
주주총회

2016-04
2016.06.10
- 합병계약 체결의 건
가결
이사회

2016-05
2016.07.22
- 합병계약 해지의 건
가결
이사회

2017-01
2017.02.22
- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
이사회

2017-02
2017.03.24
- 제2기 재무제표 승인의 건
- 사외이사 신규선임의 건
가결
주주총회

2018-01
2018.02.12
-제3기 결산결과 승인의 건
가결
이사회

2018-02
2018.02.27
- 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
- 감사의 내부회계관리 운영 평가보고의 건
가결
이사회

2018-03
2018.02.27
- 제3기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
이사회

2018-04
2018.03.27
- 제3기 재무제표 승인의 건
- 감사선임의 건(재선임)
가결
주주총회

2018-05
2018.06.08
- 합병계약 체결의 건
가결
이사회

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

합병법인은 정관 제32조 제4항을 통해 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다. 

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

합병법인은 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

합병법인은 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

합병법인은 합병법인의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 합병법인의 주식은 의결권이 없습니다.

한편, 공모전주주(발기인인 디앤제이그룹(주), 골든컴퍼스투자자문(주), 퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주), (주)골든브릿지투자증권)는 주주등간계약에 따라 합병법인과 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)디앤제이그룹
본인
보통주
740,000
9.80
740,000
9.80
발기인

계
보통주
740,000
9.80
740,000
9.80
-

-
-
-
-
-
-

주) 합병법인 설립일 이후 신고서 작성기준일까지 골든컴퍼스투자자문(주)의 보통주 및 전환사채로 인한 잠재 보유비율은 9.94%(보통주 기준 3.97%)입니다. 다만, 최대주주에 관한 사항은 보통주를 기준으로 하여 작성하였습니다. 

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)디앤제이그룹
1
김인걸
-
-
-
(유)디에이치비컴퍼니 (이정은)
100

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 개요

구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)디앤제이그룹
한자(영문)
D&J GROUP Co., Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 성동구 아차산로 67-16
생년월일 또는
사업자등록번호 등
106-86-53788

직업(사업내용)
투자컨설팅
발행회사와의 관계
최대주주

(3) 최대주주의 대표자

성명
직위(상근여부)
출생연도

김인걸
대표이사(상근)
1970

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (2017년 12월말 기준)

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
17,501

부채총계
17,444

자본총계
57

매출액
695

영업이익
-255

당기순이익
-113

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

합병법인 최대주주인 (주)디앤제이그룹은 2007.09.13 설립되었으며, 신고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 기업경영 및 투자자문, 투자컨설팅등입니다. 

(6) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(유)디에이치비컴퍼니
1
이정은
100
이정은
100
이정은
100

-
-
-
-
-
-

(7) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 12월말

자산총계
8,106

부채총계
8,177

자본총계
(71)

매출액
-

영업이익
(121)

당기순이익
189

(8) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

합병법인 최대주주인 (주)디앤제이그룹은 2007.09.13 설립되었으며, 신고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 기업경영 및 투자자문, 투자컨설팅등입니다.

2. 최대주주의 변동 현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015년 09월 04일
(주)디앤제이그룹
740,000
56.92
설립시

2015년 11월 12일
(주)디앤제이그룹
740,000
9.80
IPO 공모 후

3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)디앤제이그룹
740,000
9.80
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

정관 제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행하는 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
KB국민은행 증권대행부

공고게재신문
매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 주, 원)

구분
2018년 2월
2018년 3월
2018년 4월
2018년 5월
2018년 6월
2018년 7월

주가
최 고
2,005
2,020
2,030
2,065
2,070
2,070

최 저
1,995
2,005
2,010
2,030
2,055
2,070

평 균
2,000
2,015
2,024
2,043
2,068
2,070

거래량
일 최고
79,635
73,603
128,015
127,538
276,532
0

일 최저
1
162
1,970
6,174
0
0

평 균
16,673
12,510
24,629
63,485
19,259
0

6. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

합병법인의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 (주)골든브릿지투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

합병법인의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

<주주등간계약서>

5.2. 본 계약의 당사자들은 인수한 전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원(이하, "예탁결제원")에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

한편, 주주등간계약서 상 계약 당사자들의 보유 주식 및 전환사채에 대한 의결권 제한이 합병법인의 최초 주권 모집 이전에 취득한 주식 및 전환사채로 한정되어 있으므로 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 발기주주들간 의결권 행사 가능 여부에 대한 오해의 소지가 있다고 판단되어 주주등간계약에 대한 합의서를 추가로 체결하였습니다.

<주주간 합의서>
1. 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 합의서의 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 회사가 발행한 전환사채를 인수하여 주식으로 전환한 경우 해당 주식에 대하여도 합병승인안건에 대한 의결권을 행사할 수 없음. 다만, 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있음.

상기 주주간 합의서는 발기주주들간에 상호 합의된 사항으로써, 결과적으로 주주등간계약서 및 주주간 합의서에 따라 발기주주들의 의결권은 공모 전 취득한 주식에 대해서는 제한이 되지만 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외)에 대해서는 행사를 할 수 있습니다.

합병법인은 동 합의서의 체결로 발기주주들의 의결권 제한에 대한 사항을 더욱 명확히 하여, 향후 발기주주들 사이에 발생할 수도 있는 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식의 의결권 제한에 대한 논란 가능성을 제거하였습니다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

합병법인은 주주 등 간 계약서에 의하여 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식에 관하여 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<주주등간계약서>
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원(이하, "예탁결제원")에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

한편, 주주등간계약서 상 계약 당사자들의 보유 주식 및 전환사채에 대한 주식매수청구권 제한이 당사의 최초 주권 모집 이전에 취득한 주식 및 전환사채로 한정되어 있으므로 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 발기주주들간 주식매수청구권 행사 가능 여부에 대한 오해의 소지가 있다고 판단되어 주주등간계약에 대한 합의서를 추가로 체결하였습니다.

<주주간 합의서>
2. 합병승인 안건에 반대하는 경우, 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할 수 없음.

상기 주주간 합의서는 발기주주들간에 상호 합의된 사항으로써, 결과적으로 주주등간계약서 및 주주간 합의서에 따라 발기주주들의 주식매수청구권은 공모 전 취득한 주식뿐만 아니라 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식포함)에 대해서도 행사할 수 없습니다. 

합병법인은 동 합의서의 체결로 발기주주들의 주식매수청구권 제한에 대한 사항을 더욱 명확히 하여, 향후 발기주주들 사이에 발생할 수도 있는 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식의 주식매수청구권 제한에 대한 논란 가능성을 제거하였습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

합병법인의 정관 제59조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박재형
남
1979년 10월
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

現 골든컴퍼스투자자문(주) 대표이사

前 골든컴퍼스투자자문(주) 사내이사

前 서울시 토지개발 자문위원단, 
 SH공사 민간 자문단

前 Sharpark Investment(주) 사내이사

前 JS accountancy Corp(USA) Staff Accountant

-
-
2년 9개월
2018년 09월 04일

장용순
남
1975년 06월
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

現 (주)골든브릿지투자증권 기업금융팀 팀장

前 골든브릿지캐피탈 신기술금융팀 과장
前 브릿지증권(주) M&A팀 대리

前 (주)골든브릿지기술투자 부실자산투자팀 대리

前 (주)프로칩스 구매기획 대리

-
-
2년 9개월
2018년 09월 04일

김원태
남
1979년 02월
사외이사
등기임원
비상근
합병자문
現 법률사무소 동행 변호사
-
-
1년 3개월
2018년 09월 04일

김칠구
남
1973년 08월
감사
등기임원
비상근
감사

現 법무법인 신원 구성원변호사

前 법무법인 한결 변호사

前 서울지방변호사

前 사내변호사회 간사

前 지에스건설(주) 법무실 변호사

-
-
2년 9개월
2018년 09월 04일

주) 김칠구 감사는 2018년 3월 27일 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

성명

수행

시기

수행내용

비 고

박재형
2015
비상장사 큐리언트 지분 양수도 자문(상장 청구중)

-

2015

법정관리회사의 매각자문사 용역 및 지분 양수도 자문

-

2015

비상장사 잇츠스킨 지분인수 및 양수도 자문

-

2014
~
2015

미도 투자자문사 매각 및 인수 용역 수행

-

2014
~
2015

코스닥기업 한국사이버결제 지분 양수도 자문

-

2014
~
2015

코스피기업 핫텍의 스포라이브 지분인수 및 M&A 자문

-

장용순
2009
~
2012

(주)이건에너지 분할 및 구주인수 
(골든브릿지녹색PEF 운용역)

-

2006
~
2008
진흥기업(주) 인수자문
-

2005
~
2006
대우전자부품 인수(골든브릿지구조조정10호조합)
-

김원태
해당사항 없음

-

김칠구
해당사항 없음
-

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

합병법인의 '임원 선임관련 확약서'에 의하면 임원의 임기는 기업인수목적회사로서 행하는 합병의 효력이 발생하지 않는 한 2015년 9월 4일부터 3년간이며, 임원이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태하지 않는 한 회사는 임원의 임기를 보장하도록 되어 있습니다.

관련 규정
내용

임원 선임관련
확약내용

1. 직무상취득한정보로서, 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을특정하거나 추정할 수 있는 정보를 누설/제공하지 않는다.

2. 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하지 않는다.

3. 법령과 정관에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행한다.

4. 이사로서의 임기는 “회사”의 정관 제33조에 따라 3년이고, 이 기간 동안 부득이한 사유 이외에는 사직하고 않고 임기 동안 그 직을 성실하게 수행한다.

합병법인은 임원의 변경을 예방하기 위해 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 현 법인주주들이 합병법인에 대해 대표성을 띈 등기임원을 파견한 점 등을 종합적으로 고려할 때 임원의 변경 가능성은 제한적입니다. 다만, 현재 당사의 주식이 코스닥 시장에 상장되어 거래되고 있으므로 합병법인의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 합병법인의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

합병법인 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성명

겸직회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

소속회사
보유주식수
(지분율)
다른 기업인수
목적회사 보유 주식수(지분율)

박재형
골든컴퍼스투자자문(주)
투자일임업
대표이사
운용 및 경영 총괄
9년
140,580
(33.00%)
-

장용순

(주)골든브릿지투자증권

금융투자업
팀장
기업금융
7년
-
-

김원태
법무법인 동행
법무법인
변호사
구성원
변호사
2년
-
-

김칠구

법무법인 신원
법무법인
변호사
구성원
변호사
5년
-
-

바. 겸직에 따른 이해상충

합병법인의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다.

합병법인은 임원의 겸직에 따른 이해상충 발생을 예방 및 관리하는 수단은 없습니다. 하지만 합병법인의 임원은 다른 기업인수 목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 업계에서 오랜 기간 종사하고 있는 이들로서 커리어 및 평판을 중요시하고 당사의 임원으로서 사명감과 책임감을 갖고 있어, 겸직에 따른 이해상충문제의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다.

사. 직원 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

총괄/합병/관리
남
1
-
-
-
1
30개월
-
-
현, (주)골든브릿지투자증권 기업금융팀

회계/재무/기타관리
남
1
-
-
-
1
30개월
-
-
현, (주)골든브릿지투자증권 기업금융팀

합 계
2
-
-
-
2
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
-
-

감사
1
-
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
-
-
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

주) 당사는 이사(사외이사 포함) 및 감사에게는 보수를 지급하지 않습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

박재형
대표이사
-
-

장용순
기타비상무이사
-
-

김원태
사외이사
-
-

김칠구
감사
-
-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

합병법인은 2016년 6월 10일 이사회를 통하여 (주)드림티엔터테인먼트와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출한 바 있습니다. 그러나 한국거래소의 합병상장예비심사 과정에서 (주)드림티엔터테인먼트의 내부사정으로 인해 2016년 7월 22일 (주)드림티엔터테인먼트와의 협의 후 기 합병에 관한 이사회결의를 취소하고, 합병상장예비심사를 철회하였습니다. 이에 합병법인은 적정한 합병대상기업을 물색하기 위한 작업을 재차 수행했습니다.

이후 합병법인은, 2018년 6월 8일 이사회를 통하여 (주)마이크로텍과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하였습
니다.

가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고서 제출일 현재 공시사항의 진행 및 변경상황은 다음과 같습니다.

(1) 증권신고서 공시

(가) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → dart.fss.or.kr

(나) 증권신고서 제출일 : 
- 2015년 10월 07일 (증권신고서)
- 2015년 10월 23일 (정정 증권신고서 - 기재사항 정정)
- 2015년 11월 05일 (정정 증권신고서 - 발행가액 확정)

(2) 투자설명서 공시

(가) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → dart.fss.or.kr

(나) 투자설명서 제출일 : 
- 2015년 10월 07일 (예비투자설명서)
- 2015년 10월 23일 (정정 예비투자설명서 - 기재사항 정정)
- 2015년 10월 30일 (투자설명서)
- 2015년 11월 05일 (정정 투자설명서 - 발행가액 확정)

(3) 주요사항보고서 등의 공시

- 2016년 06월 10일 (주요사항보고서 - 회사합병결정)
- 2016년 07월 22일 (정정 주요사항보고서 - 회사합병결정)
- 2018년 06월 08일 (주요사항보고서 - 회사합병결정)
- 2018년 06월 18일 (정정 주요사항보고서 - 회사합병결정)

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2015.9. 4
발기인총회
1. 창립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 주금 납입의 건

6. 주식발행사항에 관한 건

2016.03.11
정기주주총회
1. 제1기 재무제표 승인의 건
승인

2017.03.24
정기주주총회
1. 제2기 재무제표 승인의 건
2. 신규 사외이사 선임의 건
승인

2018.03.27
정기주주총회
1. 제3기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
2. 감사 선임의 건(재선임)
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직정금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

합병법인은 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-

공모자금 100%예치 신탁계약 약정체결

(한국증권금융)

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족예정
-

정관 제56조 명시

신탁계약서

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-
(주)골든브릿지투자증권(1,522억원) 
(2017년 12월 기준)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-

주금납입일에

상장신청

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
예정
-
정관 제58조 명시

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제57조 명시

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족예정
-
정관 제59조 명시

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-

공모금액 125억 
완료시 (주)골든브릿지투자증권 5.07%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

㈜골든브릿지투자증권은 자기자본 1천억 원 이상인 금융투자업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 금융투자업자는 스폰서로서 합병법인의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하며, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 직접 혹은 대리인을 통해 수행하였습니다. 또한 향후 상장관련 대표주관사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수행할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2017년 12월말 기준 (주)골든브릿지투자증권은 자기자본 약 1,522억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건) 제1항 제8호 "금융투자업자 소유주식등의 발행금액"에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항 제14호 다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5이상일 것을 요구하고 있습니다. ㈜골든브릿지투자증권은 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 6,250,000주를 발행하여 총 125억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, ㈜골든브릿지투자증권이 소유한 주식 등의 발행금액(760백만 원 : 주식 60백만 원+전환사채 700백만 원)이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액(15,000백만 원 : 공모전주식 1,300백만 원+전환사채 1,200백만 원+공모주식 12,500백만 원)의 약 5.07%를 차지하여, 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다.

아. 합병 등의 사후정보

합병법인은 2016년 6월 10일 이사회를 통하여 (주)드림티엔터테인먼트와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출한 바 있습니다. 그러나 한국거래소의 합병상장예비심사 과정에서 (주)드림티엔터테인먼트의 내부사정으로 인해 2016년 7월 22일 (주)드림티엔터테인먼트와의 협의 후 기 합병에 관한 이사회결의를 취소하고, 합병상장예비심사를 철회하였습니다. 이에 합병법인은 적정한 합병대상기업을 물색하기 위한 작업을 재차 수행했습니다.

이후 합병법인은, 2018년 6월 8일 이사회를 통하여 (주)마이크로텍과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하였습니다.

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
2015.11.12
100% 한국증권금융예치
12,500
100% 한국증권금융 예치
12,500
-

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

서안동현반도체설비
유한공사
2015년 08월 20일
중국 시안시 고신구 당연로 11호 4동
중국 수출 반도체 장비의 A/S
38,094천원
100% 지분보유
해당

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

피합병법인의 명칭은 '주식회사 마이크로텍' 이며, 영문으로 'Microtech Co.,Ltd' 으로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

피합병법인((주)마이크로텍)은 1992년 04월 11일에 설립되었으며 법인전환일은 1999년 12월 23일 입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소: 경기도 안성시 원곡면 원당로 157
전화번호: 031-651-6004
홈페이지: http://http://www.e-micro.co.kr/

마. 중소기업 해당 여부

피합병법인((주)마이크로텍)은

중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하며, 기술혁신형 중소기업에 해당합니다.

바.이노비즈

구분
유효기간
발행번호
비고

이노비즈
2017.11.16~2020.11.15
제170601-01082호
-

사. 주요 사업의 내용 및 향후 진출하려는 신규 사업
피
합병법인((주)마이크로텍)은 반도체 및 FPD 공정장비부품 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 자세한 내용은 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

해당사항 없습니다.

자. 회사의 조직도

마이크로텍_조직도_2

2. 회사의 연혁

피합병법인의 명칭은 '주식회사 마이크로텍' 이며, 영문으로 'Microtech Co.,Ltd' 으로 표기합니다.당사는 1992년 04월 11일에 설립되었으며 법인전환일은 1999년 12월 23일 입니다.

연월

세부내용

1992. 04

최초 설립(회사명 : 광명정밀)

1999. 12

법인 전환(법인명 : (주)광명정밀)

설립자본금 5천만원(발행주식수 10,000주, 액면가 5,000원)

2000. 03

상호변경 : (주)광명정밀 → (주)마이크로텍

2000. 04

제3자배정 유상증자(보통주 110,000주, 발행가 5,000원)

2000. 07

제3자배정 유상증자(보통주 35,000주, 발행가 25,000원)

2000. 07

무상증자(보통주 140,000주)

2001. 12

(주)마이크로텍 공장등록(안성시 소재 자가 신축공장)

ISO9001 인증획득

2003. 04

부설연구소 개설

2003. 12

진공누설검사장치 실용신안권 등록

2004. 02

공장증축(496평 → 1,034평)

2004. 05

기업부설연구소 설립(한국산업기술진흥협회)

2004. 06

제3자배정 유상증자(상환전환우선주 40,000주, 발행가 25,000원)

2004. 07

무상증자(보통주 73,750주, 상환전환우선주 10,000주)

2006. 02

기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 육성사업 선정

2010. 03

신규사업 시행 : Valve 사업부 신설

2011. 05

CE 인증 획득(Protection Gate Valve)

2012. 12

CE 인증 획득(Auto Gate Valve Controller System)

2013. 07

Gate Valve 누적 납품 수량 1,000EA 돌파

2014. 06

상환전환우선주 50,000주 보통주 전환

(전환 후 보통주식수 418,750주)

2015. 05

ISO14001 인증획득

2015. 08

중국법인 서안동현반도체설비유한공사 설립(중국 시안시 소재)

(주)마이크로텍 제2공장 신설(경기도 안성 소재)

2017. 07

특허 획득(Gate Valve의 프로젝션 장치)

2018. 03

특허 획득(Gate Valve의 개폐장치)

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

1999.12.23

-

보통주

10,000

5,000

5,000

법인설립

2000.04.29

유상증자

보통주

110,000

5,000

5,000

(주1)

2000.07.13

유상증자

보통주

35,000

5,000

25,000

(주2)

2000.07.14

무상증자

보통주

140,000

5,000

5,000

(주3)

2004.06.17

유상증자

상환전환우선주

40,000

5,000

25,000

(주4)

2004.07.09

무상증자

보통주

73,750

5,000

5,000

(주5)

2004.07.09

무상증자

상환전환우선주

10,000

5,000

5,000

2014.06.17

우선주 전환

보통주

50,000

5,000

5,000

(주6)

주1) 주2) 동 제3자배정 유상증자를 통해 확보한 자금은 현재 경기도 안성시 원곡면 원당로 157 소재의 제1공장으로 운영되고 있는 대지 및 건물 등의 구입자금으로 사용되었습니다.

주3) 무상증자의 재원은 7월 13일자로 진행된 유상증자 시 발생한 주식발행초과금입니다.

주4) 동 제3자배정 유상증자를 통해 확보한 자금은 밸브 사업 진행을 위한 초기투자자금과 운영 자금 목적으로 사용되었습니다.

주5) 무상증자의 재원은 6월 17일자로 진행된 유상증자 시 발생한 주식발행초과금입니다.

주6) 2004년 6월 17일에 발행한 상환전환우선주 40,000주는 2004년 7월 9일자 무상증자에 의하여 50,000주로 증가하였으며, 이는 발행 당사 계약조건에 의거 발행 후 10년이 경과한 2014년 6월 17일자로 자동 보통주 전환이 완료되었습니다. 

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
2,000,000

30,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
418,750

3,935,400
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-

692,700
-

1. 감자
-

-
-

2. 이익소각
-

-
-

3. 상환주식의 상환
-

-
-

4. 기타
-

692,700
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
418,750

3,242,700
-

Ⅴ. 자기주식수
-

-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,242,700

3,242,700
-

5. 의결권 현황

주식의 총수 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
2,000,000
-
2,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
418,750
-
418,750
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
418,750
-
418,750
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
418,750
-
418,750
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제19기 반기
제18기
제17기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
608
1,497
-

(별도)당기순이익(백만원)
617
1,476
515

(연결)주당순이익(원)
1,452
3,575
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

*제19기 및 제18기는 IFRS 국제회계기준으로 전환에 따라 연결당기순이익 및 연결 주당순이익을 기재하였으며 제17기는 K-GAPP 기준의 별도 당기순이익 만을 기재 합니다.

Ⅱ. 사업의 내용

가. 회사의 현황

(1) 사업 개황

①회사의 개황

피
합병법인((주)마이크로텍, 이하 "당사")은 반도체, FPD(Flat Panel Display, LCD/OLED) 공정 장비 부품인 진공 Chamber와 해당 Chamber에 사용되는 특수 진공 밸브 제조를 주요 사업으로 하고 있습니다. 당사는 반도체 및 디스플레이 정밀가공 부품 제조사업을 근간으로 영위하는 회사로서, 사업의 다각화 및 매출의 다변화를 위하여 지속적인 투자 및 연구개발을 진행해 왔습니다. 이를 토대로 정밀가공부품 사업 분야를 꾸준히 확장하고 있으며 중국으로의 사업 확대를 통해, 해당 시장에서의 점유율 확대를 꾀하고 있습니다. 당사가 영위하는 주요 사업을 분류하면 다음과 같습니다.

구분
세부사업부문
주요내용

한국
부품사업부

1) 반도체 핵심 장비(CVD, Dry Etcher) 부품 가공

- 진공 Chamber

- Shower Head, Assembly

2) FPD(LCD/OLED) 핵심 부품 가공

- Chemical Tank, Gate Valve body

- Powder Trap Ass’y, Shield, 용접 구조물

Valve사업부

1) 반도체용 진공 Valve 제조

- Auto/Manual Gate Valve

- Protection Valve(Heating)

2) FPD용 Valve 제조

- Auto Gate Valve

중국
해외사업부
1) 중국 내 삼성전자/BOE C/S

②회사의 성장 과정

피
합병법인((주)마이크로텍, 이하 "당사")의 현재까지의 성장과정은 태동기(1992~1999년), 성장기(2000~2009년), 도약기(2010~2018년)로 나눌 수 있습니다. 당사는 1992년 광명정밀로 설립된 이래, 1년만에 뛰어난 기술력을 인정받아 국내 반도체 제조의 선구자인 삼성전자와 SK하이닉스(구, 현대전자산업)의 협력사가 되었고, 이후 긴밀한 파트너쉽을 형성해 왔습니다. 이 때 이룩한 네트워킹을 바탕으로 당사가 성장해 온 바, 이 기간을 당사의 태동기라 칭할 수 있습니다.

성장기의 시작인 2000년에는 광명정밀에서 (주)마이크로텍으로 전환하였고, 생산능력의 향상을 위해, 공장을 2배 이상 증축했으며, 독보적 기술 함양을 위해 부설연구소를 설립했습니다. 그 결과, 2005년에는 우수벤처기업, 2006년에는 이노비스 인증을 획득하며 명실상부 대한민국 반도체 공정장비 부품 기업의 리더가 되기위한 내외적 성장을 지향해 왔습니다.

마침내 2010년부터 현재 2018년까지인 도약기에는 보다 급변하는 산업 생태계에서 살아남기위해, 2010년 사업 다각화의 일환으로 밸브 사업부를 신설했으며, 까다로운 CE인증을 2011년에 통과했습니다. 또한, 중국 반도체 시장의 성장성을 예견한 바, 2012년 중국 법인을 설립하고 국내에는 제 2공장을 설립하였으며 추가적 성장을 위해 증자를 통한 자본확대를 실시하고, 국제적 산업표준인 ISO14001을 취득했습니다. 이에 2017년 매출액 215억원을 달성하였으며, 앞으로의 도약을 위해 더욱 활발한 투자개발을 진행할 계획입니다.

(2) 제품 설명

[주요 제품 등의 현황]

(단위 : 백만원)

품 목

생산(판매) 개시일

매출액(비율)

주요상표

제 품 설 명

반도체장비

부품

(챔버 등)

1999.12

11,063

(51.42%)

Vacuum Chamber,

T/M Vacuum Chamber 등

진공 속에서 특수가스를 플라즈마 상태 또는 가열된 증기 상태로 물체표면에 부착시키는 공정 등에 사용되는 금속제품의 용기

진공밸브

2010.03

10,453

(48.58%)

Protection Valve

(Normal Type),

Protection Valve

(Heating Type)

반도체웨이퍼나 디스플레이 기판을 이송하는 장치 혹은 실제 생산 공정이 수행되는 프로세스 챔버 등에 장착돼 진공도를 유지하는 장치

① Vacuum Chamber

Vacuum Chamber란 진공속에서 특수가스를 플라즈마 상태 또는 가열된 증기 상태로 물체표면에 부착시키는 공정 등에 사용되는 금속제품의 용기를 말합니다. 반도체 공정을 구성하는 핵심장치인 Vacuum Chambersms 반도체 제조라인의 복층구조 중 Clean Room(FAB)의 상층에 위치하며, 여러 가스들의 화학 반응으로 만든 입자를 증착시키거나 식각이 이루어져 웨이퍼 표면에 절연막이나 전도성막을 형성시킴으로써 전기적 특징을 가지게 하는 장치입니다.

반도체(Fabrication), LCD/OLED(Panel Process)공정 중 식각공정, 이온주입, 화학기상증착, 금속배선공정에 사용됩니다. 해당제품의 최종고객은 반도체와 Display공정을 하는 삼성전자, SK하이닉스, LG디스플레이,중국BOE로 사용자의 공정에 따라 원하는 환경을 갖추기 위하여 외부와는 밀폐된 공간을 Stainless steel, Aluminum 등의 재료로 용접 및 진공용 flange를 이용하여 설계 및 제작됩니다.

Vacuum Chamber

T/M Vacuum Chamber

SUS Vacuum Chamber

반도체 SUS chamber

vacuum chamber_2.jpg
vacuum chamber_2

tm vacuum chamber_2.jpg
tm vacuum chamber_2

sus vacuum chamber_2.jpg
sus vacuum chamber_2

반도체 sus챔버_2.jpg
반도체 sus챔버_2

(출처 : 마이크로텍 제시자료)

②반도체 설비용 소형 Valve

반도체설비용 소형 Valve는 반도체웨이퍼나 디스플레이 기판을 이송하는 장치 혹은 실제 생산 공정이 수행되는 프로세스 챔버 등에 장착되어 진공도를 유지하는 장치입니다.

제품이미지
용도 및 특징

normal type_2.jpg
normal type_2

- Protection Ring으로 구동부위를 Powder로부터 보호

- Slow Pumping 기능을 항시 장착

- Shutdown시 Power Vaccine 장착으로 자동 Close

- 한 개의 Controller로 4개의 Valve까지 확장 가능

heating type_2.jpg
heating type_2

- Protection Ring으로 구동부위를 Powder로 부터 보호

- Show Pumping기능을 항시 장착

- Shutdown시 Power Vaccine 장착으로 자동 Close

- 한 개의 Controller로 4개의 Valve까지 확장 가능

- Heater 적용으로 밸브 Powder 오염 최소화

auto gate normal_2.jpg
auto gate normal_2

- 펌프 MTBF(Mean time between failure)의 연장

- 장비 예방정비 및 유지를 위한 시간 절감

- Shutdown시 Power Vaccine 장착으로 자동 Close

- 원거리 자동작동 제어 가능

auto gate heating_2.jpg
auto gate heating_2

- 펌프 MTBF(Mean time between failure)의 연장

- 장비 예방정비 및 유지를 위한 시간 절감

- Shutdown시 Power Vaccine 장착으로 자동 Close

- 원거리 자동작동 제어 가능

- Heater 적용으로 밸브 Powder오염 최소화

manual normal_2.jpg
manual normal_2

- Normal Type으로 안정적 사용가능

- 매뉴얼방식 또는 공압방식으로 선택 가능

- 소음과 Particle이 적고 소음과 진동, 부식에 대한 내구성 우수

manual angle_2.jpg
manual angle_2

- Angle Type으로 안정적으로 사용 가능

- 매뉴얼방식 또는 공압방식으로 선택 가능

- 소음과 Particle이 적고 소음과 진동, 부식에 대한 내구성 우수

③ 경기변동과의 관계 등

반도체 공정용 Vacuum Chamber와 밸브는 상대적으로 경기 변동의 영향이 적고, 전방산업의 투자시기에 맞춰 수요가 변화하는 특징이 있습니다. 또한 해외 판매루트를 가지고 있어 특정 지역의 경기에 크게 영향을 받지 않습니다.

국내 진공 밸브 시장규모는 2013년 2,400억에서 2017년 3,850억으로, Global규모는 8,108억에서 12,834억으로 급격히 증가하는 추세를 나타내고 있습니다. 삼성디스플레이 아산공장, LG디스플레이 구미, 파주공장, BOE의 멘양, 충칭공장 등 대규모 투자가 지속적으로 이루어지고 있어 당사의 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(3)사업 구조

① 제품생산 및 판매방식

마이크로텍 사업구조도_2.jpg
마이크로텍 사업구조도_2

피
합병법인((주)마이크로텍)은 기본적으로 주문 접수 후 생산방식을 취하고 있어 생산량에 맞추어 원자재, 부자재 등의 재료를 구매처에서 공급받아 자체생산과 외주가공 과정을 거쳐 제품을 국내 및 해외 거래처로 운송하고 있습니다.

진공 Chamber의 원재료 중 가장 높은 비중을 차지하는 AL(알루미늄) 등은 당사가 (주)한국비철, 티쎈크루프머티리얼코리아(주) 서울 등 국내업체에 발주하여 대금을 지급하고 자재는 본사로 이송받아 당사가 직접 가공, 또는 외주업체로 이송하여 가공합니다.

또한 자회사인 서안동현반도체설비유한공사를 통해 서안의 삼성전자공장, 허페이, 청두, 북경의 BOE공장 납품물품에 대한 A/S를 시행하고 있습니다.

②제품생산공정

피
합병법인((주)마이크로텍의 제품생산은 다음과 같은 공정으로 진행 됩니다.

[1]반도체장비부품(Chamber 등)

Ⅰ. 공정도

반도체장비부품_공정도_2

Ⅱ. 공정의 내용

피
합병법인((주)마이크로텍)의 반도체장비부품 사업의 경우 고객사로부터 (주)마이크로텍 장비부품 발주와 동시에 발주사에서 요청 받은 도면을 검토합니다. 검토가 마무리 된 후에는 완제품 제조에 필요한 원재료(AL, SUS 등)의 절삭 및 가공 작업이 시작되며, 절삭과 가공이 완료된 원재료의 용접 과정을 거치게 됩니다. 용접 완료 후에는 초기 제품의 형태를 갖추게 되어 보다 정밀한 절삭과 가공 등의 작업이 필요하게 되어 2차, 3차에 걸친 절삭과 가공 절차를 거치게 되고 표면 작업이 마무리되면 초음파세정, DI정밀세정 시스템 등의 세정 과정을 진행한 후 최종 테스트를 거쳐 고객사에 전달됩니다. 월 생산 CAPA는 일반적으로 월 기준 104EA입니다. 

Ⅲ. 공정단계별 소요시간

생산제품에 따라 소요시간은 상이할 수 있으나, 제출일 현재 생산수량이 가장 많은 진공 Chamber를 기준으로 산정한 소요시간은 아래와 같습니다.

공정명칭
소요시간

세부설명

Chamber Body
Chamber Lid

1st Cutting

13.0

5.0

-

용접(Welding)

1.5

-

생산 제품에 따라 Skip 가능

Chamber Lid E/B 용접은 외주가공

2nd Cutting

39.0

13.0

Chamber Body : 5축 가공기 이용

Chamber Lid : 5면 가공기 이용

3rd Cutting

18.0

4.0

-

경사가공(Oblique)

22.0

3.0

-

세 정

2.5

1.0

-

Final Test

0.5

0.5

-

합 계

96.5

26.5

-

[2] Valve

Ⅰ. 공정도

valve_공정도_2

Ⅱ. 공정의 내용

피
합병법인((주)마이크로텍)의 밸브 사업의 경우 입고된 구리, 마그네슘, Stainless Steel 등 원자재에 대한 수입검사를 생산기술팀에서 최초 진행하여 외관상의 손상 혹은 산화 등의 이상 현상이 없는지를 파악합니다. 초기 검사가 완료되면 해당 원자재를 지정된 보관장소에 중량, 면적, 거리 등을 고려하여 지정된 운반구를 사용 해 운반하게 됩니다. 이후 부품 가공 등의 업무를 진행하는 외주 업체를 대상으로 발주를 진행하게 되며, 가공이 완료된 가공품 및 기성품 등을 입고 받아 해당 품목에 대한 수입검사를 진행하여 변색, 손상 이물질 등을 확인하여 도면 SPEC 기준 충족 여부를 확인합니다.

이후 본격적인 생산 조립 과정이 시작하며, 각 모듈별 Assembly 및 전체 Assembly에 대한 SPEC 기준과 조립 기준이 충족되는지 여부를 확인하게 됩니다. 기준을 통과하면 해당 품목의 구동 여부를 확인하는 구동 테스트와 별도의 누설이 발생하지 않는지를 확인하는 누설 검사를 진행하게 됩니다. 이 과정에서 특별한 이상이 발생하지 않을 경우 볼트 체결 테스트 시 이상유무와 용접부 진공 검사 스펙(5.0×10-8) 합격 유무를 확인하는 최종 검사를 진행하며, 이후 출하 전 컨트롤러 및 밸브(기구 및 전장) 연결 테스트를 진행하여 구동성 문제 유무를 확인 후 포장 및 운송을 진행하게 됩니다. 포장 과정에서는 재질, 규격, 파손상태 등을 확인하며 제품 외관노출과 포장지의 제품 간섭이 없어야 하고, 방습상태가 양호한지의 여부를 확인하게 되며, 운송 과정에서는 파손, 변형, 흔들림이 발생하지 않는지의 유무와 1톤 이상 트럭 등 지정된 운송차량만을 이용하여 제품 안착상태를 확인한 후 고객처에 납품이 진행됩니다. 외주 발주 가공품은 당사의 생산계획에 따라 선제작이 진행되며, 월 생산 CAPA는 단일 모델을 8시간/일 생산을 가정 할 경우 Auto Gate Valve는 월 당 500EA, Protection Valve는 월 당 200EA입니다.

Ⅲ. 공정단계별 소요시간

생산모델에 따라 소요시간은 상이할 수 있으나, 평균적인 밸브 제품의 생산공정 단계별 소요시간은 아래와 같습니다.

공정명칭
소요시간(Hour)
세부설명

AGV125
PVH160

원자재 입고

약 1주~2주

고객사 요청에 따른 제품 생산이 아닌 규격화된 제품을 생산하는 것으로 영업계획에 따른 적정재고를 유지하여 PO와 동시에 생산 가능

외주발주 및 입고

수입검사

2.0

3.0

수입검사 부서 실행

조립생산

1.0

3.0

생산관리 부서 실행

구동 Test

0.083(약 5분)

0.083(5분)

Leak Test

0.083(약 5분)

0.333(20분)

출하검사

0.75(약 45분)

1.0

품질검사 부서 실행

포 장

0.167(약 10분)

0.167(약 10분)

생산관리/품질관리 부서 공동 실행

합 계

4.083(약 245분)

7.583(약 445분)

-

(4)신규사업

피
합병법인((주)마이크로텍, 이하 "당사")은 신고서 제출일 현재 이사회 결의 등에 의해 진행되고 있는 신규사업은 존재하지 않으나, 2019년도 하반기를 기점으로 제품 포트폴리오와 거래처를 다변화하고 사업의 확장을 통한 매출액과 수익성 확대를 위해 기존 주력제품인 디스펜서 장비 관련 연구 개발뿐만 아니라 반도체 공정 장비 부품개발, 제조의 노하우를 이용하여 미래 신성장을 위한 특수재료(쿼츠 및 SiC) 가공, 디스플레이용 대형 밸브, 상압 Plasma Source 기술개발에 힘쓰고 있습니다.

이 중 당사는 반도체 부품의 재료로 사용 가능한 쿼츠를 가공하여 당사의 기존 제품과는 상이한 특성을 보유한 신규 반도체장비 부품의 생산 및 판매를 주요 신규사업으로 목표하고 있습니다. 쿼츠(석영)는 통상 반도체 공정 장비 가동 시 반도체 웨이퍼에 상처가 나지 않도록 보호하는 역할을 하거나 특정 산화물질의 반응을 위해 사용하는 소모성 부품으로, 열에 매우 강하고 빛 투과성이 좋아 웨이퍼를 산화시키는 확산 공정에서 웨이퍼를 보호하기 위해 많이 사용되고 있어 최근 반도체 설비 투자 확대로 반도체 생산량이 증가함에 따라 쿼츠를 사용한 부품 등의 수요가 동반 상승하고 있는 품목이기도 합니다.

쿼츠는 취성이 강한 속성을 지니고 있고 이로 인해 작은 충격에도 쉽게 파손되는 특징이 있어 고도의 가공 기술과 관리 능력이 필요한 물질입니다. 따라서 생산 수율이 낮아 수요 대비 공급량이 부족하여 부가가치가 높게 형성되어 있고, 쿼츠 가공을 통해 생산된 제품도 그 가치가 매우 높습니다. 국내 주요 반도체 산업 관련 쿼츠제품 생산업체로는 원익QnC, 금강쿼츠, 영신쿼츠 등이 있으며, 당사는 해당 업체들을 대상으로 쿼츠 기반의 반도체장비 부품을 생산 및 납품하여 매출과 수익성을 시현 할 계획입니다. 특히, 당사는 주요 거래처로 (주)원익아이피에스를 보유하고 있는 만큼 쿼츠 기반 반도체제품 생산업체 중 2017년도말을 기준으로 매출액 기준 약 735억원(약 37%)으로 가장 높은 시장점유율을 나타내고 있는 (주)원익아이피에스의 관계회사 원익QnC와의 거래가 상대적으로 원활 할 것으로 판단됩니다.

반도체 시장은 2017년도에 대형서버 및 대용량 스토리지용 반도체 수요 증가로 인해 반도체 제조업체들의 대규모 신규 투자가 발생하였고, 2018년도는 D램 수요 증가를 충족시키기 위한 반도체 제조업체들의 대규모 신규 투자와 공장가동률 상승이 예상되고 있는 만큼 반도체 제조업체들의 Vendor 업체들 또한 공장가동률의 상승 등의 반사이익을 얻을 수 있을 것으로 전망되면서 쿼츠 기반의 반도체장비와 반도체장비 부품 수요 또한 동반 상승할 수 있을 것으로 예상됩니다.

[메모리반도체 시장 매출규모 및 투자규모 전망]

(단위 : 조원)

메모리반도체시장매출규모전망_2

메모리반도체투자규모전망_2

(출처 : IHS, 2017 / Gartner, 2016 / 당사IR자료)

나. 시장현황

(1)시장의 특성

①반도체 산업

반도체 산업은 고도의 기술, 지식 및 노동이 복합적으로 집약된 산업으로서 타 산업에 비해 지식, 기술 집약도가 높은 국가 중추 산업입니다. 반도체 산업은 반도체 제조업(소자 제조업)과 반도체 주변산업(후방산업)을 포괄하는 개념으로써, 후방산업에는 소자 생산을 위한 반도체장비 제조업, 반도체 주변장치 제조업 및 장비 부품 제조업 등이 있으며 이들 각 부문은 상호 유기적인 관계를 갖습니다.

또한, 동 산업은 대규모 투자를 필요로 하는 장치 산업으로 재료, 화학, 물리등 기초 기술과 기계, 전기, 전자 및 S/W기술등이 기반 되어 제품 생산이 이루어 지는 기술의 종합체라고 할 수 있습니다. 때문에, 설비 조성에 많은 비용이 소요됩니다. 반도체 생산공장은 Wafer를 만드는 FAB공장과 Test & Package를 하는 공장으로 나뉘며 예로, 12인치 Wafer 생산공장을 건설할 경우 예상되는 비용은 최소 7조원 이상입니다.

이처럼 고정비 부담이 높고, 투자와 양산의 시차가 존재하기 때문에, 반도체 산업은 가격변화에 대응하여 생산량을 탄력적으로 대응할 수 없습니다. 이러한 특징은 해당 산업의 가격 불안정성 특성을 야기하고 있습니다.

반도체는 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 정보기기를 제어하고 운용하는 비메모리반도체(시스템 반도체)로 나뉘며, 비메모리 반도체는 메모리 반도체 시장의 2배 이상의 규모를 형성하고 있습니다. 메모리 반도체의 경우, 소품종 대량생산을 통한 원가경쟁력 강화가 중요하며 다품종 소량생산이 주를 이루는 비메모리 반도체의 경우, 제조 경쟁력보다 회로설계능력이 중요합니다. 

[반도체의 종류 및 특성]

구 분

메모리 반도체

비메모리 반도체

사용목적

정보기억 및 저장

정보 처리

생산성격

자본 집약적

기술 집약적

반도체 칩 구조

비교적 간단한 칩 구조

복잡한 칩 구조

생산방법

소품종 대량 생산

다품종 소량 생산

시장 비율

30%

70%

한국의 반도체 산업은 인적 자본보다는 생산설비 확충과 같은 물적 자본 투자에 크게 의존하는 형태를 취하고 있기 때문에 메모리 반도체 시장 중심의 불균형 성장을 보이고 있습니다. 실제, 삼성전자의 경우 D램과 낸드플래시 시장에서 모두 1위를 달리고 있으며, SK하이닉스는 D램 시장에서 2위, 낸드플래시 시장에서는 4~5위를 달성했으나 비메모리 반도체 시장의 한국기업 시장 점유율은 3%에 불과합니다. 때문에, 정부에서는 기업, 교육기관이 손잡고 국내 비메모리 반도체 산업의 경쟁력 강화를 위해 현재 여러 정책과제를 진행하고 있습니다.

[2017년 전세게 매출 상위 10개 반도체 업체]

(단위 : 백만달러, %)

2017년도

순위

2016년도

순위

업체명

2017년도

매출액

2017년도

시장점유율

2016년도

매출액

2016-2017

성장률

1

2

삼성전자

61,215

14.6

40,104

52.6

2

1

인텔

57,712

13.8

54,091

6.7

3

4

SK 하이닉스

26,309

6.3

14,700

79.0

4

6

마이크론 테크놀로지

23,062

5.5

12,950

78.1

5

3

퀄컴

17,063

4.1

15,415

10.7

6

5

브로드컴

15,490

3.7

13,223

17.1

7

7

텍사스 인스트루먼트

13,806

3.3

11,901

16.0

8

8

도시바

12,813

3.1

9,918

29.2

9

17

웨스턴 디지털

9,181

2.2

4,170

120.2

10

9

엔엑스피

8,651

2.1

9,306

-7.0

-

-

기타

174,418

41.6

157,736

10.6

전체 시장

419,720

100.0

343,514

22.2

(출처 : 가트너,2018.01)

국내 반도체 산업은 1960년대 후반 조립 생산으로 시작해 70년대 삼성이 반도체 사업에 뛰어든 후부터 성장하기 시작, 지난 2017년 매출액 기준 시장 점유율 1위로 크게 성장하여 단일 수출 1등 품목으로 자리 잡았습니다. 반도체 산업 중 최근 가장 큰 주목을 받는 것은 사물인터넷(Internet of Things, IoT)입니다. 사물인터넷을 구현하기 위해 필요한 능동형 소자는 바로 반도체의 기술혁신과 관련되어 있습니다. 인터넷에 연결된 기기들이 정보를 수집, 처리, 전송하기 위해서는 다양한 반도체가 요구되기 때문에 사물인터넷 시대의 개화와 함께 반도체 시장의 높은 성장세가 기대됩니다.

②디스플레이 산업

디스플레이 산업은 휴대폰, 노트북, 모니터, TV 등 평면 표시장치 (LCD, PDP, OLED)를 생산하는 산업부문을 의미하며 평판 디스플레이(Flat Panel Display, FPD)라는 명칭으로 대표됩니다. 이는 다양한 정보를 인간이 볼 수 있도록 시각적으로 구현해 주는 영상표시 장치이며, IT기기의 시간화로 인간과 기계를 연결시켜주는 핵심 역할을 수행합니다. 디스플레이는 자체발광 여부에 따라 다시 자발광과 수발광 디스플레이로 구분되고 PDP, OLED는 자발광 디스플레이며, LCD는 수발광 디스플레이로서 자체발광을 하지 못하기 때문에 별도의 광원이 필요합니다.

디스플레이 산업은 대표적인 장비 및 부품산업으로서 전방산업과 후방산업의 영향을 크게 받으므로 전후방 연간 산업의 네트워크 구축이 매우 중요합니다. 패널은 전방산업인 TV, 모니터, 노트북, 스마트폰 등의 멀티미디어제품 등의 경쟁력과 밀접한 관계에 있으며 후방산업인 패널 생산 장비의 주요 부품과 소재는 조달능력(생산성, 공급망)과 기술력이 경쟁력에 큰 영향을 미치고 있습니다.

대규모 디스플레이의 경우, 한국과 중국의 기업이 전세계 기업의 70%를 차지하고 있습니다. 대표적인 회사로는 한국의 LG Display, 삼성 Display, 중국의 BOE, CEC Panda, CSOT, Visionox, Tianma가 있습니다. LCD의 경우, 과거 한국 업체가 시장을 지배했으나 정부 보조금을 바탕으로 저가 공세를 벌이는 중국이 시장을 장악해 가고 있으며, 이에 한국 기업은 선진적 기술력을 바탕으로 OLED로 디스플레이 시장에서의 기술우위를 선점하고 있습니다.

스마트폰 개발 이전의 디스플레이 산업 발전 과정은 주요 수요 제품들의 빠른 세대교체를 이끄는 계기가 되었지만 스마트폰으로 대표되는 멀티미디어 제품과 고화질 디스플레이에 대한 수요증가는 디스플레이 산업을 새로운 시대로 변화시키고 있습니다. 디스플레이 산업 초기 시장을 선점했던 PDP는 브라운관 TV를 디지털 TV로 전환을 주도했고 대면적 유리기판의 생산은 LCD의 약진을 통해 노트북과 모니터, 대형 TV를 보편화 시켰으며 최근 선풍적인 인기를 끌고 있는 스마트폰과 태블릿 PC, 고화질 3D TV의 수요는 OLED의 급속한 성장으로 연결되어 수요제품과 산업 발전이 상호 보완하며 꾸준한 성장을 이루게 되었습니다. 이와 같은 시장의 변화는 완성 제품의 수요 추세를 IT 기계에서 가전제품의 변화로 자연스럽게 전환하는 계기가 되었습니다. 또한, OLED 디스플레이는 향후 LCD와 차별점을 부각시키면서 TV, Flexible Display, Transparent Display 등으로 발전할 것으로 예상됩니다.

이러한 시대의 흐름에 따라 국내 기업의 경우, LGD는 파주, 중국, 광저우에 5조원 규모의 투자를 통해 대형 OLED panel 60.000장/월을 생산할 수 있는 설비를 갖추려 하고 있으며, 삼성전자 역시 기존의 LCD라인을 축소하여 OLED, Oxide TFT Line이나 반도체 WLP(Wafer Level Package)라인으로 구조를 개편하고 있습니다. 전문조사기관인 HIS Markit은 2018년 전세계 디스플레이 시장에서 OLED 시장이 LCD의 30%수준인 27.73조원으로 성장하고, 중소형 디스플레이용 시장에서는 OLED가 LCD의 42%수준인 15.36조원으로 성장할 것이라 예측하고 있습니다.

③공정 장비 부품 산업

전형적 장치 산업인 반도체, 디스플레이 산업은 설비투자의 대규모의 설비투자가 상시적으로 진행되고 설비 투자의 대부분은 공정용 장비에 투입되며 꾸준한 관리가 필수입니다. 이러한 장비에 소모되는 반도체 및 디스플레이 공정용 부품 제조 산업은 기술 집약적이며 자본 집약적인 고부가가치 산업으로서 연구개발과 투자 비중이 높고 타 산업에 미치는 파급효과가 매우 큰 산업입니다. 이들은 주로 기계, 기구, 기기, 전자장치, 또는 설비의 형태를 띠며 제조공정의 복잡성과 다양성에 따라 그 종류 또한 다양하고 광범위합니다.

일반적으로 반도체 공정 장비는 전공정(웨이퍼 프로세스 공정), 후공정(조립공정)으로 나누어진 반도체 제조공정에 따라 전공정장비(Coater & Developer, Stepper, Aligner, Etcher, Asher, Wet Station, Wafer Scrubber, Dryer, Furnace, Annealing M/C, RTP, Ion Implanter, CVD, PVD, CMP), 후공정장비(Dicer, Bonder, Molding, Trimming/Forming, Baking, Soldering, Marking), 검사용장비(Wafer Prober, Test Handler, Burn-In Tester, Logic Tester, Memory Tester)로 세분류 되고 있으며 위의 세분류에 해당하는 장비 이외의 전공정 이전 단계에서 일어나는 반도체 설계, 마스크 및 레티클 제조, 웨이퍼 제조용 장비 등이 포함됩니다.

반도체/디스플레이 공정 장비 부품 산업은 다음과 같은 세가지 특성을 가집니다. 1) 전방산업의 업황에 따른 실적 변화가 크지 않음, 2) 높은 진입 장벽으로 인한 내부 플레이어의 높은 수익성, 3) 빠른 대응력의 필요성.

공정 장비 부품은 전방산업의 업황에 따른 실적 변화가 크지 않습니다. 이는 초고정밀을 요하는 반도체/디스플레이 제조 공정의 특성상, 눈에 보이지 않는 미세 먼지나 온/습도의 미세한 변화 조차 완제품 품질에 치명적인 결함을 일으킬 수 있으므로 유지보수와 관리가 수시로 필요하기 때문입니다. 결과적으로 해당 장비의 유지 보수에 사용되는 소모성 부품의 사이클은 짧을수 밖에 없고 이로인해 꾸준한 교체 수요가 생기므로, 전방산업 업황과의 탄력성이 크지 않습니다.

예로, 증착, Dry Etcher 와 같은 공정은 주로 고온, 고압의 플라즈마 상태에서 진행되므로, 해당 공정에 사용되는 장비(Dry Etcher, Sputter, CVD)는 열과 부식에 강하고 화학적 특성도 뛰어난 소재로 만들어집니다. 하지만, 이러한 특수 소재로 만들어진 제품도 짧게는 1개월, 길어도 6개월의 교체 주기를 갖는데, 이는 표면에서 떨어져 나온 파티클 등이 웨이퍼나 기판의 표면을 오염시켜 불량을 야기할 수 있기 때문입니다. 이러한 이유로, 반도체 생산자들은 꾸준한 장비 관리가 필수적이고, 부품 소모 또한 꾸준히 이어지게 됩니다.

또한, 특수성이 뛰어난 부품 소재의 특성은 제조업자의 높은 수익성을 보장합니다. 높은 화학적, 물리적 특성을 지닌 특수 소재들은 단순 가공 중심의 타 부품사업에 비해 진입장벽이 높을 수 밖에 없습니다. 때문에, 기존 시장 참여자들은 높은 수익성을 누립니다. 대표적 공정부품 및 재료 4개사(SKC솔믹스, 원익 QnC, 티씨케이, 아이원스)는 과거 11년간 평균 영업이익률이 12.5%에 이릅니다.

마지막으로, 장비 생산의 많은 부분이 주문자 생산 방식으로 이루어지기 때문에 의사 결정이나 대응력이 빠른 중소기업에 적합한 산업이라 볼 수 있습니다.

[반도체 장비의 세부 분류]

구분
공정
장비

전공정

Photo

Track (Coater & Developer), Stepper, Aligner

Etch (식각)

Dry/Wet Etcher, Dry Strip

세정 및 건조

Wet Station, Dry Cleaning, Wafer Scrubber, Dryer

열처리

Furnace, Annealing M/C, RTP

불순물 주입

Ion Implanter

박막 형성

CVD(LPCVD, APCVD, PECVD, MOCVD), PVD(Sputter, Evaporator), Epitaxial 성장, CMP

후공정(조립)

Dicing

Dicer

Bonding

Die Bonder, Wire Bonder, TAB Bonder

Packing

Molding, Trimming/Forming, Banking, Soldering, Marking

검 사

Wafer Prober, Tester (Logic Tester, Memory Tester), Test Handler, Burn-In

기 타

설계, wafer 제조, 운송설비 등

(출처 : KISA)

(2) 시장 규모 및 전망

①반도체 시장

2018년 전세계 반도체 시장 매출은 2017년 대비 7.5% 상승한 4,510억달러(486조원)로 예상됩니다. 반도체 산업의 특성상 대규모 투자와 반도체 생산을 위한 설비 투자가 선행되어야 하는데, 한국과 중국의 반도체 제조회사 위주로 2016년부터 대규모 투자가 이루어져, 2018년부터 양산에 들어가기 때문입니다.

여러 전문가들은 한국의 반도체 제조회사 (삼성전자, SK 하이닉스)가 주력으로 생산 하고 있는 D램과 낸드플래시등 메모리 반도체가 앞으로의 시장 성장을 견인할 것으로 예상하고 있습니다. 4차 산업혁명 사회에 들어오며, ‘인공지능’, ‘빅데이터’, ‘클라우드컴퓨팅’이 핵심 기술로 언급되고 있고, 빅데이터를 인공지능으로 처리해 경제성과 효율성을 높이는 것이 이의 핵심이기 때문입니다. 이러한 인공지능 작업을 누구나 편리하게 할 수 있도록 하는 컴퓨터 시스템이 클라우드 컴퓨팅이고, 이 작업에는 메모리 반도체가 반드시 필요합니다. 또한 인공지능용 서버를 구축하는 컴퓨터에는 다양한 종류의 메모리 반도체가 사용됩니다. 각 반도체는 저장 용량, 단위 시간당 데이터 송수신 가능 용량, 데이터를 읽고 쓰는 데 걸리는 시간 지연, 전력 소모, 가격 등에서 차이가 나는데, 여러 가지 종류의 메모리 반도체를 계층적으로 사용해 컴퓨터의 성능을 보장하면서도 동시에 비용을 낮추는 것이 구축 기술의 키포인트가 되며 시장의 수요 역시 증가하고 있습니다. 이러한 시장의 수요는, 4차 산업혁명에서 다양한 메모리 반도체의 성장을 견인할 것입니다.

메모리반도체 시장만 놓고 보면, 시장 조사 기관인 IHS는 2019년 기준, 전세계 메모리 반도체 시장 매출규모가 D램(CPU/GPU와 같은 프로세서와 가장 가까운 거리에서 빠른 속도로 데이터를 주고 받으면서 저장하는 반도체) 46조원, 낸드플래시(D램 보다 저속인 반도체) 47.27조원으로, 과거부터 지속되어온 D램 중심의 시장분위기의 역전이 발생하고 낸드플래시가 반도체 시장의 성장을 견인할 것이라는 예측을 했습니다. 이 역시 4차 산업혁명이 야기한 변화로, 인공지능 구축을 위해 다양한 속도와 특성을 가진 반도체가 필요함에 따라 나타난 변화입니다. 이러한 성장세는 2020년 까지 이어질 전망이며, 이는 빅데이터 산업(108조원), IoT 산업(1,066조원/연평균 29%성장), AI 산업(50조원, 연평균 55%성장), 차량용 반도체 산업(45조원), VR/AR 산업(160조원)의 2020년 까지의 성장과 동반될 것입니다.

[글로벌 메모리 반도체 시장 매출 규모 전망]

(단위 : 조원)

구분

2016년

2017년

2018년(F)

2019년(F)

2020년(F)

D램

(비중)

43.38

(52.86%)

49.12

(52.46%)

49.51

(52.23%)

46.05

(49.35%)

46.51

(48.58%)

낸드플래시 
(비중)

38.69

(47.14%)

44.52

(47.54%)

45.28

(47.77%)

47.27

(50.65%)

49.22

(51.42%)

합계

82.07

93.64

94.79

93.32

95.73

(출처 : IHS Markit, 2017)

공급적인 측면에서는 공정난이도가 D램, 낸드플래시 모두 기하급수적으로 상승하고 있습니다. 최근의 메모리 반도체 투자 증가는 시장 점유율 상승을 위한 능동적 행위가 아니라, 급증하는 수요에 맞서 수급 균형을 위한 수동적 행위가 되고 있습니다.

이전까지 메모리 반도체 제조회사의 경쟁력은 미세공정과 생산성으로 알려져 있었습니다. 하지만, FAB공정 전반에 생산성과 미세공정 향상의 한계에 도달했고, 오늘날 공정 방식의 개선보다는 대규모 FAB투자로 시장을 선점하고자 합니다. 이러한 흐름은 한국과 중국의 대형 반도체 제조 회사들의 생산설비와 장치에 대한 투자가 활발히 진행시키고 있습니다.

가트너사는 메모리 생산을 위한 투자 규모를 2018년 D램이 10조원, 낸드플래시가 19조원으로 낸드메모리가 D램의 2배 이상이 될 것으로 예측하고 있습니다. 이러한 대규모 투자를 선도하는 삼성전자와 SK하이닉스는 국내와 해외 투자를 공격적으로 하고 있습니다. 삼성전자의 국내 투자는 이미 운용중인 평택 1라인을 증설하고, 추가로 평택 2라인의 투자를 결정하였고, 초미세 공정을 위한 화성의 EUV전용 라인인 18라인을 신설중입니다. 또한, 중국 XIAN의 2라인 1차 투자를 2018년 시작하였고, 2019년 XIAN 2라인 2차 투자와 미국 SAS라인을 신규 투자하기로 했습니다. SK하이닉스도 2018년에 청주 M15라인과 중국 WUXI C2F(DRAM전용)라인 투자를 완료하고, 2019년에 보완 투자를 하기로 했습니다.

[글로벌 메모리 반도체 투자 규모 전망]

(단위 : 조원, %)

구 분

2016년

2017년

2018년(F)

2019년(F)

D램

(비중)

9.97

(39.71%)

7.60

(30.47%)

9.95

(34.63%)

9.79

(32.61%)

낸드플래시

(비중)

15.14

(60.29%)

17.34

(69.53%)

18.78

(65.37%)

20.23

(67.39%)

합 계

25.11

24.94

28.73

30.02

(출처 : Gartner, 2016)

② 디스플레이 시장

디스플레이 산업에서 중국은 최대 수요시장이자 잠재적인 최대 공급자입니다. 수요측면에서는 거대 내수시장을 기반으로 TV, 스마트폰 등 세트산업이 성장하고 있으며, 공급측면에서는 패널업체들이 지속적인 생산능력 확충으로 디스플레이 시장에서 점유율을 확대하고 있습니다. 과거 양적 성장에 치중했던 중국 디스플레이 산업은 자국 내 평균 소득의 향상으로 최종 소비자들의 고사양 제품에 대한 수요가 증가하고 있고, 이에 따라 TV, 스마트폰 세트업체들은 제품 생산시 LTPS, Oxide기반의 LCD 패널 또는 AMOLED 패널의 채용 비중을 늘리고 있습니다.이러한 중국 수요시장의 변화는 단기적으로는 고부가가치 분야에서 기술적으로 앞서있는 한국과 일본 업체들에 고객기반을 다변화할 수 있는 기회로 작용하지만 중국 패널업체들이 내수 수요의 변하에 대응하여 LTPS, Oxide 생산능력을 확대함에 따라 고부가가치 패널 분야에서도 경쟁이 심화되는 상황에 직면하게 됐습니다. 실제로 중국 패널업체들은 LTPS, Oxide 생산능력 확충에 투자를 집중하여 왔고, 2016년부터 본격적인 가동에 들어갔으며, 이로인해 고부가가치 패널 분야에서 한국과 일본의 양자 대결구도에서, 적어도 생산 CAPA 측면에서는 중국이 경쟁대열에 합류하기에 이르렀습니다.

현존하는 디스플레이의 대표적 유형은 LCD와 OLED를 꼽을 수 있습니다. OLED는 색재현성, 시야각 등의 측면에서 LCD 대비 우수할 뿐만 아니라, 자체발광 소자를 활용하는 패널구조상 BLU(Back Light Unit)가 필요없어 수요 제품의 슬림화와 투명디스플레이 구현이 유리합니다. 플렉서블 디스플레이가 채용된 스마트폰이 출시되면서 차별화된 디자인 구현에 유리한 OLED에 대한 관심이 증가하였고, 프리미엄급 뿐만 아니라 중저가 스마트폰에 대해서도 소비자들의 고사양 패널 채용의 요구가 증가하고 있어 수요가 확대되고 있습니다.실제로 스마트폰 실적에 의존적이었던 OLED 패널의 판매실적도 모바일 기기 시장에서 빠르게 점유율을 확대하고 있는 중국 업체들의 OLED 패널 채용이 늘어나면서 2014년 4분기 이후 회복세를 거쳤고, IHS의 보고서에 따르면 2017년 중소형 디스플레이 시장 규모는 LCD 약 36.48조원, OLED 약 13.66조원으로 각각 72.76%, 27.24%의 비중을 차지하게 되었습니다. 이러한 OLED 디스플레이의 성장세는 향후 더욱 가속화 될 것으로 보이며 2020년에는 모바일 디스플레이 시장의 약 40.41%를 점유할 것으로 보입니다.

[글로벌 중, 소형 디스플레이 시장 규모]

(단위 : 조원,%)

구 분

2016년

2017년

2018년(F)

2019년(F)

2020년(F)

LCD

(비중)

33.82

(72.87%)

36.48

(72.76%)

36.06

(70.13%)

35.95

(64.18%)

35.31

(59.86%)

OLED

(비중)

12.59

(27.13%)

13.66

(27.24%)

15.36

(29.87%)

20.06

(35.82%)

23.68

(40.14%)

합 계

46.41

50.14

51.42

56.01

58.99

(출처 : IHS Markit, 2017)

TV 시장에서도 OLED TV 업체들의 지배력이 확대대고 있으며 OLED TV를 내놓은 TV제조업체들의 실적도 증가하고 있는 추세입니다. 대형 OLED의 생산업체인 LG디스플레이가 생산수율을 지속적으로 개선하면서 LCD TV와의 가격 격차가 줄어들고 있으며, 중국 스카이워스, 하이센스, 네덜란드 필립스 등 글로벌 주요 TV업체 15곳이 OLED TV생산에 돌입하면서 경쟁도 치열해 지고 있습니다.

[글로벌 디스플레이 시장 현황 및 전망]

구분

2016년

2017년

2018년(F)

2019년(F)

2020년(F)

LCD

(비중)

91.64

(84.30%)

102.09

(81.59%)

99.21

(77.83%)

97.50

(74.74%)

95.91

(72.74%)

OLED

(비중)

16.64

(15.31%)

22.51

(17.99%)

27.73

(21.75%)

32.43

(24.86%)

35.42

(28.86%)

기타

0.43

(0.40%)

0.53

(0.53%)

0.53

(0.53%)

0.53

(0.41%)

0.53

(0.40%)

합계

108.71

125.13

127.47

130.46

131.86

(자료출처 : IHS Markit, 2017)

③공정 장비 부품 시장

공정 장비 부품 시장의 경우, 전방 산업인 반도체/디스플레이 산업의 신규 라인 증설 및 가동률에 크게 영향을 받습니다. 실제, 2015년 하반기를 기점으로 전세계적으로 반도체 및 디스플레이 산업의 생산능력이 상승하면서 2016년 까지 신규 장비 투자가 활발했으며, 이에 따라 장비 및 소재 업체의 실적이 크게 증가했습니다. 또한, 반도체 시장의 후발주자인 중국의 대규모 반도체 시설 투자가 최근에도 이어짐에 따라, 이러한 흐름세는 장기적으로 지속될 것으로 보입니다. 

[전세계 반도체와 디스플레이 Capa전망]

반도체 및 디스플레이 시장 capa_2.jpg
반도체 및 디스플레이 시장 capa_2

(출처 : KTB투자증권)

이처럼 신규 장비를 마련한 기업들이 2017년부로 생산에 돌입하게 되면서, 지금부터는 소모성 제품인 장비 부품의 수요도 크게 늘어날 것으로 기대됩니다. 공정장비 부품은 설비의 셋업에서 수요가 발생할 뿐만 아니라, 장비의 정비 및 관리를 진행함에 따라, 교체 수요가 발생하기 때문입니다. 특히, 외산 장비의 경우 품질보증 기간이 끝난 후 국산 소모성 장비부품에 대한 수요가 나타나는데, 이 때문에 향후 국내 공정장비 부품 시장의 활황이 예상되고 있습니다.
피
합병법인((주)마이크로텍, 이하 "당사")의 주력 상품인 진공 챔버와 부속 파츠, 밸브 역시 이러한 시장 흐름에 따라 당사의 매출 향상에 크게 기여할 것으로 생각됩니다.

반도체를 제조하는 FAB 공정은 산화(Oxidation), 감광액도포(PR Coat), 노광(Lithography), 식각(Etch),이온 주입(Implant), 화학기상증착(CVD)와 금속배선(Metal)이라는 공정이 연속으로 반복적으로 실행되어 원하는 전기회로를 실리콘 웨이퍼 위에 형성하는 과정입니다. 이 중, 식각, 화학기상증착, 이온주입과 금속배선 공정은 진공 Chamber에서 공정이 이루어 져야 합니다. 이 때 필요한 부품이 진공 Chamber와 그 부속 파츠, Dry Pump와 Pumping이며, Pump와 진공 Pump사이의 Pumping 라인에 진공압력을 제어하고 각종 오염으로부터 진공 Chamber와 Pump의 보호 및 격리를 위한 각종 진공 밸브입니다. 당사의 주력 사업은 진공 Chamber와 부속 파츠를 제작하여 반도체 전공정 회사(예, 원익IPS, 세메스, ASMK등)에 납품 하고, 각종 진공 밸브를 Pump회사(예, LOT, KKT, Edward등)와 디바이스 제조회사(예, 삼성전자, SK하이닉스, BOE등)에 공급 하는 것입니다.

이 중 진공 밸브의 경우, 반도체 전문 조사기관인 VLSI Research가 전세계 진공 밸브시장의 규모를 2018년 1.44조원, 매년 약 12%씩 성장하여 2020년에 1.82조원 시장을 형성할 것으로 예측하고, 한국 시장은 글로벌 시장의 30% 수준인 2018년 0.43조원, 2020년 0.55조원으로 예상 한 만큼, 그 성장세가 더욱 기대됩니다. 동 사장의 경우, 스위스의 VAT사가 세계 시장의 60% 이상을 차지하고 있고, 한국 시장에서도 APC(Adaptive Pressure Control)의 대부분을 공급하고 있습니다. 국내 게이트밸브와 프로텍션 밸브 시장은 당사를 포함하여 테라텍 등이 경쟁하고 있습니다.

[진공 밸브 시장 현황 및 전망]

구분

2016(A)

2017(A)

2018(F)

2019(F)

2020(F)

2021(F)

2022(F)

글로벌 시장규모

(성장률%)

1.12

1.28

(14.23)

1.44

(12.34)

1.62

(12.34)

1.82

(12.34)

2.04

(12.34)

2.30

(12.34)

국내 시장규모

0.34

0.39

0.43

0.49

0.55

0.61

0.69

(출처 : VLSI, 2017.08 - VAT Valve half year 2017 result)

다. 경쟁현황

(1)경쟁 상황

피
합병법인((주)마이크로텍)의 사업군 중 상기의 반도체, 디스플레이, 공정장비 부품 산업과 연관이 있는 분야는 1) 부품 제조 사업, 2) 진공 Chamber용 밸브 제조 사업입니다. 이 두 사업이 신고서 제출일 현재 당사 매출의 전체를 차지하고 있는 바, 당사의 주력 사업이라고 할 수 있습니다. 두 산업군 모두, 반도체ㆍ디스플레이 공정장비 부품에 속하므로 해당 시장의 경쟁 상황만 서술하겠습니다.

반도체 및 디스플레이 공정장비 부품 시장의 경우, 극한 제조 환경을 견뎌야 하는 공정장비의 특성상 장비에 사용되는 부품 역시 화학적, 물리적 특성을 지닌 특수 소재로 제작됩니다. 이러한 소재를 초정밀 단위로 제작해야 하는 동 산업의 특성상, 단순 가공 중심의 타 부품사업에 비해 진입장벽이 높을 수 밖에 없습니다. 때문에 시장의 진입 자체는 자유로우나 진입 난이도가 높은 특성을 가지고 있습니다.

덧붙여, 공정장비의 대부분이 해외제작 상품이므로 부품 시장의 주요 플레이어도 해외사인 경우가 많습니다. 실제, 진공 밸브의 경우 스위스의 VAT사가 시장의 60% 이상을 점유하고 있으며 다른 부품들의 경우도 일본, 스위스, 미국 회사들의 점유율이 높은 편입니다. 하지만, 가격경쟁력을 확보하려는 공정장비 제조사들의 국산화 부품(외산대비 상대적으로 저렴)에 대한 수요가 높아지면서 국내 신규 시장 참여자들이 등장하고 있습니다.

(2)경쟁업체 현황

①주요 경쟁업체 비교 현황

[주요 경쟁업체 비교현황]

(단위 : 백만원, %)

구분

(주)마이크로텍

(주)테라텍

프리시스(주)

17년도

(제18기)

16년도

(제17기)

15년도

(제16기)

17년도

(제17기)

16년도

(제16기)

15년도

(제15기)

17년도

(제19기)

16년도

(제18기)

15년도

(제17기)

설립일

1999. 12. 23

2001. 09. 03

1999. 08. 19

매출액

(매출원가율)

21,516

(78.91)

14,120

(80.80)

12,275

(81.30)

26,753

(69.11)

14,248

(62.34)

14,619

(71.01)

18,617

(64.29)

12,359

(70.26)

12,195

(74.39)

영업이익

(이익률)

2,105

(9.78)

797

(5.65)

643

(5.23)

2,671

(9.99)

1,040

(7.31)

15

(0.10)

2,660

(14.29)

1,157

(9.37)

979

(8.03)

당기순이익

(이익률)

1,477

(6.86)

515

(3.65)

341

(2.78)

873

(3.26)

572

(4.02)

-224

(-1.54)

1,865

(10.02)

575

(4.66)

570

(4.67)

총자산

23,400

21,578

18,691

27,292

24,587

25,211

24,467

23,382

22,038

총부채

15,907

14,870

12,497

18,960

17,129

18,325

16,260

17,047

16,278

자기자본

7,493

6,708

6,194

8,332

7,458

6,886

8,207

6,335

5,760

상장여부

(상장일)

비상장

비상장

비상장

주요제품

(매출비중)

1) 반도체 공정용 진공 Chamber

2) 반도체 공정용 진공 밸브

1) 반도체 공정용 진공 밸브

1) 탭, 밸브

(출처 : 골든브릿지투자증권)

②시장 점유율

피
합병법인((주)마이크로텍)의 최근 3사업연도의 국내외 시장점유율 변동추세 및 당해 사업연도의 경쟁사별 시장점유율 등의 파악에 있어 1) 공정 부품 산업의 경우 전방 기업과 1:1으로 특수 주문 제작되는 특성, 2) 공신력 있는 기관의 시장점유율에 관한 자료 수입이 곤란한 특성 때문에 정확한 점유율 파악에 어려움이 있어 기재하지 않았습니다.

(3)비교우위 사항

①고객사 요구에 대한 신속한 대응

반도체 및 디스플레이 공정장비 부품산업의 경우 장비의 수요자별로 생산 라인의 차이가 존재하고 이로 인하여 대부분 수요자의 요구에 따른 개발 및 생산 형태로 이루어지고 있어 제품의 신뢰도와 고객들의 요구에 대한 신속한 대응 및 긴밀한 협업을 통한 생산라인에서의 검증이 필수적인 요소입니다.

현재
피
합병법인((주)마이크로텍, 이하 "당사")의 주요 매출처는 삼성전자, SK하이닉스, BOE 등으로 반도체 및 디스플레이 산업을 선도하고 있는 국내외 기업들로, 당사는 동종업계 최대 규모의 파트너쉽 관계를 보유하고 있습니다. 당사는 상기 매출처들과 당사 제품의 검증완료 및 양산 적용으로 지속적인 파트너쉽을 유지하고 있으며, 안정적인 매출처를 확보하고 있습니다. 이에, 매출처들의 성장과 더불어 당사도 성장하고 있습니다.

② 제품군 측면에서의 경쟁력

피
합병법인((주)마이크로텍)은 자체적 연구소 운영 및 끊임없는 연구개발을 통해 20건 이상의 국내외 특허권 및 실용실안을 확보한 상태로, 동종업계 1위의 진공 부품 가공기술을 보유하고 있습니다. 또한, 밸브 업계에서 유일하게 히터 내장형 밸브 제조 기술을 보유하고 있으며 현재에도 신규 산업을 위한 특수 부품 및 디스플레이용 밸브 제조 기술 개발에 힘쓰고 있습니다. 이러한 노력은 기존 주력 제품군에 집중하면서도 새로운 성장동력을 확보하기 위한 방편으로, 앞으로도 지속적인 연구개발을 통해 안정적, 고성장 산업으로 사업 영역을 확보 할 것입니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

[주요 제품 등의 현황]

(단위 : 백만원)

품 목

생산(판매) 개시일

매출액(비율)

주요상표

제 품 설 명

반도체장비

부품

(챔버 등)

1999.12

11,063

(51.42%)

Vacuum Chamber,

T/M Vacuum Chamber 등

진공 속에서 특수가스를 플라즈마 상태 또는 가열된 증기 상태로 물체표면에 부착시키는 공정 등에 사용되는 금속제품의 용기

진공밸브

2010.03

10,453

(48.58%)

Protection Valve

(Normal Type),

Protection Valve

(Heating Type)

반도체웨이퍼나 디스플레이 기판을 이송하는 장치 혹은 실제 생산 공정이 수행되는 프로세스 챔버 등에 장착돼 진공도를 유지하는 장치

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위 : 천원)

품목 / 연도

2015연도

(제16기)

2016연도

(제17기)

2017연도

(제18기)

2018년도

1분기말

반도체장비부품

(챔버 등)

내 수

Body : 10,182

Lid : 3,632

Parts : 210,191

Body : 8,699

Lid : 2,816

Parts : 335,510

Body : 8,562

Lid : 3,156

Parts : 414,442

Body : 7,025

Lid : 3,585

Parts : N/A

수 출

-

-

-

-

진공밸브

내 수

AGV125 : 2,247

PVH160 : 4,980

AGV160 : 2,500

PV160 : 3,700

AGV100 : 2,100

PV100 : 2,150

AGV125 : 2,247

PVH160 : 4,980

AGV160 : 2,500

PV160 : 3,700

AGV100 : 2,100

PV100 : 2,150

AGV125 : 2,247

PVH160 : 4,980

AGV160 : 2,500

PV160 : 3,700

AGV100 : 2,100

PV100 : 2,150

AGV125 : 2,247

PVH160 : 4,980

AGV160 : 2,500

PV160 : 3,700

AGV100 : 2,100

PV100 : 2,150

수 출

AGV160 : 2,800

AGV160 : 2,800

AGV160 : 2,800

AGV160 : 2,800

주) 상기 가격변동 추이 산정은 매출처별 단가를 평균화하여 산정하였으며, 반도체장비부품과 진공밸브 모두 매출처별로 공급하는 제품의 SPEC과 수량 등의 차이로 정확한 품목별 단가 산정은 어렵습니다. 밸브의 경우 단가가 높게 형성되어 있는 주요 품목을 기재하였으며, 거래별로 소폭의 단가 차이가 발생합니다. 

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

피
합병법인((주)마이크로텍, 이하 "당사")의 주요 제품 등의 생산과 판매 측면에서 산업표준이 존재하지는 않으나, 제품에 대한 일부 인증서 등을 법인 및 기관으로부터 취득하여 당사가 판매하는 제품의 안정성과 우수성을 입증하였습니다. 당사가 취득한 인증서 등의 세부 내역은 아래와 같습니다.

[취득 인증서 등 세부내역]

인증서명

발급일자

적용품목

세부내용

인증발급처

Certificate of Conformity

(K5362/L12)

2012.12.26

게이트밸브

유럽 기준에 부합하는 게이트밸브 제품 인증

TUV NORD Korea Ltd.

품질경영시스템인증서

2013.12.29

챔버,

밸브 등

반도체 장비용 챔버, 부품, 특수기계 장비용 부품 및 Protection Valve의 설계와 제조 등에 대한 인증

한국표준협회

환경경영시스템인증서

(KS I ISO 14001:2009 /

ISO 14001:2004)

2015.05.26

챔버,

밸브 등

반도체 장비용 챔버, 부품, 특수기계 장비용 부품 및 Protection Valve의 설계와 제조 등에 대한 인증

한국표준협회

3. 매입에관한 사항

가. 매입현황

(단위 : 백만원)

매입유형

품 목

구 분

2015연도

(제16기)

2016연도

(제17기)

2017연도

(제18기)

2018년도

1분기

원재료

AL

(알루미늄)

국내

1,613

1,601

1,576

640

수입

-

-

-

-

소계

1,613

1,601

1,576

640

기타

국내

1,592

2,037

3,390

1,212

수입

-

-

-

-

소계

1,592

2,037

3,390

1,212

원재료합계

국내

3,205

3,638

4,966

1,852

수입

-

-

-

-

소계

3,205

3,638

4,966

1,852

부재료

Controller

국내

798

1,049

1,178

405

수입

-

-

-

-

소계

798

1,049

1,178

405

기타

국내

538

565

1,468

631

수입

-

-

-

-

소계

538

565

1,468

631

부재료합계

국내

1,336

1,614

2,646

1,036

수입

-

-

-

-

소계

1,336

1,614

2,646

1,036

외주가공비

국내

3,502

4,967

8,029

2,546

수입

-

-

-

-

소계

3,502

4,967

8,029

2,546

총 합계

국내

8,043

10,218

15,641

5,434

수입

-

-

-

-

소계

8,043

10,218

15,641

5,434

나. 원재료의 제품별 비중

사업연도

주요제품명

원재료명

원재료 비중(%)

2015년도

(제16기)

반도체장비부품

(챔버 등)

알루미늄 등

28%

진공밸브

컨트롤러 등

22%

2016년도

(제17기)

반도체장비부품

(챔버 등)

알루미늄 등

27%

진공밸브

컨트롤러 등

22%

2017년도

(제18기)

반도체장비부품

(챔버 등)

알루미늄 등

24%

밸브

컨트롤러 등

24%

다. 원재료 가격변동추이

품목 / 사업연도

2015연도

(제16기)

2016연도

(제17기)

2017연도

(제18기)

2018연도

(1분기)

AL

(알루미늄)

국내

13,000

13,000

13,000

13,000

수입

-

-

-

-

기타

국내

(주1)

수입

-

-

-

-

주1) 기타의 경우 알루미늄을 제외한 SUS(Stainless Steel), 하스텔로이, 티타늄, 테프론 등 그 속성과 시장 내 형성된 가격이 상호독립적인 원재료로 구성되어 있어 변동 추이 산정이 어렵습니다. 

라. 주요 매입처에 관한 사항

(단위 : 백만원)

품 목

구 입 처

2015년도

(제16기)

2016년도

(제17기)

2017년도

(제18기)

2018년도

(1분기)

결제

조건

AL

(알루미늄)

국내

티센크루프머티리얼

코리아(주)서울

940

340

519

10

(주)

(주)한국비철

374

924

774

242

헤드코메탈스코리아(유)

249

118

315

231

아셀메탈

98

186

269

-

수입

-

-

-

-

-

소 계

1,563

1,382

1,608

483

Controller

국내

(주)유창테크

771

821

892

357

수입

-

-

-

-

-

소 계

771

821

892

357

주) 매입은 마감 후 거래처 별로 평균 3~6개월 내로 결제대금 지급이 이루어지고 있으며, 당해년도 6월 매입분을 기준으로 매입처에 대한 결제대금을 60일 이내로 정산 할 예정입니다. 

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : 백만원)

제품

품목명

구 분

2015연도

(제16기)

2016연도

(제17기)

2017연도

(제18기)

2018연도

(1분기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

전 사

(합 계)

생산능력

6,816

15,005

8,842

18,025

14,090

25,028

3,699

7,212

생산실적

4,720

10,292

5,627

11,469

8,954

16,222

2,508

5,827

가 동 율

69%

64%

64%

68%

기말재고

1,424

3,105

1,557

3,174

1,362

2,467

1,008

2,343

밸브

사업부

(밸브 등)

생산능력

4,421

9,002

5,367

11,018

10,452

13,014

3,008

3,510

생산실적

3,139

6,360

3,542

7,249

6,480

8,030

1,865

2,343

가 동 율

71%

66%

62%

62%

기말재고

4,935

572

190

390

386

479

343

431

부품

사업부

(챔버 등)

생산능력

2,395

6,003

3,475

7,006

3,638

12,014

691

3,702

생산실적

1,581

3,931

2,085

4,221

2,474

8,192

643

3,485

가 동 율

66%

60%

68%

93%

기말재고

1,019

2,533

1,375

2,784

606

2,006

352

1,911

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

(단위 : 백만원)

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

최근분기말

가액

비고

증가

감소

토지

본사

5,570

-

-

-

5,570

5,570

개별공시지가

240,00원

건물

본사

2,263

-

-

81

2,182

2,161

-

구축물

본사

217

-

-

34

183

175

-

기계장치

본사

1,101

727

-

241

1,587

1,648

-

공구와기구

본사

662

247

-

218

691

640

-

(2) 최근 3년간 변동사항

(단위 : 백만원)

설비자산명

취득(처분)가액

취득(처분)일

취득(처분)사유

용 도

취득(처분)처

5축가공기(MILLAC-1000VH) 2호기

289,530,000

2015/09/15

생산capa증대

제품가공

OKUMA(일본)

호이스트크레인1TON*SP6.5M HC 3set

65,000,000

2015/10/26

생산capa증대

세정공정

코리아크레인(주)

DI WATER SYSTEM

80,000,000

2015/11/16

생산capa증대

세정공정

제이씨리싸이클(주)

체인 호이스트(450KG)

1,900,000

2016/06/03

생산capa증대

세정공정

엘케이호이스트

서비스

머시닝센터(두산-Mynx7500)

90,000,000

2016/12/12

생산capa증대

제품가공

(주)대현종합기계

체인 호이스트(450KG)

4,950,000

2017/03/31

생산capa증대

세정공정

찬영건설

머시닝센타(FJV-60/80)3호기

377,631,793

2017/09/01

생산capa증대

제품가공

MAZAK(일본)

오면가공기

(일본SNK사ULTRA-80B)

312,800,000

2017/10/16

생산capa증대

제품가공

SNK(일본)

고속가공기(HASS VF-4SS)

116,700,000

2018/01/12

생산capa증대

제품가공

HASS(미국)

(3)설비의 신설ㆍ매입계획

(단위 : 백만원)

구 분

설비

능력

총소요

자 금

기

지출액

지 출 예 정

착 공

예정일

준 공

년월일

진척율

비 고

2018년

2019년

2020년

20201

년이후

토 지

5.289.28m2

1,600

-

-

1,600

-

-

-

-

-

1,600평

건 물

3,966.96m2

2,400

-

-

1,920

480

-

2019.06

2020.12

-

1,200평

기계장치

월 1억5천

860

-

60

800

-

-

-

-

-

-

구 축 물

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

기 타

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

계

-

4,800

-

60

4,320

480

-

-

-

-

-

6. 매출에 관한 사항

가. 매출개요

(단위 : 백만원,%)

판매방법 및

판매경로

구 분

판매방법

판매경로

내수(92%),

수출(8%)

직접생산 및

외주가공 후 판매

고정 거래처 직접납품

(100.00%)

구분

품 목

매출액

매출원가

원가율

매출비중

주요품목

매출원가 등

'15년

제품

반도체장비부품

7,747

6,833

88.19%

63.12%

진공밸브

4,528

3,147

69.50%

36.88%

합계

12,275

9,980

81.30%

100.00%

'16년

제품

반도체장비부품

9,140

8,334

91.17%

64.74%

진공밸브

4,980

3,075

61.77%

35.26%

합계

14,120

11,409

80.80%

100.00%

'17년

제품

반도체장비부품

11,063

9,304
84.10%

51.42%

진공밸브

10,453

7,675
73.42%

48.58%

합계

21,516

16,979

78.91%

100.00%

'18년

1분기

제품

반도체장비부품

3,012

2,646

87.87%

40.31%

진공밸브

4,459

3,555

79.73%

59.69%

합계

7,471

6,231

83.41%

100.00%

나. 매출실적

(단위 : 천개, 백만원, 천US$)

매출

유형

품 목

2015연도

(제16기)

2016연도

(제17기)

2017연도

(제18기)

2018연도

(1분기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

반도체

장비부품

수 출

-

-

-

-

-

-

-

-

내 수

870

7,747

988

9,140

1,368

11,063

333

3,012

소 계

870

7,747

988

9,140

1,368

11,063

333

3,012

진공밸브

수 출

-

-

102

1,088

(900)

355

1,667

(1,556)

64

869

(804)

내 수

1,762

4,528

1,405

3,892

4,081

8,786

1,549

3,590

소 계

1,762

4,528

1,507

4,980

4,436

10,453

1,612

4,459

합 계

수 출

-

-

102

1,088

(900)

355

1,667

(1,556)

64

869(804)

내 수

2,632

12,275

2,393

13,032

5,449

19,849

1,882

6,602

합 계

2,632

12,275

2,495

14,120

5,804

21,516

1,946

7,471

피
합병법인((주)마이크로텍, 이하 "당사")의 두 사업부문인 반도체장비부품과 밸브사업 부문은 최근 3개년도 간 꾸준한 상승 추세를 유지 해 왔습니다. 반도체장비부품 사업부문은 2015년 매출액 77.5억원에서 2017년 110.6억의 안정적인 매출 증가를 시현하였으며, 밸브사업 부문은 2015년 매출액 45.3억원에서 2017년 104.5억원의 급격한 매출 증가를 달성하였습니다.

반도체장비부품 사업부문의 경우 2015년도부터 2017년도까지 연 평균 약 119.5%의 성장률을 시현하였으며, 이는 2016년도 말을 기점으로 시작된 반도체 산업 내 대규모 투자 증가에 의한 산업 호조세를 비롯하여 당사 반도체장비부품 사업의 주요 고객처인 원익IPS 향(向) 진공 챔버 및 챔버 부품 매출액이 2015년 기준 약 31억원에서 2017년 기준 62억원까지 2배 가량 증가한 점이 주요하였습니다. 이러한 매출 증가에는 반도체 산업 호황으로 (주)원익IPS 제품 수요 증가에 의한 당사 제품 수요의 동반 증가도 주요하지만, 당사의 5축 가공기술을 활용한 진공 Chamber 가공 시의 5축 가공기 활용과 챔버제작방법에 관한 특허 등의 기술력으로 보다 정밀한 가공이 가능하여 반도체 제작에서 필수적인 진공상태가 깨지거나 Gas가 유출되는 등의 leak를 최소화하면서 그 기술력을 인정받아 납품 규모가 지속적으로 증가할 수 있었습니다. 또한, 5축 가공기술을 활용한 5축 가공기로 모든 진공 Chamber 가공을 진행하는 업체는 당사가 거의 유일하며, 경쟁사들의 경우 5축 가공기를 보유하고는 있으나 진공 Chamber의 제작 과정에서 이를 100% 활용하고 있지는 않으므로 타사 대비 가공 속도와 공정대기 시간의 단축이 가능하여 납품 등 생산 측면에서의 경쟁우위를 보유하고 있습니다.

진공밸브 사업부문은 2015년도부터 2017도까지 연 평균 약 151.9%의 높은 매출 성장률을 시현하였습니다. 이러한 매출 성장은 당사 진공밸브 사업부문의 주요 거래처인 (주)엘오티베큠향(向) 매출액이 2015년 기준 약 11.3억원에서 2017년 기준 약 37.3억원까지 3배 가량 증가하고, Terasys Limited와 Kashiyama Japan 등 수출을 통한 중국 BOE향(向) 매출 발생을 비롯해 주요 밸브 거래처가 2015년 기준 7개 업체에서 2017년 기준 15개 업체로 2배 이상 증가한 점이 주요했습니다. 이는 당사의 특허를 바탕으로 “히팅용 진공 게이트밸브” 기술력이 적용된 밸브 제품을 비롯하여 당사 Manual Gate Valve, Auto Gate Valve와 Protection Valve 제품에 적용되는 프로텍션 장치, 개폐장치 등으로 타사 제품 대비 파우더(불순물) 유입(증착) 및 내부 부식 발생의 최소화가 가능한 점, leak 현상에 따른 공정 Gas 침투 및 증착 등을 효과적으로 방지한다는 점 등이 타사 대비 경쟁력으로 작용하면서 나타났습니다. 실제 당사 기술력이 적용된 대표적인 밸브 모델인 PV200H, PV160F, PV125, AGV160, AGV50, AGV125 등의 합산 매출액은 2015년 40억원에서 2016년 45.5억원, 2017년 87.1억원을 시현하며 연 평균 147.6%의 매출액 증가율을 달성하였습니다.

다. 수출 현황

(단위 : 백만원, 천US$)

매출유형

품 목

2015연도

(제16기)

2016연도

(제17기)

2017연도

(제18기)

2018연도

(1분기)

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

제품

진공

밸브

-

-

중국

731

(606)

일본

1,037

(1,008)

중국

663

(613)

-

-

일본

327

(270)

중국

630

(548)

일본

206

(191)

-

-

독일

30

(26)

-

-

-

-

계

-

-

-

1,088

(900)

-

1,667

(1,556)

-

869

(804)

주) 2016년 환율 기준은 1$ : 1,208.5원, 2017년 1$ : 1,071.40원, 2018년 1$ : 1,080.5원 기준으로 작성되었습니다.

6. 판매에 관한 사항

가. 판매조직

영업조직 현황_2.jpg
영업조직 현황_2

부 서

직 급

성 명

담당업무

기술영업부

부장(영업팀장)

최성훈

- 영업 전반 기획/기술영업/고객관리 등

- 부품사업부 및 밸브사업부 담당

부장

이준표

차장

홍정기

대리

정경호

대리

박희숙

나. 판매경로

피
합병법인((주)마이크로텍)은 주요 매출품목인 챔버 등 반도체장비부품과 밸브 모두 고정 거래처들을 대상으로 거래처들의 발주에 기반하여 제품을 판매하며, 이에 별도의 직판이나 대리점, 도매상 혹은 계열회사인 서안동현반도체설비유한회사를 통한 제품 판매는 이루어지지 않고 있습니다. 따라서 당사에서 생산되는 제품은 모든 거래처에게 100% 직접 납품되는 구조로 사업이 진행되고 있습니다.

다. 판매전략

피
합병법인((주)마이크로텍, 이하 "당사")은 일반적인 소비재 판매전략과는 다르게 광고, 직매점 또는 대리점 확충이나 판매회사의 설립 등을 통한 영업을 진행하지는 않으며, 주로 당사 제품의 최종 고객처가 되는 삼성전자, SK하이닉스, LG디스플레이와 중국 BOE 등 중국 반도체 관련 법인들로부터 납품 요청을 받기 위한 법인 대상 영업을 진행합니다. 최종 고객처들로부터 납품 요청을 받게 될 경우 해당 고객처에게 반도체 장비 등의 납품을 진행하는 1차 Vendor사들을 대상으로 제품 판매가 진행되어 최종 고객처로부터 많은 물량 오더를 받는 것이 당사 매출액에 큰 영향을 미친다고 할 수 있습니다. 당사의 기술영업부는 법인 선정, 영업 전략 등의 기획, 당사 제품에 관한 상세 안내 등을 진행하며, 거래처 확보 후에는 제품과 관련한 기술적 문제에 대한 솔루션 제시 등을 통해 지속적인 고객 관리를 진행하여 중국 내에서는 종속회사인 서안동현반도체설비유한공사를 통한 반도체장비 유지ㆍ보수 등으로 고정적인 매출액 확보를 위한 기반을 함께 마련하고 있습니다.

7. 수주상황

2018년 상반기에 진행된 수주 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

발주처

품 목

수주일자

납 기

수주총액

수주잔고

수 량

금 액

수 량

금 액

원익IPS

부품

사업부

GEMINI 2 SYSTEM

18.06.01

18.06.30

(주)

66

(주)

-

GEMINI AL 1 SYSTEM

18.06.01

18.06.30

44

-

개발용 3 SYSTEM

18.06.01

18.06.30

51

-

기타 챔버 PARTS

18.06.01

18.06.30

5

-

세메스

기타 챔버 PARTS

18.06.01

18.06.14

12

7

18.06.25

18.06.29

20

KEK

기타 챔버 PARTS

18.06.01

18.06.30

25

-

삼성메카

기타 챔버 PARTS

18.06.01

18.06.07

18

26

기타 챔버 PARTS

18.06.15

18.06.21

29

기타

기타 챔버 PARTS 등

18.06.01

18.06.30

225

-

케이케이테크

밸브

사업부

Customized 밸브

18.06.01

18.06.30

325

332

LOT베큠

Customized 밸브

18.06.01

18.06.30

1,221

-

파이퍼베큠

세미코리아

Customized 밸브

18.06.01

18.06.30

508

62

기 타

Customized 밸브

18.06.01

18.06.30

280

-

합 계

2,829

427

주) (주)마이크로텍은 수주 품목 및 모델 별로 가격이 상이하여 총 금액을 기준으로 수주실적을 산정하였습니다.

8. 시장위험과 위험관리

해당사항 없습니다.

9. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무
정보

(단위 : 백만원)

과목

2018연도 반기

(제19기 반기)

2017연도

(제18기)

2016연도

(제17기)

회계처리기준
K-IFRS

K-IFRS

-

감사인(감사의견)
회계법인 정연
(-)
회계법인 정연
(적정)
-

Ⅰ. 유동자산

12,418

11,624

K-GAAP
연결재무제표
미적용

Ⅱ. 비유동자산

11,799

11,803

[자산총계]

24,217

23,427

Ⅰ. 유동부채

13,869

12,597

Ⅱ. 비유동부채

2,381

3,318

[부채총계]

16,250

15,915

Ⅰ. 자본금

2,094

2,094

Ⅱ. 연결자본잉여금

566

566

Ⅲ. 연결기타포괄손익누계액

(63)

90

Ⅳ. 연결이익잉여금

5,371

4,762

[자본총계]

7,968

7,512

Ⅰ. 매출액

12,789

21,542

Ⅱ. 매출원가

10,505

16,997

Ⅲ. 매출총이익

2,283

4,545

Ⅳ. 판매비와관리비

1,409

2,420

Ⅴ. 영업이익

874

2,126

Ⅵ. 영업외손익

(120)

(295)

Ⅶ. 법인세비용차감전계속사업이익

754

1,831

Ⅷ. 법인세비용

146

333

Ⅸ. 연결당기순이익

608

1,497

Ⅹ. 기타포괄손익

153

90

ⅩⅠ. 총포괄손익

762

1,587

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

과목

2018연도 반기

(제19기 반기)

2017연도

(제18기)

2016연도

(제17기)

회계처리기준
K-IFRS

K-IFRS

K-GAAP

감사인(감사의견)
회계법인 정연
(-)
회계법인 정연
(적정)
회계법인 정연
(적정)

Ⅰ. 유동자산

12,388

11,586

10,361

Ⅱ. 비유동자산

11,810

11,814

11,218

[자산총계]

24,198

23,400

21,579

Ⅰ. 유동부채

13,859

12,589

12,339

Ⅱ. 비유동부채

2,381

3,318

2,531

[부채총계]

16,240

15,907

14,870

Ⅰ. 자본금

2,094

2,094

2,094

Ⅱ. 자본잉여금

556

566

566

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

(62)

91

3,824

IV. 이익잉여금

5,360

4,742

225

[자본총계]

7,958

7,493

6,709

[자본과부채총계]

24,198

23,400

21,579

Ⅰ. 매출액

12,781

21,516

14,120

Ⅱ. 영업이익

891

2,105

797

Ⅲ. 당기순이익

617

1,477

515

Ⅳ. 총포괄손익

770

1,568

515

Ⅴ. 기본및희석주당순이익(원)

1,474

3,527

1,231

주) 2016년도말은 K-GAAP 기준으로 작성되었으며 2017, 2018년 1분기는 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 19(당) 반기말 : 2018년 06월 30일 현재

제 18(전) 기말 : 2017년 12월 31일 현재

제 17(전전) 기말 : 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목

주 석

제19(당) 반기말

제18(전) 기말

제17(전전) 기말

자 산

K-GAAP
연결재무제표
미적용

Ⅰ. 유동자산

12,418,170,363

11,624,509,647

현금및현금성자산

5,37
2,039,168,976

982,441,611

단기금융상품

6,37
1,500,000,000

1,000,000,000

매출채권 및 기타채권

7,31,37,38
2,334,285,617

3,065,891,395

재고자산

10
6,370,450,255

6,410,242,200

당기법인세자산

8
-

3,375,120

기타유동자산

9
174,265,515

162,559,321

Ⅱ. 비유동자산

11,799,416,470

11,802,720,278

기타비유동금융자산

11,31,37
1,463,854,490

1,478,921,386

유형자산

12,33,34
10,312,953,766

10,302,483,772

무형자산

13
22,608,214

21,315,120

자 산 총 계

24,217,586,833

23,427,229,925

부 채

Ⅰ. 유동부채

13,868,693,993

12,597,064,108

매입채무및기타채무

14,37,38
7,278,316,523

7,041,023,908

단기차입부채

15,34,35,37,38
6,220,000,000

4,989,992,000

당기법인세부채

16
133,755,744

140,455,318

충당부채

17
181,936,323

160,399,391

기타유동부채

18
54,685,403

265,193,491

Ⅱ. 비유동부채

2,381,077,178

3,318,370,990

장기차입부채

19,37,38
850,000,000

1,793,320,000

순확정급여부채

20
962,109,269

922,447,869

기타비유동부채

20,37,38
55,045,629

56,351,584

이연법인세부채

21,22
513,922,280

546,251,537

부 채 총 계

16,249,771,171

15,915,435,098

자 본

Ⅰ.지배기업의소유지분

7,967,815,663

7,511,794,827

자본금

1,23
2,093,750,000

2,093,750,000

자본잉여금

24
566,429,331

566,429,331

기타포괄손익누계액

25
(62,975,966)

89,187,919

이익잉여금

26
5,370,612,298

4,762,427,577

Ⅱ.비지배지분

-

자 본 총 계

7,967,815,663

7,511,794,827

자 본 과 부 채 총 계

24,217,586,833

23,427,229,925

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당) 반기 : 2018년 01월 01일 부터 2018년 06월 30일 까지

제 18(전) 반기 : 2017년 01월 01일 부터 2017년 06월 30일 까지

제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

제 17(전전) 기 : 2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과목

주석
제19(당) 반기

제18(전) 반기

제18(전) 기

제17(전전) 기

Ⅰ. 매출액

4,27
12,788,647,292
10,730,877,599

21,542,393,913

K-GAAP
연결재무제표
미적용

Ⅱ. 매출원가

27
10,505,449,924
9,082,419,451

16,996,887,815

Ⅲ. 매출총이익

2,283,197,368
1,648,458,148

4,545,506,098

Ⅳ. 판매비와관리비

28
1,408,788,049
1,068,895,385

2,419,626,647

급여

538,861,641
486,017,216

976,234,603

잡급

35,647,780
26,425,000

51,725,000

퇴직급여

73,810,551
69,331,629

125,259,201

복리후생비

99,300,132
103,316,746

225,584,777

여비교통비

53,128,715
32,383,752

64,023,280

통신비

7,547,532
5,860,790

12,203,465

교육훈련비

8,850,364
22,500

115,260

세금과공과

10,112,264
9,647,230

31,202,480

지급임차료

10,973,952
9,175,530

12,232,953

차량유지비

27,889,945
24,129,027

49,149,709

경상연구개발비

219,488,251
135,039,836

250,904,901

전력비

3,300,000
3,300,000

6,600,000

접대비

62,079,456
34,663,837

67,840,640

광고선전비

7,010,000
9,260,000

9,260,000

소모품비

12,088,933
1,062,636

3,349,128

사무용품비

5,550,083
4,084,762

10,777,417

운반비

850,306
50,415

233,588

지급수수료

175,060,733
77,254,444

244,051,717

대손상각비

(21,412,271)
(11,603,884)

(5,276,249)

감가상각비

22,625,408
21,581,176

45,098,079

무형자산상각비

5,084,106
4,527,230

9,186,190

도서인쇄비

1,033,000
575,000

925,000

보험료

23,550,236
15,876,998

52,456,223

수선비

4,820,000
5,880,000

14,894,091

판매보증비

21,536,932
0

160,399,391

잡비

0
1,033,515

1,195,803

Ⅴ. 영업이익(손실)

874,409,319
579,562,763

2,125,879,451

Ⅵ. 영업외손익

(119,985,274)
(133,444,839)

(295,378,613)

1. 금융수익

29
76,535,013
3,314,048

38,848,017

2. 금융비용

29
(190,350,487)
(172,660,014)

(364,433,549)

3. 기타수익

29
10,266,782
35,902,127

37,360,085

4. 기타비용

29
(16,436,582)
(1,000)

(7,153,166)

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실)

754,424,045
446,117,924

1,830,500,838

Ⅷ. 법인세비용(수익)

22
146,239,325
91,290,515

333,486,395

Ⅸ. 당기순이익(손실)

608,184,721
354,827,409

1,497,014,443

1. 지배주주지분

608,184,721
354,827,409

1,497,014,443

2. 비지배주주지분

-
-

-

Ⅹ. 기타포괄손익

153,471,751
54,234,130

90,120,731

1. 후속기간에당기손익으로
 재분류되지 않는 항목

152,874,852
54,550,916

90,955,668

확정급여제도의 재측정요소

152,874,852
54,550,916

90,955,668

2. 후속기간에 당기손익으로
 재분류되는 항목

(78,010)
(316,786)

(834,937)

해외사업환산이익(손실)

(78,010)
(316,786)

(834,937)

ⅩⅠ. 당기총포괄이익(손실)

761,656,472
409,061,539

1,587,135,174

1. 지배주주지분

761,656,472
409,061,539

1,587,135,174

2. 비지배주주지분

-
-

-

ⅩⅠⅠ. 지배기업 소유지분 주당이 익(손실)

-

기본 및 희석주당순이익(손실)

30
1,452
847

3,575

연 결 자 본 변 동 표

제 19(당) 반기 : 2018년 01월 01일 부터 2018년 06월 30일 까지

제 18(전) 반기 : 2017년 01월 01일 부터 2017년 06월 30일 까지

제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과목

자본금

자본잉여금

기타포괄

손익누계액

이익잉여금

비지배지분

합계

K-GAAP

연결재무제표미적용

2017.01.01(전기초)

2,093,750,000

566,429,331

(932,812)

3,265,413,134

-

5,924,659,653

총포괄이익 :

당기순이익

1,497,014,443

-

1,497,014,443

확정급여재측정요소

90,955,668

90,955,668

해외사업환산손실

(834,937)

(834,937)

2017.12.31(전기말)

2,093,750,000

566,429,331

89,187,919

4,762,427,577

7,511,794,827

2017.01.01(전기초)

2,093,750,000

566,429,331

(932,812)

3,265,413,134

5,924,659,653

총포괄이익:

반기순이익

354,827,409
-
354,827,409

확정급여재측정요소

(54,550,916)

(54,550,916)

해외사업환산손실

(316,786)

-
(316,786)

2017.06.30(전반기말)
2,093,750,000
566,429,331
(55,800,514)
3,620,240,543
-
6,224,619,360

2018.01.01(기초)

2,093,750,000

566,429,331

89,187,919

4,762,427,577

-

7,511,794,827

총포괄이익 :

반기순이익

608,184,721
-
608,184,721

확정급여재측정요소

(152,874,852)

(152,874,852)

해외사업환산이익

710,967

-
710,967

2018.06.30(당반기말)

2,093,750,000
566,429,331
(62,975,966)
5,370,612,298
-
7,967,815,663

연 결 현 금 흐 름 표

제 19(당) 반기 : 2018년 01월 01일 부터 2018년 06월 30일 까지

제 18(전) 반기 : 2017년 01월 01일 부터 2017년 06월 30일 까지

제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

제 17(전전) 기 : 2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과목

주석
제19(당) 반기

제18(전) 반기

제18(전) 기

제17(전전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

1,635,473,086
877,411,202

3,132,973,980

K-GAAP

연결재무제표
미적용

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

32
1,922,917,028
1,036,144,339

3,380,460,461

2. 이자의 수취

14,343,093
6,509,048

22,977,493

3. 이자의 지급

(119,893,999)
(142,004,045)

(273,224,283)

4. 법인세의 지급

(181,893,036)
(23,238,140)

2,760,309

Ⅱ. 투자활동으로인한 현금흐름

(895,095,320)
(891,146,984)

(1,829,555,552)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

1,345,134,536
465,810,000

936,208,902

단기금융자산의 감소

1,020,000,000
360,000,000

360,000,000

기타비유동금융자산의 감소

269,334,536
14,460,000

402,727,952

주임종장단기대여금의 감소

55,800,000
91,350,000

173,480,950

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

2,240,229,856
1,356,956,984

(2,765,764,454)

단기금융자산의 증가

1,520,000,000
780,000,000

1,010,000,000

기타비유동금융자산의 증가

317,146,979
332,774,997

611,438,992

유형자산의 증가

375,052,647
167,584,887

973,894,862

무형자산의 증가

6,377,200
-

6,030,600

주임종장단기대여금의 증가

21,653,030
76,597,100

144,400,000

주임종장기채권의 증가

-
-

20,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

286,688,000
(248,885,000)

(840,008,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

2,000,000,000
3,320,000,000

2,290,000,000

단기차입금의 증가

1,180,000,000
-

-

주임종단기채무의 증가

20,000,000
100,000,000

2,290,000,000

장기차입금의 증가

800,000,000
3,220,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

1,713,312,000
3,568,885,000

(3,130,008,000)

단기차입금의 상환

-
850,000,000

1,280,000,000

유동성장기부채의 상환

249,992,000
1,358,885,000

1,452,215,000

주임종단기채무의 상환

20,000,000
100,000,000
-

장기차입금의 상환

1,443,320,000
1,260,000,000

397,793,000

Ⅳ. 현금및 현금성자산의 환율변동효과

29,661,599
6,203,083

(13,802,303)

Ⅴ. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

1,056,727,365
(256,417,699)

449,608,125

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

982,441,611
532,833,486

532,833,486

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

2,039,168,976
276,415,787

982,441,611

3. 연결재무제표 주석

주석

제19(당)반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제18(전)반기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 30일까지

(검토받지 않은 재무제표)

회사명 : 주식회사 마이크로텍과 그 종속기업

1. 일반사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 마이크로텍 및 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결기업")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

1.1 지배기업의 개요
주
식회사 마이크로텍(이하 "지배기업")은 반도체장비부품의 제조 및 판매를 목적으로1999년 12월 23일 설립되었으며, 경기도 안성시 원곡면에 본사와 공장을 두고 있습니다.

당반기말 현
재
지배기업
의
자본금은

2,094백만원입니다.

보고기간종료일
현재
지배기업
의
주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율(%)

송성태

311,840 주
74.47

이상윤
60,566 주
14.46

기 타

46,344 주
11.07

합계

418,750 주
100.00

1.2 종속기업 현황

1.2.1 보고기간종료일 현재 종속기업 현황은 다음과같습니다.

회사명
지분율
소재지
결산월
주요활동

서안동현반도체설비유한공사

100.00%
중국
12월
반도체장비 유지보수

1
.2.2

종속기업의 요약 재
무정보는 다음과 같습니다.

<2018> (단위 : 천원)

회사명
당반기말
당반기

자산총액
부채총액
매출액
반기순손실

서안동현반도체설비유한공사
27,658
9,475
94,949
(2,951)

<2017> (단위 : 천원)

회사명
전기말
전반기

자산총액
부채총액
매출액
반기순이익

서안동현반도체설비유한공사
38,094
8,103
56,204
(14,367)

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준
연결기업의 연결재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

연결재무제표는 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품 및 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채 등을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 본 연결재무제표는 원화로 표시되어 있습니다.

2.1.1 한국채택국제회계기준의 최초도입
연결기업은 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따른 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2017년 1월 1일입니다. 과거회계기준상 연결재무제표는 작성되지 않았습니다.

2.2 중요한 회계정책

2.2.1 연결기준
연결재무제표는 매 회계연도 12월 31일 현재 지배기업 및 종속기업의 재무제표로 구성되어 있습니다. 지배력은 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 획득됩니다. 구체적으로 연결기업이 다음을 모두 갖는 경우에만 피투자자를 지배합니다.

ㆍ피투자자에 대한 힘(즉 피투자자의 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리)

ㆍ피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리

ㆍ투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용 하는 능력

피투자자의 의결권의 과반수 미만을 보유하고 있는 경우 연결기업은 피투자자에 대한 힘을 갖고 있는지를 평가할 때 다음을 포함한 모든 사실과 상황을 고려하고 있습니다.

ㆍ투자자와 다른 의결권 보유자간의 계약상 약정

ㆍ그 밖의 계약상 약정에서 발생하는 권리

ㆍ연결기업의 의결권 및 잠재적 의결권

연결기업은 지배력의 세 가지 요소 중 하나 이상에 변화가 있음을 나타내는 사실과 상황이 있는 경우 피투자자를 지배하는지 재평가합니다. 종속기업에 대한 연결은 연결기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 시점부터 지배력을 상실하기 전까지 이루어집니다. 기중 취득하거나 처분한 종속기업의 자산, 부채, 수익 및 비용은 연결기업이 지배력을 획득한 날부터 연결기업이 종속기업을 더 이상 지배하지 않게 된 날까지 포괄손익계산서에 포함하고 있습니다.

당기순손익과 기타포괄손익의 각 구성요소는 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속시키고 있습니다. 필요한 경우 종속기업의 회계정책을 연결기업과 일치시키기 위하여 종속기업의 재무제표를 수정하여 사용하고 있습니다. 연결기업간의 거래로 인해 발생한 모든 연결기업의 자산, 부채, 자본, 수익, 비용 및 현금흐름은 전액 제거하고 있습니다.

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.

지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우 지배력을 상실한 날에 종속기업의 자산(영업권 포함), 부채, 비지배지분 및 자본의 기타 항목을 제거하고 그에 따른 손익을 당기손익으로 인식하고 있습니다. 이전의 종속기업에 대한 잔여 투자는 공정가치로 인식하고 있습니다.

2.2.2 유동성/비유동성 분류
연결기업은 자산과 부채를 유동/비유동으로 재무상태표에 구분하여 표시하고 있습니다.

자산은 다음의 경우에 유동자산으로 분류하고 있습니다.
 - 정상영업주기 내에 실현될 것으로 예상되거나, 정상영업주기 내에 판매하거나 소 비할 의도가 있다. 
 - 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.
 - 보고기간 후 12개월 이내에 실현될 것으로 예상한다.
 - 현금이나 현금성자산으로서, 교환이나 부채 상환 목적으로의 사용에 대한 제한 기간이 보고기간 후 12개월 이상이 아니다.
그 밖의 모든 자산은 비유동자산으로 분류하고 있습니다.

부채는 다음의 경우에 유동부채로 분류하고 있습니다.
 - 정상영업주기 내에 결제될 것으로 예상하고 있다.
 - 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.
 - 보고기간 후 12개월 이내에 결제하기로 되어 있다.
 - 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다.

그 밖의 모든 부채는 비유동부채로 분류하고 있습니다.

이연법인세자산(부채)은 비유동자산(부채)으로 분류하고 있습니다.

2.2.3 외화환산
연결기업은 재무제표를 기능통화이면서 보고통화인 원화로 표시하고 있습니다. 화폐성 외화자산 및 부채는 보고기간말 현재의 기능통화 환율로 환산하고 있습니다. 이에따라 발생하는 환산차이는 당기손익에 반영하고 있습니다. 

한편, 역사적원가로 측정하는 외화표시 비화폐성항목은 최초 거래발생일의 환율을, 공정가치로 측정하는 외화표시 비화폐성항목은 보고기간말의 환율을 적용하여 인식하고 있습니다.

2.2.4 현금및현금성자산
재무상태표상의 현금및현금성자산은 보통예금과 소액현금 및 취득당시 만기가 3개월 이내인 단기성예금으로 구성되어 있습니다. 현금흐름표상의 현금은 이러한 현금및현금성자산을 의미합니다.

2.2.5 금융상품
금융자산과 금융부채는 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정 금융자산(당기손익-공정가치측정 금융부채)이 아닌 경우 금융자산(금융부채)의취득(발행)과 직접 관련되는 거래 원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산(차감)하고 있습니다. 공정가치란 합리적인 판단력과 거래 의사가 있는 독립된 당사자 사이의거래에서 자산이 교환되거나 부채가 결제될 수 있는 금액으로 정의되며, 최초 인식시금융상품의 공정가치는 일반적으로 거래가격(제공하거나 수취한 대가의 공정가치)으로 평가됩니다.

(1) 금융자산의 분류 및 측정
금융상품의 최초 인식시점에 금융상품의 성격과 보유목적에 따라 금융자산은 당기손익-공정가치측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산, 상각후원가측정 금융자산으로 분류하고 있습니다. 

금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 해당 거래를 약정한 시점인 매매일에 인식하고 있습니다. 한편, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 관련 시장의 규정이나 관행에 의하여 일반적으로 설정된 기간 내에 자산의 인도나 인수가 이루어지는 거래를 의미합니다.

(가) 당기손익-공정가치측정 금융자산
금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 또는 상각후원가측정 금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정 금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정 금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

다음의 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 지정되지 않은 경우에만 기타포괄손익-공정가치로 측정됩니다.

-

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하는 경우

-

금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생하는 경우

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익 항목으로 인식하고 있습니다. 

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

(다) 상각후원가측정 금융자산 
금융자산은 다음의 조건을 모두 만족하는 경우 상각후원가로 측정됩니다.

-

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융 자산을 보유하는 경우

-

금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급(이하
'원리금 지급')만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생하는 경우

최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.

(2) 금융자산의 손상

당기손익-공정가치측정 금융자산을 제외한 상각후원가측정 금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하여 손실충당금으로 인식하고 있습니다.

미래의 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결기업이 수취할 것으로예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 연결기업은 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 연결기업은 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

(3) 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하였거나 해당 현금흐름을 제3자에게 중요한 지체없이 지급할계약상 의무를 부담하고 있는 경우로서 해당 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하였거나 해당 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니하였으나 자산에 대한 통제권을 이전한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다. 

(4) 금융부채의 분류 및 측정

금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정 금융부채 또는 상각후원가측정 금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정 금융부채를 제외하고는 해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.

(가) 당기손익-공정가치측정금융부채 
다음의 경우 금융부채를 당기손익-공정가치측정 금융부채 로 분류하고 있습니다.

-
주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담한 경우

-
최초 인식시점에 단기적 이익획득을 목적으로 최근 실제 운용하고 있는 특정 금융상품 포트폴리오의 일부인 경우

-
위험회피수단으로 지정되고 위험회피에 효과적인 파생상품이 아닌 파생상품

당기손익-공정가치측정 금융부채는 공정가치로 측정하며 재측정으로 인해 발생하는관련 평가손익 및 이자비용은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(나) 상각후원가측정 금융부채
거래비용 차감 후 수취한 금액과 상환금액의 차이는 유효이자율법으로 상각하여 관련 기간 동안 당기손익으로 인식하고 있습니다. 유효이자율법은 금융부채의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자비용을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융부채의 기대존속기간이나 적절하다면 더 짧은 기간에 예상되는 미래현금지급액의 현재가치를 최초 인식시 순장부금액과 정확히 일치시키는 이자율입니다.

(5) 금융부채의 제거

금융부채는 그 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되는 경우에 제거하고 있습니다.기존 금융부채가 동일 대여자로부터의 다른 계약조건의 다른 금융부채로 대체되거나계약조건이 실질적으로 변경되는 경우, 이러한 대체 또는 변경은 기존 부채의 제거 및 신규 부채의 인식으로 처리하며 장부금액과 지급한 대가의 차이는 손익에 반영하고 있습니다.

(6) 금융자산과 금융부채의 상계

금융자산과 금융부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우 금융자산과 금융부채를 상계하고 연결재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 
2.2.6 공정가치 측정
연결기업은 금융상품을 보고기간말 현재의 공정가치로 평가하고 있습니다. 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치에 대한 공시는 다음의 주석에 설명되어 있습니다.

ㆍ공정가치측정 서열체계의 양적 공시 - 주석 37
ㆍ금융상품(상각후원가로 계상하는 상품 포함) - 주석 37

공정가치는 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 공정가치 측정은 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 거래가 다음 중 어느 하나의 시장에서 이루어지는 것으로 가정하고 있습니다.
ㆍ자산이나 부채의 주된 시장
ㆍ자산이나 부채의 주된 시장이 없는 경우에만 가장 유리한 시장

자산이나 부채의 공정가치는 시장참여자가 경제적으로 최선의 행동을 한다는 가정하에 시장참여자가 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 사용하는 가정에 근거하여 측정하고 있습니다.

비금융자산의 공정가치를 측정하는 경우에는 시장참여자가 경제적 효익을 창출하기 위하여 그 자산을 최고 최선으로 사용하거나 혹은 최고 최선으로 사용할 다른 시장참여자에게 그 자산을 매도하는 시장참여자의 능력을 고려하고 있습니다. 

연결기업은 상황에 적합하며 관련된 관측가능한 투입변수의 사용을 최대화하고 관측가능하지 않은 투입변수의 사용을 최소화하면서 공정가치를 측정하는 데 충분한 자료를 이용할 수 있는 가치평가기법을 사용하고 있습니다.

재무제표에서 공정가치로 측정되거나 공시되는 모든 자산과 부채는 공정가치 측정에유의적인 투입변수에 근거하여 다음과 같은 공정가치 서열체계로 구분됩니다.
ㆍ수준 1 - 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공 시가격
ㆍ수준 2 - 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치
ㆍ수준 3 - 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않 은 투입변수를 이용한 공정가치

재무제표에 반복적으로 공정가치로 측정되는 자산과 부채에 대하여 연결기업은 매 보고기간 말 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 기초한 분류에 대한 재평가를 통해 서열체계의 수준 간의 이동이 있는지 판단합니다.

공정가치 공시 목적상 연결기업은 성격과 특성 및 위험에 근거하여 자산과 부채의 분류를 결정하고 공정가치 서열체계의 수준을 결정하고 있습니다.

2.2.7 재고자산
연결기업은 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타원가를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 가중평균법으로 결정하고 있습니다. 한편, 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 가액으로 산정하고 있습니다.

2.2.8 유형자산
연결기업은 건설중인자산은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 잔액으로, 유형자산은 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 잔액으로 표시하고 있습니다. 이러한 원가에는 자산의 인식요건을 충족한 대체원가 및 장기건설 프로젝트의 차입원가를 포함하고 있습니다. 유형자산의 주요 부분이 주기적으로 교체될 필요가 있는 경우 연결기업은 그 부분을 개별자산으로 인식하고 해당 내용연수동안 감가상각하고 있습니다. 또한, 종합검사원가와 같이 자산의 인식요건을 충족하는 경우에는 유형자산의 장부금액에 포함되어 있으며, 모든 수선 및 유지비용은 발생시점에 당기손익에 반영하고 있습니다. 유형자산의 잔존가치, 내용연수 및 감가상각방법은 적어도 매 회계연도말에 재검토하고, 변경시 변경효과는 전진적으로 인식합니다. 

연결기업은 유형자산에 대하여 아래의 내용연수에 따라 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구분
추정내용연수

건물
40년

구축물
20년

기계장치
10년

차량운반구
5년

공구와기구비품
5년

2.2.9 차입원가
의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이르게 하는 데 상당한 기간을 필요로 하는 자산의 취득, 건설 또는 생산과 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타 차입원가는 발생시 비용으로 계상하고 있습니다.

2.2.10 무형자산
연결기업은 개별적으로 취득한 무형자산은 취득원가로 계상하고 사업결합으로 취득하는 무형자산은 매수시점의 공정가치로 계상하며 최초취득 이후 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있습니다. 한편, 개발비를 제외한 내부적으로 창출된 무형자산은 발생시점에 당기손익에 반영하고 있습니다. 

무형자산은 유한한 내용연수를 가진 무형자산과 비한정 내용연수를 가진 무형자산으로 구분되는 바, 유한한 내용연수를 가진 무형자산은 해당 내용연수에 걸쳐 상각하고손상징후가 파악되는 경우 손상여부를 검토하고 있습니다. 또한, 내용연수와 상각방법은 매 회계연도말에 그 적정성을 검토하고 있으며, 예상 사용기간의 변경이나 경제적효익의 소비형태 변화 등으로 인하여 변경이 필요한 경우에는 추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 무형자산상각비는 해당 무형자산의 기능과 일관된 비용항목으로 당기손익에 반영하고 있습니다. 
한편, 비한정 내용연수를 가진 무형자산은 상각하지 아니하되, 매년 개별적으로 또는현금창출단위에 포함하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 또한 매년 해당 무형자산에 대하여 비한정 내용연수를 적용하는 것이 적절한지를 검토하고 적절하지 않은 경우 전진적인 방법으로 유한한 내용연수로 변경하고 있습니다.

연결기업은 무형자산 제거시 순매각금액과 장부금액의 차이로 인한 손익은 제거시점의 당기손익에 반영하고 있습니다.

2.2.11 비금융자산의 손상
연결기업은 매 보고기간말에 자산의 손상을 시사하는 징후가 존재하는지 검토하고 있습니다. 그러한 징후가 존재하는 경우 또는 매년 자산에 대한 손상검사가 요구되는경우, 연결기업은 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액이며, 개별자산별로 결정하나 해당 개별자산의 현금유입이 다른 자산이나 자산집단의 현금유입과 거의 독립적으로 창출되지 않는 경우, 해당 개별자산이 속한 현금창출단위별로 결정됩니다. 자산의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우, 자산은 손상된 것으로 보며 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 있습니다.

사용가치는 해당 자산의 기대 미래현금흐름의 추정치를 화폐의 시간가치와 해당 자산의 위험에 대한 시장의 평가를 반영한 세전할인율로 할인한 현재가치로 평가하고 있습니다. 순공정가치는 공개시장에서 거래되는 시가 또는 다른 이용가능한 공정가치 평가지표 등을 사용한 적절한 평가모델을 사용하여 결정하고 있습니다.

연결기업은 개별자산이 배부된 각각의 현금흐름창출단위에 대하여 작성된 구체적인 재무예산/예측을 기초로 손상금액을 계산하고 있습니다. 재무예산/예측은 일반적으로 5년간의 기간을 다루며 더 긴 기간에 대해서는 장기성장률을 계산하여 5년 이후의 기간에 적용하고 있습니다.

손상차손은 손상된 자산의 기능과 일관된 비용항목으로 당기손익에 반영하고 있습니다. 

매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대하여 과거에 인식한 자산의 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소하였다는 것을 시사하는 징후가 있는지를 평가하며, 그러한 징후가 있는 경우 해당 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 이들 자산의 손상차손은 직전 손상차손의 인식시점 이후 해당 자산의 회수가능액을 결정하는데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에 한하여 환입하고 있습니다. 이 경우 손상차손을인식하지 않았을 경우의 자산의 장부금액의 상각 후 잔액을 한도로 장부금액을 회수가능액으로 증가시키고 이러한 손상차손환입은 당기손익에 반영하고 있습니다. 

2.2.12 충당부채

연결기업은 과거사건의 결과로 현재의무(법적의무 또는 의제의무)가 존재하고, 해당 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 해당 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 연결기업이 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. 충당부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식되는 비용은 제3자의 변제와 관련하여 인식한 금액과 상계하여 표시하고 있습니다.

화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 부채의 특유위험을 반영한 현행 세전 이자율로 할인하고 있습니다. 충당부채를 현재가치로 평가하는 경우, 기간 경과에따른 장부금액의 증가는 금융원가로 인식하고 있습니다.

2.2.13 종업원급여
연결기업은 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여제도의 급여원가는 예측단위적립방식을 이용하여 결정됩니다. 보험수리적손익, 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성된 재측정요소는 발생 즉시 기타포괄손익으로 인식하고 있으며후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하고 있습니다.

과거근무원가는 다음 중 이른 날에 비용으로 인식하고 있습니다.
ㆍ제도의 개정이나 축소가 발생할 때 
ㆍ관련되는 구조조정원가나 해고급여를 인식할 때

순이자는 순확정급여부채(자산)에 할인율을 곱하여 결정하고 있습니다. 연결기업은 근무원가와 순확정급여부채의 순이자를 매출원가 및 판매비와관리비의 항목으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

또한 연결기업은 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간 말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2.14 현금배당
연결기업은 배당을 지급하기 위해 분배가 승인되고 더 이상 기업에게 재량이 없는 시점에 부채를 인식하고 있습니다. 주주에 대한 분배는 주주에 의한 승인을 필요로 합니다. 대응되는 금액은 자본에 직접 반영하고 있습니다.

2.2.15 수익

수익은 고객과의 계약에서 명시된 대가를 기준으로 측정되며, 제3자를 대신하여 받은 대가는 제외합니다. 연
결기업은
제품이나 서비스에 대한 통제권이
고객에게 이전될
때 수익을 인식합니다.

(1)
재화 및 용역의 제공

연결기업은 5단계
수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정→ ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

(2) 수익인식과 관련된 유의적인 판단
연

결기업은 가공사업부의 경우 재화를 고객에게 인도하는 시점에 통제를 이전하는 것으로 판단하여 수익을 인식하고 있으며, 밸브사업부의 경우 재화를 고객에게 인도하고 설치 및 검수가 완료되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

또한, 연결기업은 재화의 판매와 관련된 할인, 리베이트, 환불, 공제, 인센티브 및 가격정산 등으로 거래대가가 변동되는 경우 그 변동대가를 합리적인 범위에서 구할 수 있는 모든 정보를 참고하여 추정하고, 수익은 유의적으로 되돌려지지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 인식 합니다. 

(3) 유의적인 금융요소
연결기업은 약속된 재화나 용역의 이전과 고객으로부터의 지급이 1년을 초과하는 계약은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 따라서 연결기업은 거래가격에 대한 시간가치를 조정하지 않습니다.

2.2.16 법인세
(1) 당기법인세
당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.

자본에 직접 반영되는 항목과 관련된 당기법인세는 자본에 반영되며 당기손익에 반영되지 않고 있습니다. 경영진은 주기적으로 관련 세법규정의 해석과 관련한 세무적 영향을 평가하여 필요한 경우 충당부채를 설정하고 있습니다.

(2) 이연법인세
연결기업은 자산 및 부채의 재무보고 목적상 장부금액과 세무기준액의 차이인 일시적차이에 대하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 

연결기업은 다음의 경우를 제외하고 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다.

- 영업권을 최초로 인식할 때 이연법인세부채가 발생하는 경우
- 자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서 사업결합거래가 아니고, 거래 당시 
 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 이연법인세부채가
 발생하는 경우
- 종속기업, 관계기업 투자 및 공동약정 투자지분과 관련한 가산할 일시적차이
 로서 동 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고, 예측가능한 미래에 일시적차
 이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우

또한, 연결기업은 다음의 경우를 제외하고는 차감할 일시적차이, 미사용 세액공제와 세무상결손금이 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

- 자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 이연법인세자산이 발생하는 경우
- 종속기업, 관계기업, 투자 및 공동약정 투자지분과 관련한 차감할 일시적차이로 서 동 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 동 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며, 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 있습니다. 한편, 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위내에서 다시 환입하고 있습니다. 또한, 매 보고기간말마다 인식되지 않은 이연법인세자산에 대하여 재검토하여, 미래과세소득에 의해 이연법인세자산이 회수될 가능성이 높아진 범위까지 과거 인식되지 않은 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산 및 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정합니다. 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 당기손익 이외의 항목으로 인식하고 있습니다. 이연법인세항목은 해당 거래에 따라서 기타포괄손익으로 인식하거나 자본에 직접 반영하고 있습니다.

연결기업은 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있고 과세대상기업이 동일한 경우 혹은 과세대상기업은 다르지만 당기법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나, 유의적인 금액의 이연법인세부채가 결제되거나 이연법인세자산이 회수될 미래의 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에 이연법인세자산과 이연법인세부채가 동일한 과세당국과 관련이 있는 경우에만 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 표시하고 있습니다.

3.1 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
연결기업은 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

3.1.1 기업회계기준서 제1116호 '리스' (제정)

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하였으며, 리스이용자로 하여금 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호에서의 금융리스 회계처리와 유사한 단일 모델로 회계처리할 것을 요구합니다. 동 기준서는 리스이용자에 대해 소액자산 리스(예 : 개인 컴퓨터), 단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)의 두 가지 인식 면제 규정을 포함합니다. 리스개시일에 리스이용자는 리스료 지급에 대한 부채(리스부채)를 인식하여야 하며, 기초자산에 대한 리스기간동안의 사용권을 나타내는 자산(사용권 자산)을 인식할 것입니다. 리스이용자는 리스부채의 이자비용과 사용권 자산의 감가상각비를 개별적으로 인식하여야 합니다.

또한 리스이용자는 특정 사건(즉, 리스기간의 변동, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동)이 발생하면 리스부채를 재측정해야 합니다. 리스이용자는 일반적으로 사용권 자산을 조정함으로써 리스부채의 재측정 금액을 인식할 것입니다. 기업회계기준서 제1116호에서의 리스제공자 회계처리는 기업회계기준서 제1017호의 현행 회계처리와 비교하여 실질적으로 변동되지 않았습니다. 리스제공자는 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호와 동일한 분류 원칙을 사용하여 운용리스와 금융리스를 구분할 것입니다.

또한 기업회계기준서 제1116호는 리스이용자와 리스제공자에게 기업회계기준서 제1017호보다 광범위한 공시를 요구합니다.

동 기준서는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용됩니다. 리스이용자는완전 소급 적용 방법과 누적효과 일괄조정 경과조치 중 하나를 사용하여 동 기준서를적용할 수 있으며, 동 기준서 상 경과 규정은 몇가지 실무적 간편법을 허용합니다. 연결기업은 동 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며, 정해진 시행일에 개정기준서를 적용할 계획입니다.

3.1.2 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 및 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정)

개정 기준서는 관계기업이나 공동기업에 매각되거나 출자된 종속기업에 대한 지배력상실에 대한 기업회계기준서 제1110호와 기업회계기준서 제1028호 간의 상충을 해결하기 위해 개정되었습니다. 동 기준서에서는 투자자와 관계기업이나 공동기업 간의 기업회계기준서 제1103호에서 정의된 사업에 해당하는 자산의 매각이나 출자에서 발생하는 손익은 전액 인식됨을 명확히 하였습니다. 그러나, 사업에 해당하지 않는 자산의 매각이나 출자에서 발생하는 손익은 투자자의 지분과 무관한 손익까지만 인식하도록 하고 있습니다. 동 기준서의 적용은 무기한 연기되었으나 조기적용하고자 하는 경우 전진적으로 적용되어야 합니다. 연결기업은 동 개정사항의 효력이 발생시 적용할 계획입니다.

3.2 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정
연결기업의 경영진은 재무제표 작성시 보고일 현재 수익, 비용, 자산 및 부채에 대한 보고금액과 우발부채에 대한 주석 공시사항에 영향을 미칠 수 있는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 그러나 이러한 추정 및 가정의 불확실성은 향후 영향을 받을 자산 및 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다.

연결기업이 노출된 위험 및 불확실성에 대한 기타 공시사항으로 자본관리, 재무위험관리의 목적 및 정책, 민감도 분석(주석 38)이 있습니다.

3.2.1 회계 추정 및 변경
다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포한 보고기간말 현재의 미래에 대한 중요한 가정 및 추정의 불확실성에 대한 기타 주요 원천은 다음과 같습니다. 가정 및 추정은 재무제표를 작성하는 시점에 입수가능한 변수에 근거하고 있습니다. 현재의 상황과 미래에 대한 가정은 시장의 변화나 연결기업의 통제에서 벗어난 상황으로 인해 변화할 수 있습니다. 그러한 변화가발생시 이를 가정에 반영하고 있습니다.

ㆍ이연법인세자산
세무상결손금이 사용될 수 있는 미래과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 미사용 세무상결손금에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 연결기업의 경영자는 향후 세금전략과 세무이익의 발생시기 및 수준에 근거하여 인식가능한 이연법인세자산 금액을 결정하기 위하여 주요한 판단을 수행합니다.

ㆍ퇴직급여제도
확정급여채무의 현재가치는 보험수리적 평가방법을 통해 결정됩니다. 보험수리적 평가방법의 적용을 위해서는 다양한 가정을 세우는 것이 필요하며, 이러한 가정의 설정은 할인율, 미래임금 상승율 및 사망율의 결정 등을 포함합니다. 평가방법의 복잡성과 기본 가정 및 장기적인 성격으로 인해 확정급여채무는 이러한 가정들에 따라 민감하게 변동됩니다. 모든 가정은 매 보고기간말마다 검토됩니다.

ㆍ판매보증충당부채
연결기업은 판매한 제품에 대하여 품질에 대한 보증의무를 부담하고 있습니다. 연결기업은 매보고기간 종료일 미래와 현재의 보증의무를 제공하는데 필요하다고 판단되는 최선의 추정치를 기준으로 판매보증충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 최선의 추정치는 과거 경험에 기초하여 결정하고 있습니다.

4. 부문별 보고

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 보고되는 사업부문별로 공시됩니다. 연결기업은 단일 영업부문으로 구성되어 있으며 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결기업은 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고영업의사결정자로 보고 있습니다.

당반기 및 전반기 지역별 매출정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

대한민국
11,617,695
10,272,538

중국
857,003
-

일본
313,949
458,339

합계
12,788,647
10,730,877

5. 현금및현금성자산

(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

현금
18,738
6,040
6,039

보통예금
2,020,431
976,402
526,794

합계
2,039,169
982,442
532,833

(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다

(단위:천원)

계정과목
금융기관

당반기말

전기말
전기초
제 한 내 용

장기금융상품
우리은행
2,000
2,000
2,000
당좌개설보증금

"
DGB생명
-
-
194,932
보험계약대출

"
한화생명보험
-
-
220,000
"

합계

2,000
2,000
416,932

6. 단기금융상품

보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

단기금융상품
1,500,000
1,000,000
350,000

7. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

매출채권
2,241,431
2,884,488
2,971,043

미수금
80,874
139,418
250,097

주임종단기대여금
153
37,500
58,881

미수수익
11,828
4,485
3,194

합계
2,334,286
3,065,891
3,283,215

(2) 당반기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전기

기초금액
49,993
69,849

대손상각비
(21,412)
(19,856)

제각 등
-
-

기말금액
28,581
49,993

(3) 보고기간종료일 현재 정상채권 및 손상채권의 내역은 다음과 같으며, 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 없습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

정상채권
2,242,523
100,608
2,884,853
197,105
2,967,550
340,024

90일이내
-
-
-
-
40,920
-

90~180일
16,500
-
-
-
-
-

180일이상
3,236
-
33,926
-
4,570
-

손상채권
-
-
-
-
-
-

소계
2,262,259
100,608
2,918,779
197,105
3,013,040
340,024

대손충당금(주1)
(20,828)
(7,753)
(35,778)
(14,215)
(41,997)
(27,852)

합계
2,241,431
92,855
2,883,001
182,890
2,971,043
312,172

(주1) 대손충당금 설정금액에는 개별손상채권에 대한 대손설정액과 집합평가에 따른 대손설정액이 포함되어 있습니다.

(4) 당반기와 전기 중

주임종단기대여금
의

변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전기

기초금액
37,500
58,881

증가
653
144,400

감소
(17,000)
(165,781)

유동성대체
(21,000)
-

기말금액
153
37,500

8. 당기법인세자산

보고기간종료일 현재 당기법인세자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

선급법인세
-
3,375
2,226

9. 기타유동자산

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

선급금
158,259
150,284
95,628

선급비용
16,007
12,275
14,958

합계
174,266
162,559
110,586

10. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말

전기초

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
2,469,086
(25,661)
2,443,425
2,484,934
-
2,484,934
3,174,324
-
3,174,324

원재료
411,670
-
411,670
419,601
-
419,601
558,051
-
558,051

재공품
3,515,355
-
3,515,355
3,505,707
-
3,505,707
2,350,853
-
2,350,853

합계
6,396,111
(25,661)
6,370,450
6,410,242
-
6,410,242
6,083,228
-
6,083,228

재고자산의 순실현가능가액과 장부가액을 비교하여 당반기 25,661천원의 재고자산평가손실을 인식하였습니다.

11. 기타비유동금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

장기금융상품
1,236,103
1,249,007
1,029,974

만기보유금융자산
-
-
15,600

주임종장기대여금
115,875
112,675
100,375

임차보증금
111,276
116,639
126,961

기타보증금
600
600
600

합계
1,463,854
1,478,921
1,273,510

(2)
만기보유금융자산

보고기간종료일 현재
만기보유금융자산
의 세부내역은
다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명

당반기말

전기말
전기초

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

2016기보제일이차유동화회사
15,600
-
15,600
-
15,600
15,600

합계
15,600
-
15,600
-
15,600
15,600

(3) 당반기와 전기 중
주임종장기
대여금
의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전기

기초금액
112,675
100,375

증가
-
20,000

감소
(17,800)
(7,700)

대체
21,000
-

기말금액
115,875
112,675

12. 유형자산

당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위:천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구비품
임목
합계

취득금액 :

당기초
5,569,937
3,244,285
686,752
5,687,280
188,973
2,543,812
14,214
17,935,253

기중 취득
-
-
-
317,940
21,370
35,743
-
375,053

기중 처분
-
-
-
-
(39,657)
-
-
(39,657)

당반기말

5,569,937
3,244,285
686,752
6,005,220
170,686
2,579,555
14,214
18,270,649

감가상각누계액 :

당기초
-
1,062,499
503,286
4,100,550
113,836
1,852,599
-
7,632,770

기중 감가상각비
-
40,554
17,169
155,407
11,781
123,810
-
348,720

기중 처분
-
-
-
-
(23,794)
-
-
(23,794)

당반기말

-
1,103,053
520,455
4,255,956
101,823
1,976,409
-
7,957,696

순장부금액 :

당기초
5,569,937
2,181,786
183,466
1,586,730
75,137
691,213
14,214
10,302,484

당반기말

5,569,937
2,141,232
166,297
1,749,264
68,863
603,146
14,214
10,312,954

<전반기> (단위:천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구비품
임목
합계

취득금액 :

전기초
5,569,937
3,244,285
686,752
4,956,898
211,636
2,296,827
14,214
16,980,550

기중 취득
-
-
-
39,950
28,028
99,606
-
167,585

기중 처분
-
-
-
-
(34,642)
-
-
(34,642)

전반기말
5,569,937
3,244,285
686,752
4,996,848
205,022
2,396,434
14,214
17,113,493

감가상각누계액 :

전기초
-
981,392
468,948
3,855,513
131,598
1,634,825
-
7,072,277

기중 감가상각비
-
40,554
17,169
114,023
14,059
103,487
-
289,291

기중 처분
-
-
-
-
(34,641)
-
-
(34,641)

전반기말
-
1,021,946
486,117
3,969,537
111,016
1,738,312
-
7,326,927

순장부금액 :

전기초
5,569,937
2,262,893
217,804
1,101,385
80,038
662,002
14,214
9,908,273

전반기말
5,569,937
2,222,339
200,635
1,027,312
94,007
658,122
14,214
9,786,566

13. 무형자산

(1) 당반기와 전반기 중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위:천원)

구분
산업재산권
기타의 무형자산
합계

기초장부가액
6,108
15,207
21,315

취득
6,377
-
6,377

무형자산상각비
(1,284)
(3,800)
(5,084)

반기말장부가액
11,201
11,407
22,608

<전반기> (단위:천원)

구분
산업재산권
기타의 무형자산
합계

기초장부가액
1,664
22,807
24,471

취득
3,004
-
3,004

무형자산상각비
(727)
(3,800)
(4,527)

반기말장부가액
3,940
19,007
22,947

(2) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 연구개발 관련 지출총액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

제조원가
-
-

판매비와관리비
219,488
135,040

14. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

매입채무
6,565,896
6,390,250
5,758,146

미지급금
702,209
644,987
689,928

미지급비용
10,211
5,787
9,396

합계
7,278,317
7,041,024
6,457,470

15. 단기차입부채 

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

단기차입금
4,180,000
3,000,000
4,280,000

유동성장기부채
1,440,000
1,389,992
1,452,215

유동성사채
600,000
600,000
-

합계
6,220,000
4,989,992
5,732,215

(2) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

<
당반기말> (단위:천원)

종류
차입처
이자율(%)
금 액
담보/보증

일반자금
산업은행
3.38
1,500,000
부동산

일반자금
산업은행
3.38
2,000,000
"

일반자금
신한은행
4.28
100,000
기술신용보증기금보증서

일반자금
신한은행
4.09
250,000
"

일반자금
하나은행
3.9
230,000
"

일반자금한도대출
국민은행
3.99
100,000
-

합계

4,180,000

상기 차입금에 대하여

연결기업
의

부동산이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사가 연대보증을 제공하고 기술신용보증기금으로부터 지급보증서를 제공받고 있습니다.

<전기말> (단위:천원)

종류
차입처
이자율(%)
금 액
담보/보증

일반자금
우리은행
4.52
120,000
기술신용보증기금보증서

일반자금

우리은행
4.22
150,000
부동산

일반자금
우리은행
3.31
400,000
"

일반자금
우리은행
3.54
500,000
"

일반자금
우리은행
3.72
1,000,000

"

일반자금
우리은행
4.90
200,000
"

일반자금

신한은행
4.28
100,000

기술신용보증기금보증서

일반자금
신한은행
4.09
300,000
"

일반자금
하나은행
3.60
230,000
"

합계

3,000,000

<전기초> (단위:천원)

종류
차입처
이자율(%)
금 액
담보/보증

일반자금
우리은행
4.51
170,000
기술신용보증기금보증서

일반자금

우리은행
3.95
200,000
부동산

일반자금

우리은행
3.28
480,000
"

일반자금
우리은행
3.50
1,500,000
"

일반자금
우리은행
4.81
100,000
보증인

일반자금
우리은행
4.69
200,000
부동산

일반자금
하나은행
3.26
280,000

기술신용보증기금보증서

일반자금
신한은행
3.92
150,000
"

일반자금
신한은행
3.49
350,000

"

일반자금
국민은행
5.70
700,000
보증인

일반자금
DGB생명
4.25
150,000
저축보험

합계

4,280,000

16. 당기법인세부
채

보고기간종료일 현재 당기법인세부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

미지급법인세
133,756
140,455
9,530

17
. 충당부
채

(1) 보고기간종료일 현재 판매보증충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

판매보증충당부채
181,936
160,399
-

(2) 당반기와 전기 중 판매보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전기

기초금액
160,399
-

증가
21,537
160,399

감소
-
-

기말금액
181,936
160,399

18. 기타유동부
채

(1) 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

예수금
40,779
33,747
32,656

부가세예수금
13,906
231,446
109,346

합계
54,685
265,193
142,002

19. 장기차입부
채

(1) 보고기간종료일 현재 장기차입부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

장기차입금
850,000
1,793,320
1,291,105

사채
-
-
600,000

합계
850,000
1,793,320
1,891,105

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역과 상환스케줄은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입금종류
차입처

당반기말

연이자율(%)

만기일

당반기말

전기말
전기초
담보/보증
상환방법

일반자금
신한은행
3.70
2018.8.18
1,000,000
1,000,000
1,000,000
부동산,지급보증서
만기일시

일반자금
신한은행
-
-
-
-
210,000
-
-

운전자금
국민은행
3.85
2020.3.15
490,000
630,000
-
보증인
원금균등분할

시설자금
우리은행
-
-
-
293,312
-
-
-

특별대출
우리은행
-
-
-
1,260,000
1,260,000
-
-

운전자금
우리은행
-
-
-
-
133,320
-
-

보험계약대출
한화생명보험
-
-
-
-
140,000
-
-

운전자금
국민은행
3.17
2021.6.15
800,000
-
-

-

원금균등분할

합계
2,290,000
3,183,312
2,743,320

차감:유동성대체
(1,440,000)
(1,389,992)
(1,452,215)

잔액
850,000
1,793,320
1,291,105

상기 장기차입금에 대하여 부동산이 담보로 제공되어 있으며, 특수관계자가 지급보증을 하고

기술신용보증기금
으로부터
지급보증서를 제공받고 있습니다.

(3) 장기차입금의 상환스케줄 
보고기간종료일 현재 장기차입금의 상환스케줄은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종류

당반기말
잔액

상환금액

2019년
2020년
2021년

장기차입금
850,000
300,000
390,000
160,000

(3) 사채

(단위:천원)

종류
발행일자
상환기일
이자율(%)

당반기말

전기말
전기초

제3회 무보증사모사채
2016-11-24
2018-11-24
3.352
600,000
600,000
600,000

차감 : 유동성대체

(600,000)
(600,000)
-

잔액

-
-
600,000

제3회 무보증사모사채는 기술신용보증기금으로부터 지급보증서를 제공받고 있습니다.

상기 사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

1

)

제3회 무보증 사모사채

-
이자지급시기:
3개월 후급

- 상환방법 : 2018년 11월 24일
에 일시 상환
- 사채의 조기상환권(Call Option
) :
발행회사는 발행일로부터 6월이 경과한 경우 본 사채의 원금 전부에 한하여 본 사채를 조기상환할 수 있으며, 본 사채 일부의 조기상환은 허용되지 않는다. 본 사채를 조기상환하는 경우 해당 조기상환일에 사채원금 상환액을 그 직전일까지 발생한 이자 및 조기상환수수료와 함께 사채권자에게 지급하여야 한다.

20. 종업원급여

(1) 보고기간종료일 현재 확정급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

확정급여채무의 현재가치
1,266,825
1,223,893
1,286,901

사외적립자산의 공정가치
(304,715)
(301,445)
(279,024)

확정급여부채
962,109
922,448
1,007,877

(2) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초금액
1,223,893
1,286,901

당기근무원가
136,098
132,610

이자원가
15,118
14,900

퇴직급여지급액
(302,653)
(123,385)

재측정요소
194,367
68,866

기말금액
1,266,825
1,379,892

(3) 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초금액
301,445
279,024

사외적립자산의 이자수익
4,896
4,002

재측정요소
(1,626)
(1,071)

기말금액
304,715
281,955

(4) 당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
136,098
132,610

순이자원가
10,222
10,898

합계
146,321
143,508

(5) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익으로 인식한 재측정요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말
전기초

확정급여채무

- 인구통계적 가정
-
-
-

- 재무적 가정
(3,416)
(82,965)
-

- 경험적 조정
197,784
(40,006)
-

소 계
194,367
(122,971)
-

사외적립자산
1,626
6,361
-

합계
195,993
(116,610)
-

(6) 보고기간종료일 현재 사외적립자산은 다음 항목으로 구성됩니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

정기예금

304,715

301,445
279,024

(7) 보고기간종료일 현재 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

할인율
3.00%
2.96%
2.59%

미래임금상승률
3.81%
3.81%
4.33%

(8)
보고기간종료일 현재 연결기업이 장기근속한 임직원에 대해 지급하는 포상과 관련하여 지급하는 기타종업원급여와 관련된 부채(장기미지급비용)의 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

장기종업원급여부채

55,046

56,352
63,703

당반기와 전반기 중 기타장기종업원급여와 관련하여 인식된 손익은
각각

(-)1,30

6
천원 및

2,310
천원입니다. 

21.
이연법인세부
채

보고기간종료일 현재 이연법인세부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

이연법인세부채

513,922

546,252
339,781

22. 법인세비용

(1) 당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

당기 법인세부담액
135,450
7,859

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(32,329)
(10,547)

이월세액공제로 인한 이연법인세 변동액
-
78,592

자본에 직접 반영된 법인세
43,119
15,386

법인세비용(수익)
146,239
91,291

(2) 당반기와 전반기 중 연결기업의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

법인세비용차감전순손익
754,424
446,118

적용세율에 따른 세부담액
154,973
87,146

조정사항:

―비공제비용 등
(36,234)
(12,757)

―세액공제
(17,641)
(78,592)

―기타(세율차이 등)
45,141
95,494

법인세비용(수익)
146,239
91,291

평균유효세율
19.38%
20.46%

(3) 일시적차이의 증감내역 및 이연법인세자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위:천원)

구분
차감할(가산할) 일시적차이
이연법인세자산(부채)

기초
감소
증가
기말
기초
기말

미수수익
(4,485)
(4,485)
(11,828)
(11,828)
(987)
(2,602)

퇴직급여충당부채
1,340,503
302,653
149,591
1,187,441
294,911
261,237

퇴직연금운용자산
(301,445)
-
(3,270)
(304,715)
(66,318)
(67,037)

대손충당금
19,384
12,793
(1,407)
5,183
4,264
1,140

판매보증충당부채
160,399
-
21,537
181,936
35,288
40,026

연차수당
156,013
27,944
59,902
187,972
34,323
41,354

만기보유증권
15,600
-
-
15,600
3,432
3,432

장기금융상품평가손실
-
-
66,079
66,079
-
14,537

토지재평가차익
(3,823,769)
-
-
(3,823,769)
(841,229)
(841,229)

재측정요소
(116,610)
-
195,993
79,384
(25,654)
17,464

장기종업원급여부채
56,352
-
(1,306)
55,046
12,397
12,110

미지급금
10,838
-
(10,838)
-
2,384
-

매입기간귀속
4,259
-
(4,259)
-
937
-

재고자산평가손실
-
-
25,661
25,661
-
5,645

소계
(2,482,962)
338,905
485,856
(2,336,010)
(546,252)
(513,922)

이연법인세부채

(546,252)
(513,922)

<전반기> (단위:천원)

구분
차감할(가산할) 일시적차이
이연법인세자산(부채)

기초
감소
증가
기말
기초
기말

퇴직급여충당부채
1,286,901
123,385
146,439
1,309,955
283,118
288,190

퇴직연금운용자산
(279,024)
-
(2,931)
(281,955)
(61,385)
(62,030)

대손충당금
39,719
27,852
14,921
26,788
8,738
5,893

연차수당
118,275
-
-
118,275
26,020
26,020

감가상각비
31,500
31,500
-
-
6,930
-

토지재평가차익
(3,823,769)
-
-
(3,823,769)
(841,229)
(841,229)

재측정요소
-
-
69,937
69,937
-
15,386

장기종업원급여부채
63,703
-
2,310
66,013
14,015
14,523

소계
(2,562,696)
182,737
230,677
(2,514,756)
(563,793)
(553,246)

이월세액공제로 인한 이연법인세

224,012
145,420

이연법인세부채

(339,781)
(407,826)

연결기업은 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있고 이연법인세자산과 이연법인세부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련되어 있는 경우 법인세자산과 부채를 상계하고 있습니다.

23. 자본금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

수권주식수(보통주)
2,000,000주
2,000,000주
2,000,000주

발행주식수(보통주)
418,750주
418,750주
418,750주

액면금액
5,000원

5,000원

5,000원

자본금
2,093,750
2,093,750
2,093,750

(2) 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구분
당반기
전기

기초
418,750
418,750

증자
-
-

기말
418,750
418,750

(3) 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전기

기초
2,093,750
2,093,750

증자
-
-

기말
2,093,750
2,093,750

24. 자본잉여금

보고기간종료일 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

주식발행초과금
381,250
381,250
381,250

기타자본잉여금
185,179
185,179
185,179

합계
566,429
566,429
566,429

25. 기타포괄손익누계액

보고기간종료일 현재 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

확정급여채무의 재측정요소
(61,919)
90,956
-

해외사업환산손익
(1,057)
(1,768)
(933)

합계
(62,976)
89,188

(933)

26. 이익잉여금

보
고
기간종료일 현재
이익잉여금의 구성
내역은 다음과 같
습니다.

(단위:천원)

내역
당반기말
전기말
전기초

미처분이익잉여금
5,370,612
4,762,428
3,265,413

27. 매출액과 매출원가

(1) 당반기와 전반기 중 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
5,318,146
12,788,647
5,731,102
10,730,878

(2) 당반기와 전반기 중 주요 제품별 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

반도체
2,016,803
5,015,673
3,026,536
6,065,363

진공밸브
3,301,343
7,772,974
2,704,566
4,665,515

합계
5,318,146
12,788,647
5,731,102
10,730,878

당반기와 전반기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과의 거래금액은각각 8,160,891천원 및 7,113,935천원입니다.

(3) 당반기와 전반기 중 매출원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
4,261,249
10,505,450
4,088,556
9,082,419

28. 판매비와 관리비

(1) 당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내역
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
269,823
538,862
233,045
486,017

잡급
20,300
35,648
12,450
26,425

퇴직급여
36,936
73,811
12,657
69,332

복리후생비
48,620
99,300
52,024
103,317

여비교통비
21,234
53,129
17,085
32,384

통신비
4,027
7,548
2,982
5,861

교육훈련비
44
8,850
23
23

세금과공과
4,926
10,112
3,318
9,647

지급임차료
7,864
10,974
6,202
9,176

차량유지비
15,369
27,890
9,455
24,129

경상연구개발비
116,680
219,488
59,345
135,040

전력비
1,650
3,300
1,650
3,300

접대비
39,192
62,079
18,032
34,664

광고선전비
7,010
7,010
9,260
9,260

소모품비
1,956
12,089
707
1,063

사무용품비
2,182
5,550
1,769
4,085

운반비
850
850
50
50

지급수수료
119,100
175,061
41,521
77,254

대손상각비
(20,011)
(21,412)
16,313
(11,604)

감가상각비
11,791
22,625
10,763
21,581

무형자산상각비
2,649
5,084
2,313
4,527

도서인쇄비
270
1,033
185
575

보험료
12,155
23,550
8,059
15,877

수선비
1,250
4,820
5,480
5,880

판매보증비
(8,681)
21,537
(62,904)
-

잡비
-
-
899
1,034

합계
717,186
1,408,788
462,681
1,068,895

(2) 당반기와 전반기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내역
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고의 변동
693,709
3,210,678
880,650
2,060,442

급여
804,388
1,635,588
715,496
1,442,196

퇴직급여
74,503
147,935
239,536
301,133

복리후생비
132,517
267,037
128,729
259,569

감가상각비
177,188
348,719
141,518
285,791

경상연구개발비
116,680
219,488
59,345
135,040

지급수수료
129,960
198,878
17,484
101,874

판매보증비
(8,681)
21,537
(62,904)
-

외주가공비
2,624,127
5,169,961
2,179,388
4,954,790

기타
234,044
694,417
251,995
610,480

합계
4,978,435
11,914,238
4,551,237
10,151,315

29. 영업외손익

(1) 당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용내역은 다음과 같습니다.

<금융수익> (단위:천원)

구분
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
12,060
21,686
2,551
3,314

외환차익
12,390
18,747
-
-

외화환산이익
33,498
36,102
-
-

합계
57,948
76,535
2,551
3,314

<금융비용> (단위:천원)

구분
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
61,474
124,318
69,075
138,928

외환차손
(232)
(48)
11,339
15,545

외화환산손실
(5,400)
1
(23,140)
18,187

금융상품평가손실
9,520
66,079
-

합계
65,362
190,350
57,274
172,660

(2) 당반기와 전반기 중 기타수익 및 기타비용은 다음과 같습니다.

<기타수익> (단위:천원)

구분
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

잡이익
9,385
10,267
1,043
35,902

<기타비용> (단위:천원)

구분
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
-
15,863
-
1

잡손실
574
574
-
-

합계
574
16,437
-
1

30. 주당이익

(1) 기본주당이익
기본주당이익은
연
결기업의
보통주소유주에게 귀속되는 당기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 계산하며, 기본주당이익의 계산에 사용된 이익 및 주식관련 정보는 다음과 같습니다.

구분
당반기
전반기

보통주당기순이익(A)
608,184,721 원
354,827,409원

가중평균유통보통주식수(B)
418,750 주
418,750 주

기본주당순이익(A/B)
1,452 원
847 원

(2) 희석주당이익
희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.

31. 특수관계자와의 거래

(1) 당반기말 현재 연결기업의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

종속기업
서안동현반도체설비유한공사

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요거래내역과 보고기간종료일 현재 채권채무 잔액 및 담보 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
대체
당반기말

주주임원종업원
주임종단기대여금
37,500
653
(17,000)
(21,000)
153

주주임원종업원
주임종장기대여금
112,675
-
(17,800)
21,000
115,875

합계
150,175
653
(34,800)
-
116,028

(2) 지급보증

연결기업의 차입금등과 관련하여
연
결기업의
대표이사로부터

7,188,700천원
의
지급보증을 제공받고있습니다.

(4) 연결기업의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

급여
165,000
130,000

퇴직급여
27,500
21,000

합계
192,500
151,000

32. 현금흐름표

(1) 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다.

(2) 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

당기순이익
608,185
354,827

조정항목 :

이자수익
(21,686)
(3,314)

이자비용
124,318
138,928

대손상각비
(21,412)
(11,604)

감가상각비
348,720
289,291

무형자산상각비
5,084
1,524

퇴직급여
192,709
161,825

외화환산이익
(36,102)
-

외화환산손실
1
18,187

유형자산처분손실
15,863
1

장기금융상품평가손실
66,079
-

제품보증비
21,537
-

해외사업환산손익
711
(317)

법인세비용
146,239
91,291

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)
729,453
111,437

재고자산의 감소(증가)
39,792
(488,504)

기타유동자산의 감소(증가)
(11,706)
24,607

매입채무및기타채무의 증가(감소)
232,868
400,017

기타유동부채의 증가(감소)
(210,508)
71,955

퇴직급여부채의 증가(감소)
(305,923)
(126,316)

기타비유동금융부채의 증가(감소)
(1,306)
2,310

합계
1,922,917
1,036,144

(3) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

장기차입금의 유동성대체
300,000
-

(4) 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
기초
재무활동현금흐름
유동성대체
기말

단기차입부채
4,989,992
930,008
300,000
6,220,000

장기차입부채
1,793,320
(643,320)
(300,000)
850,000

합계
6,783,312
286,688
-
7,070,000

33. 보험가입자산

보고기간종료일 현재
연결기업의 주요 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보험의 종류
부보자산
부보처
부보액

화재보험
(본사)건물,기계장치 외
메리츠화재해상보험
5,115,000

＂
(공장)건물,기계장치 외
＂
430,000

합계

5,545,000

또한
연결기업의 차량
운반구는

삼성화재해상보험㈜
등
에 자동차
손해배상책임보험과 종합보험에 가입되어 있습니다.

34. 담보제공자산

보고기간종료일 현재

연결기업의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관명
담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금
차입금내역

산업은행
토지,건물
6,308,254
9,500,000
3,500,000
시설자금 등

신한은행
토지,건물
1,358,632
1,560,000
1,000,000
일반자금 등

합계

7,666,886
11,060,000
4,500,000

35. 지급보증

보고기간종료일 현
재
당
사가 타인
으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
보증기한
보 증 금 액
보 증 내 용

기술신용보증기금
2018-09-28
184,000
하나은행 일반자금

＂
2018-10-19
80,000
신한은행 일반자금

＂

2019-04-26
212,500
신한은행 일반자금

＂
2018-12-10
600,000
무보증사모사채

합계

1,076,500

36. 우발상황 및 약정사항

(1) 연결기업은 국민은행과 한도액 1억원의 기업일반운전자금대출 약정을 체결하고 있으며, 당반기말 대출금액은 1억원 입니다.

(2)

연결기업은 보고기간종료일 현재
현대캐피탈
주식회
사 등과 운용리스방식으로
5
건의
리스계약을 체결하고 있으며 지급할
리스료잔액은

282,893천
원
입니
다
.

(3)
연결기업이 메리츠화재보험에 가입한 공장 화재보험 관련 부보금액은 신한은행 차입금에 대한 질권이 설정되어 있습니다.

37. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.

<금융자산> (단위:천원)

구분
당반기말
전기말
전기초

상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산

유동금융자산 :

현금및현금성자산
2,039,169
982,442
532,833

단기금융상품
1,500,000
1,000,000
350,000

매출채권및기타채권
2,334,286
3,065,891
3,283,215

비유동금융자산 :

기타비유동금융자산(주1)
227,751
229,914
243,536

합계
6,101,206
5,278,247
4,409,584

(주1) 기타비유동자산 중 장기금융상품(저축성보험)이 제외된 금액입니다.

<금융부채> (단위:천원)

구 분

당반기말

전기말
전기초

상각후원가측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채

유동금융부채

매입채무및기타채무
7,278,317
7,041,024
6,457,470

단기차입부채
6,220,000
4,989,992
5,732,215

비유동금융부채

장기차입부채
850,000
1,793,320
1,891,105

합계
14,348,317
13,824,336
14,080,790

(2) 금융상품의 공정가치
보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
2,039,169
2,039,169
982,442
982,442
532,833
532,833

단기금융상품
1,500,000
1,500,000
1,000,000
1,000,000
350,000
350,000

매출채권및기타채권
2,334,286
2,334,286
3,065,891
3,065,891
3,283,215
3,283,215

기타비유동금융자산
227,751
227,751
229,914
229,914
243,536
243,536

금융자산 합계
6,101,206
6,101,206
5,278,247
5,278,247
4,409,584
4,409,584

금융부채

매입채무및기타채무
7,278,317
7,278,317
7,041,024
7,041,024
6,457,470
6,457,470

단기차입부채
6,220,000
6,220,000
4,989,992
4,989,992
5,732,215
5,732,215

장기차입부채
850,000
850,000
1,793,320
1,793,320
1,891,105
1,891,105

금융부채 합계
14,348,317
14,348,317
13,824,336
13,824,336
14,080,790
14,080,790

(3) 금융상품의 범주별 금융수익 및 금융비용은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위:천원)

구분
금융자산

상각후원가 측정
금융자산
당기손익/공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익/공정가치 측정 금융자산

금융수익 :

이자수익
21,686
-
-

외환차익
18,747
-
-

외화환산이익
36,102
-
-

소계
76,535
-
-

금융비용 :

외환차손
(48)
-
-

외화환산손실
1
-
-

금융상품평가손실
-
66,079
-

소계
(47)
66,079
-

<당반기> (단위:천원)

구분
금융부채

상각후원가 측정
금융부채
당기손익/공정가치 측정 금융부체

금융수익 :

이자수익
-
-

소계
-
-

금융비용 :

이자비용
124,318
-

소계
124,318
-

<전반기> (단위:천원)

구분
금융자산

상각후원가 측정
금융자산
당기손익/공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익/공정가치 측정 금융자산

금융수익 :

이자수익
3,314
-
-

소계
3,314
-
-

금융비용 :

외환차손
15,545
-
-

외화환산손실
18,187
-
-

소계
33,732
-
-

<전반기> (단위:천원)

구분
금융부채

상각후원가 측정
금융부채
당기손익/공정가치 측정 금융부체

금융수익 :

이자수익
-
-

소계
-
-

금융비용 :

이자비용
138,928
-

소계
138,928
-

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었으며, 단기성 채권채무의 공정가치는 장부금액과 유사합니다.

(4) 공정가치 서열체계

보
고
기간종
료일 현재 연결기업은 다음과 같은 공정가치로 측정된 금융상품을 재무제표에 계상하고 있습니다. 연결기업은 금융상품의 공정가치를 결정하고 공시하기 위하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계를 이용하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한,자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

보고기간종료일 현재 연결기업의 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 수준별내역은 다음과 같습니다.

<
당반기말> (단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 공시되는 자산 :

현금및현금성자산
-
2,039,169
-
2,039,169

단기금융상품
-
-
1,500,000
1,500,000

매출채권및기타채권
-
-
2,334,286
2,334,286

기타비유동금융자산
-
-
227,751
227,751

공정가치로 공시되는 부채 :

매입채무및기타채무
-
-
7,278,317
7,278,317

단기차입부채
-
-
6,220,000
6,220,000

장기차입부채
-
-
850,000
850,000

<전기말> (단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 공시되는 자산 :

현금및현금성자산
-
982,442
-
982,442

단기금융상품

-
-
1,000,000
1,000,000

매출채권및기타채권
-
-
3,065,891
3,065,891

기타비유동금융자산
-
-
229,914
229,914

공정가치로 공시되는 부채 :

매입채무및기타채무
-
-
7,041,024
7,041,024

단기차입부채
-
-
4,989,992
4,989,992

장기차입부채
-
-
1,793,320
1,793,320

<전기초> (단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 공시되는 자산 :

현금및현금성자산
-
532,833
-
532,833

단기금융상품

-
-
350,000
350,000

매출채권및기타채권
-
-
3,283,215
3,283,215

기타비유동금융자산
-
-
243,536
243,536

공정가치로 공시되는 부채 :

매입채무및기타채무
-
-
6,457,470
6,457,470

단기차입부채
-
-
5,732,215
5,732,215

장기차입부채
-
-
1,891,105
1,891,105

당반기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2 사이의 이동 및 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 이동은 없었습니다.

38. 재무위험관리의 목적 및 정책

연결기업의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 연결기업은 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

(1) 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 

(가) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있으며 미래의 시장이자율 변동으로 차입금에서발생하는 이자비용이 추가발생될 위험에 노출되어 있습니다.

보고기간종료일 현재 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

단기차입금
580,000
4,989,992
5,732,215

장기차입금
640,000
1,793,320
1,891,105

합계
1,220,000
6,783,312
7,623,320

보고기간종료일 현재 이자율 1% 변동시 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

1% 상승
1% 하락
1% 상승
1%하 락

이자비용
12,200
(12,200)
6,783
(6,783)

(나) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간종료일 현재 연결기업의 환위험은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD
93,863
(93,863)
43,742
(43,742)

EUR
7
(7)
7
(7)

JPN
1
(1)
1
(1)

합계
93,871
(93,871)
43,750
(43,750)

(다) 기타 가격위험
가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 보고기간
종료일 현재 연결기업은
공정가치로 측정하는 금융자산
및 금융부채를
보유하고 있지 않아 가격위
험이 중요하지 않습니다.

(2) 신용위험
신용위험은 연결기업의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결기업은 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 상각후원가로 측정하는 금융자산의 장부금액입니다.

(3) 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다. 금융부채의잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 상환을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

<당반기말> (단위:천원)

구분
3개월 미만
3개월~1년
1~5년
합계

매입채무및기타채무
5,933,984
1,344,333
-
7,278,317

단기차입부채
1,354,520
5,003,480
-
6,358,000

장기차입부채
-
-
905,240
905,240

합계
7,279,028
6,347,813
905,240
14,532,080

<전기말> (단위:천원)

구분
3개월 미만
3개월~1년
1~5년
합계

매입채무및기타채무
4,014,748
3,026,276
-
7,041,024

단기차입부채
412,010
4,754,975
-
5,166,985

장기차입부채
-
-
1,849,190
1,849,190

합계
4,426,758
7,781,251
1,849,190
14,057,199

<전기초> (단위:천원)

구분
3개월 미만
3개월~1년
1~5년
합계

매입채무및기타채무
3,930,758
2,526,712
-
6,457,470

단기차입부채
472,465
5,472,016
-
5,944,481

장기차입부채
-
-
1,937,557
1,937,557

합계
4,403,223
7,998,728
1,937,557
14,339,508

(4) 자본위험관리
자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경은 없었습니다.

연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경은 없었습니다.

연결기업
의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다.
연결기업은

자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 연결기업의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당반기말

전기말
전기초

부채총계
16,249,771
15,915,435
15,643,684

자본총계
7,967,816
7,511,795
5,924,660

부채비율
204%
212%
264%

39. 합병계약의 체결

(1) 합병계약의 개요
연결기업은 사업 안정화, 다각화, 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대시키며 사업시너지효과를 극대화하기 위하여 2018년 6월 8일 이사회 결의에 의거 2018년 11월 5일을 합병기일 (합병등기일 2018년 11월 5일)로 하는 골든브릿지제4호기업인수목적주식회사와 합병계약을 체결하였습니다. 

(2) 합병 참여회사 및 합병비율

구분
상호
대표이사
법인구분
주요영업
소재지
합병비율

합병후 존속회사
골든브릿지제4호기업인수목적주식회사
박재형
코스닥상장
금융업
서울특별시 서대문구 충정로 50
-

합병후 소멸회사
주식회사 마이크로텍
송성태
비상장
제조업

경기도 안성시 원곡면 원당로 157

1 : 27.3455

(3) 합병일정

주주명부 폐쇄기준일
2018.08.31

주주명부폐쇄기간
2018.09.03 ~ 2018.09.10

임시주주총회
2018.10.01

주식매수청구권 행사기간
2018.10.01 ~ 2018.10.21

채권자 이의제출기간
2018.10.02 ~ 2018.11.02

합병기일
2018.11.05

합병등기일
2018.11.05

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 19(당) 반기말 : 2018년 06월 30일 현재

제 18(전) 기말 : 2017년 12월 31일 현재

제 17(전전) 기말 : 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목

주 석

제19(당) 반기말

제18(전) 기말

제17(전전) 기말

Ⅰ.유동자산

12,388,304,154

11,586,415,156

10,360,772,746

현금및현금성자산

5,37
2,025,185,554

965,136,677

526,152,781

단기금융상품

6,37
1,500,000,000

1,000,000,000

350,000,000

매출채권및기타채권

7,31,37,38
2,323,188,185

3,052,920,223

3,295,653,875

재고자산

10
6,370,450,255

6,410,242,200

6,083,228,231

당기법인세자산

8
-

3,375,120

2,226,460

기타유동자산

9
169,480,160

154,740,936

103,511,399

Ⅱ. 비유동자산

11,809,853,996

11,814,275,741

11,217,809,360

종속기업투자

11,38
11,555,463

11,555,463

11,555,463

기타비유동금융자산

11,31,37
1,463,854,490

1,478,921,386

1,273,510,346

유형자산

12,33,34
10,311,835,829

10,302,483,772

9,908,272,841

무형자산

13
22,608,214

21,315,120

24,470,710

[자산총계]

24,198,158,150

23,400,690,897

21,578,582,106

Ⅰ.유동부채

13,859,219,016

12,588,961,338

12,338,772,542

매입채무및기타채무

14,37,38
7,268,841,546

7,034,258,671

6,455,910,586

단기차입부채

15,34,35,37,38
6,220,000,000

4,989,992,000

5,732,215,000

당기법인세부채

16
133,755,744

140,455,318

9,530,384

충당부채

17
181,936,323

160,399,391

-

기타유동부채

18
54,685,403

263,855,958

141,116,572

Ⅱ.비유동부채

2,381,077,178

3,318,370,990

2,531,347,921

장기차입부채

19,37,38
850,000,000

1,793,320,000

1,891,105,000

순확정급여부채

20
962,109,269

922,447,869

640,242,921

기타비유동부채

20,37,38
55,045,629

56,351,584

-

이연법인세부채

21,22
513,922,280

546,251,537

-

[부채총계]

16,240,296,194

15,907,332,328

14,870,120,463

Ⅰ.자본금

1,23
2,093,750,000

2,093,750,000

2,093,750,000

Ⅱ.자본잉여금

24
566,429,331

566,429,331

566,429,331

Ⅲ.기타포괄손익누계액

25
(61,919,184)

90,955,668

3,823,769,252

IV. 이익잉여금

26
5,359,601,810

4,742,223,570

224,513,060

[자본총계]

7,957,861,957

7,493,358,569

6,708,461,643

[부채와자본총계]

24,198,158,150

23,400,690,897

21,578,582,106

포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당) 반기 : 2018년 01월 01일 부터 2018년 06월 30일 까지

제 18(전) 반기 : 2017년 01월 01일 부터 2017년 06월 30일 까지

제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

제 17(전전) 기 : 2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과목

주석
제19(당) 반기

제18(전) 반기

제18(전) 기

제17(전전) 기

Ⅰ.매출액

4,27
72,781,148,889
10,730,877,599

21,516,041,856

14,120,085,942

Ⅱ.매출원가

27
10,473,253,918
9,075,368,896

16,978,705,405

11,399,902,372

기초제품재고

2,467,460,086
3,174,323,724

3,174,323,724

3,105,079,920

당기제품제조원가

10,463,741,974
9,075,368,896

16,271,841,767

11,469,146,176

관세환급금

(14,522,630)
-

-

-

기말제품재고

(2,443,425,512)
(3,174,323,724)

(2,467,460,086)

(3,174,323,724)

Ⅲ.매출총이익

2,307,894,971
1,655,508,703

4,537,336,451

2,720,183,570

Ⅳ.판매비와관리비

28
1,416,774,736
1,069,301,863

2,432,002,004

1,922,895,654

급여

528,455,601
456,965,320

928,052,377

761,398,983

잡급

35,647,780
26,425,000

51,725,000

50,869,160

퇴직급여

73,810,551
69,331,629

125,259,201

113,796,439

복리후생비

96,990,665
99,323,497

219,952,906

186,104,083

여비교통비

33,291,559
24,288,531

42,670,321

28,835,642

통신비

7,547,532
5,860,790

12,203,465

11,663,806

교육훈련비

8,850,364
22,500

115,260

220,180

세금과공과

9,699,741
9,378,763

31,202,480

68,422,404

차량유지비

22,681,246
17,840,799

36,835,915

26,817,803

경상연구개발비

219,488,251
135,039,836

250,904,901

148,746,080

전력비

3,300,000
3,300,000

6,600,000

6,600,000

접대비

61,870,959
34,384,370

67,562,154

104,254,971

광고선전비

7,010,000
9,260,000

9,260,000

11,093,046

소모품비

821,820
1,037,765

2,676,378

1,256,876

사무용품비

4,690,653
3,759,216

10,777,417

9,160,692

운반비

177,000
-

3,500

113,000

지급수수료

251,558,043
140,095,666

370,723,561

307,039,946

대손상각비

(21,412,271)
(11,603,884)

(5,276,249)

18,441,632

감가상각비

22,625,408
21,581,176

44,391,523

49,287,788

무형자산상각비

5,084,106
4,527,230

9,186,190

8,902,188

도서인쇄비

1,033,000
575,000

925,000

1,854,000

보험료

17,195,796
11,227,959

40,156,522

35,998,255

수선비

4,820,000
5,880,000

14,894,091

409,000

판매보증비

21,536,932
-

160,399,391

-

잡비

-
800,700

800,700

1,609,680

Ⅴ.영업이익(손실)

891,120,235
586,206,840

2,105,334,447

797,287,916

Ⅵ.영업외손익

(127,502,671)
(133,198,810)

(294,922,125)

(272,231,640)

1. 금융수익

29
76,515,657
3,312,460

38,829,389

68,337,306

2. 금융비용

29
190,686,055
172,312,251

363,770,407

356,819,584

3. 기타수익

29
2,530,367
35,801,981

37,172,059

20,282,758

4. 기타비용

29
15,862,640
1,000

7,153,166

4,032,120

Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)

763,617,564
453,008,030

1,810,412,322

525,056,276

Ⅷ.법인세비용(수익)

22
146,239,325
91,290,515

333,486,395

9,752,994

Ⅸ.당기순이익(손실)

617,378,240
361,717,515

1,476,925,927

515,303,282

Ⅹ.기타포괄손익

152,874,852
54,550,916

-

ⅩⅠ.당기총포괄이익(손실)

770,253,092
416,268,431

1,476,925,927

515,303,282

ⅩⅠⅠ.주당손익

기본 및 희석주당순이익(손실)

30
1,474
864

3,527

1,231

자 본 변 동 표

제 19(당) 반기 : 2018년 01월 01일 부터 2018년 06월 30일 까지

제 18(전) 반기 : 2017년 01월 01일 부터 2017년 06월 30일 까지

제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

제 17(전전) 기 : 2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

구분

주석

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄

손익누계액

이익잉여금

총계

2016.01.01(전전기초)

2,093,750,000

566,429,331

-

3,823,769,252

(290,790,222)

6,193,158,361

당기순이익

-

-

-

-

515,303,282

515,303,282

2016.12.31(전전기말)

2,093,750,000

566,429,331

-

3,823,769,252

224,513,060

6,708,461,643

K-IFRS기준 작성

2017.01.01(전기초)

2,093,750,000

566,429,331

-

-

3,265,297,643

5,925,476,974

당기순이익

-

-

-

-

1,476,925,927

1,476,925,927

2017.12.31(전기말)

2,093,750,000

566,429,331

-

90,955,668

4,742,223,570

7,493,358,569

2017.01.01(전기초)

2,093,750,000
566,429,331
-
(932,812)
3,265,297,643
5,925,476,974

총포괄손실:

반기순이익

361,717,515
361,717,515

확정급여재측정요소

(54,550,916)

(54,550,916)

2017.06.30(전반기말)

2,093,750,000
566,429,331

90,955,668
4,742,223,570
7,493,358,569

2018.01.01(당기초)

2,093,750,000

566,429,331

-

90,955,668

4,742,223,570

7,493,358,569

총포괄이익

반기순이익

617,378,240
617,378,240

확정급여재측정요소

(152,874,852)

(152,874,852)

2018.06.30(당반기말)

2,093,750,000
566,429,331

(61,919,184)
5,359,601,810
7,957,861,957

주)
피
합병법인((주)마이크로텍)은 2018년도 기중 K-IFRS를 적용하여 전환기준일은 2017년 01월 01일입니다. 따라서 상기 자본변동표 상 2016년 12월 31일과 2017년 1월 1일에 변동이 발생하였습니다.

현 금 흐 름 표

제 19(당) 반기 : 2018년 01월 01일 부터 2018년 06월 30일 까지

제 18(전) 반기 : 2017년 01월 01일 부터 2017년 06월 30일 까지

제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

제 17(전전) 기 : 2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과목

주석
제19(당) 반기

제18(전) 반기

제18(전) 기

제17(전전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

1,637,676,661
883,524,755

3,121,514,814

1,180,997,215

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

32
1,925,139,959
1,042,259,480

3,369,019,923

1,486,414,041

2. 이자의 수취

14,323,737
6,507,460

22,958,865

22,032,173

3. 이자의 지급

(119,893,999)
(142,004,045)

(273,224,283)

329,961,509

4. 법인세의 지급

(181,893,036)
(23,238,140)

2,760,309

(2,512,510)

Ⅱ. 투자활동으로인한 현금흐름

(893,977,383)
(891,146,984)

(1,829,555,552)

(203,065,321)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

1,345,134,536
465,810,000

936,208,902

1,235,514,453

장단기금융자산의 감소

1,020,000,000
360,000,000

360,000,000

861,757,400

기타비유동금융자산의 감소

269,334,536
14,460,000

402,727,952

-

주임종장단기대여금의 감소

55,800,000
91,350,000

173,480,950

339,661,053

유형자산의감소

-
-

-

34,096,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

2,239,111,919
1,356,956,984

(2,765,764,454)

(1,438,579,774)

장단기금융자산의 증가

1,520,000,000
780,000,000

1,010,000,000

910,234,261

기타비유동금융자산의 증가

317,146,979
332,774,997

611,438,992

44,881,000

유형자산의 증가

373,934,710
167,584,887

973,894,862

319,489,200

무형자산의 증가

6,377,200
-

6,030,600

-

주임종장단기대여금의 증가

21,653,030
76,597,100

164,400,000

163,975,313

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

286,688,000
(248,885,000)

(840,008,000)

(516,105,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

2,000,000,000
3,320,000,000

2,290,000,000

740,000,000

장단기차입금의 증가

1,980,000,000
3,220,000,000

2,290,000,000

600,000,000

주임종단기채무의 증가

20,000,000
100,000,000

-

-

사채의발행

-
-

-

140,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

1,713,312,000
3,568,885,000

(3,130,008,000)

(1,256,105,000)

단기차입금의 상환

-
850,000,000

1,280,000,000

305,000,000

유동성장기부채의 상환

249,992,000
1,358,885,000

1,452,215,000

151,105,000

주임종단기채무의상환

20,000,000
100,000,000
-
-

유동성사채의 상환

-
-

-

800,000,000

장기차입금의 상환

1,443,320,000
1,260,000,000

397,793,000

-

Ⅳ. 현금및 현금성자산의 환율변동효과

29,661,599
6,203,083

(12,967,366)

-

IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)

1,060,048,877
(250,304,146)

438,983,896

461,826,894

V. 기초의 현금

965,136,677
526,152,781

526,152,781

64,325,887

VI. 기말의 현금

2,025,185,554
275,848,635

965,136,677

526,152,781

5. 재무제표 주석

주석

제19(당)반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제18(전)반기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 30일까지

(검토받지 않은 재무제표)

회사명 : 주식회사 마이크로텍

1. 일반사항

주
식회사 마이크로텍(이하 "당사")은 반도체장비부품의 제조 및 판매를 목적으로 1999년 12월 23일 설립되었으며, 경기도 안성시 원곡면에 본사와 공장을 두고 있습니다.

당반기말 현
재
당사의
자본금은

2,094백만원입니다.

보고기간종료일
현재
당
사의
주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율(%)

송성태

311,840 주
74.47

이상윤
60,566 주
14.46

기 타

46,344 주
11.07

합계

418,750 주
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준
당사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

재무제표는 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품 및 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채 등을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 본 재무제표는 원화로 표시되어 있습니다.

2.1.1 한국채택국제회계기준의 최초도입
당사는 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따른 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2017년 1월 1일이며, 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정사항은 주
석
40
에서 설명하고 있습니다.

2.2 중요한 회계정책

2.2.1 종속기업 및 관계기업 투자
당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 다만, 한국채택국제회계기준을 최초로 채택하기 전부터 소유한 종속기업 및 관계기업투자에 대하여는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)를 적용하여 한국채택국제회계기준 전환일의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 원가법을 적용하였습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2.2 유동성/비유동성 분류
당사는 자산과 부채를 유동/비유동으로 재무상태표에 구분하여 표시하고 있습니다.

자산은 다음의 경우에 유동자산으로 분류하고 있습니다.
 - 정상영업주기 내에 실현될 것으로 예상되거나, 정상영업주기 내에 판매하거나 소 비할 의도가 있다. 
 - 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.
 - 보고기간 후 12개월 이내에 실현될 것으로 예상한다.
 - 현금이나 현금성자산으로서, 교환이나 부채 상환 목적으로의 사용에 대한 제한 기간이 보고기간 후 12개월 이상이 아니다.
그 밖의 모든 자산은 비유동자산으로 분류하고 있습니다.

부채는 다음의 경우에 유동부채로 분류하고 있습니다.
 - 정상영업주기 내에 결제될 것으로 예상하고 있다.
 - 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.
 - 보고기간 후 12개월 이내에 결제하기로 되어 있다.
 - 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다.
그 밖의 모든 부채는 비유동부채로 분류하고 있습니다.

이연법인세자산(부채)은 비유동자산(부채)으로 분류하고 있습니다.

2.2.3 외화환산
당사는 재무제표를 기능통화이면서 보고통화인 원화로 표시하고 있습니다. 화폐성 외화자산 및 부채는 보고기간말 현재의 기능통화 환율로 환산하고 있습니다. 이에 따라 발생하는 환산차이는 당기손익에 반영하고 있습니다. 

한편, 역사적원가로 측정하는 외화표시 비화폐성항목은 최초 거래발생일의 환율을, 공정가치로 측정하는 외화표시 비화폐성항목은 보고기간말의 환율을 적용하여 인식하고 있습니다.

2.2.4 현금및현금성자산
재무상태표상의 현금및현금성자산은 보통예금과 소액현금 및 취득당시 만기가 3개월 이내인 단기성예금으로 구성되어 있습니다. 현금흐름표상의 현금은 이러한 현금및현금성자산을 의미합니다.

2.2.5 금융상품
금융자산과 금융부채는 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정 금융자산(당기손익-공정가치측정 금융부채)이 아닌 경우 금융자산(금융부채)의취득(발행)과 직접 관련되는 거래 원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산(차감)하고 있습니다. 공정가치란 합리적인 판단력과 거래 의사가 있는 독립된 당사자 사이의거래에서 자산이 교환되거나 부채가 결제될 수 있는 금액으로 정의되며, 최초 인식시금융상품의 공정가치는 일반적으로 거래가격(제공하거나 수취한 대가의 공정가치)으로 평가됩니다.

(1) 금융자산의 분류 및 측정
금융상품의 최초 인식시점에 금융상품의 성격과 보유목적에 따라 금융자산은 당기손익-공정가치측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산, 상각후원가측정 금융자산으로 분류하고 있습니다. 

금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 해당 거래를 약정한 시점인 매매일에 인식하고 있습니다. 한편, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 관련 시장의 규정이나 관행에 의하여 일반적으로 설정된 기간 내에 자산의 인도나 인수가 이루어지는 거래를 의미합니다.

(가) 당기손익-공정가치측정 금융자산
금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 또는 상각후원가측정 금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정 금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정 금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

다음의 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 지정되지 않은 경우에만 기타포괄손익-공정가치로 측정됩니다.

-

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하는 경우

-

금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생하는 경우

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익 항목으로 인식하고 있습니다. 

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

(다) 상각후원가측정 금융자산 
금융자산은 다음의 조건을 모두 만족하는 경우 상각후원가로 측정됩니다.

-

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융 자산을 보유하는 경우

-

금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급(이하
'원리금 지급')만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생하는 경우

최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.

(2) 금융자산의 손상

당기손익-공정가치측정 금융자산을 제외한 상각후원가측정 금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하여 손실충당금으로 인식하고 있습니다.

미래의 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

매출채권및기타수취채권의 경우, 당사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 당사는 차입자 특유의 미래예상요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금 설정률표를 설계합니다.

(3) 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하였거나 해당 현금흐름을 제3자에게 중요한 지체없이 지급할계약상 의무를 부담하고 있는 경우로서 해당 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하였거나 해당 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니하였으나 자산에 대한 통제권을 이전한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다.

(4) 금융부채의 분류 및 측정

금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정 금융부채 또는 상각후원가측정 금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정 금융부채를 제외하고는 해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.

(가) 당기손익-공정가치측정금융부채 
다음의 경우 금융부채를 당기손익-공정가치측정 금융부채 로 분류하고 있습니다.

-
주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담한 경우

-
최초 인식시점에 단기적 이익획득을 목적으로 최근 실제 운용하고 있는 특정 금융상품 포트폴리오의 일부인 경우

-
위험회피수단으로 지정되고 위험회피에 효과적인 파생상품이 아닌 파생상품

당기손익-공정가치측정 금융부채는 공정가치로 측정하며 재측정으로 인해 발생하는관련 평가손익 및 이자비용은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(나) 상각후원가측정 금융부채
거래비용 차감 후 수취한 금액과 상환금액의 차이는 유효이자율법으로 상각하여 관련 기간 동안 당기손익으로 인식하고 있습니다. 유효이자율법은 금융부채의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자비용을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융부채의 기대존속기간이나 적절하다면 더 짧은 기간에 예상되는 미래현금지급액의 현재가치를 최초 인식시 순장부금액과 정확히 일치시키는 이자율입니다.

(5) 금융부채의 제거

금융부채는 그 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되는 경우에 제거하고 있습니다. 기존 금융부채가 동일 대여자로부터의 다른 계약조건의 다른 금융부채로 대체되거나계약조건이 실질적으로 변경되는 경우, 이러한 대체 또는 변경은 기존 부채의 제거 및 신규 부채의 인식으로 처리하며 장부금액과 지급한 대가의 차이는 손익에 반영하고 있습니다.

(6) 금융자산과 금융부채의 상계

금융자산과 금융부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.

2.2.6 공정가치 측정
당사는 금융상품을 보고기간말 현재의 공정가치로 평가하고 있습니다. 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치에 대한 공시는 다음의 주석에설명되어 있습니다.

ㆍ공정가치측정 서열체계의 양적 공시 - 주석 38
ㆍ금융상품(상각후원가로 계상하는 상품 포함) - 주석 38

공정가치는 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 공정가치 측정은 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 거래가 다음 중 어느 하나의 시장에서 이루어지는 것으로 가정하고 있습니다.
ㆍ자산이나 부채의 주된 시장
ㆍ자산이나 부채의 주된 시장이 없는 경우에만 가장 유리한 시장

자산이나 부채의 공정가치는 시장참여자가 경제적으로 최선의 행동을 한다는 가정하에 시장참여자가 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 사용하는 가정에 근거하여 측정하고 있습니다.

비금융자산의 공정가치를 측정하는 경우에는 시장참여자가 경제적 효익을 창출하기 위하여 그 자산을 최고 최선으로 사용하거나 혹은 최고 최선으로 사용할 다른 시장참여자에게 그 자산을 매도하는 시장참여자의 능력을 고려하고 있습니다. 

당사는 상황에 적합하며 관련된 관측가능한 투입변수의 사용을 최대화하고 관측가능하지 않은 투입변수의 사용을 최소화하면서 공정가치를 측정하는 데 충분한 자료를 이용할 수 있는 가치평가기법을 사용하고 있습니다. 

재무제표에서 공정가치로 측정되거나 공시되는 모든 자산과 부채는 공정가치 측정에유의적인 투입변수에 근거하여 다음과 같은 공정가치 서열체계로 구분됩니다.
ㆍ수준 1 - 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공 시가격
ㆍ수준 2 - 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치
ㆍ수준 3 - 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않 은 투입변수를 이용한 공정가치

재무제표에 반복적으로 공정가치로 측정되는 자산과 부채에 대하여 당사는 매 보고기간 말 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 기초한 분류에 대한 재평가를 통해 서열체계의 수준 간의 이동이 있는지 판단합니다.

공정가치 공시 목적상 당사는 성격과 특성 및 위험에 근거하여 자산과 부채의 분류를결정하고 공정가치 서열체계의 수준을 결정하고 있습니다.

2.2.7 재고자산
당사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의상태로 이르게 하는 데 발생한 기타원가를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 가중평균법으로 결정하고 있습니다. 한편, 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 가액으로 산정하고 있습니다.

2.2.8 유형자산
당사는 건설중인자산은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 잔액으로, 유형자산은 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 잔액으로 표시하고 있습니다. 이러한 원가에는 자산의 인식요건을 충족한 대체원가 및 장기건설 프로젝트의 차입원가를 포함하고 있습니다. 유형자산의 주요 부분이 주기적으로 교체될 필요가 있는 경우 당사는 그 부분을 개별자산으로 인식하고 해당 내용연수동안 감가상각하고 있습니다. 또한, 종합검사원가와 같이 자산의 인식요건을 충족하는 경우에는 유형자산의 장부금액에 포함되어 있으며, 모든 수선 및 유지비용은 발생시점에 당기손익에 반영하고 있습니다. 유형자산의 잔존가치, 내용연수 및 감가상각방법은 적어도 매 회계연도말에 재검토하고, 변경시 변경효과는 전진적으로 인식합니다. 

당사는 유형자산에 대하여 아래의 내용연수에 따라 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구분
추정내용연수

건물
40년

구축물
20년

기계장치
10년

차량운반구
5년

공구와기구비품
5년

2.2.9 차입원가
의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이르게 하는 데 상당한 기간을 필요로 하는 자산의 취득, 건설 또는 생산과 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타 차입원가는 발생시 비용으로 계상하고 있습니다. 

2.2.10 무형자산
당사는 개별적으로 취득한 무형자산은 취득원가로 계상하고 사업결합으로 취득하는 무형자산은 매수시점의 공정가치로 계상하며 최초취득 이후 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있습니다. 한편, 개발비를 제외한 내부적으로 창출된 무형자산은 발생시점에 당기손익에 반영하고 있습니다. 

무형자산은 유한한 내용연수를 가진 무형자산과 비한정 내용연수를 가진 무형자산으로 구분되는 바, 유한한 내용연수를 가진 무형자산은 해당 내용연수에 걸쳐 상각하고손상징후가 파악되는 경우 손상여부를 검토하고 있습니다. 또한, 내용연수와 상각방법은 매 회계연도말에 그 적정성을 검토하고 있으며, 예상 사용기간의 변경이나 경제적효익의 소비형태 변화 등으로 인하여 변경이 필요한 경우에는 추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 무형자산상각비는 해당 무형자산의 기능과 일관된 비용항목으로 당기손익에 반영하고 있습니다. 
한편, 비한정 내용연수를 가진 무형자산은 상각하지 아니하되, 매년 개별적으로 또는현금창출단위에 포함하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 또한 매년 해당 무형자산에 대하여 비한정 내용연수를 적용하는 것이 적절한지를 검토하고 적절하지 않은 경우 전진적인 방법으로 유한한 내용연수로 변경하고 있습니다.

당사는 무형자산 제거시 순매각금액과 장부금액의 차이로 인한 손익은 제거시점의 당기손익에 반영하고 있습니다.

2.2.11 비금융자산의 손상
당사는 매 보고기간말에 자산의 손상을 시사하는 징후가 존재하는지 검토하고 있습니다. 그러한 징후가 존재하는 경우 또는 매년 자산에 대한 손상검사가 요구되는 경우, 당사는 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 자산의 회수가능액은 자산 또는현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액이며, 개별자산별로 결정하나해당개별자산의 현금유입이 다른 자산이나 자산집단의 현금유입과 거의 독립적으로창출되지 않는 경우, 해당 개별자산이 속한 현금창출단위별로 결정됩니다. 자산의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우, 자산은 손상된 것으로 보며 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 있습니다.

사용가치는 해당 자산의 기대 미래현금흐름의 추정치를 화폐의 시간가치와 해당 자산의 위험에 대한 시장의 평가를 반영한 세전할인율로 할인한 현재가치로 평가하고 있습니다. 순공정가치는 공개시장에서 거래되는 시가 또는 다른 이용가능한 공정가치 평가지표 등을 사용한 적절한 평가모델을 사용하여 결정하고 있습니다.

당사는 개별자산이 배부된 각각의 현금흐름창출단위에 대하여 작성된 구체적인 재무예산/예측을 기초로 손상금액을 계산하고 있습니다. 재무예산/예측은 일반적으로 5년간의 기간을 다루며 더 긴 기간에 대해서는 장기성장률을 계산하여 5년 이후의 기간에 적용하고 있습니다.

손상차손은 손상된 자산의 기능과 일관된 비용항목으로 당기손익에 반영하고 있습니다. 

매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대하여 과거에 인식한 자산의 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소하였다는 것을 시사하는 징후가 있는지를 평가하며, 그러한 징후가 있는 경우 해당 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 이들 자산의 손상차손은 직전 손상차손의 인식시점 이후 해당 자산의 회수가능액을 결정하는데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에 한하여 환입하고 있습니다. 이 경우 손상차손을인식하지 않았을 경우의 자산의 장부금액의 상각 후 잔액을 한도로 장부금액을 회수가능액으로 증가시키고 이러한 손상차손환입은 당기손익에 반영하고 있습니다. 

2.2.12 충당부채

당사는 과거사건의 결과로 현재의무(법적의무 또는 의제의무)가 존재하고, 해당 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 해당 의무의이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. 충당부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식되는 비용은 제3자의 변제와 관련하여 인식한 금액과 상계하여 표시하고 있습니다. 

화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 부채의 특유위험을 반영한 현행 세전 이자율로 할인하고 있습니다. 충당부채를 현재가치로 평가하는 경우, 기간 경과에따른 장부금액의 증가는 금융원가로 인식하고 있습니다.

2.2.13 종업원급여
당사는 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여제도의 급여원가는 예측단위적립방식을 이용하여 결정됩니다. 보험수리적손익, 순이자에 포함된 금액을제외한 사외적립자산의 수익 및 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성된 재측정요소는 발생 즉시 기타포괄손익으로 인식하고 있으며 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하고 있습니다.

과거근무원가는 다음 중 이른 날에 비용으로 인식하고 있습니다.
ㆍ제도의 개정이나 축소가 발생할 때 
ㆍ관련되는 구조조정원가나 해고급여를 인식할 때

순이자는 순확정급여부채(자산)에 할인율을 곱하여 결정하고 있습니다. 당사는 근무원가와 순확정급여부채의 순이자를 매출원가 및 판매비와관리비의 항목으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

또한 당사는 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간 말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2.14 현금배당
당사는 배당을 지급하기 위해 분배가 승인되고 더 이상 기업에게 재량이 없는 시점에부채를 인식하고 있습니다. 주주에 대한 분배는 주주에 의한 승인을 필요로 합니다. 대응되는 금액은 자본에 직접 반영하고 있습니다.

2.2.15 수익

수익은 고객과의 계약에서 명시된 대가를 기준으로 측정되며, 제3자를 대신하여 받은 대가는 제외합니다.
당사는
제품이나 서비스에 대한 통제권이
고객에게 이전될
때수익을 인식합니다.

(1)
재화 및 용역의 제공

당사는 5단계
수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정→ ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

(2) 수익인식과 관련된 유의적인 판단

당사는 가공사업부의 경우 재화를 고객에게 인도하는 시점에 통제를 이전하는 것으로 판단하여 수익을 인식하고 있으며, 밸브사업부의 경우 재화를 고객에게 인도하고 설치 및 검수가 완료되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 또한, 당사는 재화의 판매와 관련된 할인, 리베이트, 환불, 공제, 인센티브 및 가격정산 등으로 거래대가가 변동되는 경우 그 변동대가를 합리적인 범위에서 구할 수 있는 모든 정보를 참고하여 추정하고, 수익은 유의적으로 되돌려지지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 인식합니다. 

(3) 유의적인 금융요소
당사는 약속된 재화나 용역의 이전과 고객으로부터의 지급이 1년을 초과하는 계약은없을 것으로 예상하고 있습니다. 따라서 당사는 거래가격에 대한 시간가치를 조정하지 않습니다.

2.2.16 법인세
(1) 당기법인세
당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을)것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.

자본에 직접 반영되는 항목과 관련된 당기법인세는 자본에 반영되며 당기손익에 반영되지 않고 있습니다. 경영진은 주기적으로 관련 세법규정의 해석과 관련한 세무적 영향을 평가하여 필요한 경우 충당부채를 설정하고 있습니다.

(2) 이연법인세
당사는 자산 및 부채의 재무보고 목적상 장부금액과 세무기준액의 차이인 일시적차이에 대하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 

당사는 다음의 경우를 제외하고 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를인식하고 있습니다.

- 영업권을 최초로 인식할 때 이연법인세부채가 발생하는 경우
- 자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서 사업결합거래가 아니고, 거래 당시 
 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 이연법인세부채가
 발생하는 경우
- 종속기업, 관계기업 투자 및 공동약정 투자지분과 관련한 가산할 일시적차이
 로서 동 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고, 예측가능한 미래에 일시적차
 이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우

또한, 당사는 다음의 경우를 제외하고는 차감할 일시적차이, 미사용 세액공제와 세무상결손금이 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

- 자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 이연법인세자산이 발생하는 경우
- 종속기업, 관계기업, 투자 및 공동약정 투자지분과 관련한 차감할 일시적차이로 서 동 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 동 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며, 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 있습니다. 한편, 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위내에서 다시 환입하고 있습니다. 또한, 매 보고기간말마다 인식되지 않은 이연법인세자산에 대하여 재검토하여, 미래과세소득에 의해 이연법인세자산이 회수될 가능성이 높아진 범위까지 과거 인식되지 않은 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산 및 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정합니다. 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 당기손익 이외의 항목으로 인식하고 있습니다. 이연법인세항목은 해당 거래에 따라서 기타포괄손익으로 인식하거나 자본에 직접 반영하고 있습니다.

당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있고 과세대상기업이 동일한 경우 혹은 과세대상기업은 다르지만 당기법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나, 유의적인 금액의 이연법인세부채가 결제되거나 이연법인세자산이 회수될 미래의 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에 이연법인세자산과 이연법인세부채가 동일한 과세당국과 관련이 있는 경우에만 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 표시하고 있습니다.

3.1 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
당사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

3.1.1 기업회계기준서 제1116호 '리스' (제정)

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하였으며, 리스이용자로 하여금 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호에서의 금융리스 회계처리와 유사한 단일 모델로 회계처리할 것을 요구합니다. 동 기준서는 리스이용자에 대해 소액자산 리스(예 : 개인 컴퓨터), 단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)의 두 가지 인식 면제 규정을 포함합니다. 리스개시일에 리스이용자는 리스료 지급에 대한 부채(리스부채)를 인식하여야 하며, 기초자산에 대한 리스기간동안의 사용권을 나타내는 자산(사용권 자산)을 인식할 것입니다. 리스이용자는 리스부채의 이자비용과 사용권 자산의 감가상각비를 개별적으로 인식하여야 합니다.

또한 리스이용자는 특정 사건(즉, 리스기간의 변동, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동)이 발생하면 리스부채를 재측정해야 합니다. 리스이용자는 일반적으로 사용권 자산을 조정함으로써 리스부채의 재측정 금액을 인식할 것입니다. 기업회계기준서 제1116호에서의 리스제공자 회계처리는 기업회계기준서 제1017호의 현행 회계처리와 비교하여 실질적으로 변동되지 않았습니다. 리스제공자는 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호와 동일한 분류 원칙을 사용하여 운용리스와 금융리스를 구분할 것입니다.

또한 기업회계기준서 제1116호는 리스이용자와 리스제공자에게 기업회계기준서 제1017호보다 광범위한 공시를 요구합니다.

동 기준서는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용됩니다. 리스이용자는완전 소급 적용 방법과 누적효과 일괄조정 경과조치 중 하나를 사용하여 동 기준서를적용할 수 있으며, 동 기준서 상 경과 규정은 몇가지 실무적 간편법을 허용합니다. 당사는 동 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며, 정해진 시행일에 개정기준서를 적용할 계획입니다.

3.1.2 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 및 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정)

개정 기준서는 관계기업이나 공동기업에 매각되거나 출자된 종속기업에 대한 지배력상실에 대한 기업회계기준서 제1110호와 기업회계기준서 제1028호 간의 상충을 해결하기 위해 개정되었습니다. 동 기준서에서는 투자자와 관계기업이나 공동기업 간의 기업회계기준서 제1103호에서 정의된 사업에 해당하는 자산의 매각이나 출자에서 발생하는 손익은 전액 인식됨을 명확히 하였습니다. 그러나, 사업에 해당하지 않는 자산의 매각이나 출자에서 발생하는 손익은 투자자의 지분과 무관한 손익까지만 인식하도록 하고 있습니다. 동 기준서의 적용은 무기한 연기되었으나 조기적용하고자 하는 경우 전진적으로 적용되어야 합니다. 당사는 동 개정사항의 효력이 발생시 적용할 계획입니다.

3.2 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정
당사의 경영진은 재무제표 작성시 보고일 현재 수익, 비용, 자산 및 부채에 대한 보고금액과 우발부채에 대한 주석 공시사항에 영향을 미칠 수 있는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 그러나 이러한 추정 및 가정의 불확실성은 향후 영향을 받을 자산 및부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다.

당사의 노출된 위험 및 불확실성에 대한 기타 공시사항으로 자본관리, 재무위험관리의 목적 및 정책, 민감도 분석(주석 39)이 있습니다.

3.2.1 회계 추정 및 변경
다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포한 보고기간말 현재의 미래에 대한 중요한 가정 및 추정의 불확실성에 대한 기타 주요 원천은 다음과 같습니다. 가정 및 추정은 재무제표를 작성하는 시점에 입수가능한 변수에 근거하고 있습니다. 현재의 상황과 미래에 대한 가정은 시장의 변화나 당사의 통제에서 벗어난 상황으로 인해 변화할 수 있습니다. 그러한 변화가 발생시 이를 가정에 반영하고 있습니다.

ㆍ이연법인세자산
세무상결손금이 사용될 수 있는 미래과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 미사용 세무상결손금에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 당사의 경영자는향후 세금전략과 세무이익의 발생시기 및 수준에 근거하여 인식가능한 이연법인세자산 금액을 결정하기 위하여 주요한 판단을 수행합니다.

ㆍ퇴직급여제도
확정급여채무의 현재가치는 보험수리적 평가방법을 통해 결정됩니다. 보험수리적 평가방법의 적용을 위해서는 다양한 가정을 세우는 것이 필요하며, 이러한 가정의 설정은 할인율, 미래임금 상승율 및 사망율의 결정 등을 포함합니다. 평가방법의 복잡성과 기본 가정 및 장기적인 성격으로 인해 확정급여채무는 이러한 가정들에 따라 민감하게 변동됩니다. 모든 가정은 매 보고기간말마다 검토됩니다. 

ㆍ판매보증충당부채
당사는 판매한 제품에 대하여 품질에 대한 보증의무를 부담하고 있습니다. 당사는 매보고기간 종료일 미래와 현재의 보증의무를 제공하는데 필요하다고 판단되는 최선의
추정치를 기준으로 판매보증충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 최선의 추정치는과거 경험에 기초하여 결정하고 있습니다.

4. 부문별 보고

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 보고되는 사업부문별로 공시됩니다. 당사는 단일 영업부문으로 구성되어 있으며 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 당사는 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고영업의사결정자로 보고 있습니다.

당반기 및 전반기 지역별 매출정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

대한민국
11,617,695
10,272,538

중국
849,505
-

일본
313,949
458,339

합계
12,781,149
10,730,877

5. 현금및현금성자산

(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

현금
14,387
853
1,406

보통예금
2,010,799
964,284
524,747

합계
2,025,186
965,137
526,153

(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다

(단위:천원)

계정과목
금융기관

당반기말

전기말
전기초
제 한 내 용

장기금융상품
우리은행
2,000
2,000
2,000
당좌개설보증금

"
DGB생명
-
-
194,932
보험계약대출

"
한화생명보험
-
-
220,000
"

합계

2,000
2,000
416,932

6. 단기금융상품

보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

단기금융상품
1,500,000
1,000,000
350,000

7. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

매출채권
2,241,431
2,883,001
2,971,043

미수금
69,776
127,934
250,668

주임종단기대여금
153
37,500
58,881

미수수익
11,828
4,485
3,195

합계
2,323,188
3,052,920
3,283,787

(2) 당반기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전기

기초금액
49,993
69,849

대손상각비
(21,412)
(19,856)

제각 등
-
-

기말금액
28,581
49,993

(3) 보고기간종료일 현재 정상채권 및 손상채권의 내역은 다음과 같으며, 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 없습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

정상채권
2,242,523
89,510
2,884,853
184,134
2,967,550
340,596

90일이내
-
-
-
-
40,920
-

90~180일
16,500
-
-
-
-
-

180일이상
3,236
-
33,926
-
4,570
-

손상채권
-
-
-
-
-
-

소계
2,262,259
89,510
2,918,779
184,134
3,013,040
340,596

대손충당금(주1)
(20,828)
(7,753)
(35,778)
(14,215)
(41,997)
(27,852)

합계
2,241,431
81,757
2,883,001
169,919
2,971,043
312,744

(주1) 대손충당금 설정금액에는 개별손상채권에 대한 대손설정액과 집합평가에 따른대손설정액이 포함되어 있습니다.

(4) 당반기와 전기 중

주임종단기대여금
의

변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전기

기초금액
37,500
58,881

증가
653
144,400

감소
(17,000)
(165,781)

유동성대체
(21,000)
-

기말금액
153
37,500

8. 당기법인세자산

보고기간종료일 현재 당기법인세자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

선급법인세
-
3,375
2,226

9. 기타유동자산

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

선급금
153,473
142,466
88,553

선급비용
16,007
12,275
14,958

합계
169,480
154,741
103,511

10. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말

전기초

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
2,469,087
(25,661)
2,443,426
2,484,934
-
2,484,934
3,174,324
-
3,174,324

원재료
411,670
-
411,670
419,601
-
419,601
558,051
-
558,051

재공품
3,515,355
-
3,515,355
3,505,707
-
3,505,707
2,350,853
-
2,350,853

합계
6,396,112
(25,661)
6,370,451
6,410,242
-
6,410,242
6,083,228
-
6,083,228

재고자산의 순실현가능가액과 장부가액을 비교하여 당반기 25,661천원의 재고자산평가손실을 인식하였습니다.

11. 종속기업투자

(1) 보고기간종
료일
현재 종속기업투자는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

서안동현반도체설비유한공사
11,555

11,555

11,555

(2) 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
지분율(%)
취득가액
장부금액
공정가액

서안동현반도체설비유한공사
중국
100.00
38,413
11,555
(주1)

(주1) 종속기업투자의 회수가능가액이 장부가액 보다 작으므로 전전기에 손상차손으로 처리하였습니다.

(3) 당반기말 현재 종속기업투자의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
반기순손익

서안동현반도체설비유한공사
27,658
9,475
18,183
94,949

(2,951)

12. 기타비유동금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

장기금융상품
1,236,103
1,249,007
1,029,974

만기보유금융자산
-
-
15,600

주임종장기대여금
115,875
112,675
100,375

임차보증금
111,276
116,639
126,961

기타보증금
600
600
600

합계
1,463,854
1,478,921
1,273,510

(2) 만기보유금융자산
보고기간종료일 현재 만기보유금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명

당반기말

전기말
전기초

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

2016기보제일이차유동화회사
15,600
-
15,600
-
15,600
15,600

합계
15,600
-
15,600
-
15,600
15,600

(3) 당반기와 전기 중
주임종장기
대여금
의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전기

기초금액
112,675
100,375

증가
-
20,000

감소
(17,800)
(7,700)

대체
21,000
-

기말금액
115,875
112,675

13. 유형자산

당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위:천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구비품
임목
합계

취득금액 :

당기초
5,569,937
3,244,285
686,752
5,687,280
188,973
2,543,812
14,214
17,935,253

기중 취득
-
-
-
317,940
21,370
34,625
-
373,935

기중 처분
-
-
-
-
(39,657)
-
-
(39,657)

당반기말

5,569,937
3,244,285
686,752
6,005,220
170,686
2,578,437
14,214
18,269,532

감가상각누계액 :

당기초
-
1,062,499
503,286
4,100,550
113,836
1,852,599
-
7,632,770

기중 감가상각비
-
40,554
17,169
155,407
11,781
123,810
-
348,720

기중 처분
-
-
-
-
(23,794)
-
-
(23,794)

당반기말

-
1,103,053
520,455
4,255,956
101,823
1,976,409
-
7,957,696

순장부금액 :

당기초
5,569,937
2,181,786
183,466
1,586,730
75,137
691,213
14,214
10,302,484

당반기말

5,569,937
2,141,232
166,297
1,749,264
68,863
602,028
14,214
10,311,836

<전반기> (단위:천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구비품
임목
합계

취득금액 :

전기초
5,569,937
3,244,285
686,752
4,956,898
211,636
2,296,827
14,214
16,980,550

기중 취득
-
-
-
39,950
28,028
99,606
-
167,585

기중 처분
-
-
-
-
(34,642)
-
-
(34,642)

전반기말
5,569,937
3,244,285
686,752
4,996,848
205,022
2,396,434
14,214
17,113,493

감가상각누계액 :

전기초
-
981,392
468,948
3,855,513
131,598
1,634,825
-
7,072,277

기중 감가상각비
-
40,554
17,169
114,023
14,059
103,487
-
289,291

기중 처분
-
-
-
-
(34,641)
-
-
(34,641)

전반기말
-
1,021,946
486,117
3,969,537
111,016
1,738,312
-
7,326,927

순장부금액 :

전기초
5,569,937
2,262,893
217,804
1,101,385
80,038
662,002
14,214
9,908,273

전반기말
5,569,937
2,222,339
200,635
1,027,312
94,007
658,122
14,214
9,786,566

14. 무형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위:천원)

구분
산업재산권
기타의 무형자산
합계

기초장부가액
6,108
15,207
21,315

취득
6,377
-
6,377

무형자산상각비
(1,284)
(3,800)
(5,084)

반기말장부가액
11,201
11,407
22,608

<전반기> (단위:천원)

구분
산업재산권
기타의 무형자산
합계

기초장부가액
1,664
22,807
24,471

취득
3,004
-
3,004

무형자산상각비
(727)
(3,800)
(4,527)

반기말장부가액
3,940
19,007
22,947

(2) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 연구개발 관련 지출총액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

제조원가
-
-

판매비와관리비
219,488
135,040

15. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

매입채무
6,560,417
6,384,957
5,758,146

미지급금
698,213
643,514
688,369

미지급비용
10,211
5,787
9,396

합계
7,268,841
7,034,259
6,455,911

16. 단기차입부채 

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

단기차입금
4,180,000
3,000,000
4,280,000

유동성장기부채
1,440,000
1,389,992
1,452,215

유동성사채
600,000
600,000
-

합계
6,220,000
4,989,992
5,732,215

(2) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

<
당반기말> (단위:천원)

종류
차입처
이자율(%)
금 액
담보/보증

일반자금
산업은행
3.38
1,500,000
부동산

일반자금
산업은행
3.38
2,000,000
"

일반자금
신한은행
4.28
100,000
기술신용보증기금보증서

일반자금
신한은행
4.09
250,000
"

일반자금
하나은행
3.90
230,000
"

일반자금한도대출
국민은행
3.99
100,000
-

합계

4,180,000

상기 차입금에 대하여

당
사의

부동산이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사가 연대보증을 제공하고 기술신용보증기금으로부터 지급보증서를 제공받고 있습니다.

<전기말> (단위:천원)

종류
차입처
이자율(%)
금 액
담보/보증

일반자금
우리은행
4.52
120,000
기술신용보증기금보증서

일반자금

우리은행
4.22
150,000
부동산

일반자금
우리은행
3.31
400,000
"

일반자금
우리은행
3.54
500,000
"

일반자금
우리은행
3.72
1,000,000

"

일반자금
우리은행
4.90
200,000
"

일반자금

신한은행
4.28
100,000

기술신용보증기금보증서

일반자금
신한은행
4.09
300,000
"

일반자금
하나은행
3.60
230,000
"

합계

3,000,000

<전기초> (단위:천원)

종류
차입처
이자율(%)
금 액
담보/보증

일반자금
우리은행
4.51
170,000
기술신용보증기금보증서

일반자금

우리은행
3.95
200,000
부동산

일반자금

우리은행
3.28
480,000
"

일반자금
우리은행
3.50
1,500,000
"

일반자금
우리은행
4.81
100,000
보증인

일반자금
우리은행
4.69
200,000
부동산

일반자금
하나은행
3.26
280,000

기술신용보증기금보증서

일반자금
신한은행
3.92
150,000
"

일반자금
신한은행
3.49
350,000

"

일반자금
국민은행
5.70
700,000
보증인

일반자금
DGB생명
4.25
150,000
저축보험

합계

4,280,000

17. 당기법인세부
채

보고기간종료일 현재 당기법인세부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

미지급법인세
133,756
140,455
9,530

18
. 충당부
채

(1) 보고기간종료일 현재 판매보증충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말
전기초

판매보증충당부채
181,936
160,399
-

(2) 당반기와 전기 중 판매보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전기

기초금액
160,399
-

증가
21,537
160,399

감소
-
-

기말금액
181,936
160,399

19. 기타유동부
채

(1) 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

예수금
40,779
32,409
31,770

부가세예수금
13,906
231,447
109,346

합계
54,685
263,856
141,117

20. 장기차입부
채

(1) 보고기간종료일 현재 장기차입부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

장기차입금
850,000
1,793,320
1,291,105

사채
-
-
600,000

합계
850,000
1,793,320
1,891,105

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역과 상환스케줄은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입금종류
차입처

당반기말

연이자율(%)

만기일

당반기말

전기말
전기초
담보/보증
상환방법

일반자금
신한은행
3.70
2018.8.18
1,000,000
1,000,000
1,000,000
부동산,지급보증서
만기일시

일반자금
신한은행
-
-
-
-
210,000
-
-

운전자금
국민은행
3.85
2020.3.15
490,000
630,000
-
보증인
원금균등분할

시설자금
우리은행
-
-
-
293,312
-
-
-

특별대출
우리은행
-
-
-
1,260,000
1,260,000
-
-

운전자금
우리은행
-
-
-
-
133,320
-
-

보험계약대출
한화생명보험
-
-
-
-
140,000
-
-

운전자금
국민은행
3.17
2021.6.15
800,000
-
-

-

원금균등분할

합계
2,290,000
3,183,312
2,743,320

차감:유동성대체
(1,440,000)
(1,389,992)
(1,452,215)

잔액
850,000
1,793,320
1,291,105

상기 장기차입금에 대하여 부동산이 담보로 제공되어 있으며, 특수관계자가 지급보증을 하고

기술신용보증기금
으로부터
지급보증서를 제공받고 있습니다.

(3) 장기차입금의 상환스케줄 
보고기간종료일 현재 장기차입금의 상환스케줄은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종류

당반기말
잔액

상환금액

2019년
2020년
2021년

장기차입금
850,000
300,000
390,000
160,000

(4) 사채

(단위:천원)

종류
발행일자
상환기일
이자율(%)

당반기말

전기말
전기초

제3회 무보증사모사채
2016-11-24
2018-11-24
3.352
600,000
600,000
600,000

차감 : 유동성대체

(600,000)
(600,000)
-

잔액

-
-
600,000

제3회 무보증사모사채는 기술신용보증기금으로부터 지급보증서를 제공받고 있습니다.

상기 사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

1

)

제3회 무보증 사모사채

-
이자지급시기:
3개월 후급

- 상환방법 : 2018년 11월 24일
에 일시 상환
- 사채의 조기상환권(Call Option
) :
발행회사는 발행일로부터 6월이 경과한 경우 본 사채의 원금 전부에 한하여 본 사채를 조기상환할 수 있으며, 본 사채 일부의 조기상환은 허용되지 않는다. 본 사채를 조기상환하는 경우 해당 조기상환일에 사채원금 상환액을 그 직전일까지 발생한 이자 및 조기상환수수료와 함께 사채권자에게 지급하여야 한다.

21. 종업원급여

(1) 보고기간종료일 현재 확정급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

확정급여채무의 현재가치
1,266,825
1,223,893
1,286,901

사외적립자산의 공정가치
(304,715)
(301,445)
(279,024)

확정급여부채
962,109
922,448
1,007,877

(2) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초금액
1,223,893
1,286,901

당기근무원가
136,098
132,610

이자원가
15,118
14,900

퇴직급여지급액
(302,653)
(123,385)

재측정요소
194,367
68,866

기말금액
1,266,825
1,379,892

(3) 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초금액
301,445
279,024

사외적립자산의 이자수익
4,896
4,002

재측정요소
(1,626)
(1,071)

기말금액
304,715
281,955

(4) 당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
136,098
132,610

순이자원가
10,222
10,898

합계
146,321
143,508

(5) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익으로 인식한 재측정요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말
전기초

확정급여채무

- 인구통계적 가정
-
-
-

- 재무적 가정
(3,416)
(82,965)
-

- 경험적 조정
197,784
(40,006)
-

소 계
194,367
(122,971)
-

사외적립자산
1,626
6,361
-

합계
195,993
(116,610)
-

(6) 보고기간종료일 현재 사외적립자산은 다음 항목으로 구성됩니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

정기예금
304,715
301,445
279,024

(7) 보고기간종료일 현재 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

할인율
3.00%
2.96%
2.59%

미래임금상승률
3.81%
3.81%
4.33%

(8)
보고기간종료일 현재 당사가 장기근속한 임직원에 대해 지급하는 포상과 관련하여 지급하는 기타종업원급여와 관련된 부채(장기미지급비용)의 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

장기종업원급여부채
55,046
56,352
63,703

당반기와 전반기 중 기타장기종업원급여와 관련하여 인식된 손익은
각각

(-)1,306
천원 및
2,310

천원입니다. 

22.
이연법인세부
채

보고기간종료일 현재 이연법인세부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

이연법인세부채
513,922
546,252
339,781

23. 법인세비용

(1) 당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

당기 법인세부담액
135,450
7,859

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(32,329)
(10,547)

이월세액공제로 인한 이연법인세 변동액
-
78,592

자본에 직접 반영된 법인세
43,119
15,386

법인세비용(수익)
146,239
91,291

(2) 당반기와 전반기 중 당사의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

법인세비용차감전순손익
763,618
453,008

적용세율에 따른 세부담액
156,996
88,662

조정사항:

―비공제비용 등
(36,234)
(12,757)

―세액공제
(17,641)
(78,592)

―기타(세율차이 등)
43,119
93,978

법인세비용(수익)
146,239
91,291

평균유효세율
19.15%
20.15%

(3) 일시적차이의 증감내역 및 이연법인세자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위:천원)

구분
차감할(가산할) 일시적차이
이연법인세자산(부채)

기초
감소
증가
기말
기초
기말

미수수익
(4,485)
(4,485)
(11,828)
(11,828)
(987)
(2,602)

퇴직급여충당부채
1,340,503
302,653
149,591
1,187,441
294,911
261,237

퇴직연금운용자산
(301,445)
-
(3,270)
(304,715)
(66,318)
(67,037)

대손충당금
19,384
12,793
(1,407)
5,183
4,264
1,140

판매보증충당부채
160,399
-
21,537
181,936
35,288
40,026

연차수당
156,013
27,944
59,902
187,972
34,323
41,354

만기보유증권
15,600
-
-
15,600
3,432
3,432

장기금융상품평가손실
-
-
66,079
66,079
-
14,537

토지재평가차익
(3,823,769)
-
-
(3,823,769)
(841,229)
(841,229)

재측정요소
(116,610)
-
195,993
79,384
(25,654)
17,464

장기종업원급여부채
56,352
-
(1,306)
55,046
12,397
12,110

미지급금
10,838
-
(10,838)
-
2,384
-

매입기간귀속
4,259
-
(4,259)
-
937
-

재고자산평가손실
-
-
25,661
25,661
-
5,645

소계
(2,482,962)
338,905
485,856
(2,336,010)
(546,252)
(513,922)

이연법인세부채

(546,252)
(513,922)

<전반기> (단위:천원)

구분
차감할(가산할) 일시적차이
이연법인세자산(부채)

기초
감소
증가
기말
기초
기말

퇴직급여충당부채
1,286,901
123,385
146,439
1,309,955
283,118
288,190

퇴직연금운용자산
(279,024)
-
(2,931)
(281,955)
(61,385)
(62,030)

대손충당금
39,719
27,852
14,921
26,788
8,738
5,893

연차수당
118,275
-
-
118,275
26,020
26,020

감가상각비
31,500
31,500
-
-
6,930
-

토지재평가차익
(3,823,769)
-
-
(3,823,769)
(841,229)
(841,229)

재측정요소
-
-
69,937
69,937
-
15,386

장기종업원급여부채
63,703
-
2,310
66,013
14,015
14,523

소계
(2,562,696)
182,737
230,677
(2,514,756)
(563,793)
(553,246)

이월세액공제로 인한 이연법인세

224,012
145,420

이연법인세부채

(339,781)
(407,826)

당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있고 이연법인세자산과 이연법인세부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련되어 있는 경우 법인세자산과 부채를 상계하고 있습니다.

24. 자본금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

수권주식수(보통주)
2,000,000주
2,000,000주
2,000,000주

발행주식수(보통주)
418,750주
418,750주
418,750주

액면금액
5,000원

5,000원

5,000원

자본금
2,093,750
2,093,750
2,093,750

(2) 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구분
당반기
전기

기초
418,750
418,750

증자
-
-

기말
418,750
418,750

(3) 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전기

기초
2,093,750
2,093,750

증자
-
-

기말
2,093,750
2,093,750

25. 자본잉여금

보고기간종료일 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

주식발행초과금
381,250
381,250
381,250

기타자본잉여금
185,179
185,179
185,179

합계
566,429
566,429
566,429

26. 기타포
괄
손익누계액

보고기간종료일 현재 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

확정급여채무의 재측정요소
(61,919)
90,956
-

27. 이익잉여금

보
고
기간종료일 현재
이익잉여금의 구성
내역은 다음과 같
습니다.

(단위:천원)

내역
당반기말
전기말
전기초

미처분이익잉여금
5,359,602
4,742,224
3,265,298

28. 매출액과 매출원가

(1) 당반기와 전반기 중 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
5,310,647
12,781,149
5,731,102
10,730,878

(2) 당반기와 전반기 중 주요 제품별 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

반도체
2,016,803
5,015,674
3,026,536
6,065,363

진공밸브
3,293,844
7,765,475
2,704,566
4,665,515

합계
5,310,647
12,781,149
5,731,102
10,730,878

당반기와 전반기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과의 거래금액은각각 8,160,891천원 및 7,113,935천원입니다.

(3) 당반기와 전반기 중 매출원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
4,241,309
10,473,254
4,081,873
9,075,369

29. 판매비와 관리비

(1) 당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내역
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
264,269
528,456
219,142
456,965

잡급
20,300
35,648
12,450
26,425

퇴직급여
36,936
73,811
12,657
69,332

복리후생비
47,554
96,991
50,011
99,323

여비교통비
8,865
33,292
12,310
24,289

통신비
4,027
7,548
2,982
5,861

교육훈련비
44
8,850
23
23

세금과공과
4,514
9,700
3,050
9,379

지급임차료
-
-
-
-

차량유지비
12,063
22,681
6,868
17,841

경상연구개발비
116,680
219,488
59,345
135,040

전력비
1,650
3,300
1,650
3,300

접대비
39,192
61,871
18,114
34,384

광고선전비
7,010
7,010
9,260
9,260

소모품비
606
822
762
1,038

사무용품비
2,037
4,691
1,443
3,759

운반비
177
177
-
-

지급수수료
160,659
251,558
68,266
140,096

대손상각비
(20,011)
(21,412)
16,313
(11,604)

감가상각비
11,942
22,625
10,857
21,581

무형자산상각비
2,649
5,084
2,313
4,527

도서인쇄비
271
1,033
186
575

보험료
8,970
17,196
5,618
11,228

수선비
1,250
4,820
5,480
5,880

판매보증비
(8,681)
21,537
(62,904)
-

잡비
-
-
681
801

합계
722,971
1,416,775
456,876
1,069,302

(2) 당반기와 전반기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내역
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고의 변동
693,709
3,210,678
880,650
2,060,442

급여
798,834
1,625,182
686,444
1,413,144

퇴직급여
74,503
147,935
239,536
301,133

복리후생비
131,451
264,728
124,735
255,575

감가상각비
177,188
348,719
141,518
285,791

경상연구개발비
116,680
219,488
59,345
135,040

지급수수료
171,519
275,375
80,326
164,716

판매보증비
(8,681)
21,537
(62,904)
-

외주가공비
2,624,127
5,169,961
2,179,388
4,954,790

기타
184,949
606,425
209,711
574,040

합계
4,964,279
11,890,028
4,538,749
10,144,671

30. 영업외손익

(1) 당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용내역은 다음과 같습니다.

<금융수익> (단위:천원)

구분
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
12,053
21,667
2,550
3,312

외환차익
12,390
18,747
-
-

외화환산이익
33,498
36,102
-
-

합계
57,941
76,516
2,550
3,312

<금융비용> (단위:천원)

구분
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
61,474
124,318
69,075
138,928

외환차손
261
288
11,122
15,197

외화환산손실
(5,400)
1
(23,140)
18,187

금융상품평가손실
9,520
66,079
-
-

합계
65,855
190,686
57,057
172,312

(2) 당반기와 전반기 중 기타수익 및 기타비용은 다음과 같습니다.

<기타수익> (단위:천원)

구분
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

잡이익
1,713
2,530
987
35,802

<기타비용> (단위:천원)

구분
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실

-
15,863
-
1

31. 주당이익

(1) 기본주당이익
기본주당이익은 당사의 보통주소유주에게 귀속되는 당기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 계산하며, 기본주당이익의 계산에 사용된 이익 및 주식관련 정보는 다음과 같습니다.

구분
당반기
전반기

보통주당기순이익(손실)(A)
617,378,240 원
361,717,515 원

가중평균유통보통주식수(B)
418,750 주
418,750 주

기본주당순이익(손실)(A/B)
1,474 원
864 원

(2) 희석주당이익
희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.

32. 특수관계자와의 거래

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

종속기업
서안동현반도체설비유한공사

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요거래내역과 보고기간종료일 현재 채권채무 잔액 및 담보 보증내역은 다음과 같습니다.

가. 채권잔액

(단위:천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
대체
당반기말

주주임원종업원
주임종단기대여금
37,500
653
(17,000)
(21,000)
153

주주임원종업원
주임종장기대여금
112,675
-
(17,800)
21,000
115,875

합계
150,175
653
(34,800)
-
116,028

나. 거래내역

(단위:천원)

특수관계자
구분
거래내역
당반기
전반기

서안동현반도체설비유한공사

매입거래
지급수수료
81,208
63,681

(3) 지급보증

당사의 차입금등과 관련하여 대
표이사로부터

7,188,700천원
의
지급보증을 제공받고있습니다.

(4) 당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

급여
165,000
130,000

퇴직급여
27,500
21,000

합계
192,500
151,000

33. 현금흐름표

(1) 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다.

(2) 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

당기순이익
617,378
361,718

조정항목 :

이자수익
(21,667)
(3,312)

이자비용
124,318
138,928

대손상각비
(21,412)
(11,604)

감가상각비
348,720
289,291

무형자산상각비
5,084
1,524

퇴직급여
192,709
161,825

외화환산이익
(36,102)
-

외화환산손실
1
18,187

유형자산처분손실
15,863
1

장기금융상품평가손실
66,079
-

제품보증비
21,537
-

법인세비용
146,239
91,291

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)
727,580
121,449

재고자산의 감소(증가)
39,792
(488,504)

기타유동자산의 감소(증가)
(14,739)
23,644

매입채무및기타채무의 증가(감소)
230,159
393,742

기타유동부채의 증가(감소)
(209,171)
68,087

퇴직급여부채의 증가(감소)
(305,923)
(126,316)

기타비유동금융부채의 증가(감소)
(1,306)
2,310

합계
1,925,140
1,042,259

(3) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

장기차입금의 유동성대체
300,000
-

(4) 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
기초
재무활동현금흐름
유동성대체
기말

단기차입부채
4,989,992
930,008
300,000
6,220,000

장기차입부채
1,793,320
(643,320)
(300,000)
850,000

합계
6,783,312
286,688
-
7,070,000

34. 보험가입자산

보고기간종료일 현재
당사의
주요 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보험의 종류
부보자산
부보처
부보액

화재보험
(본사)건물,기계장치 외
메리츠화재해상보험
5,115,000

＂
(공장)건물,기계장치 외
＂
430,000

합계

5,545,000

또한
당사의
차량
운반구는

삼성화재해상보험㈜
등
에 자동차
손해배상책임보험과 종합보험에 가입되어 있습니다.

35. 담보제공자산

보고기간종료일 현재

당사의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관명
담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금
차입금내역

산업은행
토지,건물
6,308,254
9,500,000
3,500,000
시설자금 등

신한은행
토지,건물
1,358,632
1,560,000
1,000,000
일반자금 등

합계

7,666,886
11,060,000
4,500,000

36. 지급보증

보고기간종료일 현
재
당
사가 타인
으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
보증기한
보 증 금 액
보 증 내 용

기술신용보증기금
2018-09-28
184,000
하나은행 일반자금

＂
2018-10-19
80,000
신한은행 일반자금

＂

2019-04-26
212,500
신한은행 일반자금

＂
2018-12-10
600,000
무보증사모사채

합계

1,076,500

37. 우발상황 및 약정사항

(1) 당사는 국민은행과 한도액 1억원의 기업일반운전자금대출 약정을 체결하고 있으며, 당반기말 대출금액은 1억원 입니다.

(2)

당사는 보고기간종료일 현재
현대캐피탈
주식회
사 등과 운용리스방식으로
5
건의
리스계약을 체결하고 있으며 지급할
리스료잔액은

282,893천
원
입니
다
.

(3)
당사가 메리츠화재보험에 가입한 공장 화재보험 관련 부보금액은 신한은행 차입금에 대한 질권이 설정되어 있습니다.

38. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.

<금융자산> (단위:천원)

구분
당반기말
전기말
전기초

상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산

유동금융자산 :

현금및현금성자산
2,025,186
965,137
526,153

단기금융상품
1,500,000
1,000,000
350,000

매출채권및기타채권
2,323,188
3,052,920
3,283,787

비유동금융자산 :

기타비유동금융자산(주1)
227,751
229,914
227,936

합계
6,076,125
5,247,971
4,387,876

(주1) 기타비유동금융자산 중 장기금융상품(저축성보험)이 제외된 금액입니다.

<금융부채> (단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

상각후원가측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채

유동금융부채

매입채무및기타채무
7,268,841
7,034,259
6,455,911

단기차입부채
6,220,000
4,989,992
5,732,215

비유동금융부채

장기차입부채
850,000
1,793,320
1,891,105

합계
14,338,841
13,817,571
14,079,231

(2) 금융상품의 공정가치
보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
2,025,186
2,025,186
965,137
965,137
526,153
526,153

단기금융상품
1,500,000
1,500,000
1,000,000
1,000,000
350,000
350,000

매출채권및기타채권
2,323,188
2,323,188
3,052,920
3,052,920
3,283,787
3,283,787

기타비유동금융자산
227,751
227,751
229,914
229,914
227,936
227,936

금융자산 합계
6,076,125
6,076,125
5,247,971
5,247,971
4,387,876
4,387,876

금융부채

매입채무및기타채무
7,268,841
7,268,841
7,034,259
7,034,259
6,455,911
6,455,911

단기차입부채
6,220,000
6,220,000
4,989,992
4,989,992
5,732,215
5,732,215

장기차입부채
850,000
850,000
1,793,320
1,793,320
1,891,105
1,891,105

금융부채 합계
14,338,841
14,338,841
13,817,571
13,817,571
14,079,231
14,079,231

(3) 금융상품의 범주별 금융수익 및 금융비용은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위:천원)

구분
금융자산

상각후원가 측정
금융자산
당기손익/공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익/공정가치 측정 금융자산

금융수익 :

이자수익
21,667
-
-

외환차익
18,747
-
-

외화환산이익
36,102
-
-

소계
76,516
-
-

금융비용 :

외환차손
288
-
-

외화환산손실
1
-
-

금융상품평가손실
-
66,079
-

소계
289
66,079
-

<당반기> (단위:천원)

구분
금융부채

상각후원가 측정
금융부채
당기손익/공정가치 측정 금융부체

금융수익 :

이자수익
-
-

소계
-
-

금융비용 :

이자비용
124,318
-

소계
124,318
-

<전반기> (단위:천원)

구분
금융자산

상각후원가 측정
금융자산
당기손익/공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익/공정가치 측정 금융자산

금융수익 :

이자수익
3,312
-
-

소계
3,312
-
-

금융비용 :

외환차손
15,197
-
-

외화환산손실
18,187
-
-

소계
33,384
-
-

<전반기> (단위:천원)

구분
금융부채

상각후원가 측정
금융부채
당기손익/공정가치 측정 금융부체

금융수익 :

이자수익
-
-

소계
-
-

금융비용 :

이자비용
138,928
-

소계
138,928
-

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었으며, 단기성 채권채무의 공정가치는 장부금액과 유사합니다.

(4) 공정가치 서열체계
보고기간종료일 현재 당사는 다음과 같은 공정가치로 측정된 금융상품을 재무제표에계상하고 있습니다. 당사는 금융상품의 공정가치를 결정하고 공시하기 위하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계를 이용하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한,자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

보고기간종료일 현재 당사의 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 수준별내역은 다음과 같습니다.

<당반기말> (단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 공시되는 자산 :

현금및현금성자산
-
2,025,186
-
2,025,186

단기금융상품
-
-
1,500,000
1,500,000

매출채권및기타채권
-
-
2,323,188
2,323,188

기타비유동금융자산
-
-
227,751
227,751

공정가치로 공시되는 부채 :

매입채무및기타채무
-
-
7,268,841
7,268,841

단기차입부채
-
-
6,220,000
6,220,000

장기차입부채
-
-
850,000
850,000

<전기말> (단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 공시되는 자산 :

현금및현금성자산
-
965,137
-
965,137

단기금융상품

-
-

1,000,000

1,000,000

매출채권및기타채권
-
-
3,052,920
3,052,920

기타비유동금융자산
-
-
229,914
229,914

공정가치로 공시되는 부채 :

매입채무및기타채무
-
-
7,034,259
7,034,259

단기차입부채
-
-
4,989,992
4,989,992

장기차입부채
-
-
1,793,320
1,793,320

<전기초> (단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 공시되는 자산 :

현금및현금성자산
-
526,153
-
526,153

단기금융상품

-
-

350,000

350,000

매출채권및기타채권
-
-
3,283,787
3,283,787

기타비유동금융자산
-
-
227,936
227,936

공정가치로 공시되는 부채 :

매입채무및기타채무
-
-
6,455,911
6,455,911

단기차입부채
-
-
5,732,215
5,732,215

장기차입부채
-
-
1,891,105
1,891,105

당반기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2 사이의 이동 및 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 이동은 없었습니다.

39. 재무위험관리의 목적 및 정책

당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

(1) 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 

(가) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있으며 미래의 시장이자율 변동으로 차입금에서 발생하는 이자비용이 추가발생될 위험에 노출되어 있습니다.

보고기간종료일 현재 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당반기말

전기말
전기초

단기차입금
580,000
4,989,992
5,732,215

장기차입금
640,000
1,793,320
1,891,105

합계
1,220,000
6,783,312
7,623,320

보고기간종료일 현재 이자율 1% 변동시 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

1% 상승
1% 하락
1% 상승
1%하 락

이자비용
12,200
(12,200)
6,783
(6,783)

(나) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간종료일 현재 당사의 환위험은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD
93,863
(93,863)
43,742
(43,742)

EUR
7
(7)
7
(7)

JPN
1
(1)
1
(1)

합계
93,871
(93,871)
43,750
(43,750)

(다) 기타 가격위험
가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 보고기간종료일 현
재 당사는 공
정가치로 측정하는 금융자산
및 금융부채를 보유하고 있지 않아 가격위험이 중요하지
않습니다.

(2) 신용위험
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기위해, 당사는 신용도가높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 상각후원가로 측정하는 금융자산의 장부금액입니다.

(3) 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다. 금융부채의잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 상환을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

<당반기말> (단위:천원)

구분
3개월 미만
3개월~1년
1~5년
합계

매입채무및기타채무
5,924,508
1,344,333
-
7,268,841

단기차입부채
1,354,520
5,003,480
-
6,358,000

장기차입부채
-
-
905,240
905,240

합계
7,279,028
6,347,813
905,240
14,532,080

<전기말> (단위:천원)

구분
3개월 미만
3개월~1년
1~5년
합계

매입채무및기타채무
4,007,983
3,026,276
-
7,034,259

단기차입부채
412,010
4,754,975
-
5,166,985

장기차입부채
-
-
1,849,190
1,849,190

합계
4,419,993
7,781,251
1,849,190
14,050,434

<전기초> (단위:천원)

구분
3개월 미만
3개월~1년
1~5년
합계

매입채무및기타채무
3,929,199
2,526,712
-
6,455,911

단기차입부채
472,465
5,472,016
-
5,944,481

장기차입부채
-
-
1,937,557
1,937,557

합계
4,401,664
7,998,728
1,937,557
14,337,949

(4) 자본위험관리
자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경은 없었습니다.

당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다.
당사는
자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당반기말

전기말
전기초

부채총계
16,240,296
15,907,332
15,641,238

자본총계
7,957,862
7,493,359
5,925,477

부채비율
204%
212%
264%

40. 합병계약의 체결

(1) 합병계약의 개요
회사는 사업 안정화, 다각화, 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대시키며 사업시너지효과를 극대화하기 위하여 2018년 6월 8일 이사회 결의에 의거 2018년 11월 5일을 합병기일 (합병등기일 2018년 11월 5일)로 하는 골든브릿지제4호기업인수목적주식회사와 합병계약을 체결하였습니다. 

(2) 합병 참여회사 및 합병비율

구분
상호
대표이사
법인구분
주요영업
소재지
합병비율

합병후 존속회사
골든브릿지제4호기업인수목적주식회사
박재형
코스닥상장
금융업
서울특별시 서대문구 충정로 50
-

합병후 소멸회사
주식회사 마이크로텍
송성태
비상장
제조업

경기도 안성시 원곡면 원당로 157

1 : 27.3455

(3) 합병일정

주주명부 폐쇄기준일
2018.08.31

주주명부폐쇄기간
2018.09.03 ~ 2018.09.10

임시주주총회
2018.10.01

주식매수청구권 행사기간
2018.10.01 ~ 2018.10.21

채권자 이의제출기간
2018.10.02 ~ 2018.11.02

합병기일
2018.11.05

합병등기일
2018.11.05

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 감사의견

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

특기사항

제19기(당반기)

-
(검토)

회계법인

정연

K-IFRS

해당사항 없음

-

-

제19기(1분기)
적정
한영
회계법인
K-IFRS
해당사항 없음
해당
-

제18기(전기)

적정

회계법인

정연

K-IFRS

해당사항 없음

-

-

제17기(전전기)

적정

회계법인

정연

K-GAAP

해당사항 없음

-

-

주)
피
합병법인((주)마이크로텍)은 2018년 1분기에 대한 외부감사인 지정을 신청하여 금융감독원으로부터 한영회계법인을 감사인으로 지정 받아, 동 감사인과 외부감사계약을 체결한 이력이 있습니다.

나. 연결재무제표에 대한 감사의견

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

특기사항

제19기(당반기)

예외사항
없음

회계법인

정연

K-IFRS

해당사항 없음

-

-

제19기(1분기)
적정
한영
회계법인
K-IFRS
해당사항 없음
해당
-

제18기(전기)

적정

회계법인

정연

K-IFRS

해당사항 없음

-

-

제17기(전전기)

당사는 2017년 1월 1일자를 K-IFRS 전환일자로 하여 재무제표를 소급 작성하였으며,

따라서 제17기는 K-GAAP을 회계 기준으로 채택하여 연결재무제표 작성의무가 없습니다.

다. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원,시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제19기(당반기)

회계법인정연

2018년 반기검토보고서

20,000
184

제19기(1분기)
한영회계법인
2018년 1분기말 회계감사
140,000
866

제18기(전기)

회계법인정연

2017년 회계연도 회계감사

16,000
364

제17기(전전기)

회계법인정연

2016년 회계연도 회계감사

15,000
184

라 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

피
합병법인((주)마이크로텍)은 최근 3사업연도 및 신고서 제출일 직전월까지의 기간 중 외부감사인과 비감사용역계약을 체결한 사실이 없으며, 감사인(공인회계사)이 당사의 사외이사 또는 고문 등 실질적인 임직원을 겸임한 바가 없습니다. 

마. 회계감사인의 변경

피
합병법인((주)마이크로텍)은 법정감사인인 회계법인정연으로부터 제17기(2016년)의 경우 K-GAAP기준, 제18기(2017년)의 경우 K-IFRS 기준 재무제표에 대해 회계감사를 받았습니다.

또한, 코스닥시장 상장을 위해 지정감사인인 한영회계법인으로부터 제19기 1분기(2018년 1분기) K-IFRS 재무제표에 대한 회계감사를 받은
이력이 있습니다.

바. 내부회계관리제도

피
합병법인((주)마이크로텍)은 신고서 제출일 현재 내부회계관리규정이 운영되지 않고 있어 해당사항 없습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

이사회에서 선임되는 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

피합병법인((주)마이크로텍)의 이사회는 증권신고서 제출일 현재, 4인의 상근이사, 1인의 사외이사 등 5인의 이사로 구성되어 있습니다.

※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

피합병법인((주)마이크로텍)은 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분

조 항

제1조

(적용범위)

본 규정은 주식회사 마이크로텍(이하 “회사”라 함)의 이사회에 관한 사항을 정관에서 정한 것을 제외하고는 이 규정에 따른다. 다만, 이 규정에서 명문이 없거나 그 적용에 관해 이의가 있을 시는 이사회의 결의에 따른다.

제4조

(구성)

이사회는 등기된 이사로서 구성한다. 단, 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제6조

(회의)

정기 이사회는 매년 1월에서 3월 사이에 1회 개최하며, 임시 이사회는 의장이 필요하다고 인정할 때 소집한다.

제7조

(의결방법)

이사회의 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 이상의 동의로 결정되며, 부동수인 경우에는 의장이 이를 결정한다. 다만, 긴급을 요하는 사안인 경우에는 서면결의로서 이사회의 의결에 갈음할 수 있다.

제8조

(결의사항)

다음 각호의 사항은 이사회의 결의를 득하여야 하며, 이사회에 부의할 안건은 담당이사를 경유, 이사회 개최일전에 미리 관리이사에게 제출하여야 한다.

8.1 상법 규정 사항

8.2 정관 규정 사항

8.3 당사 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 중요 방침

8.4 중요 규정의 제정 또는 기구의 개폐통합에 관한 사항

8.5 중요한 인사 정책, 상벌에 관한 사항

8.6 중요한 소송 및 화해에 관한 사항

8.7 자금의 차입 및 그 상환에 관한 사항

8.8 중요 자산의 취급 및 처분에 관한 사항

8.9 기타 업무운영에 중요성이 인정되는 사항

제9조

(의안설정)

이사회에 부의하는 의안설정은 담당 이사가 함을 원칙으로 하며, 담당이사 유고시에는 당해 부, 실장 또는 지명된 자가 할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

비고

1

2016.06.13

임원 신규선임 및 보직, 보수 결의의 건

- 품질보증실 이사 주광은 선임의 건

- 취임일자 : 2016년 06월 16일

가결

-

2

2016.11.16

제3회 무보증 사모사채 발행의 건

- 발행금액 : 금육억원정(\600,000,000)

- 발행일자 : 2016년 11월 24일

- 사채만기 : 발행일로부터 2년

가결

-

3

2016.12.16

기업운전자금 신규 차입에 관한 건

- 차입목적 및 용도 : 기존대출금 상환자금

- 한도약정 또는 차입금액 : 금이억원(\200,000,000)

- 약정 또는 차입기간 : 약정 또는 차입일로부터 상환까지

가결

-

4

2017.01.10

단기대여금 지급에 관한 건

- 임원 이상윤에 대한 금이천만원(\20,000,000) 단기대여

- 차입목적 및 용도 : 개인 용무(주택자금 상환)

- 상환방법 : 한달 후 상환

가결

5

2017.03.10

단기대여금 지급에 관한 건

- 임원 송성태에 대한 금이천이백만원(\22,000,000) 단기대여

- 차입목적 및 용도 : 개인 용무(긴급 생활자금 사용)

- 상환방법 : 매월 급여 상환

가결

6

2017.05.23

수입신용장 발행 대출 약정의 건

- 차입 또는 보증목적 : 수입신용장 일람불 대출 약정

- 용도 : 수입신용장 일람불 개설

- 차입 또는 보증한도 : 엔화 삼천이백만엔

- 차입 또는 보증기간 : 차입 또는 보증일로부터 상환까지

가결

-

7

2017.06.14

기업운전자금 대출에 관한 건

- 기업운전자금 대출 1,260백만원을 정책자금대출로 대환

- 차입과목 : 한국정책금융공사 특별간접대출

가결

-

8

2017.06.28

단기대여금 지급에 관한 건

- 임원 이상윤에 대한 금오천오백삽십만원(\55,300,000) 단기대여

- 차입목적 및 용도 : 개인 용무(주택자금 상환)

- 상환방법 : 3개월 후 상환

가결

9

2017.08.11

기타시설자금대출에 관한 건

- 차입 또는 보증목적 : 기타시설자금대출

- 차입 또는 보증한도 : 금삼억삼천만원(\330,000,000)

- 차입 또는 보증기간 : 차입 또는 보증일로부터 상환까지

가결

-

10

2018.06.07

합병계약체결의 건

- 합병회사 : 골든브릿지제4호기업인수목적(주)

- 합병의 방법 : 골든브릿지제4호SPAC이 (주)마이크로텍을 흡수합병

- 합병비율 1 : 27.34550000

가결

-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

피합병법인은 2018년 03월 30일 개회된 정기주주총회에서 사외이사 길근섭을 최초로 선임하였으며, 따라서 최근 3사업연도 및 신고서 제출일 직전까지 사외이사의 주요활동은 존재하지 않아 해당사항 없습니다.

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

피합병법인은 이사회 내에 위원회를 두고 있지 않으므로 해당사항 없습니다. 

바. 이사의 독립성

피합병법인의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 4인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 피합병법인은 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성

피합병법인 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

피합병법인((주)마이크로텍)은 감사의 선임과 관련하여 정관 제29조(이사 및 감사의 수)에서 1인 이상의 감사를 둘 수 있음을 규정하고 있습니다. 피합병법인은 신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2009년 03월 13일 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항 

직 책

성 명

주요경력

선임일자

감사

(비상근, 등기)

박형욱

(69.05.31)

2000.09~2003.06 안건회계법인

2003.07~2006.06 지역난방공사 분당본사

2007.12~현재 한울회계법인

2009.03.13

라. 감사의 독립성

피합병법인((주)마이크로텍)의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 피합병법인은 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 내용

제35조(감사의 직무)

1. 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

마. 감사의 주요 활동내역

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

비고

1

2016.06.13

임원 신규선임 및 보직, 보수 결의의 건

- 품질보증실 이사 주광은 선임의 건

- 취임일자 : 2016년 06월 16일

가결

-

2

2016.11.16

제3회 무보증 사모사채 발행의 건

- 발행금액 : 금육억원정(\600,000,000)

- 발행일자 : 2016년 11월 24일

- 사채만기 : 발행일로부터 2년

가결

-

3

2016.12.16

기업운전자금 신규 차입에 관한 건

- 차입목적 및 용도 : 기존대출금 상환자금

- 한도약정 또는 차입금액 : 금이억원(\200,000,000)

- 약정 또는 차입기간 : 약정 또는 차입일로부터 상환까지

가결

-

4

2017.01.10

단기대여금 지급에 관한 건

- 임원 이상윤에 대한 금이천만원(\20,000,000) 단기대여

- 차입목적 및 용도 : 개인 용무(주택자금 상환)

- 상환방법 : 한달 후 상환

가결

5

2017.03.10

단기대여금 지급에 관한 건

- 임원 송성태에 대한 금이천이백만원(\22,000,000) 단기 대여

- 차입목적 및 용도 : 개인 용무(긴급 생활자금 사용)

- 상환방법 : 매월 급여 상환

가결

6

2017.05.23

수입신용장 발행 대출 약정의 건

- 차입 또는 보증목적 : 수입신용장 일람불 대출 약정

- 용도 : 수입신용장 일람불 개설

- 차입 또는 보증한도 : 엔화 삼천이백만엔

- 차입 또는 보증기간 : 차입 또는 보증일로부터 상환까지

가결

-

7

2017.06.14

기업운전자금 대출에 관한 건

- 기업운전자금 대출 1,260백만원을 정책자금대출로 대환

- 차입과목 : 한국정책금융공사 특별간접대출

가결

-

8

2017.06.28

단기대여금 지급에 관한 건

- 임원 이상윤에 대한 금오천오백삽십만원(\55,300,000) 단기대여

- 차입목적 및 용도 : 개인 용무(주택자금 상환)

- 상환방법 : 3개월 후 상환

가결

9

2017.08.11

기타시설자금대출에 관한 건

- 차입 또는 보증목적 : 기타시설자금대출

- 차입 또는 보증한도 : 금삼억삼천만원(\330,000,000)

- 차입 또는 보증기간 : 차입 또는 보증일로부터 상환까지

가결

-

10

2018.06.07

합병계약체결의 건

- 합병회사 : 골든브릿지제4호기업인수목적(주)

- 합병의 방법 : 골든브릿지제4호SPAC이 (주)마이크로텍을 흡수합병

- 합병비율 1 : 27.34550000

가결

-

바. 준법지원인 등

피합병법인((주)마이크로텍)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

피합병법인은 정관 제30조(이사 및 감사의 선임)에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

피합병법인은 신고서 제출일 현재 정관상 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

피합병법인은 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

라. 경영권 경쟁

피합병법인은 증권신고서 작성기준일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가

. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성 명

관계

주식의

종 류

소유주식수(지분율)

기 초
(2017.01.01)

증 가

감 소

기 말
(제출일 현재)

송성태
본인
보통주

311,840
(74.47%)

-
-

311,840
(74.47%)

이상윤
특수관계인
(미등기 임원)
보통주

60,566

(14.46%)

-
-

60,566

(14.46%)

백지현
특수관계인
(배우자)
보통주
4,281
(1.02%)
-
-
4,281
(1.02%)

합계

-

376,687
(89.95%)

-

-

376,687
(89.95%)

(2) 최대주주의 주요 경력

성명
직위
주요경력(최근 5년)

기간
경력사항
겸임현황

송성태
㈜마이크로텍
(대표이사)
1999.12.~ 현재
(주)마이크로텍 대표이사

-

나. 최대주주 변동 내역

피합병법인((주)마이크로텍)의 최대주주는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 변동사항이 없습니다.

다. 주식의 분포

(1) 주식 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
송성태
311,840
74.47
대표이사

이상윤
60,566
14.46
미등기임원

1% 이상 주주
방중현
7,609
1.82
개인투자자

이왕기
5,000
1.19
개인투자자

백지현
4,281
1.02
특수관계인

우리사주조합
-
-
-

(2) 소액주주현황

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
26
83.87
29,454
7.03
-

라. 주식사무

정관 제9조
[신주인수권]

① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결산일

12월 31일

정기주주총회
3월 이내

주주명부
폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000 주권 (8종)

명의개서대리인

한국예탁결제원

공고 방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.e-micro.co.kr) 또는 일간 경기일보

주주의 특전
-

마. 주가 및 주식거래 실적

피합병법인((주)마이크로텍)은 증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다. 

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

성 명

성별

출생년월

직위

등기여부

상근
여부
담당업무

주요 경력

소유주식수

재직기간
임기
만료일

종류

수량

송성태

남

1965.02

대표이사

등기
상근

경영총괄

1983.03~1985.02 성남기능대학 기계과 졸업

1986.03~1991.12 (주)마이크로정공 엔지니어

1992.04~1999.12 광명정밀 대표

1999.07~1999.12 성우하이테크 대표

1999.12~현재 (주)마이크로텍 대표이사

보통주

311,840

19년
21.03.30

서판동

남

1971.10

사내이사

등기
상근

영업,생산

1990.03~1995.02 경남대학교 전자공학과 졸업

1995.09~2012.02 (주)원익IPS 구매팀 근무

2012.08~현재 (주)마이크로텍 이사

-

-

4개월
21.03.30

길근섭

남

1958.01

사외이사

등기
비상근

사외이사

1982.02 충북대 농경제학과 졸업

1984.03~2008.12 하이닉스 제조본부 4,6,8공장 공장장

2009.01~2011.09 하이닉스 경영지원실 그룹장(상무)

2011.10~2014.12 (주)투케이산업 대표이사

2011.10~2014.12 (주)삼우텍 대표이사

2015.02~현재 (주)MCS 부사장

-

-

4개월
21.03.30

이상윤

남

1971.02

이사

미등기
상근

관리,재무

1989.02 중모고등학교 회계과 졸업

1989.02~1991.02 (주)유양정보통신

1993.05~1995.02 아남전자(주)

1995.03~1998.08 (주)선익시스템

1999.09~현재 (주)마이크로텍 경영관리실 상무

보통주

60,566

18년
-

김동철

남

1968.08

이사

미등기
상근

연구소장

1987.03~1994.02 인하대학교 자동차 공학과 졸업

1994.02~1998.12 삼성전자 반도체

1999.01~2000.12 미래산업 시스템사업부 장비개발

2002.01~2009.12 삼성전자 생산기술연구소 수석연구원

2010.01~2012.12 빛기술 기술기획팀 이사

2013.01~2018.02 퓨얼텍케이씨 신사업실 상무

2018.03~현재 (주)마이크로텍 기업부설연구소 신사업총괄

-

-

1년
-

박형욱
남

1969.05

감사

등기
비상근

감사

1997.02 한양대학교 수학과 졸업

2000.09~2003.06 안건회계법인

2003.07~2006.06 지역난방공사 분당본사

2007.12~현재 한울회계법인

-

-

10년
4개월
21.03.30

(1) 등기임원 겸직현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

성명

겸직회사

지위

직장명

직책

선임일

담당업무

근무연수

사외이사

길근섭

부사장

주식회사 MCS

부사장

2015.02

업무총괄

3년 6개월

감사

박형욱

-

한울회계법인

-

2009.03

감사,세무,컨설팅

10년 8개월

나. 직원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의정함이 없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사업부
남

63

-
-
-
63
6.8
1,862
31

-

전사업부
여
5
-
-
-
5
5.2
111
22

-

합 계
68
-
-
-
68
-
1,973
53

-

2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수지급기준

(주)마이크로텍의 임원 보수지급기준은 내부규정인 '임원 보수 규정'에 명시되어 있습니다.

나. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
4,000
-

감사
1
1,000
-

주1) 이사 인원수에 사외이사 1인이 포함되어 있습니다.
주2) 대표이사 및 이사, 감사의 보수한도는 각각 10억원 입니다.

(2) 보수지급금액

2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
344
57
-

주1) 보수총액 및 평균보수액은 2017년도말 기준 금액입니다
주2) 감사의 보수는 0원입니다.

2-2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사 (사외이사 제외)
2
257
129
-

사외이사
1
-
-
-

감사
1

-
-

주1) 보수총액 및 평균보수액은 2017년도말 기준 금액입니다

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정, 지급하고 있습니다.

(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

피합병법인은 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

피합병법인은 주식매수선택권을 부여한 사실이 없으므로 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. (주)마이크로텍 출자 계열회사의 현황

신고서 제출일 현재 피합병법인이 보유하고 있는 계열회사(종속회사)는 1개사(서안동현반도체설비유한공사)이며 중국 기수출 반도체 장비의 유지 및 보수, 해외 진출 거점의 확충 목적으로 설립되었습니다.

나. 계통도

피출자사
상장여부
출자사

(주)마이크로텍

서안동현반도체설비유한공사
비상장
100%

다. 임원 겸직 현황

겸직임원((주)마이크로텍)
겸직회사

성명
직위
상근여부
회사명
직위
비고

송성태
대표이사
등기/상근
서안동현반도체설비유한공사
대표이사
-

이상윤
이사
미등기/상근
서안동현반도체설비유한공사
감사
-

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
분기
순손익

수량
금액

서안동현반도체유한공사
2015년 08월 20일
해외진출

38,413

-
100

11,555

-
-
-
-
100

11,555

38,094
20,088

합 계
-
-
11,555
-
-
-
-
100
11,555
38,094
20,088

*서안동현반도체유한공사는 주권발행을 하는 회사가 아니므로 별도의 주식수량이 존재하지 않습니다. 

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의
내용
비고

2013.03.29

[정기주총]

제1호 : 제13기 재무제표 승인의 건

가결
-

2014.03.28

[정기주총]

제1호 : 제14기 재무제표 승인의 건
제2호 : 이사 선임의 건
제3호 : 임원보수한도 승인의 건

가결
-

2014.06.17

[임시주총]

제1호 : 우선 주식의 내용에 관한 규정 폐지의 건

가결
-

2015.09.30

[정기주총]

제1호 : 제 15기 재무제표 승인의 건
제2호 : 대표이사, 감사 재선임의 건

가결
-

2016.03.31

[정기주총]

제1호 : 제 16기 재무제표 승인의 건

가결
-

2017.03.31

[정기주총]

제1호 : 제 17기 재무제표 승인의 건

제2호 : 이사 선임의 건

가결
-

2018.03.30

[정기주총]
제1호 : 제 18기 재무제표 승인의 건

제2호 : 대표이사, 감사 중임, 이사 신규선임 및 기존 이사 사임의 건
제3호 : 정관개정(안) 승인의 건
제4호 : 회사 규정의 개정 및 제정 승인의 건
제5호 : 임원보수 변경 승인의 건

가결
-

2. 우발채무 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항이 없습니다.

나. 중요한 소송사건

해당사항이 없습니다.

다. 노동쟁의 발생 유무

해당사항이 없습니다.

라. 기타의 우발채무 등

(1) 판매보증충당부채

피합병법인은 판매한 제품에 대하여 품질에 대한 보증의무를 부담하고 있습니다. 피합병법인은 매 보고기간 종료일 미래와 현재의 보증의무를 제공하는데 필요하다고 판단되는 최선의 추정치를 기준으로 판매보증충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 최선의 추정치는 과거 경험에 기초하여 결정하고 있습니다. 최근 2사업연도 및 2018년도 1분기말 현재 피합병법인의 판매보증충당부채 내역은 아래와 같습니다.

[ 판매보증충당부채 현황 ]

(단위 : 천원)

구 분

2018년도 1분기말

2017년도말

2016년도말

판매보증충당부채

190,618

160,399

-

주) 2018년도 1분기말 현재 최근 사업연도 대비 30,219천원 증가하였습니다.

(2) 화재보험 관련 부보금액 질권 설정

피합병법인이 메리츠화재보험에 가입한 공장 화재보험 관련 부보금액은 신한은행으로부터 차입한 금액에 대하여 질권 설정되어 있습니다. 피합병법인의 신고서 제출일 현재 화재보험 관련 부보금액은 아래와 같습니다.

[ 화재보험 부보금액 ]

(단위 : 천원)

보험의 종류

부보자산

부보처

부보액

화재보험

(본사)건물, 기계장치 외

메리츠화재해상보험

5,115,000

(공장)건물, 기계장치 외

430,000

합 계

-

-

5,545,000

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 중소기업검토표

피합병법인은 신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 따른 중소기업에 해당하며, 기술혁신형 중소기업에 해당합니다.

중소기업확인서

INNO-BIZ기업 확인서

중소기업확인서_2

이노비즈확인서_2

5. 경영상의 주요 계약

계약상대방

계약 목적 및 내용

계약일

(계약기간)

대금수수

방법

계약상의 주요내용

(주) 원익

아이피에스

제품의 제작

및 공급

2015.11.17

(1년)

(종료일의 30일 이전 연장결정, 1년 자동연장)

(주)원익아이피에스의 결제 기준에 따라서 지급

(익월 12일)

- (주)원익 아이피에스가 제시하는 제품제작규격에 따라 청구회사가 제품을 제작 및 공급

- 청구회사는 제3자로 하여금 (주)원익아이피에스가 발주한 물품을 제조하는 경우 사전에 (주)원익 아이피에스의 승인필요

케이케이
테크

주식회사

제품의 제작

및 공급

2017.01.02

(1년)

(종료일의 30일 이전 연장결정, 1년 자동연장)

매월25일까지 납품이 완료된건에 대하여 익월 15일에 지급

- 케이케이테크 주식회사가 제시하는 제품제작규격에 따라 청구회사가 제품을 제작 및 공급

- 청구회사는 제3자로 하여금 케이케이테크 주식회사가 발주한 물품을 제조하는 경우 사전에 케이케이테크 주식회사의 승인필요

엘오티베큠

제품의 제작 및 공급

2017.01.08

(1년)

(종료일의 30일 이전 연장결정, 1년 자동연장)

엘오티베큠이 지정하는 은행과의
B to B결재

(익월 말일)

- 엘오티베큠이 제시하는 제품제작규격에 따라 청구회사가 제품을 제작 및 공급

- 청구회사는 제3자로 하여금 엘오티베큠이 발주한 물품을 제조하는 경우 사전에 엘오티베큠의 승인필요

파이퍼베큠

세미코리아(유)

제품의 제작 및 공급

2017.01.01

(5년)

(종료일의 30일 이전 연장결정, 1년 자동연장)

제품수령후 결제

10일내 결제시 3%할인

30일내 결제시 할인제외

- 파이퍼베큠세미코리아(유)가 제시하는 제품제작격에 따라 청구회사가 제품을 제작 및 공급

- 청구회사는 제3자로 하여금 파이퍼베큠세미코리아(유)이 발주한 물품을 제조하는 경우 사전에 파이퍼베큠세미코리아(유)의 승인필요

TERASYS

LTD

제품의 제작 및 공급

-

(발주 요청에 따라 공급 진행)

제품수령후

60%지불

제품확인후

30%지불

제품보증후

10%지불

- TERASYS LTD가 제시하는 제품제작규격에 따라 청구회사가 제품을 제작 및 공급

6. 직접금융 자금의 사용내역

가. 최근 3년간 공모 자금의 사용 내역

해당사항 없습니다.

나. 최근 3년간 사모 자금의 사용 내역

(기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원)

구분
납입일
납입금액
신고서상 자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

제3회 무보증 사모사채
16.11. 24
600
운전자금
운전자금
-

7. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.