비보존 제약 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20180906)
제출인: 비보존 제약

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
루미마이크로(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 09월 06일

회 사 명 :
루미마이크로 주식회사

대 표 이 사 :
조 경 숙

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309

(전 화) 031-210-1917

(홈페이지)http://www.lumimicro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 한 재 관

(전 화) 031-210-1917

회사분할 결정

1. 분할방법

(1)상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는

사업
LED PKG 사업부문
(이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할합니다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 
<회사분할 내용> 
- 분할되는 회사(존속회사) 
회 사 명: 루미마이크로 주식회사
사업부문: 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업 일체

- 분할 신설회사 
회 사 명:
루미엘이디앤마이크로주식회사(가칭*) 

사업부문:

LED PKG 사업

(*)분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회를 갈음하는 이사회에서 변경될 수 있습니다. 

(2)
분할기일은 2018년 12월 03일

로 합니다. 

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 530조의9 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제 할 책임을 부담하지 아니하며, 분할되는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여 채권자보호절차기간은
2018년 10월 23일부터 2018년 11월 23일까지로 한다.

(4) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리 의무를 포함한 기타의 권리 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 분할대상사업부문이 사용하는 토지 및 건물, 건물부속설비는 분할대상에서 제외한다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.

(6) 물적분할의 진행에 있어서

LED PKG
사업부문
과 관련한소송이 있을 경우 이에 대한 일체의 의무 및 권리(향후에 승소시 발생 가능한 구상권 등 포함)도 물적분할에 의하여 신설되는회사로 승계되는 것임을 확인한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며 향후 기업의 사업계획 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적

(1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중

LED PKG
사업부문
(이하 "분할대상사업부문")을 분리하여 신규 성장사업으로 육성함과 동시에, 합리적이고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화 시키고자 합니다. 

(2) 경영지원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에 맞는 지배구조 체제를 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정을 통한 책임경영체계를 확립하고자 합니다. 

(3) 분할대상사업부문의 전문화를 통해 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현하고자 합니다. 

(4) 회사의 분할로 더욱 명확해진 기업이미지를 통해 분할대상사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에만 재투자할 수 있어 사업의 집중력 제고와 성장잠재력을 확보하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로, 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.

(2) 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 재무제표 상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
분할회사가 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극·소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 신설회사에 이전한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은
2018년 7월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된

[첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록
에 기재된 바에 의한다. 단,
2018년 12월 03일(분할기일) 전까지
분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은
[첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록
에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 현재 장부가액으로 확정한다.

(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한경우에는 분할회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인,인가,신고수리 등을 얻지 못하여이전을 할 수 없는 경우에도 동일하게 처리한다.

(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득, 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권/채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할회사 또는 신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할회사와 신설회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 

(6) 분할회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상사업에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
루미마이크로 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
59,882,575,999
부채총계
24,789,916,200

자본총계
35,092,659,799
자본금
27,218,344,000

2018년 07월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
21,485,700,155

주요사업
모듈 사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명

루미엘이디앤마이크로 주식회사

설립시 재무내용(원)
자산총계
29,919,722,874
부채총계
1,591,004,010

자본총계
28,328,718,864
자본금
5,000,000,000

2018년 07월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
6,230,604,502

주요사업
LED PKG 사업부문

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2018년 10월 22일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2018년 10월 23일

종료일
2018년 11월 23일

11. 분할기일
2018년 12월 03일

12. 분할등기 예정일
2018년 12월 05일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순 물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 임시주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다. 분할계획서가 2018년 10월 22일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면 ①그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ②그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같다.

① 분할회사 및 신설회사의 회사명
② 신설회사의 본점소재지 및 공고방법의 신설

③ 분할일정

④ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑤ 분할 전후의 재무구조

⑥ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑦ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 신설회사의 정관

(2) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(3) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순물적분할로서 해당사항이 없다.

(4) 종업원 등 승계와 퇴직금

신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를
2018년 12월 03일(분할기일)자로 분할회사로부터 승계
한다.

(5) 계약 및 소송

분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송이 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 상기 ‘7. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 7월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.

(7) 분할계획서 승인 주주총회 개최를 위한
주주확정 기준일은 2018년 09월 21일
이다.

(8) 설립되는 회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항 

① 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 분할로 인하여 설립되는 회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무(책임 포함)만을 부담하며, 존속회사는 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무만을(책임포함) 부담한다. 이와 관련하여
채권자보호절차기간은 2018년 10월 23일~2018년 11월 23일까지로 한다.

② 분할기준일전의 원인행위로 분할 후에 우발채무 등이 발생하는 경우, 이에 대한 채무는 당해 사업부문의 귀속 주체가 당해 우발채무를 부담한다.

(9) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(10) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있다.

(11) 분할과 관하여 본 이사회에서 정하지 않은 절차 등 제반사항에 대한 권한은 대표이사에게 위임한다.

※ 관련공시

-. 해당사항 없음.

[첨부목록]
[첨부1] 분할재무상태표
[첨부2] 승계대상 재산목록
[첨부3] 분할신설법인의 정관

[첨부1] 분할재무상태표

과목
제17기 07월말 기준 
분할전
분할회사(루미마이크로)
신설회사
(루미엘이디앤마이크로 )

자산

유동자산
54,991,376,596
28,751,290,397
26,240,086,199

현금및현금성자산
18,318,275,912
3,318,275,912
15,000,000,000

단기금융상품
5,040,108
5,040,108
0

매출채권및기타채권
11,771,760,752
10,624,141,054
1,147,619,698

기타유동자산
11,591,805,362
11,450,293,686
141,511,676

당기법인세자산
527,350
527,350
0

재고자산
13,022,621,305
3,138,265,978
9,884,355,327

반환재고회수권(유동)
281,345,807
214,746,309
66,599,498

비유동자산
6,482,203,413
31,131,285,602
3,679,636,675

관계기업투자
574,172,856
574,172,856
0

종속기업투자
0
28,328,718,864
0

유형자산
2,926,233,465
575,810,917
2,350,422,548

무형자산
1,362,415,818
178,760,686
1,183,655,132

당기손익-공정가치측정 금융자산(매도가능증권)
784,011,660
784,011,660
0

장기매출채권및기타채권
0
0
0

기타금융자산
272,678,000
260,318,000
12,360,000

기타비금융자산
0
0
0

반환재고회수권(비유동)
562,691,614
429,492,619
133,198,995

자산총계
61,473,580,009
59,882,575,999
29,919,722,874

부채

유동부채
7,345,919,420
6,054,125,767
1,291,793,653

단기차입금
0
0
0

유동성장기차입금
0
0
0

매입채무및기타채무
6,701,770,722
5,510,588,237
1,191,182,485

기타유동부채
264,360,292
230,191,436
34,168,856

전환사채
0
0
0

당기손익-공정가치측정 금융부채(파생상품부채)
0
0
0

환불부채(유동)
379,788,406
313,346,094
66,442,312

충당부채
0
0
0

비유동부채
19,035,000,790
18,735,790,433
299,210,357

장기차입금
0
0
0

신주인수권부사채
1,712,118,512
1,712,118,512
0

전환사채
16,396,979,731
16,396,979,731
0

순확정급여부채
166,325,734
0
166,325,734

기타금융부채
0
0
0

파생상품부채
0
0
0

환불부채(비유동)
759,576,813
626,692,190
132,884,623

충당부채
0
0
0

부채총계
26,380,920,210
24,789,916,200
1,591,004,010

자본

자본금
27,218,344,000
27,218,344,000
5,000,000,000

기타불입자본
80,489,978,262
80,489,978,262
23,328,718,864

기타자본구성요소
-174,903,434
-174,903,434
0

이익잉여금(결손금)
-72,440,759,029
-72,440,759,029
0

자본총계
35,092,659,799
35,092,659,799
28,328,718,864

부채및자본총계
61,473,580,009
59,882,575,999
29,919,722,874

주1) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2018년 7월 31일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 통상적인 사업과정 범위 내에서 그에 따른 사업활동을 반영하여 분할기일까지 변동될 수 있습니다.

[첨부2] 승계대상 재산목록

과목
제17기 07월말
내역

자산

유동자산
9,440,086,199

현금및현금성자산
0

단기금융상품
0

매출채권및기타채권
1,147,619,698
LED 부문 외상매출금

기타유동자산
141,511,676
LED 부문 선급비용, 선급금

당기법인세자산
0

재고자산
8,084,355,327
LED 부문 상품, 제품,원재료,재공품

반환재고회수권(유동)
66,599,498

비유동자산
3,679,636,675

관계기업투자
0

유형자산
2,350,422,548
LED 부문 기계장치, 공구와기구 등

무형자산
1,183,655,132
LED 부문 개발비, 산업재산권 등

당기손익-공정가치측정 금융자산(매도가능증권)
0

장기매출채권및기타채권
0

기타금융자산
12,360,000
LED 부문 주.임.종 장기대여금

기타비금융자산
0

반환재고회수권(비유동)
133,198,995
LED 부문 반품 반환재고회수권

자산총계
13,119,722,874

부채

유동부채
1,291,793,653

단기차입금
0

유동성장기차입금
0

매입채무및기타채무
1,191,182,485
LED 부문 외상매입금, 미지급금 등

기타유동부채
34,168,856
LED 부문 선수금

전환사채
0

당기손익-공정가치측정 금융부채(파생상품부채)
0

환불부채(유동)
66,442,312
LED 부문 환불부채(유동)

충당부채
0

비유동부채
299,210,357

장기차입금
0

신주인수권부사채
0

전환사채
0

순확정급여부채
166,325,734
LED 부문 DB형 확정급여채무

기타금융부채
0

파생상품부채
0

환불부채(비유동)
132,884,623
LED 부문 환불부채(비유동)

충당부채
0

부채총계
1,591,004,010

자본

자본금
5,000,000,000

기타불입자본
23,328,718,864

기타자본구성요소
0

이익잉여금(결손금)
0

자본총계
28,328,718,864

부채 및 자본총계
29,919,722,874

[첨부3] 분할신설법인의 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상호) 이 회사는
루미엘이디앤마이크로주식회사라 한다. 영문으로는 LUMILED&MICRO CO., LTD.라 표기한다.

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 화합물 반도체 제조 및 판매업

2. 수출입업

3. 부동산업

4. 전자제품 및 전자부품 제조 및 도소매업

5. 터치스크린패널용 터치센서 모듈 제작 및 판매

6. 자동차용 엘이디 광원 제작 및 판매

7. 설비임대업

8. 전 각호에 부대한 사업 및 투자일체

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 용인시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.lumilednmicro.com)
에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 당 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제8조의2 (우선주식의 수와 내용) 
①당 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수의 1/4로 한다.

②우선주식에 대하여는 배당가능이익이 있는 경우 액면금액을 기준으로 하여 년 1%이상으로 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

③우선주식에 대하여 당해 사업년도의 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 그 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 이익에서 배당한다.

④우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥우선주식의 존속 기간은 발행일로부터 7년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

제8조의3 (전환주식) 
①당 회사는 제8조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

②회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전 주식의 총 발행가액으로 한다.

③주주의 전환청구가 있을 경우, 회사는 전환주식 1주당 액면가액이 오백원인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 전환비율을 조정 할 수 있으며, 이때에 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제8조의4 (상환주식) 
①당 회사는 제8조의2 및 제8조의3의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

②상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다.

③상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소 될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

④상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며, 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑤주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑥제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제8조의5 (의결권 없는 주식의 특례) 
①상법 제370조 제2항의 규정에 의한 의결권 없는 주식수의 한도를 적용함에 있어서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률이 정하는 바에 따라 외국에서 주식을 발행하거나 외국에서 발행한 전환사채, 신주인수권부사채, 기타 주식과 관련된 증권 또는 증서의 권리 행사로 의결권 없는 주식을 발행하는 경우, 당해 의결권 없는 주식은 그 한도의 계산에 이를 산입하지 아니한다.

②제1항의 외국에서 발행한 의결권 없는 주식과 상법 제370조 제2항의 규정에 의한 의결권 없는 주식을 합한 의결권 없는 주식의 총수는 발행주식총수의 2분의 1을 초과하지 못한다.

제9조 (주권의 종류) 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조 (신주인수권) 
①당 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

1.주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3.우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4.상법 제542조의3에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6.회사가 신기술도입이나 재무구조 개선등 경영상 필요로 국내외 금융기관 및 제휴회사, 개인에게 신주를 발행하는 경우

7.회사가 경영상 필요로 하는 경우 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8.회사가 재무구조 개선 등 경영상 필요로 국내외 금융기관 및 회사 채권자에게 출자전환 등에 의하여 신주를 발행하는 경우

③제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④주주가 신주 인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의2 (주식매수선택권) 
①당 회사는 임·직원등에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 없다.

③주식매수선택권을 부여받을 임·직원등은 회사의 설립과 경영·기술혁신등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1.의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2.이사·감사의 선임과 해임등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3.제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존·비속

④주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

⑤주식매수선택권을 부여하는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상 이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가.주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나.당해 주식의 권면액

2.자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년내에 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권을 부여받은자는 제1호의 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은자가 제2항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사 기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑩다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.당해 임.직원등이 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직하는 경우

2.당해 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의3 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 한다. 다만, 제46조 제3항 단서의 중간배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제11조 (명의개서대리인) 
①당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제14조 (전환사채의 발행) 
①당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의

자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술 도입이나 재무구조 개선등 경영상 필요로 국내외 금융기관 및 제휴회사, 채권자, 기관 및 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로도 사채발행시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행) 
①당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입이나 재무구조 개선등 경영상 필요로 국내외 금융기관 및 제휴회사, 채권자, 기관 및 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식보통주식 또는 기명식우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제15조의2 (교환사채의 발행) 
①당 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제17조 (소집시기) 
①당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조 (소집권자) 
①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에

따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (소집통지 및 공고) 
①주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권있는 발행주식의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 한국경제신문과 서울경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③당 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

④당 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사후보자의 성명·약력·추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제20조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 및 지점이 설치된 지역과 지점의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조 (의장)
①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조 (의장의 질서유지권) 
①주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일행사) 
①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제26조 (의결권의 대리행사) 
①주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제28조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과 요령과 그 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사. 이사회

제29조 (이사의 수) 
①당 회사의 이사는 3인이상 7인이내로 한다.

제29조의2 (사외이사의 수) 당 회사는 1인이상의 사외이사를 둘 수 있다.

제30조 (이사의 선임) 
①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제31조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제32조 (이사의 보선) 이사중 결원이 생긴때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제33조 (대표이사등의 선임) 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사(회장 또는 사장), 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임 할 수 있다.

제34조 (이사의 직무) 
①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사, 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조의2 (이사의 의무) 
①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행

하여야 한다.

②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의3 (이사?감사의 회사에 대한 책임감경) 
①당 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제 397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지)및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다

제35조 (이사회의 구성과 소집) 
①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제36조 (이사회의 결의방법) 
①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회의 의장은 제35조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제37조 (이사회의 의사록) 
①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제38조 (이사의 보수와 퇴직금) 
①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제39조 (상담역 및 고문) 당 회사는 이사회의 결의로 상담 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장 감 사

제40조 (감사의 수) 당 회사의 감사는 1인이상 2인이내로 한다.

제41조 (감사의 선임) 
①감사의 선임은 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임은 구분하여 의결하

여야 한다.

②감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제41조의2 (외부감사인의 선임) 당 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제42조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제42조의2 (감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그리하지 아니한다.

제42조의3 (감사의 직무 등) 
①감사는 이사회의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사에 대해서는 제34조의3 제3항의 규정을 준용한다.

⑥감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제42조의4 (감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제42조의5 (감사의 보수와 퇴직금) 
①감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 가진 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 7 장 계 산

제43조 (사업년도) 당 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제44조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치등) 
①당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.

②감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③제1항에 불구하고 당 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1.제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.감사 전원의 동의가 있을 때

④제3항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑤대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑥대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제3항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제45조 (이익금의 처분) 당 회사는 매사업년도의 처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익금준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제45조의2 (주식의 소각) 당 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있

다.

제46조 (이익배당) 
①이익의 배당은 금전 또는 금전외의 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 다만, 이 회사는 사업년도 중 1회에 한하여 6월 30일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.

④이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다

제47조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 
①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2018년 12월 3일부터 시행한다.

제2조(적용범위)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 및 기타 법령에 의한다.

제3조(최초의 사업연도)

본 회사의 최초의 사업연도는 회사 설립년월일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

본 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 설립위원인 분할 전 회사의 대표이사 서명날인 또는 기명날인하다.