펄어비스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20180906)
제출인: 펄어비스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.0
주식회사 펄어비스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 9월 6일

회 사 명 :
주식회사 펄어비스

대 표 이 사 :
정경인

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24, 2~5층

(전 화) 031-476-8583

(홈페이지)http://www.pearlabyss.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장
(성 명) 조석우

(전 화) 031-476-0032

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
CCP hf.

국적
아이슬란드
대표자
Hilmar Veigar 
Petursson

자본금(원)
106,741,167
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
10,430,568
주요사업
게임개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
10,430,568

양수금액(원)(A)
252,465,840,000

총자산(원)(B)
296,580,573,490

총자산대비(%)(A/B)
85.13

자기자본(원)(C)
282,982,226,915

자기자본대비(%)(A/C)
89.22

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
10,430,568

지분비율(%)
100.0

4. 양수목적
신규 IP 확보 및 게임 개발력 확대

5. 양수예정일자
2018년 10월 20일

6. 거래상대방
회사명(성명)
NP ehf 외 256명

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 지급형태: 현금(USD)
2) 지급시기
- 계약금 : 계약체결일에 계약금(보증금)
20,000 천USD
지급
- 잔금 : 계약일로부터 45일 이내

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 동법시행령 제171조
2) 사유 : 주식양수예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
한서회계법인

외부평가 기간
2018년 08월 11일 ~ 2018년 09월 06일

외부평가 의견

본 평가인은 평가대상회사의 주식 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양수대상주식가치는 203,704 천USD ~ 315,051 천USD의 범위로 산출되었으며, 양수예정가액은 247,916 천USD으로 중요성의 관점에
서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

한편,
양수예정가액은 247,916 천USD은 매매대금 225,900 천USD
와조건부대가 22,016 천USD로 구성되어 있습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '1. 발행회사의 자본금' 은 이사회 결의 당일 기준환율인
1 USD = 1,117.60 KRW
를 적용한 금액입니다. 
- 발행회사의 발행주식 총수는 보통주 9,060,714주와 우선주 1,369,854주를 포함하여 수량입니다.
- 상기 "2.양수내역" 중 양수금액은
기
본
매매대금 225,900,000 USD
와 언아웃지급금(Earn-out Payment)으로 구성되며, 언아웃 지급금(Earn-out Payment)의 총액은 최대 200,000,000 USD를 초과하지 않습니다. 향후 언아웃지급금 정산 시 최종 양수금액을 정정 공시할 예정입니다.
- 상기 "2.양수내역" 중 양수금액은 이사회 결의 당일 기준환율인
1 USD = 1,117.60 KRW
를 적용하여 산정한 금액입니다. 실제 양수금액(
225,900,000 USD
)은
달러화(USD
)로 지급될 예정으로 제 원화금액은 변동될 수 있습니다.
 - 상기 '2. 양수내역' 의 '총자산' 은 2017년도말 연결재무제표 기준이며 '자기자본' 은 2017년말 자본총계에서 공시 제출일 현재까지 자본금 및 자본잉여금 증가액을 반영한 금액입니다.
- 본 결정과 관련하여 당사의 종속회사인 국외 특수목적회사에 본 계약의 권리를 이전할 수 있습니다. 계약의 권리를 이전하게 되는 경우 관련 내용을 공시하도록 하겠습니다. 
- 양도인의 지분이 250여명에게 분산되어 있는 관계로, 협의 진행상황에 따라 일부 소수주주들의 지분이 인수 대상에서 제외될 수 있습니다. 이 경우 매매계약을 통해 주요주주의 지분을 먼저 인수한 후, 인수 대상에서 제외된 나머지 지분은 주식매도청구 절차를 통해 인수할 수 있습니다. 이에 따라 '양수 후 소유주식수 및 지분비율'이 변동 될 수 있으며, 변동이 있을 경우 정정 공시할 예정입니다.

- 거래상대방이 다수이고, 해외에 있는 관계로 '거래상대방에 관한 사항'은 주요 거래상대방에 대해 기재하였습니다. 

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
82,051
33,693
48,357
141
87,187
3,616
적정
PWC

전년도
100,384
49,997
50,387
159
104,095
25,859
적정
PWC

전전년도
93,635
52,041
41,594
159
77,004
24,305
-
-

주1) 상기 '발행회사의 요약 재무상황'은 CCP hf.의 당해연도('17년) 및 전년도('16년), 전전년도('15년) 재무제표 기준입니다.
주2) 환율은 각 해당년도 말일의 환율을 적용하였습니다. (당해년도 1,172.00원, 전년도 1,208.50원, 전전년도 1,071.40원)
주3) 당해년도와 전년도 재무상황은 감사받은 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 전전년도는 감사받지 아니한 재무정보입니다. 

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

NP ehf.
Iceland
Oðinsgata 7, Reykjavik

직업(사업내용)
Holding company

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
CCP Holding II Sarl
918,704,332
100

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017
결산기
12월

자산총계
5,912
자본금
9,505

부채총계
-
매출액
1

자본총계
5,912
당기순손익
-2

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

Teno Investments 
S.ar.l.
Luxembourg

Rue des Girondins L-1626 Luxembourg

직업(사업내용)
investment

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
Teno Holdings,LLC
500
100

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원 )

최근 사업연도
2017
결산기
12월

자산총계
7,413
자본금
16

부채총계
29,037
매출액
-

자본총계
-21,624
당기순손익
-24

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

NEA 15 Global VC S.a r.l.
Luxembourg
boulevard Royal L-2449 Luxembourg

직업(사업내용)
holding company

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
New Enterprise Associates 15, L.P.
17,000
100

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원 )

최근 사업연도
2017
결산기
12월

자산총계
102,980
자본금
15,223

부채총계
98,630
매출액
-

자본총계
4,349
당기순손익
-7,420

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-