양지사 — 주주총회소집공고 (20180906)
제출인: 양지사

주주총회소집공고
2.7
(주)양지사

주주총회소집공고

2018 년 09 월 06 일

회 사 명 :
주식회사 양지사

대 표 이 사 :
이 현

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 양촌면 황금1로 131

(전 화) 031-996-0041

(홈페이지)http://www.yangjisa.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 박진완

(전 화) 031-996-0041

주주총회 소집공고

(제39기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
 당사 정관 제 17조에 의거하여 제39기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 -아 래-
1. 일시 : 2018년 09월 21일(금) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 김포시 양촌읍 황금1로 131 본사 대회의실

3. 회의목적사항
 1)보고사항
 ①감사보고 ②영업보고
 2)결의사항
 ①제1호 의안 : 제39기(2017.07.01-2018.06.30) 재무제표 승인 및
 현금배당결의의 건

②제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사2명)
 제2-1호 의안 - 사내이사 이배구 선임의 건
 제2-2호 의안 - 사내이사 이 현 선임의 건
 ③제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
 

4. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에
 관한 사항
 예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.
 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. 

5.주주총회 참석시 준비물
 -직접행사 : 신분증
 -대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감 날인)
 대리인의 신분증

6. 기타사항

-주주답례품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 2018년 09월 06일

 주식회사 양 지 사 
 대표이사 이현(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장태수
(출석률: 
100%)
김용욱
(출석률:
100 %)
최 용
(출석률: 
100%)

찬 반 여 부

2015-06
2015-09-25
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

2016-01
2016-02-04
신한은행 무역금융 한도 증액의 건
찬성
찬성
찬성

2016-02
2016-02-22
지점 주소지 변경의 건
찬성
찬성
찬성

2016-03
2016-05-18
신규 인쇄기 구입의 건
찬성
찬성
찬성

2016-04
2016-07-04
대위권 행사를 위한 양도담보권 설정에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2016-05
2016-08-10
제37기 재무제표 승인에 대한 건
찬성
찬성
찬성

2016-06
2016-08-25
제37기 정기주주총회 소집 및 현금배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성

2016-07
2016-09-07
내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2016-08
2016-11-04
외부감사인 선임 보고의 건
찬성
찬성
찬성

2016-09
2016-12-30
내부정보관리규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

2017-01
2017-06-30
내부정보관리규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성

2017-02
2017-08-10
제38기 재무제표 승인에 대한 건
찬성
찬성
찬성

2017-03
2017-08-24
제38기 정기주주총회 소집 및 현금배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성

2017-04
2017-08-24
내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2018-01
2018-08-09
제39기 재무제표 승인에 대한 건
찬성
찬성
찬성

2018-02
2018-08-23
제39기 정기주주총회 소집 및 현금배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성

2018-03
2018-08-23
내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

※최 용 사외이사는 제36기 정기주주총회에서 선임되어 
 2015-06회차 이사회부터 최초 참석하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
장태수
김용욱
최 용
2016-09-07
내부회계관리제도 운영실태평가보고서 승인의 건
승인

감사위원회
장태수
김용욱
최 용
2017-08-24
내부회계관리제도 운영실태평가보고서 승인의 건
승인

감사위원회
장태수
김용욱
최 용
2018-08-23
내부회계관리제도 운영실태평가보고서 승인의 건
승인

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
400,000
18,000
6,000
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사와 사외이사의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

국내경기가 "장기불황의 시대로 접어들고 있다"는 불안한 전망이 경제 전반에 어두운 그림자를 드리우고 있습니다. 경기부진으로 인한 악영향으로 그동안 채산성과 경쟁력 약화가 우려됐던 인쇄산업 역시 이와 같은 불안한 경기전망에 활력을 잃고 체념하는 분위기이며, 상당수의 동종업종의 기업들이 문을 닫고 있는 것이 현실입니다. 심지어 "패닉"상태라고 까지 진단하는 전문가 들도 있습니다. 그러나 국내 인쇄산업이 처한 현실은 단순히 경기침체의 여파라고 평가하기엔 무언가 아쉬움이 남는 것도 사실입니다. 
 그동안 많은 인쇄 전문가들이 우려하고 경고했던 것처럼 국내 인쇄산업의 위기는 자초한 감이 없지 않습니다. 국내 인쇄산업의 경우 여타의 업종에 비해 수출의존도가상대적으로 적은 편이며, 이는 곧 내수시장에 집중하고 있다는 설명이 가능한데 내수시장의 경우 가히 "난립"이라는 표현이 가능할 정도로 인쇄업체들이 넘쳐나고 있는 상황입니다.
 이런 상황에서 인쇄물 수출은 국내 인쇄업계가 이미 포화상태를 넘어선 내수시장에서의 한계를 넘어 시장의 확대를 꿈꾸게 하는 유일한 대안으로 꼽히고 있습니다. 인쇄업계가 수출을 지향하는 여타업종의 국내 업체들에 비해 내수시장이 포화상태임에도 불구하고 수출비중이 적은데, 여기에는 국내 업체 대다수가 수출에 대한 전문적인
지식을 갖추지 못하고 있다는 점이 가장 큰 원인이지만 인쇄물을 수출할 수 있는 인쇄환경을 갖추지 못하고 있다는 점도 또 다른 원인으로 지적되고 있습니다. 이런 상황에서 그나마 인쇄물 수출을 전문적으로 해오고 있는 업체들의 활약은 업계에 시사하는 바가 크다고 할 수 있습니다.
 역으로 설명하면 인쇄물 수출업체들은 일정수준의 인쇄품질을 보장할 수 있는 인쇄환경을 갖추고 있다는 설명이 되고 수출에 대한 전문지식도 충분히 갖고 있다는 이야기가 됩니다.
 국내 인쇄업계의 대안으로 제시된 수출이 최근 수출단가하락, 환율의 급등락 등 인쇄물 수출환경의 급변으로 시장에서의 경쟁력이 약화될 가능성이 높아지고 있다는 점은 인쇄업계에 심각한 위협으로 다가오고 있는 상황입니다.
 하지만 수출시장에서의 경쟁력 확보를 위해 국내 인쇄업계가 내놓을 수 있는 카드는 많지 않은 것이 현실이고, 때문에 지금의 위기를 극복하기 위해서는 수출시장의 다각화 노력과 품질향상, 경비절감을 통한 경쟁력 확보가 요구되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 설립 이후 수첩 및 다이어리제품 등을 전문생산하는 동종업계 최대의 업체이며, 제품생산에 있어서는 주문생산방식과 계획생산방식으로 그 비율은 7:3정도이며 주문생산방식에서도 수출이 약 52%를 차지하고 있어 자금회전력이 상당히 양호합니다. 금번 제39기 당사의 매출실적은 전기 대비 5.1% 감소한 48,272백만원을 달성하였습니다. 그 세부내역을 보면 수출은 17,061백만원 달성, 전기 대비 17.5% 감소 하였고, 내수매출(법인영업, 시판영업, 기타사업)은 3.3% 증가한 31,211백만원을기록하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

수첩 및 다이어리 ·노트류 인쇄제조부문, 부동산임대부문, 기프트몰 상품판매부문

(2) 시장점유율

현재 당사의 국내 시장점유율 및 세계 시장점유율은 전문기관의 공신력있는 자료의
부재로 인해 정확하게 파악 할 수는 없으나, 동종업계에서는 당사의 "양지사"라는 브랜드 파워로 인해 상당한 점유율을 점하고 있는 것으로 보고 있습니다.

(3) 시장의 특성

다이어리 제품의 경우 비수기가 긴 관계로 각 업체마다 나름대로 자구책을 마련하려고 노력하고 있으며, 당사의 경우 회사 설립시부터 호주를 발판으로 수출을 시작하여미국, 유럽, 일본 등 각국으로의 수출을 유지 및 확대해 나가고 있으며 이는 가동률 제고에 큰 보탬이 되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도-201806

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

[제1호의안]

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(단위:원)

과목
제39기
제38기
증감액
증감율

매출액
48,272,264,447
50,876,075,402
-2,603,810,955
-5.1%

영업이익
2,783,676,328
3,816,398,302
-1,032,721,974
-27.1%

법인세비용차감전순이익
2,897,912,336
4,167,134,092
-1,269,221,756
-30.5%

당기순이익
2,317,623,033
3,579,596,437
-1,261,973,404
-35.3%

 금번 39기는 전기대비 5.1% 감소한 48,272백만원의 매출을 달성하였습니다. 해외매출은 전기대비 17.5% 감소한 17,061백만원을 기록하였고 국내매출은 3.3% 증가한 31,211백만원을 기록하였습니다.
 그리고 영업이익 및 당기순이익은 전기대비 각각 27.1%, 35.3% 감소하여 2,784백만원 및 2,317백만원을 기록하였습니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대차대조표(재 무 상 태 표)>

제 39 (당)기 2018.06.30 현재

제 38 (전)기 2017.06.30 현재

(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

Ⅰ.유동자산
18,530,305,353
18,002,601,958

(1)현금및현금성자산
163,131,242
4,243,689,902

(2)매출채권및기타채권
8,791,208,406
5,673,750,117

(3)재고자산
9,231,283,493
7,845,378,572

(4)기타유동자산
344,682,212
239,783,367

Ⅱ.비유동자산
63,374,942,618
64,378,638,436

(1)장기매출채권및기타자산
57,451,000
74,551,000

(2)매도가능금융자산
5,624,959
5,624,959

(3)유형자산
47,058,252,265
48,194,700,841

(4)무형자산
360,576,083
438,328,135

(5)투자부동산
15,173,547,977
15,444,721,202

(6)이연법인세자산
719,490,334
220,712,299

자산총계
81,905,247,971
82,381,240,394

Ⅰ.유동부채
13,002,514,419
15,669,243,754

(1)매입채무및기타채무
8,210,606,794
7,802,168,866

(2)단기차입금
2,838,987,467
5,058,652,236

(3)기타유동부채
1,537,392,412
2,035,250,286

(4)당기법인세부채
415,527,746
773,172,366

Ⅱ.비유동부채
2,445,487,712
1,736,942,682

(1)장기기타채무
1,645,649,580
1,044,399,580

(2)확정급여부채
797,821,160
658,375,602

(3)기타장기종업원급여채무
2,016,972
34,167,500

부채총계
15,448,002,131
17,406,186,436

Ⅰ.자본금
7,990,000,000
7,990,000,000

Ⅱ.자기주식
-2,245,854,310
-2,245,854,310

Ⅲ.이익잉여금
60,713,100,150
59,230,908,268

자본총계
66,457,245,840
64,975,053,958

자본과부채총계
81,905,247,971
82,381,240,394

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 39(당) 기 (2017. 07. 01 부터 2018. 06. 30 까지)

제 38(전) 기 (2016. 07. 01 부터 2017. 06. 30 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

Ⅰ.매출액
48,272,264,447
50,876,075,402

Ⅱ.매출원가
38,980,575,526
40,446,399,122

Ⅲ.매출총이익
9,291,688,921
10,429,676,280

Ⅳ.판매비와관리비
6,508,012,593
6,613,277,978

Ⅴ.영업이익
2,783,676,328
3,816,398,302

Ⅵ.기타수익
222,874,397
623,440,039

Ⅶ.기타비용
69,570,264
203,847,234

Ⅷ.금융수익
149,900,993
137,294,054

Ⅸ.금융비용
188,969,118
206,151,069

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
2,897,912,336
4,167,134,092

XI.법인세비용
580,289,303
587,537,655

XⅡ.당기순이익
2,317,623,033
3,579,596,437

XⅢ.기타포괄손익
-148,627,651
48,546,768

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
-148,627,651
48,546,768

보험수리적손익
-148,627,651
48,546,768

XIV.총포괄손익
2,168,995,382
3,628,143,205

XV.주당손익
169
261

기본주당손익
169
261

- 자본변동표

<자본변동표>

제 39(당) 기 (2017. 07. 01 부터 2018. 06. 30 까지)

제 38(전) 기 (2016. 07. 01 부터 2017. 06. 30 까지)

(단위 :원 )

과 목
자본

자본금
자본조정
이익잉여금
총계

2016.07.01 (전기초)
7,990,000,000
-2,245,854,310
56,289,568,563
62,033,714,253

총포괄이익:
-
-
3,628,143,205
3,628,143,205

당기순이익
-
-
3,579,596,437
3,579,596,437

확정급여채무 재측정손익
-
-
48,546,768
48,546,768

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
-
-
-686,803,500
-686,803,500

연차배당
-
-
-686,803,500
-686,803,500

2017.06.30 (전기말)
7,990,000,000
-2,245,854,310
59,230,908,268
64,975,053,958

2017.07.01 (당기초)
7,990,000,000
-2,245,854,310
59,230,908,268
64,975,053,958

총포괄이익:
-
-
2,168,995,382
2,168,995,382

당기순이익
-
-
2,317,623,033
2,317,623,033

확정급여채무 재측정손익
-
-
-148,627,651
-148,627,651

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
-
-
-686,803,500
-686,803,500

연차배당
-
-
-686,803,500
-686,803,500

2018.06.30 (당기말)
7,990,000,000
-2,245,854,310
60,713,100,150
66,457,245,840

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 39(당) 기 (2017. 07. 01 부터 2018. 06. 30 까지)

제 38(전) 기 (2016. 07. 01 부터 2017. 06. 30 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름
3,257,971,897
4,067,312,008

1. 당기순이익
2,317,623,033
3,579,596,437

2. 조정
3,697,371,176
4,556,067,428

법인세비용
580,289,303
587,537,655

이자비용
97,039,935
126,876,834

감가상각비
1,993,128,454
2,288,681,061

무형자산상각비
102,976,202
100,079,666

무형자산손상차손
-
16,666,666

퇴직급여원가
1,069,337,766
950,110,624

기타장기종업원급여
-32,150,528
-

재고자산평가손실
-90,557,102
896,543,856

대손상각비
2,338,596
43,767,342

대손충당금환입
-10,964,494
-1,278,646

외화환산손실
-
4,499,885

유형자산처분손실
60,258,640
-

소모품비
-
27,909,349

이자수익
-69,336,982
-42,365,704

외화환산이익
-45,004,610
-21,981,965

외화환산손실
47,197,815
-

유형자산처분이익
-7,181,819
-420,979,195

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
-1,343,245,559
-2,219,014,897

매출채권의 감소(증가)
526,869,375
-38,892,174

재고자산의 감소(증가)
-1,295,347,819
-1,247,079,679

미수금의 감소(증가)
-6,109,809
-888,702

선급금의 감소(증가)
4,212,711
5,066,351

선급비용의 감소(증가)
-19,539,941
3,390,472

선급부가세의 감소(증가)
-89,571,615
259,314,552

매입채무의 증가(감소)
1,343,448,835
-451,534,566

미지급금의 증가(감소)
-393,319,382
460,915,347

선수금의 증가(감소)
-468,370,213
-378,273,281

예수금의 증가(감소)
4,439,040
-5,258,780

부가세예수금의 증가(감소)
-36,232,772
66,138,980

미지급비용의 증가(감소)
187,731,095
92,520,060

미지급배당금의 증가(감소)
-
30,033

장기미지급금의 증가(감소)
-
316,679,580

퇴직급여의 지급
-628,483,780
-705,000,530

사외적립자산의 감소(증가)
-472,971,284
-596,142,560

4. 법인세납부
-1,413,776,753
-1,849,336,960

Ⅱ.투자활동현금흐름
-4,206,962,599
-2,523,816,162

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
117,965,879
557,350,065

이자의 수취
18,193,150
47,103,248

만기보유금융자산의 감소
-
27,290,000

단기대여금의 감소
6,400,000
24,000,000

기계장치의 처분
-
400,000,000

차량운반구의 처분
76,272,729
41,181,817

장기금융상품의 감소
-
500,000

장기대여금의 감소
17,100,000
17,275,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-4,324,928,478
-3,081,166,227

단기금융상품의 증가
3,584,848,125
-

구축물의 취득
-
345,000,000

기계장치의 취득
18,500,000
-

차량운반구의 취득
217,574,014
260,005,737

공구와기구의 취득
34,000,000
-

비품의 취득
114,859,218
95,372,727

건설중인자산의 증가
329,922,971
2,330,056,763

소프트웨어의 취득
25,224,150
20,731,000

장기대여금의 증가
-
30,000,000

Ⅲ.재무활동현금흐름
-3,131,567,958
-1,468,198,812

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
68,499,653,150
111,046,495,149

임대보증금의 증가
-
230,440,000

단기차입금의 차입
68,476,653,150
110,240,285,149

장기임대보증금의 증가
-
482,770,000

장기예수보증금의 증가
23,000,000
93,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-71,631,221,108
-112,514,693,961

단기차입금의 상환
70,696,317,919
111,408,463,627

이자의 지급
97,039,935
126,876,834

배당금의 지급
687,218,254
686,803,500

임대보증금의 감소
150,645,000
234,400,000

장기임대보증금의 감소
-
38,150,000

장기예수보증금의 감소
-
20,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
-4,080,558,660
75,297,034

Ⅴ.기초현금및현금성자산
4,243,689,902
4,168,392,868

Ⅵ.기말현금및현금성자산
163,131,242
4,243,689,902

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 39(당) 기 (2017. 07. 01 부터 2018. 06. 30 까지)

제 38(전) 기 (2016. 07. 01 부터 2017. 06. 30 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금
6,915,398,184
5,503,206,302

1.전기이월미처분이익잉여금
4,746,402,802
1,875,063,097

2.당기순이익
2,317,623,033
3,579,596,437

3.보험수리적손익
-148,627,651
48,546,768

Ⅱ.임의적립금등의 이입액
-
-

1.임의적립금 이입액
-
-

ⅡI.이익잉여금처분액
756,803,500
756,803,500

1.이익준비금
70,000,000
70,000,000

2.임의적립금
-
-

3.배당금
686,803,500
686,803,500

가. 현금배당
686,803,500
686,803,500

VI.차기이월미처분이익잉여금
6,158,594,684
4,746,402,802

*상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제39기
제38기

주당배당금(%)
50(10%)
50(10%)

시가배당율
0.48%
0.86%

배당금총액
686,803,500원
686,803,500원

[제3호의안]

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
당 기(제39기)
전 기(제38기)

이사의 수(사외이사수)
5 ( 3 )
5 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
4억원
4억원

※ 기타 참고사항

-제40기 이사 보수한도 승인요청액 : 4억원

※ 참고사항

-해당사항 없음.