HLB테라퓨틱스 — 합병등종료보고서(합병) (20180906)
제출인: HLB테라퓨틱스

합병등종료보고서
1.1
지트리비앤티

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2018 년 9 월 6 일

회 사 명 :

주식회사 지트리비앤티

대 표 이 사 :

양 원 석

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰오피스타워 22층

(전 화) 031-786-7800

(홈페이지) http://www.gtreebnt.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 이 일 섭

(전 화) 031-786-7845

Ⅰ. 일정

합병의 주요일정은 아래와 같습니다.

구 분
주식회사 지트리비앤티
주식회사 와이에스팜

이사회 결의일
2018년 6월 29일
2018년 6월 29일

주주명부 폐쇄 공고
2018년 7월 2일
-

합병계약일
2018년 7월 4일
2018년 7월 4일

권리주주 확정기준일
2018년 7월 16일
-

소규모합병 공고일
2018년 7월 17일
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 7월 17일
-

종료일
2018년 7월 20일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2018년 7월 17일
-

종료일
2018년 7월 31일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병승인을 위한 이사회 결의
2018년 8월 1일
2018년 8월 1일

채권자 이의제출 공고일
2018년 8월 1일
2018년 8월 2일

채권자 이의제출 기간
시작일
2018년 8월 2일
2018년 8월 2일

종료일
2018년 9월 3일
2018년 9월 3일

합병기일
2018년 9월 4일
2018년 9월 4일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의
2018년 9월 4일
-

합병종료보고 공고일
2018년 9월 4일
-

합병등기일(해산등기일)
2018년 9월 6일
2018년 9월 6일

신주권교부예정일
2018년 9월 19일
-

신주의 상장예정일
2018년 9월 20일
-

주1) 합병보고 총회는 합병보고 이사회 결의로 갈음하고 이를 홈페이지를 통한 공고와 전자공고로 대체합니다.
주2) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

성명
관계
합병 전
합병 후

(주)지트리비앤티
(합병존속법인)
(주)와이에스팜
(피합병소멸법인)
(주)지트리비앤티
(합병존속법인)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)유양디앤유
최대주주
2,524,011
10.50
-
-
2,524,011
10.42

합 계
2,524,011
10.50
-
-
2,524,011
10.42

주1) 합병 전 (주)지트리비앤티의 발행주식총수는 24,033,552주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다.
주2) 합병 후 (주)지트리비앤티의 발행주식총수는 24,227,131주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다.
주3) 본 합병을 통해 (주)지트리비앤티의 최대주주 변동은 없습니다.
주4) (주)지트리비앤티는 합병비율에 따라 (주)와이에스팜의 주주명부에 증재되어 있는 주주들에게 (주)지트리비앤티 기명식 보통주식(액면금액 500원) 193,579주를 교부할 예정입니다.
주5) 합병에 의해 발행되는 주식(193,579주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 2년간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

(주)지트리비앤티의 경우 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로, 같은 법 제527조의3 제5항에 의거 합병회사인 (주)지트리비앤티의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)지트리비앤티와 소멸회사인 (주)와이에스팜은 각각 2018년 8월 1일, 2018년 8월 2일 채권자 이의제출공고를 진행하였고, 각 채권자에게 최고하였으며, 채권자 이의제출 기간(2018년 8월 2일 ~ 2018년 9월 3일)동안 채권자의 이의제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정
가. 신주배정 내용
합병기일(2018년 9월 4일) 피합병회사인 (주)와이에스팜의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 보유한 주식수의 약 80%에 대하여 (주)와이에스팜의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사인 (주)지트리비앤티의 보통주식(액면금액 500원) 2.372299137주(합병신주 193,579주)를 발행하여 (주)와이에스팜의 주주들에게 각 소유비율에 따라 배정할 예정입니다. 

- 배정 기준일: 2018년 9월 4일(합병기일)
- 교부 예정일: 2018년 9월 19일
- 상장 예정일: 2018년 9월 20일

주) 상기 교부 예정일 및 상장 예정일은 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

나, 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
본건 합병으로 배정되는 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, (주)지트리비앤티는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 보통주 추가상장일 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 (주)지트리비앤티가 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항
본건 합병으로 인해 발행되는 (주)지트리비앤티의 기명식 보통주식은 2018년 9월 20일 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 합병신주 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 지급
합병회사 (주)지트리비앤티는 피합병회사 (주)와이에스팜을 흡수합병함에 있어 (주)지트리비앤티가 (주)와이에스팜의 주주가 보유한 주식수의 약 80%는 합병비율에 따른 합병신주 193,579주를 교부하고, 나머지 20%에 대해서는 주식수에 비례하여 합병교부금 총 18억원을 합병신주 발행일 또는 상장일에 지급할 예정입니다.

3. 특정주주에 대한 보상
본건 합병에 있어 합병회사인 (주)지트리비앤티가 피합병회사 (주)와이에스팜의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분
합병 전
합병 후

지트리비앤티
와이에스팜
지트리비앤티

(존속회사)
(소멸회사)
(추정)

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산
6,905,278,239
14,989,164,278
20,094,442,517

(1) 당 좌 자 산
5,159,472,991
6,773,412,928
10,132,885,919

(2) 재 고 자 산
1,745,805,248
8,215,751,350
9,961,556,598

Ⅱ. 비 유 동 자 산
60,220,439,062
830,109,725
69,284,820,557

(1) 투 자 자 산
50,024,465,362

50,024,465,362

(2) 유 형 자 산
9,093,169,537
35,888,785
9,129,058,322

(3) 무 형 자 산
1,065,051,153
100,000,000
9,399,322,923

(4) 기타 비유동자산
37,753,010
694,220,940
731,973,950

자 산 총 계
67,125,717,301
15,819,274,003
89,379,263,074

부 채

0

Ⅰ. 유 동 부 채
2,260,411,947
15,053,568,447
17,313,980,394

Ⅱ. 비 유 동 부 채
1,647,289,537

1,647,289,537

부 채 총 계
3,907,701,484
15,053,568,447
18,961,269,931

자 본

Ⅰ. 자 본 금
12,016,776,000
510,000,000
12,113,565,500

Ⅱ. 자 본 잉 여 금
91,464,125,210

98,567,313,036

Ⅲ. 자 본 조 정
122,750,435

122,750,435

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
1,934,104,924

1,934,104,924

Ⅴ. 결 손 금
(42,319,740,752)
255,705,556
(42,319,740,752)

자 본 총 계
63,218,015,817
765,705,556
70,417,993,143

부 채 및 자 본 총 계
67,125,717,301
15,819,274,003
89,379,263,074

주1) 상기 요약재무정보는 합병종료일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 (주)지트리비앤티와 (주)와이에스팜의 2018년 8월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기준일(2018년 9월 4일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 요약재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.