엔투텍 — 주주총회소집공고 (20180906)
제출인: 엔투텍

주주총회소집공고
2.7
골든브릿지제4호기업인수목적

주주총회소집공고

2018 년 09 월 06 일

회 사 명 :
골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
박 재 형

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서대문구 충정로 50, 5층(충정로3가, 골든브릿지빌딩)

(전 화) 02-3779-3129

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사
(성 명) 장 용 순

(전 화) 02-3779-3129

주주총회 소집공고

(임시)

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2018년 9월 21일(금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 서대문구 충정로 50, 골든브릿지빌딩 지하1층 강의장

3. 회의 목적 사항

부의안건

제 1호 의안 : 합병 승인 결의의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

제 4호 의안 : 감사 선임의 건

제 5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제 7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 7 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 ‘주식매수청구권 행사 안내문’을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항

상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 본인 신분증

나. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

[별첨]

1. 합병의 개요,

2. 주식매수청구권 행사 안내문

3. 정관 신구조문 비교표

4. 이사 후보자 약력

5. 감사 후보자 약력

6. 임원 퇴직금 지급 규정

7. 서면투표에 의한 의결권 행사서

[별첨 1] 합병의 개요

1. 합병의 목적

2015년 11월 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 코스닥시장 상장 후 기업인수목적회사로서의 사업 목적 달성을 위하여 정관과 법령 등에 부합하고, 성장성이 높고 안정적인 재무상태를 보유함과 동시에 국내외를 불문하고 실적을 나타 낼 잠재력을 보유한 기업을 합병 대상법인으로 하여 관련 기업을 탐색하고 분석하였습니다. 이에 국내 기업을 비롯하여 중국 기업들의 막대한 투자로 폭발적인 성장 추세를 보이고 있는 반도체 시장에서 반도체장비 관련 부품의 제조 및 판매 사업을 영위하면서 한국, 중국, 일본 등을 대상으로 안정적인 납품 실적을 나타내고 있는 (주)마이크로텍을 흡수합병하여 현재 사업의 경쟁력을 강화하고, 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 피합병법인인 (주)마이크로텍은 1999년 12월 23일 법인으로 전환 후 증권신고서 제출일 현재까지 반도체장비부품의 제조 및 판매 사업을 주요 사업으로 영위 해 왔으며, 반도체장비부품 중 진공 챔버와 진공 밸브 사업 분야에 대한 높은 이해도와 풍부한 경험, 20개 이상의 지적재산권 등에 기반 한 기술력 등을 보유한 기업입니다. 또한, 피합병법인은 최근 3사업연도 간 약 132.39%의 매출액 성장률을 달성하였으며, 최근 사업연도 기준 약 14.8억원의 당기순이익을 시현하는 등 2015 사업연도 이후 단 한 번도 이익 측면에서 적자를 나타내지 않고 있는 우량한 기업입니다. 특히 주요 전방 산업 중 하나인 반도체 시장에서 한국과 중국 기업들의 막대한 투자가 진행되고 있는 만큼 상장 이후에도 그 성장 추세가 지속될 수 있을 것이라는 점을 고려했을 때, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 합병 대상에 부합하는 것으로 판단됩니다.

2. 합병의 방법

골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)마이크로텍에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)마이크로텍은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)마이크로텍이 골든브릿지제4호기업인수목적(주)를 흡수 합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

3. 합병의 요령

(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병회사인 (주)마이크로텍의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)마이크로텍의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 27.3455000주를 교부합니다. (주)마이크로텍이 금번 합병을 진행하면서 (주)마이크로텍의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)마이크로텍의 자기주식이 되며 (주)마이크로텍의 자기주식에도 골든브릿지제4호기업인수목적(주)와 합병 시 발행되는 합병신주를 교부 할 예정입니다.

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

(2) 교부금의 지급

합병회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)마이크로텍을 흡수합병함에 있어 합병회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)마이크로텍의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

존속회사인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)및 소멸회사인 (주)마이크로텍은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(4) 합병비율

주권상장법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)(합병법인)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 2.63% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

또한 주권비상장법인인 (주)마이크로텍(피합병법인)의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 4의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 54,691원(주당액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병당사회사의 합병비율은 1 : 27.3455000으로 평가되었습니다.

(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수

회사의 기명식 보통주 11,450,928주

(6) 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2018년 09월 24일부터 2018년 10월 25일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(7) 합병계약서상의 계약 해제조건

합병계약은 골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사(이하 '갑'이라 함)와 주식회사 마이크로텍(이하 '을' 이라 함) 간에 2018년 06월 08일 체결되었습니다.

합병계약서 제9조(계약의 해제)9.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우

9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우

9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제10.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

(8) 주식매수청구권에 대한 사항

- 주식매수예정가격: 2,076원

- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요일정

구분

일정

이사회결의일

2018-06-08

합병계약일

2018-06-08

합병상장 예비심사청구서 제출일

2018-06-14

주요사항보고서(합병) 제출일

2018-06-08

상장 심사 승인일

2018-08-09

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)

2018-08-10

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2018-08-13

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2018-08-28

주주명부폐쇄기간

시작일

2018-08-29

종료일

2018-09-05

주주총회 소집통지 공고

2018-09-06

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2018-09-06

종료일

2018-09-20

합병승인을 위한 주주총회일

2018-09-21

주식매수청구 행사기간

시작일

2018-09-21

종료일

2018-10-11

채권자이의제출기간

시작일

2018-09-24

종료일

2018-10-25

주식매수청구 매수대금 지급예정일

2018-10-24

합병기일

2018-10-26

합병종료보고 이사회결의일

2018-10-26

합병종료보고 공고일

2018-10-26

합병등기(신청)일

2018-10-29

합병신주 교부일

2018-11-07

합병신주상장(예정)일

2018-11-08

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

※ 본 합병의 개요는 2018년 08월 27일자로 전자공시된 당사의 [정정]증권신고서(합병)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 개요

가. 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 (주)마이크로텍은 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

나. 주식매수 예정가격
(1) 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

협의를 위한
회사의 제시가격

2,076원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 골든브릿지제4호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지
아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,048원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 행사절차
(가) 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 (2018년 8월 28일) 현재 각사(골든브릿지제4호기업인수목적(주)와 (주)마이크로텍) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2018년 9월 21일 예정) 전일까지 골든브릿지제4호기업인수목적(주), (주)마이크로텍에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 골든브릿지제4호기업인수목적(주), (주)마이크로텍에 반대의사를 통지합니다.

(나) 매수의 청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 9월 26일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(다) 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(라) 접수장소

1) 명부주주에 등재된 주주 :

서울시 서대문구 충정로 50, 5층(충정로3가, 골든브릿지빌딩)골든브릿지제4호기업인수목적(주)

2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항 (골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사와 주식회사 마이크로텍과의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 (앞자리) :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

주식매수 청구서

본인은 귀사의 이사회결의사항(골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사와 주식회사 마이크로텍과의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주식매수청구 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 (앞자리) :

성 명 : (인) (연락전화번호 : ) 

[별첨 3] 정관 신구조문 비교표

변경전 내용

변경후 내용

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

이 회사는 골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사 (이하 “회사”)라 한다. 영문으로는「Goldenbridge No.4 Special Purpose Acquisition Co., LTD.」, 약호로는「Goldenbridge SPAC Ⅳ」로 표기한다.

제 2 조 (목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부서되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제 3 조 (존속기한)

이 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제 4 조 (본점의 소재지)

이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

제 5 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 6 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.

제 7 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 8 조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 일백삼십만(1,300,000)주로 한다.

제 9 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제 10 조 (주권의 종류)

이 회사가 발행하는 주식의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.

제 11 조 (신주인수권)

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3.유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행하는 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 및 말소, 신탁재산의 표시 및 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 처리하게 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제 14 조 (주주 등의 주소, 서명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 또한 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 16 조 (전환사채의 발행)

①이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집 전까지 공모 전 주주 또는 주주 외의 자를 대상으로 하여 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 17 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제 18 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19 조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고, 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제 20 조 (소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시,장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③이 회사가 제1항 및 제2항의 규정에 의한 통지 및 공고를 함에 있어 회의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사(감사)후보자의성명,약력,추천인,후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역 등을 통지하거나 공고하여야 한다.

④이 회사가 제1항 및 제2항의 규정에 의한 통지 및 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 및 공고하여야 한다. 다만, 회사의 본점,명의개서대행회사,금융위원회,한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 21 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 22 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제 23 조 (의장의 질서유지권)

①주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 24 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사,모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.

그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 28 조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

②회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 29 조 (주주총회의 결의 방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제 30 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인하여 이 회사에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 대표이사 및 감사

제 31 조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명이상 6명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 32 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

④2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 33 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제 34 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본 조에 따라 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 35 조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다.

제 36 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고, 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다.

②대표이사가 유고 시에는 대표이사가 지명하는 이사 또는 그 지명이 없는 경우에는 이사 중에서 이사회 결의로 정하는 순위에 따라 그 직무를 대행한다.

제 37 조 (이사의 의무)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상 기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니 된다.

제 38 조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 39 조 (이사의 보수)

이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다.

제 40 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사와 감사에게 통지하여 소집한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 41 조 (이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 42 조 (이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 43 조 (위원회)

①이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 44 조 (감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1인으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인(상법 제542조의8 제2항에서 규정하는 특수관계인을 말한다), 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제 45 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제 46 조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제 47 조 (감사의 직무 및 권한)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제 48 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 49 조 (감사의 보수)

감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다. 단, 감사의 보수를 결정하기 위한의한은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.

제 6 장 계 산

제 50 조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일 까지로 한다. 다만, 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일에 개시하여 2015년 12월 31일에 종료한다.

제 51 조 (재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치 등)

①이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

④대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤대표이사는 제4항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 52 조 (외부감사인의 선임)

이 회사는 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 구성된 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 53 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 54 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 55 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 7 장 기업인수목적회사로서의 특칙

제 56 조 (주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지 등)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2,제1항,제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액 (최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함.이하 “예치자금”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다.다만,회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1.자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2.제58조에 따라 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제 57 조 (합병대상법인의 규모 및 합병 제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도 말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

②주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1.이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.) 을 취득한 자 (이하 “공모전 주주 등”이라 한다.)

2.이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가.이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설 립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자,그 배우자및 직계존비속

나.이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원,그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4.이 회사 또는 공모전 주주 등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며,공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제 58 조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1.최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2.최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3.합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제 59 조 (예치자금 등의 반환 등)

① 제58조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1.공모전 주주 등은 주식(주권의 최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여전환된 주식을 포함한다)등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권 공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2.예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득한고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련규정에 따라 배분하되,주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이 하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우,주주에 대하여 분배할 잔 여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으 로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 배분한다.

2.제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등에 대하여 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다.)에 달할 때까지 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다.)에 비례하여 배분한다. 다만, 공모주식 에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 배분한다.

3.제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 배분된다.

③합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제 60 조 (차입 및 채무증권 발행 금지)

①회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며,타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없다.

②회사는 채무증권을 발행할 수 없다.다만,주권의 거래소(유가증권시장 혹은 코스닥시장)상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제 61 조 (임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니 된다.

제 62 조 (합병을 위한 중점 산업군)

①이 회사는 상장 이후 다음 각 호의 1에 해당하는 산업군에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진하며,동 산업군에 부품 및 장비를 제조판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 바이오제약(자원), 의료기기

2. IT (소프트웨어/서비스)

3. 신재생에너지

4. 탄소저감에너지

5. 게임 / 모바일 산업

6. 전자 / 통신 관련 산업

7. 신소재 / 나노융합

8. 고부가 식품산업

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

②제1항의 규정에도 불구하고,이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

제 62 조 (공모전 주주 등의 준수사항)

①이 회사의 공모전 주주 등은 회사의 합병을 위한 주주총회에서는 의결권을 행사하지 아니하기로 한다.다만,이 회사의 공모전 주주 등은 상법상 의사정족수 또는 의결정족수의 충족을 위해 필요한 경우 공모전 주주 등이 보유하고 있는 주식의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 합병주주총회에 참석한 주식수에서 공모전 주주 등이 보유하고 있는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있도록 한다.

②이 회사의 공모전 주주 등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다.

제 1장 총 칙

제 1조 (상호) 당 회사는 주식회사 마이크로텍이라 한다. 영문으로는 MICROTECH CO.,LTD(약호 MICROTECH)라 표기한다.

제 2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체장비 부품 제조업

2. 반도제장비 제조업

3. 기계부품 제조업

4. 반도체장비 및 부품판매업

5. 전자관련 부품 판매업

6. 위 각 호에 관련된 수출입업

7. 기타 이에 부대하는 사업

제 3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 당 회사는 본점을 안성시 내에 둔다.

②당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점,사무소 및 출장소,현지법인을 둘 수 있다.

제 4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.e-micro.co.kr)에 게재한다.다만,전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 경기도 내에서 발행되는 일간 경기일보에 한다.

제 2장 주 식

제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.

제 6조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 100원으로 한다.

제 7조 (회사가 설립시에 발행하는 주식총수)

당 회사는 설립시에 10,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제 8조 (주식 및 주권의 종류)

① 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권,오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

제 9조 (신주인수권)

①당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1.주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2.발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1.신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2.관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호,제2호의2,제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.다만,자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 9조의2 (주식매수선택권)

①회사는 임직원에게 주주총회의 특별결의에 의하여 발행주식총수의 100분의 10의 범위내에서 상법제 340조의2규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다.다만,발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 30을 초과할 수 없고,임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2.자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다.

⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 주주총회의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.다만,주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑨다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 10조 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관여하는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 11조 (명의개서대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③당 회사의 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행,신고의 접수,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제 12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 11조의 명의개서 대리인에게 신고 하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제 1항 및 제 2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②당 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리 를 행사하게 한다.

③당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며,이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3장 사 채

제 14조 (사채의 발행)

① 당 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

②이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행 할 것을 위임할 수 있다.

제 14조의2 (전환사채의 발행)

①당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 특정한 자에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 불특정 다수인에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

②제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1.사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2.주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 1년째 되는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑦회사는 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 전환사채를 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행 할 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 이사회 결의에 의거 발행 당시의 전환가액의 100분의 70까지로 할 수 있다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

①당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 특정한 자에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 불특정 다수인에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

②제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1.사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2.주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

④신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 1년째 되는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑦회사는 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 신주인수권부사채를 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입,인수합병 등을 위해 발행 할 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 이사회 결의에 의거 발행 당시의 신주인수권 행사가액의 100분의 70까지로 할 수 있다.

제 16조 (사채발행에 관한 준용규칙)

제 11조, 제 12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4장 주주총회

제 17조 (소집시기)

① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에,임시 주주총회는 필요에 따라소집한다.

제 18조 (소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 사장이 소집한다.

② 대표이사 사장이 유고시에는 제 34조의 규정을 준용한다.

제 19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간지에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명,약력,추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사,금융위원회,한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 20조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

② 대표이사 사장이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제 22조 (의장의 질서유지권)

①주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 24조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식의결권은 없다.

제 25조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 27조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 따른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식의 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 28조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5장 이사ㆍ이사회ㆍ감사

제 29조 (이사 및 감사의 수)

① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

②당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

제 30조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 단, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.다만,소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인,최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자,최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③당 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 31조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주 총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

②감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 32조 (이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 29조에서 정하는 수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 33조 (대표이사 등의 선임) 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 등 약간명을 선임할 수 있다.

제 34조 (이사의 직무)

① 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장,전무이사,상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장하고 집행하여 대표이사 사장의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 34조의 2 (이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 34조의 3 (이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)

①당 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 35조 (감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 36조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 38조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 39조 (이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의안건,경과요령,그 결과,반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제 40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

③ 이사와 감사의 보수의 지급은 임원보수지급 규정에 의한다.

제 41조 (상담역 및 고문) 당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6장 계 산

제 42조 (사업년도) 당 회사의 사업년도는 매년 01월 01일부터 12월 31일까지로 한다.

제 43조 (재무제표와 영업보고서의 작성.비치 등)

①당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 포괄손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리 계산서

4.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 제 1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간,그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④대표이사는 제 1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻는 때에는 지체없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 43조의2 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제 44조 (이익금의 처분) 당 회사는 매 사업년도말의 미처분이익잉여금을 처분하고 그 처분내용을 재무제표에 기재하여야한다.

제 45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

제 47조 (준용규정) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법 및 기타 법령에 따른다.

[별첨 4] 이사 후보자

성명

생년월일

직책

주요약력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주와

관계

송성태

1965. 02. 05

사내이사

1983.03~1985.02 성남기능대학 기계과 졸업

1986.03~1991.12 (주)마이크로정공 엔지니어

1992.04~1999.12 광명정밀 대표

1999.07~1999.12 성우하이테크 대표

1999.12~현재 (주)마이크로텍 대표이사

이사회

해당 없음

본인

서판동

1971. 10. 09

사내이사

1990.03~1995.02 경남대학교 전자공학과 졸업

1995.09~2012.02 (주)원익IPS 구매팀 근무

2012.08~현재 (주)마이크로텍 이사

타인

길근섭

1958. 01. 20

사외이사

1982.02 충북대 농경제학과 졸업

1984.03~2008.12 하이닉스 제조본부 4,6,8공장 공장장

2009.01~2011.09 하이닉스 경영지원실 그룹장(상무)

2011.10~2014.12 (주)투케이산업 대표이사

2011.10~2014.12 (주)삼우텍 대표이사

2015.02~현재 (주)MCS 부사장

타인

[별첨 5] 감사 후보자

성명

생년월일

직책

주요약력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주와 관계

박형욱

1969. 05. 31

감사

1997.02 한양대학교 수학과 졸업

2000.09~2003.06 안건회계법인

2003.07~2006.06 지역난방공사 분당본사

2007.12~현재 한울회계법인

이사회

해당없음

타인

[별첨 6] 임원 퇴직금 지급 규정

임원 퇴직금 지급 규정

1. 적용범위

1-1. 이 규정은 이사 이상의 임원에 대하여 적용한다.

1-2. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

2. 목적

이 규정은 당사를 퇴임한 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반사항을 정함으로써 퇴임 임원과 회사와의 지속적인 유대강화를 도모함을 그 목적으로 한다.

3. 임원의 정의

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다.

4. 주관부서

임원 퇴직금 지급에 관한 업무의 주관부서는 본사 관리부서로 한다.

5. 지급사유

임원에 대한 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

5-1. 임기만료 퇴임

5-2. 사 임

5-3. 재임중 사망

5-4. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

6. 퇴직금 산출방법

6-1. 임원의 퇴직금은 퇴직당시의 월평균보수액에 최종직위에 대한(별표 1)의 임원퇴직금 지급율표에 의한 지급율로 곱하여 산출한 금액으로 한다.

6-2. 퇴직당시의 월평균 보수액이라 함은 퇴직전 3개월간의 월평균 급여액에 회사가 통상적으로 지급하는 년간 상여금 지급율을 적용한 퇴직전 월평균 상여금 지급액을 합산한 금액으로 한다.

6-3. 해외근무 후 퇴임한 임원에 대한 퇴직금산출은 국내임원보수월액기준으로 산출하여 지급한다.

7. 근속년수의 계산

근속년수의 계산은 다음 각호에 의한다.

7-1. 임원 퇴직금 적용은 재임년수 1년 이상인 임원으로 한다.

7-2. 퇴직금 계산시 근속년수는 월할 계산한다.

7-3. 재임 기간이 1년 이하의 임원이 재직중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다.

8. 지급 제한

임원이 본인의 귀책 사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

9. 퇴직금중간정산

9-1. 회사는 임원의 요구가 있는 경우에 임원이 퇴직하기 전에 당해 임원이 계속 근로한 기간에 대한 퇴직금을 미리 정산하여 지급할 수 있으며, 근속년수 계산은 월할 계산한다. 이 경우 미리 정산하여 지급한 후의 퇴직금 산정을 위한 계속근로년수는 정산시점부터 새로이 기산한다.

9-2. 퇴직금중간정산은 임원의 요구에 의하여 회사의 승낙이라는 쌍방간의 의사의 합치가 이루어지는 경우 시행할 수 있다. 임원의 요구가 있다고 하여 회사가 의무적으로 이에 응하여야 하는 것이 아니며, 회사가 임원의 요구 없이 일방적으로 시행할 수 없다.

9-3. 퇴직금 산정의 기초가 되는 평균임금의 산정과 지급률은 6조의 규정에 따른다.

9-4. 퇴직금 중간정산과 관련하여 위의 명기되지 않은 사항은 관련표준인 퇴직금중간정산규정(MTS-B-414)에 따른다.

10. 특별위로금

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 50% 범위내에서 특별위로금을 지급할 수 있다.

11. 퇴임월의 급여

퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다.

(별표 1)

임원퇴직금 지급 기준표

구 분

지 급 율

대 표 이 사

근속년수 1년에 대하여 2개월분 지급

부 사 장

근속년수 1년에 대하여 2개월분 지급

전 무 이 사

근속년수 1년에 대하여 1.5개월분 지급

상 무 이 사

근속년수 1년에 대하여 1.5개월분 지급

이 사

근속년수 1년에 대하여 1.5개월분 지급

[별첨 7] 서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권 행사서

골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2018년 09월 21일 개최되는 골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안 : 합병승인 결의의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 송성태 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 서판동 선임의 건

제3-3호 의안 : 사외이사 길근섭 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사 박형욱 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억)

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (10억)

제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 임시주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사주소: 서울시 서대문구 충정로 50, 5층(충정로3가, 골든브릿지빌딩)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의 시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2018년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 임시주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김원태
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2015-01
2015.9.4

- 창립사항 보고의 건

- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 주금 납입의 건

- 주식발행사항에 관한 건

가결

2015-02
2015.9.4

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결

2015-03
2015.9.10
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결

2015-04
2015.9.10

- 코스닥시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 기장대행 회계법인 선정의 건

- 외부감사계약 체결의 건

가결

2015-06
2015.9.14

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 감사규정 등 내부규정 제정의 건

가결

2015-07
2015.9.15
- 공모자금 예치 약정 체결의 건
가결

2015-08
2015.9.17
- 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건
가결

2015-09
2015.10.7
- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
- 총액 인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

2016-01
2016.01.27
- 제1기 결산결과 승인의 건
가결

2016-02
2016.02.16
- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

2016-03
2016.03.11
- 제1기 재무제표 승인의 건
가결

2016-04
2016.06.10
- 합병계약 체결의 건
가결

2016-05
2016.07.22
- 합병계약 해지의 건
가결

2017-01
2017.02.22
- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

2017-02
2017.03.34
- 제2기 재무제표 승인의 건
- 사외이사 신규선임의 건
가결

2018-01
2018.02.12
-제3기 결산결과 승인의 건
가결

2018-02
2018.02.27
- 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
- 감사의 내부회계관리 운영 평가보고의 건
가결

2018-03
2018.02.27
- 제3기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

2018-04
2018.03.27
- 제3기 재무제표 승인의 건
- 감사선임의 건(재선임)
가결

2018-05
2018.06.08
- 합병계약 체결의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
-
-
-
-

주) 당사는 이사(사외이사 포함) 및 감사에게는 보수를 지급하지 않습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다

(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. 

(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 당사는향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다

정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각 호의 1에 해당하는 산업군에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진하며, 동 산업군에 부품 및 장비를 제조/판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 바이오제약(자원), 의료기기

2. IT(소프트웨어/서비스)

3. 신재생에너지

4. 탄소저감에너지

5. 게임 / 모바일 산업

6. 전자 / 통신 관련 산업

7. 신소재 / 나노융합

8. 고부가 식품산업

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성
SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정 공모규모
SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다.그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

2015년 11월 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 코스닥시장 상장 후 기업인수목적회사로서의 사업 목적 달성을 위하여 정관과 법령 등에 부합하고,성장성이 높고 안정적인 재무상태를 보유함과 동시에 국내외를 불문하고 실적을 나타 낼 잠재력을 보유한 기업을 합병 대상법인으로 하여 관련 기업을 탐색하고 분석하였습니다. 이에 국내 기업을 비롯하여 중국 기업들의 막대한 투자로 폭발적인 성장 추세를 보이고 있는 반도체 시장에서 반도체장비 관련 부품의 제조 및 판매 사업을 영위하면서 한국, 중국, 일본 등을 대상으로 안정적인 납품 실적을 나타내고 있는 (주)마이크로텍을 흡수합병하여 현재 사업의 경쟁력을 강화하고, 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 (주)마이크로텍은 1999년 12월 23일 법인으로 전환 후 증권신고서 제출일 현재까지 반도체장비부품의 제조 및 판매 사업을 주요 사업으로 영위 해 왔으며, 반도체장비부품 중 진공 챔버와 진공 밸브사업 분야에 대한 높은 이해도와 풍부한 경험, 20개 이상의 지적재산권등에 기반 한 기술력 등을 보유한 기업입니다. 또한, 피합병법인은 최근 3사업연도 간 약 132.39%의 매출액 성장률을 달성하였으며, 최근 사업연도 기준 약 14.8억원의 당기순이익을 시현하는 등 2015 사업연도 이후 단 한 번도 이익 측면에서 적자를 나타내지 않고 있는 우량한 기업입니다. 특히 주요 전방 산업 중 하나인 반도체 시장에서 한국과 중국 기업들의 막대한 투자가 진행되고 있는 만큼 상장 이후에도 그 성장 추세가 지속될 수 있을 것이라는 점을 고려했을 때, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 합병 대상에 부합하는 것으로 판단됩니다.

(2) 주요일정

구분

합병회사
피합병회사

이사회결의일

2018년 06월 08일
2018년 06월 08일

합병계약일

2018년 06월 08일
2018년 06월 08일

주주명부폐쇄 공고일

2018년 08월 13일
2018년 08월 13일

권리주주확정 기준일
2018년 08월 28일
2018년 08월 28일

주주명부폐쇄기간

시작일

2018년 08월 29일
2018년 08월 29일

종료일

2018년 09월 05일
2018년 09월 05일

주주총회 소집통지 공고
2018년 09월 06일
2018년 09월 06일

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2018년 09월 06일
2018년 09월 06일

종료일

2018년 09월 20일
2018년 09월 20일

합병승인을 위한 주주총회일

2018년 09월 21일
2018년 09월 21일

주식매수청구 행사기간

시작일

2018년 09월 21일
2018년 09월 21일

종료일

2018년 10월 11일
2018년 10월 11일

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018년 09월 24일
2018년 09월 24일

종료일

2018년 10월 25일
2018년 10월 25일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018년 10월 24일
2018년 10월 24일

매매거래정지예정기간

시작일

-
-

종료일

-
-

합병기일

2018년 10월 26일
2018년 10월 26일

합병종료보고 공고일(이사회결의)

2018년 10월 26일
-

합병등기(예정)일
2018년 10월 29일
-

합병신주 교부일
2018년 11월 07일
-

합병신주상장(예정)일
2018년 11월 08일
-

주)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
골든브릿지제4호기업인수목적(주)
(주)마이크로텍

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박재형
송성태

주소
본사

서울시 서대문구 충정로 50, 5층

(골든브릿지빌딩)

경기도 안성시 원곡면 원당로 157

연락처

02-3779-3129

031-651-6004

설립연월일

2015년 09월 04일

1999년 12월 23일

납입자본금(주1)
보통주
우선주
755,000,000원
7,550,000주
-
2,093,750,000원
418,750주
-

자산총액(주2)
15,099,976,960원
24,000,698,050원

결산기
12월 31일
12월 31일

임직원수(주3)
4명
72명

발행주식의 종류 및 수 (주1)
보통주 7,550,000주 (액면 100원)
보통주 418,750주(액면 5,000원)

(출처 : 회사제시자료, 합병법인의 사업보고서 및 감사보고서와 분기검토보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 기준의 납입자본금과 주식수입니다. 자본금은 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.

(주2) 합병법인(골든브릿지제4호기업인수목적(주))과 피합병법인((주)마이크로텍)의 자산총액은 2018년 1분기말 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표상 금액입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 동사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월(2018년 11월 12일) 이내에, 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못 할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다. 한편, 발기주주인 (주)디앤제이그룹, 골든컴퍼스투자자문(주), 퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주)와 (주)골든브릿지투자증권은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취 될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서 중 합병 선행조건 관련 세부조항]

제8조 본건 합병의 선행조건

(당사자 : 골든브릿지제4호기업인수목적(주)(합병법인) / (주)마이크로텍(피합병법인) 

8.1 소멸회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 소멸회사는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

8.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 소멸회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요한 감독기관의 승인들이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

8.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 소멸회사의 모든 진술 및 보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

8.1.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

8.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

8.2 존속회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 존속회사는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

8.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 존속회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요감독기관승인들이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

8.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 존속회사의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

8.2.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

8.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건

한편, 합병계약서 상 다음 각호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제9조 계약의 해제

(당사자 : 골든브릿지제4호기업인수목적(주)(합병법인) / (주)마이크로텍(피합병법인) 

9.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우

9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우

9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제10.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

(다) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 주주총회의 특별결의 요건을 충족하여야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 가결됩니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주인 (주)골든브릿지투자증권 760,000주(보통주 60,000주, 전환사채 전환가정 주식수 700,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.76%), 골든컴퍼스투자자문(주) 800,000주(보통주 300,000주, 전환사채 전환가정 주식수 500,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.96%), (주)디앤제이그룹 740,000주(보통주 740,000주, 합병 및 전환가정 지분율 3.66%), 퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주) 200,000주(보통주 200,000주, 합병 및 전환가정 지분율 0.99%)는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 4 기 반기 2018년 6월 30일 현재

제 3 기 2017년 12월 31일 현재

골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 4 기 상반기말
제 3 기

자산

유동자산

15,112,459,521

15,052,007,932

현금및현금성자산
172,714,171

160,578,391

단기금융상품
14,897,857,341

14,853,235,872

매출채권및기타채권
33,924,966

31,385,095

당기법인세자산
7,963,043

6,808,574

비유동자산

-

-

이연법인세자산
-

-

자산총계

15,112,459,521

15,052,007,932

부채

유동부채

-

-

비유동부채

1,150,040,218

1,137,127,486

전환사채
1,138,850,589

1,125,477,669

이연법인세부채
11,189,629

11,649,817

부채총계

1,150,040,218

1,137,127,486

자본

자본금

755,000,000

755,000,000

자본잉여금

12,969,001,981

12,969,001,981

이익잉여금

238,417,322

190,878,465

자본총계

13,962,419,303

13,914,880,446

부채와자본총계

15,112,459,521

15,052,007,932

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 4 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 3 기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 4 기 반기
제 3 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익
-
-
-
-

영업비용
(34,865,680)
(44,756,580)
(4,520,200)
(16,028,430)

영업손실
(34,865,680)
(44,756,580)
(4,520,200)
(16,028,430)

금융수익
57,472,022
111,543,950
48,599,626
96,485,844

금융비용
(6,723,406)
(13,372,924)
(6,564,924)
(13,057,706)

법인세비용차감전순이익
15,882,936
53,414,446
37,514,502
67,399,708

법인세비용
(1,747,123)
(5,875,589)
(4,126,594)
(7,413,967)

당기순이익
14,135,813
47,538,857
33,387,908
59,985,741

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄이익
14,135,813
47,538,857
33,387,908
59,985,741

주당이익

기본주당이익
1.9
6.3
4.4
7.9

희석주당이익
1.9
6.3
4.4
7.9

(피합병회사) 
① 연결재무제표 
 【주식회사 마이크로텍】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19(당) 반기말 : 2018년 06월 30일 현재

제 18(전) 기말 : 2017년 12월 31일 현재

제 17(전전) 기말 : 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목

제19(당) 반기말

제18(전) 기말

제17(전전) 기말

자 산

K-GAAP
연결재무제표
미적용

Ⅰ. 유동자산

12,418,170,363

11,624,509,647

현금및현금성자산

2,039,168,976

982,441,611

단기금융상품

1,500,000,000

1,000,000,000

매출채권 및 기타채권

2,334,285,617

3,065,891,395

재고자산

6,370,450,255

6,410,242,200

당기법인세자산

-

3,375,120

기타유동자산

174,265,515

162,559,321

Ⅱ. 비유동자산

11,799,416,470

11,802,720,278

기타비유동금융자산

1,463,854,490

1,478,921,386

유형자산

10,312,953,766

10,302,483,772

무형자산

22,608,214

21,315,120

자 산 총 계

24,217,586,833

23,427,229,925

부 채

Ⅰ. 유동부채

13,868,693,993

12,597,064,108

매입채무및기타채무

7,278,316,523

7,041,023,908

단기차입부채

6,220,000,000

4,989,992,000

당기법인세부채

133,755,744

140,455,318

충당부채

181,936,323

160,399,391

기타유동부채

54,685,403

265,193,491

Ⅱ. 비유동부채

2,381,077,178

3,318,370,990

장기차입부채

850,000,000

1,793,320,000

순확정급여부채

962,109,269

922,447,869

기타비유동부채

55,045,629

56,351,584

이연법인세부채

513,922,280

546,251,537

부 채 총 계

16,249,771,171

15,915,435,098

자 본

Ⅰ.지배기업의소유지분

7,967,815,663

7,511,794,827

자본금

2,093,750,000

2,093,750,000

자본잉여금

566,429,331

566,429,331

기타포괄손익누계액

(62,975,966)

89,187,919

이익잉여금

5,370,612,298

4,762,427,577

Ⅱ.비지배지분

-

자 본 총 계

7,967,815,663

7,511,794,827

자 본 과 부 채 총 계

24,217,586,833

23,427,229,925

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19(당) 반기 : 2018년 01월 01일 부터 2018년 06월 30일 까지

제 18(전) 반기 : 2017년 01월 01일 부터 2017년 06월 30일 까지

제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

제 17(전전) 기 : 2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과목

제19(당) 반기

제18(전) 반기

제18(전) 기

제17(전전) 기

Ⅰ. 매출액

12,788,647,292
10,730,877,599

21,542,393,913

K-GAAP
연결재무제표
미적용

Ⅱ. 매출원가

10,505,449,924
9,082,419,451

16,996,887,815

Ⅲ. 매출총이익

2,283,197,368
1,648,458,148

4,545,506,098

Ⅳ. 판매비와관리비

1,408,788,049
1,068,895,385

2,419,626,647

급여

538,861,641
486,017,216

976,234,603

잡급

35,647,780
26,425,000

51,725,000

퇴직급여

73,810,551
69,331,629

125,259,201

복리후생비

99,300,132
103,316,746

225,584,777

여비교통비

53,128,715
32,383,752

64,023,280

통신비

7,547,532
5,860,790

12,203,465

교육훈련비

8,850,364
22,500

115,260

세금과공과

10,112,264
9,647,230

31,202,480

지급임차료

10,973,952
9,175,530

12,232,953

차량유지비

27,889,945
24,129,027

49,149,709

경상연구개발비

219,488,251
135,039,836

250,904,901

전력비

3,300,000
3,300,000

6,600,000

접대비

62,079,456
34,663,837

67,840,640

광고선전비

7,010,000
9,260,000

9,260,000

소모품비

12,088,933
1,062,636

3,349,128

사무용품비

5,550,083
4,084,762

10,777,417

운반비

850,306
50,415

233,588

지급수수료

175,060,733
77,254,444

244,051,717

대손상각비

(21,412,271)
(11,603,884)

(5,276,249)

감가상각비

22,625,408
21,581,176

45,098,079

무형자산상각비

5,084,106
4,527,230

9,186,190

도서인쇄비

1,033,000
575,000

925,000

보험료

23,550,236
15,876,998

52,456,223

수선비

4,820,000
5,880,000

14,894,091

판매보증비

21,536,932
0

160,399,391

잡비

0
1,033,515

1,195,803

Ⅴ. 영업이익(손실)

874,409,319
579,562,763

2,125,879,451

Ⅵ. 영업외손익

(119,985,274)
(133,444,839)

(295,378,613)

1. 금융수익

76,535,013
3,314,048

38,848,017

2. 금융비용

(190,350,487)
(172,660,014)

(364,433,549)

3. 기타수익

10,266,782
35,902,127

37,360,085

4. 기타비용

(16,436,582)
(1,000)

(7,153,166)

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실)

754,424,045
446,117,924

1,830,500,838

Ⅷ. 법인세비용(수익)

146,239,325
91,290,515

333,486,395

Ⅸ. 당기순이익(손실)

608,184,721
354,827,409

1,497,014,443

1. 지배주주지분

608,184,721
354,827,409

1,497,014,443

2. 비지배주주지분

-
-

-

Ⅹ. 기타포괄손익

153,471,751
54,234,130

90,120,731

1. 후속기간에당기손익으로
 재분류되지 않는 항목

152,874,852
54,550,916

90,955,668

확정급여제도의 재측정요소

152,874,852
54,550,916

90,955,668

2. 후속기간에 당기손익으로
 재분류되는 항목

(78,010)
(316,786)

(834,937)

해외사업환산이익(손실)

(78,010)
(316,786)

(834,937)

ⅩⅠ. 당기총포괄이익(손실)

761,656,472
409,061,539

1,587,135,174

1. 지배주주지분

761,656,472
409,061,539

1,587,135,174

2. 비지배주주지분

-
-

-

ⅩⅠⅠ. 지배기업 소유지분 주당이 익(손실)

-

기본 및 희석주당순이익(손실)

1,452
847

3,575

① 별도재무제표 

【주식회사 마이크로텍】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19(당) 반기말 : 2018년 06월 30일 현재

제 18(전) 기말 : 2017년 12월 31일 현재

제 17(전전) 기말 : 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목

제19(당) 반기말

제18(전) 기말

제17(전전) 기말

Ⅰ.유동자산

12,388,304,154

11,586,415,156

10,360,772,746

현금및현금성자산

2,025,185,554

965,136,677

526,152,781

단기금융상품

1,500,000,000

1,000,000,000

350,000,000

매출채권및기타채권

2,323,188,185

3,052,920,223

3,295,653,875

재고자산

6,370,450,255

6,410,242,200

6,083,228,231

당기법인세자산

-

3,375,120

2,226,460

기타유동자산

169,480,160

154,740,936

103,511,399

Ⅱ. 비유동자산

11,809,853,996

11,814,275,741

11,217,809,360

종속기업투자

11,555,463

11,555,463

11,555,463

기타비유동금융자산

1,463,854,490

1,478,921,386

1,273,510,346

유형자산

10,311,835,829

10,302,483,772

9,908,272,841

무형자산

22,608,214

21,315,120

24,470,710

[자산총계]

24,198,158,150

23,400,690,897

21,578,582,106

Ⅰ.유동부채

13,859,219,016

12,588,961,338

12,338,772,542

매입채무및기타채무

7,268,841,546

7,034,258,671

6,455,910,586

단기차입부채

6,220,000,000

4,989,992,000

5,732,215,000

당기법인세부채

133,755,744

140,455,318

9,530,384

충당부채

181,936,323

160,399,391

-

기타유동부채

54,685,403

263,855,958

141,116,572

Ⅱ.비유동부채

2,381,077,178

3,318,370,990

2,531,347,921

장기차입부채

850,000,000

1,793,320,000

1,891,105,000

순확정급여부채

962,109,269

922,447,869

640,242,921

기타비유동부채

55,045,629

56,351,584

-

이연법인세부채

513,922,280

546,251,537

-

[부채총계]

16,240,296,194

15,907,332,328

14,870,120,463

Ⅰ.자본금

2,093,750,000

2,093,750,000

2,093,750,000

Ⅱ.자본잉여금

566,429,331

566,429,331

566,429,331

Ⅲ.기타포괄손익누계액

(61,919,184)

90,955,668

3,823,769,252

IV. 이익잉여금

5,359,601,810

4,742,223,570

224,513,060

[자본총계]

7,957,861,957

7,493,358,569

6,708,461,643

[부채와자본총계]

24,198,158,150

23,400,690,897

21,578,582,106

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19(당) 반기 : 2018년 01월 01일 부터 2018년 06월 30일 까지

제 18(전) 반기 : 2017년 01월 01일 부터 2017년 06월 30일 까지

제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

제 17(전전) 기 : 2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과목

제19(당) 반기

제18(전) 반기

제18(전) 기

제17(전전) 기

Ⅰ.매출액

72,781,148,889
10,730,877,599

21,516,041,856

14,120,085,942

Ⅱ.매출원가

10,473,253,918
9,075,368,896

16,978,705,405

11,399,902,372

기초제품재고

2,467,460,086
3,174,323,724

3,174,323,724

3,105,079,920

당기제품제조원가

10,463,741,974
9,075,368,896

16,271,841,767

11,469,146,176

타계정대체

(14,522,630)
-

-

-

기말제품재고

(2,443,425,512)
(3,174,323,724)

(2,467,460,086)

(3,174,323,724)

Ⅲ.매출총이익

2,307,894,971
1,655,508,703

4,537,336,451

2,720,183,570

Ⅳ.판매비와관리비

1,416,774,736
1,069,301,863

2,432,002,004

1,922,895,654

급여

528,455,601
456,965,320

928,052,377

761,398,983

잡급

35,647,780
26,425,000

51,725,000

50,869,160

퇴직급여

73,810,551
69,331,629

125,259,201

113,796,439

복리후생비

96,990,665
99,323,497

219,952,906

186,104,083

여비교통비

33,291,559
24,288,531

42,670,321

28,835,642

통신비

7,547,532
5,860,790

12,203,465

11,663,806

교육훈련비

8,850,364
22,500

115,260

220,180

세금과공과

9,699,741
9,378,763

31,202,480

68,422,404

차량유지비

22,681,246
17,840,799

36,835,915

26,817,803

경상연구개발비

219,488,251
135,039,836

250,904,901

148,746,080

전력비

3,300,000
3,300,000

6,600,000

6,600,000

접대비

61,870,959
34,384,370

67,562,154

104,254,971

광고선전비

7,010,000
9,260,000

9,260,000

11,093,046

소모품비

821,820
1,037,765

2,676,378

1,256,876

사무용품비

4,690,653
3,759,216

10,777,417

9,160,692

운반비

177,000
-

3,500

113,000

지급수수료

251,558,043
140,095,666

370,723,561

307,039,946

대손상각비

(21,412,271)
(11,603,884)

(5,276,249)

18,441,632

감가상각비

22,625,408
21,581,176

44,391,523

49,287,788

무형자산상각비

5,084,106
4,527,230

9,186,190

8,902,188

도서인쇄비

1,033,000
575,000

925,000

1,854,000

보험료

17,195,796
11,227,959

40,156,522

35,998,255

수선비

4,820,000
5,880,000

14,894,091

409,000

판매보증비

21,536,932
-

160,399,391

-

잡비

-
800,700

800,700

1,609,680

Ⅴ.영업이익(손실)

891,120,235
586,206,840

2,105,334,447

797,287,916

Ⅵ.영업외손익

(127,502,671)
(133,198,810)

(294,922,125)

(272,231,640)

1. 금융수익

76,515,657
3,312,460

38,829,389

68,337,306

2. 금융비용

190,686,055
172,312,251

363,770,407

356,819,584

3. 기타수익

2,530,367
35,801,981

37,172,059

20,282,758

4. 기타비용

15,862,640
1,000

7,153,166

4,032,120

Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)

763,617,564
453,008,030

1,810,412,322

525,056,276

Ⅷ.법인세비용(수익)

146,239,325
91,290,515

333,486,395

9,752,994

Ⅸ.당기순이익(손실)

617,378,240
361,717,515

1,476,925,927

515,303,282

Ⅹ.기타포괄손익

152,874,852
54,550,916

-

ⅩⅠ.당기총포괄이익(손실)

770,253,092
416,268,431

1,476,925,927

515,303,282

ⅩⅠⅠ.주당손익

기본 및 희석주당순이익(손실)

1,474
864

3,527

1,231

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 (주)마이크로텍은 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 

2. 주식매수예정가격 등

가. 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제59조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

제59조(예치자금 등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

이에 따라 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식 매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구 분
세부내역

협의를 위한 회사의 제시가격

2,076(주1)

산출근거

투자자 보호를 위하여 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정함

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,048원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,048원에 대하여서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2018년 11월 05일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 12,979,556,448원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 6,250,000주로 나눈 금액은 2,076.73원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,076원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분

금액

비고

신탁금액(A)

12,903,069,702

-

이자금액(B)

90,409,865

이자율 1.55%(2018년 5월 14일 ~ 2018년 10월 31일)

원천징수금액(C)

13,923,119

세율 15.4%

총 지급금액[(A)+(B)-(C)]

12,979,556,448

-

주식수

6,250,000

-

주식매수예정가격

2,076

원단위 미만 절사

골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지 등)

①자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업자규정 제1-4조의2, 제1항, 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

②자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함. 이하 “예치자금”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제58조에 따라 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 06월 08일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

[주식매수청구권 산정내역]

일 자

종가(원)

거래량(주)

종가x거래량

2018/06/07

2,055

23,682

48,666,510

2018/06/05

2,060

18,549

38,210,940

2018/06/04

2,065

28,434

58,716,210

2018/06/01

2,065

18,730

38,677,450

2018/05/31

2,065

20,944

43,249,360

2018/05/30

2,060

72,032

148,385,920

2018/05/29

2,055

49,993

102,735,615

2018/05/28

2,055

40,696

83,630,280

2018/05/25

2,050

54,816

112,372,800

2018/05/24

2,045

123,202

251,948,090

2018/05/23

2,045

63,536

129,931,120

2018/05/21

2,040

125,072

255,146,880

2018/05/18

2,045

92,678

189,526,510

2018/05/17

2,045

48,219

98,607,855

2018/05/16

2,045

127,538

260,815,210

2018/05/15

2,040

120,331

245,475,240

2018/05/14

2,035

96,876

197,142,660

2018/05/11

2,030

33,161

67,316,830

2018/05/10

2,035

42,508

86,503,780

2018/05/09

2,035

43,852

89,238,820

2018/05/08

2,030

63,482

128,868,460

2018/05/04

2,030

6,174

12,533,220

2018/05/03

2,030

8,152

16,548,560

2018/05/02

2,030

36,428

73,948,840

2018/04/30

2,025

9,317

18,866,925

2018/04/27

2,030

4,430

8,992,900

2018/04/26

2,030

25,521

51,807,630

2018/04/25

2,025

4,415

8,940,375

2018/04/24

2,025

19,862

40,220,550

2018/04/23

2,025

5,007

10,139,175

2018/04/20

2,025

23,565

47,719,125

2018/04/19

2,025

13,867

28,080,675

2018/04/18

2,030

27,345

55,510,350

2018/04/17

2,025

24,796

50,211,900

2018/04/16

2,025

22,730

46,028,250

2018/04/13

2,025

28,642

58,000,050

2018/04/12

2,025

52,429

106,168,725

2018/04/11

2,025

30,295

61,347,375

2018/04/10

2,025

128,015

259,230,375

2018/04/09

2,015

51,524

103,820,860

2개월 가중평균종가(A)

2,039

1개월 가중평균종가(B)

2,045

1주일 가중평균종가(C)

2,062

산술평균가격(D, D=(A+B+C)/3)

2,048

(출처 : 한국거래소)

골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,076원이며 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,048원(원 단위 미만 절사 금액)입니다. 회사와 매수를 청구한 주주가 2,048원에 대하여서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. (주)마이크로텍의 주식매수청구시 주식매수예정가격

(주)마이크로텍의 주식매수 예정가격은 54,691원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)마이크로텍의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)마이크로텍의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[골든브릿지제4호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2018년 08월 28일) 현재 골든브릿지제4호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2018년 09월 21일 예정)전일까지 골든브릿지제4호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 골든브릿지제4호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)마이크로텍]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2018년 08월 28일) 현재 (주)마이크로텍의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2018년 09월 21일 예정)전일까지 (주)마이크로텍에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)마이크로텍에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[골든브릿지제4호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 09월 26일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 골든브릿지제4호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 골든브릿지제4호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)마이크로텍]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 09월 26일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)마이크로텍에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)마이크로텍에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구 기간

[골든브릿지제4호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 골든브릿지제4호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[(주)마이크로텍]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)마이크로텍에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

- 골든브릿지제4호기업인수목적(주) : 서울시 서대문구 충정로50, 4층(충정로3가, 골든브릿지빌딩)

- (주)마이크로택 : 경기도 안성시 원곡면 원당로 157

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 골든브릿지제4호기업인수목적(주)와 (주)마이크로텍 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제9조 계약의 해제

(당사자 : 골든브릿지제4호기업인수목적(주)(합병법인) / (주)마이크로텍(피합병법인) 

9.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우

9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우

9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제10.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

제2조 합병의 기본원칙

2.7 주식매수청구권의 행사에 따른 본건 합병 진행의 결정

본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있다

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 공모전 주주인 (주)골든브릿지투자증권 760,000주(보통주 60,000주, 전환사채 전환가정 주식수 700,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.76%), 골든컴퍼스투자자문(주) 800,000주(보통주 300,000주, 전환사채 전환가정 주식수 500,000주, 합병 및 전환가정지분율 3.96%), (주)디앤제이그룹 740,000주(보통주 740,000주, 합병 및 전환가정 지분율 3.66%), 퍼스트인베스트먼트어드바이저스(주) 200,000주(보통주 200,000주, 합병 및 전환가정 지분율 0.99%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. 

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

골든브릿지제4호기업인수목적(주)
2018년 10월 24일

(주)마이크로텍
2018년 10월 24일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

3) 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 이는 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 20%(합병법인인 골든브릿지제4호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)마이크로텍의 주주)에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며, 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 관련 세법상의 규정은 아래와 같습니다.

[소득세법 제104조(양도소득세의 세율)]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) 

 가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)

 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

 나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20 

 다. 그 밖의 주식 등(2009.12.31 개정) : 양도소득과세표준의 100분의 20

[증권거래세법 제8조 (세율)]

① 증권거래세의 세율은 1000분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

이 회사는 골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사 (이하 “회사”)라 한다. 영문으로는「Goldenbridge No.4 Special Purpose Acquisition Co., LTD.」, 약호로는「Goldenbridge SPAC Ⅳ」로 표기한다.

제 2 조 (목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부서되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제 3 조 (존속기한)

이 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제 4 조 (본점의 소재지)

이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

제 5 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 6 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.

제 7 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 8 조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 일백삼십만(1,300,000)주로 한다.

제 9 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제 10 조 (주권의 종류)

이 회사가 발행하는 주식의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.

제 11 조 (신주인수권)

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3.유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행하는 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 및 말소, 신탁재산의 표시 및 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 처리하게 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제 14 조 (주주 등의 주소, 서명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 또한 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 16 조 (전환사채의 발행)

①이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집 전까지 공모 전 주주 또는 주주 외의 자를 대상으로 하여 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 17 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제 18 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19 조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고, 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제 20 조 (소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시,장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③이 회사가 제1항 및 제2항의 규정에 의한 통지 및 공고를 함에 있어 회의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사(감사)후보자의성명,약력,추천인,후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역 등을 통지하거나 공고하여야 한다.

④이 회사가 제1항 및 제2항의 규정에 의한 통지 및 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 및 공고하여야 한다. 다만, 회사의 본점,명의개서대행회사,금융위원회,한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 21 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 22 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제 23 조 (의장의 질서유지권)

①주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 24 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사,모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.

그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 28 조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

②회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 29 조 (주주총회의 결의 방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제 30 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인하여 이 회사에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 대표이사 및 감사

제 31 조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명이상 6명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 32 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

④2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 33 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제 34 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본 조에 따라 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 35 조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다.

제 36 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고, 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다.

②대표이사가 유고 시에는 대표이사가 지명하는 이사 또는 그 지명이 없는 경우에는 이사 중에서 이사회 결의로 정하는 순위에 따라 그 직무를 대행한다.

제 37 조 (이사의 의무)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상 기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니 된다.

제 38 조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 39 조 (이사의 보수)

이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다.

제 40 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사와 감사에게 통지하여 소집한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 41 조 (이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 42 조 (이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 43 조 (위원회)

①이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 44 조 (감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1인으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인(상법 제542조의8 제2항에서 규정하는 특수관계인을 말한다), 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제 45 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제 46 조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제 47 조 (감사의 직무 및 권한)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제 48 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 49 조 (감사의 보수)

감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다. 단, 감사의 보수를 결정하기 위한의한은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.

제 6 장 계 산

제 50 조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일 까지로 한다. 다만, 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일에 개시하여 2015년 12월 31일에 종료한다.

제 51 조 (재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치 등)

①이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

④대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤대표이사는 제4항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 52 조 (외부감사인의 선임)

이 회사는 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 구성된 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 53 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 54 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 55 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 7 장 기업인수목적회사로서의 특칙

제 56 조 (주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지 등)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2,제1항,제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액 (최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함.이하 “예치자금”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다.다만,회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1.자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2.제58조에 따라 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제 57 조 (합병대상법인의 규모 및 합병 제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도 말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

②주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1.이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.) 을 취득한 자 (이하 “공모전 주주 등”이라 한다.)

2.이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가.이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설 립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자,그 배우자및 직계존비속

나.이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원,그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4.이 회사 또는 공모전 주주 등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며,공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제 58 조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1.최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2.최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3.합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제 59 조 (예치자금 등의 반환 등)

① 제58조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1.공모전 주주 등은 주식(주권의 최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여전환된 주식을 포함한다)등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권 공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2.예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득한고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련규정에 따라 배분하되,주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이 하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우,주주에 대하여 분배할 잔 여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으 로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 배분한다.

2.제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등에 대하여 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다.)에 달할 때까지 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다.)에 비례하여 배분한다. 다만, 공모주식 에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 배분한다.

3.제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 배분된다.

③합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제 60 조 (차입 및 채무증권 발행 금지)

①회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며,타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없다.

②회사는 채무증권을 발행할 수 없다.다만,주권의 거래소(유가증권시장 혹은 코스닥시장)상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제 61 조 (임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니 된다.

제 62 조 (합병을 위한 중점 산업군)

①이 회사는 상장 이후 다음 각 호의 1에 해당하는 산업군에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진하며,동 산업군에 부품 및 장비를 제조판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 바이오제약(자원), 의료기기

2. IT (소프트웨어/서비스)

3. 신재생에너지

4. 탄소저감에너지

5. 게임 / 모바일 산업

6. 전자 / 통신 관련 산업

7. 신소재 / 나노융합

8. 고부가 식품산업

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

②제1항의 규정에도 불구하고,이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

제 62 조 (공모전 주주 등의 준수사항)

①이 회사의 공모전 주주 등은 회사의 합병을 위한 주주총회에서는 의결권을 행사하지 아니하기로 한다.다만,이 회사의 공모전 주주 등은 상법상 의사정족수 또는 의결정족수의 충족을 위해 필요한 경우 공모전 주주 등이 보유하고 있는 주식의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 합병주주총회에 참석한 주식수에서 공모전 주주 등이 보유하고 있는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있도록 한다.

②이 회사의 공모전 주주 등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다.

제 1장 총 칙

제 1조 (상호) 당 회사는 주식회사 마이크로텍이라 한다. 영문으로는 MICROTECH CO.,LTD(약호 MICROTECH)라 표기한다.

제 2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체장비 부품 제조업

2. 반도제장비 제조업

3. 기계부품 제조업

4. 반도체장비 및 부품판매업

5. 전자관련 부품 판매업

6. 위 각 호에 관련된 수출입업

7. 기타 이에 부대하는 사업

제 3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 당 회사는 본점을 안성시 내에 둔다.

②당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점,사무소 및 출장소,현지법인을 둘 수 있다.

제 4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.e-micro.co.kr)에 게재한다.다만,전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 경기도 내에서 발행되는 일간 경기일보에 한다.

제 2장 주 식

제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.

제 6조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 100원으로 한다.

제 7조 (회사가 설립시에 발행하는 주식총수)

당 회사는 설립시에 10,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제 8조 (주식 및 주권의 종류)

① 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권,오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

제 9조 (신주인수권)

①당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1.주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2.발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1.신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2.관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호,제2호의2,제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.다만,자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 9조의2 (주식매수선택권)

①회사는 임직원에게 주주총회의 특별결의에 의하여 발행주식총수의 100분의 10의 범위내에서 상법제 340조의2규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다.다만,발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 30을 초과할 수 없고,임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2.자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다.

⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 주주총회의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.다만,주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑨다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 10조 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관여하는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 11조 (명의개서대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③당 회사의 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행,신고의 접수,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제 12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 11조의 명의개서 대리인에게 신고 하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제 1항 및 제 2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②당 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리 를 행사하게 한다.

③당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며,이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3장 사 채

제 14조 (사채의 발행)

① 당 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

②이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행 할 것을 위임할 수 있다.

제 14조의2 (전환사채의 발행)

①당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 특정한 자에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 불특정 다수인에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

②제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1.사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2.주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 1년째 되는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑦회사는 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 전환사채를 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행 할 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 이사회 결의에 의거 발행 당시의 전환가액의 100분의 70까지로 할 수 있다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

①당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 특정한 자에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 불특정 다수인에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

②제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1.사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2.주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

④신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 1년째 되는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑦회사는 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 신주인수권부사채를 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입,인수합병 등을 위해 발행 할 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 이사회 결의에 의거 발행 당시의 신주인수권 행사가액의 100분의 70까지로 할 수 있다.

제 16조 (사채발행에 관한 준용규칙)

제 11조, 제 12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4장 주주총회

제 17조 (소집시기)

① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에,임시 주주총회는 필요에 따라소집한다.

제 18조 (소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 사장이 소집한다.

② 대표이사 사장이 유고시에는 제 34조의 규정을 준용한다.

제 19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간지에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명,약력,추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사,금융위원회,한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 20조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

② 대표이사 사장이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제 22조 (의장의 질서유지권)

①주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 24조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식의결권은 없다.

제 25조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 27조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 따른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식의 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 28조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5장 이사ㆍ이사회ㆍ감사

제 29조 (이사 및 감사의 수)

① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

②당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

제 30조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 단, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.다만,소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인,최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자,최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③당 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 31조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주 총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

②감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 32조 (이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 29조에서 정하는 수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 33조 (대표이사 등의 선임) 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 등 약간명을 선임할 수 있다.

제 34조 (이사의 직무)

① 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장,전무이사,상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장하고 집행하여 대표이사 사장의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 34조의 2 (이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 34조의 3 (이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)

①당 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 35조 (감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 36조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 38조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 39조 (이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의안건,경과요령,그 결과,반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제 40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

③ 이사와 감사의 보수의 지급은 임원보수지급 규정에 의한다.

제 41조 (상담역 및 고문) 당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6장 계 산

제 42조 (사업년도) 당 회사의 사업년도는 매년 01월 01일부터 12월 31일까지로 한다.

제 43조 (재무제표와 영업보고서의 작성.비치 등)

①당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 포괄손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리 계산서

4.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 제 1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간,그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④대표이사는 제 1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻는 때에는 지체없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 43조의2 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제 44조 (이익금의 처분) 당 회사는 매 사업년도말의 미처분이익잉여금을 처분하고 그 처분내용을 재무제표에 기재하여야한다.

제 45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

제 47조 (준용규정) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법 및 기타 법령에 따른다.

합병 후 피합병회사 사업을 영위하기 위한 정관 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

송성태

1965. 02. 05

미해당
임원 및 최대주주
이사회

서판동

1971. 10. 09

미해당
임원
이사회

길근섭

1958. 01. 20

해당
임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

송성태

(주)마이크로텍 대표이사

1983.03~1985.02 성남기능대학 기계과 졸업

1986.03~1991.12 (주)마이크로정공 엔지니어

1992.04~1999.12 광명정밀 대표

1999.07~1999.12 성우하이테크 대표

1999.12~현재 (주)마이크로텍 대표이사

해당없음

서판동

(주)마이크로텍 사내이사

1990.03~1995.02 경남대학교 전자공학과 졸업

1995.09~2012.02 (주)원익IPS 구매팀 근무

2012.08~현재 (주)마이크로텍 이사

해당없음

길근섭

(주)마이크로텍 사외이사

1982.02 충북대 농경제학과 졸업

1984.03~2008.12 하이닉스 제조본부 4,6,8공장 공장장

2009.01~2011.09 하이닉스 경영지원실 그룹장(상무)

2011.10~2014.12 (주)투케이산업 대표이사

2011.10~2014.12 (주)삼우텍 대표이사

2015.02~현재 (주)MCS 부사장

해당없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박형욱
1969. 05. 31
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박형욱
한울회계법인
재직

1997.02 한양대학교 수학과 졸업

2000.09~2003.06 안건회계법인

2003.07~2006.06 지역난방공사 분당본사

2007.12~현재 한울회계법인

해당 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
3 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
-
1,000,000,000원

주1) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성함
주2) 보수 최고한도액은 인당 보수한도액 기준으로 작성함

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
-
1,000,000,000원

주) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성함

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 규정 제정의 건

나. 의안의 요지

아래와 같이 퇴직금 규정을 제정한다.

임원 퇴직금 지급 규정

1. 적용범위

1-1. 이 규정은 이사 이상의 임원에 대하여 적용한다.

1-2. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

2. 목적

이 규정은 당사를 퇴임한 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반사항을 정함으로써 퇴임 임원과 회사와의 지속적인 유대강화를 도모함을 그 목적으로 한다.

3. 임원의 정의

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다.

4. 주관부서

임원 퇴직금 지급에 관한 업무의 주관부서는 본사 관리부서로 한다.

5. 지급사유

임원에 대한 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

5-1. 임기만료 퇴임

5-2. 사 임

5-3. 재임중 사망

5-4. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

6. 퇴직금 산출방법

6-1. 임원의 퇴직금은 퇴직당시의 월평균보수액에 최종직위에 대한(별표 1)의 임원퇴직금 지급율표에 의한 지급율로 곱하여 산출한 금액으로 한다.

6-2. 퇴직당시의 월평균 보수액이라 함은 퇴직전 3개월간의 월평균 급여액에 회사가 통상적으로 지급하는 년간 상여금 지급율을 적용한 퇴직전 월평균 상여금 지급액을 합산한 금액으로 한다.

6-3. 해외근무 후 퇴임한 임원에 대한 퇴직금산출은 국내임원보수월액기준으로 산출하여 지급한다.

7. 근속년수의 계산

근속년수의 계산은 다음 각호에 의한다.

7-1. 임원 퇴직금 적용은 재임년수 1년 이상인 임원으로 한다.

7-2. 퇴직금 계산시 근속년수는 월할 계산한다.

7-3. 재임 기간이 1년 이하의 임원이 재직중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다.

8. 지급 제한

임원이 본인의 귀책 사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

9. 퇴직금중간정산

9-1. 회사는 임원의 요구가 있는 경우에 임원이 퇴직하기 전에 당해 임원이 계속 근로한 기간에 대한 퇴직금을 미리 정산하여 지급할 수 있으며, 근속년수 계산은 월할 계산한다. 이 경우 미리 정산하여 지급한 후의 퇴직금 산정을 위한 계속근로년수는 정산시점부터 새로이 기산한다.

9-2. 퇴직금중간정산은 임원의 요구에 의하여 회사의 승낙이라는 쌍방간의 의사의 합치가 이루어지는 경우 시행할 수 있다. 임원의 요구가 있다고 하여 회사가 의무적으로 이에 응하여야 하는 것이 아니며, 회사가 임원의 요구 없이 일방적으로 시행할 수 없다.

9-3. 퇴직금 산정의 기초가 되는 평균임금의 산정과 지급률은 6조의 규정에 따른다.

9-4. 퇴직금 중간정산과 관련하여 위의 명기되지 않은 사항은 관련표준인 퇴직금중간정산규정(MTS-B-414)에 따른다.

10. 특별위로금

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 50% 범위내에서 특별위로금을 지급할 수 있다.

11. 퇴임월의 급여

퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다.

(별표 1)

임원퇴직금 지급 기준표

구 분

지 급 율

대 표 이 사

근속년수 1년에 대하여 2개월분 지급

부 사 장

근속년수 1년에 대하여 2개월분 지급

전 무 이 사

근속년수 1년에 대하여 1.5개월분 지급

상 무 이 사

근속년수 1년에 대하여 1.5개월분 지급

이 사

근속년수 1년에 대하여 1.5개월분 지급

※ 참고사항

해당사항 없음