큐리언트 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180906)
제출인: 큐리언트

주요사항보고서(유상증자결정)
2.0
주식회사 큐리언트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 9 월 6 일

회 사 명 :
주식회사 큐리언트

대 표 이 사 :
남기연

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 8층

(전 화) 031-8060-1600

(홈페이지)http://www.qurient.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 남기연

(전 화) 031-8060-1600

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,136,361

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
7,695,492

기타주식 (주)
0

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
0

운영자금 (원)
23,999,944,320

타법인 증권
취득자금 (원)
0

기타자금 (원)
0

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
정관 제8조 (주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식 또는 기명식 
종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제5조의 발행예정 주식 중 종류주식의 발행한도는 5,000,000주로 한다.
③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

정관 제8조의2 (우선주식) ① 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 있는 것으로 한다. 
② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 
⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년이상 10년이내의 범위내에서 이사회가 정하고, 발행시 달리 정함이 없는 한 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다. 

정관 제10조 (신주의 배당기산일) 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격: 발행가와 동일
전환비율: 1 대 1
전환가격의 조정사항: '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2019.10.19 ~ 2023.10.18

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
1,136,361

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1 의결권

이익배당에 관한 사항
발행가액 기준 연 1.0%
(비누적적, 비참가적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
21,120

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조 제2항 8호

9. 납입일
2018년 10월 19일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 10월 31일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 06일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주 발행가액 및 모집가액의 산정근거
금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. 
「증권의발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용 후 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
22,380원

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
24,047원

기산일 가중산술평균주가 (C)
23,972원

(A), (B), (C)의 산술평균 (D)
23,466원

기준주가 (E)
23,466원

할인율 (F)
10%

발행가액
21,119.73원

발행가액 (호가단위 미만 올림)
21,120원

* 주가 자료: 한국거래소

2) 전환우선주의 발행조건
 (1) 본 건 우선주는 1주당 1의결권이 있는 전환우선주식 입니다.
 (2) 우선배당 : 발행가액 기준 연 1.0% (비누적적, 비참가적 조건)
 (3) 존속기간 : 발행일로부터 5년
 (4) 전환권 : 본 우선주식의 주주는 정해진 기간 내에 우선주식의 전부 또는 일만주(10,000주) 단위 이상에 한해 분할하여 보통주로 전환할 수 있습니다.
 (5) 전환기간 : 발행일(주금 납입일 익일)로부터 1년이 되는날 부터~ 존속기간 전일 까지
 - 존속기간의 만기일 도래시 모든 우선주는 보통주로 자동 전환
 (6) 전환가격 : 발행가와 동일합니다.
 (7) 전환비율 : 1 대 1
 (8) 전환가격의 조정
 (가) 본 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가액으로 신주(주식매수선택권제외), 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정합니다. 

조정 후 전환가액 = 조정전 전환가액×{[기발행주식수+(신주발행주식수×1주당발행가액/시가)]/(기발행주식수+신발행주식수)}

조정후 전환비율= 본건 우선주 1주당 취득가액/ 조정 후 전환가액 

위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다.

 (나) (가)항에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지합니다.

 (다) 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정됩니다.

 (라) 주식의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정됩니다.

 (마) 위의 전환조건 조정과는 별도로 우선주 발행일 이후 3개월이 지난 시점부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후 전환가격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정한다. (동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상). 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니합니다.

(9) 특약사항
우선주 교부 이후 2년이 되는 날로부터 1년간 보유한 우선주 총수의 15%까지 당사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄것을 청구할 수 있으며, 이 청구에 따라 당사의 매도 요청수량에 해당하는 우선주를 지정된 제3자에게 요청 후 30일 이내에 매도하여야 합니다. 이 경우 행사하는 총액의 연 복리 3%에 해당하는 금액을 가산하여 우선주 보유주에게 지급될 수 있도록 합니다. 당사의 매도요청 기간 완료 이전에 보유 우선주 중 15%는 보통주로 전환하지 아니합니다.

4) 기타 사항
 (1) 전환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
 (2) 금번 발행되는 전환우선주는 주권교부일로 부터 1년간 전량 의무보호예수됩니다.
 (3) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
 (4) 기타 세부사항 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임하였습니다. 

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

정관 제9조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의한 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 긴급한 자금조달과 기타 경영상 필요와 회사가 정하는 사유에 따라서 국내의 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

임상 비용 등 운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

쿼드 헬스케어 멀티스트래티지1 전문투자형 사모투자신탁

(상기 사모투자신탁의 신탁업자 삼성증권 주식회사)

해당없음
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
113,636
전량 1년간 보호예수

쿼드 헬스케어 멀티스트래티지2 전문투자형 사모투자신탁

(상기 사모투자신탁의 신탁업자 NH투자증권 주식회사)

해당없음
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
28,409
전량 1년간 보호예수

쿼드 헬스케어 멀티스트래티지3 전문투자형 사모투자신탁

(상기 펀드 집합투자업자 쿼드자산운용 주식회사)

해당없음
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
426,136
전량 1년간 보호예수

알펜루트 몽블랑4807 멀티전략 전문투자형 사모투자신탁 제1호

(상기 사모투자신탁의 신탁업자 한국투자증권 주식회사)

해당없음
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
142,045
전량 1년간 보호예수

알펜루트 마테호른4478 멀티전략 전문투자형 사모투자신탁 제1호

(상기 사모투자신탁의 신탁업자 한국투자증권 주식회사)

해당없음
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
85,227
전량 1년간 보호예수

알펜루트 월넛 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호

(상기 사모투자신탁의 신탁업자 신한금융투자 주식회사)

해당없음
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
28,409
전량 1년간 보호예수

알펜루트 애플트리 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호

(상기 사모투자신탁의 신탁업자 신한금융투자 주식회사)

해당없음
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
28,409
전량 1년간 보호예수

W M4 전문투자형사모투자신탁

(상기 사모투자신탁의 신탁업자 NH투자증권)

해당없음
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
284,090
전량 1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재