휴젤 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180905)
제출인: 휴젤

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
휴젤(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 09월 05일

회 사 명 :
휴젤 주식회사

대 표 집 행 임 원 :
손지훈

본 점 소 재 지 :
강원도 춘천시 신북읍 신북로 61-20

(전 화) 02-6966-1600

(홈페이지) http://www.hugel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김도현

(전 화) 02-6966-1600

회사합병 결정

1. 합병방법
휴젤㈜이 ㈜동양에이치씨를 흡수합병

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
지분구조의 간명화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 휴젤㈜의 최대주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company는 휴젤의 지분 22.61%를 직접보유, 18.36%는 100% 보유 법인 ㈜동양에이치씨를 통해 간접보유하고 있습니다. 이번 합병을 통해 Leguh Issuer Designated Activity Company는 휴젤의 지분 40.97%를 직접 보유하게 됩니다.
㈜동양에이치씨는 현재 휴젤㈜의 주식 800,000주에 대한 보유만을 사업목적으로 하는 명목회사로 회사의 가치는 휴젤㈜의 주식 800,000주와 동일하며, 본 합병을 통해 발행될 합병신주는 870,072주이나 800,000주를 차감한 70,072주는 소각할 예정으로 회사에 미치는 유의미한 재무적 영향은 없습니다.

4. 합병비율
휴젤㈜ : ㈜동양에이치씨 = 1.00 : 21.7409525

5. 합병비율 산출근거

(1) 합병법인 합병가액
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가(438,131원)가 자산가치(154,759원)보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병본 건 합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 기준시가에 할증률을 반영한 평가가액으로 산정하였습니다. 할증률(10.0%)은 합병당사회사 간의 합의에 따라 결정되었으며, 특히 분석기준일 현재 피합병법인이 합병법인의 주식 보유(800,000주)를 목적으로 하는 특수목적법인이라는 점을 고려하여 산정하였습니다. 합병을 위한 이사회 결의일 및 합병계약 체결일(2018년 9월 5일)의 전일(2018년 9월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 기준시가를 산정하였으며, 기준시가에 할증률(10.0%)을 적용한 합병가액은 아래와 같습니다.

가. 기준시가 : 438,131원
A. 1개월 가중평균 주가(2018.08.05 ~ 2018.09.04): 435,605원
B. 1주일 가중평균 주가(2018.08.29 ~ 2018.09.04): 434,187원
C. 최종일 주가(2018.09.04.): 444,600원
D. 산술평균주가([A+B+C]/3): 438,131원

나. 합병가액 : 481,944원

(2)피합병법인의 합병가액

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산
술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

A. 자산가치 : 11,818,692원
B. 수익가치 : 9,584,063원
C. 본질가치([(Ax1)+(Bx1.5)]/2.5) : 10,477,914원
D. 상대가치 : - 
E. 합병가액 : 10,477,914원

(3) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 481,944원(주당 액면가액 500원)과 10,477,914원(주당 액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 21.7409525으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

합병가액의 산정에 대하여 아래의 관련 규정을 적용하여 휴젤 주식회사와 주식회사 동양에이치씨의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>

-
자본시장과금융투자업에관한법률
제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

외부평가기관의 명칭
안진회계법인

외부평가 기간
2018.07.16 ~ 2018.09.04

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각
481,944원
(주당 액면가액 500원),
10,477,914원
(주당
액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병
비율
1 : 21.7409525
은 적
정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
870,072

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜동양에이치씨

주요사업
지주회사업 및 자회사에 대한 출자

회사와의 관계
주요주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
136,351,539,872
자본금
200,000,000

부채총계
9,149,303,014
매출액
554,579,908

자본총계
127,202,236,858
당기순이익
81,498,744,333

- 외부감사 여부
기관명
회계법인 성지
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 09월 05일

주주확정기준일
2018년 09월 21일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 09월 22일

종료일
2018년 10월 22일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 10월 08일

종료일
2018년 10월 22일

주주총회예정일자
2018년 10월 23일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 10월 23일

종료일
2018년 11월 13일

구주권제출기간
시작일
2018년 10월 24일

종료일
2018년 11월 26일

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 10월 24일

종료일
2018년 11월 26일

합병기일
2018년 11월 30일

종료보고 총회일
2018년 12월 03일

합병등기예정일자
2018년 12월 04일

신주권교부예정일
2018년 12월 18일

신주의 상장예정일
2018년 12월 19일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

(1) 휴젤㈜

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2018년 9월 6일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(2) ㈜동양에이치씨
주권비상장법인인 ㈜동양에이치씨의 지분 100%를 Leguh Issuer Designated Activity Company가 소유하고 있고, 휴젤㈜이 Leguh Issuer Designated Activity Company에 신주 발행을 통해 ㈜동양에이치씨를 인수합병할 예정이기에 ㈜동양에이치씨 주식매수청구권 해당사항이 없습니다.

매수예정가격
445,512

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 행사절차
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2018년 9월 21일) 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2018년 10월 18일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2018년 10월 19일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다. 

(2) 매수청구의 방법

상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일(2018년 10월 23일)로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2018년 11월 9일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 

(3) 매수 청구기간
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에(2018년 11월13일) 매수청구를 할 수 있습니다.
- 합병반대의사통지 접수기간 : 2018년 10월 8일~2018년 10월 22일
- 주주총회예정일자 : 2018년 10월 23일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2018년 10월 23일 ~ 2018년 11월 13일

(4) 매수 접수장소
- 명부주주에 등재된 주주
 휴젤㈜ : 서울시 강남구 선릉로 514, 17층 IR팀
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병신주 발행일로부터 1년간 해당 주식을 한국예탁결제원에 전량 예탁하는 경우 증권신고서 제출의무가 면제됨

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. '상법' 제522조, 제434조 및 정관에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 휴젤㈜의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 

나. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'에서 발행예정인 합병신주 870,072주 중 명목회사인 ㈜동양에이치씨의 가치로 볼 수 있는 800,000주를 제외한 70,072주는 소각할 예정입니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월말 재무제표 기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정 종료보고 총회'는 합병종료보고 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.

마. 상기 '10. 합병일정' 은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다. 

바. 합병 후 존속하는 회사인 휴젤㈜은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경
(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
휴젤㈜

소재지
강원도 춘천시 신북읍 신북로 61-20

대표집행임원
손지훈

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호

㈜동양에이치씨

소재지
서울특별시 강남구 논현로 847

대표이사
최용민

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경
본 주요사항보고서 제출일 현재 휴젤㈜의 최대주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company는 휴젤의 지분 22.61%를 직접보유, 18.36%는 100% 보유 법인 ㈜동양에이치씨를 통해 간접보유하고 있습니다. 이번 합병을 통해 Leguh Issuer Designated Activity Company는 휴젤의 지분 40.97%를 직접 보유하게 됩니다.

(3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
㈜동양에이치씨는 현재 휴젤㈜의 주식 800,000주에 대한 보유만을 사업목적으로 하는 명목회사로 회사의 가치는 휴젤㈜의 주식 800,000주와 동일하며, 본 합병을 통해 발행될 합병신주는 870,072주이나 800,000주를 차감한 70,072주는 소각할 예정으로 회사에 미치는 유의미한 재무적 영향은 없습니다.

(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
해당사항 없습니다.

2) 합병가액 및 그 산출근거: 

(1) 합병법인 합병가액
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가(438,131원)가 자산가치(154,759원)보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병본 건 합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 기준시가에 할증률을 반영한 평가가액으로 산정하였습니다. 할증률(10.0%)은 합병당사회사 간의 합의에 따라 결정되었으며, 특히 분석기준일 현재 피합병법인이 합병법인의 주식 보유(800,000주)를 목적으로 하는 특수목적법인이라는 점을 고려하여 산정하였습니다. 합병을 위한 이사회 결의일 및 합병계약 체결일(2018년 9월 5일)의 전일(2018년 9월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 기준시가를 산정하였으며, 기준시가에 할증률(10.0%)을 적용한 합병가액은 아래와 같습니다.

가. 기준시가 : 438,131원
A. 1개월 가중평균 주가(2018.08.05 ~ 2018.09.04): 435,605원
B. 1주일 가중평균 주가(2018.08.29 ~ 2018.09.04): 434,187원
C. 최종일 주가(2018.09.04.): 444,600원
D. 산술평균주가([A+B+C]/3): 438,131원

나. 합병가액 : 481,944원

(2)피합병법인의 합병가액

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산
술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

A. 자산가치 : 11,818,692원
B. 수익가치 : 9,584,063원
C. 본질가치([(Ax1)+(Bx1.5)]/2.5) : 10,477,914원
D. 상대가치 : - 
E. 합병가액 : 10,477,914원

(3) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 481,944원(주당 액면가액 500원)과 10,477,914원(주당 액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 21.7409525으로 산정되었습니다.

3) 투자위험요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
해당사항 없습니다.

(2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병을 통해 발행될 합병신주는 870,072주이나 800,000주를 차감한 70,072주는 소각할 예정입니다.

(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 합병회사 기업 개황
휴젤㈜의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 피합병회사 기업 개황
본 보고서의 "1. 합병의 개요"의 "③ 주요사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

(4) 합병 관련 계약 존재 여부
해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항
(1) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(3) 행사요건

ㄱ. 휴젤㈜

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 
단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2018년 9월 6일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
ㄴ. ㈜동양에이치씨
주권비상장법인인 ㈜동양에이치씨의 지분 100%를 Leguh Issuer Designated Activity Company가 소유하고 있고, 휴젤㈜이 Leguh Issuer Designated Activity Company에 신주 발행을 통해 ㈜동양에이치씨를 인수합병할 예정이기에 ㈜동양에이치씨 주식매수청구권 해당사항이 없습니다. 

(4) 매수예정가격 : 445,512원

(5) 행사절차, 방법, 기간, 장소

ㄱ. 행사절차
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2018년 9월 21일) 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2018년 10월 18일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2018년 10월 19일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다. 

ㄴ. 매수청구의 방법

상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일(2018년 10월 23일)로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2018년 11월 9일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 

ㄷ. 매수 청구기간
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에(2018년 11월13일) 매수청구를 할 수 있습니다.
- 합병반대의사통지 접수기간 : 2018년 10월 8일~2018년 10월 22일
- 주주총회예정일자 : 2018년 10월 23일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2018년 10월 23일 ~ 2018년 11월 13일

ㄹ. 매수 접수장소
- 명부주주에 등재된 주주
 휴젤㈜ : 서울시 강남구 선릉로 514, 17층 IR팀
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

(5) 지급예정시기, 지급방법

ㄱ. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

ㄴ. 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

5) 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 출자내역
보고서 제출일 현재 ㈜동양에이치씨는 당사의 주식을 800,000주 소유하고 있습니다.

(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다.

(3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요
㈜동양에이치씨는 경영컨설팅업 등을 주사업목적으로 하여 2004년 9월 21일 설립되었으며, 서울시 강남구 논현로 847에 본사를 두고 있습니다.

2) 사업의 내용
㈜동양에이치씨는 2018년 9월 5일 현재 휴젤 주식을 소유하는 것 이외에 별도의 사업을 영위하고 있지 않습니다.

3) 재무에 관한 사항

(1)
재무상태표

(단위: 원)

구 분
2015년
2016년
2017년

자 산

유동자산
1,097,661,232
9,196,235,273
1,147,853,171

현금및현금성자산
1,069,723,010
7,355,608,218
378,286,840

기타금융자산
-
1,614,291,703
426,354,481

매출채권및기타채권
-
183,011,502
335,523,213

기타유동자산
27,938,222
-
647,027

당기법인세자산
-
43,323,850
7,041,610

비유동자산
51,076,635,695
62,585,288,313
135,203,686,701

지분법적용투자주식
50,631,634,695
61,582,081,447
129,202,980,542

기타금융자산
300,000,000
300,000,000
300,000,000

유형자산
145,001,000
703,206,866
5,700,706,159

자 산 총 계
52,174,296,927
71,781,523,586
136,351,539,872

부 채

유동부채
1,943,104,543
1,197,930,432
9,149,303,014

매입채무및기타채무
5,730,450
36,780,834
58,468,009

단기차입금
1,867,950,000
1,067,950,000
2,015,000,000

유동성장기차입금
-
-
7,000,000,000

기타금융부채
-
93,199,598
75,835,005

당기법인세부채
69,424,093
-
-

비유동부채
12,046,895,436
24,688,832,072
-

퇴직급여충당부채
-
13,591,081
-

장기차입금
-
10,000,000,000
-

이연법인세부채
12,046,895,436
14,675,240,991
-

부 채 총 계
13,989,999,979
25,886,762,504
9,149,303,014

자 본

자본금
200,000,000
200,000,000
200,000,000

기타포괄손익누계액
34,417,534,079
2,889,327,857
2,720,966,819

이익잉여금
3,566,762,869
42,805,433,225
124,281,270,039

자 본 총 계
38,184,296,948
45,894,761,082
127,202,236,858

부 채 및 자 본 총 계
52,174,296,927
71,781,523,586
136,351,539,872

㈜동양에이치씨는 분반기검토를 받지 않는 법인으로서 최근사업연도말까지 재무내용을 작성하였습니다.

(2)
손익계산서

(단위: 원)

구 분
2015년
2016년
2017년

I. 매출액
-
562,093,159
554,579,908

II. 매출원가
-
173,636,364
173,636,364

III. 매출총이익
-
388,456,795
380,943,544

IV. 판매비와 관리비
69,085,610
639,722,536
821,723,901

V. 영업이익
(69,085,610)
(251,265,741)
(440,780,357)

VI. 기타수익
8,561,450,528
10,541,863,800
68,013,503,350

VII. 기타비용
468,991
166,008
258,358,552

VIII. 금융수익
305,437
163,710,537
31,020,961

IX. 금융원가
-
524,546,699
521,882,060

X. 법인세비용차감전순이익
8,492,201,364
9,929,595,889
66,823,503,342

XI. 법인세비용
8,634,393,189
2,628,345,555
(14,675,240,991)

XII. 당기순이익
(142,191,825)
7,301,250,334
81,498,744,333

㈜동양에이치씨는 분반기검토를 받지 않는 법인으로서 최근사업연도말까지 재무내용을 작성하였습니다.

4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제13기(당기)
성지회계법인
적정
-

제12기(전기)
대현회계법인
적정
-

㈜동양에이치씨는 분반기검토를 받지 않는 법인으로서 최근사업연도말까지 감사인의 감사의견을 작성하였습니다.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
㈜동양에이치씨는 상법상 소규모회사로서 이사1인을 두고 있고, 이외에 감사 또는 이사회를 두고 있지 않습니다.

6) 주주에 관한 사항

기준일 현재
㈜동양에이치씨
의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
보유주식수
지분율

LEGUH ISSUER DESIGNATED ACTIVITY COMPANY
40,020
100.0%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
㈜동양에이치씨는 등기이사 이외에 임원 및 직원을 두고 있지 않습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
㈜동양에이치씨는 휴젤㈜의 주요주주이며 최대주주는 Leguh Issuer Designated Activity Company로 보고서작성일 현재 ㈜동양에이치씨의 계열회사는 휴젤㈜의 계열회사와 동일합니다.

계열회사의 명칭
상장여부
주요 사업
지분율
비 고

Leguh Issuer Designated Activity Company
비상장법인
의료기기판매업
-
최대주주 법인

휴젤㈜
코스닥상장법인

의약품, 의료기기 도소매업

18.36%
계열회사

㈜아크로스
비상장법인
의료기기(HA 필러) 제조업
-
계열회사

㈜에이비바이오
비상장법인
연구개발업
-

계열회사

올릭스㈜
비상장법인
유전자치료제 개발
-

계열회사

㈜스몰랩
비상장법인
마이크로니들 제조업
-

계열회사

WEIHAI HUGELPHARMA
Co.,Ltd.

비상장법인
화장품 수출입 및 판매
-

계열회사

HUGEL
PHARMA
(VIETNAM)

Co., Ltd.

비상장법인
의약품, 의료기기 도소매업
-

계열회사

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

㈜동양에이치씨는 2018년 5월 31일을 합병기일로 하여 지배기업인 주식회사 동양에이치씨홀딩스를 흡수합병하였습니다.

동 합병은
동일지배하에 있는 기업간의 결합으
로, 합병으로 인한 ㈜동양에이치씨의 순자산 증가금액(345,552,355,342원)을 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증감액으로 반영하였습니다.
한편, 합병으로 인한 ㈜동양에이치씨의 순자산 증가금액은 합병 후 ㈜동양에이치씨의 순자산 금액(

476,666,011,818
원)에서 합병 전 순
자산 금액(

131,113,656,476
원)을 차감하여 산출하였습니다.

(단위: 원)

과 목
합병 전
합병 후

동양에이치씨
동양에이치씨홀딩스
동양에이치씨

자 산

유동자산
63,372,382
364,742,180
428,114,562

현금및현금성자산
55,368,842
364,742,180
420,111,022

매출채권및기타채권
7,178,510
-
7,178,510

당기법인세자산
825,030
-
825,030

비유동자산
133,300,284,094
473,181,050,572
476,237,897,256

투자자산
133,300,284,094
470,931,050,572
476,237,897,256

기타금융자산
-
2,250,000,000
-

자 산 총 계

133,363,656,476
473,545,792,752
476,666,011,818

부 채

유동부채
2,250,000,000
-
-

단기차입금
2,250,000,000
-
-

부 채 총 계
2,250,000,000
-
-

자 본

자본금
200,000,000
23,662,880,000
200,000,000

자본잉여금
-
449,654,244,182
473,117,124,182

기타포괄손익누계액
2,713,002,199
-
(32,291,571)

이익잉여금
128,200,654,277
228,668,570
3,381,179,207

자 본 총 계
131,113,656,476
473,545,792,752
476,666,011,818

부 채 및 자 본 총 계
133,363,656,476
473,545,792,752
476,666,011,818