SK텔레콤 — 증권신고서(채무증권) (20180905)
제출인: SK텔레콤

증권신고서(채무증권)
2.8
에스케이텔레콤 주식회사

N

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2018년 09월 05일

회 사 명 :

SK텔레콤 주식회사

대 표 이 사 :

박 정 호

본 점 소 재 지 :

서울특별시 중구 을지로 65 SK T타워

(전 화) 02-6100-2114

(홈페이지) http://www.sktelecom.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무그룹장 (성 명) 김 진 원

(전 화) 02-6100-2114

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
SK텔레콤(주) 제74-1회 무기명식 이권부 무보증사채
SK텔레콤(주) 제74-2회 무기명식 이권부 무보증사채
SK텔레콤(주) 제74-3회 무기명식 이권부 무보증사채

모집 또는 매출총액 :
200,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : SK텔레콤(주) - 서울특별시 중구 을지로 65

NH투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 60

SK증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 
 삼성증권(주) - 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 
 신영증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16
 신한금융투자(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 70 
 하나금융투자(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
 한화투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 56 
 한양증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 7

【 대표이사 등의 확인 】

(20180905) 증권신고서_대표이사확인서명.jpg
(20180905) 증권신고서_대표이사확인서명

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[가. 통신시장 성장 정체 위험]

국내 통신시장은 SK계열, KT, LG유플러스간의 과점체제가 형성되어 있으며, 보급률 포화와 가격 경쟁 심화 등
전형적인 성숙기의 양상이 지속되고 있습니다. 이로 인해
통신사업자 간의 경쟁심화를 가져와 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한
경기 불황의 장기화로 인한 소비자 구매력 저하가 지속될 경우 통신사업자들의 성장성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

[나. 통신요금 부담 완화를 위한 정부 정책 변화에 따른 위험]

통신산업은 정부로부터 지속적인 통신요금 인하 압박을 받아왔으며, 2014년 5월 가계 통신비 부담을 줄이고 왜곡된 시장경쟁 구조를 바로잡기 위한 이동통신 단말장치 유통구조 개선에 대한 법률이 통과되어 2014년 10월 01일부터 시행 중 입니다. 이러한
정부정책으로 인한 시장환경의 변화는 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재합니다.

[다. 정부 정책 및 규제 변동 위험]

정부의 정책 및 규제
는 통신산업의 신규서비스 도입, 사업자 선정 등 진입 관련 제도에서부터 지배적 사업자 지정, 요금규제, 상호접속 등의 경쟁관련 제도에 이르기까지 광범위하게 이루어짐에 따라
통신산업 경쟁구도에 지속적으로 직접적인 영향
을 미치고 있습니다.
향후 정부의 정책 및 규제 변화에 따라 통신산업 내 미치는 영향에 대한 투자자들의 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 판단
됩니다.

[라. 경쟁 심화에 따른 제재 관련 위험]

2017년 연간 당사는 외국인 영업관련 단말기유통법 위반행위로 1건의 과징금을 부과 받은 바 있으며, 금액은 7억 9,400만원 규모

입니다.

한편
2018년 01월 24일 방송통신위원회는 2017년 01월 01일부터 2017년 08월 31일 기간 동안에 대해 조사한 결과 단말기유통법 위반이 발생하였다고 판단하여 이동통신 3사에 대해 시정명령과 함께 과징금을 부과하기로 의결
하였습니다.
당사에 부과된 과징금 총액은 총 213.5억원이며, 본 공시서류 작성일 현재 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

이러한 지속적인 제재에도 보조금 지급 행위가 개선되지 않는 것은

시장포화에 따른 통신사간 경쟁 심화
때문으로,
향후에도 경쟁상황의 지속으로 과도한 마케팅비용 지출 및 가격 경쟁으로 수익성이 악화될 여지가 있으며, 과거와 같은 과징금 혹은 영업정지 등의 제재를 받을 가능성도 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마. 5G 도입 및 주파수 경매에 관한 사항]

2018년 06월 18일 5G 주파수 경매에서 당사는 총 900MHz 폭의 주파수를 1조 4,258억원에 확보하였으며,
이는 단위당 가격기준으로 직전 2016년 경매와 비교시 43% 감소된 수치입니다. 다만,
전체 경매 낙찰 대역별 총액 기준 3조 6,183억원으로 이동통신사는 평균적으로 약 1.2조원이 필요하여 재무적 부담으로작용할 수 있습니다. 또한,
감가상각비의 증가로 각 이동통신사들의 장래 실적에부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바. 개인정보 유출 관련 위험]

대규모 고객DB를 관리하고 있는 통신업체는 고객정보 유출방지를 위하여 상당한 수준의 물리적 보안시스템을 구축, 운영할 뿐 아니라 직원 및 개인정보취급수탁업체를 대상으로 지속적으로 고객정보 보안 관련 교육을 하고 있습니다. 그러나
최근 일련의 개인정보 유출 사건에서 보듯 사고 발생 시 과징금 및 손해배상 등 민형사 상 부담이 발생 할수 있으며 회사의 평판 및 브랜드 이미지에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[사. 사물인터넷 사업 관련 위험]

사물인터넷(Internet of Things, IoT)이란 사물에 센서를 부착해 실시간으로 데이터를 인터넷으로 주고 받는 기술이나 환경을 일컫는 말입니다. 국내 사물인터넷 시장의 규모는 세계 시장의 1%로 정도로 예측하고 있으며, 2020년까지 연 30% 이상의 성장을 전망하고 있습니다.
IoT는 여러분야에서 다양하게 활용 및 응용되기 때문에, 여러 분야의 대기업과 중소, 중견기업들이 협력하여 IoT 시장 선점과 사업 구축에 사활을 걸고 있으며,
향후 IoT 시장의 성장성과 수익성에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[아. 인터넷서비스 관련 위험]

당사의 종속회사(SK커뮤니케이션즈)가 영위하는 인터넷 산업(인터넷 포탈서비스)은 고부가가치 산업으로 오프라인산업과 같은 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아니며, 검색광고, 디스플레이광고 등 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매가 용이한 산업입니다. 다만,
사업자의 입장에서는 낮은 진입장벽, 이용자의 입장에서는 탄력성 있는 인터넷서비스 이용이 가능한특성이 있어 경쟁환경이 심화될 수 있습니다.

회사위험

[가. 영업수익 및 수익성 변동 위험]

당사의

2018년 반기 연결기준 영업수익 및 영업이익은 각각 약 8조 3,359억원,
약 6,724억원
으로 전년동기 대비 2.84%, 19.36% 감소
하였습니다.
이는 당사의
2018년 반기 연결기준 영업수익
의
약 75%를 차지하고 있는
무선 통신사업 부문의 매출액이 정체된 모습을 보이고 있는
가운데

서비스 가입자당 평균 수익을 나타내는 지표인 ARPU(Average Revenue Per User)가 하락 추세를 보이고 있기 때문인 것으로 판단됩니다.
당사는 2018년 반기 연결기준
8.07%
, 별도기준
12.44%
의 영업이익률을 기록하고 있으나,

향후 당사의 영업수익의 성장세가 다소 둔화된 상황에서 이동전화 요금인하 등으로 인한 ARPU의 감소 또는 마케팅비용의 증가 추이에 따라서는 당사의 영업수익 규모가 감소하거나 수익성이 저하될 가능성이 존재
합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나. 재무안정성 관련 위험]

당사의 2018년 반기말 연결기준 총차입금은 약 7조 6,232억원으로 2017년말 대비 2.1% 증가했으나,
부채비율은 73.8%, 차입금의존도는 21.0% 수준을 기록했습니다. 또한,
당사의 2018년 반기말 연결기준 총차입금 중 사채의 비중은 약 84.7%로 높은 비중을 차지하고 있으며,
1년 이내 만기가 도래하는 유동성차입금 비중은 13.4% 수준입니다.
당사의 경우 차환이 가능한 사채의 비중이 높은 점, 2018년 반기말 연결기준 현금 및 현금등가물(약 1조1,352억원)이 유동성차입금 규모(약 1조 192억원)를 초과하는 점 등을 고려할 때, 단기적으로 유동성 위험에 처할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.
다만, 향후 투자 부담 및 배당금 지급 등 지속적인 자금 유출이 예상되며, 이로 인해 당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

[다. 종속기업, 관계기업, 공동기업 실적에 따른 당사 수익성 영향 위험]

2018년 반기말 연결기준 당사는 연결 대상 종속기업 44개를 비롯하여 관계기업 및 공동기업에 대한 투자 내역이 존재합니다.
종속기업의 실적은 당사의 연결 재무제표에 영향을 주며, 관계기업 및 공동기업의 실적은 당사의 연결 실적에 포함되지는 않으나 지분법 평가로 당사의 실적에 반영되고 있습니다. 따라서, 관계기업 및 공동기업의 사업성이 악화되어 손실이 발생할 경우, 지분을 보유하고 있는 당사는 지분법 손실을 인식할 수 있으며 이에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.
당사의 관계기업인 에스케이하이닉스(주)의 장부금액은 당사 2018년 반기말 연결기준 9조 5,635억원으로 당사 연결기준 자산총액의 약 26.32% 수준을 차지하며, 향후 반도체 업계의 경쟁 구조, 수급 상황에 의한 판가 변동, 도시바반도체 지분 취득 등에 따라 에스케이하이닉스(주)의 수익성이 변동될 경우 당사의 지분법 손익에 영향을 미칠 수 있습니다.

[라.특수관계자와의 거래 관련 위험]

2018년 반기말 별도기준 당사는 최상위 지배기업, 종속기업, 공동기업, 관계기업, 계열회사 등의 특수관계자가 존재하며, 해당 특수관계자와 매출, 매입, 채권, 채무 등의 거래가 발생하고 있습니다. 일반적으로 특수관계자와의 거래 비중이 높을 경우, 계열 위험 발생 시 회사의 영업 환경에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 높습니다.
당사의 경우 특수관계자와의 매출 등 거래 비중이 당사의 전체 매출 대비 높은 수준은 아니나, 향후 계열 위험이 발생할 시 당사의 매출 및 보유 채권 등 재무 상태에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마. 소송 및 우발채무 관련 위험]

증권신고서 제출 전일 현재 당사가 계류 중인 소송사건은 없으며, 증권신고서 제출 전일 현재 연결기준 당사 및 연결회사에는 다양한 소송 및 우발채무 내역이 존재합니다.
당사 및 연결회사가 계류 중인 소송 사건들은 아직 판결이 확정되지 않아 재무적 영향을 판단하기 어려우니 투자자께서는 이 점 참고하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[바. 신규 사업 추진 관련 위험]

당
사는 사업 인프라 공유를 통한 경쟁력 강화와 신성장 동력 확보를 위해
자회사인 (주)아이리버를 중심으로 SM계열사를 흡수시켜 콘텐츠 기반의 신규 사업을 추진할 예정이며, SK플래닛 광고부문 물적분할을 통해 SM C&C에 동 사업부문을 양도하였습니다.
한편,
당사는 보안사업 강화 및 Home 고객 확대를 위해 (주)에이디티캡스에 대한 100% 지배력을 보유하고 있는 사이렌홀딩스코리아(주) 지분 55%를 인수하기로 하였습니다.

당사는
(주)에이디티캡스의 지분 100%를 보유하고 있는
사이렌인베스트먼츠코리아(주)
와
사이렌홀딩스코리아(주)
와의 합병 이후 합병존속법인인
사이렌홀딩스코리아(주)의
지분 55%를 인수하여
(주)에이디티캡스
에 대한 지배력을 확보할 예정입니다.

다만,

동 거래는 정부 인허가를 전제조건으로 하며, 향후 관계당국 인허가 과정 및 관련 법령 등에 의해 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

[사. 기업구조 개편 관련 위험]

당사 및 연결회사는
분할, 주식 교환, 출자 등 다양한 방식으로 기업구조 개편을 진행 중입니다.
현 시점에서 이러한 기업구조 개편이 당사의 향후 성장에 어떠한 영향을 미칠 지 예단하기란 어려운 측면이 있으며, 향후 자회사들의 실적 부진 시 당사의 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.

[아. 통신사간의 경쟁으로 인한 제재 관련 위험]

당사를 비롯한 통신 3사가 경쟁하고 있는 이동통신시장은 경쟁이 치열해짐에 따라 마케팅비용 증가 등으로 부담이 가중되는 등 부작용이 나타났으며,
과도한 가입자 유치 경쟁을 막기 위해 방송통신위원회 등은 과징금(과태료) 및 영업정지 조치 등의 제재를 가하였습니다.
향후 통신사 간의 계속되는 경쟁으로 인해 과징금(과태료) 및 영업관련 제재가 지속된다면, 당사의 가입자 유치 영업 및 이미지에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

[자. 최대주주 관련 위험]

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주는 SK(주)이며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 25.22%입니다. 당사의 최대주주인 SK(주)는 舊 SK(주)를 흡수합병함에 따라 SK그룹의 지주회사로서 역할을 수행하게 되었습니다. 이에 따라
자회사의 재무건전성이 약화되어 자회사에 대한 자금지원이 필요해질 경우 SK(주)에 재무부담으로 작용할 수 있습니다. 향후 당사를 포함한 SK(주)의 자회사가 속한 업황이 부진해짐에 따라 자회사의 영업실적 및 신인도 변화가 생길 경우 SK(주)의 자체적인 재무안정성이 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[차. 지주회사 요건 및 행위 제한 관련 위험]

당사가 속한
SK그룹은 '독점규제및공정거래에관한법률'에 의한 규제 대상으로 공정거래법 등 관련 법규에 의해 계열사간 채무보증 및 직접적인 지원이 제한되어 있습니다. 또한 당사의 최대주주인 SK(주)는 2015년 08월 03일부로 소급하여 '독점규제및공정거래에관한법률' 상 지주회사로 전환되어
'독점규제및공정거래에관한법률' 제8조의2 지주회사 등의 행위 제한 등을 적용받게 되었습니다. 이에 따라,
지주회사로서 행위 제한 사항을 위반할 경우 법적 제재에 따라 사업 및 경영실적에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 있습니다.

기타 투자위험

[가. 환금성 제약 가능성 위험]

본 사채의 상장신청예정일은 2018년 09월 12일이고, 상장예정일은 2018년 09월 17일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 예상되며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나
채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급 불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[나. 공모일정 변경 관련 위험]

본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시 심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자께서는 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자를 결정하시기 바랍니다.

[다. 기한의 이익 상실 관련 위험]

당사가 본 사채의 발행과 관련하여

사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를함으로써 당사가 본 사채에 대한
기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[라. 증권신고서의 효력 발생과 관련된 위험]

「자본시장과금융투자업에관한법률」 제120조 제3항에 의거
이 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[마. 원리금 상환 불이행 위험]

본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로
원리금 지급은 당사가 전적으로 책임
을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로
원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자께 귀속됩니다.

[바. 예금자보호법 적용 여부]

본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다.
따라서, 투자자께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 이용 시 유의사항 안내문

위 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
74-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
80,000,000,000
모집(매출)총액
80,000,000,000

발행가액
80,000,000,000
권면이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2021년 09월 17일

원리금
지급대행기관
(주)신한은행
광교대기업금융2센터
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가(주) AAA / 한국신용평가(주) AAA / NICE신용평가(주) AAA

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
-
3,000,000
30,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
SK증권
-
2,500,000
25,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
삼성증권
-
500,000
5,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
신영증권
-
500,000
5,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
신한금융투자
-
500,000
5,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
하나금융투자
-
500,000
5,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
한화투자증권
-
500,000
5,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 09월 17일
2018년 09월 17일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
80,000,000,000

발행제비용
357,720,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 08월 22일 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 09월 12일이며, 상장예정일은 2018년 09월 17일임.

주1) 본 사채는 2018년 9월 10일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 권면총액 합계 금 삼천억원(￦300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

주4) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 09월 11일 정정신고서를통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
74-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
70,000,000,000
모집(매출)총액
70,000,000,000

발행가액
70,000,000,000
권면이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2023년 09월 17일

원리금
지급대행기관
(주)신한은행
광교대기업금융2센터
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가(주) AAA / 한국신용평가(주) AAA / NICE신용평가(주) AAA

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
-
3,500,000
35,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
SK증권
-
3,000,000
30,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
한양증권
-
500,000
5,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 09월 17일
2018년 09월 17일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
70,000,000,000

발행제비용
278,250,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 08월 22일 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 09월 12일이며, 상장예정일은 2018년 09월 17일임.

주1) 본 사채는 2018년 9월 10일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 권면총액 합계 금 삼천억원(￦300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

주4) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 09월 11일 정정신고서를통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
74-3
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
-

권면총액
50,000,000,000
모집(매출)총액
50,000,000,000

발행가액
50,000,000,000
권면이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2038년 09월 17일

원리금
지급대행기관
(주)신한은행
광교대기업금융2센터
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가(주) AAA / 한국신용평가(주) AAA / NICE신용평가(주) AAA

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
-
2,500,000
25,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
SK증권
-
2,500,000
25,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 09월 17일
2018년 09월 17일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
50,000,000,000

발행제비용
189,420,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 08월 22일 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 09월 12일이며, 상장예정일은 2018년 09월 17일임.

주1) 본 사채는 2018년 9월 10일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤(주) 20년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 SK텔레콤(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전 제공하는 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 권면총액 합계 금 삼천억원(￦300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

주4) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 09월 11일 정정신고서를통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

▶이 부분을 클릭하여 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 삽입

2_제1부모집또는매출에관한사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 :
74-1
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
80,000,000,000

할 인 율(%)
0.00

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 권면총액의 100.00%로 한다.

모집 또는 매출총액
80,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 실물채권을 발행하지 않고 등록발행함을 원칙으로 하므로 채권의 권종 및 번호에 관한 사항은 구별기재하지 않는다.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환 기일 전까지 계산하여 매 3개월마다 연사채이율의 1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급 기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하고 지급일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.
이자지급일에 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

이자지급 기한
2018년 12월 17일, 2019년 03월 17일, 2019년 06월 17일, 2019년 09월 17일,
2019년 12월 17일, 2020년 03월 17일, 2020년 06월 17일, 2020년 09월 17일,
2020년 12월 17일, 2021년 03월 17일, 2021년 06월 17일, 2021년 09월 17일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2018년 08월 31일 / 2018년 08월 31일 / 2018년 08월 31일

평가결과등급
AAA / AAA / AAA

대표주관회사
NH투자증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본 사채의 원금은 2021년 09월 17일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
원금상환일에 원금상환을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

상 환 기 한
2021년 09월 17일

청 약 기 일
2018년 09월 17일

납 입 기 일
2018년 09월 17일

등 록 기 관
한국예탁결제원

상 장 여 부
본 증권은 2018년 09월 17일 한국거래소에 상장될 예정임.

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)신한은행 광교대기업금융2센터

회사고유번호
00137571

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 08월 22일 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 09월 12일이며, 상장예정일은 2018년 09월 17일임.

주1) 본 사채는 2018년 09월 10일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 권면총액 합계 금 삼천억원(￦300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

주4) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의인수수량 및 인수금액은 2018년 09월 11일 정정신고서를통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

[회 차 :
74-2
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
70,000,000,000

할 인 율(%)
0.00

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 권면총액의 100.00%로 한다.

모집 또는 매출총액
70,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 실물채권을 발행하지 않고 등록발행함을 원칙으로 하므로 채권의 권종 및 번호에 관한 사항은 구별기재하지 않는다.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환 기일 전까지 계산하여 매 3개월마다 연사채이율의 1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급 기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하고 지급일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.
이자지급일에 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

이자지급 기한
2018년 12월 17일, 2019년 03월 17일, 2019년 06월 17일, 2019년 09월 17일,
2019년 12월 17일, 2020년 03월 17일, 2020년 06월 17일, 2020년 09월 17일,
2020년 12월 17일, 2021년 03월 17일, 2021년 06월 17일, 2021년 09월 17일,
2021년 12월 17일, 2022년 03월 17일, 2022년 06월 17일, 2022년 09월 17일,
2022년 12월 17일, 2023년 03월 17일, 2023년 06월 17일, 2023년 09월 17일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2018년 08월 31일 / 2018년 08월 31일 / 2018년 08월 31일

평가결과등급
AAA / AAA / AAA

대표주관회사
NH투자증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본 사채의 원금은 2023년 09월 17일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
원금상환일에 원금상환을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

상 환 기 한
2023년 09월 17일

청 약 기 일
2018년 09월 17일

납 입 기 일
2018년 09월 17일

등 록 기 관
한국예탁결제원

상 장 여 부
본 증권은 2018년 09월 17일 한국거래소에 상장될 예정임.

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)신한은행 광교대기업금융2센터

회사고유번호
00137571

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 08월 22일 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 09월 12일이며, 상장예정일은 2018년 09월 17일임.

주1) 본 사채는 2018년 09월 10일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 권면총액 합계 금 삼천억원(￦300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

주4) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 09월 11일 정정신고서를통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

[회 차 :
74-3
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
50,000,000,000

할 인 율(%)
0.00

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 권면총액의 100.00%로 한다.

모집 또는 매출총액
50,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 실물채권을 발행하지 않고 등록발행함을 원칙으로 하므로 채권의 권종 및 번호에 관한 사항은 구별기재하지 않는다.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환 기일 전까지 계산하여 매 3개월마다 연사채이율의 1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급 기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하고 지급일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.
이자지급일에 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

이자지급 기한
2018년 12월 17일, 2019년 03월 17일, 2019년 06월 17일, 2019년 09월 17일,
2019년 12월 17일, 2020년 03월 17일, 2020년 06월 17일, 2020년 09월 17일,
2020년 12월 17일, 2021년 03월 17일, 2021년 06월 17일, 2021년 09월 17일,
2021년 12월 17일, 2022년 03월 17일, 2022년 06월 17일, 2022년 09월 17일,
2022년 12월 17일, 2023년 03월 17일, 2023년 06월 17일, 2023년 09월 17일,
2023년 12월 17일, 2024년 03월 17일, 2024년 06월 17일, 2024년 09월 17일,
2024년 12월 17일, 2025년 03월 17일, 2025년 06월 17일, 2025년 09월 17일,
2025년 12월 17일, 2026년 03월 17일, 2026년 06월 17일, 2026년 09월 17일,
2026년 12월 17일, 2027년 03월 17일, 2027년 06월 17일, 2027년 09월 17일,
2027년 12월 17일, 2028년 03월 17일, 2028년 06월 17일, 2028년 09월 17일,
2028년 12월 17일, 2029년 03월 17일, 2029년 06월 17일, 2029년 09월 17일,
2029년 12월 17일, 2030년 03월 17일, 2030년 06월 17일, 2030년 09월 17일,
2030년 12월 17일, 2031년 03월 17일, 2031년 06월 17일, 2031년 09월 17일,
2031년 12월 17일, 2032년 03월 17일, 2032년 06월 17일, 2032년 09월 17일,
2032년 12월 17일, 2033년 03월 17일, 2033년 06월 17일, 2033년 09월 17일,
2033년 12월 17일, 2034년 03월 17일, 2034년 06월 17일, 2034년 09월 17일,
2034년 12월 17일, 2035년 03월 17일, 2035년 06월 17일, 2035년 09월 17일,
2035년 12월 17일, 2036년 03월 17일, 2036년 06월 17일, 2036년 09월 17일,
2036년 12월 17일, 2037년 03월 17일, 2037년 06월 17일, 2037년 09월 17일,
2037년 12월 17일, 2038년 03월 17일, 2038년 06월 17일, 2038년 09월 17일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2018년 08월 31일 / 2018년 08월 31일 / 2018년 08월 31일

평가결과등급
AAA / AAA / AAA

대표주관회사
NH투자증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본 사채의 원금은 2038년 09월 17일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
원금상환일에 원금상환을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

상 환 기 한
2038년 09월 17일

청 약 기 일
2018년 09월 17일

납 입 기 일
2018년 09월 17일

등 록 기 관
한국예탁결제원

상 장 여 부
본 증권은 2018년 09월 17일 한국거래소에 상장될 예정임.

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)신한은행 광교대기업금융2센터

회사고유번호
00137571

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 08월 22일 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 09월 12일이며, 상장예정일은 2018년 09월 17일임.

주1) 본 사채는 2018년 09월 10일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤(주) 20년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 SK텔레콤(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전 제공하는 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 권면총액 합계 금 삼천억원(￦300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

주4) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 09월 11일 정정신고서를통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 최종결정
- 발행회사: 대표이사, CFO, 자금모듈 리더 등
- 대표주관회사 : 담당 임원 및 부서장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
대표주관회사는 수요예측 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정 요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우에도 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따릅니다.

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
내 용

공모희망금리 산정 방법
대표주관회사인 NH투자증권(주)는 SK텔레콤(주)제74-1회, 제74-2회 및제74-3회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, SK텔레콤(주)의 국고금리 대비 민평금리 스프레드 동향, 동일등급/동일만기 회사채 최근 발행사례와 수요예측 결과, 유사 업종 회사의 최근 회사채 발행금리, 동일 등급 계열사 금리 현황, 채권시장동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

공모희망금리
수요예측 시 공모희망 금리는 다음과 같이 결정하였습니다.

[제74-1회]
수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율

[제74-2회]
수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율

[제74-3회]
수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤(주) 20년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 SK텔레콤(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전 제공하는 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율

본 사채의 공모희망금리 밴드는 SK텔레콤(주)의 개별민평 금리와 시장상황 등을 고려하여 결정되었습니다. 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시하는 공모희망금리 밴드는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 유효수요와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 공모희망금리 산정 근거를 참고하여 주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 관련사항

수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측프로그램은 "한국금융투자협회"의 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법 등을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다.

수요예측 기간은 2018년 09월 10일 09시부터 16시까지 입니다.

수요예
측 신청 시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

①
최저 신청수량 :
100억원

② 최고 신청수량 :

본
사채 총 발행예정금액

③
수량단위 :
100억원

④ 가격단위: 0.010%p.

배정관련 사항

수요예측 결과를 반영하여 금리 결정 및 배정하는 과정에서 유효수요 결정, 금리 결정, 배정대상 및 기준은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측 지침에 근거하여 대표주관회사가 결정합니다.단, 필요 시 발행회사와 협의하여 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준"
I. 수요예측 업무절차
5. 배정에 관한 사항
가. 배정기준 운영
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여운영합니다.
나. 배정시 준수 사항
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것
다. 배정시 가중치 적용
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소
라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

"무보증사채 수요예측 모범규준" I. 수요예측 업무절차 5. 배정에 관한 사항에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 수요예측에 참여한 기관투자자(인수규정 제2조, 자본시장법 제8조의 신탁업자 포함)에 대해 우대하여 배정할 예정입니다.

※ 본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서

"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항"
을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준

"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 한국금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리는 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.

"대표주관회사"는 한국금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준"I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단 및 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 수요예측 결과와 확정 금
액 및 확정 이자율은
2018년 09월 11일
에 수요예측 결과에 따른 정정증권신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리 미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

비 고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

다. 공모희망금리 산정 

(1) 공모희망금리 산정 결정

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 SK텔레콤(주)의 제
74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증사채의 발행에 있어
민간채권평가사의 평가금리, SK텔레콤(주)의 국고금리대비 민평금리 스프레드 동향, 동일등급/동일만기 회사채 최근 발행사례와 수요예측결과, 유사 업종 회사의 최근 회사채 발행금리, 동일 등급 계열사 금리 현황, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제74-1회]

수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율

[제74-2회]

수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율

[제74-3회]

수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤(주) 20년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 SK텔레콤(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전 제공하는 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율

(2) 공모희망금리 산정 근거

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같
은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니
다. 

① 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이(구.나이스채권평가), 에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 'SK텔레콤(주) 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)'(이하 "개별민평금리" 라고 한다)

[ 민간채권평가회사 4사의 SK텔레콤(주) 개별민평 평균 평가금리 ]

(기준일: 2018년 09월 04일)
(단위 : %)

항목
KIS채권평가
한국자산평가
나이스피앤아이
에프앤자산평가
산술평균

SK텔레콤(주)
개별민평금리 3년
2.212
2.206
2.201
2.206
2.206

SK텔레콤(주)
개별민평금리 5년
2.366
2.369
2.352
2.355
2.360

SK텔레콤(주)
개별민평금리 20년
2.533
-
2.516
2.516
2.521

주) 소수점 넷째 자리 이하 절사

(출처 : 본드웹)

② 민간채권평가회사 4사
(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이(구.나이스채권평가), 에프앤자산평가)
에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 "AAA" 등급 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평금리"라고 한다)

[

민간채권평가회사 4사의 "AAA" 등급 회사채 평균 평가금리 ]

(기준일: 2018년 09월 04일)
(단위 : %)

항목
KIS채권평가
한국자산평가
나이스피앤아이
에프앤자산평가
산술평균

"AAA" 3년 만기 
등급민평금리 수익률
2.232
2.226
2.221
2.226
2.226

"AAA" 5년 만기
등급민평금리 수익률
2.396
2.399
2.397
2.395
2.396

"AAA" 20년 만기
등급민평금리 수익률
2.743
2.712
2.721
2.716
2.723

주) 소수점 넷째 자리 이하 절사

(출처 : 본드웹)

③ '
민간채권평가회사 4사
(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이(구.나이스채권평가), 에프앤자산평가)
에서

최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 국고채권 및 ①, ②의 산술평균 금리간의 스프레드

[

국고채권 시가평가수익률 ]

(기준일: 2018년 09월 04일)
(단위 : %, %p.)

항목
국고채금리
Credit Spread

개별민평금리
- 국고채금리
등급민평금리
- 국고채금리

3년 만기

1.917
0.289
0.309

5년 만기
2.101
0.259
0.295

20년 만기
2.254
0.267
0.469

주1) 국고채금리는 '한국금융투자협회'가 발표한 "최종호가수익률"입니다.

(출처 : 금융투자협회 채권정보센터)

④
최근 3개월간(2018.06.05 ~ 2018.09.04) SK텔레콤(주) 개별민평금리, 
AAA 등급민평금리, 국고채 금리 및 스프레드 추이

[ 3년 만기 ]

(단위 : %, %p.)

일자
3년 만기
SK텔레콤(주)
개별민평금리
3년 만기
AAA
 등급민평금리
3년 만기
국고채금리
Credit Spread

개별민평금리
-국고채금리
등급민평금리
- 국고채금리

2018-06-05
2.539
2.556
2.201
0.338
0.355

2018-06-07
2.551
2.569
2.217
0.334
0.352

2018-06-08
2.524
2.541
2.189
0.335
0.352

2018-06-11
2.545
2.563
2.223
0.322
0.340

2018-06-12
2.539
2.556
2.223
0.316
0.333

2018-06-14
2.554
2.571
2.227
0.327
0.344

2018-06-15
2.521
2.538
2.186
0.335
0.352

2018-06-18
2.507
2.525
2.178
0.329
0.347

2018-06-19
2.488
2.506
2.164
0.324
0.342

2018-06-20
2.492
2.510
2.163
0.329
0.347

2018-06-21
2.479
2.497
2.149
0.330
0.348

2018-06-22
2.481
2.498
2.147
0.334
0.351

2018-06-25
2.471
2.488
2.143
0.328
0.345

2018-06-26
2.474
2.491
2.148
0.326
0.343

2018-06-27
2.454
2.471
2.122
0.332
0.349

2018-06-28
2.450
2.468
2.115
0.335
0.353

2018-06-29
2.455
2.473
2.122
0.333
0.351

2018-07-02
2.457
2.474
2.123
0.334
0.351

2018-07-03
2.474
2.492
2.138
0.336
0.354

2018-07-04
2.445
2.462
2.116
0.329
0.346

2018-07-05
2.424
2.441
2.093
0.331
0.348

2018-07-06
2.428
2.446
2.101
0.327
0.345

2018-07-09
2.434
2.452
2.107
0.327
0.345

2018-07-10
2.421
2.438
2.095
0.326
0.343

2018-07-11
2.382
2.399
2.054
0.328
0.345

2018-07-12
2.424
2.442
2.090
0.334
0.352

2018-07-13
2.433
2.451
2.105
0.328
0.346

2018-07-16
2.421
2.438
2.088
0.333
0.350

2018-07-17
2.422
2.440
2.094
0.328
0.346

2018-07-18
2.415
2.433
2.087
0.328
0.346

2018-07-19
2.421
2.438
2.089
0.332
0.349

2018-07-20
2.404
2.422
2.077
0.327
0.345

2018-07-23
2.406
2.423
2.077
0.329
0.346

2018-07-24
2.407
2.427
2.092
0.315
0.335

2018-07-25
2.398
2.418
2.079
0.319
0.339

2018-07-26
2.383
2.403
2.071
0.312
0.332

2018-07-27
2.419
2.439
2.112
0.307
0.327

2018-07-30
2.433
2.453
2.128
0.305
0.325

2018-07-31
2.428
2.448
2.123
0.305
0.325

2018-08-01
2.421
2.441
2.124
0.297
0.317

2018-08-02
2.414
2.434
2.113
0.301
0.321

2018-08-03
2.399
2.419
2.108
0.291
0.311

2018-08-06
2.382
2.402
2.097
0.285
0.305

2018-08-07
2.362
2.382
2.082
0.280
0.300

2018-08-08
2.338
2.358
2.070
0.268
0.288

2018-08-09
2.317
2.337
2.050
0.267
0.287

2018-08-10
2.292
2.312
2.040
0.252
0.272

2018-08-13
2.305
2.325
2.051
0.254
0.274

2018-08-14
2.313
2.333
2.063
0.250
0.270

2018-08-16
2.298
2.318
2.050
0.248
0.268

2018-08-17
2.253
2.273
1.997
0.256
0.276

2018-08-20
2.245
2.265
1.985
0.260
0.280

2018-08-21
2.198
2.218
1.919
0.279
0.299

2018-08-22
2.237
2.256
1.962
0.275
0.294

2018-08-23
2.235
2.255
1.963
0.272
0.292

2018-08-24
2.228
2.248
1.963
0.265
0.285

2018-08-27
2.230
2.250
1.963
0.267
0.287

2018-08-28
2.237
2.257
1.965
0.272
0.292

2018-08-29
2.237
2.257
1.955
0.282
0.302

2018-08-30
2.265
2.285
1.980
0.285
0.305

2018-08-31
2.196
2.216
1.916
0.280
0.300

2018-09-03
2.210
2.230
1.922
0.288
0.308

2018-09-04
2.206
2.226
1.917
0.289
0.309

주1) 국고채금리는 '한국금융투자협회'가 발표한 "최종호가수익률"입니다.

주2) 등급민평 및 개별민평은 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이(구.나이스채권평가), 에프엔자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준 입니다.

(출처 : 금융투자협회 채권정보센터, 본드웹)

[최근 3개월간 3년물 금리 및 스프레드 추이]

(2018.06.05 ~ 2018.09.04)
(단위 : %, %p.)

3y 금리-spread.jpg
3y 금리-spread

주1) 국고채금리는 '한국금융투자협회'가 발표한 "최종호가수익률"입니다.

주2) 등급민평 및 개별민평은 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이(구.나이스채권평가), 에프엔자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준 입니다.

(출처 : 금융투자협회 채권정보센터, 본드웹)

최근 3개월간 국고채 3년물 금리는 박스권 내에서 등락을 거듭한 뒤 2018년 08월 중순 이후 크게 하락하는 양상을 보였습니다. 이는 고
용
을
비롯한 국내 경제지표를 고려할 때, 연초의 전망과는 다르게 국내 기준금리 인상이 늦춰질 수 있다는 전망이 확산되었기 때문인 것으로 판단됩니다. SK텔레콤(주)의 3년 개별민평 금리 및 AAA등급의 3년 등급민평 금리도 국고채 금리와 유사한 추이를 보였으며, 스프레드의 경우 크레딧물의 강세 속에서 2018년 08월 중순까지 축소되는 양상을 보인 뒤, 2018년 08월 중순 이후 국고채 금리의 하락폭이 크레딧 금리의 하락폭을 상회하면서 최근까지 스프레드가 확대되는 모습을 보이고 있습니다. 

[ 5년 만기 ]

(단위 : %, %p.)

일자
5년 만기
SK텔레콤(주)
개별민평금리
5년 만기
AAA
 등급민평금리
5년 만기
국고채금리
Credit Spread

개별민평금리
-국고채금리
등급민평금리
- 국고채금리

2018-06-05
2.773
2.807
2.497
0.276
0.310

2018-06-07
2.799
2.833
2.522
0.277
0.311

2018-06-08
2.752
2.785
2.485
0.267
0.300

2018-06-11
2.779
2.812
2.499
0.280
0.313

2018-06-12
2.769
2.803
2.497
0.272
0.306

2018-06-14
2.782
2.816
2.502
0.280
0.314

2018-06-15
2.753
2.787
2.467
0.286
0.320

2018-06-18
2.732
2.766
2.451
0.281
0.315

2018-06-19
2.691
2.725
2.417
0.274
0.308

2018-06-20
2.691
2.726
2.411
0.280
0.315

2018-06-21
2.673
2.708
2.392
0.281
0.316

2018-06-22
2.685
2.719
2.399
0.286
0.320

2018-06-25
2.672
2.706
2.399
0.273
0.307

2018-06-26
2.675
2.710
2.403
0.272
0.307

2018-06-27
2.645
2.680
2.364
0.281
0.316

2018-06-28
2.634
2.668
2.354
0.280
0.314

2018-06-29
2.633
2.667
2.352
0.281
0.315

2018-07-02
2.620
2.655
2.340
0.280
0.315

2018-07-03
2.662
2.697
2.378
0.284
0.319

2018-07-04
2.630
2.664
2.348
0.282
0.316

2018-07-05
2.614
2.648
2.334
0.280
0.314

2018-07-06
2.627
2.661
2.352
0.275
0.309

2018-07-09
2.635
2.670
2.353
0.282
0.317

2018-07-10
2.62
2.655
2.346
0.274
0.309

2018-07-11
2.576
2.611
2.301
0.275
0.310

2018-07-12
2.615
2.649
2.331
0.284
0.318

2018-07-13
2.623
2.658
2.341
0.282
0.317

2018-07-16
2.612
2.646
2.328
0.284
0.318

2018-07-17
2.616
2.651
2.334
0.282
0.317

2018-07-18
2.601
2.636
2.319
0.282
0.317

2018-07-19
2.614
2.648
2.329
0.285
0.319

2018-07-20
2.593
2.628
2.315
0.278
0.313

2018-07-23
2.603
2.638
2.320
0.283
0.318

2018-07-24
2.620
2.655
2.344
0.276
0.311

2018-07-25
2.601
2.636
2.323
0.278
0.313

2018-07-26
2.595
2.630
2.323
0.272
0.307

2018-07-27
2.625
2.660
2.359
0.266
0.301

2018-07-30
2.635
2.670
2.368
0.267
0.302

2018-07-31
2.628
2.663
2.360
0.268
0.303

2018-08-01
2.637
2.672
2.375
0.262
0.297

2018-08-02
2.627
2.662
2.362
0.265
0.300

2018-08-03
2.616
2.651
2.361
0.255
0.290

2018-08-06
2.591
2.626
2.338
0.253
0.288

2018-08-07
2.573
2.608
2.326
0.247
0.282

2018-08-08
2.555
2.590
2.321
0.234
0.269

2018-08-09
2.519
2.554
2.290
0.229
0.264

2018-08-10
2.493
2.528
2.263
0.230
0.265

2018-08-13
2.505
2.540
2.28
0.225
0.260

2018-08-14
2.515
2.550
2.288
0.227
0.262

2018-08-16
2.493
2.528
2.268
0.225
0.260

2018-08-17
2.441
2.476
2.208
0.233
0.268

2018-08-20
2.422
2.457
2.184
0.238
0.273

2018-08-21
2.386
2.421
2.132
0.254
0.289

2018-08-22
2.420
2.455
2.169
0.251
0.286

2018-08-23
2.418
2.454
2.174
0.244
0.280

2018-08-24
2.416
2.452
2.173
0.243
0.279

2018-08-27
2.416
2.452
2.178
0.238
0.274

2018-08-28
2.419
2.455
2.172
0.247
0.283

2018-08-29
2.414
2.450
2.161
0.253
0.289

2018-08-30
2.424
2.461
2.179
0.245
0.282

2018-08-31
2.357
2.393
2.113
0.244
0.280

2018-09-03
2.359
2.395
2.103
0.256
0.292

2018-09-04
2.360
2.396
2.101
0.259
0.295

주1) 국고채금리는 '한국금융투자협회'가 발표한 "최종호가수익률"입니다.

주2) 등급민평 및 개별민평은 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이(구.나이스채권평가), 에프엔자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준 입니다.

(출처 : 금융투자협회 채권정보센터, 본드웹)

[최근 3개월간 5년물 금리 및 스프레드 추이]

(2018.06.05 ~ 2018.09.04)
(단위 : %, %p.)

5y 금리-spread.jpg
5y 금리-spread

주1) 국고채금리는 '한국금융투자협회'가 발표한 "최종호가수익률"입니다.

주2) 등급민평 및 개별민평은 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이(구.나이스채권평가), 에프엔자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준 입니다.

(출처 : 금융투자협회 채권정보센터, 본드웹)

최근 3개월간 5년물 금리 또한 3년물 금리의 변동 추이와 유사하여, 국고채 금리와 SK텔레콤 개별민평 금리 및 AAA등급 등급민평 금리 모두 제한된 등락을 보인 뒤 2018년 08월 이후 하락 추이가 본격화 되었습니다. 스프레드 또한 2018년 08월 중순까지는 축소되는 양상을 보인 뒤 이후 확대 추이로 전환된 바 있습니다. 증권신고서 제출일 전일인 2018년 09월 04일 기준으로 5년 만기 국고채 금리는 2.101% 수준이며, 동일 만기의 SK텔레콤 개별민평 금리와 AAA등급 등급민평 금리는 각각 2.360% 및 2.396% 수준을 기록하고 있습니다.

[ 20년 만기 ]

(단위 : %, %p.)

일자
20년 만기
SK텔레콤(주)
개별민평금리
20년 만기
AAA
 등급민평금리
20년 만기
국고채금리
Credit Spread

개별민평금리
-국고채금리
등급민평금리
- 국고채금리

2018-06-05
2.982
3.188
2.718
0.264
0.470

2018-06-07
3.006
3.210
2.732
0.274
0.478

2018-06-08
2.961
3.168
2.701
0.260
0.467

2018-06-11
2.988
3.195
2.719
0.269
0.476

2018-06-12
2.976
3.181
2.708
0.268
0.473

2018-06-14
2.970
3.175
2.699
0.271
0.476

2018-06-15
2.938
3.145
2.673
0.265
0.472

2018-06-18
2.908
3.114
2.637
0.271
0.477

2018-06-19
2.873
3.080
2.613
0.260
0.467

2018-06-20
2.875
3.081
2.609
0.266
0.472

2018-06-21
2.868
3.074
2.595
0.273
0.479

2018-06-22
2.873
3.079
2.602
0.271
0.477

2018-06-25
2.865
3.071
2.601
0.264
0.470

2018-06-26
2.868
3.074
2.608
0.260
0.466

2018-06-27
2.840
3.046
2.578
0.262
0.468

2018-06-28
2.828
3.034
2.562
0.266
0.472

2018-06-29
2.823
3.028
2.561
0.262
0.467

2018-07-02
2.813
3.018
2.546
0.267
0.472

2018-07-03
2.848
3.053
2.581
0.267
0.472

2018-07-04
2.827
3.032
2.559
0.268
0.473

2018-07-05
2.823
3.028
2.556
0.267
0.472

2018-07-06
2.818
3.023
2.561
0.257
0.462

2018-07-09
2.823
3.029
2.560
0.263
0.469

2018-07-10
2.815
3.020
2.552
0.263
0.468

2018-07-11
2.778
2.984
2.513
0.265
0.471

2018-07-12
2.806
3.009
2.534
0.272
0.475

2018-07-13
2.818
3.021
2.547
0.271
0.474

2018-07-16
2.811
3.014
2.541
0.270
0.473

2018-07-17
2.817
3.020
2.549
0.268
0.471

2018-07-18
2.802
3.005
2.529
0.273
0.476

2018-07-19
2.813
3.016
2.539
0.274
0.477

2018-07-20
2.801
3.004
2.530
0.271
0.474

2018-07-23
2.813
3.016
2.543
0.270
0.473

2018-07-24
2.831
3.034
2.568
0.263
0.466

2018-07-25
2.809
3.012
2.539
0.270
0.473

2018-07-26
2.811
3.012
2.545
0.266
0.467

2018-07-27
2.816
3.017
2.555
0.261
0.462

2018-07-30
2.820
3.021
2.552
0.268
0.469

2018-07-31
2.813
3.014
2.545
0.268
0.469

2018-08-01
2.828
3.029
2.561
0.267
0.468

2018-08-02
2.825
3.026
2.558
0.267
0.468

2018-08-03
2.833
3.034
2.567
0.266
0.467

2018-08-06
2.819
3.020
2.551
0.268
0.469

2018-08-07
2.810
3.010
2.545
0.265
0.465

2018-08-08
2.796
2.995
2.536
0.260
0.459

2018-08-09
2.753
2.951
2.488
0.265
0.463

2018-08-10
2.724
2.924
2.460
0.264
0.464

2018-08-13
2.728
2.927
2.468
0.260
0.459

2018-08-14
2.723
2.922
2.460
0.263
0.462

2018-08-16
2.686
2.885
2.431
0.255
0.454

2018-08-17
2.662
2.860
2.408
0.254
0.452

2018-08-20
2.649
2.848
2.390
0.259
0.458

2018-08-21
2.624
2.823
2.364
0.260
0.459

2018-08-22
2.626
2.826
2.366
0.260
0.460

2018-08-23
2.609
2.809
2.348
0.261
0.461

2018-08-24
2.606
2.806
2.346
0.260
0.460

2018-08-27
2.596
2.796
2.341
0.255
0.455

2018-08-28
2.589
2.788
2.325
0.264
0.463

2018-08-29
2.589
2.788
2.327
0.262
0.461

2018-08-30
2.588
2.787
2.329
0.259
0.458

2018-08-31
2.536
2.738
2.279
0.257
0.459

2018-09-03
2.526
2.728
2.262
0.264
0.466

2018-09-04
2.521
2.723
2.254
0.267
0.469

주1) 국고채금리는 '한국금융투자협회'가 발표한 "최종호가수익률"입니다.

주2) 등급민평은 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이(구.나이스채권평가), 에프엔자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준이며, 개별민평은 민간채권평가회사 3사(KIS채권평가, 나이스피앤아이(구.나이스채권평가), 에프엔자산평가)에서 제공하는 평가금리의산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준입니다.

(출처 : 금융투자협회 채권정보센터, 본드웹)

[최근 3개월간 20년물 금리 및 스프레드 추이]

(2018.06.05 ~ 2018.09.04)
(단위 : %, %p.)

20y 금리-spread.jpg
20y 금리-spread

주1) 국고채금리는 '한국금융투자협회'가 발표한 "최종호가수익률"입니다.

주2) 등급민평은 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이(구.나이스채권평가), 에프엔자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준이며, 개별민평은 민간채권평가회사 3사(KIS채권평가, 나이스피앤아이(구.나이스채권평가), 에프엔자산평가)에서 제공하는 평가금리의산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준입니다.

(출처 : 금융투자협회 채권정보센터, 본드웹)

최근 3개월간 20년물 금리는 국고채 금리와 SK텔레콤 개별민평 금리 및 AAA등급 등급민평 금리 모두 지속적인 하락 추이를 보이고 있습니다. 이는 기준금리 인상 유예와 같은 국내 통화정책의 영향과 더불어 보험사를 중심으로 장기채권에 대한 수요가 지속적으로 견조한 모습을 보였기 때문인 것으로 판단됩니다. 20년물의 스프레드는 기간 중 비교적 완만한 변동폭을 보였습니다.

⑤ 2017년 ~ 2018년 현재 동일등급 회사채 발행사례 및
수요예측 현황

[ AAA등급 발행 현황 ]

(기준일 : 2018년 09월 04일)
(단위 : 억원, bp)

발행일
종목명
만기
발행금액
공모희망금리밴드
수요예측 후 
발행결정금리
발행금리

2018-06-08
한국증권금융 2018-2
3년
2,000
개별민평 -10 ~ +10
+1
2.585%

2018-04-12
한국남동발전 43-1
3년
1,200
개별민평 -20 ~ +5
+2
2.461%

2018-04-12
한국남동발전 43-2
10년
500
개별민평 -20 ~ +10
+9
2.770%

2018-04-12
한국남동발전 43-3
20년
1,000
개별민평 -20 ~ +5
-2
2.799%

2018-04-12
한국남동발전 43-4
30년
300
개별민평 +5 ~ +25
+15
2.772%

2018-03-14
한국증권금융 2018-1
3년
2,400
개별민평 -10 ~ +10
+3
2.622%

2018-02-20
SKT 73-1
3년
1,100
개별민평 -20 ~ +10
+5
2.572%

2018-02-20
SKT 73-2
5년
1,000
개별민평 -15 ~ +15
+5
2.806%

2018-02-20
SKT 73-3
10년
2,000
개별민평 -15 ~ +15
-4
3.004%

2018-02-20
SKT 73-4
20년
900
개별민평 -15 ~ +15
-12
3.016%

2018-01-30
KT 190-1
3년
1,100
개별민평 -20 ~ +10
+3
2.548%

2018-01-30
KT 190-2
5년
1,500
개별민평 -15 ~ +15
-3
2.749%

2018-01-30
KT 190-3
10년
1,700
개별민평 -15 ~ +15
-4
2.947%

2018-01-30
KT 190-4
20년
700
개별민평 -15 ~ +15
-11
2.931%

2017-11-10
한국동서발전 29-2
5년
700
개별민평 -20 ~ +3
-3
2.736%

2017-11-10
SK텔레콤 72-1
3년
1,000
개별민평 -15 ~ +10
-10
2.388%

2017-11-10
SK텔레콤 72-2
5년
800
개별민평 -15 ~ +10
-5
2.634%

2017-11-10
SK텔레콤 72-3
10년
1,000
개별민평 -15~+10
-2
2.840%

2017-10-30
한국증권금융 2017-2
3년
1,500
개별민평 -10 ~ +10
+4
2.525%

2017-04-28
한국동서발전 27-1
3년
1,000
개별민평 -15 ~ +5
+4
1.951%

2017-04-28
한국동서발전 27-2
7년
500
개별민평 -15 ~ +5
+5
2.334%

2017-04-28
한국동서발전 27-3
10년
500
개별민평 -15 ~ +5
+1
2.448%

2017-04-27
한국수력원자력 45-1
3년
1,400
개별민평 -15 ~ +5
+2
1.928%

2017-04-27
한국수력원자력 45-2
10년
500
개별민평 -15 ~ +5
+1
2.442%

2017-04-27
한국수력원자력 45-3
20년
1,100
개별민평 -15 ~ +5
-10
2.598%

2017-04-25
SK텔레콤 71-1
3년
600
개별민평 -10 ~ +10
-3
1.925%

2017-04-25
SK텔레콤 71-2
5년
1,200
개별민평 -10 ~ +10
+5
2.168%

2017-04-25
SK텔레콤 71-3
10년
1,000
개별민평 -10 ~ +10
+7
2.552%

2017-04-25
SK텔레콤 71-4
15년
900
등급민평 -20 ~ +0
-10
2.649%

2017-04-24
한국증권금융 2017-1
3년
1,000
개별민평 -12 ~ +8
+4
1.989%

주) 상기 발행금액은 수요예측 결과를 반영한 최종 발행 금액임

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

AAA등급의 기업들은 대부분 일괄신고의 형식으로 회사채 발행이 이루어져 수요예측을 하지 않아 타 등급에 비해 수요예측 표본이 적은편이나, 2017년~2018년 수요예측을 진행한 AAA등급의 회사채들은 모두 공모희망금리 상단 보다 낮은 수준에서 발행 확정금리가 결정되었음을 알 수 있습니다. 

⑥ 동종(경쟁)업계 비교 대상 기업의 개별민평금리 현황

당사가 영위하고 있는 표준사업분류 기준 '무선통신업'의 동종업계 및 유사 업계 비교 대상 기업의 개별민평금리 현황은 다음과 같습니다.

[ 3년 만기 ]

(기준일: 2018년 09월 04일)
(단위 : %, %p)

항목
SK텔레콤
KT
LG유플러스

신용등급
AAA
AAA
AA0

개별민평금리 (A)
2.206
2.203
2.255

등급민평금리 (B)
2.226
2.226
2.298

(A) - (B)
-0.020
-0.023
-0.043

(출처 : 본드웹)

[ 5년 만기 ]

(기준일: 2018년 09월 04일)
(단위 : %, %p)

항목
SK텔레콤
KT
LG유플러스

신용등급
AAA
AAA
AA0

개별민평금리 (A)
2.360
2.340
2.413

등급민평금리 (B)
2.396
2.396
2.545

(A) - (B)
-0.036
-0.056
-0.132

(출처 : 본드웹)

[ 20년 만기 ]

(기준일: 2018년 09월 04일)
(단위 : %, %p)

항목
SK텔레콤
KT
LG유플러스

신용등급
AAA
AAA
AA0

개별민평금리 (A)
2.521
2.513
3.380

등급민평금리 (B)
2.723
2.723
3.735

(A) - (B)
-0.202
-0.210
-0.355

(출처 : 본드웹)

비교대상 기업은 KT 및 LG유플러스입니다. 당사 포함 3사 모두 모든 만기에서 등급민평보다 낮은 개별민평금리를 보이고 있습니다. 
 

⑦ 2017년 이후 동종업계 비교 대상 기업의 회사채 발행 사례

(기준일: 2018년 09월 04일)
(단위 : 억원, bp)

발행일
종목명
신용등급
만기
발행금액
공모희망금리밴드
수요예측 후 
발행결정금리
발행금리

2018-02-20
SK텔레콤 73-1
AAA
3년
1,100
개별민평 -20 ~ +10
+5
2.572%

2018-02-20
SK텔레콤 73-2
AAA
5년
1,000
개별민평 -15 ~ +15
+5
2.806%

2018-02-20
SK텔레콤 73-3
AAA
10년
2,000
개별민평 -15 ~ +15
-4
3.004%

2018-02-20
SK텔레콤 73-4
AAA
20년
900
개별민평 -15 ~ +15
-12
3.016%

2018-01-30
KT 190-1
AAA
3년
1,100
개별민평 -20 ~ +10
+3
2.548%

2018-01-30
KT 190-2
AAA
5년
1,500
개별민평 -15 ~ +15
-3
2.749%

2018-01-30
KT 190-3
AAA
10년
1,700
개별민평 -15 ~ +15
-4
2.947%

2018-01-30
KT 190-4
AAA
20년
700
개별민평 -15 ~ +15
-11
2.931%

2018-01-26
LG유플러스 103-1
AA0
3년
1,600
개별민평 -10 ~ +10
+6
2.537

2018-01-26
LG유플러스 103-2
AA0
5년
800
개별민평 -10 ~ +15
+8
2.812

2018-01-26
LG유플러스 103-3
AA0
7년
600
개별민평 -10 ~ +15
-3
2.923

2017-11-10
SK텔레콤 72-1
AAA
3년
1,000
개별민평 -15 ~ +10
-10
2.388%

2017-11-10
SK텔레콤 72-2
AAA
5년
800
개별민평 -15 ~ +10
-5
2.634%

2017-11-10
SK텔레콤 72-3
AAA
10년
1,000
개별민평 -15 ~ +10
-2
2.840%

2017-04-25
SK텔레콤 71-1
AAA
3년
600
개별민평 -10 ~ +10
-3
1.925%

2017-04-25
SK텔레콤 71-2
AAA
5년
1,200
개별민평 -10 ~ +10
+5
2.168%

2017-04-25
SK텔레콤 71-3
AAA
10년
1,000
개별민평 -10 ~ +10
+7
2.552%

2017-04-25
SK텔레콤 71-4
AAA
15년
900
등급민평 -20 ~ +0
-10
2.649%

2017-01-25
LG유플러스 102-1
AA0
3년
900
개별민평 -15 ~ +15
-8
1.772

2017-01-25
LG유플러스 102-2
AA0
5년
1,000
개별민평 -15 ~ +15
-5
2.052

2017-01-25
LG유플러스 102-3
AA0
7년
1,100
개별민평 -10 ~ +20
-8
2.323

(출처 : 금융감독원 전자공시스템)

상기 ⑥에서 비교한 기업 중 2017년 이후 회사채 발행사례는 상기와 같습니다. 당사와 LG유플러스의 공모희망금리 상단 수준은 개별민평 +10bp ~ +20bp, 등급민평의 경우에는 par수준을 나타내고 있고 발행확정금리는 모두 공모희망금리 상단 수준을 하회하고 있습니다.

⑧ 계열사 프리미엄

당
사가 속해있는 SK그룹은
사업구조가 안정적이고, 전반적인 수익성과 유동성 상황이 양호하며, 대외적인 그룹 신인도가 높습니다. 당사를 포함하여 AA+ 이상 등급을 보유한 SK그룹 계열회사의 2018년 09월 04일 기준 개별민평금리 및 등급민평금리와의 스프레드는 다음과 같습니다.

[ SK그룹 AA+등급 이상 계열사 3년물 개별민평 현황 ]

(기준일: 2018년 09월 04일)
(단위 : %, %p.)

회사명
신용등급
개별민평
등급민평
개별민평 - 등급민평

SK텔레콤
AAA
2.206
2.226
-0.020

SK E&S
AA+
2.289
2.262
0.027

SK(주)
AA+
2.249
2.262
-0.013

SK이노베이션
AA+
2.213
2.262
-0.049

평균
-0.014

(출처 : 본드웹)

[ SK그룹 AA+등급 이상 계열사 5년물 개별민평 현황 ]

(기준일: 2018년 09월 04일)
(단위 : %, %p.)

회사명
신용등급
개별민평
등급민평
개별민평 - 등급민평

SK텔레콤
AAA
2.360
2.396
-0.036

SK E&S
AA+
2.527
2.480
0.047

SK(주)
AA+
2.458
2.480
-0.022

SK이노베이션
AA+
2.410
2.480
-0.070

평균
-0.020

(출처 : 본드웹)

[ SK그룹 AA+등급 이상 계열사 20년물 개별민평 현황 ]

(기준일: 2018년 09월 04일)
(단위 : %, %p.)

회사명
신용등급
개별민평
등급민평
개별민평 - 등급민평

SK텔레콤
AAA
2.521
2.723
-0.202

SK E&S
AA+
3.172
3.129
0.043

SK(주)
AA+
2.957
3.129
-0.172

SK이노베이션
AA+
3.014
3.129
-0.115

평균
-0.112

(출처 : 본드웹)

2018년 09월 04일 기준 SK그룹 AA+등급 이상 개별민평과 등급민평의 스프레드 현황은 3년물의 경우 평균 -0.014%p., 5년물은 -0.020%p., 20년물은 -0.112%p. 수준으로 계열 그룹사 프리미엄을 확인할 수 있습니다.

[채권시장 동향 및 전망]

국내 채권시장은 2015년 글로벌 경제 불확실성으로 인한 수출 감소세 지속 등으로 대외부문 회복세가 미약한 가운데 메르스 사태 및 가뭄 등으로 인한 내수부문 위축으로 경기 회복세가 다소 둔화됨에 따라 한국은행은 3월(2.00%-> 1.75%) 및 6월(1.75%->1.50%) 두차례 기준금리 인하를 단행하였습니다. 한편, 2016년에 접어 들며 세계 경제가 미국 중심으로 개선될 조짐이 확인되었으나, 국내 경기 부진은 2016년에도 지속되면서 2016년 6월(1.50%->1.25%) 1년만에 다시 금리 인하가 단행되며 저금리 기조가 이어졌습니다.

그러나 이후, 2016년 하반기 미국 중심의 세계 경제 개선 조짐이 확인되었고 미국 연준은 물가지수 및 고용지수가 점진적으로 목표수준에 근접함에 따라 2016년 12월 FOMC에서 기준금리 인상을 단행하였으며, 이어 2017년 3월, 6월 ,12월 및 2018년 3월, 6에 걸쳐 추가 기준금리 인상을 실시하였습니다. 또한 2018년 내 2차례 추가적인 기준금리 인상이 전망됩니다. 

한국은행은 국내경기의 회복세, 예상되는 미국의 금리 인상 등을 근거로 국내 기준금리를 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상하였습니다. 그럼에도 불구하고 2018년 3월 FOMC에서 미국 기준금리를 1.25%~1.50%에서 1.50~1.75%로 인상함에 따라 한미 간 기준금리가 역전되었습니다. 하지만 2018년 4월 금통위와 5월 금통위에서도 한국은행 기준금리가 만장일치로 1.50%로 동결되었으며 이주열 총재는 향후 주요국의 통화정책 정상화 속도 등을 지켜보며 신중히 기준금리를 인상하겠다는 입장을 피력했습니다. 그러나 이후 미국이 6월 FOMC에서 금리 수준을 1.75%~2.00%로 한차례 더 인상하면서 국내 금리 인상에 대한 압력 역시 높아졌으며, 2018년 7월 금통위에서는 기준금리가 동결되기는 하였으나 금리 인상 소수의견이 등장하였습니다. 한편, 2018년 8월 31일에 열린 금통위에서는 국내외 경제 불확실성 확대와 특히 국내 경제 및 고용지표의 부진으로 인해 지난 금통위에서의 기준금리 인상 소수의견에도 불구하고 다시 한 번 기준금리가 동결된 바 있습니다. 한미 금리역전 수준이 심화되고 그 기간이 장기화될 경우 국내 자본의 해외 유출 우려가 높아지는 만큼 현재 국내 기준금리 인상 여부 및 시점에 귀추가 주목되고 있습니다.

한편 한미의 기준금리가 앞으로도 상승 추세를 보일 것으로 예상되는 가운데, 글로벌 경기 및 국내 경기는 국제 사회에서 일어나는 다양한 이벤트에 따라 일시적인 변동 가능성은 있겠으나 전반적인 개선흐름을 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만 향후 금리인상 시점에 대한 불확실성 및 부진한 고용지표 등으로 인해 국내경기 회복 속도에 대한 우려가 발생하여 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.

이러한 가운데 국내 회사채 발행시장에서는 우량등급 회사채의 수요예측에서는 여전히 투자기관들의 활발한 참여가 지속되고 있으며, 특히 AAA등급 회사채에 대한 우호적인 발행시장 환경이 지속되고 있다고 판단됩니다.

※ 결론

상기 시장 상황을 종합적으로 고려하여 당사 및 대표주관회사는 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

구 분
내 용

제74-1회

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에

-0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율

제74-2회

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율

제74-3회
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가] 에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤(주) 20년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 SK텔레콤(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전제공하는 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

1. 수요예측

(1) "대표주관회사"는 증권 인수업무 등에 관한 규정(이하 "인수규정") 제2조 제7호 및제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.
(가) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 "인수규정" 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다. (나) 투자일임ㆍ신탁고객이 "인수규정" 제17조의2 제3항에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아니어야 한다.

(2) 수요예측은 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "K-bond" 프로그램 및 FAX를 이용한 접수 방법으로 진행한다. 단, 불가피한 상황이 발생한 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"는 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.
(3) 수요예측 기간 : 2018년 09월 10일 09시부터 16시까지
(4) 수요예측 결과는 "대표주관회사"가 3년간 보관한다.

(5) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "대표주관회사"만 공유한다. 단, 법원, "금융위" 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다. 
(6) 수요예측 시 수요예측 참여자는 원하는 경우 각 회차별로 권면총액 금액 이상의 물량을 신청할 수 있다.
(7) 수요예측 결과에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 "발행회사"와 협의하여 결정한다.

(8) 수요예측에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다.
(9) 불성실 수요예측 참여자의 관리 : "대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위 예방을 위한 사전 고지를 통해 실수요 기재를 유도하며, 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 "한국금융투자협회"에 제출한다.
(10) "대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다. 또한, 수요예측 종료 후, 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우에도 
"대표주관회사"는 수요예측을 재실시 하지 않는다.
 

2. 청약

(1) 일정
가. 청약일 : 2018년 09월 17일
나. 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지
다. 청약서 제출기한: 2018년 09월 17일 09시부터 12시까지
라. 청약금 납입: 2018년 09월 17일 16시까지
(2) 청약대상 : 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 "기관투자자"만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총 합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다.)도 청약에 참여할 수 있다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부 받아야 한다.
가. 교부장소 : "인수단" 본점
나. 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

다. 교부일시 : 2018년 09월 17일

라. 기타사항 :
① "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다.

② "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.
(4) 청약제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(5) 청약의 방법

가. 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 2018년 09월 17일 12시까지 청약취급처에 청약한다. 
나. 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 16시까지 청약금을 납부한다. 
다. "대표주관회사"는 "본 사채"의 권면총액에 해당하는 금액을 납입처에 납입한다. 
(6) 청약단위: 권면금액은 일만원 단위로 하되,
최저청약금액은 100억원
으로 하며, 100억원 이상은 100억원 단위로 한다. 또한, 청약자 1인당 '본 사채'에 청약하는 청약총액은 '본 사채'의 권면총액을 초과하지 못한다.
(7) 청약취급처 : "인수단" 의 본ㆍ지점
(8) 청약 증거금 : 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
(9) 사채금 납입일 : 2018년 09월 17일
(10) "본 사채"의 발행일 : 2018년 09월 17일

(11) "본 사채"의 납입을 맡을 기관 : (주)신한은행 광교대기업금융2센터

(12) 등록기관 : "본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 한다.

(13) 등록청구 : 각 "인수단"은 총액인수한 채권에 대하여 납입기일에 등록청구서와 인감표 2매(각 2매)를 작성하여 등록기관에 청구하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 "발행회사"로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 본 인수계약서 제16조 2항에 따라 "대표주관회사"에 위임한다.

※ 관련법규

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조 (그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
①누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업 인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.<개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제2조(용어의 정의)
이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 다만, 이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관계법령에서 정하는 바에 따른다.
8. "기관투자자"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 <신설 2009. 2. 26, 개정 2012. 1. 17, 2015. 6. 18>
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구<개정2015. 12. 15>
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부<신설2012. 1.17, 개정 2015. 12. 15>
마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)<개정2015. 7. 16>
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자<신설2014. 3. 20, 개정2015. 6. 18, 2015. 7. 16>
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)<신설2015. 6. 18, 개정 2016. 12. 13>
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)<신설2015. 6. 18>

3. 배정

(1) 수요예측에 참여한 "기관투자자" (이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정한다. 단, 우선배정 금액은 수요예측 참여자가 수요예측 결과에 따라 배정받은 금액과 청약금 중 작은 금액으로 한다. 
(2) "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액총액에 미달 된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다.
(3) (2)호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음 각 호의 방법으로 배정한다.
가. 전문투자자 및 기관투자자: 청약금에 비례하여 안분배정한다.
나. 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다.
① 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위(100억원)로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
② 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
③ 상기 ①, ②의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 최초 인수예정 비율대로 "인수단"이 인수하되, 최종 인수금액은 "인수단"이 협의하여 결정한다. "인수단"은 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 납입은행인 (주)신한은행 광교대기업금융2센터에 지급한다.
(4) 상기 (1)~(3)의 결과에도 불구하고 미달 금액이 발생할 경우, 그 잔액에 대하여는 "인수단"의 협의에 따라 청약금액 및 청약미달금액을 배정하며, 각 "인수단"은 배정 청약미달금액에 대해서는 자기의 계산으로 인수한다. 단, 총 금액은 각 "인수단"의 총액인수 물량 범위를 초과할 수 없다.
(5) "본 사채"의 "인수단"은 "대표주관회사"가 납입일 당일 SK텔레콤(주) 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증사채를 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. 대표주관회사는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.

4. 일정

(1) 납입기일: 2018년 09월 17일
(2) 발행일: 2018년 09월 17일

5. 납입장소

(주)신한은행 광교대기업금융2센터

6. 상장일정

(1) 상장신청예정일: 2018년 09월 12일
(2) 상장예정일: 2018년 09월 17일

7. 사채권교부예정일

등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.

8. 사채권 교부장소

사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장법 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.

9. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 사채는 공사채 등록법령에 의하여 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니한다. 다만 공사채법령에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 SK텔레콤(주)가 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출 이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다. 

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차: 74-1]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 60
30,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
SK증권(주)
00131850
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
25,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
삼성증권(주)
00104856
서울특별시 서초구 서초대로74길 11
5,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
신영증권(주)
00136721
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16
5,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
신한금융투자(주)
00138321
서울특별시 영등포구 여의대로 70
5,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
하나금융투자(주)
00113465
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
5,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
한화투자증권(주)
00148610
서울특별시 영등포구 여의대로 56
5,000,000,000
0.30
총액인수

주) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 권면총액 합계 금 삼천억원(￦300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차: 74-2]
(단위: 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 60
35,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
SK증권(주)
00131850
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
30,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
한양증권(주)
00113465
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 7
5,000,000,000
0.30
총액인수

주) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증사채의 회차별발행총액과 무관하게 권면총액 합계 금 삼천억원(￦300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차: 74-3]
(단위: 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 60
25,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
SK증권(주)
00131850
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
25,000,000,000
0.30
총액인수

주) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증사채의 회차별발행총액과 무관하게 권면총액 합계 금 삼천억원(￦300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회 차: 74-1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10
80,000,000,000
1,500,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차: 74-2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10
70,000,000,000
1,500,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차: 74-3]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10
50,000,000,000
2,000,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

다. 특약사항 

"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제 17 조 (특약사항)
"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 다만, 금융감독원이나 한국거래소에 공시한 경우에는 "대표주관회사"에게 통보한 것으로 간주한다.

1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

2. 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

3. 영업목적의 변경

4. 화재 등 발행회사에게 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"를 분할하고자 할 때

6. "발행회사" 자본총액의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때

7. "발행회사" 자본총액의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 때

8. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

9. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등

(단위 : 억원)

회차
발행금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제74-1회 무보증사채
800
주2)
2021년 09월 17일
-

제74-2회 무보증사채
700
주3)
2023년 09월 17일
-

제74-3회 무보증사채
500
주4)
2038년 09월 17일
-

주1) 본 사채는 2018년 09월 10일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수 방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 발행금액 및 연리이자율이 결정될 예정입니다.

주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주3) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주4) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로제공하는 SK텔레콤(주) 20년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 SK텔레콤(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전 제공하는 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주5) 상기 기재된 발행금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 권면총액 합계 금 삼천억원(￦300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.

주6) 확정 금액 및 연리이자율은 2018년 09월 11일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

1) 당사가 발행하는 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모 사채로서, Call-Option이나 Put-Option 등이 부여되어 있지 않습니다. 

2) 당사가 발행하는 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증사채는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 공사채등록법에 의거 한국예탁결제원을 등록기관으로 하여 등록발행하므로 사채권을 발행하지 아니합니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사채관리계약서"를 참고하시기 바랍니다("갑"은 발행회사인 SK텔레콤(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다).

1) 기한의 이익 상실사유
① 기한의 이익의 즉시 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항

(1) 기한의 이익의 즉시 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) “갑”이 약정 체결일 현재 폐지되어 있는 구「기업구조조정촉진법」상 구조조정 절차의 개시(해당 회사가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차의 개시를 신청)와 유사한 법령상 절차(향후 구 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제ㆍ개정 되는 법령이있는 경우 그에 따른 절차를 포함) 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차의 개시가 있는 것으로 객관적으로 판단되는 경우

② 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일천억원(￦ 100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

③ 사채권자의 변제청구권 등 권리 내용 등

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

④ 기한의 이익 상실에 대한 원인사유 불발생 간주 관련

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’
(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

⑤ 기한의 이익 상실의 취소 관련

다. 기한의 이익 상실의 취소
사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

⑥ 기타 중요 사항(기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법)

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법
“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

2) 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리잔액

본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증사채 및 기타 채무와 동순위에있습니다.

3)

발행회사의 의무 및 책임

본 사채의 "사채관리계약서"상 발행회사의 주요 의무 및 책임 등은 다음과 같습니다.

구분
원리금지급
조달자금의 
사용
재무비율
유지
담보권
설정제한
자산매각
한도
지배구조변경
제한

내용
계약상 정하는 시기와
 방법에 따라 
원리금지급
규정된 목적에
우선 사용
부채비율
300% 이하
자기자본의
150%
자산총계의 
50% 이내
상호출자제한
기업집단("에스케이") 소속 유지

4) 사채관리회사에 관한 사항

※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 ~ 제2-8조")

"갑"은 발행회사인 SK텔레콤(주)를 말하며 "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 말합니다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)
① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)신한은행 광교대기업금융2센터에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용)
① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지)
“갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “갑”은 부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 62.6%, 부채규모는 10,390,293백만원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한)
① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 150%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 0원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 0%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한)
① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 26,997,452백만원 이다.

② “갑”은 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한)
① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한상호출자제한기업집단은 “에스케이”이다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는것으로 본다.

1. “갑”은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “을”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.

가. 지배구조변경 발생에 관한 사항

나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용

다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용

라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)

마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. “갑”은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)
①“갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 「사채관리계약이행상황보고서」를 작성하여“을”에게 제출하여야 한다.

②제1항의「사채관리계약이행상황보고서」에는 “갑”의 외부감사인이「사채관리계약이행상황보고서」의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③“갑”은 제1항의「사채관리계약이행상황보고서」에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)
① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임)
“갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차: 74-1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10
80,000,000,000
1,500,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차: 74-2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10
70,000,000,000
1,500,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차: 74-3]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10
50,000,000,000
2,000,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 
최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과
발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의
주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간
사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

구 분
실적

2018년
2017년
2016년
2015년
계

계약체결 건수
78건

115건

136건
136건

465건

계약체결 위탁금액
15조 3,770억원

22조 2,190억원

22조 1,910억원
24조 9,340억원

84조 7,210억원

주) 2018년 실적은 증권신고서 제출일 전일(2018년 09월 04일) 기준 실적임

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국증권금융(주)
사채관리팀
02-3770-8556

다. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조 및 제4-2조")

"갑"은 발행회사인 SK텔레콤(주)를 말하며 "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 말한다.

제4-1조(사채관리회사의 권한)
① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다.만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “을”은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “을”은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “을”이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 “을”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “을”이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “을”은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)
① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조, 제4-4조")

"갑"은 발행회사인 SK텔레콤(주)를 말하며 "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 말한다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)
① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)
① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야한다.

③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임("사채관리계약서 제4-6조")

"갑"은 발행회사인 SK텔레콤(주)를 말하며 "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 말한다.

제4-6조(사채관리회사의 사임)
① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항

- 사채관리회사인 한국증권금융(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

- 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 SK텔레콤(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

본 증권신고서 내용의 이해를 위해 아래에 기재된 <용어정리>를 이용하시기 바랍니다.

[ 용어정리 ]

용 어
정 의

PSTN
(Public Switched Telephone Network)
통신 사업자가 제공하는 통상적인 가입 전화 서비스를 위한 전화망.

VoIP
(Voice over Internet Protocol)
음성 데이터를 인터넷 프로토콜 데이터 패킷으로 변환하여 
일반 전화망에서의 통화를 가능하게 해주는 통신서비스 기술

ARPU
(Average Revenue Per User)
각 가입자에게 제공되는 서비스에 대한 월평균 운용 수익

IPTV (Internet Protocol Television)
초고속 인터넷을 이용하여 정보 서비스, 동영상 콘텐츠 및 방송 등을 텔레비전 수상기로 제공하는 서비스

위성방송
일반 공중에 방송이 직접 수신되도록 하기 위한 것으로 인공위성에 탑재된 우주국에 의해 신호를 전송 또는 재송신하는 방송방식

PP (Program Provider)
케이블 텔레비전에 프로그램을 공급하는 사업자.

HFC (Hybrid Fiber-Coaxial) Network
광동축혼합망으로 주파수 54~870MHZ 대역 사용 광섬유가 케이블헤드 엔드로부터 500 내지 2,000 사용자의 근방까지 연결됨

MVNO
(Mobile Virtual Network Operator)
가상이동통신망사업자 또는 이동통신재판매사업자를 의미하며, MNO(Mobile Network Operator), 즉 이동통신망을 보유한 이동통신망사업자(네트워크운영사업자)로부터 통신망을 임대하여 독자적인 이동통신서비스를 제공하는 회사

QAM
(Quadrature Amplitude Modulation)
직교 진폭 변조. 디지털 신호를 전송하는 방식의 하나. 제한된 전송 대역 내에서 데이터 전송을 고속으로 하는 데 유리

IoT
(Internet of Things, 사물인터넷)
사물인터넷은 사물에 센서를 부착해 실시간으로 데이터를 인터넷으로 주고받는 기술이나 환경

CATV
(Community Antenna Television)
동축 케이블이나 광섬유 케이블 등 광대역을 전송할 수 있는 전송매체를 이용하여 영상, 음성 등의 정보를 가입자에게 전송하는 시스템

1. 사업위험

당사 및 당사의 종속회사는 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의
무선통신사업,전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한
유선통신사업과 플랫폼 서비스, 인터넷포털 서비스 등의
기타사업 등을 영위하고 있습니다.

[ 당사 연결대상 주요종속회사 사업의 내용 ]

사업구분

회사명

주요 사업 내용

무선통신사업

SK텔레콤(주)

이동통신 네트워크를 기반으로 음성/데이터 이동통신서비스를 제공

피에스앤마케팅(주)

유/무선 통신상품을 판매하는 도/소매 및 온라인 유통채널 운용

네트웍오앤에스(주)

기지국 유지보수

서비스에이스(주)
고객센터 관리 및 운용

유선통신사업

SK브로드밴드(주)

초고속인터넷, TV, 전화, 기업데이터, 기타 유선통신 기반ICT 서비스 제공 및 
콘텐츠 전송시스템 관리VOD를 포함한 채널 관리, 모바일IPTV 서비스 등의 미디어사업을 영위

SK텔링크(주)

무선 국제전화 00700, MVNO(이동통신재판매)사업, 인터넷전화사업

홈앤서비스(주)

초고속인터넷과 IPTV, 유선전화 서비스의 영업 및 개통/장애처리 등 업무수행

기타사업

SK플래닛(주)

11번가, OK Cashbag, 시럽(Syrup) 등 커머스 분야의 플랫폼 사업을 영위

에스케이테크엑스(주)

SK텔레콤 향 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

원스토어주식회사

앱스토어 운영

SK커뮤니케이션즈(주)

종합 포털 네이트, 인스턴트 메신저 네이트온 운영을 통해 인터넷 기반의 서비스를 제공

에스케이엠앤서비스(주)

시스템 소프트웨어의 개발, 제조, 공급 및 유지보수와 온라인정보제공

(주)아이리버

음향 및 영상기기 제조

(주)엔에스오케이
보안시스템 서비스업

SKP America, LLC.

시스템 소프트웨어의 개발 공급 및 투자업

shopkick Management 
Company, Inc.

시스템 소프트웨어의 개발 공급 및 투자업

Atlas Investment

투자업

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

[ 연결기준 사업부문별 법인, 매출품목 및 매출액 현황 ]

(단위 : 백만원)

사업부문

주요회사

매출유형

품목

구체적용도

주요상표 등

2018년
반기
2017년
반기
2017년
2016년
2015년

무선
 통신사업

SK텔레콤(주),
 피에스앤마케팅(주), 
 네트웍오앤에스(주)

서비스

이동전화, 무선데이터,
 정보통신사업 등

이동전화

T, 밴드데이터 등

6,248,843
(75%)

6,512,625
(76%)
13,262,135
(76%)

13,004,909

(76%)

13,269,278
(77%)

유선
 통신사업

SK브로드밴드(주),
 SK텔링크(주)

서비스

전화, 초고속인터넷, 데이터
 및 
 통신망 임대 서비스 등

유선전화,
인터넷방송

B tv,
 00700 국제전화,

SK 7mobile 등

1,407,792
 (17%)

1,330,013
(16%)
2,724,151
(16%)
2,651,193
(16%)
2,494,573
(15%)

기타

SK플래닛(주), 
에스케이테크엑스(주), 
 원스토어주식회사,
 SK컴즈(주), 
 SK엠앤서비스(주),
 SKP America LLC, 
 shopkick Mgmt. Co. Ltd.

서비스

정보통신, 전자금융, 광고,인터넷 포탈서비스,
통신판매 등

인터넷,
플랫폼

11번가, OCB, 
 Nate, 원스토어 등

679,226
 (8%)

737,320
(8%)
1,533,727
(8%)
1,435,714
(8%)
1,372,883
(8%)

합 계

8,335,861
 (100%)

8,579,958
(100%)
17,520,013
(100%)
17,091,816
(100%)
17,136,734
(100%)

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 반기보고서)

[ 주요 연결대상 종속기업 요약 재무정보 ]

(단위 : 백만원)

종속기업명
총 자산
총 부채
총 자본
매출
2018년 반기
순이익(손실)

SK텔링크(주)
495,783
115,277
380,506
183,551
19,508

에스케이엠앤서비스(주)
96,501
47,148
49,353
97,244
(246)

SK커뮤니케이션즈(주)
87,107
28,745
58,362
21,623
(7,625)

SK브로드밴드(주)
4,015,789
2,560,730
1,455,059
1,497,852
29,594

케이넷문화콘텐츠투자조합
250,823
35,980
214,843
-
(4)

피에스앤마케팅(주)
432,397
218,160
214,237
791,376
(3,684)

서비스에이스(주)
74,072
41,542
32,530
98,761
2,427

서비스탑(주)
63,653
36,332
27,321
103,206
5,018

네트웍오앤에스(주)
73,044
33,616
39,428
115,920
(2,016)

SK플래닛(주)
1,330,570
804,301
526,269
413,328
(85,941)

(주)아이리버(주1)
142,544
27,505
115,039
59,431
1,082

SKP America LLC.
437,176
-
437,176
-
(37)

에스케이테크엑스(주)
237,197
25,423
211,774
93,103
13,134

원스토어(주)
106,226
49,668
56,558
52,374
(8,488)

홈앤서비스(주)
95,474
53,033
42,441
154,600
(2,908)

shopkick Management Company, Inc.
364,581
-
364,581
-
(104)

shopkick, Inc.
34,826
29,960
4,866
21,564
(10,540)

주1) (주)아이리버의 요약 재무정보는 연결대상 종속기업인 iriver Enterprise Ltd.외 7개 종속기업의 재무정보를 포함한 연결재무정보입니다.

주2) 2018년 반기말 연결기준

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

[가.
통신시장 성장 정체 위험
]

국내 통신시장은
SK계열, KT, LG유플러스간의 과점체제가 형성되어 있으며, 보급률 포화와 가격 경쟁 심화 등
전형
적인 성숙기의 양상

이 지속
되고 있
습니다. 이로 인해
통신사업자 간의

경쟁심화를 가져와 수익성에 부정적인 영향
을 줄 수 있습니다.

또한
경기 불황의 장기화로 인한 소비자 구매력 저하가 지속될

경우통신사업자들의 성장성에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다.

당사가 속한 국내 통신서비스 시장은 신규서비스의 출현에 따른 가입자 확대가 성장기반이 되었으며, 현재는 보급률 및 가입자 이용률이 포화상태에 이르렀습니다. 이로인해 모든 서비스부문에서 성장 둔화, 가격 경쟁 심화 등 전형적인 성숙기의 특징을 보이는 가운데 유선과 무선이 융합되면서 시장참여자와 경쟁력 측면에 변화가 발생하였습니다. 유무선 통신 사업자간의 합병 및 계열화를 통해 통신 계열(SK계열, KT, LG유플러스) 간 경쟁구도가 형성되었으며 유무선서비스 통합 제공 능력 및 질적 수준이 주요 경쟁력으로 부각되었습니다.

[무선통신 부문]

국내 무선통신서비스 시장은 신규서비스의 출현에 따른 가입자 확대가 성장기반이 되었으나, 현재는 보급률 및 가입자 이용률이 포화 상태에 이르렀습니다.

2018년 6월말 기준 무선이동통신 서비스 가입자 수는 약 6,531만명
으
로 인구대비 보급률(
이동통신 가입자 수 / 총 인구 수
)이 100%
를
초
과하면
서 성장률은 다소 둔화되고 있습니다.

[ 이동전화 가입자 수 및 증가율 ]

(단위 : 명)

구 분
2018년 6월
2017년 12월
2016년 12월
2015년 12월

가입자 수
65,309,648
63,658,688
61,295,538
58,935,081

증가율
2.59%
3.86%
4.01%
2.87%

주) 이동통신 중 이동전화 가입자 기준 (테블릿 PC, 무선 데이터 모뎀, M2M 가입자 포함)

(출처 : 과학기술정보통신부)

2009년 이후 국내 스마트폰 수요가 증가하였고, 2011년 7월 당사와 LG유플러스를 통해 LTE서비스가 본격적으로 개시됨에 따라 기존 3G 통신 대비 높은 요금으로 수익성 제고에 기여하고 있으며, 특히 LTE 서비스의 경우 지속적인 성장세를 보여,

2018년 6월말 기준 LTE 서비스 가입자 수는 약 5,299만
명
으로 전체 이동전화 서비스 가입자의 81.1%를
차지하고 있습니다.

이와 더불어 OTT(Over The Top, 동영상 스트리밍 서비스), 모바일 TV, 인터넷 방송 등 새로운 플랫폼이 등장하면서 컨텐츠 공급이 다변화 되었고, 이동통신 가입자의 데이터 소비가 가속화되고 있습니다.

[ 스마트폰 가입자 수 및 증가율 ]

(단위 : 명)

구분
2018년 6월
2017년 12월
2016년 12월
2015년 12월

가입자 수
49,950,537
48,606,657
46,418,474
43,667,799

증가율
2.76%
4.71%
6.30%
7.30%

(출처 : 과학기술정보통신부)

[ 무선통신 가입자 중 LTE 가입자 비중 ]

구분
2018년 6월
2017년 12월
2016년 12월
2015년 12월

당사
85.3%
82.7%
77.6%
71.9%

KT
86.7%
86.2%
84.5%
80.1%

LG유플러스
93.8%
92.4%
89.1%
84.5%

전체
81.1%
79.2%
75.6%
70.7%

(출처 : 과학기술정보통신부)

그러나 KT의 경우 2G 서비스 종료 지연으로 인해 뒤늦게 LTE 시장에 진입하여 이를만회하기 위한 적극적인 마케팅 전략 시행과 경쟁사의 대응이 맞물려 가입자 확보를 위한 경쟁은 심화되고 있습니다. 따라서, 가입자 유치를 위한 막대한 마케팅비용 지출은 무선통신사업자들의 부담이 될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 지난 13년동안 무선통신시장 점유율 50% 이상을 유지해왔으나, 2014년 이후

MVNO(Mobile Virtual Network Operator)사업자의 본격적인 시장 진입 등 경쟁강도 확대로 인해

2018년 6월말에는 48.2%를
기록하였습니다. 주요 통신 3개사의 무선통신시장의 시장점유율은 다음과 같습니다.

[주요 통신 3개사 무선통신시장 점유율 추이]

구 분

2018년 6월
2017년 12월
2016년 12월
2015년 12월
2014년 12월

당사
48.2%
48.5%
49.4%
49.4%
50.0%

KT

29.3%
29.1%
28.6%
30.4%
30.3%

LG유플러스

22.5%
22.4%
22.0%
20.2%
19.7%

(출처 : 과학기술정보통신부)

2012년 이후 본격화된 LTE 서비스에서도 LTE 서비스 시장의 경쟁 심화 및 단통법 도입에 따른 번호이동 이용자 감소 등으로 인하여 당사의 LTE 시장 점유율은 2012년말 47.6%에서

2018년 6월말 기준 약 44.2%
로
감소 추세를 보이고 있습니다. 주요통신 3개사의 LTE 가입자 점유율은 다음과 같습니다.

[ 주요 통신 3개사 LTE 가입자 점유율 추이 ]

구분
2018년 6월
2017년 12월
2016년 12월
2015년 12월
2014년 12월
2013년 12월
2012년 12월

당사
44.2%
44.3%
44.8%
45.3%
46.3%
47.4%
47.6%

KT
27.8%
28.2%
28.8%
29.4%
28.3%
27.7%
24.7%

LG유플러스
23.0%
23.1%
23.1%
23.3%
23.5%
24.9%
27.7%

(출처 : 과학기술정보통신부)

통신산업이 성숙단계에 접어들면서 사업자간 경쟁강도가 높은 수준을 유지하고 있어마케팅비용 증가로 인해 이동전화사업자의 영업수익성은 저하되는 모습을 보이고 있으며, 과도한 마케팅비용 지출에 따른 비판적 여론과 정부의 정책적 의지 등으로 통신요금 인하 압력이 가중되고 있습니다.

이에 따라 각 통신 사업자들은 유무선을 통합한 결합상품을 활성화하여 경쟁력을 제고하고 있으며, 동시에 다각적인 성장전략 마련을 고심하고 있습니다. 당사 역시 기존 시장 지위의 유지 및 강화를 위한 노력을 지속하고 있으나 통신사간 과열경쟁의 가능성, 경기 불황의 장기화로 인한 소비자 구매력 저하 발생 및 시장의 변화에 대한 대응이 적절치 못할 경우 당사의 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[유선통신 부문]

유선통신시장은 음성 통신 중심의 시내전화(PSTN), 시외전화, 국제전화와 데이터통신 중심의 전용회선, 초고속인터넷 등으로 구분할 수 있습니다.
유선통신서비스 가입자 수는

2018년 6월말 기준 약 4,769만명
으로,
대체 통신 기술 발달과 데이터 중심의요금제 등 통신 이용자의 환경이 변화하면서 유선통신시장은 지속적인 감소세를 보이고 있습니다. 

유선통신시장은 유선전화와 인터넷전화 간 번호이동제도 도입, 통화품질 개선으로 인한 인터넷전화 활성화 및 이동전화와 망내 통화/번들 상품 할인에 따른 유무선 대체현상 지속 등으로 인해 최근 성장 둔화 추세에 있습니다.

2
018년
6월말 유선통신 가입자 수는 2017년말 대비 0.58%
감소했으며, 유
선통신
서비스 가입자 수 증가율도
감소 추세를 보이고 있습니다.

[ 유선통신 서비스 가입자 수 및 증가율 ]

(단위 : 명)

구분
2018년 6월
2017년 12월
2016년 12월
2015년 12월
2014년 12월
2013년 12월

가입자 수
47,691,982
47,969,769
48,517,503
48,824,627
48,592,174
48,976,818

증가율
-0.58%
-1.13%
-0.63%
0.48%
-0.79%
1.51%

(출처 : 과학기술정보통신부)

특히 시내전화(PSTN: Public Switched Telephone Network) 가입자 수는 뚜렷한 감소세를 보이고 있는데, 이는 2009년 이후 빠르게 보급되고 있는 인터넷전화(VoIP: Voice over Internet Protocol)로 대체되고 있기 때문입니다. 시내전화 가입자수는 2010년말 약 1,927만명에서

2018년 6월말 약 1,469만명으로 약 458만명
가량 감소
했습니다.

[ 시내전화(PSTN) 가입자 수 및 증가율 ]

(단위 : 명)

구분
2018년 6월
2017년 12월
2016년 12월
2015년 12월
2014년 12월
2013년 12월
2012년 12월
2011년 12월
2010년 12월

가입자 수
14,694,487
15,038,517
15,745,961
16,341,489
16,939,308
17,620,453
18,261,220
18,632,501
19,273,484

증가율
-2.29%
-4.49%
-3.64%
-3.53%
-3.87%
-3.51%
-1.99%
-3.33%
-4.06%

(출처 : 과학기술정보통신부)

2009년부터 2013년까지 인터넷전화 가입자 수 증가에 힘입어 전체 유선전화 가입자규모가 증가하는 모습을 보였으나, 최근 그 증가 추세는 둔화된 양상을 보이고 있습니다. 인터넷전화는 저가형 요금제에도 불구하고 특정번호(070) 사용, 선발사업자의 소극적 대응, 번호이동제 도입 지연 등으로 초기에는 서비스 확산에 어려움을 겪었으나, 제약요인이 해소됨에 따라 보급이 확대되며, 인터넷전화 사용자수는 2009년말 약 666만명에서 2013년말 약 1,262만명까지 89% 급증하는 모습을 보였습니다. 그러나 인터넷전화 가입자 수도 포화상태에 도달함에 따라 2014년말부터는 인터넷전화 가입자 수가 전년대비 감소하는 추세를 보이고 있습니다.

2018년 6월말 기준 인터넷전화 가입자 수는 2017년말 대비 약 0.44% 감소한 모습을 나타내고 있습니다.

한편, 당사가 1998년 서비스를 개시한 국내 초고속인터넷은 데이터 수요의 증가에 힘입어 단기간에 높은 성장을 이룩하며 다른 유선통신서비스에 비해 비교적 양호한 성장세를 보여왔습니다.

2017년말 기준 국내 초고속인터넷 가입자 수는 약 2,120만명
으로, 2016년말 대비 3.11% 증가했습니다.

유무선 결합상품 및 신규 서비스(IPTV, VoIP) 매출 기반을 확대하는 토대로 활용됨에 따라 최근까지도 가입자 증가세가 이어지고 있는 것으로 보입니다.
최근 1인 가구의 증가에 따라 초고속인터넷 가입자 수가 최근까지도 소폭 증가하고 있으나,
증가율이 둔화되고 있는 점을 감안 시, 초고속인터넷 시장은 포화 단계에 진입한 것으로 판단됩니다. 이러한 시장환경 속에 유선통신 전반의 성장성 둔화 및 정체 현상은 지속될 것으로 전망됩니다.

[ 인터넷전화(VoIP) 및 초고속인터넷 가입자 수 및 증가율 ]

(단위 : 명)

구 분
인터넷전화(VoIP)
초고속인터넷

가입자 수
증가율
가입자 수
증가율

2018년 06월
11,683,326
-0.44%
21,314,169
0.56%

2017년 12월
11,735,334
-3.93%
21,195,918
3.11%

2016년 12월
12,215,859
-1.95%
20,555,683
2.65%

2015년 12월
12,458,208
0.03%
20,024,930
4.30%

2014년 12월
12,453,932
-1.31%
19,198,934
2.46%

2013년 12월
12,618,851
7.52%
18,737,514
2.66%

2012년 12월
11,736,677
9.43%
18,252,661
2.20%

2011년 12월
10,725,206
17.32%
17,859,522
3.69%

2010년 12월
9,142,000
37.27%
17,224,102
5.25%

2009년 12월
6,660,000
168.98%
16,364,356
6.72%

(출처 : 과학기술정보통신부)

이러한 정체 현상 속에서 당사의 주요 종속회사인 SK브로드밴드(주)는 경쟁 촉진이라는 최근 일련의 통신 규제 정책 기조의 전환에 맞물려, 시장 지배적 사업자와의 경쟁에서 시장점유율 제고를 위한 대규모 마케팅비용의 부담이 가중 될 것으로 보입니다.

[ 초고속인터넷 M/S(시장점유율) 추이 ]

(단위 : %)

구 분
2018년 6월
2017년
2016년
2015년

SK브로드밴드
25.9
25.7
25.3
25.1

KT
40.6
41.3
41.4
41.6

LG유플러스
18.5
18.0
17.6
17.4

기타
15.0
15.0
15.7
15.9

주) SK브로드밴드 점유율에는
당사
(재판매)도 포함되어 있음

(출처 : 과학기술정보통신부)

위와 같이

LG유플러스와 같은 신규 진입업체 점유율은
2018년 6월말 기준 18.5%
로SK브로드밴드와
7.4%p.
의 차이를 보이고 있습니다.

따라서 LG유플러스의 공격적인마케팅으로 초고속인터넷 점유율이 증가하고 있는 점은 불안 요소로 볼 수 있습니다.포화 상태에 직면해 있는 초고속인터넷 시장을 고려해 볼 때 한정된 시장수요 하에서상위 대형업체의 경쟁적 과점체제로 인하여 끊임없는 연구개발, 우수한 인재확보, 고객서비스 강화 및 신규 고객유치 등 시장지위를 유지 또는 강화하려는 노력이 지속적으로 경주되어야 하나, 이는 마케팅비용 등으로 연결되어 제반 비용 지출을 불가피하게 만들 수 있습니다.

[ 유료방송사업 가입자 수 및 시장점유율 현황 ]

(단위: 만 단자)

구분
2017년 하반기
2017년 상반기
2016년 상반기
2015년 상반기
2014년 상반기

가입자 수
점유율
가입자 수
시장점유율
가입자 수
점유율
가입자 수
점유율
가입자 수
점유율

종합유선방송 (SO)
1,409
44.92%
1,394
45.76%
1,386
47.93%
1,455
51.36%
1,483
51.48%

위성방송
324
10.33%
321
10.53%
316
10.82%
314
11.08%
424
14.72%

IPTV
1,404
44.75%
1,331
43.71%
1,259
41.25%
1,064
37.56%
974
33.81%

SK브로드밴드(주)
428
13.65%
417
13.69%
364
12.29%
319
11.26%
241
8.36%

전체유료방송사업가입자 수
3,137
100.00%
3,046
100.00%
2,962
100.00%
2,833
100.00%
2,881
100.00%

(자료 : 과학기술정보통신부 '2017년 상반기 유료방송 가입자 수 및 시장점유율 발표'(2017.11), SK브로드밴드 IR자료)

주1) 위성방송은 OTS(위성ㆍIPTV의 결합상품으로 Olleh TV Skylife의 줄임말) 가입자 포함
주2) 관련 규정에 따라, 위성방송 수신만 가능한 예외지역 가입자 12만명 및 공동수신설비 유지보수 계약자 55만명**은 가입자 수 제외
** CJ헬로비전 20만명, 딜라이브 34만명, 기타 1만명

(출처 : 과학기술정보통신부 '2017년 하반기 유료방송 가입자 수 및 시장점유율 발표'(2018.05)

한편, IPTV(Internet Protocol Television) 시장은 사업 초기 부족한 컨텐츠 등 케이블 TV 대비 저조한 경쟁력으로 가입자 확보에 어려움을 겪었으며, 이로 인해 2008년말 기준 가입자수는 159만명에 불과하였습니다. 그러나 2009년부터 지상파의 실시간 재전송이 가능해지고 방송프로그램제공사업자(PP)의 프로그램 제작이 확대되면서 다양한 컨텐츠를 확보하고 초고속인터넷망을 기반으로 선도적 디지털화 및 VOD 기능을 내세워 케이블TV 가입자를 전환 유치하는 한편, 유선통신과의 결합상품 형태로 가입자를 모집하면서 2012년 말 기준 약 654만 단자의 가입자를 확보하였습니다. 유선통신 부분의 전반적인 성장 정체에도 불구하고 IPTV는 괄목할만한 성장세를 보이고 있으며 2012년 12월말 아날로그 방송의 종료에 따른 반사이익 효과로 성장세가 지속되었습니다. 이에 따라 2013년 말 약 861만 단자의 가입자 수를 나타내었으며, 2015년말 기준 약 1,261만 단자로 증가하였습니다. 그러나 2010년 이후 전년 대비 증가율이 지속적으로 둔화되는 양상을 보이고

있으며,

2017년 하반기 기준
IPTV 가입자 수는 약 1,404만 단자
수준입니다.

매체별 하반기 평균 가입자 수는 종합유선방송 14,091,924명(시장점유율 44.92%), IPTV 14,038,842명(44.75%), 위성방송 3,239,322명(10.33%) 입니다. 다만 월별로 보면 2017년 11월 말부터 IPTV 가입자 수가 종합위성방송 가입자 수를 앞선 것으로 나타났습니다.

[ 최근 3년간 분기별 IPTV 및 종합위성방송 가입자 수 추이 ]

(단위 : 단자, 단말장치)

iptv 및 종합위성방송 가입자 수 추이.jpg
iptv 및 종합위성방송 가입자 수 추이

(출처 :
과학기술정보통신부)

유료방송 총 가입자 수의 증가율이 감소함에 따라, IPTV는 종합유선방송 및 위성방송과의 경쟁이 격화 될 것으로 예상되며, 이로 인해 당사의 종속회사인 SK브로드밴드가 영위하는 IPTV 사업부문의 수익성이 악화 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, IPTV사업자들과 SO사업자들간의 추가적인 인수 및 합병이 성사 될 경우, IPTV 시장의 경쟁은 더욱 격화될 가능성이 존재하며, 경쟁심화가 당사의 주요 종속회사인 SK브로드밴드(주)의 IPTV 사업에 부정적 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다.
2018년 8월 13일
(주)LG유플러스는 (주)CJ헬로 인수 추진설에 대한 한국거래소의 조회공시 요구에 '현재 결정된 사항은 없지만 케이블 TV 인수와 관련해 다각도로 검토하고 있다'고 답변을 제출한 바 있습니다. 

[ LG유플러스의 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) ]

1. 제목
(주)씨제이헬로 인수 추진설에 대한 조회공시 답변

2. 내용
당사는 케이블TV인수와 관련하여 특정업체에 한정하지 않고, 다각도로 검토중에 있으나, 현재까지 결정된 사항이 없습니다. 향후 구체적인 내용이 결정되는 시점 또는 6개월 이내 재공시 하겠습니다. 

(공시책임자) 상무 김 성 현 

※관련공시 
- 2018년 1월 17일 조회공시요구(풍문또는보도) 
- 2018년 1월 18일 (주)씨제이헬로 인수 추진설에 대한 조회공시 답변
- 2018년 2월 13일 (주)씨제이헬로 인수 추진설에 대한 조회공시 답변

3. 재공시예정일
2019-02-13

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

또한, 2018년 8월 24일 유료방송 시장에서 매물로 거론되던 (주)CJ헬로가
딜라이브 인수 추진설에 대한 한국거래소의 조회공시 요구에 '현재 결정된 사항은 없지만 복수종합유선방송사업과 관련하여 다각도로 검토하고 있다'고 답변을 제
출했습니다.

[ CJ헬로의 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) ]

1. 제목
(주)CJ헬로, 딜라이브 인수 추진 보도에 대한 조회공시 답변

2. 내용
당사는 복수종합유선방송사업과 관련하여 다각도로 검토 중에 있습니다. 딜라이브와의 실사도 이러한 방향에서 진행하고 있으나 현재까지 결정된 사항은 없습니다. 이와 관련하여 추후 구체적인 내용이 결정되는 시점 또는 1개월 이내에 재공시하도록 하겠습니다. 

(공시책임자) 경영지원실장 성용준 

※이 내용은 거래소의 조회요구(2018 년 8월 23일 17:23)에 따른 공시사항임

3. 재공시예정일
2018-09-27

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

증권신고서 제출일 현재 상기 인수설에 관하여 확정된 사항은 없습니다만, 만일 (주)LG유플러스-(주)CJ헬로, (주)CJ헬로-딜라이브간의 인수 계약이 구체화 및 확정된다하더라도
, 공정거래위원회의 기업결합 심사를 통해 최종 확정 될 것으로 예상되며, 이 때 기업결합 심사결과에 대한 불확실성도 존재하는 상황입니다.

상기와 같은 불확실성에도 불구하고 향후, IPTV사업자들과 SO사업자들의 인수 및 합병이 현실화 될 경우, 유료방송시장에서의 경쟁이 더욱 심화 될 수 있으며, 경쟁업체간 시장지위 구도에도 변화가 있을 것으로 예상됩니다. 그 영향으로 인하여 시장지위 하락 및 수익성 감소 등 당사의 주요 종속회사의 영업환경에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이처럼, 국내 통신서비스 시장이 포화상태에 도달하면서 성장세가 약화된 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라 각 통신 사업자들은 유무선을 통합한 결합상품을 활성화하여 경쟁력을 제고하고 있으며, 동시에 다각적인 성장전략 마련에 집중하고 있으나 현시점에서는 이러한 전략들이 향후 성장세에 어떤 영향을 미칠지 판단하기 어려운 측면이 있습니다. 또한 향후 국내 소비자들의 구매력 저하가 발생할 경우 통신 시장의 성장에 부정적인 영향이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나. 통신요금 부담 완화를 위한 정부 정책 변화에 따른 위험]

통신산업은 정부로부터 지속적인 통신요금 인하 압박
을 받아왔으며,
2014년5월 가계 통신비 부담을 줄이고 왜곡된 시장경쟁 구조를 바로잡기 위한 이동통신 단말장치 유통구조 개선에 대한 법률이 통과되어 2014년 10월 01일부터 시행 중 입니다. 이러
한

정부정책으로 인한 시장환경의 변화는 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재
합니다.

통신산업은 장치산업으로서 시장 진입장벽이 높은 과점적 시장이며, 공공재로의 성격이 강하기 때문에 정부의 규제에 노출되어 있는 산업입니다. 물가안정이 우선인 정부방침에 따라 2008년 통신료 정책이 가입비 및 기본료 인하를 통한 일률적인 규제에서 요금인가제 폐지 도입으로 업계의 자율적 요금 인하가 결정되었으며, 지배적 사업자에 대한 요금인가제 폐지 및 이동전화 의무약정제 도입, 통신료 인하 방안을 발표하였습니다.

2011년 1월에 발표된 통신요금 인하 유도 방침은 1) 스마트폰 요금제에서 무료로 제공되는 음성통화량을 20분이상 확대하도록 유도하고, 2) 기존 정액요금제보다 저렴한 청소년 및 노인 대상 스마트폰 요금제를 신설하며, 3) MVNO(Mobile Virtual Network Operator) 사업자의 시장진입을 허용함으로써 자발적인 요금인하 경쟁을 촉발한다는 골자를 가지고 있습니다. 

[ 연도별 통신요금 인하 내용 ]

연 도
내 용

2008년
- 문자메시지 요금 인하
- 망내할인 확대
- 가족형 할인 도입
- 저소득층 요금감면 확대
- 경합판매 심사 간소화

2009년
- 가입비 인하
- 초단위 과금 도입 발표
- 선불요금제 인하
- 초다량요금제 도입
- 청소년 요금제 개선
- FMC요금제, 결합상품 출시

2010년
- 초당과금 시행
- 실버요금제 개선
- 발신자 번호표시(CID) 전면 무료화
- 무선데이터 요금제 개선 유도

2011년
- 통신요금 인하유도 방침(1월)
- 이동통신 요금인하 방안(6월)

2012년
- 이동전화 단말기 자급제 관련 할인요금제 출시
- 기초생활수급자 이동전화 요금감면 확대

2015년

- 단말기 지원금 상한액 인상
- 선택약정 요금할인율 인상

2017년

- 선택약정 요금할인율 인상
- 취약계층 통신요금 감면제도 개편

(출처 : 방송통신위원회)

MVNO사업자들은 기간통신사업자인 당사, KT 및 LG유플러스의 망을 할인된 도매가로 임차하여 망에 대한 투자 및 유지관리 부담 없이 기간통신사업자 대비 저렴한 요금으로 동일한 품질의 무선통신서비스를 제공하고 있습니다. 이러한 장점을 바탕으로 2011년말 402,685명에 불과했던 가입자가

2018년 6월말 기준 7,824,638명으로 약 1,843% 증가

하
였으며,
이통통신 내 MVNO
시장점유율 역시 2011년말 0.8%에서

2018년 6월말 기준 12.2%
로 지속적으로 상승

하였습니다. 이러한 신규진입 업체들과의
통신비 요금 인하 경쟁은 향후 기존 업체들의 수익성 하락으로 이어질 수 있습니다.

[ MVNO 서비스 가입자 수 ]

(단위 : 명)

구분
2018년 6월
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

SKT계열
가입자 수
3,498,742
3,441,968
3,167,322
2,698,349
2,141,172
1,066,848
406,018
55,449

점유율
44.7%
45.8%
46.3%
45.6%
46.7%
42.9%
31.8%
13.8%

KT계열
가입자 수
3,644,173
3,522,920
3,181,553
2,765,178
2,079,008
1,168,799
653,761
314,048

점유율
46.6%
46.8%
46.5%
46.7%
45.4%
47.0%
51.2%
78.0%

LG유플러스계열
가입자 수
681,723
557,964
491,714
457,351
363,710
249,357
216,632
33,188

점유율
8.7%
7.4%
7.1%
7.7%
7.9%
10.0%
17.0%
8.2%

MVNO 가입자 수
7,824,638
7,522,852
6,840,589
5,920,878
4,583,890
2,485,004
1,276,441
402,685

이동통신 가입자 수
64,298,750
62,650,881
60,286,771
58,935,081
57,207,957
54,680,840
53,624,427
52,506,793

이동통신 내
MVNO 시장점유율
12.2%
12.0%
11.3%
10.0%
8.0%
4.5%
2.4%
0.8%

주1) 각 계열의 점유율은 MVNO 내 점유율

주2) MVNO(Mobile Virtual Network Operator) : 가상무선통신망사업자, 알뜰폰 사업자를 일컬음

(출처 : 과학기술정보통신부)

한편 2013년 12월에 상정된「이동통신단말장치 유통구조개선에 관한 법률」(단말기 유통구조 개선법)안이 2014년 05월 02일에 통과되어, 2014년 10월 01일부터 법안이 시행되고 있습니다. 해당 법안의 통과로 통신업체 및 MVNO 업체들에게는 보조금 경쟁 축소로 인해 소비자들의 단말기 교체주기가 길어질 가능성이 높아지고, 이는 해지율 하락으로 이어져 장기적으로는 마케팅비용 감소가 예상됩니다. 또한 스팟성 보조금 지급이 사라질 수 있어 장기적으로는 단말기의 출고가가 낮아지는 효과가 발생할 수 있습니다. 이로 인해 보조금 지급 경쟁보다는 서비스 품질, 요금제 등의 본원적서비스의 경쟁이 심화될 가능성이 높습니다.

[이동통신 단말장치 유통구조 개선에 대한 법률]

주제
내용

보조금의 차별 지급 금지
- 이통사, 대리점, 판매점이 이용자의 가입유형(번호이동, 기기변경 등), 요금제 등의 사유로 차별적 보조금 지급 금지

보조금 과다지급 제한 및 
단말기별 보조금 공시
- 방통위 고시 보조금 상한액 초과 금지(출시된지 15개월이 경과한 단말기는 지원금 상한 미적용, 25~35만원 범위내에서 상한액이 결정되며 방통위는 6개월마다 상한액을 조정할 수 있음)
- 이통사는 단말기별 출고가, 보조금, 판매가 공시(공시 관련 정보를 최소 7일 
 이상변경없이 유지하여야 함)
- 공시내용과 다르게 보조금 지급 금지
- 대리점, 판매점은 이통사 공시 보조금의 15% 범위 내에서 보조금 추가 지급 허용

보조금과 특정요금제 연계한 
개별계약 제한
- 약관과 별도의 보조금을 지급하는 조건으로 특정 요금제, 부가서비스 사용의무 부과하지 못함

분리요금제 실시
- 보조금 미지급 가입자에게 이에 상응하는 요금할인 제공

단말기 구입비용 구분 고지
- 단말기 구입비용과 통신요금을 명확하게 구분하여 고지
- 약정에 따른 요금할인을 보조금으로 오인하게 하는 행위 금지

판매점 선임에 대한 승낙
- 대리점이 판매점 선임시 이통사의 사전승낙 취득해야 함
- 정당한 사유없이 이통사가 사전승낙을 거부하거나 지연하는 행위 금지

공정한 유통환경 조성
- 제조사가 이통사와의 단말기 유통거래를 부당하게 거절하는 행위 금지
- 이통사, 대리점, 판매점으로 하여금 이용자에게 부당한 차별적 보조금 지급행위유도 금지

분실도난 단말기의 수출 방지
- 분실도난 단말기 해외수출 금지, 고유식별번호 훼손행위 또한 금지

긴급중지명령
- 위법으로 인한 피해우려 및 경쟁사의 손해발생 우려시 해당 행위의 일시중지를 명할 수 있음

자료 제출 및 보관 의무
- 제조사의 출고가 및 장려금 규모를 미래부와 방통위에 제출
- 이통사는 판매량, 출고가, 매출액, 지원금, 대리점 장려금 등을 제출
- 다만 사업자의 영업비밀 유출 우려를 해소하기 위한 장치 마련

불법 보조금 지급행위 제재 강화
- 불법 단말기 보조금 제재범위를 이통사 및 대리점, 판매점, 제조사로까지 확대 적용
- 이통사와 제조사의 과징금 상한액은 매출액의 3%
- 대리점, 판매점은 1,000만원 이하의 과태료, 대규모 유통업자는 5,000만원 이하의 과태료 부과

(출처 : 방송통신위원회)

2017년 09월 29일자 과학기술정보통신부의 '단말기유통법 시행 시점 통계지표' 자료에 따르면, 법 시행 시점인 2014년 대비 가계통신비, 서비스 평균가입요금 수준, 고가요금제(6만원 이상) 가입 비중, 개통 시 부가 서비스 가입 비중은 모두 감소한 것으로 나타났습니다.

[ 단말기유통법 시행 시점 통계지표 ]

통계지표
'14년
'17년 7월

변동폭

('17년-'14년)

구분
세부 내용

통신비
가계통신비
150,350원

144,001원

('16년)

6,349원 감소

서비스
평균가입요금 수준

45,155원

(7~9월)

41,345원
3,810원 감소

고가요금제(6만원 이상)

가입 비중

33.9%

(7~9월)

14.3%
19.6%p 감소

개통시 부가서비스

가입 비중

37.6%

(1~9월)

6.2%
31.4%p 감소

가입자

선택약정할인

(지원금 상응 요금할인)

누적 가입자수

8.3만명
2,067만명
2,058.7만명 증가

알뜰폰 가입자수
458만명
726만명
268만명 증가

데이터중심요금제

가입자수('15.5월 출시)

1,380만명

('15.5월)

2,751만명
1,373만명 증가

단말기
단말기 판매량
1,823만대

1,870만대

('16년)

47만대 증가

중저가(50만원 미만)

단말기 판매 비중

21.5%

(7~9월)

34.1%
12.6%p 증가

중저가(50만원 미만)

단말기 출시 현황(누적)

15종

60종

(6월 기준)

45종 증가

(출처 : 과학기술정보통신부, '단말기유통법 시행 시점 통계지표'(2017.9))

한편 방송통신위원회와 미래창조과학부(
현 과학기술정보통신부
)는 2015년 04월 08일 국정과제인 '통신비 부담 경감'을 위해 단말기 지원금 상한액과 '지원금에 상응하는 요금할인' 제도의 할인율을 상향했습니다. 해당 조치는「이동통신단말장치 유통구조개선에 관한 법률」시행 6개월을 맞아 방송통신위원회와 미래창조과학부
(
현 과학기술정보통신부
)
가 단말기유통법에 포함된 제도를 통해 단말기를 교체하는 이용자는 단말기 비용이, 요금할인을 선택하는 이용자는 요금 부담이 낮아져 전체적으로 가계통신비를 낮추기 위해 실시되었습니다.

방송통신위원회는 2015년 04월 08일 전체회의를 열고 단말기유통법에 따른 이동통신 단말기 지원금 상한액을 33만원으로 상향하기로 의결하였습니다. 이에 따라, 2014년 10월 법 시행 시 최초 설정된 상한액 30만원이 6개월 여 만에 상향되었으며, 유통점에서 지급할 수 있는 15% 추가지원금을 더할 경우 이용자는 총 37만 9,500원의 지원금을 받을 수 있게 되었습니다. 지원금 상한액 33만원은 이통사의 가입자당 평균예상이익과 법 시행 후 무선통신 가입자 수, 공시지원금 추이 등 시장상황과 이용자 편익 등을 종합적으로 고려하여 결정된 것으로, 방송통신위원회는 법 시행 후 평균 가입요금 및 출고가 인하 등 긍정적인 효과가 발생하고 있으나, 이용자들이 체감하는 단말기 구입비가 높은 점, 공시지원금이 상한액에 미치지 못하고 있어 상향을 유도할필요가 있다는 점 등을 고려하여 상한액을 조정한 것이라고 밝혔습니다.

또한 미래창조과학부
(
현 과학기술정보통신부
)
는 단말기유통법 시행으로 도입된 '지원금에 상응하는 요금할인' 제도의 기준 요금할인율을 기존 12%에서 20%로 크게 높였습니다. 지원금에 상응하는 요금할인 제도란 소비자가 공단말기로 무선통신 서비스에 가입하거나 새 단말기를 구매하며 무선통신사로부터 지원금을 받지 않는 대신 요금 할인을 받을 수 있도록 한 제도입니다. 2년 약정기간이 끝난 후 쓰던 폰을 계속 사용하려는 소비자도 요금할인 혜택 대상입니다. 20% 할인율은 2015년 04월 24일 이후부터 적용되며, 기존에 12% 할인을 받던 이용자도 2015년 04월 24일부터 새로운 할인율로 전환이 가능하게 되었습니다. 

한편, 2017년 08월 18일 과학기술정보통신부는 보도자료를 통해, 2017년 09월 15일부터 '지원금에 상응하는 요금할인제도'에 따른 요금할인율을 현행 20%에서 25%로상향하여 시행한다고 밝혔습니다. 이에 따라 2017년 09월 15일부터 지원금을 받지 않고 요금할인을 선택하는 이용자들은 25%의 요금할인율을 적용 받게 되었습니다. 또한, 기존 20% 요금할인 가입자도 잔여 약정기간이 6개월 미만으로 남은 경우 위약금을 면제받으면서 25% 요금할인 가입이 가능하며, 나머지 기존 가입자도 약정기간이 경과함에 따라 순차적으로 25% 요금할인에 가입할 수 있게 되었습니다. 

2017년 08월 25일 방송통신위원회는 보도자료('
가계통신비 부담 완화를 위한 단말기 유통구조 개선 등 대책 마련')를 통해, 국민들의 가계통신비 부담 완화를 위해 단말기지원금 상한제 폐지, 분리공시제 도입 등 단말기 유통구조 개선 대책과 데이터 로밍 요금 개선 방안을 마련하였음을 밝혔습니다. 해당 보도자료에 따르면,「이동통신단말장치 유통구조 개선에 관한 법률(단말기유통법)」부칙 제2조에 따라 2017년 
10월 단말기 지원금 상한제가 폐지
되었습니다.
또한, 유통구조 투명화를 통한 단말기 출고가 인하 유도를 위해 분리공시제를 도입했으며, 이를 위해 단말기유통법 개정을 통해 공시지원금에 제조사 장려금이 포함되어 있을 경우 이를 분리하여 공시하도록 하고 제조사별 장려금 규모를 파악할 수 없도록 금지한 법 제12조제1항 단서 조항을 삭제할 계획입니다. 이외에 방송통신위원회는 2018년부터 OECD 주요국(10개국 내외)기준으로 매월 단말기 출고가를 조사하여 공시하는 등 국내외 단말기 출고가에 대한 공신력 있는 정보를 지속적으로 제공함으로써 국내 단말기 출고가 인하를 유도할 계획입니다. 또한, 24시간 단위로만 이용 가능하던 정액형 데이터 로밍 서비스를 로밍 마지막날 12시간 단위로 이
용할 수 있게 되는 등 해외 데이터 로밍 서비스 요금이 개선되었습니다.

[ 단말기 유통구조 개선 등 추진일정 ]

구 분

실천 과제

세부추진과제

일정

단말기 관련

지원금 상한제 폐지

관련 법령 정비

'17. 9월

제도개선

'17년 하반기∼

전국상황반 운영 등 안정화 조치

'17. 10월

(필요시 연장)

분리공시제 도입

법 제4조제3항 후단 신설 및

법 제12조제1항 단서 삭제

'17∼'18년 상반기

분리공시제 관련 고시 개정

'17∼'18년 상반기

제조사 자료제출 의무 연장

'17년∼

모니터링 및 조사·제재 강화

연중

국내·외 단말기 출고가
비교 공시

예산 확보

'17년 하반기

시행

'18년 상반기

서비스요금 관련

데이터 로밍 서비스 요금 개선

정책방안 마련

'17. 8월

시행

'17. 12월

(출처 : 방송통신위원회,
'
가계통신비 부담 완화를 위한 단말기 유통구조 개선 등 대책 마련'(2017.8))

한편, 2018년 05월 11일에는 보편요금제를 포함한 전기통신사업법 개정안이 규제개혁위원회 심의를 통과하였으며, 향후 국무회의 의결과 국회 법안 통과 여부에 따라서보편요금제가 도입될 가능성이 존재합니다. 보편요금제란 월 2만원에 음성통화 200분, 데이터 1GB를 제공하는 이동통신 요금제로, 현 정부의 가계통신비 인하 정책의 일환으로 추진되고 있습니다. 보편요금제의 조건은 확정된 것은 아니며 국회 법안통과 여부에도 불확실성이 존재하기 때문에 현재 보편요금제가 당사에 미칠 영향을 구체적으로 판단하기는 어렵습니다.

상기와 같이, 가계 통신비 부담 완화를 위한 정부의 정책 및 규제 등이 지속되고 있으며,
이러한 정부 정책으로 인한 시장환경의 변화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을미칠 수 있습니다.

[다.
정부 정책 및 규제 변동 위험]

정부의 정책 및 규제
는 통신산업의 신규서비스 도입, 사업자 선정 등 진입 관련 제도에서부터 지배적 사업자 지정, 요금규제, 상호접속 등의 경쟁관련 제도에 이르기까지 광범위하게 이루어짐에 따라
통신산업 경쟁구도에 지속적으로 직접적인 영향
을 미치고 있습니다.
향후 정부의 정책 및 규제 변화에 따라 통신산업 내 미치는 영향에 대한 투자자들의 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 판단
됩니다.

통신산업은 사회간접자본으로서의 공공성을 가지고 있으며, 대규모 설비투자, 규모 및 범위의 경제성, 필수설비, 전파자원의 제약, 다양한 외부효과 등으로 효율적인 자원 배분이 특히 중요한 산업입니다. 따라서 대부분의 국가는 통신산업을 정책적으로 육성하는 한편, 법적, 제도적 규제장치를 함께 마련하고 있습니다. 우리나라도 전기통신사업법을 근간으로 전기통신기본법, 전파법 등 통신관련 법령 및 공정거래법 등의 전기통신 관련 법규 이외의 법령에 의해서도 규제를 하고 있습니다. 이와 같은 정부의 정책 및 규제는 신규서비스 도입, 사업자 선정 등 진입관련 제도에서부터 지배적 사업자 지정, 요금규제, 상호접속 등의 경쟁관련 제도에 이르기까지 광범위하게 이루어짐에 따라 통신산업 경쟁구도에 직접적으로 영향을 미치고 있습니다. 이에 향후 정부의 정책 및 규제 변화에 따라 통신산업 내 미치는 영향에 대
해 투자자께서는 지속적인 모니터링을 하시기 바랍니다.

이와 같은
정부의 규제는 시기적으로 다소 차이를 보이는데 최근까지 후발사업자의 경쟁력 강화를 통한 유효경쟁체제 구축을 위해 비대칭규제가 도입되어 이를 위해 다양한 정책 수단이 시행되어 왔습니다. 식별번호 마케팅 금지 및 010 통합번호 도입, 시차적 번호이동성제도 도입, 지배적 사업자 이용약관(요금) 인가, 단말기 보조금 규제, 의무약정제 금지, 사업자간 접속료 차등 확대, 선후발사업자간 과징금 차등, 지배적 사업자의 결합상품 요금할인 금지, 전파사용료 차등 등의 정책적인 제도가 도입되어 시행된 결과 후발사업자의 사업기반이 강화되는 효과를 거두기도 하였습니다. 비대칭 규제정책의 취지는 시장지배사업자에 대한 규제강화와 후발사업자의 경쟁환경 개선을 통해 3개 사업자의 공존을 도모함으로써 최소한 현 수준의 경쟁수준을 유지하려는 입장으로 풀이되며, 당사와 같은 시장지배사업자에게는 다소 불리하게 작용하였습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 이동전화 부문에
서
2018년 6월말 기준 47.78%
(MVNO 포함)의 점유율로 확고한 시장지위를 유지하고 있습니다.

[ 당사 시장점유율(MVNO 포함) ]

(단위 : %)

구분

2018년 6월말
2017년말

2016년말

2015년말

이동전화

47.78

48.20

49.09

49.41

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

무선통신의 경우, 사업자간 경쟁강도는 정부규제 변화 및 이에 대한 사업자의 대응전략에 따라 큰 변동을 보여왔습니다. 구체적으로 2004년 번호이동성제도 도입, 2006년 보조금 규제 완화, 2007년 3G 시장 선점경쟁 등으로 사업자간 경쟁이 심화되었으며, 2008년 상반기에도 단말기 보조금제도 폐지, 의무약정제도 도입에 따른 가입자 선 확보 경쟁이 치열하게 전개되었습니다. 2009년부터 시작된 스마트폰 열풍과 함께스마트폰 보급률의 빠른 증가세가 산업 내에 경쟁요소로 부각되었으며, 각 통신사업자간 스마트폰 라인업 강화 경쟁 등 마케팅 경쟁을 유발할 수 있는 요인은 산재하고 있습니다.

이렇듯 제한된 가입자를 대상으로 하는 경쟁환경 및 시장지위의 변화 속에서 마케팅비용은 통신산업의 수익성에 주요하게 영향을 미치는 항목 중 하나였으며, 스마트폰의 보급이 확대되며 마케팅 경쟁이 다시 격화되었습니다. 또한 LTE 서비스 가입자 확보를 위한 사업자간 경쟁이 과열되는 양상을 보임에 따라, 가입자당 평균 수익(ARPU: Average Revenue per User) 개선 효과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이있습니다. 당사를 포함한 통신 3사는 마케팅 경쟁 격화로 인해 관련 법령 및 규제 위반으로 시정명령, 과징금 부과 등의 제재를 받았으며, 이러한 양상이 향후에도 발생될 경우 당사의 실적에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련된 통신 3사 제재현황과 관련한 상세 내용은 "1.사업위험 - 라."를 참고 해 주시기 바랍니다.

한편, 정부는 기존 통신3사의 과점구도를 해소하고자 또 다른 경쟁사를 등장시켜 무선통신비를 추가적으로 낮추기 위하여 2008년 주파수를 직접 할당 받아 자체적인 망구축을 통해 통신서비스를 제공하는 '제4이동통신사업자' 진입 방안을 발표하였습니다. 이는 이동음성통화를 위해 개발된 WCDMA 방식이 아닌 이동인터넷통신을 위해 개발된 와이브로 방식만으로 휴대폰 및 초고속 인터넷 서비스를 제공하는 것으로 2010년부터 사업자 선정을 위한 심의를 진행하였으나, 재정능력, 기술능력, 역무 제공계획의 타당성 측면에서 참여희망자의 불충분한 역량으로 인해 사업자 허가가 이루어지지 않고 있습니다.
특히, KMI(한국모바일인터넷) 컨소시엄은 방송통신위원회에 기간통신사업 허가를 요청하여 2010년부터 2014년까지 총 여섯 차례 걸쳐 심사가 진행되었지만, KMI는 회사차원의 재정능력 면에서 낮은 점수를 받아 계속 부적격 판정을 받아왔습니다. 

[ 제4이동통신 신청, 심사 현황 ]

구분
신청 사업자
심사 결과(사유)

1차 2010년 10월
KMI
기준점 미달(재정능력 미달)

2차 2011년 02월
KMI
부적격 판정(1차와 같은 사유)

3차 2011년 12월
KMIㆍIST
부적격 판정(1차와 같은 사유)

4차 2013년 02월
KMIㆍIST
방통위 불승인

5차 2014년 02월
KMI
주파수경매 보증금 미납

6차 2014년 07월
KMI
기준점 미달(재정능력 미달)

7차 2015년 10월
퀀텀모바일ㆍ세종텔레콤ㆍK모바일 신청

8차 2015년 12월
~ 2016년 01월
적격심사 통과법인에 대한 사업계획서 및 
주파수이용계획서 심사

9차 2016년 01월

미래창조과학부
(
현 과학기술정보통신부
)
, 
3개 법인(퀀텀모바일ㆍ세종텔레콤ㆍK모바일)

허가적격 기준 미달 발표

주1) KMI : 한국모바일인터넷

주2) IST : 인터넷스페이스타임

(출처 : 과학기술정보통신부)

그 후, 2015년 11월 미래창조과학부(현 과학기술정보통신부)는 '제4이동통신사업자 선정' 관련 기간통신사업 허가를 신청한 퀀텀모바일, 세종모바일, K모바일 등 3개 법인이 모두 정부의 적격심사를 통과했다고 밝혔습니다.
적격심사란 이들 법인이 기간통신사업 허가를 받지 못하는 결격사유가 있는지를 살펴보는 절차로, 미래창조과학부(현 과학기술정보통신부)는 상기 3개 법인에 대해 2015년 12월부터 2016년 1월까지 사업계획서와 주파수이용계획서 등을 심사했습니다. 그 결과 2016년 1월 29일 미래창조과학부(현 과학기술정보통신부)는 3개 법인 모두 허가적격 기준에 미달하여 기간통신사업 허가대상법인을 선정하지 않았다고 발표했으며, 향후 통신시장 경쟁 환경 등에 대한 종합적인 검토를 거쳐 허가정책 방향을 재정립할 계획이라고 밝혔습니다.
그러나, 미래창조과학부(현 과학기술정보통신부)는 2017년 업무계획을 통해 기간통신사업자의 진입 규제 완화 검토를 밝힌 만큼 향후 제4이동통신 허가대상 법인이 선정될 경우, 그간 기존 3사간 경쟁이 이루어져 왔던 국내 무선통신 시장에 제4의 무선통신 사업자가 진입하게 되며, 기존 MVNO사업자와 '제4이동통신사업자' 등비교적 저렴한 요금체계를 가진 시장 사업자들의 시장 진입으로 경쟁은 심화되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

한편, 미래창조과학부(현 과학기술정보통신부)는 2015년 06월 25일 이용자 후생 증대 및 무선통신시장의 견실한 발전 기반을 조성하기 위한「이동통신시장 경쟁촉진 및 규제합리화를 위한 통신정책 방안」을 확정 발표하였습니다. 본 정책방안은 국정과제인 '가계통신비 부담 경감'을 실현하고 무선통신시장의 지속적인 성장과 발전을 위한 보다 구조적이고 종합적인 대책을 담고 있으며, 사업자 간 요금경쟁이 활성화되도록 신규사업자 진입 기반 조성, 알뜰폰 경쟁력 제고 등 시장구조 개편 정책을 추진하고, 소매시장 요금인가제 폐지, 도매시장 제도 정비 등 규제합리화를 적극 추진하는 것을 핵심으로 하고 있습니다.
「2015년도 기간통신사업 허가 기본계획」은 신규사업자에 대한 정책 지원방안과 심사기준, 추진일정 등을 담고 있습니다.

[ 이동통신시장 경쟁촉진 및 규제합리화를 위한 통신정책 방안 ]

주제
내용

신규사업자 진입기반 조성
- 한정된 주파수, 막대한 투자비용 등 높은 진입장벽이 존재하는 구조적 한계를 고려, 초기 시장진입 부담을 줄이기 위한 주파수 우선 할당, 단계적 전국망 구축 및 로밍 허용,접속료 차등 등 정책지원방안 마련
- 다만 신규사업자의 시장안착 실패는 이용자 피해, 투자매몰 등 막대한 사회적 비용 초래 우려가 있으므로, 엄격한 심사를 거쳐 재정&기술적 능력 등을 갖춘 사업자 있는 경우에한하여 진입을 허용할 방침

신규사업자 정책 지원방안
- 주파수 우선 할당 : 2.5Ghz(TDD, 40Mhz 폭)과 2.6Ghz(FDD, 40Mhz 폭)을 우선 할당 대역으로 설정
- 단계적 네트워크 구축 허용 : 허가서 교부 후 서비스 개시시점까지 수도권을 중심으로 최소 25% 커버리지 구축, 5년차에 95% 이상 전국망 구축 의무 부과
- 로밍제공 의무화 : 의무제공사업자는 사업시작 시점부터 5년간 한시적으로 신규 사업자에게 로밍 제공
- 상호접속료 차등 적용 : 기간은 추후 결정

알뜰폰 경쟁력 제고
- 서비스 기반의 경쟁촉진을 위해 알뜰폰의 시장 점유율을 15년 10%, 16년 12%까지 확대(14년도 8%)하여 이동통신 시장의 실질적인 경쟁주체로 자리잡을 수 있도록 지속성장을 지원
- 유통망 확대를 위한 LTE&청년 계층 주 목표로 포털사이트 운영(15 년 5 월), 전파사용료 감면 1 년 연장(15 년 9 월에서 16 년 9 월로 연장), 도매대가 인하 (음성 10.1%, 데이터 31.3%), 도매제공 의무사업자 제도(~16 년 9 월)연장 검토 등을 추진

소매시장 요금인가제 폐지
- 규제완화 차원에서 인가제를 폐지하고 모든 사업자에게 신고제를 적용하되, 시장지배적 사업자의 경우 지배력 남용 및 요금인상 가능성 등 부작용이 해소 된 이후 효력이 발생하도록 제도를 보완
- 일정기간(15일)내에 검토 후 문제가 없으면 즉시 효력이 발생하는 형태로 운영되며, 검토기준도 이용자 이익 저해, 공정경쟁 저해 등으로 간소화
- 요금제 출시기간이 단축(1~2개월에서 15일로)되고 규제의 예측 가능성이 제고되어 사업자 간 자율적 요금경쟁이 더욱 확대될 것으로 기대

도매시장 제도 정비
- 요금인가제 폐지 시, 지배력 남용 방지를 위해 지배력의 원천인 통신설비 관련 사업자 간 거래시장인 도매시장 제도를 정비
- 경쟁상황평가를 소매시장에서 도매시장 중심으로, 정시에서 수시로 확대하고, 시장지배적 사업자의 법적 근거를 마련
- 음성접속료의 지속적인 인하 및 인터넷망 접속제도 정비를 통해 요금경쟁을 촉진하고 통신망의 안정성을 제고

(출처: 과학기술정보통신부)

정부의 이러한 정책적 방향성은 궁극적으로 시장 자율적인 경쟁을 유발시켜 소비자들의 후생을 증가시키는 것에 초점이 맞추어져 있습니다. 제4이동통신사업자 시장진입이 실현된다면, 이는 기존의 3자 구도인 통신시장의 근본적 구도변화를 유발하여 요금/서비스/MS 경쟁을 더욱더 촉발시킬 수 있다는 점에서 기존 통신업체들에게는 부정적인 영향을 미칠 수밖에 없습니다. 특히 초반 포지셔닝에 있어 기존 MVNO 업체들과의 경쟁이 불가피해질 수 밖에 없으므로 소형 MVNO들의 타격 또한 불가피할것으로 보입니다. 다만 현실적으로 국내 통신시장이 이미 포화 상태에 있고, 특히 통신사업은 막대한 초기 투자자금이 투입되는 특성이 있어 자본력이 충분하지 못한 사업자가 진입할 경우의 부실화 위험이 상존하며, 국내의 통신 인프라와 보급률을 감안할 때 중복 투자에 대한 우려 역시 존재하는 상황입니다.
또한 대기업의 시장 진입 결정은 쉽지 않을 것으로 보이는데 이는 시장이 이미 포화되어 성장 여력이 높지 않고, 유무선 결합상품의 부재는 약점으로 작용할 수 밖에 없으며, 저가 요금을 제시한다고해도 MVNO와의 경쟁이 불가피하기 때문입니다. 

한편, 2017년 09월 18일 이동통신 단말기 완전자급제를 도입하는 법안이 국회에서 발의되었습니다. 단말기 완전자급제는 단말기 판매는 제조사와 판매점이, 이동통신 서비스 가입은 이동통신사 대리점이 각각 담당해 단말기 유통과 서비스 가입을 분리하는 것으로, 이동통신사가 단말기 판매와 서비스를 겸하는 현재 시장 상황과는 다른 제도입니다. 단말기 완전자급제가 시행되면 이동통신사가 단말기를 판매하지 않고 서비스만 제공하기 때문에 이동통신업체, 제조업체, 이용자, 대리점 등에 미치는 영향이 클 것으로 전망됩니다.

해당 제도가 시행될 경우, 단말기 지원금 및 판매 장려금등 마케팅비용 감소로 통신사업자의 수익성에 긍정적인 영향이 미칠 것으로 예상되나, 통신업체 간 요금 등 서비스 경쟁이 강화될 경우 요금제 할인 등 부정적인 영향이발생할 수도 있습니다. 단말기 완전자급제의 실행 여부 및 시기는 현재 시점에서 예상하기 어려우며, 아직은 제도 시행 방안이 법안마다 다르기 때문에 구체적으로 해당제도가 통신사업자에게 미칠 영향에 대해서는 예측하기 어려운 것으로 판단됩니다.
다만, 2018년 02월 22일 가계통신비정책협의회에서 단말기 자급제 확대에 대한 제도적 방안을 만들지 못하고 업체 자율에 맡기는 선에 그쳤습니다.

[ 가계통신비정책협의회 완전자급제 논의 결과 ]

◇ 가계통신비정책협의회에서 위원들이 단말과 서비스의 판매 분리 필요성에는 공감 →이를 법으로 강제하기 보다는 단말기 자급률을 제고하는 방향으로 추진하는 것이 
 더 바람직하다는 의견을 다수 제기함
 ① 삼성전자는 '18년부터 플래그쉽 모델에 대해서도 자급 단말을 출시하고 이동사향
 단말과 가격 및 출시시기 차이도 해소해 나갈 계획임을 밝힘
 ② 유통협회는 추가 지원금을 상향하여 이용자 부담을 완화하겠다는 입장을 밝히며,
 장려금ㆍ위약금 상한제에 대해서도 적극적 입장을 밝힘

◇ 그럼에도 불구하고 정부가 완전자급제 법안 도입 시에 고려해야 할 사항 등 함께 논의
 하도록 제안
 → 25% 선택약정할인 폐지로 인한 이용자 혜택 축소와 유통망구조 조정에 따른 피해 우려 등을 고려하여야 한다는 의견이 있었음

(출처: 과학기술정보통신부)

상기와 같이 투자자께서는 정부의 정책 및 규제 변화가 통신산업에 미치는 영향에 대해서 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[라. 경쟁 심화에 따른 제재 관련 위험]

2017년 연간 당사는 외국인 영업관련 단말기유통법 위반행위로 1건의 과징금을 부과 받은 바 있으며, 금액은 7억 9,400만원 규모

입니다.

한편
2018년 01월 24일 방송통신위원회는 2017년 01월 01일부터 2017년 08월 31일 기간 동안에 대해 조사한 결과 단말기유통법 위반이 발생하였다고 판단하여 이동통신 3사에 대해 시정명령과 함께 과징금을 부과하기로 의결
하였습니다.

당사에 부과된 과징금 총액은 총 213.5억원이며, 본 공시서류 작성일 현재 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

이러한 지속적인 제재에도 보조금 지급 행위가 개선되지 않는 것은

시장 포화에 따른 통신사간 경쟁 심화
때문으로,
향후에도 경쟁상황의 지속으로 과도한 마케팅비용 지출 및 가격 경쟁으로 수익성이 악화될 여지가 있으며, 과거와 같은 과징금 혹은 영업정지 등의 제재를 받을 가능성도 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

무선통신시장에서 경쟁이 치열해짐에 따라 당사를 포함한 통신 3사는 방송통신위원회로부터 지속적으로 사업정지 조치 및 과징금을 부과 받았습니다.
통신정책과 관련하여 과징금 부과 및 영업정지 등의 제재는 통신사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 

방송통신위원회는 2014년 03월 13일 이동통신사 3사가 단말기 보조금 지급과 관련하여 이용자를 부당하게 차별한 행위를 제재하기로 의결하였습니다. 당사 166.5억원, KT 55.5억원, LGU+ 82.5억원 등 총 304.5억원의 과징금이 부과되었으며, LGU+, 당사는 각각 14일, 7일 동안 신규가입자 모집이 금지되었습니다. 또한, 미래창조과학부(현 과학기술정보통신부)는 2014년 03월 07일 불법보조금 지급과 관련하여 방송통신위원회의 금지행위 중지 명령을 불이행한 이통 3사(당사, (주)KT, (주)LG유플러스)에대해 2014년 03월 13일부터 05월 19일까지 각각 45일간의 사업정지 명령을 내린다고 밝혔습니다. 사업정지 범위는 신규 가입자 모집(가입 신청서 접수 또는 예약모집 행위, 가개통 또는 기존 이용자의 해지신청을 신규가입자에 대한 명의변경 방법으로 전환하는 행위, 제3자를 통한 일체의 신규가입자 모집행위, 기타 편법을 이용한신규 판매행위 등 포함)과 기기변경이었으며, 사업 정지 방식은 2013년 순환 영업정지 기간 중 오히려 시장과열이 심화되었음을 고려하여 2개 사업자 사업정지, 1개 사업자 영업방식으로 처분하였습니다.

이외에 당사가 최근 3년간 받은 방송통신위원회 등의 제재 내역은 아래와 같습니다.

2015년 03월 12일, 방송통신위원회의 '중고폰 선보상제' 관련 단말기유통법 등 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건' 에 대한 심결에서 과징금 9.34억원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2015년 4월 완료하였습니다.

2015년 03월 26일, 방송통신위원회의 '단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 235억원, 신규모집금지 7일 및 시정명령을 부과 받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2015년 5월 완료하였으며, 2015년 10월(10/1~7, 7일간) 신규모집금지 명령을 이행하였습니다.

2015년 05월 13일, 방송통신위원회의 '전기통신사업자의 개인정보 보호 위반 및 이용자 이익 저해 행위 등에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 35억 6천만원(개인정보보호 관련 3.6억원, 이용자 이익저해 행위 관련 32억원)및 시정명령을 부과 받았습니다. 이에 당사는 2015년 7월 과징금 납부를 완료하였으며, 2015년 9월 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다. 다만, 개인정보보호 위반(개인정보의 목적 외 이용) 관련 시정조치 명령 이행 여부는 당사의 행정소송 제기(6/24)에 따른 향후 법원의 판결에 따라 달라질 예정입니다(과징금 3.2억원은 과징금 납부 기한(7/13)과 당사의 시정명령 집행정지 신청에 대한 법원의 확정 시점(7/21)간 차이에 따라 불가피하게 旣 납부).

2015년 05월 28일, '방송통신위원회의 방송통신 결합상품 허위ㆍ과장광고 관련 이용자이익 저해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 3억 5천만원 및 시정명령을 부과 받았습니다. 2015년 8월 과징금 납부를 완료하였으며 2015년10월 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2015년 12월 10일, 방송통신위원회의 '방송통신 결합상품 허위ㆍ과장광고 관련 이용자 이익 저해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 5억 6천만원 및 시정명령을 부과 받았습니다. 2016년 2월 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2016년 01월 14일 방송통신위원회의 '개인정보 유효기간제 위반사업자에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 1,500만원 및 시정명령을 부과 받았습니다.이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2016년 12월 06일 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜의 초고속 인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공 관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 12억 8천만원 및 시정명령을 부과 받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2016년 12월 21일 방송통신위원회의 '위치정보보호 법규 위반사업자에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 3천만원 및 시정명령을 부과 받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2017년 03월 21일 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 외국인 영업관련 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 7억 9,400만원 및 시정명령을 부과 받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2017년 12월 06일, 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 초고속인터넷 및 결합상품 서비스해지제한 관련 이용자이익 침해행위에 대한 시정조치(안)에 관한 건'에 대한 심결에서 시정명령을 부과 받았습니다. 이에 당사는 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 01월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 및 유통점의 단말기유통법위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 211억원 및 시정명령을 부과 받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 01월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 법인영업 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2억 2,340만원 및 시정명령을 부과 받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 01월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 대형유통점의 단말기유통법위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2,690만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

상기와 같이 과징금 등의 제재가 지속됨에도 단말기 보조금 차별지급의 관행이 개선되지 않는 이유는 국내시장 포화에 따른 통신 3사간 경쟁 심화 때문으로, 현재와 같은 경쟁구도가 지속될 경우 향후에도 이러한 모습이 반복될 가능성이 있습니다. 경쟁상황의 지속으로 인한 과도한 마케팅비용 지출 및 가격 경쟁으로 당사의 수익성이 악화될 여지가 있으며, 향후에도 위와 같은 과징금 혹은 영업정지 등의 제재를 받을 가능성이 있습니다. 이 경우 재무적 부담뿐만 아니라 당사의 이미지에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마.
5G
도입 및 주파수 경매에 관한 사항]

2018년 06월 18일
5G 주파수 경매에서 당사는 총 900MHz 폭의 주파수를 1조 4,258억원에 확보
하였으며,
이는 단위당 가격기준으로 직전 2016년 경매와 비교시 43% 감소된 수치
입니다.
다만,
전체 경매 낙찰 대역별 총액 기준 3조 6,183억원으로 이동통신사는 평균적으로 약 1.2조원이 필요하여 재무적 부담으로 작용
할 수 있습니다. 또한,
감
가상
각비
의 증가로 각 이동통신사들의 장래 실적에 부정적인 영향
을 미칠 가능성이 존재
하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 4세대(4G) 이동통신이 성숙 단계에 진입하였으며, 5세대(5G) 이동통신이 4차산업혁명의 핵심 인프라가 될 것으로 전망되고 있습니다. 5세대 이동통신은 데이터 전송 속도가 20Gbps 이상이 될 것으로 예상되며, 75Mbps ~ 1Gbps 정도인 4G 대비 20배 이상 빠른 통신속도로 사물인터넷, Big Data, 자율주행자동차 등 빠른 데이터 송수신이 필요한 분야에서 핵심적인 기술로 자리매김 할 것으로 전망됩니다.

[ 세대별 이동통신 ]

구 분

3세대(3G)
4세대(4G)
5세대(5G)

상용화(예상) 시기
2006년
2011년
2022년

속도
14.4Mbps
75Mbps ~ 1Gbps
20Gbps 이상

도입 영향
멀티미디어 문자,
영상통화
실시간 동영상,
스트리밍 서비스,
스마트폰 확산
사물인터넷,
자율주행차,
4차산업혁명 지원

(출처 : 가트너)

한편, 과학기술정보통신부
의 5G 상용화를 위한 일정은 다음과 같습니다.

[ 5G 상용화 일정 ]

구 분
내 용

2018년 5월
ㆍ5G 주파수 할당 공고, 3.5GHz 총량제한 100MHz 폭

2018년 6월
ㆍ주파수 경매 실시

2018년 하반기
ㆍ통신사 5G 통신망 장비 설치 및 점검

2019년 3월
ㆍ세계 최초 5G 상용화

향 후
ㆍ3년 내 3.5GHz 15%, 28GHz 15% 기지국 구축 의무
ㆍ5년 내 3.5GHz 50%에 해당하는 기지국 구축 의무

(출처 : 과학기술정보통신부)

[ 5G 주파수 경매 결과 ]

대역
낙찰자
폭(Hz)
할당 위치
낙찰가

3.5GHz
(10년)
당사
100M
3.60~3.70GHz(C)
12,185억원

KT
100M
3.50~3.60GHz(B)
9,680억원

LG유플러스
80M
3.42~3.50GHz(A)
8,095억원

28GHz
(5년)
당사
800M
28.1~28.9GHz(C)
2,073억원

KT
800M
26.5~27.3GHz(A)
2,073억원

LG유플러스
800M
27.3~28.1GHz(B)
2,072억원

(출처 : 당사 제시 자료)

5세대 이동통신은 현재 상용화로 나아가기 위한 준비단계로, 상용화 이후 이동통신업계에 미칠 영향은 현재 정확히 판단하기 어렵습니다. 이동통신업계의 입장에서는 새로운 성장동력임과 동시에 단기적으로는 주파수 경매 등으로 재무적 부담요인으로작용할 수 있으니,
투자자께서는 향후 5세대 이동통신의 상용화가 업계에 미치는 영향에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[바. 개인정보 유출 관련 위험]

대규모 고객DB를 관리하고 있는 통신업체는 고객정보 유출방지를 위하여 상당한 수준의물리적 보안시스템을 구축, 운영할 뿐 아니라 직원 및 개인정보취급수탁업체를 대상으로지속적으로 고객정보 보안 관련 교육을 하고 있습니다. 그러나
최근 일련의 개인정보 유출 사건에서 보듯 사고 발생 시 과징금 및 손해배상 등 민형사 상 부담이 발생 할수 있으며 회사의 평판 및 브랜드 이미지에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

2000년대에 접어들어 정보통신산업과 네트워크의 발달로 개인정보의 수집, 처리 등이 용이해진 반면 개인정보 유출로 인한 개인, 기업, 국가적 손실이 점점 커지고 있습니다. 개인정보의 유출이라 함은 법령이나 개인정보처리자의 자유로운 의사에 의하지 않고 정보주체의 개인정보에 대하여 개인정보 처리자가 통제를 상실하거나 또는 권한 없는 자의 접근을 허용한 것을 뜻합니다.

기업 측면에서는 개인정보 유출 사고 발생 시 고객의 신뢰 상실은 물론 기업의 이미지 저하와 소송 등의 비용이나 손해배상금 등 실질적 비용이 소요되는 등 유무형의 기업 자산의 손실을 가져오게 됩니다. 

통신사업의 특성 상 해당사업자들은 고객의 신상정보를 기반으로 하는 고객정보를 기록 및 유지하고 있습니다. 그런데 최근 들어 여러 통신사업자를 비롯하여 이러한 개인신상정보 유출사건이 종종 발생하고 있습니다. 이에 따라 통신사업자의 전산 상 물리적 보안시스템 구축, 운영과 함께 지속적인 직원 및 협력업체 대상 관련 교육의 실시가 중요시 되고 있습니다. 이에 수반되는 인력과 비용은 개인정보보호를 위해 필수적으로 사업자가 부담해야 하는 추세가 되고 있습니다.

이렇듯 개인정보유출에 관한 사항은 관계당국에 의한 조사 및 이에 따른 과징금 부과뿐만 아니라 법원의 판단에 따라 피해 고객 보상 등 민형사 상 부담을 발생시킵니다. 또한 회사의 평판 및 브랜드 이미지에 부정적 영향, 개인정보보호 관련 부대비용 증가 등 결과적으로 회사의 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

개인정보 유출로 인해 당사에 부과된 제재 및 과징금에
대한 상세한 사항은 "1. 사업위험 - 라." 를 참조하시기 바랍니다.

[사. 사물인터넷 사업 관련 위험]

사물인터넷(Internet of Things, IoT)이란 사물에 센서를 부착해 실시간으로 데이터를 인터넷으로 주고받는 기술이나 환경을 일컫는 말입니다. 국내 사물인터넷 시장의 규모는 세계 시장의 1%로 정도로 예측하고 있으며, 2020년까지 연 30% 이상의 성장을 전망하고 있습니다.
IoT는 여러 분야에서 다양하게 활용 및 응용
되기 때문에, 여러 분야의대기업과 중소, 중견기업들이 협력하여 IoT 시장 선점과 사업 구축에 사활을 걸고 있으며,
향후 IoT 시장의 성장성과 수익성에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단

됩니다.

사물인터넷(Internet of Things, 이하 IoT)이란 사물에 센서를 부착해 실시간으로 데이터를 인터넷으로 주고받는 기술이나 환경을 일컫는 말로, 사물인터넷 시대가 열리면 인터넷에 연결된 기기는 사람의 도움 없이 서로 알아서 정보를 주고 받으며 대화를 나눌 수 있게 됩니다. 블루투스나 근거리무선통신(NFC), 센서데이터, 네트워크가 이들의 자율적인 소통을 돕는 기술이 됩니다.

최근 산업 각 분야별 사물인터넷 본격 도입, 센서 가격의 하락 및 실시간 지능형 개인맞춤서비스가 가능하게 되면서 인터넷에 연결되는 사물의 수가 급격하게 증가하고 있으며, 특히 생활 밀착형이고 지능화된 Sensing 융합서비스 및 차세대 디바이스 규모가 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

[ 사물인터넷의 연도별 성장 및 디바이스 확장 전망 ]

사물인터넷의 연도별 성장 및 디바이스 확장 전망

(출처 : Infrafocus)

또한, 한국전자통신연구원에 따르면 국내 사물인터넷 시장의 규모는 세계 시장의 1% 수준으로 예측하고 있으며, 2020년까지 연 30% 이상의 성장을 전망하고 있습니다. 분야별로는 칩 및 디바이스 등의 하드웨어 시장이 높은 비중을 차지하고 있으나, 성장률은 서비스 및 응용 시장이 더 높을 것으로 예상됩니다. 또한, 네트워크 장비 전문업체인 시스코에 따르면 지난 2012년 인터넷과 연결된 기기는 87억개이지만, 2020년 500억개로 약 6배 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 이와 같은 IoT 시장의 성장성과 정부의 집중적인 사업 육성 정책을 기반으로, 당사를 비롯한 통신사들은 IoT 기술을 활용하여 스마트 에너지·주차관리 등 다양한 고부가가치 신사업을 선보인다는 구상을 하고 있습니다.

이동통신사들이 IoT 시장에 주목하는 이유는, "1.사업위험 - 가."에서 기재하고 있는 이동통신사업의 성장성 정체를 극복하기 위함입니다.

당사 역시 MNO 사업과 병행하여 IoT 등 신규 성장사업에서의 기반을 공고히 다져나가고 있으며, 2016년 7월 세계 최초로 IoT 전용망(LoRa)을 상용화하는 등 미래 신성장 사업 영역을 개척해 나가고 있습니다. 당사는 2017년 3월 조직개편을 통해 IoT, AI, 미디어 등 미래 핵심사업과 기술 연구조직을 강화하는 한편, 2017년 3월 제33기 정기주주총회를 통해 SK주식회사C&C 박정호 대표이사를 당사 대표이사로 선임하여 당사와 SK주식회사C&C 간 인공지능 사업 협력이 더욱 강화될 전망입니다.

IoT는 웨어러블 밴드부터 스마트 홈 기기, 공장 제어 장치, 스마트 시티, 의료용 기기, 자동차, 에너지, 금융에 이르기까지 다양하게 활용되기 때문에, 여러 사업분야의 대기업과 중소, 중견기업들이 협력하여 IoT 시장 선점에 사활을 걸고 있습니다. 

[ IoT 분야 가입자 회선 추이 ]

(단위 : 명)

구분
당사
시장 전체
점유율

차량관제
2015.12
96,200
758,791
12.7%

2016.12
375,777
1,164,134
32.3%

2017.12
428,386
1,400,491
30.6%

2018.06
470,953
1,563,017
30.1%

원격관제
2015.12
687,217
1,788,778
38.4%

2016.12
621,979
1,961,897
31.7%

2017.12
761,551
2,350,759
32.4%

2018.06

1,094,081
2,886,651
37.9%

무선결제
2015.12
261,511
601,650
43.5%

2016.12
260,499
677,724
38.4%

2017.12
261,825
743,105
35.2%

2018.06

260,894
770,757
33.8%

태블릿PC
2015.12
218,998
558,130
39.2%

2016.12
217,810
548,118
39.7%

2017.12
228,729
750,389
30.5%

2018.06

233,266
846,356
27.6%

웨어러블
2015.12
314,889
363,603
86.6%

2016.12
556,645
874,976
63.6%

2017.12
501,503
1,105,164
45.4%

2018.06

432,631
1,172,819
36.9%

기타
2015.12
69,358
205,020
33.8%

2016.12
0
160,433
0.0%

2017.12
0
253,634
0.0%

2018.06

0
340,808
0.0%

합계
2015.12
1,648,173
4,275,972
38.5%

2016.12
2,032,710
5,385,982
37.7%

2017.12
2,181,994
6,603,542
33.0%

2018.06

2,491,825
7,580,408
32.9%

주) '기타'는 차량관제, 원격관제, 무선결제, 태블릿PC, 웨어러블 등 5가지 유형으로 분류하지 못하는 신규모델을 의미

(출처 : 과학기술정보통신부)

다만, 향후 IoT 시장의 성장추세가 당사의 예상 및 사업계획에 미치지 못할 수 있으며, 시장 선점을 위한 참여기업 간의 과도한 경쟁으로 인해 당사의 개발비 및 마케팅 등 관련비용이 증가하고 이에 따른 성과가 기대에 미치지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시고 향후 IoT 시장의 성장성과 당사 IoT 사업의 수익성에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[ 사물인터넷의 서비스 활용 분야 ]

활동 분야
주요 내용

헬스케어/
의료 /복지
헬스케어
운동량 관리 서비스 수면관리 서비스 등

의료
의약품 및 의료기기 관리 서비스 환자상태 모니터링 서비스 원격 검진 서비스 등

복지
취약계층 독거치매노인 여성 장애인 등 서비스 사회복지시설 요양원 등 서비스 미아방지서비스, 여성 안심서비스 등

에너지
검침
전기가스수도 등 원격 검침 서비스 실시간 과금 서비스 등

에너지 관리
에너지 모니터링 서비스 건물 에너지 관리 서비스 전력 전원 모니터링 및 제어 서비스 신재생에너지 태양광 등 관리 서비스 등

제조
생산 공정관리 서비스 기계진단 서비스 공장 자동화서비스 제조설비 실시간 모니터링 서비스 등

스마트홈
가전기기 원격제어 서비스 홈 서비스 스마트도어락 서비스 인공지능 서비스(음성인식 비서) 등

금융
IoT 기반 동산 담보 관리 서비스 비콘 기반 금융 상품 안내 및 고객 서비스

교육
스마트 스쿨 출결관리 교육 기자재관리 등 서비스 스마트 도서관 서비스 등

국방
훈련병예비군 관리 서비스 전장감시 및 부대방호 서비스 총기 및 탄약 관리서비스 테러감지서비스, 광섬유 군복 등

농림축산/수산
농림축산
재배환경 모니터링 및 관리 서비스 사육관리 서비스 사료 자동 급이 서비스 농산물 유통관리서비스 생산이력 관리 서비스 가축 이력 추적 서비스 가축 전염병 구제역 등 관리 서비스 등

수산
양식장 환경 정보 수집 서비스 수산물 이력관리 서비스 등

자동차/교통/항공 / 우주
/조선
자동차
차량 진단서비스 커넥티드 카 무인자율 주행 서비스 등

교통/인프라
ITS, 대중교통 운영정보 관리 버스사령관제등 서비스 스마트 파킹 서비스 주차위치 제공 서비스, 주변 주차장 안내 서비스 아파트 차량 출입통제 및 주차관리 서비스 철도시설 관리 서비스 등

항공/우주
비행기 내부 모니터링 서비스 실시간 항공기 원격점검 서비스 등

조선/선박
선박 위치 모니터링 선박 내부 모니터링 선박 원격점검 서비스 등

관광/스포츠
관광
관광지 위치정보 서비스 관광 문화행사 정보 수집 제공 서비스 
IoT 기반 문화유산 관광 안내서비스 등

스포츠/레저/오락
운동선수 관리 운동량 체크 등 서비스 스포츠 장비 관리 서비스 경기장내 위치청보서비스 등

소매/물류
소매
지능형 쇼핑고객 관리 서비스 실시간 재고관리 서비스 운송추적 서비스 비콘기반 O2O 서비스

물류/유통
상품 위치정보 모니터링 서비스 물류창고 관리 서비스 조달관리 서비스 물류추적 서비스 등

건설시설물관리/ 안전/환경
건설/시설물관리
구조물 안전관리 서비스 공공시설물 제어서비스 빌딩 관리서비스 출입 통제서비스 시설물 감시서비스 도로 교량 상태 모니터링 서비스 등 
※ 건물 및 빌딩의 에너지 관리 서비스는 에너지 분야 의 에너지 관리 서비스에 포함
 ※ 건물 내 주차장 관리 및 주차관리 서비스는 자동차 교통 항공 우주 분야 의 교통인프라 서비스에 포함

산업안전
유해화학물 관리 재해 모니터링 위험물 감지경보 서비스 등

환경재난
재해
수질관리 기상정보 수집 제공 음식물쓰레기 관리 스마트 환경정보 제공 재난재해 감시홍수 지진 등 서비스

(출처 : 과학기술정보통신부)

[아.
인터넷서비스 관련 위험]

당사의 종속회사(SK

커뮤니케이션즈)가 영위하
는 인터넷 산업(인터넷 포탈서비스)은
고부가가치 산업으로 오프라인산업과 같은 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아니며, 검색광고, 디스플레이광고 등 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매가 용이한 산업입니다. 다만,
사업자의 입장에서는
낮은 진입장벽, 이용자의 입장에서는 탄력성 있는 인터넷서비스 이용이 가능한 특성이 있어 경쟁환경이 심화될 수 있습니다.

우리나라의 인터넷은 1980년대 초반에 학술적인 목적으로 IP기반의 네트워크를 구축한 데에서 시작됐으며, 1994년 KT를 중심으로 상용 ISP(Internet Service Provider)가 등장하면서 본격적인 인터넷 시대에 접어들었습니다. 1990년대 후반과 2000년대 초반에 걸친 IT버블 논란에도 불구하고 인터넷 산업은 포털, 쇼핑, 블로그, UCC 등 발전을 거듭하고 있습니다. 인터넷 이용자들의 활용 영역은 단순한 정보검색에서 금융결제, 인맥관리, 3D 가상공간 등에 이르기까지 확대되고 있으며, 단순한 생활 수단을 넘어 우리 생활에 없어서는 안 될 문화로 자리잡고 있습니다. 

인터넷산업의 특성은 크게 선점효과, 낮은 진입장벽, 고부가가치 산업으로 나타낼 수있습니다. 인터넷서비스는 기존의 서비스 이용자들이 형성한 커뮤니티와 데이터베이스를 기반으로 새로운 이용자가 유입될 수 있다는 점에서 선발사업자의 시장 선점효과가 크다고 판단됩니다. 그리고 고부가가치 산업으로 오프라인산업과 같은 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아니며, 검색광고, 디스플레이광고 등 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매가 용이한 산업입니다. 그리고 핵심 기술력을 갖추고 이용자를 늘리며 그에 따라 데이터를 확충하고 커뮤니티 형성을 통해 이용자 이탈을 방지하면, 이들이 신규 이용자에 대한 유인 기제로 작용하여 시장지배력이 강화되는 경향이 있습니다. 그러나, 사업자의 입장에서는 낮은 진입장벽, 이용자의 입장에서는 탄력성 있는 인터넷서비스 이용이 가능한 특성이 있어 경쟁환경이 심화될 수 있습니다.

2. 회사위험

[가.
영업수익 및 수익성 변동 위험
]

당사의

2018년 반기 연결기준 영업수익 및 영업이익은 각각 약 8조 3,359억원,
약 6,724억원
으로 전년동기 대비 2.84%, 19.36% 감소
하였습니다.
이는 당사의
2018년 반기 연결기준 영업수익
의
약 75%를 차지하고 있는
무선 통신사업 부문의 매출액이 정체된 모습을 보이고 있는
가운데

서비스 가입자당 평균 수익을 나타내는 지표인 ARPU(Average Revenue Per User)가 하락 추세를 보이고 있기 때문인 것으로 판단됩니다.
당사는 2018년 반기 연결기준
8.07%
, 별도기준
12.44%
의 영업이익률을 기록하고 있으나,

향후 당사의 영업수익의 성장세가 다소 둔화된 상황에서 이동전화 요금인하 등으로 인한 ARPU의 감소 또는 마케팅비용의 증가 추이에 따라서는 당사의 영업수익 규모가 감소하거나 수익성이 저하될 가능성이 존재
합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의

2018년 반기 연결기준 영업수익은 약 8조 3,359억원으로 전년동기 대비 2.84% 감소하였으며, 영업이익은 약 6,724억원으로 전년동기 대비 19.36% 감소하였습니다. 반면, 당기순이익의 경우에는 같은 기간 약 1조 6,077억원으로 종속기업 및 관계기업투자 관련 이익(2017년 반기 8,783억원 → 2018년 반기 1조 5,422억원)의 증가로 인해 전년동기 대비 68.46% 증가하였습니다.

당사의 연결 및 별도 재무제표 기준 주요 수익성 지표는 아래와 같습니다.

[ 요약 손익계산서 및 비율 - 연결기준 ]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

영업수익
8,335,861
8,579,958
17,520,013
17,091,816
17,136,734

영업수익 증감율
-2.84%
0.99%
2.51%
-0.26%
-0.16%

영업이익
672,370
833,768
1,536,626
1,535,744
1,708,006

영업이익 증감율
-19.36%
3.00%
0.06%
-10.09%
-6.42%

당기순이익
1,607,673
1,203,992
2,657,595
1,660,101
1,515,885

당기순이익 증감율
33.53%
39.47%
60.09%
9.51%
-15.75%

영업이익률
8.07%
9.72%
8.77%
8.99%
9.97%

당기순이익률
19.3%
14.0%
15.2%
9.71%
8.85%

주) 증감율은 전년동기 대비 기준

(출처 : 당사 사업연도 사업보고서 및 반기보고서)

[ 요약 손익계산서 및 비율 - 별도기준 ]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

영업수익
5,930,373
6,197,586
12,468,035
12,350,479
12,556,979

영업수익 증감율
-4.31%
0.12%
0.95%
-1.64%
-3.50%

영업이익
737,536
901,744
1,697,709
1,782,172
1,658,776

영업이익 증감율
-18.21%
-0.70%
-4.74%
7.44%
-4.51%

당기순이익
584,213
702,256
1,331,114
1,217,274
1,106,761

당기순이익 증감율
-16.81%
5.39%
9.35%
9.99%
7.60%

영업이익률
12.44%
14.55%
13.62%
14.43%
13.21%

당기순이익률
9.85%
11.33%
10.68%
9.86%
8.81%

주) 증감율은 전년동기 대비 기준

(출처 : 당사 사업연도 사업보고서 및 반기보고서)

당사의 연결기준 영업수익의 성장세가 최근 둔화된 모습을 보이는 주요 원인은 당사의 2018년 반기 연결기준 영업수익의 약 75%를 차지하고 있는 무선 통신사업 부문의 매출액이 정체된 모습을 보이고 있는 것이 주요 원인입니다.
당사의 무선 통신사업 부문 매출은 2017년 약 13조 2,621억원으로 2015년(약 13조 2,693억원) 대비 약 0.05% 감소하였으며
,
2018년 반기에는 약 6조 2,488억원으로 전년동기(약 6조 5,126억원) 대비 4.05% 감소하였습니다.

[ 사업부문별 매출 현황(연결기준) ]

(단위 : 백만원)

사업부문

주요회사

품목

구체적용도

2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

무선
통신사업

SK텔레콤(주),
피에스앤마케팅(주), 
네트웍오앤에스(주)

이동전화, 무선데이터,
정보통신사업 등

이동전화

6,248,843
(75%)

6,512,625

(76%)

13,262,135

(76%)

13,004,909

(76%)

13,269,278
(77%)

유선
통신사업

SK브로드밴드(주),
SK텔링크(주)

전화, 초고속인터넷, 
데이터 및 통신망 
임대 서비스 등

유선전화, 
인터넷방송

1,407,792
 (17%)

1,330,013
(16%)

2,724,151
(16%)

2,651,193
(16%)
2,494,573
(15%)

기타

SK플래닛(주), 
에스케이테크엑스(주), 
원스토어주식회사,
SK컴즈(주), 
SK엠앤서비스(주),
SKP America LLC, 
shopkick Mgmt. Co. Ltd.

정보통신, 전자금융, 광고,
인터넷 포탈서비스, 
통신판매 등

인터넷,
플랫폼

679,226
 (8%)

737,320
(8%)

1,533,727
(8%)

1,435,714
(8%)
1,372,883
(8%)

합 계

8,335,861
 (100%)

8,579,958
(100%

17,520,013
(100%)

17,091,816 
(100%)
17,136,734
(100%)

(출처 : 당사 사업연도 사업보고서 및 반기보고서)

무
선 통신사업의 경우 국내 가입자가 포화 상태에 이르러 성장 여력이 둔화된 가운데, 사업자의 서비스 가입자당 평균 수익을 나타내는 지표인 ARPU(Average Revenue Per User)의 상승 둔화 기조가 이어지면서 전반적으로 매출 성장 및 수익성 향상에 제약을 받고 있는 것으로 보여집니다.

당사를 포함한 국내 통신 3사의 ARPU는 대체적으로 LTE 서비스가 시작된 2012년부터 상승하기 시작하였습니다. 이후 LTE 서비스 보급이 확대되면서 데이터 사용량 증가로 기존 가입자들이 상위 요금제로 이동함에 따라 ARPU는 2015년까지 상승세가 유지되었습니다. 하지만, LTE 가입자 비중이 증가함에 따라 추가적인 LTE 전환 여력이 축소되면서 ARPU는 하락세로 전환되었으며, 당사의 ARPU는 2015년 4분기36,221원에서 2017년 1분기 34,927원까지 하락
하였다가 2017년 3분기 35,488원으로 소폭 반등한 바 있습니다.

2
018년
반기말 당사의 ARPU는 32,289원으로 전년
동기 대비 7.6%, 전분기 대비 3.0% 감소하였습니다.
이는 정부의 가계 통신비 부담완화 및 저소득층 요금감면의 영향으
로 판단되며, 이러한 정부의 정책기조가 이어질 경우 당사 ARPU의 하락 추세가 장기화 될 가능성도 배제할 수 없으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 당사 ARPU(Average Revenue Per User) 현황 ]

(단위 : 원)

구분
'18.2Q
'18.1Q
'17.4Q
'17.3Q
'17.2Q
'17.1Q

ARPU (주1)
32,289
33,299
34,883
35,488
35,241
34,927

MVNO 포함 청구기준 ARPU
28,652
29,586
31,014
31,649
31,532
31,316

주1) 당사 이동전화수익 기준(2G/3G/LTE 및 사물인터넷 포함) : 음성 및 데이터수익(가입비, 접속수익 제외), 부가서비스 수익 등을 포함. 매출할인(약정 및 결합할인 등) 반영. MVNO 관련 매출 제외

주2) 당사 무선 가입자 기준(2G/3G/LTE 및 사물인터넷 포함): 과학기술정보통신부 가입자 통계 과금회선 분기평균 가입자수 기준

주3) 2018년 이후 ARPU는 IFRS 15 기준

주4) 이동전화수익에서 소액결제/인증 등 관련 수익이 제외됨에 따라 ARPU 산정에서도 제외 (2017년 1Q부터 소급 적용)

(출처 : 당사 IR 자료)

매출 성장세 둔화와 함께, 당사의 연결기준 영업이익률은
2015년 9.97%에서 2017년 8.77% 그리고 2018년 반기말 8.07%
까지 하락하였습니다. 당사의 경우 2013년 이후 마케팅비용이 평균적으로 영업수익의 24~28%(별도기준) 정도로 발생하는 등그 비중이 높은 편으로, 당사의 영업수익성은 주로 마케팅비용 지출에 의해 큰 영향을 받고 있습니다. 당사는 2012년 LTE 가입자 모집을 위한 보조금 경쟁 가열로 마케팅비용이 증가하였으며, 2014년 별도기준 마케팅비용은 약 3조 5,730억원으로 영업수익 대비 27.5%의 비중을 차지하였습니다. 하지만, 2014년 10월 단통법 시행으로 이동통신 업계 전반에 마케팅비용 감축 효과가 나타나면서 당사의 마케팅비용은 2016년 약 2조 9,530억원으로 영업수익 대비 비중이 23.9% 수준까지 하락하였습니다.
2018년 반기말 누적기준 마케팅비용은 1조 4,173억원으로 전년동기 대비 7.3% 감소 하였습니다. 이것은 요금인하에 따른 매출 감소를 마케팅비용 절감을 통해 일부상쇄하며, 2018년 반기말 별도기준 영업수익 대비 마케팅비용 비중은 23.9%를 유지했습니다
.

[ 당사 마케팅비용 추이(별도기준) ]

(단위 : 십억원)

구 분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

마케팅비용
1,417
1,528
3,119
2,953
3,055

영업수익 대비 비중
23.9%
24.7%
25.0%
23.9%
24.3%

주) 마케팅비용 = 마케팅수수료 + 광고선전비

(출처 : 당사 IR 자료)

한편, 2014년 10월 이후 시행된 단통법과 MVNO 시장의 확대, 통화ㆍ통신 품질의 평준화 등은 당사의 시장지위를 위협하는 요소가 될 수 있습니다. 특히, 최근 3개년간 정부의 MVNO 사업에 대한 육성 의지 등으로 이동통신 시장 내 MVNO 시장은
2013년말 4.6%에서

2018년 6월말 12.2%로 7.6%p. 상승
하였습니다. 이에 따라, 당사는 시장지배력을 유지 또는 확대하기 위해 향후 추가적으로 마케팅비용 등을 확대할가능성도 존재합니다.

[ 이동전화 가입자 수 및 점유율 추이 ]

(단위 : 만명)

구 분
2018년 6월
2017년말
2016년말
2015년말
2014년말
2013년말

가입자수
기준 시장점유율
MNO
SKT
48.2%
42.7%
43.8%
44.8%
46.3%
48.1%

KT
29.3%
25.6%
25.3%
25.6%
26.7%
28.0%

LG유플러스
22.5%
19.7%
19.5%
19.4%
19.1%
19.4%

MVNO
(MVNO 중 
SKT망 이용자 비중)
12.2%
(44.8%)
12.0%
(45.8%)
11.3%
(46.3%)
10.2%
(45.6%)
8.0%
(46.7%)
4.6%
(43.0%)

합계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

가입자수
MNO
SKT
2,722
2,675
2,642
2,593
2,647
2,629

KT
1,654
1,603
1,528
1,485
1,525
1,529

LG유플러스
1,271
1,234
1,174
1,123
1,090
1,062

소계
5,647
5,513
5,344
5,201
5,262
5,220

MVNO
SKT 계열
350
344
317
270
214
107

KT 계열
364
352
318
277
208
117

LG유플러스계열
68
56
49
46
36
25

소계
782
752
684
592
458
249

합계
6,249
6,265
6,028
5,793
5,720
5,469

주1) MVNO(Mobile Virtual Network Operator) : 가상무선통신망사업자, 알뜰폰 사업자를 일컬으며, 가입자수는 2011년부터 집계함

주2) MNO(Mobile Network Operator) : 무선통신 사업자로
당사와 KT,
LG유플러스를 지칭함.

주3) 요금제가 존재하지 않는 '기타 회선' 제외

(출처 : 과학기술정보통신부)

최근
무선통신사업의
성숙기 진입으로 인해 당사 영업수익의 성장세가 다소 둔화된 상황에서, 향후 이동전화 요금인하 등으로 인한 ARPU의 감소 또는 마케팅비용의 증가 추이에 따라서는 당사의 영업수익 규모가 감소하거나 수익성이 저하될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나.
재무안정성 관련 위험]

당사의 2018년 반기말 연결기준 총차입금은 약 7조 6,232억원으로 2017년말 대비 2.1% 증가
했으나,
부채비율은 73.8%, 차입금의존도는 21.0% 수준을 기록
했습니다.

또한,
당사의
2018년 반기말 연결기준 총차입금 중 사채의 비중은 약 84.7%로 높은 비중을 차지
하고 있으며,
1년 이내 만기가 도래하는 유동성차입금 비중은 13.4% 수준
입니다.
당사의 경우 차환이 가능한 사채의 비중이 높은 점, 2018년 반기말 연결기준
현
금
및 현금등가물(약 1조1,352억원)이 유동성차입금 규모(약 1조 192억원)
를 초과하는 점
등을고려할
때, 단기적으로 유동성 위험에 처할 가능성은 높지 않을 것으로 판
단
됩니다.
다만,

향후 투자 부담 및 배당금 지급 등 지속적인 자금 유출이 예상되며, 이로 인해 당사의 재무안정성에 부정적인 영향
이 발생
할 수 있습니다.

당사의 2018년 반기말 연결기준 총차입금은 약 7조 6,232억원으로 2017년말 대비 2.1% 증가했으나, 부채비율은 73.8%, 차입금의존도는 21.0% 수준을 기록했습니다. 당사의
2018년 반기말 연결기준 총차입금은 2015년말(약 7조 5,238억원) 대비 약 1.3% 소폭 증가하였으나
, 부채비율과 차입금의존도는 2015년말(부채비율 85.9%, 차입금의존도 26.3%) 대
비 각각 12.1%p. 및 5.3%p. 감소 하였습니다.

[ 차입금 관련 수치 현황 - 연결기준 ]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

총차입금
7,623,191
7,469,004
7,369,727
7,523,787

현금 및 현금등가물
2,215,473
2,074,515
1,974,010
1,460,012

현금및현금성자산
1,796,190
1,457,735
1,505,242
768,922

단기금융상품
419,283
616,780
468,768
691,090

순차입금
5,407,718
5,394,489
5,395,717
6,063,775

부채비율
73.8%
85.4%
94.2%
85.9%

유동비율
135.7%
87.2%
93.1%
98.2%

차입금의존도
21.0%
22.3%
23.5%
26.3%

주1) 총차입금 = 단기차입금 + 유동성사채및장기차입금 + 사채 + 장기차입금

주2) 현금 및 현금등가물 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품

주3) 순차입금 = 총차입금 - 현금 및 현금등가물

주4) 부채비율 = 부채총계/자본총계

주5) 유동비율 = 유동자산/유동부채

주6) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 2018년 반기보고서)

[ 차입금 관련 수치 현황 - 별도기준 ]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

총차입금
5,646,064
5,508,381
5,681,351
5,928,686

현금 및 현금등가물
1,135,203
974,583
969,350
553,166

현금및현금성자산
1,055,703
880,583
874,350
431,666

단기금융상품
79,500
94,000
95,000
121,500

순차입금
4,510,861
4,533,798
4,712,001
5,375,520

부채비율
62.6%
70.3%
78.5%
68.0%

유동비율
156.2%
79.0%
82.0%
77.7%

차입금의존도
20.9%
21.6%
22.3%
25.6%

주1) 총차입금 = 단기차입금 + 유동성사채및장기차입금 + 사채 + 장기차입금

주2) 현금 및 현금등가물 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품

주3) 순차입금 = 총차입금 - 현금 및 현금등가물

주4) 부채비율 = 부채총계/자본총계

주5) 유동비율 = 유동자산/유동부채

주6) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 2018년 반기보고서)

당사의
2018년 반기말 연결기준 총차입금 중 사채의 비중은 약 84.7%로 높은 비중을 차지하고 있으며, 1년 이내 만기가 도래하는 유동성차입금 비중은 13.4% 수준입니다. 당사의 경우 차환이 가능한 사채의 비중이 높은 점, 2018년 반기말 연결기준
현
금
및 현금등가물(약 1조 1,352억원)이 유동성차입금 규모(약 1조 192억원)
를 초과하는 점
등을 고려할
때, 단기적으로 유동성 위험에 처할 가능성은 높지 않을 것으로 보입니다.

[차입금 세부 현황 - 연결기준]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

총차입금
7,623,191
7,469,004
7,369,727
7,523,787

유동성차입금
1,019,163
1,660,948
891,081
963,087

유동성차입금 비중
13.4%
22.2%
12.1%
12.8%

단기차입금
45,890
130,000
2,614
260,000

유동성사채 및 장기차입금
973,273
1,530,948
888,467
703,087

비유동성차입금
6,604,028
5,808,056
6,478,646
6,560,700

비유동성차입금 비중
86.6%
77.8%
87.9%
87.2%

사채
6,457,385
5,596,570
6,338,930
6,439,147

장기차입금
146,643
211,486
139,716
121,553

주) 만기가 1년 이내일 경우 유동성차입금, 만기가 1년을 초과할 경우 비유동성 차입금으로 분류

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 2018년 반기보고서)

[2018년 반기말 차입금과 사채의 만기 구조 - 연결기준]

(단위 : 백만원)

구 분
장부금액
계약상 
현금흐름
1년 미만
1년 ~ 5년
5년 이상

차입금(주)
279,998
292,295
139,636
152,659
-

사채(주)
7,343,193
8,784,269
1,105,723
4,572,521
3,106,025

합 계
12,790,687
14,377,149
5,336,903
5,621,400
3,418,846

주) 차입금 및 사채의 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함한 금액입니다.

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

한편, 당사는 자기자본 확충의 목적으로 2013년 6월 7일에 발행한
제1회 사모 채권형 신종자본증권을 상환하고 2018년 6월 7일 신규 신종자본증권을 액면가액으로 발행하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

[ 제2회 신종자본증권 내역 ]

(단위 : 백만원, %)

구 분

종 류

발행일

만기일(주1)

연이자율(주2)

금 액

제2-1회 
사모 채권형 신종자본증권

무기명식 이권부
 무보증 후순위사채

2018. 6. 7

2078. 6. 7

3.704

300,000

제2-2회 
사모 채권형 신종자본증권

무기명식 이권부
 무보증 후순위사채

2018. 6. 7

2078. 6. 7

3.654

100,000

발행비용

(1,241)

합 계

398,759

주1) 당사는 별도의 통지나 공고 없이 그 선택에 따라 만기를 연장할 수 있습니다.

주2) 이자율은 5년 만기 국고채수익률에 가산금리를 더하여 결정됩니다. 가산금리는 Step-up 조항에 따라 발행 후 10년 경과 시점에 0.25%가 가산되고, 25년 경과 시점에 0.75%가 추가로 가산됩니다.

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

당사의 2018년 반기 연결기준 영업현금흐름은 약 2조 2,074억원으로 전년동기 대비 약 21.8% 증가하였습니다.
당사
는 2016년 연결기준 약 4조 2,432억원의 영업현금흐름을 기록하였으며, 최근 3년간(2015년~2017년)
매년 3조원 이상의 영업현금흐름 규모를 유지하고 있습니다. 하지만, 당사는 망 투자 등으로 인해 매년 2조원 이상의 투자활동 현금 유출이 발생하고 있으며, 배당금 지급 등으로 인해 매년 일정 수준 이상의 재무활동 현금 유출이 발생하고 있습니다. 당사의 연결기준 요약 현금흐름표는다음과 같습니다.

[ 요약 현금흐름표 - 연결기준 ]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

기초 현금

1,457,735

1,505,242

1,505,242
768,922
834,429

영업현금흐름

2,207,377

1,812,703

3,855,820
4,243,168
3,778,129

투자현금흐름

(967,655)

(1,194,384)

(3,070,607)
(2,462,208)
(2,880,499)

재무현금흐름

(904,177)

(882,749)

(826,618)
(1,044,829)
(964,583)

순증감
335,545
(264,430)
(41,405)
736,131
(66,953)

기말 현금

1,796,190

1,237,629

1,457,735
1,505,242
768,922

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 반기보고서)

당사는 해외 통신사업 진출 및 비통신사업 다각화 등을 위한 종속/관계회사 투자를 지속하고 있습니다. 2012년 02월 14일자로 에스케이하이닉스(주)의 지분 146,100,000주(지분율 21.1%)를 구주매수 및 신주인수방식으로 취득하면서 3조 3,747억원의 투자활동으로 인한 현금유출이 있었으며, 2014년에도 유통채널 강화를 위한 SK네트웍스로부터의 리테일 유통사업부문 인수(1,237억원), 경비회사 NSOK 인수(240억원), 아이리버 인수 및 증자 등(595억원) 등 지속적으로 통신사업 경쟁력 강화 및 다각화를 위한 투자가 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 자기주식 교부 방식의 포괄적 주식교환을 통해 2015년 05월 29일 약 1,868억원의 내부보유자금과 자기주식 교부로에스케이브로드밴드(주) 주식을 취득하여 100% 모회사가 되었습니다. 

[투자현금흐름 발생 내역 - 연결기준]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

투자현금흐름

(967,655)

(1,194,384)

(3,070,607)

(2,462,208)

(2,880,499)

투자활동으로인한현금유입액

373,970

316,669

456,778

1,140,664

914,542

투자활동으로인한현금유출액

(1,341,625)

(1,511,053)

(3,527,385)

(3,602,872)

(3,795,041)

관계기업및공동기업투자 처분(취득)
(28,827)
3,934
(187,175)
(63,536)
120,014

장기투자자산 처분(취득)
(2,653)
116,188
110,398
524,570
(162,951)

유형자산 처분(취득)
(1,075,587)
(1,088,676)
(2,686,491)
(2,467,906)
(2,442,192)

무형자산 처분(취득)
(38,612)
(51,648)
(136,892)
(618,855)
(124,179)

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 반기보고서)

[재무현금흐름 발생 내역 - 연결기준]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

재무현금흐름

(904,177)

(882,749)

(826,618)
(1,044,829)
(964,583)

재무활동으로인한현금유입액

1,575,616

615,190

1,261,803

861,624

1,375,206

재무활동으로인한현금유출액

(2,479,793)

(1,497,939)

(2,088,421)

(1,906,453)

(2,339,789)

사채의상환

(996,550)

(469,119)

(842,733)

(770,000)

(620,000)

배당금의지급

(635,482)

(635,482)

(706,091)

(706,091)

(668,494)

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 반기보고서)

상기와 같이 당사의 차입 현황, 차입 만기 구조 및 보유 현금 규모 등을 고려할 시, 단시간 내 재무안정성이 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 당사는 향후투자 부담 및 배당금 지급 등 지속적인 자금 유출이 예상되며, 이로 인해 당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다.

종속기업, 관계기업, 공동기업 실적에 따른 당사 수익성 영향 위험]

2018년 반기말 연결기준 당사는 연결 대상 종속기업 44개를 비롯하여 관계기업 및 공동기업에 대한 투자 내역이 존재
합니다.
종속기업의 실적은 당사의 연결 재무제표에 영향을 주며, 관계기업 및 공동기업의 실적은 당사의 연결 실적에 포함되지는 않으나 지분법 평가로 당사의 실적에 반영
되고있습니다. 따라서, 관계기업 및 공동기업의 사업성이 악화되어 손실이 발생할 경우, 지분을 보유하고 있는 당사는 지분법 손실을 인식할 수 있으며 이에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.
당사의 관계기업인 에스케이하이닉스(주)의 장부금액은 당사 2018년 반기말 연결기준 9조 5,635억원으로 당사 연결기준 자산총액의 약 26.32% 수준을 차지하며, 향후 반도체 업계의 경쟁 구조, 수급 상황에 의한 판가 변동, 도시바반도체 지분 취득 등에 따라 에스케이하이닉스(주)의 수익성이 변동될 경우 당사의 지분법 손익에 영향
을 미칠 수 있습니다.

2018년 반기말 연결기준 당사는 연결 대상 종속기업 44개
를 비롯하여 관계기업 및 공동기업에 대한 투자 내역이 존재합니다. 종속기업의 실적은 당사의 연결 재무제표에 영향을 주며, 관계기업 및 공동기업의 실적은 당사의 연결 실적에 포함되지는 않으나 지분법 평가로 당사의 실적에 반영되고 있습니다. 따라서, 관계기업 및 공동기업의 사업성이 악화되어 손실이 발생할 경우, 지분을 보유하고 있는 당사는 지분법 손실을 인식할 수 있으며 이에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

<연결대상 종속기업>

당사의 2018년 반기말과 2017년말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요 영업활동
결산월
소유지분율
(%)(주1)

2018년
반기말
2017년

지배기업이
직접 보유하고 있는 
종속기업
SK텔링크(주)
한국
국제전화 및 MVNO사업
12월
100.0
100.0

SK커뮤니케이션즈(주)
한국
온라인정보제공업
12월
100.0
100.0

SK브로드밴드(주)
한국
유선전화 및 기타유선통신업
12월
100.0
100.0

피에스앤마케팅(주)
한국
통신기기판매업
12월
100.0
100.0

서비스에이스(주)
한국
고객센터 관리 서비스업
12월
100.0
100.0

서비스탑(주)
한국
고객센터 관리 서비스업
12월
100.0
100.0

네트웍오앤에스(주)
한국
기지국 유지 보수
12월
100.0
100.0

SK플래닛(주)
한국
통신업
12월
98.1
98.1

(주)아이리버(주2)
한국
영상 및 음향기기 제조업
12월
45.9
45.9

SK Telecom China Holdings Co., Ltd.
중국
투자업(지주회사)
12월
100.0
100.0

SK Global Healthcare Business Group, Ltd.
홍콩
투자업
12월
100.0
100.0

SKT Vietnam PTE. Ltd.
싱가폴
통신업
12월
73.3
73.3

SKT Americas, Inc.
미국
정보수집 및 컨설팅업
12월
100.0
100.0

YTK Investment Ltd.
케이만제도
투자업
12월
100.0
100.0

Atlas Investment
케이만제도
투자업
12월
100.0
100.0

에스케이테크엑스(주)
한국
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
12월
100.0
100.0

원스토어(주)
한국
통신업
12월
65.5
65.5

에프에스케이엘앤에스(주)(주3)
한국
화물운송주선업 및 물류 컨설팅사업
12월
60.0
-

SK Telecom Japan Inc.(주3)
일본
정보수집 및 컨설팅업
12월
100.0
-

id Quantique SA(주3)
스위스
양자정보통신 산업
12월
58.1
-

SK플래닛(주)의
종속기업
에스케이엠앤서비스(주)
한국
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
12월
100.0
100.0

SK Planet Japan, K. K.
일본
Digital Contents 소싱 및 제공
12월
79.5
79.5

SK Planet Global PTE. Ltd.
싱가폴
Digital Contents 소싱 및 제공
12월
100.0
100.0

SKP GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD.
싱가폴
투자업(지주회사)
12월
100.0
100.0

SKP America LLC.
미국
Digital Contents 소싱 및 제공
12월
100.0
100.0

shopkick Management Company,Inc.
미국
투자업
12월
100.0
100.0

shopkick, Inc.
미국
마일리지 기반 전자상거래 앱 개발
12월
100.0
100.0

11street (Thailand) Co., Ltd.(주3)

태국
전자상거래업
12월
-
100.0

(주)헬로네이처(누3)

한국

농수축산물 소매

12월

49.9
100.0

(주)아이리버의 종속기업
iriver Enterprise Ltd.
홍콩
중국 자회사 관리
12월
100.0
100.0

iriver Inc.
미국
북미지역 마케팅, 영업
12월
100.0
100.0

iriver China Co., Ltd.
중국
MP3,4 생산 및 중국 내수 영업
12월
100.0
100.0

Dongguan iriver Electronics Co., Ltd.
중국
전자책 등 생산 및 중국 내수 영업
12월
100.0
100.0

groovers Japan Co., Ltd.
일본
음원, 디지털음원 유통 및 판매
12월
100.0
100.0

S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.
일본
일본 GOODS 판매
12월
100.0
100.0

S.M. Mobile Communications JAPAN Inc.
일본
디지털컨텐츠서비스
12월
100.0
100.0

(주)그루버스(주3)
한국
국내 컨텐츠, MQS 앨범 판매
12월
100.0
44.2

SK텔링크(주)의 종속기업
(주)엔에스오케이
한국
보안시스템서비스업
12월
100.0
100.0

에스케이테크엑스(주)의 종속기업
케이넷문화콘텐츠투자조합
한국
창업투자지원업
12월
59.0
59.0

SK브로드밴드(주)
의 종속기업
홈앤서비스(주)
한국
정보통신시설 운영사업
12월
100.0
100.0

에스케이스토아 주식회사
한국
기타 통신 판매업
12월
100.0
100.0

에프에스케이엘앤에스(주)의 종속기업
FSK L&S(Shanghai) Co.,Ltd.(주3)
중국
운송업
12월
66.0
-

기타(주4)
SK Telecom Innovation Fund, L.P.
미국
투자업
12월
100.0
100.0

SK Telecom China Fund I L.P.
케이만제도
투자업
12월
100.0
100.0

주1) 지배기업 또는 중간지배기업이 직접 보유하고 있는 지분율입니다.

주2)
당사의 (주)아이리버에 대한 의결권은 과반수 미만이나, 당사가 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들이 널리 분산되었기 때문에 연결실체가 (주)아이리버에 대한실질적 지배력이 있는 것으로 판단됩니다.

주3) 2018년 반기 중 종속기업 변동내역에 대해서는 증권신고서 2부 Ⅲ.재무에 관한 사항 연결재무제표 주석1-(4)를 참고하시기 바랍니다.

주4) Atlas Investment외 1개 종속기업이 보유하고 있습니다.

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

2018년 반기말(누적)과 2017년
연간 주요 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

[ 2018년 반기 누적 ]
(단위 : 백만원)

종속기업명
총 자산
총 부채
총 자본
매출
반기순이익
(손실)

SK텔링크(주)
495,783
115,277
380,506
183,551
19,508

에스케이엠앤서비스(주)
96,501
47,148
49,353
97,244
(246)

SK커뮤니케이션즈(주)
87,107
28,745
58,362
21,623
(7,625)

SK브로드밴드(주)
4,015,789
2,560,730
1,455,059
1,497,852
29,594

케이넷문화콘텐츠투자조합
250,823
35,980
214,843
-
(4)

피에스앤마케팅(주)
432,397
218,160
214,237
791,376
(3,684)

서비스에이스(주)
74,072
41,542
32,530
98,761
2,427

서비스탑(주)
63,653
36,332
27,321
103,206
5,018

네트웍오앤에스(주)
73,044
33,616
39,428
115,920
(2,016)

SK플래닛(주)
1,330,570
804,301
526,269
413,328
(85,941)

(주)아이리버(*)
142,544
27,505
115,039
59,431
1,082

SKP America LLC.
437,176
-
437,176
-
(37)

에스케이테크엑스(주)
237,197
25,423
211,774
93,103
13,134

원스토어(주)
106,226
49,668
56,558
52,374
(8,488)

홈앤서비스(주)
95,474
53,033
42,441
154,600
(2,908)

shopkick Management Company, Inc.
364,581
-
364,581
-
(104)

shopkick, Inc.
34,826
29,960
4,866
21,564
(10,540)

주) (주)아이리버의 요약 재무정보는 연결대상 종속기업인 iriver Enterprise Ltd.외 7개 종속기업의 재무정보를 포함한 연결재무정보입니다.

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

[2017년 연간]
(단위 : 백만원)

종속기업명
총 자산
총 부채
총 자본
매출
당기순이익
(손실)

SK텔링크(주)
455,685
104,727
350,958
389,944
32,728

에스케이엠앤서비스(주)
113,515
62,795
50,720
193,256
1,249

SK커뮤니케이션즈(주)
90,923
28,410
62,513
47,546
(35,454)

SK브로드밴드(주)
3,802,349
2,616,317
1,186,032
3,050,083
32,030

케이넷문화콘텐츠투자조합
250,747
35,900
214,847
-
196,250

피에스앤마케팅(주)
506,883
288,881
218,002
1,766,142
391

서비스에이스(주)
77,681
45,501
32,180
197,408
2,599

서비스탑(주)
65,406
41,860
23,546
186,117
3,309

네트웍오앤에스(주)
87,000
45,248
41,752
255,841
6,283

SK플래닛(주)
1,534,866
920,677
614,189
1,082,685
(513,667)

(주)아이리버(*)
130,878
17,204
113,674
69,452
(14,092)

SKP America LLC.
412,251
-
412,251
-
(57)

에스케이테크엑스(주)
237,700
41,561
196,139
195,948
26,827

원스토어(주)
104,891
39,874
65,017
115,596
(27,254)

홈앤서비스(주)
83,698
38,350
45,348
141,739
11

shopkick Management Company,Inc.
338,650
-
338,650
-
(238)

shopkick, Inc.
37,336
32,219
5,117
48,836
(25,249)

주) (주)아이리버의 요약 재무정보는 연결대상 종속기업인 iriver Enterprise Ltd.외 7개 종속기업의 재무정보를 포함한 연결재무정보입니다.

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

한편, 2018년 반기 중 신규로 당사의 연결재무제표에 포함된 회사는 다음과 같습니다.

종속기업명
사 유

에프에스케이엘앤에스(주)
2018년 반기 중 지배기업이 신규취득

FSK L&S(Shanghai) Co., Ltd.

2018년
반기 중 지배기업이 신규취득

id Quantique SA

2018년
반기 중 지배기업이 신규취득

SK Telecom Japan Inc.

2018년
반기 중 지배기업이 신규설립

(주)그루버스

2018년
반기 중 (주)아이리버가 지분을 추가취득하여 지배력을 획득

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

2018년 반기 중 당사의 연결재무제표에서 제외된 회사는 다음과 같습니다.

종속기업명
사 유

11street (Thailand) Co., Ltd.

2018년
반기 중 처분

(주)헬로네이처

2018년
반기 제 3자배정 유상증자로 인한 지배력상실

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

당사의 연결대상 종속기업 중 자산규모 1조원 이상의 주요 종속기업으로는 SK브로드밴드 주식회사(
2018년 반기말 기준 자산규모 4조 158억원
)와 SK플래닛 주식회사(
2018년 반기말 기준 자산규모 1조 3,306억원
)가 있습니다.

[SK브로드밴드(주)]

1997년 9월 설립된
SK브로드밴드(주)
는 제2의 시내전화사업자로 선정되어 1999년 4월부터 시내전화 및 초고속인터넷 서비스를 개시하였으며, 2004년 7월부터 시외전화 및 국제전화 서비스도 함께 제공하고 있는 종합유선통신사업자입니다. 당사가 최대주주가 됨에 따라 2008년 5월 SK계열에 편입되었으며, 2015년 3월 20일 이사회 결의에 따라 2015년 6월 9일 주식의 포괄적 교환을 통해 당사의 완전자회사로 편입되었습니다. 

SK브로드밴드(주)의 사업부문은 크게 초고속인터넷, 전화, 기업데이터 사업부문 등으로 구분됩니다
.
2018년 반기 누적 기준 사업부문별 매출액 비중은 초고속인터넷 26.3%, 집전화 2.2%, 기업사업 32.1%, TV 38.2%, 기타 서비스 1.2%
로
초고속인터넷/TV서비스 부문이 여전히 주력 수익기반으로 작용하고 있습니다. 

[SK브로드밴드(주) 각 품목별 매출 비중 ]

(단위 : 억원, %)

품목
주요상표
구체적 용도
2018년 반기(누적)
2017년
2016년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

초고속인터넷
Giga 인터넷,
B인터넷 광랜,
B인터넷 스피드 외
Giga 등 인터넷서비스
4,037
26.3
8,453
27.7
8,523
29.0

집 전 화
B전화,
B인터넷전화 외
시내, 시외, 국제,
인터넷전화 서비스

339

2.2

785
2.6
959
3.2

기업사업
인터넷전용회선 프리밴/ID, 국내전용회선 외
전화, 인터넷,
솔루션, IDC 외

4,919

32.1

9,892
32.4
10,489
35.6

T V
B tv
(실시간, VOD)
IPTV

5,848

38.2

10,258
33.6
8,440
28.7

기 타
-
별정통신수익,
공사매출 등
180

1.2

1,138
3.7
1,019
3.5

합 계
15,323

100.0

30,526

100.0

29,430

100.0

주) 2016년 및 2017년은 K-IFRS 1018호에 따라 작성

(출처 : SK브로드밴드(주) 2018년 반기보고서)

SK브로드밴드(주)는 당사 유통채널의 적극 활용 및 IPTV 등 외형확대를 이뤄
2017년 기준 약 3조 526억원
의 매출을 시현, 2014년 매출액 2조 6,544억원 대비
약 15.0%
증가한 수치를 기록했습니다. SK브로드밴드(주)의 전화사업은 매출의 감소를 보이고 있지만,
가입자 확대 및 유료 콘텐츠 소비 증가, 플랫폼 Biz 확대로
IPTV 매출 성장이 전체 매출 성장을 견인하여

2018년 반기 연결기준 1조 5,323억원으로 2017년 반기 1조 4,530억원 대비 약 5.5% 증가
된 수준의 매출을 기록하였습니다.

2018년 반기말 기준 당기순이익은 약 154억원으로 전년동기 대비 276.0% 증가했는데, 이는 유료 주문형비디오(VOD) 매출과 홈쇼핑 채널로부터 나오는 수수료 수익이 증가 등에서 기인한 것으로 판단됩니다.

[SK브로드밴드(주) 영업실적]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

영업수익
1,532,344
1,452,965
3,052,593
2,942,976
2,731,344

영업비용
1,479,842
1,394,013
2,925,773
2,861,254
2,667,619

영업이익
52,501
58,952
126,819
81,721
63,725

금융수익
19,715
23,344
46,779
16,479
28,589

금융비용
-44,248
-45,912
-92,653
-62,379
78,130

기타수익
1,050
1,126
3,390
2,749
5,653

기타비용
-12,204
-46,218
-53,902
-17,025
8,839

관계기업관련손익
-166
-33
-61
-18
-167

법인세비용차감전순이익
16,648
-8,740
30,371
21,526
10,832

법인세비용
-1,266
-
-
-
-

당기순이익
15,382
-8,740
30,371
21,526
10,832

영업이익율
3.43%
4.06%
4.15%
2.78%
2.33%

순이익율
1.00%
-0.60%
0.99%
0.73%
0.40%

(출처 : SK브로드밴드(주) 각 사업연도 사업보고서 및 2018년 반기보고서)

SK브로드밴드(주)가 영위하고 있는 초고속인터넷은 시장 성숙도가 높은 사업으로서 신규 사업자 규모가 감소하고 있으나, 프리미엄 서비스인 Giga 인터넷 중심의 성장이확대되고 있습니다. 또한, IPTV는 전체 유료방송의 디지털 전환비율이 증가하고 초고속인터넷 대비 가입자 비중이 확대되고 있습니다. 전체 순증 가입자의 규모는 축소되고 있으나 UHD와 같은 프리미엄 서비스 가입자가 증가하고 있으며, 유료 콘텐츠 소비 증가 및 미디어 광고와 같은 플랫폼 사업 확대로 높은 매출 성장을 기록하고 있습니다. 다
만, 향후
, 경쟁업체의 시장점유율 확대를 위한 적극적 마케팅, 신사업확대 등의 사유로 SK브로드밴드(주)의 사업실적이 악화되어 매출 및 시장점유율이 감소할가능성도 배제할 수 없으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[SK플래닛(주)]

SK플래닛(주)
는 2011년 10월 01일을 기준일로 SK텔레콤 주식회사의 플랫폼사업부문을 물적분할하여 신설된 법인으로, 11번가, OK Cashbag, 시럽(Syrup) 등 커머스 분야의 플랫폼 사업을 영위하고 있습니다.
SK플래닛(주)
는 2013년 중 오케이캐쉬백 사업 등을 포함한 전자상거래 및 광고대행업을 영위하고 있는 SK마케팅앤컴퍼니 주식회사를 합병하였으며, 2015년 중 Cloud Streaming 및 Hoppin 사업부문을 인적분할하였습니다. 이후 2016년 중 (주)커머스플래닛과 합병하였으며, 플랫폼 사업, T store 사업, LBS 사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업 부문을 인적분할하였습니다. 또한, 2017년에는 베네피아 사업관련 영업 및 관련 자산을 특수관계인인 에스케이엠앤서비스(주)에 양도하기로 의결하였습니다(양도일자 : 2017년 07월 01일).

2016년 SK플래닛(주)
는 영업수익 1조 1,709억원, 영업손실 3,652억원, 당기순손실 310억원을 기록하였습니다. SK플래닛(주)의 2016년 영업수익은 LBS 사업 양도, SK테크엑스 및 원스토어 분할 등의 영향으로 2015년 대비 27.9% 감소하였으며, 영업손실 폭은 2015년 대비 확대되었습니다. SK플래닛(주)가 운영하고 있는 11번가의 경우 G마켓과 옥션의 양자구도가 고착된 Online 커머스 시장에 뒤늦게 진입('08년 론칭)하였으며, 시장점유율 확대를 위해 공격적인 프로모션과 마케팅이 진행됨에 따라 비용 증가로 2015년 SK플래닛(주)의 영업이익이 적자 전환하였습니다.
2017년에는
영업수익 9,916억원, 영업손실 2,497억원, 당기순손실 5,137억원을 기록하
여 영업손실은 전년 대비 감소하였으나, SKP America LLC., SK Planet Global Holdings Pte. Ltd. 등 해외 종속기업에서의 지속적인 영업손실 발생으로 약 2,419억원의 종속기업및관계기업투자손상차손이 발생하여 당기순손실은 전년 대비 증가하였습니다.

한편, SK플래닛(주)는 2018년 06월 19일 인적 분할 방식으로 11번가 사업부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay를 포함)을 분할하여 새로운 회사를 설립한다고 공시했으며, 인적분할 후 5천억원 규모의 외부투자 유치를 통해 경쟁력을 강화해 나갈 것을 밝혔습니다. 또한
SK플래닛(주)는

정보통신사업 및 소프트웨어 개발, 공급을 영위하고 있는 당사의 자회사인 에스케이테크엑스(주)를 흡수합병할
예정입니다.
SK플래닛(주)의
11번가 사업부문 인적분할, 그리고
에스케이테크엑스(주)
흡수합병과 관련된 사항은 회사위험

사. 기업구조 개편 관련 위험
을 참조하시기 바랍니다.

[
SK플래닛(주)
영업실적]

(단위: 백만원)

구 분
2017년
2016년
2015년
2014년

영업수익
991,590
1,036,321
1,624,630
1,512,492

영업이익
-249,689
-333,397
-5,877
8,655

당기순이익
-513,667
-31,045
-75,111
1,593

영업이익율
-25.2%
-32.2%
-0.4%
0.6%

순이익율
-51.8%
-3.0%
-4.6%
0.1%

(출처 : SK플래닛(주) 감사보고서)

<관계기업 및 공동기업>

2018년 반기말 연결기준
당사의 관계기업 및 공동기업 중 장부금액이 1조원 이상인기업은 에스케이하이닉스(주)(
약 9조 5,635억원
)로, 에스케이하이닉스(주)의 장부금액은
당사 2018년 반기말 연결기준 자산 총액(36조 3,368억원)의 약 26.32%
수준을차지하고 있습니다.

[관계기업 및 공동기업투자 내역]
(단위 : 백만원, %)

기업명
소재지
2018년 반기말
2017년말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

관계기업투자:

SK China Company Ltd.
중국
27.3
542,371
27.3
526,099

Korea IT Fund(주1)
한국
63.3
274,443
63.3
257,003

하나카드(주)(주2)
한국
15.0
282,174
15.0
280,988

(주)나노엔텍
한국
27.1
37,568
28.5
38,718

SK Technology Innovation Company
케이만제도
49.0
44,542
49.0
42,511

행복나래(주)
한국
45.0
22,710
45.0
21,873

에스케이하이닉스(주)
한국
20.1
9,563,470
20.1
8,130,000

SK MENA Investment B.V.
네덜란드
32.1
14,483
32.1
13,853

(주)에스엠컬처앤콘텐츠
한국
23.4
64,344
23.4
64,966

Xian Tianlong Science and Technology Co., Ltd.(주3)
중국
49.0
-
49.0
25,891

(주)헬로네이처(주4,5)
한국
49.9
29,880
-
-

12CM Japan, Inc.
일본
28.2
7,697
-
-

주식회사 메이크어스(주2)
한국
8.9
9,773
-
-

대한강군비씨앤(주) 외
-
-
85,177
-
96,479

소 계
10,978,632

9,498,381

공동기업투자:

Dogus Planet, Inc.(주5)
터키
50.0
13,802
50.0
13,991

주식회사 핀크(주6)
한국
49.0
12,328
49.0
16,474

12CM GLOBAL PTE. LTD.(주7)
싱가포르

47.7

-
62.7
9,592

Celcom Planet(주5,8)
말레시아
49.5
-
49.5
-

소 계
26,130

40,057

합 계
11,004,762

9,538,438

주1) 계약에 의해 연결실체가 피투자회사를 지배하지 못하므로 관계기업투자로 분류되었습니다.

주2) 당사의 피투자회사에 대한 지분율은 20%미만이나 이사선임권을 통한 유의적 영향력이 있으므로 동 투자는 관계기업투자로 분류되었습니다.

주3) 당사는 2018년 반기 중 소유지분 전량에 대해 매각계약을 체결하였으며, 전액 매각예정비유동자산으로 분류되었습니다.

주4) 2018년 반기 중 (주)헬로네이처는 제3자배정 유상증자를 실시하였으며, 동 유상증자로 연결실체의 지분율이 49.9%로 감소하여 지배력을 상실함에 따라 종속기업에서 관계기업으로 분류되었습니다. 또한, 당사는 동 유상증자 시 체결된 주주간약정에 따라 향후 200억원을 한도로 추가 출자의무를 부담하고 있습니다.

주5) SK플래닛(주)가 보유하고 있는 지분율입니다.

주6) 주주간 약정을 통해 당사가 공동지배력을 보유하고 있다고 판단되므로 동 투자는 공동기업투자로 분류되었습니다.

주7) 당사는 2018년 반기 중 241,055주를 매각하였으며, 잔여지분 766,088주 전량에 대한 매각계약이 체결되어 이를 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다.

주8)
당사는 2018년 반기 중 12,932백만원의 유상증자를 실시하였으며, 전액 지분법손실로 인식하였습니다.

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

2018년 반기말과 2017년말 기준 당사의 중요한 관계기업의 요약 재무정보는 다음과같습니다.

[ 당사의 중요한 관계기업 요약 재무정보 ]
(단위 : 백만원)

(2018년 반기 기준)

기업명
에스케이하이닉스(주)
하나카드(주)
Korea IT Fund
SK China Company Ltd.

당반기말:

유동자산
15,695,714
7,419,583
136,201
757,460

비유동자산
37,561,366
222,090
297,130
1,067,410

유동부채
8,727,425
1,011,834
-
64,912

비유동부채
3,751,979
5,105,768
-
83,754

당반기:

수익
19,090,197
796,637
35,365
45,410

반기순이익
7,449,871
51,565
26,633
7,163

기타포괄손익
240,556
(431)
(9,597)
(32,008)

총포괄이익
7,690,427
51,134
17,036
(24,845)

(2017년말 기준)

(단위 : 백만원)

기업명
에스케이하이닉스(주)
하나카드(주)
Korea IT Fund
SK China Company Ltd.

전기말:

유동자산
17,310,444
7,339,492
144,874
729,872

비유동자산
28,108,020
220,258
260,920
1,031,647

유동부채
8,116,133
1,181,746
-
81,161

비유동부채
3,481,412
4,861,842
-
64,717

전기:

수익
30,109,434
1,519,607
11,743
69,420

당기순이익
10,642,219
106,352
1,916
11,492

기타포괄손익
(422,042)
(984)
4,108
27,190

총포괄이익
10,220,177
105,368
6,024
38,682

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

2018년 반기말과 2017년말 기준 중요한 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

[중요한 공동기업 요약 재무정보]
(단위 : 백만원)

(2018년 반기말)

구 분
Dogus Planet, Inc.
주식회사 핀크

당반기말:

유동자산
40,158
19,597

현금및현금성자산
38,373
1,896

비유동자산
21,024
17,825

유동부채
32,159
4,686

매입채무, 기타부채 및 충당부채
1,949
885

비유동부채
1,419
8,460

당반기:

수익
48,471
46

감가상각비와 상각비
(2,814)
(1,633)

이자수익
421
3

이자비용
-
(156)

반기순이익(손실)
2,251
(8,550)

총포괄이익(손실)
2,251
(8,550)

(2017년말)

(단위 : 백만원)

구
분

Dogus Planet, Inc.
주식회사 핀크

전기말:

유동자산
39,656
32,232

현금및현금성자산
25,818
4,590

비유동자산
21,159
15,610

유동부채
32,622
5,685

매입채무, 기타부채 및 충당부채
2,743
2,290

비유동부채
212
13,862

전기:

수익
82,791
-

감가상각비와 상각비
(6,152)
(1,077)

이자수익
781
532

이자비용
(4)
(276)

당기순손실
(4,535)
(15,699)

총포괄손실
(4,535)
(15,699)

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

[에스케이하이닉스(주)]

당사는 2011년 11월 14일 이사회 결의에 따라 (주)하이닉스반도체의 경영권을 확보할 목적으로 2012년 02월 14일자로 (주)하이닉스반도체 주식 146,100,000주(취득가액 3,374,726백만원)를 현금취득(구주매수 및 신주인수) 방식에 의해 취득하였습니다. 주식취득 직후의 (주)하이닉스반도체에 대한 지분율은 21.05%였고, 이후 SK하이닉스(주)가 발행한 전환사채의 투자자가 전환권을 행사하여, 2014년말 당사의 지분율이 20.07%로 감소하였습니다. 

에스케이하이닉스(주)는 1949년 설립된 반도체 제조 전문 기업으로 DRAM, NAND 등 메모리 반도체의 생산 및 판매업을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 에스케이하이닉스(주)의 수익성은 업계 수급 상황에 의한 판가 변동, 자체적인 기술력에 기반하는 원가 효율성 등에 영향을 받고 있습니다. 메모리반도체 시장은 과거 반복적인 수급 불균형으로 높은 경기 변동성을 보였으나, 2016년 이후 모바일 기기 내 채용량 증가, 서버 수요 증가, SSD 성장 등의 영향으로 최근까지 성장세를 지속하고 있습니다.또한, 세계 DRAM 시장을 5% 이상 점유하는 공급자는 2016년 기준 3개사(에스케이하이닉스(주) 포함)이며 NAND 시장은 2011년 이후 삼성전자, 도시바, WD(구 Sandisk), 마이크론, 에스케이하이닉스(주) 5개사가 90%를 점유하는 등 과점화된 공급 구조가 강화됨에 따라, 공급자간 경쟁이 완화되고 공급과잉 가능성이 축소되었습니다. 

에스케이하이닉스(주)는 2016년 하반기부터 지속된 우호적인 시장 환경 속에서 가격상승 흐름이 이어진 가운데, 기술 경쟁력과 수익성 위주의 제품 운영을 통해 2017년 중에도 견조한 실적을 기록하였습니다.

에스케이하이닉스(주)의 2018년 반기 누적 연결기준 매출액은 약 19조 902억원으로 전년동기 대비 47.1% 증가하였으며, 영업이익은 약 9조 9,413억원으로 전년동기 대비 80.2% 증가하였습니다. 2018년 반기 연결기준 영업이익률은 52.1%로 전년동기 대비 9.6%p. 증가하였으며, 순이익율은 39.0%로 전년동기 대비 5.4%p. 증가
하였습니다. 에스케이하이닉스(주)는 메모리 반도체 시장의 양호한 수급 상황, 자체적으로 개선된 업황 대응력 등에 기반하여 2018년 반기 실적이 전년동기 대비 월등히 개선되었으나

, 향후 반도체 업계의 경쟁 구조, 수급 상황에 의한 판가 변동 등에 따라 수익성이 변동될 가능성이
존재합니다.

[

에스케이하이닉스(주)
영업실적 ]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

매출액
19,090,197
12,981,796
30,109,434

17,197,975

18,797,998

영업이익
9,941,255
5,518,299
13,721,326

3,276,746

5,336,100

당기순이익
7,449,871
4,367,189
10,642,219

2,960,483

4,323,595

영업이익률
52.1%
42.5%
45.6%
19.1%
28.4%

순이익률
39.0%
33.6%
35.3%
17.2%
23.0%

주) 연결기준

(출처 : 에스케이하이닉스(주) 각 사업연도 사업보고서 및 2018년 반기보고서)

한편, 에스케이하이닉스(주)는 2017년 06월 21일 기타경영사항(자율공시) 공시를 통해 도시바 반도체 사업의 지분 매각과 관련하여 에스케이하이닉스(주)의 파트너인 Bain Capital이 포함된 컨소시움이 우선인수협상대상자로 선정되었음을 통보받았다고밝혔습니다. 이후, 에스케이하이닉스(주)는 2017년 09월 21일 기타경영사항(자율공시) 공시를 통해 도시바 이사회가 Bain Capital이 포함된 컨소시엄과 매각계약을 체결하기로 결의하였음을 밝혔으며, 2017년 09월 27일 이사회 결의를 통해 도시바 반도체사업 지분 인수 지원을 위한 특수목적법인(SPC)에 대한 투자를 결정하였습니다.
그리고 에스케이하이닉스(주)는 지분인수 대금 약 3.9조원 납입을 완료한 2018월 05월 30일에는 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 정정공시를 하였습니다. 취득결정에관한 각 세부 공시에 관한 사항은 아래 내용을 참고
하시기 바랍니다.

[도시바 반도체 사업 지분 인수보도에 대한 자율공시(2017.05.19)]

1. 제목
도시바 반도체 사업 지분 인수 참여 관련

2. 주요내용
당사는 도시바로부터 분할되는 메모리 반도체 사업의 경영권 지분 인수와 관련하여 컨소시움 파트너와 함께 최종 입찰에 참여하기로 결정하였습니다.

3. 결정(확인)일자
2017-05-19

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2017-03-06 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2017-02-07 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2017-02-07 조회공시 요구(풍문 또는 보도)

[도시바 반도체 사업 지분 인수보도에 대한 자율공시(2017.06.21)]

1. 제목
도시바 반도체 사업 지분 인수 참여 관련

2. 주요내용
도시바 반도체 사업의 지분 매각과 관련하여 당사의 파트너인 Bain Capital 이 포함된 컨소시움이 우선인수협상대상자로 선정되었음을 통보받았습니다.

3. 결정(확인)일자
2017-06-21

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2017-05-19 기타 경영사항(자율공시)

[도시바 반도체 사업 지분 인수보도에 대한 자율공시(2017.09.21)]

1. 제목
도시바 반도체 사업 지분 인수 참여 관련

2. 주요내용
도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 도시바 이사회가 당사의 파트너인 Bain Capital이 포함된 컨소시엄과 매각계약을 체결하기로 결의하였습니다. 

도시바 이사회가 승인한 내용은 아직 주요 사항에 대한 협의가 남은 만큼, 향후 딜 프로세스에 따라 SK하이닉스의 이익에 부합하도록 협상을 계속할 예정입니다.

3. 결정(확인)일자
2017-09-21

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2017-06-21 기타 경영사항(자율공시) 
2017-05-19 기타 경영사항(자율공시)

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2017.09.27)]

1. 발행회사
회사명
BCPE Pangea Cayman2 Limited

국적
케이만제도(Cayman Islands)
대표자
-

자본금(원)
1,305,570,300,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
도시바 반도체 사업 지분 인수

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
1,305,570,300,000

자기자본(원)
24,023,529,408,625

자기자본대비(%)
5.43

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
특수목적법인(SPC)이 발행한 전환사채 취득

5. 취득목적
도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
32,216,026,448,034
취득가액/자산총액(%)
4.05

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-09-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 금번 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하였음 
- 당사는 SPC가 발행할 JPY 129,000,000,000 의 전환사채를 인수할 예정이며, 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보가 가능함 
- 본 투자는 당사가 포함된 컨소시움과 도시바 간의 지분 매각에 관한 최종 계약 체결 및 선행조건 충족 여부에 따라 변경 될 수 있음 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2017년 9월 27일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=1012.07원) 을 적용한 원화 환산 기준이며 향후 변동 될 수 있음 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2016년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

※관련공시
2017-09-21 기타 경영사항(자율공시)

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2017.09.27)]

1. 발행회사
회사명
BCPE Pangea Intermediate Holdings Cayman, LP

국적
케이만제도(Cayman Islands)
대표자
-

자본금(원)
3,602,969,200,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
도시바 반도체 사업 지분 인수

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
2,692,106,200,000

자기자본(원)
24,023,529,408,625

자기자본대비(%)
11.21

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
특수목적법인(SPC)에 대한 출자(신규설립)

5. 취득목적
도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
32,216,026,448,034
취득가액/자산총액(%)
8.36

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-09-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 금번 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하였음 
- 당사는 Bain Capital 이 조성할 펀드에 JPY 266,000,000,000 을 Limited Partner 자격으로 투자하게 됨 
- 본 투자는 당사가 포함된 컨소시움과 도시바 간의 지분 매각에 관한 최종 계약 체결 및 선행조건 충족 여부에 따라 변경 될 수 있음 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2017년 9월 27일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=1012.07원) 을 적용한 원화 환산 기준이며 향후 변동 될 수 있음 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2016년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

※관련공시
2017-09-21 기타 경영사항(자율공시)

[(기재정정)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2018-05-30 )]

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-09-27

3. 정정사유
도시바 반도체 사업 지분 인수를 위한 각 국 규제당국으로부터의 승인이 완료되어 금일 인수 대금 납입이 마무리 되었으며 절차 최종 완료일은 2018년 6월 1일로 예상됨

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 자본금(원)
1,305,570,300,000
1,278,893,100,000

2. 취득금액(원)
1,305,570,300,000
1,278,893,100,000

2. 자기자본(원)
24,023,529,408,625
33,820,918,744,337

2. 자기자본대비(%)
5.43
3.78

7. 최근 사업연도말 자산총액
 (원)
32,216,026,448,034
45,418,464,051,798

7. 취득가액/자산총액(%)
4.05
2.82

13. 기타 투자판단과 관련한 
 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 금번 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하였음 
- 당사는 SPC가 발행할 JPY 129,000,000,000 의 전환사채를 인수할 예정이며, 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보가 가능함 
- 본 투자는 당사가 포함된 컨소시움과 도시바 간의 지분 매각에 관한 최종 계약 체결 및 선행조건 충족 여부에 따라 변경 될 수 있음 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2017년 9월 27일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=1012.07원) 을 적용한 원화 환산 기준이며 향후 변동 될 수 있음 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2016년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 
이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하여, 금일 인수 대금 납입을 완료하였음
- 당사는 BCPE Pangea Cayman2 Limited("SPC2") 가 발행할 JPY 129,000,000,000 의 전환사채를 인수할 예정이며, 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보가 가능함 
- 상기 1항의 자본금은 SPC2 가 발행하는 전환사채의 총 납입금이며, 납입일 현재 SPC2 의 자본금은 총 JPY 100,000,000 임.
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2018년 5월 30일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100= 991.39원) 을 적용한 원화 환산 기준임 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2017년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

< 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 >

1. 발행회사
회사명
BCPE Pangea Cayman2 Limited

국적
케이만제도(Cayman Islands)
대표자
-

자본금(원)
1,278,893,100,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
도시바 반도체 사업 지분 인수

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
1,278,893,100,000

자기자본(원)
33,820,918,744,337

자기자본대비(%)
3.78

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
특수목적법인(SPC)이 발행한 전환사채 취득

5. 취득목적
도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공

6. 취득예정일자
2018-06-01

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
45,418,464,051,798
취득가액/자산총액(%)
2.82

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-09-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하여, 금일 인수 대금 납입을 완료하였음
- 당사는 BCPE Pangea Cayman2 Limited("SPC2") 가 발행할 JPY 129,000,000,000 의 전환사채를 인수할 예정이며, 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보가 가능함
- 상기 1항의 자본금은 SPC2 가 발행하는 전환사채의 총 납입금이며, 납입일 현재 SPC2 의 자본금은 총 JPY 100,000,000 임.
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2018년 5월 30일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100= 991.39원) 을 적용한 원화 환산 기준임
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2017년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

※관련공시
2017-09-21 기타 경영사항(자율공시)

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

[라.

특수관계자와의 거래 관련 위험
]

2018년 반기말
별
도기준 당사는 최상위 지배기업, 종속기업, 공동기업, 관계기업, 계열회사 등의 특수관계자가 존재하며, 해당 특수관계자와 매출, 매입, 채권, 채무 등의 거래가 발생하고 있습니다. 일반적으로 특수관계자와의 거래 비중이 높을 경우, 계열 위험 발생 시 회사의 영업 환경에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 높습니다.
당사의 경우 특수관계자와의 매출 등 거래 비중이 당사의 전체 매출 대비 높은 수준은 아니나, 향후 계열 위험이 발생할 시 당사의 매출 및 보유 채권 등 재무 상태에 부정적인 영향
이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2018년 반기말 별도기준 당사는 최상위 지배기업(SK(주)), 종속기업(SK플래닛(주) 외 41사), 공동기업(Dogus Planet, Inc. 외 2사), 관계기업(에스케이하이닉스(주) 외 38사), 계열회사(최상위 지배기업의 종속기업 및 관계기업 등)
등의 특수관계자가 존재하며, 해당 특수관계자와 매출, 매입, 채권, 채무 등의 거래가 발생하고 있습니다. 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 

[ 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 특수관계자의 내역 ]

특수관계 종류
회사명

최상위 지배기업
SK(주)

종속기업
SK플래닛(주) 외 41사

공동기업
Dogus Planet, Inc. 외 2사

관계기업
에스케이하이닉스(주) 외 38사

계열회사
최상위 지배기업의 종속기업 및 관계기업 등

2018년 반기말

기준
당사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

[ 당사의 종속기업 현황 ]

(단위 : %)

종속기업명
지분율(주1)
주요 영업활동

당사 직접보유 종속기업
SK텔링크(주)
100.0
국제전화 및 MVNO사업

SK커뮤니케이션즈(주)
100.0
온라인정보제공업

SK브로드밴드(주)
100.0
유선전화 및 기타유선통신업

피에스앤마케팅(주)
100.0
통신기기판매업

서비스에이스(주)
100.0
고객센터 관리 서비스업

서비스탑(주)
100.0
고객센터 관리 서비스업

네트웍오앤에스(주)
100.0
기지국 유지 보수

SK Telecom China Holdings Co., Ltd.
100.0
투자업(지주회사)

SK Global Healthcare Business Group, Ltd.
100.0
투자업

SKT Vietnam PTE. Ltd.
73.3
통신업

YTK Investment Ltd.
100.0
투자업

Atlas Investment
100.0
투자업

SKT Americas, Inc.
100.0
정보수집 및 컨설팅업

에스케이테크엑스(주)
100.0
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

원스토어(주)
65.5
통신업

SK플래닛(주)
98.1
통신업

(주)아이리버
45.9
영상 및 음향기기 제조업

에프에스케이엘앤에스(주)(주2)
60.0
화물운송주선업 및 물류 컨설팅사업

SK Telecom Japan Inc.(주3)
100.0
정보수집 및 컨설팅업

id Quantique SA(주4)
58.1
양자정보통신 산업

SK플래닛(주)의 종속기업
에스케이엠앤서비스(주)
100.0
데이터베이스 및 온라인정보 제공업

SK Planet Japan, K. K.
79.5
Digital Contents 소싱 및 제공

SK Planet Global PTE. Ltd.
100.0
Digital Contents 소싱 및 제공

SKP GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD.
100.0
투자업(지주회사)

SKP America LLC.
100.0
Digital Contents 소싱 및 제공

shopkick Management Company, Inc.
100.0
투자업

shopkick, Inc.
100.0
마일리지 기반 전자상거래 앱 개발

(주)아이리버의 종속기업
iriver Enterprise Ltd.
100.0
중국 자회사 관리

iriver Inc.
100.0
북미지역 마케팅, 영업

iriver China Co., Ltd.
100.0
MP3,4 생산 및 중국 내수 영업

Dongguan iriver Electronics Co., Ltd.
100.0
전자책 등 생산 및 중국 내수 영업

groovers Japan Co., Ltd.
100.0
음원, 디지털음원 유통 및 판매

S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.
100.0
일본 GOODS 판매

S.M. Mobile Communications JAPAN Inc.
100.0
디지털컨텐츠서비스

(주)그루버스(주5)
100.0
국내 컨텐츠, MQS 앨범 판매

SK텔링크(주)의 종속기업
(주)엔에스오케이
100.0
보안시스템서비스업

에스케이테크엑스(주)의 종속기업
케이넷문화콘텐츠투자조합
59.0
창업투자지원업

SK브로드밴드(주)의 종속기업
홈앤서비스(주)
100.0
정보통신시설 운영사업

에스케이스토아 주식회사
100.0
기타 통신 판매업

에프에스케이엘앤에스(주)의 종속기업
FSK L&S(Shanghai) Co.,Ltd.(주3)
66.0
운송업

기타(주5)
SK Telecom Innovation Fund, L.P
100.0
투자업

SK Telecom China Fund I L.P.
100.0
투자업

주1) 당사 또는 중간지배기업이 직접 보유하고 있는 지분율 입니다.

주2) 2018년 반기 중 최상위 지배기업인 SK(주)로부터 취득하였습니다.

주3) 2018년 반기 중 신규설립 되었습니다.

주4) 2018년 반기 중 추가 취득하여 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품에서 종속기업으로 재분류되었습니다

주5) 2018년 반기 중 아이리버(주)가 추가 취득하여 아이리버(주)의 관계기업에서 종속기업으로 재분류 되었습니다

주6) Atlas Investment외 1개 종속기업이 보유하고 있습니다.

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

당사의 2018년 반기 누적 별도기준 특수관계자와의 매출은 3,270억원
으로, 이는 당사의 2018년 반기 별도기준 매출액(5조 9,304억원)의 약 5.5%에 해당
하는 수준입니다.

2018년 반기 중 별도기준
당사의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래의 상세내역은 다음과 같습니다.

(기준 : 2018년 반기 누적)

(단위 : 백만원)

특수관계자범주
회사명
영업수익 등
영업비용 등
유형자산취득

3개월
누 적
3개월
누 적
3개월
누 적

최상위 지배기업
SK(주)(주1)
2,913
5,811
72,688
331,970
5,242
6,768

종속기업
SK브로드밴드(주)
27,789
57,718
133,266
263,650
4,347
4,347

피에스앤마케팅(주)(주2)
2,804
6,054
370,845
737,902
-
62

네트웍오앤에스(주)
1,062
2,054
58,825
105,867
10,050
10,050

SK플래닛(주)
8,043
14,391
6,631
14,023
167
167

에스케이텔링크(주)
14,443
29,133
5,771
11,226
-
-

서비스에이스(주)
1,935
3,868
32,083
65,292
-
-

서비스탑(주)
2,148
4,292
39,511
79,317
-
-

에스케이테크엑스(주)
1,177
2,561
38,075
84,297
810
1,282

기 타
6,306
12,571
9,700
21,479
809
2,653

소 계
65,707
132,642
694,707
1,383,053
16,183
18,561

관계기업
에프앤유신용정보(주)
394
788
11,796
23,257
-
-

행복나래(주)
30
53
2,060
4,784
17,132
21,254

에스케이하이닉스(주)(주3)
4,929
156,893
178
206
-
-

하나카드(주)
4,906
8,938
8,286
12,317
-
-

기 타(*4)
292
2,259
5,130
18,134
123
123

소 계
10,551
168,931
27,450
58,698
17,255
21,377

기 타
SK건설(주)
1,409
1,958
134
134
-
-

SK이노베이션(주)
2,165
4,168
338
519
-
-

SK네트웍스(주)
3,064
5,805
3,244
7,679
67
67

SK네트웍스서비스(주)
164
316
11,174
22,860
1,554
1,560

에스케이텔레시스(주)
55
103
232
439
20,933
27,198

에스케이티엔에스(주)
25
50
6,364
6,757
77,018
89,167

SK에너지(주)
746
1,333
141
145
-
-

SKC인프라서비스(주)
29
33
2,067
4,470
-
506

에스케이인포섹(주)
74
76
8,456
15,116
1,084
1,121

기 타
2,770
5,759
1,437
2,485
-
-

소 계
10,501
19,601
33,587
60,604
100,656
119,619

합 계
89,672
326,985
828,432
1,834,325
139,336
166,325

주1) 2018년 반기 영업비용 등에는 당사가 지급한 배당금 183,271백만원이 포함되어 있습니다.

주2) 2018년 반기 영업비용 등에는 피에스앤마케팅(주)로부터의 단말분할상환금 매입금액426,952백만원이 포함되어 있습니다.

주3)
2018년 반기 영업수익 등에는 당사가 수령한 배당금 146,100백만원이 포함되어 있습니다.

주4) 2018년 반기 영업수익 등에는 Korea IT Fund 및 UniSK에서 지급결의한 배당금 1,676백만원이 포함되어 있습니다.

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

2017년 반기 중 별도기준 당사의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래의 상세내역은 다
음과 같습니다.

(기준 : 2017년 반기 누적)

(단위 : 백만원)

특수관계자범주
회사명
영업수익 등
영업비용 등
유형자산취득

3개월
누 적
3개월
누 적
3개월
누 적

최상위 지배기업
SK(주)(주1)
2,143
4,823
80,370
330,279
35,924
61,010

종속기업
SK브로드밴드(주)
28,785
56,271
132,072
277,189
2,776
2,864

피에스앤마케팅(주)(주2)
3,104
7,154
349,163
686,367
480
480

네트웍오앤에스(주)
1,171
1,929
56,185
108,173
1,902
4,421

SK플래닛(주)
6,944
14,063
5,748
11,509
36
36

에스케이텔링크(주)
16,105
30,578
4,566
9,051
-
-

서비스에이스(주)
1,992
3,968
32,622
65,317
-
-

서비스탑(주)
2,115
4,244
34,136
68,462
-
-

에스케이테크엑스(주)
295
1,078
46,335
94,097
282
282

기 타
7,388
14,159
8,079
19,842
881
935

소 계
67,899
133,444
668,906
1,340,007
6,357
9,018

관계기업
에프앤유신용정보(주)
414
820
10,626
22,864
37
37

행복나래(주)
3
3
2,398
7,987
10,230
12,482

에스케이하이닉스(주)(주3)
5,849
97,369
182
213
-
-

하나카드(주)
4,577
9,174
3,714
7,400
43
43

기 타(주4)
1,901
2,188
4,420
25,489
151
151

소 계
12,744
109,554
21,340
63,953
10,461
12,713

기 타
SK건설(주)
1,724
2,342
141
141
-
-

SK이노베이션(주)
1,407
2,943
309
490
-
-

SK네트웍스(주)
4,527
7,313
4,146
8,260
281
281

SK네트웍스서비스(주)
-
-
5,974
17,819
302
302

에스케이텔레시스(주)
28
83
473
719
18,843
27,563

에스케이티엔에스(주)
24
49
6,146
6,393
49,437
65,054

기 타
2,513
4,660
11,864
23,489
2,025
2,100

소 계
10,223
17,390
29,053
57,311
70,888
95,300

합 계
93,009
265,211
799,669
1,791,550
123,630
178,041

주1) 2017년 반기 영업비용 등에는 당사가 지급한 배당금 183,271백만원이 포함되어 있습니다.

주2) 2017년 반기 영업비용 등에는 피에스앤마케팅(주)로부터의 단말분할상환금 매입금액330,097백만원이 포함되어 있습니다.

주3)
2017년 반기 영업수익 등에는 당사가 수령한 배당금 87,660백만원이 포함되어 있습니다.

주4)
2017년 반기 영업수익 등에는 당사가 Korea IT Fund에서 수령한 배당금 1,403백만원이 포함되어 있습니다.

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

2018년 반기말
별도기준 당사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

특수관계자범주
회사명
채 권
채 무

대여금
매출채권 등
미지급금 등

최상위 지배기업
SK(주)
-
1,450
31,293

종속기업
SK브로드밴드(주)
-
8,166
45,975

피에스앤마케팅(주)
-
123
75,268

네트웍오앤에스(주)
-
213
34,976

SK플래닛(주)
-
4,623
15,235

에스케이텔링크(주)
-
9,188
4,209

서비스에이스(주)
-
60
19,377

서비스탑(주)
-
141
21,140

에스케이테크엑스(주)
-
427
24,761

원스토어(주)
-
979
24,254

에스케이엠앤서비스
-
3,421
4,999

기 타
-
329
11,372

소 계
-
27,670
281,566

관계기업
행복나래(주)
-
8
1,620

에스케이하이닉스(주)
-
1,769
181

(주)웨이브씨티개발
-
37,263
-

대한강군비씨앤(주)(주1)
22,147
-
-

하나카드(주)
-
3,475
10,863

에프앤유신용정보(주)
-
74
1,258

기 타
611
3,459
336

소 계
22,758
46,048
14,258

기 타
SK건설(주)
-
97
147

SK네트웍스(주)
-
1,731
396

SK네트웍스서비스(주)
-
11
9,321

에스케이텔레시스(주)
-
27
2,150

SK이노베이션(주)
-
2,323
338

에스케이티엔에스(주)
-
8
36,763

기 타
-
1,801
9,548

소 계
-
5,998
58,663

합 계
22,758
81,166
385,780

주)
전액 손실충당금이 설정되었습니다.

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

2017년 반기말 별
도기준 당사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

특수관계자범주
회사명
채 권
채 무

대여금
매출채권 등
미지급금 등

최상위 지배기업
SK(주)
-
1,819
82,456

종속기업
SK브로드밴드(주)
-
12,458
117,262

피에스앤마케팅(주)
-
335
116,333

네트웍오앤에스(주)
-
611
52,507

SK플래닛(주)
-
4,232
14,487

SK텔링크(주)
-
8,626
4,119

서비스에이스(주)
-
252
24,432

서비스탑(주)
-
136
26,625

에스케이테크엑스(주)
-
1,273
22,722

원스토어(주)
-
226
23,210

에스케이엠앤서비스
-
5,967
6,096

기 타
-
2,059
17,860

소 계
-
36,175
425,653

관계기업
행복나래(주)
-
8
1,305

에스케이하이닉스(주)
-
2,803
94

(주)웨이브씨티개발
-
38,412
-

대한강군비씨앤(주)(주1)
22,147
-
-

하나카드(주)
-
1,427
11,080

(주)에스엠컬처앤콘텐츠
-
77
4,559

기 타
611
1,928
2,443

소 계
22,758
44,655
19,481

기 타
SK건설(주)
-
1,413
69

SK네트웍스(주)
-
2,279
1,469

SK네트웍스서비스(주)
-
14
8,646

에스케이텔레시스(주)
-
26
397

SK이노베이션(주)
-
2,530
564

에스케이티엔에스(주)
-
-
133,220

기 타
-
1,884
14,016

소 계
-
8,146
158,381

합 계
22,758
90,795
685,971

주1)
전액 손실충당금이 설정되었습니다.

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

일반적으로 특수관계자와의 거래 비중이 높을 경우, 계열 위험 발생 시 회사의 영업 환경에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 높습니다. 당사의 경우 특수관계자와의 매출 등 거래 비중이 당사의 전체 매출 대비 높은 수준은 아니나, 향후 계열 위험이 발생할시 당사의 매출 및 보유 채권 등 재무 상태에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마.
소송 및 우발채무 관련 위험
]

증권신고서 제출 전일 현재 당사가 계류 중인 소송사건은 없으며,
증권신고서 제출 전일 현재
연결기준 당사 및 연결회사에는 다양한 소송 및 우발채무 내역이 존재합니다.
당사및 연결회사가 계류 중인 소송 사건들은 아직 판결이 확정되지 않아 재무적 영향을 판단하기 어려우니
투자자께서는 이 점 참고하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 현재 당사가 계류 중인 소송사건은 없으며,

증권신고서 제출일 전일 현재
연결기준 당사 및 연결회사에는 다양한 소송 및 우발채무 내역이 존재합니다. 당사 및 연결회사가 계류 중인 소송 사건들은 아직 판결이 확정되지 않아 재무적 영향을 판단하기 어려우니 투자자께서는 참고하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
증권신고서 제출 전일 현재
연결기준 당사의 우발채무 등과 관련된 사항 및 기타 사항 등은 아래와 같습니다. 

[SK텔레콤(주)]

가. 계류 중인 소송 사건
- 해
당사항 없음

나. 기타 우발채무
- 해
당사항 없음

[SK브로드밴드(주)]

가. 계류중인 소송사건

2018년 반기말 현재 SK브로드밴드(주)를 피고로 하는 소송사건
15건(소송가액: 3,376,998
천원)
이 계류 중이며, SK브로드밴드(주)는 동 소송들의 최종결과가 재무제표에중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 기타 우발채무

(1) 2018년 반기말 현재 차입금과 관련
하여 신한은행 등
2개
금융기관으로부터
800억원을 한도로 여신약정을 체결하고 있습니다.

(2) 공모사채와 관련하여 계약서 상 부채비율, 타인의 채무를 위한 지급보증 및 담보권 설정 제한 등 제한 규정이 있습니다.

(3) 과거 우리사주조합원의 우리사주조합에 대한 금전 출연을 지원하기 위하여 예금채권 담보 제공에 대해 이사회의 승인을 받았으며, 이와 관련하여 2018년 반기말 현재 263백만원의 금융상품을 담보제공하고 있습니다(주석 4 참조).

(4) 건물임대와 관련하여 서대문국사 등 회사소유 건물 중 일부에
대해
3,933백만원의 근저당권을 제공하고 있습니다.

(5) 지배회사인 당사와 전용회선 영업위탁용역계약 및 설비 미보유 별정통신사업계약을 체결하고 있습니다.

(6) 2018년 반기말 현재 서울보증보험으로부터 계약 및 하자이행 관련

23,377백만원의 보증을 제공받고 있습니다.

(7) 2018년 반기말 현재 국민은행으로부터 전자상거래채무와 관련 100백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

[SK플래닛(주)]

가. 중요한 소송사건

2018년 반
기말 기준으로, 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK플래닛이 피고로 계류중인 소송사건은
9건
(누적 소송가액
33억 8,196만
원
)이며,
2018년도 2분기말
및 현재까지 소송의 결과를 예측할 수 없으므로 재무제표에는 이러한 불확실성과 관련된 수정사항이 반영되어 있지 아니합니다.

나. 기타 우발채무 및 약정사항

(1) 차입약정
2018년 반기말 현재 차입약정 등 금융기관과의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관
대출종류
약정한도액
실행금액

하나은행
당좌대출
10,000,000
-

일반자금대출
40,000,000

40,000,000

신한은행
당좌대출
15,000,000
-

일반자금대출
30,000,000

30,000,000

한국산업은행
산업시설자금대출
-
30,000,000

합 계

95,000,000

100,000,000

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증
2018년 반기말 현재 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받는 자
금융기관
보증내용
보증금액

SK플래닛(주)
서울보증보험
전자상거래 관련 지급보증 등
10,897,587

하나은행
계약이행지급보증
450,000

기타원화지급보증
707,000

(3) 타인에게 제공한 지급보증 
2018년 반기말 현재 타인에게 제공한 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

보증채권자
보증채무자
보증수혜자
보증내용
보증금액

Citibank Berhad
SK플래닛(주)
Celcom Planet Sdn Bhd
현지 법인의
 현지 금융에 대한 보증
12,240,000

[SK텔링크(주)]

가. 중요한 소송사건
(1) 당사의 연결대상 종속기업인 SK텔링크는 2016년 09월 22일 이사회 결의에 의거,당시 발행을 준비 중이었던 신주 219,967주에 대하여 아래와 같이 신주발행금지가처분 소송이 제기 된 바 있습니다.
(가) 소송의 내용: 채무자가 2016년 9월 22일자 이사회결의에 기하여 현재 발행을 준비 중인 기명식 액면 금 5,000원의 보통주식 219,967주의 신주발행을 금지한다.
(나) 소송 제기일: 2016년 10월 14일
(다) 소송 당사자: 강성진 외 11명(채권자), 에스케이텔링크(주)(채무자)
(라) 진행 상황: 2016년 10월 24일부 가처분 신청 기각
(마) 향후 소송 일정 및 회사의 대응 방안: 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응하여 해당 청구내용은 2016년 10월 24일부 법원 결정에 의해 모두 기각되었습니다.
(바) 영업 및 재무에 미치는 영향: 가처분 신청 기각이 확정되어 영업 및 재무에 미치는 영향은 없습니다.
※ 관련공시 : 주요사항보고서(소송 등의 제기), 2016년 10월 20일

나. 기타 우발채무

(1) 당사의 연결대상 종속기업인 SK텔링크는

2018년 반기
말

현재 거래처의 계약 미이행에 대한 손실과 관련하여 서울보증보험과 KB손해보험으로부터 각각

12,468,964천원

및
3,330,000천원

의 이행보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당사의 연결대상 종속기업인 SK텔링크는 2018년 반

기말

현재 당사의 계약 미이행에 대한 손실 발생시

223,863천원

을 한도로 하는 이행보증을 서울보증보험을 통하여 거래처에 제공하고 있습니다.

[SK커뮤니케이션즈(주)]

가. 중요한 소송사건
2018년 반기말 현재 SK커뮤니케이션즈가 피고로 계류중인 주요 소송사건의 소송가액은 약 12.6백만원 입니다. 주요 소송사건 중 네이트 개인정보 유출과 관련하여 4건(2심 3건, 3심 1건)의 소송이 진행 중에 있습니다. 

나. 그 밖의 우발채무 등
2018년 반기말 현재 SK커뮤니케이션즈가 타인으로부터 받은 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

구분
보증내용
보증금액(백만원)

서울보증보험
네이트 폰서비스 선불 통화권 지급보증
700

부동산 가압류
118

합계
818

[(주)아이리버]

가. 중요한 소송사건

2018년 반기말 현재 아이리버가 피고로 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액

서울중앙지방법원
엠세븐시스템 유한회사
(주)아이리버
손해배상
4,867,008

현재로서는 동 소송의 최종결과를 예측하기 어려우며 아이리버가 부담할 금액의 불확실성으로 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 기타 우발채무

(1) 2018년 반기말 기준 (주)아이리버가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 없습니다.

(2) 2018년 반기말 현재 제품개발에 따른 계약이행, 선급금보증 및 하자보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터
125,106
천원
의 보증을 제공받고 있습니다. 

(3) 디자인 및 기술도입계약
(주)아이리버는 제품생산과 관련하여 국내외회사와 디자인 및 기술도입계약을 체결하고 있으며 계약제품의 매출 또는 특허권 사용에 따라 일정액의 디자인 및 기술사용료를 지급하도록 되어 있습니다. 2018년 반기와 2017년 반기 중 발생된 디자인 및 기술도입료는 각각3,401,228천원과 376,079천원이며, 매출원가 및 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

[엔에스오케이(구

(주)
네오에스네트웍스)]

가. 중요한 소송사건
(1) 당사의 연결대상 종속기업인 (주)엔에스오케이(구
(주)
네오에스네트웍스)는 보안용역제공과 관련한 손해배상청구소송 1건과 관련하여 피소(소송가액 40,000천원)
된 바 있으나,

법원의 화해 권고 결정을 원고가 이의신청 없이 받아들여 종결되었습니다. 

(가) 소송의 내용 : 감지기 미설치구역 발생 화재사고에 대한 손해배상청구소송
(나) 소송제기일 : 2016년 06월 21일
(다) 소송 당사자 : 김영연(블루핸즈 양재대형점)
(라) 진행 상황 :
2017년 04월 05일 화해권고 결정 

(마) 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 :

소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응하여 해당 청구내용은 2017년 04월 05일부로 화해권고 결정 완료되었습니다. 

(바) 영업 및 재무에 미치는 영향: 화해권고 결정 완료되어 당사의 영업 및 재무에 미치는 영향은 없습니다. 

나. 기타 우발채무

(주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)는
2018년 반기말
현재 차입금과 관련하여
우리은행
80억원
및 하나은행 200억원 한도의

여신약정을 체결하고 있습니다.

[바.
신규 사업 추진 관련 위험
]

당
사는
사업 인프라 공유를 통한 경쟁력 강화와 신성장 동력 확보를 위해
자회사인 (주)아이리버를 중심으로 SM계열사를 흡수시켜 콘텐츠 기반의 신규 사업을 추진할 예정이며, SK플래닛 광고부문 물적분할을 통해 SM C&C에 동 사업부문을 양도
하였습니다.
한편,
당사는 보안사업 강화 및 Home 고객 확대를 위해 (주)에이디티캡스에 대한 100% 지배력을 보유하고 있는 사이렌홀딩스코리아(주) 지분 55%를 인수하기로 하였습니다.

당사는
(주)에이디티캡스의 지분 100%를 보유하고 있는
사이렌인베스트먼츠코리아(주)
와
사이렌홀딩스코리아(주)
와의 합병 이후 합병존속법인인
사이렌홀딩스코리아(주)의
지분 55%를 인수하여
(주)에이디티캡스
에 대한 지배력을 확보할 예정입니다.

다만,

동 거래는 정부 인허가를 전제조건으로 하며, 향후 관계당국 인허가 과정 및 관련 법령 등에 의해 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

당사는 신규 사업 진출을 모색하기 위해 자회사인 아이리버를 중심으로 에스엠엔터테인먼트와 파트너십을 체결하였습니다. 아이리버는 2017년 07월 17일 주요사항보고서를 통해 약 650억원의 제3자배정 유상증자를 공시하였으며, 에스엠엔터테인먼트는 약 400억원, 당사는 약 250억원 규모로 동 유상증자에 참여하기로 결정하였습니다. 이에 관한 세부사항은 아이리버가 공시한 주요사항보고서(유상증자 결정)를 참조하시기 바랍니다, 

[ 아이리버 주요사항보고서(유상증자 결정)(2017.07.17) ]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
12,218,044

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
31,096,196

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
35,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
30,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,320

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제 9조 [신주인수권] 2항

9. 납입일
2017년 08월 29일

10. 신주의 배당기산일
2017년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2017년 09월 12일

12. 신주의 상장 예정일
2017년 09월 13일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 07월 17일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(신주교부 즉시 전량을 한국예탁결제원에 1년간 보호예수함)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내
거래내역 및 계획
배정주식수(주)
비 고

주식회사 에스.엠.엔터테인먼트
없음
회사의 경영상 목적 달성과
신속한 자금 조달을 위해
투자자의 의향, 납입능력 및
시기 등을 고려하여 선정
-
7,518,796
1년간
전량 보호예수

에스케이텔레콤 주식회사
최대주주 본인
회사의 경영상 목적 달성과
신속한 자금 조달을 위해
투자자의 의향, 납입능력 및
시기 등을 고려하여 선정
-
4,699,248
1년간
전량 보호예수

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

같은 날, 아이리버는 콘텐츠개발 및 공급을 주 사업으로 영위하는 에스엠모바일커뮤니케이션을 흡수합병하는 것을 골자로 한 주요사항 보고서를 제출하였습니다. 에스엠모바일커뮤니케이션은 2016년 기준 자산총계 195억원, 매출액 5.8억원, 당기순이익 -19억원을 기록하고 있으며, 이는 2016년 기준 아이리버 자산총계 501억원, 매출액 523억원 및 당기순이익 -100억원과 비교할 시 각각 39.0%, 1.1%(당기순이익 비교 불가)에 해당하는 수치입니다. 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인(아이리버)과 피합병법인(에스엠모바일커뮤니케이션즈)이 각각 5,318원(주당 액면가액 500원)과 8,531원(주당액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 1.6041745으로 산정되었습니다. 이에 관한 세부사항은 아래를 참고하여주시기 바랍니다. 

[[정정] 아이리버 주요사항보고서(회사합병 결정)(2017.10.23)]

1. 합병방법
(주)아이리버가 (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈를 흡수 합병
- 존속법인 : (주) 아이리버
- 소멸법인 : (주) 에스엠모바일커뮤니케이션즈

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
국내 외 경영환경 변화에 적극 대처하고 경영효율성 증대를 위해 컨텐츠를 활용한 디바이스 사업 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
아티스트를 통한 컨텐츠 사업 진출 및 디바이스 사업과의 시너지 강화를 통한 성장동력 확보

4. 합병비율
(주)아이리버 : (주)에스엠모바일케뮤니케이션즈 = 1:1.6041745

5. 합병비율 산출근거
(1) 합병법인 합병가액
합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2017년 7월 17일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준주가로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2017.06.17. ~ 2017.07.16) : 5,273원
B. 1주일 가중평균 주가(2017.07.10. ~ 2017.07.16) : 5,262원
C. 최근일 주가(2017.07.16) : 5,420원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 5,318원
E. 할증(할인)율 : -
F. 기준주가(D×[1±E]) : 5,318

주) 최종일의 주가는 직전영업일인 2017년 7월 14일 주가입니다. 

(2) 피합병법인 합병가액
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

a. 자산가치 : 6,202원
b. 수익가치 : 10,083원

본질가치([ a + (b x 1.5) ] ÷ 2.5) : 8,531원

합병가액 : 8,531원(상대가치가 없을 경우 본질가치)

산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,318원(주당 액면가액 500원)과8,531원(주당액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 1.6041745으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
EY한영회계법인

외부평가 기간
2017년 06월 20일 ~ 2017년 07월 16일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 5,318원(주당 액면가액 500원)과 8,531원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1.6041745은 적정한 것으로 판단됩니다.

외부평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
4,170,852

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주) 에스엠모바일커뮤니케이션즈

주요사업
콘텐츠개발및공급업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
19,512,581,596
자본금
13,000,000,000

부채총계
679,597,511
매출액
580,280,781

자본총계
18,832,984,085
당기순이익
-1,905,882,251

- 외부감사 여부
기관명
해당사항 없음
감사의견
해당사항 없음

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 07월 17일

주주확정기준일
2017년 08월 01일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 08월 02일

종료일
2017년 08월 04일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 08월 14일

종료일
2017년 08월 28일

주주총회예정일자
2017년 08월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2017년 08월 29일

종료일
2017년 09월 18일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 08월 29일

종료일
2017년 09월 29일

합병기일
2017년 10월 01일

종료보고 총회일
2017년 10월 10일

합병등기예정일자
2017년 10월 12일

신주권교부예정일
2017년 10월 23일

신주의 상장예정일
2017년 10월 25일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수 청구권은 주주명부폐쇄 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 (주)아이리버는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈는 주식의 매수를 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
5,300

행사절차, 방법, 기간, 장소

[행사절차]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

[매수의 청구 방법]

상법 제522조의3및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[주식매수 청구기간]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[주식매수 접수장소]
- 명부주주에 등재된 주주
 (주)아이리버 : 서울시 서초구 방배로 18길 5 
 (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈 : 
 서울시 강남구 삼성로 633 삼광빌딩 3층
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법
[주식매수대금의 지급예정시기]
- (주)아이리버: 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 
- (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈 : 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정

[주식매수대금의 지급방법]
- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 매수청구총액이 금 일백이십억원(\12,000,000,000)을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 07월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병 신주는 1년간 전량 보호예수 함

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

또한 아이리버는 해외 사업 진출 및 사업시너지 극대화를 위해 에스엠엔터테인먼트재팬으로부터 MD사업을 영위하는 S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 양수할 것을 공시하였습니다. 양수금액은 300억원으로, 이는 2016년 기준 아이리버 총자산 대비 59.91%에 해당하는 규모입니다. 본건 거래는 아이리버와 에스엠모바일커뮤니케이션즈의 합병에 대한 양사 주주총회 승인, 2017년 07월 17일 아이리버 이사회에서 결의한 제3자배정 유상증자 완결 등을 선행조건으로 합니다.

[ 아이리버 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)(2017.07.17) ]

1. 발행회사
회사명
S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.

국적
일본
대표자
김동우

자본금(원)
479,825,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
1,000,000
주요사업
MD사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,000,000

양수금액(원)(A)
30,000,000,000

총자산(원)(B)
50,075,192,360

총자산대비(%)(A/B)
59.91

자기자본(원)(C)
38,134,628,497

자기자본대비(%)(A/C)
78.67

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,000,000

지분비율(%)
100.00

4. 양수목적
해외 사업 진출 및 사업시너지 극대화

5. 양수예정일자
2017년 09월 01일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)에스엠엔터테인먼트재팬

자본금(원)
556,090,909

주요사업
연예 매니지먼트

본점소재지(주소)
GOODWILL AOYAMA, 2-4-16, Minami-Aoyama,
Minato-Ku, TOKYO, JAPAN

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
- 매매금액 : 삼백억원(\30,000,000,000)
- 매매 대상 주식수: 1,000,000주
- 매매방법 : 구주의 취득
- 매매대금 지급일정 : 2017.09.01

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시 행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서의 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판 단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
한영회계법인

외부평가 기간
2017년 06월 20일 ~ 2017년 07월 16일

외부평가 의견
당 법인은 평가대상 회사의 주식가치를 평가하기 위하여 영업현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치평가액은 27,593백만원에서 39,243 백만원의 범위에 있을것으로 산출되었으며, 실제 양수 예정 가액은 30,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2017년 07월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

한편 당사는 에스엠엔터테인먼트의 자회사인 SM C&C가 추진하는 제3자 배정유상증자에 약 650억원 규모를 투자하기로 결정하였습니다. 이에 따라 당사는 동 유상증자 후 23.4%의 지분을 기록하며 SM C&C의 제2대 주주가 되었습니다.

[ SM C&C 주요사항보고서(2017.07.17) ]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
24,508,474

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
69,532,552

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,299,998,300

타법인 증권
취득자금 (원)
66,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,950

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2017년 10월 19일

10. 신주의 배당기산일
2017년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2017년 10월 31일

12. 신주의 상장 예정일
2017년 11월 01일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 07월 17일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 보호예수 조치)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 
6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에스케이텔레콤(주)
없음
(주1)
-

22,033,898

1년간보호예수

㈜에스.엠.엔터테인먼트
당사 최대주주
(주1)
-

1,694,915

1년간보호예수

DREAMMAKER
 Entertainment Ltd.
최대주주의 특수관계인
(당사지분 5%이상 소유주주)
(주1)
-

779,661

1년간보호예수

(주1) 신주 배정자들은 신규로 진행하는 종합광고대행사업의 전략적 파트너로서의 입지를 더욱 확고히 하고자 주식을 부여함

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

또한 SM C&C는 동 유상증자 대금으로 SK플래닛 광고 사업부문을 인수해 완전자회사로 취득한 바, SK플래닛은 광고부문의 물적분할을 통해 엠앤씨 주식회사를 설립하였습니다. 양수금액은 660억원으로 2016년 기준 SM C&C 총 자산 812억원의 81.3% 해당하는 규모이며 양수 일자는 2017년 10월 24일입니다. 이에 관한 세부사항은 SK플래닛 및 SM C&C가 공시한 회사분할 결정 및 주요사항 보고서를 참고하여주시기 바랍니다.

[ SK플래닛 회사분할결정(2017.07.17) ]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이플래닛
공시일자
2017.07.17
관련법규
공정거래법

1. 분할방법
분할회사가 영위하는 사업중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 신설회사를 설립하고, 분할회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순물적 분할방식이며, 분할후 분할 회사는 존속

2. 분할목적
1. 업종전문화를 통해 각 사업부문의 성장잠재력을 배가하고 각 사업부문에서창출되는 수익을 해당 사업에 재투자 할 수 있게 하여 성장잠재력을 확보

2. 사업역량의 집중과 경영자원의 효율적인 배분을 위하여[광고대행사업]부문을 물적분할방식으로 분할하여 별도회사로 신설하고, 분할후 존속회사는 전자상거래 및 인터넷관련 사업부문 등 존속 부문에 집중하여 발전 도모

3.사업문화 및 특성이 다른 각 사업별로 전문화하여 전문적인 의사결정을 통해 관리상의 효율성을 높여 부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중

3. 분할비율
존속회사가 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않음

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
1. 분할로 인한 이전 대상 재산은 분할계획서상의 [별첨1] 분할대차대조표와 [별첨2] 신설회사의 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

2. 이전대상 재산의 가액은 [2017년 9월 30일 현재 장부가액]으로 한다.

5. 분할 후 
 존속회사의 
 내용
회사명
에스케이플래닛(주)

자본금 (원)
29,224,135,500

주요사업
전자상거래 및 인터넷 관련 사업 등

6. 분할설립회사
회사명
엠앤씨 주식회사(가칭)

자본금 (원)
5,000,000,000

주요사업
광고 사업

7. 감자에 관한
 사항
감자비율 (%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

8. 주주총회 예정일
2017.08.29

9. 채권자 이의제출기간
시작일
2017.08.29

종료일
2017.09.29

10. 분할기일
2017.10.01

11. 분할등기 예정일
2017.10.12

12. 이사회결의일(결정일)
2017.07.17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
불참

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 아래 항목에 대하여 (1) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (2) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

(1) 신설회사의 회사명, 본점 소재지, 공고방법

(2) 분할일정

(3) 존속회사의 감소할 준비금의 액

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(5) 분할 전후의 재무구조

(6) 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

(7) 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(8) 신설회사의 정관

2. 반대주주의 주식매수청구권

- 본건 분할의 경우 단순 물적분할로서 해당사항 없음

3. 분할 후 존속회사 및 분할설립회사의 자본금은 2017년 3월31일 기준으로 작성하였으며, 분할기일전까지 자산 및 부채 변동 가능

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

[ SM C&C 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권양수결정)(2017.07.17) ]

1. 발행회사
회사명
엠앤씨 주식회사(가칭)

국적
대한민국
대표자
미정

자본금(원)
5,000,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
10,000,000
주요사업
광고 사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
10,000,000

양수금액(원)(A)
66,000,000,000

총자산(원)(B)
81,197,459,106

총자산대비(%)(A/B)
81.28

자기자본(원)(C)
54,818,096,029

자기자본대비(%)(A/C)
120.40

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
10,000,000

지분비율(%)
100

4. 양수목적
아시아 종합광고 제작 및 에이전시 사업을 추진하기 위함

5. 양수예정일자
2017년 10월 24일

6. 거래상대방
회사명(성명)
에스케이플래닛㈜

자본금(원)
29,224,135,500

주요사업
전자상거래 및 인터넷 관련 사업

본점소재지(주소)
경기 성남시 분당구 판교로 264

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
- 매매금액 : 금육백육십억원 (\66,000,000,000)
- 매매 대상 주식수: 10,000,000주
- 매매방법 : 에스케이플래닛㈜의 광고대행사업부문를 물적분할하여 신설하는 엠앤씨 주식회사의 주식을 취득
- 매매대금 지급일정 : 2017.10.24
- 지급형태: 현금지급
- 자금조달방법: 당사보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
안진회계법인

외부평가 기간
2017년 06월 13일 ~ 2017년 07월 14일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2017년 07월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

상기에 기재한 바와 같이 당사는 사업 인프라 공유를 통한 경쟁력 강화와 신성장 동력 확보를 위해 아이리버를 중심으로 SM계열사를 흡수시켜 콘텐츠 기반의 신규 사업을 추진할 예정이며, SK플래닛 광고부문 물적분할을 통해 SM C&C에 동사업부문
을 양도하였습니다.

또한, 2018년 02월 23일 (주)아이리버는 (주)엔에이치엔벅스와 개인으로부터 FLAC(Free Lossless Audio Codec), MQS(Mastering Quality Sound), DSD(Direct StreamDigital) 등 고음질 음원 서비스를 제공하고 있는 주식회사 그루버스의 발행주식(414,000주, 55.8%)을 추가 인수하였으며, 이로 인해 (주)아이리버가 주식회사 그루버스의 주식을 보유하고 있는 비율은 기존 44.2%에서 100%가 됨으로써 지배력을 획득하였습니다

한편, 2018년 02월 28일 (주)아아리버는 (주)에스엠엔터테인먼트와의 중요한 자산 양수도 거래를 통하여 (주)에스엠엔터테인먼트, (주)제이와이피엔터테인먼트, (주)빅히트엔터테인먼트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 양수하였습니다. 이를 통해 (주)아이리버는 음원, 음반시장에 본격 진출하여 매출 증대 및 전략적 제휴를 통한 사업의 시너지를 도모할 예정입니다.

[ (주)아이리버 중요한 자산 양수도 결정 내역 ]

1. 자산양수도의 상대방

구 분

양수인

양도인

법인명

주식회사 아이리버

주식회사 에스.엠.엔터테인먼트

대표이사

이정호

한세민, 남소영

본점 소재지
서울시 서초구 방배로 18길 5
(방배동, 아이리버하우스)
서울특별시 강남구 압구정로 423
(압구정동)

상장 여부
상장
상장

2. 양수되는 자산의 내용

양수도되는 자산
계약기간
내용

SME 자체 컨텐츠
2018.02.01 ~ 2023.01.31
(5년간)
SME가 제작하여 저작권 내지 저작인접권을 보유하고 있거나 적법한 유통권한을 보유하고 있는 음반 및 디지털컨텐츠

SME 유통 컨텐츠
2018.02.01 ~ 2021.01.31
(3년간)
JYP가 제작하여 저작권 내지 저작인접권을 보유하고 있거나 적법한 유통권한을 보유하고 있는 음반 및 디지털 컨텐츠로서, SME가 JYP와 체결한 위 컨텐츠 유통에 관한 계약에 따라 SME가 유통을 위탁받은 컨텐츠

2018.02.01 ~ 2020.01.31
(2년간)
빅히트가 제작하여 저작권 내지 저작인접권을 보유하고 있거나 적법한 유통권한을 보유하고 있는 음반 및 디지털 컨텐츠로서, SME가 빅히트와 체결한 위 컨텐츠 유통에 관한 계약에 따라 SME가 유통을 위탁받은 컨텐츠

3. 양수대금의 지급

구분
내용

지급금액(VAT별도)
금일백오십육억원(15,600,000,000원)

지급시기
계약체결 후 5영업일 이내

지급조건
전액 현금지급

자금조달 방법
내부자금

4. 진행경과 및 일정

구분
일자

외부평가 기준일
2018년 2월 1일

외부평가 계약체결일
2018년 1월 15일

외부평가 기간
2018년 1월 15일 ~ 2018년 2월 9일

이사회결의일
2018년 2월 23일

자산양수도 계약체결일
2018년 2월 23일

주요사항보고서 제출일
2018년 2월 23일

대금 지급일
2018년 2월 28일

(출처 : 금융감독원 전자공시 시스템, 합병등 종료보고서 2018.02.28)

또한,
2018년 07월 27일
(주)아이리버는 컨텐츠 사업 강화 및 음악사업 관련 인프라 구축 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 주요사항보고서를 통해 약 700억원의 제3자배정 유상증자를 공시하였으며, 이에 에스엠엔터테인먼트는 약 50억원, 당사는약 650억원 규모로 동 유상증자에 참여했습니다. 이에 관한 세부사항은 (주)아이리버가 공시한 주요사항보고서(유상증자 결정)를 참조하시기 바랍니다, 

[ 아이리버 유상증자 결정(2018.07.27) ]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,990,867

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
47,567,412

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
39,999,994,920

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
30,000,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
8,760

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조[신주인수권] 제2항

9. 납입일
2018년 08월 10일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 08월 24일

12. 신주의 상장 예정일
2018년 08월 27일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 26일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(신주교부 즉시 전량을 한국예탁결제원에 1년간 보호예수함)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후
 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수(주)
비 고

에스케이텔레콤 
주식회사
최대주주
회사의 경영상 목적 달성과
신속한 자금 조달을 위해
투자자의 의향, 납입능력 및
시기 등을 고려하여 선정
매출(2018.01.01~2018.06.30): 7,630백만원
7,420,091
1년간
전량 보호예수

주식회사 
에스엠엔터테인먼트
주요주주
회사의 경영상 목적 달성과
신속한 자금 조달을 위해
투자자의 의향, 납입능력 및
시기 등을 고려하여 선정
매출(2018.01.01~2018.06.30): 4,568백만원
매입(2018.01.01~2018.06.30): 555백만원
자산양수(2018.02.28): 15,600백만원
570,776
1년간
전량 보호예수

(출처 : 금융감독원 전자공시스템)

상기와 같은 사유로 당사는 2018년 08월 10일 (주)아이리버에 아래와 같이 출자하였습니다.

[ 당사의 특수관계인에 대한 출자 2018.07.27 ]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이텔레콤(주)
공시일자
2018년7월27일
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)아이리버
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018년 8월 10일

나. 출자목적물
(주)아이리버 보통주 7,420,091주

다. 출자금액
65,000

라. 출자상대방 총출자액
144,503

3. 출자목적
발행회사 투자목적

4. 이사회 의결일
2018년 7월 26일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

- 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입 예정일임
- 상기 '2. 출자내역'의 '다. 출자금액'은 주당 8,760원으로 산정한 금액임
- 상기 내용은 유상증자 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있음 
- 기타 자세한 사항은 (주)아이리버가 2018년 7월 27일 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)' 참고

※ 관련공시일
-

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

상기에 기재한 바와 같이 당사는 사업 인프라 공유를 통한 경쟁력 강화와 신성장 동력 확보를 위해 (주)아이리버를 중심으로 SM계열사를 흡수시켜 콘텐츠 기반의 신규 사업을 추진할 예정이며, SK플래닛 광고부문 물적분할을 통해 SM C&C에 동 사업부문을 양도하였으며, 에스엠엔터테인먼트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 양수하였습니다. 그러나 현시점에서 신규사업 추진으로 인한 효과를 예단하기란 어려운 측면이 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

또한, 당사는 2018년 02월 05일 특수관계인으로부터 주식의 취득 공시를 통하여, 당사의 최대주주인 SK(주)로부터 관계사인 에프에스케이엘앤에스(주)의 지분 60%에 해당하는 2,415,750주를 취득했으며, 취득 목적은 관계사의 물류 공유 인프라로 활용 및 신규사업 추진임을 밝힌 바 있습니다.

[특수관계인으로부터 주식의 취득]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이텔레콤(주)
공시일자
2018.02.05
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방

SK(주)

회사와의 관계

계열회사

3. 중개기관

-

회사와의 관계

-

3 취득주식의 발행회사

에프에스케이엘앤에스㈜

회사와의 관계

계열회사

4. 취득내역

가. 취득주식수(주)

2,415,750

나. 취득금액

18,000

다. 취득단가(원)

7,451

라. 취득후 소유주식수(주)

2,415,750

취득후 지분율(%)

60.00%

마. 거래일자

2018년 2월 6일

5. 취득목적

관계사의 물류 공유 인프라로 활용 및 신규사업 추진

6. 취득방법

장외취득

7. 이사회 의결일

2018년 2월 2일

- 사외이사 참석여부

참석(명)

4

불참(명)

0

- 감사(감사위원)참석여부

참석

8. 기타

- 당 거래는 관계사간 거래로, 상기 4의 취득단가는 외부감정평가기관의 감정평가 및 관계법령(상증세법 제63조)에 의거함

- 금번 이사회 의결 매수금액 기준으로 주식매매계약 체결 및 1차 납입 예정이며, 
 추후 ’17년 감사보고서(2월末 확정 예정) 기준 에프에스케이엘앤에스(주) 가치 
 재평가 후, 1차 납입 금액과의 차액은 매도인-매수인간 재정산 예정임

- SK㈜ 이사회에서 동일한 건에 대한 지분매매 승인 안건이 부결될 경우 본 의결은 
 소급적으로 그 효력을 상실함

- ‘제4항의 마. 거래일자’는 양사간 주식매매계약 체결일임

※ 관련공시일
-

향후 상기 지분 취득건 및 관련된 신규사업의 추진이 당사의 영업환경 혹은 실적에 미칠 영향은 증권신고서 제출일 현재 예단하기 어려운 상황입니다.

또한, 당사는 양자암호 보안을 활용하여, 1위 MNO로서의 가치를 증대하고, 글로벌 사업에서 실질수익을 창출하여 기업가치를 높이기 위해 2018년 04월 30일에 id Quantique SA의 주식 41,157,506주를 추가 취득하였으며, 총 발행주식의 58.1%인 44,157,506주를 보유하게 되어 지배력을 획득하였습니다. 

한편, 당사는 보안사업 강화 및 Home 고객 확대를 위해 (주)에이디티캡스의 지분 100%에 대한 지배력을 보유하고 있는 사이렌홀딩스코리아(주) 지분 55%를 인수하기로 하였으며, 다음과 같이 공시하였습니다.

[ 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2018.05.08) ]

1.발행회사
회사명
사이렌홀딩스코리아(주) 
(Siren Holdings Korea Co.,Ltd.)

국적
대한민국(Korea)
대표자
노르마로즈쿤츠

자본금(원)
6,735,405,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,347,081
주요사업
지주회사

2. 취득내역
취득주식수(주)
740,895

취득금액(원)
702,000,000,000

자기자본(원)
18,029,194,588,281

자기자본대비(%)
3.89

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
740,895

지분비율(%)
55.00

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
보안사업 강화 및 Home 고객 확대를 위해 (주)에이디티캡스의 지분 100%를 보유하고 있는 사이렌홀딩스코리아(주) 지분을 인수함으로써 (주)에이디티캡스의 경영권을 확보하고자 함.

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
33,428,668,878,964
취득가액/자산총액(%)
2.10

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-05-08

-사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 상기 '2. 취득내역'의 자기자본은 2017년말 연결재무제표 기준임. 

나. 상기 '2. 취득내역'의 취득금액은 거래 종결 시점을 기준으로한 가격조정 방식에 따라 변경될 수 있음. 

다. 당사가 인수하는 사이렌홀딩스코리아(주) (이하 'SHK')의 주식은 이사회결의일 시점의 SHK 주식이 아니라, 본 계약 체결일 이후 약 2개월간으로 예상되는 다음의 절차*가 완료된 이후의 SHK 주식임. 

 * 사이렌홀딩스코리아(주)를 존속회사로 하여 사이렌인베스트먼츠코리아(주)와 합병한 후, (주)에이디티캡스의 자회사인 (주)캡스텍과 (주)에이디티시큐리티를 사이렌홀딩스코리아(주)의 자회사화 예정 

라. 본 지분 인수는 정부 인허가가 전제조건이며, 향후 관계당국 인허가 과정 및 관련 법령 등에 의해 변동될 수 있음. 
※이 경우 본 공시사항은 이행되지 않을 수도 있으므로 투자에 주의가 필요함 

마. 상기 '6. 취득예정일자'는 거래종결일자로 공정거래위원회의 기업결합승인 등 본 계약상 선행조건 충족을 전제로 계약체결일로부터 6개월 이내로 예상하고 있으나, 추후 변경될 수 있음. 기업결합승인을 득할 경우 승인일로부터 15영업일이 경과한 날에 거래 종결. 

바. 상기 일정은 관계기관의 승인, 조정, 협의 등에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 의결 범위 내에서 구체적인 시기, 조건 등 세부사항은 대표이사에게 위임함. 

사. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도, 전년도, 전전년도는 각각 2017년(말), 2016년(말), 2015년(말) 연결재무제표 기준임.

※관련공시
2018-03-15 조회공시 요구(풍문 또는 보도) 
2018-03-15 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2018-04-13 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

[발행회사의 요약 재무상황]

(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
2,292,654,980,624
2,168,590,538,818
124,064,441,806
6,735,405,000
721,690,666,226
10,788,386,689
적정
삼일회계법인

전년도
2,383,897,130,397
1,965,529,800,419
418,367,329,978
6,735,405,000
693,314,357,703
-91,765,369,760
적정
삼일회계법인

전전년도
2,453,236,860,589
1,942,871,980,337
510,364,880,252
6,735,405,000
666,440,327,015
-81,778,253,105
적정
삼일회계법인

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

당사가 지분을 취득할 예정인
사이렌홀딩스코리아(주)
는
사이렌인베스트먼츠코리아(주)
의 지분을 100% 보유하고 있으며,
사이렌인베스트먼츠코리아(주)
는
(주)에이디티캡스의 지분 100%를
보유하고 있습니다. 당사의
사이렌홀딩스코리아(주)
의 지분 인수는
사이렌홀딩스코리아(주)
를 존속회사로 하는
사이렌홀딩스코리아(주)
와
사이렌인베스트먼츠코리아(주)
의 합병을 전제조건으로 하며, 두 회사의 합병 및 당사의 지분 인수가 완료될 경우 당사는
사이렌홀딩스코리아(주)
의 지분을
55%를 보유하게 되어,

사이렌홀딩스코리아(주)
가 100% 지분을 보유하게 되는
(주)에이디티캡스
에 대한 지배력을 획득할 것으로
예상하고 있습니다. 당사의 금번
(주)에이디티캡스
인수와 관련된 구조도는 다음과 같습니다.

[ (주)에이디티캡스 인수구조 ]

adt캡스 인수구조.jpg
에이디티캡스 인수구조

(출처 : 당사 IR 자료)

상기 구조도와 같이 당사는 7,020억
원 규모의 투자를 통해 (주)에이디티캡스에 대한 지배력을 확보할 예정입니다. 다만, 동 거래는 정부 인허가를 전제조건으로 하며, 향후 관계당국 인허가 과정 및 관련 법령 등에 의해 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이 외에 확정된 추가 신규사업 추진과 관련된 사항은 증권신고서 제출일 현재 없으나, 향후 추가적으로 신규사업 추진을 위한 M&A 등이 확정될 경우, 그로 인한 자금부담이 발생하여 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[사. 기업구조 개편 관련 위험]

당사 및 연결회사는
분할, 주식 교환, 출자 등 다양한 방식으로 기업구조 개편을 진행 중입니다. 현 시점에서 이러한 기업구조 개편이 당사의 향후 성장에 어떠한 영향을 미칠 지 예단하기란 어려운 측면이 있으며, 향후 자회사들의 실적 부진 시 당사의 영업활동에 부정적인 영향
이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사 및 연결회사는 분할, 주식 교환, 출자 등 다양한 방식으로 기업구조 개편을 진행중입니다. 현 시점에서 이러한 기업구조 개편이 당사의 향후 성장에 어떠한 영향을 미칠 지 예단하기란 어려운 측면이 있으며, 향후 자회사들의 실적 부진 시 당사의 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[SK플래닛 LBS사업 분할합병]

당사는 2015년 12월 29일 이사회결의를 통해 SK플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업을 SK플래닛(주)로부터 인적분할한 후 당사와 합병하기로 결정하였습니다. 이는 당사의 플랫폼 사업 역량을 강화하고, SK플래닛(주)의 커머스 사업 집중을 위한 Biz.Portfolio 조정에 목적이 있습니다. 당사의 합병 대상은 SK플래닛(주)의 LBS 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업 관련 유/무형자산 및 관련 채권, 채무 등으로 2015년 12월말 기준 장부상 순자산가액은 386억원입니다. 당사가 100% 보유한 SK플래닛(주)의 사업부문을 합병하는 건으로 당사 재무에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사는 SK플래닛(주)가 보유한 LBS 및 휴대폰 인증 사업과의합병을 통해 차세대 플랫폼에의 활용도를 제고하고, SK플래닛(주)는 인적/물적자원을 커머스 영역에 보다 집중할 예정입니다. 자세한 내용은 2016년 01월 21일 당사가공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'을 참고하시기 바랍니다.

[SK플래닛 인적분할]

한편, SK플래닛(주)는 2016년 01월 21일 이사회를 통해 인적 분할 방식으로 플랫폼 사업과 T store 사업을 각각 분할하여 새로운 회사를 설립하는 내용의 회사 분할을 결의하였습니다. 이는 업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보에 목적이 있으며, 분할 후 존속회사는 SK플래닛(주)로 정보통신사업,전자상거래 및 인터넷 관련 사업, 소프트웨어 자문 및 개발 공급업, 인터넷 시스템 구축 및 솔루션 제공업 등을 주요 사업으로 영위할 예정입니다. 분할설립회사는 플랫폼사업(정보통신사업, 정보통신공사업, 소프트웨어 사업, 인터넷시스템 구축 및 솔루션제공업, 전기통신사업, 위치정보의 수집 및 이를 이용한 서비스 제공사업 등)을 영위할 에스케이테크엑스(주) 및 T store 사업(정보통신사업, 통신과금서비스업, 전자금융업, 소프트웨어사업, 인터넷시스템 구축 및 솔루션 제공업, 전기통신사업 등)을 주요 사업으로 영위할 원스토어(주)로 나뉘어졌습니다. 자세한 내용은 2016년 1월 21일에 공시한 SK플래닛(주)의 '회사분할 결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.

또한, SK플래닛(주)는 2016년 01월 21일 이사회를 통해 SK플래닛(주)가 보유한 (주)로엔엔터테인먼트(코스닥 상장법인)의 주식을 매각하기로 결정하였습니다. SK플래닛(주)가 보유한 (주)로엔엔터테인먼트의 주식 3,793,756주(15.0%)를 주식회사 카카오가 양수하고, 주식 거래 대금의 일부는 현금으로 지급받고 나머지는 카카오의 신주를 교부 받았습니다. 자세한 내용은 2016년 01월 21일 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 공시 및 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.

[SK플래닛의 11번가 인적분할 및 SK플래닛과 SK테크엑스와의 합병]

2018년
06월 19일 당사의 종속회사인 에스케이플래닛(주)는 업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및
성장 잠재력 확보를 위하여 2018년 09월 01일을분할기일로 11번가 사업 부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay를 포함)을 인적분할하여 새로운 회사를 설립하기로 결정 하였습니다. 분할 비율은 존속회사와 신설회사가 각각 0.8565581와 0.1434419 입니다. 또한,
에스케이플래닛(주)는
같은 날 이사회 결의를 통해서 정보통신사업 및 소프트웨어 개발, 공급을 영위하고 있는 당사의 자회사인 에스케이테크엑스(주)를 흡수합병하기로 결정했습니다. 합병비율은 '에스케이플래닛(주):에스케이테크엑스(주) =1:3.0504171'입니다. 자세한 사항은 아래 종속회사의 주요경영사항 공시를 참고 하시기 바랍니다. 

[ 에스케이플래닛 회사 분할 결정(2018.06.19) ]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이플래닛
공시일자
2018.06.19
관련법규
공정거래법

1. 분할방법
인적 분할 방식으로 11번가 사업부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay를 포함)을 분할하여 새로운 회사를 설립

2. 분할목적
업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보

3. 분할비율
존속회사 : 설립회사 = 0.8565581 : 0.1434419

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
11번가 사업부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay를 포함)에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치 있는 사실관계

5. 분할 후 
 존속회사의 
 내용
회사명
에스케이플래닛(주)

자본금 (원)
25,032,170,000

주요사업
Data & Tech기반 사업

6. 분할설립회사
회사명
십일번가 주식회사(가칭)

자본금 (원)
4,191,965,500

주요사업
전자상거래 및 인터넷 관련 사업

7. 감자에 관한
 사항
감자비율 (%)
14.34419%

구주권제출기간
시작일
2018.07.31

종료일
2018.08.31

8. 주주총회 예정일
2018.07.31

9. 채권자 이의제출기간
시작일
2018.07.31

종료일
2018.08.31

10. 분할기일
2018.09.01

11. 분할등기 예정일
2018.09.04

12. 이사회결의일(결정일)
2018.06.19

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
불참

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음. 본건 분할계획서가 2018년 7월 31일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 위 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인이 없이도 아래 항목에 대하여 (1) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할설립회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (2) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생함

1) 분할일정

2) 분할되는 회사의 감소할 준비금의 액

3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

4) 분할 전후의 재무구조

5) 기타 분할의 세부사항

나. 분할 후 존속회사 및 분할설립회사의 자본금은 2018년 3월 31일 기준으로 작성하였으며, 분할기일까지 변동될 수 있음

다. 분할설립회사는 분할 후 5천억원 규모의 외부투자 
유치를 통해 경쟁력을 강화해 나갈 예정임

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

[ 에스케이플래닛(주)의 회사 합병 결정(2018.06.19) ]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이플래닛
공시일자
2018.06.19
관련법규
공정거래법

1. 합병방법
에스케이플래닛(주)(존속회사)가 에스케이테크엑스(주)(소멸회사)를 흡수합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 시너지 창출

3. 합병비율
에스케이플래닛(주) : 에스케이테크엑스(주) = 1 : 3.0504171

4. 합병비율 산출근거
에스케이플래닛(주)와 에스케이테크엑스(주)는 모두 주권비상장법인이므로 상속세 및 증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조 규정에 따라 상속세 및 증여세법 기준으로 주식가치를 산출하여, 이를 기초로 합병비율을 정하였으며, 동 합병가액 및 합병비율에 대하여외부평가기관의 검토를 받았음

5. 합병신주의 종류와 수 (주)
보통주
20,480,006

우선주
-

6. 합병
 상대회사
회사명
에스케이테크엑스(주)

주요사업
정보통신사업 및 소프트웨어 개발,공급

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용
(백만원)
자산총계
237,700
자본금
3,357

부채총계
41,562
매출액
195,948

자본총계
196,138
당기순이익
26,827

7. 신설
 합병회사
회사명
-

자본금 (원)
-

주요사업
-

재상장 여부
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2018.07.31

구주권제출기간
시작일
2018.07.31

종료일
2018.08.31

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
2018.07.31

종료일
2018.08.31

합병기일
2018.09.01

합병등기예정일자
2018.09.07

9. 주식매수청구권 사항
가. 상법 제522조의 3에 의거하여, 합병에 관한 이사회 결의에 
반대하는 주주는 합병승인 주주총회일 전까지 그 결의에 반대하는 의사를 회사에 통지한 경우에 한하여 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당사에 청구할 수 있음

나. 주식매수예정가격 : 47,737원/주

다. 주식매수청구기간
 - 시작일 : 2018.07.31
 - 종료일 : 2018.08.20

10. 이사회결의일(결정일)
2018.06.19

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
불참

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 6항의 합병 상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표 기준임

2. 합병 일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음

3. 본 합병은 2018.6.19 공시한 당사의 11번가 사업부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay 포함) 분할의 완료를 선행조건으로 함

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

[ SK테크엑스 회사합병 결정 2018.06.19 ]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이테크엑스(주)
공시일자
2018.06.19
관련법규
공정거래법

1. 합병방법
에스케이플래닛(주)(존속회사)가 에스케이테크엑스(주)(소멸회사)를 흡수합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 시너지 창출

3. 합병비율
에스케이플래닛(주) : 에스케이테크엑스(주) = 1 : 3.0504171

4. 합병비율 산출근거
에스케이플래닛(주)와 에스케이테크엑스(주)는 모두 주권비상장법인이므로 상속세 및 증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조 규정에 따라 상속세 및 증여세법 기준으로 주식가치를 산출하여, 이를 기초로 합병비율을 정하였으며, 동 합병가액 및 합병비율에 대하여 외부평가기관의 검토를 받았음

5. 합병신주의 종류와 수 (주)
보통주
20,480,006

우선주
-

6. 합병
 상대회사
회사명
에스케이플래닛(주)

주요사업
Data & Technology 기반 사업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용
(백만원)
자산총계
1,534,866
자본금
29,224

부채총계
920,677
매출액
991,590

자본총계
614,189
당기순이익
-513,667

7. 신설
 합병회사
회사명
-

자본금 (원)
-

주요사업
-

재상장 여부
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2018.07.31

구주권제출기간
시작일
2018.07.31

종료일
2018.08.31

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
2018.07.31

종료일
2018.08.31

합병기일
2018.09.01

합병등기예정일자
2018.09.07

9. 주식매수청구권 사항
-

10. 이사회결의일(결정일)
2018.06.19

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 6항의 합병 상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표 기준임

2. 합병 일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음

3. 본 합병은 2018.6.19 공시한 에스케이플래닛(주)의 11번가 사업부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay 포함) 분할의 완료를 선행조건으로 함

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

11번가(분할신설)는 H&Q코리아로부터 총 2.75조원(Post-money)의 가치를 인정받아 5,000억원(상환전환우선주)의 신규자금을 유치할 예정이며, 유치자금을 기반으로경쟁력을 강화함으로써 SK ICT 기업가치 제고에 기여할 것으로 전망하고 있습니다.또한, SK플래닛(분할 후)은 사업 성격이 유사한 SK테크엑스와 합병하여 데이터와 Tech. 전문기업으로 성장 추진할 예정입니다.

[ SK플래닛(주) 구조재편 ]

sk플래닛 구조재편.jpg
sk플래닛 구조재편

주) 상기 지분율은 현재 시점의 예상 지분율이며 추후 변동 가능

(출처 : 당사 IR 자료)

[(주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스) 현물출자 및 에스케이텔링크 주식 신주교부]

당사는 인프라 및 리소스 활용도 제고를 위한 전략적 포트폴리오 조정 목적으로

(주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스) 보통주 전량을 현물출자하고, 그 대가로 에스케이텔링크(주)의 신주를 교부받는 형태의 제3자배정 증자를 진행하였습니다. 이에 따라 당사의 에스케이텔링크 지분율은 85.9%로 상승하였습니다.

[ 당사 특수관계인에 대한 출자(2016.09.23) ]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이텔레콤(주)
공시일자
2016년 9월 23일
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이텔링크(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2016년 10월 25일

나. 출자목적물
에스케이텔링크(주) 보통주 219,967주

다. 출자금액
40,391

라. 출자상대방 총출자액
185,131

3. 출자목적
인프라 및 리소스 활용도 제고를 위한 전략적 포트폴리오 조정

4. 이사회 의결일
2016년 9월 22일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 당사가 보유하고 있는 (주)네오에스네트웍스 보통주 전량을 현물출자하고,
그 대가로 에스케이텔링크(주)의 신주를 교부받는 건임

가. 당사가 현물출자하는 내역은 아래와 같음 
 - 발행회사 : (주)네오에스네트웍스 (계열회사)
 - 주식수(주) : 408,435 주
 - 금액(백만원) : 40,391
 
 나. 상기 출자에 따라 당사가 교부받는 주식의 내역은 아래와 같음
 - 발행회사 : 에스케이텔링크(주) (계열회사)
 - 주식수(주) : 219,967 주
 - 금액(백만원) : 40,391
 - 신주교부후 소유주식수(주) : 1,302,239 (신주교부후 지분율 : 85.86%)
 
2. 상기 2. 출자내역 중 '가. 출자일자'은 현물출자예정일이며, 현물출자 및 이에 따른 신주 취득에 관한 내용은 법원의 감정결과 심사와 일정 및 관계기관과의 협의 조정에 따라 변경될 수 있음

3. 상기 2. 출자내역 중 '다. 출자금액'은 상속세 및 증여세법에 의한 평가방법을 적용함

4. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 
포함한 총 출자금액임

5. 본건 거래 관련 세부내용은 에스케이텔링크(주)가 2016년 9월 23일 공시한 '유상증자결정', '타법인주식및출자증권양수결정' 공시를 참조

※ 관련공시일

-

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

한편

(주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)는 동 증자에 따라 2016년 10월 25일부로 최대주주가 SK텔레콤(주) 83.9%에서 SK텔링크(주) 100%로 변경되었습니다. 자세한 내용은

(주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)가 공시한 2016년 10월 31일 최대주주 등의 주식보유 변동을 참조하시기 바랍니다.

[에스케이커뮤니케이션즈 포괄적 주식교환]

당사는 경영상의 효율성을 증대하고 플랫폼 영역에서 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 2016년 11월 24일 소규모 주식교환의 형태로 에스케이커뮤니케이션즈(주)를 완전자회사화하는 것을 결정하였습니다. 동 구조에 대한 세부사항은 아래의 공시 내용을 참고하시기 바랍니다. 

[ 주요사항보고서 주식교환·이전결정(2016.11.24) ]

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
에스케이커뮤니케이션즈(주) (SK Communications Co., Ltd.)

나. 대표자
박상순

다. 주요사업
포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업 등

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
43,427,530

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
152,496,057,198

부채총계
35,013,602,286

자본총계
117,482,454,912

자본금
21,713,765,000

3. 교환ㆍ이전 비율
에스케이텔레콤(주) : 에스케이커뮤니케이션즈(주) = 1: 0.0125970

주식교환일 현재 에스케이텔레콤(주)를 제외한 나머지 에스케이커뮤니케이션즈(주) 주주가 소유한 에스케이커뮤니케이션즈(주) 주식은 주식교환일에 에스케이텔레콤(주)에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 교환신주 발행에 갈음하여 주당 현금 2,814원을 교부할 예정입니다.
(상법 제360조의3 제3항 4호)

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
에스케이텔레콤(주)와 에스케이커뮤니케이션즈(주)는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.

주식교환을 위한 이사회 결의일(2016년 11월 24일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2016년 11월 25일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 11월 23일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 교환가액으로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

(1) 완전모회사가 되는 회사(에스케이텔레콤(주))
- 최근 1개월 가중산술평균종가(2016.10.24~2016.11.23) : 222,595원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2016.11.17~2016.11.23) : 221,562원
- 최근일 종가(2016.11.23) : 226,000원
- 산술평균가액 : 223,386원
- 교환가액 : 223,386원

(2) 완전자회사가 되는 회사(에스케이커뮤니케이션즈(주))
- 최근 1개월 가중산술평균종가(2016.10.24~2016.11.23) : 2,821원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2016.11.17~2016.11.23) : 2,870원
- 최근일 종가(2016.11.23) : 2,750원
- 산술평균가액 : 2,814원
- 교환가액 : 2,814원

상기 교환비율 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은 1(에스케이텔레콤(주)) : 0.0125970(에스케이커뮤니케이션즈(주))이며, 교환신주 발행에 갈음하여 에스케이텔레콤(주)는 에스케이텔레콤(주)를 제외한 나머지 에스케이커뮤니케이션즈(주) 주주에게 주당 현금 2,814원을 교부할 예정입니다

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
에스케이커뮤니케이션즈(주)를 100% 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대하고 플랫폼 영역에서 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
(1)회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
 
 본건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이커뮤니케이션즈(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지될 예정이며, 완전자회사가 되는 에스케이커뮤니케이션즈(주)의 경우 상장이 폐지될 예정입니다.
 또한, 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 에스케이텔레콤(주)의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 

(2) 회사의 재무/영업에 미치는 중요 영향 및 효과

 본건 주식교환을 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 이에 본건 주식교환의 효과는 궁극적으로 양사 재무에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.
 에스케이텔레콤(주)는 지속적인 성장 기반을 마련해나가기 위한 방안으로 차세대 플랫폼 사업자로의 Transformation을 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 에스케이커뮤니케이션즈(주)를 완전자회사로 편입함으로써 에스케이커뮤니케이션즈(주)가 보유한 플랫폼 서비스 운영 역량을 활용 하여 플랫폼사업 영역에서 시너지를 극대화해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2016년 11월 25일

주주확정기준일
2016년 12월 09일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2016년 12월 10일

종료일
2016년 12월 16일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2016년 12월 09일

종료일
2016년 12월 23일

주주총회 예정일자
2017년 01월 04일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2017년 02월 07일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
에스케이텔레콤(주) (SK Telecom Co., Ltd.)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2016년 11월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환에 대해 교환신주 발행에 갈음하여 현금을 교부하고 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

동 주식교환에 따라 에스케이커뮤니케이션즈(주)에 대한 당사의 지분율은 64.5%에서 100%로 변동되었습니다.

[ 주식 교환 전ㆍ후의 대주주의 지분변동 ]

구분
교환 전
교환 후

에스케이텔레콤(주)
에스케이
커뮤니케이션즈(주)
에스케이텔레콤(주)
에스케이
커뮤니케이션즈(주)

최대주주명
에스케이(주)
에스케이텔레콤(주)
에스케이(주)
에스케이텔레콤(주)

최대주주 
소유주식수
20,363,452
28,029,945
20,363,452
43,427,530

최대주주 
지분율
25.2%
64.5%
25.2%
100.0%

(출처: 금융감독원 전자공시시스템, 당사 합병 등 종료보고서(2017.02.07))

[SK China Company Limited에 대한 출자]

당사는 2017년 07월 28일 이사회 결의를 통해 계열회사인 SK China Company Limited에 약 5,390억원(현물출자 4,278억원, 현금출자 1,113억원)을 출자하기로 결정하였습니다. 출자의 목적은 ICT 등 중국 내 성장 유망 영역의 투자 기회 발굴이며, 현물출자를 위해 당사는 보유 중인 SKY Property Management Limited 보통주 전량(12,638주, 3,075억원)과 SK Industrial Development China Co., Ltd. 보통주 전량(72,952,360주, 1,202억원)을 처분하기로 결정하였습니다. 

[당사 특수관계인에 대한 출자 공시]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이텔레콤(주)
공시일자
2017.07.28
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK China Company Limited
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017.08.17

나. 출자목적물
보통주 10,208,921 주

다. 출자금액
539,023 (현물출자 427,773, 현금출자 111,250)

라. 출자상대방 총출자액
587,458

3. 출자목적
ICT 등 중국내 성장 유망 영역 투자기회 발굴

4. 이사회 의결일
2017.07.28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 2017년 7월 28일 에스케이텔레콤(주) 이사회가 결의한 유상증자 참여에 관한 공시임

2. 상기 '2. 출자내역'의 '나. 출자목적물' 상세는 아래와 같음 
 (1) 현물출자 : 8,101,884주 
 - 당사가 보유중인 SKY Property Management Limited(이하 SKY) 보통주 전량(12,638주)출자를 통한 
 SK China Company Limited의 보통주 5,824,767주 및 
 SK Industrial Development China Co., Ltd.(이하 SKIDC) 보통주 전량 (72,952,360주)출자를 통해 
 SK China Company Limited 보통주 2,277,117주 유상증자 참여
 (2) 현금출자 : 2,107,037주

3. 상기 '2.출자내역'의'다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 484,515,448.31(현물출자 USD 384,515,448.31 
 및 현금출자 USD 100,000,000.00)을 이사회 결의 당일(2017.07.28) 최초 고시 매매기준율
 (1 USD = 1,112.50원)을 적용하여 환산한 금액임 
 
4. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

5. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음

6. 본건 출자와 관련하여 출자주식수 및 출자가액의 확정 등 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한
 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템, 당사 특수관계인에 대한 출자 공시(2017.07.28))

[에스케이브로드밴드(주) 분할]

당사의 종속회사인 에스케이브로드밴드(주)는 2017년 08월 16일 이사회결의를 통해T커머스 사업(상품판매형 데이터 방송채널사용사업)을 분할하여 신설회사를 설립하기로 결정하였습니다.
이는 에스케이브로드밴드(주)가 영위하는 사업 중 T커머스사업(상품판매형 데이터방송채널사용사업)의 분리를 통해 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기 위함입니다. 분할기일은 2017년 12월 01일이며, 2018년 01월 01일 공정거래위원회에 SK 계열회사로 편입되었습니다. 자세한 내용은 2017년 
11월 24일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다

[ 에스케이브로드밴드의 회사분할결정 공시 2017.11.24 ]

분할방법

① 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는회사가 영위하는 사업 중 T커머스사업(이하 "분할대상부문" 이라 한다)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속한다. 또한 분할 후 신설회사는 비상장법인으로 합니다.

② 분할기일은 2017년 12월 1일로 합니다.

③ 분할되는 회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하되, 상법 제530조의9 제2항에 따라 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중 본 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 존속회사는 신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담합니다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에 따라 채권자보호절차(주주총회의 분할승인 결의가 있은 날로부터 분할되는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.skbroadband.com)를 통해 2주 내에 채권자 이의제출기간을 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의제출기간은 1개월 이상을 둔다)를 이행합니다.

④ 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문 사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 사업 이외의 사업에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

⑤ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무(우발채무 및 기타 일체의 채무를 포함합니다. 이하 본항에서 같다) 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속합니다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 존속회사와 신설회사 사이의 협의에 따라 처리합니다. 여하한 사유로 인하여 존속회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 존속회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 존속회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 신설회사가 존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

⑥ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함합니다. 이하 본항에서 같습니다), 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

⑦ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

⑧ 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법에 관하여는, 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 기업의 사업계획 등을 종합적으로 고려하여 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

⑨ 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조(영업양도인의 경업금지)의 적용이 배제됩니다.

2. 분할목적

① 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 T커머스 사업(상품판매형 데이터방송채널사용사업)의 분리를 통해 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화합니다. 
② 각 사업별 특성에 적합한 의사결정체제를 확립하고 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시킵니다. 
③ 각 사업을 전문화하여 사업별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 핵심사업에 집중 투자하여 글로벌 경쟁력을 갖추도록 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

가. 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산" 이라 한다)를 신설회사에 이전합니다.

나. 분할로 인한 이전대상자산은 2016년 12월 31일자 대차대조표를 바탕으로작성된 본 분할계획서의 <첨부1> 분할대차대조표와 <첨부2> 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의합니다. 단, 2017년 1월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 또는 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되는 경우 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 본 분할계획서의 <첨부1> 분할대차대조표와 <첨부2> 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

다. 전호에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

라. 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

마. 분할기일 이전에 국내ㆍ외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 상표, 서비스표, 실용신안 기타 일체의 지적재산권 및 이와 관련한 일체의 권리ㆍ의무는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문이외의 부문에 관한 것이면존속회사에게 각각 귀속합니다.

바. 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중 승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 합니다. 다만, 그 내역은 분할기일 기준으로 변경될 수 있습니다.

사. 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

아. 분할 전후 요약 재무구조(2016년 12월 31일 기준)
 【첨부1】분할대차대조표 참조

자. 자산의 이전시기 및 총 소요시간
자산은 분할기일인 2017년 12월 1일 기준으로 분할신설회사로 이전하는 것으로 하되, 등기 및 등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 1개월이내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
에스케이브로드밴드 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
3,521,125,542,798
부채총계
2,374,060,633,558

자본총계
1,147,064,909,240
자본금
1,492,301,060,000

2016년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
2,922,244,593,806

주요사업
분할신설회사로 이전되는 사업 이외의 기존 사업
(초고속인터넷, 시내전화, IPTV 등)

분할 후 상장유지 여부
아니오

7. 분할설립회사
회사명
에스케이스토아 주식회사

설립시 재무내용(원)
자산총계
30,199,341,195
부채총계
9,822,044,117

자본총계
20,377,297,078
자본금
15,000,000,000

2016년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
20,730,919,543

주요사업
상품판매형 데이터방송채널사용사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2017년 08월 17일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2017년 08월 17일

종료일
2017년 09월 18일

11. 분할기일
2017년 12월 01일

12. 분할등기 예정일
2017년 12월 01일

13. 이사회결의일(결정일)
2017년 08월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 분할에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 T커머스 사업(상품판매형 데이터방송채널사용사업)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할합니다. 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하며, 분할 후 신설회사는 비상장법인으로 합니다.

(2) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 분할신설회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역
해당 사항 없습니다.

(3) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순물적분할로서 해당사항 없습니다.

(6) 종업원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할되는 회사에서 이전될 사업부문에 근무하거나 배정된 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 승계합니다.

(7) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(8) 상기 13. 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석 여부와 관련하여 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다(감사위원 전원 참석).

(9) 분할과 관련한 주요일정은 다음과 같습니다.

구 분

일 자

이사회결의일

2017. 8. 16

분할계획서 확정

2017. 8 16

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2017. 8. 17

채권자이의제출기간

2017. 8. 17 ~ 2017. 9 .18

분할기일

2017. 12. 1

분할보고 주주총회일 또는 창립총회일

2017. 12. 1

분할등기예정일

2017. 12. 1

기타 일정

채권자 이의제출 공고일

2017. 8. 17

(주1) 상기 사항은 관계법령 및 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주2) 분할보고총회 및 창립총회는 필요 시 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(주3) 분할대상부문의 대차대조표 등의 서류를 존속회사의 본점에 비치할 예정입니다.

(주4) 분할되는 회사는 주주가 에스케이텔레콤 주식회사 1인인 회사로서, 주주확정기준일 지정, 기준일 공고 기타 소집절차는 생략할 예정입니다.

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

한편, 당사는 2018년 08월 13일 당사의 종속회사인 에스케이브로드밴드(주)의

프리미엄 동영상 서비스
옥
수수(oksusu)사업부 분할 추진설에 대한 한국거래소의 조회공시요구에
'옥수수 사업부 분할을 포함하여 다양한 가능성을 검토하고 있으나, 현재까지결정된 사항이 없
다'고 제출한 바 있습니다.

[ 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)(2018.08.13) ]

1. 제목
SK텔레콤(주), 종속회사 SK브로드밴드(주)의 옥수수 사업부 분할 추진설에 대한 조회공시 답변

2. 내용
SK텔레콤(주)는 미디어 사업의 경쟁력 강화를 위해 종속회사 SK브로드밴드(주)의 옥수수 사업부 분할을 포함하여 다양한 가능성을 검토하고 있으나, 현재까지 결정된 사항이 없습니다. 향후 구체적인 내용이 결정되는 시점 또는 1개월 이내에 재공시 하겠습니다. 

(공시책임자) 최 정 환 
※이 내용은 거래소의 조회요구(2018년 8월 10일 17:38)에 따른 공시사항임

3. 재공시예정일
2018-09-13

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

[에스케이텔링크(주) 주식 교환]

당사는 2017년 09월 28일 이사회 결의를 통해 소규모 주식교환의 형태로 계열회사인 에스케이텔링크(주)(주요 사업 : 국제전화 및 인터넷전화사업 등)를 완전자회사화하는 것을 결정하였습니다. 주식 교환일 기준 당사를 제외한 나머지 에스케이텔링크(주) 주주가 소유한 에스케이텔링크(주) 주식은 주식교환일에 당사에 이전되고, 당사는 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 신주 발행에 갈음하여 주당 현금 270,583원을 교부할 예정입니다. 본건 주식교환 완료 시 당사 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 당사 및 에스케이텔링크(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 

[ 당사 주요사항보고서(주식교환, 이전결정) 공시 2017.09.29 ]

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
에스케이텔링크(주) (SK Telink Co., Ltd.)

나. 대표자
윤원영

다. 주요사업
국제전화 및 인터넷전화사업 등

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
1,516,730

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
445,376,175,835

부채총계
141,973,424,474

자본총계
303,402,751,361

자본금
7,583,650,000

3. 교환ㆍ이전 비율
에스케이텔레콤(주) : 에스케이텔링크(주) = 1: 1.0687714

주식교환일 현재 에스케이텔레콤(주)를 제외한 나머지 에스케이텔링크(주) 
주주가 소유한 에스케이텔링크(주) 주식은 주식교환일에 에스케이텔레콤(주)에 
이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 주당 
현금 270,583원을 교부할 예정입니다.
(상법 제360조의3 제3항 4호)

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
(1) 완전모회사가 되는 회사(에스케이텔레콤(주)) 교환가액

 에스케이텔레콤(주)은 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정하였습니다. 
주식교환을 위한 이사회 결의일(2017년 9월 28일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2017년 9월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 9월 27일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 
종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 
제1호에 따르면 위 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30 (계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준가액으로
적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본건에서는 적용하지 아니하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2017.8.28~2017.9.27) : 250,141원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2017.9.21~2017.9.27) : 252,376원
- 최근일 종가(2017.9.27) : 257,000원
- 산술평균가액 : 253,172원
- 교환가액 : 253,172원

(2) 완전자회사가 되는 회사(에스케이텔링크(주)) 교환가액

 회사의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치 : 205,421원
- 수익가치 : 314,024원
- 본질가치(가중산술평균가액) : 270,583원
- 교환가액 : 270,583원

(3) 교환비율 산출

 상기 교환가액 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은 
1(에스케이텔레콤(주)) : 1.0687714(에스케이텔링크(주))이며, 신주 발행에 
갈음하여 에스케이텔레콤(주)는 에스케이텔레콤(주)를 제외한 나머지 
에스케이텔링크(주) 주주에게 주당 현금 270,583원을 교부할 예정입니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식교환시 교환비율 및 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2017년 09월 11일 ~ 2017년 09월 28일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
에스케이텔링크(주)를 100% 완전 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 
증대하고 ICT 영역에서 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
 
 본건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이텔링크(주)는 
존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 
에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 에스케이텔링크(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.
 또한, 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 에스케이텔레콤(주)의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 

(2) 회사의 영업/재무에 미치는 중요 영향 및 효과

 본건 주식교환을 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영
효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한, 신속한 의사결정 구조 하에서, 
에스케이텔레콤(주)가 보유한 인프라와 기술 등 자산을 공유하고, 
에스케이텔링크(주)의 유선연계상품, 보안 등 주요사업을 연결한 신규사업 
모델을 발굴하여 ICT 영역에서 시너지를 극대화해나갈 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2017년 09월 29일

주주확정기준일
2017년 10월 13일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2017년 10월 16일

종료일
2017년 10월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 10월 13일

종료일
2017년 10월 27일

주주총회 예정일자
2017년 11월 09일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2017년 12월 14일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
에스케이텔레콤(주) (SK Telecom Co., Ltd.)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
아니오

13. 이사회결의일(결정일)
2017년 09월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환에 대해 신주 발행에 갈음하여 현금을 교부하고 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

상기 건의 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6 및 상법 제360조의 2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다. 본건 주식교환을 통하여 당사는 에스케이텔링크(주)의 완전모회사가 되고, 에스케이텔링크(주)는 당사의 완전자회사가 됩니다.

[ 주식교환 일정 ]

구 분
에스케이텔레콤(주)
에스케이텔링크(주)

이사회 결의일
2017년 9월 28일
2017년 9월 28일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
2017년 9월 28일
2017년 9월 28일

주식 교환 계약일
2017년 9월 29일
2017년 9월 29일

주주 확정일
2017년 10월 13일
2017년 10월 13일

주식교환 반대의사 통지접수기간
시작일
2017년 10월 13일
2017년 10월 25일

종료일
2017년 10월 27일
2017년 11월 8일

주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일
2017년 11월 9일
2017년 11월 9일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2017년 11월 9일

종료일
-
2017년 11월 29일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효 통지ㆍ공고일
-
2017년 11월 13일

주식매수청구대금 지급일
-
2017년 12월 12일

구주권 제출기간 종료일
-
2017년 12월 13일

주식교환일
2017년 12월 14일
2017년 12월 14일

주식교환에 따른 현금교부 예정일
2017년 12월 28일
-

주) 상기 일정에서 본 보고서 제출일 이후의 일정은 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템, 당사 합병등종료보고서 공시(2017.12.14))

(단위 : 주, %)

성명
발행회사와의
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

교환 전
교환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

에스케이텔레콤(주)
최대주주
보통주
1,302,239
85.86
1,432,627
100.00

표문수
특수관계인
보통주
1
0.00
-
-

이순건
특수관계인
보통주
4
0.00
-
-

김현구
특수관계인
보통주
2
0.00
-
-

최낙훈
특수관계인
보통주
2
0.00
-
-

정대덕
특수관계인
보통주
1
0.00
-
-

주1) 주식 교환 전 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 주요사항보고서 제출일 (2017년 9월 29일) 기준이며, 주식 교환 후 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 합병등 종료보고서 제출일(2017년 12월 14일) 기준입니다.
주2) 주요사항보고서 제출일(2017년 9월 29일) 이후, 에스케이텔링크(주)는 자기주식 84,103주를 임의 소각하였으며, 합병 등 종료보고서 제출일(2017년 12월 14일) 현재 발행주식총수는 1,432,627주입니다.

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템, 당사 합병등종료보고서 공시(2017.12.14))

[아.
통신사간의 경쟁으로 인한 제재 관련 위험
]

당사를 비롯한 통신 3사가 경쟁하고 있는 이동통신시장은 경쟁이 치열해짐에 따라 마케팅비용 증가 등으로 부담이 가중되는 등 부작용이 나타났으며,
과도한 가입자 유치 경쟁을 막기 위해 방송통신위원회 등은 과징금(과태료) 및 영업정지 조치 등의 제재를 가하였습니다.

향후 통신사 간의 계속되는 경쟁으로 인해 과징금(과태료) 및 영업관련 제재가 지속된다면, 당사의 가입자 유치 영업 및 이미지에 부정적인 영향
이 미칠 수 있습니다.

당사를 비롯한 통신 3사가 경쟁하고 있는 이동통신시장은 성숙기에 접어들어 가입자수 증가율이 지속적으로 둔화되고 있습니다. 특히 통신 3사의 과점 체제 하에서 경쟁은 점점 치열해져 가고 있으며, 이로 인해 마케팅비용 증가 등으로 부담이 가중되는 등 부작용이 나타남에 따라 과도한 가입자 유치 경쟁을 막기 위해 방송통신위원회 등은 과징금(과태료) 및 영업정지 조치 등의 제재를 가하였습니다. 당사가 2014년 이후방송통신위원회 등으로부터 받은 지적 사항은 다음과 같습니다.

[ 2014년 이후 방송통신위원회 등의 지적사항 ]

(단위 : 억원)

일시
내용
과징금 금액

2014.03.13
- 방송통신위원회의 "단말기 보조금 지급 관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건"으로 과징금, 신규모집금지 7일 및 시정명령 부과
- 과징금 납부 완료
- 신규모집 정지 이행(2014.09.11~17)
- 시정명령에 대한 개선 2014년 9월 완료
166.5

2014.08.21
- 방송통신위원회의 '단말기 보조금 지급 관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 및 시정명령을 부과
- 과징금 납부 완료
- 시정명령에 대한 개선 2014년 9월 완료
371.0

2014.12.04
- 방송통신위원회의 '유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'으로 과징금 8억원 부과
- 과징금 납부 완료(2014년 12월)
8.0

2015.03.12
- 방송통신위원회의 '중고폰 선보상제' 관련 단말기유통법 등 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건' 에 대한 심결에서 과징금 부과
- 이에 당사는 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료
9.3

2015.03.26
- 방송통신위원회의 '단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'으로 과징금, 신규모집금지 7일(일정 미확정) 및 시정 명령 부과
- 이에 당사는 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료 
- 2015년 9월 3일 방송통신위원회 전체회의에서 SK텔레콤(주) 신규모집금지 시행시기 결정(2015년 10월 1일부터 7일까지 7일간)
235.0

2015.05.13
- 방송통신위원회의 '전기통신사업자의 개인정보 보호 위반 및 이용자 이익저해 행위 등에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 35억 6천만원 및 시정 명령 부과
- 이에 당사는 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료
35.6

2015.05.28
- 방송통신위원회의 방송통신 결합상품 허위·과장광고 관련 이용자이익 저해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 3억 5천만원 및 시정명령을 부과
- 이에 당사는 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료
3.5

2015.09.03

- 2015년 3월 26일 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치로서 신규모집금지 명령을 부과
- 금지시기: 2015년 10월 01일 ~ 2015년 10월 07일

-

2015.12.10
- 방송통신 결합상품 판매시 허위/과장/기만광고를 통해 전기통신 사업법령을 위반하여 시정명령과 함께 5억 6천만원의 과징금 부과
5.6

2016.01.14
- 개인정보유효기간제를 준수하지 않아 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률을 위반하여 과태료 1,500만원과 시정조치 명령을 부과
- 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료
0.15

2016.12.06
- 방송통신위원회의 '초고속인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 12억 8천만원 및 시정명령을 부과
- 이에 당사는 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료
12.8

2016.12.21
- 방송통신위원회의 '위치정보보호 법규 위반에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 3,000만원 및 시정명령을 부과
- 이에 당사는 과징금 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회에 보고를 완료
0.3

2017.03.21
- 방송통신위원회의 'SK텔레콤(주) 외국인 영업관련 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 7억 9,400만원 및 시정명령을 부과
- 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료
7.9

2017.12.06
- 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 초고속인터넷 및 결합상품 서비스 해지제한 관련 이용자이익 침해행위에 대한 시정조치(안)에 관한 건'에 대한 심결에서 시정명령을 부과
- 이에 당사는 이행 계획에 대해 추후 방송통신위원회에 보고할 예정
-

2018.01.24
- 방송통신위원회의 '이통3사 및 유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 211억원 및 시정명령을 부과
- 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료
211

2018.01.24
- 방송통신위원회의 '이통3사 법인영업 및 대형유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2억 2,340만원 및 시정명령을 부과
- 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료
2.2

(출처: 당사 제공 자료)

당사는 2014년 이후 방송통신위원회 등으로부터 총 16건의 제재 조치를 받았으며, 이로 인해 총 약 1,069억원의 과징금을 부과 받았습니다.

통신사 간의 계속되는 경쟁으로 인해 상기와 같은 과징금(과태료) 및 영업관련 제재가 지속된다면, 당사의 가입자 유치 영업 및 이미지에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

[자.
최대주주 관련 위험]

증권신고서 제출일

전일 기준 당사의 최대주주는 SK(주)이며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 25.22%입니다. 당사의 최대주주인 SK(주)는 舊 SK(주)를 흡수 합병함에 따라 SK그룹의 지주회사로서 역할을 수행하게 되었습니다. 이에 따라
자회사의 재무건전성이 약화되어 자회사에 대한 자금지원이 필요해질 경우 SK(주)에 재무부담으로 작용할 수 있습니다. 향후 당사를 포함한 SK(주)의 자회사가 속한 업황이 부진해짐에 따라 자회사의 영업실적 및 신인도 변화가 생길 경우 SK(주)의 자체적인 재무안정성이 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주였던 舊 SK(주)는 2015년 04월 20일 이사회 및 2015년 06월 26일 임시주주총회를 통해 SK C&C(주)가 舊 SK(주)를 흡수합병하는 것을 결정하였습니다. 2015년 08월 03일자로 SK C&C(주)는 舊 SK(주)를 흡수합병하였으며, 이로 인해 舊 SK(주)는 해산하였으며 합병 후 존속회사의 상호가 SK(주)가 되었습니다. 합병과 관련한 자세한 사항은 2015년 06월 08일 SK(주)가 전자공시시스템에 공시한 '증권신고서(합병)'에서 확인하시기 바랍니다. 

동 합병에 따른 자회사 지분 이전으로 당사의 최대주주는 SK(주)로 변경되었지만 안정적인 경영권을 위협할 만한 특이요소는 없으며, 지배구조에도 특별한 문제가 없는 것으로 판단됩니다. 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 증권신고서 제출일 전일 기준 25.22%이며 상세 내역은 다음과 같습니다. 

[ 당사 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황 ]

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

SK(주)
본인
의결권있는 주식
20,363,452
25.22
-

최태원
계열회사임원
의결권있는 주식
100
0.00
-

최신원
계열회사임원
의결권있는 주식
0
0.00
-

장동현
계열회사임원
의결권있는 주식
251
0.00
-

박정호
발행회사임원
의결권있는 주식
1,000
0.00
-

계
의결권있는 주식
20,364,803
25.22
-

기타
-
-
-

(출처 : 당사 제시 자료)

한편, 상기 최대주주 및 특수관계인 이외에 당사의 5% 이상 주주현황은 다음과 같습니다. 

[당사 5% 이상 주주현황]

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

Citibank ADR

8,857,222

10.97%

-

SK(주)

20,363,452

25.22%

-

SK텔레콤

10,136,551

12.55%

자기주식

국민연금공단

7,441,997

9.22%

-

우리사주조합
-
-
-

주) 국민연금공단의 소유주식수 및 지분율은 2018년 6월 30일 기준임

(출처 : 당사 제시 자료)

한편, 당사의 최대주주인 SK(주)는 舊 SK(주)를 흡수 합병함에 따라 SK그룹의 지주회사로서 역할을 수행하게 되었습니다. 이에 따라 자회사의 재무건전성이 약화되어 자회사에 대한 자금지원이 필요해질 경우 SK(주)에 재무부담으로 작용할 수 있습니다. 향후 당사를 포함한 SK(주)의 자회사가 속한 업황이 부진해짐에 따라 자회사의 영업실적 및 신인도 변화가 생길 경우 SK(주)의 자체적인 재무안정성이 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[ SK(주) 사업 부문별 매출액 및 비중 (연결기준) ]

(단위 : 백만원)

대상 회사
사업부문
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

SK주식회사
지주사업 및 IT서비스 사업
1,606,853
2.97%
1,488,262
2.89%
2,477,840
2.33%
2,298,832
2.39%

SK이노베이션 계열
지주사업 및 원유/화학관련 사업
25,604,140
47.37%
21,911,751
42.51%
46,260,932
43.48%
39,520,539
41.13%

SK텔레콤 계열
정보통신 사업
8,335,861
15.42%
8,579,958
16.64%
17,520,013
16.47%
17,091,816
17.79%

SK네트웍스 계열
에너지 및 정보통신 유통, 렌터카, 패션사업
6,909,646
12.78%
10,090,403
19.57%
19,593,651
18.42%
18,418,395
19.17%

SKC 계열
PET 필름제조 및 화학사업
1,364,696
2.52%
1,202,165
2.33%
2,653,544
2.49%
2,379,287
2.48%

SK건설 계열
인프라, 건축주택, 플랜트 건설사업
3,567,271
6.60%
3,253,224
6.31%
7,316,082
6.88%
8,583,442
8.93%

SK해운 계열
해상운송
804,023
1.49%
777,825
1.51%
1,534,619
1.44%
1,643,400
1.71%

SK E&S 계열
가스사 소유 및 복합화력 발전
3,432,274
6.35%
2,819,199
5.47%
5,535,226
5.20%
4,044,763
4.21%

기타
생명과학 연구, 조림사업, 정보보호서비스 등
2,427,539
4.49%
1,426,722
2.77%
3,506,950
3.30%
2,103,063
2.19%

단순합계
54,052,303
100.00%
51,549,509
100.00%
106,398,858
100.00%
96,083,537
100.00%

연결조정 효과
-4,205,081
-
-7,058,961
-
-13,102,490
-
-13,353,663
-

총 합계
49,847,222
-
44,490,548
-
93,296,368
-
82,729,874
-

(출처 : SK(주) 2018년 반기보고서)

[ SK(주) 사업 부문별 영업이익 및 비중 (연결기준) ]

(단위 : 백만원)

대상 회사
사업부문
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년

영업이익
비중
영업이익
비중
영업이익
비중
영업이익
비중

SK주식회사
지주사업 및 IT서비스 사업
883,657
21.15%
727,458
20.26%
869,466
12.47%
835,772
13.31%

SK이노베이션 계열
지주사업 및 원유/화학관련 사업
1,563,219
37.41%
1,423,067
39.64%
3,234,377
46.39%
3,228,081
51.42%

SK텔레콤 계열
정보통신 사업
667,663
15.98%
831,612
23.16%
1,530,775
21.96%
1,495,519
23.82%

SK네트웍스 계열
에너지 및 정보통신 유통, 렌터카, 패션사업
45,855
1.10%
52,224
1.45%
140,466
2.01%
175,003
2.79%

SKC 계열
PET 필름제조 및 화학사업
94,265
2.26%
82,017
2.28%
175,695
2.52%
154,411
2.46%

SK건설 계열
인프라, 건축주택, 플랜트 건설사업
207,266
4.96%
49,558
1.38%
182,179
2.61%
30,657
0.49%

SK해운 계열
해상운송
47,790
1.14%
28,026
0.78%
84,728
1.22%
-29,936
-0.48%

SK E&S 계열
가스사 소유 및 복합화력 발전
357,644
8.56%
245,345
6.83%
355,718
5.10%
154,527
2.46%

기타
생명과학 연구, 조림사업, 정보보호서비스 등
311,306
7.45%
150,859
4.20%
398,483
5.72%
233,872
3.73%

단순합계
4,178,665
100.00%
3,590,165
100.00%
6,971,886
100.00%
6,277,906
100.00%

연결조정 효과
-963,395
-
-798,787
-
-1,110,846
-
-997,122
-

총 합계
3,215,271
-
2,791,378
-
5,861,040
-
5,280,784
-

(출처 : SK(주) 2018년 반기보고서)

[차.
지주회사 요건 및 행위 제한 관련 위험
]

당
사가 속한
SK그룹은
'독점규제및공정거래에관한법률'에 의한 규제 대상으로 공정거래법 등 관련 법규에 의해 계열사간 채무보증 및 직접적인 지원이 제한
되어 있습니다. 또한 당사의 최대주주인 SK(주)는 2015년 08월 03일부로 소급하여 '독점규제및공정거래에관한법률' 상 지주회사로 전환되어
'독점규제및공정거래에관한법률' 제8조의2 지주회사 등의 행위 제한 등을 적용
받게 되었습니다. 이에 따라,
지주회사로서 행위 제한 사항을 위반할 경우 법적 제재에 따라 사업 및 경영실적에 부정적인 영향이 미칠 가능성
이 있습니다.

SK그룹은 섬유업종을 근간으로 성장해 왔으나, SK(주)(구 대한석유공사, 1980년)와 SK텔레콤(주)(구 한국이동통신, 1994년)의 인수를 계기로 정보통신, 에너지/화학산업 주력그룹으로 급성장하였습니다.
SK그룹은
2018년 반기말 기준으로 101개
의 기업집단
으로 이루어져 있으며, 에너지/화학, 통신사업이 그룹의 핵심 사업영역이며, 건설, 물류 등 기타부문이 지원하는 사업구조를 형성하고 있습니다. 정유 및 화학사업과 건설, 해운사업 등은 다소 높은 경기변동성을 보이고 있으나 도시가스, 민자발전 등과 정보통신부문 등이 비교적 안정적인 실적을 바탕으로 그룹 실적의 경기변동성을 완화시키고 있습니다
.
2018년 반기말
기준 당사가 속한 SK그룹 계열 관계사의 현황은 아래와 같습니다.
다만, 2018년 7월 30일부로 SK그룹의 지주회사인 SK(주)가 보유하고 있던 SK증권(주) 지분 전량(32,011,720주, 10%)을 제이앤더블유비아이지(유)에 매각하는 거래가 종결(자세한 내용은 「SK(주)의 지주회사의 자회사 탈퇴 공시자료(2018.07.30)」 참고)되었습니다. 거래 종결 이후 SK(주)는 동 지분 매각을 사유로 공정거래위원회에 SK증권(주)의 계열제외를 신청 하였으며, 공정거래위원회가 2018년 8월 27일부로 기업집단 '에스케이'의 소속회사에서 SK증권(주)가 제외되었음을 통지함에 따라 SK그룹과 SK증권(주)의 계열관계는 해소되었습니다.

[SK 기업집단 소속 회사(2018.06.30 기준)]

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (18)
SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK㈜
110111-0769583

SK증권㈜
110111-0037112

SK텔레콤㈜
110111-0371346

㈜부산도시가스
180111-0039495

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜아이리버
110111-1637383

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

㈜에스엠코어
110111-0128680

㈜나노엔텍
110111-0550502

SK케미칼㈜
131111-0501021

비상장사 (83)
SK건설㈜
110111-0038805

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

엔티스㈜
130111-0021658

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK E&S㈜
110111-1632979

강원도시가스㈜
140111-0002010

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인포섹㈜
110111-2007858

행복나래㈜
110111-2016940

SK텔레시스㈜
110111-1405897

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜에이앤티에스
110111-3066861

내트럭㈜
110111-3222570

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

비앤엠개발㈜
110111-5848712

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

SK임업㈜
134811-0174045

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK신텍㈜
131411-0232597

대전맑은물㈜
110111-4273960

SK더블유㈜
154311-0026200

네트웍오앤에스㈜
110111-4370708

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

SK핀크스㈜
224111-0003760

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

SK에너지㈜
110111-4505967

SK종합화학㈜
110111-4505975

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

SK바이오팜㈜
110111-4570720

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

SK배터리시스템즈㈜
160111-0337801

지허브㈜
230111-0205996

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

이니츠㈜
230111-0212074

㈜엔에스오케이
110111-3913187

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

당진에코파워㈜
165011-0035072

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK플라즈마㈜
131111-0401875

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SK티엔에스㈜
110111-5833250

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

SK테크엑스㈜
110111-5990547

원스토어㈜
131111-0439131

SK트리켐㈜
164711-0060753

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

행복모아㈜
150111-0226204

SK매직㈜
110111-5125962

SK매직서비스㈜
134811-0039752

㈜헬로네이처
110111-4767898

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

㈜포인트코드
110111-1888548

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK해운㈜
110111-6364212

홈앤서비스㈜
110111-6420460

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK스토아㈜
110111-6585884

SK실트론㈜
175311-0001348

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

㈜제이에스아이
124611-0261880

주1)
사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), SK배터리시스템즈㈜ (舊 SK컨티넨탈이모션코리아㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), ㈜엔에스오케이 (舊 ㈜네오에스네트웍스), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜)

주2) 2018년 07월 30일 최대주주가 SK(주)에서 제이앤더블유비아이지(유)로 변경됨에 따라 현재 SK그룹의 지주회사인 SK(주)의 자회사에서 탈퇴함.

(출처 : 당사 2018년 반기보고서)

SK 기업집단은 '독점규제및공정거래에관한 법률'에 의한 규제 대상으로 공정거래법 등 관련 법규에 의해 계열사간 채무보증 및 직접적인 지원이 제한되어 있습니다.

<독점규제및공정거래에관한법률>

제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)

④ 일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2004.12.31, 2007.8.3>
1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우

⑥ 제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다. <신설2007.4.13, 2007.8.3>

또한 당사의 최대주주인 SK(주)는 독점규제및공정거래에관한법률시행령 제15조(지주회사로 전환한 자는 합병등기일로 부터 30일 이내에 지주회사 전환신고서를 공정거래위원회에 제출해야 한다)에 따라 합병등기일인 2015년 08월 03일을 지주회사 전환일로 하여 2015년 09월 01일 공정거래위원회에 지주회사 전환신고서를 제출하였으며, 2015년 10월 28일 공정거래위원회는 지주회사 전환에 대한 심사결과 2015년 8월 3일 현재 독점규제및공정거래에 관한 법률 제2조1의2 및 동 법 시행령 제2조에 따른지주회사의 기준을 충족하고 있음을 통지하였습니다. 이에 따라 SK(주)는 2015년 08월 03일부로 소급하여 독점규제및공정거래에관한법률상 지주회사로 전환되어 '독점규제및공정거래에관한법률' 제8조의2 지주회사 등의 행위제한 등을 적용받게 됩니다. 특히 '독점규제및공정거래에관한법률' 제8조의2 제2항 제3호에 따르면일반지주회사(동법 제8조의2 제2항 제5호에서 금융지주회사외의 지주회사를 "일반지주회사"라 하고 있습니다.)는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위가제한되어있습니다. 다만, 지주회사로 전환한 날로부터 2년간은 해당회사의 주식을 소유할 수 있다고 규정하고 있습니다.

'독점규제및공정거래에관한법률' 제8조의2 제2항 제5호에 따르면 일반지주회사는 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위가 제한되어 있습니다. 단, 지주회사로 전환한날부터 2년 간은 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 있다고 규정하고 있습니다. 당
사의 최대주주인 SK(주)는
지주회사 전환일(2015년 08월 03일) 기준으로 금융업을 영위 중인 SK증권(주)의 보통주식 32,011,720주(보통주 기준 지분율 10.0%), 글로벌소프트웨어기업육성사모투자전문회사 18좌, 일자리창출중소기업투자사모투자전문회사 95좌, SK KDB글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사 22,750,000좌를 소유하고 있었으며, 지주회사로 전환함에 따라 '독점규제및공정거래에관한법률'에 의거하여 지주회사 전환일인 2015년 8월 3일로부터 2년 내에 상기 주식의 처분 의무가 발생하였습니다. 이와 관련하여 SK㈜는 2015년 11월 02일 개최된 SK KDB글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사 임시사원총회에서 사원 퇴사를 승인받아 SK KDB글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사와 관련한 지주회사등의 행위제한 위반을 해소하였습니다
.
글로벌소프트웨어기업육성 사모투자전문회사 및 일자리창출중소기업투자 사모투자전문회사 또한 2017년 7월 청산 완료되어 지주회사 등의 행위제한 위반을 해소하
였습니다.

또한, SK(주)는 지주회사 등의 행위제한 위반 해소를 위해 SK증권(주)의 보통주식 역시 매각을 추진하였으며, 2017년 07월 25일 케이프컨소시엄(대표자: 케이프인베스트먼트 주식회사)을 우선협상대상자로 선정하였습니다.

그러나 SK증권과 케이프컨소시엄이 2017년 8월 첫 지분매매 계약을 체결한 뒤로 금융당국의 대주주 적격성 심사 승인 결정이 지연되었으며, 2018년 2월에 케이프컨소시엄은 금융당국에 대주주 적격성 심사 철회를 요청하였습니다. 같은 날 공정거래위원회는 SK㈜의 지주회사 행위제한 요건 유예기간 만료시한인 2017년 08월 03일 이후에도 SK㈜가 SK증권 지분의 9.88%를 그대로 보유하고 있었던 것과 관련, 지분 처분 명령과 함께 29억 6,100만원의 과징금을 부과했습니다.
한
편, 이후 SK(주)는
제이앤더블유파트너스 주식회사와 주식매매계약을 체결하고
SK(주)가
보유하고 있던 SK증권(주)의 지분 전량을
2018년 7월 30일부로

매각하여 '일반지주회사의 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식 소유 금지'와 관련된 행위제한 요건 위반을 모두 해소하였습니다.

[ SK증권(주) 최대주주 변경 ]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
SK(주)외 1

소유주식수(주)
32,100,201

소유비율(%)
9.91

변경후
최대주주등
제이앤더블유 비아이지 유한회사

소유주식수(주)
32,011,720

소유비율(%)
9.88

2. 변경사유
제이앤더블유 비아이지 유한회사의 장외매매를 통한 지분취득

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
현재 진행사항 없음

4. 변경일자
2018-07-30

5. 변경확인일자
2018-07-30

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 제이앤더블유 비아이지 유한회사 재무상태(현재기준) 
자산총액 : 54,000,000,000원 
부채총액 : 0원 
자본총액 : 54,000,000,000원 
자본금 : 54,000,000,000원 

- 1. 소유비율(%)에는 우선주 의결권이 부활되어 발행주식총수에 우선주가 포함되었음 
- 4. 변경일자는 장외매매일자임

※관련공시
2018-03-05 투자판단

세부변경내역

성명(법인)명
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

SK(주)
변경전 최대주주
32,011,720
9.88
0
0
-

최재원
변경전 최대주주의
 특수관계인
88,481
0.03
88,481
0.03
변경전최대주주의
특수관계인

제이앤더블유비아이지 
유한회사
변경후 최대주주
0
0
32,011,720
9.88
-

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

한편, 당사의 자회사인 SK플래닛(주)는 SK커뮤니케이션즈(주) 지분 64.5% 및 텔레비전미디어코리아(주) 지분 51.0%를 보유하고 있어, '독점규제및공정거래에관한법률' 제8조의2 제4항(일반지주회사의 손자회사는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니된다)에 따른 처분이 필요한 상황이었습니다. 이와 관련하여 2015년 09월 30일 SK플래닛㈜는 보유중이던 텔레비전미디어코리아 주식 18,564,000주 전량(지분율 51%)을 디즈니채널인터내셔널(Disney Channel International, Inc.)에 매각하였습니다. 

또한 2015년 09월 24일 SK플래닛(주)는 당사와 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였으며 상기 계약으로 인해 2015년 10월 01일자로 SK플래닛(주)가보유하고 있던 SK커뮤니케이션즈(주) 주식 28,029,945주(지분율 64.54%) 전량을 현물배당(26,523,815주)과 장외처분(1,506,130주) 방식으로 당사에게 양도하였습니다.
이에따라 '독점규제및공정거래에관한법률' 제8조의2 제4항(일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다.)에 의거한 지주회사의 행위제한 요건을 해소하였습니다. 

하지만 당사는 이번 SK커뮤니케이션즈(주) 주식 양수도를 위해 1주당 7,370원씩 총 2,066억원의 대금이 소요되며 자금 부담이 가중되었습니다. SK커뮤니케이션즈(주)의 영업현황은 2013년 약 448억원, 2014년 약 160억원, 2015년 약 89억원, 2016년 약 111억원 및 2017년 약99억원의 영업손실을 기록하며 5년 연속 영업손실에서 벗어나지 못하였습니다. 이러한 손실로 인해, SK커뮤니케이션즈㈜는 2012년말 796명이었던 직원 수가 2013년말 304명으로 감소하였으며, 2014년에는 주력 서비스였던 싸이월드를 분사시키는 등 비용 절감을 위한 노력을 지속적으로 이어가고 있습니다. 이에 2013년에 -34.9%였던 영업이익률이
2017년에는 -20.8%로 다소 개선되는 모습을 보이고 있으나, 여전히 영업손실 기조를 유지하고 있습니다.

SK커뮤니케이션즈㈜는 싸이메라 등 모바일 사업을 통해 향후 흑자전환을 기대하고있으나, 최근 갈수록 심해지고 있는 모바일 사업의 경쟁 강도를 고려할 때 단기간에 동사의 수익성이 크게 개선되기는 어려울 것으로 보입니다. 이와 같이 영업손실을 기록하고 있는 SK커뮤니케이션즈㈜의 지분 인수로 인해 향후 당사의 지원 부담이 가중될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[SK커뮤니케이션즈(주) 주요 재무상태표]
(단위 : 원)

구분

2017년

2016년

2015년

2014년

2013년

유동자산

70,934,630,874
81,805,524,215
95,662,411,514

89,134,855,328

108,435,193,896

비유동자산

19,987,909,303
46,427,768,014
56,833,645,684

87,033,408,650

97,356,353,811

자산총계

90,922,540,177
128,233,292,229
152,496,057,198

176,168,263,978

205,791,547,707

유동부채

26,411,093,896
30,097,543,847
33,305,610,071

41,252,480,405

51,868,213,830

비유동부채

1,998,712,147
1,494,240,291
1,707,992,215

735,242,441

1,886,495,703

부채총계

28,409,806,043
31,591,784,138
35,013,602,286

41,987,722,846

53,754,709,533

자본총계

62,512,734,134
96,641,508,091
117,482,454,912

134,180,541,132

152,036,838,174

유동비율
268.6%
271.8%
287.2%
216.1%
209.1%

부채비율
45.4%
32.7%
29.8%
31.3%
35.4%

(출처 : SK커뮤니케이션즈(주) 각 사업연도 사업보고서)

[SK커뮤니케이션즈(주) 주요 손익계산서]

(단위 : 원)

구분
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

수익(매출액)

47,545,785,256
58,153,521,210
80,147,193,211

93,909,607,232

128,272,241,732

영업이익(손실)

(9,881,070,067)
(11,089,714,535)
(8,947,475,377)

(15,973,101,575)

(44,814,991,582)

당기순이익(손실)

(35,453,597,152
(20,411,438,054)
(14,826,171,406)

(18,385,800,041)

(41,893,212,473)

영업이익률
-20.8%
-19.1%
-11.2%
-17.0%
-34.9%

당기순이익률
-74.6%
-35.1%
-18.5%
-19.6%
-32.7%

(출처 : SK커뮤니케이션즈(주) 각 사업연도 사업보고서)

2018년 07월 27일 공정거래위원회는 공정거래법 전면개편 입법 예고를 하였습니다.지주회사가 의무 보유하는 계열사 지분율 요건을 상장사는 20%에서 30%, 비상장사는 40%에서 50%로 각각 상향되며, 규제 대상은 새로 설립ㆍ전환되는 지주회사로 한정될 예정입니다. 또한, 일감몰아주기 규제 대상이 되는 총수일가의 지분율이 상장ㆍ비상장사 모두 20% 이상으로 일원화되며, 또한 이들 기업이 50% 이상 지분을 보유하고 있는 자회사도 규제대상에 포함될 예정입니다. 

[ 공정거래법 전면개편 주요 논의결과 ]

안건
현행
특위 안

상호출자제한

기업집단 지정기준

ㆍ자산총액 10조 원 이상

(시행령에 규정)

ㆍ 명목 GDP의 0.5% 이상

(법에 규정, 시행시기는 0.5%가 10조 원을 초과하는 해의 
 다음 해부터 시행)

기존 순환출자 규제

ㆍ규정 없음

ㆍ기존 순환출자에 대한 의결권 제한

금융보험사

의결권 제한제도

ㆍ특수관계인 합산 15%

ㆍ 특수관계인 합산 15%, 금융보험사만의 의결권 행사 한도 5%, 
 계열사간 합병·영업양도는 제외

공익법인

ㆍ규정 없음

ㆍ특수관계인 합산 15%, 공익법인만의 의결권 행사 한도 5%, 
 계열사간 합병·영업양도는 제외

사익편취 규제 대상

ㆍ총수일가 지분 30%(상장), 
 20%(비상장) 이상 보유회사

ㆍ총수일가 지분 20%(상장, 비상장) 이상 보유회사

ㆍ총수일가 지분 20% 이상 회사의 50% 초과 지분
 보유 자회사

지주회사 규제

ㆍ자ㆍ손자회사 의무 지분율

- 상장 20% 비상장 40%

ㆍ자ㆍ손자회사 의무 지분율 요건 상향

ㆍ공동손자회사 금지

ㆍ내부거래 공시 강화

(출처 : 공정거래위원회)

공정거래위원회는 2018년 10월 04일까지 이와 같은 내용의 공정거래법 전부 개정안에 대한 의견 청취를 한 뒤 올해 안에 이를 국회에 제출할 계획이나, 아직 확정된 바는 없으니 투자자께서는 지속적인 모니터링을 하시기 바랍니다.

이외에도 지주회사로서 행위제한사항을 위반할 경우 법적 제재에 따른 사업 및 경영실적에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항을 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

[가.
환금성 제약 가능성 위험
]

본 사채의 상장신청예정일은 2018년 09월 12일이고, 상장예정일은 2018년 09월 17일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 예상되며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나

채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급 불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의
하시기 바랍니다.

본 사채의 상장예정일은 2018년 09월 17일로, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제43조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구분
요건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
등록채권

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단합니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

[나.
공모일정 변경 관련 위험
]

본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경
될 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출이후 금융감독원 공시 심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자께서는 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자를 결정하시기 바랍니다.

[다.
기한의 이익 상실 관련 위험
]

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를함으로써 당사가 본 사채에 대한
기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[라. 증
권신고서의 효력 발생과 관련된 위험
]

「자본시장과금융투자업에관한법률」 제120조 제3항에 의거
이 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[마.
원리금 상환 불이행 위험
]

본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로
원리금지급은 당사가 전적으로 책임
을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로
원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자께 귀속됩니다.

[바.
예금자보호법 적용 여부]

본 사채는 예금자보호법
의 적용대상이 아니며,
금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다.
따라서, 투자자께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 금융기관이 보증하거나 예금자보호법의 적용대상이 아니므로 원리금상환 책임은 전적으로 회사에 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자께 귀속됩니다.

[사. 신용등급 관련 위험]

본 사채는
NICE신용평가(주), 한국기업평가(주), 한국신용평가(주)로부터 
AAA등급
을 받은 바 있습니다.

당사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조의2에 의거, 당사가 발행할
제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회
무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 3개 신용평가기관으로부터 동 사채의 신용등급을 AAA등급으로 받았습니다. 신용평가의결과 및 정의는 다음과 같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의

한국기업평가(주)
AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이다.

NICE신용평가(주)
AAA
원리금 지급확실성이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.

한국신용평가(주)
AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 SK텔레콤(주) 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증 공모사채의 인수인이자 대표주관회사인 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 함)는 자본시장법 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 "대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 SK텔레콤(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "대표주관회사"가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "대표주관회사"는 이러한 분석 의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 자본시장법상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, "대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 자본시장법 제125조에 따라 손해배상 책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 자본시장법 제125조에 따라 손해배상 책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 "대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182

2. 평가개요

"대표주관회사"는 자본시장법 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

"대표주관회사"는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, 모범규준 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 모범규준의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할수 있도록 허용하였는 바, "대표주관회사"는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고있습니다.

본 채무증권의 신용등급은 AAA등급으로 "대표주관회사"의 '인수 업무를 위한 내부 통제 지침' 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

(가) 실사 일정

구 분
일 시

기업실사 기간
2018.08.14 ~ 2018.09.05

방문실사
2018.08.24 ~ 2018.08.24

실사보고서 작성 완료
2018.09.05

증권신고서 제출
2018.09.05

(나) 기업실사 참여자
[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

SK텔레콤(주)
자금모듈

박재영

매니저

자금 업무

SK텔레콤(주)
자금모듈
조우선
매니저
자금 업무

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

NH투자증권(주)
Strategy Industry부
홍국일
부서장
실사총괄
기업금융업무 11년

NH투자증권(주)
Strategy Industry부
이상환
부장
실사책임자
기업금융업무 11년

NH투자증권(주)
Strategy Industry부
강정아
과장
기업실사 및 서류작업
기업금융업무 6년

NH투자증권(주)
Strategy Industry부
오경환
대리
기업실사 및 서류작업
회계감사업무 2년
기업금융업무 1년

[기타 기업실사 참여자]
해당 사항 없습니다.

(다) 기업실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2018년 08월 14일
* 발행회사 방문
- 발행회사의 무보증 회사채 발행 의사 확인
- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 실사 사전요청자료 송부
* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2018년 08월 14일 ~
2018년 09월 04일
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
 - 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
* 투자위험요소 세부사항 체크 
- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 
* 주요 경영진 면담 
- 경영진 평판 리스크 검토 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 
- 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악

2018년 09월 04일
~
2018년 09월 05일
* 실사 추가 자료 요청
* 증권신고서 작성 및 조언
* 신용평가서 검토 및 보고서 내용 확인
* 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

3. 기업실사 항목

신고서 주요내용
점검사항

모집 또는 매출에 관한 일반사항
가. 본 채권 발행과 관련하여 유관 법규 준수 여부 검토
나. 본 채권 발행과 관련하여 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 검토
다. 본 채권의 발행가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성 검토
라. 일반투자자에게 청약기회 제공 여부 검토

증권의 주요 권리내용
가. 본 채권의 발행과 관련한 사채관리계약의 체결여부 확인 및 사채관리계약을 체결하지 않은 경우 원리금 미지급 시 투자자 보호방안 마련 여부 검토
나. 증권신고서 1건으로 다수의 사채가 발행되는 경우 개별 사채별 특성(이율, 만기 등)에 따른 실사 수행 여부 검토
다. 본 채권의 발행과 관련한 원리금지급대행계약의 체결여부 확인 및 원리금지급대행계약을 체결하지 않은 경우 원리금지급을 위한 방안 마련 여부 검토

투자위험요소
가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토

자금의 사용목적
가. 자금 사용목적 확인 및 투자대상의 실재성, 자금사용 예정시기 등 검토
나. 자금의 사용처가 신규 사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 검토
다. 기존의 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부

경영능력 및 투명성
가. 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부
나. 최근 사업연도 사업보고서 이후 경영진의 변동 여부 검토
다. 최근 3년간 임원(미등기 포함)의 불법행위(횡령ㆍ배임혐의 포함) 및 이에 대한 형집행 진행 여부 등 검토
라. 사내규정 문서화 등 내부통제절차의 적정 여부
마. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리 여부 검토
바. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직 구비 여부 검토
사. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 검토

회사의 개요
가. 최근 사업연도 종료일 이후 발생한 회사의 주된 변동 내용 확인
나. 최근 사업연도 종료일 이후 신용평가회사로부터 신용등급 또는 신용등급전망 등의 변경에 관하여 통보사실 여부

사업의 내용
가. 발행회사 및 자회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 산업의 지속가능성 검토
나. 특정거래처에 대한 의존도가 높은 경우(매출비중이 20% 이상인 매출처가 존재하는 경우), 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때, 지속가능한 거래가 가능 여부
다. 발행회사의 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약 체결 여부
라. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토
마. 신성장 산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 검토
바. 발행회사가 업종의 특성상 평판 리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대하여 검토할 필요성이 있는지 여부 검토
사. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 검토

재무에 관한 사항
가. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토
나. 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등 우발부채로 인한 재무 안정성의 악화 가능성 여부 검토
다. 증권발행 전후 유동성, 현금흐름, 부채비율 등 부채성 자금 조달에 따른 재무적 위험 변화 검토 여부라. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부
라. 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인등이 충실하게 기재되었는지 여부 검토
마. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 검토

감사인의 감사의견 등
가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토

회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
가. 최근 사업연도 종료일 이후 자회사 지분인수 및 매각, 계열회사 편입등과 관련한 변동사항 확인

주주에 관한 사항
가. 최근 사업연도 종료일 이후 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토
나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있었을 경우 이로 인하여 경영권안정화 방안의 마련 여부 검토

임원 및 직원 등에 관한 사항
가. 최근 사업연도 종료일 이후 주식매수선택권을 부여한 사실 여부
나. 최근 공시된 정기보고서에 주요한 임원 및 직원 등의 변동사항이 기재되어 있고, 이후 주요 임원 및 직원의 중요한 변동 내역이 있는지 여부 검토

이해관계자와의 거래내용 등
가. 이해관계자와의 거래내역의 감사보고서 기재 여부

기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보의 오류 및 내용 변동 여부
나. 최근 사업연도 종료일 이후에 금융당국 등으로부터 관련 법령에 따른 제재 사항 검토
다. 최근 사업연도 종료일 이후 우발채무(지급보증, 담보제공 등 포함) 등과 관련된 변동 사항 검토
라. 횡령자금의 환수 여부, 환수를 위한 법적조치 및 구상권 행사 내역 검토

* 보다 자세한 기업실사 내역 및 점검 결과는 첨부된 기업실사를 참고하시기 바랍니다.

4. 종합의견

가. 동사는 국내 최초의 이동통신사업자로서 1984년 한국이동통신 서비스로 설립되었으며, 1997년 1월 SK그룹으로 편입되었습니다. 동사는 경쟁체제 도입 및 비대칭규제 등의 시장환경 변화에도 불구하고 브랜드 인지도 및 사업자 기반을 바탕으로 과점적 사업자로서의 지위를 누리고 있습니다. 

동사가 영위하는 통신사업은 크게 무선통신 및 유선통신으로 구분되며 진입초기에 기간망 구축, 기지국 건설 등 막대한 시설투자가 요구되므로 진입 장벽이 높습니다. 또한 이후에도 가입자 확보 및 유지, 기술 변화에 따른 신규 서비스 도입 등과 관련하여 지속적인 투자가 요구됩니다. 이에 따라 일정 규모의 가입자수 유치에 실패할 경우 비용 회수 문제가 발생하여 재무 부담이 장기화될 수 있습니다. 또한 높은 진입장벽으로 인해 현시점에서 동사를 포함하여 KT, LG유플러스 등 소수의 대규모 업체들이 영업을 하고 있는 과점 산업입니다. 국내 3대 통신회사의 무선통신사업 시장점유율은 다음과 같습니다.

[주요 통신 3개사 무선통신시장 점유율 추이]

구 분

2018년 6월
2017년
2016년
2015년
2014년

동사
48.2%
48.5%
49.4%
49.4%
50.0%

KT

29.3%
29.1%
28.6%
30.4%
30.3%

LG유플러스

22.5%
22.4%
22.0%
20.2%
19.7%

(출처 : 과학기술정보통신부)

통신서비스 산업은 사회간접자본으로서의 공공성
을 가지고 있으며, 대규모 설비투자,규모 및 범위의 경제성, 필수설비, 전파자원의 제약, 다양한 외부효과 등으로 효율적인 자원 배분이 특히 중요한 산업입니다. 이에 따라 대부분 국가들은 통신사업을 법적 제도적으로 규제하고 있으며 우리나라 또한 정부가 직간접적으로 통제하고 있는 상황입니다. 또한 산업이 성숙기에 도달함에 따라 업체간 경쟁이 심화되고 있으며, 정부는 과징금 부과 등의 형태로 지속적으로 통신 업체들에 규제를 가하였습니다. 이와 같이 향후 정부의 규제 여부에 따라 동사의 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있으며, 업체 간 경쟁과정에서 과징금 및 영업 관련 제재가 지속된다면 동사의 가입자 유치 및 이미지에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

나. 동사 및 동사의 종속회사가 영위하는 사업은 무선통신사업(이동전화, 무선데이터, 정보통신사업), 유선통신사업(전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등) 및 기타사업 부분(인터넷포탈 서비스 등)으로 구성되어 있습니다.

[ 동사 사업부문별 법인, 매출품목 및 매출액 현황 - 연결기준 ]

(단위 : 백만원)

사업부문

주요회사

매출유형

품목

구체적용도

주요상표 등

2018년
반기
2017년
반기
2017년
2016년
2015년

무선
 통신사업

SK텔레콤(주),
 피에스앤마케팅(주), 
 네트웍오앤에스(주)

서비스

이동전화, 무선데이터,
 정보통신사업 등

이동전화

T, 밴드데이터 등

6,248,843
(75%)

6,512,625
(76%)
13,262,135
(76%)

13,004,909

(76%)

13,269,278
(77%)

유선
 통신사업

SK브로드밴드(주),
 SK텔링크(주)

서비스

전화, 초고속인터넷, 데이터
 및 
 통신망 임대 서비스 등

유선전화,
인터넷방송

B tv,
 00700 국제전화,

SK 7mobile 등

1,407,792
 (17%)

1,330,013
(16%)
2,724,151
(16%)
2,651,193
(16%)
2,494,573
(15%)

기타

SK플래닛(주), 
에스케이테크엑스(주), 
 원스토어주식회사,
 SK컴즈(주), 
 SK엠앤서비스(주),
 SKP America LLC, 
 shopkick Mgmt. Co. Ltd.

서비스

정보통신, 전자금융, 광고,인터넷 포탈서비스,
통신판매 등

인터넷,
플랫폼

11번가, OCB, 
 Nate, 원스토어 등

679,226
 (8%)

737,320
(8%)
1,533,727
(8%)
1,435,714
(8%)
1,372,883
(8%)

합 계

8,335,861
 (100%)

8,579,958
(100%)
17,520,013
(100%)
17,091,816
(100%)
17,136,734
(100%)

(출처 : 동사 각 사업연도 사업보고서 및 반기보고서)

동사의

2018년 반기 연결기준 영업수익은 약 8조 3,359억원으로 전년동기 대비 2.84% 감소하였으며, 영업이익은 약 6,724억원으로 전년동기 대비 19.36% 감소하였습니다. 또한, 동사의 2018년 반기 연결기준 당기순이익은 약 1조 6,077억원으로 종속기업 및 관계기업투자 관련 이익(2017년 반기 8,783억원 → 2018년 반기 1조 5,422억원)의 증가로 인해 전년동기 대비 68.46% 증가하였습니다.

동사의 연결 및 별도 재무제표 기준 회사 주요 수익성 지표는 아래와 같습니다.

[요약 손익계산서 및 비율 - 연결기준]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

영업수익
8,335,861
8,579,958
17,520,013
17,091,816
17,136,734

영업수익 증감율
-2.84%
0.99%
2.51%
-0.26%
-0.16%

영업이익
672,370
833,768
1,536,626
1,535,744
1,708,006

영업이익 증감율
-19.36%
3.00%
0.06%
-10.09%
-6.42%

당기순이익
1,607,673
1,203,992
2,657,595
1,660,101
1,515,885

당기순이익 증감율
33.53%
39.47%
60.09%
9.51%
-15.75%

영업이익률
8.07%
9.72%
8.77%
8.99%
9.97%

당기순이익률
19.3%
14.0%
15.2%
9.71%
8.85%

주) 증감율은 전년동기 대비 기준

(출처 : 동사 사업연도 사업보고서 및 반기보고서)

[ 요약 손익계산서 및 비율 - 별도기준 ]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

영업수익
5,930,373
6,197,586
12,468,035
12,350,479
12,556,979

영업수익 증감율
-4.31%
0.12%
0.95%
-1.64%
-3.50%

영업이익
737,536
901,744
1,697,709
1,782,172
1,658,776

영업이익 증감율
-18.21%
-0.70%
-4.74%
7.44%
-4.51%

당기순이익
584,213
702,256
1,331,114
1,217,274
1,106,761

당기순이익 증감율
-16.81%
5.39%
9.35%
9.99%
7.60%

영업이익률
12.44%
14.55%
13.62%
14.43%
13.21%

당기순이익률
9.85%
11.33%
10.68%
9.86%
8.81%

주) 증감율은 전년동기 대비 기준

(출처 : 동사 사업연도 사업보고서 및 반기보고서)

동사의 연결기준 영업수익의 성장세가 최근 둔화된 모습을 보이는 주요 원인은, 이동전화요금 인하 영향으로 매출이 감소했기 때문입니다. 동사의 무선 통신사업 부문 매출은 2017년 약 13조 2,621억원으로 2015년(약 13조 2,693억원) 대비 약 0.05% 감소하였으며
,
2018년 반기에는 약 6조 2,488억원으로 전년동기(약 6조 5,126억원) 대비 4.05% 감소하였습니다.
무선 통신사업의 경우 국내 가입자가 포화 상태에 이르러 성장 여력이 둔화된 가운데, 사업자의 서비스 가입자당 평균 수익을 나타내는 지표인ARPU(Average Revenue Per User)의 상승 둔화 기조가 이어지면서 전반적으로 매출 성장이 제약을 받고 있는 것으로 보여집니다.

다.
동사를 포함한 국내 통신 3사의 ARPU는 대체적으로 LTE 서비스가 시작된 2012년부터 상승하기 시작하였습니다. 이후 LTE 서비스 보급이 확대되면서 데이터 사용량 증가로 기존 가입자들이 상위 요금제로 이동함에 따라 ARPU는 2015년까지 상승세가 유지되었습니다. 하지만, LTE 가입자 비중이 증가함에 따라 추가적인 LTE 전환 여력이 축소되면서 ARPU는 하락세로 전환되었으며, 동
사
의

2
018년
반기말 동사의 ARPU는 32,289원으로 선택약정 할인 및 저소득층 요금감면의 영향으로 전년
동기 대비 7.6%, 전분기 대비 3.0% 감소하였습니다.
최근 정부는 선택약정할인제도 할인폭을 5%p. 상향하는 통신비 절감 대책을 발표하는 등 통신 요금 인하 요구를 지속하고 있으며, 할인율의 적용 범위가 점진적으로 확대되면 기존 서비스 가입자의 ARPU가 하락할 가능성이 있습니다.

[ 동사 ARPU(Average Revenue Per User) 현황 ]

(단위 : 원)

구분
'18.2Q
'18.1Q
'17.4Q
'17.3Q
'17.2Q
'17.1Q

ARPU (주1)
32,289
33,299
34,883
35,488
35,241
34,927

MVNO 포함 청구기준 ARPU
28,652
29,586
31,014
31,649
31,532
31,316

주1) 동사 이동전화수익 기준(2G/3G/LTE 및 사물인터넷 포함) : 음성 및 데이터수익(가입비, 접속수익 제외), 부가서비스 수익 등을 포함. 매출할인(약정 및 결합할인 등) 반영. MVNO 관련 매출 제외

주2) 동사 무선 가입자 기준(2G/3G/LTE 및 사물인터넷 포함): 과학기술정보통신부 가입자 통계 과금회선 분기평균 가입자수 기준

주3) 2018년 이후 ARPU는 IFRS 15 기준

주4) 이동전화수익에서 소액결제/인증 등 관련 수익이 제외됨에 따라 ARPU 산정에서도 제외 (2017년 1Q부터 소급 적용)

(출처 : 동사 IR 자료)

라. 동
사의 2018년 반기말 연결기준 총차입금은 약 7조 6,232억원으로 2017년말 대비 2.1% 증가했으나, 부채비율은 73.8%, 차입금의존도는 21.0% 수준을 기록했습니다. 동사의
2018년 반기말 연결기준 총차입금은 2015년말(약 7조 5,238억원) 대비 약 1.3% 소폭 증가하였으나
, 부채비율과 차입금의존도는 2015년말(부채비율 85.9%, 차입금의존도 26.3%) 대
비 각각 12.1%p., 5.3%p. 감소 하였습니다.

[ 차입금 관련 수치 현황 - 연결기준 ]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

총차입금
7,623,191
7,469,004
7,369,727
7,523,787

현금 및 현금등가물
2,215,473
2,074,515
1,974,010
1,460,012

현금및현금성자산
1,796,190
1,457,735
1,505,242
768,922

단기금융상품
419,283
616,780
468,768
691,090

순차입금
5,407,718
5,394,489
5,395,717
6,063,775

부채비율
73.8%
85.4%
94.2%
85.9%

유동비율
135.7%
87.2%
93.1%
98.2%

차입금의존도
21.0%
22.3%
23.5%
26.3%

주1) 총차입금 = 단기차입금 + 유동성사채및장기차입금 + 사채 + 장기차입금

주2) 현금 및 현금등가물 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품

주3) 순차입금 = 총차입금 - 현금 및 현금등가물

주4) 부채비율 = 부채총계/자본총계

주5) 유동비율 = 유동자산/유동부채

주6) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계

(출처 : 동사 각 사업연도 사업보고서 및 2018년 반기보고서)

[ 차입금 관련 수치 현황 - 별도기준 ]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

총차입금
5,646,064
5,508,381
5,681,351
5,928,686

현금 및 현금등가물
1,135,203
974,583
969,350
553,166

현금및현금성자산
1,055,703
880,583
874,350
431,666

단기금융상품
79,500
94,000
95,000
121,500

순차입금
4,510,861
4,533,798
4,712,001
5,375,520

부채비율
62.6%
70.3%
78.5%
68.0%

유동비율
156.2%
79.0%
82.0%
77.7%

차입금의존도
20.9%
21.6%
22.3%
25.6%

주1) 총차입금 = 단기차입금 + 유동성사채및장기차입금 + 사채 + 장기차입금

주2) 현금 및 현금등가물 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품

주3) 순차입금 = 총차입금 - 현금 및 현금등가물

주4) 부채비율 = 부채총계/자본총계

주5) 유동비율 = 유동자산/유동부채

주6) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계

(출처 : 동사 각 사업연도 사업보고서 및 2018년 반기보고서)

동사의
2018년 반기말 연결기준 총차입금 중 사채의 비중은 약 84.7%로 높은 비중을 차지하고 있으며, 1년 이내 만기가 도래하는 유동성차입금 비중은 13.4% 수준입니다. 동사의 경우 차환이 가능한 사채의 비중이 높은 점, 2018년 반기말 연결기준
현
금
및 현금등가물(약 1조 1,352억원)이 유동성차입금 규모(약 1조 192억원)
를 초과하는 점
등을 고려할
때, 단기적으로 유동성 위험에 처할 가능성은 높지 않을 것으로 보입니다.

[차입금 세부 현황 - 연결기준]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 반기말
2017년말
2016년말
2015년말

총차입금
7,623,191
7,469,004
7,369,727
7,523,787

유동성차입금
1,019,163
1,660,948
891,081
963,087

유동성차입금 비중
13.4%
22.2%
12.1%
12.8%

단기차입금
45,890
130,000
2,614
260,000

유동성사채 및 장기차입금
973,273
1,530,948
888,467
703,087

비유동성차입금
6,604,028
5,808,056
6,478,646
6,560,700

비유동성차입금 비중
86.6%
77.8%
87.9%
87.2%

사채
6,457,385
5,596,570
6,338,930
6,439,147

장기차입금
146,643
211,486
139,716
121,553

주) 만기가 1년 이내일 경우 유동성차입금, 만기가 1년을 초과할 경우 비유동성 차입금으로 분류

(출처 : 동사 각 사업연도 사업보고서 및 2018년 반기보고서)

마.

2018년 반기말 연결기준 동사는 연결 대상 종속기업 44개
를 비롯하여 관계기업 및 공동기업에 대한 투자 내역이 존재합니다. 종속기업의 실적은 동사의 연결 재무제표에 영향을 주며, 관계기업 및 공동기업의 실적은 동사의 연결 실적에 포함되지는 않으나 지분법 평가로 동사의 실적에 반영되고 있습니다. 따라서, 관계기업 및 공동기업의 사업성이 악화되어 손실이 발생할 경우, 지분을 보유하고 있는 동사는 지분법손실을 인식할 수 있으며 이에 따라 동사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

동사의 관계기업인 에스케이하이닉스(주)의 장부금액은 동사
2018년 반기말 연결기준 자산 총액의 약 26.3% 수준
을 차지하며, 향후 반도체 업계의 경쟁 구조, 수급 상황에 의한 판가 변동, 최근 진행 중인 도시바 반도체 사업 지분 인수 등의 이슈에 따라 에스케이하이닉스(주)의 수익성이 변동될 경우 동사의 지분법 손익에 영향을미칠 수 있습니다.

[

에스케이하이닉스(주) 영업실적 ]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

매출액
19,090,197
12,981,796
30,109,434

17,197,975

18,797,998

영업이익
9,941,255
5,518,299
13,721,326

3,276,746

5,336,100

당기순이익
7,449,871
4,367,189
10,642,219

2,960,483

4,323,595

영업이익률
52.1%
42.5%
45.6%
19.1%
28.4%

순이익률
39.0%
33.6%
35.3%
17.2%
23.0%

주) 연결기준

(출처 : 에스케이하이닉스(주) 각 사업연도 사업보고서 및 2018년 반기보고서)

바. 동사의 최대주주였던 舊 SK(주)는 2015년 04월 20일 이사회 및 2015년 06월 26일 임시주주총회를 통해 SK C&C(주)가 舊 SK(주)를 흡수합병하는 것을 결정
하였습니다. 2015년 08월 03일자로 SK C&C(주)는 舊 SK(주)를 흡수합병하였으며, 이로 인해 舊 SK(주)는 해산하였으며 합병 후 존속회사의 상호가 SK(주)가 되었습니다. 동 합병에 따른 자회사 지분 이전으로 동사의 최대주주는 SK(주)로 변경되었지만 안정적인 경영권을 위협할 만한 특이요소는 없으며, 지배구조에도 특별한 문제는 없는 것으로 판단됩니다. 동사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 증권신고서 제출일 전일 기준 25.22%이며 상세 내역은 다음과 같습니다. 

[동사 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황]

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

SK(주)
본인
의결권있는 주식
20,363,452
25.22
-

최태원
계열회사임원
의결권있는 주식
100
0.00
-

최신원
계열회사임원
의결권있는 주식
0
0.00
-

장동현
계열회사임원
의결권있는 주식
251
0.00
-

박정호
발행회사임원
의결권있는 주식
1,000
0.00
-

계
의결권있는 주식
20,364,803
25.22
-

기타
-
-
-

자료 : 동사 제시

한편, 동사의 최대주주인 SK(주)는 舊 SK(주)를 흡수 합병함에 따라 SK그룹의 지주회사로서 역할을 수행하게 되었습니다. 이에 따라 자회사의 재무건전성이 약화되어 자회사에 대한 자금지원이 필요해질 경우 SK(주)에 재무부담으로 작용할 수 있습니다. 향후 동사를 포함한 SK(주)의 자회사가 속한 업황이 부진해짐에 따라 자회사의 영업실적 및 신인도 변화가 생길 경우 SK(주)의 자체적인 재무안정성이 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

사. 동사는 금번 회사채 발행을 위하여 한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 AAA의 신용등급을 부여 받았으며 영위산업의 우수한 시장지위,원재료조달에서 제품판매에 이르는 계열 기반 수직계열화 구축, 안정적 영업수익기조 유지 전망 등을 평가 받았습니다. 동사의 경영여건을 감안할 때, 동사가 금번 발행하는 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증사채의 원리금 상환은 무난하게 이루어질 것으로 판단되나, 향후 대내외 환경 변화에 따라 원리금 상환의 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 
(예비)투자설명서에 기재된 동사의 전반적인 현황, 산업 및 영업상의 위험요소, 재무구조 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 고려하시기 바랍니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니며 원리금 상환은 SK텔레콤(주)가 전적으로 책임을 부담합니다. 또한 본 사채의 대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 인수회사는 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 이에 유의하시기 바랍니다.

4. 외부전문가 의견(회계사, 변호사 등)

해당사항 없음

2018. 09. 05

대표주관회사 NH투자증권 주식회사

대표이사 정 영 채

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차: 74-1]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
80,000,000,000

발행제비용(2)
357,720,000

순수입금[(1)-(2)]
79,642,280,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 모집총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

[회 차: 74-2]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
70,000,000,000

발행제비용(2)
278,250,000

순수입금[(1)-(2)]
69,721,750,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 모집총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

[회 차: 74-3]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
50,000,000,000

발행제비용(2)
189,420,000

순수입금[(1)-(2)]
49,810,580,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 모집총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차: 74-1]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
240,000,000
인수총액 × 0.30%

사채관리수수료
1,500,000
정액

발행분담금
56,000,000
발행가액 × 0.07%

표준코드수수료
20,000
건당 2만원

상장수수료
1,400,000
500억원이상 1,000억원미만

상장연부과금
300,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

채권등록수수료
500,000
발행금액 × 0.001% (최대 50만원)

신용평가수수료
58,000,000
한신평, 한기평, NICE신평 (VAT별도)

합 계
357,720,000
-

[회 차: 74-2]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
210,000,000
인수총액 × 0.30%

사채관리수수료
1,500,000
정액

발행분담금
49,000,000
발행가액 × 0.07%

표준코드수수료
20,000
건당 2만원

상장수수료
1,400,000
500억원이상 1,000억원미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

채권등록수수료
500,000
발행금액 × 0.001% (최대 50만원)

신용평가수수료
15,330,000
한신평, 한기평, NICE신평 (VAT별도)

합 계
278,250,000
-

[회 차: 74-3]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
150,000,000
인수총액 × 0.30%

사채관리수수료
2,000,000
정액

발행분담금
35,000,000
발행가액 × 0.07%

표준코드수수료
20,000
건당 2만원

상장수수료
1,400,000
500억원이상 1,000억원미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

채권등록수수료
500,000
발행금액 × 0.001% (최대 50만원)

신용평가수수료
-
한신평, 한기평, NICE신평 (VAT별도)

합 계
189,420,000
-

주1) 세부내역
 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 제5조
 - 인수수수료 : 회사와 인수단 협의
 - 사채관리수수료: 회사와 사채관리회사 협의
 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료
 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>
 - 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>
 - 표준코드부여수수료 : 증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의 2
 - 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

주2) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

금번 당사가 발행하는 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증사채 발행자금은 차환 및 운영자금으로 사용될 예정입니다.

(단위 : 원)

구 분
시설자금
운영자금
차환자금
기타
계

제74-1회
-
-
80,000,000,000
-
80,000,000,000

제74-2회
-
70,000,000,000
-
-
70,000,000,000

제74-3회
-
50,000,000,000
-
-
50,000,000,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 금액은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

금번 사채 발행 한도는 3,000억원입니다. 2018년 09월 10일 진행될 수요예측 이후 본 사채의 발행금액이 3,000억원 한도 내에서 증액될 경우, 증액분은 모두 운영자금으로 사용될 예정입니다.

나. 자금의 세부사용 내역

금번 당사가 발행하는 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증사채 발행자금은 당사가 발행한 회사채 800억원에 대한 차환에 우선 사용하고, 나머지 금액은 주파수 사용대가로 사용할 계획입니다. 자세한 사항은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

[ 차환자금 세부 내역]

회차
발행일
상환일
이자율
발행금액

제68-1회
2015년 11월 30일
2018년 11월 30일
2.07%
800억원

주) 금번 사채 발행일로부터 자금 사용까지 남은 기간 동안은 은행예금, MMT(Money Market Trust)등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

[ 운영자금 세부 내역]

내역
결제일
2018년 지급액
금액

주파수 사용대가
2018년 11월 말까지
3,565억원
2,200억원 내외

주1) 실제 주파수 사용일자에 따라 결제일과 지급액은 변동가능합니다.

주2) 이번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금, MMT(Money Market Trust)등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

주3) 부족자금은 당사 보유자금을 사용할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

[연결기준]

(단위 : 백만원, 배)

구 분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

영업이익
672,370
833,768
1,536,626
1,535,744
1,708,006

순이자비용
111,756
109,518
223,055
236,101
251,778

이자보상비율
6.02
7.61
6.89
6.50
6.78

주1) 순이자비용 = 이자비용 - 이자수익

주2) 이자보상비율 = 영업이익 / 순이자비용

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 반기보고서)

[별도기준]

(단위 : 백만원, 배)

구 분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

영업이익
737,536
901,744
1,697,709
1,782,172
1,658,776

순이자비용
94,099
94,200
192,606
208,062
221,048

이자보상비율
7.84
9.57
8.81
8.57
7.50

주1) 순이자비용 = 이자비용 - 이자수익

주2) 이자보상비율 = 영업이익 / 순이자비용

(출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 반기보고서)

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로서 이자보상비율이 1 이상이면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 발생한다는 의미이고, 이 비율이 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 2018년 반기 기준 이자보상비율은 연결기준 6.02배, 별도기준 7.84배로 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 당사의 높은 수준의 이자보상비율에도 불구하고 이는 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 본 사채의 원리금 지급을 보장하는 것은 아닙니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채

(2018년 09월 04일 기준)
(단위 : 백만원)

종 목
발행일자
권면총액
발행방법
이자율
보증 또는
수탁기관
만기일
비 고

61-2회 회사채
2011-12-27
190,000
공모
4.220%
하나금융투자
2021-12-27

62-1회 회사채
2012-08-28
170,000
공모
3.240%
메리츠종합금융증권
2019-08-28

62-2회 회사채
2012-08-28
140,000
공모
3.300%
메리츠종합금융증권
2022-08-28

62-3회 회사채
2012-08-28
90,000
공모
3.450%
메리츠종합금융증권
2032-08-28

63-1회 회사채
2013-04-23
230,000
공모
3.030%
한국증권금융
2023-04-23

63-2회 회사채
2013-04-23
130,000
공모
3.220%
한국증권금융
2033-04-23

64-1회 회사채
2014-05-14
50,000
공모
3.301%
한국증권금융
2019-05-14

64-2회 회사채
2014-05-14
150,000
공모
3.637%
한국증권금융
2024-05-14

64-4회 구조화
2014-05-14
50,000
공모
4.720%
한국증권금융
2029-05-14

65-1회 회사채
2014-10-28
160,000
공모
2.526%
한국증권금융
2019-10-28

65-2회 회사채
2014-10-28
150,000
공모
2.658%
한국증권금융
2021-10-28

65-3회 회사채
2014-10-28
190,000
공모
2.818%
한국증권금융
2024-10-28

66-1회 회사채
2015-02-26
100,000
공모
2.402%
한국증권금융
2022-02-26

66-2회 회사채
2015-02-26
150,000
공모
2.491%
한국증권금융
2025-02-26

66-3회 회사채
2015-02-26
50,000
공모
2.608%
한국증권금융
2030-02-26

67-2회 회사채
2015-07-17
70,000
공모
2.659%
한국증권금융
2025-07-17

67-3회 회사채
2015-07-17
90,000
공모
2.824%
한국증권금융
2030-07-17

68-1회 회사채
2015-11-30
80,000
공모
2.073%
한국증권금융
2018-11-30

68-2회 회사채
2015-11-30
100,000
공모
2.550%
한국증권금융
2025-11-30

68-3회 회사채
2015-11-30
70,000
공모
2.749%
한국증권금융
2035-11-30

69-1회 회사채
2016-03-04
70,000
공모
1.651%
한국증권금융
2019-03-04

69-2회 회사채
2016-03-04
100,000
공모
1.802%
한국증권금융
2021-03-04

69-3회 회사채
2016-03-04
90,000
공모
2.077%
한국증권금융
2026-03-04

69-4회 회사채
2016-03-04
80,000
공모
2.243%
한국증권금융
2036-03-04

70-1회 회사채
2016-06-03
50,000
공모
1.621%
한국증권금융
2019-06-03

70-2회 회사채
2016-06-03
50,000
공모
1.709%
한국증권금융
2021-06-03

70-3회 회사채
2016-06-03
120,000
공모
1.973%
한국증권금융
2026-06-03

70-4회 회사채
2016-06-03
50,000
공모
2.172%
한국증권금융
2031-06-03

71-1회 회사채
2017-04-25
60,000
공모
1.925%
한국증권금융
2020-04-25

71-2회 회사채
2017-04-25
120,000
공모
2.168%
한국증권금융
2022-04-25

71-3회 회사채
2017-04-25
100,000
공모
2.552%
한국증권금융
2027-04-25

71-4회 회사채
2017-04-25
90,000
공모
2.649%
한국증권금융
2032-04-25

72-1회 회사채
2017-11-10
100,000
공모
2.388%
한국증권금융
2020-11-10

72-2회 회사채
2017-11-10
80,000
공모
2.634%
한국증권금융
2022-11-10

72-3회 회사채
2017-11-10
100,000
공모
2.840%
한국증권금융
2027-11-10

73-1회 회사채
2018-02-20
110,000
공모
2.572%
한국증권금융
2021-02-20

73-2회 회사채
2018-02-20
100,000
공모
2.806%
한국증권금융
2023-02-20

73-3회 회사채
2018-02-20
200,000
공모
3.004%
한국증권금융
2028-02-20

73-4회 회사채
2018-02-20
90,000
공모
3.016%
한국증권금융
2038-02-20

해외무보증사채
2007-07-20
445,400
공모
6.625%
-
2027-07-20
US$ 4억

해외무보증사채
2018-04-16
556,750
공모
3.750%
-
2023-04-16
US$ 5억

변동금리부채권
2013-03-07
334,050
사모
Libor+0.88%
-
2020-03-07
US$ 3억

제2-1회 신종
2018-06-07
300,000
사모
3.704%
-
2078-06-07
주3)

제2-2회 신종
2018-06-07
100,000
사모
3.654%
-
2078-06-07
주3)

합 계
-
5,906,200

-
-
-

주1) 상기 미상환 사채 현황은 개별회사(K-IFRS 별도재무제표) 기준입니다.

주2) 외화표시채권의 권면총액은 원화환산 가액입니다. 환산기준은 2018년 09월 04일자 서울외국환중개(주) 고시 매매기준율을 적용하였습니다(1USD =
1,113.50KRW).

주3) 자본으로 인정되는 채무증권으로 만기, 이자지급, 이자율, 조기상환에 관한 자세한 내용은 동 공시서류 '제2부 발행인에 관한 사항' 'X. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' '6. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행'을 참조하시기 바랍니다.

나. 미상환 기업어음의 현황

(2018년 09월 04일 기준)
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

주) 기초잔액은 2017년 12월 31일 기준이며, 기말잔액은 2018년 09월 04일 기준입니다.

다. 전자단기사채등

(2018년 09월 04일 기준)
(단위 : 백만원)

발행한도
기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
잔여한도

-
-
-
-
-

주) 기초잔액은 2017년 12월 31일 기준이며, 기말잔액은 2018년 09월 04일 기준입니다.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가(주)
00156956
2018년 08월 31일
제74-1회, 제74-2회, 제74-3회
AAA

NICE신용평가(주)
00648466
2018년 08월 31일
제74-1회, 제74-2회, 제74-3회
AAA

한국신용평가(주)
00299631
2018년 08월 31일
제74-1회, 제74-2회, 제74-3회
AAA

나. 평가의 개요

당사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제74-1회, 제74-2회 및 제74-3회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 3개 신용평가기관으로부터 동 사채의 신용등급을 상기와 같이 득하였습니다.

평가 대상 회사채의 상환능력 및 그 안정성은 한국기업평가(주), NICE신용평가(주) 및 한국신용평가(주)의 평가기준에 따라 평가한 결과이며 각 회사채 등급평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가회사의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

상기 회사의 신용등급이 투자를 권유하거나 발행 예정 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 발행예정 회사채에 대한 평가등급은 만기상환시까지 매년 1회 이상의 정기 사후평가와 중대한 환경변화에 따른 수시평가에 의하여 기평가등급이 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
평정요지

한국기업평가(주)
AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이다.
- 과점구조하 시장지배적 사업자로서 최고 수준의 사업안정성 보유
- 우수한 현금창출력에 기반하여 재무안정성 매우 높은 수준
- 마케팅경쟁 및 투자부담 완화기조로 우수한 수익성 및 현금흐름 유지 전망
- 풍부한 자산가치에 기반하는 매우 우수한 재무융통성

NICE신용평가(주)
AAA
원리금 지급확실성이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.
- 통신시장 내 안정적인 사업구도 유지
- 유무선통신시장 내 매우 우수한 경쟁지위 확보
- 공고한 시장지위를 바탕으로 우수한 수익성 시현
- 매우 우수한 현금창출력 및 재무안정성
- 보유 자산을 활용한 재무적 융통성

한국신용평가(주)
AAA
원리금 지급능력이 최상급임.
- 국내 최대 이동통신사업자로서 확고한 시장지위
- 경쟁 및 영업환경 변화에 대한 대응력
- 안정적인 수익구조에 기반한 현금창출력
- 우수한 재무안정성

라. 정기평가 공시에 관한 사항

1) 평가시기

당사는 한국기업평가(주), NICE신용평가(주) 및 한국신용평가(주)로 하여금 본 사채 만기상환일까지 발행회사의 매사업연도 정기주주총회 종료 후 정기평가를 실시하도록 합니다.

2) 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가회사의 홈페이지에 공시됩니다.

한국기업평가(주) : www.rating.co.kr

NICE신용평가(주) : www.nicerating.com
한국신용평가(주) : www.kisrating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 SK텔레콤(주)가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기(분기)보고서 및 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

SK텔링크(주)
1998-04-09
서울 중구 퇴계로24 SK남산그린빌딩
국제전화 및 MVNO사업
455,685
의결권 과반수 소유
주요종속회사(직전연도 자산총액 750억원 이상)

에스케이엠앤서비스(주)
2000-02-10
서울 중구 퇴계로 385 흥인동 준타워 11층
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
113,515
의결권 과반수 소유
주요종속회사(직전연도 자산총액 750억원 이상)

SK커뮤니케이션즈(주)
1996-09-19
서울 서대문구 통일로 87 임광빌딩
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업
90,923
의결권 과반수 소유
주요종속회사(직전연도 자산총액 750억원 이상)

SK브로드밴드(주)
1997-09-05
서울 중구 퇴계로24 SK남산그린빌딩
유선전화 및 기타유선통신업
3,802,349
의결권 과반수 소유
주요종속회사(직전연도 자산총액 750억원 이상)

홈앤서비스㈜
2017-06-05
서울 중구 퇴계로10, 16층(남대문로5가, 메트로타워)
정보통신공사업
83,698
의결권 과반수 소유
주요종속회사(직전연도 자산총액 750억원 이상)

에스케이스토아 주식회사
2017-12-01
서울 마포 월드컵북로 402(상암동, KGIT) 13층
상품판매형 데이터방송채널사용사업
42,898
의결권 과반수 소유
-

케이넷문화콘텐츠 투자조합
2008-11-24
-
창업투자지원업
250,747
의결권 과반수 소유
주요종속회사(직전연도 자산총액 750억원 이상)

피에스앤마케팅(주)
2009-04-03
서울 성동구 아차산로 38 개풍빌딩 10층
통신기기판매업
506,883
의결권 과반수 소유
주요종속회사(직전연도 자산총액 750억원 이상)

서비스에이스(주)
2010-07-01
서울 구로구 경인로53길 15 SK텔레콤
고객센터 관리 서비스업
77,681
의결권 과반수 소유
주요종속회사(직전연도 자산총액 750억원 이상)

서비스탑(주)
2010-07-01
대전 서구 문정로 41 SK텔레콤
고객센터 관리 서비스업
65,406
의결권 과반수 소유
-

네트웍오앤에스(주)
2010-07-01
서울특별시 영등포구 선유로49길 23 (양평동4가, 선유도역2차아이에스비즈타워) 9층
기지국 유지 보수
87,000
의결권 과반수 소유
주요종속회사(직전연도 자산총액 750억원 이상)

SK플래닛(주)
2011-10-01
경기도 성남시 분당구 판교로 264
통신업
1,534,866
의결권 과반수 소유
주요종속회사(직전연도 자산총액 750억원 이상)

(주)엔에스오케이
2008-06-12
서울 금천구 가산디지털1로 186 제이플라츠 1404호(가산동)
보안시스템 서비스업
94,114
의결권 과반수 소유
주요종속회사(직전연도 자산총액 750억원 이상)

㈜아이리버
2000-07-12
서울특별시 서초구 방배로18길 5 BH빌딩
음향기기제조업
132,080
실질지배력
주요종속회사(직전연도 자산총액 750억원 이상)

iriver Enterprise Ltd.
2004-01-14
Room 608, Block B Ming Pao Industrial Center, 18 Ka Yip Stree
중국내 자회사 관리
36,465
의결권 과반수 소유
-

iriver Inc.
2007-02-15
39 Peters Canyon Rd, Irvine, CA 92606
북미지역 마케팅, 영업
1,498
의결권 과반수 소유
-

iriver China Co., Ltd.
2004-06-24
SSL Sci. & Tech. North Industry Park Dongguan, Gusngdong, China
제품위탁생산 및 중국내수영업
3,401
의결권 과반수 소유
-

Dongguan iriver Electronics Co., Ltd.
2006-07-06
SSL Sci. & Tech. North Industry Park Dongguan, Gusngdong, China
임가공영업
43
의결권 과반수 소유
-

groovers Japan CO., LTD.
2015-02-25
4F Kita-Aoyama Plaza Bldg, 2-11-9, KitaAoyama, Minato-ku, Tokyo, Japan
컨텐츠 및 정보 유통업
1,232
의결권 과반수 소유
-

S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.
2008-06-25
3F GOODWILL AOYAMA, 2-4-16, Minami-Aoyama,Minato-Ku, TOKYO, JAPAN
일본 Goods 사업
6,366
의결권 과반수 소유
-

S.M. Mobile Communications JAPAN Inc.
2016-05-06
2F GOODWILL AOYAMA, 2-4-16, Minami-Aoyama,Minato-Ku, TOKYO, JAPAN
컨텐츠 및 정보 유통업
125
의결권 과반수 소유
-

SK Telecom China Holdings Co., Ltd.
2007-07-12
중국 북경
투자업(지주회사)
43,290
의결권 과반수 소유
-

SK Global Healthcare Business Group., Ltd.
2012-09-14
홍콩
투자회사(SPC)
14,033
의결권 과반수 소유
-

SK Planet Japan, K, K.
2012-03-14
일본 동경
Digital Contents 소싱 및 제공
2,945
의결권 과반수 소유
-

SKT Vietnam PTE., Ltd.
2000-04-05
Singapore
통신업
4,135
의결권 과반수 소유
-

SK Planet Global PTE. Ltd.
2012-08-04
Singapore
Digital Contents 소싱 및 제공
87
의결권 과반수 소유
-

SKP GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD.
2012-08-10
Singapore
투자업(지주회사)
41,320
의결권 과반수 소유
-

SKT Americas, Inc.
1995-12-29
Sunnyvale, CA, USA
정보수집 및 컨설팅업
32,923
의결권 과반수 소유
-

SKP America LLC.
2012-01-27
Wilmington, DE, USA
Digital Contents 소싱 및 제공
412,251
의결권 과반수 소유
주요종속회사(직전연도 자산총액 750억원 이상)

YTK Investment Ltd.
2010-07-01
Cayman Island
투자업
3,169
의결권 과반수 소유
-

Atlas Investment
2011-06-24
Cayman Island
투자업
71,908
의결권 과반수 소유
-

SK Telecom Innovation Fund, L.P.
2016-01-15
Sunnyvale, CA, USA
투자업
33,084
의결권 과반수 소유
-

SK Telecom China Fund I L.P.
2011-09-14
Cayman Island
투자업
19,666
의결권 과반수 소유
-

에스케이테크엑스(주)
2016-03-01
서울특별시 강남구 테헤란로 431
통신업
237,700
의결권 과반수 소유
주요종속회사(직전연도 자산총액 750억원 이상)

원스토어 주식회사
2016-03-01
경기도 성남시 분당구 삼평동 642 삼성화재빌딩 12층
컨텐츠 유통업
104,891
의결권 과반수 소유
주요종속회사(직전연도 자산총액 750억원 이상)

shopkick Management Company, Inc.
2014-10-09
999 Main St., 2nd Floor, Redwood City, CA 94063
투자업
338,650
의결권 과반수 소유
주요종속회사(직전연도 자산총액 750억원 이상)

shopkick, Inc.
2009-06-01
999 Main St., 2nd Floor, Redwood City, CA 94063
마일리지 기반 전자상거래 앱 개발
37,336
의결권 과반수 소유
-

에프에스케이엘앤에스(주)
2016-10-20
경기도 성남시 분당구 삼평동 612-4 에스케이씨앤씨 판교오피스
물류컨설팅
33,175
의결권 과반수 보유
-

FSK L&S(Shanghai) Co., Ltd.
2010-07-29
Room802，Maxdo Center，No8，Xingyi Road
국제화물 운송대리
5,327
의결권 과반수 보유
-

SK telecom Japan Inc.
2018-03-01
NBF Hibiya Building 8F, 1-1-7, Uchisaiawai-cho, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0011, Japan
정보수집 및 컨설팅업
10,010
의결권 과반수 보유
-

그루버스(주)
2000-02-15
경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16(삼평동, 플레이뮤지엄)
컨텐츠 유통
534
의결권 과반수 보유
-

id Quantique Ltd
2001-10-29
chemin de la Marbrerie 3, 1227 Carouge, Switzerland
QRNG 기술 개발

8,710

의결권 과반수 보유

-

※ 엠앤서비스㈜는 사명을 에스케이엠앤서비스㈜로 변경하였음(2017년 1월 2일 기준)
※ (주)네오에스네트웍스는 '17.4.6 기준으로 사명을 (주)엔에스오케이로 변경하였음

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
에프에스케이엘앤에스(주)
당기 중 지배기업이 신규취득

FSK L&S(Shanghai) Co., Ltd.
당기 중 지배기업이 신규취득

SK telecom Japan Inc.
당기 중 지배기업이 신규설립

그루버스(주)
당기 중 (주)아이리버가 지분을 추가취득하여 지배력을 획득

id Quantique Ltd
당기 중 지배기업이 신규취득

연결
제외
11street (Thailand) Co., Ltd.
투자주식 처분

(주)헬로네이처
당기 중 제 3자배정 유상증자로 인한 지배력 상실

다. 회사의 법적 및 상업적 명칭 : 에스케이텔레콤 주식회사

라. 설립일자 : 1984년 3월 29일

마. 본사의 주소 등

(1) 주소 : 서울특별시 중구 을지로 65

(2) 전화번호 : 02-6100-2114

(3) 홈페이지 : http://www.sktelecom.com

바. 중소기업 해당여부

- 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

전기통신사업법, 방송법, 인터넷멀티미디어방송사업법, 정보통신망이용촉진및정보보호등에관한법률, 국가정보화기본법, 전기통신기본법, 정보통신공사업법 등에
근거함

아. 주요사업의 내용

- 이에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하여 주시기 
 바랍니다.

[무선통신사업] 
이동통신사업자들은 단말, 요금제, 네트워크, 컨텐츠 등의 본원적 경쟁력을 기반으로이동통신 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 2G, 3G는 물론 LTE 시장에서도 앞선통신 기술력과 네트워크 운용기술을 바탕으로 경쟁사가 결코 뛰어넘을 수 없는 프리미엄 네트워크 사업자로서의 명성을 이어가고 있습니다. 또한, 세계 최초 5G 상용화를 목표로 전세계 기술 표준화 과정을 주도해가고 있습니다.

당사는 유통채널 강화를 위해 주요종속회사 피에스앤마케팅을 통해 다양한 컨버전스상품에 대한 고객의 니즈를 충족시킬 수 있는 유무선 통신상품 판매 플랫폼을 구축해신규 판매채널 발굴과 상품개발을 지속하면서 차별화된 가치를 제공하고 있습니다. 또한, 콜센터 운영 및 텔레마케팅 서비스는 주요종속회사인 서비스에이스와 서비스탑을 통해 운영 중이며, 2G에서 4G를 아우르는 네트워크 운용을 담당하는 네트웍오앤에스를 통해 고객에게 최고의 이동통신 품질을 제공함과 동시에 네트워크 운용기술 관련 노하우를 내재화 해 나가고 있습니다.

또한, 당사는 Data 시대에 적합한 통신사 본원적 경쟁력 기반의 Retention 정책을 강화함으로써 수익성을 향상시킬 것입니다. 고객이 차별적 경험을 체감할 수 있는 상품및 서비스 경쟁으로의 전환을 위해 혁신적 서비스 경험을 제공하는 New ICT 트렌드를 선도해 나아갈 것입니다.

MNO 사업과 병행하여 IoT, AI 등 신규 성장사업에서의 기반도 공고히 다져나가고 있습니다. 2016년 7월 세계 최초로 IoT 전용망(LoRa)을 상용화했을뿐 아니라 국내 최초로 음성인식 기반 인공지능(AI) 디바이스 'NUGU’를 출시하는 등 미래 신성장 사업 영역을 개척해 나가고 있습니다.

앞으로 당사는 무선통신 사업을 통해 확보한 Big Data와 관련 기술을 기반으로
Intelligence 사업 등의 영역에서 새로운 성장 모멘텀을 모색하는 노력도 병행할 것입니다.

[유선통신사업]
정보통신, 방송 및 뉴미디어, 관계 통신법령에서 수행토록 규정된 사업 및 그와 직ㆍ간접적으로 관련되거나 부대되는 제사업입니다. 1999년 4월, 서울, 부산, 인천, 울산 등 4개 도시를 대상으로 초고속 인터넷접속서비스 및 시내전화서비스를 개시하였고,현재는 주요 도시를 비롯한 전국 지역에 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 2006년 7월 TV-Portal 사업 상용서비스를 개시한 이래 2008년 9월에 IPTV 사업의 허가를 받아 2009년 1월부터 상용서비스를 개시하였습니다.

[기타사업]

Marketplace

영역에서는 온라인과 모바일 상에서 다양한 판매자와 구매자를 연결시켜주는 e-Commerce Platform인 11번가,
모바일 큐레이션 커머스 서비스인 쇼킹딜
등을 통해 국내 e-Commerce 리딩 사업자로서사업을 진행 중 입니다.
또한 해외시장인 터키, 말레이시아, 태국에서도 e-Commerce Platform 노하우를 바탕으로 오픈마켓 사업을 런칭한 이후 현지에 최적화된 사업 운영을 통하여 단기간 내에 현지 Top tier player로 자리매김 하는 등 긍정적인 성과를 거두고 있으며 향후 각 국가에서도
리딩사업자 지위 확보를
위해 노력하고 있습니다.

O2O 영역에서는

국내 최대의 통합마일리지 서비스인 OK캐쉬백 서비스, 가맹점 네트워크/Big Data 등 IT 기술 등을 기반으로 스마트한 쇼핑 서비스를 제공하는 SyrupWallet
,
기프티콘/11Pay 등 Syrup 연계 서비스들을 통해 모바일을 중심으로 다양한 온오프라인 커머스 플랫폼을 유기적으로 연결해 적시 적지에 풍부한 혜택과 정보를 전달함으로써 소비자에게는 즐겁고 편리한 소비생활을 제안하고,판매자에게는 원하는 고객군에 최적화된 통합 마케팅 솔루션을 제공하면서 Market Power를 지속적으로 확대해 나가고 있습니다.

LBS 영역에서는 정확하고 빠른 실시간 교통정보 및 다양한 지역정보를 기반으로 국내 최고의 서비스인 T map을 제공하고 있으며, Digital Contents 영역에서는 원스토어 서비스를 통해 경쟁력 있는 컨텐츠 오픈마켓을 제공하고 있습니다.

디스플레이 광고, 검색 광고와 컨텐츠 제공사업도 진행 중입니다. 디스플레이 광고는플래시, 이미지, 동영상 등의 형태로 광고주들의 브랜드를 노출시키는 형태의 광고입니다. 검색 광고는 네이트 통합 검색창에 입력되는 특정 키워드에 대한 검색결과로 노출되는 광고이며, 주로 중소형 광고주에게 적합한 광고수단이 되고 있습니다. 컨텐츠 외 기타 매출은 컨텐츠 판매, 용역 거래 등을 통해 발생됩니다.

자. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

(1) 기업집단의 명칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)
(2) 기업집단에 소속된 회사 (2018. 6. 30 기준 계열사 : 101개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (18)
SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK㈜
110111-0769583

SK증권㈜
110111-0037112

SK텔레콤㈜
110111-0371346

㈜부산도시가스
180111-0039495

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜아이리버
110111-1637383

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

㈜에스엠코어
110111-0128680

㈜나노엔텍
110111-0550502

SK케미칼㈜
131111-0501021

비상장사 (83)
SK건설㈜
110111-0038805

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

엔티스㈜
130111-0021658

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK E&S㈜
110111-1632979

강원도시가스㈜
140111-0002010

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인포섹㈜
110111-2007858

행복나래㈜
110111-2016940

SK텔레시스㈜
110111-1405897

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜에이앤티에스
110111-3066861

내트럭㈜
110111-3222570

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

비앤엠개발㈜
110111-5848712

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

SK임업㈜
134811-0174045

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK신텍㈜
131411-0232597

대전맑은물㈜
110111-4273960

SK더블유㈜
154311-0026200

네트웍오앤에스㈜
110111-4370708

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

SK핀크스㈜
224111-0003760

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

SK에너지㈜
110111-4505967

SK종합화학㈜
110111-4505975

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

SK바이오팜㈜
110111-4570720

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

SK배터리시스템즈㈜
160111-0337801

지허브㈜
230111-0205996

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

이니츠㈜
230111-0212074

㈜엔에스오케이
110111-3913187

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

당진에코파워㈜
165011-0035072

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK플라즈마㈜
131111-0401875

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SK티엔에스㈜
110111-5833250

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

SK테크엑스㈜
110111-5990547

원스토어㈜
131111-0439131

SK트리켐㈜
164711-0060753

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

행복모아㈜
150111-0226204

SK매직㈜
110111-5125962

SK매직서비스㈜
134811-0039752

㈜헬로네이처
110111-4767898

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

㈜포인트코드
110111-1888548

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK해운㈜
110111-6364212

홈앤서비스㈜
110111-6420460

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK스토아㈜
110111-6585884

SK실트론㈜
175311-0001348

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

㈜제이에스아이
124611-0261880

(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), SK배터리시스템즈㈜ (舊 SK컨티넨탈이모션코리아㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), ㈜엔에스오케이 (舊 ㈜네오에스네트웍스), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜)

※ 해외계열사 현황

[
2018년
6월 30일 기준]

No.
해외계열사명

1
SK Gas International Pte. Ltd.

2
SK Gas USA Inc.

3
SK Gas Trading LLC

4
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

5
SK Holdco PTE. LTD.

6
BT RE Investments, LLC

7
Hi Vico Construction Company Limited

8
Irunex Construction and Management Co., Ltd.

9
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

10
Mesa Verde RE Ventures, LLC

11
SBC General Trading & Contracting Co. W.L.L.

12
SK E&C BETEK Corp.

13
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

14
SK E&C India Private Ltd.

15
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

16
SK E&C Saudi Company Limited

17
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

18
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

19
SKEC Anadolu LLC

20
SKEC(Thai) Limited

21
Sunlake Co., Ltd.

22
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

23
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

24
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

25
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

26
P.T. SK Networks Indonesia

27
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

28
Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd.

29
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

30
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

31
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

32
SK BRASIL LTDA

33
SK Networks (China) Holdings Co.,Ltd.

34
SK Networks (Dandong) Energy Co.,Ltd.

35
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

36
SK Networks (Shanghai) Co.,Ltd.

37
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd.

38
SK Networks Deutschland GmbH

39
SK Networks HongKong Ltd.

40
SK Networks Japan Co., Ltd.

41
SK Networks Middle East FZE

42
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

43
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

44
SK Networks Resources Pty Ltd.

45
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

46
Springvale SK Kores Pty Ltd.

47
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

48
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

49
Networks Tejarat Pars

50
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.

51
PT. Patra SK

52
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.

53
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd.

54
SK Lubricants Americas, Inc.

55
SK Lubricants Europe B.V.

56
SK Lubricants Japan Co., Ltd.

57
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

58
SK Life Science, Inc.

59
SK Bio-pharm Tech(Shanghai) Co., Ltd

60
Solmics Shanghai International Trading Co., Ltd.

61
Solmics Taiwan Co., Ltd.

62
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

63
SKC Europe GmbH

64
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

65
SKC, Inc.

66
SKC PU Specialty Co., Ltd.

67
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

68
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

69
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

70
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

71
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

72
SKC Hi-Tech&Marketing Japan Co., Ltd.

73
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z O.O.

74
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

75
Asia Bitumen Trading Pte., Ltd.

76
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

77
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

78
Netruck Franz Co., Ltd.

79
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

80
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

81
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

82
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

83
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

84
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

85
SK E&P America, Inc.

86
SK E&P Company

87
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

88
SK Permian, LLC

89
SK Plymouth, LLC

90
SK USA, Inc.

91
SK Battery Hungary Kft.

92
Blue Dragon Energy Co., Limited

93
SK E&P Operations America, LLC

94
SK Nemaha, LLC

95
CAILIP Gas Marketing, LLC

96
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

97
DewBlaine Energy, LLC

98
PT SK E&S Nusantara

99
SK E&S Americas, Inc.

100
SK E&S Australia Pty Ltd.

101
SK E&S Hong Kong Co., Ltd

102
SK E&S LNG, LLC

103
Fajar Energy International Pte., Ltd

104
Prism Energy International Pte., Ltd.

105
Prism Energy International Hong Kong Limited

106
SK E&S Dominicana S.R.L.

107
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

108
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

109
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

110
SK GC Americas, Inc.

111
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

112
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

113
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

114
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

115
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

116
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

117
SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.

118
SK Hualun Specialty Chemical Co., Ltd.

119
SK-SVW (Chongqing) Chemical Co., Ltd.

120
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

121
Huizhou SK TCL Taidong Chemical Co.,Ltd.

122
SK Primacor Americas LLC

123
SK Primacor Europe, S.L.U.

124
SK Saran Americas LLC

125
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

126
ESSENCORE Limited

127
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

128
SK C&C India Pvt., Ltd.

129
SK C&C Beijing Co., Ltd.

130
SK C&C Chengdu Co., Ltd

131
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

132
S&G Technology

133
SK computer and communication L.L.C.

134
SK GI Management

135
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

136
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

137
Plutus Capital NY, Inc.

138
Hudson Energy NY, LLC

139
Gemini Partners Pte. Ltd

140
Solaris Partners Pte. Ltd

141
Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd.

142
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

143
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

144
CFC-SK El Dorado Latam Fund, L.P.

145
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

146
Prostar Capital Ltd.

147
Prostar Capital Management Ltd.

148
Solaris GEIF Investment

149
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

150
Hermed Capital

151
Hermed Capital Health Care GP Ltd

152
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

153
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

154
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

155
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

156
Hermeda Industrial Co.

157
Plutus Fashion NY, Inc

158
Wonderland NY, LLC

159
Alchemy Acquisition Corp.

160
CFC-SK Covipaci Colombia SAS

161
CFC-SK Capital S.A.S.

162
CFC-SK Malta Covipacifico Ltd.

163
CFC-SK Spain Covipacifico S.L.

164
EM Holdings (Cayman) L.P.

165
EM Holdings (US) LLC

166
Hermeda Alpha Industrial Co. Ltd

167
Hudson Energy NY II, LLC

168
Prostar APEIF GP Ltd.

169
Prostar APEIF Management Ltd.

170
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

171
SK Investment Management Co., Limited.

172
SK China Company, Ltd.

173
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

174
SK BeiJing Investment Management Limited

175
Sky Yunjian Investment Management Limited

176
SKY Property Mgmt(Beijing) Co.Ltd.

177
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

178
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

179
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

180
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

181
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

182
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

183
SK (Shenzhen) Auto Rental Co.,Ltd

184
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

185
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

186
SK Financial Leasing Co, Ltd.

187
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

188
SK China Investment Management Company Limited

189
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

190
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

191
SK Property Investment Management Company Limited

192
SK Industrial Development China Co., Ltd.

193
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

194
SKY Property Mgmt. Ltd.

195
SK China Real Estate Co., Limited

196
SK China Creative Industry Development Co., Ltd

197
SKY Investment Co., Ltd

198
FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd.

199
PT Sinar Timuran Green Energi

200
SK Chemicals America, Inc.

201
SK Chemicals GmbH

202
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd

203
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd.

204
ST Green Energy Pte, Ltd

205
SK Telesys Corp.

206
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

207
TechDream Co. Limited

208
AI ALLIANCE, LLC

209
Atlas Investment Ltd.

210
Axess II Holdings

211
CYWORLD China Holdings

212
Fitech Global Opportunities Limited

213
Global Opportunities Breakaway Fund

214
Global opportunities Fund

215
ID Quantique S.A.

216
Immersive Capital, L.P.

217
Magic Tech Network Co., Ltd.

218
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

219
SK Healthcare China Holding Co.

220
SK Healthcare Co,Ltd.

221
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

222
SK Latin America Investment S.A.

223
SK MENA Investment B.V.

224
SK Technology Innovation Company

225
SK Telecom (China) Holding Co.,Ltd.

226
SK Telecom Americas, Inc.

227
SK Telecom China Fund 1 L.P.

228
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

229
SK telecom Japan Inc.

230
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

231
SK Telecom Venture Capital, LLC

232
SK Telecom Vietnam PTE.,Ltd.

233
SKCREGC(Sichuan)Smart City Management Co.

234
SKTA Innopartners, LLC

235
ULand Company Limited

236
Westly Capital Partners Fund II

237
YTK Investment Ltd.

238
Celcom Planet Sdn Bhd

239
Dogus Planet Inc.

240
11street (Thailand) Co., Ltd.

241
Shopkick GmbH

242
Shopkick Inc.

243
Shopkick Management Company, Inc.

244
SK Planet Global Holdings Pte. Ltd.

245
SK Planet Global Pte. Ltd.

246
SK Planet Inc.

247
SK Planet Japan K.K.

248
SKP America LLC

249
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

250
SK APTECH Ltd.

251
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.

252
SK hynix America Inc.

253
SK hynix Asia Pte. Ltd.

254
SK hynix Deutschland GmbH

255
SK hynix Flash Solution Taiwan Ltd.

256
SK hynix Italy S.r.l

257
SK hynix Japan Inc.

258
SK hynix Memory Solutions America Inc.

259
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

260
SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.

261
SK hynix Semiconductor India Private Ltd.

262
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.

263
SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

264
SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

265
SK hynix U.K Ltd.

266
SK hynix Ventures Hong Kong Limited

267
SK hynix Memory Solutions Eastern Europe LLC.

268
Great Shale LNG Transport S.A.

269
MILESTONE LNG TRANSPORT S.A.

270
OCEAN MARITIME HONGKONG LIMITED

271
S&Y Shipping S.A.

272
SK B&T PTE. LTD.

273
SK shipping Europe Plc.

274
SK shipping Hongkong Ltd.

275
SK shipping Japan Co., Ltd.

276
SK shipping Singapore Pte. Ltd.

277
Dalian Sea Oil Petroleum Chemicals Co.,Ltd

278
HBNG Logitics Co., Ltd.

279
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

280
Chongqing Happynarae Co., Ltd.

281
SK Energy International Pte, Ltd.

282
SK Energy Americas Inc.

283
SK Energy Europe, Ltd.

284
SK Terminal B.V.

285
Iriver Enterprise Ltd.

286
Iriver China Co., Ltd.

287
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.

288
Iriver Inc.

289
groovers Japan Co., Ltd.

290
LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.

291
SM Mobile Communications Japan Inc.

292
Bioland Biotec Co.,Ltd

293
SK Bioland Haimen Co.,Ltd

294
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

295
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

296
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

297
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

298
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

299
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

300
MCNS Polyurethanes USA Inc.

301
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

302
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

303
SMART Technology Polyurethanes P.J.S. Co.

304
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd.

305
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

306
SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.

307
SK Materials (Xian) Co., Ltd.

308
SK Materials Japan Co., Ltd.

309
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

310
SK Securities Investment Asia Limited

311
SMC US, INC

312
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

313
SK BIOTEK IRELAND LIMITED

314
SK Biotek USA, Inc.

315
NanoenTek America Inc.

316
NanoEntek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

317
SK Siltron America, Inc.

318
SK Siltron Japan, Inc.

차. 신용평가에 관한 사항

(1) 회사채

평가일

평가대상
 유가증권 등

평가대상 유가증권의
 신용등급

평가회사
 (신용평가등급범위)

평가구분

2016-02-19
회사채
AAA(Stable)
한국기업평가
본평정

2016-02-19
회사채
AAA(Stable)
한국신용평가
본평정

2016-02-19
회사채
AAA(Stable)
Nice신용평가
본평정

2016-04-27
회사채
AAA(Stable)
한국기업평가
정기평정

2016-05-11
회사채
AAA(Stable)
한국신용평가
정기평정

2016-05-12
회사채
AAA(Stable)
Nice신용평가
정기평정

2016-05-19
회사채
AAA(Stable)
한국기업평가
본평정

2016-05-20
회사채
AAA(Stable)
한국신용평가
본평정

2016-05-20
회사채
AAA(Stable)
Nice신용평가
본평정

2017-04-12
회사채
AAA(Stable)
한국기업평가
본평정

2017-04-12
회사채
AAA(Stable)
한국신용평가
본평정

2017-04-12
회사채
AAA(Stable)
Nice신용평가
본평정

2017-04-12
회사채
AAA(Stable)
한국기업평가
정기평정

2017-04-12
회사채
AAA(Stable)
한국신용평가
정기평정

2017-04-12
회사채
AAA(Stable)
Nice신용평가
정기평정

2017-10-30
회사채
AAA(Stable)
한국기업평가
본평정

2017-10-30
회사채
AAA(Stable)
한국신용평가
본평정

2017-10-30
회사채
AAA(Stable)
Nice신용평가
본평정

2018-02-05
회사채
AAA(Stable)
한국기업평가
본평정

2018-02-06
회사채
AAA(Stable)
한국신용평가
본평정

2018-02-05
회사채
AAA(Stable)
Nice신용평가
본평정

2018-04-11
회사채
AAA(Stable)
한국기업평가
정기평정

2018-04-10
회사채
AAA(Stable)
한국신용평가
정기평정

2018-04-16
회사채
AAA(Stable)
Nice신용평가
정기평정

2018-05-29
신종자본증권
AA+(Stable)
한국기업평가
본평정

신용등급범위
 (AAA~D)

등급 정의

AAA

원리금 지급확실성이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지않을 만큼 안정적임

AA

원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA 등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A

원리금 지급확실성이 높아 투자위험도가 낮은 수준이지만 장래 급격한 환 경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB

원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 지급확실성이 저하될 가능성이 있음.

BB

원리금 지급확실성에 당면문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.

B

원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

CCC

채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC

채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.

C

채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.

D

원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음.

※ AA 부터 BB 등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +, -기호가 첨부됨

(
2) 기업어음

평가일

평가대상
 유가증권등

평가대상 유가증권의
 신용등급

평가회사
 (신용평가등급범위)

평가구분

2016-01-19
전자단기사채
A1
한국기업평가
본평정

2016-01-19
전자단기사채
A1
한국신용평가
본평정

2016-01-19
전자단기사채
A1
Nice신용평가
본평정

2016-04-27
기업어음
A1
한국기업평가
본평정

2016-05-11
기업어음
A1
한국신용평가
본평정

2016-05-12
기업어음
A1
Nice신용평가
본평정

2016-04-27
전자단기사채
A1
한국기업평가
본평정

2016-05-11
전자단기사채
A1
한국신용평가
본평정

2016-05-12
전자단기사채
A1
Nice신용평가
본평정

2016-10-26
기업어음
A1
한국기업평가
정기평정

2016-11-03
기업어음
A1
한국신용평가
정기평정

2016-10-26
기업어음
A1
Nice신용평가
정기평정

2016-10-26
전자단기사채
A1
한국기업평가
정기평정

2016-11-03
전자단기사채
A1
한국신용평가
정기평정

2016-10-26
전자단기사채
A1
Nice신용평가
정기평정

2017-04-12
기업어음
A1
한국기업평가
본평정

2017-04-12
기업어음
A1
한국신용평가
본평정

2017-04-12
기업어음
A1
Nice신용평가
본평정

2017-04-12
전자단기사채
A1
한국기업평가
본평정

2017-04-12
전자단기사채
A1
한국신용평가
본평정

2017-04-12
전자단기사채
A1
Nice신용평가
본평정

2017-10-30
기업어음
A1
한국기업평가
정기평정

2017-10-30
기업어음
A1
한국신용평가
정기평정

2017-10-30
기업어음
A1
Nice신용평가
정기평정

2017-10-30
전자단기사채
A1
한국기업평가
정기평정

2017-10-30
전자단기사채
A1
한국신용평가
정기평정

2017-10-30
전자단기사채
A1
Nice신용평가
정기평정

2018-04-11
기업어음
A1
한국기업평가
본평정

2018-04-10
기업어음
A1
한국신용평가
본평정

2018-04-16
기업어음
A1
Nice신용평가
본평정

2018-04-11
전자단기사채
A1
한국기업평가
본평정

2018-04-10
전자단기사채
A1
한국신용평가
본평정

2018-04-16
전자단기사채
A1
Nice신용평가
본평정

신용등급범위
 (A1~D)

등급 정의

A1

적기상환능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리 적으로 예측가능한 
장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지않을 만큼 안정적임

A2

적기상환능력이 우수하여 투자위험도가 매우 낮지만 A1 등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A3

적기상환능력이 양호하며, 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 
 영향을 받을 가능성이 있음

B

적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음.

C

적기상환능력이 의문시됨.

D

지급불능 상태에 있음

※ A2부터 B 등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부됨

(3) 해외신용평가

평가일

평가대상
 유가증권등

평가대상 유가증권의
 신용등급

평가회사

평가구분

2016-03-30
외화표시채권
A-(Stable)
S&P
정기평정

2016-07-20
외화표시채권
A-(Stable)
S&P
정기평정

2016-10-24
외화표시채권
A-(Stable)
Fitch
정기평정

2017-10-23
외화표시채권
A-(Stable)
Fitch
정기평정

2018-04-08
외화표시채권
A-(Stable)
S&P
본평정

2018-04-09
외화표시채권
A3(Stable)
Moody's
본평정

2018-05-08
외화표시채권
A-(Stable)
S&P
정기평정

2018-05-10
외화표시채권
A3(Negative)
Moody's
정기평정

신용등급 범위
 (Aaa~D)

신용등급 범위
 (AAA~D)

등급 정의

Moody's

S&P / Fitch

Aaa

AAA

안정성 최상위급. 어떠한 상황변화가 발생하여도 원리금 지급에 문제 없음

Aa1/Aa2/Aa3

AA+/AA/AA-

안정성 높음. 최상급 채권보다 위험은 약간 높지만 문제는 없음

A1/A2/A3

A+/A/A-

안정성 상위. 원리금 지급에는 문제가 없지만 장래에는 현재보다 나빠지기 
쉬운 평가요소가 있음

Baa1/Baa2/Baa3

BBB+/BBB/BBB-

안정성은 중간. 현재의 안전성, 수익성은 문제가 없으나 불황일 때 유의필요

Ba1/Ba2/Ba3

BB+/BB/BB-

투기적 요소가 있음. 장래의 안전성은 보증되지 않음. 예상되는 영업성과 
불확실함

B1/B2/B3

B+/B/B-

투자대상으로서의 적격성은 없음. 원리금 지급의 안전성이나 계약조건의 
유지가 불확실함

Caa/Ca/C

CCC/CC/C

안정성이 극히 낮음. 원금과 이자가 지급 불능 가능성이 높음. 극히 투기적임.
현재 채무불이행 상태에 있거나 중대한 분제가 발생하고 있음

D

D

부도 상태

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1989.11.07
해당없음
해당없음

2. 회사의 연혁

2015년 6월: SK브로드밴드(주)의 주식의 포괄적 교환
2016년 4월 : SK플래닛(주)의 LBS 및 휴대폰 인증부가서비스 분할합병
2017년 12월: SK텔링크(주)의 주식의 포괄적 교환

가. 본점소재지 및 그 변경

- 서울 마포구 도화동 22 ('88. 7. 11)
- 서울 용산구 한강로3가 16-49 ('91. 11. 19)
- 서울 중구 남대문로 5가 267 ('95. 6. 14)
- 서울 종로구 서린동 99 ('99. 12. 20)
- 서울 중구 을지로 65번지 ('04. 12. 13)

나. 경영진의 중요한 변동

2014년 3월 21일에 있었던 제30기 정기주주총회에서 이재훈 사외이사가 신규선임되었고 안재현 사외이사 겸 감사위원회위원이 신규선임되었습니다.

2015년 3월 20일에 있었던 제31기 정기주주총회에서 장동현 사내이사가 신규선임되었습니다.

2016년 3월 18일에 있었던 제32기 정기주주총회에서 조대식 사내이사가 재선임되었고 오대식 사외이사 겸 감사위원회위원이 재선임되었습니다.

2017년 3월 24일에 있었던 제33기 정기주주총회에서 박정호 사내이사가 신규선임되었고 조대식 기타비상무이사가 신규선임되었고 이재훈, 안재현 사외이사 겸 감사위원회위원이 재선임되었으며 안정호 사외이사가 신규선임되었습니다.

2018년 3월 21일에 있었던 제34기 정기주주총회에서 유영상 사내이사가 신규선임되었고, 윤영민 사외이사 겸 감사위원회위원이 신규선임되었습니다.

다. 최대주주의 변경

(기준일 : 2018년 09월 04일)
(단위: 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수*
지분율
비 고

2014.01.02
SK(주)
20,367,290
25.22
최신원 에스케이씨 회장 (주식취득 1,000주)

2014.03.24
SK(주)
20,368,290
25.23
최신원 에스케이씨 회장 (주식취득 1,000주)

2015.01.02
SK(주)
20,364,290
25.22
최신원 에스케이씨 회장 (주식처분 4,000주)

2015.03.20
SK(주)
20,363,803
25.22
장동현 SK텔레콤 대표이사 보직변경 (당사주식 251주 보유)
하성민 SUPEX 추구협의회 임원 보직변경

2015.06.09
SK(주)
20,365,006
25.22
SK브로드밴드와 SK텔레콤의 주식의 포괄적 교환으로 인한 취득
(최신원 에스케이씨 회장 1,067주, 
조명현 SK브로드밴드 사외이사 136주)

2015.08.03
SK(주)
20,364,930
25.22
조명현 SK브로드밴드 사외이사 (주식처분 76주)

2017.03.24

SK(주)

20,364,870
25.22

조명현 SK브로드밴드 사외이사 임원 퇴임(당사주식 60주 보유)

2017.03.28

SK(주)

20,365,370
25.22
박정호 SK텔레콤 대표이사 (주식취득 500주)

2017.03.30

SK(주)

20,365,870
25.22
박정호 SK텔레콤 대표이사 (주식취득 500주)

2017.07.07

SK(주)

20,364,803
25.22
최신원 SK네크웍스 회장 ( 주식처분 1,067주)

* 소유 주식수는 SK(주)와 특수관계인이 소유한 주식 수를 합산한 것입니다.
※ 2015년 8월 3일 舊 SK(주)와 SK(주) (舊 SK C&C(주))가 합병하였으나, 합병법인이 SK(주)로 사명을 변경함에 따라 당사의 최대주주명, 소유주식수, 지분율에는 변동이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사의 주요종속회사 중 하나인 엠앤서비스㈜는 2016년 12월 26일 진행된 임시주주총회 의결을 통해 2017년 1월 2일 기준으로 사명을 에스케이엠앤서비스㈜로 변경하였습니다.

당사의 주요종속회사 중 하나인 '주식회사 네오에스네트웍스'는 2017년 3월 23일 정기주주총회 의결을 통해 '주식회사 엔에스오케이'로 상호를변경하였습니다.

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

[SK텔레콤]
(1) 피에스앤마케팅(주)에 대한 출자
당사는 2014년 2월 20일 이사회의 의결로 특수관계인인 피에스앤마케팅(주)에 중장기 유통경쟁력강화를 목적으로 100,000백만원(기명식 보통주 20백만주)을 
출자하기로 결정하였습니다. 출자일은 2014년 4월 2일이며, 이 출자금액을 포함한 총 출자금액은 330,000백만원입니다.
 
(2) (주)아이에이치큐 잔여 주식 매도 
당사는 2014년 3월 10일 당사의 투자 포트폴리오 조정 목적으로 (주)아이에이치큐의잔여 주식 379만주(9.4%)를 전량 매도했습니다.
 
(3) (주) 엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스) 지분 인수
당사는 물리 보안 시장의 성장성을 고려한 신성장 동력 확보를 목적으로, 2014년 4월 2일에 시설경비업을 영위하고 있는 (주) 엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)의 주식 31,310주(지분율 66.7%)를 매입하여 지배력을 획득하였습니다. 또한 2015년 4월말에 실시된 유상증자에 참여하여 50,377주를 추가 취득하여 지분율을 83.93%까지 확대하는 등 지배력을 강화했습니다. 
 
(4) (주)아이리버 지분 인수
2014년 8월 13일에 당사는 앱, 스마트폰 주변기기 등 스마트폰 액세서리를 향후 
성장동력으로 육성하기 위하여 보고리오투자목적회사 등으로부터 (주)아이리버 지분39.3%를 취득하여 지배력을 획득하였으며 이후 유상증자를 통해 48.9%의 지분을 보유하고 있습니다. 
 
(5) shopkick, Inc.
2014년 10월 10일에 당사의 종속기업인 SKP America LLC.가 95.2%를 보유하고 있는 종속기업 shopkick Management Company, Inc.는 미국을 거점으로한 차세대 Commerce 사업 진출을 목적으로 shopkick, Inc.의 지분 100%를 매입하여 지배력을획득하였습니다. 2016년 상반기 중에는 shopkick Management Company, Inc. 의 잔여지분을 전량 취득하였습니다.
 
(6) Shenzen E-Eye 지분 매각
2014년 중 당사는 중국시장에서 범 ICT 관점에서 보다 큰 성장이 기대되는 사업영역을 중심으로 포트폴리오를 재정비할 필요가 있다는 판단 하에 종속기업인 Shenzhen E-eye High Tech Co., Ltd.의 지분에 대한 매각계약을 체결하였으며 지난 2015년
3월 23일에 매각을 완료하였습니다. 
 
(7) 하나카드 주식 일부 매도
2015년 4월 3일 당사는 하나카드 보유지분 25.4% 중 10.4%에 해당하는 27,725,264주를 하나금융지주에 현금으로 매각하였습니다. 2015년 4월 17일에는 주식 매각대금에 해당하는 금액(1,800억원)으로는 하나금융지주 제3자 배정 유상증자에 참여했습니다. 이를 통해 전략적 협조관계를 유지하고 통합법인의 원활한 시너지를 추구할 예정입니다.
 
(8) SK브로드밴드 주식의 포괄적 교환

2015년 3월 20일 이사회를 통해 SK브로드밴드(주)의 총 발행주식 중 에스케이텔레콤(주)가 주식교환일 현재 소유하고 있는 주식을 제외한 잔여 주식을 에스케이텔레콤(주)의 자기주식과 포괄적으로 교환하여 SK브로드밴드(주)의 지분 100%를 확보하기 위해 주식의 포괄적 교환 계약을 체결할 것을 결의함

- 주식교환비율: 에스테이브로드밴드(주) 기명식 보통주식 1주에 대하여 에스케이텔레콤(주) 자기주식 0.0168936주 교부

- 교환대상 주식수: 에스케이텔레콤(주) 기명식 보통주식 2,471,883주

- 계약 체결일: 2015년 3월 23일

- 소규모주식교환공고일: 2015년 4월 6일

- 주식교환승인 이사회: 2015년 5월 6일

- 주식교환일: 2015년 6월 9일

※ 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 따라 변경될 수 있으며, 기타 상기 거래와 관련된 사항은 2015년 3월 20일 공시된 주요사항보고서 및 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
 
(9) 엔트릭스 설립
2015년 7월 SK플래닛(주)의 클라우드 스트리밍 사업부가 인적분할되어 엔트릭스(주)가 설립되었습니다. 당사는 분할시점에 SK플래닛(주)의 주식 1,300,000주와 엔트릭스(주)의 주식 1,300,000주를 교환하였으며, 이후 유상증자에 참여하여 2,857,000주를 추가 취득하였습니다.
 
(10) 나노엔텍 유상증자
당사는 2015년 중 제3자 배정 유상증자를 통해 1,090,155주를 취득하였습니다.
 
(11) Packet One 계정재분류
당사는 2015년 중 유의적 영향력을 상실하여 관계기업투자에서 매도가능금융자산으로 계정재분류하고, 재분류시 장부금액과 공정가치와의 차액인 37,374백만원은 매도가능금융자산손상차손의 과목으로 계상하였습니다.
 
(12) SK컴즈 주식 취득
당사는 2015년 10월 1일 에스케이플래닛(주)로부터 현물배당 26,523,815주 및 장외취득 1,506,130주를 통해 SK컴즈 지분 64.54%를 취득하여 최대주주가 되었습니다.
 
(13) (주)씨제이헬로비전 주식 취득 관련
당사는 2015년 11월 2일 이사회에서 (주)씨제이오쇼핑이 보유하고 있는 (주)씨제이헬로비전의 주식을 취득할 것을 결의하였으며, 동 일자로 (주)씨제이오쇼핑과 주식 매매계약을 체결하였습니다. 또한 당사의 종속기업인 SK브로드밴드(주)는 2015년 11월 2일 이사회에서 (주)씨제이헬로비전과 합병을 결의하였으며, 동 일자로 (주)씨제이헬로비전과 본 거래에 대한 정부 기관 등의 승인을 거래종결의 선행조건으로하는 합병계약을 체결하였습니다. 한편, 2016년 7월 18일 공정거래위원회의 주식매매계약 및 합병계약을 금지하는 내용의 기업결합신고 불승인 처분으로 인해, 주식매매계약 및 합병계약 선행조건의 성취가 객관적으로 불가능해짐에 따라 2016년 7월 25일자로 당사는 (주)씨제이오쇼핑에게 주식매매계약의 해제를 통보하였고, 종속기업인 SK브로드밴드(주)는 (주)씨제이헬로비전에게 합병계약의 해제를 통보하였습니다.
 
(14) (주)씨제이헬로비전 주식 공개매수
당사는 2015년 11월 2일~23일 동안 (주)씨제이헬로비전 기명식 보통주를 공개매수하였습니다. 예정수량 10,000,000주 중 응모주식수 6,671,933주에 대해 주당 12,000원에 매수를 실시하였으며 공개매수 분에 대한 지분율은 8.61% 입니다.
 
(15) 에스케이테크엑스 및 원스토어(주) 설립
2016년 3월, SK플래닛(주)의 플랫폼 및 T-store 사업부가 인적분할되어 에스케이테크엑스(주) 및 원스토어(주)가 설립되었습니다. 당사는 분할시점에 SK플래닛(주)의주식 12,323,905주를 에스케이테크엑스(주)의 주식 6,323,905주 및 원스토어(주)의 주식 6,000,000주로 교환받았으며, 이후 원스토어(주)의 유상증자에 참여하여 4,409,600주를 22,048백만원에 추가 취득하였으며, 당사가 참여하지 않은 원스토어(주)의 추가적인 불균등 유상증자로 인해 현재 당사의 지분율은 65.5%입니다.
 
(16) SK플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업 분할합병
당사는 지속적인 성장 기반을 마련해나가기 위한 방안으로 에스케이플래닛(주)가 보유한 LBS 및 휴대폰 인증 사업과의 합병을 통해 차세대 플랫폼에의 활용도를 제고하고, 에스케이플래닛(주)는 인적/물적자원을 커머스 영역에 보다 집중할 예정입니다. 분할합병기일 및 분할합병등기일은 각각 2016년 4월 5일 및 2016년 4월 7일입니다. 당사는 에스케이플래닛(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 당사가 에스케이플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업 부문을 분할합병하고 무증자합병방식으로 합병신주를 발행하지 않으므로 대주주 등의 지분 변동 사항은 없습니다.
 
(17) 하나SK핀테크 주식회사 설립
당사는 생활금융 플랫폼 서비스 제공을 위해 하나금융지주와 합작투자 계약을 체결하였고 이에 대한 이사회 결의는 2016년 7월 28일에 이루어졌습니다. 당사의 모바일플랫폼 기술력과 빅데이터 분석 역량, 하나금융그룹의 금융서비스 역량을 한데 모아 모바일 자산관리, 간편결제, 소액 외화송금 등 혁신적 모바일 금융서비스를 제공할 계획입니다. 하나금융지주와 당사가 각각 51%, 49%의 비율로 출자했으며, 2017년 3분기 생활금융 플랫폼 Finnq 서비스를 본격 시작하였습니다.
 
(18) (주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스) 현물출자 및 SK텔링크(주) 신주배정당사는 2016년 10월 25일 (주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스) 보통주 전량을 SK텔링크(주)에게 현물출자하였습니다. SK텔링크(주)로부터 교부받은 신주는 
219,967주이며, 불균등 유상증자에 해당하여 당사의 지분율은 85.86%로 증가하였습니다.

(19) SM모바일커뮤니케이션즈 지분인수 
당사의 미디어 플랫폼 핫질(Hotzil)과 파이브덕스(5Ducks)를 SM모바일커뮤니케이션즈에 사업양도 하고 SM모바일커뮤니케이션즈 지분 1,200,000주를 취득하였고, 현재 당사 지분율은 46.2%입니다.

(20) SK컴즈 주식교환
당사는 에스케이텔레콤(주) : 에스케이커뮤니케이션즈(주) = 1: 0.0125970의 비율로 현금교부 방식의 주식교환을 결의하여 2016년 11월 24일 공시하였고, 에스케이커뮤니케이션(주)는 2017년 2월 당사의 100% 자회사로 편입되었습니다. 자세한 내용은 2017년 2월 7일 공시된 합병등종료보고서 내용을 참조하시기 바랍니다.

(21) (주)아이리버 출자
당사는 자회사인 (주)아이리버의 유상증자에 제3자 배정 방식으로 참여하여, 4,699,248주를 주당 5,320원에 인수하였습니다. 증자 참여 이후 당사의
지분율은 45.9% 이
며, 기타 자세한 사항은 (주)아이리버가 2017년 7월 17일 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)'을 참고하시기 바랍니다.

(22) SK China Company Limitied 신주 취득
당사는 2017년 7월 28일 ICT 등 중국 내 성장 유망영역 투자기회 발굴을 위해 SK China의 신주를 취득하였습니다. 당사가 보유하고 있는 SKY Property Management Limited(이하 'SKY') 주식(현물) 전량, SK Industrial Development China Co., Ltd. 
(이하 'SK IDC') 주식(현물) 전량과 현금을 출자하여 SK China가 신주로 발행하는 주식을 취득하였으며, 세부 출자 내역은 1) SKY 주식(현물) : USD 276,443,440.64 , 2) SK IDC 주식(현물) : USD 108,072,007.67, 3) 현금 : USD 100,000,000.00 입니다. 취득 후 당사의 소유주식수는 10,928,921주이며, 지분율은 27.27% 입니다. 기타거래와 관련한 자세한 사항은 당사가 2017년 7월 28일 공시한 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 및 타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)를 참고하시기 바랍니다.

(23) (주)SK텔링크 주식 교환
당사는 에스케이텔레콤(주) : 에스케이텔링크(주) = 1: 1.0687714의 비율로 현금교부방식의 주식교환을 결의하여 2017년 9월 28일 공시하였습니다. 주식 교환은 2017년12월 14일 완료되었으며, SK텔링크는 당사의 완전 자회사로 편입되었습니다.

(24) 에프에스케이엘앤에스(주) 주식 취득
당사는 관계사의 물류 공유 인프라로 활용 및 신규사업 추진을 위해 SK(주)로부터 에프에스테이엘앤에스(주) 주식 2,415,750주를 17,757백만원에 취득하였습니다. 거래 일자는 2018년 2월 6일이며, 취득 후 지분율은 60%입니다.

(25) id Quantique SA 주식 취득
당사는 양자암호 보안을 활용하여, 1위 MNO로서의 가치를 증대하고, 글로벌 사업에서 실질수익을 창출하여 기업가치를 높이기 위해 2018년 4월 30일에 id Quantique SA의 주식 41,157,506주를 추가 취득하였으며, 총 발행주식의 58.1%인 44,157,506주를 보유하게 되어 지배력을 획득하였습니다. 

(26) 사이렌홀딩스코리아(주) 주식 취득
당사는 보안사업 강화 및 Home 고객 확대를 위해 (주)에이디티캡스의 지분 100%를 보유하고 있는 사이렌홀딩스코리아(주) 지분을 인수하기로 하였습니다. 당사가 인수하는 사이렌홀딩스코리아(주) (이하 'SHK')의 주식은 이사회결의일 시점의 SHK 주식이 아니라, 본 계약 체결일 이후 약 2개월간으로 예상되는 다음의 절차*가 완료된 이후의 SHK 주식입니다. 자세한 내용은 2018년 5월 8일 공시된 타법인주식및출자증권취득결정 공시를 참조하시기 바랍니다. * 사이렌홀딩스코리아(주)를 존속회사로 하여 사이렌인베스트먼츠코리아(주)와 합병한 후, (주)에이디티캡스의 자회사인 (주)캡스텍과 (주)에이디티시큐리티를 사이렌홀딩스코리아(주)의 자회사화 예정 

[SK브로드밴드]

(1) 주식의 포괄적 교환

당사는 2015년 3월 20일 이사회를 통해 당사의 총 발행주식 중 에스케이텔레콤(주)가 주식교환일 현재 소유하고 있는 주식을 제외한 잔여 주식을 에스케이텔레콤(주)의자기주식과 포괄적으로 교환하여 에스케이텔레콤(주)가 당사의 지분 100%를 확보하기 위한 주식의 포괄적 교환 계약을 체결할 것을 결의하였습니다. 이후 2015년 5월 6일 임시주주총회에서 주식교환계약이 원안대로 가결되었습니다.
본
건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는
에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지되며, 완전자회사가 되는 에스케이브로드밴드(주)의 경우 2015년 7월 1일 자진 상장폐지하였습니다.
※ 기타 사항은 2015년 3월 20일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 분할합병
당사는 2015년 7월 29일 이사회를 통해 상법 제530조의2에 의한 분할합병으로 당사(분할합병의 상대방 회사)와 에스케이플래닛(분할되는 회사)이 에스케이플래닛의 호핀 사업부문을 에스케이플래닛으로부터 인적분할한 후 당사에게 합병하여 당사와 에스케이플래닛을 모두 존속시키는 방법으로 안건을 승인하였습니다. 당사는 보통주식 2,501,125주(분할합병신주)를 발행하여 분할합병기일인 2015년 9월 1일 현재 에스케이플래닛(주)의 주주명부상의 주주인 에스케이텔레콤(주)에게 에스케이텔레콤(주)가 소유하고 있는 에스케이플래닛(주) 주식 1주당 0.0349186주의 비율로 분할합병신주를 배정하였습니다. 

※ 기타 사항은 2015년 7월 30일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

(3) 합병계약
해제
당사는 2015년 11월 2일 이사회에서
(주)씨제이헬로비전과의 합병계약 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다.

(주)씨제이헬로비전은 에스케이브로드밴드(주)를 흡수합병하며, (주)씨제이헬로비전은 존속하고
에스케이브로드밴드(주)는 해산합니다.
존속하는 회사의 최대주주는 에스케이텔레콤(주)이며, 지분율은 78.35%가 됩니다. 2016년 2월 26일 임시주주총회에서 합병계약서 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다.
이
후
, 공정거래위원회는 당사와 (주)씨제이헬로비전과의 합병건을 심사하였으며, 2016년 7월 18일 당사와 (주)씨제이헬로비전과 합병을 금지한다는 심사결과를 발표하였습니다.

공정거래위원회의 당사와 (주)씨제이헬로비전 간의 합병계약의 이행을 금지하는 내용의 기업결합신고 불승인 처분(2016년 7월 18일)으로 인해, 합병 선행조건의 성취가 객관적으로 불가능해짐에 따라
당사는 (주)씨제이헬로비전
으로 2016년 7월 25일 합병계약 해제를 통보하였습니다. 이후, 2016년 7월 27일 당사 이사회에서
(주)씨제이헬로비전
과의 합병계약 해제의 건이 원안대로 승인되었습니다. 따라서, 합병계약서의 모든 법적 효력이 상실되며, 신주 상장 등 합병과 관련된 제반 절차는 모두 중단되
었습니다.
※ 기타 사항은 2016년 7월 28일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

(4) 자회사 설립

당사는 2017년 5월 23일 이사회에서
자회사 설립(案) 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다.
당사는 고객 접점서비스 강화 등 본원적 경쟁력 강화, 홈 Value Delivery 채널의 전략적 육성 및 좋은 일자리 창출이라는 사회적 역할 선도 등을 위하여 대 고객 서비스 업무를 총괄할 자회사인 홈앤서비스(주)를 2017년 6월 5일 설립하였습니다. 설립방법은 발기설립이며, 발기인은 에스케이브로드밴드(주)입니다. 상법상 주식회사 형태이며, 자본금은 460억
원(액면가 5,000원, 발행주식수 9,200,000주), 당사의 출자지분율은 100%입니다. 2017년 7월 1일 공정거래위원회에 SK 계열회사로 편입이 되었으며, 이후 공정거래위원회 공시 의무가 발생하게 됩니다.

(5) 회사 분할

당사는 2017년 8월 16일 이사회에서 T커머스 자회사 분할계획(案) 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다. 이는 당사가 영위하는 사업 중 T커머스사업(상품판매형 데이터방송채널사용사업)의 분리를 통해 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기 위함입니다. 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 T커머스사업을 분할하여 신설회사를 설립하고, 당사가 신설회사의 발행주식 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속합니다. 신설회사의 자본금은 150억원(1주의 금액 5천원, 발행하는 주식의 총수 3백만주)이며, 분할기일은 2017년 12월 1일 입니다. 2018년 1월 1일 공정거래위원회에 SK 계열회사로
편입되었으며,
이후 공정거래위원회 공시 의무가 발생하게 됩니다.
※
기타 사항은
2017년 11월 24일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

[SK플래닛]

(1) 클라우드 스트리밍 서비스 사업 부문 분할 결정
SK 플래닛(주)는 2015년 5월 29일 이사회 결의에 따라 클라우드 스트리밍 사업의 전문역량 강화를 통한 사업 확장 및 글로벌 진출을 위해 7월 1일을 기일로 하여 클라우드 스트리밍 사업 부문을 인적분할 하였습니다. 분할비율은 존속회사와 신설회사가 0.9821740 대 0.0178260으로, 감자비율은 1.7825968%입니다.
 
(2) 호핀 서비스 사업부분 분할합병 결정
SK 플래닛(주)는 2015년 7월 29일 이사회 결의에 따라 국내외 모바일 미디어 시장에서의 경쟁력 제고를 위한 그룹 내 역량 일원화 및 시너지 극대화를 위해 9월 1일을 기일로 하여 호핀 사업 부문을 분할하였으며, 해당 사업 부분은 SK 브로드밴드와 합병하였습니다. 분할합병신주는 보통주 2,501,125주이며, 분할합병비율은 0.349186입니다.
 
(3) (주)커머스플래닛 합병 결정
SK플래닛(주)는 2015년 12월 29일 이사회 결의에 따라 커머스사업추진 역량 결합을통한 시너지 창출을 위해 SK플래닛(주)를 존속법인으로 하여 (주)커머스플래닛을
2016년 2월 1일부로 흡수합병 하였습니다. 

SK플래닛(주)는 (주)커머스플래닛을 100% 소유하고 있었으며 양사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하였습니다.
 
(4) 플랫폼 사업, T Store 사업 분할 결정
SK 플래닛(주)는 업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보를 위하여 2016년 3월 1일을 분할기일로 플랫폼 사업과 T store 사업을 인적분할 하였습니다.
 
(5) LBS 사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업 분할합병 결정
SK 플래닛(주)의 커머스 영역 집중 및 SK텔레콤(주)의 플랫폼 사업 역량 강화를 위한Biz. Portfolio 조정을 위해 2016년 4월 5일을 기일로 SK플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업을 인적분할한 후 SK텔레콤(주)에 합병하는 분할합병을진행 하였습니다.

(6) 베네피아 사업 영업양도

SK 플래닛(주)는 2017년 5월 29일 이사회의 의결로 베네피아 사업관련 영업 및 관련 자산을 특수관계인인 에스케이엠앤서비스(주)에 양도하기로 의결하였으며, 양도일자는 2017년 7월 1일, 양도가액은 75억입니다.

(7)

광
고대행사업부문 분할 결정

SK 플래닛(주)는 업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보를 위하여
2017년 7월 17일 이사회의
광고대행사업 부문을
단순물적분할하였습니다.
분
할기일은 2017년
10월 1일이
며
, 분할 신설회사의 상호는
에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈 주식회사
입니다. 

(8) 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈 지분 매도

SK 플래닛(주)는 사업역량의 집중과 경영자원의 효율적인 배분을 위해 2017년 7월 17일 이사회의 의결로 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈 보유지분 100%를 (주)에스엠컬처앤콘텐츠에 매도하기로 의결하였으며,처분일은 2017년 10월 24일입
니
다
.

(9)

11번
가사업부문 분할 결정

SK 플래닛(주)는 업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보를 위하여
2018년
9월 1일을 분할기일로 11번가사업 부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay를 포함)을
인적분할하
여 새로운 회사를 설립하기로 하
였으며, 자세한 내용은 2018년 6월 19일 공시한 회사분할결정을 참고하시기 바랍니다.

(10)

에스케이테
크엑스(주) 합병 결정

SK 플래닛(주)는 경영효율성 증대 및 시너지 창출을 위하여
2018년
9월 1일을 합병기일로하여 에스케이테크엑스(주)를
흡수합병
하기로 하
였으며,

합병비율은 1: 3.0504171 입
니다. 자세한 내용은 2018년 6월 19일 공시한 회사합병결정을 참고하시기 바랍니다.

[SK텔링크]

(1) (주)엔에스오케이 지분 인수

당사는 2016년 9월 22일 이사회 결의에 의거,(주)엔에스오케이(구
(주)
네오에스네트웍스) 발행주식 408,435주(83.93%)를 SK텔레콤
㈜로부터
현물출자 받고, 잔여 발행주식 78,200주(16.07%)를 이상용으로부터 취득함에 따라 총 486,635주(100%)를 확보하여, 2016년 10월 25일부로 (주)엔에스오케이(구
(주)
네오에스네트웍스)를 인수하였습니다. 
또한, 2017년 4월 12일 이사회 결의에 의거,㈜엔에스오케이(구
(주)
네오에스네트웍스)의 유상증자에 아래와 같이 참여하여 525,824주를 추가 취득하였습니다.

출자일자
출자목적물
1주당가액
출자금액

2017년 4월 13일
기명식 보통주 525,824주
76,071원
39,999,957,504원

- 출자목적 : (주)엔에스오케이

(구
(주)
네오에스네트웍스)
의 중장기 전략 실행을 위한 유상증자 참여
- 취득후 소유주식수 및 지분율 : 1,012,459주(지분율 : 100%)

(2) 주식의 포괄적 교환

당사는 2017년 9월 28일 이사회를 통해, 총 발행주식 중 에스케이텔레콤(주)가 주식교환일 현재 소유하고 있는 주식을 제외한 잔여 주식에 대하여, 에스케이텔레콤(주)가 그 교환대가로 현금을 교부하는 방식으로 에스케이텔레콤(주)와 주식의 포괄적 교환계약을 체결할 것을 결의하였습니다. 이후 2017년 11월 9일 임시주주총회에서 주식교환계약이 원안대로 가결되었습니다.
본건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이텔링크(주)는 존속법인으로계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 에스케이텔링크(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.

※ 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해변경될 수 있으며, 기타 상기 거래와 관련된 사항은 2017년 9월 29일 공시된 에스케이텔링크(주)의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

[SK커뮤니케이션즈]
(1) 싸이월드사업부문 영업양도
SK커뮤니케이션즈(주)는 2014년 3월 6일 이사회 결의에 따라 2014년 4월 8일 (주)싸이월드에 싸이월드 서비스와 일부 자산을 2,824백만원에 양도하였습니다.

(2) 최대주주 변경
2015년 09월 24일 SK텔레콤과 SK플래닛과의 지분 전량을 양도하는 주식양수도계약을 체결을 하였으며, 2015년 10월 1일자로 SK텔레콤과 SK플래닛과 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결이 완료되어 SK텔레콤이 최대주주가 되었습니다. 

(3) 주식의 포괄적 교환

당사는 2016년 11월 24일 이사회 결의를 통해 2016년 11월 25일 SK텔레콤과 주식의 포괄적 교환 계약을 체결하였으며, 2017년 2월 7일 SK텔레콤과의 주식의 포괄적 교환에 따라 SK텔레콤이 당사의 완전모회사가 되었습니다.

[피에스앤마케팅]

피에스앤마케팅(주)는 2014년 2월 20일 이사회의 결의로 특수관계인인 SK네트웍스(주)가 보유하고있는 IM부문의 Retail 유통사업과 관련된 자산, 부채, 계약, 인력 등을영업양수하기로 결정하였으며, 또한, 특수관계인인 엘씨앤씨(주)의 소매매장에 귀속된 자산, 부채 등을 자산양수하기로 결정하였습니다. 이후 2014년 4월 30일에 SK네트웍스(주)와는 1,245억원에, 엘씨앤씨(주)와는 100억원에 각각 양수를 완료하였습니다.

[엔에스오케이

(구
(주)
네오에스네트웍스)
]

(주)엔에스오케이

(구
(주)
네오에스네트웍스)
는 무인경비 사업 확대를 위해 2015년 3월 31일자로 주식회사 조은세이프의 무인기계경비사업부문을 양수했습니다. 2015년 1월 5일 공시된 양수가액은 194억원이며, 고객 이전비율에 따라서 양수가액이 변경 될 수 있다고 공시했습니다. 확정된 양수가액은 169억원 입니다. 

[아이리버]

(1) (주)아이리버씨에스 합병
2014년 11월 18일 이사회 결의를 통해(주)아이리버의 100% 종속회사인 (주)아이리버씨에스를 흡수합병하기로 결정하였습니다.양사는 무증자 방식에 의하여 1:0 합병비율에 따라 합병하였습니다. 합병기일 및 합병등기일은 각각 2015년 1월 31일 및 2015년 2월 2일입니다. 이에 대한 상세한 내용은 2015년 2월 2일 자로 금융감독원에 제출한 '합병등 종료보고서'를 참조하여 주시기바랍니다.

(2)
S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.
지분 인수
당사는 해외 사업 진출 및 사업시너지 극대화를 목적으로 2017년 07월 17일 이사회의 의결하여 (주)에스엠엔터테인먼트재팬으로부터 S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.의 총발행주식 1,000,000주(지분율 100%)를 양수하는 계약을 체결하였으며, 2017년 09월 01일 주식매매대금 지급을 완료함으로써 지배력을 획득하였습니다.

(3) 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 흡수합병

당사는 2017년 7월 17일 이사회 결의에 따라 국내 외 경영환경 변화에 적극 대처하고 경영효율성 증대를 위한 컨텐츠를 활용한 디바이스 사업을 강화하기 위하여 컨텐츠개발 및 공급업을 영위하는 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈를 합병기일인 2017년 10월 1일부로 흡수합병 하였습니다. 당사와 피합병볍인의 합병비율은 1:1.6041745이며, 합병비율에 따라 피합병법인의 주주에게 합병신주인 보통주식 4,170,852주를 발행하였습니다.

(4) 주식회사 그루버스 지분 인수
2018년 2월 23일 당사는 (주)엔에이치엔벅스와 개인으로부터 FLAC(Free Lossless Audio Codec), MQS(Mastering Quality Sound), DSD(Direct Stream Digital) 등 고음질 음원 서비스를 제공하고 있는 주식회사 그루버스의 발행주식(414,000주, 55.8%)을 추가 인수하였으며, 이로 인해 당사가 주식회사 그루버스의 주식을 보유하고 있는 비율은 기존 44.2%에서 100%가 됨으로써 지배력을 획득하였습니다.

(5) 중요한 자산의 양수 (음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권)
2018년 2월 28일 당사는 (주)에스엠엔터테인먼트와의 중요한 자산 양수도 거래를 통하여 (주)에스엠엔터테인먼트, (주)제이와이피엔터테인먼트, (주)빅히트엔터테인먼트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 양수하였습니다. 이를 통해 당사는 음원, 음반시장에 본격 진출하여 매출 증대 및 전략적 제휴를 통한 사업의 시너지를 도모할것입니다.

[에스케이엠앤서비스]

(1) SK플래닛 베네피아 사업부문 영업양수
2017년 5월 29일 이사회 및 임시주주총회 결의에 따라 2017년 7월 1일 SK플래닛의 베네피아사업부문(선택적 복지제도 운영대행 서비스 및 이와 관련된 유무형의 자산/영업권/ 시스템 등)을 7,500백만원에 양수하기로 하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2017년 6월 1일 공시한 '특수관계인으로부터영업양수' 및 '영업양수결정'을 참조하여 주시기바랍니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사의 주된 사업연결대상 주요종속회사인 SK브로드밴드주식회사는 설립 이후 정보통신 관련 업종 서비스와 정보통신 관계법령에서 정하는 역무를 수행하여 왔으며, 미래 통신사업, 방송과 방송유관사업을 포함한 뉴미디어사업 및 그와 관련한 상품권 발행과 유통판매 등을 목적사업으로 하고 있습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항

[SK텔레콤]
(1) 사채의 발행

당사는 2014년 5월 14일에 고정이자율 3.301%(만기 2019년 5월 14일) 조건의 원화사채 500억원, 고정이자율 3.637%(만기 2024년 5월 14일) 조건의 원화사채 1,500억원, 고정이자율 4.725%(만기 2029년 5월 14일) 조건의 옵션부 원화사채 500억원, 고정이자율 4.72%(만기 2029년 5월 14일) 조건의 옵션부 원화사채 500억원 등
총 3,000억원 규모의 원화회사채를 발행하였습니다.
 
또한 2014년 10월 28일 고정이자율 2.53%(만기 2019년 10월 28일) 조건의 원화사채 1,600억원, 고정이자율 2.66%(만기 2021년 10월 28일) 조건의 원화사채 1,500억원, 고정이자율 2.82%(만기 2024년 10월 28일) 조건의 원화사채 1,900억원을 각각 발행하였습니다.
 
2015년 2월 26일 고정이자율 2.40%(만기 2022년 2월 26일) 조건의 원화사채 1,000억원, 고정이자율 2.49%(만기 2025년 2월 26일) 조건의 원화사채 1,500억원, 고정이자율 2.61%(만기 2030년 2월 26일) 조건의 원화사채 500억원을 각각 발행하였습니다.
 
2015년 7월 17일 고정이자율 1.89%(만기 2018년 7월 17일) 조건의 원화사채 900억원, 고정이자율 2.66%(만기 2025년 7월 17일) 조건의 원화사채 700억원, 고정이자율 2.82%(만기 2030년 7월 17일) 조건의 원화사채 900억원, 고정이자율 3.40%(만기 2030년 7월 17일) 조건의 원화사채 500억원을 각각 발행하였습니다.
 
2015년 11월 30일 고정이자율 2.073%(만기 2018년 11월 30일) 조건의 원화사채 800억원, 고정이자율 2.550%(만기 2025년 11월 30일) 조건의 원화사채 1,000억원, 고정이자율 2.749%(만기 2035년 11월 30일) 조건의 원화사채 700억원, 고정이자율 3.100%(만기 2030년 11월 30일) 조건의 옵션부 원화사채 500억원 등 총 3,000억원 규모의 원화회사채를 발행하였습니다.
 
2016년 3월 4일 고정이자율 1.651%(만기 2019년 3월 4일) 조건의 원화사채 700억원, 고정이자율 1.802%(만기 2021년 3월 4일) 조건의 원화사채 1,000억원, 고정이자율 2.077%(만기 2026년 3월 4일) 조건의 원화사채 900억원, 고정이자율 2.243%(만기 2036년 3월 4일) 조건의 원화사채 800억원 등 총 3,400억원 규모의 원화회사채를발행하였습니다.
 
2016년 6월 3일 고정이자율 1.621%(만기 2019년 6월 3일)조건의 원화사채 500억원, 고정이자율 1.709%(만기 2021년 6월 3일)조건의 원화사채 500억원, 고정이자율 1.973%(만기 2026년 6월 3일)조건의 원화사채 1,200억원, 고정이자율 2.172%(만기2031년 6월 3일)조건의 원화사채 500억원 등 총 2,700억원 규모의 원화회사채를 발행하였습니다.

2017년 4월 25일
고정이자율 1.925%(만기 2020년 4월 25일)조건의 원화사채 600억원, 고정이자율 2.168%(만기 2022년 4월 25일)조건의 원화사채 1,200억원, 고정이자율 2.552%(만기 2027년 4월 25일)조건의 원화사채 1,000억원, 고정이자율 2.649%(만기2032년 4월 25일)조건의 원화사채 900억원 등 총 3,700억원 규모의 원화회사채를 발행하였습니다.

2017년 11월 10일 고정이자율 2.388%(만기 2020년 11월 10일)조건의 원화사채 1,000억원, 고정이자율 2.634%(만기 2022년 11월 10일)조건의 원화사채 800억원, 고정이자율 2.840%(만기 2027년 11월 10일)조건의 원화사채 1,000억원 등 총 2,800억원 규모의 원화회사채를 발행하였습니다.

2018년 2월 20일 고정이자율 2.572%(만기 2021년 2월 20일)조건의 원화사채 1,100억원, 고정이자율 2.806%(만기 2023년 2월 20일)조건의 원화사채 1,000억원, 고정이자율 3.004%(만기 2028년 2월 20일)조건의 원화사채 2,000억원, 고정이자율 3.016%(만기 2038년 2월 20일)조건의 원화사채 900억원 등 총 5,000억원 규모의 원화회사채를 발행하였습니다.

(2) 신종자본증권 발행

당사는 2018년 6월 중 신종자본증권을 액면가액으로 발행하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

종 류

발행일

만기일(*1)

연이자율(%)(*2)

금 액

제2-1회 
사모 채권형 신종자본증권

무기명식 이권부
 무보증 후순위사채

2018. 6. 7

2078. 6. 7

3.704

300,000

제2-2회 
사모 채권형 신종자본증권

무기명식 이권부
 무보증 후순위사채

2018. 6. 7

2078. 6. 7

3.654

100,000

발행비용

(1,241)

합 계

398,759

연결실체는 발행한 신종자본증권을 상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가존재하지 아니하여 자본으로 분류하였습니다. 연결실체가 발행한 신종자본증권은 청산이나 파산 시 보통주보다 우선하는 후순위채권입니다.
 

(*1) 연결실체는 별도의 통지나 공고 없이 그 선택에 따라 만기를 연장할 수 있습니다.
 
 (*2) 이자율은 5년 만기 국고채수익률에 가산금리를 더하여 결정됩니다. 가산금리는Step-up 조항에 따라 발행 후 10년 경과 시점에 0.25%가 가산되고, 25년 경과 시점에 0.75%가 추가로 가산됩니다.

[SK브로드밴드]

연결대상 주요 종속회사인 SK브로드밴드주식회사는 초고속인터넷서비스 기반의 
안정적 확보와 서비스 지역 커버리지 확대를 위하여 지역 케이블 방송 등의 가입자를수회에 걸쳐 양수하였습니다. 이러한 소규모 가입자 양수는 다른 회사의 영업 전부의양수 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수에 해당되지 않으므로 주주총회 의결을 거치지 않았습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 백만원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

※ 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

220,000,000

-

220,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

89,278,946

-

89,278,946

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

8,533,235

-

8,533,235

-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

8,533,235

-

8,533,235

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

80,745,711

-

80,745,711

-

Ⅴ. 자기주식수

10,136,551

-

10,136,551

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

70,609,160

-

70,609,160

-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
10,136,551
-
-
-
10,136,551
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
10,136,551
-
-
-
10,136,551
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
10,136,551
-
-
-
10,136,551
-

우선주
-
-
-
-
-
-

다. 다양한 종류의 주식

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
80,745,711
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
10,136,551
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
70,609,160
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

(1) 2016년 3월 18일, 제32기 정기주주총회를 통해 현금배당금액 확정
 - 주당 현금배당금 9,000원 (중간배당 1,000원 제외) 확정
(2) 2016년 7월 28일, 제393차 이사회를 통해 주당 중간배당금 1,000원 확정

(3) 2017년 3월 24일, 제33기 정기주주총회를 통해 현금배당금액 확정
 - 주당 현금배당금 9,000원 (중간배당 1,000원 제외) 확정

(4) 2017년 7월 28일, 제404차 이사회를 통해 주당 중간배당금 1,000원 확정
(5) 2018년 3월 21일, 제34기 정기주주총회를 통해 현금배당금액 확정
 - 주당 현금배당금 9,000원 (중간배당 1,000원 제외) 확정

(6) 2018년 7월 26일, 제
416
차 이사회를 통해 주당 중간배당금 1,000원 확정

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제35기 반기
제34기
제33기

주당액면가액(원)
500
500

500

(연결)당기순이익(백만원)
1,611,611
2,599,829

1,675,967

(별도)당기순이익(백만원)
584,213
1,331,114
1,217,274

(연결)주당순이익(원)
22,705
36,582

23,497

현금배당금총액(백만원)
70,609
706,091

706,091

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
4.4
27.2

42.1

현금배당수익률(%)
-
0.4
3.6

4.3

-
-
-

-

주식배당수익률(%)
-
-
-

-

-
-
-

-

주당 현금배당금(원)
-
1,000
10,000

10,000

-
-
-

-

주당 주식배당(주)
-
-
-

-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

연결회사의 각 부분은 독립된 서비스 및 상품을 제공하는 법률적 실체에 의해 구분되어 있으며 (1) 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업, (2) 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업과 (3) 플랫폼 서비스, 인터넷포털 서비스 등의 기타사업으로 구별하고 있습니다.

1. 사업의 개요

[요약] 연결대상 주요종속회사 사업의 내용

사업구분

회사명

주요 사업 내용

무선통신사업

SK텔레콤(주)

이동통신 네트워크를 기반으로 음성/데이터 이동통신서비스를 제공

피에스앤마케팅(주)

유/무선 통신상품을 판매하는 도/소매 및 온라인 유통채널 운용

네트웍오앤에스(주)

기지국 유지보수

서비스에이스(주)
고객센터 관리 및 운용

유선통신사업

SK브로드밴드(주)

초고속인터넷, TV, 전화, 기업데이터, 기타 유선통신 기반ICT 서비스 제공 및 콘텐츠 전송시스템 관리
VOD를 포함한 채널 관리, 모바일IPTV 서비스 등의 미디어사업을 영위

SK텔링크(주)

무선 국제전화 00700, MVNO(이동통신재판매)사업, 인터넷전화사업

홈앤서비스(주)

초고속인터넷과 IPTV, 유선전화 서비스의 영업 및 개통/장애처리 등 업무수행

기타사업

SK플래닛(주)

11번가, OK Cashbag, 시럽(Syrup) 등 커머스 분야의 플랫폼 사업을 영위

에스케이테크엑스(주)

SK텔레콤 향 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

원스토어주식회사

앱스토어 운영

SK커뮤니케이션즈(주)

종합 포털 네이트, 인스턴트 메신저 네이트온 운영을 통해 인터넷 기반의 서비스를 제공

에스케이엠앤서비스(주)

시스템 소프트웨어의 개발, 제조, 공급 및 유지보수와 온라인정보제공

(주)아이리버

음향 및 영상기기 제조

(주)엔에스오케이
보안시스템 서비스업

SKP America, LLC.

시스템 소프트웨어의 개발 공급 및 투자업

shopkick Management 
Company, Inc.

시스템 소프트웨어의 개발 공급 및 투자업

Atlas Investment

투자업

[무선통신사업]

가. 산업의 특성

통신서비스 산업은 통신서비스(유선통신, 무선통신, 회선설비 임대 재판매 및 통신서비스 모집.중개, 부가통신), 방송통신융합서비스(IPTV, 유무선통합서비스)로 구분됩니다. 또한, 전기통신사업법상 설비의 보유 여부와 제공하는 통신역무의 종류에 따라기간통신(유/무선통신), 별정통신(설비보유 재판매, 설비미보유 재판매, 구내통신, 도매제공의무서비스 재판매), 부가통신(인터넷 접속 및 관리, 부가통신 응용, 컨텐츠 제공 등)으로 나눌 수 있습니다. 

국내 통신산업은 사업지역이 국내로 한정되어 있어 전형적인 내수산업의 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 국내 통신서비스 사용인구 및 소득수준에 따른 통신비 지출 등 내수기반에 산업의 규모가 크게 영향 받고 있습니다. 인수 또는 직접진출 등에 따라 국내기업의 해외진출이 이루어질 수 있으나, 해외의 통신서비스 산업은 해당 국가의 규제 및 수요 특성에 따라 국내의 통신서비스 산업과 다른 산업 특성을 보이고 있습니다. 

국내 이동전화 가입자는 총인구 대비 100% 보급율을 넘어선 성숙기에 진입한 상황입니다. 그러나, 한국의 이동통신 시장은 네트워크의 기술과 고사양의 LTE-A 및 
 LTE, 3G 스마트폰 기기의 확산을 바탕으로 첨단 멀티미디어 서비스, 모바일 커머스,텔레매틱스, New media 등 data 네트워크에 기반한 컨버전스 서비스를 통해 질적 성장을 거듭하고 있습니다. '11년 7월 상용화한 LTE 와 '13년 6월 상용화한 LTE-A 네트워크를 통해 생산성 향상에 직접 기여할 수 있는 기업용 Connected workforce 등의 B2B 사업 성장이 더욱 속도를 낼 것으로 예상됩니다. 

'14년 상반기에는 광대역 LTE-A 서비스가 상용화되었으며, 6개월만인 '14년 12월 29일에는 300Mbps속도를 시현하는 3band LTE-A를 상용화하였습
니다.

'
17년 6월부터는 LTE 진화의 최종 단계라 할 수 있는 5band CA 상용화를 통해 700Mbps~900Mbps급 4.5G 서비스를 제공하고 있습니다. '18년 초부터는 국내에서 유일하게 1Gbps 속도의 LTE 서비스 제공을 시작하였습니다. 이러한 지속적인 기술, 서비스 혁신에 힘입어

'18년 상반기말 현재 당사의 LTE 가입자 비중은 78.1%에 도달했습니다.

나. 성장성

(단위: 천명)

구 분

'18년 상반기말

'17년말

'16년말

이동전화
 가입자수

SKT

27,221

26,753

26,428

KT/LGU+

29,253

28,375

27,018

MVNO

7,825

7,523

6,841

계

64,299

62,651

60,287

* 출처:
과학기술정보통신부(www.msit.go.kr)
무선통신 가입자 통계('18년 6월말 기준)

다. 경기변동의 특성 및 계절성

경기변동 및 계절과 직접적인 연관이 없습니다.

라. 국내외 시장여건

(1) 시장의 안정성 등 특성
이동통신시장은 이동통신 수요가 존재하는 대한민국 전국민을 대상으로 하고, 영업지역은 전국토를 대부분 포함하며, 성별/연령/소득수준에 상관없이 고른 사용자 계층을 대상으로 합니다. 스마트폰 확산 및 초고속 무선 네트워크 활성화에 따라 데이터 관련 매출이 증가하고 있으며, 다양한 분야에서 Solution을 개발/판매하여 부가가치를 창출하는 B2B 사업의 중요성이 증대되고 있습니다. 통신사업은 과학기술정보통신부 장관의 인·허가 사업입니다.
 
(2) 경쟁상황
이동통신의 경쟁 요인은 브랜드 경쟁력, 상품/서비스 경쟁력, 판매 경쟁력의 크게 
세 가지 요소로 구분됩니다. 브랜드 경쟁력은 고객이 기업에서 제공하는 서비스와 가치에 대해 총체적으로 체감하는 무형의 인식우위 및 로열티를 총칭합니다. 아울러 서비스 실체 외에 기업의 제반활동 및 커뮤니케이션을 통해 형성한 이미지도 반영됩니다. 상품/서비스 경쟁력은 이동통신 서비스의 본원적인 속성인 통화 품질 및 서비스 커버리지, 다양한 요금제, 무선인터넷 서비스의 다양성 및 접속 품질, 단말기 기능 및가격, CS수준 등이 있습니다. 그리고 컨버전스 환경에서 고객의 Needs에 부합하는 신규 서비스를 개발할 수 있는 역량을 포함합니다. 판매 경쟁력은 새롭고 다양한 마케팅 기법, 대리점 및 지점 등의 유통망 경쟁력 등으로 구성되어 있습니다.

(3) SK텔레콤 시장점유율(MVNO포함)
 (단위: %)

구분

'18년 상반기말

'17년말

'16년말

'15년말

이동전화

47.78

48.20

49.09

49.41

* 출처:
과학기술정보통신부(www.msit.go.kr)
무선통신 가입자 통계('18년 6월말 기준)

마. 영업개황 및 경쟁력

강력한 사업구조 변화를 추구하며 통신사업자를 넘어 종합 ICT 사업자로의 변신을 추구하고 있는 SK텔레콤은 치열한 시장경쟁과 요금인하 등의 악화된 경영 환경 속에
서도 견조한 가입자 성장과 상품/서비스 혁신을 지속하였습니다.

그
결과 2018년 2분기 연결기준 매출액 4조 1,543억원, 영업이익 3,469억원을 기록하였습니다. 2018년 2분기 별도기준 매출액은 2조 9,418억원, 영업이익 3,682억원을 기록하였습니다.

2015년 2분기 중 출시한 'band 데이터 요금제'는 2016년에도 가입자가 지속적으로 증가하며 데이터 사용량의 증대를 견인하고 있습니다. 전용 단말기 루나의 성공은 다양한 후속 저가 단말기의 출시를 불러오는 등 니치 마켓 공략의 성공적 사례가 되었습니다. 이렇게 MNO 사업의 본원적 요소를 혁신해 가며, SK텔레콤은 시장 선도자로서의 지위를 더욱 굳건히 하였습니다. 과거와는 차원이 다른 고객가치 혁신을 목표로 본원적 마케팅 경쟁력 강화를 통해 통신시장의 경쟁 패러다임을 Retention 기조로정착시킴으로써
,

2018년 2분기 SK텔레콤 가입자의 평균 해지율은 1.2%를 기록하였습니다.
이에 따라 2018년 상반기말 기준 가입자는 전년말 대비 52만 명 증가한 3,072만 명(MVNO 가입자 포함),
통신산업의 지속적 성장의 기반이 될 LTE 가입자는 전년 말 대비 112만명 증가한 2,399만 명을 기록했습니다.

또한, 쿠키즈폰, T 아웃도어, T포켓파이 등 고객 니즈의 세밀한 분석을 통해 출시된 세컨드디바이스 상품판매도 지속되어 향후 생활가치 플랫폼으로 확산될 수 있는 가능성을 보여주고 있습니다.

아울러 SK텔레콤은 2011년 7월 상용서비스를 개시한 LTE 네트워크에 이어, 2014년 6월 세계 최초 광대역 LTE-A, 2014년 12월 3band LTE-A, 2017년 6월 5band 등 4.5G 서비스를 상용화하며 이동통신 혁신을 선도하고 있습니다. 2018년 1분기부터는 5Band CA에 4T4R 기술을 더해 1Gbps급 서비스 제공도 시작하였습니다. 광대역 LTE-A의 빠른 속도를 활용한 그룹 영상통화 서비스, Full HD 모바일 IPTV 등 고품질 서비스를 통해 고객의 데이터 이용 경험을 혁신하는 동시에 고객가치를 높여 중장기적으로도 수익성을 높여 나갈 것입니다.

항상 고객 가치 향상에 전념해 온 SK텔레콤은 방송통신위원회 품질평가에서 경쟁사 대비 우월한 네트웍 품질을 보여주었을 뿐만 아니라, 국내 3대 고객만족도 지수에서 모두 1위를 수성하는 성과를 거두고 있습니다. 국가고객만족지수(NCSI) 21년 연속 
1위, 한국산업고객만족도(KCSI) 20년 연속 1위, 한국서비스품질지수(KS_SQI) 18년 연속 1위 등 본원적인 서비스 경쟁력에서 독보적인 우위를 지켜가고 있습니다. 또한,동반성장위원회가 발표한 2017년 동반성장지수평가에서도 6년 연속 최우수등급을 받는 동시에 '최우수 명예기업'에도 선정되는 성과를이뤘습니다. 이는 법규를 준수하며 공정하게 대한민국의 New ICT 생태계를 만들어 가고자 하는 당사의 노력을 공인받은 것이라 하겠습니다.

연결대상 주요종속회사 SK텔링크는 국제전화 등 통신 영역에서 축적한 기술, 노하우를 바탕으로 2012년 MVNO(이동통신재판매)사업에 진출하여 합리적인 요금과 우수한 품질로 이동통신서비스를 제공하는
'SK 7mobile'
을 론칭하였습니다. 저비용 유통채널을 적극 발굴하고

외국인 근로자, 중장년층,
학생층 등 특정계층

고객 중심의 Marketing을 통하여
틈새시장을 확보하는 전략을 추구하면서

사업기반을 확장해 나가고 있습니다. MVNO(Mobile Virtual Network Operator)는 통신망이나 주파수를 보유하지 않고, 기존 이동통신사업자(MNO)의 설비 및 서비스를 도매로 제공받아 독립적인 브랜드와 요금체계를 갖고 이동통신 서비스를 제공하는 사업입니다.

한편, 기지국 운용부터 이와 관련한 전송/전력시설 운용 등의 업무를 담당하는 네트웍오앤에스를 통해 당사의 유무선 통신 고객에게 최고 품질의 네트워크 서비스를 제공하고 있습니다. 최상의 네트워크 품질은 기존 B2C 시장 뿐만아니라 모바일 오피스등 B2B 시장의 확대와 나아가 데이터 기반의 라이프스타일 변화를위한 핵심 경쟁력으로서, 본격적인 LTE 시대, 나아가 LTE-A 시대를 맞아 그 중요성이 높아질 것입니다. 

또한, 피에스앤마케팅은 유무선 결합상품 등 다양한 컨버전스 상품에 대한 고객의 
Needs를 충족시키기 위해 SK텔레콤 및 SK브로드밴드의 상품을 판매할 수 있는 플랫폼을 보유하고 있으며, 새로운 판매채널 구축과 상품개발을 통해 고객에게 차별화된 서비스를 제공하고 있습니다.

[유선통신사업]

가. 산업의 특성

경기민감도는 낮은 수준입니다. 효율적 자원배분을 위한 소수에 대한 사업권 허가로 통신시장은 높은 시장집중도를 보이고 있습니다. 유무선 전반적으로 SK계열(SK텔레콤과 SK브로드밴드), KT, LG유플러스의 과점구조가 형성되어 있으며, 통신시장의 변화로 인해 과점체제하에서도 과거 대비 경쟁강도가 높아진 상태로 통신기술 및 기기의 디지털화로 유선과 무선, 통신과 방송 사이의 경계가 사라지고, 더욱 빠른 데이터통신서비스 제공을 위하여 기술이 빠르게 진화하고 있습니다. 

국내 통신시장의 과점 구도, 매우 안정적인 수요기반 등의 특성으로 인해 유무선사업자 모두 여타업종 대비 수익 창출력, 수익성, 현금 창출력, 재무 안정성 등 제반 재무지표에서 우월한 수준을 나타내고 있습니다.

초고속인터넷 시장은 유선 규제 강화 등에 따른 가입자 순증이 감소하는 추세로 Giga중심으로 경쟁 Frame 전환이 가속화되고 있습니다. IPTV 시장은 디지털 전환 증가 등으로 순증 가입자가 감소될 전망입니다. 점점 다양해지는 고객의 Needs를 충족시키기 위한 미디어 콘텐츠의 단순 양적 확대에서 질적 경쟁으로의 전환이 필요한 시점입니다. 또한, 지상파 UHD 시범방송에 따른 UHD서비스가 본격적으로 활성화될 것이며, IoT, Cloud, Big Data 기술을 기반으로 하는 홈 플랫폼 영역 등에서 새로운 성장 기회로 부각될 수 있는 시점이기도 합니다. 향후, IPTV 순증 시장 감소에 따라 차별화된 가치 제공을 통한 고객구조 고도화를 강화할 것이며, Giga, UHD를 중심으로 마케팅을 강화하여 가입자를 확대할 것입니다. 기업사업은 플랫폼 사업 확대를 위한 특화시장을 공략하기 위하여 고객 중심의 마케팅으로 전환하고 플랫폼 역량 강화를 통하여 지속적으로 성장할 것입니다.

나. 성장성

<
연도별 유선통신 분야 가입자 추이>

(단위 :
명)

구분
2018년 반기
2017년
2016년

초고속인터넷
21,314,169
21,195,918
20,555,683

시내전화
14,694,487
15,038,517
15,745,961

IPTV
14,038,842
13,313,864
11,850,229

주1) 자료 : 과학기술정보통신부(www.msit.go.kr)

주2) IPTV 가입자는 최근 2018년 5월 10일
과학기술정보통신부
가 배포한 자료를 근거로,

 2018년 반기 기준은
2017년 하반기 6개월 평균 가입자 수입니다.

다. 경기변동의 특성, 계절성, 시장의 안정성

초고속인터넷, 시내전화 서비스는 사업자간 차별화 감소로 경쟁완화 국면에 접어들어 상대적으로 일반 경기변동의 영향이 미미한 성숙된 시장입니다. IPTV서비스 또한 방송을 제공하는 필수재 성격이 있고, 가입자 기반의 사업모델로서 경기변동에 크게 민감하지 않은 요소로 작용합니다. 소득탄력성이 낮은 통신서비스의 특성으로 전체적인 통신서비스 시장은 경기침체에 별다른 영향을 받지 않을 것으로 예상됩니다.

라. 시장점유율 추이

(단위 : %)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년

초고속인터넷 (SKT 재판매 포함)
25.9
25.7
25.3

시내전화 (인터넷전화 포함)
16.8
16.9
16.9

IPTV

30.5

30.6
30.7

주1) 자료 :
과학기술정보통신부(www.msit.go.kr)

주2) 인터넷전화의 경우 KT, LG U+와의 점유율을 기재하였고, IP폰 가입자 기준입니다.

주3)

IPTV 점유율은 최근 2018년 5월 10일
과학기술정보통신부
가 배포한 자료를 근거로,

 2018년 반기 기준은
2017년 하반기 6개월
평균 가입자 수로
산정한 점
유율입니다.

마. 경쟁요소

사업구분
경쟁특성
경쟁회사
진입난이도
경쟁요인

초고속인터넷
과점
KT, LG유플러스,
디지털 케이블 방송사 등

미래창조과학부 허가 필요

(전기통신사업법)

품질,가격,
속도

전화

미래창조과학부 허가 필요

(전기통신사업법)

품질,가격

IPTV
미래창조과학부 허가 필요
(인터넷멀티미디어방송사업법)
품질,가격,
콘텐츠

바. 영업개황 및 경쟁력

2018년 2분기 연결기준으로
매출액 7,816억원, 영업이익 304억원, 당기순이익 85억원을 달성하였습니다.

IPTV 매출이 가입자 확대 및 플랫폼 매출 증가로 전분기 및전년동기 대비 확대됨에 따라 전체 매출 성장을 견인하였습
니
다. 가입자는 초고속인터넷 552만 가입자를 중심으로 일반전화 232만, 인터넷전화 169만 총 401만의 유선전화 가입자와 455만명의 TV가입자를 확보하였습니다.

이와 함께 '18년 국가고객만족도 NCSI 조사에서 초고속인터넷과 IPTV 2개 분야 8년 연속 1위를 달성하였으며, 이는 고객가치를 획기적으로 혁신하고자 하는 전사적 노력을 통해 고객에게 새로운 가치를 지속적으로 제공한 결과라고 할 수 있습니다. 

초고속인터넷은 품질과 고객가치 제고에 기반한 마케팅 강화를 통해 Giga인터넷 등 프리미엄 가입자 비중이 지속 확대되고 있습니다. 2.5 Giga 인터넷 출시를 통해 다양한 속도의 서비스에 대한 고객의 만족도와 체감가치를 높였으며, Giga+Wifi 통합상품등 고객 Needs에 맞는 상품 출시를 통해 고객경험 및 브랜드 이미지를 제고하였습니다.

IPTV는 지속적인 가입자 확대와 송출수수료 등 플랫폼 매출 성장을 통해 2분기 매출이 전년동기 대비
20%이상
증가하는 견고한 성장을 지속하고 있습니다. 또한, 음성검색 기능을 갖춘 AI STB, 고객 Needs에 부합하는 신규 월정액 상품, 키즈 콘텐츠확대 및 양방향 키즈 서비스 출시 등 콘텐츠와 서비스 차별화를 지속함으로써 경쟁력을 확대해나가고 있습니다.

옥
수수(oksusu)는 프로야구, 월드컵 등 스포츠 중심 마케팅

강화
를 통해 순방문자수가 증가했으며,
차별화된 오리지널 콘텐츠 제작을 통해 콘텐츠 경쟁력을 강화하고 있습니다. SK스토아는 미디어센터 개관 및 방송제작 역량 내재화를 통해 방송 Quality를 제고했으며, 모바일 판매 강화 및 직매입 상품 확대 등을 통해 매출 성장을 지속했습니다. 

SK텔링크는 저렴한 요금, 적극적인 마케팅과 최적의 통화품질로 국제전화 시장의 변화를 선도해 온 기간통신사업자입니다. 1998년 국제전화00700 서비스를 시작하면서 선발 사업자들이 장악하고 있던 국제전화 시장의 틈새에서 휴대폰 국제전화라는 새로운 영역을 개척하였으며, 지난 2003년에는 국제전화 부문의 기간사업자로 선정되어 휴대폰은 물론 유선전화까지 서비스 영역을 확대하였고, 2005년에는 인터넷전화/시내부가서비스 기간통신 사업권을 획득하여 명실상부한 유선통신사업자로 성장하고 있습니다.
향후에도 위성국제전화(해상, 항공, 극지에서 인터넷/유무선전화 서비스 제공),VaaS(영상회의서비스) 등 다양한 통신수요를 충족시키는 차별화된 서비스로 기존 통신사업 부문의 역량을 더욱 강화해 나가는 동시에 선도적인 신규 통신서비스와의 사업연계를 통해 유무선 통합시장을 적극 공략하여 종합 ICT서비스 기업으로 성장함으로써 최고 수준의 품질과 합리적인 가격의 통신서비스 및 솔루션을 제공할 것입니다.

[기타사업]

가. 산업의 특성

국내 스마트폰 보급대수가 4,000만대를 넘어서는 등 다양한 Mobile Device의 확산으로 강력한 플랫폼을 가진 사업자가 ICT 시장의 주인공으로 부상하고 있으며, 다양한 Data의 양적, 질적 팽창으로 인해 Big Data 기반의 플랫폼 구축을 통한 차별적 경쟁력 강화의 중요성이 부각되고 있습니다. 

플랫폼이란 다양한 고객그룹들 간의 거래를 촉진하여 새로운 가치를 창출하는 중개 수단(Intermediary)으로서, 가입자와 이용자를 끊임없이 모여들게 하고 일정한 lock-in 효과를 갖도록 하는 Ecosystem 형성이 중요합니다. 플랫폼은 기술적인 운영표준 (iOS, Android OS), 가입자 기반 서비스 체계(Facebook, Twitter), 시장(Amazon, 원스토어) 등 다양한 형태로 존재하며, 최근 '개방성'을 바탕으로 Global 확장이 가속화되면서 그 형태와 규모가 진화/확대되고 있습니다. 

플랫폼 사업은 다양한 인접서비스와의 연계성 및 Global시장으로의 확장 측면에서 아주 높은 성장 잠재력을 가지고 있습니다. 애플은 혁신적 디자인의 단말기와 더불어'앱스토어'라는 플랫폼의 경쟁력을 바탕으로 세계 최고의 스마트폰 제조업체로 도약하였습니다. 또한 Google은 수백만의 3rd Party를 광고 플랫폼인 애드센스로 끌어당김으로써 롱테일 광고라는 새로운 Ecosystem을 조성하였고, 모바일 시장에서도 안드로이드 OS를 기반으로 플랫폼 경쟁력을 확보하면서 높은 성장세를 보이고 있습니다. 또한 소비생활 전 영역에 걸쳐 구매행동 및 인식 패턴 정보를 분석할 수 있는 DB를 보유하고, 이를 활용하여 차별화된 서비스를 제공할 수 있는 Big Data 기반의 플랫폼 구축이 미래 핵심 경쟁 요소로 부각되고 있습니다.

나. 성장성

스마트폰/Tablet PC의 확산 및 네트워크 인프라의 대용량/고속화로 모바일 인터넷의 시대가 열렸으며, 이에 따라 다양한 Content와 서비스를 중개하는 Application & Content Marketplace, N-screen 서비스 등 '플랫폼 사업'의 역할 및 가치가 확대되고 있습니다.

LTE로의 네트워크 진화에 따라 개인 방송 등 대용량 멀티미디어 스트리밍, 클라우드기반 N-screen 서비스, 고화질 위치기반 서비스 등 다양한 플랫폼 사업의 기회가 존재합니다.초기에 가입자 및 Traffic 등 Power 기반의 Critical Mass 확보 후, 광고와 커머스 연계를 통해 수익을 실현하는 플랫폼 사업의 속성을 고려할 때, 커머스/광고 시장의 최근 성장 추세는 플랫폼 사업자에게 새로운 기회로 작용할 것으로 판단됩니다. 또한 다양한 Data를 수집하고 활용하는 Big Data 기반의 플랫폼을 구축하고, 커머스와 Digital Content를 핵심 축으로 연계하여 고객 Benefit을 어우르는 미래형 통합 플랫폼의 중요성이 강화될 것으로 전망됩니다.

다. 경기 변동의 특성 및 계절성

이동통신이 시장성숙기에 도달하면서 관련 컨텐츠/서비스 매출이 경기변동에 상관없이 안정적인 성장을 보이고 있습니다. 컨텐츠 및 커머스 상품 판매가 일부 경기 변동에 영향을 받을 수 있으나, LTE 등의 무선 네트워크의 고도화 Mobile Device/스마트폰의 빠른 확산, 온라인/모바일 커머스의 급성장으로 관련 플랫폼 시장이 급성장 중에 있어 경기변동 영향은 미미하다 판단됩니다. 또한 계절적 요인과는 직접적 관련이 없습니다.

라. 국내외 시장 여건

① Commerce 시장

인터넷 쇼핑
인구의 추가 성장 잠재력, Offline 사업자의 Online BM 강화, 모바일 Commerce의 급부상 등에 힘입어 온라인과 모바일 커머스 시장 규모는 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한 최근에는 온라인와 오프라인의 결합을 기반으로 한 비즈니스인 'O2O(Online to Offline)' 비즈니스가 커머스 영역의 새로운 시장으로 확대되면서 새로운 비즈니스 모델들의 출현 및 확산이 지속되고 있습니다.

② Digital Content

Apple의 App Store를 시작으로 본격화된 Application Marketplace의 성장은 플랫폼사업에 새로운 수익 창출 기회를 제공하고 있으며, 플랫폼 사업자간 경쟁 패러다임도개별 사업자간 경쟁에서 Application 개발자 Pool 등 3rd Party를 포함하는 
Ecosystem간 경쟁으로 바뀌고 있습니다.

마. 영업 개황 및 경쟁력

Marketplace와 O2O사업을 포함한 Commerce 영역(11번가, Syrup, OK캐쉬백 등)

에서 플랫폼 사업 영위를 통해 Ecosystem을 지속 확장하면서 궁극적으로 기업 가치를 제고하고자 합니다.

① Commerce 사업

11번가는 G마켓과 옥션의 양자구도가 고착된 Online 커머스 시장에 뒤늦게 진입했음에도('08년 론칭) 불구하고, 고객에 대한 신뢰 형성 및 효과적 마케팅 등을 통해 지속적으로 성장한 결과, 현재 국내 e-Commerce 시장을 선도하고 있으며, 모바일 Commerce 시장에도 성공적으로 진출하여 급속히 성장한 결과 모바일 커머스 분야에서의 국내 Top Player로서 마켓 리더십을 공고히 하고 있습니다. 
또한 국내 11번가 사업 노하우와 성공 경험을 기반으로 Global 확장을 하기 위하여 해외 협력 등을 추진하여 '13년 3월 현지 파트너인 터키 도우쉬 그룹과 함께 터키에 최적화된 오픈마켓 서비스를 성공적으로 런칭하였으며, 현재까지 활발히 사업을 전개하고 있습니다.

Syrup은 시간, 장소, 목적에 맞는 쿠폰과 이벤트 정보를 제공해 고객의 시간과 노력을 최소화하면서도 경제적 혜택을 극대화하는 고객 지향적 커머스서비스입니다.이를 위해 GPS기반의 가상 반경 설정기술인 지오펜싱(Geo-fencing), 저전력 블루투스 BLE(Bluetooth Low Energy) 등 위치 기반 IT 신기술과 고객의 소비 패턴을 분석하는 Big Data 분석을 결합시켜 소비자에게 맞춤형 혜택을 제공하고 있습니다. 

Syrup과 제휴하고 있는 가맹점들은 정확한 통계와 분석을 통해 고객의 방문횟수, 선호상품, 구매성향 등을 고려한 스마트한 마케팅이 가능해 저비용 고효율의 판매 효과를 얻을 수 있습니다. 

OK캐쉬백은 마일리지 기반의 Loyalty Marketing 프로그램으로서 '99년 런칭한 이후 Global Top-Tier 서비스로 성장하였습니다. 포인트를 통합해 고객 혜택을 증대시키고, 이를 통해 구축된 Marketing 플랫폼을 활용하여 제휴사의 Marketing을 지원하고 있습니다. 국
내
최대 마일리지 서비스로서 높은 브랜드 인지도를 유지하고 있으며 향후 시장 환경 및 고객 Needs에 따라 지속적으로 서비스를 발전시켜 고객이 체감하는 Point Value를 강화시키고, OK캐쉬백만이 보유하고 있는 플랫폼, 제휴 네트워크 등 핵심경쟁력을 Leverage로 하여 마일리지 서비스를 뛰어넘는 서비스로 진화하기 위한 다양한 방안을 검토/ 추진해 나가고 있습니다.

② LBS(Location Based Service)
T map은 지도, 주변정보, 실시간 교통정보 및 Navigation 서비스를 제공하고 있으며,국내 최고 수준 위치기반 서비스 플랫폼의 지위를 차지하고 있습니다. 또한, T map Taxi, T map 대중교통 등 Online to Offline 서비스 영역에 진출하여 일상을 연결하는 모바일 플랫폼 기반을 확대해나가고 있습니다. 그리고 T map x NUGU라는 '인공지능 운전비서'를 차별화 포인트 삼아 가입자를 지속적으로 확보하고 있으며, 차량용인포테인먼트 플랫폼을 적용하여 상용차 업체에 차량 장착 솔루션을 제공하는 등 LBS 플랫폼 기반을 구축해 감과 동시에 지역 정보와 광고를 연계하는 Local Content 서비스도 제공하고 있습니다. 또한 핵심자산인 Map, POI 등의 API Open을 통한 확장형 서비스 창출유도, 대상 단말의 확대 및 지역 기반의 생활형 New LBS 서비스 개발등으로 T map플랫폼을 계속 발전시켜 나갈 계획입니다. '17년 3분기부터는 당사 AI서비스 NUGU와 결합한 T map X NUGU를 론칭하여 신개념의 Car infortainment 서비스를 제공하고 있습니다.

③ Digital Content
'16년 국내 통신 3사 및 네이버 앱스토어의 조인트벤처로 출범한 토종 앱마켓인 원스토어는 혜택이 강조된 원스토어 2.0을 출시하였습니다. 이를 통해 product 및 브랜드경쟁력을 강화, 앱 콘텐츠 플랫폼으로의 위상 제고, 개인오퍼링 강화 및 검색 고도화 를 진행하는 등 개인화된 Gateway& Mobile Playground로 진화하고 있습니다. 

④
포털서비스

국내 인스턴트 메신저 시장에서 당사의 네이트온 서비스는 2018년 6월 월간 로그인순이용자 기준 207만여명이 이용하여 시장점유율 11.7%를 기록하였습니다. 
국내 포털 시장에서 당사의 포털 네이트는 2018년 6월말 기준 전체 포털 PV 시장
점유율 3.4%를 기록하고 있습니다.(출처 : 코리안클릭, 유선기준)

2. 주요제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원, %)

사업부문

주요회사

매출유형

품목

구체적용도

주요상표 등

연결 매출액
 (비율)

무선
 통신사업

SK텔레콤(주),
 피에스앤마케팅(주), 
 네트웍오앤에스(주)

서비스

이동전화, 무선데이터,
 정보통신사업 등

이동전화

T, 밴드데이터 등

6,248,843
(75%)

유선
 통신사업

SK브로드밴드(주),
 SK텔링크(주)

서비스

전화, 초고속인터넷, 데이터
 및 
 통신망 임대 서비스 등

유선전화, 
 인터넷방송

B tv,
 00700 국제전화,

SK 7mobile 등

1,407,792
 (17%)

기타

SK플래닛(주), 
에스케이테크엑스(주), 
 원스토어주식회사,
 SK컴즈(주), 
 SK엠앤서비스(주),
 SKP America LLC, 
 shopkick Mgmt. Co. Ltd.

서비스

정보통신, 전자금융, 광고, 
 인터넷 포탈서비스, 
 통신판매 등

인터넷,
 플랫폼

11번가, OCB, 
 Nate, 원스토어 등

679,226
 (8%)

합 계

8,335,861
 (100%)

[무선통신사업]
가. 주요 제품 등의 가격변동 추이
과거 일반요금제를 기준으로 할 때, 부가가치세를 포함한 이동전화의 기본료는
월 14,300원이며 10초당 통화료는 22원(낮 시간대 기준)이고, 표준요금제의 경우 
기본료는 월 13,200원이며, 10초당 통화료는 19.8원이었습니다. '18년 상반기말 현재 당사 표준요금제 기본료는 12,100원이며, 1초당 통화료는 1.98원입니다. 

[유선통신사업]
가. 연결대상 주요 종속회사의 주요 제품 등의 현황

가정 및 기업 고객을 대상으로 초고속인터넷, 집전화, 기업사업, TV 서비스 등을 제공하고 있습니다. 작성기준일 현재 연결기준의 각 품목별 매출 비중은 초고속인터넷 26.3%, 집전화 2.2%, 기업사업 32.1%, TV 38.2%, 기타 서비스 1.2%입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

연결대상 주요 종속회사인 SK브로드밴드의 서비스별 가격변동 요인은 장기계약에 따른 기본료 및 모뎀임대료 할인, 모뎀 등 장비 단가의 하락 및 사업자간 상호 경쟁 등에 의한 것입니다. 

 [기타사업]
 가. 연결대상 주요 종속회사의 주요 제품 등의 현황

사업부문

매출유형

구체적 용도

주요상표 등

Platform

서비스

정보통신, 뉴미디어, 광고, 
 통신판매, 전자금융 등

Syrup, 원스토어, 11번가, OK캐쉬백 등

광고(디스플레이, 검색)

서비스

온라인광고

네이트, 네이트온

컨텐츠 외 기타

서비스 및 기타

유료컨텐츠판매 및 용역제공

네이트, 네이트온

3. 생산 및 설비

[무선통신사업]
 가. 생산능력

(단위: 개, 백만원)

업부문

품 목

제35기 상반기

제34기

제33기

회선보유능력

금액

회선보유능력

금액

회선보유능력

금액

정보통신

이동전화통신설비(망)

41,510,000
8,013,496
45,210,000
18,668,215

39,620,000

16,524,941

- 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등 : 이동전화 매출액 × {시설(회선)보유능력/회선보유수량}
(나) 평균가동시간 : 연중 계속 가동

나. 생산실적

(단위: 개, 백만원)

부문

품 목

제35기 상반기
제34기

제33기

회선보유수량*

금액*

회선보유수량*

금액*

회선보유수량*

금액*

정보통신

이동전화통신설비(망)

30,719,401
5,930,373
30,194,631
12,468,035

29,594,836

12,350,479

* 회선보유수량 및 금액은 MVNO가입자수 포함입니다.

 다. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
 (1) 진행중인 투자

(단위: 억원)

사업부문

구분

투자기간

투자대상 자산

투자효과

연간 총투자예정액

기투자액

향후투자예정액

비고

네트웍,공통

증설/신설

2018년
2분기 누적

네트웍, 시스템 등

용량 증설 및 품질향상/시스템 개선

21,000

4,980

-

-

합 계

-

21,000*

4,980

-

-

* 당사는 2018년 투자규모를 2018년 2월 5일 공시하였습니다.

 (2) 향후 투자계획

(단위: 억원)

사업부문

예상투자총액

연도별 예상투자액

투자효과

비고

자산형태

금 액

제35기

제36기

제37기

네트웍,공통

네트웍,시스템 등

21,000

21,000

미정

미정

기존 서비스 고도화 및 
광대역 LTE-A 등 서비스 확대 제공

-

합 계

21,000

21,000

미정

미정

-

-

[유선통신사업]
가. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 
(1) 진행중인 투자

2018년에는 커버리지 확대와 미디어 플랫폼 고도화를 위한 투자가 이어져 전년과 유사한 수준으로 집행될 것으로 보이나, 투자 효율성 제고를 통해 재무구조에 악영향을 끼치지는 않을 것으로
전망됩니다.

품 목
구분
대상
기간
투자대상
자산
투자효과
투자액
(억원)
향후투자액

초고속인터넷

신설
 /증설

2018년
 반기

기간망 및
 가입자망
 시설,기타

가입자망 및 장비 확보

822

미정

전화

8

IPTV

616

기업사업

전용회선 및 통합정보시스템 등

423

백본망

백본 장비 및 선로 증설

91

IT 인프라

IT 인프라, 망관리시스템 고도화 등

47

기 타

망 운용비품 및 NW보안 등

65

합계

2,072

[생산설비의 현황 등]

(1) 생산설비의 현황

지역

사업장

소재지

국내
 18개 사업장

SK텔레콤 본사

서울특별시 중구 을지로 65

SK텔레콤 수도권마케팅본부

서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워

SK텔레콤 수도권네트웍본부

서울특별시 관악구 보라매로5길 1 SK텔레콤 빌딩

SK텔레콤 부산마케팅본부/부산네트웍본부

부산광역시 부산진구 신천대로 258

SK텔레콤 대구마케팅본부

대구광역시 중구 달구벌대로 2171

SK텔레콤 대구네트웍본부

대구광역시 서구 원대2가 76

SK텔레콤 중부마케팅본부/중부네트웍본부

대전광역시 서구 문정로 37

SK텔레콤 서부마케팅본부/서부네트웍본부

광주광역시 광산구 무진대로 269

SK브로드밴드(주)

서울특별시 중구 퇴계로 24 SK남산그린빌딩

SK텔링크(주)

서울특별시 중구 퇴계로 24 SK남산그린빌딩

네트웍오앤에스(주)

서울특별시 영등포구 선유동2로 57 이레빌딩 신관 10층

SK커뮤니케이션즈(주)

서울특별시 서대문구 통일로 87 임광빌딩

피에스앤마케팅(주)

서울특별시 성동구 아차산로 38 개풍빌딩 10층

SK플래닛(주)

경기도 성남시 분당구 판교로 264 The Planet

에스케이테크엑스(주)

서울특별시 강남구 테헤란로 431

원스토어주식회사

경기도 성남시 분당구 상평동 642 삼성화재빌딩 12층

㈜아이리버

서울특별시 서초구 방배로 18길5

에스케이엠앤서비스(주)

서울특별시 중구 퇴계로 385 흥인동 준타워 11층

해외
 3개 사업장

SKP America LLC.

Wilmington, DE, USA

shopkick Management Company, Inc.

999 Main St., 2nd Floor, Redwood City, CA 94063

Atlas Investment

Cayman Island

＊상기 사업장은 SK텔레콤 주요 사업장 및 연결대상 주요종속회사의 본사 사업장입니다.

당사의 시설 및 설비는 토지, 건물 및 구축물, 기계장치, 건설중인 자산 등이 있으며, '18년 상반기말
현재
장부가액은 9조 5,349억원
이며 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체증(감)
상 각
매각예정분류
사업결합
종속기업처분
반기말

토지
862,861
1,069
(29)
4,228
-
(7,122)
-
-
861,007

건물
882,650
523
(1,330)
24,661
(26,062)
(2,818)
-
-
877,624

구축물
378,575
279
-
2,328
(18,010)
-
-
-
363,172

기계장치
7,079,798
216,318
(17,594)
484,029
(1,109,219)
-
20
-
6,653,352

기타의유형자산
531,057
264,409
(2,538)
(234,506)
(68,655)
-
994
(3,079)
487,682

건설중인자산
409,941
253,306
(3,313)
(367,919)
-
-
-
-
292,015

합 계
10,144,882
735,904
(24,804)
(87,179)
(1,221,946)
(9,940)
1,014
(3,079)
9,534,852

※ 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려움(기재 생략)

※ 상기 시설 및 설비현황은 연결기준임

4. 매출

가. 매출 실적

(단위: 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

제35기 상반기

제34기

제33기

무선통신

용역

이동전화

수 출

26,748
20,507

17,393

내 수

6,222,095
13,241,628

12,987,516

합 계

6,248,843
13,262,135

13,004,909

유선통신

용역

유선전화, 기업데이터,
 초고속인터넷, TV

수 출

44,440
84,395

92,630

내 수

1,363,352
2,639,756

2,558,563

합 계

1,407,792
2,724,151

2,651,193

기타

서비스

디스플레이 및 
 검색광고, 컨텐츠

수 출

23,227
41,233

42,205

내 수

655,999
1,492,494

1,393,509

합 계

679,226
1,533.727

1,435,714

합 계

수 출

94,414
146,135

152,228

내 수

8,241,447
17,373,878

16,939,588

합 계

8,335,861
17,520,013

17,091,816

주) 제34기(전기), 제33기(전전기) 내용은 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다.

(단위: 백만원)

구 분

무선통신사업

유선통신사업

기타사업

소 계

부문간내부거래

연결 후금액

총 영업수익

7,039,636
1,880,222
834,582
9,754,440
(1,418,579)
8,335,861

내부 영업수익

790,793
472,430
155,356
1,418,579
(1,418,579)
-

외부 영업수익

6,248,843
1,407,792
679,226
8,335,861
-
8,335,861

영업이익(손실)

713,895
72,351
558,494
1,344,740
-
1,344,740

세전이익(손실)

2,070,032

총 자산

27,640,619
4,702,482
2,514,883
34,857,984
1,478,773
36,336,757

총 부채

10,719,943
2,814,886
1,100,904
14,635,732
792,276
15,428,008

나. 판매경로 및 판매방법 등

[무선통신사업]
 - 이동통신

(1)판매조직 및 판매경로 (2018. 6. 30)

판매조직 및 경로

(2) 판매방법 및 조건
위탁대리점을 통해 이동전화 서비스(음성 및 무선 데이터 상품)와 유선상품 
(초고속인터넷, 인터넷전화, 일반전화) 고객을 유치하고 있습니다.
 
(3) 판매전략
[무선통신사업]

시장환경 변화에 따른 효과적·효율적 대응을 통해 당사 매출 목표 달성을 위해 노력중입니다. 고객만족경영의 중요성이 증대함에 따라 기본적 판매기능과 함께 고객 만족도 향상을 위한 CE를 통해 차별화된 고객중심형 위탁대리점 및 직영망을 확대 중입니다. 무선데이터 관련 상품 등 신상품 출시 확대에 따라 대리점 등 영업접점의 교육 강화, 고객체험과 상품 Portfolio 강화, 이업종과의 Convergence, 전문매장 운영 등 판매 실적 증대를 위해 노력하고 있습니다.
 

[유선통신사업]
초고속인터넷, 전화, IPTV 등 서비스 이용요금은 전액 현금조건(지로, 은행 자동납부, 신용카드 납부 등)으로 하고 있으며, 요금은 가입비용(가입 설치비, 초기 1회부과), 장비 임대료(회사가 제공하는 장비를 임대하여 사용할 경우 약정기간에 따라 납입하는 요금), 장비 판매료(장비를 구매하여 사용할 경우 서비스 유형 및 가입 약정기간에 따라 일시불 또는 월 할부금 부과), 서비스 기본 이용료(초고속인터넷, 전화, IPTV 등 서비스 가입 약정기간 및 가입유형에 따라 월정액 부과)로 구성되어 있습니다.

판매 전략 측면에서 시장/고객의 요구에 대한 분석 및 이해를 기반으로 상품/서비스를 기획하고, 이를 고객에게 제공하기 위한 다양한 판촉 활동 및 판매망 운영 등을 통해 고객의 편익을 제고할 수 있는 방향으로 판매전략을 수립/시행하고 있습니다.마케팅 4P 관점에서 각각의 내용을 보다 구체적으로 설명하면 아래와 같습니다. 

상품(Product) 전략은 컨텐츠 소구형 상품 보강으로 IPTV의 상품 Line-up을 강화하고, Giga인터넷의 상품력 개선 위주로 초고속인터넷 상품의 경쟁력을 제고해 가는 한편, 신규 유무선 결합상품 확대로 유무선 통합 경쟁력도 확대해 나갈 것입니다. 요금(Price) 전략은 고객 니즈에 최적화된 맞춤형 요금 상품을 지속적으로 개발, 제공하면서 서비스 이용에 따른 각종 혜택을 확대하여 고객들의 체감 만족도를 높여가고 있습니다. 판촉(Promotion) 전략은 Giga인터넷/UHD 가입자 확보를 지원하기 위해 'B tv', 'SK Giga인터넷'을 위주로 차별적인 브랜드 소구 및 대 고객 커뮤니케이션을 전개하는 한편, 적극적인 판매 프로모션을 통한 마케팅 활동의 생산성 향상에도 주력하고 있습니다. 판매망(Place) 전략은 당사의 주력 채널인 Home센터를 중심으로 영업역량확대와 더불어 Sales Quality를 지속 제고함으로써, 고객 접근성 및 편의성을 증대시키고자 노력하고 있습니다. 당사는 이상 언급한 판매 전략의 수립/실행을 통해 안정적인 가입자 기반 및 매출 창출 구조를 확립하는 한편, 궁극적으로 고객과 회사의 가치를 극대화하고자 합니다. 

국제전화 사업과 관련해서는 시장 및 고객의 통신수요와 서비스 특성에 맞게 마케팅 조직을 운영하고 있습니다. 대표 서비스인 국제전화는 시장점유율과 수익성을 유지 강화하고 있으며, 법인상품은 고객별로 사내 영업사원이 담당함으로써 지속적인 고객중심 성장기반을 강화하고 있습니다. 또한 고부가가치 신규서비스 발굴을 통해 고객 만족을 실현하고 있습니다.

[기타사업]

플랫폼 서비스에 대한 주요 매출은 11번가 쇼핑몰의 오픈마켓플랫폼 제공 수수료/ 광고판매수수료, OK캐쉬백 서비스의 포인트 거래 관련 수수료, 기타 서비스들에서 발생하는 수수료, 광고 에이전시 사업 등 다양한 형태로 이루어집니다. 판매전략은 신규 서비스의 지속적인 개발,
어플리케이션(App.)과 Contents의 다양화및 서비스의개선 등을
통하여 이용자 가치를 증가시키고, 많은 고객들이 모여서 실사용량을 높일수 있도록 하는 것입니다.

포털 서비스에 대한 판매는 기본적으로 사이트인 네이트 (www.nate.com)를 통하여 이용자가 직접 디지털 아이템을 구입하거나 광고를 신청하는 형태이며, 광고대행사를 통한 판매가 이루어질 경우에는 별도의 대행수수료를 지급합니다. 판매전략은 다음과 같습니다. ① 지속적인 마케팅과 이벤트를 통한 수요자층 저변확대 ② 신규서비스를 통한 서비스질의 개선 및 다양화 ③ 효율적이고 체계적인 영업관리 등입니다.

5. 시장위험과 위험관리

가. 환율변동 위험(외화자산 및 부채)

연결실체는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, JPY, EUR 등이 있습니다. 연결실체는 연결대상회사별로 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 회사별 헷지정책을 선택하고 있습니다. 또한 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

당반기말 현재 연결실체의 화폐성 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 외화 천단위)

통 화

자 산

부 채

현지통화

원화환산

현지통화

원화환산

USD
200,705
225,129
1,619,878
1,817,018

EUR
9,973
12,935
50
65

JPY
553,676
5,619
203,116
2,061

기타

10,397

6,931

합 계

254,080

1,826,075

당반기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

통화

10% 상승시

10% 하락시

USD
13,043
(13,043)

EUR
1,287
(1,287)

JPY
356
(356)

기타
347
(347)

합 계
15,033
(15,033)

나. 이자율위험

연결실체의 이자부 자산은 대부분 고정이자율로 확정되어 있어, 연결실체의 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율의 변동으로부터 실질적으로 독립적입니다. 연결실체의 이자율 위험은 사채 및 차입금에서 비롯됩니다.

이에 따라 연결실체는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다.연결실체는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 연결실체 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다.

① 변동금리부 차입금 및 사채

연결실체의 이자율 위험은 변동금리부 차입금 및 사채 계약 등으로부터 발생합니다.

당반기말 현재 변동금리부 차입금 및 사채는
각각 229,182백만원, 336,510백만원
이
며

연결실체는 변동금리부 사채 및 차입금 중 일부에 대한 이자율위험을 회피하기 위하여 이자율스왑계약을 체결하고 있습니다.
한편, 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 상승(하락)할 경우, 이자율스왑계약을 체결하지 않은 변동이자부 차입금에 대한 이자비용으로 인하여 향후 1년간 예상되는 법인세비용차감전순이익의
변동은
858백만원
입니다.

② 신용위험

당반기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,789,085
1,457,416

장단기금융상품
420,502
618,002

장단기투자자산
20,874
19,928

매출채권
1,999,887
2,138,755

대여금및기타채권
1,777,552
1,962,083

파생금융자산
67,565
30,956

합 계
6,075,465
6,227,140

신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

연결실체는 매출채권에 대해 발생할 것으로 기대되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생할 것으로 기대되는 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정됩니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결실체는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출금액은 각 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

③ 유동성 위험 
연결실체의 유동성 관리방법은 충분한 현금및현금성자산을 유지하고 금융기관으로부터의 신용한도 확보를 통해 충분한 유동성을 확보하는 것 입니다. 연결실체는 적극적인 영업활동을 통해 신용한도 내에서 충분한 유동성을 유지하고 있습니다. 당반기말 현재 연결실체가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 ~ 5년
5년 이상

매입채무
263,198
263,198
263,198
-
-

차입금(*)
279,998
292,295
139,636
152,659
-

사채(*)
7,343,193
8,784,269
1,105,723
4,572,521
3,106,025

미지급금및기타채무
4,904,298
5,037,387
3,828,346
896,220
312,821

합 계
12,790,687
14,377,149
5,336,903
5,621,400
3,418,846

연결실체는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. 

(*) 차입금 및 사채의 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함한 금액입니다.

당반기말 현재 현금흐름위험회피가 적용되는 파생상품과 관련된 현금흐름이 발생할 것으로 예상되는 기간은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 ~ 5년
5년 이상

자산
57,615
52,815
35,086
49,285
(31,556)

부채
(1,532)
(1,605)
(94)
(1,511)
-

합 계
56,083
51,210
34,992
47,774
(31,556)

다. 리스크 관리 조직 및 수행업무

[SK텔레콤] 
Corporate센터 재무그룹에서 리스크 관리 전략의 수립 및 실행을 담당하고 있습니다.

[SK브로드밴드]
경영지원부문 경영기획실에서 리스크 관리 전략의 수립 및 실행을 담당하고 있습니다.

[SK텔링크]

환위험관리 주관부서인 재무관리팀을 중심으로 외환거래, 환포지션 및 위험측정, 환율추이 점검 업무를 실시하고 있습니다.

[SK플래닛]
자금관리총괄부서인 재무팀이 환위험 관리 및 금융시장 동향 점검을 수행하고 있습니다. 실수요에 따른 외환거래를 원칙으로 하고, 환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도거래 검토 등을 통하여 환위험을 관리할 수 있도록 하고 있습니다.

[SK커뮤니케이션즈]
경영전략실에서 환위험 관리 정책 수립 및 실행을 담당하고 있습니다.

6. 파생상품거래 현황

(1) 당반기말 현재 현금흐름위험회피회계적용 통화스왑 거래내역은 다음과 같습니다

(외화단위: 외화 천단위)

위험회피 대상

위험회피수단

차입일

대상항목

대상위험

계약종류

체결기관

계약기간

2007. 7.20
해외무보증사채
 (액면금액 USD 400,000)
환율변동위험
통화스왑계약
Morgan Stanley 은행 
등 5개 은행
2007. 7.20~2027. 7.20

2013. 3. 7
변동금리외화사채
 (액면금액 USD 300,000)
환율변동위험 및
 이자율변동위험
통화이자율스왑계약
DBS 은행
2013. 3. 7~2020. 3. 7

2013.10.29

고정금리외화사채

(액면금액 USD
300,000)

환율변동위험
통화스왑계약
산업은행 등
2013.10.29~2018.10.26

2013.12.16
고정금리외화차입금
 (액면금액 USD 57,535)
환율변동위험
통화스왑계약
Deutsche 은행
2013.12.16~2022. 4.29

2014.07.30

변동금리원화차입금

(액면금액 KRW 20,417)

이자율변동위험
이자율스왑
한국산업은행
2016.11.10~2019.07.30

2016.12.20
변동금리원화차입금
 (액면금액 KRW 42,875)
이자율변동위험
이자율스왑계약
산업은행
2016.12.20~2021.12.20

2017. 1.30
변동금리원화차입금
 (액면금액 KRW 28,553)
이자율변동위험
이자율스왑계약
산업은행
2016.11.10~2019.07.30

2017. 3.31
변동금리원화차입금
 (액면금액 KRW 30,000)
이자율변동위험
이자율스왑계약
산업은행
2017. 3.31~2020. 3.31

2017.12.21
변동금리원화차입금
 (액면금액 KRW 50,000)
이자율변동위험
이자율스왑계약
산업은행
2017.12.05~2022.12.21

2018. 4.16
고정금리외화사채
(액면금액 USD 500,000)
환율변동위험
통화스왑계약
한국수출입은행 등 
4개 은행
2018. 4.16~2023. 4.16

(2) 연결실체가 보유하고 있는 파생금융상품의 당반기말 공정가치는 재무제표상 비유동자산 및 비유동부채에 파생금융자산 및 파생금융부채의 계정으로 계상되어 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 외화 천단위)

구 분
대상항목
현금흐름
위험회피회계적용
매매목적회계적용
내재파생상품
공정가치

통화스왑
(유동자산)

고정금리외화사채
 (액면금액 USD 300,000)
15,547
-
-
15,547

이자율스왑 및
통화스왑
(비유동자산)
구조화사채
 (액면금액 KRW 50,000)
-
9,950
-
9,950

해외무보증사채
 (액면금액 USD 400,000)
12,636
-
-
12,636

변동금리원화차입금
 (액면금액 KRW 42,875)

200
-
-
200

변동금리외화사채
 (액면금액 USD 300,000)

6,628
-
-
6,628

고정금리외화사채
 (액면금액 USD 500,000)
22,644
-
-
22,644

변동금리원화차입금

(액면금액 KRW 20,417)

23
-
-
23

변동금리원화차입금
 (액면금액 KRW 50,000)
(63)
-
-
(63)

파생금융자산 합계
67,565

통화스왑
(비유동부채)
고정금리외화차입금
 (액면금액 USD 57,535)
(1,400)
-
-
(1,400)

변동금리원화차입금
 (액면금액 KRW 30,000)
(132)

(132)

파생금융부채 합계
(1,532)

7. 경영상의 주요계약 등

[SK텔레콤]
-해당 사항 없음

[SK브로드밴드]

통신역무의 사업 특성상 통신관로의 공동이용 및 통신사업자간 상호접속 등을 위하여 통신설비 사용에 관한 계약을 체결하고 있으며, 주요 계약 내용은 아래와 같습니다.

계약상대방
계약내용
계약기간
비고

기간통신사업자
(KT, LGU+등)
통신사업자간 상호접속
-
별도 협정 변경 요구 없으면,
2년 단위 연장

한국전력공사

전기설비 제공 및 이용

2017.11~2018.11
 (특별한 사유가 없는 한 1년 단위 연장)

전주 등 설비사용

(2014.11.07 체결)

부산교통공사

통신관로 제공 및 이용

2017.08~2019.07
(지하철 시설물 이용에 관한 재계약 체결)

부산 지하철 통신관로 임차
 (서비스 지역 확대)

서울교통공사
(구 도시철도공사)

통신관로 제공 및 이용

2015.1.1~2017.12.31(*)

도시철도공사 통신관로 임차
 (서비스 지역 확대)

서울교통공사
(구 서울메트로)
통신관로 제공 및 이용
2010.05~2013.05
(이용대가 용역 협의 후 계약 예정)
지하철 공사 통신관로 임차
(서비스 지역 확대)

(*) 서울교통공사와 '18년 4월 3일 재계약 체결(계약기간 : '18.01.01 ~ '20.12.31)

- 부동산 매매계약

(단위: 천원)

계약상대방
계약내용
계약체결시기
계약금액
비고

SK디앤디(주)
서초동 토지 및 건물 매도
2018.05.16
40,306,000

-
재무구조 개선을 위한 유휴자산 매각

- 주요 부동산 임대차 계약현황

(단위 : 천원)

구분

건물

계약상대방

계약기간

계약금액

임차

부천 로데오빌

유영수

2017.11.14~2018.11.13

3,400,000

코엑스

㈜코엑스

2018.01.01~2019.12.31

1,401,483

엘에스산전 사상사옥

엘에스산전㈜

2018.03.01~2019.02.28

1,200,000

SK남산빌딩

SK텔레콤㈜

2017.02.01~2020.01.31

538,381

합계

6,539,864

임대

SK브로드밴드 광주사옥

현대증권㈜

2017.12.01~2019.11.30

2,000,000

SK브로드밴드 울산사옥

제이씨엔울산중앙방송

2017.09.01~2018.08.31

1,200,000

SK브로드밴드 대구중구사옥

SK텔레콤㈜

2018.03.01~2019.02.28

800,000

합계

4,000,000

주) 계약금액은 보증금 기준임

[SK커뮤니케이션즈]

계약 상대방

계약 목적 및 내용

계약기간

계약금액 등

(주)카카오

클릭당과금(CPC) 검색광고대행 계약 및
 검색 광고 관련 비즈니스 제휴 계약 체결

-

클릭당과금 체계로 가변적임
 발생 수익은 일정비율에 따라 배분

※ 카카오와의 계약 중 계약기간은 양사 협의에 의하여 비공개하기로 하였습니다.

8. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직
[SK텔레콤]

연구개발 담당 조직은 ICT 기술원 산하의 Network 기술원, Data 기술원, 미디어 기술원, SW 기술원 및 AI기술 Unit, IVD사업본부 내 연구조직이 있습니다.
ICT 기술원산하에는 26개 팀 및 랩으로 구성되어 5G, IoT 등 ICT 융합 시대의 성장을 견인할 중장기 연구개발 업무를 수행하고 있습니다.

[SK브로드밴드]

연구개발을 담당하는 조직은 Infra부문 Infra지원본부 내 Infra혁신팀과
미디어부문 미디어테크센터 내 미디어R&D기획팀, 플랫폼개발팀, 서비스개발팀, oksusu개발팀, 미디어인프라개발팀, Media Tech Lab 입니다.
연구개발의 기본방침은
기존 서비스의 품질 향상, 효율적인 관리기술 개발 및 신규 서비스 모델 발굴,
핵심 선행 기술 연구 및 신기술 선행 검증시험, NGN(Next Generation Network), BcN 망 진화 관련 기반 기술, IPTV 서비스의 품질 향상, 유무선 통합 및 방송ㆍ통신 융합 기반 기술 등의 확보입니다.

[SK플래닛]

11번가 Product Innovation 추진단, Platform 기술단에서 다양한 연구개발 활동을 진행 중입니다.

[SK커뮤니케이션즈]
당사는 자체 연구개발조직을 가지고 있으며, 2개 본부 9개팀 2개 TF(개발지원본부 산하 5개팀 2개TF, 인프라본부 산하 4개팀)로 구성이 되어 있습니다.

[아이리버]
아이리버에서는 연구개발 업무를 담당하는 연구소를 별도로 만들어 신기술 개발 및 신제품을 출시하고 있습니다.

(2) 연구개발비용(연결기준)
 (단위: 백만원)

과 목

제35기 상반기

제34기

제33기

비 고

원 재 료 비

82
1,261

659

-

인 건 비

70,243
139,845

116,108

-

감 가 상 각 비

75,467
144,301

125,827

-

위 탁 용 역 비

33,067
76,042

54,714

-

기 타

22,478
53,112

53,785

-

연구개발비용 계

201,336
414,562

351,093

-

정부보조금(국고보조금)
-
-
-
-

회계처리

판매비와 관리비

187,698
395,276

344,787

-

개발비(무형자산)

13,638
19,285

6,306

-

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계÷당기매출액×100]

2.42%

2.37%

2.05%

-

나. 연구개발 실적

[SK텔레콤]

부문

연구과제

연구결과 및 기대효과

Network

기술원

N/W Infra 경쟁력 강화
o 5G & LTE-A, NG-PON 등 차세대 유무선 N/W 진화 기술 개발
o 유무선 N/W TCO 절감, 용량증대, 고객 CE 제고 솔루션 개발
o N/W 설계/운용 최적화 Tool 개발
o 차세대 통합 OSS(Operating and Support System) 시스템 개발 
o 저전력 IoT N/W(Cat.M1, LoRa) 차별화 및 진화 기술 개발

IoT/Solution 사업
경쟁력 강화
o Car Biz 경쟁력 강화 솔루션 개발
o N/W기반 측위 고도화 및 신규 측위 기술 개발
o 단말 기반의 보안/인증 강화 솔루션 개발

중장기 ICT 핵심 기술 확보
o All IT 융합 기반의 N/W Infra 구조 혁신(SDN/NFV 등) 기술 개발
o 자율주행 요소 기술 및 서비스 플랫폼 개발
o 양자암호통신 솔루션(QKD, QRNG 등) 개발 및 사업화
o 국내외 ICT 표준화 활동(GSMA,3GPP,ETSI,TIP,MEF,TM포럼,FIDO,5GAA,LoRa Alliance 등)

Data
기술원
BM 혁신 Convergence 
Product 개발
o IoT 향 Embedded RTC 개발
o BLE 기반 Offline Payment 및 Wearble Payment 기술 개발

개방형 플랫폼 및 서비스 
차별화 기술 개발
o oneM2M 기반 IoT 플랫폼(ThingPlug) 기술 개발
o 부산 Smart City향 플랫폼 개발 완료 및 7종 시범 서비스
o T API 및 T Developers 플랫폼 개발
o WebRTC 기반 서비스 플랫폼 및 PlayRTC 2.0 개발
o Online to Offline User Identity Sensing 기술 개발
o O2O Payment 서비스 플랫폼 개발

Video Cloud Platform 개발
o Platform 기술/원가 경쟁력 확보 및 고객 편의 기술 개발을 통한 Video Cloud Platform 기반 본사업 추진
 - T view Partner, T view Sense 서비스 등

Big Data 분석 및 운용
최적화 기반기술 개발
o Data Intelligence 사업을 위한 Big Data Platform 및 metatron 솔루션 개발
o SQL-on-Hadoop 기반 Data Warehouse 솔루션 개발
o Hadoop DW 및 RDBMS 동시 처리 엔진 기술 개발

B2B 솔루션 개발
o Smart Signage, Omni Channel Marketing, mAppCheck 등 B2B향 솔루션 내재화 개발 및 상용화
o T smart pay 서비스, 법인폰 본인 인증 서비스 등 Payment 솔루션 개발

SW
기술원

Software-Defined Data 
 Center 기술 개발

o 가상화 핵심기술 (OpenStack on Kubernetes) 및 Private Cloud 개발
o Carrier Grade SDN Controller 및 가상 네트워크 관리 솔루션 개발
o 데이터센터 운영 자동화/지능화 기술 개발
o 고속 네트워크 분석 기술 개발
o Open Source 기반 기반 N/W Appliance 개발
o Container 기반 PaaS 개발

New Computing & Storage 기술 개발
o 차세대 Machine Learning 가속 시스템 개발
o AI向 고집적 GPU Appliance 개발
o AI 학습 클라우드 기술 개발
o Flash 기반 Big Data 가속 시스템 개발
o NVMe Storage Array 개발
o Enterprise급 NVMe SSD 개발
o All-Flash 기반 고성능 Software-Defined Storage 개발

미디어
 기술원
Media 서비스 경쟁력 강화 기술 개발
ㅇMedia Device 개발 (Pico projector, Table Top 등)
ㅇMedia Service 기술 개발 (개인방송 플랫폼, HEVC 등)
ㅇMedia Delivery 기술 개발 (IPTV Multicast Loss Recovery, True Live Streaming 등)
ㅇAR/VR 기반 차세대 미디어 기술 개발 (T real Platfrom, 360 VR 등)
ㅇMedia 향 All Flash 기술 개발 (CDN 向 AF-Media, AF-NAS 둥) 
ㅇ차세대 방송 플랫폼 개발

차세대 미디어 요소 기술 개발
ㅇAR/VR 요소기술 개발
ㅇLaser/홀로그램 광학기술 및 Display Device 개발
ㅇ차세대 Media 요소 기술 (TLS2.0, JVET 차세대 비디오 코딩 표준, MaaS)
ㅇMSA 서비스 向 Container Platform 구축 및 Runtime 개발

AI 기술본부
영상 처리/분석/인식 기술 개발
o NUGU 얼굴 검출/인식, Hand Posture 인식 기술 개발
o VoD Annotation 얼굴/객체/이벤트 인식 기술 개발
o 기타 영상인식기술 개발

한국어 음성인식/자연어 처리 기술 개발
o Cyber Agent 및 AI Cloud 기술 개발
o IPTV STB내 컨텐츠 음성 검색 기술 개발
o 콜센터 VoC 음성인식 및 연관어 검색 Pilot 시스템 개발
o 지도/Navigation영역 음성 검색 기술 개발
o NUGU 서비스 Domain 확장 개발
o NUGU PoC 확장(NUGU mini, T map, Btv통합 셋톱, 키즈폰 등) 개발
o 검색기술 개발(T map 주소록, My Q&A 등)
o B2B 플랫폼 적용 확대(CU서비스)

IVD사업본부

분자진단 기술 개발

o
분자 POCT 기기 기술 개발

[SK브로드밴드]

주요 연구과제
연구결과

신규 UHD STB 개발

UHD 서비스 확대를 고려해 高 Tier 가입자 확대, STB 공급안정화, 단가 경쟁력 강화를 위해 Dual Vendor 추진

B tv 서라운드 셋톱박스 개발

셋톱박스와 오디오가 결합된 Convergence향 Hybrid 디바이스로 보다 풍부한 음향 효과를 바탕으로 영화 및 음악, 
스포츠 시청 등 콘텐츠별 최적의 음장 효과는 물론 서라운드 기능을 제공함으로 댁내 차별적 가치 제고

VIP 상시 품질모니터링 시스템 개발

그룹 관계사 및 외부주요인사 등 VIP에 대한 실시간 장애감시를 위한 시스템 개발

Cloud 기반 Streaming UI 4.0 개발

서버에서 가상화된 UI 등의 서비스 제공으로 패치 없이 대부분 서비스가 실시간 제공되며, 
저성능 단말에서도 고품질의 서비스 이용이 가능해짐

선로장애 복구 지원용 App(Mobile FOMS) 개발

실시간 장애 감시&장애 상세내역 관리, 선택 장비들에 대한 집중 감시(실시간 Ping Check&복구 여부 모니터링)

PWMS(구내배선관리시스템) 개발

구내배선 시설 및 사용현황 관리를 통한 선제적 증설 및 중복 투자 방지, 구내배선 시설 및 가입자 관리를 통한 
개통/장애 시간 단축, 개통/장애 시 구내 배선 오 조작으로 인한 단선 장애 예방

CEMS(CE Management System) 개발

현장의 업무 역량 및 Controllability 강화를 위한 개통, 장애, VoC, CSI, 단말, 품질측정 등 고객관리지표 관리

FOMS L2 포트 정보 실시간 수집/연동기능 개발

실시간 Giga ONU 포트 설정정보 수집, 설정정보 분석 및 정합성 판단

TEAMS 광레벨관리 장비연동 개발

광레벨 관리 기능개발(3개사 19종)

UHD 채널 고객인지품질 측정 기술 개발

UHD 채널 HEVC의 영상프레임 손실 측정을 통한 UHD 서비스 품질제고

VR스트리밍 기술 개발

시점에 따라 차등 압축이 가능한 다이나믹 VR스트리밍 기술 개발로 HW 성능 향상에 맞춰 
실시간 VR스트리밍 서비스 제공 가능

HDR 적용 IPTV 서비스 제공 기술 개발

HDR 기술 적용 및 HDR 자동 변환 엔진 개발을 통해 고품질 UHD IPTV 서비스 제공 가능 기술 확보

H/E 서비스 모니터링 시스템 개발

H/E 서비스 시나리오 기반 데이터 무결성 검증 시스템 개발 장애 및 VOC에 대한 선제적 조치를 위한 환경 마련

B tv NUGU 연동서비스 개발

음성인식을 통한 콘텐츠 검색, 재생, 전원/볼륨 제어 기능 등을 제공

Managed Platform 기반 IoT 서비스 Platform 개발

Managed Platform에 IoT 서비스 Platform 개발

NITS SLA 기능 개발

선로 유지보수 SLA평가 기능 개발

GNS 3.0 A그룹 관리시스템 개발

구성/고객/청약/품질/장애 정보 수집 및 NIA에 주기적 또는 실시간으로 요청정보 전달

구축공정관리(PROM) 개발

ONU, Drop 케이블 정산 간소화 로직 기능 구현

MeLMS(H/E Log 분석시스템) 구축

H/E Access Log 표준화 및 수집/분석을 통해 미디어서비스의 장애, 품질, 성능관리 등 운용 효율 향상

'16년 2차 TEAMS 신규장비 및 광레벨 개발

신규장비(3종) 및 광레벨 정합 개발(12종), 실시간 망감시 대상 확대

통합전원 BLE 리모콘 개발

국내 최초 TV 전원, TV제조사 브랜드, 외부입력 상태를 자동으로 동조해 주는 통합전원 리모콘 개발('17년 3월)

MeAPM/MeSMS 개발 및 MeNMS 연동 개발

MeAPM(Media APM), MeSMS(Media SMS) 신규개발 및 MeNMS(B tv 통합 NMS)와 연동 제공

DIBA 자동절체 기능 개발

HFC IPTV 품질 기반 & VoC 기반 DIBA 자동절체 기능 개발

SIQT(STB Internet Quality Tester) 개발

Giga Ethernet 지원 UHD급 STB 자원을 활용한 Giga급 인터넷 품질 측정으로 품질 관련 Big-data 확보 시스템 개발

신규 HDR STB/리모컨 출시

실시간 방송 및 VOD 콘텐츠를 HDR(High Dynamic Range)에 가까운 영상 화질로 변환할 수 있는 HDR 셋톱박스 출시

유무선 통합광고 플랫폼 개발

B tv & 옥수수에 대한 통합 광고 플랫폼 구축을 통한 유무선 광고시너지 향상 기대

TVAS(Technical VoC Analysis System) 개발

기술VoC에 대한 STT(Speech to Text), TA(Text Analysis)를 통한 Network장애 분석 시스템

PROM 및 BCUMS 통합 및 표준웹 전환 개발

PROM , BCUMS 통합 및 표준 웹(HTML5)으로 전환 개발

Btv Lic-IMDB polling 구조 개선 개발(IOS 연동)

DB구조 개선을 통한 B tv 백엔드 시스템 안정화 및 고속화

Oksusu 홈화면 개편

Oksusu App 홈화면 개편 4.0.0 App 출시

PM 정기점검 서버 개발
FTTx매스, B2B장비 정기점검관리 효율화를 위한 시스템 개발

Oksusu 스포츠 Ver. 1.5 개발
프로야구 멀티뷰 개발을 통해 5개 경기 동시시청 가능, TLS 서비스를 통해 현장 경기와 시간 차이가 거의 없는 서비스 제공 및 야구 경기가 종료되어도 최대 6시간까지 돌려볼 수 있는 편의성 제공, 그 외 골프중계 360VR 서비스실시

[SK플래닛]

주요 연구 과제
과제 개요 및 기대효과

인공지능 기반 Curation 검색 기술 개발
사용자의 선호도에 따라 개인화 된 검색 결과 제공

11번가 추천 플랫폼 고도화
11번가 홈탭, 기획전 등 다양한 영역의 추천 알고리즘 고도화 및 적용영역 확대

이미지 인식 기반 상품 검색 고도화
딥러닝 기술을 이용한 이미지 인식 기술 기반의 유사 상품 이미지 검색기술 고도화 및 카메라 촬영
 기반 상품 검색 적용 서비스 확대를 통한 서비스 경쟁력 강화

전사 고객 데이터 통합 및 활용 혁신을 위한

플랫폼 고도화

Data 입수/처리/분석을 위한 Data/BI 플랫폼 고도화 및 기능 강화를 통해 Data 활용 혁신 기반 강화

[SK커뮤니케이션즈]

연구과제
연구기관
연구결과 및 기대효과

뉴스 기사 태그 추천
자체
문맥분석 엔진을 통한 뉴스 기사의 핵심 태그 키워드 추출 및 검색 유도

통합 web 에디터
자체
웹 브라우저 상 다양한 형태의 게시물을 작성할 수 있는 편집 기능 제공

PHP Framework
자체
PHP 기반의 웹서비스 개발시에 보다 효율적이고 통합된 개발환경 제공

통합 검색어 철자 교정기
자체
사용자가 철자 오류 검색어를 입력시, 오류를 교정하여 검색어로 추천

개인정보영향평가시스템
기획:자체
개발:외주
개인정보영향평가 프로세스 시스템화

악성 코드 유포 대응 시스템
기획:자체
개발:외주
악성 코드 유포 차단

어플리케이션 취약점 자동 점검시스템
기획:자체
개발:외주
취약점 점검 프로세스 자동화

IP보안 시스템
자체
해킹을 통한 비정상 로그인 차단

서비스 어뷰징 대응 시스템
자체
서비스 어뷰징 시도 차단

영어 발음 검색
자체
음역변환 기술 연구. 사용자가 한글로 영문 발음을 입력한 경우, 해당 영문 검색어로 자동 변환하여 검색결과 제시

텍스트 문맥 기반 뉴스 이슈 클러스터링
자체
문맥 기반 클러스터링 기술을 이용하여 유사 기사들을 군집화

관련 동영상 추천 서비스
자체
네이트 판 동영상 컨텐츠의 텍스트 정보(제목, 태그, 본문)를 분석하여 유사도가 높은 관련 동영상을 추천함

네이트판 관련글 추천 서비스
자체
네이트 판에서 컨텐츠의 텍스트 정보를 추출하여 기존 문서와 문맥 유사도가 높은 판의 관련글을 자동으로 추천함

이상패턴시스템
자체
비정상 로그인 탐지/차단

보안위험 관리시스템
자체
보안 위험 관리 시스템화

웹해킹 대응시스템
자체
웹해킹 공격 차단

In-Memory 분산 데이터 스토리지 기술
자체
Memory상에 데이터를 분산 복제 저장함으로써 안정성과 확장성을 확보하고 응답 속도를 높이는 기술

API 모니터링 시스템
자체
호출되는 API의 응답 속도, 응답 정확성 등을 모니터링 하는 기술

Photo SNS
자체
싸이메라 1.0의 카메라 편집 기능에 "사진으로 놀자"라는 컨셉으로 SNS를 접목시켜 글로벌 소셜 플랫폼 구축

HermesCache
자체
Key-Value 스토리지를 이용하여 1:1 매칭 기반 서비스의 BackEnd 서버 대체하여
고효율 저비용 구조의 캐시 서비스 개발

NateOn 비밀대화
자체
최근 메신저 검열 논란, 이전 메시지가 피싱 악용되는 문제 등 대내외적 메신저 보안이슈가 대두되어 사용자 보호 및 신뢰도 제고를 위한 NateOn보안강화

세션서버개발
자체
쿠키방식의 인증 프로세스를 세션 방식으로 변경하여 보안이슈 해결 및 고객 편의성 제공하고 고객들의 ID/PW 분실에 따른 로그인 불편을 최소화 하기 위한 개발

실시간 라이브 필터 및 다운로드 구조 개발
자체
후보정필터 뿐만 아니라 사진을 찍으면서 확인 하는 실시간 라이브 필터 개발, 아이템샵 판매 연계를 위한 다운로드 구조 구축

동영상 스크리밍 캐시 서버 개발
자체
대용량 동영상 트래픽을 원활하게 처리하기 위한 캐시 시스템 개발

고화질 동영상 광고를 위한 실시간 인코딩서버구축
자체
고화질 동영상을 최적의 용량으로 실시간 압축하여 광고서버와 연동함. 광고의 주목도를 높여 광고효과를 극대화함.

싸이메라 해시태그 구축
자체
특정아이템 및 사용자가 입력한 해시태그로의 검색을 지원하여 SNS활성화 기대.

서비스내 검색 지원을 위한 검색 Pool구축
자체
사내 신규 서비스 및 기 서비스 내의 검색 기능 지원을 위한 공용 검색 Pool시스템
구축하여 검색 기능 구현 시간 단축 및 검색 운영 리소스 최소화

사후 스팸처리 시스템
자체
받은 편지함 수신 메일의 제목을 검색 엔진으로 인덱싱하여, anti-spam 서버가 필터링 하지 못한 스팸메일을 수신 이후 삭제 처리함.

[아이리버]

연구과제
연구기관
연구결과 및 기능

아스텔앤컨(Astell & Kern) 70 mkII
R&D 연구소
- 히트모델인 AK70 의 후속제품
- 시러스로직 CS4398 채용의 듀얼 DAC (전작 AK70 은 Single DAC)
- 전작과 차별화된 상향된 출력
- 다양화된 컬러 (총 5종)

SK Telecom NUGU mini
R&D 연구소
- 국내최초 이동형 AI 스피커
- SKT 전용제공의 AI 솔루션 이용가능
- 다양한 IoT 서비스 연동 (SK broadband 셋톱박스 등)
- 인터넷 라디오 및 물품주문 가능

A&ultima SP1000
R&D 연구소
- 최신 기술 및 최상의 스펙이 반영된 플레이어
- 두 개의 프리미엄 DAC을 좌/우 각 채널에 독립적으로 설계
- Octa-Core CPU를 탑재하여 빨라진 시스템 속도와 부드럽게 움직이는 GUI 구현
- Multi-function Wheel로 볼륨조절뿐만 아니라 전원 및 LCD ON/OFF 가능
- HD급 해상도의 5형 디스플레이
- 고속충전 가능(9V, 1.67A)

아스텔앤컨(Astell & Kern) KANN
R&D 연구소
- 고성능 AMP를 결합한 all-in-one 플레이어 
- 아스텔앤컨 최초로 C16플레이어에 고성능 AMP를 결합
- 기존 제품과 다르게 Line Out의 출력 값을 사용자의 청취 환경에 따라 4단계로 설정
- 고속충전 가능(9V, 1.67A)

아스텔앤컨(Astell & Kern) 380 Amp
R&D 연구소
- 높은 임피던스의 헤드폰과 High Gain의 높은 출력을 지원하는 휴대용 Amp 제품
- High Gain에서 Balance 연결 시 8.1Vrms 출력 지원
- 3,400mAh의 대용량 배터리 채용

아스텔앤컨(Astell & Kern) CD Ripper
R&D 연구소
- 디지털 오디오 플레이어를 위한 전용 CD 리핑기
- AK500N을 그대로 이어 받은 CD 트랙의 에러 보정 기능 
- Gracenote사의 DB를 이용한 메타 정보 자동 입력 기능

아스텔앤컨(Astell & Kern) 500A
R&D 연구소
- 500N 전용 파워앰프
- 노이즈를 최소화한 Full Balanced Design
- 채널당 100W 출력
- Input 및 Feedback loop 부분의 Capacitor 제거
- 광센서를 이용한 보호회로 적용으로 음질 열화 방지
- Input Buffer/Driver/Output Stage가 오디오 앰프단과 완전 분리된 독립설계적용

아스텔앤컨(Astell & Kern) 500P
R&D 연구소
- 500N 전용 전원공급장치 
- 우주항공용 High Speed Switching Mode Power Supply
- 1,000W의 전원 공급 용량
- Power Factor Correction 설계를 통해 Surge Noise 완벽 제거

아스텔앤컨(Astell & Kern) XB10
R&D 연구소

- APTX-HD 를 채용한 외장형 블루투스 앰프 제품

- 24 bit 고음질 전송

- Analog AMP 채용

- Hands free/ Noise canceller 채용

아스텔앤컨(Astell & Kern) 레코더
R&D 연구소

- AK380,320,300 시리즈와 체결되는 전용 레코딩 디바이스

- 5V/48V 팬텀파워 제공. 고기능 MIC 솔루션과 호환

- 디지털 입력 제공 AES3/AES/EBU

- Hand held 형태에서 세계 최초로 DSD 5.6MHz 레코딩 지원

- 디지털 리미터/ 피크홀드/ 로우컷필터/프리레코딩 기능지원

아스텔앤컨(Astell & Kern) 70
R&D 연구소

- Cirrus Logic 사의CS4398 DAC가 장착

- 확장 디바이스를 위한 Common Interface 적용

- DSD to PCM playback 구현
- 최초로USB 오디오 출력(Digital Out)을 지원

아스텔앤컨(Astell & Kern) 300
R&D 연구소

- 200 Femto Seconds의 VCXO 초정밀 클락을 탑재

- Femto Clock 클럭 탑재
- 압력 감지식 Metal Touch 솔루션 적용 및 PIC firmware update를 위한 프로토콜 구현

- 확장 디바이스를 위한 Common Interface 적용

- DSD to PCM playback 구현
- 20Band 0.01dB의Parametric EQ를 지원

아스텔앤컨(Astell & Kern) 320
R&D 연구소

- 24bit 재생을 위한 H/W Dual DAC 구현

- Femto Clock 클럭 탑재
- 압력 감지식 Metal Touch 솔루션 적용 및 PIC firmware update를 위한 프로토콜 구현

- 확장 디바이스를 위한 Common Interface 적용

- DSD to PCM playback 구현

- 20 Band 0.1dB Parametric EQ 설정 지원

- CSR 칩셋을 사용하여 향상된 음질의 Bluetooth AptX 코덱

아스텔앤컨(Astell & Kern) T1
R&D 연구소

- MQS 플레이어, 하이브리드 앰프, 6유닛 스피커가 결합된 All-in-One 사운드 
 시스템으로 하이파이 오디오 시스템을 구축함

- AK240에 사용돼 큰 호평을 받았던 Cirrus Logic사의 CS4398 DAC을 Dual로 장착
 했으며 micro SD, USB 입력을 통한 재생뿐만 아니라 이더넷, AUX, Optical 단자를
 제공해 타 기기를 간편하게 연결해 사용할 수 있음
- 아날로그 앰프와 디지털 앰프의 장점을 극대화하기 위한 하이브리드 앰프 시스템
 을 구축하여 각 스피커 유닛에 적합한 앰프를 사용해, 저, 중 고, 각 음역대를 균형
 잡힌 사운드로 구현함

- DLNA 기반의 유무선 네트워크를 통해 NAS, 아스텔앤컨 플레이어에 내장된 
 음원을 재생하는 것은 물론, 수 만개의 채널을 보유하고 있는 인터넷 라디오
 vTuner와 groovers에서 엄선한 채널로 제공되는 고품질 인터넷 라디오 서비스인
 Sonodoos도 이용이 가능함

아스텔앤컨(Astell & Kern) 380
R&D 연구소

- 주로 거치형 하이엔드 시스템에 사용되는 일본 아사히카세이 마이크로디바이스사
 (AKM, Asahi Kasei Microdevices)의 최신 DAC인 AK4490를 듀얼로 장착한 모델로, 
 32bit 384kHz 원음 재생을 지원하고, DSD 128 역시 PCM으로 변환하지 않고 Native 로 재생이 가능함
- 원음이 가진 특성을 그대로 전달하기 위해 더욱 세밀한 주파수 조절이 가능한
 ParametricEQ를 적용하였으며, 전용Audio DSP를 별도로 장착하여 기존10band,
 0.5dB 단위의 EQ조정을20band, 0.1dB 단위로 설정할 수 있도록 하여 섬세한 튜닝 이 가능함.
- CPU에서 처리하던EQ 관련 연산 활동을 전용의DSP를 통해 독립적으로 구현함
 으로써C.PU 부하를 크게 줄인 것이 특징임
- 정확한 디지털 신호를 처리할 수 있도록 레퍼런스 지터값이 200 Femto seconds인 초정밀 클럭(VCXO)를 사용하여 더욱 정확하게 원음을 재생할 수 있다. Femto 
 Second란 1000조분의 1초로 극히 짧은 시간을 뜻하며, AK380은 이를 통해
 디지털 신호에서 발생할 수 있는 오차 발생률을 크게 줄임

- DLNA 1.0을 지원하여 동일 AP 내에서 NAS/PC와의 연동은 물론 다양한 어플리 케이션을 사용해 스마트폰과 타블렛으로 간편하게 조작이 가능함

아스텔앤컨(Astell & Kern) 쥬니어
R&D 연구소

- 두께 8.9mm, 무게 93g으로 얇고 가벼운 제품으로 휴대성을 강화함
- 3.1인치 LCD를 사용해 한층 더 넓어졌으며, 스마트폰에 익숙한 사용자들에게 맞는 심플하고 편의성을 추구함

아스텔앤컨(Astell & Kern) 500N
R&D 연구소

- 24bit/192kHz의 고음질 음원에서부터 DSD, Apple 무손실 음원 등 모든 종류의
 디지털 음원 포맷 재생할 수 있음
- CD에 내장된 음악을 Flac이나 Wav 파일로 추출하는 동시에 음악을 감상할 수 
 있고, 추출된 음원은 내장 메모리에 자동 저장되는 편리한 기능이 있음

- 네트워크 플레이어라는 이름에 걸맞게 표준 DLNA를 지원하여, 동일 네트워크
 상의 PC, NAS에 내장된 음악을 스트리밍으로 감상하거나 AK500N으로 다운로드
 할 수 있음

- 7인치 WXGA 터치스크린을 이용해 선곡, 재생, 플레이 리스트 생성 등 다양한 
 기능을 작동할 수 있음
- 다양한 Digital In/Out 단자(AES/EBU, Coaxial, Optical, BNC)와 Analog Out
 (Fixed, Variable) 단자를 갖추고 있어 다른 High-End 제품과 손쉽게 연결, 
 프리미엄 오디오 시스템 구성이 가능함
- 내장 메모리 용량은 1, 2, 4TB 중에서 선택이 가능하다.

아스텔앤컨(Astell & Kern) 100 II/
아스텔앤컨(Astell & Kern) 120 II
R&D 연구소
- 시러스 로직(Cirrus Logic)의 CS4398 DAC이 장착 
- 화면은 3.31인치 아몰레드 터치스크린 패널266을 사용해 한층 더 넓어짐
- DSD 파일 재생 기능도 한층 업그레이드 돼 DSD 5.6㎒(DSD to PCM 방식)까지 재생이 가능해 짐
- 음악 장르에 맞게 사용자가 원하는 EQ를 더욱 세밀하게 조정할 수 있도록 밴드 수를 10개로 늘리고 단계도 0.5㏈씩 조정이 가능하도록 설계됨
- 내장 메모리는 1세대의 2배인 64GB(AK100 II), 128GB(AK120 II)로 커짐

아스텔앤컨(Astell & Kern) 240
R&D 연구소

- 휴대용 플레이어 최초로 초고음질 음원인 ‘Native DSD 128’의 지원
- DSD는 고음질 음원 포맷으로 CD의 샘플레이트인 44.1kHz의 128배인 
 5.64MHz 주파수 대역을 지원

- 기존 모델들이 PC에 저장된 음원을 USB포트를 통해 플레이어로 전송했던
 것에 반해 'AK240'은 와이파이 네트워크를 지원, 기기에서 곧바로 고음질 음원 
 서비스인 '그루버스(Groovers)'에 접속해 음원구매 및 다운로드가 가능

아이리버온
R&D 연구소
- 미국 Valencell사의 PerformTek 기술을 도입, 높은 정확도 수준의 심박수 
 심박수 측정이 가능
- 이어셋에 장착된 적외선 렌즈와 피트니스 센서를 통해 심박수를 측정
- 나이, 몸무게, 보폭 등의 정보를 기반으로 하여, 개인에 맞는 가장 효과적인
 속도와 강도로 운동할 수 있도록 지속적인 음성 안내를 제공

아스텔앤컨(Astell & Kern) 120
R&D 연구소
- 최고의 음질을 만들어내기 위해 듀얼 모노럴 구조를 채용한 포터블 하이-파이 
 오디오로, 2개의 DAC(Digital to Analog Converter)과 그에 따른 각각의 다중설계
 앰프부로 구성
- 좌/우 채널 분리도와 오디오 신호의 순도가 높아져, 뛰어난 심도와 명료도 및 
 풍성한 공간감의 구현이 가능
- 클래식, 오페라 등 실황 음반 감상에 유용한 갭리스(Gapless) 기능
- PRO EQ 내장

아스텔앤컨(Astell & Kern) 100
R&D 연구소
- 디지털 신호를 아날로그 신호로 풀어주는 장치 DAC로, 영국 울프슨사의 
 WM8740을 채택
- FLAC, WAV, WMA, APE 등 무손실 압축 음악 파일 포맷을 지원, 사람의 가청 
 영역이 아닌 24비트 192khz까지 재현

9. 그 밖에 투자의사 결정에 필요한 사항

가. 상표관리 정책

[SK텔레콤] 
당사는 SK텔레콤 기업 브랜드 및 상품/서비스 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있습니다. 전사 브랜드 최고 심의기구인 '전사브랜드관리위원회'를 상시 운영하여 주요 브랜드에 대한 의사결정을 시행하고 있으며, 통합 Comm.을 위한 인트라넷 시스템 'Comm.ON'을 활용하여 브랜드 개발, 심의, 등록 등체계적인 브랜드 관리 정책을 운영하고 있습니다.

나. 사업과 관련된 지적재산권

[SK텔레콤]
2018년 6월 30일 현재 당사는 국내 등록특허 4,720건, 해외 등록특허 1,476건을 보유하고 있습니다. 또한 국내 등록상표 731건(표장 기준)을 보유하고 있으며, 당사의 대표브랜드인 도안화된 알파벳 'T'는 국내 상표법에 따라 전 류(총 45개 류)에 등록되어 있습니다. 지적재산권 보유 건수는 권리의 신규 취득, 존속기간 만료, 포기 및 매각 등으로 인하여 수시로 변동되고 있습니다.

[SK브로드밴드]

2018년 6월 30일 현재 당사는 국내 등록특허 343건, 해외 등록특허 150건(타사와 공동소유 포함)을 보유하고 있습니다. 또한, 국내 등록상표 325건(표장 기준)을 보유하고 있으며, 당사의 대표 브랜드인 도안화된 알파벳 "B"는 국내 상표법에 따라 전 류(총 45개 류)에 등록되어 있습니다. 지적재산권 보유 건수는 권리의 신규 취득, 존속기간 만료, 포기 및 매각 등으로 인하여 수시로 변동되고 있습니다.

[SK플래닛]

2018년 6월 30일 현재 국내에서 등록 특허권 2,479건, 등록 디자인권 129건, 등록 상표권 1,344건, 저작권 9건 등(이상 타사와의 공동 소유 포함)의 권리를 보유하고 있습니다.
또한 국내 뿐만 아니라 미국 등록 특허189건, 중국 등록 특허112건, 일본 등록 특허75건, 유럽 등록 특허56건(이상 타사와의 공동소유 특허 포함) 및 해외 등록상표권433건 등 기타 국가에도 다수의 지적재산권을 보유하고 있습니다.

[SK커뮤니케이션즈] 

2018년 6월 30일 현재 회사가 국내에서 보유하고 있는 지적재산권 중 산업재산권으로 등록특허권
93건
, 등록디자인권
26건
, 등록상표권
506건의 권리를 보유하고 있습니다.

다. 관련 법률 및 규정 등

당사는 이동통신 서비스와 관련하여 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률의 적용을 받는 정보통신서비스제공자 및 전기통신사업법의 적용을 받는 전기통신사업자에 해당하고, 이를 성실히 준수하기 위해 모든 노력을 다하고 있습니다.

당사는 위 법령 이외에도 여러 가지 법률의 적용을 받고 있는데, 온라인서비스제공자로서 저작권법, 수사기관 등에서 요청하는 이용자의 통신 사실확인자료 제공과 관련된 통신비밀보호법, 청소년에 대한 유해매체물(광고, 게시물 등)의 접근 및 이용을 제한과 관련된 청소년보호법, 컨텐츠 제공업체 등 제휴사들과의 계약 체결 시불공정 계약을 체결하지 않도록 하기 위한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 모바일 서비스를 통한 위치 정보 사용 서비스와 관련되는 위치정보의 보호 및 이용 등에 관한 법률 등을 그 예로 들 수 있습니다.

당사는 이용자의 권리 보호 및 편리하고 안전한 이동통신 서비스 제공을 위하여 최선의 노력을 아끼지 않고 있습니다.

라. 사업과 관련한 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항

당사는 직접적으로 제품을 제조하지 않기 때문에 대기오염물질을 배출하거나 유해물질을 사용하는 공정이 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

과 목
제35기 반기말
제34기말
제33기말

자 산

Ⅰ.유동자산
7,814,328
6,201,799
5,996,628

현금및현금성자산
1,796,190
1,457,735
1,505,242

매출채권
1,987,902
2,126,007
2,240,926

미수금
1,097,106
1,260,835
1,121,444

기타의유동자산
2,933,130
1,357,222
1,129,016

Ⅱ.비유동자산
28,522,429
27,226,870
25,301,035

장기투자자산
1,064,907
887,007
828,521

관계기업투자및공동기업투자
11,004,762
9,538,438
7,404,323

유형자산
9,534,852
10,144,882
10,374,212

무형자산
3,341,694
3,586,965
3,776,354

영업권
1,954,244
1,915,017
1,932,452

기타의비유동자산
1,621,970
1,154,561
985,173

자산총계
36,336,757
33,428,669
31,297,663

부 채

Ⅰ.유동부채
5,759,256
7,109,123
6,444,099

Ⅱ.비유동부채
9,668,752
8,290,351
8,737,134

부채총계
15,428,008
15,399,474
15,181,233

자 본

Ⅰ.지배기업 소유주지분
20,704,987
17,842,139
15,971,399

자본금
44,639
44,639
44,639

기타불입자본
189,516
196,281
199,779

이익잉여금
20,754,708
17,835,946
15,953,164

기타자본구성요소
(283,876)
(234,727)
(226,183)

Ⅱ.비지배지분
203,762
187,056
145,031

자본총계
20,908,749
18,029,195
16,116,430

부채와자본총계
36,336,757
33,428,669
31,297,663

연결에 포함된 회사수
42
39
38

과 목
(2018.1.1~
 2018.6.30)

(2017.1.1~
 2017.6.30)

제34기
제33기

Ⅰ.영업수익
8,335,861
8,579,958
17,520,013
17,091,816

Ⅱ.영업이익
672,370
833,768
1,536,626
1,535,744

Ⅲ.법인세비용차감전계속영업순이익
2,070,032
1,472,646
3,403,249
2,096,139

Ⅳ.연결당기순이익
1,607,673
1,203,992
2,657,595
1,660,101

Ⅴ.연결당기순이익의귀속:

지배회사지분순이익
1,611,611
1,214,023
2,599,829
1,675,967

소수주주지분순이익
(3,938)
(10,031)
57,766
(15,866)

Ⅵ.지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익:

기본 및 희석 주당순이익(원)
22,705

17,074

36,582
23,497

주) 제34기(전기), 제33기(전전기) 내용은 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다.

나. 요약 재무정보

(단위 : 백만원)

과 목
제35기 반기말
제34기말
제33기말

자 산

Ⅰ.유동자산
5,343,884
3,768,098
3,661,115

현금및현금성자산
1,055,703
880,583
874,350

매출채권
1,385,039
1,520,209
1,594,504

미수금
865,634
1,003,509
772,570

기타의유동자산
2,037,508
363,797
419,691

Ⅱ.비유동자산
21,653,568
21,789,424
21,787,459

장기투자자산
664,492
724,603
560,966

종속회사및관계기업투자
9,251,511
9,152,321
8,726,538

유형자산
6,416,396
6,923,133
7,298,539

무형자산
2,832,884
3,089,545
3,275,663

영업권
1,306,236
1,306,236
1,306,236

기타의비유동자산
1,182,049
593,586
619,517

자산총계
26,997,452
25,557,522
25,448,574

부 채

Ⅰ.유동부채
3,420,635
4,767,401
4,464,160

Ⅱ.비유동부채
6,969,658
5,782,730
6,727,460

부채총계
10,390,293
10,550,131
11,191,620

자 본

Ⅰ.자본금
44,639
44,639
44,639

Ⅱ.기타불입자본
370,943
371,895
371,481

Ⅲ.이익잉여금
16,224,034
14,512,556
13,902,627

Ⅳ.기타자본항목
(32,457)
78,301
(61,793)

자본총계
16,607,159
15,007,391
14,256,954

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

부채와자본총계
26,997,452
25,557,522
25,448,574

과 목
(2018.1.1~
 2018.6.30)

(2017.1.1~
 2017.6.30)

제34기
제33기

Ⅰ.영업수익
5,930,373
6,197,586
12,468,035
12,350,479

Ⅱ.영업이익
737,536
901,744
1,697,709
1,782,172

Ⅲ.법인세비용차감전순이익
773,417
862,963
1,603,808
1,562,782

Ⅳ.당기순이익
584,213
702,256
1,331,114
1,217,274

Ⅴ.주당이익:

기본 및 희석 주당순이익(원)
8,155

9,826

18,613
17,001

주) 제34기(전기), 제33기(전전기) 내용은 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 35 기 반기말 2018.06.30 현재

제 34 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 35 기 반기말

제 34 기말

자산

유동자산

7,814,328

6,201,799

현금및현금성자산

1,796,190

1,457,735

단기금융상품

419,283

616,780

단기투자자산

119,547

144,386

매출채권

1,987,902

2,126,007

단기대여금

74,904

62,830

단기미수금

1,097,106

1,260,835

계약자산

92,183

0

단기미수수익

5,584

3,979

단기선급금

34,466

49,860

단기선급비용

1,862,925

197,046

유동파생상품자산

15,547

0

재고자산

259,298

272,403

기타의유동자산

6,682

9,938

매각예정비유동자산

42,711

0

비유동자산

28,522,429

27,226,870

장기금융상품

1,219

1,222

장기투자자산

1,064,907

887,007

관계기업및공동기업투자

11,004,762

9,538,438

유형자산

9,534,852

10,144,882

영업권

1,954,244

1,915,017

무형자산

3,341,694

3,586,965

장기계약자산

35,232

0

장기대여금

47,846

50,874

장기미수금

248,076

287,048

장기선급비용

803,320

90,834

장기보증금자산

300,362

292,590

파생금융자산

52,018

253,213

이연법인세자산

81,513

88,132

확정급여자산

18,821

45,952

기타의비유동자산

33,563

44,696

자산총계

36,336,757

33,428,669

부채

유동부채

5,759,256

7,109,123

단기매입채무

263,198

351,711

단기미지급금

1,319,324

1,867,074

단기선수금

0

161,266

단기예수금

1,243,248

961,501

계약부채

113,841

0

단기미지급비용

1,230,984

1,327,906

당기법인세부채

223,096

219,791

단기선수수익

0

175,732

유동파생금융부채

0

28,406

유동충당부채

46,876

52,057

단기차입금

45,890

130,000

유동성장기차입금

973,273

1,530,948

유동성장기미지급금

299,526

302,703

기타유동부채

0

28

비유동부채

9,668,752

8,290,351

사채

6,457,385

5,596,570

장기차입금

146,643

211,486

장기미지급금

1,058,411

1,346,763

장기선수수익

0

7,052

장기계약부채

20,104

0

확정급여부채

94,520

61,960

비유동파생상품부채

1,532

11,064

비유동충당부채

32,421

32,669

이연법인세부채

1,812,638

978,693

기타의비유동부채

45,098

44,094

부채총계

15,428,008

15,399,474

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

20,704,987

17,842,139

자본금

44,639

44,639

기타불입자본

189,516

196,281

이익잉여금

20,754,708

17,835,946

기타자본구성요소

(283,876)

(234,727)

비지배지분

203,762

187,056

자본총계

20,908,749

18,029,195

자본과부채총계

36,336,757

33,428,669

연결 손익계산서

제 35 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 34 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 백만원)

제 35 기 반기

제 34 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

4,154,324

8,335,861

4,345,593

8,579,958

매출액

4,154,324

8,335,861

4,345,593

8,579,958

영업비용

3,807,430

7,663,491

3,922,327

7,746,190

종업원급여

535,556

1,085,527

465,087

927,928

지급수수료

1,216,856

2,478,955

1,367,292

2,730,628

감가상각비

767,722

1,553,701

766,167

1,527,883

망접속정산비용

218,829

433,789

213,024

434,104

전용회선료및전파사용료

76,484

157,145

83,383

171,199

광고선전비

110,475

210,592

123,448

208,876

지급임차료

131,144

262,757

132,414

265,485

상품및기타구입비용

398,961

809,820

445,407

847,569

기타영업비용

351,403

671,205

326,105

632,518

영업이익(손실)

346,894

672,370

423,266

833,768

금융수익

34,563

84,360

27,254

75,130

금융비용

93,172

178,051

139,963

226,612

종속기업및관계기업투자관련이익

915,597

1,542,240

498,289

878,250

기타영업외수익

5,425

22,345

7,167

15,436

기타영업외비용

46,265

73,232

67,587

103,326

법인세비용차감전순이익

1,163,042

2,070,032

748,426

1,472,646

법인세비용

248,741

462,359

127,915

268,654

당기순이익(손실)

914,301

1,607,673

620,511

1,203,992

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익

916,652

1,611,611

624,889

1,214,023

비지배지분에 귀속되는 당기순이익

(2,351)

(3,938)

(4,378)

(10,031)

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

12,863

22,705

8,731

17,074

희석주당이익 (단위 : 원)

12,863

22,705

8,731

17,074

연결 포괄손익계산서

제 35 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 34 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 백만원)

제 35 기 반기

제 34 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

당기순이익(손실)

914,301

1,607,673

620,511

1,203,992

기타포괄손익

12,988

10,900

150,009

39,926

당기손익으로 재분류되지 않는항목

(19,559)

(52,630)

1,409

(9,878)

확정급여제도의 재측정손익

2,412

(10,738)

1,409

(9,878)

기타포괄-공정가치측정 금융자산 평가손익

(21,971)

(41,892)

0

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

32,547

63,530

148,600

49,804

매도가능금융자산평가손익

0

0

82,782

131,987

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

9,524

48,085

41,088

(61,279)

파생금융상품평가손익

717

(8,961)

14,694

5,924

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

22,306

24,406

10,036

(26,828)

당기총포괄손익

927,289

1,618,573

770,520

1,243,918

총 포괄손익의 귀속

지배기업의소유주지분

929,650

1,622,244

774,020

1,253,700

비지배지분

(2,361)

(3,671)

(3,500)

(9,782)

연결 자본변동표

제 35 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 34 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 백만원)

자본

지배기업의 소유주자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타 불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

44,639

199,779

15,953,164

(226,183)

15,971,399

145,031

16,116,430

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

0

당기순이익(손실)

0

0

1,214,023

0

1,214,023

(10,031)

1,203,992

기타포괄손익

0

0

(9,881)

49,558

39,677

249

39,926

배당금지급

0

0

(635,482)

0

(635,482)

(281)

(635,763)

신종자본증권 이자

0

0

(8,420)

0

(8,420)

0

(8,420)

신종자본증권의 상환

0

0

0

0

0

0

0

신종자본증권의 발행

0

0

0

0

0

0

0

주식보상비용

0

145

0

0

145

0

145

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

0

(7,881)

0

0

(7,881)

(33,218)

(41,099)

2017.06.30 (기말자본)

44,639

192,043

16,513,404

(176,625)

16,573,461

101,750

16,675,211

2018.01.01 (기초자본)

44,639

196,281

17,835,946

(234,727)

17,842,139

187,056

18,029,195

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

1,960,075

(68,804)

1,891,271

0

1,891,271

당기순이익(손실)

0

0

1,611,611

0

1,611,611

(3,938)

1,607,673

기타포괄손익

0

0

(9,022)

19,655

10,633

267

10,900

배당금지급

0

0

(635,482)

0

(635,482)

0

(635,482)

신종자본증권 이자

0

0

(8,420)

0

(8,420)

0

(8,420)

신종자본증권의 상환

0

(400,000)

0

0

(400,000)

0

(400,000)

신종자본증권의 발행

0

398,759

0

0

398,759

0

398,759

주식보상비용

0

289

0

0

289

52

341

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

0

(5,813)

0

0

(5,813)

20,325

14,512

2018.06.30 (기말자본)

44,639

189,516

20,754,708

(283,876)

20,704,987

203,762

20,908,749

연결 현금흐름표

제 35 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 34 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 백만원)

제 35 기 반기

제 34 기 반기

영업활동으로 인한 현금흐름

2,207,377

1,812,703

영업에서 창출된 현금흐름

2,350,804

2,192,764

연결당기순이익

1,607,673

1,203,992

수익ㆍ비용의조정

760,145

1,233,560

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(17,014)

(244,788)

이자수취

29,900

34,612

배당금수취

161,836

100,642

이자지급

(129,003)

(118,581)

법인세납부

(206,160)

(396,734)

투자활동으로인한현금흐름

(967,655)

(1,194,384)

투자활동으로인한현금유입액

373,970

316,669

단기금융상품의순감소

219,230

0

단기투자자산의순감소

5,208

60,025

단기대여금의회수

106,727

100,456

장기금융상품의감소

3

1

장기투자자산의처분

6,162

125,413

관계기업및공통기업투자의처분

2,491

3,941

유형자산의처분

8,615

14,484

무형자산의처분

7,958

4,113

장기대여금의회수

567

1,551

보증금의감소

5,416

6,370

기타의비유동자산의처분

486

315

종속기업 취득으로 인한 순현금유입

11,107

0

투자활동으로인한현금유출액

(1,341,625)

(1,511,053)

단기금융상품의순증가

0

219,275

단기대여금의대여

112,905

109,242

장기대여금의대여

3,626

2,894

장기금융상품의증가

16

2,030

장기투자자산의취득

8,815

9,225

관계기업및공통기업투자의취득

31,318

7

유형자산의취득

1,084,202

1,103,160

무형자산의취득

46,570

55,761

보증금의증가

3,805

9,459

영업양수로 인한 현금유출

4,452

0

종속기업 취득으로 인한 순현금유출

44,080

0

종속기업 처분으로 인한 현금의 감소

1,836

0

재무활동으로인한현금흐름

(904,177)

(882,749)

재무활동으로인한현금유입액

1,575,616

615,190

단기차입금의 순증가

0

27,386

사채의발행

1,176,857

517,804

장기차입금의차입

0

70,000

신종자본증권의 발행

398,759

0

재무활동으로인한현금유출액

(2,479,793)

(1,497,939)

단기차입금의 순감소

85,610

0

장기미지급금의 상환

304,112

304,160

사채의상환

996,550

469,119

장기차입금의상환

21,208

16,507

파생상품거래로 인한 현금유출

27,213

22,883

배당금의 지급

635,482

635,482

신종자본증권의 이자지급

8,420

8,420

신종자본증권의 상환

400,000

0

비지배주주와의 거래

1,198

41,368

현금및현금성자산의순증가(감소)

335,545

(264,430)

기초현금및현금성자산

1,457,735

1,505,242

외화표시현금및현금성자산의환율변동효과

2,910

(3,183)

기말현금및현금성자산

1,796,190

1,237,629

3. 연결재무제표 주석

1.

회사의 개요

(1) 지배기업의 개요
SK텔레콤 주식회사(이하 "지배기업")는 1984년 3월 29일에 차량전화 및 무선호출사업을 목적으로 설립된 기간통신사업자로서 전국을 서비스지역으로 하는 이동전화사업 등을 영위하고 있습니다. 지배기업의 본점 소재지는 서울특별시 중구 을지로 65입니다. 

지배기업은 1989년 10월 12일에 공모증자를 하여 1989년 11월 7일에 한국거래소에주식을 상장하였으며, 그 동안 수차례의 유상증자 등을 통하여 당반기말 현재 납입 자본금은 44,639백만원입니다. 당반기말 현재 지배기업의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
소유주식수
비 율

SK(주)
20,363,452
25.22%

국민연금 등 기관투자자 및 소액주주
50,245,708
62.23%

자기주식
10,136,551
12.55%

합 계
80,745,711
100.00%

한편, 당반기말 현재 지배기업의 주식은 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에, 주식예탁증서는 뉴욕 및 런던 증권거래소에 상장되어 있습니다.

(2) 연결대상 종속기업 및 현황
당반기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요 영업활동
결산월
소유지분율(%)(*1)

당반기말
전기말

지배기업이 직접 보유하고 있는 종속기업
SK텔링크(주)
한국
국제전화 및 MVNO사업
12월
100.0
100.0

SK커뮤니케이션즈(주)
한국
온라인정보제공업
12월
100.0
100.0

SK브로드밴드(주)
한국
유선전화 및 기타유선통신업
12월
100.0
100.0

피에스앤마케팅(주)
한국
통신기기판매업
12월
100.0
100.0

서비스에이스(주)
한국
고객센터 관리 서비스업
12월
100.0
100.0

서비스탑(주)
한국
고객센터 관리 서비스업
12월
100.0
100.0

네트웍오앤에스(주)
한국
기지국 유지 보수
12월
100.0
100.0

SK플래닛(주)
한국
통신업
12월
98.1
98.1

(주)아이리버(*2)
한국
영상 및 음향기기 제조업
12월
45.9
45.9

SK Telecom China Holdings Co., Ltd.
중국
투자업(지주회사)
12월
100.0
100.0

SK Global Healthcare Business Group, Ltd.
홍콩
투자업
12월
100.0
100.0

SKT Vietnam PTE. Ltd.
싱가폴
통신업
12월
73.3
73.3

SKT Americas, Inc.
미국
정보수집 및 컨설팅업
12월
100.0
100.0

YTK Investment Ltd.
케이만제도
투자업
12월
100.0
100.0

Atlas Investment
케이만제도
투자업
12월
100.0
100.0

에스케이테크엑스(주)
한국
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
12월
100.0
100.0

원스토어(주)
한국
통신업
12월
65.5
65.5

에프에스케이엘앤에스(주)(*3)
한국
화물운송주선업 및 물류 컨설팅사업
12월
60.0
-

SK Telecom Japan Inc.(*3)
일본
정보수집 및 컨설팅업
12월
100.0
-

id Quantique SA(*3)
스위스
양자정보통신 산업
12월
58.1
-

SK플래닛(주)의
종속기업
에스케이엠앤서비스(주)
한국
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
12월
100.0
100.0

SK Planet Japan, K. K.
일본
Digital Contents 소싱 및 제공
12월
79.5
79.5

SK Planet Global PTE. Ltd.
싱가폴
Digital Contents 소싱 및 제공
12월
100.0
100.0

SKP GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD.
싱가폴
투자업(지주회사)
12월
100.0
100.0

SKP America LLC.
미국
Digital Contents 소싱 및 제공
12월
100.0
100.0

shopkick Management Company,Inc.
미국
투자업
12월
100.0
100.0

shopkick, Inc.
미국
마일리지 기반 전자상거래 앱 개발
12월
100.0
100.0

11street (Thailand) Co., Ltd.(*3)

태국
전자상거래업
12월
-
100.0

(주)헬로네이처(*3)

한국

농수축산물 소매

12월

49.9
100.0

(주)아이리버의
종속기업
iriver Enterprise Ltd.
홍콩
중국 자회사 관리
12월
100.0
100.0

iriver Inc.
미국
북미지역 마케팅, 영업
12월
100.0
100.0

iriver China Co., Ltd.
중국
MP3,4 생산 및 중국 내수 영업
12월
100.0
100.0

Dongguan iriver Electronics Co., Ltd.
중국
전자책 등 생산 및 중국 내수 영업
12월
100.0
100.0

groovers Japan Co., Ltd.
일본
음원, 디지털음원 유통 및 판매
12월
100.0
100.0

S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.
일본
일본 GOODS 판매
12월
100.0
100.0

S.M. Mobile Communications JAPAN Inc.
일본
디지털컨텐츠서비스
12월
100.0
100.0

(주)그루버스(*3)
한국
국내 컨텐츠, MQS 앨범 판매
12월
100.0
44.2

SK텔링크(주)의 종속기업
(주)엔에스오케이
한국
보안시스템서비스업
12월
100.0
100.0

에스케이테크엑스(주)의 종속기업
케이넷문화콘텐츠투자조합
한국
창업투자지원업
12월
59.0
59.0

SK브로드밴드(주)
의 종속기업
홈앤서비스(주)
한국
정보통신시설 운영사업
12월
100.0
100.0

에스케이스토아 주식회사
한국
기타 통신 판매업
12월
100.0
100.0

에프에스케이엘앤에스(주)의 종속기업
FSK L&S(Shanghai) Co.,Ltd.(*3)
중국
운송업
12월
66.0
-

기타(*4)
SK Telecom Innovation Fund, L.P.
미국
투자업
12월
100.0
100.0

SK Telecom China Fund I L.P.
케이만제도
투자업
12월
100.0
100.0

(*1) 지배기업 또는 중간지배기업이 직접 보유하고 있는 지분율입니다.

(*2)
연결실체의 (주)아이리버에 대한 의결권은 과반수 미만이나, 연결실체가 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들이 널리 분산되었기 때문에 연결실체가 (주)아이리버에 대한실질적 지배력이 있는 것으로 판단됩니다.

(*3) 당반기 중 종속기업 변동내역에 대해서는 주석1-(4)에서 설명하고 있습니다.

(*4) Atlas Investment외 1개 종속기업이 보유하고 있습니다.

(3) 종속기업의 요약 재무정보

당반기와 전기 주요 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 백만원)

종속기업명
총 자산
총 부채
총 자본
매출
반기순이익(손실)

SK텔링크(주)
495,783
115,277
380,506
183,551
19,508

에스케이엠앤서비스(주)
96,501
47,148
49,353
97,244
(246)

SK커뮤니케이션즈(주)
87,107
28,745
58,362
21,623
(7,625)

SK브로드밴드(주)
4,015,789
2,560,730
1,455,059
1,497,852
29,594

케이넷문화콘텐츠투자조합
250,823
35,980
214,843
-
(4)

피에스앤마케팅(주)
432,397
218,160
214,237
791,376
(3,684)

서비스에이스(주)
74,072
41,542
32,530
98,761
2,427

서비스탑(주)
63,653
36,332
27,321
103,206
5,018

네트웍오앤에스(주)
73,044
33,616
39,428
115,920
(2,016)

SK플래닛(주)
1,330,570
804,301
526,269
413,328
(85,941)

(주)아이리버(*)
142,544
27,505
115,039
59,431
1,082

SKP America LLC.
437,176
-
437,176
-
(37)

에스케이테크엑스(주)
237,197
25,423
211,774
93,103
13,134

원스토어(주)
106,226
49,668
56,558
52,374
(8,488)

홈앤서비스(주)
95,474
53,033
42,441
154,600
(2,908)

shopkick Management Company, Inc.
364,581
-
364,581
-
(104)

shopkick, Inc.
34,826
29,960
4,866
21,564
(10,540)

(*) (주)아이리버의 요약 재무정보는 연결대상 종속기업인 iriver Enterprise Ltd.외 7개 종속기업의 재무정보를 포함한 연결재무정보입니다.

② 전기

(단위: 백만원)

종속기업명
총 자산
총 부채
총 자본
매출
당기순이익(손실)

SK텔링크(주)
455,685
104,727
350,958
389,944
32,728

에스케이엠앤서비스(주)
113,515
62,795
50,720
193,256
1,249

SK커뮤니케이션즈(주)
90,923
28,410
62,513
47,546
(35,454)

SK브로드밴드(주)
3,802,349
2,616,317
1,186,032
3,050,083
32,030

케이넷문화콘텐츠투자조합
250,747
35,900
214,847
-
196,250

피에스앤마케팅(주)
506,883
288,881
218,002
1,766,142
391

서비스에이스(주)
77,681
45,501
32,180
197,408
2,599

서비스탑(주)
65,406
41,860
23,546
186,117
3,309

네트웍오앤에스(주)
87,000
45,248
41,752
255,841
6,283

SK플래닛(주)
1,534,866
920,677
614,189
1,082,685
(513,667)

(주)아이리버(*)
130,878
17,204
113,674
69,452
(14,092)

SKP America LLC.
412,251
-
412,251
-
(57)

에스케이테크엑스(주)
237,700
41,561
196,139
195,948
26,827

원스토어(주)
104,891
39,874
65,017
115,596
(27,254)

홈앤서비스(주)
83,698
38,350
45,348
141,739
11

shopkick Management Company,Inc.
338,650
-
338,650
-
(238)

shopkick, Inc.
37,336
32,219
5,117
48,836
(25,249)

(*) (주)아이리버의 요약 재무정보는 연결대상 종속기업인 iriver Enterprise Ltd.외 6개 종속기업의 재무정보를 포함한 연결재무정보입니다.

(4) 종속기업 변동내역

①당반기 중 신규로 연결범위에 포함된 회사

종속기업명
사 유

에프에스케이엘앤에스(주)
당반기 중 지배기업이 신규취득

FSK L&S(Shanghai) Co., Ltd.
당반기 중 지배기업이 신규취득

id Quantique SA
당반기 중 지배기업이 신규취득

SK Telecom Japan Inc.
당반기 중 지배기업이 신규설립

(주)그루버스
당반기 중 (주)아이리버가 지분을 추가취득하여 지배력을 획득

②당반기 중 연결범위에서 제외된 회사

종속기업명
사 유

11street (Thailand) Co., Ltd.
당반기 중 처분

(주)헬로네이처
당반기 제 3자배정 유상증자로 인한 지배력상실

(5) 당반기와 전기 연결실체에 대한 중요한 비지배지분에 대한 정보는 아래와 같으 며, 당반기와 전기에 비지배지분이 중요한 종속기업에서 지급된 배당금은 없습니다.

① 당반기

(단위: 백만원)

구 분
케이넷문화콘텐츠투자조합
(주)아이리버
원스토어(주)

비지배지분율(%)
41.00
54.10
34.46

유동자산
700
66,803
80,824

비유동자산
250,123
75,741
25,402

유동부채
(35,980)
(19,222)
(47,822)

비유동부채
-
(8,283)
(1,846)

순자산
214,843
115,039
56,558

비지배지분의 장부금액
88,086
64,013
19,490

매출
-
59,431
52,374

반기순이익(손실)
(4)
1,082
(8,488)

총 포괄이익(손실)
-
1,295
(8,511)

비지배지분 반기순이익(손실)
(1)
586
(2,925)

영업활동현금흐름
(1)
623
(550)

투자활동현금흐름
600
29
(3,891)

재무활동현금흐름
-
(1,107)
4

현금및현금성자산의 순증가(감소)
599
(455)
(4,437)

② 전기

(단위: 백만원)

구 분
케이넷문화콘텐츠투자조합
(주)아이리버
원스토어(주)

비지배지분율(%)
41.00
54.10
34.46

유동자산
625
74,873
76,810

비유동자산
250,122
56,005
28,081

유동부채
(35,900)
(9,563)
(38,547)

비유동부채
-
(7,641)
(1,327)

순자산
214,847
113,674
65,017

비지배지분의 장부금액
88,087
63,382
22,405

매출
-
69,452
115,596

당기순이익(손실)
196,250
(14,092)
(27,254)

총 포괄이익(손실)
201,693
(14,278)
(27,452)

비지배지분 당기순이익(손실)
80,463
(7,438)
(9,392)

영업활동현금흐름
(7)
(7,553)
13,912

투자활동현금흐름
(600)
(45,002)
(2,000)

재무활동현금흐름
-
64,571
(7)

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(607)
12,016
11,905

2.
재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.
선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1115호 및 제1109호 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표에 사용된 것과 동일합니다.

② 공정가치 측정

연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 공정가치 측정의 검토 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보가 사용되는 경우, 평가부서는 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 
- 수준 1: 투입변수가 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격인 경우
- 수준 2: 투입변수가 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 경우
- 수준 3: 투입변수가 자산이나 부채에 대해 관측가능하지 않은 경우

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 31 '금융위험관리' 등에 포함되어 있습니다.

3. 주요 회계정책

연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2017년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 회계정책의 변경
연결실체는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준서들은 연결실체의 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니 다.

1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 종전 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 연결실체는 경과규정에 따라 이 기준서의 최초 적용 누적효과를 당기 이익잉여금의 기초 잔액에서 조정하여 인식하고, 2018년 1월 1일에 완료되지 않은 계약에만 이 기준서를 소급하여 적용하였습니다.

① 수행의무의 식별

연결실체는 고객에게 무선통신서비스, 유선통신서비스 등을 제공하는 사업을 영위하고 있으며, 연결실체의 대부분의 수익은 이와 관련되어 있습니다.

기업회계기준서 제1115호 적용으로 연결실체는 고객과의 무선통신 계약에서 (1) 무선통신서비스 (2) 기타 재화 판매 및 서비스 등과 같이 구별되는 수행의무를 식별합니다.
연결실체가 동일한 고객에게 단말기 판매와 무선통신서비스를 동시에 제공하는 경우, 단말기에 배분된 거래가격은 단말기 판매 시 일시에 수익으로 인식되었으며, 무선통신서비스의 배분된 거래가격은 약정기간 동안 서비스를 제공할 의무가 있으므로 이러한 수행의무에 배분된 거래가격은 약정기간에 걸쳐서 수익으로 인식되었습니다.

또한 연결실체는 고객과의 유선통신서비스 계약에서 유선통신서비스와 동시에 제공되는
가입설치서비스를 초고속인터넷 또는 TV서비스 등의 유선통신서비스와 구별되지 않는 수행의무로 판단하고, 가입설치수익으로 청구된 금액을 유선통신서비스의거래가격에 포함하였습니다. 유선통신서비스에 배분된 거래가격은 연결실체가 약정기간 동안 서비스를 제공할 의무가 있으므로 약정기간에 걸쳐서 수익으로 인식되며,
이러한 기준의 변경으로 연결실체는 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 유선통신서비스에 배분된 가입설치수익으로 청구된 금액 23,063백만원을 연결재무상태표의 계약부채로 인식하였습니다.

②
거래가격의 배분

연결실체는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 하나의 계약과 관련된 거래가격을 식별된 여러 수행의무의 상대적 개별 판매가격을 기초로 배분하여야 합니다. 연결실체는 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법'을 사용하였으며, 예외적으로 일부 거래에 대해서는 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용하였습니다.

연결실체는 동일한 고객에게 단말기 판매와 무선통신서비스를 동시에 제공하는 경 우, 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분하였습니다. 이러한 기준의 변경으로 연결실체는 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 단말기 판매에 배분된 거래가격142,596백만원을 연결재무상태표의 계약자산으로 인식하였습니다.

③ 계약체결 증분원가 회계처리

연결실체는 무선통신서비스 및 유선통신서비스 등의 고객 모집 및 재계약 실적에 따라 대리점에 수수료를 지급하고 있으며, 이는 영업비용 중 지급수수료의 상당 부분을차지하고 있습니다. 이러한 수수료 중 일부는 고객과 계약을 체결하지 않았다면 지출되지 않았을 원가입니다. 기업회계기준서 제1115호에 따르면,

과거
비용으로 인식되던
계약체결 증분원가는 자산으로 인식되고, 예상 계약기간에 걸쳐 상각됩니다. 이러한 기준의 변경으로 연결실체는 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 계약체결 증분원가 2,389,097백만원을 연결재무상태표의 선급비용으로 인식하였습니다.

④ 계약부채의 표시

2018년 1월 1일 현재 연결재무상태표 상의 계정과목의 표시는 새로운 기준서의 용어를 반영하기 위해
선불
통신요금 등과 관련하여 인식된 선수금 및 고객충성제도와 관련하
여 인식된 선수수익 총 109,555백만원을 계약부채로 재분류하였
습니다.

⑤ 반기연결재무제표에 미치는 영향
기업회계기준서 제1115호가 최초 적용된 당반기말 현재 연결재무상태표에 변경 전 기준서를 적용하였을 경우, 선급비용 및 장기선급비용은 각각 1,658,170백만원, 708,413백만원 감소하며, 계약자산 및 장기계약자산은 92,183백만원 및 35,232백만원이 감소합니다. 한편 매출채권은 4,072백만원 증가하며 이러한 변동으로 인하여 총자산은 2,489,926백만원 감소합니다. 계약부채, 장기계약부채 및 이연법인세부채는 각각 113,841백만원, 20,104백만원 및 589,189백만원이 감소하며, 선수금, 선수수익 등 기타부채는 108,421백만원이 증가합니다. 이러한 변동으로 인하여 총부채는614,713백만원이 감소합니다. 상기 자산과 부채의 변동으로 이익잉여금은 1,875,213백만원이 감소합니다.
 
당반기 연결손익계산서에 변경 전 기준서를 적용하였을 경우, 매출액은 56,730백만원이 증가하며, 광고선전비 26,306백만원 증가 및 지급수수료 9,702백만원 감소 등으로 영업비용은 16,939백만원이 증가하여 영업이익 및 법인세차감전순이익은 39,791백만원이 증가합니다. 법인세비용은 14,984백만원이 증가하여 당기순이익은 24,807백만원이 증가합니다.

한편, 기업회계기준
서 제1115호의 적용이 연결실체의 연결현금흐름표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.
연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제11
09호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 연결재무제표를 재작성하지 않았습니다.

금융상품의 분류와 측정으로 인해 변경된 기초 자본내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

조정내역
기타자본구성요소
이익잉여금

매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류
(5,336)
947

매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류
(84,881)
90,322

매출채권및기타채권의 손실충당금 증가
-
(13,049)

법인세 효과
21,413
(18,194)

기업회계기준서 제1109호 도입으로 인한 총 자본 조정
(68,804)
60,026

① 금융자산과 금융부채의 분류

기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산 기존 분류를 삭제하였습니다. 

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않습니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산이 보유된다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산이 보유된다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금
흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 연결실체는 그 투자지분의 후속적인공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있으며,
그러한 선택은 취소할 수 없습니다.
이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.

위에서 설명된 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로
측정됩니다. 연결실체는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정되어야 하는 금융자산을 회계불일치를제거하거나 유의적으로 줄일 목적으로 해당 금융자산의 최초 인식시점에 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정됩니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식됩니다.

상각후원가 측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소합니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식됩니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식됩니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정됩니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식됩니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로인식됩니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된손익은 당기손익으로 재분류됩니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정됩니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식됩니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식되며 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산 범주의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

측정범주

장부금액

도입 전
도입 후
도입 전
도입 후

차이

유동금융자산:

현금및현금성자산
상각후원가
상각후원가
1,457,735
1,457,735
-

단기금융상품
상각후원가
상각후원가
616,780
616,780
-

단기투자자산(*1)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
47,383
47,383
-

단기투자자산
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
97,003
97,003
-

매출채권
상각후원가
상각후원가
2,126,007
2,113,057
(12,950)

단기대여금
상각후원가
상각후원가
62,830
62,830
-

미수금(*3)
상각후원가
당기손익-공정가치
830,321
830,321
-

미수금
상각후원가
상각후원가
430,514
430,415
(99)

미수수익
상각후원가
상각후원가
3,979
3,979
-

보증금
상각후원가
상각후원가
3,927
3,927
-

소 계
5,676,479
5,663,430
(13,049)

비유동금융자산:

장기금융상품
상각후원가
상각후원가
1,222
1,222
-

장기투자자산(*1)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
173,394
169,005
(4,389)

장기투자자산(*2)
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
713,613
719,054
5,441

장기매출채권
상각후원가
상각후원가
12,748
12,748
-

장기대여금
상각후원가
상각후원가
50,874
50,874
-

장기미수금(*3)
상각후원가
당기손익-공정가치
243,742
243,742
-

장기미수금
상각후원가
상각후원가
43,306
43,306
-

보증금
상각후원가
상각후원가
292,590
292,590
-

파생금융자산
위험회피지정파생금융상품
위험회피지정파생금융상품
21,902
21,902
-

파생금융자산(*1)
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
231,311
9,054
(222,257)

장기투자자산(*1)
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
-
222,257
222,257

소 계
1,784,702
1,785,754
1,052

합 계
7,461,181
7,449,184
(11,997)

(*1) 당기초 현재 출자금 및 수익증권 등을 포함한 205,435백만원은 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 또한 내재파생상품 분리금지 규정에 따라 전환상환우선주 관련 매도가능금융자산 15,342백만원 및 파생금융자산 222,257백만원은 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 동 금융자산은 계약상 현금흐름이 원리금 지급만을 나타내지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못합니다. 동 재분류로 인하여 당기초 현재 관련 기타포괄손익누계액 5,336백만원은 이익잉여금으로 재분류되었으며, 원가로 평가되던금융자산의 공정가치 평가로 인하여 이익잉여금 4,389백만원이 감소하였습니다. 한편, 당반기 중 동 금융자산과 관련한 공정가치 변동 7,443백만원이 법인세차감전순이익으로 인식되었습니다.

(*2)
당기초 현재 시장성있는 지분증권 등을 포함한 713,613백만원은 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 및 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품으로 각각 713,399백만원, 214백만원 재분류되었습니다.
동 재분류로 인하여 당기초 현재 관련 이익잉여금 (-)90,322백만원은 기타포괄손익누계액으로 재분류되었으며, 원가로 평가되던 금융자산의 공정가치 평가로 인하여 기타포괄손익누계액이5,441백만원이 증가하였습니다.
연결실체는 기업회계기준서 제1109호 적용일 현재단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품을 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하였습니다. 한편, 동 지분상품의 평가로 인한 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재분류(recycling)되지 않습니다.

(*3) 당기초 현재 미수금 등을 포함한 1,074,063백만원은 대여금및수취채권에서 당기손익-공정가치 측정 채무상품으로 재분류되었습니다. 연결실체는 기업회계기준서제1109호 적용일 현재, 보유중인 금융자산 중 그 사업목적이 계약상 현금흐름의 수취 및 매도가 아닌 채무상품을 당기손익-공정가치 측정 금융상품으로 재분류하였습니다. 동 채무상품의 공정가치는 전기말 현재 장부금액과 유의적인 차이가 없으므로 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다.

② 금융자산의 손상
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식됩니다.

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다.

매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.
연결실체는 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 채무상품에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손상차손으로 인식하였습니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다.

③ 위험회피회계

연결실체는 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용하면서 동 기준서의 위험회피회계요구사항을 적용하기로 결정하였습니다. 연결실체는 외화사채 및 차입금 등의 현금흐름변동위험을 회피하기 위하여 통화스왑 등 파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 있습니다.
당기초
현재 위험회피수단으로 지정된 파생상품은 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 적용요건 중 높은 위험회피효과(80~125%)의 소급적 발생 요건을 충족하므로, 회계정책 변경의 효과는 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1115호 및 제1109호의 최초적용일(당기초) 현재 재무상태표에반영한 조정 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

2017.12.31
조정 전

K-IFRS 제1115호
반영에 따른 조정

K-IFRS 제1109호
반영에 따른 조정
2018. 1. 1
조정 후

유동자산
6,201,799
1,804,080
(13,049)
7,992,830

매출채권
2,126,007
(4,314)
(12,950)
2,108,743

미수금
1,260,835
-
(99)
1,260,736

선급비용
197,046
1,695,704
-
1,892,750

계약자산
-
112,690
-
112,690

기타
2,617,911
-
-
2,617,911

비유동자산
27,226,870
718,898
1,052
27,946,820

장기투자자산
887,007
-
223,309
1,110,316

장기선급비용
90,834
693,393
-
784,227

장기계약자산
-
30,363
-
30,363

이연법인세자산
88,132
(4,858)
-
83,274

기타
26,160,897
-
(222,257)
25,938,640

자산총계
33,428,669
2,522,978
(11,997)
35,939,650

유동부채
7,109,123
12,485
-
7,121,608

유동충당부채
52,057
(215)
-
51,842

계약부채
-
114,284
-
114,284

선수금
161,266
(161,266)
-
-

선수수익
175,732
(175,732)
-
-

예수금
961,501
235,414
-
1,196,915

기타
5,758,567
-
-
5,758,567

비유동부채
8,290,351
610,444
(3,219)
8,897,576

장기계약부채
-
19,100
-
19,100

장기선수수익
7,052
(7,052)
-
-

기타비유동부채
44,094
(919)
-
43,175

이연법인세부채
978,693
599,315
(3,219)
1,574,789

기타
7,260,512
-
-
7,260,512

부채총계
15,399,474
622,929
(3,219)
16,019,184

자본금
44,639
-
-
44,639

기타불입자본
196,281
-
-
196,281

이익잉여금
17,835,946
1,900,049
60,026
19,796,021

기타자본구성요소
(234,727)
-
(68,804)
(303,531)

비지배지분
187,056
-
-
187,056

자본총계
18,029,195
1,900,049
(8,778)
19,920,466

부채및자본총계
33,428,669
2,522,978
(11,997)
35,939,650

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서
제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다. 연결실체는 반기연결재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서를 조기적용하지 아니하였습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스'
연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 시작되는 회계연도부터 적용할 예정이며, 2018년 중 기업회계기준서 제1116호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2018년 연차연결재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 전기 연차 연결재무제표에서 설명한 일반적인 영향분석 이외의 당반기말 현재 동 기준서의 도입 준비와 관련한 중요한 변동사항은 없습니다.

4. 부문정보

연결실체의 각 부문은 독립된 서비스 및 상품을 제공하는 법률적 실체에 의해 구분되어 있으며 ①이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업, ②전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업, ③온라인쇼핑몰 등의 커머스사업 및 ④인터넷포탈서비스 등의 기타사업부문으로 구별되어 있습니다.

(1) 연결실체의 당반기 및 전반기의 사업부문별 정보 내용은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 백만원)

구 분
무선통신사업
유선통신사업
커머스사업
기타사업
소 계
조 정
합 계

총 영업수익
7,039,636
1,880,222
413,328
421,254
9,754,440
(1,418,579)
8,335,861

내부 영업수익
790,793
472,430
17,469
137,887
1,418,579
(1,418,579)
-

외부 영업수익
6,248,843
1,407,792
395,859
283,367
8,335,861
-
8,335,861

감가상각비
1,190,388
313,280
20,803
29,230
1,553,701
-
1,553,701

영업이익(손실)
713,895
72,351
(80,993)
(32,883)
672,370
-
672,370

금융손익
(93,691)

관계기업 및 공동기업투자관련이익
1,542,240

기타영업외손익
(50,887)

법인세비용차감전순이익
2,070,032

② 전반기

(단위: 백만원)

구 분
무선통신사업
유선통신사업
커머스사업
기타사업
소 계
조 정
합 계

총 영업수익
7,303,708
1,649,960
528,624
367,599
9,849,891
(1,269,933)
8,579,958

내부 영업수익
791,083
319,947
19,340
139,563
1,269,933
(1,269,933)
-

외부 영업수익
6,512,625
1,330,013
509,284
228,036
8,579,958
-
8,579,958

감가상각비
1,181,795
289,282
27,682
29,124
1,527,883
-
1,527,883

영업이익(손실)
915,836
79,218
(121,577)
(39,709)
833,768
-
833,768

금융손익
(151,482)

관계기업 및 공동기업투자관련이익
878,250

기타영업외손익
(87,890)

법인세비용차감전순이익
1,472,646

연결실체는 국내를 주요기반으로 사업을 영위하고 있으므로 대부분의 거래가 국내에서 발생하고 있는 바, 지역별 정보는 산출하지 않습니다. 연결실체 내 부문간 재고자산의 거래가 없으므로, 제거할 미실현손익은 없습니다.

당반기말과 전기말 현재 연결실체의 고객 중 연결실체 전체 매출의 10%를 초과하는 고객은 없습니다.

(2)
연
결
실체의 수익 및 현금흐름의 특성, 금액, 시기, 불확실성에 영향을 주는 경제적 요소를 고려한 범주별 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

일정 시점에 이전되는 재화

:

무선통신사업
상품매출(*1)
595,040
535,523

유선통신사업
상품매출
41,427
42,381

기타사업
상품매출
46,360
35,956

제품매출
15,522
12,834

소 계
698,349
626,694

기간에 걸쳐 이전되는 용역 :

무선통신사업
무선통신매출(*2)
4,943,327
5,291,856

접속수익매출
289,355
304,561

기타매출(*3)
421,121
380,685

유선통신사업
유선통신매출
147,429
156,515

접속수익매출
54,299
59,463

IPTV매출(*4)
543,232
480,903

국제전화매출
40,820
45,862

초고속인터넷서비스 등(*5)
580,585
544,889

커머스사업
커머스매출
395,859
509,284

기타사업
기타매출(*6)
221,485
179,246

소 계
7,637,512
7,953,264

합 계
8,335,861
8,579,958

(*1) 이동통신 단말기 판매로 수령하는 대가 등으로 구성되어 있습니다.

(*2) 연결실체의 음성통화, 무선데이터 서비스의 제공으로 무선통신서비스 가입자에게 수령하는 대가 등으로 구성되어 있습니다.

(*3) IoT 솔루션 서비스 제공으로 수령하는 대가 등으로 구성되어 있습니다.

(*4) IPTV 관련 서비스 제공으로 수령하는 대가 등으로 구성되어 있습니다.

(*5) 초고속 인터넷 서비스 제공으로 수령하는 대가 등으로 구성되어 있습니다.

(*6) 시스템 소프트웨어의 개발, 유지보수 및 무선플랫폼 기반의 디지털컨텐츠 제공서비스 제공으로 수령하는 대가 등으로 구성되어 있습니다.

5. 매출채권및기타채권

(1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 매출채권및기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

총장부금액

손실충당금

순장부금액
총장부금액
손실충당금
순장부금액

유동자산:

매출채권
2,247,128
(259,226)
1,987,902
2,365,270
(239,263)
2,126,007

대여금
75,564
(660)
74,904
63,380
(550)
62,830

미수금(*)
1,167,893
(70,787)
1,097,106
1,336,247
(75,412)
1,260,835

미수수익
5,584
-
5,584
3,979
-
3,979

보증금(기타의유동자산)
3,674
-
3,674
3,927
-
3,927

소 계
3,499,843
(330,673)
3,169,170
3,772,803
(315,225)
3,457,578

비유동자산:

대여금
95,039
(47,193)
47,846
97,635
(46,761)
50,874

미수금(*)
248,076
-
248,076
287,048
-
287,048

보증금
300,362
-
300,362
292,590
-
292,590

장기매출채권(기타의비유동자산)
12,102
(117)
11,985
12,933
(185)
12,748

소 계
655,579
(47,310)
608,269
690,206
(46,946)
643,260

합 계
4,155,422
(377,983)
3,777,439
4,463,009
(362,171)
4,100,838

(*)

당반기말 총장부금액 및 순장부금액에는 당기손익-공정가치 측정 금융상품으로 분류된 금액 899,794백만원이 포함되어 있습니다.

(2)
당반기 및 전반기 중 상각후원가로 측정되는 매출채권및기타채권의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 백만원)

구 분

기 초
회계정책변경 효과
 기업회계기준서 
제1109호
손 상
제 각(*)
제각채권의 회수

합 계

매출채권

239,448
12,950
20,211
(20,098)
6,832
259,343

기타채권
122,723
99
4,546
(12,012)
3,284
118,640

합 계
362,171
13,049
24,757
(32,110)
10,116
377,983

② 전반기

(단위: 백만원)

구 분

기 초
손 상
제 각(*)
제각채권의 회수

합 계

매출채권

241,828
18,430
(25,810)
8,076
242,524

기타채권
127,504
2,191
(12,072)
6,562
124,185

합 계
369,332
20,621
(37,882)
14,638
366,709

(*)
연결실체는 회수기일로부터 5년이 경과하거나 폐업, 청산 등의 사유가 발생한 매출채권및기타채권을 제각하고 있습니다.

(3)
연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 연결실체는이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 과거 3년 동안의 실제 신용손실 경험에 기초하여 계산하였습니다.

이동통신사업 등을 영위하는 사업특성상 연결실체의 상각후원가로 측정되는 금융자산은 주로 개인 고객에 대한 채권으로 구성되며, 고객간 신용조건에 유의적인 차이가존재하지 않으므로 유의적인 신용위험의 집중이 발생하지 않습니다.

6. 선급비용 

주석 3
에서 설명한 바와 같이 연결실체는 당기초부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 

(1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 선급비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당반기말

전기말

유동자산:

자산으로 인식된 계약체결 증분원가
1,658,170
-

기타
204,755
197,046

합 계
1,862,925
197,046

비유동자산:

자산으로 인식된 계약체결 증분원가
708,413
-

기타
94,907
90,834

합 계
803,320
90,834

(2) 자산으로 인식된 계약체결 증분원가

당반기 중 자산으로 인식된 계약체결 증분원가에서 연결손익계산서 상의 지급수수료등으로 인식된 상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당반기

3개월
누 적

당반기 중 지급수수료 등으로 인식된 상각비

503,050
1,019,727

연결실체는 무선통신서비스 및 유선통신서비스 등의 연결실체 서비스 고객 모집 및 재계약 실적에 따라 대리점에 수수료를 지급하고 있으며, 이러한 수수료 중 고객과 계약을 체결하지 않았다면 지출되지 않았을 원가를 선급비용으로 인식하였습니다. 이러한 원가는 전기에는 발생 시점에 비용으로 인식되었습니다. 이 자산은 관련된 특정 계약의 예상 계약기간에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

7. 계약자산
과 계약부채

주석 3
에서 설명한 바와 같이 연결실체는 당기초부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 

연결실체가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당반기말

당기초

계약자산:

수행의무의 배분
127,415
143,053

계약부채:

무선통신계약
17,495
16,624

고객충성제도

13,681
10,739

유선통신계약
49,782
47,125

커머스서비스
1,479
6,779

기타

51,508
52,117

합 계

133,945
133,384

8. 재고자산

당반기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
233,949
(6,022)
227,927
251,463
(7,488)
243,975

제품
1,696
(190)
1,506
1,889
(557)
1,332

재공품
3,752
(340)
3,412
1,906
(956)
950

원재료
9,833
(2,034)
7,799
10,426
(3,249)
7,177

저장품
18,654
-
18,654
18,969
-
18,969

합 계
267,884
(8,586)
259,298
284,653
(12,250)
272,403

9. 장ㆍ단기투자자산

(1) 단기투자자산
당반기말과 전기말 현재 단기투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
범 주
당반기말
전기말

수익증권
매도가능금융자산
-
144,386

당기손익-공정가치 측정
119,547
-

합 계
119,547
144,386

(2) 장기투자자산

당반기말과 전기말 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
범 주
당반기말
전기말

지분증권
매도가능금융자산
-
867,079

기타포괄손익-공정가치 측정(*)
667,368
-

소 계
667,368
867,079

채무증권
매도가능금융자산
-
19,928

기타포괄손익-공정가치 측정
1,139
-

당기손익-공정가치 측정
396,400
-

소 계
397,539
19,928

합 계
1,064,907
887,007

(*)
연결실체는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품
667,368
백만원을 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정하였습니다.

10. 매각예정비유동자산
(1) 관계기업투자
당반기말 현재 관계기업투자와 관련된 매각예정비유동자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

12CM GLOBAL PTE. LTD.(*)
7,217

Xian Tianlong Science and Technology Co., Ltd.(*)
25,554

합 계
32,771

(*) 당반기 중 관계기업인 12CM GLOBAL PTE. LTD. 및 Xian Tianlong Science a-nd Technology Co., Ltd.의 지분전량에 대한 매각계약이 체결되어 매각예정비유동자산으로 분류되었습니다. 한편, 당반기말 현재 매각예정비유동자산으로 분류된 관계기업의 누적 해외사업장환산외환차이 835백만원은 기타자본구성요소로 계상되어있습니다.

(2) 유형자산
당반기 중 연결실체는 재무구조 개선을 목적으로 특수관계자인 에스케이디앤디(주)에게 유휴자산인 토지 및 건물을 매각하는 계약을 체결하였으며, 관련 토지 및 건물 9,940백만원을 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다.

매각예정자산은 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정되었습니다.

11. 사업결합
(1) 사업결합
① 지배기업의 id Quantique SA 지분인수
당반기 중 지배기업은 양자암호 보안을 활용하여, 1위 이동통신사업자로서의 가치를증대하고, 글로벌 사업에서 실질수익을 창출하여 기업가치를 높이기 위해 2018년 4월 30일에 id Quantique SA의 주식 41,157,506주를 현금 55,248백만원에 추가 취득하였으며, 총 발행주식의 58.1%인 44,157,506주를 보유하게 되어 지배력을 획득하였습니다. 지배력 획득 이후 id Quantique SA는 1,294백만원의 수익과 1,110백만원의 순손실을 인식하였습니다. 한편, 기존 보유하고 있던 지분은 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품에서 종속기업으로 재분류 되었으며, 동 재분류로 인해 기타자본구성요소로 분류된 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 평가이익 1,636백만원은 이익잉여금으로 재분류 되었습니다.

② 피인수회사의 개요

구 분
내 용

피인수회사명
id Quantique SA

본점소재지
3, CHEMIN DE LA MARBRERIE, 1227 CAROUGE, SWITZERLAND

대표이사
Gregoire Ribordy

업종
양자정보통신 산업

③ 이전대가와 승계한 자산 및 부채의 취득일 현재 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말

Ⅰ. 이전대가:

현금및현금성자산
55,248

기존 보유주식(기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산)
3,965

소 계
59,213

Ⅱ. 승계한 자산 및 부채:

현금및현금성자산
1,538

매출채권및기타채권
13,609

재고자산
2,003

유형자산
415

무형자산
7,566

기타자산
447

매입채무및기타채무
(1,569)

이연법인세부채
(1,648)

기타부채
(1,232)

소 계
21,129

Ⅲ. 비지배지분 :

비지배지분
9,291

Ⅳ. 영업권(Ⅰ-Ⅱ+Ⅲ)
47,375

(2) 동일지배하 사업결합

당반기 중 종속기업인 SK텔링크(주)는 최상위 지배기업으로부터 Device 사업부를 4,450백만원에 인수하였으며, 상기 거래와 마찬가지로 이전대가와 순자산 장부금액의 차액 1,018백만원을 기타불입자본에서 차감하였습니다.

12. 관계기업

및 공동기

업
투자

(1) 관계기업 및 공동기업투자의 내역

당반기말과 전기말 현재 관계기업 및 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

기업명
소재지
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

관계기업투자:

SK China Company Ltd.
중국
27.3
542,371
27.3
526,099

Korea IT Fund(*1)
한국
63.3
274,443
63.3
257,003

하나카드(주)(*2)
한국
15.0
282,174
15.0
280,988

(주)나노엔텍
한국
27.1
37,568
28.5
38,718

SK Technology Innovation Company
케이만제도
49.0
44,542
49.0
42,511

행복나래(주)
한국
45.0
22,710
45.0
21,873

에스케이하이닉스(주)
한국
20.1
9,563,470
20.1
8,130,000

SK MENA Investment B.V.
네덜란드
32.1
14,483
32.1
13,853

(주)에스엠컬처앤콘텐츠
한국
23.4
64,344
23.4
64,966

Xian Tianlong Science and Technology Co., Ltd.(*3)
중국
49.0
-
49.0
25,891

(주)헬로네이처(*4,5)
한국
49.9
29,880
-
-

12CM Japan, Inc.
일본
28.2
7,697
-
-

주식회사 메이크어스(*2)
한국
8.9
9,773
-
-

대한강군비씨앤(주) 외
-
-
85,177
-
96,479

소 계
10,978,632

9,498,381

공동기업투자:

Dogus Planet, Inc.(*5)
터키
50.0
13,802
50.0
13,991

주식회사 핀크(*6)
한국
49.0
12,328
49.0
16,474

12CM GLOBAL PTE. LTD.(*7)
싱가포르

47.7

-
62.7
9,592

Celcom Planet(*5,8)
말레시아
49.5
-
49.5
-

소 계
26,130

40,057

합 계
11,004,762

9,538,438

(*1) 계약에 의해 연결실체가 피투자회사를 지배하지 못하므로 관계기업투자로 분류되었습니다.

(*2) 연결실체의 피투자회사에 대한 지분율은 20%미만이나 이사선임권을 통한 유의적 영향력이 있으므로 동 투자는 관계기업투자로 분류되었습니다.

(*3) 연결실체는 당반기 중 소유지분 전량에 대해 매각계약을 체결하였으며, 전액 매각예정비유동자산으로 분류되었습니다.

(*4) 당반기 중 (주)헬로네이처는 제3자배정 유상증자를 실시하였으며, 동 유상증자로 연결실체의 지분율이 49.9%로 감소하여 지배력을 상실함에 따라 종속기업에서 관계기업으로 분류되었습니다. 또한, 연결실체는 동 유상증자 시 체결된 주주간약정에 따라 향후 200억원을 한도로 추가출자의무를 부담하고 있습니다.

(*5) SK플래닛(주)가 보유하고 있는 지분율입니다.

(*6) 주주간 약정을 통해 연결실체가 공동지배력을 보유하고 있다고 판단되므로 동 투자는 공동기업투자로 분류되었습니다.

(*7) 연결실체는 당반기 중 241,055주를 매각하였으며, 잔여지분 766,088주 전량에 대한 매각계약이 체결되어 이를 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다.

(*8) 연결실체는 당반기 중 12,932백만원의 유상증자를 실시하였으며, 전액 지분법손실로 인식하였습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 시장성 있는 관계기업투자의 시장가격은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 백만원)

관계기업명
당반기말
전기말

주당공정가치
주식수
시장가격
주당공정가치
주식수
시장가격

(주)나노엔텍
5,670원
6,960,445
39,466
5,950원
6,960,445
41,415

에스케이하이닉스(주)
85,700원
146,100,000
12,520,770
76,500원
146,100,000
11,176,650

(주)에스엠컬처앤콘텐츠
2,665원
22,033,898
58,720
2,700원
22,033,898
59,492

(3) 당반기말과 전기말 현재 중요한 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.
① 당반기

말

(단위: 백만원)

기업명
에스케이하이닉스(주)
하나카드(주)
Korea IT Fund
SK China Company Ltd.

당반기말:

유동자산
15,695,714
7,419,583
136,201
757,460

비유동자산
37,561,366
222,090
297,130
1,067,410

유동부채
8,727,425
1,011,834
-
64,912

비유동부채
3,751,979
5,105,768
-
83,754

당반기:

수익
19,090,197
796,637
35,365
45,410

반기순이익
7,449,871
51,565
26,633
7,163

기타포괄손익
240,556
(431)
(9,597)
(32,008)

총포괄이익
7,690,427
51,134
17,036
(24,845)

② 전기말

(단위: 백만원)

기업명
에스케이하이닉스(주)
하나카드(주)
Korea IT Fund
SK China Company Ltd.

전기말:

유동자산
17,310,444
7,339,492
144,874
729,872

비유동자산
28,108,020
220,258
260,920
1,031,647

유동부채
8,116,133
1,181,746
-
81,161

비유동부채
3,481,412
4,861,842
-
64,717

전기:

수익
30,109,434
1,519,607
11,743
69,420

당기순이익
10,642,219
106,352
1,916
11,492

기타포괄손익
(422,042)
(984)
4,108
27,190

총포괄이익
10,220,177
105,368
6,024
38,682

(4) 당반기말과 전기말 현재 중요한 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
Dogus Planet, Inc.
주식회사 핀크

당반기말:

유동자산
40,158
19,597

현금및현금성자산
38,373
1,896

비유동자산
21,024
17,825

유동부채
32,159
4,686

매입채무, 기타부채 및 충당부채
1,949
885

비유동부채
1,419
8,460

당반기:

수익
48,471
46

감가상각비와 상각비
(2,814)
(1,633)

이자수익
421
3

이자비용
-
(156)

반기순이익(손실)
2,251
(8,550)

총포괄이익(손실)
2,251
(8,550)

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
Dogus Planet, Inc.
주식회사 핀크

전기말:

유동자산
39,656
32,232

현금및현금성자산
25,818
4,590

비유동자산
21,159
15,610

유동부채
32,622
5,685

매입채무, 기타부채 및 충당부채
2,743
2,290

비유동부채
212
13,862

전기:

수익
82,791
-

감가상각비와 상각비
(6,152)
(1,077)

이자수익
781
532

이자비용
(4)
(276)

당기순손실
(4,535)
(15,699)

총포괄손실
(4,535)
(15,699)

(5) 당반기말과 전기말 현재 중요한 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위: 백만원)

기 업 명
순자산
지분율(%)
순자산지분금액
투자차액
장부금액

에스케이하이닉스(주)(*1,2)
40,770,317
20.1
8,437,002
1,126,468
9,563,470

하나카드(주)
1,524,071
15.0
228,610
53,564
282,174

Korea IT Fund
433,331
63.3
274,443
-
274,443

SK China Company Ltd.(*1)
1,673,765
27.3
456,456
85,915
542,371

② 전기말

(단위: 백만원)

기 업 명
순자산
지분율(%)
순자산지분금액
투자차액
장부금액

에스케이하이닉스(주)(*1,2)
33,814,467
20.1
6,997,560
1,132,440
8,130,000

하나카드(주)
1,516,162
15.0
227,424
53,564
280,988

Korea IT Fund
405,794
63.3
257,003
-
257,003

SK China Company Ltd.(*1)
1,612,899
27.3
439,857
86,242
526,099

(*1) 연결재무제표를 작성하는 관계기업이며, 순자산은 동 관계기업의 비지배지분 금액을 제외한 금액입니다.

(*2) 기재한 지분율은 피투자회사의 발행주식수에 대한 지배기업의 소유지분율이며,지분법 평가시에는 유효지분율인 20.69%가 적용되었습니다.

(6) 당반기 및 전반기 중 관계기업 및 공동기업투자의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 백만원)

기 업 명
기 초
취득 및 
처분
지분법
손익
지분법
자본변동
기타증감
반기말

관계기업투자:

SK China Company Ltd.
526,099
-
1,627
14,645
-
542,371

Korea IT Fund
(*)

257,003
-
26,396
(7,496)
(1,460)
274,443

하나카드(주)
280,988
-
7,735
(6,549)
-
282,174

(주)나노엔텍
38,718
-
(541)
(609)
-
37,568

SK Technology Innovation Company
42,511
-
18
2,013
-
44,542

행복나래(주)
21,873
-
837
-
-
22,710

에스케이하이닉스(주)(*)
8,130,000
-
1,534,928
44,642
(146,100)
9,563,470

SK MENA Investment B.V.
13,853
-
(7)
637
-
14,483

(주)에스엠컬처앤콘텐츠

64,966
-
(572)
(50)
-
64,344

Xian Tianlong Science and Technology Co., Ltd.
25,891
-
(337)
-
(25,554)
-

주식회사 헬로네이처
-
-
-
-
29,880
29,880

12CM Japan, Inc.
-
7,697
-
-
-
7,697

주식회사 메이크어스
-
9,773
-
-
-
9,773

대한강군비씨앤(주) 외(*)
96,479
148
(3,591)
643
(8,502)
85,177

소 계
9,498,381
17,618
1,566,493
47,876
(151,736)
10,978,632

공동기업투자:

Dogus Planet, Inc.
13,991
(76)
1,126
(1,239)
-
13,802

주식회사 핀크
16,474
-
(4,100)
(46)
-
12,328

12CM GLOBAL PTE. LTD.
9,592
(2,414)
42
(3)
(7,217)
-

Celcom Planet
-
12,932
(12,932)
-
-
-

소 계
40,057
10,442
(15,864)
(1,288)
(7,217)
26,130

합 계
9,538,438
28,060
1,550,629
46,588
(158,953)
11,004,762

(*) 당반기 중 관계기업이 지급한 배당금을 장부금액에서 차감하였습니다.

② 전반기

(단위: 백만원)

기 업 명
기 초
취득 및 
처분
지분법
손익
지분법
자본변동
기타증감
반기말

관계기업투자:

SK China Company Ltd.(*)
46,354
-
(596)
(2,206)
(1,094)
42,458

Korea IT Fund
(*)

263,850
-
(8,767)
3,371
(1,403)
257,051

하나카드(주)
265,798
-
11,143
(55)
-
276,886

(주)나노엔텍
39,514
-
(784)
5
-
38,735

SK Industrial Development China Co., Ltd.
74,717
-
(610)
(2,621)
-
71,486

SK Technology Innovation Company
47,488
-
222
(2,707)
-
45,003

행복나래(주)
17,236
-
(803)
(1)
-
16,432

에스케이하이닉스(주)(*)
6,132,122
-
887,183
(44,538)
(87,660)
6,887,107

SK MENA Investment B.V.
15,451
-
68
4
-
15,523

SKY Property Mgmt. Ltd.
263,225
-
756
(5,114)
-
258,867

Xian Tianlong Science and Technology Co., Ltd.
25,880
-
(737)
-
-
25,143

대한강군비씨앤(주) 외(*)
115,181
(2,840)
4,731
(2,711)
(2,645)
111,716

소 계
7,306,816
(2,840)
891,806
(56,573)
(92,802)
8,046,407

공동기업투자:

Dogus Planet, Inc.
20,081
-
(575)
(635)
-
18,871

PT XL Planet Digital
27,512
-
(7,536)
(2,982)
-
16,994

주식회사 핀크
24,174
-
(1,287)
-
-
22,887

Celcom Planet 외
25,740
-
(4,158)
(431)
-
21,151

소 계
97,507
-
(13,556)
(4,048)
-
79,903

합 계
7,404,323
(2,840)
878,250
(60,621)
(92,802)
8,126,310

(*) 전반기
중 관계기업이 지급한 배당금을 장부금액에서 차감하였습니다.

(7) 지분법적용 중지로 인하여 인식하지 못한 지분변동액

당반기말 현재 지분법적용의 중지로 인하여 인식하지 아니한 미반영 지분변동액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
미반영손실
미반영자본조정

당반기
누 적
당반기
누 적

(주)웨이브씨티개발
4,335
6,435
-
-

대한강군비씨앤(주) 외
5,229
10,545
-
365

합 계
9,564
16,980
-
365

13. 유형자산

당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1)

당반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체증(감)
상 각
매각예정분류
사업결합
종속기업처분
반기말

토지
862,861
1,069
(29)
4,228
-
(7,122)
-
-
861,007

건물
882,650
523
(1,330)
24,661
(26,062)
(2,818)
-
-
877,624

구축물
378,575
279
-
2,328
(18,010)
-
-
-
363,172

기계장치
7,079,798
216,318
(17,594)
484,029
(1,109,219)
-
20
-
6,653,352

기타의유형자산
531,057
264,409
(2,538)
(234,506)
(68,655)
-
994
(3,079)
487,682

건설중인자산
409,941
253,306
(3,313)
(367,919)
-
-
-
-
292,015

합 계
10,144,882
735,904
(24,804)
(87,179)
(1,221,946)
(9,940)
1,014
(3,079)
9,534,852

(2) 전반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체증(감)
상 각
손 상
반기말

토지
835,909
2,293
(3,625)
16,673
-
-
851,250

건물
899,972
129
(302)
23,227
(25,737)
-
897,289

구축물
358,955
2,115
(70)
415
(17,402)
-
344,013

기계장치
7,036,050
185,030
(10,829)
557,999
(1,098,812)
(5)
6,669,433

기타의유형자산
563,034
218,536
(2,903)
(196,783)
(71,065)
(2,213)
508,606

건설중인자산
680,292
335,066
(1,811)
(710,434)
-
-
303,113

합 계
10,374,212
743,169
(19,540)
(308,903)
(1,213,016)
(2,218)
9,573,704

14. 무형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체증(감)
상 각
손 상
사업결합
반기말

주파수이용권
2,176,940
-
-
-
(201,944)
-
-
1,974,996

임차권리권
15,750
1,822
(357)
-
(3,890)
-
-
13,325

산업재산권
111,347
3,211
(24)
2,082
(3,470)
-
55
113,201

개발비
4,103
1,878
-
(48)
(1,135)
-
5,994
10,792

시설사용이용권
36,451
844
(22)
90
(3,870)
-
-
33,493

고객관련무형자산
4,035
213
-
127
(1,162)
-
-
3,213

회원권
73,614
3,699
(1,302)
-
-
(173)
-
75,838

기타의무형자산
1,164,725
33,464
(5,474)
107,278
(193,078)
(904)
10,825
1,116,836

합 계
3,586,965
45,131
(7,179)
109,529
(408,549)
(1,077)
16,874
3,341,694

② 전반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체증(감)
상 각
손 상
반기말

주파수이용권
2,580,828
-
-
-
(201,944)
-
2,378,884

임차권리권
20,834
1,369
(475)
200
(4,063)
-
17,865

산업재산권
121,200
2,215
-
(2,433)
(3,688)
-
117,294

개발비
4,871
1,420
-
-
(1,659)
-
4,632

시설사용이용권
41,788
651
(30)
118
(4,264)
-
38,263

고객관련무형자산
6,652
295
-
-
(1,806)
-
5,141

회원권
74,039
4,114
(790)
-
-
-
77,363

기타의무형자산
926,142
42,533
(2,960)
323,436
(168,336)
(233)
1,120,582

합 계
3,776,354
52,597
(4,255)
321,321
(385,760)
(233)
3,760,024

(2)
당반기말 현재 주파수이용권의 장부금액 및 잔존 상각기간은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
내 용
상각개시
상각완료
상각방법
금 액

주파수이용권
800MHz 주파수
2011년 7월
2021년 6월
정액법
121,632

1.8GHz 주파수
2013년 9월
2021년 12월
439,670

WiBro 서비스
2012년 3월
2019년 3월
1,783

2.6GHz 주파수
2016년 9월
2026년 12월
1,032,060

2.1GHz 주파수
2016년 12월
2021년 12월
379,851

합 계
1,974,996

한편, 연결실체는 당반기 중 과학기술정보통신부에서 실시한 주파수이용권 경매에 참여하여 3.5GHz 및 28GHz 주파수 할당대상법인으로 선정되었습니다. 주파수이용권에 대한 납입대가는 각각 1,218,500백만원 및 207,300백만원입니다. 주파수는 당기 11월 중 최초 일시금을 납부하고 12월 중 연결실체에 할당될 예정이며, 잔여대가는 향후 10년 및 5년간 매년 분할하여 납부될 예정입니다. 연결실체는 해당 주파수이용권을 최초 일시금 납부 시점에 무형자산으로 인식한 후, 경영진이 의도한 방식으로사용가능한 시점부터 상각할 예정입니다.

15. 차입금 및 사채

(1) 단기차입금

당반기말과 전기말 현재 연결실체의 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
차입처
이자율(%)
당반기말
전기말

원화차입금
신한은행
2.85
30,000
30,000

하나은행
3.90
5,000
-

3.85
3,020
-

3.85
7,230
-

3.88
640
-

기업어음
하나은행
1.67
-
50,000

당좌차월
하나은행
3.17
-
30,000

신한은행
3.38
-
20,000

합 계
45,890
130,000

(2) 장기차입금 
당반기 중 연결실체가 신규로 차입하거나 상환한 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
차입처
연 이자율(%)
만 기
장부금액

2018. 1. 1(당기초)
유동

41,331

비유동

211,486

합 계

252,817

상환:

만기상환 및 분할상환
국민은행
1.95
2018. 3.15
(717)

산업은행
1.99
2019. 7.30
(6,500)

산업은행
1.99
2019. 7.30
(1,666)

산업은행
2.27
2021.12.20
(6,125)

Export Kreditnamnden
1.70
2022. 4.29
(6,200)

소 계
(21,208)

기타변동(*)
2,499

2018. 6.30(당반기말)
유동

87,465

비유동

146,643

합 계

234,108

(*) 기타변동은 현재가치할인차금의 상각 및 외화차입금의 환산으로 인한 효과입니다.

(3) 사채

당반기 중 연결실체가 신규로 발행하거나 상환한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

구 분
용 도
연 이자율(%)
만 기
액면금액
장부금액

2018. 1. 1(당기초)
유동

1,491,400
1,489,617

비유동

5,615,816
5,596,570

합 계

7,107,216
7,086,187

신규발행 :

제73-1회 무보증사채
차환자금
2.57
2021. 2.20
110,000
109,507

제73-2회 무보증사채
2.81
2023. 2.20
100,000
99,576

제73-3회 무보증사채
3.00
2028. 2.20
200,000
199,228

제73-4회 무보증사채
3.02
2038. 2.20
90,000
89,664

제46-1차 무보증회사채(*1)
운영자금
2.59
2021. 2. 1
70,000
69,680

제46-2차 무보증회사채(*1)
2.93
2023. 2. 1
80,000
79,636

해외무보증사채
(Global Bond)
운영자금
3.75
2023. 4.16
535,000
529,566

USD 500,000
USD 500,000

소 계
1,185,000
1,176,857

상환 :

제57-2회 무보증사채
기타자금
5.00
2018. 3. 3
(200,000)
(200,000)

제40-1차 무보증회사채(*1)
운영자금
2.23
2018. 1.14
(50,000)
(50,000)

해외무보증사채(Global Bond)
운영자금
2.13
2018. 5. 1
(746,550)
(746,550)

(USD 700,000)
(USD 700,000)

소 계
(996,550)
(996,550)

기타변동(*2)
73,421
76,699

2018. 6.30(당반기말)
유동

886,509
885,808

비유동

6,482,578
6,457,385

합 계

7,369,087
7,343,193

(*1) 종속기업 SK브로드밴드(주)가 발행 및 상환한 무보증회사채입
니다.

(*2)
기타변동은 현재가치할인차금의 상각 및 외화사채의 환산으로 인한 효과입니 다.

16. 장기미지급금

(1) 당반기말과 전기말 현재 장기미지급금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

주파수이용권 취득관련 장기미지급금
1,040,761
1,328,630

기타 장기미지급금(*)
17,650
18,133

합 계
1,058,411
1,346,763

(*) 발생되어 가득된 장기근속 종업원의 보상청구액 등으로 구성됩니다.

(2) 장기미지급금의 현재가치평가
당반기말과 전기말 현재 주파수이용권 취득과 관련된 장기미지급금의 내역은 다음과같습니다.

(
주석14 참조
)

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

주파수이용권 장기미지급금 액면금액
1,407,388
1,710,255

현재가치할인차금
(67,514)
(79,874)

유동성대체
(299,113)
(301,751)

당반기말 현재 장기미지급금 장부금액
1,040,761
1,328,630

(3) 상환계획
당반기 중 상환된 주파수이용권 취득과 관련된 장기미지급금(원금)은
302,867
백만원이며, 당반기말 현재 상환 계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

1년미만
302,867

1년초과 3년이내
605,734

3년초과 5년이내
199,515

5년초과
299,272

합 계
1,407,388

17. 충당부채
당반기 및 전반기 중 충당부채의 변동내역과 유동성 분류는 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 백만원)

구 분
변동내역
유동성분류

기 초
회계정책변경의 효과
 기업회계기준서 제1115호
증 가
사 용
환 입
기 타
반기말
유동성
비유동성

단말기할부충당부채
3,874
-
-
(1,059)
(2,702)
-
113
113
-

복구충당부채
73,267
-
2,326
(423)
(548)
92
74,714
42,293
32,421

배출부채
4,650
-
1,726
(1,334)
(3,306)
-
1,736
1,736
-

기타충당부채
2,935
(215)
178
(132)
(32)
-
2,734
2,734
-

합 계
84,726
(215)
4,230
(2,948)
(6,588)
92
79,297
46,876
32,421

(2) 전반기

(단위: 백만원)

구 분
변 동 내 역
유동성분류

기초
증 가
사 용
환 입
기 타
반기말
유동성
비유동성

단말기할부충당부채
24,710
2
(4,902)
-
-
19,810
19,810
-

복구충당부채
64,679
4,138
(758)
(233)
82
67,908
39,204
28,704

배출부채
2,788
2,401
(518)
(2,283)
-
2,388
2,388
-

기타충당부채
5,740
1,988
(2,020)
-
-
5,708
5,708
-

합 계
97,917
8,529
(8,198)
(2,516)
82
95,814
67,110
28,704

18. 종업원급여

(1) 당반기말과 전기말 현재 확정급여부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
743,957
679,625

사외적립자산의 공정가치
(668,258)
(663,617)

확정급여자산(*)
(18,821)
(45,952)

확정급여부채
94,520
61,960

(*) 연결실체 내 일부 제도의 초과적립액이 다른 제도의 확정급여채무를 결제하는데 사용될 수 있는 법적으로 집행 가능한 권리가 없으므로 상계표시되지 않았습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초잔액
679,625
595,667

당기근무원가
67,045
57,937

이자원가
10,117
7,755

재측정요소:

- 경험적 조정
10,284
11,597

퇴직급여지급액
(25,166)
(26,201)

기 타
2,052
13,438

반기말잔액
743,957
660,193

(3) 당반기 및 전반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초잔액
663,617
555,175

이자수익
9,631
6,814

사외적립자산의 재측정요소
(3,971)
(1,868)

사용자기여금
26,790
29,764

퇴직급여지급액
(33,696)
(42,661)

기 타
5,887
10,448

반기말잔액
668,258
557,672

(4) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
67,045
57,937

순이자원가
486
941

합 계
67,531
58,878

19. 파생상품거래

당반기 중 변동된 파생상품 계약은 다음과 같습니다.

(외화단위: 외화 천단위)

구 분
위험회피대상
위험회피수단

차입일
대상항목
대상위험
계약종류
체결기관
계약기간

만 료
2012.11. 1
고정금리외화사채
(액면금액 USD 700,000)
환율변동위험
통화스왑계약
Standard Chartered 등 9개 은행
2012.11. 1~2018. 5. 1

신 규
2018. 4.16
고정금리외화사채
(액면금액 USD 500,000)
환율변동위험
통화스왑계약
한국수출입은행 등 4개 은행
2018. 4.16~2023. 4.16

20. 자본금 및 기타불입자본

당반기말과 전기말 현재 지배기업의 수권주식수는 220,000,000주이고, 1주당 금액은 500원이며, 발행주식수, 보통주자본금 및 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주)

구 분
당반기말
전기말

보통주 발행주식수
80,745,711
80,745,711

보통주자본금
44,639
44,639

기타불입자본:

주식발행초과금
2,915,887
2,915,887

자기주식
(2,260,626)
(2,260,626)

신종자본증권(주21)
398,759
398,518

주식선택권(주22)
703
414

기타(*)
(865,207)
(857,912)

기타불입자본 계
189,516
196,281

(*) 해당 금액은 동일지배하 사업결합 시 제공한 이전대가와 취득한 순자산 장부금액간의 차이 등으로 구성되어 있습니다.

당반기 및 전반기 중 지배기업 보통주자본금의 변동은 없으며, 당반기 및 전반기의 유통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

발행주식수
자기주식
유통주식수
발행주식수
자기주식
유통주식수

발행주식수
80,745,711
10,136,551
70,609,160
80,745,711
10,136,551
70,609,160

21. 신종자본증권

연결실체는 당반기 중 제1회 사모 채권형 신종자본증권을 상환하고 신규 신종자본증권을 액면가액으로 발행하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

종 류

발행일

만기일(*1)

연이자율(%)(*2)

금 액

제2-1회 사모 채권형 신종자본증권

무기명식 이권부
 무보증 후순위사채

2018. 6. 7

2078. 6. 7

3.70

300,000

제2-2회 사모 채권형 신종자본증권

무기명식 이권부
 무보증 후순위사채

2018. 6. 7

2078. 6. 7

3.65

100,000

발행비용

(1,241)

합 계

398,759

연결실체는 발행한 신종자본증권을 상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가존재하지 아니하여 자본으로 분류하였습니다. 연결실체가 발행한 신종자본증권은 청산이나 파산 시 보통주보다 우선하는 후순위채권입니다.
 
 (*1) 연결실체는 별도의 통지나 공고 없이 그 선택에 따라 만기를 연장할 수 있습니다.
 
 (*2) 이자율은 5년 만기 국고채수익률에 가산금리를 더하여 결정됩니다. 가산금리는Step-up 조항에 따라 발행 후 10년 경과 시점에 0.25%가 가산되고, 25년 경과 시점에 0.75%가 추가로 가산됩니다.

22. 주식선
택권

(1) 주식기준보상 부여내역
연
결실체가 부여한 주식선택권에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
지배기업 부여분
(주)원스토어 부여분

1-1차
1-2차
1-3차
2차

권리부여일
2017년 3월 24일
2018년 2월 20일
2018년 04월 27일

발행할 주식의 종류
지배기업의 기명식 보통주식
원스토어(주) 보통주식

부여방법
자기주식 교부
신주교부형

부여주식수
22,168주
22,168주
22,168주
5,707주
1,032,000주

행사가격
246,750원
266,490원
287,810원
254,120원
5,390원

행사가능기간
2019년 3월 25일 부터
2022년 3월 24일 까지
2020년 3월 25일 부터
2023년 3월 24일 까지
2021년 3월 25일 부터
2024년 3월 24일 까지
2020년 2월 21일 부터
2023년 2월 20일 까지
2020년 04월 28일 부터
2024년 04월 27일 까지

가득조건
부여일 이후
2년 이상 재직
부여일 이후 
3년 이상 재직
부여일 이후 
4년 이상 재직
부여일 이후
2년 이상 재직
부여일 이후
2년 이상 재직

(2) 주식선택권의 부여로 인하여 당반기 중 인식된 보상원가 및 당반기 이후에 인식될 잔여보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

전기 보상원가
414

당반기 보상원가
341

잔여보상원가
1,357

총보상원가
2,112

(3) 연결실체는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니 다.

(단위: 원)

구 분
지배기업 부여분
(주)원스토어 
부여분

1-1차
1-2차
1-3차
2차

무위험이자율
1.86%
1.95%
2.07%
2.63%
2.61%

기대존속기간
5년
6년
7년
5년
6년

기대부여일의 주가(전일 종가)

262,500
262,500
262,500
243,500
4,925

기대주가변동성
13.38%
13.38%
13.38%
16.45%
9.40%

배당수익률
3.80%
3.80%
3.80%
3.70%
0.00%

행사가격
246,750
266,490
287,810
254,120
5,390

주당공정가치
27,015
20,240
15,480
23,988
566

23. 이익잉여금

당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

법정적립금:

이익준비금
22,320
22,320

임의적립금:

사업확장적립금
10,531,138
10,171,138

기술개발적립금
3,321,300
3,071,300

소 계
13,852,438
13,242,438

미처분이익잉여금
6,879,950
4,571,188

합 계
20,754,708
17,835,946

24. 기타자본구성요소

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익
55,881
-

매도가능금융자산평가손익
-
168,211

관계기업의 기타포괄손익
(271,955)
(320,060)

파생금융상품평가손익
(82,776)
(73,828)

해외사업장환산외환차이
14,974
(9,050)

합 계
(283,876)
(234,727)

(2) 당반기 및 전반기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
기타포괄-공정가치측정 금융자산 
평가손익
매도가능금융자산
평가손익
관계기업의
기타포괄손익
파생금융상품
평가손익
해외사업장
환산외환차이
합 계

2017. 1. 1(전기초)
-
12,534
(179,167)
(96,418)
36,868
(226,183)

기타자본구성요소의 전반기 변동액(세후)
-
131,456
(61,210)
5,929
(26,617)
49,558

2017. 6.30(전반기말)
-
143,990
(240,377)
(90,489)
10,251
(176,625)

2017.12.31(전기말)
-
168,211
(320,060)
(73,828)
(9,050)
(234,727)

회계정책변경의 효과
 기업회계기준서 제1109호
99,407
(168,211)
-
-
-
(68,804)

2018. 1. 1(당기초)
99,407
-
(320,060)
(73,828)
(9,050)
(303,531)

기타자본구성요소의 당반기 변동액(세후)
(43,526)
-
48,105
(8,948)
24,024
19,655

2018. 6.30(당반기말)
55,881
-
(271,955)
(82,776)
14,974
(283,876)

25. 기타영업비용

당반기 및 전반기 중 발생한 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

통신비
8,451
16,623
6,863
13,997

수도광열비
64,382
139,463
64,580
138,251

세금과공과
14,820
23,454
6,655
9,954

수선비
91,165
170,323
88,148
163,541

연구및경상개발비
98,273
187,698
94,848
189,465

교육및조사연구비
7,225
15,669
6,155
13,031

대손상각비
10,391
20,211
11,919
18,430

여비교통비
6,633
13,329
5,789
11,622

소모품비 외
50,063
84,435
41,148
74,227

합 계
351,403
671,205
326,105
632,518

26. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

당반기 및 전반기 중 발생한 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

기타영업외수익:

수수료수익
459
544
113
186

유ㆍ무형자산처분이익
1,383
3,540
3,452
7,976

기타
3,583
18,261
3,602
7,274

합 계
5,425
22,345
7,167
15,436

기타영업외비용:

유ㆍ무형자산손상차손
174
1,077
257
2,451

유ㆍ무형자산처분손실
16,689
19,756
3,047
13,174

기부금
16,028
31,999
22,314
37,505

기타의대손상각비
832
4,546
-
2,191

투자자산손상차손
2,279
2,734
3,969
6,416

기타
10,263
13,120
38,000
41,589

합 계
46,265
73,232
67,587
103,326

27. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기 및 전반기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

금융수익:

이자수익
18,300
35,220
14,688
39,968

채권처분이익
4,390
8,139
4,065
9,090

배당금수익
-
15,142
433
10,584

외환차익
5,853
9,460
5,353
7,639

외화환산이익
5,005
5,563
1,668
4,178

장기투자자산처분이익
-
-
493
2,762

파생금융상품평가이익
578
897
554
909

당기손익-공정가치 측정 금융자산 관련이익
437
9,939
-
-

합 계
34,563
84,360
27,254
75,130

금융비용:

이자비용
71,861
146,976
75,066
149,486

채권처분손실
1,922
4,380
2,437
4,955

외환차손
3,719
9,857
4,854
9,217

외화환산손실
2,644
3,124
-
4,968

장기투자자산처분손실
-
-
35,975
36,024

파생금융상품거래손실
12,156
12,156
8,910
8,910

당기손익-공정가치 측정 금융부채 관련손실
492
780
198
529

당기손익-공정가치 측정 금융자산 관련손실
378
778
-
-

기타의금융비용
-
-
12,523
12,523

합 계
93,172
178,051
139,963
226,612

(2) 당반기 및 전반기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

현금성자산 및 단기금융상품
7,852
14,619
7,934
13,539

할부채권 등
10,448
20,601
6,754
26,429

합 계
18,300
35,220
14,688
39,968

(3) 당반기 및 전반기의 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

차입금
2,770
6,332
3,687
6,139

사채
57,614
115,584
57,495
113,319

기타
11,477
25,060
13,884
30,028

합 계
71,861
146,976
75,066
149,486

(4) 당반기 및 전반기 중 인식한

금융자산의 종류별 손상차손
은 다음
과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

매출채권
10,391
20,211
11,919
18,430

기타채권
832
4,546
-
2,191

매도가능금융자산
-
-
12,523
12,523

합 계
11,223
24,757
24,442
33,144

28. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출되었습니다.

29. 주당이익

주

당이익은 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 지배기업 소유주지분순이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기본주당이익

(단위: 백만원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

지배기업소유주지분 기본주당이익:

지배기업소유주지분 반기순이익
916,652
1,611,611
624,889
1,214,023

신종자본증권의 이자
(8,420)
(8,420)
(8,420)
(8,420)

지배기업소유주지분 보통주반기순이익
908,232
1,603,191
616,469
1,205,603

가중평균유통보통주식수
70,609,160
70,609,160
70,609,160
70,609,160

기본주당이익
12,863원
22,705원
8,731원
17,074원

당반기 및 전반기의 주당순이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위: 주)

구 분
보통주식수
가중평균보통주식수

3개월
누 적

1월 1일 발행보통주식수
80,745,711
80,745,711
80,745,711

기초자기주식
(10,136,551)
(10,136,551)
(10,136,551)

6월 30일 가중평균유통보통주식수
70,609,160
70,609,160
70,609,160

② 전반기

(단위: 주)

구 분
보통주식수
가중평균보통주식수

3개월
누 적

1월 1일 발행보통주식수
80,745,711
80,745,711
80,745,711

기초자기주식
(10,136,551)
(10,136,551)
(10,136,551)

6월 30일 가중평균유통보통주식수
70,609,160
70,609,160
70,609,160

(2) 희석주당이익 
당반기 및 전반기는 희석성 잠재적 보통주에 따른 희석화 효과가 존재하지 않으므로 당반기 및 전반기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

30. 금융상품 범주별 분류

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 구분내역은 다음과 같습니다. 
① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정
가치 측정 지분상품
기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품
상각후원가로 측정
하는 금융자산
위험회피지정
파생금융상품
합 계

현금및현금성자산
-
-
-
1,796,190
-
1,796,190

장단기금융상품
-
-
-
420,502
-
420,502

단기투자자산
119,547
-
-
-
-
119,547

장기투자자산(*)
396,400
667,368
1,139
-
-
1,064,907

매출채권
-
-
-
1,999,887
-
1,999,887

대여금및기타채권
899,794
-
-
877,758
-
1,777,552

파생금융자산
9,950
-
-
-
57,615
67,565

합 계
1,425,691
667,368
1,139
5,094,337
57,615
7,246,150

(*) 연결실체는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품 667,368백만원을 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정하였습니다

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식지정 
금융자산
매도가능금융자산
대여금및수취채권
위험회피지정
파생금융상품
합 계

현금및현금성자산
-
-
1,457,735
-
1,457,735

장단기금융상품
-
-
618,002
-
618,002

단기투자자산
97,003
47,383
-
-
144,386

장기투자자산
-
887,007
-
-
887,007

매출채권
-
-
2,138,755
-
2,138,755

대여금및기타채권
-
-
1,962,083
-
1,962,083

파생금융자산
231,311
-
-
21,902
253,213

합 계
328,314
934,390
6,176,575
21,902
7,461,181

(2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 구분내역은 다음과 같습니다. 

① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융부채
상각후원가로
평가하는 금융부채
위험회피지정
파생금융상품
합 계

매입채무
-
263,198
-
263,198

파생금융부채
-
-
1,532
1,532

차입금
-
279,998
-
279,998

사채(*)
61,058
7,282,135
-
7,343,193

미지급금및기타채무
-
4,904,298
-
4,904,298

합 계
61,058
12,729,629
1,532
12,792,219

(*) 당반기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 분류된 사채는 구조화사채이며, 해당 사채와 관련된 파생상품과 회계적 손익 측정기준의 차이를 해소하기 위하여연결실체는 해당 사채를 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 분류하였습니다.

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식지정 
금융부채
상각후원가로
평가하는 금융부채
위험회피지정
파생금융상품
합 계

매입채무
-
351,711
-
351,711

파생금융부채
-
-
39,470
39,470

차입금
-
382,817
-
382,817

사채(*)
60,278
7,025,909
-
7,086,187

미지급금및기타채무
-
4,865,519
-
4,865,519

합 계
60,278
12,625,956
39,470
12,725,704

(*) 전기말 현재 당기손익인식지정 금융부채로 분류된 사채는 구조화사채이며 해당사채와 관련된 파생상품과 회계적 손익 측정기준의 차이를 해소하기 위하여 연결실체는 해당 사채를 당기손익인식지정 금융부채로 분류하였습니다.

31. 금융위험관리

(1) 금융위험관리
연결실체는 신용위험, 유동성위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 다시 환율변동위험과 이자율변동위험 등으로 구분됩니다. 연결실체는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 장ㆍ단기투자자산, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 미지급금및기타채무, 차입금, 사채 등으로 구성되어 있습니다. 

① 시장위험 
(가) 환율변동위험

연결실체는 글로벌 영업으로 인한 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, JPY, EUR 등이 있습니다. 연결실체는 연결대상회사별로 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 회사별 환율변동위험 관리정책을 선택하고 있습니다. 또한, 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생합니다.

당반기말 현재 연결실체의 화폐
성
외화자산 및 외화부채의 내역은
다음과
같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 외화 천단위)

통 화
자 산
부 채

현지통화
원화환산
현지통화
원화환산

USD
200,705
225,129
1,619,878
1,817,018

EUR
9,973
12,935
50
65

JPY
553,676
5,619
203,116
2,061

기타

10,397

6,931

합 계

254,080

1,826,075

또한, 연결실체는 외화사채 및 차입금의 환위험을 회피하기 위하여 통화스왑계약을 체결하고 있습니다.

당반기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

통 화
10% 상승시
10% 하락시

USD
13,043
(13,043)

EUR
1,287
(1,287)

JPY
356
(356)

기타
347
(347)

합 계
15,033
(15,033)

(나) 이자율위험

연결실체의 이자율 위험은 사채 및 차입금에서 비롯됩니다. 연결실체의 이자부 자산은 대부분 고정이자율로 확정되어 있어, 연결실체의 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율의 변동으로부터 실질적으로 독립적입니다.

연결실체는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 연결실체는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 연결실체 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다.

당반기말 현재 변동금리부 차입금 및 사채는 각각 229,182백만원 및 336,510백만원이며 연결실체는 변동금리부 사채 및 차입금 중 일부에 대한 이자율위험을 회피하기 위하여 이자율스왑계약을 체결하고 있습니다. 한편, 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 상승(하락)할 경우, 이자율스왑계약을 체결하지 않은 변동이자부 차입금에 대한 이자비용으로 인하여 향후 1년간 예상되는 법인세비용차감전순이익의 변동은 858백만원입니다.

② 신용위험

당반기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,789,085
1,457,416

장단기금융상품
420,502
618,002

장단기투자자산
20,874
19,928

매출채권
1,999,887
2,138,755

대여금및기타채권
1,777,552
1,962,083

파생금융자산
67,565
30,956

합 계
6,075,465
6,227,140

신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

연결실체는 매출채권에 대해 발생할 것으로 기대되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생할 것으로 기대되는 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정됩니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결실체는 신용도가 높은 금융기관들과 거래를 하고 있습니다. 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출금액은 각 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

③ 유동성 위험

연결실체의 유동성 관리방법은 충분한 현금및현금성자산을 유지하고 금융기관으로부터의 신용한도 확보를 통해 충분한 유동성을 확보하는 것 입니다. 연결실체는 적극적인 영업활동을 통해 신용한도 내에서 충분한 유동성을 유지하고 있습니다. 당반기말 현재 연결실체가 발행한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 ~ 5년
5년 이상

매입채무
263,198
263,198
263,198
-
-

차입금(*)
279,998
292,295
139,636
152,659
-

사채(*)
7,343,193
8,784,269
1,105,723
4,572,521
3,106,025

미지급금및기타채무
4,904,298
5,037,387
3,828,346
896,220
312,821

합 계
12,790,687
14,377,149
5,336,903
5,621,400
3,418,846

연결실체는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. 

(*) 차입금 및 사채의 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함한 금액입니다.

당반기말 현재 현금흐름위험회피가 적용되는 파생상품과 관련된 현금흐름이 발생할 것으로 예상되는 기간은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 ~ 5년
5년 이상

자산
57,615
52,815
35,086
49,285
(31,556)

부채
(1,532)
(1,605)
(94)
(1,511)
-

합 계
56,083
51,210
34,992
47,774
(31,556)

(2) 자본관리
연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.

연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출됩니다. 총부채 및 총자본은 연결재무제표의 금액을 기준으로 계산됩니다.

당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

부채
15,428,008
15,399,474

자본
20,908,749
18,029,195

부채비율
73.79%
85.41%

(3) 공정가치

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치 측정
1,425,691
-
1,029,291
396,400
1,425,691

위험회피지정파생금융상품
57,615
-
57,615
-
57,615

기타포괄손익-공정가치 측정
668,507
533,466
-
135,041
668,507

합 계
2,151,813
533,466
1,086,906
531,441
2,151,813

공정가치로 측정되는 금융부채:

당기손익-공정가치 측정
61,058
-
61,058
-
61,058

파생금융부채
1,532
-
1,532
-
1,532

합 계
62,590
-
62,590
-
62,590

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

차입금
279,998
-
280,868
-
280,868

사채
7,282,135
-
7,596,342
-
7,596,342

장기미지급금
1,357,937
-
1,425,552
-
1,425,552

합 계
8,920,070
-
9,302,762
-
9,302,762

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익인식금융자산
328,314
-
106,057
222,257
328,314

위험회피지정파생금융상품
21,902
-
21,902
-
21,902

매도가능금융자산
734,487
589,202
47,383
97,902
734,487

합 계
1,084,703
589,202
175,342
320,159
1,084,703

공정가치로 측정되는 금융부채:

당기손익인식금융부채
60,278
-
60,278
-
60,278

파생금융부채
39,470
-
39,470
-
39,470

합 계
99,748
-
99,748
-
99,748

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

차입금
382,817
-
383,748
-
383,748

사채
7,025,909
-
7,325,370
-
7,325,370

장기미지급금
1,649,466
-
1,766,451
-
1,766,451

합 계
9,058,192
-
9,475,569
-
9,475,569

장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치는 포함되어 있지 않습니다. 

한편, 전기말 현재 199,903백만원에 해당하는 매도가능금융자산은 동일한 상품(즉 수준 1의 투입변수)에 대한 활성시장에서 공시되는 가격이 없는 지분상품 등에 해당하며 다른 방법으로도 공정가치가 신뢰성 있게 측정되지 않으므로, 기업회계기준서 제1039호에 따라 원가로 측정되었습니다.

활성시장에서 거래되는 금융상품(기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산)의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 마감 매수호가에 의해 결정됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치 평가를 위하여 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있습니다. 파생금융상품 및 장기부채 등은 현재가치기법을 적용하여 평가되며, 이외의 금융자산은 미래현금흐름할인법, 시장접근법 등을 적용하여 평가됩니다. 연결실체가 이러한 평가기법을 활용하기 위하여 투입한 변수는 스왑금리, 이자율, 위험프리미엄 등이며 연결실체는 평가되는 자산과 부채의 특성과 일관된 투입변수를 선택하여 그 공정가치를 평가하고 있습니다.

연결실체가 당반기말 현재 공정가치 산정을 위해 적용한 이자율은 다음과 같습니다.

구 분
이자율

파생상품
1.47% ~ 2.83%

차입금 및 사채
2.49% ~ 2.53%

장기미지급금
2.23% ~ 2.58%

③

당반기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없었으며, 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산의 당반기 중 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
기 초
회계정책변경효과
 기업회계기준서
제1109호
당기손익
기타포괄
손익
취 득
처 분
반기말

당기손익인식금융자산
222,257
(222,257)
-
-
-
-
-

매도가능금융자산
97,902
(97,902)
-
-
-
-
-

당기손익-공정가치 측정
-
391,515
6,915
854
1,679
(4,563)
396,400

기타포괄손익-공정가치 측정
-
129,455
-
2,513
7,136
(4,063)
135,041

합 계
320,159
200,811
6,915
3,367
8,815
(8,626)
531,441

(4) 일괄 상계 또는 유사한 약정

당반기말과 전기말 현재 상계 약정의 적용을 받는 인식된 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
인식된
금융상품 총액
상계된
금융상품 총액
재무상태표에 표시된
금융상품 순액
재무상태표에서 상계
되지 않은 관련 금융상품
순 액

금융자산:

파생상품(*)
67,565
-
67,565
(1,400)
66,165

매출채권및기타채권
97,088
(96,512)
576
-
576

합 계
164,653
(96,512)
68,141
(1,400)
66,741

금융부채:

파생상품(*)
1,400
-
1,400
(1,400)
-

미지급금및기타채무
96,512
(96,512)
-
-
-

합 계
97,912
(96,512)
1,400
(1,400)
-

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
인식된
금융상품 총액
상계된
금융상품 총액
재무상태표에 표시된
금융상품 순액
재무상태표에서 상계
되지 않은 관련 금융상품
순 액

금융자산:

파생상품(*)
26,645
-
26,645
(19,875)
6,770

매출채권및기타채권
93,146
(92,409)
737
-
737

합 계
119,791
(92,409)
27,382
(19,875)
7,507

금융부채:

파생상품(*)
19,875
-
19,875
(19,875)
-

미지급금및기타채무
92,409
(92,409)
-
-
-

합 계
112,284
(92,409)
19,875
(19,875)
-

(*)

ISDA(International Swap and Derivatives Association)표준 계약에 의하여 일괄상계약정을 적용받는 금액입니다.

32. 특수관계자와의 거래

(1) 연결실체와 지배ㆍ종속관계에 있는 특수관계자의 내역

특수관계 종류
회사명

최상위 지배기업
SK(주)

공동기업
Dogus Planet, Inc. 외 2사

관계기업
에스케이하이닉스(주) 외 38사

계열회사
최상위 지배기업의 종속기업 및 관계기업 등

연결실체는 당반기말 현재 독점규제 및 공정거래법에 따라 정의된 대규모기업집단인에스케이 기업집단의 소속기업에 해당합니다. 이에 따라 최상위 지배기업, 지배기업,종속기업 및 계열회사 이외에 대규모기업집단 소속회사의 경우에도 특수관계자 범위에 해당합니다.

(
2) 주요 경영진 보상 내역
연결실체는 당해 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 지배기업의 등기이사(사내이사 3인, 사외이사 5인)를 주요 경영진으로 판단하였으 며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보수 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
479
3,216
331
1,499

퇴직급여
121
678
85
92

주식보상비용
137
271
133
145

합 계
737
4,165
549
1,736

지배기업의 주요 경영진에 대한 보상은 급여, 비화폐성 급여, 퇴직급여제도에 대한 기여금 및 주식보상비용을 포함하고 있습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니 다.
① 당반기

(단위: 백만원)

특수관계자범주
회사명
영업수익 등
영업비용 등
유형자산취득

3개월
누 적
3개월
누 적
3개월
누 적

최상위 지배기업
SK(주)(*1)
5,748
11,294
93,045
375,207
15,616
19,244

관계기업
에프앤유신용정보(주)
678
1,350
13,959
27,606
-
-

행복나래(주)
1,632
1,766
3,636
7,461
18,478
24,162

에스케이하이닉스(주)(*2)
6,298
159,403
178
206
-
-

하나카드(주)
4,906
8,938
8,286
12,317
-
-

기 타(*3)
1,991
2,305
3,457
18,477
543
543

소 계
15,505
173,762
29,516
66,067
19,021
24,705

기 타
SK건설(주)
1,970
2,767
351
572
-
-

SK이노베이션(주)
1,267
4,413
338
519
-
-

SK네트웍스(주)
6,329
10,216
268,662
553,329
84
84

SK네트웍스서비스(주)
198
382
22,808
45,846
1,778
2,033

에스케이텔레시스(주)
108
194
3,720
5,927
31,286
38,909

에스케이티엔에스(주)
39
72
7,744
8,851
101,888
123,242

SK에너지(주)
2,029
3,269
269
405
-
-

SKC인프라서비스(주)
35
41
10,998
21,862
7,320
12,658

에스케이인포섹(주)
296
503
15,797
27,225
2,464
2,550

기 타
27,242
34,901
2,636
8,393
-
-

소 계
39,513
56,758
333,323
672,929
144,820
179,476

합 계

60,766

241,814
455,884
1,114,203
179,457
223,425

(*1) 영업비용 등에는 지배기업이 지급한 배당금 183,271백만원이 포함되어 있습니다.

(*2) 영업수익 등에는 에스케이하이닉스(주)에서 수령하여 관계기업투자에서 차감한배당금 146,100백만원이 포함되어 있습니다.

(*3) 영업수익 등에는 Korea IT Fund 및 UniSK에서 지급결의하여 관계기업투자에서 차감한 배당금 1,676백만원이 포함되어 있습니다.

② 전반기

(단위: 백만원)

특수관계자범주
회사명
영업수익 등
영업비용 등
유형자산취득

3개월
누 적
3개월
누 적
3개월
누 적

최상위 지배기업
SK(주)(*1)
5,254
10,880
102,046
379,322
78,087
136,639

관계기업
에프앤유신용정보(주)
697
1,370
12,880
27,137
37
37

행복나래(주)
165
2,771
5,612
13,032
12,430
15,361

에스케이하이닉스(주)(*2)
10,115
102,665
317
349
-
-

하나카드(주)
4,577
9,174
3,714
7,400
43
43

기 타(*3)
1,971
3,212
5,086
26,472
151
151

소 계
17,525
119,192
27,609
74,390
12,661
15,592

기 타
SK건설(주)
2,190
3,085
357
576
-
-

SK네트웍스(주)
5,959
10,033
283,641
528,311
281
281

SK네트웍스서비스(주)
33
78
17,238
40,017
455
1,689

에스케이텔레시스(주)
61
162
12,428
19,151
28,787
46,867

SK에너지(주)
1,493
2,333
286
420
-
-

SK이노베이션(주)
1,807
3,659
309
490
-
-

에스케이티엔에스(주)
35
67
7,201
7,498
70,348
94,726

에스케이인포섹(주)
486
503
13,070
27,199
3,094
4,656

기 타
8,103
14,280
20,998
36,360
13,718
20,858

소 계
20,167
34,200
355,528
660,022
116,683
169,077

합 계
42,946
164,272
485,183
1,113,734
207,431
321,308

(*1) 영업비용 등에는 지배기업이 지급한 배당금 183,271백만원이 포함되어 있습니다.

(*2) 영업수익 등에는 에스케이하이닉스(주)에서 수령하여 관계기업투자에서 차감한배당금 87,660백만원이 포함되어 있습니다.

(*3) 영업수익 등에는 Korea IT Fund에서 수령하여 관계기업투자에서 차감한 배당금 1,403백만원이 포함되어 있습니다.

(4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위: 백만원)

특수관계자범주
회사명
채권
채무

대여금
매출채권 등
미지급금 등

최상위 지배기업
SK(주)
-
1,883
50,648

관계기업
행복나래(주)
-
384
3,023

에프앤유신용정보(주)
-
75
1,297

에스케이하이닉스(주)
-
1,921
181

(주)웨이브씨티개발
-
37,263
-

대한강군비씨앤(주)(*)
22,147
-
-

하나카드(주)
-
3,475
13,617

Xian Tianlong Science and Technology Co., Ltd.
7,032
-
-

기 타
611
3,459
1,349

소 계
29,790
46,577
19,467

기 타
SK건설(주)
-
735
148

SK네트웍스(주)
-
3,935
161,917

SK네트웍스서비스(주)
-
12
9,873

에스케이텔레시스(주)
-
52
7,381

에스케이티엔에스(주)
-
10
43,814

SK이노베이션(주)
-
2,395
491

SK에너지(주)
-
1,153
307

SKC인프라서비스(주)
-
9
5,274

에스케이인포섹(주)
-
-
11,043

기 타
-
10,824
2,754

소 계
-
19,125
243,002

합 계
29,790
67,585
313,117

(*)
전액 손실충당금이 설정되었습니다.

② 전기말

(단위: 백만원)

특수관계자범주
회사명
채 권
채 무

대여금
매출채권 등
미지급금 등

최상위 지배기업
SK(주)
-
2,068
148,066

관계기업
행복나래(주)
-
15
6,865

에프앤유신용정보(주)
-
21
1,612

에스케이하이닉스(주)
-
2,803
94

(주)웨이브씨티개발
-
38,412
-

대한강군비씨앤(주)(*)
22,147
-
-

하나카드(주)
-
1,427
11,099

(주)에스엠컬처앤콘텐츠
-
448
8,963

Xian Tianlong Science and 
 Technology Co., Ltd.
7,032
-
-

기 타
611
2,272
1,164

소 계
29,790
45,398
29,797

기 타
SK건설(주)
-
2,033
69

SK네트웍스(주)
-
3,050
267,297

SK네트웍스서비스(주)
-
15
9,522

에스케이텔레시스(주)
-
36
58,346

에스케이티엔에스(주)
-
3
140,311

SK이노베이션(주)
-
4,112
599

SK에너지(주)
-
2,965
582

SK가스(주)
-
1,941
9

기 타
-
2,998
27,318

소 계
-
17,153
504,053

합 계
29,790
64,619
681,916

(*)
전액 손실충당금이 설정되었습니다.

(5) 지배기업의 연결대상 종속기업인 에스케이엠앤서비스(주)는 SK에너지(주)와 거래의 이행약정을 체결하고 있으며 이와 관련하여 SK에너지(주)에 백지어음 1매를 제공하고 있습니다.

(6) 당반기 중 관계기업 등에 대한 추가출자거래가 있었습니다. (주석 12참조)

33. 우발채무 및
약정사항
(1) 담보제공자산

지배기업의 연결대상 종속기업인 SK브로드밴드(주)는 건물임대와 관련하여 일산국사 등 회사 소유 건물 중 일부에 대해
3,933백
만원의 근저당권을 제공하고 있습니다.

또한, 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK브로드밴드(주)는 우리사주조합원의 우리사주조합에 대한 금전 출연을 지원하기 위하여 예금채권 담보 제공에 대해 이사회의 승인을 받았으며, 이와 관련하여 당반기말 현재
263백
만원의 금융상품을 담보제공하고 있습니다.

(2) 주요 소송 현황

연결실체는 제휴계약유효확인 등 청구로 인하여 농협은행 주식회사와 소송을 진행중입니다. 동 소송의 결과는 연결실체의 재무적 손실을 초래할 수 있으나, 당반기말 현재 동 소송의 향후 결과 및 연결재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

한편, 당반기말 현재 연결실체는 상기 소송 이외에 다양한 소송사건에 계류 중에 있으며, 이러한 소송사건과 관련하여 설정된 충당부채는 중요하지 않습니다. 또한 이러한 소송사건의 결과가 연결실체의 재무상태 및 영업성과에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(3) 단말분할상환금 양수

대리점은 고객이 지배기업의 통신서비스를 이용하기 위해 사용하는 이동통신 단말기를 고객에게 판매하고 있습니다. 대리점이 이동통신 단말기를 고객에게 분할상환 방식으로 판매함에 따른 단말분할상환금 채권에 대하여, 지배기업은 이를 포괄적으로 양수하는 약정을 대리점과 체결하였습니다. 한편, 지배기업은 양수된 이동통신 단말분할상환금 채권에 대한 유동화자산 양도계약을 유동화전문회사와 체결하고 있습니다. 지배기업이
상기 포괄양수약정에 따라 매입한 단말분할상환금 채권의 당반기말 현재 잔액은

935,773백만원이며, 이는 미수금 및 장기미수금에 계상되어 있습니다.

(4) 사이렌홀딩스코리아(주) 주식 양수 계약
지배기업은 2018년 5월 8일에 보안사업 강화 및 홈 고객 확대를 위해 사이렌홀딩스코리아(주)의 주식 740,895주를 702,000백만원에 취득하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약은 사이렌홀딩스코리아(주)가 (주)에이디티캡스의 지분 100%를 보유하고 있는 사이렌인베스트먼츠코리아(주)를 흡수합병하는 것을 전제조건으로 하며, 주식 취득이 완료될 경우 지배기업은 사이렌홀딩스코리아(주)의 지분 55%를 보유하게 되고 (주)에이디티캡스에 대한 지배력을 획득할 것으로 예상하고 있습니다. 한편, 동 거래는 정부 인허가를 전제조건으로 하고 있으므로 향후 관계당국 인허가 과정 및 관련 법령 등에 의해 변동될 수 있으며, 취득금액인 702,000백만원은 계약에 따른 거래 종결시점을 기준으로 한 가격조정 방식에 의해 변동될 수 있습니다.

거래종결일 이후 사이렌홀딩스코리아(주)의 지분 45%는 블루시큐리티인베스트먼트유한회사가 보유하게 되며, 계약과 함께 체결된 주주간약정에 따라 동 지분은 거래종결일 이후 최대한 이른 시일 내에 전환우선주로 전환될 예정입니다. 전환우선주는 보통주와 동일한 의결권이 부여되고, 보통주로의 전환비율은 1:1로 전환에는 제한사항이 없으며, 누적적, 참가적 우선주에 해당하여 매년 투자금액의 2%에 해당하는 금액을 우선하여 배당받을 권리가 부여될 예정입니다.

34. 현금흐름표

(1) 당반기 및 전반기의 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

이자수익
(35,220)
(39,968)

배당금수익
(15,142)
(10,584)

외화환산이익
(5,563)
(4,178)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 관련이익
(9,939)
-

장기투자자산처분이익
-
(2,762)

파생금융상품평가이익
(897)
(909)

채권처분이익
(8,139)
(9,090)

관계기업 및 공동기업투자 관련이익
(1,542,240)
(878,250)

유ㆍ무형자산처분이익
(3,540)
(7,976)

기타 현금의 유입이 없는 수익 등
(282)
-

이자비용
146,976
149,486

외화환산손실
3,124
4,968

장기투자자산처분손실
-
36,024

기타의 금융비용
-
12,523

파생금융상품거래손실
12,156
8,910

당기손익-공정가치 측정 금융자산 관련손실
778
-

당기손익-공정가치 측정 금융부채 관련손실
780
529

채권처분손실
4,380
4,955

대손상각비
20,211
18,430

법인세비용
462,359
268,654

감가상각비
1,630,495
1,598,776

유ㆍ무형자산손상차손
1,077
2,451

유ㆍ무형자산처분손실
19,756
13,174

확정급여제도와 관련하여 인식한 손익
67,531
58,878

주식보상비용
341
145

투자자산손상차손
2,734
6,416

기타의대손상각비
4,546
2,191

기타 현금의 유출이 없는 비용 등
3,863
767

합 계
760,145
1,233,560

(2) 당반기 및 전반기의 영업활동 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

매출채권의 감소(증가)
120,360
(1,159)

미수금의 감소(증가)
165,696
130,403

미수수익의 감소(증가)
(528)
38

선급금의 감소(증가)
11,753
(1,401)

선급비용의 감소(증가)
15,077
(9,014)

부가세대급금의 감소(증가)
8,135
2,824

재고자산의 감소(증가)
15,086
(3,008)

장기미수금의 감소(증가)
37,042
42,280

계약자산의 감소(증가)
15,571
-

보증금의 감소(증가)
(6,271)
8,808

매입채무의 증가(감소)
(97,991)
(105,055)

미지급금의 증가(감소)
(200,492)
(409,289)

선수금의 증가(감소)
-
(8,058)

예수금의 증가(감소)
42,728
131,065

예수보증금의 증가(감소)
(976)
(2,574)

계약부채의 증가(감소)
(18,305)
-

미지급비용의 증가(감소)
(109,246)
(6,119)

예수부가세의 증가(감소)
13,377
10,587

선수수익의 증가(감소)
-
(6,453)

유동충당부채의 증가(감소)
(4,496)
(314)

비유동충당부채의 증가(감소)
2,101
(3,439)

사외적립자산의 감소(증가)
6,906
12,897

퇴직금의 지급
(25,166)
(26,201)

기타영업활동으로 인한 현금흐름
(7,375)
(1,606)

합 계
(17,014)
(244,788)

(
3) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

유ㆍ무형자산 등의 취득 관련 미지급금 감소

(349,737)

(363,155)

35. 중
간
배
당

지배기업은 2018년 7월 26일자 이사회에서 중간배당을 결의하였는 바, 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

중간배당액

1주당 현금배당액 1,000원(배당총액: 70,609백만원)

시가배당률

0.4%

배당기준일

2018년 6월 30일

배당금지급일

상법 제464조의2 제1항에 근거하여
2018년 8월 26일
이내 지급 예정

4. 재무제표

재무상태표

제 35 기 반기말 2018.06.30 현재

제 34 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 35 기 반기말

제 34 기말

자산

유동자산

5,343,884

3,768,098

현금및현금성자산

1,055,703

880,583

단기금융상품

79,500

94,000

단기투자자산

47,547

47,383

매출채권

1,385,039

1,520,209

단기대여금

65,319

54,403

단기미수금

865,634

1,003,509

단기미수수익

642

659

유동계약자산

1,280

0

단기선급금

10,514

13,783

단기선급비용

1,797,751

121,121

재고자산

25,197

29,837

매각예정비유동자산

8,481

0

기타의유동자산

1,277

2,611

비유동자산

21,653,568

21,789,424

장기금융상품

382

382

장기투자자산

664,492

724,603

종속회사및관계기업투자

9,251,511

9,152,321

유형자산

6,416,396

6,923,133

영업권

1,306,236

1,306,236

무형자산

2,832,884

3,089,545

장기대여금

7,334

7,512

장기미수금

248,076

285,118

비유동계약자산

5,013

0

장기선급비용

667,539

25,169

장기보증금자산

184,922

173,513

파생금융자산

51,858

30,608

이연법인세자산

0

30,953

확정급여자산

16,676

40,082

기타의비유동자산

249

249

자산총계

26,997,452

25,557,522

부채

유동부채

3,420,635

4,767,401

단기미지급금

1,201,887

1,664,054

단기선수금

0

76,126

계약부채

50,723

0

단기예수금

616,572

517,991

단기미지급비용

644,796

790,368

당기법인세부채

211,608

206,060

단기선수수익

0

3,705

유동파생금융부채

0

27,791

유동충당부채

43,528

48,508

유동성장기차입금

352,408

1,131,047

유동성장기미지급금

299,113

301,751

비유동부채

6,969,658

5,782,730

사채

5,255,471

4,334,848

장기차입금

38,185

42,486

장기미지급금

1,040,761

1,328,630

비유동계약부채

7,758

0

장기선수수익

0

7,033

파생금융부채

1,400

10,719

비유동충당부채

16,060

16,178

이연법인세부채

566,360

0

기타의비유동부채

43,663

42,836

부채총계

10,390,293

10,550,131

자본

자본금

44,639

44,639

기타불입자본

370,943

371,895

이익잉여금

16,224,034

14,512,556

기타자본구성요소

(32,457)

78,301

자본총계

16,607,159

15,007,391

자본과부채총계

26,997,452

25,557,522

손익계산서

제 35 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 34 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 백만원)

제 35 기 반기

제 34 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

2,941,835

5,930,373

3,109,630

6,197,586

매출액

2,941,835

5,930,373

3,109,630

6,197,586

영업비용

2,573,556

5,192,837

2,647,282

5,295,842

종업원급여

158,681

333,708

151,931

308,809

지급수수료

1,085,518

2,218,460

1,196,606

2,394,123

감가상각비

580,715

1,181,434

586,841

1,172,312

망접속정산비용

167,024

329,627

152,225

308,959

전용회선료및전파사용료

68,290

138,829

70,846

146,744

광고선전비

37,968

63,966

40,715

63,159

지급임차료

111,176

222,582

109,780

221,301

상품및기타구입비용

133,527

256,695

130,641

266,076

기타영업비용

230,657

447,536

207,697

414,359

영업이익(손실)

368,279

737,536

462,348

901,744

금융수익

26,715

208,003

21,001

147,187

금융비용

73,596

140,612

75,528

140,525

기타영업외수익

4,369

16,494

2,664

9,320

기타영업외비용

29,826

48,004

21,850

39,458

종속기업및관계기업투자 관련 손실

0

0

15,305

15,305

법인세비용차감전순이익

295,941

773,417

373,330

862,963

법인세비용

76,155

189,204

59,280

160,707

당기순이익(손실)

219,786

584,213

314,050

702,256

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

2,993

8,155

4,328

9,826

희석주당이익 (단위 : 원)

2,993

8,155

4,328

9,826

포괄손익계산서

제 35 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 34 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 백만원)

제 35 기 반기

제 34 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

당기순이익(손실)

219,786

584,213

314,050

702,256

기타포괄손익

(18,566)

(54,798)

69,949

98,779

당기손익으로 재분류되지 않는항목

(17,585)

(44,792)

406

(6,372)

확정급여제도의 재측정손익

3,003

(4,065)

406

(6,372)

기타포괄_공정가치측정 금융자산 평가손익

(20,588)

(40,727)

0

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(981)

(10,006)

69,543

105,151

매도가능금융자산평가손익

0

0

56,010

99,347

파생금융상품평가손익

(981)

(10,006)

13,533

5,804

당기총포괄손익

201,220

529,415

383,999

801,035

자본변동표

제 35 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 34 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 백만원)

자본

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

자본 합계

주식발행초과금

자기주식

신종자본증권

주식선택권

기타

기타불입자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

44,639

2,915,887

(2,260,626)

398,518

0

(682,298)

371,481

13,902,627

(61,793)

14,256,954

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

0

0

702,256

702,256

기타포괄손익

0

0

0

0

0

0

0

(6,372)

105,151

98,779

배당금지급

0

0

0

0

0

0

0

(635,482)

0

(635,482)

주식보상비용

0

0

0

0

145

0

145

0

0

145

신종자본증권 이자

0

0

0

0

0

0

0

(8,420)

0

(8,420)

신종자본증권의 상환

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

신종자본증권의 발행

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2017.06.30 (기말자본)

44,639

2,915,887

(2,260,626)

398,518

145

(682,298)

371,626

13,954,609

43,358

14,414,232

2018.01.01 (기초자본)

44,639

2,915,887

(2,260,626)

398,518

414

(682,298)

371,895

14,512,556

78,301

15,007,391

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

0

1,773,596

(58,389)

1,715,207

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

0

0

584,213

0

584,213

기타포괄손익

0

0

0

0

0

0

0

(2,429)

(52,369)

(54,798)

배당금지급

0

0

0

0

0

0

0

(635,482)

0

(635,482)

주식보상비용

0

0

0

0

289

0

289

0

0

289

신종자본증권 이자

0

0

0

0

0

0

0

(8,420)

0

(8,420)

신종자본증권의 상환

0

0

0

(398,518)

0

(1,482)

(400,000)

0

0

(400,000)

신종자본증권의 발행

0

0

0

398,759

0

0

398,759

0

0

398,759

2018.06.30 (기말자본)

44,639

2,915,887

(2,260,626)

398,759

703

(683,780)

370,943

16,224,034

(32,457)

16,607,159

현금흐름표

제 35 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 34 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 백만원)

제 35 기 반기

제 34 기 반기

영업활동으로 인한 현금흐름

1,957,621

1,571,710

영업에서 창출된 현금흐름

2,074,736

1,917,631

당기순이익

584,213

702,256

수익ㆍ비용의조정

1,420,008

1,431,941

영업활동으로인한자산 부채의변동

70,515

(216,566)

이자수취

20,489

25,733

배당금수취

161,213

99,423

이자지급

(102,487)

(93,362)

법인세납부

(196,330)

(377,715)

투자활동으로인한현금흐름

(882,276)

(773,677)

투자활동으로인한현금유입액

127,270

162,916

단기투자자산의순감소

0

50,000

단기금융상품의순감소

14,500

0

단기대여금의회수

99,953

97,193

장기투자자산의처분

4,992

4,781

종속기업및관계기업투자의 처분

2,414

0

유형자산의처분

5,268

9,950

무형자산의처분

143

992

투자활동으로인한현금유출액

(1,009,546)

(936,593)

단기금융상품의 순증가

0

19,000

단기대여금의증가

110,800

107,300

장기투자자산의취득

990

5,367

종속회사및관계기업투자의취득

106,121

45,139

유형자산의취득

780,766

748,089

무형자산의취득

10,869

11,698

재무활동으로인한현금흐름

(900,432)

(956,722)

재무활동으로인한현금유입액

1,426,300

368,456

신종자본증권의 발행

398,759

0

사채의발행

1,027,541

368,456

재무활동으로인한현금유출액

(2,326,732)

(1,325,178)

장기차입금의상환

6,200

6,407

신종자본증권의 상환

400,000

0

장기미지급금의 상환

302,867

302,867

사채의상환

946,550

349,119

배당금의 지급

635,482

635,482

신종자본증권의 이자지급

8,420

8,420

파생상품거래로 인한 현금유출

27,213

22,883

현금및현금성자산의순증가(감소)

174,913

(158,689)

기초현금및현금성자산

880,583

874,350

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

207

(51)

기말현금및현금성자산

1,055,703

715,610

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

SK텔레콤 주식회사(이하 "당사")는 1984년 3월 29일에 차량전화 및 무선호출사업을 목적으로 설립된 기간통신사업자로서 전국을 서비스지역으로 하는 이동전화사업 등을 영위하고 있습니다. 당사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 을지로 65입니다.

당사는 1989년 10월 12일에 공모증자를 하여 1989년 11월 7일에 한국거래소에 주식을 상장하였으며, 그 동안 수차례의 유상증자 등을 통하여 당반기말 현재 납입 자본금은 44,639백만원입니다. 당반기말 현재 당사의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
소유주식수
비 율

SK(주)
20,363,452
25.22%

국민연금 등 기관투자자 및 소액주주
50,245,708
62.23%

자기주식
10,136,551
12.55%

합 계
80,745,711
100.00%

한편, 당반기말 현재 당사의 주식은 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에, 주식예탁증서는 뉴욕 및 런던 증권거래소에 상장되어 있습니다.

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.
선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는
기업회계기준서
제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1115호 및 제1109호 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에 사용된 것과 동일합니다.

② 공정가치 측정

당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 공정가치 측정의 검토 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보가 사용되는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가는 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 
- 수준 1: 투입변수가 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격인 경우
- 수준 2: 투입변수가 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 경우
- 수준 3: 투입변수가 자산이나 부채에 대해 관측가능하지 않은 경우

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 28 '금융위험관리' 등에 포함되어 있습니다.

3. 주요 회계정책
당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 회계정책의 변경
당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준서들은 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
기업회계
기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 종전 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 당사는 경과규정에 따라 이 기준서의 최초적용 누적효과를 당기 이익잉여금의 기초 잔액에서 조정하여 인식하고, 2018년 1월 1일에 완료되지 않은 계약에만 이 기준서를 소급하여 적용하였습니다.

① 수행의무의 식별

기업회계기준서 제1115호 적용으로 당사는 고객과의 무선통신서비스 계약에서 (1) 무선통신서비스 (2) 기타 재화 판매 및 서비스 등과 같이 구별되는 수행의무를 식별합니다.
당사가 동일한 고객에게 단말기 판매와 무선통신서비스를 동시에 제공하는 경우, 단말기에 배분된 거래가격은 단말기 판매 시 일시에 수익으로 인식되었으며, 무선통신서비스의 배분된 거래가격은 약정기간 동안 서비스를 제공할 의무가 있으므로 이러한 수행의무에 배분된 거래가격은 약정기간에 걸쳐서 수익으로 인식되었습니다.
최초적용일 현재에는 상기 수행의무의 식별과 관련하여 조정될 금액이 존재하지 않습니다.

②
거래가격의 배분

당사는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 하나의 계약과 관련된 거래가격을 식별된 여러 수행의무의 상대적 개별 판매가격을 기초로 배분하여야 합니다. 당사는 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법'을 사용하였습
니다.

당사는 동일한 고객에게 단말기 판매와 무선통신서비스를 동시에 제공하는 경우, 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분하였습니다. 최초적용일 현재에는 상기 거래가격의 배분과 관련하여 조정될 금액이 존재하지 않습니다.

③ 계약체결 증분원가 회계처리
당사는 이동전화서비스 등 당사 서비스 고객 모집 및 재계약 실적에 따라 대리점에 수수료를 지급하고 있으며, 이는 영업비용 중 지급수수료의 상당 부분을 차지하고 있습니다. 이러한 수수료 중 일부는 고객과 계약을 체결하지 않았다면 지출되지 않았을원가입니다. 기업회계기준서 제1115호에 따르면, 과거 비용으로 인식되던 계약체결 증분원가는 자산으로 인식되고, 예상 계약기간에 걸쳐 상각됩니다. 이러한 기준의 변경으로 당사는 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 계약체결 증분원가 2,356,136백만원을 재무상태표의 선급비용으로 인식하였습니다.

④ 계약부채의 표시

2018년 1월 1일 현재 재무상태표 상의 계정과목의 표시는 새로운 기준서의 용어를 반영하기 위해
선불
통신요금 등과 관련하여 인식된 선수금 및 고객충성제도와 관련하여 인식된 선수수익 총 44,045백만원을 계약부채로 재분류하였습니다.

⑤
반기재무제표에 미치는 영향

기업회계기준서 제1115호가 적용된 당반기말 현재 재무상태표에 변경 전 기준서를 적용하였을 경우, 선급비용 및 장기선급비용은 각각 1,683,133백만원, 640,838백만원 감소하며, 계약자산 및 장기계약자산은 각각 1,280백만원, 5,013백만원 감소합니다. 한편 이연법인세자산은 58,819백만원 증가하며 이러한 변동으로 인하여 총자산은 2,271,445백만원 감소합니다. 계약부채, 장기계약부채 및 이연법인세부채는 각각50,723백만원, 7,758백만원, 566,360백만원 감소하며, 선수금, 선수수익 등 기타부채는 58,481백만원 증가합니다. 이러한 변동으로 인하여 총부채는 566,360백만원 감소합니다. 상기 자산과 부채의 변동으로 이익잉여금은 1,705,085백만원 감소합니다.

당반기 손익계산서에 변경 전 기준서를 적용하였을 경우, 매출액은 2,486백만원 증가, 지급수수료는 23,385백만원 감소하여 영업이익 및 법인세차감전순이익은 25,871백만원 증가합니다. 법인세비용은 6,971백만원 증가하여 당기순이익은 18,900백만원 증가합니다.

한편, 기업회계기준서 제1115호의 적용이 당사의 현금흐름표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'
기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.
당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제11
09호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다.

금융상품의 분류와 측정으로 인해 변경된 기초 자본내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

조정내역
기타자본구성요소
이익잉여금

매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류
106
(4,495)

매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류
(79,908)
85,349

매출채권및기타채권의 손실충당금 증가
-
(13,049)

법인세 효과
21,413
(18,194)

기업회계기준서 제1109호 도입으로 인한 총 자본 조정
(58,389)
49,611

① 금융자산과 금융부채의 분류

기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산 기존 분류를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은
분리되지
않습니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산이 보유된다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서
금융자산이 보유된다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한
이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 당사는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있으며, 그러한 선택은 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.

위에서 설명된 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융상품은 모든 파생금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정되어야 하는 금융자산을 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄일 목적으로 해당 금융자산의 최초 인식시점에 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정됩니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식됩니다.

상각후원가 측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소합니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식됩니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식됩니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정됩니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식됩니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로인식됩니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된손익은 당기손익으로 재분류됩니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정됩니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식됩니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식되며 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산 범주의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

측정범주

장부금액

도입 전
도입 후
도입 전
도입 후

차이

유동금융자산:

현금및현금성자산
상각후원가
상각후원가
880,583
880,583
-

단기금융상품
상각후원가
상각후원가
94,000
94,000
-

단기투자자산(*1)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
47,383
47,383
-

매출채권
상각후원가
상각후원가
1,520,209
1,507,259
(12,950)

단기대여금
상각후원가
상각후원가
54,403
54,403
-

미수금(*3)
상각후원가
당기손익-공정가치
759,720
759,720
-

미수금
상각후원가
상각후원가
243,789
243,690
(99)

미수수익
상각후원가
상각후원가
659
659
-

소 계
3,600,746
3,587,697
(13,049)

비유동금융자산:

장기금융상품
상각후원가
상각후원가
382
382
-

장기투자자산(*1)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
75,527
71,138
(4,389)

장기투자자산(*2)
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
649,076
654,517
5,441

장기대여금
상각후원가
상각후원가
7,512
7,512
-

장기미수금(*3)
상각후원가
당기손익-공정가치
243,742
243,742
-

장기미수금
상각후원가
상각후원가
41,376
41,376
-

보증금
상각후원가
상각후원가
173,513
173,513
-

파생금융자산
위험회피지정파생금융상품
위험회피지정파생금융상품
21,554
21,554
-

파생금융자산
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
9,054
9,054
-

소 계
1,221,736
1,222,788
1,052

합 계
4,822,482
4,810,485
(11,997)

(*1) 당기초 현재 출자금 및 수익증권 등을 포함한 122,910백만원은 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 동 금융자산은 계약상 현금흐름이 원리금 지급만을 나타내지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못합니다. 동 재분류로 인해 당기초 현재 관련 기타포괄손익누계액 (-)106백만원은 이익잉여금으로 재분류되었으며, 원가로 평가되던 금융자산의 공정가치 평가로 인하여 이익잉여금 4,389백만원이 감소하였습니다. 한편, 당반기 중 동 금융자산과 관련한 공정가치 변동 85백만원이 법인세차감전순이익으로 인식되었습니다.

(*2) 당기초 현재 시장성있는 지분증권 등을 포함한 649,076백만원은 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 재분류되었습니다. 동 재분류로 인해 당기초 현재 관련 기타포괄손익누계액 85,349백만원은 이익잉여금으로 재분류되었으며, 원가로 평가되던 금융자산의 공정가치 평가로 인하여 기타포괄손익누계액 5,441백만원이 증가하였습니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호 적용일 현재, 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품을 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하였습니다. 한편, 동 지분상품의 평가로 인한 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재분류(recycling)되지 않습니다.

(*3) 당기초 현재 미수금 등을 포함한 1,003,462백만원은 대여금및수취채권에서 당기손익-공정가치 측정 채무상품으로 재분류되었습니다. 당사는 기업회계기준서 제 1109호 적용일 현재, 보유중인 금융자산 중 그 사업목적이 계약상 현금흐름의 수취 및 매도가 아닌 채무상품을 당기손익-공정가치 측정 금융상품으로 재분류하였습니다. 동 채무상품의 공정가치는 전기말 현재 장부금액과 유의적인 차이가 없으므로 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다.

② 금융자산의 손상
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식됩니다.

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다.

매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.
당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 채무상품에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손상차손으로 인식하였습니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다.

③ 위험회피회계
당사는 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용하면서 동 기준서의 위험회피회계 요구사항을 적용하기로 결정하였습니다. 당사는 외화사채 및 차입금 등의 현금흐름변동위험을 회피하기 위하여 통화스왑 등 파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 있습니다. 당기초 현재 위험회피수단으로 지정된 파생상품은 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 적용요건 중 높은 위험회피효과(80~125%)의 소급적 발생 요건을 충족하므로, 회계정책 변경의 효과는 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1115호 및 제1109호의 최초적용일(당기초) 현재 재무상태표에반영한 조정 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

2017.12.31
조정 전

K-IFRS 제1115호
반영에 따른 조정

K-IFRS 제1109호
반영에 따른 조정
2018. 1. 1
조정 후

유동자산
3,768,098
1,711,387
(13,049)
5,466,436

매출채권
1,520,209
-
(12,950)
1,507,259

미수금
1,003,509
-
(99)
1,003,410

선급비용
121,121
1,711,387
-
1,832,508

기타
1,123,259
-
-
1,123,259

비유동자산
21,789,424
613,796
1,052
22,404,272

장기투자자산
724,603
-
1,052
725,655

장기선급비용
25,169
644,749
-
669,918

이연법인세자산
30,953
(30,953)
-
-

기타
21,008,699
-
-
21,008,699

자산총계
25,557,522
2,325,183
(11,997)
27,870,708

유동부채
4,767,401
-
-
4,767,401

계약부채
-
37,012
-
37,012

선수금
76,126
(76,126)
-
-

선수수익
3,705
(3,705)
-
-

예수금
517,991
42,819
-
560,810

기타
4,169,579
-
-
4,169,579

비유동부채
5,782,730
601,198
(3,219)
6,380,709

장기계약부채
-
7,033
-
7,033

장기선수수익
7,033
(7,033)
-
-

이연법인세부채
-
601,198
(3,219)
597,979

기타
5,775,697
-
-
5,775,697

부채총계
10,550,131
601,198
(3,219)
11,148,110

자본금
44,639
-
-
44,639

기타불입자본
371,895
-
-
371,895

이익잉여금
14,512,556
1,723,985
49,611
16,286,152

기타자본구성요소
78,301
-
(58,389)
19,912

자본총계
15,007,391
1,723,985
(8,778)
16,722,598

부채및자본총계
25,557,522
2,325,183
(11,997)
27,870,708

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서
제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다. 당사는 반기재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서를 조기적용하지 아니하였습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스'
당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 시작되는 회계연도부터 적용할 예정이며, 2018년 중 기업회계기준서 제1116호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여그 결과를 2018년 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 전기 연차재무제표에서설명한 일반적인 영향분석 이외의 당반기말 현재 동 기준서의 도입 준비와 관련한 중요한 변동사항은 없습니다.

4. 매출채권및기타채권
(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 매출채권및기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

총장부금액
손실충당금
순장부금액
총장부금액
손실충당금
순장부금액

유동자산:

매출채권
1,505,400
(120,361)
1,385,039
1,628,036
(107,827)
1,520,209

대여금
65,979
(660)
65,319
54,953
(550)
54,403

미수금(*)
919,520
(53,886)
865,634
1,059,395
(55,886)
1,003,509

미수수익
642
-
642
659
-
659

소 계
2,491,541
(174,907)
2,316,634
2,743,043
(164,263)
2,578,780

비유동자산:

대여금
48,443
(41,109)
7,334
48,623
(41,111)
7,512

미수금(*)
248,076
-
248,076
285,118
-
285,118

보증금
184,922
-
184,922
173,513
-
173,513

소 계
481,441
(41,109)
440,332
507,254
(41,111)
466,143

합 계
2,972,982
(216,016)
2,756,966
3,250,297
(205,374)
3,044,923

(*) 당반기말 총장부금액 및 순장부금액에는 당기손익-공정가치 측정 금융상품으로 분류된 금액 843,622백만원이 포함되어 있습니다.

(2)
당반기 및 전반기 중 상각후원가로 측정되는 매출채권및기타채권의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위: 백만원)

구 분

기 초
회계정책변경 효과
 기업회계기준서
제1109호
손 상
제 각(*)
제각채권의 회수

합 계

매출채권

107,827
12,950
8,593
(14,532)
5,523
120,361

기타채권
97,547
99
1,498
(6,335)
2,846
95,655

합 계
205,374
13,049
10,091
(20,867)
8,369
216,016

② 전반기

(단위: 백만원)

구 분

기 초
손 상
제 각(*)
제각채권의 회수

합 계

매출채권

119,027
8,352
(18,552)
6,668
115,495

기타채권
99,800
2,177
(11,042)
6,793
97,728

합 계
218,827
10,529
(29,594)
13,461
213,223

(*)
당사는 회수기일로부터 5년이 경과하거나 폐업, 청산 등의 사유가 발생한 매출채권및기타채권을 제각하고 있습니다.

(3)
당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 당사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 과거 3년 동안의 실제 신용손실 경험에 기초하여 계산하였습니다.

이동통신사업 등을 영위하는 사업특성상 당사의 상각후원가로 측정되는 금융자산은 주로 개인 고객에 대한 채권으로 구성되며, 고객간 신용조건에 유의적인 차이가 존재하지 않으므로 유의적인 신용위험의 집중이 발생하지 않습니다.

5. 선급비용

주석 3
에서 설명한 바와 같이 당사는 당기초부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 선급비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당반기말

전기말

유동자산:

자산으로 인식된 계약체결 증분원가
1,683,133
-

기타
114,618
121,121

합 계
1,797,751
121,121

비유동자산:

자산으로 인식된 계약체결 증분원가
640,838
-

기타
26,701
25,169

합 계
667,539
25,169

(2) 자산으로 인식된 계약체결 증분원가

당반기 중 자산으로 인식된 계약체결 증분원가에서 손익계산서 상의 지급수수료 등으로 인식된 상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당반기

3개월
누 적

당반기 중 지급수수료 등으로 인식된 상각비

497,237
1,035,206

당사는 이동전화서비스 등 당사 서비스 고객 모집 및 재계약 실적에 따라 대리점에 수수료를 지급하고 있으며, 이러한 수수료 중 고객과 계약을 체결하지 않았다면 지출되지 않았을 원가를 선급비용으로 인식하였습니다. 이러한 원가는 전기에는 발생 시점에 비용으로 인식되었습니다. 이 자산은 관련된 특정 계약의 예상 계약기간에 걸쳐정액법으로 상각됩니다.

6. 장ㆍ단기투자자산

(1) 단기투자자산
당반기말과 전기말 현재 단기투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
범 주
당반기말
전기말

수익증권
매도가능금융자산
-
47,383

당기손익-공정가치 측정
47,547
-

합 계
47,547
47,383

(2) 장기투자자산 
당반기말과 전기말 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
범 주
당반기말
전기말

지분증권
매도가능금융자산
-
723,703

기타포괄손익-공정가치 측정(*)
597,225
-

소 계
597,225
723,703

채무증권
매도가능금융자산
-
900

당기손익-공정가치 측정
67,267
-

소 계
67,267
900

합 계
664,492
724,603

(*) 당사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품 597,225백만원을 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정하였습니다.

7. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

종속기업투자
4,493,753
4,391,693

관계기업 및 공동기업투자
4,757,758
4,760,628

합 계
9,251,511
9,152,321

(2) 종속기업투자
당반기말과 전기말 현재 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 백만원)

회 사 명
당반기말
전기말

주식수
지분율(%)
장부금액
장부금액

SK텔링크(주)
1,432,627
100
243,988
243,988

SK브로드밴드(주)
298,460,212
100
1,870,582
1,870,582

SK커뮤니케이션즈(주)
43,427,530
100
69,668
69,668

피에스앤마케팅(주)
66,000,000
100
313,934
313,934

서비스에이스(주)
4,385,400
100
21,927
21,927

SK플래닛(주)
57,338,266
98.1
1,298,237
1,298,237

(주)아이리버(*1)
21,826,296
45.9
91,642
91,642

SK Telecom China Holdings Co., Ltd.
-
100
48,096
38,652

SKT Americas, Inc.
122
100
45,701
45,701

Atlas Investment(*2)
-
100
89,824
84,495

SK Global Healthcare Business Group Ltd.
-
100
39,649
39,649

에스케이테크엑스(주)
6,713,838
100
155,999
155,999

원스토어(주)
10,409,600
65.5
82,186
82,186

id Quantique SA(*3)
44,157,506
58.1
59,214
-

네트웍오앤에스(주) 외

63,106
35,033

합 계
4,493,753
4,391,693

(*1) 당사의 (주)아이리버에 대한 의결권은 과반수 미만이나, 당사가 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들이 널리 분산되었기 때문에 당사가 (주)아이리버에 대한 실질적 지배력이 있는 것으로 판단됩니다.

(*2) 당사는 당반기 중 현금 5,329백만원을 추가 출자하였습니다.

(*3) 당사는 당반기 중 보통주 및 우선주 41,157,506주를 현금 55,249백만원에 추가 취득하였으며, 기존에 보유하고 있던 지분은 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품에서 종속기업으로 재분류하였습니다. 한편, 동 재분류로 인해 기타자본구성요소로 분류된 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 평가이익 1,636백만원은 이익잉여금으로 재분류 되었습니다.

(3) 관계기업 및 공동기업투자
당반기말과 전기말 현재 관계기업 및 공동기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 백만원)

회 사 명
당반기말
전기말

주식수
지분율(%)
장부금액
장부금액

관계기업투자:

SK China Company Ltd.
10,928,921
27.3
601,192
601,192

행복나래(주)
720,000
45.0
12,939
12,939

Korea IT Fund(*1)
190
63.3
220,957
220,957

(주)웨이브씨티개발(*2)
393,460
19.1
1,532
1,532

하나카드(주)(*2)
39,902,323
15.0
253,739
253,739

대한강군비씨앤(주)
1,675,124
29.0
353
353

(주)나노엔텍
6,960,445
27.1
47,958
47,958

SK Technology Innovation Company
14,700
49.0
45,864
45,864

에스케이하이닉스(주)
146,100,000
20.1
3,374,725
3,374,725

SK MENA Investment B.V.
9,772,686
32.1
14,485
14,485

SK Latin America Investment S.A.
9,448,937
32.1
14,243
14,243

(주)에스엠컬처앤콘텐츠
22,033,898
23.4
65,341
65,341

12CM Japan, Inc.(*3)
3,925
29.2
7,697
-

주식회사 메이크어스(*2,3)
2,153
8.9
9,773
-

SK USA, Inc. 외
-
-
62,380
71,824

소 계
4,733,178
4,725,152

공동기업투자:

주식회사 핀크(*4)
4,900,000
49.0
24,580
24,580

12CM GLOBAL PTE. LTD.(*5)
766,088
47.7
-
10,896

소 계
24,580
35,476

합 계
4,757,758
4,760,628

(*1) 계약에 의해 당사가 피투자회사를 지배하지 못하므로 당사는 동 투자를 관계기업투자로 분류하였습니다.

(*2) 당사의 피투자회사에 대한 지분율은 20%미만이나 이사선임권을 통한 유의적 영향력이 있으므로 동 투자는 관계기업투자로 분류되었습니다.

(*3) 당반기 중 신규 취득 하였습니다.

(*4) 주주간 약정을 통해 공동지배력을 보유하고 있다고 판단되므로 동 투자는 공동기업투자로 분류되었습니다.

(*5) 당사는 당반기 중 241,055주를 매각하였으며, 잔여지분 766,088주 전량에 대한매각계약이 체결되어 이를 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다.

(4) 시장성 있는 종속기업
당반기말과 전기말 현재 시장성 있는 종속기업투자의 시장가격은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 백만원)

회 사 명
당반기말
전기말

주당공정가치
주식수
시장가격
주당공정가치
주식수
시장가격

(주)아이리버
8,250원
21,826,296
180,067
5,580원
21,826,296
121,790

(5) 시장성 있는 관계기업

당반기말과 전기말 현재 시장성 있는 관계기업투자의 시장가격은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 백만원)

회 사 명
당반기말
전기말

주당공정가치
주식수
시장가격
주당공정가치
주식수
시장가격

(주)나노엔텍
5,670원
6,960,445
39,466
5,950원
6,960,445
41,415

에스케이하이닉스(주)
85,700원
146,100,000
12,520,770
76,500원
146,100,000
11,176,650

(주)에스엠컬처앤콘텐츠
2,665원
22,033,898
58,720
2,700원
22,033,898
59,492

8. 유형자산

당

반기

및

전반

기

중

유형자산

장부금액의

변동내역은

다음과

같습니다.

①

당반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체증(감)
상 각
반기말

토지
525,572
1,069
(29)
4,228
-
530,840

건물
546,872
90
(1,330)
24,662
(18,606)
551,688

구축물
376,755
279
-
2,327
(17,974)
361,387

기계장치
4,648,331
37,953
(13,158)
445,784
(818,413)
4,300,497

기타의유형자산
448,203
248,394
(1,065)
(235,041)
(51,356)
409,135

건설중인자산
377,400
200,846
(3,312)
(312,085)
-
262,849

합 계
6,923,133
488,631
(18,894)
(70,125)
(906,349)
6,416,396

②
전반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체증(감)
상 각
반기말

토지
506,786
2,293
(3,625)
8,765
-
514,219

건물
557,021
129
(302)
18,540
(18,347)
557,041

구축물
357,065
2,115
(70)
414
(17,367)
342,157

기계장치
4,781,985
22,100
(985)
416,388
(822,774)
4,396,714

기타의유형자산
492,410
207,928
(2,421)
(204,150)
(55,284)
438,483

건설중인자산
603,272
195,537
(1,811)
(537,509)
-
259,489

합 계
7,298,539
430,102
(9,214)
(297,552)
(913,772)
6,508,103

9. 무형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체증(감)
상 각
반기말

주파수이용권
2,176,940
-
-
-
(201,944)
1,974,996

임차권리권
7,858
1,622
(49)
-
(1,981)
7,450

산업재산권
12,899
3,183
-
-
(1,760)
14,322

시설사용이용권
16,456
844
(22)
90
(1,368)
16,000

회원권
44,843
1,215
(25)
-
-
46,033

기타의무형자산
830,549
4,005
(1,400)
80,917
(139,988)
774,083

합 계
3,089,545
10,869
(1,496)
81,007
(347,041)
2,832,884

② 전반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체증(감)
상 각
반기말

주파수이용권
2,580,828
-
-
-
(201,944)
2,378,884

임차권리권
8,359
1,243
(81)
200
(1,831)
7,890

산업재산권
13,692
2,196
-
-
(1,815)
14,073

시설사용이용권
16,259
651
(30)
118
(1,347)
15,651

회원권
43,984
1,125
(145)
-
-
44,964

기타의무형자산
612,541
6,483
(563)
307,619
(113,677)
812,403

합 계
3,275,663
11,698
(819)
307,937
(320,614)
3,273,865

(2) 당반기말 현재 주파수이용권의 장부금액 및 잔존 상각기간은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
내 용
상각개시
상각완료
상각방법
금 액

주파수이용권
800MHz 주파수
2011년 7월
2021년 6월
정액법
121,632

1.8GHz 주파수
2013년 9월
2021년 12월
439,670

WiBro 서비스
2012년 3월
2019년 3월
1,783

2.6GHz 주파수
2016년 9월
2026년 12월
1,032,060

2.1GHz 주파수
2016년 12월
2021년 12월
379,851

합 계
1,974,996

한편, 당사는 당반기 중 과학기술정보통신부에서 실시한 주파수이용권 경매에 참여하여 3.5GHz 및 28GHz 주파수 할당대상법인으로 선정되었습니다. 주파수이용권에 대한 납입대가는 각각 1,218,500백만원 및 207,300백만원입니다. 주파수는 당기 11월 중 최초 일시금을 납부하고 12월 중 당사에 할당될 예정이며
,
잔여대가는 향후 10년 및 5년간 매년 분할하여 납부될 예정입니다.
당
사는 해당 주파수이용권을 최초 일시금 납부 시점에 무형자산으로 인식한 후, 경영진이 의도한 방식으로 사용가능한 시점부터 상각할 예정입니다.

10. 차입금 및 사채

(1) 장기차입금
당반기 중 상환한 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
차입처
연이자율(%)
만 기
장부금액

2018. 1. 1(당기초)
유동

12,031

비유동

42,486

합 계

54,517

상환
Export Kreditnamnden
1.70
2022. 4.29
(6,200)

기타변동(*)

2,499

2018. 6.30(당반기말)
유동

12,631

비유동

38,185

합 계

50,816

(*) 기타변동은 현재가치할인차금의 상각 및 외화차입금의 환산으로 인한 효과입니다. 

(2) 당반기 중 신규로 발행하거나 상환한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

구 분
용 도
연이자율(%)
만기
액면금액
장부금액

2018. 1. 1(당기초)
유동

1,119,980
1,119,016

비유동

4,350,258
4,334,848

합 계

5,470,238
5,453,864

신규차입:

제73-1회 무보증사채
차환자금
2.57
2021. 2.20
110,000
109,507

제73-2회 무보증사채
2.81
2023. 2.20
100,000
99,576

제73-3회 무보증사채
3.00
2028. 2.20
200,000
199,228

제73-4회 무보증사채
3.02
2038. 2.20
90,000
89,664

해외무보증사채
(Global bond)
운영자금
3.75
2023. 4.16
535,000
529,566

USD 500,000
USD 500,000

소 계
1,035,000
1,027,541

상환:

제57-2회 무보증사채
기타자금
5.00
2018. 3. 3
(200,000)
(200,000)

해외무보증사채
(Global bond)
운영자금
2.13
2018. 5 1
(746,550)
(746,550)

USD 700,000
USD 700,000

소 계
(946,550)
(946,550)

기타변동(*)
58,411
60,393

2018. 6.30(당반기말)
유동

340,000
339,777

비유동

5,277,099
5,255,471

합 계

5,617,099
5,595,248

(*) 기타변동은 현재가치할인차금의 상각 및 외화사채의 환산으로 인한 효과입니다.

11. 장기미지급금

(1) 장기미지급금의 현재가치평가

당반기말과 전기말 현재 당사의 장기미지급금은 모두 주파수이용권의 취득대가로서 그 내역은 다음과 같습니다.(
주석9
참조)

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

주파수이용권 장기미지급금 액면금액
1,407,388
1,710,255

현재가치할인차금
(67,514)
(79,874)

유동성대체
(299,113)
(301,751)

당반기말 현재 장기미지급금 장부금액
1,040,761
1,328,630

(2) 상환계획
당반기 중 상환된 장기미지
급금(원금)은

302,867백만원

이며, 당반기말 현재 상환 계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

1년미만
302,867

1년초과 3년이내
605,734

3년초과 5년이내
199,515

5년초과
299,272

합 계
1,407,388

12. 충당부채

당반기 및 전반기 중 충당부채의 변동내역과 유동성 분류는 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 백만원)

구 분
변동내역
유동성분류

기 초
증 가
사 용
환 입
반기말
유동성
비유동성

단말기할부충당부채
3,874
-
(1,059)
(2,702)
113
113
-

복구충당부채
56,162
2,296
(369)
(350)
57,739
41,679
16,060

배출부채
4,650
1,726
(1,334)
(3,306)
1,736
1,736
-

합 계
64,686
4,022
(2,762)
(6,358)
59,588
43,528
16,060

② 전반기

(단위: 백만원)

구 분
변동내역
유동성분류

기 초
증 가
사 용
환 입
반기말
유동성
비유동성

단말기할부충당부채
24,710
2
(4,902)
-
19,810
19,810
-

복구충당부채
53,022
1,588
(400)
(232)
53,978
37,745
16,233

배출부채
2,788
2,401
(518)
(2,283)
2,388
2,388
-

합 계
80,520
3,991
(5,820)
(2,515)
76,176
59,943
16,233

13. 파생상품

당반기 중 변동된 파생상품 계약은 다음과 같습니다.

(외화단위: 외화 천단위)

구 분
위험회피대상
위험회피수단

차입일
대상항목
대상위험
계약종류
체결기관
계약기간

만 료
2012.11. 1
고정금리외화사채
(액면금액 USD 700,000)
환율변동위험
통화스왑계약
Standard Chartered 등 9개 은행
2012.11. 1~2018. 5. 1

신 규
2018. 4.16
고정금리외화사채
(액면금액 USD 500,000)
환율변동위험
통화스왑계약
한국수출입은행 등 4개 은행
2018. 4.16~2023. 4.16

14. 종업원급여

(1) 당반
기말과 전기말 현재 확정급여
자산
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
305,092
278,778

사외적립자산의 공정가치
(321,768)
(318,860)

확정급여자산
(16,676)
(40,082)

(2)
당반기 및 전반기
중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초잔액
278,778
240,289

당기근무원가
20,188
19,398

이자원가
4,268
3,212

재측정요소:

- 경험적 조정
4,289
8,045

퇴직급여지급액
(5,886)
(5,599)

기 타
3,455
8,720

반기말잔액
305,092
274,065

(3)
당반기 및 전반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초잔액
318,860
265,076

이자수익
4,757
3,328

사외적립자산 재측정요소
(1,372)
(361)

사용자기여금
9,000
20,000

퇴직급여지급액
(15,642)
(24,034)

기 타
6,165
6,375

반기말잔액
321,768
270,384

(4)

당반기 및 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
20,188
19,398

순이자
수익

(489)
(116)

합 계
19,699
19,282

15. 계약자산과 계약부채

주석 3
에서 설명한 바와 같이 당사는 당기초부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

당반기말과 당기초 현재 당사의 계약자산과 계약부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당반기말

당기초

계약자산:

수행의무의 배분
6,293
-

계약부채:

무선통신계약
17,094
16,577

고객충성제도
13,681
10,739

기타
27,706
16,729

계약부채 합계
58,481
44,045

16. 자본금 및 기타불입자본

당반기말과 전기말 현재 당사의 수권주식수는 220,000,000주이고, 1주당 금액은 500원이며, 발행주식수, 보통주자본금 및 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주)

구 분
당반기말
전기말

보통주 발행주식수
80,745,711
80,745,711

보통주자본금
44,639
44,639

기타불입자본:

주식발행초과금
2,915,887
2,915,887

자기주식
(2,260,626)
(2,260,626)

신종자본증권(주18)
398,759
398,518

주식선택권(주17)
703
414

기타
(683,780)
(682,298)

기타불입자본 계
370,943
371,895

당반기 및 전반기 중 보통주자본금의 변동은 없으며, 당반기 및 전반기의 유통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

발행주식수
자기주식
유통주식수
발행주식수
자기주식
유통주식수

발행주식수
80,745,711
10,136,551
70,609,160
80,745,711
10,136,551
70,609,160

17. 주식선
택권

(1) 주식기준보상 부여내역

당
사가 부여한 주식선택권에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
1-1차
1-2차
1-3차
2차

권리부여일
2017년 3월 24일
2018년 2월 20일

발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

부여방법
자기주식 교부

부여주식수
22,168주
22,168주
22,168주
5,707주

행사가격
246,750원
266,490원
287,810원
254,120원

행사가능기간
2019년 3월 25일 부터
2022년 3월 24일 까지
2020년 3월 25일 부터
2023년 3월 24일 까지
2021년 3월 25일 부터
2024년 3월 24일 까지
2020년 2월 21일 부터
2023년 2월 20일 까지

가득조건
부여일 이후
2년 이상 재직
부여일 이후 
3년 이상 재직
부여일 이후 
4년 이상 재직
부여일 이후
2년 이상 재직

(2) 주식선택권의 부여로 인하여 인식된 보상원가 및 당반기말 이후에 인식될 잔여보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

전기 보상원가
414

당반기 보상원가
289

잔여보상원가
825

총보상원가
1,528

(3) 당사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
1-1차
1-2차
1-3차
2차

무위험이자율
1.86%
1.95%
2.07%
2.63%

기대존속기간
5년
6년
7년
5년

기대부여일의 주가(전일 종가)

262,500
262,500
262,500
243,500

기대주가변동성
13.38%
13.38%
13.38%
16.45%

배당수익률
3.80%
3.80%
3.80%
3.70%

행사가격
246,750
266,490
287,810
254,120

주당공정가치
27,015
20,240
15,480
23,988

18. 신종자본증권

당사는 당반기 중 제1회 사모 채권형 신종자본증권을 상환하고 신규 신종자본증권을액면가액으로 발행하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
종 류
발행일
만기일(*1)
연이자율(%)(*2)
금 액

제2-1회 사모 채권형 신종자본증권
무기명식 이권부
무보증 후순위사채
2018. 6. 7
2078. 6. 7
3.70
300,000

제2-2회 사모 채권형 신종자본증권
무기명식 이권부
무보증 후순위사채
2018. 6. 7
2078. 6. 7
3.65
100,000

발행비용

(1,241)

합 계

398,759

당사는 발행한 신종자본증권을 상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여 자본으로 분류하였습니다. 당사가 발행한 신종자본증권은 청산이나파산 시 보통주보다 우선하는 후순위채권입니다.

(*1) 당사는 별도의 통지나 공고 없이 그 선택에 따라 만기를 연장할 수 있습니다.

(*2) 이자율은 5년 만기 국고채수익률에 가산금리를 더하여 결정됩니다. 가산금리는 Step-up 조항에 따라 발행 후 10년 경과 시점에 0.25%가 가산되고, 25년 경과 시점에 0.75%가 추가로 가산됩니다.

19. 이익잉여금
당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

법정적립금:

이익준비금
22,320
22,320

임의적립금:

사업확장적립금
10,531,138
10,171,138

기술개발적립금
3,321,300
3,071,300

소 계
13,852,438
13,242,438

미처분이익잉여금
2,349,276
1,247,798

합 계
16,224,034
14,512,556

20. 기타자본구성요소

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄-공정가치 측정
 금융자산 평가손익
48,121
-

매도가능금융자산평가손익
-
148,873

파생금융상품평가손익
(80,578)
(70,572)

합 계
(32,457)
78,301

(2) 당반기 및 전반기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
기타포괄-공정가치측정 금융자산
평가손익
매도가능금융자산
평가손익
파생금융상품
평가손익
합 계

2017. 1. 1(전기초)
-
28,963
(90,756)
(61,793)

기타자본구성요소의 전반기 변동액(세후)
-
99,347
5,804
105,151

2017. 6.30(전반기말)
-
128,310
(84,952)
43,358

2017.12.31(전기말)
-
148,873
(70,572)
78,301

회계정책변경의 효과
 기업회계기준서 제1109호
90,484
(148,873)
-
(58,389)

2018. 1. 1(당기초)
90,484
-
(70,572)
19,912

기타자본구성요소의 당반기 변동액(세후)
(42,363)
-
(10,006)
(52,369)

2018. 6.30(당반기말)
48,121
-
(80,578)
(32,457)

21. 영업수익

당
사
의 수익 및 현금흐름의 특성, 금액, 시기, 불확실성에 영향을 주는 경제적 요소를고려한 범주별 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

일정 시점에 이전되는 재화

:

상품매출
36,694
69,967
42,950
89,543

기간에 걸쳐 이전되는 용역:

무선통신매출(*1)
2,497,727
5,066,607
2,697,722
5,359,993

접속수익매출
156,064
306,936
144,683
317,352

기타매출(*2)
251,350
486,863
224,275
430,698

소 계
2,905,141
5,860,406
3,066,680
6,108,043

합 계
2,941,835
5,930,373
3,109,630
6,197,586

(*1) 음성통화, 무선데이터 서비스의 제공으로 무선통신서비스 가입자에게 수령하는대가 등으로 구성되어 있습니다.

(*2) IoT 솔루션 서비스 제공으로 수령하는 대가 등으로 구성되어 있습니다.

한편, 당사는 국내를 주요기반으로 사업을 영위하고 있으므로 대부분의 거래가 국내에서 발생하고 있습니다.

22. 기타영업비용

당반기 및 전반기 중 발생한 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

통신비
7,131
14,164
6,121
12,488

수도광열비
49,737
107,553
49,921
106,516

세금과공과
11,747
15,851
2,802
7,274

수선비
63,298
116,674
56,215
106,772

연구및경상개발비
79,973
151,184
73,490
144,739

교육및조사연구비
4,798
11,693
4,447
9,330

대손상각비
4,107
8,593
7,107
8,352

소모품비 외
9,866
21,824
7,594
18,888

합 계
230,657
447,536
207,697
414,359

23. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

당반기 및 전반기 중 발생한 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

기타영업외수익:

유ㆍ무형자산처분이익
886
1,000
552
4,564

기타
3,483
15,494
2,112
4,756

합 계
4,369
16,494
2,664
9,320

기타영업외비용:

유ㆍ무형자산처분손실
15,589
15,979
1,895
3,655

기부금
12,211
28,150
18,568
30,694

기타의대손상각비
775
1,498
-
2,177

기타
1,251
2,377
1,387
2,932

합 계
29,826
48,004
21,850
39,458

24. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기 및 전반기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

금융수익:

이자수익
12,690
24,284
9,089
29,397

채권처분이익
4,390
8,139
4,065
9,090

배당금수익
1,676
162,918
1,612
99,423

외환차익
5,093
8,469
4,236
5,439

외화환산이익
1,588
1,604
1,432
184

당기손익-공정가치 측정 금융자산 관련이익
700
1,692
-
465

장기투자자산처분이익
-
-
91
2,358

파생금융상품평가이익
578
897
476
831

합 계
26,715
208,003
21,001
147,187

금융비용:

이자비용
57,450
118,383
61,946
123,597

외환차손
3,119
8,650
3,362
6,443

외화환산손실
1
65
-
490

장기투자자산처분손실
-
-
507
556

파생금융상품거래손실
12,156
12,156
8,910
8,910

당기손익-공정가치 측정 금융자산 관련손실
378
578
605
-

당기손익-공정가치 측정 금융부채 관련손실
492
780
198
529

합 계
73,596
140,612
75,528
140,525

(2) 당반기 및 전반기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

현금성자산 및 단기금융상품
4,245
7,639
4,457
7,465

할부채권 등
8,445
16,645
4,632
21,932

합 계
12,690
24,284
9,089
29,397

(3) 당반기 및 전반기의 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

차입금
1,102
2,822
2,578
3,982

사채
45,150
90,978
45,654
90,033

기타
11,198
24,583
13,714
29,582

합 계
57,450
118,383
61,946
123,597

(4) 당반기 및 전반기 중 인식한 금융자산의 종류별 손상차손은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

매출채권
4,107
8,593
7,107
8,352

기타채권
775
1,498
-
2,177

합 계
4,882
10,091
7,107
10,529

25. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출되었습니다.

26. 주당이익

주당이익은 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기본주당이익

(단위: 백만원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

반기순이익
219,786
584,213
314,050
702,256

신종자본증권의 이자
(8,420)
(8,420)
(8,420)
(8,420)

보통주반기순이익
211,366
575,793
305,630
693,836

가중평균유통보통주식수
70,609,160
70,609,160
70,609,160
70,609,160

기본주당이익
2,993원
8,155원
4,328원
9,826원

당반기 및 전반기의 주당순이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 주)

구 분
보통주식수
가중평균보통주식수

3개월
누 적

1월 1일 발행보통주식수
80,745,711
80,745,711
80,745,711

기초자기주식
(10,136,551)
(10,136,551)
(10,136,551)

6월 30일 가중평균유통보통주식수
70,609,160
70,609,160
70,609,160

② 전반기

(단위: 주)

구 분
보통주식수
가중평균보통주식수

3개월
누 적

1월 1일 발행보통주식수
80,745,711
80,745,711
80,745,711

기초자기주식
(10,136,551)
(10,136,551)
(10,136,551)

6월 30일 가중평균유통보통주식수
70,609,160
70,609,160
70,609,160

(2) 희석주당이익

당반기 및 전반기는 희석성 잠재적 보통주에 따른 희석화 효과가 존재하지 않으므로 당반기 및 전반기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

27. 금융상품의 범주별 분류

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 구분 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정
가치 측정 지분상품
상각후원가로 측정
하는 금융자산
위험회피지정
파생금융상품
합 계

현금및현금성자산
-
-
1,055,703
-
1,055,703

장단기금융상품
-
-
79,882
-
79,882

단기투자자산
47,547
-
-
-
47,547

장기투자자산(*)
67,267
597,225
-
-
664,492

매출채권
-
-
1,385,039
-
1,385,039

대여금및기타채권
843,622
-
528,305
-
1,371,927

파생금융자산
9,950
-
-
41,908
51,858

합 계
968,386
597,225
3,048,929
41,908
4,656,448

(*) 당사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품 597,225백만원을 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정하였습니다.

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식지정
금융자산
매도가능금융자산
대여금및수취채권
위험회피지정
파생금융상품
합 계

현금및현금성자산
-
-
880,583
-
880,583

장단기금융상품
-
-
94,382
-
94,382

단기투자자산
-
47,383
-
-
47,383

장기투자자산
-
724,603
-
-
724,603

매출채권
-
-
1,520,209
-
1,520,209

대여금및기타채권
-
-
1,524,714
-
1,524,714

파생금융자산
9,054
-
-
21,554
30,608

합 계
9,054
771,986
4,019,888
21,554
4,822,482

(2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 구분내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융부채
상각후원가로
평가하는 금융부채
위험회피지정
파생금융상품
합 계

파생금융부채
-
-
1,400
1,400

차입금
-
50,816
-
50,816

사채(*)
61,058
5,534,190
-
5,595,248

미지급금및기타채무
-
3,678,706
-
3,678,706

합 계
61,058
9,263,712
1,400
9,326,170

(*) 당반기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 분류된 사채는 구조화사채이며, 해당 사채와 관련된 파생상품과 회계적 손익 측정기준의 차이를 해소하기 위하여당사는 해당 사채를 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 분류하였습니다.

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식지정
금융부채
상각후원가로
평가하는 금융부채
위험회피지정
파생금융상품
합 계

파생금융부채
-
-
38,510
38,510

차입금
-
54,517
-
54,517

사채(*)
60,278
5,393,586
-
5,453,864

미지급금및기타채무
-
4,116,758
-
4,116,758

합 계
60,278
9,564,861
38,510
9,663,649

(*) 전기말 현재 당기손익인식지정 금융부채로 분류된 사채는 구조화사채이며, 해당사채와 관련된 파생상품과 회계적 손익 측정기준의 차이를 해소하기 위하여 당사는 해당 사채를 당기손익인식지정 금융부채로 분류하였습니다.

28. 금융위험관리

(1) 금융위험관리
당사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 다시 환율변동위험과 이자율변동위험 등으로 구분됩니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 장ㆍ단기투자자산, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 미지급금및기타채무, 차입금, 사채 등으로 구성되어 있습니다.

① 시장위험
(가) 환율변동위험

당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사는 당사의 영업목적상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단하는 경우 통화스왑거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생합니다.

당반기말 현재 당사의 화폐성 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 외화 천단위)

통 화
자 산
부 채

현지통화
원화환산
현지통화
원화환산

USD
107,835
120,958
1,239,448
1,390,289

EUR
9,930
12,879
26
34

JPY
25,428
258
1,100
11

기타
-
724
-
-

합 계

134,819

1,390,334

또한, 당사는 외화사채 및 차입금의 환위험을 회피하기 위하여 통화스왑계약을 체결하고 있습니다.

당반기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시, 동 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

통 화
10% 상승시
10% 하락시

USD
11,648
(11,648)

EUR
1,285
(1,285)

JPY
25
(25)

기타
72
(72)

합 계
13,030
(13,030)

(나) 이자율 위험 
당사의 이자율 위험은 사채 및 차입금에서 비롯됩니다. 당사의 이자부 자산은 대부분고정이자율로 확정되어 있어, 당사의 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율의 변동으로부터 실질적으로 독립적입니다.

당사는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 당사는 이자율변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 당사 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다.

당반기말 현재 변동
금리
부사채는

336,510백
만원이며, 당사는 변동금리부사채의 이자율 위험을 회피하기 위하여 모든 변동금리부사채
에 대하여 이자율스왑계약을 체결하고 있습니다. 따라서, 이자율 변동에 따른 변동금리부사채에 대한 이자비용의 변동으로 인하여 당반기 법인세비용차감전순이익은 변동하지 않습니다.

② 신용위험

당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,055,457
880,541

장단기금융상품
79,882
94,382

장단기투자자산
900
900

매출채권
1,385,039
1,520,209

대여금및기타채권
1,371,927
1,524,714

파생금융자산
51,858
30,608

합 계
3,945,063
4,051,354

신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요
소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당사는 매출채권에 대해 발생할 것으로 기대되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생할 것으로 기대되는 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정됩니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 당사는 신용도가 높은 금융기관들과 거래를 하고 있습니다. 당사의 신용위험에 대한 최대 노출금액은 각 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

③ 유동성위험
당사의 유동성 관리방법은 충분한 현금및현금성자산을 유지하고 금융기관으로부터의 신용한도 확보를 통해 충분한 유동성을 확보하는 것입니다. 당사는 적극적인 영업활동을 통해 신용한도 내에서 충분한 유동성을 유지하고 있습니다. 당반기말 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 ~ 5년
5년 이상

차입금
(*)

50,816
54,066
13,870
40,196
-

사채(*)
5,595,248
6,936,723
518,236
3,312,462
3,106,025

미지급금및기타채무
3,678,706
3,811,795
2,630,736
875,098
305,961

합 계
9,324,770
10,802,584
3,162,842
4,227,756
3,411,986

당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

(*) 차입금 및 사채의 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함한 금액입니다.

당반기말 현재 현금흐름위험회피가 적용되는 파생상품과 관련된 현금흐름이 발생할 것으로 예상되는 기간은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 ~ 5년
5년 이상

자산
41,908
37,108
19,539
49,125
(31,556)

부채
(1,400)
(1,473)
(94)
(1,379)
-

합 계
40,508
35,635
19,445
47,746
(31,556)

(2) 자본관리
당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 자본관리 전략은 전기와 변동이 없습니다.

당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출됩니다. 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산됩니다.

당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

부채
10,390,293
10,550,131

자본
16,607,159
15,007,391

부채비율
62.57%
70.30%

(3) 공정가치
공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치 측정
968,386
-
901,119
67,267
968,386

위험회피지정파생금융상품
41,908
-
41,908
-
41,908

기타포괄손익-공정가치 측정
597,225
530,850
-
66,375
597,225

합 계
1,607,519
530,850
943,027
133,642
1,607,519

공정가치로 측정되는 금융부채:

당기손익-공정가치 측정
61,058
-
61,058
-
61,058

파생금융부채
1,400
-
1,400
-
1,400

합 계
62,458
-
62,458
-
62,458

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

차입금
50,816
-
51,426
-
51,426

사채
5,534,190
-
5,835,986
-
5,835,986

장기미지급금
1,339,874
-
1,423,929
-
1,423,929

합 계
6,924,880
-
7,311,341
-
7,311,341

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익인식금융자산
9,054
-
9,054
-
9,054

위험회피지정파생금융상품
21,554
-
21,554
-
21,554

매도가능금융자산
636,642
586,713
47,383
2,546
636,642

합 계
667,250
586,713
77,991
2,546
667,250

공정가치로 측정되는 금융부채:

당기손익인식금융부채
60,278
-
60,278
-
60,278

파생금융부채
38,510
-
38,510
-
38,510

합 계
98,788
-
98,788
-
98,788

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

차입금
54,517
-
55,131
-
55,131

사채
5,393,586
-
5,647,638
-
5,647,638

장기미지급금
1,630,381
-
1,749,132
-
1,749,132

합 계
7,078,484
-
7,451,901
-
7,451,901

장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융부채에 대한 공정가치는 포함되어 있지 않습니다.

한편, 전기말 현재 135,344백만원에 해당하는 매도가능금융자산은 동일한 상품(즉 수준 1의 투입변수)에 대한 활성시장에서 공시되는 가격이 없는 지분상품 등에 해당하며 다른 방법으로도 공정가치가 신뢰성 있게 측정되지 않으므로, 기업회계기준서 제1039호에 따라 원가로 측정되었습니다.

활성시장에서 거래되는 금융상품(기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산)의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 마감 매수호가에 의해 결정됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치 평가를 위하여 당사는 다양한평가기법을 활용하고 있습니다. 파생금융계약 및 장기부채 등은 현재가치기법을 적용하여 평가되며, 이외의 금융자산은 미래현금흐름할인법, 시장접근법 등을 적용하여 평가됩니다. 당사가 이러한 평가기법을 활용하기 위하여 투입한 변수는 스왑금리,이자율, 위험프리미엄 등이며 당사는 평가되는 자산과 부채의 특성과 일관된 투입변수를 선택하여 그 공정가치를 평가하고 있습니다.

한편, 당사가 당반기말 현재 공정가치 산정을 위해 적용한 이자율은 다음과 같습니 다.

구 분
이자율

파생상품
1.47% ~ 2.83%

차입금 및 사채
2.51% ~ 2.53%

장기미지급금
2.23% ~ 2.58%

③
당반기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없었으며, 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산의 당반기 중 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
기 초
회계정책변경효과
 기업회계기준서
제1109호
당기손익
기타포괄손익
취 득
처 분
반기말

매도가능금융자산
2,546
(2,546)
-
-
-
-
-

당기손익-공정가치 측정
-
71,139
1
-
90
(3,963)
67,267

기타포괄손익-공정가치 측정
-
67,804
-
-
900
(2,329)
66,375

합 계
2,546
136,397
1
-
990
(6,292)
133,642

(4) 일괄 상계 또는 유사한 약정
당반기말과 전기말 현재 상계 약정의 적용을 받는 인식된 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
인식된
금융상품 총액
상계된
금융상품 총액
재무상태표에
표시된 금융
상품 순액
재무상태표에서
상계되지 않은
관련 금융상품
순 액

금융자산:

파생상품(*)
51,858
-
51,858
(1,400)
50,458

매출채권및기타채권
90,758
(90,688)
70
-
70

합 계
142,616
(90,688)
51,928
(1,400)
50,528

금융부채:

파생상품(*)
1,400
-
1,400
(1,400)
-

미지급금및기타채무
90,688
(90,688)
-
-
-

합 계
92,088
(90,688)
1,400
(1,400)
-

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
인식된
금융상품 총액
상계된
금융상품 총액
재무상태표에
표시된 금융
상품 순액
재무상태표에서
상계되지 않은
관련 금융상품
순 액

금융자산:

파생상품(*)
26,297
-
26,297
(19,781)
6,516

매출채권및기타채권
88,901
(88,301)
600
-
600

합 계
115,198
(88,301)
26,897
(19,781)
7,116

금융부채:

파생상품(*)
19,781
-
19,781
(19,781)
-

미지급금및기타채무
88,301
(88,301)
-
-
-

합 계
108,082
(88,301)
19,781
(19,781)
-

(*) ISDA(International Swap and Derivatives Association) 표준 계약에 의하여 일괄상계약정을 적용받는 금액입니다.

29. 특수관계자와의 거래

(1) 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 특수관계자의 내역

특수관계 종류
회사명

최상위 지배기업
SK(주)

종속기업
SK플래닛(주) 외 41사(*)

공동기업
Dogus Planet, Inc. 외 2사

관계기업
에스케이하이닉스(주) 외 38사

계열회사
최상위 지배기업의 종속기업 및 관계기업 등

(*) 당반기말 현재 당사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
지분율(%)(*1)
주요 영업활동

당사 직접보유 종속기업
SK텔링크(주)
100.0
국제전화 및 MVNO사업

SK커뮤니케이션즈(주)
100.0
온라인정보제공업

SK브로드밴드(주)
100.0
유선전화 및 기타유선통신업

피에스앤마케팅(주)
100.0
통신기기판매업

서비스에이스(주)
100.0
고객센터 관리 서비스업

서비스탑(주)
100.0
고객센터 관리 서비스업

네트웍오앤에스(주)
100.0
기지국 유지 보수

SK Telecom China Holdings Co., Ltd.
100.0
투자업(지주회사)

SK Global Healthcare Business Group, Ltd.
100.0
투자업

SKT Vietnam PTE. Ltd.
73.3
통신업

YTK Investment Ltd.
100.0
투자업

Atlas Investment
100.0
투자업

SKT Americas, Inc.
100.0
정보수집 및 컨설팅업

에스케이테크엑스(주)
100.0
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

원스토어(주)
65.5
통신업

SK플래닛(주)
98.1
통신업

(주)아이리버
45.9
영상 및 음향기기 제조업

에프에스케이엘앤에스(주)(*2)
60.0
화물운송주선업 및 물류 컨설팅사업

SK Telecom Japan Inc.(*3)
100.0
정보수집 및 컨설팅업

id Quantique SA(*4)
58.1
양자정보통신 산업

SK플래닛(주)의 종속기업
에스케이엠앤서비스(주)
100.0
데이터베이스 및 온라인정보 제공업

SK Planet Japan, K. K.
79.5
Digital Contents 소싱 및 제공

SK Planet Global PTE. Ltd.
100.0
Digital Contents 소싱 및 제공

SKP GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD.
100.0
투자업(지주회사)

SKP America LLC.
100.0
Digital Contents 소싱 및 제공

shopkick Management Company, Inc.
100.0
투자업

shopkick, Inc.
100.0
마일리지 기반 전자상거래 앱 개발

(주)아이리버의 종속기업
iriver Enterprise Ltd.
100.0
중국 자회사 관리

iriver Inc.
100.0
북미지역 마케팅, 영업

iriver China Co., Ltd.
100.0
MP3,4 생산 및 중국 내수 영업

Dongguan iriver Electronics Co., Ltd.
100.0
전자책 등 생산 및 중국 내수 영업

groovers Japan Co., Ltd.
100.0
음원, 디지털음원 유통 및 판매

S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.
100.0
일본 GOODS 판매

S.M. Mobile Communications JAPAN Inc.
100.0
디지털컨텐츠서비스

(주)그루버스(*5)
100.0
국내 컨텐츠, MQS 앨범 판매

SK텔링크(주)의 종속기업
(주)엔에스오케이
100.0
보안시스템서비스업

에스케이테크엑스(주)의 종속기업
케이넷문화콘텐츠투자조합
59.0
창업투자지원업

SK브로드밴드(주)의 종속기업
홈앤서비스(주)
100.0
정보통신시설 운영사업

에스케이스토아 주식회사
100.0
기타 통신 판매업

에프에스케이엘앤에스(주)의 종속기업
FSK L&S(Shanghai) Co.,Ltd.(*3)
66.0
운송업

기타(*5)
SK Telecom Innovation Fund, L.P
100.0
투자업

SK Telecom China Fund I L.P.
100.0
투자업

(*1) 당사 또는 중간지배기업이 직접 보유하고 있는 지분율 입니다.

(*2) 당반기 중 최상위 지배기업인 SK(주)로부터 취득하였습니다.

(*3) 당반기 중 신규설립 되었습니다.

(*4) 당반기 중 추가 취득하여 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품에서 종속기업으로 재분류되었습니다.

(*5) 당반기 중 아이리버(주)가 추가 취득하여 아이리버(주)의 관계기업에서 종속기업으로 재분류 되었습니다.

(*6) Atlas Investment외 1개 종속기업이 보유하고 있습니다.

당사는 당반기말 현재 독점규제 및 공정거래법에 따라 정의된 대규모기업집단인 에스케이 기업집단의 소속기업에 해당합니다. 이에 따라 최상위 지배기업, 지배기업, 종속기업 및 계열회사 이외에 대규모기업집단 소속회사의 경우에도 특수관계자 범위에 해당합니다.

(2) 주요 경영진 보상 내역
당사는 당해 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사(사내이사 3인, 사외이사 5인)를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보수 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
479
3,216
331
1,499

퇴직급여
121
678
85
92

주식보상비용
137
271
133
145

합 계
737
4,165
549
1,736

당사의 주요 경영진에 대한 보상은 급여, 비화폐성 급여, 퇴직급여제도에 대한 기여금 및 주식보상비용을 포함하고 있습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위: 백만원)

특수관계자범주
회사명
영업수익 등
영업비용 등
유형자산취득

3개월
누 적
3개월
누 적
3개월
누 적

최상위 지배기업
SK(주)(*1)
2,913
5,811
72,688
331,970
5,242
6,768

종속기업
SK브로드밴드(주)
27,789
57,718
133,266
263,650
4,347
4,347

피에스앤마케팅(주)(*2)
2,804
6,054
370,845
737,902
-
62

네트웍오앤에스(주)
1,062
2,054
58,825
105,867
10,050
10,050

SK플래닛(주)
8,043
14,391
6,631
14,023
167
167

에스케이텔링크(주)
14,443
29,133
5,771
11,226
-
-

서비스에이스(주)
1,935
3,868
32,083
65,292
-
-

서비스탑(주)
2,148
4,292
39,511
79,317
-
-

에스케이테크엑스(주)
1,177
2,561
38,075
84,297
810
1,282

기 타
6,306
12,571
9,700
21,479
809
2,653

소 계
65,707
132,642
694,707
1,383,053
16,183
18,561

관계기업
에프앤유신용정보(주)
394
788
11,796
23,257
-
-

행복나래(주)
30
53
2,060
4,784
17,132
21,254

에스케이하이닉스(주)(*3)
4,929
156,893
178
206
-
-

하나카드(주)
4,906
8,938
8,286
12,317
-
-

기 타(*4)
292
2,259
5,130
18,134
123
123

소 계
10,551
168,931
27,450
58,698
17,255
21,377

기 타
SK건설(주)
1,409
1,958
134
134
-
-

SK이노베이션(주)
2,165
4,168
338
519
-
-

SK네트웍스(주)
3,064
5,805
3,244
7,679
67
67

SK네트웍스서비스(주)
164
316
11,174
22,860
1,554
1,560

에스케이텔레시스(주)
55
103
232
439
20,933
27,198

에스케이티엔에스(주)
25
50
6,364
6,757
77,018
89,167

SK에너지(주)
746
1,333
141
145
-
-

SKC인프라서비스(주)
29
33
2,067
4,470
-
506

에스케이인포섹(주)
74
76
8,456
15,116
1,084
1,121

기 타
2,770
5,759
1,437
2,485
-
-

소 계
10,501
19,601
33,587
60,604
100,656
119,619

합 계
89,672
326,985
828,432
1,834,325
139,336
166,325

(*1) 당반기 영업비용 등에는 당사가 지급한 배당금 183,271백만원이 포함되어 있습니다.

(*2) 당반기 영업비용 등에는 피에스앤마케팅(주)로부터의 단말분할상환금 매입금액426,952백만원이 포함되어 있습니다.

(*3) 당반기 영업수익 등에는 당사가 수령한 배당금 146,100백만원이 포함되어 있습니다.

(*4)
당반기 영업수익 등에는 Korea IT Fund 및 UniSK에서 지급결의한 배당금 1,676백만원이 포함되어 있습니다.

② 전반기

(단위: 백만원)

특수관계자범주
회사명
영업수익 등
영업비용 등
유형자산취득

3개월
누 적
3개월
누 적
3개월
누 적

최상위 지배기업
SK(주)(*1)
2,143
4,823
80,370
330,279
35,924
61,010

종속기업
SK브로드밴드(주)
28,785
56,271
132,072
277,189
2,776
2,864

피에스앤마케팅(주)(*2)
3,104
7,154
349,163
686,367
480
480

네트웍오앤에스(주)
1,171
1,929
56,185
108,173
1,902
4,421

SK플래닛(주)
6,944
14,063
5,748
11,509
36
36

에스케이텔링크(주)
16,105
30,578
4,566
9,051
-
-

서비스에이스(주)
1,992
3,968
32,622
65,317
-
-

서비스탑(주)
2,115
4,244
34,136
68,462
-
-

에스케이테크엑스(주)
295
1,078
46,335
94,097
282
282

기 타
7,388
14,159
8,079
19,842
881
935

소 계
67,899
133,444
668,906
1,340,007
6,357
9,018

관계기업
에프앤유신용정보(주)
414
820
10,626
22,864
37
37

행복나래(주)
3
3
2,398
7,987
10,230
12,482

에스케이하이닉스(주)(*3)
5,849
97,369
182
213
-
-

하나카드(주)
4,577
9,174
3,714
7,400
43
43

기 타(*4)
1,901
2,188
4,420
25,489
151
151

소 계
12,744
109,554
21,340
63,953
10,461
12,713

기 타
SK건설(주)
1,724
2,342
141
141
-
-

SK이노베이션(주)
1,407
2,943
309
490
-
-

SK네트웍스(주)
4,527
7,313
4,146
8,260
281
281

SK네트웍스서비스(주)
-
-
5,974
17,819
302
302

에스케이텔레시스(주)
28
83
473
719
18,843
27,563

에스케이티엔에스(주)
24
49
6,146
6,393
49,437
65,054

기 타
2,513
4,660
11,864
23,489
2,025
2,100

소 계
10,223
17,390
29,053
57,311
70,888
95,300

합 계
93,009
265,211
799,669
1,791,550
123,630
178,041

(*1) 전반기 영업비용 등에는 당사가 지급한 배당금 183,271백만원이 포함되어 있습니다.

(*2) 전반기 영업비용 등에는 피에스앤마케팅(주)로부터의 단말분할상환금 매입금액330,097백만원이 포함되어 있습니다.

(*3) 전반기 영업수익 등에는 당사가 수령한 배당금 87,660백만원이 포함되어 있습니다.

(*4) 전반기 영업수익 등에는 당사가 Korea IT Fund에서 수령한 배당금 1,403백만원이 포함되어 있습니다.

(4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위: 백만원)

특수관계자범주
회사명
채 권
채 무

대여금
매출채권 등
미지급금 등

최상위 지배기업
SK(주)
-
1,450
31,293

종속기업
SK브로드밴드(주)
-
8,166
45,975

피에스앤마케팅(주)
-
123
75,268

네트웍오앤에스(주)
-
213
34,976

SK플래닛(주)
-
4,623
15,235

에스케이텔링크(주)
-
9,188
4,209

서비스에이스(주)
-
60
19,377

서비스탑(주)
-
141
21,140

에스케이테크엑스(주)
-
427
24,761

원스토어(주)
-
979
24,254

에스케이엠앤서비스
-
3,421
4,999

기 타
-
329
11,372

소 계
-
27,670
281,566

관계기업
행복나래(주)
-
8
1,620

에스케이하이닉스(주)
-
1,769
181

(주)웨이브씨티개발
-
37,263
-

대한강군비씨앤(주)(*)
22,147
-
-

하나카드(주)
-
3,475
10,863

에프앤유신용정보(주)
-
74
1,258

기 타
611
3,459
336

소 계
22,758
46,048
14,258

기 타
SK건설(주)
-
97
147

SK네트웍스(주)
-
1,731
396

SK네트웍스서비스(주)
-
11
9,321

에스케이텔레시스(주)
-
27
2,150

SK이노베이션(주)
-
2,323
338

에스케이티엔에스(주)
-
8
36,763

기 타
-
1,801
9,548

소 계
-
5,998
58,663

합 계
22,758
81,166
385,780

(*) 전액 손실충당금이 설정되었습니다.

② 전기말

(단위: 백만원)

특수관계자범주
회사명
채 권
채 무

대여금
매출채권 등
미지급금 등

최상위 지배기업
SK(주)
-
1,819
82,456

종속기업
SK브로드밴드(주)
-
12,458
117,262

피에스앤마케팅(주)
-
335
116,333

네트웍오앤에스(주)
-
611
52,507

SK플래닛(주)
-
4,232
14,487

SK텔링크(주)
-
8,626
4,119

서비스에이스(주)
-
252
24,432

서비스탑(주)
-
136
26,625

에스케이테크엑스(주)
-
1,273
22,722

원스토어(주)
-
226
23,210

에스케이엠앤서비스
-
5,967
6,096

기 타
-
2,059
17,860

소 계
-
36,175
425,653

관계기업
행복나래(주)
-
8
1,305

에스케이하이닉스(주)
-
2,803
94

(주)웨이브씨티개발
-
38,412
-

대한강군비씨앤(주)(*)
22,147
-
-

하나카드(주)
-
1,427
11,080

(주)에스엠컬처앤콘텐츠
-
77
4,559

기 타
611
1,928
2,443

소 계
22,758
44,655
19,481

기 타
SK건설(주)
-
1,413
69

SK네트웍스(주)
-
2,279
1,469

SK네트웍스서비스(주)
-
14
8,646

에스케이텔레시스(주)
-
26
397

SK이노베이션(주)
-
2,530
564

에스케이티엔에스(주)
-
-
133,220

기 타
-
1,884
14,016

소 계
-
8,146
158,381

합 계
22,758
90,795
685,971

(*) 전액 손실충당금이 설정되었습니다.

30. 우발채무 및 약정사항

(1) 단말분할상환금 양수
대리점은 고객이 당사의 통신서비스를 이용하기 위해 사용하는 이동통신 단말기를 고객에게 판매하고 있습니다. 대리점이 이동통신 단말기를 고객에게 분할상환 방식으로 판매함에 따른 단말분할
상환금 채권에 대하여, 당사는 이를 포괄적으로 양수하는 약정을 대리점과 체결하였습니다. 한편, 당사는 양수된 이동통신 단말분할상환금 채권에 대한 유동화자산 양도계약을 유동화전문회사와 체결하고 있습니다.

당사가 상기 포괄양수약정에 따라 매입한 단말분할상환금 채권의 당반기말 현재 잔액은

935,773백만원이며, 이는 미수금 및 장기미수금에 계상되어 있습니다.

(2) 주요 소송 현황
당반기말 현재 당사는 다양한 소송사건에 계류 중에 있으며, 이러한 소송사건과 관련하여 설정된 충당부채는 중요하지 않습니다. 당사의 경영진은 충당부채가 설정되지 않은 소송사건과 관련하여 현재의 의무가 존재하지 않는 것으로 판단하고 있습니다. 또한 이러한 소송사건의 결과가 당사의 재무상태 및 영업성과에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(3) 사이렌홀딩스코리아(주) 주식 양수 계약
당사는 2018년 5월 8일에 보안사업 강화 및 홈 고객 확대를 위해 사이렌홀딩스코리아(주)의 주식 740,895주를 702,000백만원에 취득하는 계약을 체결하였습니다. 동계약은 사이렌홀딩스코리아(주)가 (주)에이디티캡스의 지분 100%를 보유하고 있는 사이렌인베스트먼츠코리아(주)를 흡수합병하는 것을 전제조건으로 하며, 주식 취득이 완료될 경우 당사는 사이렌홀딩스코리아(주)의 지분 55%를 보유하게 되고 (주)에이디티캡스에 대한 지배력을 획득할 것으로 예상하고 있습니다. 한편, 동 거래는 정부 인허가를 전제조건으로 하고 있으므로 향후 관계당국 인허가 과정 및 관련 법령 등에의해 변동될 수 있으며, 취득금액인 702,000백만원은 계약에 따른 거래 종결시점을 기준으로 한 가격조정 방식에 의해 변동될 수 있습니다.

거래종결일 이후 사이렌홀딩스코리아(주)의 지분 45%는 블루시큐리티인베스트먼트유한회사가 보유하게 되며, 계약과 함께 체결된 주주간약정에 따라 동 지분은 거래종결일 이후 최대한 이른 시일 내에 전환우선주로 전환될 예정입니다. 전환우선주는 보통주와 동일한 의결권이 부여되고, 보통주로의 전환비율은 1:1로 전환에는 제한사항이 없으며, 누적적, 참가적 우선주에 해당하여 매년 투자금액의 2%에 해당하는 금액을 우선하여 배당받을 권리가 부여될 예정입니다.

31. 현금흐름표

(1) 당반기 및 전반기의 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

외화환산이익
(1,604)
(184)

이자수익
(24,284)
(29,397)

배당금수익
(162,918)
(99,423)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 관련이익
(1,692)
(465)

장기투자자산처분이익
-
(2,358)

유ㆍ무형자산처분이익
(1,000)
(4,564)

파생금융상품평가이익
(897)
(831)

채권처분이익
(8,139)
(9,090)

기타 현금의 유입이 없는 수익 등
(72)
-

외화환산손실
65
490

대손상각비
8,593
8,352

기타의대손상각비
1,498
2,177

장기투자자산처분손실
-
556

당기손익-공정가치 측정 금융자산 관련손실
578
-

감가상각비
1,253,390
1,234,386

유ㆍ무형자산처분손실
15,979
3,655

이자비용
118,383
123,597

당기손익-공정가치 측정 금융부채 관련손실
780
529

파생금융상품거래손실
12,156
8,910

종속기업및관계기업투자관련손실
-
15,305

확정급여제도와 관련하여 인식한 손익
19,699
19,282

주식보상비용
289
145

법인세비용
189,204
160,707

기타 현금의 유출이 없는 비용 등
-
162

합 계
1,420,008
1,431,941

(2) 당반기 및 전반기의 영업활동 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

매출채권의 감소(증가)
114,762
(17,610)

미수금의 감소(증가)
147,405
40,005

선급금의 감소(증가)
6,646
16,066

선급비용의 감소(증가)
37,135
3,455

재고자산의 감소(증가)
4,633
150

장기미수금의 감소(증가)
37,042
42,280

임차보증금의 감소(증가)
(8,519)
7,057

계약자산의 감소(증가)
(6,293)
-

미지급금의 증가(감소)
(170,167)
(344,948)

선수금의 증가(감소)
-
(5,059)

예수금의 증가(감소)
55,763
103,082

보증금의 증가(감소)
(674)
(4,283)

미지급비용의 증가(감소)
(156,883)
(51,087)

선수수익의 증가(감소)
-
(349)

유동충당부채의 증가(감소)
(3,761)
(129)

비유동충당부채의 증가(감소)
1,580
(3,601)

퇴직보험사외적립자산의 감소(증가)
6,642
4,034

퇴직금의 지급
(5,886)
(5,599)

계약부채의 증가(감소)
14,436
-

기타영업활동으로 인한 현금흐름
(3,346)
(30)

합 계
70,515
(216,566)

(3) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

유ㆍ무형자산 취득 관련 미지급금 감소
(292,135)
(317,987)

32. 보
고
기
간 후 사건

(1) 중간배
당

당사는 2018년 7월 26일자 이사회에서 중간배당을 결의하였는 바, 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

중간배당액

1주당 현금배당액 1,000원(배당총액: 70,609백만원)

시가배당률

0.4%

배당기준일

2018년 6월 30일

배당금지급일

상법 제464조의2 제1항에 근거하여
2018년 8월 26일
이내 지급 예정

(2) 종속기업의 유상증자
당사의 종속기업인 (주)아이리버는 2018년 7월 26일자 이사회 결의에 의거하여 제3자 배정 유상증자 70,000백만원을 결정하였으며, 이에 따라 보통주 7,990,867주를 발행할 예정입니다. 당사는 상기 유상증자에 참여하여 2018년 8월 10일에 보통주 7,420,091주에 대한 주금 65,000백만원을 납입하였으며, 당사의 지분율은 45.9%에서53.7%로 변동되었습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등의 유의사항

(1) 재무제표 재작성
 - 해당사항 없음
 
(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
 - 소규모 분할 합병
 [에스케이플래닛(주)의 LBS사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업 분할합병의 건]

Ⅰ. 일정

구 분

에스케이텔레콤(주)

(분할합병 상대회사)

에스케이플래닛(주)
 (분할되는 회사)

분할합병 이사회 결의일

2016년 01월 21일

2016년 01월 21일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2016년 01월 29일

-

분할합병 계약일

2016년 02월 02일

2016년 02월 02일

주주확정 기준일

2016년 02월 15일

-

소규모 분할합병 공고일

2016년 02월 15일

-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2016년 02월 16일

-

종료일

2016년 02월 22일

-

분할합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2016년 02월 16일

-

종료일

2016년 02월 29일

-

분할합병 승인을 위한 주주총회 결의

-

2016년 03월 02일

분할합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인

2016년 03월 02일

-

채권자 이의제출 공고일

2016년 03월 02일

2016년 03월 02일

채권자 이의제출기간

시작일

2016년 03월 03일

2016년 03월 03일

종료일

2016년 04월 04일

2016년 04월 04일

분할합병기일

2016년 04월 05일

2016년 04월 05일

분할합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2016년 04월 05일

2016년 04월 05일

분할합병 등기 예정일

2016년 04월 07일

2016년 04월 07일

주1) 분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)의 경우, 소규모합병 절차로 진행하므로 분할합병 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다,
주2) 분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 분할되는 회사인 에스케이플래닛(주)는 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) '주주확정기준일'은 소규모 분할합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일입니다.
주4) 에스케이텔레콤㈜의 분할합병 종료 보고는 이사회 개최 및 공고로 갈음합니다.
주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.sktelecom.com)에 공고하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

에스케이텔레콤(주)는 에스케이플래닛(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 에스케이텔레콤(주)가 에스케이플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업 부문을 분할합병하고 무증자합병 방식으로 합병신주를 발행하지 않으므로 대주주 등의지분 변동 사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

상법 제530조의11 제2항 및 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 절차에 따라 진행되는 바, 에스케이텔레콤(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 분할되는 회사인 에스케이플래닛(주)는 단독주주인 에스케이텔레콤(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않았습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)와 분할되는 회사인 에스케이플래닛(주)는 2016년 3월 3일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2016년 4월 4일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의 제출한 채권자는 없으며, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 분할합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 분할합병(분할합병 비율1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 분할합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위 : 백만원)

과 목

분할합병 전

분할합병 후

분할합병 상대회사

분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

에스케이텔레콤(주)

에스케이텔레콤(주)

에스케이플래닛(주)
 LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업부문

Ⅰ. 유동자산

2,713,529

9,726

2,723,255

Ⅱ. 비유동자산

20,433,411

34,792

20,468,203

자산총계

23,146,940

44,518

23,191,458

Ⅰ. 유동부채

3,491,306

5,438

3,496,744

Ⅱ. 비유동부채

5,876,174

507

5,876,681

부채총계

9,367,480

5,945

9,373,425

Ⅰ. 자본금

44,639

-

44,639

Ⅱ. 기타불입자본

369,446

-

369,446

Ⅱ. 이익잉여금

13,418,603

-

13,418,603

Ⅲ. 기타자본구성요소

(53,228)

38,573

(14,655)

자본총계

13,779,460

38,573

13,818,033

부채와자본총계

23,146,760

44,518

23,191,458

주1) 상기 요약재무정보는는 2015년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 요약재무정보는 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
 - 우발채무 등에 관한 사항은 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.
 
(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
 - 해당사항 없음

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 매출채권 및 기타채권 관련 대손충당금

(단위: 백만원)

구 분

계정과목

채권 총액

대손충당금

대손충당금
 설정률

제35기 반기

매출채권

2,259,230
259,343
11%

대여금

170,603
47,853
28%

미수금

1,415,969
70,787
5%

미수수익

5,584
-

0%

보증금

304,036
-

0%

합 계

4,155,422
377,983
9%

제34기

매출채권

2,378,203
239,448
10%

대여금

161,015
47,311
29%

미수금

1,623,295
75,412
5%

미수수익

3,979
-

0%

보증금

296,517
-

0%

합 계

4,463,009
362,171
8%

제33기

매출채권

2,503,139

241,828

10%

대여금

172,982

48,527

28%

미수금

1,350,090

78,977

6%

미수수익

2,780

-

0%

보증금

302,901

-

0%

합 계

4,331,892

369,332

9%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 백만원)

구 분

제35기 반기

제34기

제33기

기 초

362,171
369,332

344,016

회계정책변경의 효과
13,049
-
-

대손상각비

24,757
40,377

78,132

대손충당금 환입

-
-

-

제 각

(32,110)
(70,802)

(79,891)

기타증감

10,116
23,264

27,075

기 말

377,983
362,171

369,332

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
1. 대손충당금 설정기준
당사는 대차대조표일 현재 매출채권의 연령별 채권잔액을 기준으로 그 회수 
가능성에 대한 개별분석 및 과거 2 개년의 채권에 대한 회수율을 토대로 하여
예상되는 대손 추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

2. 설정방법
현재 당사에서 적용하고 있는 이동전화 매출채권의 대손율은 과거 매출채권의 
수납추이를 분석하여 미납형태(사용중, 해지)에 따라 미납기간별로 대손경험율을
산정하여 적용하고 있습니다.
 <세부 설정 방법>
 - 해지 월로부터 2년 초과 경과 채권 : 100% 대손 설정
 - 해지 월로부터 2년 이내 경과 채권 및 사용중 채권 : 다음과 같이 대손 설정 
 대손설정금액 = 매출채권 잔액 × 대손설정율

3. 대손처리 기준
당사는 아래와 같이 일반적인 매출채권 관리 절차를 통해서 민/상법상 소멸 
시효가 완성된 채권이나, 회수가 불가능하거나 회수에 경제성이 없다고 판단한
채권을 대손 처리 대상 채권으로 선정하여 대손 처리하고 있습니다.
 - 채권소멸시효 완성(통신채권3년)해지 채권 
 - 해지후 6개월 경과한 20만원 이하 소액 채권
 - 명의도용 확정채권

4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황
 (단위: 백만원)

구 분

6월 이하

6월 초과
 1년 이하

1년 초과
 3년 이하

3년 초과

계

일반

2,104,359
28,255
81,420
45,196
2,259,230

구성비율

93%
1%
4%
2%
100%

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황
 (단위: 백만원)

사업부문

계정과목

제35기 반기

제34기

제33기

전 사

상품

227,927
243,975

225,958

미착상품

-
-

-

기타의 재고자산

31,371
28,428

33,888

합계

259,298
272,403

259,846

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산합계÷기말자산총계×100]

0.71%
0.81%

0.83%

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

6.09
7.09

6.89

(2) 재고자산의 실사내용 
회사가 보유한 상품 재고자산은 휴대폰 단말기, 오프라인 판매를 위한 ICT 관련장비 등으로 구성되어 있습니다. 회사는 매년도말 외감사인 입회 하에 재고 실사를 수행하고 있습니다.

라. 공정가치평가 내역

1. 공정가치평가 절차요약
[금융자산과 금융부채의 분류]

기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산 기존 분류를 삭제하였습니다. 

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않습니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산이 보유된다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산이 보유된다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 연결실체는 그 투자지분의 후속적인공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있으며, 그러한 선택은 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.

위에서 설명된 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 연결실체는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정되어야 하는 금융자산을 회계불일치를제거하거나 유의적으로 줄일 목적으로 해당 금융자산의 최초 인식시점에 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정됩니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식됩니다.

상각후원가 측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소합니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식됩니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식됩니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정됩니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식됩니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로인식됩니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된손익은 당기손익으로 재분류됩니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정됩니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식됩니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식되며 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

[금융자산의 손상]
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식됩니다.

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다.

매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 채무상품에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손상차손으로 인식하였습니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다.

[위험회피회계]

파생상품은 최초 인식 시 계약일의 공정가치로 측정되며, 후속적으로 매 보고기간말의 공정가치로 측정됩니다. 파생상품의 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 각각 아래와 같이 인식됩니다.

1) 위험회피회계
연결실체는 이자율위험과 환율위험을 회피하기 위하여 이자율스왑, 통화스왑 등의 파생금융상품계약을 체결하고 있습니다. 연결실체는 회피대상 위험이 있는 자산 또는 부채, 확정계약의 공정가치의 변동(공정가치위험회피), 발생가능성이 매우 높은 예상거래 또는 확정거래의 환율변동위험(현금흐름위험회피) 등을 회피하기 위하여 일부 파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 있습니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용하면서 동 기준서의 위험회피회계요구사항을 적용하기로 결정하였습니다. 연결실체는 외화사채 및 차입금 등의 현금흐름변동위험을 회피하기 위하여 통화스왑 등 파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 있습니다. 당기초 현재 위험회피수단으로 지정된 파생상품은 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 적용요건 중 높은 위험회피효과(80~125%)의 소급적 발생 요건을 충족하므로, 회계정책 변경의 효과는 없습니다.

연결실체는 위험회피관계의 개시시점에 위험회피관계, 위험관리목적과 위험회피전략을 공식적으로 지정하고 문서화를 수행하고 있습니다. 또한 이 문서에는 위험회피수단, 위험회피대상항목 및 위험회피관계의 개시시점과 그 후속기간에 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치 또는 현금흐름의 변동을 위험회피수단이 상쇄하는 효과를 평가하는 방법 등이 포함되어 있습니다. 

① 공정가치위험회피

위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되며, 위험회피대상항목의 공정가치 변동도 당기손익으로 인식됩니다. 위험회피수단의 공정가치 변동과 위험회피대상항목의 공정가치 변동은 위험회피대상항목과 관련된 포괄손익계산서의 같은 항목에 인식됩니다. 공정가치위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산 또는 행사되거나 공정가치 위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 위험회피대상항목의 장부금액 조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각되어 당기손익으로 인식됩니다.

② 현금흐름위험회피

위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 자본으로 처리되며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식됩니다. 현금흐름위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산, 행사되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 자본으로 인식된 파생상품의 누적평가손익은 현금흐름위험회피회계의 중단시점부터 향후 예상거래가 발생하는 보고기간에 걸쳐 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 예상거래가 더 이상 발생하지 않을 것이라 예상되는 경우에는 자본으로 인식된 파생상품의 누적평가손익이 즉시 당기손익으로 인식됩니다.

2) 기타 파생상품
위험회피수단으로 지정되어 위험회피에 효과적인 파생상품을 제외한 모든 파생상품은 공정가치로 측정되며, 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식됩니다.

마. 채무증권 발행실적

(1) 채무증권 발행실적
[SK텔레콤]

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

SK텔레콤
기업어음증권
사모
2018.01.02
150,000
1.900
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.01.16
상환
신한은행

SK텔레콤
기업어음증권
사모
2018.01.02
150,000
1.950
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.01.31
상환
신한은행

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.01.05
250,000
1.690
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.01.31
상환
KTB투자증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.01.09
210,000
1.690
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.01.31
상환
신영증권, 한양증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.01.29
240,000
1.660
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.02.12
상환
KTB투자증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.02.05
300,000
1.670
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.02.26
상환
한양증권, KTB투자증권

SK텔레콤
회사채
공모
2018.02.20
110,000
2.572
AAA (한신평, 한기평, NICE)
2021.02.20
미상환
한국투자증권

SK텔레콤
회사채
공모
2018.02.20
100,000
2.806
AAA (한신평, 한기평, NICE)
2023.02.20
미상환
한국투자증권

SK텔레콤
회사채
공모
2018.02.20
200,000
3.004
AAA (한신평, 한기평, NICE)
2028.02.20
미상환
한국투자증권

SK텔레콤
회사채
공모
2018.02.20
90,000
3.016
AAA (한신평, 한기평, NICE)
2038.02.20
미상환
한국투자증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.03.12
30,000
1.750
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.03.30
상환
신영증권, KTB투자증권

SK텔레콤
기업어음증권
사모
2018.03.21
300,000
1.790
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.03.30
상환
신한은행

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.04.05
100,000
1.680
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.04.26
상환
신영증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.04.05
100,000
1.680
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.04.26
상환
한양증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.04.10
300,000
1.740
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.04.30
상환
KTB투자증권

SK텔레콤
회사채(해외)
공모
2018.04.16
556,750
3.750
A3(Moody’s), A-(S&P)
2023.04.16
미상환
BoA Merrill Lynch, 
BNP Paribas, Goldman Sachs, 
JP Morgan, Mizuho,
Standard Chartered

SK텔레콤
기업어음증권
사모
2018.05.10
300,000
1.730
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.05.31
상환
신한은행

SK텔레콤
신종자본증권
사모
2018.06.07
300,000
3.704
AA+ (한기평)
2078.06.07
미상환
NH투자증권

SK텔레콤
신종자본증권
사모
2018.06.07
100,000
3.654
AA+ (한기평)
2078.06.07
미상환
NH투자증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.06.11
140,000
1.580
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.06.19
상환
BNK투자증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.06.11
30,000
1.580
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.06.19
상환
한양증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.06.11
10,000
1.630
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.06.26
상환
BNK투자증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.06.11
80,000
1.630
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.06.26
상환
한양증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.06.19
170,000
1.530
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.06.26
상환
BNK투자증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2018.07.05
200,000
1.540
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2018.07.16
상환
BNK투자증권

합 계
-
-
-
4,516,750
-
-
-
-
-

[SK브로드밴드]

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

에스케이브로드밴드(주)

기업어음증권
사모
2018.01.11
50,000
1.720
A1(한기평, 한신평, NICE)
2018.02.09
상환
IBK 투자증권

에스케이브로드밴드(주)
기업어음증권
사모
2018.01.11
50,000
1.720
A1(한기평, 한신평, NICE)
2018.02.09
상환
KEB 하나은행

에스케이브로드밴드(주)
회사채
공모
2018.02.01
70,000
2.593
AA-(한기평, 한신평, NICE)
2021.02.01
미상환
미래에셋대우증권

에스케이브로드밴드(주)
회사채
공모
2018.02.01
80,000
2.931
AA-(한기평, 한신평, NICE)
2023.02.01
미상환
미래에셋대우증권

에스케이브로드밴드(주)
회사채(해외)
사모
2018.08.13
334,050
3.875
A-(S&P, Fitch)
2023.08.13
미상환
HSBC/BNP파리바/씨티글로벌마켓증권

합 계
-
-
-
584,050
-
-
-
-
-

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

[SK텔레콤]

(기준일 :

2018년 6월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

[61회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제61-2회 무보증사채

2011.12.27

2021.12.27

190,000

2011.12.19

하나금융투자

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 
직전 회계연도 '자기자본'의 50% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 총액 2조원 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2018.04.25 제출

[62회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제62-1회 무보증사채

2012.08.28

2019.08.28

170,000

2012.08.22

메리츠종합금융증권

SK텔레콤주식회사 제62-2회 무보증사채

2012.08.28

2022.08.28

140,000

2012.08.22

메리츠종합금융증권

SK텔레콤주식회사 제62-3회 무보증사채

2012.08.28

2032.08.28

90,000

2012.08.22

메리츠종합금융증권

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 
직전 회계연도 '자기자본'의 100% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 총액 2조원 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2018.04.25 제출

[63~69회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제63-1회 무보증 사채

2013.04.23

2023.04.23

230,000

2013.04.17

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제63-2회 무보증 사채

2013.04.23

2033.04.23

130,000

2013.04.17

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제64-1회 무보증 사채

2014.05.14

2019.05.14

50,000

2014.04.29

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제64-2회 무보증 사채

2014.05.14

2024.05.14

150,000

2014.04.29

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제64-4회 무보증 사채

2014.05.14

2029.05.14

50,000

2014.04.29

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제65-1회 무보증 사채

2014.10.28

2019.10.28

160,000

2014.10.16

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제65-2회 무보증 사채

2014.10.28

2021.10.28

150,000

2014.10.16

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제65-3회 무보증 사채

2014.10.28

2024.10.28

190,000

2014.10.16

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제66-1회 무보증 사채

2015.02.26

2022.02.26

100,000

2015.02.11

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제66-2회 무보증 사채

2015.02.26

2025.02.26

150,000

2015.02.11

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제66-3회 무보증 사채

2015.02.26

2030.02.26

50,000

2015.02.11

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제67-1회 무보증 사채

2015.07.17

2018.07.17

90,000

2015.07.09

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제67-2회 무보증 사채

2015.07.17

2025.07.17

70,000

2015.07.09

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제67-3회 무보증 사채

2015.07.17

2030.07.17

90,000

2015.07.09

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제68-1회 무보증 사채

2015.11.30

2018.11.30

80,000

2015.11.18

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제68-2회 무보증 사채

2015.11.30

2025.11.30

100,000

2015.11.18

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제68-3회 무보증 사채

2015.11.30

2035.11.30

70,000

2015.11.18

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-1회 무보증 사채

2016.03.04

2019.03.04

70,000

2016.02.22

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-2회 무보증 사채

2016.03.04

2021.03.04

100,000

2016.02.22

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-3회 무보증 사채

2016.03.04

2026.03.04

90,000

2016.02.22

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-4회 무보증 사채

2016.03.04

2036.03.04

80,000

2016.02.22

한국증권금융

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 100% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 총액 2조원 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2018.04.25 제출

[70~71회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제70-1회 무보증 사채

2016.06.03

2019.06.03

50,000

2016.05.24

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제70-2회 무보증 사채

2016.06.03

2021.06.03

50,000

2016.05.24

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제70-3회 무보증 사채

2016.06.03

2026.06.03

120,000

2016.05.24

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제70-4회 무보증 사채

2016.06.03

2031.06.03

50,000

2016.05.24

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-1회 무보증사채

2017.04.25

2020.04.25

60,000

2017.04.13

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-2회 무보증사채

2017.04.25

2022.04.25

120,000

2017.04.13

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-3회 무보증사채

2017.04.25

2027.04.25

100,000

2017.04.13

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-4회 무보증사채

2017.04.25

2032.04.25

90,000

2017.04.13

한국증권금융

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 
직전 회계연도 '자기자본'의 150% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 총액 5조원 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2018.04.25 제출

[72회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제72-1회 무보증사채

2017.11.10

2020.11.10

100,000

2017.10.31

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제72-2회 무보증사채

2017.11.10

2022.11.10

80,000

2017.10.31

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제72-3회 무보증사채

2017.11.10

2027.11.10

100,000

2017.10.31

한국증권금융

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 150% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 자산총계 50% 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

지배구조변경 제한

계약내용

상호출자제한

기업집단에서 제외

이행현황

준수

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2018.04.25 제출

[73회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제73-1회 무보증사채

2018.02.20

2021.02.20

110,000

2018.02.06

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-2회 무보증사채

2018.02.20

2023.02.20

100,000

2018.02.06

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-3회 무보증사채

2018.02.20

2028.02.20

200,000

2018.02.06

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-4회 무보증사채

2018.02.20

2038.02.20

90,000

2018.02.06

한국증권금융

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 150% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 자산총계 50% 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

지배구조변경 제한

계약내용

상호출자제한

기업집단에서 제외

이행현황

준수

이행상황보고서 제출현황

이행현황

'18년 반기보고서 공시 이후 제출 예정

[SK브로드밴드]

(작성기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에스케이브로드밴드㈜ 제38-2회
무기명식 이권부 무보증사채

2014년 04월 02일
2019년 04월 02일

210,000

2014년 03월 21일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제39회
무기명식 이권부 무보증사채

2014년 09월 29일
2019년 09월 29일

130,000

2014년 09월 17일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제40-2회
무기명식 이권부 무보증사채

2015년 01월 14일
2020년 01월 14일

160,000

2014년 01월 02일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제41회
무기명식 이권부 무보증사채

2015년 07월 15일
2020년 07월 15일

140,000

2015년 07월 03일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제42회
무기명식 이권부 무보증사채

2015년 10월 06일
2020년 10월 06일

130,000

2015년 09월 22일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제43-1회

무기명식 이권부 무보증사채

2016년 10월 05일
2019년 10월 05일

50,000

2016년 09월 22일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제43-2회

무기명식 이권부 무보증사채

2016년 10월 05일
2021년 10월 05일

120,000

2016년 09월 22일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제44회

무기명식 이권부 무보증사채

2017년 02월 03일
2022년 02월 03일

150,000

2017년 01월 20일

한국증권금융(주)

합 계
-
-
1,090,000
-
-

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 400% 이하

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 200%

이행현황

이행

자산처분 제한현황
계약내용
총액 2조원 한도

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 4월 23일 제출

주1) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일입니다.
주2) 이행현황 중 지배구조변경 제한현황은 표준무보증 사채관리계약서 제2-5조의2 개정(개정일 2017년 9월 22일) 전 사채관리계약을 체결한 건이기에 해당사항 없습니다.

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에스케이브로드밴드㈜ 제45-1회

무기명식 이권부 무보증사채

2017년 10월 11일
2020년 10월 11일

30,000

2017년 09월 20일

한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제45-2회

무기명식 이권부 무보증사채

2017년 10월 11일
2022년 10월 11일

140,000

2017년 09월 20일

한국증권금융(주)

합 계

-
-

170,000

-

-

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 400% 이하

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 200%

이행현황

이행,

자산처분 제한현황
계약내용

자산총계의 70% 이하

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 4월 23일 제출

주1) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일입니다. 
주2) 이행현황 중 지배구조변경 제한현황은 표준무보증 사채관리계약서 제2-5조의2 개정(개정일 2017년 9월 22일) 전 사채관리계약을 체결한 건이기에 해당사항 없습니다.

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에스케이브로드밴드㈜ 제46-1회

무기명식 이권부 무보증사채

2018년 02월 01일
2021년 02월 01일
70,000
2018년 01월 19일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제46-2회

무기명식 이권부 무보증사채

2018년 02월 01일
2023년 02월 01일
80,000
2018년 01월 19일
한국증권금융(주)

합 계

-
-
150,000
-

-

(이행현황기준일 :
2018년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 400% 이하

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 200%

이행현황

이행

자산처분 제한현황
계약내용

자산총계의 70% 이하

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
지배구조의 변경사유가 발생하지 않아야 함

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 8월 제출 예정

주) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.

(3) 기업어음 미상환잔액
- 해당사항 없음

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(4) 전자단기사채 미상환 잔액
-해당사항 없음

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 회사채 미상환 잔액 
[SK텔레콤] 

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
420,000
220,000
360,000
700,000
966,750
1,715,400
801,387
5,183,537

사모
-
334,050
-
-
-
-
-
334,050

합계
420,000
554,050
360,000
700,000
966,750
1,715,400
801,387
5,517,587

[SK브로드밴드]

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
544,050
480,000
230,000
270,000
220,000
-
-
1,744,050

사모
-
-
-
-
334,050
-
-
334,050

합계
544,050
480,000
230,000
270,000
554,050
-
-
2,078,100

(6) 신종자본증권 미상환 잔액

[SK텔레콤]

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
400,000
400,000

합계
-
-
-
-
-
-
400,000
400,000

(7) 조건부자본증권 미상환 잔액
- 해당사항 없음

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 연결회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제35기 반기(당기)

삼정회계법인

-

-

제34기(전기)

삼정회계법인

적정

해당사항 없음

제33기(전전기)

삼정회계법인

적정

해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
 (단위: 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제35기 반기(당기)
삼정회계법인
분반기 검토
 개별재무제표감사
 연결재무제표감사
 영문재무제표 검토 및 기타 감사업무
1,700
22,058

제34기(전기)
삼정회계법인
분반기 검토
 개별재무제표감사
 연결재무제표감사
 영문재무제표 검토 및 기타 감사업무
1,470
21,098

제33기(전전기)

삼정회계법인

분반기 검토
 개별재무제표감사
 연결재무제표감사
 영문재무제표 검토 및 기타 감사업무

1,350

19,412

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제35기 반기(당기)
2017.03.05
Comfort Letter 발행
2018.03.05 ~ 2018.04.26
110
-

제34기(전기)
2017.03.10
2017.04.28
Comfort Letter 발행
자문용역
2017.03.10 ~ 2017.03.30
2017.04.28 ~ 2017.05.12
30
300
-

제33기(전전기)

2016.05.10

재무정보 확인수행

2016.05.10~2016.05.12

2

-

2. 회계감사인의 변경

[SK커뮤니케이션즈]
외감법 제4조의3 제1항에 따라 금융감독원에서 SK커뮤니케이션즈의 외부감사인을 삼정회계법인으로 지정함에 따라 2016년 7월 1일부터 삼정회계법인과 외부회계감사 계약을 체결하였습니다. 기존에도 삼정회계법인이 외부 감사를 수행하고 있었으나, 금감원 지정 기간 반영을 위해 계약을 새로 체결하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제유효성 감사

감사위원회는 2017년 제34기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다.

나. 내부회계관리제도

내부회계관리자는 2017년 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 외부감사인은 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
 

다. 내부통제구조의 평가

2018년 상반기 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.

4. 연결대상 종속회사 감사인 및 감사의견

종속회사명

사업연도

감사의견

회계감사인

비고

SK텔링크㈜

2017

적정

삼정회계법인

-

2016

적정

삼정회계법인

-

2015

적정

삼정회계법인

-

에스케이엠앤서비스(주)

2017

적정

삼정회계법인

-

2016

적정

삼정회계법인

-

2015

적정

삼정회계법인

-

SK커뮤니케이션즈(주)

2017

적정

삼정회계법인

-

2016

적정

삼정회계법인

-

2015

적정

삼정회계법인

-

SK브로드밴드㈜

2017

적정

삼정회계법인

-

2016

적정

삼정회계법인

-

2015

적정

삼정회계법인

-

피에스앤마케팅㈜

2017

적정

삼정회계법인

-

2016

적정

삼정회계법인

-

2015

적정

삼정회계법인

-

서비스에이스㈜

2017

적정

삼정회계법인

-

2016

적정

삼정회계법인

-

2015

적정

삼정회계법인

-

서비스탑㈜

2017

적정

삼정회계법인

-

2016

적정

삼정회계법인

-

2015

적정

삼정회계법인

-

네트웍오앤에스㈜

2017

적정

안진회계법인

-

2016

적정

안진회계법인

계약기간 만료로 인한 감사인 변경

2015

적정

삼일회계법인

-

SK플래닛㈜

2017

적정

삼정회계법인

-

2016

적정

삼정회계법인

-

2015

적정

삼정회계법인

-

(주)엔에스오케이

2017

적정

삼정회계법인

-

2016

적정

삼정회계법인

-

2015

적정

삼정회계법인

-

(주)아이리버

2017

적정

삼정회계법인

-

2016

적정

삼정회계법인

-

2015

적정

삼정회계법인

-

iriver China Co., Ltd.

2017

적정

동관푸허회계사무소

계약기간 만료로 인한 감사인 변경

2016

적정

동관동휘기업대리복무유한공사

-

2015

적정

동관동휘기업대리복무유한공사

-

Dongguan iriver
 Electronics Co,, Ltd.

2017

적정

동관푸허회계사무소

계약기간 만료로 인한 감사인 변경

2016

적정

동관동휘기업대리복무유한공사

-

2015

적정

동관동휘기업대리복무유한공사

-

SK Telecom China Holdings Co., Ltd.

2017

적정

Xin Zheng Tai회계법인

-

2016

적정

Xin Zheng Tai회계법인
계약기간 만료로 인한 감사인 변경

2015

적정

shinewing회계법인

-

SK Global Healthcare
Business Group

2017

진행 중

일신회계법인

-

2016

적정

일신회계법인

-

2015

적정

일신회계법인

-

SK planet Japan K.K.

2017

적정

KPMG

-

2016

적정

KPMG

-

2015

적정

KPMG

-

SKT Vietnam Pte., Ltd.

2017

한정

Grant Thornton

청산 진행 중

2016

한정

Grant Thornton

청산 진행 중

2015

적정

Grant Thornton

-

SK Planet Global
PTE. LTD.

2017

진행 중

KPMG

청산 진행 중

2016

진행 중

KPMG

청산 진행 중

2015

적정

KPMG

-

SKP Global Holdings
PTE. LTD.

2017

적정

KPMG

-

2016

적정

KPMG

-

2015

적정

KPMG

-

SKT Americas, Inc.

2017

진행 중

KPMG, LLP

-

2016

적정

KPMG, LLP

-

2015

적정

KPMG, LLP

-

에스케이테크엑스(주)

2017

적정

삼정회계법인

-

2016

적정

삼정회계법인

'16년 법인설립으로 신규 선임

원스토어 주식회사

2017

적정

삼정회계법인

-

2016

적정

삼정회계법인

'16년 법인설립으로 신규 선임

shopkick, Inc.

2017

진행 중

Deloitte

-

2016

적정

Deloitte

-

2015

적정

Deloitte

-

홈앤서비스(주)
2017
적정
삼정회계법인

'17년 법인설립으로 신규 선임

에스케이스토아(주)
2017

적정

삼정회계법인

'16년 법인설립으로 신규 선임

에프에스케이엘앤에스㈜

2017

적정

삼정회계법인

'18년 1분기 인수

FSK L&S(Shanghai) Co., Ltd.

2017

적정

KPMG

'18년 1분기 인수

id Quantique Ltd

2017

적정

BOD Switzerland
'18년 신규 인수

※ 해외소재 종속회사 중 YTK Investment Ltd, Atlas Investment, groovers Japan, SK Telecom Innovation Fund, L.P., SK Telecom China Fund I L.P., SK Planet America LLC, shopkick Management Company, Inc., iriver Enterprise Ltd., iriver Inc., 케이넷문화콘텐츠투자조합, S.M Life Design Company Japan, S.M. Mobile Communications JAPAN Inc, SK telecom Japan Inc등 11개 회사와 그루버스(주)는 감사 의무가 없습니다. 
 ※ ‘17년 감사의견이 ‘한정’인 SKT Vietnam은 청산 진행 중이며, 해당 종속회사 재무제표의 금액적 중요성을고려할 때, 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않은 수준입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 5명 등 총 8명으로 구성되어 있으며, 이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상심의위원회, 투자심의위원회, 기업시민위원회 등 5개 위원회가 있습니다. 

(기준일: 2018.09.04)

인원

사내이사

기타비상무이사

사외이사

총8명

박정호, 유영상

조대식

이재훈, 오대식, 안재현, 안정호, 윤영민

2018년 3월 21일에 있었던 제34기 정기주주총회에서 유영상 사내이사가 신규선임되었고, 윤영민 사외이사 겸 감사위원회위원이 신규선임되었습니다.

나. 중요 의결사항 등

(1) 이사회별 안건 및 의결사항

(기준일: 2018.09.04)

회 차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

사외이사성명

이재훈
 (출석율
 100%)
오대식
 (출석율
 100%)
안재현
 (출석율
 100%)
안정호
 (출석율
 100%)
윤영민
 (출석율
 100%)

찬/반
찬/반
찬/반
찬/반
찬/반

제409차
 (2018년도 제1차)
2018.2.2
2018년 경영계획 수정(안)
 제34기 재무제표(안)
 제34기 영업보고서(안)
 2018년 장기차입금 조달 위임(안)
 SK브로드밴드(주)와의 부동산 전대차 거래(안)
 IT SM 계약 2018년 거래규모(안)
 2018년 사내근로복지기금 출연(안)
 FSK L&S(주) 지분 매수(안)
 SK Telecom 일본 법인 설립(안)
 내부회계관리제도 운영실태
 2017년 연말 이웃돕기 성금 기부 건
 2017년 4/4분기 사후 보고사항
원안가결
원안가결
원안가결
원안가결
원안가결
원안가결
원안가결
원안가결
수정가결
 - 
-
 -
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
 - 
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
 - 
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
 - 
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
 - 
-
-
-

제410차
 (2018년도 제2차)
2018.2.20
전자투표제 도입(안)
 기업지배구조 헌장 제정(안)
 주식매수선택권 부여(안)
 제34기 정기주주총회 소집(안)
 2018년 대한펜싱협회 기부금 출연(안)
 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과
원안가결
원안가결
원안가결
원안가결
원안가결
 -
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
 -
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
 -
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
 -
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
 -
-

제411차
 (2018년도 제3차)
2018.3.21
이사회 의장 선임(안)
 위원회 위원 선임(안)
 준법지원인 재선임(안)
 2018년 2/4분기 SK(주) 거래(안)
 계열금융회사(SK증권)와의 회사채 관련 거래(안)
 계열금융회사(SK증권)와의 자금운용 거래(안)
 2018년 한국고등교육재단 기부금 출연(안)
 2018년 행복나눔재단 기부금 출연(안)
원안가결
원안가결
원안가결
원안가결
원안가결
원안가결
원안가결
 원안가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제412차
 (2018년도 제4차)
2018.4.26
SK아카데미 운영비용 분담(안)
 2018년 SUPEX추구협의회 운영비용 지급(안)
 2018년 1/4분기 사후 보고사항
원안가결
원안가결
-
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
 -
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

제413차
 (2018년도 제5차)
2018.5.8
사이렌홀딩스코리아(주) 지분인수(안)
원안가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제414차
 (2018년도 제6차)
2018.5.24
5G 주파수 확보(안)
 공동 R&D 추진 관련 관계사간 비용 정산(안)
 괌/사이판 MNO(IT&E社) 지분투자 계획
원안가결
원안가결
-
-
찬성
찬성
-
찬성
 찬성
 -
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

제415차
 (2018년도 제7차)
2018.6.28
2018년 3/4분기 SK(주) 거래(안)
 계열금융회사(SK증권)와의 회사채 관련 거래(안)
 계열금융회사(SK증권)와의 자금운용 거래(안)
 2018년 업무용 항공기 공동관리 계약 변경(안)
원안가결
원안가결
원안가결
원안가결
-
찬성
찬성
 찬성 
찬성
찬성
 찬성
 찬성 
 찬성
찬성
찬성
 찬성 
찬성
찬성
찬성
 찬성 
찬성
찬성
찬성
 찬성 
찬성

제416차
(2018년도 제8차)
2018.7.26
㈜아이리버 유상증자 참여(안)
중간배당(안)
2018년 상반기 결산 보고
동남아 투자법인 설립 및 지분투자 계획
2018년 2/4분기 사후 보고사항
원안가결
원안가결
-
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-

다. 이사회내 위원회

(1) 위원회 구성현황

가. 보상심의위원회

(기준일: 2018.6.30)

인원

위 원

설치목적 및
 권한사항

비고

사내이사

사외이사

3명

-

이재훈, 오대식, 안정호

대표이사 보상체계 및 보상수준 심의

-

* 보상심의위원회는 이사회 결의에 의하여 설치한 위원회입니다.

나. 투자심의위원회

(기준일: 2018.6.30)

인원

위 원

설치목적 및
 권한사항

비고

사내이사

사외이사

6명

유영상

이재훈, 오대식, 안재현, 안정호, 윤영민

주요 투자계획/변경 심의

-

* 투자심의위원회는 이사회 결의에 의하여 설치한 위원회입니다.

다. 기업시민위원회

(기준일: 2018.6.30)

인원

위 원

설치목적 및
 권한사항

비고

사내이사

사외이사

3명

-

이재훈, 안재현, 안정호

CSR 추진 관련 기본 방향 설정 등 심의

-

* 기업시민위원회는 이사회 결의에 의하여 설치한 위원회입니다.

(2) 이사회내의 위원회 활동내역(기준일: 2018.6.30)
가. 투자심의 위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

이재훈
 (출석율
 100%)
오대식
 (출석율
 0%)
안재현
 (출석율
 100%)
안정호
 (출석율
 100%)
윤영민 
 (출석율
 100%)

찬 반 여 부

투자심의 위원회
2018. 4. 25
o 위원장 선임(안) - 안재현 이사
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

나. 보상심의 위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

이재훈
 (출석율
 100%)
오대식
 (출석율
 0%)
안정호
 (출석율
 100%)

찬 반 여 부

보상심의 위원회
2018. 4. 25
o 위원장 선임(안) - 이재훈 이사
가결
찬성
불참
찬성

다. 기업시민 위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

안재현
 (출석율
 100%)
안정호 
 (출석율
 100%)
윤영민
 (출석율
 100%)

찬 반 여 부

기업시민 위원회
2018. 4. 25
o 위원장 선임(안) - 안정호 이사
가결
찬성
찬성
찬성

2018. 6. 27
o 통합보고서 'FY2017 Annual Report' 주요내용
-
-
-
-

라. 이사의 독립성

당사는 2018년 2월 21일 제34기 정기주주총회 소집공고사항에 유영상 사내이사, 윤영민 사외이사 및 감사위원 후보의 인적 사항을 공시하였으며, 별도의 주주제안은 없었습니다.

(1)이사현황

(기준일: 2018.6.30)

직명

성명

추천인

활동분야
 (담당업무)

회사와의 거래

최대주주등과의
 이해관계

비 고

사내이사

박정호

이사회

대표이사/사장, 사외이사후보추천위원회,

없음*

계열회사 임원 / -

-

유영상
이사회
SK텔레콤 Corporate 센터장, 투자심의위원회

없음*

계열회사 임원 / -

-

기타비상무이사

조대식

이사회

SK SUPEX추구협의회 의장

없음

계열회사 임원 / -

-

사외이사

이재훈
사외이사후보추천위원회
감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상심의위원회, 투자심의위원회,
없음
해당사항 없음

-

오대식
사외이사후보추천위원회
감사위원회, 보상심의위원회, 투자심의위원회
없음
해당사항 없음

-

안재현
사외이사후보추천위원회
감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투자심의위원회, 기업시민위원회
없음
해당사항 없음

-

안정호
사외이사후보추천위원회
보상심의위원회, 투자심의위원회, 기업시민위원회
없음
해당사항 없음

-

윤영민
사외이사후보추천위원회
감사위원회, 투자심의위원회, 기업시민위원회
없음
해당사항 없음
-

(*) 박정호, 유영상 사내이사에 대해 주식매수선택권이 부여되었고, 상세 내역은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' > '2.임원의 보수 등' > '주식매수선택권의 부여 및 행사현황' 참조

(2) 사외이사후보 추천 위원회 구성

(기준일: 2018.6.30)

인원

위 원

설치목적 및
 권한사항

비고

사내이사

사외이사

3명

박정호

이재훈, 안재현

사외이사후보 추천
-

주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 2명(이재훈, 안재현) 및 사내이사 1명(박정호)으로, 관련법규에 의거 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다(상법 제542조의 8 제4항의 규정 충족).

(3) 이사회내의 위원회 활동내역

(기준일: 2018.6.30)

위원회명

개최일자

의안내용

가결여부

사외이사의 성명

오대식
 (출석율
 100%)
안재현 
 (출석율
 100%)
이재훈 
 (출석율
 100%)

찬 반 여 부

사외이사후보
 추천위원회

2018. 2. 20
제34기 정기주주총회 사외이사 후보 추천(안) 
 - 윤영민 이사
가결
찬성
찬성
-

2018. 4. 25
o 위원장 선임(안) - 박정호 이사
가결
-
찬성
찬성

2018년 3월 31일 이후 진행된 사외이사후보추천위원회에서는 이재훈 사외이사가 참석하고 있습니다.

(4) 사외이사의 전문성
회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회위원

당사의 감사위원회위원은 사외이사 중 오대식 이사, 이재훈 이사, 안재현 이사 및 윤영민 이사로 구성되어 있으며 주요 인적사항은 다음과 같습니다.

(기준일: 2018.09.04)

직위

성 명

주 요 경 력

최대주주등과의
 이해관계

비고

사외이사

오대식

o 제21회 행정고시 합격
o 국세청 조사국 국장('06~'07)
o 서울지방국세청 청장('07~'08)
o 법무법인 태평양 고문('08~’16)

o (現) 세무법인 제일티앤엠 대표('16~현재)

해당사항 없음

-

사외이사

이재훈

o 제21회 행정고시 합격
o 산업자원부 차관보('06~'07)
o 산업자원부 제2차관('07~'08) 
o 지식경제부 제2차관('08~'09)
o 한국산업기술대학교 총장('14~'17)
o (現)김·장 법률사무소 고문('18~현재)

해당사항 없음

-

사외이사

안재현

o 미국 AT&T 벨 연구소 선임연구원('93~'98)
o 한국 미디어경영학회 회장('11)
o KAIST 정보미디어 경영대학원장('11~'13)
o KAIST 경영대학 교수, 대외부학장('13~’16)

o (現) KAIST 경영대학 최고경영자과정(AIM) 책임교수('16~현재)

해당사항 없음

-

사외이사
윤영민
o 영상물등급위원회 자문위원 ('13~'14)
o 국토교통부 정책홍보 자문위원 ('15~'16)
o 한국PR학회 부회장('15~'16)
o (現)고려대학교 미디어학부 교수('06~현재)
o (現)고려대학교 언론대학원장 겸 미디어학부장('17~현재)
해당사항 없음
-

나. 감사위원회의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한·책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사위원회의 주요 활동내역

(기준일: 2018.6.30)

회 차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

사외이사의 성명

오대식
 (출석율
 80%)
이재훈 
 (출석율
 100%)
안재현
 (출석율
 100%)
윤영민
 (출석율
 100%)

찬 반 여 부

2018년도 1차
2018.2.1
o 내부회계관리제도 운영실태
o 2017년 하반기 경영진단/감사 실적 및 2018년 계획
o 내부감시장치에 대한 감사의 의견서(안)
o 2018~2020년 외부감사인 선임(안)
-
 원안가결
 원안가결
 -
-
 찬성
 찬성
 -
-
 찬성
 찬성
 -
-
 찬성
 찬성
 -
-

2018년도 2차
2018.2.19
o 2017 회계연도 회계감사 결과
o 2017 회계연도 내부회계관리제도 평가 결과
o 내부회계관리제도 운영실태 평가(안)
o 제34기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정(안)
o 제34기 감사보고서(안)
o 2018년 유선고객 사은품 지급 관련 계약(안)
-
-
 원안가결
 원안가결
 원안가결
 원안가결
-
-
 찬성
 찬성
 찬성
 찬성
-
-
 찬성
 찬성
 찬성
 찬성
-
-
 찬성
 찬성
 찬성
 찬성
-

2018년도 3차
2018.3.20
o 2018년 광선로 유지보수 용역(안)
o 2018년 전송장비 유지보수 용역(안)
o Global Project 수행을 위한 자문계약 추진(안)
원안가결
 원안가결
 원안가결
찬성
 찬성
 찬성
찬성
 찬성
 찬성
찬성
 찬성
 찬성
-

2018년도 4차
2018.4.25
o 위원장 선임(안)
o 2018년 외부감사인 감사보수(안)
o 2018년 외부감사인 용역제공 일괄 승인(안)
o 2018년 회계감사 계획
원안가결
원안가결
원안가결
-
불참
불참
불참
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

2018년도 5차
2018.5.23
o 2018년 SK브로드밴드㈜와의 상품/용역 거래(안)
원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성

* 가결여부에 표시되지 않은 사항은 보고사항입니다.
※ 윤영민 사외이사는 2018년 4월 25일 진행된 감사위원회부터 참석하였습니다.

라. 준법지원인 현황

1.준법지원인

성명

박용주

최종학력

고려대학교 법학과 졸업('88)

현직

SK텔레콤 Corporate센터 법무그룹('18)

주요경력

SK텔레콤 사업법무실장('06)
수원지방검찰청 성남지청 부부장검사('04)
서울지방검찰청 검사('02)
제31회 사법시험 합격('89)

2. 이사회 결의일

2018.03.21(재선임)

3. 결격요건

해당사항 없음

4. 기타

해당사항 없음

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 및 소수주주권 행사여부

-당사는 2003년 정기주총부터 정관상에 집중투표제를 채택하여 운영하고 있습니다.

정관 조항

내용

정관 제32조(이사의 선임) 제3항

이사 선임 시 상법 제382조의 2에 의한 
집중투표의 방법은 적용하지 아니한다.

정관 부칙 변경
 제12호 제4조(경과규정)

본문 제32조 제3항의 규정은 2003년 정기주주총회
전일까지 효력을 가진다.

- 당사는 2018년 3월 21일 개최된 제34기 정기주주총회부터 전자투표제도를 채택하여 활용하였습니다. 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여, 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할수 있도록 했습니다.

- 당사는 서면투표제는 채택하지 않고 있습니다.

나. 소수주주권

당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 대상기간 중 경영권 경쟁과 관련된 분쟁은 없었습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 백만주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

SK(주)
본인
의결권있는 주식
20,363,452
25.22
20,363,452
25.22
-

최태원
계열회사임원
의결권있는 주식
100
0.00
100
0.00
-

장동현
계열회사임원
의결권있는 주식
251
0.00
251
0.00
-

박정호
발행회사임원
의결권있는 주식
1,000
0.00
1,000
0.00
-

계
의결권있는 주식
20,364,803
25.22
20,364,803
25.22
-

기타
-
-
-
-
-

2. 최대주주 관련 사항

(1) 최대주주 및 지분율 (2018년 9월 4일 기준)

당사의 최대주주는 SK주식회사 (영문명 : SK Holdings Co., Ltd.)이며, 그 지분율은20,363,452주(25.22%)로서 특수관계인을 포함하여 20,364,803주(지분율 25.22%) 입니다.

(2) 최대주주의 기본 정보

가. 최대주주의 대표자

(2018년 09월 04일 기준)

성명
직위
상근여부
출생년도

최태원
대표이사/회장
상근
1960년

장동현
대표이사/사장
상근
1963년

나.
법인 기본정보
- 최대주주가 법인인 경우 (2018년 6월 30일 기준)

1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

SK(주)

23,790

최태원*

23.40

-

-

최태원*

23.40

장동현

-

-

-

-

-

* 대표이사와 최대주주는 동일인이며, 지분율은 보통주 기준으로 기재하였음
 **출자자수는 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018.6.30) 기준 전체 주주수임

2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2017.03.24

장동현

-

-

-

-

-

* 박정호 대표이사는 2017년 3월 23일부로 대표이사 및 사내이사직 사임
* 조대식 대표이사는 2017년 3월 24일부로 대표이사직 사임 (사내이사직 유지)

3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황(2018년 6월 30일 기준)

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계

113,944,437

부채총계

64,829,214

자본총계

49,115,223

매출액

49,847,222

영업이익

3,215,271

당기순이익
3,140,271

가. 요약 연결재무정보
 (단위: 백만원)

구 분

제28기 반기

[유동자산]

36,215,976

현금및현금성자산

7,684,057

재고자산

8,854,026

기타의유동자산

19,677,893

[비유동자산]

77,728,461

관계기업및공동기업투자

16,737,579

유형자산

40,959,826

무형자산 및 영업권

12,440,383

기타의비유동자산

7,590,673

자산총계

113,944,437

[유동부채]

28,938,293

[비유동부채]

35,890,921

부채총계

64,829,214

[지배기업소유주지분]

15,332,058

자본금

15,385

기타불입자본

4,073,188

이익잉여금

11,276,681

기타자본구성요소

-33,196

[비지배지분]

33,783,165

자본총계

49,115,223

부채와자본총계

113,944,437

연결에 포함된 회사 수

316

제28기 반기
 (2018.01.01 ~ 2018.06.30)

I. 매출액

49,847,222

II. 영업이익

3,215,271

III. 법인세비용차감전계속영업순이익

4,193,725

IV. 계속영업반기순이익

2,975,185

V. 반기순이익

3,140,271

지배기업소유주지분순이익

1,192,500

비지배지분순이익

1,947,771

VI. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익

기본주당이익

21,331원

기본주당계속영업이익

18,347원

나. 요약 재무정보
 (단위: 백만원)

구 분

제28기 반기

[유동자산]

820,867

현금및현금성자산

234,235

기타유동자산

586,632

[비유동자산]

19,300,644

종속기업 및 관계기업 투자

16,318,975

유형자산

675,800

무형자산 및 영업권

2,101,241

기타비유동자산

204,628

자산총계

20,121,511

[유동부채]

1,988,343

[비유동부채]

5,458,888

부채총계

7,447,231

자본금

15,385

기타불입자본

4,410,460

이익잉여금

8,250,676

기타자본구성요소

-2,241

자본총계

12,674,280

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법

원가법

부채와자본총계

20,121,511

제28기 반기
 (2018.01.01~ 2018.06.30)

I. 영업수익

1,606,853

II. 영업이익

883,657

III. 법인세비용차감전계속영업이익

978,920

IV. 계속영업당기순이익

863,974

V. 당기순이익

894,839

VI. 기타포괄손익

-5,326

VII. 총포괄이익

889,513

VIII. 주당이익

보통주기본주당이익

15,999원

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

(5) 사업현황
 
 당사 최대주주인 SK주식회사는 1991년 4월 13일에 설립되었으며, 2009년 11월11일 유가증권시장에 에스케이씨앤씨 주식회사란 상호로 최초 상장되었습니다. 이후 2015년 8월 3일 (합병 등기일 기준) (舊) SK주식회사를 흡수합병 하였으며, 사명을 SK주식회사로 변경하였습니다.
 보고서 작성 기준일 현재, 영위하고 있는 주요 사업은 자회사의 제반 사업 내용을 관리하는 지주사업 및 IT서비스, 보안서비스, 유통 및 기타 사업 등을 영위하고 있으며, 2015년 6월 26일 임시주주총회에서 (舊) SK주식회사 흡수합병 안건이 승인됨에 따라 회사의 주된 업종이 아래와 같이 변경되었습니다.
 
 ※ 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변경일

변경 전 주요 업종

변경 후 주요 업종

비고

2015년 8월 3일(*)

IT서비스, 보안서비스 및
 유통 및 기타

IT서비스, 보안서비스, 유통 및 
기타 자회사의 제반 사업 내용을 관리하는 지주사업

(舊) SK주식회사를 흡수합병
 함에 따른 사업목적 추가

2017년 3월 24일
 (**)

-

기계·장비 제조업 및 임대업

사업목적 추가

(*) 당사는 2015년 6월 26일 임시주주총회를 통해 합병 소멸법인인 (舊) SK주식회사의 사업목적을 추가하는 정관 일부 변경의 건을 승인하였으며 본 정관의 시행일은 합병의 효력이 발생한 날인 2015년 8월 3일입니다.

(**)당사는 2017년 3월 24일 제26기 정기주주총회 '제2호 의안: 정관 일부 변경' 결의를 통해 기계ㆍ장비 제조업 및 임대업을 사업목적으로 추가하였으며, 목적은 아래와 같습니다.
 1) 당사와 에스엠코어(주)(이하 'SMC') 간 공동 설계 및 SMC가 제조한 장비를 당사를 통해 구축/판매,
 2) 자동화 장비 O&M 사업 등 장비 임대업 진출

※ 변경 전/후 정관비교

변경 전

변경 후 (2015년 8월 3일~)

변경 후 (2017년 3월 24일~)

1. 전기통신업
 2. 컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
 3. 정보서비스업
 4. 소프트웨어 개발 및 공급업
 5. 콘텐츠 제작, 유통, 이용 및 관련 부대사업
 6. 서적, 잡지, 기타 인쇄물 출판업
 7. 전기장비, 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업
 8. 전기, 가스공급업 등 에너지사업
 9. 전기공사업, 정보통신공사업 및 소방시설공사업 등 소방시설업
 10. 토목건축공사업, 산업·환경설비공사업 등 종합시공업
 11. 통신판매업, 전자상거래업, 도ㆍ소매업 및 상품중개업을 포함한 각종 판매 유통사업
 12. 등록번호판발급대행, 검사대행, 지정정비사업 
 및 자동차관리사업
 13. 전자지급결제대행업 등 전자금융업
 14. 보험대리점 영업
 15. 시설대여업
 16. 자동차대여사업
 17. 여론조사업
 18. 연구개발업
 19. 경영컨설팅업
 20. 광고대행업을 포함한 광고업
 21. 교육서비스업
 22. 경비 및 보안시스템 서비스업
 23. 검사, 측정 및 분석업
 24. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업
 2. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업
 3. 건설업과 부동산 매매 및 임대업
 3의 2. 주택건설사업 및 국내외 부동산의 개발, 투자, 자문, 운용업
 3의 3. 마리나항만시설의 설치, 운영, 관리 및 이에 수반되는 부대사업
 4. 국내외 자원의 탐사, 채취, 개발사업 
 5. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업
 6. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 
 7. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업 8. 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류관련 사업 
 9. 의약 및 생명과학 관련 사업 
 10. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 
 11. 정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역, 생산, 판매, 유통, 컨설팅, 교육, 수출사업 및 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공 
 12. 정보통신사업 및 뉴미디어사업과 관련된 연구, 기술개발, 수출, 수입, 제조, 유통사업
 13. 환경관련 사업 
 14. 회사가 보유하고 있는 지식ㆍ정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
 15. 전기통신업
 16. 컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
 17. 정보서비스업
 18. 소프트웨어 개발 및 공급업
 19. 콘텐츠 제작, 유통, 이용 및 관련 부대사업
 20. 서적, 잡지, 기타 인쇄물 출판업
 21. 전기장비, 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업
 22. 전기, 가스공급업 등 에너지사업
 23. 전기공사업, 정보통신공사업 및 소방시설공사업 등 소방시설업
 24. 토목건축공사업, 산업·환경설비공사업 등 종합시공업
 25. 통신판매업, 전자상거래업, 도ㆍ소매업 및 상품중개업을 포함한 각종 판매 유통사업
 26. 등록번호판발급대행, 검사대행, 지정정비사업 및 자동차관리사업
 27. 전자지급결제대행업 등 전자금융업
 28. 보험대리점 영업
 29. 시설대여업
 30. 자동차대여사업
 31. 여론조사업
 32. 연구개발업
 33. 경영컨설팅업
 34. 광고대행업을 포함한 광고업
 35. 교육서비스업
 36. 경비 및 보안시스템 서비스업
 37. 검사, 측정 및 분석업
 38. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체

1.~37. (좌동)
 
 38. 기계·장비 제조업 및 임대업
 39. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체

3. 최대주주 변동 내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2018.09.04
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2014.01.02
SK(주)
20,367,290
25.22
최신원 에스케이씨 회장(주식취득 1,000주)

2014.03.24
SK(주)
20,368,290
25.23
최신원 에스케이씨 회장(주식취득 1,000주)

2015.01.02
SK(주)
20,364,290
25.22
최신원 에스케이씨 회장(주식처분 4,000주)

2015.03.20
SK(주)
20,363,803
25.22
장동현 SK텔레콤 대표이사 보직변경(당사주식 251주 보유)
하성민 SUPEX추구협의회 임원 보직변경

2015.06.09
SK(주)
20,365,006
25.22
SK브로드밴드와 SK텔레콤의 주식의 포괄적 교환으로 인한 취득
(최신원 에스케이씨 회장 1,067주, 
조명현 SK브로드밴드 사외이사 136주)

2015.08.03
SK(주)
20,364,930
25.22
조명현 SK브로드밴드 사외이사 (주식처분 76주)

2017.03.24
SK(주)
20,364,870
25.22

조명현 SK브로드밴드 사외이사 임원 퇴임(당사주식 60주 보유)

2017.03.28
SK(주)
20,365,370
25.22
박정호 SK텔레콤 대표이사 (주식취득 500주)

2017.03.30
SK(주)
20,365,870
25.22
박정호 SK텔레콤 대표이사 (주식취득 500주)

2017.07.07

SK(주)

20,364,803
25.22
최신원 SK네크웍스 회장 (주식처분 1,067주)

4. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

Citibank ADR

8,857,222

10.97%

-

SK(주)

20,363,452

25.22%

-

SK텔레콤

10,136,551

12.55%

자기주식

국민연금공단

7,441,997

9.22%

-

우리사주조합
-
-
-

※ 국민연금공단의 소유주식수 및 지분율은 2018년 06월 30일 기준임

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
65,811
99.9%
33,954,428
42.05%
발행주식 총수의 100분의 1에 
미달하는 주식을 보유한 주주

※ 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 결산일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려운 관계로 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황을 기재하였으며, 결산일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를
 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
 ② 제 1항의 규정에 불구하고 해외증권발행 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR)를 발행하거나 공모증자를 통한 신주발행이 있는 경우에 신주인수권의 결정 기타 신주발행에 관한 사항은 이사회의 의결에 의한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

매 회계년도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄시기

1월 1일 (기준일 : 12월 31일)

주권의 종류

1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 주권 (8종)

명의개서대리인

KB국민은행 , 02)2073-8110

주주의 특전

"해당사항없음"

공고방법

주주총회 소집공고: 한국경제신문, 매일경제신문 또는 전자적 방법
 일반공고: 인터넷 홈페이지(http://www.sktelecom.com), 또는 한국경제신문

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 주식 소유현황

(단위: 원, 주)

종 류

'18년6월

'18년5월

'18년4월

'18년3월

'18년2월

'18년1월

보통주

최 고

246,500
231,500
237,000
239,500
262,000
280,000

최 저

222,000
220,500
222,000
226,500
239,500
259,500

평 균

234,738
225,174
228,333
232,429
246,222
268,682

일 거래량

최 고

496,297
288,474
438,740
282,839
326,122
289,341

최 저

84,766
73,057
119,524
98,455
101,187
84,282

월간거래량

5,173,217
3,608,544
3,907,630
3,832,650
3,043,979
3,936,581

나. 해외증권시장

[증권거래소명 : 뉴욕증권거래소]

(단위: US$,원, ADR)

종 류

'18년6월

'18년5월

'18년4월

'18년3월

'18년2월

'18년1월

주식
 예탁증서

최 고

25.18
23.87
24.83
24.70
27.19
28.82

원 화

27,596
25,709
26,520
26,459
29,384
30,738

최 저

23.13
22.82
23.02
23.26
24.32
27.26

원 화

25,350
24,578
24,587
24,916
26,283
29,074

평 균

23.78
23.22
23.74
24.03
25.12
27.93

원 화

26,067
25,007
25,351
25,738
27,149
29,790

일 거래량

최 고

848,181
812,445
927,339
1,057,248
1,405,563
739,383

최 저

194,540
233,123
269,790
296,949
257,666
266,543

월간거래량

9,420,124
10,710,760
10,294,651
11,081,045
10,347,790
9,419,815

※ 원화 환산 주가는 해당월 평균 원/달러 환율 기준

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박정호

남
1963.05

대표이사

등기임원
상근

대표이사/사장

SK주식회사 C&C 대표이사/사장

1,000

-

2

2020.03.23

조대식

남
1960.11

기타비상무이사

등기임원
비상근

기타비상무이사

SK SUPEX추구협의회 의장

-

-

2

2020.03.23

유영상
남
1970.05
센터장
등기임원
상근
Corporate센터장
SK주식회사 C&C 사업개발부문장

-

-

2
2021.03.20

오대식

남
1954.11

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

서울지방국세청 청장

-

-

6

2019.03.18

이재훈

남
1955.09

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

한국산업기술대학교 총장
 성균관대학교 행정학 박사

-

-

5

2020.03.23

안재현

남
1961.02

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

카이스트 경영대학 대외부학장
 미국 스탠퍼드대학교 경영과학 박사

-

-

5

2020.03.23

안정호

남
1978.02

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

서울대학교 융합과학기술대학원 교수

-

-

2

2020.03.23

윤영민
여
1963.12
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
고려대학교 언론대학원장
-
-
1
2021.03.20

나. 미등기 임원 현황

(기준일 :
2018년 09월 04일
)
(단위 : 주)

성 명
성 별
출생년월
직위
등기임원
 여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수

의결권
 있는 주식
의결권
 없는 주식

허선영
여
1968.05
실장
비등기
상근
고객가치혁신실장
DT추진담당
107
-

차인혁
남
1966.01
그룹장
비등기
상근
Tech. Insight그룹장
DT추진단장
-
-

이용환
남
1968.03
실장
비등기
상근
변화추진실장
성장전략실장
-
-

정재현
남
1959.12
전문임원
비등기
상근
ICT자문단
ICT시스템TF장
-
-

이호수
남
1952.12
전문임원
비등기
상근
ICT자문단
SK주식회사 C&C DT총괄
-
-

서성원
남
1964.04
사업부장
비등기
상근
MNO사업부장
SK플래닛 대표
-
-

진요한
남
1974.11
그룹장
비등기
상근
MNO DT추진그룹장
Tapjoy, VP
-
-

양맹석
남
1969.03
그룹장
비등기
상근
MNO사업지원그룹장
중부마케팅본부장
-
-

박찬희
여
1968.05
Unit장
비등기
상근
Comm.상품 Unit장
㈜NHN Business Platform 광고
-
-

문병용
남
1970.07
Unit장
비등기
상근
메시징 Unit장
더 퍼텐셜 대표
-
-

최일규
남
1970.11
Unit장
비등기
상근
공공사업 Unit장
부산Network본부장
-
-

천병혁
남
1967.11
그룹장
비등기
상근
New MNO추진그룹장
정책개발실장
-
-

유경상
남
1981.12
Unit장
비등기
상근
통합Offering Unit장
SK플래닛 Biz혁신실장
-
-

윤원영
남
1964.08
단장
비등기
상근
통합유통혁신단장
SK텔링크 대표
-
-

최은식
남
1969.02
그룹장
비등기
상근
유통혁신지원그룹장
Biz.마케팅본부장
-
-

김성수
남
1966.06
그룹장
비등기
상근
영업그룹장
Smart Device본부장
-
-

임봉호
남
1966.12
본부장
비등기
상근
수도권마케팅본부장
서비스전략본부장
-
-

양승천
남
1966.04
본부장
비등기
상근
대구마케팅본부장
SK브로드밴드 마케팅부문장
25
-

김현국
남
1966.12
본부장
비등기
상근
서부마케팅본부장
수도권마케팅본부장
100
-

김영주
남
1967.01
본부장
비등기
상근
Enterprise Biz.1본부장
솔루션영업1본부장
-
-

최판철
남
1969.01
본부장
비등기
상근
Enterprise Biz.2본부장
Enterprise Biz.본부
 금융사업팀장
-
-

김혁
남
1967.09
그룹장
비등기
상근
미디어사업지원그룹장
SBS 미디어비즈니스센터장
-
-

조영훈
남
1967.01
Unit장
비등기
상근
홈사업 Unit
CJ경영연구소 부사장
-
-

허일규
남
1971.05
사업부장
비등기
상근
IoT/Data사업부장
Samsung Electronics
 해외사업,마케팅,상품기획등
-
-

최낙훈
남
1972.11
그룹장
비등기
상근
IoT사업지원그룹장
IoT전략본부장
-
-

이종호
남
1969.04
Unit장
비등기
상근
Vehicle Unit장
Global사업본부장
-
-

김성한
남
1969.08
Unit장
비등기
상근
Smart City Unit장
IoT솔루션사업본부장
-
-

김준연
남
1967.12
Unit장
비등기
상근
HC/IVD Unit장
Healthcare사업본부장
-
-

오세현
여
1963.07
Unit장
비등기
상근
블록체인사업개발 Unit장
C&C DT사업개발부문장
-
-

이상호
남
1971.03
사업부장
비등기
상근
서비스플랫폼사업부장
SK플래닛 CTO
-
-

박명순
여
1969.02
Unit장
비등기
상근
AI사업 Unit장
성장기술원장
-
-

이현아
여
1971.08
Unit장
비등기
상근
AI기술 Unit장
SK플래닛 
Conversational Commerce본부장
-
-

여지영
여
1966.09
Unit장
비등기
상근
TTS사업 Unit장
신사업추진단
 Design Thinking팀장
-
-

장교희
남
1973.02
Unit장
비등기
상근
TTS서비스 Unit장
네이버 디스플레이광고
 개발/운영 Leader
-
-

이해열
남
1965.09
Unit장
비등기
상근
Car Life사업 Unit장
SK플래닛 LBS 사업부장
-
-

강종렬
남
1964.01
센터장
비등기
상근
ICT Infra센터장
기업문화부문장
84
-

류정환
남
1970.06
그룹장
비등기
상근
Infra지원그룹장
Infra솔루션본부장
-
-

성진수
남
1968.05
그룹장
비등기
상근
Infra솔루션그룹장
대구Infra본부장
586
-

백중기
남
1961.02
그룹장
비등기
상근
Infra운용그룹장
부산Infra본부장
217
-

김정훈
남
1963.11
그룹장
비등기
상근
플랫폼Infra그룹장
Naver Business Platform
-
-

심상수
남
1965.08
본부장
비등기
상근
Infra Biz.본부장
Infra부문 
Network Biz 지원그룹 팀장
-
-

신광식
남
1960.01
본부장
비등기
상근
수도권Infra본부장
서부Network본부장
-
-

박찬웅
남
1963.03
본부장
비등기
상근
Core Infra본부장
부산Network본부장
-
-

최승원
남
1969.05
본부장
비등기
상근
동부Infra본부장
Infra전략본부장
-
-

김정복
남
1965.01
본부장
비등기
상근
중부Infra본부장
N/W O&S 경영지원본부장
168
-

조동환
남
1970.11
단장
비등기
상근
DT추진단장
Data CoE장
-
-

정도희
남
1974.09
그룹장
비등기
상근
Data Analytics그룹장
Data CoE Data분석2팀장
0
-

박진효
남
1970.03
원장
비등기
상근
ICT기술원장
Network기술원장
-
-

박종관
남
1970.07
원장
비등기
상근
Network기술원장
Network기술원 
Core Network Lab장
-
-

장홍성
남
1969.03
원장
비등기
상근
Data기술원장
Big Data Tech. Lab장
-
-

이종민
남
1978.07
원장
비등기
상근
미디어기술원장
Network기술원 전송기술개발팀
-
-

이강원
남
1970.02
원장
비등기
상근
SW기술원장
IBM T.J. Watson연구소/
Mobile N/W Analytics Manager
-
-

김윤
남
1971.06
센터장
비등기
상근
AI Research센터장
Apple, Siri Manager
-
-

김지원
남
1985.06
담당
비등기
상근
AI Research센터 T-Brain담당
삼성전자 종합기술원 전문연구원
-
-

장유성
남
1971.11
그룹장
비등기
상근
Tech. Prototyping그룹장
Huma.AI, CTO & Co-Founder
-
-

유웅환
남
1971.05
센터장
비등기
상근
Open Collabo.센터장
KAIST 창업원 연구 교수
-
-

김정수
남
1965.03
그룹장
비등기
상근
Open Collabo.기획그룹장
사업협력팀장
103
-

김진우
남
1971.02
그룹장
비등기
상근
Open Collabo.개발그룹장
SK플래닛 Global사업본부장
-
-

윤용철
남
1965.05
센터장
비등기
상근
Comm.센터장
MBC 문화방송 보도국 부장
-
-

김희섭
남
1968.01
실장
비등기
상근
PR1실장
조선일보 AD본부
-
-

이준호
남
1968.08
실장
비등기
상근
PR2실장
SK주식회사 C&C PR담당
-
-

남상일
남
1969.04
그룹장
비등기
상근
IMC그룹장
제일기획 KT전담팀장/수석국장
-
-

차종휘
남
1974.11
그룹장
비등기
상근
Comm.UX그룹장
현대카드 UX & 브랜드디자인

하성호
남
1968.09
센터장
비등기
상근
CR센터장
CR전략실장
102
-

단희수
남
1972.06
담당
비등기
상근
CR센터 CR담당
SUPEX추구협의회 
Comm.위원회 CR팀 임원
-
-

이상헌
남
1965.08
실장
비등기
상근
CR전략실장
정책협력실장
77
-

임형도
남
1968.06
실장
비등기
상근
정책협력실장
정책협력실 팀장
75
-

조영록
남
1971.06
실장
비등기
상근
CR성장지원실장
대외협력실장 보좌
-
-

윤성은
남
1973.01
TF장
비등기
상근
CR센터 CR혁신TF장
CR전략실 정책제도팀장
-
-

이재광
남
1970.08
그룹장
비등기
상근
경영전략그룹장
경영전략팀장
-
-

김우현
남
1967.01
그룹장
비등기
상근
경영기획그룹장
SK주식회사 C&C 재무본부장
-
-

윤풍영
남
1974.11
그룹장
비등기
상근
PM그룹장
C&C기획본부장
-
-

김진원
남
1966.09
그룹장
비등기
상근
재무그룹장
SK USA대표
-
-

정대덕
남
1967.09
담당
비등기
상근
재무그룹 세무담당
세무팀장
-
-

박용주
남
1965.05
그룹장
비등기
상근
법무그룹장
서울중앙지검
-
-

현은아
여
1974.11
담당
비등기
상근
법무그룹 전략법무담당
SK주식회사 
Global사업지원담당
-
-

김동섭
남
1965.05
그룹장
비등기
상근
SCM그룹장
동반성장기획팀장
-
-

한명진
남
1973.01
그룹장
비등기
상근
Global Alliance그룹장
사업개발전략담당 팀장
-
-

박민형
남
1968.01
대표
비등기
상근
SKTA 대표
Motorola Inc.
-
-

노종원
남
1975.11
Labs장
비등기
상근
Unicorn Labs장
SK주식회사 
C&C 사업개발본부장
-
-

김달주
남
1970.12
담당
비등기
상근
Unicorn Labs 반도체PM담당
Portfolio Mgmt.실 
성장전략팀장
100
-

하형일
남
1970.08
그룹장
비등기
상근
Corporate Development그룹장
맥쿼리파이낸스코리아, 대표
-
-

허석준
남
1973.05
담당
비등기
상근
Corporate Development그룹 
Contents&Platform담당
L Catterton Asia (싱가포르) / 
 Managing Director

송재승
남
1979.03
담당
비등기
상근
Corporate Development그룹 
전략투자담당
Praxis Capital Partners 상무
-
-

문연회
남
1963.03
센터장
비등기
상근
기업문화센터장
SK주식회사 
C&C 기업문화부문장
-
-

신상규
남
1970.11
그룹장
비등기
상근
ER그룹장
HR실장
-
-

윤현
남
1967.11
그룹장
비등기
상근
역량·문화그룹장
SK주식회사 
C&C 역량기획본부장
-
-

고대환
남
1961.09
원장
비등기
상근
SK Academy 원장
SK인천석유화학 
경영지원실장
-
-

현상진
남
1969.01
센터장
비등기
상근
역량개발센터장
Leadership Development 
Center장
-
-

임규남
남
1970.04
센터장
비등기
상근
Leadership Development 센터장
SUPEX추구협의회 
HR지원팀
-
-

연규철
남
1963.01
전문위원
비등기
상근
SK Academy 전문위원
SUPEX 추구협의회 
기업문화팀 SKMS 담당
-
-

염용섭
남
1962.01
소장
비등기
상근
경영경제연구소장
미래연구실장
-
-

최창원
남
1964.08
부회장
비등기
상근
경영경제연구소 부회장
現)케미칼 대표이사
-
-

이용석
남
1961.11
실장
비등기
상근
경제연구실장
SK건설 경영기획부문장
-
-

김지현
남
1972.01
연구위원
비등기
상근
경영경제연구소 연구위원
SK플래닛 Marketing전략실장
-
-

나석권
남
1966.11
수석연구위원
비등기
상근
경제연구실 수석연구위원
통계청 통계정책국장
-
-

김형찬
남
1962.08
실장
비등기
상근
정보통신실장
정보통신정책연구원 
통신정책연구
-
-

성석함
남
1970.04
연구위원
비등기
상근
정보통신실
과기정통부, 
성과평가정책국 평가심사과장

문지웅
남
1966.01
임원
비등기
상근
SUPEX추구협의회 
전략지원팀
Bioneer Corporation USA 지사장
-
-

최준
남
1968.07
임원
비등기
상근
SUPEX추구협의회 
Global성장지원팀장
사회공헌위원회 
사회공헌팀 임원
-
-

박수만
남
1972.05
임원
비등기
상근
SUPEX추구협의회 
자율ㆍ책임경영지원단 임원
SK China 사업지원부
-
-

안준현
남
1969.11
임원
비등기
상근
Communication위원회 CR팀
SUPEX추구협의회 
Comm. 위원회 CR팀
-
-

노찬규
남
1965.07
임원
비등기
상근
Communication위원회 PR팀
SK㈜ Brand담당
-
-

김용갑
남
1964.05
전문임원
비등기
상근
SK행복나눔재단 총괄본부장
SK플래닛 OCB 1 사업부장
-
-

서동록
남
1969.01
수석연구위원
비등기
상근
미래연구실 수석연구위원
서울시 경제진흥본부장
-
-

허진
남
1971.01
연구위원
비등기
상근
미래연구실 연구위원
미래연구실 Mgmt. Infra담당
65
-

이재승
남
1967.03
임원
비등기
상근
말레이시아 RHQ 임원
사업개발부문 G&G추진담당 PL
-
-

다. 미등기 임원의 변동

보고기간 종료일 이후 제출일 현재까지 변동된 미등기임원의 현황은 다음과 같습니다.

구분

성 명

성 별

출생년월

직위

등기임원

여부

상근여부

담당업무

주요경력

사유

신규선임

허석준
남
1973.05
담당
비등기
상근
Contents&Platform담당
L Catterton Asia (싱가포르)
 / Managing Director
신규선임

성석함
남
1970.04
연구위원
비등기
상근
정보통신실
과기정통부,
 성과평가정책국 평가심사과장
신규선임

차종휘
남
1974.11
그룹장
비등기
상근
Comm.UX그룹장
현대카드 UX & 브랜드디자인
신규선임

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일: 2018년 6월 30일)

구 분
겸직현황

성명
직책 (직위)
회사명
직위
상근여부

박정호
대표이사
SK하이닉스
기타비상무이사
비상근

조대식
기타비상무이사
SK주식회사(주)
SK네트웍스(주)
SK바이오팜(주)
SK실트론(주)
SK China Company Limited (홍콩법인)
사내이사
기타비상무이사
기타비상무이사
기타비상무이사
Director
상근
비상근
비상근
비상근
비상근

유영상
사내이사
에프에스케이엘앤에스㈜

기타비상무이사

비상근

마. 직원 현황

(기준일 :
2018년 08월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
3,982
-
116
-
4,098
12.6
343,750
86
-

-
여
692
-
106
-
798
8.8
43,131
58
-

합 계
4,674
-
222
-
44,896
12
386,882
81
-

※ 직원의 현황은 기업공시서식 작성기준('18.7 개정) 제9-1-2조(직원의 현황)을 준수하여 작성하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기임원
8
12,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
3,216
402
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
3,022
1,007
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
40
40
-

감사위원회 위원
4
154
39
-

감사
-
-
-
-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

박정호
대표이사
2,925
주식매수선택권 66,504주 부여

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

박정호
근로소득
급여
575
이사보수지급 기준에 따라 '18년 이사보수한도 범위 내에서 직책(대표이사), 직위(사장), 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 1,150백만원으로 책정하고, 1/12인 95.8백만원을 매월 지급하였음.

상여
2,350

'18년 초에 지급한 '17년 연간 성과에 대한 경영성과급으로 Target Incentive와 Profit Sharing 으로 구성됨. 대표이사의 성과보수 지급은 매출액, 영업이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전략 과제달성도, 전문성 및 기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지표의 성과를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0% ~ 250% 범위 내에서 지급. 

'17년 매출액 17조 5,200억원, 영업이익 1조 5,366억원(연결기준)으로 2014년 이후 3년 만에 매출 턴어라운드(Turnaround)에 성공하는 등 계량지표 측면에서 성과를 달성하였으며, '17년 NCSI 20년 연속 1위, KS-SQI 및 KCSI 등 국내 3대 고객만족도 평가 최장 기간 연속 1위를 달성하고, 2017년말 기준 가입자 3,000만 명을 돌파하는 등 이동통신사업의 리더십을 공고히 하였을 뿐 아니라 미디어·IoT·커머스·인공지능 등 New ICT 영역에서 신성장 동력 확보를 위한 초석을 다졌음. 특히 인공지능 스피커 '누구'를 최초로 출시한 이후 서비스 영역·콘텐츠·이용자를 동시에 확대하는 'AI 선순환 전략’으로 인공지능 경쟁력을 강화한 결과, '누구’ 월간 실 사용자수(Monthly Active User)는 2016년 8월 11만 명에서 2017년 12월 기준 211만 명으로 대폭 증가하는 등 New ICT 영역에서 주목할 만한 성과를 낸 점을 고려하여 경영성과급 2,350백만원을 지급하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
해당사항 없음

기타 근로소득
-
해당사항 없음

퇴직소득
-
해당사항 없음

기타소득
-
해당사항 없음

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

박정호
대표이사
2,925
주식매수선택권 66,504주 부여

여호철
미등기임원
1,777
-

염용섭
미등기임원
727
-

최준
미등기임원
715
-

이용석
미등기임원
633
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

박정호
근로소득
급여
575
이사보수지급 기준에 따라 '18년 이사보수한도 범위 내에서 직책(대표이사), 직위(사장), 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 1,150백만원으로 책정하고, 1/12인 95.8백만원을 매월 지급하였음.

상여
2,350

'18년 초에 지급한 '17년 연간 성과에 대한 경영성과급으로 Target Incentive와 Profit Sharing 으로 구성됨. 대표이사의 성과보수 지급은 매출액, 영업이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전략 과제달성도, 전문성 및 기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지표의 성과를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0% ~ 250% 범위 내에서 지급. 

'17년 매출액 17조 5,200억원, 영업이익 1조 5,366억원(연결기준)으로 2014년 이후 3년 만에 매출 턴어라운드(Turnaround)에 성공하는 등 계량지표 측면에서 성과를 달성하였으며, '17년 NCSI 20년 연속 1위, KS-SQI 및 KCSI 등 국내 3대 고객만족도 평가 최장 기간 연속 1위를 달성하고, 2017년 말 기준 가입자 3,000만 명을 돌파하는 등 이동통신사업의 리더십을 공고히 하였을 뿐 아니라 미디어·IoT·커머스·인공지능 등 New ICT 영역에서 신성장 동력 확보를 위한 초석을 다졌음. 특히 인공지능 스피커 '누구'를 최초로 출시한 이후 서비스 영역·콘텐츠·이용자를 동시에 확대하는 'AI 선순환 전략’으로 인공지능 경쟁력을 강화한 결과, '누구’ 월간 실 사용자수(Monthly Active User)는 2016년 8월 11만 명에서 2017년 12월 기준 211만 명으로 대폭 증가하는 등 New ICT 영역에서 주목할 만한 성과를 낸 점을 고려하여 경영성과급 2,350백만원을 지급하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
해당사항 없음

기타 근로소득
-
해당사항 없음

퇴직소득
-
해당사항 없음

기타소득
-
해당사항 없음

여호철
근로소득
급여

83

임원의 직책, 직위, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여기본급을 총 237백만원으로 책정하고, 1/12인 19.7백만원을 매월 지급하였음. *총 급여액은 ’18. 1. 1일부터 ’18. 5. 8일까지 지급된 급여임

상여

254

'18년 초에 지급한 '17년 연간 성과에 대한 경영성과급으로 Target Incentive와 Profit Sharing 으로 구성됨. 임원의 성과보수 지급은 매출액, 영업이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전략 과제달성도, 전문성 및 기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지표의 성과를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0% ~ 200% 범위 내에서 지급

SK텔레콤 및 산하 패밀리회사의 경영진단을 통해 Biz. Risk를 최소화 경영층의 의사결정을 지원하였으며, 윤리경영 인프라 업그레이드를 통한 시스템 경영기반을 구축하고, 전사 윤리경영 실천 워크샵 및 교육 활성화를 통한 자율적인 윤리경영실천을 위한 문화/환경 조성 성과를 달성한 점을 고려하여 경영성과급 254백만원을 지급하였음.

주식매수선택권
 행사이익

-

해당사항 없음

기타 근로소득

606

임원의 사망에 따른 사망 위로금 지급

퇴직소득

834

임원퇴직금 지급규정에 따라 퇴직금을 산출하였으며,
임원관리규정에 따라특별 공로에 따른 가산 퇴직금을 포함하여 지급하였음

기타소득
-
해당사항 없음

염용섭
근로소득
급여

247

임원의 직책, 직위, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여기본급을 총 495백만원으로 책정하고, 1/12인 41.2백만원을 매월 지급하였음.

상여

480

'17년 SK 경영경제연구소 소장 재직기간 성과에 대한 경영성과급으로 '18년 2월에 지급하였음. 성과급은 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량지표의 목표달성 수준을 종합적으로 평가하여 지급할 수 있음

'17년은 SK 경영경제연구소 소장으로서 SK텔레콤의 지속가능한 성장을 지원하는 Think Tank 역할 수행에 매진함으로써 SK텔레콤의 기업가치 및 경쟁력을 높인 점을 고려하여 성과급 480백만원을 산출하여 지급함

주식매수선택권
 행사이익

-

해당사항 없음

기타 근로소득

-

해당사항 없음

퇴직소득

-

해당사항 없음

기타소득
-
해당사항 없음

최준
근로소득
급여

172

임원의 직책, 직위, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여기본급을 총 345백만원으로 책정하고, 1/12인 28.7백만원을 매월 지급하였음.(SUPEX추구협의회 구성회사들이 합의한 운영기준에 따라 분담하여 정산함)

상여

543

'17년 SUPEX추구협의회 전략지원팀 임원 재직기간 성과에 대한 경영성과급으로 '18년 2월에 지급 하였음.

성과급은 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량지표의 목표달성 수준을 종합적으로 평가하여 지급할 수 있음

'17년은 SUPEX추구협의회 전략지원팀 임원으로서 SK그룹 경영의 '따로 또 같이'의 실행력을 제고하고, 관계사 기업가치 및 경쟁력을 높여 SK그룹의 성장에 기여한 점과 Biz. Model을 혁신하고 Global 성장에 매진한 점 등을 종합적으로 고려하여 성과급 543백만원을 산출하여 지급함.(SUPEX추구협의회 구성회사들이 합의한 운영기준에 따라 분담하여 정산함)

주식매수선택권
 행사이익

-

해당사항 없음

기타 근로소득

-

해당사항 없음

퇴직소득

-

해당사항 없음

기타소득
-
해당사항 없음

이용석
근로소득
급여

247

임원의 직책, 직위, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여기본급을 총 495백만원으로 책정하고, 1/12인 41.2백만원을 매월 지급하였음.

상여

386

'17년 SK 경영경제연구소 경제연구실장 재직기간 성과에 대한 경영성과급으로 '18년 2월에 지급 하였음.

성과급은 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량지표의 목표달성 수준을 종합적으로 평가하여 지급할 수 있음

'17년은 SK 경영경제연구소 경제연구실장으로서 SK텔레콤의 지속가능한 성장을 지원하는 Think Tank 역할 수행에 매진함으로써 SK텔레콤의 기업가치 및 경쟁력을 높인 점을 고려하여 성과급 386백만원을 산출하여 지급함

주식매수선택권
 행사이익

-

해당사항 없음

기타 근로소득

-

해당사항 없음

퇴직소득

-

해당사항 없음

기타소득
-
해당사항 없음

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
3
271
-

사외이사
1
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
4
-
-

계
8
271
-

- 인원수는 보수지급 대상 이사ㆍ감사 기준입니다.
- 공정가치 산출방법 등 자세한 사항은 III. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > "주석 17. 주식선택권" 항목을 참조바랍니다.
※ 주식매수선택권의 공정가치는 당해 사업연도(분ㆍ반기) 손익계산서(포괄손익
계산서)에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 금액 중 등기이사에 해당하는 부분을 기재하였음

- 주식매수선택권 부여 및 행사현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

박정호
등기임원
2017.03.24
자기주식교부
보통주
22,168
-
-
22,168
'19.3.25~'22.3.24
246,750

박정호
등기임원
2017.03.24
자기주식교부
보통주
22,168
-
-
22,168
'20.3.25~'23.3.24
266,490

박정호
등기임원
2017.03.24
자기주식교부
보통주
22,168
-
-
22,168
'21.3.25~'24.3.24
287,810

유영상
등기임원
2018.02.20
자기주식교부
보통주
1,358
-
-
1,358
'20.2.21~'23.2.20
254,120

서성원
미등기임원
2018.02.20
자기주식교부
보통주
2,755
-
-
2,755
'20.2.21~'23.2.20
254,120

이상호
미등기임원
2018.02.20
자기주식교부
보통주
1,594
-
-
1,594
'20.2.21~'23.2.20
254,120

※ 공시서류작성 기준일인 2018년 6월 30일 기준 종가는 233,000원입니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

(1) 기업집단의 개요

- 명 칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

(2) 관련법령상의 규제내용 등

- "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 上 상호출자제한 및 채무보증제한기업집단 ○ 지정시기 : 1987년 
 ○ 규제내용 요약 
 - 상호출자의 금지 및 계열사 채무보증 금지 등 
 - 대규모내부거래 이사회 결의 및 공시
 - 기업집단 현황 등에 관한 공시
 - 비상장사의 중요사항 공시

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

(4) 기업집단에 소속된 회사 (2018.6.30 기준 계열사 : 101개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (18)
SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK㈜
110111-0769583

SK증권㈜
110111-0037112

SK텔레콤㈜
110111-0371346

㈜부산도시가스
180111-0039495

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜아이리버
110111-1637383

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

㈜에스엠코어
110111-0128680

㈜나노엔텍
110111-0550502

SK케미칼㈜
131111-0501021

비상장사 (83)
SK건설㈜
110111-0038805

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

엔티스㈜
130111-0021658

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK E&S㈜
110111-1632979

강원도시가스㈜
140111-0002010

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인포섹㈜
110111-2007858

행복나래㈜
110111-2016940

SK텔레시스㈜
110111-1405897

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜에이앤티에스
110111-3066861

내트럭㈜
110111-3222570

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

비앤엠개발㈜
110111-5848712

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

SK임업㈜
134811-0174045

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK신텍㈜
131411-0232597

대전맑은물㈜
110111-4273960

SK더블유㈜
154311-0026200

네트웍오앤에스㈜
110111-4370708

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

SK핀크스㈜
224111-0003760

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

SK에너지㈜
110111-4505967

SK종합화학㈜
110111-4505975

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

SK바이오팜㈜
110111-4570720

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

SK배터리시스템즈㈜
160111-0337801

지허브㈜
230111-0205996

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

이니츠㈜
230111-0212074

㈜엔에스오케이
110111-3913187

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

당진에코파워㈜
165011-0035072

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK플라즈마㈜
131111-0401875

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SK티엔에스㈜
110111-5833250

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

SK테크엑스㈜
110111-5990547

원스토어㈜
131111-0439131

SK트리켐㈜
164711-0060753

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

행복모아㈜
150111-0226204

SK매직㈜
110111-5125962

SK매직서비스㈜
134811-0039752

㈜헬로네이처
110111-4767898

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

㈜포인트코드
110111-1888548

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK해운㈜
110111-6364212

홈앤서비스㈜
110111-6420460

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK스토아㈜
110111-6585884

SK실트론㈜
175311-0001348

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

㈜제이에스아이
124611-0261880

(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), SK배터리시스템즈㈜ (舊 SK컨티넨탈이모션코리아㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), ㈜엔에스오케이 (舊 ㈜네오에스네트웍스), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜)

주) 2018년 7월 30일 SK증권(주)는 최대주주가 SK(주)에서 제이앤더블유비아이지(유)로 변경됨에 현재 SK그룹의 지주회사인 SK(주)의 자회사에서 탈퇴함.

(5) 관계회사간 출자현황

[
2018년 6월 30일 기준]

(보통주 기준)

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK이노베이션
대한송유관공사
SK모바일
에너지
행복나래
SK배터리
시스템즈
SK에너지
내트럭
제주
유나이티드FC
SK종합화학
울산
아로마틱스

SK(주)
33.4%

SK이노베이션

41.0%
100.0%
45.0%
100.0%
100.0%

100.0%

SK에너지

100.0%
100.0%

SK종합화학

50.0%

SK루브리컨츠

SK텔레콤

45.0%

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

5.0%

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
33.4%
41.0%
100.0%
95.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
50.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK루브리컨츠
유베이스매뉴
팩처링아시아
SK인천
석유화학
SK트레이딩
인터내셔널
SK텔레콤
SK커뮤니
케이션즈
SK와이번스
에프앤유
신용정보
PS&마케팅
네트웍
오앤에스

SK(주)

25.2%

SK이노베이션
100.0%

100.0%
100.0%

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

70.0%

SK텔레콤

100.0%
100.0%
50.0%
100.0%
100.0%

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
70.0%
100.0%
100.0%
25.2%
100.0%
100.0%
50.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
서비스에이스
서비스탑
아이리버
SK테크엑스
원스토어
나노엔텍
FSK L&S
SK브로드
밴드
홈앤서비스
SK스토아

SK(주)

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤
100.0%
100.0%
45.9%
100.0%
65.5%
27.1%
60.0%
100.0%

SK브로드밴드

100.0%
100.0%

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
100.0%
45.9%
100.0%
65.5%
27.1%
60.0%
100.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK텔링크
엔에스오케이
SK플래닛
SK엠앤서비스
헬로네이처
SK하이닉스
SK하이스텍
SK하이이엔지
행복모아
SK하이닉스시스템IC

SK(주)

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤
100.0%

98.1%

20.1%

SK브로드밴드

SK텔링크

100.0%

SK플래닛

100.0%
49.9%

SK하이닉스

100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
100.0%
98.1%
100.0%
49.9%
20.1%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK E&S
부산도시가스
충청에너지
서비스
영남에너지
서비스
전남도시가스
전북에너지
서비스
강원도시가스
위례에너지
서비스
파주에너지
서비스
보령LNG
터미널

SK(주)
90.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

67.3%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
95.2%
100.0%
50.0%

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
90.0%
67.3%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
95.2%
100.0%
50.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
코원에너지
서비스
나래에너지
서비스
SKC
SKC솔믹스
SK더블유
SK바이오랜드
SKC하이테크
앤마케팅
SK텔레시스
SKC인프라
서비스
미쓰이케미칼앤드
SKC폴리우레탄

SK(주)

41.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S
100.0%
100.0%

SKC

57.7%
100.0%
27.9%
100.0%
79.4%

50.0%

SK텔레시스

100.0%

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
100.0%
41.0%
57.7%
100.0%
27.9%
100.0%
79.4%
100.0%
50.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK네트웍스
SK네트웍스
서비스
SK핀크스
SK렌터카
서비스
목감휴게소
서비스
SK매직
SK매직서비스
SK건설
대전맑은물
SK티엔에스

SK(주)
39.1%

44.5%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

86.5%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

SK매직

100.0%

SK건설

2.6%
100.0%

SK디스커버리
0.02%

28.3%

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
39.1%
86.5%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
72.8%
2.6%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK해운
SK증권
SK플라즈마
SK신텍
SK가스
SK디앤디
비앤엠개발
디앤디인베
스트먼트
지허브
SK어드밴스드

SK(주)
57.2%
10.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

100.0%
100.0%
45.6%

SK신텍

10.0%

SK가스

31.0%

100.0%
45.0%

SK디앤디

100.0%
100.0%

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
57.2%
10.0%
100.0%
100.0%
55.6%
31.0%
100.0%
100.0%
100.0%
45.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
당진에코파워
SK케미칼
엔티스
이니츠
제이에스아이
SK바이오팜
SK바이오텍
SK임업
SK실트론
SK인포섹

SK(주)

100.0%
100.0%
100.0%
51.0%
100.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

27.9%

SK신텍

SK가스
51.0%

SK디앤디

SK케미칼

50.0%
66.0%
56.0%

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
51.0%
27.9%
50.0%
66.0%
56.0%
100.0%
100.0%
100.0%
51.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK머티리얼즈
SK에어가스
SK트리켐
SK쇼와덴코
에스엠코어
포인트코드

SK(주)
49.1%

26.7%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

100.0%
65.0%
51.0%

에스엠코어

68.9%

계열사 계
49.1%
100.0%
65.0%
51.0%
26.7%
68.9%

(6) 해외계열사 현황

[
2018년 6월 30일 기준]

No.
해외계열사명

1
SK Gas International Pte. Ltd.

2
SK Gas USA Inc.

3
SK Gas Trading LLC

4
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

5
SK Holdco PTE. LTD.

6
BT RE Investments, LLC

7
Hi Vico Construction Company Limited

8
Irunex Construction and Management Co., Ltd.

9
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

10
Mesa Verde RE Ventures, LLC

11
SBC General Trading & Contracting Co. W.L.L.

12
SK E&C BETEK Corp.

13
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

14
SK E&C India Private Ltd.

15
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

16
SK E&C Saudi Company Limited

17
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

18
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

19
SKEC Anadolu LLC

20
SKEC(Thai) Limited

21
Sunlake Co., Ltd.

22
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

23
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

24
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

25
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

26
P.T. SK Networks Indonesia

27
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

28
Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd.

29
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

30
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

31
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

32
SK BRASIL LTDA

33
SK Networks (China) Holdings Co.,Ltd.

34
SK Networks (Dandong) Energy Co.,Ltd.

35
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

36
SK Networks (Shanghai) Co.,Ltd.

37
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd.

38
SK Networks Deutschland GmbH

39
SK Networks HongKong Ltd.

40
SK Networks Japan Co., Ltd.

41
SK Networks Middle East FZE

42
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

43
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

44
SK Networks Resources Pty Ltd.

45
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

46
Springvale SK Kores Pty Ltd.

47
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

48
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

49
Networks Tejarat Pars

50
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.

51
PT. Patra SK

52
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.

53
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd.

54
SK Lubricants Americas, Inc.

55
SK Lubricants Europe B.V.

56
SK Lubricants Japan Co., Ltd.

57
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

58
SK Life Science, Inc.

59
SK Bio-pharm Tech(Shanghai) Co., Ltd

60
Solmics Shanghai International Trading Co., Ltd.

61
Solmics Taiwan Co., Ltd.

62
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

63
SKC Europe GmbH

64
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

65
SKC, Inc.

66
SKC PU Specialty Co., Ltd.

67
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

68
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

69
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

70
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

71
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

72
SKC Hi-Tech&Marketing Japan Co., Ltd.

73
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z O.O.

74
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

75
Asia Bitumen Trading Pte., Ltd.

76
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

77
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

78
Netruck Franz Co., Ltd.

79
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

80
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

81
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

82
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

83
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

84
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

85
SK E&P America, Inc.

86
SK E&P Company

87
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

88
SK Permian, LLC

89
SK Plymouth, LLC

90
SK USA, Inc.

91
SK Battery Hungary Kft.

92
Blue Dragon Energy Co., Limited

93
SK E&P Operations America, LLC

94
SK Nemaha, LLC

95
CAILIP Gas Marketing, LLC

96
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

97
DewBlaine Energy, LLC

98
PT SK E&S Nusantara

99
SK E&S Americas, Inc.

100
SK E&S Australia Pty Ltd.

101
SK E&S Hong Kong Co., Ltd

102
SK E&S LNG, LLC

103
Fajar Energy International Pte., Ltd

104
Prism Energy International Pte., Ltd.

105
Prism Energy International Hong Kong Limited

106
SK E&S Dominicana S.R.L.

107
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

108
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

109
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

110
SK GC Americas, Inc.

111
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

112
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

113
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

114
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

115
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

116
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

117
SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.

118
SK Hualun Specialty Chemical Co., Ltd.

119
SK-SVW (Chongqing) Chemical Co., Ltd.

120
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

121
Huizhou SK TCL Taidong Chemical Co.,Ltd.

122
SK Primacor Americas LLC

123
SK Primacor Europe, S.L.U.

124
SK Saran Americas LLC

125
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

126
ESSENCORE Limited

127
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

128
SK C&C India Pvt., Ltd.

129
SK C&C Beijing Co., Ltd.

130
SK C&C Chengdu Co., Ltd

131
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

132
S&G Technology

133
SK computer and communication L.L.C.

134
SK GI Management

135
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

136
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

137
Plutus Capital NY, Inc.

138
Hudson Energy NY, LLC

139
Gemini Partners Pte. Ltd

140
Solaris Partners Pte. Ltd

141
Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd.

142
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

143
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

144
CFC-SK El Dorado Latam Fund, L.P.

145
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

146
Prostar Capital Ltd.

147
Prostar Capital Management Ltd.

148
Solaris GEIF Investment

149
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

150
Hermed Capital

151
Hermed Capital Health Care GP Ltd

152
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

153
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

154
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

155
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

156
Hermeda Industrial Co.

157
Plutus Fashion NY, Inc

158
Wonderland NY, LLC

159
Alchemy Acquisition Corp.

160
CFC-SK Covipaci Colombia SAS

161
CFC-SK Capital S.A.S.

162
CFC-SK Malta Covipacifico Ltd.

163
CFC-SK Spain Covipacifico S.L.

164
EM Holdings (Cayman) L.P.

165
EM Holdings (US) LLC

166
Hermeda Alpha Industrial Co. Ltd

167
Hudson Energy NY II, LLC

168
Prostar APEIF GP Ltd.

169
Prostar APEIF Management Ltd.

170
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

171
SK Investment Management Co., Limited.

172
SK China Company, Ltd.

173
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

174
SK BeiJing Investment Management Limited

175
Sky Yunjian Investment Management Limited

176
SKY Property Mgmt(Beijing) Co.Ltd.

177
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

178
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

179
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

180
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

181
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

182
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

183
SK (Shenzhen) Auto Rental Co.,Ltd

184
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

185
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

186
SK Financial Leasing Co, Ltd.

187
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

188
SK China Investment Management Company Limited

189
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

190
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

191
SK Property Investment Management Company Limited

192
SK Industrial Development China Co., Ltd.

193
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

194
SKY Property Mgmt. Ltd.

195
SK China Real Estate Co., Limited

196
SK China Creative Industry Development Co., Ltd

197
SKY Investment Co., Ltd

198
FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd.

199
PT Sinar Timuran Green Energi

200
SK Chemicals America, Inc.

201
SK Chemicals GmbH

202
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd

203
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd.

204
ST Green Energy Pte, Ltd

205
SK Telesys Corp.

206
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

207
TechDream Co. Limited

208
AI ALLIANCE, LLC

209
Atlas Investment Ltd.

210
Axess II Holdings

211
CYWORLD China Holdings

212
Fitech Global Opportunities Limited

213
Global Opportunities Breakaway Fund

214
Global opportunities Fund

215
ID Quantique S.A.

216
Immersive Capital, L.P.

217
Magic Tech Network Co., Ltd.

218
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

219
SK Healthcare China Holding Co.

220
SK Healthcare Co,Ltd.

221
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

222
SK Latin America Investment S.A.

223
SK MENA Investment B.V.

224
SK Technology Innovation Company

225
SK Telecom (China) Holding Co.,Ltd.

226
SK Telecom Americas, Inc.

227
SK Telecom China Fund 1 L.P.

228
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

229
SK telecom Japan Inc.

230
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

231
SK Telecom Venture Capital, LLC

232
SK Telecom Vietnam PTE.,Ltd.

233
SKCREGC(Sichuan)Smart City Management Co.

234
SKTA Innopartners, LLC

235
ULand Company Limited

236
Westly Capital Partners Fund II

237
YTK Investment Ltd.

238
Celcom Planet Sdn Bhd

239
Dogus Planet Inc.

240
11street (Thailand) Co., Ltd.

241
Shopkick GmbH

242
Shopkick Inc.

243
Shopkick Management Company, Inc.

244
SK Planet Global Holdings Pte. Ltd.

245
SK Planet Global Pte. Ltd.

246
SK Planet Inc.

247
SK Planet Japan K.K.

248
SKP America LLC

249
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

250
SK APTECH Ltd.

251
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.

252
SK hynix America Inc.

253
SK hynix Asia Pte. Ltd.

254
SK hynix Deutschland GmbH

255
SK hynix Flash Solution Taiwan Ltd.

256
SK hynix Italy S.r.l

257
SK hynix Japan Inc.

258
SK hynix Memory Solutions America Inc.

259
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

260
SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.

261
SK hynix Semiconductor India Private Ltd.

262
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.

263
SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

264
SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

265
SK hynix U.K Ltd.

266
SK hynix Ventures Hong Kong Limited

267
SK hynix Memory Solutions Eastern Europe LLC.

268
Great Shale LNG Transport S.A.

269
MILESTONE LNG TRANSPORT S.A.

270
OCEAN MARITIME HONGKONG LIMITED

271
S&Y Shipping S.A.

272
SK B&T PTE. LTD.

273
SK shipping Europe Plc.

274
SK shipping Hongkong Ltd.

275
SK shipping Japan Co., Ltd.

276
SK shipping Singapore Pte. Ltd.

277
Dalian Sea Oil Petroleum Chemicals Co.,Ltd

278
HBNG Logitics Co., Ltd.

279
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

280
Chongqing Happynarae Co., Ltd.

281
SK Energy International Pte, Ltd.

282
SK Energy Americas Inc.

283
SK Energy Europe, Ltd.

284
SK Terminal B.V.

285
Iriver Enterprise Ltd.

286
Iriver China Co., Ltd.

287
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.

288
Iriver Inc.

289
groovers Japan Co., Ltd.

290
LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.

291
SM Mobile Communications Japan Inc.

292
Bioland Biotec Co.,Ltd

293
SK Bioland Haimen Co.,Ltd

294
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

295
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

296
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

297
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

298
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

299
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

300
MCNS Polyurethanes USA Inc.

301
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

302
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

303
SMART Technology Polyurethanes P.J.S. Co.

304
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd.

305
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

306
SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.

307
SK Materials (Xian) Co., Ltd.

308
SK Materials Japan Co., Ltd.

309
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

310
SK Securities Investment Asia Limited

311
SMC US, INC

312
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

313
SK BIOTEK IRELAND LIMITED

314
SK Biotek USA, Inc.

315
NanoenTek America Inc.

316
NanoEntek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

317
SK Siltron America, Inc.

318
SK Siltron Japan, Inc.

나. 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 6월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

SK China Company Ltd.
2000.11.20
중국사업
3,195
10,928,921
27.3
601,192
-
-
-
10,928,921
27.3
601,192
1,761,519
11,429

SK Investment Management Co.Ltd
2017.05.31
중국사업
1,094
961,966
9.6
1,094
-
-
-
961,966
9.6
1,094
-
-

SK USA, Inc.
2001.09.20
미국사업
3,184
49
49.0
5,498
-
-
-
49
49.0
5,498
20,917
1,148

F&U신용정보㈜
2001.03.23
미납관리
2,410
500,040
50.0
4,481
-
-
-
500,040
50.0
4,481
19,863
1,751

SK텔링크㈜
1998.04.09
유선전화
4,000
1,432,627
100.0
243,988
-
-
-
1,432,627
100.0
243,988
455,685
32,728

SK커뮤니케이션즈㈜
2015.10.01
포털사업
151,934
43,427,530
100.0
69,668
-
-
-
43,427,530
100.0
69,668
90,923
- 35,454

㈜SK와이번스
2000.03.21
프로야구단
1,000
1,000,000
100.0
4,000
-
-
-
1,000,000
100.0
4,000
13,057
- 487

Korea IT Fund
2002.12.31
벤처투자
190,000
190
63.3
220,957
-
-
-
190
63.3
220,957
250,747
196,250

SK브로드밴드㈜
1997.09.05
유선사업
82,307
298,460,212
100.0
1,870,582
-
-
-
298,460,212
100.0
1,870,582
3,802,349
32,030

㈜웨이브시티개발
2008.05.15
도시개발
1,910
382,000
19.1
1,488
-
-
-
382,000
19.1
1,488
89,591
- 243

㈜웨이브시티
2008.05.15
도시개발
57
11,460
19.1
45
-
-
-
11,460
19.1
45
484
1

피에스앤마케팅㈜
2009.04.03
이동통신
150,000
66,000,000
100.0
313,934
-
-
-
66,000,000
100.0
313,934
506,883
391

하나카드㈜
2010.02.25
투자
400,000
39,902,323
15.0
253,739
-
-
-
39,902,323
15.0
253,739
7,559,750
106,352

대한강군BcN㈜
2009.05.04
이동통신
196
1,675,124
29.0
353
-
-
-
1,675,124
29.0
353
-
-

서비스에이스㈜
2010.06.30
이동통신
21,927
4,385,400
100.0
21,927
-
-
-
4,385,400
100.0
21,927
77,681
2,599

서비스탑㈜
2010.06.30
이동통신
14,281
2,856,200
100.0
14,281
-
-
-
2,856,200
100.0
14,281
65,406
3,309

네트웍오앤에스㈜
2010.06.30
이동통신
15,000
3,000,000
100.0
15,000
-
-
-
3,000,000
100.0
15,000
87,000
6,283

나노엔텍
2011.03.22
헬스케어사업
11,000
6,960,445
27.1
47,958
-
-
-
6,960,445
27.1
47,958
45,401
- 799

SK플래닛㈜
2011.10.01
이커머스사업
1,234,884
57,338,266
98.1
1,298,238
-
-
-
57,338,266
98.1
1,298,238
1,534,866
- 513,667

SK테크엑스㈜
2016.03.01
솔루션사업
128,371
6,713,838
100.0
155,999
-
-
-
6,713,838
100.0
155,999
237,700
26,827

원스토어㈜
2016.03.01
앱스토어사업
60,138
10,409,600
65.5
82,186
-
-
-
10,409,600
65.5
82,186
104,891
- 27,254

헬스커넥트 주식회사
2011.11.29
헬스케어사업
1,410
1,544,000
49.5
15,440
-
-
-
1,544,000
49.5
15,440
7,211
2,458

㈜아이리버
2014.08.08
음향기기 제조
25,696
21,826,296
45.9
91,642
-
-
-
21,826,296
45.9
91,642
130,878
- 14,092

SK Telecom China Co.,Ltd.
2002.11.30
중국사업
183
-
100.0
9,444
-
-9,444
-
-
-
-
7,906
229

ULand Company Limited
2004.07.22
중국사업
8,257
14,100,100
70.1
-
-
-
-
14,100,100
70.1
-
-
-

UniSK
2004.01.16
중국사업
3,475
49
49.0
4,247
-
-
-
49
49.0
4,247
38,479
728

CYWORLD China Holdings
2008.04.15
중국사업
10,272
10,500,000
53.8
-
-
-
-
10,500,000
53.8
-
-
-

SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd.
2007.09.20
중국사업
4,168
-
100.0
38,652

-

9,444
-
-
100.0
48,096
43,290
380

SK Telecom Smart City Management Co., Ltd
2010.05.02
중국사업
1,709
1,532,143
100.0
12,642
-
-
-
1,532,143
100.0
12,642
-
-

SKT Vietnam PTE.,Ltd.
2000.05.23
베트남사업
6
180,476,700
73.3
2,364
-
-
-
180,476,700
73.3
2,364
-
-

SKT Americas, Inc.
1995.12.29
미국사업
7,747
122
100.0
45,701
-
-
-
122
100.0
45,701
32,923
- 10,268

YTK Investment Ltd.
2010.06.09
벤처투자
28,000
-
100.0
3,387
-
-
-
-
100.0
3,387
3,169
- 12,400

SK Technology Innovation Company
2010.09.30
경영참가
28,146
14,700
49.0
45,864
-
-
-
14,700
49.0
45,864
86,758
1,213

Atlas
2011.06.24
미국사업
16,150
-
100.0
84,495

-

5,329
-
-
100.0
89,824
71,908
- 369

행복나래㈜
2011.10.10
경영참가
7,079
720,000
45.0
12,939
-
-
-
720,000
45.0
12,939
171,122
9,352

SK MENA Investment B.V.
2012.01.13
경영참가
14,485
9,772,686
32.1
14,485
-
-
-
9,772,686
32.1
14,485
42,534
410

에스케이하이닉스㈜
2012.02.15
반도체사업
3,374,726
146,100,000
20.7
3,374,726
-
-
-
146,100,000
20.7
3,374,726
45,414,392
10.642.219

SK Latin America Investment S.A.
2012.04.26
경영참가
14,243
9,448,937
32.1
14,243
-
-
-
9,448,937
32.1
14,243
42,072
273

Gemini
2012.07.27
경영참가
6,108
29,502,500
20.0
5,980
-
-
-
29,502,500
20.0
5,980
12,686
- 4,079

SK Global Healthcare Business Group Ltd.
2012.12.06
헬스케어사업
25,784
-
100.0
39,650
-
-
-
-
100.0
39,650
-
-

달리웍스
2015.11.12
기술확보
1,968
10,942
15.4
1,968
-
-
-
10,942
15.4
1,968
2,978
74

TreePay co. Ltd
2015.11.25
태국사업
49
17,982,000
30.0
3,029
-
-
-
17,982,000
30.0
3,029
6,517
- 2,446

㈜지능정보기술연구원
2016.06.30
기술확보
3,000
600,000
14.3
3,000
-
-
-
600,000
14.3
3,000
17,754
- 2,741

리얼리티리플렉션
2016.07.18
VR기술확보
1,900
13,072
9.1
1,000
-
-
-
13,072
9.1
1,000
2,657
1,275

주식회사 핀크
2016.08.18
벤처투자
24,500
4,900,000
49.0
24,580
-
-
-
4,900,000
49.0
24,580
47,842
-15,699

12CM GLOBAL PTE. LTD.
2016.10.31
해외사업
10,896
1,007,143
63
10,896
-1,007,143
-10,896
-
-
-
-
10,097
-746

㈜디지틀조선일보
1997.08.13
투자
5,781
2,890,630
7.8
5,955
-
-
-72
2,890,630
7.8
5,883
-
-

KB금융
2011.02.15
투자
200,695
3,520,964
0.9
223,229
-
-
-37,322
3,520,964
0.9
185,907
-
-

㈜한국경제신문사
1997.05.02
투자
2,077
2,585,069
13.8
13,964
-
-
11,781
2,585,069
13.8
25,745
-
-

㈜엔텔스
2000.09.22
기술확보
29
410,400
5.9
5,930
-
-
-698
410,400
5.9
5,232
-
-

하나금융지주
2015.04.17
투자
180,008
6,109,000
2.1
304,228
-
-
-42,458
6,109,000
2.1
261,770
-
-

CJ헬로비전
2015.11.25
컨텐츠확보
80,215
6,671,993
8.6
47,371
-
-
24,686
6,671,993
8.6
72,057
-
-

㈜디지캡
2005.12.23
기술확보
280
70,000
2.2
280
-
-
-
70,000
2.2
280
-
-

webe Digital Sdn Bhd (구. P1)
2010.07.29
말레이시아
사업
119,856
2,265,944
6.7
23,332
-
-
-
2,265,944
6.7
23,332
-
-

Mobinex, Inc.
2008.03.12
기술확보
1,894
3,764,629
15.4
-
-
-
-
3,764,629
15.4
-
-
-

Alereon, Inc.
2008.04.24
기술확보
3,060
2,727,273
2.9
-
-
-
-
2,727,273
2.9
-
-
-

Wavesat Inc
2006.10.24
기술확보
3,636
3,058,729
9.7
-
-
-
-
3,058,729
9.7
-
-
-

콘텔라㈜
2000.08.24
기술확보
1,115
49,384
6.2
1,115
-
-
-
49,384
6.2
1,115
-
-

동양온라인㈜(구,㈜타이젬)
2003.07.31
기술확보
300
26,086
1.3
300
-
-
-
26,086
1.3
300
-
-

Skycross
2004.04.16
기술확보
1,175
6,666,666
5.7
-
-
-
-
6,666,666
5.7
-
-
-

인텔렉추얼디스커버리
2012.04.17
기술확보
2,000
400,000
3.5
2,000
-
-
-1,705
400,000
3.5
295
-
-

SK Brasil Ltda.
2012.04.13
남아메리카
사업
837
125,873,100
20.6
1,414
-
-
-
125,873,100
20.6
1,414
-
-

안산유씨티주식회사
2012.12.31
스마트시티
사업
77
12,834
14.0
64
-
-
-
12,834
14.0
64
-
-

듀얼어퍼처인터네셔널
2015.03.02
기술확보
1,500
136,500
4.2
1,500
-
-
-
136,500
4.2
1,500
-
-

SigFox
2015.03.16
기술확보
6,155
164,527
3.1
6,155
-
-
-
164,527
3.1
6,155
-
-

세종로컬푸드
2015.06.09
벤처투자
100
20,000
10.0
100
-
-
-
20,000
10.0
100
-
-

크레모텍
2015.06.24
기술확보
1,578
4,995
14.7
2,577
-
-
-
4,995
14.7
2,577
-
-

트레져헌터
2015.11.03
컨텐츠확보
5,001
2,352
5.7
5,001
-
-
-4,634
2,352
5.7
367
-
-

Saudi Korean Health Informatics
2016.01.24
헬스케어사업
277
-
8.6
277
-
-
-
-
8.6
277
-
-

패밀리
2016.04.07
컨텐츠확보
800
5,332
20.0
800
-
-
-
5,332
20.0
800
-
-

㈜씨메스
2016.06.20
기술확보
900
4,252
11.7
900
-
-
-
4,252
11.7
900
-
-

id Quantique Ltd
2016.04.22
기술확보
2,329
3,000,000
4.5
2,329
41,157,506
56,885
-
44,157,506
58.1
59,214
-
-

㈜인피니티텔레콤
2000.07.31
기술확보
640
6,000
2.8
240
-
-
-
6,000
2.8
240
-
-

주식회사 룬랩
2016.09.29
벤처투자
1
1,000
5.0
1
-
-
-
1,000
5.0
1
-
-

Walden Riverwood Ventures LP
2013.11.09
벤처투자
2,387
-
13.5
15,706
-
-
-170
-
13.8
15,536
-
-

DCM V,L.P.
2007.02.28
벤처투자
4,692
-
1.0
3,691

-

-24

-

-
1.0
3,667
-
-

Bridge Mobile Alliance
2007.06.19
투자조합
1,392
-
10.0
900
-
-
-
-
10.0
900
-
-

Translink Capital L.L.C.
2007.10.26
벤처투자
798
-
6.2
2,767
-
-
-
-
6.2
2,767
-
-

한국통신사업자연합회
2003.03.26
공익단체
677
-
-
677
-
-
-
-
-
677
-
-

소프트웨어공제조합
1997.10.31
투자조합
200
-
-
200
-
-
-
-
-
200
-
-

Global Opportunities Breakaway Fund
2009.05.13
벤처투자
93,360
-
88.9
2,546
-
-
1
-
88.9
2,547
-
-

일자리창출사모투자펀드
2010.06.29
벤처투자
1
-
2.5
-
-
-
-
-
2.5
-
-
-

KoFC SK 동반성장 PEF
2013.01.28
벤처투자
378
-
7.5
2,672

-

-1,939
-
-
7.5
733
-
-

스타트업윈윈펀드
2014.07.14
벤처투자
1,000
-
23.8
10,000

-

-2,000
-357
-
23.8
7,643
-
-

SK-KNET 청년창업투자조합
2014.12.10
벤처투자
4,400
-
29.3
8,800

-

-
-809
-
29.3
7,991
-
-

Hermed Capital Health Care Fund L.P
2015.06.12
헬스케어사업
1,236
-
16.6
21,142
-
-
-2,607
-
16.5
18,535
-
-

SK-KNET 창조경제혁신투자조합
2015.12.11
벤처투자
2,500
-
16.7
5,000
-
-
-446
-
16.7
4,554
-
-

대전엔젤투자매칭펀드
2015.12.28
벤처투자
100
-
2.0
100
-
-
-
-
2.0
100
-
-

2015 KIF-캡스톤 K-Global IOT 초기투자조합
2016.04.21
벤처투자
50
-
1.5
410

-

90
-
-
1.5
500
-
-

㈜에스엠컬처앤콘텐츠
2017.10.13
컨텐츠확보
65,000
22,033,898
23.4
65,341
-
-
-
22,033,898
23.4
65,341
-
-

SK telecom Japan Inc.
2018.3.27
투자업
10,316
-
-
-
1,000,000
10,316
-
1,000,000
100.0
10,316
-
-

에프에스케이엘앤에스 주식회사
2018.2.28
물류업
18,000
-
-
-
2,415,750

17,757

-
2,415,750
60.0
17,757
-
-

메이크어스
2018.6.4
음악 컨텐츠 유통
9,773
-
-
-
2,153
9,773

2,153
8.9
9,773
-
-

12CM JAPAN
2018.6.2
해외사업
7,697
-
-
-
3,925
7,697

3,925
28.2
7,697
-
-

마키나락스
2018.6.8
벤처투자
900
-
-
-
72,000
900

72,000
13.2
900
-
-

합 계
-

9,875,996

-

93,888

-54,810

-
-
9,915,074
-
-

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

(기준일 :
2018년 6월 30일
)
(단위 : 백만원)

성명 (법인명)

관계

계정과목

변 동 내 역

미수이자

비고

기초

증가

감소

기말

SK와이번스

계열회사

장단기대여금

611

-

-

611

14

-

합 계

611

-

-

611

14

-

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 출자 및 출자지분 처분내역

(기준일 :
2018년 6월 30일
)
(단위 : 백만원)

성명(법인명)
관계
출자 및 출자지분 처분 내역
비고

출자지분의
종류
거래 내역

기초
증가
감소
기말

SK telecom Japan Inc.

해외계열사
동일주식
-

10,316

-

10,316

신규 설립

Atlas
해외계열사
동일주식
84,495
5,329
-
89,824
증자

나. 유가 증권 매수 또는 매도 내역

(기준일 :
2018년 6월 30일
)
(단위 : 백만원)

성명(법인명)
관계
거래종류
거래일자
거래일기준
거래대상물
거래금액
금액산정기준

SK(주)
계열회사
지분매수
2018.2.6
2018.2.6
에프에스케이
엘앤에스㈜ 주식
17,757*

외부기관 평가

* '18년 1분기 공시되었던 거래 금액에서 최종 정산금액이 반영되어 조정된 거래액임.

다. 자산양수도

"당반기 해당 사항 없음"

3. 대주주와의 영업거래

"당반기 해당 사항 없음"

4. 특수관계자와의 거래

기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무잔액 및 주요 경영진 보상 내역 등은 
Ⅲ. 재무에관한사항 > 3. 연결재무제표 주석 >
"주석 32. 특수관계자와의 거래" 등
을 참조하시기 바랍니다.

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(기준일 :
2018년 6월 30일
)
(단위 : 백만원)

성명
 (법인명)

관계

계정과목

변 동 내 역

미수이자

비고

기초

증가

감소

기말

백마장 외

대리점

장단기대여금

61,930
110,980
100,133
72,777

-

-

(기준일 :
2018년 6월 30일
)
(단위 : 백만원)

성명
 (법인명)

관계

계정
 과목

변 동 내 역

미수이자

비고

기초

증가

감소

기말

대한강군비씨앤
 주식회사

피투자회사

장기대여금

22,147

-

-

22,147

-

-

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자

안 건

결 의 내 용

비 고

제32기
 주주총회
 (2016. 3. 18)

제 1 호 의안 : 제32기 재무제표 승인의 건 
제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 
제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건
제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건
제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 6 호 의안 : 임원보수지급규정 개정의 건

가결(현금 배당, 주당 9,000원)
가결
 
가결(조대식)
가결(오대식)
가결(오대식)
가결(120억원)
가결

-

제33기
 주주총회
 (2017. 3. 24)

제 1 호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건

제3-2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건

제3-3호 의안 : 사외이사 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 선임의 건

제3-5호 의안 : 사외이사 선임의 건

제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건

제4-2호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건

제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가결(현금 배당, 주당 9,000원)

가결

가결(박정호)

가결(조대식)

가결(이재훈)

가결(안재현)

가결(안정호)

가결(이재훈)

가결(안재현)

가결(120억)

가결

-

제34기
 주주총회
 (2018. 3. 21)

제 1 호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건 
제 2 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제 3 호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건

제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가결(현금 배당, 주당 9,000원) 가결

가결(유영상)
가결(윤영민)
가결(윤영민)
가결(120억원)

-

2. 우발채무 등

[SK텔레콤]

가. 계류 중인 소송 사건
- 해
당사항 없음

나. 기타 우발채무
- 해
당사항 없음

[SK브로드밴드]

가. 계류중인 소송사건

당반기말 현재 연결실체를 피고로 하는 소송사건
15건(소송가액: 3,376,998
천원)
이 계류중이며, 연결실체는 동 소송들의 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 기타 우발채무

(1) 당반기말 현재 차입금과 관련
하여 신한은행 등
2개
금융기관으로부터
800억원을 한도로 여신약정을 체결하고 있습니다.

(2) 공모사채와 관련하여 계약서 상 부채비율, 타인의 채무를 위한 지급보증 및 담보권 설정 제한 등 제한 규정이 있습니다.

(3) 과거 우리사주조합원의 우리사주조합에 대한 금전 출연을 지원하기 위하여 예금채권 담보 제공에 대해 이사회의 승인을 받았으며, 이와 관련하여 당반기말 현재 263백만원의 금융상품을 담보제공하고 있습니다(주석 4 참조).

(4) 건물임대와 관련하여 서대문국사 등 회사소유 건물 중 일부에
대해
3,933백만원의 근저당권을 제공하고 있습니다.

(5) 지배회사인 SK텔레콤㈜와 전용회선 영업위탁용역계약 및 설비미보유 별정통신사업계약을 체결하고 있습니다.

(6) 당반기말 현재 서울보증보험으로부터 계약 및 하자이행 관련

23,377백만원의 보증을 제공받고 있습니다.

(7) 당반기말 현재 국민은행으로부터 전자상거래채무와 관련 100백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

[SK플래닛]

가. 중요한 소송사건

2018년 6월 30일을
기준으로, 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK플래닛이 피고로 계류중인 소송사건은
9건
(누적 소송가액
33억 8,196만
원
)이며,
'18년도 2분기말
및 현재까지 소송의 결과를 예측할 수 없으므로 재무제표에는 이러한 불확실성과 관련된 수정사항이 반영되어 있지 아니합니다.

나. 기타 우발채무 및 약정사항

(1) 차입약정
당반기말 현재 차입약정 등 금융기관과의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
대출종류
약정한도액
실행금액

하나은행
당좌대출
10,000,000
-

일반자금대출
40,000,000

40,000,000

신한은행
당좌대출
15,000,000
-

일반자금대출
30,000,000

30,000,000

한국산업은행
산업시설자금대출
-
30,000,000

합 계

95,000,000

100,000,000

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증 
당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자
금융기관
보증내용
보증금액

SK플래닛(주)
서울보증보험
전자상거래 관련 지급보증 등
10,897,587

하나은행
계약이행지급보증
450,000

기타원화지급보증
707,000

(3) 타인에게 제공한 지급보증 
당반기말 현재 타인에게 제공한 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

보증채권자
보증채무자
보증수혜자
보증내용
보증금액

Citibank Berhad
SK플래닛(주)
Celcom Planet Sdn Bhd
현지 법인의 현지 금융에 대한 보증
12,240,000

[SK텔링크]

가. 중요한 소송사건
(1) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK텔링크는 2016년 9월 22일 이사회 결의에 의거, 당시 발행을 준비 중이었던 신주 219,967주에 대하여 아래와 같이 신주발행금지가처분 소송이 제기 된 바 있습니다.
(가) 소송의 내용: 채무자가 2016년 9월 22일자 이사회결의에 기하여 현재 발행을 준비 중인 기명식 액면 금 5,000원의 보통주식 219,967주의 신주발행을 금지한다.
(나) 소송 제기일: 2016년 10월 14일
(다) 소송 당사자: 강성진 외 11명(채권자), 에스케이텔링크(주)(채무자)
(라) 진행 상황: 2016년 10월 24일부 가처분 신청 기각
(마) 향후 소송 일정 및 회사의 대응 방안: 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응하여 해당 청구내용은 2016년 10월 24일부 법원 결정에 의해 모두 기각되었습니다.
(바) 영업 및 재무에 미치는 영향: 가처분 신청 기각이 확정되어 영업 및 재무에 미치는 영향은 없습니다.
※ 관련공시 : 주요사항보고서(소송 등의 제기), 2016년 10월 20일

나. 기타 우발채무

(1) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK텔링크는

당반기
말

현재 거래처의 계약 미이행에 대한 손실과 관련하여 서울보증보험과 KB손해보험으로부터 각각

12,468,964천원

및
3,330,000천원

의 이행보증을 제공받고 있습니다.

(2) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK텔링크는
당

반기말

현재 당사의 계약 미이행에 대한 손실 발생시

223,863천원

을 한도로 하는 이행보증을 서울보증보험을 통하여 거래처에 제공하고 있습니다.

[SK커뮤니케이션즈]

가. 중요한 소송사건
2018년 6월 30일 현재 당사가 피고로 계류중인 주요 소송사건의 소송가액은 
약 12.6백만원 입니다. 주요 소송사건 중 네이트 개인정보 유출과 관련하여 4건(2심 3건, 3심 1건)의 소송이 진행 중에 있습니다. 

나. 그 밖의 우발채무 등
2018년 6월 30일 현재 당사가 타인으로부터 받은 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

구분
보증내용
보증금액(백만원)

서울보증보험
네이트 폰서비스 선불 통화권 지급보증
700

부동산 가압류
118

합계
818

[아이리버]
가. 중요한 소송사건

당반기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액

서울중앙지방법원
엠세븐시스템 유한회사
(주)아이리버
손해배상
4,867,008

현재로서는 동 소송의 최종결과를 예측하기 어려우며 연결실체가 부담할 금액의 불확실성으로 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 기타 우발채무

(1) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 없습니다.

(2) 당반기말 현재 제품개발에 따른 계약이행, 선급금보증 및 하자보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터
125,106
천원의 보증을 제공받고 있습니다. 

(3) 디자인 및 기술도입계약
연결실체는 제품생산과 관련하여 국내외회사와 디자인 및 기술도입계약을 체결하고 있으며 계약제품의 매출 또는 특허권 사용에 따라 일정액의 디자인 및 기술사용료를 지급하도록 되어 있습니다. 당반기와 전반기 중 발생된 디자인 및 기술도입료는 각각3,401,228천원과 376,079천원이며, 매출원가 및 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

[엔에스오케이(구

(주)
네오에스네트웍스)]

가. 중요한 소송사건
(1) 지배기업의 연결대상 종속기업인 (주)엔에스오케이(구
(주)
네오에스네트웍스)는 보안용역제공과 관련한 손해배상청구소송 1건과 관련하여 피소(소송가액 40,000천원)
된 바 있으나,

법원의 화해 권고 결정을 원고가 이의신청 없이 받아들여 종결되었습니다. 

(가) 소송의 내용 : 감지기 미설치구역 발생 화재사고에 대한 손해배상청구소송
(나) 소송제기일 : 2016년 06월 21일
(다) 소송 당사자 : 김영연(블루핸즈 양재대형점)
(라) 진행 상황 :
2017년 04월 05일 화해권고 결정 

(마) 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 :

소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응하여 해당 청구내용은 2017년 04월 05일부로 화해권고 결정 완료되었습니다. 

(바) 영업 및 재무에 미치는 영향: 화해권고 결정 완료되어 당사의 영업 및 재무에 미치는 영향은 없습니다. 

나. 기타 우발채무

(주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)는
당반기말
현재 차입금과 관련하여
우리은행
80억원
및 하나은행 200억원 한도의

여신약정을 체결하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

[SK텔레콤]

가. 제재현황 
2016년 1월 14일 방송통신위원회의 '개인정보 유효기간제 위반사업자에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 1,500만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2016년 12월 6일 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜의 초고속 인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공 관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 12억 8천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2016년 12월 21일 방송통신위원회의 '위치정보보호 법규 위반사업자에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 3천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2017년 3월 21일 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 외국인 영업관련 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 7억 9,400만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2017년 12월 6일, 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 초고속인터넷 및 결합상품 서비스해지제한 관련 이용자이익 침해행위에 대한 시정조치(안)에 관한 건'에 대한 심결에서 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 및 유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 211억원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 법인영업 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2억 2,340만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 대형유통점의 단말기유통법위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2,690만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사의 종속기업인 (주)아이리버는 2018년 7월 26일자 이사회 결의에 의거하여 제3자 배정 유상증자 70,000백만원을 결정하였으며, 이에 따라 보통주 7,990,867주를 발행할 예정입니다. 당사는 상기 유상증자에 참여하여 2018년 8월 10일에 보통주 7,420,091주에 대한 주금 65,000백만원을 납입하였으며, 당사의 지분율은 45.9%에서53.7%로 변동되었습니다.

[SK브로드밴드]

(1) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건
 - 일자 : 2016년 8월 2일 
 - 내용 : 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (375만원)

- 사유 및 근거법령 : 수신자의 수신거부의사에 반하는 지속적인 영리목적의 광고성 정보를 전송함으로써 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률을 위반하였음 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 제2항, 제50조 제4항, 제50조 제6항, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 스팸 관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('16년 12월)

- 회사의 대책 : 스팸 발생 관련 관리강화 등 업무 개선

(2) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건
 - 일자 : 2016년 9월 2일
 - 내용 : 정보전송 역무 제공 등의 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (300만원)

- 사유 및 근거법령 : 스팸발송 관련 대리점에 대한 관리/감독기준 및 제재조치이력 부재 사유로 인하여 정보통신망법 제50조의 4 (정보전송 역무 제공 등의 제한) 위반 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조의4, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 스팸 관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('16년 9월)

- 회사의 대책 : 스팸 발생 관련 관리강화 등 업무 개선

(3) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2016년 9월 27일

- 내용 : 전기통신사업법 위반에 따른 과태료 640만원 부과

- 사유 : 번호변작 방지를 위한 기술적 조치 미이행

- 근거법령 : 전기통신사업법 제84조의2(전화번호의 거짓표시 금지 및 이용자 보호)제3항제1호 및 104조(과태료)제2항제5호 및 동법 시행령 제66조(과태료 부과기준)

- 회사의 이행현황 : 과태료 납부 (2016.09.27)

- 회사의 대책 : 제도 개선을 통한 번호변작 방지를 위한 기술적 조치 이행

(4) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2016년 12월 6일

- 내용 : 시정명령(초고속인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공 관련 이용자 이익저해 행위 시정조치) 
 - 사유 및 근거법령 : 전기통신서비스의 요금, 번호, 전기통신설비 또는 그 밖의 경제적 이익 등을 다른 이용자에 비하여 부당하게 차별적으로 제공하거나 이를 제안하는 행위 (전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항) 위반
 - 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부 
 - 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

(5) 인터넷멀티미디어 방송사업법 위반의 건

- 일자 : 2016년 12월 21일

- 내용 : 시정명령(인터넷멀티미디어 방송사업 법령상 금지행위 위반에 대한 시정조치)

- 사유 및 근거법령 : 사업자 간의 공정한 경쟁 또는 이용자의 이익을 저해하거나 저해할 우려가 있는 금지행위에 대한 위반 (인터넷멀티미디어 방송사업법 제17조 제1항 제2호 및 동법 시행령 제15조)

- 회사의 이행현황 : 위반행위 즉시중지 및 과징금 납부 (사실공표 및 업무절차 개선 진행 예정)

- 회사의 대책 : 금지행위 위반 관련 업무절차 개선

(6) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건

- 일자 : 2017년 7월 13일

- 내용 : 영리목적 광고성 정보 전송 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (1,200만원)

- 사유 및 근거법령 : 수신자의 명시적인 사전 동의없는 전자적 전송매체를 이용한 광고전송 및 광고 전송시 명시할 사항을 미표기함으로써 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률을 위반 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 제1항, 제50조 제4항, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 광고성 정보전송관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('17년 7월)

- 회사의 대책 : 광고성 정보전송 관련 업무 개선

(7) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2017년 12월 6일

- 내용 : 시정명령 (초고속인터넷 및 결합상품서비스 해지제한 등 이용자이익 침해 행위에 대한 시정조치)

- 이용약관과 다르게 전기통신서비스를 제공하거나 전기통신 이용자의 이익을 현저히 해치는 방식으로 전기통신서비스를 제공하는 행위 (전기통신사업법 제 50조 [금지행위] 제1항 제5호 및 동법 시행력 제42조 제1항) 위반
- 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부
- 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없음

[SK플래닛]

가. 제재현황

(1) 전자금융거래법 위반의 건
 - 일자 : 2016년 5월 4일
 - 내용 : 금융위로부터 과태료 2,500만원 부과
 - 사유 및 근거법령 : 전자금융거래법 제21조(안전성의 확보의무) 위반
 - 회사의 대책 : 과태료 납부 완료(2016. 6. 3, 사실을 인정하고 과태료를 자진
 납부함으로써 과태료를 20% 감경받아 총 2천만원의 과태료 납부) 하였으며,
 재발 방지대책 마련하고 실행 중(정교한 테스트 시나리오 수립, QA 검증 강화,
 이상거래 발생시 운영자/관리자에게 실시간 알림 프로세스 정비, 지속적인
 모니터링 및 보고체계 정비 등)

(2) 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 위반의 건
 - 일자 및 내용 : 2016년 8월 19일 과태료 500만원 / 2016년 9월 12일 경고
 - 사유 및 근거법령 : 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 제21조(금지행 위) 위반
 - 회사의 대책 : 회사는 경고에 대해서는 수용하고 과태료 부과 처분에 대해서는
 이의제기(2016. 8. 26) 하였으나 법원도 500만원으로 과태료 결정하여 이의 신청 
 하지 않음. 재발 방지를 위하여 전자상거래법 관련 교육을 진행하고 표시/광고에
 대한 사전점검 프로세스를 재점검 하였으며, 지속적인 모니터링 체계를 구축하여
 실행 중임

(3) 국제물류주선업 변경등록 신고기간 도과에 따른 과태료 부과의 건
 - 일자 : 2016년 11월 10일
 - 내용 : 회사의 자본금 변동에 따라 보유한 인허가 라이선스 중 국제물류주선업에
 대해 변경신고를 해야 하나, 변경신고기간(변경사유 발생일로부터 60일 이내)이
 도과하여 과태료 156,000원 납부
 - 근거법령 : 물류정책기본법 제43조(국제물류주선업의 등록)
 - 회사의 대책 :향후 재발방지를 위해 변경신고사유 발생시 면밀히 모니터링

(4) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반에 따른 과태료 부과의 건
 - 일자 : 2017년 4월 10일
 - 내용 : 방통위의 개인정보보호 관련 실태조사(2016. 8월)시 회사 IMPAY(휴대폰 결제)서비스의 가맹점 관리 시스템에서 ID/PW 외에 추가 인증조치를 취하지 않아 정통망법 상 개인정보 보호 규정 위반으로 과태료 1천만원 부과/납부
 - 근거법령 : 정통망법 제28조(개인정보의 보호조치)
- 회사의 대책 : IMPAY 가맹점 관리 시스템에 추가인증(OTP인증) 조치 완료/재발방지를 위한 내부교육 및 관리 강화

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
 - 해당사항 없음

[SK텔링크]

가. 제
재현황

(1)

전기통신사업법 위반의 건

- 일자: 2016년 2월 4일
- 대상자 : 에스케이텔링크(주)
- 내용 : 시정명령(금지행위 중지, 시정명령 받은 사실 신문공표, 업무처리절차 개선) 및 과징금 4천 9백만원
 - 사유 및 근거법령 : 이용자의 동의없이 이동전화 회선을 임의로 명의변경한 행위, 이동전화 회선을 임의로 명의변경 ·번호변경한 후 번호이동한 행위, 이용약관에서 정한 회선을 초과하여 이동전화 서비스에 가입시킨 행위, 제3자 명의로 개통한 후 명의를 변경하여 재판매한 행위, 존재하지 않는 외국인 명의의 회선을 변경한 행위 및 체류
기간이 만료된 외국인의 이동전화 회선을 명의변경한 행위(전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항)

- 회사의 이행현황 : 금지행위 즉시 중지, 신문공표 완료('16년 5월), 과징금 납부 완료('16년 5월)

- 회사의 대책 :
재발방지를 위한 업무처리절차 개선

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

-
당사는 2018년 08월 13일에 권면총액 USD 3억의 5년 만기 해외사채를 공모발행하였습니다. (이자율 : 3.875%, 평가등급 : A-(S&P, Fitch), 주관회사 : HSBC, BNP파리바, 씨티글로벌마켓증권)

[홈앤서비스]

(1) 고용보험법 위반의 건

- 일자 : 2018년 1월 19일

- 내용 : 고용보험법 위반에 따른 과태료 부과 (50만4천원)

- 사유 및 근거법령 : 고용된 근로자의 피보험자격의 취득 및 상실 등에 관한 사항 신고 지연(고용보험법 제15조)
- 회사의 이행현황 : 과태료 납부
- 회사의 대책 : 신고절차 관련 업무개선

(2) 산업안전보건법 위반의 건

- 일자 : 2018년 3월 12일

- 내용 : 산업안전보건법 위반에 따른 과태료 부과 (504만원)

- 사유 및 근거법령 : 산업재해의 발생 개요, 원인 및 보고시기 등 신고 지연 행위 (산업안전보건법 제10조 제2항) 
- 회사의 이행현황 : 과태료 납부
- 회사의 대책 : 산업재해 관련 관리강화 등 업무 개선

(3) 산업안전보건법 위반의 건

- 일자 : 2018년 4월 30일

- 내용 : 시정명령(산업안전보건위원회 설치 및 근로자 안전보건교육 실시에 대한 시정조치)

- 사유 및 근거법령 : 산업안전보건위원회 미설치 및 '18년 1분기 근로자 안전보건교육 일부 미실시에 따른 시정명령 (산업안전보건법 제19조 제1항 및 동법 31조 제1항)
- 회사의 이행현황 : 과태료 납부 완료하였으며, '2018년 5월 16일 산업안전보건위원회 설치의결 및 오프라인, 온라인 추가 교육 실시
- 회사의 대책 : 시정명령 이행(업무개선)

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없음

[아이리버]

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항
(1) 당사는 2018년 7월 26일 제5차 이사회 결의에 의거하여 제3자배정 유상증자(약700억원)를 결정하였으며, 2018년 08월 10일 주금납입이 완료되어 보통주식 7,990,867주가 발행되었습니다.

(2) 당사는 2018년 7월 26일자 이사회 결의에 의거하여 종속기업(주)그루버스의 재무구조 개선 및 신규사업 추진을 위한 운영자금(110억원)을 출자하기로 결정하였으며, 2018년 7월 27일자로 주금납입이 완료되었습니다.

(3) 종속기업(주)그루버스는 2018년 6월 28일자 이사회 결의에 의거하여 당사의 특수관계자인SK테크엑스(주)로부터 뮤직메이트음원서비스 관련 재산, 자산, 권리 일체를 3,320백만원에 양수하기로 결정하였습니다. 

(4) 당사의 종속회사인 groovers Japan Co., Ltd.(존속법인)와 SM Mobile Communications Japan Inc.(소멸법인)은 2018년 7월 1일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 

4. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역

- 해당사항 없음

나. 사모자금의 사용내역

- 해당사항 없음

5. 합병 등의 사후 정보

[SK텔레콤]

가. 에스케이플래닛(주)의 LBS사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업 분할합병의 건
- 일자 : 2016년 4월 5일(합병기일)
- 상대방 
- 명칭 : 에스케이플래닛(주)
- 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 264
- 대표이사 : 서진우
- 계약내용
- 합병목적: 에스케이텔레콤(주)의 플랫폼 사업 역량을 강화하고, 에스케이플래닛
 (주)의 커머스 사업 집중을 위한 Biz. Portfolio 조정

- 법적 형태
본 분할합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 
- 구체적 내용
본 분할합병은 소규모 합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 분할합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 분할합병계약은 효력을 상실합니다.

- 주요 일정

구 분

에스케이텔레콤(주)

(분할합병 상대회사)

에스케이플래닛(주)
 (분할되는 회사)

분할합병 이사회 결의일

2016년 01월 21일

2016년 01월 21일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2016년 01월 29일

-

분할합병 계약일

2016년 02월 02일

2016년 02월 02일

주주확정 기준일

2016년 02월 15일

-

소규모 분할합병 공고일

2016년 02월 15일

-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2016년 02월 16일

-

종료일

2016년 02월 22일

-

분할합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2016년 02월 16일

-

종료일

2016년 02월 29일

-

분할합병 승인을 위한 주주총회 결의

-

2016년 03월 02일

분할합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인

2016년 03월 02일

-

채권자 이의제출 공고일

2016년 03월 02일

2016년 03월 02일

채권자 이의제출기간

시작일

2016년 03월 03일

2016년 03월 03일

종료일

2016년 04월 04일

2016년 04월 04일

분할합병기일

2016년 04월 05일

2016년 04월 05일

분할합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2016년 04월 05일

2016년 04월 05일

분할합병 등기 예정일

2016년 04월 07일

2016년 04월 07일

주1) 분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)의 경우, 소규모합병 절차로 진행하므로 분할합병 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다,
주2) 분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 분할되는 회사인 에스케이플래닛(주)는 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) '주주확정기준일'은 소규모 분할합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일입니다.
주4) 에스케이텔레콤㈜의 분할합병 종료 보고는 이사회 개최 및 공고로 갈음합니다.
주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.sktelecom.com)에 공고하였습니다.

<합병 전후의 재무사항 비교표>

과 목

분할합병 전

분할합병 후

분할합병 상대회사

분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

에스케이텔레콤(주)

에스케이텔레콤(주)

에스케이플래닛(주)
 LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업부문

Ⅰ. 유동자산

2,713,529

9,726

2,723,255

Ⅱ. 비유동자산

20,433,411

34,792

20,468,203

자산총계

23,146,940

44,518

23,191,458

Ⅰ. 유동부채

3,491,306

5,438

3,496,744

Ⅱ. 비유동부채

5,876,174

507

5,876,681

부채총계

9,367,480

5,945

9,373,425

Ⅰ. 자본금

44,639

-

44,639

Ⅱ. 기타불입자본

369,446

-

369,446

Ⅱ. 이익잉여금

13,418,603

-

13,418,603

Ⅲ. 기타자본구성요소

(53,228)

38,573

(14,655)

자본총계

13,779,460

38,573

13,818,033

부채와자본총계

23,146,760

44,518

23,191,458

주1) 상기 요약재무정보는는 2015년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.
 주2) 상기 합병 후 요약재무정보는 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

[아이리버]

가. S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 지분인수의 건

(1) 일자 : 2017년 09월 01일

(2) 상대방
 - 명칭 : (주)에스엠엔터테인먼트재팬
 - 소재지 : GOODWILL AOYAMA, 2-4-16, Minami-Aoyama, Minato-Ku, 
 TOKYO, JAPAN
 - 대표이사 : 남소영

(3) 계약내용
 - 거래 배경 : 해외 신규사업 진출 및 사업 시너지 극대화
 - 법적 형태 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 및 
 동법 시행령 제171조에 의거한 중요한 자산 양수도
 - 구체적 내용 : 구주권 취득(1,000,000주 / 지분율 100%)
 - 주요 일정

구분
일자

외부평가 계약체결일
2017년 06월 20일

외부평가 기간
2017년 06월 20일 ~ 2017년 07월 16일

이사회결의일
2017년 07월 17일

주식매매계약 체결일
2017년 07월 17일

주요사항보고서 제출일
2017년 07월 17일

주식매매대금 지급일
2017년 09월 01일

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표
2017년 09월 01일 (주)에스엠엔터테인먼트재팬으로부터 양수한
S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.
의 발행주식 1,000,000주(지분율 100%)를
인수하는 거래로써 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

나. 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 합병의 건

(1) 합병등의 내역

구 분
주식회사 아이리버
(합병법인)
주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈
(피합병법인)

상 호

주식회사 아이리버

주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈

소재지

서울 서초구 방배로 18길 5
서울 감남구 삼성동 63, 3층

대표이사

이정호
전익재

합병비율

1

1.6041745

합병형태
일반합병
일반합병

합병배경
경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영 효율성을
높이기 위함

합병결정 이사회 결의일
2017년 07월 17일
2017년 07월 17일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2017년 08월 29일
2017년 08월 29일

합병기일
2017년 10월 01일
2017년 10월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2017년 10월 10일
-

합병등기일
2017년 10월 10일
2017년 10월 10일

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

주식회사 
에스엠모바일
커뮤니케이션즈

매출액
29,088
48,860
-
100.0%
-
-
-

영업이익
-4,795
63
-858
17,803.21%
-
-
-

당기순이익
-4,795
62
-858
17,803.21%
-
-
-

(주1) 상기 예측 및 실적치의 1차연도는 2018년이며, 2차연도는 2019년을 의미합니다.
(주2) 1차연도의 실적치는 2018.01.01 ~ 2018.06.30 기간 기준입니다.

다. 중요한 자산의 양수의 건 (음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권)

(1) 일자 : 2018년 02월 28일

(2) 상대방
 - 명칭 : (주)에스엠엔터테인먼트
 - 소재지 : 서울특별시 강남구 압구정로 423(압구정동)
 - 대표이사 : 한세민, 남소영

(3) 계약내용
 - 거래 배경 : 본 자산양수를 통해 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통사업에 
 진출하여 매출증대 및 전략적 제휴를 통한 사업 시너지 제고
 - 법적 형태 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 및 
 동법 시행령 제171조에 의거한 중요한 자산 양수도
 - 구체적 내용 : 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수
 - 주요 일정

구분
일자

외부평가 기준일
2018년 2월 1일

외부평가 계약체결일
2018년 1월 15일

외부평가 기간
2018년 1월 15일 ~ 2018년 2월 9일

이사회결의일
2018년 2월 23일

자산양수도 계약체결일
2018년 2월 23일

주요사항보고서 제출일
2018년 2월 23일

대금 지급일
2018년 2월 28일

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표
2018년 02월 28일 (주)에스엠엔터테인먼트로부터 중요한 자산 양수에 해당하는 거래로써 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

[에스케이텔링크]

가. SK텔링크(주)의

(주)엔
에
스오케이 (구
(주)네오에스네트웍스)

지분 인수

(1) 일자:
2016년 10월 25일 

(2)
상
대방 

-

명
칭: SK텔레콤㈜

·

소재지:
서울시 중구 을지로65 SK T타워

·

대
표
이사
: 박 정 호 
 -

성명: 이상용 

·

주소:
경기도 남양주시 조안면 북한강로 955-30

(3) 계약 내용 

-

배경:
신규사업(보안사업) 진출을 통한 성장 모멘텀 확보

- 법적 형태: '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거한 중요한 자산 양수도 및 제3자 배정 유상증자 (현물출자) 
 -

구체적 내용 및 주요 일정:

지배기업의 연결대
상 종속기업인 SK텔링크(주)는 2016년 9월 22일 이사회 결의에 의거,
(주)엔
에
스오케이 (구
(주)네오에스네트웍스)

발행주식 408,435주(83.93%)를 SK텔레콤㈜로부터 현물출자 받고, 잔여 발행주식 78,200주(16.07%)를 이상용으로부터 취득함에 따라 총 486,635주(100%)를 확보하여, 2016년 10월 25일부로

(주)엔
에
스오케이 (구
(주)네오에스네트웍스)

를 인수하였습니다.

<현물출자의 목적인 재산의 종류, 수량, 가액>
 (단위:주,원)

현물출자자
목적재산
수량
1주당 가액
현물출자가액

에스케이텔레콤(주)

(주)엔
에
스오케이*

발행주식

408,435
98,892
40,390,954,020

*

(주)엔에스오케이

(구
(주)네오에스네트웍스)

·
소재지:
서울 금천구 가산디지털1로 186 제이플라츠 1404호(가산동)

·

대

표
이사: 안 태 호

(4)
승계한 자산 및 부채
동 거래는 동일지배하의 사업결합에 해당하여 연결실체의 지배기업인 SK텔레콤(주)의 연결재무제표 상 자산과 부채를 장부금액으로 승계하였
으며,
승계한 자산 및 부채의 취득일 현재 인식된 금액은 다음과 같습니다.

구 분
금 액

Ⅰ. 이전대가

유상증자
40,392,941,460

현금
13,272,209,885

소 계
53,665,151,345

Ⅱ. 승계한 자산과 부채

현금및현금성자산
111,122,254

매출채권및기타채권
2,689,223,508

유형자산
35,489,849,475

무형자산
5,924,570,617

영업권
18,345,031,480

기타자산
17,807,531,022

미지급금및기타채무
(11,171,433,390)

단기차입금
(1,392,331,411)

기타부채
(3,550,709,782)

소 계
64,252,853,773

Ⅲ. 기타자본(Ⅰ-Ⅱ)

자본조정
10,587,702,428

 (5) 합병 등의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적 비교
'상속세 및 증여세법' 제63조 제3항 및 동법 시행령 제54조(비상장주식의 평가)의 평가방법을 적용하여 산정된 주식가치로 해당 지분을 인수한 건으로, 별도의 예측치가 없습니다. 

※기
타 상기 거래와 관련된 사항은

2016년 9월 23일

공시된 SK텔링크의 주요사항보고서를
참고하시기 바랍니다. 

6. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

구 분
제2-1회
제2-2회

발행일
2018년 06월 07일
2018년 06월 07일

발행금액
300,000백만원
100,000백만원

발행목적
운영자금 사용

발행방법
사모

상장여부
비상장

미상환잔액
300,000백만원
100,000백만원

자본인정에관한 사항
회계처리 근거
만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능,
 일정 요건 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의
 자본인정비율 등
해외신용평가기관과 국내신용평가기관은 현재 당사가 발행한 신종자본증권의 일부를 자본으로 인정하고 있음

미지급 누적이자
-

만기 및 조기상환 가능일
만기일 : 2078년 6월 7일
 조기상환 가능일: 특이사항이 발생하지 않는 경우 발행일 5년 후인 2023년 6월 7일 이후부터 조기상환 가능

발행금리
3.704%
3.654%

※ Step-up 조항: 발행 후 10년 경과시점에 0.25% 가산, 25년 경과시점에 0.75% 가산적용(누적 1.00% 가산)

우선순위
후순위(청산 시 우선주와 동 순위)

부채분류 시 재무구조에
미치는 영향
부채비율 상승(2017년 기말 연결기준 부채비율 85.41%에서 89.62%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등
-

7. 녹색경영

가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

당사는 저탄소녹색성장기본법 제42조 5항에 따라 2011년에 온실가스·에너지 목표관리제의 관리업체로 지정되었으며, 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 정보는 다음과 같습니다.

년도

온실가스 배출량(tCO₂eq)

에너지 사용량(TJ)

비고

2015

686,118

14,081

제3자 검증 완료

2016

828,073

17,012

2017

875,401

17,983

나. 녹색인증

저탄소녹색성장기본법 제32조 및 동법 시행령 제19조에 따른 당사의 녹색기술 인증 현황은 다음과 같습니다.

인증번호

기술명칭

분류코드

GT-11-00235

AMI 기반 Metering Data 수집을 통해 전력소비 절감을 유도하기 위한 MDMS(Meter Data Management System) 기술

T040903

GT-11-00237

ZigBee 통신을 이용한 양방향 AMI 기술

T040903

GT-12-00204

빌딩내 근무자 출입정보에 따른 조명 자동 점/소등 시스템

T040403

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음