더라미 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180905)
제출인: 더라미

전환사채권 발행결정
1.9
(주)지엠알머티리얼즈

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 09월 05일

회 사 명 :
주식회사 GMR 머티리얼즈

대 표 이 사 :
김 동 은

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 인주면 인주산단로 65

(전 화)041-533-8449

(홈페이지)http://www.gmrmaterials.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김형석

(전 화) 02-3452-8449

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
9,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
9,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
1

5. 사채만기일
2021년 09월 06일

6. 이자지급방법

1. 본 사채발행일 익일부터 원금 상환기일까지 매3개월마다 표면이자율로 산정된 매3개월의 이자를 이자지급기일에 후급하며, 이자기간 계산시 초일은 불산입하고 말일은 산입한다. 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 이자계산시에는 1년을 365일로 보며, 1년 중 전체일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본 사채의 액면금액에 대하여 본 사채 만기일(2021년 9월 6일)에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 다만 원금상환일이 공휴일 또는 은행휴업일인 경우에는 그 익영업일에 지급하되, 원미만은 절사한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
852

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.
단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)GMR 머티리얼즈 기명식 보통주

주식수
10,563,380

주식총수대비
비율(%)
15.64

전환청구기간
시작일
2019년 09월 06일

종료일
2021년 08월 06일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 전환청구를 하기 전에 회사가 주식분할, 당초 시가를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 주식매수선택권을 부여하거나, 유상증자(유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 하회하는 경우에 한한다) 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 다만, 유상증자 또는 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

 조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격, D: 시가

위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전환되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

3. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자/주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

4. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 1호 내지 3호와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단 최저 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-23조 및 회사의 정관상 한도인 주식의 액면가액 이상으로 하기로 한다.

5. 위 1호 내지 4호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절사하며, 조정 후 전환가액이 발행회사 보통주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1
. 사채권자의 조기상환(풋옵션)청구권

1) 조기상환 청구기간 : 발행일로부터 1년 되는 날인 2019년 9월 6일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날(2020년 3월 6일, 2020년 9월 6일, 2021년 3월 6일)

2) 조기상환 청구방법 : 조기상환 청구를 위해서는 조기상환청구일이 도래하기 30일 전까지 회사에 조기상환 의사를 통지하여야한다.

3) 조기상환 이자율 : 연이율 1%

4) 사채의 상환방법: 원금에 조기상환 이자율과 표면이율과의 차이를 본건 사채 발행일로부터 조기상환청구일까지의 기간 동안 매 이자납입일 기준 복리로 계산한 금액과 합산한 금액을 조기상환청구일에 일시상환한다.(원단위 미만은 절사) 단, 조기상환청구일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 매도청구권(콜옵션)

1) ㈜지엠알코리아 또는 ㈜지엠알코리아가 지정한 자는 사채의 발행일로부터 14개월 이내(이하, 행사기간)에 사채권자가 인수한 사채의 권면총액 중 금삼십억원(\3,000,000,000)을 한도로 매도를 청구 할 수 있는 권리를 가지며, 권면금액에 연 6%를 더한 금액으로 매수하고 사채권자가 기 수령한 표면이자를 차감하지 않는다.

2) ㈜지엠알코리아 또는 ㈜지엠알코리아가 지정한 자의 매도청구권 행사는 본 계약서 14조에 기재된 인수인의 통지처에 서면통지(이하 “매도청구권 행사통지”)로써 이루어져야 하고, 금삼십억원(\3,000,000,000)내에서 일부 또는 전부에 대하여 수시로 매도청구할 수 있다.

3) 본 조에 따른 매도청구권은 행사기간내에 권리행사를 하지 않는 경우 소멸한다. 본 항에서 권리행사란 매매계약을 체결하고 대금지급을 완료하는 것을 의미한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 09월 06일

12. 납입일
2018년 09월 06일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 그리고 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 매도청구권(콜옵션) 관련 세부내용
본 사채는 '이앤신기술사업투자조합 14호'에 금팔십억원(\8,000,000,000)을 발행하고, '엘씨피이앤세컨더리신기술사업투자조합'에 금일십억원(\1,000,000,000)을 발행함에 따라, 매도청구권(콜옵션) 행사권자인 ㈜지엠알코리아 또는 ㈜지엠알코리아가 지정한 자가 발행 대상자별로 갖게되는 매도청구권(콜옵션)의 한도는 다음과 같습니다.
 ① '이앤신기술사업투자조합 14호' : 금이십육억칠천만원(\2,670,000,000)
 ② '엘씨피이앤세컨더리신기술사업투자조합' : 금삼억삼천만원(\330,000,000)

※ 상기 '1) 매도청구권(콜옵션) 관련 세부내용' 외에는 '9-1. 옵션에 관한 사항'에 기재한 내용과 동일합니다.

2) ㈜지엠알코리아는 2017.12.31일 기준 주주명부를 바탕으로 2018년 8월 17일까지 제출된 주식등의 대량보유상황보고(5% 보고)를 반영했을때 15,800,000주(23.39%)를 보유한 당사의 최대주주 입니다.
㈜지엠알코리아 또는 ㈜지엠알코리아가 지정한 자가 매도청구권(콜옵션)을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,521,126주를 취득할 수 있게 됩니다.

3) 이해관계인의 의무
 ① 이해관계인 : ㈜지엠알코리아 대표이사 김동은
 ② 의무사항
 - 발행회사의 고유의 의무를 연대하여 부담한다.
 - 본 사채발행계약과 관련된 진술사항이 모두 진실 되고 거짓이 없음을 보증하고, 나아가 동 진술사항이 허위이거나 부정확한 경우 이로 인하여 투자자가 입게 되는 모든 손해, 손실 및 비용을 발행회사와 연대하여 배상 또는 보상하기로 한다.

4) 기한이익의 상실

1. 발행회사에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 독촉 통지 등이 없어도 발행회사는 즉시 본 사채에 관한 채무의 기한이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본 호에 따라 기한이익을 상실한 경우 발행회사는 발행일로부터 사채상환 일까지 본 사채 잔여 원금에 제2조 15항의 만기보장수익률을 일할 계산한 이자(기지급 표면이자 차감)와 잔여 사채원금 전부에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 한다.

- 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무를 불이행하고 3영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

- 발행회사 및 이해관계인이 본 계약에 따른 의무를 이행하지 아니하는 경우

- 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산선고, 회생절차가 개시되거나 발행회사에게 파산, 회생절차, 워크아웃 등과 유사한 기업구조조정절차가 신청된 경우

- 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

- 발행회사 및 이해관계인이 어떠한 명목으로든지 법령을 위반하여 형사처벌 또는 행정제재를 받아 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 경우

- 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 해산의 결의를 하는 경우와 발행회사의 주요 영업이 정지 또는 취소를 당한 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인해 30일 이하의 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

- 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

- 발행회사의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

- 본 사채에 의한 채무를 제외한 발행회사의 채무 중 원금 이상의 채무에 대하여 만기에 지급이 해태된 경우 또는 채무 불이행으로 인하여 기한이익의 상실 또는 당해 채무에 관한 담보가 실행된 경우

- 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우

- 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

- 발행회사가 본 계약 제4조(발행회사의 진술 및 보장)의 각 항의 사항을 거짓으로 진술 및 보장한 것으로 밝혀지거나 제10조(발행회사의 준수사항) 각 호의 사항을 이행하지 않았을 경우

- 발행회사의 최대주주 및 임원이 사기, 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하거나 불법행위에 대해 금감원, 검찰 등으로부터 수사, 조사를 받아 유죄 판결을 받은 경우

- 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 사채권자의 동의를 받거나, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

- 외부감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 "한정, 의견거절, 부적정의견"이 부여된 경우

- 발행회사가 코스닥시장에서 상장폐지 결정이 된 경우(유가증권시장 등 이전상장 제외)

2. 사채상환은 인수자의 발행회사에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니하고, 인수자는 제13조에 따라 손해배상을 청구할 수 있다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

이앤신기술사업투자조합 14호
-
8,000,000,000

엘씨피이앤세컨더리신기술사업투자조합
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재