JB금융지주 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180905)
제출인: JB금융지주

참고서류
3.2
(주)JB금융지주

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 09월 05일

권 유 자:

성 명 : 주식회사 JB금융지주
주 소 : 전북 전주시 덕진구 백제대로 566(금암동 669-2)
전화번호 : 02) 2128 - 2742

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식소유
수량
주식소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)JB금융지주
보통주
2,593,011
1.67
본인
-

주) 상법 제369조 2항에 의거, 자기주식(2,593,011주)은 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
권유자와의
관계
주식의 종류
주식소유
수량
주식소유 
비율
회사와의
관계
비고

김 한
대표이사
보통주
49,656
0.03
회장
-

김대곤
사외이사
보통주
-
-
사외이사
-

최정수
사외이사
보통주
-
-
사외이사
-

이용신
사외이사
보통주
-
-
사외이사
-

김상국
사외이사
보통주
-
-
사외이사
-

이광철
사외이사
보통주
-
-
사외이사
-

윤재엽
비상임이사
보통주
1,090
0.00
비상임이사
-

안상균
비상임이사
보통주
-
-
비상임이사
-

임용택
비상임이사
보통주
-
-
비상임이사
-

이재용
전무
보통주
-
-
전무
-

윤세욱
상무
보통주
-
-
상무
-

김태진
상무
보통주
-
-
상무
-

김병용
상무
보통주
16,181
0.01
상무
-

김천식
상무보
보통주
3,756
0.01
상무보
-

박민영
이사
보통주
-
-
이사
-

계
-
70,683
0.05
-
-

주) 발행주식총수 : 155,439,423주 (2018.08.31 기준)

2. 대리인에 관한 사항

성명
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최원호
보통주
6,813
직원
-

함용훈
보통주
234
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년도 제1차 임시주주총회(2018년 9월 20일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 7월 30일)현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2018년도 제1차 임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 09월 10일,
 (종료일) - 2018년 09월 20일 임시주주총회 개최 전까지
나. 위임장용지의 교부방법
 □ 권유자 또는 대리인이 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □
인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고)시「전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항」을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2018년 9월 20일(목) 오전 10시 00분
 (장소) - 전북 전주시 덕진구 백제대로 566 전북은행 본점 3층 강당
마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 함용훈 (부서 및 직위) 경영지원부 차장
 (주소) 서울시 영등포구 여의나루로 77 JB빌딩 4층 (주)JB금융지주
 (연락처) 02-2128-2738

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

(주)JB금융지주는 아래와 같이 2018년도 제1차 임시주주총회를 개최하고자 합니다.

1. 일 시 : 2018년 9월 20일(목) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 전북 전주시 덕진구 백제대로 566(금암동 669-2) 전북은행 본점 3층 강당

3. 부의안건

제1호의안
: (주)광주은행과의 주식의 포괄적 교환계약서 체결 승인의 건

15_「상법」제3편제4장제2절에따른주식교환또는주식이전

□ 「상법」제3편제4장제2절에 따른 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환의 목적 및 경위

(1) 주식교환의 목적

주식회사 JB금융지주(이하 "JB금융지주")는 지난 2014년 10월 1월 금융위원회로부터 주식회사 광주은행(이하 "광주은행") 에 대한 자회사 편입을 승인 받아 2014년 10월 10일 예금보험공사 소유 광주은행 지분(56.97%)을 취득하여 자회사로 편입하였으며, 본 공시서류 제출일 현재 JB금융지주의 광주은행 보유지분은 56.97% 입니다. JB금융지주는 광주은행의 자회사 편입 시점부터 지주회사 체제 아래 그룹 내 시너지창출을 통하여 고객 편익과 주주 가치 증대를 위하여 노력하여 왔습니다.

광주/전남지역을 주된 영업기반으로 하고 있는 광주은행은 전북을 주된 영업기반으로 하는 전북은행과 중복점포가 많지 않고, 해당 지역에서 각자의 영업노하우 및 리스크관리 체계의 공유, 유사한 조직체계 운영 및 전산장비의 공동구매 등을 통해 시너지 창출에 힘쓰고 있습니다.

그러나 광주은행이 이러한 시너지를 추진하는 과정에서, JB금융지주의 완전자회사가 아니기 때문에 직면하게 되는 구조적인 한계가 존재하고 있습니다. 신속한 의사결정의 제약 등 완전 자회사가 아니기 때문에 발생하는 구조적인 한계를 극복하고 모자회사간 시너지 창출을 위해 광주은행을 JB금융지주의 완전자회사로 편입하고자 합니다. 이를 위해 본건 주식교환을 검토하였으며, 본건 주식교환의 필요성과 기대효과는 다음과 같습니다.

[완전자회사 편입의 필요성 및 기대효과] - JB금융지주

1. 자회사 경영관리의 효율성 확보
 (1) 모자회사간 경영시너지 확보
 (2) 그룹차원의 전략 수행 용이

2. 그룹 경영지표 개선 효과
 (1) 지주회사 안정성 지표 개선 및 추가 출자여력 확대
 - 이중레버리지비율 및 부채 비율 개선(주식교환시 유상증가 효과 발생)
 (2) 그룹 수익성 지표 개선을 통해 긍정적인 대외 평가 기대
 - ROE 개선 예상(비지배주주분의 이익 인식 > 자본증가율)

3. 광주은행 자본적정성 제고 및 기타 비용 편익 향상
 (1) 향후 적기 자본확충을 통한 광주은행 자본비율 상향 및 성장동력 확보
 (2) 주주총회, IR정책 및 비용 등 중복 해소를 통한 비효율성 제거

완전모회사가 되는 JB금융지주 측면에서 본건 주식교환을 통하여 광주은행의 비지배주주를 JB금융지주의 주주로 전환할 경우 주주의 이해관계를 일치시켜 신속한 의사결정 제약 등의 문제를 최소화하고 모자회사간 경영시너지를 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 주식교환시 유상증자 효과가 발생하여 이중레버리지비율 및 부채비율 등 지주회사의 안정성 지표 개선이 예상됩니다. 이외에도 그룹 내 복수의 상장사를 유지하면서 소요되는 노력과 비용 측면도 일부 소모적인 부분이 존재하는 바, 본건 주식교환을 통해 광주은행이 완전자회사가 될 경우 중복 비용 해소를 통해 비효율성을 제거할 수 있습니다.

[완전자회사 편입의 필요성 및 기대효과] - 광주은행

1. 경영관리 효율성 확보
 (1) 주주 단일화를 통한 경영활동의 유연성 제고
 (2) 내부 의사결정의 신속성 확보

2. 장기적인 정책 수립 가능
 (1) 그룹 내 일관된 정책 수립 가능
 (2) 장기적인 전략 추진에 용이

3. 효율적 자본 관리 
 (1) 향후 적기 자본 확충을 통한 광주은행 자본비율 상향 및 성장 동력 확보 가능
 - 완전자회사로 전환 시 유상증자 의사 결정 및 절차가 신속하고 간단

4. 비용 및 리스크 절감
 (1) 주주총회, 상장회사 관련 비용, 공시 리스크 등 해소를 통한 비효율성 제거
 : 대부분의 국내 은행은 비상장임
 (2) 지주회사의 손실분을 반영하는 연결납세로 법인세 절감 효과
 (3) 감사위원 선임 시 의결권 제한에 따른 의결정족수 부족 리스크 해소

완전자회사가 되는 광주은행 측면에서 JB금융지주의 완전자회사가 될 경우 주주 단일화를 통해 경영활동의 유연성 제고 및 내부 의사결정의 신속성을 확보할 수 있습니다. 이를 통해 그룹 내 일관된 정책 수립이 가능해지고 장기적인 전략 추진이 용이해질 수 있습니다. 또한, 자본관리 측면에서 광주은행이 JB금융지주의 완전자회사가 될 경우 유상증자 의사 결정 및 절차가 신속하고 간단해짐에 따라 향후 적기 자본 확충을 통한 광주은행 자본비율 상향 및 성장 동력 확보가 가능해집니다. 아울러, 주주총회, 상장회사 관련 비용, 공시 리스크 등 비용 및 리스크를 절감하여 비효율성을 제거할 수 있습니다. 

따라서, 광주은행과의 시너지 창출의 한계를 극복하고 광주은행의 경영활동의 유연성 및 의사결정의 신속성을 확보함과 동시에 광주은행의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시켜 나가기 위해, JB금융지주는 광주은행의 완전자회사화를 위한 주식의 포괄적 교환을 결정하였습니다. 주식의 포괄적 교환을 통해 자회사 경영관리의 효율성 제고를 통한 주주가치 증대, 그룹 일체성 강화를 통한 시너지 제고 및 광주은행의 적기 자본확충을 통한 자본적정성 제고를 도모하고자 합니다. 이는 결국 JB금융그룹의 경쟁력을 강화할 수 있을 뿐만 아니라 그룹의 주주가치 및 기업가치를 제고시키는 결과로 귀결될 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 진행경과 및 주요일정

① 진행경과
 ㅇ 2018년 07월 13일 : 주식의 포괄적 교환계약서 체결 승인 이사회 결의
 ㅇ 2018년 07월 13일 : 주식의 포괄적 교환계약서 체결
 ㅇ 2018년 07월 30일 : 주주확정 기준일
 ㅇ 2018년 07월 31일(시작일) ~ 2018년 08월 02일(종료일) : 주주명부 폐쇄기간
 ㅇ 2018년 08월 09일 : JB금융지주 증권신고서 제출
 ㅇ 2018년 08월 31일 :
증권신고서 효력 발생에 따른 투자설명서 제출

② 주요일정
본 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장법 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

구 분

JB금융지주

광주은행

이사회 결의일

2018.07.13
2018.07.13

주식교환계약서 체결일

2018.07.13

2018.07.13

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

2018.07.13
2018.07.13

주주확정 기준일

2018.07.30
2018.07.30

주주명부 폐쇄기간

시작일

2018.07.31
2018.07.31

종료일

2018.08.02
2018.08.02

주식교환반대의사 통지 접수기간

2018.07.13~
2018.09.19

2018.07.13~
2018.09.19

주주총회 소집통지 및 공고일

2018.09.05
2018.09.05

주식교환 승인을 위한 주주총회일

2018.09.20
2018.09.20

주식매수청구권 행사기간

시작일

2018.09.20
2018.09.20

종료일

2018.10.01
2018.10.01

광주은행의 주권실효통지 및 공고예정일

-

2018.10.02

광주은행의 구주권 제출기간

시작일

-
2018.10.02

종료일

-
2018.10.08

광주은행의 매매거래정지 예정일

-

2018.10.05

광주은행 주식매수대금 지급 예정일
-
2018.10.05

주식교환일(주식교환을 할 날)

2018.10.09
2018.10.09

주식교환 등기 예정일

2018.10.12

-

신주권교부 예정일

2018.10.25
-

신주상장 및 광주은행 상장폐지 예정일

2018.10.26
2018.10.26

JB금융지주 주식매수대금 지급 예정일

2018.10.30
-

주1) JB금융지주 및 광주은행은 2018년 7월 30일에 기준일을 설정하여 2018년 7월 31일부터 주주명부가 폐쇄됩니다. 따라서 장내거래의 경우 2018년 7월 26일까지 매수계약이 체결되고 2018년 7월 30일까지 대금이 결제되어 주식을 취득한 주주에 한하여 2018년 9월 20일 주주총회에서 의결권이 부여됩니다.

주2) 주식매수청구권 행사는 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 주주총회의 결의일로부터 10일 이내로 단축하여 이루어집니다.
주3) 광주은행의 구주권 제출, 실효 통지 및 공고는 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 주식교환일 5일 전까지로 단축하여 이루어집니다.
주4) 상기일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의나 승인 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

나. 주식교환 계약서의 주요내용

(1) 주식교환 당사회사의 개요

완전모회사가 되는
회사

상호

주식회사 JB금융지주

소 재 지

전북 전주시 덕진구 백제대로 566

대표이사

김 한

법인구분

유가증권시장 상장법인

완전자회사가 되는
회사

상호

주식회사 광주은행

소 재 지

광주광역시 동구 제봉로 225

대표이사

송 종 욱

법인구분

유가증권시장 상장법인

(2) 주식수의 변경 및 1주당 금액

① JB금융지주의 1주의 액면금액 : 1주당 5,000원

② JB금융지주의 발행주식총수는 주식교환을 통해 41,543,471주가 발행되어
 196,982,894주로 변경됩니다.

(3) 주식의 배정

① 주식 배정 내용

주식교환일(2018년 10월 09일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 광주은행 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, JB금융지주는 제외)에 대하여 광주은행의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 JB금융지주의 보통주식(액면 5,000원) 1.8814503주를 교환신주로 교부(2018년 10월 25일 교부예정)할 예정이고, 그에 따라 JB금융지주의 보통주식을 교부 받게 될 광주은행 주주들이 보유하고 있는 광주은행 주식은 주식교환일에 JB금융지주에 이전될 예정입니다. 또한, 완전자회사가 될 예정인 광주은행이 보유한 자기주식(본 공시서류 제출일 현재 보유한 자기주식 24,362주 및 본건 주식교환에 반대하는 광주은행 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식 포함)에 대하여도 JB금융지주의 주식을 배정할 예정입니다.

JB금융지주가 본건 주식교환에 따라 광주은행의 주주(단, JB금융지주는 제외)에게 배정할 JB금융지주 기명식 보통주식은 총 41,543,471주로 JB금융지주의 신주(기명식 보통주식)를 발행하여 교부할 예정입니다.

② 주식 배정시 발생하는 단주처리 방법
신주 배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 주식교환으로 인하여 발행, 교부되는 JB금융지주의 신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다. 또한, 신주 배정시 발생하는 1주 미만의 단주는 JB금융지주가 자기주식으로 취득할 예정입니다. 

③ 신주의 상장 등에 관한 사항
본건 주식교환으로 인해 발행되는 JB금융지주 신주 기명식 보통주식은 2018년 10월26일 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 자기주식의 처리

구분

JB금융지주

광주은행

자기주식 보유현황

2,593,011주

24,362주(주1)

자기주식 처리방침

-

교환비율에 상응하는 JB금융지주의 기명식 보통주식 또는 현금(단주인 경우)을 지급할 예정임(주2)

상대방 회사 
지분 보유현황

광주은행 보통주 
29,235,500주(56.97%)(주3)

-

주1) 본 공시서류 제출일 현재 광주은행이 보유한 자기주식 24,362주 외에 광주은행이 본 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하게 될 자기주식에 대하여도 JB금융지주의 주식을 배정할 예정입니다. 광주은행은 위와 같이 배정 받은 JB금융지주 주식을 금융지주회사법 제62조의2에 따라 취득일로부터 3년(본 공시서류 제출일 현재 보유한 자기주식 24,362주에 대하여 배정받은 JB금융지주 주식의 경우 상법 제 342조의2에 따라 6개월) 내에 처분하여야 하며, 이와 같은 주식처분으로 인해 JB금융지주 주식의 주가가 영향을 받게 될 수 있고, JB금융지주 주주들의 지분가치가 희석화될 수 있습니다.
주2) 주식의 포괄적 교환은 완전모회사가 되는 회사가 완전자회사가 되는 회사의 발행주식총수를 소유하는 것을 목적으로 하는 제도로(상법 제360조의2 제1항), 상법은 완전자회사가 되는 회사가 주식교환일에 보유하는 자기주식에 대해서도 완전모회사가 되는 회사의 주식(교환신주 등)이 배정됨을 전제로 자회사에 의한 모회사 주식 취득 제한의 예외를 인정하고 있습니다(제342조의2 제1항 제1호). 이에 따라 광주은행이 주식교환일 시점에 보유하게 되는 자기주식에 대해서 교환비율에 따라 JB금융지주의 신주를 배정할 예정입니다.
주3) JB금융지주가 보유중인 광주은행 보통주 29,235,500주는 본 주식교환에 의한 JB금융지주 기명식 보통주식 배정 대상이 아닙니다.

(5) 주식교환비율 및 산출근거

① 주식교환비율
 (단위 : 원)

구 분
완전모회사
(주식회사 JB금융지주)
완전자회사
(주식회사 광주은행)

기준주가
5,672
10,672

- 할인 또는 할증률
0%
0%

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

교환가액(1주당)
5,672
10,672

교환비율
1
1.8814503

상대가치
-
-

주) (주)JB금융지주 보통주와 (주)광주은행 보통주의 주식교환비율은 1:1.8814503으로 결정되었습니다. 주식교환일(2018년 10월 09일 예정) 현재 (주)광주은행의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주(단, (주)JB금융지주는 제외)에 대하여 (주)광주은행의 보통주(액면금액 5,000원) 1주당 (주)JB금융지주의 보통주(액면금액 5,000원) 1.8814503주를 교환하여 지급합니다.

② 산출근거
(주)JB금융지주와 (주)광주은행은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다.

ㅇ 완전모회사가 되는 회사: (주)JB금융지주

구 분
기 간
금 액

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2018년06월13일 ~ 2018년07월12일
5,727원

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2018년07월06일 ~ 2018년07월12일
5,629원

최근일 종가(C)
2018년07월12일
5,660원

주식교환가액{D=(A+B+C)/3}
-
5,672원

주1) 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2018년 07월 13일)의 전일(2018년 07월 12일)을 기산일로 하여 (A) 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, (B) 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, (C) 최근일 종가를 산술평균한 가액[(A+B+C)÷3]으로 산출합니다.
주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할수 있으나, JB금융지주 및 광주은행이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

한편, 기준주가 산정을 위해 2018년 07월 12일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가 × 거래량

2018-07-12 (목)
5,660
120,698
683,150,680

2018-07-11 (수)
5,720
211,273
1,208,481,560

2018-07-10 (화)
5,670
135,948
770,825,160

2018-07-09 (월)
5,570
211,745
1,179,419,650

2018-07-06 (금)
5,510
135,156
744,709,560

2018-07-05 (목)
5,490
237,919
1,306,175,310

2018-07-04 (수)
5,500
72,063
396,346,500

2018-07-03 (화)
5,520
174,264
961,937,280

2018-07-02 (월)
5,520
123,342
680,847,840

2018-06-29 (금)
5,570
251,187
1,399,111,590

2018-06-28 (목)
5,520
185,626
1,024,655,520

2018-06-27 (수)
5,640
239,500
1,350,780,000

2018-06-26 (화)
5,780
133,528
771,791,840

2018-06-25 (월)
5,760
117,502
676,811,520

2018-06-22 (금)
5,710
195,781
1,117,909,510

2018-06-21 (목)
5,720
265,191
1,516,892,520

2018-06-20 (수)
5,880
155,436
913,963,680

2018-06-19 (화)
5,880
206,293
1,213,002,840

2018-06-18 (월)
5,920
252,321
1,493,740,320

2018-06-15 (금)
5,950
463,530
2,758,003,500

2018-06-14 (목)
6,170
227,809
1,405,581,530

1개월 가중산술평균종가(원)
5,727

1주일 가중산술평균종가(원)
5,629

최근일 종가(원)
5,660

ㅇ 완전자회사가 되는 회사 : (주)광주은행

구 분
기 간
금 액

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2018년06월13일 ~ 2018년07월12일
10,779원

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2018년07월06일 ~ 2018년07월12일
10,586원

최근일 종가(C)
2018년07월12일
10,650원

주식교환가액{D=(A+B+C)/3}
-
10,672원

주1) 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2018년 07월 13일)의 전일(2018년 07월 12일)을 기산일로 하여 (A) 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, (B) 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, (C) 최근일 종가를 산술평균한 가액[(A+B+C)÷3]으로 산출합니다.
주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할수 있으나, JB금융지주 및 광주은행이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

한편, 기준주가 산정을 위해 2018년 07월 12일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가 × 거래량

2018-07-12 (목)
10,650
25,292
269,359,800

2018-07-11 (수)
10,600
53,304
565,022,400

2018-07-10 (화)
10,650
30,945
329,564,250

2018-07-09 (월)
10,550
32,844
346,504,200

2018-07-06 (금)
10,400
17,226
179,150,400

2018-07-05 (목)
10,350
30,712
317,869,200

2018-07-04 (수)
10,450
14,521
151,744,450

2018-07-03 (화)
10,450
52,105
544,497,250

2018-07-02 (월)
10,550
62,451
658,858,050

2018-06-29 (금)
10,700
92,599
990,809,300

2018-06-28 (목)
10,450
97,345
1,017,255,250

2018-06-27 (수)
10,650
87,134
927,977,100

2018-06-26 (화)
10,850
96,005
1,041,654,250

2018-06-25 (월)
10,800
150,975
1,630,530,000

2018-06-22 (금)
10,600
70,428
746,536,800

2018-06-21 (목)
10,700
94,702
1,013,311,400

2018-06-20 (수)
10,900
131,981
1,438,592,900

2018-06-19 (화)
11,000
74,412
818,532,000

2018-06-18 (월)
11,000
74,995
824,945,000

2018-06-15 (금)
11,350
118,155
1,341,059,250

2018-06-14 (목)
11,200
59,753
669,233,600

1개월 가중산술평균종가(원)
10,779

1주일 가중산술평균종가(원)
10,586

최근일 종가(원)
10,650

ㅇ 교환비율
 : JB금융지주의 주식교환가액 : 광주은행의 주식교환가액 = 1 :
1.8814503

③ 외부평가
본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액을 산정 한후 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

(6) 증가할 자본금과 자본준비금

JB금융지주의 증가할 자본금은 금 207,717,355,000원(=신주발행 주식수 41,543,471 주 × 액면가 5,000원)이고, 증가할 자본준비금은 새로이 발행되는 JB금융지주의 신주 발행가액 총액에서 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 합니다. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계 법령 및 한국채택국제회계기준에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있습니다.

(7) 주식의 포괄적 교환계약 실효 사유

다음 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 주식의 포괄적 교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

① JB금융지주의 주주총회에서 본건 주식의 포괄적 교환계약 승인 안건이 부결된 경우

② 광주은행의 주주총회에서 본 건 주식의 포괄적 교환계약 승인 안건이 부결된 경우

(8)
주식의 포괄적 교환계약 변경ㆍ해제 사유

① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, JB금융지주와 광주은행은 서면합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 JB금융지주 또는 광주은행은 상대방에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

ㅇ 천재지변 기타 JB금융지주 또는 광주은행의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이
 발생한 경우

ㅇ 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 인허가를 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래되는 등 본 계약
 을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

ㅇ 본 주식교환과 관련한 JB금융지주 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수에 주
 식매수 예정가격(금융지주회사법 시행령 제33조의2 제1항에 따라 산정된 금액
 을 의미함)을 곱한 금액의 합계가 금 일천억(100,000,000,000)원을 초과하거나 
 본 주식교환과 관련한 JB금융지주 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수가 JB
 금융지주 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우

ㅇ 본 주식교환과 관련한 광주은행 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수에 주식매
 수 예정가격(금융지주회사법 시행령 제33조의2 제1항에 따라 산정된 금액을 의
 미함)을 곱한 금액의 합계가 금 육백억(60,000,000,000)원을 초과하거나 본 주식
 교환과 관련한 광주은행 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수가 광주은행 발행
 주식총수의 10%를 초과하는 경우

③ JB금융지주와 광주은행은 본 주식 교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(9) 기타

① 교환신주는 기명식 보통주식이며, 교환신주에 대한 이익배당의 기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

② 본 주식교환 이전에 취임한 JB금융지주의 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 광주은행의 이사 및 감사위원회 위원의 경우에도 종전의 임기가 그대로 유지됩니다.
다만, 본건 주식교환과 관련하여 개최되는 광주은행 임시주주총회에서 지난 2018년 05월 21일 일신상의 이유로 퇴임한 사외이사를 대신하여 신규 사외이사를 선임할 예정입니다. 광주은행은 상기 중도퇴임 후 "사외이사의 수는 이사 총수의 과반수가 되어야 한다" 는 상법 제542조의8 제1항 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제12조 제2항의 이사회 구성 요건을 미달하게 된 바, 상법 제542조의8 제3항 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제12조 제3항의 규정에 따라 금번 사유 발생일 이후 최초로 소집되는 임시주주총회에서 이사회 구성 요건에 합치되도록 사외이사를 선임할 예정입니다.

③ 본건 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위 내에서 대표이사에게 위임합니다.

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

(1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2에 의거, 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 10일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거,주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주식교환 당사회사들은 모두 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(2) 주식매수 예정가격 및 산정방법

협의를 위한 회사의 제시가격
5,773원

산출근거
금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제2항에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법

(1) 금융지주회사법 제62조의2 제4항에 따라,
주식교환을 하는
회사 또는 주식매수를 청구한 주식수의 1
00분의 30 이상을 소유하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우 당해 회사 또는 주주는 주식매수청구 대금지급 기한의 10일 전까지 금융위원회에 그 매수가격의 조정을 신청할 수 있습니다.
(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라, 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(기산일: 2018년 07월 12일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중산술평균종가
5,961원
2018년 05월 13일 ~ 2018년 07월 12일

②최근 1개월 거래량 가중산술평균종가
5,727원
2018년 06월 13일 ~ 2018년 07월 12일

③최근 1주일 거래량 가중산술평균종가
5,629원
2018년 07월 06일 ~ 2018년 07월 12일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
5,773원

상기 기준가격 산정을 위해 2018년 07월 12일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2018-07-12 (목)
5,660
120,698
683,150,680

2018-07-11 (수)
5,720
211,273
1,208,481,560

2018-07-10 (화)
5,670
135,948
770,825,160

2018-07-09 (월)
5,570
211,745
1,179,419,650

2018-07-06 (금)
5,510
135,156
744,709,560

2018-07-05 (목)
5,490
237,919
1,306,175,310

2018-07-04 (수)
5,500
72,063
396,346,500

2018-07-03 (화)
5,520
174,264
961,937,280

2018-07-02 (월)
5,520
123,342
680,847,840

2018-06-29 (금)
5,570
251,187
1,399,111,590

2018-06-28 (목)
5,520
185,626
1,024,655,520

2018-06-27 (수)
5,640
239,500
1,350,780,000

2018-06-26 (화)
5,780
133,528
771,791,840

2018-06-25 (월)
5,760
117,502
676,811,520

2018-06-22 (금)
5,710
195,781
1,117,909,510

2018-06-21 (목)
5,720
265,191
1,516,892,520

2018-06-20 (수)
5,880
155,436
913,963,680

2018-06-19 (화)
5,880
206,293
1,213,002,840

2018-06-18 (월)
5,920
252,321
1,493,740,320

2018-06-15 (금)
5,950
463,530
2,758,003,500

2018-06-14 (목)
6,170
227,809
1,405,581,530

2018-06-12 (화)
6,260
110,560
692,105,600

2018-06-11 (월)
6,270
275,611
1,728,080,970

2018-06-08 (금)
6,200
248,710
1,542,002,000

2018-06-07 (목)
6,180
301,026
1,860,340,680

2018-06-05 (화)
6,040
133,324
805,276,960

2018-06-04 (월)
6,110
180,656
1,103,808,160

2018-06-01 (금)
5,970
212,991
1,271,556,270

2018-05-31 (목)
6,060
253,013
1,533,258,780

2018-05-30 (수)
6,000
623,431
3,740,586,000

2018-05-29 (화)
6,090
228,082
1,389,019,380

2018-05-28 (월)
6,120
148,236
907,204,320

2018-05-25 (금)
6,150
212,743
1,308,369,450

2018-05-24 (목)
6,140
164,947
1,012,774,580

2018-05-23 (수)
6,180
268,098
1,656,845,640

2018-05-21 (월)
6,300
182,200
1,147,860,000

2018-05-18 (금)
6,280
274,897
1,726,353,160

2018-05-17 (목)
6,320
204,229
1,290,727,280

2018-05-16 (수)
6,280
269,247
1,690,871,160

2018-05-15 (화)
6,270
147,822
926,843,940

2018-05-14 (월)
6,320
269,805
1,705,167,600

2개월 가중산술평균종가(원)
5,961

1개월 가중산술평균종가(원)
5,727

1주일 가중산술평균종가(원)
5,629

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

① 행사절차 및 방법

ㅇ 반대의사의 통지
상법 제360조의5, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 금융지주회사법 제62조의2에 의거, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전일(2018년 09월 19일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 반대의사 표시를 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전일까지 하여야 하며, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.

ㅇ 주식매수청구권의 행사
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 10일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

② 서면 반대의사 표시기간
 ㅇ 시작일 : 2018년 07월 13일
 ㅇ 종료일 : 2018년 09월 19일

③ 주식매수청구권 행사기간
 ㅇ 시작일 : 2018년 09월 20일
 ㅇ 종료일 : 2018년 10월 01일

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주식의 매수를 청구할 수 있으나, 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 의거하여 위 주식매수청구기간이 주주총회 결의일로부터 20일 이내에서 10일 이내로 단축됩니다.

④ 접수 장소

(JB금융지주) 전라북도 전주시 덕진구 백제대로 566
 ※ 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우: 해당 증권회사

(4) 주식매수청구 결과가 주식의 포괄적 교환계약의 효력 등에 미치는 영향

본 주식교환과 관련하여, ① JB금융지주가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(금융지주회사법 시행령 제33조의2 제1항에 따라 산정된 금액을 의미함)의 합이 금 100,000,000,000원을 초과하거나, JB금융지주 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우 또는 ② 광주은행이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(금융지주회사법 시행령 제33조의2 제1항에 따라 산정된 금액을 의미함)의 합이 금 60,000,000,000원을 초과하거나, 광주은행 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우, 주식의 포괄적 교환계약의 각 당사자는 본 주식의 포괄적 교환계약을 해제할 수 있습니다.

(5)
주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

① 주식매수대금의 조달방법
자체 보유자금 등으로 지급하고 필요 시 통상적인 자금조달 수단을 활용할 예정입니다.

② 주식매수대금의 지급예정시기
구주권 제출기간의 종료 전일인 2018년 10월 05일 지급할 예정입니다.

③ 주식매수대금의 지급방법
 ㅇ 명부주주: 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.
 ㅇ 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로
 이체할 예정입니다.

④ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
또한, 소득세법 개정으로 2018년 1월 1일 이후 주권상장법인의 대주주 이외의 개인주주가 주식의 포괄적인 교환 또는 주식의 포괄적인 교환에 대한 주식매수청구권 행사로 양도하는 주식의 경우 양도소득세 과세대상에서 제외됩니다.

본건 주식교환은 조세특례제한법 제38조의 요건을 충족하는 주식의 포괄적 교환으로 (주)광주은행 주주들에 대하여 다음과 같이 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세가 과세이연 될 수 있습니다.

ㅇ (주)광주은행 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 소득세가 과세되어야 하나, 조세특례제한법 제38조에 따라 교환대가로 수령한 주식을 처분할 때까지 과세가 이연됩니다. 다만, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 내에 (주)JB금융지주나 (주)광주은행의 지배주주 등이 주식의 포괄적 교환등으로 취득한 주식을 처분하거나 (주)광주은행이 사업을 폐지하는 등 조세특례제한법에서 규정한 사후관리요건을 위반하는 경우에는 과세이연된 법인세 또는 소득세가 추징될 수 있습니다.

ㅇ 단, 주식매수청구권을 행사하는 ㈜광주은행 주주나 ㈜JB금융지주 주주는 조세특례제한법 제38조에 따른 법인세 또는 소득세 과세이연 대상에서 제외됩니다.

한편, 본건 주식교환시 조세특례제한법 제117조에 따라 증권거래세가 면제됩니다. 단, 주식매수청구권을 행사하는 ㈜광주은행 주주나 ㈜JB금융지주 주주는 면제 대상에서 제외됩니다.

⑤ 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
JB금융지주는 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분으로 인해 당사 주식의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 당사 주주들의 지분가치를 희석화할 수 있습니다.
광주은행이 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식에 대해서는 본 주식교환에따라 JB금융지주 주식이 배정될 예정입니다. 광주은행은 위와 같이 배정 받은 JB금융지주 주식을 금융지주회사법 제62조의2에 따라 취득일로부터 3년 내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분은 JB금융지주 주식의 주가에 영향을 미칠 수 있고, JB금융지주 주주들의 지분가치를 희석화 할 수 있습니다.

⑥ 주식매수청구권 행사 관련 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

주
식매수청구권은 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 ③ 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
또한 앞의「나. 주식교환 계약서의 주요내용 -
(7)
주식의 포괄적 교환계약 실효 사유
,
(8)
주식의 포괄적 교환계약 변경ㆍ해제 사유
」에서 언급한 사유가 발생하여 본 주식교환 계약이 실효되거나 해제되는 등 본 주식교환 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 JB금융지주와 광주은행이 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

기타 주식의 포괄적 교환과 관련한 세부내용은 2018년 07월 13일(금) 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된「주요사항보고서(주식교환 결정)」및 2018년 08월 31일(금) 공시된「투자설명서」내용을 참조하시기 바랍니다.