JB금융지주 — 주주총회소집공고 (20180905)
제출인: JB금융지주

주주총회소집공고
2.7
(주)JB금융지주

주주총회소집공고

2018년 09월 05일

회 사 명 :
주식회사 JB금융지주

대 표 이 사 :
김 한

본 점 소 재 지 :
전북 전주시 덕진구 백제대로 566(금암동 669-2)

(전 화) 02) 2128 - 2742

(홈페이지) http://www.jbfg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이재용

(전 화) 02) 2128 - 2735

주주총회 소집공고

(2018년 제1차 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제25조에 의하여 2018년도 제1차 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 9월 20일(목) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 전북 전주시 덕진구 백제대로 566(금암동 669-2) 전북은행 본점 3층 강당
 ※ 대중교통 이용시 : 전북대학교 신정문 또는 전북은행 본점 하차

3. 회의목적사항

가. 보고안건 : 감사보고

나. 부의안건

제1호의안
: (주)광주은행과의 주식의 포괄적 교환계약서 체결 승인의 건

4. 주주총회 소집공고사항 비치 및 공시

가. 상법 제542조의4 등에 의거 주주총회 소집공고사항을 우리 회사 본사, 금융위 원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바 랍니다.
 나. 주주총회 소집통지·공고사항은 당사 홈페이지(www.jbfg.com)에도 등재하오 니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 우리 회사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또 는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
 우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관 한법률시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 금번 주주총회에서 활 용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니 다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전 자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2018년 9월 10일 ~ 2018년 9월 19일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는
 전자위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증
 - 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 증 명서 첨부), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명 (출석률)

김대곤
사외이사

(100.0%)

최정수
사외이사

(100.0%)

이용신
사외이사

(100.0%)

이종화
사외이사

(100.0%)

강효석
사외이사

(100.0%)

윤재엽
비상임이사

(100.0%)

안상균
비상임이사

(100.0%)

임용택
비상임이사

(100.0%)

찬 반 여 부

1회차
2018.01.19
1. 그룹 최고경영자(CEO) 경영승계 계획 점검

<보고사항>
1. 업무집행책임자 임면 결과
2. 집행위원회 위원 선임
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2회차
2018.02.09
1. 2017년도 경영성과 종합평가
2. 이익배당(안)
3. 제5기 재무제표 및 연결재무제표와 영업보고서(안)
4. 2017년 임원성과평가 기준 변경(안)
5. 이사 등과 회사간의 거래(안)

<보고사항>
1. 2017년도 경영실적 및 4/4분기 주요업무 집행상황
2. 이사회 내 각 위원회 결의사항
3. 2017년 4/4분기 그룹사간 고객정보요청 및 제공 현황
4. 2017년 내부통제체계·운영에 대한 실태점검 결과
5. 2017년 신용정보관리·보호인의 업무수행 실적
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3회차
2018.02.28
1. 2018년2월 제1차 이사회의사록
2. 2017년도 임원성과평가 결과(안)
3. 주주총회 개최 및 부의안건(안)
4. 정기주주총회 전자투표제도 도입(안)
5. 2018년도 임원성과평가 기준(안)
6. 중요규정 개정(안)

<보고사항>
1. 감사위원회의 감사보고서, 외부감사인의 감사보고서 ·연결감사보고서
2. 내부회계관리 운영실태/평가결과,
 외부감사인의 내부회계관리제도 검토보고서
3. 내부통제시스템 운영의 적정성 평가결과
4. 사외이사 평가결과
5. 이사회 및 이사회내 위원회 운영실적 평가결과
6. 임원 후보군 관리 내역
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2
018.
03.23. 제5기 정기주주총회 이후
(사외이사 재선임 3명, 신규선임 2명 /
 비상임이사 재선임 2명)

김대곤
사외이사
(100.0%)

최정수
사외이사
(100.0%)

이용신
사외이사
(100.0%)

김상국
사외이사
(100.0%)

이광철
사외이사
(100.0%)

윤재엽
비상임이사(80.0%)

안상균
비상임이사(60.0%)

임용택
비상임이사(100.0%)

재선임
재선임
재선임
신규선임
신규선임
재선임
-
재선임

4회차
2018.03.23
1. 이사회 의장 선임
2. 이사회내 각 위원회 위원 및 위원장 선임
3. 조건부자본증권 발행(안)
4. 그룹 사회책임경영원칙 제정(안)
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불참
불참
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5회차
2018.05.11
1. 우선매수권 행사(안)
2. 중요규정 전면 개정(안)
3. 자회사CEO후보추천위원회규정 제정(안)
4. 이사회내 위원회 위원 선임

<보고사항>
1. 2018년 1/4분기 경영성과 및 주요업무집행 상황
2. 이사회내 각 위원회 결의사항
3. 2018년 1/4분기 그룹사간 고객정보요청 및 제공 현황
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6회차
2018.06.18
1. 조건부자본증권 발행조건 변경(안)
2. 자회사(전북은행)에 대한 출자(안)
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7회차
2018.07.13
1. 주식교환계약서 체결(안)
2. 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄(안)
3. 2018년도 제1차 임시주주총회 개최 및 부의안건(안)
4. 2018년도 제1차 임시주주총회 전자투표제도 도입(안)
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8회차
2018.08.06
1. 법무업무 위·수탁계약 변경(안)

<보고사항>
1. 2018년 2/4분기 경영성과 및 주요업무집행 상황
2. 이사회내 각 위원회 결의사항
3. 2018년 2/4분기 그룹사간 고객정보요청 및 제공 현황
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불참
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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

이사회운영위원회
김한 회장
김대곤 사외이사
이용신 사외이사
이종화 사외이사
강효석 사외이사
2018.02.09
1. 2018년도 경영지배구조(안)

<보고사항>
1. 2017년도 사외이사 평가 추진계획
2. 2017년도 이사회 및 이사회내 위원회 운영실적평가 추진계획
3. 현안 및 관심사항 (향후 위원회 주요안건)
가결

원안대로 접수
원안대로 접수
원안대로 접수

2018.02.28
1. 2018년2월 제1차 이사회운영위원회 의사록
2. 비상임이사 후보 선정 및 추천
3. 2017년 사외이사 평가결과
4. 2017년 이사회 및 이사회내 위원회 운영실적 평가결과
5. 사외이사 등의 활동내역 및 보수현황
6. 이사회 활동내역 및 운영계획
가결
가결
가결
가결
가결
가결

(2018.3.23. 정기주주 총회 이후)
김대곤 사외이사
김한 회장
최정수 사외이사
이용신 사외이사
김상국 사외이사
이광철 사외이사
2018.03.23
1. 이사회운영위원회 위원장 선임
가결

보수위원회
이종화 사외이사
김대곤 사외이사
강효석 사외이사
윤재엽 비상임이사
안상균 비상임이사
2018.02.10
1. 2017년도 임원성과평가 기준 변경(안)

<보고사항>
1. 2017년도 임원성과평가 추진계획
가결

원안대로 접수

2018.02.21
1. 2017년도 임원성과평가 결과(안)
2. 2018년도 임원성과평가 기준(안)
가결
가결

2018.02.28
1. 전차 보수위원회의사록 승인
2. 2017년도 보수체계 연차보고서 공시(안)
가결
가결

(2018.3.23. 정기주주 총회 이후)
김상국 사외이사
이용신 사외이사
이광철 사외이사
윤재엽 비상임이사
안상균 비상임이사
개최내역 없음

위험관리위원회
이용신 사외이사
최정수 사외이사
이종화 사외이사
윤재엽 비상임이사
안상균 비상임이사
2018.02.09
1. 2017년11월 제1차 위험관리위원회 의사록 승인
2. 리스크관리 조직 개편(안)

<보고사항>
1. 내부자본적정성 평가, 관리체제 구축/운용 및 점검결과 보고
가결
가결

원안대로 접수

2018.02.28
1. 2018년2월 제1차 위험관리위원회 의사록 승인

<보고사항>
1. 그룹 리스크관리 현황 (2017년 12월)
2. 그룹 중복 기업차주 자산건전성 (2017년 12월)
3. 자회사 위험관리위원회 결의사항 (2017.10월~12월)
4. 그룹 리스크관리협의회 결의사항 (2017.10월~12월)
가결

원안대로 접수
원안대로 접수
원안대로 접수
원안대로 접수

(2018.3.23. 정기주주 총회 이후)
이용신 사외이사
최정수 사외이사
김상국 사외이사
윤재엽 비상임이사
안상균 비상임이사
2018.05.11
1. 2018년2월 제2차 위험관리위원회 의사록 승인
2. 리스크관리 관련 규정 및 지침 제·개정(안)
3. 위험관리위원회 위원장 직무대행 순서(안)
4. 위험관리위원회규정 개정(안)

<보고사항>
1. 그룹 리스크관리 현황 (2018년 1분기)
2. 그룹 중복 기업차주 자산건전성 (2018년 1분기)
3. 자회사 위험관리위원회 결의사항 (2018년 1분기)
4. 그룹 리스크관리협의회 결의사항 (2018년 1분기)
가결
가결
가결
가결

원안대로 접수
원안대로 접수
원안대로 접수
원안대로 접수

2018.06.18
1. 2018년5월 제1차 위험관리위원회 의사록 승인
2. 자산건전성 분류 및 대손충당금 적립지침 개정(안)
3. 트레이딩정책지침 제정(안)
가결
가결
가결

2018.07.13
1. 2018년6월 제1차 위험관리위원회 의사록 승인
2. 주식교환계약 체결에 따른 리스크 점검
가결
가결

2018.08.06
1. 2018년7월 제1차 위험관리위원회 의사록 승인

<보고사항>
1. 그룹 리스크관리 현황 (2018년 2분기)
2. 그룹 중복 기업차주 자산건전성 (2018년 2분기)
3. 자회사 위험관리위원회 결의사항 (2018년 2분기)
4. 그룹 리스크관리협의회 결의사항 (2018년 2분기)
5. 그룹 단일모형 개선(안)
6. 그룹 통합위기상황분석 결과 보고 (2017년 12월 기준)
가결

원안대로 접수
원안대로 접수
원안대로 접수
원안대로 접수
원안대로 접수
원안대로 접수

감사위원회
강효석 사외이사
김대곤 사외이사
이용신 사외이사
2018.02.09
1. 2017년12월 제1차 감사위원회 의사록

<보고사항>
1. JB금융지주 외부감사인 해임 검토
2. 자회사 검사지적사항 정리결과
3. 금융감독원 경영실태평가 조치결과
가결

원안대로 접수
원안대로 접수
원안대로 접수

2018.02.28
1. 2018년2월 제1차 감사위원회 의사록
2. JB금융지주 외부감사인 해임(안)
3. 제5기 감사보고서(안)
4. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술
5. 별도재무제표 지분법 회계도입 검토(안)
6. 2017년 내부회계관리제도 운영의 적정성 평가
7. 2017년 내부통제시스템 운영의 적정성 평가

<보고사항>
1. 2017년도 4분기 일상검사 결과
2. 자회사 자체 2017년4분기 검사실적 및 2018년1분기 검사계획
3. 제5기 영업보고서와 재무제표 및 동 부속명세서 감사
가결
가결
가결
가결
유보
가결
가결

원안대로 접수
원안대로 접수
원안대로 접수

(2018.3.23. 정기주주 총회 이후)
이광철 사외이사
김대곤 사외이사
최정수 사외이사
2018.03.21
1. 2018년2월 제2차 감사위원회 의사록
2. JB금융지주 외부감사인 선임(안)

<보고사항>
1. 감사위원회 규정 개정(안)
가결
가결

수정 접수

2018.03.23
1. 2018년3월 제1차 감사위원회 의사록
2. 감사위원회 위원장 선임(안)
가결
가결

2018.05.11
1. 2018년3월 제2차 감사위원회 의사록
2. 위원장 직무대행 순위(안)

<보고사항>
1. 부서별 검사결과 및 지적사항 정리결과
2. 자회사 검사 지적사항 정리결과
3. 2018년 1분기 일상감사 결과
4. 자회사 자체 2018년 1분기 검사결과 및 2분기 검사계획
5. 금융위원회 제재조치사항
가결
가결

원안대로 접수
원안대로 접수
원안대로 접수
원안대로 접수
원안대로 접수

2018.07.13
1. 2018년5월 제1차 감사위원회 의사록
2. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술
가결
가결

2018.08.06
1. 2018년7월 제1차 감사위원회 의사록

<보고사항>
1. 부서별 검사결과
2. 자회사 검사결과
3. 2018년 2분기 일상감사 결과
4. 자회사 자체 2018년 2분기 검사결과 및 3분기 검사계획
가결

원안대로 접수
원안대로 접수
원안대로 접수
원안대로 접수

임원후보추천위원회

최정수 사외이사
김한 회장
김대곤 사외이사
이용신 사외이사
강효석 사외이사
윤재엽 비상임이사
안상균 비상임이사
2018.01.19
1. 그룹 최고경영자 경영승계 계획 점검
2. 임원후보군 변경(안)
가결
가결

2018.02.09
1. 2018년1월 제1차 임원후보추천위원회 의사록
2. 임원후보군 변경(안)

<보고사항>
1. 사외이사후보 추천절차 및 추진계획
가결
가결

원안대로 접수

2018.02.28
1. 2018년2월 제1차 임원후보추천위원회 의사록
2. 사외이사 후보 선정 및 추천
 (감사위원이 되는 사외이사 후보 포함)
3. 감사위원 후보 선정 및 추천
가결
가결

가결

(2018.3.23. 정기주주 총회 이후)
최정수 사외이사
김대곤 사외이사
이용신 사외이사
김상국 사외이사
이광철 사외이사
윤재엽 비상임이사
안상균 비상임이사
2018.03.23
1. 임원후보추천위원회 위원장 선임
가결

2018.08.06
1. 임원 후보군 변경

<보고사항>
1. 임원 후보군 점검
가결

원안대로 접수

자회사CEO후보
추천위원회

(2018.05.11 신설)

김한 회장
김대곤 사외이사
최정수 사외이사
이용신 사외이사
김상국 사외이사
이광철 사외이사
윤재엽 비상임이사
안상균 비상임이사
2018.08.06
1. 자회사CEO후보군 변경

<보고사항>
1. 자회사CEO후보군 점검
가결
 
 
 원안대로 접수

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당
평균 지급액
비 고

사외이사
5
400
142
28
-

비상임이사
3
2,000
33
11

계
8
2,400
175
22
-

주) 1.

2018.1.1 ~ 2018.8.31 까
지의 지급총액으로, 사외이사/비상임이사의 지급보수 (성과급, 상여금 및 각종수당 포함) 기준입니다.

2. 비상임이사의 주총승인금액은 상임이사를 포함한 금액 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

배당금
JB우리캐피탈(주)
(자회사)
2018.01.01 ~
2018.08.31
599
2.89

주1) 자산총계 20,752억원(2018년 반기말 별도기준) × 1% = 207억원
주2) 거래금액은 금융기관과의 거래에 따른 특수한 상황으로 잔액기준으로 작성

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

주1) 자산총계 20,752억원(2018년 반기말 별도기준) × 5% = 1,037억원
주2) 거래금액은 금융기관과의 거래에 따른 특수한 상황으로 잔액기준으로 작성

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 국내외 경제 환경

2018년 국내경제는 세계경제 회복에 따른 수출 호조 및 다양한 정부정책 효과에 힘입은 일자리 창출, 내수 진작 등 견실한 성장세가 지속되면서 경제환경에 긍정적 영향을 미칠 전망입니다. 그러나,
금리인상에 따른 가계부채 부담 증가 등 경제적 불확실성 및 국제금융시장 변동성 상존에 따른 불안정성 우려로 성장의 하방위험이 대두될 가능성이 있습니다.
다만, 국내경제는 외채구조의 개선, 세계 9위 수준의 외환보유액 등으로 외화유동성 사정이 상대적으로 양호하기 때문에 국제금융시장 불안에 따른 금융위기의 발생 가능성은 크지 않은 것으로 분석되고 있습니다.

2018년 연중 국내경제의 성장률은 2017년의 3.1%와 유사한 3.0% 수준의 성장을 달성할 것으로 전망되는데, 이는 세계경제 개선에 따른 수출 호조, 소득주도 성장 정책을 축으로 한 정부정책 효과에 따른 소비 증가 및 한반도 지정학적 리스크 감소에 따른 대외신인도 향상 등에 힘입은 상승동력 요인이 영향을 줄 것으로 분석되기 때문입니다. 그러나, 미국을 중심으로 한 보호무역 기조 강화 및 주요국 통화정책 정상화에 따른 시장금리 상승,

유가 상승으로 인한 물가 불안
등에 의한 요인으로 수출 둔화 및 소비 부진 등 성장세가 위축될 수 있으며, 인구고령화 및 가계부채 부담에 따른 소비심리 저하 등 대내외 불확실성으로 인한 하방리스크 또한 여전히 상존하고 있어 예상보다 낮은 성장경로를 나타낼 가능성이 있습니다.

한편, 2018년 세계경제는 미국과 유로지역이 소비/투자 등 내수를 중심으로 견조한 성장세를 나타내고 있으며, 신흥국 또한 중국이 양호한 흐름을 이어가고 있는 가운데 아세안/인도/브라질의 성장모멘텀이 강화되면서 교역량 증가 등에 힘입은 회복 흐름을 이어나갈 것으로 전망됩니다. 다만, 미국/중국 간 무역분쟁에 따른 교역환경 악화 및 환율 전쟁 우려, 주요국 통화정책 정상화 가속에 따른 글로벌 긴축 등의 영향으로 국제금융시장의 변동성이 확대되고
중국의 소비중심으로의 성장구조 전환에 따른
리스크가 잠재되어 있어 성장세를 제약하는 요인으로 작용할 것으로 전망됩니다.

주요 투자은행들은 2018년 세계경제 성장률은 세계경기 개선 효과 등에 힘입어 2017년 3.8%대비 소폭 상승한 3.9% 수준을 달성할 것으로 전망하고 있습니다.

2018년 미국경제는 연준의 금리인상에도 불구하고 민간소비 및 기업투자 증가 등 확장적 재정정책을 중심으로 한 성장세가 지속 이어지면서 2.6% 수준의 성장률을 기록, 2017년 2.3%에 비해 소폭 개선될 것으로 전망됩니다. 그간 부진했던 고정자산 투자의 점진적 회복, 확장적 재정정책에 따른 인프라 투자 확대 및 제조업에 대한 낙관적인 분위기는 성장추세를 더욱 강화할 것으로 예상됩니다. 그러나, 통화정책 정상화로 인한 불확실성 및 보호무역주의 확산으로 인한 글로벌 교역 축소 등 요인으로 수출 및 제조업 생산이 감소하면서 실물경제에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

2018년 유로지역 경기는 고용상황, 기업심리 등의 개선으로 소비 및 투자가 확대되면서 양호한 성장세를 유지할 것으로 전망되나, Brexit 협상 애로 및 이탈리아 연합정부에 대한 우려 등 정치적 불확실성이 확대되고 이에 따라 투자 및 소비심리 등에 부정적인 영향을 미치면서 2018년 경제성장률은 2017년 2.5% 대비 소폭 하락한 2.1% 수준을 달성할 것으로 전망됩니다.

중국의 경제정책 방향은 중장기적으로 급속한 성장률 제고보다 부동산시장 안정화 및 내수진작에 초첨을 맞춘 소비 중심으로의 모델로 성장패러다임을 전환하고 6% 수준의 지속 가능한 성장기조를 유지하면서 질적/중속 성장을 위한 경제개혁에 주력해 나갈 것으로 예상됩니다. 중국인민은행은「안정속의 발전」기조 하의 금융리스크 방지 및 금융개혁·개방 지속 등을 2018년의 핵심과제로 제시하였으며, 이에 따라 안정/중립적 통화정책기조 유지, 적절한 유동성 공급 및 거시건전성 정책과의 조화 등을 감안한 정책을 추진할 것으로 전망됩니다.
2018년 중국경제는 서비스 및 민간소비 부문을 중심으로 성장세를 지속하겠지만, 미국과의 무역마찰 증가에 따른 불확실성 확대 및 높은 부채증가율과 과열된 부동산시장, 기업들의 높은 레버리지 수준에 따른 디레버리지 정책 추진 등 다양한 불안요인들이 잠재되어 있어 경제성장에 대한 기대를 제한할 가능성이 있습니다.

2018년 일본경제는 고용 및 임금여건 개선 등에 따른 민간소비 증가 및 기업실적 호조에 따른 수출 및 설비투자 확대 등에 힘입어 잠재성장률을 상회하는 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 그러나, 낮은 임금상승률 및 고용의 질적 개선 미흡으로 인한 소비심리 악화 등의 불안요소는 일본경제의 성장을 제한하는 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.

한편, 2018년 신흥국 경제는 자원가격 상승세 및 디플레이션 압력 완화로 세계 교역량이 증가하면서 높은 성장세를 이어갈 것이라는 우호적인 측면이 있으나, 미국의 정책금리 인상 및 보호무역주의 대두에 따른 관련 투자활동의 감소, 이에 따른 수출 둔화 및 소비심리 위축 등 하방위험 요인들로 인해 개별 신흥국의 경제 불안을 촉발할 가능성이 있습니다. 그러나, 신흥국 거시경제 상황이 과거 대비 개선되었고, 미국 이외 선진국이 여전히 통화완화 기조를 유지하고 있는 등 신흥국 연쇄위기로까지의 가능성은 낮을 것으로 전망됩니다.

(2) 금융산업 동향

2018년 국내 금융산업은 저성장 추세의 고착화, 정부정책에 따른 가계대출 성장세 둔화 및 인터넷은행 출현 등 소매신용대출 시장의 경쟁 심화 등으로 수익성 저하 및 성장성 둔화를 보완하기 위한 비용효율성 제고 노력과 미래 성장동력 확보를 위한 사업 포트폴리오 확대 노력이 더욱 가속화될 전망입니다. 또한, 대내외 불확실성 및 가계부채 문제 등 거시적인 경제지표 악화에 대비한 금융회사들의 리스크관리 강화 기조가 유지되는 가운데, 자산 관리 및 장기성 금융상품에 대한 서비스 확충 등 수익기반 다각화 노력을 지속 추진할 것으로 전망됩니다.

한편, 신DTI, DSR 및 자본요건 강화 등 정부의 금융산업 규제 강화 정책 추진을 바탕으로 각 금융회사들은 자체 경쟁력 강화 방안을 모색하는 가운데 해외진출을 통한 지속 성장동력 확보 및 마케팅·영업비용 절감 등 수익성 개선 노력을 적극 추진할 것으로 예상됩니다. 또한, 금융소비자 보호에 대한 이슈가 부각되면서 개인정보 및 IT보안 강화, 금융소외계층을 대상으로 한 금융상품 개발·보급을 통해 신뢰성 및 이미지를 제고하기 위한 노력 또한 병행 추진할 것으로 전망됩니다.

(가) 은행업
2018년 국내 은행산업은 정부의 중소기업 지원을 바탕으로 한 생산적 금융 확대 정책에 따라 기업대출 중심의 성장이 예상되며, 반면 신DTI, DSR 등의 정책 시행으로 가계대출 부문의 성장은 둔화되어 전반적인 성장은 제한적일 것으로 전망됩니다. 또한, 시장금리의 상승으로 순이자마진은 점진적으로 개선될 것으로 예상되나, 경쟁 심화에 따른 금융권의 가격결정력 약화로 수익성 상승 효과는 제한적일 것으로 전망됩니다. 더불어, 금리 상승으로 차주의 부채상환 부담 증가에 따른 건전성 지표가 다소 악화될 것으로 예상되나, 글로벌 금융위기 이후 국내 은행권들이 자산건전성 관리 강화를 최우선 경영과제로 추진하고 있어 건전성 지표의 양호한 수준은 지속 유지될 것으로 전망됩니다. 따라서, 국내 은행권들의 제한적인 성장과 자산건전성 관리 강화 정책 등으로 급격한 성장에 따른 변동성은 낮을 것으로 예상되나, 국내경제의 저성장 장기화 및 대외 불확실성 등에 따른 변동성은 유효할 것으로 전망됩니다.

한편, 2018년 상반기 기준 국내 은행들의 잠정 당기순이익 합계는 8.4조원으로 전년동기(8.1조원) 대비 0.3조원 소폭 증가하였는데, 이는 IFRS9 시행에 따른 유가증권매매손익 감소 및 환율 상승에 따른 외환/파생관련이익 등 비이자이익 부문 감소로 인한 부정적 요인이 있었으나, 대출채권 등 운용자산 증가 및 순이자마진(NIM) 상승에 따라 이자이익이 증가하고 대손비용 감소 등 긍정적 요인에 주로 기인한 것으로 평가됩니다. 이로 인해, 2018년 상반기 국내은행의 총자산순이익률(ROA)은 전년동기대비 0.02%p 소폭 하락한 0.69%, 자기자본순이익률(ROE)은 전년동기대비 0.11%p 하락한 8.91%를 기록하였습니다.
2018년도 은행권은 인터넷전문은행 및 모바일 기반 디지털금융 활성화 추세에 대응하여 점포의 통합/폐쇄 등 채널재편 추진 작업을 통한 비용절감 및 비이자이익 개선을 통한 수익구조 다변화 등 효율성 제고를 위한 노력을 지속 추진할 것으로 예상됩니다.

이러한 불확실한 시장환경과 경쟁 심화에 대응하기 위해 국내 은행들은 타깃시장에 대한 차별화된 영업전략과 해외진출 등의 사업다각화를 통해 영업력을 극대화하는 한편, 선제적인 리스크관리를 통한 내실경영을 추구해 나갈 것으로 예상됩니다.
또한, 핀테크 및 복합점포의 활성화, 인터넷전문은행 도입 등 지속성장 기반 마련을 위한 새로운 수익모델을 발굴하고 계열사간 협업을 통한 시너지 창출 및 수익구조의 다변화를 위해 지속적인 노력을 기울일 것으로 전망됩니다.

(나) 여신전문금융업
여신전문금융업은 시설대여, 할부금융, 신기술사업금융, 신용카드 등 4개 업종이 통합된 금융 업종으로 수신 기능이 없는 대신 채권 또는 어음의 발행 등을 통해 자금을 조달하여 여신업무를 영위해 나가고 있습니다.

2018년 여신전문금융업은 금리 상승에 따른 조달여건 악화 및 제도적 규제 강화로 인한 환경 변화가 위험요소로 자리잡고 있습니다. 대외적으로는 글로벌 금리 인상 및 보호무역 기조로 인한 불안요소 상존, 대내적으로는 가계부채 규제 및 관리 강화 등의 영향으로 2018년도에는 보수적인 영업활동이 유지될 것으로 전망됩니다.
반면, 여신전문금융업의 80%를 차지하는 자동차금융 시장은 고신용자 대상 은행업권의 영향력 확대로 인해 경쟁이 과열됨에 따라 최고금리 인하 및 부동산 안정화 정책 등이 변수로 작용할 것으로 예상되나, 정부의 소득 주도 성장정책 추진으로 민간소비 활성화가 예상됨에 따라 시장 성장성 둔화 위험은 제한적일 것으로 전망됩니다.

2018년에도 새로운 수익원 창출을 위한 여신전문금융회사들의 신규사업 및 해외 진출이 지속될 것으로 예상되며, 4차 산업혁명 등 급변하는 시장 환경에 대응하는 수익성 제고를 위한 노력을 지속 기울일 것으로 전망됩니다.

(다) 집합투자업(자산운용업)

보험회사 등 기관투자자의 자산운용사에 대한 투자일임 및 사모펀드 증가 등에 힘입어 자산운용사의 영업규모는 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다.

2017년도 공사모펀드와 투자일임을 포함한 자산운용사 전체 운용자산(AUM)규모는 총 952조원(펀드 500조원, 투자일임 452조원)으로 전년대비 약 42조원(4.6%) 증가하였으며, 부문별로는 펀드 및 투자일임이 전년대비 각각 28조원, 14조원 증가하였습니다.

2018년도 집합투자업(자산운용업)은 국내 경제상황의 저성장 기조 지속 예상에 따라 수익성 제고를 위해 투자대상이 기존의 전통적인 증권형 펀드 외에 대체투자 상품까지 투자대상이 다변화 될 것으로 예상되며, 또한 대체투자 상품 중 해외 실물자산의 투자비중이 확대되면서 질적 성장이 이루어질 것으로 전망됩니다.

(3) JB금융지주 경영현황 및 경영비전
「중·서민 및 중소기업을 위한 최고의 소매전문 금융그룹」을 지향하는 JB금융그룹은 대·내외 경제 불확실성 및 각종 규제환경 변화 등에 따른 어려운 경영환경 하에서도 미래성장동력 확보 및 사업영역과 영업구역을 지속 확대하는 등 명실상부한 대한민국 소매금융의 큰 축으로 성장하였습니다.

특히, 2017년에는 효율적인 자원 활용이라는 목표 아래 자산 Rebalancing을 통한 수익성/건전성 위주의 내실성장을 이루어 냈습니다. 또한, 미얀마 현지 영업인가 획득 및 중국 대표사무소 개소를 통해 아시아 대표 금융그룹이 되기 위한 해외시장 확장의 교두보를 마련하였습니다.
아울러
전북은행과 광주은행의 경우, 지역에 대한 깊이 있는 이해 및 친화력을 바탕으로 역내 점유율 확대를 지속적으로 추진하였으며, 지역적 한계를 극복하기 위하여 서울, 인천, 경기, 대전, 세종 등 역외시장에서 타 금융그룹과는 차별화된 금융서비스 제공을 통해 다양한 고객군을 확보하고 수익기반을 더욱 확대할 수 있었습니다.
또한, JB우리캐피탈은 자동차 금융과 더불어 기업금융 및 소매금융 등의 영업력을 강화하여 수익원을 다변화하고 있으며, 그 결과 2017년말 연결기준 712억원의 역대 최고 수준의 당기순이익을 창출하여 그룹 비은행분야 성장에 커다란 기여를 하고 있습니다.

2017년도 영업성과를 요약하면, 먼저 성장성 면에서 연결기준으로 총자산은 47조 5,937억원으로 전기대비 1조 7,948억원(증가율 3.9%) 증가하였으며, 대출채권은 전기대비 5.0% 증가한 38조 1,182억원(잔액기준), 예수부채는 전기대비 8.6% 증가한 34조 5,394억원(잔액기준)을 기록하여 안정적인 성장을 지속하였습니다.
수익성 부문에서는 그룹 체질개선을 위한 일회성 비용 증가에도 불구하고 순이자마진(NIM)의 회복과 자산건전성 개선 등의 영향으로 연결기준 영업이익 3,480억원(증가율 37.7%), 당기순이익은 전년대비 31.0% 증가한 2,644억원을 기록하였습니다.

우리 JB금융그룹은 차별화를 통한 사업별 경쟁력을 강화하고 수익성/건전성 중심의 영업전략 전개, 철저한 그룹 디지털化 및 선진화된 그룹 통합리스크 관리체계 구축을 중점적으로 추진하는 한편 체계적인 IR활동 또한 적극적으로 추진해 나가겠습니다.특히, 4차 산업혁명 기술의 일상화 및 영업환경의 변화에 대응하기 위하여 국내 디지털금융을 선도하는 플랫폼을 운영하여 수익기반 확대 및 그룹 내 협업과 시너지 제고를 도모하여 최고의 소매전문 금융그룹으로서의 위상을 확립해 나갈 것입니다.

2018년에도 JB금융그룹 3,700여명 임직원 모두는 고객과 주주님들의 기대에 부응할 수 있도록「최고의 소매전문 금융그룹」이라는 목표를 향해 적극 매진하겠사오니, 변함없는 관심과 격려를 부탁드립니다. 감사합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(주)JB금융지주는 2013년 7월 1일 (주)전북은행을 주식의 포괄적 이전 방식에 의해 설립한 지주회사입니다. 이후, 당사는 JB우리캐피탈(주)의 자회사 편입을 위해 (주)전북은행이 보유하고 있는 JB우리캐피탈(주) 지분 69.67%를 취득하기로 2013년 10월 2일 이사회에서 결의하였으며, 2013년 11월 6일 JB우리캐피탈(주)을 당사의 자회사로 편입하였습니다.
이어, 당사는 그룹의 사업다각화와 신성장 동력 창출을 위하여 2013년 11월부터 추진한 더커자산운용(주) 인수와 관련하여 2014년 3월 19일 금융위원회의 대주주 변경 승인을 득함으로써 더커자산운용(주)의 지분 100% 취득을 완료하여 당사의 자회사로 편입하였으며, 임시주주총회를 개최하여 회사명을 JB자산운용(주)으로 변경하였습니다.
한편, 당사는 2013년 12월 우리금융 민영화 관련 (주)광주은행 인수를 위한 우선협상대상자로 선정된 이후 관련 절차를 지속적으로 추진, 2014년 10월 1일 금융위원회로부터 자회사 편입을 승인 받았으며, 2014년 10월 10일 예금보험공사가 보유한 (주)광주은행 지분 56.97% 취득을 완료하여 당사의 네번째 자회사로 편입하였습니다.

또한, 당사는 그룹차원에서 국내 금융시장의 한계를 탈피하고 그룹의 새로운 수익원 창출 등 수익구조 다변화를 위하여 성장잠재력과 수익성이 높은 동남아시아 ASEAN지역을 대상으로 해외진출을 지속 추진하고 있으며, 이러한 전략의 일환으로 2016년 08월 29일 프놈펜상업은행의 지분 60%(전북은행 50%, JB우리캐피탈 10%) 취득을 완료하여 (주)전북은행의 자회사 및 당사의 손자회사로 편입하였으며, JB우리캐피탈(주)은 미얀마에 현지법인인 JB Capital Myanmar(지분율 85%)를 설립하여 2017년 03월 08일 자회사 편입 및 당사의 손자회사로의 편입 절차를 완료하였습니다.

참고로, 캄보디아 프놈펜상업은행은 캄보디아 36개 상업은행 중 자산기준 10위권 은행으로 총자산 약 7천억원, 직원 350여명 및 캄보디아 수도인 프놈펜과 주요 거점도시에 18개 지점을 보유하고 있으며, 차별화된 영업방식과 우수한 인적자원을 기반으로 캄보디아 은행권에서도 가장 경쟁력 있는 은행 중 하나로 평가받고 있습니다.
앞으로 JB금융그룹은 철저한 현지화 전략과 그룹의 선진화된 경영기법 및 시스템을 접목하여 프놈펜상업은행을 캄보디아 3대 은행으로 성장시키고, 이 모델을 기반으로 성장잠재력이 높은 인근 ASEAN 지역으로 확장해 나가는 전략을 추진할 것입니다.

(주)JB금융지주의 주 수익원은 자회사의 배당수익이며, 자회사인 (주)전북은행은 당사에 2013년도 134억원(4.0%), 2014년도 90억원(2.4%), 2015년도 190억원(5.1%) 및 2016년도 120억원(2.7%)을 중간(현금)배당 하였으며, (주)광주은행은 2015년도 103억원(4.0%), 2016년도 103억원(4.0%)의 결산(현금)배당 및 2017년도에 대해서는 2018.03.22(목) 개최된 제4기 정기주주총회 승인에 따라 128억원(5.0%)을 결산(현금)배당 하였습니다.

JB우리캐피탈(주) 또한, 당사에 2014년도 154억원(5.2%)의 중간(현금)배당 및 150억원(3.8%)을 결산(현금)배당 하였으며, 2015년도에는 98억원(3.3%)의 중간(현금)배당 및 307억원(10.4%)의 결산(현금)배당, 2016년도에는 530억원(15.0%)의 결산(현금)배당을 실시하였고, 2017년도에는 168억원(4.1%)의 중간(현금)배당 및

2018.03.21(수) 개최된 제23기 정기주주총회 승인에 따라 570억원(14.0%)의 결산(현금)배당을 실시하였습니다. (보통주 기준)

(주)JB금융지주는 2018년 상반기 결산결과, 그룹 연결 누적 기준 1,864억원(지배지분 1,384억원)의 반기순이익을 시현하였습니다. 이는 전년동기대비 17.9%(지배지분 24.4%) 증가한 실적으로, 2013년 7월 지주 설립 이후 사상 최대 규모의 반기실적을 경신하였습니다.

지주 설립 이후 꾸준히 추진해 온 계열사 간 협업 강화를 통한 시너지 확대 효과가 본격적으로 이익 창출에 반영되면서, 그룹의 핵심 자회사인 전북은행과 광주은행은 안정적인 조달기반 및 자산포트폴리오의 효과적인 조정 정책 등을 바탕으로 이익경쟁력이 지속 강화되고 있으며, 특히 전북은행(별도기준)은 전년동기대비 49.4% 증가한 562억원의 반기실적을 시현하여 그룹의 높은 이익 증가세를 견인하였습니다. 광주은행 또한 전년동기대비 7.9% 증가한 907억원의 반기실적을 달성하여 안정적인 이익흐름을 이어갔으며, 여신전문금융사인 JB우리캐피탈은 견실한 영업력을 바탕으로 전년동기대비 17.7% 증가한 453억원의 반기이익을 달성하였고, 손자회사인 캄보디아 프놈펜상업은행 또한 현지화에 성공적으로 안착하면서 전년동기대비 54.3% 증가한 78억원의 반기이익을 달성하여 그룹의 수익기반 확대에 큰 기여를 하고 있습니다.

반기 기준 그룹 최대 실적을 달성할 수 있었던 주요 요인은, 그룹의 리스크를 감안한 RoRWA(위험가중자산이익률) 중심의 경영전략을 추진하면서 수익성이 한층 강화되고 있는 가운데, 자산건전성 또한 개선되어 대손비용의 하향 안정화 추이가 이어지고 있기 때문입니다. 이러한 결과, 상반기 지배지분 ROE 11.2% 및 그룹 연결 ROA 0.8%의 양호한 수익성 지표를 달성하였으며, 자산건전성 지표인 고정이하여신비율은 0.97%, 연체율은 0.89% 및 대손비용율(Credit Cost Ratio, 누적 은행기준)은 0.33%를 기록하여 안정적인 추세를 유지하고 있습니다.

한편, 2018년 상반기 실적에서 무엇보다도 고무적인 점은 그룹이 상대적으로 열위에 있는 자본비율이 크게 개선되어 자본적정성 제고를 위한 그룹의 노력이 효과를 발휘하고 있다는 점입니다. 그룹 전사적으로 추진하고 있는 적극적인 위험가중자산(RWA) 관리 정책에 따라 상반기 그룹의 보통주자본비율(CET1 Ratio)은
연결기준 8.90%를 달성,
전분기대비 0.35%p 및 전년동기대비 0.60%p 큰 폭으로 개선되었습니다. 이러한 흐름을 유지하여 2018년말에는 당초 목표한 수준을 달성하여 자본부담 우려를 해소하고, 2019년도부터는 강화된 자본기반을 바탕으로 안정적인 성장궤도에 진입할 수 있을 것으로 예상됩니다.

JB금융그룹은 불확실한 대내외 여건에 대응한 선제적인 리스크관리 및 적극적인 비용절감 정책, 효과적인 자산포트폴리오 조정 전략 추진으로 그룹의 안정적인 수익기반을 구축할 수 있었으며, 앞으로도 진행중인 규제 및 제도 변화에 대한 대응에 만전을 기하는 동시에 디지털뱅킹으로 대표되는「Digital 금융그룹」으로서의 경쟁력 강화 및 선도자로 자리매김하기 위해서 전사적인 역량을 집중시켜 나갈 계획입니다.

은행/캐피탈/자산운용사를 계열사로 보유해 명실상부한「종합금융그룹」으로서의 면모를 갖춘 JB금융그룹은 서남권 대표 금융그룹으로서 위상을 제고해 나감과 동시에, 이를 기반으로 계열사간 협력을 통한 시너지 제고 및 지속적인 혁신과 변화를 통하여 가장 경쟁력 있는「최고의 소매전문 금융그룹」으로 발전해 나갈 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
내용
계열회사

은행업
고객에 대한 여신/수신 취급 및 이에 수반되는 업무 등
(주)전북은행, (주)광주은행,
프놈펜상업은행(PPCBank)

여신전문금융업
할부금융, 시설대여 및 신기술사업금융 업무 등
JB우리캐피탈(주),
JB캐피탈미얀마

집합투자업
자산운용(에너지·자원, 부동산 등), 투자자문·일임업무
JB자산운용(주)

※

계열회사간 계통도

(2018.08.31 기준)

계열회사간 계통도.jpg
계열회사간 계통도

(2) 시장점유율

현재 국내 금융지주회사는 당사와 KB금융지주, 신한금융지주, 하나금융지주 외에 BNK금융지주, DGB금융지주 등이 있으나, 사업 포트폴리오와 계열사 구조가 상이하고 기타 금융기관과의 관계 등 특수성으로 인해 정확한 시장점유율을 규정하기 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

상기 '1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황 - (2) 금융산업 동향'을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도
(2018.08.31 기준)

조직도(jb금융지주)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

(주)JB금융지주는 아래와 같이 2018년도 제1차 임시주주총회를 개최하고자 합니다.

1. 일 시 : 2018년 9월 20일(목) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 전북 전주시 덕진구 백제대로 566(금암동 669-2) 전북은행 본점 3층 강당

3. 부의안건

제1호의안
:
(주
)광
주
은
행
과
의
주
식
의
포
괄
적
교
환
계
약
서 체결 승인의 건

15_금융지주회사법에의한주식교환또는주식이전ㆍ상법에의한주식교환또는주식이전

□ 금융지주회사법 제5장에 따른 주식교환 또는 주식이전ㆍ상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환의 목적 및 경위

(1) 주식교환의 목적

주식회사 JB금융지주(이하 "JB금융지주")는 지난 2014년 10월 1월 금융위원회로부터 주식회사 광주은행(이하 "광주은행") 에 대한 자회사 편입을 승인 받아 2014년 10월 10일 예금보험공사 소유 광주은행 지분(56.97%)을 취득하여 자회사로 편입하였으며, 본 공시서류 제출일 현재 JB금융지주의 광주은행 보유지분은 56.97% 입니다. JB금융지주는 광주은행의 자회사 편입 시점부터 지주회사 체제 아래 그룹 내 시너지창출을 통하여 고객 편익과 주주 가치 증대를 위하여 노력하여 왔습니다.

광주/전남지역을 주된 영업기반으로 하고 있는 광주은행은 전북을 주된 영업기반으로 하는 전북은행과 중복점포가 많지 않고, 해당 지역에서 각자의 영업노하우 및 리스크관리 체계의 공유, 유사한 조직체계 운영 및 전산장비의 공동구매 등을 통해 시너지 창출에 힘쓰고 있습니다.

그러나 광주은행이 이러한 시너지를 추진하는 과정에서, JB금융지주의 완전자회사가 아니기 때문에 직면하게 되는 구조적인 한계가 존재하고 있습니다. 신속한 의사결정의 제약 등 완전 자회사가 아니기 때문에 발생하는 구조적인 한계를 극복하고 모자회사간 시너지 창출을 위해 광주은행을 JB금융지주의 완전자회사로 편입하고자 합니다. 이를 위해 본건 주식교환을 검토하였으며, 본건 주식교환의 필요성과 기대효과는 다음과 같습니다.

[완전자회사 편입의 필요성 및 기대효과] - JB금융지주

1. 자회사 경영관리의 효율성 확보
 (1) 모자회사간 경영시너지 확보
 (2) 그룹차원의 전략 수행 용이

2. 그룹 경영지표 개선 효과
 (1) 지주회사 안정성 지표 개선 및 추가 출자여력 확대
 - 이중레버리지비율 및 부채 비율 개선(주식교환시 유상증가 효과 발생)
 (2) 그룹 수익성 지표 개선을 통해 긍정적인 대외 평가 기대
 - ROE 개선 예상(비지배주주분의 이익 인식 > 자본증가율)

3. 광주은행 자본적정성 제고 및 기타 비용 편익 향상
 (1) 향후 적기 자본확충을 통한 광주은행 자본비율 상향 및 성장동력 확보
 (2) 주주총회, IR정책 및 비용 등 중복 해소를 통한 비효율성 제거

완전모회사가 되는 JB금융지주 측면에서 본건 주식교환을 통하여 광주은행의 비지배주주를 JB금융지주의 주주로 전환할 경우 주주의 이해관계를 일치시켜 신속한 의사결정 제약 등의 문제를 최소화하고 모자회사간 경영시너지를 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 주식교환시 유상증자 효과가 발생하여 이중레버리지비율 및 부채비율 등 지주회사의 안정성 지표 개선이 예상됩니다. 이외에도 그룹 내 복수의 상장사를 유지하면서 소요되는 노력과 비용 측면도 일부 소모적인 부분이 존재하는 바, 본건 주식교환을 통해 광주은행이 완전자회사가 될 경우 중복 비용 해소를 통해 비효율성을 제거할 수 있습니다.

[완전자회사 편입의 필요성 및 기대효과] - 광주은행

1. 경영관리 효율성 확보
 (1) 주주 단일화를 통한 경영활동의 유연성 제고
 (2) 내부 의사결정의 신속성 확보

2. 장기적인 정책 수립 가능
 (1) 그룹 내 일관된 정책 수립 가능
 (2) 장기적인 전략 추진에 용이

3. 효율적 자본 관리 
 (1) 향후 적기 자본 확충을 통한 광주은행 자본비율 상향 및 성장 동력 확보 가능
 - 완전자회사로 전환 시 유상증자 의사 결정 및 절차가 신속하고 간단

4. 비용 및 리스크 절감
 (1) 주주총회, 상장회사 관련 비용, 공시 리스크 등 해소를 통한 비효율성 제거
 : 대부분의 국내 은행은 비상장임
 (2) 지주회사의 손실분을 반영하는 연결납세로 법인세 절감 효과
 (3) 감사위원 선임 시 의결권 제한에 따른 의결정족수 부족 리스크 해소

완전자회사가 되는 광주은행 측면에서 JB금융지주의 완전자회사가 될 경우 주주 단일화를 통해 경영활동의 유연성 제고 및 내부 의사결정의 신속성을 확보할 수 있습니다. 이를 통해 그룹 내 일관된 정책 수립이 가능해지고 장기적인 전략 추진이 용이해질 수 있습니다. 또한, 자본관리 측면에서 광주은행이 JB금융지주의 완전자회사가 될 경우 유상증자 의사 결정 및 절차가 신속하고 간단해짐에 따라 향후 적기 자본 확충을 통한 광주은행 자본비율 상향 및 성장 동력 확보가 가능해집니다. 아울러, 주주총회, 상장회사 관련 비용, 공시 리스크 등 비용 및 리스크를 절감하여 비효율성을 제거할 수 있습니다. 

따라서, 광주은행과의 시너지 창출의 한계를 극복하고 광주은행의 경영활동의 유연성 및 의사결정의 신속성을 확보함과 동시에 광주은행의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시켜 나가기 위해, JB금융지주는 광주은행의 완전자회사화를 위한 주식의 포괄적 교환을 결정하였습니다. 주식의 포괄적 교환을 통해 자회사 경영관리의 효율성 제고를 통한 주주가치 증대, 그룹 일체성 강화를 통한 시너지 제고 및 광주은행의 적기 자본확충을 통한 자본적정성 제고를 도모하고자 합니다. 이는 결국 JB금융그룹의 경쟁력을 강화할 수 있을 뿐만 아니라 그룹의 주주가치 및 기업가치를 제고시키는 결과로 귀결될 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 진행경과 및 주요일정

① 진행경과
 ㅇ 2018년 07월 13일 : 주식의 포괄적 교환계약서 체결 승인 이사회 결의
 ㅇ 2018년 07월 13일 : 주식의 포괄적 교환계약서 체결
 ㅇ 2018년 07월 30일 : 주주확정 기준일
 ㅇ 2018년 07월 31일(시작일) ~ 2018년 08월 02일(종료일) : 주주명부 폐쇄기간
 ㅇ 2018년 08월 09일 : JB금융지주 증권신고서 제출
 ㅇ 2018년 08월 31일 :
증권신고서 효력 발생에 따른 투자설명서 제출

② 주요일정
본 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장법 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

구 분

JB금융지주

광주은행

이사회 결의일

2018.07.13
2018.07.13

주식교환계약서 체결일

2018.07.13

2018.07.13

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

2018.07.13
2018.07.13

주주확정 기준일

2018.07.30
2018.07.30

주주명부 폐쇄기간

시작일

2018.07.31
2018.07.31

종료일

2018.08.02
2018.08.02

주식교환반대의사 통지 접수기간

2018.07.13~
2018.09.19

2018.07.13~
2018.09.19

주주총회 소집통지 및 공고일

2018.09.05
2018.09.05

주식교환 승인을 위한 주주총회일

2018.09.20
2018.09.20

주식매수청구권 행사기간

시작일

2018.09.20
2018.09.20

종료일

2018.10.01
2018.10.01

광주은행의 주권실효통지 및 공고예정일

-

2018.10.02

광주은행의 구주권 제출기간

시작일

-
2018.10.02

종료일

-
2018.10.08

광주은행의 매매거래정지 예정일

-

2018.10.05

광주은행 주식매수대금 지급 예정일
-
2018.10.05

주식교환일(주식교환을 할 날)

2018.10.09
2018.10.09

주식교환 등기 예정일

2018.10.12

-

신주권교부 예정일

2018.10.25
-

신주상장 및 광주은행 상장폐지 예정일

2018.10.26
2018.10.26

JB금융지주 주식매수대금 지급 예정일

2018.10.30
-

주1) JB금융지주 및 광주은행은 2018년 7월 30일에 기준일을 설정하여 2018년 7월 31일부터 주주명부가 폐쇄됩니다. 따라서 장내거래의 경우 2018년 7월 26일까지 매수계약이 체결되고 2018년 7월 30일까지 대금이 결제되어 주식을 취득한 주주에 한하여 2018년 9월 20일 주주총회에서 의결권이 부여됩니다.

주2) 주식매수청구권 행사는 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 주주총회의 결의일로부터 10일 이내로 단축하여 이루어집니다.
주3) 광주은행의 구주권 제출, 실효 통지 및 공고는 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 주식교환일 5일 전까지로 단축하여 이루어집니다.
주4) 상기일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의나 승인 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

나. 주식교환 계약서의 주요내용

(1) 주식교환 당사회사의 개요

완전모회사가 되는
회사

상호

주식회사 JB금융지주

소 재 지

전북 전주시 덕진구 백제대로 566

대표이사

김 한

법인구분

유가증권시장 상장법인

완전자회사가 되는
회사

상호

주식회사 광주은행

소 재 지

광주광역시 동구 제봉로 225

대표이사

송 종 욱

법인구분

유가증권시장 상장법인

(2) 주식수의 변경 및 1주당 금액

① JB금융지주의 1주의 액면금액 : 1주당 5,000원

② JB금융지주의 발행주식총수는 주식교환을 통해 41,543,471주가 발행되어
 196,982,894주로 변경됩니다.

(3) 주식의 배정

① 주식 배정 내용

주식교환일(2018년 10월 09일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 광주은행 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, JB금융지주는 제외)에 대하여 광주은행의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 JB금융지주의 보통주식(액면 5,000원) 1.8814503주를 교환신주로 교부(2018년 10월 25일 교부예정)할 예정이고, 그에 따라 JB금융지주의 보통주식을 교부 받게 될 광주은행 주주들이 보유하고 있는 광주은행 주식은 주식교환일에 JB금융지주에 이전될 예정입니다. 또한, 완전자회사가 될 예정인 광주은행이 보유한 자기주식(본 공시서류 제출일 현재 보유한 자기주식 24,362주 및 본건 주식교환에 반대하는 광주은행 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식 포함)에 대하여도 JB금융지주의 주식을 배정할 예정입니다.

JB금융지주가 본건 주식교환에 따라 광주은행의 주주(단, JB금융지주는 제외)에게 배정할 JB금융지주 기명식 보통주식은 총 41,543,471주로 JB금융지주의 신주(기명식 보통주식)를 발행하여 교부할 예정입니다.

② 주식 배정시 발생하는 단주처리 방법
신주 배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 주식교환으로 인하여 발행, 교부되는 JB금융지주의 신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다. 또한, 신주 배정시 발생하는 1주 미만의 단주는 JB금융지주가 자기주식으로 취득할 예정입니다. 

③ 신주의 상장 등에 관한 사항
본건 주식교환으로 인해 발행되는 JB금융지주 신주 기명식 보통주식은 2018년 10월26일 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 자기주식의 처리

구분

JB금융지주

광주은행

자기주식 보유현황

2,593,011주

24,362주(주1)

자기주식 처리방침

-

교환비율에 상응하는 JB금융지주의 기명식 보통주식 또는 현금(단주인 경우)을 지급할 예정임(주2)

상대방 회사 
지분 보유현황

광주은행 보통주 
29,235,500주(56.97%)(주3)

-

주1) 본 공시서류 제출일 현재 광주은행이 보유한 자기주식 24,362주 외에 광주은행이 본 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하게 될 자기주식에 대하여도 JB금융지주의 주식을 배정할 예정입니다. 광주은행은 위와 같이 배정 받은 JB금융지주 주식을 금융지주회사법 제62조의2에 따라 취득일로부터 3년(본 공시서류 제출일 현재 보유한 자기주식 24,362주에 대하여 배정받은 JB금융지주 주식의 경우 상법 제 342조의2에 따라 6개월) 내에 처분하여야 하며, 이와 같은 주식처분으로 인해 JB금융지주 주식의 주가가 영향을 받게 될 수 있고, JB금융지주 주주들의 지분가치가 희석화될 수 있습니다.
주2) 주식의 포괄적 교환은 완전모회사가 되는 회사가 완전자회사가 되는 회사의 발행주식총수를 소유하는 것을 목적으로 하는 제도로(상법 제360조의2 제1항), 상법은 완전자회사가 되는 회사가 주식교환일에 보유하는 자기주식에 대해서도 완전모회사가 되는 회사의 주식(교환신주 등)이 배정됨을 전제로 자회사에 의한 모회사 주식 취득 제한의 예외를 인정하고 있습니다(제342조의2 제1항 제1호). 이에 따라 광주은행이 주식교환일 시점에 보유하게 되는 자기주식에 대해서 교환비율에 따라 JB금융지주의 신주를 배정할 예정입니다.
주3) JB금융지주가 보유중인 광주은행 보통주 29,235,500주는 본 주식교환에 의한 JB금융지주 기명식 보통주식 배정 대상이 아닙니다.

(5) 주식교환비율 및 산출근거

① 주식교환비율
 (단위 : 원)

구 분
완전모회사
(주식회사 JB금융지주)
완전자회사
(주식회사 광주은행)

기준주가
5,672
10,672

- 할인 또는 할증률
0%
0%

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

교환가액(1주당)
5,672
10,672

교환비율
1
1.8814503

상대가치
-
-

주) (주)JB금융지주 보통주와 (주)광주은행 보통주의 주식교환비율은 1:1.8814503으로 결정되었습니다. 주식교환일(2018년 10월 09일 예정) 현재 (주)광주은행의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주(단, (주)JB금융지주는 제외)에 대하여 (주)광주은행의 보통주(액면금액 5,000원) 1주당 (주)JB금융지주의 보통주(액면금액 5,000원) 1.8814503주를 교환하여 지급합니다.

② 산출근거
(주)JB금융지주와 (주)광주은행은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다.

ㅇ 완전모회사가 되는 회사: (주)JB금융지주

구 분
기 간
금 액

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2018년06월13일 ~ 2018년07월12일
5,727원

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2018년07월06일 ~ 2018년07월12일
5,629원

최근일 종가(C)
2018년07월12일
5,660원

주식교환가액{D=(A+B+C)/3}
-
5,672원

주1) 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2018년 07월 13일)의 전일(2018년 07월 12일)을 기산일로 하여 (A) 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, (B) 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, (C) 최근일 종가를 산술평균한 가액[(A+B+C)÷3]으로 산출합니다.
주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할수 있으나, JB금융지주 및 광주은행이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

한편, 기준주가 산정을 위해 2018년 07월 12일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가 × 거래량

2018-07-12 (목)
5,660
120,698
683,150,680

2018-07-11 (수)
5,720
211,273
1,208,481,560

2018-07-10 (화)
5,670
135,948
770,825,160

2018-07-09 (월)
5,570
211,745
1,179,419,650

2018-07-06 (금)
5,510
135,156
744,709,560

2018-07-05 (목)
5,490
237,919
1,306,175,310

2018-07-04 (수)
5,500
72,063
396,346,500

2018-07-03 (화)
5,520
174,264
961,937,280

2018-07-02 (월)
5,520
123,342
680,847,840

2018-06-29 (금)
5,570
251,187
1,399,111,590

2018-06-28 (목)
5,520
185,626
1,024,655,520

2018-06-27 (수)
5,640
239,500
1,350,780,000

2018-06-26 (화)
5,780
133,528
771,791,840

2018-06-25 (월)
5,760
117,502
676,811,520

2018-06-22 (금)
5,710
195,781
1,117,909,510

2018-06-21 (목)
5,720
265,191
1,516,892,520

2018-06-20 (수)
5,880
155,436
913,963,680

2018-06-19 (화)
5,880
206,293
1,213,002,840

2018-06-18 (월)
5,920
252,321
1,493,740,320

2018-06-15 (금)
5,950
463,530
2,758,003,500

2018-06-14 (목)
6,170
227,809
1,405,581,530

1개월 가중산술평균종가(원)
5,727

1주일 가중산술평균종가(원)
5,629

최근일 종가(원)
5,660

ㅇ 완전자회사가 되는 회사 : (주)광주은행

구 분
기 간
금 액

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2018년06월13일 ~ 2018년07월12일
10,779원

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2018년07월06일 ~ 2018년07월12일
10,586원

최근일 종가(C)
2018년07월12일
10,650원

주식교환가액{D=(A+B+C)/3}
-
10,672원

주1) 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2018년 07월 13일)의 전일(2018년 07월 12일)을 기산일로 하여 (A) 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, (B) 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, (C) 최근일 종가를 산술평균한 가액[(A+B+C)÷3]으로 산출합니다.
주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할수 있으나, JB금융지주 및 광주은행이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

한편, 기준주가 산정을 위해 2018년 07월 12일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가 × 거래량

2018-07-12 (목)
10,650
25,292
269,359,800

2018-07-11 (수)
10,600
53,304
565,022,400

2018-07-10 (화)
10,650
30,945
329,564,250

2018-07-09 (월)
10,550
32,844
346,504,200

2018-07-06 (금)
10,400
17,226
179,150,400

2018-07-05 (목)
10,350
30,712
317,869,200

2018-07-04 (수)
10,450
14,521
151,744,450

2018-07-03 (화)
10,450
52,105
544,497,250

2018-07-02 (월)
10,550
62,451
658,858,050

2018-06-29 (금)
10,700
92,599
990,809,300

2018-06-28 (목)
10,450
97,345
1,017,255,250

2018-06-27 (수)
10,650
87,134
927,977,100

2018-06-26 (화)
10,850
96,005
1,041,654,250

2018-06-25 (월)
10,800
150,975
1,630,530,000

2018-06-22 (금)
10,600
70,428
746,536,800

2018-06-21 (목)
10,700
94,702
1,013,311,400

2018-06-20 (수)
10,900
131,981
1,438,592,900

2018-06-19 (화)
11,000
74,412
818,532,000

2018-06-18 (월)
11,000
74,995
824,945,000

2018-06-15 (금)
11,350
118,155
1,341,059,250

2018-06-14 (목)
11,200
59,753
669,233,600

1개월 가중산술평균종가(원)
10,779

1주일 가중산술평균종가(원)
10,586

최근일 종가(원)
10,650

ㅇ 교환비율
 : JB금융지주의 주식교환가액 : 광주은행의 주식교환가액 = 1 :
1.8814503

③ 외부평가
본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액을 산정 한후 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

(6) 증가할 자본금과 자본준비금

JB금융지주의 증가할 자본금은 금 207,717,355,000원(=신주발행 주식수 41,543,471 주 × 액면가 5,000원)이고, 증가할 자본준비금은 새로이 발행되는 JB금융지주의 신주 발행가액 총액에서 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 합니다. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계 법령 및 한국채택국제회계기준에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있습니다.

(7) 주식의 포괄적 교환계약 실효 사유

다음 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 주식의 포괄적 교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

① JB금융지주의 주주총회에서 본건 주식의 포괄적 교환계약 승인 안건이 부결된 경우

② 광주은행의 주주총회에서 본 건 주식의 포괄적 교환계약 승인 안건이 부결된 경우

(8)
주식의 포괄적 교환계약 변경ㆍ해제 사유

① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, JB금융지주와 광주은행은 서면합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 JB금융지주 또는 광주은행은 상대방에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

ㅇ 천재지변 기타 JB금융지주 또는 광주은행의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이
 발생한 경우

ㅇ 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 인허가를 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래되는 등 본 계약
 을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

ㅇ 본 주식교환과 관련한 JB금융지주 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수에 주
 식매수 예정가격(금융지주회사법 시행령 제33조의2 제1항에 따라 산정된 금액
 을 의미함)을 곱한 금액의 합계가 금 일천억(100,000,000,000)원을 초과하거나 
 본 주식교환과 관련한 JB금융지주 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수가 JB
 금융지주 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우

ㅇ 본 주식교환과 관련한 광주은행 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수에 주식매
 수 예정가격(금융지주회사법 시행령 제33조의2 제1항에 따라 산정된 금액을 의
 미함)을 곱한 금액의 합계가 금 육백억(60,000,000,000)원을 초과하거나 본 주식
 교환과 관련한 광주은행 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수가 광주은행 발행
 주식총수의 10%를 초과하는 경우

③ JB금융지주와 광주은행은 본 주식 교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(9) 기타

① 교환신주는 기명식 보통주식이며, 교환신주에 대한 이익배당의 기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

② 본 주식교환 이전에 취임한 JB금융지주의 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 광주은행의 이사 및 감사위원회 위원의 경우에도 종전의 임기가 그대로 유지됩니다.
다만, 본건 주식교환과 관련하여 개최되는 광주은행 임시주주총회에서 지난 2018년 05월 21일 일신상의 이유로 퇴임한 사외이사를 대신하여 신규 사외이사를 선임할 예정입니다. 광주은행은 상기 중도퇴임 후 "사외이사의 수는 이사 총수의 과반수가 되어야 한다" 는 상법 제542조의8 제1항 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제12조 제2항의 이사회 구성 요건을 미달하게 된 바, 상법 제542조의8 제3항 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제12조 제3항의 규정에 따라 금번 사유 발생일 이후 최초로 소집되는 임시주주총회에서 이사회 구성 요건에 합치되도록 사외이사를 선임할 예정입니다.

③ 본건 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위 내에서 대표이사에게 위임합니다.

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

(1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2에 의거, 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 10일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거,주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주식교환 당사회사들은 모두 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(2) 주식매수 예정가격 및 산정방법

협의를 위한 회사의 제시가격
5,773원

산출근거
금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제2항에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법

(1) 금융지주회사법 제62조의2 제4항에 따라,
주식교환을 하는
회사 또는 주식매수를 청구한 주식수의 1
00분의 30 이상을 소유하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우 당해 회사 또는 주주는 주식매수청구 대금지급 기한의 10일 전까지 금융위원회에 그 매수가격의 조정을 신청할 수 있습니다.
(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라, 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(기산일: 2018년 07월 12일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중산술평균종가
5,961원
2018년 05월 13일 ~ 2018년 07월 12일

②최근 1개월 거래량 가중산술평균종가
5,727원
2018년 06월 13일 ~ 2018년 07월 12일

③최근 1주일 거래량 가중산술평균종가
5,629원
2018년 07월 06일 ~ 2018년 07월 12일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
5,773원

상기 기준가격 산정을 위해 2018년 07월 12일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2018-07-12 (목)
5,660
120,698
683,150,680

2018-07-11 (수)
5,720
211,273
1,208,481,560

2018-07-10 (화)
5,670
135,948
770,825,160

2018-07-09 (월)
5,570
211,745
1,179,419,650

2018-07-06 (금)
5,510
135,156
744,709,560

2018-07-05 (목)
5,490
237,919
1,306,175,310

2018-07-04 (수)
5,500
72,063
396,346,500

2018-07-03 (화)
5,520
174,264
961,937,280

2018-07-02 (월)
5,520
123,342
680,847,840

2018-06-29 (금)
5,570
251,187
1,399,111,590

2018-06-28 (목)
5,520
185,626
1,024,655,520

2018-06-27 (수)
5,640
239,500
1,350,780,000

2018-06-26 (화)
5,780
133,528
771,791,840

2018-06-25 (월)
5,760
117,502
676,811,520

2018-06-22 (금)
5,710
195,781
1,117,909,510

2018-06-21 (목)
5,720
265,191
1,516,892,520

2018-06-20 (수)
5,880
155,436
913,963,680

2018-06-19 (화)
5,880
206,293
1,213,002,840

2018-06-18 (월)
5,920
252,321
1,493,740,320

2018-06-15 (금)
5,950
463,530
2,758,003,500

2018-06-14 (목)
6,170
227,809
1,405,581,530

2018-06-12 (화)
6,260
110,560
692,105,600

2018-06-11 (월)
6,270
275,611
1,728,080,970

2018-06-08 (금)
6,200
248,710
1,542,002,000

2018-06-07 (목)
6,180
301,026
1,860,340,680

2018-06-05 (화)
6,040
133,324
805,276,960

2018-06-04 (월)
6,110
180,656
1,103,808,160

2018-06-01 (금)
5,970
212,991
1,271,556,270

2018-05-31 (목)
6,060
253,013
1,533,258,780

2018-05-30 (수)
6,000
623,431
3,740,586,000

2018-05-29 (화)
6,090
228,082
1,389,019,380

2018-05-28 (월)
6,120
148,236
907,204,320

2018-05-25 (금)
6,150
212,743
1,308,369,450

2018-05-24 (목)
6,140
164,947
1,012,774,580

2018-05-23 (수)
6,180
268,098
1,656,845,640

2018-05-21 (월)
6,300
182,200
1,147,860,000

2018-05-18 (금)
6,280
274,897
1,726,353,160

2018-05-17 (목)
6,320
204,229
1,290,727,280

2018-05-16 (수)
6,280
269,247
1,690,871,160

2018-05-15 (화)
6,270
147,822
926,843,940

2018-05-14 (월)
6,320
269,805
1,705,167,600

2개월 가중산술평균종가(원)
5,961

1개월 가중산술평균종가(원)
5,727

1주일 가중산술평균종가(원)
5,629

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

① 행사절차 및 방법

ㅇ 반대의사의 통지
상법 제360조의5, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 금융지주회사법 제62조의2에 의거, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전일(2018년 09월 19일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 반대의사 표시를 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전일까지 하여야 하며, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.

ㅇ 주식매수청구권의 행사
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 10일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

② 서면 반대의사 표시기간
 ㅇ 시작일 : 2018년 07월 13일
 ㅇ 종료일 : 2018년 09월 19일

③ 주식매수청구권 행사기간
 ㅇ 시작일 : 2018년 09월 20일
 ㅇ 종료일 : 2018년 10월 01일

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주식의 매수를 청구할 수 있으나, 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 의거하여 위 주식매수청구기간이 주주총회 결의일로부터 20일 이내에서 10일 이내로 단축됩니다.

④ 접수 장소

(JB금융지주) 전라북도 전주시 덕진구 백제대로 566
 ※ 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우: 해당 증권회사

(4) 주식매수청구 결과가 주식의 포괄적 교환계약의 효력 등에 미치는 영향

본 주식교환과 관련하여, ① JB금융지주가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(금융지주회사법 시행령 제33조의2 제1항에 따라 산정된 금액을 의미함)의 합이 금 100,000,000,000원을 초과하거나, JB금융지주 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우 또는 ② 광주은행이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(금융지주회사법 시행령 제33조의2 제1항에 따라 산정된 금액을 의미함)의 합이 금 60,000,000,000원을 초과하거나, 광주은행 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우, 주식의 포괄적 교환계약의 각 당사자는 본 주식의 포괄적 교환계약을 해제할 수 있습니다.

(5)
주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

① 주식매수대금의 조달방법
자체 보유자금 등으로 지급하고 필요 시 통상적인 자금조달 수단을 활용할 예정입니다.

② 주식매수대금의 지급예정시기
구주권 제출기간의 종료 전일인 2018년 10월 05일 지급할 예정입니다.

③ 주식매수대금의 지급방법
 ㅇ 명부주주: 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.
 ㅇ 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로
 이체할 예정입니다.

④ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
또한, 소득세법 개정으로 2018년 1월 1일 이후 주권상장법인의 대주주 이외의 개인주주가 주식의 포괄적인 교환 또는 주식의 포괄적인 교환에 대한 주식매수청구권 행사로 양도하는 주식의 경우 양도소득세 과세대상에서 제외됩니다.

본건 주식교환은 조세특례제한법 제38조의 요건을 충족하는 주식의 포괄적 교환으로 (주)광주은행 주주들에 대하여 다음과 같이 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세가 과세이연 될 수 있습니다.

ㅇ (주)광주은행 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 소득세가 과세되어야 하나, 조세특례제한법 제38조에 따라 교환대가로 수령한 주식을 처분할 때까지 과세가 이연됩니다. 다만, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 내에 (주)JB금융지주나 (주)광주은행의 지배주주 등이 주식의 포괄적 교환등으로 취득한 주식을 처분하거나 (주)광주은행이 사업을 폐지하는 등 조세특례제한법에서 규정한 사후관리요건을 위반하는 경우에는 과세이연된 법인세 또는 소득세가 추징될 수 있습니다.

ㅇ 단, 주식매수청구권을 행사하는 ㈜광주은행 주주나 ㈜JB금융지주 주주는 조세특례제한법 제38조에 따른 법인세 또는 소득세 과세이연 대상에서 제외됩니다.

한편, 본건 주식교환시 조세특례제한법 제117조에 따라 증권거래세가 면제됩니다. 단, 주식매수청구권을 행사하는 ㈜광주은행 주주나 ㈜JB금융지주 주주는 면제 대상에서 제외됩니다.

⑤ 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
JB금융지주는 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분으로 인해 당사 주식의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 당사 주주들의 지분가치를 희석화할 수 있습니다.
광주은행이 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식에 대해서는 본 주식교환에따라 JB금융지주 주식이 배정될 예정입니다. 광주은행은 위와 같이 배정 받은 JB금융지주 주식을 금융지주회사법 제62조의2에 따라 취득일로부터 3년 내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분은 JB금융지주 주식의 주가에 영향을 미칠 수 있고, JB금융지주 주주들의 지분가치를 희석화 할 수 있습니다.

⑥ 주식매수청구권 행사 관련 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

주
식매수청구권은 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 ③ 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
또한 앞의「나. 주식교환 계약서의 주요내용 -
(7)
주식의 포괄적 교환계약 실효 사유
,
(8)
주식의 포괄적 교환계약 변경ㆍ해제 사유
」에서 언급한 사유가 발생하여 본 주식교환 계약이 실효되거나 해제되는 등 본 주식교환 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 JB금융지주와 광주은행이 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

기타 주식의 포괄적 교환과 관련한 세부내용은 2018년 07월 13일(금) 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된「주요사항보고서(주식교환 결정)」및 2018년 08월 31일(금) 공시된「투자설명서」내용을 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

당사의 금번 임시주주총회는 주주총회 집중일 개최와 관련이 없습니다.