HLB이노베이션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180904)
제출인: HLB이노베이션

참고서류
3.2
(주)피에스엠씨

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 9 월 4 일

권 유 자:

성 명: (주)피에스엠씨
주 소: 경기도 화성시 향남읍 발안공단로 4길 16
전화번호: 031-522-3617

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)피에스엠씨
보통주
7,024
0.02%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(유)에프앤티
주요주주
보통주
2,500,000
6.46%
주요주주
-

강대균
주요주주
특수관계자
보통주
1,949,172
5.03%
주요주주의
특수관계자

김윤정
주요주주의
특수관계자
보통주
1,100,000
2.84%
기타
-

김현석
주요주주의
공동보유자
보통주
1,977,553
5.11%
기타
-

계
-
7,526,725
19.44%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이광용
보통주
10
직원
-

하동욱
보통주
1
직원
-

3. 피권유자의 범위

임시주주총회(2018년 9월 21일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 8월 24일)현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 9월 6일, (종료일) - 2018년 9월 20일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) - 2018 년 9월 21일 오전 9시 
 (장소) - 경기도 화성시 향남읍 토성로 14 화성상공회의소 2층 교육장

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 하동욱
 (부서 및 직위) - 경영관리팀 과장
 (연락처) - 031-522-3617 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체장비 부품의 제조, 판매업

2. 전자, 전기부품의 제조, 판매업

3. 정보통신기기부품의 제조, 판매업

4. 초정밀 금형의 제조, 판매업

5. 정보처리 및 정보통신 서비스업

6. 국내외 투자사업

7. 수출입업

8. 부동산의 매매 및 임대업

9. 반도체장비 제조, 판매업

10. 생명공학 관련 제조, 판매업

11. 금속가공품의 제조 및 판매업

12. 전 각호의 사업에 관련된 부대사업일체

제2조 (목적)
회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체장비 부품의 제조, 판매업

2. 전자, 전기부품의 제조, 판매업

3. 정보통신기기부품의 제조, 판매업

4. 초정밀 금형의 제조, 판매업

5. 정보처리 및 정보통신 서비스업

6. 국내외 투자사업

7. 수출입업

8. 부동산의 매매 및 임대업

9. 반도체장비 제조, 판매업

10. 생명공학 관련 제조, 판매업

11. 금속가공품의 제조 및 판매업

12. 엘이디관련 부품 및 완제품 제조, 판매, 도소매와 수출입업

13. 스마트가로등 제조, 판매, 도소매와 수출입업

14. 태양광발전업

15. 태양광발전시스템 제조 및 판매업

16. 해외체육진흥투표권 사업

17. 해외복권전문 포탈싸이트업

18. 전 각호의 사업에 관련된 부대사업 일체

신규사업 영위

제 3장

제16조(전환사재의 발행)

(전환사채의 발행) ① 회사는 금오백억원 범위내에서 긴급한 자금의 조달, 신기술도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 이사회 결의로써 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 우선주식으로 하고 전환가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 제1항의 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당이나 이자의 지급에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

<기존 제16조 전체를 다음과 같이 변경>
제 3장
제16조(전환사재의 발행 및 배정)

(전환사채의 발행) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 
이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조“전환가액의 조정” 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입

금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

기술개발과 투자유치

제 17 조

(신주인수권부 사채의 발행) 

① 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달, 신기술도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회 결의로써 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수권을 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식과 우선주식으로 하고 그 발행가격은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할

주주로 한다.

제 17 조

(신주인수권부 사채의 발행) 

<기존 제17조 전체를 다음과 같이 변경>

(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 회의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에

따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조

“전환가액의 조정” 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.
⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

⑦ 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 2호 사유에 의하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

⑧ 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호내지 2호 사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 결정한다.

제5장 이사, 이사회, 감사

제 24 조 (이사 및 감사의 수 및 선임방법) ① 회사에 이사 3인(사내이사 2인, 사외이사 1인)을 두고 이들은 주주총회에서 선임한다. 다만 사외이사의 경우에는 해임, 사망등의 사유로 인하여 결원이 생기는 경우에는 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 한다.

② 회사에 감사 1인을 두고 주주총회에서 선임한다.

제5장 이사, 이사회, 감사

제 24 조 (이사 및 감사의 수 및 선임방법) ① 회사에 이사 3인 이상 8인 이하를 두고 이들은 주주총회에서 선임한다. 다만 사외이사의 경우에는 해임, 사망등의 사유로 인하여 결원이 생기는

경우에는 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 한다.

② 감사는 1인 이상의 감사 또는 감사에 갈음하는 감사위원회를 두어야 한다.

제6장 계산

제 33 조 (사업년도) 회사의 사업년도는 매년 4월 1일부터 익년 3월 31일까지로 하여 매기말에 결산을 한다.

제 34 조 (재무제표 및 영업보고서 작성) ① 이사는 매 결산기에 제계정을 결산하여 상법 제447조 각호에 규정한 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회의 회일 6주간전에 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회의 1주전까지 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

③ 이사는 제1항과 제2항의 서류를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 이사는 상법 제447조 각호에 규정한 서류에 대하여 총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

⑤ 이사는 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

제 35 조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월이익잉여금

제 36 조 (이익배당) ① 이익배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재한 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

② 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 다만, 주식배당의 경우, 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 배당금은 지급개시일로부터 5년 이내에 지급의 청구가 없을 때에는 그 배당금지급청구권에 대한 소멸시효가 완성된 것으로 본다.

제6장 감사위원회
<제31조, 32조를 신설하고 기존 제6장 해당 조문을 제7장으로 변경>

제 31 조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제35조의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어야 한다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제 32 조 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제 33 조 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총희의 소집을 청구 할 수 있다.

③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제7장 계산

제 34 조 (사업년도) 회사의 사업년도는 매년 4월 1일부터 익년 3월 31일까지로 하여 매기말에 결산을 한다.

제 35 조 (재무제표 및 영업보고서 작성) ① 이사는 매 결산기에 제계정을 결산하여 상법 제447조 각호에 규정한 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정

기주주총회의 회일 6주간전에 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회의 1주전까지 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

③ 이사는 제1항과 제2항의 서류를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 이사는 상법 제447조 각호에 규정한 서류에 대하여 총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

⑤ 이사는 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

제 36 조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월이익잉여금

제 37 조 (이익배당) ① 이익배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재한 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

② 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 다만, 주식배당의 경우, 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 배당금은 지급개시일로부터 5년 이내에 지급의 청구가 없을 때에는 그 배당금지급청구권에 대한 소멸시효가 완성된 것으로 본다.

부칙

부칙

① (시행일) 이 정관은 2018. 9. 21부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

진종필
1966.04
-
대표이사
-

최현준
1970.01
-
이사
-

정재근
1952.01
-
부사장
-

김성태
1972.07
사외이사
-
-

여현동
1974.10
사외이사
-
-

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

진종필
이에스브이 대표이사
이에스브이 대표이사
전)본막스 상무이사
-

최현준
이에스브이 영업개발팀 이사
이에스브이 영업개발팀 이사
전)성림산업개발
-

정재근
이에스브이 부사장
이에스브이 부사장
-

김성태
(주)지오스에어로젤 대표이사
(주)지오스에어로젤 대표이사
-

여현동
글로벌로펌 GREENSPOON MARDER 소속 변호사
글로벌로펌 GREENSPOON MARDER 소속 변호사
-

※ 기타 참고사항 : 없음