HLB이노베이션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180904)
제출인: 사토시홀딩스

참고서류
3.2
(주)피에스엠씨

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 9 월 4 일

권 유 자:

성 명: 주식회사 이에스브이
주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 744
 (분당테크노파크 C동 403-1호)
전화번호: 070-4416-2158

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사
이에스브이
보통주
12,099,968
31.24
최대주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김서인
-
-
-
변호사

이재필
-
-
임직원
(주)이에스브이

김성기
-
-
임직원
(주)이에스브이

김지은
-
-
임직원
(주)이에스브이

3. 피권유자의 범위

기준일 2018년 8월 24일 현재 의결권있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

권유취지

주주 여러분께

금번 임시주주총회는 법원의 허가에 의하여 개최되는 주주총회입니다.

이번 임시주주총회를 요청한 당사 ESV는, 차세대 4차산업인 AI, 자율주행, 스마트시티사업 관련 원천기술을 보유하고 있으며, 최근 기술협력업체인 미국의 카메라(CARMERA)는 3D맵핑기술 전문기업으로 구글 벤처스로부터 200억원을 투자받은 바, 향후 자율주행 플랫폼 분야에서 상당한 성장이 예상됩니다. 또한 5000억원 규모의 스마트 LED가로등과 보안등 제품을 베트남에 수출하는 등 스마트시티분야의 사업에서도 탁월한 실적을 내고 있습니다.

최근 현경영진의 대표자가 실형으로 구속되어 경영상 상당한 위험이 초래되고 있으며, 이는 회사와 주주가치를 상당히 침해되고 있는 상황으로, 최대주주로서 간과할 수 없는 것이라 판단합니다.

이에 경영진의 교체를 비롯한 새로운 사업을 추가하는 내용으로 이번 주총을 요청한 것입니다.

우선, 새로운 경영진의 구성을 통해 경영공백을 최소화하고 조기에 경영을 정상화해야 합니다.

대표자의 부재, 정상경영의 부재로 인해 경영의 부실화가 초래되고 있는 바, 새로운 경영진으로 하여금 정상적인 책임경영을 이뤄내야 할 것입니다.

그리고, 스마트산업기술 등을 추가하는 사업목적 변경에 대해서는, ESV가 보유한 핵심기술인 자율주행, AI 등의 기술과 PSMC의 자동차반도체리드프레임 기술을 융합하여 시너지효과를 극대화하기 위한 것입니다.

결국 이번 임시주주총회는 새로운 분야의 사업에 정상적으로 진출하여 제대로 된 경영성과를 이뤄내어 주주가치를 제고하기 위한 최선책으로, ESV와 PSMC가 보유한 기술을 제대로 활용하고자 하는 것이며, 이에 걸맞는 경영진을 갖추고자 하는 것입니다.

주주 여러분의 현명하신 판단으로 본 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보에

많은 성원과 동의를 염원합니다.

따라서, 금번 임시주주총회의 모든 안건에 대하여

찬성하여 주시기를 간곡히 청합니다.
 

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018 년 9월 7일, 
 (종료일) - 2018 년 9월 21일 (임시주주총회 개최전까지)

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

(주)이에스브이
주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리 권유업무 일체
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018 년 9월 21일 오전 9 시 
 (장소) - 경기도 화성시 향남읍 토성로 14 화성상공회의소 2층 교육장

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 안정화 
(부서 및 직위) (주)이에스브이 차장 
(연락처) 070-4211-0750

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

제1호 의안 정관일부 변경의 건

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당상항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 
1. 반도체장비 부품의 제조, 판매업 
2. 전자, 전기부품의 제조, 판매업 
3. 정보통신기기부품의 제조, 판매업 
4. 초정밀 금형의 제조, 판매업 
5. 정보처리 및 정보통신 서비스업 
6. 국내외 투자사업 
7. 수출입업 
8. 부동산의 매매 및 임대업 
9. 반도체장비 제조, 판매업 
10. 생명공학 관련 제조, 판매업 
11. 금속가공품의 제조 및 판매업 
12. 전 각호의 사업에 관련된 부대사업일체
회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 
1. 반도체장비 부품의 제조, 판매업 
2. 전자, 전기부품의 제조, 판매업 
3. 정보통신기기부품의 제조, 판매업 
4. 초정밀 금형의 제조, 판매업 
5. 정보처리 및 정보통신 서비스업 
6. 국내외 투자사업 
7. 수출입업 
8. 부동산의 매매 및 임대업 
9. 반도체장비 제조, 판매업 
10. 생명공학 관련 제조, 판매업 
11. 금속가공품의 제조 및 판매업 
12. 엘이디관련 부품 및 완제품 제조, 판매, 도소매와 수출입업 
13. 스마트가로등 제조, 판매, 도소매와 수출입업 
14. 태양광발전사업 
15. 태양광발전시스템 제조 및 판매업 
16. 해외체육진흥투표권 사업 
17. 해외복권전문 포탈싸이트업 
18. 전 각호의 사업에 관련된 부대사업 일체

사업목적 다각화를 위한 사업목적 추가

(주주제안)

※ 기타 참고사항

제2호 의안 사내이사 선임의 건

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

진종필
1966.04.09
사내이사
특수관계인
최대주주

최현준
1970.01.29
사내이사
특수관계인
최대주주

정재근
1952.01.30
사내이사
특수관계인
최대주주

김성태
1972.07.23
사외이사
특수관계인
최대주주

여현동
1974.10.15
사외이사
특수관계인
최대주주

총 ( 5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

진종필
-현, 이에스에이 대표이사
-현, 이에스브이 대표이사
-명지대학교 졸
-이에스브이 재무담당 부사장
-본막스 상무이사
해당사항 없음

최현준

-현, ESV영업개발팀 이사

-조선대학교 졸
-ESV영업개발팀 이사
-성림산업개발

해당사항 없음

정재근
-현, 이에스브이 부사장

-홍익대학교 졸
-동방인테리어 전무
-본막스 전무
-
놀뫼섬유 고문
-(주)씨엔플러스 이사

해당사항 없음

김성태

현, 이에스브이 사내이사

-Massachusetts Institute of Technology Electrical Engineer (Ph.D Program) / Master of Engineering / Bachelor of Science(MIT공대 전기공학 박사)
-MIT Computer Science and Artificial Intelligence laboratory Research Assistant (Computer Architecture Group)(MIT 컴퓨터공학 & AI연구소 보조연구원)
-JIOS Aerogel Corporation CEO ((주)지오스에어로젤 대표이사)
-Citigroup VP, Head of Equity Derivatives Trading (씨티그룹 파생상품거래부 총괄부사장)
-Intel Corporation Design Engineer (인텔 디자인 엔지니어)

해당사항 없음

여현동

현, 이에스브이 사내이사

-J.D., THE DICKINSON SCHOOL OF LAW AT PENNSYLVANIA STATE UNIVERSITY (펜실베니아대 딕킨슨법대 법학 박사)
-B.A., National University of Asuncion, High Honors (어선션 국립대 학사 (수석))
-글로벌로펌 GREENSPOON MARDER 소속변호사
-Pennsylvania Attorney General (Public Protection Division-Bureau of Consumer Protection) Assistant District Attorney(펜실베니아주 법무장관 검사보)

해당사항 없음

※ 기타 참고사항