코디 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180903)
제출인: 코디

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
코디

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 9월 3일

회 사 명 :
주식회사 코디

대 표 이 사 :
김종원

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 중부대로200(영덕동)

(전 화) 031-322-7788

(홈페이지) http://www.kodi-corp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원팀장
(성 명) 권성일

(전 화) 031-322-7788

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 코디(존속회사)가 주식회사 뉴벨(소멸회사)을 흡수 합병 (상법 제 527조의 3 규정에의한 소규모합병)
- 존속회사 : ㈜코디
- 소멸회사 : ㈜뉴벨
※ 합병 후 존속법인의 상호 : 주식회사 코디

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
본 합병의 목적은 합병회사인 ㈜코디가 피합병회사인 ㈜뉴벨를 흡수합병함으로써 화장품사업에 대한 원가경쟁력 강화를 통해 매출 증대 및 수익 창출시키고, 기업가치를 제고하기 위함입니다. 

또한 양사가 합병으로 인해 신속한 경영 판단, 인력구조의 효율적 관리로 수익성을 확대 시키고자 하는 목적이 있으며, 이는 궁극적으로 합병회사의 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화로 이어져 주주가치의 증대를 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
보고서 제출일 현재 주식회사 뉴벨 최대주주는 ㈜코디로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 코디는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
합병을 통해 합병법인인 주식회사 코디는 인적, 물적 자원 활용의 및 원가절감의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
㈜코디 : ㈜뉴벨 = 1.0000000: 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
㈜코디가 ㈜뉴벨의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서에 의하면 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않는 바, 당사의 본건 합병은 이에 해당되므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 뉴벨

주요사업
화장품 용기 제조 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
10,059,434,012
자본금
300,000,000

부채총계
9,560,416,090
매출액
3,176,894,834

자본총계
499,017,922
당기순이익
-45,474,312

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 09월 05일

주주확정기준일
2018년 09월 18일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 09월 19일

종료일
2018년 09월 21일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 09월 18일

종료일
2018년 10월 02일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 10월 08일

종료일
2018년 10월 18일

합병기일
2018년 10월 19일

종료보고 총회일
2018년 10월 20일

합병등기예정일자
2018년 10월 26일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 주식회사 뉴벨의 최근 사업연도 재무내용은 2017년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무제표입니다. 
 
(2) 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.

(3) 당사는 2018년 1월 10일 기술보증기금 평가기관으로부터 벤체기업육성에관한 제25조의 규정에 의하여 벤처기업임을 확인하였습니다. 상기 10항의 채권자 이의제출기간은 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제15조의 3 합병 절차의 간소등에 따라 10일 이상의 기간 내에 제출할 것을 공고합니다.
 
(4) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
(5) 본 건 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해 당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하 는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.
 
(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음