카카오 — 증권발행실적보고서(합병등) (20180903)
제출인: 카카오

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)카카오

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2018년 09월 03일

회 사 명 :

(주)카카오

대 표 이 사 :

여민수, 조수용

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)

(전 화) 1577-3321, 1577-3754

(홈페이지) https://www.kakaocorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 투자전략실장 (성 명) 배재현

(전 화) 02-6718-1082

Ⅰ. 일정

구 분
주식회사 카카오
(합병회사)
주식회사 카카오엠
(피합병회사)

합병계약일
2018년 05월 18일
2018년 05월 18일

주주확정기준일
2018년 06월 01일
2018년 06월 01일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 06월 04일
2018년 06월 04일

종료일
2018년 06월 08일
2018년 06월 08일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 06월 04일
2018년 06월 20일

종료일
2018년 06월 18일
2018년 07월 04일

주주총회 소집통지 일자
-
2018년 06월 20일

주주총회 일자
-
2018년 07월 05일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2018년 07월 06일

종료일
-
2018년 07월 25일

주식매수대금 지급 일자
-
2018년 08월 24일

구주권제출기간
시작일
-
2018년 07월 06일

종료일
-
2018년 08월 31일

매매거래 정지기간
시작일
-
2018년 08월 30일

종료일
-
2018년 09월 17일

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 07월 06일
2018년 07월 06일

종료일
2018년 08월 07일
2018년 08월 07일

합병기일
2018년 09월 01일

종료보고 총회일

2018년 09월 03일

합병등기일자
2018년 09월 03일

신주권교부예정일
2018년 09월 17일

신주의 상장예정일
2018년 09월 18일

주1) 합병회사인 주식회사 카카오의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주2) 합병 승인을 위한 주주총회는 주식회사 카카오엠에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 주식회사 카카오의 주주총회 승인은 2018년 07월 05일 이사회 승인으로 갈음합니다.

주3) 합병반대의사통지 접수기간은 주식회사 카카오의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, 주식회사 카카오엠의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주4) 종료보고 총회는 2018년 09월 03일 주식회사 카카오의 이사회 결의 및 합병종료보고 공고 절차로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

성명
최대주주와의 관계
합병전
 [(주)카카오]
합병전
[(주)카카오엠]
합병 후 
 (주)카카오

주식수
비율
주식수
비율
주식수
비율

김범수
최대주주
12,534,461
16.43%
-
-
12,534,461
15.03%

㈜케이큐브홀딩스
특수관계인
9,949,467
13.04%
-
-
9,949,467
11.93%

형인우
특수관계인
1,533,469
2.01%
-
-
1,533,469
1.84%

염혜윤
특수관계인
86,164
0.11%
-
-
86,164
0.10%

정영재
특수관계인
62,220
0.08%
-
-
62,220
0.07%

조민식
특수관계인
62,220
0.08%
-
-
62,220
0.07%

남궁훈
특수관계인
10,165
0.01%
-
-
10,165
0.01%

홍은택
특수관계인
10,900
0.01%
-
-
9,300
0.01%

송지호
특수관계인
43,500
0.06%
-
-
43,500
0.05%

류영준
특수관계인
6,000
0.01%
-
-
8,000
0.01%

박승기
특수관계인
59,990
0.08%
-
-
59,990
0.07%

김병학
특수관계인
17
0.00%
-
-
17
0.00%

권미진
특수관계인
1,191
0.00%
-
-
1,191
0.00%

여민수
특수관계인
7,950
0.01%
-
-
7,950
0.01%

김진원
특수관계인
634
0.00%
-
-
634
0.00%

최장욱
특수관계인
500
0.00%
-
-
500
0.00%

김영채
특수관계인
420
0.00%
-
-
420
0.00%

김동완
특수관계인
390
0.00%
-
-
390
0.00%

김준용
특수관계인
360
0.00%
-
-
360
0.00%

김창준
특수관계인
200
0.00%
-
-
200
0.00%

이흥열
특수관계인
151
0.00%
-
-
151
0.00%

공은주
특수관계인
62
0.00%
-
-
62
0.00%

도윤환
특수관계인
62
0.00%
-
-
62
0.00%

유강원
특수관계인
62
0.00%
-
-
62
0.00%

주영준
특수관계인
62
0.00%
-
-
62
0.00%

김미연
특수관계인
30
0.00%
-
-
30
0.00%

이제욱
특수관계인
-
-
3,000
0.01%
2,407
0.00%

김영석
특수관계인
-
-
1,500
0.01%
1,203
0.00%

합계
24,370,647
31.95%

24,374,657
29.23%

- 합병기일 전 주식매수선택권 행사, 장내 매매로 인해 보유주식수와 지분율의 변동이 있었습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

가. 주식회사 카카오 보통주식

합병회사의 경우 상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. 주식회사 카카오엠 보통주식

협의를 위한 회사의
제시가격
92,911

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 가격의 산정방법 (기산일 : 2018년 05월 16일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
95,880
2018년 03월 19일 ~ 2018년 05월 16일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
90,344
2018년 04월 17일 ~ 2018년 05월 16일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
92,508
2018년 05월 10일 ~ 2018년 05월 16일

기준매수가격{(①+②+③)/3}
92,911
-

2. 주식매수청구 내용

가. 주식회사 카카오 보통주식

합병회사의 경우 상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. 주식회사 카카오엠 보통주식

청구주주수
청구기간
청구주식수
매수대금

359
명

2018년 07월 06일~ 2018년 07월 25일

2,396,622 주

222,672,546,642 원

3. 매수일

구분
매수일
비고

주식회사 카카오엠

2018년 08월 24일

매수완료

4. 주식매수대금의 조달 방법

주식회사 카카오엠은 자체 보유 현금으로 2018년 8월 24일 주식매수청구권 행사 대금 지급을 완료하였습니다.

5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법

피합병법인 주식회사 카카오엠이 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 합병 신주를 교부하고, 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 07월 06일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2018년 07월 06일부터 2018년 08월 07일까지
(3) 공고매체
 - 주식회사 카카오 : 주식회사 카카오 홈페이지
 - 주식회사 카카오엠 : 주식회사 카카오엠 홈페이지
(4) 이의 제출처
 - 주식회사 카카오 : 제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)
 - 주식회사 카카오엠 : 서울시 강남구 테헤란로 103길 17 (삼성동, 정석빌딩)

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 주식회사 카카오엠 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 카카오가 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다. 

피합병회사인 주식회사 카카오엠 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 카카오가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신
주배정내용

합병기일(2018년 09월 01일) 현재 피합병회사 주식회사 카카오엠의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 카카오엠의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 주식회사 카카오의 보통주식(액면금액 500원)

0.8023366
주를 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2018년 09월 01일(합병기일)
- 교부 예정일 : 2018년 09월 17일

정관이 정하는 주식회사 카카오 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 

1. 신주인수권에 관한 사항

제 8 조 (신주의 발행)

당 회사는 수권주식의 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 신주를 발행한다. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여, 신주인수권을 가진다. 단, 실권주 및 단주의 경우에는 이사회의 결의에 따른다. 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주의 신주인수권에 따르지 않고 이사회의 결의에 따라 신주를 배정할 수 있다.

① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의에 의해 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하게 하는 경우

② 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 11의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

④ 외국의 증권거래소나 전산 또는 호가 시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우

⑤ 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

제 9 조 (일반공모증자)

회사는 발행주식 총수의100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 정하는 방법에 따라 이사회의 결의에 의해 일반공모증자 방식으로 신주를 발행할 수 있다. 일반공모증자 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령에서 정하는 가격 이상으로 한다.

제 10 조 (주식매수선택권)

회사는 상법 제542조의3의 제1항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의 혹은 이사회결의에 의하여 이사, 감사 또는 피용자에게 발행 주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 상법 제542조의3의 제3항의 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 단, 발행주식 총수의 100분의3에 해당하는 주식수의 범위 내에서는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만 다음 각 호의1에 해당하는 자는 제외한다.

① 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 그 특수관계인 및 제6호의 주요주주와 그 특수관계인. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)는 제외한다.

② 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

주식매수선택권의 행사로 발행되거나 양도될 주식은 보통주식으로 한다. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우 그 차액의 산정기준도 보통주식으로 한다. 주식매수선택권을 부여 받는 자의 수는 재직하는 이사·감사 또는 피용자의 100분의 90을 초과할 수 없고, 이사·감사 또는 피용자 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의100분의10을 초과할 수 없다. 주식매수선택권의 행사기간은 당해 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회결의로 정한다. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일로부터2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. 다음 각 호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

② 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

③ 해당 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

④ 그 밖에 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

2. 의결권에 관한 사항

제 20 조 (주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제 21 조 (표 결)

주주의 의결권은 1주당 1표로 한다. 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하도록 할 수 있으며, 그러한 경우에 대리인은 그 대리권을 증명하는 서면을 대리권을 행사하는 주주총회마다 반드시 제출하여야 한다. 당 회사의 주주는 타인의 주식을 신탁 기타의 근거로 보유하고 있는 경우에 한하여 의결권을 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 주주는 회의일 삼(3)일 전에 당 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유, 신탁 등의 근거로 가지고 있는 타인의 주식 수를 통지하여야 한다

3. 배당에 관한 사항

제 38 조 (이익 배당)

이익의 배당은 금전 또는 금전 이외의 재산으로 할 수 있다. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 보통주식 또는 종류주식에 배당할 주식을 각각 그와 같은 종류의 주식으로 하거나 보통주식 또는 종류주식만으로 할 수 있다. 제1항의 배당은 매 회계년도 말에 주주 명부에 등록된 주주 및 질권자에게 지급한다. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 소멸시효의 완성 후 배당금은 회사에 귀속된다.

제 38 조의 2 (중간배당)

회사는 이사회의 결의로 6월30일 24시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전 또는 금전 이외의 재산으로 할 수 있다. 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후45일 이내에 하여야 한다. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표 상의 순 자산 액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① 직전결산기의 자본금의 액

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 상법시행령에서 정하는 미실현이익

④ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

⑤ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

⑥ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나.
신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 1개월 이내에 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 주식회사 카카오의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다.
자기주식에 대한 신주배정

소멸회사인 주식회사 카카오엠이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 합병 후 존속회사인 주식회사 카카오는 합병신주를 교부할 예정입니다. 

상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주 취득으로 인한 자기주식에 대해서는 본 공시서류 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

아울러 합병 존속회사인 주식회사 카카오가 보유한 주식회사 카카오엠의 주식 19,322,346주(발행주식 총수 대비 76.4%) 중 일부에 해당하는 2,870,926주(11.4%)에 대해서만 합병비율에 따라 합병신주를 발행하여 배정하고, 그를 제외한 나머지 16,451,420주(65.0%)에는 합병신주를 배정하지 아니합니다.

라.
신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 카카오는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 

- 신주권 상장 예정일 : 2018년 09월 18일

마.
신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

주식회사 카카오가 주식회사 카카오엠을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 카카오엠의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

주식회사 카카오가 주식회사 카카오엠을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 주식회사 카카오엠의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직·간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일 : 2018년 6월 30일) (단위 : 백만원)

계정 과목
합병 전
합병 후(추정)

(주)카카오
(주)카카오엠

유동자산
1,350,858
418,770
1,769,628

현금및현금성자산
747,162
87,912
835,074

단기금융상품
402,011
0
402,011

기타금융자산
0
201,000
201,000

기타유동자산
201,685
129,858
331,543

비유동자산
4,689,080
151,802
4,840,882

종속기업투자주식
2,607,287
60,361
2,667,648

유형자산
205,992
13,956
219,948

무형자산
1,613,864
21,146
1,635,010

기타비유동자산
261,937
56,339
318,276

자산총계
6,039,938
570,572
6,610,510

부채총계
1,348,713
202,107
1,550,820

자본금
38,193
12,646
50,839

자본잉여금
4,087,116
47,481
4,134,597

이익잉여금(결손금)
588,879
302,705
891,584

기타자본
-22,963
5,633
-17,330

자본총계
4,691,225
368,465
5,059,690

부채와자본총계
6,039,938
570,572
6,610,510

주1) (주)카카오와 (주)카카오엠의 재무상태표는 2018년 06월 30일 현재의 재무상태표(별도기준)입니다. 상기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 투자설명서의 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

주3) 합계금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.