웅진 — 주요사항보고서(유상증자결정)(자회사의 주요경영사항) (20180831)
제출인: 웅진

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)웅진씽크빅
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 8 월 31 일

회 사 명 :
주식회사 웅진씽크빅

대 표 이 사 :
이 재 진

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 회동길 20

(전 화) 031-956-7266

(홈페이지) http://www.wjthinkbig.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 김 영 진

(전 화) 031-956-7365

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
42,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
34,621,165

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
169,050,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
4,025
확정예정일
2018.11.07

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(가) 신주 발행가액 산정 방법 참조

8. 신주배정기준일
2018년 10월 08일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
1.0175694

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20.00

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2018년 11월 12일

종료일
2018년 11월 13일

구주주
시작일
2018년 11월 12일

종료일
2018년 11월 13일

12. 납입일
2018년 11월 20일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(나) 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
2018년 11월 28일

16. 신주의 상장예정일
2018년 11월 29일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
삼성증권(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를
담당할 금융투자업자
삼성증권(주), 신한금융투자(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 31일

- 사외이사
참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(가) 신주 발행가액 산정 방법
'증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 결정할 수 있으므로 기준가격 산정 절차가 폐지되었지만, 구 '유가증권발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조의 방식을 준용하여 발행가액을 산정합니다. 단, '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2 및 제5-18조의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.
(1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일(2018년 10월 08일) 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로절상함. 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가로 함)
▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]
(2) 2차발행가액 : 구주주 청약일(2018년 11월 12일) 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(20%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로절상함. 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가로 함)
▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율]
(3) 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).
▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.
(4) 확정 발행가액은 2018년 11월 07일에 결정되어 2018년 11월 08일 금융감독원 전자공시시스템에 공시되며, 2018년 11월 08일 회사 인터넷 홈페이지(http://www.wjthinkbig.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.
(나) 신주의 배정방법 등

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

우리사주조합 청약
8,400,000주(20.00%)
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165 조의7 제1항 제2호 및 '근로복지기본법' 제38조 제1항에 따른 배정
- 우리사주조합 청약일 : 2018년 11월 12~13일

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자)
33,600,000주(80.00%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 1.0175694주
- 신주배정 기준일 : 2018년 10월 08일
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁
청약 포함)
-
- 우리사주 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
42,000,000주(100.00%)
-

① 우리사주조합
총 발행예정주식 42,000,000주의 20%에 해당하는 8,400,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정합니다.
② 구주주
신주배정기준일(2018년 10월 08일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 1.0175694주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사함).

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역

A. 보통주식수
34,621,165주

B. 우선주식수
-

C. 발행주식총수 (A+B)
34,621,165주

D. 자기주식수 및 자기주식신탁
1,601,304주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
33,019,861주

F. 유상증자 주식수
42,000,000주

G. 증자비율 (F/C)
121.3130754%

H. 우리사주조합 배정주식수 (F×20%)
8,400,000주

I. 구주주 배정주식수 (F-H)
33,600,000주

J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)
1.0175694주

③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

* 초과청약 배정 비율 =
실권주(= 총발행주식수 - 구주주청약분)
-----------------------------------------
초과청약 주식수

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사 및 모집주선회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하며, 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 모집주선회사가 인수비율대로 자기계산으로 인수합니다.
⑤ 단, 대표주관회사 및 모집주선회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(다) 신주의 청약일 및 취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
삼성증권(주) 본ㆍ지점, 신한금융투자(주) 본ㆍ지점
2018.11.12
~
2018.11.13

구주주
(신주인수권증서 보유자)
명부주주
(실질주주가 아닌
주주명부 등재 주주)
삼성증권(주) 본ㆍ지점, 신한금융투자(주) 본ㆍ지점
2018.11.12
~
2018.11.13

실질주주
1) 주주확정일 현재 (주)웅진씽크빅의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 삼성증권(주) 본ㆍ지점
3) 신한금융투자(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁
청약 포함)
삼성증권(주) 본ㆍ지점, 신한금융투자(주) 본ㆍ지점
2018.11.15
~
2018.11.16

주) 삼성증권과 주민등록번호/사업자등록번호 기준으로 처음 거래를 하시는 신규 고객님들에 한해서는 신규 계좌를 개설하여 실권주 일반공모시 청약을 하실 수 없기 때문에 모집주선회사인 신한금융투자를 이용하여 청약 해주시기 바랍니다.

(라) 신주인수권에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2018년 10월 08일
삼성증권(주)
00104856

2018년 10월 08일
신한금융투자(주)
00138321

(1) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 제3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
(2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
(3) 신주인수권증서 상장기간 : 2018년 10월 26일 ~ 2018년 11월 01일 (5영업일)
(4) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 삼성증권(주) 및 신한금융투자(주)로 합니다.
(5) 청구기간은 신주배정통지일(2018년 10월 08일)로부터 구주주청약개시일(2018년 11월 12일)의 전영업일(2018년 11월 9일)까지로 합니다.
(마) 기타 참고사항

(1) 신주배정기준일 현재 유상증자 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2018년 10월 10일로부터 2018년 10월 12일까지로 합니다.
(2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
(3) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

(4) 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 향후 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.