올릭스 — 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타)) (20180831)
제출인: 올릭스

주요사항보고서
1.6
올릭스(주)

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2018년 8 월 31 일

회 사 명 :

올릭스(주)

대 표 이 사 :

이동기

본 점 소 재 지 :

경기도 수원시 영통구 대학4로 17, 1014호(이의동, 에이스광교타워1)

(전 화) 031-779-8400

(홈페이지) http://www.olixpharma.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 이상진

(전 화) 031-779-8400

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서.jpg
대표이사 확인서

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2017년 12월 31일) 현재 연결재무제표상 자산총액(21,640백만원)의 10% 이상에 해당되므로, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 및 동 시행령 제171조 제2항에 의거하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

3_보고내용-자산양수도가액

[자산양수도가액]

(단위 : 백만원)

자산양수ㆍ도 가액
4,000

1. 자산양수도에 관한 기본사항

(1) 자산양수도의 상대방

구 분

양수인

양도인

법인명

올릭스 주식회사
성균관대학교 산학협력단

대표이사/ 단장

이동기
유지범

본점 소재지
경기도 수원시 영통구 대학4로 17, 1014호(에이스광교타워1)
경기도 수원시 장안구 서부로 2066

상장 여부
상장
해당사항 없음

(2) 자산양수도의 배경
- 당사는 성균관대학교 산학협력단이 보유하고 있는 'RNA 간섭을 유도하는 핵산 분자 및 그 용도'에 대한 특허권 및 특허출원의 권리 및 의무 일체에 대한 양도 및 이전의 대가(이하 "본 자산 양수도")로 총 4,000백만원(선급기술료 1,000백만원 및 실적기술료 3,000백만원)을 지급하기로 하고, 동 특허에 대한 기존 전용실시 계약은 본 자산 양수도 계약으로 대체하기로 하였습니다.
- 당사는 현재 양도인과 전용실시 계약이 체결되어 있으나, 계약내용에 대하여 예상치 못한 분쟁이 발생하는 경우 전용실시계약이 해지될 법률위험이 있어 특허 소유권을 당사로 하여 이를 보완하고, 기술이전시 원활한 거래가 가능하도록 할 수 있으며, 향후 당사 매출액 발생시 전용실시 계약에 따른 거액의 기술료 지급이 될 수 있으나, 이를 금번 양수도를 통하여 최대 4,000백만원으로 제한할 수 있습니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 본 자산양수도 계약에 따른 기술이전 사업의 수익구조 강화에 도움이 될 것으로 예상합니다.

(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 자산양수도에 따른 회사구조개편 계획은 없습니다.

(5) 상법 제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 여부
본 거래는 영업양수도가 아닌 보우 자산의 일부를 양수하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 ;영업의 전부 또는 중요한 일부' 또는 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부'에 해당하지 않습니다.

(6) 양수도하려는 자산액이 최근 사업년도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
본 자산양수액은 총 4,000백만원으로 최근 사업연도말 현재 자산액 21,640백만원 대비 10%이상에 해당하여 본건 자산양수는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 따른 중요한 자산양수도에 해당 됩니다.

(7) 진행과정 및 일정

구분
일자

외부평가 기관 계약 체결
2018년 8월 10일

외 부 평 가 기 간
2018년 8월 10일 ~ 2018년 8월 29일

이 사 회 결 의 일
2018년 8월 30일

자산양수도 계약체결일
2018년 8월 30일

주요사항보고서 제출일
2018년 8월 31일

(8) 자산양수도의 대금 지급
- 선급기술료(1,000백만원) : 본 계약서 체결일
- 실적기술료(3,000백만원) : 계약기술의 특허존속기간 내에 단계별 달성 조건이 충족된 경우
 (단위 : 백만원)

제품
단계별 달성 조건
합계

임상 1상 시험승인 허가 시
임상 1상 시험 종료 및 임상 2상 시험 승인 허가 시
임상 2상 시험 종료 및 임상 3상 시험 승인 허가 시
신약허가신청시

1회
2회
1회
2회
1회
2회
1회
2회

비대흉터치료제
-
-
300
500
800

비대흉터치료제를 제외한 계약기술을 바탕으로 개발한 모든 계약제품
150
150
250
250
350
350
350
350
2,200

(주) 상기 기준일로부터 30일 내에 기술료를 지급한다.
(주) 상이한 “계약제품”에 의해 단계별 달성조건이 수 회 충족한 경우라도 각 단계별로 실적기술료 지급은 최대 2회로 제한한다.

2. 자산양수도 상대방의 개요

(1) 회사의 개요

구분

내용

회사명

성균관대학교 산학협력단

설립연월일

1982년 3월

주권상장일
해당사항 없음

단장

유지범

소재지

경기도 수원시 장안구 서부로 2066

임직원수
505명

사업내용

산업교육진흥 및 산학협동촉진에 관한 법률에 따라 대학의 산학협력사업 총괄 추진

(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(단위 : 백만원)

구분
2017학년도
2016학년도
2015학년도

[유동자산]
74,714
93,507
76,858

현금및현금성자산
62,034
83,402
69,220

기타유동금융자산
6,000
6,000
6,000

기타유동자산
6,680
4,105
1,638

[비유동자산]
40,523
28,096
24,424

매도가능금융자산
16,007
5,007
8

출자금
1,812
1,753
1,753

유형자산
19,384
18,886
20,132

무형자산
3,320
2,450
2,531

자산총계
115,238
121,603
101,282

[유동부채]
97,186
104,001
85,610

부채총계
97,186
104,001
85,610

[기본금]
18,052
17,602
15,672

기본금총계
18,052
17,602
15,672

구분
2017.03.01~
2018.02.28
2016.03.01~
2017.02.28
2015.03.01~
2016.02.28

운영수익
242,783
229,956
218,229

운영비용
239,771
226,496
213,348

당기운영차익
3,012
3,459
4,881

외부감사인
(감사의견)
한울회계법인
(적정)
한울회계법인
(적정)
한울회계법인
(적정)

3. 외부평가기관의 개황

구 분
내 용

평 가 회 사 명
이촌회계법인

대 표 이 사
정석용

소 재 지
서울특별시 영등포구 국제금융로 70 미원빌딩

평 가 책 임 자
(직책) 이 사 (성명) 박 병 규
(전화번호) 02-780-0099

4. 자산양수도 가액 및 그 산출근거
(1) 자산양수도가액

(단위 : 백만원)

자산양수·도 가액

4,000

(2) 평가의 개요
이촌회계법인은 코스닥시장 상장법인인 올릭스 주식회사가 성균관대학교 산학협력단이 소유하고 있는 "
RNA 간섭을 유도하는 핵산 분자 및 그 용도"와 관련된 특허권 및 특허출원을 양수하는 거래와 관련하
여 양
수
대
상 자산의 평가를 위하여 로열티 면제법(Relief from Royalty Method)을 적용하였습니다. 평가대상자산을 양수함에 있어 양수가액의 적성성 여부를 판단하기 위한 참고자료로 평가의견서를 제시하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다.

(3) 평가의 결과
로열티 면제법을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 양수 대상 자산의 가치는 할인율 등에 따라 다음과 같이 평가됩니다.

(단위:백만원)

가중평균자본비용(WACC)
16.6%
17.6%
18.6%
19.6%
20.6%

로열티 면제법
5,285
4,780
4,330
3,927
3,566

가중평균자본비용(WACC) 18.6%를 적용하여 산정한 양수 대상 무형자산의 가치는 다음과 같이 산정됩니다.

(단위: 천 USD, 백만원)

구 분
금 액

가. 추정기간 동안의 현재가치
3,584

나. 상각절세효과(TAB)
293

다. 양수 대상 자산 가치(가+나)
3,877

라. 적용환율 (주1)
1,116.70

마. 양수 대상 자산 가치(다X라)
4,330

(주1) 평가기준일인 2018년 7월 31일 기준 환율

(4) 평가의 방법
① 평가방법에 대한 각각의 특징
무형자산의 가치를 평가하는 방법에는 일반적으로 이익접근법, 시장접근법, 원가접근법이 있으며, 그 평가방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. 
- 이익접근법
이익접근법은 무형자산을 소유함으로써 추가되는 수익 또는 감소되는 비용의 현금흐름을 자본화하거나 현재가치로 할인하여 가치를 평가하는 평가접근법입니다. 일반적으로 현금흐름할인법과 같은 현재가치할인법이 사용되며, 예상되는 내용연수동안의 추정현금흐름을 요구수익률로 할인하여 공정가치를 산정합니다. 이익접근법에서 주로 사용하는 방법으로는 로열티 면제법(Relif from Royalty Method), 증분현금흐름법(Increnmental Revenue Method) 그리고 다기간 초과이익법(Multi-period Excess Earnings Method) 등이 있습니다.

- 시장접근법
시장접근법은 비교 가능한 무형자산과 관련한 실제 시장거래를 참조하여 무형자산의가치를 측정하는 접근방법으로, 유사한 무형자산의 최근 매매를 분석하거나 현재 매각대상으로 나와 있는 자산의 호가를 바탕으로 하여 추정됩니다. 유사자산에 대한 충분한 시장가격이 제공되며, 이에 대해 독립적으로 검증할 수 있는 유동적인 시장이 존재할 때 적용할 수 있으며, 유사거래 비교법(Market Transactions Method)이 있습니다.
- 원가접근법

원가접근법은 유사하거나 동일한 자산으로 대체하는데 소요되는 원가를 적용하여 산출하는 방법으로, 대체원가가 공정가치를 대변한다고 가정합니다. 개발단계가 초기이기 때문에 향후의 이익을 추정할 수 없는 연구개발 프로젝트의 경우나 특정자산이 판매되는 시장이 존재하지 않을 경우 등에 사용될 수 있는 방법으로, 대체원가 접근법(Replacement Cost Method)이 있습니다.

- 로얄
티 면제법
본 평가에서는 상기에 제시된 3가지 평가접근법 중 이익접근법을 적용하였습니다. 원가접근법은 유사하거나 동일한 자산으로 대체하는 데 소요되는 비용을 계산함으로써 무형자산의 가치를 측정하는 방법으로, 시장에서 대체자산의 가격을 확인하거나 이 자산을 개발하거나 제조하는 원가를 결정하기가 어렵기 때문에 평가접근법에서 배제하였습니다. 또한, 시장접근법은 실제 시장거래를 참조하여 무형자산의 가치를 측정하는 방법으로, 평가대상 무형자산과 비교하여 적용 가능한 무형자산의 시장거래내역이 없기 때문에 평가접근법에서 배제하였습니다.

한편, 로열티 면제법(Relif from Royalty Method)은 해당 무형자산을 소유하지 않고 License 등을 통해서 임대하여 사용한 경우를 가정할 때 사용대가로 지불해야 할 금액(로열티 지급액)의 현재가치로 평가하는 방법으로, 평가대상자산의 특성에 가장 적절한 방법이라고 판단하였기 때문에 로열티 면제법(Relif from Royalty Method)을 적용하였습니다.
또한, 평가대상자산이 임상 승인 여부에 따라 가치 변동이 크다는 특성을 고려하여 임상 단계별 성공확률을 과거의 통계치 등을 활용하여 향후 현금흐름에서 직접 조정하는 위험조정 순현재가치법(r - NPV : Risk Adjustment Net Present Value)을 적용하였습니다.

② 평가방법의 선택
로열티 면제법(Relif from Royalty Method)은 회사가 향후 사용 대가로 지불해야 할 금액에 근거하여 평가합니다. 로열티 지급액은 평가대상 무형자산과 직접적인 관련이 있는 매출액에 적정 로열티율을 적용하여 산정합니다. 매출액은 평가대상 무형자산의 잔존 내용연수 동안만 매출을 추정하며, 로열티율은 외부 시장자료에 대한 조사 및 평가대상 무형자산과의 비교를 통하여 객관적인 로열티율을 산정하여 적용합니다. 이렇게 산정된 로열티 지급액을 적절한 할인율로 할인하고, 무형자산에 귀속되는세금절감 효과의 현재가치(TAB: Tax Amortisation Benefit, 상각절세효과)를 가산하여 평가대상자산의 가치를 산정합니다.
현금흐름 분석기간은 평가대상 무형자산의 매출 발생 예상일과 특허 만료 예정일을 고려
하여
2018년 8월부터 2031년 8월까지 약 13년 1개월 간의
현금흐름을 분석하였습니다. 
- 평가는 2018년 7월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.
- 향후 평가대상 무형자산으로부터 발생할 것으로 예상되는 매출액을 전망하고 해당 매출액에 대해 양도인에게 지급할 것으로 예상되는 로열티 금액을 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.
- 법인세율은 평가기준일 현재 적용될 법인세율을 기준으로 지방소득세를 포함하여 22%를 적용하였습니다. 
- 평가대상자산을 통해 창출될 미래 현금흐름 등은 천 USD로 표시하되, 평가기준일 현재 매매기준율로 환산하여 평가대상 무형자산가치 등을 표시하였는 바, 이로 인해 발생되는 단수차이 등은 별도 조정하지 않았습니다.
- 평가대상회사의 가치 평가를 위하여 평가대상회사에서 제공한 자료를 이용하였으며, 이와는 별도로 추가로 이용 가능한 모든 제반 자료를 이용하였습니다.
- 그 외 세부적인 추정매출액 및 추정매출원가 등의 산정 시 적용된 가정은 외부평가기관의 평가보고서상 "5. 양수 대상 자산 평가 세부 내용"에서 상세히 기술하였습니다.

(5) 평가기관의 독립성
당 법인은 귀사 및 양도인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.

(6) 그 밖에 분석과 관련된 특이사항
기타 세부사항에 대해서는 본 주요사항보고서에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조해주시기 바랍니다.

5. 주식매수청구권에 관항 사항
- 해당사항 없음

6. 양수도되는 자산의 내용

양수도되는 자산
계약기간
내용

성균관대 산학협력단이 소유하고 있는 계약 기술의 권리 일체
2018.08.30 ~ 
특허권 등록 만료일
성균관대 산학협력단이 소유하고 있는 'RNA 간섭을 유도하는 핵산 분자 및 그 용도' 특허권 및 특허출원에 관한 계약 기술의 권리 및 의무 일체를 올릭스(주)에 양도한다.

7. 당사회사간의 관계

항목
여부
내용

계열회사 또는 자회사 등의 관계
없음
-

임원간에 상호겸직 여부
없음
-

일방당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
없음
-

그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부
없음
-

8. 기타 투자자보호에 필요한 사항
- 해당사항 없음

9. 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항
- 해당사항 없음

전문가의확인

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

본 주요사항보고서상 자산양수도가액의 적정성에 대한 전문가의 확인은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

2. 전문가와의 이해관계

가. 계약 또는 금전적 이해관계
- 해당사항 없음

나. 그 밖에 전문가의 의사형성에 영향을 미칠 수 있다고 일반적으로 여겨지는 관계
- 해당사항 없음