인성정보 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180831)
제출인: 인성정보

전환사채권 발행결정
1.9
인성정보(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 08 월 31 일

회 사 명 :
(주)인성정보

대 표 이 사 :
원종윤

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 위례성대로22길 28

(전 화) (02)3400-7000

(홈페이지) http://www.insunginfo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 신 용 군

(전 화) (02)3400-7031

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
5,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2023년 09월 04일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 09월 04일에 권면금액의 116.1184%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,110

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 인성정보 기명식 보통주식

주식수
1,216,545

주식총수대비
비율(%)
6.35

전환청구기간
시작일
2019년 09월 04일

종료일
2023년 08월 04일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날인 2018년 12월 04일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

- 본 전환사채는 본 사채의 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구 할 수 있는 권리(Put Option)가 사채권자에게 부여된 사채임. 또한, 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임. (각 옵션의 행사금액, 행사기간 등 세부내용은 아래 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고)

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부
터
2년이 되는 2020년 09월 04일 및 이후 매 6개월에
해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 그 특수관계자 중 결정 예정)나. 제3자와
회사와의 관계 : 최대주주 및 그 특수관계자
다. 취득규모 :
최대 1,500,000,000원

라. 취득목적 :
경영참여

마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
364,963주를
취득할 수 있게 되며, 리픽싱
70%
조정 후에는
최대 520,833주
까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
1.87%에
서 최대
2.65%(
리픽싱
70%
)까지 보유 가능. 전환으로 인한 손익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라짐.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 09월 04일

12. 납입일
2018년 09월 04일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put-Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 09월 04일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2020-07-06

2020-08-05

2020-09-04

106.1599%

2차

2021-01-03

2021-02-02

2021-03-04

107.7583%

3차

2021-07-06

2021-08-05

2021-09-04

109.3807%

4차

2022-01-03

2022-02-03

2022-03-04

111.0276%

5차

2022-07-06

2022-08-05

2022-09-04

112.6992%

6차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

114.3960%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 국민은행 송파종합금융센터

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 발행회사의 매도청구권(Call-Option)

(1) 본 사채 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2019년 09월 04일)부터 발행 후 23개월이 경과한 날 (2020년 08월 04일)까지 매월의 04일(이하 ‘매도청구권 행사에 의한 매매일’ 및 ‘매수대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제2조에 따라 인수한 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 발행회사는 ‘매매일’로부터 30일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(3) 사채의 인수인은 발행회사의 제1호에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료일까지 각 인수인별 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 보유하거나, 본 사채를 양도할 경우에는 제1호의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 통지하여야 한다. 이 경우, 양도한 범위에서 본 사채 인수계약서 및 본 약정서상 인수인의 의무(발행회사의 매도청구권을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸하는 것으로 본다.

(4) 매매금액: ‘매매일’까지 연복리 3.0%로 계산한 금액을 매매금액으로 한다.

(5) 제1호부터 제4호에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제4호의 매매금액을 지급하고, 사채권자는 위 매매대금을 지급받음과 동시에 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 미지급 매매금액 및 이에 대하여 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지 연 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 사채권자에게 지급하여야 한다.

다. 조달자금의 사용목적 :
원재료 매입 및 제품개발등 운영자금

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

주식회사 아르테미스투자자문

-
1,500,000,000

NH투자증권 주식회사

(DB코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자의 지위에서)

-
1,000,000,000

한국투자증권 주식회사

(마이다스적토마멀티스트래티지전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자의 지위에서)

-
1,000,000,000

한국투자증권 주식회사

(씨스퀘어벤처투자전문투자형사모투자신탁제4호의 신탁업자의 지위에서)

-
700,000,000

한국투자증권 주식회사

(씨스퀘어벤처투자전문투자형사모투자신탁제2호의 신탁업자의 지위에서)

-
400,000,000

한국투자증권 주식회사

(씨스퀘어벤처투자전문투자형사모투자신탁제3호의 신탁업자의 지위에서)

-
200,000,000

미래에셋대우 주식회사

(씨스퀘어벤처투자전문투자형사모투자신탁제6호의 신탁업자의 지위에서)

-
200,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재