상지건설 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180830)
제출인: 씨지아이홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)상지카일룸

0010
0001
20180827

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018.08.23

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018.08.27

보고자 :
(주)씨지아이홀딩스

요약정보

발행회사명
(주)상지카일룸
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
9,219,803
24.98

이번 보고서
8,380,623
22.75

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
8,525,240
23.10

이번 보고서
8,525,240
23.14

보고사유
특별관계자의 보유주식 담보계약 변경 및 장외매도계약 체결, 특별관계자의 수 및 보유주식등의 수 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)상지카일룸
회사코드
042940

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
36,840,456

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)씨지아이홀딩스
한자(영문)
CGI Holdings Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 테헤란로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
114-87-25048

직업(사업내용)
컨설팅
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)상지카일룸
부서
경영관리본부

직위
부장
전화번호
02-321******

성명
김병현
팩스번호
02-517*****

이메일 주소
******sangji.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
5,982백만원
부채총액
7,363백만

자본총액
-1,381백만원
자본금
300백만원

대표자
신동걸

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
신동걸
최대주주 지분율
100%

※ 상기 재무현황은 2017년 12월 31일 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
한종희
개인(국내)
계열회사 임원
580602
대한민국
서울시 서초구 잠원로
발행회사 임원
임원(등기)

2
박재유
개인(국내)
계열회사 임원
571113
대한민국
서울시 서초구 나루터로4길
발행회사 임원
임원(등기)

3
(주)기가레인
국내법인
기타
107-81-77264
대한민국
경기도 화성시 삼성1로5길 46 (석우동)
제조업
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 상기 특별관계자 중 한종희와 박재유는 2018년 08월 27일자로 계열회사(발행회사)의 임원에서 퇴임하였습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
174,832백만원
부채총액
85,024백만원

자본총액
89,808백만원
자본금
24,300백만원

대표자
장일준

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)케플러밸류파트너스
최대주주 지분율
22.42%

※ 상기 재무현황은 2017년 12월 31일 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.08.16
(주)씨지아이홀딩스
3
9,219,803
24.98
9,145,509
24.82
36,840,456

이번보고서
2018.08.27
(주)씨지아이홀딩스
1
8,380,623
22.75
8,380,623
22.75
36,840,456

증 감
-839,180
-2.23
-764,886
-2.07
0

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사 및 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 위 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없으나, 회사의 최대주주로서 향후 경영활동과 관련하여 회사의 업무집행 등 위의 항목별 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
1) 특별관계자 (주)기가레인 장외매도
- 장외매도계약체결일: 2018.08.23
- 계약금수령일 : 2018.08.23
- 중도금수령일 : 2018.09.05
- 잔금수령일 : 2018.09.19
- 주식인도일 : 계약금, 중도금 및 잔금 수령일에 해당주식 인도
 (단, 대금 지급이 금융기관 영업시간(3시 이후) 경과 후
 입금시 주식 이체는 익일 금융기관 영업시간에 이행함.)
2) 특별관계자 한종희 : 특별관계 해소
3) 특별관계자 박재유 : 특별관계 해소

변동사유
1) 특별관계자 (주)기가레인 : 투자자금회수
2) 특별관계자 한종희 : 등기임원 퇴임
3) 특별관계자 박재유 : 등기임원 퇴임

변경사유
특별관계자 (주)기가레인
- 보유주식 담보대출계약 변경 : 담보주식수 변경
- 보유주식 장외매도계약 체결 : 상기 '변동방법' 참조

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)씨지아이홀딩스
114-87-25048
7,035,107
-
-
-
-
-
-
-
-
7,035,107
19.10

특별
관계자
한종희
580602
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박재유
571113
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)기가레인
107-81-77264
1,345,516
-
-
-
-
-
-
-
-
1,345,516
3.65

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

36,840,456
-
22.75
22.75

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)씨지아이홀딩스
114-87-25048
7,035,107
-
-
-
-
-
-
7,035,107
19.10

특별
관계자
한종희
580602
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박재유
571113
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)기가레인
107-81-77264
1,345,516
-
-
-
-
-
-
1,345,516
3.65

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)씨지아이홀딩스
본인
114-87-25048
의결권있는 주식
3,166,180
(주)상상인플러스저축은행
주식등 담보계약
2018.07.20
2018.02.13 ~ 2018.10.20
8.59
차입금 담보,
계약기간 연장

(주)씨지아이홀딩스
본인
114-87-25048
의결권있는 주식
2,325,581
(주)상상인플러스저축은행
주식등 담보계약
(추가약정)
2018.07.20
2018.02.14 ~ 2018.10.20
6.31
차입금 담보,
계약기간 연장

(주)씨지아이홀딩스
본인
114-87-25048
의결권있는 주식
1,538,462
(주)상상인플러스저축은행
주식등 담보계약
(추가약정)
2018.07.20
2018.04.20 ~ 2018.10.20
4.18
차입금 담보,
계약기간 연장

(주)씨지아이홀딩스
본인
114-87-25048
의결권있는 주식
0
(주)상상인플러스저축은행
주식등 담보계약
(추가약정)
2018.07.20
2018.07.20 ~ 2018.10.20
-
기존 주식 담보로
추가차입

(주)씨지아이홀딩스
본인
114-87-25048
의결권있는 주식
0
(주)상상인플러스저축은행
주식등 담보계약
(추가약정)
2018.08.08
2018.08.08 ~ 2018.10.20
-
기존 주식 담보로
추가차입

(주)기가레인
특수관계인
107-81-77264
의결권있는 주식
1,345,017
유안타증권(주)
주식담보
대출계약
2018.08.23
2018.08.16 ~ 2018.11.13
3.65
주식일부 장외매도로 인한
담보주식수 변경

(주)기가레인
특수관계인
107-81-77264
의결권있는 주식
1,495,017
(주)옵티머스원 외 1인
주식 매매계약
2018.08.23
2018.08.23 ~ 2018.09.19
4.06
상기 '제1부 보고의 개요 -
5. 변동[변경]사유' 참조

합계(주식등의 수)
8,525,240
합계(비율)
23.14
-

※ 상기 (주)기가레인의 계약내용 중 중복계약이 되어 있는 주식등의 수와 비율은 합계에서 제외하였습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
한종희
580602
-615,385
-
-
-
-
-
-
-
-
-615,385
-1.67

박재유
571113
-
-
-
-
-74,294
-
-
-
-
-74,294
-0.20

(주)기가레인
107-81-77264
-149,501
-
-
-
-
-
-
-
-
-149,501
-0.41

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)기가레인
107-81-77264
2018.08.23
장외매도(-)
의결권있는 주식
1,495,017
-149,501
1,345,516
2,070
거래상대방 : (주)옵티머스원 외 1인

한종희
580602
2018.08.27
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
615,385
-615,385
0
-
-

박재유
571113
2018.08.27
임원퇴임(-)
전환사채권
74,294
-74,294
0
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천