HLB생명과학 — 투자설명서 (20180829)
제출인: HLB생명과학

투자설명서
1.5
에이치엘비생명과학

투 자 설 명 서

2018년 08월 29일

( 발 행 회 사 명 )
에이치엘비생명과학 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 9,030,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
120,099,000,000 원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2018년 08월 29일

2. 모집가액 :

13,300 원

3. 청약기간 :

구주주 청약 : 2018년 10월 15일 ~ 2018년 10월 16일
일반공모 청약 : 2018년 10월 18일 ~ 2018년 10월 19일

4. 납입기일 :

2018년 10월 23일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 신한금융투자(주) - 서울시 영등포구 여의대로 70

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
신한금융투자 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인(투자설명서)_20180829.jpg
대표이사 등의 확인(투자설명서)_20180829

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[산업내 경쟁 심화에 따른 위험]

가.
당사는 현재

13명
의 ESCO 전문 기술인력을
보유하고 있으며,
엔지니어링 산업의 특성상
관련 기술이 지적재산권 등을 통해 보호를 받는 구조는 아니기 때문에 경쟁업체들의 응용 및 참여가 충분히 가능한 분야
입니다. 또한 ESCO의 등록은 자산 및 기술인력 그리고 필요 장비의 측면에서 비교적 높지 않은 등록요건을 필요로 하여

초기 진입장벽은 매우 낮다
고 판단
됩니다.

축소되는
시장규모와 정부 지원에도 불구하고 경쟁업체의 증가로 인해 경쟁은 치열해지고 있는 상황이며, 이로 인해 당사의 매출 및 수익성이 악화될 우려
가 있
습니다.

[국가 재정 및 규제정책 변화에 따른 위험]

나.
ESCO사업에 대한 정부의 정책적 지원의 종류에는 크게
1) 에너지이용합리화자금지원, 2) 금융제도지원, 3) 에너지절약시설투자에 대한 세액공제
등이 있습니다. 정부의
ESCO 지원정책은 경제상황, 경제정책, 유가 등 다양한 변수에 의해 변경될 수 있으며 또한 향후 세제지원의 연장 역시 현재로서는 불투명
한 상황입니다.
향후 에너지 절약사업에 대한 정부정책의 변동은 당사의 수익성 및 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

[신재생에너지사업 관련 위험]

다.
당사의 신재생에너지사업의 매출은 지속적인 상승추세를 보이고 있습니다. 연결기준 매출액 중 연결회사를 제외한 당사 매출액 기준 비중은 2015년 4.4%, 2016년 13.4%로 상승 하였습니다. 이후 2017년 기준 비중은 59.0%로 2015년 대비 54.6%p. 증가하였습니다.
2018년 2분기 현재 매출 비중(누적)도 36.7%
로 2017년 말 기준 보다는 다소 하락 하였으나 여전히 높은 비중을 보이고 있습니다.
신재생에너지 사업부문 매출은 향후 경제상황, 유가, 주력 대체자원의 변화 등에 따라 신재생에너지사업 및 태양광발전사업 대한 수익성 및 환경성 문제, 정부정책의 변동 등에 따라 당사의 수익성 및 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

[사업추진 기간의 장기화에 따른 위험]

라.
당사가 영위하는 ESCO 사업은 진단, 설계, 공사 등 장기간의 사업 검토기간이 소요되고 있으며,
사업의 장기화에 따른 위험과 함께 공사진행률로 매출을 인식하는 사업 특성상 계절성이 존재
합니다.
또한 완공 후 계약에 따라 장기간의 사후관리가 수반된다는 점에서 장기간의 프로젝트 성격
을 가지고 있습니다. ESCO투자사업은 에너지진단, 장기간의 사후관리 등의 용역과 시설공사가 복합되어 있는 특수한 성격의 계약을 바탕으로 진행됩니다.

[ESCO 투자사업 계약 방식에 따른 위험]

마.
ESCO투자사업 계약 종류는 <성과확정 계약>, <사용자 파이낸싱 성과보증 계약>, <사업자파이낸싱 성과보증 계약>으로 나눌 수 있습니다.

당사는 신고서 제출일 현재 기준으로 부채비율 및 리스크의 증가 등의 이유로
<사업자파이낸싱 성과보증 계약>
및 <성과확정 계약>

방식의 공사를 진행 중에 있지 않습니다
. 그러나
향후 수익성이 우수하다고 판단될 경우
<사업자파이낸싱 성과보증 계약>
및 <성과확정 계약>
방식의 ESCO투자사업 건을 진행 할 가능성 역시 존재합니다. 이에 따라 ESCO기업인 당사의 입장에서는 부채비율이 증가하는 부담
이 있을 수
있
습
니다.

[국내 제약시장의 저성장기 관련 위험]

바.

2015년까
지 지속된 낮은 성장률로 인하여 성장의 한계를 경험한
제약시장은 2016년의 대규모 성장을 향후에도 지속할 지는 장담할 수 없습니다.

한편 건강보험 누적 흑자가 17조원을 기록하고 있지만, 기획재정부는 건강보험 재정이 2025년 고갈될 것으로 추산하고 있기 때문에 약가와 리베이트에 대한 규제강도는 약해지지 않을 것으로 예상되며,
당분간 국내 제약시장은 성장성을 회복하기 어려울 것으로 판단
됩니다.

당사의 연결종속회사 (주)신화어드밴스가 영위하고 있는 의약품도매업의 수익성 역시 국내 제약시장의 성장성과 밀접한 관련을 보이고 있으며, 이러한 국내 제약시장의 전반적인 저성장세는 향후 당사 연결실체의 매출과 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

[제약유통 경쟁 관련 위험]

사.
국내 의약품 유통 시장의 특징으로는 과도한 경쟁을 꼽을 수 있습니다.
주식회사 신화어드밴스의 수익성은 2014년 이후 계속해서 악화되고 있습니다. 신화어드밴스의 매출비중은 2016년 48.52%, 2017년 82.94%,
2018년 2분기(누적) 93.34%
로 매우 높은 비중을 차지하고 있어 주식회사 신화어드밴스의 매출 및 수익성은 당사의 연결기준 실적에 직접적으로 영향
을 미치고 있습니다.
금융감독원에 보고된 144개 의약품유통업체의 2017년 감사보고서를 분석한 결과 이들 업체들의 지난해 매출은 2016년 대비 7.35% 증가한 18조9,617억원을 기록한 것으로 나타났으며,
주식회사 신화어드밴스는 883억
원의 매출을 기록하여 업계순위 54위를 기록하였습니다.

향후 국내외 제약유통업체 간의 경쟁이 치열해지거나 신규 기업이 시장에 진입할 경우 주식회사 신화어드밴스의 시장점유율이 축소되거나 가격 경쟁이 심화
될 수 있으며, 이 경우
당사의 연결실체의 매출 및 수익성에 부정적인 영향
을 미치게 됩니다.

[신약개발의 낮은 성공가능성 및 수익성 위험]

아.
일반적으로 신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연
구,
비임상
및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년
정도의 오랜 기간이 소요됩니다.
신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 당사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 필연적인 실패 위험
이 있습니다.
새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편
입니다. 따라서
당사 및 당사의 계열회사에서 진행 중인 신약개발 역시 큰 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 당사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향
을 미칠 수 있음을 알려드립니다.

[희귀의약품 지정 신약 개발관련 위험]

자.
희귀의약품이란 환자 수가 매우 적은 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품으로 정의되며, 환자 수에 대한 규정은 국가마다 다름니다.

당사 및 당사의 계열회사는 보유 파이프라인에서 희귀의약품 지정을 받아 연구개발을 진행하고 있으며,
임상 환자 모집의 어려움으로 인한 연구 지연 또는 중단의 위험성 등으로 인해 희귀질환 신약개발의 차질
이 있을 수 있습니다.

[신약 연구개발의 전략 수립 실패에 따른 위험]

차.
연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실
합니다. 또한
내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재
합니다. 따라서
당사 및 당사 계열회사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다.

[국내 전용실시권 보유에 따른 위험]

카.
현재 당사는
2개의 신규한 기전의 항암
신약물질(Tegavivint 및 Seclidemstat)에 대한 국내 전용실시권(Sublicense)을 보유하고 있습니다.

신규한 기전의 항암 신약후보물질 등에 대한 투자는 당사의 연구개발 영역 확대 및 항암제 관련 바이오사업부문 간의 시너지를 기대할 수 있으나

임상 실패 또는 지연

등으로 뚜렷한 성과를 창출해내지 못한다면 잠재적으로 당사의 재무상태에 부담
을 가져올 수 있습니다. 또한
당사의 연구개발 영역 또는 타겟 질병이
겹치는 잠재적인 경쟁회사의 출현 가능성을 배제 할 수 없으며, 만약 경쟁회사의 유사 신약후보물질의 개발 성공시 상대적으로 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할
수 있습니다.

[수익가치 산정에 관한 위험]

타.
당사는 2018년 3월 12
일 이사회 결의에 의거, 안세회계법인의 평가보고서에서 산정한 수익가치를 바탕으로 라이프리버 주식회사의 주식
22,079,878주(97.95%)
인수하였으
며,
증권신고서 제출일 현재 당사의 라이프리버 주식회사 보유 지분율은
98.36%(
22,173,695주

)입니다.

가치평
가보고서에 따르면 동사의 파이프라인
은
2019년부
터
점진적으로 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 하지만,
신약 개발은 고위험(High risk)을 수반하는 사업으로
많은 실패사례가 나오는 분야
입니다.
신약 개발 과정에서 심사기관의 승인 및 관련법 개정 등으로 인하여 당초 계획보다 지연됨에 따라 당사의 매출 추정 또
한 바뀔 수 있는 가능성
이 있습니다. 또한,
높은 개발 경쟁으로 인한 수익성 하락과 신약 개발 과정에서 기
반기술의 부재로 인해 문제 대응이 원활하지 못할 가능성 등 사업 성공을 장담할 수는 없습니다
.

주요 파이프라인의 임상 실패 시 당사가 예상한 동사의 수익가치 하락 가능성을 배제할 수 없으며, 이와 같은 상황의 발생은 당사
의 투자 실패를 의미
합니다.

[주요 파이프라인 개발에 따른 위험]

파.
라이프리버 주식회사는<바이오인공간>, <간세포치료제>, <지혈제>로 구분하여 파이프라인을 확보하고 있습니다.

라이프리버 주식회사는 연구개발중인 파이프라인의 상용화 및 라이센스 아웃(License-out)에 성공하기 위하여 총력을 기울이고 있으며, 라이프리버 주식회사를 둘러싼 경쟁 환경 속에서 신약개발에 성공하기 위해서는 추가적으로 많은 시간과 자금을 투자하여야 할 것으로 보입니다. 투자자 여러분께서는 라이프리버 주식회사의 개발 현황을 참고하시고 향후 개발 실패시 투자손실 위험이 존재한다는 점
을 유의하시기 바랍니다. 

[지적재산권 분쟁 관련 위험]

하.
라이프리버 주식회사와 같이 기술력 기반인 바이오 벤처기업의 경우
핵심기술에 대한 지적재산권의 확보가 중요한 경쟁력 요소
입니다. 이에 동사는 기반 기술을 비롯하여 이를 응용하는 기술에 대한 연구개발과 더불어 국내 뿐만 아니라 해외에서도 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하고 있습니다.
현재까지 동사가 권리자인 특허에 대한 침해 내역은 존재하지 않으나 향후 제3자에 의하여 동사가 소유하고 있는 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다
.
동사의 핵심 기술에 대한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 동사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 동사의 영업 및 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

[표적 항암제 임상 관련 위험]

거.
2018년 2분기 기준
LSK BioPartners, Inc.(USA)는 당사의 연결재무제표의 기타포괄손익 공정가치측정금융자산으로 계상되어 있습니다. 계상된 금액은 취득원가와 동일한 15,963백만원으로 이는 2017년말 연결기준 자산총계 196,439백만원의 8.13%에 해당하는 비중
을 차지하고 있습니다.
바이오의약품의 특성 상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 리보세라닙(아파티닙)의 개발 실패시 기타포괄손익 공정가치측정금융자산의 평가손실 손상차손으로 인해 당사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생
할 수 있
습니다.

[신생혈관 억제제 관련 경쟁 위험]

너.
리보세라닙(아파티닙)은 현재 위암 3차 치료제로 글로벌 임상 3상이 여전히 진행중에 있으며, 최종 허가는 장담할 수 없는 상황
입니다. 또한 같은 기전으로
2014년 허가를 받아 효과가 입증되어 판매되고 및 동일한 VEGFR-2를 표적으로하는 사이람자(Cyramza) 대비 낮은 효과 및 부작용 등의 가능성도 최종 임상 3상 완료 이후 시점까지는 배제할 수 없습니다
. 이에 더하여
임상 3상 이후 시판에 성공하여도 이미 시판되고 있는 다양한 신생혈관 억제제와 가격/효과/마케팅/접근성 등 다양한 측면에서 경쟁을 해야 할 것으로 예상
됩니다. 투자자 여러분께서는 이러한 리보세라닙(아파티닙)의 다양한 경쟁상황 및 임상 3상 실패 가능성 등을 고려하시어 투자에 임하여 주시기바랍니다.

회사위험

[
매출액 및 수익성 저하 위험]

가.

당사의 연결실체는 에너지절약 투자사업을 시행하는 ESCO사업과 신재생에너지 사업, 종속회사 (주)신화어드밴스가 영위하는 의약품 유통사업, 바이오 신약 및 의료기기를 개발하는 바이오 개발 사업 4가지 부문으로 매출이 구성됩니다.
당사가 주요 사업으로 영위하던 ESCO 사업은 2015년 매출액 16,497백만원으로 전체 매출의 60.4%를 차지하였습니다. 그러나
2018년 2분기 말 연결기준 매출의 비중을 살펴보면 당사의 ESCO사업부문이 2.4%이며,신재생에너지 사업은 1.7%, (주)신화어드밴스의 의약품 유통사업이 93.3%의 비중을 차지하고 있어 당사의 매출은 주로 의약품 유통사업에서 발생하고 있습니다.
2018년에는 바이오사업 확장에 따른 직원채용 등 판관비의 증가로 인하여 2018년 반기 전체 영업손실은 1,300백만원을 기록하였습니다.
또한

당사는 2018년 3
월 21일
라이프리버(주)
지분 97.95%를 인수하였습니다. 이로 인해 당사의 연결종속회사로 편입되었습니다. 이로 인해 2018년 2분기부터
라이프리버(주)
의 손익은 당사 연결 손익계산서에 계상됩니다.

당
사는 라이프리버(주)의 2018년 예상매출을 0원으로 예상하고 있으며 판매비와관리비는 1,791백만원으로 예상하고 있습니다.
라이프리버(주)
의 비용이 2018년 2분기부터 당사의 연결손익계산서에 계상될 경우 당사의 수익성은 더욱 악화될 것으로 예상
됩니다.
투자자 여러분께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다.

[
재무안정성 악화 가능성에 따른 위험]

나.
당사의 연결기준 부채비율은 2015년 64.9% 였으나 2016년에는 198.6%로 133.75%p. 증가하였습니다. 2017년에는 다시 87.4%로 111.2%p 하락하며 안정적인 수치를 나타내었습니다. 그러나
2018년 반기 부채비율 162.1%를
나타내면서 부채비율의 변동이 크게 나타나고 있습니다. 당사의 연결 기준 차입금 의존도는 2015년 13.1%에서 2016년 28.0%로 14.9%p 상승하는 모습을 보였습니다. 2017년 차입금의존도는 11.5%를 기록하며 다시 하락하였으나,
2018년 반기 기준 차입금 의존도는 42.6%
로 35.6%p 상승
하였습니다. 부채비율 증가와 차입금 의존도 증가는 2018년 1분기에 발행한 5회차 및 6회차 전환사채가 주요원인입니다. 5회차 전환사채는 라이프리버의 인수대금을 상계하기 위해 발행하였으며, 6회차 전환사채는 운영자금 조달목적으로 발행하였습니다. 해당 발행으로
2018년 반기 기준 장기차입금이 72,468백만원 증가
하였습니다.
또한 당사는 2018년 08월 03일 이사회결의를 통해 총 100억원의 제7회차 전환사채 발행을 결의하였습니다. 발행예정일은 2018년 10월 11일이며 해당 전환사채 발행으로 부채비율이 추가적으로 상승될 것으로 예상
됩니다.
이처럼
당사의 신규사업 확장을 위해 지속적인 차입을 하게 될 경우 재무구조는 악화될 수도 있습니다. 또
한 현재 수익이 나지 않는

라이프리버(주)
의 연결종속회사 편입으로 영업상황의 반전이 없이 손실이 지속될 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재
합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
유동성 악화에 따른 위험
]

다.

당사는 2015년 이후 지속적으로 영업활동현금유출이 발생하고 있습니다.
2015년 -4,341 백만원, 2016년 -2,273 백만원, 2017년 -480 백만원으로 영업활동현금유출이 감소하고 있으나,
2018년 반기에는 -4,139백만원
으로 유출액이 다시 증가하였습니다.

2015년 이후 당사의 투자활동현금흐름 또한 2017년을 제외하고 지속적인 유출을 보이고 있습니다.

2015년 당사는 당기손익인식금융자
산 7,000백만원의 매입으로 투자활동현금흐름이 -6,449백만원을 기록하였습니다. 2016년에는
LSK Biopartners, Inc.(USA)
지분 취득으로 13,615백만원, (주)신화어드밴스 주식 취득 등으로 인해
종속기업 및 관계기업
에 대한 투자자산의 취득 계정으로 8,873백만원의 유출로 총 25,004 백만원의 현금이 유출되었습니다. 2017년에는 당기손익인식금융자산의 처분으로 3,111 백만원, 프롬투정보통신 주식 처분으로 인해 종속기업에 대한 투자자산
처분 계정으로 3,274백만원의 현금 유입이 발생하여 투자활동현금흐름은 2,419 백만원이 유입되었습니다.
2018년 반기에는 라이프리버(주)의 주식 취득으로 인해 79,395 백만원의 현금이 유출되어 투자활동현금흐름은 82,702백만원 유출이 발생하였습니다.
당사는 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름의 유출을 재무활동현금흐름에서 충당하고 있습니다. 그러나 회사가치 상승 제한으로 주가가 하락할 경우 기 발행한 전환사채의 대규모 상환이 진행될 수 있습니다. 이 경우 당사는 유동성 악화를 겪을 수 있습니다.
2018년 1분기 이자보상배율은 -2.6배로 1배 미만을 기록하였습니다.

이자보상배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용을 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 것을 의미합니다. 따라서 향후에도 현재와 같은 추세가 지속될 경우 당사의 채권상환 능력에 의문이 제기될 수 있으며, 이로인해 신용대출이 어려워질 경우 당사의 유동성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[신사업 진출을 위한 타법인 출자에 따른 위험
]

라.
당사는 기업 전반의 손익 개선 및 신성장동력확보를 위해 2013년 말부터 사업 다각화를 진행하여 왔고, 이 과정에서 주식양수도 등을 통하여 계열회사 지분을 지속적으로 취득하였습니다.
당사는 엘에스케이바이오파트너스의 일부 지분을 2016년 03월, 2016년 04월 2회의 양수 및 2016년 09월 제3자배정 유상증자 참여하였으며, 총 241,800주를 13,464백만원에 취득한 바 있습니다. 또한 2016년 9월 당사는 신규 바이오사업 강화를 위해 의약품 유통사업을 영위하는 (주)신화어드밴스 지분을 100%를 7,000백만원에 취득하였으며, (주)엘에스케이인베스
트먼트의 주식 300,000주(지분율 30%)를 1,500백만원에 취득하였습니다. 이후 2016년 12월
㈜엘에스케이인베스트먼트에 관한 주식에 대한
양수도계약을 통하여 90,000주를 추가 취득한 바 있습니다. 2018년 1분기에는
당사는 2018년 3월 12일 이사회결의에 의해 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보를 목적으로 라이프리버 주식회사의 지분 22,079,878주(97.95%)를 79,487,56
0,800원에 양수하는 타법인 주식 및 출자증
권 양수를 결정
하였습니다.

당사 종속기업의 손익은 당사 연결재무제표의 손익에 직접 영향을 미치며, 매도가능금융자산으로 분류된 LSK Biopartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스)의 경우 매결산시점에서 공정가치로 평가되어 그
평가결과에 따라 평가손실 및 손상차손을 인식할 수 있습니다.

또한 당사는 프롬투정보통신(주)를 인수하면서 영업권 4,514백만원 당사의 연결기준으로 인식하고 있었습니다. 그러나 2015년 말 연구개발 실패로 프롬투정보통신관련 잔존 영업권관련 무형자산 4,514백만원 전액을 손상처리하였습니다.
당사의 주력 사업 부문의 단기적인 매출 회복이 쉽지 않음을 고려 시, 향후 당사의 종속 및 관계회사를 통한 시너지 효과 및 수익성 회복이 이루어지지
않고 당사가 투자한 종속기업 및 관계기업의 경영 악화로 인하여 해당회사들의 손실이 발생된다면, 당사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 당사의 재무건전성 역시 악화

될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다.

[
특수관계자와의 거래에 따른 위험
]

마.

당사의 LSK BioPartners, Inc.(USA) 구주의 인수 과정에서 당사의 최대주주인 에이치엘비㈜의 임원(김성철, 알렉스김)을 통한 지분매입
등이 특수관계자 거래로 인식된 바 있습니다.

또한 당사는
2018년 3월 21일 라이프리버(주) 주식을 인수하면서 당사의 최대주주인 에이치엘비(주)와 대표이사인 김하용에게 전환사채를 발행
하였습니다.
당사는 당사의 모회사인

에이치엘비(주)와 임대차 계약
을 맺은 상태이
며
,
2018년 1분기 당사의 주요 종속회사인

라이프리버(주)에 운영자금 2,500백만원을 대여하였으며 2017년에는 (주)신화어드밴스에 2,000백만원을 대여하고 다시 상환받았습니다.
이외에도 당사의 자회사인

에이치엘비엘이디(주)와 관계기업인 에이치엘비파워(주), 에이치엘비일렉(주)와 매출 및 매입거래가 발생

하고 있습니다.
특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 에이치엘비생명과학(주)의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성
이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[
우발채무 및 소송관련 위험
]

바
. 당
사는 당사의 영업 등과 관련하여 차입금 상환담보, 자회사 보증서 발급 담보 등으로 당사의 예금에 대하여 질권을 설정하는 등 장부가액 기준
약 18,012백만원
의 당사의 예금 및 부동산 자산을 담보로 제공
하고 있습니다. 당사는

2018년 반기 기준, 자산을 담보로 제공하는 것 이외에 영업상의 목적으로 아래와 같이 종속회사 및 타인을 위하여 금융기관에 총
22,907
백만원의 지급보증을 제공
하고 있습니다.
한편
당사는 현재 총 5건의 소송을 진행 중에 있습니다.
소송가액은 총 8,643백만원입니다.

진행 중인 소송사건의 결과에 대한 예측이 어렵고, 당사가 피고로 진행중인 사건과 관련해서 최종적으로 패소시 청구액에 상당하는 금액의 손실이 발생
할 수 있습니다.

[
매출처 편중 위험]

사.

당사의 종속회사 (주)신화어드밴스는 의약품 유통사업을 영위하는 회사로 병원을 상대로 상품 매출이 발생하고 있습니다.

(주)신화어드밴스는 2018년 반기 연결매출 기준 93.3%를 차지
하고 있습니다. 그 중
A병원에 전체 연결매출의 38.5%를 매출

하고 있습니다.
당사는 특정 매출처에 매출이 집중되어 있는 매출구조로 인해 거래처와의 가격협상력이 약해질 수 있으며, 마진율 축소에 따른 수익성 감소 가능성도 상존
하고 있습니다. 향후 경기 침체, 전방산업의 트렌드 변화 등으로 인해 삼성전기의 투자 및 사업계획에 변동사항이 발생할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 매출처 다변화 방안에 대한 노력이 필요한 상황입니다. 하지만
기존 거래처와의 관계유지 및 기술 보안 등의 사유로 인하여 신규 매출처 확보에도 일정부분 제한이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[경영진 변동 및 최대주주의 낮은 지배력에 따른 위험
]

아. 당사는 2014년 이후 4차례에 걸친 최대주주의 변동 및 경영진의 교체가 있었습니다. 잦은 최대주주 및 경영진의 변동은 기업의 대외신뢰도 및 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 최대주주인 에이치엘비(주)가 보유한 지분율이 7.83%에 불과해 잠재적인 경영권 침탈 위험이 상존하는 상황입니다. 경영권을 위협하는 시도 등은 증권신고서 제출일 현재 확인된 바 없어 경영권 위협이 현실화 된 상황은 아니나 경영권의 안정적인 확보를 위하여는 최대주주 에이치엘비(주)의 지분율 추가확보가 필요하다고 판단됩니다.
당사의 최대주주는 2018년 08월 03일 당사의 이사회 결의에 의해 제3자배정 유상증자로 당사 주식 591,716주를 추가 취득하였습니다. 이를 반영하여 금번 유상증자시 구주주로서 배정받는 주식 수는 887,901 주 입니다. 당사의 최대주주는 배정물량을 모두 청약할 계획을 가지고 있습니다. 당사의 최대주주가 배정물량을 모두 청약하여 취득할 경우 보유주식 수는 3,569,171주로 증가하게되며 지분율은 9.83%를 기록하게 됩니다. 다만, 당사의 최대주주 청약 예정 물량은 단순한 계획 사항으로 향후 최대주주의 자금사정에 의해 변동
될 수 있습니다. 이와 같이 현재로서는 최대주주가 7.83%의 지분율을 확보하고 있고, 제3자배정 유상증자 및 최대주주가 보유한 당사의 전환사채로 인해 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 하지만
최대주주의 지분율이 높지 않아 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용
할 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[종속회사 관련 위
험
]

자.

당사는 신고서제출일 현재 4개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며,
7.49%
의 지분을 보유한 관계회사 1개를 두고 있습니다. 연결대상 종속회사로는 (주)신화어드밴스, 라이프리버(주), (주)엘에스케이인베스트먼트, 에이치엘비엘이디(주)가 있으며, 관계회사는 LSK BioPartners, Inc.(USA) 입니다.

(주)신화어드밴스는
유동비율이 양호하고 부채비율이 개선되는 추세에 있으나 부채비율이 여전히 높은 수치를 나타내고 있습니다.
에이치엘비엘이디(주)는

2018년 반기 당기순이익 -445백만원
으로 적자를 기록하였으며, 회사 설립 시 출자한 자본 10백만원이 전액 잠식되어
2018년 반기 현재 자기자본은 -612백만원
입니다. (주)엘에스케이인베스트먼트의 수익성은 개선되고 있으나 아직 사업초기로 판단할 수 있으며, 당기순이익이 적자를 기록하고 있습니다. 라이프리버(주)는 바이오 업체로 아직 시판되는 제품이 없는 상태입니다. 바이오 기업은 연구개발기간이 길고 연구개발과정에서 비용이 많이 투입되는 특성이 있습니다. 이러한 특성상 라이프리버(주)의 수익은 향후에도 개선되지 않을 수 있습니다.
수익성 악화, 영업환경 악화 등 예상치 못한 이슈발생으로 인하여 종속회사의 실적 악화로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 연결기준 재무에 악영향을 끼칠 수 있으므로 연결대상 종속회사에 대한 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[연구개발비 회
계처리에 관한 위험
]

차.
산업의 특성상 바이오산업은 연구개발과 관련한 지출이 타업종 대비 크게 발생하는 경향이 있습니다.

한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1038호에서는 연구개발비 회계처리와 관련하여 연구단계와 개발단계를 구분하여, 연구단계에서의 지출은 발생시점에 비용으로 인식하며 개발단계에서는 자산의 인식요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 개발비 항목의 자산으로 인식하는 회계처리를 허용

하고 있습니다.
최근 일부 기업에서 개발비에 대한 자의적인 회계처리 의혹이 제기 되면서 개발비 회계처리에 대한 논란이 제기
되고 있습니다. 만약
향후 당사에서 추진하는 신규 의약품의 연구 개발이 본격화되고 개발 단계에 접어들어 기술적으로 실현가능성이 높아지게 되는 경우 당사 또한 개발비 자산화 관련 회계처리와 관련하여 제약이 발생할 수 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[영업권 손상 가능성에 의한 위험]

카.
당사는 2014년 프롬투정보통신(주)를 인수하며 영업권 1,402백만원을 인식하였습니다. 2016년에는 (주)신화어드밴스를 인수하며 영업권 586백만원을 인식하였으며 2018년에는 라이프리버(주)를 인수하며 영업권 75,824백만원을 인식하였습니다. K-IFRS 제1036호에서는 영업권이 포함된 현금창출단위집단의 회수가능액과 장부가액을 비교하여 손상여부를 검토하도록 되어있으며, 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 하도록 되어있습니다.

K-IFRS 제1036호 문단 10에서는 사업결합으로 취득한 영업권은 일 년에 한번 손상검사를 하도록 되어
있으며, 문단 18에서는 회수가능액을 자산 또는 현금창출단위의 처분부대원가를 뺀 공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 정의하고 있습니다. 또한 문단 90에서는
장부가액이 회수가능액을 하회할 경우 문단 104에 따라 손상차손을 인식하도록 되어
있습니다. 현재
당사는 매 사업년도말 영업권 손상여부를 측정하여 손상시 손상차손을 인식
하고 있습니다. 이에 따라 당사는 2015년 기말 연구개발 실패로
프롬투정보통신(주) 관련 인식하던 잔존 영업권 1,402백만원에 대해 전액 손상처리
하였습니다. 그러나
2017년 말 (주)신화어드밴스를 인수하며 인식한 영업권에 대해 자산손상이 발생하지 않아 손상차손을 인식하지 아니하였습니다.
증권신고서 제출일 현재 당사는
라이프리버(주)와 관련된 영업권에 대해 손상여부를 검토하지 않았습니다. 당기 사업연도 말 손상여부를 검토할 예정이며, 이에 따라 영업권에 대해 손상차손을 인식할 가능성
이 있습니다. 추가적인 영업권에 대한 손상이 발생할 경우 당사 수익성에 악영향을 초래할 위험성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[핵심기술 및 인력 이동 관련 위험]

타. 바이오의약품 개발산업은 투자비용이 크고 성공률이 낮은 산업고유의 특성을 가지고 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 바이오의약품 개발산업은 신약을 발굴하고 개발하는 과정에서 핵심적인 몇몇 인력의 능력에 의존하고 있는 경우가 많습니다. 따라서 지속적으로 우수한 인재들을 확보하는 것이 필수적인 요소이며, 이 핵심인력들의 유출은 핵심보유 기술의 유출 또는 신약 연구개발 지연으로 이어지는 등 사업 추진에 중대한 문제가 발생할 위험성이 있습니다.

기타 투자위험

[환금성 제약 및 주가하락에 따른 위험]

가. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 

[주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락 위험]

나. 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 특히 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 대표주관회사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다.

[잘못된 정보 제공 및 부실감사 등에 의한 소송제기 위험]

다. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

[유관기관 제재에 따른 위험]

라. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

[유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험]

마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

[투자자에 대한 투자손실 귀속에 따른 위험]

바.본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

[연결대상회사 변동에 따른 재무제표 비교 가능성 저하로 인한 위험]

사.당사는 기업 전반의 손익 개선 및 신성장동력확보를 위해 2013년 말부터 사업 다각화를 진행하여 왔고, 이 과정에서 주식양수도 등을 통하여 계열회사 지분을 지속적으로 취득하였습니다. 이로 인해 각 회사 인수 및 매도 시기에 따라 연결대상회사가 상이합니다. 연결대상회사 변동에 따라 당사의 연결재무제표는 사업연도간 비교가 어려울 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[주가 희석화에 따른 위험]

아. 당사는 2017년 3월 3일 이사회 결의로 재직중인 임직원에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 이 내용은 2017년 3월 24일 주주총회에서 최종 승인되었습니다. 또한 당사는 2018년 3월 12일 이사회결의에 의해 2018년 3월 21일 제5회차 및 제6회차 전환사채를 발행하였습니다. 주식매수선택권과 전환사채로 인해 새롭게 발행될 가능성이 있는 주식 수는 총 10,852,494주 입니다. 이는 2018년 08월 03일의 이사회결의에 의해 제3배정 유상증자로 발행될 신주 591,716주를 포함한 당사 발행주식수 27,268,625주의 39.6%에 해당합니다. 주식매수선택권 및 전환사채로 인해 지분희석 가능성이 존재하오니, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]

자. 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가격이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
9,030,000
500
13,300
120,099,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신한금융투자
기명식보통주
-
-
인수수수료: 모집총액의 2.5%
실권수수료: 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 10월 15일 ~ 2018년 10월 16일
2018년 10월 23일
2018년 10월 17일
2018년 10월 23일
2018년 09월 03일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
75,000,000,000

기타자금
45,099,000,000

발행제비용
3,098,543,400

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
주요사항보고서(유상증자) - 2018.08.03

【기 타】
1) 금번 에이치엘비생명과학 주식회사 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 신한금융투자(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가의 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일(2018년 10월 15일) 전 3거래일(2018년 10월 10일)에 확정되어 2018년 10월 11일 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hlb-ls.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공고합니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2018년 10월 18일 ~ 2018년 10월 19일(2영업일 간) 입니다. 일반공모 청약공고는 2018년 10월 17일에 에이치엘비생명과학 주식회사 홈페이지(http://www.hlb-ls.com)와 신한금융투자(주) 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)를 통해 공고합니다.

6) 일반공모 청약은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS, ARS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정 명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는

2018년 8월 3일
이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'제165조의6 2항 1호에 의거 신한금융투자(주)를 대표주관회사로 하여 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주

9,030,000주
를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
9,030,000
500
13,300
120,099,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

※ 이사회 결의일
:
2018년 8월 3일
(주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건)
주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은
2018년 8월 2일
을 기산일로 하여 산정한 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

주2) 당사는
2018년 8월 3일
이사회 결의를 통하여
최대주주인 에이치엘비 주식회사를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다.
동 이사회 결의 전 당사의 발행주식의 총수는 26,676,909주였으며, 제3자배정 유상증자에 따른 신주 591,716주는 2018년 8월 22일부로 상장이 완료되었습니다. 본 증권신고서의 최초 유상증자 비율은 총발행주식수를 27,268,625주(제3자배정 유상증자 591,716주 포함)로 가정하여 계산하였음을 알려드립니다.

*1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며,확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은『(구)유가증권발행및공시등에관한규정』제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 단, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

■ 모집예정가액 산출 근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전
거래일(
2018년 8월 2일
)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은
17%
를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 모집예정가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(17%) 】
----------------------------------------
1 + 【증자비율 X 할인율(17%)】

[예정 발행가액 산정
표 (
2018. 07. 03 ~ 2018. 08. 02
)]

(단위: 주, 원)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2018/08/02
16,600
931,959
15,743,279,750

2
2018/08/01
17,700
1,691,438
30,051,289,500

3
2018/07/31
16,550
618,862
9,981,337,350

4
2018/07/30
15,600
505,312
7,896,787,950

5
2018/07/27
15,900
671,094
10,446,009,700

6
2018/07/26
15,050
816,463
12,120,511,400

7
2018/07/25
14,400
1,219,967
17,815,656,650

8
2018/07/24
15,300
541,940
8,434,782,500

9
2018/07/23
15,650
519,611
8,350,045,650

10
2018/07/20
16,750
480,605
7,981,418,050

11
2018/07/19
16,450
966,229
15,801,973,450

12
2018/07/18
16,150
1,234,175
20,520,614,000

13
2018/07/17
17,600
539,236
9,671,050,400

14
2018/07/16
18,350
333,346
6,243,824,250

15
2018/07/13
18,900
793,670
14,822,353,950

16
2018/07/12
18,200
533,000
9,614,065,750

17
2018/07/11
18,000
653,803
11,832,120,700

18
2018/07/10
18,700
418,976
7,916,934,850

19
2018/07/09
19,000
548,152
10,450,079,800

20
2018/07/06
19,050
937,870
17,428,306,250

21
2018/07/05
18,850
1,536,254
28,413,496,550

22
2018/07/04
17,800
779,931
13,938,716,550

23
2018/07/03
18,400
1,506,086
27,379,209,700

1개월 가중산술평균주가 (A)
17,193

1주일 가중산술평균주가 (B)
16,774

기산일 가중산술평균주가 (C)
16,893

A,B,C의 산술평균 (D)
16,953
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가 (E)
16,893
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율 (F)
17.0%

유상증자비율 (G)
33.11498104%

예정발행가액(호가단위 미만 절상)
13,300
E x (1 - F) / (1 + (G x F))

주1) 당사는 2018년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 최대주주인 에이치엘비 주식회사를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다.
동 이사회 결의 전 당사의 발행주식의 총수는 26,676,909주였으며, 제3자배정 유상증자에 따른 신주 591,716주는 2018년 8월 22일부로 상장이 완료되었습니다.
본 증권신고서의 최초 유상증자 비율은 총발행주식수를 27,268,625주(제3자배정 유상증자 591,716주 포함)로 가정하여 계산하였음을 알려드립니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

일자
내용
비고

2018년 08월 03일
신주발행 이사회결의
-

2018년 08월 03일
신주발행 및 기준일 공고

당사 인터넷 홈페이지

(http://www.hlb-ls.com)

2018년 08월 03일
증권신고서 제출
-

2018년 08월 29일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2018년 08월 31일
권리락
-

2018년 09월 03일
신주배정 기준일
주주확정

2018년 09월 13일
신주배정 통지
-

2018년 09월 21일~
2018년 10월 02일
신주인수권증서 상장 거래기간
5거래일 이상 거래

2018년 10월 04일
신주인수권증서 상장 폐지
구주주 청약초일 5거래일 전

2018년 10월 10일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2018년 10월 11일
확정 발행가액 공고

당사 인터넷 홈페이지

(http://www.hlb-ls.com)

2018년 10월 15일~
2018년 10월 16일
구주주 청약 및 초과청약
-

2018년 10월 17일
일반공모 청약 공고

당사 인
터넷 홈페이지

(http://www.hlb-ls.com)

신한금융투자(주) 홈페이지
(http://www.shinhaninvest.com)

2018년 10월 18일~
2018년 10월 19일
일반공모 청약
고위험고수익투자신탁, 
벤처기업투자신탁청약 포함

2018년 10월 23일
환불 및 배정 공고
-

2018년 10월 23일
주금 납입
-

2018년 11월 07일
주권 교부 예정일
-

2018년 11월 08일
신주 상장 예정일
-

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

2. 공모방법

■ 공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모

모집대상
주수(%)
비고

신주인수권증서
청약
9,030,000주
(100.0%)
▶ 구주주 청약일 : 2018년 10월 15일 ~ 10월 16일
▶ 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.3311498104주
▶ 신주배정기준일 : 2018년 09월 03일
▶ 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권증서가 배정됨)

초과 청약
-
▶ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약
▶ 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 (단, 1주 미만은 절사함)
▶ 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능
▶ 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁
청약 포함)
-
▶ 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주 배정
▶ 일반모집 청약일 : 2018년 10월 18일 ~ 10월 19일

합 계
9,030,000주
(100.0%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되고 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
우리사주조합원에 대한 신주의 우선배정(해당사항 없음)

주3)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율
인
0.3311498104주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주4)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단 1주 미만은 절사합니다.
(a) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
(b) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
(c) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주5)
"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일, 설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장 주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일, 설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

주6)
코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되지 않는 고위험고수익투자신탁은 "일반 고위험고수익투자신탁"이라 칭하며, 고위험고수익투자신탁은 일반 고위험고수익투자신탁과 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포괄하여 총칭하는 것으로 합니다.

주7)
"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다.

주8)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10%를 배정하되, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대하여 전체 일반공모주식수의 5%를 우대 배정분으로 하며, 잔여 주식은 전체 고위험고수익투자신탁(우대 배정을 받은 코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)을 대상으로 배정하기로 합니다. 또한 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30%를 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 60%를 배정합니다.
① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주9)
일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식 수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 100%를 자기계산으로 이를 인수합니다.

주10)
'증권 인수 업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자(고위험고수익투자신탁 포함)에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

주11)

당사는 2018년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 최대주주인 에이치엘비 주식회사를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다.
동 이사회 결의 전 당사의 발행주식의 총수는 26,676,909주였으며, 제3자배정 유상증자에 따른 신주 591,716주는 2018년 8월 22일부로 상장이 완료되었습니다.
본 증권신고서의 최초 유상증자 비율은 총발행주식수를 27,268,625주(제3자배정 유상증자 591,716주 포함)로 가정하여 계산하였음을 알려드립니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

(단위: 주)

A. 보통주식
27,268,625

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
27,268,625

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
27,268,625

F. 유상증자 주식수
9,030,000

G. 증자비율 (F / C)
33.11498104%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
9,030,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)

33.11498104%

주1) 당사는 2018년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 최대주주인 에이치엘비 주식회사를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다.
동 이사회 결의 전 당사의 발행주식의 총수는 26,676,909주였으며, 제3자배정 유상증자에 따른 신주 591,716주는 2018년 8월 22일부로 상장이 완료되었습니다.
본 증권신고서의 최초 유상증자 비율은 총발행주식수를 27,268,625주(제3자배정 유상증자 591,716주 포함)로 가정하여 계산하였음을 알려드립니다.

3. 공모가격 결정방법

■ 확정발행가액 산정

발행가액은『(구)유가증권발행및공시등에관한규정』 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 단, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정: 신주배
정기준일(
2018년 9월 3일
)전 제3거래일(
2018년 8월 29일
)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은
17%
를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로합니다. (단, 주가호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(17%) 】
-------------------------------------------
1 + 【유상증자비율(33.11498104%) X 할인율(17%)】

② 2차 발행가액 산정: 구주주
청약일(
2018년 10월 15일~10월 16일
)의 초일 전 제3거래일(
2018년 10월 10일
)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은
17%
를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 주가호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(
17%
)】

③ 확정 발행가액 산정: 확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%]

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차
발행가액은
2018년 8월 29일
에 결정되고,
2018년 08월 30일
에 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 확정 발행가액은
2018년 10월 10일
에 결정되어
2018년 10월 11일
에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hlb-ls.com)에 공고됩니다. 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서(증권발행조건확정)가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
9,030,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
13,300원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
120,099,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주
1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다.

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 100주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
100,000주 단위

청약기일
우리사주배정
개시일
-

종료일
-

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2018년 10월 15일

종료일
2018년 10월 16일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일
2018년 10월 18일

종료일
2018년 10월 19일

기타
개시일
-

종료일
-

청약증거금
우리사주배정
-

주주배정(신주인수권증서)
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

기 타
-

납입기일
2018년 10월 23일

배당기산일(결산일)
2018년 01월 01일

주1) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법 

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2018년 08월 03일
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hlb-ls.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2018년 10월 11일
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hlb-ls.com)

청약공고
2018년 10월 17일
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hlb-ls.com)
신한금융투자(주) 홈페이지 (http://www.shinhaninvest.com)

배정공고
2018년 10월 23일
신한금융투자(주) 홈페이지 (http://www.shinhaninvest.com)

주) 상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일이며, 당사 인터넷 홈페이지에 공고됩니다. 신주발행의 공고, 모집 또는 매출가액 확정의 공고는 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.hlb-ls.com)에 공고합니다.

(2) 청약방법

1) 우리사주조합의 청약은 진행하지 않습니다.

2) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 보유 증서의 수량 한도내에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다.

3) 초과청약: 구주주 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있으며, 명부주주로서 신주배정통지서를 첨부하여 청약을 한자는 신주배정통지서 상의 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 및 신주배정통지서 청약 한도 주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

4) 일반공모 청약 : 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

5) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

6) 기타
① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

7) 청약한도
① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율
인
0.3311498104주
를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
해당사항없음
-

구주주
(신주인수권증서 보유자)
명부주주
(실질주주가 아닌
주주명부 등재 주주)
신한금융투자(주) 본ㆍ지점
2018년 10월 15일~
2018년 10월 16일

실질주주
1) 주주확정일 현재 에이치엘비생명과학(주)의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 신한금융투자(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
신한금융투자(주) 본ㆍ지점
2018년 10월 18일~
2018년 10월 19일

(4) 청약결과 배정방법 

1) 우리사주조합: 해당사항없음

2) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.) 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리 행사, 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주(단수주 포함)가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

* 초과청약 배정 비율 =
실권주[구주주배정분-구주주청약분]
-----------------------------------------
초과청약 주식수

주1) 구주주청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

4) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 배정분 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 50%를 우대배정하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 잔액인수계약서 내용에 따른 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다.

[인수계약 내용에 따른 대표주관회사 인수비율]

구 분
구 분
인수비율

대표주관회사
신한금융투자 주식회사
100%

5) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

1) 주권교부예정
일 :
2018년 11월 7일
(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)

2) 주권교부장소 : 명의개서대행기관
(하나은행 증권대행부)

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항

예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

<하기는 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항으로 2017년 04월 18일 개정되었으나 신고서 제출일 현재 시행미정 상태인 개정문 입니다.>
*예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행할 수 있다.

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규<자본시장과금융투자업에관한법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과금융투자업에관한법률시행령>

제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

1) 교부장소 : 신한금융투자(주)의 본, 지점 및 홈페이지와 HTS, MTS(구주주에게는 우편으로 발송예정)

2) 교부방법 :
※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

우리사주
조합
청약자
해당사항없음
해당사항없음

구주주
청약자
1),2),3)을 병행
1) 등기우편 송부 
2) 신한금융투자(주) 본,지점 교부 
3) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부 시: 구주주 청약초일인 2018년 10월 15일 전 수취 가능
2) 신한금융투자(주) 본,지점
: 청약종료일(2018년 10월 16일)까지 
3) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부

: 청약종료일
(2018년 10월 16일)
까지

일반
청약자
1),2)를 병행 
1) 신한금융투자(주) 본,지점에서 교부 
2) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 교부

1) 신한금융투자(주) 본,지점
: 청약종료일(2018년 10월 19일)까지 
2) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부
: 청약종료일
(2018년 10월 19일)
까지

① 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사인 신한금융투자(주)를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

② 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 신한금융투자(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차
① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS 및 MTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 신한금융투자(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부(일반청약의 경우)
- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[청약사무취급처]

1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 신한금융투자(주)의 본, 지점
2) 구주주 중 명부주주 : 신한금융투자(주)의 본, 지점

3) 일반공모 청약자 : 신한금융투자(주)의 본, 지점

청약취급처
청약방법
청약절차

구주주
실권주 일반청약자

대표주관회사:
신한금융투자(주)
영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
(청약종료일 14:00까지)
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
(청약종료일 16:00까지)

HTS, MTS 및 인터넷 
홈페이지를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 14:00까지)
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의
② 투자설명서의 다운로드
③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 16:30까지)

ARS를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 14:00까지)
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 16:30까지)

유선청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)
(청약종료일 14:00까지)
-

4) 기타
① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약시 신한금융투자(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 에이치엘비생명과학(주) 및 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 부담합니다. 

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 §124, 동법시행령 §132에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권매매금융투자업자

회사명
회사 고유번호

2018년 09월 03일
신한금융투자(주)
00138321

주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6제3항에 근거하여 당사는 주주에게 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권을 발행하며, 당해 신주인수권은 상법
제416조 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거,
2018년 8월 3일
이사회 결의에 의하여 양도를 허용합니다. 또한, 동 신주인수권은 한국거래소에 상장됩니다.

1) 명부주주의 신주인수권증서 발행 청구
신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인
하나은행 증권대행부
에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권국서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 신한금융투자(주)에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 

2) 실질주주의 신주인수권증서 발행 및 매매(계좌대체)
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 

3) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 신한금융투자(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재되어있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 영업점 및 신한금융투자(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

4) 신주인수권증서의 상장
당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신
청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2018년 09월 21일
부터
2018년 10월 2일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2018년 10월 4일
에 상장폐지됩니다. (코스닥시장상장규정 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

5) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장 신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다. 

② 실질주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물증서 반환은 불가합니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2018년 09월 21일부터 2018년 10월 02일까지(5거래일간) 거래
2018년 09월 13일부터 2018년 10월 05일까지 거래

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 실질주주 소유의 신주인수권증서를 한국
거래소에 상장신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간동안 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2018년 10월 4일
에 상장폐지됩니다.(「유가증권시장 상장규정」제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "상장폐지"에 따라 주주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함
ⅰ) 상장거래 :
2018년 9월 21일부터 2018년 10월 2일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거
래 :
2018년 9월 13일부터 2018년 10월 5일
까지 거래 가능합니다.
* 상장거래의 결제일인
2018년 10월 5일
까지 계좌대체(장외거래) 가능하며,
2018년 10월 8일
부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌 대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물 증서 반환은 불가합니다. 

③ 명부주주의
신주인수권증서 거래 
ⅰ) 신주배정통지일(
2018년 9월 13일
)로부터
2018년 10월 12일
까지 신주인수권 증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인
하나은행 증권대행부
에서 주주 요청시 발급합니다.
ⅱ) 명부주주는 신주배정통지서 및 구비서류를 국민은행 증권대행부에 제출하여 실물발행청구 및 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우, 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며 거래 종료일 역시 실질주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과금융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※ 『자본시장과 금융투자업에관한 법률』 제 311조 (계좌부기재의 효력)

① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다.

② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다.

③ 예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다.

④ 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

(3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

2) 총 일반청약주식수(기관투자자
포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금 이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은
2018년 10월 23일
해당 청약취급처에서 환불합니다.

(4) 주금납입장소 :
신한은행 분
당중앙금융센터

(5) 기타의 사항

1) 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관
신한금융투자(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 X 100%
기본인수수수료 : 모집총액의 2.5%
실권수수료 : 인수의무금액의 12.0%

주1) 최종실권주: 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

본 공시서류 제출일 현재 당사가 발행한 주식은 기명주 보통주

26,676,909주
입니다. 당사가 금번 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주
9,030,000주
이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

단, 당사는 2018년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 최대주주인 에이치엘비 주식회사를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다.
동 이사회 결의 전 당사의 발행주식의 총수는 26,676,909주였으며, 제3자배정 유상증자에 따른 신주 591,716주는 2018년 8월 22일부로 상장이 완료되었습니다.
본 증권신고서의 최초 유상증자 비율은 총발행주식수를 27,268,625주(제3자배정 유상증자 591,716주 포함)로 가정하여 계산하였음을 알려드립니다.

1. 주식에 관한 사항

제5조 (발행예정주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로 한다.

제6조 (일주의 금액)
회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500 원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 60,000주 (1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제8조 (주식의 발행과 종류)
① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

2. 신주인수권에 관한 사항

제11조 (신주인수권)
① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합 원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회 결의로 정한다.

3. 의결권에 관한 사항

제28조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 (의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는
회일의 3일전에
회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수 하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 (주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제 59 조 [이익금의 처분]
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 60 조 [이익배당]
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당은 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제58조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 61 조 [배당금 지급청구권의 소멸시효]
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자가 이루어져야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.

■
본 증권신고서의 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 부분은 투자자 여러분의 이해를 돕기 위해 위의
3개 사업부문별 순
(① 에너지 사업, ② 의약품 도매 사업, ③ 바이오 개발 사업)
으로 각 위험요소
가 기재되어 있음을 알려드립니다.

■ 본 증권신고서에 사용된 자료들은 당사 정기보고서 및 당사가 제시하고 있는 자료를 기초로 작성되었습니다. 당사가 보유하지 않고 사용된 자료는 출처를 명시하였으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 증권신고서의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됩니다.

당사는 2015년 10월 에이치엘비 주식회사로 최대주주가 변경되었으며, 최대주주 변경 직후 개최된 2015년 12월 임시주주총회를 통하여 선임된 새로운 경영진은 기존 ESCO사업, 정보보안사업 외에
정관을 변경하여 바이오 사업
및 의약품 유통업 등
을 포함한 19개의 신규 사업목적을

추가하여
1)
LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스)에 대한 지분투자,
2)
2016년 8월 의약품
유통업
진출을 위한 주식회사 신화어드밴스 인수,
3)
2016년 11월 Beta Cat Pharmaceuticals, Inc.의 Tegavivint(Tegatrabetan, BC-2059, Beta Catenin관련 표적항암제)과 Salarius Pharmaceuticals, LLC.의 Seclidemstat(SP-2577, LSD1 표적항암제)의 국내 전용실시권(Sublicense) 확보,
4)
2018년 3월 라이프리버 주식회사 인수 등 바이오 사업을 진행하고 있습니다.
한편, 종속회사였던 프롬투정보통신 주식회사는 2017년 6월 14일 이사회결의를 통해 주식 100% 처분하여 연결대상에서 제외되어 증권신고서 제출일 현재 정보보안사업은 유지하고 있지 않습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 5개의 종속회사를 포함한 6개의 계열회사를 보유하고 있습니다. 주요 사업은 4개분야로 [① 에너지 사업], [② 의약품 유통사업], [③ 바이오 개발 사업], [④ 기타]로 구분됩니다.

[계열회사 계통도]

(기준일: 2018년 08월 02일)

계열회사 계통도 최신_예비.jpg
계열회사 계통도 최신_예비

출처: 당사 내부자료

[① 에너지 사업]은 당사가 자체적으로 영위하는 에너지 절약 전문 사업에 해당하는 ESCO(Energy Service Company) 사업으로 구분되며, [② 의약품 도매사업]은 (주)신화어드밴스가 영위하고 있으며, [③ 바이오 개발 사업]은
라이프리버(주)
와 LSK BioPartners, INC.(USA)가 주도적으로 진행해나가고 있습니다.
[④ 기타]는
종속회사인 (주)
엘
에
스케이인베스트먼트의 중소기업 창업 및 벤처기업 투자사업, 종속회사인 에이치엘비엘이디(주)의 LED 제조업과 (주)두산포천에너지
의 집단 에너지사업으로 구분됩니다. 

한편 (주)엘에스케이인베스트먼트에 대한 당사의 지분율(39.00%)은 50.00% 미만이지만 당사의 종속기업인 라이프
리버(주)를 통한

간접지배(지분율 29%, 당사 라이프리버(주) 98.36% 지분 보유)
를 하여 실질적인 경영권 행사는 하지 않고 있으며, (주)두산포천에너지는 누적미실현손실로 인해 장부금액이 "0"이 되어 지분법적용을 중지한 상태로 상대적인 사업 중요도 및 연관성은 크지 않다고 판단됩니다.

[사업구분별 사업내용 및 영위회사]

(기준일:
2018년 08월 02일
)

사업구분
관련회사
사업내용

에너지
에이치엘비생명과학(주)
ESCO(에너지 절약 전문사업)

의약품 도매
(주)신화어드밴스
의약품 도매

바이오 개발
에이치엘비생명과학(주)
신규한 기전의 항암 신약물질 국내 전용실시권

라이프리버(주)
바이오인공간, 간세포치료제, 지혈제

LSK BioPartners, INC.(USA)
표적항암제 개발 [리보세라닙(아파티닙)

기타
(주)엘에스케이인베스트먼트
중소기업 창업 및 벤처기업 투자

에이치비엘이디(주)
LED 제조

(주)두산포천에너지
집단 에너지사업

출처: 당사 내부자료

본 증권신고서의 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 부분은 투자자 여러분의 이해를 돕기 위해 위의
3개 사업부문별 순
(① 에너지 사업, ② 의약품 도매 사업, ③ 바이오 개발 사업)
으로 각 위험요소가 기재되어 있음을 알려드립니다.

1. 사업위험

①
에너지 사업

■ ESCO(Energy Service Company)사업 -
에이치엘비생명과학
(주)

[산업내 경쟁 심화에 따른 위험]

가. ESCO투자사업은 에너지사용자가 에너지절약을 위하여 기존의 저효율로 운전 중인 에너지사용시설을 고효율 에너지사용시설로 대체ㆍ개조ㆍ보완하고자 할 때 ESCO가 에너지사용자의 에너지절약시설투자에 대한 기술적, 경제적 부담을 지원하는 사업입니다. 당사는 현재

13명
의 전문 기술인력을 보유하고 있으며, 관련 분야의 외국 기술력 도입 및 적용 등을

해나가며 사업을 영위해왔으나
, 엔지니어링 산

업
은 그
특성상
관련
기술이 지적재산권 등을 통해 보호를 받는 구조는 아니기 때문에 경쟁업체들의 응용 및 참여가 충분히 가능한 분야입니다. 또한 ESCO의 등록은 자산 및 기술인력 그리고 필요 장비의 측면에서 비교적 높지 않은 등록요건을 필요로 하여 초기 진입장벽은 매우 낮다
고 판단됩니다. 2017년 말 기준으로 ESCO 사업 실적은 시장환경의 호조세로 매출 5,802백만원, 영업이익 190백만원으로 영업이익 흑자전환에 성공하였으나,
2018년 2분기 현재 매출(누적)은 1,184백만원, 영업손실(누적) 1,126백만원으로 저조한 실적을 기록하고 있습니다. 시장규
모가 정점이었던 2013년 유효 ESCO 등록업체 수는 223개사였으나 2017년에는 시장규모 하락에도 불구하고 328개의 유효 등록업체 수를 기록하였습니다. 이는 축소되는 시장규모와 정부 지원에도 불구하고 경쟁업체의 증가로 인해 경쟁이 치열해질 수 있음을 의미하며, 당사의 매출 및 수익성이 악화될 우려가 있으니

투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

에너지절약전문기업(ESCO: Energy Service COmpany)이란 사용자의 에너지 절약형 설치사업에 참여, 기술/자금 등 포괄적인 서비스(에너지 진단, 시설개체, 유지ㆍ보수 등)를 제공하고 절감액으로 투자비를 회수하는 기업으로 에너지이용합리화법 제25조 및 동법 시행령 제30조의 규정에 의한 장비, 자산 및 기술 인력을 갖추고 산업통상자원부장관(에너지관리공단 이사장)에게 등록한 업체를 말합니다.

[에너지이용 합리화법] 제25조(에너지절약전문기업의 지원)

① 정부는 제3자로부터 위탁을 받아 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 하는 자로서 산업통상자원부장관에게 등록을 한 자(이하 "에너지절약전문기업"이라 한다)가 에너지절약사업과 이를 통한 온실가스의 배출을 줄이는 사업을 하는 데에 필요한 지원을 할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23.>

1. 에너지사용시설의 에너지절약을 위한 관리·용역사업

2. 제14조제1항에 따른 에너지절약형 시설투자에 관한 사업

3. 그 밖에 대통령령으로 정하는 에너지절약을 위한 사업

② 에너지절약전문기업으로 등록하려는 자는 대통령령으로 정하는 바에 따라 장비, 자산 및 기술인력 등의 등록기준을 갖추어 산업통상자원부장관에게 등록을 신청하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.3.23.>

당사는 1998년 ESCO 투자사업으로 시작하여 2005년부터는 신재생에너지 사업,
2013년에는 대기환경전문공사업
으로 사업영역을 확대했습니다.
에너지를 사용하고,
에너지 비용 절감을 필요로 하는 곳이면 어디든지 당사의 잠재고객이 될 수 있습니다.

ESCO투자사업은 에너지사용자가 에너지절약을 위하여 기존의 저효율로 운전 중인 에너지사용시설을 고효율 에너지사용시설로 대체ㆍ개조ㆍ보완하고자 하나, 기술적 또는 경제적(투자금) 부담으로 사업을 시행하지 못하고 있을 때, ESCO가 에너지진단을 통해 에너지절약 개선사항을 발굴ㆍ제안하여 에너지 사용자와 계약을 통해 도출된 에너지절감량(액) 성과를 보증 또는 확정하여 투자비용을 회수하는 방식의 사업입니다. 투자비용을 에너지사용자가 조달하는 <사용자파이낸싱성과보증계약>, 투자비용을 ESCO가 조달하는 <사업자파이낸싱성과보증계약> 및 예상 절감량을 바탕으로 투자비 상환계획을 확정하는 <성과확정계약>을 체결하여 ESCO가 에너지사용자의 에너지절약시설투자에 대한 기술적, 경제적 부담을 지원하는 사업을 운영합니다.

esco 투자사업의 개념_예비.jpg
esco 투자사업의 개념_예비

출처: (사)에너지절약전문기업협회

ESCO사업에 관련하여 에너지이용합리화법, 동법 시행령 및 시행규칙이 규정되어 있으며 법적근거, 사업 수행 범위, 사업 분야는 다음과 같습니다.

[ESCO 사업의 법적 근거]

구분
근거조항

에너지이용합리화법
제25조 (에너지절약전문기업의 지원)

에너지이용합리화법 시행령
제27조 (에너지절약형 시설투자 등)
제30조 (에너지절약전문기업의 등록 등)

에너지이용합리화법 시행규칙
제24조 (에너지절약전문기업의 등록신청)

출처: (사)에너지절약전문기업협회

[ESCO 사업의 수행 범위 및 사업 분야]

사업 수행 범위
- 에너지사용시설의 에너지절약을 위한 관리ㆍ용역사업
- 에너지절약형 시설투자에 관한 사업
- 에너지절약형 시설 및 기자재의 연구 개발사업

주요 사업 분야
- 절약시설 개체사업
- 단열 개ㆍ보수사업
- 온실가스배출감축설비 설치사업
- 기타 에너지효율 향상사업(에너지절감효과가 5% 이상 가능)

출처: ESCO 사업 안내서 (2018년) - 산업통산자원부, 한국에너지공단, (사)에너지절약전문기업협회

ESCO제도의 국내 도입 단계라고 볼 수 있는 1993년부터 1997년까지는 연평균 50억원 내외의 투자사업이 실행되었으나, 1998년부터는 정부의 적극적인 활성화 정책과 국내 유가상승 등에 힘입어 ESCO투자사업이 활성화되었습니다. 

2001년부터 ESCO사업이 급격히 증가하여, 2015년은 1,631억원의 정부지원 투자실적을 보여주고 있습니다. 사업초기에는 주로 건물분야의 조명설비에 국한되었으나, 1998년부터 공정개
선, 열병합발전, 폐열이용설비, 냉ㆍ난방설비 등으로 사업영역이 다양화되고 있습니다.
이는 초기의 ESCO도입단계를 거쳐 정착기 단계로 나아가는 현상으로 보이며, 향후 전문화된 ESCO업체의 증가와 사업기술의 축적, 에너지사용자의 인식제고 등으로 사업영역이 더욱 다양화될 것으로 판단됩니다.

한편 당사와 동일한 사업을 영위할 수 있는 ESCO 등록업체는 2005년 정부의 ESCO 자금지원이 1,000억을 넘어서면서 본격적으로 증가하였습니다. 1992년 4개업체 등록을 시작으로 1997년에서 2001년 사이에 ESCO 등록이 급격히 증가하였고, 2009년 이후 계속 증가추세로서 2015년말 기준으로 323개사가 등록된 상태입니다. 

이와 함께 정부와 기업의 관심이 높아지면서, 정책자금을 통해 투자금을 조달받고 추후에 에너지비용절감액으로 회수할 수 있어 경제적 부담도 덜 수 있는 장점이 부각되면서, ESCO 시장에 진출하려는 대기업이 역시 늘어나게 되었습니다. 대기업에 대하여 정책융자자금 지원을 축소 및 중지하면서 과거에 비하여 상대적으로 유인요인은 감소하게 되었으나, 여전히 ESCO 시장 내에서 대기업의 시장진입은 중소 ESCO 업체들에게는 과당경쟁 및 수익 감소의 위협이 되어왔습니다. 일례로 대기업 S사의 경우, 2015년 ICT기반의 클라우드 BEMS(건물에너지관리시스템) 및 FEMS(공장에너지통합관리시스템)사업을 목표로 중소규모의 ESCO사업 및 LED 교체시장 등에 진출한 바 있습니다. 또한 2016년에는 국내 최대 공기업인 H사가 발전자회사와 자본금을 모아 계열사로 편입한 K사를 통하여, 에너지효율개선사업(ESCO)에 정식 진출하기도 하였습니다. 

2015년 이후부터 정부는 대기업에 대한 ESCO 자금지원을 배제하고 이차보전융자자금을 지원하지 않게 되면서 정부지원액이 2015년 기준 1,631억원으로 전년도 2,540억원(2014년은 이차보전융자금 포함)에서 35.8% 축소된 반면, 2014년 말 ESCO 등록업체에 대한 정책적인 지원을 목적으로 정부에서 등록 요건(자본금, 인력 및 장비 보유 요건 등)을 완화한 바에 따라 유효 등록 업체는 2014년 220개에서 2015년 323개로 46.8%증가하여 경쟁이 급격히 심화되었습니다. 

연도별 에너지전문기업(ESCO) 등록업체 수를 살펴보면 1992년 4개 업체 등록을 시작으로 1997년에서 2001년 사이에 ESCO 등록이 증가하였고, 2009년 이후 계속 증가추세로 2017년 기준으로 328개 업체가 등록되었습니다. 연도별 ESCO사업 등록업체 수 현황 및 사업지원 현황은 다음과 같습니다.

[연도별 ESCO 등록업체 수 현황]

(단위: 개)

연도
'03
'04
'05
'06
'07
'08
'09
'10
'11
'12
'13
'14
'15
'16
'17

신규신청
35
30
35
31
25
20
33
63
55
39
31
26
148
65
54

취소
35
34
28
39
27
33
48
9
-
46
35
29
45
53
62

유효 ESCO
163
159
166
158
156
143
128
182
235
227
223
220
323
336
328

출처: ESCO 사업 안내서 (2018년) - 산업통산자원부, 한국에너지공단, (사)에너지절약전문기업협회

[연도별 유효 ESCO 수]

연도별 유효 esco 수_예비.jpg
연도별 유효 esco 수_예비

출처: ESCO 사업 안내서 (2018년) - 산업통산자원부, 한국에너지공단, (사)에너지절약전문기업협회

1998년 업계에 진출한 당사는 20년 역사의 에너지절약 및 산업환경 플랜트분야 전문기업입니다. 현재 13명의 전문 기술인력이 ESCO사업/에너지진단, 산업플랜트건설, 소각장 EPC, 에너지공급, 신재생에너지분야에서 각종 솔루션 서비스를 제공하고 있습니다. 당사
는 관련 분야의 외국 기술력 도입 및 적용 등을
해나가며 사업을 영위해왔으나, 엔지니어링 산업
은 그 특성상 관련 기술이 지적재산권 등을 통해 보호를 받는 구조는 아니기 때문에 경쟁업체들의 응용 및 참여가 충분히 가능한 분야라고 판단됩니다.

ESCO로 등록하기 위해서는 에너지이용합리화법 제25조(동법 시행령 제30조 및 별표2)에서 정한 일정기준이상의 자산, 기술인력 및 장비를 갖추어 한국에너지공단에서 등록증을 교부받아야 합니다. 등록기준은 법인인 경우 자본금 2억원 이상, 개인인 경우 자산평가액 4억원 이상과 기술인력 3명 이상 및 일정 기준의 장비를 갖추면 등록할 수 있습니다. ESCO의 등록은 자산 및 기술인력 그리고 필요 장비의 측면에서 비교적 높지 않은 등록요건을 필요로 하여 초기 진입장벽은 매우 낮다고 판단됩니다.

[ESCO 등록 요건]

구분
내용
기준

장비
1. 적외선 온도계
2. 데이터 기록계
3. 온도ㆍ습도계
1대 이상
1대 이상
1대 이상

자산
법인
자본금
2억원 이상

개인
자산평가액
4억원 이상

기술
인력
<국가기술자격법>에 따른 건축, 기계, 재료, 화공, 전기ㆍ전자, 정보통신, 에너지 또는 가스 분야의 기사
3명 이상

출처: (사)에너지절약전문기업협회

당사는 1998년 부터 ESCO 사업을

영위해 왔으나
대기업의 시장진입, 높은 부채비율과 이자비용, 일부 대규모프로젝트 손실 등으로 최근 사업 실적이 저하되고 있습니다. 2017년 말 기준으로 ESCO 사업 실적은 시장환경의 호조세로 매출 5,802백만원, 영업이익 190백만원으로 영업이익 흑자전환에 성공하였으나,
2018년 2분기 현재 매출(누적)은 1,184백만원, 영업손실(누적) 1,126백만원으로 저조한 실적을 기록하고 있습니다.

[ESCO 사업부문 분기별 매출액(연결기준)]

(단위: 백만원)

esco 사업부문 분기별 매출액_정정1_예비.jpg
esco 사업부문 분기별 매출액_정정1_예비

구분
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

2015년
매출액
3,441
4,506
3,092
5,458
16,497

당사 매출기준 비중
99.9%
91.5%
80.3%
95.6%
92.0%

전체 연결기준 비중
80.9%
69.4%
65.0%
46.2%
60.4%

2016년
매출액
5,962
3,099
467
446
9,974

당사 매출기준 비중
96.5%
88.6%
68.6%
36.3%
86.1%

전체 연결기준 비중
90.7%
68.3%
15.4%
1.6%
23.6%

2017년
매출액
153
5,184
512
-47
5,802

당사 매출기준 비중
6.6%
83.8%
50.8%
-0.7%
34.7%

전체 연결기준 비중
0.7%
18.1%
2.1%
-0.2%
5.5%

2018년
매출액
802
382
-
-
-

당사 매출기준 비중
51.2%
49.6%
-
-
-

전체 연결기준 비중
3.3%
1.5%
-
-
-

출처: 당사 내부자료
주1) 2017년 4분기 매출은 장기매출채권에 대한 현재가치할인차금이 반영됨

ESCO 시장규모는 도입 초기 이후 2013년 까지 지속적인 상승추세를 보이며 3,166억원까지 확대되었습니다. 이는 ESCO제도의 국내 도입 단계라고 볼 수 있는 1993년부터 1997년까지는 연평균 50억원 내외의 투자사업을 실행하였으나, 1998년부터는 정부의 적극적인 활성화 정책과 국내 유가상승 등에 힘입어 ESCO투자사업이 활성화 추세를 보였기 때문으로 판단됩니다. 이후 2015년 지원대상에서 대기업 제외 및 2017년 신재생설비 지원대상 제외로 ESCO투자사업이 위축됨에 따라 2017년 시장규모는 788억원으로 2013년 대비 75.1% 하락하며 시장이 축소되는 모습을 보이고 있습니다.

[연도별 유효 ESCO 수]

연도별 esco 시장규모_예비.jpg
연도별 esco 시장규모_예비

출처: ESCO 사업 안내서 (2018년) - 산업통산자원부, 한국에너지공단, (사)에너지절약전문기업협회

[연도별 ESCO사업 지원현황]

재원
구분
'93~'05
'06
'07
'08
'09
'10
'11
'12
'13
'14
'15
'16
'17

정책융자금
지원건수
2,696
156
106
100
100
122
202
250
153
59
83
80
24

지원액(억원)
7,798
1,333
1,357
1,115
1,318
1,307
2,854
2,321
1,589
1,076
1,631
1235
521

건당지원액(억원/건)
2.9
8.5
12.8
11.2
13.2
10.7
14.1
9.3
10.4
18.2
19.7
15.4
21.7

이차보전융자금
지원건수
-
-
-
-
-
-
21
42
74
90
-
-
-

지원액(억원)
-
-
-
-
-
-
125
445
1,508
1,464
-
-
-

건당지원액(억원/건)
-
-
-
-
-
-
5.9
10.6
20.4
16.3
-
-
-

출처: ESCO 사업 안내서 (2018년) - 산업통산자원부, 한국에너지공단, (사)에너지절약전문기업협회

2018년 역시 에너지부문 산업 환경은 유가 변동에 따른 리스크, 정부지원축소 가능성 등 많은 난관이 예상되지만, 당사는 그간 축적한 다수의 경험을 토대로 안정적인 투자사업을 발굴 추진할 예정이며, 향후 신규 PF사업을 추진하기 보다는 기존 사업을 강화하여 안정적인 재무구조를 가진 에너지 사용자 대상으로 ESCO사업 수주 및 신재생에너지사업을 지속할 예정입니다.

당사는 다양한 경험과 기술을 갖춘 전문인력을 확보하고 있으며 다수의 사업시행을 통해 기술적 노하우를 축적하였지만, 엔지니어링 기술의 특성상 시장의 진입 난이도가 객관적으로 볼 때 그리 높은 편은 아닌 것으로 판단됩니다. 

시장규
모가 정점이었던 2013년 유효 ESCO 등록업체 수는 223개사였으나 2017년에는 시장규모 하락에도 불구하고 328개의 유효 등록업체 수를 기록하였습니다. 이는 축소되는 시장규모와 정부 지원에도 불구하고 경쟁업체의 증가로 인해 경쟁이 치열해질 수 있음을 의미하며, 당사의 매출 및 수익성이 악화될 우려가 있으니

투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[국가 재정 및 규제정책 변화에 따른 위험]

나. ESCO사업에 대한 정부의 정책적 지원의 종류에는 크게 1) 에너지이용합리화자금지원, 2) 금융제도지원, 3) 에너지절약시설투자에 대한 세액공제 등이 있습니다. ESCO사업 및 신재생에너지 산업에 대한 정부의 정책적 지원은 당사가 영위하고 있는 산업의 성장에 핵심역할을 하고 있어, 정부의 정책변화에 따라 당사가 영위하고 있는 ESCO 산업 및 태양광발전 산업의 성장성과 당사의 실적에 유의미한 영향을 미친다고 판단됩니다. 정부의 ESCO 지원정책은 경제상황, 경제정책, 유가 등 다양한 변수에 의해 변경될 수 있으며 또한 향후 세제지원의 연장 역시 현재로서는 불투명한 상황입니다. 향후 에너지 절약사업에 대한 정부정책의 변동은 당사의 수익성 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

70년대 말 미국에서 태동한 에너지절약투자방식인 ESCO투자방식을 도입한 우리나라의 ESCO 지원은 정부예산과 펀드를 구성, 에너지이용자가 낮은 고정금리로 사업자금을 활용하여 시설을 개체할 수 있게끔 함으로써 ESCO사업의 활성화를 높여왔습니다. 에너지 사용자 입장에서 ESCO투자사업의 가장 큰 장점은 비효율적인 에너지비용을 소비하는 시설에 대하여 추가 기술 혹은 금융 조달의 부담없이 효율적에너지비용소비시설로 개체가 가능하다는데 있습니다.

ESCO사업에 대한 정부의 정책적 지원의 종류에는 크게 1) 에너지이용합리화자금지원, 2) 금융제도지원, 3) 에너지절약시설투자에 대한 세액공제 등이 있습니다. 

먼저 우리나라는 ESCO사업 지원 제도도입 초기부터 ESCO사업 투자를 위하여
에너지이용합리화자금을 지원하였습니다. 1996년까지는 일반절약시설자금에서 20~50억원씩 지원했으며, ESCO사업 투자확대에 따라 1997년부터 지원액은 꾸준히 증가하였습니다. 이후 2011년부터 기존에 ESCO업체의 기업구분으로 자금지원 하던 것을 실제 수혜자인 에너지사용자의 기업구분 자금지원으로 변경하였으며, 현재는 자금을 빌려가는 차주 기준으로 기업을 구분하고 있습니다. (2011∼2012년 : 소요자금중 일부는 정책융자금과 이차보전융자금을 혼합하여 지원, 2013∼2014년 : 정책융자자금 또는 이차보전융자자금으로 선택하여 소요자금 전액을 지원)

[에너지이용합리화자금 지원 절차]

에너지이용합리화자금지원절차_예비

출처: 한국에너지공단

ESCO사업 및 신재생에너지 산업에 대한 정부의 정책적 지원은 당사가 영위하고 있는 산업의 성장에 핵심역할을 하고 있어, 정부의 정책변화에 따라 당사가 영위하고 있는 ESCO 산업 및 태양광발전 산업의 성장성과 당사의 실적에 유의미한 영향을 미친다고 판단됩니다. 한편 ESCO 사업과 관련한 정부의 설비별 ESCO사업 지원 현황은 다음과 같습니다.

[설비별 ESCO사업 지원현황]

구분
'93∼'07
'08
'09
'10
'11
'12
'13
'14
'15
'16
'17
합계

조명
건수
1,771
19
20
32
75
102
53
20
17
21
8
2,109

억원
1,153
59
84
132
161
186
143
66
40
70
60
2,024

열병합
발전
건수
138
3
1
-
-
-
-
-
-
-
-
142

억원
2,736
121
104
-
-
-
-
-
-
-
-
2,961

보일러
건수
80
7
7
6
18
24
2
2
3
-
2
149

억원
349
11
41
18
404
434
24
19
16
-
13
1,316

공정개선
건수
245
27
26
23
33
67
75
55
21
23
7
572

억원
2,760
395
497
439
469
583
1,087
952
318
2,93
110
7,500

폐열회수
건수
245
27
29
29
49
49
24
20
8
3
-
480

억원
1,181
419
426
400
1490
1079
915
604
359
32
-
6,873

냉난방 설비
건수
173
9
5
12
14
9
2
1
1
-
-
226

억원
1,218
73
55
171
115
81
26
20
6
-
-
1,765

동력설비
건수
239
5
9
18
20
21
47
32
18
13
2
409

억원
808
17
93
128
61
45
379
173
132
51
3
1,836

운전자금
건수
13
2
1
2
-
-
-
-
-
-
-
18

억원
67
20
5
18
-
-
-
-
-
-
-
110

신재생
건수
-
-
-
-
13
12
11
12
14
18
4
62

억원
-
-
-
-
279
278
369
633
760
7,78
330
2,319

기타
건수
54
1
2
-
1
8
13
7
1
2
1
87

억원
216
0.1
13
-
1
81
154
73
1
11
5
539

합 계
건수
2,958
100
100
122
223
292
227
149
83
80
24
4,254

억원
10,488
1,115
1,318
1,307
2,979
2,766
3,097
2,540
1,631
1,235
521
27,242

출처: ESCO 사업 안내서 (2018년) - 산업통산자원부, 한국에너지공단, (사)에너지절약전문기업협회

한편 이와 같은 에너지이용합리화자금지원 외에 ESCO 업체의 원활한 자금지원을 위한 각종 금융제도가 마련되어 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

ESCO 업체의 원활한 자금지원을 위한 각종 금융제도 마련

- ESCO부채부담 경감을 위한 매출채권 팩토링제도 신설('99.5)
- ESCO 투자 확대를 위한 자금 지원 확대 방안 마련('01.7)
- ESCO 고정금리 인하(5.25%→3.0%)('04.9), (3.0%→2.75%('10.1))
- 하나은행과 MOU체결 : 아파트 및 공공기관(최우대금리 적용 지원)('04.10)
- 한국산업은행과 대출약정 체결 : 약 473억원 지원('05.8)
- 우대금리 적용 자금 조성 : 산은캐피탈 및 하나은행(대기업 지원)('06.3)
- 고유가 대책의 일환으로 ESCO투자사업 금리 1.5% 한시 인하('08년)
- ESCO활성화를 위해 정책자금 대폭 확대('10년 1,350억원 → '11년 3,400억원)
- 팩토링 활성화를 위하여 성과확정제도 도입('15년)
- 고객 중심의 금융 서비스 제공을 위해 E-Green 지점(에너지이용합리화자금 대출상담 가능 지점) 운영('17년)

출처: ESCO 사업 안내서 (2018년) - 산업통산자원부, 한국에너지공단, (사)에너지절약전문기업협회

최근 3개년 간 에너지관리공단에서 당사에 지원한 금액 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년도 에너지관리공단 지원건수, 지원금액, 건당지원액]

(단위:백만원)

2017년
2016년
2015년
2014년

No

지원대상

지원금액

No

지원대상

지원금액

No

지원대상

지원금액

No

지원대상

지원금액

-
-
-

1

연천군청

557

1

-

-

1

세윤산업

640

-
-
-

2

-

-

2

-

-

2

티케이케미칼수지공장

1,358

-
-
-
-

지원금액 계

557

-

지원금액 계

-

-

지원금액 계

1,998

출처: 당사 내부자료

이와 함께 ESCO 업체의 에너지절약시설투자에 대하여 에너지절약을 통한 기업의 경쟁력 강화를 도모하기 위하여 법인이나 개인이 법에서 정한 에너지절약시설에 투자한 경우에는 조세특례제한법 규정에 따라 투자금액의 일정비율을 세액에서 공제하여 주는 제도가 시행되고 있습니다.

투자한 기업의 경쟁력강화를 도모하기 위하여 법인이나 개인이 법에서 정한 에너지절약 시설에 투자한 경우에는 조세특례제한법 규정에 따라 투자금액의 일정비율을 세액에서 공제하여 주고 있습니다.(조세특례제한법 제25조의 2) 내국인이 대통령령으로 정하는 에너지절약시설에 2018년 12월 31일까지 투자하는 경우에는 그 투자금액의 100분의 6(중소기업의 경우)에 상당하는 금액을 소득세 또는 법인세에서 공제받게 됩니다. 정부의 예산지원은 ESCO는 에너지사용자에게 초기 투자비용이 들지 않는다는 장점이 있으며, 조세특례제한법에 의한 투자금액의 세금우대혜택은 ESCO영업에 있어 직접적인 영향을 미쳐왔습니다.

관련근거
- 조세특례제한법 제25조의 2(에너지절약시설 투자에 대한 세액공제)

지원내용
- 내국인이 대통령령으로 정하는 에너지절약시설에 2018년 12월 31일까지 투자(중고품 및 대통령령으로 정하는 리스에 의한 투자는 제외한다)하는 경우에는 그 투자금액의 100분의 1(대통령령으로 정하는 중견기업의 경우에는 100분의 3, 중소기업의 경우에는 100분의 6)에 상당하는 금액을 소득세(사업소득에 대한 소득세만 해당한다) 또는 법인세에서 공제

지원방법
- 투자를 완료한 날이 속하는 과세연도의 소득세(사업소득에 대한 소득세만 해당한다) 또는 법인세에서 공제
- 투자가 2개 이상의 과세연도에 걸쳐서 이루어지는 경우에는 그 투자가 이루어지는 과세연도마다 해당 과세연도에 투자한 금액에 대하여 적용 받을 수
있음
- 투자완료일이 속하는 과세연도의 과세표준신고와 함께 기획재정부령으로 정하는 세액공제신청서를 납세지 관할세무서장에게 제출

한편 정부, 공공기업 주도의 ESCO 투자사업은 민간기업의 투자사업으로 투자주체가 변경되고 있으며, 단순한 시설 설비의 교체, 단열 개보수 사업 투자에서 정보통신기술활용, 플랜트 공정개선, 에너지 사업 투자 등으로 사업 범위가 다양해 지고 있으나, ESCO 등록업체가 늘어감에 따라 경쟁은 심화되었습니다. 이에 정부는 2013년부터 대기업에 대하여 정책융자자금 지원을 중지하였으며, 일부 펀드자금에 한해 지원하게끔 하는등 자금지원을 축소하는 모습을 보였습니다.이에 따라 2017년의 경우 지원금액이 3,500억원으로, 2016년 5,000억원 대비 30% 감소가 결정된 바 있습니다. 2018년에 들어서는 작년 집행 실적이 낮은 ESCO 투자사업을 800억원 감액하고, 집행실적이 높은 절약시설 설치사업을 300억원 증액하여 총 지원규모가 3,000억원으로 더욱 축소되었습니다.

[에너지이용합리화 자금지원 (2017년도 기준)]

사업명
지원규모
(억원)
당해연도 동일투자사업장 당 지원한도액
대출기간
이자율

1. ESCO투자사업
1,500
200억원 이내
3년 거치 7년 분할상환(단열 개·보수사업은 5년거치 10년 분할상환)
「에너지 및 자원사업 특별회계 운용 요령」에 따름

2. 절약시설 설치사업
에너지절약 설치사업
2,000
200억원 이내
3년 거치 
5년 분할상환

생산시설
설치사업
20억원이내

수요관리설비 설치사업
50억원이내

합계
3,500

출처: 한국에너지공단

[에너지이용합리화 자금지원 (2018년도 기준)]

사업명
지원규모
(억원)
당해연도 동일투자사업장 당 지원한도액
대출기간
이자율

1. ESCO투자사업
700
150억원 이내
3년 거치 7년 분할상환(단열 개·보수사업은 5년거치 10년 분할상환)
「에너지 및 자원사업 특별회계 운용 요령」에 따름

2. 절약시설 설치사업
에너지절약 설치사업
2,300
150억원 이내
3년 거치 
5년 분할상환

생산시설
설치사업
10억원이내

수요관리설비 설치사업
50억원이내

합계
3,000

출처: 한국에너지공단

정부의 ESCO 지원정책은 경제상황, 경제정책, 유가 등 다양한 변수에 의해 변경될 수 있으며 또한 향후 세제지원의 연장 역시 현재로서는 불투명한 상황입니다. 향후 에너지 절약사업에 대한 정부정책의 변동은 당사의 수익성 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

[신재생에너지사업 관련 위험]

다. 당사는 ESCO사업의 일환으로 신재생에너지사업(태양광발전사업 포함)을 영위하고 있으며 신재생에너지 사업 역시 기본적으로 국가 정책에 큰 영향을 받습니다. 또한 당사는 신재생에너지사업으로 폐기물 등을 재생시켜 고형연료(SRF:Solid Refuse Fuel), 바이오에너지연료[목재칩(Wood Chip Fuel(WCF)), 목재펠릿(Wood Pellet)] 등을 소각하여 열에너지 및 전기에너지를 생산하는 재생에너지 소각발전 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 신재생에너지사업의 매출은 지속적인 상승추세를 보이고 있습니다. 연결기준 매출액 중 연결회사를 제외한 당사 매출액 기준 비중은 2015년 4.4%, 2016년 13.4%로 상승 하였습니다. 이후 2017년 기준 비중은 59.0%로 2015년 대비 54.6%p. 증가하였습니다.

2018년 2분기 현재 매출 비중(누적)도 35.9%로 2017년 말 기준 보다는 다소 하락 하였으나 여전히 높은 비중을 보이고 있습니다. 신재생에너지 사업부문 매출은 향후 경제상황, 유가, 주력 대체자원의 변화 등에 따라 신재생에너지사업 및 태양광발전사업 대한 수익성 및 환경성 문제, 정부정책의 변동 등에 따라 당사의 수익성 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

한국수출입은행 해외경제연구소에 따르면 2017년 국내 태양광 수출액은 31.6억달러로 전년과 비슷한 수준을 유지했으나, 2018년 수출액은 13% 하락한 27.5억달러로 전망됩니다. 2018년 세계 태양광시장은 100GW를 넘어설 가능성이 높아, 수출환경도 우호적일 것으로 예상되나, 제품가격 하락 및 미국시장 불확실성으로 전년대비 13% 하락한 27.5억달러를 기록할 것으로 보입니다.

설치 측면에서는 2017년 국내 태양광 설치량은 1,180MW로 전년대비 33% 증가한 것으로 추정되며, 2018년 1,500~1,800MW가 신규로 설치될 전망으로 재생에너지 3020 계획에 따라 2018년부터 2030년까지 30.8GW 규모의 태양광 발전소가 설치되어 연 평균 2.5GW의 태양광 수요가 발생할 것으로 예상됩니다.

2017년 3분기 국내 태양광 기업들의 실적은 폴리실리콘 기업을 중심으로 실적 개선이 이루어지고 있습니다

(
폴
리
실리콘: 잉곳, 웨이퍼, 셀, 모듈 태양광 발전 시스템으로 이어지는 태양광 산업 밸류체인
의 맨 앞에 위치한 핵심기초 소재로 태양전지에서 빛에너지를 전기에너지로 전환시키는 역할을 하는 작은 실리콘 결정체들로 이루어진 물질)
.

2
0
1
7년 3분기 OCI 폴리실리콘 사업 매출액은 4,650억원으로 전년 동기 대비 45.3% 증가했으며, 영업이익은 310억원을 기록하였습니다. 2018년 상반기까지 폴리실리콘 가격의 강세가 이어질 것으로 예상됨에따라 상반기 실적도 양호할 전망됩니다. 세계 태양광 수요 증가로 인해 매출 증가가 나타나고 있으며, 내수시장 활성화도 국내 기업에게 매출증대에 긍정적인 영향을 미치고 있는 상황입니다. 하지만 대미 수출이 높은 모듈기업의 경우 수요절벽에 따른 매출 급감이 발생할 여지가 높아 2018년 실적 악화 가능성이 높다고 판단됩니다.

[국내 태양광 기업들의 실적동향]

(단위: 억원)

업체
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
1분기
2017년
2분기
2017년
3분기

매출
영업
이익
매출
영업
이익
매출
영업
이익
매출
영업
이익
매출
영업
이익
매출
영업
이익
매출
영업
이익

OCI
29,555
-1,062
24,205
-760
23,015
-1,446
27,393
1,213
11,384
694
6,994
314
9,419
787

웅진
에너지
1,199
-312
1,693
-129
1,643
5
1,739
-532
534
10
658
10
712
27

신성
솔라
1,485
-117
2,319
-28
1,706
16
2,172
-97
2,446
-43
2,159
-110
2,763
72

에스
에너지
1,687
123
2,981
115
3,130
56
3,046
60
395
3
429
8
490
15

출처: 한국수출입은행 해외경제연구소

당사는 ESCO사업의 일환으로 신재생에너지사업(태양광발전사업 포함)을 영위하고 있으며 신재생에너지 사업 역시 기본적으로 국가 정책에 큰 영향을 받습니다. 태양광발전 및 신재생에너지에 대한 관심이 대두되면서 세계 각국은 정부 차원에서 집중 육성하려는 움직임 역시 나타나고 있습니다. 다만, 태양광발전사업은 각 프로젝트가 장기성(약 20년) 사업으로 수익성 판단시 장기간에 대한 비용 및 수익성 추정이 필요하나 기술력의 개발 등으로 인한 투자비용의 감소추이 및 매전단가 예측과 관련하여 불확실성이 존재합니다. 따라서 투자시점에서 수익성 판단에 따라 투자된 사업이 실제 운영과정에서 수익성이 변동될 수 있으며 수익성이 기대를 하회하거나 운영손실이 발생할 가능성이 존재합니다.

[당사 시공현장 설치 사진]

시공현장 설치 사진_예비.jpg
시공현장 설치 사진_예비

출처: 당사 내부자료

또한 당사는 신재생에너지사업으로 폐기물 등을 재생시켜 고형연료(SRF:Solid Refuse Fuel), 바이오에너지연료[목재칩(Wood Chip Fuel(WCF)), 목재펠릿(Wood Pellet)] 등을 소각하여 열에너지 및 전기에너지를 생산하는 재생에너지 소각발전 사업을 영위하고 있습니다. 이는 국내 현 신재생에너지사업의 30%이상을 차지하고 있는 부문으로 상대적으로 경제성이 높아 태양광, 수력, 풍력보다는 공급의무발전사들이 선호하는 발전형태입니다. 그러나 고형연료(SRF), 바이오에너지연료(목재칩, 목재펠릿) 등은 경제성 문제와 함께 소각시 발생하는 분진 및 미세먼지 관련 환경문제가 제기되고 있어 환경규제 강화 관련 사업리스크가 존재합니다. 이에 따라 제한적 내용인 혼소비율, 대기배출인허가 항목 등은 법적 범위 내에서 사업성 검토 하고 추진함으로서 환경문제 관련 사업리스크를 최소화할 필요성이 있습니다.

[신재생에너지 설치 및 적용 방안]

구분
태양광
태양열
태양광
집광채광
바이오
태양광 풍력
하이브리드
LED가로등
소수력
지열
연료전지

폐기물
목질계

기본
계획
- 모듈 효율
- 방위각
- 입사각
- 디자인 요소
- 태양열을 이용한 난방 및 급탕
- 베란다 이용
- 지하 및 폐쇄
공간 친환경
개선
- 자연광 조사
- 주차장 등
지하공간
- 음식물 및 폐기물 처리 시 발생하는 가스를 이용 지역 난방 열원으로 활용
- 목질계 바이오매스 보일러를 이용 난방 및 급탕 온수생산
- 주간 태양광, 야간 풍력, 상호 보완 안정 전력 공급, 자체 충전
- 한강 수계의 물의 흐름이나, 물재생센터의 낙차를 이용, 전기에너지 생산
- 부지 내 수직
밀폐형 파일
천공방식
- 설계 내용에 따라 변경 적용
- 알칼리형
- 인산형
- 용융탄산염형
- 고체산화물형
- 고분자전해질형
- 직접메탄올연료전지

설치
내역
- 계통형 인버터
- 분전반 및 모니터링/전력생산 표시판
시스템
- 진공관형
- 태양열집열기
- 태양 →채광부→ 전송부 → 산광부
- 음식물 폐기물
- 물재생센터 소화가스
- 설계 조건에
따라 변경
- 풍력 : 500W
- 태양광 : 200W
- 계통형인버터
- 축전기
- 제어시스템
- 증속부,동기식 발전기
- 분전반 및 모니터링/전력생산 표시시스템
- 주거지역
공용부분
냉난방
- 히트펌프
- 복합화력
- 건물용
연료 전지

출처: 당사 내부자료

당사의 신재생에너지사업의 매출은 지속적인 상승추세를 보이고 있습니다. 연결기준 매출액 중 연결회사를 제외한 당사 매출액 기준 비중은 2015년 4.4%, 2016년 13.4%로 상승 하였습니다. 이후 2017년 기준 비중은 59.0%로 2015년 대비 54.6%p. 증가하였습니다.
2018년 2분기 현재 매출 비중(누적)도 35.9%로 2017년 말 기준 보다는 다소 하락 하였으나 여전히 높은 비중을 보이고 있습니다.

[신재생에너지사업 부문 분기별 매출액(연결기준)]

(단위: 백만원)

신재생에너지 분기별 매출액_정정1_예비.jpg
신재생에너지 분기별 매출액_정정1_예비

구분
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

2015년
매출액
4
420
155
215
794

당사 매출기준 비중
0.1%
8.5%
4.0%
3.8%
4.4%

전체 연결기준 비중
0.1%
6.5%
3.3%
1.8%
2.9%

2016년
매출액
171
382
214
781
1,548

당사 매출기준 비중
2.8%
10.9%
31.4%
63.7%
13.4%

전체 연결기준 비중
2.6%
8.4%
7.1%
2.8%
3.7%

2017년
매출액
2,151
994
363
6,342
9,850

당사 매출기준 비중
93.4%
16.1%
36.0%
88.1%
59.0%

전체 연결기준 비중
9.2%
3.5%
1.5%
21.0%
9.3%

2018년
매출액
575
264
-
-
-

당사 매출기준 비중
36.7%
34.3%
-
-
-

전체 연결기준 비중
2.4%
1.0%
-
-
-

출처: 당사 내부자료

[신재생에너지사업(태양광 발전사업 위주) 위험요소]

구분
내용

1
태양광 발전은 무엇보다 일조량을 음영 없이 많이 받는 것이 핵심이며, 이러한 일조량을 좌우하는 것이 바로 지형임. 험한 산지가 많은 한국의 특성상 태양광 발전을 위한 부지를 조성하기 위해 땅을 최대한 평탄하게 하기위한 토목공사가 반드시 수반되어야 함. 이러한 과정에서 발생하는 부대비용이 상당하다는 점과 환경적인 측면에서 이러한 부지조성을 위한 개발로 산림의 훼손을 고려할 때, 애로사항이 있음.

2
전력공기업의 자체적 신재생에너지 설비 증대에 따른 급격한 REC 하락, 태풍으로 인한 시설물 파괴, 인버터 고장, 지속적인 설비에 대한 감가상각 발생함.

3
신재생에너지 발전사업은 바람, 태양광 등 자연자원을 활용하는 것이기에, 사업자가 통제할 수 없는 자원임. 즉, 바람의 풍량 및 풍향, 태양의 일사량의 경우 기후환경에 따라 매우 유동적인 특징을 가지고 있어 그 크기를 정확히 예상할 수 없는 특징을 가지고 있기 때문에 예상밖의 저조한 발전량을 가져올 수 있는 위험이 항상 내재되어 있음.

당사의 신재생에너지 사업부문 매출 비중은 지속적으로 늘어나고 있는 상황이나 향후 경제상황, 유가, 주력 대체자원의 변화 등에 따라 신재생에너지사업 및 태양광발전사업 대한 수익성 및 환경성 문제, 정부정책의 변동 등에 따라 당사의 수익성 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

[사업추진 기간의 장기화에 따른 위험]

라. 당사의 경우 관련 사업의 특성상 사업 수행을 위해서는 진단, 설계, 공사 등 장기간의 사업 검토기간이 소요되고 있으며, 사업의 장기화로 인해 사업진행의 유무가 불투명해지는 경우도 발생할 수 있습니다.
또한 사업의 계획 및 수행 흐름상 매출 시기의 변동성이 존재하며
, 이에 따라 구성인원의 한계로 인하여 일시에 매출이 집중적으로 발생할 경우에는 업무수행에 부담이 가중될 수 있는 측면이 존재합니다. 이에 더하여 관련 적용 기술 등이 기술의 발달 및 다양성 등으로 인하여 빠르게 변화하고 있어 변화에 적응하지 못할 경우 사업의 영역이 축소될 위험이 존재합니다. 이렇듯 당사가 영위하는 ESCO 사업은 진단, 설계, 공사 등 장기간의 사업 검토기간이 소요되고 있으며, 사업의 장기화에 따른 위험과 함께 공사진행률로 매출을 인식하는 사업 특성상 계절성이 존재합니다. 또한 완공 후 계약에 따라 장기간의 사후관리가 수반된다는 점에서 장기간의 프로젝트 성격을 가지고 있습니다. ESCO투자사업은 에너지진단, 장기간의 사후관리 등의 용역과 시설공사가 복합되어 있는 특수한 성격의 계약을 바탕으로 진행됩니다. 투자자 여러분께서는 이와 같은 ESCO 사업의 특성을 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 경우 관련 사업의 특성상 사업 수행을 위해서는 진단, 설계, 공사 등 장기간의 사업 검토기간이 소요되고 있으며, 사업의 장기화로 인해 사업진행의 유무가 불투명해지는 경우도 발생할 수 있습니다.
또한 사업의 계획 및 수행 흐름상 매출 시기의 변동성이 존재하며
, 이에 따라 구성인원의 한계로 인하여 일시에 매출이 집중적으로 발생할 경우에는 업무수행에 부담이 가중될 수 있는 측면이 존재합니다. 이에 더하여 관련 적용 기술 등이 기술의 발달 및 다양성 등으로 인하여 빠르게 변화하고 있어 변화에 적응하지 못할 경우 사업의 영역이 축소될 위험이 존재합니다. 따라서, 선진 기술의 도입 및 관련 기술분야의 적극 활용 등을 통해 경쟁업체와 차별화되는 사업전략을 구사해야 할 필요성이 있습니다. 당사가 영위하는 ESCO 투자사업의 절차는 아래와 같습니다. 

1
투자 상담

○ 에너지절약시설에 대한 투자를 희망하는 에너지사용자와 ESCO간의 에너지절약 시설 투자 상담
- ESCO는 절약시설에 대한 예비조사 등을 통하여 간이 제안서를 제시

2
에너지관리진단 및 사업추진 결정(계약체결)

○ 투자상담 후 ESCO는 정밀 에너지진단을 통하여 에너지사용자와의 계약을 위한 사업제안서를 제시
- 에너지사용시설의 열 및 전기 등 에너지 사용현황을 조사하고 운전현황 및 효율분석을 통하여 에너지절감 항목에 대한 예상 절감량 및 투자비를 산출 
○ ESCO의 사업제안서를 토대로 에너지사용자는 에너지전문기업(ESCO)과 ESCO 투자사업 계약 체결을 결정
- 예상 에너지절감량(산출방식 포함), 총투자규모, 자금조달방법, 투자비회수기간, 사후관리(MRV), 투자금회수방법 등을 충분히 검토
- 절감량 산출서, 예상 에너지절감량, 목표 및 보증 절감량, 사후관리(MRV) 계획, 투자비상환계획 등의 중요사항을 계약서에 명시

3
절약시설 설치공사 및 사후관리

○ ESCO는 절약시설 공사를 추진하고 준공 후 사후관리를 실시
- 최적의 가동을 위한 교육 및 설비운전상태의 교육을 실시하며 에너지사용시설에서 발생하는 에너지절감액에 대한 사후관리(MRV)를 실시

4
계약종료

○ 계약에 따른 투자비회수가 끝나면 ESCO투자사업 계약은 종료되고, 이 시점부터 에너지절감비용 전액이 에너지사용자의 몫으로 돌아감

ESCO사업은 고객에 대한 예비조사 및 상담에는 약 1개월 정도 소요되며 간이제안서 제출까지는 약 2개월 정도 소요됩니다. 당사의 간이제안서 제출후 에너지사업자가 사업성 검토를 진행하게 되면 약 2개월 동안 정밀진단을 실시하여 에너지절감량에 대한 객관적인 조사를 진행하게 됩니다.
이를 포함하여
수주계약을 위한 사전 준비작업 등을 포함하면 공사 전 계약체결까지 약 2년 정도의 기간이 소요된다고 판단됩니다.
계약체결 후에는 대부분의 공사가 6개월에서 1년 이내에 완공이 되며, 완공후에는 계약에 따라 3~7년의 사후관리를 하게되는 특징이 있습니다. 당사가 영위하는 ESCO 사업흐름도는 아래와 같습니다.

[당사 ESCO사업 소요기간]

사전 준비작업
공사기간
사후관리

2년
6개월~1년
3~7년

출처: 당사 내부자료

[ESCO 투자사업 일반적 흐름도]

esco 투자사업 일반적 흐름도_예비.jpg
esco 투자사업 일반적 흐름도_예비

출처: (사)에너지절약전문기업협회

당사가 추진하는 대부분의 프로젝트는 장기간이 소요되는 프로젝트로 당사가 추진하는 프로젝트가 중단될 경우 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 당사
가
영위하는

ESCO사업
및
플랜

트사업
은
매출이
하반기
에 집중되는 특징이 있습니다. 이는 동절기(1~3월)에는 추위, 폭설, 공사위험 등으로 공사현장에서 공사진행이 하절기에 비해 원활히 진행되지 않고 대부분의 프로젝트 발주 및 예산집행이 하반기에 집중되기 때문입니다. 이렇듯 당사가 영위하는 ESCO 사업은 진단, 설계, 공사 등 장기간의 사업 검토기간이 소요되고 있으며, 사업의 장기화에 따른 위험과 함께 공사진행률로 매출을 인식하는 사업 특성상 계절성이 존재합니다. 또한 완공 후 계약에 따라 장기간의 사후관리가 수반된다는 점에서 장기간의 프로젝트 성격을 가지고 있습니다. ESCO투자사업은 에너지진단, 장기간의 사후관리 등의 용역과 시설공사가 복합되어 있는 특수한 성격의 계약을 바탕으로 진행됩니
다
. 투자자 여러분께서는 이와 같은 ESCO 사업의 특성을 유의하여 주시기 바랍니다.

[ESCO 투자사업 계약 방식에 따른 위험]

마. ESCO투자사업 계약 종류는 <성과확정 계약>, <사용자 파이낸싱 성과보증 계약>, <사업자파이낸싱 성과보증 계약>으로 나눌 수 있습니다.
<사업자파이낸싱 성과보증 계약>
방식은 ESCO가 자금을 조달하기 때문에 에너지사용자(발주처) 입장에서는 비용적 측면에서 초기 투자비 부담도 없고, 에너지절감량 및 금액을 ESCO가 보증하여 에너지사용자가 선호하는 계약방식으로, ESCO 입장에서는 부채비율이 증가하는 부담이 있습니다.
또한 <성과확정 계약> 방식 역시 보증제도는 없으나 ESCO 기업의 부채비율이 증가하게 됩니다.
당사는 신고서 제출일 현재 기준으로 부채비율 및 리스크의 증가 등의 이유로
<사업자파이낸싱 성과보증 계약>
및 <성과확정 계약>

방식의 공사를 진행 중에 있지 않습니다. 그러나 향후 수익성이 우수하다고 판단될 경우
<사업자파이낸싱 성과보증 계약>
및 <성과확정 계약>
방식의 ESCO투자사업 건을 진행 할 가능성 역시 존재합니다. 이에 따라 ESCO기업인 당사의 입장에서는 부채비율이 증가하는 부담이 있을 수 있으니 투자자 여러분께서는 투자 시 이점을 양지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

ESCO투자사업 계약 종류는 <성과확정 계약>, <사용자 파이낸싱 성과보증 계약>, <사업자파이낸싱 성과보증 계약>으로 나눌 수 있습니다.

먼저 <성과확정 계약> 방식은 에너지절약전문기업이 시설투자에 소요되는 자금을 조달하고 에너지절약시설설치 이전에 에너지진단 등으로 산출한 예상절감량(액)을 에너지사용자가 확인한 후 예상절감량(액)을 바탕으로 에너지절약전문기업에게 투자비 상환계획을 확정하는 방식을 말합니다.

성과확정계약_예비

성과확정 계약 방식의 특징

- 에너지절약효과가 충분히 검증된 시설에 대해 예상 에너지절감량(액)을 바탕으로 투자비상환계획을 미리 확정하는 방식으로 설치 후 에너지절감량(액)을 ESCO가 보증하지 않음
- '성과보증'에 대한 ESCO의 과도한 부담을 완화하는 장점이 있음
- 설치 후 성과보증을 하지 않는 만큼 고효율에너지 인증 기자재 등 에너지절약 효과가 충분히 검증된 시설에 대해 추진하고, 예상 에너지절감량(액)으로 성과를 확정함에 따라 에너지사용자 및 ESCO 모두 예상 에너지절감량(액)의 충분한 검토와 확인이 필요
- 2015년 7월부터 시행

<사용자 파이낸싱 성과보증 계약>은 에너지사용자가 시설투자에 소요되는 자금을 조달하고 ESCO는 에너지절약시설설치에 따른 에너지절감량(액)을 에너지사용자에게 보증하며, 보증절감량(액)이 미달하는 경우에는 ESCO가 차액을 보전하는 방식입니다.

사용자파이낸싱성과보증계약_예비

사용자 파이낸싱 성과보증 계약의 특징

- ESCO와 에너지사용자가 상호 합의하여 목표절감량 및 보증절감량(목표절감량의 80%를 초과해야함)을 설정하고, 시설설치 완료 후 에너지절감량(액) 측정결과에 따라 차액보전 또는 초과 절감분에 대한 초과성과배분 등 계약을 이행
→ 측정절감량(액)이 보증절감량(액)에 미달한 경우 ESCO는 차액을 에너지사용자에게 보전
→ 측정절감량(액)이 목표절감량(액)을 초과한 경우 약정에 의한 초과성과배분이 가능
- 에너지사용자가 자금을 조달하기 때문에 ESCO의 자금조달 부담은 없지만, ESCO는 에너지절감량(액)에 대한 성과보증 책임이 있음
- 에너지사용자가 자금을 조달함에 따라 에너지사용자의 부채비율이 높아지는 단점이 있음
- 2004년부터 시행

마지막으로 <사업자파이낸싱 성과보증 계약>이 있는데 이는 ESCO가 자금조달과 에너지절감량(액) 보증 두 가지를 모두 수행하며, 에너지 사용자는 에너지절감량(액) 범위내에서 투자비를 ESCO에게 분할 상환하는 방식입니다.

사업자파이낸싱성과보증계약_예비

사업자 파이낸싱 성과보증 계약의 특징

- ESCO와 에너지사용자가 상호 합의하여 목표절감량 및 보증절감량(목표절감량의 80%를 초과해야함)을 설정하고, 시설설치 완료 후 에너지절감량(액) 측정결과에 따라 차액보전 또는 초과절감분에 대한 초과성과배분 등 계약을 이행함
→ 측정절감량(액)이 보증절감량(액)에 미달한 경우 ESCO는 차액을 에너지사용자에게 보전
→ 측정절감량(액)이 목표절감량(액)을 초과한 경우 약정에 의한 초과성과배분이 가능
- ESCO가 자금을 조달하고 성과보증을 책임지기 때문에 에너지사용자에게 장점이 있는 반면, ESCO는 기술적 및 경제적 책임 모두를 떠안아야 하는 부담이 있음
- ESCO가 자금을 조달함에 따라 ESCO의 부채비율이 높아지는 단점이 있음
- 2011년부터 시행

[계약 방식에 따른 주요 내용 정리]

구분
자금조달주체
보증
시행시기

성과확정계약
ESCO
-
2015년

사용자 파이낸싱 성과보증 계약
에너지 사용자
에너지절감량(액)
2004년

사업자파이낸싱 성과보증 계약
ESCO
에너지절감량(액)
2011년

출처: 당사 내부자료, (사)에너지절약전문기업협회

<사업자파이낸싱 성과보증 계약>
방식은 ESCO가 자금을 조달하기 때문에 에너지사용자(발주처) 입장에서는 비용적 측면에서 초기 투자비 부담도 없고, 에너지절감량 및 금액을 ESCO가 보증하여 에너지사용자가 선호하는 계약방식으로, ESCO 입장에서는 부채비율이 증가하는 부담이 있습니다.
또한 <성과확정 계약> 방식 역시 보증제도는 없으나 ESCO 기업의 부채비율이 증가하게 됩니다.

ESCO기업은 투자시설 설치완료 시, 매출채권이 발생하고 에너지이용합리화자금의 조달로 차입금이 발생하여 자산과 부채의 증가로 부채비율이 증가하는 영향을 받게 되므로 부채비율의 부담을 감소시키기 위하여 상환청구권없
는
매출채권 팩토링
을 적용하여 매출채권과 차입금을 제거하여 재무구조를 개선하는 방법을 적용하고 있습니다. 또한, 에너지절감량 및 금액 보증 시 설치완료검사를 실시하여 측정절감액이 보증절감액에 미달하는 경우 차액을 보전해야 하므로 보증절감액을 보수적으로 제시하여 미달절감액이 발생하지 않도록 영업활동을 진행하고 있습니다.

팩토링이란 금융기관이 거래기업의 영업활동에서 발생하는 매출채권을 지속적으로 매입하면서 관리ㆍ회수하는 형태의 업무를 의미합니다. ESCO 팩토링 제도는 ESCO기업의 사업규모가 늘어날수록 차입금이 증가하여 ESCO기업의 부채비율이 상승하고, 자금조달에 어려움을 겪는 문제가 발생하자 금융기관이 ESCO기업으로부터 매출채권을 매입하고 자금을 대여하여 기업의 자금난과 부채율 부담을 덜어주기 위해 1999년부터 시행되었습니다.

[ESCO 매출채권 팩토링 흐름도]

esco 매출채권 팩토링 흐름도_예비.jpg
esco 매출채권 팩토링 흐름도_예비

출처: 산업통산자원부

하지만 2014년 4월 에너지절약전문기업(ESCO) 계약의 에너지절감량 보증책임이 채권을 인수한 금융기관에게도 전가되는 문제가 발생하여 ESCO 팩토링은 1년 넘게 시장에서 중단이 되었습니다.

팩토링 관련 대법판결 (2014년 4월)

대법원은 에너지사용자는 절감액이 나오지 않는 부분에 대해서는 상환책임이 없으며 금융기관은 동 채권이 에너지 절감량 범위 내에서만 상환되는 채권임을 알았거나 중과실로 알지 못 했기 때문에 미절감부분에 대한 일정책임이 있다고 판시

출처: 산업통상자원부

이후 산업부는 2015년 7월부터 LED조명과 같이 에너지절감량이 공인된 고효율 인증제품에 대해서는 '성과보증없이 절감액을 사전에 확정하는 <성과확정 계약>'을 신설하는 제도개선을 실시하고 금융기관과 협의를 진행하였습니다. 금융기관 입장에서도 <성과확정 계약>은 팩토링에 따른 에너지절감량 보증 의무가 금융기관으로 이전되지 않고 투자비 상환계획이 확정되는 장점이 있어 팩토링을 재개하기로 내부방침(2015년 10월)이 결정되었습니다. 그리고 2016년 4월 총 8.5억원의 ESCO 팩토링이 성사되어 1년 넘게 중단되었던 ESCO 매출채권 팩토링이 재개되었습니다.

당사가 최근

3개
년간 <성과확정 계약> 방식으로 진행한 건은 1건
(연천 가로보안등 교체공사)으로서, 그 외의 계약 건은 <사용자 파이낸싱 성과보증 계약>이라고 볼 수 있습니다. 당사가 진행한 <성과확정 계약>방식 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 성과확정계약 방식 내역]

구분
2015년
2016년
총계

매출액
155,828,947
444,333,625
600,162,572

총매출액(별도기준)
17,930,564,511
11,585,619,905
29,516,184,416

매출비중
0.87%
3.83%
2.03%

출처: 당사 내부자료

당사는 신고서 제출일 현재 기준으로 부채비율 및 리스크의 증가 등의 이유로
<사업자파이낸싱 성과보증 계약>
및 <성과확정 계약>

방식의 공사를 진행 중에 있지 않습니다. 그러나 향후 수익성이 우수하다고 판단될 경우
<사업자파이낸싱 성과보증 계약>
및 <성과확정 계약>
방식의 ESCO투자사업 건을 진행 할 가능성 역시 존재합니다. 이에 따라 ESCO기업인 당사의 입장에서는 부채비율이 증가하는 부담이 있을 수 있으니 투자자 여러분께서는 투자 시 이점을 양지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

②

의약품 도매 사업

■ 의약품 도매 사업 - (주)
신화어드밴스

당사는 신규 바이오사업 강화를 위해 의약품 도매업을 영위하는 주식회사 신화어드밴스를 양수하기로 결정하여 주원재 외 3명의 양도인과 2016년 8월 3일 주식양수도 계약을 체결하고 양도인의 지분 100.00%를 현
금 33억원(
제4회 기명식 무보증 사모 전환사채 발행 자금 중 일부
)과 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 37억원을 발행하여 총 거래금액

70억원에 양수하였습니다.

[국내 제약시장의 저성장기 관련 위험]

바.

국내 제약산업은 국내 인구구조의 고령화와 국민소득 향상에 따른 건강에 대한 관심증가로 인하여 의료서비스 및 의약품에 대한 소비가 지속적으로 성장하였습니다. 또한 식습관의 서구화 및 환경변화로 인한 성인병 및 만성질환 증가는 국내 제약산업이 성장하는데 큰 기여를 하였습니다.
2016년에는 최근 5년간 의약품 수출 성장세 유지와 바이오의약품 생산 증가 및 원료의약품 생산실적 증가 등의 영
향으로 국내 의약품 사상 첫 20조원을 돌파하였습니다. 하지만 2015년까
지 지속된 낮은 성장률로 인하여 성장의 한계를 경험한
제약시장이 2016년의 대규모 성장을 향후에도 지속할 지는 장담할 수 없습니다.

한편 건강보험 누적 흑자가 17조원을 기록하고 있지만, 기획재정부는 건강보험 재정이 2025년 고갈될 것으로 추산하고 있기 때문에 약가와 리베이트에 대한 규제강도는 약해지지 않을 것으로 예상되며, 당분간 국내 제약시장은 성장성을 회복하기 어려울 것으로 판단됩니다.

당사의 연결종속회사 (주)신화어드밴스가 영위하고 있는 의약품도매업의 수익성 역시 국내 제약시장의 성장성과 밀접한 관련을 보이고 있으며, 이러한 국내 제약시장의 전반적인 저성장세는 향후 당사 연결실체의 매출과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

국내 제약산업은 국내 인구구조의 고령화와 국민소득 향상에 따른 건강에 대한 관심증가로 인하여 의료서비스 및 의약품에 대한 소비가 지속적으로 성장하였습니다. 또한 식습관의 서구화 및 환경변화로 인한 성인병 및 만성질환 증가는 국내 제약산업이 성장하는데 큰 기여를 하였습니다.

국내 인구구조는 급격한 변화를 겪고 있습니다. 통계청 발표에 따르면 국내 인구구조는 양적인 팽창속도가 둔화된 가운데 65세 이상의 고령인구비중이 급격하게 증가하고 있습니다. 또한 인구 구조의 변화에 따라 65세 이상의 노인인구는 2015년 기준 12.8%로 고령화사회(7%)를 넘어 고령사회(14%)로 진입하고 있으며, 2025년 부터는 초고령사회(20%)로 진입할 것으로 예상되고 있습니다. 이와 같은 의료비 및 의약
품에 높은 지출성향을 보이는 노인인구의 확대는 제약산업의 성장세로
이어질 수 있다고 판단됩니다.

[연령 계층별 인구 구성비]

연령계층별인구구성비_예비

구분
1965
1975
1985
1995
2005
2015
2025
2035
2045
2055
2065

인구(명): 0-14세
12,577,740
13,614,403
12,304,542
10,536,828
9,223,260
7,029,883
6,345,139
5,981,074
5,154,605
4,434,561
4,131,631

인구(명): 15-64세
15,245,851
20,448,875
26,759,353
31,899,511
34,640,514
37,443,896
35,756,863
31,676,747
27,717,509
24,421,455
20,619,500

인구(명): 65세 이상
881,083
1,217,447
1,741,849
2,656,652
4,320,787
6,541,168
10,507,986
15,175,901
18,179,045
18,573,573
18,272,966

- 구성비(%): 0-14세
43.8
38.6
30.2
23.4
19.1
13.8
12.1
11.3
10.1
9.3
9.6

- 구성비(%): 15-64세
53.1
58.0
65.6
70.7
71.9
73.4
68.0
60.0
54.3
51.5
47.9

- 구성비(%): 65세 이상
3.1
3.5
4.3
5.9
9.0
12.8
20.0
28.7
35.6
39.2
42.5

출처: 국가통계포털

2015년 기준 대한민국 인구를 연령계층별로 보면 15-64세 생산가능인구가 대한민국 인구의 73.4%(3,744만명)이고, 65세 이상 고령인구가 12.8%(654만명), 0-14세 유소년인구가 13.8%(703만명)를 차지하고 있습니다. 출산율의 감소와 평균수명의 증가에 따라 생산가능인구는 2016년 3,763만명을 정점으로 가파르게 감소하여 2065년에는 2,062만명(47.9%)으로 줄어들 전망이며, 반대로 고령인구는 2065년 1,827만명(42.5%)으로 2015년 대비 2.8배 증가, 유소년인구는 2065년 413만명(9.6%)으로 2015년 대비 59% 수준으로 감소할 것으로 예측됩니다.

의학의 발전으로 인류의 수명은 빠르게 늘어나고 있고, 이에 따른 인구 고령화는 전세계적으로 거스를 수 없는 흐름이 되었습니다. 그러나 얼마나 오래 사느냐보다 더 중요한 것은 얼마나 건강하게 오래 사느냐일 것입니
다.
0세 출생아가 향후 생존할 것으로 기대되는 평균 생존년수를 나타내는 기대수명은 1970년대 이후로 빠른 속도로 증가하고 있습
니다.
2015년 남자 79.0세, 여자 85.2세인 성별 기대수명은 2065년에 남자 88.4세, 여자 91.6세로 증가할 것으로 전망되며, 남녀 기대수명의 차이는 점차 감소할 것으로 예상됩니다.

[기대수명]

기대수명_예비

구분
1975
1985
1995
2005
2015
2025
2035
2045
2055
2065

전체
64.2
68.9
73.8
78.2
82.1
84.3
86.1
87.6
88.9
90.0

남자
60.3
64.6
69.7
74.9
79.0
81.6
83.7
85.5
87.1
88.4

여자
68.2
73.2
77.9
81.6
85.2
87.0
88.5
89.7
90.7
91.6

출처: 국가통계포털

통계청의 조사 결과에 따르면, 우리나라 국민의 평균 기대수명은 82세이지만, 병에 걸리지 않고 건강하게 살 수 있는 건강 수명은 65세에 불과한 것으로 나타났습니다. 건강수명 65세가 지나 66세부터 82세까지 약 17년 동안은 병에 걸리거나 아픈 상태로 살아가는 것으로 해석될 수 있는데 이에 건강하게 오래 살고 싶은 사람들의 열망을 반영하듯, 의료비 지출은 지속적으로 증가하고 있으며 건강에 대한 관심 역시 커져가고 있습니다. 이러한 사회적 환경 변화에 따라 제약산업의 중요성도 함께 높아져 세계 각국은 타 전통적인 제조업에 비해 높은 부가가치를 창출하는 제약산업을 신성장동력 으로 간주하여 집중적으로 육성하고 있습니다.

[총인구와 인구성장률]

총인구와인구성장률_예비

구분
1965
1975
1985
1995
2005
2015
2025
2035
2045
2055
2065

총인구 (명)
2,870
3,528
4,081
4,509
4,818
5,101
5,261
5,283
5,105
4,743
4,302

남자 (명)
1,445
1,777
2,058
2,271
2,424
2,559
2,635
2,644
2,549
2,371
2,161

여자 (명)
1,425
1,751
2,023
2,239
2,394
2,543
2,626
2,640
2,556
2,372
2,141

인구성장률 (%)
2.54
1.68
0.99
1.01
0.21
0.53
0.20
-0.12
-0.52
-0.89
-1.03

출처: 국가통계포털

구매력지수를 기준으로 한 우리나라의 2014년 1인당 의약품 판매액은 OECD 회원국에 비해 높은 수준입니다. 소화기관 및 신진대사, 혈액 및 조혈기관, 심혈관계, 전신성 항감염약, 근골격계 등의 의약품 판매액은 OECD 회원국의 평균보다 높음(1인당 US$, PPP 기준)은 것으로 조사되었습니다. 한편 비뇨생식기계 및 성호르몬, 전신성 호르몬제, 신경계, 호흡기계 등의 의약품 판매액은 OECD 회원국의 평균보다 낮은 것으로 나타났습니다.

[2015년 의약품 소비량]

의약품소비량(2015년)_예비

출처: 보건복지부, OECD Health Statistics 2017

국내 의약품 시장 규모는 생산액에서 수출액을 차감한 뒤 수입액을 가산하여 산출되고 있습니다.
2016년 의약품 생산액은 18.81조원으로 전년대비 10.82% 증가하였고, 수출액은 3.62조원, 수입액은 6.54조원으로 각각 전년대비 8.58%, 16.78% 증가하였습니다. 이에 2016년 국내 의약품 시장규모는 21.73조원으로, 생산액과 수입액 증가율이 수출액 증가율을 상회하며 12.95% 증가하였습니다.

[의약품 산업현황]

의약품
생산액
수출액
수입액
시장규모

(조원)
(조원)
(억$)
(조원)
(억$)
(조원)

2012
15.71
2.34
20.78
5.85
51.95
19.23

2013
16.38
2.33
21.28
5.28
48.21
19.32

2014
16.42
2.54
24.15
5.49
52.18
19.37

2015
16.97
3.33
29.47
5.60
49.50
19.24

2016
18.81
3.62
31.20
6.54
56.36
21.73

전년대비 증가율
10.82%
8.58%
5.87%
16.78%
13.87%
12.95%

연평균 성장률
4.59%
11.52%
10.70%
2.81%
2.06%
3.10%

출처: 식품의약품안전처, 2017 식품의약품통계연보

의약품시장이 2010년 이후 정체되고 있는 반면, 대형 제약사는 2014년 이후 매출 증가세를 이어가면서 대형 제약사의 시장지배력이 강화되고 있는 것으로 분석됩니다. 건강보험 의료비 중 약품 비 비중 상승이 약가인하 압력으로 작용하고 있는 가운데, 2010년 리베이트 쌍벌제, 2012년 일괄약가 인하 등에 따라 2010년부터 2015년까지 국내 의약품시장 규모는 19조원 내외에서 정체 되고 있습니다. 2016년에는 최근 5년간 의약품 수출 성장세 유지와 바이오의약품 생산 증가 및 원료의약품 생산실적 증가 등의 영
향으로 국내 의약품 사상 첫 20조원을 돌파하였습니다. 하지만 2015년까
지 지속된 낮은 성장률로 인하여 성장의 한계를 경험한
제약시장이 2016년의 대규모 성장을 향후에도 지속할 지는 장담할 수 없습니다.

[연도별 의약품 산업통계]

국내 제약시장 성장률_예비.jpg
국내 제약시장 성장률_예비

출처: 식품의약품안전처, 2017 식품의약품 산업동향 통계

한편 건강보험 누적 흑자가 17조원을 기록하고 있지만, 기획재정부는 건강보험 재정이 2025년 고갈될 것으로 추산하고 있기 때문에 약가와 리베이트에 대한 규제강도는 약해지지 않을 것으로 예상되며, 당분간 국내 제약시장은 성장성을 회복하기 어려울 것으로 판단됩니다.

당사의 연결종속회사 (주)신화어드밴스가 영위하고 있는 의약품도매업의 수익성 역시 국내 제약시장의 성장성과 밀접한 관련을 보이고 있으며, 이러한 국내 제약시장의 전반적인 저성장세는 향후 당사 연결실체의 매출과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[제약유통 경쟁 관련 위험]

사. 국내 의약품 유통 시장의 특징으로는 과도한 경쟁을 꼽을 수 있습니다. 유통업체의 수는 2001년 666개에서 2014년 2,014개로 196% 증가하였는데 이는 일본의 유통업체 수(91개)와 비교 시 월등히 많다고 보여집니다. 2014년 말 기준 주식회사 신화어드밴스의 매출규모는 659억원으로 업계 매출 500~1,000억원 규모의 회사에 속하였습니다. 매출액 대비 구성비 단위를 비교해 보았을 시 2014년 기준으로 주식회사 신화어드밴스는 매출총이익율은 5.3%로 업계평균 6.5% 대비 다소 열위하였으나 당기순이익률은 1.2% 업계평균 1.0% 대비 우수한 것으로 기록되었습니다.

금융감독원에 보고된 144개 의약품 유통업체의 2017년 감사보고서를 분석한 결과 이들 업체들의 지난해 매출은 2016년 대비 7.35% 증가한 18조9,617억원을 기록한 것으로 나타났으며,
주식회사 신화어드밴스는 883억
원의 매출을 기록하여 업계순위 54위를 기록하였습니다.

2014년 이후 주식회사 신화어드밴스의 매출액 대비 구성비 단위는 지속적으로 악화되고 있는 모습을 보여 2017년 말 기준으로는 매출총이익률 4.1%, 영업이익률 0.6%, 당기순이익률 0.1%를 기록하였습니다. 그러나 주식회사 신화어드밴스의 2014년 이후 계속해서 악화되고 있습니다. 신화어드밴스의 매출비중은 2016년 48.52%, 2017년 82.94%,
2018년 2분기(누적) 93.34%로 매우 높은 비중을 차지하고 있어 주식회사 신화어드밴스의 매출 및 수익성은 당사의 연결기준 실적에 직접적으로 영향을 미치고 있습니다. 향후 국내외 제약유통업체 간의 경쟁이 치열해지거나 신규 기업이 시장에 진입할 경우 주식회사 신화어드밴스의 시장점유율이 축소되거나 가격 경쟁이 심화될 수 있으며, 이 경우 당사의 연결실체의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미치게 되오니 투자자 여러분께서는 이점을 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

주식회사 신화어드밴스는 2007년 11월 19일에 의약품 도매업 및 관련사업 등을 주사업목적으로 설립하였으며, 현재 주요 매출거
래처는
아주대학교의료원, 차병원(서울,분당,구미), 안연케어(연세의료원,중앙대병원) 및 국, 공립병원에 납품하고 있으며, 특히 아주대학교의료원과 분당차병원은 개원과 동시에 납품계약을 체결하여 공급하고 있습니다. 또한 유한양행, 동아에스티, 제일약품, 대웅제약, 한미약품, 종근당, JW중외제약, 일동제약, 보령제약, SK케미칼, CJ헬스케어 등 국내 상위권 제약사와 화이자(Pfizer), 글락소스미스클라인(GSK), 노바티스(Novartis), 사노피(Sanofi-Aventis), MSD, 아스트라 제네카(Astra Zeneca), 베링거 잉겔하임(Boehringer-ingelheim), BMS, 오츠카제약(Otsuka) 등
유수의 외국계 제약사와 거래 관계를 맺고 있습니다.

의약품도매의 기능은 약사법 제44조 제2항 제2호와 제45조에 의거하여 제약사는 연구개발 및 제조에만 전념할 수 있도록 의약품물류를 비롯한 유통전반을 책임지는 것이라고 할 수 있습니다. 

약사법

제44조(의약품 판매)
①약국 개설자(해당 약국에 근무하는 약사 또는 한약사를 포함한다. 제47조, 제48조 및 제50조에서도 같다)가 아니면 의약품을 판매하거나 판매할 목적으로 취득할 수 없다. 다만, 의약품의 품목허가를 받은 자 또는 수입자가 그 제조 또는 수입한 의약품을 이 법에 따라 의약품을 제조 또는 판매할 수 있는 자에게 판매하는 경우와 약학을 전공하는 대학의 학생이 보건복지부령으로 정하는 범위에서 의약품을 판매하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2007.10.17., 2015.12.29.>

②제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 의약품을 판매하거나 판매할 목적으로 의약품을 취득할 수 있다. <개정 2012.5.14., 2016.12.2.>

1. 제91조에 따라 설립된 한국희귀·필수의약품센터

1의2. 제44조의2에 따라 등록한 안전상비의약품 판매자(제44조의2제1항에 따른 안전상비의약품을 판매하는 경우만 해당한다)

2. 제45조에 따라 허가를 받은 한약업사 및 의약품 도매상

제45조(의약품 판매업의 허가)
①제44조 제2항 제2호에 따른 한약업사 및 의약품도매상이 되려는 자는 보건복지부령이 정하는 바에 따라 시장·군수·구청장의 허가를 받아야 한다. 허가 받은 사항을 변경할 경우에도 또한 같다. <개정 2008.2.29., 2010.1.18., 2011.6.7.>

② 제1항에 따라 허가를 받으려는 한약업사 또는 의약품 도매상은 다음 각 호의 구분과 같이 시설을 갖추어야 한다. <개정 2011.3.30., 2014.3.18., 2015.1.28.>

1. 한약업사는 영업소와 그 밖에 대통령령으로 정하는 기준에 맞는 시설

2. 의약품 도매상은 영업소와 창고 및 그 밖에 대통령령으로 정하는 기준에 맞는 시설. 이 경우 창고의 면적은 165제곱미터 이상이어야 한다. 다만, 수입의약품·시약·원료의약품만을 취급하는 경우에는 창고의 면적이 66제곱미터 이상이어야 하고, 동물용의약품만을 취급하는 경우에는 창고의 면적이 33제곱미터 이상이어야 하며, 한약·의료용고압가스 및 방사성의약품만을 취급하는 경우에는 창고의 면적기준을 적용하지 아니한다.

③제1항에 따른 한약업사는 보건복지부령이 정하는 지역에 한정하여 대통령령으로 정하는 한약업사시험에 합격한 자에게 허가한다. <개정 2008.2.29., 2010.1.18.>

④제1항에 따라 허가를 받은 한약업사는 환자가 요구하면 기존 한약서에 실린 처방 또는 한의사의 처방전에 따라 한약을 혼합 판매할 수 있다.

⑤제1항에 따라 허가를 받은 의약품 도매상은 약사를 두고 업무를 관리하게 하여야 하며, 한약 도매상은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 두고 업무를 관리하게 하여야 한다. 다만, 의약품 도매상 자신이 약사로서 업무를 직접 관리하거나, 한약 도매상이 다음 각 호의 어느 하나에 해당한 자로서 업무를 직접 관리하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2008.2.29., 2010.1.18.>

1. 약사

2. 한약사

3. 한약업사

4. 보건복지부장관이 인정하는 대학의 한약 관련 학과를 졸업한 자

⑥ 의약품 도매상 및 한약 도매상은 제5항에 따라 업무를 관리하는 자를 두려는 경우에는 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 시장·군수·구청장에게 신고하여야 한다. <신설 2011.6.7.>

⑦제1항에 따른 허가의 기준, 조건 및 관리에 필요한 사항은 보건복지부령으로 정한다. <개정 2008.2.29., 2010.1.18., 2011.6.7.>

⑧ 제5항에도 불구하고 보건복지부령으로 정하는 요건을 갖춘 다른 의약품 도매상에 의약품의 보관·배송 등 유통관리 업무를 위탁하는 경우에는 제5항에 따른 업무관리자를 두지 아니할 수 있다. 다만, 이 경우 해당 유통관리 업무를 위탁받는 자는 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 제5항에 따른 업무관리자를 두어야 한다. <신설 2015.12.29.>

한국의 의약품 도매유통 시장은 지속적으로 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 건강보험심사평가원에 따르면 전체 의약품 시장은 2001년 7.8조원에서 2014년 18.1조원으로 2.3배 증가하였고 같은 기간 동안 의약품 도매유통 시장은 3.7조원에서 15.5조원으로 4.2배 증가하였습니다. 거래 구조는 제조ㆍ수입사와 요양기관 간의 직거래가 감소하고, 제조ㆍ수입사에서 도매를 거쳐 요양기관으로 유통되는 도매유통 거래가 증가하고 있습니다. 의약품 도매상을 통해 요양기관에 공급되는 금액 중 의약품 오매 유통마진은 약 15%를 차지하는 것으로 나타났으며, 의약품 도매상 간 거래 증가에 따른 유통마진 증가는 약품비 청구가격의 상승 요인으로 작용하여 건강보험재정에 악영향을 줄 수 있다는 우려가 있는 상태입니다.

[국내 의약품 유통의 특성]

도매유통의
특성
- 도매거래는 물류비용이 추가된다는 단점이 있지만 직거래와 비교할 때 통합 및 전문화된 물류를 제공하여 거래효율성을 증가시킬 수 있는 장점이 있음
- 요양기관은 도매거래를 통해 다양한 의약품을 안정적으로 공급받을 수 있으며 제약사는 재고부담, 물류비용, 판매촉진비, 인건비 등의 부담을 줄일 수 있음

일반 재화 유통과의
차별성
- 의약품은 사적재화인 동시에 적적재화로써의 특성을 가짐
- 의약품의 유통은 유효성, 안전성, 편의성 등이 확보되어야 함
- 의약품은 개발 및 제조(생산), 유통, 판매, 투약(소비)에 이르는 전 단계에서 정부의 제도적 규제의 대상이 됨
- 의약품은 소량의 다품종 상품이 다빈도로 거래됨

의약품 유통 구조
- 제약업체와 도매업체의 수가 과도하게 많으며 영세 업체가 난립하고 있음
- 여러 단계의 도매를 거치는 도도매가 증가하고 있음
- 외국에 비해 대형 도매업체의 비율이 현저하게 낮아 규모의 경제를 실현하지 못하고 있으며 의약품 유통 시스템의 분배 효율성이 떨어짐

의약품 
도매유통 마진
- 업체의 마진은 매출총이익(매출액과 매출원가의 차이)을 의미하며 여기에는 순이익, 법인세, 판매관리비, 영업외비용이 포함됨
- 의약품 유통 마진은 의약품의 특성, 제조사의 특성, 요양기관과의 관계, 도매상의 기능 등에 의해 다양하게 영향을 받음
- 의약품 유통 마진은 업체의 이익뿐만 아니라 개별 의약품의 유통 단가 차액과도 혼재되어 사용되고 있음
- 의약품 유통 마진에 관한 성행 연구조사 대상과 마진에 대한 정의가 상이하고 매축액에 의약품 외의 이익이 반영되어 있을 수 있어 정보가 제한적임

출처: 의약품 도매상 유통 현황 및 비용구조 등 실태조사, 2015.12(건강보험심사평가원)

국내 의약품 도매유통 시장의 특징으로는 과도한 경쟁을 꼽을 수 있습니다. 도매업체의 수는 2001년 666개에서 2014년 2,014개로 196% 증가하였는데 이는 일본의 도매업체 수(91개)와 비교 시 월등히 많다고 보여집니다. 매출 100억원 이하 도매업체 1,648개(82%)가 공급금액 16%를 차지하였고, 매출 1,000억원 이상 도매업체 366개(18%)가 공급금액 84%를 차지하여 소형 도매업체가 다수를 차지하는 양극화 현상을 보이고 있습니다. 주식회사 신화어드밴스의 매출규모는 지속적으로 상승하고있는 추세로 2017년 말 기준 매출 규모는 883억원을 기록하였습니다.

[주식회사 신화어드밴스 요약 재무제표]

(단위: 백만원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2017년
1분기
2018년
1분기

유동자산
24,983
31,533
36,146
44,553
35,185
45,256

비유동자산
596
673
1,130
1,133
1,132
1,657

자산총계
25,579
32,206
37,276
45,687
36,317
46,913

유동부채
17,872
23,759
29,386
28,798
28,393
29,824

비유동부채
3,500
3,100
1,600
10,500
1,600
8,932

부채총계
21,372
26,859
30,986
39,298
29,993
38,756

자본금
660
660
660
660
660
660

이익잉여금
3,550
4,637
5,615
5,725
5,663
5,694

기타
-3
50
15
3
2
1,803

자본총계
4,207
5,347
6,290
6,389
6,324
8,157

매출액
65,937
76,124
80,192
88,283
21,158
22,040

매출총이익
3,477
4,127
3,910
3,599
860
1,055

영업이익
1,186
1,317
1,143
540
88
282

당기순이익
802
1,087
731
110
47
-34

출처: 당사 내부
자료
(K-GAAP 기준)

의약품 도매업체의 의약품 유통 규모를 살펴보면 2014년 기준 자사 제품을 판매하는 제조/수입사가 전체 도매상으로 공급하는 의약품 금액 15.5조원 중 순수하게 도매업만 하는 도매상(도매업체)에게 공금한 금액은 12.9조원이며, 제조/수입 등을 겸하는 도매상(타사제품을 공급받음)에게 공급한 의약품 금액은 약 2.6조원이었습니다. 도매상과 도매상 간 거래과정에서의 공급금액도 11.6조원으로 최초로 공급받는 금액 15.5조원의 74.8%로 나타났으며, 이 중 1차 도매상과 2차 도매상 간 공급금액은 9.6조원으로 측정 되었습니다.

[의약품 유통단계별 공급금액 및 구조도 (2014년 기준)]

2014년유통단계별공급금액_예비

출처: 의약품 도매상 유통 현황 및 비용구조 등 실태조사, 2015.12(건강보험심사평가원)

[연도별 유통단계별 의약품 공급금액]

(단위: 억원)

2012년
2013년
2014년

제조/수입 -> 요양기관
28,720
24,992
24,968

제조/수입 -> 도매상
143,338
144,105
155,124

도매상 -> 도매상
97,826
105,102
116,156

도매상 -> 요양기관
166,574
170,837
179,219

출처: 2014 완제의약품 유통정보 통계집
주1) 
제조/수입 -> 요양기관 : 자사제품을 공급한 제주/수입사가 요양기관에 공급한 경우
제조/수입 -> 도매상 : 자사제품을 공급한 제조/수입사가 도매상에 공급한 경우
도매상 -> 도매상 : 도매상 및 타사제품을 공급한 제조/수입사가 도매상에 공급한 경우
도매상 -> 요양기관 : 도매상 및 타사제품을 공급산 제조/수입사가 요양기관에 공급한 경우

2014년 국내 의약품 도매상(제조/수입 또는 약국을 겸업하는 의약품 도매상 제외) 중 의약품 공급금액과 공급받은 금액이 모두 있는 의약품 도매상은 1,964개사 였으며, 이 중 연간 의약품 공급금액이 재무제표 상 매출액의 50% 이상인 730개사에 대한 재무분석 결과는 다음과 같습니다.

[매출액에 따른 매출액 대비 비용구조(2014년)]

(업체수 단위: 개소 / 매출액 단위: 억원 / 매출액 대비 구성비 단위: %)

구분
~10억
10~
100억
100~
500억
500~
1,000억
1,000~
2,000억
2,000억~
합계

업체수
17
433
205
31
29
15
730

매출액
112
19,779
43,003
22,306
40,546
60,746
186,492

매출액
(A)
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

매출원가
(B)
78.2
82.1
88.3
93.5
91.5
93.4
90.6

매출총이익
(C=A-B)
21.8
17.9
11.7
6.5
8.5
6.6
9.4

판관비
(D)
20.7
14.6
8.8
5.0
6.4
4.6
7.1

영업이익
(E=C-D)
1.1
3.3
2.9
1.4
2.1
2.0
2.3

영업외손익
(F)
0.1
-0.3
-0.9
-0.4
-0.7
-0.7
-0.7

당기순이익
(G=E+F)
1.3
3.0
2.0
1.0
1.4
1.3
1.6

출처: 의약품 도매상 유통 현황 및 비용구조 등 실태조사, 2015.12(건강보험심사평가원)

2014년 말 기준 주식회사 신화어드밴스의 매출규모는 659억원으로 업계 매출 500~1,000억원 규모의 회사에 속하였습니다. 매출액 대비 구성비 단위를 비교해 보았을 시 2014년 기준으로 주식회사 신화어드밴스는 매출총이익율은 5.3%로 업계평균 6.5% 대비 다소 열위하였으나 당기순이익률은 1.2% 업계평균 1.0% 대비 우수한 것으로 기록되었습니다. 2014년 이후 주식회사 신화어드밴스의 매출액 대비 구성비 단위는 지속적으로 악화되고 있는 모습을 보여 2017년 말 기준으로는 매출총이익률 4.1%, 영업이익률 0.6%, 당기순이익률 0.1%를 기록하였습니다. 하지만 2014년과 시점 차이로 인해 업계 평균과는 직접적인 비교가 어려우니 투자자 여러분께서는 이점을 염두하여 아래의 지표를 참고하여주시기 바랍니다.

[업계평균 대비 매출액에 따른 매출액 대비 비용구조 비교(2014년)]

(매출액 대비 구성비 단위: %)

구분
500~
1,000억
주식회사 신화어드밴스

2014년
2015년
2016년
2017년

매출액
(A)
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

매출원가
(B)
93.5
94.7
94.6
95.1
95.9

매출총이익
(C=A-B)
6.5
5.3
5.4
4.9
4.1

판관비
(D)
5.0
3.5
3.7
3.5
3.5

영업이익
(E=C-D)
1.4
1.8
1.7
1.4
0.6

영업외손익
(F)
-0.4
0.6
0.3
0.5
0.5

당기순이익
(G=E+F)
1.0
1.2
1.4
0.9
0.1

출처: 의약품 도매상 유통 현황 및 비용구조 등 실태조사, 2015.12(건강보험심사평가원) 및 당사 내부자료

금융감독원에 보고된 144개 의약품 유통업체의 2017년 감사보고서를 분석한 결과 이들 업체들의 지난해 매출은 2016년 대비 7.35% 증가한 18조9,617억원을 기록한 것으로 나타났습니다. 영업이익은 4,027억원으로 전년 대비 1.39% 늘었고, 순이익은 2,940억원으로 전년 보다 9.99% 성장했습니다. 업체별 매출에서는 지오영이 전년 대비 16.62% 성장한 1조 4,802억원으로 1위에 올랐으
며, 주식회사 신화어드밴스는 883억
원의 매출을 기록하여 업계순위 54위를 기록하였습니다.

[2017년 의약품 유통업체 영업실적 현황]

(단위 백만원, %)

순위
회사
매출
영업이익
순이익

2017
2016
증가율
2017
2016
증가율
2017
2016
증가율

1
지오영
1,408,261
1,207,591
16.62
31,861
21,788
46.23
23,090
449
59.80

2
백제약품
1,150,593
1,024,911
12.26
2,067
5,629
-63.28
6,941
4,379
58.51

3
쥴릭파마코리아
970,998
889,412
9.17
-2,669
434
적자전환
-1,823
3,104
적자전환

4
지오영네트윅스
729,964
705,434
3.48
2,650
3,327
-20.35
2,853
3,748
-23.88

5
온라인팜
620,659
635,776
-2.38
5,668
8,841
-35.89
2,990
-0.1
흑자전환

중 략

54
신화어드밴스
88,283
80,191
10.09
544
1,127
-51.73
105
609
-82.76

중 략

144
유엠씨홀딩스
 (구 유니온팜)
1,335
1,082
23.38
-620
-964
적자지속
6,749
4,473
50.88

합계
18,961,747
17,663,006
7.35
402,710
397,205
1.39
294,016
267,300
9.99

출처: 약업신문

주식회사 신화어드밴스가 영위하는 의약품도매사업의 특성은 제약업체와 요양기관을 위해 재고유지 및 품목보유와 다품목 소량판매 등의 기능을 수행함으로서 의약품의 수요와 공급 결합, 의약품의 유통비용을 절약, 요양기관에 의약품 구색갖춤 서비스를 제공하고 있습니다.

2015년 12월에 발표된 의약품 도매상 유통 현황 및 비용구조 등 실태조사에 따르면, 의약품관리종합정보센터의 의약품 공급사업자 자료를 바탕으로 의약품 도매업체 대상(약국, 편의점 겸하는 도매 제외 1,964개 업체 / 2014년)으로 조사한 결과 업체별 공급이익률의 매출금액 기준의 평균값은 6.6%정도로 나타났습니다. 또한 의약품 매출금액 구간별 도매업체의 공급 이익률을 매출금액 25~50억원 미만인 도매업체의 공급 이익률은 가중평균 9.2%, 산술평균 9.4로 가장 높은 공급 이익률 평균을 보였고, 매출금액 1억원 미만인 도매업체 162개의 공급 이익률은 -15.0%로 가장 낮은 공급이익률을 보였습니다.

[도매업체 별 의약품 공급이익률]

도매업체 별 의약품 공급이익률_예비.jpg
도매업체 별 의약품 공급이익률_예비

출처: 의약품 도매상 유통 현황 및 비용구조 등 실태조사(보건복지부, 건강보험심사평가원)

의약품 도매업을 수행하기 위해서는 영업소의 소재지를 관할하는 시장, 군수, 구청장의 허가를 받아야 하며, 허가를 얻기 위해 의약품 도매업체는 영업소와 창고 및 그 밖의 시설을 갖추고 일정 규모 이상의 자본을 가지고 약사를 두어 업무를 관리하게 하여합니다. 그러나 도매업 허가의 주요 요소인 창고 및 자본금 등은 모니터링 기전이 없이 도매업 허가 당시에만 검토의 대상이 되며, 특히 창고는 위탁운영이 가능하다는 한계가 있어 도매업의 진입장벽은 매우 낮다고 판단됩니다. 앞서 언급한 바와 같이 국내 의약품 도매유통기업은 지속적으로 증가하고 있고 도매상의 난립과 과당경쟁에 따른 효율성 저하 그리고 제도적, 시장 경제적 과점 환경요인으로 관련 업계의 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다.

당사의 연결종속회사인 주식회사 신화어드밴스는 25년간의 업력을 바탕으로 의약품유통사업을 수행하며 다져진 영업력을 바탕으로 신규거래처를 꾸준히 확보하여 왔습니다. 또한 기업의 영업 조직을 통한 촉진 전략과 함께 제약업체 및 유통업체와의 전략적 제휴로 품목 경쟁력을 도모하였습니다. 이에 따라 향후 지역 인구 및 소득, 물류 효율성, 주변 상권 및 원외 시장 분석을 토대로 한 시장 표적 선정을 통해 안정적인 성장을 지향하고 있습니다. 그러나 주식회사 신화어드밴스의 수익성은 2014년 이후 계속해서 악화되고 있습니다. 주식회사 신화어드밴스는 2016년 4분기부터 당사의 연결기준 손익계산서에 실적이 반영되고 있습니다. 당사의 연결기준 손익계산서에서 주식회사 신화어드밴스의 매출비중은 2016년 48.52%, 2017년 82.94%,

2018
년 1분기 93.34%로 매우 높은 비중을 차지하고 있어 주식회사 신화어드밴스의 매출 및 수익성은 당사의 연결기준 실적에 직접적으로 영향을 미치고 있습니다.

[연결기준 주요제품 및 서비스의 매출 및 영업손익 현황]

(기준일 : 2018년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

에너지 사업
에이치엘비생명과학
ESCO
16,497
60.38%
-6,555
67.61%
9,974
23.62%
-2,769
198.07%
5,802
5.45%
190
19.21%
1,184
2.40%
-1,126
35.17%

신재생에너지
(태양광 및 지열)
794
2.91%
-546
5.63%
1,548
3.67%
-346
24.75%
9,850
9.25%
419
42.37%
839
1.70%
-1,782
55.65%

임대매출
-
-
-
-
-
-
-
-
92
0.09%
-
-
88
0.18%
-
-

기타매출
639
2.34%
-
-
64
0.15%
-
-
954
0.90%
-
-
226
0.46%
-
-

의약품 도매사업
신화어드밴스
상품매출
-
-
-
-
20,490
48.52%
988
-70.67%
88,283
82.94%
543
54.90%
45,999
93.34%
609
-19.02%

바이오 개발사업
라이프리버
용역매출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
0.00%
-540
16.86%

기 타
에이치엘비엘이디
제품매출
-
-
-
-
-
-
-
-
1,464
1.38%
-163
-16.48%
725
1.47%
-372
11.62%

엘에스케이인베스트먼트
금융사업부수익
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
220
0.45%
9
-0.28%

프롬투정보통신
9,393
34.38%
-2,594
26.76%
10,159
24.05%
729
-52.15%
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
27,323
100.00%
-9,695
100.00%
42,235
100.00%
-1,398
100.00%
106,445
100.00%
989
100.00%
49,283
100.00%
-3,202
100.00%

출처: 당사 내부자료
주1) 프롬투정보통신은 2017년 6월 14일 이사회 결의를 통해 매각하기로 결정하여 2017년부터 연결에서 제외되었습니다.
주2) 2016년 8월 3일 종속기업인 신화어드밴스의 주식 100%를 취득 하였습니다. 다만, 2016년 9월 30일을 취득일로 간주하여 2016년 10월~12월의 매출 및 영업손익을 연결기준 매출 및 영업손익으로 집계하였습니다.
주3) 2018년 3월 21일 라이프리버 지분 97.95%를 인수하여 주요 종속회사로 편입되었습니다. 따라서 해당 회사 매출 및 수익은 2018년 2분기부터 연결손익계산서에
반영되었습니다.

주4) 당사의 지분율(39%)이 50% 미만이지만, 당사의 종속기업인 라이프리버(주)를 통한 간접지배(지분율 29% *
98.36%
)를 고려하여 지분율 증가에 따른 관계기업에서 종속회사로 편입하였습니다. 따라서 해당 회사 매출 및 수익은 2018년 2분기부터 연결손익계산서에
반영되었습니다.

주5) 당사 본사 기준 바이오 연구개발은 사업부문을 따로 분류하고 있지 않습니다. 이에 따라 연구개발인력 인건비 등의 비용은 ESCO사업

과 신재생에너지사업 부문에 계상되어 있습니다.

향후 국내외 제약유통업체 간의 경쟁이 치열해지거나 신규 기업이 시장에 진입할 경우 주식회사 신화어드밴스의 시장점유율이 축소되거나 가격 경쟁이 심화될 수 있으며, 이 경우 당사의 연결실체의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미치게 되오니 투자자 여러분께서는 이점을 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

③ 바이오 개발 사업

[주요 용어 설명]

용 어

설 명

의약품
(Medicine)

사람, 동물의 질병 진단, 치료, 예방목적으로 사용되는 물품으로 기구,기계 장치가 아닌 것

바이오의약품
(Biologics)

사람이나 다른 생물체에서 유래된 세포, 조직, 호르몬 등을 이용해 유전자 재조합 또는 세포 배양기술을 통해 개발한 의약품

신약
(New drug)

화학구조나 본질 조성이 전혀 새로운 신물질의약품 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품

세포치료제
(Cell therapy product)

세포와 조직의 기능을 복원시키기 위하여 살아있는 자가(autologous), 동종(allogenic), 또는 이종(xenogenic) 세포를 체외에서 증식/선별하거나, 여타의 방법으로 세포의 생물학적 특성을 변화시키는 등의 일련의 행위를 통하여 치료, 진단 및 예방의 목적으로 사용되는 의약품

의료기기
(Medical device)

사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단, 치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사, 대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등을 말함.

FDA
(Food and Drug 
Administration)

미국에서 식품과 의약품의 인허가를 주관하는 정부 기관. 1931년 설립되었으며, 의약품의 인허가 및 규제, 화장품, 식품 그리고 의료 기기 등에 대한 허가와 규제를 담당하고 있음. 국내에는 이와 유사한 기관으로 식품의약품안전처가 있음.

GLP

Good Laboratory Practice, 우수실험실관리기준, 의약품, 화장품 등의 안전성 평가를 위해 실시하는 각종 독성 시험의 신뢰성을 보증하기 위한 기준. 인체를 대상으로 하는 임상시험관리기준(GCP, Good Clinical Practice)과 비교하여 '비임상시험 관리 기준' 또는 '우수 실험실 운영 기준'이라고도 함.

GMP

Good Manufacturing Practice, 의약품 또는 의료기기의 설계, 개발, 제조, 시판 후 관리등 전 과정에 대한 품질시스템의 확보를 통해, 안전(safe)하고 유효(effective)하며, 의도된 용도(intended use)에 적합한 품질의 제품을 일관성 있게(consistently) 생산하도록 관리하는 기준.

파이프라인(Pipeline)

신약 개발 계획을 뜻하는 말로 주로 연구 개발 단계에 있는 품목을 말함

마일스톤
(Milestone)

신약 라이선스 계약은 대부분 마일스톤 방식으로 이루어지며, 계약 체결 후 받는 <계약금>, 개발 단계별 성취도에 따라 받는 <단계별 기술료>로 구성됨. 제품 상용화 이후에는 마일스톤과 별개로 팜매액 일정비율의 <로열티>를 받음. 마일스톤의 단계별 기술료 세부내역은 치열한 시장 경쟁 상황 등을 고려해 계약 당사자들간 협의에 따라 통상적으로 비공개로 함.

① 확정된 계약금
- 계약 체결 직후 또는 일정기간 내에 받게되는 금액.

②
단계별 기술료
- 전임상 → 임상 → 허가신청 → 허가완료 등 개발 단계별로 성송시에 받게 되는 금액. 개발 종료 시점까지 수년에 걸쳐 나누어 받게 되며, 도중에 여건이 나빠지거나 임상에 실패하여 더 이상 개발하지 않을 경우 일정 금액을 받지 못할 수 있음.

③
로열티
- 기술 이전으로 생산된 제품의 매출에 따라 받게 되는 금액. 대개 로열티는 매출액 대비 비율로 책정되는데, 로열티를 어느 정도로 할 것인가는 당사자의 협의에 의하는 문제로서 일률적인 기준은 없음.

IND

Investigational New Drug Application, 시험용신약, 동물실험에서 그 효과를 확인하고 사람에게 임상시험단계에 있는 의약품. 의사의 엄중한 감시 아래 투약하고, 유효성과 안전성이 확인되면 보건복지부의 인가를 받아서 시판함

NDA

New Drug Application, 동물시험까지 비임상시험결과와 인체를 대상으로 하는 임상시험결과를 종합하여 식품의약품안전처에 의약품 시판허가를 신청하는 절차

독성 평가
(toxicity test)

약물이 가지는 잠재적인 독성을 확인하는 것

세포독성
(Cytotoxicity)

물질이 세포의 효소, 구조를 이루는 성분에 영향을 미쳐 세포를 죽일 수 있는 경우 또는 세포의 염색체나 유전자(즉, DNA)의 변형을 유발하는 것

안전성
(Safety)

신약후보물질이 사람이 복용하였을 때 독성이나 심각한 부작용이 없음을 입증하기 위해 실험동물을 통한 안전성 시험이 필수임. 
신약개발에서 안전성 평가는 과학적인 임상시험을 위한 기초자료 확보에 목적을 두고 사람한테 일어날수 있는 부작용과 독성 반응의 예측, 초기투여용량 설정, 회복성 여부 등을 시험함

생물학적 안전성 평가 
(Biologiccal safety 
assessment)

원재료 특성분석, 생물학적 안전성 시험 성적서, 관련 문헌 및 임상 보고 등을 통한 종합적인 생물학적 안전성 평가로, 인체에 접촉되는 모든 의료기기에 적용될 정도로 의료기기의 안전성 확보에 절대적인 영향을 미침

안정성
(Stability)

의약품 또는 의료기기가 실제로 취급되는 상황을 생각하여 빛, 열, 온도, pH 등의 영향에 얼마나 안정한가를 알아보는 시험. 약물 또는 화합물이 화학변화를 쉽게 일으키지 않거나 반응속도가 느려 일정 기간 일정한 상태를 유지하는 성질

비임상시험
(Non-clinical study)

사람을 대상으로 하지 않는 생의학 시험

임상 1상
(Phase 1)

비임상시험(동물을 상대로 한 실험)을 거친 신약을 사람에서 처음으로 평가하는 과정. 비교적 제한된 수의 대상자(약 20-80명)에게 투여되며 약의 종류에 따라 다르지만 대개 건강한 성인을 대상으로 진행함. 안전성을 검토하여 안전용량의 범위를 확인하게 됨. 또한 약물의 체내에서의 흡수, 분포, 대사, 배설에 대한 자료를 수집함

임상 2상a
(Phase 2a)

임상시험에 사용되는 의약품의 안전성과 유효성을 증명하기 위하여 해당약물의 약동, 약력, 약리, 임상적 효과를 확인하고 이상반응 등을 평가하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구로 사람을 피시험자로 하는 것이기 때문에 윤리적인 배려와 함께 과학적인 방법으로 진행됨

임상 2상b
(Phase 2b)

임상 2a의 결과에 따라 설계된 용량을 가지고 다시 환자에 투여, 어느 만큼의 용량이 가장 효과가 있을지 적정 투여 용량의 범위를 정하는 과정

임상 3상
(Phase 3)

제 2상 임상시험에서 확인된 사항들을 종합적으로 판단하여 유용성이 인정될 때 대상질환 중 조건에 부합되는 다수 환자를 대상으로 효능효과, 용법용량, 사용상의 주의사항 등 전반적인 안전성, 유효성을 확인하여 의약품으로서의 유용성을 결정하는 시험

급성간부전
(Acute liver failure, ALF)

간 질환의 증상이 있는 직후 심각한 합병증이 발생하는 것으로 간에 심각한 손상(간세포 기능의 80~90% 손상)을 입어 1~2주 안에 생명을 잃을 가능성이 높은 질환

요소회로 이상증
(Urea Cycle Disorders, UCD)

체내에서 발생한 암모니아는 중추신경독성이 강하고 인체에 유독한 물질로 주로 간의 요소회로에 의해 요소로 변환되어 무독화됨. 요소회로 효소에 결손이 있어 혈액 중 암모니아 농도가 높아지는 질환

급성화 만성간부전
(Acute on Chronic Liver Failure, ACLF)

만성 간질환을 가진 환자에서 감염이나 급성 간손상과 같은 선행 인자에 의해 급성 악화 소견을 보이는 질환

중증섬유화 비알코올성지방간염(Non-Alcoholic Steatohepatitis, NASH)

비알코올성 지방간질환에 속하며 술을 먹지 않는 사람 중 간 내에 중성 지방이 과다하게 축적되어 있을 뿐만 아니라 간이 딱딱하게 굳는 섬유화 상태가 진행되고 있는 질환

간이식
(Liver transplantation)

장기 기증자에서 적출한 간을 대상환자에게 이식하여 간이 정상기능을 하도록 수술하는 방법

간성상세포
(Hepatic stellate cell, HSC)

간세포와 동양혈관(Sinusoid) 사이의 공간인 디세강(Space of Disse)에 존재하는 혈관주위세포(Pericyte)로써 간섬유증(Liver fibrosis)과 밀접한 관련이 있음. 간 내 전체 세포 중 5-8%를 차지함

사이토카인
(Cytokine)

신체의 방어체계를 제어하고 자극하는 신호물질로 사용되는 당단백질이며, 펩타이드 중 하나임. 선천적 면역반응 및 적응 면역반응 모두에서 특히 중요함.

의료용 접착제
(Medical adhesive)

다양한 의료 영역에서 조직의 고정, 상처의 봉합, 지혈, 공기 유출방지 등 의 목적으로 사용되고 있는 의료기기 제품

창상피복재
(Wound dressing)

창상의 보호, 삼출물의 흡수, 체액 등의 손실 및 오염 방지를 위해 사용하는 의료기기로서, 그 사용목적에 따라 다양한 원재료 및 형태로 제조되어 사용되고 있음

당사는 현재 자체적으로 2개의 바이오신약물질에 대한 국내 전용실시권을 보유하고
있으며, 이외 당사가 보유한 2개 계열회사에서 바이오 사업을 진행하고 있습니다. 당사가
98.36%
의 지분을 보유한 종속회사 라이프리버(주)는 바이오인공간, 간세포치료제, 지혈제의 3개 분야에서 파이프라인을 구축하고 있으며,
7.49%(간접지분 포함 9.16%)
의 지분을 보유한 관계회사 LSK BioPartners, Inc. (USA)은 리보세라닙(아파티닙)의 글로벌 위암 3상을 진행중에 있습니다.

[신약개발의 낮은 성공가능성 및 수익성 위험]

아.
일반적으로 신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연
구,
비임상
및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년
정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 이 중 임상 시험에만 보통 6년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 당사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 필연적인 실패 위험이 있습니다. 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다. 따라서 당사 및 당사의 계열회사에서 진행 중인 신약개발 역시 큰 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 당사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 알려드립니다.

신약 (New Drug)은 기존 약물에 모방이나 개량 합성에 의한 것이 아닌, 기존약물의 부작용과 현저한 기능 개선이 포함되어야 하며, 화학합성, 미생물
·배양조직세포로부터 유전자재조합을 이용한 생산, 천연물 추출 등의 신물질 탐색 작업,
비임상시험
, 임상시험 등을 거쳐 제조 승인을 받은 의약품 입니다. 신약은 제조방식에 따라 합성의약품과 바이오의약품으로 나눌 수 있습니다. 합성의약품은 화학반응 을 이용
해서 제조하는 저분자 의약품을 뜻하며, 바이오의약품은 세포의 생물학적 반응을 이용해 서 만드는 고분자 의약품을 의미합니다. 최근 언론에서 흔히 접하는 바이오시밀러라고 하는 것은 바이오의약품의 복제약을 의미합니다.

한 개의 신약이 나오기 위해서는 여러 단계를 거치게 되는데, 먼저 신약 후보물질을 도출하기 위한 탐색 과정을 거칩니다. 이 과정에서는 신약의 효능이나 작용기전을 기반으로 신
약개발 대상 물질을 선정합니다. 유효물질(Hit), 선도물질(Lead)을 거쳐 신약 후보물질이 선정되면 후보물질의 안정성과 효과를 확인하기 위해 동물 모델을 대상으로
비임상시험
(Pre-Clinical trial)을 진행합니다.
비임상시험을
통해 후보물질의 효과와 안전성을 검증하면 식약처에 임상시험 허가신청 (IND : Investigational New Drug Application)을 하고, 사람을 대상으로 약물의
효과와
부작용을 확인하는 임상시험(Clinical Trial)을 수행합니다. 임상시험을 마친 후에는 식약처에 임상시험 결과 를 제출하게 되는데, 이를 신약 허가신청(NDA : New Drug Application) 이라고 합니다. 신약 허가 신청이 정상적으로 이루어지면, 제4상 임상시험으로 분류되는 시판후안전성조사(PMS : Post Market Surveillance)를 통해 임상시험에서
발견되지 않았던
광범위한 부작용에 대해서 추적 조사를 수행 합니다.

[신약개발 단계별 특징]

신약개발 단계별 특징_예비.jpg
신약개발 단계별 특징_예비

출처: 한국신약개발연구조합. 식품의약안전처, 디지털타임즈 기사, Pri-med care.org 홈페이지 등. 한국바이오경제연구센터 재구성

일반적으로 신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연
구,
비임상
및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년
정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 이 중 임상 시험에만 보통 6년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 신약 후보물질을 탐색하고, 유효성을 갖는 물질을 개발하기까지도 낮은 성공률을 보이지만, 임상 단계에 진입하여 최종 신약 등록을 마치는 데에도 성공 확률은 높지 않습니다. 

이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 당사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 필연적인 실패 위험이 있습니다. 임상단계의 높은 불확실성 뿐만 아니라 승인을 받은 경우에도 상업적인 성공으로 직결되지 않아, 마일스톤 달성 후 추가 자금이 유입되지 않을 가능성도 존재합니다. 따라서 막대한 투자 비용을 줄이고 위험을 감소시키기 위한 목적으로 일부 회사들은개발 초기부터 국내외 제약사들과 공동 연구개발을 하거나 License-out(라이센스 아웃, 기술이전)을 통하여 연구개발비 부담을 줄이고 사업화 가능성을 높이는 전략을 취하고 있습니다. 당사 및 당사의 계열회사의 경우에도 타겟 시장에 따라 직접 판매 또는 기술이전을 목표로 신약개발에 집중하고 있으나, 임상 연구개발이 지연되거나 라이센스 아웃에 따른 수익이 실현되지 않을 경우 동사의 향후 사업계획에 차질이 발생할 수 있습니다.

FDA(Food and Drug Administration)는 미국의 식품의약국으로 미국에서 생산 및 유통, 판매되는 모든 종류의 의약품에서부터 의료기기, 화장품, 식품 등의 품목에 대 해 통제, 관리, 승인을 하는 기관입니다. FDA는 의약품 등에 대해 전세계에서 가장 엄 격하고 신중하게 관리 및 승인하는 기관으로 FDA 에서 승인된 신약은 매우 안전 하고 뛰어난 약효를 가진 신약으로 인정을 받기 때문에 사실상 전세계 어디에서나 특별한 절차 없이 출시가 가능하게 됩
니다.

FDA에서의 임상 단계별 성공 가능성을 추정하기 위해서, 2006년부터 2015년까지 과거 10 년간 FDA에서 임상을 수행했거나 진행중인 자료를 조사해보면 여러 특징적인 사실들이 보여집니다. 모든 임상들에 대해 임상 1상에서 신약승인까지의 신약 승인 성공률은 평균 9.6%입니다. 임상 1상 통과 가능성은 63.2%이고, 임상 2상은 각 임상 단계별로 가장 낮은 30.7%입니다. 임상 3상은 58.1%이고, 신약 승인 단계 인 NDA/BLA는 가장 높은 85.3%입니다.

[FDA 임상 시 각 단계별 성공 가능성]

fda 임상 시 각 단계별 성공 가능성_예비.jpg
fda 임상 시 각 단계별 성공 가능성_예비

출처: FDA, Amplion, Biomedtracker, Biotechnology Innovation Organization, SK증권
주1) NDA - New Drug Application , 합성 의약품의 신약승인 단계
 BLA- Biologic License Application, 바이오 의약품의 신약승인 단계

희귀성 질환의 경우는 평균 수치인 9.6% 보다 2.6 배 높은 25.3%이고, 항암제는 약 2 배 낮은 5.1% 입니다. 질환 군별 신약 승인률은 혈액질환(Hematology)이 가장 큰 수치인 26.1% 이고, 항암제는 가장 낮은 수치인 5.1% 입니다. 항암제의 경우 크게 고형암과 혈액암 치료제로 나뉘
는데, 혈액암의 신약 승인률이 고형암의 약 2배 높은 8.1% 입니다. 합성 의약품(NME,
New Molcular Entity
)과 바이오 의약품(Biologic), 그리고 Non-NME(이미 신약으로 승인된 약물들의 복합체
나 개량신약)를 비교해보면 임상 1상에서 신약 승인까지 Non-NME 가 가장 큰 임상 성공률(22.6%)을 보였고, 다음으로는 바이오 의약품 (11.5%), 그리고 합성 의약품(6.2%)의 순서를 보였습니다. Non-NME 는 기존의 승인된 신약(들)을 바탕으로 하기 때문에 신약 승인률이 가장 크고, 바이오 의약품은 보통 합성 의약품 대비 약효가 좋고 부작용이 적기 때문에 신약 성공률이 합성 의약품보 다 큽니다.

[주요 질환 군별 FDA 임상 성공 가능성 (임상 1상~신약승인)]

주요 질환 군별 fda 임상 성공 가능성 (임상 1상~신약승인)_예비.jpg
주요 질환 군별 fda 임상 성공 가능성 (임상 1상~신약승인)_예비

출처: FDA, Amplion, Biomedtracker, Biotechnology Innovation Organization, SK증권
주1) Hematology - 혈액 질환 / Infectious disease - 감염성 질환 / Ophthalmology - 안과 질환 / Other - 기타 / Metabolic - 대사성 질환 / Gastroenterology - 소화기 질환 / Allergy - 알레르기 질환 / Endocrine - 내분비 질환 / Respiratory - 호흡기 질환 / Urology - 비뇨기 질환 / Autoimmune - 자가면역 질환 / Neurology - 신경 질환 / Cardiovascular - 심혈관 질환 / Psychiatry - 정신과 질환 / Oncology - 암, 종양 관련

[각 질환의 FDA 임상 단계별 성공 가능성]

(단위: %)

구분
임상 1상~
신약승인
임상 2상~
신약승인
임상 3상~
신약승인
NDA/BLA~
신약승인

Hematology
26.1
35.7
63.0
84.0

Infectious disease
19.1
27.5
64.5
88.7

Ophthalmology
17.1
20.1
45.2
77.5

Other
16.3
24.4
61.5
88.4

Metabolic
15.3
25.1
55.6
77.8

Gastroenterology
15.1
20.0
55.9
92.3

Allergy
14.7
21.8
67.0
93.8

Endocrine
13.2
22.4
55.9
86.0

Respiratory
12.8
19.6
67.3
94.6

Urology
11.4
20.0
61.2
85.7

Autoimmune
11.1
17.0
53.5
86.0

All Indications
9.6
15.3
49.6
85.3

Neurology
8.4
14.2
47.8
83.2

Cardiovascular
6.6
11.2
46.7
84.2

Psychiatry
6.2
11.6
49.0
87.9

Oncology
5.1
8.1
33.0
82.4

출처: FDA, Amplion, Biomedtracker, Biotechnology Innovation Organization, SK증권
주1) Hematology - 혈액 질환 / Infectious disease - 감염성 질환 / Ophthalmology - 안과 질환 / Other - 기타 / Metabolic - 대사성 질환 / Gastroenterology - 소화기 질환 / Allergy - 알레르기 질환 / Endocrine - 내분비 질환 / Respiratory - 호흡기 질환 / Urology - 비뇨기 질환 / Autoimmune - 자가면역 질환 / Neurology - 신경 질환 / Cardiovascular - 심혈관 질환 / Psychiatry - 정신과 질환 / Oncology - 암, 종양 관련

희귀성 질환의 최종 신약 승인까지의 임상 성공률은 전체 의약품 대비 약 2.6 배나 높 은 것으로 나타났습니다. 희귀성 질환은 환자 수가 매우 적어 개발이 거의 이루어지지 않은 분야입니다. 경제성의 이유로 과거에는 거의 관심이 없었던 희귀성의약품이 2000년대 들어 글로벌 의약품 시장에서 블루칩이 되었는데 이는 FDA를 비롯해 각국 정부 당국에서 파격적인 혜택을 제공하는데다 의약품의 가격이 상당히 비싸고, 또한 고마진이기 때문입니다. 최근들어 희귀성의약품의 신약 승인 건수는 FDA 전체 신약 승인 건수의 약 40% 전후를 차지할 만큼 높아졌습니다.

[희귀성 질환의 FDA 임상 성공 가능성]

희귀성 질환의 높은 fda 임상 성공 가능성_예비.jpg
희귀성 질환의 높은 fda 임상 성공 가능성_예비

출처: FDA, Amplion, Biomedtracker, Biotechnology Innovation Organization, SK증권

당사는 현재 자체적으로 2
개의
신규한 기전의 항암
신약물질에 대한 국내 전용실시권을 보유하고 있으며, 이외 당사가 보유한 2개 계열회사에서 바이오 사업을 진행하고 있습니다. 당사가
98.36%
의 지분을 보유한 종속회사 라이프리버(주)는 바이오인공간, 간세포치료제, 지혈제의 3개 분야에서 파이프라인을 구축하고 있으며,
7.49%(간접지분 포함 9.16%)
의 지분을 보유한 관계회사 LSK BioPartners, Inc. (USA)은 리보세라닙(아파티닙)의 글로벌 위암 3상을 진행중에 있습니다. 

신약개발은 시간과 노력에 비해 성공확률이 낮기 때문에 높은 위험 부담이 있음에도 불구하고, 성공 시 창출되는 높은 경제적 가치를 고려했을 때 매력적인 산업일 수 있습니다. 하지만
새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다. 따라서 당사 및 당사의 계열회사에서 진행 중인 신약개발 역시 큰 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 당사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 알려드립니다.

[희귀의약품 지정 신약 개발관련 위험]

자. 희귀의약품이란 환자 수가 매우 적은 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품으로 정의되며, 환자 수에 대한 규정은 국가마다 다름니다. 한국의 경우 환자 수 2만 명 이하, 미국은 20만 명 미만, 일본은 5만 명 이하, EU는 인구 1만 명 당 5명 이하로 희귀질환
의 환자 수를 규정합니다. 희귀의약품의 치료 대상인 희귀질환은 유전질환이 80%를 차지하며, 생명을 위협하거나 만성적 인 쇠약을 동반하는 중증질환인 경우가 많습니다.
국내의 경우 희귀
질환은 환자수가 20,000명 이하인 질병을 말합니다. 이 때
문에 치료제 개발을
위한 임상시험에
참
여할 환자를 모집하기가 쉽지 않은 부분이 있습니다. 이는 세계 각국 정부가
임상 3상까지
수행
해야 하는
대부분의 의약품과 달리 희귀질환 의약품에는
2상만 완료해도
판매허가를 내주
는 이유이기도 합니다.

당사 및 당사의 계열회사는 보유 파이프라인에서 희귀의약품 지정을 받아 연구개발을 진행하고 있으며, 임상 환자 모집의 어려움으로 인한 연구 지연 또는 중단의 위험성 등으로 인해 희귀질환 신약개발의 차질이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 희귀질환 신약개발의 실패 가능성
및 미래 시장성을

고려하여 투자에 임해 주시기 바랍니다.

희귀의약품이란 환자 수가 매우 적은 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품으로 정의되며, 환자 수에 대한 규정은 국가마다 다름니다. 한국의 경우 환자 수 2만 명 이하, 미국은 20만 명 미만, 일본은 5만 명 이하, EU는 인구 1만 명 당 5명 이하로 희귀질환
의 환자 수를 규정합니다.

한국보건사회연구원에 따르면,
희귀의약품 지정요건은 희귀의약품의 특성을 반영하는 몇 가지 요소로 구성되는데, 가장 대표적인 요소가 질환의 희귀성이고 그 외 투자비용 회수 불가능, 질환의 심각성,
국민편익
등이 있습니다. 이러한 요소들을 중심으로 국가별로 상이한 지정요건을 운영하고 있는데 구체적인 주요 내용은 다음과 같습니다.

[국가별 희귀의약품 지정요건]

국가
희귀의약품 지정 요건

미국
① 미국에서 환자수가 20만 명 미만이거나
② 미국에서 환자수가 20만 명 이상이고 미국에서 희귀질환에 대한 해당 의약품의 개발 및 미국내 시판비용이 미국내 판매액으로 회수될 수 있을 것이라는 타당한 예측이 없어야 한다.

EU
① 생명을 위협하거나 만성적인 쇠약을 동반하는 상태의 진단, 예방 또는 치료를 위해 사용되는 의약품으로 커뮤니티에 있는 인구 만 명 당 5명 이하의 비율로 영향을 미치는 의약품, 또는 생명을 위협하거나 만성적으로 쇠약상태 또는 심각한 만성상태 를 진단, 예방, 치료하는 것으로 커뮤니티(Community)에서 시판했을 때 필요한 투자를 정당화할 만큼의 충분한 회수가 불가능한 경우
그리고
② 커뮤니티(community)에서 시판허가된 진단, 예방, 치료를 위한 만족스러운 방법이 존재하지 않을 때 또는 그런 방법이 있다 하더라도 신청하는 제품이 해당 환자들에게 의미있는 편익(significant benefit)을 줄 것으로 예상되는 경우

일본
① 일본에서 5만 명 이하의 환자에게 영향을 미치는 질병을 대상으로 하는 것
② 의료 상 특히 그 필요성이 높은 것 (대체할 수 있는 적절한 의약품이나 치료법이 없고, 기존의 의약품과 비교해 현저하게 유효성 혹은 안전성이 높은 것)
③ 개발 가능성이 높은 것 (해당 의약품을 사용하는 것에 대해 강한 이론적 근거가 있고 개발 계획의 타당성이 높은 것)

(2006년부터 추가)
① 일본 내에서 드물게 발생하거나 또는 국외에서만 발생하여 일본 내 제한된 집단(예를 들어 유행지역 방문자)에게만 영향을 미칠 수 있는 감염성 질환을 예방하기 위한 백신
② 지정 및 신청 시점에서는 발견되지 않았지만 유전자 돌연변이로 인해 새롭게 발생하거나 재발할 가능성이 있는 감염성 질환(예를 들어 일단 발생하면 일본 국민의 생명과 건강에 상당히 영향을 미칠 수 있는 감염성인 경우)을 예방하기 위한 백신

한국
① 희귀의약품 지정기준은 다음 각 호에 적합하여야 한다.
1. 국내 환자수(유병인구)가 2만 명 이하인 질환에 사용되는 의약품
2. 적절한 치료방법과 의약품이 개발되지 않은 질환에 사용하거나 기존 대체의약품보다 현저히 안전성 또는 유효성이 개선된 의약품
3. 원칙적으로 동일제제의 연간 총 수입실적이 연간 150만 불(미화)이거나 연간 국내 총 생산실적이 15억 원 이하인 의약품 [국내 환자수(유병인구)가 500명 이하인 질환에 사용되는 의약품의 경우 동일제제의 연간 총 수입실적이 500만불(미화) 이하이거나 연간 국내 총 생산실적이 50억원 이하]
② 제1항에도 불구하고 국내에서 임상시험 단계(비임상시험 단계인 경우, 임상시험 진입이 가능하다는 근거가 확보된 경우를 포함한다)에 있는 의약품(이하 “개발단계 희귀의약품”이라 한다)의 지정기준은 다음 각 호에 적합하여야 한다.
1. 국내 환자수(유병인구)가 2만명 이하인 질환에 사용되는 의약품
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당 할 것
가. 적절한 치료방법과 의약품(희귀의약품으로 지정/허가된 의약품은 제외한다)이 개발되지 않은 질환에 사용하기 위해 개발하는 경우
나. 약리기전이나 비임상 시험등으로 볼 때 기존 대체의약품(희귀의약품으로 지정ㆍ허가된 의약품은 제외한다)보다 현저히 안전성 또는 유효성 개선이 예상되는 경우
3. 국내에서 희귀의약품으로서 개발 계획(임상시험 실시 계획을 포함한다)의 타당성이 인정될 것
③ 제1항의 규정에도 불구하고 현 의약품 수급체계에 비추어 제한적으로 공급되는 경우 환자의 치료에 큰 지장을 초래할 우려가 있다고 식품의약품안전처장이 인정하는 의약품

출처: 보건사회연구

희귀의약품은 유병율이 적은 질환을 타겟으로 하는 의약품으로 유병율이 적은 만큼 환자수가 적습니다. 희귀의약
품은 각 국가에서 정부 차원 지원 정책으로 연구개발이 장려되고 있고, 적은 환자수 대비
높은 약가가 책정되고 있습니다.
각 국 정부는 희귀의약품을 개발하는 기업에 대해 연구개발 비용 세금공제, 특허수수료 면제, 최초 의약품에 대한 7년간 독점권 부여, 신속심사 대상지정 등 다양하게 지
원을 하고 있습니다. 글로벌 희귀의약품 시장은 국가 지원, 상업화된 의약품의 적응증 확대, 기존 치료제와 병용투여 요법 개발 등을 통해 시장 규모가 확대될 것으로 예상됩니다. 경제적인 측면에서 희귀의약품의 임상 소요비용은 비희귀의약품의 50% 가량 소요되며, 미국의 경우 세금 혜택으로 약 27% 수준의 비용이 소요되는 것으로 나타나고 있습니다. 임상기간도 FDA 우선심사 등의 혜택을 통해 비희귀의약품 대비 평균 3개월 이상 단축시킬 수 있습니다. 

특히 미국, 유럽, 일본을 비롯한 제약 선진국의 경우 정부가 직접적으로 개입하여 여러 지원정책을 실시하며 희귀질환 치료제의 개발을 독려하고 있습니다. 미국 등에서는 연구개발 단계에서부터 개발비 지원을 비롯하여 허가심사 신속화, 허가 심사수수료 감면, 시장독점권 부여 등을 통해 개발에서 의약품 판매 이후 단계까지 다양한 지원정책을 실시하고 있습니다. 

[주요 국가별 희귀의약품 지원제도]

구분

미국

일본

유럽

연구개발

연구비
지원

임상시험 비용 지원

임상시험 비용 지원
(1/2)

-

세액 공제

임상시험 비용 50%

세금 감면

임상시험 비용 
12% 세액공제

-

사전 상담

자문 제공

자문 제공

시판 허가

심사
신속화

신속심사제도 통한 
심사 기간 단축

9월 이내 심사 종료

(일반 의약품 1년)

긴급허가제도 운영

수수료
감면

부과대상에서 제외

-

기업규모별 감면

시판 이후

(시장독점)

독점 기간

7년

10년

5년 또는 10년
(5년 경과 후 재평가)

독점 내용

동일/유사 의약품
허가 금지

후발 의약품
허가 신청 금지

동일/유사 의약품
허가 금지

출처: 희귀의약품 제도의 국가별 비교 연구, 한국보건사회연구원, 2013.06

희귀의약품의 치료 대상인 희귀질환은 유전질환이 80%를 차지하며, 생명을 위협하거나 만성적 인 쇠약을 동반하는 중증질환인 경우가 많습니다. 2014년

UCL(University College London)
School of Pharmacy의 에 따르면 각각의 희귀질환은 환자 수가 적으
나 희귀질환의 종류는 6천여 개에 이르며, OECD 국가전체에 약 1억 명에 이르는 환자가 존재하는 것으로 추산되고 있습니다. 또한 희귀의약품은 대체 치료제가 없고 소수의 위중한 환자를 대상으로 하기 때문에 매우 고가로 판매되는 경향이 있습니다.

하지만 희귀의약품지정은 개발신약의 성공을 보장하지는 않습니다. 특히 희귀질환은 인구 대비 적은수의 환자들이 포진하고 있어 임상 환자 모집이 큰 변수로 작용할 수 있습니다. 국내의 경우 희귀
질환은 환자수가 20,000명 이하인 질병을 말합니다. 이 때
문에 치료제 개발을
위한 임상시험에
참
여할 환자를 모집하기가 쉽지 않은 부분이 있습니다. 이는 세계 각국 정부가
임상 3상까지
수행
해야 하는
대부분의 의약품과 달리 희귀질환 의약품에는
2상만 완료해도
판매허가를 내주
는 이유이기도 합니다.

희귀의약품지정에 관한 규정

제2조(지정기준) 

① 희귀의약품의 지정기준은 다음 각 호에 적합하여야 한다.

1. 국내 환자수(유병인구)가 20,000명 이하인 질환에 사용되는 의약품

2. 적절한 치료방법과 의약품이 개발되지 않은 질환에 사용하거나 기존 대체의약품보다 현저히 안전성 또는 유효성이 개선된 의약품

3. <삭 제>

② 제1항에도 불구하고 국내에서 임상시험 단계(비임상시험 단계인 경우, 임상시험 진입이 가능하다는 근거가 확보된 경우를 포함한다)에 있는 의약품(이하 "개발단계 희귀의약품"이라 한다)의 지정기준은 다음 각 호에 적합하여야 한다.

1. 국내 환자수(유병인구)가 20,000명 이하인 질환에 사용되는 의약품

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당 할 것

가. 적절한 치료방법과 의약품(희귀의약품으로 지정·허가된 의약품은 제외한다)이 개발되지 않은 질환에 사용하기 위해 개발하는 경우

나. 약리기전이나 비임상 시험등으로 볼 때 기존 대체의약품(희귀의약품으로 지정·허가된 의약품은 제외한다)보다 현저히 안전성 또는 유효성 개선이 예상되는 경우

3. 국내에서 희귀의약품으로서 개발 계획(임상시험 실시 계획을 포함한다)의 타당성이 인정될 것

③ 제1항의 규정에도 불구하고 현 의약품 수급체계에 비추어 제한적으로 공급되는 경우 환자의 치료에 큰 지장을 초래할 우려가 있다고 식품의약품안전처장(이하 "처장"이라고 한다)이 인정하는 의약품

출처: 국가법령정보센터

일
례로 국내 H 제약사는 세계적으로 인구 100만명 당 1명, 국내에는 10명의 환자가 있는 것으로 알려진 희귀질환의 연구를 하였습니다. H 제약사는 당초 국내에서 2019년까지 환자 8명을 대상으로 임상 2상을 진행할 계획이었으나
2017년 1월 임상환자 모집의 어려움으
로 임상 시작 2년 만에 임상시험을 중단하였습니다.

[당사 및 당사 자회사 보유 희귀의약품 파이프라인]

회사명
파이프라인
내용
지정국가명

에이치엘비생명과학(주)
-
-
해당사항 없음

LSK BioPartners, Inc. (USA)
리보세라닙(아파티닙)
항종양 신생혈관 억제제
미국, 유럽, 한국

라이프리버(주)
LifeLiver™

혈액체외순환형 바이오인공간

한국

LL-H-U-001

간세포치료제
유럽

출처: 당사 내부자료
주1) 희귀의약품 해당 파이프라인만 표시함

당사 및 당사의 계열회사는 보유 파이프라인에서 희귀의약품 지정을 받아 연구개발을 진행하고 있습니다.
희귀질환
은 환자수가 적어 치료제
의 시장이 작고 질환에 대한 연구가 어려워 희귀의약품의 개발 가능성이 낮은 영역입니다.
이러한 희귀질환에 대한 치료제의 개발 성공시 높은 시장성이 기대됩니다.
다만,
당사 및 당사의 자회사에서 보유한 파이프라인의 신약개발 역시 임상 환자 모집의 어려움으로 인한 연구 지연 또는 중단의 위험성 등으로 인해 희귀질환 신약개발의 차질이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 희귀질환 신약개발의 실패 가능성
및 미래 시장성을

고려하여 투자에 임해 주시기 바랍니다.

[
신약 연구개발의 전략 수립 실패에 따른 위험]

차. 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 당사 및 당사계열회사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

국내 제약업계는 연구개발을 통한 신약 개발보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품 포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔습니다. 하지만 산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다.

제약
업
계
의 전체 매출액 및 연구개발비를 보면, 2016년에 사용한 총 연구개발비는 1조 7,694억원, 총 매출액은 29조, 5,126억원으로 매출액 대비 연구개발비 비중은 6.0%, 매출액 대비 수출액 비중은 233.7%인 것으로 나타났습니다. 전체 연구개발비에서 중견기업이 사용한 연구개발비의 비중이 75.2%로 가장 높고, 중소기업이 14.8%, 대기업이 9.9%를 차지하였으며, 매출액 대비 연구개발비 비중은 중견기업
이 8.4%로 가장 높고, 중소기업 4.4%, 대기업은 2.3% 순으로 나타났습니다. 이는 노바티스, 화이자, 로슈, 사노피, 머크, 존슨앤존슨, 글락소스미스클라인, 아스트라제네카, 길리어드, 애브비 등 상위 10개 글로벌 제약기업(EvaluatePharma 2015)의 2014년도 처방 의약품 매출액 대비 R&D 투자비율 17.8%(600억불/3,366억불)에 크게 미치지 못하는 수치로, 여전
히 글로벌
제약사
의 연구개발 투자비용은 국내 제약사에 비해 큰 규모를 가지고 있으며 연구개발 집약도 또한 국내 제약 상장기업 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다.

[2016년 제약 업체 기업유형별 기업 전체 매출액, 수출액 및 연구개발비]

(단위: 백만원, %)

구분
연구개발비
매출액
수출액
매출액
대비
연구개발비
비중
매출액
대비
수출액
비중

금액
비중
금액
비중
금액
비중

대기업
176,010
9.9
7,751,819
26.3
3,582,279
51.1
2.3
46.2

중견기업
1,331,002
75.2
15,842,701
53.7
2,744,929
39.2
8.4
17.3

중소기업
262,409
14.8
5,918,059
20.1
678,379
9.7
4.4
11.5

합계
1,769,422
100.0
29,512,579
100.0
7,005,587
100.0
6.0
23.7

출처: 한국보건산업진흥원, 2016년 제약산업 분석 보고서

국내 상위 제약사
의 경우에도 외형 및 R&D 투자 규모에서 글로벌 제약사와 비교할 때 열위한 수준이며, 신약개발을 둘러싼 높은 불확실성도 신약개발을 통한 사업구조 전환을 어렵게 만드는 요인입니다. 하지만 정부의 정책이 차별성 낮은 제네릭중심의 산업구도를 R&D에 기반한 신약개발로 유도하는 방향으로 전개되고 있으며, 정부 규제가 제약사의 영업성과에 미치는 직접적인 영향을 고려할 때 R&D 투자확대를 통한 신약개발과 해외진출은 약가인하 등 규제로 인한 영향을 최소화하고 미래의 성장 잠재력을 확보하기 위한 필요조건입니다.

연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 당사 및 당사계열회사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

■ 신규한 기전의 항암
신약 물질 국내 전
용실시권 -
에이치엘비생명과학

(주)

[국내 전용실시권 보유에 따른 위험]

카.
현재 당사는
2개의 신규한 기전의 항암
신약물질(Tegavivint 및 Seclidemstat)에 대한 국내 전용실시권(Sublicense)을 보유하고 있습니다.
국내
전용실시권의 보유는 당사가 권한을 가지고 국내에서 임상 진행, 허가 승인, 상업화를 추진 할 수 있음을 의미합니다.
신규한 기전의 항암 신약후보물질 등에 대한 투자는 당사의 연구개발 영역 확대 및 항암제 관련 바이오사업부문 간의 시너지를 기대할 수 있으나

임상 실패 또는 지연

등으로 뚜렷한 성과를 창출해내지 못한다면 잠재적으로 당사의 재무상태에 부담을 가져올 수 있습니다. 또한 당사의 연구개발 영역 또는 타겟 질병이 겹치는 잠재적인 경쟁회사의 출현 가능성을 배제 할 수 없으며, 만약 경쟁회사의 유사 신약후보물질의 개발 성공시 상대적으로 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

현재 당사는 2개의 신규한 기전의 항암 신약물질에 대한 국내 전용실시권(Sublicense)을 보유하고 있습니다. 당사는 2016년 11월 22일 Betacat제약(미합중국)으로부터 'Tegatrabetan (BC-2059, 이하 "Tegavivint")'의 국내전용실시권(Sublicense) 계약을 체결하였고, 2016년 11월25일 Salarius제약으로부터 'SP-2577(이하 "Seclidemstat")'의 국내전용실시권(Sublicense) 계약을 체결하였습니다.

작용기전이란, 약물이 체내에서 효능을 발휘하는 생화학 반응과정을 의미합니다. 신
규한 기전이란 다른 약물과는 작용기전이 완전히 새롭다는 의미이며,

국내 전용실시권의 보유는 당사가 권한을 가지고 국내에서 임상 진행, 허가 승인, 상업화를 추진 할 수 있음을 의미합니다.

신약후보물질 기술도입 계약체결에 따른 선지급기술료는
Tegavivint
와
Seclidemstat가
각각 USD 500,000으로 책정되어 당시 환율 1,161.9원을 적용하여 1,162,002,476원(USD 1,000,000 + 기타수수료 포함)이 2016년 12월 8일 자로 지급완료 및 기타무형자산으로 계상되었습니다. 이와 관련된 무형자산상각은 회계기준에 따라 2016년 12월 31일부터 2017년 12월 31일 까지 매달 7,542,027원이 발생하였으며, 이에 더하여 1,063,956,216원의 손상차손이 인식된 결과 2017년 12월 31일부로 전액 장부가액에서 제외되었습니다.

Tegavivint
와
Seclidemstat
는
각각 2018년 1월 10일과 2018년 3월 8일
미국 FDA의 승인을 받은상태로 임상 1상을 준비중에 있습니다. 당사 역시 한국에서 임상 1상 시험을 시작할 계획이나 이
에 따른 향후 소요기간, 소요비용, 소요계획의 불확실성과 최종적인 실패가능성 등을 종합적으로 고려 및 보수적인 회계기준을 적용하기로 결정함에 따라 1,063,956,216원의 손상차손을 선제적으로 인식하였습니다. 장부가 잔액을 전액 손상차손으로 처리함에 따라 향후 상각 또는 손상차손 인식에 따른 재무적 부담은 없겠으나 향후 국내에서 임상 1상이 시작되면 이에 대한 비용은 발생할 것으로 판단되며, 임상 성공은 오랜 기간이 소요되는 불확실한 상황으로 투자자 여러분의 주의가 요구됩니다.

[

Tegavivint
와
Seclidemstat
의 계약체결에 따른 지불 금액]

(기준일: 2016년 12월 8일)
(단위: 원)

거래처구분
적요
금액

살라리우스
제약
신약후보물질 기술도입 계약체결에 따른 선지급기술료
580,950,000

선지급기술료 해외수수료
23,238

선지급기술료 국내수수료 및 전신료
28,000

베타켓
제약
신약후보물질 기술도입 계약체결에 따른 선지급기술료
580,950,000

선지급기술료 해외수수료
23,238

선지급기술료 국내수수료 및 전신료
28,000

합계
1,162,002,476

출처: 당사 내부자료
주1) 적용환율 USD 1 = KRW 1,161.9
주2) 2017년 12월 31일부로 전액 상각 및 손상차손 인식 완료

Tegavivint
와
Seclidemstat
의 계약 체결 회사에 관한 개요 및 신약후보물질에 대한 사항은 아래와 같습니다.

[Betacat 제약 회사 개요]

구분
내용

설립년도
2010년

본점소재지
미합중국 인디애나주 Greenwood

주요 사업
항암제 개발

주요 파이프라인
베타카테닌 신호전달 경로 억제제

주요 구성원
Sunil Sharma, Steve Horrigan, Jonathan Peter Northrup

출처: 당사 내부자료

[
Tegavivint
의 개요]

미국 FDA 승인일
2018년 1월 10일

-
암줄기세포는 항암제 저항성을 갖고 있고, 재발을 일으키는 주요원인으로 암줄기세포를 제어하는 것이 매우 중요
-
WNT/Beta-Catenin
는 암줄기세포 조절 신호전달 체계 중 하나로 알려져 있음

- 현재 다양한
WNT/Beta-Catenin
표적 항암제들이 개발되고 있지만, 부작용과 Beta-Catenin의 mutation으로 인해 허가된 제품은 없음
-
Tegavivint
(BC-2059)은 암줄기세포에서
WNT/Beta-Catenin
신호전달 경로를 차단하는 항암제임
- Beta-Catenin 신호 전달 경로에서 cotranscription factor Transducin Beta Like Protein (TBL1)를 저해함으로써

WNT/Beta-Catenin
관련 유전자의 발현을 차단하는 새로운 기전의 항암제임

- 부작용이 적으며, Beta-Catenin의 mutation과 상관없기 때문에 다양한 암에서 효과적인 제품임

출처: 당사 내부자료

WNT/Bet
a-Catenin 신호 전달 경로를 차단하는 항암제 개발이 글로벌 제약회사를 비롯하여 여러회사에서 활발하게 이루어지고 있지만, 아직까지 상업화된 제품은 없습니다. 이렇게
W
NT/Beta-Catenin
신호 전달 경로 차단하는 항암제를 개발하지 못하는 가장 큰 이유는

WNT/Beta-Cateni
n
의 신호 전달 경로가 복잡하고
관여하는 체내 신경전달 물질
이 많기 때문입니다. 따라서 WNT와 같은 상위 신호전달을 차단하는 것은 정상세포에도 주는 영향이 크기 때문에 독성이 문제가 되고있으며,
Beta-Catenin
처럼 하위 신호전달을 차단하는 제품은 독성문제는 해결할 수 있으나

Beta-Cateni
n
의 mutation으로 인한 치료효과가
다소
제한이 될 수 있습니다. 

[암줄기세포 조절 신호전달 경로]

암줄기세포는 다양한 신호전달 경로를 통해 증식과 분화를 조절하는 것으로 알려져 있고, 이러한신호전달 경로에는 Signal transducer and activator of transcription 3 (STAT3), Wnt (wingless-type MMTV integration site family member)/β-catenin, Notch, NF-κB, Sonic hedgehog (shh), EGF receptor 등이 알려져 있고, 암줄기세포만 선택적으로 제거하기 위한 약물 작용점으로 활용되고 있습니다.

WNT/Beta-Catenin는 배아줄기세포와 암줄기세포의 줄기세포능을 유지시키는데 중요한 신호전달경로로, cadherin/β-catenin complex를 통해 암줄기세포의 부착 및 이동 등에 중요한 EMT를 조절하는 것으로 알려져 있습니다.

WNT/Beta-Catenin 신호 전달 경로는 다양한 줄기세포에서 활성화되기 때문에 태아시기에 다양한 기관형성에 관여하는 것으로 알려져 있습니다. 하지만 성인이 된 이후에는 성장에 관여하기 보다는 암 형성에 관여하기 때문에 암줄기세포의 표지자로 알려져 있습니다. WNT/Beta-Catenin 활성화 정도를 다양한 암에서 측정한 결과 대장암의 경우 90% 이상에서 활성화되어 있고 유방암, 난소암, 폐암 등에서도 높은 빈도로 활성화 되어 있습니다.

[암에서의WNT/Beta-Catenin 신호 전달 경로 활성화]

암에서의 wntbeta cantenin 신호 전달 경로 활성화_예비.jpg
암에서의 wntbeta cantenin 신호 전달 경로 활성화_예비

Tegavivint

(BC-2059)은 암줄기세포에서 WNT/Beta-Catenin 신호전달 경로를 차단하는 항암제입니다. 암줄기세포는 항암제 저항성을 갖고 있고, 재발을 일으키는 주요원인으로 암줄기세포를 제어하는 것이 매우 중요합니다. WNT/Beta-Catenin는
암줄기세포 조절 신호전달 체계
중 하나로 알려져 있는데
현재 다양한 WNT/Beta-Catenin 표적 항암제들이 개발되고 있지만, 부작용과 Beta-Catenin의 mutation으로 인해 허가된 제품은 없는 상태입니다.

Tegavivint

은

Beta-Catenin

를 표적으로 하위 신호전달을 차단하는 제품이지만,

Beta-Catenin

자체를 표적으로 하지 않고,

Beta-Catenin
를 핵으로 이동시키는 TBL1 Tetramer를 표적으로 하고 있습니다. 따라서

Beta-Catenin
이 핵안으로 이동하지 못하고 세포질에 남아서 분해효소에 의해 제거되는 기전이기 때문에

Beta-Catenin
의 mutation과는 상관없이 약효를 나타낼 수 있습니다. 따라서 부작용이 적으며, Beta-Catenin의 mutation과 상관없기 때문에 다양한 암에서 효과적일 것으로 예상되며, 이러한 제품은
Tegavivint
가 유일한 제품입니다.

[WNT/Beta-Catenin 신호 전달 경로 항암제 개발 현황]

개발명
표적/제형
회사명

LGK-974
Porcupine
Novartis

PRI-724
Beta-catenin/CBP
Prism Pharma

Ipafricept (OMP-54F28)
WNT antagonist (decoy receptor)
OncoMed(Bayer)

Vantictumab(OMP-18R5)
Fizzled (mAb)
OncoMed(Bayer)

Foxy-5
WNT5A-drived peptide
Wnt Research AB

CGX1321
Beta-catenin
Curegenix

SM04755
Beta-catenin
Samumed LLC

CWP232291
Beta-catenin
JW Pharmaceutical

DKN-01
DKK-1 (mAb)
Leap Therapeutics, Inc

BHQ880
DKK-1 (mAb)
Novartis

출처: 당사 내부자료

[Tegatrabetan의 작용 기전]

tegatrabetan의 작용 기전_예비.jpg
tegatrabetan의 작용 기전_예비

출처: 당사 내부자료

Tegavivint(
BC-2059)는 2018년 1월 10일 섬유종(Desmoids)에 대해 미국 FDA로부터 임상 1상 IND 승인을 받았으며,

추가로
미국에서 급성 골수성 백혈병(acute myeloid leukemia, AML), 다발성 골수종(multiple myeloma)에 대해서 별도의 임상 1상을 준비하고 있습니다.
당사는 Betacat 제약사와의 계약에 따라 2년 내에 한국에서 임상 1상을 시작하여야 하지만 구체적인 시기와 비용, 병원선정 등의 계획은 확정되지 않은 상태로 각 암에 대한 시장성 평가와 유효성 결과 검토 후 임상을 시작할 계획입니다. 

[Salarius 제약 회사 개요]

구분
내용

설립년도
2010년

본점소재지
미합중국 유타주 Holladay

주요 사업
항암제 개발

주요 파이프라인
LSD1 억제제

주요 구성원
David J. Arthur, Sunil Sharma

출처: 당사 내부자료

[
Seclidemstat
의 개요]

미국 FDA 승인일
2018년 3월 8일

- 후성유전(epigenetic)은 DNA 염기서열에 변화를 수반하지 않으면서 유전자 발현 메커니즘에 변화가 일어나는 현상을 의미함
- 유전자에는 돌연변이가 일어나지 않았더라도 유전자가 어떻게 발현되느냐에 따라 암세포가 만들어질 수 있음
- 암 유발 유전자는 3차 구조에서 볼때 작동하지 못하게 닫혀 있어야 하는데 열려 있으면 암세포가 생기고 반대로 암억제 유전자는 제대로 작동하게 열려 있어야 하는데 닫혀 있어도 암세포가 생김
- LSD1은 치료가 어렵고 예후가 좋지 않은 다양한 암에서 나타나는 후성유전학 기전의 효소임
- 다양한 암에서 후성유전학적 변형을 일으키는 효소이므로 LSD1을 억제함으로써 암세포가 정상적인 유전자 발현이 일
어나도록 되돌려 세포의 사멸을 유도
- SP-2577은 생체이용률이 높고,
가역적
이며 선택성이 높은 Lysine Specific Demethylase 1 (LSD1) 억제제로 LSD1의 발현률이 높은 다양한 암-전립선암, 유방암, 소세포폐암, 방광암, 신경모세포종 등-을 치료하기 위한 후성유전 항암제임.

출처: 당사 내부자료

Seclidemstat
는 생체이용률이 높고,
가역적
이며 선택성이 높은 Lysine Specific Demethylase 1(LSD1) 억제제로 LSD1의 발현률이 높은 다양한 암-전립선암, 유방암, 소세포폐암, 방광암, 신경모세포종 등-을 치료하기 위한 후성유전(epigenetic) 항암제입니다.
후성유전은 DNA 염기서열에 변화를 수반하지 않으면서 유전자 발현 메커니즘에 변화가 일어나는 현상을 의미
합니다. 유전자에는 돌연변이가 일어나지 않았더라도 유전자가 어떻게 발현되느냐에 따라 암세포가 만들어질 수 있습니다. 암 유발 유전자는 작동하지 못하게 닫혀 있어야 하는데 열려 있으면 암세포가 생기고, 반대로 암억제 유전자는 제대로 작동하게 열려 있어야 하는데 닫혀 있어도 암세포가 생기게 됩니다. 후성유전적인 유전자 변형은 암을 포함하는 다양한 질병들의 발병 및 진행에 관여한다고 여겨지고 있으며, 이에 대한 기초적인 연구를 기반으로 치료제 개발도 활발히 진행되고 있습니다.

LSD1은 히스톤 단백질3(H3)의 라이신(Lysine, K) 부위의 탈메틸화에 관여하는 효소로써, H3K4와H3K9에서 메틸기를 제거함으로써 유전자 발현을 조절시키는 역할을 수행하는 것으로 알려져 있습니다.
LSD1 역시 다양한 암에서 후성유전학적 변형을 일으키는 효소이므로 LSD1을 억제함으로써 암세포가 정상적인 유전자 발현이 일어나도록 되돌려 세포의 사멸을 유도
하게 됩니다. LSD1은 치료가 어렵고 예후가 좋지 않은 다양한 암에서 나타나는 후성유전학 기전의 효소입니다.

[후성유전학 개념에서 정상세포에서 암세포로의 변화]

후성유전학 개념에서 정상세포에서 암세포로의 변화_예비.jpg
후성유전학 개념에서 정상세포에서 암세포로의 변화_예비

출처: 당사 내부자료

LSD1을 타겟으로 하는 항암제는 아직까지 시판된 것이 없으나, 여러 다국적 제약회사가 개발중에 있습니다. 현재 GSK(GlaxoSmithKline)社에서 개발중인 GSK2879552는 급성 골수성 백혈병(Acute Myeloid Leukemia)과 소세포성 폐암(small cell lung cancer)에 대해 임상 1상과 골수형성이상증후군(Myelodysplastic Syndrome)에 대해 임상 2상이 진행중에 있으며,
셀진(Celgen)
에서 개발중인 CC90011은 림프종과 고형암에 대해 임상 1상이 진행중이고, 인사이트(Incyte)에서 개발중인 INCB059872은 백혈병과 고형암에 대해 임상 1/2상이 진행중에 있습니다.

[LSD1 억제제 개발 현황]

lsd1 inhibitor 개발 현황_예비.jpg
lsd1 inhibitor 개발 현황_예비

출처: 당사 내부자료

LS
D1 억제제(inhibitor)는 비가역적 억제제와 가역적 억제제로 구분되는데 LSD1이 정상세포에도 관여하기 때문에
가역적 억제제가 부작용적 측면에서 우위를 가지는 것으로 알려져 있습니다.
Seclidemstat(SP-2577)은 가역적 억제제일 뿐만 아니라 비가역적 억제제에 비해 유효성 결과도 우수한 것으로 나타났습니다. 

Seclidemstat
(SP-2577)는 2018년 3월 8일 미국 FDA로부터 유잉육종(Ewing sarcoma)에 대해 임상1상 IND 승인을 받아 주요 병원 5곳을 통해 임상 1상을 진행중에 있습니다. 그리고 유방암, 난소암, 전립선암에 대해 추가로 임상시험을 준비중에 있습니다.

당사는 Salarius 제약사와의 계약에 따라 2년 내에 한국에서 임상 1상을 시작하여야 하지만 구체적인 시기와 비용, 병원선정 등의 계획은 확정되지 않은 상태로 각 암에 대한 시장성 평가와 유효성 결과 검토 후 임상을 시작할 계획입니다. 

상기와 같은 신규한 기전의 항암 신약후보물질 등에 대한 투자는 당사의 연구개발 영역 확대 및 항암제 관련 바이오사업부문 간의 시너지를 기대할 수 있으나

임상 실패 또는 지연

등으로 뚜렷한 성과를 창출해내지 못한다면 잠재적으로 당사의 재무상태에 부담을 가져올 수 있습니다. 또한 당사의 연구개발 영역 또는 타겟 질병이 겹치는 잠재적인 경쟁회사의 출현 가능성을 배제 할 수 없으며, 만약 경쟁회사의 유사 신약후보물질의 개발 성공시 상대적으로 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

■ 바이오인공간, 간세포치료제, 지혈제 - 라이프리버(주)

[수익가치 산정에 관한 위험]

타. 라이프리버 주식회사는 크게 3개 분야로 나누어 파이프라인을 보유하고 있습니다. 다양한 간질환을 치료하기 위한 연구 분야에서는
1) 체외순환형 <바이오인공간> 및
2) <간세포치료제> 연구를 진행하고 있으며, 추가로
3) 수술용 <지혈제>로 쓰이는 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물 등을 핵심 파이프라인으로 보유하여 바이오의약품 및 의료기기 개발 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 2018년 3월 12
일 이사회 결의에 의거, 안세회계법인의 평가보고서에서 산정한 수익가치를 바탕으로

82,572백만

원
(지분율 97.95% 기준)의 가치로 평가된 주식을

권면총액 79,48
7,560,800원의 전환사채를 발행하여 대용납입의 형식으로

라이프리버 주식회사의 주식
22,079,878주(97.95%)
인수하였으며,
증권신고서 제출일 현재 당사의 라이프리버 주식회사 보유 지분율은
98.36%(
22,173,695주

)입니다.
가치평
가보고서에 따르면 동사의 파이프라인
은
2019년부
터
점진적으로 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 하지만, 신약 개발은 고위험(High risk)을 수반하는 사업으로
많은 실패사례가 나오는 분야입니다.
신약 개발 과정에서 심사기관의 승인 및 관련법 개정 등으로 인하여 당초 계획보다 지연됨에 따라 당사의 매출 추정 또
한 바뀔 수 있는 가능성이 있습니다. 또한, 높은 개발 경쟁으로 인한 수익성 하락과 신약 개발 과정에서 기
반기술의 부재로 인해 문제 대응이 원활하지 못할 가능성 등 사업 성공을 장담할 수는 없습니다.
주요 파이프라인의 임상 실패 시 당사가 예상한 동사의 수익가치 하락 가능성을 배제할 수 없으며, 이와 같은 상황의 발생은 당사의 투자 실패를 의미합니다. 투자자 여러분께서는 수익가치 산정의 적정성과 향후 임상 실패 가능성 등을 적절히 고려하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

라이프리버 주식회사는 크게 3개 분야로 나누어 파이프라인을 보유하고 있습니다. 다양한 간질환을 치료하기 위한 연구 분야에서는
1) 체외순환형 <바이오인공간> 및
2)<간세포치료제> 연구를 진행하고 있으며, 추가로
3) 수술용 <지혈제>로 쓰이는 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물 등을 핵심 파이프라인으로 보유하여 바이오의약품 및 의료기기 개발 사업을 영위하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 라이프리버 주식회사는 프로젝트별로
1)<바이오인공간>에 속하는 [LifeLiver™, LifeLiver-PR, LifeLiver-HH],
2) <간세포치료제>의 [LL-H-U-001, LL-H-A-002, LL-H-N-003],
3) <생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물>의 [LL-1000, LL-2000, LL-3000]의 파이프라인을 보유하고 있습니다. 이 가운데 동사는 LifeLiver™(혈액체외순환형 바
이오인공간), LL-H-A-003(비알코올성지방간염 치료제), LL-2000(수술용지혈제)를
라이프리버 주식회사의 수익가치를 산정하는데 포함하였습니다.

이외 모낭세포치료제 [DPLT]도 파이프라인으로 보유하고 있으나 연구초기단계로 사업화에 대한 불확실성이 높아 수익가치를 선정하는데는 포함되지 않았습니다. 대머리 남성들은 모발 이식으로 대머리를 해결하려고 하는게 일반적이나, 모발이식은 모낭이나 모근을 포함한 머리털을 하나 하나 모두 뽑은 다음 옮겨 심는 시술로 보통 3천 개 정도의 모근을 뽑습니다. 현재 회사에서 개발중인 모낭세포치료제는 모근 3천 개를 모두 뽑는 대신, 10개 정도를 뽑아낸 이후 대량 배양하는 제품을 개발중입니다. 다만, 현재 연구 초기단계로 사업화에 대한 불확실성 높은 상태로 현재 동사는 3개의 파이프라인에 연구개발을 집중하고 있는 상태입니다.

당사는 2018년 3월 12
일 이사회 결의에 의거, 안세회계법인의 평가보고서에서 산정한 수익가치를 바탕으로 라이프리버 주식회사의 주식
22,079,878주(97.95%)
인수하였습니다. 인수대금은 2018년 3월 21일 발행한 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 79,487,560,800원을 대용납입하는 방법으로 지급되었으며, 이에 관한 자세한 내용은 2018년 3월 12일 금융감독원 전
자공시시스템에 공시된 "주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)" 및 증권신고서
"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 라"
를 참
고하시기
바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 라이프리버 주식회사 보유 지분율은
98.36%(
22,173,695주

)입니다. 라이프리버 주식회사의 파이프라인별 대상질환, 진행상황, 향후계획 등은 다음과 같습니다.

[파이프라인 별 개요]

파이프라인

대상질환

진행상황

향후 계획 및 특이사항(2018.03.12 기준)

바이오인공간

급성간부전환자

임상2b

진입 준비 중

개발단계 희귀의약품으로 지정되어 2019년말 임상2b 통과 후 국내상업판매 계획(3상 면제 가능)

간세포치료제

섬유화 비알콜성

지방간염

국내임상

진입 준비 중

2025년 임상3상 통과 후 2026년 국내 상업판매 계획 및 2019년 기술이전 계획

지혈제

수술 시 지혈

의료기기

임상 준비 중

2018년 임상시험 완료 후 2019년 국내상업판매 및 기술이전 계획

출처: 동사 내부자료

[동사 파이프라인 현황 : 증권신고서 제출일 기준]

구분
파이프라인
적응증
진행단계
향후
진행방향
수익가치
산정 포함여부
희귀질환 여부
국내
전용실시권

국내진행단계
해외진행단계

바이오인공간
LifeLiver™
(혈액체외순환형 
바이오인공간)
급성간부전
임상 2b상 IND 제출
 보완절차 진행중
X
임상 2b 시험 진행 및 NDA
포함
O
 (국내 개발단계
 희귀의약품 지정)
O

LifeLiver-PR
(복막순환형 바이오인공간)
급성간부전
X
X
임상 진입
-
O
O

LifeLiver-HH
(인체간세포 기반 
바이오인공간)
급성간부전
X
X
비임상 진입
-
O
O

간세포치료제
LL-H-U-001

요소회로이상증

(UCD)

임상 2b상 IND

승인

유럽임상 2b 시험중
(개발자: 기술판매자 
Promethera)

임상 2b 진행
-
O
(유럽 (EMA)
 희귀의약품 지정)
O

LL-H-A-002
급성화
만성간부전
(ACLF)
X

유럽임상 2b 시험중
(개발자: 기술판매자 
Promethera)

독자적
진행계획 없음
-
O
O

LL-H-N-003
비알코올성
지방간염
(NASH)
X
비임상시험 완료
임상시험
진행
포함
X
O

지혈제
LL-1000
창상피복
X
X
독자적
진행계획 없음
-
X
O

LL-2000
수술용지혈
비임상 실험 진행
X
2021년 국내상업판매 및 기술이전 계획
포함
X
O

LL-3000
오염방지 
창상피복
X
X
독자적
진행계획 없음
-
X
O

기타
(모낭세포치료제)
DPLT
탈모
X
X

독자적
진행계획 없음

-
X
△

출처: 당사 내부자료

평가회사인 안세회계법인은 2018년 2월 1일부터 2018년 3월 5일까지의 평가기간을 통해 2018년 3월 5일 평가보고서를 제출하였습니다. 각 파이프라인 중 수익가치 산정에서 제외된 품목들의 이유는 다음과 같습니다.

LifeLiver-HH(인체간세포 기반 바이오인공간)와 LifeLiver-PR(복막순환형 바이오인공간)은 임상시험 진행 중인 LifeLiver™(혈액체외순환형 바이오인공간)와 같은 적응증인 급성간부전 환자를 대상으로 한 제품입니다. 다만, LifeLiver-HH는 돼지 간세포 대신 인간 간세포(줄기세포 등)를 세포원으로 사용하는 제품으로 아직 연구단계에 있으며, LifeLiver-PR은 혈장순환방식에서 복막순환방식으로 투여방식을 개선한 제품으로 비임상시험 단계입니다. LifeLiver-HH와 LifeLiver-PR은 LifeLiver™ 개발성공의 연장선 상에 있는 것으로서 LifeLiver™ 가치평가를 위한 시장성, 기술성 항목과 중복되는 부분이 많기 때문에 수익가치 산정대상에서 제외되었습니다.

LL-H-U-001의 적응증인
요소회로이상증
(UCD)는 선천적이고 유전적인 희귀질환으로 대상 환자수 및 시장규모가 작아
개발비용 대비 매출 및 이익 간 차이가 없어
실제 임상개발을 진행하지만,

수익가치 산정대상에서 제외되었습니다.
다만, 인간을 대상으로 실시한 임상시험 및 품목허가를 통해 이 후에 추가적으로 진행할 비알코올성 지방간염(NASH) 임상시험을 위한 안전성 확보가 기대됩니다.
또한, LL-H-A-002(적응증:급성화 만성간부전(ACLF))는 대상 환자가 바이오인공간과 중복되는 부분이 많고 향후 독자적인 연구진행 계획이 없으므로 수익가치 산정대상에서 제외되었습니다. 그러나, 수익가치 산정에서 제외된 2개 파이프라인의 연구결과는 주력 파이프라인인 비알코올성 지방간염(NASH)을 대상으로 한 LL-H-N-003에 대한 안전성 평가(임상1상)를 면제 받을 수 있는 Lead product의 역할을 하게 됩니다.

LL-1000(창상피복재)은 의료기기 2등급 또는 3등급으로, 4등급인 수술용 지혈제와 달리 상대적으로 제품허가를 받기가 용이합니다. 이러한 이유로 기술적 요구사항이 충족된 다양한 형태의 제품들이 존재하고 시장에서의 경쟁이 치열하여 기술적 차별화를 통한 시장진입이 어렵고 수익성이 낮을 것으로 판단하여 수익가치 산정대상에서 제외되었습니다. 또한, LL-3000은 LL-2000에 항생제를 포함한 제품으로서 LL-2000(수술용지혈제)의 시장과 동일한 시장을 타겟으로 하고 있고 LL-2000의 성공을 전제로 하는상위버젼의 제품입니다. 민군겸용기술개발사업을 통해 향후 5년간 연구개발이 진행될 예정이며 그 이후에 비임상시험과 임상시험을 수행할 계획을 가지고 있어 불확실성이 높다고 판단되고, 국책과제수행의 일환으로 개발이 진행되므로 임상시험비용에 대해 정부보조금을 지원 받을 수 있다는 점을 고려하여 수익가치 산정대상에서 제외되었습니다.

DPLT(모낭세포치료제)에 대한 미국, 영국, 중국내 특허권리는 동국대와 공동으로 소유하고 있지만, 국내 권리는 동국대만 소유하고 있습니다. 이로 인해 국내개발을 독자적으로 추진할 수 없고, 권리에 대한 협의가 추후 필요합니다. 또한, 기술적 측면에서 아직 연구초기단계이고 동 특허와 유사한 타사의 기술들이 현재 활발히 연구/개발 중에 있어 사업화 불확실성이 매우 높은 점을 고려하여 본 수익가치 산정 대상에
서 제외되었습니다.

위 제외된 파이프라인 외에 동사의 주식가치는 LifeLiver™(바이오인공간), LL-H-U-003(간세포치료제), LL-2000(지혈제)를 바탕으로 수익가치 평가방법을 통해 평가되었습니다. 이에 따라 추정 매출을 근거로 하여 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 차입금을 차감하여 평가한 라이프리버 주식회사의 주식가치는
지분율 100.00% 기준 84,302백만원 및
지분율 97.95% 기준 82,572백만원으로 평가되었습니다.

① 2018년~2027년 (단위 : 백만원)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

매출액

-
4,679
5,692
27,372
37,814
45,649
51,804
59,981
67,509
72,903

매출원가

-
732
3,129
8,217
10,821
13,590
16,090
18,476
23,150
25,693

매출총이익

-
3,947
2,563
19,155
26,993
32,059
35,714
41,505
44,360
47,210

판매비와관리비

1,791
1,847
1,904
2,735
3,226
3,754
4,461
5,069
5,719
5,925

영업이익(EBIT)

(1,791)
2,100
660
16,420
23,767
28,305
31,253
36,436
38,640
41,284

(-)법인세비용

-
462
145
3,612
5,752
6,850
7,563
8,818
9,351
9,991

세후영업이익

(1,791)
1,638
515
12,807
18,016
21,455
23,689
27,619
29,289
31,294

(+)감가상각비

255
511
766
1,102
1,069
1,425
1,049
1,505
1,370
1,503

(-)유형자산투자

1,001
1,281
1,281
1,781
1,070
1,781
401
3,561
1,105
970

(+)순운전자본의 증감

-
(1,556)
(508)
(7,340)
(3,547)
(2,724)
(2,165)
(2,804)
(2,772)
(1,924)

영업현금흐름(FCFF)

(2,537)
(688)
(509)
4,788
14,468
18,375
22,173
22,758
26,783
29,903

현가계수(PV Factor)

.928
.799
.688
.592
.510
.439
.378
.325
.280
.241

Discounted FCFF

(2,354)
(550)
(350)
2,835
7,374
8,064
8,377
7,402
7,500
7,209

② 2028년~2037년 & 주식가치평가결과 (단위 : 백만원)

구분

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

2035

2036

2037

매출액

77,086
83,732
86,376
96,012
113,089
46,408
46,798
39,470
12,309
10,829

매출원가

27,681
31,144
32,505
38,715
47,867
18,204
15,648
13,954
-
-

매출총이익

49,405
52,588
53,871
57,297
65,223
28,204
31,150
25,516
12,309
10,829

판매비와관리비

6,141
6,364
6,594
6,834
6,300
6,123
5,921
5,914
6,127
6,349

영업이익(EBIT)

43,264
46,224
47,277
50,463
58,922
22,082
25,229
19,601
6,182
4,480

(-)법인세비용

10,470
11,186
11,441
12,212
14,259
5,344
6,105
4,312
1,360
986

세후영업이익

32,794
35,038
35,836
38,251
44,663
16,738
19,123
15,289
4,822
3,495

(+)감가상각비

1,306
1,467
957
994
909
347
247
147
1
1

(-)유형자산투자

800
1,203
1,344
957
289
1
1
1
1
1

(+)순운전자본의 증감

(1,493)
(2,396)
(952)
(3,565)
(6,176)
23,650
71
2,479
9,777
474

영업현금흐름(FCFF)

31,807
32,906
34,497
34,723
39,107
40,734
19,441
17,914
14,599
3,969

현가계수(PV Factor)

.208
.179
.154
.132
.114
.098
.085
.073
.063
.054

Discounted FCFF

6,601
5,879
5,307
4,598
4,459
3,998
1,643
1,303
914
214

가. 추정기간 동안의 현재가치

80,423

나. 영구현금흐름의 현재가치

-

다. 영업관련 현금흐름의 현재가치 (다 = 가 + 나)

80,423

라. 비영업자산의 가치

3,879

마. 기업가치 (마 = 다 + 라)

84,302

바. 이자부부채

-

사. 자기자본의 가치 (사 = 마 - 바)
84,302

아. 양수대상지분율
97.95%

자. 양수대상 지분가치 (자 = 사 x 아)
82,572

출처: 라이프리버 주식회사 제시자료, 안세회계법인 Analysis
주1) 평가보고서 제출일 2018년 3월 5일

[지분가치(지분율 97.95%)]

구분

WACC

15.15%

16.15%

17.15%

매출 발생확률 및 성공확률

1% 증가

92,232백만원
84,998백만원
78,475백만원

현재 추정치

89,591백만원
82,572백만원
76,244백만원

1% 감소

86,910백만원
80,113백만원
73,983백만원

[1주당 가치]

구분

WACC

15.15%

16.15%

17.15%

매출 발생확률 및 성공확률

1% 증가

4,177원
3,850원
3,554원

현재 추정치

4,058원
3,740원
3,453원

1% 감소

3,936원
3,628원
3,351원

출처: 라이프리버 주식회사 제시자료, 안세회계법인 Analysis
주1) 1주당 가치 = 지분가치 97.95% / 양도대상 보통주식 22,079,878주
주2) 평가보고서 제출일 2018년 3월 5일

현금흐름할인법은 실무적으로 가장 널리 활용되고, 이론적으로도 가장 우수한 방법이나 기업가치를 결정하는 세가지 요소인 미래순현금흐름(FCF; Free Cash Flow), 할인율(WACC; Weighted Average Cost of Capital), 계속기업가치(Terminal Value)의 결정 시 주관성이 개입될 여지가 있습니다. 또한 안세회계법인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 동사의 주식가치를 평가하였으나 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 추정실적, 이자율, 경제성장률, 물가상승률, 시장환경과 같은 국내외 거시경제 환경 등 제반가정에 변경이 발생하는 경우에는 그에 따라 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.

당사는 2018년 3월 5일 안세회계법인이 제출한 가치평가보고서의 적정성을 기반으로

82,572백만

원
(지분율 97.95% 기준)의 가치로 평가된 주식을

권면총액 79,48
7,560,800원의 전환사채를 발행하여 대용납입의 형식으로 동사의 지분 97.95%(22,079,878주)를 2018년 3월 21일 인수하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 동사의 주식 22,173,695주를 보유하여 98.36%의 지분을 확보하고 있으며, 이에 따라 동사는 당사의 연결대상 종속회사에 해당합니다.

① 2018년~2027년 (단위 : 백만원)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

(1) 바이오인공간

국내매출

-
-
4,378
25,080
32,605
38,877
44,649
50,176
55,835
59,283

Front수익

-
2,406
-
-
1,765
1,497
-
-
-
-

로열티수익

-
-
-
-
-
323
663
1,331
2,019
2,939

소계

-
2,406
4,378
25,080
34,370
40,697
45,312
51,507
57,854
62,223

(2) 지혈제

국내매출

-
117
503
964
1,513
2,161
2,925
3,819
3,870
3,893

Front수익

-
933
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티수익

-
414
811
1,328
1,931
2,689
3,568
4,655
4,845
5,012

소계

-
1,464
1,314
2,292
3,444
4,850
6,493
8,474
8,715
8,905

(3) 간세포치료제

국내매출

-
-
-
-
-
-
-
-
747
1,562

Front수익

809
-
-
-
103
-
-
193
213

로열티수익

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계

-
809
-
-
-
103
-
-
940
1,775

합계

-
4,679
5,692
27,372
37,814
45,649
51,804
59,981
67,509
72,903

② 2028년~2037년 (단위 : 백만원)

구분

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

2035

2036

2037

(1) 바이오인공간

국내매출

60,110
60,794
61,299
62,348
63,269
-
-
-
-
-

Front수익

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티수익

4,304
6,268
9,351
8,188
7,156
6,282
4,896
3,796
-
-

소계

64,414
67,062
70,650
70,536
70,425
6,282
4,896
3,796
-
-

(2) 지혈제

국내매출

3,882
3,829
-
-
-
-
-
-
-
-

Front수익

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티수익

5,202
5,329
-
-
-
-
-
-
-
-

소계

9,084
9,158
-
-
-
-
-
-
-
-

(3) 간세포치료제

국내매출

3,264
6,822
14,259
22,351
36,009
29,493
24,444
21,101
-
-

Front수익

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티수익

323
689
1,467
3,125
6,656
10,633
17,458
14,573
12,309
10,829

소계

3,588
7,511
15,726
25,476
42,665
40,126
41,902
35,674
12,309
10,829

합계

77,086
83,732
86,376
96,012
113,089
46,408
46,798
39,470
12,309
10,829

출처: 라이프리버 주식회사 제시자료, 기술보증기금 기술평가서, 안세회계법인 Analysis
주1) 평가보고서 제출일 2018년 3월 5일

가치평가보고서에 따르면 동사의 파이프라인은
국내매출, Front수익, 로열티수익을 통해
2019년부터 점진적으로 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 하지만, 신약 개발은 고위험(High risk)을 수반하는 사업으로 많은 실패사례가 나오는 분야입니다. 신약 개발 과정에서 심사기관의 승인 및 관련법 개정 등으로 인하여 당초 계획보다 지연됨에 따라 당사의 매출 추정 또한 바뀔 수 있는 가능성이 있습니다. 또한, 높은 개발 경쟁으로 인한 수익성 하락과 신약 개발 과정에서 기반기술의 부재로 인해 문제 대응이 원활하지 못할 가능성 등 사업 성공을 장담할 수는 없습니다.주요 파이프라인의 임상 실패 시 당사가 예상한 동사의 수익가치 하락 가능성을 배제할 수 없으며, 이와 같은 상황의 발생은 당사의 투자 실패를 의미합니다. 투자자 여러분께서는 수익가치 산정의 적정성과 향후 임상 실패 가능성 등을 적절히 고려하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

[주요 파이프라인 개발에 따른 위험]

파. 라이프리버 주식회사는 <바이오인공간>, <간세포치료제>, <지혈제>로 구분하여 파이프라인을 확보하고 있습니다. 수익가치 산정에 포함된 ① LifeLiver™(혈액체외순환형 바이오인공간) 국내에서 임상 2b상 IND 제출 및 보완절차 진행중에 있으며, ② LL-H-N-003 (간세포치료제)는 해외에서 비임상시험이 완료되었습니다. ③ LL-2000 (지혈제)는 비임상 실험을 진행 중입니다. 이와 같이 라이프리버 주식회사는 연구개발중인 파이프라인의 상용화 및 라이센스 아웃(License-out)에 성공하기 위하여 총력을 기울이고 있으며, 라이프리버 주식회사를 둘러싼 경쟁 환경 속에서 신약개발에 성공하기 위해서는 추가적으로 많은 시간과 자금을 투자하여야 할 것으로 보입니다. 투자자 여러분께서는 라이프리버 주식회사의 개발 현황을 참고하시고 향후 개발 실패시 투자손실 위험이 존재한다는 점을 유의하시기 바랍니다.

①

바이오인공간(Bio-Artificial Liver)

1. 바이오인공간의 개요
(1) 바이오인공간의 정의

바이오인공간은 생물학적 요소가 완전히 배제된 형태인『인공간(Artificial Liver)』의 한계를 극복하기 위해 생체 조직이나 세포와 결합한 "하이브리드형"의 인공장기를 "Bio-Artificial Liver", 즉 "바이오인공간"으로 구분하여 명명합니다. 바이오인공간의 대상환자는 일주일 내로 간이식을 받지 않으면 생명을 유지할 수 없는 환자가 대부분으로 기증간이 발생하여 간이식을 받을 수 있을 때까지 생명을 연장하고 또한 간이식을 받더라도 간부전에 동반되는 뇌병증 등의 후유증을 예방하여 간이식의 예후를 향상시키기 위한 Bridge(다리) 역할을 합니다.

(2) LifeLiver™; 간기능 성능에 초점을 둔 바이오인공간

- 라이프리버 주식회사에서 개발 중인 바이오인공간 LifeLiver™는 간 기능이 손실된 간부전환자의 간 기능을 체외에서 대체하는 국내 최초 '세포치료제 + 의료기기(4등급)' 복합제품 형태의 첨단 바이오의약품(세포치료제)입니다.

- 간부전환자는
LifeLiver™
를 통해 손상된 간이 재생, 회복될 때까지 또는 간 이식을 받기 전까지 생명을 연장할 수 있습니다. 또한,
LifeLiver™
는 간 손상으로 제거하지 못한 체내 독소로 인하여 발생하는 뇌병증을 감소시킴으로써 간 이식 이후 예후에도 긍정적 영향을 미칠 수 있습니다.

급성 간부전 환자의 lifeliver 투여 모식도_예비.jpg
급성 간부전 환자의 lifeliver 투여 모식도_예비

2. 바이오인공간의 기술 및 개발 동향
(1) 국내외 기술동향
- 국내의 경우 현재 라이프리버 주식회사가 유일한 바이오인공간 개발사입니다.

- 세계적으로 간세포 부유액을 사용한 초기의 간 보조장치를 제외하면 1990년 이후 모두 6가지 형태의 간세포 반응기를 사용하여 9개의 바이오인공간이 급성 간부전 환자를 대상으로 임상시험 실시하였으나 시판허가를 받은 제품은 아직 없습니다.

- 즉, 지금까지 개발된 국외 바이오인공간들은 안전에는 큰 문제가 없으나 성능 부족의 문제를 가지고 있습니다.

(2) 기술의 발전 방향과 진보 속도
- 라이프리버 주식회사의 경쟁제품인 헤팟어시스트(HepatAssist)의 임상 3상 결과에서 전체 대상 환자에서는 일차 변수로 정한 30일 생존에 대해 통계적으로 유의한 효과를 보이지는 못하였지만 (P=0.26) 전격성(초급성) 내지 아전격성 간부전 환자로 제한한 일차 변수의 효과는 통계적으로 유의하게 나타났습니다(P=0.048).

- 결과적으로는 유효성 확증에 실패하여 시판승인에 실패하였으며 이 바이오인공간은 아비오스 시스템(Arbios system)社로 이전되어 세포의 양을 3배로 늘려서 헤팟어시시트-2(HepatAssist-2)라는 이름으로 다시 임상 시험을 추진중에 있습니다.

- 최근 임상시험에서 주목할 만한 간 보조 효능을 보인 AMC-BAL의 경우는 환자의 혈장과 돼지 간세포가 직접 접하도록 설계된 반응기를 사용하였습니다.

- 또한, 미국, 독일, 일본 등에서 비임상이나 체외 시험 중인 새로운 바이오인공간의 특성을 살펴보아도 배양되는 간세포 간기능을 높이는 쪽으로 반응기가 개선되고 있습니다.

- 이러한 동향을 종합하면, 초기 바이오인공간 시스템의 경우 안전성에 중점을 둔 반면, 라이프리버 주식회사 개발 LifeLiver™ 시스템을 포함하여 최근 개발 제품들은 성능에 중점을 두고 개발하는 경향을 보이고 있습니다.

3. LifeLiver™의 특징과 개발 현황
(1) 기술의
연구개발 현황

1) LifeLiver™ 임상시험계획승인 과정 개요
- 식약처(구, 식약청)민원 후견인 지정 (2005. 8) : IND 승인 자료 상담 시작

- 비임상 유효성 시험 완료 (2006. 6) : 간부전 돼지를 이용한 유효성 시험 완료

- 비임상 독성 시험 완료 (2007. 2) : 삼성서울병원 실험동물연구센터 및 GLP 기관과의 다지점 독성시험 진행

- 임상시험계획승인신청 (2008. 5) : 최초 IND filing, 보완 요청됨

- GMP 시설 완료 (2009. 9) : 삼성서울병원 내 GMP 시설에 대한 식약처 실사 완료

- 식약처 임상시험계획승인 (2009. 10) : LifeLiver 제 임상 1/2a 시험 승인

- 환자 모집 시작 (2010. 9)

- 임상 1/2a 시험 완료 (2017. 3)

2)
비임상
유효성 시험
- 인공간 분야에서 가장 많이 사용되는 수술적 간부전 모델을 이용하여 진행하였으며 통계적으로 유의한 효능을 확보하여 유효성 자료로 제출하였습니다.

- 아래의 표는 유효성 시험의 개요입니다. 

시험계항목

대조군(control)

세포없는 반응군(blank)

LifeLiver™ (BAL)

실험동물

돼지50Kg

돼지50Kg

돼지50Kg

운전시간

-

12시간

12시간

간세포량

-

-

2×10＾10

투여경로

정맥내

정맥내

정맥내

측정항목

생존시간, 두개내 뇌압( ICP), 혈중 암모니아, 크레아티닌, 등

시험결과

간부전이 유도되어 시간의 증가에 따라 혈중 암모니아의 농도와 두개내 뇌압이 급격히 증가하였으며 혈중 크레아티닌의 농도가 급격히 증가함

간부전이 유도되어 시간의 증가에 따라 혈중 암모니아의 농도가 급격히 증가하였으며 혈중 크레아티닌의 농도가 급격히 증가함

혈중 암모니아의 농도가 유의하게 낮음.

두개내 뇌압이 유의하게 낮음.

혈중 크레아티닌의 농도가유의하게 낮음.

평균 생존시간이 유의하게높음.

3) 의료기기 부분 개발
- 조합 제품(combination product)의 인허가는 주기능(Primary mode of action)의 분류에 따라 심사 분야가 정해집니다

- 바이오인공간은 primary mode of action(PMOA)가 돼지 간세포이므로 세포치료제로 분류되고 의료기기 부분에 대해서는 의료기기 허가 심사팀의 자료 심사를 받습니다

4)
1/2a상
임상시험 개요
- LifeLiver™는 국내 최초 이종이식제제로서 안전성에 관한 많은 관심이 있었으며 이를 반영하여 임상시험계획서를 작성하였습니다

- 대상환자가 간이식 대기자이기 때문에 윤리적인 이유로 기증간이 발생하면 임상단계에 상관없이 이식을 받을 수 있도록 하였습니다

- 임상시험 개요는 아래 표와 같습니다

[LifeLiver™
1/2a상
임상시험 개요]

임상시험 제목

급성간부전환자에서 LifeLiver™ (체외순환형생인공간)의 안전성과 유효성을 탐색하기 위한 제1상/2a상 임상시험

시험실시기관 및

시험책임자

삼성서울병원 외과 이석구 교수

임상시험수탁기관

LSK Global PS (엘에스케이글로벌파마서비스)

대상질환

급성간부전환자

임상시험단계

안전성(제1상) 및 치료적 탐색시험(2상a) 동시임상시험

임상시험디자인

비비교
, 공
개, 단일기관

시험목적

급성간부전환자에서 LifeLiver™ 투여시의 안전성/유효성을 평가하고 이를 통해 LifeLiver™ 치료의 타당성(feasibility)을 평가한다.

주성분

무균돼지유래일차배양간세포 1.5 내지 2.0 ⅹ 10＾10개

용법 및 용량

(시간)

1. 투여방법

환자의 혈액으로부터 연속적으로 혈장을 분리하여 간세포가 충전된 반응기에 순환시키는 체외순환의 형태로 투여함.

2. 투여시간, 횟수및간격

1회 12 시간 이내로 투여하며 1단계 3 명은 1회 투여하며, 이에 대한 안전성이 확인되면 2단계 3 명은 1차 투여 후 선정기준에 계속만족하면 3일이내에 2차투여를실시한다.

피험자수

선정기준을 만족하는 6 명

● 이상 반응

- 바이오인공간 투여 시작 초기 혈압 저하 현상이 전임상실험에서 관찰되었고, 유사한 반응이 임상시험 시에도 예상되었음. 이에 투여 직전부터 수액 주입과 혈압상승제 투여를 하였으며, 임상적으로 유의한 혈압 저하 현상은 관찰되지 않았습니다.

5) 임상1/2a 시험
- 라이프리버 주식회사는 삼성서울병원과 함께 개발한 바이오인공간 'LifeLiver™'을 적용한 phase 1/2a 단계 임상시험 '급성 간부전 환자에서 LifeLiver™(체외순환형생인공간)의 안전성을 평가하고 유효성을 탐색하기 위한 시험'을 진행하였습니다.

- 2016년 12월 기준 임상 1/2a 단계 임상계획서에서 명시한 대상환자 등록을 완료한 상태이며, 2017년 03월 임상시험을 종료하고
임상시험보고서를 제출하였습니다.

(2) 기술의 혁신성
 앞서 개발을 진행한 바이오인공간 시스템의 장단점을 분석하여, 성능을 높이기 위한 설계 요소를 반영하였으며 주요 특징은 다음과 같습니다.

1) 충분한 양의 간세포

- 기존 바이오인공간과 비교하여 가장 많은 양의 신선한 간세포를 적용.

- 무균돼지에서 효소처리로 분리된 1.5 내지 2×10^10개의 간세포를 사용.

2) 간세포 구형 응집체(구상체) 사용

- 간세포를 9시간 동안 부유 배양하여 크기가 70 ㎛ 정도인 구형 응집체로 만든 후 사용하며 이러한 간세포 구상체는 환자 혈장 접촉 조건에서 단일 간세포보다 월등히 높은 간기능을 더 오래 유지.

3) 미세캡슐화로 면역장벽과 넓은 표면적 제공

- 간세포 구상체를 직경 1 mm의 칼슘-알긴산 미세캡슐화를 통해 면역세포와 항체로 인한 간세포 손상을 방지하고, 기존 중공사막 반응기 보다 약 50% 증대된 접촉 표면적을 제공

=> 3가지 특징이 LifeLiver™ 의 높은 성능(High Performance)을 나타낼 수 있는 핵심기술입니다. 

(3) "개발단계 희귀의약품" 지정 추진 현황
- 학회의 의견서와 대상환자 유병율에 대한 국립장기이식관리센터(KONOS)의 통계자료회신 결과를 첨부하여 2014년 12월 22일자로 식약처 민원 신청하였습니다.

- 2015년 1월 13일자로 의약품정책과에서 세포유전자치료제과로 검토의뢰 .

- 2015년 3월 17일자로 "개발단계 희귀의약품”으로 지정 고시

고시 내용: 성분명- 이종 간유래 간세포(체외순환형 바이오인공간, 복합품목)

대상질환 - 급성 및 급성화 만성 간부전으로 인한 응급 간이식 대기환자

희귀의약품 지정 검토결과 회신_예비.jpg
희귀의약품 지정 검토결과 회신_예비

4. 바이오인공간 개발 계획

라이프리버 주식회사의 바이오인공간(LifeLiver™)은 현재 급성간부전을 대상으로 하는 임상1/2a 시험을 마치고 임상2b IND 신청을 완료한 상태이며,

2021
년 하반기 임상2b 시험 종료 후
2022
년부터 희귀의약품으로써 시판 계획입니다.
2021년
임상 2b 시험이 종료되는 시점에 글로벌 제약사나 바이오기업에 기술판매(라이센스 아웃)를 할 계획입니다.

라이프리버 주식회사의 바이오인공간은 희귀의약품으로, 시판 중인 경쟁회사의 치료제가 없어 경쟁강도는 낮은 반면 희귀질환의 특성상 유병률이 낮아 환자의 규모가 상대적으로 작은 편입니다. 이러한 특성상 희귀의약품은 시장 규모가 제한적이므로 희귀질환 대상 파이프라인인 바이오인공간의 제품화 성공에도 불구하고 제품 출시 이후 투약률이 저조할 경우 해당 파이프라인의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

5
.
예상 매출원가 추정

① 2018년~2027년 (단위 : 백만원)

구분
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027

재료비
-
33
142
277
439
636
871
1,151
1,181
1,203

인건비
-
113
351
639
853
984
1,262
1,311
1,841
1,913

감가상각비
-
200
200
300
300
400
280
336
303
303

지급로열티
-
12
50
96
151
216
293
382
387
389

기타매출원가
-
49
211
556
731
916
1,082
1,239
1,552
1,717

매출원가 합계

407
954
1,868
2,474
3,152
3,788
4,420
5,263
5,525

② 2028년~2037년 (단위 : 백만원)

구분
2028
2029
2030
2031
2032
2033
2034
2035
2036
2037

재료비
1,214
1,212
0
0
0
0
0
0
0
0

인건비
1,987
2,065
1,759
1,917
2,085
625
650
676
0
0

감가상각비
203
123
0
0
0
0
0
0
0
0

지급로열티
388
383
0
0
0
0
0
0
0
0

기타매출원가
1,836
2,037
2,080
2,422
2,909
944
821
739
0
0

매출원가 합계
5,628
5,820
3,839
4,339
4,994
1,569
1,471
1,415
0
0

출처: 라이프리버 주식회사 제시자료, 안세회계법인 Analysis
주1) 평가보고서 제출일 2018년 3월 5일

②
간세포치료제

1. 간세포치료제의 개요
- 세포치료제는 살아있는 자가, 동종, 이종 세포를 체외에서 배양, 증식하거나 선별하는 등 물리적, 화학적, 생물학적 방법으로 조작하여 제조하는 의약품으로 줄기세포치료제, 조직공학제제, 면역세포치료제, 체세포치료제로 구분할 수 있습니다. 
- 이 중 줄기세포치료제는 반복적 분열로 자가 재생산 할 수 있고, 특정 세포로 분화할 수 있는 능력을 갖는 줄기세포(stem cell)를 치료 목적으로 개발한 바이오의약품이라고 정의합니다.

- 본 평가 대상 기술인 헤파스템 (HepaStem)은 이식 부적합한 건강한 간으로부터 분리한 인체 간세포 (hepatocyte)를 특정 배양조건 하에서 장기간 배양하여 제조(제품화)한 간줄기세포 (human adult liver stem cells)로 최종적으로 냉동 보존된 기성품 형태 (off-the-shelf)로 개발된 다양한 간질환을 치료하기 위한 줄기세포치료제입니다.

- 중간엽세포와 간세포의 두 가지 특성을 모두 지닌 간줄기세포이며, 골수, 지방 등 다른 종류의 중간엽줄기세포에 비해 더 높은 수준의 직접분화능(단백질 발현 등), 면역조절 특성, 재생능력 작용기전을 나타냅니다.

- 대상질환에 따라 간문맥내(intraportal) 또는 정맥내(intravenous) 투여 가능한 줄기세포치료제입니다.

[HepaStem 간세포치료제 치료 원리]

hepastem 간세포치료제 치료 원리_예비.jpg
hepastem 간세포치료제 치료 원리_예비

출처: 당사 내부자료

2. 개발동향

- 오늘날 줄기세포분야는 세포치료제, 미용 및 신약개발 등 다양한 응용산업을 집중적으로 개발하기 위해, 미국, 일본, 영국 등에서는 줄기세포 연구에 대한 규제를 완화함으로써, 원천기술 확보 및 시장 선점을 위해 정부 및 민간기업의 투자를 크게 확대하고 있습니다. 줄기세포는 분화가 진행되지 않은 채 유지되다가 신경, 혈액, 연골 등 신체를 구성하는 모든 종류의 세포로 분화할 가능성을 갖춘 세포입니다. 최근 재생의학에서는 손상된 세포와 조직 등을 바꾸어 근원적으로 치료를 가능하게 할 수 있다는 점 때문에 줄기세포가 중요한 연구 대상이 되고 있습니다. 줄기세포는 체내에서 병소 부위로 이동하는 성질 (homing effect), 다양한 측분비인자 효능(paracrine effect)을 가지고 있어 손상된 신체 부위의 재생 또는 다양하고 복잡한 발병기전을 가진 질환의 치료에 적합합니다.

- 특히 다양한 종류의 줄기세포 중 성체줄기세포는 골수, 말초혈액, 신경, 근육, 지방, 간, 피부, 제대혈 등에서 쉽게 얻을 수 있어 윤리적 문제가 없으며, 면역거부반응이나 종양 형성 위험성이 적은 장점을 갖고 있습니다. 분리, 제작 등 조작이 용이하여 세포치료제 등에서의 활용도가 높습니다. 이와 같은 이유로 성체줄기세포는 현재 임상에서 사용하는 줄기세포 중 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다.

- 세계적으로 우리나라를 포함하여 총 9종의 줄기세포를 이용한 치료제가 시판허가를 취득하여 본격적인 실용화가 시작되었습니다. 국내에서는 2011년 7월 에프씨비파미셀社(現 파미셀)에서 자가골수 유래 중간엽줄기세포를 이용하여 급성 심근경색 치료를 위한 하티셀그램-AMI를 세계 최초로 출시하였으며, 이 후 메디포스트의 카티스템, 안트로젠의 큐피스템 및 코아스템의 뉴로나타 알주 치료제가 상용화되었습니다. 국외에서도 2011년 11월 뉴욕혈액센터에서 동종제대혈유래 조혈줄기세포를 이용한 골수부전 치료제인 헤마코드를 미국에서 오시리스의 프로키말, 키에시의 홀로클라 등이 출시되었으며, 최근 일본에서는 「의약품의료기기법(약사법)」개정 이후 처음으로 오시리스의 프로키말이 템셀HS주라는 이름으로 출시되었고, 자가근육유래 근원세포 (myoblast)기반 조직공학 제품인 하트시트가 출시되었습니다.

- 하지만 비알코올성 지방간염을 대상으로한 세포치료제 또는 줄기세포치료제 개발은 현재 전혀 없는 상태이며 몇가지 합성의약품들이 현재 임상시험 중에 있습니다.

- 비알코올성 지방간염의 경우 현재 허가된 직접적 치료약물은 없는 상황으로 비타민 E, 인슐린 저항성 개선제 정도만 사용하고 있습니다. 그 동안 비교적 양호한 임상 경과로 인해 크게 주목 받지 못했지만, 간부전, 간세포암과 같은 말기 간질환으로 진행될 수 있다는 사실이 밝혀진 후 심각한 질환으로 대두되기 시작했습니다. 미국의 경우 알코올성 간부전을 넘어 간이식의 두번째 병인에 해당됩니다. 
- 현재 개발중인 약물로는 인터셉트 파마슈티컬스(Intercept Pharmaceuticals, ICPT)社의 OCA와 장피트(Genfit)社의 GFT-505가 임상시험 3상이 진행 중이며, 길리어드(Gilead)社의 Simtuzumab 등이 있으나 대부분은 섬유화가 진행되지 않은 비알코올성 지방간염을 타겟으로 하고 있습니다
- 일부 토비라 테라퓨틱스(Tobira Therapeutics)社의 Cenicriviroc 등이 섬유화가 진행된 비알코올성 지방간염을 목표로 하고 있지만 임상시험 결과를 보면 기대했던 효과를 나타내지 못하고 있는 상태로 근본적인 치료제의 개발이 요구되는 상황입니다.

3. 간세포치료제의 특성 및 임상개발 현황

(1) 헤파스템(HepaStem)의 특성
- 헤파스템(HepaStem)은 다양한 측분비인자를 분비하여 간세포 회복, 림프구 증식억제, 수지상세포 발생 및 활성화 억제, 간성상세포 활성화 억제, 콜라젠 분해 등 다양한 기전을 통해 섬유화 비알코올성 지방간염을 치료할 수 있습니다.

- 헤파스템(HepaStem)은 다른 종류의 중간엽줄기세포와 달리 염증환경에서도 제2형 조직접합성항원을 발현하지 않아 훨씬 높은 장기간 생착율을 보일 것으로 예상되며, T세포 증식억제, 수지상세포 생성 및 성숙억제, 그리고 염증성 싸이토카인 분비를 억제하여 염증 및 면역조절능력이 우수한 것으로 확인되었습니다

- 비임상시험에서 헤파스템(HepaStem)을 이식한 경우 비알코올성 지방간염 활성 점수(NAS)가 현저히 줄어드는 것을 확인하였고, 또한 섬유화를 유발하는 콜라젠 단백질의 양이 상당히 줄어드는 것을 면역조직검사로 확인하여 임상적으로도 효능을 발휘할 수 있을 것으로 예측됩니다.

(2) 헤파스템(HepaStem)의 임상개발현황
- 간이식에 부적합한 인간의 간으로부터 간세포를 분리하고, 이 세포를 특정조건 하에서 장기간 배양하여 제조한 후 최종적으로 냉동보존된 기성품 형태(off-the-shelf)의 줄기세포치료제입니다.

- 헤파스템(HepaStem)은 벨기에 소재 프로메세라 바이오사이언스(Promethera Biosciences SA)社로부터 기술도입한 제품으로 현재 유럽에서 요소회로이상증을 대상으로 임상시험2b상을, 급성화 만성간부전을 대상으로 임상시험1/2상을 진행하고 있고, 섬유화 비알코올성 지방간염을 대상으로 비임상시험(유효성)을 완료하였습니다.

[프로메세라사의 파이프라인 개발 진행 현황]

적응증
R&D
비임상시험
임상1/2상
임상2상
임상3상

요소회로
대사장애
O
O
O
O
-

급성화
만성간부전
O
O
O
-
-

비알코올성
지방간염
O
O
-
-
-

출처: 당사 내부자료

- 라이프리버(주)는 프로메세라 바이오사이언스(Promethera Biosciences SA)社에 지분투자를 하는 것과 함께 한국에서의 헤파스템(HepaStem) 라이센스 권리 및 중국 에이전트 권리를 취득하였습니다.

[간세포치료제 지분투자 및 지적재산권(IP) 취득 개요]

간세포치료제 지분투자 및 지적재산권(ip) 취득 개요_예비.jpg
간세포치료제 지분투자 및 지적재산권(ip) 취득 개요_예비

출처: 당사 내부자료

[프로메세라 바이오사이언스(Promethera Biosciences SA)社의 지적재산권 현황]

출원번호

출원일

발명의 명칭

등록/출원
국가

권리기간

권리자

WO 2007071339

2006.12.14

분리된 간줄기세포

(HepaStem)

유럽, 미국,
중국, 일본 등

2026~2031

PROMETHERA 
BIOSCIENCES S.A/N.Y

WO 2012101181

2012.01.25

세포이식을 위한
조성물과 방법

유럽, 미국,
중국, 일본 등

2032~2034

PROMETHERA 
BIOSCIENCES S.A/N.Y

WO 2013110354

2012.06.15

세포이식을 위한
조성물과 방법

유럽, 미국,
중국, 일본 등

2032~2034

PROMETHERA 
BIOSCIENCES S.A/N.Y

WO 2014049151
2013.09.27
세포기반 의약품의 공식적인
가동장비에 대한 권리
유럽, 미국,
중국, 일본 등
2032~2034
PROMETHERA 
BIOSCIENCES S.A/N.Y

WO 2016030525
2015.08.28
성체 간 전구세포의
제조방법
유럽, 미국,
중국, 한국 등
2034~2034
PROMETHERA 
BIOSCIENCES S.A/N.Y

출처: 당사 내부자료

4. 간세포치료제의 임상개발, 제품화 및 기술판매 계획

- 국내에서 헤파스템(HepaStem) 줄기세포치료제로 섬유화 비알코올성 지방간염을 대상질환으로 임상개발 및 제품화를 진행할 계획입니다.

- 섬유화 비알코올성 지방간염의 경우 프로메세라 유럽 비임상시험 결과와 요소회로이상증,급성화 만성간부전 임상자료 그리고 IMPD(연구의약품서류, Investigational Medicinal Product Dossier)를 활용하여 신속하게 국내 임상시험 진입할 계획입니다.
- 또한 이 제품을 중국에 기술판매(라이센스 아웃)할 계획이며, 계약금(Upfront Fee)와 각 임상개발 단계별로 마일스톤(Milestone)으로 구성할 예정입니다.

5. 예상 매출원가 추정

① 2018년~2027년 (단위 : 백만원)

구분
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027

재료비
0
0
0
0
0
0
0
0
203
429

인건비
0
113
351
639
853
984
1,262
1,311
1,841
1,913

감가상각비
0
0
0
0
0
0
0
0
400
400

지급로열티
0
0
0
0
0
0
0
0
112
234

기타매출원가
0
49
211
556
731
916
1,082
1,239
1,552
1,717

매출원가 합계
0
162
562
1,195
1,584
1,900
2,344
2,551
4,107
4,693

② 2028년~2037년 (단위 : 백만원)

구분
2028
2029
2030
2031
2032
2033
2034
2035
2036
2037

재료비
908
1,922
4,066
6,452
10,523
8,726
7,322
6,399
0
0

인건비
1,987
2,065
1,759
1,917
2,085
625
650
676
0
0

감가상각비
400
500
200
240
288
346
246
146
0
0

지급로열티
490
1,023
2,139
3,353
5,401
4,424
3,667
3,165
0
0

기타매출원가
1,836
2,037
2,080
2,422
2,909
944
821
739
0
0

매출원가 합계
5,621
7,547
10,244
14,384
21,206
15,065
12,706
11,125
0
0

③ 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물(UI-SAH)

1. 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물의 개요

(1) 기술의 정의
 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물 기술은 파우더 형태의 체내용 흡수성 지혈제, 조직접착제 및 창상피복재 용도로, 일회용 디바이스(divice) 내에 담겨있는 파우더를 장기의 조직이나 혈관 출혈 부위에 분사하는 제품이다. 사전혼합 및 준비가 되어 있어 사용 전 별도의 준비가 필요 없고 적용(출혈, 장기/조직손상)부위에 즉각적으로 사용 가능하고, 생체물질 기반이므로 체내에 흡수되는 제품입니다.

(2) 기술의 구성

UI-SAH (LL-1000, LL-2000)는 폴리 라이신 (ε-poly L-lysine)과 산화된 히알루론산 (oxidized hyaluronic acid), 산화된 콘드로이틴 설페이트 (oxidized chondroitin sulfate) 성분의 다당류 기반으로 만든 친수성 흡수제로 구성되어 있습니다. 혈액 또는 용액과 접촉하는 즉시, 수분에 의해 산화된 히알루론산 (oxidized hyaluronic acid), 산화된 콘드로이틴 설페이트 (oxidized chondroitin sulfate) 의 알데히드기와 폴리 라이신의 아민기가 가역반응을 일으켜 점착력이 강한 겔(gel) 층을 형성합니다. 이는 지혈작용을 위한 물리적 방어막으로서 출혈을 방지하며, 상처를 통한 체액의 손실과 오염을 방지 할 수 있습니다. 겔화되어 지혈작용이 완료된 후에는 체내의 효소에 의해 분해되어 수일 내 완전히 체내 흡수되므로 별도로 제거할 필요가 없는 제품입니다.

LL-3000은 UI-SAH에 아미노글리코사이드계 황산겐타마이신이 포함된 제품으로 상처 혹은 수술로 인한 직접적인 손상부위의 감염을 억제할 뿐만 아니라 2차 감염으로부터 방어할 수 있는 제품입니다.

ll-2000예비

(3) 기술의 적용
UI-SAH는 체내 지혈/조직 접착 용도의 LL-2000과 창상피복재 용도의 LL-1000 제품으로 개발하고자 합니다. UI-SAH-D는 항생제가 포함된 체내 지혈/조직 접착, 창상피복재 용도의 LL-3000 제품으로 개발하고자 합니다.
1) LL-1000

- 개요: 창상의 국소적 출혈에 대한 지혈과 오염방지 및 보호에 사용되는 피복재 (의료기기 3등급)

- 제품용도: 신체조직의 정상적 구조의 연속성이 파괴된 상태인 창상에 외부의 오염 및 병원균 등에 무방비 상태로 노출된 부위에 대해 상처의 치유에 도움을 주고 치유과정 동안 상처가외부로 노출되는 것을 방지하기 위한 목적으로 사용되는 제품

2) LL-2000

- 개요: 외과 수술용 체내 흡수성 지혈제품 (의료기기 4등급)

- 제품용도: 수술과정이나 부상으로 인한 조직 손상 및 출혈에 조직접착/지혈을 목적으로 한 제품으로 수일내에 체내에 흡수되는 제품

3) LL-3000

- 개요: 외과 수술용 체내 흡수성 지혈 및 수술부위를 포함한 창상의 국소적 출혈에 대한 지혈과 오염방지 및 보호에 사용되는 제품 (의료기기 4등급)

- 제품용도: 수술과정이나 부상으로 인한 출혈의 지혈과 창상의 오염방지 및 보호에 사용하며 황산겐타마이신이 포함되어 있고 수일내에 체내에서 흡수되는 제품.

(4) 기술의 권리
본기술은 재단법인 유타 인하 DDS 및 신의료기술개발 공동연구소로부터 2015년 10월 전세계에 대한 권리를 이전 받았으며, 현재 국내는 특허 등록되었고, 해외에서는 특허 출원 중에 있습니다. 

- 특허 명칭: 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물

- 특허권자: 재단법인 유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소

- 전용실시권: 라이프리버㈜

- 존속기간(예정)만료일 : 2034년 07월 15일

[UI-SAH 특허현황]

출원국
등록/출원번호
날짜
상태

한국
10-1664444
2016.10.04
등록

유럽
14870365.5
2016.06.16
출원

미국
15/102,406
2016.06.07
출원

캐나다
2,933,271
2016.06.09
출원

멕시코
MX/a/2016/007688
2016.06.10
출원

일본
515129331
2016.06.10
출원

중국
201480067775.9
2016.06.13
출원

인도
201617020057
2016.06.13
출원

러시아
2016128376
2016.06.09
출원

호주
2014360958
2016.06.24
출원

2. 조직접착제와 창상피복재의 기술 개발 동향
의료용 조직 접착제는 지혈제, 접착제, 밀폐제, 유착방지제 등을 포함하고 있으며, 다양한 제품들이 지혈제, 접착제, 밀폐제의 단일 용도뿐만 아니라 2가지 이상의 여러 용도로 개발되어 있습니다. 

수술용 지혈제의 경우, 혈장(plasma) 성분 기반 제품은 의약품으로 분류되어 있고, 다당류와 합성/생체 고분자 기반으로 만든 제품은 의료기기로 분류되어 있습니다. 창상피복재는 상처를 보호하거나 오염을 방지하고, 삼출액의 흡수, 출혈 또는 체액의 손실 등을 막기 위해 사용되는 의료기기로 거즈 형태의 기존 상처관리 제품(Traditional Wound Management)와 피부 재생 효과가 높은 습윤 형태의 창상피복재(advanced wound dressing)가 있습니다.

의료용 조직접착제와 창상피복재 분류_예비.jpg
의료용 조직접착제와 창상피복재 분류_예비

3. 제품의 특징과 개발 현황

의료용 접착소재에서 당사 제품의 경쟁력_예비.jpg
의료용 접착소재에서 당사 제품의 경쟁력_예비

UI-SAH는 최근 의료용 조직 접착제에서 요구되는 사항인 무독성, 생분해성, 사용 및 보관의 편리성, 빠르고 강한 접착력, 유착방지 효과 등에 대해 만족하는 제품입니다. 현재 라이프리버는 2016년 민군겸용기술개발사업에 선정되어 제품 개발을 진행중에 있습니다.

2016년도 민군겸용기술개발사업 과제 선정

(1) 관련근거

- 민군기술협력사업 촉진법 제 7조 (민군기술개발사업의 추진)

- 민군기술협력사업 공동시행규정 제22조 (주관연구기관의 선정)

- 민군겸용기술개발사업 신규과제 주관연구기관 선정

(2) 과제명: 생체모방 고분자 신속 지혈제 개발(Development of prompt hemostasis based on biomimic polymer)

(3) 연구개발기간: 2016년 6월 21일 ~ 2021년 6월 20일 (60개월)

(4) 총연구비: 37억 5천만원(정부출연금 33억원)

(5) 참여기관: (재)유타-인하 DDS 및 신의료기술개발 공동연구소, 라이프리버㈜, 인하대병원 - 위탁기관: 인하대학교, 한남대학교

또한 LL-2000 개발을 위해 미국의 공인된 비임상시험기관(GLP)인 남사(NAMSA)에서 생물학적 안전성 시험을 진행중에 있습니다.

4. 제품화 및 기술판매 계획

LL-2000에 대해서 국내에서는 의료기기 4등급인 흡수성체내용지혈용품으로 개발 계획입니다. 비임상시험 종료 후 2019년에 의료기기 임상시험을 진행할 계획이고, 2020년에 유럽/미국에서 의료기기 임상시험을 진행할 계획입니다.2020년 말 임상시험이 종료되는 시점에 글로벌 기업에 한국의 제외한 글로벌 판권에 대해 기술판매(라이센스 아웃)을 할 계획입니다.

한편 약사법 시행규칙에 따르면 "임상시험(Clinical Trial/Study)"이라 함은 의약품의 안전성과 유효성을 증명하기 위하여 사람을 대상으로 해당 약물의 약동ㆍ약력ㆍ약리ㆍ임상적 효과를 확인하고 이상반응을 조사하는 시험을 말합니다. 임상시험은 시판 허가 전의 3단계(1상, 2상, 3상)와 시판 후 임상시험(PMS)을 포함하여 총 4단계로 구분합니다. 

[임상시험 구분]

구분
목적
내용

Phase 1
(1상)
ㆍ안전성 검토
ㆍ내약성 평가
ㆍPK/PD 정의/서술
ㆍ치료효과 추정
ㆍ용량-내약성 임상시험
ㆍ안전용량 범위와 부작용 확인
ㆍ체내 약물 동태 검토
ㆍ1a: SAD, 1b: MAD

Phase 2
(2상)
ㆍ단기 유효성/안전성 검토
ㆍ목표 적응증에 대한 탐구
ㆍ후속 시험을 위한 용량 추정
ㆍ치료확증 시험을 위한 시험설계, 평가항목, 평가방법에 대한 근거 제공
ㆍ용량-반응 탐색 임상시험
ㆍ소수의 환자에서의 비교적 단기간에 걸친 초기 임상시험
ㆍ2a: 약효확인, 유효용량 검토
ㆍ2b: 약효입증, 유효용량 확인, 유효성 및 안전성의 균형 검토

Phase 3
(3상)
ㆍ안전성, 유효성 재확인
ㆍ임상적용을 위한 Risk/Benefit의 상대평가 근거제공
ㆍ용량과 반응에 대한 관계 확립
ㆍ효과에 대한 검증
ㆍ무작위 배정에 의한 용량-반응 임상시험
ㆍ유효성 확립을 위한 적절하고 잘 통제된 임상시험
ㆍ이환율/사망률을 위한 임상시험
ㆍ충분한 환자에서 유효성 및 안전성 확립
ㆍ대조군을 이용한 비교 임상시험
ㆍ대규모 임상시험

Phase 4
(4상,
PMS)
ㆍ시판 후 안전성 조사 및 추가 임상시험
ㆍ일반 또는 특정 대상군/환경에서 Risk/Benefit에 대한 이해
ㆍ흔하지 않은 이상반응 확인
ㆍ추천되는 용량을 확인
ㆍ모든 시험 디자인이 가능
ㆍ장기투여시 부작용 검토
ㆍ안전성 재확립
ㆍ새로운 적응증 등 탐색 연구
ㆍ대조군을 이용한 유효성 임상시험
ㆍ이환율/사망률에 대한 임상시험
ㆍ부가적인 평가 항목에 대한 임상시험
ㆍ약물경제학적 측면의 임상시험

주1) 약물의 농도-반응 관계를 PK/PD라고 합니다. PK(Pharmacokinetics 약동학)는 약물의 흡수, 분포, 생체 내 변화 및 배설을 연구합니다. PD(Pharmacodynamics 약력학)는 생체에 대한 약물의 생리학적 및 생화학적 작용과 그 작용 기전, 즉 약물이 일으키는 생체의 반응을 주로 연구함 
주2) SAD(단회용량상승, single ascending dose) : 단회용량을 투여한 후 안전성과 내약성을 확인함 
주3) MAD(다중용량 상승, multiple ascending dose) : 반복 투여를 통해 더 높은 용량으로 증량해가면서 최대 내약 용량을 확인함

1~3상 임상시험은 시험기관윤리위원회 심의 시 임상시험배상책임보험에 의무적으로 가입하도록 되어 있으며, 해당 보험을 통하여 시험 중 개발중인 약으로 인한 부작용 발생 시 대상자에게 적절한 배상을 하게 됩니다. 또한 전임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 
의약품의 개발 특성상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 이러한 위험은 비단 신약개발 사업을 영위하는 회사들뿐만 아니라 라이프리버 주식회사에게도 필연적인 위험입니다. 의약품을 개발하여 제품화하기 위해서는 막대한 개발비용과 통상 10-15년 정도의 장기간이 소요되지만, 신약개발 성공확률은 투입된 비용 및 시간 대비 낮은 수준입니다. 하지만 일단 신약이 개발되면 특허를 기반으로 한 독점성을 가질 수 있고, 고부가가치를 올릴 수 있기 때문에 신약개발은 대표적인 하이리스크, 하이리턴(High Risk-High Return)의 양상을 보이는 산업입니다. 

한편, 라이프리버 주식회사의 "생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물" 파이프라인의 'LL-1000(창상피복)','LL-2000(수술용지혈)', 'LL-3000(오염방지 창상피복)'의 경우 의료기기로 분류되며 의료기기의 경우 의약품과 달리 임상시험은 단상으로 진행됩니다. 그러나 의료기기의 임상시험이 단상으로 진행된다는 사실이 임상시험 성공 및 제품 상용화의 가능성을 높여주는 것은 아니며, 의료기기의 경우도 의약품과 같이 오랜 시간 및 비용의 투입에도 불구하고 제품 상용화에 실패할 수 있습니다.

5. 예상 매출원가 추정

① 2018년~2027년 (단위 : 백만원)

구분
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027

재료비
0
33
142
277
439
636
871
1,151
1,181
1,203

인건비
0
113
351
639
853
984
1,262
1,311
1,841
1,913

감가상각비
0
200
200
300
300
400
280
336
303
303

지급로열티
0
12
50
96
151
216
293
382
387
389

기타매출원가
0
49
211
556
731
916
1,082
1,239
1,552
1,717

매출원가 합계
0
407
954
1,868
2,474
3,152
3,788
4,420
5,263
5,525

② 2028년~2037년 (단위 : 백만원)

구분
2028
2029
2030
2031
2032
2033
2034
2035
2036
2037

재료비
1,214
1,212
0
0
0
0
0
0
0
0

인건비
1,987
2,065
1,759
1,917
2,085
625
650
676
0
0

감가상각비
203
123
0
0
0
0
0
0
0
0

지급로열티
388
383
0
0
0
0
0
0
0
0

기타매출원가
1,836
2,037
2,080
2,422
2,909
944
821
739
0
0

매출원가 합계
5,628
5,820
3,839
4,339
4,994
1,569
1,471
1,415
0
0

출처: 라이프리버 주식회사 제시자료, 안세회계법인 Analysis
주1) 평가보고서 제출일 2018년 3월 5일

이와 같이 라이프리버 주식회사는 연구개발중인 파이프라인의 상용화 및 라이센스 아웃(License-out)에 성공하기 위하여 총력을 기울이고 있으며, 라이프리버 주식회사를 둘러싼 경쟁 환경 속에서 당사가 신약개발에 성공하기 위해서는 추가적으로 많은 시간과 자금을 투자하여야 할 것으로 보입니다. 투자자 여러분께서는 라이프리버 주식회사의 개발 현황을 참고하시고 향후 개발 실패시 투자손실 위험이 존재한다는 점을 유의하시기 바랍니다.

[
지적재산권 분쟁 관련 위험]

하. 라이프리버 주식회사와 같이 기술력 기반인 바이오 벤처기업의 경우 핵심기술에 대한 지적재산권의 확보가 중요한 경쟁력 요소입니다. 이에 동사는 기반 기술을 비롯하여 이를 응용하는 기술에 대한 연구개발과 더불어 국내 뿐만 아니라 해외에서도 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 현재까지 동사가 권리자인 특허에 대한 침해 내역은 존재하지 않으나 향후 제3자에 의하여 동사가 소유하고 있는 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 동사의 핵심 기술에 대한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 동사의 경쟁력은 약화될 수 있으며, 이는 동사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

라이프리버 주식회사가 영위하는 바이오 제약 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 특허가 가
장 중요한 경쟁요소이기 때문에 특허기간을 최대한 보호하기 위한 다양한 전략 및 정책을 도입하고 있으며, 제약사를 비롯하여 개발사들 역시 제품화 이후 특허 보호기간을 연장하기 위한 전략으로
공정 특허, 제법 특허
등의 방법을 활용하고 있습니다. 이에 따라 라이프리버 주식회사 역시 바이오의약품 개발을 위한 핵심 기술을 확보하고 이에 대해 국내외 특허를 등록 또는 출원하였습니다. 특허를 등록 또는 출원한 제품에 대하여는 제반 권리 및 판매에 관한 유효성을 특허로 보호 받기 때문에 특허존속기간 동안 배타적인 권리를 통해 진입장벽을 형성할 수 있습니다. 

라이프리버 주식회사는 2009년 9월 17일 주식회사 라이프코드와 사업양수도계약의 체결을 통해 바이오인공간, 세포치료제, 의료기기 특허에 관한 일체의 권리를 양수하였으며, 이후에도 세포치료제 관련 특허와 바이오인공간 관련 특허를 등록 및 출원하였습니다. 2015년에는 재단법인 유타-인하 DDS 및 신의료기술개발 공동연구소로부터 조직접착, 지혈 및 창상피복재 관련 특허 전용실시권을 획득하였고, 2016년에는 프로메세라 바이오사이언스(Promethera Biosciences SA)社 지분 취득과 함께 간세포치료제 관련 전용실시권을 인수하였습니다. 라이프리버 주식회사가 보유한 특허권 및 전용실시권의 내역은 다음과 같습니다.

[분야별/단계별 특허출원 내역]

주요과제명

유형별

국내 진행단계

PCT

해외 (국가별진입)

방법특허

용도특허

기타

계

출원
심사
등록
계
출원
심사
등록
계

간세포치료제
3
-
-
3
1
-
-
1
3
-
1
2
3

기타세포치료제
5
-
-
5
-
-
4
4
3
-
-
5
5

기타의료기기
2
-
-
2
-
-
2
2
-
-
-
-
-

바이오인공간
4
-
-
4
1
-
3
4
8
2
1
6
9

조직접착, 지혈
및 창상피복재
-
1
-
1
-
-
1
1
1
9
-
-
9

합 계

11
1
-
12
2
-
10
12
15
11
2
13
26

출처: 당사 내부자료

주1) '해외(국가별진입)' 경우 지적재산권의 수가 아닌, 진입한 개별 국가의 수를 기준으로 작성하였습니다.

[특허권 현황]

파이프라인
명칭
국가
상태
권리자
실제권리보유내역
(권리비율)
출원일
등록일

기타세포치료제
인간 조혈모세포로부터 분화되는 림프구성 수상돌기 세포 및 그의 생산방법
대한민국
등록
㈜라이프코드
김현수
파미셀㈜
라이프리버㈜ 50%
김현수25%
파미셀㈜25%
2001-03-29
2004-04-14

기타세포치료제
인간 조혈모세포로부터 분화되는 림프구성 수상돌기 세포 및 
그의 생산방법
미국
등록
㈜라이프코드
김현수
김희철
파미셀㈜
라이프리버㈜ 50%
김현수25%
파미셀㈜25%
2002-03-28
2008-06-24

기타세포치료제
간엽 간세포를 신경세포로 분화시키는 방법
대한민국
등록
㈜라이프코드
김현수
파미셀㈜
라이프리버㈜ 50%
김현수25%
파미셀㈜25%
2001-04-19
2004-09-10

기타세포치료제
제대혈로부터 다분화능 전구세포를 분리하여 배양하는 방법 및 이의 분화 유도방법
대한민국
등록
㈜라이프코드
라이프리버㈜ 100%
2005-01-25
2007-01-26

기타세포치료제
제대혈로부터 다분화능 전구세포를 분리하여 배양하는 방법 및 이의 분화 유도방법
미국
등록
㈜라이프코드
김영진
라이프리버㈜ 100%
2005-01-31
2010-10-19

기타세포치료제
모낭유도 능력이 있는 모유두 조직의 제조방법
영국
등록
㈜라이프코드
박정극
라이프리버㈜ 50%
박정극 50%
2005-11-29
2008-09-17

기타세포치료제
모낭유도 능력이 있는모유두 조직의 제조
방법
중국
등록
㈜라이프코드
박정극
라이프리버㈜ 50%
박정극 50%
2005-11-29
2010-12-15

기타세포치료제
모낭유도 능력이 있는모유두 조직의 제조
방법
미국
등록
㈜라이프코드
박정극
라이프리버㈜ 50%
박정극 50%
2005-11-29
2009-12-22

기타세포치료제
간세포의 제조방법 및 이로부터 제조된 간세포
대한민국
등록
라이프리버㈜
동국대학교 산학협력단
라이프리버㈜ 50%
동국대학교 50%
2010-07-15
2013-01-22

기타의료기기
세포외기질을 포함하는 인공장기 제조용 생분해성 고분자 기질 및 그의 제조방법
대한민국
등록
㈜라이프코드
동국대학교 산학협력단
라이프리버㈜ 50%
동국대학교 50%
2002-06-01
2005-11-03

기타의료기기
인공장기 제조를 위한 생분해성 콜라겐 필름 및 그의 제조방법
대한민국
등록
㈜라이프코드
박정극
라이프리버㈜ 50%
박정극 50%
2003-07-31
2005-12-07

기타의료기기
연속배출이 가능한 
흡입장치
대한민국
출원
라이프리버㈜
라이프리버㈜ 100%
2017-02-24
-

바이오인공간
담체의 표면에 세포를 고정화하는 방법
대한민국
등록
라이프리버㈜
동국대학교 산학협력단
김성구
사회복지법인 삼성생명공익재단
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2005-06-27
2007-01-31

바이오인공간
일체형 무균캡슐
제조장치
대한민국
등록
라이프리버㈜
동국대학교 산학협력단
김성구
사회복지법인 삼성생명공익재단
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2007-10-05
2009-06-08

바이오인공간
일체형 무균캡슐
제조장치
캐나다
등록
㈜라이프코드
박정극
김성구
이석구
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2008-10-01
2014-11-18

바이오인공간
겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 
생인공간 시스템
대한민국
등록
라이프리버㈜
동국대학교 산학협력단
김성구
사회복지법인 삼성생명공익재단
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2007-03-30
2009-02-20

바이오인공간
겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 
생인공간 시스템
미국
등록
㈜라이프코드
박정극
김성구
이석구
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2008-03-28
2012-12-11

바이오인공간
겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 
생인공간 시스템
캐나다
등록
㈜라이프코드
박정극
김성구
이석구
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2008-03-28
2013-02-26

바이오인공간
겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 
생인공간 시스템
독일
등록
㈜라이프코드
박정극
김성구
이석구
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2008-03-28
2012-01-26

바이오인공간
겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 생인공 간 시스템
중국
등록
㈜라이프코드
박정극
김성구
이석구
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2008-03-28
2012-08-22

바이오인공간
겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 
생인공간 시스템
영국
등록
㈜라이프코드
박정극
김성구
이석구
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2008-03-28
2011-09-21

바이오인공간
겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 
생인공간 시스템
인도

등록

㈜라이프코드
박정극
김성구
이석구
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2008-03-28

2018-05-28

바이오인공간
복막순환장치 및 이를 이용한 바이오인공 간시스템
대한민국
출원
라이프리버㈜
사회복지법인 삼성생명공익재단
라이프리버㈜ 50%
삼성서울병원 50%
2016-03-07
-

바이오인공간
복막순환장치 및 이를 이용한 바이오인공 간시스템
해외 PCT
출원
라이프리버㈜
사회복지법인 삼성생명공익재단
라이프리버㈜ 50%
삼성서울병원 50%
2016-03-07
-

[전용실시권 현황]

파이프라인
명칭
국가
상태
권리자
출원일
등록일
라이프리버가 보유한 
실시권 내용
보유기간
(계약일~만기일)
비고

간세포치료제
Compositions and methods for cell transplantation
중국
등록
Universite Catholique de Louvain
2012-01-25
2016-04-20
중국 시장에 대한 에이전트 권리,
 수익발생 시 50% 권리 소유
2012년1월25일부터
2031년1월24일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간

간세포치료제
성체 간 전구 세포의 제조 방법
대한민국
중국
출원
Promethera Biosciences SA
2015-08-28
-
한국: Hepastem 및 H2Stem 
기술에 대한 독점권 보유
중국: 중국 시장에 대한 에이전트 권리, 수익발생 시 50% 권리 소유
특허 출원 중
(특허등록 후 
권리발생)

간세포치료제
Isolated liver stem cells
중국
등록
Universite Catholique de Louvain
2006-12-14
2014-05-14
중국 시장에 대한 에이전트 권리, 
수익발생 시 50% 권리 소유
2006년12월14일부터
2025년12월13일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간

조직접착, 지혈
및 창상피복재
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물
대한민국
등록
(재단)유타인하디디에스 및 신의료기술개발공동연구소
2014-07-15
2016-10-04
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권
2015년11월5일부터
2034년7월15일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간

조직접착, 지혈
및 창상피복재
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물
멕시코
일본
인도
유럽
미국
러시아
중국
캐나다
호주
출원
(재단)유타인하디디에스 및 신의료기술개발공동연구소
2014-12-12
-
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권
특허 출원 중
(특허등록 후 
권리발생)

* 계약기술 : "계약제품"의 설계,제조,사용과 관련하여 “갑”에 의해 개발되었거나 기타 일반적으로 사용되고 있는 것으로서 “갑”이 알고 있는 모든 기술적 지식,노하우, 자료 및 정보를 의미하며,지적재산권의 등록 여부를 불문한다.

* 계약지적재산권 : "계약제품"과 관련하여 “갑”에 의해 현재 소유중이거나 또는 소유하게 될, 그리고 “계약제품”의 제조에 사용 또는 적용되고 본 계약기간 동안에 라이센스 관리 또는 설정할 수 있는 특허, 실용신안, 출원에 관한 모든 권한을 의미한다.
* 계약제품 : 수술용 지혈제, 창상피복재, 약물이 탑재된 수술용 지혈제 및 창상 피복재(치과용과 내시경용은 제외)로서 최종 판매용 제품을 의미한다. 약물탑재의 경우 치료를 목적으로 하는 약물 혹은 수술용 지혈제 및 창상피복재의 치료효능을 향상 시킬 수 있는 기능을 가진 구성성분을 추가하는 경우를 포함한다.

라이프리버 주식회사가 영위하고 있는 바이오의약품 개발사업은 각 개발사들이 보유한 특화된 기술 및 제품화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술지향형 산업입니다. 또한 여러 관련 분야의 지식과 기술을 토대로 신약 개발이 가능한 첨단 기술 및 지식 집약 산업입니다. 다른 제품에 비하여 개발 비용이 막대한 반면 복제는 상대적으로 쉽기 때문에 특허에 의한 보호가 결정적인 중요성을 가지고 있습니다. 또한 임상 및 승인 기간 때문에 실질특허기간이 감소되는 문제가 발생하게 되고 의료비 부담으로 인한 사회적 비용을 줄이기 위해서는 특허 기간을 적정선에서 제한하고 제네릭 생산을 용이하게 하는 것도 필요합니다.

증권신고서 제출일 현재까지 라이프리버 주식회사의 핵심기술 및 활용기술과 관련한 소송이나 분쟁은 발생한적이 없으며 기술보호를 위해 국내 뿐만 아니라 해외에서도 특허 등록을 진행하고 있습니다. 그러나, 향후 라이프리버 주식회사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 이는 경쟁력의 약화를 초래할 수 있으며, 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

■ 표적 항암제 - LSK BioPartners, Inc. (USA)

[표적 항암제 임상 관련 위험]

거. 당사는 신규 사업 부문(바이오사업)의 투자로 당사의 최대주주 에이치엘비 주식회사의 자회사
인 LSK BioPartners Inc.(USA)의 지분을 2016년 3월 10일 최초 취득을 시작하였으며,
증권신고서 제출일 현재 지분율은

7.49%입
니다.
LSK BioPartners Inc.(USA)는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어 2007년 12월
Apatinib Mesylate(이하 '아파티닙')
표적항암제를 캘리포니아 소재 바이오테크 회사 어드벤첸(Advenchen Laboratories, Inc., CA, USA)과 기술이전 계약 체결
하였습니다. LSK BioPartners Inc.(USA)
는
리
보세라닙(아파티닙)
에 대한 중국과 한국을 제외한 전세계의 권리를 보유하고 있습니다.

현재
글로벌
위암
임
상
3상
은 미국, 일본, 한국, 대만, 유럽 등 12개 국가
에서
진행 중
에 있으며,
진행률은 85%를 넘어선 상태로
2018년 3분기 내로 마지막 환자를 인롤하여 환자모집을 최종 완료
할 계획입니다.
2018년 1분기 기준 LSK BioPartners, Inc.(USA)는 당사의 연결재무제표의 기타포괄손익 공정가치측정금융자산으로 계상되어 있습니다. 계상된 금액은 취득원가와 동일한 15,963백만원으로 이는 2017년말 연결기준 자산총계 196,439백만원의 8.13%에 해당하는 비중을 차지하고 있습니다. 바이오의약품의 특성 상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 리보세라닙(아파티닙)의 개발 실패시 기타포괄손익 공정가치측정금융자산의 평가손실 손상차손으로 인해 당사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점을 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 신규 사업 부문(바이오사업)의 투자로 당사의 최대주주 에이치엘비 주식회사의 자회사
인 LSK BioPartners, Inc.(USA)의 지분을 2016년 3월 10일 70,000주(2,905백만원), 2016년 4월 4일 106,300주(4,903백만원) 인수하였습니다. 또한 2016년 9월 19일 LSK Biopartners, Inc.(USA)의 유상증자에 참여하여 신주 65,500주(5,630백만원)를 추가로 취득하였

으며 증권신고서 제출일 현재 지분율은

7.49%입
니다.

LSK BioPartners, Inc.(USA)는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어 2007년 12월
Apatinib Mesylate(이하 '아파티닙')
표적항암제를 캘리포니아 소재 바이오테크 회사 어드벤첸(Advenchen Laboratories, Inc., CA, USA)과 기술이전 계약 체결 하였고 중국을 제외한 세계 판권을 취득하여 독자적인 바이오신약개발 사업을 시작하였습니다. LSK BioPartners, Inc.(USA)는 국제의약품개발(International BioPharmaceutical Development)회사로서 현재의 제약시장, 항암제 시장의 기조에 발맞추어 항암 신약개발을 추구함에 따라 전문가와 파트너쉽을 활용한 신약개발을 진행중에 있습니다. 또한 충족되지 않은 시장(Unmet market)에 대한 초기단계의 제품을 기술도입(License In)하여 R&D, 비임상, 초기임상을 통해 가치를 올린 후, 대형 제약회사에 기술이전(License Out)하거나 판매를 위하여 추가적인 Pipe Line을 단계적으로 구축하고 있습니다.

한편 아파티닙(Apatinib)은 2018년 1월 세계보건기구(WHO)의 국제일반명(INN)과 미국 의약품성분명(USAN)에 모두 'Rivoceranib(이하 '리보세라닙)'이라는 성분명으로 등록되었습니다. LSK BioPartners, Inc.(USA)는 현재 진행 중인 위암3차 환자 대상의 글로벌 임상3상을 마치면 리보세라닙이라는 이름으로 신약허가를 신청할 계획입니다. 본 증권신고서에는 혼동의 방지를
위해 '
리보세라닙(아파티닙)
'으로 성분명을 기재하였음을 알려드립니다.

[LSK BioPartners, Inc.(USA) 사업모델]

lskb 사업모델_예비.jpg
lskb 사업모델_예비

출처: 당사 내부자료

LSK BioPartners, Inc.(USA)의 주
요 개발 제품은
VEGFR-2(Vascular Edothelial 
Growth Factor Receptor 2 : 혈관내피 세포증식인자수용체2
)를 표적으로 하는 항종양 신생혈관 억제제인
리보세라닙(아파티닙)입
니다
. 종양세포는 성장을 위해 신혈관 생성을 유도하게 되는데 VEGF(Vascular endothelial growth factor : 혈관내피 생성인자)는 혈관신행을 유도하는 대표적 혈관생성인자로 'VEGF'와 'VEGFR-2'와의 결합은 신혈관 생성에 있어 가장 핵심적인 역할을 하게됩니다.

VEGF
혈관내피성장인자 
(Vascular endothelial growth factor)

VEGFR-2
제2형 혈관내피성장인자 수용체
(Vascular endothelial growth factor receptor-2)

혈관신생과 암 정복의 활용

혈관신생은 기존 혈관으로부터 새로운 혈관이 생성되는 기작이며 정상적인 생리작용으로 발생과정과 상처치유, 여성의 생식 주기에 중요한 역할을 합니다. 세포는 생존을 위해 혈관으로부터 산소와 영양분의 공급을 요구하는데 이를 위해 세포는 혈관으로부터 산소의 확산범위에 해당하는 약 100 마이크로미터(μm) 이내에 존재합니다. 이 범위에서 벗어난 세포들은 생존을 위해 새로운 혈관의 생성이 필요한데 이 과정을 혈관신생이라고 합니다.

암세포는 정상 세포가 오작동으로 인해 죽지 않고 무한 증식하는 세포를 말합니다. 무한 증식하는 암세포 역시 생존하기 위해서는 새로운 혈관이 필요합니다. 암세포는 혈관신생을 통해 영양분을 공급받는데 문제는 이로 인해 주위 정상세포가 정상적으로 공급받아야 할 영양분까지 암세포가 독식한다는 점입니다. 결과적으로 주위 정상세포는 아사하게 됩니다.

과학자들이 암 치료 전략으로 주목한 점은 혈관신생의 시작 포인트입니다. 인체 내에서 혈관신생을 유도하는 물질, 즉 혈관생성인자를 적절히 통제할 수 있다면 혈관신생을 억제할 수 있고 결과적으로 암세포의 성장을 차단할 수 있기 때문입니다.

암세포는 무한증식을 통해 세포를 지속적으로 만드는 데 암세포가 자신의 생존에 필요한 혈관이 부족할 경우, 혈관생성인자를 분비함으로써 인체 내 혈관신생을 촉발합니다.

이렇게 분비된 혈관생성인자가 혈관신생을 진행하기 위해서는 혈관세포와의 결합이 이뤄져야 합니다. 세포 내에서 보통 혈관생성인자와 같은 단백질과 세포의 결합은 세포 표면에 위치한 수용체(리셉터, Receptor)를 통해 이루어집니다. 

해당 단백질과 목표 세포 수용체는 상호간 특이적 결합을 합니다. 혈관생성인자가 혈관세포 수용체와 결합하면 혈관세포는 혈관신생을 진행함으로써 새로운 혈관이 생성되는 것입니다.

출처: The Science Times

VEGF는 ▲VEGF-A ▲VEGF-B ▲VEGF-C ▲VEGF-D 등의 VEGF 패밀리로 구성돼 있으며, 혈관세포는 VEGFR-1과 VEGFR-2 등의 수용체를 가지고 있습니다. VEGF는 주로 VEGFR2 수용체와 결합해 혈관신생을 유도하는 것으로 알려져 있습니다. 따라서 'VEGFR-2'의 활성을 차단하는 것은 암세포 성장에 반드시 필요한 신혈관 생성(Angiogenesis)을 효과적으로 억제하는 방법으로 볼 수 있습니다
.
리
보세라닙(아파티닙
)은 암세포에서 분비하는 혈관신행인자인 'VEGF'가 결합하는 수용체중에서 'VEGFR-2'를 선택적으로 차단하여 암세포의 성장과 전이를 효과적으로 억제하는 동시에 부작용은 최소화시키는 작용기전을 가지고 있습니다.

[암세포의 신혈관 생성(Angiogenesis) 과정]

암세포의신혈관생성과정_예비

출처: 당사 내부자료

[아파티닙의 기전]

아파티닙의기전_예비

출처: 당사 내부자료

LSK BioPartners, Inc.(USA)는 리보세라닙(아파티닙)에 대한 중국과 한국을 제외한 전세계의 권리를 보유하고 있습니다. 리보세라닙(아파티닙)의 중국판권은 헹루이(Hengrui)사가 가지고 있습니다. 중국 헹루이사는 리보세라닙(아파티닙)의 원개발사인 미국 어드벤첸연구소로부터 중국판권을 가져가 임상3상을 마치고 2014년 12월 CFDA로부터 위암 3차 치료제로서 신약허가를 받았습니다. 중국 내 판매는 2015년부터 개시?으며, 2015년 550억원, 2016년 1,400억원, 2017년 2,800억원(추정)의 매출을 달성한 것으로 알려져 있습니다.
국내판권은 부광약품 주식회사가 보유하고 있었으나 2018년 8월 14일 체결된 양수도 계약(취득금액 40,000,000,000원)에 따라 리보세라닙(아파티닙)의 계약상 지위, 권리 및 의무 일체를 당사가 보유하게 되었습니다.
중국/한국을 제외한 나머지 글로벌 판권은 LSK BioPartners, Inc.(USA)가 보유하고 있습니다.

[아파티닙 판권 보유 현황]

국가판권
판권 보유사

중국판권
헹루이(Hengrui)사

국내판권
에이치엘비생명과학 주식회사

나머지 국가 판권
LSK BioPartners, Inc.(USA)

주1) 일본ㆍ유럽 판권은 LSK BioPartners, Inc.(USA)에서 보유하고 있으며, 종전 계약에 따라 부광약품 주식회사가 일본ㆍ유럽 발생 Revenue의 14.5%를
배분받기로 되어있었으나
2018년 8월 14일 당사와 부광약품 주식회사 간에 체결된 양수도 계약
에 따라 당사는 부광약품 주식회사에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체를 부광약품 주식회사로부터 양도 및 이전받게 되었습니다.

리보세라닙(아파티닙) 물질의 적용 분야중
위암
은 이미 중국에서 임상 3상 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국내에서 판매되고 있음에 따라 그 효과가 입증되고 있기 때문에 미국 등의 임상 진행속도가 가속화되고 있습니다.
리보세라닙(아파티닙)은 위암 3차 치료제로서 2016년 2월 15일 한국 식품의약품안전처로부터 희귀의약품 지정을 시작으로 2017년 3월 1일 유럽연합 집행위원회, 2017년 6월 15일 미국 FDA로부터 희귀의약품을 지정받아 유효성과 안전성을 인정받았습니다.

위암
3차 치료제의 희귀의약품 지정은 1차 치료제 이후 2차 치료제를 사용하였는데도 불구하고 완치가 되지않은 3차 이상의 위암 환자를 대상자로 희귀의약품 지정을 받음을 의미합니다. 하지만 희귀의약품지정은 개발신약의 성공을 보장하지는 않습니다.투자자 여러분께서는 이점을 유의하시어 투자에 임하시기 바라며 희
귀약품지정에 관한 위험 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 자"를 참고하시기 바랍니다.

리보세라닙(아파티닙)은 2011년 11월 미국 FDA로부터 미국/한국 다국적 임상 1상/임상 2상a 시험을 위한 임상시험계획(IND, Investigational New
Drug)을 승인(US FDA IND 승인 번호: 111963) 받아 표적항암제 리보세라닙(아파티닙)
다국가(미국-헌쯔만 암센터/한국-아산병원) 임상 1상/2a상을 종료하였고, 2017년 3월 첫환자를 인롤(enroll)하여 다국적 임상 3상 진행을 개시
하였습니다.

[경쟁약물 대비 임상 1상 결과]

구분
Apatinib
Sunitinib
(Sutent, Pfizer)
Sorafenib
(Nexavar, Bayer)

PR(%)
18.9
0 (at ≤MTD)
(27.3 at > MTD)
1.5

SD(%)
64.9
22.7
28.0

DCR (PR+SD)(%)
83.8
22.7
29.5

대상암 유형 (%)
위장관암(74%), 기도/폐암(7%), 유방암(7%)
신장암(15%), 뇌/내분비(15%), 직결장암(11%), 폐암, 유방암 등
대장암(38%), 위장관암(9%), 난소암(7%), 유방암(7%), 간암(6%), 신장암(6%)

MTD
850 mg/day
50 mg/day
400 mg twice a day
(800 mg/day)

Ref.
BMC Cancer.
 2010, 10:529
J. Clinical Oncol. 
2006, 24(1)
The Oncologist.
 2007,12:429

출처: 당사 내부자료

현재
글로벌
위암
임
상
3상
은 미국, 일본, 한국, 대만, 유럽 등 12개 국가
에서
진행 중
에 있으며,
진행률은 85%를 넘어선 상태로
2018년 3분기 내로 마지막 환자를 인롤하여 환자모집을 최종 완료
할 계획입니다.
LSK BioPartners, Inc.(USA)는
환자 관찰기간이 6개월 정도인 점을 고려하여 2019년 초 임상 3상을 종료할 계획을 가지고 있습니다. 한국, 미국, 유럽에서 위암 3차 치료제로서 희귀의약품 지정은 신속한 허가 심사를 가능하게 할 것으로 판단되나 여전히 임상시험의 지연/중단 및 임상실패 위험은 존재하는 점을 투자자 여러분께서는 주의하여 주시기 바랍니다.

[리보세라닙(아파티닙) 적용분야 별 진행경과]

분야
국가
진행경과

위암
3차
중국

- 2014년 12월 CFDA로부터 위암의 3차 치료제로서 신약허가 받음
- 중국 내 판권은 헹루이(Hengrui)사가 가지고 있으며, 2015년부터 중국 내 판매개시

글로벌

- 2011년 11월 미국 FDA로부터 미국/한국 다국
적

임상 1상/임상 2a상

을 위한 임상시험계획(IND, Investigational New Drug) 승인(US FDA IND 승인 번호: 111963)

- 표적항암제 아파티닙
다국가(미국-헌쯔만 암센터/한국-아산병원) 임상 1상/2상 종료
-
2017년 4월 첫환자를 인롤(enroll)하여 다국적 임상 3상 진행 개시

- 미국, 일본, 한국, 대만, 유럽 등 17개 국가
에서 글로벌
위암
임상 3상 진행 중
-
2019년 초
임상 3상 종료 목표

폐암,
간암
중국

- 중국
헹루이(He
ngrui)사가 폐암과 간암을 적응증으로
임상을 마치고 데이터 정리 작업 진행 중

출처: 당사 내부자료

바이오의약품의 특성 상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있으며, 이러한 위험은 신약개발 사업을 영위하는 회사들에게는 필수적인 위험입니다. 이에 따라 LSK BioPartners, Inc.(USA)가 현재 추진 중인 리보세라닙(아파티닙)의 글로벌 임상 3상에서의 개발 실패의 가능성을 배제할 수 없습니다.

2018년 1분기 기준 LSK BioPartners, Inc.(USA)는 당사의 연결재무제표의 기타포괄손익 공정가치측정금융자산으로 계상되어 있습니다. 계상된 금액은 취득원가와 동일한 15,963백만원으로 이는 연결기준 자산총계 196,439백만원의 8.13%에 해당하는 비중을 차지하고 있습니다. 리보세라닙(아파티닙)의 개발 실패시 기타포괄손익 공정가치측정금융자산의 평가손실 손상차손으로 인해 당사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[신생혈관 억제제 관련 경쟁 위험]

너. 리보세라닙(아파티닙)은 VEGFR-2를 선택적으로 억제하는 <타이로신 활성효소 억제제(Tyrosine kinase inhibitor, TKI)>로 VEGFR-2는 암세포가 증식하는데 필요한 산소, 영양분을 공급하기 위한 신생혈관을 생성하는 핵심인자로 알려져 있습니다. 리보세라닙(아파티닙)은 Single-target 저해제(VEGFR-2에 대한 저해효과)로 낮은 부작용과 저분자물질(Small-molecule)로 경구용 제품이기 때문에 생산단가가 낮고 안정성이 높은 장점을 가지고 있습니다. 그러나 현재 위암 3차 치료제로 글로벌 임상 3상이 여전히 진행중에 있으며, 최종 허가는 장담할 수 없는 상황입니다. 또한 같은 기전으로 2014년 허가를 받아 효과가 입증되어 판매되고 및 동일한 VEGFR-2를 표적으로하는 사이람자(Cyramza) 대비 낮은 효과 및 부작용 등의 가능성도 최종 임상 3상 완료 이후 시점까지는 배제할 수 없습니다. 이에 더하여 임상 3상 이후 시판에 성공하여도 이미 시판되고 있는 다양한 신생혈관 억제제와 가격/효과/마케팅/접근성 등 다양한 측면에서 경쟁을 해야 할 것으로 예상됩니다. 투자자 여러분께서는 이러한 리보세라닙(아파티닙)의 다양한 경쟁상황 및 임상 3상 실패 가능성 등을 고려하시어 투자에 임하여 주시기바랍니다.

암은 살아있는 조직으로 성장과 확장이 그 특징이라고 할 수 있습니다. 끝없이 성장하여 사세를 확장하는 전이를 통해 인간을 죽음으로 몰아가는 암은 조직에서 내뿜는 독특한 효소와 DNA를 가진 암 줄기세포들이 혈관을 통해 온몸을 타고 다니다가 적당한 조건의 장소에 안착하면 새로운 암이 싹을 틔우게 됩니다. 이러한 암의 전이에 가장 필수적인 것이 몸속 혈관이며, 암은 혈관을 통해 영양분을 공급받게 됩니다. 이런 암의 성장과 전이를 막기위해 필요한 것은 바로 영양분의 통로이자 이동의 통로를 확보하기 위해 암세포 조직이 만들어 내는 혈관의 생성과 확장을 막는 아이디어에서 리보세라닙(아파티닙)의 개발은 시작되었습니다. 리보세라닙(아파티닙)은 VEGFR-2를 선택적으로 억제하는 <타이로신 활성효소 억제제(Tyrosine kinase inhibitor, TKI)>로 VEGFR-2는 암세포가 증식하는데 필요한 산소, 영양분을 공급하기 위한 신생혈관을 생성하는 핵심인자로 알려져 있습니다.

특성_예비

- 저분자물질(Small-Molecule) 경구용 제품으로 생산단가가 낮고 안정성이 높음
- 신생혈관억제제로 환자에 따른 특이성이 적고 광범위한 고형암(위암, 대장암, 간세포암, 비소세포폐암, 유방암, 중피종, 시세포암, 신경내분비종양)에서 신생혈관 억제와 직접적인 항종양효과를 가지는 것으로 확인됨
- Single-targeted 저해제(VEGFR-2에 대한 저해효과)로 부작용이 낮음

리보세라닙(아파티닙)과 같은 저분자 항암제인 <타이로신 활성효소 억제제(Tyrosine kinase inhibitor, TKI)>로는 화이자(Pfizer)社의 수텐트(Sutent)와 인라이타(Inlyta), 바이엘(Bayer)社의 넥사바(Nexavar)와 스티바가(Stivarga), 노바티스(Novartis)社의 보트리엔트(Votrient)와 스티바가(Stivarga), 사노피(Sanofi)社의 카프렐사(Caprelsa) 등이 있습니다. 항종양 신생혈관 억제제는 <항체치료제>인 로슈(Roche)社의 아바스틴(Avastin)과 일라이 릴리(Eli Lilly)社의 사이람자(Cyramza)가 있습니다. 

<항체치료제
>는 표적이 명확하나
주사제
이고 생산비가 높아 고가의 의약품입니다. 반면
<타이로신 활성효소 억제제(
Tyrosine kinase inhibitor, TKI)>는 화합물형태로
경구용
항암제이지만 대부분 multi-target으로 VEGFR-2 뿐만 아니라 VEGFR-1, 3, PDGFR(Platelet-derived growth factor receptor:성장인자수용체)
등을 표적으로 하고 있습니다. 이 중에서 위암에 대해서 승인받은 제품은 사이람자(Cyramza)가
유일하고, 대장암에 대해서는 아바스틴(Avastin), 사이람자(Cyramza), 스티바가(Stivarga)가 판매 중에 있습니다. 리보세라닙(아파티닙)과 동일한 VEGFR-2를 표적으로하는 사이람자(Cyramza)는 2014년 시장에 출시돼 2017년 매출 USD 758mm를 기록하였습니다.

[신생혈관 억제제 현황]

Trade
Name
-
항체치료제(주사제)
타이로신 활성효소 억제제(경구용)

Avastin
Cyramza
Sutent
Nexavar
Votrient
Inlyta
Stivaga
Caprelsa

Generic
Name
Apatinib
Bevacizuma
Ramucirumab
Sunitinib
Sorafenib
Pazopanib
Axitinib
Regorafenib
Vandetanib

Target
VEGFR2
VEGF-A
VEFGR2
VEGFR, 
PDFGR,
c-kit, RET, 
CSF-1R, flt3
VEGFR,
PDGFR,
c-Raf
C-kit,
FGFR,
PDGFR,
VEGFR
VEGFR1-3,
PDGFR,
c-kit
VEGFR, TIE2
VEGFR,
EGFR,
RET

Comapny
LSKB
Roche
Eli Lilly
Pfizer
Bayer
GSK
Pfizer
Bayer
AstraZeneneca

진행성위암
O
X
O
X
X
X
X
X
X

유방암
O
X
X
X
X
X
X
X
X

간암
O
X
X
X

X
X
X
X

비소세포폐암
O
Platinum
with(1st)
X
X
X
X
X
X
X

직결장암
O
With
Fluoropyridine
X
X
X
X
X
Failed
Fluoropyridine with anti-VEGF,EGFR
X

신장암
O
Meta-,
With IFN-α2a
X
Advanced
Advanced
Previous treatment failure
Advanced
Advanced
Previous treatment failure
X
X

Approval
2014
(중국)
2004
2014
2006
2005
2009
2012
2012
2011

Sales
(USD m)
255
(2017)
7,089
(2017)
758
(2017)
1,081
(2017)
1,034
(2017)
808
(2017)
339
(2017)
390
(2017)
48
(2014)

출처: 당사 내부자료

또한 리보세라닙(아파티닙)은 Single-target 항암제로 Multi-target 항암제 대비 부작용 측면에서 유리한 점을 가지고 있습니다. 리보세라닙(아파티닙)의 경우 유력한 
target으로 확인되고 있는 VEGFR-2의 강력한 저해 효과로 다른 Multi-target 항암제의 효능에 뒤지지 않는것으로 확인되고 있으며, 이때문에 경구용 아바스틴(Avastin)으로 설명되기도합니다. 하지만 Single-target 저해제 개발의 어려움과 암의 주요 원인 신호전달 경로가 여러개일 경우 함암효과가 제한적일 수 있는 단점을 가지고 있습니다. Multi-target과 Single-target 항암제의 주요 장/단점은 다음과 같습니다.

[Multi-target과 Single-target의 장/단점 비교]

구분
장점
단점

Multi-target
- 많은 암의 경우 여러 신호전달 경로의 활성화가 원인이므로 동시 저해로 항암효과를 높일 수 있음

- 의도하지 않은 정상적

신호전달
저해로 인한 많은 부작용 가능성

Single-target
- Off-target 부작용 최소화
- 개인별 맞춤형 치료 설계 시 combination 적용 유리
- 항암제 내성 발생 시 다른 항암제 적용 가능성 높음
- Single-target 저해제 개발 어려움
- 암의 주요 원인 신호전달 경로가 여러개일 경우 항암효과가 제한적일 수 있음

출처: Broekman et al. Tyrosine Kinase inhibitors, 2011

리보세라닙(아파티닙)은 Single-target 저해제(VEGFR-2에 대한 저해효과)로 낮은 부작용과 저분자물질(Small-molecule)로 경구용 제품이기 때문에 생산단가가 낮고 안정성이 높은 장점을 가지고 있습니다. 그러나 현재 위암 3차 치료제로 글로벌 임상 3상이 여전히 진행중에 있으며, 최종 허가는 장담할 수 없는 상황입니다. 또한 같은 기전으로 2014년 허가를 받아 효과가 입증되어 판매되고 및 동일한 VEGFR-2를 표적으로하는 사이람자(Cyramza) 대비 낮은 효과 및 부작용 등의 가능성도 최종 임상 3상 완료 이후 시점까지는 배제할 수 없습니다. 이에 더하여 임상 3상 이후 시판에 성공하여도 이미 시판되고 있는 다양한 신생혈관 억제제와 가격/효과/마케팅/접근성 등 다양한 측면에서 경쟁을 해야 할 것으로 예상됩니다. 투자자 여러분께서는 이러한 리보세라닙(아파티닙)의 다양한 경쟁상황 및 임상 3상 실패 가능성 등을 고려하시어 투자에 임하여 주시기바랍니다.

2. 회사위험

[투자자 주의사항]

■ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해 연결기준으로 작성되었으며, 별도기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

■ 본 증권신고서에 포함된 2018년 반기 재무정보는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 감사를 받은 재무제표가 아닙니다.

당사는 기업 전반의 손익 개선 및 신성장동력확보를 위해 2013년 말부터 사업 다각화를 진행하여 왔고, 이 과정에서 주식양수도 등을 통하여 계열회사 지분을 지속적으로 취득하였습니다. 이로 인해 각 회사 인수 및 매도 시기에 따라 연결대상회사가 상이합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다. 상세 사유 및 시기는 다음과 같습니다.

구 분
회사명
사 유

주요종속회사
(주)신화어드밴스
종속기업인 주식회사 신화어드밴스는 서울특별시 영등포구에 소재하고 있는 의약품 유통업을 영위하는 의약품 유통업체로서, 지배회사는 2016년 8월 3일 종속기업의 주식 100%를 취득하였습니다. 2016년 9월 30일을 취득일로 간주하여 2016년 3분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2016년 3분기부터 연결되었습니다.

종속회사
에이치엘비엘이디(주)
당사는 성장동력확보를 위한 신사업 투자를 목적으로 에이치엘비엘이디(주)를 설립출자하였습니다. 설립자본금은 10백만원이며 주요종속회사에 해당하지 않습니다. 2017년 2분기부터 신규연결대상회사로 편입되었습니다.

종속회사
라이프리버(주)
종속기업인 라이프리버 주식회사는 경기도 용인시에 소재하고 있는 체외순환형 바이오인공간 개발사업을 영위하는 바이오 기업으로서, 지배회사는 2018년 3월 21일 종속기업의 주식 97.95%를 취득하였습니다. 2018년 3월 31일을 취득일로 간주하여 당분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2018년 1분기부터 연결되었습니다.

종속회사
(주)엘에스케이
인베스트먼트
당사의 지분율(39%)이 50% 미만이지만, 당사의 종속기업인 라이프리버(주)를 통한 간접지배(지분율 29% * 97.95%)를 고려하여 지분율 증가에 따른 관계기업에서 종속회사로 편입하였습니다. 2018년 3월 31일을 편입일로 간주하여 당분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2018년 1분기부터 연결되었습니다.

연결제외
(주)회명에너지
2016년 1월 15일, 이사회 결의에 의거, 종속회사인 (주)회명에너지의 지분 및 관련 자산을 매각하는 결정을 하였습니다. 관련 사업부와는 손익이 발생하지 않았습니다.

연결제외
프롬투정보통신(주)
당사는 비주력사업을 매각하고 바이오사업 및 에너지사업에 집중하고자 2017년 6월 14일 이사회결의를 통해 프롬투정보통신 주식 100%를 처분하는 결정을 하였습니다. 잔금수령일("거래종결일", 2017.10.16)에 주식 100%를 처분하고 2017년 사업보고서부터 연결재무제표 상에서 제외하였습니다.

[연결기준 요약재무제표]

(단위 : 백만원)

구 분
2015년
2016년
2017년

2017년

반기

2018년

반기

비 고

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
-
-
-

(계속기업 불확실성 관련 의견표명)
없음
없음
없음
-
-
-

1. 자산총계
42,699
82,678
99,018
82,961
195,248
-

- 유동자산
32,018
54,960
74,451
56,307
88,581
-

2. 부채총계
16,804
54,993
46,192
56,176
120,757
-

- 유동부채
14,533
36,721
36,551
51,289
32,325
-

3. 자본총계
25,895
27,685
52,826
26,785
74,491
-

- 자본금
12,310
12,310
13,812
12,310
13,812
-

4. 부채비율(%)
64.89%
198.64%
87.44%
209.73%
162.11%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
220.31%
149.67%
203.69%
109.78%
274.03%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
5,429
21,604
9,799
21,148
83,247
단기차입금 + 유동성 장기차입금 + 장기차입금

1) 단기차입금
3,273
3,969
1,080
16,815
1,620
-

2) 장기차입금
2,156
17,635
8,719
4,333
81,627
-

- 총차입금 의존도(%)
12.71%
26.13%
9.90%
25.50%
42.64%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
60.29%
18.37%
11.02%
79.51%
1.95%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
-4,341
-2,273
-480
-1,544
-4,139
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
-25.83%
-4.13%
-1.04%
-2.75%
-3.43%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
-6,449
-25,004
2,419
-1,777
-82,730
-

9. 재무활동 현금흐름
23,989
15,843
7,350
149
93,428
-

10. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
15,589
4,156
13,445
958
20,031
-

11. 순차입금
-10,161
17,448
-3,645
20,190
63,216
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
-23.80%
21.10%
-3.68%
24.34%
32.38%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
27,323
42,234
106,445
52,086
49,284
-

13. 매출원가
31,813
38,933
101,031
49,733
47,103
-

14. 판매비와관리비
5,206
4,698
4,425
2,351
5,382
-

15. 영업이익
-9,695
-1,398
989
1
-3,202
-

- 영업이익률(%)
-35.48%
-3.31%
0.93%
0.00%
-6.50%
영업이익 ÷ 매출액

16. 금융수익
401
847
9,392
118
7,153
-

17. 금융원가
2,374
2,080
2,651
832
2,896
-

18. 기타이익
328
1,767
2,128
485
722
-

19. 기타손실
5,502
50
1,978
66
139
-

20. 당기순이익
-17,041
-1,251
7,761
-985
1,518
-

- 당기순이익률(%)
-62.37%
-2.96%
7.29%
-1.89%
3.08%
당기순이익 ÷ 매출액

[
매출액 및 수익성 저하 위험]

가. 당사의 연결실체는 에너지절약 투자사업을 시행하는 ESCO사업과 신재생에너지 사업, 종속회사 (주)신화어드밴스가 영위하는 의약품 유통 사업, 바이오 신약 및 의료기기를 개발하는 바이오 개발 사업 4가지 부문으로 매출이 구성됩니다.
당사가 주요 사업으로 영위하던 ESCO 사업은 2015년 매출액 16,497백만원으로 전체 매출의 60.4%를 차지하였습니다. 그러나
2018년 2분기 말 연결기준 매출의 비중을 살펴보면 당사의 ESCO사업부문이 2.4%이며,신재생에너지 사업은 1.7%, (주)신화어드밴스의 의약품 유통사업이 93.3%의 비중을 차지하고 있어 당사의 매출은 주로 의약품 유통사업에서 발생하고 있습니다.

2018년에는 바이오사업 확장에 따른 직원채용 등 판관비의 증가로 인하여 2018년 반기 전체 영업손실은 3,202백만원을 기록하였습니다.

또한
당사는 2018년 3
월 21일
라이프리버(주)
지분 97.95%를 인수하였습니다. 이로 인해 당사의 연결종속회사로 편입되었습니다. 이로 인해 2018년 2분기부터
라이프리버(주)
의 손익은 당사 연결 손익계산서에 계상됩니다.

당
사는 라이프리버(주)의 2018년 예상매출을 0원으로 예상하고 있으며 판매비와관리비는 1,791백만원으로 예상하고 있습니다.
라이프리버(주)
의 비용이 2018년 2분기부터 당사의 연결손익계산서에 계상될 경우 당사의 수익성은 더욱 악화될 것으로 예상
됩니다.
투자자 여러분께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결실체는 에너지절약 투자사업을 시행하는 ESCO사업과 신재생에너지 사업, 종속회사 (주)신화어드밴스가 영위하는 의약품 유통 사업, 바이오 신약 및 의료기기를 개발하는 바이오 개발 사업 4가지 부문으로 매출이 구성됩니다.

당사가 주요 사업으로 영위하던 ESCO 사업은 2015년 매출액 16,497백만원으로 전체 매출의 60.4%를 차지하였습니다. 그러나

저유가 기조유지에 따라 ESCO 서비스 수요 감
소로
2016년 ESCO 사업 매출이 6,523백만원 감소하여 9,974 백만원을 기록하였고, 전체 매
출이
14,911
백만
원 증가하여 42,235백만원을 기록하면서 ESCO 매출 비중은 23.6%로 36.8%p 감소하였습니다. 또한 신재생에너지 사업은 2015년 매출액 794백만원을 기록하였으나 2016년 1,548백만원으로 증가하였습니다. 2016년 전체매출은 2015년에 대비 14,912백만원 증가하였습니다. 이는 2016년 4분기부터 새롭게 연결회사로 추가된 신화어드밴스의 매출이 포함된 것에 기인합니다. 이로 인해 2016년 전체 매출의 48.5%(20,490 백만원)는 의약품 유통 사업에서 발생하게 되어 당사의 주요 사업으로 자리잡게 되었습니다.

2017년
또한 ESCO 사업은 저유가에 따른 신재생에너지 수요감소로 매출이
5,802 백만원으로 감소하였고, 신재생에너지사업이 9,850백만원으로 증가하였습니다. 또한 (주)신화어드밴스 매출이 2017년 연결손익계산서상 온기 기준으로 매출이 인식되기 시작하여 전체
매출의
82.9
%
인 88,238
백만원을 기록하면서 ESCO 사업의 매출 비중은 5.5%로 축소되었습니다.
당사의 2018년 반기 말 연결기준 매출의 비중을 살펴보면 당사의 ESCO사업부문이 2.4%이며,신재생에너지 사업은 1.7%, (주)신화어드밴스의 의약품 유통사업이 93.3%의 비중
을 차지하고 있어 당사의 매출은 주로 의약품 유통사업에서 발생하고 있습니다.

당사의 영업손실은 2015년
9,695
백만원을 기록하였습니다. 전 사업부문에서 적자를기록하였으며, 특히 ESCO 사업부분의 영업손실은
-6,555
백만원으로 전체 영업손실 중
67.6%
를 차지하였습니다. 2016년 ESCO 사업에서 영업손실이
-2,769
백만원을 기록하여
3,786
백만원 손실을 감소시켰고, 현재는 연결제외된 프롬투정보통신의 흑자전환 및 새롭게 편입된 신화어드밴스의 988백만원 영업이익 흑자로 전체
영업손실은 1,398 백만원
으로 2015년 대비 영업적자는
8,297
백만원 감소하였습니다.

2017년 ESCO 사업 부문은 대손충당금 환입으로 영업이익이 흑자전환하였으며,
임대매출 및 기타매출의 추가로 영업이익 흑자를 기록하였습니다.
그러나 2018년 1분기부터 바이오사업 확장에 따른 직원채용 등 판관비의 증가로 인하여
2018년 반기 전체 영업손실은 3,202백만원을 기록하였습니다.

 당사의 연결기준 주요제품 및 서비스의 매출 및 영업손익 현황은 다음과 같습니다.

[연결기준 주요제품 및 서비스의 매출 및 영업손익 현황]

(기준일 : 2018년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

에너지 사업
에이치엘비생명과학
ESCO
16,497
60.38%
-6,555
67.61%
9,974
23.62%
-2,769
198.07%
5,802
5.45%
190
19.21%
1,184
2.40%
-1,126
35.17%

신재생에너지
(태양광 및 지열)
794
2.91%
-546
5.63%
1,548
3.67%
-346
24.75%
9,850
9.25%
419
42.37%
839
1.70%
-1,782
55.65%

임대매출
-
0.00%
-
-
-
0.00%
-
-
92
0.09%
-
-
88
0.18%
-
-

기타매출
639
2.34%
-
-
64
0.15%
-
-
954
0.90%
-
-
226
0.46%
-
-

의약품 유통사업
신화어드밴스
상품매출
-
0.00%
-
-
20,490
48.52%
988
-70.67%
88,283
82.94%
543
54.90%
45,999
93.34%
609
-19.02%

바이오 개발사업
라이프리버
용역매출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
0.00%
-540
16.86%

기 타
에이치엘비엘이디
제품매출
-
0.00%
-
-
-
-
-
-
1,464
1.38%
-163
-16.48%
725
1.47%
-372
11.62%

엘에스케이인베스트먼트
금융사업부수익
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
220
0.45%
9
-0.28%

프롬투정보통신
9,393
34.38%
-2,594
26.76%
10,159
24.05%
729
-52.15%
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
27,323
100.00%
-9,695
100.00%
42,235
100.00%
-1,398
100.00%
106,445
100.00%
989
100.00%
49,283
100.00%
-3,202
100.00%

출처: 당사 내부자료
주1) 프롬투정보통신은 2017년 6월 14일 이사회 결의를 통해 매각하기로 결정하여 2017년부터 연결에서 제외되었습니다.
주2) 2016년 8월 3일 종속기업인 신화어드밴스의 주식 100%를 취득 하였습니다. 다만, 2016년 9월 30일을 취득일로 간주하여 2016년 10월~12월의 매출 및 영업손익을 연결기준 매출 및 영업손익으로 집계하였습니다.
주3) 2018년 3월 21일 라이프리버 지분 97.95%를 인수하여 주요 종속회사로 편입되었습니다. 따라서 해당 회사 매출 및 수익은 2018년 2분기부터 연결손익계산서에
반영되었습니다.

주4) 당사의 지분율(39%)이 50% 미만이지만, 당사의 종속기업인 라이프리버(주)를 통한 간접지배
(지분율 29% * 98.36%)
를 고려하여 지분율 증가에 따른 관계기업에서 종속회사로 편입하였습니다. 따라서 해당 회사 매출 및 수익은 2018년 2분기부터 연결손익계산서에

반영되
었습니다.

주5) 당사 본사 기준 바이오 연구개발은 사업부문을 따로 분류하고 있지 않습니다. 이에 따라 연구개발인력 인건비 등의 비용은 ESCO사업

과 신재생에너지사업 부문에 계상되어 있습니다.

이처럼 당사는 ESCO 사업 부문의 실적과 종속회사의 신규 연결 및 연결 제외 등으로 매출이 큰 폭으로 변동하고 있습니다. 또한 매출 변동에 따라 수익성도 변동하고 있습니다. 당사의 2015년 영업이익률은 -35.5%, 순이익률은 -62.4%를 기록하였습니다. 신화어드밴스의 신규연결 및 ESCO 사업 부문의 수익성 개선으로 2016년에는 영업이익률 -3.3%, 순이익률 -3.0% 기록하였습니다. 2017년에는 ESCO 사업의 이익 흑자전환, 당기손익인식금융자산평가이익 7,475 백만원을 인식하면서 순이익률은 7.3%를 기록하면서 매년 수익성이 개선되는 모습을 보여왔습니다.

그러나 2018년 반기에는
바이오사업의 확장으로 인한 판관비 증가 및 라이프리버(주)의 손익계산서 연결에 따라 영업이익률 -6.5%로 다시 악화되는 모습을 보였습니다.

2018년 반기 당기순이익률은 당기손익인식금융자산처분이익 6,612백만원을 인식하여 3.1%를 기록하였
습
니다.

연결기준 당사 주요 수익성 관련 지표는 아래와 같습니다.

[ 당사 주요 영업수익성 추이 (연결기준) ]

(단위: 백만원, %)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

매출액
27,323
42,234
106,445
49,284

영업이익
-9,695
-1,398
989
-3,202

영업이익률
-35.5%
-3.3%
0.9%
-6.5%

순이익
-17,041
-1,251
7,761
1,518

순이익률
-62.4%
-3.0%
7.3%
3.1%

출처: 당사 내부자료
주) 성장률은 전년 동기 대비 기준

2015년에는 ESCO 사업의 매출 및 수익성 하락의 영향과 함께 27,323백만원의 매출액을 기록하며 전년 대비 약 25.26% 감소하는 모습을 보이며, 9,695백만원의 영업손실, 약 17,041백만원의 당기순손실을 기록하여 수익성 또한 매우 악화되는 모습을 보였습니다. 2015년 매출액 및 영업이익 감소에 대한 원인은 ESCO사업부문의 수주감소와 원가증가 및 판관비증가에 기인한 바가 큰 것으로 판단되며, 법인세차감전순손실 및 당기순손실의 증가원인은 무형자산손상차손 및 금융보증손실 반영된 영향으로 판단됩니다.

당사는 2014년 기말 프롬투정보통신(주) 경영권인수에 대한 영업권관련무형자산(영업권, 독점계약권, 개발비 포함) 4,514 백만원 당사의 연결기준으로 배부되었으나, 2015년 기말 연구개발 실패로 프롬투정보통신(주) 관련 인식하던 잔존 영업권관련 무형자산 4,514 백만원 전액을 손상처리한 바 있습니다.

한편, 금융보증손실의 경우 ESCO사업부문의 채무자가 기업회생을 신청함에 따라 보증채무 1,242백만원을 하나은행에 대위변제한 것입니다.

2016년 8월 3일
(주)신화어드밴스
의 주식을 100% 취득하여 2016년 4분기(2016년 10월 ~ 12월)
(주)신화어드밴스
의 제약유통 상품매출 20,490백만원이 연결기준 매출 및 영업손익으로 인식된 영향으로 2016년 말 기준 당사의 매출액은 42,235백만원을 기록하며 전년 대비 54.57% 증가하였으나, ESCO사업 관련 매출 부진 및 영업손실이 지속되며 2016년 연결기준 영업손실 1,398백만원, 당기순손실 1,251백만원을 기록하여영업손실 및 당기순손실이 2개년 연속 지속되었습니다.

2017년 당사의 ESCO 사업부문의 수익성이 개선되며 흑자전환 하였습니다. 이로 인해, 영업이익 989백만원을 달성하였으며, 당기손익인식금융자산 평가이익 7,475백만원을 인식하면서 당기순이익은 7,761백만원을 달성하여 흑자전환하였습니다.

그러나 2018년 반기

바이오사업 확장에 따른 판관비 증가와 ESCO 사업 매출 부진
으로 인해 영업손실 3,202백만원을 기록하였으며, 당기순이익은 당기손익인식금융자산처분이익 6,612 백만원을 인식하여 1,518백만원을 기록하였습니다.

[최근 3개년 연도별 주요 손익발생사유]

구분
사유

2015년
- ESCO사업부문 수주감소, 원가증가 및 판관비증가
- 법인세차감전순손실 및 당기순손실의 증가원인은 무형자산손상차손 및 금융보증손실 반영

2016년

-
정부 ESCO 자금지원 감소와 대기업의 유보금에 의한 렌탈 및 리스사업의 ESCO 시장진입 등 경쟁 및 수주환경 악화
- 전년도 이월 공사
잔여공사 미수금 대손설정
, 기시행 공사계약금액 대비 매출원가 초과

2017년

- ESCO 사업의
비용절감
및 당기손익인식금융자산 평가이익 인식

2018년 2분기

-
바이오사업 확장에 따른 판관비 증가와 ESCO 사업 매출 부진

출처: 당사 내부자료

당사는 2018년 3
월 21일
라이프리버(주)
지분 97.95%를 인수하였습니다. 이로 인해 당사의 연결종속회사로 편입되었습니다. 이로 인해 2018년 2분기부터
라이프리버(주)
의 손익은 당사 연결 손익계산서에 계상됩니다.
라이프리버(주)
는 바이오인공간과 간세포치료제를 연구개발하는 회사입니다. 바이오 기업의 특성 상 개발이 완료되기까지 매출 발생이 어렵습니다. 이로 인해 당사는 2018년 예상매출을 0원으로 예상하고 있으며 판매비와관리비는 1,791백만원으로 예상하고 있습니다.
라이프리버(주)
의 비용이 2018년 2분기부터 당사의 연결손익계산서에 계상될 경우 당사의 수익성은 더욱 악화될 것으로 예상됩니다. 또한 당사는 2019년부터 4,679백만원의 매출과 2,100백만원의 영업이익을 예상하고 있으나 이는 추정치일 뿐 확정한 사실이 아닙니다. 2018년 이후 당사의 추정과 반대로 매출이 발생하지 않거나, 수익성이 저조할 경우 당사의 향후 연결기준 손익은 저하될 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[
라이프리버(주)
향후 3개년 예상 손익계산서]

구분

2018년

2019년

2020년

매출액

-
4,679
5,692

매출원가

-
732
3,129

매출총이익

-
3,947
2,563

판매비와관리비

1,791
1,847
1,904

영업이익(EBIT)

(1,791)
2,100
660

출처: 당사 내부자료
주) 예상 손익계산서의 자세한 추정근거는 'Ⅲ.투자위험요소 - 2. 회사위험 - 라.'를 참고

당사의 매출회복 및 적자구조 탈피를 위해 전사적으로 노력하고 있습니다. 2015년부터 지속적으로 매출이 증가하고 있으며 2017년에는 영업이익과 당기순이익이 흑자전환하였습니다. 그러나 이와같은 노력에도 불구하고

2018년 반기
처럼 다시 영업적자로 전환될 수 있으며, 향후에도 적자가 지속될 수 있습니다. 또한
라이프리버(주)
의
손익이 2018년 2분기부터 반영될 경우 바이오 사업에 대한 개발비 투자 및 운영비 지출이 증가하여 당사의 수익은 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다.

[
재무안정성 악화 가능성에 따른 위험]

나. 당사의 연결기준 부채비율은 2015년 64.9% 였으나 2016년에는 198.6%로 133.75%p. 증가하였습니다. 2017년에는 다시 87.4%로 111.2%p 하락하며 안정적인 수치를 나타내었습니다. 그러나
2
018년 반기 부채비율 162.1%를
나타내면서 부채비율의 변동이 크게 나타나고 있습니다. 당사의 연결 기준 차입금 의존도는 2015년 13.1%에서 2016년 28.0%로 14.9%p 상승하는 모습을 보였습니다. 2017년 차입금의존도는 11.5%를 기록하며 다시 하락하였으나,
2018년 반기 기준 차입금 의존도는 42.6%
로 35.6%p 상승
하였습니다. 부채비율 증가와 차입금 의존도 증가는 2018년 1분기에 발행한 5회차 및 6회차 전환사채가 주요원인입니다. 5회차 전환사채는 라이프리버의 인수대금을 상계하기 위해 발행하였으며, 6회차 전환사채는 운영자금 조달목적으로 발행하였습니다. 해당 발행으로
2018년 반기 기준 장기차입금이 72,468백만원 증가
하였습니다.
또한 당사는 2018년 08월 03일 이사회결의를 통해 총 100억원의 제7회차 전환사채 발행을 결의하였습니다. 발행예정일은 2018년 10월 11일이며 해당 전환사채 발행으로 부채비율이 추가적으로 상승될 것으로 예상
됩니다.
이처럼
당사의 신규사업 확장을 위해 지속적인 차입을 하게 될 경우 재무구조는 악화될 수도 있습니다. 또
한 현재 수익이 나지 않는

라이프리버(주)
의 연결종속회사 편입으로 영업상황의 반전이 없이 손실이 지속될 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존
재
합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사 연결실체의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다. 

[당사 연결기준 재무안정성 지표 추이]

(K-IFRS 연결기준)
(단위 : 백만원, 배, %)

항목

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

유동자산

32,018

54,960

74,451

88,581

비유동자산

10,681

27,718

24,567

106,666

자산총계

42,699

82,678

99,018

195,248

유동부채

14,533

36,721

36,551

32,325

비유동부채

2,271

18,272

9,641

88,431

부채총계

16,804

54,993

46,192

120,757

자본총계

25,895

27,685

52,826

74,491

부채비율

64.9%

198.6%

87.4%

162.1%

유동비율

220.3%

149.7%

203.7%

274.0%

이자보상배율

-14.7배

-1.5배

0.6배

-1.1배

EBITDA 이자보상배율

-3.8배

-0.5배

0.5배

-1.0배

차입금

5,600

23,164

11,399

83,247

차입금 의존도

13.1%

28.0%

11.5%

42.6%

출처: 당사 내부자료

당사의 연결기준 부채비율은 2015년 64.9% 였으나 2016년에는 198.6%로 133.75%p. 증가하였습니다. 2017년에는 다시 87.4%로 111.2%p 하락하며 안정적인 수치를 나타내었습니다. 그러
나
2018년 반기 부채비율 162.1%
를 나타내면서 부채비율의 변동이 크게 나타나고 있습니다. 유동비율은 2015년 220.3%에서 2016년에 접어들어 149.7%로 하락하였습니다.
그러나 2017년 203.7%, 2018년 반기 274.0% 기록하며 지속적으로 개선되는 모습을 보이고 있습니다.
당사의 연결 기준 차입금 의존도는 2015년 13.1%에서 2016년 28.0%로 14.9%p 상승하는 모습을 보였습니다. 2017년 차입금의존도는 11.5%를 기록하며 다시 하락하였으나,
2018년 반기 기준 차입금 의존도는 42.6%로 31.1%p 상승
하였습니다.

2016년 말 연결기준 당사 부채비율의 상승은 매입채무
27,547
백만원(전년 대비
22,297
백만원 증가), 장기차입금 17,635백만원(전년 대비 15,480백만원 증가)등의 요인으로 부채총계가 2015년 16,804백만원에서 54,993백만원으로 증가하며 자본총계 대비 부채총계가 증가했기 때문입니다. 연결기준 매입채무의 증가는 제약유통업을 영위하는 (주)신화어드밴스의 인수에 따라 2016년 말 기준 약 210.0억원의 매입채무를 추가적으로 인식하게 됨으로서 증가하였습니다. (주)신화어드밴스는 제약유통업의 특성상 매출액에 상응하는 규모로 상품 매입이 발생하고 매출액의 결제에 따라 매입 대금을 결제하고 있어 매출규모에 비례하여 상당액의 매입채무를 보유하고 있는 상황입니다. 또한 장기차입금의 증가는 2016년 08월 03일과 08월 04일에 발행된 약 17,700억원 규모의 제3회, 제4회 전환사채의 증가로 파악됩니다.

[당사가 2016년에 발행한 전환사채의 상세 내역]

(단위 : %, 천원)

구 분
발행일
연이자율
권면금액

제3회 기명식 무보증 사모 전환사채
2016년 08월 03일
-
3,700,000

제4회 기명식 무보증 사모 전환사채
2016년 08월 04일
3.8
14,000,000

합 계
17,700,000

전환권조정
(2,579,757)

차감계
15,120,243

출처: 당사 내부자료

당사는 2016년 8월 중 (주)신화어드밴스를 인수하여 종속회사로 편입함에 따라 연결재무제표 기준 자산 및 부채에 큰 변동이 있었으며, 이로 인해 당사의 연결기준 재무안정성 지표에도 상당한 영향이 있었습니다. 따라서 시계열적 분석을 위하여 연결재무제표 기준 전년도 및 전전년도 동기 대비 재무비율과 최근 사업년도(2016년)의 재무비율을 비교하는 것에는 2016년 중 연결법인의 추가로 인한 변동을 감안해야 하는 한계가 존재합니다.

2017년에는 2016년에 발행한 3회차 및 4회차 전환사채의 전환으로 자본금이 증가하였습니다. 전환된 주식 수는 총 3,003,070 주이며, 증가한 자기자본은 17,700 백만원입니다. 이와 더불어 당기손익인식금융자산 평가이익이 7,475 백만원 발생하여 2017년 당기순이익 7,761백만원을 달성하였습니다. 이로 인해 당사의 2017년 말 자본총계는 52,826 백만원으로 2016년 대비 25,141 백만원 증가하였습니다. 자본총계 증가효과로 당사의 부채비율은 87.4%로 감소하였으며, 전환사채의 자본화로 차입금이 감소하여 차입금 의존도는 11.5%로 감소하였습니다. 당사의 3회차 및 4회차 전환사채 전환 상세 내역은 다음과 같습니다.

[전환사채의 전환 상세 내역]

(단위 : 주, 원)

청구일
회차
전환가액
주식수
증가 자기자본

2017년 11월 23일
4
5,860
643,336
3,769,948,960

2017년 11월 24일
4
5,860
721,840
4,229,982,400

2017년 11월 27일
4
5,860
273,036
1,599,990,960

2017년 11월 29일
4
5,860
750,853
4,399,998,580

2017년 12월 08일
3
6,026
614,005
3,699,994,130

합계
-
3,003,070
17,699,915,030

출처: 당사 내부자료

2018년 1분기에는 5회차 및 6회차 전환사채를 발행하였습니다. 5회차 전환사채는 라이프리버의 인수대금을 상계하기 위해 발행하였으며, 6회차 전환사채는 운영자금 조달목적으로 발행하였습니다.

해당 발행으로 2018년 반기 기준 장기차입금이 72,468백만원 증가하였습니다. 이로 인해 부채비율이 162.1%로 증가하였으며, 차입금의존도는 42.6%로 증가하였습니다.
또한 당사는 2018년 08월 03일 이사회결의를 통해 총 100억원의 제7회차 전환사채 발행을 결의하였습니다. 발행예정일은 2018년 10월 11일이며 해당 전환사채 발행으로 부채비율이 추가적으로 상승될 것으로 예상됩니다. 투자자 분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[당사가 2018년 1분기에 발행한 전환사채의 상세 내역]

(단위 : %, 천원)

구 분
발행일
만기이자율
권면금액

제5회 기명식 무보증 사모 전환사채

2018년 03월
21일

2.0
79,487,561

제6회 기명식 무보증 사모 전환사채

2018년 03월
21일

2.0
15,000,000

합 계
94,478,561

기타조정
(25,010,089)

부채인식계
72,468,472

출처: 당사 내부자료

2018년
반기 연결기준 당사의
차입금은 총
83,246
백만원입니다.

당

사의 연결종속회사인
(주)신화어드밴스
는 의약품 유통사업의 특성상 대규모 운전자금이 필요하며 해당 자금은 단기 운전자금 대출로 충당하고 있습니다.
당사는 당사의 5회차 및 6회차 전환사채의 전환가액이 9,252 원인 바 전환가능성이 상당히 높다고 판단하고 있으며, 전환시 당사의 차입금은 대폭 축소되어 재무구조가 크게 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 당사의 5회차 전환사채 발행은 당사의 신규사업 진출을 위해 발행한 사채입니다. 이는 당사의 차입금을 증가시키는 요인이며 부채비율 또한 상승됩니다. 이처럼 당사의 신규사업 확장을 위해 지속적인 차입을 하게 될 경우 재무구조는 악화될 수도 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[차입금 상세 내역]

(기준일 :
2018년 06월 30일)

(단위 : 천원)

구분
차입금 종류
차주
차입처
이자율(%)
금액

단기차입금
운전자금대출

(주)신화어드밴스

우리은행
3.42 - 3.96
920,000

운전자금대출

(주)신화어드밴스

기업은행
2.60
700,000

소계
1,620,000

장기차입금
5회차 전환사채
에이치엘비생명과학(주)
전환사채
만기수익률 2.0
79,487,560

6회차 전환사채
에이치엘비생명과학(주)
전환사채
만기수익률 2.0
15,000,000

1회차 전환사채

(주)신화어드밴스

OST 외 3개사
만기수익률 4.5
10,500,000

상환할증금
6,949,703

전환권조정
(30,310,332)

소계
81,626,931

차입금 합계
83,246,931

출처: 당사 내부자료

이자보상배율은 당사의 수익에 따라 크게 변화하여 왔습니다. 2015년 이자보상배율은 -14.7배로 영업이익 적자에 따른 결과입니다. 2016년 수익성 개선으로 적자폭이 축소되면서 이자보상배율 또한 -1.5배로 감소하였습니다. 2017년 영업이익 흑자로 이자보상배율 또한 0.6배로 양으로 전환되었으나, 이자보상배율이 1배 미만을 기록하였습니다. 이자보상배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용을 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 것을 의미합니다. 따라서 향후에도 현재와 같은 추세가 지속될 경우 당사의 채권상환 능력에 의문이 제기될 수도 있습니다.

당사는 2018년 3월 21일

라이프리버(주)
지분 97.95%를 인수하였습니다. 이로 인해 당사의 연결종속회사로 편입되었습니다. 이로 인해 2018년 2분기부터

라이프리버(주)
의 손익은 당사 연결 손익계산서에 계상됩니다.

라이프리버(주)
는 바이오인공간과 간세포치료제를 연구개발하는 회사입니다. 바이오 기업의 특성 상 개발이 완료되기까지 매출 발생이 어렵습니다. 이로인해 당사는 2018년 예상매출을 0원으로 예상하고 있으며 판매비와 관리비는 1,791백만원으로 예상하고 있습니다.

라이프리버(주)
의 비용이 2018년 2분기부터 당사의 연결손익계산서에 계상될 경우 당사의 수익이 감소하고 적자를 유발할 수 있습니다. 이는 당사의 자기자본 감소를 초래하여 부채비율 상승을 야기하고, 영업이익 감소로 이자보상배율을 감소시킬 수 있습니다. 또한 당사는 2019년부터 4,679백만원의 매출과 2,100백만원의 영업이익을 예상하고 있으나 이는 추정치일 뿐 확정한 사실이 아닙니다. 2018년 이후 당사의 추정과 반대로 매출이 발생하지 않거나, 수익성이 저조할 경우 당사의 향후 재무안정성은 저하될 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[

라이프리버(주)
향후 3개년 예상 손익계산서]

(단위 : 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

매출액

-
4,679
5,692

매출원가

-
732
3,129

매출총이익

-
3,947
2,563

판매비와관리비

1,791
1,847
1,904

영업이익(EBIT)

(1,791)
2,100
660

출처: 당사 내부자료
주) 예상 손익계산서의 자세한 추정근거는 'Ⅲ.투자위험요소 - 2. 회사위험 - 라.' 참고

이처럼 당사는 현재 신규사업 진출을 위한 타법인 인수로 재무구조가 크게 변동하고 있으며 이에 따라 재무안정성 지표 또한 같이 변동하고 있습니다. 이처럼 당사의 영업상황과 더불어 신규사업 진출을 위한 투자가 지속될 경우 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 현재 재무비율로 판단할 때 당사의 부채비율, 유동비율, 차입금 의존도가 과도하거나 재무안정성이 심각하게 훼손된 상황은 아니라고 판단되나

2018년 반기

영업손
실
이
발생하였고, 현재 수익이 나지 않는

라이프리버(주)
의 연결종속회사 편입으로 영업상황의 반전이 없이 손실이 지속될 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
유동성 악화에 따른 위험
]

다.

당사는 2015년 이후 지속적으로 영업활동현금유출이 발생하고 있습니다.
2015년 -4,341 백만원, 2016년 -2,273 백만원, 2017년 -480 백만원으로 영업활동현금유출이 감소하고 있으나,
2018년 반기에는 -4,139백만원
으로 유출액이 다시 증가하였습니다.

2015년 이후 당사의 투자활동현금흐름 또한 2017년을 제외하고 지속적인 유출을 보이고 있습니다.
2015년 당사는 당기손익인식금융자
산 7,000백만원의 매입으로 투자활동현금흐름이 -6,449백만원을 기록하였습니다. 2016년에는
LSK Biopartners, Inc.(USA)
지분 취득으로 13,615백만원, (주)신화어드밴스 주식 취득 등으로 인해
종속기업 및 관계기업
에 대한 투자자산의 취득 계정으로 8,873백만원의 유출로 총 25,004 백만원의 현금이 유출되었습니다. 2017년에는 당기손익인식금융자산의 처분으로 3,111 백만원, 프롬투정보통신 주식 처분으로 인해 종속기업에 대한 투자자산
처분 계정으로 3,274백만원의 현금 유입이 발생하여 투자활동현금흐름은 2,419 백만원이 유입되었습니다.
2018년 반기에는 라이프리버(주)의 주식 취득으로 인해 79,395 백만원의 현금이 유출되어 투자활동현금흐름은 82,702백만원 유출이 발생하였습니다.
당사는 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름의 유출을 재무활동현금흐름에서 충당하고 있습니다. 그러나 회사가치 상승 제한으로 주가가 하락할 경우 기 발행한 전환사채의 대규모 상환이 진행될 수 있습니다. 이 경우 당사는 유동성 악화를 겪을 수 있습니다.
2018년 반기 이자보상배율은 -1.1배로 1배 미만을 기록하였습니다.
이자보상배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용을 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 것을 의미합니다. 따라서 향후에도 현재와 같은 추세가 지속될 경우 당사의 채권상환 능력에 의문이 제기될 수 있으며, 이로인해 신용대출이 어려워질 경우 당사의 유동성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 이후 지속적으로 영업활동현금유출이 발생하고 있습니다. 2015년 -4,341 백만원, 2016년 -2,273 백만원, 2017년 -480 백만원으로 영업활동현금유출이 감소하고 있으나,

2018년 반기에는 -4,139백만원으로 유출액이 다시 증가하였습니다. 영업활동현금흐름 유출의 주된원인은 실적부진입니다. 당사는 수익성 악화로 2015년, 2016년에 적자를 기록하였으며 이로 인해 영업활동으로 현금을 창출하지 못했습니다. 2017년에는 순이익이 7,761백만원이었으나, 순이익 대부분이 당기손익인식금융자산의 평가이익에 의한 것으로 현금이 창출되지 않았습니다.

[영업활동현금흐름 상세내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

영업활동현금흐름
(4,341)
(2,273)
(480)
(4,139)

(1)당기순이익(손실)
(17,041)
(1,251)
7,761
1,518

(2)당기순이익조정을 위한 가감
8,412
1,494
(7,462)
(4,064)

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
4,820
(2,428)
166
(1,485)

(4)이자지급(영업)
(448)
(523)
(728)
(141)

(5)이자수취(영업)
67
163
57
122

(6)배당금수취(영업)
7
346
1
1

(7)법인세납부(환급)
(157)
(75)
(275)
(90)

출처: 당사 내부자료

2015년 이후 당사의 투자활동현금흐름 또한 2017년을 제외하고 지속적인 유출을 보이고 있습니다. 2015년 당사는 당기손익인식금융자
산 7,000백만원의 매입으로 투자활동현금흐름이 -6,449백만원을 기록하였습니다. 2016년에는
LSK Biopartners, Inc.(USA)
지분 취득으로 13,615백만원, (주)신화어드밴스 주식 취득 등으로 인해
종속기업 및 관계기업
에 대한 투자자산의 취득 계정으로 8,873백만원의 유출로 총 25,004 백만원의 현금이 유출되었습니다. 2017년에는 당기손익인식금융자산의 처분으로 3,111 백만원, 프롬투정보통신 주식 처분으로 인해 종속기업에 대한 투자자산 처분 계정으로 3,274백만원의 현금 유입이 발생하여 투자활동현금흐름은 2,419 백만원이 유입되었습니다.

2018년 반기에는 라이프리버(주)의 주식 취득으로 인해 79,395 백만원의 현금이 유출되어 투자활동현금흐름은 82,702백만원 유출이 발생하였습니다.

[투자활동현금흐름 상세내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

투자활동현금흐름
-6,449
-25,004
2,419
-82,702

(1)기타금융자산의 처분
2,502
1,644
3,725
-

(2)기타금융자산의 취득
-957
-2,901
-5,860
-

(3)단기대여금및수취채권의 처분
1,713
1,997
2,280
290

(4)단기대여금및수취채권의 취득
-1,711
-2,076
-3,090
-2,500

(5)매도가능금융자산의 처분
21
-
1,117
-

(6)매도가능금융자산의 취득
-650
-13,615
-748
-

(7)장기대여금및수취채권의 처분
10
-
-
-

(8)장기대여금및수취채권의 취득
-20
-
-
-

(9)당기손익인식금융자산의 처분
-
-
3,111
-

(10)당기손익인식금융자산의 취득
-7,000
-
-1,000
-

(11)유형자산의 처분
20
15
32
112

(12)유형자산의 취득
-122
-135
-286
-222

(13)무형자산의 취득
-565
-1,166
-21
-1,060

(14)종속기업에 대한 투자자산의 처분
-
23
3,274
-

(15)종속기업에 대한 투자자산의 취득
-
-8,873
-
-

(16)임차보증금의 감소
371
136
292
-

(17)임차보증금의 증가
-60
-53
-585
-

(18)임대보증금의 증가
-
-
178
24

(19)비유동당기손익 공정가치측정금융자산의 취득
-
-
-
-800

(20)비유동당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
-
-
14,683

(21)기타포괄손익 공정가치측정금융자산의 취득
-
-
-
-500

(22)단기금융상품의 처분
-
-
-
1,931

(23)단기금융상품의 취득
-
-
-
-15,480

(24)장기금융상품의 처분
-
-
-
293

(25)장기금융상품의 취득
-
-
-
-78

(26)종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름
-
-
-
-79,395

출처: 당사 내부자료

당사는 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름의 유출을 재무활동현금흐름에서 충당하고 있습니다. 2015년에는 제3자배정 유상증자를 통해 자금을 조달하였으며 이로 인해 재무활동현금흐름은 23,989 백만원이 유입되었습니다. 2016년 전환사채 17,700백만원 발행을 통해 15,843백만원 유입이 발생하였으며, 2017년 또한 자회사인 (주)신화어드밴스가 전환사채 발행을 통해 10,500 백만원을 조달하였습니다.
2018년 반기에는 라이프리버(주) 취분 취득을 위한 제5회차 전환사채 및 운영자금 사용목적으로 제6회차 전환사채를 발행하여 재무활동현금흐름은 93,428백만원 유입되었습니다.

[투자활동현금흐름 상세내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

재무활동현금흐름
23,989
15,843
7,350
93,428

(1)단기차입금의 증가
31,311
16,211
10,520
540

(2)단기차입금의 상환
(29,079)
(16,715)
(12,140)
(1,600)

(3)장기차입금의 증가
1,065
-
-
-

(4)장기차입금의 상환
(3,080)
(1,181)
-
-

(5)주식의 발행
24,969
-
-
-

(6)사채의 상환
-
-
(1,500)
-

(7)전환사채의 증가
-
17,700
10,500
94,488

(8)금융리스부채의 지급
(1,183)
(172)
-
-

(9)전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입
-
-
(30)
-

(10)임대보증금의 감소
(15)
-
-
-

출처: 당사 내부자료

당사는 영업활동현금유출과 투자활동현금유출을 재무활동현금흐름 유입을 통해 충당하고 있습니다. 제3자배정 유상증자로 자본을 확충하여 상환부담이 없고, 전환사채 또한 전환가액이 현 주식 시가보다 낮아 전환될 확률이 높아 상환 가능성이 적다고 판단됩니다. 따라서 유동성 압박에 대한 부담은 적은 편입니다. 그러나 회사가치 상승 제한으로 주가가 하락할 경우 대규모 상환이 진행될 수 있습니다. 이 경우 당사는 유동성 악화를 겪을 수 있습니다.

또한 영업활동으로 현금흐름을 충당하지 못하거나 영업활동현금흐름이 지속적으로 음의 흐름을 보일 경우 당사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 현재까지 재무활동을 통한 현금유입으로 충분한 유동성을 확보하였으나, 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 당사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[현금흐름표 요약]

(단위 : 백만원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

영업활동현금흐름
-4,341
-2,273
-480
-4,139

투자활동현금흐름
-6,449
-25,004
2,419
-82,702

재무활동현금흐름
23,989
15,843
7,350
93,428

현금및현금성자산의순증감
13,200
-11,434
9,289
6,586

기초현금및현금성자산
2,389
15,589
4,156
13,445

기말현금및현금성자산
15,589
4,156
13,445
20,031

출처: 당사 내부자료

당사의 매출채권 회전율
은 2015년 3.2회였으나 2016년 2.2회로 감소하였습니다. 2017년에는 3.3회로 회복하였으나,
2018년 반기 다시 2.9회
로 감소하여 변동성을 보이고 있습니다. 또한 매입채무 회전율은 2015년에는 6.8회에서 2016년 2.4회, 2017년 3.5회
2018년 반기 3.3회
를 기록하였습니다. 매년 매출채권회전율보다 높은 수치를 보이고 있어 원재료 매입 및 매출 과정의 운전자금 흐름은 양호한 것으로 보입니다. 다만 2015년에 비해 회전율이 전반적으로 낮아지고 있으며, 이는 현금회전율이 낮아지는 것으로 유동성이 약화되었다고 판단할 수도 있습니다. 2016년 매출채권 회전율 및 매입채무회전율이 낮아진 것은 (주)신화어드밴스의 종속회사 편입에 기인한 것으로 보입니다. (주)신화어드밴스는 의약품 유통사업을 영위하는 회사로 매입과 매출 활동이 사업의 주가되는 활동으로 매출채권 및 매입채무 비중이 높은 회사입니다. 이에 2016년 당사가 (주)신화어드밴스를 인수하면서 회전율이 낮아진 것으로 판단됩니다.

[활동성 지표]

(단위 : 회)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

총자산회전율
0.7
0.7
1.2
0.7

자기자본회전율
1.4
1.6
2.6
1.5

매출채권회전율
3.2
2.2
3.3
2.9

매입채무회전율
6.8
2.4
3.5
3.3

재고자산회전율
10.4
7.3
16.7
18.2

매출채권평균회수기간(월)
3.8
5.5
3.7
4.1

매입채무평균회전기간(월)
1.8
5.1
3.4
3.6

재고자산평균회전기간(월)
1.2
1.6
0.7
0.7

출처: 당사 내부자료
주1) 매출채권회전율: 매출액 / (전기말 및 당기말 매출채권 평균)
주2) 매입채무회전율: 매출원가 / (전기말 및 당기말 매입채무 평균)
주3) 재고자산회전율: 매출액 / (전기말 및 당기말 재고자산 평균)
주4) 매출채권평균회수기간: 12 / 매출채권회전율
주5) 매입채무평균회전기간: 12 / 매입채무회전율

주6) 재고자산평균회전기간: 12 / 재고자산회전율
주7)
2018년 반기
는 연환산 수치

당사의 유동비율은 2015년 이후 계속해서 100%를 상회하고
있습니다. 2016년 149.7%로 최근 3개년간 가장 낮은 수치를 보였으나 2017년 203.7%,
2018년 반기 274.0%
로 점차 증가하고 있습니다. 이자보상배율 및 EBITDA 이자보상배율은 2017년을 제외하고 모두 (-)을 기록하고 있습니다. 2015년 이자보상배율은 -14.7배로 영업이익 적자에 따른 결과입니다. 2016년 수익성 개선으로 적자폭이 축소되면서 이자보상배율 또한 -1.5배로 감소하였습니다. 2017년 영업이익 흑자로 이자보상배율 또한 0.6배로 양으로 전환되었으나,
2018년 반기 이자보상배율은 -1.1배
로 1배 미만을 기록하였습니다. 이자보상배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용을 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 것을 의미합니다. 따라서 향후에도 현재와 같은 추세가 지속될 경우 당사의 채권상환 능력에 의문이 제기될 수 있으며, 이로인해 신용대출이 어려워질 경우 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 총차입금은 2018년 반기 현재 83,247백만원으로 2017년 말 11,399백만원 대비 7.3배 상승하였습니다.
이는 라이프리버(주) 인수를 위해 발행한 제 5회차 전환사채 79,488백만원이 증가한 것에 기인합니다. 이로 인해 차입금의존도는 2017년 11.5% 에서
2018년 반기 42.6%로 증가
하였습니다. 이처럼 당사의 유동성은 지속적인 신사업 진출에 따른 자금조달, 영업환경의 악화, 매출채권 회수의 지연, 차입금의 상환이 발생할 경우 유동성 위기에 대처하기 충분하지 않은 수준으로 대규모 현금 지출이 발생하거나 유동성 부채가 증가하게 될 경우 악화될 수 있습니다.

[유동성 지표]

(단위 : %, 배, 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

유동비율
220.3
149.7
203.7
274.0

이자보상배율
-14.7
-1.5
0.6
-1.1

EBITDA 이자보상배율
-3.8
-0.5
0.5
-1.0

총차입금
5,600
23,164
11,399
83,247

유동성차입금
3,445
5,529
2,680
1,620

비유동성차입금
2,156
17,635
8,719
81,627

차입금 의존도
13.1
28.0
11.5
42.6

유동성차입금 비중
61.5
23.9
23.5
1.9

출처: 당사 내부자료

당사의 매출채권은 2016년 (주)신화어드밴스의 인수로
25,735백만원이 증가한 32,456
백만원을 기록하였습니다. 매출채권 연령은 2016년 전체 매출채권의 86.8%가 6개월 미만의 채권이었으나 2017년 6개월 미만 매출채권의 비중은 12.3%하락하고 6개월 ~ 1년 이하 매출채권은 86.6%로 증가하였습니다.
2018년 반기 6개월미만 매출채권 비중은 15.6%, 6개월이상 1년미만 매출채권 비중은 80.5%로 매출채권 회수기간은 소폭 개선되었씁니다.
대손충당금은 2015년 3,281백만원이었으나 2016년 2,198백만원, 20
17년

1,208백만원
,
2018 반기 1,206백만원
으
로 감소추세에 있습니다. 이에 따라 대손충당금 비중 또한 32.8%에서
2018년 반기 3.3%
로 감소하였습니다.

[매출채권 연령표]

(단위 : %, 배, 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

6개월 미만
2,993
30,093
4,300
5,684

(비중)
29.9
86.8
12.3
15.6

6개월~1년
2,654
3,709
30,385
29,310

(비중)
26.5
10.7
86.6
80.5

1년 초과
4,356
852
414
1,437

(비중)
43.5
2.5
1.2
3.9

소계
10,003
34,654
35,099
36,431

대손충당금
3,281
2,198
1,208
1,206

대손충당률
32.8
6.3
3.4
3.3

합계
6,721
32,456
33,891
35,225

출처: 당사 내부자료
주) 당사 연결재무제표상 기재된 매출채권 잔액은 현재가치할인차금이 반영되어 있으나 상기 기재된 매출채권은 현재가치할인차금이 반영되어 있지 않습니다.

당사는 유동성 위험 최소화를 위해 자금수지계획 수립을 통한 자금 유출입 관리, 이번 유상증자 추진 등 다양한 노력을 기울이고 있으나 이것이 유동성 위험을 근본적으로 제거할 수는 없습니다. 당사는 이와 같은 유동성 위험을 최소화하기 위해 매년 자금수지계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 관리하려는 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 차입금 상환 압력 및 매출채권 회수지연 등 현재로서는 예측할 수 없는 다양한 요인에 의해 당사가 유동성 부족에 처할 가능성이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[신사업 진출을 위한 타법인 출자에 따른 위험
]

라. 당사는 기업 전반의 손익 개선 및 신성장동력확보를 위해 2013년 말부터 사업 다각화를 진행하여 왔고, 이 과정에서 주식양수도 등을 통하여 계열회사 지분을 지속적으로 취득하였습니다.
당사는 엘에스케이바이오파트너스의 일부 지분을 2016년 03월, 2016년 04월 2회의 양수 및 2016년 09월 제3자배정 유상증자 참여하였으며, 총 241,800주를 13,464백만원에 취득한 바 있습니다. 또한 2016년 9월 당사는 신규 바이오사업 강화를 위해 의약품 유통업을 영위하는 (주)신화어드밴스 지분을 100%를 7,000백만원에 취득하였으며, (주)엘에스케이인베스
트먼트의 주식 300,000주(지분율 30%)를 1,500백만원에 취득하였습니다. 이후 2016년 12월
㈜엘에스케이인베스트먼트에 관한 주식에 대한
양수도계약을 통하여 90,000주를 추가 취득한 바 있습니다. 2018년 1분기에는
당사는 2018년 3월 12일 이사회결의에 의해 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보를 목적으로 라이프리버 주식회사의 지분 22,079,878주(97.95%)를 79,487,56
0,800원에 양수하는 타법인 주식 및 출자증
권 양수를 결정
하였습니다.
당사 종속기업의 손익은 당사 연결재무제표의 손익에 직접 영향을 미치며, 매도가능금융자산으로 분류된 LSK Biopartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스)의 경우 매결산시점에서
공정가치로 평가되어 그 평가결과에 따라 평가손실 및 손상차손을 인식할 수 있습니다.
또한 당사는 프롬투정보통신(주)를 인수하면서 영업권 4,514백만원 당사의 연결기준으로 인식하고 있었습니다. 그러나 2015년 말 연구개발 실패로 프롬투정보통신관련 잔존 영업권관련 무형자산 4,514백만원 전액을 손상처리하였습니다.
당사의 주력 사업 부문의 단기적인 매출 회복이 쉽지 않음을 고려 시, 향후 당사의 종속 및 관계회사를 통한 시너지 효과 및 수익성 회복이 이루어지지 않고 당사가 투자한 종속기업 및 관계기업의 경영 악화로 인하여 해당회사들의 손실이 발생된다면, 당사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 당사의 재무건전성 역시 악화
될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다.

당
사는 기업 전반의 손익 개선 및 신성장동력확보를 위해 2013년 말부터 사업 다각화를 진행하여 왔고, 이 과정에서 주식양수도 등을 통하여 계열회사 지분을 지속적으로 취득하였습니다. 

(기준일 : 2018년 08월 13일)

구분
상호
취득일
지분율
인수소요금액
비고

지배회사
에이치엘비생명과학(주)
해당사항 없음
-
-
-

주요종속회사
(주)신화어드밴스
2016년 08월 03일
100.00%
7,000 백만원
-

종속회사
에이치엘비엘이디(주)
2017년 06월 13일
100.00%
출자금 10 백만원
-

종속회사
라이프리버(주)
2018년 03월 21일
98.36%
79,488 백만원
-

종속회사
(주)엘에스케이인베스트먼트
2016년 04월 05일
39.0%
1,950 백만원
라이프리버 주식 인수를 통한 종속회사 편입
(2018.03.21)

관계회사

LSK Biopartners, Inc.(USA)

(엘에스케이바이오파트너스)

2016년 04월 01일
7.49%
13,465 백만원
2016년 09월 19일
추가 취득

연결제외
프롬투정보통신(주)
2014년 04월 08일
-
7,800 백만원
2017년 10월 16일
양도완료

출처: 당사 내부자료

주) 상기 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

당사의 자본유동성과 신용도, 영업력과
LSK Biopartners, Inc.(USA)
의 기술력을 바탕으로 신규 바이오사업 진출 및 기업가치 극대화를 목적으로 엘에스케이바이오파트너스의 일부 지분을 2016년 03월, 2016년 04월 2회의 양수 및 2016년 09월 제3자배정 유상증자 참여하였으며, 총 241,800주를 13,464백만원에 취득한 바 있습니다. 또한 2018년 3월 21일 라이프리버(주)를 인수하면서 라이프리버(주)가 보유한 LSK Biopartners, Inc.(USA) 주식 55,000주가 당사 연결재무제표에 인식되면서 당사 연결실체가 보유한 주식수는 총 296,800주이며 장부가액은 15,963백만원으로 증가하였습니다.

당사와
LSK Biopartners, Inc.(USA)
(엘에스케이바이오파트너스)에 관한 주식 양수도계약 및 제3자배정 유상증자의 상세 내용은 다음과 같습니다. 

[지분 양수도계약 및 제3자배정 유상증자 :
LSK Biopartners, Inc.(USA)
(엘에스케이바이오파트너스) ]

1. 목적

① 지분 양수 배경 
코스닥상장법인인 에이치엘비생명과학(주)(구 에너지솔루션즈)의 자본유동성과 신용도, 영업력과
LSK Biopartners, Inc.(USA)
(엘에스케이바이오파트너스)의 기술력을 바탕으로 신규 바이오사업 진출 및 기업가치 극대화를 목적으로 일부 지분을 양수하기로 함.
② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없음. 다만, 자산양수가액 13,453백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 31.51% 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있음. 
2016년 3월 10일 70,000주(양수가액 : 2,905백만원)를 취득하였으며, 4월4일을 주식양수계약(양도자 : 김성철, 알렉스김)을 통해 106,300주(양수가액 : 4,903백만원) 지분을 추가 취득하였음. 이후 2016년 9월19일
LSK Biopartners, Inc.(USA)
의 유상증자에 참여하여 신주 65,500주(배정총액 : 5,630백만원)에 추가 취득함.

2. 형태
① 지분 양수가액 : 13,464,935,552원(241,800주)
② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않음.
③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,823,405,301원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당함. 다만 2016년 9월 19일에 취득한 건은 유상증자시 청약을 통해 신주를 취득하여 기존 자산의 소유권 이전이라는 양수, 양도의 개념에 포함되기 어려워 중요한 자산양수도에 해당하지 않음.
④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금지급 : 현금 원화 2,905,000,000원, 미화 4,262,630달러, 미화 4,999,982달러

3. 진행경과 및 일정

① 타법인 주식취득(2016년 4월4일 완료)

구 분
일 자

외부평가기간
2016년 3월 14일 ~ 2016년 3월 21일

이사회결의일
2016년 04월 01일

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2016년 04월 01일

자산양수도 계약 및 종료일
2016년 04월 04일

② 타법인 주식취득(2016년 9월19일 완료)

구 분
일 자

외부평가기간
2016년 8월 29일 ~ 2016년 9월 06일

이사회결의일
2016년 09월 19일

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2016년 09월 19일

자산양수도 계약 및 종료일
2016년 09월 19일

출처: 당사 내부자료
주) 라이프리버(주)는 2016년 3월과 4월 LSK Biopartners, Inc(USA)의 주식 55,000주를 취득함.

또한 2016년 9월 당사는 신규 바이오사업 강화를 위해 의약품 유통업을 영위하는
(주)신화어드밴스 지분을 100%를 7,000백만원에 취득하였습니다. 

당사와 (주)신화어드밴스에 관한 지분인수 관련 상세 내용은 다음과 같습니다. 

[자산양수도 계약 : (주)신화어드밴스]

1. 목적

① 지분 양수 등의 상대방과 배경 
코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)는 신규 바이오사업 강화를 위해 의약품 유통업을 영위하는 (주)신화어드밴스를 양수하기로 함. 이를 위해 주원재 외 3명(이하 "양도인")과 2016년 8월 3일 주식양수도 계약을 체결하고 양도인의 지분의 100.00%를 현금 33억과 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 37억원 발행하여 총 거래금액

70억원에 양수함.

2. 형태
① 지분 양수도 가액 : 7,000,000,000원 
② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않음.
③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,000,000,000원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당함.
④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항
- 지급형태 : 현금 및 당사의 전환사채(3회) 발행 지급
- 지급시기
1) 계약금 : 2억원, 계약체결일로부터 3영업일 이내 현금지급(2016.8.3 지급)
2) 잔금 : 현금31억원은 합의후 잔금일을 지정하여 현금지급(2016.8.5 지급)
 37억원은 당사의 전환사채로 발행하여 지급(2016.8.3 지급)
- 자금조달방법 : 전환사채(4회 납입자금 : 현금) 및 당사의 CB(3회)발행 지급

3. 진행경과 및 일정

구 분
일 자

외부평가기간
2016년 04월 28일 ~ 2016년 08월 01일

이사회결의일
2016년 08월 03일

주요사항보고서제출일
2016년 08월 03일

자산양수도 계약 체결일
2016년 08월 03일

주식 양수일
2016년 08월 05일

자산양수도 완료일 및
대금 지급일
- 2016년 8월 3일 계약금 2억원 현금지급
- 잔금68억원 중 
2016년 8월 5일 31억원 현금지급
2016년 8월 3일 37억원 제3회 전환사채 발행 지급

출처: 당사 내부자료

당사가 (주)신화어드밴스 인수를 위하여 발행한 3회차 및 4회차 전환사채는 전액 전환되어 현재 잔액이 남아 있지 않습니다.

[전환사채의 전환 상세 내역]

(단위 : 주, 원)

청구일
회차
전환가액
신 발행주식수

2017년 11월 23일
4
5,860
643,336

2017년 11월 24일
4
5,860
721,840

2017년 11월 27일
4
5,860
273,036

2017년 11월 29일
4
5,860
750,853

2017년 12월 08일
3
6,026
614,005

합계
-
3,003,070

출처: 당사 내부자료

당사는 2016년 4월 5일 이사회 결의에 의거, (주)엘에스케이인베스트먼트의 주식 300,000주(지분율 30%)를 1,500백만원에 취득하였습니다. 이후 2016년 12월 ㈜엘에스케이인베스트먼트에 관한 주식에 대한 양수도계약을 통하여 90,000주를 추가 취득한 바 있습니다.

해당 주식양수도 계약의 상세 내용은 다음과 같습니다. 

[주식양수도 계약 : (주)엘에스케이인베스트먼트]

1.주식양수도 계약

① 매도자 : 라이프파마㈜ / 매입자 : 에이치엘비생명과학㈜

② 매입 주식수 및 금액 : 450백만원 [ 액면가 ￦5,000원/주 취득 (추가 주식수 : 90,000 주, 추가 지분율 : 9%)]증권거래세 2,250,000원외 양도세 없음.

③ 양수도 계약 체결일 : 2016년 12월 22일

④ 주식 매매 대금 지급일 : 2016년 12월 23일

2. 추가지분 취득

① 대상 주식 법인명 : ㈜엘에스케이인베스트먼트(Venture Capital)

② 추가 지분 취득 목적 : 바이오 산업 신규 사업체 발굴과 투자 효율성 증대

③ 추가 취득 후 변동사항

주식수 : 300,000 주 → 390,000 주, 지분율 : 30% → 39% (지분법 적용 유지)

3. 지분의 변동현황

* 당사 취득 전, 후 (주)엘에스케이인베스트먼트 주주명부

20161222_13501241_예비

출처: 당사 내부자료

당사는 2018년 3월 12일 이사회결의에 의해 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보를 목적으로 라이프리버 주식회사의 지분 22,079,878주(97.95%)를 79,487,560,800원에 양수하는 타법인 주식 및 출자증권 양수를 결정하였습니다.

[주식양수도 계약 : 라이프리버(주)]

1. 목적
① 지분 양수 등의 상대방과 배경 
당사는 에이치엘비(주)외 32명이 보유하고 있는 라이프리버(주)의 22,079,878주 (지분율 97.95%)를 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보 목적으로 양수하기로 하였습니다.

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 79,487,560,800원은 최근사업연도말(2016년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 82,678,311,580원 대비 96.14%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화를 기대하고 있습니다.

2. 형태
① 지분 양수도 가액 : 79,487,560,800원 
② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않음.
③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 79,487,560,800원이며, 이는 지배회사의 최근사업연도말(2016년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 82,678,311,580원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당함.
④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항
- 지급형태 : 당사의 전환사채(5회) 발행 지급

3. 진행경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2018년 02월 01일 ~ 
2018년 03월 05일
안세회계법인

이사회결의일
2018년 03월 12일
-

주요사항보고서제출일
2018년 03월 12일
-

자산양수도 계약 체결일
2018년 03월 12일
-

주식 양수일
2018년 03월 21일
-

자산양수도 완료일 및
대금 지급일
2018년 03월 21일
2018년 03월 21일 주식양수대금을 에이치엘비생명과학(주)의 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하여 상계하여 대용납입

출처: 당사 내부자료

[양수회사 및 피양수회사의 개요]

구분
양수회사
피양수회사

법인명

에이치엘비생명과학 주식회사

라이프리버 주식회사

대표이사

김하용

김하용

주소
본사

경기도 성남시 분당구

판교로228번길15

경기도 용인시 수지구

용구대로 2776

연락처

02-2627-6700

031-709-8578

설립연월일

1998년 07월 24일

2009년 09월 14일

납입자본금 주1)

13,812백만원

11,271백만원

자산총액 주1)

95,363백만원

4,611백만원

결산일
12월 31일
12월 31일

발행주식의 종류와 수 주2)

보통주 26,676,909주

보통주 22,542,527주

액면가액
500원
500원

출처: 당사 내부자료
주1) 자산총액은 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 
주2) 납입자본금과 발행주식수는 2018년 3월 5일 기준으로 작성되었습니다.

양수도 대금 전액은 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행을 통해 주식 대용 납입으로 이루어졌습니다. 이에따라 전환사채의 인수인(에이치엘비 주식회사 외 32명)은 전환사채에 대한 인수대금을 당사에 납입하지 않고, 당사는 발행대상자에게 지급해야 할 라이프리버 주식회사의 주식양수도 대금 79,487,560,800원을 상호 상계처리하기로 함에 따라 별도의 현금유입은 발생하지 않았습니다.

제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채는 2018년 3월 12일 이사회결의에 의해 2018년 3월 21일 발행되었습니다. 발행에 관한 주요 사항은 다음과 같으며, 자세한 사항은 2018년 3월 12일 공시된 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)'를 참고 부탁드립니다.

[제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 주요 발행 사항]

사채의 종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액 (원)
79,487,560,800

자금조달의목적
타법인 증권 취득

사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

사채만기일
2021년 03월 21일

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 3월 21일에 권면금액과 만기보장수익률 각각의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

사채발행방법
사모

전환에 관한
사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
9,252

전환가액 결정방법
본 사채"의 전환가액은 “본 사채” 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액이상으로 하되 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
에이치엘비생명과학(주) 기명식 보통주

주식수
8,591,392

주식총수대비
비율(%)
32.2

전환청구기간
시작일
2019년 03월 21일

종료일
2021년 02월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

- (생략) 가.~다.
라. 발행회사가 사채 발행 후 3개월이 되는 날 및 그 후 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 본 사채 발행 당시의 전환가격의 70% 이상이어야 한다.

마. 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option) : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년 3월 21일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 (분기단위 연복리 2.0%) 을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

청약일
2018년 03월 14일

납입일
2018년 03월 21일

이사회결의일(결정일)
2018년 03월 12일

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
인수금액
(원)
인수비율
(%)

에이치엘비(주)

최대주주

30,840,127,200

38.80

한국투자 미래성장 벤처펀드 제22호

-

10,080,000,000

12.68

미래에셋벤처투자(주)

-

7,200,000,000

9.06

주식회사 브레인콘텐츠

-

6,599,998,800

8.30

아이비케이씨(ibkc)히스토리2018-2바이오투자조합

-

4,707,468,000

5.92

케이투 레페리오 투자조합

-

2,974,122,000

3.74

(주)아피아파트너스

-

1,628,805,600

2.05

김나연

-

1,620,000,000

2.04

김하용

최대주주의 특수관계인

1,440,000,000

1.81

인종환

-

1,091,012,400

1.37

조형진

-

1,080,000,000

1.36

(주)에스엠컬처

-

1,080,000,000

1.36

메리츠종합금융증권

-

999,540,000

1.26

안성민

-

818,434,800

1.03

김성철

최대주주의 특수관계인

720,000,000

0.91

조경진

-

720,000,000

0.91

티그리스인베스트먼트(주)

-

720,000,000

0.91

박종호

-

698,248,800

0.88

김재환

-

648,000,000

0.82

주식회사 위드윈홀딩스

-

432,000,000

0.54

박철수

-

427,370,400

0.54

황윤정

-

422,226,000

0.53

조성진

-

360,000,000

0.45

윤이중

-

319,089,600

0.40

김현주

-

288,000,000

0.36

이재구

-

288,000,000

0.36

강대원

-

218,196,000

0.27

이경진

-

216,000,000

0.27

구연희

-

202,921,200

0.26

차상권

-

180,000,000

0.23

최미애

-

180,000,000

0.23

김성택

-

144,000,000

0.18

김형준

-

144,000,000

0.18

합계
79,487,560,800
100.00

출처: 금융감독원 전자공시시스템

당사의 라이프리버 주식회사의 지분양수에 따른 주식양수가액에 대한 적정성 평가는평가용역계약 체결에 따라 안세회계법인이 수행하였습니다. 평가업무는 2018년 2월 1일부터 2018년 3월 5일까지 수행되어 2018년 3월 5일 평가보고서가 제출되었습니다. 자세한 사항은 2018년 3월 12일 공시된 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)'를 참고 부탁드립니다.

기업가치의 평가방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법 및 시장가치 평가방법 등 다양한 평가방법이 있습니다.

자산가치
평가방법
자산가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산의 공정가치를 기업가치로 보고 순자산의 공정가치를 자기자본의 공정가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 장부상 반영되어 있지 않은 무형자산의 가치를 반영하기 어렵고, 기업이라는 실체가 미래의 수익 또는 현금흐름 창출을 목적으로 존재하는 계속기업이라는 점에서 기업의 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다.

수익가치
평가방법
수익가치 평가방법은 기업의 현재 재무상황보다는 기업이 평가일 현재 보유한 유/무형의 자산을 통하여 미래에 창출해 낼 것으로 기대되는 수익 또는 현금흐름을 그 수익 창출에 내재된 위험요인을 고려한 적절한 할인율로 할인하여 기업가치를 평가하는 방법으로써, 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)으로 주로 평가합니다. 현금흐름할인법은 실무적으로 가장 널리 활용되고, 이론적으로도 가장 우수한 방법이나 기업가치를 결정하는 세가지 요소인 미래순현금흐름(FCF; Free Cash Flow), 할인율(WACC; Weighted Average Cost of Capital), 계속기업가치(Terminal Value)의 결정 시 주관성이 개입될 여지가 있습니다.

시장가치
평가방법
수익가치 평가방법은 기업의 현재 재무상황보다는 기업이 평가일 현재 보유한 유/무형의 자산을 통하여 미래에 창출해 낼 것으로 기대되는 수익 또는 현금흐름을 그 수익 창출에 내재된 위험요인을 고려한 적절한 할인율로 할인하여 기업가치를 평가하는 방법으로써, 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)으로 주로 평가합니다. 현금흐름할인법은 실무적으로 가장 널리 활용되고, 이론적으로도 가장 우수한 방법이나 기업가치를 결정하는 세가지 요소인 미래순현금흐름(FCF; Free Cash Flow), 할인율(WACC; Weighted Average Cost of Capital), 계속기업가치(Terminal Value)의 결정 시 주관성이 개입될 여지가 있습니다.

본질가치
평가방법
본질가치 평가방법은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 평가방법으로, 합병 등의 경우 객관적인 기업의 주식가치 평가방법으로 사용되고 있습니다. 본 평가방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정합니다. 자산가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자산총계에서 일부 항목을 가감 조정하여 산정하며, 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관한 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

라이프리버 주식회사의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 차입금을 차감하여 평가되었습니다. 다만, 라이프리버 주식회사에 적용된 추정기간 동안의 영업현금흐름은 일반적인 영업현금흐름할인법과 다르게 추정 영업현금흐름에 성공확률이 적용되었습니다.

바이오산업 및 의약업계에 일반적인 평가 방법을 적용했을 때에는 산업적인 특성을 반영하지 못하여 적정하게 평가되지 못하는 문제점이 발생합니다. 그 이유는 바이오산업이 기술개발 후 즉시 성과물을 낼 수 있는 타산업과는 달리 복잡한 개발 과정을 가지고 개발과정의 단계마다 많은 제약이 따르는 특징을 지니기 때문입니다. 일반적인 평가 모형에서는 개발과정에서 기초물질발굴, 전임상시험, 여러 단계의 임상시험을 거치는 바이오산업의 특성을 반영하는 개발단계별 위험요소를 모두 고려하지 못하는 한계가 있습니다. 따라서 바이오산업에서는 개발 중인 약물의 시장 출시 이후 발생할 수 있는 경제적 가치를 평가하는 방법으로, 기존의 방법에 비해 특허 독점기간과 각 임상단계부터 최종 인허가과정까지의 개발단계별 승인가능성이 고려된 보건의료 분야에 특화된 기술가치평가 모형을 이용합니다. 이처럼 일반적인 NPV법을 제약 및 바이오산업에 적용하기 위해 일련의 임상단계별 성공률을 고려하여 수정된 위험조정 순현재가치(rNPV, risk adjusted Net Present Value)법을 이용하는데, 이 방법에서는 각 개발단계별 성공확률을 반영한 영업현금흐름을 이용합니다. 위험조정 순현재가치 평가법(rNPV)의경우 위험률 혹은 성공확률을 현재가치금액에 반영함으로써 더욱 현실적인 가치금액을 산출하는 방법으로 바이오산업 및 의약업계에서 널리 사용되고 있습니다. 상기와 같은 위험조정 순현재가치법의 특성을 고려하여, 평가기관인 안세회계법인은 라이프리버 주식회사의 수익가치 산정에 동 평가방법을 적용하였습니다.

라이프리버 주식회사는 평가기준일 현재 4개의 파이프라인(① 바이오인공간, ② 지혈제, ③ 간세포치료제, ④ 모낭치료제)을 가지고 연구개발 및 사업화를 진행하고 있으며, 이중 연구 초기 단계로 사업화에 대한 불확실정이 높은 모낭세포치료제를 제외한 3개의 파이프라인에 대한 가치평가가 수행되었습니다.

①

바이오인공간 기술은 삼성서울병원과 공동으로 연구가 진행되고 있으며, 평가기준일 현재 제1/2a상 임상시험이 종료되었습니다. 신약개발의 진행단계에 있어 라이프리버 주식회사의 바이오인공간 기술은 임상2b단계만을 남겨놓고 있어 신약개발의 마지막단계에 도달한 것으로 판단됩니다. 이로 인한 바이오인공간 기술의 의약품 허가시기는 임상시험이 완료되는 2021년 후반으로, 제품의 상용화 시기는 2022년으로 예상됩니다.
하지만 급성간부전 환자를 대상으로 하는 의약품은 그 특성상 임상대상환자모집의 특수성 등으로 인하여 개발이 지연될 수 있으며, 임상실패의 위험 또한 있음을 알려드립니다.

②
지혈제기술은 최초의 파우더형태 체내용 흡수성 지혈제(조직접착제)입니다. 동 기술은 생체물질기반으로 만들어져 생체적합성이 우수하고, 별도의 사전준비없이 즉각적인 사용이 가능하며, 파우더형태이기 때문에 다양한 수술형태(개복, 복강경, 로봇 수술 등)와 다양한 환부에 적용이 가능합니다. 또한 높은 접착강도를 가지고 있으므로 우수한 지혈효과를 나타내며, 겔화 이후 표면이 매끄러워 유착방지효과가 우수한 제품입니다. 본 제품은 현재 미국의 공인된 비임상시험기관(NAMSA)과 국내의 공인된 비임상시험기관(KTR, KCL)에서 생물학적 안전성시험을 진행하고 있습니다.

현재 라이프리버 주식회사가 개발중인 동일 제품군은 2017년 12월 CGbio社 제품(이지스탑, 의료기기 4등급, 흡수성체내용지혈용품)의 수술 후 부작용으로 인해 식약처 인허가 검토 항목(비임상시험 항목)이 강화되었습니다. 이에 따라 동일한 제품군으로 개발중인 본사 제품에 대해 식약처에는 분해, 흡수, 배출 등의 추가적인 비임상시험 자료를 요구하였습니다. 라이프리버 주식회사는 이를 위해서는 추가적인 자료 준비를 하고있으며, 2018년 국내에서 먼저
임상시험(IDE)
신청을 진행할 예정입니다. 진행중인 비임상시험은 유럽과 미국에서 임상시험 허가 제출을 위해 국제기준으로 하고 있습니다. 국내 의료기기 임상은 단일 임상이였으나, 규제의 변화로 인해 탐색 임상과 확증임상으로 나뉘어져서 2번의 임상시험을 실시해야 합니다. 본사에서는 2019년 탐색임상시험을 수행하고, 2020년~2021년에 확증임상을 진행하여 2021년 의료기기 승인 획득하고 해당연도부터 국내 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 2019년 탐색임상시험 이후 유럽과 미국에서도 임상시험을 진행 또는 파트너(O/L, 공동개발 등)를 찾을 예정입니다. 하지만 규제의 변화, 임상 지연 및 실패 등으로 예상일정은 변경될 수 있음을 알려드립니다.

③
간세포치료제 기술은 인체의 간에서 분리, 배양하여 제조한 간줄기세포(이하 "헤파스템")를 통하여 다양한 간질환을 치료 할 수 있습니다. 헤파스템은 문맥 또는 정맥을 통해 이식가능하며, 손상된 간세포를 대신하여 간세포 기능을 하고, 정상적인 간세포로 분화하여 간을 재생시킬 수있습니다. 또한, 우수한 염증억제, 면역조절 기능을 통해 간을 회복시킬 수 있는 줄기세포 기술입니다
.

파이프라인별 대상질환, 진행상황, 향후계획 등은 다음과 같습니다. 

파이프라인

대상질환

진행상황

향후 계획 및 특이사항

①

바이오인공간

급성간부전환자

임상2b

진입 준비중

개발단계 희귀의약품으로 지정되어 2021년말 임상2b 완료 후 조건부 허가 진행 계획

②

지혈제

수술 시 지혈

의료기기

임상 준비중

2020년~2021년 확증임상 진행 후 2021년 국내상업판매 계획

③

간세포치료제

섬유화 비알콜성

지방간염

국내임상

진입 준비중

2025년 임상3상 통과 후 2026년 국내 상업판매 계획 및 2019년 기술이전 계획

평가대상회사의 매출액은 국내 신약 및 의료기기의 판매승인을 통한 ① 국내매출과 해외기술이전계약(License out)에 따른 ② Front-End수익(이하 "Front수익") 및 ③로열티수익으로 구성되어 있습니다. 국내매출의 경우 파이프라인별 수요 및 가격을 분석하고, 매출 발생 시점별 확률 등을 고려하여 산정되었습니다. Front수익은 Upfront수익과 milestone수익으로 구성됩니다. Upfront수익의 경우 기술이전계약 체결에 따른 계약금 성격의 수령액이며, Milestone수익이란 신약 개발회사가 개발중인 신약을다른 회사에 매각할 때 그에 대한 자금을 일시 수령하지 않고 일정 목표에 도달할 때마다 분할 수령하기로 계약함에 따라 단계별로 수령하게 되는 수수료를 의미합니다. 이는 후보물질 발굴, 전임상, 임상1상, 임상2상, 임상3상, 허가, 제품화 등으로 진행하는 신약 개발과정에 있어 기술을 매수하는 입장에서 위험부담을 최소화하기 위한 장치입니다. 로열티수익은 신약이 허가 후 제품이 출시 된 후 특허권사용자(Licensee)가 판매한 제품 매출액에 대한 일정 비율을 특허권자(Licensor)가 수령하게 되는 금액을 의미합니다.

라이프리버 주식회사가 보유한 파이프라인별로 국내매출, Front수익, 로열티수익으로 구분하여 추정하였습니다. 2018년부터 2037년까지 추정내역은 다음과 같습니다.

① 2018년~2027년 (단위 : 백만원)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

(1) 바이오인공간

국내매출

-
-
4,378
25,080
32,605
38,877
44,649
50,176
55,835
59,283

Front수익

-
2,406
-
-
1,765
1,497
-
-
-
-

로열티수익

-
-
-
-
-
323
663
1,331
2,019
2,939

소계

-
2,406
4,378
25,080
34,370
40,697
45,312
51,507
57,854
62,223

(2) 지혈제

국내매출

-
117
503
964
1,513
2,161
2,925
3,819
3,870
3,893

Front수익

-
933
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티수익

-
414
811
1,328
1,931
2,689
3,568
4,655
4,845
5,012

소계

-
1,464
1,314
2,292
3,444
4,850
6,493
8,474
8,715
8,905

(3) 간세포치료제

국내매출

-
-
-
-
-
-
-
-
747
1,562

Front수익

809
-
-
-
103
-
-
193
213

로열티수익

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계

-
809
-
-
-
103
-
-
940
1,775

합계

-
4,679
5,692
27,372
37,814
45,649
51,804
59,981
67,509
72,903

② 2028년~2037년 (단위 : 백만원)

구분

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

2035

2036

2037

(1) 바이오인공간

국내매출

60,110
60,794
61,299
62,348
63,269
-
-
-
-
-

Front수익

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티수익

4,304
6,268
9,351
8,188
7,156
6,282
4,896
3,796
-
-

소계

64,414
67,062
70,650
70,536
70,425
6,282
4,896
3,796
-
-

(2) 지혈제

국내매출

3,882
3,829
-
-
-
-
-
-
-
-

Front수익

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티수익

5,202
5,329
-
-
-
-
-
-
-
-

소계

9,084
9,158
-
-
-
-
-
-
-
-

(3) 간세포치료제

국내매출

3,264
6,822
14,259
22,351
36,009
29,493
24,444
21,101
-
-

Front수익

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티수익

323
689
1,467
3,125
6,656
10,633
17,458
14,573
12,309
10,829

소계

3,588
7,511
15,726
25,476
42,665
40,126
41,902
35,674
12,309
10,829

합계

77,086
83,732
86,376
96,012
113,089
46,408
46,798
39,470
12,309
10,829

출처: 라이프리버 주식회사 제시자료, 기술보증기금 기술평가서, 안세회계법인 Analysis
주1) 평가보고서 제출일 2018년 3월 5일

위와 같은 추정 매출을 근거로 하여 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 차입금을 차감하여 평가한 라이프리버 주식회사의 주식가치는 82,572백만원으로 평가되었습니다.

① 2018년~2027년 (단위 : 백만원)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

매출액

-
4,679
5,692
27,372
37,814
45,649
51,804
59,981
67,509
72,903

매출원가

-
732
3,129
8,217
10,821
13,590
16,090
18,476
23,150
25,693

매출총이익

-
3,947
2,563
19,155
26,993
32,059
35,714
41,505
44,360
47,210

판매비와관리비

1,791
1,847
1,904
2,735
3,226
3,754
4,461
5,069
5,719
5,925

영업이익(EBIT)

(1,791)
2,100
660
16,420
23,767
28,305
31,253
36,436
38,640
41,284

(-)법인세비용

-
462
145
3,612
5,752
6,850
7,563
8,818
9,351
9,991

세후영업이익

(1,791)
1,638
515
12,807
18,016
21,455
23,689
27,619
29,289
31,294

(+)감가상각비

255
511
766
1,102
1,069
1,425
1,049
1,505
1,370
1,503

(-)유형자산투자

1,001
1,281
1,281
1,781
1,070
1,781
401
3,561
1,105
970

(+)순운전자본의 증감

-
(1,556)
(508)
(7,340)
(3,547)
(2,724)
(2,165)
(2,804)
(2,772)
(1,924)

영업현금흐름(FCFF)

(2,537)
(688)
(509)
4,788
14,468
18,375
22,173
22,758
26,783
29,903

현가계수(PV Factor)

.928
.799
.688
.592
.510
.439
.378
.325
.280
.241

Discounted FCFF

(2,354)
(550)
(350)
2,835
7,374
8,064
8,377
7,402
7,500
7,209

② 2028년~2037년 & 주식가치평가결과 (단위 : 백만원)

구분

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

2035

2036

2037

매출액

77,086
83,732
86,376
96,012
113,089
46,408
46,798
39,470
12,309
10,829

매출원가

27,681
31,144
32,505
38,715
47,867
18,204
15,648
13,954
-
-

매출총이익

49,405
52,588
53,871
57,297
65,223
28,204
31,150
25,516
12,309
10,829

판매비와관리비

6,141
6,364
6,594
6,834
6,300
6,123
5,921
5,914
6,127
6,349

영업이익(EBIT)

43,264
46,224
47,277
50,463
58,922
22,082
25,229
19,601
6,182
4,480

(-)법인세비용

10,470
11,186
11,441
12,212
14,259
5,344
6,105
4,312
1,360
986

세후영업이익

32,794
35,038
35,836
38,251
44,663
16,738
19,123
15,289
4,822
3,495

(+)감가상각비

1,306
1,467
957
994
909
347
247
147
1
1

(-)유형자산투자

800
1,203
1,344
957
289
1
1
1
1
1

(+)순운전자본의 증감

(1,493)
(2,396)
(952)
(3,565)
(6,176)
23,650
71
2,479
9,777
474

영업현금흐름(FCFF)

31,807
32,906
34,497
34,723
39,107
40,734
19,441
17,914
14,599
3,969

현가계수(PV Factor)

.208
.179
.154
.132
.114
.098
.085
.073
.063
.054

Discounted FCFF

6,601
5,879
5,307
4,598
4,459
3,998
1,643
1,303
914
214

가. 추정기간 동안의 현재가치

80,423

나. 영구현금흐름의 현재가치

-

다. 영업관련 현금흐름의 현재가치 (다 = 가 + 나)

80,423

라. 비영업자산의 가치

3,879

마. 기업가치 (마 = 다 + 라)

84,302

바. 이자부부채

-

사. 자기자본의 가치 (사 = 마 - 바)
84,302

아. 양수대상지분율
97.95%

자. 양수대상 지분가치 (자 = 사 x 아)
82,572

출처: 라이프리버 주식회사 제시자료, 안세회계법인 Analysis
주1) 평가보고서 제출일 2018년 3월 5일

이에 매출 발생/성공확률과 가중평균자본비용(WACC)의 변동에 따른 라이프리버 주식회사의 양수대상 지분가치 및 1주당가치에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. 

[지분가치(지분율 97.95%)]

구분

WACC

15.15%

16.15%

17.15%

매출 발생확률 및 성공확률

1% 증가

92,232백만원
84,998백만원
78,475백만원

현재 추정치

89,591백만원
82,572백만원
76,244백만원

1% 감소

86,910백만원
80,113백만원
73,983백만원

[1주당 가치]

구분

WACC

15.15%

16.15%

17.15%

매출 발생확률 및 성공확률

1% 증가

4,177원
3,850원
3,554원

현재 추정치

4,058원
3,740원
3,453원

1% 감소

3,936원
3,628원
3,351원

출처: 라이프리버 주식회사 제시자료, 안세회계법인 Analysis
주1) 1주당 가치 = 지분가치 97.95% / 양도대상 보통주식 22,079,878주
주2) 평가보고서 제출일 2018년 3월 5일

평가회사인 안세회계법인은 라이프리버 주식회사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하여 수익가치 평가방법 중 영업현금흐름할인법을 적용하여 주식가치의 적정성에 대해 평가하였습니다. 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재(2018년 3월 5일) 평가대상 자산인 라이프리버 주식회사가 발행한 보통주 22,079,878주(지분율 97.95%)의 가치는 73,983백만원에서 92,232백만원의 범위로 추정되었습니다. 이에 따라 평가대상회사의 보통주의 실제 양수 예정가액 79,488백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

평가회사인 안세회계법인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 평가대상회사의 주식가치를 평가하였습니다. 따라서, 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 추정실적, 이자율, 경제성장률, 물가상승률, 시장환경과 같은 국내외 거시경제 환경 등 제반가정에 변경이 발생하는 경우에는 그에 따라 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 라이프리버 주식회사의 지분가치는 다양한 내부/외부 요인에 의해 평가보고서 제출시점인 2018년 3월 5일과 다를 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년 3월 21일 발행한 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 발행총액 79,487,560,800원으로 거래대금을 지급하여 대용 납입의 형식으로 라이프리버 주식회사의 주식 22,079,878주(97.95%)를 인수하였습니다. 주식양수도에 따라 당사는 총 79,575,343,040원을 지분법적용투자주식으로 계상하였습니다. 

[지분법적용투자주식 계정 내용]

날짜
적요
차변금액(원)

2018/03/12
라이프리버(주) 주식 양수도 자문료 (소규모 합병 등)
4,400,000

2018/03/16
라이프리버(주) 가치평가 용역수수료 잔금 (소규모 합병 등)
28,875,000

2018/03/21
라이프리버(주) 지분 취득 - 22,079,878주
79,487,560,800

출처: 당사 내부자료

이후 당사는 라이프리버 주식회사의 기존 주주들로부터 지속적으로 주식을 매입하여 증권신고서 제출일 현
재
98.36%

(22,173,695주)
의 지분을 확보하고 있습니다. 당사는 2018년 3월 31일을 라이프리버 주식회사의 주식 취득일로 간주하여 2018년 1분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2018년 1분기부터 연결되었으며, 손익은 2018년 2분기 부터 연결됩니다. 당사의 종속회사인 라이프리버 주식회사는 연결대상 종속회사로서 당사의 연결재무제표상 재무건전성, 유동성, 성장성, 수익성 등에 영향을 미침과 동시에 주가에도 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시어 투자를 검토하여 주시기 바랍니다.

또
한

피인수회사인 라이프리버(주)의 최대주주는 당사의 최대주주인 에이치엘비(주)이며 대표이사는 당사의 대표이사인 김하용이었습니다. 더불어 김하용 대표이사는 당사가 라이프리버(주)의 주식을 양수할 당시 라이프리버(주)의 주식 1.81%를 보유하고 있었습니다. 따라서 당사는 당사의 특수관계인들로부터 라이프리버(주)의 주식을 매입하였습니다. 당사는 안세회계법인이 평가한 가액으로 주식을 매입하여 매입가격에 공정성을 갖추고 있다고 판단하나, 당사의 이익과 특수관계인들의 이익이 상충되는 부분이 있을 경우 공정가치에 논란이 발생할 여지가 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시어 당사에 대한 투자를 검토하시기 바랍니다.

당사
의 연결기준 종속기업, 주요 계열회사 및 관계기업의
2018년 반기 기준
실적은 다음과 같습니다.

[종속기업 및 관계기업의 실적]

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
반기순이익(손실)

주식회사 신화어드밴스
45,379,204
37,201,448
8,177,756
45,999,084
10,768

에이치엘비엘이디 주식회사
346,199
958,478
(612,278)
724,809
(444,872)

주식회사 엘에스케이인베스트먼트
4,222,992
95,089
4,127,904
283,175
(63,384)

라이프리버㈜
7,089,258
3,621,701
3,467,557
43,031
(371,767)

LSK BioPartners, Inc.
14,608,589
10,346,224
4,262,365
-
(10,032,430)

출처: 당사 내부자료

 당사 종속기업의 손익은 당사 연결재무제표의 손익에 직접 영향을 미치며, 매도가능금융자산으로 분류된 LSK Biopartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스)의 경우 매결산시점에서 공정가치로 평가되어 그 평가결과에 따라 평가손실 및 손상차손을 인식할 수 있습니다.

당사의 주력 사업 부문의 단기적인 매출 회복이 쉽지 않음을 고려 시, 향후 당사의 종속 및 관계회사를 통한 시너지 효과 및 수익성 회복이 이루어지지 않고 당사가 투자한 종속기업 및 관계기업의 경영 악화로 인하여 해당회사들의 손실이 발생된다면, 당사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 당사의 재무건전성 역시 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다.

또한 당사는 프롬투정보통신(주)의 지분 100%를 2013년 12월 정보보안산업 및 신규사업 진출 목적으로 지분 100%를 약 78억원에 취득하였습니다. 

당사와 (주)프롬투정보통신에 대한 지분 인수 관련 상세 내용은 다음과 같습니다.

[지분 양수도계약 : 프롬투정보통신(주)]

1. 목적
① 지분 양수의 상대방과 배경 
코스닥상장법인인 에이치엘비생명과학(주)(舊에너지솔루션즈)의 자본유동성과 신용도, 영업력과 프롬투정보통신의 기술력을 바탕으로 신규사업 진출을 도모하고 이를 통해 수익창출에 시너지를 얻고자 함.
② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
자산양수가액 7,800백만원은 최근사업연도말(2012년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 45,868백만원 대비 17.00% 해당되며, 정보보안산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대
③ 향후 회사구조개편에 관한 계획 
회사는 자산양수도가 완료된 후 1년 이내에 또 다른 합병등 회사의 구조개편에 관한 계획(물적분할후 설립회사 또는 출자대상 회사 등 관련회사 경영권 양도에 관한 합의 또는 약정을 포함한다)은 없음.

2. 형태
① 지분 양수 가액 : 7,800,062,400원 
② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않음.
③ 양수도하려는 자산액이 해당 사업연도말 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은7,800,062,400원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2012년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 45,868,021,777원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당함.
④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금지급 : 현금 2,700,062,400원, CB지급 5,100,000,000원

3. 진행경과 및 일정

구 분
일 자

외부평가계약일자
2013.08.16

평 가 기 간
2013.08.19 ~ 2013.08.30

이사회결의일
2013.12.30

자산양수도계약일
2013.12.30

주요사항보고서 제출일
2013.12.30

매매대금 지급일
2013.12.30 ~ 2014.04.08

출처: 당사 내부자료

당사는 프롬투정보통신(주)를 인수하면서 영업권 4,514백만원 당사의 연결기준으로 인식하고 있었습니다. 그러나 2015년 말 연구개발 실패로 프롬투정보통신관련 잔존 영업권관련 무형자산 4,514백만원 전액을 손상처리하였습니다.

이후 당사는 비주력사업 매각을 통한 바이오사업 및 신재생에너지사업 집중 전략에 따라 2017년 6월 14일 이사회 결의를 통해 프롬투정보통신(주) 출자증권을 3,500백만원에 처분하기로 결정하였습니다. 이후 2017년 10월 16일 모든 잔금이 지급완료되어 주권을 양수자에게 양도하였습니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.

[프롬투정보통신(주) 출자증권 처분 주요 내용]

1. 발행회사
회사명(국적)
프롬투정보통신(주)
대표이사
김하용, 안종현

자본금(원)
1,111,120,000
회사와 관계
주요종속회사

발행주식총수(주)
222,224
주요사업
정보보안서비스

2. 처분내역
처분주식수(주)
222,224

처분금액(원)
3,500,000,000

4. 처분목적
비주력사업 매각을 통한 바이오사업 및 신재생에너지사업 집중

5. 처분예정일자
2017-10-16

6. 이사회결의일(결정일)
2017-06-14

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

-감사(감사위원) 참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

8. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 계약내용에 관한 사항 

1) 처분예정 주당가격 : 1주당 15,750원 

2) 대금수령일 

① 계약금 :2017.06.14 금 칠억오천만원정 (\750,000,000) 현금 수령 

② 중도금 :2017.06.14 금 칠억오천만원정 (\750,000,000) 현금 수령 

③ 잔 금 : 2017.10.16 금 이십억원정(\2,000,000,000) 

3) 주식양도일 

① 2017.10.16일(거래종결일)에 "매수인"(주)키프코전자항공에게 본건"대상주식 222,224주를 교부함 

- 상기 2항의 "자기자본"은 2016년말 연결자본총계금액임. 

- 상기 5항의 "처분예정일자"는 잔금지급에 따라 거래종결일을 2017년 10월 16일로 변경함. 

- 상기 사항은 진행상황에 따라 변경될 수 있음.

출처: 당사 내부자료

결과적으로 당사는 7,800백만원에 인수하였으나 3,500백만원에 재매각하여 투자손실을 경험하였습니다. 이처럼 당사의 신사업진출을 위한 타법인 출자는 투자손실을 초래할 수 있습니다. 이는 당사의 수익성 및 재무안정성을 악화시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

또한 당사는 타법인 출자를 위해 전환사채를 발행하였습니다. 당사는 (주)신화어드밴스의 인수자금 마련를 위해 제3회차 및 제4회차 전환사채를 발행하여 3,700백만원을 조달하였습니다. 또한 당사는 권면총액 79,488백만원의 제5회차 전환사채 발행을 통해 라이프리버(주) 주식 양도자에게 인수대금 대신 교부하였습니다. 당사는 해당 회사 인수를 통해 당사의 기업가치가 상승하고, 주가 상승으로 인해 전환사채가 상환되지 않고 전환되어 자본화를 예상하고 있습니다. 그러나 당사가 인수한 회사의 실적 부진으로 당사 주가가 상승하지 않고, 각 전환사채의 전환가액을 하회할 경우 상환을 해야할 수 있습니다. 이는 당사의 유동성 악화를 초래하고 재무안정성 저하를 유발할 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[
특수관계자와의 거래에 따른 위험
]

마.

당사의 LSK BioPartners, Inc 구주의 인수 과정에서 당사의 최대주주인 에이치엘비㈜의 임원(김성철, 알렉스김)을 통한 지분매입
등이 특수관계자 거래로 인식된 바 있습니다.

또한 당사는
2018년 3월 21일 라이프리버(주) 주식을 인수하면서 당사의 최대주주인 에이치엘비(주)와 대표이사인 김하용에게 전환사채를 발행
하였습니다.
당사는 당사의 모회사인
에이치엘비(주)와 임대차 계약
을 맺은 상태이
며
,
2018년 1분기 당사의 주요 종속회사인
라이프리버(주)에 운영자금 2,500백만원을 대여하였으며 2017년에는 (주)신화어드밴스에 2,000백만원을 대여하고 다시 상환받았습니다.
이외에도 당사의 자회사인
에이치엘비엘이디(주)와 관계기업인 에이치엘비파워(주), 에이치엘비일렉(주)와 매출 및 매입거래가 발생
하고 있습니다.
특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 에이치엘비생명과학(주)의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성
이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재, 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자
지분율
비고

주주
에이치엘비(주)
7.83%
당사의 최대 주주

종속기업
㈜신화어드밴스
100%
-

종속기업
에이치엘비엘이디㈜
100%
-

종속기업
라이프리버(주)
98.36%
-

종속기업
LSK인베스트먼트
39%

라이프리버(주) 보유(29%)에 따른 실질지배력(67.5%)

관계기업
㈜두산포천에너지
20%
-

기타
LSK BioPartners, Inc
7.49%
라이프리버(주) 보유(1.70%)에 따른 지분율(9.16%)

기타
바다중공업㈜
-
-

기타
현대요트㈜
-
-

기타
㈜고션
-
-

기타
에이치엘비일렉㈜
-
-

기타
오티에스중공업㈜
-
-

기타
에이치엘비파워㈜
-
-

기타
에이치엘비네트웍스㈜
-
-

기타
현대코스모스요팅㈜
-
-

기타
㈜화진메디칼
-
-

기타
㈜화진메디스
-
-

기타
에이치엘비오토텍㈜
-
-

출처: 당사 내부자료

(주)신화어드밴스의 인수과정에서 해당회사 대표이사(주원재)로에게 (주)신화어드밴스의 인수대금 70억원 중 37억원을 당사 제3회차 전환사채를 발행하여 지급에 갈음하였습니다. 이후 대표이사 주원재는 2017년 전환권을 행사하여 당사의 주식을 취득하였습니다.

한편 당사의 LSK BioPartners, Inc 구주의 인수 과정에서 당사의 최대주주인 에이치엘비㈜의 임원(김성철, 알렉스김)을 통한 지분매입 등이 특수관계자 거래로 인식된 바 있습니다.

또한 당사는 2018년 3월 21일 라이프리버(주) 주식을 인수하면서 라이프리버(주)의 주주에게 현금대신 5회차 전환사채를 발행하여 대용납입하였습니다. 이로 인해 당사의 최대주주인 에이치엘비(주)에게 전환사채 30,840백만원, 당사의 대표이사인 김하용 대표에게 1,440 백만원, 당사의 주요 종속회사인 (주)엘에스케이인베스트먼트 대표이사인 김성철 대표에게 720백만원을 발행하였습니다.

또한 2018년 1분기 당사의 주요 종속회사인 라이프리버(주)에 운영자금 2,500백만원을 대여하였으며 2017년에는 (주)신화어드밴스에 2,000백만원을 대여하고 다시 상환받았습니다.

당사는 당사의 모회사인 에
이치엘비(주)와 임대차 계약을 맺은 상태입니다. 이로 인해 2017년 25백만원의 매출거래가 발생하였습니다.
2018년 반기
또한 임대료 수취로 8백만원의 매출이 발생하였으며, 관리비 발생으로 인해 매입거래 4백만원이 발생하였습니다.

당사의 관계회사인 에이치엘비일렉(주)은 당사가 수주한 애니테크 폐기물 소각로 설치공사 관련 용역으로 2017년 35백만원의 매출이 발생하였습니다. 에이치엘비파워(주)는 동사 보유 공장에 태양광 발전기를 설치하였으며, 해당 공사를 당사가 수주하였습니다. 이에 따라 2017년 1,142백만원,

2018년 반기 249백만원
의 매출이 발생하였습니다. 에이치엘비엘이디(주)는 LED 조명을 제조하는 회사로 당사가 해당 조명을 매입하여 판매하고 있습니다. 이로 인해 2017년 1,464백만원,
2018년 반기 535백만원
의 매입이 발생하였습니다. 또한 에이치엘비엘이디(주)는 2017년 6월 설립된 회사로 설립초기 설립비용 및 업무, 생산시설 구입을 당사가 지불한 뒤 다시 에이치엘비엘이디(주)에 자산양도하였습니다. 이로 인해 2017년 188백만원,
2018년 반기 19백만원
의 매출이 발생하였습니다.

[특수관계자와의 주요 거래]

(K-IFRS 별도기준)
(단위 : 천원)

특수관계자
거래 내역
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

에이치엘비(주)
매출 등
8,400
25,200
-
-

매입 등
3,655
-
-
-

자산 양수
144,905
-
-
-

당기손익인식금융자산의 처분
6,612,497
1,537,468
-
-

전환사채의 발행(주2)
30,840,127
-
-
-

전환사채의 취득
-
-
-
7,000,000

라이프리버(주)
자금의 대여
2,500,000
-
1,245,000
500,000

자금의 상환
-
-
1,245,000
500,000

임차료
56,496

주원재(주1)
전환사채의 전환권 행사
-
3,700,000
-
-

전환사채의 발행
-
-
3,700,000
-

김성철
매도가능증권의 취득
-
-
2,135,681
-

알렉스김
매도가능증권의 취득
-
-
2,767,622
-

㈜신화어드밴스
자금의 대여
-
2,000,000
-
-

자금의 상환
-
2,000,000
-
-

에이치엘비일렉㈜

매출
등

-
35,000
-
-

에이치엘비파워㈜
매출 등
249,486
1,142,363
-
-

매입 등
-
2,203
-
-

에이치엘비엘이디㈜
매출 등
18,750
187,772
-
-

매입 등
535,356
1,463,992
-
-

자금의 대여
-
500,000
-
-

주주 및 임직원
자금의 대여
-
40,000
-
-

자금의 회수
-
-
-
1,500

전환사채의 발행(주2)
2,160,000
-
-
-

출처: 당사 내부자료

주1) 종속회사인 ㈜신화어드밴스의 대표이사입니다.
주2) 상기 금액은 당사 최대주주 및 임직원 보유 라이프리버(주) 보통주 매입시 대용납입한 전환사채입니다.

2018년 반기말 현재 당사와 특수관계인 간 채권 채무내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 채권 및 채무 내역]

(단위 : 천원)

구 분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권
대여금
전환사채
선급금
기타
외상매입금
미지급금
전환사채

유의적인 영향력을
행사하는 기업
에이치엘비㈜
-
-
3,410,495
-
-
-
-
30,840,127

종속기업
에이치엘비엘이디㈜
-
500,000
-
409,000
29,632
30,712
1,001
-

라이프리버㈜
-
2,500,000
-
-
-
-
11,486
-

소 계
-
3,000,000
-
409,000
29,632
30,712
12,487
-

관계기업
㈜두산포천에너지
-
505,804
-
-
-
-
-
-

기타의 특수관계자
에이치엘비파워㈜
1,546,448
-
-
-
17,487
-
-
-

임직원
-
-
-
-
-
-
-
2,160,000

소 계
1,546,448
-
-
-
-
-
-
2,160,000

합 계
1,546,448
3,505,804
3,410,495
409,000
47,119
30,712
12,487
33,000,127

출처: 당사 내부자료

당사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 당사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 에이치엘비생명과학(주)의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[
우발채무 및 소송관련 위험
]

바.
당사는 당사의 영업 등과 관련하여 차입금 상환담보, 자회사 보증서 발급 담보 등으
로 당사의 예금에 대하여 질권을 설정하는 등 장부가액 기준
약 18,012백만원
의 당사의 예금 및 부동산 자산을 담보로 제공
하고 있습니다. 당사는

2018년 반기 기준, 자산을 담보로 제공하는 것 이외에 영업상의 목적으로 아래와 같이 종속회사 및 타인을 위하여 금융기관에 총
22,907
백만원의 지급보증을 제공
하고 있습니다.
한편
당사는 현재 총 5건의 소송을 진행 중에 있습니다.
소송가액은 총 8,643백만원입니다.

진행 중인 소송사건의 결과에 대한 예측이 어렵고, 당사가 피고로 진행중인 사건과 관련해서 최종적으로 패소시 청구액에 상당하는 금액의 손실이 발생
할 수 있습니다.

당
사는 당사의 영업 등과 관련하여 차입금 상환담보, 자회사 보증서 발급 담보 등으로 당사의 예금에 대하여 질권을 설정하는 등 장부가액 기준

약 18,012백만원
의 당
사의
예금 및 부동산 자산을 담보로 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

담보제공회사
제공받은회사
제공자산
차입구분
채권최고액

에이치엘비생명과학
㈜신화어드밴스
금융기관예치금
지급보증서 발급 담보
3,700,000

유형자산
5,220,000

㈜신화어드밴스

지급보증서 발급기관
금융기관예치금
9,092,433

합 계
18,012,433

(출처 : 당사 내부자료)

당사는 2018년 반기 기준, 자산을 담보로 제공하는 것 이외에 영업상의 목적으로 아래와 같이 종속회사 및 타인을 위하여 금융기관에 총 22,907백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 지급보증 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 회사
보증금액
보증제공처
만기

㈜신화어드밴스

10,500,000
에이치엘비생명과학
전환사채 지급보증

㈜창환개발
936,230
KEB하나은행
2022.12.25

길상/한림/신흥태양광
351,000
신한은행
2022.12.28

연지태양광발전소㈜
236,600
신한은행
2022.12.28

프롬투정보통신㈜
20,000
기업은행
-

프롬투정보통신㈜
156,000
중소기업진흥공단
-

㈜한국로슈
700,000
우리은행
2019.05.09

㈜젠자임코리아
100,000
우리은행
2019.05.09

㈜젠자임코리아
300,000
우리은행
2019.04.05

㈜대웅제약
450,000
우리은행
2019.04.05

㈜보령제약
100,000
우리은행
2019.04.05

제일약품㈜
1,067,000
우리은행
2018.07.04

㈜사노피-아벤티스
500,000
우리은행
2018.07.04

씨제이헬스케어㈜
270,000
우리은행
2018.07.04

㈜대웅제약
1,000,000
기업은행
2019.05.16

㈜한국로슈
260,000
기업은행
2019.05.16

(유)한국비엠에스
100,000
기업은행
2019.05.16

한국다이이찌산쿄㈜
100,000
기업은행
2019.05.16

한국다케다제약㈜
100,000
기업은행
2019.05.16

제이더블유중외제약㈜
50,000
기업은행
2019.05.16

씨제이헬스케어㈜
200,000
기업은행
2019.05.16

암젠코리아(유)
10,000
기업은행
2018.07.06

㈜대웅제약
200,000
기업은행
2018.11.10

㈜한국노바티스
510,000
기업은행
2018.11.10

㈜글락소스미스클라인
290,000
기업은행
2018.11.10

씨제이헬스케어㈜
200,000
기업은행
2018.11.10

㈜사노피-아벤티스
140,000
기업은행
2018.11.10

㈜젠자임코리아
150,000
기업은행
2018.11.10

㈜젠자임코리아
80,000
기업은행
2018.11.10

㈜한독
70,000
기업은행
2018.11.10

㈜한국로슈
60,000
기업은행
2018.11.10

한국화이자제약㈜
300,000
기업은행
2018.11.10

한국아스트라제테카
100,000
기업은행
2018.12.07

(주)한독
300,000
서울보증
2019.05.30

㈜유한양행
200,000
서울보증
2018.07.03

㈜한국로슈
200,000
서울보증
2019.01.31

한국다케다제약㈜
100,000
서울보증
2019.03.31

한국쿄와하코기린㈜
100,000
서울보증
2018.12.31

㈜젠자임코리아
200,000
서울보증
2019.12.31

㈜보령제약
100,000
서울보증
2019.04.18

한국엠에스디
100,000
서울보증
2018.12.31

제일약품㈜
1,350,000
우리은행
2019.02.08

㈜한독
150,000
우리은행
2019.02.08

㈜젠자임코리아
350,000
우리은행
2019.02.08

㈜사노피-아벤티스
150,000
우리은행
2019.02.08

합 계
22,906,830

출처: 당사 내부자료

한편 당사는 현재 총 5건의 소송을 진행 중에 있습니다. 당사는 원고로서 (주)이테크건설(피고)과 추가공사대금 일부(총 추가공사대금 56억원 중)인 36억원에 대하여 2016년 6월 공사대금 지급 청구소송을 제기하였으며, 피고와 엇갈린 주장에 대하여 사실조회신청 등으로 소명하는 등 변론을 위한 준비를 철저히 하고 있습니다. 당사는 2018년 5월 16일 1심은 기각되었으나, 2심을 준비하고 있으며, 당사가 제기한 (주)이테크건설에 대한 공사대금지급 청구소송에서 패소하더라도 본 소송은 사실 상의 변경계약을 근거로 한 기 수행한 추가공사대금 청구인 바, 추가적인 대손충당 또는 손상인식 필요는 없어 당사의 재무적 안정성에 악영향을 미치지 않습니다. 반면, 본 소송에 일부라도 승소하게 되면 기수행한 추가공사대금을 지급받아 수익으로 인식할 예정이며, 총 추가공사대금으로 소송을 확대할 계획입니다.

당사는 (주)재산에너지의 채권자로서 서울중앙지방법원에 파산신청하여 파산결정을 받았습니다. 본 신청의 파산관재인은 ㈜재산에너지를 매각, 당사의 총 파산신청액 1,930 백만원 중 2017년 1월 2일 1,377백만원을 상환하였으며, 주요 채권에 대해 일부 변제를 완료하였으나, 채권자들의 이의제기가 있는 일부 임금채권 등에 관하여 파산신청의 일부절차인 조사확정재판을 진행중입니다. 조사확정재판이 결정되더라도 해당 채권에 대해 당사는 대손충당설정을 완료한 상태로 청산에 따른 대금수령의 금액이 발생하면 대손환입에 해당하는 바 당사의 재무 안정성 악영향을 끼치지 않습니다. 현재 재판을 위해 민형사상 적극적으로 채무자에게 대응중입니다.

(주)신화어드밴스는 대학병원약국 김현미의 채권자로서 채무자인 김현미가 서울중앙지방법원에 파산신고 신청하여 2016년 08월 22일 파산결정을 받았습니다. 현재 채권신고 및 채권조사 진행중으로 2016년 10월 27일 외 수차례에 걸처 채권자집회 및 의견청취가 진행되고 있으며 차기 채권자집회 및 의견청취기일이 2018년 08월 29일로 예정되어 있습니다. 본 조사확정재판이 결정되더라도 해당 채권에 대해 당사는 대손충당설정을 완료한 상태로 청산에 따른 대금수령의 금액이 발생하면 대손환입에 해당하는 바 당사의 재무 안정성 악영향을 끼치지 않습니다.

당사는 원고로서 (주)거림(피고)과 추가공사대금 일부(총 추가공사대금 62.6억원 중)인 14.2억원에 대하여 2017년 9월 공사대금 지급 청구소송을 제기하였으며, 이에 대하여 피고인 (주)거림은 반소의 일환으로 2017년 11월 2일 손해배상을 청구(16.6억원)하였습니다. 당사의 사건이 병합되지 않아 각 소송은 별도로 진행되고 있으며, 피고와 엇갈린 주장에 대하여 사실조회신청 등으로 소명하는 등 변론을 위한 준비를 철저히 하고 있습니다. 당사가 제기한 (주)거림에 대한 공사대금지급 청구소송에서 패소하더라도 본 소송은 사실 상의 변경계약을 근거로 한 기 수행한 추가공사대금 청구인 바, 추가적인 대손충당 또는 손상인식 필요는 없어 당사의 재무적 안정성에 악영향을 미치지 않습니다. 반면, 본 소송에 일부라도 승소하게 되면 기수행한 추가공사대금을 지급받아 수익으로 인식할 예정이며, 총 추가공사대금으로 소송을 확대할 계획입니다. 이와는 별도로 (주)거림이 제기한 손해배상청구의 경우 소송 결과 확정 여부에 따라 비용을 지출할 수 있습니다. 

당사의 중요한 소송사건 및 진행현황은 아래와 같으며, 진행 중인 소송사건의 결과에 대한 예측이 어렵고, 당사가 피고로 진행중인 사건과 관련해서 최종적으로 패소시 청구액에 상당하는 금액의 손실이 발생할 수 있습니다.

(단위 : 천원)

계류법원
원고
피고
소송내용
소송가액
진행경과

서울중앙지방법원
에이치엘비생명과학㈜
㈜ 이테크건설
공사대금
3,545,010
1심 패소
2심 준비중

서울중앙지방법원
에이치엘비생명과학㈜
㈜ 재산에너지(*)
파산신청
1,940,000
파산 진행중

서울중앙지방법원
㈜신화어드밴스
김현미(대학병원약국)
파산신청
80,156
파산 진행중

수원지방법원
에이치엘비생명과학㈜
㈜거림
공사대금
1,416,000
1심 계류중

부산지방법원
㈜거림
에이치엘비생명과학㈜
손해배상
1,662,161
1심 계류중

합 계
8,643,327
-

출처: 당사 내부자료

(*) 재산에너지의 소송가액은 파산신청의 채권가액입니다.

당사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발 부채와 소송으로 인한 우발부채가 존재합니다. 당사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화 되거나 당사가 소송에서 패소함에 따라 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우 당사 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 
투자 판단 시 당사의 담보 및 보증 제공과 관련한 우발부채 현황 및 소송의 현황을 확인하고 이로 인한 우발부채의 현실화 가능성에 주의하시기 바랍니다.

[
매출처 편중 위험]

사.

당사의 종속회사 (주)신화어드밴스는 의약품 유통 사업을 영위하는 회사로 병원을 상대로 상품 매출이 발생하고 있습니다.

(주)신화어드밴스는 2018년 반기 연결매출 기준 93.3%를 차지
하고 있습니다. 그 중
A병원에 전체 연결매출의 38.5%를 매출하고 있습니다.
당사는 특정 매출처에 매출이 집중되어 있는 매출구조로 인해 거래처와의 가격협상력이 약해질 수 있으며, 마진율 축소에 따른 수익성 감소 가능성도 상존하고 있습니다. 향후 경기 침체, 전방산업의 트렌드 변화 등으로 인해 삼성전기의 투자 및 사업계획에 변동사항이 발생할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 매출처 다변화 방안에 대한 노력이 필요한 상황입니다. 하지만
기존 거래처와의 관계유지 및 기술 보안 등의 사유로 인하여 신규 매출처 확보에도 일정부분 제한이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 종속회사 (주)신화어드밴스는 의약품 유통사업을 영위하는 회사로 병원을 상대로 상품 매출이 발생하고 있습니다.
(주)신화어드밴스는 2018년 반기 연결매출 기준 93.3%를 차지하고 있습니다. 그 중 A병원에 전체 연결매출의 38.5%를 매출하고 있습니다.

[주요 매출처별 매출 추이 및 비중]

(단위 : 백만원, %)

매출처
2016년
2017년
2018년 반기

금액
신화어드밴스
매출대비
전체
매출대비
금액
신화어드밴스
매출대비
전체
매출대비
금액
신화어드밴스
매출대비
전체
매출대비

A병원
8,306
40.5
19.7
35,349
40.0
33.2
18,987
41.3
38.5

C병원
1,778
8.7
4.2
6,713
7.6
6.3
3,271
7.1
6.6

S사
1,115
5.4
2.6
4,441
5.0
4.2
1870
4.1
3.8

㈜신화어드밴스 매출
20,490
100.0
48.5
88,283
100.0
82.9
45,999
100.0
93.3

당사 전체 연결 매출
42,234
-
100.0
106,445
-
100.0
49,284
-
100.0

출처: 당사 내부 자료
주) 주요 매출처 분류 기준은 (주)신화어드밴스 매출액 비중 5% 이상 업체임

이러한 매출 편중에 따라 당사의 영업성과는 특정 매출처의 영업환경에 의한 높은 변동성을 보일 우려가 있습니다. 또한 낮은 수익성의 원인이 될 수 있습니다. 시장지배력을 가진 대형업체의 경우 다수의 후방납품업체를 보유한 전방업체로 후방납품업체의 납품조건 등에 관하여 절대적인 영향력을 행사할 가능성이 있습니다. 이에 따라 당사는 타 납품업체에게 당사의 지위가 대체될 수 있는 리스크를 가지고 있습니다. 또한 전방업체의 영향력으로 인해 단가인하 등 무리한 납품조건 변경의 강요는 당사의 수익성 악화 요인으로 작용할 수 있습니다.

당사는 특정 매출처에 매출이 집중되어 있는 매출구조로 인해 거래처와의 가격협상력이 약해질 수 있으며, 마진율 축소에 따른 수익성 감소 가능성도 상존하고 있습니다. 향후 경기 침체, 전방산업의 트렌드 변화 등으로 인해 삼성전기의 투자 및 사업계획에 변동사항이 발생할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 매출처 다변화 방안에 대한 노력이 필요한 상황입니다. 하지만 기존 거래처와의 관계유지 및 기술 보안 등의 사유로 인하여 신규 매출처 확보에도 일정부분 제한이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[경영진 변동 및 최대주주의 낮은 지배력에 따른 위험
]

아. 당사는 2014년 이후 4차례에 걸친 최대주주의 변동 및 경영진의 교체가 있었습니다. 잦은 최대주주 및 경영진의 변동은 기업의 대외신뢰도 및 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 최대주주인 에이치엘비(주)가 보유한 지분율이 7.83%에 불과해 잠재적인 경영권 침탈 위험이 상존하는 상황입니다. 경영권을 위협하는 시도 등은 증권신고서 제출일 현재 확인된 바 없어 경영권 위협이 현실화 된 상황은 아니나 경영권의 안정적인 확보를 위하여는 최대주주 에이치엘비(주)의 지분율 추가확보가 필요하다고 판단됩니다.
당사의 최대주주는 2018년 08월 03일 당사의 이사회 결의에 의해 제3자배정 유상증자로 당사 주식 591,716주를 추가 취득하였습니다. 이를 반영하여 금번 유상증자시 구주주로서 배정받는 주식 수는 887,901 주 입니다. 당사의 최대주주는 배정물량을 모두 청약할 계획을 가지고 있습니다. 당사의 최대주주가 배정물량을 모두 청약하여 취득할 경우 보유주식 수는 3,569,171주로 증가하게되며 지분율은 9.83%를 기록하게 됩니다. 다만, 당사의 최대주주 청약 예정 물량은 단순한 계획 사항으로 향후 최대주주의 자금사정에 의해 변동될 수 있습니다. 이와 같이 현재로서는 최대주주가 7.83%의 지분율을 확보하고 있고, 제3자배정 유상증자 및 최대주주가 보유한 당사의 전환사채로 인해 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 하지만
최대주주의 지분율이 높지 않아 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2014년 이후 4차례에 걸친 최대주주의 변동 및 경영진의 교체가 있었습니다. 잦은 최대주주 및 경영진의 변동은 기업의 대외신뢰도 및 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있습니다.

[최근 3개년 최대주주의 변동내역]

(단위 : 주, %)

날짜
변경전
변경후
비고

주주
보유주식수(주)
지분율(%)
변경주식(주)
보유주식수(주)
지분율(%)

2014-05-20
조명숙
2,292,111
17.16
-800,000
1,492,111
11.17
최대주주:조명숙

2014-05-20
(주)삼립
2,133,418
15.97
+800,000
2,933,418
21.96
최대주주:(주)삼립

2015-06-12
(주)삼립
2,933,418
20.15
-2,933,418
0
0.00
최대주주:페가수스제1호투자조합

2015-08-13
페가수스제1호투자조합
2,989,969
20.27
-2,989,969
0
0.00
최대주주:(주)준

2015-08-13
(주)준
0
0.00
+1,231,655
1,231,655
8.46
최대주주:(주)준

2015-10-23
에이치엘비(주)
0
0.00
+2,089,553
2,089,553
8.83
최대주주 : 에이치엘비(주)

출처: 당사 내부자료
주1) 2014년 05월 20일 최대주주변경 : 조명숙 → (주)삼립
주2) 2014년 05월 20일 변경된 최대주주(주)삼립(최대주주:조명숙)은 변경전 최대주주 조명숙과 자본시장법상 특수관계임
주3) 2015년 06월 12일 최대주주변경 : (주)삼립 → 페가수스제1호투자조합
주4) 2015년 08월 13일 최대주주변경 : 페가수스제1호투자조합 → (주)준 
주5) 2015년 10월 23일 최대주주변경 : (주)준 → 에이치엘비(주)
주6) 2015년 10월 23일 이후 전환사채 전환 등으로 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 지분율은 7.83%로 하락한 상황임
* 최대주주인 에이치엘비(주)는 제3자배정 유상증자를 통해 신주 2,089,553주를 취득하여 최대주주가 되었음

[최근 3개년 대표이사의 변경 내역]

일시
변경 전
변경 후
변경 사유

2015-08-07
최규영
심성보
일신상의 사유로 인한 최규영 대표이사직의 사임에 따른 심성보 대표이사 선임

2015-12-11
심성보
김하용
심성보 대표이사(사내이사 포함) 사임에 따른 신규 대표이사 선임

출처: 당사 내부자료

잦은 최대주주 및 경영진의 변동은 기업의 대외신뢰도 및 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있으며, 신규 경영진의 평판 등에 따라 회사의 평판 등에 영향을 줄 수 있습니다.

한편 당사의 현재 최대주주인 에이치엘비(주)는 2015년 10월 23일 7,462,687주(25,000,001,450원)의 제3자배정 유상증자 중에서 2,089,553주(8.83%)를 취득하여 최대주주가 되었으며, 해당 상세 내용은 다음과 같습니다.

[제3자배정 유상증자 내역]

구분
내용

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,462,687

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
14,556,393

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
25,000,001,450

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

출처: 당사 내부자료

[최대주주 변동에 관한 사항]

(기준일 : 2015년 10월 23일)

구분
내용

변경내용
변경전
최대주주등
(주)준

소유주식수(주)
1,231,655

소유비율(%)
5.5

변경후
최대주주등
에이치엘비(주)

소유주식수(주)
2,089,553

소유비율(%)
9.4

2. 변경사유
제3자배정 유상증자 납입(2015.10.23)완료에 따른 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금

4. 변경일자
2015-10-23

5. 변경확인일자
2015-10-23

출처: 당사 내부자료

현재 최대주주인 에이치엘비(주)는 2015년 10월 최대주주로 변경 이후 진행된 2015년 11월 임시주주총회를 통하여 등기임원을 선임하여 경영권을 확보한 상황이나, 당사의 최대주주인 에이치엘비(주)가 보유한 지분율이 7.83%에 불과해 잠재적인 경영권 침탈 위험이 상존하는 상황입니다. 경영권을 위협하는 시도 등은 증권신고서 제출일 현재 확인된 바 없어 경영권 위협이 현실화 된 상황은 아니나 경영권의 안정적인 확보를 위하여는 최대주주 에이치엘비(주)의 지분율 추가확보가 필요하다고 판단됩니다.

당사의 최대주주는 2018년 08월 03일 당사의 이사회 결의에 의해 제3자배정 유상증자로 당사 주식 591,716주를 추가 취득하였습니다. 이를 반영하여 금번 유상증자시 구주주로서 배정받는 주식 수는 887,901 주 입니다. 당사의 최대주주는 배정물량을 모두 청약할 계획을 가지고 있습니다. 당사의 최대주주가 배정물량을 모두 청약하여 취득할 경우 보유주식 수는 3,569,170주로 증가하게되며 지분율은 9.83%를 기록하게 됩니다. 다만, 당사의 최대주주 청약 예정 물량은 단순한 계획 사항으로 향후 최대주주의 자금사정에 의해 변동될 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 후 지분율 변동 예상표]

(단위 : 주, %)

성명(명칭)
관계
증권신고서 제출일 기준
(2018년 08월 03일)

최대주주 제3자배정

(2018년 08월 13일)

주주배정후 실권주 일반공모
유상증자 (100% 청약 가정)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

에이치엘비㈜
최대주주
2,089,553
7.83%
2,681,269
9.83%
3,569,170
9.83%

김하용
특별관계자
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%

김성철
특별관계자
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%

기타
-
24,587,356
92.17%
24,587,356
90.17%
32,729,455
90.17%

합계
26,676,909
100.00%
27,268,625
100.00%
36,298,625
100.00%

출처 : 당사 내부자료
주) 당사는 2018년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 최대주주인 에이치엘비 주식회사를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다. 증자전 발행주식수는 26,676,909주이며, 제3자 발행주식수는 591,716주입니다. 제3자배정증자에 따른 신주 591,716주는
2018년 8월 22일부로 상장이 완료되었습니다.
이에 따라 상기 유상증자 비율은 총발행주식수를 27,268,625주
(제3자배정 유상증자 591,716주 포함)
로 가정하여 계산되었음을 알려드립니다.

또한 당사는 2018년 3월 12일 이사회결의에 의해 2018년 3월 21일 제5회차 및 제6회차 전환사채를 발행하였습니다. 또한 2018년 08월 03일 이사회 결의에 의해 제7회차 전환사채 100억원을 발행하였습니다. 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
행사가액
청구기간
발행될 보통주식수

제5회 전환사채
9,252
2019.03.21 ~ 2021.02.21
8,591,392

제6회 전환사채
9,252
2019.03.21 ~ 2021.02.21
1,621,271

제7회 전환사채
16,954
2019.10.11 ~ 2023.09.11
589,831

합 계
10,802,494

출처 : 당사 내부자료

이중 당사의 최대주주가 보유한 전환사채는 5회차 전환사채 30,840백만원과 7회차 전환사채 10,000백만원입니다. 이는 현재 행사가액으로 계산시 3,923,178주로 전환될 수 있습니다. 해당 전환사채는 금번 유상증자가 완료된 이후에 전환을 청구할 수 있습니다. 해당 전환사채가 모두 전환되었을 시를 가정할 때, 최대주주의 지분율은 15.91%로 증가될 것으로 예상됩니다.

[전환사채 전액 전환시 지분율 변동 예상표]

(단위 : 주, %)

성명(명칭)
관계
유상증자 (100% 청약 가정)
전환사채 전환 가정 시

주식수
지분율
주식수
지분율

에이치엘비㈜
최대주주
3,569,171
9.83%
7,492,349
15.91%

김하용
특별관계자
0
0.00%
155,642
0.33%

김성철
특별관계자
0
0.00%
77,821
0.17%

기타
-
32,729,454
90.17%
39,375,307
83.60%

합계
36,298,625
100.00%
47,101,119
100.00%

출처 : 당사 내부자료

이와 같이 현재로서는 최대주주가 7.83%의 지분율을 확보하고 있고, 제3자배정 유상증자 및 최대주주가 보유한 당사의 전환사채로 인해 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 하지만 최대주주의 지분율이 높지 않아 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 더불어 당사는 최근 3년간 4차례에 걸친 최대주주의 변동 및 경영진의 교체가 있었으며, 잦은 최대주주 및 경영진의 변동은 기업의 대외신뢰도 및 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 투자시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 

[종속회사 관련 위
험
]

자.

당사는 신고서제출일 현재 4개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며,
7.49%
의 지분을 보유한 관계회사 1
개를 두고 있습니다. 연결대상 종속회사로는 (주)신화어드밴스, 라이프리버(주), (주)엘에스케이인베스트먼트, 에이치엘비엘이디(주)가 있으며, 관계회사는 LSK BioPartners, Inc.(USA) 입니다.

(주)신화어드밴스는
유동비율이 양호하고 부채비율이 개선되는 추세에 있으나 부채비율이 여전히 높은 수치를 나타내고 있습니다.
에이치엘비엘이디(주)는

2018년 반기 당기순이익 -445백만원
으로 적자를 기록하였으며, 회사 설립 시 출자한 자본 10백만원이 전액 잠식되어
2018년 반기 현재 자기자본은 -612백만원
입니다. (주)엘에스케이인베스트먼트의 수익성은 개선되고 있으나 아직 사업초기로 판단할 수 있으며, 당기순이익이 적자를 기록하고 있습니다. 라이프리버(주)는 바이오 업체로 아직 시판되는 제품이 없는 상태입니다. 바이오 기업은 연구개발기간이 길고 연구개발과정에서 비용이 많이 투입되는 특성이 있습니다. 이러한 특성상 라이프리버(주)의 수익은 향후에도 개선되지 않을 수 있습니다.
수익성 악화, 영업환경 악화 등 예상치 못한 이슈발생으로 인하여 종속회사의 실적 악화로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 연결기준 재무에 악영향을 끼칠 수 있으므로 연결대상 종속회사에 대한 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 신고서제출일 현재 4개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며,
7.49%
의 지분을 보유한 관계회사 1개를 두고 있습니다. 연결대상 종속회사로는 (주)신화어드밴스, 라이프리버(주), (주)엘에스케이인베스트먼트, 에이치엘비엘이디(주)가 있으며, 관계회사는 LSK BioPartners, Inc.(USA) 입니다.

[종속기업 및 관계기업의 실적]

(기준일 : 2018년 6월 30일)
(단위 : 천원)

회사명
(주)신화어드밴스
에이치엘비엘이디(주)
(주)엘에스케이인베스트먼트
라이프리버㈜

구분
종속기업
종속기업
종속기업
종속기업

지분율
100.0%
100.0%
39.0%
98.36%

자산
45,379,204
346,199
4,222,992
7,089,258

부채
37,201,448
958,478
95,089
3,621,701

자본
8,177,756
-612,278
4,127,904
3,467,557

매출
45,999,084
724,809
283,175
43,031

분기순이익(손실)
10,768
-444,872
-63,384
-371,767

출처: 당사 내부자료
주) 지분율은 증권신고서 제출일 기준입니다.

■ (주)신화어드밴스

종속기업인 주식회사 신화어드밴스는 서울특별시 영등포구에 소재하고 있는 의약품 유통업을 영위하는 업체로서, 당사는 2016년 8월 3일 종속기업의 주식 100%를 취득하였습니다. 당사는 바이오 산업에 진출을 하였으며, 시너지 효과를 위해 의약품 유통업체인 (주)신화어드밴스를 인수하였습니다.

(주)신화어드밴스는 2016년 매출 80,192백만원을 기록하였으며 2017년에는 10.1% 성장한 88,283백만원을 기록하였습니다.
2018년 반기 매출은 45,999백만원을 기록하여 전년동기 대비 5.5% 성장하였습니다.
그러나 영업이익은 2016년 1,143백만원에서 2017년 540 백만원으로 53.6% 감소하였습니다.
2018년 반기에는 전년동기대비 6.5배 성장하여 수익성이 회복되는 모습을 보이고 있습니다.
2017년에는 신규인력 채용 등에 따라 판관비가 증가하여 영업이익이 감소하였으나, 올해 비용절감 노력을 통해 수익성 회복하려 노력하고 있습니다.

[(주)신화어드밴스 요약재무제표]

(기준 : K-IFRS)
(단위 : 백만원)

계 정
2016년
2017년
2017년 반기
2018년 반기

유동자산
36,146
44,553
35,389
43,648

비유동자산
1,130
1,133
1,192
1,731

자 산 총 계
37,276
45,687
36,581
45,379

유동부채
29,386
28,798
28,711
28,043

비유동부채
1,600
10,500
1,600
9,158

부 채 총 계
30,986
39,298
30,311
37,201

자본금
660
660
660
660

이익잉여금
5,615
5,725
5,609
5,739

기타
15
3
2
1,779

자 본 총 계
6,290
6,389
6,271
8,178

매출액
80,192
88,283
43,590
45,999

매출총이익
3,910
3,599
1,608
2,067

영 업 이 익
1,143
540
81
609

당 기 순 이 익
731
110
-6
11

(출처: 당사 내부자료)
주) 상기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

(주)
신화어드밴스의 유동비율은 2016년 123.0%, 2017년 154.7%로 31.7%p 증가하였습니다.
2018년 반기 또한 155.6%로 양호한 비율을 나타내고 있습니다.

(주)신화어드밴스는 도매업의 특성상 매입채무가 다량으로 발생합니다. 이에 따라 부채비율이 높은 특성을 보입니다.
2

016년 부채비율은 492.6%, 2017년 615.1%로 122.5%p 증가하였습니다.
2018년 반기에는 454.9%로 160%p 감소하였습니다.
유동비율이 양호하고 부채비율이 개선되는 추세에 있으나 부채비율이 여전히 높은 수치를 나타내고 있습니다. 당사 및 (주)신화어드밴스는 지속적으로 부채비율 등 재무비율을 개선하기 위해 노력하고 있으나 낮은 수익성 및 영업환경에 대한 부적절한 대응으로 실적이 악화될 경우 재무비율이 악화될수 있습니다.

(주)신화어드밴스 주요 재무 비율

(단위 : %)

구분
2016년
2017년
2017년 반기
2018년 반기

유동비율
123.0%
154.7%
123.3%
155.6%

부채비율
492.6%
615.1%
483.4%
454.9%

영업이익률
1.4%
0.6%
0.2%
1.3%

순이익률
0.90%
0.10%
-0.01%
0.02%

(출처: 당사 내부자료)

■ 에이치엘비엘이디 주식회사

종속기업인 에이치엘비엘이디 주식회사는 인천시 부평구에 소재하고 있는 LED 제조업을 영위하는 업체로서 당사가 출자하여 설립한 회사로 2017년 6월 13일 종속기업의 주식 100%를 취득하였습니다. 당사는 에이치엘비엘이디 주식회사로부터 LED 조명을 매입하여 매출하고 있습니다.

에이치엘비엘이디 주식회사는 2017년 6월에 설립된 회사입니다.
현재 사업 초기회사로 매출액이 낮아 수익이 발생하고 있지 않습니다.
2017년 매출액은 1,464백만원을 기록하였으며
2018년 반기 725백만원
의 매출을 시현하였습니다. 영업이익은 2017년 -163백만원,
2018년 반기 -372백만원
으로 아직 수익이 발생하고 있지 않습니다. 당기순이익 또한 2017년 -177백만원,
2018년 반기 -445백
만원으로 손실을 기록하였으며,
지속적인 손실로 인해
회사 설립 시 출자한 자본 10백만원이 전액 잠식되어
2018년 반기 현재 자기자본은 -612백만원
입니다.

[에이치엘비엘이디(주) 요약재무제표]

(기준 : K-IFRS)
(단위 : 백만원)

계 정
2017년
2018년 반기

유동자산
1,003
346

비유동자산
170
-

자 산 총 계
1,173
346

유동부채
1,350
958

비유동부채
-
-

부 채 총 계
1,340
958

자본금
10
10

이익잉여금
-177
-622

기타
-
-

자 본 총 계
-167
-612

매출액
1,464
725

매출총이익
- 116
-284

영 업 이 익
-163
-372

당 기 순 이 익
-177
-445

(출처: 당사 내부자료)
주) 상기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

에이치엘비엘이디(주)의 유동비율은 2017년 74.3%에서
2018년 반기 36.1%로 38.2%
p 하락
하였습니다. 또한 현재 자본잠식상태로 부채비율은 음을 기록하고 있습니다. 에이치엘비엘이디(주)는 수익성 개선 및 재무상태 개선을 위해 노력 중입니다. 그러나 낮은 수익성 및 영업환경에 대한 부적절한 대응으로 실적이 악화될 경우 재무비율이 악화될수 있습니다.

에이치엘비엘이디(주) 주요 재무 비율

(단위 : %)

구분
2017년
2018년 반기

유동비율
74.3%
36.1%

부채비율
-802.4%
-156.5%

영업이익률
-11.1%
-51.3%

순이익률
-12.1%
-61.4%

(출처: 당사 내부자료)

■ 주식회사 엘에스케이인베스트먼트

종속기업인 주식회사 엘에스케이인베스트먼트는 서울특별시 강남구에 소재하고 있는 창업투자업을 영위하는 업체입니다. 당사의 종속회사인 라이프리버(주)는 (주)엘에스케이인베스트먼트의 지분 29.0%를 보유하고 있으며, 당사는 39.0%를 보유하고 있습니다. 당사가 라이프리버(주)를 2018년 3월 21일에 인수하기 전에는 당사의 지분율이 39.0%로 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 기업이 아니었으나 2018년 03월 21일 라이프리버(주)의 지분 97.95%를 인수하면서 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 기업이 되며 당사의 종속회사로 편입되었습니다.

(주)엘에스케이인베스트먼트는 2016년 4월 11일 설립된 자산운용사입니다. 매출액은 2016년 4,237백만원을 기록하였으며 2017년에는 4,060백만원을 기록하였습니다. 영업이익은 2016년 55백만원을 기록하였으며, 2017년 864백만원을 기록하여 수익성이 개선되고 있습니다.

(주)엘에스케이인베스트먼트의 수익성은 개선되고 있으나 아직 사업초기로 판단할 수 있으며, 당기순이익이 적자를 기록하고 있습니다. (주)엘에스케이인베스트먼트는 수익성 개선 및 재무상태 개선을 위해 노력 중입니다. 그러나 낮은 수익성 및 영업환경에 대한 부적절한 대응으로 실적이 악화될 경우 재무비율이 악화될수 있습니다.

[(주)엘에스케이인베스트먼트 요약재무제표]

(기준 : K-GAAP)
(단위 : 백만원)

계 정
2016년
2017년

유동자산
2,462
2,468

비유동자산
1,808
1,684

자 산 총 계
4,270
4,152

유동부채
34
27

비유동부채
0
65

부 채 총 계
34
92

자본금
5,000
5,000

이익잉여금
0
0

기타
-763
-940

자 본 총 계
4,237
4,060

매출액
55
864

매출총이익
0
0

영 업 이 익
-736
-173

당 기 순 이 익
-763
-177

(출처: 당사 내부자료)
주1) 해당 재무제표는 한국회계기준(K-GAAP)으로 작성된 재무제표로, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)와 상이합니다.

■ 라이프리버(주)

종속기업인 라이프리버(주)는 성남시 분당구에 소재하고 있는 체외순환형 바이오인공간개발업을 영위하는 업체로서 당사는 2018년 3월 21일 종속기업의 주식 97.95%를 취득하였습니다. 이후 지분을 지속 취득하여 증권신고서 제출일 현재 지분율은 98.36% 입니다.

라이프리버(주)는 바이오인공간, 간세포치료제, 지혈제를 연구개발하는 회사로 아직 시판되는 제품을 보유하고 있지 않습니다. 라이프리버(주)의 매출은 임상 컨설팅 등의 용역제공에 따른 매출입니다. 2015년 9백만원, 2016년 8백만원, 2017 13백만원의 매출을 기록하였습니다. 그러나 연구개발에 따른 인건비 등 비용이 발생함에 따라 영업이익은
2015년 -979백만원, 2016년 -1,633백만원, 2017년 -2,786백만원을 기록하였습니다.
당기순손실의 세부내역은 2015년에는 단기대여금에 대한 대손충당금 990백만원, 개발비 잔존금액에 대한 손상차손 전액 인식으로 712백만원을 인식하여 총 2,454 백만원을 기록하였으며, 2016년에는 단기대여금에 대한 대손충당금 396백만원, 지분법 적용 주식의 손실로 238백만원 등을 인식하여 2,388백만원의 손실을 인식하였습니다. 2017년에는 지분증권 2,738백만원에 대해 손상차손을 인식하여 당기순손실 4,640백만원을 인식하였습니다.

라이프리버(주)는 바이오 업체로 아직 시판되는 제품이 없는 상태입니다. 바이오 기업은 연구개발기간이 길고 연구개발과정에서 비용이 많이 투입되는 특성이 있습니다. 이러한 특성상 라이프리버(주)의 수익은 향후에도 개선되지 않을 수 있습니다.

[라이프리버(주) 요약재무제표]

(기준 : K-GAAP)
(단위 : 백만원)

과 목
2015년
2016년
2017년

유동자산
3,344
2,496
473

비유동자산
188
6,585
4,139

자 산 총 계
3,532
9,081
4,611

유동부채
705
377
195

비유동부채
152
194
257

부 채 총 계
857
571
453

자본금
9,423
10,971
10,971

이익잉여금
847
7,027
7,027

기타
7,801
10,189
14,829

자 본 총 계
2,675
8,510
4,159

매출액
9
8
13

매출총이익
9
8
13

영 업 이 익
-979
-1,633
-2,786

당 기 순 이 익
-2,454
-2,388
-4,640

유동비율
474.3%
662.1%
242.6%

부채비율
32.0%
6.7%
10.9%

(출처: 당사 내부자료)
주1) 해당 재무제표는 한국회계기준(K-GAAP)으로 작성된 재무제표로, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)와 상이합니다.

수익성 악화, 영업환경 악화 등 예상치 못한 이슈발생으로 인하여 종속회사의 실적 악화로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 연결기준 재무에 악영향을 끼칠 수 있으므로 연결대상 종속회사에 대한 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[연구개발비 회
계처리에 관한 위험
]

차. 산업의 특성상 바이오산업은 연구개발과 관련한 지출이 타업종 대비 크게 발생하는 경향이 있습니다.
한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1038호에서는 연구개발비 회계처리와 관련하여 연구단계와 개발단계를 구분하여, 연구단계에서의 지출은 발생시점에 비용으로 인식하며 개발단계에서는 자산의 인식요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 개발비 항목의 자산으로 인식하는 회계처리를 허용하고 있습니다.
최근 일부 기업에서 개발비에 대한 자의적인 회계처리 의혹이 제기 되면서 개발비 회계처리에 대한 논란이 제기되고 있습니다. 만약
향후 당사에서 추진하는 신규 의약품의 연구 개발이 본격화되고 개발 단계에 접어들어 기술적으로 실현가능성이 높아지게 되는 경우 당사 또한 개발비 자산화 관련 회계처리와 관련하여 제약이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

산업의 특성상 바이오산업은 연구개발과 관련한 지출이 타업종 대비 크게 발생하는 경향이 있습니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1038호에서는 연구개발비 회계처리와 관련하여 연구단계와 개발단계를 구분하여, 연구단계에서의 지출은 발생시점에 비용으로 인식하며 개발단계에서는 자산의 인식요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 개발비 항목의 자산으로 인식하는 회계처리를 허용하고 있습니다. 그러나 현실적으로 연구단계와 개발단계를 구분하는 것은 상당히 어려운 일이며 개발비 자산화를 위한 판단에 주관적인 요소가 상당히 개입이 되며, 자산으로 처리하는지 비용으로처리하는지 여부에 따라 회사의 손익에 영향을 미칠 수 있기 때문에 회계적인 관점에서 민감한 부분이라고 할 수 있습니다. 최근 일부 기업에서 개발비에 대한 자의적인 회계처리 의혹이 제기 되면서 개발비 회계처리에 대한 논란이 제기되고 있습니다. 

[연구개발비 회계처리 기준 - K-IFRS]

연구단계
54. 연구(또는 내부 프로젝트의 연구단계)에서 발생하는 무형자산을 인식하지 않는다. 연구(또는 내부 프로젝트의 연구단계)에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식한다.

55. 내부 프로젝트의 연구단계에서는 미래경제적효익을 창출할 무형자산이 존재한다는 것을 제시할 수 없기 때문에, 내부 프로젝트의 연구단계에서 발생한 지출은 발생시점에 비용으로 인식한다.

56. 연구활동의 예는 다음과 같다.

⑴ 새로운 지식을 얻고자 하는 활동

⑵ 연구결과나 기타 지식을 탐색, 평가, 최종 선택, 응용하는 활동

⑶ 재료, 장치, 제품, 공정, 시스템이나 용역에 대한 여러 가지 대체안을 탐색하는 활동

⑷ 새롭거나 개선된 재료, 장치, 제품, 공정, 시스템이나 용역에 대한 여러 가지 대체안을 제안, 설계, 평가, 최종 선택하는 활동

개발단계

57. 다음 사항을 모두 제시할 수 있는 경우에만 개발활동(또는 내부 프로젝트의 개발단계)에서 발생한 무형자산을 인식한다.

⑴ 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성

⑵ 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도

⑶ 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력

⑷ 무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법. 그 중에서도 특히 무형자산의 산출물이나 무형자산 자체를 거래하는 시장이 존재함을 제시할 수 있거나 또는 무형자산을 내부적으로 사용할 것이라면 그 유용성을 제시할 수 있다.

⑸ 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성

⑹ 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력

58. 개발단계는 연구단계보다 훨씬 더 진전되어 있는 상태이기 때문에 어떤 경우에는 내부프로젝트의 개발단계에서는 무형자산을 식별할 수 있으며, 그 무형자산이 미래경제적효익을 창출할 것임을 제시할 수 있다.

59. 개발활동의 예는 다음과 같다.

⑴ 생산이나 사용 전의 시제품과 모형을 설계, 제작, 시험하는 활동

⑵ 새로운 기술과 관련된 공구, 지그, 주형, 금형 등을 설계하는 활동

⑶ 상업적 생산 목적으로 실현가능한 경제적 규모가 아닌 시험공장을 설계, 건설, 가동하는 활동

⑷ 신규 또는 개선된 재료, 장치, 제품, 공정, 시스템이나 용역에 대하여 최종적으로 선정된 안을 설계, 제작, 시험하는 활동

출처: 한국회계기준원

당사는 연구에 대한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 다만, 개별프로젝트와 관련된 개발비의 경우, i) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있고, ii) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력이 있으며, iii) 이를 위한 충분한 자원이 확보되어 있고, iv) 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 수 있는 지를 제시할 수 있으며, v) 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 무형자산으로 계상하고 있습니다. 

한편, 자산으로 인식한 개발비는 원가모형을 적용하여 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있으며, 개발이 완료되어 사용가능한 시점부터 경제적효익의 예상 지속기간에 걸쳐 상각하고 있습니다. 연결기업은 자산으로 인식한 개발비에 대하여 개발기간동안 매년 손상검사를 실시하고 있습니다. 

당사의 일부사업이 바이오업종에 속해있기는 하나 연구와 관련한 비용을 발생시점에 모두 비용처리하고 있어 자산화된 개발비 내역은 존재하지 않습니다. 다만, 만약 향후 당사에서 추진하는 신규 의약품의 연구 개발이 본격화되고 개발 단계에 접어들어 기술적으로 실현가능성이 높아지게 되는 경우 당사 또한 개발비 자산화 관련 회계처리와 관련하여 제약이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[영업권 손상 가능성에 의한 위험]

카. 당사는 2014년 프롬투정보통신(주)를 인수하며 영업권 1,402백만원을 인식하였습니다. 2016년에는 (주)신화어드밴스를 인수하며 영업권 586백만원을 인식하였으며 2018년에는 라이프리버(주)를 인수하며 영업권 75,824백만원을 인식하였습니다. K-IFRS 제1036호에서는 영업권이 포함된 현금창출단위집단의 회수가능액과 장부가액을 비교하여 손상여부를 검토하도록 되어있으며, 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 하도록 되어있습니다.
K-IFRS 제1036호 문단 10에서는 사업결합으로 취득한 영업권은 일 년에 한번 손상검사를 하도록 되어있으며, 문단 18에서는 회수가능액을 자산 또는 현금창출단위의 처분부대원가를 뺀 공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 정의하고 있습니다. 또한 문단 90에서는
장부가액이 회수가능액을 하회할 경우 문단 104에 따라 손상차손을 인식하도록 되어 있습니다. 현재
당사는 매 사업년도말 영업권 손상여부를 측정하여 손상시 손상차손을 인식하고 있습니다. 이에 따라 당사는 2015년 기말 연구개발 실패로
프롬투정보통신(주) 관련 인식하던 잔존 영업권 1,402백만원에 대해 전액 손상처리하였습니다. 그러나
2017년 말 (주)신화어드밴스를 인수하며 인식한 영업권에 대해 자산손상이 발생하지 않아 손상차손을 인식하지 아니하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는
라이프리버(주)와 관련된 영업권에 대해 손상여부를 검토하지 않았습니다. 당기 사업연도 말 손상여부를 검토할 예정이며, 이에 따라 영업권에 대해 손상차손을 인식할 가능성이 있습니다. 추가적인 영업권에 대한 손상이 발생할 경우 당사 수익성에 악영향을 초래할 위험성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2014년 프롬투정보통신(주)를 인수하며 영업권 1,402백만원을 인식하였습니다. 2016년에는 (주)신화어드밴스를 인수하며 영업권 586백만원을 인식하였으며 2018년에는 라이프리버(주)를 인수하며 영업권 75,824백만원을 인식하였습니다.

[영업권 내역]

(단위: 천원)

인수회사
인수일
영업권
손상차손 인식금액
소 계

프롬투정보통신(주)
2014년 04월 08일
1,402,011
1,402,011
0

(주)신화어드밴스
2016년 08월 03일
586,024
-
586,024

라이프리버(주)
2018년 03월 21일
75,824,440
-
75,824,440

합 계
76,410,465

(출처 : 당사 내부자료)

K-IFRS 제1036호에서는 영업권이 포함된 현금창출단위집단의 회수가능액과 장부가액을 비교하여 손상여부를 검토하도록 되어있으며, 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 하도록 되어있습니다. K-IFRS 제1036호 문단 10에서는 사업결합으로 취득한 영업권은 일 년에 한번 손상검사를 하도록 되어있으며, 문단 18에서는 회수가능액을 자산 또는 현금창출단위의 처분부대원가를 뺀 공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 정의하고 있습니다. 또한 문단 90에서는 장부가액이 회수가능액을 하회할 경우 문단 104에 따라 손상차손을 인식하도록 되어 있습니다.

[K-IFRS 제1036호(자산손상) 주요 규정]

문단 10
 다음의 경우에는 자산손상 징후가 있는지에 관계없이 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 한다.
⑴ 내용연수가 비한정인 무형자산이나 아직 사용할 수 없는 무형자산은 일 년에 한 번은 손상검사를 한다. 손상검사를 매년 같은 시기에 수행한다면 연차 회계기간(이하 '회계연도'라 한다) 중 어느 때에라도 할 수 있다. 서로 다른 무형자산은 각기 다른 시점에 손상검사를 할 수 있다. 다만 해당 회계연도 중에 이러한 무형자산을 처음 인식한 경우에는 해당 회계연도 말 전에 손상검사를 한다.
⑵ 사업결합으로 취득한 영업권은 문단 80~99에 따라 일 년에 한 번은 손상검사를 한다.

문단 18
이 기준서에서는 회수가능액을 자산 또는 현금창출단위의 처분부대원가를 뺀 공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 정의한다. 문단 19~57에서는 회수가능액의 측정 요구사항을 제시한다. 이 요구사항에서는 '자산'이라는 용어를 사용하지만 개별 자산뿐만 아니라 현금창출단위에도 똑같이 적용한다.

문단 85
기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’에 따라 사업결합을 한 회계기간 말까지는 사업결합에 대한 최초 회계처리가 잠정적으로만 결정되는 경우에 취득자는, ⑴ 우선 잠정적인 가치를 사용하여 사업결합을 회계처리한다. ⑵ 이후 취득일부터 12개월을 초과하지
않는 측정기간 이내에 사업결합에 대한 최초 회계처리가 확정될 때 그 확정 결과를 당초의 잠정적인 가치에 조정하여 인식한다. 따라서 이러한 상황에는 사업결합을 한 회계연도 말 이전에 사업 결합에서 인식되는 영업권의 최초 배분이 완료되지 못할 수도 있다. 이 경우에는 문단 133에서 요구하는 정보를 공시한다.

문단 90
영업권이 배분된 현금창출단위는, 일 년에 한 번 그리고 손상징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액을 회수가능액과 비교하여 손상검사를 한다. 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액을 초과하는 경우에는 그 현금창출단위와 배분된 영업권은 손상되지 아니한 것으로 본다. 그러나 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 문단 104에 따라 손상차손을 인식한다.

문단 104
현금창출단위(영업권이나 공동자산이 배분된 최소 현금창출단위집단)의 회수가능액이 장부금액에 못 미치는 경우에는 손상차손을 인식한다. 손상차손은 다음과 같은 순서로 배분하여 현금창출단위(현금창출단위집단)에 속하는 자산의 장부금액을 감액한다.
⑴ 우선 현금창출단위(현금창출단위집단)에 배분한 영업권의 장부금액을 감액한다.
⑵ 그 다음에 현금창출단위(현금창출단위집단)에 속하는 다른 자산에 각각의 장부금액에 비례하여 배분한다.
이 장부금액의 감소분은 개별 자산의 손상차손으로 회계처리하고, 문단 60에 따라 인식한다.

출처 : 한국회계기준원

이에 따라 당사는 2015년 기말 연구개발 실패로 프롬투정보통신(주) 관련 인식하던 잔존 영업권 1,402백만원에 대해 전액 손상처리하였습니다.

[프롬투정보통신(주) 영업권 내역]

(단위 : 천원)

구분
금액

1. 이전대가
7,845,062

2. 비지배지분
-

3. 식별가능한 순자산가치의 공정가액
6,443,051

현금및현금성자산
53,426

기타유동자산
4,885,127

유형자산
595,929

무형자산
3,778,393

기타비유동자산
672,476

유동부채
(2,691,853)

비유동부채
(850,447)

3. 영업권
1,402,011

(출처 : 당사 내부자료)

또한 당사는 2016년 8월 3일 (주)신화어드밴스를 인수하며 영업권 586백만원을 인식하였습니다.

[(주)신화어드밴스 영업권 내역]

(단위 : 천원)

구분
㈜신화어드밴스

1. 이전대가

현금
3,315,000

전환사채
3,700,000

합계
7,015,000

2. 취득한 자산과 인수한 부채의 계상

현금및현금성자산
92,282

금융기관예치금
1,675,388

매출채권및기타채권
26,154,846

기타유동자산
88,804

재고자산
4,126,125

장기금융기관예치금
167,148

장기기타채권
269,340

매도가능금융자산
160,853

만기보유금융자산
93,000

유형자산
321,228

무형자산
178,500

이연법인세자산
12,355

고객관계(무형자산에 포함)
1,350,428

매입채무
(22,893,494)

기타채무
(624,526)

단기차입금
(1,200,000)

미지급법인세
(121,346)

기타유동부채
(24,861)

장기차입금
(3,100,000)

이연법인세부채
(297,094)

식별가능순자산의 공정가치
6,428,976

영업권
586,024

(출처 : 당사 내부자료)

현재 당사는 매 사업년도말 영업권 손상여부를 측정하여 손상시 손상차손을 인식하고 있습니다. 그러나 2017년 말 (주)신화어드밴스를 인수하며 인식한 영업권에 대해 자산손상이 발생하지 않아 손상차손을 인식하지 아니하였습니다.

2018년 3월 21일 당사는 라이프리버(주)의 지분 97.95%를 인수하였으며, 이로 인해 영업권 75,824백만원을 인식하였습니다. 라이프리버(주)를 인수할 당시 당사는 안세회계법인으로부터 라이프리버(주)의 적정가치에 대한 평가를 받았으며 당사가 라이프리버(주) 지분 97.95%를 인수하기 위한 대가 79,488백만원이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였다고 평가받았습니다. 이에 따라 인수대금에서 라이프리버(주) 자본을 제외한 75,854백만원을 영업권으로 인식하였습니다.

구분
라이프리버㈜

1. 이전대가

전환사채
79,584,968

2. 비지배지분
78,796

합계
79,663,764

자본금
11,271,264

주식발행초과금
7,342,664

주식매수선택권
673,280

미처분이익결손금
-15,447,854

영업권
75,824,440

(출처 : 당사 내부자료)

증권신고서 제출일 현재 당사는 라이프리버(주)와 관련된 영업권에 대해 손상여부를 검토하지 않았습니다. 당기 사업연도 말 손상여부를 검토할 예정이며, 이에 따라 영업권에 대해 손상차손을 인식할 가능성이 있습니다. 추가적인 영업권에 대한 손상이 발생할 경우 당사 수익성에 악영향을 초래할 위험성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[핵심기술 및 인력 이동 관련 위험]

타. 바이오의약품 개발산업은 투자비용이 크고 성공률이 낮은 산업고유의 특성을 가지고 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 바이오의약품 개발산업은 신약을 발굴하고 개발하는 과정에서 핵심적인 몇몇 인력의 능력에 의존하고 있는 경우가 많습니다. 따라서 지속적으로 우수한 인재들을 확보하는 것이 필수적인 요소이며, 이 핵심인력들의 유출은 핵심보유 기술의 유출 또는 신약 연구개발 지연으로 이어지는 등 사업 추진에 중대한 문제가 발생할 위험성이 있습니다.

동사 및 라이프리버(주)는 바이오의약품 및 의료기기를 전문적으로 연구개발하는 기업으로, 영위하는 사업의 특성상 연구인력이
동사 및 라이프리버(주)
의 핵심 자산이자 경쟁력이라고 볼 수 있습니다. 신약 연구개발 과정에서는 연구진의 연구개발능력 및 신약 개발 역량이 필수적인 요소이므로 지속적으로 우수한 인재들을 확보하는 것이 사업의 성공률을 높이고 신약을 개발하는데 매우 중요한 요소이기 때문입니다.

 동사 및 라이프리버(주)의 연구인력은 2018년 08월 10일 현재 연구소장을 비롯하여 17명으로 구성되어 있으며 대부분이 관련 전공 및 경력을 보유한 인력들로 구성되어 있습니다. 특히, 라이프리버(주)와 같은 벤처기업은 인력의 규모가 작기 때문에 개인이 회사의 연구성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다.

[개별인력 인원 수 현황]

(기준일 : 2018년 08월 10일)

회사

박사

석사

학사

계

라이프리버

5명

6명

3명

14명

에이치엘비생명과학

2명

1명

-

3명

합 계

7명

7명

3명

17명

(출처 : 당사 내부자료)

[주요 연구개발 인력 현황]

(기준일 : 2018년 08월 10일)

회사

직위

성명

담당업무 분야

세부경력사항 (전문성)

라이프리버(주)

부사장

한미경

-사업총괄관리

- JW그룹 R&D기획실 상무이사('06.04~13.12)

- 한국페링제약㈜ 전무이사('14.12~16.08)

- 라이프리버㈜ 부사장('17.07~현재)

이사
 (연구소장)

이두훈

-연구관리

-바이오인공간 개발총괄

- ㈜라이프코드 연구위원('04.09~09.09)
- 라이프리버㈜ 연구소장('09.09~현재)
- 동국대학교 겸임교수('12.04~현재)

연구부소장

장인근

-생분해성 의료용 접착제 또는실란트조성물 개발 총괄

-개발기획

- ㈜라이프코드 책임연구원('03.09 ~ 09.09)

- 동국대학교 겸임교수('12.01 ~ 15.12)

- 개발기획팀장('09.09 ~ 현재)

연구위원

윤희훈

-간세포치료제 개발 전반

-Hepastem-UCD임상연구 책임

- (주)라이프코드 선임연구원('07.11 ~ 09.05)
- 동국대학교 초빙교수('09.10 ~ 16.08)

- 세포치료제개발 팀장('16.09 ~ 현재)

책임연구원

양말숙

-바이오인공간 품질책임

-Hepastem-UCD품질책임

- ㈜라이프코드 책임연구원('00.03 ~ 09.09)

- 품질보증책임자('09.09 ~ 현재)

책임연구원

노정권

-바이오인공간 제조책임

-간세포동결보존

- ㈜라이프코드 선임연구원('05.11 ~ 09.09)

- 제조관리책임자('09.09 ~ 현재)

책임연구원

이종은

-바이오인공간 품질관리

-기준 및 시험방법

- ㈜라이프코드 선임연구원('05.09 ~ 09.09)

- 품질관리책임자('09.09 ~ 현재)

책임연구원

정종갑

-바이오인공간 제조관리

-간세포서비스

- 라이프리버(주) 연구원('09.11 ~ 11.12)

- 책임연구원('16.01 ~ 현재)

책임연구원

김상중

-바이오인공간 및

-Hepastem-UCD임상개발지원

- 파미셀㈜ 바이오사업부 과장('11.03 ~ 14.12)

- 임상개발팀 부장('17.11 ~ 현재)

선임연구원

장은미

-바이오인공간 품질관리

-간세포서비스

- 품질관리자('09.10 ~ 현재)

선임연구원

김희진

-간세포치료제

-세포치료제 기초 연구

연구실 안전관리 담당

- T&R Biofab 과장('15.12 ~ 17.07)

- 세포치료제개발 선임연구원('17.08 ~ 현재)

연구원

조상은

-생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물 개발 업무

-개발기획

- 라이프리버(주) 연구원('16.08 ~ 현재)

연구원

황인호

-바이오인공간 제조관리

-간세포 동결보존

- 라이프리버(주) 연구원('18.01 ~ 현재)

연구원

김정준

-간세포치료제

-세포치료제 기초연구

-간세포서비스

- 라이프리버(주) 연구원('18.03 ~ 현재)

에이치엘비
생명과학(주)

이사

김재홍

- 임상개발

- 성균관대학교 화학공학 박사
 - 에이치엘비생명과학㈜ : 이사 (’18-현재)

- 에이치엘비㈜ : 이사 (’16-’17)

- 한화케미칼 : 차장 ('11-'12)
 - Parexel Korea : 팀장 ('09-'10)
 - LSK Global PS : 차장 (‘07-'09)
 - LSK BioPartners : 차장 ('05-'07)
 - 삼양사 : 연구원 ('01-'05)
 - 한국화학연구원 : 연구원 (’97-’99)

책임연구원

최진우

- 임상개발

- 한양대학교 화학 석사
 - 에이치엘비생명과학㈜ : 차장 ('18-현재)
 - JW중외홀딩스 : 과장 ('10-'10)
 - JW중외제약 : 선임연구원 ('03-'09)

선임연구원

남호현

- 임상개발

- 한양대학교 : 임상중개의학 박사

- 에이치엘비생명과학㈜ : 과장 ('16-현재)

(출처 : 당사 내부자료)

이러한 핵심인력들이 경쟁회사 등 외부로 유출되거나 퇴직하는 경우, 추진 중인 개발 사업이 지연되거나 개발 전략을 수정해야 할 수도 있습니다. 또한 중소 벤처 기업의 경우 대기업 또는 연구소, 대형병원 등에 비해 우수 인력 유치가 상대적으로 불리한 측면이 있고 향후 핵심 인력의 유출로 인한 핵심 보유 기술의 유출이 발생할 수 있습니다. 

따라서

동사 및 라이프리버(주)
는 핵심인력의 유지 및 연구개발역량 강화를 위한 수단으로서 외부전문가를 활용하거나 주식매수선택권과 같은 성과 보상제도를 제공하여 핵심인력의 유출 방지에 최선을 다하고 있습니다. 

그러나 이러한

동사 및 라이프리버(주)
의 노력 및 정책의 지속 여부와 관련없이 산업 경쟁심화에 따른 우수인력 스카우트 등에 따라 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 산업분야로 이탈할 수 있습니다. 이러한 경우

동사 및 라이프리버(주)
핵심 기술 노하우의 유출 등은

동사 및 라이프리버(주)
의 경쟁력을 약화시킬 수 있으며 이는

동사 및 라이프리버(주)
영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

[환금성 제약 및 주가하락에 따른 위험]

가. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 낮습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항- I.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다.

또한 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 

[주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락 위험]

나. 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 특히 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 대표주관회사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다.

당사는 2018년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 최대주주인 에이치엘비 주식회사를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다. 증자전 발행주식수는 26,676,909주이며, 제3자 발행주식수는 591,716주입니다. 제3자배정증자에 따른 신주 591,716주는 신주배정기준일인
2018년 8월 22일 상장이 완료되었습니다. 따라서 제3자배정증자에 따른 신주를 포함할 경우 당사의 발행주식 수는 27,268,625주입니다. 금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 9,030,000주는 27,268,625주의 33.11498104%에 해당합니다.

주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

본 증자에서 구주주 청약 또는 실권주 일반공모 청약이 미달되면 신한금융투자(주)가 최종 실권주를 인수할 계획이며 인수하는 주식을 전량 장내매도할 경우 주가가 추락할 수 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2018년 11월 8일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다.
구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 나온 미청약주식 및 단수주는 본 유상증자의 대표주관회사인 신한금융투자(주)에서 일반에게 공모하되, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분없이 배정합니다. 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 신한금융투자(주)가 실권주식 전량을 인수 하게 됩니다.

따라서 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 12.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 12.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[잘못된 정보 제공 및 부실감사 등에 의한 소송제기 위험]

다. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

[유관기관 제재에 따른 위험]

라. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험]

마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[투자자에 대한 투자손실 귀속에 따른 위험]

바.본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다.

[연결대상회사 변동에 따른 재무제표 비교 가능성 저하로 인한 위험]

사.당사는 기업 전반의 손익 개선 및 신성장동력확보를 위해 2013년 말부터 사업 다각화를 진행하여 왔고, 이 과정에서 주식양수도 등을 통하여 계열회사 지분을 지속적으로 취득하였습니다. 이로 인해 각 회사 인수 및 매도 시기에 따라 연결대상회사가 상이합니다. 연결대상회사 변동에 따라 당사의 연결재무제표는 사업연도간 비교가 어려울 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점을 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 기업 전반의 손익 개선 및 신성장동력확보를 위해 2013년 말부터 사업 다각화를 진행하여 왔고, 이 과정에서 주식양수도 등을 통하여 계열회사 지분을 지속적으로 취득하였습니다. 이로 인해 각 회사 인수 및 매도 시기에 따라 연결대상회사가 상이합니다. 상세 사유 및 시기는 다음과 같습니다.

[종속회사 현황]

구 분
회사명
사 유

주요종속회사
(주)신화어드밴스
주요 종속기업인 주식회사 신화어드밴스는 서울특별시 영등포구에 소재하고 있는 의약품 유통업을 영위하는 의약품 유통업체로서, 지배회사는 2016년 8월 3일 종속기업의 주식 100%를 취득하였습니다. 2016년 9월 30일을 취득일로 간주하여 2016년 3분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2016년 3분기부터 연결되었습니다.

종속회사
에이치엘비엘이디(주)
당사는 성장동력확보를 위한 신사업 투자를 목적으로 에이치엘비엘이디(주)를 설립출자하였습니다. 설립자본금은 10백만원이며 주요종속회사에 해당하지 않습니다. 2017년 2분기부터 신규연결대상회사로 편입되었습니다.

종속회사
라이프리버(주)
종속기업인 라이프리버 주식회사는 경기도 용인시에 소재하고 있는 체외순환형 바이오인공간 개발사업을 영위하는 바이오 기업으로서, 지배회사는 2018년 3월 21일 종속기업의 주식 97.95%를 취득하였습니다. 2018년 3월 31일을 취득일로 간주하여 당분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2018년 1분기부터 연결되었습니다.

종속회사
(주)엘에스케이
인베스트먼트
당사의 지분율(39%)이 50% 미만이지만, 당사의 종속기업인 라이프리버(주)를 통한 간접지배(지분율 29% * 97.95%)를 고려하여 지분율 증가에 따른 관계기업에서 종속회사로 편입하였습니다. 2018년 3월 31일을 편입일로 간주하여 당분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2018년 1분기부터 연결되었습니다.

연결제외
(주)회명에너지
2016년 1월 15일, 이사회 결의에 의거, 종속회사인 (주)회명에너지의 지분 및 관련 자산을 매각하는 결정을 하였습니다. 관련 사업부와는 손익이 발생하지 않았습니다.

연결제외
프롬투정보통신(주)
당사는 비주력사업을 매각하고 바이오사업 및 에너지사업에 집중하고자 2017년 6월 14일 이사회결의를 통해 프롬투정보통신 주식 100%를 처분하는 결정을 하였습니다. 잔금수령일("거래종결일", 2017.10.16)에 주식 100%를 처분하고 2017년 사업보고서부터 연결재무제표 상에서 제외하였습니다.

상기 종속회사 인수 및 연결제외로 인해 당사의 연결대상회사 변동 내역은 다음과 같습니다.

[연결대상 회사 변동 내역]

시기
변경내역
연결 대상 회사

2016년 3분기
㈜신화어드밴스 자산, 부채, 자본 반영
① (주)신화어드밴스(손익계산서는 연결되지 않음)
② 프롬투정보통신㈜

2016년 4분기
㈜신화어드밴스 손익 연결시작
① (주)신화어드밴스
② 프롬투정보통신㈜

2017년 2분기
에이치엘비엘이디㈜ 신규 연결
① (주)신화어드밴스
② 프롬투정보통신㈜
③ 에이치엘비엘이디(주)

2017년 4분기
프롬투정보통신㈜의 연결제외(재무상태 및 손익계산서)
① (주)신화어드밴스
② 에이치엘비엘이디(주)

2018년 1분기
라이프리버㈜ 자산, 부채, 자본 반영
㈜엘에스케이인베스트먼트 자산, 부채, 자본 반영
① (주)신화어드밴스
② 에이치엘비엘이디(주)
③ 라이프리버(주)(손익계산서는 연결되지 않음)
④ (주)엘에스케이인베스트먼트(손익계산서는 연결되지 않음)

2018년 2분기
라이프리버㈜ 손익 연결시작
㈜엘에스케이인베스트먼트 손익 연결시작
① (주)신화어드밴스
② 에이치엘비엘이디(주)
③ 라이프리버(주)
④ (주)엘에스케이인베스트먼트

상기 연결대상회사 변동에 따라 당사의 연결재무제표는 사업연도간 비교가 어려울 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[주가 희석화에 따른 위험]

아. 당사는 2017년 3월 3일 이사회 결의로 재직중인 임직원에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 이 내용은 2017년 3월 24일 주주총회에서 최종 승인되었습니다. 또한 당사는 2018년 3월 12일 이사회결의에 의해 2018년 3월 21일 제5회차 및 제6회차 전환사채를 발행하였습니다. 주식매수선택권과 전환사채로 인해 새롭게 발행될 가능성이 있는 주식 수는 총 10,852,494주 입니다. 이는 2018년 08월 03일의 이사회결의에 의해 제3배정 유상증자로 발행될 신주 591,716주를 포함한 당사 발행주식수 27,268,625주의 39.6%에 해당합니다. 주식매수선택권 및 전환사채로 인해 지분희석 가능성이 존재하오니, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2017년 3월 3일 이사회 결의로 재직중인 임직원에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 이 내용은 2017년 3월 24일 주주총회에서 최종 승인되었습니다. 주식매수선택권과 관련된 상세 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

- 부여대상자
임직원 36명

- 부여주식수
보통주 50,000주(발행주식총수의 0.19%)

- 행사가격
6,500원

- 행사기간
시작일: 2019.03.03

종료일: 2021.03.02

- 행사조건
주식매수선택권을 부여 받은 날로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 함

- 부여방법
신주교부

- 부여일자 및 기관
2017년 3월 3일 이사회 결의

(출처 : 당사 내부자료)

또한 당사는 2018년 3월 12일 이사회결의에 의해 2018년 3월 21일 제5회차 및 제6회차 전환사채를 발행하였습니다.
또한 2018년 08월 03일 이사회 결의에 의해 제7회차 전환사채 100억원을 발행하였습니다.
향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
행사가액
청구기간
발행될 보통주식수

제5회 전환사채
9,252
2019.03.21 ~ 2021.02.21
8,591,392

제6회 전환사채
9,252
2019.03.21 ~ 2021.02.21
1,621,271

제7회 전환사채
16,954
2019.10.11 ~ 2023.09.11
589,831

합 계
10,802,494

출처 : 당사 내부자료

주식매수선택권과 전환사채로 인해 새롭게 발행될 가능성이 있는 주식 수는 총 10,852,494주 입니다. 이는 2018년 08월 03일의 이사회결의에 의해 제3배정 유상증자로 발행될 신주 591,716주를 포함한 당사 발행주식수 27,268,625주의 39.6%에 해당합니다. 주식매수선택권 및 전환사채로 인해 지분희석 가능성이 존재하오니, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]

자. 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가격이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 크게 하락할 경우 회사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신한금융투자(주)입니다. 발행회사인 에이치엘비생명과학(주)는 "동사"로 기재하였습니다. 또한 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
신한금융투자(주)
00138321

2. 분석의 개요

대표주관회사인 신한금융투자(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. 
⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
참여자
실사 내용

신한금융투자(주)
에이치엘비생명과학(주)

2018.06.25
~2018.06.26
본부장 이상훈
센터장 이동호
팀장 김진우
팀장 이상윤
과장 이동훈
대리 김동환
김하용 대표이사
노관민 부장
조정완 과장
권윤희 과장
1) 발행회사 초도 미팅
- 회사 사업내용 전반에 대한 청취
- 발행회사의 자금조달 의사 확인 
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2) 유상증자 향후 일정에 대한 논의

3) 1차 사전요청자료 송부 
- "금융투자회사의 기업실사 모범규준"에 의거

4) 사업의 개괄 등 PT 청취
- 시장 및 경쟁사 현황 등

2018.06.27
~2018.06.29
센터장 이동호
팀장 김진우
팀장 이상윤
과장 이동훈
대리 김동환
노관민 부장
조정완 과장
권윤희 과장
1) 증자관련 사항 논의 
- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의

2) 사업위험관련 실사 
- 주요 매출처 확인
- 국내외 ESCO 사업 및 의약품 유통사업, 바이오 사업관련 산업자료 검토
- 시장 현황 및 영업현황 등과 관련 인터뷰 진행

3) 신제품 관련 진행 사항 검토 및 인터뷰 진행

2018.07.02
~2018.07.06
센터장 이동호
팀장 김진우
팀장 이상윤
과장 이동훈
대리 김동환
노관민 부장
조정완 과장
권윤희 과장
1) 회사소개서 열람 및 주요 경쟁사 확인
- 주요 제품 및 구성
- 기술력 및 특허 현황 파악
- 주요 경쟁현황 확인

2) 일반현황 및 소송 관련 실사
 - 회사 현황, 주주, 재무정보, 법률/소송, 주요 계약 등
 - 차입금, 인사/노무, 세무, 부동산, 지적재산권 등

3) 경영능력 및 투명성 실사
- 지배구조 실사
- 이사회 및 주주총회의 의결 목록 실사

4) 재무안정성 실사
- 차입금 현황 점검
- 주채권은행의 향후 대출 관리 방안 실사
- 매출채권 및 재고자산의 건전성 실사

5) 관계회사 거래 실사
- 매출 매입 거래의 정당성
- 대여금 등 자금 거래 실사

6) 총액인수의 리스크 및 적정성 판단
- 신한금융투자 심사부 동행 실사

2018.07.09
~2018.07.13
센터장 이동호
팀장 김진우
팀장 이상윤
과장 이동훈
대리 김동환
노관민 부장
조정완 과장
권윤희 과장
1) 1차 요청자료의 상세내역 확인
- 사업 / 경쟁 / 제품 / 기술 / 재무 등

2) 기업실사 체크리스트 작성
- 모집 또는 매출에 관한 일반사항
- 증권의 주요 권리내용
- 자금의 사용목적

3) 2차 요청자료 송부
- ESCO 산업, 바이오 산업 경쟁현황 파악
- 관계회사와의 거래 내역 상세

2018.07.16
~2018.07.20
센터장 이동호
팀장 김진우
팀장 이상윤
과장 이동훈
대리 김동환
노관민 부장
조정완 과장
권윤희 과장
1) 증자리스크 검토 
- 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성, 공모가액 희망 할인율, 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인 

2) 기타위험관련 실사 
- 주가 희석화 관련 위험 등 체크 

3) 회사에 관한 위험 사항 확인
- 영업, 재무, 관계사 부실 등 확인

4) 2018년 1분기 이후 주요 변동사항 확인

5) 투자위험요소 세부사항 체크 
- Due Diligence 체크리스트 점검
- 주요 공모 위험사항에 대한 점검
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

2018.07.23
~2018.07.27
팀장 이상윤
김성철 이사
1) 동사 관계회사 LSK Biopartners, Inc(USA) 현지실사
- 자산실재성 확인
- 영업현황 및 향후 계획 확인

2018.07.30
~2018.08.02
센터장 이동호
팀장 김진우
팀장 이상윤
과장 이동훈
대리 김동환
노관민 부장
조정완 과장
권윤희 과장
1) 실사보고서 작성 완료

2) 모집 또는 매출에 관한 사항 확정
- 공모개요, 예정 발행가액, 공모방법 등

3) 유상증자 이사회결의의 적정성 확인

2018.08.06
~2018.08.10
센터장 이동호
팀장 김진우
팀장 이상윤
과장 이동훈
대리 김동환
노관민 부장
조정완 과장
권윤희 과장
1) 2018년 반기 재무 안정성 검토
2) 2018년 반기 성장성 및 수익성 검토
3) 2018년 1분기 이후 변동 사항 확인
4) 정정 증권신고서 검토
5) 실사보고서 추가 작성

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

신한금융투자
기업금융2본부
이상훈
본부장
증자업무 총괄, 기업실사 총괄
2018.06.25 ~ 2018.08.02
24년

신한금융투자
기업금융2센터
이동호
센터장
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담
2018.06.25 ~ 2018.08.02
22년

신한금융투자
기업금융2센터
김진우
부장
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담
2018.06.25 ~ 2018.08.02
11년

신한금융투자
기업금융2센터
이상윤
팀장
기업실사 실무
2018.06.25 ~ 2018.08.02
8년

신한금융투자
기업금융2센터
이동훈
과장
기업실사 실무
2018.06.25 ~ 2018.08.02
5년

신한금융투자
기업금융2센터
김동환
대리
기업실사 실무
2018.06.25 ~ 2018.08.02
2년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

에이치엘비생명과학
대표이사
김하용
대표
증자업무 총괄, 기업실사 총괄

에이치엘비생명과학
경영관리팀
노관민
부장
증자업무 총괄, 기업실사 총괄

에이치엘비생명과학
경영관리팀
조정완
과장
증자 및 기업실사 실무 담당

에이치엘비생명과학
경영관리팀
권윤희
과장
증자 및 기업실사 실무 담당

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6
. 종합 의견

가. 대표주관회사인 신한금융투자(주)는 에이치엘비생명과학(주)가 2018년 08월 03일 이사회에서 결의한 보통주식 9,030,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다. 

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

▶ 1998년 업계에 진출한 동사는 20년 역사의 에너지절약 및 산업환경 플랜트분야 전문기업입니다.
현재
32명
의 전문 기술인력을 보유하고 있어 국내 경쟁력이 뛰어납니다.

▶ 2017년 국내 태양광 설치량은 1,180MW로 전년대비 33% 증가한 것으로 추정되며, 2018년 1,500~1,800MW가 신규로 설치될 전망으로 재생에너지 3020 계획에 따라 2018년부터 2030년까지 30.8GW 규모의 태양광 발전소가 설치되어 연 평균 2.5GW의 태양광 수요가 발생할 것으로 예상되어 동사의 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

▶ 의료비 지출은 지속적으로 증가하고 있으며 건강에 대한 관심 역시 커져가고 있습니다. 이러한 사회적 환경 변화에 따라 제약산업의 중요성도 함께 높아져 세계 각국은 타 전통적인 제조업에 비해 높은 부가가치를 창출하는 제약산업을 신성장동력 으로 간주하여 집중적으로 육성하고 있습니다.

부정적 요인

▶ 2015년 이후부터 정부는 대기업에 대한 ESCO 자금지원을 배제하고 이차보전융자자금을 지원하지 않게 되면서 정부지원액이 2015년 기준 1,631억원으로 전년도 2,540억원(2014년은 이차보전융자금 포함)에서 35.8% 축소된 반면, 2014년 말 ESCO 등록업체에 대한 정책적인 지원을 목적으로 정부에서 등록 요건(자본금, 인력 및 장비 보유 요건 등)을 완화한 바에 따라 유효 등록 업체는 2014년 220개에서 2015년 323개로 46.8%증가하여 경쟁이 급격히 심화되었습니다. 

▶ 의약품시장이 2010년 이후 정체되고 있는 반면, 대형 제약사는 2014년 이후 매출 증가세를 이어가면서 대형 제약사의 시장지배력이 강화되고 있는 것으로 분석됩니다. 건강보험 의료비 중 약품 비 비중 상승이 약가인하 압력으로 작용하고 있는 가운데, 2010년 리베이트 쌍벌제, 2012년 일괄약가 인하 등에 따라 2010년부터 2015년까지 국내 의약품시장 규모는 19조원 내외에서 정체 되고 있습니다.

▶ 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다.

▶

2018년 반기

바이오사업 확장에 따른 판관비 증가와 ESCO 사업 매출 부진
으로 인해 영업적자 3,202백만원을 기록하였으며, 당기순이익은 당기손익인식금융자산처분이익 6,612 백만원을 인식하여 1,518백만원을 기록하였습니다.

▶
2018년 반기 기준 차입금 의존도는 42.6%로 31.1%p 상승
하였습니다.

▶ 동사는 현재 신규사업 진출을 위한 타법인 인수로 재무구조가 크게 변동하고 있으며 이에 따라 재무안정성 지표 또한 같이 변동하고 있습니다. 이처럼 동사의 영업상황과 더불어 신규사업 진출을 위한 투자가 지속될 경우 재무안정성이 악화될 수 있습니다.

자금조달의
필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금 및 기타자금으로 사용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2018. 8. 13.

대표주관회사 :
신한금융투자 주식회사

대 표 이 사 :
김 형 진

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)
120,099,000,000

발 행 제 비 용 (2)
3,098,543,400

순 수 입 금 (1)-(2)
117,000,456,600

주1)
상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
21,617,820
모집총액의 0.018%

인수수수료
3,002,475,000
기본수수료: 최종 모집금액의 2.5%
잔액인수수수료: 잔액인수금액의 12.0%

상장수수료
11,594,900
시가총액 기준 1,000억원 초과 2,000억원 이하
(910만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원)

등록세
18,060,000
증자자본금의 0.4%

교육세
3,612,000
등록세의 20%

기타비용
41,183,680
투자설명서 인쇄, 청약서 발송, 등기수임료 등

합 계
3,098,543,400
-

주1)
상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(단위: 원)

시설자금
운영자금
차환자금
기타자금
합계

-

75,000,000,000

-

45,099,000,000

120,099,000,000

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을1) 운영자금 및 2) 기타자금(신사업 준비를 위한 투자금 확보 및 자본 확충 목적 등)으로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통해 조달하는 공모자금의 세부 사용 계획은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위 : 원)

구분
우선순위
금액
사용시기
세부목적

운영자금
바이오 파이프라인 구축
1

40,000,000,000

2018년 3분기 ~ 2021년

바이오 사업 확대

바이오 파이프라인 구축
2

35,000,000,000

2019년 ~ 2021년

바이오 사업 확대

소계

75,000,000,000

-
-

기타자금

신규 확보 파이프라인 임상 비용 등

1

15,099,000,000

2019년 예상

파이프라인 가치 상승

제약제조시설 인수 등 
(시설 보유 타법인 지분 인수 포함)

2

30,000,000,000

2019년 예상

개발 신약 제조 시설 인수

소계

45,099,000,000

-
-

합계

120,099,000,000

-
-

주1) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 사용시기가 나누어 집행되는 사유는 신규 파이프라인 확보를 위한 계약 후 계약금 지급 시기와 중도금, 잔금 지급 시기가 차이가 나기 때문입니다.

3. 상세 사용 내역

계열회사 계통도 최신_예비.jpg
계열회사 계통도 최신_예비

당사는 이번 공모자금 120,099,000,000원 중 75,000,000,000원을 운영자금 명목으로 신규 바이오 파이프라인 구축 등으로 사용할 예정이며, 나머지 45,099,000,000원은 신규 확보한 파이프라인의 임상 비용 및 개발 신약 제조 시설 인수 (제조시설 보유 타법인 지분 인수 포함) 자금으로 사용할 예정입니다. 운영자금 및 기타자금의 세부 사용 내용은 다음과 같습니다.

가. 운영자금

① 개요 및 현황

신약개발은 장기간 막대한 자금이 투입되고 투자회수기간이 긴 특징을 가지기 때문에 벤처기업과 대형 제약사간 라이센싱을 통한 파트너십이 매우 중요합니다. 바이오신약개발도 기존 합성신약과 크게 다르지 않기 때문에 바이오벤처의 경우 라이센스아웃은 성공을 위한 매우 중요한 과제이며, 제약기업의 입장에서도 개발파이프라인을 비교적 손쉽게 확보하는 방법으로 라이센스인 전략을 활용하고 있습니다. 국내에서는 바이오벤처 뿐만 아니라 큰 규모의 기업도 라이센스 아웃을 하는 사례가 많이 있으며, 최근에는 개발파이프라인 확보를 위해 바이오벤처 지분 전체를 매입하는 사례도 늘고 있습니다.

미국 바이오산업협회의 발표에 의하면, 2004년도 제약기업과 미국 바이오기업의 기술거래 건수는 500건이었고 그 중 약 60%가 임상시험 단계에서 이루어졌습니다. 하나의 신약개발을 위해서 수억 달러가 투자되는 상황에서 초기 계약금과 마일스톤(milestone fee), 경상로열티 지급을 조건으로 하는 계약은 제약기업에게도 큰 부담이 되지 않는데 이는 성공적인 개발일 경우 투자금 회수뿐 아니라 막대한 이익을 낼 수 있고 개발 중 실패를 하더라도 계약금과 일부 마일스톤의 지출에 그치기 때문입니다. 한편 바이오기업 입장에서는 자금력과 후기 개발력, 마케팅력 등을 감안할 때 제약기업과의 제휴가 개발성과의 극대화로 이어질 수 있습니다.

IMS Health 조사에 따르면 2005년 출시된 30개의 신물질신약(NME : New Molecular Entity) 중 67%가 한번 이상의 라이센싱을 거쳤으며 이들의 45%가 전임상 단계에서 이루어졌습니다. 서브 라이센싱을 포함했을 때, 각 단계별 계약체결 비중을 보면 전임상 단계와 임상 3상 단계에서 각각 27%와 24%로 가장 많았습니다. 전임상 단계에서는 초기라이센싱이 전부이고, 개발 후반으로 갈수록 서브라이센싱의 비중이 증가하였는데 승인단계의 경우 모두 서브 라이센싱이었습니다. 이는 개발후기에서 마케팅력이 뛰어난 다국적 제약사와의 제휴 확대로 해석될 수 있습니다.

라이센싱의 거래규모는 개발단계에 따라 큰 차이가 있습니다. 초기단계에서는 많은 시간과 비용뿐 아니라 실패의 위험까지 더 부담해야 하기 때문에 계약금과 마일스톤(milestone fee)을 포함한 정액기술료(거래규모)가 작을 수밖에 없습니다. 바이오기업의 입장에서는 거래규모를 키우기 위해 개발단계를 많이 끌고 가는 것이 좋겠지만, 그만큼 자금부담이 커지고 실패에 따른 리스크도 증가하게 된다는 점이 감안되어야 합니다.

국내 바이오기업들의 가장 시급한 과제는 라이센스아웃의 확대를 통한 파트너십 체제의 구축으로 보입니다. 제약기업이나 대기업의 경우 신약 및 제약관련 라이센스아웃 사례는 드물지 않게 찾아볼 수 있으며, 초기 라이센스아웃 수익은 후속 파이프라인 확보의 기반이 될 수 있어 선순환 구조의 정착에 크게 기여할 것으로 판단됩니다.

국내 주요 의약품 제조업체는 다양한 해외 파트너를 통해 라이센스 아웃을 하는 성공적인 사례를 만들어 나가고 있습니다. 2015년 부터2016년까지 한미약품은5건의 라이센스 아웃에 성공하였으며, 총 규모는285 백만달러 + 2억 유로에 달합니다.

[국내 업체 주요 기술 이전 계약 현황]

(단위: 백만달러)

계약 일자
최대 기술이전료
계약금
업체
파트너
품목

2007.11.01
200
20
LG생명과학
Gilead
간질환치료제

2013.09.26
362
65
메디톡스
Allergan
보툴리눔 제제

2015.03.18
690
50
한미약품
Eli Lilly
면역질환치료제

2015.07.28
730
50
한미약품
Boehringer Ingelheim
폐암치료제

2015.11.05
27.2억 유로
2억 유로
한미약품
Sanofi
당뇨병치료제

2015.11.06
915
105
한미약품
Janssen
비만당뇨치료제

2016.09.29
910
80
한미약품
Genentech
경구용 표적항암제

2016.11.01
457억엔
25억엔
코오롱생명과학
Mitsubishi Tanabe
퇴행성관절염치료제

2016.12.28
525
40
동아에스티
AbbVie Biotechnology
면역항암제

2017.12.19
503
30
한올바이오파마
Roivant Sciences
자가면역질환치료제

2017.12.22
560
12
제넥신
I-mab
면역치료제

출처: 금융감독원 전자공시시스템

② 자금 사용의 필요성

최근 다국적 제약사는 자사가 보유하지 못한 질환치료제 파이프라인을 가진 바이오기업 및 중소제약사와의 M&A 또는 전략적 제휴를 확대하고 있습니다. 대다수의 대규모 글로벌 제약사들은 비용효율성을 높이고, 보다 큰 수익성을 확보하기 위해 내부 R&D(연구개발)역량을 강화하는데 주력하고 있으며, 이를 성취하기 위한 수단으로 라이센스인 계약을 선호하고 있습니다.
 
 당사는 'No Research'라는 슬로건을 가지고, 향후 라이센스인 전략을 통해 다양한 파이프라인을 확보해 나갈 계획입니다. 
 
 현재 당사는 2개의 신규한 기전의 항암 신약물질에 대한 국내 전용실시권(Sublicense)을 보유하고 있습니다. 당사는 2016년 11월 22일 Betacat제약(미합중국)으로부터 "Tegavivint"의 국내전용실시권(Sublicense) 계약을 체결하였고, 2016년 11월 25일 Salarius제약으로부터 "Seclidemstat"의 국내전용실시권(Sublicense) 계약을 체결하였습니다. 당사는 현재 보유하고 있는 2개의 파이프라인 외에 추가 파이프라인을 라이센스인하여, 다양한 포트폴리오를 구성할 계획입니다.

③ 자금 사용 세부 내역

(단위 : 원)

검토기업

국가

검토 파이프라인

개발 단계

예상금액

라이센스인
 예상시기

A사

한국

표적 항암제 등

임상 3상

40,000,000,000

2018년 3분기

B사

중국

면역 항암제 등

임상 2상 or 임상 3상

35,000,000,000

2019년 ~ 2021년

합 계
75,000,000,000
-

출처: 당사 내부자료

나. 기타자금

① 개요 및 현황

세계 제약 업계는 불필요한 시설은 매각하고 생물약 등에 투자를 강화하는 제조시설 개편이 활발하게 이루어지는 양상을 보이고 있습니다. 

[세계 제약 업계 제조시설 매각 현황]

회사명
내용

J&J
J&J는 유럽 생물약 생산 확대를 위한 아일랜드 공장 확장 프로젝트에 3억5000만달러 투자를 개시하고 2년 뒤 완료되면 200명의 인력을 추가할 예정이라며 새로운 시설을 통해 다발 골수종, 류마티스 관절염, 크론병 치료제 API의 생산력 증강을 기대.

Merck
KGaA
독일 머크(Merck KGaA)도 이탈리아에서 2022년까지 가동 목표로 다발경화증, 불임, 내분비 등에 새로운 무균 생물 주사제 생산 라인을 짓기 위해 4100만달러를 투자.

애브비
애브비 역시 싱가포르에서 올 초부터 생산을 시작한 저분자 API 공장에 더해 새로운 생물약 제조 시설을 열음. 이에 따라 애브비는 총 4억달러 투자해 200명 이상의 고용을 창출. 이에 대해 싱가포르 정부는 경쟁력 강화를 위해 업계와 면밀히 혁신 작업을 할 방침으로 건강 및 바이오메디컬 과학에 40억달러, 선진 제조 및 엔지니어링에 32억달러를 투자할 것이라고 언급.

사노피
사노피도 최신 4가 독감 백신 박시그리프테트라(VaxigripTetra)의 수요를 따라잡기 위해 2억달러를 투자해 2022년 생산을 계획으로 새로운 공장을 짓기로 함. 사노피는 현재 박시그리프테트라를 유럽 20개국에 공급하고 있지만 향후 최대 70개국까지 늘릴 목표. 특히 사노피는 올해 듀픽센트(Dupixent)와 케브자라(Kevzara) 등 생물약이 허가됨에 따라 향후 3년간 미국, 독일, 프랑스 생물약 제조 네트워크를 위해 20억달러를 투자할 방침. 사노피의 경우 연구개발 프로젝트의 72%가 생물약으로 이루어짐. 또한 사노피는 올 초 스위스 론자의 기존 항체 공장에 추가 건설비 2억8630만달러를 공동 부담하고 2019년 말 완공을 목표로 시설을 확대해 200명을 더 고용하고 생산도 함께 하기로 제휴를 체결.

다케다
다케다 역시 브렉시트에도 불구하고 유럽진출 확대를 위해 아일랜드에 최대 1억유로를 투자해 100명을 고용하는 새로운 제조 시설을 짓는다고 밝힘. 뿐만 아니라 다케다는 몇 개월 전에도 아일랜드에 경구 다발 골수종 신약 닌라로(Ninlaro) 생산을 위해서 4000만유로를 투자한다고 발표한 바 있음.

아스트라제네카
아스트라제네카는 브렉시트 때문에 영국에서 제조 연구 시설을 철수시킬 수 있다는 우려를 표명. 아스트라제네카는 또한 프랑스에서도 CDMO인 아배라에 비공개 금액을 받고 일부 제품 생산 지속을 조건으로 고형 제제 공장을 매각.

아배라
아배라는 비슷하게 GSK로부터 미국 소비자 건강 제품 공장을, 화이자로부터 호스피라의 이탈리아 멸균 주사제 시설을 잇달아 인수

화이자
화이자는 호스피라의 또 다른 미국 API 공장을 CDMO인 코덴파마에 매각.

로슈
로슈도 세계의 저분자 제조 공장을 정리 중인데 최근 스페인의 공장을 스웨덴의 CDMO인 레시팜에 매각하고, 이탈리아의 또 다른 공장은 프랑스 CMO인 델팜에 넘김. 대신에 로슈는 궤도를 수정해 스위스에 타깃 및 고성능 제제 생산 공장을 위해 3억달러를 투자할 방침.

출처: 의학신문 (2017.10.16 자료)

이처럼 다국적 제약사들이 앞다퉈 저분자 제제 공장을 CMO 및 CDMO에 넘기고 있지만 그 이면에는 론자, 후지필름, 피라말, 노바세프와 같이 자체적으로 고강도 원료의약품(HPAPI)이나 항체약물복합체(ADC) 생산에 적극적으로 진출하는 곳도 많은 상황입니다. 특히 후지필름은 기존의 저분자 판매로부터 돌아 2023년까지 생물 제조 수탁 10억달러 달성을 목표로 몇 년 전에 9300만달러에 인수한 미국의 시설에 올 초 1억1600만달러를 투자해 세포배양 및 단클론항체 제조시설을 증강시켰습니다. 뿐만 아니라 영국에서도 생물학 CMO 사업 구축을 위해서 900만달러를 투자한 단클론항체 플랫폼 지원 세포배양처리개발시설을 열기도 했습니다.

한편 국내 제약사들도 제조시설 인수에 적극적으로 참여하고 있습니다. 코스닥 상장사인 주식회사 바이로메드는2016년10월13일 신약개발에 필요한 하드웨어 인프라 구축을 위해 산업시설용지 분양 계약을 체결하였습니다. 양수금액은14,111,470,000원으로 자산총액70,610,000,611원의19.99%에 해당하는 규모입니다. 

또한 증권신고서 제출일 현재 한국얀센의 향남 소재 의약품 공장과 한국바이엘의 안성공장이 매각 절차를 진행하고 있는 상태이며, 국내 제약사들이 인수대상으로 거론되고 있는 상황입니다.

② 자금 사용의 필요성

당사는 신규 사업 부문(바이오사업)의 투자로 당사의 최대주주 에이치엘비 주식회사의 자회사인 LSK BioPartners Inc.(USA)의 지분을 2016년 3월 10일 70,000주(2,905백만원), 2016년 4월 4일 106,300주(4,903백만원) 인수하였습니다. 또한 2016년 9월 19일 LSK Biopartners, Inc.(USA)의 유상증자에 참여하여 신주 65,500주(5,630백만원)를 추가로 취득하였으며 증권신고서 제출일 현재 지분율은 7.49%입니다.
 
 LSK BioPartners Inc.(USA)는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어 2007년 12월 표적항암제 리보세라닙(아파티닙)을 캘리포니아 소재 바이오테크 회사 어드벤첸(Advenchen Laboratories, Inc., CA, USA)과 기술이전 계약 체결 하였고 중국을 제외한 세계 판권을 취득하여 독자적인 바이오신약개발 사업을 시작하였습니다.
 
 현재 글로벌 임상 3상 위암 3차 환자 대상 시험은 미국, 일본, 한국, 대만, 유럽 등 12개 국가에서 진행 중에 있으며, 진행률은 85%를 넘어선 상태로 2018년 3분기 내로 마지막 환자를 인롤하여 환자모집을 최종 완료할 계획입니다. LSK BioPartners Inc.(USA)는 환자 관찰기간이 6개월 정도인 점을 고려하여 2019년 초 임상 3상을 종료할 계획을 가지고 있습니다. 여전히 임상시험의 지연/중단 및 임상실패 위험은 존재하나 당사는 한국, 미국, 유럽에서 위암 3차 치료제로서 희귀의약품 지정은 신속한 허가 심사가 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 이와 같은 진행 결과에 맞추어 리보세라닙(아파티닙)의 제조/생산을 담당할 제약 제조시설을 인수 할 계획입니다. 또한 인수한 제약 제조시설을 OEM/ODM 사업에도 적극 활용할 계획입니다.

OEM
제조, 생산업체가 주문자의 요구에 따라 정해진 규격의 제품을 위탁받아 주문자의 상표를 부착하여 생사하는 방식

ODM
제품 생산에 대한 개발력과 기술력을 가진 제조업체가 주문자가 요구하는 제품을 기획, 개발, 생산, 품질관리를 통하여 제품을 생산하는 방식

[OEM/ODM 업무흐름도]

단계
내용
비고

1 단계
제안/기획
시장조사, 상품기획 및 개발회의

2 단계
제품개발
제품의 궁극적 지향성 검토, 생산계획 및 제조방법 검토, 식품공전규정 검토

3 단계
계약체결
위, 수탁계약서 체결, 사업자 등록증, 제품사양서, 발주서 및 사양서 작성

4 단계
제조신고, 시험성적 등 행정 업무
기준 규격 및 영양성분 시험성적서 신청 등, 행정업무

5 단계
제품생산
GMP/ISO9001 기준에 따른 생산관리 및 위생관리, 규격서 및 기록서 관리에 따른 제조지시 및 기록서 작성

6 단계
검사 및 출하
기준 규격에 의한 품질검사 ,재고기록서 교부, 생산보고서 교부, 공인시험성적서 교부

7 단계
사후관리
PL법 소비자 대응 지원, 판매촉진지원, 제품 리뉴얼 지원

출처: 당사 내부자료

또한 기존 확보한 파이프라인뿐 아니라 신규 확보한 파이프라인의 임상 진행도 함께 진행할 계획입니다. 현재 당사는 "Tegavivint"와 "Seclidemstat"의 국내 전용실시권을 보유하고 있는데 이는 당사가 권한을 가지고 임상 진행, 허가 승인, 상업화를 추진 할 수 있음을 의미합니다. 신약개발 단계별 성공확률 및 임상비용은 다음과 같습니다.

[신약개발 단계별 성공확률 및 임상비용]

개발단계
Target to Hit
Hit to Lead
Lead
Optimization
전임상
임상1상
임상2상
임상3상
NDA
출시

성공확률 (%)
80.0
75.0
85.0
69.0
63.2
30.7
58.1
85.3

기간 (년)
1.0
1.5
2.0
1.0
1.5
2.5
2.5
1.5
13.5

비용 (백만달러)
24
49
146
62
128
185
235
44
873

출처: Nature Review, FDA, Amplion, Biomedtracker, Biotechnology Innovation Organization, SK증권

③ 자금 사용 세부 내역

(단위 : 원)

구분

국가

영위사업

장점 및 인수효과

검토내용

투자금액

임상

비용

표적항암제 등

국내

신약 개발 등

파이프라인 가치 상승

임상 비용 투자

10,000,000,000

면역항암제 등

국내

신약 개발 등

파이프라인 가치 상승

임상 비용 투자

5,099,000,000

시설

투자

A사

한국

제약, 바이오

생산, 판매 라인 확보

지분인수 or

보유시설 투자 등

30,000,000,000

합계

45,099,000,000

출처: 당사 내부자료

다. 유상증자 자금 운용계획

본 유상증자 자금의 사용목적에는 운영자금 및 기타자금이 있으며, 향후 상황에 따라 자금 집행 시점 및 금액이 변동될 수 있는 사항들이 포함되어 있습니다. 당사는 증자대금으로 기재한 사용의 목적에 따라 관련 비용들을 충당하되, 부족분이 발생하는 부분에 대해서는 본 신고서상의 자금의 사용목적을 변경하지 않고 유보 현금 및 당사의 영업현금으로 충당할 계획입니다.
 
 당사 자금의 집행 및 관리는 금융기관별 잔고확인 및 자금집행의 투명성을 확보하기 위하여 당사의 대표이사 및 자금담당 임원과 지주회사의 자금담당 임원 및 대표이사에게 일일자금의 수입과 지출, 유휴 및 운영자금의 예금 등을 포함한 일일자금수지를 보고하고, 자금의 입출금은 집금 계좌를 통하여 이루어지며 집금계좌의 입출금은 실시간으로 자금담당 임원에게 SMS를 통하여 전달됩니다. 또한 자금 집행과 관련한 회사 내부회계관리시스템을 준수하고 있습니다.
 
 이번 유상증자를 통해 조달된 자금은 당사 및 당사 보유 자회사의 파이프라인 개발 수준에 따라 집행 시기 별 규모가 달라질 수 있으므로 별도의 금융기관 계좌에 예치하여, 본 증권신고서에 기재한 사용 목적에 따라서 사용될 수 있도록 대표이사 및 자금담당 임원, 감사가 내부적으로 통제하고, 실제 지출 시에는 당사의 그룹의 경영협의회의 의결을 거쳐 집행할 예정입니다. 본 신고서에 기재된 사항과 다른 목적으로 자금이 사용되어야 할 경우에는 당사의 사업보고서, 분기보고서 등 정기보고서를 통해 공모자금의 실제 사용내역과 신고서 기재사항과의 차이 발생 사유에 대해 상세하게 기재할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)신화어드밴스
2007.11.19
서울시 영등포구 대방천로
의약품 유통업
45,689
지분율 100%
의결권의 과반수이상 보유
(기업회계기준서 제1110호)
해당

에이치엘비엘이디(주)
2017.05.30
인천광역시 부평구 안남로
전자부품 제조업
1,173
지분율 100%
의결권의 과반수이상 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

라이프리버(주)
2009.09.16
경기도 용인시 수지구 용구대로
1. 체외순환형 바이오인공간 2. 간세포치료 3. 지혈제 개발
4,611
지분율 97.95%
의결권의 과반수이상 보유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

(주)엘에스케이인베스트먼트
2016.04.11
서울시 강남구 테헤란로
중소기업 창업 및 
벤처기업에 대한 투자 등
4,152
실질지배력
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
(주)신화어드밴스

종속기업인 주식회사 신화어드밴스는 서울특별시 영등포구에 소재하고 있는 의약품 유통업 을 영위하는 의약품 유통업체로서, 지배회사는 2016년 8월 3일 종속기업의 주식 100%를 취득하였습니다.
2016년 9월 30일을 취득일로 간주하여 2016년 3분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2016년 3분기부터 연결되었습니다.

에이치엘비엘이디(주)
당사는 성장동력확보를 위한 신사업 투자를 목적으로 에이치엘비엘이디(주)를 설립출자하였습니다. 설립자본금은 10백만원이며 주요종속회사에 해당하지 않습니다. 2017년 2분기부터 신규연결대상회사로 편입되었습니다.

라이프리버(주)

종속기업인 라이프리버 주식회사는 경기도 용인시에 소재하고 있는 1. 체외순환형 바이오인공간, 2. 간세포치료, 3. 지혈제 개발사업을 영위하는 바이오 기업으로서, 지배회사는 2018년 3월 21일 종속기업의 주식 97.95%를 취득하였습니다.
2018년 3월 31일을 취득일로 간주하여 당분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2018년 1분기부터 연결되었습니다.

(주)엘에스케이인베스트먼트

당사의 지분율(39%)이 50% 미만이지만, 당사의 종속기업인 라이프리버(주)를 통한 간접지배(지분율 29% * 97.95%)를 고려하여 지분율 증가에 따른 관계기업에서 종속회사로 편입하였습니다.
2018년 3월 31일을 편입일로 간주하여 당분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2018년 1분기부터 연결되었습니다.

연결
제외
(주)회명에너지

2016년 1월 15일, 이사회 결의에 의거, 종속회사인 (주)회명에너지의 지분 및 관련 자산을 매각하는 결정을 하였습니다. 관련 사업부와는 손익이 발생하지 않았습니다.

프롬투정보통신(주)
당사는 비주력사업을 매각하고 바이오사업 및 에너지사업에 집중하고자 2017년 6월 14일 이사회결의를 통해 프롬투정보통신 주식 100%를 처분하는 결정을 하였습니다. 잔금수령일("거래종결일", 2017.10.16)에 주식 100%를 처분하고 2017년 사업보고서부터 연결재무제표 상에서 제외하였습니다.

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

명 칭 : 에이치엘비생명과학주식회사
 영 문 명 : HLB Life Science Co., Ltd.
 약 식 : 에이치엘비생명과학(주) 또는 HLBLS

3. 설립일자 및 존속기간

 설립일자 : 1998년 07월 24일 (회계기수 : 2018년 제21기)
 

4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15, 3동 502호
 (삼평동, 판교세븐벤처밸리 1단지) 
 전화번호 : 02-2627-6700
 홈페이지 : http://www.hlb-ls.com

* 주) 당사는 2017년 5월 1일부로 본점소재지를 서울특별시에서 경기도 성남시로 변경하였습니다.
 자세한 사항은 기공시된 '본점소재지변경(2017.04.28)'을 참조하시기 바랍니다.

5

. 중소기업 해당여부

당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

6. 주요사업 및 신규사업 내용

에이치엘비생명과학(주)는 ESCO(Energy Service Company)사업을 주사업으로 하고 있으며, 특히 플랜트 공정개선이나 지역에너지공급시공 및 설계 부분에 주력하고 있습니다. ESCO사업은 에너지절약엔지니어링서비스업으로 제안, 진단, 설계, 시공, 자금조달까지 모두 포함하는 포괄적 서비스 제공 사업입니다. 또한 최종목표인 고객의 에너지 비용을 개선하기 위하여 대형 플랜트 공정개선, 태양광 및 지열 발전 설계 및 시공까지 에너지와 관련된 대부분의 사업에 접목시킬 수 있는 분야로 시장규모가 매우 큽니다. 당사는 ESCO전문기업으로서 다양하고 안정된 수행실적을 바탕으로 경쟁력을 높이고 있습니다. 

당사는 2015년 10월 에이치엘비 주식회사로 최대주주가 변경되었으며, 최대주주 변경 직후 개최된 주주총회를 통하여 선임된 새로운 경영진은 기존 ESCO사업, 정보보안사업(종속회사 프롬투정보통신 주식회사는 2017년 6월 14일 이사회결의를 통해 주식 100% 처분) 외에 바이오 사업을 신규사업으로 추가하여 1) LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스)에 대한 지분투자, 2) 2016년 8월 의약품 유통업의 진출을 위한 주식회사 신화어드밴스 인수, 3) 2016년 11월 Beta Cat Pharmaceuticals, Inc.의 Tegavivint(Tegatrabetan, BC-2059, Beta Catenin관련 표적항암제)과 Salarius Pharmaceuticals, LLC.의 Seclidemstat(SP-2577, LSD1 표적항암제)의 국내 전용실시권(Sublicense) 확보, 4) 2018년 3월 라이프리버 주식회사 인수 등 바이오 사업을 진행하고 있습니다.

주요사업 및 신규사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

7. 계열회사의 총수 및 명칭

당사는 보고서 제출기준일 현재 당사를 제외하고 6개의 계열회사를 보유하고 있습니다. 계열회사에 관한 자세한 사항은 동보고서의 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 

8. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상 증권등
평가대상증권의 
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2018.04.12
-
B+
(주)나이스디앤비
(AAA~D)
정부공공입찰용

2017.05.24
-
B0
(주)나이스디앤비
(AAA~D)
정부공공입찰용

2016.09.05
-
B0
(주)나이스디앤비
(AAA~D)
정부공공입찰용

2016.05.27
-
B0
(주)나이스디앤비
(AAA~D)
정부공공입찰용

2016.01.13
-
B+
(주)나이스디앤비
(AAA~D)
정부공공입찰용

2015.10.22
-
B+
(주)나이스디앤비
(AAA~D)
정부공공입찰용

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2008년 11월 25일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

1.
에이치엘비생명과학(주)

구분
주요 내용

2015-10-23

최대주주변경 : (주)준 → 에이치엘비(주)

2015-12-11
대표이사 김하용 취임

2016-04-01
LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스) 주식 취득(6.73%)

2016-04-05
LSK Investment 주식 취득(30%, 최대주주)

2016-08-03
(주)신화어드밴스 100% 지분인수, 의약품 유통업 진출

2016-09-19

LSK BioPartners, Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스) 유상증자 참여 주식 추가 취득(8.76%)

2016-10-01

지점이전(충청남도 홍성군
→ 경기도 평택시)

2016-11-03
신약후보물질(BC-2509) 기술도입

2016-11-04
신약후보물질(SP-2577) 기술도입

2016-12-22

LSK Investment 주식 추가 취득(30%
→
39%)

2017-06-14

프롬투정보통신(주) 100% 지분 양도 결정

2017-10-16

프롬투정보통신(주) 100% 지분 양도 완료

2018-03-21
라이프리버(주) 97.95% 지분인수, 바이오사업 확장

2018-03-27

지점이전(경기도 평택시
→ 경기도 군포시)

2018-08-09
라이프리버(주) 지분 추가취득 (97.95% → 98.36%).

2.주요종속회사 :
(주)신화어드밴스

구분
주요내용

1991-01-20
주식회사 신화팜 설립 (경기도 광명시 하안동 중심상업지역 3-28)

1994-06-02
아주대학교 의료원 납품

1995-03-02
분당차병원 납품

2003-03-14
2003년 서울시 영등포구 신길6동3741-57 신화빌딩으로 본사 이전

2007-11-01
주원재 대표이사 취임

2007-11-01
주식회사 신화어드밴스로 상호 변경

2008-06-02
의약품유통관리기준 적격업소 지정(식품의약품안전청장)

2008-06-12
의약품 도매상 허가 (영등포구 보건소)

2008-06-12
마약류 취급자 허가(영등포구 보건소)

2011-10-18
경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)으로 등록(중소기업청 인증)

2012-12-31
526억원 매출 달성

2013-12-31
655억원 매출 달성

2014-09.24
경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)으로 등록(중소기업청 인증)

2014-12-31
659억원 매출 달성

2014-12-10
연세의료원 납품개시

2015-12-31
761억원 매출 달성

2016-08-05
HLB생명과학(주) 지분100% 자회사 편입

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경날짜
본점소재지
비 고

2017-05-01
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15, 3동 502호
(삼평동, 판교세븐벤처밸리 1단지)
-

* 주) 당사는 2017년 5월 1일부로 본점소재지를 서울특별시에서 경기도 성남시로 변경하였습니다. 자세한 사항은 기공시된 '본점소재지변경(2017.04.28)'을 참조하시기 바랍니다.

다. 경영진의 중요한 변동

(기준일 : 2018년 06월 30일 현재)

일 자
변동전
변동후
비고

2018-03-28

대표이사 김하용
사내이사 이두훈
사내이사 진양곤
사외이사 맹우승
감 사 김용웅

대표이사 김하용
사내이사 진양곤
사외이사 맹우승
기타비상무이사 최지수
감 사 김용웅

사내이사 이두훈 사임(18.03.28)

2015-12-11
대표이사 심성보
사내이사 김학전
사외이사 최홍수
감 사 임성호
대표이사 김하용
사내이사 이두훈
사내이사 진양곤
사외이사 맹우승
감 사 김용웅
대표이사 심성보 사임 (15.12.11)
사내이사 김학전 사임 (15.12.11)
사외이사 최홍수 사임 (15.12.11)
감 사 임성호 사임 (15.12.11)

2015-09-30
대표이사 심성보
사내이사 김학전
사내이사 김창현
사외이사 최홍수
감 사 임성호
대표이사 심성보
사내이사 김학전
사외이사 최홍수
감 사 임성호
사내이사 김창현 사임 (15.09.30)

2015-08-07
대표이사 최규영
사내이사 김상환
사내이사 김학전
사내이사 이성현
사내이사 심형흠
감 사 안병준
대표이사 심성보
이 사 김학전
이 사 김창현
사외이사 최홍수
감 사 임성호
대표이사 최규영 사임 (15.08.07)
사내이사 김상환 사임 (15.08.07)
사내이사 이성현 사임 (15.03.31)
사내이사 심형흠 사임 (15.08.07)
사외이사 오종윤 사임 (15.06.12)
사외이사 이성호 사임 (15.06.12)
감 사 안병준 사임 (15.08.07)

라. 최대주주의 변동

(
기준일 : 2018년 08월 27일)

[단위 : 주, %]

날짜
변경전
변경후
비고

주주
보유주식수(주)
지분율(%)
변경주식(주)
보유주식수(주)
지분율(%)

2014-05-20
조명숙
2,292,111
17.16
-800,000
1,492,111
11.17
최대주주:조명숙

2014-05-20
(주)삼립
2,133,418
15.97
+800,000
2,933,418
21.96
최대주주:(주)삼립

2015-06-12
(주)삼립
2,933,418
20.15
-2,933,418
0
0.00
최대주주:페가수스제1호투자조합

2015-08-13
페가수스제1호투자조합
2,989,969
20.27
-2,989,969
0
0.00
최대주주:(주)준

2015-08-13
(주)준
0
0.00
+1,231,655
1,231,655
8.46
최대주주:(주)준

2015-10-23
에이치엘비(주)
0
0.00
+2,089,553
2,089,553
8.83
최대주주 : 에이치엘비(주)

1) 2014년 05월 20일 최대주주변경 : 조명숙 → (주)삼립
2) 2014년 05월 20일 변경된 최대주주(주)삼립(최대주주:조명숙)은 변경전 최대주주 조명숙과 자본시장 법상 특수관계임
3) 2015년 06월 12일 최대주주변경 : (주)삼립 → 페가수스제1호투자조합
4) 2015년 08월 13일 최대주주변경 : 페가수스제1호투자조합 → (주)준 
5) 2015년 10월 23일 최대주주변경 : (주)준 → 에이치엘비(주)
 * 최대주주인 에이치엘비(주)는 제3자배정 유상증자를 통해 신주 2,089,553주를 취득하여 최대주주가 되었음
6)
당
사는 2018년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 최대주주인 에이치엘비 주식회사를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다. 증자전 발행주식수는 26,676,909주이며, 제3자 발행주식수는 591,716주입니다. 제3자배정증자에 따른 신주 591,716주는 신주배정기준
일인
2018년 8월 22일 상장이 완료되었습니다.

따라서 제3자배정증자에 따른 신주를 포함할 경우 당사의 발행주식 수는 27,268,625주입니다
.
2018년 08월 27일 현재 최대주주인 에이치엘비(주)의 보유 주식 수는 2,681,269주이며, 지분율은 9.83% 입니다.

마. 상호의 변경

(
기준일 : 2018년 06월 30일 현재)

구분
법인명
내용

지배회사
에이치엘비생명과학(주)

(주)
에너지솔루션즈 -> 에이치엘비생명과학
(주)

※ 2015년 12월 11일 임시주총에서
(주)
에너지솔루션즈에서 에이치엘비생명과학(주)으로 사명변경.

바. 합병 등을 한 경우 그 내용

[자산양수도계약 :
LSK Biopartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스)]

1. 목적

① 합병 등의 상대방과 배경 

코스닥상장법인인 에이치엘비생명과학(구 에너지솔루션즈)의 자본유동성과 신용도, 영업력과 LSK BioPartners, Inc.의 기술력을 바탕으로 신규 바이오사업 진출 및 기
업
가치 극대화를 목적으로 일부 지분을 양수하기로 하였습니다.
 

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,823백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 18.32%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다. 2016년 4월 4일을 기준으로 자산양수도가액은 7,823백만원이었으나
2016년 9월19일 LSK Biopartners, Inc.
의 유상증자에 참여하여 신주 65,500주를 5,630백만원에 추가 취득하였습니다. 

2.

LSK Biop
artners, Inc.(USA)

의 개요

구 분
내 용

설립연도
2005년 7월

대표이사
김성철

자본금(2015.12.31)
USD 2,620.01

주요 사업목적
항암제에 대한 In-licensing 개발 및 Out-licensing 판매

주요 
Licensing 개발신약

Rivoceranib(舊, Apatinib Mesylate)
,

LSK9985(舊 LSK-1401)

본사 주소
Salt Lake City, Utah 84111, USA

3. 합병등의 형태

① 자산 양수도 가액 :
7,823,405,301원 

② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.

③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당
사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은

7,823,405,301

원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액
42,698,933,551
원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다. 다만 2016년 9월 19일에 취득한 건은 유상증자시 청약을 통해 신주를 취득하여 기존 자산의 소유권 이전이라는 양수, 양도의 개념에 포함되기 어려워 중요한 자산양수도에 해당하지 않습니다.

④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금지급 :
현금
원화 2,905,000,000
원
, 미화 4,262,630달러

4. 진행경과 및 일정

① 타
법인 주식취득(2016년 4월4일 완료)

구 분
일 자

외부평가기간
2016년 3월 14일 ~ 2016년 3월 21일

이사회결의일
2016년 04월 01일

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2016년 04월 01일

자산양수도 계약 및 종료일
2016년 04월 04일

② 타
법인 주식취득(2016년 9월19일 완료)

구 분
일 자

외부평가기간
2016년 8월 29일 ~ 2016년 9월 06일

이사회결의일
2016년 09월 19일

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2016년 09월 19일

자산양수도 계약 및 종료일
2016년 09월 19일

[자산양수도 계약 : (주)신화어드밴스]

1. 목적

① 합병 등의 상대방과 배경 
코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)는 신규 바이오사업 강화를 위해 의약품 유통업을 영위하는 (주)신화어드밴스를 양수하기로 하였습니다. 이를 위해 주원재 외 3명(이하 "양도인")과 2016년 8월 3일 주식양수도 계약을 체결하고 양도인의 지분의 100.00%를 현금 33억과 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 37억원 발행하여 총 거래금액 70억원에 양수하였습니다.

2. (주)신화어드밴스의 개요

구분
내용

법인명
주식회사 신화어드밴스

대표
주원재

본점소재지
서울특별시 영등포구 신길6동 3741-57

설립연월
2007년 11월 19일

납입자본금
660,000,000원

주요주주
(기존) 주원재 외 3명 →(현재)에이치엘비생명과학(주)(100%)

결산일
12월 31일

직원수
25명

주요 업종
의약품 유통업

주요 거래처
아주대병원, 차병원, 안연케어

(Source: (주)신화어드밴스 제시자료)

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,000백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비 16.39%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다.

3. 합병등의 형태

① 자산 양수도 가액 :
7,000,000,000원 
② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.
③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은

7,000,000,000

원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액
42,698,933,551
원
대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.
④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항
- 지급형태 : 현금 및 당사의 전환사채(3회) 발행 지급
- 지급시기
 1) 계약금 : 2억원, 계약체결일로부터 3영업일 이내 현금지급(2016.8.3 지급)
 2) 잔금 : 현금31억원은 합의후 잔금일을 지정하여 현금지급(2016.8.5 지급)
 37억원은 당사의 전환사채로 발행하여 지급(2016.8.3 지급)
- 자금조달방법 : 전환사채(4회 납입자금 : 현금) 및 당사의 CB(3회)발행 지급

4. 진행경과 및 일정

구 분
일 자

외부평가기간
2016년 04월 28일 ~ 2016년 08월 01일

이사회결의일
2016년 08월 03일

주요사항보고서제출일
2016년 08월 03일

자산양수도 계약 체결일
2016년 08월 03일

주식 양수일
2016년 08월 05일

자산양수도 완료일 및
대금 지급일

- 2016년 8월 3일 계약금 2억원 현금지급
- 잔금68억원 중 

2016년 8월 5일
31억원 현금지급

 2016년 8월 3일 37억원 제3회 전환사채 발행 지급

[자산양수도 계약 : 라이프리버(주)]

1. 목적

① 합병 등의 상대방과 배경 

당사는 에이치엘비(주)외 32명이 보유하고 있는 라이프리버(주)의 22,079,878주 (지분율 97.95%)를 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보 목적으로 양수하기로 하였습니다.

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습
니다. 다만, 자산양수가액 79,487,560,800원은 최근사업연도말(2016년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 82,678,311,580원 대비 96.14%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화를 기대하고 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거, 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2016년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2018년 03월 12일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다.

자산양수도 가액은 79,487,560,800원이며, 2018년 03월 21일 주식의 양수가 완료되었습니다.

2.

자산양수도 내역 및 가액

구 분
내 용

발행회사
라이프리버(주)

주식의 종류
보통주

총 발행주식수
22,542,527주

양수도 대상자산
라이프리버(주)의 발행주식 22,079,878주(지분율 97.95%)

주주명(양수인)
에이치엘비생명과학(주)

양수도 가액

79,487,560,800원

3. 자산양수도 대금 지급 방법

당사는 거래상대방에게 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행함으로써 상호간에 발생한 채권과 채무의 상계를 통하여 대금지급을 진행하였습니다. 자세한 사항은 2018년 3월 21일 기공시한 합병등종료보고를 참조하시기 바랍니다.

4
. 진행경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2018년 02월 01일 ~
2018년 03월 05일
안세회계법인

이사회결의일
2018년 03월 12일
-

주요사항보고서제출일
2018년 03월 12일
-

자산양수도 계약 체결일
2018년 03월 12일
-

주식 양수일
2018년 03월 21일
-

자산양수도 완료일 및
대금 지급일
2018년 03월 21일
2018년 03월 21일 주식양수대금을 에이치엘비생명과학(주)의 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하여 상계하여 대용납입

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 08월 27일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2014.01.16
유상증자(제3자배정)
보통주
819,500
500
1,220
*주1)

2015.01.26
전환권행사
보통주
141,508
500
1,590

2015.02.05
전환권행사
보통주
198,111
500
1,590

2015.03.31
전환권행사
보통주
116,351
500
1,590

2015.04.02
전환권행사
보통주
157,232
500
1,590

2015.04.14
전환권행사
보통주
106,917
500
1,590

2015.04.17
전환권행사
보통주
78,616
500
1,590

2015.05.20
전환권행사
보통주
78,616
500
1,590

2015.05.29
전환권행사
보통주
163,521
500
1,590

2015.05.30
전환권행사
보통주
78,616
500
1,590

2015.06.05
전환권행사
보통주
78,616
500
1,590

2015.07.13
전환권행사
보통주
191,823
500
1,590

2015.10.23
유상증자(제3자배정)
보통주
7,462,687
500
3,350
*주2)

2015.11.20
전환권행사
보통주
1,137,839
500
1,538

2015.11.23
전환권행사
보통주
325,097
500
1,538

2017.11.23
전환권행사
보통주

643,336

500

5,860

2017.11.24
전환권행사
보통주

721,840

500

5,860

2017.11.27
전환권행사
보통주

273,036

500

5,860

2017.11.29
전환권행사
보통주

750,853

500

5,860

2017.12.08
전환권행사
보통주

614,005

500

6,026

2018.08.13
유상증자(제3자배정)
보통주
591,716
500
16,900
*주3)

주1) 제3자배정 소액공모 신주 발행. 증자비 6.5102%
주2) 신규자금조달관련 유상증자, 신주 취득으로 인한 최대주주변경(에이치엘비(주)), 1년간 보호예수(2016년 11월09일 해제)

주3) 1년간 보호예수(2019년 08월 21일 해제)

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제5회 무기명식 무보증
 사모전환사채
2018.03.21
2021.03.21
79,487,560,800
기명식
보통주
2019.03.21
~2021.02.21
100
9,252
79,487,560,800
8,591,392
-

제6회 무기명식 무보증
사모전환사채
2018.03.21
2021.03.21
15,000,000,000
기명식
보통주
2019.03.21
~2021.02.21
100
9,252
15,000,000,000
1,621,271
-

합 계
-
-
94,487,560,800
-
-
-
-
94,487,560,800
10,212,663
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 08월 27일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

27,268,625

-

27,268,625

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

27,268,625

-

27,268,625

-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

27,268,625

-

27,268,625

-

주) 당사는
2018년 8월 3일
이사회 결의를 통하여
최대주주인 에이치엘비 주식회사를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다.
동 이사회 결의 전 당사의 발행주식의 총수는 26,676,909주였으며, 제3자배정 유상증자에 따른 신주 591,716주는 2018년 8월 22일부로 상장이 완료되었습니다. 상기 기재된 발행주식총수는
제3자배정 유상증자로 발행된 591,716주
가 포함되어 있습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 08월 27일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주식

27,268,625

-

종류주식
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주식

27,268,625

-

종류주식
-
-

주) 당사는
2018년 8월 3일
이사회 결의를 통하여
최대주주인 에이치엘비 주식회사를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다.
동 이사회 결의 전 당사의 발행주식의 총수는 26,676,909주였으며, 제3자배정 유상증자에 따른 신주 591,716주는 2018년 8월 22일부로 상장이 완료되었습니다. 상기 기재된 발행주식총수는
제3자배정 유상증자로 발행된 591,716주
가 포함되어 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 전반적인 사항

당사는 정관에서 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등 배당에 대한 전반적인 사항을 기재하고 있습니다.

제57 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회
 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자
 에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 전한다. 다만 제54조제6항에 따라 재무제표를 이
 사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제58조 (배당금 지급 청구권의 소멸 시효)

① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제21기 당반기
제20기
제19기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
1,518
7,761
-1,251

(별도)당기순이익(백만원)
2,367
5,885
-2,388

(연결)주당순이익(원)
58
324
-52

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

(단위 : 백만원)

구 분
제21기 반기
(2018년도)
제20기
(2017년도)
제19기
(2016년도)

[유동자산]
88,581
74,451
54,960

ㆍ현금및현금성자산

20,031

13,445

4,156

ㆍ단기금융상품

23,100

5,447

3,775

ㆍ유동당기손익인식지정금융자산

-

11,368

5,451

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산
3,410
-
-

ㆍ매출채권 및 기타유동채권

35,928

34,269

33,996

ㆍ재고자산

5,469

4,911

7,178

ㆍ기타유동자산

6,24

5,010

404

ㆍ당기법인세자산

19
-
-

[비유동자산]
106,666
24,567
27,718

ㆍ기타비유동금융자산
21,819

16,517

16,651

ㆍ장기매출채권및기타비유동채권
2,396

1,055

1,628

ㆍ유형자산
3,488

1,606

3,586

ㆍ무형자산
78,963

3,284

4,201

ㆍ관계기업투자
-
1,606
1,652

자산총계
195,248
99,018
82,678

[유동부채]
32,325
36,551
36,721

[비유동부채]
83,070
9,641
18,272

부채총계
115,395
46,192
54,993

[지배기업 소유주지분]

52,826
27,685

ㆍ자본금
13,812
13,812
12,310

ㆍ자본잉여금
30,593
30,589
29,160

ㆍ기타포괄손익누계액
25,487
65
3,012

ㆍ이익잉여금(결손금)
8,609
7,026
-16,798

[비지배지분]
1,352
-
-

자본총계
79,853
52,826
27,685

기 간
(2018.01.01∼
2018.06.30)
(2017.01.01∼
2017.12.31)
(2016.01.01∼
2016.12.31)

매출액
49,284
106,445
42,234

영업이익(손실)
-3,202
989
-1,398

연결총당기순이익(손실)
1,518
7,761
-1,251

지배기업 소유주지분
1,545
7,761
-1,251

비지배지분
-27
-
-

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
57
324
-52

연결에 포함된 회사수
4
2
2

* 표시된 모든 재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성된 (연결)재무제표입니다.
* 제19기(전전기) 및 제20기(전기) 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 또한, 제 21기 반기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

-연결대상기업의 변화

사업년도
연결에 포함된 회사명
전기대비 연결에 
추가된 회사명
전기대비 연결에서 
제외된 회사명

제 21 기 
반기
(주)신화어드밴스
라이프리버(주)
(주)엘에스케이인베스트먼트
-

에이치엘비엘이디(주)

라이프리버(주)

(주)엘에스케이인베스트먼트

제 20 기
(주)신화어드밴스
에이치엘비엘이디(주)
프롬투정보통신(주)

에이치엘비엘이디(주)

제 19 기
(주)신화어드밴스
(주)신화어드밴스
(주)회명에너지

프롬투정보통신(주)

나. 재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
제21기 반기
(2018년도)
제20기
(2017년도)
제19기
(2016년도)

[유동자산]
42,542
29,568
15,101

ㆍ현금및현금성자산

15,883

5,070

1,329

ㆍ기타유동금융자산

14,700

3,837

2,000

ㆍ유동당기손익인식지정금융자산

-

11,368

5,451

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산
3,410
-
-

ㆍ매출채권 및 기타유동채권

7,485

4,399

6,019

ㆍ재고자산

207

52

-

ㆍ기타유동자산

837

4,824

279

ㆍ당기법인세자산

19

18

23

[비유동자산]
111,100

28,743

33,502

ㆍ기타비유동금융자산

16,289

290

-

ㆍ장기매출채권 및 기타비유동채권

1,892

836

1,151

ㆍ비유동매도가능금융자산

-

15,743

15,996

ㆍ관계기업에 대한 투자자산

88,844

8,965

12,296

ㆍ유형자산

2,972

2,862

2,871

ㆍ무형자산

1,101

46

1,189

자산총계
153,641

58,311

48,604

[유동부채]
3,544
7,506
4,865

[비유동부채]
72,925
421
15,233

부채총계
76,469
7,927
20,098

[자본금]
13,812
13,812
1,231

[자본잉여금]
30,589
30,589
29,160

[기타포괄손익누계액]
24,405
21
3,012

[이익잉여금(결손금)]
8,367
5,962
-16,798

자본총계
77,173
50,383
28,506

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가 방법
지분법
지분법
지분법

기 간
(2018.01.01∼
2018.06.30)
(2017.01.01∼
2017.12.31)
(2016.01.01∼
2016.12.31)

매출액
2,356
16,698
11,586

영업이익
-2,823
654
-3,097

당기순이익
2,367
5,885
-2,388

총포괄손익
-216
5,961
-2,402

ㆍ기본주당이익(단위 : 원)
-9
246
-101

ㆍ희석주당이익(단위 : 원)
-9
246
-101

* 표시된 모든 재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성된 재무제표입니다.
* 제19기 및 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 또한, 제 21기 반기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

1.

사
업의 개요

가. 사업부문별 현황

연결실체는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 지배회사와 종속회사별로 사업부문을 세분하였습니다. 지배회사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다. 

구 분
에너지사업
의약품 유통 사업
바이오 개발 사업
기타사업

회사명
에이치엘비생명과학(주)
(주)신화어드밴스
라이프리버(주)

(주)엘에스케이인베스트먼트

에이치엘비엘이디(주)

사업영역
ESCO(Energy Service COmpany :
 에너지 절약 전문기업)사업
의약품 유통업
1. 체외순환형 바이오인공간 
2. 간세포치료 
3. 지혈제 개발
중소기업 창업 및 벤처기업에 대한 투자
 LED 제품 제조업 등

[

에너지사
업]

①산업의 특
성

□ 산
업
의
특성

ESCO투자사업은 에
너지사용자가 에너지절
약을 위하여 기존의 노후화되거나 저효율로 운전 중인 에너지사용시설을 고효율 에너지사용시설로 개체 또는 보완하고자 하나, 기술적 또는 경제적 부담으로 사업을 시행하지 못하고 있을 때,
 
 - ESCO가 에너지진단을 통해 에너지절약 개선사항을 발굴 및 제안하여 에너지 
 사용자와 계약을 통해 도출된 에너지절감량(액) 성과를 보증 또는 확정하여
 투자비용을 회수하는 방식의 사업으로
 - 투자비용을 에너지사용자가 조달하는 사용자파이낸싱성과보증계약, 투자비용을
 ESCO가 조달하는 사업자파이낸싱성과보증계약 및 예상 절감량을 바탕으로
 투자비 상환계획을 확정하는 성과확정계약을 체결하여,
 - ESCO가 에너지사용자의 에너지절약시설투자에 대한 기술적, 경제적 부담을
 지원 하는 사업을 말합니다.

에너지 저소비형 경제ㆍ사회 구조로의 전환을 위한 정책의 일환으로 도입을 결정하였고, 91년 에너지이용합리화법 개정 시 에너지절약전문기업 제도의 근거를 마련하여, 92년 4개 업체가 등록요건을 갖추고 활동 시작하였습니다. 그간, 정부주도의 에너지절약사업에서 민간의 창의와 참여에 의한 에너지절약사업의 확산을 유도하기 위한
수단으로 활
용되고 있습니다.

ESCO를 통한 에너지절약형 시설투자의 장점
- 에너지절약시설 설치에 따른 초기 대규모 투자비 부담 감소
- 에너지절약시설 투자에 따른 경제적, 기술적인 위험부담 감소
- ESCO로부터 절약시설에 대한 전문적 서비스를 제공 가능
- 에너지사용자는 에너지절약시설 설치에 따른 세제지원 혜택 가능

1) 성과확정 계약
○ ESCO기업이 시설투자에 소요되는 자금을 조달하고 에너지절약시설 설치 이전에 에너지진단 등으로 산출한 예상절감량(액)을 에너지사용자가 확인한 후, 예상절감량(액)을 바탕으로 ESCO기업에게 투자비 상환계획을 확정하는 방식

1. 성과확정 계약_예비.jpg
1. 성과확정 계약_예비

○ 에너지절약효과가 충분히 검증된 시설에 대해 예상 에너지절감량(액)을 바탕으로투자비상환계획을 미리 확정하는 방식으로 설치 후 에너지절감량(액)을 ESCO기업이 보증하지 않음
○ 성과보증에 대한 ESCO기업의 과도한 부담을 완화하는 장점이 있음
○ 설치 후 성과보증을 하지 않는 만큼 고효율에너지 인증 기자재 등 에너지절약효과가 충분히 검증된 시설에 대해 추진하고, 예상 에너지절감량(액)으로 성과를 확정함에 따라 에너지사용자 및 ESCO기업 모두 예상 에너지절감량(액)의 충분한 검토와 확인이 필요
○ 2015년 7월부터 시행

2) 사용자 파이낸싱 성과보증 계약
○ 에너지사용자가 시설투자에 소요되는 자금을 조달하고 ESCO기업은 에너지절약시설 설치에 따른 에너지절감량(액)을 에너지사용자에게 보증하며, 보증절감량(액)이 미달하는 경우에는 ESCO기업이 차액을 보전하는 방식

2. 사용자 파이낸싱 성과보증 계약_예비.jpg
2. 사용자 파이낸싱 성과보증 계약_예비

○ ESCO기업과 에너지사용자가 상호 합의하여 목표절감량 및 보증절감량(목표절감량의 80%를 초과해야함)을 설정하고, 시설설치 완료 후 에너지절감량(액) 측정결과에 따라 차액보전 또는 초과 절감분에 대한 초과성과배분 등 계약을 이행함
 - 측정절감량(액)이 보증절감량(액)에 미달한 경우 ESCO기업은 차액을 
 에너지사용자에게 보전
 - 측정절감량(액)이 목표절감량(액) 초과한 경우 약정에 의한 초과성과배분이 가능
○ 에너지사용자가 자금을 조달하기 때문에 ESCO기업의 자금조달 부담은 없지만, 
ESCO기업은 에너지절감량(액)에 대한 성과보증 책임이 있음
○ 에너지사용자가 자금을 조달함에 따라 에너지사용자의 부채비율이 높아지는 단점이 있음
○ 2004년부터 시행

3) 사업자 파이낸싱 성과보증 계약
○ ESCO기업이 자금조달과 에너지절감량(액) 보증 두가지 모두 수행하며, 에너지사용자는 에너지절감량(액) 범위 내에서 투자비를 ESCO기업에게 분할 상환하는 방식

3.사업자파이낸싱 성과보증 계약_예비.jpg
3.사업자파이낸싱 성과보증 계약_예비

○ ESCO기업과 에너지사용자가 상호 합의하여 목표절감량 및 보증절감량(목표절감량의 80%를 초과해야함)을 설정하고, 시설설치 완료 후 에너지절감량(액) 측정결과에 따라 차액보전 또는 초과절감분에 대한 초과성과배분 등 계약을 이행함
 - 측정절감량(액)이 보증절감량(액)에 미달한 경우 ESCO는 차액을 에너지사용자
 에게 보전
 - 측정절감량(액)이 목표절감량(액) 초과한 경우 약정에 의한 초과성과배분이 가능
○ ESCO기업이 자금을 조달하고 성과보증을 책임지기 때문에 에너지사용자에게 장점이 있는 반면, ESCO기업은 기술적 및 경제적 책임 모두를 떠안아야 하는 부담이 있습니다.
○ ESCO기업이 자금을 조달함에 따라 ESCO기업의 부채비율이 높아지는 단점이 있습니다.
○ 2011년부터 시행

□ 산
업의 성장성

○ 1992년 4개업체 등록을 시작으로 1997년에서 2001년 사이에 ESCO기업 등록이 급격히 증가하였고, 2009년 이후 계속 증가추세로서 2016년말 기준으로 335개 업체가 등록되어 있습니다.

연도별 esco 업체 현황_예비.jpeg
연도별 esco 업체 현황_예비

※ 자료 : 에너지관리공단,산업통상자원부 ESCO사업
안내서,
2017

<연도별 ESCO사업 지원현황>

○ '
01년부터 ESCO사업이 급격히 증가하여,
2015년은 1,631억
원(정책융자금)의

투자실적을 보여주고 있습니다.

(단위:건, 억원, 천toe/년)

연도
'07년
'08년
'09년
'10년
'11년
'12년
'13년
'14년
'15년
계

지원건수
106
100
100
122
202
250
227
149
83
1,339

지원금액
1,357
1,115
1,318
1,307
2,854
2,766
3,097
2,540
1,631
17,985

건당지원액
89
82
84
94
201
296
175
165
157
1,343

* '11~'12년도 소요자금은 정책융자금과 일부 이차보전 융자금을 합하여 지원하였고, 
 '13~'14년도는 저액융자자금 또는 이차보전 융자자금으로 소요자금 전액을 지원
※자료 :
에너지관리공단,산업통상자원부
ESCO사업안
내서
,2017

○
도
입 초기 5억원 수준이었던 시장규모는 2015년 1,871억 원까지 확대되었습니다.
(1993 ~ 2015, 연평균 37.7% 성장)

○ 사
업
초기에는 주로 건물분야의 조명설비에 국한되었으나, 폐열 회수사업, 산업체 공정개선 사업, 냉난방 설비, LED 등 에너지 절약시설 및 신재생에너지 설비까지 투자설비 분야가 다양화 되고 있습니다.

○ 이
는
초기의 ESCO사업도 이 단계를 거쳐 정착기 단계로 나아가는 현상으로 보이며 향후 전문화된 ESCO기업의 증가와 사업 기술의 축적 및 에너지 사용자의 인식 제고 등으로 사업영역이 더욱 다양화될 것으로 보입니다.

연도별 esco 시장 규모_예비.jpeg
연도별 esco 시장 규모_예비

<설비별 ESCO 사업 지원율>

(단위 : 건, 억원)

구 분
조 명
열병합
발전
보일러
공정
개선
폐열
회수
냉난방
설비
동력
설비
신재생
설비
운전
자금
기 타
합 계

건수
(%)
2,093
(49.9)
142
(3.4)
144
(3.4)
563
(13.4)
460
(11.0)
226
(5.4)
403
(9.6)
56
(1.3)
18
(0.4)
86
(2.1)
4,191
(100)

지원액
(%)
1,994
(7.5)
2,961
(11.1)
1,220
(4.6)
7,449
(27.9)
6,600
(24.7)
1,766
(6.6)
1,823
(6.8)
2,213
(8.3)
110
(0.4)
535
(2.0)
26,671
(100)

□ 경기변동의 특성

ESCO사업은 일반 경제활동에 많은 영향을 받고 있기 때문에 거시경제지표들과 유기적인 관계를 맺고 있으며 산업구조 및 경제환경의 변화와 정부의 정책 등 복합적인 요인에 의하여 변동됩니다. 그 중 ESCO사업은 특히, 정부자금에 대한 의존율이 높기 때문에 정부정책 등에 따라 크게 영향을 받고 있습니다. 또한 파이낸싱 방식을 이용하기에 금융기관의 담보 및 보증 요구 등 정책변화에 따라 수익성 및 수주물량이 크게 좌우되고 있습니다.

②
국
내외 시장여건

ESCO 투자사업은
335
개(2016년 기준)의 등록업체 수에도 불구하고 상위 10개사가 전체 에너지이용합리화자금 기준으로 약 70%를 점유하고 있습니다.

ESCO사업의 경쟁력은 다양한 사업의 실적입니다. 당사는 ESCO사업의 선도적인 시장 진입자로서 안정성이 높은 공공기관 및 지차체 등을 대상으로한 사업에서 우수한 실적을 거두어 왔으나, 높은 부채비율과 이자비용에 따른 내재적 제약요인 및 유가변동, 국내외 거시적 경제상황 등 외부요인에 영향을 받고 있으며, 대기업의 시장진입 등로 경쟁이 심화되고 있습니다. 

③ 회사의 개황

□ 영업개황 

㉮ ESCO 투자사업

당사는 ESCO전문기업으로서 ESCO사업영역의 확대에 주도적인 역할을 했습니다. 
1998년 조명등 개선사업으로 시작하여 2000년 냉난방시스템 개선, 2001년 폐열재활용 및 2004년 발전시설 등 회사는 새로운 시도를 통하여 ESCO시장을 주도해 나갈 수 있었습니다. 2009년 이후 투자심리가 위축되고 경쟁이 심화되는 가운데 회사는 하수처리시설의 에너지 효율화 사업을 통해 새로운 도약의 발판을 마련하였으며, ESCO투자실적을 바탕으로 한 소각플랜트산업에 진출 하기 시작하였습니다.

㉯ 신재생에너지 사업

당사는 신재생에너지 부문 중 태양광발전 부문에 참여하고 있으며, 실적으로는 2006년 정부의 발전차액제도 시행에 따라 2008년 9월까지 6.1MW를 준공하였을 뿐 아니라 2010년부터 에너지관리공단의 Green Home 100만호 사업, 서울시 주택보급사업에 태양광, 지열 시스템 설치 사업에 참여하고 있습니다. 또한 당사는 폐열공급사업 및 바이오매스 사업에도 적극 진출을 꾀하고 있습니다. 특히 폐열공급사업은 전국 소각장과 산업체를 대상으로 진행하고 있으며, SRF, Woodchip 등 재생연료를 활용한 에너지 공급사업도 진행하고 있습니다.

□ 회사의 경쟁우위 요소

장점
- 당사는 전문적이고 다양한 실적으로 에너지진단을 수행하며 ESCO투자사업에서 가장 까다로운 자금조달 단계에서도 다년간의 수행실적을 통해 검증된 업계 최고의 신속 정확한 서비스를 제공하고 있습니다.
- 당사는 ESCO협회 회장직, 엔지니어링 공제조합 이사직 등 관련 업계의 임원을 겸하였으며 업계에 인지도 및 영향력이 높습니다.

[의
약품 도매 사업]

① 산업의 특
성
등

당사는 신규사업 부분에 대한 투자의 일환으로 2016년 8월 5일 ㈜신화어드밴스 지분 132,000주를 100% 인수하여 의약품유통사업분야의 첫걸음을 떼었습니다.

□ 산
업의 특
성

의약품 유통업은 다수의 제약회사에서 다품종 의약품을 대량 구매하여 병원에 납품하는 업종을 의미합니다. 의약품 유통업체들은 유통구조를 단순화함으로써 제약사의 재고 부담을 덜어주고, 제약사 영업활동에 따른 인건비 및 판촉비의 과다지출을 억제해주는 역할을 하고 있습니다. 또한 약제비 상승 문제를 해소하여 구매사에게 합리적인 가격에 의약품을 제공합니다. 

□ 산
업의 성장성

건강보험심사평가원 자료에 따르면 의약품 유통시장 규모는 2015년을 기준으로 하여 약 18조원으로 집계되고 있으며, 해당 업계에서는 약 20조원까지 시장규모를 추정하고 있습니다. 그러나 의약품 제작사와 수입사 간의 직접 거래 비중이 점차 축소됨에 따라 의약품 유통시장은 점차 확대될 것으로 예상됩니다. 또한 현재까지 의약품 유통업 시장은 매년 꾸준한 성장을 보여왔으며, 앞으로도 성장추세는 지속될 것으로 판단됩니다. 보건복지부 통계수치에 따르면 국내 의료비 증가속도가 국민소득 증가율을 상회하여 빠르게 증가하고 있으며, 2015년 기준 국내 인구의 기대수명(남자 77.9년, 여자 84.6년)이 OECD국가 평균 기대수명(남자 77.4년, 여자 82.8년)을 상회하고 있습니다. 즉, 국내 의료비 증가 속도와 빠른 고령화 사회 진입 속도에 비추어 보았을 때, 의약품 및 의료용품 시장은 지속적으로 성장할 것으로 보고 있습니다. 

□ 경기변동의 특성

국민건강과 직접적으로 연관된 의약품은 특성상 경기 방어적인 성격을 갖고 있습니다. 일반의약품의 경우 일반적인 경기변동이나 계절적 경기변동에 다소 영향을 받는 편이며, 전문의약품은 상대적으로 경기변동에 덜 민감한 특성을 가지고 있습니다.

②
국
내외 시장여건

국내 의약품 유통업체는 약 1,900여개로, 해외 의약품 도매시장에 비하여 국내 의약품 유통시장은 중소형 업체들이 난립해있는 상황입니다. 그러나 해외사례에 비추어 볼 때, 점차 국내시장도 대형화 및 집중화될 전망입니다. 미국의 의약품 유통업체는 1970년 144개사에서 현재 20여개사로 통합되었으며, 이 중 상위 4개사의 매출이 전체 의약품 유통매출의 약 90%를 차지할 정도로 거대화되어 있습니다. 일본의 경우 정부 정책 및 과다 경쟁에 따른 이익 저하 등의 이유로, 의약품 유통업체가 1988년 418개에서 2006년 134개로 그 수가 줄어들었습니다. 해외 추세와 같이 국내도 일부 업체들을 중심으로 점차 의약품 유통시장의 통합화가 진행될 것으로 예상됩니다. 

상기의 경쟁요소로 인하여 제약사와 의료기관, 조제약국 등은 변화에 적응하기 위해 규모를 확대해 왔습니다. 2014년 상위유통업체(500억 이상 4.4%)가 시장점유율 약 62.3%를 기록하는 등 과점시장의 형태를 취할 것으로 예상됩니다. 

【

매출규모별 시장점유율
】

(단위 : 개사, %)

구 분
매출규모
1000억이상
500억-1000억
100억-500억
100억이하
계

2012년
업체수
45
36
223
1,628
1,932

업체수점유율
2.3
1.9
11.5
84.2
100

시장점유율
51.5
11.6
19.8
17.2
100

2013년
업체수
42
39
248
1,644
1,973

업체수점유율
2.1
20.0
12.6
65.4
100

시장점유율
50.1
12.0
21.0
16.9
100

2014년
업체수
53
37
276
1,666
2,032

업체수점유율
2.6
1.8
13.7
81.8
100

시장점유율
52.3
10.0
21.9
16
100

*출처 - 의약품정보센타 공급내역보고 자료

③ 회사의 개황

□ 영업개황 

주요 종속회사인 주식회사 신화어드밴스는 2007년 11월 19일에 의약품 유통업 및 관련사업 등을 주사업목적으로 설립하였으며, 현재 동사의 주요 매출거래처는 아주대학교의료원, 차병원(서울,분당,구미),안연케어(연세의료원,중앙대병원) 및 국, 공립병원에 납품하고 있으며, 특히 아주대학교의료원과 분당차병원은 개원과 동시에 납품계약을 체결하여 공급하고 있으며 유한양행,동아에스티,제일약품,대웅제약,한미약품,종근당,JW중외제약,일동제약, 보령제약, SK케미칼, CJ헬스케어 등 국내 상위권 제약사와 화이자(Pfizer), 글락소스미스클라인(GSK), 노바티스(Novartis), 사노피(Sanofi-Aventis), MSD, 아스트라 제네카(Astra Zeneca), 베링거 잉겔하임(Boehringer-ingelheim), BMS, 오츠카제약(Otsuka) 등 유수의 외국계 제약사와 거래 관계를 맺고 있습니다. 동사는 2015년부터 안연케어에 신규 공급하는 등 안정적인 성장세를 이어오고 있습니다.

□ 회사의 경쟁우위 요소

- 신화어드밴스는 25년간의 업력을 바탕으로 의약품유통사업을 수행하며 다져진 영업력을 바탕으로 신규거래처를 꾸준히 확보하였습니다. 자사 영업 조직을 통한 촉진 전략과 함께 제약업체 및 도매업체와의 전략적 제휴로 품목 경쟁력을 도모하였습니다. 향후 지역 인구 및 소득, 물류 효율성, 주변 상권 및 원외 시장 분석을 토대로 한 시장 표적 선정을 통해 안정적인 성장을 이룰 것입니다.

[

바
이오 개발 사업 부문 ]

당사는 현재 자체적으로 2개의 신규한 기전의 항암 신약 물질에 대한 국내 전용실시권을 보유하고 있으며, 이외 당사가 보유한 2개 계열회사에서 바이오 사업을 진행하고 있습니다. 당사가 98.36%의 지분을 보유한 종속회사 라이프리버(주)는 바이오인공간, 간세포치료제, 지혈제의 3개 분야에서 파이프라인을 구축하고 있으며, 7.49%(간접지분 포함 9.16%)의 지분을 보유한 관계회사 LSK BioPartners, Inc. (USA)은 리보세라닙(아파티닙)의 글로벌 위암 3상을 진행중에 있습니다.

①

종속회사의 관한 사항 : 라이프리버(주)

라이프리버(주)는 바이오의약품 및 생체적합성 의료기기 개발 기술을 중심으로 ① 바이오인공간 ② 간세포치료제 ③ 지혈제(생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물) 3개 분야 파이프라인을 갖고 있으며, 관련 특허 등을 활용하여 연구, 개발 중에 있습니다.

□ 산
업의 특
성

(1) 의약산업의 특성

의약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업입니다. 원료의약을 포함한 의약산업은 고도의 기술력과 품질관리 능력이 필요한 산업의 특성상 진입이 쉽지 않고, 원료의약의 경우 허가된 완제 의약품 생산업체로만 매출이 제한되어 기술과 품질의 우위를 점한 제품의 경우 사업 경쟁력에서 유리한 지위를 갖는 특징이 있습니다.

(2) 규제와 지원

신약 연구개발 과정은 정부의 각종 규제로 엄격한 안전성과 유효성 검증을 받아야 합니다. 특히 개발단계는 연구단계에서 선정된 신약 후보물질의 동물과 사람에 대한 안전성과 유효성(약효)을 검증하는 과정입니다. 일반적으로 신약 연구개발 전 과정에서 소요되는 비용의 85%이상을 개발단계에서 사용합니다. 그리고 모든 자료는 허가기관에 제출해야 하고, 까다로운 정부의 규제와 지침을 잘 지켜야 합니다. 제약사업은 신약 후보물질의 안전성과 유효성을 확인하기 위하여 정부에서 많은 단계의 예비실험과 자료 심사 절차를 요구하고 있습니다. 또한 각 단계마다 실험 수행 시 엄수해야 할 규정을 제정하여 실험자료의 질적 수준과 자료의 일관성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한, 정부는 신약 연구개발의 중요성을 감안하여 전임상, 임상 단계에 있는 과제들에 대한 연구비 지원을 지속적으로 확대하고 있습니다. 특히, 바이오 신약, 장기사업을 차세대 성장동력 산업으로 지정하고 미래창조과학부, 교육부, 농림축산식품부, 산업통상자원부 그리고 보건복지부가 협력하여 계획을 수립, 시행하고 있습니다.

(3) 경쟁요소

국내 의약산업은 인구 고령화에 따른 만성질환 및 QOL(Quality of Life, 삶의 질 개선) 의약품 수요의 증가와 특허만료에 따른 제네릭의약품 시장의 성장, 정부의 중증 질환에 대한 급여 확대, 블록버스터 품목의 집중마케팅 등으로 정책적 악재가 극복되어 매출증가 및 수익성 개선이 지속되고 있습니다. 신약개발은 차별화된 R&D 경쟁력 및 고도의 기술개발을 위해 10~15년의 오랜 기간과 대규모투자를 필요로 합니다. 신약의 성공확률이 낮아 오리지날 의약품에서 강점을 가진 다국적 제약사들이 대부분 강세를 나타내고 있습니다. 한편, 국내의 거대기업들도 원료의약품, 신약개발 및 바이오 의약품 등에 진출하여 투자를 계속하고 있어 의약품시장의 경쟁은 더욱 치열한 상황입니다. 최근 국내 제약사들도 지속적인 R&D 투자의 결실로 다국적 제약사와 기술이전계약 등 신약개발에 대한 모멘텀이 활발하게 이루어지고 있어 향후 R&D 투자에 따른 국내 제약사들 간의 R&D 투자 확대로 한층 경쟁이 격화될 것입니다.

(4) 자원조달의 특성

공급업체와의 협력관계 구축 등으로 인해 안정적으로 원료 공급이 가능하며, 일부 수입 원료 또한, 국내 업체로의 전환이 가능한 상황입니다. 기술집약적 산업 특성상 전문 지식의 노동력이 중요하며 국내 인력 수급은 안정적입니다.

(5) 바이오의약품의 분류와 현황
바이오의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래하는 단백질, 유전자, 세포 등을 원료 또는 재료로 하여 유전자재조합, 세포융합, 세포배양 등 생명체 관련 바이오기술을 활용하여 약효를 가진 새로운 물질이나 호르몬 ·항체 등과 같이 원래 생명체 내에 존재하는 물질을 생산하여 질병의 예방 및 치료를 목적으로 제조하는 의약품을 말합니다.

【바이오의약품의 분류】

구분
유전자재조합
단백질
세포치료제
유전자치료제
생물학적 제제

혈액제제
백신

유효성분
유전자조작 기술을 이
용하여 제조하는 펩타이드, 또는 단백질
체외에서 배양 ·증식선별 ·조작한 살아있는 세포
질병치료를 목적으로 하는 유전물질
혈액을 원료로 하는 혈액성분제재와 혈액분획제제
감염병 ·일반질환의예방등을 목적으로 하는 단백질 또는 미생물체

종류
성장호르몬, 인슐린, 항암제, 자가면역 질환 치료제
체세포치료제, 
줄기세포치료제
DNA백신
적혈구, 혈소판, 
혈장, 알부민등
인플루엔자백신, 
폐렴구균백신

<자료 : 한국바이오의약품협회, 식약처, KDB산업은행 (2015.6.1)>

바이오의약품은 일반적으로 합성의약품에 비해 분자량이 크고, 복잡한 구조를 가지고 있으며, 생물체를 이용하여 복잡한 제조공정을 거쳐야 하므로, 변화에 민감하고 특히오염 및 불순물관리에 유의해야 하는 단점이 있으나, 고유의 독성이 낮고 작용기전이 명확하여 난치성 및 만성질환에 뛰어난 효과를 보입니다.
바이오의약품은 백신과 혈액제제 등으로 일컬어지는 1세대 Biologics를 시작으로 유전자 조작 및 세포배양기술을 도입한 재조합의약품과 세포배양의약품 그리고 최근에는 세포융합기술 및 정보기술 등을 접목한 단클론 항체, 유전자치료제, 세포치료제, DNA 백신 등과 같은 첨단바이오의약품으로 발전되고 있습니다.
정부는 미래유망신기술(6T) 중 BT분야에 바이오제약, 의료기기, 고부가 식품, 글로벌 헬스케어 등의 분야를 신성장 동력분야로 선정하고, 다양한 지원정책을 마련하여 바이오의약품에 대한 투자를 확대하고 있습니다.

구분
촉진요인
저해요인

정책
·바이오제약분야를 국가 신성장 동력분야로 선정
·'혁신형 제약기업 인증제도'의 시행으로 국내 제약기 업의 혁신형 바이오의약품 개발수요 증가
·의료비 절감 정책 추진 예상에 따른 바이오 시밀러관 련 산업의 정책적 지원수요 증가
·기술개발에 소요되는 고비용 및 인체실험 관련 규제가 바이오의약품 연구를 저해
·정부 내 일원화되지 않은 허가절차 문제
·국가연구개발사업의 중복투자 영역 및 공백분야 발생

경제
·OECD는 20세기 후반부터 생명공학과 바이오 기술을 앞세운 바이오 경제가 본격화하고 있다고 분석
·기술 혁신과 소득 증대로 인해 개별 맞춤의료 및 고급 의료에 대한 수요가 급격히 증가
·의약품 산업의 고도화로 신물질 개발이 한계에 이르러 연구개발 투자 규모 대비 효용성이 감소
·개발도상국 제품에 대한 안전성, 유효성 및 생산공정 기 준의 점진적 강화로 인한 진입장벽 심화

종류
·전 세계의 인구 고령화로 인해 의약품의 수요 증가
·의료비 급증에 따라 저비용 다효능의 천연물의 가치 재평가
·바이오제약분야의 기업들은 특허만료로 인한 타격을 상쇄시키기 위하여, 파이프라인 구축 등 차세대 의약 품을 준비중
·소형화, 개체화로 대표되는 바이오 경제 패러다임의 변 화문제
·생체 자원의 확보 문제 및 자원 확보 과정에서의 윤리적 문제
·세계시장 진출을 위한 천연물의약품의 과학화, 표준화, 규격화

기술
·높은 임상실험 성공율, 개발초기 타겟 발굴, 활성대사 체와 관련 독성의 부재
·질병관련 유전자 발현 양상 및 정체 확인에 대한 유전 자 정보축적
·개량기술을 통한 신규 항체, 신규 단백질의약품 개발 활발
·관련시장의 미성숙으로 인한 연구개발의 초기단계 정체 
·바이오시밀러 관련 기술 및 분석은 복잡한 기술이해도
 를 요구
·바이오시밀러에 대한 안전성 문제가 아직 불확실

<자료 : 2013 중소기업 기술로드맵 수립사업 최종보고서, 중소기업청 >

□ 산
업의 성장성

(1) 바이오의약품 시장전망
세계 의약품 시장은 고령화에 따른 만성 질환자 수의 증가, 소득 수준 향상에 따라 의약품 시장의 성장이 급격하게 이루어지고 있는 중국, 인도, 중남미 등의 제약 신흥 국가들의 의료비 지출증가 등으로 2016년 약 1.1조 달러에서 연평균 5.8%로 성장하여 2021년 약 1.5조달러까지 증가할 전망(출처 : QuintilesIMS)이며, 합성의약품은 블록버스터 품목의 특허만료, 제네릭시장 확대, R&D 생산성 저하 등으로 시장비중이 축소되고 있는 반면, 바이오의약품은 높은 유효성과 안전성, 난치성 질병 치료제 개발 등으로 비중이 확대되어 2016년 19.9%에서 연평균 9.4%로 성장하여 2021년 23.4%(3,440억 달러, 출처 : Frost&Sullivan)에 이를 전망입니다. 이중 차세대 바이오의약품으로 꼽히는 세포치료제는 기존 바이오신약 및 바이오시밀러 또는 바이오베터와는 완전히 다른 새로운 약으로서, 현재 국내외 규제기관에서 첨단제제로 분류하여 심사하고 있으며, 시장주기에서 매우 초기에 속하지만 가능성 면에서는 매우 잠재력이 큰 분야라고 할 수 있습니다.
세포치료제는 세포와 조직의 기능을 복원하기 위해 살아있는 자가, 동종, 이종세포를체외에서 배양 증식, 선별 등 여러 가지 방법으로 생물학적 특성을 변화시켜 치료에 이용하는 의약품을 뜻하며, 연골세포치료제, 항암세포치료제, 줄기세포치료제, 면역세포치료제 등이 속합니다. 세포 자체를 약으로 활용하므로 환자로부터 분리한 세포를 특정 성질을 갖도록 처리한 후 다시 주입하는 경우가 많아 맞춤형 의약품으로 불리기도 합니다. 또한 기존의 제제가 단일 또는 특정 기전을 타깃으로 하기 때문에 다양한 원인에 의해 발병하고 병리기전이 복합적으로 결합되어 있는 퇴행성질환이나 면역질환에 좋은 효과를 보이지 못하고 있는 반면, 세포치료제는 질환에 복합적으로작용하는 기전을 가지고 있어 난치성 질환에 대한 차세대 치료제로서 기대를 받고 있습니다.

바이오의약품 허가 ·심사기준 재정비를 통한 산업 지원 정책이 마련되어 자가유래 세포치료제의 경우 연구자 임상의 상업화 진입이 가능하도록 하고 조직 타이핑 자료를 면제하도록 심사기준을 변경하는 등 허가 승인 발판이 마련되었습니다. 
또한 세포치료제의 경우, 현재까지 태동기 상태로서 원천기술 확보와 기술선점이 가능해 임상 시험 진입시 국제 경쟁력 우위선점이 가능할 것이라 예상됩니다. 

(2) 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물 동향 및 전망
의료용 접착제란 봉합사를 대신하여 간단한 조작에 의해 손상된 조직을 접합시키는 매우 유용한 첨단 의료기기를 말합니다. 미세 수술, 혈관 수술, 폐 수술 및 성형외과, 정형외과, 치과 등 다양한 의료 영역에서 조직의 고정, 상처의 봉합, 지혈, 공기유출방지 등의 목적으로 생체조직용 접착제가 사용되고 있으며, 성능이 우수한 제품이 개발됨에 따라 점차 사용 범위가 확대되고 있습니다. 이러한 의료용 접착제는 통상적으로 피부에 직접 접촉시켜 사용하는 접착제와는 다르게 생체 내에서 사용되기 때문에 생체적합성이 확인되어야 하며, 접착이 본질적으로 체액과 혈액 중으로 흘러 들어가면 보다 엄격한 조건으로 생체가 직접 관여하므로 독성과 위해성이 없어야 하고, 보다 생분해성이 우수한 소재가 필요합니다.
일반적으로 접합을 하려는 조직은 체액이나 혈액에 의하여 젖은 상태이므로 충분한 접착력을 얻기가 어렵고 또한 빠른 접착력과 생체적합성 등의 특성을 지녀야 하므로 제한된 소재만이 사용될 수 있습니다. 의료용 접착제는 전세계 시장규모 면에서 연평균 20~30% 정도 성장하고 있는 고부가 가치의 의료용 제품이지만, 우리나라의 경우거의 전량 해외 수입에 의존하고 있어 매년 수백억 원의 국부가 유출되고 있는 실정입니다.
의료용 접착제의 전 세계 시장은 2015년 7조 원 (6.7 Bil USD) 규모입니다. 이 중 지혈제 시장은 2015년 4조 원 (4.1 Bil USD) 규모이며, 국내 시장은 2015년 513억 원 규모입니다. 전 세계 지혈제 시장은 연간 12% 이상 고성장하며, 국내 시장은 연간 10% 이상 성장할 것으로 기대됩니다. 이는 제약 시장의 평균 성장률인 3% 수준 대비, 높은 이익률을 실현할 수 있는 고성장 산업입니다.

□ 회사의 경쟁우위 요소

라이프리버 주식회사는 급성 간부전환자의 간기능을 보조하여 생명을 연장할 목적의 바이오인공간을 개발하여 임상시험 진행 중이며, 간부전환자의 생명연장을 통하여 간이식 후 생존을 확인하였습니다. 또한, 줄기세포를 이용한 인간유래의 간세포 대량생산 기술을 확보하여 차세대 바이오인공간과 간조직 재생을 위한 간세포와 줄기세포를 이용한 치료제 개발 등 미래지향적 연구를 수행하고 있습니다. 

바이오인공간은
생물학적 요소가 완전히 배제된 형태인 『인공간(Artificial Liver)』의 한계를 극복하기 위해 생체 조직이나 세포와 결합한
"
하이브리드형
"
의 인공장기를 "Bio-Artificial Liver", 즉 "바이오인공간
"
으로 구분하여 명명합니다.

- 바이오인공간의 대상환자는 일주일 내로 간이식을 받지 않으면 생명을 유지할 수 없는 환자가 대부분으로 기증간이 발생하여 간이식을 받을 수 있을 때까지 생명을 연장하고 또한 간이식을 받더라도 간부전에 동반되는 뇌병증 등의 휴유증을 예방하여 간이식의 예후를 향상시키기 위한 Bridge(다리) 역할을 합니다

간기능이 손실된 간부전환자의 간기능을 체외에서 대신하여 주는 국내 최초 '세포치료제 + 의료기기(4등급)' 복합제품 형태의 첨단 바이오의약품(세포치료제)이며, 삼성서울병원과 함께 개발한 바이오인공간을 적용한 국내 임상시험 1/2a 단계인 "급성 간부전 환자에서 바이오인공간(체외순환형생인공간)의 안전성을 평가하고 유효성을 탐색하기 위한 1/2a 임상시험"을 2017년 3월에 종료하고, 임상보고서를 제출하였습니다. 2015년 3월 식품의약품안전처로 부터 "개발단계 희귀의약품"으로 지정 고시되었고, 현재 임상 2b 및 향후 조기품목허가를 포함한 개발전략을 수립중입니다.

라이프리버(주) 간세포치료제인 헤파스템(HepaStem)은 벨기에 소재 프로메세라 바이오사이언스사로부터 2016년 10월 기술도입한 제품입니다. 이식 부적합한 건강한 간으로부터 분리한 인체 간세포 (hepatocyte)를 특정 배양조건 하에서 장기간 배양하여 제조(제품화)한 간줄기세포 (human adult liver stem cells)로 최종적으로 냉동 보존된 기성품 형태 (off-the-shelf)로 개발된 다양한 간질환을 치료하기 위한 줄기세포치료제입니다. 현재 유럽에서 요소회로이상증(UCD)를 대상으로 2b임상시험을, 급성화 만성간부전을 대상으로 유럽 1/2a 임상시험을 진행하고 있고, 섬유화 비알코올성 지방간염을 대상으로 유럽 비임상시험을 진행 중에 있습니다. 국내에서는 유럽과 마찬가지로 요소회로이상증(UCD)를 대상으로 2b임상시험을 진행하고 있습니다. 선천적이고 유전적인 희귀질환으로 대상 환자수 및 시장규모가 작습니다.

다만, 인간을 대상으로 실시한 임상시험 및 품목허가를 통해 이 후에 추가적으로 진행할 비알코올성 지방간염(NASH) 임상시험을 위한 안전성 확보를 기대할 수 있습니다.헤파스템(HepaStem) 줄기세포치료제로 섬유화 비알코올성 지방간염을 대상질환으로 임상개발 및 제품화를 진행할 계획입니다. 

또한, 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물 기술은 파우더 형태의 체내용 흡수성 지혈제, 조직접착제 및 창상피복재 용도로, 일회용 디바이스(device) 내에 담겨있는 파우더를 장기의 조직이나 혈관 출혈 부위에 분사하는 제품입니다. 사전혼합 및 준비가 되어 있어 사용 전 별도의 준비가 필요 없고 적용(출혈, 장기/조직손상)부위에 즉각적으로 사용 가능하고, 생체물질 기반이므로 체내에 흡수되는 제품입니다. UI-SAH는 최근 의료용 조직 접착제에서 요구되는 사항인 무독성, 생분해성, 사용 및 보관의 편리성, 빠르고 강한 접착력, 유착방지 효과 등에 대해 만족하는 제품입니다. 현재 라이프리버는 2016년 민군겸용기술개발사업에 선정되어 제품 개발을 진행중에 있습니다.

* Pipe Line 현황

품목명
특징

바이오인공간
(LifeLiver system)
- 간 기능이 손실된 간부전환자의 간 기능을 체외에서 대신하여 주는 국내 최초 '세포치료제 + 의
 료기기(4등급)' 복합제품 형태의 첨단 세포치료제
- 간부전환자는 LifeLiver system을 통해 손상된 간이 재생, 회복될 때까지 또는 간 이식을 받기 전
 까지 생명을 연장할 수 있음
- LifeLiver system은 간 손상으로 제거하지 못한 체내 독소로 인하여 발생하는 뇌병증을 감소시킴
 으로써 간 이식 이후 예후에도 긍정적 영향을 미침

생분해성 의료용 접착제, 실란트
(UI-SAH)

UI-SAH는 창상피복재 용도에 따라 LL-1000, LL-2000, LL-3000 제품으로 개발한다.
1) LL-1000

- 개요: 창상의 국소적 출혈에 대한 지혈과 오염방지 및 보호에 사용되는 피복재 (의료기기 3등급)

- 제품용도: 신체조직의 정상적 구조의 연속성이 파괴된 상태인 창상에 외부의 오염 및 병원균 등 에 무방비 상태로 노출된 부위에 대해 상처의 치유에 도움을 주고 치유과정 동안 상처가 외부로 노출되는 것을 방지하기 위한 목적으로 사용되는 제품

2) LL-2000

- 개요: 외과 수술용 체내 흡수성 지혈제품 (의료기기 4등급)

- 제품용도: 수술과정이나 부상으로 인한 조직 손상 및 출혈에 조직접착/지혈을 목적으로 한 제품 으로 수일내에 체내에 흡수되는 제품

3) LL-3000

- 개요: 외과 수술용 체내 흡수성 지혈 및 수술부위를 포함한 창상의 국소적 출혈에 대한 지혈과 오염방지 및 보호에 사용되는 제품 (의료기기 4등급)

- 제품용도: 수술과정이나 부상으로 인한 출혈의 지혈과 창상의 오염방지 및 보호에 사용하며 황 산겐타마이신이 포함되어 있고 수일내에 체내에서 흡수되는 제품

간세포치료제
(HepaStem)

- HepaStem은 다양한 인자를 분비하여 간세포 회복, 림프구 증식억제, 수지상세포 발생 및 활성 화 억제, 간성상세포 활성화 억제, 콜라젠 분해 등 다양한 기전을 통해 섬유화 비알코올성 지방 간염을 치료할 수 있음

- HepaStem은 다른 종류의 중간엽줄기세포와 달리 염증환경에서도 제2형 조직접합성항원을 발현
 하지 않아 높은 장기간 생착율을 보일 것으로 예상되며, T세포 증식억제, 수지상세포 생성 및 
 성숙억제, 그리고 염증성 싸카인 분비를 억제하여 염증 및 면역조절능력이 우수한 것으로 확인

- 비임상시험에서 HepaStem을 이식한 경우 비알코올성 지방간염의 정도를 의미하는 NAS 점수가 현저히 줄어드는 것을 확인하였고, 또한 섬유화를 유발하는 콜라젠 단백질의 양의 상당히 줄어 드는 것을 면역조직검사로 확인하여 임상적으로도 효능을 발휘할 수 있을 것으로 예측

② 관계회사의 관한 사항 : LSK Biopartners Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너

스)

□
산업의 특
성

해외 주요 다국적기업들의 블럭버스터 약물 특허만료가 본격화 됨에 따라 R&D생산성 저하를 극복하기 위해서 주요 다국적 기업들은 M&A 및 유망 중소형기업에 투자를 활발하게 진행하고 있습니다.
한편 중국과 인도 등 신흥국들이 가격경쟁력을 앞세워 글로벌 시장에서 제네릭(복제의약품) 공세를 펼치면서 수익률이 날로 저하됨에 따라 이제는 제네릭을 통한 성장은 기대하기 힘든 상황입니다. 따라서 앞으로는 기업의 R&D 능력과 신약의 글로벌경쟁력이 더욱 중요해질 전망입니다.

특히 제약시장 중 전세계 항암제 시장은 2003년부터 2013년까지 지속적으로 성장하고 있으며, 세계 제약시장에서 항암제 시장이 차지하는 비중은 개발시장(Developed market
)
과 의약신흥시장(Pharmerging market)에서 모두 크게 나타나고 있습니다.
항암제 시장 중에서도 표적항암제 시장의 비중이 2003년대비 2013년을 비교하면 전세계뿐만 아니라 상위 7개 국가와 의약신흥시장(Pharmerging market) 모두 대폭 증가하였습니다. 전체 항암제시장에서 표적항암제가 차지하는 비중이 2010년 67%에서 2020년 88%로 크게 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

□
회사의 개황

LSK Biopartners Inc.는 국제제약개발(International Biopharmaceutical Development) 회사로써 현재의 제약시장, 항암제 시장의 기조에 발맞추어 항암 신약개발을 추구함에 따라 전문가와 파트너쉽을 활용한 신약개발을 통해 새로운 가치창조를 이루어가고 있습니다.
충족되지 않은 시장(unmet market)에 대한 초기단계의 제품을 기술도입(In-license)하여 R&D, 비임상, 초기임상을 통해 가치를 올린 후, 대형 제약회사에 기술이전(out-license)하거나 판매를 위하여 추가적인 Pipe Line을 단계적으로 구축하고 있습니다.

[LSK BioPartners, Inc.(USA) 사업모델]

lskb 사업모델_예비.jpg
lskb 사업모델_예비

출처: 당사 내부자료

LSK BioPartners Inc.(USA) (엘에스케이바이오파트너스)는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어 2007년 12월 아파티닙(Apatinib Mesylate) 표적항암제 를 캘리포니아 소재 바이오테크 회사 어드벤첸(Advenchen Laboratories, Inc., CA, USA)과 기술이전 계약 체결을 하였고 중국을 제외한 세계 판권을 취득하여 독자적인 바이오신약개발 사업을 시작하였습니다.

한편 아파티닙(Apatinib)은 2018년 1월 세계보건기구(WHO)의 국제일반명(INN)과 미국 의약품성분명(USAN)에 모두 'Rivoceranib(이하 '리보세라닙)'이라는 성분명으로 등록되었습니다. LSK BioPartners, Inc.(USA)는 현재 진행 중인 위암3차 환자 대상의 글로벌 임상3상을 마치면 리보세라닙이라는 이름으로 신약허가를 신청할 계획입니다. 

2011년 11월 US FDA 로부터 다국가(미국/한국) 1/2a 임상시험을 위한 IND 승인을 받아 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 다국가(미국/한국) 1/2상 임상시험을 종료하였고, 현재 표준치료법으로 2차1치료제 이상에서 치료에 실패한 진행성 또는 전이성 환자를 대상으로 다국가(미국,유럽,한국,일본,대만 등 12개국) 3상 임상시험을 순조롭게 진행하고 있습니다.

본 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate)는 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료후 시판허가에 대한 심사의 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 최소 6년에서 최대 10년 동안 독점 판매할 수 있는 권리를 확보하였습니다. 특히, 위암에 대해서는 중국에서 3상 임상시험을 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국내에서 판매되고 있으며, 그 효과가 입증되고 있기 때문에 임상에 대한 실패 확률은 극히 적음을 확인할 수 있습니다.

Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate)
은 기존의 화학요법제와 차별화 된 새로운 메커니즘의 혁신적인 표적항암제로서 선택적 혈관내피세모성장인자 수용체-2를 차단하는 신생혈관 억제제입니다.
- Oral(경구용) 제품으로 낮은 생산단가가 가능
- 저분자단백질의약품 : 광범위하게 적용되는 항암제로 진행형 고형암(위암, 대장암, 간세포암, 비소세포폐암, 유방암, 중피종, 신세포암, 신경내분비종양)에서 신생혈관 억제와 직접적인 항종양 효과를 가지는 것으로 확인
- 신생혈관생성 억제기능(Selective VEGFR2) : 항암제에 대한 부작용 획기적 감소
- 중국 임상 성공 및 제품 판매 허가를 득하여 판매중 : 미국등 임상 성공률 극대화

[리보세라닙(아파티닙) 적용분야 별 진행경과]

분야
국가
진행경과

위암
3차
중국

- 2014년 12월 CFDA로부터 위암의 3차 치료제로서 신약허가 받음
- 중국 내 판권은 헹루이(Hengrui)사가 가지고 있으며, 2015년부터 중국 내 판매개시

글로벌

- 2011년 11월 미국 FDA로부터 미국/한국 다국
적

임상 1상/임상 2a상

을 위한 임상시험계획(IND, Investigational New Drug) 승인(US FDA IND 승인 번호: 111963)

- 표적항암제 아파티닙
다국가(미국-헌쯔만 암센터/한국-아산병원) 임상 1상/2상 종료
-
2017년 4월 첫환자를 인롤(enroll)하여 다국적 임상 3상 진행 개시

- 미국, 일본, 한국, 대만, 유럽 등 17개 국가
에서 글로벌
위암
임상 3상 진행 중
-
2019년 초
임상 3상 종료 목표

폐암,
간암
중국

- 중국
헹루이(He
ngrui)사가 폐암과 간암을 적응증으로
임상을 마치고 데이터 정리 작업 진행 중

또 다른 연구개발단계품목(PipeLine)으로 차세대 BTK저해제(면역항암제)인 LSK9985(舊 LSK-1401)을 보유하고 있습니다. BTK 효소 저해제(Bruton’s Tyrosine Kinase Inhibitor)는 면역세포 B cell의 활성화에 기여하는 효소를 차단해 항암효과를 나타내는 면역항암제의 일종으로 볼 수 있습니다. 암의 특성상 암세포의 증식 및 신생혈관의 생성 외에도 면역반응을 거부하는 특징이 있는데, 면역세포가 암세포를 인식해 공격하는 기전을 활용한 것입니다. 'LSK9985(舊 LSK-1401)'은 대표적인 BTK 억제제로 선택성을 높여 약물의 효과를 높였고 원하는 기능에만 집중적으로 타겟팅할 수 있습니다. 또한 경구용 제제로 개발 가능하며 변이된 암세포에도 적용되어 효과적인 항암치료가 가능합니다. 현재 LSK Biopartners, Inc.는 혈액암이나 자가면역질환치료제로 개발을 목표로 하고 있으며 2017년부터 말기암환자를 대상으로 본격적인 임상연구에 돌입할 예정입니다.
- 경구용 타입으로 낮은 단가 생산가능
- 높은 생체이용률을 위한 설계로 변이된 BTK에서도 활동을 유지

③

신규한 기전의 항암 신약 물질 국내 전용실시권 - 에이치엘비생명과학(주)

현재 당사는 2개의 신규한 기전의 항암 신약물질에 대한 국내 전용실시권(Sublicense)을 보유하고 있습니다. 당사는 2016년 11월 22일 Betacat제약(미합중국)으로부터 'Tegatrabetan (BC-2059, 이하 "Tegavivint")'의 국내전용실시권(Sublicense) 계약을 체결하였고, 2016년 11월25일 Salarius제약으로부터 'SP-2577(이하 "Seclidemstat")'의 국내전용실시권(Sublicense) 계약을 체결하였습니다. 국내 전용실시권의 보유는 당사가 권한을 가지고 국내에서 임상 진행, 허가 승인, 상업화를 추진 할 수 있음을 의미합니다.
후보물질에 대한 자세한 사항은 다음과 같습니다.

□
Tegavivint(Tegatrabetan, BC-2059)

[Betacat 제약 회사 개요]

구분
내용

설립년도
2010년

본점소재지
미합중국 인디애나주 Greenwood

주요 사업
항암제 개발

주요 파이프라인
베타카테닌 신호전달 경로 억제제

주요 구성원
Sunil Sharma, Steve Horrigan, Jonathan Peter Northrup

출처: 당사 내부자료

[
Tegavivint
의 개요]

미국 FDA 승인일
2018년 1월 10일

-
암줄기세포는 항암제 저항성을 갖고 있고, 재발을 일으키는 주요원인으로 암줄기세포를 제어하는 것이 매우 중요
-
WNT/Beta-Catenin
는 암줄기세포 조절 신호전달 체계 중 하나로 알려져 있음

- 현재 다양한
WNT/Beta-Catenin
표적 항암제들이 개발되고 있지만, 부작용과 Beta-Catenin의 mutation으로 인해 허가된 제품은 없음
-
Tegavivint
(BC-2059)은 암줄기세포에서
WNT/Beta-Catenin
신호전달 경로를 차단하는 항암제임
- Beta-Catenin 신호 전달 경로에서 cotranscription factor Transducin Beta Like Protein (TBL1)를 저해함으로써

WNT/Beta-Catenin
관련 유전자의 발현을 차단하는 새로운 기전의 항암제임

- 부작용이 적으며, Beta-Catenin의 mutation과 상관없기 때문에 다양한 암에서 효과적인 제품임

출처: 당사 내부자료

WNT/Bet
a-Catenin 신호 전달 경로를 차단하는 항암제 개발이 글로벌 제약회사를 비롯하여 여러회사에서 활발하게 이루어지고 있지만, 아직까지 상업화된 제품은 없습니다. 이렇게
W
NT/Beta-Catenin
신호 전달 경로 차단하는 항암제를 개발하지 못하는 가장 큰 이유는

WNT/Beta-Cateni
n
의 신호 전달 경로가 복잡하고
관여하는 체내 신경전달 물질
이 많기 때문입니다. 따라서 WNT와 같은 상위 신호전달을 차단하는 것은 정상세포에도 주는 영향이 크기 때문에 독성이 문제가 되고있으며,
Beta-Catenin
처럼 하위 신호전달을 차단하는 제품은 독성문제는 해결할 수 있으나

Beta-Cateni
n
의 mutation으로 인한 치료효과가
다소
제한이 될 수 있습니다. 

[암줄기세포 조절 신호전달 경로]

암줄기세포는 다양한 신호전달 경로를 통해 증식과 분화를 조절하는 것으로 알려져 있고, 이러한신호전달 경로에는 Signal transducer and activator of transcription 3 (STAT3), Wnt (wingless-type MMTV integration site family member)/β-catenin, Notch, NF-κB, Sonic hedgehog (shh), EGF receptor 등이 알려져 있고, 암줄기세포만 선택적으로 제거하기 위한 약물 작용점으로 활용되고 있습니다.

WNT/Beta-Catenin는 배아줄기세포와 암줄기세포의 줄기세포능을 유지시키는데 중요한 신호전달경로로, cadherin/β-catenin complex를 통해 암줄기세포의 부착 및 이동 등에 중요한 EMT를 조절하는 것으로 알려져 있습니다.

WNT/Beta-Catenin 신호 전달 경로는 다양한 줄기세포에서 활성화되기 때문에 태아시기에 다양한 기관형성에 관여하는 것으로 알려져 있습니다. 하지만 성인이 된 이후에는 성장에 관여하기 보다는 암 형성에 관여하기 때문에 암줄기세포의 표지자로 알려져 있습니다. WNT/Beta-Catenin 활성화 정도를 다양한 암에서 측정한 결과 대장암의 경우 90% 이상에서 활성화되어 있고 유방암, 난소암, 폐암 등에서도 높은 빈도로 활성화 되어 있습니다.

[암에서의WNT/Beta-Catenin 신호 전달 경로 활성화]

암에서의 wntbeta cantenin 신호 전달 경로 활성화_예비.jpg
암에서의 wntbeta cantenin 신호 전달 경로 활성화_예비

Tegavivint

(BC-2059)은 암줄기세포에서 WNT/Beta-Catenin 신호전달 경로를 차단하는 항암제입니다. 암줄기세포는 항암제 저항성을 갖고 있고, 재발을 일으키는 주요원인으로 암줄기세포를 제어하는 것이 매우 중요합니다. WNT/Beta-Catenin는
암줄기세포 조절 신호전달 체계
중 하나로 알려져 있는데
현재 다양한 WNT/Beta-Catenin 표적 항암제들이 개발되고 있지만, 부작용과 Beta-Catenin의 mutation으로 인해 허가된 제품은 없는 상태입니다.

Tegavivint

은

Beta-Catenin

를 표적으로 하위 신호전달을 차단하는 제품이지만,

Beta-Catenin

자체를 표적으로 하지 않고,

Beta-Catenin
를 핵으로 이동시키는 TBL1 Tetramer를 표적으로 하고 있습니다. 따라서

Beta-Catenin
이 핵안으로 이동하지 못하고 세포질에 남아서 분해효소에 의해 제거되는 기전이기 때문에

Beta-Catenin
의 mutation과는 상관없이 약효를 나타낼 수 있습니다. 따라서 부작용이 적으며, Beta-Catenin의 mutation과 상관없기 때문에 다양한 암에서 효과적일 것으로 예상되며, 이러한 제품은
Tegavivint
가 유일한 제품입니다.

[WNT/Beta-Catenin 신호 전달 경로 항암제 개발 현황]

개발명
표적/제형
회사명

LGK-974
Porcupine
Novartis

PRI-724
Beta-catenin/CBP
Prism Pharma

Ipafricept (OMP-54F28)
WNT antagonist (decoy receptor)
OncoMed(Bayer)

Vantictumab(OMP-18R5)
Fizzled (mAb)
OncoMed(Bayer)

Foxy-5
WNT5A-drived peptide
Wnt Research AB

CGX1321
Beta-catenin
Curegenix

SM04755
Beta-catenin
Samumed LLC

CWP232291
Beta-catenin
JW Pharmaceutical

DKN-01
DKK-1 (mAb)
Leap Therapeutics, Inc

BHQ880
DKK-1 (mAb)
Novartis

출처: 당사 내부자료

[Tegatrabetan의 작용 기전]

tegatrabetan의 작용 기전_예비.jpg
tegatrabetan의 작용 기전_예비

출처: 당사 내부자료

Tegavivint(
BC-2059)는 2018년 1월 10일 섬유종(Desmoids)에 대해 미국 FDA로부터 임상 1상 IND 승인을 받았으며,

추가로
미국에서 급성 골수성 백혈병(acute myeloid leukemia, AML), 다발성 골수종(multiple myeloma)에 대해서 별도의 임상 1상을 준비하고 있습니다.
당사는 Betacat 제약사와의 계약에 따라 2년 내에 한국에서 임상 1상을 시작하여야 하지만 구체적인 시기와 비용, 병원선정 등의 계획은 확정되지 않은 상태로 각 암에 대한
시장성 평가와 유효성 결과 검토 후 임상을 시작할 계획입니다. 

□
Seclidemstat(SP-2577)

[Salarius 제약 회사 개요]

구분
내용

설립년도
2010년

본점소재지
미합중국 유타주 Holladay

주요 사업
항암제 개발

주요 파이프라인
LSD1 억제제

주요 구성원
David J. Arthur, Sunil Sharma

출처: 당사 내부자료

[
Seclidemstat
의 개요]

미국 FDA 승인일
2018년 3월 8일

- 후성유전(epigenetic)은 DNA 염기서열에 변화를 수반하지 않으면서 유전자 발현 메커니즘에 변화가 일어나는 현상을 의미함
- 유전자에는 돌연변이가 일어나지 않았더라도 유전자가 어떻게 발현되느냐에 따라 암세포가 만들어질 수 있음
- 암 유발 유전자는 3차 구조에서 볼때 작동하지 못하게 닫혀 있어야 하는데 열려 있으면 암세포가 생기고 반대로 암억제 유전자는 제대로 작동하게 열려 있어야 하는데 닫혀 있어도 암세포가 생김
- LSD1은 치료가 어렵고 예후가 좋지 않은 다양한 암에서 나타나는 후성유전학 기전의 효소임
- 다양한 암에서 후성유전학적 변형을 일으키는 효소이므로 LSD1을 억제함으로써 암세포가 정상적인 유전자 발현이 일
어나도록 되돌려 세포의 사멸을 유도
- SP-2577은 생체이용률이 높고,
가역적
이며 선택성이 높은 Lysine Specific Demethylase 1 (LSD1) 억제제로 LSD1의 발현률이 높은 다양한 암-전립선암, 유방암, 소세포폐암, 방광암, 신경모세포종 등-을 치료하기 위한 후성유전 항암제임.

출처: 당사 내부자료

Seclidemstat
는 생체이용률이 높고,
가역적
이며 선택성이 높은 Lysine Specific Demethylase 1(LSD1) 억제제로 LSD1의 발현률이 높은 다양한 암-전립선암, 유방암, 소세포폐암, 방광암, 신경모세포종 등-을 치료하기 위한 후성유전(epigenetic) 항암제입니다.
후성유전은 DNA 염기서열에 변화를 수반하지 않으면서 유전자 발현 메커니즘에 변화가 일어나는 현상을 의미
합니다. 유전자에는 돌연변이가 일어나지 않았더라도 유전자가 어떻게 발현되느냐에 따라 암세포가 만들어질 수 있습니다. 암 유발 유전자는 작동하지 못하게 닫혀 있어야 하는데 열려 있으면 암세포가 생기고, 반대로 암억제 유전자는 제대로 작동하게 열려 있어야 하는데 닫혀 있어도 암세포가 생기게 됩니다. 후성유전적인 유전자 변형은 암을 포함하는 다양한 질병들의 발병 및 진행에 관여한다고 여겨지고 있으며, 이에 대한 기초적인 연구를 기반으로 치료제 개발도 활발히 진행되고 있습니다.

LSD1은 히스톤 단백질3(H3)의 라이신(Lysine, K) 부위의 탈메틸화에 관여하는 효소로써, H3K4와H3K9에서 메틸기를 제거함으로써 유전자 발현을 조절시키는 역할을 수행하는 것으로 알려져 있습니다.
LSD1 역시 다양한 암에서 후성유전학적 변형을 일으키는 효소이므로 LSD1을 억제함으로써 암세포가 정상적인 유전자 발현이 일어나도록 되돌려 세포의 사멸을 유도
하게 됩니다. LSD1은 치료가 어렵고 예후가 좋지 않은 다양한 암에서 나타나는 후성유전학 기전의 효소입니다.

[후성유전학 개념에서 정상세포에서 암세포로의 변화]

후성유전학 개념에서 정상세포에서 암세포로의 변화_예비.jpg
후성유전학 개념에서 정상세포에서 암세포로의 변화_예비

출처: 당사 내부자료

LSD1을 타겟으로 하는 항암제는 아직까지 시판된 것이 없으나, 여러 다국적 제약회사가 개발중에 있습니다. 현재 GSK(GlaxoSmithKline)社에서 개발중인 GSK2879552는 급성 골수성 백혈병(Acute Myeloid Leukemia)과 소세포성 폐암(small cell lung cancer)에 대해 임상 1상과 골수형성이상증후군(Myelodysplastic Syndrome)에 대해 임상 2상이 진행중에 있으며,
셀진(Celgen)
에서 개발중인 CC90011은 림프종과 고형암에 대해 임상 1상이 진행중이고, 인사이트(Incyte)에서 개발중인 INCB059872은 백혈병과 고형암에 대해 임상 1/2상이 진행중에 있습니다.

[LSD1 억제제 개발 현황]

lsd1 inhibitor 개발 현황_예비.jpg
lsd1 inhibitor 개발 현황_예비

출처: 당사 내부자료

LS
D1 억제제(inhibitor)는 비가역적 억제제와 가역적 억제제로 구분되는데 LSD1이 정상세포에도 관여하기 때문에
가역적 억제제가 부작용적 측면에서 우위를 가지는 것으로 알려져 있습니다.
Seclidemstat(SP-2577)은 가역적 억제제일 뿐만 아니라 비가역적 억제제에 비해 유효성 결과도 우수한 것으로 나타났습니다. 

Seclidemstat
(SP-2577)는 2018년 3월 8일 미국 FDA로부터 유잉육종(Ewing sarcoma)에 대해 임상1상 IND 승인을 받아 주요 병원 5곳을 통해 임상 1상을 진행중에 있습니다. 그리고 유방암, 난소암, 전립선암에 대해 추가로 임상시험을 준비중에 있습니다.

당사는 Salarius 제약사와의 계약에 따라 2년 내에 한국에서 임상 1상을 시작하여야 하지만 구체적인 시기와 비용, 병원선정 등의 계획은 확정되지 않은 상태로 각 암에 대한 시장성 평가와 유효성 결과 검토 후 임상을 시작할 계획입니다. 

[
기타 사업 부문 ① : 종속회사 (주)엘에스케이인베스트먼트에 관한 사항]

□ 산
업의 특
성

벤처캐피탈은 장래성은 높지만 자본과 경영여건이 취약한 기업에 자금과 경영서비스 등을 제공하므로 기업가와 공동으로 위험을 나누며 추후 상장(IPO), 인수합병(M&A)등을 통해서 투자자금을 회수하는 금융활동인 동시에 금융회사를 말합니다.

벤처캐피탈은 자금의 지원 형식 가운데 지분투자방식의 대표적인 투자자로서 성장 단계의 벤처기업에 필요한 자금을 해당 기업의 기술력과 미래가치를 평가하여 투자의 형태로 자금을 공급하여 혁신적인 기업 성장을 견인하는 기능을 수행합니다.

또한, 투자 후 기업의 성장을 지원하는 다양한 활동으로 견실한 중소기업을 육성하고있으며, 투자기업의 성장 및 발전 등에 따라 고수익, 고위험을 동반하는 특성을 가지고 있습니다.

□ 산
업의
성
장성

벤처캐피탈 산업은 모험 자본으로 창업 초기 벤처기업에 투자하여 성장과 발전을 통한 자본이득을 추구하므로, 주식이 거래될 수 있는 자본시장의 성숙이 그 성장의 필수요건입니다. 따라서, 정부에서는 시장 활성화를 위하여 벤처기업의 등록조건 완화, 양도차익 비과세 등의 세제지원 제도를 시행하고 있습니다.

향후 정부의 정책적 지원 및 산업계 전반의 성장을 통해 우수한 기술력을 보유한 벤처기업의 수가 증가할 것으로 전망되며, 따라서 창업투자에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

□
경기변동의 특
성

벤처캐피탈 산업은 다음과 같은 경기변동 싸이클을 나타내고 있습니다. 즉,「거시경제지표의 호전 ⇒ 주식시장의 호황 ⇒ IPO 시장의 활성화 ⇒ 벤처캐피탈의 실적호전 ⇒ 거시경제지표의 성장둔화 및 IPO 시장의 공급과잉 ⇒ 벤처캐피탈의 투자확대 ⇒ 거시경제지표의 악화 ⇒ 주식시장의 불황 ⇒ IPO 시장의 침체 ⇒ 벤처캐피탈의 실적악화」로 이어지는 순환주기를 가집니다. 이와 같이 벤처캐피탈 산업은 IPO 시장의 활성화와 정(+)의 상관관계를 가지고 있으며, 주식시장에 약간 후행하는 특성이 있습니다.

□
사
업의 경쟁요소

창업투자회사
는 창업투자회사의 최소 자본금 규정등의 등록요건이 점차 완화되어 시장 진입이 활발하게 진행됨에 따라 등록 회사 수는 지속적으로 증가하고 있으며 더불어 관리 감독체계도 강화되고 있습니다. 벤처캐피탈 산업의 경쟁요소로는 자금조달 능력, 투자심사 능력, 투자포트폴리오의 산업별 전문화 정도, 네트워크인프라의 구성 능력, 영업의 국제화 정도 등으로 구분할 수 있으며, 당사는 업계에서 바이오·헬스 투자 전문성을 인정 받고 있습니다.

□

영
업현황

당사는 2016년 4월 ‘중소기업창업지원법’에 근거하여 설립된 국내 창업투자회사로서, 투자조합 등의 결성을 통해 업무집행조합원으로서 운영 및 관리를 담당하고 있으며 조합자금의 투자집행을 통해 중소·벤처기업 투자를 주력으로 하고 있습니다.

현재 당사가 운영중인 조합은 총 2개로 운영자산(AUM)기준 585억원입니다.

각 조합의 유형은 ‘중소기업창업지원법’에 따른 벤처펀드, ‘벤처기업 육성에 관한 특별조치법’에 의거하여 결성된 한국벤처투자조합 입니다. 

현재 당사가 업무집행조합원으로서 조합 결성을 통해 운영 및 관리하고 있는 조합의 현황은 다음과 같습니다.

[운영조합 현황]

조합명

설립일

존속기간

결성금액

주요출자자

LSK-BNH

코리아바이오펀드

16.12.06

8년

385억원

한국산업기술진흥원

LSK헬스케어1호펀드

17.18.28

8년

200억원

한국모태펀드

합 계

585억원

[기타 사업 부문 ② :

종속회사
에이치엘비엘이디(주)
에 관한 사항]

종속회사인 에이치엘비엘이디 주식회사는 인천광역시 부평구에 소재하고 있는 LED제조업을 영위하는 업체로 지배회사인 에이치엘비생명과학은 2017년 6월 13일 종속기업의 주식 100%를 출자하였습니다.

B2B업체를 통한 매출을 통해 수익성 중심의 사업구조로 성과를 창출해 나가고자 합니다. 이와 함께 혁신적인 R&D로 원가절감 및 타사와의 차별화 전략을 시행해갈 예정이며, 기존 ESCO사업과의 연계를 통해 본격적인 성장을 도모할 예정입니다.

2.
주
요 제품 및 서비스 매출현황

가. 매출
현황

(1) 연결기준 주요제품 및 서비스 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일)

[단위 : 백만원,%]

구분
2018년 당반기
2017년
2016년
2015년

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

에너지 사업
에이치엘비생명과학
ESCO
1,184
2.40%
-1,126
35.17%
5,802
5.45%
190
19.21%
9,974
23.62%
-2,769
198.07%
16,497
60.38%
-6,555
67.61%

신재생에너지
(태양광 및 지열)
839
1.70%
-1,782
55.65%
9,850
9.25%
419
42.37%
1,548
3.67%
-346
24.75%
794
2.91%
-546
5.63%

임대매출
88
0.18%
-
-
92
0.09%
-
-
-

-

-
-
-

-

-
-

기타매출
226
0.46%
-
-
954
0.90%
-
-
64
0.15%
-
-
639
2.34%
-
-

의약품 유통 사업
신화어드밴스
상품매출
45,999
93.34%
609
-19.02%
88,283
82.94%
543
54.90%
20,490
48.52%
988
-70.67%
-
0.00%
-
-

바이오 개발 사업
라이프리버
용역매출
2
0.00%
-540
16.86%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기 타
에이치엘비엘이디
제품매출
725
1.47%
-372
11.62%
1,464
1.38%
-163
-16.48%
-

-

-

-

-
-

엘에스케이인베스트먼트
금융사업부수익
220
0.45%
9
-0.28%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

프롬투정보통신
-
-
-
-
-
-
-
-
10,159
24.05%
729
-52.15%
9,393
34.38%
-2,594
26.76%

합 계
49,283
100.00%
-3,202
100.00%
106,445
100.00%
989
100.00%
42,235
100.00%
-1,398
100.00%
27,323
100.00%
-9,695
100.00%

주1)

당사는 비주력사업을 매각하고 바이오사업 및 에너지사업에 집중하고자 2017년 6월 14일 이사회결의를 통해 프롬투정보통신 주식 100%를 처분하는 결정을 하였습니다. 잔금수령일("거래종결일", 2017.10.16)에 주식 100%를 처분하고 2017년 사업보고서부터 연결재무제표 상에서 제외하였습니다.

주2) 2
016년 8월 3일 종속기업인 신화어드밴스의 주식 100%를 취득하였습니다.

2016년 9월 30일을 취득일로 간주하여 2016년 3분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2016년 3분기부터 연결되었습니다.

주3) 2018년 3월 21일 라이프리
버 지분 97.95%를 인수하여 종속회사로 편입되었습니다. 따라서 해당 회사 매출 및 수익은 2018년 2분기부터 연결손익계산서에 반영되었습니다.

주4) 당사의 지분율(39%)이 50% 미만이지만, 당사의 종속기업인 라이프리버(주)를 통한 간접지배(지분율 29% * 97.95%)를 고려하여 지분율 증가에 따른 관계기업에서 종속회사로 편입하였습니다. 따라서 해당 회사 매출 및 수익은 2018년 2분기부터 연결손익계산서에 반영되
었습니다.

주5) 제20기(전기) 및 제19기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS
제1011호와 제1018호
에 따라 작성되었습니다.

나. 공사종류별 완성도 현황

(1) 엔지니어링

(기준일 : 2018년 06월 30일)

(단위 : 건,백만원)

구 분
공사
건수
완성공사 및 수익인식액
최근 당반기말
공사계약잔액
원도급액
평균 
도급액

제21기 당반기
(2018년)
제20기
(2017년)
제19기
(2016년)

관 급
1
-
638
941
109
109
109

민 간
12
1,803
15,111
9,635
10,381
31,313
2,609

합 계
13
1,803
15,749
10,576
10,490
31,422
2,417

주) 제20기(전기) 및 제19기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS
제1011호와 제1018호
에 따라 작성되었습니다.

(2) 건설

(기준일 : 2018년 06월 30일)

(단위 : 건,백만원)

구 분
공사건수
완성공사 및 수익인식액

최근
당반기말

공사계약잔액

원도급액
평균
도급액

제21기 당반기
(2018년)
제20기
(2017년)
제19기
(2016년)

관 급
-
-
-
-
-
-
-

민 간
1
219
4
945
461
680
680

합 계
1
219
4
945
461
680
680

주) 제20기(전기) 및 제19기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS
제1011호와 제1018호
에 따라 작성되었습니다.

3. 설비 등에 관한 사항

가. 주요설비의 현황

[자산항목 : 토지]

(기준일 : 2018년 06월 30일)

(단위 : 천원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당반기 증감
당반기
상각
당반기말
장부가액
비고

증가
감소

본사 
(에이치엘비생명과학)
자가
서울시 구로구 디지털로 26길 111
-
1,203,167
-
-
-
1,203,167
-

합 계
0
1,203,167
0
0
0
1,203,167
0

[자산항목 : 건물]

(기준일 : 2018년 06월 30일)

(단위 : 천원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당반기 증감
당반기
상각
당반기말
장부가액
비고

증가
감소

본사 
(에이치엘비생명과학)

자가
서울시 구로구 디지털로 26길 111
-
1,576,503

-

-

23,067
1,553,436

-

합 계

0
1,576,503
0
0
23,067
1,553,436
0

[자산항목 : 공구와기구]

(기준일 : 2018년 06월 30일)

(단위 : 천원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당반기 증감
당반기
상각
당반기말
장부가액
비고

증가
감소

본사 
(에이치엘비생명과학)

자가
경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15
-
12,230

-

-

2,118
10,112
-

종속
(에이치엘비엘이디)
자가
인천시 부평구 안남로434번길 57
-
3,194
22,460
23,815
1,839

-

-

합 계
0
15,424
22,460
23,815
3,957
10,112
0

*
LED 관련 불용재고 등 관련 자산을 매각하였습니다.

[자산항목 : 기계장치]

(기준일 : 2018년 06월 30일)

(단위 : 천원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당반기 증감
당반기
상각
당반기말
장부가액
비고

증가
감소

종속
(에이치엘비엘이디)

자가
인천시 부평구 안남로434번길 57
-
90,164
4,000
86,220
7,944

-

-

종속
(라이프리버)
자가
경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15
-
133,609

-

-

18,653
114,956
-

합 계
0
223,773
4,000
86,220
26,597
114,956
0

*
LED 관련 불용재고 등 관련 자산을 매각하였습니다.

[자산항목 : 차량운반구]

(기준일 : 2018년 06월 30일)

(단위 : 천원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당반기 증감
당반기
상각
당반기말
장부가액
비고

증가
감소

본사 
(에이치엘비생명과학)
자가
경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15
-
20,892

-

-

2,985
17,907
-

종속
(신화어드밴스)
자가
서울시 영등포구 신길6동
-
196,780

-

-

27,945
168,835
-

종속
(에이치엘비엘이디)
자가
인천시 부평구 안남로434번길 57
-
4,775
-
4,325
450

-

-

합 계

0
222,447
0
4,325
31,380
186,742
0

*
LED 관련 불용재고 등 관련 자산을 매각하였습니다.

[자산항목 : 비품]

(기준일 : 2018년 06월 30일)

(단위 : 천원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당반기 증감
당반기
상각
당반기말
장부가액
비고

증가
감소

본사 
(에이치엘비생명과학)
자가
경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15
-
49,203
168,028
-
29,365
187,866
-

종속
(신화어드밴스)
자가
서울시 영등포구 신길6동
-
39,099

-

-

5,582
33,517
-

종속
(에이치엘비엘이디)
자가
인천시 부평구 안남로434번길 57
-
21,596
1,743
21,740
1,599
-
-

종속
(라이프리버)

자가
경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15
-
62,507
1,699
-
27,689
36,517
-

합 계
0
172,405
171,470
21,740
64,235
257,900
0

*
LED 관련 불용재고 등 관련 자산을 매각하였습니다.

[자산항목 : 시설장치]

(기준일 : 2018년 06월 30일)

(단위 : 천원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당반기 증감
당반기
상각
당반기말
장부가액
비고

증가
감소

종속
(신화어드밴스)
자가
서울시 영등포구 신길6동
-
66,256

-

-

12,643
53,613

-

종속
(라이프리버)
자가
경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15
-
202,567

-

-

139,185
63,382
-

종속
(엘에스케이인베스트먼트)
자가
서울시 강남구 역삼동
-
80,300

-

-

35,370
44,930
-

합 계
0
349,123
0
0
187,198
161,925
0

나. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(1) 진행중인 투자

(기준일 : 2018년 06월 30일)

(단위 : 천원)

사 업
부 문
구분
투 자
기 간
투자대상 
자산
투자효과
총 투
자 액
기 투
자 액
향후
투자액
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

(2) 향후 투자계획

(기준일 : 2018년 06월 30일)

(단위 : 천원)

사 업
부 문
계 획
명 칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

자 산
형 태
금 액
제21기
제20기
제19기

-
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

다. 주요 재고 자산의 현황

(1) 에이치엘비생명과학 원재료 매입현황
1) 건설공사 관련

(기준일 : 2018년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

구분
구체적용도
매입액
비율
단 가
비 고

소각로
폐기물소각발전사업
636
40.75%
-
-

신재생에너지
태양광발전사업
647
41.48%
-
-

기타
스팀공급공사 등
277
17.77%
-
-

합 계
1,560
100
-
-

* 건설공사 관련한 원재료 등은 당사는 매입후 전액 원가처리되어 재고자산은 없으나, 주요 원재료로 판단되어 매입현황으로 작성하였습니다.

2) 상품 관련

(기준일 : 2018년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
제21기 당반기
(2018년)
제20기
(2017년)
제19기
(2016년)

도소매
상품
LED
조명기기 판매
207
52
-

합계
207
52
-

* 2017년 신규사업 진출
로 2016년 매입현황은 상기 재고자산은 없습니다
. LED 관련 불용재고 등 관련 자산을 매각하였습니다.

(2)

신화어드밴스 주요 원재료 등의 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
제21기 당반기
(2018년)
제20기
 (2017년)
제19기
 (2016년)

도매
상품
의약품
의약품판매
5,262
4,533
4,167

합계
5,262
4,533
4,167

(3) 에이치엘비엘이디 주요 원재료 등의 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
제21기 당반기
(2018년)
제20기
(2017년)
제19기
(2016년)

도매
원재료
LED
제품생산
-
150
-

제품
LED
제품생산
-
153
-

상품
LED
제품생산
-
34
-

합계
0
337
0

*
LED 관련 불용재고 등 관련 자산을 매각하였습니다.

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(기준일 :
2018년 06월 30일
)

(단위 : 백만원,%)

구분
2018년 당반기
2017년
2016년
2015년

매출액
매출액
매출액
매출액

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

에너지 사업
에이치엘비생명과학
ESCO
1,184
2.40%
5,802
5.45%
9,974
23.62%
16,497
60.38%

신재생에너지
(태양광 및 지열)
839
1.70%
9,850
9.25%
1,548
3.67%
794
2.91%

임대매출
88
0.18%
92
0.09%
-

-

-

-

기타매출
226
0.46%
954
0.90%
64
0.15%
639
2.34%

의약품 유통 사업
신화어드밴스
상품매출
45,999
93.34%
88,283
82.94%
20,490
48.52%
-

-

바이오 개발 사업
라이프리버
용역매출
2
0.00%
-
-
-
-
-
-

기 타
에이치엘비엘이디
제품매출
725
1.47%
1,464
1.38%
-

-

-

-

엘에스케이인베스트먼트
금융사업부수익
220
0.45%
-
-
-
-
-
-

프롬투정보통신
-
-
-
-
10,159
24.05%
9,393
34.38%

합 계
49,283
100.00%
106,445
100.00%
42,235
100.00%
27,323
100.00%

주1)

당사는 비주력사업을 매각하고 바이오사업 및 에너지사업에 집중하고자 2017년 6월 14일 이사회결의를 통해 프롬투정보통신 주식 100%를 처분하는 결정을 하였습니다. 잔금수령일("거래종결일", 2017.10.16)에 주식 100%를 처분하고 2017년 사업보고서부터 연결재무제표 상에서 제외하였습니다.

주2) 2
016년 8월 3일 종속기업인 신화어드밴스의 주식 100%를 취득하였습니다.

2016년 9월 30일을 취득일로 간주하여 2016년 3분기에는 손익연결은 하지 않았습니다. 다만, 자산, 부채, 자본만 2016년 3분기부터 연결되었습니다.

주3) 2018년 3월 21일 라이프리
버 지분 97.95%를 인수하여 종속회사로 편입되었습니다. 따라서 해당 회사 매출 및 수익은 2018년 2분기부터 연결손익계산서에 반영되었습니다.

주4) 당사의 지분율(39%)이 50% 미만이지만, 당사의 종속기업인 라이프리버(주)를 통한 간접지배(지분율 29% * 97.95%)를 고려하여 지분율 증가에 따른 관계기업에서 종속회사로 편입하였습니다. 따라서 해당 회사 매출 및 수익은 2018년 2분기부터 연결손익계산서에 반영되
었습니다.

주5) 제20기(전기) 및 제19기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS
제1011호와 제1018호
에 따라 작성되었습니다.

나. 수주 및 판매전략 등

(1) 영업조직

2018.06.30 영업조직_예비.jpg
2018.06.30 영업조직_예비

(2) 수주전략

① ESCO 사업

- 정부의 "에너지 목표관리제", "건물 에너지 등급제" 및 "그린홈 사업" 등은
 우리나라 정책에 있어 ESCO사업의 비중을 보여주는 것이라고 할 것입니다. 
- 현재 당사는 국립대 냉난방 사업, 건물 조명사업, 민간기업의 공정개선 사업 등
 중대형 프로젝트를 진행하고 있습니다. 또한 국립대 냉난방 사업, 서부하수처리
 사업 등 좋은 성과를 보인 사업들은 그 경험치 및 성과데이터를 활용한 영업활동
 을 강화하여 기술영업을 더욱 강화하여 진행할 계획입니다. 

②
조명등 사업

- 정부의 저탄소 녹색성장 사업이 현실화 됨에 따라, 전국적으로 약 200만여개로
 추산되는 조명등의 에너지 절감형 등기구로의 교체사업이 준비되고 있어 왕성
 한 사업 추진이 예상됩니다. 신규설립한 종속회사 에이치엘비엘이디와의 연계를
 통해 본격적인 성장을 도모할 예정입니다.

③ 폐기물소각열 이용 및 열배관망 사업

- 관련된 다양한 기술을 조합하여 새로운 사업을 창조하고 있으며, 이러한 성과를
 기반으로 유사사업장으로 확대해 나가고 있습니다. 당사는 고객사의 애로사항인
 자금부담해소를 위한 에너지절약성과보증제도 도입 및 SPC설립 등으로 프로젝
 트파이낸싱의 기법을 적극도입해 차별화된 전략으로 영업을 진행할 예정입니다.

④ 태양광발전 사업

- 당사는 태양광발전프로젝트에 대한 사업성 분석을 통해 프로젝트 파이낸싱 기법이 도입되도록 유도해 태양광발전사업의 사업성만으로 은행에서 자금을 투자하는
 방법으로 사업비를 조달하고 있습니다.
- 당사는 2010년 에너지관리공단에서 운영하는 그린홈 100만호 보급사업의 최종
 사업자로 선정되어 정부의 태양열 보급사업에 동참하고 있습니다.

⑤ 해외 기술도입

- 당사는 현재 지열에도 사업영역을 넓히려 연구 개발하고 있으며 당사는 명실공히 
 시스템 에너지 엔지니어링 종합회사로서 타사와는 차별화된 기술력으로 경쟁력의

우위를
다져가고 있습니다.

(3) 판매전략(분양 및 임대전략) 및 판매조건

①

의약품도매업

1. 사업 목표 및 전략

(1) 전략 과제

- 의약품 및 진료재료 유통 시장 확대

(2) 전략 방침

a. 의약품 시장 동반 성장 및 신규 거래처 확보

b. 지역 인구 및 소득, 물류 효율성, 주변 상권 및 원외 시장 분석을 토대로 
 시장 표적 선정

c. 제약업체 및 도매업체와의 전략적 제휴로 품목 경쟁력 도모

d. 자사 영업 조직을 통한 촉진 전략

2
.

세부 목표 및 전략

(1) 종합 병원 원내 의약품 시장 신규 진입 확대

a. 지역적으로 특화된 병원 공략

b. Branch 병원의 지배력이 강한 병원 공략

c. 재단의 지배력이 강한 병원 공략
 (2) 입찰병원 시장 확대

a. 국공립 입찰시장 단계별 진입

b. 의약품 입찰 시장 규모 확대
 (3) 문전 약국 및 협력 도매 업체 영업 강화

a. 간납 도매 거래처 확대

b. 독점 제품 보유 도매업체와의 교류 확대

c. 다품목 보유 대형 도매업체와 교류 확대

d. 영업력있는 협력 도매 업체와의 연계
 (4)온라인 마켓 시장 진출 

5. 수주상황

가. 에이치엘비생명과학 수주현황

(기준일 : 2018년 06월 30일)
(단위 : 백만원 )

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

거림 폐기물 소각로 발전(주1)
2015-03-01
2015-06-30
-
5,690
-
4,403
-
1,287

흥해지열발전 설비공사
2016-11-09
2018-12-31
-
2,599
-
2,556
-
41

흥해 지열수 순환시스템
2016-11-23
2018-12-31
-
1,220
-
1,101
-
94

개암이엔티 폐기물 소각발전사업
2017-04-07
2018-12-29
-
14,200
-
4,601
-
8,943

에이치엘비파워 공장지붕활용 태양광 발전사업(주2)
2017-11-17
2018-05-31
-
1,549
-
1,244
-
-

영동 한마음 태양광 발전사업 1호
2017-11-23
2018-01-31
-
1,710
-
1,539
-
-

영동 한마음 태양광 발전사업 2호
2017-11-23
2018-01-31
-
1,710
-
1,539
-
-

영동 한마음 태양광 발전사업 3호
2017-12-14
2018-01-31
-
1,660
-
1,494
-
-

영동 한마음 태양광 발전사업 4호
2017-11-23
2018-01-31
-
547
-
492
-
-

기 타 (스팀공급 공사 등)

-
-
-
1,217
-
105
-
585

스팀공급 공사 등
0
32,102
0
19,074
0
10,950

(주1)
㈜거림현장은 공사대금회수의 불확실성 등 진행률의 합리적인 추정이 불가능하여 발생원가의 범위내에서 회수가능한 금액을 매출로 인식하고 있습니다. 이로 인하여 공사가진행되었으나 매출인식하지 않은 금액은 당기말 현재 1,287,273천원입니다.

(주2) 에이치엘비파워㈜ 태양광 현장은 현재가치할인차금을 반영한 매출액입니다.

나.
향후 수주 및 영업계획

- 회사 정책상 비공개 진행

6. 시장위험과 위험관리

(1) 자본위험관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 연결실체는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있습니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제21기 당반기
(2018년)
제20기
(2017년)

차입금총계
83,246,931
11,399,357

차감: 현금 및 현금성자산
-20,031,068
-13,444,638

순차입금
63,215,863
-2,045,281

자본총계
74,490,870
52,826,406

총차입금자본비율(주1)
84.86%
-

(주1)순차입금이 부(-)의 금액일 경우 비율을 산정하지 않습니다.

(2) 금융위험관리

연결실체는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용 가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 환위험과 같은 특정위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을 이용하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

① 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미하며, 당반기말 현재 연결실체의 신용위험 최대노출정도는 다음과 같습니다.

연결실체의 신용위험은 보유하고 있는 대여금및수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라, 매도가능금융자산(채권), 금융기관예치금 및 지급보증한도액으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

대여금 및 수취채권과 매도가능금융자산(채권)의 신용위험 최대 노출액은 장부금액과 유사하며, 지급보증한도액으로 인한 신용위험
의 최대노출액은 12,199,830천원 입니다
.

② 유동성위험 

연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 

당반기 보고기간 종료일 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과~5년 이내
5년 초과
합계

매입채무
26,667,739
-
-
26,667,739

기타채무
1,196,771
-
-
1,196,771

금융보증계약부채
13,520
-
-
13,520

비유동금융보증계약부채
-
19,698
-
19,698

임대보증금
-
202,000
-
202,000

장기미지급금
-
195,310
-
195,310

단기차입금
1,620,000
-
-
1,620,000

유동성장기부채
-
-
-
-

장기차입금
-
81,626,931
-
81,626,931

지급보증한도(*)
337,480
11,862,350
-
12,199,830

합 계
29,835,510
93,906,289
-
123,741,799

(주1) 연결실체의 지급보증 한도액
(12,199,830천원

)
으로, 피보증인이 보증금액 전액을 청구한다면 연결실체가 계약상 지급하여야 할 최대금액 입니다. 보고기간 종료일 현재의 예측에 근거하여, 연결실체는 지급보증에 따라 보증금액을 지급할 가능성보다 지급하지 않을 가능성이 더 높다고 판단하고 있습니다. 그러나, 피보증인이 보유하고 있는 금융채권에 신용손실이 발생할 확률에 따라 상기추정은 변동될 수 있습니다.

상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

③ 이자율위험

연결실체는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 연결실체의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다.

④ 주가변동 위험

연결실체는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장주식을 포함하는 지분증권에투자하고 있습니다. 연결실체는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.

7. 파생상품 등에 관한 사항

(1) 파생상품계약 체결 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일)
(단위 : 천원 )

구분
1년이내
1년초과~5년이내
합계

이자율스왑
-
-
-

- 2017년 계약 종료로 인하여 현재 해당사항 없습니다.

(2) 리스크관리에 관한 사항

- 당사의 환위험 노출 등에 있어 리스크 관리는 환차익의 실현이 아닌 환차손위험의
 제거이며, 당사는 사업특성상 외환거래가 빈번하지 않은 관계로 경영관리팀에서
 환율의 변동 추이와 회사의 자금상황을 고려하여 선물환 등의 헷징방법을
 다각적으로 검토하여 리스크 관리를 하고 있으나, 리스크 관리만을 전담하는
 별도의 조직은 구성되어 있지 않습니다.

8. 경
영상
의 주요계약 등

[에이치엘비생명과학(주)]

계약상대방
계약의 목적 및 내용
계약체결일
계약금액 및 대금수수방법

LSK Biopartners, Inc.(USA)

LSKB Biopartners, Inc(USA).
보통주

총243,110주 인수

2016.04.01(주식 176,300주 인수)
2016.09.19(주식 65,500주 인수)

2017.09.01(주식 1,310주 인수)

현금 총 134.65 억원 지급

(주)엘에스케이인베스트먼트
(주)엘에스케이인베스트먼트 보통주 300,000주 및
 상환전환우선주 90,000주 인수
2016.04.05(보통주 300,000주)
2016.12.23(상환전환 우선주 90,000주)
현금 총 19.5 억원 지급

주원재 외 3명
(주)신화어드밴스 100% 주식인수
2016.08.03(주식 132,000주 인수)
총 70억원 지급
- 계약금 : 2억원 현금 지급
- 잔금 : 현금31억원, 37억원은 
 당사의 전환사채로 발행하여 지급

Beta Cat Pharmaceuticals, Inc.
(USA)
신약후보물질 Tegatrabetan의 
국내전용실시권(Sublicense) 계약
2016.11.22
총 USD 500,000 (한화 약 6억원) 지급

Salarius Pharmaceuticals, LLC.
(USA)
신약후보물질 SP-2577의 
국내전용실시권(Sublicense) 계약
2016.11.25
총 USD 500,000 (한화 약 6억원) 지급

라이프리버(주)
라이프리버(주) 흡수합병 계약
2017.03.31(현재 진행중)
계약철회(2018.01.24)

(주)키프코전자항공
프롬투정보통신(주) 주식 및 경영권 양도
2017.06.14(계약체결)
2017.10.16(계약종결)
① 계약금 :2017.06.14 금 칠억오천만원정
 (\750,000,000) 현금 수령 
② 중도금 :2017.06.14 금 칠억오천만원정
 (\750,000,000) 현금 수령 
③ 잔 금 : 2017.10.16 금 이십억원정
 (\2,000,000,000) 현금 수령

에이치엘비(주)외 32명

라이프리버(주) 97.95% 주식인수

2018.03.21
1. 지급총액 : 79,487,560,800원
2. 지급방법 : 당사 발행 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 79,487,560,800원으로 대용 납입함.

[(주)신화어드밴스]

계약상대방
계약의 목적 및 내용
계약체결

오스트 성장기여2호펀드 외 4인

전환사채인수계약
총105억원 발행

2017.12.27

9. 연구개발활동

[에이치엘비생명과학]

가. 연구개발 조직

- 부설연구소 

당
사는 '상변화 또는 화학축열 기반 열저장 장치를 활용한 열택배 기술' 과제로 국책사업을 진행하고 있습니다. 2016년 12월부터 2019년까지 3년을 수행기간으로 한국에너지기술평가원을 전담으로 당사는 주관기관으로 한국화학연구원과 함께 참여하고 있습니다.

나. 연구개발 비용

(단위 : 천원)

과 목

제21기 당반기
제20기
제19기

비 고

연구개발비용 계*

126,225
243,139
-

-

(정부보조금)

-
-
-

-

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

0.26%
0.23%
-

-

* 상기 국책과제는 비용을 회사에서 선사용후 정산받는 방식으로 진행하고 회계처리는 전액 판매비와 관리비로 인식하고 있습니다. 

다. 연구개발 실적

연도

과제명

기대효과

비고

2017년

800L(0.1Gcal) 용량의 열저장 장치

800L 열저장 장치 개발 테스트/테스트 시스템
 구축 및 성능 평가

-

열저장 장치 모니터링 FEMS 시스템

열택배 트레일러 설계도면/열저장 장치
 성능 테스트 시스템

PCM 특성 조사 보고서/울산석유화학단지
 폐열현황 조사 보고서

[라이프리버]

가. 연구개발 조직

(1) 연구개발 담당 조직

(가) 연구개발 현황 

종속회사인 라이프리버는
1) 체외순환형 <바이오인공간> 및
2)<간세포치료제> 연구를 진행하고 있으며, 추가로
3) 수술용 <지혈제>로 쓰이는 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물을 중심으로 유기적인 연구개발이 이루어지고 있으며, 각 조직도는 다음과 같습니다.

2018.06.30 라이프리버 연구개발 조직_예비.jpg
2018.06.30 라이프리버 연구개발 조직_예비

(2) 연구개발 비용

(단위 : 천원,%)

과 목

2018년도 당반기
2017년도
2016년도

비 고

연구개발비용 계*

533,042
766,209
265,215
-

판매비와 관리비
590,405
823,553
265,215
-

정부보조금
(57,364)
(57,343)
-
-

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

972,704%
595,855%
312,938%
-

주1) 연구개발비용은 당기 발생액이며, 정부과제로 받은 판관비가 포함되었고 판관비 상각액을 포함

다. 연구개발 실
적

(1) 개발제품명 : 바이오인공간

적용질환
급성간부전

특징
바이오인공간 LifeLiver™는 급성간부전환자를 대상으로 하며, 간이식을 받기 전까지 간기능을 보조하는 다리(bridge)역할 또는 환자 간이 스스로 재생되어 간이식 없이 회복될 수 있도록 하는 보조치료제

진행상황

□ 바이오인공간 관련 특허 보유(4건)
□ 지식경제부 부품소재기술개발사업 지원과제 선정 (2004. 2) 
□ 보건복지부 보건의료연구개발사업 국산희귀의약품 연구개발 지원과제 선정(2012.12) 
□ 삼성서울병원 20*20 프로젝트로 바이오인공간 선정 (2013.1)
□ 보건복지부 줄기세포-재생의료 연구개발사업 선정 (2014.10)
□ 국내 최초 바이오인공간 치료를 통한 간이식 가교 성공 (2014.10)
□ 식약처 "개발단계 희귀의약품" 지정 (2015. 3)
□ 임상 1상/2a 완료 (2017. 2)

□ 바이오인공간 임상 2b IND 제출 심사 중 (2018. 4)

(2) 개발제품명 : 간세포치료제

적용질환
요소회로대사장애, 급성화만성간부전, 중증섬유화 비알코올성 지방간염

특징
골수, 제대혈, 지방조직 등에서 유래한 줄기세포를 이용하여 간세포로 분화시키는 기술을 개발하고 이를 세포치료제에 적용하는 연구를 진행

진행상황

□ 간세포치료제 관련 특허 보유(3건)
□ 식품의약품안전평가원 사람유래 간세포배양기술확립 및 평가기술개발연구 용역과제 수행 (2011.1)
□ Promethera에서 인간 간에서 유래한 줄기세포 기술을 도입하여 간세포로 분화시키는 기술 및 대량증식기술을 개발연구 중
□ 요소회로이상증 환자대상 헤파스템 (Hepastem) 임상2b IND 승인 (2018. 5)

(3) 개발제품명 : 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물

대상질환
조직/장기 출혈, 창상

특징
생체유래 물질인 글라코사미노글라이칸(glycosaminoglycan, GAG)를 기반으로 하여 만든 파우더 형태의 제품으로 장기/조직 손상부위 및 출혈부위에 분사하여 조직 접착 및 지혈 작용을 하고, 창상 부위를 보호할 수 있는 의료기기임.

진행상황

□ 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물 한국, 미국, 일본, 호주 특허 등록 / 유럽, 중국, 러시아, 인도, 캐나다, 멕시코 출원 중
□ 2016년 민군겸용기술개발사업 참여기관 선정 (2016. 6)
□ 흡수성체내용지혈용품으로 비임상시험 진행 중

(4) 정부출연과제 수행 실적

지원기관
계약명

개발기간

취득권리/인증제
개발과제 및 내용
비고

한국보건
산업진흥원
급성 간부전 치료용
바이오인공간 개발
2012.12.1~
2014.12.31
개발단계
희귀의약품 선정
□ 보건의료기술개발사업 (신약개발분야) 
 국산희귀의약품 연구개발 지원과제
주관연구기관

한국보건
산업진흥원
복막 순환 방식
바이오인공간 개발
(총3개년 중 1,2차)
2014.10.1~
2016.9.30
특허출원
□ 보건의료기술개발사업 지원과제 : 줄기세포, 재생의료 실용화 R&D 분야
세부연구기관

산업통상자원부
방위사업청
생체모방 고분자
신속 지혈제 개발
(총5개년 중 1,2차)
2016.6.1~
2016.12.31
-
□ 민 ·군겸용기술 개발사업
세부연구기관

산업통상자원부
Off-the-shelf 바이오인공간 사업화
2017.7.1~
2020.06.30
임상진입
□ 유망바이오IP사업화촉진
주관연구기관

10. 기타 투자의사 결정에 필요한 사항

(1) 외부자금조달 요약표

[국내조달]

(기준일 : 2018년 06월 30일)
(단위 : 천원 )

조 달 원 천
기초잔액
신규조달
상환등감소
기말잔액
비고

은 행
-
-
-
-
-

보 험 회 사
-
-
-
-
-

종합금융회사
-
-
-
-
-

여신전문금융회사
-
-
-
-
-

상호저축은행
-
-
-
-
-

기타금융기관
-
-
-
-
-

금융기관 합계
-
-
-
-
-

회 사 채 (공모)
-
-
-
-
-

회 사 채 (사모)
-
-
-
-
-

유 상 증 자 (공모)
-
-
-
-
-

유 상 증 자 (사모)
-
-
-
-
-

자산유동화 (공모)
-
-
-
-
-

자산유동화 (사모)
-
-
-
-
-

기 타 (전환사채)
-
94,487,561
-
94,487,561
-

자본시장 합계
-
94,487,561
-
94,487,561
-

주주ㆍ임원ㆍ
-
-
-
-
-

계열회사차입금
-
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-
-

총 계
-
94,487,561
-
94,487,561
-

(2) 사업과 관련된 중요한 지적재산권(특허권) 등

[분야별/단계별 특허출원 내역]

주요과제명

유형별

국내 진행단계

PCT

해외 (국가별진입)

방법특허

용도특허

기타

계

출원
심사
등록
계
출원
심사
등록
계

간세포치료제
3
-
-
3
1
-
-
1
3
-
1
2
3

기타세포치료제
5
-
-
5
-
-
4
4
3
-
-
5
5

기타의료기기
2
-
-
2
-
-
2
2
-
-
-
-
-

바이오인공간
4
-
-
4
1
-
3
4
8
2
1
6
9

조직접착, 지혈
및 창상피복재
-
1
-
1
-
-
1
1
1
9
-
-
9

합 계

11
1
-
12
2
-
10
12
15
11
2
13
26

출처: 당사 내부자료

주1) '해외(국가별진입)' 경우 지적재산권의 수가 아닌, 진입한 개별 국가의 수를 기준으로 작성하였습니다.

[특허권 현황]

파이프라인
명칭
국가
상태
권리자
실제권리보유내역
(권리비율)
출원일
등록일

기타세포치료제
인간 조혈모세포로부터 분화되는 림프구성 수상돌기 세포 및 그의 생산방법
대한민국
등록
㈜라이프코드
김현수
파미셀㈜
라이프리버㈜ 50%
김현수25%
파미셀㈜25%
2001-03-29
2004-04-14

기타세포치료제
인간 조혈모세포로부터 분화되는 림프구성 수상돌기 세포 및 
그의 생산방법
미국
등록
㈜라이프코드
김현수
김희철
파미셀㈜
라이프리버㈜ 50%
김현수25%
파미셀㈜25%
2002-03-28
2008-06-24

기타세포치료제
간엽 간세포를 신경세포로 분화시키는 방법
대한민국
등록
㈜라이프코드
김현수
파미셀㈜
라이프리버㈜ 50%
김현수25%
파미셀㈜25%
2001-04-19
2004-09-10

기타세포치료제
제대혈로부터 다분화능 전구세포를 분리하여 배양하는 방법 및 이의 분화 유도방법
대한민국
등록
㈜라이프코드
라이프리버㈜ 100%
2005-01-25
2007-01-26

기타세포치료제
제대혈로부터 다분화능 전구세포를 분리하여 배양하는 방법 및 이의 분화 유도방법
미국
등록
㈜라이프코드
김영진
라이프리버㈜ 100%
2005-01-31
2010-10-19

기타세포치료제
모낭유도 능력이 있는 모유두 조직의 제조방법
영국
등록
㈜라이프코드
박정극
라이프리버㈜ 50%
박정극 50%
2005-11-29
2008-09-17

기타세포치료제
모낭유도 능력이 있는모유두 조직의 제조
방법
중국
등록
㈜라이프코드
박정극
라이프리버㈜ 50%
박정극 50%
2005-11-29
2010-12-15

기타세포치료제
모낭유도 능력이 있는모유두 조직의 제조
방법
미국
등록
㈜라이프코드
박정극
라이프리버㈜ 50%
박정극 50%
2005-11-29
2009-12-22

기타세포치료제
간세포의 제조방법 및 이로부터 제조된 간세포
대한민국
등록
라이프리버㈜
동국대학교 산학협력단
라이프리버㈜ 50%
동국대학교 50%
2010-07-15
2013-01-22

기타의료기기
세포외기질을 포함하는 인공장기 제조용 생분해성 고분자 기질 및 그의 제조방법
대한민국
등록
㈜라이프코드
동국대학교 산학협력단
라이프리버㈜ 50%
동국대학교 50%
2002-06-01
2005-11-03

기타의료기기
인공장기 제조를 위한 생분해성 콜라겐 필름 및 그의 제조방법
대한민국
등록
㈜라이프코드
박정극
라이프리버㈜ 50%
박정극 50%
2003-07-31
2005-12-07

기타의료기기
연속배출이 가능한 
흡입장치
대한민국
출원
라이프리버㈜
라이프리버㈜ 100%
2017-02-24
-

바이오인공간
담체의 표면에 세포를 고정화하는 방법
대한민국
등록
라이프리버㈜
동국대학교 산학협력단
김성구
사회복지법인 삼성생명공익재단
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2005-06-27
2007-01-31

바이오인공간
일체형 무균캡슐
제조장치
대한민국
등록
라이프리버㈜
동국대학교 산학협력단
김성구
사회복지법인 삼성생명공익재단
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2007-10-05
2009-06-08

바이오인공간
일체형 무균캡슐
제조장치
캐나다
등록
㈜라이프코드
박정극
김성구
이석구
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2008-10-01
2014-11-18

바이오인공간
겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 
생인공간 시스템
대한민국
등록
라이프리버㈜
동국대학교 산학협력단
김성구
사회복지법인 삼성생명공익재단
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2007-03-30
2009-02-20

바이오인공간
겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 
생인공간 시스템
미국
등록
㈜라이프코드
박정극
김성구
이석구
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2008-03-28
2012-12-11

바이오인공간
겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 
생인공간 시스템
캐나다
등록
㈜라이프코드
박정극
김성구
이석구
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2008-03-28
2013-02-26

바이오인공간
겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 
생인공간 시스템
독일
등록
㈜라이프코드
박정극
김성구
이석구
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2008-03-28
2012-01-26

바이오인공간
겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 생인공 간 시스템
중국
등록
㈜라이프코드
박정극
김성구
이석구
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2008-03-28
2012-08-22

바이오인공간
겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 
생인공간 시스템
영국
등록
㈜라이프코드
박정극
김성구
이석구
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2008-03-28
2011-09-21

바이오인공간
겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 
생인공간 시스템
인도

등록

㈜라이프코드
박정극
김성구
이석구
라이프리버(주) 51%
동국대학교 16%
삼성서울병원 27%
김성구 6%
2008-03-28

2018-05-28

바이오인공간
복막순환장치 및 이를 이용한 바이오인공 간시스템
대한민국
출원
라이프리버㈜
사회복지법인 삼성생명공익재단
라이프리버㈜ 50%
삼성서울병원 50%
2016-03-07
-

바이오인공간
복막순환장치 및 이를 이용한 바이오인공 간시스템
해외 PCT
출원
라이프리버㈜
사회복지법인 삼성생명공익재단
라이프리버㈜ 50%
삼성서울병원 50%
2016-03-07
-

[전용실시권 현황]

파이프라인
명칭
국가
상태
권리자
출원일
등록일
라이프리버가 보유한 
실시권 내용
보유기간
(계약일~만기일)
비고

간세포치료제
Compositions and methods for cell transplantation
중국
등록
Universite Catholique de Louvain
2012-01-25
2016-04-20
중국 시장에 대한 에이전트 권리,
 수익발생 시 50% 권리 소유
2012년1월25일부터
2031년1월24일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간

간세포치료제
성체 간 전구 세포의 제조 방법
대한민국
중국
출원
Promethera Biosciences SA
2015-08-28
-
한국: Hepastem 및 H2Stem 
기술에 대한 독점권 보유
중국: 중국 시장에 대한 에이전트 권리, 수익발생 시 50% 권리 소유
특허 출원 중
(특허등록 후 
권리발생)

간세포치료제
Isolated liver stem cells
중국
등록
Universite Catholique de Louvain
2006-12-14
2014-05-14
중국 시장에 대한 에이전트 권리, 
수익발생 시 50% 권리 소유
2006년12월14일부터
2025년12월13일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간

조직접착, 지혈
및 창상피복재
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물
대한민국
등록
(재단)유타인하디디에스 및 신의료기술개발공동연구소
2014-07-15
2016-10-04
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권
2015년11월5일부터
2034년7월15일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간

조직접착, 지혈
및 창상피복재
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물
멕시코
일본
인도
유럽
미국
러시아
중국
캐나다
호주
출원
(재단)유타인하디디에스 및 신의료기술개발공동연구소
2014-12-12
-
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권
특허 출원 중
(특허등록 후 
권리발생)

* 계약기술 : "계약제품"의 설계,제조,사용과 관련하여 “갑”에 의해 개발되었거나 기타 일반적으로 사용되고 있는 것으로서 “갑”이 알고 있는 모든 기술적 지식,노하우, 자료 및 정보를 의미하며,지적재산권의 등록 여부를 불문한다.

* 계약지적재산권 : "계약제품"과 관련하여 “갑”에 의해 현재 소유중이거나 또는 소유하게 될, 그리고 “계약제품”의 제조에 사용 또는 적용되고 본 계약기간 동안에 라이센스 관리 또는 설정할 수 있는 특허, 실용신안, 출원에 관한 모든 권한을 의미한다.
* 계약제품 : 수술용 지혈제, 창상피복재, 약물이 탑재된 수술용 지혈제 및 창상 피복재(치과용과 내시경용은 제외)로서 최종 판매용 제품을 의미한다. 약물탑재의 경우 치료를 목적으로 하는 약물 혹은 수술용 지혈제 및 창상피복재의 치료효능을 향상 시킬 수 있는 기능을 가진 구성성분을 추가하는 경우를 포함한다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
제21기 반기
(2018년도)
제20기
(2017년도)
제19기
(2016년도)

[유동자산]
88,581
74,451
54,960

ㆍ현금및현금성자산

20,031

13,445

4,156

ㆍ단기금융상품

23,100

5,447

3,775

ㆍ유동당기손익인식지정금융자산

-

11,368

5,451

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산
3,410
-
-

ㆍ매출채권 및 기타유동채권

35,928

34,269

33,996

ㆍ재고자산

5,469

4,911

7,178

ㆍ기타유동자산

6,24

5,010

404

ㆍ당기법인세자산

19
-
-

[비유동자산]
106,666
24,567
27,718

ㆍ기타비유동금융자산
21,819

16,517

16,651

ㆍ장기매출채권및기타비유동채권
2,396

1,055

1,628

ㆍ유형자산
3,488

1,606

3,586

ㆍ무형자산
78,963

3,284

4,201

ㆍ관계기업투자
-
1,606
1,652

자산총계
195,248
99,018
82,678

[유동부채]
32,325
36,551
36,721

[비유동부채]
88,431
9,641
18,272

부채총계
120,757
46,192
54,993

[지배기업 소유주지분]

52,826
27,685

ㆍ자본금
13,812
13,812
12,310

ㆍ자본잉여금
30,310
30,589
29,160

ㆍ기타포괄손익누계액
20,408
65
3,012

ㆍ이익잉여금(결손금)
8,609
7,026
-16,798

[비지배지분]
1,352
-
-

자본총계
74,491
52,826
27,685

기 간
(2018.01.01∼
2018.06.30)
(2017.01.01∼
2017.12.31)
(2016.01.01∼
2016.12.31)

매출액
49,284
106,445
42,234

영업이익(손실)
-3,202
989
-1,398

연결총당기순이익(손실)
1,518
7,761
-1,251

지배기업 소유주지분
1,545
7,761
-1,251

비지배지분
-27
-
-

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
57
324
-52

연결에 포함된 회사수
4
2
2

* 표시된 모든 재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성된 (연결)재무제표입니다.
* 제19기(전전기) 및 제20기(전기) 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 또한, 제 21기 반기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

-연결대상기업의 변화

사업년도
연결에 포함된 회사명
전기대비 연결에 
추가된 회사명
전기대비 연결에서 
제외된 회사명

제 21 기 
반기
(주)신화어드밴스
라이프리버(주)
(주)엘에스케이인베스트먼트
-

에이치엘비엘이디(주)

라이프리버(주)

(주)엘에스케이인베스트먼트

제 20 기
(주)신화어드밴스
에이치엘비엘이디(주)
프롬투정보통신(주)

에이치엘비엘이디(주)

제 19 기
(주)신화어드밴스
(주)신화어드밴스
(주)회명에너지

프롬투정보통신(주)

나. 재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
제21기 반기
(2018년도)
제20기
(2017년도)
제19기
(2016년도)

[유동자산]
42,542
29,568
15,101

ㆍ현금및현금성자산

15,883

5,070

1,329

ㆍ기타유동금융자산

14,700

3,837

2,000

ㆍ유동당기손익인식지정금융자산

-

11,368

5,451

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산
3,410
-
-

ㆍ매출채권 및 기타유동채권

7,485

4,399

6,019

ㆍ재고자산

207

52

-

ㆍ기타유동자산

837

4,824

279

ㆍ당기법인세자산

19

18

23

[비유동자산]
111,100

28,743

33,502

ㆍ기타비유동금융자산

16,289

290

-

ㆍ장기매출채권 및 기타비유동채권

1,892

836

1,151

ㆍ비유동매도가능금융자산

-

15,743

15,996

ㆍ관계기업에 대한 투자자산

88,844

8,965

12,296

ㆍ유형자산

2,972

2,862

2,871

ㆍ무형자산

1,101

46

1,189

자산총계
153,641

58,311

48,604

[유동부채]
3,544
7,506
4,865

[비유동부채]
78,286
421
15,233

부채총계
81,830
7,927
20,098

[자본금]
13,812
13,812
1,231

[자본잉여금]
30,589
30,589
29,160

[기타포괄손익누계액]
19,043
21
3,012

[이익잉여금(결손금)]
8,367
5,962
-16,798

자본총계
71,811
50,383
28,506

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가 방법
지분법
지분법
지분법

기 간
(2018.01.01∼
2018.06.30)
(2017.01.01∼
2017.12.31)
(2016.01.01∼
2016.12.31)

매출액
2,356
16,698
11,586

영업이익
-2,823
654
-3,097

당기순이익
2,367
5,885
-2,388

총포괄손익
-216
5,961
-2,402

ㆍ기본주당이익(단위 : 원)
-9
246
-101

ㆍ희석주당이익(단위 : 원)
-9
246
-101

* 표시된 모든 재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성된 재무제표입니다.
* 제19기 및 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 또한, 제 21기 반기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 21 기 반기말 2018.06.30 현재

제 20 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 21 기 반기말

제 20 기말

자산

Ⅰ.유동자산

88,581,401,041

74,450,909,256

(1)현금및현금성자산

20,031,068,477

13,444,638,294

(2)단기금융상품

23,099,712,762

5,447,387,579

(3)유동당기손익인식지정금융자산

11,368,315,000

(4)당기손익-공정가치 측정 금융자산

3,410,494,500

(5)매출채권 및 기타유동채권

35,928,309,866

34,269,252,690

(6)재고자산

5,469,093,386

4,911,398,686

(7)기타유동자산

623,912,640

5,009,917,007

(8)당기법인세자산

18,809,410

Ⅱ.비유동자산

106,666,127,583

24,567,178,801

(1)장기금융상품

473,702,389

638,058,234

(2)장기매출채권 및 기타비유동채권

2,395,993,657

1,055,475,536

(3)비유동매도가능금융자산

15,878,622,799

(4)비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

4,451,183,340

(5)비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

16,893,967,240

(6)종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

1,606,095,832

(7)유형자산

3,488,239,610

3,283,859,971

(8)영업권

76,410,465,208

586,024,738

(9)영업권 이외의 무형자산

2,552,576,139

1,519,041,691

자산총계

195,247,528,624

99,018,088,057

부채

Ⅰ.유동부채

32,325,283,993

36,550,925,599

(1)매입채무 및 기타유동채무

27,864,509,981

30,560,325,604

(2)유동금융보증부채

13,519,820

15,146,186

(3)단기차입금

1,620,000,000

1,080,000,000

(4)유동성장기차입금

1,600,000,000

(5)미지급법인세

107,725,140

58,743,510

(6)유동충당부채

56,192,329

61,901,778

(7)기타유동부채

2,663,336,723

3,174,808,521

Ⅱ.비유동부채

88,431,374,547

9,640,756,710

(1)장기차입금

81,626,931,453

8,719,357,245

(2)장기미지급금

195,309,572

73,000,000

(3)장기임대보증금

202,000,000

178,000,000

(4)퇴직급여부채

530,472,176

145,028,149

(5)비유동금융보증부채

19,697,867

25,239,837

(6)이연법인세부채

5,856,963,479

500,131,479

부채총계

120,756,658,540

46,191,682,309

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

73,139,228,657

52,826,405,748

(1)자본금

13,812,022,500

13,812,022,500

(2)자본잉여금

30,309,950,245

30,589,071,810

(3)기타자본구성요소

20,408,013,337

1,399,119,435

(4)이익잉여금(결손금)

8,609,242,575

7,026,192,003

Ⅱ.비지배지분

1,351,641,427

자본총계

74,490,870,084

52,826,405,748

자본과부채총계

195,247,528,624

99,018,088,057

* 제20기(전기) 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 또한, 제 21기 반기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

연결 포괄손익계산서

제 21 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 20 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 반기

제 20 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

Ⅰ.수익(매출액)

25,337,052,261

49,283,544,853

28,623,919,190

52,085,594,046

Ⅱ.매출원가

24,288,552,515

47,103,210,745

27,280,085,165

49,733,264,772

Ⅲ.매출총이익

1,048,499,746

2,180,334,108

1,343,834,025

2,352,329,274

Ⅳ.판매비와관리비

2,950,420,002

5,382,149,128

1,104,402,929

2,351,013,828

Ⅴ.영업이익(손실)

(1,901,920,256)

(3,201,815,020)

239,431,096

1,315,446

Ⅵ.금융수익

6,908,536,697

7,152,693,100

60,866,404

118,355,070

Ⅶ.금융원가

2,387,861,521

2,896,314,945

420,639,267

832,218,881

Ⅷ.기타이익

258,750,820

721,577,397

4,340,574

484,672,855

Ⅸ.기타손실

79,851,917

139,424,990

43,630,627

66,141,950

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

2,797,653,823

1,636,715,542

(159,631,820)

(294,017,460)

XI.법인세비용

56,503,237

118,556,394

4,611,052

12,833,434

XⅡ.계속영업이익(손실)

2,741,150,586

1,518,159,148

(164,242,872)

(306,850,894)

XⅢ.중단영업이익(손실)

(57,728,973)

(678,167,905)

XIV.당기순이익(손실)

2,741,150,586

1,518,159,148

(221,971,845)

(985,018,799)

XV.당기순이익(손실)의 귀속

(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

2,767,908,044

1,544,916,606

(221,971,845)

(985,018,799)

(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(26,757,458)

(26,757,458)

XVI.기타포괄손익

(1,393,687)

24,876,696

(244,661)

(19,198,558)

(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(1,393,687)

24,876,696

(637,813)

(7,149,601)

1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

19,066,983

38,133,966

(637,813)

(7,149,601)

2.포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(20,460,670)

(13,257,270)

(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

393,152

(12,048,957)

1.매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

180,102

(12,591,852)

2.파생상품평가손익

213,050

542,895

XVII.총포괄손익

2,739,756,899

1,543,035,844

(222,216,506)

(1,004,217,357)

XVIII.총 포괄손익의 귀속

(1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

2,766,514,357

1,569,793,302

(222,216,506)

(1,004,217,357)

(2)총 포괄손익, 비지배지분

(26,757,458)

(26,757,458)

XIX.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

104

57

(9)

(42)

1.계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(7)

(13)

2.중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(2)

(29)

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

104

57

(9)

(42)

1.계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(7)

(13)

2.중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(2)

(29)

* 제20기(전기) 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호,
제1011호와 제1018호에 따라 작성되었습니다. 또한, 제 21기 반기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

연결 자본변동표

제 21 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 20 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (Ⅰ.기초자본)

12,310,487,500

29,160,177,572

3,012,522,249

(16,798,216,401)

27,684,970,920

27,684,970,920

Ⅱ.결손금 보전

(15,986,370,107)

15,986,370,107

Ⅲ.당기순이익(손실)

(985,018,799)

(985,018,799)

(985,018,799)

Ⅳ.기타포괄손익

(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(7,149,601)

(7,149,601)

(7,149,601)

2.포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

1.매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(12,591,852)

(12,591,852)

(12,591,852)

2.파생상품평가손익

542,895

542,895

542,895

Ⅴ.연결대상범위의 변동

Ⅵ.주식기준보상거래

104,261,101

104,261,101

104,261,101

Ⅶ.전환사채 발행

Ⅷ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

Ⅸ.자본 증가(감소) 합계

(15,986,370,107)

92,212,144

14,994,201,707

(899,956,256)

(899,956,256)

2017.06.30 (Ⅹ.기말자본)

12,310,487,500

13,173,807,465

3,104,734,393

(1,804,014,694)

26,785,014,664

26,785,014,664

2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)

13,812,022,500

30,589,071,810

1,399,119,435

7,026,192,003

52,826,405,748

52,826,405,748

Ⅱ.결손금 보전

Ⅲ.당기순이익(손실)

1,544,916,606

1,544,916,606

(26,757,458)

1,518,159,148

Ⅳ.기타포괄손익

(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

38,133,966

38,133,966

38,133,966

2.포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(13,257,270)

(13,257,270)

(13,257,270)

(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

1.매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

2.파생상품평가손익

Ⅴ.연결대상범위의 변동

1,393,689,320

1,393,689,320

Ⅵ.주식기준보상거래

12,191,255

12,191,255

12,191,255

Ⅶ.전환사채 발행

19,009,959,917

19,009,959,917

19,009,959,917

Ⅷ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

(279,121,565)

(279,121,565)

(15,290,435)

(294,412,000)

Ⅸ.자본 증가(감소) 합계

(279,121,565)

19,008,893,902

1,583,050,572

20,312,822,909

1,351,641,427

21,664,464,336

2018.06.30 (Ⅹ.기말자본)

13,812,022,500

30,309,950,245

20,408,013,337

8,609,242,575

73,139,228,657

1,351,641,427

74,490,870,084

* 제20기(전기) 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 또한, 제 21기 반기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

연결 현금흐름표

제 21 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 20 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 반기

제 20 기 반기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(4,138,833,997)

(1,543,784,266)

(1)당기순이익(손실)

1,518,159,148

(985,018,799)

(2)당기순이익조정을 위한 가감

(4,064,386,967)

431,310,647

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(1,485,037,515)

(614,710,147)

(4)이자수취(영업)

121,895,906

5,616,017

(5)이자지급(영업)

(140,553,339)

(380,079,924)

(6)배당금수취(영업)

685,000

360,910

(7)법인세납부(환급)

(89,596,230)

(1,262,970)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(82,702,296,620)

(1,777,230,641)

(1)단기금융상품의 처분

1,930,999,079

877,000,000

(2)단기금융상품의 취득

(15,479,545,062)

(638,000,000)

(3)장기금융상품의 처분

292,821,153

109,300,000

(4)장기금융상품의 취득

(78,465,308)

(369,051,190)

(5)단기대여금및수취채권의 처분

290,000,000

29,000,000

(6)단기대여금및수취채권의 취득

(2,500,000,000)

(290,000,000)

(7)당기손익인식금융자산의 취득

(1,000,000,000)

(8)비유동당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

14,682,817,875

(9)비유동당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(800,000,000)

(10)비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

(500,000,000)

(11)매도가능금융자산의 취득

(397,601,880)

(12)종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름

(79,395,062,423)

(13)유형자산의 처분

111,741,834

145,509,944

(14)유형자산의 취득

(221,603,768)

(175,864,021)

(15)무형자산의 취득

(1,060,000,000)

(13,250,000)

(16)보증금의 증가

351,731,506

(17)보증금의 감소

(514,005,000)

(18)임대보증금의 증가(감소)

24,000,000

108,000,000

Ⅲ.재무활동현금흐름

93,427,560,800

149,473,233

(1)단기차입금의 증가

540,000,000

10,239,517,754

(2)단기차입금의 상환

(1,600,000,000)

(8,560,044,521)

(3)장기차입금의 상환

(1,530,000,000)

(4)전환사채의 증가

94,487,560,800

Ⅳ.기초현금및현금성자산

13,444,638,294

4,155,605,797

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)

6,586,430,183

(3,171,541,674)

Ⅵ.매각예정의 일부로 분류된 현금및현금성자산

(25,992,307)

Ⅶ.기말현금및현금성자산

20,031,068,477

958,071,816

* 제20기(전기) 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 또한, 제 21기 반기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

3. 연결재무제표 주석

제 21(당)기 반기 2018년
06월 30일 현재

제 20(전)기 2017년 12월 31일 현재

에이치엘비생명과학 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 에이치엘비생명과학 주식회사(이하 "지배기업")와 4개의 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결기업")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. 

1.1 지배기업의 개요

지배기업은 1998년 7월 24일에 에너지 절약 관련 엔지니어링 서비스업을 위한 진단,설계, 시공 등을 목적으로 설립되어, ESCO(Energy Service Company) 사업 등을 영위하고 있습니다. 지배기업은 2008년에 보통주를 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장하였습니다.

지배기업의 납입자본금은 13,812백만원이며, 당반기말 현재 최대 주주는 에이치엘비 주식회사(지분율 : 7.83%)입니다.

1.2 종속기업 현황

당반기말 및 전기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함되는 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원, %)

회사명
업종
자본금
보유주식수
지분율(주1)
소재지
결산일

주식회사 신화어드밴스
도매업
660,000
132,000
100
대한민국
12월 31일

에이치엘비엘이디 주식회사
제조업
10,000
2,000
100
대한민국
12월 31일

주식회사 엘에스케이인베스트먼트(주2)
창업투자업
5,000,000
680,000
68
대한민국
12월 31일

라이프리버㈜(주2)
제조업
11,271,264
22,153,481
98.27
대한민국
12월 31일

(주1) 연결기업 내 기업이 소유한 지분율은 연결실체 내 기업이 해당 종속기업에 대해 직접 보유하고 있는 지분을 단순합산한 지분을 의미하며, '비지배지분이 보유한 소유 지분율'은 지배기업의 소유주에게 직간접적으로 귀속되지 않는 지분을 의미하는 것으로, 각 종속기업의 100% 지분에서 연결실체 내 기업(또는 기업들)이 해당 종속기업에 대하여 직접 보유하고 있는 지분을 단순합산한 지분율을 차감하여 계산한 지분율과는 차이가 발생할 수 있습니다.(즉, 비지배지분이 보유한 소유지분율은 "100% - 연결기업 내 기업이 소유한 유효지분율"을 의미함).

(주2) 연결실체는 전기말 현재 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 지분을 39% 보유하여 관계기업으로 분류하고 있었으나 2018년 3월 28일 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 지분을 29% 보유하고 있는 라이프리버㈜의 지분 97.95%를 인수함에 따라 실질 지배력이 존재한다고 판단되어 종속기업으로 변경하였습니다. 

<전기말>
(단위: 천원, %)

회사명
업종
자본금
보유주식수
지분율
소재지
결산일

주식회사 신화어드밴스
도매업
660,000
132,000
100
대한민국
12월 31일

에이치엘비엘이디 주식회사
제조업
10,000
2,000
100
대한민국
12월 31일

1.3 당반기 및 전기 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

회사명
당반기말
당반기

자산
부채
자본
매출액
반기순손익
총포괄손익

주식회사 신화어드밴스
45,379,204
37,201,448
8,177,756
45,999,084
10,768
(6,228)

에이치엘비엘이디 주식회사
346,199
958,478
(612,278)
724,809
(444,872)
(444,872)

주식회사 엘에스케이인베스트먼트
4,222,992
95,089
4,127,904
283,175
(63,384)
(63,384)

라이프리버㈜
7,089,258
3,621,701
3,467,557
43,031
(371,767)
(371,767)

<전기>
(단위: 천원)

회사명
전기말
전반기

자산
부채
자본
매출액
반기순손익
총포괄손익

주식회사 신화어드밴스
45,688,660
37,504,676
8,183,984
43,589,505
(6,194)
(18,786)

에이치엘비엘이디 주식회사
1,172,907
1,340,314
(167,406)
5,175
(3,090)
(3,090)

프롬투정보통신㈜(주1)
-
-
-
2,077,531
(678,168)
(678,168)

(주1) 프롬투정보통신㈜는 2017년 6월 14일 이사회 결의를 통하여 지분 100%를 처분하였습니다. 이에 2017년 중 연결 대상회사에서 제외되었으며, 전반기 매출액, 당기순손익, 총포괄손익은 중단영업으로 분류한 금액입니다.

당기 및 전기 종속기업의 요약 재무현황은 내부거래가 제거되지 아니한 재무현황입니다. 

1.4 당기 중 연결범위의 변동 내역은 다음과 같습니다.

회사명
변동내역
사유

주식회사 엘에스케이인베스트먼트
추가
실질 지배력 보유

라이프리버㈜
추가
지분 취득

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

2.1 재무제표 작성기준

연결기업의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

연결기업은 과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 최초로 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1034호에서 요구하는 바와 같이, 연결기업은 이와 관련된 성격과 영향을 아래와 같이 공시합니다.

이와 다른 개정 기준서와 해석서들이 2018년에 최초로 도입되었으나 연결기업의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)

기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 연결기업이 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

연결기업은 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용으로 인한 유의적인 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 

기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다.

기업회계기준서 제1109호를 도입의 영향은 다음과 같습니다.

2017년 12월 31일 재무상태표에 미치는 영향:

(단위: 백만원)

구 분
조정사항
제1039호 적용 금액
조정금액
제1109호 적용 금액

자산

당기손익인식금융자산

11,368,315
(11,368,315)
-

매도가능금융자산
(a)
15,878,623
(15,878,623)
-

당기손익-공정가치측정금융자산
(a)
-
13,242,428
13,242,428

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
(a)
-
14,004,510
14,004,510

총자산

27,246,938
-
27,246,938

포괄손익계산서, 현금흐름표 및 기본주당손익 및 희석주당손익에 미치는 영향은 없습니다.

(a) 분류 및 측정
특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 연결기업은 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치(FVP L), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 연결기업의금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는 지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에 근거합니다.

ㆍ SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 연결기 업의 매출채권 및 기타채권, 기타비유동금융자산에 포함되는 대여금을 포함합니 다.
ㆍ 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 연결기업의 채무상품이 포함됩니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.

ㆍ

제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상 품. 이 범주는 연결기업이 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최 초 인식 또는 거래시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 연결기업 은 비상장지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기 타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평 가를 수행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 연결기업의 해당 비 상장 지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

ㆍ
파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않 은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금 흐름 특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 연결기업은 상장지분증권을 매도가능금융자산으로 분류하였습 니다. 상장지분증권과 관련하여 이전 기간에 기타포괄손익누계액으로 인식되었던 매도가능금융자산평가손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되었습니다.

연결기업의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는 지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의사실과 상황에 기초하여야 합니다.

연결기업의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호 하의 회계처리와대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다.

그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 연결기업의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.

(b)손상
기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 연결기업의손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.

기업회계기준서 제1109호는 연결기업이 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 회사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 연결기업은 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 연결기업은 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

기타 채무상품(예. 대여금과 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권)에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

연결기업은 12개월 기대신용손실을 기준으로 금융상품을 측정하는 것을 정책으로 하고 있습니다. 모든 경우에, 연결기업은 계약상 지급이 만기일 이후 30일 이상 연체되는 경우에 유의적인 신용위험의 증가가 있는 것으로 간주합니다.

연결기업은 계약상 수취 권리가 발생한 이후
1년이 경과된 경우에 금융자산을 채무불이행으로간주합니다. 그러나, 특정한 경우에, 연결기업은 신용보강을 고려하기 전에 내부 또는 외부 정보가 연결기업은 계약상의 원금 전액을 수취하지 못할 것으로 나타내는 경우 금융자산을 채무불이행으로 간주할 수 있습니다.

기대신용손실의 적용에 대한 기업회계기준서 제1109호의 요구사항은 연결기업의 채무상품에 대한 손실충당금은 유의적인 변동은 없습니다. 

(c) 위험회피회계
연결기업은 위험회피회계를 전진적으로 적용합니다. 최초 적용시점에 연결기업이 보유한 모든 위험회피관계는 계속적인 위험회피관계로 인식될 수 있습니다. 

기업회계기준서 제1039호 하에서, 연결기업의 현금흐름위험회피관계에서 발생한 모든 손익은 후속적으로 당기손익으로 재분류되었습니다. 그러나 기업회계기준서 1109호하에서, 비금융자산의 예상거래에 대한 현금흐름위험회피에서 발생하는 손익은 비금융자산의 최초 취득금액에 반영되어야 합니다. 따라서, 기업회계기준서 제1109호를 적용하는 경우, 현금흐름위험회피의 순손익은 '후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 기타포괄손익'으로 나타납니다. 이러한 변경은 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일부터 적용되며, 비교 정보의 표시에는 영향을 미치지 않습니다.

(d) 기타 조정사항
위에서 기술한 조정사항 뿐만 아니라, 기업회계기준서 제1109호를 적용함에 있어 이연법인세, 매각예정자산과 그와 직접 관련된 부채, 관계기업과 공동기업의 투자(이들기업이 보유한 금융상품에서 발생), 법인세, 이익잉여금과 해외사업장의 환산차이와 같은 재무제표의 다른 항목들이 영향을 받을 것이며, 필요한 경우 조정되었습니다. 매각예정자산과 그와 직접 관련된 부채의 조정사항은 기초자산에 대한 기업회계기준서 제1109호의 이연법인세효과와 관련이 있습니다.

기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급-선수취 대가' (제정)

해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다

기
업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체

이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 연결기업이 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함

개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다.
동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' (개정) - 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제

문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 영업부문

3.1 연결기업은 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영진의 의사결정을 위해 다음과 같이 4개의 부문으로 구분하여 보고하고 있습니다.

구 분
사업의 내용

엔지니어링 및 건설
ESCO 사업 및 재생에너지 시설 건설업

바이오
체외순환형 바이오인공간 개발업

유통업
의약품도매업 및 기타 판매업

기타
LED 판매 및 건물 임대

3.2 당반기 및 전반기 현재 수익 및 순이익은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
엔지니어링 및 
건설
바이오
유통업
기타
합 계
조정 및 제거
연결

수익

외부거래
2,022,805
1,500
45,999,084
1,260,156
49,283,545
-
49,283,545

내부거래
-
41,531
-
18,750
60,281
(60,281)
-

소 계
2,022,805
43,031
45,999,084
1,278,906
49,343,826
(60,281)
49,283,545

성과

영업이익(주1)
(2,996,084)
(539,951)
609,470
(252,742)
(3,179,308)
(22,507)
(3,201,815)

금융수익(주1)
7,156,799
(7,526)
34,368
4,885
7,188,526
(35,833)
7,152,693

금융원가(주1)
2,352,655
28,671
538,140
15,665
2,935,131
(38,816)
2,896,315

부문세전이익(주1)
2,417,858
(371,767)
130,537
(508,255)
1,668,373
(31,657)
1,636,716

(주1) 당기 중 연결실체 변동으로 인하여 종속기업인 라이프리버㈜ 및 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 손익은 취득일 이후만 반영되었습니다. 

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
엔지니어링 및 
건설
유통업
기타
합 계
조정 및 제거
연결

수익

외부거래
8,481,514
43,589,505
14,575
52,085,594
-
52,085,594

내부거래
-
-
-
-
-
-

소 계
8,481,514
43,589,505
14,575
52,085,594
-
52,085,594

성과

영업이익
(54,372)
81,160
(2,966)
23,822
(22,507)
1,315

금융수익
114,202
14,606
1
128,809
(10,454)
118,355

금융원가
742,045
94,106
126
836,277
(4,058)
832,219

부문세전이익
(213,869)
6,194
3,091
(204,584)
(89,433)
(294,017)

3.3 당반기말 및 전기말 현재 연결기업의 영업부문별 자산 및 부채의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
엔지니어링 및 
건설
바이오
유통업
기타
합 계
조정 및 제거
연결

부분자산

당반기말
153,556,050
7,089,258
45,379,204
4,569,192
210,593,704
(15,346,175)
195,247,529

전기말
55,531,215
-
45,688,660
3,952,578
105,172,453
(6,154,365)
99,018,088

부문부채

당반기말
81,830,499
3,621,701
37,201,448
1,053,566
123,707,214
(2,950,555)
120,756,659

전기말
7,748,904
-
37,504,676
1,518,314
46,771,894
(580,210)
46,191,684

4. 고객과의 계약에서 생기는 수익

4.1 당반기 및 전반기 중 고객과의 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

엔지니어링 및 건설
바이오
유통업
기타
합 계
엔지니어링 및 건설
바이오
유통업
기타
합 계

주요 제품/용역

엔지니어링 및 건설매출
2,022,805
-
-
-
2,022,805
8,481,514
-
-
-
8,481,514

제품 매출
-
-
-
563,403
563,403
-
-
-
5,175
5,175

상품 매출
-
-
45,999,084
387,678
46,386,762
-
-
43,589,505
-
43,589,505

용역매출
-
1,500
-
-
1,500
-
-
-
-
-

금융매출
-
-
-
220,659
220,659
-
-
-
-
-

임대 매출
-
-
-
88,416
88,416
-
-
-
9,400
9,400

합 계
2,022,805
1,500
45,999,084
1,260,156
49,283,545
8,481,514
-
43,589,505
14,575
52,085,594

지리적시장

국내
2,022,805
1,500
45,999,084
1,260,156
49,283,545
8,481,514
-
43,589,505
14,575
52,085,594

수익인식 시기

한 시점에 인식
-
1,500
45,999,084
1,260,156
47,260,740
-
-
43,589,505
14,575
43,604,080

기간에 걸쳐 인식
2,022,805
-
-
-
2,022,805
8,481,514
-
-
-
8,481,514

합 계
2,022,805
1,500
45,999,084
1,260,156
49,283,545
8,481,514
-
43,589,505
14,575
52,085,594

연결기업은 고객과의 계약에서 생기는 수취채권과 계약자산에 대해 당반기와 전반기에 각각 7,326천원 및 (769,348)천원의 손상차손(환입)을 인식하고 포괄손익계산서의 판매비와관리비에 표시하였습니다.

4.2 연결기업의 고객과의 계약에서 생기는 수익과 보고부문별로 공시된 수익정보의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

엔지니어링 및 건설
바이오
유통업
기타
합 계
엔지니어링 및 건설
유통업
기타
합 계

수익

외부거래
2,022,805
1,500
45,999,084
1,260,156
49,283,545
8,481,514
43,589,505
14,575
52,085,594

내부거래
-
41,531
-
18,750
60,281
-
-
-
-

소 계
2,022,805
43,031
45,999,084
1,278,906
49,343,826
8,481,514
43,589,505
14,575
52,085,594

조정 및 제거
-
(41,531)
-
(18,750)
(60,281)
-
-
-
-

합 계
2,022,805
1,500
45,999,084
1,260,156
49,283,545
8,481,514
43,589,505
14,575
52,085,594

4.3 당반기 및 전반기 중 매출액의 10%이상인 주요 고객에 대한 매출액은 다음과 같습니니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

아주대학교의료원
18,987,282
16,922,732

5. 현금및현금성자산

당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금시재액
2,609
5,017

예금 및 단기예치금
20,029,048
13,439,621

(국고보조금)
(589)
-

합 계
20,031,068
13,444,638

6. 재고자산

당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

원재료
-
-
-
150,066
-
150,066

제품
-
-
-
153,326
-
153,326

상품
5,480,124
(11,031)
5,469,093
4,619,037
(11,031)
4,608,006

합 계
5,480,124
(11,031)
5,469,093
4,922,429
(11,031)
4,911,398

7. 금융자산과 금융부채

7.1 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산을 제외한 연결기업이 보유한 금융자산은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산

매출채권
33,714,613
32,796,157

기타채권(주1)
1,447,697
683,096

장기매출채권
1,419,472
374,220

장기기타채권(주1)
815,583
520,317

대여금

주임종대여금
155,000
365,000

기타대여금
771,938
585,938

단기금융상품
23,099,713
5,447,388

장기금융상품
473,702
638,058

당기손익인식금융자산
-
11,368,315

매도가능금융자산
-
15,878,623

기타포괄손익-공정가치 금융자산

상장지분증권
93,040
-

비상장지분증권
16,800,927
-

당기손익-공정가치 금융자산

비상장지분증권
281,000
-

비상장채무증권
3,410,495
-

출자금
3,870,183
-

신주인수권부사채
300,000
-

합 계
86,653,363
68,657,112

유동성
62,438,517
51,084,955

비유동성
24,214,846
17,572,157

(주1) 기타채권 및 장기기타채권에는 단기 및 장기대여금이 제외되어 있습니다.

7.2 당반기말 및 전기말 현재 연결기업이 보유하고 있는 당기손익-공정가치 금융자산 중 전환사채에 대한 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

회사명
액면가액
취득원가
당반기초
취득
처분/전환
손상
평가
당반기말

에이치엘비㈜
4,000,000
4,000,000
11,368,315
-
(7,957,821)
-
-
3,410,494

주식회사 포항지열발전
1,000,000
1,000,000
-
-
-
-
-
-

<전기말>
(단위: 천원)

회사명
액면가액
취득원가
전기초
취득
처분/전환
손상
평가
전기말

에이치엘비㈜
5,000,000
5,000,000
5,451,124
-
(1,557,464)
-
7,474,655
11,368,315

주식회사 포항지열발전
1,000,000
1,000,000
-
1,000,000
-
(1,000,000)
-
-

전기말 현재 전환사채는 당기손익인식금융자산으로 분류하였습니다.

에이치엘비(주) 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다.
- 명칭 : 제25회 무기명 무보증 사모 전환사채
- 발행일 : 2015.10.20
- 만기 : 2018.10.20
- 표시이자율 : -
- 보장수익률 : -
- 전환가격 : 16,999(특약에 따라 조정됩니다)
- 전환청구기간 : 2016.10.20~2018.09.20

주식회사 포항지열발전 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다.
- 명칭 : 제1회 무기명 무보증 사모 전환사채
- 발행일 : 2017.03.02
- 만기 : 2019.03.02
- 표시이자율 : -
- 보장수익률 : 4%
- 전환가격 : 10,000(특약에 따라 조정됩니다)
- 전환청구기간 : 2018.03.04~2019.02.02

7.3 당반기말 및 전기말 현재 연결기업이 보유한 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
27,864,510
30,560,326

비유동기타채무
195,310
73,000

임대보증금
202,000
178,000

유동이자부차이급

단기차입금
1,620,000
1,080,000

유동성장기차입금
-
1,600,000

비유동이자부차입금

전환사채
81,626,931
8,719,357

합 계
111,508,751
42,210,683

유동성
29,484,510
33,240,326

비유동성
82,024,241
8,970,357

8. 유형자산

당반기 및 전반기 중 유형자산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

반기초
3,283,860
3,585,598

취득
221,604
175,865

처분
(161,471)
(71,808)

감가상각비
(146,409)
(144,439)

연결실체변동
290,656
-

기타(주1)
-
(307,444)

반기말
3,488,240
3,237,772

(주1) 전반기 중 매각예정자산으로 계정재분류된 금액입니다.

9. 영업권 외 무형자산

당반기 및 전반기 중 무형자산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

반기초
1,519,041
3,615,261

취득
1,060,000
13,250

처분
-
-

감가상각비 및 손상차손
(27,849)
(164,394)

연결실체변동
1,384
-

기타(주1)
-
(816,319)

반기말
2,552,576
2,647,798

(주1) 전반기 중 매각예정자산으로 계정재분류된 금액입니다.

10. 영업권

10.1 당반기말 및 전기말 현재 영업권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득금액
76,410,465
586,025

손상차손누계액
-
-

장부가액
76,410,465
586,025

10.2 당반기 및 전반기 중 영업권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

반기초
586,025
586,025

사업결합으로 인한 추가 인식
75,824,440
-

반기말
76,410,465
586,025

10.3 영업권과 비한정 내용연수의 무형자산에 대한 손상검사

연결기업은 매년 12월 31일과 손상징후가 발생하였을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 연결기업의 영업권 및 비한정 내용연수의 무형자산에 대한 손상검사는 현금흐름할인모형을 사용한 사용가치 계산에 기초하여 수행됩니다. 각 현금창출단위에 대한 회수가능가액을 결정하는데 사용되는 주요 가정은 2017년 연차재무제표에 대한 주석에 기술되어 있습니다. 당반기 및 전반기 중 발견된 손상징후는 없습니다.

11. 관계기업투자

11.1 당반기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
당반기말
전기말

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

㈜두산포천에너지(주1)
대한민국
20
40,000
-
20
40,000
-

주식회사 엘에스케이인베스트먼트(주2)
대한민국
-
-
-
39
1,950,000
1,606,096

합 계

40,000
-

1,990,000
1,606,096

(주1) 두산포천에너지㈜는 전기이전 관계기업투자의 장부가액이 0이 되어 지분법평가를 중단하였습니다. 

(주2) 주식회사 엘에스케이인베스트먼트는 당기 중 관계기업투자에서 종속기업투자로 변경되었습니다. 

11.2 당반기 및 전반기 중 관계기업투자에 대한 지분법평가 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

회사명
당반기초
지분법이익
처분
계정재분류
당반기말

㈜두산포천에너지
-
-
-
-
-

주식회사 엘에스케이인베스트먼트
1,606,096
51,264
-
(1,657,360)
-

<전반기>
(단위: 천원)

회사명
전반기초
지분법이익(손실)
처분
전반기말

㈜두산포천에너지
-
-
-
-

주식회사 엘에스케이인베스트먼트
1,652,310
(59,745)
-
1,592,565

12. 차입금

12.1 당반기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

<유동>

단기차입금
1,620,000
1,080,000

유동성장기차입금

1,600,000

<비유동>

장기차입금
-
-

전환사채
81,626,931
8,719,357

12.2 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입내용
차입처
이자율(%)
당반기말
전기말

운전자금대출
우리은행
3.42 - 3.96
920,000
1,080,000

구매자금대출
기업은행
2.6
700,000
-

합 계
1,620,000
1,080,000

12.3 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입내용
차입처
이자율(%)
당반기말
전기말

신보유동화
하이투자증권 등
3.31
-
1,600,000

차감: 유동성대체
-
(1,600,000)

차감잔액
-
-

12.4 당반기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
당반기말
전기말

제5회 기명식 무보증 사모 전환사채
2018.03.21
2021.3.21
-
79,487,560
-

제6회 기명식 무보증 사모 전환사채
2018.03.21
2021.3.21
-
15,000,000
-

제1회 기명식 무보증 사모 전환사채
2017.12.27
2020.12.26
1.0
10,500,000
10,500,000

합 계

104,987,560
10,500,000

상환할증금
6,949,703
1,166,308

전환권조정
(30,310,332)
(2,946,951)

사채잔액
81,626,931
8,719,357

차감: 유동성대체
-
-

차감잔액
81,626,931
8,719,357

당반기말 현재 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 기명식 무보증
사모 전환사채
제5회 기명식 무보증
사모 전환사채
제6회 기명식 무보증
사모 전환사채

권면총액
10,500,000
79,487,560
15,000,000

발행회사
(주)신화어드밴스
에이치엘비생명과학(주)
에이치엘비생명과학(주)

발행가액
권면금액의 100%
권면금액의 100%
권면금액의 100%

보장수익률
연 4.50%
연 2.00%
연 2.00%

유효이자율
연 11.37%
연 12.09%
연 12.09%

원금상환방법
1. 만기일시상환 :
사채만기일에 미행사
사채권면총액에 대하여
사채원금의 111.11%의
금액을 일시상환함
1. 만기일시상환 :
사채만기일에 미행사
사채권면총액에 대하여
사채원금의 106.12% 의 
금액을 일시상환함

2. 조기상환(Put Option) :
발행일로부터 24개월이
경과한날부터 사채권자의
조기상환청구 가능함
1. 만기일시상환 :
사채만기일에 미행사
사채권면총액에 대하여 
사채원금의 106.12%의
금액을 일시상환함

2. 조기상환(Put Option) :
발행일로부터 18개월이
경과한날부터 사채권자의 
조기상환청구 가능함

3. 매도청구권(Call Option)
발행일로부터 6개월이 되는
날로부터 6개월의 기간 동안
각 투자자가 인수한 본건 
사채의 30% 매도청구 가능
(연 5.0% 복리)

최초행사(전환)가액
85,000원
9,252원
9,252원

행사(전환)에 따라 
발행할 주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2018년 12월 28일 부터
2020년 11월 26일까지
2019년 3월 21일 부터
2021년 2월 21일까지
2019년 3월 21일 부터
2021년 2월 21일까지

신주의 배당분기산일
행사일이 속하는
사업연도의 개시일
행사일이 속하는 
사업연도의 개시일
행사일이 속하는 
사업연도의

12.5 당반기말 현재 차입금의 상환 계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

1년 이내
1,620,000

1년 초과 2년 이내
-

2년 초과 3년 이내
111,937,263

3년 초과 4년 이내
-

4년 초과 5년 이내
-

5년 초과
113,557,263

상환 스케줄 금액은 전환사채의 권면 총액에 상환할증금이 가산된 만기시 지급할 금액입니다. 

13. 확정급여부채

당반기말 및 전기말 현재 퇴직급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
910,017
524,572

사외적립자산
(379,544)
(379,544)

확정급여부채 금액
530,473
145,028

14. 충당부채

당반기 및 전반기 중 하자보수충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

당반기초
전입액
사용액
환입액
당반기말
유동
비유동

61,902
5,991
(11,700)
-
56,193
56,193
-

<전반기>
(단위: 천원)

당반기초
전입액
사용액
환입액
당반기말
유동
비유동

55,681
5,182
(18,523)
-
42,340
42,340
-

15. 자본

15.1 당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

지배기업의 발행할 주식의 총 수
100,000,000
100,000,000

1주당 금액
500
500

발행한 주식의 수

보통주
26,676,909
26,676,909

자본금

보통주(주1)
13,812,023
13,812,023

(주1) 전기이전 상환청구된 947,136주의 상환전환우선주를 상환 후 이익소각함에 따라 총발행주식수의 액면총액이 보통주자본금과 일치하지 않습니다. 

15.2 당반기말 및 전기말 현재 기타불입자본, 기타자본구성요소 및 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타불입자본

주식발행초과금
30,338,511
30,338,511

기타자본
254,530
250,561

기타불입자본 합계
30,593,041
30,589,072

자본조정

기타의 자본조정
(283,090)
-

기타자본구성요소

전환권대가(주1)
20,408,058
1,398,099

주식매수선택권
33,154
20,963

기타포괄손익-공정가치 측정 
 금융자산 평가손익(주2)
(33,199)
-

매도가능금융자산 평가손익(주2)
-
(19,942)

기타자본구성요소 합계
20,408,013
1,399,120

이익잉여금

확정급여부채의 재측정요소
428,146
390,012

미처분이익잉여금
8,181,096
6,636,180

이익잉여금 합계
8,609,242
7,026,192

(주1) 연결기업은 금융감독원 질의회신 '회제이-00094'에 의거하여 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제13조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다. 

(주2) 전기말 매도가능금융자산 평가손익은 당반기말 현재기업회계기준서 제 1109호 금융상품에 따라 재분류하여 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익으로 재분류되었습니다. 

15.3 당반기 및 전반기 중 기타자본구성요소의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

반기초
1,399,119
3,012,522

기타포괄손익-공정가치 측정 
 금융자산 평가손익
(13,257)
-

매도가능금융자산 평가손익
-
(12,592)

전환권대가
19,009,960
-

주식보상비용
12,191
104,261

파생상품평가손익
-
543

반기말
20,408,013
3,104,734

15.4 당반기말 현재 주식매수선택권의 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

- 부여대상자
임직원 4명

- 부여주식수
보통주 50,000주(발행주식총수의 0.19%)

- 행사가격
6,500원

- 행사기간
시작일: 2019.03.03

종료일: 2021.03.02

- 행사조건
주식매수선택권을 부여 받은 날로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 함

- 부여방법
신주교부

- 부여일자 및 기관
2017년 3월 3일 이사회 결의

보상원가는 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 기초자산인 주식의 현재가액은 지배기업의 평가기준일 종가를 사용하여 계산하였습니다. 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
파라미터
주요내용

주가
5,820
평가기준일 종가

행사가격
6,500
평가시 적용된 행사가액

할인율
1.86%
주식매수선택권 잔존만기에 해당하는 평가기준일 국고채 SPOT RATE CURVE 값

변동성
25.55%
상장 종가 180영업일 기준 변동성 사용

CLASS
국고채수익률
무위험수익률 적용

16. 건설계약

16.1 당반기 및 전반기 중 공사계약 잔액 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
당기초잔액
회계정책 변경효과
증감액
당기이전인식 
공사수익
당반기인식
공사수익
당분기말잔액

엔지니어링부문
31,003,361
-
418,773
19,073,443
1,803,422
10,545,269

건설부문
-
-
680,000
-
219,383
460,617

합 계
31,003,361
-
1,098,773
19,073,443
2,022,805
11,005,886

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
전기초잔액
증감액
전기이전인식 공사수익
전반기인식 공사수익
전분기말잔액

엔지니어링부문
10,471,752
14,865,256
5,456,950
8,477,986
11,402,072

건설부문
174,000
(8,500)
-
3,528
161,972

합 계
10,645,752
14,856,756
5,456,950
8,481,514
11,564,044

16.2 당반기말 및 전기말 현재 진행중인 건설계약 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
총계약금액
누적공사수익
누적공사원가
누적공사이익
계약잔액
선수금
미청구공사
초과청구공사

엔지니어링부문
31,422,135
20,932,424
20,315,837
616,587
10,489,711
976,269
65,828
1,287,273

건설부문
680,000
219,383
201,832
17,551
460,617
-
18,483
-

합 계
32,102,135
21,151,807
20,517,669
634,138
10,950,328
976,269
84,311
1,287,273

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
총계약금액
누적공사수익
누적공사원가
누적공사이익
계약잔액
선수금
미청구공사
초과청구공사

엔지니어링부문
32,973,884
21,043,966
20,244,314
799,651
11,929,918
1,832,517
4,490,110
1,287,273

건설부문
165,500
165,500
144,346
21,154
-
-
-
-

합 계
33,139,384
21,209,466
20,388,660
820,805
11,929,918
1,832,517
4,490,110
1,287,273

16.3 전기말 현재 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당분기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당분기와 미래기간의 손익(법인세차감전) 및 미청구공사에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분

추정 총 계약
금액의 변동

추정 총 계약
원가의 변동

당기 손익에
미치는 영향

미래 손익에
미치는 영향

미청구공사
변동

초과청구공사
변동

공사손실
충당부채

엔지니어부문
-
-
-
-
-
-
-

건설부문
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-

<전기말>
(단위: 천원)

구 분

추정 총 계약
금액의 변동

추정 총 계약
원가의 변동

당기 손익에
미치는 영향

미래 손익에
미치는 영향

미청구공사
변동

초과청구공사
변동

공사손실
충당부채

엔지니어부문
(604)
-
(4,028)
-
-
-
-

건설부문
(8,500)
(6,109)
(2,391)
-
-
-
-

합 계
(9,104)
(6,109)
(6,419)
-
-
-
-

16.4 당반기말 및 전기말 현재 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
계약일
납품기한
진행률
미청구공사
공사미수금
공사선수금
초과청구공사

총액
대손충당금
총액
대손충당금
총액
대손충당금
총액
대손충당금

㈜거림(주1)
2015.03.01
2015.06.30
100%
-
-
1,416,000
-
-
-
1,287,273
-

㈜포스코아이씨티
2016.11.09
2018.12.31
98.40%
65,828
-
-
-
-
-
-
-

㈜포스코
2016.11.23
2018.12.31
92.30%
-
-
-
-
18,485
-
-
-

(유)개암이엔티
2017.04.07
2018.12.29
40.30%
-
-
-
-
949,290
-
-
-

에이치엘비파워㈜
2017.11.17
2018.05.31
96.90%
-
-
1,546,448
-
-
-
-
-

㈜건화(4건)
2017.11.23
2018.01.31
32.30%
-
-
702,590
-
-
-
-
-

(주1) ㈜거림은 공사대금회수의 불확실성 등 진행률의 합리적인 추정이 불가능하여 발생원가 범위내에서 회수가능한 금액을 매출로 인식하고 있습니다. 이로 인하여 공사가 진행되었으나 매출채권으로 인식하지 아니하고 있습니다. 이로 인하여 공사가 진행되었으나 매출인식하지 않은 금액은 당반기말 현재 1,287,273천원입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
계약일
납품기한
진행률
미청구공사
공사미수금
공사선수금
초과청구공사

총액
대손충당금
총액
대손충당금
총액
대손충당금
총액
대손충당금

㈜거림
2015.03.01
2015.06.30
100%
-
-
1,416,000
-
-
-
1,287,273
-

㈜포스코아이씨티
2016.11.09
2018.02.28
98.30%
63,824
-
-
-
-
-
-
-

㈜포스코
2016.11.23
2018.12.31
90.20%
-
-
-
-
43,529
-
-
-

(유)개암이엔티
2017.04.07
2018.03.31
35.20%
-
-
-
-
1,788,988
-
-
-

에이치엘비파워㈜
2017.11.17
2018.01.31
80.30%
1,165,168
-
-
-
-
-
-
-

㈜건화(4건)
2017.11.23
2018.01.31
90.00%
3,261,118
-
-
-
-
-
-
-

당반기말 현재 상기 건설계약과 관련하여 발주처에 공사의 입찰보증, 이행보증, 선수금지급보증 및 하자보증을 위하여 발주처에 일정액의 유보금(예치보증금계정)을 예치하거나 금융기관 등의 지급보증서를 제출하고 있습니다. 당반기말 현재 진행중인 공사와 관련한유보금은 717,777천원(전기말 2,057,190천원)입니다.

연결기업은 공사이행 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 166,306천원(전기 164,306천원), 기계설비건설공제조합으로부터 856,872천원(전기 1,142,622천원) 및 엔지니어링공제조합으로부터 1,108,259천원(전기 8,995,853천원)을 지급보증을 제공받고 있습니다. 

16.5 주석 2에서 설명한 바와 같이 당기초 부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 

당반기말 및 당반기초 현재 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
당분기초

건설 도급 계약에 대한 계약자산 - 미청구공사
737,741
5,143,540

자산으로 인식한 계약이행원가
-
-

계약 자산의 합계
737,741
5,143,540

건설 도급 계약에 대한 계약부채 - 공사선수금
976,269
1,832,517

건설 도급 계약에 대한 계약부채 - 초과청구공사
1,287,273
1,287,273

예약매출 계약부채 - 선수금,선수수익
-
-

계약부채 합계
2,263,542
3,119,790

상기 건설 도급 계약에 따른 계약자산과 계약부채는 진행률에 따라 유의적으로 변동하며, 상기 계약부채 중 미이행 된 부분은 도급 계약이 종료되는 시점까지 진행률에 따라 인식 될 것으로 예상됩니다. 이외의 계약부채는 고객에 대한 수행의무가 완료되는 시점에 수익으로 인식 될 것으로 예상됩니다.

자산으로 인식한 계약이행원가는 가격이 확정된 도급 건설계약, 기술이전 및 시제품 생산활동을 이행하기 위하여 직접적으로 소요되는 원가를 자산으로 인식한 것이며, 직접적인 관련이 없는 원가에 대해서는 당분기 중 판매관리비로 인식하였습니다. 이 자산은 관련된 특정 계약의 기간에 걸쳐 해당 수익을 인식하는 방법과 일관되게 상각됩니다. 

전기에서 이월된 건설 도급계약에 대한 계약부채와 관련하여 당반기에 수익으로 인식한 금액은

681,245

천원입니다.

17. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

임직원급여
1,009,672
1,853,555
473,763
1,109,186

퇴직급여
41,515
91,853
43,385
78,184

복리후생비
96,443
183,926
39,589
125,124

여비교통비
83,372
109,663
32,473
49,460

접대비
231,589
353,644
67,795
143,724

통신비
9,526
15,155
4,821
9,691

회의비
-
-
8
56

세금과공과금
31,695
43,783
189,644
212,471

감가상각비
54,142
109,194
32,608
79,359

지급임차료
276,662
497,359
157,630
294,855

보험료
34,393
66,515
23,326
47,357

차량유지비
72,240
126,297
50,034
121,549

교육훈련비
2,483
2,729
(372)
2,304

도서인쇄비
1,573
4,675
543
2,220

협회비
3,008
13,501
3,000
14,614

소모품비
6,440
16,325
4,857
10,520

지급수수료
577,890
1,320,643
206,667
532,708

광고선전비
4,250
53,600
2,250
4,500

건물관리비
35,081
53,987
16,323
32,899

무형자산상각비
13,860
27,849
36,313
71,964

전력비
1,583
3,644
-
-

수선비
13,088
13,493
-
-

운반비
2,676
9,992
1,925
3,769

주식보상비용
6,221
12,191
68,397
90,194

잡비
1,343
3,107
331
1,233

대손상각비(환입)
6,547
7,326
(433,328)
(769,348)

경상연구개발비
333,128
388,143
82,421
82,421

합 계
2,950,420
5,382,149
1,104,403
2,351,014

18. 법인세비용

당반기 및 전반기 중 법인세비용(수익)의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당반기 법인세부담액
119,768
21,035

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
5,356,833
(11,753)

자본에 직접 반영된 법인세비용
(5,358,045)
3,552

법인세비용(수익)
118,556
12,834

19. 특수관계자

19.1 당반기말 및 전기말 현재 연결기업의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말
비고

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
에이치엘비㈜

관계기업
㈜두산포천에너지
㈜두산포천에너지

-
주식회사 엘에스케이인베스트먼트
(주1)

기타의 특수관계자
에이치엘비일렉㈜
에이치엘비일렉㈜
(주2)

에이치엘비파워㈜
에이치엘비파워㈜
(주2)

-
라이프리버㈜
(주3)

임직원
임직원

(주1) 연결기업은 전기말 현재 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 지분을 39% 보유하여 관계기업으로 분류하고 있었으나 2018년 3월 21일 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 지분을 29% 보유하고 있는 라이프리버㈜의 지분 97.95%를 인수함에 따라 실질 지배력이 존재한다고 판단되어 관계기업에서 종속기업으로 변경하였습니다.

(주2) 기타의 특수관계자 중 유의적인 거래가 있는 기타의 특수관계자만 표시하였습니다.

(주3) 연결기업은 당반기 중 라이프리버㈜의 지분 97.95%를 인수하면서 기타의 특수관계자에서 종속기업으로 변경하였습니다. 

19.2 연결기업은 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
244,990
71,940

퇴직급여
39,731
5,493

합 계
284,721
77,433

19.3 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

매출
임대료
유형자산 취득

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
-
8,400
144,905

기타의 특수관계자
에이치엘비파워㈜
249,486
-
-

합 계
249,486
8,400
144,905

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

임대료
기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
8,400
-

기타의 특수관계자
에이치엘비파워㈜
-
2,203

합 계
8,400
2,203

19.4 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무 잔액은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권
대여금
전환사채
기타
전환사채

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
-
-
3,410,495
-
30,840,127

관계기업
㈜두산포천에너지
-
505,804
-
-
-

기타의 특수관계자
에이치엘비파워㈜
1,546,448
-
-
17,487
-

임직원
-
-
-
-
2,160,000

소 계
1,546,448
505,804
-
-
2,160,000

합 계
1,546,448
505,804
3,410,495
17,487
33,000,127

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
회사명
채권 등
채무 등

대여금
전환사채
기타
기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
-
5,451,124
3,624
28,000

관계기업
㈜두산포천에너지
505,804
-
-
-

합 계
1,005,804
5,451,124
3,624
29,001

19.5 당반기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같으며, 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
회사명
전환사채 
발행(전환)

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
30,840,127

기타의 특수관계자
임직원
2,160,000

19.6 당반기말 현재 연결기업 및 지배기업이 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제공받은회사
보증금액
보증제공처
만기

종속기업
㈜신화어드밴스
10,500,000
OST성장기여2호펀드 외 4인
2020.12.26

19.7 당반기말 현재 연결기업 및 지배기업이 특수관계자에게 제공한 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제공받은회사
제공자산
차입구분
채권최고액

종속기업
㈜신화어드밴스
금융기관예치금
지급보증서 발급 담보
3,700,000

유형자산
5,220,000

19.8 당반기말 현재 연결기업 및 지배기업이 특수관계자에게 제공받은 지급보증 내역은 없습니다.

19.9 당반기말 현재 연결기업 및 지배기업 특수관계자에게 제공받은 담보제공 내역은 없습니 다.

18.10 특수관계자와의 기타 유의적인 거래 및 약정사항

(1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

연결기업은 연결기업에 유의적인 영향력을 행사하는 회사인 에이치엘비 주식회사가 발행한 제25회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 보유하고 있습니다. 동 전환사채는사채발행권자인 에이치엘비 주식회사가 조기상환할 수 있는 Call-Option을 보유하고 있으며, 발행일인 2015년 10월 20일로부터 1년이 경과한 날부터 행사할 수 있습니다. 

(2) 전환사채

연결기업은 연결기업에 유의적인 영향력을 행사하는 회사인 에이치엘비 주식회사 및연결기업의 임직원에게 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다. 동전환사채는 사채 양수인에게 조기에 상환을 요청할 수 있는 Put-Option을 부여하였으며, 발행인인 2018년 3월 12일로부터 2년이 경과한 날부터 행사할 수 있습니다.

20. 우발사항 및 약정사항

20.1 당반기말 현재 특수관계자를 제외한 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 회사
보증금액
보증제공처
만기

㈜창환개발
936,230
KEB하나은행
2022.12.25

길상/한림/신흥태양광
351,000
신한은행
2022.12.28

연지태양광발전소㈜
236,600
신한은행
2022.12.28

프롬투정보통신㈜
20,000
기업은행
-

프롬투정보통신㈜
156,000
중소기업진흥공단
-

㈜한국로슈
700,000
우리은행
2019.05.09

㈜젠자임코리아
100,000
우리은행
2019.05.09

㈜젠자임코리아
300,000
우리은행
2019.04.05

㈜대웅제약
450,000
우리은행
2019.04.05

㈜보령제약
100,000
우리은행
2019.04.05

제일약품㈜
1,067,000
우리은행
2018.07.04

㈜사노피-아벤티스
500,000
우리은행
2018.07.04

씨제이헬스케어㈜
270,000
우리은행
2018.07.04

㈜대웅제약
1,000,000
기업은행
2019.05.16

㈜한국로슈
260,000
기업은행
2019.05.16

(유)한국비엠에스
100,000
기업은행
2019.05.16

한국다이이찌산쿄㈜
100,000
기업은행
2019.05.16

한국다케다제약㈜
100,000
기업은행
2019.05.16

제이더블유중외제약㈜
50,000
기업은행
2019.05.16

씨제이헬스케어㈜
200,000
기업은행
2019.05.16

암젠코리아(유)
10,000
기업은행
2018.07.06

㈜대웅제약
200,000
기업은행
2018.11.10

㈜한국노바티스
510,000
기업은행
2018.11.10

㈜글락소스미스클라인
290,000
기업은행
2018.11.10

씨제이헬스케어㈜
200,000
기업은행
2018.11.10

㈜사노피-아벤티스
140,000
기업은행
2018.11.10

㈜젠자임코리아
150,000
기업은행
2018.11.10

㈜젠자임코리아
80,000
기업은행
2018.11.10

㈜한독
70,000
기업은행
2018.11.10

㈜한국로슈
60,000
기업은행
2018.11.10

한국화이자제약㈜
300,000
기업은행
2018.11.10

한국아스트라제테카
100,000
기업은행
2018.12.07

(주)한독
300,000
서울보증
2019.05.30

㈜유한양행
200,000
서울보증
2018.07.03

㈜한국로슈
200,000
서울보증
2019.01.31

한국다케다제약㈜
100,000
서울보증
2019.03.31

한국쿄와하코기린㈜
100,000
서울보증
2018.12.31

㈜젠자임코리아
200,000
서울보증
2019.12.31

㈜보령제약
100,000
서울보증
2019.04.18

한국엠에스디
100,000
서울보증
2018.12.31

제일약품㈜
1,350,000
우리은행
2019.02.08

㈜한독
150,000
우리은행
2019.02.08

㈜젠자임코리아
350,000
우리은행
2019.02.08

㈜사노피-아벤티스
150,000
우리은행
2019.02.08

합 계
12,406,830

20.2 당반기말 현재 특수관계자를 제외한 타인에게 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 회사
제공내역
금액
보증제공처

서울보증보험
하자, 인허가, 공탁보증
166,306
발주처

기계설비건설공제조합
계약, 선급, 하자보증
856,872

엔지니어링공제조합
계약, 선급, 하자보증
1,108,260

합 계

2,131,438

20.3 당반기말 현재 연결기업의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 없습니다.

20.4 당반기말 현재 연결기업이 견질 제공한 어음 및 수표의 내역은 없습니다.

20.5 당반기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

<연결기업이 피고인 사건>
(단위: 천원)

원고
계류법원
소송금액
소송 내용

㈜거림
부산지방법원
1,662,161
손해배상

<연결기업이 원고인 사건>
(단위: 천원)

피고
계류법원
소송금액
소송 내용

㈜이테크건설
서울중앙지방법원
3,545,010
공사대금

㈜재산에너지
서울중앙지방법원
1,940,000
파산신청

㈜거림
수원지방법원
1,416,000
공사대금

대학병원약국(김현미)
서울중앙지법
80,156
파산신청

당반기말 현재 계류중인 소송사건에 대해서는 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으며, 보고기간 후 발생한 중요한 소송사건은 없습니다.

20.6 당반기말 현재 연결기업이 금융기관과 차입 등을 위하여 약정사항을 체결한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
약정금액
금융기관명

전자채권
3,877,000
기업은행

자금회전대출
500,000
기업은행

구매자금
663,000
우리은행

700,000
기업은행

합 계
5,740,000

20.7 당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
사용제한 내용

금융기관예치금
9,092,433
5,742,888
지급보증서 담보제공

21. 공정가치

21.1 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

상각후원가로 측정하는 금융자산

매출채권및기타채권
37,397,365
37,397,365
34,373,790
34,373,790

대여금
926,938
926,938
950,938
950,938

장단기금융상품
23,573,415
23,573,415
6,085,446
6,085,446

기타포괄손익-공정가치 금융자산

상장지분증권
93,040
93,040
-
-

비상장지분증권
16,800,927
16,800,927
-
-

당기손익-공정가치 금융자산

비상장지분증권
281,000
281,000
-
-

비상장채무증권
3,410,495
3,410,495
-
-

출자금
3,870,183
3,870,183
-
-

신주인수권부사채
300,000
300,000
-
-

매도가능금융자산
-
-
15,878,623
15,878,623

당기손익인식금융자산
-
-
11,368,315
11,368,315

합 계
86,653,363
86,653,363
68,657,112
68,657,112

금융부채

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
27,864,510
27,864,510
30,560,326
30,560,326

비유동기타채무
195,310
195,310
73,000
73,000

임대보증금
202,000
202,000
178,000
178,000

유동이자부차입금

단기차입금
1,620,000
1,620,000
1,080,000
1,080,000

유동성장기차입금
-
-
1,600,000
1,600,000

비유동이자부차입금

전환사채
81,626,931
81,626,931
8,719,357
8,719,357

합 계
111,508,751
111,508,751
42,210,683
42,210,683

21.2 금융상품의 수준별 공정가치 서열체계

금융상품은 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 가격과 가치평가모형에 투입되는 변수의 관측가능성 정도에 따라 수준을 1, 2 및 3으로 나누고 있으며 각각의 금융상품을 어느 수준으로 측정했는지 구분하여 공정가치수준을 공시하고 있습니다. 각각의 수준은 다음과 같이 구분됩니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치의 서열체계는 다음과 같습니다.

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

기타포괄손익-공정가치 금융자산

상장지분증권
93,040
-
-
93,040

비상장지분증권
-
-
16,800,927
16,800,927

당기손익-공정가치 금융자산

비상장지분증권
-
-
281,000
281,000

비상장채무증권
-
-
3,410,495
3,410,495

출자금
-
-
3,870,183
3,870,183

신주인수권부사채
-
-
300,000
300,000

합 계
93,040
-
24,662,605
24,755,645

22. 사업결합

22.1 연결기업은 2018년 3월 21일자로 라이프리버㈜의 지분 97.95%를 인수하였습니다. 라이프리버㈜ 동 주식의 취득은 바이오연구 사업 부문의 진출 및 성장동력 확보를 위하여 결정하였습니다. 또한, 지배기업이 39%의 지분율을 보유하고 있어 관계기업으로 계상하고 있던 주식회사 엘에스케이인베스트먼트도 라이프리버㈜가 보유하고 있는 지분율(29%)을 포함하여 실질지배력이 존재한다고 판단되어 종속기업으로 편입하였습니다. 동 취득은 2018년 3월 31일을 간주취득일로 하여 취득법으로 회계처리하였습니다.

취득일 현재 라이프리버㈜의 식별가능한 자산과 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
라이프리버㈜

자산

유형자산
231,614

현금및현금성자산
418,662

매출채권및기타채권
993,384

금융자산(투자자산)
5,679,426

기타자산
119,740

자산 합계
7,442,826

부채

매입채무및기타채무
289,633

단기차입금
2,500,000

확정급여채무
315,187

기타부채
498,682

부채 합계
3,603,502

식별가능한 순자산 공정가치
3,839,324

지분해당액
3,760,528

취득으로 인한 영업권(잠정금액)
75,824,440

총 이전대가
79,584,968

22.2 취득에 따른 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
라이프리버㈜

종속회사 취득에 따른 순현금흐름
418,662

현금지급액
79,584,968

순현금유출액
79,166,306

라이프리버㈜의 취득한 매출채권의 공정가치는 550천원이며, 계약상 총액은 550천원입니다. 공정가치와 계약상 총액의 차이는 현금회수에 대한 기대회수기간 동안의 할인효과 및 거래상대방 신용위험에 대한 조정입니다. 당반기말 현재 매출채권 중 손상된 채권은

없습니다.

당반기 손익계산서에 포함된 취득일 이후 계속영업으로 인한 라이프리버㈜의 수익과당기순손실은 43,031천원 및 371,767천원이며, 취득일이 당기 보고기간 개시일 현재라고 가정할 경우의 계속영업으로 인한 수익과 당기순손실은 각 81,140천원과 1,033,502천원이 되었을 것입니다.

22.3 전기 취득에 취득한 종속기업은 없습니다.

23. 보고기간일 이후 사건

23.1 제3자배정 유상증자

지배기업은 2018년 8월 3일 이사회 결의로 연결기업에 유의적인 영향력을 행사하는 회사인 에이치엘비㈜를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다. 예정발행 주식수는 591,716주이며 예정 총 납입금액은 10,000,000천원입니다. 

23.2 제7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행

지배기업은 2018년 8월 3일 이사회 결의로 제7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채를 다음과 같이 발행하기로 결정하였습니다.

구 분
제 7회 차

ㆍ사채의 종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

ㆍ사채의 권면가액
10,000,000천원

ㆍ이자율
액면이자율 0%(만기보장수익률 0%)

ㆍ청약일
2018년 08월 07일

ㆍ발행일
2018년 10월 11일

ㆍ만기일
2023년 10월 11일

ㆍ원리금지급 방법 및 기한
액면이자율 및 만기보장수익률은 0%를 적용

ㆍ상환방법
사채만기일에 미 행사 사채권면총액의 100.00% 에 해당하는 금액을 일시상환함

ㆍ전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주식(액면가액 500원)

ㆍ전환가액
16,954 원

ㆍ전환비율
사채권면 금액 100%

ㆍ전환청구기간
2019년 10월 11일 부터 2023년 09월 11일까지

ㆍ전환에 따라 발행할 주식
589,831주

ㆍ발행대상자명
에이치엘비㈜

23.3 주주배정 유상증자

지배기업은 2018년 8월 3일 이사회 결의로 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 결정하였습니다. 예정발행 주식수는 9,030,000주이며 예정 총 납입금액은 120,099,000천원입니다. 

4. 재무제표

재무상태표

제 21 기 반기말 2018.06.30 현재

제 20 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 21 기 반기말

제 20 기말

자산

Ⅰ.유동자산

42,541,545,105

29,568,036,066

(1)현금및현금성자산

15,883,253,756

5,070,341,890

(2)단기금융상품

14,700,000,000

3,837,000,000

(3)유동당기손익인식지정금융자산

11,368,315,000

(4)당기손익-공정가치 측정 금융자산

3,410,494,500

(5)매출채권 및 기타유동채권

7,484,975,254

4,398,519,918

(6)재고자산

207,269,457

51,810,495

(7)기타유동자산

836,747,918

4,823,645,643

(8)당기법인세자산

18,804,220

18,403,120

Ⅱ.비유동자산

111,099,814,192

28,742,849,206

(1)장기금융상품

290,000,000

(2)장기매출채권 및 기타비유동채권

1,892,387,657

836,135,536

(3)비유동매도가능금융자산

15,743,335,999

(4)비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

2,420,183,340

(5)비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

13,869,223,052

(6)종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

88,844,380,040

8,965,000,000

(7)유형자산

2,972,488,675

2,861,995,681

(8)영업권

(9)영업권 이외의 무형자산

1,101,151,428

46,381,990

자산총계

153,641,359,297

58,310,885,272

부채

Ⅰ.유동부채

3,544,022,279

7,505,635,545

(1)매입채무 및 기타유동채무

1,208,585,614

4,290,454,191

(2)유동금융보증부채

13,519,820

15,146,186

(3)유동충당부채

56,192,329

61,901,778

(4)기타유동부채

2,265,724,516

3,138,133,390

Ⅱ.비유동부채

78,286,476,077

421,267,986

(1)장기차입금

72,468,472,475

(2)장기미지급금

102,909,572

73,000,000

(3)장기임대보증금

202,000,000

178,000,000

(4)퇴직급여부채

131,612,597

145,028,149

(5)비유동금융보증부채

19,697,867

25,239,837

(6)이연법인세부채

5,361,783,566

부채총계

81,830,498,356

7,926,903,531

자본

Ⅰ.자본금

13,812,022,500

13,812,022,500

Ⅱ.자본잉여금

30,589,071,810

30,589,071,810

Ⅲ.기타자본구성요소

19,043,113,723

20,962,551

Ⅳ.이익잉여금(결손금)

8,366,652,908

5,961,924,880

자본총계

71,810,860,941

50,383,981,741

자본과부채총계

153,641,359,297

58,310,885,272

* 제20기(전기) 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 또한, 제 21기 반기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

포괄손익계산서

제 21 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 20 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 반기

제 20 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

Ⅰ.수익(매출액)

789,911,568

2,356,243,761

6,187,231,461

8,490,914,317

Ⅱ.매출원가

709,427,940

2,161,585,950

5,592,262,459

7,747,851,769

Ⅲ.매출총이익

80,483,628

194,657,811

594,969,002

743,062,548

Ⅳ.판매비와관리비

1,423,064,305

3,017,802,987

334,297,525

797,434,949

Ⅴ.영업이익(손실)

(1,342,580,677)

(2,823,145,176)

260,671,477

(54,372,401)

Ⅵ.금융수익

6,919,221,741

7,156,798,667

510,231

472,727,784

Ⅶ.금융원가

2,120,412,093

2,352,655,158

3,690,691

4,381,053

Ⅷ.기타이익

939,064

454,123,325

62,140,497

114,201,603

Ⅸ.기타손실

21,083,801

68,527,596

372,964,256

742,044,960

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

3,436,084,234

2,366,594,062

(53,332,742)

(213,869,027)

XI.당기순이익(손실)

3,436,084,234

2,366,594,062

(53,332,742)

(213,869,027)

XⅡ.기타포괄손익

19,066,983

38,133,966

1,807,410

(2,210,534)

(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

19,066,983

38,133,966

1,594,360

(2,753,429)

1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

19,066,983

38,133,966

1,594,360

(2,753,429)

(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

213,050

542,895

1.파생상품평가손익

213,050

542,895

XⅢ.총포괄손익

3,455,151,217

2,404,728,028

(51,525,332)

(216,079,561)

XIV.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

130

90

(2)

(9)

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

130

90

(2)

(9)

* 제20기(전기) 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호,
제1011호와 제1018호에 따라 작성되었습니다. 또한, 제 21기 반기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

자본변동표

제 21 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 20 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (Ⅰ.기초자본)

12,310,487,500

29,160,177,572

3,021,326,499

(15,986,370,107)

28,505,621,464

Ⅱ.결손금 보전

(15,986,370,107)

15,986,370,107

Ⅲ.당기순이익(손실)

(213,869,027)

(213,869,027)

Ⅳ.기타포괄손익

(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(2,753,429)

(2,753,429)

(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

1.파생상품평가손익

542,895

542,895

Ⅴ.전환사채 발행

Ⅵ.주식기준보상거래

104,261,101

104,261,101

Ⅶ.자본 증가(감소) 합계

(15,986,370,107)

104,803,996

15,769,747,651

(111,818,460)

2017.06.30 (Ⅷ.기말자본)

12,310,487,500

12,923,246,317

3,126,130,495

(216,622,456)

28,393,803,004

2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)

13,812,022,500

30,589,071,810

20,962,551

5,961,924,880

50,383,981,741

Ⅱ.결손금 보전

Ⅲ.당기순이익(손실)

2,366,594,062

2,366,594,062

Ⅳ.기타포괄손익

(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

38,133,966

38,133,966

(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

1.파생상품평가손익

Ⅴ.전환사채 발행

19,009,959,917

19,009,959,917

Ⅵ.주식기준보상거래

12,191,255

12,191,255

Ⅶ.자본 증가(감소) 합계

19,022,151,172

2,404,728,028

21,426,879,200

2018.06.30 (Ⅷ.기말자본)

13,812,022,500

30,589,071,810

19,043,113,723

8,366,652,908

71,810,860,941

* 제20기(전기) 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 또한, 제 21기 반기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

현금흐름표

제 21 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 20 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 반기

제 20 기 반기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(3,788,559,191)

2,158,330,629

(1)당기순이익(손실)

2,366,594,062

(213,869,027)

(2)당기순이익조정을 위한 가감

(4,658,498,783)

71,818,031

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(1,585,338,091)

2,586,610,737

(4)이자수취(영업)

89,084,721

3,676,891

(5)이자지급(영업)

(289,906,003)

(6)법인세납부(환급)

(401,100)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(79,886,089,743)

(4,181,390,537)

(1)단기금융상품의 취득

(10,863,000,000)

(2)장기금융상품의 처분

290,000,000

(3)장기금융상품의 취득

(290,000,000)

(4)대여금의 감소

20,000,000

(5)대여금의 증가

(2,500,000,000)

(2,450,000,000)

(6)매도가능금융자산의 취득

(397,601,880)

(7)비유동당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

14,570,317,875

(8)비유동당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(300,000,000)

(9)유형자산의 처분

28,053,044

(10)유형자산의 취득

(168,027,578)

(64,218,207)

(11)무형자산의 취득

(1,060,000,000)

(13,250,000)

(12)임차보증금의 감소

52,000,000

(13)임차보증금의 증가

(14)당기손익인식금융자산의 취득

(1,000,000,000)

(15)종속기업에 대한 투자자산의 취득

(79,879,380,040)

(10,000,000)

(16)임대보증금의 증가(감소)

(28,000,000)

158,000,000

(17)보증금의 감소

271,631,506

(18)보증금의 증가

(434,005,000)

Ⅲ.재무활동현금흐름

94,487,560,800

855,523,043

(1)단기차입금의 증가

1,455,523,043

(2)단기차입금의 상환

(600,000,000)

(3)전환사채의 증가

94,487,560,800

Ⅳ.기초현금및현금성자산

5,070,341,890

1,329,130,846

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)

10,812,911,866

(1,167,536,865)

Ⅵ.기말현금및현금성자산

15,883,253,756

161,593,981

* 제20기(전기) 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다. 또한, 제 21기 반기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

5. 재무제표 주석

제 21(당)기 반기 2018년
06월 30일 현재

제 20(전)기 2017년 12월 31일 현재

에이치엘비생명과학 주식회사

1. 일반사항

에이치엘비생명과학 주식회사(이하 '회사')는 에너지 절약 관련 엔지니어링 서비스업을 위한 진단, 설계, 시공 등을 목적으로 1998년 7월 24일에 설립되어 ESCO(Energy Service Company) 사업 등을 영위하고 있습니다. 회사는 2008년에 보통주를 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장하였습니다.

회사의 납입자본금은 13,812백만원이며, 당기말 현재 최대 주주는 에이치엘비 주식회사(지분율 : 7.83%)입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

2.1 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

회사는 과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 최초로 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1034호에서 요구하는 바와 같이, 회사는 이와 관련된 성격과 영향을 아래와 같이 공시합니다.

이와 다른 개정 기준서와 해석서들이 2018년에 최초로 도입되었으나 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)

기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 회사가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

회사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용으로 인한 유의적인 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 
기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. 

기업회계기준서 제1109호를 도입의 영향은 다음과 같습니다.

2017년 12월 31일 재무상태표에 미치는 영향:

(단위: 백만원)

구 분
조정사항
제1039호 적용 금액
조정금액
제1109호 적용 금액

자산

당기손익인식금융자산
(a)
11,368,315
(11,368,315)
-

매도가능금융자산
(a)
15,743,336
(15,743,336)
-

당기손익-공정가치측정금융자산
(a)
-
13,242,428
13,242,428

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
(a)
-
13,869,223
13,869,223

총자산

27,111,651
-
27,111,651

포괄손익계산서, 현금흐름표 및 기본주당손익 및 희석주당손익에 미치는 영향은 없습니다.

(a) 분류 및 측정
특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 회사는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치(FVP L), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 회사의금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에 근거합니다.

ㆍ SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 회사의 의 매출채권 및 기타채권, 기타 비유동 금융자산에 포함되는 대여금을 포함합니 다.
ㆍ 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 회사의 채무상품이 포함됩니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.

ㆍ

제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상 품. 이 범주는 회사가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최 초 인 식 또는 거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 회사는 비상장 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손 익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수 행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 회사의 해당 비상장 지분상 품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

ㆍ
파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않 은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금 흐름 특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다. 

회사의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에 제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의사실과 상황에 기초하여야 합니다.

회사의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호 하의 회계처리와 대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다.

그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 회사의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.

(b)손상
기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 회사의 손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.

기업회계기준서 제1109호는 회사가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 회사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 회사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 회사는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

기타 채무상품(예. 대여금과 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권)에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

회사는 12개월 기대신용손실을 기준으로 금융상품을 측정하는 것을 정책으로 하고 있습니다. 모든 경우에, 회사는 계약상 지급이 만기일 이후 30일 이상 연체되는 경우에 유의적인 신용위험의 증가가 있는 것으로 간주합니다.

회사는 계약상 수취 권리가 발생한 이후
1년이 경과된 경우에 금융자산을 채무불이행으로 간주합니다. 그러나, 특정한 경우에, 회사는 신용보강을 고려하기 전에 내부 또는 외부 정보가 회사가 계약상의 원금 전액을 수취하지 못할 것으로 나타내는 경우금융자산을 채무불이행으로 간주할 수 있습니다.

기대신용손실의 적용에 대한 기업회계기준서 제1109호의 요구사항은 회사의 채무상품에 대한 손실충당금은 유의적인 변동은 없습니다. 

(c) 위험회피회계
회사는 위험회피회계를 전진적으로 적용합니다. 최초 적용시점에 회사가 보유한 모든 위험회피관계는 계속적인 위험회피관계로 인식될 수 있습니다. 

기업회계기준서 제1039호 하에서, 회사의 현금흐름위험회피관계에서 발생한 모든 손익은 후속적으로 당기손익으로 재분류되었습니다. 그러나 기업회계기준서 1109호하에서, 비금융자산의 예상거래에 대한 현금흐름위험회피에서 발생하는 손익은 비금융자산의 최초 취득금액에 반영되어야 합니다. 따라서, 기업회계기준서 제1109호를 적용하는 경우, 현금흐름위험회피의 순손익은 '후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 기타포괄손익'으로 나타납니다. 이러한 변경은 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일부터 적용되며, 비교 정보의 표시에는 영향을 미치지 않습니다.

(d) 기타 조정사항
위에서 기술한 조정사항 뿐만 아니라, 기업회계기준서 제1109호를 적용함에 있어 이연법인세, 매각예정자산과 그와 직접 관련된 부채, 관계기업과 공동기업의 투자(이들기업이 보유한 금융상품에서 발생), 법인세, 이익잉여금과 해외사업장의 환산차이와 같은 재무제표의 다른 항목들이 영향을 받을 것이며, 필요한 경우 조정되었습니다. 매각예정자산과 그와 직접 관련된 부채의 조정사항은 기초자산에 대한 기업회계기준서 제1109호의 이연법인세효과와 관련이 있습니다.

기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급-선수취 대가' (제정)

해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다

기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체

이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 회사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함

개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다.
동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' (개정) - 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제

문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 영업부문

3.1 회사는 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영진의 의사결정을 위해 다음과 같이 2개의 부문으로 구분하여 보고하고 있습니다.

구 분
사업의 내용

건설업 및 엔지니어링
ESCO 사업 및 재생에너지 시설 건설업

기타
LED 판매, 임대업 등

3.2 당반기 및 전반기 현재 수익 및 순이익은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
건설업 및 엔지니어링
기타
합 계

수익

외부거래
2,022,805
333,438
2,356,243

내부거래
-
-
-

소 계
2,022,805
333,438
2,356,243

성과

영업이익
(3,012,164)
189,019
(2,823,145)

금융수익
7,156,799
-
7,156,799

금융원가
2,352,655
-
2,352,655

부문세전이익
2,177,575
189,019
2,366,594

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
건설업 및 엔지니어링
기타
합 계

수익

외부거래
8,481,514
9,400
8,490,914

내부거래
-
-

소 계
8,481,514
9,400
8,490,914

성과

영업이익
(63,772)
9,400
(54,372)

금융수익
114,202
-
114,202

금융원가
742,045
-
742,045

부문세전이익
(223,269)
9,400
(213,869)

3.3 당반기말 및 전기말 현재 회사의 영업부문별 자산 및 부채의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
건설업 및 엔지니어링
기타
합 계

부문자산

당반기말
150,884,756
2,756,603
153,641,359

전기말
55,531,215
2,779,671
58,310,886

부문부채

당반기말
81,628,498
202,000
81,830,498

전기말
7,748,904
178,000
7,926,904

4. 고객과의 계약에서 생기는 수익

4.1 당반기 및 전반기 중 고객과의 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

건설업 및
엔지니어링
기타
합 계
건설업 및
엔지니어링
기타
합 계

주요 제품/용역

엔지니어링 및 건설매출
2,022,805
-
2,022,805
8,481,514
-
8,481,514

상품 매출
-
226,272
226,272
-
-
-

임대 매출
-
107,166
107,166
-
9,400
9,400

합 계
2,022,805
333,438
2,356,243
8,481,514
9,400
8,490,914

지리적시장

국내
2,022,805
333,438
2,356,243
8,481,514
9,400
8,490,914

수익인식 시기

한 시점에 인식
-
333,438
333,438
-
9,400
9,400

기간에 걸쳐 인식
2,022,805
-
2,022,805
8,481,514
-
8,481,514

합 계
2,022,805
333,438
2,356,243
8,481,514
9,400
8,490,914

회사는 고객과의 계약에서 생기는 수취채권과 계약자산에 대해 당반기 중 인식한 손상차손은 없으며, 전반기 중 783,600천원의 손상차손환입을 인식하고 포괄손익계산서의 판매비와관리비에 표시하였습니다.

4.2 회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익과 보고부문별로 공시된 수익정보의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

건설업 및
엔지니어링
기타
합 계
건설업 및
엔지니어링
기타
합 계

수익

외부거래
2,022,805
333,438
2,356,243
8,481,514
9,400
8,490,914

내부거래
-
-
-
-
-
-

소 계
2,022,805
333,438
2,356,243
8,481,514
9,400
8,490,914

조정 및 제거
-
-
-
-
-
-

합 계
2,022,805
333,438
2,356,243
8,481,514
9,400
8,490,914

4.3 당반기 및 전반기 중 매출액의 10%이상인 주요 고객에 대한 매출액은 다음과 같습니니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

(유)개암이엔티
656,201
4,656,430

에이치엘비파워㈜
249,486
-

OCI㈜
261,506
-

㈜포스코아이씨티
2,004
1,874,082

㈜포스코
25,044
996,368

5. 현금및현금성자산

당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금시재액
2,171
18

예금 및 단기예치금
15,881,083
5,070,323

합 계
15,883,254
5,070,341

6. 재고자산

당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
207,269
-
207,269
51,810
-
51,810

7. 금융자산과 금융부채

7.1 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산을 제외한 회사가 보유한 금융자산은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산

매출채권
4,209,450
3,437,331

기타채권(주1)
275,525
461,189

장기매출채권
1,419,472
374,220

장기기타채권(주1)
311,977
300,977

대여금

임직원 대여금
75,000
75,000

종속기업및관계기업 대여금
2,500,000
-

기타
585,938
585,938

단기금융상품
14,700,000
3,837,000

장기금융상품
-
290,000

당기손익인식금융자산
-
11,368,315

매도가능금융자산
-
15,743,336

기타포괄손익-공정가치 금융자산

비상장지분증권
13,869,223
-

당기손익-공정가치 금융자산

비상장채무증권
3,410,495
-

출자금
2,120,183
-

신주인수권부사채
300,000
-

합 계
43,777,263
36,473,306

유동성
25,595,470
19,603,835

비유동성
18,181,793
16,869,471

(주1) 기타채권 및 장기기타채권에는 단기 및 장기대여금이 제외되어 있습니다.

7.2 당반기말 및 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 당기손익-공정가치 금융자산 중 전환사채에 대한 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

회사명
액면가액
취득원가
당반기초
취득
처분/전환
손상
평가
당반기말

에이치엘비㈜
4,000,000
4,000,000
11,368,315
-
(7,957,821)
-
-
3,410,494

주식회사 포항지열발전
1,000,000
1,000,000
-
-
-
-
-
-

<전기말>
(단위: 천원)

회사명
액면가액
취득원가
전기초
취득
처분/전환
손상
평가
전기말

에이치엘비㈜
5,000,000
5,000,000
5,451,124
-
(1,557,464)
-
7,474,655
11,368,315

주식회사 포항지열발전
1,000,000
1,000,000
-
1,000,000
-
(1,000,000)
-
-

전기말 현재 전환사채는 당기손익인식금융자산으로 분류하였습니다.

에이치엘비(주) 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다.
- 명칭 : 제25회 무기명 무보증 사모 전환사채
- 발행일 : 2015.10.20
- 만기 : 2018.10.20
- 표시이자율 : -
- 보장수익률 : -
- 전환가격 : 16,999(특약에 따라 조정됩니다)
- 전환청구기간 : 2016.10.20~2018.09.20

주식회사 포항지열발전 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다.
- 명칭 : 제1회 무기명 무보증 사모 전환사채
- 발행일 : 2017.03.02
- 만기 : 2019.03.02
- 표시이자율 : -
- 보장수익률 : 4%
- 전환가격 : 10,000(특약에 따라 조정됩니다)
- 전환청구기간 : 2018.03.04~2019.02.02

7.3 당반기말 및 전기말 현재 회사가 보유한 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
1,208,586
4,290,454

비유동기타채무
102,910
73,000

임대보증금
202,000
178,000

비유동이자부차입금

전환사채
72,468,472
-

합 계
73,981,968
4,541,454

유동성
1,208,586
4,290,454

비유동성
72,773,382
251,000

8. 유형자산

당반기 및 전반기 중 유형자산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

반기초
2,861,996
2,870,749

취득
168,028
64,218

처분
-
(27,781)

감가상각비
(57,535)
(34,481)

반기말
2,972,489
2,872,705

9. 무형자산

당반기 및 전반기 중 무형자산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

반기초
46,382
1,188,837

취득
1,060,000
13,250

처분
-
-

감가상각비
(5,231)
(49,457)

반기말
1,101,151
1,152,630

10. 관계
기업 및
종속기업투자

당반기말 및 전기말 현재 관계기업 및 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
당반기말
전기말

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

종속기업투자

㈜신화어드밴스
대한민국
100
7,015,000
7,015,000
100
7,015,000
7,015,000

주식회사 엘에스케이인베스트먼트(주1)
대한민국
39
1,950,000
1,950,000
-
-
-

라이프리버㈜(주1)
대한민국
98.27
79,879,380
79,879,380
-
-
-

에이치엘비엘이디㈜(주3)
대한민국
100
10,000
-
100
10,000
-

소 계

88,854,380
88,844,380

7,025,000
7,015,000

관계기업투자

㈜두산포천에너지(주2)
대한민국
20
40,000
-
20
40,000
-

주식회사 엘에스케이인베스트먼트(주1)
대한민국
-
-
-
39
1,950,000
1,950,000

합 계

88,894,380
88,844,380

9,015,000
8,965,000

(주1) 라이프리버㈜는 당기 중 취득하였으며, 라이프리버㈜가 보유하고 있는 주식회사 엘에스케이인베스트먼트 지분 29%로 인하여 주식회사 엘에스케이인베스트먼트에 대하여 실질 지배력이 존재한다고 판단되어 주식회사 엘에스케이인베스트먼트는 당기 중 관계기업투자에서 종속기업투자로 변경되었습니다. 

(주2) ㈜두산포천에너지는 전기이전 관계기업투자의 장부가액이 0이되어 지분법평가를 중단하였습니다. 

(주3) 에이치엘비엘이디㈜의 지분은 전기에 전액 손상차손을 인식하였습니다.

11. 차입금

11.1 당반기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

전환사채
72,468,472
-

11.2 당반기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
당반기말
전기말

제5회 기명식 무보증 사 전환사채
2018.03.21
2021.3.21
-
79,487,560
-

제6회 기명식 무보증 사 전환사채
2018.03.21
2021.3.21
-
15,000,000
-

합 계

94,487,560
-

상환할증금
5,783,395
-

전환권조정
(27,802,483)
-

사채잔액
72,468,472
-

차감: 유동성대체
-
-

차감잔액
72,468,472
-

당반기말 현재 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 용

사채의 명칭
제5회 기명식 무보증
사모 전환사채
제6회 기명식 무보증
사모 전환사채

권면총액
79,487,560
15,000,000

발행회사
에이치엘비생명과학(주)
에이치엘비생명과학(주)

발행가액
권면금액의 100%
권면금액의 100%

보장수익률
연 2.00%
연 2.00%

유효이자율
연 12.09%
연 12.09%

원금상환방법
1. 만기일시상환 :
사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 106.12% 의 금액을 일시상환함

2. 조기상환(Put Option) : 
발행일로부터 24개월이 경과한날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함
1. 만기일시상환 :
사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 106.12%의 금액을 일시상환함

2. 조기상환(Put Option) :
발행일로부터 18개월이 경과한날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함

3. 매도청구권(Call Option)
발행일로부터 6개월이 되는 날로부터 6개월의 기간 동안 각 투자자가 인수한 본건 사채의 30% 매도청구 가능 (연 5.0% 복리)

최초행사(전환)가액
9,252원
9,252원

행사(전환)에 따라 
발행할 주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2019년 3월 21일 부터
2021년 2월 21일까지
2019년 3월 21일 부터
2021년 2월 21일까지

신주의 배당분기산일
행사일이 속하는 
사업연도의 개시일
행사일이 속하는
사업연도의 개시일

11.5 당반기말 현재 차입금의 상환 계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

1년 이내
-

1년 초과 2년 이내
-

2년 초과 3년 이내
100,270,955

3년 초과 4년 이내
-

4년 초과 5년 이내
-

5년 초과
100,270,955

상환 스케줄 금액은 전환사채의 권면 총액에 상환할증금이 가산된 만기시 지급할 금액입니다. 

12. 확정급여부채

당반기말 및 전기말 현재 퇴직급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
511,157
524,572

사외적립자산
(379,544)
(379,544)

확정급여부채 금액
131,613
145,028

13. 충당부채

당반기 및 전반기 중 하자보수충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

당반기초
전입액
사용액
환입액
당반기말
유동
비유동

61,902
5,991
(11,700)
-
56,193
56,193
-

<전반기>
(단위: 천원)

전반기초
전입액
사용액
환입액
전반기말
유동
비유동

55,681
5,182
(18,523)
-
42,340
42,340
-

14. 자본

14.1 당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

지배기업의 발행할 주식의 총 수
100,000,000
100,000,000

1주당 금액
500
500

발행한 주식의 수

보통주
26,676,909
26,676,909

자본금

보통주(주1)
13,812,023
13,812,023

(주1) 전기이전 상환청구된 947,136주의 상환전환우선주를 상환 후 이익소각함에 따라 총발행주식수의 액면총액이 보통주자본금과 일치하지 않습니다. 

14.2 당반기말 및 전기말 현재 기타불입자본, 기타자본구성요소 및 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타불입자본

주식발행초과금
30,338,511
30,338,511

기타자본
250,561
250,561

기타불입자본 합계
30,589,072
30,589,072

기타자본구성요소

전환권대가(주1)
19,009,960
-

주식매수선택권
33,154
20,963

기타자본구성요소 합계
19,043,114
20,963

이익잉여금

확정급여부채의 재측정요소
428,146
390,012

미처분이익잉여금
7,938,507
5,571,913

이익잉여금 합계
8,366,653
5,961,925

(주1) 회사는 금융감독원 질의회신 '회제이-00094'에 의거하여 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제13조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

14.3 당반기 및 전반기 중 기타자본구성요소의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

반기초
20,963
3,021,326

전환권대가
19,009,960

주식보상비용
12,191
104,261

파생상품평가손익
-
543

반기말
19,043,114
3,126,130

14.4 당반기말 현재 주식매수선택권의 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

- 부여대상자
임직원 4명

- 부여주식수
보통주 50,000주(발행주식총수의 0.19%)

- 행사가격
6,500원

- 행사기간
시작일: 2019.03.03

종료일: 2021.03.02

- 행사조건
주식매수선택권을 부여 받은 날로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 함

- 부여방법
신주교부

- 부여일자 및 기관
2017년 3월 3일 이사회 결의

보상원가는 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 기초자산인 주식의 현재가액은 회사의 평가기준일 종가를 사용하여 계산하였습니다. 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
파라미터
주요내용

주가
5,820
평가기준일 종가

행사가격
6,500
평가시 적용된 행사가액

할인율
1.86%
주식매수선택권 잔존만기에 해당하는 평가기준일 국고채 SPOT RATE CURVE 값

변동성
25.55%
상장 종가 180영업일 기준 변동성 사용

CLASS
국고채수익률
무위험수익률 적용

15. 건설계약

15.1 당반기 및 전반기 중 공사계약 잔액 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
당기초잔액
회계정책 변경효과
증감액
당기이전인식 
공사수익
당반기인식
공사수익
당분기말잔액

엔지니어링부문
31,003,361
-
418,773
19,073,443
1,803,422
10,545,269

건설부문
-
-
680,000
-
219,383
460,617

합 계
31,003,361
-
1,098,773
19,073,443
2,022,805
11,005,886

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
전기초잔액
증감액
전기이전인식 공사수익
전반기인식 공사수익
전분기말잔액

엔지니어링부문
10,471,752
14,865,256
5,456,950
8,477,986
11,402,072

건설부문
174,000
(8,500)
-
3,528
161,972

합 계
10,645,752
14,856,756
5,456,950
8,481,514
11,564,044

15.2 당반기말 및 전기말 현재 진행중인 건설계약 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
총계약금액
누적공사수익
누적공사원가
누적공사이익
계약잔액
선수금
미청구공사
초과청구공사

엔지니어링부문
31,422,135
20,932,424
20,315,837
616,587
10,489,711
976,269
65,828
1,287,273

건설부문
680,000
219,383
201,832
17,551
460,617
-
18,483
-

합 계
32,102,135
21,151,807
20,517,669
634,138
10,950,328
976,269
84,311
1,287,273

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
총계약금액
누적공사수익
누적공사원가
누적공사이익
계약잔액
선수금
미청구공사
초과청구공사

엔지니어링부문
32,973,884
21,043,966
20,244,314
799,651
11,929,918
1,832,517
4,490,110
1,287,273

건설부문
165,500
165,500
144,346
21,154
-
-
-
-

합 계
33,139,384
21,209,466
20,388,660
820,805
11,929,918
1,832,517
4,490,110
1,287,273

15.3 전기말 현재 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당분기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당분기와 미래기간의 손익(법인세차감전) 및 미청구공사에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분

추정 총 계약
금액의 변동

추정 총 계약
원가의 변동

당기 손익에
미치는 영향

미래 손익에
미치는 영향

미청구공사
변동

초과청구공사
변동

공사손실
충당부채

엔지니어부문
-
-
-
-
-
-
-

건설부문
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-

<전기말>
(단위: 천원)

구 분

추정 총 계약
금액의 변동

추정 총 계약
원가의 변동

당기 손익에
미치는 영향

미래 손익에
미치는 영향

미청구공사
변동

초과청구공사
변동

공사손실
충당부채

엔지니어부문
(604)
-
(4,028)
-
-
-
-

건설부문
(8,500)
(6,109)
(2,391)
-
-
-
-

합 계
(9,104)
(6,109)
(6,419)
-
-
-
-

15.4 당반기말 및 전기말 현재 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
계약일
납품기한
진행률
미청구공사
공사미수금
공사선수금
초과청구공사

총액
대손충당금
총액
대손충당금
총액
대손충당금
총액
대손충당금

㈜거림(주1)
2015.03.01
2015.06.30
100%
-
-
1,416,000
-
-
-
1,287,273
-

㈜포스코아이씨티
2016.11.09
2018.12.31
98.40%
65,828
-
-
-
-
-
-
-

㈜포스코
2016.11.23
2018.12.31
92.30%
-
-
-
-
18,485
-
-
-

(유)개암이엔티
2017.04.07
2018.12.29
40.30%
-
-
-
-
949,290
-
-
-

에이치엘비파워㈜
2017.11.17
2018.05.31
96.90%
-
-
1,546,448
-
-
-
-
-

㈜건화(4건)
2017.11.23
2018.01.31
32.30%
-
-
702,590
-
-
-
-
-

(주1) ㈜거림은 공사대금회수의 불확실성 등 진행률의 합리적인 추정이 불가능하여 발생원가 범위내에서 회수가능한 금액을 매출로 인식하고 있습니다. 이로 인하여 공사가 진행되었으나 매출채권으로 인식하지 아니하고 있습니다.이로 인하여 공사가 진행되었으나 매출인식하지 않은 금액은 당반기말 현재 1,287,273천원입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
계약일
납품기한
진행률
미청구공사
공사미수금
공사선수금
초과청구공사

총액
대손충당금
총액
대손충당금
총액
대손충당금
총액
대손충당금

㈜거림
2015.03.01
2015.06.30
100%
-
-
1,416,000
-
-
-
1,287,273
-

㈜포스코아이씨티
2016.11.09
2018.02.28
98.30%
63,824
-
-
-
-
-
-
-

㈜포스코
2016.11.23
2018.12.31
90.20%
-
-
-
-
43,529
-
-
-

(유)개암이엔티
2017.04.07
2018.03.31
35.20%
-
-
-
-
1,788,988
-
-
-

에이치엘비파워㈜
2017.11.17
2018.01.31
80.30%
1,165,168
-
-
-
-
-
-
-

㈜건화 (4건)
2017.11.23
2018.01.31
90.00%
3,261,118
-
-
-
-
-
-
-

당반기말 현재 상기 건설계약과 관련하여 발주처에 공사의 입찰보증, 이행보증, 선수금지급보증 및 하자보증을 위하여 발주처에 일정액의 유보금(예치보증금계정)을 예치하거나 금융기관 등의 지급보증서를 제출하고 있습니다. 당반기말 현재 진행중인 공사와 관련한유보금은 717,777천원(전기말 2,057,190천원)입니다.

회사는 공사이행 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 166,306천원(전기 164,306천원), 기계설비건설공제조합으로부터 856,872천원(전기 1,142,622천원) 및 엔지니어링공제조합으로부터 1,108,259천원(전기 8,995,853천원)을 지급보증을 제공받고 있습니다. 

15.5 주석 2에서 설명한 바와 같이 당기초 부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 

당반기말 및 당반기초 현재 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
당분기초

건설 도급 계약에 대한 계약자산 - 미청구공사
737,741
5,143,540

자산으로 인식한 계약이행원가
-
-

계약 자산의 합계
737,741
5,143,540

건설 도급 계약에 대한 계약부채 - 공사선수금
976,269
1,832,517

건설 도급 계약에 대한 계약부채 - 초과청구공사
1,287,273
1,287,273

예약매출 계약부채 - 선수금,선수수익
-
-

계약부채 합계
2,263,542
3,119,790

상기 건설 도급 계약에 따른 계약자산과 계약부채는 진행률에 따라 유의적으로 변동하며, 상기 계약부채 중 미이행 된 부분은 도급 계약이 종료되는 시점까지 진행률에 따라 인식 될 것으로 예상됩니다. 이외의 계약부채는 고객에 대한 수행의무가 완료되는 시점에 수익으로 인식 될 것으로 예상됩니다.

자산으로 인식한 계약이행원가는 가격이 확정된 도급 건설계약, 기술이전 및 시제품 생산활동을 이행하기 위하여 직접적으로 소요되는 원가를 자산으로 인식한 것이며, 직접적인 관련이 없는 원가에 대해서는 당분기 중 판매관리비로 인식하였습니다. 이 자산은 관련된 특정 계약의 기간에 걸쳐 해당 수익을 인식하는 방법과 일관되게 상각됩니다. 

전기에서 이월된 건설 도급계약에 대한 계약부채와 관련하여 당반기에 수익으로 인식한 금액은

681,245

천원입니다.

16. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

임직원급여
451,690
991,487
155,692
475,029

퇴직급여
14,450
34,235
17,270
30,324

복리후생비
53,333
125,653
26,145
91,808

여비교통비
54,233
78,463
22,428
33,880

접대비
99,588
174,842
29,718
62,679

통신비
3,286
6,688
3,395
6,714

회의비
-
-
8
56

세금과공과금
18,134
19,502
179,794
189,754

감가상각비
25,752
57,535
18,170
34,481

지급임차료
112,453
201,250
8,755
13,766

보험료
1,122
6,078
499
2,047

차량유지비
35,968
69,262
37,829
93,395

교육훈련비
1,432
1,678
(492)
2,184

도서인쇄비
448
3,269
453
2,040

협회비
2,170
12,663
3,000
14,614

소모품비
1,028
2,676
1,209
3,859

지급수수료
426,764
977,481
82,226
280,282

광고선전비
4,250
53,600
2,250
4,500

건물관리비
23,871
38,689
6,585
16,132

무형자산상각비
2,496
5,231
25,060
49,457

수선비
12,430
12,430
-
-

운반비
426
5,864
187
187

주식보상비용
6,220
12,191
68,397
90,194

대손상각비
-
-
(437,030)
(783,600)

경상연구개발비
71,210
126,225
82,421
82,421

잡비
313
814
331
1,234

합 계
1,423,067
3,017,806
334,300
797,437

17. 법인세비용

회사는 자산ㆍ부채의 장부금액과 세무가액의 차이에 따른 일시적차이에 대하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채는 미래에 일시적차이의 소멸 등으로 인하여 미래에 경감되거나 추가적으로 부담할 법인세부담액으로 측정하고 있습니다. 일시적차이의 법인세 효과는 발생한 기간의 법인세비용에 반영하고 있으며, 자본 항목에 직접 반영되는 항목과 관련된 일시적 차이의 법인세 효과는 관련 자본 항목에 직접 반영하고 있습니다. 

한편, 당반기말 현재 일시적차이 등에 대한 법인세 효과는 실현가능성이 불확실하므로 인식하지 아니하였습니다. 당반기말 및 전기말 현재 인식하지 아니한 이월결손금은 12,693,313천원 및 24,645,221천원입니다. 다만, 전환권대가에 대하여 이연법인세부채를 계상하였습니다.

18. 특수관계자

18.1 당반기말 및 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말
비고

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
에이치엘비㈜

종속기업
주식회사 신화어드밴스
주식회사 신화어드밴스

애이치엘비엘이디 주식회사
애이치엘비엘이디 주식회사

주식회사 엘에스케이인베스트먼트
-

라이프리버㈜
-
(주1)

관계기업
㈜두산포천에너지
㈜두산포천에너지

-
주식회사 엘에스케이인베스트먼트
(주2)

기타의 특수관계자
에이치엘비일렉㈜
에이치엘비일렉㈜
(주3)

에이치엘비파워㈜
에이치엘비파워㈜
(주3)

-
라이프리버㈜
(주1)

임직원
임직원

(주1) 회사는 당반기 중 라이프리버㈜의 지분 97.95%를 인수하면서 기타의 특수관계자에서 종속기업으로 변경하였습니다. 

(주2) 회사는 전기말 현재 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 지분을 39% 보유하여 관계기업으로 분류하고 있었으나 2018년 3월 21일 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 지분을 29% 보유하고 있는 라이프리버㈜의 지분 97.95%를 인수함에 따라 실질 지배력이 존재한다고 판단되어 관계기업에서 종속기업으로 변경하였습니다.

(주3) 기타의 특수관계자 중 유의적인 거래가 있는 기타의 특수관계자만 표시하였습니다.

18.2 회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
70,000
30,000

퇴직급여
30,459
5,493

합 계
100,459
35,493

18.3 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

매출
임대료
유형자산 취득
재고자산매입
임차료

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
-
8,400
144,905
-
-

종속기업
에이치엘비엘이디㈜
-
18,750
-
535,356
-

라이프리버㈜
-
-
-
-
56,496

소 계
-
18,750
-
535,356
56,496

기타의 특수관계자
에이치엘비파워㈜
249,486
-
-
-
-

합 계
249,486
27,150
144,905
535,356
56,496

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

임대료
기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
8,400
-

종속기업
에이치엘비엘이디㈜
-
5,175

기타의 특수관계자
에이치엘비파워㈜
-
2,203

합 계
8,400
7,378

18.4 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무 잔액은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권
대여금
전환사채
선급금
기타
외상매입금
미지급금
전환사채

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
-
-
3,410,495
-
-
-
-
30,840,127

종속기업
에이치엘비엘이디㈜
-
500,000
-
409,000
29,632
30,712
1,001
-

라이프리버㈜
-
2,500,000
-
-
-
-
11,486
-

소 계
-
3,000,000
-
409,000
29,632
30,712
12,487
-

관계기업
㈜두산포천에너지
-
505,804
-
-
-
-
-
-

기타의 특수관계자
에이치엘비파워㈜
1,546,448
-
-
-
17,487
-
-
-

임직원
-
-
-
-
-
-
-
2,160,000

소 계
1,546,448
-
-
-
-
-
-
2,160,000

합 계
1,546,448
3,505,804
3,410,495
409,000
47,119
30,712
12,487
33,000,127

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
회사명
채권 등
채무 등

대여금
전환사채
기타
외상매입금
기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
-
5,451,124
3,624
-
28,000

종속기업
에이치엘비엘이디㈜
500,000
-
-
62,870
1,001

관계기업
㈜두산포천에너지
505,804
-
-
-
-

합 계
1,005,804
5,451,124
3,624
62,870
29,001

18.5 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
회사명
자금 대여(차입) 거래
금융수익(원가)
전환사채 
발행(전환)

대여(차입)
이자수익

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
-
-
30,840,127

종속기업
라이프리버㈜
2,500,000
33,145
-

기타의 특수관계자
임직원
-
-
2,160,000

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
회사명
자금 대여(차입) 거래
금융수익(원가)

대여(차입)
이자수익

종속기업
에이치엘비엘이디㈜
200,000
4,764

18.6 당반기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제공받은회사
보증금액
보증제공처
만기

종속기업
㈜신화어드밴스
10,500,000
OST성장기여2호펀드 외 4인
2020.12.26

18.7 당반기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제공받은회사
제공자산
차입구분
채권최고액

종속기업
㈜신화어드밴스
금융기관예치금
지급보증서 발급 담보
3,700,000

유형자산
5,220,000

18.8 당반기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공받은 지급보증 내역은 없습니다.

18.9 당반기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공받은 담보제공 내역은 없습니다.

18.10 특수관계자와의 기타 유의적인 거래 및 약정사항

(1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

회사는 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사인 에이치엘비 주식회사가 발행한 제25회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 사채발행권자인 에이치엘비 주식회사가 조기상환할 수 있는 Call-Option을 보유하고 있으며, 발행일인 2015년 10월 20일로부터 1년이 경과한 날부터 행사할 수 있습니다. 

(2) 전환사채

회사는 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사인 에이치엘비 주식회사 및 당사 임직원에게 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다. 동 전환사채는 사채 양수인에게 조기에 상환을 요청할 수 있는 Put-Option을 부여하였으며, 발행인인 2018년 3월 12일로부터 2년이 경과한 날부터 행사할 수 있습니다.

19. 우발사항 및 약정사항

19.1 당반기말 현재 특수관계자를 제외한 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 회사
보증금액
보증제공처
만기

㈜창환개발
936,230
KEB하나은행
2022.12.25

길상/한림/신흥태양광
351,000
신한은행
2022.12.28

연지태양광발전소㈜
236,600
신한은행
2022.12.28

프롬투정보통신㈜
20,000
기업은행
-

156,000
중소기업진흥공단
-

합 계
1,699,830

19.2 당반기말 현재 특수관계자를 제외한 타인에게 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 회사
제공내역
금액
보증제공처

서울보증보험
하자, 인허가, 공탁보증
166,306
발주처

기계설비건설공제조합
계약, 선급, 하자보증
856,872

엔지니어링공제조합
계약, 선급, 하자보증
1,108,260

합 계

2,131,438

19.3 당반기말 현재 회사의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 없습니다.

19.4 당반기말 현재 회사가 견질 제공한 어음 및 수표의 내역은 없습니다.

19.5 당반기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

<회사가 피고인 사건>
(단위: 천원)

원고
계류법원
소송금액
소송 내용

㈜거림
부산지방법원
1,662,161
손해배상

<회사가 원고인 사건>
(단위: 천원)

피고
계류법원
소송금액
소송 내용

㈜이테크건설
서울중앙지방법원
3,545,010
공사대금

㈜재산에너지
서울중앙지방법원
1,940,000
파산신청

㈜거림
수원지방법원
1,416,000
공사대금

당반기말 현재 계류중인 소송사건에 대해서는 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으며, 보고기간 후 발생한 중요한 소송사건은 없습니다.

19.6 당반기말 현재 회사가 금융기관과 차입 등을 위하여 약정사항을 체결한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
약정금액
금융기관명

전자채권
3,877,000
기업은행

19.7 당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
사용제한 내용

금융기관예치금
3,700,000
3,837,000
종속기업 보증서 
발급 담보

금융기관예치금
-
290,000

20. 공정가치

20.1 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

상각후원가로 측정하는 금융자산

매출채권및기타채권
6,216,424
6,216,424
4,573,717
4,573,717

대여금
3,160,938
3,160,938
660,938
660,938

장단기금융상품
14,700,000
14,700,000
4,127,000
4,127,000

기타포괄손익-공정가치 금융자산

비상장지분증권
13,869,223
13,869,223
-
-

당기손익-공정가치 금융자산

비상장채무증권
3,410,495
3,410,495
-
-

출자금
2,120,183
2,120,183
-
-

신주인수권부사채
300,000
300,000
-
-

매도가능금융자산

15,743,336
15,743,336

당기손익인식금융자산

11,368,315
11,368,315

합 계
43,777,263
43,777,263
36,473,306
36,473,306

금융부채

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
1,208,586
1,208,586
4,290,454
4,290,454

비유동기타채무
102,910
102,910
73,000
73,000

임대보증금
202,000
202,000
178,000
178,000

비유동이자부차입금

전환사채
72,468,472
72,468,472
-
-

합 계
73,981,968
73,981,968
4,541,454
4,541,454

20.2 금융상품의 수준별 공정가치 서열체계

금융상품은 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 가격과 가치평가모형에 투입되는 변수의 관측가능성 정도에 따라 수준을 1, 2 및 3으로 나누고 있으며 각각의 금융상품을 어느 수준으로 측정했는지 구분하여 공정가치수준을 공시하고 있습니다. 각각의 수준은 다음과 같이 구분됩니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치의 서열체계는 다음과 같습니다.

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산

비상장채무증권
-
-
3,410,495
3,410,495

출자금
-
-
2,120,183
2,120,183

신주인수권부사채
-
-
300,000
300,000

합 계
-
-
5,830,678
5,830,678

21. 보고기간일 이후 사건

21.1 제3자배정 유상증자

회사는 2018년 8월 3일 이사회 결의로 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사인 에이치엘비㈜를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다. 예정발행 주식수는 591,716주이며 예정 총 납입금액은 10,000,000천원입니다. 

21.2 제7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행

회사는 2018년 8월 3일 이사회 결의로 제7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채를 다음과 같이 발행하기로 결정하였습니다.

구 분
제 7회 차

ㆍ사채의 종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

ㆍ사채의 권면가액
10,000,000천원

ㆍ이자율
액면이자율 0%(만기보장수익률 0%)

ㆍ청약일
2018년 08월 07일

ㆍ발행일
2018년 10월 11일

ㆍ만기일
2023년 10월 11일

ㆍ원리금지급 방법 및 기한
액면이자율 및 만기보장수익률은 0%를 적용

ㆍ상환방법
사채만기일에 미 행사 사채권면총액의 100.00% 에 해당하는 금액을 일시상환함

ㆍ전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주식(액면가액 500원)

ㆍ전환가액
16,954 원

ㆍ전환비율
사채권면 금액 100%

ㆍ전환청구기간
2019년 10월 11일 부터 2023년 09월 11일까지

ㆍ전환에 따라 발행할 주식
589,831주

ㆍ발행대상자명
에이치엘비㈜

21.3 주주배정 유상증자

회사는 2018년 8월 3일 이사회 결의로 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 결정하였습니다. 예정발행 주식수는 9,030,000주이며 예정 총 납입금액은 120,099,000천원입니다. 

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에
 미치는 영향

당사는 공시대상기간중 다음의 사항에 해당하여 재무제표를 수정 또는 재작성한 경우가 없습니다.

1. 회계감사인으로부터 지적을 받은 경우

2. 금융위원회(외국기업의 경우 해당 국가의 관련법령에 의한 감독기관을 포함한다)로부터 시정요구 또는 정정명령 등을 받은 경우

3. 기타 제1호 또는 제2호에 준하는 지적, 조치 등을 받은 경우

(2)-①. 중요한 자산양수도 : LSK Biopartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스 보통주식
취득

1. 목적

① 합병 등의 상대방과 배경 
코스닥상장법인인 에이치엘비생명과학(구 에너지솔루션즈)의 자본유동성과 신용도, 영업력과 LSK Biopartners, Inc.의 기술력을 바탕으로 신규 바이오사업 진출 및 기
업
가치 극대화를 목적으로 일부 지분을양수하기로 하였습니다.
 
② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,823백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비
18.32%로
중요한 자산양수도에 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다. 2016년 4월 4일을 기준으로 자산양수도가액은 7,823백만원이었으나
2016년 9월19일 LSK Biopartners, Inc.
의 유상증자에 참여하여 신주 65,500주를 5,630백만원에 추가 취득하였습니다. 

2.

LSK Biop
artners, Inc.(USA)

의 개요

구 분
내 용

설립연도
2005년 7월

대표이사
김성철

자본금(2015.12.31)
USD 2,620.01

주요 사업목적
항암제에 대한 In-licensing 개발 및 Out-licensing 판매

주요 
Licensing 개발신약

Rivoceranib(舊, Apatinib Mesylate)
,

LSK9985(舊 LSK-1401)

본사 주소
Salt Lake City, Utah 84111, USA

3. 합병등의 형태

① 자산 양수도 가액 :
7,823,405,301원 

② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.

③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당
사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은

7,823,405,301

원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액
42,698,933,551
원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다. 다만 2016년 9월 19일에 취득한 건은 유상증자시 청약을 통해 신주를 취득하여 기존 자산의 소유권 이전이라는 양수, 양도의 개념에 포함되기 어려워 중요한 자산양수도에 해당하지 않습니다.

④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금지급 :
현금
원화 2,905,000,000
원
, 미화 4,262,630달러

4
. 진행경과 및 일정

① 타
법인 주식취득(2016년 4월 4일 완료)

구 분
일 자

외부평가기간
2016년 3월 14일 ~ 2016년 3월 21일

이사회결의일
2016년 04월 01일

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2016년 04월 01일

자산양수도 계약 및 종료일
2016년 04월 04일

② 타
법인 주식취득(2016년 9월19일 완료)

구 분
일 자

외부평가기간
2016년 8월 29일 ~ 2016년 9월 06일

이사회결의일
2016년 09월 19일

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2016년 09월 19일

자산양수도 계약 및 종료일
2016년 09월 19일

(2)-②. 중요한 자산양수도 : (주)신화어드밴스 주식 132,000주 취득

1. 목적

① 합병 등의 상대방과 배경

코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)는 신규 성장동력 확보를 위해 의약품 유통업을 영위하는 (주)신화어드밴스를 양수하기로 하였습니다. 이를 위해 주원재 외 3명(이하 "양도인")과 2016년 8월 3일 주식양수도 계약을 체결하고 양도인의 지분의 100.00%를 현금 33억과 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 37억원 발행하여 총 거래금액 70억원에 양수하였습니다.

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는
영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 70억원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비
16.39%로 중요한 자산양수도에 해당되며,
신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다.

2. (주)신화어드밴스의 개요

구분
내용

법인명
주식회사 신화어드밴스

대표
주원재

본점소재지
서울특별시 영등포구 신길6동 3741-57

설립연월
2007년 11월 19일

납입자본금
660,000,000원

주요주주
주원재 외 3명(100%)

결산일
12월 31일

직원수
25명

주요 업종
의약품 유통업

주요 거래처
아주대병원, 차병원, 안연케어

(Source: (주)신화어드밴스 제시자료)

3. 합병등의 형태

① 자산 양수도 가액 :

70억원 

② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 :
본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.

③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거:
당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은

70억

원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액
42,699백
만원
대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.

④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항

- 지급형태 : 현금 및 당사의 전환사채(3회) 발행 지급
- 지급시기
- 계약금 : 2억원, 계약체결일로부터 3영업일 이내 현금지급(2016.8.3 지급)
- 잔금 : 현금31억원은 합의후 잔금일을 지정하여 현금지급(2016.8.5 지급)
 37억원은 당사의 전환사채로 발행하여 지급(2016.8.3 지급)
- 자금조달방법 : 전환사채(4회 납입자금 : 현금) 및 당사의 CB(3회)발행 지급

4. 진행경과 및 일정

구 분
일 자

외부평가기간
2016년 04월 28일 ~ 2016년 08월 01일

이사회결의일
2016년 08월 03일

주요사항보고서제출일
2016년 08월 03일

자산양수도 계약 체결일
2016년 08월 03일

주식 양수일
2016년 08월 05일

자산양수도 완료일 및
대금 지급일

- 2016년 8월 3일 계약금 2억원 현금지급
- 잔금68억원 중 

2016년 8월 5일
31억원 현금지급

 2016년 8월 3일 37억원 제3회 전환사채 발행 지급

(2)-③. 중요한 자산양수도 : 라이프리버(주) 주식 22,079,878주 취득

1. 목적

① 합병 등의 상대방과 배경 

당사는 에이치엘비(주)외 32명이 보유하고 있는 라이프리버(주)의 22,079,878주 (지분율 97.95%)를 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보 목적으로 양수하기로 하였습니다.

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습
니다. 다만, 자산양수가액 79,487,560,800원은 최근사업연도말(2016년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 82,678,311,580원 대비 96.14%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화를 기대하고 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거, 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2016년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2018년 03월 12일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다.

자산양수도 가액은 79,487,560,800원이며, 2018년 03월 21일 주식의 양수가 완료되었습니다.

2.

자산양수도 내역 및 가액

구 분
내 용

발행회사
라이프리버(주)

주식의 종류
보통주

총 발행주식수
22,542,527주

양수도 대상자산
라이프리버(주)의 발행주식 22,079,878주(지분율 97.95%)

주주명(양수인)
에이치엘비생명과학(주)

양수도 가액

79,487,560,800원

3. 자산양수도 대금 지급 방법

당사는 거래상대방에게 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행함으로써 상호간에 발생한 채권과 채무의 상계를 통하여 대금지급을 진행하였습니다. 자세한 사항은 2018년 3월 21일 기공시한 합병등종료보고를 참조하시기 바랍니다.

4
. 진행경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2018년 02월 01일 ~ 
2018년 03월 05일
안세회계법인

이사회결의일
2018년 03월 12일
-

주요사항보고서제출일
2018년 03월 12일
-

자산양수도 계약 체결일
2018년 03월 12일
-

주식 양수일
2018년 03월 21일
-

자산양수도 완료일 및
대금 지급일
2018년 03월 21일
2018년 03월 21일 주식양수대금을 에이치엘비생명과학(주)의 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하여 상계하여 대용납입

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

(기준일 : 2018년 06월 30일)
(단위 : 천원)

계류법원
원고
피고
소송내용
소송가액
경과

서울중앙지방법원
에이치엘비생명과학㈜
㈜이테크건설
공사대금
3,545,010
1심 패소
2심 준비중

서울중앙지방법원
에이치엘비생명과학㈜
㈜재산에너지
파산신청
1,940,000
파산진행중(*)

수원지방법원
성남지원

에이치엘비생명과학㈜

㈜
거림

공사대금 청구
1,416,000
1심 계류중

부산지방법원
㈜거림
에이치엘비생명과학㈜
손해배상
1,662,161

1심 계류중
(**)

서울중앙지방법원
(주)신화어드밴스
김현미(대학병원약국)
파산신청
80,156
파산진행중

(*) (주)재산에너지 19억의 파산신청 중 17년 1월 13.77억을 변제 받았으며, 조사확정재판(파산신청중 일부절차) 계류 중에 있습니다.

(**)

2018년 11월 2일 당사는 원고로부터 손해배상청구 소송을 접수(사건번호 2017가합102940) 받았습니다. 본 사건은 당사의 공사대금 청구의 소(사건번호 2017가합 406490)에 대한 원고의 반소의 일환입니다. 양 사건이 병합되지 않아 각 소송은 별도로 진행되고 있으며, 피고와 엇갈린 주장에 대하여 사실조회신청 등으로 소명하는 등 변론을 위한 준비를 철저히 하고 있습니다. 당사는 법률대리인을 선임하여 민, 형사상 법적인 절차에 따라 적극 대응할 예정입니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(기준일 : 2018년 06월 30일)
(단위 : 천원, % )

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정율
채권잔액

제21기 당반기
매출채권
34,994,329
1,206,357
3.45%
33,787,972

단기대여금
846,880
80,880
9.55%
766,000

미수수익
442,789
335,605
75.79%
107,184

미수금
1,343,376
2,863
0.21%
1,340,513

선급금
574,263
206,684
35.99%
367,579

미청구공사
737,741
653,430
88.57%
84,311

장기매출채권
1,437,360
-
0.00%
1,437,360

장기대여금
1,121,822
960,884
85.65%
160,938

합계
41,498,560
3,446,703
8.31%
38,051,857

제20기말
매출채권
34,122,711
1,207,092
3.54%
32,915,619

단기대여금
870,880
80,880
9.29%
790,000

미수수익
384,074
335,605
87.38%
48,469

미수금
637,490
2,863
0.45%
634,627

미청구공사
5,143,540
653,430
12.70%
4,490,110

장기매출채권
414,314
-
0.00%
414,314

장기대여금
1,121,822
960,884
85.65%
160,938

선급금
462,029
-
0.00%
462,029

합계
43,156,860
3,240,754
8.17%
39,916,106

제19기말
매출채권
33,802,136
2,124,395
6.28%
31,677,741

단기대여금
152,680
137,680
90.18%
15,000

미수수익
325,417
69,078
21.23%
256,339

미수금
2,123,954
-
0.00%
2,123,954

미청구공사
1,157,232
1,000,000
86.41%
157,232

장기매출채권
852,028
74,078
8.69%
777,950

장기대여금
1,066,822
660,884
61.95%
405,938

선급금
202,655
-
0.00%
202,655

합계
39,682,924
4,066,115
10.25%
35,616,809

(2)-1. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (연결)

(단위 : 천원)

구 분
구 분
제21기 당반기말
제20기말
제19기말

에이치엘비생명과학
(지배회사)
1. 기초 대손충당금 잔액합계
4,227,437
3,850,315
7,612,371

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
(2,200)
(4,292,735)

① 대손처리액(상각채권액)
-
(2,200)
(4,292,735)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(780,734)
(607,362)
530,679

4. 기말 대손충당금 잔액합계
3,446,703
3,240,753
3,850,315

(주1) 2017년 10월 16일 회사는 종속회사인 프롬투정보통신 주식회사의 주식을 양도함에 따라 2017년 사업보고서부터 종속기업에서 제거되었습니다.

(2)-2. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (별도)

(단위 : 천원)

구 분
구 분
제21기 당반기말
제20기말
제19기말

에이치엘비생명과학
(지배회사)
1. 기초 대손충당금 잔액합계
3,110,160
3,744,600
6,812,239

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
(2,200)
(4,292,735)

① 대손처리액(상각채권액)
-
(2,200)
(4,292,735)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
(632,240)
1,225,096

4. 기말 대손충당금 잔액합계
3,110,160
3,110,160
3,744,600

프롬투정보통신
(종속회사)
1. 기초 대손충당금 잔액합계
-
-
283,504

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
(62,704)

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
(62,704)

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
(5,000)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
-
-
215,800

신화어드밴스
(종속회사)
1. 기초 대손충당금 잔액합계
130,593
105,715
800,132

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(734)
24,878
(694,417)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
129,859
130,593
105,715

에이치엘비엘이디
(종속회사)
1. 기초 대손충당금 잔액합계
-
-
-

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
-
-
-

LSK인베스트먼트
(종속회사)
1. 기초 대손충당금 잔액합계
-
-
-

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
-
-
-

라이프리버
(종속회사)
1. 기초 대손충당금 잔액합계
986,684
-
-

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(780,000)
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
206,684
-
-

(주1) 2017년 10월 16일 회사는 종속회사인 프롬투정보통신 주식회사의 주식을 양도함에 따라 2017년 사업보고서부터 종속기업에서 제거되었습니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률에 의한 대손 추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 실대손 처리
- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우

(5) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 [연결]

(단위 : 천원, %)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금
액
일반
5,456,681
29,193,213
235,346
-
34,885,240

특수관계자
227,434
117,000
468,000
734,014
1,546,448

계
5,684,115
29,310,213
703,346
734,014
36,431,688

구성비율
15.6%
80.5%
1.9%
2.0%
100.0%

다.
재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제21기 당반기말
제20기말
제19기말

에이치엘비생명과학
상품
207,269
51,810
-

소계
207,269
51,810
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.13%
0.09
-

재고자산회전율(회수) (*)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
0.56
17.61
-

프롬투정보통신(주)
제품
-
-
3,010,197

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.00%
-
53.66%

재고자산회전율(회수) (*)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
0
-
2.28

(주)신화어드밴스
상품
5,272,854
4,533,064
4,167,860

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
11.62%
9.92%
11.18%

재고자산회전율(회수) (*)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
4.5
19.5
19.2

에이치엘비엘이디(주)
원재료
-
150,066
-

제품
-
153,326
-

상품
-
34,162
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.00%
28.78
-

재고자산회전율(회수) (*)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
0.53
9.36
-

(주1) 2017년 10월 16일 회사는 종속회사인 프롬투정보통신 주식회사의 주식을 양도함에 따라 2017년 사업보고서부터 종속기업에서 제거되었습니다.

(2)재고자산의 실사내역 등

- 회사는 재고자산에 대하여 분기별 서면실사와 분기 및 반기, 결산기 실물 실사를 실시하고 있습니다.

라
.
진행률적
용 수주계약 현황

(단위 : 천원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손
누계액
총액
대손
충당금

(주)거림(*)
폐기물소각시설 설치
(주)거림(*)
2015.03.01
2015.06.30
5,690,000
100
-
-
1,416,000
-

(주)포스코아이씨티
지열발전 기계설비
(주)포스코아이씨티
2016.11.09
2018.12.31
2,599,456
98.40
65,828
-
-
-

(주)포스코
지열 순환시스템 설치
(주)포스코
2016.11.23
2018.12.31
1,220,000
92.30
-
-
-
-

(유)개암이엔티
폐기물소각발전사업
(유)개암이엔티
2017.04.07
2018.12.29
14,200,000
40.30
-
-
-
-

에이치엘비파워(주)
공장지붕활용 태양광 발전사업
에이치엘비파워(주)
2017.11.17
2018.05.31
1,548,862
96.90
-
-
1,546,448
-

(주)건화
영동 한마음 태양광 발전사업 1~4호
(주)건화
2017.11.23
2018.01.31
5,627,000
32.30
-
-
702,590
-

합 계
-
1,245,823
-
4,116,500
-

(주1) ㈜거림현장은 공사대금회수의 불확실성 등 진행률의 합리적인 추정이 불가능하여 발생원가의 범위내에서 회수가능한 금액을 매출로 인식하고 있습니다. 이로 인하여 공사가진행되었으나 매출인식하지 않은 금액은 당기말 현재 1,287,273천원입니다.

(주2) (유)개암이엔티 및 (주)포스코 현장은 건설계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 없는 상태이나, 발생한 계약원가보다 많은 금액을 회수한 상태이어서 계약원가는 발생기간의 비용
(개암이엔티 선수금 1,255,316천원 및 포스코 선수금 34,177천원)으
로 인식하고, 수익은 회수가능성이 높은 발생한 계약원가의 범위 내에서만 인식하였습니다.

(주3) 제20기(전기) 및 제19기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS
제1011호와 제1018호
에 따라 작성되었습니다.

마.
공정
가치평가 내역(연결기준)
(1) 보고기간종료일 현재 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

상각후원가로 측정하는 금융자산

매출채권및기타채권
37,397,365
37,397,365
34,373,790
34,373,790

대여금
926,938
926,938
950,938
950,938

장단기금융상품
23,573,415
23,573,415
6,085,446
6,085,446

기타포괄손익-공정가치 금융자산

상장지분증권
93,040
93,040
-
-

비상장지분증권
16,800,927
16,800,927
-
-

당기손익-공정가치 금융자산

비상장지분증권
281,000
281,000
-
-

비상장채무증권
3,410,495
3,410,495
-
-

출자금
3,870,183
3,870,183
-
-

신주인수권부사채
300,000
300,000
-
-

매도가능금융자산
-
-
15,878,623
15,878,623

당기손익인식금융자산
-
-
11,368,315
11,368,315

합 계
86,653,363
86,653,363
68,657,112
68,657,112

금융부채

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
27,864,510
27,864,510
30,560,326
30,560,326

비유동기타채무
195,310
195,310
73,000
73,000

임대보증금
202,000
202,000
178,000
178,000

유동이자부차입금

단기차입금
1,620,000
1,620,000
1,080,000
1,080,000

유동성장기차입금
-
-
1,600,000
1,600,000

비유동이자부차입금

전환사채
81,626,931
81,626,931
8,719,357
8,719,357

합 계
111,508,751
111,508,751
42,210,683
42,210,683

(주) 제20기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1038호에 따라 작성되었습니다.

바.

채무증권 등 발행실적(연결기준)

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

에이치엘비생명과학(주)
회사채
사모
2016.08.03
3,700,000,000
0.00
-
2019.08.03
전액전환
-

에이치엘비생명과학(주)
회사채
사모
2016.08.04
14,000,000,000
3.80
-
2019.08.03
전액전환
-

(주)신화어드밴스
회사채
사모
2017.12.26
10,500,000,000
1.00
-
2020.12.26
미상환
-

에이치엘비생명과학(주)
회사채
사모
2018.03.21
79,487,560,800
0.00
-
2021.03.21
미상환
-

에이치엘비생명과학(주)
회사채
사모
2018.03.21
15,000,000,000
0.00
-
2021.03.21
미상환
-

합 계
-
-
-
122,687,560,800
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음.

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음.

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
104,987,560,800
-
-
-
-
104,987,560,800

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제21기(당기) 반기
삼덕회계법인
-
-

제20기(전기)
태성회계법인
적정
(주1)

제19기(전전기)
태성회계법인
적정
-

(주1) 강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 

(1) 후속사건

주석 38에서 기술되어 있는 바와 같이 회사는 보고기간 이후인 2018년 3월 12일자 이사회 결의에 의거하여 제5회차 전환사채 및 제6회차 전환사채를 각각 79,488백만원, 15,000백만원에 발행할 예정입니다.

전환사채의 총 발행금액은 2017년말 총자산 대비 162.04%, 자기자본 대비 187.53%에 해당되며, 제5회차 전환사채 발행금액은 관계회사인 라이프리버 주식회사의 지분22,079,878주(97.95%)를 취득하는데 사용할 예정이며, 제6회차 전환사채 발행금액은 운영자금 목적으로 사용할 예정입니다.

(2) 수주산업 핵심감사항목에 대한 감사인의 강조사항 

수주산업 핵심감사항목은 회계감사실무지침 2016-1에 따라 감사인의 전문가적 판단과 지배기구와의 커뮤니케이션을 통해 당기 재무제표 감사에서 유의적인 사항을 선정한 것입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 다루어진 사항이며, 우리는 이 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하는 것은 아닙니다. 

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제21기(당기) 반기
삼덕회계법인
연결 및 개별 반기검토, 연결 및 개별 중간·기말감사
80,000천원
-

제20기(전기)
태성회계법인
연결 및 개별 반기검토, 연결 및 개별 중간·기말감사
60,000천원
706

제19기(전전기)
태성회계법인
연결 및 개별 반기검토, 연결 및 개별 중간·기말감사
60,000천원
698

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제21기(당기) 당반기
-
-
-
-
-

제20기(전기)
2017.04.21
세무조정
17.01.01~17.12.31
7,000
-

제19기(전전기)
2016.04.21
세무조정
16.01.01~16.12.31
7,000
-

4. 내부회계 관리 제도

- 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 시행령과 내부회계관리제도 모범규준에 의거하여 내부회계관리제도를 운영, 평가하고 있습니다. 태성회계법인의 제20기 감사보고서에는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시한 결과, 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 보고서 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았다고 언급되었습니다.

5. 회계감사인의 변경

당사는 기존 외부감사 회계법인의 계약기간 만료로 인하여 2018년 4월중에 외부감사인을 태성회계법인에서 삼덕회계법인으로 변경하는 계약을 체결하였으며, 삼덕회계법인은 3년간(제21기, 제22기, 제23기) 당사의 회계감사를 수행할 예정입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(기준일 : 2018년 06월 30일)

구 분
성 명
비 고

에이치엘비생명과학 이사회 (4명)
사내이사 (2명)
김하용
대표이사

진양곤
-

사외이사 (1명)
맹우승
-

기타비상무이사(1명)
최지수
-

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 1명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사 로 구성되어 있습니다.
에이치엘비생명과학(주) 이사회내에 별도의 위원회는 없습니다.(Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항>1. 임원 및 직원의 현황 참조)

나. 이사회의 중요의결사항 등

(기준일 : 2018년 08월 10일)

회차
개최일자
의안내용
사내이사
사외이사
기타비상무이사

김하용
(출석률: 100%)
이두훈
(출석률: 100%)
진양곤
(출석률: 100%)
맹우승
(출석률: 55.6%)
최지수
(출석률: 80.0%)

찬 반 여 부

1
2018-01-02
고문 선임의 건
찬성
찬성
찬성
불참
-

2
2018-01-02
에이치엘비(주) 바이오사업부문 자산양수의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2018-01-15
주권 관련 사채권(BW) 취득 결정의 건
찬성
찬성
찬성
불참

4
2018-01-16
내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건 외 1건
찬성
찬성
찬성
불참

5
2018-01-24
합병 결정 철회의 건 외 2건
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2018-02-02
(주)신화어드밴스의 차입금 조건변경에 따른 담보 제공의 건
찬성
찬성
찬성
불참

7
2018-02-02
(주)신화어드밴스의 차입금 신규에 따른 담보 제공의 건
찬성
찬성
찬성
불참

8
2018-02-09
금전소비대차 계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
불참

9
2018-02-13
제20기 내부결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참

10
2018-02-21
제20기 재무제표(2017년) 확정의 건 외 1건
찬성
찬성
찬성
불참

11
2018-02-22
제20기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성
찬성
불참

12
2018-03-05
(주)신화어드밴스의 예금 담보 제공의 건
찬성
찬성
찬성
불참

13
2018-03-09
보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건
찬성
찬성
찬성
불참

14
2018-03-12
타법인주식 취득의 건 외 1건
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2018-03-12
제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2018-03-27
지점 이전의 건
찬성
찬성
찬성
불참

17
2018-03-27
금전소비대차 계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2018-03-28
대표이사 선임의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

19
2018-04-10
타법인주식 취득의 건 외 1건
찬성
-
찬성
찬성
불참

20
2018-04-13

보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건

찬성
-
찬성
찬성
찬성

21
2018-04-17

보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건

찬성
-
찬성
찬성
찬성

22
2018-05-24

보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건

찬성
-
찬성
찬성
찬성

23
2018-06-25

보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건

찬성
-
찬성
찬성
찬성

24
2018-07-04
금전 소비대차 계약 체결의 건
찬성
-
찬성
찬성
불참

25
2018-08-03
제3자배정 유상증자 결의의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

26
2018-08-03
제7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

27
2018-08-03
유상증자 결의의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)
찬성
-
찬성
찬성
찬성

※ 사내이사 이두훈은 2018년 03월 28일 일신상의 사유로 사임하였으며 2018년 03월 28일 정기주주총회에서 기타비상무이사 최지수가 선임되었습니다.

(1) 사외이사 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일)

성명
생년월일
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

맹우승
1970-01
전) 에브리웨어 대표이사 
현) 할랄쿱협동조합 조합장(이사)
-
-
-

사외이사의 업무지원 조직 : 경영관리팀 (02-2627-6700)

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

(기준일 : 2018년 08월 10일)

회차
개최일자
의안내용
사외이사의 성명

맹우승
(출석률: 55.6%)

찬 반 여 부

1
2018-01-02
고문 선임의 건
불참

2
2018-01-02
에이치엘비(주) 바이오사업부문 자산양수의 건
찬성

3
2018-01-15
주권 관련 사채권(BW) 취득 결정의 건
불참

4
2018-01-16
내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건 외 1건
불참

5
2018-01-24
합병 결정 철회의 건 외 2건
찬성

6
2018-02-02
(주)신화어드밴스의 차입금 조건변경에 따른 담보 제공의 건
불참

7
2018-02-02
(주)신화어드밴스의 차입금 신규에 따른 담보 제공의 건
불참

8
2018-02-09
금전소비대차 계약 체결의 건
불참

9
2018-02-13
제20기 내부결산 재무제표 승인의 건
불참

10
2018-02-21
제20기 재무제표(2017년) 확정의 건 외 1건
불참

11
2018-02-22
제20기 정기주주총회 소집결의의 건
불참

12
2018-03-05
(주)신화어드밴스의 예금 담보 제공의 건
불참

13
2018-03-09
보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건
불참

14
2018-03-12
타법인주식 취득의 건 외 1건
찬성

15
2018-03-12
제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

16
2018-03-27
지점 이전의 건
불참

17
2018-03-27
금전소비대차 계약 체결의 건
찬성

18
2018-03-28
대표이사 선임의 건
찬성

19
2018-04-10
타법인주식 취득의 건 외 1건
찬성

20
2018-04-13

보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건

찬성

21
2018-04-17

보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건

찬성

22
2018-05-24

보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건

찬성

23
2018-06-25

보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건

찬성

24
2018-07-04
금전 소비대차 계약 체결의 건
찬성

25
2018-08-03
제3자배정 유상증자 결의의 건
찬성

26
2018-08-03
제7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

27
2018-08-03
유상증자 결의의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)
찬성

다. 이사회내의 위원회

해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사회의 권한 내용

이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장, 집행하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다. 

※ 상기 내용 이외, 법령, 정관 및 주주총회의 결의에 의해 이사회의 결의사항으로 하여야 할 사항과 대표이사가 특히 의결할 필요가 있다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 결의에 대한 독립성

정관상 이사회의 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 경우, 결의권 제한사항을
 규정하고 있습니다.

정관 제 41 조(이사회의 결의방법)

제41조(이사회의 결의방법) 
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의
 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가
 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할
 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(3) 이사회 구성에 관한 독립성

회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성은 아래와 같습니다.

성명
추천인
직 위
회사와의
거래 관계
최대주주와의
관계
비 고

김하용
이사회
대표이사
-
최대주주
특수관계인
등기임원

진양곤
이사회
사내이사
-
최대주주
특수관계인
등기임원

맹우승
이사회
사외이사
-
-
등기임원

최지수
이사회
기타 비상무이사
-
-
등기임원

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

감사 및 감사위원회 설치 여부
미설치

감사운영기준
정관 제46 조 내지 제52조의 감사에 관한 규정

감사규정내용
[제40조 ~ 제45조]
당사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있으며, 현재 1인의 비상무 등기 감사를 두고 있습니다. 감사는 회사의 회계 업무를 감사하며, 상법상 정해진 일체의 권한을 보유하고, 이사회에 출석하여 의견을 진술하거나, 임시 주주총회 소집을 요구할 수 도 있습니다. 아울러 직무상 필요한 영업의 보고나, 회사의 재산상태 등을 조사 할 수 있습니다.

감사수행
회계 및 업무에 대한 감사업무를 수행하는데 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 당사는 감사업무에 필요한 회사정보가 효율적으로 수행되고, 공시될수 있도록 내부회계관리규정을 운영중에 있습니다.

나. 감사

(1) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

김용웅
전) 금융감독원, 신용관리기금 
현) 에이치엘비(주) 감사
2018.03.28
정기주총에서 재선임

(2) 감사의 독립성

당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관
 계가 없으며, 상법과 당사의 정관에서 정한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무를
 수행하고 있으며 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

정관 제50조(감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시
 총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를
 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의
 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설
 하여서는 아니 된다.

(3) 감사의 주요활동내역

(기준일 : 2018년 08월 10일)

회차
개최일자
의안내용
감사의 성명

김용웅
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018-01-02
고문 선임의 건
찬성

2
2018-01-02
에이치엘비(주) 바이오사업부문 자산양수의 건
찬성

3
2018-01-15
주권 관련 사채권(BW) 취득 결정의 건
찬성

4
2018-01-16
내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건 외 1건
찬성

5
2018-01-24
합병 결정 철회의 건 외 2건
찬성

6
2018-02-02
(주)신화어드밴스의 차입금 조건변경에 따른 담보 제공의 건
찬성

7
2018-02-02
(주)신화어드밴스의 차입금 신규에 따른 담보 제공의 건
찬성

8
2018-02-09
금전소비대차 계약 체결의 건
찬성

9
2018-02-13
제20기 내부결산 재무제표 승인의 건
찬성

10
2018-02-21
제20기 재무제표(2017년) 확정의 건 외 1건
찬성

11
2018-02-22
제20기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성

12
2018-03-05
(주)신화어드밴스의 예금 담보 제공의 건
찬성

13
2018-03-09
보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건
찬성

14
2018-03-12
타법인주식 취득의 건 외 1건
찬성

15
2018-03-12
제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

16
2018-03-27
지점 이전의 건
찬성

17
2018-03-27
금전소비대차 계약 체결의 건
찬성

18
2018-03-28
대표이사 선임의 건
찬성

19
2018-04-10
타법인주식 취득의 건 외 1건
찬성

20
2018-04-13

보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건

찬성

21
2018-04-17

보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건

찬성

22
2018-05-24

보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건

찬성

23
2018-06-25

보유자산(에이치엘비(주) 제25회 전환사채) 처분의 건

찬성

24
2018-07-04
금전 소비대차 계약 체결의 건
찬성

25
2018-08-03
제3자배정 유상증자 결의의 건
찬성

26
2018-08-03
제7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

27
2018-08-03
유상증자 결의의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)
찬성

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없음

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 제19기 정기주주총회부터 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없음

라. 경영권 경쟁

- 해당사항 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

에이치엘비(주)
본인
보통주
2,089,553
7.83
2,089,553
7.83
-

계
보통주
2,089,553
7.83
2,089,553
7.83
-

-
-
-
-
-
-

주) 당사는
2018년 8월 3일
이사회 결의를 통하여
최대주주인 에이치엘비 주식회사를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다.
동 이사회 결의 전 당사의 발행주식의 총수는 26,676,909주였으며, 에이치엘비(주)가 소유한 주식 수는 상기 기재된 2,089,553주였습니다. 제3자배정 유상증자에 따른 신주 591,716주를 포함할 경우 2018년 08월 27일 현재 최대주주인 에이치엘비(주)의 보유 주식 수는 1,681,269주이며, 지분율은 9.83% 입니다.

나. 최대주주 개요

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이치엘비(주)
32,004
진양곤
17.02
-
-
진양곤
17.02

-
-
-
-
-
-

주1) 지분율 및 출자자수(주주수)는 보통주 기준
주2)
상기 출자자수 및 지분율은 최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준이
며, 지분율은 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2017.06.13
진양곤
17.56
-
-
진양곤
17.56

2018.06.26
진양곤
16.91
-
-
진양곤
16.91

주1) 박정민 대표이사 일신상의 사유로 대표이사 사임
주2) 소유주식수 및 지분율은 대표이사 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다. 소유 주식수의 변동은 없으나, 에이치엘비(주)의 자본금 변동사항이 발생하여, 최종 지분율을 작성하였습니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
188,193

부채총계
74,514

자본총계
113,679

매출액
23,007

영업이익
-26,115

당기순이익
-21,328

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 에이치엘비(주)는 1985년 10월 18일에 설립되어 1996년 07월 27일자로 코스닥시장에 상장(종목코드 028300) 된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 구명정, GRP제조 등의 사업을 영위하고 있습니다. 연결대상 종속회사는 총4개사이며, 이중 주요 종속회사인 LSK BioPartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스)는 바이오연구개발사업을 영위하고 있습니다. 또한,
화진메디칼(주)와 화
진메디스(주)는 바이오의료기기사업을 영위하고 있습니다. 신규사업부문으로 헤드업디스플레이(HUD) 제조 및 판매사업을 영위하는 에이치엘비오토텍(주)가 있습니다.

다. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015.10.23
에이치엘비(주)
2,089,553
8.83

보고기준일 현재 당사의 발행주식 총수는 26,676,909주로서, 지분율이 7.83%로 변동되었습니다.

2015.08.13
(주)준
1,231,655
8.46
-

2015.06.12
페가수스제1호투자조합
2,989,969
20.27
-

2014.05.20
(주)삼립
2,933,418
21.96
-

- 2014년 05월 20일 최대주주변경 : 조명숙 → (주)삼립
- 2014년 05월 20일 변경된 최대주주(주)삼립(최대주주:조명숙)은 변경전 최대주주 조명숙과 자본시장법상 특수관계임
- 2015년 06월 12일 최대주주변경 : (주)삼립 → 페가수스제1호투자조합
- 2015년 08월 13일 최대주주변경 : 페가수스제1호투자조합 → (주)준 
- 2015년 10월 23일 최대주주변경 : (주)준 → 에이치엘비(주)

라. 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
에이치엘비(주)
2,089,553
7.83
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주) 당사는
2018년 8월 3일
이사회 결의를 통하여
최대주주인 에이치엘비 주식회사를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다.
동 이사회 결의 전 당사의 발행주식의 총수는 26,676,909주였으며, 에이치엘비(주)가 소유한 주식 수는 상기 기재된 2,089,553주였습니다. 제3자배정 유상증자에 따른 신주 591,716주를 포함할 경우 2018년 08월 27일 현재 최대주주인 에이치엘비(주)의 보유 주식 수는 1,681,269주이며, 지분율은 9.83% 입니다.

마. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
14,104
99.97
23,126,576
86.69
-

주1)
상기 주주수 및 지분율은 최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준

바. 주식사무에 관한 사항

신주인수권의 내용

회사 정관 제11조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행할 주식종수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사조조합 원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 제340조의2 및 542조의 3의 규정의 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상필요로 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권거래소나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일
정기주주총회일
3월이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 7일까지 (7일간)

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8권종)

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

주주에 대한 특전
특이사항 없음

공고게재신문
한국경제신문

사. 주가 및 주식거래실적

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종 류
18년 01월
18년 02월
18년 03월
18년 04월
18년 05월
18년 06월

보통주
주가
최 고
9,740
8,320
15,000
23,650
24,200
21,200

최 저
7,180
6,880
8,370
14,600

18,850

15,000

평균
8,710
7,518
12,107
19,681
21,050
18,158

거래량
최고(일)
8,464,291
1,981,191
11,715,550
10,684,504
3,597,434
8,163,035

최저(일)
459,219
0
418,852
862,280
502,575
364,639

월간거래량
35,943,487
13,333,997
58,640,332
53,922,533
29,026,346
23,877,593

* 자료참조 : 한국거래소 홈페이지(www.krx.co.kr) -> 시장정보 -> 주식 -> 종목정보 (월별주가) 

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김하용
남
1970.12
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
중앙대학교 경영학과
현) 라이프리버㈜ 대표이사 
현) 에이치엘비㈜ 이사
-
-
2년 6개월
2021.03.27

진양곤
남
1966.01
사내이사
등기임원
비상근
경영자문

연세대학교 대학원 경제학 석사
현) 에이치엘비(주) 대표이사 회장
현) 에이치엘비생명과학(주) 이사

-
-
2년 6개월
2021.03.27

맹우승
남
1970.01
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
서울대학교 경제학과 졸업
전) 에브리웨어 대표이사 
현) 할랄코리아 협동조합 이사
-
-
2년 6개월
2021.03.27

최지수
남
1975.10
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영자문
성균관대학교 경영학과 졸업 
전) 교보증권 리서치센터
현) SK증권 PE본부 부장
-
-
-
2021.03.27

김용웅
남
1958.06
감 사
등기임원
비상근
경영자문
서울대학교 경영대학원(MBA)
전) 금융감독원, 신용관리기금 
현) 에이치엘비(주) 감사
-
-
2년 6개월
2021.03.27

김학전
남
1968.09
전 무
미등기임원
상근
기획영업
수원대학교 토목공학과 졸업
전) 대한송유관공사 부장
7,000
-
4년 10개월
-

김민홍
남
1962.06
부사장
미등기임원
상근
전략기획
서울대학교 경제학과 졸업
 전) 모바일케어서비스(주) 대표이사
 전) 라이프리버(주) 경영고문
-
-
2년 7개월
-

주1) 2017년 1월1일 신규선임된 신대희 사장(미등기임원)은 일신상의 사유로 2017년 4월 7일 중도사임하였습니다.

주2) 윤병학 이사(미등기임원)는 일신상의 사유로 2018년 07월 31일 중도사임하였습니다.
주3) 사내이사 이두훈은 2018년 03월 28일 일신상의 사유로 사임하였으며 2018년 03월 28일 정기주주총회에서 기타비상무이사 최지수가 선임되었습니다.

나. 직원 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

에너지 영업
남
6
6
4
4
10
4
306,694
30,469
-

에너지 건설
남
8
8
-
-
8
8
210,727
26,341
-

에너지 관리
남
10
10
-
-
10
3
234,425
23,442
-

에너지 관리
여
5
5
-
-
5
6
76,800
15,360
-

바이오사업
남
5
5
-
-
5
2
283,830
56,766
-

바이오사업
여
3
3
-
-
3
1
85,928
28,643
-

합 계
37
37
4
4
41
24
1,198,404
181,021
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
700
정관상 3명이상

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
100,458,985
20,091,797
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
86,958,985
28,986,328
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,750,000
6,750,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,750,000
6,750,000
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

- 해당사항 없음

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
-
-
-

<표2>

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

이우준
미등기임원
2017.03.03
신주교부
보통주
30,000
-
30,000
-
2019.03.03~2021.03.02
6,500

김학전
미등기임원
2017.03.03
신주교부
보통주
25,000
-
25,000
-
2019.03.03~2021.03.02
6,500

김민홍
미등기임원
2017.03.03
신주교부
보통주
50,000
-
50,000
-
2019.03.03~2021.03.02
6,500

윤병학
미등기임원
2017.03.03
신주교부
보통주
30,000
-
30,000
-
2019.03.03~2021.03.02
6,500

이대호외 31명
직원
2017.03.03
신주교부
보통주
495,000
-
445,000
50,000
2019.03.03~2021.03.02
6,500

주)
당사는 회사의 재무부담 경감 및 성장발전에 기여하고 주주가치를 제고하고자 당사가 2017년 3월 3일에 당사의 임직원 36인에게 부여하였던 주식매수선택권 630,000주에 대하여, 해당 임직원들은 당사와의 상호협의에 따라서 4명 제외 전량 포기하였으며 이에 따라 2017년 12월 28일 4명 제외 전량 취소하기로 결정하였습니다.
자세한 사항은 기공시된 2017.12.28 (기재정정) 주식매수선택권부여에 관한 신고를 참고하시기 바랍니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 해당 기업집단의 명칭 : 에이치엘비그룹

나. 계열회사 현황

(지배회사 기준)

구 분
회사명
사업자등록번호
상장 여부
비고

지배회사
에이치엘비(주)
514-81-13250
상장
-

종속회사
LSK BioPartners, Inc.
-
비상장
-

(주)화진메디칼
127-81-38533
비상장
-

(주)화진메디스
312-81-95525
비상장

에이치엘비오토텍(주)
716-87-00921
비상장

관계회사
에이치엘비생명과학(주)
116-81-69278
상장
-

현대요트(주)
610-81-92325
비상장
-

바다중공업(주)
603-81-38658
비상장
-

기타
에이치엘비파워(주)
214-81-91598
상장
-

(주)고션
411-81-55854
비상장
-

라이프리버(주)
125-81-83269
비상장
-

(주)엘에스케이인베스트먼트
625-81-00297
비상장
-

다. 계열회사간의 계통도

(기준일 : 2018년 08월 09일)

피출자사
상장여부
출자사

에이치엘비(주)
에이치엘비
생명과학(주)
라이프리버(주)

LSK BioPartners, Inc.
비상장
62.77%
7.49%
1.70%

(주)화진메디칼
비상장
100.00%
-
-

(주)화진메디스
비상장
100.00%
-
-

에이치엘비오토텍(주)
비상장
100.00%
-
-

에이치엘비생명과학(주)
상장
7.83%
-
-

에이치엘비파워(주)
상장
2.05%
-
-

현대요트(주)
비상장
39.43%
-
-

바다중공업(주)
비상장
28.89%
-
-

(주)고션
비상장
18.76%
-
-

라이프리버(주)
비상장
-
98.36%
-

(주)엘에스케이인베스트먼트
비상장
-
39.00%
29.00%

라. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일)

구분
진양곤
김하용
김성철
Alex S. Kim
김용웅

에이치엘비(주)
대표이사
(상근)
이사
(상근)
이사
(비상근)
이사
(비상근)
감사
(상근)

LSK BioPartners, Inc.
-
이사
(비상근)
대표이사
(상근)
이사
(상근)
-

(주)화진메디칼
-
-
-
-
감사
(비상근)

에이치엘비오토텍(주)
이사
(비상근)
-
-
-
-

에이치엘비생명과학(주)
이사
(비상근)
대표이사
(상근)
-
-
감사
(비상근)

에이치엘비파워(주)
이사
(비상근)
-
-
-
-

현대요트(주)
이사
(비상근)
-
-
-
감사
(비상근)

바다중공업(주)
이사
(비상근)
-
-
-
감사
(비상근)

(주)고션
이사
(비상근)
-
-
-
-

라이프리버(주)
이사
(비상근)
대표이사
(상근)
이사
(비상근)
-
감사
(비상근)

(주)엘에스케이인베스트먼트
이사
(상근)
-
대표이사
(상근)
-
-

마. 당사 출자 계열회사 현황

(기준일 : 2018년 08월 09일)

법 인 명
계열분류
근거(%)
설립일
사업장
주요사업
주요종속회사여부

(주)신화어드밴스

(사업자등록번호 : 108-81-83551)

종속회사

지분투자 100

2007.11.19
서울
의약품도매업

해 당

(주)두산포천에너지

(사업자등록번호 : 127-86-13712)

관계회사
지분투자 20
2008.11.03
포천
집단에너지사업
비해당

LSK BioPartners, Inc.(USA)
(엘에스케이바이오파트너스)

(사업자등록번호 : -)

관계회사
지분투자 7.49
2005.7
미합중국
주요 라이센싱 개발신약
비해당

(주)엘에스케이인베스트먼트(LSKI)

(사업자등록번호 : 625-81-00297)

종속회사
지분투자 39
2016.04
서울
투자사업
비해당

에이치엘비엘이디(주)
(사업자등록번호 : 897-86-00669)
종속회사

지분투자 100

2017.05.30
인천
전자부품 제조업
비해당

라이프리버(주)
(사업자등록번호 : 125-81-83269)
종속회사

지분투자
98.36

2009.09.16
경기 용인
1. 체외순환형 바이오인공간 2. 간세포치료 3. 지혈제 개발
비해당

1) (주)두산포천에너지는 누적미실현손실로 인해 장부금액이 "0"이 되어 지분법적용을 중지하였습니다.

2

)

계
열회사 제외 : (주)회명에너지

2016년 1월 15일, 이사회 결의에 의거, 종속회사인 (주) 회명에너지의 지분 및 관련 자산을 매각하는 결정을 하였습니다. 관련 사업부와는 손익이 발생하지 않았습니다.

3)
기준일 현재, 종속회사(프롬투정보통신(주)는
2017년 10월 16일 매각완료되어, 2017년 사업보고서부터 계열회사에서

제외되
었습니다.

4)
당사는 성장동력확보를 위한 신사업 투자를 목적으로 에이치엘비엘이디(주)를 설립출자하였습니다. 설립자본금은 10백만원이며 주요종속회사에 해당하지 않습니다. 2017년 2분기부터 신규연결대상회사로 편입되었습니다.

5)
종속기업인 라이프리버 주식회사는 경기도 용인시에 소재하고 있는 1. 체외순환형 바이오인공간 2. 간세포치료 3. 지혈제 개발사업을 영위하는 바이오 기업으로서, 지배회사는 2018년 3월 21일 종속기업의 주식 97.95%를 취득하였습니다. 이후 추가로 주식을 취득하여 2018년 08월 10일 현재 지분율은 98.36%입니다.

6)
(주)엘에스케이인베스트먼트에 대한 당사의 지분율(39%)은 50% 미만이지만, 당사의 종속기업인 라이프리버(주)
를 통한 간접지배(지분율 29%, 당사 라이프리버(주) 98.36% 지분 보유)를 고려하여 지분율 증가에 따른 관계기업에서 종속회사로 편입하였습니다.

바. 당사의 임원 겸직 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일)

구분
김하용

에이치엘비생명과학(주)
대표이사

라이프리버(주)
대표이사

LSK BioPartners, Inc.(USA)
(엘에스케이바이오파트너스)
이사

* 상기 사항은 당사와 종속회사간의 임원 겸직 현황만을 기재하였습니다.

2. 타법인출자 현황(개별기준)

(기준일 :
2018년 08월 09일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)두산포천에너지(비상장)
2008.11.03
지분참여
40
-
20
-
-
-
-
-
-
-
-
-

LSK BioPartners, Inc.(USA)
(엘에스케이바이오파트너스)
(비상장)
(주2)

2016.03.10
지분참여
2,905
243,110
8.05
13,565
-
-
-
243,110
7.49
13,565
18,899
-16,306

(주)엘에스케이인베스트먼트
(비상장)
(주3)

2016.04.06
사업영역확대
1,500
390,000
39
1,950
-
-
-
390,000
39
1,950
4,152
-118

(주)신화어드밴스(비상장)
(주4)

2016.08.03
사업영역확대
7,000
132,000
100
7,000
-
-
-
132,000
100
7,000
45,689
113

에이치엘비엘이디(주)(비상장)
(주5)

2017.06.13
사업영역확대
10
2,000
10
10
-
-
-
2,000
10
10
1,173
-177

라이프리버(주)
(주6)

2018.03.21
사업영역확대
79,487
22,079,878
97,95
79,487
96,817
367,268
-
22,173,695
98.36
79,879
4,611
-4,640

합 계
22,846,988
-
102,012
96,817
367,268
-
22,940,805
-
102,404
74,524
-21,128

(주1) 최근사업연도 재무현황은 2017년 12월말 기준입니다.
(주2) 2016년 4월 4일 LSK Biopartners, Inc. 176,300주를 7,823백만원에 취득하였고 2016년 9월 19일 LSK Biopartners, Inc.의 유상증자에 참여하여 신주 65,500주를 5,630백만원에 추가 취득하였습니다. 2017년 9월 1일 LSK Biopartners, Inc. 1,310주를 100백만원에 취득하였습니다. 2017년 8월 9일과 2018년 7월 00일 LSK Biopartners, Inc. 유상증자를 결정하였으므로 지분율은 8.05%에서 7.49%로 변경되었습니다. 
(주3) 2016년 4월 5일 (주)엘에스케이인베스트먼트 300,000주를 1,500백만원에 취득하였고 2016년 12월 22일 90,000주를 450백만원에 추가 취득하였습니다. 
(주4) 2016년 8월 4일 (주)신화어드밴스 132,000주를 7,000백만원에 취득하였습니다. 
(주5) 2017년 6월 13일 에이치엘비엘디(주) 2,000주를 10백만원에 취득하였습니다.
(주6) 2018년 3월 12일 이사회 결의에 의거, 안세회계법인의 평가보고서에서 산정한 수익가치를 바탕으로 라이프리버 주식회사의 주식 22,079,878주(97.95%) 인수하였으며, 2018년 08월 09일 현재 당사의 라이프리버 주식회사 보유 지분율은 98.36%(22,173,695주)입니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

(1) 당분기말 현재 당사의 지배기업 및 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

지배기업
에이치엘비㈜

종속기업

㈜신화어드밴스,

에이치엘비엘이디㈜, 라이프리버㈜, ㈜엘에스케이인베스트먼트

당기말 현재 당사에 대한 에이치엘비㈜의 지분율은 7.83%이며, 당사가 보유하고 있는 종속기업의 지분율은
㈜신화어드밴스,

에이치엘비엘이디㈜ 각각 100.00%이며,라이프리버㈜ 97.95%(2018년 08월 09일 현재 98.36%), ㈜엘에스케이인베스트먼트 39%입니다. 

(기준일:2018년 08월 09일 현재)

구 분
당반기말
전기말
비고

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
에이치엘비㈜

관계기업
㈜두산포천에너지
㈜두산포천에너지

-
주식회사 엘에스케이인베스트먼트
(주1)

기타의 특수관계자
에이치엘비일렉㈜
에이치엘비일렉㈜
(주2)

에이치엘비파워㈜
에이치엘비파워㈜
(주2)

-
라이프리버㈜
(주3)

임직원
임직원

(주1) 연결실체는 전기말 현재 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 지분을 39% 보유하여 관계기업으로 분류하고 있었으나 2018년 3월 21일 주식회사 엘에스케이인베스트먼트의 지분을 29% 보유하고 있는 라이프리버㈜의 지분 97.95%를 인수함에 따라 실질 지배력이 존재한다고 판단되어 관계기업에서 종속기업으로 변경하였습니다.
(주2) 기타의 특수관계자 중 유의적인 거래가 있는 기타의 특수관계자만 표시하였습니다.
(주3) 연결실체는 2018년 3월 21일 라이프리버㈜의 지분 97.95%를 인수하면서 기타의 특수관계자에서 종속기업으로 변경하였습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권
대여금
전환사채(*1)
기타
전환사채

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
-
-
3,410,495
-
30,840,127

관계기업
㈜두산포천에너지
-
505,804
-
-
-

기타의 특수관계자
에이치엘비파워㈜
1,546,448
-
-
17,487
-

임직원
-
-
-
-
2,160,000

소 계
1,546,448
505,804
-
-
2,160,000

합 계
1,546,448
505,804
3,410,495
17,487
33,000,127

(*1) 에이치엘비가 발행한 전환사채에 대한 평가금액 입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
회사명
채권 등
채무 등

대여금
전환사채(*1)
기타
기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
-
5,451,124
3,624
28,000

관계기업
㈜두산포천에너지
505,804
-
-
-

합 계
1,005,804
5,451,124
3,624
29,001

(*1) 에이치엘비가 발행한 전환사채에 대한 평가금액 입니다.

(3) 기중 특수관계자와의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다. 

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

매출
임대료
전환사채 발행
유형자산 취득

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
-
8,400
30,840,127
144,905

기타의 특수관계자
에이치엘비파워㈜
249,486
-

-

임직원

2,160,000

합 계
249,486
8,400

144,905

(3) 당반기말 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제공받은회사
보증금액
보증제공처
만기

종속기업
㈜신화어드밴스
10,500,000
OST성장기여2호펀드 외 4인
2020.12.26

(4)
당반기말 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보제공의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제공받은회사
제공자산
차입구분
채권최고액

종속기업
㈜신화어드밴스
금융기관예치금
지급보증서 발급 담보
3,700,000

유형자산
5,220,000

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가
. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황
1. 기 공시사항의 진행 및 변경사항

신고일자
제 목
신 고 내 용 (최종)
신고사항의 진행상황

2016.11.11
2016.12.21(정정)
2017.04.27(정정)
2017.06.28(정정)
2017.06.30(정정)

2017.12.28(정정)

단일판매ㆍ공급계약체결

- 계약의 내용 : 흥해지열발전 지상설비 구축사업 설비구매 및 기계설비 공사
- 계약상대방 : (주)포스코아이씨티

- 계약금액 : 2,599,456,000원

- 계약기간 : 16.11.10 ~ 18.12.31

- 계약의 조건 : 하도급계약

진행중

2017.04.10
2018.03.30(정정)
2018.06.28(정정)

단일판매ㆍ공급계약체결

- 계약의 내용 : (유)개암이엔티 폐기물소각발전사업
- 계약상대방 : (유)개암이엔티
- 계약금액 : 14,200백만원
- 계약기간 : 17.04.07 ~ 18.12.29
- 계약의 조건 : 3자 계약
 (에너지사용자+에너지효율화사업자+EPC사) 
 1) 에너지사용자(발주자) : (유)개암이엔티 
 2) 에너지효율화사업자 : 켑코에너지솔루션(주) 
 3) EPC사 : 에이치엘비생명과학(주)
진행중

2018.08.03
주요사항보고서
(유상증자결정)
- 목적 : 신사업 및 사업부문 영업확대를 위한 운영자금
- 신주의 종류와 수 : 기명식보통주 591,716 주
- 발행가격 : 16,900원 
- 발행금액 : 10,000,000,400원
- 증자방식 : 제3자배정 유상증자
- 납입일 : 2018년 08월 13일
- 신주권교부예정일 : 2018년 08월 21일
- 신주의 상장 예정일 : 2018년 08월 22일
- 기타 자세한 사항은 기공시된 2018.08.03 주요사항보고서(유상증자결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.
진행 중

2018.08.03
주요사항보고서
(전환사채권발행결정)

- 목적 : 신사업 및 사업부문 영업확대를 위한 운영자금
- 사채의 종류 : 제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채
- 전환가액 : 16,954원 
- 발행금액 : 10,000,000,000원
- 사채의 이율 : 표면이자율 0%, 만기이자율 0%
- 전환에 따라 발행할 주식 : 기명식 보통주 589.831주
- 납입일 : 2018년 10월 11일
-
기타 자세한 사항은 기공시된 2018.08.03 주요사항보고서(전환사채권발행결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.

진행 중

2018.08.03
주요사항보고서
(유상증자결정)

- 목적 : 운영자금 및 기타자금
- 신주의 종류와 수 : 기명식보통주 9,030,000 주
- 발행예정가격 : 13,300원(2018.10.11 확정 예정)
- 발행금액 : 1,200,099,000,000원
- 증자방식 : 주주배정 후 실권주 일반공모
-
기타 자세한 사항은 기공시된 2018.08.03 주요사항보고서(유상증자결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.

진행 중

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결의 내용
비 고

제 18기 정기 주주총회
16년 3월 29일
제1호 의안 제18기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
제3호 의안 이사보수한도 승인의 건 
제4호 의안 감사보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

제 19기 정기 주주총회
17년 3월 24일

제1호 의안 제18기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
제3호 의안 이사보수한도 승인의 건 
제4호 의안 감사보수한도 승인의 건

제5호 의안 주식매수선택권부여 승인의 건 
제6호 의안 임원퇴직금지급규정 개정의 건

원안대로 가결
-

제 20기 정기 주주총회
18년 3월 28일

제1호 의안 제20기 재무제표 승인의 건
 (재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 등)
제2호 의안 정관일부 변경의 건 
제3호 의안 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 사내이사 김하용 선임의 건 
 제3-2호 의안 사내이사 진양곤 선임의 건 
 제3-3호 의안 사내이사 이두훈 선임의 건(안건철회)
 제3-4호 의안 사외이사 맹우승 선임의 건 
 제3-5호 의안 기타비상무이사 최지수 선임의 건 

제4호 의안 감사 선임의 건

제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 감사 보수한도 승인의 건

원안대로 가결
- 당사 정관 제36조에 의거 동 주주총회 종료 후 동일자로 이사회를 개최하여 대표이사(김하용)을 선임하였습니다. 

- 기존 이사후보자였던 사내이사 이두훈은 일신상의 사유로 사임하였고 이에 따라 이사 후보에서도 사임하여 안건 철회하였습니다.

나. 우발부채 등

1 에이치엘비생명과학(주) 및 종속회사의 우발부채 및
중요한 소송사건 현
황
(1) 당분기말 현재 계류중인 주요 소송사건

(기준일 : 2018년 06월 30일)
(단위 : 천원)

계류법원
원고
피고
소송내용
소송가액
경과

서울중앙지방법원
에이치엘비생명과학㈜
㈜이테크건설
공사대금
3,545,010
1심 패소
2심 준비중

서울중앙지방법원
에이치엘비생명과학㈜
㈜재산에너지
파산신청

1,940,000

파산진행중(*)

수원지방법원
성남지원

에이치엘비생명과학㈜

㈜
거림

공사대금 청구
1,416,000
1심 계류중

부산지방법원
㈜거림
에이치엘비생명과학㈜
손해배상
1,662,161

1심 계류중
(**)

서울중앙지방법원
(주)신화어드밴스
김현미(대학병원약국)
파산신청
80,156
파산진행중

(*) (주)재산에너지 19억의 파산신청 중 17년 1월 13.77억을 변제 받았으며, 조사확정재판(파산신청중 일부절차) 계류 중에 있습니다.

(**) 2018년 11월 2일 당사는 원고로부터 손해배상청구 소송을 접수(사건번호 2017가합102940) 받았습니다. 본 사건은 당사의 공사대금 청구의 소(사건번호 2017가합 406490)에 대한 원고의 반소의 일환입니다. 양 사건이 병합되지 않아 각 소송은 별도로 진행되고 있으며, 피고와 엇갈린 주장에 대하여 사실조회신청 등으로 소명하는 등 변론을 위한 준비를 철저히 하고 있습니다. 당사는 법률대리인을 선임하여 민, 형사상 법적인 절차에 따라 적극 대응할 예정입니다.

2. 채무보증 및 채무인수 약정현황

(기준일 : 2018년 06월 30일)

[단위:천원]

제공받은 회사
보증금액
보증제공처
만기

㈜창환개발
936,230
KEB하나은행
2022.12.25

길상/한림/신흥태양광
351,000
신한은행
2022.12.28

연지태양광발전소㈜
236,600
신한은행
2022.12.28

프롬투정보통신㈜
20,000
기업은행
-

프롬투정보통신㈜
156,000
중소기업진흥공단
-

㈜한국로슈
700,000
우리은행
2019.05.09

㈜젠자임코리아
100,000
우리은행
2019.05.09

㈜젠자임코리아
300,000
우리은행
2019.04.05

㈜대웅제약
450,000
우리은행
2019.04.05

㈜보령제약
100,000
우리은행
2019.04.05

제일약품㈜
1,067,000
우리은행
2018.07.04

㈜사노피-아벤티스
500,000
우리은행
2018.07.04

씨제이헬스케어㈜
270,000
우리은행
2018.07.04

㈜대웅제약
1,000,000
기업은행
2019.05.16

㈜한국로슈
260,000
기업은행
2019.05.16

(유)한국비엠에스
100,000
기업은행
2019.05.16

한국다이이찌산쿄㈜
100,000
기업은행
2019.05.16

한국다케다제약㈜
100,000
기업은행
2019.05.16

제이더블유중외제약㈜
50,000
기업은행
2019.05.16

씨제이헬스케어㈜
200,000
기업은행
2019.05.16

암젠코리아(유)
10,000
기업은행
2018.07.06

㈜대웅제약
200,000
기업은행
2018.11.10

㈜한국노바티스
510,000
기업은행
2018.11.10

㈜글락소스미스클라인
290,000
기업은행
2018.11.10

씨제이헬스케어㈜
200,000
기업은행
2018.11.10

㈜사노피-아벤티스
140,000
기업은행
2018.11.10

㈜젠자임코리아
150,000
기업은행
2018.11.10

㈜젠자임코리아
80,000
기업은행
2018.11.10

㈜한독
70,000
기업은행
2018.11.10

㈜한국로슈
60,000
기업은행
2018.11.10

한국화이자제약㈜
300,000
기업은행
2018.11.10

한국아스트라제테카
100,000
기업은행
2018.12.07

(주)한독
300,000
서울보증
2019.05.30

㈜유한양행
200,000
서울보증
2018.07.03

㈜한국로슈
200,000
서울보증
2019.01.31

한국다케다제약㈜
100,000
서울보증
2019.03.31

한국쿄와하코기린㈜
100,000
서울보증
2018.12.31

㈜젠자임코리아
200,000
서울보증
2019.12.31

㈜보령제약
100,000
서울보증
2019.04.18

한국엠에스디
100,000
서울보증
2018.12.31

제일약품㈜
1,350,000
우리은행
2019.02.08

㈜한독
150,000
우리은행
2019.02.08

㈜젠자임코리아
350,000
우리은행
2019.02.08

㈜사노피-아벤티스
150,000
우리은행
2019.02.08

합 계
12,406,830

다. 제재현황 등 그밖의 상황
1. 제재현황

(1) 당사는 2017년 10월 18일 분당세무서로부터 법인제세 정기세무조사 결과 통보를 받았습니다. 세무조사 기간은 2014년 1월 1일부터 2014년 12월 31일까지이며, 추징금 금액은 27,160,310원으로 2017년 10월 31일 납부를 완료하였습니다. 향후 재발방지를 위하여 전문인력 보강 및 직원 교육, 세무관리 프로세스 개선을 통해 세무 전문성과 투명성을 강화해 나가겠습니다.

(2)
당사
의
종속회사인 (주)신화어드밴스는 2017년 09월 05일 서울지방국세청으로부터 법인제세 세무조사 결과 통보를 받았습니다. 세무조사 기간은 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지이며, 추징금 금액은 107,798,440원으로 2017년 12월 1일 납부를 완료하였습니다. 향후 재발방지를 위하여 전문인력 보강 및 직원 교육, 세무관리 프로세스 개선을 통해 세무 전문성과 투명성을 강화해 나가겠습니다.

(3)
불성실공시법인 지정

- 지정일자 : 2018.02.09

- 처벌 또는 조치대상자 : 에이치엘비생명과학(주)

- 처벌 또는 조치내용 : 2018년 02월 09일에 코스닥시장공시위원회의 심의결과에
 따라 당사는 불성실공시법인(부과벌점 5점 및 공시위반제재금 대체부과 6백만원, 최근 1년간 누계벌점 : 5.0점)으로 지정

- 사유 및 근거법령 
 1) 사 유 : 공시번복(회사합병 결정 철회)
 2) 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조

- 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 주권매매거래정지 1일(2018.02.12)

- 재발방지를 위한 회사의 대책 :

당사는 재발 방지를 위해서 공시담당자 및 
 공시책임자에게 코스닥협회에서 개최하는 교육을 받게 하고 있으며 
 다른 부서와도 원활한 커뮤니케이션을 통해 공시사항을 사전에 방지하고
 있습니다.

2. 단기매매차익 발생 및 환수

- 해당사항 없음

3. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
(1) 제3자배정 유상증자 결정

당사는 2018년 8월 3일 개최된 이사회를 통하여 운영자금 취득을 목적으로 유상증자를 하기로 결의하여 2018년 08월 21일에 신주상장할 예정입니다. 자세한 사항은 2018년 08월 03일 기공시된 주요사항보고서(유상증자결정)을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 전환사채 발행

당사는 2018년 8월 3일 개최된 이사회를 통하여 운영자금 취득을 목적으로 제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하기로 결의하여 2018년 10월 11일에 발행할 예정입니다. 자세한 사항은 2018년 08월 03일 기공시된 주요사항보고서(전환사채권발행결정)을 참조하여 주시기 바랍니다.

(3) 주주배정 후 실권주 일반공모

당사는 2018년 8월 3일 개최된 이사회를 통하여 운영자금 및 기타자금 취득을 목적으로 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 하기로 결의하였습니다. 자세한 사항은 2018년 08월 03일 기공시된 주요사항보고서(유상증자결정)을 참조하여 주시기 바랍니다.

라.
중소기업기준 검토표

중소기업 기준검토표 01_예비.jpeg
중소기업 기준검토표 01_예비

중소기업 기준검토표 02_예비.jpeg
중소기업 기준검토표 02_예비

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2016.08.03
타법인주식취득 : 3,700(주1)
3,700

- 타법인주식취득 : 3,700

3,700
-

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2016.08.04
운영자금 : 5,000
타법인주식취득 : 9,000
14,000
- 운영자금 차입금 상환 : 1,830
- 경비 등 : 1,816
- 무형자산 취득 : 1,154
- 타법인주식취득 : 9,200(주2)
14,000
- 타법인주식취득 
 1) 신화어드밴스 지분 취득
 2) 매도가능증권(LSKB 지분) 취득
 3) (주)엘에스케이인베스트먼트 주식 추가 취득

(주)신화어드밴스 제1회 기명식 무보증
 사모 전환사채
2017.12.27
운영자금 : 10,500
10,500
- 결제 대금 상환 : 2,000
- 차입금 상환 : 3,480
- 운영자금 : 553
- 담보예금제공 : 3,834
9,867
-

제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2018.03.21
타법인주식취득 : 79,488(주3)
79,488
- 타법인주식취득 : 79,488
79,488
-

제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2018.03.21
운영자금 : 15,000
15,000
- 운영자금 : 5,786
5,786
-

(주1)

신화어드밴스의 최대주주 주원재(이하 "발행대상자")는 본 전환사채에 대한 사채금 삼십칠억원(3,700,000,000원)을 발행회사에 납부하여야 하나, 발행회사가 발행대상자에게 지급해야 할 (주) 신화어드밴스의 주식양수도 대금 삼십칠억오천구백만원(3,759,000,000원) 중 삼십칠억원(3,700,000,000원)을 상호 상계처리하기로 함에 따라 별도의 현금유입은 없습니다.
(주2)

타법인 증권 취득자금 92억원 중 33억원은 (주)신화어드밴스의 지분 취득을 위해 대금 지급(2016.8.5 완료)하였고, 56억원은 LSK Biopartners, Inc.(USA)의 유상증자를 통한 신주 취득을 위해 대금 지급(2016.9.19 완료)하였습니다.
또
한, 3억원은 (주)엘에스케이인베스트먼트 주식을 추가 취득을 위해 대금 지급하였습니다.(2016.12.23 완료)
(주3) 상기 전환사채의 납입금액은 라이프리버㈜ 보통주 22,079,878주로 대용납입 되었으므로 별도의 현금유입은 없습니다.

바. 합병등의 사후정보

[자산양수도계약 :
LSK Biopartners, Inc.(USA)(엘에스케이바이오파트너스)]

1. 목적

① 합병 등의 상대방과 배경 
코스닥상장법인인 에이치엘비생명과학(구 에너지솔루션즈)의 자본유동성과 신용도, 영업력과 LSK Biopartners, Inc.의 기술력을 바탕으로 신규 바이오사업 진출 및 기
업
가치 극대화를 목적으로 일부 지분을양수하기로 하였습니다.
 
② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,823백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비
18.32%로
중요한 자산양수도에 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다. 2016년 4월 4일을 기준으로 자산양수도가액은 7,823백만원이었으나
2016년 9월19일 LSK Biopartners, Inc.
의 유상증자에 참여하여 신주 65,500주를 5,630백만원에 추가 취득하였습니다. 

2.

LSK Biop
artners, Inc.(USA)

의 개요

구 분
내 용

설립연도
2005년 7월

대표이사
김성철

자본금(2015.12.31)
USD 2,620.01

주요 사업목적
항암제에 대한 In-licensing 개발 및 Out-licensing 판매

주요 
Licensing 개발신약

Rivoceranib(舊, Apatinib Mesylate)
,

LSK9985(舊 LSK-1401)

본사 주소
Salt Lake City, Utah 84111, USA

3. 합병등의 형태

① 자산 양수도 가액 :
7,823,405,301원 

② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.

③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당
사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은

7,823,405,301

원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액
42,698,933,551
원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다. 다만 2016년 9월 19일에 취득한 건은 유상증자시 청약을 통해 신주를 취득하여 기존 자산의 소유권 이전이라는 양수, 양도의 개념에 포함되기 어려워 중요한 자산양수도에 해당하지 않습니다.

④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 : 대금지급 :
현금
원화 2,905,000,000
원
, 미화 4,262,630달러

4
. 진행경과 및 일정

① 타
법인 주식취득(2016년 4월 4일 완료)

구 분
일 자

외부평가기간
2016년 3월 14일 ~ 2016년 3월 21일

이사회결의일
2016년 04월 01일

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2016년 04월 01일

자산양수도 계약 및 종료일
2016년 04월 04일

② 타
법인 주식취득(2016년 9월19일 완료)

구 분
일 자

외부평가기간
2016년 8월 29일 ~ 2016년 9월 06일

이사회결의일
2016년 09월 19일

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2016년 09월 19일

자산양수도 계약 및 종료일
2016년 09월 19일

5. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

LSK BioPartners, Inc.(USA)
매출액
39,130,000
22,820,000
30,000
99.92%
0
100%

Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate)
의
 라이센스아웃 지연

영업이익
15,400,000
8,550,000
-12,200,000
179.22%
-14,420,000
270.02%

Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate)

글로벌 3상 개시에 따른 연구개발비 증가

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

주1) 에이치엘비생명과학(주)은 주권상장법인으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 4 및 동법 시행령 제 176조의 5 제 1항 제 1호 및 제 2호에 의거하여 외부평가기관(회계법인성지)의 평가를 받았습니다. 9월19일 추가 취득 시에도 가치평가를 하였으나 이는 유상증자 청약 신주취득으로 중요한 자산양수도에 포함되지 아니하므로 상기 예측사항을 기재하였습니다.
주2) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익은 산출하지 않았습니다.
주3) 상기 표의 매출액 및 영업이익 단위 : USD

[자산양수도 계약 : (주)신화어드밴스]

1. 목적
① 합병 등의 상대방과 배경 

코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)는 신규 바이오사업 강화를 위해 의약품 유통업을 영위하는 (주)신화어드밴스를 양수하기로 하였습니다. 이를 위해 주원재 외 3명(이하 "양도인")과 2016년 8월 3일 주식양수도 계약을 체결하고 양도인의 지분의 100.00%를 현금 33억과 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 37억원 발행하여 총 거래금액 7,000백만원에 양수하였습니다.

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 7,000백만원은 최근사업연도말(2015년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,699백만원 대비
16.39%로 중요한 자산양수도에 해당되며,
신규사업 진출을 통한 사업다각화 및 수익성증대를 기대하고 있습니다.

2. (주)신화어드밴스의 개요

구분
내용

법인명
주식회사 신화어드밴스

대표
주원재

본점소재지
서울특별시 영등포구 신길6동 3741-57

설립연월
2007년 11월 19일

납입자본금
660,000,000원

주요주주
주원재 외 3명(100%)

결산일
12월 31일

직원수
25명

주요 업종
의약품 유통업

주요 거래처
아주대병원, 차병원, 안연케어

(Source: (주)신화어드밴스 제시자료)

3. 합병등의 형태

① 자산 양수도 가액 :
7,000,000,000원 
② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.
③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은

7,000,000,000

원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액
42,698,933,551
원
대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.
④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항
- 지급형태 : 현금 및 당사의 전환사채(3회) 발행 지급
- 지급시기
- 계약금 : 2억원, 계약체결일로부터 3영업일 이내 현금지급(2016.8.3 지급)
- 잔금 : 현금31억원은 합의후 잔금일을 지정하여 현금지급(2016.8.5 지급)
 37억원은 당사의 전환사채로 발행하여 지급(2016.8.3 지급)
- 자금조달방법 : 전환사채(4회 납입자금 : 현금) 및 당사의 CB(3회)발행 지급

4. 진행경과 및 일정

구 분
일 자

외부평가기간
2016년 04월 28일 ~ 2016년 08월 01일

이사회결의일
2016년 08월 03일

주요사항보고서제출일
2016년 08월 03일

자산양수도 계약 체결일
2016년 08월 03일

주식 양수일
2016년 08월 05일

자산양수도 완료일 및
대금 지급일

- 2016년 8월 3일 계약금 2억원 현금지급
- 잔금68억원 중 

2016년 8월 5일
31억원 현금지급

 2016년 8월 3일 37억원 제3회 전환사채 발행 지급

5. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)신화어드밴스
매출액
79,794
82,141
80,192
0.59%
88,285
7.48%
-

영업이익
1,095
1,393
1,127
2.92%
544
51.73%
2차년도 
신규인력 채용등에 따른 판관비 증가

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

주1) 에이치엘비생명과학(주)은 주권상장법인으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 4 및 동법 시행령 제 176조의 5 제 1항 제 1호 및 제 2호에 의거하여 외부평가기관(세일회계법인)의 평가를 받았습니다. 
주2) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익은 산출하지 않았습니다.

[자산양수도 계약 : 라이프리버(주)]

1. 목적

① 합병 등의 상대방과 배경 

당사는 에이치엘비(주)외 32명이 보유하고 있는 라이프리버(주)의 22,079,878주 (지분율 97.95%)를 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보 목적으로 양수하기로 하였습니다.

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습
니다. 다만, 자산양수가액 79,487,560,800원은 최근사업연도말(2016년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 82,678,311,580원 대비 96.14%로 중요한 자산양수도에 해당되며, 바이오산업 신규사업 진출을 통한 사업다각화를 기대하고 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거, 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2016년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2018년 03월 12일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다.

자산양수도 가액은 79,487,560,800원이며, 2018년 03월 21일 주식의 양수가 완료되었습니다.

2.

자산양수도 내역 및 가액

구 분
내 용

발행회사
라이프리버(주)

주식의 종류
보통주

총 발행주식수
22,542,527주

양수도 대상자산
라이프리버(주)의 발행주식 22,079,878주(지분율 97.95%)

주주명(양수인)
에이치엘비생명과학(주)

양수도 가액

79,487,560,800원

3. 자산양수도 대금 지급 방법

당사는 거래상대방에게 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행함으로써 상호간에 발생한 채권과 채무의 상계를 통하여 대금지급을 진행하였습니다. 자세한 사항은 2018년 3월 21일 기공시한 합병등종료보고를 참조하시기 바랍니다.

4
. 진행경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2018년 02월 01일 ~ 
2018년 03월 05일
안세회계법인

이사회결의일
2018년 03월 12일
-

주요사항보고서제출일
2018년 03월 12일
-

자산양수도 계약 체결일
2018년 03월 12일
-

주식 양수일
2018년 03월 21일
-

자산양수도 완료일 및
대금 지급일
2018년 03월 21일
2018년 03월 21일 주식양수대금을 에이치엘비생명과학(주)의 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하여 상계하여 대용납입

5. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

라이프리버(주)
매출액
-
4,679
-
-
-
-
-

영업이익
-1,791
2,100
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

주1) 에이치엘비생명과학(주)은 주권상장법인으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 4 및 동법 시행령 제 176조의 5 제 1항 제 1호 및 제 2호에 의거하여 외부평가기관(안세회계법인)의 평가를 받았습니다. 
주2) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익은 산출하지 않았습니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 :
2018년 08월 27일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

전환사채

3,333,347

2018.03.21
2018.09.21
6개월

코스닥

상장규정

26,676,909

전환사채

155,642

2018.03.21
2018.09.21
6개월

코스닥

상장규정

26,676,909

전환사채

77,821

2018.03.21
2018.09.21
6개월

코스닥

상장규정

26,676,909

보통주
591,716
2018.08.21
2019.08.21
1년
사모 증자
27,268,625

주1) 당사는 2018년 03월 12일 타법인(라이프리버(주))의 주식 취득 계약을 체결하였고 이에 따른 라이프리버(주)의 주주 등을 대상으로 제5회 무기명식 무보증 사모전환사채발행 결정을 하였습니다.

주2) 「한국거래소 코스닥시장 상장규정」 제22조의3제2항 2목에 의거, 당사는 주권 비상장법인의 최대주주(에이치엘비(주) 권면금액: 30,840,127,200원) 및 특수관계인(김하용, 김성철 권면금액 : 1,440,000,000원, 720,000,000원)을 대상으로 보호예수를 진행하였습니다. 전환가액은 9,252원으로서 예수주식수는 전환이나 상환될 경우 주식수를 표기하였습니다.

주3)
당사는
2018년 8월 3일
이사회 결의를 통하여
최대주주인 에이치엘비 주식회사를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다. 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수되며, 보호예수에 관한 사항은 한국예탁결제원 증권정보포털(SEIBro)에서 해당증권의 신주권교부예정일 다음날 확인가능합니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음