네오셈 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180829)
제출인: 네오셈

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 8월 29일

회 사 명 :
대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
오동출

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

(전 화) 02-769-3921

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 오동출

(전 화) 02-769-2162

회사합병 결정

1. 합병방법
코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사가 주권 비상장 법인인 주식회사 네오셈을 흡수합병

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

(1) 현재 사업의 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화

(2) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화

(3) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대

(4) 주주와 사회에 대한 책임 구현

(5) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화

(6) 종업원 자긍심 고취

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 중요영향 및 효과

합병 후 존속법인은 대신밸런스제3호기업인수목적㈜이고, ㈜네오셈은 합병 후 소멸법인이 되나 존속법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 ㈜네오셈의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜네오셈으로 변경될 예정 입니다. 2018년 8월 29일 이사회결의일 현재 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 최대주주는 대신증권㈜이며 ㈜네오셈의 최대주주는 염동현 대표이사입니다. 지분율은 각각 9.80%(보통주 기준), 66.12%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 ㈜네오셈의 최대주주인 염동현 대표이사이며, 예상 지분율은 58.54%입니다. 당사의 합병 후 최대주주 및 특수관계인(염동현 대표이사, 배윤영)의 지분율은 73.61%로 예상되므로, 합병 후 ㈜네오셈의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

대신밸런스제3호기업인수목적㈜은 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 합병 후에는 ㈜네오셈의 주요사업인 반도체테스트 장비 제조 및 판매 사업을 주요 사업으로 할 것입니다. 따라서 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 시장 공모시에 모집된 자금은 당사의 사업확장 및 연구개발 등에 있어 안정적인 재원으로 쓰일 예정입니다.

4. 합병비율
1:24.1500000

5. 합병비율 산출근거

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다. 

기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(A) : 2,100원
자산가치(B) :1,763원
합병가액(Max[A, B]) : 2,100원

합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을
위한
이사회 결의일
(2018년 8월 29일
)과 합병계약을 체결한 날
(2018년 8월 29일)
중 앞서는 날의 전일
(2018년 8월 28일)
을 기
산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한가액으로 산정하는바 본 건 합병에서는
기준주가(2,225원)에 할인률(5.62%)을 반영한 평가가액(2,100원)을 합병가액으로 산정하였습니다.

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 합니다. 다만, 상기 법령에 따라 산정된 합병가액과 상대가치를 비교하여 공시해야 합니다.

가. 본질가치의 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다. 피합병법인의 자산가치 및 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

(1) 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2017년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(2) 수익가치의 산정

본 평가에서는 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 

피합병법인인 주식회사 네오셈은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "특수목적용 기계 제조업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 용역은 "반도체 테스트장비 제작"입니다. 본 평가인의 검토결과, 합병법인이 속한 코스닥 시장에서 반도체 산업군에 속한 기업 중 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "
반도체 테스트장비 제작
"에 해당되는 주권상장법인은 39개사이며, 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 7개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

동 7개사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다

.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2018.07.28 ~ 2018.08.28

외부평가 의견

합병법인이 피합병법
인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이
각각

2,100원(액면가액 100원)
과

50,715
원
(
액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한
합병비율
1 :

24.1500000은

적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
42,552,300

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 네오셈

주요사업
반도체테스트장비 제조, 유지보수 및 소프트웨어 개발

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
48,560,795,540
자본금
881,000,000

부채총계
27,732,544,387
매출액
41,418,531,392

자본총계
20,828,251,153
당기순이익
6,555,236,989

- 외부감사 여부
기관명
동서
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018.08.29

주주확정기준일
2018.11.26

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018.11.27

종료일
2018.12.03

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018.12.04

종료일
2018.12.18

주주총회예정일자
2018.12.19

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018.12.19

종료일
2019.01.07

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2018.08.29

종료일
2018.11.08

채권자이의 제출기간
시작일
2018.12.19

종료일
2019.01.20

합병기일
2019.01.21

종료보고 총회일
2019.01.22

합병등기예정일자
2019.01.23

신주권교부예정일
2019.01.29

신주의 상장예정일
2019.01.30

11. 우회상장 해당 여부
예

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 ㈜네오셈은 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 행사절차
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일 (㈜네오셈에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(㈜네오셈에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법 
상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(㈜네오셈에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간 
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주 
대신밸런스제3호기업인수목적㈜ : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
㈜네오셈 : 경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26 (관양동)
(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기
대신밸런스제3호기업인수목적㈜ : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 
㈜네오셈 : 주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

나. 주식매수대금의 지급 방법
명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 '주식매수청구권 행사의 요건‘을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사와 소멸회사가 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합이 금30억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제 할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2018.08.29

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항없음

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항없음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2017년 12월 31일 별도재무제표기준(K-IFRS) 입니다. 

다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. 

라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. 

마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서 참조 하시기 바랍니다. 

바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. 

사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당되나 동규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다. 

※ 관련공시 : 본 공시와 관련한 이전 공시된 사항은 없음

9_기업인수목적회사관련사항

【기업인수목적회사 관련 사항】

18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만
아니오

19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부
아니오

20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부
아니오

21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부
아니오