더블유게임즈 — 주주총회소집공고 (20180828)
제출인: 더블유게임즈

주주총회소집공고
2.7
(주)더블유게임즈

주주총회소집공고

2018 년 8 월 28 일

회 사 명 :
(주)더블유게임즈

대 표 이 사 :
김 가 람

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터 16층

(전 화) 02-501-7216

(홈페이지) http://doubleugames.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 원용준

(전 화) 02-501-7216

주주총회 소집공고

(제7기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제7기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 9월 17일(월요일) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 305 한국기술센터 16층 국제회의실

3. 회의 목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : KOSDAQ 조건부 상장폐지 및 KOSPI 이전 상장 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(한국예탁결제원 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 임시주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사: 주주총회 참석장, 신분증

- 대리 행사: 주주총회 참석장, 위임장 (주주 및 대리인 인적사항 기재, 인감날인, 대리인의 신분증, 인감증명서)

7. 안내사항 등

금번 총회 시 주총 기념품은 지급하지 않습니다.

2018년 8월 28일

주식회사 더블유게임즈 대표이사 김가람
 명의개서대리인 한국예탁결제원 대표이사 이병래

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한성용
(출석률: 100%)
최형순
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1
2018.02.08
1) 제6기 재무제표 및 영업보고서 등 승인의 건
2) 내부회계관리제도 운영 보고 승인의 건
찬성
찬성

2
2018.03.02
1) 제6기 정기주주총회 소집의 건
찬성
불참

3
2018.03.23
1) 임시의장 선임의 건
2) 대표이사 선임의 건
찬성
찬성

4
2018.05.23
1) 자회사 연대보증의 건
2) 자회사 금전대여의 건
찬성
불참

5
2018.08.06
1) KOSDAQ 조건부 상장 폐지 및 KOSPI 이전 상장 승인의 건
2) 임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성

6
2018.08.24
1) 자회사 금전대여의 건
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사
한성용

사외이사
최형순

사내이사
원용준
2018.02.08
[이사회보고감사]
1. 제6기(2017년도) 기말 결산 결과 보고
2. 2017년 내부회계관리제도 운영 실태 보고
가결

2018.03.02

[주총안건감사]
1. 정기주주총회(2018년 3월 23일) 의안의 건
- 제6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

(배당금: 주당 350원)
- 이사 선임의 건
 김가람 사내이사 선임의 건
 박신정 사내이사 선임의 건
 원용준 사내이사 선임의 건
 한성용 사외이사 선임의 건
 최형순 사외이사 선임의 건
- 감사위원 선임의 건
 원용준 감사위원 선임의 건
 한성용 감사위원 선임의 건
 최형순 감사위원 선임의 건
- 이사 보수한도 승인의 건

가결

2018.03.23
[감사위원회]
1. 감사위원회 위원장 선임의 건 (한성용 감사위원)
가결

2018.08.06
[주총안건감사]
1. 임시주주총회(2018년 9월 17일) 의안의 건
- KOSDAQ 조건부 상장폐지 및 KOSPI 이전 상장 승인의 건
[이사회보고감사]
1. 제7기(2018년도) 반기 결산 결과 보고
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000
19,200
9,600
-

주1) 주총승인금액은 제6기 정기주주총회(2018년 3월 23일) 이사의 보수한도액 승인기준이며, 사외이사 2명은 이사의 보수한도액 적용을 받습니다.
주2) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2018년 1월~8월 까지 지급한 내역입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금대여
㈜디에이트게임즈
(종속기업)
2018.05.23
350억원
3.51

자금대여
㈜디에이트게임즈
(종속기업)
2018.08.24
350억원
3.51

주1) 비율은 최근 사업연도말 기준인 2017년 자산총액 대비로 작성하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜디에이트게임즈
(종속기업)
자금대여
2018.01.01~
2018.08.28
700억원
7.02

주1) 비율은 최근 사업연도말 기준인 2017년 자산총액 대비로 작성하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 게임산업의 특성

게임산업은 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 고부가가치 지식산업으로 주요 특징은 아래와 같습니다.

첫째, 게임산업은 먼저 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 투입 대비 산출의 비율이 매우 높은 고부가가치 산업입니다.

둘째, 특수한 경우를 제외하고 컴퓨터 그래픽으로 구현된 내용을 가지고 있기 때문에문화적 거부감 또는 문화적 장벽이 거의 없다는 점에서 문화적 파급효과가 큰 산업입니다.

셋째, 수요의 불확실성이 상대적으로 높은 편이며, 제품 판매의 라이프사이클이 짧아서 사업 실패 위험도가 상대적으로 높은 벤처적 요소가 있는 산업입니다. 그렇기 때문에 대형 게임이나 소수의 주도적 제품에 의한 시장 지배가 일반적입니다.

넷째, 게임산업은 캐릭터산업, 애니메이션산업, 출판 만화산업 등과 같이 문화적 원천을 공유하는 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급효과를 가지고 있는 산업입니다. 또한 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 큰 산업입니다.

(나) 모바일 게임산업의 특성

모바일게임은 협의로는 핸드폰에서 이용되는 게임을 의미하나 광의로는 모바일 기기에서 이용되는 게임으로 정의할 수 있습니다. 이처럼 모바일 기기를 기반으로 한 모바일게임은 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 사용자가 항상 소지하면서 게임을 즐길수 있으므로 타 게임 플랫폼과 비교해 볼 때, 휴대성, 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있으며 이러한 높은 접근가능성 때문에 전통적인 게임 사용자뿐만 아니라 일반적인 사용자 누구라도 즐길 수 있습니다. 

(다) 소셜카지노

소셜카지노는 SNS 상의 상대방과
함께 커뮤니케이션 하며 게임하는 소셜 게임의 '소셜' 기능을 바탕으로 한 '카지노'를 뜻합니다. 소셜카지노게임은 온라인 소셜플랫폼 및 모바일 플랫폼을 활용하는 현금이나 경품과 같이 가치가 있는 것을 획득할 기회가 없는 시뮬레이션 게임(포커, 슬롯, 기타 카드 게임, 룰렛 등 카지노 게임 등)으로 정의합니다. 해당 시장의 플랫폼은 최초 페이스북을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, ios 등) 으로 확장되고 있습니다.

소셜카지노를 이용할 수 있는 플랫폼은 여러개이지만, 모두 현금 등의 재화에 대한 거래가 없는 'Freemium' 모델로 시뮬레이션 상에서만 게임이 진행된다는 점이 공통점입니다. 또한 타 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전할 수 있으며, 업그레이드나 선물, 보너스를 위해 돈을 지불 하는 것은 가능하지만, 다른 카지노 종류와는 달리 환금이 불가능하다는 것이 특징입니다.

나. 산업의 성장성

(1) 세계 게임시장 규모

2017년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 8.2% 증가한 1,545억 달러로, 온라인게임 및 모바일게임시장이 세계시장 성장을 주도하고 있습니다. 2017년 이후에도 온라인과 모바일게임 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 게임시장 전체 규모 및 성장률 추이(2014~2019)]

(단위 : 백만 USD)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
16-19
 CAGR

아케이드게임
매출액
25,202
28,680
30,431
31,391
32,070
32,856
2.60%

성장률
-
13.8%
6.1%
3.2%
2.2%
2.5%

PC게임
매출액
4,731
4,948
5,044
5,112
5,177
5,251
1.30%

성장률
-
4.6%
1.9%
1.3%
1.3%
1.4%

비디오게임
매출액
35646
35,980
35,434
37,044
38,467
39,747
3.90%

성장률
-
0.9%
-1.5%
4.5%
3.8%
3.3%

온라인게임
매출액
28,516
28,735
26,417
27,117
28,917
31,371
5.90%

성장률
-
0.8%
-8.1%
2.6%
6.6%
8.5%

모바일게임
매출액
27,454
35,851
45,489
53,806
61,433
67,616
14.10%

성장률
-
30.6%
26.9%
18.3%
14.2%
10.1%

합계
매출액
121,549
134,194
142,815
154,470
166,064
176,841
7.40%

성장률
-
10.4%
6.4%
8.2%
7.5%
6.5%

(출처 : 2017 대한민국게임산업백서, 문화체육관광부)

(2) 글로벌 모바일 게임시장 규모

[글로벌 모바일 게임 시장 규모]

(단위: 백만 USD)

모바일시장

(출처 : 2017 대한민국게임산업백서, 문화체육관광부)

글로벌 모바일 게임 시장은 스마트폰 이용자 수 증가에 힘입어 2018년 약 614 억 달러 규모에서 2019년 약 676억 달러 규모로 증가할 전망입니다.

(3) 글로벌 소
셜카지노 시장 규모

[글로벌 소셜카지노 게임 시장 규모]

소셜카지노 시장.jpg
소셜카지노 시장

(출처: Eilers& KrejcikGaming, LLC 17.4Q & CY17) 

소셜 카지노 게임 시장은 연평균 10% 성장하여 2022년에는 $6.57billion의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 동 시장의 성장은 모바일 플랫폼이 견인할 것으로 예측되고 있으며, 2018년 모바일
플랫폼의 시장점유율은 약 80%를 상회할 것으로 전망되고 있습니다.

다. 경기변동의 특성

게임은 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다. 

라. 경쟁상황

경쟁사현황

현재 전세계 소셜카지노 영위 업체는 500개 이상으로 확인되어 있으나, 실제 주요 매출 순위는 큰 변동없이 최대 10개의 회사를 위주로 지속적으로 성장하며 구성되어 있습니다. 당사는 2017년 6월 DoubleDown Interactive LLC를 100% 인수함으로써 시장점유율 8.7%를 기록하며 시장의 선두권으로 올라섰습니다. 또한 2018년 1분기 Aristocrat이 Churchill Downs의 Big Fish Games를 인수하며 선두권 업체로 올라섰습니다. 최근 국내 게임회사 등이 신규 수익원 확보를 위하여 소셜카지노 시장 내 진입을 검토하고 있습니다. 하지만 소셜카지노 시장 내 슬롯머신 포트폴리오 및 신규 유저 확보를 위한 마케팅 비용이 상승하고 있음에 따라 신규 업체가 진입하는데 어려움을 겪고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2012년 4월 온라인 게임 및
개발서비스를 주 사업목적으로 어퓨굿소프트(afewgoodsoft)를 설립하였으며, 페이스북 플랫폼을 기반으로 하는 소셜카지노게임인 더블유카지노(DoubleU Casino)를 런칭하며 본격적인 사업을 개시하였습니다. 당사는 2013년 8월 더블유게임즈(DoubleU Games)로 상호를 변경하였습니다.

더블유카지노는 출시 6개월 만에 100만 다운로드를 기록하였으며, 1년 후 500만 다운로드를 기록하며 폭발적인 성장세를 보여왔습니다. 현재 당사의 주력 게임으로 확고히 자리잡은 더블유카지노는 위와 같은 인기에 힘입어 2013년 12월 페이스북 "2013년 올해의 게임"에 선정되었습니다.

또한 당사는 웹기반 페이스북에서 구글 Android, 애플 iOS 등의 모바일 플랫폼으로 확장하고 있으며, 이를 통한 더블유 카지노 게임의 지속적인 매출 성장을 주도하고 있습니다. 모바일 플랫폼에 대한 다각화는 2013년 9월 더블유카지노(iOS) 어플리케이션을 출시하였으며 순차적으로 2014년 3월 더블유카지노(Android), 2014년 6월 더블유카지노(Kindlefire) 모바일 어플리케이션을 출시하였습니다.

당사의 주력 게임인 더블유카지노의 성공적인 안착 이후, 당사는 게임 포트폴리오 다각화 및 게임산업에서의 시장지배력 강화를 위하여 페이스북 기반 웹보드 게임 형식의 더블유빙고(DoubleU Bingo)를 차기작으로 개발하였습니다. 페이스북에 2014년 6월 출시, 구글 Android 플랫폼에 15년 8월 출시하였습니다.

당사는 주력게임인 더블유카지노의 지속적인 매출성장, 차기 라인업인 더블유빙고의 성공적인 시장 진입 및 모바일 게임매출의 성장을 기반으로 2014년 12월 3,000만불 수출의 탑을 수상하였습니다. 또한, 2016년 1월 기준으로 누적 다운로드 2,000만건을 돌파하였으며, 평균 일일 이용자수(DAU) 100만명을 동시에 달성하며 안정적인 성장을 유지하고 있습니다.

이 외에도 당사의 신규게임인 테이크5, 올드 80's 슬롯, 헬로베가스 등을 페이스북과 모바일에서 런칭하며 라인업을 확대하고 있습니다. 향후 당사는 추가 신규 카지노게임, 전략시뮬레이션 게임 등 다양한 분야로의 게임포트폴리오 다각화를 위하여 연구개발을 지속할 예정이며, 기존 북미, 유럽 중심의 타겟 시장을 중남미 및 동남아, 아시아 시장을 중심으로 확장해 나갈 계획입니다. 

당사는 2017년 6월 1일 DoubleDown Interactive LLC의 지분 100% 인수를 완료하였습니다. 인수를 통하여 당사는 소셜카지노 시장점유율 약10%를 달성하였으며, 글로벌 시장 점유율 선두권에 올라서게 되었습니다.
DoubleDown Interactive LLC
는 DoubleDown Casino 를 운영하고 있으며, 신규게임으로 DoubleDown Classic , Ellen Slot 을 서비스 하고 있습니다. 기존의 북미 시장 경쟁력을 바탕으로 호주, 유럽, 아시아 등으로 확장해 나갈 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 해당사항이 없습니다.

(2) 시장점유율

Eilers& KrejcikGaming 자료에 따른 당사의 시장점유율은 아래와 같습니다.

구분
2015년
2016년
2017년
비고

시장 규모
3,352 백만달러
3,810 백만달러
4,520 백만달러
A

당사 매출
113 백만달러
136 백만달러
416 백만달러
B

시장점유율
3.4%
3.6%
9.2%
C=B/A

(*) 자료 : Eilers& KrejcikGaming, 당사 추정

(3) 시장의 특성

당사의 주요 게임 장르인 카지노게임의 타겟 이용자는 북미/유럽지역에 거주 하고 있는 40대 이상의 남성과 여성입니다. 소셜카지노게임은 타 게임 장르에 비해 충성도가 상대적으로 높은 편이기 때문에 유료 결제자들의 이탈률이 낮은 특성을 보이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 핵심게임인 더블유카지노를 북미에 런칭하며 성공시킨 노하우를 바탕으로 신규 카지노 게임, 퍼즐류 게임, 전략시뮬레이션, 시뮬레이션 게임 등 다양한 분야의 게임을 개발하여 북미시장을 중심으로 페이스북에서 런칭할 계획을 가지고 있으며, 기존 북미 중심의 타겟 시장을 유럽, 호주, 동남아 등의 시장을 바탕으로 확장해 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안: KOSDAQ 조건부 상장폐지 및 KOSPI 이전 상장 승인의 건
가. 의안의 요지
- 당사는 코스닥시장상장규정 제38조 및 제45조에 의거 유가증권시장 상장을 위한 
KOSDAQ 조건부 상장폐지 결의를 승인 받고자 함
- 본 사항은 임시주주총회 및 상장심사기관의 심사 결정에 따라 추후 변경될 수 있음

※ 참고사항

금번 임시주주총회는 해당사실이 없습니다.