케이알엠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180828)
제출인: 케이알엠

전환사채권 발행결정
1.9
다믈멀티미디어

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 8 월 28 일

회 사 명 :
다믈멀티미디어 주식회사

대 표 이 사 :
박 세철

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 시민대로 161 안양무역센터 10층

(전 화) 031-380-6950

(홈페이지)http://www.tamulm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)기획관리그룹장
(성 명) 조 성근

(전 화) 031-380-6950

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식
무보증 사모
전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
16,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
16,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2021.11.27

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 본 사채 발행일로부터 사채원금의 상환이 완료될 때 까지 미상환잔액에 대해서 표면이율을 적용하여 계산한 이자를 지급하기로 하고 매 12개월이 되는 날 (당일이 영업일이 아닌 경우 그 직후 영업일)마다 지급한다.

7. 원금상환방법

1. 회사는 사채권자가 전환권을 행사하지 아니한 사채로서 아직 상환되지 아니한 사채에 관하여 만기일이 도래하면 아래 [(a)+(b)-(c)]에 상당하는 금원을 사채권자에게 지급해야 한다.

(a) 사채권자가보유한사채의권면액전액, (b) 동권면액에관하여발행일로부터사채상환일까지만기보장수익율연복리[5]%을적용하여일할계산한금액, (c) 사채상환일까지회사가표면이율연[2]%을적용하여기지급한이자액

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,261

전환가액 결정방법

이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액으로 결정한다. 단, 원단위 미만은 절상한다.

① 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액

② 발행회사의 최근일 가중산술평균주가

③ 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 발행회사의 가중산술평균주가
①~③ 높은 가액

- 1개월 가중산술평균주가(A): 7,329.55원
- 1주일 가중산술평균주가(B): 7,232.92원
- 최근일가중산술평균주가(C):7,219.03원
- A,B,C의 산술평균(AVERAGE A,B,C=D) : 7260.50원
- 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가(E) : 7214.19원
- C, D, E 중 높은가액 : 7260.50원

원단위 미만은 절상하여 최종 가액으로 정함 : 7,261원

전환에 따라
발행할 주식
종류
다믈멀티미디어(주) 기명식 보통주

주식수
2,203,553

주식총수대비
비율(%)
29.76

전환청구기간
시작일
2019.11.27

종료일
2021.10.28

전환가액 조정에 관한 사항

a. 전환권행사를 하기전에회사가행위일을기준으로하여제22호제C목의가격결정산식으로산출된가격(이하“시가”)를하회하는발행가격으로유/무상증자, 주식배당, 주식분할, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 보통주식인 신주를 발행하거나 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, (회사의 주식이 교환대상인; 이하 같음) 교환사채 또는 전환주식(합하여 이하 “잠재주식”)을 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정함. 단, 유상증자와 무상증자를 병행하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격을 조정하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격을 조정하기로 함. 전환가격의 조정일은 신주, 잠재주식의 발행일로 한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위산식중“기발행주식수”는당해조정사유가발생하기직전일현재의발행주식총수로하며, 잠재주식을발행할경우“신발행주식수”는당해잠재주식발행시전환가격, 행사가격또는교환가격으로전부보통주식으로환산될경우발행될주식의수로함. 또한, 위산식중“1주당발행가액”은주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의자본전입으로인한주식발행의경우에는영(0)으로하고, 잠재주식을발행할경우에는당해잠재주식발행시전환가격, 행사가격또는교환가격으로함. 위산식에의한조정후전환가격의원단위미만은절상함.

b. 합병, 분할, 주식의병합, 자본의감소등에의하여전환가격의조정이필요한경우에는당해합병, 분할, 주식의병합, 자본의감소직전에전환권을행사하였다면사채권자가가질수있었던보통주식수에따른가치를보장하는방법으로전환가격을조정함. 본항에따른전환가격의조정일은합병, 분할, 주식의병합, 자본의감소의효력발생일로함. 조정후전환가격의원단위미만은절상함.단동b.에따른조정사유중감자와주식병합의경우에는, 감자및주식병합등을위한주주총회결의일전일을기산일로하여제22호C목의법정가격결정산식에의한가격(이하“산식가격”)이액면가액미만이면서기산일전에전환가액을액면가액으로이미조정한경우에는조정후전환가액은산식가격을기준으로감자및주식병합등으로인한조정비율만큼상향조정한가액으로조정한다.

c. 상기a. 내지b.와는별도로회사의보통주식의거래소시가가하락할경우사채발행일이후만기일이전까지사채발행일로부터매3개월마다전환가격을조정하며, 각조정일의전일을기준일로산정한산술평균가격{(1개월거래량가중산술평균주가+ 1주일거래량가중산술평균주가+ 최근일종가)/3}과최근일종가중높은가격이전환가격보다낮을경우그가격을전환가격으로하향조정함(전환가격의원단위미만은절상함). 다만이에따라산출된전환가격이직전전환가격보다낮은경우에한하여산출된가격을조정된전환가격으로보고, 새로운전환가격은발행당시전환가격(조정일전에신주의할인발행등의사유로전환가격을이미조정한경우에는이를감안하여산정한가격)의70% 이상이어야함. 

d. 상기a. 내지c.에따라전환가격을조정하여야하는사유가수회발생하는경우에, 각사유별로전환가격을조정함. 어떠한경우에도조정된전환가격이발행되는신주의액면가액을하회할수없음.

e. 회사는전환가액조정사유가발생한경우및전환가액이조정된경우이를지체없이사채권자에게통보한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항에 기재

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018.08.29

12. 납입일
2018.11.28

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018.08.28

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환 청구권(Call option)
 -. 해당사항 없음.

2. 기한이익의 상실

1). 회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 회사에게 아래 [(a)+(b)-(c)]에 상당하는 금원을 지급할 것을 청구할 수 있고, 회사는 사채권자의 청구를 받은 날로부터 5영업일 이내에 사채권자에게 이를 지급하여야 한다.

(a) 사채권자가 보유한 사채의 권면액 전액, (b) 동 권면액에 관하여 발행일로부터 상환일까지 만기보장수익율 연 복리 [5]%을 적용하여 일할 계산한 금액, (c) 상환일까지 회사가 표면이율 연 [2]%을 적용하여 기지급한 이자액

a. 회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
b. 제5조 제1항의 회사의 진술 및 보장의 전부 또는 일부가 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우
c. 본건 전환사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 10영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
d. 본건 전환사채 이외의 회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
e. 회사의 전년도말 기준 대차대조표 상 자산총액의 [10]% 이상 규모의 자산에 압류 명령, 가압류 명령 또는 가처분 명령이 선고되거나 임의 경매가 개시되고, [30]영업일 이내에 집행이 해제되거나 취소되지 않는 경우
f. 회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사고소/고발을 받은 경우(단, 유죄판결이 확정된 경우에 한함)
 g. 회사가 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 의한 채권금융기관 공동관리절차, 채권은행협의회 운영협약상 공공관리절차 또는 사전공동관리절차 기타 이와 유사한 구조조정절차의 개시 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 제3자가 회사에 대하여 위와 같은 개시 신청을 한 경우
 h. 회사에게 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
 i. 회사가 휴업 또는 폐업을 하거나, 영업의 전부 또는 전년도 손익계산서 상 매출액 10% 이상에 해당하는 영업의 일부를 1주일 이상 중단하는 경우
 j. 영업 수행에 중대한 영향을 줄 수 있는 행정기관의 경고, 시정조치, 제재, 인허가 취소 등 일체의 행정처분 또는 사건이 발생한 경우
 k. 회사에 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따른 분식회계가 발생한 사실이 밝혀지는 경우
 l. 회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
 m. 회사의 보통주식에 대해서 코스닥시장 상장폐지사유 또는 상장폐지 심사 사유가 발생하거나 거래정지사유가 발생한 경우 (단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
 n. 회사가 조세 체납 처분을 받은 경우
 o. 중대한 부정적인 영향이 발생한 경우
 p. 공인회계사의 회사에 대한 감사보고서 의견이 ‘적정’이 아닌 경우
 q. 회사가 코스닥시장 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 경우 

회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인 사유 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다. 
 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

JOYSTONE INVESTMENT LP.
-
6,000,000,000

HIGHRIDGE INVESTMENT LP.
-
5,000,000,000

에스케이 3호조합.
-
5,000,000,000

합계
-
16,000,000,000

<발행대상자: 해외>
1. JOYSTONE INVESTMENT LP.(등록번호: T18LP0075G)
주소: 2 ASCOT RISE. SINGAPORE 289814
주요사업: FINANCIAL SERVICE, INSURANCE AND PENSION FUNDING 

2. HIGHRIDGE INVESTMEMT LP.(등록번호: T18LP0076C)
주소: 2 ASCOT RISE. SINGAPORE 289814
주요사업: FINANCIAL SERVICE, INSURANCE AND PENSION FUNDING

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재