삼양패키징 — 증권신고서(채무증권) (20180828)
제출인: 삼양패키징

증권신고서(채무증권)
2.8
삼양패키징

N

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2018년 8월 28일

회 사 명 :

주식회사 삼양패키징

대 표 이 사 :

이 경 섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로33길 31

(전 화)02-740-7853

(홈페이지) http://www.samyangpackaging.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무 (성 명)윤 석 환

(전 화)02-740-7824

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)삼양패키징 제1회 무기명식 이권부 무보증사채

모집 또는 매출총액 :
50,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)삼양패키징 - 서울특별시 종로구 종로33길 31
 NH투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 60
 신영증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16

【 대표이사 등의 확인 】

확인서(증권신고서)

요약정보

1. 핵심투자위험

[핵심투자위험 이용 시 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

(1-1) 국내 경기변동에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 음료용 PET용기 제조 및 음료충전 OEM사업(아셉틱 충전)은
업종의 특성상 국내 시장의 매출의존도가 매우 높습니다.
이
에
향후 국내 경제성
장률 및 소비 심
리에 따라 당사의 수익성이 변동될 수 있다는 점
투자자 여러분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(1-2) 전방산업 위험

당사의 주요 사업은 음료를 담기 위한 PET용기 제조와 음료제조업체의 요청에 따라
아셉틱 충전시스템을 활용하여 PET용기 내 음료를 충전해주는 OEM사업
입니다.

전

방사업은 음료시장이며, 국내 음료시장은 크게 비알코올성 시장과 알코올성 시장으로 분류 할 수 있습니다.

비알코올성 음료시장은 계절에 따라 수익의 변동성이 크며, 알코올성 시장의 경우 인구 증가 둔화 및 고령화로 인해 성장이 정체

되어 있습니다.

전방산업의 성장성이 둔화될 경우 당사의 수익성과 성장성에도 부정적인 영향
을 미치게 되므로 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

(1-3) 납품업체 관련 위험

당사의 주요 사업 부분 중 하나인 아셉틱 OEM 음료충전 사업 부문은 당사 자체 브랜드 및 제품을 판매하는 것이 아닌 음료제조업체의 제품을 생산하여 납품하는 것입니다. 따라서
당사가 납품하는 업체의 개별적인 리스크가 존재하며, 주요 납품업체의 실적이 저조할 경우 당사 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(1-4) 비경쟁시장 관련 위험

당사가 속해 있는 음료 PET패키징시장은 경쟁시장과 비경쟁시장으로 크게 구분될 수 있습니다.
비경쟁시장은 음료제조업체들이 자체생산 시설을 바탕으로 음료 PET용기 제조부터 음료충전까지 자가화한 시장
입니다.
향후 음료제조업체들이 PET용기 제조 등을 자가화하여 비경쟁시장이 확대될 경우, 당사가 속해 있는 시장축소로 인하여 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

(1-5) 경쟁시장 위험

경쟁시장은 당사를 비롯하여 음료 PET용기를 제조하는 업체들이 음료 제조업체의 수요에 따라 PET용기를 생산하여 납품하는 시장을 의미합니다. 당사는

축적된 기술력과 고객대응능력을 바탕으로 음료PET용기 제조 및 아셉틱 OEM충전 시장을 선점
하였습니다. 그러나
PET용기 시장의 확대에 따라 신규 업체의 진입 가능성이 존재하며, 향후 경쟁업체들의 적극적인 시장 확대 노력 등에 따른 경쟁심화는 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

(1-6) 원재료 가격 변동 위험

당사의 주요 제품인 PET용기 제조에 있어
주요 원재료는 PET Chip으로, 해당 원재료는 PET용기 제조원가의 약 37%를 차지할 만큼 비중이 높습니다.

이러한 PET Chip 가격은 국제 유가, 환율 등 외생변수에 영향을 받습니다.
이에 따라 향후
유가의 갑작스런 상승이나 환율의 급작스런 변동, 국제시세의 증가 등이 발생하는 경우, 원재료 구매 비용의 증가로 인하여 당사의 수익성
이 악화
될 가능성이 존재합니다.

(1-7) 주문 요구사항 충족 및 품질관리의 실패 위험

당사는 주요 매출처인 음료업체의 수요에 맞는 제품을 적기에 공급하여야 합니다.
당사가 주문 요구사항을 충족하지 못하거나 납기를 준수하지 못할 경우 음료업체가 타사로 제품 납품을 의뢰하여 영업활동이 악화될 가능성이 있습니다.

한편,
아셉
틱 공정을 통해 생산되는 제품은 액체 음료 제품으로 위생 및 품질관리의 신뢰성에 직접적인 영향
을 받고 있기 때문에,
고객사는 엄격한 품질관리 수준을 요구합니다. 만약
품질관리에 하자가 발생할 경우, 회사의 평판과 장기간 구축한 고객사와의 신뢰관계가 훼손될 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험을 참고하시기 바랍니다.

회사위험

(2-1) 수익성 관련 위험 

당사는 2014년 11월 1일을 분할기준일로 주식회사 삼양사의 용기사업부문을 물적분할한 뒤 2015년 7월 효성PU 부문을 영업양수도한 아셉시스글로벌과 흡수합병하였습니다. 회사합병을 통해 국내 음료 PET패키징 사업의 독보적인 점유율을 확보하면서, 음료산업과 더불어 꾸준한 외형성장 및 사업확장을 이루고 있습니다.
2018년 반기 당사의 매출액은 1,731억원으로 전년 동기 대비 2.9% 증
가하였으
며,
2017년 연간 매출액은 3,334억원으로 2016년 대비 7.5% 증가하며 합병 이후 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다.
당사의 주요 사업부문인 PET용기 제작의 경우, 국제유가의 상승에 따른 원재료 PET칩 가격의 변동 등 외생변수에 의해 수익성이 악화
될 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요인들을 투자 시 유념
하시기 바랍니다.

(2-2) 재무안정성 위험 

당사는 음료PET패키징 시장 내 지배력 확보 및 아셉틱 OEM 충전에 대한 수요 증가 등에 따른
안정적 영업현금흐름을 기반으로 부채비율 및 차입금의존도는 점차 낮
아지고 있습니다.
하지만
전방산업인 음료시장의 침체, 경쟁심화 등으로 당사의 수익성이 악화되고 영업활동 현금흐름 유입액이 감소할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의
하시기 바랍니다.

(2-3) 운전자본 관련 위험

2018년 반기말 기준 당사의 매출채권은 672억원으로 2017년말 591억원 대비 13.76% 증가하였습니다. 매출액이 지속적으로 증가함에 따라 매출채권 또한 증가하는 모습입니다.
매출채권회전율은 5~6회 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 재고자산은 2018년 반기말 199억원으로 2017년말 169억원대비 17.26% 보유수준이 증가하였습니다.
재고자산회전율은 2016년 23.06회에서 2017년 21.93회, 2018년 반기 기준 18.95회로 점차 낮아지는 모습입니다. 2018년 반기의 경우 매출의 계절성에 따른 재고보유액 증가 영향이 존재합니다. 당사는
대손충당금 설정률이 0%에 가깝고 재고자산평가손실충당금 또한 낮은 수준으로 대체적으로 안정적으로 운전자본 관리를 시현하고 있는 것으로 판단됩니다.
그러나, 회사의 외형확대에 따른 매출 및
운전자본 규모 확대로 대손 발생 및 재고자산 관리 효율성 악화 등 운전자본 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 당사 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2-4) 신규설비 투자 관련 위험

당사는 음료시장 내 아셉틱 부문에 대한 수요 증가가 향후에도 지속될 것으로 예측하고 있으며, 이에 따라
신규설비 증설을 통해 생산 능력 확대 및 제품 다양화를 도모
하고 있는 상황입니다. 그러나

설비 투자는 당사에 재무부담으로 작용할 수 있으며, 생산설비 신설에 어려움이 발생하여 생산이 지연되거나 아셉틱 부문의 수요가 당사의 예상과 달리 크게 증가하지 않는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

(2-5) 영업권 손상 위험

당사의 영업권은 2015년 아셉시스글로벌과 흡수합병에 따라 승계한 것으로
2018년 반기말 현재 당사가 인식 중인 영업권은 164,590백만원으로 자산총계의 32.10%에 해당
합니다.
향후 당사가 영위하는 사업 부문의 실적이 악화되거나 부정적인 환경변화 요인이 발생할 경우, 영업권 손상으로 인한 손실
이 발생할 수 있습니다.

(2-6) 환율 변동 위험 및 파생상품 관련 위험

당사는 기계장치 등의 설비 투자시 해외로부터 수입하고 있으며, 주요 원재료인 PET칩 또한 해외로부터 일부 공급받고 있습니다. 이에 따라
환율이 변동할 경우 당사의 채무금액에도 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 2018년 반기말 현재 65백만원의 외화자산과 473백만원의 외화부채를 장부금액으로 계상하고 있습니다. 당사는
환율변동위험을 회피할 목적으로 통화선도계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 2018년 반기에 통화선도 평가손실로 34백만원을 인식하였습니다.
당사의 외화자산부채 규모 및 파생상품 거래에 따른 손익규모는 당사 전체 자산규모 및 실적 대비 제한적인 수준이지만,
외화 및 파생상품의 가격에 영향을 미치는 변수에 높은 변동성이 발생할 경우 당사 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 가능성이 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(2-7) 우발채무 관련 위험

당사는 신고서 제출기준일 현재 계류중인 중요한 소송사건이 없습니다.
당사는
장기차입금에 대하여 당사가 보유하고 있는 유형자산과 최대주주 보유 주식을 담보로 제공
하고 있습니다.
향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재
하고 있으며, 차입금에 대한 상환 청구가 발생
할 수 있습니다. 또한
경영상의 문제로 인하여 동 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험을 참고하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(3-1) 환금성 제약 위험

본 사채의 상장예정일은 2018년 9월 7일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바,
한국거래소의 상장심사를 통과할 것으로 판단됩니

다.
하지만

급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약
이 있을 수 있습니다.

(3-2) 기한의 이익 상실 선언에 따른 위험

당사가 본 사채의 발행과 관련하여
사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

(3-3) 예금자보호법 미적용

본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다.
따라서 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

(3-4) 공모일정 변경 및 증권신고서 내용 수정에 따른 위험

본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며
금융감독원 공시심사과정에서
정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다.
또한 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
동 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다.

(3-5) 사채권 미발행에 관한 사항

본사채는 공사채등록법령에 의거
등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리내용을 등록하고
사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

(3-6)
본 사채의 신용등급

제1회 무보증사채는
한국기업평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 A- 등급
을 받은 바 있습니다.

(3-7)
예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조

당사는

상기에 기술된 투자위험요소 외에도 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향
을 받을 수 있습니다.
본 사채의
원리금 상환은 (주)삼양패키징이 전적으로 책임
을 지며,
원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속
됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 정기공시사항 및 수시공시사항이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참고하시기 바랍니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험을 참고하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
50,000,000,000
모집(매출)총액
50,000,000,000

발행가액
50,000,000,000
권면이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2021년 09월 07일

원리금
지급대행기관
(주)신한은행
 현대계동대기업금융센터
(사채)관리회사
한국예탁결제원

신용등급
(신용평가기관)
A- / A-
(한국기업평가, 나이스신용평가)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
-
4,000,000
40,000,000,000
인수수수료 0.19%
총액인수

인수
신영증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.19%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 09월 07일
2018년 09월 07일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
50,000,000,000

발행제비용
176,220,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2018년 7월 26일 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 일만원을 수량의 1단위로 기재함
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 9월 3일이며, 상장예정일은 2018년 9월 7일임.

주1) 본사채는 2018년 8월 29일 09시에서 2018년 8월 29일 16시까지 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A-등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율입니다.
주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에따라 권면총액 합계 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주4) 수요예측 결과에 의한 확정 총액(권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 8월 31일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

▶이 부분을 클릭하여 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 삽입

2_제1부모집또는매출에관한사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 : 1]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
50,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
50,000,000,000

각 사채의 금액
공사채등록법령에 의한 등록발행으로 실물은 발행하지 아니한다.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본사채의 이율을 하회하는 경우에는 본사채의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2018년 12월 7일, 2019년 3월 7일, 2019년 6월 7일, 2019년 9월 7일,
2019년 12월 7일, 2020년 3월 7일, 2020년 6월 7일, 2020년 9월 7일,
2020년 12월 7일, 2021년 3월 7일, 2021년 6월 7일, 2021년 9월 7일.

신용평가 
등급
평가회사명
한국기업평가 / NICE신용평가

평가일자
2018년 7월 27일/2018년 7월 27일

평가결과등급
A- / A-

대표주관회사
NH투자증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본사채"의 원금은 2021년 9월 7일(3년 만기)에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본사채의 이율을 하회하는 경우에는 본사채의 이율을 적용한다.

상 환 기 한
2021년 9월 7일

납 입 기 일
2018년 9월 7일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)신한은행 현대계동대기업금융센터

회사고유번호
00149293

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 7월 26일 NH투자증권(주)과 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2018년 8월 29일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 진행될 예정임.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함. 
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 9월 3일이며, 상장예정일은 2018년 9월 7일임.

주1) 본사채는 2018년 8월 29일 09시에서 2018년 8월 29일 16시까지 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A-등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율입니다.
주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 권면총액 합계 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주4) 확정 금액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리는 2018년 8월 31일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요내용

공모가격 최종결정
- 발행회사: CFO, 재무팀장 등
- 대표주관회사 : 담당 임원, 담당 팀장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등의 사유가 발생하더라도 수요예측을 재실시하지 않습니다.

나. 대표주관회사의 수요예측 기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정방식
대표주관회사인 NH투자증권(주)는 (주)삼양패키징의 제1회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리 및 스프레드 추이, 최근 동일 등급 회사채의 발행 내역, 동일 기업 집단내 회사채 발행, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다. 

[제1회 무보증사채]
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A-등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율입니다.

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 관련사항
수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

① 최저 신청수량: 10억원
② 최고 신청수량: 각 회차별 본 사채 발행예정금액
③ 수량단위: 10억원
④ 가격단위: 1bp

배정대상 및 기준

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 대표주관회사가 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」

가. 배정기준 운영

- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.

① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙

- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.

본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정방법의 4. 배정방법을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.

"대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」제5조 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 2018년 8월 31일 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

비 고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거

금번 (주)삼양패키징 제1회 무보증 공모사채(이하 '본 사채' 라고 한다)의 경우 대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

구 분
검토사항

①
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

②
동일등급 회사채 발행사례 검토

③

공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정

④
채권시장 동향 및 최종공모희망금리 결정

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 제공하는 3년 만기 A- 등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(이하 "등급민평")과 최근 3개월간 국고채권 대비 A- 등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 추이는 다음과 같습니다.

[민간채권평가회사 4사 등급민평금리 및 산술평균]

(기준일 : 2018년 8월 27일)
(단위: %)

구 분
한국자산평가(주)
키스채권평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
평균금리

3년 만기 A- 등급민평 수익률
3.348
3.385
3.391
3.381
3.376

출처: 본드웹
주)평균금리: 민간채권평가회사 4사 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준임

[최근 3개월간 국고금리, 등급민평 및 스프레드 추이]

(기준일 : 2018년 8월 27일)
(단위: %, %p.)

일자
(A)국고채권 
시가평가수익률
(B) A-
등급민평 수익률

(B-A) 국고 대비 
스프레드

2018-08-27
1.959
3.376
1.417

2018-08-24
1.957
3.374
1.417

2018-08-23
1.965
3.381
1.416

2018-08-22
1.965
3.382
1.417

2018-08-21
1.930
3.345
1.415

2018-08-20
1.982
3.393
1.411

2018-08-17
1.990
3.400
1.410

2018-08-16
2.045
3.445
1.400

2018-08-14
2.060
3.460
1.400

2018-08-13
2.052
3.451
1.399

2018-08-10
2.040
3.438
1.398

2018-08-09
2.055
3.463
1.408

2018-08-08
2.067
3.483
1.416

2018-08-07
2.082
3.505
1.423

2018-08-06
2.092
3.523
1.431

2018-08-03
2.102
3.538
1.436

2018-08-02
2.110
3.553
1.443

2018-08-01
2.117
3.561
1.444

2018-07-31
2.125
3.569
1.444

2018-07-30
2.127
3.574
1.447

2018-07-27
2.110
3.557
1.447

2018-07-26
2.067
3.519
1.452

2018-07-25
2.077
3.529
1.452

2018-07-24
2.085
3.542
1.457

2018-07-23
2.077
3.537
1.460

2018-07-20
2.075
3.537
1.462

2018-07-19
2.090
3.551
1.461

2018-07-18
2.085
3.547
1.462

2018-07-17
2.090
3.556
1.466

2018-07-16
2.087
3.555
1.468

2018-07-13
2.102
3.570
1.468

2018-07-12
2.090
3.561
1.471

2018-07-11
2.047
3.518
1.471

2018-07-10
2.091
3.559
1.468

2018-07-09
2.105
3.573
1.468

2018-07-06
2.097
3.567
1.470

2018-07-05
2.090
3.561
1.471

2018-07-04
2.110
3.582
1.472

2018-07-03
2.137
3.612
1.475

2018-07-02
2.122
3.596
1.474

2018-06-29
2.122
3.595
1.473

2018-06-28
2.115
3.589
1.474

2018-06-27
2.120
3.594
1.474

2018-06-26
2.140
3.614
1.474

2018-06-25
2.137
3.612
1.475

2018-06-22
2.147
3.621
1.474

2018-06-21
2.144
3.619
1.475

2018-06-20
2.160
3.636
1.476

2018-06-19
2.155
3.632
1.477

2018-06-18
2.177
3.654
1.477

2018-06-15
2.192
3.669
1.477

2018-06-14
2.225
3.703
1.478

2018-06-12
2.215
3.692
1.477

2018-06-11
2.222
3.699
1.477

2018-06-08
2.180
3.678
1.498

2018-06-07
2.212
3.709
1.497

2018-06-05
2.202
3.699
1.497

2018-06-04
2.210
3.706
1.496

2018-06-01
2.187
3.682
1.495

2018-05-31
2.195
3.691
1.496

2018-05-30
2.192
3.689
1.497

2018-05-29
2.187
3.686
1.499

2018-05-28
2.202
3.700
1.498

출처: 본드웹
주) 국고채금리 및 등급민평금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사) 기준 입니다.

최근 3개월간 3년 만기 국고민평 금리와 A- 등급민평 금리 추이를 살펴보면, 등급민평 금리는 국고금리 추이에 연동되어있는 흐름을 보이고 있습니다. A- 3년 등급민평금리는 3.345% ~ 3.709%를 기록하고 있습니다. 또한, 최근 3개월간 3년 등급민평 스프레드는 1.398%p. ~ 1.499%p. 범위 내에서 움직이는 모습입니다.

② 최근 3개월(2018.05.30~2018.08.29)내 동일등급(A-등급) 회사채 발행사례 검토

[최근 3개월 내 A-등급 3년 만기 회사채 발행 사례 검토]

(단위: 억원)

종목명
발행일
공모희망금리(bp)
확정가산
금리(bp)
수량
(확정)
경쟁률

선진1-2
2018-08-07
등급 -30 ~ +10
-32
400
3.65 : 1

서흥23
2018-07-16
개별 -20~ +10
-27
500
4.9 : 1

휴비스16
2018-07-03
개별 -20 ~ +25
+21
500
1.02 : 1

사조산업51-2
2018-06-29
등급 -30 ~ +10
-58
200
9.9 : 1

현대건설기계2-2
2018-06-04
등급 -20 ~ +15
-30
1,000
5.1 : 1

출처: 금융감독원 전자공시시스템

최근 3개월간 발행된 동일등급(A-) 3년 만기 회사채 발행 내역은 총 5건이 있었습니다. 발행된 회사채 5건 중 미매각은 발생하지 않았으며 경쟁률은 1.02:1 ~ 9.9:1로 동일등급 간 상이한 편차가 나타났습니다. 최근 발행한 선진1-2의 경우 확정가산금리는 희망금리밴드 하단보다 낮은 -32bp로 확정되었고, 경쟁률은 3.65:1로 나타났습니다. 

③
공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정

2012년 국내 공모 회사채 시장 내 수요예측제도가 도입된 이후, 공모희망금리 구간의 제시 방법은 크게 개별민평금리 대비 Spread 제시, 등급민평금리 대비 Spread 제시, 국고채권 대비 Spread 제시, 고정금리 구간 제시 등의 방법이 사용되었습니다.

과거 불분명한 가격정보로 인한 채권 유통의 애로사항을 개선하기 위해 1998년 11월 "채권시가평가제도"가 마련된 이후 2000년 7월부터 동 제도가 전면 도입됨에 따라 민간채권평가회사가 제공하는 평가금리는 현재 가장 공신력있는 채권평가 Benchma-rk로 활용되고 있으며, 동 평가금리를 기준으로 채권의 발행, 평가 및 거래가 이루어지고 있습니다. 이러한 시장 상황이 반영되어 2013년 10월 '무보증사채 수요예측 모범규준'의 개정 이후 공모 회사채 전체 발행 사례 중 개별민평금리를 기준금리로 설정한 발행 사례가 높은 비중을 차지하고 있습니다.

당사의 경우 첫 번째 공모 무보증 회사채를 발행함에 따라 민간평가사에서 당사의 개별민평금리를 산출하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 금리를 차선으로 잘 대변할 수 있는 등급민평금리를 기준금리로 설정하여 공모희망금리를 설정하였으며, 당사가 제시하는 등급민평금리 기준은 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 평균 기준입니다.

④

채권시장 동향 및 최종공모희망금리 결정

국내 채권시장은 2015년 글로벌 경제 불확실성으로 인한 수출 감소세 지속 등으로 대외부문 회복세가 미약한 가운데 메르스 사태 및 가뭄 등으로 인한 내수부문 위축으로 경기 회복세가 다소 둔화됨에 따라 한국은행은 3월(2.00%-> 1.75%) 및 6월(1.75%->1.50%) 두차례 기준금리 인하를 단행하였습니다. 한편, 2016년에 접어 들며 세계 경제가 미국 중심으로 개선될 조짐이 확인되었으나, 국내 경기 부진은 2016년에도 지속되면서 2016년 6월(1.50%->1.25%) 1년만에 다시 금리 인하가 단행되며 저금리 기조가 이어졌습니다.

그러나 이후, 2016년 하반기 미국 중심의 세계 경제 개선 조짐이 확인되었고 미국 연준은 물가지수 및 고용지수가 점진적으로 목표수준에 근접함에 따라 2016년 12월 F-OMC에서 기준금리 인상을 단행하였으며, 이어 2017년 3월, 6월, 12월 및 2018년 3월에 걸쳐 네 차례 추가 인상을 실시하였습니다. 예상 기준금리 점도표 상 2018년말 기준 중간 값이 2.125%로 나타나고 있는 점을 고려하면, 향후 추가적인 기준금리인상이 전망됩니다. 

한국은행은 국내경기의 회복세, 예상되는 미국의 금리 인상 등을 근거로 국내 기준금리를 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상하였습니다. 그럼에도 불구하고 2018년3월 FOMC에서 미국 기준금리를 1.25%~1.50%에서 1.50~1.75%로 인상함에 따라 한~미 간 기준금리가 역전되었습니다. 하지만 2018년 4월 금통위와 5월 금통위에서도 한국은행 기준금리가 만장일치로 1.50%로 동결되었으며 이주열 총재는 향후 주요국의 통화정책 정상화 속도 등을 지켜보며 신중히 기준금리를 인상하겠다는 입장을 피력했습니다. 그러나 이후 미국이 6월 FOMC에서 금리 수준을 1.75%~2.00%로한차례 더 인상하면서 국내 금리 인상에 대한 압력 역시 높아졌으며, 2018년 7월 금통위에서는 기준금리가 동결되기는 하였으나 금리 인상 소수의견이 등장하였습니다.한미 금리 역전 수준이 심화되고 그 기간이 장기화될 경우 국내 자본의 해외 유출 우려가 높아지는 만큼 현재 8월 금통위에서의 금리 인상 여부에 귀추가 주목되고 있습니다.

한편 한미의 기준금리가 앞으로도 지속적인 상승 추세를 보일 것으로 예상되는 가운데, 글로벌 경기 및 국내 경기는 국제 사회에서 일어나는 다양한 이벤트에 따라 일시적인 변동 가능성은 있겠으나 전반적인 개선흐름을 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만향후 추가 금리인상 가능성과 시점에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.

당사는 이번 제1회 무보증 사채 발행과 관련하여 공모희망금리 결정 과정에서 A-등급의 등급민평금리, 국고채권 대비 등급민평의 스프레드 추이, 최근 발행한 동일 등급 회사채의 발행금리, 수요예측 금리밴드 상단 설정 및 스프레드 확정 결과, 최근 당사 회사채 유통내역 등을 종합적으로 고려하였습니다.

발행회사와 대표주관회사는 상기 내용을 종합적으로 고려하여 다음과 같이 공모희망금리를 결정하였습니다.

구분
내용

제1회
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주),키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 3년 만기 회사채 A-등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율

발행회사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및청약 시 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측결과를 반영한 정정공시는 2018년 8월 31일에 공시할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

1. "대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.
단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.
(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 "인수규정" 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것
2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3. 수요예측기간은 2018년 8월 29일 9시부터 2018년 8월 29일 16시까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 회사채 A-등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 한다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사"의 수요예측배정기준에 따라 "대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련하여야 한다.

10. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "대표주관회사"는 집합투자업자가 수요예측에 참여하고자 하는 경우 해당 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등) 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 참여하도록 하여야 한다.
12. "대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며,수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않는다
13. "대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

14. "대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.
15. "대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.
16. "대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.
17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"(2015. 09. 01 개정)을 따른다.

나. 청약 및 배정방법

1. 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
2. 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
3. "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점 
② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.
③ 교부일시 : 2018년 9월 7일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본 사채의 청약에 참여할 수 없다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

4. 배정방법
① 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다.
② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.
 (i) "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자: "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.
 (ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자: 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
 (iii) 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
 a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
 b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
 c. 상기a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수한다.

5. 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 "인수계약서" 제6조 제2항을 따른다.

다. 청약단위
최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다.

라. 청약기간

청약기간
시 작 일 시
2018년 9월 7일 09시

종 료 일 시
2018년 9월 7일 12시

마. 청약증거금
청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2018년 9월 7일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

바. 청약취급장소
"인수단"의 본ㆍ지점 

사. 납입장소
(주)신한은행 현대계동대기업금융센터

아. 상장신청예정일

상장신청예정일
2018년 9월 3일

상장예정일
2018년 9월 7일

자. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.

차. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
1. 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부된다. 단,공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가사채권의 발행을 청구할 수 있음.
2. 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
3. 본 사채권의 원리금지급은 (주)삼양패키징이 전적으로 책임진다.
4. 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 1]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
NH투자증권㈜
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 60
40,000,000,000
0.19
수수료 : 76,000,000 (총액인수)

인수
신영증권㈜
00136721
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16
10,000,000,000
0.19
수수료 : 19,000,000 (총액인수)

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 "대표주관회사"와의 협의에 의해 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회 차 : 1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(%)

한국예탁결제원
00159652
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23
50,000,000,000
-
수수료 : 5,000,000원

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

다. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 다만. "발행회사"가 "금융위"의 전자공시시스템(http://dart.fss.or,kr/)에 아래의 사항을 각 전자게시의 방법으로 게시하는 경우 위 통보에 갈음할 수 있다.

1. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때
 2. "발행회사"가 영업의 일부 또는 전부를 변경 또는 정지 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하고자 하는 때
 3. "발행회사"의 영업목적의 변경
 4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때
 5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때
 6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때
 7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때 
 8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때
 9. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때
 10. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
비고

제1회 무보증사채
500
주2)
2021년 9월 7일
-

주1) 본사채는 2018년 8월 29일 09시에서 2018년 8월 29일 16시까지 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A-등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율입니다.
주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 권면총액 합계 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주4) 수요예측 결과에 의한 확정 총액(권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 8월 31일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채관리계약서 제1-2조 14항)

"발행회사"는 (주)삼양패키징을
지칭하며, "사채관리회사"는
한
국예탁결제원을 지칭합니다.

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 "사채권자" 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “발행회사”("발행회사"의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다)

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “발행회사”가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(아) “발행회사”가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법
제5조 제2항 각호
의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)
(자) "발행회사"가 ‘채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약’에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동 협약 제9조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우
(차) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(카) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 "사채권자" 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중

원
금

오백억원(\50,000,000,000) 이상
의

채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조,
제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 당사가 발행하는 제1회 무기명식 이권부 무보증사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권 및 중도상환권이 부여되어 있지 않습니다.

라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무

구 분
원리금지급
재무비율 유지
담보권 설정제한
자산 처분 제한
지배구조 변경 제한

내 용
계약에서 정하는 시기와
방법에 따라 원리금 지급
(제2-1조)

부채비율 400% 이하

(별도기준, 제2-3조)

"자기자본"의 200%
(
별도기준, 제2-4조)

"자기자본"의 200%
(별도기준, 제2-5조)
사채관리계약서
(제2-5조의2)

주) 당사가 본 사채의 발행과 관
련하여

2018년 8월 28일 한
국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산의 처분 제한 한도의 조항은
별도재무제표
기준으로 적용합니다.

※ 발행회사의 의무 및 책임 관련(사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조)

"발행회사"는 (주)삼양패키징을
지칭하며, "사채관리회사"는
한
국예탁결제원을 지칭합니다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)
① “발행회사”는 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본사채에 관한
지급대행계약’에 따라
지급대행자인

(주)신한은행 현대계동대기업금융센터

에
기한이 도래한
원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날 다음날(본 계약 제1-2조 14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)부터 기산하여 이를 실제 지급일까지 계산한다.

제2-2조(조달자금의 사용)
① “발행회사”는 본사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지)
“발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “발행회사”는 부채비율을

400% 이하
로 유지하여야
한다.(동 재무비율은 별도

재
무
제표를 기준으로 한다.) 단,

“발행회사”의
“최근 보고서”
상 부채비율은 101.62%, 부채규모는 2,585억원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한)
① “발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이
“최근 보고서”
상 ‘
자기자본’의

200%
를 넘지 않는 경우.

단,
“발행회사”의
“최근 보고서”
상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의
합계액은 1,828억원이며 이는 “발행회사”의
“최근 보고서”
상 ‘자기자본’의 71.86%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여
발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우
6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

9. 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우“사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한)

① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐

"최
근 보고서"상의 자기자본의 200%에 해당

하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처
분
가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매/양도/임대 기타 처분할 수 없다. 단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 자산유동화증권 발행을 위한 매출채권의 양도는 예외로 하며
“발행회사”의
“최근 보고서”
상 자산규모(자산총계)는 5,128억원이다.

② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한)
① "발행회사"는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.

1. "발행회사"의 최대주주
("발행회사"가 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 "주식회사 삼양사"이며 지분율은 51.06%이다)
가 변경되는 경우.

단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.
가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우
나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우
다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우
라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우
② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
가. 지배구조변경 발생에 관한 사항
나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)
라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. "발행회사"는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

③ "사채관리회사"는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)
①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.

②제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,『사채관리계약이행상황보고서 』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③ “발행회사”는 제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “사채관리회사”는『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)
① “발행회사”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
② “발행회사”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.
③ “발행회사”는 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

④ “발행회사”는 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를“사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “사채관리회사”은 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임)
“발행회사”이 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

바. 당사가 발행하는 제1회 무기명식 이권부 무보증사채는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 공사채등록법에 의거 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여

한
국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며,사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(%)

한국예탁결제원
00159652
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23
50,000,000,000
-
수수료 : 5,000,000

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

(단위: 회, 억원)

구분
실적

2015년
2016년
2017년
2018년 8월
계

계약체결 건수
60
29
43
29
161

계약체결 위탁금액
105,550
63,900
93,200
63,700
326,350

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국예탁결제원
회사채관리
051-519-1819

다. 사채관리회사의 권한

※

"발행회사"는 (주)삼양패키징을
지칭하며, "사채관리회사"는
한
국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한)
① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 또는 화해 등
3. 본 사채 전부에 관한 소송행위 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(단, 본 조 제1항 및 제2항에 해당하는 행위를 제외한다)

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사”가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)
① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “발행회사”가 본계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”는 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”는 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

※

"발행회사"는 (주)삼양패키징을
지칭하며, "사채관리회사"는
한
국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)
① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 본계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)
① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “사채관리회사”가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

※

"발행회사"는 (주)삼양패키징을
지칭하며, "사채관리회사"는
한
국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-6조(사채관리회사의 사임)
① “사채관리회사”는 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항
사채관리회사인
한
국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

[관련 용어 설명]

용 어
설 명

패키징
제품을 안정적으로 유지 및 보관할 수 있도록 특정 용기 또는 용지 등을 생산하거나 이를 활용하여 제품을 포장 또는 담는 것을 의미합니다.

PET용기
폴리에틸렌테레프탈레이트의 약자로서, 테레프탈산 또는 테레프탈산메틸에스테르와 에틸렌글리콜을 중합하여 만든 플라스틱 용기를 의미하며, 흔히 페트병을 이르는 용어입니다.

음료 PET패키징
음료 PET용기 제조 또는 PET용기 제조 및 음료충전 등을 통칭하는 의미입니다.

아셉틱 충전
아셉틱 충전이란 PET용기에 차류, 커피 등 내용물을 무균상태에서 상온 충전(25~30℃)하는 것을 의미합니다. 아셉틱 충전 방식은 내용물, PET병, 마개를 살균 처리하는 등 전공정이 무균상태로 관리되는 특징을 가지고 있습니다.

아셉틱 OEM충전
아셉틱 음료충전시스템을 이용하여 음료제조업체의 수요에 맞는 음료를 제작하여 납품하는 것을 의미합니다.

카토캔 용기
독일 '회라우프(HORAUF)'사가 개발해 글로벌 특허권(카토캔 제조설비)을 보유하고 있는 다층 구조의 특수 종이 소재로 만든 캔 모양의 용기를 의미합니다. 생산 과정에서 발생하는 이산화탄소 배출량이 알루미늄 캔의 1/3 수준의 친환경 소재 용기입니다.

1. 사업위험

(1-1) 국내 경기변동에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 음료용 PET용기 제조 및 음료충전 OEM사업(아셉틱 충전)은
업종의 특성상 국내 시장의 매출의존도가 매우 높습니다.
이
에
향후 국내 경제성
장률 및 소비 심
리에 따라 당사의 수익성이 변동될 수 있다는 점
투자자 여러분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 음료 패키징 산업에 속해 있으며 음료용 PET용기 제조 및 아셉틱 충전방법을 활용한 음료충전 OEM사업을 영위하고 있습니다. 당사가 생산하는 PET용기는 개별 가치에 비해 부피가 크기 때문에 해외 수출을 하기에는 물류비가 차지하는 비중이 높은 수준입니다. 당사의 수익에서 국내 매출이 차지하는 비중은 2018년 반기 기준 95%로 국내 시장 매출의존도가 높습니다.

[국내매출비중]

(단위 : 백만원)

구분

2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년

매출액
174,312
169,372
333,440
310,125

국내 매출액
165,574
165,928
324,644
302,499

국내매출비중
94.99%
97.97%
97.36%
97.54%

출처: 당사 제공
주) 국내 매출액은 로컬수출액이 제외된 금액입니다.

당사의 전방시장인 음료시장은 대표적인 소비재 산업으로 경기변동과 양(+)의 상관관계를 갖고 있습니다. 즉, 국내 경기 성장은 구매력 확대로 음료소비를 증대시킬 수 있으나, 경기 위축이 발생하게 되면 소비심리 악화로 수요가 적어질 수 있습니다.

한국은행이 2018년 4월 발표한 경제전망보고서에 따르면 2018년 연간 예상 국내경제성장률은 3.0%이며, 2019년은 2.9%로 양호한 수준의 경제성장을 전망하고 있습니다. 

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

구분

2009년

2010년

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년(E)

2019년(E)

경제성장률

0.7

6.5

3.7

2.3

2.9

3.3

2.8

2.8

3.1

3.0

2.9

출처: 한국은행 경제전망보고서(2018.04)

국내는 정부의 일자리소득주도 성장정책이 본격 추진되면서 민간소비 개선이 기대되며, 정부의 주택시장 안정대책으로 주거비 부담이 완화 될 경우 가계 소비여력에 긍정적인 영향이 나타날 것으로 보여집니다. 다만, 이자지급 부담 증대, 고용여건 개선 지연 등 민간소비 증가세를 제약하는 요인이 남아있어 2018년 연간 민간소비는 2.7% 수준의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다.

[국내경제 전망]

(단위: 전년동기대비 %)

구 분

2017

2018(E)

2019(E)

상반

하반

연간

상반

하반

연간

연간

경제성장률(GDP) (%)

2.8

3.4

3.1

3.2

2.8

3.0

2.9

민간소비증가율 (%)
2.1
2.8
2.5
2.9
2.5
2.7
2.7

취업자수 증감 (만명)

36

27

32

28

33

30

29

실업률 (%)

4.1

3.4

3.7

4.1

3.4

3.8

3.7

고용률 (%)

60.3

61.1

60.7

60.6

61.6

61

61.4

소비자물가상승률 (%)

2.0

1.9

1.9

1.5

1.8

1.7

2.0

경상수지 (억달러)

357

428

785

350

400

750

740

상품수지 (억달러)

569

621

1,190

580

590

1,170

1,180

출처: 한국은행 경제전망보고서(2018.04)

경기 회복세가 기대되는 한편, 연준의 금리 인상, 글로벌 보호무역주의 강화, 중미 행정부의 정책 불확실성 등 불안요소가 상존하고 있습니다. 향후 과거 발생했던 글로벌 금융위기와 같은 영향으로 국내 경기가 크게 둔화될 경우 소비심리가 악화되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이점 유의해 주시기 바랍니다.

(1-2) 전방산업 위험

당사의 주요 사업은 음료를 담기 위한 PET용기 제조와 음료제조업체의 요청에 따라
아셉틱 충전시스템을 활용하여 PET용기 내 음료를 충전해주는 OEM사업
입니다.

전

방사업은 음료시장이며, 국내 음료시장은 크게 비알코올성 시장과 알코올성 시장으로 분류 할 수 있습니다.

비알코올성 음료시장은 계절에 따라 수익의 변동성이 크며, 알코올성 시장의 경우 인구 증가 둔화 및 고령화로 인해 성장이 정체

되어 있습니다.

전방산업의 성장성이 둔화될 경우 당사의 수익성과 성장성에도 부정적인 영향
을 미치게 되므로 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 주요 사업은 음료를 담기 위한 PET용기 제조와 음료제조업체에 요청에 따라 아셉틱 충전시스템을 활용하여 PET용기 내 음료를 충전해주는 OEM사업입니다. PET용기산업은 음료 산업을 전방산업으로 하고 석유화학산업을 후방산업으로 두고 있는 B2B 중간재 산업으로 중간재의 특성상 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다.

전방산업인 음료 산업은 일반적으로 다른 산업에 비해 필수재의 성격을 갖고 있어 경기 변동에 의한 영향은 상대적으로 크지 않으나 인구 증가율 둔화 및 고령화로 인해 큰 성장세를 보이지 못하고 정체 상태에 머물러 있습니다. 

음료시장은 크게 비알코올성 음료와 알코올
성 음료 시장으로 구분될 수 있습니다. 비알코올성 음료 시장은 계절에 따른 수익 변동성이 존재하고, 알코올성 음료 시장의 경우 국내 성인 인구 증가 둔화로 성장세가 과거에 비해 감소하는 추세입니다.

음료시장은 연
중 기온의 높고 낮음과 계절에 따라 영업실적이 변화할 수 있습니다.

PET패키징 산업은 짧은 납기의 주문생산체제로 운영되고 있어 전방산업의 판매 흐름에 맞추어 여름철이 시작되기 1~2개월 가량 앞서 공급대응을 시작하여 가을로 넘어가는 4~9월까지 연간 매출 실적이 집중되어 있습니다.
당사의 분기별 매출액 및 영업이익 추이를 살펴보면 하절기로 분류되는 2분기와 3분기에 상대적으로 매출이 집중되어 있습니다. 2017년 분기별 매출을 보면 2분기와 3분기 매출 합계가 1,930억원으로 2017년 전체매출인 3,334억원의 60%에 육박합니다. 

[당사 분기별 매출액/영업이익 추이]

분기별 매출 및 영업이익 추이.jpg
분기별 매출 및 영업이익 추이

출처 : 당사 제공

한
편, 국내 알코올성 음료시장의 출하량은 2014년말 전년대비 5.61% 성장하면서 가장 큰 폭의 성장률을 기록한 뒤 성장률이 감소하면서 2016말과 2017년 말은 마이너스 성장률로 돌아서는 모습이 나타났습니다. 

[주류품목별 출하량 추이]

(단위: ㎘, %)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년(P)

탁주
383,716
376,560
355,122
340,852
331,512

약주
11,034
9,226
8,958
6,613
7,109

복분자주
4,923
4,523
4,188
4,693
4,539

주정
303,140
320,201
329,474
319,363
316,913

소주
1,242,006
1,343,376
1,412,258
1,376,611
1,382,184

위스키
3,015
3,283
3,952
4,845
4,946

합계
1,947,834
2,057,169
2,113,952
2,052,977
2,047,203

증가율(%)
-3.85%
5.61%
2.76%
-2.88%
-0.28%

출처 : 통계청 국가통계포털 광업제조업동향조사
주1) 맥주의 경우 통계청에서 2010년 이후 집계 중단
주2) 2017년 주류품목별 출하량은 통계청 잠정치임

알코올성 음료 시장의 소비층은 20대 이상의 성인 인구입니다. 최근 통계청 자료에 따르면 국내 인구성장률은 2014년 0.63%를 기록한 이후 지속적으로 감소하여 2018년 예상 인구성장률은 역대 최저치인 0.37%로 예상되고 있습니다. 20대 이상 성인인구 증가율 역시 2014년 1.63%를 기록한 이후 매년 줄어들면서 2018년 1.25%를 기록할 것으로 예
상
됩니다.

성인 음주율과 1인당 알코올성 음료 소비량 증가에는 한계가 있기 때문에
장기적인 인구 증가율 둔화 및 고령화가
지속될 경우 소비 성장성은 더욱 둔화될 것으로 예상됩니다.

[국내 추계 인구 증가율]

(단위 : 명, %)

구분
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

추계인구
49,554,112
49,936,638
50,199,853
50,428,893
50,746,659
51,014,947
51,245,707
51,446,201
51,635,256

인구성장률
0.50%
0.77%
0.53%
0.46%
0.63%
0.53%
0.45%
0.39%
0.37%

20대 이상
추계인구
39,068,506
39,677,141
40,237,633
40,788,834
41,452,484
42,068,286
42,677,271
43,249,584
43,789,500

20대 이상
인구성장률
1.29%
1.56%
1.41%
1.37%
1.63%
1.49%
1.45%
1.34%
1.25%

20대 이상 
인구비중
78.8%
79.5%
80.2%
80.9%
81.7%
82.5%
83.3%
84.1%
84.8%

출처 : 통계청 장래인구 추계

당사의 매출실적은 전방산업인 음료시장의 직접적인 영향을 받습니다. 비알코올성 음료 시장의 경우 비수기 수익성의 관리가 필요하며 알코올성 시장의 경우 주된 소비계층인 20세~49세의 성인인구의 증가율 감소로 인해 성장이 악화될 수 있습
니다.

전방산업의 성장성이 둔화될 경우 당사의 수익성과 성장성에도 부정적인 영향
을 미치게 되므로 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

(1-3) 납품업체 관련 위험

당사의 주요 사업 부분 중 하나인 아셉틱 OEM 음료충전 사업 부문은 당사 자체 브랜드 및 제품을 판매하는 것이 아닌 음료제조업체의 제품을 생산하여 납품하는 것입니다. 따라서
당사가 납품하는 업체의 개별적인 리스크가 존재하며, 주요 납품업체의 실적이 저조할 경우 당사 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 사업은 크게 PET용기를 만드는 부문과 아셉틱 OEM음료충전 사업 부문으로 구분될 수 있습니다. 이 중 아셉틱 OEM음료충전 사업은 주요 음료제조업체의 수요에 맞는 제품을 당사가 보유하고 있는 아셉틱 무균 충전 시스템을 활용하여 PET병 제조부터 음료 충전, 포장까지 일괄 생산하여 납품하는 사업입니다.

당사는 국내 유수의 음료제조업체들과 공급계약을 맺고 액상차, 스포츠음료, 쥬스 등 다양한 종류의 음료 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 제품은 자체 브랜드로 소매 판매되기 보다는 음료제조업체의 브랜드를 통해 최종 소비자에게 도달하기 때문에 각 개별 회사들의 매출과 연동하여 실적의 영향이 있을 수 있습니다.

[주요 매출처 및 매출현황]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년

롯데칠성음료
26,241
28,407
54,598
51,671

광동제약
17,812
25,099
44,851
36,528

웅진식품
12,894
11,328
25,333
23,803

빙그레
11,203
12,211
23,859
17,868

오일기업
9,298
9,965
19,265
20,444

출처 : 당사 제공

향후 당사에서 음료를 공급하는 회사의 브랜드 평판이 훼손되거나 소비자트렌드에 따라가지 못하는 등의 사유로 수익성이 악화될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

(1-4) 비경쟁시장 관련 위험

당사가 속해 있는 음료 PET패키징시장은 경쟁시장과 비경쟁시장으로 크게 구분될 수 있습니다.
비경쟁시장은 음료제조업체들이 자체생산 시설을 바탕으로 음료 PET용기 제조부터 음료충전까지 자가화한 시장
입니다.
향후 음료제조업체들이 PET용기 제조 등을 자가화하여 비경쟁시장이 확대될 경우, 당사가 속해 있는 시장축소로 인하여 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사가 속해 있는 음료 PET 패키징 시장은 음료제조업체들이 자가화된 설비를 바탕으로 PET용기를 생산하는 비경쟁시장과 당사와 같이 전문 용기업체들이 음료 제조업체들의 수요에 따라 PET용기를 생산하여 납품하는 경쟁시장으로 구분됩니다.

2016년 기준 PET용기산업에서 비경쟁 시장이 차지하는 비중은 34%로
2013년
25% 대비 약 9%p. 증가했습니다. 비경쟁시장의 용기생산 규모는 매년 지속적으로 성장하고 있는 추세입니다.

[음료 PET용기산업 규모 추이]

비경쟁_경쟁시장 규모추이.jpg
비경쟁_경쟁시장 규모추이

출처: 당사 제공

전방시장인 음료시장은 하절기에 수요가 크게 집중되어 있는 계절성과 트랜드에 민감한 특징이 있습니다. 음료업체들은 하절기의 높은 수요를 기준으로 공급대응력을 확보해야 하며 빠른 트렌드 변화에 맞추어 제품을 생산해야 합니다. 그러나 성수기와 비수기의 큰 수요 갭과 빠른 트렌드 변화에 맞추어 음료를 생산하기 위해서는 높은 고정비 지출이 필요하고 모든 PET용기 생산시설을 내재화하기에는 높은 운영위험을 감수해야합니다. 따라서 대형 음료제조업체들은 당사와 같은 음료 PET패키징 전문업체들을 활용하여, 내재화 물량 이외의 물량을 확보하고 있습니다. 당사는 이러한 특징을 가진 음료 시장, 그 중에서도 경쟁시장 내에서 최대 생산능력, 최고 생산효율성 등을 바탕으로 주요 고객사들과 지속적인 관계를 이어오고 있습니다.

특정 제품 또는 특정 음료시장의 높은 수요로 인해 음료제조업체들이 자가생산이 가능한 규모의 경제성을 확보하게 되어 해당 부분을 내재화하게 되는 경우, 해당시장 이탈에 따른 시장 위축 가능성이 존재하며, 이는 당사 매출성장 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(1-5) 경쟁시장 위험

경쟁시장은 당사를 비롯하여 음료 PET용기를 제조하는 업체들이 음료 제조업체의 수요에 따라 PET용기를 생산하여 납품하는 시장을 의미합니다. 당사는

축적된 기술력과 고객대응능력을 바탕으로 음료PET용기 제조 및 아셉틱 OEM충전 시장을 선점
하였습니다. 그러나
PET용기 시장의 확대에 따라 신규 업체의 진입 가능성이 존재하며, 향후 경쟁업체들의 적극적인 시장 확대 노력 등에 따른 경쟁심화는 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

경쟁시장은 당사를 비롯하여 음료 PET용기를 제조하는 업체들이 음료 제조업체의 수요에 따라 PET용기를 생산하여 납품하는 시장을 의미합니다. 최
근 PET병이 기타 포장용기를 대체하면서 PET패키징 시장은 연평균 5% 성장하며 음료 시장의 성장세를 앞지르고 있습니다. 

국내 음료시장의 성장과 더불어 음료시장 내 용기별 비중 변화를 보면 PET용기 시장의 비중은 꾸준히 증가하는 모습을 나타내고 있습니다. 2016년 PET용기가 차지하는 음료시장 내 비중은 49.1%로 2012년 41.1% 대비해 8%p. 증가하면서 전체 시장의 절반 수준을 차지하고 있는 것으로 나타났습니다. 

[음료시장 내 용기별 비중]

음료시장 내 용기별 비중 변화 추이.jpg
음료시장 내 용기별 비중 변화 추이

출처 : 통계청, AC닐슨 조사 자료

시장의 팽창과 더불어 제조기술이 보급화되고 제조설비 가격이 저렴해지면서 진입장벽이 점차 낮아지고 있어 업계내 경쟁은 점차 치열해질 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 규모의 경제를 통한 대형공급업체 확보와 제품의 차별화를 통해 경쟁에 대응하고 있습니다.

국내 PET패키징 시장은 주로 물량이 작고 제조가 용이한 제품을 대상으로 하는 중소용기업체와 대형업체와 대형 고객사의 물량에 대응할 수 있는 대형용기업체로 이원화 되어 있습니다. 당사가 속한 대형용기업체는 국내 5개의 업체가 전체 PET패키징 물량의 약 60% 수준을 공급하는 형태로 구성되어 있습니다.

대형 용기업체 경쟁시장의 경우, 대형 고객사의 물량을 대응하기 위해 대규모 시설 확충 및 이를 위한 대규모 자본투자가 필요하며, 고정비를 감당할 수 있는 지속적 매출 확보를 통해 규모의 경제가 실현되어야 합니다. 이에 새로운 경쟁 업체의 진입이 쉽지 않으며, 진입하더라도 장기간 투자 비용으로 인한 손실을 감내할 수 있는 자본이 확보되어야 합니다. 

당사는 PET패키징 경쟁시장 내 58%에 육박하는 점유율을 확보하고 있으며 비경쟁시장을 감안했을 경우에도 국내 시장 점유율 38%로 업계 1위를 유지하고 있습니다. 음료 PET 용기 제조는 고객의 다양한 요구와 수요 변화에 신속하게 대응하여야 하며, 다년간 공급을 통한 학습곡선 효과 향유가 가능하기 때문에 규모의 경제를 통한 당사의 시장 선점은 향후 수익에도 긍정적으로 작용할 것으로 판단됩니다.

[당사의 음료 PET용기 시장 내 시장점유율]

구 분

2017년

2016년

2015년

PET용기

38%

38%

38%

출처:
당사 제공

주) 2015년은 분할ㆍ합병 전의 舊 삼양사 용기BU, 舊 효성 패키징PU 및 아셉시스글로벌의 점유율을 합산하였습니다.

대형 용기업체가 경쟁하는 시장 내 신규업체의 진입 난이도가 높은 상황이지만 업체 간 경쟁이 치열한 상황에서 고객대응력, 가격경쟁력 등 판매 전후 활동에 있어서 경쟁력이 하락할 경우 당사의 사업성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 업체 간 경쟁심화에 따라 가격경쟁이 시현될 수 있으며 이는 회사의 시장점유율 감소, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

이에 당사는 경쟁시장 내 사업 차별화를 위해 기존의 고온 충전 방식 대신 무균화된 용기에 음료를 충전하는 아셉틱 공법을 국내 최초로 도입했습니다. 아셉틱 공법의 경우 고온 살균 후 충전 방식을 사용할 때 필요한 내열병에 비교해 PET Chip 사용량이 적어 비용 부담이 적다는 장점이 있습니다. 또한 고온 살균 대신 저온 살균을 사용했을 때 음료의 맛 유지 및 유통기한 연장에도 유리합니다. 당사는 경쟁시장 내 유일한 아셉틱 충전 업체로서 독점적 시장지배력을 확보하고 있습니다. 

그러나, 음료시장 내 PET병과 아셉틱 OEM충전 시장의 비중이 확대됨에 따라 신규업체 진입 가능성이 존재하며, 업체 간 경쟁 심화로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습
니다.

(1-6) 원재료 가격 변동 위험

당사의 주요 제품인 PET용기 제조에 있어
주요 원재료는 PET Chip으로, 해당 원재료는 PET용기 제조원가의 약 37%를 차지할 만큼 비중이 높습니다.

이러한 PET Chip 가격은 국제 유가, 환율 등 외생변수에 영향을 받습니다.
이에 따라 향후
유가의 갑작스런 상승이나 환율의 급작스런 변동, 국제시세의 증가 등이 발생하는 경우, 원재료 구매 비용의 증가로 인하여 당사의 수익성
이 악화
될 가능성이 존재합니다.

PET패키징 산업의 주요 원재료는 PET Chip으로, PET용기 제조원가의 약 37%를 차지할 만큼 비중이 높은 원재료입니다. 당사는 국내 업체인 롯데케미칼, 티케이케미칼과 함께 삼양사 무역 부문을 활용하여 중국 업체로부터 PET Chip을 공급받아 제품을 생산하고 있습니다. 최근 3개년 PET Chip 매입 현황은 다음과 같습니다.

[PET Chip 구매 현황]

(단위 : 백만원, 원/kg)

품 목

2018년 반기
2017년 반기

2017년

2016년

매입액
평균가격
매입액
평균가격
매입액
평균가격
매입액
평균가격

PET Chip

51,090

1,354

43,131
1,137

76,734

1,160

70,804

1,040

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서, 당사 제시

주1) 매
입액: 2018년 반기말 지배기업인 삼양사로부터 매입액
33,696
백만원, 2017년 기말 지배기업인 삼양사로부터 매입액 29,891백만원, 2016년 최상위지배기업인 삼양홀딩스로부터 매입액 6,449백만원, 지배기업인 삼양사로부터 매입액 2,744백만원을 포함하였습니다.

주2)
평균가격: 화학제품 국제 가격정보지인 ICIS, PCI FOB Korea 월평균 가격(원/kg)의 평균입니다

PET Chip 가격은 2018년 유가상승으로 인하여 평균매입가격이 2016년, 2017년에 비하여 높아졌습니다. 국제 원유가격은 PET Chip 원재료비 부담과 제품 가격결정에 중요한 변수로 작용하여 주요 석유화학 제품에 대한 주요국의 경제상황, 세계 경제지표의 변동성, 중동정세의 급변 등에 따라 원유가격이 급등락 여부는 지속적인 모니터링이 필요합니다. 

2017년 하반기에서 2018년 신고서 제출일 현재까지, 국제 유가는 꾸준히 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 전세계적인 경제 회복세로 인하여 원유 수요가 늘어난 가운데, OPEC 주도의 감산 합의, 북미지역의 기록적인 한파, 이란의 반정부 시위등이 유가 상승을 초래하고 있습니다. 그 결과, PET Chip 가격은 지속적으로 상승하여 전년보다 높은 수준을 기록하고 있습니다.

[국제유가 추이]

(단위:USD/bbl)

국제유가추이

출처:
국가통계포털

당사는 주요 원재료인 PET Chip 공급과 관련하여, 국내 2개 업체와 해외 업체로부터도 공급받고 있어 특정 매입처에 대한 의존도가 상대적으로 낮으며 안정적인 매입구조를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 국내 PET Chip 최다 사용기업으로서 가지는 위상을 바탕으로 전략적 구매협상이 가능하며, 이를 통한 원가 경쟁력 확보를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

갑작스런 환율 상승, 원재료 가격의 변동, 글로벌 수요·공급의 변화, 국제유가 상승 등에 따라 PET Chip 가격의 상승세가 지속되거나 예상치 못한 사유로 인하여 원재료 매입처로부터 원재료 확보가 어려워지는 경우, 당사 수익성에 부정적인 영향을 줄 가능성이 존재합니다.

(1-7) 주문 요구사항 충족 및 품질관리의 실패 위험

당사는 주요 매출처인 음료업체의 수요에 맞는 제품을 적기에 공급하여야 합니다.
당사가 주문 요구사항을 충족하지 못하거나 납기를 준수하지 못할 경우 음료업체가 타사로 제품 납품을 의뢰하여 영업활동이 악화될 가능성이 있습니다.

한편,
아셉
틱 공정을 통해 생산되는 제품은 액체 음료 제품으로 위생 및 품질관리의 신뢰성에 직접적인 영향
을 받고 있기 때문에,
고객사는 엄격한 품질관리 수준을 요구합니다. 만약
품질관리에 하자가 발생할 경우, 회사의 평판과 장기간 구축한 고객사와의 신뢰관계가 훼손될 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주요 매출처인 음료업체의 수요에 맞는 제품을 공급하기 위해서는 음료제조업체가 요구하는 특성을 만족시킬 수 있는 제품 개발 능력 및 노하우를 보유하는 한편, 음료제조업체가 원하는 시기에 맞게 대응할 수 있는 유연한 공급대응력 역시 기반이 되어야 합니다. 

하지만 음료PET패키징 업체가 고객이 원하는 특성의 제품 개발에 어려움을 겪거나 시기적절한 공급대응력을 확보하지 못하는 경우, 음료제조업체는 타사로 제품 납품을 의뢰할 수 있습니다. 당사는 음료PET패키징 시장 내 선도 업체로서, 업계 최고의 공급대응력과 기술력을 보유하고 있으나, 수요자 요구사항 충족 실패 또는 납기를 준수하지 못하는 상황 등이 발생할 경우 영업활동이 악화될 가능성이 존재합니다.

한편, 당사가 유지하고 있는 아셉틱OEM 충전사업은 소비자가 직접 섭취를 하는 제품을 충전하는 과정으로 소비자 건강과 직결될 수 있기 때문에, 고객사는 엄격한 품질관리 수준을 요구합니다.

당사는 아셉틱 충전 부문의 중요성 및 품질관리의 중요성을 인지하고 있으며, 미NASA 100 Class(1m³당0.5㎛ 이하의 불순물 입자가 100개 이하 수준) 수준의 최첨단 시스템을 통해 보다 안전하고 우수한 품질의 제품을 생산하고 있습니다. 또한 아셉틱 충전 방식은 음료 내용물, PET병, 병마개를 살균처리하는 등 전 공정이 무균 상태로 관리되어 위생성과 안정성이 상대적으로 매우 높은 특징을 보유하고 있습니다. 또한 제품 생산과정 및 운송과정 중 발생할 수 있는 만약의 경우에 대비하여, 매년 제조물배상책임보험에 가입하여 제조물의 품질이나 결함으로 인한 사고 등으로 발생한 제조자의 손해배상책임을 사전에 관리하고 있습니다. 

상기와 같은 지속적인 노력에 따라 현재까지 당사가 제조한 음료제품의 품질문제로 인해 당사가 책임을 진 경우는 없었으나, 향후 제품 품질 이상이 발생할 경우 고객사 관계 및 사업 평판 악화가 발생될 수 있으며 이는 당사의 사업 실적 악화로 이어질 수 있습니다.

2. 회사위험

(2-1) 수익성 관련 위험 

당사는 2014년 11월 1일을 분할기준일로 주식회사 삼양사의 용기사업부문을 물적분할한 뒤 2015년 7월 효성PU 부문을 영업양수도한 아셉시스글로벌과 흡수합병하였습니다. 회사합병을 통해 국내 음료 PET패키징 사업의 독보적인 점유율을 확보하면서, 음료산업과 더불어 꾸준한 외형성장 및 사업확장을 이루고 있습니다.
2018년 반기 당사의 매출액은 1,731억원으로 전년 동기 대비 2.9% 증
가하였으
며,
2017년 연간 매출액은 3,334억원으로 2016년 대비 7.5% 증가하며 합병 이후 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다.
당사의 주요 사업부문인 PET용기 제작의 경우, 국제유가의 상승에 따른 원재료 PET칩 가격의 변동 등 외생변수에 의해 수익성이 악화
될 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요인들을 투자 시 유념
하시기 바랍니다.

당사는 2014년 11월 3일 삼양사의 용기사업부문을 물적분할하여 설립한 뒤 효성PU 부문을 영업양수도 한 아셉시스글로벌과 2015년 7월 흡수합병하였습니다. 합병을 통해 국내 음료 PET패키징 사업의 독보적인 시장점유율을 확보하면서, 꾸준한 외형성장 및 아셉틱 음료충전과 카토캔 시장진출과 같은 새로운 영역으로의 사업확장이 이루어지고 있습니다. 

2018년 반기 당사의 매출액은 1,731억원으로 전년 동기 대비 2.9% 증
가하였으
며,
2017년 연간 매출액은 3,334억원으로 2016년 대비 7.5% 증가하며 합병 이후 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다.
한편, 당사의 2018년 반기 영업이익은 148억원을 기록하면서 2017년 반기 233억원에 비교해 36.8% 감소하였습니다. 이는 당사의 주요 원재료인 PET칩의 가격 상승으로 원가가 증가한 데에서 기인한 것으로, 2018년 반기 영업이익률이 8.46%로 전년 동기 13.78%에 비해 하락하였습니다.

[주요 수익성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년

매출액
174,312
169,372
333,440
310,125

매출총이익
32,289
39,281
75,377
71,971

매출총이익률(%)
18.52%
23.19%
22.61%
23.21%

영업이익
14,752
23,342
42,654
40,955

영업이익률(%)
8.46%
13.78%
12.79%
13.21%

당기순이익
8,595
15,157
27,939
24,220

당기순이익률(%)
4.93%
8.95%
8.38%
7.81%

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서
주1) 매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액
주2) 영업이익률 = 영업이익 / 매출액
주3) 당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액
주4) 2018년 반기와 2017년 반기의 경우 비율 산정 시 매출액을 연간환산하여 산정하였습니다.

PET용기의 원재료인 PET칩은 제조원가에서 가장 큰 비중을 차지하기 때문에 PET칩 가격이 인상될 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. PET칩 가격은 유가의 영향을 크게 받으며, 2018년 유가상승에 따라 PET칩 가격이 상승하였습니다. 당사의 PET칩 매입현황을 살펴보면, 2018년 반기 매입한 PET칩의 평균가격은 1,354원/kg으로 2017년 반기 평균가격 1,137원/kg과 비교해 약 19% 증가했습니다. 평균가격 상승으로 매입액 규모는 증가하여 2018년 반기 매입액은 51,090백만원으로 2017년 반기 43,131백만원과 비교해 18.5% 수준 증가한 것으로 나타났습니다.

[주요 원재료 현황]

(단위 : 백만원, 원/kg)

품 목

2018년 반기
2017년 반기

2017년

2016년

매입액
평균가격
매입액
평균가격
매입액
평균가격
매입액
평균가격

PET Chip

51,090

1,354

43,131
1,137

76,734

1,160

70,804

1,040

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서

주1) 매
입액: 2018년 반기말 지배기업인 삼양사로부터 매입액
33,696
백만원, 2017년 기말 지배기업인 삼양사로부터 매입액 29,891백만원, 2016년 최상위지배기업인 삼양홀딩스로부터 매입액 6,449백만원, 지배기업인 삼양사로부터 매입액 2,744백만원을 포함하였습니다.

주2)
평균가격: 화학제품 국제 가격정보지인 ICIS, PCI FOB Korea 월평균 가격(원/kg)의 평균입니다

주요 재무비율을 살펴보면, 매출액과 총자산이 지속적으로 증가하여 외형이 확대되고 있으며, 수익성 비율 또한 견조한 모습을 보이는 것으로 판단됩니다. 그러나, 2018년 반기의 경우 원가율 상승에 따른 영업이익 하락의 영향으로 당기순이익이 전년 동기 대비 약 43% 감소하는 등 주요 수익성 비율이 2016년, 2017년 및 2017년 반기 대비 하락한 모습입니다. 

[주요 재무비율]

구 분
재 무 비 율
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년

성장성
매출액 증가율
2.92%
9.23%
7.52%
67.69%

총자산 증가율
3.10%
1.82%
1.11%
1.38%

당기순이익 증가율
-43.29%
25.16%
15.36%
178.45%

수익성
매출총이익률
18.52%
23.19%
22.61%
23.21%

영업이익률
8.46%
13.78%
12.79%
13.21%

매출액 순이익률
4.93%
8.95%
8.38%
7.81%

자기자본 순이익률
6.76%
13.00%
11.37%
11.11%

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서

당사는 합병 이후 지속적인 매출 성장을 이루고 있으나 2018년에는 원재료 가격 인상으로 인해 영업이익이 감소하는 모습이 나타났습니다. 이처럼 국제유가에 따른 원재료 PET칩 가격의 변동 등 외생변수에 의해 향후 당사의 수익성이 악화될 수 있는 점 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

(2-2) 재무안정성 위험 

당사는 음료PET패키징 시장 내 지배력 확보 및 아셉틱 OEM 충전에 대한 수요 증가 등에 따른
안정적 영업현금흐름을 기반으로 부채비율 및 차입금의존도는 점차 낮
아지고 있습니다.
하지만
전방산업인 음료시장의 침체, 경쟁심화 등으로 당사의 수익성이 악화되고 영업활동 현금흐름 유입액이 감소할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의
하시기 바랍니다.

당사는 음료PET패키징 산업의 성장과 더불어 높은 시장 내 지배력을 유지하면서 안정적 영업현금흐름을 창출하고 있습니다. 특히 2015년 아셉시스글로벌 합병 이후 시장지배력 확대, 아셉틱 OEM사업의 확대 등에 기인하여 영업활동을 통해 확보된 자금을 바탕으로 꾸준한 차입금 상환을 통해 부채비율 및 차입금의존도가 점차 낮아지고 있습니다.

당사는 2014년 효성PU 부문에 대한 영업양수도 및 아셉시스글로벌 합병 과정에서 발생한 인수금융에 따라 2015년 차입금 수준이 약 2,530억원까지 증가하였으나, 이후 영업활동을 통한 현금흐름 등을 바탕으로 차입금을 상환하고 있습니다. 당사의 현재가치할인차금 차감 후 총차입금 장부금액은 2018년 반기말 기준 1,823억원으로 2017년말 1,966억원 대비 소폭 감소하였습니다. 당사는 꾸준히 순이익과 영업활동현금흐름을 창출하면서 자산총계와 자본총계는 증가하면서 차입금은 감소하고 있습니다. 이에 따라 당사의 부채비율은 2015년말 150.28%에서 2018년 반기말 101.62%로 하락하였으며, 차입금의존도 또한 2015년말 기준 52.15%에서 2018년 반기말 35.56%로 낮아지며 재무안정성이 개선되는 모습입니다.

[재무안정성 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

자산총계
512,809
497,394
491,953
485,278

부채총계
258,470
251,624
273,933
291,385

자본총계
254,339
245,770
218,019
193,893

부채비율
101.62%
102.38%
125.65%
150.28%

총차입금
182,346
196,644
225,582
253,050

차입금의존도
35.56%
39.53%
45.85%
52.15%

영업활동현금흐름

26,203

54,107
52,322
32,546

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서
주) 상기 총차입금은 현재가치할인차금을 차감한 후의 장부금액입니다.

총차입금 중 유동성차입금 비중을 보면 2018년 반기말 유동성 차입금 비중은 100%로 장기차입금 모두 1년내 만기가 도래하는 유동성차입금으로 유동성 분류가 되었습니다. 당사는 차입금 중 일부를 동 사채로 상환할 예정이며, 그 효과로 유동성차입금 비중은 낮아질 것으로 판단됩니다. 또한, 당사의 시장 내 지위를 바탕으로 한 안정적인 영업활동과 그에 따른 자금조달능력을 고려하였을 때 유동성 위험으로 인한 채무상환불이행 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

[차입금 현황]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

총차입금
182,346
196,644
225,582
253,050

유동성차입금
182,346
29,978
29,841
250

유동성차입금 비중
100.00%
15.24%
13.23%
0.09%

단기차입금
387
101
7,547
250

유동성장기차입금
181,959
29,877
22,294
-

장기차입금
0
166,666
195,741
252,800

비유동성차입금 비중
0.00%
84.76%
86.77%
99.91%

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서

당사의 2018년 2분기말 차입금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[차입금 내역]

(단위 : 백만원)

차입처
내역
연이자율(%)
금 액

2018년 반기
2017년

[단기차입금]

(주)우리은행
L/C Nego
-
110
101

한국산업은행
당좌차월
-
277
-

합계
387
101

[장기차입금]

한국산업은행
인수금융
3.06~3.31
96,053
103,125

농업협동조합중앙회
인수금융
3.06
-
4,375

농협은행(주)
인수금융
3.31
43,224
45,000

신용협동조합중앙회
인수금융
3.31
43,224
45,000

소 계
182,500
197,500

현재가치할인차금
-541
-957

합 계
181,959
196,543

유동성대체
-181,959
-29,877

장부금액
-
166,666

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서

향

후 전방산업인 음료시장의 침체, 경쟁심화 등으로 당사의 수익성이 악화되고 영업활동 현금흐름 유입액이 감소할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의
하시기 바랍니다. 

(2-3) 운전자본 관련 위험

2018년 반기말 기준 당사의 매출채권은 672억원으로 2017년말 591억원 대비 13.76% 증가하였습니다. 매출액이 지속적으로 증가함에 따라 매출채권 또한 증가하는 모습입니다.
매출채권회전율은 5~6회 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 재고자산은 2018년 반기말 199억원으로 2017년말 169억원대비 17.26% 보유수준이 증가하였습니다.
재고자산회전율은 2016년 23.06회에서 2017년 21.93회, 2018년 반기 기준 18.95회로 점차 낮아지는 모습입니다. 2018년 반기의 경우 매출의 계절성에 따른 재고보유액 증가 영향이 존재합니다.
당사는
대손충당금 설정률이 0%에 가깝고 재고자산평가손실충당금 또한 낮은 수준으로 대체적으로 안정적으로 운전자본 관리를 시현하고 있는 것으로 판단됩니다.
그러나, 회사의 외형확대에 따른 매출 및
운전자본 규모 확대로 대손 발생 및 재고자산 관리 효율성 악화 등 운전자본 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 당사 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2018년 반기말 기준 당사의 매출채권은 672억원으로 2017년말 591억원 대비 13.76% 증가하였습니다. 매출액이 지속적으로 증가함에 따라 매출채권 또한 증가하는 모습입니다. 매출채권회전율은 5~6회 수준을 유지하고 있으나, 2016년부터 소폭씩 낮아지고 있습니다.
매출채권회전율이 낮아진다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어진다는 것을 의미하
며, 회수기간이 길어질 경우 대손발생의 위험이 증가하므로 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재고자산은 2018년 반기말 199억원으로 2017년말 169억원대비 17.26% 보유수준이 증가하였습니다. 재고자산회전율은 2016년 23.06회에서 2017년 21.93회, 2018년 반기 기준 18.95회로 점차 낮아지는 모습입니다. 2018년 반기의 경우 매출의 계절성에 따른 재고보유액 증가 영향이 존재합니다. 재고자산회전율은 재고자산 보유수준의 과부족을 판단하는 지표로서 일반적으로 이 비율이 높으면 자본수익률이 높아지고, 매입채무가 감소되며, 상품의 재고손실을 막을 수 있습니다. 재고자산회전율이 지속적으로 떨어질 경우 매입채무가 증가하고 재고손실이 발생할 수 있으므로 운전자본 관리가 필요할 것으로 판단됩니다.

[ 운전자본 관련 비율 ]

(단위 : 백만원, %, 회)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년

매출액
174,312
333,440
310,125

매출액성장율(%)
2.92%
9.23%
7.52%

매출채권
67,178
59,053
57,161

매출채권증가율(%)
13.76%
3.31%
19.74%

매출채권회전율(회)
5.52회
5.74회
5.91회

재고자산
19,858
16,935
13,476

재고자산증가율 (%)
17.26%
25.67%
0.38%

재고자산회전율 (회)
18.95회
21.93회
23.06회

출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서

주1) 매출채권 회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]
주2) 재고자산 회전율 = 매출액 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2]
주3) 2018년 반기 회전율 계산시에는 매출액을 연간환산하여 산정하였습니다.
주4) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

한편, 당사의 대손충당금 설정내역을 살펴보면, 설정률이 0%에 가까울 정도로 대손충당금의 규모가 작습니다. 매출채권의 규모는 계속 증가하고 있으나, 당사의 고객이 신용위험이 낮은 회사로 이루어져 있어 매출채권이 적시에 회수되고 있는 것으로 판단됩니다.

[ 대손충당금 설정내역 ]

(단위 : 백만원, %, 회)

유동성분류
구 분
2018년 반기
2017년
2016년

총장부금액
대손충당금
설정율
총장부금액
대손충당금
설정율
총장부금액
대손충당금
설정율

유동
매출채권
67,180
-1
0.002%
59,054
-1
0.002%
57,163
-1
0.002%

미수금
281
-
0%
593
-
0%
268
-
0%

단기대여금
337
-

0%

310
-

0%

196
-

0%

소 계
67,797
-1

0.002%

59,957
-1

0.002%

57,627
-1

0.002%

비유동
장기대여금
1,663
-

0%

1,540
-

0%

1,032
-

0%

보증금
1,189
-

0%

1,091
-

0%

980
-

0%

소 계
2,852
-

0%

2,630
-

0%

2,012
-

0%

합 계
70,649
-1

0.002%

62,587
-1

0.001%

59,638
-1

0.002%

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서
주) 2016년말과 2017년말은 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성된 것입니다.

2018년 반기말 기준으로 당사의 매출채권은 모두 경과기간이 6월 이하의 채권으로 이루어져 있어, 연체 채권이 발생하지 않고 있습니다.

[ 경과기간별 매출채권 내역 ]

(기준일 : 2018.06.30)
(단위 : 백만원)

구분
6월이하
6월초과~1년이하
1년초과
3년초과
계

금액
67,179,528
-
-
-
67,179,528

구성비율
100%
0%
0%
0%
100%

출처: 당사 반기보고서

한편, 당사의 재고자산 현황을 살펴보면 매출의 증가에 따라 반제품과 원재료, 저장품을 비롯한 재고자산의 보유수준이 전체적으로 증가하여 총자산 대비 재고자산의 구성비율이 점차 높아지는 모습입니다. 2018년 반기말 기준 당사는 2,030억원의 재고자산에 대하여 44억원의 평가손실충당금을 인식하고 있으며 이에 따라 2018년 반기말 재고자산 장부금액은 1,986억원입니다. 2017년말의 재고자산 평가손실충당금은 66억원이었으며, 당사는 2018년 중 22억원의 재고자산평가손실환입을 인식하여 재고자산 평가손실충당금 규모가 감소하였습니다.

[ 당사 재고자산 현황 ]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
-
-
-
65
-
65
15
-
15

제품
44,433
-771
43,662
47,407
-2,864
44,543
37,971
-3,183
34,788

반제품
87,239
-3,188
84,051
71,870
-3,423
68,448
64,139
-3,187
60,952

부산물
-
-
-
28
-
28
28
-
28

주원료
48,276
-217
48,060
40,286
-73
40,213
22,958
-25
22,933

부원료
10,693
-30
10,663
7,630
-45
7,585
7,347
-14
7,334

저장품
12,336
-191
12,145
8,674
-201
8,473
8,748
-36
8,712

합 계
202,978
-4,397
198,581
175,960
-6,605
169,355
141,206
-6,444
134,762

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
3.87%

3.40%

2.74%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷
{(기초재고＋기말재고)÷2}]

15.4회

17.7회
16.2회

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서
주) 2016년과 2017년은 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성된 것입니다.

당사는 대손충당금 비율이 매우 낮고 재고자산 평가충당금 또한 낮은 수준으로, 대체적으로 안정적인 운전자본관리를 시현하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나, 매출의 증가세에 따라 매출채권과 재고자산 규모도 증가하면서 매출채권회전율과 재고자산회전율이 점차 낮아지고 있어 대손발생과 재고평가 및 감모손실의 위험이 이전보다 높아질 수 있는 것으로 판단됩니다. 회사의 외형확대에 따른 매출 및 운전자본 규모 확대로 대손 발생 및 재고자산 관리 효율성 악화 등 운전자본 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 당사 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2-4) 신규설비 투자 관련 위험

당사는 음료시장 내 아셉틱 부문에 대한 수요 증가가 향후에도 지속될 것으로 예측하고 있으며, 이에 따라
신규설비 증설을 통해 생산 능력 확대 및 제품 다양화를 도모
하고 있는 상황입니다. 그러나

설비 투자는 당사에 재무부담으로 작용할 수 있으며, 생산설비 신설에 어려움이 발생하여 생산이 지연되거나 아셉틱 부문의 수요가 당사의 예상과 달리 크게 증가하지 않는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사는 규모의 경제를 갖추고 있는 제조사들이 경쟁 우위를 점하게 되는 산업에서 사업을 영위하고 있으며, 이에 장기적인 경쟁력 유지, 수익성 개선 및 제품 포트폴리오 다변화를 위한 신규투자를 계획하고 있습니다. 

[생산설비 신규 투자계획]

(단위 : 백만원)

사업부문
구 분
투자 기간
투자대상 자산
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비 고

화학
신증설/보수유지
'18.1~'18.6
설비,건물 등
신증설/매출확대

80,818

26,694
54,124
-

출처: 당사 반기보고서

당사는 향후 고온충전시장을 대체해 원가경쟁력과 제품 보존기간에서 유리한 아셉틱 충전시장의 높은 성장세를 예상하고 있습니다. 이에 대응하기 위하여 아셉틱 충전 부문의 설비증설 중에 있으며, 고난이도 아셉틱 충전방식을 활용한 친환경 용기 Cart-ocan을 이용한 사업에 진출해 현재 1개 라인이 완공되고 1개 라인을 추가로 증설하고 있습니다. Cartocan은 독일 horauf사가 개발하여 전세계 독점 사업권을 보유하고 있으며, 당사는 국내 독점권을 확보하고 있습니다. 독점적 제품, 친환경 제품 및 최신 용기로서 장점을 바탕으로 아셉틱 충전과의 시너지를 통해 새로운 시장을 개척할 것으로 예상됩니다. 또한, PET 제조 부문에서는 국내 최대 규모의 144 Cavity 사출기 설비에 투자하면서 제품 생산 효율화는 더욱 개선될 것으로 전망됩니다. 이러한 생산설비 등의 투자로 약 808억원의 투자금이 소요될 예정입니다.

당사는 장기적인 자본지출 수요를 예상하고 있으며, 향후 영업활동을 통해 확보된 현금성 자산과 더불어 필요 시 외부 차입을 통해 필요한 자금을 마련할 계획입니다. 그러나, 계획된 필요자금을 원활하게 조달하지 못할 경우, 필요한 고정자산 확장 및 투자계획을 연기해야 할 위험이 존재합니다. 

당사는 설비투자 등으로 수익성의 확대를 기대하고 있으나, 투자로 인한 재무부담 또한 상존하고 있습니다. 또한, 예상치 못한 이유 등으로 생산설비 신설에 어려움이 발생하여 생산이 지연되거나 아셉틱 부문의 수요가 당사의 예상과 달리 크게 증가하지 않는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2-5) 영업권 손상 위험

당사의 영업권은 2015년 아셉시스글로벌과 흡수합병에 따라 승계한 것으로
2018년 반기말 현재 당사가 인식 중인 영업권은 164,590백만원으로 자산총계의 32.10%에 해당
합니다.
향후 당사가 영위하는 사업 부문의 실적이 악화되거나 부정적인 환경변화 요인이 발생할 경우, 영업권 손상으로 인한 손실
이 발생할 수 있습니다.

당사의 영업권 대부분은 2015년 7월 아셉시스글로벌 주식회사의 흡수합병에 따라 승계한 부분입니다. 이에 따라 2018년 반기말 기준 당사가 인식하고 있는 영업권은 1,646억원으로 자산총계 5,128억원의 32.10%에 해당합니다. 

당사는 사업결합으로 취득한 영업권은 내용연수가 무한정인 것으로 보아 상각하지 않고 있으나 자산손상을 시사하는 징후가 발생하였을 때와 매년 12월 31일 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 영업권 손상차손이 발생할 경우 당기비용으로 처리됩니다. 

당사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있으며, 이를 위하여 현금창출단위의 회수가능액을 평가하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치를 기초로 결정하며 사용가치는 자산의 계속적인 사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 이와 같이 손상검사를 수행한 결과 2015년 사업결합으로 인한 증가 이후 해당 영업권을 인식한 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액을 초과함에 따라 손상차손이 발생하지 않았습니다.

그러나 영업권 손상은 경영 성과의 저하, 부정적 시장 상황, 산업의 규제 및 제품 매출에 영향을 줄 수 있는 법률이나 규정의 개정 등의 기타 다양한 요인들로 인해 발생될 수 있습니다. 향후 경영 상황에 따라서 영업권의 상당 부분이 손상처리 될 경우 당사의 재무상태와 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(2-6) 환율 변동 위험 및 파생상품 관련 위험

당사는 기계장치 등의 설비 투자시 해외로부터 수입하고 있으며, 주요 원재료인 PET칩 또한 해외로부터 일부 공급받고 있습니다. 이에 따라
환율이 변동할 경우 당사의 채무금액에도 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 2018년 반기말 현재 65백만원의 외화자산과 473백만원의 외화부채를 장부금액으로 계상하고 있습니다. 당사는
환율변동위험을 회피할 목적으로 통화선도계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 2018년 반기에 통화선도 평가손실로 34백만원을 인식하였습니다.
당사의 외화자산부채 규모 및 파생상품 거래에 따른 손익규모는 당사 전체 자산규모 및 실적 대비 제한적인 수준이지만,
외화 및 파생상품의 가격에 영향을 미치는 변수에 높은 변동성이 발생할 경우 당사 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 가능성이 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 기계장치 등의 설비 투자시 해외로부터 수입하고 있으며, 주요 원재료인 PET칩 또한 해외로부터 일부 공급받고 있습니다. 이에 따라 환율이 변동할 경우 당사의 채무금액에도 영향을 줄 수 있습니다.

당사는 2018년 반기말 현재 65백만원의 외화자산과 473백만원의 외화부채를 장부금액으로 계상하고 있습니다.

[외화 자산 및 부채 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 반기
2017년

자산
부채
자산
부채

USD
65
-
371
-

EUR
-
473
-
-

총노출액
65
473
371
-

출처: 당사 반기보고서

당사는 외화채무와 관련하여 예상되는 환율변동위험을 회피할 목적으로 우리은행과 통화선도계약 등을 체결하고 있습니다. 2018년 반기에 위험회피대상 외화자산 부채로부터 발생된 이익(외환차익 및 외화환산이익 등)은 84백만원, 손실(외환차손 및 외화환산손실 등)은 283백만원입니다. 

모든 파생상품의 공정가액은 거래은행이 제공한 평가내역을 이용하여 파생상품계약에서 발생된 손익을 당기손익으로 인식하고 있습니다. 파생상품계약과 통화선도 등 미결제약정 잔액과 관련하여 2018년 반기에 통화선도 평가손실로 34백만원을 인식하였습니다. 

[ 당사 파생상품 계약현황 및 평가내역 ]

(기준일 : 2018.06.30)
(단위 : 백만EUR, 백만JPY, 백만원)

거래 상대방
계약일
만기일
대상통화
약정환율
계약금액
평가환율
평가손익
거래은행
비고

우리은행
 (매입)

2015-03-13

2018-10-15

JPY

10.0992

692

10.1852

59

우리은행(매입)

-

2018-03-29 외

2018-09-17 외

EUR

1,291.0~1,325.2

7

1,320.71~1,312.38

-93

우리은행(매입)

-

합계

-

-

-

-

-

-34

-

-

출처: 당사 반기보고서

상기와 같이 당사는 적극적인 위험관리정책 하에 파생상품을 활용하여 관련 위험을 관리하고 있습니다. 동 외화자산부채 규모 및 파생상품 거래에 따른 손익규모는 당사의 자산규모 및 전체 실적 대비 제한적인 수준이지만, 외화 및 파생상품의 가격에 영향을 미치는 변수에 높은 변동성이 발생할 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(2-7) 우발채무 관련 위험

당사는 신고서 제출기준일 현재 계류중인 중요한 소송사건이 없습니다.
당사는
장기차입금에 대하여 당사가 보유하고 있는 유형자산과 최대주주 보유 주식을 담보로 제공
하고 있습니다.
향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재
하고 있으며, 차입금에 대한 상환 청구가 발생
할 수 있습니다. 또한
경영상의 문제로 인하여 동 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

당사는 신고서 제출기준일 현재 계류중인 중요한 소송사건이 없습니다.
당사는 2018년 반기말 기준 차입금 1,828억원에 대하여 총 3,240억원의 담보가 설정되어 있는 상황입니다. 향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입부채의 상환 청구가 발생할 수 있습니다.

[담보제공 내역]

(단위 : 백만원)

담보제공자산
장부금액
채무잔액
담보설정금액
담보권자

토지, 건축물, 구축물, 기계장치
212,100
182,777
324,000
한국산업은행 외 4개금융기관 공동담보

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서

상기 한국산업은행 외 4개금융기관의 차입금에 대해서 당사는 최대주주이자 지배기업인 (주)삼양사로부터 담보를 제공받고 있으며, 그 담보는 (주)삼양사가 보유한 당사의 주식 중 7,247,000주입니다. 이에 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우 최대주주인 삼양사가 담보로 제공하고 있는 주식의 소유권 이전이 발생될 수 있습니다. 아울러 상기 차입금에 대한 대출계약 시 산업은행 등 5개 금융기관과 체결한 계약서에 따라 대출계약이 만료되는 2019년 3월 7일까지 해당 채권자의 사전 서면 동의가 있어야 배당이 가능합니다. 

경영상의 문제로 인하여 동 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피할 수 있습니다. 이 경우 실제 당사의 생산활동이 이루어지고 있는 공장의 운영에 차질이 발생할 수 있으며, 그에 따라 손실이 발생하는 악순환 구조로 연결될 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 투자 판단 시 참고 하시기 바랍니다.

3. 기타위험

(3-1) 환금성 제약 위험

본 사채의 상장예정일은 2018년 9월 7일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바,
한국거래소의 상장심사를 통과할 것으로 판단됩니

다.
하지만

급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약
이 있을 수 있습니다.

본 사채의 상장예정일은 2018년 9월 7일로, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제43조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구분
요건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
충족

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단합니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

(3-2) 기한의 이익 상실 선언에 따른 위험

당사가 본 사채의 발행과 관련하여
사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

(3-3) 예금자보호법 미적용

본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다.
따라서 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 금융기관이 보증하거나 예금자보호법의 적용대상이 아니므로 원리금 상환책임은 전적으로 당사에 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 원금상환일과 이자지급일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용합니다.

(3-4) 공모일정 변경 및 증권신고서 내용 수정에 따른 위험

본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며
금융감독원 공시심사과정에서
정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다.
또한 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
동 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 동 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다.

(3-5) 사채권 미발행에 관한 사항

본사채는 공사채등록법령에 의거
등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리내용을 등록하고
사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부 됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

(3-6)
본 사채의 신용등급

제1회 무보증사채는
한국기업평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 A- 등급
을 받은 바 있습니다.

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제1회 무보증사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국기업평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 A-등급을 받았으며, 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
A-
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
안정적
(Stable)

NICE신용평가(주)
A-
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
안정적
(Stable)

(3-7)
예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조

당사는

상기에 기술된 투자위험요소 외에도 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향
을 받을 수 있습니다.

본 사채의
원리금 상환은 (주)삼양패키징이 전적으로 책임
을 지며,
원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속
됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 정기공시사항 및 수시공시사항이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참고하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 (주)삼양패키징이 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

원금상환일과 이자지급일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용합니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 (주)삼양패키징 제1회 무보증사채 인수인이자 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 (주)삼양패키징으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, 대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
NH투자증권㈜
00120182

2. 평가개요

대표주관회사는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권은 대표주관회사의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

(1) 실사 일정

구 분
일 시

기업실사 기간
2018. 08. 17. ~ 2018. 08. 27.

방문실사
2018. 08. 20.

실사보고서 작성 완료
2018. 08. 28.

증권신고서 제출
2018. 08. 28.

(2) 기업실사 참여자

<발행회사 참여자>

성명
직책
부서
담당업무

윤석환
상무
재무총괄
자금 조달

김석회
팀장
재무팀
자금 조달

박경아
대리
재무팀
자금 조달

<대표주관회사 참여자>

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

NH투자증권
General Industry부
최민호
부서장
기업실사 총괄
2018년 08월 17일 ~ 2018년 08월 27일
기업금융업무 15년

NH투자증권
General Industry부
조영민
차장
기업실사 책임
2018년 08월 17일 ~ 2018년 08월 27일
기업금융업무 4년

NH투자증권
General Industry부
김민섭
대리
기업실사 실무
2018년 08월 17일 ~ 2018년 08월 27일
회계감사업무 5년,
기업금융업무 2년

NH투자증권
General Industry부
박세준
주임
기업실사 실무
2018년 08월 17일 ~ 2018년 08월 27일
기업금융업무 1년

3. 기업실사

(1) 기업 실사 이행내역

일 자
장 소
발행사
참여자
주관사
참여자
기업실사내용 및 확인자료

2018.08.17
(주)삼양패키징 본사
대표주관회사 본사
윤석환
김석회
박경아
최민호
조영민
김민섭
박세준

- 실사 사전요청자료 제공

- 실사 방식 및 일정 안내

- 발행 절차 관련사항 확인

2018.08.17~
2018.08.24
(주)삼양패키징 본사
대표주관회사 본사
윤석환
김석회
박경아
최민호
조영민
김민섭
박세준

- Due-Diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사

- 사업의 내용, 영업현황, 인터뷰 및 실사

- 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정, 정관 및 법인등기부등본 검토

- 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토 확인

(주)삼양패키징 본사

- 발행회사 방문 
- 외부 전문기관 자료 확인

- 경쟁사 현황 파악 및 소속 산업 조사

- 실사 추가 내역(자금조달 내역 등) 확인

- 증권신고서 내용의 검증

- 경쟁 현황 인터뷰 및 실사

- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 (재무 부서)

- 사업계획 검토 및 인터뷰

- 진행중인 소송 파악 및 인터뷰

(주)삼양패키징 본사
대표주관회사 본사

- 증권신고서 작성 및 조언, 증권신고서 내용의 검증

- 모집매출 증권 관련 적정성 검토

- 투자위험요소 세부사항 체크

- 실사내역 추가 확인

2018.08.27
(주)삼양패키징 본사
대표주관회사 본사
윤석환
김석회
박경아
최민호
조영민
김민섭
박세준

- 이사회의사록, 원리금지급대행계약서, 인수계약서, 사채관리계약서, 특수관계여부검토서, 증권신고서, 신용평가서 등 각종 계약서류 및 신고서류 최종 확인

(2) 실사 세부내용 및 검토자료 내역
- 본 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조하시기 바랍니다.

4. 종합의견

(가) 동사는 2014년 11월 3일 삼양사 용기사업부문을 물적분할하여 설립한 뒤 효성 PU 부문을 영업양수도 한 아셉시스글로벌을 2015년 7월 흡수합병했습니다. 합병을 통해 국내 음료 PET패키징 사업의 독보적인 시장점유율을 확보하면서, 꾸준한 외형성장 및 아셉틱 음료충전과 카토캔 시장진출과 같은 새로운 영역으로의 사업확장이 이루어지고 있습니다.

동사가 차지하는 경쟁시장 내 점유율은 58% 수준으로 업계 1위입니다. 아셉틱 충전 산업 내 동사는 유일 아셉틱 OEM 사업체이며 사업을 위해서는 PET 용기 설비 외에도 음료 배합기, 살균 설비, 무균 충전기 등에 대한 막대한 투자가 필요하므로 산업의 특징상 OEM 사업체의 의존도가 높은 편입니다. 국내 아셉틱 시장에서 동사의 시장 점유율은 83%로 독점적인 점유율을 확보하고 있습니다. 

(나) PET용기산업은 음료산업을 전방산업으로 하고 석유화학산업을 후방산업으로 두고 있는 B2B 중간재 산업으로 중간재의 특성상 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다. 전방시장인 음료시장은 경기 변동 민감성이 낮은 편입니다. 최근 국내 음료산업은 지속적으로 성장하는 모습을 보이고 있으며 이중 특히 PET음료 시장은 매년 5% 넘는 신장률을 보이고 있어 향후 PET병 제조 시장 규모는 확대될 것으로 보여집니다. 아셉틱 시장은 연평균 12% 성장하고 있으며 동남아 시장 진출을 통해 사업부문의 성장성은 더욱 확대될 것으로 보여집니다.

(다
) 2018년 반기 동사의 매출액은 1,731억원으로 전년 동기 대비 2.9% 증
가하였으
며,
2017년 연간 매출액은 3,334억원으로 2016년 대비 7.5% 증가하며 합병 이후 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다.
한편, 동사의 2018년 반기 영업이익은 148억원을 기록하면서 2017년 반기 233억원에 비교해 36.8% 감소하였습니다. 이는 동사의 주요 원재료인 PET칩의 가격 상승으로 원가가 증가한 데에서 기인한 것으로, 2018년 반기 영업이익률이 8.46%로 전년 동기 13.78%에 비해 하락하였습니다. 향후 원재료 가격의 변동으로 인해 동사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 

[동사 수익성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년

매출액
174,312
169,372
333,440
310,125

매출총이익
32,289
39,281
75,377
71,971

매출총이익률(%)
18.52%
23.19%
22.61%
23.21%

영업이익
14,752
23,342
42,654
40,955

영업이익률(%)
8.46%
13.78%
12.79%
13.21%

당기순이익
8,595
15,157
27,939
24,220

당기순이익률(%)
4.93%
8.95%
8.38%
7.81%

출처: 동사 반기보고서 및 사업보고서
주1) 매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액
주2) 영업이익률 = 영업이익 / 매출액
주3) 당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액
주4) 2018년 반기와 2017년 반기의 경우 비율 산정 시 매출액을 연간환산하여 산정하였습니다.

(라) 동사는 2014년 효성PU 부문에 대한 영업양수도 및 아셉시스글로벌 합병 과정에서 발생한 인수금융에 따라 2015년 차입금 수준이 약 2,530억원까지 증가하였으나, 이후 영업활동을 통한 현금흐름 등을 바탕으로 차입금을 상환하고 있습니다. 동사의 현재가치할인차금 차감 후 총차입금 장부금액은 2018년 반기말 기준 1,823억원으로 2017년말 1,966억원 대비 소폭 감소하였습니다. 동사는 꾸준히 순이익과 영업활동현금흐름을 창출하면서 자산총계와 부채총계는 증가하면서 차입금은 감소하고 있습니다. 이에 따라 동사의 부채비율은 2015년말 150.28%에서 2018년 반기말 101.62%로 하락하였으며, 차입금의존도 또한 2015년말 기준 52.15%에서 2018년 반기말 35.56%로 낮아지며 재무안정성이 개선되는 모습입니다.

[재무안정성 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

자산총계
512,809
497,394
491,953
485,278

부채총계
258,470
251,624
273,933
291,385

자본총계
254,339
245,770
218,019
193,893

부채비율(%)
101.62%
102.38%
125.65%
150.28%

총차입금
182,346
196,644
225,582
253,050

차입금의존도(%)
35.56%
39.53%
45.85%
52.15%

영업활동현금흐름

26,203

54,107
52,322
32,546

출처: 동사 반기보고서 및 사업보고서
주) 상기 총차입금은 현재가치할인차금을 차감한 후의 장부금액입니다.

(마) 2018년 반기말 기준 동사의 매출채권은 672억원으로 2017년말 591억원 대비 13.76% 증가하였습니다. 매출액이 지속적으로 증가함에 따라 매출채권 또한 증가하는 모습입니다. 매출채권회전율은 5~6회 수준을 유지하고 있으나, 2016년부터 소폭씩 낮아지고 있습니다.
매출채권회전율이 낮아진다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어진다는 것을 의미하
며, 회수기간이 길어질 경우 대손발생의 위험이 증가합니다.

동사의 재고자산은 2018년 반기말 199억원으로 2017년말 169억원대비 17.26% 보유수준이 증가하였습니다. 재고자산회전율은 2016년 23.06회에서 2017년 21.93회, 2018년 반기 기준 18.95회로 점차 낮아지는 모습입니다. 2018년 반기의 경우 매출의 계절성에 따른 재고보유액 증가 영향이 존재합니다. 재고자산회전율은 재고자산 보유수준의 과부족을 판단하는 지표로서 일반적으로 이 비율이 높으면 자본수익률이 높아지고, 매입채무가 감소되며, 상품의 재고손실을 막을 수 있습니다. 재고자산회전율이 지속적으로 떨어질 경우 매입채무가 증가하고 재고손실이 발생할 수 있으므로 운전자본 관리가 필요할 것으로 판단됩니다.

[ 동사 운전자본 관련 비율 ]

(단위 : 백만원, %, 회)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년

매출액
174,312
333,440
310,125

매출액성장율(%)
2.92%
9.23%
7.52%

매출채권
67,178
59,053
57,161

매출채권증가율(%)
13.76%
3.31%
19.74%

매출채권회전율(회)
5.52회
5.74회
5.91회

재고자산
19,858
16,935
13,476

재고자산증가율 (%)
17.26%
25.67%
0.38%

재고자산회전율 (회)
18.95회
21.93회
23.06회

출처 : 동사 반기보고서 및 사업보고서

주1) 매출채권 회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]
주2) 재고자산 회전율 = 매출액 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2]
주3) 2018년 반기 회전율 계산시에는 매출액을 연간환산하여 산정하였습니다.
주4) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

(바) 증권신고서 제출일 현재 동사가 피고로 계류 중인 소송은 존재하지 않습니다.

(사) 동사는 2018년 반기말 기준 차입금 1,828억원에 대하여 총 3,240억원의 담보가 설정되어 있는 상황입니다. 향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입부채의 상환 청구가 발생할 수 있습니다.

[담보제공 내역]

(단위 : 백만원)

담보제공자산
장부금액
채무잔액
담보설정금액
담보권자

토지, 건축물, 구축물, 기계장치
212,100
182,777
324,000
한국산업은행 외 4개금융기관 공동담보

출처: 동사 반기보고서 및 사업보고서

상기 한국산업은행 외 4개금융기관의 차입금에 대해서 동사는 최대주주이자 지배기업인 (주)삼양사로부터 담보를 제공받고 있으며, 그 담보는 (주)삼양사가 보유한 동사의 주식 중 7,247,000주입니다. 이에 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우 최대주주인 삼양사가 담보로 제공하고 있는 주식의 소유권 이전이 발생될 수 있습니다. 아울러 상기 차입금에 대한 대출계약 시 산업은행 등 5개 금융기관과 체결한 계약서에 따라 대출계약이 만료되는 2019년 3월 7일까지 해당 채권자의 사전 서면 동의가 있어야 배당이 가능합니다. 경영상의 문제로 인하여 동 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피할 수 있습니다.

(아) 이상 상기의 제반사항을 고려할 때, 금번 발행되는 동사의 제1회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 전방시장 또는 원자재 시장의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한, 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 A-(안정적)로, 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 본 증권신고서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다.

2018년 08월 28
일

"대표주관회사"
:
NH투자증권 주식회사

대표이사

정 영 채

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차 :

1]

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
50,000,000,000

발행제비용(2)
176,220,000

순수입금[(1)-(2)]
49,823,780,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차 :

1]

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
35,000,000
발행가액 × 0.07%

대표주관수수료
5,000,000
발행가액 × 0.01%

인수수수료
95,000,000
인수가액 × 0.19%

사채관리수수료
5,000,000
정액제

신용평가수수료
34,000,000
한국기업평가(주), NICE신용평가(주)

표준코드부여수수료
20,000
종목당 20,000원

상장수수료
1,400,000
500억 이상 1,000억원 미만

상장연부과금
300,000
1년당 100,000원, 3년 (최대 50만원)

등록비용
500,000
발행액 × 0.001% (최대 50만원)

합계
176,220,000
-

주) 세부내역
 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조
 - 대표주관수수료 : 발행사와 대표주관회사 협의
 - 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의
 - 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의
 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료
 - 표준코드부여수수료 : 종목당 20,000원
 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>
 - 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>
 - 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

금번 당사가 발행하는
제

1회 무보증사채 발행금액
500
억원

은
운영자금
으로 사용될 예정입니다. 자금의 세부 사용목적은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
시설자금
차환자금
운영자금
기 타
계

제1회
-
-

50
,000,000,000

-

50,000,000,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나.
자금의 세부사용 내역

- 운영자금 : 차입금 상환

(단위 : 억원)

지급처
지급일
이자율
금액
비고

농협은행 외
2018.09.07
3.31%
500
-

합 계
500
-

주) 상기 부족자금은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

[ 당사 이자보상비율 추이 ]

(단위 : 백만원, 배)

항 목
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년

영업이익(A)
14,752
23,342
42,654
40,955

이자비용(B)
3,608
4,160
8,095
9,733

이자보상비율(A/B)
4.09
5.61
5.27
4.21

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.
당사는 4배를 상회하는 이자보상비율을 유지하고 있어, 영업이익으로 이자를 충분히 부담할 수 있는 것으로 판단됩니다.

그러나 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는 것은
아닙니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

해당사항 없습니다.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가(주)
00156956
2018년 07월 27일
1
A-

NICE신용평가(주)
00648466

2018년 07월 27일

1
A-

나. 평가의 개요

(1) 당사는 「증권 인수업무에 관한 규정」제11조에 의거 당사가 발행할 제1회 무보증사채는 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 위의 평가일에 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주) 2개 신용평가전문회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.

(2) 또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로, 특정 회사채에대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사

평정등급

등급의 정의

Outlook

한국기업평가(주)

A-

원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.

Stable

(안정적)

NICE신용평가(주)

A-

원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

Stable

(안정적)

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기
당사는 신용평가전문회사로 하여금 발행회사의 매사업년도 정기주주총회 종료 후 본사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다.

(2) 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.
한국기업평가(주) : http://www.rating.co.kr
NICE신용평가(주) : http://www.nicerating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 (주)삼양패키징이 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

 당사의 명칭은 주식회사 삼양패키징으로 표기합니다. 
영문으로는 Samyang Packaging Corporation이라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 2014년 11월 3일자로 주식회사 삼양사의 용기 BU가 물적 분할되어 설립되었습니다. 또한 2017년 11월 29일 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소: 서울 종로구 종로33길 31 
전화번호: (02) 740-7853
홈페이
지:
http://samyangpackaging.co.kr/

라. 중소기업 해당여부 

당사는 반기보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요사업의 내용

(1) 사업의 내용

당사의 사업은 크게

PET 용기부문과 아셉틱 OEM 충전 부문으로 나뉩니다.
PET 용기 부문의 PET Bottle은 충전하는 방식에 따라 열에 견딜 수 있는 내열병, 압력을견딜 수 있는 내압병, 열과 압력을 동시에 견디는 내열압병, 그리고 일반 상압병이 있습니다. PET Bottle은 전량 주문생산에 의해 생산되며 적시 공급 등 고객과의 파트너쉽이 중요합니다. 아셉틱 OEM 충전 부문의 음료 Aseptic 충전은 PET Bottle 제조, 음료 무균충전 및 포장까지 일괄 생산할 수 있는 최첨단 시스템입니다. 당사의 사업부문별 상세 내용은 「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 

사. 신용평가에 관한 사항

해당사항 없음

아. 연결대상 종속회사 개황

해당사항 없음

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

주권상장
2017년 11월 29일
해당 없음
해당 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 설립 후 본점소재지의 변경내역은 다음과 같습니다.

일 자
주 소
비 고

2014.11.03
서울특별시 종로구 종로33길 31
설립

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일 자
취임 및 선임
사 임

2014.11.03
최영주 대표이사 취임
채완병 기타비상무이사 취임
엄태웅 기타비상무이사 취임
김지섭 감사 취임
-

2014.12.15
채완병 대표이사 취임
최영주 기타비상무이사 취임
최영주 대표이사 사임
채완병 기타비상무이사 사임

2015.07.01
고영수 대표이사 취임
 송규훈 기타비상무이사 취임
 김태엽 기타비상무이사 취임
 심민현 기타비상무이사 취임
채완병 대표이사 사임
최영주 기타비상무이사 사임
엄태웅 기타비상무이사 사임

2016.03.23
채완병 기타비상무이사 취임
김지섭 감사 취임
채완병 사내이사 사임
김지섭 감사 사임

2016.12.01
이경섭 대표이사 취임
 박순철 기타비상무이사 취임
 이상훈 기타비상무이사 취임
고영수 대표이사 사임
채완병 기타비상무이사 사임
송규훈 기타비상무이사 사임

2017.06.26
박찬일 사내이사 취임
신동훈 사외이사 취임
이승훈 사외이사 취임
김영규 감사 취임
박순철 기타비상무이사 사임
 이상훈 기타비상무이사 사임
 심민현 기타비상무이사 사임
김지섭 감사 사임

2018.03.16

김정 사내이사 취임
윤석환 사내이사 취임

박찬일 사내이사 사임

 김태엽 기타비상무이사 사임
이승훈 사외이사 사임

다. 최대주주의 변동

해당사항 없음

라. 상호의 변경

해당사항 없음

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

대상회사
일 자
주요 내용

아셉시스글로벌 주식회사
2015.07.01
주식회사 삼양패키징이 경쟁력 강화 및 경영효율성 제고를 목적으로 
아셉시스글로벌 주식회사를 흡수합병 하였습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

해당사항 없음

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 :
2018년 8월 27일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2014년 11월 03일
-
보통주

2,000,000

5,000

5,000

설립

2014년 12월 05일
유상증자(주주배정)
보통주
5,247,000

5,000

5,000
증자비율 262.4% 주1)

2015년 07월 01일
-

보통주

6,962,804

5,000

5,000
증자비율 96.1% 주2)

주1)
2014년 12월 5일 유상증자는 주주배정의 방식으로 진행되었으며, 배정대상자는 ㈜삼양사입니다.

주2)
2015년 7월 1일에 발행된 합병신주의 배정대상은 SCPEKⅢ, Finventures (UK) Limited입니다.

나. 전환사채 등 발행현황

해당사항 없음

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 8월 27일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
30,000,000
-
30,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
14,209,804
-
14,209,804
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
14,209,804
-
14,209,804
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
14,209,804
-
14,209,804
-

나.
자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없음

다. 종류주식(명칭) 발행현황

해당사항 없음

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 8월 27일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
14,209,804
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
14,209,804
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제56조 (이익잉여금의 처분)

당회사는 매사업년도말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분

제57조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당반기
전기
전전기

제5기 반기
제4기
제3기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
8,595
27,939
24,220

(별도)당기순이익(백만원)
8,595
27,939
24,220

(연결)주당순이익(원)
605
1,966
1,704

현금배당금총액(백만원)
0
0
0

주식배당금총액(백만원)
0
0
0

(연결)현금배당성향(%)
0
0
0

현금배당수익률(%)
보통주
0
0
0

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
0
0
0

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
0
0
0

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
0
0
0

우선주
-
-
-

* 주1) 당사는 연결대상 회사가 없어 (연결)당기순이익과 (별도)당기순이익 및 (연결)주당순이익과 (별도)주당순이익이 동일합니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업부문별 현황

(1) 산업의 특성

(가) 산업의 개요

패키징 산업은 완성품이 아닌 부분품으로서 주로 식음료산업의 성장과 더불어 발전하였으며, 최근에는 생활용품, 의약품, 산업용품에까지 그 용도가 확대되고 있습니다. PET용기는 주식회사 삼양패키징이 사업을 영위하고 있는 패키징 사업 분야로 PET용기는 위생성, 보존성, 안전성, 내약품성, 투명성, 경량성이 우수하여 음료,주류,식품 등의 포장용기로 널리 사용되고 있습니다.

(나) 산업의 특성

1) PET 용기산업
PET 용기산업은 식음료 산업을 전방산업으로, 석유화학산업을 후방산업으로 두고 있는 B2B 중간재 산업입니다. 중간재의 특성상 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다.

식음료 제품은 기후, 경기 변동 및 소비자 선호에 민감하게 반응하는 소비재로 다양성 및 변동성에 대응하기 위하여 PET 용기산업은 짧은 납기의 주문생산 체제가 확립되어 있는 다품종/다규격의 주문생산형 산업입니다. 
또한, PET 용기산업의 전방산업인 음료 산업은 여름철 수요 집중이 뚜렷합니다. 전체 음료 판매의 절반 가량이 여름철에 집중되고 있습니다. 중간재인 PET병 또한 계절 사업으로 음료보다 1~2개월 가량 앞서는 3~9월이 성수기입니다.

2) 아셉틱 OEM 충전산업
아셉틱 충전 방식은 전공정이 무균상태로 관리되고 상온에서 충전되므로 내용물의 맛과 영양소 보존력이 우수하며, PET병의 경량화 및 비용절감, 자유로운 용기 디자인을 꾀할 수 있다는 장점이 있으며 산도가 낮아 변질되기 쉬운 혼합차,밀크커피와 같은 중성음료 제품에 주로 사용됩니다.
아셉틱 OEM 충전 사업을 위해서는 PET병 제조설비 외에도 음료 배합기,살균 설비,무균 충전 설비 등에 대한 투자가 필요합니다. 이와 같은 대규모 초기 투자비는 신규 업체에 높은 진입장벽으로 작용합니다.
또한, 아셉틱 충전 시스템은 최첨단의 시스템입니다. 안정적인 아셉틱 충전 설비 운영을 위해서는 고난도의 운영 기술력 확보가 요구되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
당사가 영위하고 있는 사업의 수요는 전방산업인 식음료 산업의 경기와 매우 밀접한 관련이 있습니다.
전방산업인 국내 음료시장은 견조하게 성장하고 있습니다. 성장 원인은 1인 가구 증가, 하절기 평균 기온 상승, 대형 음료사들의 다양한 신제품 출시를 통한 점유율 경쟁을 들 수 있으며 향후에도 역시 견조한 성장세가 유지될 것으로 전망합니다.

국내 아셉틱 OEM 충전 산업은 당사에서 국내 최초로 2007년 시작하여 진입 시장을 다각화하면서 성장해 왔습니다. 향후에도 아셉틱 OEM 산업은 우수한 품질경쟁력 및 원가 경쟁력을 바탕으로 지속 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

전방산업인 음료산업이 국내 경기변동에 노출되어 있음에도 불구하고 품목별로 차이가 있으나, 일상생활의 근간인 식생활과 맞닿아 있어 필수소비재의 성향을 나타내고 있습니다. 이에 전반적으로 수요의 소득탄력성 및 가격탄력성이 타 산업 대비 상대적으로 낮은 편이며, 국내 경기변동에 따른 음료시장 및 패키징시장의 갑작스런 위축 가능성은 상대적으로 낮은 것으로 판단됩니다.

(4) 국내외 시장여건

1) PET 용기산업

PET 용기산업은 당사를 포함한 5개의 대형 용기업체가 경쟁하는 시장과 중소 용기업체들이 경쟁하는 시장으로 이원화되어 있습니다. 당사를 포함한 대형 용기업체는 PET 용기산업 공급물량
의
60%
수준을 공
급하고 있으며, 주로 음료, 주류 시장 내 대형 수요처에 공급하고 있습니다. 

2) 아셉틱 OEM 충전 산업
아셉틱 OEM 충전을 위해서는 PET 용기 설비 외에도 음료 배합기, 살균 설비, 무균 충전기 등에 대한 막대한 투자가 필요합니다. 따라서 아셉틱 OEM 충전 산업에 신규 진입을 위해서는 완벽한 무균 충진 설비 운영 기술을 확보함은 물론 막대한 생산설비 구축 비용을 들여야 하는 부담이 있습니다. 높은 초기 투자비용은 아셉틱 OEM 충전 산업의 신규 진입을 어렵게 합니다.

3) 시장점유율 추이

품목명

2018년 반기(제5기)

2017년(제4기)

2016년(제3기)

PET용기

38%

38%

38%

출처:
당사 시장자료, 판매물량 기준

(5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

1) PET 용기산업
PET 용기산업의 경쟁요인은 유연한 공급대응력, 원가경쟁력, 그리고 고객과의 밀접한 파트너십입니다. 음료산업은 계절성이 뚜렷하고 변동성이 심하여 PET 용기산업은 짧은 납기의 주문생산 체제가 확립되어 있고 유연한 공급대응력을 확보해야 합니다. 공급대응력을 확보는 단순히 공급력의 절대 크기뿐만 아니라 설비 운영의 효율성이 갖추어져 있어야 합니다. PET병은 식음료사 부자재 중 원가비중이 가장 높은 품목으로 끊임없이 원가절감에 노력을 경주해야 합니다. 또한 PET 용기산업에는 고객 선점 효과가 존재합니다. 고객에 먼저 진입한 용기업체는 오랜 학습효과를 통해 고객의 라인에 최적화된 PET병을 공급할 수 있으며 신제품을 개발하면서 해당 고객만의 독자적인 금형을 보유하게 되므로 이에 안정적인 수급을 가장 중요시하는 식음료 업체들은 되도록 공급선을 바꾸지 않으려고 합니다.

2) 아셉틱 OEM 충전 산업
아셉틱 OEM 충전 산업의 경쟁요소는 품질 안정화, 제품 개발력, 공급 대응력입니다.

음료 사업은 특히 위생과 안전이 무엇보다 중요한 산업으로 아셉틱 충전 방식은 전 공정이 무균 상태로 관리되어 상대적으로 위생성과 안정성이 매우 높습니다.

아셉틱 충전 산업이 고성장할 수 있었던 요인은 끊임없이 시장 영역을 확장했기 때문입니다. 당사가 아셉틱 충전사업을 지속 확장할 수 있었던 이유는 내부적으로 아셉틱 운영 노하우를 축적하고, 외부적으로 고객사와의 협업을 통해 고객이 원하는 신제품 및 신규 카테로리 음료를 지속 개발하였기 때문입니다.

나. 사업부문별

재
무정보

(1) 부문별 손익에 대한 정보 

① 제 5기(당) 반기

<당반기>
(단위:백만원)

구분

제품/상품

기타

합계

매출액

174,066
246
174,312

감가상각비와 무형자산상각비

10,948
-
10,948

부문손익

-

-

-

지분법관련손익

-

법인세비용차감전순이익

11,043

② 제 4기(전) 반기

<전반기>
(단위:백만원)

구분

제품/상품

기타

합계

매출액

169,126
246
169,372

감가상각비와 무형자산상각비

12,235
-
12,235

부문손익

-

-

-

지분법관련손익

-

법인세비용차감전순이익

19,628

※ 제4기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.

(2) 자산과 부채에 대한 정보

 ① 제 5기(당) 반기말

<당반기말>
(단위:백만원)

구 분

제품/상품

기타

합 계

부문자산

512,809

-

512,809

공동기업주식

-

공통자산

-

기업의 자산

512,809

부문부채

258,470

-

258,470

공통부채

-

기업의 부채

258,470

② 제 4기(전) 기말

<전기말>
(단위:백만원)

구분

제품/상품
기타

합계

부문자산

497,394

-

497,394

공동기업주식

-

공통자산

-

기업의 자산

497,394

부문부채

251,624

-

251,624

공통부채

-

기업의 부채

251,624

※ 제4기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원 )

매출유형
품 목
구체적용도
주요상표
2018.1.1~2018.6.30

매출액
비율

제품
PET용기, 아셉틱 음료
음료, 생수, 주류 등

광동 옥수수수염차 외

169,931
97.5%

상품
PET용기
음료, 생수, 주류 등

-

4,135
2.4%

기타(임대수익 등)
246
0.1%

합계
174,312
100.0%

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

(단위 : 원/개, 원/kg)

구 분

품 목

2018년 반기

2017년

2016년

제 품
PET용기,아셉틱음료
119
118
115

상 품
PET용기
147
154
179

주)
당사는 매출처의 요구에 따라 원ㆍ부재료 등을 당사에서 직접 구매하는 방법과 매출처에서 일괄 구매하여 무상으로 공급 받는 경우가 있어 제품 단가가 변동될 수 있습니다.

3. 주요 원재료 등에 관한 사항

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

매입유형

품 목

2018년 반기

2017년

2016년

원재료

PET Chip

51,090
76,734
70,804

주)
2018년 반기말 지배기업인 삼양사로부터 매입액
33,696
백만원, 2017년 기말 지배기업인 삼양사로부터 매입액 29,891백만원, 2016년 최상위지배기업인 삼양홀딩스로부터 매입액 6,449백만원, 지배기업인 삼양사로부터 매입액 2,744백만원을 포함하였습니다.

나. 원재료 가격 변동 추이

(단위 : 원/kg)

품 목

2018년 반기

2017년

2016년

PET Chip

1,354

1,160

1,040

주)
화학제품 국제 가격정보지인 ICIS, PCI FOB Korea 월평균 가격의 평균입니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출 근거

(단위 : 억개)

사업부문

2018년 반기

2017년

2016년

PET용기, 아셉틱음료

12.6

26.0

25.8

주1)
PET용기와 아셉틱음료 설비는 품종별, 설비별 표준 속도에 설비 보전시간, 용기 몰드 교체시간 등 필수 정지시간을 고려하였습니다.

주2)
용기 생산 능력 = 설비별 표준속도 * 300일/년 * 20시간/일

주3)
아셉틱 생산 능력 = 설비별 표준속도 * 300일/년 * 16시간/일

나. 생산실적 및 가동률

(단위 : 억개)

사업부문

2018년 반기

2017년

2016년

수량
가동률
수량
가동률
수량
가동률

PET용기, 아셉틱음료

10.2
81%

19.3

74%

19.2

74%

다. 생산설비의 현황 등

(
1) 생산설비의 현황

(가) 유형자산 

 당기와 전기 중 기업의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

토지의 총면적은263,618㎡이고 공시지가는 607억원입니다.

<당반기>
(단위:천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
기타의
유형자산
건설중인
자산
합계

취득원가

기초금액
76,130,118
45,936,317
3,385,640
112,419,000
8,260,745
11,127,895
257,259,715

취득
-
-
-
125,000
92,432
34,933,454
35,150,886

처분
-
-
-
(258,890)
(3)
-
(258,893)

대체(*)
255
6,743,514
174,486
18,000,334
1,665,760
(26,603,991)
(19,642)

기말금액
76,130,373
52,679,831
3,560,126
130,285,444
10,018,934
19,457,358
292,132,066

감가상각누계액

기초금액
-
7,253,251
349,489
47,636,377
4,539,846
-
59,778,963

감가상각비
-
1,454,877
73,566
7,476,563
848,594
-
9,853,600

처분
-
-
-
(251,985)
-
-
(251,985)

기말금액
-
8,708,128
423,055
54,860,955
5,388,440
-
69,380,578

정부보조금

기초금액
-
-
-
12,250
-
-
12,250

감가상각비
-
-
-
(1,050)
-
-
(1,050)

기말금액
-
-
-
11,200
-
-
11,200

순장부금액

기초금액
76,130,118
38,683,066
3,036,151
64,770,373
3,720,899
11,127,895
197,468,502

기말금액
76,130,373
43,971,703
3,137,071
75,413,289
4,630,494
19,457,358
222,740,288

<전기>
(단위:천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
기타의
유형자산
건설중인
자산
합계

취득원가

기초금액
76,117,978
44,852,482
3,086,603
108,849,580
6,909,453
1,184,540
241,000,636

취득
-
60,098
10,700
97,364
86,389
16,130,043
16,384,594

처분
(28,799)
-
-
(86,716)
-
-
(115,515)

대체(*)
40,939
1,023,737
288,337
3,558,772
1,264,903
(6,186,688)
(10,000)

기말금액
76,130,118
45,936,317
3,385,640
112,419,000
8,260,745
11,127,895
257,259,715

감가상각누계액

기초금액
-
4,417,006
198,058
30,040,312
2,999,001
-
37,654,377

감가상각비
-
2,836,245
151,431
17,615,051
1,540,845
-
22,143,572

처분
-
-
-
(18,986)
-
-
(18,986)

기말금액
-
7,253,251
349,489
47,636,377
4,539,846
-
59,778,963

정부보조금

기초금액
-
-
-
14,350
-
-
14,350

감가상각비
-
-
-
(2,100)
-
-
(2,100)

기말금액
-
-
-
12,250
-
-
12,250

순장부금액

기초금액
76,117,978
40,435,476
2,888,545
78,794,918
3,910,452
1,184,540
203,331,909

기말금액
76,130,118
38,683,066
3,036,151
64,770,373
3,720,899
11,127,895
197,468,502

(나) 투자부동산 

당기와 전기 중 기업의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

투자부동산 토지의 총면적은 22,449㎡이고 공시지가는 116억원입니다.

<당분기>
(단위:천원)

구분
토지
건물
합계

기초금액
11,331,757
2,159,499
13,491,256

상각비
-
(44,062)
(44,062)

기말금액
11,331,757
2,115,437
13,447,194

<전기>
(단위:천원)

구분
토지
건물
합계

기초금액
11,331,757
2,247,624
13,579,381

상각비
-
(88,125)
(88,125)

기말금액
11,331,757
2,159,499
13,491,256

(
2) 설비투자현황
 

(
가)
진
행중인 투자 

2018년 회사의 투자실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
구 분
투자 기간
투자대상 자산
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비 고

화학
신증설/보수유지
'18.1~'18.6
설비,건물 등
신증설/매출확대

80,818

26,694
54,124
-

합 계

-

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 :백만원)

품 목
구 분

2018.1.1~2018.6.30

2017.1.1~2017.12.31

2016.1.1~2016.12.31

제품
내 수
157,874
319,609
300,574

수 출
12,058
8,639
7,556

합 계
169,931
328,248
308,130

상품
내 수
4,090
4,543
1,429

수 출
45
157
70

합 계
4,135
4,700
1,499

기타
내 수
246
492
496

수 출

-
-

합 계
246
492
496

합 계
내 수
162,209
324,644
302,499

수 출
12,103
8,796
7,626

합 계
174,312
333,440
310,125

※ 제4기(전기)및 제3기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로, 판매방법 및 판매전략

(1) 판매경로

당사의 판매는 본사 영업조직에서 고객사에 대해 직접 판매 형태로 영업이 이루어지고 있으며 도·소매, 대리점, 도매상 등 거래는 없습니다.

(2) 판매방법 및 조건

고객사의 규모 및 재무상황, 신용도에 따라 다양한 판매조건 및 여신한도를 적용하고 있습니다. 신용평가를 거쳐 무보증 혹은 이행지급증권에 의한 보증에 의거하여 계약 보증 이행하고 있습니다.

(3) 판매전략

(가) PET 용기부문

PET 용기 부문은 식음료 시장 내 고정적인 고객에 대하여 공급력, 원가경쟁력, 기술력을 바탕으로 차별화된 서비스를 제공함으로써 파트너십을 공고히 하는 것이 중요합니다. 이에 당사는 업계 최대의 공급대응력 및 운영효율성과 최고 수준의 기술력을 바탕으로 시장별, 고객별 맞춤형 판매전략을 전개하고 있습니다. 청량음료 시장에서는 다양화되어 가는 고객의 디자인 요구에 대응하여 차별화된 색상, 디자인의 신제품을 지속적으로 개발하고 있으며, 품목 다양성에 대해서는 대소형의 설비를 통해 공급 대응하고 있습니다. 생수 고객에 대해서는 업계 최대 생산에 따른 규모의 경제를 확보하여 경쟁력 있는 가격을 제공하고 신규 자가화 업체에 대한 Blow 기술 지원을 통해 Preform 판매 시장 선점에 주력하고 있습니다. 주류, 식품 등 주요 고객사에 
In-Plant 방식으로 제품을 안정적으로 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 고객으로부터
인정받아 당사는 지난 39년간 시장점유율 1위 지위를 유지하고 있습니다.

(나) 아셉틱 OEM 충전 부문

당사의 아셉틱 OEM 충전부문은 제품의 품질 안정성 및 신선한 맛에 대한 만족도를 제고함으로써 고온 충전 방식 제품의 대체재로 각광받고 있습니다. 또한 고온 충전방식으로는 생산이 불가능하였던 밀크커피, 조제유 등 고급 PET 유음료를 생산함으로써 PET 음료 영역을 더욱 확장하였습니다. 당사는 고객으로부터 이러한 역량을 인정받아 PET 음료 충전 시장 내 독보적인 지위를 구축할 수 있었습니다. 향후에도 다양한 음료 카테고리의 신제품 개발, 해외 판매확대, 신규 용기 적용 등 신규 영역으로 지속 확장하여 매출 비중을 넓혀갈 계획입니다.

6. 수주에 관한 사항

해당사항 없
음

7. 시장위험과 위험관리

가. 위험관리 정책

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 감사는 경영진이 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사팀은 감사의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 검토를 수행하고 그 결과를 감사에게 보고하고 있습니다. 

나. 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하고 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(1) 외환위험

당
사 등은 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 인식된 자산 및 부채가 환율 변동위험에 노출되어 있으며, 주요 거래 통화로는 USD등이 있습니다. 당사 등은 외화의 수입과 지출 시기를 조절하여 환노출을 최소화하고 있습니다. 불가피하게 발생된 환노출은 전사적 외환관리 정책에 따라 통화선도 거래 등을 통해 축소하고 있으며, 투기적 목적의 외환거래는 엄격하게 금지하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
6,458
(6,458)
37,113
(37,113)

EUR
(47,309)
47,309
-
-

총노출손익
(40,851)
40,851
37,113
(37,113)

선물환 계약의 효과

1,667,732

(1,667,732)

-

-

순노출손익

1,626,881

(1,626,881)

37,113

(37,113)

(

2) 이자율 위험
보고기간종료일 현재 변동 이자율 차입금은 없습니다.

다. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사 등이 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 신용위험이 발생하나, 현금 및 현금성 자산을 비롯한 금융자산에서도 발생하고 있습니다. 다만, 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당사 등은 고객별 매출채권 한도를 결정하기 이전에 모든 신규고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하고 그 결과에 따라 매출채권의 한도를 결정하는 여신정책을 실시하고 있습니다. 매출채권 한도를 결정할 때는 외부신용평가기관의 신용등급과 당사 등의 내부 신용평가지표를 반영한 여신기준을 적용합니다. 당사 등은 매년 정기적으로 고객의 신용평가를 실시하고 그 결과 고객 신용의 변동을 반영하여 신용매출채권 한도를 조정하고 있으며 고객이 제공한 담보는 종류에 따라 재평가하여 담보매출채권 한도에 반영합니다. 

① 최대노출정도
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당기말과 전기말 현재 당사 등의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산

5,419,804

24,833,305

매출채권및기타채권
67,795,856
59,955,599

기타포괄손익-공정가치금융상품
37,515
36,936

장기기타채권
2,852,200
2,630,313

기타비유동금융자산
3,000
3,000

합계
76,108,375
87,459,153

※ 제4기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

② 보증의 제공

보고기간종료일 현재 변동 보증의 제공은 없습니다.

라. 유동성 위험

유동성 위험이란 당사 등이 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될위험을 의미합니다. 당사 등은 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측하고 대응방안을 수립하며 연결회사 재무현황 점검을 통해 연결회사의 유동성을 상시 모니터링하고 있습니다. 뿐만 아니라 사업 부문의 목표현금흐름 관리를 통해 유동성 관리를 더욱 강화하고 있습니다. 유동성 위험에 대비하여 당사는 무역금융 및 당좌차월 등의 한도를 확보하고 있으며 연결회사도 발생할 수 있는 유동성 위험을 관리하기위하여 본사의 지급보증 등을 통하여 필요한 차입한도를 확보하고 있습니다. 
당기말 현재 당사 등이 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 

(단위:천원)

구분
장부금액
1년 이내
1년초과~
5년이내
합계

비파생금융부채:

매입채무및기타채무
56,186,289
56,186,289
-
56,186,289

차입금
182,346,246
182,346,246
-
182,346,246

합 계
238,532,535
238,532,535
-
238,532,535

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당
사는

수입에 의해 발생하는 외화매입채무의 환율변동 위험을 회피할 목적으로 통화선도계약을 체결하고 있습니다. 통화선도계약과 관련하여발생된 손익은 당기손익으로 인식하였으며 모든 파생상품의 공정가액은 거래은행이 제공한 평가내역을 이용하였습니다.
당사는 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도거래를 체결하고 있습니다. 파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 당기손익으로 인식하였습니다. 모든 파생상품의 공정가액은 거래은행이 제공한 평가내역을 이용하였습니다. 위험회피대상 외화자산 부채로부터 발생된 이익(외환차익 및 외화환산이익 등)은 84백만원, 손실(외환차손 및 외화환산손실 등)은 283백만원입니다. 회사는 외화채무와관련하여 예상되는 환율변동위험을 회피할 목적으로 우리은행과 통화선도계약 등을 체결하고 있습니다. 통화선도 등 미결제약정 잔액과 관련하여 당기 재무제표에 반영된 통화선도 평가손실은 34백만원입니다.

(2018. 06. 30 현재)
(단위 : 천EUR, 천JPY, 천원)

거래 상대방
계약일
만기일
대상통화
약정환율
계약금액
평가환율
평가손익
거래은행
비고

우리은행
 (매입)

2015-03-13

2018-10-15

JPY

10.0992

691,680

10.1852

59,333

우리은행(매입)

-

2018-03-29 외

2018-09-17 외

EUR

1,291.0~1,325.2

7,377

1,320.71~1,312.38

(93,782)

우리은행(매입)

-

합계

-

-

-

-

-

(34,449)

-

-

주) 2018년 6월말 환율: 10.1479/JPY
, 1,297.02/EUR

9. 경영상의 주요 계약

해당사항 없
음

10. 연구개발 활동

가. 연구담당개발조직

당사는 연구개발 담당 조직으로 대표이사 산하에 패키징개발팀을 두고 신제품 개발, 차별화 제품 개발, 핵심 기술 개발을 담당하고 있습니다. 또한 음료연구개발 담당 조직으로 대표이사 산하에 음료개발팀 조직이 있으며 음료제품에 대해 신제품개발, 고객사 요청 제품을 신속히 상품화 하는 역할을 담당하고 있습니다.

나. 연구개발비용

(단위: 백만원)

과 목
2018.1.1~2018.6.30
2017.1.1~2017.12.31
2016.1.1~2016.12.31

인 건 비
298

526

573

제 조 경 비
750

1,320

1,351

연구개발비용 계
1,048

1,846

1,924

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.60%

0.55%

0.62%

다. 연구개발실적

과제명
연구 현황
비고

액상분유 최초 Aseptic PET공정 실현

- 2012.3월 액상분유 출시

액상분유PET 신규시장 진출

샴페인 Bottom PET병 개발

- 2015.2월 샴페인 PET병 개발

탄산수 제품 적용 및 확대

두유 최초 Aseptic PET공정 실현

- 2015.8월 두유 출시

두유PET 신규시장 진출

냉장고용 카트리지 병 개발
- 2015.12월 고객사 냉장고 카트리지병 개발
개발 완료

제약용 고내열병 개발

- 2018.3월 고객사 라인 테스트 중

-

밥용기 개발

- 2018.3월 다층 용기 추가 검토 중

-

라. 향후 연구개발 계획

당사는 식음료의 고급화/소용량화 등의 Needs를 반영한 제품을 개발 진행 중이며, 유리와 같은 고급감을 부여한 샴페인 Bottom 적용 탄산제품 개발 확대와 타소재를 활용한 식품/제약용 기능성 용기 개발을 위하여 소재 및 가공 기술의 연구를 집중적으로 진행하고 있습니다. 기존 압진공으로 생산되고 있는 밥용기를 박막 다층 사출 기술을 적용한 다층 용기를 개발하였고, 유리와 같은 고급감과 내열성과 파손의 문제가 없는 안전한 제약용 용기 개발도 진행하고 있습니다.

식음료 포장에 있어서 내용물의 산화방지, 가스유출, 보향을 위하여 고도의 차단성이 요구되며, 포장재의 차단성에 대한 연구를 진행하고 있습니다.

또한 당사는 국내 최초 Aseptic 충전기술을 도입하여 기존 Hot Filling 충전방식과 달리 무균화된 액을 무균화된 용기에 무균화된 충전룸에서 충전하여 저산성이나 중성음료를 안전하게 실온에서 충전하는 차별화된 충전방식으로 제품을 생산하고 있으며, 이렇게 차별화된 제조기술로 인해 국내 독점적인 OEM, ODM 제품을 출시하여 경쟁력을 확보하였습니다. 이에 따라 향후 제품개발도 차별화되고 타사에서 실현할 수 없는 PET병으로 밀크티, 커피음료, 조제유, 가공유 등을 지속적으로 상품화 할 예정입니다.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가

. 지적재산권 등

구 분

명 칭

출원/등록일

특허관련 제품

특허

내압특성을 가진 폴리에틸렌테레프탈레이트 성형품 제조방법

03.09.13/

05.08.25

삼양패키징 생산 내압 PET 용기

특허

다층용기용프리폼제조방법

04.12.30/

07.01.02

맥주, 베이비언스 등 다층병 적용제품

특허

다층 구조의 플라스틱 용기

04.12.30/

06.07.26

맥주, 베이비언스 등 다층병 적용제품

특허

라벨공급기

08.01.02/

10.07.20

삼양패키징 생산 PET 수축라벨 적용제품

특허

2축연신 블로우 성형용 연신 로드

07.12.31/

10.03.10

삼양패키징 생산 전체 PET 용기

나

. 규제사항 등

식음료 산업의 연관 산업인 만큼 식품 관련 법규의 규제를 받습니다. 주요 관련 법규로는 식품위생법, 축산물 위생관리법 등에 관한 법률이 해당됩니다.

법 규
주요 내용
소관부처

식품위생법
- 식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해를 규제
- 식품과 식품첨가물, 기구와 용기·포장, 식품 표시 기준, 식품의 검사 등에 필요한 사항을 규정
- 규정 위반 시 시정명령과 허가취소 등 또는 과태료, 벌금, 징역 등의 벌칙
식품의약품안전처

축산물 위생관리법
- 축산물의 위생적인 관리와 그 품질의 향상을 도모
- 가축의 사육·도살·처리와 축산물의 가공·유통 및 검사에 필요한 사항을 규정
- 규정 위반 시 시설개정명령, 압류·폐기·회수 또는 과태료, 벌금, 징역 등의 벌칙
식품의약품안전처

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분

2018년

(제5기 반기말)

2017년

(제4기)

2016년

(제3기)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

자산총계

512,810
497,394
491,953

유동자산

93,668
102,635
89,688

비유동자산

419,142
394,759
402,265

부채총계

258,470
251,624
273,933

유동부채

249,155
78,473
73,457

비유동부채

9,315
173,151
200,476

자본총계

254,339
245,770
218,020

자본금

71,049
71,049
71,049

자본잉여금

115,703
115,703
115,706

기타포괄손익누계액

2
1
1

이익잉여금

67,585
59,017
31,264

매출액

174,312
334,440
310,125

매출원가

(142,023)
(258,063)
(238,154)

매출총이익

32,289
75,377
71,971

판매비와 관리비

(17,537)
(32,723)
(31,016)

영업이익

14,752
42,654
40,955

법인세비용차감전이익

11,043
36,126
31,277

계속사업이익

11,043
36,126
31,277

중단사업손익

-
-
-

당기순이익

8,595
27,939
24,220

영업활동으로인한 현금흐름

26,203
54,107
52,322

보통주 기본및희석주당순이익(원)
605
1,966
1,704

※ 제4기(전기)및 제3기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음

4. 재무제표

재무상태표

제 5 기 반기말 2018.06.30 현재

제 4 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 5 기 반기말

제 4 기말

자산

유동자산

93,667

102,635

현금및현금성자산

5,420

25,056

매출채권및기타채권

67,796

59,956

재고자산

19,858

16,935

기타유동자산

593

688

비유동자산

419,142

394,759

유형자산

222,740

197,468

영업권

164,590

164,590

기타의무형자산

15,472

16,540

투자부동산

13,447

13,491

장기기타채권

2,852

2,630

기타포괄손익-공정가치금융상품

38

37

기타비유동금융자산

3

3

자산총계

512,809

497,394

부채

유동부채

249,155

78,473

매입채무및기타채무

56,186

32,807

단기차입금

387

101

미지급법인세

765

3,587

기타유동부채

9,823

12,101

유동성장기차입금

181,959

29,877

기타유동금융부채

35

0

비유동부채

9,315

173,151

장기차입금

0

166,666

퇴직급여부채

3,891

2,778

이연법인세부채

4,768

3,083

기타비유동부채

656

624

부채총계

258,470

251,624

자본

자본금

71,049

71,049

자본잉여금

115,703

115,703

기타포괄손익누계액

2

1

이익잉여금

67,585

59,017

자본총계

254,339

245,770

부채와자본총계

512,809

497,394

※ 제4기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

포괄손익계산서

제 5 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 4 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 백만원)

제 5 기 반기

제 4 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

98,763

174,312

96,147

169,372

매출원가

76,545

142,023

68,719

130,091

매출총이익

22,218

32,289

27,428

39,281

판매비

5,471

9,971

5,467

9,625

관리비

3,805

7,566

3,050

6,314

영업이익

12,942

14,752

18,911

23,342

기타영업외수익

493

801

334

975

기타영업외비용

712

984

369

601

금융수익

20

116

32

102

금융원가

1,749

3,642

2,050

4,190

법인세비용차감전순이익

10,994

11,043

16,858

19,628

법인세비용

2,436

2,448

3,817

4,471

당기순이익(손실)

8,558

8,595

13,041

15,157

기타포괄손익

(7)

(26)

90

(4)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(7)

(26)

90

(4)

확정급여제도의 재측정요소

(7)

(26)

90

(4)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치금융상품평가이익(손실)

총포괄손익

8,551

8,569

13,131

15,153

주당이익

기본및희석주당이익 (단위 : 원)

602

605

924

1,067

※ 제4기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

자본변동표

제 5 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 4 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 백만원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

71,049

115,706

1

31,263

218,019

총포괄손익

당기순이익

15,157

15,157

확정급여제도의 재측정요소

(4)

(4)

기타포괄손익-공정가치금융상품평가이익

2017.06.30 (기말자본)

71,049

115,706

1

46,416

233,172

2018.01.01 (기초자본)

71,049

115,703

1

59,017

245,770

총포괄손익

당기순이익

8,595

8,595

확정급여제도의 재측정요소

(27)

(27)

기타포괄손익-공정가치금융상품평가이익

1

1

2018.06.30 (기말자본)

71,049

115,703

2

67,585

254,339

※ 제4기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

현금흐름표

제 5 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 4 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 백만원)

제 5 기 반기

제 4 기 반기

영업활동으로 인한 현금흐름

26,203

10,939

영업현금흐름 창출액

32,888

19,254

이자비용 지급액

(3,222)

(3,677)

이자수익 수취액

116

103

법인세 납부액

(3,579)

(4,741)

투자활동으로 인한 현금흐름

(31,126)

(6,819)

투자활동으로 인한 현금유입액

619

446

대여금의 감소

257

304

보증금의 감소

349

105

예수보증금의 증가

유형자산의 처분

13

37

매도가능증권 처분

합병으로인한 효과

투자활동으로 인한 현금유출액

(31,745)

(7,265)

매도가능증권의 취득

(1)

대여금의 증가

(408)

(638)

보증금의 증가

(447)

(225)

예수보증금의 감소

투자부동산의 취득

유형자산의 취득

(30,890)

(6,401)

무형자산의 취득

재무활동으로 인한 현금흐름

(14,713)

(14,950)

재무활동으로 인한 현금유입액

2,779

50

단기차입금의 차입

2,779

50

장기차입금의 차입

재무활동으로 인한 현금유출액

(17,492)

(15,000)

단기차입금의 상환

(2,492)

(7,500)

장기차입금의 상환

(15,000)

(7,500)

주식발행비

현금및현금성자산의 순증감

(19,636)

(10,830)

기초 현금및현금성자산

25,056

17,478

기말 현금및현금성자산

5,420

6,648

※ 제4기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

주식회사 삼양패키징(이하 "당사")은 2014년 11월 1일을 분할기준일로 주식회사 삼양사의 용기사업부문을 물적분할하여 설립되었습니다. 당사의 주영업은 플라스틱 용기제조 및 판매이며, 서울특별시 종로구 종로33길 31에 소재하고 있습니다. 분할기준일 발행자본금은 100억원, 그 후 유상증자, 합병시 주식 발행을 통해 당반기말 현재 자본금은 710억원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주 식 수
지 분 율

삼양사
7,274,441 주
51.19%

SCPEKIII
1,302,045 주
9.16%

Marina Samyang PTE. Ltd
820,277 주
5.77%

우리사주조합
720,127 주
5.07%

Finventure(UK) Limited
245,032 주
1.72%

기타
3,847,882 주
27.08%

합 계
14,209,804 주
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2-1 재무제표 작성기준
당사의
요약반기재무제표
는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

요약반기재무제표
는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2-2 중요한 회계정책

요약반기재무제표
를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 기업회계기준서 제1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

① 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류
최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다. 

(단위:백만원)

구분

측정 범주

장부금액

기준서 제1039호

기준서 제1109호

기준서 제1039호

기준서 제1109호

매출채권및기타채권

상각후원가
상각후원가
59,956
59,956

장기기타채권
상각후원가
상각후원가
2,630
2,630

기타비유동금융자산
상각후원가
상각후원가
3
3

비상장 지분상품(*1)

매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
8
8

채무상품(*2)
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
29
29

(*1) 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류
과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품의 공정가치 변동을 기타포괄손익에 표시할 것을 선택했습니다. 이에 따라 8백만원이 기타포괄손익-공정가치금융상품으로 재분류되었습니다. 당기초 현재 이와 관련하여 인식된 기타포괄손익누계액은 없습니다.

(*2) 매도가능증권에서 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류

당사의 사업모형이 금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 매도를 모두 목적으로 하고 있어 채무상품은 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류되었습니다. 해당 채권들의 계약상 현금흐름은 원리금의 지급으로만 구성되어 있습니다. 이에 따라, 당기 초 현재 채무상품 29백만원은 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류되었습니다

② 금융상품의 분류와 측정으로 인해 기초 이익잉여금 변동은 없습니다. 

(2) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'(제정)
당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월1일의 기초재무제표에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

① 본인 대 대리인
당사는 고객과 맺은 계약에 따라 제품을 판매하고 운송주선 서비스를 수행하며, 동 거래의 운송주선 서비스에 대하여 당사는 주로 '대리인'에 해당합니다. 이에 따라 당사는 총액으로 인식하던 금액 중 운송주선 수수료에 해당하는 일부 금액만 수익으로 인식하였습니다. 이러한 기준의 변경으로 당반기 당사의 매출액 및 판매비 364백만원이 감소하였습니다.

② 최초 적용일(당기초) 현재 재무상태표의 변동은 없습니다. 

③ 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전 기준에 따라 영향을받는 반기재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다. 

(단위:백만원)

구분

기업회계기준서 제1115를 적용하지 않았을 경우

조정

2018.6.30
보고된 금액

매출

174,676
(364)
174,312

매출총이익
32,653
(364)
32,289

판매비와관리비

17,901
(364)
17,537

④ 기업회계기준서 제1115호의 적용으로 인한 현금흐름의 변동은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산'(개정)

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

(4) 기업회계기준해석서 제2012호 '외화 거래와 선지급 선수취 대가'(제정)

제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다.
해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2-3 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

당사가 당반기말 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 된 기준서 및 해석서 중 당사가 조기적용한 기준서 및 해석서는 없습니다. 

3. 영업부문

당사는 단일의 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다.

4. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

유동성분류
구분
당반기말
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

유동
매출채권
67,179,528
(1,298)
67,178,230
59,054,151
(922)
59,053,229

미수금
280,820
-
280,820
592,802
-
592,802

단기대여금
336,806
-
336,806
309,568
-
309,568

소 계
67,797,154
(1,298)
67,795,856
59,956,521
(922)
59,955,599

비유동
장기대여금
1,662,947
-
1,662,947
1,539,765
-
1,539,765

보증금
1,189,253
-
1,189,253
1,090,548
-
1,090,548

소 계
2,852,200
-
2,852,200
2,630,313
-
2,630,313

합 계
70,649,354
(1,298)
70,648,056
62,586,834
(922)
62,585,912

(2) 당반기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전기

기초금액
922
1,363

대손상각비
(환입)

376
(441)

매출채권제각
-
-

기말금액
1,298
922

5. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
-
-
-
6,485
-
6,485

제품
4,443,348
(77,110)
4,366,238
4,740,705
(286,384)
4,454,321

반제품
8,723,907
(318,835)
8,405,072
7,187,025
(342,268)
6,844,757

부산물
-
-
-
2,807
-
2,807

주원료
4,827,647
(21,695)
4,805,952
4,028,602
(7,323)
4,021,279

부원료
1,069,319
(3,004)
1,066,315
763,002
(4,487)
758,515

저장품
1,233,591
(19,083)
1,214,508
867,401
(20,078)
847,323

합 계
20,297,812
(439,727)
19,858,085
17,596,027
(660,540)
16,935,487

(2) 당반기와 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손익은 다음과 같습니다.

구분
당반기
전반기

재고자산평가손실
(
환입)

(220,813)
(221,805)

6. 기타유동자산 

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

선급비용
428,885
504,561

선급금
106,905
181,582

미수수익
57,970
1,356

합 계
593,760
687,499

7. 유형자산

(1) 당반기와 전반기 중 당사의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위:천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
기타의
유형자산
건설중인
자산
합계

취득원가

기초금액
76,130,118
45,936,317
3,385,640
112,419,000
8,260,745
11,127,895
257,259,715

취득
-
-
-
125,000
92,432
34,933,454
35,150,886

처분
-
-
-
(258,890)
(3)
-
(258,893)

대체(*)
255
6,743,514
174,486
18,000,334
1,665,760
(26,603,991)
(19,642)

기말금액
76,130,373
52,679,831
3,560,126
130,285,444
10,018,934
19,457,358
292,132,066

감가상각누계액

기초금액
-
7,253,251
349,489
47,636,377
4,539,846
-
59,778,963

감가상각비
-
1,454,877
73,566
7,476,563
848,594
-
9,853,600

처분
-
-
-
(251,985)
-
-
(251,985)

기말금액
-
8,708,128
423,055
54,860,955
5,388,440
-
69,380,578

정부보조금

기초금액
-
-
-
12,250
-
-
12,250

감가상각비
-
-
-
(1,050)
-
-
(1,050)

기말금액
-
-
-
11,200
-
-
11,200

순장부금액

기초금액
76,130,118
38,683,066
3,036,151
64,770,373
3,720,899
11,127,895
197,468,502

기말금액
76,130,373
43,971,703
3,137,071
75,413,289
4,630,494
19,457,358
222,740,288

(*)
당반기
중 19,642천원은 유형자산에서 무형자산으로 계정대체되었습니다.

<전반기>
(단위:천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
기타의
유형자산
건설중인
자산
합계

취득원가

기초금액
76,117,978
44,852,482
3,086,603
108,849,580
6,909,453
1,184,540
241,000,636

취득
29,534
-
-
-
48,680
6,188,086
6,266,300

처분
(28,800)
-
-
(502)
-
-
(29,302)

대체
-
807,123
96,900
2,358,566
586,099
(3,848,688)
-

기말금액
76,118,712
45,659,605
3,183,503
111,207,644
7,544,232
3,523,938
247,237,634

감가상각누계액

기초금액
-
4,417,006
198,058
30,040,312
2,999,001
-
37,654,377

감가상각비
-
1,411,318
79,831
8,835,362
772,793
-
11,099,304

처분
-
-
-
(466)
-
-
(466)

기말금액
-
5,828,324
277,889
38,875,208
3,771,794
-
48,753,215

정부보조금

기초금액
-
-
-
14,350
-
-
14,350

감가상각비
-
-
-
(1,050)
-
-
(1,050)

기말금액
-
-
-
13,300
-
-
13,300

순장부금액

기초금액
76,117,978
40,435,476
2,888,545
78,794,918
3,910,452
1,184,540
203,331,909

기말금액
76,118,712
39,831,281
2,905,614
72,319,136
3,772,438
3,523,938
198,471,119

(2) 보고기간종료일 현재 당사의 유형자산은 차입금 및 차입약정과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 25).

8. 무형자산

(1) 당반기와 전반기 중 당사의 기타의무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위:천원)

구분
산업재산권
소프트웨어
회원권
고객관계가치
합계

기초금액
163,871
1,133,608
2,559,562
12,682,500
16,539,541

무형자산상각비
(31,259)
(210,909)
-
(845,500)
(1,087,668)

기타증감(*)
-
19,642
-
-
19,642

기말금액
132,612
942,341
2,559,562
11,837,000
15,471,515

(*) 건설중인자산으로부터 대체되었습니다.

<전반기>
(단위:천원)

구분
산업재산권
소프트웨어
회원권
고객관계가치
합계

기초금액
231,110
1,550,646
2,559,562
14,373,500
18,714,818

무형자산상각비
(34,184)
(213,186)
-
(845,500)
(1,092,870)

기말금액
196,926
1,337,460
2,559,562
13,528,000
17,621,948

(2) 당반기와 전반기 중 당사의 영업권의 변동내역은 없습니다.

9. 투자부동산

(1) 당반기와 전반기 중 당사의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위:천원)

구분
토지
건물
합계

기초금액
11,331,757
2,159,499
13,491,256

감가상각비
-
(44,062)
(44,062)

기말금액
11,331,757
2,115,437
13,447,194

<전반기>
(단위:천원)

구분
토지
건물
합계

기초금액
11,331,757
2,247,624
13,579,381

감가상각비
-
(44,063)
(44,063)

기말금액
11,331,757
2,203,561
13,535,318

(2) 보고기간종료일 현재 당사의 투자부동산은 차입금 및 차입약정과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 25).

10. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
34,945,600
18,434,392

미지급금
21,116,689
14,309,184

기타채무
124,000
64,000

합 계
56,186,289
32,807,576

11. 차입금 및 사채

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내역
연이자율(%)
당반기말
전기말

(주)우리은행
L/C Nego
-
109,546
100,660

한국산업은행
당좌차월
-
277,496
-

합 계

387,042
100,660

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
내역
연이자율(%)
당반기말
전기말

한국산업은행
인수금융
3.06~3.31
96,052,632
103,125,000

농업협동조합중앙회
인수금융
3.06
-
4,375,000

농협은행(주)
인수금융
3.31
43,223,684
45,000,000

신용협동조합중앙회
인수금융
3.31
43,223,684
45,000,000

소 계
182,500,000
197,500,000

현재가치할인차금
(540,796)
(957,269)

합 계
181,959,204
196,542,731

유동성대체
(181,959,204)
(29,876,689)

장부금액
-
166,666,042

(3) 당사는 상기 차입금에 대하여 유형자산 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석25).

12. 기타부채

보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
379,485
-
1,059,536
-

예수금
874,196
-
710,569
-

부가세예수금
1,195,002
-
1,714,927
-

미지급비용
7,374,551
656,360
8,615,759
623,635

합계
9,823,234
656,360
12,100,791
623,635

13. 종업원급여

(1) 보고기간종료일 현재 퇴직급여부채로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

퇴직급여채무의 현재가치
15,145,687
14,293,383

사외적립자산의 공정가치
(11,254,759)
(11,515,490)

합계
3,890,928
2,777,893

(2) 당반기와 전반기 중 순퇴직급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위:천원)

구분
퇴직급여채무의
현재가치
사외적립자산의
공정가치
순퇴직급여부채

기초금액
14,293,383
(11,515,490)
2,777,893

손익으로 인식된 
퇴직급여비용:

당기근무원가
1,176,442
-
1,176,442

이자비용(수익)
183,221
(144,221)
39,000

기타포괄손익으로 인식된
재측정요소:

보험수리적손익:

사외적립자산의 수익
-
34,076
34,076

기타:

급여지급액
(762,360)
550,430
(211,930)

관계사 전출입
255,001
(179,554)
75,447

기말금액
15,145,687
(11,254,759)
3,890,928

<전반기>
(단위:천원)

구분
퇴직급여채무의
현재가치
사외적립자산의
공정가치
순퇴직급여부채

기초금액
11,651,645
(8,598,395)
3,053,250

손익으로 인식된 
퇴직급여비용:

당기근무원가
1,150,612
-
1,150,612

이자비용(수익)
129,604
(92,842)
36,762

기타포괄손익으로 인식된
재측정요소:

보험수리적손익:

사외적립자산의 수익
-
5,497
5,497

기타:

급여지급액
(133,375)
221,870
88,495

관계사 전출입
191,525
(124,757)
66,768

기말금액
12,990,011
(8,588,627)
4,401,384

(3) 당반기와 전반기 중 퇴직급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

확정급여제도:

당기근무원가
1,176,442
1,150,612

퇴직급여부채의 순이자
39,000
36,762

명예퇴직급여 등:
302,213
57,328

합계
1,517,655
1,244,702

14. 자본금과 자본잉여금

(1)
보고기간종료일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는
30,000,000주이며, 1주당 금액은 5,000원입니다.

(
2) 보
고기간말 현재 당사의 자본금 및 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내 역
주식수
보통주자본금
자본잉여금

당반기말잔액
14,209,804
71,049,020
115,702,717

전기말잔액
14,209,804
71,049,020
115,702,717

15. 기타포괄손익누계액

보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치금융상품평가손익
1,790
1,487

16. 이익잉여금

보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

시설적립금 (*)
59,000,000
-

미처분이익잉여금
8,585,393
59,017,194

(*) 시설적립금 590억원은 2018년 3월 16일 정기주주총회에서 승인된 내용입니다.

17. 매출액

당반기와 전반기 중 당사의 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
96,325,296
169,931,275
95,250,475
167,862,713

상품매출
2,314,212
4,135,068
773,439
1,263,771

기타매출
123,176
245,762
122,856
245,712

합계
98,762,684
174,312,105
96,146,770
169,372,196

18. 매출원가

당반기와 전반기 중 당사의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
74,236,840
137,949,263
67,996,430
128,936,605

상품매출원가
2,258,831
4,024,783
722,733
1,154,967

기타매출원가
48,788
48,788
-
-

합계
76,544,459
142,022,834
68,719,163
130,091,572

19. 판매비와관리비

당반기와 전반기 중 당사의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당반기
전반기

판매비
관리비
판매비
관리비

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

급여및상여
468,078
977,330
1,001,373
1,940,195
400,401
826,326
530,866
1,146,753

퇴직급여
35,762
71,524
81,121
170,059
32,436
64,873
54,384
117,225

복리후생비
94,071
180,610
178,516
340,439
61,784
133,285
106,646
219,680

여비교통비
22,186
36,021
86,256
132,164
24,169
48,261
55,437
108,953

통신비
4,261
8,292
13,455
26,677
3,583
7,474
7,539
16,938

소모품비
610
1,319
25,164
55,995
414
1,224
5,471
11,902

세금과공과
-
1,525
8,705
44,196
-
9
5,286
12,571

임차료
634,594
1,286,308
149,475
289,709
794,736
1,351,353
77,871
155,741

지급수수료
43,159
88,391
1,538,362
3,142,618
17,357
31,234
1,518,957
3,136,370

감가상각비
6,726
13,812
13,150
26,284
7,149
14,299
5,179
9,649

수선비
-
-
-
-
-
420
-
-

차량유지비
37,710
74,636
32,925
55,016
33,616
64,744
18,735
40,146

보험료
(3,088)
16,541
47,714
98,442
28,413
42,772
68,648
141,705

광고선전비
368,477
470,259
-
-
390,254
483,696
-
-

대손상각비(대손충당금환입)
1,122
376
-
-
(4,191)
1,303
-
-

운반비
3,589,384
6,445,550
-
-
3,603,994
6,400,899
-
-

도서인쇄비
82
164
2,290
10,255
50
127
3,680
7,387

교육훈련비
2,786
6,324
18,306
30,389
772
4,358
7,027
19,456

무형자산상각비
2,881
5,762
540,769
1,081,436
5,403
10,806
540,711
1,081,521

접대비
56,987
129,372
67,029
115,476
50,737
100,972
42,813
87,519

기타
105,511
157,137
324
6,692
16,785
36,955
-
-

합계
5,471,299
9,971,253
3,804,934
7,566,042
5,467,862
9,625,390
3,049,250
6,313,516

20. 금융수익과 금융원가

당반기와 전반기 중 발생한 금융수익과 금융원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
20,080
116,460
31,480
101,720

합계
20,080
116,460
31,480
101,720

금융원가

이자비용
1,773,857
3,607,193
2,033,604
4,160,389

기타
(25,031)
34,449
15,384
29,228

합계
1,748,826
3,641,642
2,048,988
4,189,617

21. 기타영업외손익

당반기와 전반기 중 발생한 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타영업외수익

외환차익
55,657
83,119
8,623
41,677

유형자산처분이익
6,595
12,219
2,986
8,094

기타
430,805
705,487
321,815
924,902

합계
493,057
800,825
333,424
974,673

기타영업외비용

외환차손
236,067
288,635
18,652
33,943

유형자산처분손실
5,957
5,957
-
-

기부금
1,842
5,622
10,004
12,618

기타
467,590
688,997
339,690
554,317

합계
711,456
984,211
368,346
600,878

22. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 발생한 비용(매출원가, 판매비, 관리비, 기타영업외비용)을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(396,468)
(2,922,598)
413,671
(4,902,017)

원재료 및 상품매입액
46,129,223
83,227,226
46,429,740
82,165,722

종업원급여
8,288,784
16,492,814
7,461,699
15,168,184

감가상각비와 무형자산상각비
5,541,423
10,984,280
6,127,750
12,235,187

지급수수료
4,582,279
9,018,063
4,014,824
7,916,575

외주가공비
971,685
1,647,376
780,360
1,538,320

기타비용
21,415,222
42,097,179
12,376,577
32,509,385

합계
86,532,148
160,544,340
77,604,621
146,631,356

23. 법인세

당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기 법인세 부담액
761,395
780,232
2,794,318
3,180,405

과거기간 법인세 조정사항
(23,343)
(23,343)
1,768
1,768

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
1,697,047
1,684,330
1,021,360
1,287,555

자본에 직접 반영된 법인세비용
1,998
7,411
(268)
1,143

법인세비용
2,437,097
2,448,630
3,817,178
4,470,871

24. 주당이익

(1) 주당이익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로서, 보통주에 귀속되는 순이익을 각 기간에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 산정한 것입니다. 

(2) 당반기와 전반기 중 주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주반기순이익
8,557,751,237
8,594,778,278
13,040,886,411
15,156,744,462

가중평균유통보통주식수
14,209,804주
14,209,804주
14,209,804주
14,209,804주

기본및희석주당이익(*)
602
605
924
1,067

(*) 당사는 희석증권이 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익이 동일합니다.

25. 약정사항 및 우발사항

(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원, USD)

구분
금융기관
당반기말
전기말

당좌차월(RCF)
한국산업은행
20,000,000
20,000,000

인수금융대출
한국산업은행 외 4개금융기관
324,000,000
324,000,000

전자외상매출담보대출
(주)신한은행
5,000,000
5,000,000

수입유산스
(주)우리은행
USD 2,500,000
USD 2,500,000

(2) 당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당반기말
전기말
사용제한 내용

기타비유동금융자산
3,000
3,000
당좌개설보증금

현금및현금성자산
36,097
30,450
차입금 약정

(3) 당반기말 및 전기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제 공 자
당반기말
전기말
보 증 내 용

서울보증보험(주)
513,802
887,693
이행지급보증

(4) 당사의 차입금 및 차입약정과 관련하여 일부 유형자산과 투자부동산이 담보로 제공되어있으며, 당반기말 현재 담보로 제공된 유형자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위:천원)

담보제공자산
장부금액
채무잔액
담보설정금액
담보권자

토지,건물,구축물,기계장치
212,099,629
182,777,496
324,000,000
한국산업은행 외 4개금융기관 공동담보

<전기말>
(단위:천원)

담보제공자산
장부금액
채무잔액
담보설정금액
담보권자

토지,건물,구축물,기계장치
196,110,964
197,500,000
324,000,000
한국산업은행 외 4개금융기관 공동담보

(5) 소송사건
당반기말 현재 중요한 소송 사건은 없습니다.

26. 특수관계자 공시

(1) 보고기간종료일 현재 당사와 특수관계에 있는 기업은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
기 업 명

최상위지배기업
(주)삼양홀딩스

지배기업
(주)삼양사

기타 특수관계자

(주)삼양바이오팜
삼양데이타시스템(주)
(주)삼양에프앤비 
삼양이노켐(주)
Samyang Research Corporation

삼남석유화학(주)
삼양화성(주)
경원건설(주)
AKINA, INC
삼양화인테크놀로지(주)
삼양공정소료상해유한공사
(주)크리켐
삼양EP헝가리
진황도삼양제넥스식품유한공사
(주)메디캠
(주)케이씨아이
(주)휴비스 등

(2) 특수관계자와의 주요 거래의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자
매출
매입
유형자산 취득
기타비용

최상위지배기업
(주)삼양홀딩스
-
-
-
2,326,766

지배기업
(주)삼양사
71,988
35,146,538
-
159,039

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
-
-
-
-

삼양데이타시스템(주)
-
31,994
81,553
676,372

(주)삼양에프앤비
-
-
-
3,278

합계
71,988
35,178,532
81,553
3,165,455

<전반기>
(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자
매출
매입
유형자산 취득
기타비용

최상위지배기업
(주)삼양홀딩스
-
-
-
1,995,139

지배기업
(주)삼양사
117,794
10,003,067
-
84,067

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
-
11,615
-
-

삼양데이타시스템(주)
-
16,869
34,693
583,980

(주)삼양에프앤비
-
23
-
96

합계
117,794
10,031,574
34,693
2,663,282

(3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 자금거래는 없습니다.

(4) 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

최상위지배기업
(주)삼양홀딩스
-
437,000
-
787,337

지배기업
(주)삼양사
-
8,600
15,631,676
-

기타 특수관계자
삼양데이타시스템(주)
-
-
-
93,196

(주)삼양에프앤비
-
-
-
560

합계
-
445,600
15,631,676
881,093

<전기말>
(단위:천원)

특수관계 구분
특수관계자
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

최상위지배기업
(주)삼양홀딩스
-
234,000
-
987,570

지배기업
(주)삼양사
31,362
-
5,591,680
-

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
-
-
-
100,516

삼양데이타시스템(주)
-
-
-
352

합계
31,362
234,000
5,591,680
1,088,438

(5) 당반기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공한
특수관계자
통화
담보 및
지급보증액
(한도)
담보 및
지급보증액
(실행)

담보 및 
지급보증내역

지급보증기간

여신금융기관

(주)삼양사
KRW
324,000,000

182,777,496

차입금 담보제공(*)

2016.03.07 ~ 
2019.03.07

한국산업은행 외 4개 금융기관

(*) (주)삼양사가 보유하고 있는 당사 주식 7,247,000주가 담보로 제공되어 있습니다.

(6) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

단기급여
894,082
492,076

장기급여
248
82

퇴직급여
79,729
59,550

합계
974,059
551,708

27. 현금흐름표

(1) 당사는 영업활동 현금흐름을 반기순손익으로부터 현금을 수반하지 않는 거래, 과거 또는 미래의 영업활동 현금유출입의 이연 또는 발생, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 관련된 손익항목의 영향을 조정하여 표시하고 있습니다. 당반기와 전반기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

반기순이익
8,594,778
15,156,744

가감:

퇴직급여
1,215,442
1,187,374

감가상각비
9,896,612
11,142,317

무형자산상각비
1,087,668
1,092,870

유형자산처분손실
5,957
-

법인세비용
2,448,630
4,470,871

이자비용
3,607,193
4,160,388

외화환산손익
(675)
-

대손상각비
376
1,303

유형자산처분이익
(12,219)
(8,094)

이자수익
(116,460)
(101,720)

파생상품평가손실
34,449
-

매출채권
(8,125,376)
(20,710,856)

미수금
311,982
57,293

미수수익
(56,613)
8,583

선급금
74,677
(13,813)

선급비용
75,675
232,626

재고자산
(2,922,598)
(4,902,017)

매입채무
16,511,883
8,488,443

미지급금
2,546,501
(1,929,557)

미지급비용
(1,176,569)
(1,381,331)

예수금
223,627
141,822

선수금
(680,051)
323,929

부가세예수금
(519,925)
1,682,315

퇴직금의 지급
(762,360)
(133,375)

퇴직연금운용자산
370,876
97,112

관계사전출입
255,001
191,525

영업현금흐름 창출액 계
32,888,481
19,254,752

(2) 당사의 주요한 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

대여금 유동성대체

27,238

59,188

차입금 유동성대체
167,500,000
15,000,000

건설중인자산 본계정 대체

26,603,991

3,848,688

유형자산 취득 관련 미지급금 감소
4,261,004
(134,790)

(
3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동

 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금흐름
기말

재무활동
영업활동
유동성대체
기타(*)

단기차입금
100,660
286,381
-
-
-
387,041

유동성장기차입금
29,876,689
(15,000,000)
-
167,500,000
(417,484)
181,959,205

장기차입금
166,666,042
-
-
(167,500,000)
833,958
-

합계
196,643,391
(14,713,619)
-
-
416,474
182,346,246

(*) 기타에는 현재가치할인차금액이 포함되어 있습니다.

(전반기)
(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금흐름
기말

재무활동
영업활동
유동성대체
기타(*)

단기차입금
7,547,023
(7,450,495)
-
-
-
96,528

유동성장기차입금
22,293,765
(7,500,000)
-
15,000,000
118,043
29,911,808

장기차입금
195,741,427
-
-
(15,000,000)
415,990
181,157,417

합계
225,582,215
(14,950,495)
-
-
534,033
211,165,753

(*) 기타에는 현재가치할인차금액이 포함되어 있습니다.

28. 금융위험 관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 동 위험들에 대한 정보와 이와 관련된 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다.

(1) 위험관리 정책

당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리 정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

감사는 경영진이 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사팀은 감사의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 검토를 수행하고 그 결과를 감사에게 보고하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 신용위험이 발생하나 현금및현금성자산을 비롯한 금융자산에서도 발생하고 있습니다. 다만, 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

당사는 고객별 매출채권의 한도를 결정하기 이전에 모든 신규고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하고 그 결과에 따라 매출채권의 한도를 결정하는 여신정책을 수립하였습니다. 검토 시에는 외부신용평가기관의 신용등급과 당사의 내부 신용평가지표를 반영한 여신기준을 적용합니다.

여신기준을 충족하는 고객에게는 업계평균 결제 관행에 합당한 기간과 매출액을 반영한 신용 매출채권 한도가 설정되어 운영되며 여신기준 미충족 고객은 제공한 담보한도와 매출액을 감안한 담보 매출채권 한도가 설정되어 운영되고 그 외 고객은 선급금 제공 시에만 거래가 가능합니다.

당사는 매년 정기적으로 고객의 신용평가를 실시하고 그 결과 고객 신용의 변동을 반영하여 신용매출채권 한도를 조정하고 있으며 고객이 제공한 담보는 종류에 따라 재평가하여 담보 매출채권 한도에 반영합니다.

당사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에 대해 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서 수용불가한 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상이 발생하지 않도록 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 한편, 당사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 금융기관과 당좌차월 약정을 체결하고 있습니다.

당사는 유동성을 상시 모니터링하여 구매청구, L/C Open, 당좌지출 등의 방법을 통하여 각 사업부별 목표 현금흐름을 관리하고 있습니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 

당사의 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 일부 노출되어 있으나 유의적이지 않습니다. 

당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로시장이자율 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

당사는 기타포괄손익-공정가치금융자산 중 비상장 지분상품과 관련하여 공정가치 변동 등 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 가격 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 투자자산 관리와 관련된 의사결정을 하고 있습니다.

(5) 자본관리

당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 차입금의존도(순차입금비율) 등의 재무비율을 매월 모니터링하여, 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 실행하고 있습니다. 

29. 금융상품의 범주별 정보

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융자산 범주
내역
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
현금및현금성자산(*1)
5,419,804
5,419,804
24,833,305
24,833,305

대여금및수취채권(*2)
매출채권및기타채권
67,795,856
67,795,856
59,955,599
59,955,599

장기기타채권
2,852,200
2,852,200
2,630,313
2,630,313

기타비유동금융자산
3,000
3,000
3,000
3,000

소계
76,070,860
76,070,860
87,422,217
87,422,217

기타포괄손익-공정가치금융상품
(전기말 매도가능금융자산)(*3)
상장 지분상품
-
-
-
-

비상장 지분상품
7,620
7,620
7,620
7,620

채무상품
29,895
29,895
29,316
29,316

소계
37,515
37,515
36,936
36,936

금융자산 합계
76,108,375
76,108,375
87,459,153
87,459,153

(*1) 현금및현금성자산은 보유현금과 요구불예금으로 구성되어 있으며, 현금흐름표와 재무상태표에 보고된 현금및현금성자산과 동일합니다.

(*2) 상각후원가로 측정된 금융자산의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 당사의 상각후원가로 측정된 금융자산은 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가 장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.

(*3) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치금융상품(전기말 매도가능금융자산)의 장부금액과 공정가치의 상세 내역은다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
유동성
분류
내역
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

비상장 지분증권(*)
비유동
금강F&B
7,620
7,620
7,620
7,620

채무상품
비유동
지역개발공채 등
29,895
29,895
29,316
29,316

합 계
37,515
37,515
36,936
36,936

(*) 공정가치와 취득원가와의 차이가 유의적이지 않아 취득원가를 공정가치로 간주하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융부채 범주
계정명
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 측정하는
금융부채(*1)
매입채무및기타채무
56,186,289
56,186,259
32,807,576
32,807,576

단기차입금
387,041
387,041
100,660
100,660

유동성장기차입금
181,959,204
181,959,204
29,876,689
29,876,689

장기차입금
-
-
166,666,042
166,666,042

합 계
238,532,534
238,532,534
229,450,967
229,450,967

당기손익-공정가치금융부채
기타유동금융부채
34,449
34,449
-
-

(*1) 상각후원가로 측정된 금융부채의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 당사의 상각후원가로 측정된 금융부채는 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가 장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.

(3) 공정가치의 측정

당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(4) 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 분류 수준은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계
수준 1
수준 2
수준 3
합계

기타포괄손익-공정가치금융상품(전기말 매도가능금융자산)

채무상품
-
29,895
-
29,895
-
29,316
-
29,316

당반기와 전반기 중 분류수준이 변경된 금융상품은 없습니다.

(5) 당반기와 전반기 중 금융상품에서 발생한 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위:천원)

구분
금융자산
금융부채
계

현금및
현금성자산
대여금및
수취채권
기타포괄손익-공정가치
금융상품
당기손익인식
금융자산
상각후원가로
측정하는
금융부채
당기손익인식
금융부채

이자수익
97,452
19,008
-
-
-
-
116,460

이자비용
-
-
-
-
(3,607,193)
-
(3,607,193)

손상차손
-
(376)
-
-
-
-
(376)

외환손익
-
675
-
-
-
-
675

공정가치변동
(당기손익인식)
-
-
-
-
-
(34,449)
(34,449)

공정가치변동
(기타포괄손익-세후)
-
-
303
-
-
-
303

합계
97,452
19,307
303
-
(3,607,193)
(34,449)
(3,524,580)

<전반기>
(단위:천원)

구분
금융자산
금융부채
계

현금및
현금성자산
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융자산
상각후원가로
측정하는
금융부채
당기손익인식
금융부채

이자수익
87,806
13,914
-
-
-
-
101,720

이자비용
-
-
-
-
(4,160,388)
-
(4,160,388)

손상차손
-
(1,303)
-
-
-
-
(1,303)

외환손익
-
7,734
-
-
-
-
7,734

공정가치변동
(기타포괄손익-세후)
-
-
234
-
-
-
234

합계
87,806
20,345
234
-
(4,160,388)
-
(4,052,003)

30. 금융위험의 계량적 정보

(1) 신용위험

① 최대노출정도
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산

5,419,804

24,833,305

매출채권및기타채권
67,795,856
59,955,599

기타포괄손익-공정가치금융상품
(전기말 매도가능금융자산)
37,515
36,936

장기기타채권
2,852,200
2,630,313

기타비유동금융자산
3,000
3,000

합계
76,108,375
87,459,153

② 수취채권에 대해서는 집합적 손상검사를 수행하여 대손충당금을 인식하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권및기타채권은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

6개월 이하
259,698
184,485

(2) 자본위험

보고기간종료일 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

부채(A)
258,470,243
251,623,787

자본(B)
254,338,921
245,770,418

예금(C)
5,419,804
25,056,126

차입금(D)
182,346,246
196,643,391

부채비율(A/B)
101.62%
102.38%

순차입금비율((D-C)/B)
69.56%
69.82%

(3) 유동성위험

보고기간종료일 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위:천원)

구분
장부금액
1년 이내
1년초과~
5년이내
합계

비파생금융부채:

매입채무및기타채무
56,186,289
56,186,289
-
56,186,289

차입금
182,346,246
182,887,041
-
182,887,041

합 계
238,532,535
239,073,330
-
239,073,330

<전기말>
(단위:천원)

구분
장부금액
1년 이내
1년초과~
5년이내
합계

비파생금융부채:

매입채무및기타채무
32,807,509
32,807,509
-
32,807,509

차입금
196,643,391
30,100,660
167,500,000
197,600,660

합 계
229,450,900
62,908,169
167,500,000
230,408,169

상기 만기 분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성되어 합계가 장부금액과 일치하지 않습니다.

(4) 환위험

① 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
64,583
-
371,133
-

EUR
-
473,098
-
-

총노출액
64,583
473,098
371,133
-

② 보고기간종료일 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
6,458
(6,458)
37,113
(37,113)

EUR
(47,310)
47,310
-
-

순노출손익
(40,852)
40,852
37,113
(37,113)

(5) 이자율위험

보고기간종료일 현재 변동 이자율 차입금은 없습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

1) 재무제표 이용상의 유의점

당사의 과거기간 재무제표는 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준(이하 '과거회계기준')에 따라 작성되었으나, 2015년 01월 01일로 개시되는 2015 회계연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 따라서, 2015년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 2015년 01월 01일을 한국채택국제회계기준전환일로 하고 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)를 적용하여 재작성되었습니다.

2) 기업회계기준 등의 위반사항
 ① 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항
 해당사항 없음
 ② 재무제표 수정과 관련없는 위반사항
 해당사항 없음

3) 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책
검토보고서 주석2의 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책에서 동일한 내용을 설명하고 있습니다.

나. 분할 및 합병에 관한 사항

(1) 합병에 관한 사항
 ① 아셉시스글로벌(주) 합병
당사는 경영효율성을 증대시키고 사업 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 2015년 5월 22일 이사회 결의 및 2015년 5월 26일 임시주주총회의 승인에 의거 아셉시스글로벌(주)를 2015년 7월 1일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다. 아셉시스글로벌(주)는 2014년 10월 15일 설립되었으며, 2015년 12월 5일
 (주)효성으로부터 PET용기 및 아셉틱 OEM 충전 부문을 인수한 회사입니다. 

상세한 내역은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 

다. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3개년의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

유동성분류
구 분
2018년 
(제5기 반기)
2017년 
(제4기)
2016년
(제3기)

총장부금액
대손충당금
설정율
총장부금액
대손충당금
설정율
총장부금액
대손충당금
설정율

유동
매출채권
67,179,528
(1,298)
0.002%
59,054,151
(922)
0.002%
57,162,609
(1,363)
0.002%

미수금
280,820
-
0%
592,802
-
0%
267,929
-
0%

단기대여금
336,806
-

0%

309,568
-

0%

196,285
-

0%

소 계
67,797,154
(1,298)

0.002%

59,956,521
(922)

0.002%

57,626,823
(1,363)

0.002%

비유동
장기대여금
1,662,947
-

0%

1,539,765
-

0%

1,031,532
-

0%

보증금
1,189,253
-

0%

1,090,548
-

0%

980,051
-

0%

소 계
2,852,200
-

0%

2,630,313
-

0%

2,011,583
-

0%

합 계
70,649,354
(1,298)

0.002%

62,586,834
(922)

0.001%

59,638,406
(1,363)

0.002%

※ 제4기(전기)및 제3기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
2018년
 (제5기 반기)
2017년
 (제4기)
2016년
(제3기)

기초금액
922
1,363
17,199

대손상각비(환입)
376
(441)
19,976

매출채권제각
-
-
(35,812)

기말금액
1,298
922
1,363

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

보고기간종료일 현재 한국채택국제회계기준에 의거하여 다음과 같이 매출채권 등을 평가하고 있으며, 이에 따른 대손충당금을 설정하고 있습니다. 

① 정상채권 : 대손충당금 설정대상 매출채권잔액 중 약정기일을 초과하지 않은 채 권에 대하여는 대손충당금을 설정하지 않고 있으며, 약정기일을 초과하는 채권에 대 하여는 과거 대손 실적에 따른 경험대손율을 적용하여 월령별 대손충당금을 설정하 고 있습니다.

② 손상채권 : 손상채권은 지급의 거절이나 채무자의 부도/파산/청산/법정관리/실 종 등으로 회수가 불확실한 채권으로서, 변제 기일의 확정 전/후, 담보 범위 등을 고 려하여 대손설정율을 적용하고 있습니다. 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구분
6월이하
6월초과~1년이하
1년초과
3년초과
계

금액
67,179,528
-
-
-
67,179,528

구성비율
100%
0%
0%
0%
100%

라. 재고자산 현황

(1) 최근 3개년의 사업부문별 재고자산 보유현황

(단위 : 천원)

구 분
2018년
 (제5기 반기)
2017년
 (제4기)
2016년
(제3기)

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
-
-
-
6,485
-
6,485
1,450
-
1,450

제품
4,443,348
(77,110)
4,366,238
4,740,705
(286,384)
4,454,321
3,797,109
(318,285)
3,478,824

반제품
8,723,907
(318,835)
8,405,072
7,187,025
(342,268)
6,844,757
6,413,911
(318,667)
6,095,244

부산물
-
-
-
2,807
-
2,807
2,807
-
2,807

주원료
4,827,647
(21,695)
4,805,952
4,028,602
(7,323)
4,021,279
2,295,780
(2,507)
2,293,273

부원료
1,069,319
(3,004)
1,066,315
763,002
(4,487)
758,515
734,737
(1,363)
733,374

저장품
1,233,591
(19,083)
1,214,508
867,401
(20,078)
847,323
874,801
(3,623)
871,178

합 계
20,297,812
(439,727)
19,858,085
17,596,027
(660,540)
16,935,487

14,120,59

5

(644,445)
13,476,150

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
3.87%

3.40%

2.74%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

15.4회

17.7회
16.2회

주) 제4기(전기)및 제3기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

(2) 재고자산의 실사 내용

① 실사일자
ㆍ 실사는 매년 12월말 ~ 익년 1월초 기준 외부감사인 입회 하 연 1회 실시하며, 내
부기준에 따라 자체적으로 실사를 시행함
ㆍ 실사일과 재무상태표일 사이의 입출고 발생분은 입/출고지시서 등으로 확인함.
② 실사방법
ㆍ 자체 재고실사의 경우 전수조사로 수행함
ㆍ 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본을 추출
하여 그 실재성 및 완전성 확인함

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 08월 27일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 27일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 27일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 27일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 27일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 27일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제5기 반기(당기)
삼일회계법인
-
-

제4기(전기)

한영회계법인

적정

없음

제3기(전전기)

한영회계법인

적정

감사인 지정 (2016.09.19)

주)
당사는 분기보고서 기준일 이후인 2018년 4월 11일 삼일회계법인과 감사용역 계약을 체결하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제5기 반기(당기)
삼일회계법인
개별재무제표 검토
118,000
283

제4기(당기)
한영회계법인
개별재무제표 감사
160,000
1,359

제3기(전전기)
한영회계법인
개별재무제표 감사
135,000
1,243

주)
당사는 분기보고서 기준일 이후인 2018년 4월 11일 삼일회계법인과 감사용역 계약을 체결하였습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제5기(당기)
-
-
-
-
-

제4기(전기)
2017.07.27
주식회사 삼양사 용기사업부문
Carved Out 재무제표 검토용역

2017.07.27~
2017.08.09

30,000

-

제3기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 변경

당사는 회사설립 이후부터 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조에 근거하여 제 4기까지 한영회계법인이 감사 및 검토를 하였습니다.
당사는 감사계약기간 만료로 분기보고서 기준일 이후인 2018년 4월 11일 삼일회계법인과 제 5기부터의 감사용역계약을 체결하였으며 2018년 4월 12일 금융감독원에 신고를 완료하였습니다.

5. 내
부
통
제에 관한 사항

가. 내부통제

최근 3개 사업년도의 회사의 감사가 보고한 내부통제 유효성에 대한 감사 결과는 다음과 같습니다.

사업연도

보고일자

보고내용

비 고

2017년도

(제4기)

2018.01.30

검토 결과 취약점 없음

-

2016년도

(제3기)

2017.01.31

검토 결과 취약점 없음

-

2015년도

(제2기)

2016.01.29

검토 결과 취약점 없음

-

나.
내부회계관리제도

사업연도

종합의견

의견내용

개선계획 또는 결과

비 고

2017년도

(제4기)

경영자의 내부회계관리제도 평가보고서에 대한 감사인의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니함

적정

없음

-

2016년도

(제3기)

경영자의 내부회계관리제도 평가보고서에 대한 감사인의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니함

적정

없음

-

2015년도

(제2기)

경영자의 내부회계관리제도 평가보고서에 대한 감사인의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니함

적정

없음

-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 

 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 상근이사와 1인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력등은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 

나. 중요 의결사항 

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

신동훈
(출석률: 100%)
이승훈
(출석률: 100%)

제1회

2018.02.01

재무제표 승인, 금융기관 여신한도 증액
가결
찬성
찬성

제2회

2018.02.27

정기주주총회 소집 결의, 이사 추천
가결
찬성
찬성

제3회

2018.03.16

이사회규정 일부 변경, 내부거래위원회운영규정 일부 변경, 이사회 의장 선임
가결
찬성

-

제4회

2018.04.11

Aseptic 4호 라인 증설 승인
가결
찬성
-

제5회

2018.08.07
금융기관 여신한도 증액, 제1회 무보증 공모사채 발행, 한국씨티은행 차입, 대출계약에 따른 차입 및 담보계약에 따른 담보 제공 승인
가결
찬성
-

다. 이사회
내 위원회

(1) 위원회 현황

위원회명

(위원회 설립일)

구성

소속이사명

설치목적 및 권한사항

비고

내부거래위원회

(2017.07.10)

사외이사 1명, 
사내이사 1명

신동훈
윤석환

[설치 목적]

내부거래에 대한 회사의 내부통제 및 주주 등의 외부 통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행

[주요 권한]

① 내부거래 승인권

② 내부거래 보고 청취권

③ 내부거래 직권 조사 명령권

④ 내부거래 시정 조치 건의권

-

(2) 위원회 활동내역

당사는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 내부거래위원회 활동내역이 없습니다.

라. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다. 

이사 선임 내용 (2018년 8월 27일 현재)

성 명
활동분야
(담당업무)
추천인
회사와의 거래
최대주주등의 관계

이경섭
대표이사
이사회
-
-

김 정
사내이사
이사회
-
특수관계인

윤석환

사내이사

이사회
-
-

신동훈
사외이사
이사회
-
-

마. 사외이사의 전문성

당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 

나. 감사의 독립성

 감사는 독립적으로 업무를 수행하고 있으며 회사의 회계와 업무를 감사합니다. 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 감사 후보자를 이사회에서 선정하여 주주총회 결의사항으로 부의하며 주주총회에서 승인될 경우 감사로 선임됩니다.

감사 선임 내용 (2018년 8월 27일 현재)

성명
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주와의 관계

김영규
이사회
감사
없음
없음

감사의 주요활동내역은 다음과 같습니다.

회 차
개최일자
의 안 내 용
감사의 
참석여부

제1회

2018.02.01

재무제표 승인, 금융기관 여신한도 증액
참석

제2회

2018.02.27

정기주주총회 소집 결의, 이사 추천
참석

제3회

2018.03.16

재무제표 승인, 정관 일부 변경, 사내이사 선임, 이사 보수한도 승인, 감사 보수한도 승인

참석

제4회

2018.03.16
이사회규정 일부 변경, 내부거래위원회운영규정 일부 변경, 이사회 의장 선임
참석

제5회

2018.04.11

Aseptic 4호 라인 증설 승인
참석

제6회

2018.08.07

금융기관 여신한도 증액, 제1회 무보증 공모사채 발행, 한국씨티은행 차입, 대출계약에 따른 차입 및 담보계약에 따른 담보 제공 승인

참석

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

구 분
채택여부

집중투표제
채택하지 않음

서면투표제 또는 전자투표제
채택하지 않음

나. 소수주주권의 행사여부
당사는 설립 후 반기보고서 제출일 현재까지 소주주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 설립 후 반기보고서 제출일 현재까지 경영권 경쟁 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

당사의 최대주주는 ㈜삼양사이며, 그 지분율은 51.41%(7,305,420주)입니다.

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 8월 27일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)삼양사
최대주주
보통주
7,247,000
51.00
7,305,420
51.41
장내매수

이경섭
특수관계인
보통주
0
0.00
5,430
0.04
장내매수

계
보통주
7,247,000
51.00
7,310,850
51.45
-

우선주
-
-
-
-
-

(1) 법인 또는 단체의 기본정보 (2018년 8월 27일 현재)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)삼양사
5,392
문성환
-
-
-

(주)삼양홀딩스

61.98

박순철
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

당사의 최대주주인 (주)삼양사의 최근 재무현황입니다.

(기준일 : 2018년 반기말)
(단위 : 백만원)

구 분
금 액

자산총계
2,179,250

부채총계
902,249

자본총계
1,277,001

매출액
1,042,635

영업이익
70,203

당기순이익
47,422

. 
(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)삼양사는 2011년11월1일 설립되었습니다. (주)삼양사의 사업은 크게 식품부문, 화학부문으로 나뉩니다. 기타 자세한 사항은 (주)삼양사의 사업보고서 등 내용을 참조하시기 바랍니다. 

(4) 최대주주의 최대주주에 대한 사항

(가) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)삼양홀딩스
5,831
김윤
5.10
-
-
김원
5.81

김원
5.81
-
-
-
-

김량
3.85
-
-
-
-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2017년 10월 23일
김원
5.81
-
-
김원
5.81

(나) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

당사의 최대주주인 (주)삼양사의 최대주주인 (주)삼양홀딩스의 최근 재무현황입니다.

(기준일 : 2018년 반기말)
(단위 : 백만원)

구 분
금 액

자산총계
3,323,072

부채총계
1,333,038

자본총계
1,990,034

매출액
1,258,914

영업이익
94,227

당기순이익
73,753

나. 최대주주 변동현황

해당사항 없음

다. 주식의 분포

(기준일 :
2018년 8월 27일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
삼양사
7,305,420
51.41
-

SCPEKⅢ
1,302,045
9.16
-

Marina Samyang PTE. LTD

820,277
5.77

-

우리사주조합
720,127
5.07

-

라. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2018년 8월 27일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
5,962
99.92
3,873,683
27.26
-

주) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다

마. 주식사무

정관상

신주인수권의

내용

제10조 (주식의 발행 및 배정)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제2호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결산일

12월 31일

정기주주총회

사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류

일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종

명의개서대리인

한국예탁결제원

공고게재신문

동아일보

바. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 :원, 주 )

종 류
2018년 1월
2018년 2월
2018년 3월
2018년 4월
2018년 5월
2018년 6월

보통주
주 가
최 고
24,700
23,400
21,850
20,850
20,000
18,000

최 저
20,450
21,000
20,700
19,900
17,700
15,200

평 균
22,680
21,722
21,179
20,236
18,610
16,758

거래량
최 고(일)
151,978
116,700
36,883
36,931
75,694
55,940

최 저(일)
35,697
9,898
10,733
9,433
5,490
8,793

월 간
1,760,613
600,790
422,761
437,794
473,361
449,020

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2018년 8월 27일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이경섭

남
1965년 11월

대표이사

등기임원
상근

대표이사

'88 고려대 경영학과 학사
'13 효성 패키징PU 영업담당임원
'15 삼양패키징 영업총괄
'16 삼양패키징 대표이사

5,430
-

16.12.01
~19.12.01

-

김 정

남
1960년 08월

사내이사

등기임원
상근

총괄

'84 고려대 경영학과 학사
 '86 Cornell University MBA
 '11 삼양사 대표이사사장, 화학그룹장
 '17 삼양홀딩스 사장
 '18 삼양패키징 총괄

-
-

2018.03.16
 ~2021.03.16

-

윤석환

남
1970년 02월

상무

등기임원
상근

재무총괄

'95 서울대 국제경제학과 학사
'01 University of Virginia MBA
'04 웅진그룹 기획조정실장
'15 삼양패키징 CFO

-
-
15.07.01
~현재
2021년 03월 16일

신동훈

남
1956년 02월

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

'78 고려대 식품공학 학사
'88 Cornell University Food Biochemistry 박사
'90 고려대학교 식품생명공학과 교수
'02 식품의약품안전청 심사위원

-
-
17.06.26
~20.06.26
-

김영규

남
1949년 08월

감사

등기임원
상근

상근감사

'72 서울대 경영학과 학사
'07 삼양제넥스 인천공장장
'17 삼양패키징 상근감사

-
-
17.06.26
~2020년에
 개최될 
정기주총일
-

박찬일

남
1968년 06월

상무

미등기임원
상근

영업총괄

'93 고려대 화학과 학사
 '15 삼양패키징 경영지원팀장
 '16 삼양패키징 영업총괄

-
-

17.06.26
 ~현재

-

주병권
남
1965년 06월

상무

미등기임원
상근

생산총괄

'89 인하대 화학고분자 및 섬유공학사 
'08 ㈜효성 패키징PU 진천공장 공장장
'17 삼양패키징 광혜원공장 공장장
'17 삼양패키징 생산총괄
-
-
15.07.01
~현재
-

윤용익

남
1960년 12월
상무
미등기임원
상근
대표이사보좌
'83 한양대 기계공학과 학사
'11 효성 패키징PU 생산담당임원
'15 삼양패키징 생산총괄
1,517
-
15.07.01
~현재
-

* 상기 등기임원의 재직기간은 상법과 당사 정관에 의거하여 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료할 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장함.
 (감사는 최종의 결산기에 관한 정기주주총회일까지임)

* 신고서 제출일 현재 임원 겸직현황

겸직임원

겸직회사

직 위

성 명

직장명

직 책

선임일

담당업무

사외이사

신동훈

고려대학교

교수

1990.03.01

식품생명공학과 교수

나. 직원 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무직 외
남
401
-
2
-
403
16.9
15,899
40
-

사무직 외
여
23
-
3
-
26
8.9
631
25
-

합 계
424
-
5
-
429
16.4
16,530
38
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
4,000
주)

감사
1
500
주)

주)
상기 주주총회 승인금액은 2018년 3월 16일 개최된 정기주주총회에서 승인된 보수한도입니다

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
618
124
-

주1) 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다.

주2) 보수총액은 공시서류작성기준일 현재 재임중인 이사·감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사를 포함하여 기재하였습니다.

주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 현재 재임중인 인원수로 나누어 계산하였습니다.

주4) 등기이사의 경우 2018.03.16 신규 선임된 1명의 이사의 등기 전 보수 지급액을 포함하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
514

171

-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

1

27
27
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사

1

77

77

-

주1) 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다.

주2) 보수총액은 공시서류작성기준일 현재 재임중인 이사·감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사를 포함하여 기재하였습니다.

주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 현재 재임중인 인원수로 나누어 계산하였습니다.
주4) 등기이사의 경우 2018.03.16 신규 선임된 1명의 이사의 등기 전 보수 지급액을 포함하였습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

* 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없어 기재하지 않음

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가.
계
열회사에 관한 사항

(1) 회사가 속해 있는 당해 기업집단의 명칭 : "삼양" 계열

(2018년 06월 30일)

계열회사
법인등록번호

(주)삼양홀딩스
110111-0026181

(주)삼양사
110111-4720945

(주)삼양바이오팜
110111-4720953

삼남석유화학(주)
110111-0557061

삼양화성(주)
110111-0614556

삼양데이타시스템(주)
110111-1153545

삼양이노켐(주)
211111-0028151

㈜삼양에프앤비
110111-2376716

(주)삼양패키징
110111-5554418

삼양화인테크놀로지(주)
211111-0040056

(주)크리켐
161211-0019042

(주)케이씨아이
124411-0011884

(주)메디켐
134111-0074611

(주)우리
154311-0045490

삼양공정소료(상해)유한공사
-

삼양EP헝가리
-

SRC
-

진황도삼양사식품유한공사
-

※ 해외법인(삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP헝가리, SRC, 진황도삼양사식품유한공사)의 경우, 국내 법인등록번호를 부여받지 않아 기재를 생략함

(2) 출자계통도

(2018년 06월 30일)
(단위 : %)

출자사
 피출자사
(주)삼양홀딩스
(주)삼양사
(주)삼양바이오팜

(주)삼양사
61.98

(주)삼양바이오팜
100.00

삼남석유화학(주)
40.00

삼양화성(주)
50.00

삼양데이타시스템(주)
100.00

삼양이노켐(주)
97.29

㈜삼양에프앤비
100.00

삼양공정소료(상해)유한공사

100.00

삼양EP헝가리

100.00

삼양패키징

51.06

삼양화인테크놀로지(주)

50.00

진황도삼양사식품유한공사

100.00

(주)크리켐

100.00

(주)케이씨아이

45.08

SRC

100.00

(주)메디켐

92.30

 (3) 계열회사간의 업무 조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직: 없음
 (4) 계열회사 중 당해 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 그 내용: (주)삼양홀딩스, 지주회사
 (주)삼양사, 최대주주, 지배기업
 (5) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황
 - 해당
사항 없음

나. 타법인출자 현황

해당사항 없음

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용

2016.03.23

1. 제2기 재무제표 승인의 건

원안대로 통과

2. 이사 선임의 건

원안대로 통과
기타비상무이사 채완병

3. 감사 선임의 건

원안대로 통과
감사 김지섭

4. 이사보수한도액 승인의 건
원안대로 통과
이사보수한도 3억원

2016.12.01

1. 이사 선임의 건

원안대로 통과
사내이사 이경섭
기타비상무이사 박순철

기타비상무이사 이
상훈

2017.03.22

1. 제3기 재무제표 승인의 건

원안대로 통과

2. 정관 변경의 건

원안대로 통과

3. 이사 보수한도액 승인의 건

원안대로 통과

이사보수한도 10억원

4. 감사 보수한도액 승인의 건

원안대로 통과

감
사보수한도 5억원

2017.06.26

1. 정관 변경의 건

원안대로 통과

2. 이사 선임의 건

원안대로 통과
사내이사 박찬일
사외이사 신동훈
사외이사 이승훈

3. 감사 선임의 건

원안대로 통과
감사 김영규

2018.03.16

1. 제4기 재무제표 승인의 건

원안대로 통과

2. 정관 일부 변경의 건

원안대로 통과

3. 사내이사 선임의 건

원안대로 통과
사내이사 김정
사내이사 윤석환

4. 이사 보수한도 승인의 건

원안대로 통과

이사보수한도

40억원

5. 감사 보수한도 승인의 건

원안대로 통과

감
사보수한도

5억원

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용

2016.03.23

1. 제2기 재무제표 승인의 건

원안대로 통과

2. 이사 선임의 건

원안대로 통과
기타비상무이사 채완병

3. 감사 선임의 건

원안대로 통과
감사 김지섭

4. 이사보수한도액 승인의 건
원안대로 통과
이사보수한도 3억원

2016.12.01

1. 이사 선임의 건

원안대로 통과
사내이사 이경섭
기타비상무이사 박순철

기타비상무이사 이
상훈

2017.03.22

1. 제3기 재무제표 승인의 건

원안대로 통과

2. 정관 변경의 건

원안대로 통과

3. 이사 보수한도액 승인의 건

원안대로 통과

이사보수한도 10억원

4. 감사 보수한도액 승인의 건

원안대로 통과

감
사보수한도 5억원

2017.06.26

1. 정관 변경의 건

원안대로 통과

2. 이사 선임의 건

원안대로 통과
사내이사 박찬일
사외이사 신동훈
사외이사 이승훈

3. 감사 선임의 건

원안대로 통과
감사 김영규

2018.03.16

1. 제4기 재무제표 승인의 건

원안대로 통과

2. 정관 일부 변경의 건

원안대로 통과

3. 사내이사 선임의 건

원안대로 통과
사내이사 김정
사내이사 윤석환

4. 이사 보수한도 승인의 건

원안대로 통과

이사보수한도

40억원

5. 감사 보수한도 승인의 건

원안대로 통과

감
사보수한도

5억원

2.
우발채무
등

가. 중요한 소송사건

해
당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음

해
당사항 없음

다. 채무보증 현황

해
당사항 없음

라. 채무인수약정 현황

해
당사항 없음

마. 그 밖의 우발채무

해
당사항 없음

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해
당사항 없음

3.
제
재
현
황
등 그 밖의 사항

가. 제재현황 

(1) 2016년 02월 18일 폐수배출시설 변경허가 미이행(폐수배출량 증가)으로 (주)삼양패키징 및 시화공장장 각각 벌금(500만원) 납부

수질 생태계 보전에 관한 법 제33조 제2항에 따라 폐수배출량 100분의 30이상 초과하여 배출 시 변경허가를 득하여야 하나, 변경허가를 하지 않고 가동하여 위반을 하였습니다.
 (폐수배출 허가량 315.75톤 / 위반일에 429톤을 배출하여 109톤 초과배출)
이에 변경신고서를 2016년 2월말에 제출(14년도 2차화학처리시설 증설분 변경신고 하였으나 배출량 신고는 변경하지 못하였음→배출량 변경 추가신고)하였으며 안산지방검찰청에 출도 소견서를 제출(공장장)하고 약식기소명령서 수령 및 벌과금을 납부하였습니다.

(2) 2016년 06월 02일 오염물질에 공기를 희석하여 배출하여 (주)삼양패키징 및 시화공장장 각각 벌금(600만원) 납부

대기환경 보전법 제31조 제1항 제1호에 따라 배출시설에서 나오는 오염물질에 공기를 희석하여 배출해서는 안되나, 이송브로워부터 발생하는 공기가 여과집진시설에 들어가도록 배관이 연결된 상태로 조업한 사실이 확인되어 위반을 하였습니다. 
이에 잘못된 브로워 배관을 수정 완료하고 대기배출전문업체의 현장점검을 받았으며 안산지방검찰청에 출도 소견서를 제출(공장장)하고 약식기소명령서 수령 및 벌과금을 납부하였습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

해
당사항 없음

다. 중소기업기준 검토표

당사는 중소기업에 해당하지 않습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 8월 27일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

1
2017년 11월 23일
기타
119,482
기타
119,482
-

주1) 상기 자금 내역은 발행제비용 공제전 금액입니다.

주2) 본 공모는 100% 구주매출이므로 공모 결과 당사로 유입되는 자금은 없으며, 위 기타란에 기재된 금액은 매출대상주식의 소유자에게로 유입되는 자금입니다.

마. 법적위험 변동사항

해당사항 없음

바. 합병 등의 사후 정보

(
1) 일자

합병기일 : 2015년 7월 1일

(2) 상대방

구 분
합병회사
피합병회사

상 호

(주)삼양패키징
아셉시스글로벌(주)

소재지

서울특별시 종로구 종로33길 31

서울특별시 종로구 종로33길 31

대표이사

채완병
고영수

법인구분

주권비상장법인

주권비상장법인

(3) 계약 내용

(가) 합병의 배경

본 합병의 목적은 합병회사인 당사와 피합병회사인 아셉시스글로벌 주식회사가 합병함으로써 경영 효율성을 증대시키고 사업의 시너지효과를 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위함입니다. 

(나) 법적 형태

본 합병은 당사가 존속회사이고 피합병회사인
아셉시스글로벌 주식회사가
소멸하는 흡수합병으로 존속회사가 소멸회사의 권리·의무를 포괄적으로 승계하고 사원을 수용하였습니다. 또한 본 합병은 유가증권시장 상장 이전에 이루어진 비상장법인간 합병입니다. 

(다) 중요 사항

아셉시스글로벌 주식회사는 2014년 10월 15일 설립되었으며, 2014년 12월 5일 효성으로부터 PET용기 및 아셉틱음료 OEM사업부문을 인수하였습니다.
합병기일에 아셉시스글로벌 주식회사의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.6002417주의 비율로 (주)삼양패키징의 기명식 보통주식을 배정하였습니다. 

(4) 주요일정

구 분
합병회사
(주)삼양패키징
피합병회사
아셉시스글로벌(주)

이사회 결의일
2015-05-22
2015-05-22

합병계약일
2015-05-22
2015-05-22

주주 전원의 소집기간단축동의
2015-05-22
2015-05-22

합병승인을 위한 주주총회
2015-05-26
2015-05-22

채권자 이의 제출 공고 및 최고
2015-05-27
2015-05-27

채권자 이의제출 기간
시작일
2015-05-27
2015-05-27

종료일
2015-06-29
2015-06-29

주식병합 빛 구주권 제출 공고
-
2015-05-27

구주권 제출기간
시작일
-
2015-05-27

종료일
-
2015-06-29

합병보고총회
소집기간단축동의

2015-07-01
-

합병기일
2015-07-01
2015-07-01

합병보고총회
2015-07-01
-

합병 등기일 (해산 등기일)
2015-07-01
2015-07-01

(5) 합병등의 전후 재무사항

합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)삼양패키징

매출액
194,677
308,792
184,943
5.3%
310,125
0.4%
-

영업이익
16,433
42,330
15,611
5.3%
40,955
-3.4%
-

당기순이익
9,156
25,131
8,698
5.3%
24,220
-3.8%
-

사. 녹색경영

(1) 온실 가스 배출량 및 에너지 사용량

정부는 2020년까지의 국가 온실가스 감축목표를 BAU 대비 30%, 2030년 BAU(온실가스 배출전망치)대비 37% 감축안으로 확정 발표하였고 이를 효율적으로 달성하기 위해 2015년부터 이전제도보다 강화된 온실가스 배출권거래제를 시행하고 있습니다. 당사는 이러한 정부시책에 적극 부응하여 열원변경, 폐열회수, 고효율기기의 적극적 도입 등 감축수단을 발굴·실행하여 온실가스 배출량을 지속적으로 감축하고 있습니다. 당사의 2017년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

온실가스 배출량(tCO2e)
에너지 사용량(TJ)

132,138

2,698

※ BAU(Business As Usual): 특별한 노력을 하지 않을 경우 배출될 것으로 
 예상되는 미래 예상치

온실가스 저감활동으로 당사는 사업장의 저효율 에너지설비에 대한 고효율설비로 교체 작업을 진행하여 온실가스 발생에 대한 감축활동을 지속적으로 실시하고 있습니다. 2016년 고효율 램프 교체를 실시하였으며, 대전2공장, 진천공장의 고효율 냉동기로의 교체 및 2017년에도 대전1공장의 냉동기를 고효율설비로 교체 진행하였습니다. 지속적으로 고효율설비 및 친환경의 설비로 교체를 확대적용 진행할 예정입니다.

(2) 환경보호 활동

당사는 친환경적이고, 저탄소 및 에너지효율화, 수자원 보호를 위하여 많은 투자와노력을 진행하고 있습니다. 주요 사업장인 광혜원공장은 수질 1종, 대기2종 등의 배출시설 관리 및 폐기물 관리에 철저를 기하고 있으며, 폐기물배출량의 감량화와 유해화학물질관리 및 환경안전관리에 있어서 지속가능한 관리시스템을 구축하고 있습니다. 이에 적극적인 투자를 통하여 환경법령에서 부여된 각종 규제사항과 의무사항을 성실하게 이행하고, 배출시설과 방지시설 등을 자율적으로 정상 운영함으로써, 대기, 수질, 폐기물, 사업장일반폐기물, 소음진동 분야에 대하여 2013년 충청북도청으로부터 자율점검업소로 지정(연장 2016.04.17~2019.04.16)되어 우수 사업장으로 인정을 받고 있습니다.

또한 Aseptic 음료제조시설 투자를 통하여 포장용기의 경량화를 통한 탄소저감에 기여하고 있으며, 청정연료인 LNG 보일러 전환, LED 조명 전환, 고효율 Utility 설비 교체 등의 에너지 효율화 작업을 위한 투자에도 적극 참여하고 있습니다. 수자원 보호를 위하여 중수도 시설을 투자하여 폐수를 재사용함으로써 상수도사용량 감면에도기여하고 있으며, 환경보호활동으로 '1사1하천 정화운동’각 사업장에서 인근 하천 정화활동을 꾸준히 시행하고 있습니다.

아. 보호예수 현황

(기준일 :
2018년 8월 27일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
720,127
2017년 11월 29일
2018년 11월 29일
상장 후 1년
우리사주조합
14,209,804

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.