비츠로시스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180828)
제출인: 비츠로시스

전환사채권 발행결정
1.9
(주)비츠로시스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 08월 28일

회 사 명 :
(주)비츠로시스

대 표 이 사 :
김형진, 이상호

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 성덕정길 151(성수동2가)

(전 화) 02-460-2000

(홈페이지) http://www.vitzrosys.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 고 중 구

(전 화) 02-460-2000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2021년 08월 31일

6. 이자지급방법
본 건 사채 발행일 익일부터 원금 상환기일까지 매 3개월마다 표면이자율의 1/4로 산정된 매 3개월 분의 이자를 이자 지급 기일에 후급한다. 다만, 지금 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 08월 31일에 권면금액의103.2151%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,732

전환가액 결정방법
이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일 부터 소급하여 1개월 가중산술평균주가 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 제 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을전환가액으로 한다. 단, 전환가액 산정시 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 비츠로시스 기명식 보통주

주식수
5,773,672

주식총수대비
비율(%)
12.93

전환청구기간
시작일
2019년 08월 31일

종료일
2021년 07월 31일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유 상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회 하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래 와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비 금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{기발행주식수 + (신주발행주식수 X 1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 +신주발행주식수)]

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 

3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조 정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위 한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정”제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액 면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준 으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부 터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산 술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%이상이어야 된다.

5. 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사 채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6. 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 08월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 
단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 08월 28일

12. 납입일
2018년 08월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (사모발행으로 1년간 권면분할 및 행사 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1). 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 
 - 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 08월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다.
 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

 가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 45일전 이후 15일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2019.10.31

2019.11.15

2019.11.30

101.0189%

2차

2020.01.31

2020.02.15

2020.03.02

101.2816%

3차

2020.04.30

2020.05.15

2020.05.30

101.5477%

4차

2020.07.31

2020.08.15

2020.08.30

101.8170%

5차

2020.10.31

2020.11.15

2020.11.30

102.0897%

6차

2021.01.31

2021.02.15

2021.03.02

102.3658%

7차

2021.04.30

2021.05.15

2021.05.30

102.6454%

8차

2021.07.31

2021.08.15

2021.08.30

102.9285%

 나. 조기상환 청구장소: 주식회사 비츠로시스 본점 
 다. 조기상환 지급장소: 우리은행 테크노마트지점
 라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기 상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제 은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등 록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

2). 발행회사의 기한의 이익 상실
 가. 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 인수인은 즉 시 본 사채의 전 부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일 부와 본 사채 발행일로부터 사채원리금 상환일 까지 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

나. 발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거 나 절차가 개시 된 경우.

다. 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금 융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우.

라. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해 산명령 또는 해 산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.

마. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업 에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우. (다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우 는 제외한다.)

바. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있 는 때 및 채무불 이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

사. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이 자 지급 의무 를 불이행한 경우.

아. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루 어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생 하거나 당해 채무에 관한 담보권 이 실행된 경우.

자. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우.

차. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약 상 권리에 대하 여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 14일 이내에 취소되지 않은 경우.

카. 발행회사의 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리가 이루어진 경우.

파. 인수자의 서면동의 없이 최대주주(특수관계인 포함)의 변경된 경우.

타. 발행회사가 본 계약 제7조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공 한 서류 및 확 인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있는 경우

하. 발행회사가 본 계약서에 의거 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반 하고 2주 이내 에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우.

거. 발행회사가 인수인에게 제공한 자료 등에 있어서 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우.(단, 추정재무제표 등 미래사항의 추정에 대 한 자료는 제외)

너. 발행회사가 타회사와 합병(단, 발행회사가 존속하는 경우는 제외한다), 분할, 분할합병, 주식 의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 중요한 자산의 양도, 경영권 양수도, 기타 회사 조 직의 근본적인 변경에 대한 이사회 결의가 있는 경우. 단, 인수인의 사전 서면동의가 있을 경 우는 예외로 한다.

더. 발행회사 및 그 특수관계인이 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과 실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행 회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수 인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우 인수인은 본 계약을 해지할 수 있으며 발행회사에 게 본 사채의 상환을 청구 할 수 있다.

러. 발행회사의 보통주가 거래소시장에서 관리종목 지정 및 상장 폐지되거나 개장 일 기준 20일 이 상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자 본의 감소 등 발행회사의 일정 한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거 래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

머. 공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

유진투자증권
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재