파워넷 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180828)
제출인: 파워넷

전환사채권 발행결정
1.9
(주)파워넷

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 08월 28일

회 사 명 :
주식회사 파워넷

대 표 이 사 :
김상우, 양승환

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 두산로 70(독산동, 현대지식산업센터)

(전 화) 02-3282-0700

(홈페이지)http://www.gopowernet.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김명식

(전 화) 02-3282-0700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
15,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
3,000,000,000

운영자금 (원)
12,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2021년 08월 29일

6. 이자지급방법

본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는

연 0.0%, 만기보장수익률은 연복리 0.0%
로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여
는
2021년
08월 29일에 권면금액의 만기보장
수익률
100
%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음
영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,720

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 파워넷의 기명식 보통주식

주식수
2,232,142

주식총수대비
비율(%)
18.59

전환청구기간
시작일
2019년 08월 29일

종료일
2021년 07월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 투자자가 전환권을 행사하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
 A: 기발행주식수
 B: 신발행주식수
 C: 1주당 발행가액
 D: 시가
 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권 권리자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환권 소지자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환권 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 된다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing조건) : 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 시점부터 매 3개월마다 행사가액을 조정하되, 행사가 조정일 전일을 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하기로 한다. 다만, 이에 따라 산출된 가액이 직전 행사가액보다 높은 경우에는 직전 행사가액을 조정된 행사가액으로 보며, 본 호에 의한 행사가액의 조정은 최초 행사가액의 70% 미만으로 될 수는 없다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정된 행사가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 행사가액으로 한다.

(1) 전환 방법은 다음과 같다.

가. 투자자는 전환사채 전환청구서에 전환하고자 하는 사채의 범위, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 사채권을 첨부하여 발행회사의 본점에 제출하여 청구한다.

(2) 전환의 효력발생시기 : 전환의 효력은 전환청구서와 함께 사채권을 제출한 때에 효력이 발생하며, 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다. 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 : 전환으로 발행된 주식은 전환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가진다.

(3) 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환행사 종료시까지 발행할 주식의 총수 중에 전환으로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(4) 전환권 행사에 의한 증자등기 : 전환권 행사에 따른 증자 등기는 전환권 행사일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

(5) 본 계약서에 규정하고 있지 않은 사항에 대하여는 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

9-1. 옵션에 관한 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option): 
인수인은 다음의 조건에 따라 본건 전환사
채에 대하여
발행일로부터 18개월이 되는 날(2020년 02월 29일)부
터 매 3개월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 전환사채의 전부 또는 일부 원리금을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 매도청구권(Call Option): 
발행회사 등이 지정하는 자는 당시의 투자자가 보유한 본건 전환사채 액면총액의 100분의 30 범위 내에서 투자자에게 매도를 청구할 수 있는 권리를 가진다. Call Option 행사기간의 개시일은 본건 전환사채 인수계약상의 발행일로부터 1년이 경과한 날로 하고, 종료일은 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날로 한다.

옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 08월 28일

12. 납입일
2018년 08월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채의 발행방법 : 본건 전환사채를 실물발행한다. 

(2)
투자자의 조기상환청구권 (Put Option)

1. 조기상환지급일 : 본건 사채의 투자자는 본건 사채 발행일로부터 18개월이 되는 날(2020년 02월 29일)부터 매 3개월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 조기상환청구기간 : 각 조기상환기일의 60일 전부터 30일 전까지

3. 조기상환청구장소 : 발행회사의 본점

4. 조기상환지급장소 : 신한은행 가산디지털금융센터

5. 조기상환금액 : 투자자가 조기상환을 청구한 본건 사채의 원금에 이자를 가산한 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

60 일전

30 일전

1차

2019-12-31

2020-01-30

2020-02-29

100%

2차

2020-03-30

2020-04-29

2020-05-29

100%

3차

2020-06-30

2020-07-30

2020-08-29

100%

4차

2020-09-30

2020-10-30

2020-11-29

100%

5차

2020-12-30

2021-01-29

2021-02-28

100%

6차

2021-03-30

2021-04-29

2021-05-29

100%

6. 조기상환절차 : 투자자는 발행회사에 대하여 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재한 서면)를 투자자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 하며, 발행회사는 투자자가 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다.

(3)
발행사의 매도청구권 (Call Option):

1. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사 및 발행회사 등이 지정하는 자는 당시의 투자자가 보유한 본건 전환사채 액면총액의 100분의 30 범위 내에서 투자자에게 매도를 청구할 수 있는 권리를 가진다. Call Option 행사기간의 개시일은 본건 전환사채 인수계약상의 발행일로부터 1년이 경과한 날로 하고, 종료일은 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날로 한다. 

(4) 자금의 사용용도 : 상기 3. 자금조달 목적 금액 중 30억은 생산 및 연구설비에 대한 시설투자, 40억은 금융차입금 상환, 35억은 원자재 조달 자금이며 나머지 자금은 기타 운영자금으로 투자검토 중에 있으나 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.

□ 기한의 이익 상실

발행회사에 다음 각 호에의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 발행회사는 기한의 이익을 상실하며, 투자자는 발행회사에게 본 계약에 따른 손해배상 등을 포함한 사채상환을 청구할 수 있으며, 이 경우 발행회사는 투자자의 청구에 따라 (i) 본건 사채의 사채원금, (ii) 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 이자에 대해 계산된 금액을 즉시 변제하여야 한다.

(1) 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있을 때

(2) 파산 또는 회생절차의 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우 또는 청산에 들어간 때

(3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 때

(4) 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납을 받은 때

(5) 어음교환소의 거래정지 처분이 있을 때

(6) 사채 원리금의 일부라도 기한에 변제하지 아니한 때

(7) 발행회사가 존속할 수 없게 되고 채권회수가 불가능하다고 인정되는 때

(8) 발행회사가 계속하여 3개월 이상 영업을 하지 아니하는 때

(9) 발행회사가 투자자와 체결한 계약 또는 따로 정한 약정의 전부 또는 일부를 이행하지 아니하거나 이행할 수 없다고 인정되는 때, 다만, 천재지변 또는 불가항력에 의한 경우에는 예외로 한다.

(10) 발행회사가 코스닥시장에서 상장 폐지될 때

(11) 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 적정이 아닌 경우

(12) 최대주주가 변경될 경우

(13) 발행회사가 코스닥시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

(14) 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기 공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

주식회사 제니타스인베스트먼트
(업무집행조합원 주식회사 제니타스인베스트먼트)
-
3,000,000,000

중소기업은행

(지브이에이 유니버스 전문투자형사모투자시탁의 신탁업자 지위에서)

-
2,500,000,000

삼성증권 주식회사

(지브이에이 Mezz-V 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
350,000,000

미래에셋대우 주식회사

(본건 지브이에이 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
150,000,000

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

KB증권 주식회사

(파인밸류메자닌플러스전문투자형사모증권투자신탁(채권혼합)의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

주식회사 SBI저축은행
-
2,000,000,000

KB증권 주식회사

(NH앱솔루트리턴전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(NH앱솔루트 Pre IPO Mezzanine 전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

IBK투자증권 주식회사
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재