본느 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180828)
제출인: 본느

참고서류
3.2
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 08 월 28 일

권 유 자:

성 명: 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사
주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32
전화번호: 02-3787-2458

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사
-
-
-
-
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

백종권
등기임원
-
-
-
임원
-

정민의
등기임원
-
-
-
임원
-

김석
등기임원
-
-
-
임원
-

배종화
등기임원
-
-
-
임원
-

계
-
-
-
임원
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이성철
-
-
현대차증권(주)의 직원
-

최승민
-
-
현대차증권(주)의 직원
-

김주원
-
-
-
-

김태범
-
-
-
-

박진수
-
-
-
-

이교엽
-
-
-
-

조남영
-
-
-
-

3. 피권유자의 범위

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 임시주주총회(2018년 09월 12일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 08월 14일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 08월 28일, (종료일) - 2018년 09월 11일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 09월 12일 09시 
 (장소) - 서울시 영등포구 국제금융로2길 28(여의도동) 5층 현대차증권(주) 대강당

라. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 이성철
 (부서 및 직위) 현대차증권(주) 자본시장팀 과장
 (연락처) 02-3787-2458

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장잠재력을 지닌 우량 회사를 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다. 피합병법인인 (주)본느는 2009년 3월 설립된 화장품 개발 및 제조기업으로 OEM/ODM사업과 자체브랜드사업을 영위하고 있습니다. 해외 유수의 Retail PB브랜드(Watson, Mannings, Guardians, Sephora 등)의 ODM사업을 통해 성장해 왔으며, 동 노하우를 바탕으로 2012년부터 자체브랜드인 '터치인솔'을 런칭하여 영업을 해오고 있습니다. 
㈜본느는 당 합병상장을 통한 자기자본 확충 및 재무안정성 확보를 바탕으로 ODM사업 및 자체브랜드 사업에 적극적인 투자를 하여 국내 시장점유율을 확대하고자 합니다. 이를 통해, (주)본느의 외형 성장과 더불어 질적(수익성)으로도 성장할 수 있을 것으로 기대합니다.

(2) 주요일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2018.05.24
2018.05.24

합병계약일

2018.05.24
2018.05.24

주주명부폐쇄 공고일

2018.07.30
2018.07.30

권리주주확정 기준일
2018.08.14
2018.08.14

주주명부폐쇄기간

시작일

2018.08.16
2018.08.16

종료일

2018.08.24
2018.08.24

주주총회 소집통지 공고
2018.08.28
2018.08.28

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2018.08.28
2018.08.28

종료일

2018.09.11
2018.09.11

합병승인을 위한 주주총회일

2018.09.12
2018.09.12

주식매수청구 행사기간

시작일

2018.09.12
2018.09.12

종료일

2018.10.02
2018.10.02

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018.09.13
2018.09.13

종료일

2018.10.15
2018.10.15

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018.10.12
2018.10.12

매매거래정지예정기간

시작일

-
2018.10.15

종료일

-
2018.10.25

합병기일

2018.10.16
2018.10.16

합병종료보고 총회일
2018.10.16
2018.10.16

합병종료보고 공고일

2018.10.16

2018.10.16

합병등기(신청)일
2018.10.18
2018.10.18

합병신주 교부일
2018.10.25
2018.10.25

합병신주상장(예정)일
2018.10.26
2018.10.26

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적주식회사
주식회사 본느

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
백종권
임성기

본사주소
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32(여의도동)
서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15

본사연락처
02-3787-2458
02-6423-4110

설립년월일
2015년 7월 28일
2009년 3월 9일

납입자본금(주1)
보통주자본금 650,000,000원
보통주자본금 1,621,350,000원

자산총액(주2)
13,635,403,694원
12,189,698,160원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
6명
44명

발행주식의 종류 및 수
보통주 6,500,000주(액면100원)
보통주 3,242,700주(액면 500원)

주1) 제출일 현재 법인등기부등본상의 자본금입니다.
주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 금액입니다. 합병법인은 개별 감사보고서, 피합병법인은 별도 감사보고서상의 금액입니다.
주3) 종업원수는 2017년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2015년 10월 30일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 현대차증권(주), (주)디티앤인베스트먼트, AJ인베스트먼트파트너스(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 선행조건 ]

<합병계약서>

제17조 (합병 선행조건)

“갑(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주))”와 “을((주)본느)”는 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.

(ii) 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.

(iii)본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.

(iv)본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.

(v) 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

(vi) 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.

(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(나) 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서>

제20조(계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

(다) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야하며, 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우, 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다.

본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서
발기인 전원은 의결권을 행사하지 않기로 하였습
니다.
이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 약정서 ]

“당사자들(*)”의 약정사항

(*) 당사자들 : 현대차증권(주), ㈜디티앤인베스트먼트, AJ인베스트먼트파트너스(주)

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 사모발행주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 상장예비심사청구일 현재 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 사모발행주식등과 관련하여 회사와 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못하며, 이는 본 계약 당사들이 회사 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 회사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 4 (당)기 반기 2018년 06월 30일 현재

제 3 (전)기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 4 (당)기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지

제 3 (당)기 반기 2017년 01월 01일부터 2017년 06월 30일까지

(단위 : )

과 목
제 4 (당)기 반기
제 3 (당)기 반기

3 개 월
누 적
3 개 월
누 적

Ⅰ. 영 업 수 익

-

-

-

-

Ⅱ. 영 업 비 용

6,619,500

34,906,500

6,619,500

12,485,000

1. 판매비와관리비
6,619,500

34,906,500

6,619,500

12,485,000

Ⅲ. 영영이익(손실)

(6,619,500)

(34,906,500)

(6,619,500)

(12,485,000)

Ⅳ. 영업외수익

-

3

-

-

1. 잡이익
-

3

-

-

Ⅴ. 영업외원가

-

2

-

4

1. 잡손실
-

2

-

4

Ⅳ. 금 융 수 익

45,967,659

92,446,070

44,400,970

89,295,285

Ⅴ. 금 융 원 가

7,317,865

14,717,040

7,104,547

14,288,034

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

32,030,294

42,822,531

30,676,923

62,522,247

Ⅶ. 법 인 세 비 용

-

-

-

-

Ⅷ. 당 기 순 이 익

32,030,294

42,822,531

30,676,923

62,522,247

Ⅸ. 기타포괄손익

-

-

-

-

Ⅹ. 총 포 괄 이 익

32,030,294

42,822,531

30,676,923

62,522,247

ⅩⅠ. 주당순이익

1. 기본 및 희석주당순이익

4.93

9.62

4.72

9.62

(피합병회사) 【주식회사 본느】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 10 반기말 2018년 6월 30일 현재

제 9 기말 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 10(당)반기말
제 9(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

9,848,422,914

11,068,317,357

현금및현금성자산
1,930,698,382

4,037,137,945

단기금융상품
0

1,000,000,000

매출채권
3,918,746,303

2,969,294,766

기타채권
770,121,829

1,389,226,325

재고자산
2,776,487,570

1,519,982,884

기타유동자산
452,368,830

152,675,437

Ⅱ. 비유동자산

8,178,443,757

1,121,380,803

장기금융상품
103,878,669

94,440,009

매도가능금융자산
0

-

관계기업투자
57,286,672

57,286,672

종속기업투자
605,173,122

465,989,140

기타비유동채권
200,584,070

241,013,974

유형자산
6,954,083,653

88,660,428

기타비유동자산
40,216,028

0

무형자산
35,405,861

28,779,211

이연법인세자산
181,815,682

145,211,369

자 산 총 계

18,026,866,671

12,189,698,160

부 채

Ⅰ. 유동부채

3,518,981,479

3,291,461,307

매입채무
2,052,074,443

1,276,472,937

기타채무
352,070,955

345,991,817

단기차입금
100,000,000

544,781,263

유동성장기부채
400,000,000

400,000,000

당기법인세부채
190,612,184

297,079,284

기타유동부채
371,630,438

385,767,896

반품충당부채
52,593,459

41,368,110

Ⅱ. 비유동부채

5,285,349,627

255,157,662

상환우선주부채
0

-

파생상품부채
0

-

장기차입금
4,970,000,000

-

퇴직급여부채
315,349,627

255,157,662

부 채 총 계

8,804,331,106

3,546,618,969

자 본

Ⅰ. 자 본 금

1,621,350,000

1,621,350,000

Ⅱ. 자본잉여금

2,767,927,956

2,767,927,956

Ⅲ. 기타자본항목

(850,000,000)

(850,000,000)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

0

-

Ⅳ. 이익잉여금

5,683,257,609

5,103,801,235

자 본 총 계

9,222,535,565

8,643,079,191

부채와자본총계

18,026,866,671

12,189,698,160

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제10기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제9기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

(단위 : )

과 목
제10(당) 반기
제9(전) 반기

3개월
누 적
3개월
누 적

Ⅰ. 매출액
4,640,574,129
8,349,327,005
4,302,097,947
9,913,542,219

Ⅱ. 매출원가
3,286,348,654
5,818,903,634
3,293,740,082
6,837,312,159

Ⅲ. 매출총이익
1,354,225,475
2,530,423,371
1,008,357,865
3,076,230,060

판매비와관리비
941,852,856
1,919,492,515
767,189,245
1,649,537,967

Ⅳ. 영업이익
412,372,619
610,930,856
241,168,620
1,426,692,093

기타수익
123,144,681
133,758,320
49,193,278
128,900,649

기타비용
21,434,733
21,975,315
73,920,644
75,167,279

금융수익
205,286,080
240,285,055
84,050,249
132,787,303

금융비용
46,644,477
205,526,966
39,421,089
529,162,213

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
672,724,170
757,471,950
261,070,414
1,084,050,553

법인세비용
162,016,408
178,015,576
364,545,768
364,545,768

Ⅵ. 당기순이익
510,707,762
579,456,374
(103,475,354)
719,504,785

Ⅶ. 기타포괄손익
0
0
(127,026,474)
(133,246,318)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
0
0
(127,026,474)
(133,246,318)

확정급여제도의 재측정요소
0
0
(127,026,474)
(133,246,318)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
0
0
0
0

매도가능금융자산평가이익
0
0
0
0

Ⅷ. 총포괄이익
510,707,762
579,456,374
(230,501,828)
586,258,467

Ⅸ. 주당순이익

기본보통주주당순이익
157
179
(37)
267

희석보통주주당순이익
157
179
(37)
250

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장상장법인인 ㈜본느 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격

2,069원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,033원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수 예정가격의 산정방법

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

12,304,878,413 원

최초 예치금액은 공모금액 120억원이며, 최근(17.12.02) 재예치한 예탁원본금액

이자금액(B)

135,279,496 원

예상 이자율 1.32%

원천징수금액(C)

20,833,042 원

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

12,419,324,867 원

-

주식수

6,000,000 주

-

주식매수예정가격(원)

2,069 원

원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 05월 24일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자

주가(종가)

거래량

주가(종가) X 거래량

2018/05/23

2,040

-

-

2018/05/21

2,040

6,000

12,240,000

2018/05/18

2,040

113,820

232,192,800

2018/05/17

2,035

23,559

47,942,565

2018/05/16

2,040

66,637

135,939,480

2018/05/15

2,040

28,124

57,372,960

2018/05/14

2,035

46,387

94,397,545

2018/05/11

2,035

9,760

19,861,600

2018/05/10

2,030

112,241

227,849,230

2018/05/09

2,030

64,363

130,656,890

2018/05/08

2,030

175,578

356,423,340

2018/05/04

2,030

28,093

57,028,790

2018/05/03

2,030

28,776

58,415,280

2018/05/02

2,030

43,393

88,087,790

2018/04/30

2,025

123,307

249,696,675

2018/04/27

2,030

2,019

4,098,570

2018/04/26

2,030

20,026

40,652,780

2018/04/25

2,025

72,853

147,527,325

2018/04/24

2,030

1,428

2,898,840

2018/04/23

2,030

16,245

32,977,350

2018/04/20

2,030

10,911

22,149,330

2018/04/19

2,025

127,939

259,076,475

2018/04/18

2,030

12,468

25,310,040

2018/04/17

2,025

24,665

49,946,625

2018/04/16

2,020

40,495

81,799,900

2018/04/13

2,020

38,409

77,586,180

2018/04/12

2,025

56,500

114,412,500

2018/04/11

2,025

13,003

26,331,075

2018/04/10

2,020

20,406

41,220,120

2018/04/09

2,020

3,911

7,900,220

2018/04/06

2,020

4,041

8,162,820

2018/04/05

2,020

6,612

13,356,240

2018/04/04

2,010

42,104

84,629,040

2018/04/03

2,020

623

1,258,460

2018/04/02

2,020

18,830

38,036,600

2018/03/30

2,015

5,626

11,336,390

2018/03/29

2,025

701

1,419,525

2018/03/28

2,025

2,848

5,767,200

2018/03/27

2,025

7,510

15,207,750

2018/03/26

2,025

2,001

4,052,025

2개월 가중평균(A)

2,029

1개월 가중평균(B)

2,032

1주일 가중평균(C)

2,039

산술평균가액

2,033

나. ㈜본느 주식매수청구시의 주식매수예정가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)본느의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)본느가 제시하는 가격은

13,938원
이며,

이는 피합병회사의 합병가액입니다.

상기 가액에 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령"에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 5월 24일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 17,327원 입니다.

다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)본느의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지하였으며, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2018년 8월 14일)현재 각 사(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜와 ㈜본느) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2018년 09월 12일 예정)전일까
지
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜, ㈜본느에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜, ㈜본느에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 09월 12일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32, 19층

㈜본느
서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되
는 경우는 없습니다. 다만, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 공모전 주주
(현대차투자증권(주), (주)디티앤인베스트먼트, AJ인베스트먼트파트너스(주))는
주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다
.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜
2018년 10월 12일

㈜본느

2018년 10월 12일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상 호)

이 회사(이하 “회사”)의 명칭은 “에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사”라 하며, 영문으로는 “HMCIB No.3 Special Purpose Acquisition Company” (약호 “HMCIBNo.3SPAC”) 이라 한다.

제 1 장 총 칙

제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 본느 라 한다.

영문으로는 Bonne Co., Ltd.라 표기한다.

제 2 조 (목 적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 화장품 수출입업

2. 건강식품 수출입업

3. 농산물 수출입업 및 수출입 대행

4. 농산물 가공품 수출입업 및 수출입 대행

5. 각호와 관련된 무역업

6. 각호와 관련된 유통업

7. 화장품 임가공업

8. 부동산 임대업

9. 부동산 전대업

10. 기타 의약부외품 연구개발업

11. 위 각호에 관련된 기타 부대사업

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 회사는 지점을 두지 아니한다.

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 연구소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제7항에 의한 모집을 말한다. 이하 “최초모집”)하여 주금을 납입받은 날로부터 3년까지로 한다.

<삭제>

제 5 조 (자동해산사유)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 마목, 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 회사 주권이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

<삭제>

제 6 조 (공고방법)

회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.bonne.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 7 조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 2 장 주식

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 8 조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 9 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 500,000주로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 500,000주로 한다.

제 10 조 (주식의 종류)

회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조 (주권의 발행과 종류)

① 이 회사가 발행할 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 11 조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

<조항추가>

제9조의 2 (우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권 없는 우선주의 발행주식 수는 발행주식총수의 4분의 1 범위내로 하며, 의결권이 있는 우선주의 경우에는 발행주식총수의 2분의 1 범위내로 한다.

② 우선주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 하여 1% 이상에서 발행 시에 이사회결의로 우선배당율을 정한다.

③ 발행할 우선주식에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

④ 의결권이 없는 우선주식에 대하여 우선적 배당을 하지 아니한다는 주주총회의 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 이 회사가 무상증자 또는 유상증자를 실시하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 우선주식의 존속기한 여부는 이사회결의로 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회결의로 정하고 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 우선적 배당을 하지 못한 경우에는 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑦ 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회결의로 보통주식으로 전환할 수 있는 내용(“전환우선주식”) 또는 일정한 기간 내에 이익으로 상환할 수 있는 내용(“상환우선주식”), 전환우선주식과 상환우선주식의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

⑧ 전환우선주식을 발행하는 경우에는 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 보통주식의 액면가액 이상으로 이사회결의에서 정하는 가액으로 하며, 전환을 청구할 수 있는 기간은 전환우선주식 최초 발행일 이후부터 이사회결의에서 정하는 기간으로 한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 관한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑨ 상환우선주식을 발행하는 경우에는 상환가액은 당해 우선주식의 액면가 이상으로 이사회결의에서 정하는 가액으로 하며, 상환기간은 우선주식 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년 이내의 기간으로서 이사회결의에서 정하는 기간으로 하고, 상환방법은 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정적립금을 제외한 제준비금과 이월이익잉여금을 포함)으로 소각

<조항추가>

제9조의 3 (상환우선주식의 수와 내용)

① 상환우선주식에 있어 보통주식의 배당률이 제9조의 2 2항에 의하여 정해진 우선배당율을 초과하는 경우 보통주식과 동일한 배당률로 배당한다.

② 상환우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 우선배당률에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 누적하여 우선적으로 배당한다.

③ 무의결권 상환우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다.

④ 상환가액은 발행가액에 상환하는 날이 속하는 년도의 1월 1일 부터 상환하는 날까지의 경과일수에 대해 제9조의2 2항에서 정한 배당률 또는 이사회에서 정한 이율을 일할 계산하여 적용한 금액을 포함한 가액으로 한다.

⑤ 이 회사는 제9조2의 9항에서 정한 상환이익의 범위 내에서 일시 또는 일부를 상환할 수 있으며, 상환청구당시에 상환 재원이 부족한 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법 등으로 이사회에서 정한다.

⑥ 무의결권 상환우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 상환기간 내에 제1항에서 정한 상환이익의 부족 등으로 인해 상환되지 아니하거나 소정의 우선적 배당(누적적 미배당분을 포함)을 받지 못한 경우에 있어서 상환기간은 제6항에서 정한 규정에도 불구하고 상환이익의 충족과 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 할 수 있다.

⑧ 상환가액은 발행가액에 상환하는 날이 속하는 년도의 1월 1일 부터 상환하는 날까지의 경과일수에 대해 제3항에서 정한 배당률 또는 이사회에서 정한 이율을 일할 계산하여 적용한 금액을 포함한 가액으로 한다.

⑨ 상환우선주식의 발행 및 보통주식으로 전환되는 경우에 있어서 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 12 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.

4. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 회사가 경영상 필요로 긴급한 자금조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 20을초과하지 않는 범위 내에서 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

<조항추가>

제11조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 임직원(상법에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다.)에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회 결의로 회사의이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주
 식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 이 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인, 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과 할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

１. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액

나. 당해 주식의 권면액

２. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과할 날로부터 5년내에 행사 할수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 (신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 13 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관
 하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

<조항추가>

제13조 (주식의 소각)

이 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 14 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무 취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.

제 15 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다

제 3 장 사 채

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위한 주권의 최초 모집 전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 일십억원(1,000,000,000원) 으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제 3 장 사 채

제17조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 등 투자자에게 전환사채를 발행하는경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건 으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

<조항추가>

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 등 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

<조항추가>

제19조 (이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 100의 범위 내에서 발행 시 이사회의 결의로 정하는 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 제53조에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

<조항추가>

제19조의 2 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

<조항추가>

제19조의 3 (사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 18 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조의 4 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 19 조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 4 장 주 주 총 회

제20조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제 20 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고인 때에는 이사회에서 선임한 다른 이사가, 이사 전원이 유고인 때 에는 출석한 주주 중에서 선임된 자가 그 직무를 대행한다.

제 21 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제22조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 이 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하 의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 제542조의4 제2항이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항(사외이사 등의 활동 내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등)을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비
 치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 22 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조 (소집지)

주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 23 조 (의 장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제 24 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제25조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제안할 수 있다.

제 25 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 26 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조 2 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 27 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 3 (의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 28 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제 29 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제28조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 30 조 (합병승인 등)

① 회사가 합병대상법인과 합병을 함에 있어서는 합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 제1항의 승인결의는 상법 제434조의 규정에 의하여 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

③ 회사와 합병대상법인 간의 합병은 상법 제522조 이하 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 등 관련 법령의 요건과 절차에 따른다.

④ 합병에 관한 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. 주식매수청구권의 행사요건과 절차 등은 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 등 관련 법령에 따른다.

<삭제>

제 31 조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제29조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 32 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제30조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다.

제 5 장 이사·이사회

제 1 절 이 사

제 33 조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제 5 장 이사.이사회

제31조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상으로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 34 조 (이사의 선임)

① 회사의 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조에서 규정하는 임원결격사유에 해당하는 자는 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

③ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제32조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이사의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 배제한다.

제 35 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 다만, 주주총회에서 별도로 정하는 경우 3년을 초과하지 않는 기간 내에서 달리 정할 수 있다. 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제33조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 임기가 재임중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종료 전에 만료할때는 그 총회의 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

제 36 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제34조 (이사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 37 조 (대표이사 등의 선임)

회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다. 다만, 초대 대표이사는 창립발기인총회에서 선임한다.

제35조 (대표이사 등의 선임)

① 이사회 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다. 대표이사는 사장 및 이사회 의장직을 겸하고 회사의 일상 운영을 경영할 권한을 가진다.

② 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

제 38 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 사내이사, 기타 비상무 이사, 사외이사의 순서로 그 직무를 대행한다.

제36조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사가 대표이사의 직무를 대행한다.

제 39 조 (이사의 의무 등)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 직무를 수행함에 있어서 선량한 관리자로서의 주의의무를 다 하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사 및 회사의 직원은 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설, 제공 등을 하여서는 아니된다.

제37조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 40 조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

<삭제>

제 41 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. 다만, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제37조의 2 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 2 절 이 사 회

제 42 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 43 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용한다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 44 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 45 조 (위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제42조, 제43조 및 제44조의 규정을 준용한다.

제41조 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제38조, 제39조 및 제40조의 규정을 준용한다.

제 46 조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

<삭제>

제 6 장 감 사

제 47 조 (감사의 수와 선임)

① 회사의 감사는 1명으로 한다.

② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조에서 규정하는 임원결격사유에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

③ 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 6 장 감 사

제42조 (감사의 수)

이 회사의 감사를 1명 이상 둘 수 있다

<조항 추가>

제43조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여 야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주
 주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 48 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제44조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제42조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 49 조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

<삭제>

제 50 조 (감사의 직무 및 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 직무를 수행함에 있어서 선량한 관리자로서의 주의의무를 다 하여야 한다.

⑤ 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

⑥ 감사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제45조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 51 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제46조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 52 조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.

제47조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조2의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제 7 장 계 산

제 53 조 (사업연도)

① 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

② 제1항에도 불구하고 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립일부터 2015년 12월 31일까지로 하며, 그 이후의 사업연도에 대하여는 제1항을 적용한다.

제 7 장 회 계

제48조 (사업년도)

이 회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 하여 결산한다.

제 54 조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제49조 (재무제표 등의 작성 등)

① 이 회사의 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류 및 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야하며, 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 55 조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제50조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 규정에 의하여 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터
 넷 홈페이지에 게재한다.

제 56 조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제51조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분

<조항추가>

제52조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<조항추가>

제53조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

<조항추가>

제54조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않는 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

제 8 장 기 타

제 57 조 (주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한)

① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

② 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우

가. 최초모집 이전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금등의 지급대상에서 제외될 것

나. 예치자금등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비율에 비례하여 배분될 것

제 8 장 기 타

제55조 (업무규정)

이 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제 58 조 (합병대상법인 및 합병제한)

① 회사의 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 회사 주권의 최초모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 (본호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사

4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 회사의 합병대상 법인은 다음 각호의 1에 해당하는 신성장 동력 업종 분야를 영위하는 법인을 중심으로 합병을 추진하며, 이에 속하지 아니하더라도 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진할 수 있다.

1. 제약, 바이오 관련 업종

2. IT융합, 로봇응용, 신소재·나노융합 관련 업종

3. 그린수송, 탄소저감 관련 업종

4. 의료기기, 건강기능식품, 헬스케어 관련 업종

5. 게임 관련 업종

6. 기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장 동력 업종 관련 우량 회사

제56조 (규정 외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

제 59 조 (투자자금 반환 등)

① 제5조의 자동해산사유 발생시, 회사의 잔여재산 분배는 다음 각호의 기준에 따라 이루어져야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 본호 기재 잔여재산 분배의 내용은 공모 이전에 회사가 해산하는 경우에도 공모전주주에 대하여 동일하게 적용하기로 하며, 구체적으로는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다

<삭제>

제 60 조 (재무활동 등의 제한)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 증권시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

<삭제>

제 61 조 (공모전주주등의 준수사항)

① 이 회사의 공모전주주등은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 당사자들이 보유하고 있는 최초 모집이전에 발행된 주식(이하”사모발행주식”)의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 상장예비심사청구일 현재 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 사모발행주식 및 최초 모집 이전에 회사가 발행하는 전환사채(이하 “발기인전환사채”라 하고 사모발행주식 및 발기인전환사채를 총칭하여 “사모발행주식등”)와 관련하여 회사와 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못하며, 이는 공모전주주등이 회사 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 회사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

② 이 회사의 공모전주주등은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 사모발행주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

③ 공모전주주등이 본 조의 사항을 위반하여 회사 혹은 기타 제3자에게 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

<삭제>

부 칙

제 1 조 (세칙 및 내규)

회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제 2 조 (규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

제 3 조 (시행)

이 정관은 2015년 7월 28일부터 시행한다.

제 4 조 (발기인)

발기인의 상호, 법인등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

<삭제>

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

임성기
1968.02.16
미해당
임원 및 최대주주
이사회

강은실
1980.08.22
미해당
임원
이사회

표영숙
1980.02.21
미해당
임원
이사회

이준하
1975.02.03
해당
임원
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

임성기
(주)본느 대표이사
94.02 건국대 무역학 학사
96-98 SM 무역
98-00 아나실업 무역
00-02 이지스리쿼 무역
03-07 진성에프엠 무역
07-09 네추럴FNP 해외영업
09.03 (주)본느 설립
15.03~ (주)본느 대표이사
-

강은실
(주)본느 이사
04.02 동국대 경영학과/
 사회복지학과 복수전공
04-05 중국심양 요녕대 MBA
05-06 (주)대우테크 해외사업부
07-08 (주)사이칸 해외사업부
08-09 (주)네추럴FNP 해외사업부
09 ~ (주)본느 해외사업부
-

표영숙
(주)본느 이사
97.02 동일여자고등학교 졸업
05.02 (주)지유코퍼레이션
11.10 드림앤 컴퍼니 대표
-

이준하
(주)본느 사외이사
03.08 건국대 낙농학과 석사
96-01 (주)TS해마로
03-04 축산과학원 중앙분석센터
04-06 (사)한국단미사료협회
06-08 동물자원산업연구소
08-13 (주)네추럴FNP
13-17 (주)에코비티
-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전대철
1960.09.23
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

전대철
(주)본느 비상근감사
86.02 동국대 회계학 석사
89 ~ 16 한국거래소
현재 (주)본느 감사
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
12,000,000원
1,000,000,000원

주) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
10,000,000원
50,000,000원

주) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정

나. 의안의 요지

(주)본느 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 하며, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함

(주)본느 임원 퇴직금 지급규정

제1조 (목적)

본 규정은 ㈜본느의 임원퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

① 본 규정은 대표이사, 이사, 감사에 대하여 적용한다.

② 본 규정상의 임원이라 함은 주주총회에서 선임되고 등기된 이사 및 감사를 말한다.

③ 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제3조 (지급사유)

본 규정의 퇴직금은 근속기간 만1년 이상의 임원이 퇴직할 경우에 지급한다. 이 때 퇴직의 범위에는 아래와 같은 법인세법 시행령 제44조에 나오는‘현실적 퇴직’(중간정산 관련 규정 포함)을 포함하는 것으로 한다.

① 법인의 사용인이 당해 법인의 임원으로 취임한 때

② 법인의 임원이 그 법인의 조직변경ㆍ합병ㆍ분할 또는 사업양도에 의하여 퇴직한 때

③ 법인의 임원에 대한 급여를 연봉제로 전환함에 따라 향후 퇴직급여를 지급하지 아니하는 조건으로 그 때까지의 퇴직급여를 정산하여 지급한 때

④ 아래에서 정하는 사유로 그 때까지의 퇴직급여를 중간정산하여 임원에게 지급한 때

(중간정산시점부터 새로 근무연수를 기산하여 퇴직급여를 계산하는 경우에 한정한다.)

중간정산일 현재 1년 이상 주택을 소유하지 아니한 세대의 세대주인 임원이 주택을 구입하려는 경우(중간정산일부터 3개월 내에 해당 주택을 취득하는 경우만 해당한다.)

임원(임원의 배우자 및 『소득세법』 제50조제1항제3호에 따른 생계를 같이 하는 부양가족을 포함한다)이 3개월 이상의 질병 치료 또는 요양을 필요로 하는 경우

천재ㆍ지변, 그 밖에 이에 준하는 재해를 입은 경우

제4조 (퇴직금의 계산)

① 퇴직금계산기준

퇴직한 날부터 소급하여 3년(근무기간이 2012.1.1 이후의 3년 미만인 경우에는 해당 근무기간으로 X 1/10 X 근무기간X 지급률로 한다)동안 지급받은 총급여의 연평균환산액 12

② 총급여란 비과세근로소득을 제외환 모든 근로소득을 의미한다.

③ 2012.1.1 이후 퇴직금에 대한 지급기준율은 다음과 같다.

직 위

지급률

사내이사

3

④ 근무기간은 개월 수로 계산하며, 1개월 미만의 기간이 있는 경우에는 이를 1개월로 본다.

제5조 (근속연수의 계산)

근속기간은 임원으로서의 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.

제6조 (연임 임원에 대한 계산)

임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금의 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재직년수를 곱한 금액으로 지급한다.

제7조 (퇴직금의 지급방법)

퇴직금은 현금으로 지급함을 원칙으로 하되, 퇴직한 자의 요청 또는 동의가 있는 경우 현금외의 회사의 자산(재고자산, 금융자산, 유가증권, 고정자산 등)으로 지급할 수 있다. 이때 퇴직금으로 지급되는 현금 외의 자산의 평가는 상속세 및 증여세법의 보충적평가방법에 의한다.

제8조 (사망자의 퇴직금 지급 및 유족보상금)

사망으로 인하여 퇴직한 자의 퇴직금은 유족에게 지급하며, 퇴직금 외에 유족보상금에 대한 금액을 지급할 수 있다. 이 때 유족보상금은 별도의 임웜유족보상금 지급규정에 의한다.

제9조 (규정의 개폐)

본 규정은 정관의 일부로서 존재함으로 규정의 개폐는 주주총회의 특별결의에 의하여 서만 가능함을 확인한다.