쎄니트 — 주권관련사채권의취득결정(자율공시) (20180827)
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쎄니트/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2018.08.27)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

1

종류

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

(주)파마엔텍(대한민국)

대표이사

김은영

자본금(원)

1,200,000,000

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

2,400,000

주요사업

신약개발 관련 신기술의 개발 및 지원 외

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

3. 취득내역

사채의 권면총액(원)

2,500,000,000

취득금액(원)

2,500,000,000

자기자본(원)

75,265,316,297

자기자본대비(%)

3.32

대기업 여부

미해당

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

투자를 통한 신규사업 기회 모색

6. 취득예정일자

2018-08-27

7. 이사회결의일(결정일)

2018-08-27

- 사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2019년 08월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률(분기단위 연복리 4.00%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)조기상환 청구금액: '조기상환청구일'까지 연복리 4.00%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 조기상환금액으로 한다.

조기상환금액=조기상환청구 행사금액(권면금액) X (1 + 0.04)^(n/12)

(n: 발행일로부터 경과 개월수)

(2)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3)조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(4)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일 60일전부터 10일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권실물 등을 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 상기 취득내역 중 자기자본은 당사의 전기말(2017년 12월 31일) 연결 재무제표 기준입니다.

2.전환예정 주식수는 4,025,764주입니다.

3.전환사채 발행시점 기준으로 전환사채 전액을 보통주로 전환할 경우 당사는 발행회사의 최대주주가 됩니다.(지분율 :62.65%)

4. 아래 발행회사의 요약 재무상황은 2017년말, 2016년말 기준입니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

-

-

-

-

-

-

-

-

전년도

1,481

1,060

421

810

350

-327

-

-

전전년도

1,117

368

748

810

-

-59

-

-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

0

만기이자율(%)

연복리 4.0%

사채만기일

2023-08-27

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

621

전환가액 결정방법

위드회계법인의 현금할인법평가(DCF)을 적용한 주식가치평가보고서의 결과, 614~665원의 범위로 산출 되었습니다. 이에 당사와 발행회사의 합의로 전환가액을 결정하였습니다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류

보통주

전환청구기간

시작일

2018-09-27

종료일

2023-07-27

전환가액 조정에 관한 사항

가.본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본건 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 본건 전환가격을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라.발행회사가 한국거래소가 개설하는 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기업공개(이하 "IPO")를 하는 경우(SPAC과의 합병 포함), 행사가격은 IPO 공모가격의 70%에 해당하는 금액과 IPO시 본건 전환권의 행사가격 중 작은 금액으로 조정된다.

마.발행회사는 IPO 후 2개월이 되는 날 및 그 이후 매 2개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 행사가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 행사가격으로 본다.

바.상장된 발행회사가 인수자의 전환권 행사 전에 시가를 하회하는 주식발행가격 또는 전환가격(행사가격)으로 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행할 경우에는 전환권의 행사가격을 다음과 같이 조정하며, 이에 상응하게 행사가격도 조정된다. 다만, 본 호의 계산방법에 의한 조정후 행사가격과 본 항 가)목의 계산방법에 의한 조정후 행사가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 행사가격으로 한다.

조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

위 산식에서 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 유상증자 또는 주식연계사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 행사가격(전환가격)으로 전환권 등이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

사.본 목에 의해 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 한다.

아.본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

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