엠엑스로보틱스 — 소액공모공시서류(합병) (20180824)
제출인: 엠엑스로보틱스

소액공모공시서류(합병)
1.5
(주)에스엠코어

소액공모공시서류

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2018년 8월 24일

회 사 명 :

주식회사 에스엠코어

대 표 이 사 :

권 순 욱, 이 준 영

본 점 소 재 지 :

서울 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 14층

(전 화) 02-2090-9200

(홈페이지) http://www.smck.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원실장 (성 명) 서순교

(전 화)02-2090-9200

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

주식회사 에스엠코어 기명식 보통주식 34,726주

모집 또는 매출총액 :

금 456,334,366원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 14층

청약권유인쇄물

2018년 8월 24일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 에스엠코어

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주식 34,726주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
금 456,334,366원

( 대 표 주 관 회 사 명 )
-
본 증권은 공모금액이 10억원 미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다

요약정보

Ⅰ. 형태
흡수합병

Ⅱ. 주요일정

이사회 결의일
2018년 08월 22일

계약일
2018년 08월 24일

주주총회를 위한 주주확정일
2018년 09월 07일

승인을 위한 주주총회일
2018년 09월 28일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
-

종료일
-

(주식매수청구가격-회사제시)
-

합병기일 등
2018년 11월 01일

주1) 주주총회를 위한 주주확정일(2018년 9월 7일)은 주식회사 포인트코드에게만 해당합니다. 주식회사 에스엠코어의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 9월 8일 ~ 2018년 9월 21일)를 위한 주주확정기준일로 갈음하며, 동 날짜는 2018년 9월 7일입니다.

주2) 합병 승인을 위한 주주총회(2018년 9월 28일)는 주식회사 에스엠코어의 경우 본건 합병이 소규모합병에 해당하므로 이사회 결의로 갈음하며, 날짜는 2018년 9월 28일입니다.

주3) 합병회사인 주식회사 에스엠코어는 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병으로 합병승인 주주총회를 개최하지 아니하고 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음하며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주4) 합병 상세 일정은 "제1부 Ⅰ. 합병에 관한 기본사항, 4. 진행경과 및 일정"을 참고하시기 바랍니다.

(단위 : 원, 주)

Ⅲ. 평가 및 신주배정 등

비율 또는 가액
1 : 0.0563409

외부평가기관
한울회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
34,726
500
13,141
456,334,366

지급 교부금 등
합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(단위 : 원, 주)

Ⅳ. 당사회사에 관한 사항 요약

회사명
주식회사 에스엠코어
주식회사 포인트코드

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
기명식보통주
20,000,000
1,980,000

-
-
-

총자산
98,589,612,142
2,772,613,303

자본금
10,000,000,000
990,000,000

주1) 발행주식수는 신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다.

주2) 당사회사의 총자산 및 자본금은 2017년말 현재 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 (별도)재무제표 기준입니다.

Ⅴ. 투자위험요소

■ 합병회사 : 주식회사 에스엠코어

합병회사의 주요 사업은 효율적인 물류시스템 운영 및 자동화 생산공정에 필요한 자동화 제품(설비)을 제작ㆍ설치하는 사업입니다. 합병회사가 현재 생산ㆍ공급하고 있는 제품(설비)은 공장자동화를 위한 산업설비 자동화시스템으로서 자동차ㆍ화학ㆍ제약ㆍ식품 등의 사업부문을 주요시장으로 하고 있으며 고객의 생산제품과 공정에 맞는 각종 자동화전용기ㆍ자동반송시스템ㆍ로봇 및 응용장비ㆍ자동창고 등을 개발ㆍ공급하고 있습니다.

■ 피합병회사 : 주식회사 포인트코드

자동화설비 운영을 제어하는 프로그램 및 물류관리 S/W를 개발ㆍ공급하고 있습니다. 대부분의 매출은 모회사인 합병회사와의 거래에서 발생하고 있으며 대부분의 인력은 제어프로그램 및 물류관리 S/W 개발인력으로 구성되어 있습니다.

1. 사업위험

가. 글로벌 경기 둔화로 인한 자동화설비 시장 침체 위험

당사의 재무실적에 영향을 미치는 수주 및 매출은 국내외 설비투자 수요에 따라 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있습니다. 당사가 제작 공급하는 설비가 주로 적용되는 주요한 전방시장인 일반 자동화설비 및 반도체 산업은 국내외 경기변동과 밀접한 상관관계가 있습니다. 향후 글로벌 경기 변동 및 거기경제 변동에 따라 국내외 설비투자가 감소할 경우 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 시장내 경쟁심화를 통한 수주 및 매출 감소 위험

당사의 자동화설비 매출액은 수주산업이라는 특성 때문에 현재 수주현황에 따라 향후 일정기간의 매출 및 수익 수준이 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 당사의 지속적인 성장성 및 수익성 확보를 위해 지속적인 수주확보가 필요합니다.

다. 자동화생산설비 및 반도체후공정 물류장비 사업 위축 위험

당사는 자동화생산설비 및 반도체 후공정 물류장비 분야의 사업 확대를 위해 역량을 집중하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 경쟁업체들의 적극적 연구개발, 공격적인 가격정책 등에 따른 시장내 경쟁심화로 인해 자동화생산설비 및 반도체 후공정 물류장비 사업 확대가 원활하게 이루어지지 않을 가능성이 있습니다.

2. 회사위험

가. 핵심인력 유출로 인한 기술경쟁력 약화 위험

당사의 사업을 성공적으로 영위하기 위해서는 기계와 설비에 대한 운영지식과 노하우, 오랜 생산 및 품질관리 경험을 보유한 전문인력이 필요하며, 연구개발이 꾸준히 이루어져야 합니다. 핵심 인력의 이탈이 발생할 경우 당사의 신제품 개발 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 건축 및 토목공사 수행 관련 위험

기존 자동화물류시스템 설비 외에 건축 및 토목공사를 turn-key 방식으로 공급하는 경우 당사는 건축 및 토목공사는 전문 건설업체에게 해당 공사의 시공을 맡기고 있었으나, 2017년도 기준 건축면허를 취득하여 자사 내부 역량으로 내재화하였습니다. 하지만 건축의 경우 당사에서 새롭게 수행하는 부분이라 공사의 품질 저하가 발생 할 수 있으며 고객 불만사항이 발생할 경우 당사의 브랜드 가치가 하락할 수 있습니다.

다. 수익성 악화 위험

최근 기업의 투자심리 부진 및 설비투자 감소로 인해 당사가 주로 영위하는 자동화물류 설비 시장 환경에 침체되는 모습을 보이고 있습니다. 이에 당사는 해외 신규고객사 발굴 및 설비 표준화를 통환 원가경쟁력 확보 등의 정책을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 미중 무역전쟁 및 환율변동폭 확대와 같은 대외악재 그리고 국내 내수경기 부진으로 인한 국내 기업들의 투자심리 하락 현황이 지속될 경우 당사의 전체적인 수익성 악화 및 업황침체가 지속될 가능성이 존재합니다.

라. 안정성 악화 위험

당사는 2017년 유상증자 및 이익잉여금의 증가로 인하여 안정성 관련 재무비율이 개선되고 있는 추세입니다. 다만, 당사의 신규설비투자 증가 및 향후 반도체 후공정 설비 관련 사업관련 CAPEX 규모가 늘어날 경우 일부 시설투자를 위한 자금조달은 외부 차입금으로 이루어질 가능성이 있어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향일 미칠 수 있습니다.

3. 기타위험

가.소규모합병 관련 위험

합병회사인 주식회사 에스엠코어(이하 합병회사)가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수는 보통주 34,726주로 합병회사의 합병전 발행주식총수의 약 0.17%이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 따라서 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 9월 8일 ~ 2018년 9월 21일)를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 합병회사 주식가치의 변동 위험

본건 합병으로 피합병회사 보통주식 1주당 합병회사 보통주식 0.0563409주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부되며, 합병비율은 합병회사 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재하므로, 합병신주를 교부 받을 피합병회사 주주 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험

본건 합병으로 합병회사의 합병신주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2018년 11월 15일)에 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 다만, 합병신주는 34,726주로 주식회사의 신고서 제출일 현재 발행주식총수 20,000,000주 대비 0.17% 수준의 적은 수량으로 해당 주식에 따른 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 신주물량 출하에 따라 주가가 소폭이라도 하락할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

라. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병등의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

1) 합병 당사회사

합병 후
존속회사
회사명
주식회사 에스엠코어

본점소재지
서울 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 14층

대표이사
권 순 욱, 이 준 영

상장 여부
코스닥시장 주권상장법인

합병 후
소멸회사
회사명
주식회사 포인트코드

본점소재지
서울시 마포구 마포대로 20(마포동, 다보빌딩) 6층

대표이사
권 순 욱

상장 여부
주권비상장법인

2) 합병의 배경
주식회사 에스엠코어가 가진 물류자동화 사업수행 역량과 주식회사 포인트코드가 가진 자동화 관련 SI 및 SW 개발역량을 결함함으로써, 물류시스템 전 분야에 걸친 자체 컨설팅 역량을 내재화하고 일원화된 사업구조를 통한 기업의 경쟁력을 강화하여 주주가치 극대화 하고자 합니다.

3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 효과

신고서 제출일 현재 주식회사 포인트코드의 최대주주는 주식회사 에스엠코어로 68.87%(1,363,637주)의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0.0563409 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 에스엠코어는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

합병을 통해 합병법인인 주식회사 에스엠코어가 피합병법인인 주식회사 포인트코드를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

신고서 제출일 현재 주식회사 에스엠코어는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

2. 상대방회사의 개요

가. 회사의 개황

1) 상호 : 주식회사 포인트코드

2) 설립연도: 2000년 2월 24일

3) 주요사업의 내용
물류자동화 분야의 시스템 및 운영소프트웨어 자문, 개발 및 공급

4) 임직원 및 주요주주 현황

(1) 임원의 현황

(기준일 :
2018년 08월 24일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

권순욱
남
1966.01
대표이사
등기임원
상근
대표이사

- 美 남가주대학교 경제학과 졸업
-
現 (주)포인트코드 대표이사
- 現 (주)에스엠코어 대표이사

4,923
-
18년
-

주1) 주
식회사 포인트코드는 자본금이 10억원 미만으로 상법 제383조에 의거하여 이사는 1명입니다.

(2) 직원의 현황

(기준일 :
2018년 08월 24일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

정규직
계약직
기 타
합 계

시스템 개발
남
24
-
-
24
4
1,077
45
-

시스템 개발
여
1
-
-
1
-
30
30
-

합 계
25
-
-
25
4
1,107
44
-

주1) 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 12개월 기준으로 산출되었습니다.

(3) 주요주주 현황

(기준일 :
2018년 08월 24일
)
(단위 : 주)

주요주주
보유주식
비 고

주식수
비율

주식회사 에스엠코어
1,363,637
68.87%
-

주1) 보고일 현재 주요주주는 주식회사 에스엠코어 외에는 10%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 없습니다.

나. 최근3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

1
) 재무상태표

(단위 : 원)

구분
2018년 상반기
2017년
2016년
2015년

유동자산
1,793,064,171
2,699,555,397
2,260,459,514
2,623,374,030

비유동자산
80,869,629
73,057,906
65,095,550
68,871,545

자산총계
1,873,933,800
2,772,613,303
2,325,555,064
2,692,245,575

유동부채
680,465,692
592,309,671
600,734,854
318,181,760

비유동부채
433,732,065
380,063,744
237,191,038
329,026,472

부채총계
1,114,197,757
972,373,415
837,925,892
647,208,232

자본금
990,000,000
990,000,000
990,000,000
990,000,000

자본총계
759,736,043
1,800,239,888
1,487,629,172
2,045,037,343

부채및자본총계
1,873,933,800
2,772,613,303
2,325,555,064
2,692,245,575

주1)
한
국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 2018년 상반기 재무정보는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표 기준입니다.

2) 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2018년 상반기
2017년
2016년
2015년

매출액
1,427,011,000
4,783,968,000
3,827,331,000
4,240,650,800

매출원가
2,377,296,101
4,013,203,709
3,927,792,896
3,320,932,762

매출총이익(손실)
(950,285,101)
770,764,291
(100,461,896)
919,718,038

판매비와관리비
85,663,913
324,553,123
433,943,641
414,768,558

영업이익(손실)
(1,035,949,014)
446,211,168
(534,405,537)
504,949,480

영업외수익
603,369
478,903
427,119
373,554

영업외비용
12
92,041
937
-

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,035,345,657)
446,598,030
(533,979,355)
505,323,034

법인세비용
-
10,605,550
2,737,960
-

당기순이익(손실)
(1,035,345,657)
435,992,480
(536,717,315)
505,323,034

주1)
한
국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 2018년 상반기 재무정보는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표 기준입니다.

3) 외부감사인의 감사여부

구분
2017년
2016년
2015년

외부감사인
삼일회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인

감사의견
적정
적정
적정

지적사항
지적사항없음
지적사항없음
지적사항없음

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

주식회사 에스엠코어가 주식회사 포인트코드를 흡수합병하여, 주식회사 에스엠코어는 존속하고, 주식회사 포인트코드는 소멸합니다.
주식회사 에스엠코어는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 포인트코드의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주는 34,726주로서 합병회사의 합병전 발행주식총수인 20,000,000주의 약 0.17%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사인 주식회사 포인트코드는 상법 제527조의 2(간이합병)에 해당되지 않습니다.

제527조의2 (간이합병)

①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 에스엠코어는 본 신고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항 

합병회사인 주식회사 에스엠코어(이하 합병회사)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간 : 2018년 9월 8일 ~ 2018년 9월 21일)에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우에는 주주총회 결의를 통하여 합병을 진행할 예정입니다.

상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

합병회사가 보유한 피합병회사 포인트코드의 주식에 대해서는 합병회사의 자기주식을 교부하지 않을 예정이며, 다만, 합병에 반대하는 피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병회사가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 합병회사의 자기주식을 교부할 예정입니다
.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행 경과

- 외부평가기관(한울회계법인)과 평가계약 : 2018년 7월 4일
- 합병비율 등 평가진행 : 2018년 7월 4일 ~ 2018년 8월 22일
- 이사회합병결의일 : 2018년 8월 22일
- 합병계약 체결 : 2018년 8월 24일

나. 주요일정

구 분
일 정

합병회사
주식회사 에스엠코어
피합병회사
주식회사 포인트코드

이사회 결의일
2018년 8월 22일
2018년 8월 22일

합병계약일
2018년 8월 24일
2018년 8월 24일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 9월 8일
2018년 9월 8일

종료일
2018년 9월 12일
2018년 9월 12일

합병반대의사통지 
예정일자
시작일
2018년 9월 8일
2018년 9월 13일

종료일
2018년 9월 21일
2018년 9월 27일

주주총회 소집통지 예정일자
-
2018년 9월 13일

주주총회 예정일자
-
2018년 9월 28일

주식매수청구권
 행사기간
시작일
-
2018년 9월 29일

종료일
-
2018년 10월 18일

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 9월 29일
2018년 9월 29일

종료일
2018년 10월 30일
2018년 10월 30일

합병기일
2018년 11월 1일

종료보고 총회일
-

합병등기 예정일자
2018년 11월 2일

주1) 합병회사인 주식회사 에스엠코어의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다. 주식회사 에스엠코어 합병 승인을 위한 주주총회는 본 합병이 소규모합병에 해당하므로 이사회 결의(2018년 9월 28일)로 갈음합니다.

주2) 주식회사 포인트코드의 경우 본 합병이 간이합병에 해당하지 아니하므로 일반합병절차인 주주총회 승인을 거치게 됩니다.

주3) 합병반대의사통지 접수기간은 주식회사 에스엠코어의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, 주식회사 포인트코드의 경우 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주4) 주식회사 포인트코드의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2018년 9월 27일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 주식회사 포인트코드에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주5) 주식회사 에스엠코어의 합병 보고총회는 2018년 11월 1일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

주6) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

"갑"은 주식회사 에스엠코어, "을"은 주식회사 포인트코드를 의미합니다.

제15조(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에 아래와 같은 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있다. 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대하여 서면 통지함으로써(쌍방의 합의에 의한 경우에는 합의를 체결함으로써) 해제의 효력이 발생한다.

1. “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. ”갑”과 “을”이 본 계약 제6조에 의한 각 당사회사 이사회 및 주주총회에서 본건 합병을 각각 승인한 이후 “을”의 반대주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 매수청구 주식수가 “을”의 발행주식총수 대비 [20]%를 초과하는 경우(다만 본호에 의한 해제는 각 당사회사의 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우에만 해제의 효력이 발생할 수 있다.)

3. 본건 합병에 대하여 관계 법령이 정한 승인, 인가, 신고수리 등이 이루어지지 않는 경우(관계 당국의 승인 등이 확정적으로 거부된 경우를 포함함)

4. “갑” 또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

5. “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술 및 보장, 확약 또는 기타 의무를 위반하여 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우(다만 본호에 의한 해제는 그 발생에 책임이 있는 당사자가 본 계약을 해제할 수 없으며, 제14조 제1호 소정의 이사회 승인 또는 정부인가를 받지 못하는 경우에는 당사자들 모두의 귀책사유가 없는 것으로 보며, 이하 같다)

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

7. (i) 본 계약 체결일 이후 6개월 이내에 제14조 제1호의 승인(다만 각 당사회사의 이사회 또는 주주총회의 승인에 있어서는 이사회 또는 주주총회에서 부결되는 경우를 제외함)을 얻지 못하는 등 기타 제14조에 정한 선행조건이 성취되지 아니한 경우, (ii) 위 (i)에서 정한 6개월의 기간이 경과되기 이전이라도 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 본건 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

8. 법인세법 제44조에 따른 적격합병의 요건을 충족하지 못한 경우

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 다만 제1항 제1호 내지 제4호, 제6호, 제7호 (i)(제14조 제1호 및 제3호의 사유에 적용되며, 제3호의 사유들 중에서는 제14조 제1호 소정의 이사회 승인 또는 정부인가를 받지 못하는 경우를 말한다) 및 (ii)의 경우에는 양 당사자 모두의 귀책사유가 없는 것으로 본다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본계약 제17조 제1항, 제2항 및 제8항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 주식회사 포인트코드의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 

한편, 합병회사인 주식회사 에스엠코어는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인
으
로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2018년 9월 8일~2018년 9월 21일)하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 주주총회 결의에 의해 합병을 진행할 예정입니다. 

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ 인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 합병과 관련하여 주식회사 에스엠코어는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

(자료 : 공정거래위원회 홈페이지)

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사
에스엠코어
(이하 "합병법인")이 주권비상장법인인
주식회사 포인트코드

(이
하 "피합병법인")를
흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인은 존속하고, 피합병법인은 해산하여 소멸할 예정입니다.

본 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

1. 합병 당사회사 개요

본 합병 당사회사인
주식회사
에스엠코어
및
주식회사 포인트코드
의
개요는 다음과 같습니다.

구 분
비고

합병법인

피합병법인

법인명

주식회사
에스엠코어

주식회사 포인트코드

합병후 존속 여부

(주1)
존속
소멸

대표이사

권순욱, 이준영(각자 대표이사)
권순욱

주소
본사

서울 마포구 마포대로 20

(마포동, 다보빌딩) 14층

서울 마포구 마포대로 20

(마포동, 다보빌딩) 6층

연락처

02-2090-9200
02-3453-0013

설립연월일

1972년 4월 13일
2000년 02월 24일

납입자본금

(주2)
10,000백만원
990백만원

발행주식의 종류 및 수

(주2)

보통주 20,000,000주
보통주 1,980,000주

액면금액

(주2)
500원
500원

자산총액

(주3)
98,590백만원
2,773백만원

결산기

12월
12월

(출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 사업보고서 및 감사보고서)

(주1)

본 합병으로 합병법인인 주식회사
에스엠코어
는 존속하고, 피합병법인인
주식회사 포인트코드
는 해산하여 소멸할 예정입니다.

(주2)
본 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 내용입니다.

(주3)
2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표의 자산총액입니다.

(주4)
2017년 12월 31일 현재의 공시된 사업보고서 기준입니다.

2. 평가개요

합병 당사회사는
본 합병을
실시
함에
있어

2018년

8월 22일
에
이사회 결의를
거쳐
금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보
고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적
용하여 주식회사
에스엠코어
와 주식회사 포인트코드의

1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의 4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.1. 외부평가기관의 개황

구 분
내 용

회사명
한울회계법인

설립연월일
2003년 12월 8일

대표이사
남 기 봉

본점소재지
서울특별시 강남구 테헤란로88길 14

목적사업

(1) 회계감사업무

(2) 회계에 관한 감정, 증명, 정리에 관한 업무

(3) 원가계산업무

(4) 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안 업무

(5) 세무에 관한 대리 또는 자문업무

(6) 경영자문·신용조사 및 평가업무

(7) 기업의 주식 또는 지분의 평가업무

(8) 기업매수, 매도 및 합병에 관한 자문업무

(9) 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무

(10) 전산과 정보서비스 용역에 관한 업무

(11) 원가검토업무

(12) 학술연구 용역업무

(13) 보험사무 대행업무

(14) 기업내부통제구조 및 내부회계관리제도에 관한 인증 및 자문업무

(15) 창업준비 지원업무

(16) 사업계획입안과 타당성분석 및 경제성분석업무

(17) 공기업에 대한 사업타당성 검토업무

(18) 상기 각 호 업무에 부대되는 교육 및 출판업무

(19) 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무에 부대되는 업무

자본금(출자금 등)
1,000백만원

주요주주(출자자 등)
이상준 외 91명

2.2. 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 한울회계법인은 주식회사
에스엠코어
및
주식회사 포인트코드
와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

3. 평가방법 

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

3.1. 기준시가 분석방법

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 8월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 8월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 8월 21일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준주가로 산정하였습니다.

3.2. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 

3.2.1. 분석기준일 

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출
하는 날의 5영업일 전일

입니다. 

3.2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재
의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말

현재의

별도 및 개별재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감

(4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

(6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

3.2.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행 및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업 상의 변동사항을정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편,
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치
분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연 도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 대상 기업
가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 율을 적용
하도록 하였습니다.
이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하
고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

3.3. 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다. 

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제6항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 합병비율 평가결과

1. 합병비율 평가요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
비 고
합병법인
피합병법인

기준시가

(주1)

13,141
해당사항 없음

본질가치

(주2)

해당사항 없음
740

- 자산가치

3,684
909

- 수익가치

해당사항 없음
628

상대가치

해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액

13,141
740

합병비율
(주3)
1
0.056340887

(Source : 한울회계법인 Analysis)

(주1)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인주식회사
에스엠코어
의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2)
증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.

(주3)
주식수 산정을 위한 합병비율은 소수점 8째자리에서 반올림한 0.0563409 로 적용하였습니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

기준시가
13,141

자산가치
3,684

합병가액
13,141

(Source : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

2.1. 합병법인의 기준시가 산정

합병
법인
의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 8월
22일
)과
합병계약을 체결한 날
(

2018년 8월
24일
)
중 앞서는 날의
전일
(

2018년 8월
21일
)을
기산
일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산
술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며,
기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2018년 7월 23일 ~ 2018년 8월 21일
13,486

B. 최근 1주일 가중산술평균종가

2018년 8월 16일 ~ 2018년 8월 21일

12,888

C. 최근일 종가
2018년 8월 21일
13,050

D. 산술평균종가([A+B+C]÷3)
13,141

E. 기준시가(E
=
D)

13,141

(Source : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시
가 산정을 위해

2018년 8월 21일
을
기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황
은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2018-08-21
13,050
74,607
973,621,350

2018-08-20
12,800
36,875
472,000,000

2018-08-17
12,750
35,641
454,422,750

2018-08-16
12,800
43,523
557,094,400

2018-08-14
12,850
125,851
1,617,185,350

2018-08-13
12,850
116,902
1,502,190,700

2018-08-10
13,400
135,844
1,820,309,600

2018-08-09
13,700
78,819
1,079,820,300

2018-08-08
13,850
58,722
813,299,700

2018-08-07
13,950
43,610
608,359,500

2018-08-06
13,850
84,331
1,167,984,350

2018-08-03
14,100
147,697
2,082,527,700

2018-08-02
13,700
74,296
1,017,855,200

2018-08-01
13,850
131,409
1,820,014,650

2018-07-31
14,000
83,578
1,170,092,000

2018-07-30
13,850
172,895
2,394,595,750

2018-07-27
13,900
606,438
8,429,488,200

2018-07-26
12,750
97,300
1,240,575,000

2018-07-25
12,150
62,952
764,866,800

2018-07-24
12,450
56,878
708,131,100

2018-07-23
12,200
83,145
1,014,369,000

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
13,486

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
12,888

C. 최근일 종가
13,050

(Source : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

2.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말
별도재무상태표상 자본총계
(주1)

74,685,351,260

나. 조정항목 (A-B)
(1,000,000,000)

A. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 자기주

식

-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금

-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액

-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
1,000,000,000

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
(주2)

-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
(주3)

-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
(주4)

-

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손

-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등

(주5)

1,000,000,000

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액

-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
73,685,351,260

라. 발행주식총수

(주6)

20,000,000

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
3,684

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)
주식회사
에스엠코어
의 2017년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

자 산

유동자산
75,931,480,070

현금및현금성자산
24,373,291,923

매출채권
37,256,776,544

기타수취채권
332,760,678

기타금융자산
10,892,300,059

당기법인세자산
37,122,610

재고자산
2,326,665,226

기타자산
712,563,030

비유동자산
22,658,132,072

기타수취채권
304,244,166

기타금융자산
137,244,010

유형자산
16,429,898,107

무형자산
5,053,918,592

종속기업투자
272,347,496

이연법인세자산
460,479,701

자산 총계
98,589,612,142

부 채

유동부채
21,686,456,140

매입채무
13,267,468,025

기타지급채무
1,639,777,478

차입금
9,992,075

기타부채
6,769,218,562

비유동부채
2,217,804,742

순확정급여부채
2,217,804,742

부채 총계
23,904,260,882

자 본

자본금
10,000,000,000

자본잉여금
39,874,601,549

기타포괄손익누계액
-

기타자본구성요소
-

이익잉여금
24,810,749,711

자본 총계
74,685,351,260

부채및자본총계
98,589,612,142

(Source : 합병법인제시자료, 감사보고서)

(주2) 2017년말 현재 별도재무상태표상 무형자산은 특허권, 소프트웨어, 회원권, 개발비로 구성되어 있는바, 분석기준일 현재 미래 경제적효익이 기대되지 않아 재무상태표에서 제거되거나 손상차손을 인식한 금액은 없습니다. 따라서, 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니 다. 

(주3) 2017년말 현재 별도재무상태표상 매출채권 및 기타수취채권은 건설계약에 따른 매출채권(미청구분 포함)과 임차보증금으로 구성되어 있으며,
합병법인은 회수불가능하다고 판단한 금융자산에 대해서 손상차손을 인식(대손충당금 설정)하고 있습니다. 따라서,
분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
은
없는 것으로 판단하였습니다.

(
주
4)
2

017년말 현재

합병법인이
보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식으로서
지분 순자산가액이 취득원가보다 낮은 투자주식은 없습니다.

(단위: 원, 주)

구 분

장부금액
 (A)

순자산가액(*1)
 (B)
총
주식수
보유
주식수
지분율
 (C)
순자산가액×지분율
 (D)
감액금액
 (A-D)

[매도가능금융자산]

대한설비건설공제조합
134,244,000
705,530,823,059
735,488
149
0.02%
142,931,078
-

[종속기업투자]

(주)포인트코드
272,347,000
1,800,239,888
1,980,000
1,363,637
68.9%
1,239,835,212
-

SMC US, INC.(*2)
-
(316,188,332)
400,000
400,000
100.0%
(316,188,332)
-

종속기업투자 소계
272,347,000

923,646,880
-

합계
406,591,000

1,066,577,958
-

(Source : 회사제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*1)

종속기업투자주식
의 순자산가액은 감사받은 주식회사
에스엠코어
의 2017년말 연결재무제표
주석상의 순자산가액을 기준으로 하였습니다.

(*2)
합병회사는 동 피투자회사에 대한 지급보증 등의 의무가 없습니다.

(주5) 이익잉여금 처분확정일을 2018년 3월 23일로 하여 지급된 배당금입니다.

(주6)

분석
기준일 현재의 총발행주식수입니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

피합병법인의 합병가액

은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였으며,
상
대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

가. 본질가치 [(나x1+다x1.5)÷2.5]
740

나. 자산가치
909

다. 수익가치
628

라. 상대가치
해당사항 없음

마. 합병가액(주1)
740

(Source : 한울회계법인 Analysis)

(주1) 포인트코드의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30에 의하면, 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한
거래당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

-
최근 유상증자 등 현황

해당사항 없음

- 최근 주식 양수도 현황

해당사항 없음

- 최근 장외주식 거래현황

구분
사이트
1주당 가격(원)

프리스탁
www.presdaq.co.kr
해당사항 없음

38커뮤니케이션
www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
www.pstock.co.kr
해당사항 없음

장외시장 거래사이트를 확인한 결과, 포인트코드의 최근 거래내역은 확인되지 않았습니다.

- 검토의견

상기와 같이 포인트코드의 최근 유상증자, 주식 양수도 거래 및 장외주식 거래현황검토결과 관련 거래는 확인되지 않았는 바, 본 평가에서 산정한 주주가치에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 

3.1. 피합병법인의 자산가치 산정

피

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 개별재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
금 액

가. 최
근 사업연도말 개별재무상태표상 자본총계
(주1)

1,800,239,888

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
(주2)

-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
(주3)

-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이

-

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손

-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등

-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
1,800,239,888

라. 발행주식총수

(주4)

1,980,000

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
909

(Source : 회사제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)
포인트코드의 2017년 12월 31일 현재 감사받은 개별재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
금 액

자 산

Ⅰ. 유동자산
2,699,555,397

현금및현금성자산

183,334,736

매출채권

2,510,631,200

선급비용

5,589,461

Ⅱ. 비유동자산
73,057,906

유형자산

28,536,760

무형자산

4,521,146

보증금

40,000,000

자산총계
2,772,613,303

부 채

Ⅰ. 유동부채
592,309,671

매입채무

436,935,940

미지금금/미지급비용

113,265,319

당기법인세부채

10,557,000

예수금

31,551,412

Ⅱ. 비유동부채
380,063,744

순확정급여부채

380,063,744

부채총계
972,373,415

자 본

Ⅰ. 자본금
990,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,029,800

Ⅲ. 이익잉여금
809,210,088

자 본 총 계
1,800,239,888

부 채 및 자 본 총 계
2,772,613,303

(Source : 회사제시자료, 감사보고서)

(주2) 2017년 12월 31일 현재 재무상태표상 무형자산은 소프트웨어이며, 분석기준일 현재 미래 경제적효익이 기대되지 않아 재무상태표에서 제거되거나 손상차손을 인식한 금액은 없습니다. 따라서 이중 실질가치 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다. 

(주3)
2017년 12월 31일 현재
재무상태표상 매출채권 중 회수가능성 없는 채권은 없는 것으로 판단하였습니다.

3.2. 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은

IV.

피합병법인의 수익가치 산정 세부내역에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원, 주, 원/주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치
256,196

나. 영구현금흐름의 현재가치
986,949

다. 영업관련 현금흐름의 현재가치(가+나)
1,243,145

라. 비영업용자산의 가치
-

마. 기업가치(다+라)
1,243,145

바. 차입금
-

사. 주주가치(마-바)
1,243,145

아. 발행주식수
1,980,000

자. 1주당 수익가치(사÷아)
628

(Source : 한울회계법인 Analysis)

3.3. 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면
본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합
니다. 

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.

유사회사 선정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인인 포인트코드는 한국거래소 업종분류에 따라 소분류 업종 분류상 "
소프트웨어 개발 및 공급업"
과 "컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업"을 영위하고 있고 매출액은 전액
자동화물류시스템에 필
요한
시스템 및 운영소프트웨어의 자문, 개발 및 공급
입니다.
분석기준일 현재
"
소프트웨어 개발 및 공급업"
을 영위하는 주권상장법인은 101개사, "
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
"을 영위하는 주권상장법인은 34개사로, 총 135개사이며, 이 중 주요 용역의 종류(
자동화물류시스템에 필
요한
시스템 및 운영소프트웨어의 자문, 개발 및 공급
)가 포인트코드와 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 총 1개사입니다.

업종
유사회사명
주요 매출 부문
유사회사여부

소프트웨어 
개발 및 공급업
KG이니시스
전자상거래
불충족

NHN벅스
온라인음악서비스 및 음원 유통업
불충족

SBI핀테크솔루션즈
관리 및 결제서비스사업에 관한 정보관리서비스 등
불충족

SGA
소프트웨어개발 및 유지보수업
불충족

SGA솔루션즈
소프트웨어 자문, 용역, 개발업
불충족

가비아
인프라 및 솔루션을 제공하는 인터넷 인프라 제공
불충족

갤럭시아컴즈
전자결제사업 및 모바일커머스사업
불충족

골프존
스크린골프사업
불충족

네오위즈
게임 개발, 온라인게임 퍼블리싱
불충족

네이블커뮤니케이션즈
정보통신 소프트웨어 솔루션 및 시스템 개발 판매와 관련 컨설팅
불충족

넥스지
보안솔루션업
불충족

엔씨소프트
온라인 게임의 개발 및 서비스 제공을 포함한 디지털 엔터테인먼트 관련 인터넷 사업 등
불충족

NHN엔터테인먼트
게임의 개발 및 서비스 등
불충족

넷마블
소프트웨어 개발 및 공급업
불충족

수산아이앤티
인터넷 관련 소프트웨어의 개발, 판매 및 용역제공 등
불충족

시큐브
정보보호 기술 및 제품의 개발과 이의 공급 및 판매
불충족

신스타임즈
온라인, 모바일 게임소프트웨어 개발 및 공급업
불충족

썸에이지
모바일 게임개발업 등
불충족

아프리카TV
뉴미디어 플랫폼 서비스업
불충족

안랩
글로벌 통합보안 솔루션업
불충족

알서포트
인터넷을 통한 원격지원이 가능한 소프트웨어(Remote Call 등)를 개발하여 공급
불충족

알티캐스트
디지털 방송용 소프트웨어 개발 사업
불충족

액션스퀘어
스마트폰용 온라인 게임 개발 및 서비스업
불충족

액토즈소프트
게임 소프트웨어 개발 및 판매
불충족

에스에스알
보안솔루션 개발 및 정보보호 컨설팅
불충족

넥스트리밍
응용소프트웨어 개발 및 공급
불충족

넥슨지티
게임프로그램 개발, 판매 및 서비스업
불충족

넵튠
온라인, 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급사업 등
불충족

넷게임즈
게임 소프트웨어 개발
불충족

누리텔레콤
소프트웨어 제작 및 정보처리 용역업, 컴퓨터 및 주변기기 도소매업 및 게임업 ß-- IOT사업
불충족

다나와
온라인쇼핑 중개업 및 정보서비스업, 컴퓨터 및 주변기기 관련 정보서비스업 등
불충족

다날
휴대폰을 이용한 소액결제 서비스, 일반전화결제 서비스, 상품권결제 서비스, 실시간 계좌이체 서비스
불충족

더블유게임즈
온라인 게임 및 개발서비스업
불충족

데브시스터즈
모바일 게임 개발업
불충족

드래곤플라이
게임소프트웨어 개발
불충족

드림시큐리티
모바일개인정보보호서비스, PKI기반의 인증 및 보안솔루션개발, 보안시스템 설계 및 서비스 제공 등
불충족

라온시큐어
소프트웨어 개발 판매업
불충족

룽투코리아
모바일게임 개발 및 서비스 등
불충족

링크제니시스
온라인/모바일 게임산업
불충족

모바일리더
동기화 및 멀티미디어 솔루션
불충족

모바일어플라이언스
시스템, 소프트웨어 개발 및 공급업
불충족

미래테크놀로지
온라인광고대행
불충족

미투온
게임 개발 및 서비스 관련 사업
불충족

바른손이앤에이
온라인 및 모바일 게임의 개발과 공급업, 영화제작
불충족

바이오닉스진
보안 솔루션 관련 소프트웨어 설계ㆍ개발 및 판매와 컨설팅 등
불충족

KG모빌리언스
온라인 정보제공, 솔루션개발ㆍ판매업 및 데이터서비스업
불충족

토탈소프트
해양물류 관련 어플리케이션 프로그램 분야에 대한 연구개발과 용역제공
불충족

투비소프트
기업용 소프트웨어 개발 및 공급 (기업용 UI/UX 개발 플랫폼)
불충족

파수닷컴
정보자료처리, 정보통신 서비스, 시스템통합과 구축 및 소프트웨어의 개발, 판매
불충족

파티게임즈
소프트웨어 개발과 공급 및 게임퍼블리싱사업
불충족

펄어비스
게임소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱 사업
불충족

포시에스
모바일 리포팅 솔루션등 소프트웨어 개발
불충족

퓨전데이타
가상화 솔루션 등 소프트웨어 개발업
불충족

퓨쳐스트림네트웍스
모바일마케팅서비스, 비즈니스솔루션 개발 및 공급, 인터넷 등 컨텐츠 개발 및 공급
불충족

플레이위드
게임소프트웨어의 개발, 제작 및 공급업
불충족

엑셈
데이터베이스 튜닝을 위한 소프트웨어 설계ㆍ개발 및판매와 컨설팅
불충족

엔지스테크널러지
자동차 커넥티비티 토탈 솔루션 전문기업
불충족

엔터메이트
온라인과 모바일 게임 퍼블리싱
불충족

엔텔스
유무선 통신사업자, 유무선 방송사업자, e-Business와 관련된 서비스 및 기반 인프라를 제공
불충족

엠게임
게임소프트웨어 개발 및 공급
불충족

옴니텔
모바일 플랫폼 및 컨텐츠사업
불충족

와이디온라인
온라인/모바일 게임산업
불충족

웹젠
온라인/모바일 게임산업
불충족

위메이드
게임 사업 및 IP사업
불충족

유비벨록스
스마트카드 판매 및 관리시스템 공급 등
불충족

유비케어
병ㆍ의원 의료정보화사업
불충족

이글루시큐리티
통합보안관리솔루션 개발 공급업
불충족

이니텍
정보보안솔루션 연구개발 및 공급, 통합보안시스템 구축사업
불충족

이루온
유무선 통합 Internet에 필요한 Network 장비, Software의 개발 및 판매
불충족

이스트소프트
알집
불충족

이에스브이
전자제품 및 부품 개발, 제조 및 판매
불충족

이지웰페어
선택적복지서비스업, 소프트웨어 자문 개발 공급업, 전자상거래업 등
불충족

인프라웨어
오피스 소프트웨어 및 모바일 게임
불충족

인피니트헬스케어
의료영상 및 정보 솔루션제공
불충족

브리지텍
AI등 소프트웨서 전문 개발업
불충족

비즈니스온
전자세금계산서 관련 소프트웨어 및 컨텐츠의 개발
불충족

비트컴퓨터
컴퓨터 소프트웨어와 하드웨어개발ㆍ판매업, 컴퓨터학원 운영업 및 임대사업 ß의료정보사업
불충족

선데이토즈
소프트웨어 개발, 서비스 및 컨설팅업, 게임개발업 등
불충족

셀바스AI
필기인식 소프트웨어의 개발 및 판매
불충족

솔트웍스
정부기관 및 군납업, 데이터베이스 개발 및 판매, 용역, 운영시설 제작업 등
불충족

한국전자인증
공인인증서 서비스 사업, 글로벌 인증서비스 사업, 보안서버 인증서비스 사업, 인증서비스 아웃소싱 사업 및 인증솔루션 사업
불충족

한국정보인증
전자문서 및 전자상거래를 위한 제반전자인증, 전자상거래 관련 정보제공, 정보보안 관련 기술개발 및 제공
불충족

한글과컴퓨터
한컴오피스 소프트웨어
불충족

한빛소프트
온라인/모바일 게임산업
불충족

한솔시큐어
USIM카드의 제조 및 판매업
불충족

한컴MDS
임베디드 개발 솔루션(툴, 기술지원, 컨설팅, 교육 등), 소프트웨어 솔루션(OS, 애플리캐이션) 및 하드웨어(산업용 및 국방/항공분야)를 공급

불충족

한컴시큐어
정보보안사업
불충족

한컴지엠디
주문형 반도체의 설계ㆍ제조 및 판매, 전자시스템, 무선통신 및 응용장치의 설계ㆍ제조 및 판매, 디지털포렌식 및 입대업
불충족

핸디소프트
네트웍 솔루션 및 정보통신기기, 소프트웨어를 개발 및 제조, 판매
불충족

휴네시온
네트워크 기반의 보안 솔루션의 개발 및 판매
불충족

조이맥스
소프트웨어 개발 및 판매
불충족

조이시티
온라인 게임 개발
불충족

지니언스
네트워크 보안 소프트웨어 개발업
불충족

지란지교시큐리티
정보보안사업
불충족

지어소프트
소프트웨어 개발, 정보통신 서비스 및 시스템 통합사업
불충족

칩스앤미디어
Video IP 개발 및 판매업
불충족

컴투스
Mobile Entertainment Content(모바일게임) 공급
불충족

케어랩스
시스템소프트웨어제작및 공급, 헬스케어미디어, 디지털마케팅솔루션 등
불충족

케이사인
소프트웨어의 자문, 개발 및 판매, 인터넷 및 전자상거래 서비스업 ß정보보안사업
불충족

코나아이
스마트카드 관련 Total Solution및 카드 결제 플랫폼을 제공
불충족

코닉글로리
정보보안사업, IT인프라 구축
불충족

컴퓨터 프로그래밍, 
시스템 통합 
및 관리업
정원엔시스
컴퓨터시스템 통합을 위한 제품 및 서비스 제공
불충족

상상인
정보통신 사업부문, 금융 사업부문, 조선 자동화 설비 사업부문, 전산프로그램 개발 및 운영 사업부문
불충족

한솔인티큐브
기업통신 및 무선인터넷 사업
불충족

현대정보기술
전산용역사업과 전기ㆍ전자ㆍ통신기기 등의 제작 및 판매, 소프트웨어개발과 정보처리ㆍ정보서비스의 제공
불충족

케이씨에스
금융기관에 사용되는 중대형 서버 등의 제조, 판매 및 유지보수
불충족

케이씨티
금융단말기, 종합금융시스템의 제조 및 판매
불충족

네오디안테크놀로지
산업용 자동화 솔루션 개발, 임베디드소프트웨어 개발, 컴퓨터 및 주변기기 판매업
충족

콤텍시스템
데이터 통신장비의 판매, 설치 및 유지보수
불충족

동양네트웍스
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
불충족

롯데정보통신
전산용역(SM: System Management) 및 컴퓨터와 컴퓨터 주변기기의 도소매ㆍ소프트웨어 개발(SI: System Integration)
불충족

미래아이앤지
방위보안산업 및 정보통신 및 시스템 통합 관련 제품 등의 개발 및 판매업
불충족

삼성에스디에스
컨설팅/SI, 아웃소싱 등 IT서비스와 물류 솔루션 및 SCM 컨설팅 기반의 글로벌 물류 BPO
불충족

신세계I&C
소프트웨어개발공급, 시스템 통합구축 서비스의 개발 및 판매, 전산관련 장비의 판매 및 임대
불충족

DB
정보시스템 구축, 운영 및 유지보수와 솔루션을 제공
불충족

더존비즈온
소프트웨어판매 및 서비스 - 기업 정보화 소프트웨어 분야에서 필요한 각종 Solution과 Service를 제공
불충족

쌍용정보통신
통합시스템, 중ㆍ소형 컴퓨터 판매업 및 소프트웨어 개발용역업
불충족

아이크래프트
네트워크솔루션 및 브랜드세이퍼
불충족

아이티센
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
불충족

에스넷
네트워크 서비스
불충족

에스트래픽
교통(도로/철도)관련 SI를 주요사업영역
불충족

대신정보통신
컴퓨터시스템 통합자문 및 구축서비스업과 정보처리 용역의 제공 및 전산자원의 대여
불충족

데이타솔루션
통계 관련 시스템통합사업 등
불충족

데일리블록체인
지능형교통시스템(ITS, Intelligent Transportation System)및 CCTV, 통합관제센터, VTS를 구축
불충족

로지시스
전산장비 유지 보수 용역 및 전산장비 판매, VAN 서비스 대행용역
불충족

링네트
네트워크 장비 설계 및 구축 컨설팅 등
불충족

모비스
차세대 웹비디오폰, 웹스크린폰, 홈네트워크 또는 인터넷 냉장고용 스마트패드 등 멀티미디어 유무선 통신기기 등을 개발
불충족

큐로컴
소프트웨어 개발ㆍ공급과 통신기기 및 컴퓨터 주변기기 제조 및 판매업
불충족

플랜티넷
인터넷 유해콘텐츠차단서비스
불충족

필링크
무선인터넷 환경 서비스, 솔루션 개발 등
불충족

오상자이엘
PLM(Product Life CycleManagement : 제품수명주기관리) 컨설팅 및 솔루션 구축, 정보시스템 통합서비스와정보시스템 소프트웨어 개발 및 관리용역, 과일포장재 판매, 고순도 알루미나 기반 소재의 생산 및 판매 등
불충족

오픈베이스
컴퓨터 및 주변기기와 통신장비 판매업 등의 사업
불충족

윈스
네트워크보안 제품 제조 및 보안서비스 제공등
불충족

이씨에스
유무선통신장치 및 방송장치 제조, 도ㆍ소매 및 서비스업과 통신 및 데이터소프트웨어자문, 개발 및 공급업
불충족

인성정보
컴퓨터 및 주변기기(통신분야 포함)의 판매와 관련소프트웨어의 개발및 공급
불충족

(Source : 한국거래소, 금융감독원 전자공시시스템)

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

4

.
피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

1. 피합
병법인에
대한 이해

1.1.
회사의 개요

주식회사 포인트코드(이하 "피합병법인" 또는 "회사")는

2000년 2월 24일에

시스템 및 운영소프트웨어 자문, 개발 및 공급 등을 목적으로 설립되었으며, 사업연도는 12월말입니다. 

회사의 지배기업인 주식회사 에스엠코어는 자동화물류시스템에 필요한 자동화 설비를 제작ㆍ설치하고, 동 설비 가동에 필요한 제어시스템 및 운영정보시스템을 제작ㆍ설치하는 사업을 영위하
고 있는 바, 회사는 동 시스템에 필요한 시스템 및 운영소프트웨어의 자문, 개발 및 공급을 주영업으로 하고 있습니다. 

한편, 회사는 서울시 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩)에 소재하고 있습니다. 

1.1.1 주주 현황

의견서 제출일 현재 회사의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

(주)에스엠코어
1,363,637주
68.9%

한국투자증권(주)
167,810주
8.5%

권회정
151,020주
7.6%

기타주주
297,533주
15.0%

합계
1,980,000주
100.0%

(Source : 회사제시자료)

1.1.2 주요연혁 

의견서 제출일 현재 회사의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

연 도
내 용

2000년
(주)포인트코드 법인 설립

2001년

신기술개발기업으로 벤처기업 지정(중소기업청)

기업부설연구소 인가(한국산업기술진흥협회)

소프트웨어 사업자신고(한국소프트웨어산업협회)

2002년
벤처기업 지정 (중소기업청)

2003년

부설연구소 IT신성장동력 3개 분야 투자
정보통신부 선도기반기술개발사업 연구기관 선정

2004년
SCM 컨설팅 및 솔루션 사업 시작

2006년
기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)으로 선정(중소기업청) 
포인트코드 상표권 등록(특허청)

2007년
신흥기계 IT부분 자회사 편입
기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)재선정

2008년

물류시스템개발Framework NxF , NxWMS 개발발표

MS ISV Gold Certified Partner 획득

(Source : 회사제시자료)

1.1.3 주요 사업 현황

의견서 제출일 현재 회사의 주요 사업현황은 다음과 같습니다.

영역
설명
내용

물류컨설팅

○ 프로세스, 조직, 시스템의 고객 지향적 중장기 물류전략 수립
○ 실제적인 설비도입의 기준이 되는 레이아웃, 기기사양, 운영방법, 정보시스템 등이 제시되는 협의의 엔지니어링
○ SCM To-Be 전략 및 프로세스
○ 창고 전략 및 시스템
○ RFID

물류솔루션

○ 물류센터 계획과 실행영역에서의 Total IT Solution 제공 (WMS,TMS, Visibility 등)
○ 산업별 표준 프로세스 내장
○ HA, SOA 솔루션 제공
○ NxF Framework 
○ Nx WMS 
○ Nx RP 
○ Nx TMS
○ Nx Visibility
○ Nx S&OP

물류 하드웨어

○ 바코드, RFID 등 자동인식장치를 이용한 물류정보하드웨어 제공
○ PDA, Barcode Reader,RFID제공
○ Server Platform 
○ 네트워크 
○ Barcode, RFID, PDA 장비 
○ 소모품

서비스

○ 다양한 Industry별 물류서비스를 제공하는 고객사의 업무 프로세스에 최적화된 시스템 구축 서비스
○ 물류센터 시스템 운영 아웃소싱서비스 (시스템, 하드웨어 )

○ Nx Solution기반 시스템구축 
○ 시스템 및 하드웨어 유지보수

1.2.
스마트팩토리에 대한 이해

스마트팩토리 분야는 크게 애플리케이션, 플랫폼, 디바이스 등의 분야로 구분할 수 있습니다. 애플리케이션은 스마트팩토리 솔루션의 최상위 소프트웨어 시스템으로 MES, ERP, PLM, SCM 등의 플랫폼 상에서 각종 제조 실행을 수행하며, 디바이스에 의해 수집된 데이터를 가시화하고 분석합니다. 플랫폼 분야는 스마트팩토리 솔루션 하위 디바이스에서 입수한 정보를 최상위 애플리케이션 영역에 전달 역할을 하는 중간 소프트웨어 시스템입니다. 디바이스에 의해 수집된 데이터를 분석화고, 모델링 및 가상 시뮬레이션을 통한 최적화 및 각종 생산 프로세스를 제어/관리하여 상위 애플리케이션과 연계할 수 있는 시스템으로 구성됩니다. 디바이스 분야는 스마트팩토리 솔루션의 최하위 하드웨어 시스템을 일컫으며, 공장의 모든 기초 정보를 감지 및 제어하는 단계로 컨트롤 기술, 네트워크 기술, 센싱 기술 등이 있습니다.

대분류
중분류
세부제품

스마트 제조 시스템
어플리케이션
MES(Manufacturing Execution System)

ERP(Enterprise Resource Planning)

PLM(Product Lifecycle Management)

SCM(Supply Chain Management)

플랫폼
생산 빅데이터 애널리틱스

사이버물리 기술

클라우드

디바이스
컴포넌트 컨트롤러

로봇

센서

(Source :
중소기업청, 중소/중견기업 기술로드맵 2017-2019
)

스마트팩토리의 세계 시장 규모는 2015년 1,937억 달러에서 2020년까지 2,845억 달러의 경제적 가치를 창출할 전망입니다.

[세계 스마트공장 시장 규모]

(단위: 억원, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
CAGR
비중

공급산업(주1)
디바이스
647,322
692,484
745,752
805,968
875,448
6.20%
30%

ICT
1,432,446
1,550,562
1,680,258
1,820,376
1,974,390
7.10%
70%

수요산업(주2)
2,079,768
2,243,046
2,424,852
2,626,344
2,848,680
6.80%
100%

(Source : Markets and Markets Analysis)
(
주1) 공장을 스마트하게 만드는 하드웨어와 소프트웨어 기술을 공급하는 산업
(주2) 스마트팩토리 구축 기술을 도입하여 제품을 만드는 산업

글로벌 스마트팩토리 시장은 이미 글로벌 시장 지배력을 보유하고 있는 글로벌 기업들의 독점이 점차 강화되고 있는 추세입니다. 국내 스마트팩토리 시장은 대기업을 중심으로 기존 제조업에 ICT기술을 적용하여 제조현장을 혁신하고자 하는 시도가 진행되며 빠른 도입이 진행되고 있으나 외산 솔루션에 대한 의존도가 높고, 국내 기술로는 폭넓은 스마트팩토리 한계가 있는 상황이며, 스마트팩토리에 대한 민간투자가 막 시작되고 있는 단계입니다.

경기변동 및 계절과 직접적인 연관성은 낮은 편으로 스마트팩토리 산업에 대한 수요는 그 도입의 필요성에 따라 꾸준히 증가하고 있으며, 많은 국가에서 국가 정책 장려 및 육성 되고 있습니다. 국가 정책의 변경 및 글로벌 경기변동에 따른 기술 도입 정체ㆍ가속화 등의 변동으로 인해 시장이 확대되거나 위축될 수 있습니다.

1.3.
회사의 사업에 대한 이해

전자상거래와 정보기술의 발달이라는 변화 속에서 지속적인 성장을 위해 노력하는 기업들은 수송의 스피드화, 다국적 기업의 물류거점화, 3D업종에 따른 인력부족 등의 변화요소에 적절히 대응해야 하는 상황에 있습니다. 이들의 변화요소는 고객 서비스의 다양성과 신속성 그리고 관리운영의 효율성을 요구하고 있으며 해결방법의 하나로 원자재의 조달ㆍ생산ㆍ보관ㆍ수송 등의 모든 과정에서의 자동화시스템 구축이 등장하였습니다.

현재 일반적인 의미의 자동화는 정보통신기술과 자동제어시스템을 갖춘 자동화설비를 의미하며 그 적용분야는 조선ㆍ철강ㆍ자동차ㆍ항공ㆍ반도체ㆍIT업종 및 일반제조업 뿐만 아니라 물류ㆍ철도ㆍ항만ㆍ환경 등 그 분야가 광범위하게 퍼져있어 향후 지속적인 발전가능성이 높은 산업입니다.

지배기업은 1978년 일본 미쓰비시 그룹의 자회사인 료주엔지니어링사와 자동창고 관련 기술제휴를 계기로 자동화물류설비를 생산하기 시작하였습니다. 현재까지 40년이 넘는 기간 동안의 꾸준한 생산 및 연구개발을 통해 당사는 국내에서는 흔하지 않은, 전 자동화물류설비 부문에서의 자체 생산력과 엔지니어링 기술을 확보하고 있는 기업으로 성장하였으며 자동화물류설비 이외에 자동화생산설비 등으로 그 영역을 확대하고 있습니다.

지배기업이 현재 생산ㆍ공급하고 있는 제품은 공장자동화를 위한 산업설비 자동화시스템으로서 자동차ㆍ화학ㆍ제약ㆍ식품 등의 사업부문을 주요시장으로 하고 있으며 고객의 생산제품과 공정에 맞는 각종 자동화전용기ㆍ자동반송시스템ㆍ로봇 및 응용장비ㆍ자동창고 등을 개발ㆍ공급하고 있습니다.

앞서 언급한 바와 같이 일반적인 의미의 자동화시스템 (정보통신기술과 제어시스템을 갖춘 자동화설비) 를 적용 기술별로 분류하면 아래와 같습니다.

구 분
적용 기술
적용 분야

자동무인화 관련
자동조정기술
조선, 항공, 관제 등

자동보관기술
ASC, AS/RS, 자동피킹

무인차량기술
무인반송차량, 무인지게차

자동인식 및 자동센서
3D 바코드 기술, RFID, 감지

자동분류기술
고속컨베이어, Overhead Trolley

정보통신 기반 관련
위치추적기술
GPS, Beacon, DSRC, 위성 분야

이동통신기술
블루투스, 위성분야

정보관리기술
보안기술, 전자결제 및 지불 기술

지배기업은 자동화설비를 구성하는 자동무인화 관련 기술 중 자동보관기술ㆍ무인차량기술ㆍ자동분류기술을 보유하고 있으며 해당 기술을 적용한 자동화설비를 제작ㆍ생산하고 있습니다.

또한 자동화시스템의 기능별 분류는 아래와 같습니다.

기 능
적용 분야

자동화설비
로봇, NC 공작기계, 반도체제조장비, 자동물류(반송)장비 등

자동화부품
CNC(Computer Numerical Controller), 유공압기기, PLC(Programmable Logic Controller), 센서 등

자동화 소프트웨어
Production Information System, CAD, Computerized Maintenance System

지배기업은 자동화설비 중 무인로봇, 자동물류(반송)장비, 자동화 운영 소프트웨어 등을 생산하고 있으며 이 모든 생산제품은 수주한 프로젝트에 종합적으로 적용됩니다.

회사의 지배기업인 주식회사 에스엠코어는 자동화물류시스템에 필요한 자동화 설비를 제작ㆍ설치하고, 동 설비 가동에 필요한 제어시스템 및 운영정보시스템을 제작ㆍ설치하는 사업을 영위하
고 있는 바, 회사는 동 시스템에 필요한 시스템 및 운영소프트웨어의 자문, 개발 및 공급을 주영업으로 하고 있습니다. 

1.4. 주요 재무제표

1.4.1. 재무상태표

포인트코드의 한국채택국제회계기준에 의한 과거 3개년 및 최근 6개월 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
2015.12.31.
(주1)
2016.12.31.
(주1)
2017.12.31.
(주1)
2018.06.30.
(주2)

자산

Ⅰ. 유동자산
2,623,374,030
2,260,459,514
2,699,555,397
1,793,064,171

현금및현금성자산
246,412,034
64,306,050
183,334,736
566,481,776

매출채권
2,367,968,900
2,192,315,400
2,510,631,200
676,986,200

미수금
1,427,320
3,661,390
-
58,077,960

선급비용
7,565,776
176,674
5,589,461
491,518,235

Ⅱ. 비유동자산
68,871,545
65,095,550
73,057,906
80,869,629

유형자산
23,310,726
21,888,644
28,536,760
36,127,373

무형자산
5,560,819
3,206,906
4,521,146
3,742,256

보증금
40,000,000
40,000,000
40,000,000
41,000,000

자산총계
2,692,245,575
2,325,555,064
2,772,613,303
1,873,933,800

부채

Ⅰ. 유동부채
318,181,760
600,734,854
592,309,671
680,465,692

매입채무
155,877,690
415,985,820
436,935,940
515,733,656

미지금금및미지급비용
147,710,638
164,721,822
113,265,319
143,915,574

당기법인세부채
-
-
10,557,000
-

예수금
14,593,432
20,027,212
31,551,412
20,816,462

Ⅱ. 비유동부채
329,026,472
237,191,038
380,063,744
433,732,065

순확정급여부채
329,026,472
237,191,038
380,063,744
433,732,065

부채총계
647,208,232
837,925,892
972,373,415
1,114,197,757

자본

Ⅰ. 자본금

보통주자본금
990,000,000
990,000,000
990,000,000
990,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

주식발행초과금
1,029,800
1,029,800
1,029,800
1,029,800

Ⅲ. 이익잉여금
1,054,007,543
496,599,372
809,210,088
(231,293,757)

법정준비금
400,000,000
400,000,000
400,000,000
400,000,000

미처분이익잉여금
654,007,543
96,599,372
409,210,088
(631,293,757)

자본총계
2,045,037,343
1,487,629,172
1,800,239,888
759,736,043

부채와자본총계
2,692,245,575
2,325,555,064
2,772,613,303
1,873,933,800

(Source : 회사제시자료,
회사의 재무제표에 대한 감사보고서
)

(주1) 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 재무제표입니다.

(주2) 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 검토받지 아니한 재무제표입니다.

1.4.2. 손
익계산서

포인트코드의 한국채택국제회계기준에 의한 과거 3개년 및 최근 6개월 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
FY2015
 (주1)
FY2016
 (주1)
FY2017년
 (주1)
FY2018 6개월
(주2)

Ⅰ. 영업수익
4,240,650,800
3,827,331,000
4,783,968,000
1,427,011,000

소프트웨어개발
4,182,744,800
3,766,514,000
4,773,338,000
1,427,011,000

상품매출
57,906,000
60,817,000
10,630,000
-

Ⅱ. 영업비용
3,735,701,320
4,361,736,537
4,337,756,832
2,462,960,014

급여

801,838,549
848,062,467
891,201,299
398,280,832

상여

293,917,527
282,520,272
301,927,875
169,856,592

퇴직급여

126,806,079
120,409,357
131,076,332
67,446,584

복리후생비

74,643,068
79,187,482
73,838,677
48,602,280

여비교통비

369,657,267
294,063,650
372,737,450
185,371,525

접대비

1,334,500
2,709,600
912,000
-

통신비

20,333,355
2,240,113
2,717,986
1,309,282

수도광열비

28,800,000
29,800,000
30,000,000
15,400,000

세금과공과

224,390
225,740
215,050
65,390

감가상각비

13,821,968
10,526,445
8,962,538
5,738,478

임차료

48,840,000
49,188,100
49,386,700
25,194,300

수선비

90,000
30,000
312,000
70,000

보험료

22,504,943
16,186,777
25,276,123
9,948,439

차량유지비

1,095,640
2,045,439
2,703,206
-

운반비

598,281
447,770
938,473
452,200

도서인쇄비

453,945
788,561
294,009
687,127

소모품비

4,838,337
2,578,709
4,861,330
4,885,846

수수료

7,583,957
12,026,829
41,383,640
35,170,721

무형자산상각비

2,353,913
2,353,913
2,794,205
778,890

외주비

1,862,703,211
2,549,497,211
2,386,934,292
1,484,264,528

경상연구개발비

-
-
-
9,437,000

상품매입액

53,262,390
56,848,102
9,283,647
-

Ⅲ. 영업이익
504,949,480
(534,405,537)
446,211,168
(1,035,949,014)

Ⅳ. 영업외수익
373,554
427,119
478,903
603,369

이자수익

344,145
374,432
312,788
590,293

외환차익

-

-
99,905

-

잡이익

29,409
52,687
66,210
13,076

Ⅴ. 영업외비용
-
937
92,041
12

외환차손

-
-
91,999

-

외환차손

-
-
42

-

잡손실

-
937
-
12

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
505,323,034
(533,979,355)
446,598,030
(1,035,345,657)

Ⅶ. 법인세비용
-
2,737,960
10,605,550
-

Ⅷ. 당기순이익(손실)
505,323,034
(536,717,315)
435,992,480
(1,035,345,657)

(Source : 회사제시자료,
회사의 재무제표에 대한 감사보고서
)

(주1) 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 재무제표입니다.

(주2) 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 검토받지 아니한 재무제표입니다.

2. 평가방법의 개요 및 평가의 기본가정

2.1. 평가방법의 개요

피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 현금및현금성자산 등 비영업용자산을 가산하고, 차입금을 차감하여 평가하였습니다.

이하 본 평가의견서 상 자본적지출은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"으로 기재합니다.

2.2. 평가의 기본가정 

2.2.1. 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2017년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일

까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였으며,
한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하였습니다. 

2.2.2. 현금흐름 분석기간

현
금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로
2018년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 5년간의 현금흐름을 분석하였습니다.

2.2.3. 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2022년 이후의 영구현금흐름 산정시 스마트팩토리 산업 및 소프트웨어 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 소비자물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1.0%를 적용하였습니다. 

Markets and Markets Analysis에 따르면 사물인터넷 기반 스마트공장의 세계시장 규모는 매년 6.8%씩 성장하여 2020년에는 324조 9348억원의 경제가치를 창출할 것으로 전망하고 있습니다.

이러한 관련 산업의 향후 성장성과 회사의 경쟁력 등을 종합적으로 고려할 경우 영구성장률 1.00% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

따라서, 2022년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. 

2.2.4. 주요 거시경제지표 및 법인세율

2.2.4.1. 거시경제지표

구분
국가
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

물가상승률
한국
1.7%
1.6%
1.3%
1.9%
2.1%

임금상승률
한국
2.9%
3.6%
3.1%
3.9%
4.3%

(Source : The Economist Intelligence Unit

)

2.2.4.2. 법인세율

과세표준
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

~ 2억원
11.00%
11.00%
11.00%
11.00%
11.00%

2억원 ~ 200억원
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%

200억원 ~ 3,000억원
24.20%
24.20%
24.20%
24.20%
24.20%

3,000억원(주1) ~
27.50%
27.50%
27.50%
27.50%
27.50%

(Source : 세
율
공시자료)

(주1)
3,000억원 이상 최고세율(27.50%)구간 및 2017.12.05 국회 본회의를 통과한 세법개정안을 반영하여 이월결손금 공제 한도(2018년 70%, 2019년 이후 60%)를 반영하였습니다.

3. 피합병법인의 수익가치 산정내역

피합병법인인
포인트코드의 과거 실적과 향후 5개년 추정현금흐름 및 주주가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년

2018년

반기
(주1)

2018년
(주2)
2019년
(주2)
2020년
(주2)
2021년
(주2)
2022년
(주2)

영업수익
4,240,651
3,827,331
4,783,968
1,427,011
5,028,371
5,369,739
5,734,277
5,957,691
6,017,393

영업비용
3,735,701
4,361,737
4,337,757
2,462,960
4,861,407
5,183,648
5,466,695
5,678,183
5,798,323

영업이익(손실)(EBIT)
504,950
(534,406)
446,211
(1,035,949)
166,964
186,091
267,582
279,508
219,070

법인세비용
18,366
20,470
36,868
39,492
26,195

세후영업이익
148,598
165,621
230,714
240,016
192,875

(+) 감가상각비
12,495
13,217
13,869
14,574
15,789

(-) CAPEX
14,242
14,866
15,060
15,346
15,668

(±) 순운전자본 증감
164,356
145,246
163,046
95,013
17,234

영업현금흐름(FCFF)
(17,505)
18,726
66,477
144,231
175,762

현가계수
(할인율 11.50%)

0.9470
0.8494
0.7618
0.6832
0.6127

Discounted FCFF
(16,577)
15,904
50,639
98,537
107,693

추정기간동안의 현재가치 (A)
256,196

영구현금흐름의 현재가치 (B) (주3)
986,949

영업가치 (C = A + B)
1,243,145

비영업용자산의 가치 (D)
-

기업가치 (E = C + D)
1,243,145

차입금(F)
-

주주가치 (G = E - F) (주4)
1,243,145

(Source : 회사제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2018년 6월 30일까지의 실적치입니다.

(주2) 회사는 12월말 법인으로서 FY2018부터 FY2022에 해당하는 기간은 다음과 같습니다.

구분
기간

2018년
2018.1.1 ~ 2018.12.31

2019년
2019.1.1 ~ 2019.12.31

2020년
2020.1.1 ~ 2020.12.31

2021년
2021.1.1 ~ 2021.12.31

2022년
2022.1.1 ~ 2022.12.31

(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 FY2022의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 추정하였습니다. 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,%)

구분
금 액

가. 2022년 세후영업이익
192,875

나. 영구성장률
1.0%

다. 2022년 이후 세후영업이익(가 X (1+나))
194,584

라. 순운전자본의 증감(*1)
25,453

마. 2022년 이후 세후영업현금흐름(다 + 라)(*2)
169,131

바. 할인율
11.50%

사. 현가계수 1/((1+ 바) ^4.5)
0.6127

아. 영구현금흐름의 현재가치(마/(바-나) X 사 )
986,949

(Source : 회사제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주4) 가중평균자본비용(WACC)과 영구성장률의 변동에 따른 주주가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
영구성장률

0.50%
1.00%
1.50%

가중평균

자본비용

(WACC)

11.00%
1,338,410
1,318,070
1,295,589

11.50%
1,264,415
1,243,145
1,219,749

12.00%
1,197,046
1,175,195
1,151,263

(Source : 회사제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

3.1 영업수익의 추정

피합병법인의 영업수익은 소프트웨어개발매출과 상품매출로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년

2018년

반기

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

소프트웨어개발
4,182,745
3,766,514
4,773,338
1,427,011
5,017,561
5,358,755
5,723,150
5,946,353
6,005,817

상품매출
57,906
60,817
10,630
-
10,810
10,984
11,127
11,338
11,576

합계
4,240,651
3,827,331
4,783,968
1,427,011
5,028,371
5,369,739
5,734,277
5,957,691
6,017,393

(Source : 회사제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

(1) 소프트웨어개발 매출

회사의 지배기업인 주식회사 에스엠코어는 자동화물류시스템에 필요한 자동화 설비를 제작ㆍ설치하고, 동 설비 가동에 필요한 제어시스템 및 운영정보시스템을 제작ㆍ설치하는 사업을 영위하
고 있는 바, 회사는 동 시스템에 필요한 시스템 및 운영소프트웨어를 개발하여 공급하고 있습니다.

회
사의 소프트웨어개발매출은 전액 에스엠코어에 대한 매출이므로 주요 매출처인 에스엠코어의 관련 과거 매출액 실적과 시장규모를 고려하여 향후 매출규모를 추정하고 평균 개발용역비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원,%)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년

2018년

반기

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

설비 매출 (A) (주1)

73,298,444
50,388,628
72,414,808
35,341,038
77,339,015
82,598,068
88,214,737
91,655,112
92,571,663

추정성장률 (주2)

6.8%
6.8%
6.8%
3.9%
1.0%

소프트웨어개발

용역비율 (B) (주3)

5.7%
7.5%
6.6%
4.0%
6.5%
6.5%
6.5%
6.5%
6.5%

소프트웨어개발

매출 추정 (A) X (B)

4,182,745
3,766,514
4,773,338
1,427,011
5,017,561
5,358,755
5,723,150
5,946,353
6,005,817

(Source : 회사제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 해외종속기업을 포함한 에스엠코어의 연결재무제표상 설비매출액을 기준으로 산출하였으며, 관련 소프트웨어 개발용역이 연관되지 않는 Clean F/A영역의 매출은 제외되었습니다.

(주2)
Markets and Markets Analysis에 따르면 사물인터넷 기반 스마트공장의 세계시장 규모는 매년 6.8%씩 성장하여 2020년에는 324조 9348억원의 경제가치를 창출할 것으로 전망하고
있습니다. 이에 따라 에스엠코어의 설비 매출은 2018년부터
2020년까지
6.8%씩 성장하고 그 이후부터 영구성장률인 1.0%에 점진적으로 수렴하는 것으로 추정하였습니다.

[세계 스마트공장 시장 규모]

(단위: 억원, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
CAGR
비중

공급산업
디바이스
647,322
692,484
745,752
805,968
875,448
6.20%
30%

ICT
1,432,446
1,550,562
1,680,258
1,820,376
1,974,390
7.10%
70%

수요산업
2,079,768
2,243,046
2,424,852
2,626,344
2,848,680
6.80%
100%

(Source : Markets and Markets Analysis)

(주3) 설비 매출 대비 소프트웨어개발 용역비율은 과거와 동일한 비율로 용역이 제공된다는 가정하여 산정하였으며, 그 비율은 다음과 같이 추정되었습니다.

(단위: 천원,%)

구분
2015년
2016년
2017년
평균

설비 매출
73,298,444
50,388,628
72,414,808
65,367,293

소프트웨어개발 매출
4,182,745
3,766,514
4,773,338
4,240,866

소프트웨어개발 용역비율
5.7%
7.5%
6.6%
6.5%

(Source : 회사제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

(2) 상품매출

상품매출은 소프트웨어개발과 관련하여 제공되는 상품을 판매한 수익입니다. 동 금액은 소프트웨어 개발용역을 지속적으로 제공함에 따라 일정 수준으로 발생하는 수익이므로 예상물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 천원,%)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년

2018년

반기

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

상품매출
57,906
60,817
10,630
-
10,810
10,984
11,127
11,338
11,576

물가상승률
0.7%
1.0%
1.9%
0.0%
1.7%
1.6%
1.3%
1.9%
2.1%

(Source : 회사제시자료 및 The Economist Intelligence Unit

)

3.2 영업비용의 추정내역

포인트코드의 영업비용는 소프트웨어 개발원가와 상품매출원가로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년

2018년

반기

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

소프트웨어 개발원가
3,735,701
4,361,737
4,337,757
2,462,960
4,861,407
5,183,648
5,466,695
5,678,183
5,798,323

―소프트웨어 개발원가율
89.3%
115.8%
90.9%
172.6%
96.9%
96.7%
95.5%
95.5%
96.5%

상품매출원가
53,263
56,848
9,283
-
9,978
10,138
10,270
10,465
10,684

―상품 매출원가율
92.0%
93.5%
87.3%
0.0%
92.3%
92.3%
92.3%
92.3%
92.3%

합계
3,788,964
4,418,585
4,347,040
2,462,960
4,871,385
5,193,786
5,476,965
5,688,648
5,809,007

(Source : 회사제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

(
1)
소프트웨어 개발원가

소프트웨어 개발원가는 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비 및 감가상각비로 구성되어 있습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년

2018년

반기

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

① 인건비성 경비
1,320,806
1,348,412
1,426,024
703,572
1,625,230
1,732,284
1,785,985
1,855,639
1,935,431

②
변동비성 경비

2,267,503
2,864,352
2,810,779
1,712,141
3,132,431
3,345,436
3,572,926
3,712,270
3,749,392

③
고정비성 경비

77,954
79,244
79,914
40,730
81,272
82,573
83,646
85,235
87,025

④
감가상각비

16,176
12,880
11,756
6,517
12,496
13,217
13,868
14,574
15,790

합계
3,682,439
4,304,888
4,328,473
2,462,960
4,851,429
5,173,510
5,456,425
5,667,718
5,787,638

(Source : 회사제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

① 인건비성 경비

인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비 및 보험료 등으로 구분됩니다. 

급여는 평균인원수와 예상임금상승률을 고려한 인당급여를 적용하여 추정하였습니다. 평균인원수는 회사의 사업계획과 추정 매출규모 등을 고려하였으며, 향후 인당 급여는 예상임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 

퇴직급여, 복리후생비 및 보험료 등은 과거 3년간의 급여대비비율을 적용하여 추정하였습니다.

인건비성 경비의 과거 실적 및 상기 가정에 따른 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년

2018년

반기

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

급여
1,095,756
1,130,583
1,193,129
577,574
1,357,044
1,446,433
1,491,272
1,549,432
1,616,057

―평균인원(명) (주1)
23.9명
23.1명
20.8명
21.3명
24.3명
25.0명
25.0명
25.0명
25.0명

―인당급여
45,816
48,978
57,500
54,148
55,769
57,857
59,651
61,977
64,642

퇴직급여
126,806
120,409
131,076
67,447
150,128
160,017
164,978
171,412
178,783

―급여대비비율
11.6%
10.7%
11.0%
11.7%
11.1%
11.1%
11.1%
11.1%
11.1%

복리후생비 (주2)
74,643
79,187
73,839
48,602
90,352
96,304
99,289
103,162
107,598

―급여대비비율
6.8%
7.0%
6.2%
8.4%
6.7%
6.7%
6.7%
6.7%
6.7%

보험료 등
23,601
18,233
27,980
9,949
27,706
29,530
30,446
31,633
32,993

―급여대비비율
2.2%
1.6%
2.3%
1.7%
2.0%
2.0%
2.0%
2.0%
2.0%

합계
1,320,806
1,348,412
1,426,024
703,572
1,625,230
1,732,284
1,785,985
1,855,639
1,935,431

(Source : 회사제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 평균인원에는 임원과 직원이 포함되어 있으며, 평균인원은 월할을 기준으로 산정하였습니다.

(주2) 복리후생비에는 건강보험료가 포함되어 있습니다.

(주3) 보험료 등에는 고용보험료와 산재보험료가 포함되어 있습니다.

②
변동비성 경비

변동비성경비는 여비교통비, 외주비, 통신비, 소모품비 및 수수료 등으로 구성되어 있습니다.
변동비성경비는 소프트웨어 개발매출과 직접적으로 연동되는 비용으로서, 과거 3개년간의 소프트웨어개발 매출 대비비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다
.

가장 큰 비중을 차지하고 있는 외주비는 소프트웨어 개발시 효율적인 고용을 위하여 일정부분을 외주협력사에게 위탁하고 지급하는 금액과 소프트웨어 공급시 부수되는 서버 등의 장비를 외주업체로부터 조달하는 비용으로 구성되어 있습니다. 회사는 협력사에 대하여 일정수준만큼 단가에 대한 협상력을 가지고 있고, 설비매출 및 관련 소프트웨어 개발비용 추정시 이를 고려하여 계약금액을 결정하고 있으며, 과거기간 큰 변동 없이 외주비를 유지하고 있으므로
과거 3개년간의 매출액대비비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다
.

변동비성 경비의 과거 실적 및 상기 가정에 따른 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년

2018년

반기

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

여비교통비
369,657
294,064
372,737
185,372
408,760
436,556
466,242
484,425
489,270

접대비
1,335
2,710
912
-
1,955
2,088
2,229
2,316
2,340

통신비
20,333
2,240
2,718
1,309
9,974
10,653
11,377
11,821
11,939

운반비
598
448
938
452
783
836
893
928
937

도서인쇄비
455
787
295
686
607
646
692
718
724

소모품비
4,838
2,579
4,861
4,886
4,842
5,172
5,523
5,739
5,796

수수료
7,584
12,027
41,384
35,171
24,055
25,691
27,438
28,508
28,793

외주비
1,862,703
2,549,497
2,386,934
1,484,265
2,681,455
2,863,794
3,058,532
3,177,815
3,209,593

합계
2,267,503
2,864,352
2,810,779
1,712,141
3,132,431
3,345,436
3,572,926
3,712,270
3,749,392

―
소프트웨어개발 
 매출 대비비율

54.2%
76.0%
58.9%
120.0%
62.4%
62.4%
62.4%
62.4%
62.4%

(Source : 회사제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

③
고정비성 경비

고정비성경비는 수도광열비 및 임차료 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 경비는 2017년에 발생한 고정비성 경비 실적을 기준으로 향후 예상물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

고정비성 경비의
2017년 실적 및 상기 가정에 따른 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년

2018년

반기

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

수도광열비
30,000
15,401
30,510
30,999
31,401
31,998
32,669

임차료
49,387
25,194
50,226
51,030
51,693
52,675
53,782

세금과공과
215
65
219
222
225
229
234

수선비
312
70
317
322
327
333
340

합계
79,914
40,730
81,272
82,573
83,646
85,235
87,025

(Source : 회사제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

④ 감가상각비

감가상각비는 피합병법인의 감가상각정책 및 내용연수를 고려하여 기존 유형 및 무형자산의 상각비와 향후 자본적지출 등으로 인한 신규투자자산의 상각비를 가산하여산출하였습니다. 상세내역은 "3.3. CAPEX 및 감가상각비 추정 "을 참고하시기 바랍니다.

3.3 CAPEX 및 유무형자산상각비 추정

피합병법인의 CAPEX는 유형자산에 대한 투자와 무형자산에 대한 투자로 구분하여 추정하였습니다.

피합병법인의 유형자산은 대부분 소프트웨어 개발에 소요되는 노트북으로서 임직원수에 비례하여 유지되므로 과거 3년간 평균 인당 지출액을 기준으로 추정인원수를 곱하여 총지출액을 산정하되 예상물가지수 반영하여 추정하였습니다.

피합병법인의 무형자산은 대부분 개발용 소프트웨어와 범용 소프트웨어로서 임직원수에 비례하여 유지되므로 과거 3년간 평균 인당 지출액을 기준으로 추정인원수를 곱하여 총지출액을 산정하되 예상물가지수 반영하여 추정하였습니다.

CAPEX 및 유
ㆍ
무형자산상각비의
과거 실적 및 상기 가정에 따른 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년

2018년

반기

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

CAPEX:

유형자산 CAPEX
10,167
9,104
15,611
13,329
12,741
13,300
13,473
13,729
14,017

무형자산 CAPEX
-
-
4,108
-
1,501
1,566
1,587
1,617
1,651

합계
10,167
9,104
19,719
13,329
14,242
14,866
15,060
15,346
15,668

유ㆍ무형자산상각비:

유형자산상각비
13,822
10,526
8,963
5,738
10,785
11,825
12,274
12,660
13,988

무형자산상각비
2,354
2,354
2,793
779
1,711
1,392
1,594
1,914
1,802

합계
16,176
12,880
11,756
6,517
12,496
13,217
13,868
14,574
15,790

(Source : 회사제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

향후 CAPEX는 향후 매출성장률 등을 고려하여 전년도 감가상각비 금액만큼 재투자가 이루어지는 것으로 추정하였습니다.

한편, 피합병법인이 현재 적용하고 있는 자산별 상각방법과 내용연수는 다음과 같습니다.

구분
상각방법
내용연수

유형자산
차량운반구
정액법
5년

공기구와비품

정액법

5년

무형자산
특허권

정액법

5년

소프트웨어

정액법

5년

(Source : 회사제시 자료)

3.4 운전자본의 추정

피합병법인의 순운전자본은 매출채권 및 매입채무 등로 구성되어 있으며, 순운전자본은 영업수익 및 영업비용(상각비 제외)에 연동되는 운전자본으로 추정 영업수익 및 영업비용(상각비 제외)에 과거 2개년 평균 회전기일을 적용하여 추정하였습니다.

운전자본의 과거 실적 및
상기 가정에 따른 향후 5개년 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2022년
이후

매출채권 등
2,369,396
2,195,977
2,510,631
2,756,505
2,943,639
3,143,476
3,265,949
3,298,677
3,331,664

매입채무 등
(303,588)
(580,708)
(550,201)
(631,719)
(673,607)
(710,398)
(737,858)
(753,352)
(760,886)

순운전자본
2,065,808
1,615,269
1,960,430
2,124,786
2,270,032
2,433,078
2,528,091
2,545,325
2,570,778

순운전자본증감
-
(450,539)
345,161
164,356
145,246
163,046
95,013
17,234
-

(Source : 회사제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

회전기일의 과거 실적 및 상기 가정에 따른 향후 5개년 추정 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원, 일)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2022년
이후

영업수익
4,240,651
3,827,331
4,783,968
5,028,371
5,369,739
5,734,277
5,957,691
6,017,393
6,077,567

영업비용
(상각비 제외)
3,719,525
4,348,856
4,326,000
4,848,912
5,170,431
5,452,827
5,663,608
5,782,533
5,840,359

회전기일:

매출채권 등
204
209
192
200
200
200
200
200
200

매입채무 등
30
49
46
48
48
48
48
48
48

(Source : 회사제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

3.5 비영업용자산 산정내역

피합병법인의 비영업용자산 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
평가금액

현금및현금성자산 (주1)
183,335
-

(Source : 회사제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 현금및현금성자산은 평가기준일인 2017년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 추정된 2018년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 CAPEX 1개월분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

재무상태표상 현금및현금성자산 (A)
183,335

영업용 현금및현금성자산 (B=C-D+E)
405,263

―

1개월분 영업비용 (C)

405,117

―1개월분 감가상각비 (D)
1,041

―1개월분 CAPEX (E)
1,187

비영업용 현금및현금성자산 (MAX [0, A-B])
-

(Source : 회사제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

3.6 가중평균자본비용 산정내역

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 WACC을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율의 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
적용비율

가. 무위험이자율(Rf)(주1)
2.57%

나. 시장수익률(Rm)(주1)
11.79%

다. Levered β(주2)
0.9660

라. Size Premium(주3)
-

마. 자기자본비용 (가+(나-가)Ⅹ다+라)
11.47%

바. 타인자본비용
0.00%

사. 자기자본비율(주4)
100.00%

아. 타인자본비율(주4)
0.00%

자. Tax Rate
22.00%

차. 가중평균자본비용 (마Ⅹ사+바Ⅹ(1-자)Ⅹ아)
11.50%

(Source : 회사제시자료 및 Bloomberg)

(주1) Bloomberg에서 제공하는 한국의 무위험이자율(Rf) 및 시장수익률(Rm)을 적용하여 Market Risk Premium을 산정하였으며, Market Risk Premium은 9.22%로 나타났습니다. 무위험이자율(Rf)은 10년 만기 국고채 수익률을 적용하였습니다.

(주2) Levered β는 아래 β산정표에 따른 Unlevered β와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.

Levered β = Unlevered β × [1+(1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]

(주3) 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률의 반영을 요구받습니다. 본 평가에서는 자본비용 산정시 이러한 Size Premium을 추가로 고려하지 아니하였습니다.

(주4) 회사가 과거 무부채기업임을 고려하여 목표자본구조는 차입금 등의 이자부부채가 존재하지 않는 무부채자본구조를 가정하였습니다.

금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에 따라추가적인 수익률의 증감 반영에 대한 검토가 필요합니다. 피합병법인의 경우 주된 영업에 대한 위험요소는 유사한 영업환경에 속한 동종기업의 베타에서 이미 고려가 되어 있는 것으로 판단되며, 사업의 성장성은 수익가치 추정 시 고려된 것으로 보아 별도의 수익률을 가산하거나 차감하지 아니하였습니다.

본 분석에서는 유사 동종기업의 Beta와 Hamada Model을 통하여 피합병법인의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사 동
종기업은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다.

피합병법인인 포인트코드의 지배기업인 주식회사 에스엠코어는 자동화물류시스템에 필요한 자동화 설비를 제작ㆍ설치하고, 동 설비 가동에 필요한 제어시스템 및 운영정보시스템을 제작ㆍ설치하는 사업을 영위하
고 있는 바, 회사는 동 시스템에 필요한 시스템 및 운영소프트웨어의 자문, 개발 및 공급을 주영업으로 하고 있습니다.

이에 따라 피합병법인은
한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인
"소프트웨어 개발 및 공급업"
과 "컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업"을
영위하
고 있는바, 피합병법인과 동일한 업종에 속하는 주권상장법인은 총 135개사입니다. 그러나, 동종기업 중 피합병법인과 같이 전적으로 특정기업의 자동화물류시스템용 소프트웨어 개발을 하는 기업이 존재하지 않으므로 피합병법인의 영업위험을 충분히 고려하는데 한계가 있을 것으로 판단하였습니다. 이에 피합병법인이 영위하고 있는 사업이 자동화설비산업에 필수적으로 부수되는 후방산업임을 고려하여, 전방산업 중 지배기업인 에스엠코어와 국내 주권상장법인 중 지배기업과 유사한 사업(스마트팩토리 관련 일반 또는 특수 목적용 기계 제조업)을 영위하는 기업을 추가하여 동종기업으로 선정하였습니다.

β를 계산하기 위하여 사용된 유사기업과 그 세부내역은 다음과같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분
주요 영업

Observed β

(주1)

시가총액 (A)

(주2)

이자부부채 (B)

(주3)

부채비율 (B/A)

(주4)

Un-levered β

(주5)

Re-levered β

(주6)

네오디안테크놀로지
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 
통합 및 관리업
1.2375
39,251
8,465
21.57%
1.0593
1.0593

에스엠코어
일반 목적용 기계 제조업
0.6341
338,000
10
0.00%
0.6341
0.6341

로보스타
특수 목적용 기계 제조업
1.3259
143,130
14,980
10.47%
1.2258
1.2259

스맥
특수 목적용 기계 제조업
1.2403
98,802
53,375
54.02%
0.8726
0.8726

중간값
0.9659
0.9660

(Source : 회사제시자료, 사업보고서, 한국거래소 및 Bloomberg)

(주1) 평가기준일인 2017년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 5 Years Weekly β 입니다.

(주2) Market Cap은 2017년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 시가총액입니다.

(주3) 유사기업의 이자부부채는 2017년 12월 31일 기준 장ㆍ단기차입금 등 이자부부채금액으로 DART 공시 사업보고서와 Bloomberg를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'으로 계산하였습니다.
(주5) 동종기업의 Observed β와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다.

Un-levered β = Observed β / [1 + (1 - t ) x (D/E)]
(주6) 피합병법인의 목표자본구조(D/E) 및 적용세율을 적용하여 산출한 β입니다.회사가 과거 무부채기업임을 고려하여 목표자본구조는 차입금 등의 이자부부채가 존재하지 않는 무부채자본구조를 가정하였습니다.

5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.

본 평가인은

합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의
감사받은 별도재무
상태표 및

주가자료
와

피합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무상태표
,

2018년 1월부터 2022년 12월까지의 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서

합병비율의
기준이 되는 주당평가액은
각각
13,141원
(주
당 액면금액: 500원)
,

740

원
(주당 액면금액: 500원)

으로 산정되었습니다.
따
라
서

합병 당사회사 간
합의한 합병비율
1 :
0.056340887 은
적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및
동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐 만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원 천을 의견서에 제시하였는가?
 - 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도
 - 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부
 - 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석
ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
 - 경영진, 핵심고객과 거래처
 - 공급하고 있는 재화 용역
 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예
예

3. 평가접근법 및 방법
ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한 가?
ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분 히 제시되었는가?
ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
 - 이익, 현금흐름에 대한 예측
 - 비경상적인 수익과 비용항목
 - 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
 - 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

예

예

4. 가치의 조정
ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려
 하였는가?

예

5. 가치평가의 도출
ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
 - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 
 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가 접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?
예

7. 문서화
ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
 - 평가관련 문서를 보존

예

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병기일(2018년 11월 1일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 포인트코드의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 포인트코드의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 주식회사 에스엠코어의 보통주식(액면금액 500원) 0.0563409 주의 비율로 합병주식(합병신주 34,726주)을 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2018년 11월 1일
- 교부 예정일 : 2018년 11월 14일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 주식회사 에스엠코어의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 에스엠코어는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2018년 11월 15일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

라. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

주식회사 에스엠코어가 주식회사 포인트코드를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 포인트코드의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다
.

3. 특정주주에 대한 보상

주식회사 에스엠코어가 주식회사 포인트코드를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 주식회사 포인트코드의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비 용

자문 수수료
60
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

기타비용
30
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정 통지서 발송비, 상장수수료 등

합 계
90
-

주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

공시서류 제출일 현재 주식회사 에스엠코어는 주식회사 포인트코드의 보통주식 1,363,637주(68.87%)를 보유하고 있으며, 합병회사 및 피합병회사가 보유중인 자기주식은 없습니다.

합병회사인 주식회사 에스엠코어가 신고서 제출일 현재 보유하고 있는 주식회사 포인트코드의 주식에 대하여는 합병 주식을 배정하지 않습니다. 이외에 단주취득으로 인한 자기주식에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 주식회사 에스엠코어는 피합병회사인 주식회사 포인트코드의 직원을 합병기일에 주식회사 에스엠코어의 직원으로 승계합니다. 다만, 주식회사 포인트코드의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.

상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 기간
2018년 9월 29일 ~ 2018년 10월 30일

공고매체
주식회사 에스엠코어
회사 홈페이지(http://www.smck.com)

주식회사 포인트코드
서울경제신문

채권자 이의제출 장소
주식회사 에스엠코어
서울 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 14층

주식회사 포인트코드
서울 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 6층

피합병회사인 주식회사 포인트코드가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 에스엠코어가 승계합니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

본 소액공모공시서류 제출 사유는 합병에 의한 건이므로 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

주식회사 에스엠코어 기명식 보통주
- 액면금액 : 500원
- 발행신주 : 34,726주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 보통주의 권리 

발행신주는 주식회사 에스엠코어 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

공시서류 제출일 현재 정관이 정하는 주식회사 에스엠코어 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 22,000,000주로 한다.

제6조(1주의 액면금액)

주식 1주의 액면금액은 500원으로 한다.

제8조(주식과 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로신주를 배정할 수 있다. 다만 제3호를 제외한 다음 각 호의 규정에 따라 발행된 주식의 총수는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하여서는 아니된다.

1. 주권을 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 근로자복지기본법 제32조의 혹은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 해당 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회 결의로 이익배당을 정한다

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 에스엠코어는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2018년 11월 15일

주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2018년 11월 1일 예정) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 포인트코드 보통주 주주

(2) 교부비율

주식회사 포인트코드의 보통주 1주당 0.0563409의 비율로 하여 주식회사 에스엠코어의 보통주를 교부합니다. 

(3) 교부예정일 : 2018년 11월 14일

주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 주식회사 에스엠코어의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(5) 교부금 지급

주식회사 에스엠코어가 주식회사 포인트코드를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 포인트코드의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 주식회사 에스엠코어가 주식회사 포인트코드를 합병하여, 주식회사 포인트코드가 소멸하는 흡수합병입니다. 이로 인해 주식가치의 변동에 영향을 미칠 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자의사결정을 하시기 전에 소액공모공시서류의 다른 부분 뿐만 아니라 특히, 아래에 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해주시기 바랍니다. 

현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 '합병회사'는 합병후 존속하는 회사인 주식회사 에스엠코어를 의미하며, '피합병회사'는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 주식회사 포인트코드를 의미합니다. "합병당사회사들" 및 "양사"는 주식회사 에스엠코어와 주식회사 포인트코드를 의미합니다.

1
. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

(1) 경영환경에 중대한 변화가 발생하는 경우 합병당사회사가 상호 협의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있습니다.

(2) 합병회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병계약은 즉시 효력을 상실합니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2018년 11월 14일교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 11월 15일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본건 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 주식회사 에스엠코어 기명식 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 관련 고려해야 할 위험요소

■ 합병회사 : 주식회사 에스엠코어

합병회사의 주요 사업은 효율적인 물류시스템 운영 및 자동화 생산공정에 필요한 자동화 제품(설비)을 제작ㆍ설치하는 사업입니다. 합병회사가 현재 생산ㆍ공급하고 있는 제품(설비)은 공장자동화를 위한 산업설비 자동화시스템으로서 자동차ㆍ화학ㆍ제약ㆍ식품 등의 사업부문을 주요시장으로 하고 있으며 고객의 생산제품과 공정에 맞는 각종 자동화전용기ㆍ자동반송시스템ㆍ로봇 및 응용장비ㆍ자동창고 등을 개발ㆍ공급하고 있습니다.

주요 설비현황은 아래와 같습니다.

품 목
제품 설명

자동화
 설비
S T C
(Stacker Crane)
AS/RS(Automated Storage and Retrieval System)를 구성하는 핵심 설비로서 Rack에 자동 입출고하는 장치

R G V 
(Rail Guided Vehicle)
Rail을 이용하여 화물을 공정간 이송하는 이송장치

Rack
제품을 Pallet 단위로 보관하는 철 구조물

Conveyor
자동화설비의 주요 화물 이송설비

제어 및 정보시스템
자동화설비의 운영을 제어하는 제어프로그램 및 물류운영 S/W

■ 피합병회사 : 주식회사 포인트코드

자동화설비 운영을 제어하는 프로그램 및 물류관리 S/W를 개발ㆍ공급하고 있습니다. 대부분의 매출은 모회사인 합병회사와의 거래에서 발생하고 있으며 대부분의 인력은 제어프로그램 및 물류관리 S/W 개발인력으로 구성되어 있습니다.

1. 사업위험

가. 글로벌 경기 둔화로 인한 자동화설비 시장 침체 위험

당사의 재무실적에 영향을 미치는 수주 및 매출은 국내외 설비투자 수요에 따라 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있습니다. 당사가 제작 공급하는 설비가 주로 적용되는 주요한 전방시장인 일반 자동화설비 및 반도체 산업은 국내외 경기변동과 밀접한 상관관계가 있습니다. 향후 글로벌 경기 변동 및 거기경제 변동에 따라 국내외 설비투자가 감소할 경우 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 물류운영에 필요한 자동화설비를 제작하고, 자동화설비 가동에 필요한 제어시스템 및 운영정보시스템을 제작하고 있습니다. 특히 사람이 아닌 자동화설비에 의해 물류운영을 할 수 있는 자동화물류시스템에 대하여, 제작에서부터 설치 및 운영 중 A/S에 이르기까지 모든 부문에 대해 직접 서비스하는 사업을 영위하고 있습니다.

자동화설비 시장은 기업들의 신규 설비투자에 따라 그 수요의 변동폭이 영향을 받는 특징을 보이고 있습니다. 이러한 기업들의 투자심리를 결정하는 여러 가지 요인 중 가장 큰 상관관계를 보이는 지표는 거시경제 지표입니다. 국내 자동화설비 산업은 2000년 이후 자동차, 반도체, 공작기계 등 주요산업의 수출증가와 내수회복에 힘입어 국내 설비투자의 증가에 따라 시장규모가 확대되었습니다. 최근에는 최저임금 상승 및 인구고령화 현상으로 인해 산업현장에서의 생산성 향상이 주요기업들의 이슈로 대두됨에 따라 IT 및 자동차에 국한되어 있던 국내자동화 시장이 제약/바이오, 섬유/의류 등으로 점차 확산중입니다.

또한 당사는 반도체 후공정 관련 물류 장비 제작 및 관련 용역을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 반도체 후공정 산업 역시 경기변동에 민감하게 반응하는 산업적 특성을 지니고 있어, 거시경제 지표의 변동에 따라 산업의 업황 또한 밀접하게 영향을 받습니다.

세계 경제는 생산ㆍ무역의 회복으로 인한 완만한 성장세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 선진국의 경제 회복세와 신흥국 시장의 성장세는 세계 경제가 저성장 기조를 탈피할 가능성을 보여주고 있습니다. 그러나, 미국의 보호무역주의적 경제 정책, 연준의 금리인상 가속화 등과 관련한 불확실성은 잠재하고 있습니다.

[세계 주요국가 경제성장률 전망]

구분

2016년

2017년

2018년(E)

IMF

3.2%

3.6%

3.7%

(선진국)

1.7%

2.2%

2.0%

(신흥국)

4.3%

4.6%

4.9%

OECD

3.0%

3.5%

3.6%

World Bank

2.4%

2.7%

2.9%

출처: IMF, OECD, World Bank

 상기 언급한 바와 같이 안정적인 경제성장률 전망에도 불구하고, 미국의 보호무역주의 강화로 인한 무역분쟁 및 세계 교역 축소, 특히 중국의 경제성장 둔화에 대한 우려가 부각될 경우, 경제성장률이 하락할 가능성이 존재합니다. 이와 더불어 한국의 가계부채 리스크 및 지정학적 리스크가 확대될 경우, 당사의 자동화설비를 수요로 하는 전방산업 및 반도체 산업의 경기가 악화되어 당사의 영업환경 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 시장내 경쟁심화를 통한 수주 및 매출 감소 위험

당사의 자동화설비 매출액은 수주산업이라는 특성 때문에 현재 수주현황에 따라 향후 일정기간의 매출 및 수익 수준이 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 당사의 지속적인 성장성 및 수익성 확보를 위해 지속적인 수주확보가 필요합니다.

당사가 생산한 제품(물류자동 입출고 시스템 및 기타 자동화설비)은 부품 또는 개별제품이 아닌 엔지니어링 설비이면서 제품의 생산방식이 양산이 아닌 고객 맞춤형 수주산업이라는 특성 때문에 향후 6개월 ~ 2년 후의 매출 및 수익이 현재시점의 수주현황에 따라 일정부분 확정되는 모습을 보이고 있습니다.

[최근 2개년 수주 및 매출액 현황]

구분(단위:천원)

2016년

2017년

2018년 반기

기초잔액
29,491,976
23,308,626
56,717,693

수주금액(증가)
39,902,433
101,962,609
35,941,505

매출인식(감소)
46,085,783
68,553,542
33,248,290

기말잔액
23,308,626
56,717,693
59,410,908

주) 수주 및 매출액은 동기간 공사부문 도급계약을 기준입니다.

국내 자동화물류시스템 사업을 영위하는 주요 국내업체는 당사를 비롯하여 에스에프에이, 현대무벡스, 한화 등으로 파악되고 있으며, 그 외에도 일부 부분품(철구조물 또는 컨베이어 등)을 생산하는 다수의 중견기업 및 중소기업이 존재하고 있습니다.

또한 세계시장에서는 일본 및 독일 글로벌 장비회사 및 다수의 협력업체가 존재하고 있으며 시장내 경쟁수주 방식으로 프로젝트 수행업체가 결정되어 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 2000년대 후반부터 꾸준한 해외진출을 통해 당사의 인지도 제고를 위해 노력하고 있으나 세계시장내 주요 경쟁사인 일본 및 독일 글로벌 장비회사 대비 인지도는 여전히 낮으며 프로젝트 수행규모 및 매출액 등의 지표 역시 아직 비교 열위에 있습니다. 

따라서 향후 지속적인 수주가 원활하게 이루어지지 않을 경우 당사의 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2018년 반기말 현재 수주현황 자료는 '2부 발행인에 관한 사항- 사업의 내용-6. 수주현황'을 참고하시기 바랍니다.

다. 자동화생산설비 및 반도체후공정 물류장비 사업 위축 위험

당사는 자동화생산설비 및 반도체 후공정 물류장비 분야의 사업 확대를 위해 역량을 집중하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 경쟁업체들의 적극적 연구개발, 공격적인 가격정책 등에 따른 시장내 경쟁심화로 인해 자동화생산설비 및 반도체 후공정 물류장비 사업 확대가 원활하게 이루어지지 않을 가능성이 있습니다.

국내의 자동화물류시스템 시장은 30년 전부터 활성화되어 성장해 왔기 때문에 자동화물류설비의 주요 설비들에 대한 노후화로 인한 전면적인 설비교체 시기가 도래했습니다. 당사는 최근 이러한 설비교체에 대한 수주를 통해 시장을 선점하기 위해 기존 고객사 뿐만 아니라 신규고객사에 대한 영업활동에 역량을 집중하고 있습니다.
 
 또한 일반적으로 저장 및 관리에 중점을 두고 운영되는 자동화물류설비 뿐만 아니라 생산공정에서 사용되는 설비 시장으로 제품의 공급 및 영업의 범위를 확대하여 나가는 정책을 수행하고 있습니다. 당사는 그 동안 자동화물류시스템 분야에서 축적한 고객의 신뢰성과 노하우를 바탕으로 자동화생산설비 및 반도체 후공정 설비 시장에 진출하였으며, 특히 타이어 및 화학 공정의 자동화생산설비를 공급을 시작으로 영역을 확대하고 있으며, 지역적으로는 인도 시장 내 타이어 생산관련 설비 시스템을 공급하고 있으며 해당지역 내 유사한 산업으로 수주가 이어질 것으로 기대하고 있습니다.

다만 경쟁업체들의 적극적 연구개발, 신규 시장 참여자 진입 등에 따른 경쟁심화는 당사가 보유한 기술력과 설비 능력이 충분함에도 불구하고 원활하게 이루어지지 않을 가능성이 있습니다.

2. 회사위험

가. 핵심인력 유출로 인한 기술경쟁력 약화 위험

당사의 사업을 성공적으로 영위하기 위해서는 기계와 설비에 대한 운영지식과 노하우, 오랜 생산 및 품질관리 경험을 보유한 전문인력이 필요하며, 연구개발이 꾸준히 이루어져야 합니다. 핵심 인력의 이탈이 발생할 경우 당사의 신제품 개발 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 물류자동화 설비사업 및 반도체 후공정 물류장비 사업은 엔지니어링의 특성을 가지고 있으며, 핵심인력에 대한 의존도가 높은 편입니다. 따라서, 핵심인력의 이탈이 발생할 경우 당사의 영업에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 경쟁 우위를 가지고 있는 설계 경쟁력, 품질 경쟁력, 원가 경쟁력 중 원가 경쟁력을 제외한 두 가지가 핵심인력과 밀접한 관련이 있습니다. 당사의 기술개발 관련 인력들은 포괄적인 엔지니어링 수행경력으로 통상 5~10년 이상의 실무경력을 보유하고 있으며, 제품공정 설계분야에서의 높은 기술력은 당사의 주요 경쟁우위 요소로 크게 작용하고 있습니다.

이처럼 경쟁 심화에 따라 이러한 핵심인력에 대한 수요가 늘고 있음에도 오랜 경험을 필요로 하는 기술의 특성상 전문인력의 수는 한정되어 있어 인력 쟁탈전이 심화될 수 있습니다. 따라서, 핵심인력의 자기계발을 위한 교육 지원 및 연수, 인센티브 등을 통해 핵
심인력유출을 막는 정책을 수립 운영하고 있습니다.

나. 건축 및 토목공사 수행 관련 위험

기존 자동화물류시스템 설비 외에 건축 및 토목공사를 turn-key 방식으로 공급하는 경우 당사는 건축 및 토목공사는 전문 건설업체에게 해당 공사의 시공을 맡기고 있었으나, 2017년도 기준 건축면허를 취득하여 자사 내부 역량으로 내재화하였습니다. 하지만 건축의 경우 당사에서 새롭게 수행하는 부분이라 공사의 품질 저하가 발생 할 수 있으며 고객 불만사항이 발생할 경우 당사의 브랜드 가치가 하락할 수 있습니다.

당사는 기존설비의 교체 수요인 경우에는 자동화물류시스템 설비만을 단독으로 공급하는 경우가 많으나, 신규 설비인 경우 또는 발주사의 사정에 따라서 자동화물류시스템 설비 외에 건축 및 토목공사를 turn-key방식으로 공급하여야 합니다. 당사는 건축 및 토목공사를 동시에 수주한 경우 납기 준수, 현장대응 능력의 전반적인 프로젝트의 효율적인 관리를 위해 2017년 11월 건축공사업 면허를 취득하였습니다.

설비 제작공정과 건축 및 토목공사 이 두 공정은 성격이 달라 같은 인원을 활용하기 어렵고, 현장에 두 공정의 인력이 파견되면 인원 활용의 효율성이 현저히 떨어지므로 현장의 경우 생산 효율성 및 인력 운용의 탄력성을 유지하기 위해 공사 성격에 맞는 건축공사 기술자 확보를 통해 품질 저하가 없도록 조치하고 있습니다. 하지만 당사의 이러한 관리에도 불구하고 건축 및 토목 영역의 프로젝트를 수행하면서 시행착오가 발생 할 수 있으며, 현장 공사의 품질 저하로 인해 고객 불만사항이 발생할 경우 당사의 브랜드 가치가 하락할 수 있습니다.

다. 수익성 악화 위험

최근 기업의 투자심리 부진 및 설비투자 감소로 인해 당사가 주로 영위하는 자동화물류 설비 시장 환경에 침체되는 모습을 보이고 있습니다. 이에 당사는 해외 신규고객사 발굴 및 설비 표준화를 통환 원가경쟁력 확보 등의 정책을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 미중 무역전쟁 및 환율변동폭 확대와 같은 대외악재 그리고 국내 내수경기 부진으로 인한 국내 기업들의 투자심리 하락 현황이 지속될 경우 당사의 전체적인 수익성 악화 및 업황침체가 지속될 가능성이 존재합니다.

당사의 최근 4개년 재무제표 기준 주요 수익성관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다. 이하 재무비율에서 사용되는 업종평균 자료는 “2018년 기업경영분석-한국은행” 자료에서 (C291) 일반 목적용 기계제조업종 평균 자료를 사용하였습니다.

구 분

FY 2014

FY 2015

FY 2016

FY 2017

FY 2018

반기

매출액 총이익율

12.47%

9.42%

-16.93%

6.81%

-0.93%

매출액 순이익율

6.93%

4.13%

-25.67%

-2.53%

-4.12%

총자산 순이익률

8.17%

3.67%

-17.79%

-2.31%

-1.55%

자기자본 순이익율

13.05%

5.59%

-26.26%

-3.13%

-1.95%

주1) 2018년 반기 기준 : 연환산 후 비율

당사의 수익성 관련 재무비율은 2016년부터 설비투자 감소에 따른 수주부진으로 인해 악화되는 모습을 보였습니다. 2017년 들어 신규수주 증가로 인해 지표들이 개선되는 모습을 보였지만 원가율 상승으로 인한 고정비 부담 등 원가구조가 악화되면서 매출액 순이익률은 여전히 마이너스 지표를 기록하였습니다. 

2017년 이후 당사는 수익성 확보를 위해 해외 신규거래처 확보를 위해 영업역량을 집중하고 있습니다. 또한 오랜기간동안 당사의 주력 설비였던 일반물류자동화 부분뿐만 아니라 자동화생산 공정 및 반도체 후공정 설비 시장에도 진입하여 고객사가 요구하는 설비를 제작 공급하고 있습니다. 

 다만, 이러한 추세에도 불구하고 전반적인 경기 하락의 영향 및 최근 미국과 중국간의 무역전쟁 심화, 내수시장 지속적인 침체, 원자재 가격 상승 등 여러 악재로 인하여 업황의 부진이 심화될 경우 당사의 전체적인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 안정성 악화 위험

당사는 2017년 유상증자 및 이익잉여금의 증가로 인하여 안정성 관련 재무비율이 개선되고 있는 추세입니다. 다만, 당사의 신규설비투자 증가 및 향후 반도체 후공정 설비 관련 사업관련 CAPEX 규모가 늘어날 경우 일부 시설투자를 위한 자금조달은 외부 차입금으로 이루어질 가능성이 있어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향일 미칠 수 있습니다.

당사의 최근 4개년 재무제표 기준 주요 안전성관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다. 이하 재무비율에서 사용되는 업종평균 자료는 '2017년 기업경영분석-한국은행' 자료에서 (C291) 일반 목적용 기계제조업종 평균 자료를 사용하였습니다.

구 분

FY 2014

FY 2015

FY 2016

FY 2017

FY 2018

반기

유동비율

223.57%

245.21%

220.77%

375.38%

512.28%

부채비율

55.57%

48.96%

45.67%

30.19%

20.20%

자기자본비율

64.28%

67.13%

68.65%

76.81%

83.19%

당사는 2017년 유상증자 및 이익잉여금의 증가로 인하여 최근 4개년간 안정성 관련 재무비율은 꾸준히 개선되고 있습니다. 차입금 의존도는 동종업계 대비 낮은 수준으로 외부자금 조달 없이 자체 생산 및 구매 프로세스의 운영이 원활하게 이루어지고 있습니다. 올해 들어 당사의 유동비율이 일시적으로 증가한 이유는 당사의 채무규모가 50억원 이상 큰 폭으로 줄어들었기 때문입니다. 당사의 유동비율과 부채비율은 업종평균에 비하여 양호한 수치를 나타내고 있습니다. 이는 당사의 부채규모가 낮음과 동시에 매출채권을 포함한 당사의 유동자산 및 당좌자산이 높은 점에서 기인합니다.

당사는 자동화생산설비 영역 확대를 위해 생산설비 추가취득 및 기술인력 확보를 위해 노력하고 있습니다. 또한 반도체 후공정 설비 및 관련 사업을 확대하기 위해 설비투자를 계획하고 있습니다.(2018년 6월 28일, 당사 신규시설투자등 공시 참조) 이러한 설비투자계획이 일정에 따라 진행될 경우 투자의 재원은 대부분 당사의 보유 현금성 자산을 통해 이루어질 것으로 예상되나 향후 경영환경 및 자본시장 환경에 따라 일부 외부차입금을 통한 투자가 이루어질 수 있습니다.

3. 기타위험

가.소규모합병 관련 위험

합병회사인 주식회사 에스엠코어(이하 합병회사)가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수는 보통주 34,726주로 합병회사의 합병전 발행주식총수의 약 0.17%이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 따라서 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 9월 8일 ~ 2018년 9월 21일)를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

합병회사인 주식회사 에스엠코어(이하 합병회사)는 피합병회사인 주식회사 포인트코드(이하 피합병회사)을 흡수합병하여, 합병회사는 존속하고 피합병회사는 해산합니다. 합병회사는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 보통주 34,726주로서 합병회사의 합병전 발행주식총수인 20,000,000주의 약 0.17%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 

따라서 합병회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 따라서 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주께서는 본건 합병에 반대할 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 9월 8일 ~ 2018년 9월 21일)를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

피합병회사의 주식매수청구권 관련 세부 내용은 본 증권신고서의 '제1부 합병의 개요', 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 

【 상법 】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 
① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.>

[본조신설 1995.12.29.]

[제목개정 2015.12.1.]

제527조의2 (간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]

제527조의3(소규모합병) 
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
[본조신설 1998.12.28.]

[제목개정 2015.12.1.]

나. 합병회사 주식가치의 변동 위험

본건 합병으로 피합병회사 보통주식 1주당 합병회사 보통주식 0.0563409주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부되며, 합병비율은 합병회사 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재하므로, 합병신주를 교부 받을 피합병회사 주주 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사인 주식회사 에스엠코어는 한국거래소 코스닥시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였으며, 피합병법인인 주식회사 포인트코드는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거
자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. (자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.)

합병기일(2018년 11월 1일) 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 500원) 당 합병회사의 보통주식(액면가액 500원)
0.0563409주를 발행 교부할 예정입니다. 

(단위 : 원)

구분
합병법인
(주식회사 에스엠코어)
피합병법인
(주식회사 포인트코드)

기준주가
13,141
-

- 할인 또는 할증률
-
-

본질가치
-
740

- 자산가치
3,684
909

- 수익가치
-
628

합병가액(1주당)
13,141
740

합병비율
1
0.056340887

(주1)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인주식회사
에스엠코어
의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2)
증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.

(주3)
주식수 산정을 위한 합병비율은 소수점 8째자리에서 반올림한 0.0563409 로 적용하였습니다.

상기 합병비율은 향후 합병회사 및 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가
(이하 생략)

다. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험

본건 합병으로 합병회사의 합병신주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2018년 11월 15일)에 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 다만, 합병신주는 34,726주로 주식회사의 신고서 제출일 현재 발행주식총수 20,000,000주 대비 0.17% 수준의 적은 수량으로 해당 주식에 따른 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 신주물량 출하에 따라 주가가 소폭이라도 하락할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

합병기일(2018년 11월 1일) 현재 피합병회사인 주식회사 포인트코드의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 지분율에 따른 합병회사의 합병신주를 교부할 예정입니다.
합병회사는 보통주가 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 있습니다. 따라서 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병회사의 합병신주는 2018년 11월 15일(예정)에 추가 상장되어 거래가 시작되므로, 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. (추가 상장 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.) 다만, 합병신주는 34,726주로 합병회사인 주식회사 에스엠코어 신고서 제출일 현재 유통주식수 20,000,000주 대비 0.17% 수준의 적은 수량으로 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 신주물량 출하에 따라 주가가 소폭이라도 하락할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

라. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사인 주식회사 에스엠코어와 주식회사 포인트코드(이하 합병당사회사)의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법령에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 
합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

5. 적격합병 요건 검토

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 주식회사
에스엠코어
보통주식

합병회사인 주식회사 에스엠코어의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. 주식회사 포인트코드 보통주식

피합병회사인 주식회사 포인트코드의 경우 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2018년 9월 7일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2018년 9월 13일~2018년 9월 27일)한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다

2. 주식매수 예정가격

가. 주식회사 에스엠코어 보통주식

합병회사인 주식회사 에스엠코어의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. 주식회사 포인트코드 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖 의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

주식회사 포인트코드는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격
보통주 740원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수예정가격의 산정방법은 「제1부 합병의 개요 Ⅱ. 합병가액 및 그 산출근거」에 기재된 주식회사 포인트코드의 합병가액 산정 내역을 참조하시기 바랍니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 주식회사 에스엠코어 보통주식

합병회사인 주식회사 에스엠코어의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. 주식회사 포인트코드 보통주식

1) 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일인 2018년 9월 7일 현재 주식회사 포인트코드 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회 1영업일 전인 2018년 9월 27일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 주식회사 에스엠코어에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식회사 포인트코드에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다.

3) 접수 장소

구분
장소
비고

주식회사 포인트코드
(피합병회사)
서울시 마포구 마포대로 20
(마포동, 다보빌딩) 6층
경영지원팀

4) 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2018년 9월 7일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 9월 13일

종료일
2018년 9월 27일

주주총회예정일자
2018년 9월 28일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 9월 29일

종료일
2018년 10월 18일

주) 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2018년 9월 27일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 주식회사 포인트코드에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병회사인 주식회사 에스엠코어의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.

주식회사 에스엠코어의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하거나, 여하의 이유로 합병신주의 총수가 합병 후 존속회사의 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우, 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

피합병회사인 주식회사 포인트코드의 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월이내에 지급할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

주식회사 포인트코드 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 주식회사 포인트코드의 자기주식에 대하여 합병신주를 교부합니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

합병회사인 주식회사 에스엠코어는 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병 반대주주의 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며,합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

합병회사인 주식회사 에스엠코어와 피합병회사인 주식회사 포인트코드는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 "공정거래법")상 에스케이그룹 기업집단에 속한 계열회사입니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

신고서 제출일 현재 당사회사간의 상호겸직은 다음과 같습니다.

성명
회사명
직위
등기임원여부

권순욱
주식회사 에스엠코어
대표이사
등기

주식회사 포인트코드
대표이사
등기

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

합
병회사인 주식회사 에스엠코어와 피합병회사인 주식회사 포인트코드는 공정거래법상 에스케이그룹 기업집단에 속한 계열회사로서, 일방 당사회사의 주요 주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 
 
신고서 제출일 현재 합병회사와 피합병회사의 대주주, 주요 주주 및 특수관계인의 지분 보유 현황은 아래와 같습니다. 

(1) 합병회사 : 주식회사 에스엠코어

(단위 : 주)

성명
최대주주와의 관계
주식의 종류
소유주식수
지분율

SK주식회사
본인
보통주
5,329,707
26.65%

권순욱
임원
보통주
3,386,500
16.93%

이응상
임원
보통주
10,000
0.05%

김창근
계열회사 임원
보통주
37,646
0.19%

계
-
8,763,853
43.82%

주) 상기 지분율은 발행주식총수 20,000,000주 기준입니다.

(2) 피합병회사 : 주식회사 포인트코드

(단위 : 주)

성명
최대주주와의 관계
주식의 종류
소유주식수
지분율

(주)에스엠코어
본인
보통주
1,363,637
68.87%

권순욱
임원
보통주
4,923
0.25%

계
-
1,368,560
69.12%

주) 상기 지분율은 발행주식총수 1,980,000주 기준입니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계등 상호관련 사항 

주식회사 에스엠코어가 가진 물류자동화 사업수행 역량과 주식회사 포인트코드가 가진 자동화 관련 SI 및 SW 개발역량을 결함함으로써, 물류시스템 전 분야에 걸친 자체 컨설팅 역량을 내재화하고 일원화된 사업구조를 통한 기업의 경쟁력을 강화하고자 합니다.

금번 합병을 통해 불필요한 자원낭비를 제거하며 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 극대화하고 경영의 효율성을 달성하여 기업가치 증대에 기여할 수 있을 것으로판단됩니다

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

신고서 제출일 현재 주식회사 에스엠코어는 주식회사 포인트코드의 주식 1,363,637주(68.87%)를 소유하고 있습니다. 

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

2018년 2분기말 현재 회사는 주식회사 포인트코드로부터 서울보증보험 보험가입과 관련하여 2,423백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기간
매출
매입
기타수익
기타비용

주식회사 
에스엠코어
주식회사 
포인트코드
2018.01.01~2018.06.30
-
1,419,611
-
-

2017.01.01~2017.12.31
-
4,769,493
-
-

2016.01.01~2016.12.31
-
3,760,261
-
-

2015.01.01~2015.12.31
-
4,088,546
-
-

주) 거래내역은 주식회사 에스엠코어 별도기준입니다.

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기간
매출
매입
기타수익
기타비용

주식회사 
포인트코드
주식회사 
에스엠코어
2018.01.01~2018.06.30
1,419,611
-
-
-

2017.01.01~2017.12.31
4,769,493
-
-
-

2016.01.01~2016.12.31
3,760,261
-
-
-

2015.01.01~2015.12.31
4,088,546
-
-
-

2) 채권 및 채무

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

주식회사 
에스엠코어
주식회사 
포인트코드
2018.06.30
-
-
669,029
660

2017.12.31
-
-
2,500,859
660

2016.12.31
-
-
2,186,503
-

2015.12.31
-
-
2,318,157
-

주) 채권 및 채무가액은 주식회사 에스엠코어 별도기준입니다.

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
채권
채무

매출채권
미수금
매입채무
미지급금

주식회사 
포인트코드
주식회사 
에스엠코어
2018.06.30
669,689
-
-

2017.12.31
2,501,519
-
-

2016.12.31
2,186,503
-
-

2015.12.31
2,318,157
-
-

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주에 대한 신용공여

해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

합
병회사인 주식회사 에스엠코어와 피합병회사인 주식회사 포인트코드는 공정거래법상 에스케이그룹 기업집단에 속한 계열회사
입니다.

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기간
매출
매입
기타수익
기타비용

주식회사 
에스엠코어
SK주식회사
2018.01.01~2018.06.30
380,048
-
-
30,870

2017.01.01~2017.12.31
21,280
-
-
100,982

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
기준일
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

주식회사 
에스엠코어
SK주식회사
2018.06.30
14,045
-
-
-

2017.12.31
11,704
-
-
-

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용 

가. 합병, 분할

해당사항 없습니다.

나. 자산양수도, 영업양수도

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분 현황

가. 합병 전·후 대주주의 지분현황

(기준일 : 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
합병 전
합병 후
비고

에스엠코어
소유주식수 및 지분율
포인트코드
소유주식수 및 지분율
에스엠코어
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

SK주식회사
본인
보통주
5,329,707
26.65
-
-
5,329,707
26.60
-

발행주식총수
보통주
20,000,000
100.00
1,980,000
100.00
20,034,726
100.00
-

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(0.0563409) 을 적용하여 산정하였습니다. 합병신주는 34,726주 입니다.
주2) 지분율은 보통주 발행주식총수 기준으로 산정하였습니다.
주3) 상기 기재된 수치는 합병당사회사인 주식회사 에스엠코어와 주식회사 포인트코드의 주식수 증감 등에 따라 향후 변동될 수 있습니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

주식회사 에스엠코어
주식회사 포인트코드
주식회사 에스엠코어

수권주식수
22,000,000
5,000,000
22,000,000

발행주식의 총수
20,000,000
1,980,000
20,034,726

자본총계
72,641
760
73,401

자본금
10,000
990
10,017

주1) 발행주식수는 신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병당사회사인 주식회사 에스엠코어와 주식회사 포인트코드의 주식수 증감에 따라 향후 변동될 수 있습니다.
주2) 합병 전 자본현황은 주식회사 에스엠코어는 2018년 2분기말 현재 재무제표 기준이며, 주식회사 포인트코드는 2018년 2분기말 현재 재무제표 기준입니다. 
주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원 구성 등

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사에 새로이 취임할 이사 및 감사는 없습니다.

합병이 완료된 이후 주식회사 에스엠코어의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 본 합병 전 취임한 주식회사 에스엠코어의 이사 및 감사위원회의 위원의 임기는 본 합병 전의 임기를 적용합니다.

5. 사업계획 등

본건 합병이 완료된 이후 존속회사인 주식회사 에스엠코어는 소멸회사인 주식회사 포인트코드가 현재 영위하는 사업 외에 현재 향후 진출, 변경 또는 폐지하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)
(주)에스엠코어

(주)에스엠코어
(주)포인트코드

자산총계
85,997,944,666
1,873,933,800
87,871,878,466

현금 및 현금성자산
23,486,401,893
566,481,776
24,052,883,669

매출채권 및 기타채권
31,726,829,799
1,226,582,395
32,953,412,194

재고자산
1,386,037,672
-
1,386,037,672

유형자산
17,549,329,794
36,127,373
17,585,457,167

무형자산
8,168,980,763
3,742,256
8,172,723,019

기타
3,680,364,745
41,000,000
3,721,364,745

부채총계
13,356,911,938
1,114,197,757
14,471,109,695

매입채무 및 기타채무
7,388,018,253
680,465,692
8,068,483,945

차입금 및 사채
-
-
-

기타
5,968,893,685
433,732,065
6,402,625,750

자본총계
72,641,032,728
759,736,043
73,400,768,771

주1) 상기 주식회사 에스엠코어의 재무상태표는 2018년 6월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 주식회사 포인트코드는 2018년 6월 30일 현재 재무상태표 기준입니다.
주2) 주식회사 포인트코드의 2018년 6월말 기준 재무상태표는 검토받지 않은 재무상태표입니다.

주3) 상기 합병 후 재무상태표는 2018년 6월 30일의 재무상태표 및 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주4) 합계금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

7. 그
밖에 투자의사결정이 필요한 사항

『상법』 제522조의2 제1항에
의거, 합병 승인 주주총회일의 2주
전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 포괄손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_합병당사회사에_관한_사항

제2부 합병당사회사에 관한 사항

1_합병당사회사에관한사항

제2부 당사회사에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)포인트코드
2000년
2월 24일
서울시 마포구 마포대로 20
(마포동, 다보빌딩) 6층
시스템 및 운영소프트웨어 자문, 개발 및 공급업
2,772,613
의결권 과반수 보유
(회계기준서 1027호 13)
미해당

SMC US, INC
2015년
1월 29일
843 Ironwood Circel, 
Clarksville, TN 37043, USA
물류자동화설비의 도매 및 관련 서비스
3,315,620
의결권 과반수 보유
(회계기준서 1027호 13)
미해당

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 에스엠코어"라고 합니다. 영문으로는 "SMCore.Inc" 라고 표기합니다.

다. 설립일자 

당사는 1972년 4월 13일에 주식회사 신흥우드워크로 설립되어 1987년 1월 10일에 상호를주식회사 신흥기계로 변경하였며 2016년 3월 29일에 기업 이미지 제고를 위하여 상호를 주식회사
에스엠코어
로 변경하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소
전화번호
홈페이지 주소

서울시 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩 14층)
02-2090-9200
http://www.smck.com

마. 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사와 연결대상 종속회사는 자동화물류시스템에 필요한 자동화 설비를 제작ㆍ설치하고, 동 설비 가동에 필요한 제어시스템 및 운영정보시스템을 제작ㆍ설치하는 사업을 영위하고있습니다. 당사는 향후 반도체 업황의 글로벌경기 전망이 밝고 낸드플래시 및 D램의 수요증가세가 지속됨에 따라 반도체 및 전자부품, 기타 관련제품의 개발, 제조, 수리, 검사, 조립, 판매업 등을 시행할 예정입니다. 이는 기존 사업분야인 공정물류시스템을 그대로 유지하되 새로운 성장동력으로서 반도체 분야 관련 사업을 선택한 것입니다.
기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 상장
2011년 11월 08일
해당사항없음
해당사항없음

아. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

(1) 기업집단의 명칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

(2) 기업집단에 소속된 회사 (2018. 6. 30 기준 계열사 : 101개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (18)
SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK㈜
110111-0769583

SK증권㈜
110111-0037112

SK텔레콤㈜
110111-0371346

㈜부산도시가스
180111-0039495

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜아이리버
110111-1637383

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

㈜에스엠코어
110111-0128680

㈜나노엔텍
110111-0550502

SK케미칼㈜
131111-0501021

비상장사 (83)
SK건설㈜
110111-0038805

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

엔티스㈜
130111-0021658

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK E&S㈜
110111-1632979

강원도시가스㈜
140111-0002010

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인포섹㈜
110111-2007858

행복나래㈜
110111-2016940

SK텔레시스㈜
110111-1405897

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜에이앤티에스
110111-3066861

내트럭㈜
110111-3222570

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

비앤엠개발㈜
110111-5848712

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

SK임업㈜
134811-0174045

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK신텍㈜
131411-0232597

대전맑은물㈜
110111-4273960

SK더블유㈜
154311-0026200

네트웍오앤에스㈜
110111-4370708

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

SK핀크스㈜
224111-0003760

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

SK에너지㈜
110111-4505967

SK종합화학㈜
110111-4505975

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

SK바이오팜㈜
110111-4570720

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

SK배터리시스템즈㈜
160111-0337801

지허브㈜
230111-0205996

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

이니츠㈜
230111-0212074

㈜엔에스오케이
110111-3913187

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

당진에코파워㈜
165011-0035072

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK플라즈마㈜
131111-0401875

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SK티엔에스㈜
110111-5833250

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

SK테크엑스㈜
110111-5990547

원스토어㈜
131111-0439131

SK트리켐㈜
164711-0060753

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

행복모아㈜
150111-0226204

SK매직㈜
110111-5125962

SK매직서비스㈜
134811-0039752

㈜헬로네이처
110111-4767898

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

㈜포인트코드
110111-1888548

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK해운㈜
110111-6364212

홈앤서비스㈜
110111-6420460

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK스토아㈜
110111-6585884

SK실트론㈜
175311-0001348

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

㈜제이에스아이
124611-0261880

(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), SK배터리시스템즈㈜ (舊 SK컨티넨탈이모션코리아㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), ㈜엔에스오케이 (舊 ㈜네오에스네트웍스), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜)

※ 해외계열사 현황

[
2018년 6월 30일 기준]

No.
해외계열사명

1
SK Gas International Pte. Ltd.

2
SK Gas USA Inc.

3
SK Gas Trading LLC

4
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

5
SK Holdco PTE. LTD.

6
BT RE Investments, LLC

7
Hi Vico Construction Company Limited

8
Irunex Construction and Management Co., Ltd.

9
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

10
Mesa Verde RE Ventures, LLC

11
SBC General Trading & Contracting Co. W.L.L.

12
SK E&C BETEK Corp.

13
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

14
SK E&C India Private Ltd.

15
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

16
SK E&C Saudi Company Limited

17
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

18
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

19
SKEC Anadolu LLC

20
SKEC(Thai) Limited

21
Sunlake Co., Ltd.

22
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

23
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

24
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

25
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

26
P.T. SK Networks Indonesia

27
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

28
Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd.

29
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

30
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

31
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

32
SK BRASIL LTDA

33
SK Networks (China) Holdings Co.,Ltd.

34
SK Networks (Dandong) Energy Co.,Ltd.

35
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

36
SK Networks (Shanghai) Co.,Ltd.

37
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd.

38
SK Networks Deutschland GmbH

39
SK Networks HongKong Ltd.

40
SK Networks Japan Co., Ltd.

41
SK Networks Middle East FZE

42
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

43
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

44
SK Networks Resources Pty Ltd.

45
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

46
Springvale SK Kores Pty Ltd.

47
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

48
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

49
Networks Tejarat Pars

50
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.

51
PT. Patra SK

52
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.

53
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd.

54
SK Lubricants Americas, Inc.

55
SK Lubricants Europe B.V.

56
SK Lubricants Japan Co., Ltd.

57
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

58
SK Life Science, Inc.

59
SK Bio-pharm Tech(Shanghai) Co., Ltd

60
Solmics Shanghai International Trading Co., Ltd.

61
Solmics Taiwan Co., Ltd.

62
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

63
SKC Europe GmbH

64
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

65
SKC, Inc.

66
SKC PU Specialty Co., Ltd.

67
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

68
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

69
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

70
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

71
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

72
SKC Hi-Tech&Marketing Japan Co., Ltd.

73
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z O.O.

74
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

75
Asia Bitumen Trading Pte., Ltd.

76
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

77
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

78
Netruck Franz Co., Ltd.

79
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

80
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

81
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

82
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

83
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

84
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

85
SK E&P America, Inc.

86
SK E&P Company

87
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

88
SK Permian, LLC

89
SK Plymouth, LLC

90
SK USA, Inc.

91
SK Battery Hungary Kft.

92
Blue Dragon Energy Co., Limited

93
SK E&P Operations America, LLC

94
SK Nemaha, LLC

95
CAILIP Gas Marketing, LLC

96
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

97
DewBlaine Energy, LLC

98
PT SK E&S Nusantara

99
SK E&S Americas, Inc.

100
SK E&S Australia Pty Ltd.

101
SK E&S Hong Kong Co., Ltd

102
SK E&S LNG, LLC

103
Fajar Energy International Pte., Ltd

104
Prism Energy International Pte., Ltd.

105
Prism Energy International Hong Kong Limited

106
SK E&S Dominicana S.R.L.

107
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

108
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

109
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

110
SK GC Americas, Inc.

111
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

112
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

113
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

114
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

115
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

116
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

117
SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.

118
SK Hualun Specialty Chemical Co., Ltd.

119
SK-SVW (Chongqing) Chemical Co., Ltd.

120
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

121
Huizhou SK TCL Taidong Chemical Co.,Ltd.

122
SK Primacor Americas LLC

123
SK Primacor Europe, S.L.U.

124
SK Saran Americas LLC

125
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

126
ESSENCORE Limited

127
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

128
SK C&C India Pvt., Ltd.

129
SK C&C Beijing Co., Ltd.

130
SK C&C Chengdu Co., Ltd

131
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

132
S&G Technology

133
SK computer and communication L.L.C.

134
SK GI Management

135
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

136
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

137
Plutus Capital NY, Inc.

138
Hudson Energy NY, LLC

139
Gemini Partners Pte. Ltd

140
Solaris Partners Pte. Ltd

141
Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd.

142
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

143
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

144
CFC-SK El Dorado Latam Fund, L.P.

145
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

146
Prostar Capital Ltd.

147
Prostar Capital Management Ltd.

148
Solaris GEIF Investment

149
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

150
Hermed Capital

151
Hermed Capital Health Care GP Ltd

152
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

153
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

154
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

155
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

156
Hermeda Industrial Co.

157
Plutus Fashion NY, Inc

158
Wonderland NY, LLC

159
Alchemy Acquisition Corp.

160
CFC-SK Covipaci Colombia SAS

161
CFC-SK Capital S.A.S.

162
CFC-SK Malta Covipacifico Ltd.

163
CFC-SK Spain Covipacifico S.L.

164
EM Holdings (Cayman) L.P.

165
EM Holdings (US) LLC

166
Hermeda Alpha Industrial Co. Ltd

167
Hudson Energy NY II, LLC

168
Prostar APEIF GP Ltd.

169
Prostar APEIF Management Ltd.

170
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

171
SK Investment Management Co., Limited.

172
SK China Company, Ltd.

173
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

174
SK BeiJing Investment Management Limited

175
Sky Yunjian Investment Management Limited

176
SKY Property Mgmt(Beijing) Co.Ltd.

177
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

178
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

179
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

180
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

181
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

182
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

183
SK (Shenzhen) Auto Rental Co.,Ltd

184
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

185
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

186
SK Financial Leasing Co, Ltd.

187
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

188
SK China Investment Management Company Limited

189
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

190
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

191
SK Property Investment Management Company Limited

192
SK Industrial Development China Co., Ltd.

193
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

194
SKY Property Mgmt. Ltd.

195
SK China Real Estate Co., Limited

196
SK China Creative Industry Development Co., Ltd

197
SKY Investment Co., Ltd

198
FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd.

199
PT Sinar Timuran Green Energi

200
SK Chemicals America, Inc.

201
SK Chemicals GmbH

202
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd

203
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd.

204
ST Green Energy Pte, Ltd

205
SK Telesys Corp.

206
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

207
TechDream Co. Limited

208
AI ALLIANCE, LLC

209
Atlas Investment Ltd.

210
Axess II Holdings

211
CYWORLD China Holdings

212
Fitech Global Opportunities Limited

213
Global Opportunities Breakaway Fund

214
Global opportunities Fund

215
ID Quantique S.A.

216
Immersive Capital, L.P.

217
Magic Tech Network Co., Ltd.

218
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

219
SK Healthcare China Holding Co.

220
SK Healthcare Co,Ltd.

221
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

222
SK Latin America Investment S.A.

223
SK MENA Investment B.V.

224
SK Technology Innovation Company

225
SK Telecom (China) Holding Co.,Ltd.

226
SK Telecom Americas, Inc.

227
SK Telecom China Fund 1 L.P.

228
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

229
SK telecom Japan Inc.

230
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

231
SK Telecom Venture Capital, LLC

232
SK Telecom Vietnam PTE.,Ltd.

233
SKCREGC(Sichuan)Smart City Management Co.

234
SKTA Innopartners, LLC

235
ULand Company Limited

236
Westly Capital Partners Fund II

237
YTK Investment Ltd.

238
Celcom Planet Sdn Bhd

239
Dogus Planet Inc.

240
11street (Thailand) Co., Ltd.

241
Shopkick GmbH

242
Shopkick Inc.

243
Shopkick Management Company, Inc.

244
SK Planet Global Holdings Pte. Ltd.

245
SK Planet Global Pte. Ltd.

246
SK Planet Inc.

247
SK Planet Japan K.K.

248
SKP America LLC

249
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

250
SK APTECH Ltd.

251
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.

252
SK hynix America Inc.

253
SK hynix Asia Pte. Ltd.

254
SK hynix Deutschland GmbH

255
SK hynix Flash Solution Taiwan Ltd.

256
SK hynix Italy S.r.l

257
SK hynix Japan Inc.

258
SK hynix Memory Solutions America Inc.

259
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

260
SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.

261
SK hynix Semiconductor India Private Ltd.

262
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.

263
SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

264
SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

265
SK hynix U.K Ltd.

266
SK hynix Ventures Hong Kong Limited

267
SK hynix Memory Solutions Eastern Europe LLC.

268
Great Shale LNG Transport S.A.

269
MILESTONE LNG TRANSPORT S.A.

270
OCEAN MARITIME HONGKONG LIMITED

271
S&Y Shipping S.A.

272
SK B&T PTE. LTD.

273
SK shipping Europe Plc.

274
SK shipping Hongkong Ltd.

275
SK shipping Japan Co., Ltd.

276
SK shipping Singapore Pte. Ltd.

277
Dalian Sea Oil Petroleum Chemicals Co.,Ltd

278
HBNG Logitics Co., Ltd.

279
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

280
Chongqing Happynarae Co., Ltd.

281
SK Energy International Pte, Ltd.

282
SK Energy Americas Inc.

283
SK Energy Europe, Ltd.

284
SK Terminal B.V.

285
Iriver Enterprise Ltd.

286
Iriver China Co., Ltd.

287
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.

288
Iriver Inc.

289
groovers Japan Co., Ltd.

290
LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.

291
SM Mobile Communications Japan Inc.

292
Bioland Biotec Co.,Ltd

293
SK Bioland Haimen Co.,Ltd

294
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

295
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

296
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

297
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

298
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

299
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

300
MCNS Polyurethanes USA Inc.

301
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

302
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

303
SMART Technology Polyurethanes P.J.S. Co.

304
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd.

305
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

306
SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.

307
SK Materials (Xian) Co., Ltd.

308
SK Materials Japan Co., Ltd.

309
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

310
SK Securities Investment Asia Limited

311
SMC US, INC

312
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

313
SK BIOTEK IRELAND LIMITED

314
SK Biotek USA, Inc.

315
NanoenTek America Inc.

316
NanoEntek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

317
SK Siltron America, Inc.

318
SK Siltron Japan, Inc.

자.신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
평가등급
평가기관
비고

2018.04.25
기업신용등급
BBB
이크레더블
-

2017.07.14
기업신용등급
BBB-
이크레더블
-

2017.06.12
기업신용등급
BBB-
NICE평가정보
-

2016.05.23
기업신용등급
A-
이크레더블
-

2016.05.04
기업신용등급
BBB+
NICE평가정보
-

2016.04.22
기업신용등급
A-
SCI평가정보
-

※ 신용등급의 정의

신용등급
신용등급의 정의

AAA
AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA
AA+/AA/AA-
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
A+/A/A-
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
BBB+/BBB/BBB-
채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음

BB
BB+/BB/BB-
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

B
B+/B/B-
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

CCC
CCC+/CCC/CCC-
현재 시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D
D
현재 채무불이행 상태에 있음

2. 회사의 연혁

가. 주식회사

에
스엠코어
와 종속회사의 연혁

(
1) 주식회사 에
스엠코어의 연혁

일 자
회사의 연혁

2011년 05월 03일
충주제2공장 준공 (충북 충주시 가금면 가흥리 24-5, 농공단지 內)

2011년 10월 21일
ISO 9001:2008/KS Q ISO 9001:2009 갱신 (2011.10.21 ~ 2014.10.20) 인증번호 : 618570

2011년 11월 08일
코스닥시장 신규상장시 유상증자(일반공모) 621,500천원 (자본금 합계 3,321,500천원)

2011년 12월 09일
기업부설연구소 소재지 변경 (서울시 영등포구 여의도동 17-3 삼환까뮤빌딩 3층)

2011년 12월 30일
벤처기업확인서 갱신 (유효일 : 2011년 12월 30일 ~ 2013년 12월 29일)

2011년 12월 30일
INNO-BIZ확인서 갱신 (유효일 : 2011년 12월 30일 ~ 2014년 12월 29일)

2012년 10월 17일
대표이사 변경 (단독 대표이사 : 권 순 욱)

2013년 1월 18일
본사 및 기업부설연구소 이전(서울시 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 14층 및 6층)

2013년 3월 25일
중국에 상해사목희물류설비 유한공사(해외 자회사) 설립

2014년 3월 21일
인도에 연락사무소 설치

2014년 10월 21일
ISO 9001:2008/KS Q ISO 9001:2009 갱신 (2014.10.21 ~ 2017.10.20) 인증번호 : 618570

2015년 01월 29일
미국에 SMC US, INC (해외 자회사) 설립

2016년 03월 03일
제50회 납세자의날 - 국무총리표창 모범납세수상

2016년 03월 29일
상호 변경 (주식회사 에스엠코어)

2017년 01월 10일
최대주주 변경(SK주식회사)

2018년 03월 23일
대표이사 변경 (각자 대표이사 : 권 순 욱, 이 준 영)

(
2) 종속회사의 연혁

회사명
회사의 연혁

(주)포인트코드
2013년 1월 본사 이전(서울시 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 6층)

SMC US, INC
2015년 1월 29일 설립(2015.08.05 자본금 출자)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

당사의 보고서

작
성기준일 현재 본점 소재지는 서울시 마포구 마포대로 20 (마포동) 다보빌딩 14층입니다.

구 분
일 자
내 용

본점소재지
및 변경
1972년 4월
법인 설립
경남 창원시 성주동 43-1

1989년 8월
본점 이전
서울시 구로구 신도림동 399

2008년 6월
본점 이전
서울시 영등포구 여의도동 17-3 삼환까뮤빌딩 9층

2013년 1월
본점 이전
서울시 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩 14층)

다. 경영진의 중요한 변동

일 자
내 용

2007.08.14
대표이사 권 순 욱 취임

2009.03.31
민 정 기 감사 취임

2009.11.26
최 청 운 사외이사 취임

2010.11.30
김 옥 섭 사외이사 취임

2010.11.30
대표이사 변경 (각자 대표이사 : 권 순 욱, 정 규 응)

2012.03.30
최 청 운 사외이사 사임

2012.03.30
김 옥 섭 사외이사 사임

2012.03.30
한 헌 수 사외이사 취임

2012.03.30
민 정 기 감사 중임

2012.10.17
정 규 응 대표이사 사임(단독 대표이사 : 권 순 욱)

2017.01.10
민 정 기 감사 사임

2017.01.10
장 의 동 감사 취임

2018.03.23

대표이사 변경 (각자 대표이사 : 권 순 욱, 이 준 영)

라. 최대주주의 변동

변동 시기
최대주주명
지분율
비고

1972.04.13
조 기 태
32.00%
설 립

1973.05.01
조 기 정
25.00%
유상증자

1978.05.26
조 기 정
43.25%
유상증자

1980.10.23
조 기 정
38.54%
유상증자, 자산재평가

2004.03.08
조 기 태
29.91%
상속

2007.08.14
권 순 욱
44.35%
인수

2011.11.08
권 순 욱
36.05%
코스닥상장 일반공모

2012.11.21
권 순 욱
36.10%
장내 추가 취득

2013.01.31
권 순 욱
36.14%
무상증자

2014.03.04
권 순 욱
36.22%
무상증자

2015.05.19
권 순 욱
34.39%
시간외 매도

2017.01.10
SK주식회사
26.65%

제3자배정 유상증자

기존주주와의 주식매매

자기주식 매매

3. 자본금 변동사항

가.
주식의 발행(감소)현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2011.11.08
유상증자(일반공모)
보통주
1,243,000
500
8,500
코스닥시장 신규상장

2013.01.31
무상증자
보통주
325,393
500
500
1주당 0.05주

2014.03.04
무상증자
보통주
332,016
500
500
1주당 0.05주

2015.03.31
무상증자
보통주
365,020
500
500
1주당 0.05주

2015.06.08
무상증자
보통주
7,664,316
500
500
1주당 1주

2017.01.10
유상증자(제3자배정)
보통주
4,670,255
500
7,396
제3자배정 유상증자

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사는 2018년 6월 30일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 22,000,000주 이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 20,000,000주 입니다.
당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았으며, 현재 유통주식주는 20,000,000주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
22,000,000
-
22,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
20,000,000
-
20,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
20,000,000
-
20,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
20,000,000
-
20,000,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 반기보고서 작성기준일 현재 취득한 자기주식은 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
20,000,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
20,000,000
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배
당에 관한 회사의 정책

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제11조 및 제53조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

- 제11조 신주의 배당기산일
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 해당 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

- 제53조 이익배당

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항(연
결기준)

당사의 최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제47기
제46기
제45기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-1,134
-1,968
-12,766

(별도)당기순이익(백만원)
-1,014
-2,393
-12,284

(연결)주당순이익(원)
-57
-98
-649

현금배당금총액(백만원)
-
1,000
742

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.3
0.4

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
50
50

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

전자상거래와 정보기술의 발달이라는 변화 속에서 지속적인 성장을 위해 노력하는 기업들은 수송의 스피드화, 다국적 기업의 물류거점화, 3D업종에 따른 인력부족 등의 변화요소에 적절히 대응해야 하는 상황에 있습니다. 이들의 변화요소는 고객 서비스의 다양성과 신속성 그리고 관리운영의 효율성을 요구하고 있으며 해결방법의 하나로 원자재의 조달ㆍ생산ㆍ보관ㆍ수송 등의 모든 과정에서의 자동화시스템 구축이 등장하였습니다.

현재 일반적인 의미의 자동화는 정보통신기술과 자동제어시스템을 갖춘 자동화설비를 의미하며 그 적용분야는 조선ㆍ철강ㆍ자동차ㆍ항공ㆍ반도체ㆍIT업종 및 일반제조업 뿐만 아니라 물류ㆍ철도ㆍ항만ㆍ환경 등 그 분야가 광범위하게 퍼져있어 향후 지속적인 발전가능성이 높은 산업입니다.

당사는 1978년 일본 미쓰비시 그룹의 자회사인 료주엔지니어링사와 자동창고 관련 기술제휴를 계기로 자동화물류설비를 생산하기 시작하였습니다. 현재까지 40년이 넘는 기간 동안의 꾸준한 생산 및 연구개발을 통해 당사는 국내에서는 흔하지 않은, 전 자동화물류설비 부문에서의 자체 생산력과 엔지니어링 기술을 확보하고 있는 기업으로 성장하였으며 자동화물류설비 이외에 자동화생산설비 등으로 그 영역을 확대하고 있습니다.

당사가 현재 생산ㆍ공급하고 있는 제품은 공장자동화를 위한 산업설비 자동화시스템으로서 자동차ㆍ화학ㆍ제약ㆍ식품 등의 사업부문을 주요시장으로 하고 있으며 고객의 생산제품과 공정에 맞는 각종 자동화전용기ㆍ자동반송시스템ㆍ로봇 및 응용장비ㆍ자동창고 등을 개발ㆍ공급하고 있습니다.

앞서 언급한 바와 같이 일반적인 의미의 자동화시스템 (정보통신기술과 제어시스템을 갖춘 자동화설비) 를 적용 기술별로 분류하면 아래와 같습니다.

구 분
적용 기술
적용 분야

자동무인화 관련
자동조정기술
조선, 항공, 관제 등

자동보관기술
ASC, AS/RS, 자동피킹

무인차량기술
무인반송차량, 무인지게차

자동인식 및 자동센서
3D 바코드 기술, RFID, 감지

자동분류기술
고속컨베이어, Overhead Trolley

정보통신 기반 관련
위치추적기술
GPS, Beacon, DSRC, 위성 분야

이동통신기술
블루투스, 위성분야

정보관리기술
보안기술, 전자결제 및 지불 기술

당사는 자동화설비를 구성하는 자동무인화 관련 기술 중 자동보관기술ㆍ무인차량기술ㆍ자동분류기술을 보유하고 있으며 해당 기술을 적용한 자동화설비를 제작ㆍ생산하고 있습니다.

또한 자동화시스템의 기능별 분류는 아래와 같습니다.

기 능
적용 분야

자동화설비
로봇, NC 공작기계, 반도체제조장비, 자동물류(반송)장비 등

자동화부품
CNC(Computer Numerical Controller), 유공압기기, PLC(Programmable Logic Controller), 센서 등

자동화 소프트웨어
Production Information System, CAD, Computerized Maintenance System

당사는 자동화설비 중 무인로봇, 자동물류(반송)장비, 자동화 운영 소프트웨어 등을 생산하고 있으며 이 모든 생산제품은 당사가 수주한 프로젝트에 종합적으로 적용됩니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

품 목
제품 설명

자동화
 설비
S T C
(Stacker Crane)
Stacker Crane은 AS/RS를 구성하는 Equipment 부분의 핵심 설비로서 Rack에 자동 입출고하는 장치

R G V 
(Rail Guided Vehicle)
대차가 Rail을 이용하여 화물을 공정간 이송하는 반송장치

R A C K
제품을 Pallet 단위로 보관하는 철 구조물(보통 30M높이 : 5천~1만 Cell보유)

C O N 
(Conveyor)
자동화설비의 주요 화물 이송설비

제어 및 정보시스템
자동화설비의 운영을 제어하는 제어프로그램 및 물류운영 S/W

당사가 생산하고 있는 자동화설비의 제품별 유형과 특징은 다음과 같습니다.

① 자동창고 시스템

자동창고 시스템(자동차)

자동창고 시스템(식음료)

자동창고 시스템(의약품)

자동창고 시스템(석유화학)

□ 특장점 
 - 제한된 공간에 많은 보관이 가능 
 - 컴퓨터를 이용하여 선입선출, ABC분석 등 다양한 기법에 의한 재고관리 가능 
 - 보관물의 도난과 파손 방지 
 - 실시간 재고관리 
 - 위험하거나 힘든 입출고 작업의 자동화를 통한 안전사고의 방지 
 - 쾌적하고 편리한 작업환경 
 - 향후 추가적인 창고 확장이 용이 
 - 모듈화 설계에 의해 간단하고 신속한 정비가 가능 
 - 투자비와 운영비의 경제성

② 스태커 크레인

제품 이미지
제품의 개요

멘브레인 판넬

● Stacker Crane은 AS/RS 성능을 좌우하는 구성 Equipment 부문의 핵심 설비로서 Rack에 자동입출고를 하는 장치 
 
● 당사는 지속적인 기술개발과 고속화, 경량화, 안정화를 갖춘 Stacker Crane을 공급 
 
● 1979년 국내 최초 자동창고기술 도입개발에 착수해 Stacker Crane 국산 1호기를 전시 공급하고 있으며 1986년부터 미국, 영국, 일본 등지에 수출 시작

□ 특장점 
● S-Curve에 의한 부드러운 가감속 제어로 화물 취급의 안정성 유지 
● 초고속형을 채택하여 물동량을 증대 
● 저소음, 저진동의 안정된 구조설계 
● 에러코드 내역 및 조치방법을 모니터로 체크할 수 있어 보수 용이 
● 유럽형 중량물 부분 Slim Fork 개발(두께 65mm) 
● Laser Sensor에 의한 거리 측정으로 주행, 승강 위치를 정밀 제어하며 지반 변동 조건에 의한 RACK의 기울임 등도 유연성 있게 대처 
● 한국산업안전공단 Stacker Crane 전 부문 설계 및 완성 검사 합격

스태커 크레인 설치사례

가구 창고

자동차 시트 창고

③ 무인반송시스템 (AGV)

제품 이미지
제품의 개요

무인반송시스템 (AGV)

● 무인운반차는 Controller에 의해 자체의 구동력으로 지정된 경로를 따라 이동하는 운반 System의 종류 
 
● Conveyor나 Rail방식의 대차와는 달리 자유로운 궤도 설정이 가능하고 목적에 맞는 이재 장치를 쉽게 결합할 수 있으므로 주변 기기와의 연결 및 System의 확장 가능 
 
● 당사는 세계적인 AGV 기술의 선도 업체인 스웨덴의 NDC와 협력 국내외 시장에 30여 시스템, 350대 이상의 AGV를 공급 
 
● 일반적인 당사의 AGV는 1,000 kg 중량의 운반용으로 20 종 이상의 다양한 모델을 보유하고 있으며 가장 큰 용량은 4,000 kg, 가장 큰 시스템에는 52대의 AGV가 운영

□ 특장점 
● 인력 감소 ● 요구 공간 감소, 제품의 손상 감소 및 관리 개선 
● 생산성 및 품질 향상 ● 주변 자동 기기와의 조합 용이(자동문, Elevator) 
● 작업 환경 및 안정성 개선 ● System의 적응성 및 유용성 증대 
● 물류의 실시간 제어 (Real-Time Control) 
- 작업 중인 물류 관리의 정확성 - 자재 관리 비용 감소 
- Floor 적치 및 분배 시간 감소 - 생산 의뢰의 빠른 응답 
- 정보의 Update에 따른 시간 지연 감소

④ 무인반송시스템 (LGV)

제품 이미지
제품의 개요

무인반송시스템 (LGV)

LGV는 레이저 항법시스템을 갖춘 AGV로 주변의 반사판을 읽으며 경로를 계산하여 예정된 목적지로 물건을 운반 
 
LGV는 AGV와 동일한 특징을 가지며, AGV에 비해 가장 큰 장점은 유도선 매설이나 테이프 부착과 같은 경로공사가 불필요하고 경로의 변경이 컴퓨터 소프트웨어 상에서만 이루어져 간단하고 경제적임 
 
일반적으로 다음의 조건 중 하나 이상이 해당되는 경우 LGV가 경제적임 
 
- 통로의 지역이 크면 클수록 
- Route Network이 세밀 할수록 
- 운반차의 수가 적을 수록 
- 통로 양식에 변경이 잦을수록 
- 임시 운반과 저장 지역의 필요가 많을수록

□ 특장점 
- 유연성 및 신속한 설치 - AGV에 비해 적은 수의 차량 필요 
- 다른 항법시스템과 혼용 가능 - 빈번한 차량 위치 보정 및 짧은 추측 운행 거리 
- 한 지점에서 감시 및 조정 가능 - 간단한 레이아웃 작업 
- 서로 다른 바닥조건에 적용 가능 - 신뢰도 높은 Teach-in 가능 
- 복잡한 레이아웃 또는 다단계로 공장을 건설할 때 적용 - 현장 레이아웃 작업의 최소화

⑤ 무인반송시스템 (EMS : Electronic Monorail System)

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제품의 개요

무인반송시스템 (EMS)

새로운 개념의 Overhead Conveyor로 공간 활용도가 높고, 최단거리 이송이 가능하며, 공정간 신속한 공급에 적합한 시스템 
 
Carrier마다 개별 구동 되며, 소음이 매우 적으며 다양한 운반물을 운반과 동시에 분류가 가능한 시스템

□ 특장점 
● 고속운전(주행 최대 160M, 승강 30M)과 8단계 속도 
● 소형이며 경량구조의 본체는 일체형 수지/플라스틱 사출품으로 제작하여 외관이 미려함 
● 교류 인버터 방식의 주행 및 승강 제어 방식과 다단계 속도제어로 부드러운 운전과 물량 대응력이 향상됨 
● 부드러운 승하강의 움직임과 설비제어를 위해 철심이 들어간 4본의 타이밍 벨트 구동 방식을 적용함 
● 설비이상 및 전차 수동 제어를 위한 적외선 무선 리모콘 방식 적용 
● 번지 자동인식(감속, 정지, 상승 등)과 정지 정도 및 현장의 분진, 라인 확장 등에 용이하게 대응 가능한 이동 부착형 마그네틱(자기)TAPE방식의 도그를 적용 
● 충돌방지를 위해 전용의 전차 후면에 반사판을 부착하고 전면에는 상효 교차형 센서 3개를 부착하여 완벽한 안전제어를 실현함 
● 중공의 H구조 및 상화좌우 대칭의 Rail사용으로 중심 확보가 좋고, 견고하며 부착성이 우수

⑥ 컨베이어 시스템 (Conveyor)

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제품의 개요

180도 턴 컨베이어

Roller Conveyor

Spiral Conveyor

컨베이어는 운반의 다양한 분야에서 사용되며 경제적인 가격 및 응용의 다양성 등의 장점 이외에도 컨베이어의 모듈을 나누어 운반물을 잠시 대기시키는 것이 또 다른 특징임 
 

컨베이어는 모든 제조시스템에서 핵심적인 장치 역할을 하는데 컨베이어의 구성에 따라그 능력이 달라지므로 잘 설계된 컨베이어시스템은 생산성을 높일 수 있고 생산비용도 절감 가능 
 

당사는 오랜 기간의 경험을 바탕으로 탁월한품질의 체인 및 롤러 컨베이어와 기능장치를생산하며 물류합리화에 기여 

□ 특장점 
● Conveyor 보수가 용이 
● 알루미늄 Die Casting 사용으로 외관 미려

● 저소음, 고효율의 제품 
● GMP규정 및 FDA 조건 설비에 적합

제품의 종류

Chain Conveyor

● Chain Conveyor 
기존방식의 문제점을 발췌 및 보완하여 개발하였으며, 특히, 제약회사의 GMP규정 및 향후 FDA 조건설비에 따른 식품회사 & 생산공정에 적합한 품질수준으로 평가

Bin Conveyor

● Bin Conveyor 
- 플라스틱빈이나 상자 등 소형 경량의 화물운반에 적합 
- 체인컨베이어, 롤러컨베이어 또는 벨트컨베이어가 일반적으로 이용되며, 생산라인, 분류라인, 빈 자동창고의 입출고 및 여러 운반분야에 사용 가능 
- 빈 컨베이어는 팔레트 컨베이어와 연속운반의 특성이 동일하여 물동량이 많은 경우에도 사용 가능

Free Flow Chain Conveyor

● Free Flow Chain Conveyor 
- Conveyor상의 다량의 팔레트와 화물을 버퍼링 가능하여 일괄 입출고가 가능한 구조

3열 Chain Conveyor

● 3열 Chain Conveyor 
- 기존 일반 및 렌탈 팔레트 사용시 발생되는 중간부분의 휨(처짐-500Kg이상 적재 시)에 의한 화물붕괴 및 팔레트의 손상 등을 방지 할 수 있어 안전하게 이송 
- 유럽형 팔레트에 적합한 구조임

● Pallet Conveyor 
- 체인컨베이어와 롤러컨베이어가 팔레트 운반에 주로 사용되는 기본 기기로서 중량물의 운반에 적합하며 자동창고 시스템에 일반적으로 이용. 연속운반의 특성은 물동량이 많은 경우에 적합하고, 간단한 구조로 투자와 유지에 경제성이 우수 
- 방향전환 컨베이어, 턴테이블, 승강기, 매거진, 디스펜서 등의 기능장치를 추가함으로써 팔레트 컨베이어는 다양한 물류의 해결방안으로 제시

⑦ 컨베이어 시스템 (RGV)

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제품의 개요

컨베이어 시스템 (RGV)

RGV는 당사의 자체 기술력으로 개발한 유연한 운반 대차로 다수의 스테이션을 연결 
 
RGV는 운반 요구에 따라 하나의 시스템에 여러 대의 대차를 운영할 수 있으며, RGV 시스템은 주행 레일, 대차, 제어장치로 구성되고, RGV 레일은 직선형 또는 원형으로 구성할 수 있음

□ 특장점 
● 지능화 : PLC프로그램으로 최적의 가감속 제어방식 
● 고속성 : 고속주행으로 입출고 주행시간 단축으로 물동량 처리향상 
● 저소음 및 저진동 : 우레탄 Wheel을 사용하여 저소음 
● Simple한 설계 : 주행대차에 이재기능이 있어 System이 단순화 
● 간단한 유지보수 : 구동부의 unit화로 부품수가 적어 유지보수 용이 
● 엔코더를 사용하여 비교적 정확한 위치 제어 
● 대차마다 제어장치를 탑재하여 대차의 독립적인 운전 
● 분산 제어 시스템에 의한 확장성 
● 기존 120m/min에서 최고속도 240m/min까지 개발, 국내에서 가장 빠른 기종 보유 
● 2개의 레일에서 움직이는 RGV를 윈 레일 방식으로 개선 
● 안전장치 
 - 본체 전면에 soft touch button을 설치하여 비상시 사람이 이 button을 사용하여 정지
 - 이재 장치 내 화물이 정 위치에 있지 않으면 이상 표시하고 주행을 하지 않음 
 - 주행정지 후 정위치 이탈 시 re-try 하여 위치 수정 
 - Motor에 과부하가 가해지면 terminal relay가 동작하고 이상 표시되면 정지

컨베이어 시스템 (RGV)

⑧ 공정자동화 시스템 (Sorter)

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공정자동화 시스템 (Sorter)

공정자동화 시스템 (Sorter)

□ 특장점 
다양한 제품을 분류하여 운송하는 경우, 특히 배송센터에서 판매 점포 또는 소비자에게 배송되는 경우에는 신속하고 정확한 분류가 가장 중요한 요소 
이러한 경우에는 피킹을 확실하게 하고 이것을 각 배송지 별로 신속하게 분류하여 상차위치까지 운반하는 자동분류시스템을 사용하는 것이 업무의 효율을 극대화시킬 수 있음

⑨ 공정자동화 시스템 : DPS (Digital Picking System)

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제품의 개요

공정자동화 시스템 (DPS)

DPS는 피킹할 물건을 컴퓨터와 디지털 표시기에 의해 작업전표없이 피킹을 하는 시스템임 
 
DPS가 작업데이터를 디지털 표시기에 나타내어 줌으로써 작업자가 제품에 대한 지식이나 전표를 확인하지 않고 표시기에 의존하여 작업을 진행할 수 있게 되어 신속하고 정확한 작업이 이루어짐 
 
DPS를 통해 적은 작업인원으로 빠르고 정확한 피킹을 할 수 있으며 피킹 실수를 현저히 줄여 물류비용의 절감은 물론 물류품질의 향상을 이룰 수 있음

□ 특장점 
- 빠르고 정확한 피킹 실현 : 각 아이템마다 로케이션관리가 되어 있으며 대형 LED 표시기의 지시에 따라 피킹을 하므로 빠른 피킹 작업이 가능하고 피킹 실수의 최소화 가능 
- 작업시간 단축 : 기존의 전표에 의존하는 방법에 비하여 작업시간의 대폭 감축 
- 작업인원 감소 : 팔레트 분석 등에 의한 로케이션 관리, 작업동선의 축소, 컴퓨터에 의한 재고관리, 피킹 작업시간의 단축 등으로 작업인원의 최소화 가능 
- 재고관리 용이 : 재고관리 시스템에 의해 실시간의 재고파악이 가능하고 재고와 관련된 고급 관리기법의 적용 가능

⑩ 공정자동화 시스템 : APS (Automatic Picking System, A-Frame)

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제품의 개요

공정자동화 시스템 (APS)

A자형 자동 피킹기로서 보충존에 재고를 쌓아 놓고 주문이 들어오면 자동으로 피킹해 아래의 컨베이어를 통해 sorter로 보냄 
 
작업자가 시스템이 지시하는 데로 피킹하는 DPS와는 달리 보충존에 재고를 넣어 두면 피킹이 자동으로 되고 분류까지 완료되는 시스템임

□ 특장점 
● 신뢰성이 확보된 설비 사용 
● 피크타임의 높은 생산성 및 수익성 
● 국내 설치 운영중인 설비로 당사 단일 실적 
● 피킹타임 내 지속적인 높은 품질 및 신뢰성 
● 작업자의 작업 효율 최적화 
● 생산품 고밀도로 인해 효율적인 공간활용 
● 처리량 
 - 시간당 최대 1,000 totes (2~6 item/sec) 
 - 오차율: 1/ 10,000

⑪ 이적재 자동화 시스템 (Robot Palletizer)

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제품의 개요

이적재 자동화 시스템 (Robot Palletizer)

물류공정의 팔레타이징 작업에 고속의 로봇을 적용하여 물류효율을향상시키고 있으며, 1982년 Palletizing 전용 Robot으로 최초 개발, 전세계 9,000여대 판매 및 현재 국내 350여대 가동 중으로 최대의 납품 실적 보유를 자랑하고 있음 
 
구성기기 
 - Robot Body 
 - Hand 
 - Base 
 - Fence 
 - 핸드 자동교환기

□ 특장점 
 - 좁은 공간에 설치가능 
 - 제품사이즈, 형상의 다양화 대응 (Hand 의 다양한 적용) 
 - 인력에 의한 작업이 불가능한 생산라인에 최적의 대응가능 
 - Lay-Out 구성이 용이하고 유지보수 용이 
 - 생산비용 및 물류비용 절감 
 - 시간당 최대 적재능력 : 1600 cycle/hr

⑫ 이적재 자동화 시스템 (Gantry Robot)

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제품의 개요

이적재 자동화 시스템 (Gantry Robot)

오버헤드 크레인과 유사한 것으로 상하좌우로 움직이면서 입출고 및 적치에 사용 할 수 있는 시스템임 

당사의 Gantry Robot은 타사 제품보다 고속형(최고 300m/min속도)으로 처리 물동량 증대를 자랑함

□ 특장점 
● 양끝이 개방된 형태로써 자재사용을 줄인 견고한 8”* 8” hollow 단면 구조 
● 매트릭스 브리지 디자인 
 - 본체를 알루미늄으로 구성하여 사용시 frame의 부식이 없음 
 - 무게대비 고강도, 초대형 스팬(Span)-18meter이상 
● 케이블 구동의 다단계 버티컬 매스트 디자인 
 - 넓은 작업영역을 제공하면서 낮은 천정 높이가 가능 
 - 내부의 접힘 기능으로 케이블과 매스트가 바닥과 접촉을 완화시킴 
● 한쌍의 트윈 서보 
 - 타이밍 벨트 드라이브 사용으로 빠른 가속 가능 
 - 동적인 Side to Side 정렬 가능, Free Floating 디자인 
● 감속기 및 기어모터 
 - 공통적이고 비독점적인 공급처 SEW Eurodrive 이용 
 - 모든 서보는 리졸버가 장착된 Brushless 타입 
● 드라이브 벨트 및 케이블 
 - Absolute Encoder를 사용, 완벽한 정위치 제어로 작업 시 error율 대폭 감소 
 - Hand-tool 부위의 각종 sensor로 작업의 정밀도 및 정확성 유지 
 - 저소음, 고효율의 제품

⑬ Truck Loader

제품 이미지

Truck Loader

제품의 개요

고속으로 다량의 화물을 출하시킬 수 있는 자동 상차 시스템

⑭ SCM 솔루션

제품 이미지

SCM 솔루션

제품 개요

시장 및 고객요구의 빠른 변화와 디지털 경영, 수요의 다양화, 정보기술의 획기적 발달에 대응하기 위하여 기업내부 프로세스의 최적화 뿐만 아니라 기업 외부 환경의 최적화를 이루는 성공 Business를 위한 접근 방법이며, 이는 Value chain 의 지속적인 효율성의 향상과 동시에 Business 복잡성의 단순화, 전사적인 가시성(Visibility) 확보 그리고 Business의 속도의 증진(Velocity)을 통한 가치(Value)를 창출하기 위함 
● Supply Chain 의 End-to-End 프로세스 최적화 
- 구매 프로세스 최적화 - 물류 프로세스의 최적화 
- Inbound SCM 프로세스 최적화 - 고객 대응의 최적화 
- 매출 및 이익의 극대화

□ 특장점 
 - SCM 관련 본사, 영업, 마케팅, 공장, 생산라인까지 연계된 Integrated Supply Chain 관리 프로세스 지원 
 - Scalability - 수많은 SKU@Location의 조합에 대한 관리 운영이 가능한 솔루션 제공 
 - 핵심 SCM과 연계하여 Platform / Content / CPFR와 같은 Collaboration 솔루션 제공

⑮ 제어시스템 (Computer Control)

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제어시스템 (Computer Control)

제품 개요

자동창고가 더 크고 더 복잡해질수록 컴퓨터 시스템의 역할은 더욱 중요함 
설비의 실시간 제어에서 정확한 재고데이터의 관리까지 자동창고를 운영하는데 요구되는 많은 업무를 컴퓨터가 수행해야 함 
이러한 요구는 물류시스템에 대하여 노하우와 경험이 있는 소프트웨어 엔지니어링을 통해서만 실현될 수 있음 
AGV 제어장치뿐만 아니라 바코드 시스템, 출고 전광판 등 다양한 기기와의 교신 능력도 시스템의 효율을 증가시킴

□ 특장점 
● 전문 Maker가 직접 만드는 소프트웨어 Programming 
 - 500여 납품실적의 노하우가 함축된 합리적이고 최적인 시스템 
● 업체의 특징을 반영한 정보시스템 구성
● 풍부한 자동창고 운영 관리기능 보유 
● Host Computer와 Online 연계 운영 
 - Real-time 및 Batch 방식에 의한 연계운영 
 - 통신 두절 등을 감안한 단독 운전 기능 
 - ERP, MIS, SCM 시스템과 효율적으로 연계 
 - 통신방법의 다양화 구비 
 - 상하위 Data File 완벽한 호환유지 
● 합리적이고 효율적인 정보시스템 
 - Barcode에 의한 입고관리로 에러율 감소 
 - 신속 정확한 입고 
 - Dialup Modem을 통한 원격 A/S로 신속한 유지보수 
● "Simple is the Best" 논리 구현된 시스템 
● Open Architecture Machine 채택 
● 확장성 있는 시스템 
● 4세대 언어에 의한 생산성 향상

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사가 영위하는 자동화창고 시스템 및 주변설비 산업은 고객의 요구에 따라 제품을 주문ㆍ제작하여 납품하는 수주산업입니다. 설비의 규모는 물론 제원ㆍ기능ㆍ공정에 따라 설비당 단가의 금액은 크게 달라집니다. 더욱이 Stacker Crane, RGV 등 개별품목의 조합, 개별품목의 성능에 따라서도 자동화설비 단가는 달라지기 때문에 단위별 설비 가격을 산정하는 것은 무의미합니다.

다만 최근 들어서 제약ㆍ식음료 등 정확하고 섬세한 작업을 필요로 하는 산업의 자동화설비 수요가 높아지면서 높은 사양의 제품이 요구되고 있는 상황이며, 이에 따라 자동화설비공사금액 또한 상승하는 추세에 있습니다.

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

당사가 생산하는 자동화창고 시스템 및 주변설비와 관련한 산업표준은 존재하지 않습니다.

3. 해외공사 실적

2018년도에 당사가 수주한 해외프로젝트의 내용은 아래와 같습니다.

계약
년도
Customer / Site
총 계약 금액
구 분

2018
MRF Limited 외
인도 등
USD
19,325,309
자동화 물류시스템 외

4.
생산설비에 관한 사항

(단위 : 백만원)

공장별
자산별
소재지
기초
가액
당기증감
당기
상각
기말
가액

증가
감소

전주공장
토지
전주
2,440
-
-
-
2,440

건물
전주
1,518
30

27
1,521

구축물
전주
15
-
-
3
12

기계장치
전주
359
97
-
40
416

시설장치
전주
16
-
-
1
15

차량운반구
전주
12
-
-
4
8

충주제1공장
토지
충주
2,181
-
-
-
2,181

건물
충주
2,343
70
-
38
2,375

구축물
충주
10
-
-
1
9

기계장치
충주
2,982
134
-
249
2,867

시설장치
충주
11
-
-
1
10

차량운반구
충주
37
-
-
7
30

공구와 기구
충주
94
-
-
15
79

충주제2공장
토지
충주
1,360
-
-
-
1,360

건물
충주
1,988
-
-
28
1,960

구축물
충주
69
-
-
10
59

기계장치
충주
539
446
-
57
928

시설장치
충주
27
-
-
3
24

차량운반구
충주
12
-
-
3
9

공구와 기구
충주
17
-
-
2
15

평택공장
구축물
평택
-
752
-
13
739

차량운반구
평택
-
18
-
1
17

5. 매출에 관한 사항

가. 최근 3개년의 매출실적

(단위 : 백만원, 천불)

사업부문
매출유형
품 목
통화
2018년 반기
2017년
2016년

자동화물류
시스템
제품
자동화
설비
수출
원화
17,972
33,392
10,835

달러
16,704
29,692
9,210

내수
원화
15,284
36,324
36,754

소계
원화
33,256
69,716
47,589

A S
매출액 등
수출
원화
256
718
726

달러
237
632
618

내수
원화
1,829
1,981
2,074

소계
원화
2,085
2,699
2,800

합 계
수출
원화
18,228
34,110
11,561

달러
16,941
30,324
9,828

내수
원화
17,113
38,305
38,828

소계
원화
35,341
72,415
50,389

주1) 수량의 경우 자동화설비 수주계약으로 표기가 불가하여 생략함

주2) 수출액 금액의 경우 거래 발생기간의 기간평균환율을 적용하여 기재함

나. 최근 3개년의 매출원가

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2018년 반기
2017년
2016년

금액
원가율
금액
원가율
금액
원가율

자동화물류시스템
제품
자동화설비
33,929
102.0%
65,504
94.0%
56,922
119.6%

A S 매출 등
1,741
83.5%
1,977
73.2%
1,999
71.4%

합 계
35,670
100.9%
67,481
93.2%
58,921
116.9%

다. 최근 3개년의 수출 현황

(단위 : 천불)

사업부문
매출유형
품 목
수 출 국
2018년 반기
2017년
2016년

자동화
물류
시스템
제품
자동화
설비
중국
1,199
3,087
543

인도네시아
-
905
309

헝가리
138
1,221
76

인도
3,545
21,202
1,489

미국
11,353
3,112
5,791

기타
469
165
1,002

AS
매출액
인도
210
180
409

싱가폴
2
15
88

중국
-
368
66

헝가리
21
42
45

미국
-
18
-

기타
4
9
10

합 계
-
16,941
30,324
9,828

6. 수주상황

가. 2018년 반기말 현재 수주상황 현황

(1) 수주상황

(단위 : 천원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

국내 자동화 물류시스템 외
~ 2018.6.30
-
-
39,622,982
-
15,276,927
-
24,346,055

해외 자동화 물류시스템 외
~ 2018.6.30
-
-
53,036,216
-
17,971,363
-
35,064,853

합 계
-
92,659,198
-
33,248,290
-
59,410,908

※ 수주총액 : 전기 이월 수주잔고 + 당기 수주총액, 기납품액 : 당기 매출액

※

수량의 경우 자동화설비 수주계약으로 표기가 불가하여 생략함.

7. 시장위험과 위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

재무위험관리 활동은 주로 연결회사의 경영지원실에 의해 이루어지고 있습니다. 경영지원실은 연결회사의 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 

재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권, 기타수취채권및 기타금융자산으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 기타지급채무 및 기타금융부채 등으로 구성되어 있습니다.

가. 시장위험

(1) 외환위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

연결회사의 외환위험 관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 외환위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(원화단위:천원).

구 분
외화통화
당반기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

현금및현금성자산
USD
8,116,744
9,104,552
10,684,748
11,447,639

EUR
8,248
10,698
1,074,582
1,374,659

CNY
4,084,232
691,910
1,961,125
320,938

SGD
9,894
8,110
9,891
7,919

매출채권
(미청구분 제외)
USD
2,451,410
2,735,749
4,185,247
4,484,074

EUR
13,296
17,245

1,385,419

226,724

외상매입금
SEK
-
-
80,152
10,412

EUR
-
-
198,624
254,090

당반기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용 반영 전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD/원
1,184,030
(1,184,030)
1,593,171
(1,593,171)

EUR/원
2,794
(2,794)
112,057
(112,057)

CNY/원
69,191
(69,191)
54,766
(54,766)

SGD/원
811
(811)
792
(792)

SEK/원
-
-
(1,041)
1,041

(2) 이자율위험

일반적으로 현금흐름 이자율위험은 변동이자율로 발행된 장ㆍ단기차입금에서 비롯됩니다. 다만, 연결회사의 경우 변동이자율 장ㆍ단기차입금이 없으므로 이자율위험에 노출되는 금액은 없습니다.

나. 신용위험

신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 거래상대방에 대한 개별적인 위험한도 관리 정책을 보유하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 당반기말

구 분
장부가액
손상누계액
최대노출액

현금및현금성자산(*)
28,027,111
-
28,027,111

매출채권
(미청구분 제외)
11,987,371
(322,921)
11,664,450

기타수취채권
1,590,426
-
1,590,426

기타금융자산(**)
551,494
-
551,494

(*) 현금시재액은 제외되어 있습니다.
(**) 매도가능금융자산은 제외되어 있습니다.

(2) 전기말

구 분
장부가액
손상누계액
최대노출액

현금및현금성자산(*)
25,097,473
-
25,097,473

매출채권
(미청구분 제외)
17,143,034
(322,921)
16,820,113

기타수취채권
664,083
-
664,083

기타금융자산(**)
551,494
-
551,494

(*) 현금시재액은 제외되어 있습니다.
(**) 단기매매금융자산 및 매도가능금융자산은 제외되어 있습니다.

은행 등 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있으며, 기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규거래는 경영지원실의 승인, 관리, 감독 하에 이루어지고 있습니다.

다. 유동성 위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결회사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 

당반기말과 전기말 현재 금융부채별 원리금 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 당반기말

구 분
1년 이하
1년에서 
3년 이하
3년에서 
5년 이하
5년 초과

매입채무
5,607,590
-
-
-

미지급금
130
-
-
-

미지급비용
1,882,879
-
-
-

(2) 전기말

구 분
1년 이하
1년에서 
3년 이하
3년에서 
5년 이하
5년 초과

매입채무
11,203,545
-
-
-

미지급금
715
-
-
-

미지급비용
1,756,186
-
-
-

차입금
10,190
-
-
-

라. 자본위험관리

연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당반기말
전기말

부채(A)
14,861,429
22,983,829

자본(B)
73,556,997
76,130,075

현금및현금성자산(C)
28,029,667
25,100,948

차입금(D)
-
9,992

부채비율(A/B)
20.2%
30.2%

순차입금비율((D-C)/B)
(*)
(*)

(*) 순차입금이 부(-)의 금액이므로 순차입금 비율은 산정하지 아니함.

마. 위험관리방식

(1) 외환위험
당사는 영업활동으로 인하여 미화(USD) 등 환율 위험에 노출되어 있으며 환율의 불확실성은 미래의 영업 거래, 자산과 부채에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 당사는 수출이 수입보다 많아 원화가 강세를 시현할 경우 원화 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
이에 당사는
외화 수입ㆍ지출 매칭을 통하여 환위험 리스크 발생 규모를 축소하는데 주력하며, 파생상품을 활용한 환 헷지는 하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 

(2) 신
용위험
신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 거래상대방에 대한 개별적인 위험한도 관리 정책을 보유하고 있습니다.
은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있으며, 기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규거래는 경영지원실의 승인, 관리, 감독 하에 이루어지고 있습니다.

(3) 유동성위험
연결회사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 

바. 위험관리조직

당사는 별도의 위험관리조직을 운영하고 있지 않습니다.

8. 연구개발활동

가. 핵심기술현황

제품 구분
주체
제품의 명칭
제품의 성능
성과

Stacker Crane & Rack system
에스엠코어
더블마스트스태커 
(대형)
최대높이36M, 주행240m/min, 
화물3ton
IKEA 자동화창고 적용

더블마스트스태커 
(소형)
최대높이12M, 주행180m/min, 
화물100kg
기아자동차 
적용

싱글마스트스태커 
(대형)
최대높이50M, 주행240m/min, 
화물3ton
일동제약 자동화창고 적용

싱글마스트스태커 
(소형)
최대높이9M, 주행160m/min, 
화물100kg
동양철강 자동화창고 적용

갠트리시스템 및 적용기술
에스엠코어
타이어핸들링갠트리
주행240m/min,핸들링무게500kg, 
처리량 240Cycle/Hr
한국타이어 
적용

크리에트핸들링갠트리
주행240m/min, 핸들링무게500kg,
처리량 400job/Hr
유업계부분 
제안 진행

RGV기술
에스엠코어
고속RGV
주행260m/min, 화물2ton, 직선형더블레일 컴비네이션 작업가능
한국타이어 
남양유업, IKEA, 한미약품

루프RGV
주행200m/min, 코너60m/min, 
화물2ton, 싱글형 알미늄레일 사용
한국타이어, 
금호석유화학, 
까사미아

컨베이어기술
에스엠코어
표준컨베이어기술
속도 최대30m/min, 
단열 또는 복열체인
금호석유화학 
까사미아공정

체인컨베이어기술
속도 최대30m/min, 
단열 또는 복열체인
금호석유화학 
까사미아공정

롤러형컨베이어기술
속도 최대30m/min, 
단열 또는 복열체인
금호석유화학 
까사미아공정

EMS설비
에스엠코어
GT TIRE핸들링기술
주행 130m/min, 코너40m/min, 
승강화물110kg, CHUCK TYPE
한국타이어

AGV
에스엠코어
자기유도AGV
마그넷가이드방식유도, 컨베이어내장형 또는 REAR FORK TYPE
대우자동차 
희성촉매등

LASER유도AGV
LASER유도에 의한 
위치감지 컨베이어내장형 또는 
REAR FORK TYPE가능
종근당

공정장비기술
에스엠코어
고속디스택머신1
타이어출하에 적용, 4본 지지구조,
24본/min, Feeding chain & 공압 clamp
한국타이어

고속디스택머신2
타이어출하에 적용, 2본 지지구조,
24본/min, Flat belt & 공압clamp
한국타이어

APS
에스엠코어
Autopicking 
출하 시스템
1,000 rote/hr의 출하 능력 
길이 25 ~ 50 m
한미약품 
HS 바이오팜

나. 소요기술 명세 및 자체개발 정도 등 (핵심 기술개발 내용)

핵심 기술개발 내용
경쟁 유사제품과의 차이점

1. 하중분산 기능의 MATRIX 설계 및 제작기술 
 - 하중분석을 통한 변형을 최소화한 BEAM 
 - 최대폭 18m의 넓은 보관공간을 구성가능
- 고정빔 형태로 브릿지 폭의 길이가 제한적임 
- 고하중의 대상물은 브릿지를 이중화해야 함

2. 정지오차가 없는 드라이브 구동장치 기술 
 - 구동모터와 타이밍벨트로 오메가형 연결 
 - 분해조립이 쉽고 정확한 정지실현
- Friction(바퀴굴림)방식 형태로 기구적 슬립발생함 
- 주행휠 교체시 분해성 나쁨

3. 경량화 알미늄 캐리지 
 - 캐리지와 픽업 TOOL을 알미늄으로 구성함 
 - 변형이 적고 가벼운 구조 
 - 브릿지에 무게를 최소화하는 구조
- 스틸구조물은 브릿지에 하중이 많이 걸림 
- 브릿지 폭에 하중 영향을 끼침

4. 대상물을 정확히 GRIPPING하는 픽업장치 
 - 대상물에 손상을 주지 않는 3점지지 구조 
 - 동작속도 0.5sec 이내로 빠른 동작 실현
- 롤러바 동작형으로 타이어내부 손상유발 
- 공압형으로 속도 낮음 
- 4지점 지지 구조로서 원형물에 불리

5. 작업물을 들어올리는 간단한 Z-MAST부 
 - 모터와 2단계 와이어로만 간단히 동작 
 - 구조가 간단하여 보전성이 좋음
- 구조물이 복잡하며 공압설비를 구축해야 함 
- 랙피니언 구조에서 동작 소음이 발생

6. 능동적 싱크로기술의 R-모션기술 
 - X, Y의 목표위치에 도달이전에 Z축 동작함 
 - 직각으로 동작할 때보다 10% 이상 능률 up
- 싱크로 기술을 X와 Y에만 적용하고 있음

7. 급격한 관성이 없는 S-CURVE 구현기술 
 - 동작시 고속주행의 관성을 줄이는 커브 
 - 가속과 정지 커브를 완만하게 구현
- 주행에 있어서 레일 바퀴의 형태이므로 관성의 영향으로 슬립 등이 일어날 수 있음

8. data의 필터링 처리기술 
 - 입력 device data의 field-bus를 이용하여 컨트롤러에 전 송하고 위치 data를 필터링 하는 루틴 개발기술
- 전용 컨트롤러이기 때문에 각 장비에 필요한 적합한 라이 브러리가 존재하지 않음

9. 상용 컨트롤러를 이용하는 제어시스템 
 - 전용적이지 않고 보편화된 컨트롤러를 적용하여 운영함 으로써 환경의 유연성 확보 
 - Filed-bus와 device-net 등 다양한 통신접속환경의 제공
- 모터의 컨트롤을 하기 위한 전용 컨트롤러가 사용됨 
- 다관절로봇용 컨트롤러이며 고가임

10. 사용자 편리성 환경위주의 GUI기법구현 
 - 사용자로 하여금 시각적으로 인지하고 조치할 수 있는 그 래픽환경제공기술 
 - 세계 각국의 언어로 표기되며 독립적인 자가 부팅 환경을 제공하여 data 유지관리가 용이함
- 독립운영 방식의 제어 시스템으로서 Error의 이력관리용으 로만 이용함

9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 등 보유현황

번호
구분
내 용
권리자
출원일
등록일
적용제품
주무 
관청

1
특허권
갠트리의 그립퍼 툴
(주)에스엠코어
2008.05.21
2010.11.12
갠트리
특허청

2
특허권
갠트리의 링크타입 
크레이트 피커
(주)에스엠코어
2008.05.21
2010.11.12
갠트리
특허청

3
특허권
갠트리의 그립퍼 툴
(주)에스엠코어
2008.06.24
2010.12.31
갠트리
특허청

4
특허권
갠트리의 그립퍼 툴
(주)에스엠코어
2008.06.18
2010.07.07
갠트리
특허청

5
특허권
갠트리의 벨트장력 조절장치
(주)에스엠코어
2008.06.18
2010.12.31
갠트리
특허청

6
특허권
갠트리의 마스트
(주)에스엠코어
2008.06.24
2011.08.01
갠트리
특허청

7
특허권
갠트리의 구동장치
(주)에스엠코어
2008.07.02
2011.03.08
갠트리
특허청

8
특허권
스태커 크레인
(주)에스엠코어
2013.04.22
2014.11.18
스태커크레인
특허청

9
특허권
스태커 크레인의 가이드 레일
(주)에스엠코어
2014.04.22
2014.11.18
스태커크레인
특허청

10
특허권
스태커 크레인의 주행대차 구동장치
(주)에스엠코어
2014.04.29
2016.03.29
스태커크레인
특허청

11
특허권
스태커 크레인의 마스트 지지장치
(주)에스엠코어
2015.05.22
2016.11.14
스태커크레인
특허청

12
특허권
스태커 크레인의 로딩장치
(주)에스엠코어
2015.05.22
2016.11.14
스태커크레인
특허청

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

제 47 기 반기 : 2018년
06
월 30일 현재

제 46 기 : 2017년
12
월 31일 현재

제 45 기 : 2016년
12
월 31일 현재

주식회사 에스엠코어와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제47기 반기
제46기
제45기

2018년 6월 30일
2017년 12월 31일
2016년 12월 31일

[유동자산]
60,836,658,393
76,524,036,812
36,310,751,427

ㆍ현금및현금성자산
28,029,666,567
25,100,948,076
7,227,906,348

ㆍ매출채권
28,862,063,889
37,412,928,951
27,327,381,267

ㆍ기타수취채권
586,891,338
319,838,716
36,232,722

ㆍ기타금융자산
548,494,500
10,570,880,059
676,760,700

ㆍ당기법인세자산
66,580,370
37,124,292
548,043,052

ㆍ재고자산
1,386,037,672
2,326,665,226
341,847,742

ㆍ기타자산
1,356,924,057
755,651,492
152,579,596

[비유동자산]
27,581,767,645
22,589,868,078
23,402,168,058

ㆍ기타수취채권
1,003,534,166
344,244,166
316,278,474

ㆍ기타금융자산
137,244,010
137,244,010
1,219,774,034

ㆍ유형자산
17,649,320,921
16,461,770,124
16,377,398,480

ㆍ무형자산
8,300,413,358
5,186,130,077
5,027,608,109

ㆍ이연법인세자산
491,255,190
460,479,701
461,108,961

자산 총계
88,418,426,038
99,113,904,890
59,712,919,485

[유동부채]
11,875,576,962
20,385,960,958
16,447,693,098

ㆍ매입채무

5,607,590,410
11,203,545,165
11,660,673,428

ㆍ기타지급채무
1,883,008,961
1,756,901,073
1,872,020,591

ㆍ차입금
-
9,992,075
500,000,000

ㆍ당기법인세부채
-
10,557,450
-

ㆍ기타부채
4,384,977,591
7,404,965,195
2,414,999,079

[비유동부채]
2,985,852,396
2,597,868,486
2,272,434,149

ㆍ순확정급여부채
2,985,852,396
2,597,868,486
2,272,434,149

부채 총계
14,861,429,358
22,983,829,444
18,720,127,247

[지배기업 소유지분]
73,320,495,072
75,569,670,772
40,529,701,543

ㆍ자본금

10,000,000,000
10,000,000,000
7,664,872,500

ㆍ자본잉여금

39,874,601,549
39,874,601,549
6,918,565,792

ㆍ기타포괄손익누계액
32,316,360
113,436,887
102,929,371

ㆍ기타자본구성요소
-
-
(2,924,360,105)

ㆍ이익잉여금
23,413,577,163
25,581,632,336
28,767,693,985

[비지배지분]
236,501,608
560,404,674
463,090,695

자본 총계
73,556,996,680
76,130,075,446
40,992,792,238

2018년 1월 1일 ~
2018년 6월 30일
2017년 1월 1일 ~
2017년 12월 31일
2016년 1월 1일 ~
2016년 12월 31일

매출액
35,341,038,293
72,414,808,384
50,388,628,353

영업이익(손실)
(2,937,661,319)
532,388,796
(14,099,569,557)

법인세차감전순이익(손실)
(1,479,079,043)
(1,681,046,790)
(13,103,304,519)

연결총당기순이익(손실)
(1,456,772,783)
(1,832,609,374)
(12,933,415,245)

지배기업지분순이익(손실)
(1,134,475,432)
(1,968,331,411)
(12,766,338,127)

비지배기업지분순이익(손실)
(322,297,351)
135,722,037
(167,077,118)

기본주당순이익(손실)
(57)
(98)
(649)

연결에 포함된 회사수
3개
3개
3개

*
상기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다

* 당사는 2017년 1월 유상증자를 실시하였으며, 이로 인해 회사의 보통주 4,670,255가 증가하였습니다. 이러한 변동을 반영하여 전기의 주당순이익을 소급하여 수정하였습니다
.

나. 요약재무정보

제 47 기 반기 : 2018년
06
월 30일 현재

제 46 기 : 2017년
12
월 31일 현재

제 45 기 : 2016년
12
월 31일 현재

주식회사 에스엠코어
(단위 : 원)

과 목
제47기 반기
제46기
제45기

2018년 6월 30일
2017년 12월 31일
2016년 12월 31일

[유동자산]
58,416,253,247
75,931,480,070
36,211,457,816

ㆍ현금및현금성자산
23,486,401,893
24,373,291,923
7,138,264,663

ㆍ매출채권
31,176,811,681
37,256,776,544
27,321,568,867

ㆍ기타수취채권
550,018,118
332,760,678
32,571,332

ㆍ기타금융자산
885,004,500
10,892,300,059
676,760,700

ㆍ당기법인세자산
66,482,681
37,122,610
547,983,970

ㆍ재고자산
1,386,037,672
2,326,665,226
341,847,742

ㆍ기타자산
865,496,702
712,563,030
152,460,542

[비유동자산]
27,581,691,419
22,658,132,072
23,945,726,707

ㆍ기타수취채권
962,534,166
304,244,166
276,278,474

ㆍ기타금융자산
137,244,010
137,244,010
1,219,774,034

ㆍ유형자산
17,549,329,794
16,429,898,107
16,349,866,878

ㆍ무형자산
8,168,980,763
5,053,918,592
4,896,710,864

ㆍ종속기업투자
272,347,496
272,347,496
741,987,496

ㆍ이연법인세자산
491,255,190
460,479,701
461,108,961

자산 총계
85,997,944,666
98,589,612,142
60,157,184,523

[유동부채]
10,804,791,607
21,686,456,140
18,020,514,850

ㆍ매입채무

5,719,508,845
13,267,468,025
13,431,190,608

ㆍ기타지급채무
1,668,509,408
1,639,777,478
1,698,872,044

ㆍ차입금
-
9,992,075
500,000,000

ㆍ기타부채
3,416,773,354
6,769,218,562
2,390,452,198

[비유동부채]
2,552,120,331
2,217,804,742
2,035,243,111

ㆍ순확정급여부채
2,552,120,331
2,217,804,742
2,035,243,111

부채 총계
13,356,911,938
23,904,260,882
20,055,757,961

[자본금]
10,000,000,000
10,000,000,000
7,664,872,500

[자본잉여금]
39,874,601,549
39,874,601,549
6,918,565,792

[기타포괄손익누계액]
-
-
106,283,864

[기타자본구성요소]
-
-
(2,924,360,105)

[이익잉여금]
22,766,431,179
24,810,749,711
28,336,064,511

자본 총계
72,641,032,728
74,685,351,260
40,101,426,562

종속기업투자주식의
평가방법
원가법
원가법
원가법

2018년 1월 1일 ~
2018년 6월 30일
2017년 1월 1일 ~
2017년 12월 31일
2016년 1월 1일 ~
2016년 12월 31일

매출액
33,628,637,483
71,252,474,909
48,819,058,204

영업이익(손실)
(2,504,135,792)
430,871,536
(13,362,404,883)

법인세차감전순이익(손실)
(1,036,597,524)
(2,251,601,234)
(12,456,322,642)

당기순이익(손실)
(1,014,291,264)
(2,392,558,268)
(12,283,695,408)

기본주당순이익(손실)
(51)
(120)
(625)

*
상기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.

* 당사는 2017년 1월 유상증자를 실시하였으며, 이로 인해 회사의 보통주 4,670,255가 증가하였습니다. 이러한 변동을 반영하여 전기의 주당순이익을 소급하여 수정하였습니다
.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 47 기 반기말 2018.06.30 현재

제 46 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 47 기 반기말

제 46 기말

자산

유동자산

60,836,658,393

76,524,036,812

현금및현금성자산

28,029,666,567

25,100,948,076

매출채권

28,862,063,889

37,412,928,951

기타수취채권

586,891,338

319,838,716

기타금융자산

548,494,500

10,570,880,059

당기법인세자산

66,580,370

37,124,292

재고자산

1,386,037,672

2,326,665,226

기타자산

1,356,924,057

755,651,492

비유동자산

27,581,767,645

22,589,868,078

기타수취채권

1,003,534,166

344,244,166

기타금융자산

137,244,010

137,244,010

유형자산

17,649,320,921

16,461,770,124

무형자산

8,300,413,358

5,186,130,077

이연법인세자산

491,255,190

460,479,701

자산총계

88,418,426,038

99,113,904,890

부채

유동부채

11,875,576,962

20,385,960,958

매입채무

5,607,590,410

11,203,545,165

기타지급채무

1,883,008,961

1,756,901,073

차입금

0

9,992,075

당기법인세부채

0

10,557,450

기타부채

4,384,977,591

7,404,965,195

비유동부채

2,985,852,396

2,597,868,486

순확정급여부채

2,985,852,396

2,597,868,486

부채총계

14,861,429,358

22,983,829,444

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

73,320,495,072

75,569,670,772

자본금

10,000,000,000

10,000,000,000

자본잉여금

39,874,601,549

39,874,601,549

기타포괄손익누계액

32,316,360

113,436,887

이익잉여금(결손금)

23,413,577,163

25,581,632,336

비지배지분

236,501,608

560,404,674

자본총계

73,556,996,680

76,130,075,446

자본과부채총계

88,418,426,038

99,113,904,890

연결 포괄손익계산서

제 47 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 46 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 47 기 반기

제 46 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

15,649,449,277

35,341,038,293

17,342,127,020

30,425,273,565

매출원가

17,147,717,801

35,670,221,421

16,289,903,592

29,370,218,303

매출총이익(손실)

(1,498,268,524)

(329,183,128)

1,052,223,428

1,055,055,262

판매비와관리비

1,163,773,002

2,608,478,191

1,026,646,940

2,157,380,203

영업이익(손실)

(2,662,041,526)

(2,937,661,319)

25,576,488

(1,102,324,941)

기타수익

886,135,507

1,069,471,186

105,782,359

124,018,156

기타비용

209,150,959

352,645,823

(310,602,955)

822,480,110

금융수익

545,117,640

748,516,191

329,137,871

597,298,199

금융비용

(54,712,646)

6,759,278

12,154,950

147,069,234

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,385,226,692)

(1,479,079,043)

758,944,723

(1,350,557,930)

법인세비용(수익)

(28,075,890)

(22,306,260)

124,288,481

49,584,724

당기순이익(손실)

(1,357,150,802)

(1,456,772,783)

634,656,242

(1,400,142,654)

기타포괄손익

(110,055,076)

(116,305,983)

(77,288,945)

(129,555,377)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

순확정급여부채 재측정 요소

(15,754,489)

(35,185,456)

(13,069,248)

(23,032,390)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

0

0

(54,613,907)

(106,283,864)

해외사업환산손익

(94,300,587)

(81,120,527)

(9,605,790)

(239,123)

총포괄손익

(1,467,205,878)

(1,573,078,766)

557,367,297

(1,529,698,031)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(1,190,900,343)

(1,134,475,432)

669,860,306

(1,490,805,376)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(166,250,459)

(322,297,351)

(35,204,064)

90,662,722

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(1,300,474,279)

(1,249,175,700)

594,079,229

(1,618,652,697)

총 포괄손익, 비지배지분

(166,731,599)

(323,903,066)

(36,711,932)

88,954,666

주당순손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(60)

(57)

33

(75)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(60)

(57)

33

(75)

연결 자본변동표

제 47 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 46 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

7,664,872,500

6,918,565,792

102,929,371

(2,924,360,105)

28,767,693,985

40,529,701,543

463,090,695

40,992,792,238

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(1,490,805,376)

(1,490,805,376)

90,662,722

(1,400,142,654)

순확정급여의 재측정요소

0

0

0

0

(21,324,334)

(21,324,334)

(1,708,056)

(23,032,390)

매도가능금융자산평가손익

0

0

(106,283,864)

0

0

(106,283,864)

0

(106,283,864)

해외사업환산손익

0

0

(239,123)

0

0

(239,123)

0

(239,123)

자기주식 거래로 인한 증감

0

600,277,772

0

2,924,360,105

0

3,524,637,877

0

3,524,637,877

유상증자

2,335,127,500

32,186,448,870

0

0

0

34,521,576,370

0

34,521,576,370

배당금지급

0

0

0

0

(741,514,650)

(741,514,650)

0

(741,514,650)

2017.06.30 (기말자본)

10,000,000,000

39,705,292,434

(3,593,616)

26,514,049,625

76,215,748,443

552,045,361

76,767,793,804

2018.01.01 (기초자본)

10,000,000,000

39,874,601,549

113,436,887

0

25,581,632,336

75,569,670,772

560,404,674

76,130,075,446

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(1,134,475,432)

(1,134,475,432)

(322,297,351)

(1,456,772,783)

순확정급여의 재측정요소

0

0

0

0

(33,579,741)

(33,579,741)

(1,605,715)

(35,185,456)

매도가능금융자산평가손익

0

0

0

0

0

0

0

0

해외사업환산손익

0

0

(81,120,527)

0

0

(81,120,527)

0

(81,120,527)

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

0

0

유상증자

0

0

0

0

0

0

0

0

배당금지급

0

0

0

0

(1,000,000,000)

(1,000,000,000)

0

(1,000,000,000)

2018.06.30 (기말자본)

10,000,000,000

39,874,601,549

32,316,360

0

23,413,577,163

73,320,495,072

236,501,608

73,556,996,680

연결 현금흐름표

제 47 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 46 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 47 기 반기

제 46 기 반기

영업활동현금흐름

(415,884,053)

(4,965,585,475)

당기순이익(손실)

(1,456,772,783)

(1,400,142,654)

당기순이익조정을 위한 가감

237,996,605

960,096,173

법인세비용(수익)

(22,306,260)

49,584,724

이자수익

(155,474,544)

(158,819,389)

이자비용

46,248

28,477,288

감가상각비

591,043,576

554,019,245

외화환산손실

46

410,055,548

유형자산처분손실

0

1,000

무형자산상각비

222,022,234

283,411,330

무형자산손상차손

269,690,434

0

퇴직급여

615,482,551

494,853,659

외화환산이익

(1,178,151,458)

(59,481,961)

유형자산처분이익

(5,363,745)

(6,461,428)

공사손충당부채환입액

(98,992,477)

(271,443,043)

단기매매금융자산처분이익

0

(29,156,600)

매도가능금융자산처분이익

0

(334,944,200)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

720,396,052

(5,174,838,796)

매출채권의 감소(증가)

9,444,475,090

1,119,614,218

재고자산의 감소(증가)

940,627,554

(142,471,415)

기타유동자산의 감소(증가)

(903,718,795)

(1,290,532,912)

매입채무의 증가(감소)

(5,595,954,755)

(2,576,154,055)

기타유동부채의 증가(감소)

(2,893,879,716)

(1,456,661,231)

퇴직금의 지급

(136,574,158)

(590,341,219)

사외적립자산의 감소(증가)

(134,579,168)

(238,292,182)

이자의 수취

122,549,034

150,686,204

이자의 지급

(46,248)

(28,477,288)

법인세의 수취(납부)

(40,006,713)

527,090,886

투자활동현금흐름

3,983,989,535

478,499,364

유형자산의 처분

6,369,709

7,308,091

임차보증금의 감소

3,000,000

3,603,658

보증금의 감소

750,000

142,250

단기매매금융자산의 처분

10,022,385,559

405,917,300

매도가능금융자산의 처분

0

1,370,730,000

단기금융상품의 증가

0

(60,000,000)

유형자산의 취득

(1,779,479,784)

(748,495,221)

무형자산의 취득

(3,605,995,949)

(500,706,714)

임차보증금의 증가

(663,040,000)

0

재무활동현금흐름

(1,009,992,075)

36,974,008,712

단기차입금의 상환

(9,992,075)

(500,000,000)

유상증자

0

34,521,576,370

자기주식의 처분

0

3,693,946,992

배당금지급

(1,000,000,000)

(741,514,650)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

2,558,113,407

32,486,922,601

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

370,605,084

(2,874,255)

현금및현금성자산의순증가(감소)

2,928,718,491

32,484,048,346

기초현금및현금성자산

25,100,948,076

7,227,906,348

기말현금및현금성자산

28,029,666,567

39,711,954,694

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항 

주식회사 에스엠코어와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 지배기업인 주식회사 에스엠코어(이하 "지배기업")과 연결재무제표 작성대상에 속한 종속기업(이하 "연결대상 종속기업")의 일반적 사항은 다음과 같습니다.

1.1 지배기업의 개요

지배기업은 1972년 4월 13일에 주식회사 신흥우드워크로 설립되어 1987년 1월 10일에 상호를 주식회사 신흥기계로 변경하였으며, 2016년 3월 29일 주주총회 결의에 의거하여 상호를 주식회사 에스엠코어로 변경하였습니다.회사는 물품취급장비, 무인운반시스템, 하역운반기계 등이 포함되는 자동화물류시스템의 제조, 판매업 등을 영위하고 있으며, 2011년 11월 8일에 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

1.2 당반기말 현재 지배기업의 납입자본금은 10,000백만원(수권주식수:22,000,000주, 1주당 액면금액:500원, 발행주식수:20,000,000주)이며, 주요주주는 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율

SK(주)
5,329,707
26.65%

권순욱(대표이사)
3,386,500
16.93%

기타주주
11,283,793
56.42%

합 계
20,000,000
100.00%

한
편, 2017년 1월 10일에 SK(주)는 제3자배정 유상증자로 4,670,255주, 기존주주와의 주식매매계약으로 160,000주, 지배기업과의 자기주식매매계약으로 499,452주를취득하여 지배기업의 최대주주가 되었습니다(지분율 26.65%).

1.3 당반기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
결산월
지분율
업종

(주)포인트코드

대한민국
12월
68.87%
소프트웨어 개발 및 공급업

SMC US, INC.
미국
12월
100.00%
물류자동화설비업

1.4 연결대상 종속기업의 당반기말과 전기말 현재 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 당반기말

구 분
(주)포인트코드
SMC US, INC.

자산
1,873,934
5,558,733

부채
1,114,198
5,257,847

자본
759,736
300,885

매출
1,427,011
12,207,145

당기순이익(손실)
(1,035,346)
592,864

(2) 전기말

구 분
(주)포인트코드
SMC US, INC.

자산
2,772,613
3,315,620

부채
972,373
3,631,809

자본
1,800,240
(316,189)

매출
4,783,968
1,298,135

당기순손실
435,992
(350,605)

2. 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성 기준

연결회사의 2018년 6월 30일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간말인 2018년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 
 
2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기업회계기준서

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 

제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품' 

연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

연결회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

이러한 사항을 제외하고는
,
2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

연결회사의 회계정책 변경이 재무보고에 미치는

유의적 영향은 없습니다
.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 기업회계기준해석서

제정·개정·공표되었으나 당기말 현재 시행일이 도래하지 아니하여 적용하지 않은 기준서와 해석서는 다음과 같으며
, 경영진은 동 개정사항을 적용할 때 발생할 수 있는 영향이 어느 정도인지 아직 고려하지 않았으며, 연결회사는 의무적용일에 동 개정사항을 적용할 예정입니다.

- 기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 6월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 연결회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

2.2 회계정책

연
결
재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은

주석 2.1.1
에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을
제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.2.2 금융자산

(1) 분류

2018년 1월 1일부터 연결회사는 다음의 측정 범주
로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다.
연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 
내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 ‘금융수익’에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은

'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시하고 손상차손은 '
기타 비용'
으로 표시합니다. 

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익
계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리
가 확정된 때
'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하
는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

(3) 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.
단, 매출채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

2.2.3 수익인식 :

연결회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 

(1) 수행의무의 식별

연결회사는 고객과의 계약에서 구별되는 수행의무를 식별합니다.

(2) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무

기업이 의무를 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있어야 진행기준을 적용하여 수익을 인식합니다. 연결회사는 계약 조건을 분석한 결과, 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 있다고 판단되어 진행률에 따라 일정 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 

(3) 변동대가

연결회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

(4) 거래가격의 배분

연결회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법'을 사용하며, 예외적으로 일부 거래에 대해서는 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용하였습니다.

(5) 반품

연결회사는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다.

2.3 영업부문

연결회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다. 연결회사는 단일의 영업부문을 갖고 있습니다.
 

당반기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 매출액은
A사 12,207백만원, B사 3,365백만원입니다.

전반기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는
매출액은 B사 5,325백만원, C사
4,129
백만원, D사 3,365백만원입니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 반기연결재무제표를 작성함에 있어 아래의 사항을 포함하여 미래에 대한추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 

3.1 총계약수익 추정치의 불확실성

총계약수익은 최초에 합의한 계약금액을 기준으로 측정하지만, 계약을 수행하는 과정에서 공사변경 또는 공사지연, 보상금, 장려금에 따라 증가하거나 감소될 수 있으므로 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다. 연결회사는 고객이 공사변경 등으로 인한 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높거나 연결회사가 성과기준을 충족할 가능성이 높고, 금액을 신뢰성 있게 측정할 수있는 경우에 계약수익에 포함합니다. 

3.2 추정총계약원가

공사수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 재료비, 노무비, 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다. 연결회사는 추정 총계약원가에 유의적인 변동이 있는지를 주기적으로 검토하고 보고기간 말 현재의 진행률을 산정할 때에 그 변동사항을 반영하고 있습니다.

3.3 공사지연에 따른 총계약수익 추정치의 불확실성

공사수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 의해 영향을 받습니다. 연결회사의 귀책사유로 완공시기가 지연됨에 따라 지연배상금을 부담하면 계약수익금액이 감소될 수 있으므로 완공시기가 지연될 것으로 예상되는 계약에 대해서는 과거 경험 등을 기반으로 연결회사가 부담할 지연배상금을 추정합니다. 2018년6월 30일 현재 계약상 공사종료기한이 경과하는 등의 사유가 발생하여 연결회사가 부담할 수 있는 지연배상금의 최대금액은 1,161백만원으로 예상됩니다. 이 금액 중 2018년 6월 30일 현재 연결회사의 귀책사유로 인하여 연결회사가 부담할 가능성이 높은 지연배상금은 없고, 지연배상금은 공사완료 시점까지 지속적으로 재평가할 것입니다. 

4. 재무위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.
반기연결재무제표는 연차 연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2017년 12월 31일의 연차 연결재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

5. 범주별 금융상품

당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 

5.1 당반기말

자 산
상각후원가 금융자산
당기손익-
공정가치금융자산
합 계

유동성 :

현금및현금성자산
28,029,667
-
28,029,667

매출채권
 (미청구분 제외)
11,664,450
-
11,664,450

기타수취채권
586,891
-
586,891

기타금융자산
-
548,494
548,494

비유동성 :

기타수취채권
1,003,534
-
1,003,534

기타금융자산
3,000
134,244
137,244

합 계
41,287,542
682,738
41,970,280

※ 연결회사는 기준서 제1109호 도입으로 당기손익인식금융자산과 매도가능금융자산을 당기손익-공정가치금융자산으로 재분류하였습니다.

부 채
상각후원가로 측정하는 금융부채

유동성 :

매입채무
5,607,590

기타지급채무
1,883,009

합 계
7,490,599

5.2 전기말

자 산
대여금및수취채권
당기손익인식금융자산
매도가능금융자산
합 계

단기매매
당기손익
인식지정

유동성 :

현금및현금성자산
25,100,948
-
-
-
25,100,948

매출채권
 (미청구분 제외)
16,820,113
-
-
-
16,820,113

기타수취채권
319,839
-
-
-
319,839

기타금융자산
-
10,022,386
548,494
-
10,570,880

비유동성 :

기타수취채권
344,244
-
-
-
344,244

기타금융자산
3,000
-
-
134,244
137,244

합 계
42,588,144
10,022,386
548,494
134,244
53,293,268

부 채
상각후원가로 측정하는 금융부채

유동성 :

매입채무
11,203,545

기타지급채무
1,756,901

차입금
9,992

합 계
12,970,438

6. 공정가치

6.1
금융상품 종류별 공정가치

연결회사의 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위 : 천원).

(1) 당반기말

구 분
당반기말

장부금액
공정가치

금융자산 :

당기손익-
 공정가치금융자산
682,738
682,738

※ 연결회사는 기준서 제1109호 도입으로 당기손익인식금융자산과 매도가능금융자산을 당기손익-공정가치금융자산으로 재분류하였습니다.

매출채권, 매입채무 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 전기말

구 분
전기말

장부금액
공정가치

금융자산 :

당기손익인식금융자산

기타금융자산
10,570,880
10,570,880

합 계
10,570,880
10,570,880

매출채권, 매입채무 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

6.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분
내 용

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

당반기말과 전기말 현재 해당 금융상품의 분류 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

당반기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

자산

당기손익-공정가치금융자산
-
-
682,738
682,738

※ 연결회사는 기준서 제1109호 도입으로 당기손익인식금융자산과 매도가능금융자산을 당기손익-공정가치금융자산으로 재분류하였습니다.

전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

자산

당기손익인식금융자산
-
10,022,386
548,494
10,570,880

7. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

보유현금
2,556
3,475

은행예금
28,027,111
25,097,473

합 계
28,029,667
25,100,948

8. 사용이 제한된 예금

당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
금융기관
당반기말
전기말
제한내용

장기금융상품
중소기업은행
3,000
3,000
당좌개설보증금

9. 매출채권 및 기타수취채권

9.1 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

유동성 :

매출채권
29,184,985
37,735,850

대손충당금
(322,921)
(322,921)

매출채권(순액)
28,862,064
37,412,929

미수금
537,193
315,988

미수수익
49,698
3,851

비유동성 :

임차보증금
996,135
336,095

전신전화가입권
4,304
4,304

보증금
3,096
3,845

합 계
30,452,490
38,077,012

9.2 당반기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

당반기

전기

기초금액

322,921
311,769

손상된 채권에 대한 대손상각비

-
11,152

제각

-
-

기말금액
322,921
322,921

9.3 당반기말과 전기말 현재 매출채권(미청구분 제외)의 연령분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

연체되지 않은 채권
11,276,645
16,349,313

연체되었으나 손상되지 않은 채권

6개월 이하
-
-

6개월 초과 12개월 이하
387,805
278,300

12개월 초과
-
192,500

소 계
11,664,450
16,820,113

손상채권

6개월 이하
-
-

6개월 초과 12개월 이하
-
-

12개월 초과
322,921
322,921

합 계
11,987,371
17,143,034

10. 기타금융자산

10.1 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

유동성 :

당기손익인식금융자산:

단기매매금융자산
-
10,022,386

당기손익인식지정금융자산
-
548,494

당기손익-공정가치금융자산
548,494
-

비유동성 :

장기금융상품
3,000
3,000

장기매도가능증권
-
134,244

당기손익-공정가치금융자산
134,244
-

합 계
685,738
10,708,124

※ 연결회사는 기준서 제1109호 도입으로 당기손익인식금융자산과 매도가능금융자산을 당기손익-공정가치금융자산으로 재분류하였습니다.

10.2 기타금융자산 중 손상되거나 연체된 자산은 없습니다.

10.3 (1) 당반기말 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말

당기손익-공정가치금융자산

(주)티엠에이 전환사채
548,494

대한설비건설공제조합 출자금
134,244

(2) 전기말 현재 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
전기말

단기매매금융자산

IBK그랑프리국공채MMF
10,022,386

당기손익인식지정금융자산

(주)티엠에이 전환사채
548,494

10.4 전기말 현재 매도가능금융자산은 시장성 없는 지분증권이며 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
전기말

매도가능금융자산

대한설비건설공제조합 출자금
134,244

11. 재고자산

11.1 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

원재료
1,372,882
2,295,385

저장품
13,156
31,280

합 계
1,386,038
2,326,665

11.2 당반
기중
"매출원가"
에 포
함된 원재료 원가는 20,898백만원(전반기: 20,992백만원)입니다.

12. 기타자산 

당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

유동성 :

선급금
1,164,721
604,253

선급비용
192,203
151,398

합 계
1,356,924
755,651

13. 유형자산과 무형자산

13.1 당반기와 전반기 중 유ㆍ무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 당반기

구 분
유형자산
무형자산

당기초
16,461,770
5,186,130

취득 및 자본적지출
1,779,480
3,605,996

처분 및 대체 등
(1,006)
-

감가상각 및 상각
(591,044)
(491,713)

환율변동효과
121
-

당반기말
17,649,321
8,300,413

(2) 전반기

구 분
유형자산
무형자산

당기초
16,377,398
5,027,608

취득 및 자본적지출
748,495
500,707

처분 및 대체 등
(847)
-

감가상각 및 상각
(554,019)
(283,411)

환율변동효과
(320)
-

당반기말
16,570,707
5,244,904

13.2 당반기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 토지의 공시지가 총액은 6,243백만원(전기말 : 5,984백만원)입니다.

14. 매입채무 및 기타지급채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

유동성 :

매입채무
5,607,590
11,203,545

미지급금
130
715

미지급비용
1,882,879
1,756,186

합 계
7,490,599
12,960,446

15. 차입금

당반기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
차입처
당반기말
전기말

당좌차월
중소기업은행
-
9,992

차감: 1년이내 만기도래분(유동성)
-
(9,992)

비유동 차입금
-
-

16. 기타부채 

당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원)..

구 분
당반기말
전기말

유동성 :

선수금
2,367,963
7,187,176

예수금
203,529
217,789

초과청구공사
1,813,486
-

합 계
4,384,978
7,404,965

17. 순확정급여부채

17.1 당반기와 전반기 중 포괄손익계산서에 손익항목으로 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

근무원가
587,496
467,849

순이자원가
27,986
27,004

종업원 급여에 포함된 총 비용
615,482
494,853

총 비용 중 479백만원(전반기 : 383백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 136백만원(전반기 : 112백만원)는 판매관리비에 포함되었습니다.

17.2 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 순확정급여부채의 금액은 다음과 같이 산정되었습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립되는 확정급여채무의 현재가치
6,147,220
5,606,765

사외적립자산의 공정가치
(3,161,368)
(3,008,897)

합 계
2,985,852
2,597,868

18. 우발상황

18.1
담보제공내역

당반기말 현재 연결회사의 유형자산이 다음과 같이 담보(채권최고한도액: 8,400백만원)로 제공되어 있습니다(단위:천원).

담보제공자산

장부금액

담보설정금액

관련 계정과목(*)
관련 금액(*)

담보권자

토지

5,981,367

8,400,000

-
-

중소기업은행

건물

5,855,373

(*) 연결회사는 할인어음 및 외화지급보증 등의 약정과 관련하여 담보를 제공하고 있습니다. 

18.2 소송내역

당반기말 현재 연결회사가 피고로 계류 중인 소송사건으로는 구상금 청구소송 1건(22,183백만원)이 있으며, 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 

19.

약
정사항

19.1 임대차계약

당반기말 현재 연결회사는 본사 사무실 등에 대해 임대차계약을 체결하고 있는 바, 이와 관련하여 연결회사가 계상한 보증금은 310백만원이며, 당반기 중에 지급된 임차료는 184백만원(전반기:177백만원)입니다.

19.2 금융기관 약정사항

당반기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(원화단위:천원).

제공자
보증 및 약정내용
한도액
사용액
미사용액

중소기업은행
기업당좌대출
300,000
-
300,000

외화지급보증(USD)
USD 6,134,295
USD 6,134,295
USD -

일람불수입(EUR)
EUR 950,000
-
EUR 950,000

KEB하나은행
외상채권담보대출
6,000,000
-
6,000,000

합 계
6,300,000
-
6,300,000

USD 6,134,295
USD 6,134,295
USD -

EUR 950,000
-
EUR 950,000

19.3 보험가입내역

당반기말 현재 연결회사의 건물 등은 동부화재해상보험(주)에 보험금액 42,566백만원의 화재보험에 가입되어 있습니다.

당반기말 현재 연결회사는 서울보증보험(주)에 이행보증 등과 관련하여 13,929백만원(한도 : 35,000백만원)의 보증보험에 가입되어 있습니다.

20. 자본금

당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
22,000,000 주
22,000,000 주

주당금액
500 원
500 원

발행주식수
20,000,000 주
20,000,000 주

자본금
10,000,000
10,000,000

연결회사는 2016년 11월 28일의 이사회에서 제3자배정(SK(주)) 유상증자를 결의함에 따라, 전기 중 보통주 4,670,255주를 34,541백만원(주당 7,396원)에 발행하였습니다. 이로 인하여 연결회사의 자본금과 주식발행초과금이 각각 2,335백만원과 32,186백만원 증가하였습니다.

21. 자본잉여금

21.1 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
37,249,472
37,249,472

자기주식처분이익
1,528,633
1,528,633

재평가적립금
1,096,497
1,096,497

합 계
39,874,602
39,874,602

21.2 연결회사는 1998년 1월 1일자로 자산재평가법에 의한 자산재평가를 실시하여 보고기간종료일 현재 재평가차액 1,406백만원에서 이연법인세를 차감한 잔액 1,096백만원을 자본잉여금으로 계상하고 있습니다. 

22. 기타포괄손익누계액

22.1 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

해외사업환산손익
32,316
113,437

22.2
전기 중 기타포괄손익누계액(매도가능금융자산평가손익)의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
전기말

기 초
106,284

평 가
-

처 분
(106,284)

기 말
-

23. 기타자본구성요소

23.1 전기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
전기

기초 장부금액
2,924,360

증 가
-

감 소
(2,924,360)

기말 장부금액
-

23.2
연결회
사는 전기에 자기주식 전량(499,452주)을 SK(주)에 3,694백만원(주당 7,396원)에 매각하고 자기주식처분이익 770백만원을 인식하였습니다.

24. 이익잉여금

24.1 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

이익준비금
1,832,689
1,732,689

임의적립금
19,504,789
23,388,589

재평가이익
2,473,271
2,473,271

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(397,173)
(2,012,917)

합 계
23,413,576
25,581,632

24.2 연결회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

25. 배당금

2017년 12월 31일과 2016년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 연결회사의 배당금은 각각 1,000백만원(주당 : 50원)과
742백만원(주당 : 50원)
이며, 2018년 4월과 2017년 4월에 각각 지급되었습니다.

26. 건설계약

26.1 당반기와 전반기 중 매출액 및 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당반기
전반기

매출액
매출원가
매출액
매출원가

공사부문
31,543,290
32,038,376
28,801,576
28,061,808

기타부문
3,797,748
3,631,845
1,623,698
1,308,410

합 계
35,341,038
35,670,221
30,425,274
29,370,218

26.2 당반기 중 공사부문 도급계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

당기
기초잔액
증가액
수익인식
기말잔액

국내도급계약
25,894,682
13,728,300
15,276,927
24,346,055

해외도급계약
30,823,011
22,213,205
17,971,363
35,064,853

합 계
56,717,693
35,941,505
33,248,290
59,410,908

26.3 당반기말과 전기말 현재 진행 중인
도급계약과 관련하여 인식한 손익 등의 내역은 다음과 같
습니다
(단위:천원).

(1) 당반기말

구 분
누적계약수익
누적계약원가
누적손익
선수금

국내도급계약
36,781,066
34,968,894
1,812,172
1,428,382

해외도급계약
42,134,586
40,149,546
1,985,040
931,706

합 계
78,915,652
75,118,440
3,797,212
2,360,088

(2) 전기말

구 분
누적계약수익
누적계약원가
누적손익
선수금

국내도급계약
29,066,828
28,533,497
533,331
3,867,178

해외도급계약
30,130,459
25,555,128
4,575,331
3,292,948

합 계
59,197,287
54,088,625
5,108,662
7,160,126

26.4 당반기말과 전기말 현재 도급계약과 관련된 미청구 및 초과청구의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당반기말
전기말

미청구(*1)
초과청구(*2)
미청구(*1)
초과청구(*2)

국내도급계약
4,134,824
1,739,867
5,676,197
3,867,178

해외도급계약
13,062,790
73,618
14,916,618
3,292,948

합 계
17,197,614
1,813,485
20,592,815
7,160,126

(*1) 연결재무상태표 상 매출채권으로 계상되어 있습니다.

(*2) 연결재무상태표 상 선수금(기타부채)으로 계상되어 있습니다.

26.5 당반기말 현재 총도급계약액이 직전 회계연도 매출액의 5% 이상인 계약별 정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

계약명(*)
계약일
계약상
납품기한
진행률
미청구공사
매출채권(공사미수금)

총액
손상액
총액
대손충당금

16-29 SK건설
2016.07.28
2017.12.31
99.42%
540,889
-
56,573
-

17-07 연우
2017.04.14
2018.02.14
100.00%
-
-
1,518,000
-

17-10 SK건설
2017.06.05
2018.01.31
100.00%
643,000
-
-
-

17-30 대원제약
2017.11.20
2018.10.30
25.85%
-
-
-
-

17-31 SK하이닉스
2017.12.05
2018.08.31
16.86%
-
-
-
-

18-07 SK하이닉스
2018.06.27
2019.02.26
18.13%
906,863
-
-
-

18-10 한화토탈㈜
2018.05.31
2019.06.30
0.30%
-
-
1,732,500
-

12-15 한미약품 중국
2012.11.30
2018.11.20
36.39%
597,245
-
-
-

17-01 MRF 인도-타이어
2017.01.11
2019.03.31
71.78%
8,397,609
-
386,571
-

17-22 SAFE-RUN
2017.08.08
2018.02.28
97.83%
735,797
-
-
-

17-23 시카고 Cold Storage ASRS
2017.09.15
2018.08.31
82.58%
1,518,079
-
-
-

18-13 SAFE-RUN
2018.06.22
2018.10.22
0.40%
79,709
-
-
-

(*) 당반기말 현재 실질적으로 공사가 종료된 현장은 제외하였습니다.

26.6 공사원가 상승 요인으로 인해 당반기말 현재 추정총계약수익과 추정총계약원가가 변동된 도급계약의 내역 및 이와 같은 변동이 당반기와 미래의 손익에 미치는 영향 등은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분

총계약수익의 
변동

총계약원가의 
변동

당기 손익에 
미치는 영향

미래 손익에 
미치는 영향

미청구공사
(초과청구공사)의변동
공사손실
충당부채

자동화물류시스템

1,413,382
3,881,811
(2,000,312)
(468,117)
17,197,614
-

연
결회사의 단일 영업부문인 자동화물류시스템부문의 공사수익은 누적발생계약원가
를기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 재료비, 노무비, 제작기간등의 미래 예상치에 근거하여 추정됩니다.

27. 판
매관리비

당
반기와
전반기 중 판매관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
666,903
1,476,458
536,522
1,100,308

퇴직급여
68,102
136,264
51,788
112,321

복리후생비
55,486
98,877
43,274
79,621

지급임차료
42,042
83,048
43,982
83,138

접대비
22,327
51,676
27,612
58,235

세금과공과
13,733
62,624
13,056
83,397

광고선전비
-
2
18
38

차량유지비
15,654
28,367
9,684
19,657

수선비
1,039
1,919
1,612
5,358

여비교통비
44,922
77,617
51,260
112,242

운반비
2,538
7,006
2,599
5,129

보험료
27,791
68,280
50,310
90,914

통신비
10,201
19,834
6,803
13,813

수도광열비
24,264
48,321
23,304
46,822

소모품비
3,884
12,388
8,765
14,702

지급수수료
106,541
320,002
99,176
210,048

해외시장개척비
14,225
27,526
13,600
25,954

도서인쇄비
205
773
749
1,528

수출판매제비
936
936
1,251
15,772

감가상각비
28,602
57,615
29,307
55,841

무형자산상각비
11,989
23,252
9,746
18,868

교육훈련비
-
-
850
850

회의비
824
1,023
129
312

잡비
1,565
4,670
1,250
2,512

합 계
1,163,773
2,608,478
1,026,647
2,157,380

28. 기타수익 및 기타비용

28.1 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
151,845
185,318
2,230
2,230

외화환산이익
701,715
794,618
42,513
42,513

유형자산처분이익
2,178
5,364
4,301
6,461

잡이익
30,398
84,171
56,739
72,814

합 계
886,136
1,069,471
105,783
124,018

28.2 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
14,968
68,345
332,821
432,183

외화환산손실
(78,556)
-
(643,509)
390,212

유형자산처분손실
-
-
1
1

무형자산감액손실
269,690
269,690
-
-

잡손실
3,049
14,611
84
84

합 계
209,151
352,646
(310,603)
822,480

29. 금융수익 및 금융비
용

29.1 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
75,874
155,474
81,297
158,819

외환차익
106,423
209,508
56,703
57,409

외화환산이익
362,821
383,534
16,969
16,969

단기매매금융자산처분이익
-
-
-
29,157

매도가능금융자산처분이익
-
-
174,169
334,944

합 계
545,118
748,516
329,138
597,298

29.2 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
9
46
-
28,477

외환차손
6,542
6,713
87,832
98,749

외화환산손실
(61,264)
-
(75,677)
19,843

합 계
(54,713)
6,759
12,155
147,069

30. 비용의 성격별 분류

30.1
당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

원재료 사용
8,345,476
20,898,017
11,726,589
20,991,853

종업원급여
3,344,945
7,057,817
3,180,974
6,220,575

감가상각비
296,750
591,044
281,514
554,019

무형자산상각비
116,539
222,022
142,017
283,411

도장비
346,841
739,965
126,189
279,063

소모품비
1,509,897
1,686,774
488,057
720,983

기타
4,351,042
7,083,060
1,371,210
2,477,694

매출원가와 판매관리비 합계
18,311,490
38,278,699
17,316,550
31,527,598

30.2
당반기와 전반기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여및임금
2,712,956
5,826,529
2,644,062
5,205,495

퇴직급여
307,742
615,483
247,427
494,853

복리후생비
324,247
615,805
289,485
520,226

합 계
3,344,945
7,057,817
3,180,974
6,220,574

31. 법인세

법
인
세비용은
전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.
2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 22.0%입니다
.

32. 특수관계자

32.1 당반기말과 전기말 현재 연결회사와 기중거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

유의적인 영향력을 행사하는 기업(*)
SK(주)
SK(주)

유의적인 영향력을 행사하는 기업의종속기업
-
SK종합화학(주)

SK건설(주)
SK건설(주)

SK이노베이션(주)

-
SKC(주)

SK네트웍스(주)
SK네트웍스(주)

SK브로드밴드(주)
SK브로드밴드(주)

SK텔레콤(주)
SK텔레콤(주)

SK루브리컨츠(주)
-

SK매직(주)
-

기타특수관계자
(주)씨이콤플렉스
(주)씨이콤플렉스

기타(**)
에스케이하이닉스(주)
에스케이하이닉스(주)

-
SK케미칼(주)

(*) 전기에 SK(주)가 회사의 지분 26.65%를 신규취득하면서 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업이 되었습니다.
(**) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.

32.2 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 당반기

구 분
특수관계자 명
매출
매입
기타수익
기타비용

유의적인 영향력을 행사하는 기업
SK(주)
380,048
-
-
30,870

유의적인 영향력을 행사하는 기업의
종속기업
SK건설(주)(*)
1,582,109
-
-
878

SK이노베이션(주)(*)
133,500
-
-
-

SK네트웍스(주)
-
-
-
1,364

SK브로드밴드(주)
-
-
-
12,147

SK텔레콤(주)
-
-
-
3,714

SK루브리컨츠(주)
3,750
-
-
-

SK매직(주)
-
-
-
150

기타특수관계자
(주)씨이콤플렉스
-
-
-
5,264

기타
에스케이하이닉스(주)(*)
785,133
-
-
-

(*) 해당 회사와의 거래에는 미청구공사분이 제외되어 있습니다.

(2) 전반기

구 분
특수관계자 명
매출
매입
기타비용

유의적인 영향력을 행사하는 기업의
종속기업
SK종합화학(주)
106,966
-
-

SK건설(주)
2,412,016
-
-

기타특수관계자
(주)씨이콤플렉스
-
-
4,222

기타
에스케이하이닉스(주)
52,283
-
-

SK케미칼(주)
3,960
-
-

32.3 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 당반기말

구 분
특수관계자 명
당반기말

채권
채무

매출채권
대여금
미수수익
매입채무
기타채무

유의적인 영향력을 행사하는 기업
SK(주)
14,045
-
-
-
-

유의적인 영향력을 행사하는 기업의
종속기업
SK건설(주)
56,573
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)씨이콤플렉스
-
-
-
-
689

기타
에스케이하이닉스(주)
369,424
-
-
-
557,900

(2) 전기말

구 분
특수관계자 명
전기말

매출채권
기타채무

유의적인 영향력을 행사하는 기업
SK(주)
11,704
-

유의적인 영향력을 행사하는 기업의
종속기업
SK종합화학(주)
72,600
-

SK건설(주)(*)
2,450,383
-

SK네트웍스(주)
-
750

기타
에스케이하이닉스㈜(*)
1,341,780
983,565

(*) 해당 회사와의 거래에는 미청구공사분이 제외되어 있습니다.

32.4 연결회사는 당반기 중 연결회사의 활동 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(미등기임원 포함) 및 감사 등 주요 경영진에게 단기종업원급여 793백만원(전반기:477백만원)과 퇴직급여 82백만원(전반기:45백만원)을 계상하고 있습니다. 

32.5 연결회사는 2018년 3월 23일의 주주총회에서 주당 50원의 현금배당을 결의한 바, 당기에 주요 경영진에게 169백만원(전기: 264백만원)의 배당금을 지급하였습니다. 

32.6 당반기말 현재 연결회사는 대표이사로부터 계약이행과 관련하여
USD 2,432,880
과 EUR 1,140,000의 지급보증을 제공받고 있습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 47 기 반기말 2018.06.30 현재

제 46 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 47 기 반기말

제 46 기말

자산

유동자산

58,416,253,247

75,931,480,070

현금및현금성자산

23,486,401,893

24,373,291,923

매출채권

31,176,811,681

37,256,776,544

기타수취채권

550,018,118

332,760,678

기타금융자산

885,004,500

10,892,300,059

당기법인세자산

66,482,681

37,122,610

재고자산

1,386,037,672

2,326,665,226

기타자산

865,496,702

712,563,030

비유동자산

27,581,691,419

22,658,132,072

기타수취채권

962,534,166

304,244,166

기타금융자산

137,244,010

137,244,010

유형자산

17,549,329,794

16,429,898,107

무형자산

8,168,980,763

5,053,918,592

종속기업투자자산

272,347,496

272,347,496

이연법인세자산

491,255,190

460,479,701

자산총계

85,997,944,666

98,589,612,142

부채

유동부채

10,804,791,607

21,686,456,140

매입채무

5,719,508,845

13,267,468,025

기타지급채무

1,668,509,408

1,639,777,478

차입금

0

9,992,075

기타부채

3,416,773,354

6,769,218,562

비유동부채

2,552,120,331

2,217,804,742

순확정급여부채

2,552,120,331

2,217,804,742

부채총계

13,356,911,938

23,904,260,882

자본

자본금

10,000,000,000

10,000,000,000

자본잉여금

39,874,601,549

39,874,601,549

이익잉여금(결손금)

22,766,431,179

24,810,749,711

자본총계

72,641,032,728

74,685,351,260

자본과부채총계

85,997,944,666

98,589,612,142

포괄손익계산서

제 47 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 46 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 47 기 반기

제 46 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

13,938,473,477

33,628,637,483

17,011,696,736

29,696,050,484

매출원가

15,385,750,699

33,779,308,139

15,980,607,412

28,911,558,435

매출총이익(손실)

(1,447,277,222)

(150,670,656)

1,031,089,324

784,492,049

판매비와관리비

1,067,833,213

2,353,465,136

906,292,097

1,866,994,019

영업이익(손실)

(2,515,110,435)

(2,504,135,792)

124,797,227

(1,082,501,970)

기타수익

885,443,752

1,058,704,110

93,211,894

111,431,392

기타비용

209,150,954

352,645,811

159,037,045

1,292,120,110

금융수익

548,491,301

768,239,247

328,969,191

597,074,022

금융비용

(54,712,646)

6,759,278

12,146,325

147,060,609

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,235,613,690)

(1,036,597,524)

375,794,942

(1,813,177,275)

법인세비용(수익)

(28,075,890)

(22,306,260)

56,245,251

(18,458,506)

당기순이익(손실)

(1,207,537,800)

(1,014,291,264)

319,549,691

(1,794,718,769)

기타포괄손익

(14,208,877)

(30,027,268)

(62,839,293)

(123,829,309)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

순확정급여부채 재측정 요소

(14,208,877)

(30,027,268)

(8,225,386)

(17,545,445)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

0

0

(54,613,907)

(106,283,864)

총포괄손익

(1,221,746,677)

(1,044,318,532)

256,710,398

(1,918,548,078)

주당순손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(60)

(51)

16

(90)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(60)

(51)

16

(90)

자본변동표

제 47 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 46 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

7,664,872,500

6,918,565,792

106,283,864

(2,924,360,105)

28,336,064,511

40,101,426,562

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(1,794,718,769)

(1,794,718,769)

순확정급여의 재측정요소

0

0

0

0

(17,545,445)

(17,545,445)

매도가능금융자산평가손익

0

0

(106,283,864)

0

0

(106,283,864)

자기주식 거래로 인한 증감

0

600,277,772

0

2,924,360,105

0

3,524,637,877

유상증자

2,335,127,500

32,186,448,870

0

0

0

34,521,576,370

배당금지급

0

0

0

0

(741,514,650)

(741,514,650)

2017.06.30 (기말자본)

10,000,000,000

39,705,292,434

0

0

25,782,285,647

75,487,578,081

2018.01.01 (기초자본)

10,000,000,000

39,874,601,549

0

0

24,810,749,711

74,685,351,260

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(1,014,291,264)

(1,014,291,264)

순확정급여의 재측정요소

0

0

0

0

(30,027,268)

(30,027,268)

매도가능금융자산평가손익

0

0

0

0

0

0

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

유상증자

0

0

0

0

0

0

배당금지급

0

0

0

0

(1,000,000,000)

(1,000,000,000)

2018.06.30 (기말자본)

10,000,000,000

39,874,601,549

0

0

22,766,431,179

72,641,032,728

현금흐름표

제 47 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 46 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 47 기 반기

제 46 기 반기

영업활동현금흐름

(4,304,030,002)

(4,817,172,314)

당기순이익(손실)

(1,014,291,264)

(1,794,718,769)

당기순이익조정을 위한 가감

143,472,721

1,296,757,055

법인세비용(수익)

(22,306,260)

(18,458,506)

이자수익

(175,197,600)

(158,695,117)

이자비용

46,248

28,477,288

감가상각비

584,468,222

548,952,865

외화환산손실

46

410,046,923

유형자산처분손실

0

1,000

종속기업투자주식손상차손

0

469,640,000

무형자산상각비

221,243,344

282,141,676

무형자산손상차손

269,690,434

0

퇴직급여

548,035,967

436,138,158

외화환산이익

(1,178,151,458)

(59,481,961)

유형자산처분이익

(5,363,745)

(6,461,428)

공사손충당부채환입액

(98,992,477)

(271,443,043)

단기매매금융자산처분이익

0

(29,156,600)

매도가능금융자산처분이익

0

(334,944,200)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(3,525,747,750)

(4,968,347,714)

매출채권의 감소(증가)

6,973,574,891

1,119,614,218

재고자산의 감소(증가)

940,627,554

(142,471,415)

기타유동자산의 감소(증가)

(316,060,862)

(1,291,495,638)

매입채무의 증가(감소)

(7,547,959,180)

(2,468,612,975)

기타유동부채의 증가(감소)

(3,323,713,278)

(1,458,676,625)

퇴직금의 지급

(67,832,077)

(460,154,269)

사외적립자산의 감소(증가)

(184,384,798)

(266,551,010)

이자의 수취

121,942,610

150,561,932

이자의 지급

(46,248)

(28,477,288)

법인세의 수취(납부)

(29,360,071)

527,052,470

투자활동현금흐름

4,059,563,446

143,463,172

유형자산의 처분

6,369,709

7,308,091

임차보증금의 감소

3,000,000

3,603,658

보증금의 감소

750,000

142,250

단기매매금융자산의 처분

10,022,385,559

405,917,300

매도가능금융자산의 처분

0

1,370,730,000

단기금융상품의 증가

0

(60,000,000)

단기대여금의 증가

0

(341,880,000)

유형자산의 취득

(1,704,905,873)

(743,862,358)

무형자산의 취득

(3,605,995,949)

(498,495,769)

임차보증금의 증가

(662,040,000)

0

재무활동현금흐름

(1,009,992,075)

36,974,008,712

단기차입금의 상환

(9,992,075)

(500,000,000)

유상증자

0

34,521,576,370

자기주식의 처분

0

3,693,946,992

배당금지급

(1,000,000,000)

(741,514,650)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(1,254,458,631)

32,300,299,570

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

367,568,601

(2,865,630)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(886,890,030)

32,297,433,940

기초현금및현금성자산

24,373,291,923

7,138,264,663

기말현금및현금성자산

23,486,401,893

39,435,698,603

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

1.1 주식회사 에스엠코어(이하 "회사")는 1972년 4월 13일에 주식회사 신흥우드워크로 설립되어 1987년 1월 10일에 상호를 주식회사 신흥기계로 변경하였으며, 2016년3월 29일 주주총회 결의에 의거하여 상호를 주식회사 에스엠코어로 변경하였습니다.회사는 물품취급장비, 무인운반시스템, 하역운반기계 등이 포함되는 자동화물류시스템의 제조, 판매업 등을 영위하고 있으며, 2011년 11월 8일에 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 

1.2 당반기말 현재 회사의 납입자본금은 10,000백만원(수권주식수:22,000,000주, 1주당 액면금액:500원, 발행주식수:20,000,000주)이며, 주요주주는 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율

SK주식회사
5,329,707
26.65%

권순욱(대표이사)
3,386,500
16.93%

기타주주
11,283,793
56.42%

합 계
20,000,000
100.00%

한편, 2017년 1월 10일에 SK(주)는 제3자배정 유상증자로 4,670,255주, 기존주주와의 주식매매계약으로 160,000주, 회사와의 자기주식매매계약으로 499,452주를 취득하여 회사의 최대주주가 되었습니다(지분율 26.65%).

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 2018년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2018년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기업회계기준서 

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 

제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1109호 '금융상품' 

회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 

이러한 사항을 제외하고는
,
2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

회사의 회계정책 변경이 재무제표에 미치는

유의적 영향은 없습니다
.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 기업회계기준해석서

제정 또는 공표되었으나 2018년 1월 1일로 시작되는 회계연도에 아직 시행일이 도래하지 않았고, 회사가 조기 적용도 하지 않은 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 기업회계기준해석서는 다음과 같습니다.

 - 기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 6월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

2.2 회계정책
 
반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 "주석 2.가"에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

2.2.2 금융자산

(1)
분류

2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주
로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다.
회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 
내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 ‘금융수익’에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은

'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시하고 손상차손은 '
기타 비용'
으로 표시합니다. 

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익
계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리
가 확정된 때
'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하
는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.
단, 매출채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

2.2.3 수익인식 :

회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 

(1) 수행의무의 식별

회사는 고객과의 계약에서 구별되는 수행의무를 식별합니다.

(2) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무

기업이 의무를 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있어야 진행기준을 적용하여 수익을 인식합니다. 회사는 계약 조건을 분석한 결과, 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 있다고 판단되어 진행률에 따라 일정 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 

(3) 변동대가

회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

(4) 거래가격의 배분

회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법'을 사용하며, 예외적으로 일부 거래에 대해서는 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용하였습니다.

(5) 반품

회사는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다.

2.3 종속기업, 공동기업 및 관계기업
 
회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.
 
2.4 영업부문

회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다. 회사는 단일의 영업부문을 갖고 있습니다.

당반기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 매출액은 A사 10,502백만원, B사 3,365백만원입니다.
전반기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 매출액은 B사 5,325백만원, C사
3,402
백만원, D사 3,365백만원입니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 반기재무제표를 작성함에 있어 아래의 사항을 포함하여 미래에 대한 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3.1 총계약수익 추정치의 불확실성

총계약수익은 최초에 합의한 계약금액을 기준으로 측정하지만, 계약을 수행하는 과정에서 공사변경 또는 공사지연, 보상금, 장려금에 따라 증가하거나 감소될 수 있으므로 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다. 회사는 고객이 공사변경 등으로 인한 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높거나 회사가 성과기준을 충족할 가능성이 높고, 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 계약수익에 포함합니다. 

3.2 추정총계약원가

공사수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총
계약원가는 재료비, 노무비, 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다. 회사는 추정 총계약원가에 유의적인 변동이 있는지를 주기적으로 검토하고 보고기간 말 현재의 진행률을 산정할 때에 그 변동사항을 반영하고 있습니다.

3.3 공사지연에 따른 총계약수익 추정치의 불확실성

공사수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 의해 영향을 받습니다. 회사의 귀책사유로 완공시기가 지연됨에 따라 지연배상금을 부담하면 계약수익금액이 감소될 수 있으므로 완공시기가 지연될 것으로 예상되는 계약에 대해서는 과거 경험 등을 기반으로 회사가 부담할 지연배상금을 추정합니다. 2018년 6월 30일현재 계약상 공사종료기한이 경과하는 등의 사유가 발생하여 회사가 부담할 수 있는 지연배상금의 최대금액은

1,161백만원
으로 예
상됩니다. 이 금액 중 2018년 6월 30일 현재 회사의 귀책사유로 인하여 회사가 부담할 가능성이 높은 지연배상금은 없고, 지연배상금은 공사완료 시점까지 지속적으로 재평가할 것입니다.

4. 재무위험관리

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.
반기재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2017년 12월 31일의 연차 재무제표를 참고하시기 바랍니다. 회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

5. 범주별 금융상품

5.1 당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 

(1) 당반기말

자 산
상각후원가 금융자산
당기손익-
공정가치금융자산
합 계

유동성 :

현금및현금성자산
23,486,402
-
23,486,402

매출채권
 (미청구분 제외)
13,979,198
-
13,979,198

기타수취채권
550,018
-
550,018

기타금융자산
336,510
548,494
885,004

비유동성 :

기타수취채권
962,534
-
962,534

기타금융자산
3,000
134,244
137,244

합 계
39,317,662
682,738
40,000,400

※ 회사는 기준서 제1109호 도입으로 당기손익인식금융자산과 매도가능금융자산을 당기손익-공정가치금융자산으로 재분류하였습니다.

부 채
상각후원가로 측정하는 금융부채

유동성 :

매입채무
5,719,509

기타지급채무
1,668,509

합 계
7,388,018

(2) 전기말

자 산
대여금및수취채권
당기손익인식금융자산
매도가능금융자산
합 계

단기매매
당기손익
인식지정

유동성 :

현금및현금성자산
24,373,292
-
-
-
24,373,292

매출채권
 (미청구분 제외)
16,811,001
-
-
-
16,811,001

기타수취채권
332,761
-
-
-
332,761

기타금융자산
321,420
10,022,386
548,494
-
10,892,300

비유동성 :

기타수취채권
304,244
-
-
-
304,244

기타금융자산
3,000
-
-
134,244
137,244

합 계
42,145,718
10,022,386
548,494
134,244
52,850,842

부 채
상각후원가로 측정하는 금융부채

유동성 :

매입채무
13,267,468

기타지급채무
1,639,777

차입금
9,992

합 계
14,917,237

6. 공정가치

6.1
금융상품 종류별 공정가치

회사의 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위 : 천원).

(1) 당반기말

구 분
당반기말

장부금액
공정가치

금융자산 :

당기손익-
 공정가치금융자산
682,738
682,738

※ 회사는 기준서 제1109호 도입으로 당기손익인식금융자산과 매도가능금융자산을 당기손익-공정가치금융자산으로 재분류하였습니다.

매출채권, 매입채무 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 전기말

구 분
전기말

장부금액
공정가치

금융자산 :

당기손익인식금융자산

기타금융자산
10,570,880
10,570,880

합 계
10,570,880
10,570,880

매출채권, 매입채무 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

6.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분
내 용

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

당반기말과 전기말 현재 해당 금융상품의 분류 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

당반기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

자산

당기손익-공정가치금융자산
-
-
682,738
682,738

※ 회사는 기준서 제1109호 도입으로 당기손익인식금융자산과 매도가능금융자산을 당기손익-공정가치금융자산으로 재분류하였습니다.

전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

자산

당기손익인식금융자산
-
10,022,386
548,494
10,570,880

7. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

보유현금
2,507
3,432

은행예금
23,483,895
24,369,860

합 계
23,486,402
24,373,292

8. 사용이 제한된 예금

당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
금융기관
당반기말
전기말
제한내용

장기금융상품
중소기업은행
3,000
3,000
당좌개설보증금

9. 매출채권 및 기타수취채권

9.1 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

유동성 :

매출채권
31,499,733
37,579,697

대손충당금
(322,921)
(322,921)

매출채권(순액)
31,176,812
37,256,776

미수금
479,115
315,988

미수수익
70,903
16,773

비유동성 :

임차보증금
955,135
296,095

전신전화가입권
4,304
4,304

보증금
3,096
3,845

합 계
32,689,365
37,893,781

9.2 당반기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분

당반기

전기

기초금액

322,921
311,769

손상된 채권에 대한 대손상각비

-
11,152

제각

-
-

기말금액
322,921
322,921

9.3 당반말과 전기말 현재 매출채권(미청구분 제외)의 연령분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

연체되지 않은 채권
13,591,393
16,340,201

연체되었으나 손상되지 않은 채권

6개월 이하
-
-

6개월 초과 12개월 이하
387,805
278,300

12개월 초과
-
192,500

소 계
13,979,198
16,811,001

손상채권

6개월 이하
-
-

6개월 초과 12개월 이하
-
-

12개월 초과
322,921
322,921

합 계
14,302,119
17,133,922

10. 기타금융자산

10.1 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

유동성 :

단기대여금
336,510
321,420

당기손익인식금융자산:

단기매매금융자산
-
10,022,386

당기손익인식지정금융자산
-
548,494

당기손익-공정가치금융자산
548,494
-

비유동성 :

장기금융상품
3,000
3,000

매도가능금융자산
-
134,244

당기손익-공정가치금융자산
134,244
-

합 계
1,022,248
11,029,544

※ 회사는 기준서 제1109호 도입으로 당기손익인식금융자산과 매도가능금융자산을 당기손익-공정가치금융자산으로 재분류하였습니다.

10.2 기타금융자산 중 손상되거나 연체된 자산은 없습니다.

10.3 (1) 당반기말 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말

당기손익-공정가치금융자산

(주)티엠에이 전환사채
548,494

대한설비건설공제조합 출자금
134,244

(2) 전기말 현재 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
전기말

단기매매금융자산

IBK그랑프리국공채MMF
10,022,386

당기손익인식지정금융자산

(주)티엠에이 전환사채
548,494

10.4 전기말 현재 매도가능금융자산은 시장성 없는 지분증권이며 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
전기말

매도가능금융자산

대한설비건설공제조합 출자금
134,244

11. 재고자산

11.1 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

원재료
1,372,882
2,295,385

저장품
13,156
31,280

합 계
1,386,038
2,326,665

11.2 당반
기중
"매출원가"
에 포
함된 원재료 원가는 20,898백만원(전반기: 20,928백만원)입니다.

12. 기타자산 

당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

유동성 :

선급금
680,996
566,754

선급비용
184,501
145,809

합 계
865,497
712,563

13. 유형자산과 무형자산

13.1 당반기와 전반기 중 유ㆍ무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 당반기

구 분
유형자산
무형자산

당기초
16,429,898
5,053,918

취득 및 자본적지출
1,704,906
3,605,996

처분 및 대체 등
(1,006)
-

감가상각 및 상각
(584,468)
(490,933)

당반기말
17,549,330
8,168,981

(2) 전반기

구 분
유형자산
무형자산

당기초
16,349,867
4,896,710

취득 및 자본적지출
743,862
498,497

처분 및 대체 등
(847)
-

감가상각 및 상각
(548,953)
(282,142)

당반기말
16,543,929
5,113,065

13.2 당반기말 현재 회사가 보유하고 있는 토지의 공시지가 총액은 6,243백만원(전기말 : 5,984백만원)입니다.

14. 종속기업투자

14.1 당반기말과 전기말 현재 종속기업투자의 현황은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
소재국가
지분율
당반기말
전기말

(주)포인트코드
대한민국
68.9%
272,347
272,347

SMC US, INC.
미국
100.0%
-
-

합 계
272,347
272,347

14.2 당반기와 전기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전기

기초 장부금액
272,347
741,987

취득
-
-

감소
-
-

손상
-
(469,640)

기말 장부금액
272,347
272,347

15. 매입채무 및 기타지급채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

유동성 :

매입채무
5,719,509
13,267,468

미지급금
110
-

미지급비용
1,668,399
1,639,777

합 계
7,388,018
14,907,245

16. 차입금

당반기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
차입처
당반기말
전기말

당좌차월
중소기업은행
-
9,992

차감: 1년이내 만기도래분(유동성)
-
(9,992)

비유동 차입금
-
-

17. 기타부채 

당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

유동성 :

선수금
1,436,256
6,582,981

예수금
167,032
186,238

초과청구공사
1,813,486
-

합 계
3,416,774
6,769,219

18. 순확정급여부채

18.1 당반기와 전반기 중 포괄손익계산서에 손익항목으로 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

근무원가
524,642
411,151

순이자원가
23,394
24,987

종업원 급여에 포함된 총 비용
548,036
436,138

총 비용 중 415백만원(전반기 : 336백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 133백만원(전반기 : 100백만원)는 판매관리비에 포함되었습니다.

18.2 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 순확정급여부채의 금액은 다음과 같이 산정되었습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립되는 확정급여채무의 현재가치
5,455,285
4,919,763

사외적립자산의 공정가치
(2,903,165)
(2,701,958)

합 계
2,552,120
2,217,805

19. 우발상황

19.1
담보제공내역

당반기말 현재 회사의 유형자산이 다음과 같이 담보(채권최고한도액: 8,400백만원)로 제공되어 있습니다(단위:천원).

담보제공자산

장부금액

담보설정금액

관련 계정과목(*)
관련 금액(*)

담보권자

토지

5,981,367

8,400,000

-
-

중소기업은행

건물

5,855,373

(*) 회사는 할인어음 및 외화지급보증 등의 약정과 관련하여 담보를 제공하고 있습니다.

19.2 소송내역

당반기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건으로는 구상금 청구소송 1건(22,183백만원)이 있으며, 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 

20.

약
정사항

20.1 임대차계약

당반기말 현재 회사는 본사 사무실 등에 대해 임대차계약을 체결하고 있는 바, 이와 관련하여 회사가 계상한 보증금은 269백만원이며, 당반기 중에 지급된 임차료는 160백만원(전반기:153백만원)입니다.

20.2 금융기관 약정사항

당반기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(원화단위:천원).

제공자
보증 및 약정내용
한도액
사용액
미사용액

중소기업은행
기업당좌대출
300,000
-
300,000

외화지급보증(USD)
USD 6,134,295
USD 6,134,295
USD -

일람불수입(EUR)
EUR 950,000
-
EUR 950,000

KEB하나은행
외상채권담보대출
6,000,000
-
6,000,000

합 계
6,300,000
-
6,300,000

USD 6,134,295
USD 6,134,295
USD -

EUR 950,000
-
EUR 950,000

20.3 보험가입내역

당반기말 현재 회사의 건물 등은 동부화재해상보험(주)에 보험금액 42,566백만원의 화재보험에 가입되어 있습니다.

당반기말 현재 회사는 서울보증보험(주)에 이행보증 등과 관련하여 13,929백만원(한도 : 35,000백만원)의 보증보험에 가입되어 있습니다.

21. 자본금

당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
22,000,000 주
22,000,000 주

주당금액
500 원
500 원

발행주식수
20,000,000 주
20,000,000 주

자본금
10,000,000
10,000,000

회사는 2016년 11월 28일의 이사회에서 제3자배정(SK(주)) 유상증자를 결의함에 따라, 전기 중 보통주 4,670,255주를 34,541백만원(주당 7,396원)에 발행하였습니다. 이로 인하여 회사의 자본금과 주식발행초과금이 각각 2,335백만원과 32,186백만원 증가하였습니다.

22. 자본잉여금

22.1 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
37,249,472
37,249,472

자기주식처분이익
1,528,633
1,528,633

재평가적립금
1,096,497
1,096,497

합 계
39,874,602
39,874,602

22.2 회사는 1998년 1월 1일자로 자산재평가법에 의한 자산재평가를 실시하여 보고기간종료일 현재 재평가차액 1,406백만원에서 이연법인세를 차감한 잔액 1,096백만원을 자본잉여금으로 계상하고 있습니다. 

23. 기타포괄손익누계액

전기 중 기타포괄손익누계액(매도가능금융자산평가손익)의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
전기

기 초
106,284

평 가
-

처 분
(106,284)

기 말
-

24. 기타자본구성요소

24.1 전기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
전기

기초 장부금액
2,924,360

증 가
-

감 소
(2,924,360)

기말 장부금액
-

24.2
회
사는 전기에 자기주식 전량(499,452주)을 SK(주)에 3,694백만원(주당 7,396원)에 매각하고 자기주식처분이익 770백만원을 인식하였습니다.

25. 이익잉여금

25.1 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

이익준비금
1,832,689
1,732,689

임의적립금
19,504,789
23,388,589

재평가이익
2,473,271
2,473,271

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(1,044,318)
(2,783,799)

합 계
22,766,431
24,810,750

25.2 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

26. 배당금

2017년 12월 31일과 2016년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 회사의 배당금은 각각 1,000백만원(주당 : 50원)과
742백만원(주당 : 50원)
이며, 2018년 4월과 2017년 4월에 각각 지급되었습니다.

27. 건설계약

27.1 당반기와 전반기 중 매출액 및 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당반기
전반기

매출액
매출원가
매출액
매출원가

공사부문
31,543,290
32,038,376
28,801,576
28,061,808

기타부문
2,085,348
1,740,932
894,474
849,750

합 계
33,628,638
33,779,308
29,696,050
28,911,558

27.2 당반기 중 공사부문 도급계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

당기
기초잔액
증가액
수익인식
기말잔액

국내도급계약
25,894,682
13,728,300
15,276,927
24,346,055

해외도급계약
26,751,691
22,213,205
16,266,363
32,698,533

합 계
52,646,373
35,941,505
31,543,290
57,044,588

27.3 당반기말과 전기말 현재 진행 중인
도급계약과 관련하여 인식한 손익 등의 내역은 다음과 같
습니다
(단위:천원).

(1) 당반기말

구 분
누적계약수익
누적계약원가
누적손익
선수금

국내도급계약
36,781,066
34,968,894
1,812,172
1,428,382

해외도급계약
42,134,586
40,149,546
1,985,040
-

합 계
78,915,652
75,118,440
3,797,212
1,428,382

(2) 전기말

구 분
누적계약수익
누적계약원가
누적손익
선수금

국내도급계약
29,066,828
28,533,497
533,331
3,867,178

해외도급계약
30,130,459
25,555,128
4,575,331
2,688,753

합 계
59,197,287
54,088,625
5,108,662
6,555,931

27.4 당반기말과 전기말 현재 도급계약과 관련된 미청구 및 초과청구의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당반기말
전기말

미청구(*1)
초과청구(*2)
미청구(*1)
초과청구(*2)

국내도급계약
4,134,824
1,739,867
5,676,197
3,867,178

해외도급계약
13,062,790
73,618
14,769,578
2,688,753

합 계
17,197,614
1,813,485
20,445,775
6,555,931

(*1) 재무상태표 상 매출채권으로 계상되어 있습니다.

(*2) 재무상태표 상 선수금(기타부채)으로 계상되어 있습니다.

27.5 당반기말 현재 총도급계약액이 직전 회계연도 매출액의 5% 이상인 계약별 정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

계약명(*)
계약일
계약상
납품기한
진행률
미청구공사
매출채권(공사미수금)

총액
손상액
총액
대손충당금

16-29 SK건설
2016.07.28
2017.12.31
99.42%
540,889
-
56,573
-

17-07 연우
2017.04.14
2018.02.14
100.00%
-
-
1,518,000
-

17-10 SK건설
2017.06.05
2018.01.31
100.00%
643,000
-
-
-

17-30 대원제약
2017.11.20
2018.10.30
25.85%
-
-
-
-

17-31 SK하이닉스
2017.12.05
2018.08.31
16.86%
-
-
-
-

18-07 SK하이닉스
2018.06.27
2019.02.26
18.13%
906,863
-
-
-

18-10 한화토탈㈜
2018.05.31
2019.06.30
0.30%
-
-
1,732,500
-

12-15 한미약품 중국
2012.11.30
2018.11.20
36.39%
597,245
-
-
-

17-01 MRF 인도-타이어
2017.01.11
2019.03.31
71.78%
8,397,609
-
386,571
-

17-22 SAFE-RUN
2017.08.08
2018.02.28
97.83%
735,797
-
-
-

17-23 SMC US, INC
2017.09.15
2018.08.31
99.79%
1,518,079
-
2,322,045
-

18-13 SAFE-RUN
2018.06.22
2018.10.22
0.40%
79,709
-
-
-

(*) 당반기말 현재 실질적으로 공사가 종료된 현장은 제외하였습니다.

27.6 공사원가 상승 요인으로 인해 당반기말 현재 추정총계약수익과 추정총계약원가가 변동된 도급계약의 내역 및 이와 같은 변동이 당반기와 미래의 손익에 미치는 영향 등은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분

총계약수익의 
변동

총계약원가의 
변동

당기 손익에 
미치는 영향

미래 손익에 
미치는 영향

미청구공사
(초과청구공사)의변동
공사손실
충당부채

자동화물류시스템

1,413,382
3,881,811
(2,000,312)
(468,117)
17,197,614
-

회사의 단일 영업부문인 자동화물류시스템부문의 공사수익은 누적발생계약원가
를기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 재료비, 노무비, 제작기간등의 미래 예상치에 근거하여 추정됩니다.

28. 판
매관리비

당
반기와
전반기 중 판매관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
640,569
1,421,837
491,064
978,103

퇴직급여
66,460
132,711
47,189
100,420

복리후생비
52,813
92,855
38,722
69,216

지급임차료
41,084
79,601
40,986
75,720

접대비
17,042
42,505
24,938
54,396

세금과공과
12,798
57,919
10,784
64,795

광고선전비
-
2
18
38

차량유지비
14,359
25,084
8,166
16,432

수선비
969
1,849
1,612
5,262

여비교통비
37,992
64,740
45,920
100,190

운반비
2,339
6,600
2,459
4,735

보험료
18,769
50,331
40,929
75,061

통신비
8,565
16,742
5,216
10,429

수도광열비
24,196
47,510
22,130
43,782

소모품비
3,634
11,744
8,513
14,022

지급수수료
69,809
191,229
63,386
137,072

해외시장개척비
14,225
27,526
13,600
25,954

도서인쇄비
97
567
686
1,329

수출판매제비
936
936
1,251
15,772

감가상각비
28,149
56,476
28,070
54,106

무형자산상각비
11,599
22,473
9,074
17,598

교육훈련비
-
-
850
850

회의비
824
1,023
129
312

잡비
605
1,205
600
1,400

합 계
1,067,833
2,353,465
906,292
1,866,994

29. 기타수익 및 기타비용

29.1 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
151,845
185,318
2,230
2,230

외화환산이익
701,067
794,618
42,513
42,513

유형자산처분이익
2,178
5,364
4,301
6,461

잡이익
30,354
73,404
44,168
60,227

합 계
885,444
1,058,704
93,212
111,431

29.2 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
14,968
68,345
332,821
432,183

외화환산손실
(78,556)
-
(643,509)
390,212

유형자산처분손실
-
-
1
1

종속기업투자 손상차손
-
-
469,640
469,640

무형자산감액손실
269,690
269,690
-
-

잡손실
3,049
14,611
84
84

합 계
209,151
352,646
159,037
1,292,120

30. 금융수익 및 금융비
용

30.1 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
79,248
175,198
81,228
158,695

외환차익
106,422
209,507
56,603
57,309

외화환산이익
362,821
383,534
16,969
16,969

단기매매금융자산처분이익
-
-
-
29,157

매도가능금융자산처분이익
-
-
174,169
334,944

합 계
548,491
768,239
328,969
597,074

30.2 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
9
46
-
28,477

외환차손
6,542
6,713
87,832
98,749

외화환산손실
(61,264)
-
(75,685)
19,835

합 계
(54,713)
6,759
12,147
147,061

31. 비용의 성격별 분류

가.
당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

원재료 사용
8,345,476
20,898,017
11,703,683
20,928,276

종업원급여
3,002,180
6,351,047
2,802,024
5,371,364

감가상각비
293,343
584,468
278,899
548,953

무형자산상각비
116,149
221,243
141,346
282,142

도장비
346,841
739,965
126,189
279,063

소모품비
1,507,493
1,681,888
487,627
718,479

기타
2,842,102
5,656,145
1,347,131
2,650,275

매출원가와 판매관리비 합계
16,453,584
36,132,773
16,886,899
30,778,552

나.
당반기와 전반기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여및임금
2,433,969
5,235,808
2,315,276
4,456,437

퇴직급여
274,018
548,036
218,069
436,138

복리후생비
294,193
567,203
268,679
478,789

합 계
3,002,180
6,351,047
2,802,024
5,371,364

32. 법인세

법
인
세비용은
전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.
2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 22.0%입니다
.

33. 특수관계자

33.1 당반기말과 전기말 현재 회사와 기중거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 특수관계자 는 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

유의적인 영향력을 행사하는 기업(*)
SK(주)
SK(주)

종속기업
(주)포인트코드
(주)포인트코드

SMC US, INC.
SMC US, INC.

유의적인 영향력을 행사하는 기업의종속기업
-
SK종합화학(주)

SK건설(주)
SK건설(주)

SK이노베이션(주)

-
SKC(주)

SK네트웍스(주)
SK네트웍스(주)

SK브로드밴드(주)
SK브로드밴드(주)

SK텔레콤(주)
SK텔레콤(주)

SK루브리컨츠(주)
-

SK매직(주)
-

기타특수관계자
(주)씨이콤플렉스
(주)씨이콤플렉스

기타(**)
에스케이하이닉스(주)
에스케이하이닉스(주)

-
SK케미칼(주)

(*) 전기에 SK(주)가 회사의 지분 26.65%를 신규취득하면서 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업이 되었습니다.
(**) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.

33.2 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 당반기

구 분
특수관계자 명
매출
매입
기타수익
기타비용

유의적인 영향력을 행사하는 기업
SK(주)
380,048
-
-
30,870

종속기업
(주)포인트코드
-
1,419,611
-
-

종속기업
SMC US, INC.(*)
8,984,065
-
6,691
-

유의적인 영향력을 행사하는 기업의
종속기업
SK건설(주)(*)
1,582,109
-
-
878

SK이노베이션(주)(*)
133,500
-
-
-

SK네트웍스(주)
-
-
-
1,364

SK브로드밴드(주)
-
-
-
12,147

SK텔레콤(주)
-
-
-
3,714

SK루브리컨츠(주)
3,750
-
-
-

SK매직(주)
-
-
-
150

기타특수관계자
(주)씨이콤플렉스
-
-
-
5,139

기타
에스케이하이닉스(주)(*)
785,133
-
-
-

(*) 해당 회사와의 거래에는 미청구공사분이 제외되어 있습니다.

(2) 전반기

구 분
특수관계자 명
매출
매입
기타비용

종속기업
(주)포인트코드
-
2,396,675
-

유의적인 영향력을 행사하는 기업의
종속기업
SK종합화학(주)
106,966
-
-

SK건설(주)
2,412,016
-
-

기타특수관계자
(주)씨이콤플렉스
-
-
4,171

기타
에스케이하이닉스(주)
52,283
-
-

SK케미칼(주)
3,960
-
-

33.3 당반기말과 전반기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 당반기말

구 분
특수관계자 명
당반기말

채권
채무

매출채권
대여금
미수수익
매입채무
기타채무

유의적인 영향력을 행사하는 기업
SK(주)
14,045
-
-
-
-

종속기업
(주)포인트코드
-
-
-
669,029
660

종속기업
SMC US, INC(*)
2,322,045
336,510
21,205
-
-

유의적인 영향력을 행사하는 기업의
종속기업
SK건설(주)
56,573
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)씨이콤플렉스
-
-
-
-
689

기타
에스케이하이닉스(주)
369,424
-
-
-
557,900

(*) 해당 회사와의 거래에는 미청구공사분이 제외되어 있습니다.

(2) 전기말

구 분
특수관계자 명
전기말

채권
채무

매출채권
대여금
미수수익
매입채무
기타채무

유의적인 영향력을 행사하는 기업
SK(주)
11,704
-
-
-
-

종속기업
(주)포인트코드
-
-
-
2,500,859
660

종속기업
SMC US, INC.
-
321,420
12,922
-
2,688,753

유의적인 영향력을 행사하는 기업의
종속기업
SK종합화학(주)
72,600
-
-
-
-

SK건설(주)(*)
2,450,383
-
-
-
-

SK네트웍스(주)
-
-
-
-
750

기타
에스케이하이닉스(주)(*)
1,341,780
-
-
-
983,565

(*) 해당 회사와의 거래에는 미청구공사분이 제외되어 있습니다.

33.4. 회사는 당반기에 종속기업인 SMC US, INC.에 USD 300천불을 대여하였고, 관련하여 이자수익 7백만원을 인식하였습니다. 해당 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다.

33

.5 회사는 당반기 중 회사의 활동 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(미등기임원 포함) 및 감사 등 주요 경영진에게 단기종업원급여 793백만원(전반기:449백만원)과 퇴직급여 82백만원(전반기:45백만원)을 계상하고 있습니다. 

33.6 회사는 2018년 3월 23일의 주주총회에서 주당 50원의 현금배당을 결의한 바, 당기에 주요 경영진에게 169백만원(전기: 264백만원)의 배당금을 지급하였습니다. 

33.7 당반기말 현재 회사는 (주)포인트코드로부터 서울보증보험(주) 보험가입과 관련하여 2,423백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

33.8 당반기말 현재 회사는 대표이사로부터 계약이행과 관련하여
USD 2,432,880

과 EUR 1,140,000의 지급보증을 제공받고 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황
(연결기준)

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
설정률

제 47 기
매출채권
29,184,985
322,921
1.1%

미수금
537,193
-
-

미수수익
49,698
-
-

임차보증금
996,135
-
-

전신전화가입권
4,304
-
-

보증금
3,096
-
-

합계
30,775,411
322,921
1.0%

제 46 기
매출채권
37,735,850
322,921
0.9%

미수금
315,988
-
-

미수수익
3,851
-
-

임차보증금
336,095
-
-

전신전화가입권
4,304
-
-

보증금
3,846
-
-

합계
38,399,934
322,921
0.8%

제 45 기
매출채권
27,639,150
311,769
1.1%

미수금
26,158
-
-

미수수익
10,075
-
-

임차보증금
308,737
-
-

전신전화가입권
4,304
-
-

보증금
3,238
-
-

합계
27,991,662
311,769
1.1%

※
연결재무상태표상 채권금액은 채권에서 대손충당금을 차감한 금액임

(2) 대손충당금 변동 현황

(단위 : 천원)

구분
제47기
제46기
제45기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
322,921
311,769
139,175

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
11,152
172,594

4. 기말 대손충당금 잔액합계
322,921
322,921
311,769

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

① 연결회사는 개별적인 손상검사 및 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다. 모든 중요 수취채권 잔액에 대해 당사는 개별적으로 손상평가를 하며, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여서는 확인되지는 않았지만 발생한 손상에 대한 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다. 개별적으로 중요하지 않은 수취채권은 유사한 위험 성격을 갖는 수취채권 집단별로 손상평가가 수행됩니다.

 연결회사는 수취채권 등의 집합적인 손상평가를 수행함에 있어서 연체 비율, 연체 채권의 회수 및 실제 발생 손실의 금액에 대한 과거 추세, 현재의 경제환경과 신용 조건이 과거의 손상 경험율 보다 높거나 낮은 손실을 발생시킬 가능성에 대한 경영진의 판단을 활용하고 있습니다.

② 연결회사의 대손예상액 산정기준
연결회사는 개별 거래처별로 신용거래한도를 설정하고 신규거래처에 대해서는 정량적, 정성적 분석을 바탕으로 제3자보증, 보험가입 또는 팩토링 이용 여부를 결정하고 있습니다.
연결회사는 보험가입 채권과 신용도가 높은 거래처에 대한 채권에 대하여는 충당금을 설정하지 않고 있습니다. 그 외의 매출채권 및 기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부를 평가하여 과거의 대손 경험률에 근거하여 채권에 대한 충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

당반기말 현재 연결회사의 매출채권(미청구분 제외)의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과 
3년 이하
3년 초과
계

금액
11,276,645
387,805
43,713
279,208
11,987,371

구성비율
94.1%
3.2%
0.4%
2.3%
100%

나. 재고자산 현황(연결기준)

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

사업부문
계정과목
제47기
제46기
제45기

자동화물류시스템
원재료
1,372,881,672
2,295,384,726
326,272,742

저장품
13,156,000
31,280,500
15,575,000

미착원재료
-
-
-

[합 계]
1,386,037,672
2,326,665,226
341,847,742

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계X100]
1.6%
2.3%
0.6%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가 ÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
38.4
50.6회
218.0회

(2) 재고자산의 실사내역

① 실사일자
반기 보고서 작성기준일인 2018년 6월 30일에 전주공장 및 충주공장에서 재고자산 실사를 진행하였습니다.

② 실사방법

전수조사를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 Sample 조사를 실시 하였습니다.

③ 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등

회사의 2017 사업연도 재고실사는 외부감사인(삼일회계법인) 소속 공인회계사의 입회 하에 실시되었고, 2018 사업연도 반기 재고실사는 자체실사를 하였습니다.

다. 공정가치평가 내역

(1)
금융상품 종류별 공정가치

가. 연결회사의 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위 : 천원).

①
당반기말

구 분
당반기말

장부금액
공정가치

금융자산 :

당기손익-
 공정가치금융자산
682,738
682,738

※ 연결회사는 기준서 제1109호 도입으로 당기손익인식금융자산과 매도가능금융자산을 당기손익-공정가치금융자산으로 재분류하였습니다.

②
전기말

구 분
전기말

장부금액
공정가치

금융자산 :

당기손익인식금융자산

기타금융자산
10,570,880
10,570,880

합 계
10,570,880
10,570,880

나. 매출채권, 매입채무 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분
내 용

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

당반기말과 전기말 현재 해당 금융상품의 분류 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

당반기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

자산

당기손익-공정가치금융자산
-
-
682,738
682,738

※ 연결회사는 기준서 제1109호 도입으로 당기손익인식금융자산과 매도가능금융자산을 당기손익-공정가치금융자산으로 재분류하였습니다.

전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

자산

당기손익인식금융자산
-
10,022,386
548,494
10,570,880

라. 수주계약현황

(단위 : 천원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손
누계액
총액
대손
충당금

(주)에스엠코어
자동화 물류 시스템
SK건설
2016.07.28
2017.12.31
3,624,122
99.42
540,889
-
56,573
-

(주)에스엠코어
자동화 물류 시스템
연우
2017.04.14
2018.02.14
6,900,000
100.00
-
-
1,518,000
-

(주)에스엠코어
자동화 물류 시스템
SK건설
2017.06.05
2018.01.31
6,430,000
100.00
643,000
-
-
-

(주)에스엠코어
자동화 물류 시스템
대원제약
2017.11.20
2018.10.30
3,800,000
25.85
-
-
-
-

(주)에스엠코어
자동화 물류 시스템
SK하이닉스
2017.12.05
2018.08.31
4,066,000
16.86
-
-
-
-

(주)에스엠코어
자동화 물류 시스템
SK하이닉스
2018.06.27
2019.02.26
5,002,000
18.13
906,863
-
-
-

(주)에스엠코어
자동화 물류 시스템
한화토탈㈜
2018.05.31
2019.06.30
5,250,000
0.30
-
-
1,732,500
-

(주)에스엠코어
자동화 물류 시스템
한미약품 중국
2012.11.30
2018.11.20
5,087,259
36.39
597,245
-
-
-

(주)에스엠코어
자동화 물류 시스템
MRF 인도-타이어
2017.01.11
2019.03.31
34,041,710
71.78
8,397,609
-
386,571
-

(주)에스엠코어
자동화 물류 시스템
SAFE-RUN
2017.08.08
2018.02.28
4,000,472
97.83
735,797
-
-
-

(주)에스엠코어
자동화 물류 시스템
Kuecker logistics
2017.09.15
2018.08.31
14,729,629
82.58
1,518,079
-
-
-

(주)에스엠코어
자동화 물류 시스템
SAFE-RUN
2018.06.22
2018.10.22
19,701,766
0.40
79,709
-
-
-

합 계
-
13,419,191
-
3,693,644
-

(*) 당반기말 현재 실질적으로 공사가 종료된 현장은 제외하였습니다.

(2) 공사원가 상승 요인으로 인해 당반기말 현재 추정총계약수익과 추정총계약원가가 변동된 도급계약의 내역 및 이와 같은 변동이 당반기와 미래의 손익에 미치는 영향 등은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분

총계약수익의 
변동

총계약원가의 
변동

당기 손익에 
미치는 영향

미래 손익에 
미치는 영향

미청구공사의 잔액
공사손실
충당부채

자동화물류시스템

1,413,382
3,881,811
(2,000,312)
(468,117)
17,197,614
-

연
결회사의 단일 영업부문인 자동화물류시스템부문의 공사수익은 누적발생계약원가
를기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 재료비, 노무비, 제작기간등의 미래 예상치에 근거하여 추정됩니다.

마. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제47기(당기)
영앤진회계법인
-
해당사항 없음

제46기(전기)
삼일회계법인
적정
해당사항 없음

제45기(전전기)
삼일회계법인
적정
해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제47기(당기)
영앤진회계법인
분반기 재무제표 및 연결제무제표 검토
재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사
79,000
232(분반기 검토)
-

제46기(전기)
삼일회계법인
분반기 재무제표 및 연결제무제표 검토
재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사
79,000
299(분반기 검토)
636(기말 감사)

제45기(전전기)
삼일회계법인
분반기 재무제표 및 연결제무제표 검토
재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사
75,000
297(분반기 검토)
844(기말 감사)

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제47기(당기)
-
-
-
-
-

제46기(전기)
2018.02.05
세무조정
2018.02.05 ~ 03.31
6,000
-

제45기(전전기)
2017.02.23
세무조정
2017.02.23 ~ 03.31
6,000
-

2. 내부회계관리제도

당사의 외부감사인은 제46기(2017.1.1~ 2017.12.31)의 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 그 결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견 되지 아니하였다고 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 3명의 사내이사와 1명의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 사외이사 현황은 아래와 같습니다.

성 명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

한헌수
前) 숭실대학교 어학원장
前) 숭실대학교 정보통신전자공학 학부장
前) 숭실대학교 총장
現) 숭실대학교 정보통신전자공학부 교수
없음
없음
-

나. 중요의결사항 등

(
1) 이사회 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안 내용
가결 여부

1
2018.01.30
-1. 제46기 재무제표 승인의 건
- 내부회계관리 운영실태 보고
가결
보고

2
2018.02.27
- 1. 신규사업 추진의 건(공장 설치의 건 포함)
- 2. 제46기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건
- 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
가결
가결
보고

3
2018.03.23
- 1. 대표이사 선임의 건
- 2. 이사회 의장 선임의 건
- 3. 이사회 규정 개정의 건
- 4. 신규 사업 추진을 위한 지점 설치의 건
가결
가결
가결
가결

4
2018.06.28
- 1. 신규사업 추진의 건
- 2. 공장 지점 등기의 건
가결
가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역

회차
개최일자
사외이사 참석인원
(사외이사 총인원수)
사외이사(한헌수)
참석유무

1
2018.01.30
1명 (1명)
참석

2
2018.02.27
1명 (1명)
참석

3
2018.03.23
1명 (1명)
참석

4
2018.06.28
1명 (1명)
참석

다. 이사의 독립성

당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비 고

장의동
- 경북대 경영학 학사 
- 前) SK주식회사 CPR본부장 
- 現) SK주식회사 재무본부장
해당사항 없음
-

나. 감사의 독립성

(가) 감사자의 권한

1) 감사자는 감사에 필요한 경우 피감사부서에 대하여 다음 사항을 요청할 수 있다.

1. 관계서류ㆍ장부 및 물품 등의 반출

2. 진술서ㆍ경위서 또는 확인서의 반출

3. 관계직원의 출석ㆍ진술

4. 금고ㆍ창고ㆍ장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관

5. 기타 감사를 실시하기 위해 필요하다고 인정되는 사항

2) 감사자는 감사에 필요한 경우 피감서부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 
 제출 또는 관계직원의 출석ㆍ진술을 요청할 수 있다.

3) 제1항 및 2항의 규정에 의한 요청을 받은 부서나 직원은 정당한 사유가 없는 한 
 이에 응하여야 한다.

(나) 감사의 실시

1) 감사의 통보

내부감사는 감사를 실시하고자 하는 경우 특별한 사정이 없는 한 상당 기간 전에 피감사부서에 감사사항ㆍ감사일정 등을 사전 통보하여야 한다. 단, 특별감사와 내부감사가 필요하다고 인정하는 경우에는 사전 통보 없이 실시할 수 있다. 
2) 감사팀 구성

내부감사는 감사를 실시하고자 할 때에는 감사팀을 구성한다. 

3) 감사실시 세부계획

감사자는 감사를 실시하기 전에 감사대상부서 및 업무에 대하여 철저히 파악하고 관계 문서ㆍ자료 등을 검토ㆍ분석하는 등 사전 준비에 만전을 기한다.

감사자는 감사를 실시하기 전에 감사실시세부계획서를 작성하여 내부감사에게 제출한다. 단, 특별감사의 경우 감사실시세부계획서를 생략할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

개최일자
의안 내용
가결 여부

2018.01.30
-1. 제46기 재무제표 승인의 건
- 내부회계관리 운영실태 보고
가결
보고

2018.02.27
- 1. 신규사업 추진의 건(공장 설치의 건 포함)
- 2. 제46기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건
- 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
가결
가결
보고

2018.03.23
- 1. 대표이사 선임의 건
- 2. 이사회 의장 선임의 건
- 3. 이사회 규정 개정의 건
- 4. 신규 사업 추진을 위한 지점 설치의 건
가결
가결
가결
가결

2018.06.28
- 1. 신규사업 추진의 건
- 2. 공장 지점 등기의 건
가결
가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제의 배제여부

당사는 보고서 작성기준일 현재, 당사 정관 제31조②항에 의거, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니하고 있습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행』 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 제43기 정기주주총회부터 활용
하기로 2015년 2월 27일 이사회에서 결의 하였으며 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

따라서 주주총회 개최시 두 제도의 필요여부를 판단하여 필요시 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나 전자위임장을 수여할 수 있습니다.

① 전자투표 및 전자위임장관리시스템 인터넷주소: http://evote.ksd.or.kr

② 전자투표행사 및 전자위임장 수여기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능(단, 마
지막 날은 오후 5시까지만 가능)

③ 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권행사 또는 전자 위임장 수여 (주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행, 증권, 범용공인인증서)

나. 소수주주권

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

SK주식회사
본인
보통주
5,329,707
26.65
5,329,707
26.65
-

권순욱
임원
보통주
3,386,500
16.93
3,386,500
16.93
-

이응상
임원
보통주
0
0.00
10,000
0.05
-

김창근
계열회사 임원
보통주
37,646
0.19
37,646
0.19
-

계
보통주
8,753,853
43.77
8,763,853
43.82
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주 관련사황

(1) 최대주주 및 지분율 (2018년 6월 30일 기준)

당사의 최대주주는 SK주식회사 (영문명 : SK Holdings Co., Ltd.)이며,
 그 지분율은 5,329,707주(26.65%)로서 특수관계인을 포함하여 8,763,853주
 (지분율 43.82%) 입니다.

(2) 최대주주의 대표자

(2018년 6월 30일 기준)

성명

직위

상근여부

출생년도

최태원

대표이사/회장

상근

1960년

장동현

대표이사/사장

상근

1963년

○
법인 기본정보
- 최대주주가 법인인 경우 (2018년 6월 30일 기준)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

SK(주)

23,790

최태원*

23.40

-

-

최태원*

23.40

장동현

-

-

-

-

-

* 대표이사와 최대주주는 동일인이며, 지분율은 보통주 기준으로 기재하였음
※ 출자자수는 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018.6.30) 기준 전체 주주수임 

○
법인의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 

(대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는 경우)

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2017.03.24

장동현

-

-

-

-

-

* 박정호 대표이사는 2017년 3월 23일부로 대표이사 및 사내이사직 사임
* 조대식 대표이사는 2017년 3월 24일부로 대표이사직 사임 (사내이사직 유지)

(3) 재무현황

당사의 최대주주인 SK주식회사의 최근 재무현황입니다.
 (2018년 6월 30일 연결재무정보 기준)

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계

113,944,437

부채총계

64,829,214

자본총계

49,115,223

매출액

49,847,222

영업이익

3,215,271

당기순이익

3,140,271

가. 요약 연결재무정보
 (단위: 백만원)

구 분

제28기 반기

[유동자산]

36,215,976

현금및현금성자산

7,684,057

재고자산

8,854,026

기타의유동자산

19,677,893

[비유동자산]

77,728,461

관계기업및공동기업투자

16,737,579

유형자산

40,959,826

무형자산 및 영업권

12,440,383

기타의비유동자산

7,590,673

자산총계

113,944,437

[유동부채]

28,938,293

[비유동부채]

35,890,921

부채총계

64,829,214

[지배기업소유주지분]

15,332,058

자본금

15,385

기타불입자본

4,073,188

이익잉여금

11,276,681

기타자본구성요소

-33,196

[비지배지분]

33,783,165

자본총계

49,115,223

부채와자본총계

113,944,437

연결에 포함된 회사 수

316

제 28기 반기
 (2018.01.01~2018.6.30)

I. 매출액

49,847,222

II. 영업이익

3,215,271

III. 법인세비용차감계속영업순이익

4,193,725

IV. 계속영업반기연결순이익

2,975,185

V. 연결당기순이익

3,140,271

지배기업소유주지분순이익

1,192,500

비지배지분순이익

1,947,771

VI. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익

기본주당이익

21,331원

기본주당계속영업이익

18,347원

나. 요약 재무정보
 (단위: 백만원)

구 분

제28기 반기

[유동자산]

820,867

현금및현금성자산

234,235

기타유동자산

586,632

[비유동자산]

19,300,644

종속기업 및 관계기업 투자

16,318,975

유형자산

675,800

무형자산

2,101,241

기타비유동자산

204,628

자산총계

20,121,511

[유동부채]

1,988,343

[비유동부채]

5,458,888

부채총계

7,447,231

자본금

15,385

기타불입자본

4,410,460

이익잉여금

8,250,676

기타자본구성요소

-2,241

자본총계

12,674,280

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법

원가법

부채와자본총계

20,121,511

제 28기 반기
 (2018.01.01~2018.6.30)

I. 영업수익

1,606,853

II. 영업이익

883,657

III. 법인세비용차감전순이익

978,920

IV. 당기순이익

894,839

V. 기타포괄손익

-5,326

VI. 총포괄이익

889,513

VII. 주당이익

보통주기본주당이익

15,999원

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

(5) 사업현황

당사 최대주주인 SK주식회사는 1991년 4월 13일에 설립되었으며, 2009년 11월11일 유가증권시장에 에스케이씨앤씨 주식회사란 상호로 최초 상장되었습니다. 이후 2015년 8월 3일 (합병 등기일 기준) (舊) SK주식회사를 흡수합병 하였으며, 사명을 SK주식회사로 변경하였습니다.
 보고서 작성 기준일 현재, 영위하고 있는 주요 사업은 자회사의 제반 사업 내용을 관리하는 지주사업 및 IT서비스, 보안서비스, 유통 및 기타 사업 등을 영위하고 있으며, 2015년 6월 26일 임시주주총회에서 (舊) SK주식회사 흡수합병 안건이 승인됨에 따라 회사의 주된 업종이 아래와 같이 변경되었습니다.
 
 ※ 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변경일

변경 전 주요 업종

변경 후 주요 업종

비고

2015년 8월 3일(*)

IT서비스, 보안서비스 및
 유통 및 기타

IT서비스, 보안서비스, 유통 및 기타 자회사의 제반 사업 내용을 관리하는 지주사업

(舊) SK주식회사를 흡수합병
 함에 따른 사업목적 추가

2017년 3월 24일
 (**)

-

기계·장비 제조업 및 임대업

사업목적 추가

(*) 당사는 2015년 6월 26일 임시주주총회를 통해 합병 소멸법인인 (舊) SK주식회사의 사업목적을 추가하는 정관 일부 변경의 건을 승인하였으며 본 정관의 시행일은 합병의 효력이 발생한 날인 2015년 8월 3일입니다.

(**)당사는 2017년 3월 24일 제26기 정기주주총회 '제2호 의안: 정관 일부 변경' 결의를 통해 기계ㆍ장비 제조업 및 임대업을 사업목적으로 추가하였으며, 목적은 아래와 같습니다.
 1) 당사와 에스엠코어(주)(이하 'SMC') 간 공동 설계 및 SMC가 제조한 장비를 당사를 통해 구축/판매,
 2) 자동화 장비 O&M 사업 등 장비 임대업 진출

※ 변경 전/후 정관비교

변경 전

변경 후 (2015년 8월 3일~)

변경 후 (2017년 3월 24일~)

1. 전기통신업
 2. 컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
 3. 정보서비스업
 4. 소프트웨어 개발 및 공급업
 5. 콘텐츠 제작, 유통, 이용 및 관련 부대사업
 6. 서적, 잡지, 기타 인쇄물 출판업
 7. 전기장비, 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업
 8. 전기, 가스공급업 등 에너지사업
 9. 전기공사업, 정보통신공사업 및 소방시설공사업 등 소방시설업
 10. 토목건축공사업, 산업·환경설비공사업 등 종합시공업
 11. 통신판매업, 전자상거래업, 도ㆍ소매업 및 상품중개업을 
 포함한 각종 판매 유통사업
 12. 등록번호판발급대행, 검사대행, 지정정비사업 
 및 자동차관리사업
 13. 전자지급결제대행업 등 전자금융업
 14. 보험대리점 영업
 15. 시설대여업
 16. 자동차대여사업
 17. 여론조사업
 18. 연구개발업
 19. 경영컨설팅업
 20. 광고대행업을 포함한 광고업
 21. 교육서비스업
 22. 경비 및 보안시스템 서비스업
 23. 검사, 측정 및 분석업
 24. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을
 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업
 2. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업
 3. 건설업과 부동산 매매 및 임대업
 3의 2. 주택건설사업 및 국내외 부동산의 개발, 투자, 자문, 운용업
 3의 3. 마리나항만시설의 설치, 운영, 관리 및 이에 수반되는 부대사업
 4. 국내외 자원의 탐사, 채취, 개발사업 
 5. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업
 6. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 
 7. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업 
 8. 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류관련 사업 
 9. 의약 및 생명과학 관련 사업 
 10. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을
 위한 사무지원 사업 
 11. 정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역, 생산, 판매, 유통, 컨설팅, 교육,
 수출사업 및 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공 
 12. 정보통신사업 및 뉴미디어사업과 관련된 연구, 기술개발, 수출, 수입, 제조, 유통사업
 13. 환경관련 사업 
 14. 회사가 보유하고 있는 지식ㆍ정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
 15. 전기통신업
 16. 컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
 17. 정보서비스업
 18. 소프트웨어 개발 및 공급업
 19. 콘텐츠 제작, 유통, 이용 및 관련 부대사업
 20. 서적, 잡지, 기타 인쇄물 출판업
 21. 전기장비, 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업
 22. 전기, 가스공급업 등 에너지사업
 23. 전기공사업, 정보통신공사업 및 소방시설공사업 등 소방시설업
 24. 토목건축공사업, 산업·환경설비공사업 등 종합시공업
 25. 통신판매업, 전자상거래업, 도ㆍ소매업 및 상품중개업을 포함한 각종 판매 유통사업
 26. 등록번호판발급대행, 검사대행, 지정정비사업 및 자동차관리사업
 27. 전자지급결제대행업 등 전자금융업
 28. 보험대리점 영업
 29. 시설대여업
 30. 자동차대여사업
 31. 여론조사업
 32. 연구개발업
 33. 경영컨설팅업
 34. 광고대행업을 포함한 광고업
 35. 교육서비스업
 36. 경비 및 보안시스템 서비스업
 37. 검사, 측정 및 분석업
 38. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체

1.~37. (좌동)
 
 38. 기계·장비 제조업 및 임대업
 39. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체

3. 최대주주의 변동 현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2017년 01월 10일
SK주식회사
5,329,707
26.65

제3자배정 유상증자

기존주주와의 주식매매

자기주식 매매

4.

주
식의 분포

가. 주식 소유현
황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
SK주식회사
5,329,707
26.65%
-

권순욱
3,386,500
16.93%
-

맥쿼리투자신탁운용(주)
1,506,966
7.53%
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주(1%미만) 현황

소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
6,087
99.7%
8,137,103
40.69%

※ 최근 주주명부폐쇄일인 2017년 12월 31일자 기준입니다.

5. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제9조(신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 근로복지기본법 제38조에 따라 발행하는 주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

7. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권 또는 근로복지기본법 제39조에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 그 밖에 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
매년 12월 31일
정기주주총회
매년 1월에서 3월의 기간 중

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 부터 1월 31일까지의 기간 중

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서 대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
없 음
공고게재신문
회사 홈페이지(http://www.smck.com)에 게재함. 다만, 부득이한 사유로 회사 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 "매일경제신문"에 게재함.

6. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

주식종류

주가 / 주식거래
실적 구분
2018년 1월
2018년 2월
2018년 3월
2018년 4월
2018년 5월
2018년 6월

보통주
최고 주가
17,850
16,850
15,500
14,500
14,350
13,800

최저 주가
16,400
14,850
13,050
12,750
13,100
11,550

평균 주가
17,007
15,444
14,350
13,612
13,725
12,926

최고 일거래량
1,181,914
720,667
414,951
305,496
201,231
228,541

최저 일거래량
198,997
78,521
50,114
57,876
61,815
35,023

월간거래량
7,978,910
3,690,386
2,860,570
2,445,306
2,116,596
2,156,775

※ 주가는 종가 기준임

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

권순욱
남
1966.01
대표이사
등기임원
상근
대표이사
- 美 남가주대학교 경제학과 졸업
- 前 (주)포인트코드 설립
- 現 (주)에스엠코어 대표이사
3,386,500
-
15년
1개월
-

이준영
남
1959.11
대표이사
등기임원
상근
대표이사

- 동국대학교 전자계산학과 졸업
- SK주식회사 통신사업부문장

-
-
3개월
-

이응상
남
1964.10
이사
등기임원
비상근
이사회 의장
- Boston Univ. MBA 석사
- SK텔레콤 Global사업부문장
10,000
-
3개월
-

김주광
남
1959.04
전무이사
미등기임원
상근
Engineering 
사업본부 총괄
기재 생략
-
-
33년
10개월
-

박태준
남
1960.11
상무이사
미등기임원
상근
기술지원본부 총괄

기재 생략

-
-
26년 9개월
-

이정만
남
1961.05
상무이사
미등기임원
상근
Clean FA 
사업본부 총괄
기재 생략
-
-

23년 6개월

-

서순교
남
1970.07
이사
미등기임원
상근
경영지원총괄
- 성균관대학교 경영학과 졸업
- SK주식회사 전략기획부문
-
-
1년 5개월
-

황재순
남
1977.05
이사
미등기임원
상근
경영기획총괄

- 삼정회계법인 KPMG 공인회계사
- 한국투자증권 기업금융본부

6,503
-

1년 5개월

-

송배근
남
1961.07
이사
미등기임원
상근
PM
기재 생략
-
-
25년
7개월
-

강권순
남
1961.05
이사
미등기임원
상근
국제PM
기재 생략
-
-
32년
1개월
-

임원규
남
1960.01
이사
미등기임원
상근
물류사업
기재 생략
-
-
27년 
10개월
-

박규훈
남
1963.10
이사
미등기임원
상근
공장총괄

기재 생략

-
-

23년

1개월

-

한헌수
남
1959.01
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 숭실대학교 정보통신전자공학 학부장
- 숭실대학교 총장
-
-
6년
4개월
-

장의동
남
1963.10
감사
등기임원
비상근
감사
- 경북대 경영학과 졸업 
- SK주식회사 CPR본부장
-
-
1년 6개월
-

※ 5년 이상 재직 중인 미등기임원의 주요경력은 기재를 생략하였습니다.

나. 직원의 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

자동화 물류시스템
남
193
-
17
-
210
5.3
4,719,918
22,476
-

자동화 물류시스템
여
17
-
4
-
21
3.0
315,723
15,034
-

합 계
210
-
21
-
231
-
5,035,641
21,799
-

※ 상기 직원 현황의 직원수는 보고서 작성기준일 현재 당사 재직 중인 직원(등기 임원 및 휴직자 제외) 이며 1인평균급여액은 연간급여총액을 2018년 6월 30일 현재 직원수로 나눈 단순평균 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사(사외이사 포함)
4
2,000,000
-

감사
1
100,000
-

(2) 보수지급금액

-
이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

3
376,580
125,527
-

※ 사내이사(1명), 감사(1명)은 보수가 지급되지 않음.

- 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
371,780
185,890
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
4,800
4,800
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
-
-
-
-

※ 사내이사(1명), 감사(1명)은 보수가 지급되지 않음.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

※

5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원이 존재하지 아니하므로 해당사항 없습니다.

(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

※
당사는 5억원 이사의 보수를 지급한 등기임원이 존재하지 아니하므로 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

(1) 기업집단의 개요

- 명 칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

(2) 관련법령상의 규제내용 등

- "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 上 상호출자제한 및 채무보증제한기업집단 ○ 지정시기 : 1987년 
 ○ 규제내용 요약 
 - 상호출자의 금지 및 계열사 채무보증 금지 등 
 - 대규모내부거래 이사회 결의 및 공시
 - 기업집단 현황 등에 관한 공시
 - 비상장사의 중요사항 공시

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 :
2018년 6월 30일
)
(등기임원 기준)

구 분
겸 직 회 사

성 명
직 책
회사명
직 책
상근여부

권순욱
대표이사
(주)포인트코드
대표이사
상근

이응상
사내이사
SK인포섹(주)
사내이사
비상근

장의동
감사
SK인포섹(주)
감사
비상근

※ 당사의 등기임원 기준으로 국내 회사의 등기임원 겸직 현황입니다.

(4) 기업집단에 소속된 회사 (2018.6.30 기준 계열사 : 101개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (18)
SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK㈜
110111-0769583

SK증권㈜
110111-0037112

SK텔레콤㈜
110111-0371346

㈜부산도시가스
180111-0039495

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜아이리버
110111-1637383

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

㈜에스엠코어
110111-0128680

㈜나노엔텍
110111-0550502

SK케미칼㈜
131111-0501021

비상장사 (83)
SK건설㈜
110111-0038805

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

엔티스㈜
130111-0021658

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK E&S㈜
110111-1632979

강원도시가스㈜
140111-0002010

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인포섹㈜
110111-2007858

행복나래㈜
110111-2016940

SK텔레시스㈜
110111-1405897

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜에이앤티에스
110111-3066861

내트럭㈜
110111-3222570

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

비앤엠개발㈜
110111-5848712

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

SK임업㈜
134811-0174045

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK신텍㈜
131411-0232597

대전맑은물㈜
110111-4273960

SK더블유㈜
154311-0026200

네트웍오앤에스㈜
110111-4370708

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

SK핀크스㈜
224111-0003760

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

SK에너지㈜
110111-4505967

SK종합화학㈜
110111-4505975

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

SK바이오팜㈜
110111-4570720

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

SK배터리시스템즈㈜
160111-0337801

지허브㈜
230111-0205996

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

이니츠㈜
230111-0212074

㈜엔에스오케이
110111-3913187

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

당진에코파워㈜
165011-0035072

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK플라즈마㈜
131111-0401875

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SK티엔에스㈜
110111-5833250

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

SK테크엑스㈜
110111-5990547

원스토어㈜
131111-0439131

SK트리켐㈜
164711-0060753

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

행복모아㈜
150111-0226204

SK매직㈜
110111-5125962

SK매직서비스㈜
134811-0039752

㈜헬로네이처
110111-4767898

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

㈜포인트코드
110111-1888548

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK해운㈜
110111-6364212

홈앤서비스㈜
110111-6420460

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK스토아㈜
110111-6585884

SK실트론㈜
175311-0001348

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

㈜제이에스아이
124611-0261880

(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), SK배터리시스템즈㈜ (舊 SK컨티넨탈이모션코리아㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), ㈜엔에스오케이 (舊 ㈜네오에스네트웍스), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜)

(5) 관계회사간 출자현황

[
2018년 6월 30일 기준]

(보통주 기준)

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK이노베이션
대한송유관공사
SK모바일
에너지
행복나래
SK배터리
시스템즈
SK에너지
내트럭
제주
유나이티드FC
SK종합화학
울산
아로마틱스

SK(주)
33.4%

SK이노베이션

41.0%
100.0%
45.0%
100.0%
100.0%

100.0%

SK에너지

100.0%
100.0%

SK종합화학

50.0%

SK루브리컨츠

SK텔레콤

45.0%

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

5.0%

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
33.4%
41.0%
100.0%
95.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
50.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK루브리컨츠
유베이스매뉴
팩처링아시아
SK인천
석유화학
SK트레이딩
인터내셔널
SK텔레콤
SK커뮤니
케이션즈
SK와이번스
에프앤유
신용정보
PS&마케팅
네트웍
오앤에스

SK(주)

25.2%

SK이노베이션
100.0%

100.0%
100.0%

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

70.0%

SK텔레콤

100.0%
100.0%
50.0%
100.0%
100.0%

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
70.0%
100.0%
100.0%
25.2%
100.0%
100.0%
50.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
서비스에이스
서비스탑
아이리버
SK테크엑스
원스토어
나노엔텍
FSK L&S
SK브로드
밴드
홈앤서비스
SK스토아

SK(주)

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤
100.0%
100.0%
45.9%
100.0%
65.5%
27.1%
60.0%
100.0%

SK브로드밴드

100.0%
100.0%

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
100.0%
45.9%
100.0%
65.5%
27.1%
60.0%
100.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK텔링크
엔에스오케이
SK플래닛
SK엠앤서비스
헬로네이처
SK하이닉스
SK하이스텍
SK하이이엔지
행복모아
SK하이닉스시스템IC

SK(주)

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤
100.0%

98.1%

20.1%

SK브로드밴드

SK텔링크

100.0%

SK플래닛

100.0%
49.9%

SK하이닉스

100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
100.0%
98.1%
100.0%
49.9%
20.1%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK E&S
부산도시가스
충청에너지
서비스
영남에너지
서비스
전남도시가스
전북에너지
서비스
강원도시가스
위례에너지
서비스
파주에너지
서비스
보령LNG
터미널

SK(주)
90.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

67.3%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
95.2%
100.0%
50.0%

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
90.0%
67.3%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
95.2%
100.0%
50.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
코원에너지
서비스
나래에너지
서비스
SKC
SKC솔믹스
SK더블유
SK바이오랜드
SKC하이테크
앤마케팅
SK텔레시스
SKC인프라
서비스
미쓰이케미칼앤드
SKC폴리우레탄

SK(주)

41.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S
100.0%
100.0%

SKC

57.7%
100.0%
27.9%
100.0%
79.4%

50.0%

SK텔레시스

100.0%

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
100.0%
41.0%
57.7%
100.0%
27.9%
100.0%
79.4%
100.0%
50.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK네트웍스
SK네트웍스
서비스
SK핀크스
SK렌터카
서비스
목감휴게소
서비스
SK매직
SK매직서비스
SK건설
대전맑은물
SK티엔에스

SK(주)
39.1%

44.5%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

86.5%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

SK매직

100.0%

SK건설

2.6%
100.0%

SK디스커버리
0.02%

28.3%

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
39.1%
86.5%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
72.8%
2.6%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK해운
SK증권
SK플라즈마
SK신텍
SK가스
SK디앤디
비앤엠개발
디앤디인베
스트먼트
지허브
SK어드밴스드

SK(주)
57.2%
10.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

100.0%
100.0%
45.6%

SK신텍

10.0%

SK가스

31.0%

100.0%
45.0%

SK디앤디

100.0%
100.0%

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
57.2%
10.0%
100.0%
100.0%
55.6%
31.0%
100.0%
100.0%
100.0%
45.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
당진에코파워
SK케미칼
엔티스
이니츠
제이에스아이
SK바이오팜
SK바이오텍
SK임업
SK실트론
SK인포섹

SK(주)

100.0%
100.0%
100.0%
51.0%
100.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

27.9%

SK신텍

SK가스
51.0%

SK디앤디

SK케미칼

50.0%
66.0%
56.0%

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
51.0%
27.9%
50.0%
66.0%
56.0%
100.0%
100.0%
100.0%
51.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK머티리얼즈
SK에어가스
SK트리켐
SK쇼와덴코
에스엠코어
포인트코드

SK(주)
49.1%

26.7%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

100.0%
65.0%
51.0%

에스엠코어

68.9%

계열사 계
49.1%
100.0%
65.0%
51.0%
26.7%
68.9%

(6) 해외계열사 현황

[
2018년 6월 30일 기준]

No.
해외계열사명

1
SK Gas International Pte. Ltd.

2
SK Gas USA Inc.

3
SK Gas Trading LLC

4
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

5
SK Holdco PTE. LTD.

6
BT RE Investments, LLC

7
Hi Vico Construction Company Limited

8
Irunex Construction and Management Co., Ltd.

9
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

10
Mesa Verde RE Ventures, LLC

11
SBC General Trading & Contracting Co. W.L.L.

12
SK E&C BETEK Corp.

13
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

14
SK E&C India Private Ltd.

15
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

16
SK E&C Saudi Company Limited

17
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

18
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

19
SKEC Anadolu LLC

20
SKEC(Thai) Limited

21
Sunlake Co., Ltd.

22
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

23
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

24
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

25
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

26
P.T. SK Networks Indonesia

27
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

28
Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd.

29
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

30
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

31
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

32
SK BRASIL LTDA

33
SK Networks (China) Holdings Co.,Ltd.

34
SK Networks (Dandong) Energy Co.,Ltd.

35
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

36
SK Networks (Shanghai) Co.,Ltd.

37
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd.

38
SK Networks Deutschland GmbH

39
SK Networks HongKong Ltd.

40
SK Networks Japan Co., Ltd.

41
SK Networks Middle East FZE

42
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

43
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

44
SK Networks Resources Pty Ltd.

45
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

46
Springvale SK Kores Pty Ltd.

47
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

48
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

49
Networks Tejarat Pars

50
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.

51
PT. Patra SK

52
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.

53
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd.

54
SK Lubricants Americas, Inc.

55
SK Lubricants Europe B.V.

56
SK Lubricants Japan Co., Ltd.

57
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

58
SK Life Science, Inc.

59
SK Bio-pharm Tech(Shanghai) Co., Ltd

60
Solmics Shanghai International Trading Co., Ltd.

61
Solmics Taiwan Co., Ltd.

62
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

63
SKC Europe GmbH

64
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

65
SKC, Inc.

66
SKC PU Specialty Co., Ltd.

67
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

68
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

69
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

70
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

71
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

72
SKC Hi-Tech&Marketing Japan Co., Ltd.

73
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z O.O.

74
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

75
Asia Bitumen Trading Pte., Ltd.

76
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

77
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

78
Netruck Franz Co., Ltd.

79
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

80
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

81
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

82
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

83
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

84
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

85
SK E&P America, Inc.

86
SK E&P Company

87
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

88
SK Permian, LLC

89
SK Plymouth, LLC

90
SK USA, Inc.

91
SK Battery Hungary Kft.

92
Blue Dragon Energy Co., Limited

93
SK E&P Operations America, LLC

94
SK Nemaha, LLC

95
CAILIP Gas Marketing, LLC

96
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

97
DewBlaine Energy, LLC

98
PT SK E&S Nusantara

99
SK E&S Americas, Inc.

100
SK E&S Australia Pty Ltd.

101
SK E&S Hong Kong Co., Ltd

102
SK E&S LNG, LLC

103
Fajar Energy International Pte., Ltd

104
Prism Energy International Pte., Ltd.

105
Prism Energy International Hong Kong Limited

106
SK E&S Dominicana S.R.L.

107
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

108
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

109
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

110
SK GC Americas, Inc.

111
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

112
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

113
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

114
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

115
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

116
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

117
SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.

118
SK Hualun Specialty Chemical Co., Ltd.

119
SK-SVW (Chongqing) Chemical Co., Ltd.

120
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

121
Huizhou SK TCL Taidong Chemical Co.,Ltd.

122
SK Primacor Americas LLC

123
SK Primacor Europe, S.L.U.

124
SK Saran Americas LLC

125
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

126
ESSENCORE Limited

127
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

128
SK C&C India Pvt., Ltd.

129
SK C&C Beijing Co., Ltd.

130
SK C&C Chengdu Co., Ltd

131
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

132
S&G Technology

133
SK computer and communication L.L.C.

134
SK GI Management

135
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

136
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

137
Plutus Capital NY, Inc.

138
Hudson Energy NY, LLC

139
Gemini Partners Pte. Ltd

140
Solaris Partners Pte. Ltd

141
Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd.

142
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

143
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

144
CFC-SK El Dorado Latam Fund, L.P.

145
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

146
Prostar Capital Ltd.

147
Prostar Capital Management Ltd.

148
Solaris GEIF Investment

149
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

150
Hermed Capital

151
Hermed Capital Health Care GP Ltd

152
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

153
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

154
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

155
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

156
Hermeda Industrial Co.

157
Plutus Fashion NY, Inc

158
Wonderland NY, LLC

159
Alchemy Acquisition Corp.

160
CFC-SK Covipaci Colombia SAS

161
CFC-SK Capital S.A.S.

162
CFC-SK Malta Covipacifico Ltd.

163
CFC-SK Spain Covipacifico S.L.

164
EM Holdings (Cayman) L.P.

165
EM Holdings (US) LLC

166
Hermeda Alpha Industrial Co. Ltd

167
Hudson Energy NY II, LLC

168
Prostar APEIF GP Ltd.

169
Prostar APEIF Management Ltd.

170
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

171
SK Investment Management Co., Limited.

172
SK China Company, Ltd.

173
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

174
SK BeiJing Investment Management Limited

175
Sky Yunjian Investment Management Limited

176
SKY Property Mgmt(Beijing) Co.Ltd.

177
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

178
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

179
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

180
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

181
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

182
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

183
SK (Shenzhen) Auto Rental Co.,Ltd

184
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

185
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

186
SK Financial Leasing Co, Ltd.

187
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

188
SK China Investment Management Company Limited

189
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

190
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

191
SK Property Investment Management Company Limited

192
SK Industrial Development China Co., Ltd.

193
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

194
SKY Property Mgmt. Ltd.

195
SK China Real Estate Co., Limited

196
SK China Creative Industry Development Co., Ltd

197
SKY Investment Co., Ltd

198
FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd.

199
PT Sinar Timuran Green Energi

200
SK Chemicals America, Inc.

201
SK Chemicals GmbH

202
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd

203
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd.

204
ST Green Energy Pte, Ltd

205
SK Telesys Corp.

206
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

207
TechDream Co. Limited

208
AI ALLIANCE, LLC

209
Atlas Investment Ltd.

210
Axess II Holdings

211
CYWORLD China Holdings

212
Fitech Global Opportunities Limited

213
Global Opportunities Breakaway Fund

214
Global opportunities Fund

215
ID Quantique S.A.

216
Immersive Capital, L.P.

217
Magic Tech Network Co., Ltd.

218
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

219
SK Healthcare China Holding Co.

220
SK Healthcare Co,Ltd.

221
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

222
SK Latin America Investment S.A.

223
SK MENA Investment B.V.

224
SK Technology Innovation Company

225
SK Telecom (China) Holding Co.,Ltd.

226
SK Telecom Americas, Inc.

227
SK Telecom China Fund 1 L.P.

228
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

229
SK telecom Japan Inc.

230
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

231
SK Telecom Venture Capital, LLC

232
SK Telecom Vietnam PTE.,Ltd.

233
SKCREGC(Sichuan)Smart City Management Co.

234
SKTA Innopartners, LLC

235
ULand Company Limited

236
Westly Capital Partners Fund II

237
YTK Investment Ltd.

238
Celcom Planet Sdn Bhd

239
Dogus Planet Inc.

240
11street (Thailand) Co., Ltd.

241
Shopkick GmbH

242
Shopkick Inc.

243
Shopkick Management Company, Inc.

244
SK Planet Global Holdings Pte. Ltd.

245
SK Planet Global Pte. Ltd.

246
SK Planet Inc.

247
SK Planet Japan K.K.

248
SKP America LLC

249
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

250
SK APTECH Ltd.

251
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.

252
SK hynix America Inc.

253
SK hynix Asia Pte. Ltd.

254
SK hynix Deutschland GmbH

255
SK hynix Flash Solution Taiwan Ltd.

256
SK hynix Italy S.r.l

257
SK hynix Japan Inc.

258
SK hynix Memory Solutions America Inc.

259
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

260
SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.

261
SK hynix Semiconductor India Private Ltd.

262
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.

263
SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

264
SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

265
SK hynix U.K Ltd.

266
SK hynix Ventures Hong Kong Limited

267
SK hynix Memory Solutions Eastern Europe LLC.

268
Great Shale LNG Transport S.A.

269
MILESTONE LNG TRANSPORT S.A.

270
OCEAN MARITIME HONGKONG LIMITED

271
S&Y Shipping S.A.

272
SK B&T PTE. LTD.

273
SK shipping Europe Plc.

274
SK shipping Hongkong Ltd.

275
SK shipping Japan Co., Ltd.

276
SK shipping Singapore Pte. Ltd.

277
Dalian Sea Oil Petroleum Chemicals Co.,Ltd

278
HBNG Logitics Co., Ltd.

279
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

280
Chongqing Happynarae Co., Ltd.

281
SK Energy International Pte, Ltd.

282
SK Energy Americas Inc.

283
SK Energy Europe, Ltd.

284
SK Terminal B.V.

285
Iriver Enterprise Ltd.

286
Iriver China Co., Ltd.

287
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.

288
Iriver Inc.

289
groovers Japan Co., Ltd.

290
LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.

291
SM Mobile Communications Japan Inc.

292
Bioland Biotec Co.,Ltd

293
SK Bioland Haimen Co.,Ltd

294
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

295
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

296
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

297
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

298
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

299
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

300
MCNS Polyurethanes USA Inc.

301
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

302
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

303
SMART Technology Polyurethanes P.J.S. Co.

304
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd.

305
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

306
SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.

307
SK Materials (Xian) Co., Ltd.

308
SK Materials Japan Co., Ltd.

309
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

310
SK Securities Investment Asia Limited

311
SMC US, INC

312
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

313
SK BIOTEK IRELAND LIMITED

314
SK Biotek USA, Inc.

315
NanoenTek America Inc.

316
NanoEntek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

317
SK Siltron America, Inc.

318
SK Siltron Japan, Inc.

2. 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

포인트코드(비상장)
2007년 08월 14일
경영
1,500,000
1,363
68.9
272,347
-
-
-
1,363
68.9
272,347
2,772,613
435,992

SMC US, INC(비상장)

2015년 08월 05일
경영
469,640
400
100.0
-
-
-
-
400
100.0
-
3,315,620
-350,605

합 계
-
-
272,347
-
-
-
-
-
272,347
-
-

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

(기준일 :
2018년 6월 30일
)

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2013.09.17
단일판매ㆍ공급계약체결
MP3단계 물류시스템
- 계약금액 : 15,370,932,000(EUR 10,650,000)
- 계약기간 : 2013.09.17 ~ 2015.03.31
- 계약일자 : 2013.09.17
- 계약상대방 : 현대엘리베이터(주)
- 판매/공급지역 : 헝거리
2015.02.06
완료 보고

2014.02.13
단일판매ㆍ공급계약체결
금호폴리켐 신공장 자동창고 신축공사
- 계약금액 : 9,050,000,000
- 계약기간 : 2014.02.12 ~ 2015.03.31
- 계약일자 : 2014.02.12
- 계약상대방 : 금호폴리켐(주)
- 판매/공급지역 : 대한민국
2015.03.31
완료 보고

2014.04.01
단일판매ㆍ공급계약체결
한국타이어 중경2공장 자동창고 신축공사
- 계약금액 : 37,479,609,600(USD 35,067,000)
- 계약기간 : 2014.03.31 ~ 2015.04.30
- 계약일자 : 2014.03.31
- 계약상대방 : 한국타이어(주)
- 판매/공급지역 : 중국(중경)
2015.04.29
완료 보고

2014.07.04
단일판매ㆍ공급계약체결
한국타이어 인도네시아 PCR 2단계 증설 공사
- 계약금액 : 19,357,011,709(USD 19,169,154)
- 계약기간 : 2014.07.03 ~ 2015.12.31
- 계약일자 : 2014.07.03
- 계약상대방 : (주)엠프론티어
- 판매/공급지역 : 인도네시아
2015.12.11
완료보고

2015.03.18
자기주식 처분 결정
- 처분예정주식수 : 328,706주
- 처분목적 : CAPEX 자금확보 및 거래유동성 활성화
2015.03.24
자기주식 처분 결과보고 완료

2015.03.30
단일판매ㆍ공급계약체결
Distribution Equipment System
- 계약금액 : 27,623,771,885 (USD 25,017,000)
- 계약기간 : 2015.03.27 ~ 2017.10.30
- 계약일자 : 2015.03.27
- 계약상대방 : (주)엠프론티어
- 판매/공급지역 : 미국
2017.10.30
완료보고

2015.03.31
단일판매ㆍ공급계약체결
CEAT Automated Handing System Project
- 계약금액 : 16,022,500,000(USD 14,500,000)
- 계약기간 : 2015.03.31 ~ 2016.07.30
- 계약일자 : 2015.03.31
- 계약상대방 : CEAT Limited
- 판매/공급지역 : 인도
2016.07.20
완료보고

2016.03.11
자기주식 취득 결정
- 취득예정주식수 : 498,339주
- 취득목적 : 자기주식의 가격안정
2016.06.08
자기주식 취득 결과보고 완료

2016.11.28
자기주식 처분 결정
- 처분예정주식수 : 499,452주
- 처분목적 : 운영자금 조달 및 최대주주변경
2017.01.10
자기주식 처분 결과보고 완료

2016.11.28
유상증자 결정
- 신주 발행주식총수 :4,670,255주
- 증자방식 : 제3자배정 유상증자
- 제3자배정 대상자 : SK주식회사
- 제3자배정 대상자 선정경위 : 최대주주변경으로 인해 회사가 영위하는 사업분야와 향후 추진할 사업과 관련하여 다방면의 시너지 효과를 예상함
2017.01.10
유상증자 결과보고 완료

2017.01.12
단일판매ㆍ공급계약체결
MRF Tire Handling Automation System
- 계약금액 : 35,635,169,366(USD 29,728,180)
- 계약기간 : 2017.01.09 ~ 2019.03.31
- 계약일자 : 2017.01.11
- 계약상대방 : MRF Limited
- 판매/공급지역 : 인도
진행 중

2017.04.17
단일판매ㆍ공급계약체결
주식회사 연우 인천공장 물류자동화 시스템 구축공사
- 계약금액 : 6,900,000,000
- 계약기간 : 2017.04.14 ~ 2018.02.14
- 계약일자 : 2017.04.14
- 계약상대방 : 주식회사 연우
- 판매/공급지역 : 대한민국
2018.02.14
완료보고

2017.06.05
단일판매ㆍ공급계약체결
SK건설(SK케미칼 울산공장)자동화창고 구축공사
- 계약금액 : 6,430,000,000
- 계약기간 : 2017.06.05 ~ 2018.01.31
- 계약일자 : 2017.06.05
- 계약상대방 : SK건설(주)
- 판매/공급지역 : 대한민국
2018.01.31
완료보고

2017.09.15
단일판매ㆍ공급계약체결
Chicago Cold Storage ASRS Project
- 계약금액 : 11,262,712,500
- 계약기간 : 2017.09.15 ~ 2018.08.31
- 계약일자 : 2017.09.15
- 계약상대방 : SMC US,INC.
- 판매/공급지역 : 미국
진행 중

2017.12.12
단일판매ㆍ공급계약체결
SK하이닉스 M14 Ph-2B 대응용 자동화 자재 창고 구축공사
- 계약금액 : 4,066,000,000
- 계약기간 : 2017.12.05 ~ 2018.08.31
- 계약일자 : 2017.12.11
- 계약상대방 : SK하이닉스(주)
- 판매/공급지역 : 대한민국
진행 중

2018.06.25
단일판매ㆍ공급계약체결
링룽타이어 광서공장 완제품자동창고 및 물류자동화 프로젝트
- 계약금액 : 19,701,766,496
- 계약기간 : 2018.06.22 ~ 2018.10.22
- 계약일자 : 2018.06.22
- 계약상대방 : SAFE-RUN MACHINERY(SUZHOU) Co., LTD
- 판매/공급지역 : 중국
진행 중

2018.06.27
단일판매ㆍ공급계약체결
SK하이닉스 M15 대응 원자재 자동화 창고 구축공사
- 계약금액 : 5,002,000,000
- 계약기간 : 2018.06.27 ~ 2019.02.26
- 계약일자 : 2018.06.27
- 계약상대방 : SK하이닉스(주)
- 판매/공급지역 : 대한민국
진행 중

2018.06.28
신규시설투자등
반도체 DRAM Test Infra 구축을 위한 설비투자
- 투자금액 : 10,000,000,000
- 투자기간 : 2018.07.01 ~ 2019.12.31
- 투자지역 : 경기도 평택시
진행 중

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용

제46기 정기주총
(2018.03.23)
제1호의안 : 제46기 재무제표 및 연결재무제표 승인(현금배당 주당 50원)의 건
제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호의안 : 이사 선임의 건
제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건
제6호의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건
- 1호~6호의안 : 원안대로 승인 가결

제45기 정기주총
(2017.03.28)
제1호의안 : 제45기 재무제표 및 연결재무제표 승인(현금배당 주당 50원)의 건
제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호의안 : 이사 선임의 건
제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건
- 1호~5호의안 : 원안대로 승인 가결

임시주주총회
(2017.01.10)
제1호의안 : 정관 일부 변경의 건 
제2호의안 : 이사 선임의 건 
제3호의안 : 감사 선임의 건
- 1호~3호의안 : 원안대로 승인 가결

제44기 정기주총
(2016.03.29)
제1호의안 : 제44기 재무제표[이익잉여금처분계 산서(안)포함] 및 연결재무제표 승인 및 현금배당 주당 100원의 건 
제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호의안 : 이사 선임의 건
제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건
- 1호~5호의안 : 원안대로 승인 가결

제43기 정기주총
(2015.03.27)
제1호의안 : 제43기 재무제표[이익잉여금처분계 산서(안)포함] 및 연결재무제표 승인의 건 
제1-1호:현금배당에 관한건
제 2호의안 : 사외이사 선임의 건
제 3호의안 : 감사 선임의 건
제 4호의안 : 이사보수한도 승인의 건
제 5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 1호~5호의안 : 원안대로 승인 가결

임시주주총회
(2014.12.26)
1호의안: 정관일부변경의 건
- 사업목적 추가
- 1호의안 : 원안대로 승인 가결

제42기 정기주총
(2014.03.28)
1호의안 : 제42기 재무제표 승인의 건
2호의안 : 정관일부 변경의 건
3호의안 : 이사보수한도 승인의 건
4호의안 : 감사보수한도 승인의 건
5호의안 : 현금배당에 관한 건
- 1호~5호의안 : 원안대로 승인 가결

임시주주총회
(2013.08.13)
1호의안 : 이사 선임의 건
제1-1호의안 : 사내이사 권순욱 선임의 건
제1-2호의안 : 사내이사 정규응 선임의 건
제1-3호의안 : 사내이사 박태준 선임의 건
- 제1-1호 ~ 제1-3호의안 : 원안대로 승인 가결

제41기 정기주총
(2013.03.29)
1호의안 : 제41기 재무제표 승인의 건
2호의안 : 정관일부 변경의 건
3호의안 : 현금배당에 관한 건
- 1호~3호의안 : 원안대로 승인 가결

2. 우발채무 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 6월 30일)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

- 해당사항 없음 

나. 채무보증 현황

①
당반기말 현재 회사는 (주)포인트코드로부터 서울보증보험 보험가입과 관련하여 2,423백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

②

당반기말 현재 회사는 대표이사로부터 계약이행과 관련하여
USD 2,432,880

과 EUR 1,140,000의 지급보증을 제공받고 있습니다.

다. 그 밖의 우발채무 등

(1) 금융기관 약정사항

보고서 작성기준일 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(원화단위:천원).

제공자
보증 및 약정내용
한도액
사용액
미사용액

중소기업은행
기업당좌대출
300,000
-
300,000

외화지급보증(USD)
USD 6,134,295
USD 6,134,295
USD -

일람불수입(EUR)
EUR 950,000
-
EUR 950,000

KEB하나은행
외상채권담보대출
6,000,000
-
6,000,000

합 계
6,300,000
-
6,300,000

USD 6,134,295
USD 6,134,295
USD -

EUR 950,000
-
EUR 950,000

(
2) 담보제공내역

보고서 작성기준일 현재 회사의 토지(장부가액 5,981백만원) 및 건물(장부가액 5,855

백만원)이 담보(채권최고한도액: 8,400백만원)로 제공되어 있습니다.

(3)

소송내역

당반기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건으로는 구상금 청구소송 1건(22,183백만원)이 있으며, 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 

1_합병당사회사에관한사항

제2부 당사회사에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

금번 주식회사 에스엠코어와 주식회사 포인트코드는 소규모합병이며, 피합병회사인 포인트코드의 경우 최근 사업연도말인 2017년말 기준 부채총계가 약 972백만원으로 자산총계 약 2,772백만원보다 크지 않고, 2017년말 기준 피합병회사의 자산총계 2,772백만원이 합병회사인 주식회사 에스엠코어의 자본총계(별도재무제표기준) 74,685백만원의 약 3.71%로 5% 미만에 해당됩니다.

따라서, 하기 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-9조 3항 및 금융감독원의 기업공시서식 작성지침에 따라 피합병회사인 주식회사 포인트코드의 제2부 「당사회사에 관한 사항」의 기재를 생략하였습니다.

※ 관련법령

[ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ]

제2-9조(합병의 증권신고서의 기재사항 및 첨부서류) 

① 제2-6조에도 불구하고 합병으로 인하여 증권을 모집 또는 매출하는 경우에는 영 제129조에 따라 증권신고서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 법 제119조제5항에 따른 대표이사 및 이사의 영 제124조 각 호의 사항에 대한 서명
2. 합병의 개요

가. 합병에 관한 일반사항
나. 합병가액과 상대가치(영 제176조의5제2항에 따라 상대가치를 공시해야 하는 경우에 한한다) 및 각각에 대한 산출근거(외부평가가 의무화된 경우 외부평가기관의 합병비율의 적정성에 대한 평가의견을 포함한다) <개정 2013.9.17>
다. 합병의 요령
라. 모집 또는 매출되는 증권의 주요 권리내용
마. 모집 또는 매출되는 증권의 취득에 따른 투자위험요소
바. 출자·채무보증 등 당사회사간의 이해관계에 관한 사항
사. 주식매수청구권에 관한 사항
아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

3. 당사회사에 관한 사항(신설합병의 경우에는 소멸회사를 말한다)

가. 회사의 개요
나. 사업의 내용 
다. 재무에 관한 사항
라. 회계감사인의 감사의견
마. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
바. 주주에 관한 사항
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 

② 제1항의 신고서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.

1. 합병당사회사 및 신설합병회사의 정관 또는 이에 준하는 것으로서 조직운영 및 투자자의 권리의무를 정한 것

2. 합병당사회사의 합병 주주총회 소집을 위한 이사회의 의사록 사본 또는 그 밖에 이에 준하는 서류

3. 합병당사회사의 법인등기부등본

4. 합병에 관하여 행정관청의 허가·인가 또는 승인 등을 필요로 하는 경우에는 그 허가·인가 또는 승인 등이 있었음을 증명하는 서류

5. 합병계약서 및 계획서 사본

6. 합병당사회사의 최근 3사업연도 재무제표에 대한 회계감사인의 감사보고서(합병당사회사가 주권상장법인인 경우로서 최근 사업연도에 대한 회계감사인의 감사가 종료되지 않은 경우에는 그 직전 2사업연도에 대한 회계감사인의 감사보고서를 말한다). 다만, 다음 각 목의 어느 하나에서 정하는 요건에 해당하는 경우에는 같은 목에서 정하는 서류로 제출할 수 있다.

가. 외감법 제2조에 따른 외부감사 대상법인 또는 법 제159조에 따른 사업보고서 제출대상법인(이하 이 장에서 "외부감사의무법인"이라 한다)으로서 설립 후 3사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 경과한 사업연도에 대한 감사보고서(기업인수목적회사가 설립된 후 최초 사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 회사 설립시점의 감사보고서를 말한다)

나. 외부감사의무법인이 아닌 법인으로서 영 제176조의5제3항제2호의 규정을 적용받는 경우에는 동 규정에 따른 감사의견을 입증할 수 있는 감사보고서 등의 서류

다. 외부감사의무법인이 아닌 법인으로서 영 제176조의5제3항제2호의 규정을 적용받지 아니하는 경우에는 회사 제시 최근 3사업연도 재무제표

7. 합병당사회사의 최근 3사업연도 회계감사인의 연결감사보고서(최근 사업연도에 대한 회계감사인의 감사가 종료되지 않은 경우에는 그 직전 2사업연도, 설립 후 3사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 경과한 사업연도에 대한 감사보고서를 말한다)

8. 합병당사회사의 반기재무제표에 대한 회계감사인의 반기감사보고서 또는 반기검토보고서(법 제160조에 따른 반기보고서 제출대상법인에 해당하지 않는 경우에는 회사 제시 반기재무제표로 한다)

9. 합병당사회사의 분기재무제표에 대한 회계감사인의 분기감사보고서 또는 분기검토보고서(법 제160조에 따른 분기보고서 제출대상법인으로서 영 제170조제1항제2호 단서의 규정을 적용받지 않는 경우에는 회사 제시 분기재무제표로 한다)

10. 합병당사회사 중 주권비상장법인의 경우에는 주주명부

11. 제1항제2호나목에 따른 외부평가기관의 평가의견서

12. 예비투자설명서를 사용하려는 경우에는 예비투자설명서

13. 간이투자설명서를 사용하려는 경우에는 간이투자설명서

③ 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병으로서 피합병회사가 주권상장법인이 아닌 경우와 집합투자기구간 합병하는 경우에 신고서를 제출하는 자는 제1항 및 제2항에도 불구하고 감독원장이 정하는 바에 따라 기재사항 및 첨부서류 등의 일부를 생략한 신고서를 제출할 수 있다.

[기업공시서식 작성지침]

Ⅳ. 소규모합병의 특례

소규모합병으로서 피합병회사가 주권상장법인이 아닌 경우에 증권신고서(합병등)을 제출하는 경우에는 규정 제2-9조제3항에 따라 다음과 같이 기재사항 및 첨부서류 일부를 생략할 수 있다. 다만, 최근 사업연도말 현재 피합병회사의 부채총계가 자산총계보다 큰 경우 또는 피합병회사의 자산총계가 합병회사 자본총계의 100분의 5이상인 경우에는 그러하지 아니하다.

(1) 기재사항의 생략

가. 제1부 「합병등의 개요」 중 주식매수청구권 관련 사항 (다만, 당해 합병이 규정 제2-9조제3항의 요건을 충족한다는 사실을 기재)

나. 제2부 「당사회사에 관한 사항」

(2) 첨부서류의 생략

규정 제2-9조제2항 제1호, 제2호, 제4호 ～ 제9호의 첨부서류

1. 회사의 개요

해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

해당사항 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

해당사항 없습니다.

2. 임원의 보수 등

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없습니다.