오성첨단소재 — 주권관련사채권의취득결정 (20180823)
제출인: 오성첨단소재

오성첨단소재/주권 관련 사채권의 취득결정/(2018.08.23)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

8

종류

무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

루미마이크로(주)

대표이사

조경숙

자본금(원)

18,968,750,000

회사와 관계

최대주주의 특수관계인

발행주식총수(주)

54,436,688

주요사업

다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

3. 취득내역

사채의 권면총액(원)

10,000,000,000

취득금액(원)

10,000,000,000

자기자본(원)

76,284,739,406

자기자본대비(%)

13.11

대기업 여부

미해당

4. 취득방법

현금을 통한 신규취득

5. 취득목적

사업영역 확대를 따른 주권관련 사채권취득

6. 취득예정일자

2018-09-10

7. 이사회결의일(결정일)

2018-08-23

- 사외이사 참석여부

참석(명)

0

불참(명)

1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

-본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2020년 03월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 분기단위 연 복리 4.0%의 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

-조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(루미마이크로㈜ 경영지원팀)

-조기상환 지급장소: 기업은행 동수원지점

-조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 상기 취득내역 중 자기자본과 최근 사업연도말 자산총액은 당사의 최근사업연도말(2017년 12월 31일) 연결 재무제표 기준입니다.

2. 취득방법은 루미마이크로(주) 제8회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 인수방식입니다.

3. 아래 발행회사의 요약 재무상황 당해연도는 2017년말 기준으로 작성되었습니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

36,405

20,305

16,100

18,969

61,021

-6,668

적정

안진회계법인

전년도

41,960

19,218

22,742

18,969

68,211

-1,781

적정

안진회계법인

전전년도

48,707

24,053

24,654

18,969

89,739

-9,699

적정

안진회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

루미마이크로(주)

대한민국

경기도 용인시 처인구 남사면

124-81-99564

직업(사업내용)

다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

에스맥(주)

17,500,000

32.2

대표이사

조경숙

-

-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2017년

결산기

12월

자산총계

36,405

자본금

18,969

부채총계

20,305

매출액

61,021

자본총계

16,100

당기순손익

-6,668

외부감사인

안진회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

특수관계인

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

최대주주

에스맥(주)

최대주주

대표이사

조경숙

대표이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

타법인 주식 및 출자증권 취득(상대회사 3자배정 유상증자 참여) (3,560,830주)

전년도

-

전전년도

-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

2

만기이자율(%)

4

사채만기일

2021-09-10

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

1,752

전환가액 결정방법

본 사채"의 전환가액은"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제5-22조에 따라"본 사채"발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여,기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되,원 단위 미만은 절상한다.단, 전환가액이"발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는"발행회사"의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나) "발행회사"의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다) "발행회사"의 보통주의"본 사채"청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)제 3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라 발행할 주식의 종류

루미마이크로(주) 기명식 보통주식

전환청구기간

시작일

2019-09-10

종료일

2021-08-10

전환가액 조정에 관한 사항

가.본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병,분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라.위가. 내지 다. 목과는 별도로 시가하락에 따른 전환가액 조정은 진행 하지 아니한다.

마.위가. 목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바.본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

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