금호타이어 — 주주총회소집공고 (20180823)
제출인: 금호타이어

주주총회소집공고
2.7
금호타이어

주주총회소집공고

2018 년 8 월 23 일

회 사 명 :
금호타이어(주)

대 표 이 사 :
김 종 호

본 점 소 재 지 :
광주광역시 광산구 어등대로 658

(전 화)062-940-2114

(홈페이지)http://www.kumhotire.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상 무
(성 명)김 경 진

(전 화)02-6303-8155

주주총회 소집공고

(제16기 임시)

상법 제 365조 및 당사 정관 제16조에 의하여 제16기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 9월 7일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 중구 청파로 464 브라운스톤서울 3층 LW컨벤션

3. 회의 목적사항
- 의결사항 
 1) 이사 선임 승인의 건
 2) 정관 변경 승인의 건

4. 의결권 행사
- 당사 주주의 의결권은 1주당 1개로 하며, 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.
- 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석
 1) 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 지참
 2) 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 
 주주의 인장날인), 대리인의 신분증 지참

5. 주주총회 소집통지 및 공고사항 비치
 - 상법 제542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항 등은 당사
 본점, 한국예탁결제원, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신동혁
(출석률: 90%)
신상민
(출석률: 100%)
박해춘
(출석률: 100%)
윤원중
(출석률: 67%)
임홍용
(출석률: 92%)
최홍엽
(출석률: 100%)
김정관
(출석률: 50%)
채양기
(출석률: 100%)
김종길
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
`18.01.26
- 채무 상환유예 승인의 건 
 - 신규차입 및 홍콩법인 대여 승인의 건 
 - Stand-by L/C 발급 신청 승인의 건
-
찬성
찬성
-
-

2
`18.02.09
- 제 15기 영업보고서 승인의 건
 - 제 15기 재무제표 승인의 건
 - 해외법인 지급보증 승인의 건
 - 신규차입 및 홍콩법인 대여 승인의 건 
 - 금호사옥㈜ 주식 매도청구권 미행사 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
`18.03.15
- 제 15기 정기주주총회 소집 승인의 건
 - 제 15기 재무제표 승인의 건
 - 감사위원 선임 승인의 건
 - 이사 보수한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
`18.04.02
- 경영정상화계획 이행 위한 약정서(MOU) 체결 승인의 건
찬성
-
찬성
-
찬성

5
`18.04.06
- 신주인수 계약(SSA) 승인의 건
 - 주주간 계약(SHA) 체결 승인의 건
 - 유상증자 승인의 건
찬성
-
찬성
-
찬성

6
`18.04.26
- 상표사용계약 체결 승인의 건
찬성
-
찬성
-
찬성

7
`18.05.14
- 임시주주총회 소집에 관한 승인의 건 
 - 사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인의 건
 - 미국판매법인에 대한 출자 승인의 건
 - 홍콩법인에 대한 출자 승인의 건
 - 베트남법인 지급보증의 건
찬성
-
찬성
-
찬성

8
`18.05.25
- 방산부문 분리매각 승인의 건
찬성
-
찬성
-
찬성

9
`18.06.18
- 방산부문 분리매각 재승인의 건
찬성
-
찬성
-
찬성

10
`18.06.21
- 이사 선임 승인의 건
 - 감사위원회 위원 선임 승인의 건
 - 정관 변경 승인의 건
 - 이사회 규정 변경 승인의 건
 - 2018년 준법통제기준 개정 승인의 건
 - 기존 차입금에 대한 만기연장 신청 승인의 건
 - 홍콩법인에 대한 출자 승인의 건
찬성
-
찬성
-
찬성

11
`18.07.20
- 이사 선임 승인의 건
 - 사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인의 건
 - 이사회 의장 선임 승인의 건
 - 전략운영위원회 신설 및 위원 선임 승인의 건
 - 보상평가위원회 신설 및 위원 선임 승인의 건
 - 이사회 규정 변경 승인의 건
 - 정관 변경 승인의 건
 - 2018년 제2기 임시주주총회 소집 승인의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성

12
`18.08.14
- 홍콩법인에 대한 출자 승인의 건
 - 미국 판매법인에 대한 출자 승인의 건
 - 차입계정 전환(당좌차월 →무역금융)의 건
 - 해외법인 지급보증 승인의 건
 - 우리사주조합 대여/출연 승인의 건
 - 제2기 임시주주총회 소집 변경 승인의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
신상민, 박해춘, 임홍용
'18.02.09
- 2017년 결산실적 보고
 - 외부감사인의 2017년 기말 감사보고(한영회계법인)
가결

감사위원회
신상민, 박해춘, 임홍용
'18.03.15
- 2017년 결산실적 최종 보고
 - 2017년 내부회계관리제도 결과 보고
 - 외부감사인의 2017년 기말감사 보고(한영회계법인)
가결

감사위원회
신상민, 박해춘, 임홍용
'18.05.14
- 2018년 1분기 실적보고
 - 감사위원회 위원장 선임 승인의 건
가결

사외이사후보추천위원회
김종호, 신동혁, 박해춘
'18.05.14
- 사외이사 후보 추천
가결

사외이사후보추천위원회
김종길, 최홍엽, 장쥔화
18.07.20
- 사외이사 후보 추천
가결

감사위원회

임홍용, 채양기, 김종길
'18.08.14
- 2018년 상반기 실적보고
 - 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
1,800
96
19
지급총액/인원

주1) 지급총액은 2018년 1월~6월 기간 기준
주2) 주총승인금액은 전체 등기임원 기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Kumho Tire U.S.A. (Kumho Tire Georgia Holding, Kumho Tire Georgia Inc.포함)(종속기업)
매출
2018.01.01~2018.06.30
1,572
7.2

주) 상기 거래금액은 2018년 상반기 기준이며, 비율은 2017년 별도 기준 매출액으로산정

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 자동차산업과 타이어산업의 연관성
타이어시장은 신차용 타이어(Original Equipment)와 교체용 타이어(Replacement Equipment)로 구분됩니다. '17년 글로벌 타이어 시장 전체를 보면 약 74% 대 26%로 교체용 타이어 비중이 높습니다. 타이어 수요는 자동차 판매 영향을 많이 받으나, 경기 민감도 측면에서 자동차 수요와 달리 OE판매가 감소하면 RE수요가 증가하기 때문에 경기 침체기에도 상대적으로 안정적인 매출을 유지하는 산업입니다.

<표1> 글로벌 신차 판매 전망 (단위:만대,%)

구 분

'17

'18

'19

'20

'21

'22
'23

'17~'23 CAGR

북미

1,972
1,956
1,938
1,944
1,948
1,963
1,976
0.0%

유럽

2,012
2,062
2,130
2,177
2,218
2,259
2,293
2.2%

중국

3,015
3,038
3,119
3,270
3,345
3,464
3,559
2.8%

브라질

229
253
263
277
288
297
308
5.1%

러시아

167
189
220
231
242
252
263
7.8%

인도

404
434
474
508
541
577
618
7.3%

한국

179
176
181
183
184
184
183
0.4%

주) LMC(London Management Consulting) World Tire Forecast Service

(나) 자본집약적/기술집약적/노동집약적인 산업
타이어산업은 공장 건설에 상당한 투자비와 오랜 기간이 소요되는 자본집약적인 산업으로 최근에 기술발전 및 자동화 설비 개발로 소규모 단위 공장건설이 가능해졌으나, 수익 창출을 위한 적정 생산능력 확보를 위해서는 여전히 상당한 투자비가 소요되는 산업입니다. 
타이어산업은 운전자 안전과 직접 관련성이 있으므로 자동차의 조정안정성, 제동력, 조향성 등의 기능을 충족시켜야 합니다. 최근에는 자동차 성능이 향상됨에 따라 안정성 및 승차감, 저소음 등이 더욱 요구되고, 소비자의 다양한 요구 수준을 만족시키기 위해 초광폭타이어, 런플랫타이어, 친환경타이어, 저연비타이어 등 첨단기술개발을 요구하는 산업입니다. 또한, 자동차 설비개발로 생산성이 향상되는 추세이나, 타이어산업은 고무를 가공하는 제품 특성상 전체 공정을 자동화하는 것은 한계가 있어 많은 인력을 필요로 하는 노동집약적인 산업입니다.

(2) 자원조달의 특성

타이어 주요 원재료는 천연고무, 합성고무, 타이어코드지, 카본블랙 등 각종 고무 배합제 및 와이어 등으로 구성됩니다. 제품 매출원가의 약 50% 이상을 차지하는 원재료의 가격변동은 수급(고무나무 작황 및 합성고무 업체의 공급능력) 변동 및 환율, 유가, 경제상황 등에 의해 영향을 받습니다. 천연고무는 싱가포르 선물시장(SICOM) 가격 기준으로 도입한 장기계약 방식으로 구매하고 있으며, 합성고무, 카본블랙, 코드지 및 기타 원부재료 등은 대부분 국내업체에서 안정적으로 조달하고 있습니다.

<표2> 주요 천연고무 생산국가별 생산량 현황 및 전망 (단위:천톤)

구분

'16

'17

'18

'19

'20

'21

'22

'23

태국

4,519
4,381
4,584
4,594
4,607
4,630
4,705
4,736

인도네시아

3,165
3,259
3,274
3,291
3,299
3,301
3,366
3,397

베트남

1,059
1,043
1,106
1,211
1,281
1,322
1,355
1,385

중국

766
863
931
1,046
1,116
1,194
1,205
1,212

세계총생산

12.449
12,758
13,334
13,839
14,272
14,638
15,069
15,313

주) IRSG(International Rubber Study Group)『The World Rubber Industry Outlook』, December 2016

(3) 타이어 산업의 성장성

타이어 산업 전문기관인 LMC(London Management Consulting)에서 분석한 글로벌타이어시장 전망에 따르면 '17~'23년 평균 성장율(CAGR)은 2.9%로 예상되며, 중국과 인도를 중심으로 한 신흥시장이 견인차 역할을 할 것으로 보입니다. 또한 북미, 유럽 등 기존 성숙시장도 꾸준한 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.

<표3> 글로벌 타이어 수요 추이 및 전망 (단위:백만본)

구 분

'17
'18
'19
'20
'21
'22
'23
'17~'23 CAGR

전체

1,866
1,920
1,976
2,045
2,106
2,166
2,221
2.9%

한국

38
39
41
42
42
43
43
2.0%

중국

358
378
395
427
454
480
501
5.7%

북미

349
352
355
358
362
366
369
0.9%

유럽

462
470
480
492
499
505
510
1.7%

주) LMC(London Management Consulting) World Tire Forecast

나. 회사의 현황

(1) 생산 부문

구분

공장명칭

소재지

한국

광주공장

광주광역시 광산구 어등대로 658

곡성공장

전라남도 곡성군 입면 금호길 85-63

평택공장

경기도 평택시 포승읍 평택항로156번길 87

중국

남경공장

8 Chunyu Road Nanjing Pukou Economic Development 
Zone, Nanjing, Jiangsu, China

천진공장

NO. 333 Zhongnan, 2st. Teda, Tianjin, China

장춘공장

NO. 677 Jinhu Road, Changchun, China

베트남

베트남공장

Gcn, My Phuoc3, Industrial Park, Ben Cat Dist., 
Binh Duong Province, Vietnam

미국
조지아공장
3051 Kumho Parkway, Macon, GA 31216, U.S.A.

연구소

중앙연구소(용인,KRDC), 성능평가센터(광주), 
KATC(미국), KETC(독일), KCTC(중국)

(2) 판매 부문
 (가) 서울 사무소/지점 현황

구 분

소 재 지

서울사무소

서울특별시 종로구 새문안로 76 금호아시아나 본관

18지점

서울특별시 노원구 동일로 1081 외

해외 판매법인 9개

28th Floor, Georgia-Pacific Center, 133 Peachtree Street NE,
Suite 2800, Atlanta, GA 30303, U.S.A. 외

해외 지사 및

사무소 13개

Via Torino 25 Centro Direzionale Summit A-1 22063 Cernusco Sul
Naviglio (MI), Italy 외

(나) 판매현황

글로벌 무역갈등 심화에 따른 경기 및 환율 변동성 확대, 미국의 보호무역주의 확산 등 판매 환경 변화에 능동적으로 대응하여 판매량을 증대할 수 있도록 판매 체계 재정비를 실시해 나가고 있습니다. 각 지역, 국가별 특수성을 감안하여 제품운영 전략, 가격 정책, 광고 전략을 재검토하여 시장별 판매 전략을 수립, 전개하고 있습니다. 

(다) 시장점유율(국내)

당사의 자체 시장 조사결과에 의하면 최근 3개년 시장점유율은 교체용 시장(RE) 및 
신차용 시장(OE) 모두 금호타이어, 한국타이어 및 넥센타이어가 전체 타이어 시장의약 90% 수준으로 점유하고 있습니다.

(3) 조직도

조직도(2018년도 2분기).jpg
조직도(2018년도 2분기)

(4) 종속기업의 사업내용

회 사 명
소재지
사 업 내 용

Kumho Tire U.S.A., Inc.
(Kumho Tire Georgia Holding, LLC 포함
Kumho Tire Georgia, Inc.포함)
미국
타이어 제조 및 판매

Kumho Tyre(U.K.) Ltd.
영국
타이어 판매

Kumho Tire Europe GmbH
독일
타이어 판매

Kumho Tire Japan, Inc.
일본
타이어 판매

Kumho Tire Canada, Inc.
캐나다
타이어 판매

Kumho Tyre Australia Pty Ltd.
호주
타이어 판매

Kumho Tire (H.K.) Co.,Ltd.
홍콩
중국ㆍ베트남법인지주회사

Nanjing Kumho Tire Co.,Ltd.(주1)
중국
타이어 제조 및 판매

Kumho Tire Tianjin Co.,Inc.(주1)
중국
타이어 제조 및 판매

Kumho Tire Changchun Co.,Inc.(주1)
중국
타이어 제조 및 판매

Kumho Tire China Co.,Inc.(주2)
중국
타이어 판매

Kumho Tire Vietnam Co.,Ltd.(주1)
베트남
타이어 제조 및 판매

Kumho Tire France S.A.S
프랑스
타이어 판매

Kumho Tire De Mexico, S.A de C.V.
멕시코
타이어 판매

주1) Kumho Tire H.K.이 지분 보유함

주2) Kumho Tire H.K.와 Nanjing Kumho Tire가 각각 95.5%와 4.5%의 지분 보유함

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

전대진
1958.11.17
사내이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

전대진
現) 금호타이어 생산기술본부장
2009~2014 금호타이어 중국/한국생산기술본부장
2004~2008 금호타이어 광주/곡성 공장장
없음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 25 조 (이사의 임기) 
이사의 임기는 3년으로 한다. 다만, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제 25 조 (이사의 임기) 
이사의 임기는 3년 이하로 한다. 다만, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.
(개정 2018.9.7)

- 상법내용 반영

제 33 조의 2 (위원회) 
① 당 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. (신설 2005.3.10)
1. 감사위원회
2. 사외이사후보추천위원회
제 33 조의 2 (위원회) 
① 당 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. (신설 2005.3.10)(개정 2018.9.7)
1. 감사위원회
2. 사외이사후보추천위원회
3. 전략운영위원회
4. 보상평가위원회
5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
- 위원회 추가설치를
 위해 내용 수정

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

※ 참고사항

- 해당사항 없음