엠엑스로보틱스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180822)
제출인: 엠엑스로보틱스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)에스엠코어

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 8월 22일

회 사 명 :
주식회사 에스엠코어

대 표 이 사 :
권 순 욱

본 점 소 재 지 :
서울 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩 14층)

(전 화) 02-2090-9200

(홈페이지) http://www.smck.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 서 순 교

(전 화) 02-2090-9200

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 에스엠코어(존속회사)가 주식회사 포인트코드(소멸회사)를 흡수합병 (상법 제 527조의 3 규정에의한 소규모합병)
- 존속회사 : 주식회사 에스엠코어
- 소멸회사 : 주식회사 포인트코드
※ 합병 후 존속법인의 상호 : 주식회사 에스엠코어

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
주식회사 에스엠코어가 가진 물류자동화 사업수행 역량과 주식회사 포인트코드가 가진 자동화 관련SI 및SW 개발역량을 결합함으로써, 물류시스템 전 분야에 걸친 자체 컨설팅 역량을 확보하고 일원화된 사업구조를 통한 기업의 경쟁력을 강화하여 주주가치를 극대화 하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
보고서 제출일 현재 주식회사 포인트코드의 최대주주는 주식회사 에스엠코어로 68.87%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0.0563409 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 에스엠코어는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
합병을 통해 합병법인인 주식회사 에스엠코어는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율

주식회사 에스엠코어 : 주
식회사 포인트코드 = 1 :
0.0563409

5. 합병비율 산출근거
(1) 합병법인 합병가액
합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 8월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 8월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 8월 21일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준주가로 산정함.
가. 최근 1개월 가중산술평균종가(2018.07.23 ~ 2018.08.21) : 13,486원
나. 최근 1주일 가중산술평균종가(2018.08.16 ~ 2018.08.21) : 12,888원
다. 최근일 종가(2018.08.21) : 13,050원
라. 산술평균종가([가+나+다]÷3) : 13,141원
마. 기준시가: 13,141원

(2) 피합병법인 합병가액
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있음.
한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용함.
가. 본질가치 [(나x1+다x1.5)÷2.5] : 740원
나. 자산가치 : 909원
다. 수익가치 : 628원
라. 상대가치: 해당사항 없음
마. 합병가액: 740원

(3) 산출결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 13,141원(주당 액면금액: 500원)과 740원(주당 액면금액: 500원)으로 산출되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 0.0563409로 산정함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항에 의한 합병비율의 적정성에 대하여 평가하였습니다.

외부평가기관의 명칭
한울회계법인

외부평가 기간
2018년 07월 04일 ~ 2018년 08월 21일

외부평가 의견

(1)합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서

합병비율의
기준이 되는 주당평가액은
각각
13,141원
(주
당 액면금액: 500원)
,

740

원
(주당 액면금액: 500원)

으로 산정되었습니다.
따
라
서

합병 당사회사 간
합의한 합병비율
1 :
0.0563409 는
적정한 것으로 판단됩니다.

(2)본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및
동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
34,726

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 포인트코드

주요사업
시스템, 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,772,613,303
자본금
990,000,000

부채총계
972,373,415
매출액
4,783,968,000

자본총계
1,800,239,888
당기순이익
435,992,480

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 08월 24일

주주확정기준일
2018년 09월 07일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 09월 08일

종료일
2018년 09월 12일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 09월 08일

종료일
2018년 09월 21일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 09월 29일

종료일
2018년 10월 30일

합병기일
2018년 11월 01일

종료보고 총회일
2018년 11월 01일

합병등기예정일자
2018년 11월 02일

신주권교부예정일
2018년 11월 14일

신주의 상장예정일
2018년 11월 15일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
공모금액이 10억원 미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 주식회사 포인트코드의 최근 사업연도 재무내용은 2017년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무제표입니다.

(2) 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. 

(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 

(4) 본 건 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.