상보 — [첨부추가]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20180822)
제출인: 상보

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.0
상보

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 8월 22일

회 사 명 :
주식회사 상보

대 표 이 사 :
김상근

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 통진읍 대서명로 50

(전 화) 031-987-9900

(홈페이지)http://www.sangbogroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이상근

(전 화) 031-987-9900

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
상보신재료(소주)유한공사

국적
중국
대표자
이상근

자본금(원)
22,499,758,044
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
-
주요사업
TFT-LCD
광학필름 제조

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
-

양수금액(원)(A)
18,600,377,031

총자산(원)(B)
162,384,452,997

총자산대비(%)(A/B)
11.45

자기자본(원)(C)
47,793,017,069

자기자본대비(%)(A/C)
38.92

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
100

4. 양수목적
중국법인 지분인수를 통한 지배력 강화

5. 양수예정일자
2019년 10월 23일

6. 거래상대방
회사명(성명)
린드먼글로벌협력성장사모투자전문회사

자본금(원)
110,700,000,000

주요사업
사모투자

본점소재지(주소)
서울시 강남구 역삼동

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1. 지급형태: 현금(KRW)
2. 지급시기: 2018.08.23. 금 3,793,506,355원
 2018.10.23. 금 5,123,484,663원
 2019.10.23. 금 9,683,386,013원(옵션의 미실행시 금액으로 옵션등이 실행되는 경우 금액이 변동될 수 있음)
3. 자금조달방법: 보유자금 등

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

1. 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법
 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요 사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성

2. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정 성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
진회계법인

외부평가 기간
2018.08.10 ~ 2018.08.21

외부평가 의견
본 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 수익가치 평가방법 중 DCF법을 이용하였습니다. 분석 결과 평가기준일 현재 평가대상주식의 가치는 8,318백만원에서 9,614백만원이며, 이에 따라 귀사와 양도인 간의 양수도 예정가액 8,917백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용

1. 2019년 10월 23일 이전에 대상회사가 대한민국 또는 국외 주식시장에 IPO를 완료한 경우

(1)기존주주는 투자자에게 상장일로부터 [10]영업일 이내에 (i) 7,000,000,000원 및 이에 대해 기존주주가 투자대금을 납입 받은 날 다음일인 2015년 8월 6일부터 상장일까지 연복리 8%의 이율로 계산된 금액 또는 (ii) 상장시점 대상회사의 시가총액(공모가격 기준)에 투자자의 지분율(대상회사 지분 15.4%)에 해당하는 금액 중 큰 금액을 지급한다.
(2)투자자는 기존주주가 (1)에 따른 의무를 이행하는 것과 동시에 기존주주에게 본건 지분 중 50%(대상회사 지분 15.4%)의 지분을 이전한다. 

2. 2019년 10월 23일 이전에 대상회사가 대한민국 또는 국외 주식시장에 우회상장하는 경우

(1)기존주주는 제3자(대상회사와 합병하는 기상장회사의 주주 등 포함)에게 우회상장일로부터 [10] 영업일 이내에 우회상장시점 대상회사의 합병비율기준 시가총액에 투자자의 지분율(대상회사 지분 15.4%)에 해당하는 금액을 투자자에게 지급하도록 한다. 단, 대상회사가 우회상장하고자 할 경우에는 대상회사는 투자자로부터 사전에 서면에 의한 동의를 받아야 한다.
(2)투자자는 (1)에 따른 의무가 이행되는 것과 동시에 제3자(대상회사와 합병하는 기상장회사의 주주 등 포함)에게 본건 지분 중 50%(대상회사 지분 15.4%)의 지분을 이전한다.

3. 기존주주는 2019년 10월 23일 이전에 대상회사의 투자유치목적으로 조기 상환을 진행할 경우, 대상회사의 시가평가총액에 투자자의 지분율(대상회사 지분 15.4%)에 해당하는 금액이 조기상환원금 및 이에 대해 기존주주가 투자대금을 납입 받은 날 다음일인 2015년 8월 6일부터 조기상환일까지 연복리 8%의 이율로 계산된 금액의 이상이어야 한다. 다만, 대상회사의 시가평가총액에 투자자의 지분율에 해당하는 금액이 조기상환원금과 연복리 8%의 이율에 해당하는 금액보다 낮은 경우, 기존주주가 조기상환을 진행하려면 조기상환원금과 연복리 8%에 해당하는 금액으로 투자자의 지분을 매수하여야 한다.

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
상기 1. 발행회사 주식총수는 주식을 발행하지 않아 기재하지 않습니다.
상기 2. 양수내역 총자산 및 자기자본은 당사의 2017년말 연결 재무제표 기준입니다
상기 5. 양수예정일자는 최종 대금지급일이며, 거래상대방이 보유한 총 30.8%의 지 분 중 2018. 10. 23. 15.4%, 2019. 10. 23. 15.4%를 각 양수 할 예정입니다.

해당일자는 관계당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.
상기 7. 2019. 10. 23. 거래대금은 옵션의 미실행시 금액으로 옵션등이 실행되는 경 우 금액이 변동될 수 있습니다.
상기 8. 2018년 취득지분과 2019년 취득지분이 동일하지만 2019년 취득지분에 대하 여는 옵션이 설정되어 있고 본 옵션의 실행이 확정되지 않은 상황에서 이에 대한 평가에 어려움이 있으므로, 우선 2018년도 취득분에 대한 외부평가를 진행하고 향후 옵션이 실행되어 확정되는 경우 재평가를 실시하여 이를 정정 할 예정입니다.

※ 관련공시 :
2015.07.21. 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)
2015.07.21. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
49,238
19,852
29,386
22,500
76,720
1,200
-
-

전년도
43,393
13,677
29,716
22,500
45,620
1,711
-
-

전전년도
35,850
6,655
29,195
22,500
9,589
-4
-
-

※ 상기표상 당해연도,전년도,전전년도는 각 2017년말, 2016년말, 2015년말 기준으로 작성되었습니다.

※상기 재무제표는 상보신재료(소주)유한공사 별도기준으로 작성되었습니다.
※ 발행회사는 해외기업으로써 국내의 "주식회사의 외부감사에 관한법률"에 따른 외부감사대상법인에 해당되지 않습니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

린드먼글로벌협력성장사모투자전문회사
대한민국
서울시 강남구 역삼동

직업(사업내용)
사모투자

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
린드먼아시아인베스트먼트(주)
2,460,000,000
2.22

대표집행임원
박춘상
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017년
결산기
12월

자산총계
140,504
자본금
110,700

부채총계
342
매출액
5,874

자본총계
140,162
당기순손익
4,492

외부감사인
참회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
상보신재료(소주)유한공사 지분 30.8% 양수도 계약