HD한국조선해양 — 회사분할합병결정(종속회사의주요경영사항) (20180822)
제출인: HD한국조선해양

현대중공업/회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2018.08.22)회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

현대삼호중공업 주식회사

의 주요경영사항 신고

1. 분할합병 방법

본 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사인 현대삼호중공업 주식회사가 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 등(이하 "분할부문" 또는 "분할합병대상부문")을 분할하여 현대중공업 주식회사에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 현대삼호중공업 주식회사의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병계약서 소정의 분할합병비율에 따라 현대중공업 주식회사의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병입니다. (단, 배정기준일 현재 현대중공업 주식회사가 보유하고 있는 현대삼호중공업 주식회사의 주식 및 현대삼호중공업 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 본건 분할합병의 효력발생 전에 현대삼호중공업 주식회사가 자기주식으로 보유하게 되는 주식에 대하여는 분할합병신주를 배정하지 않습니다)

2. 분할합병 목적

본건 분할합병은 2017년 4월 5일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 지주회사로서 설립된 현대중공업지주 주식회사의 손자회사인 현대삼호중공업 주식회사의 투자사업부문을 분할하여 자회사인 현대중공업 주식회사에 흡수합병함으로써 공정거래법상 주어진 유예기간 내 손자회사의 공정거래법상 지주회사 등 행위제한규정을 준수하여 기업 지배구조의 투명성을 제고하고, 경영효율화를 통한 사업경쟁력 강화를 목적으로 합니다.

3. 분할에 관한 사항

가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사인 현대삼호중공업 주식회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 현대삼호중공업 주식회사는 본 분할합병계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "승계대상재산")를 현대중공업 주식회사에 이전합니다. 현대삼호중공업 주식회사는 현대중공업 주식회사가 본건 분할합병 이전에 분할합병대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 해당 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 승계대상재산의 목록과 가액은 현대삼호중공업 주식회사의 2018년 6월 30일 현재의 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성하여 검토를 거쳤고, 그 구체적인 내역은 본건 분할합병 후 현대중공업 주식회사에 대한 '분할합병재무상태표'와 '승계대상재산목록'에 기재된 바에 의합니다. 본건 분할합병 후 현대중공업 주식회사에 대한 '분할합병재무상태표'와 '승계대상재산목록'은 본건 분할합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 최종적으로 확정합니다.

(3) 본 분할합병계약 체결일로부터 분할합병기일 전까지 (i) 현대중공업 주식회사 또는 분할합병대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 현대중공업 주식회사 또는 분할합병대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 (ii) 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채가 발견되거나 (iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 본 계약의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 본 계약의 체결을 승인한 현대삼호중공업 주식회사 및 현대중공업 주식회사의 2018년 8월 22일 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 현대삼호중공업 주식회사 및 현대중공업 주식회사 대표이사 등이 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이러한 변경사항은 본건 분할합병 후 현대중공업 주식회사에 대한 '분할합병재무상태표'와 '승계대상재산목록'에서 변경, 가감하는 것으로 합니다.

(4) 승계대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할합병에 의하여 승계되지 아니하는 것은 현대삼호중공업 주식회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 이 경우 '분할합병재무상태표'와 '승계대상재산목록'은 그에 따라 변경된 것으로 봅니다. 본건 분할합병 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

(5) 분할합병기일 이전에 국내외에서 현대삼호중공업 주식회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 현대중공업 주식회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 현대삼호중공업 주식회사에게 귀속합니다.

(6) 분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리 의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 현대중공업 주식회사에 귀속됩니다.

(7) 분할합병기일 이전의 현대삼호중공업 주식회사를 당사자로 하는 계약은 분할합병대상부문에 관한 것이면 현대중공업 주식회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 현대삼호중공업 주식회사에게 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따릅니다.

(8) 현대중공업 주식회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 현대삼호중공업 주식회사의 분할합병대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 현대중공업 주식회사에, 분할합병대상부문에 속하지 않는 것은 현대삼호중공업 주식회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 현대삼호중공업 주식회사 및 현대중공업 주식회사는 본건 분할합병이 관련 법령상 적격분할합병 요건을 충족할 수 있는 요소, 현대삼호중공업 주식회사 및 현대중공업 주식회사의 향후 운영이나 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 현대삼호중공업 주식회사 및 현대중공업 주식회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

나. 분할 후 존속회사

회사명

현대삼호중공업 주식회사

분할후 재무내용(백만원)

자산총계

4,006,821

부채총계

1,830,023

자본총계

2,176,798

자본금

153,357

2017-12-31

현재기준

존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

2,770,975

주요사업

선박 건조업

다. 분할설립회사

회사명

-

설립시 재무내용(백만원)

자산총계

-

부채총계

-

자본총계

-

자본금

-

-

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

-

주요사업

-

라. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

34.93919

구주권제출기간

시작일

2018-10-31

종료일

2018-11-30

신주권교부예정일

-

4. 합병에 관한 사항

가. 합병상대회사

회사명

현대중공업 주식회사

주요사업

선박 건조업 등

회사와의 관계

최대주주

최근 사업연도 재무내용(백만원)

자산총계

19,930,215

자본금

283,327

부채총계

9,434,840

매출액

10,105,839

자본총계

10,495,375

당기순이익

4,092,460

나. 분할합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

1,619,337

종류주식

-

다. 합병신설회사

회사명

-

자본금(원)

-

주요사업

-

5. 분할합병비율

현대중공업 주식회사 기명식 보통주식 : 현대삼호중공업 주식회사 기명식 보통주식

= 1: 0.1764781(분할합병비율)

현대중공업 주식회사 기명식 보통주식 : 현대삼호중공업 주식회사 기명식 우선주식

= 1: 0.1764781(분할합병비율)

※ 분할합병비율(0.1764781) = 0.3493919(분할비율) × 0.5051006(합병비율)

6. 분할합병기일

2018-12-01

7. 채권자 이의제출기간

시작일

2018-10-31

종료일

2018-11-30

8. 주식매수청구권에 관한 사항

-행사 요건

상법 ' 제522조의3(동법 제530조의11 제2항에서 준용, 이하 같음)에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 본건 분할합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 본건 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

-매수예정가격

현대삼호중공업(주) 기명식 보통주식 : 43,041 원

현대삼호중공업(주) 기명식 우선주식 : 46,701 원

- 행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 행사절차 및 방법

(1) 반대의사 통지

상법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일인 2018년 9월 6일 현재 현대삼호중공업 주식회사 주주명부에 등재된 주주 중 분할합병에 반대하는 주주는 주주총회 전일(2018년 10월 30일)까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 하며, 한국예탁결제원에서 주주총회일 전일에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 회사에 제출함으로써 주주가 소유하고 있는 주식 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

- 반대의사 통지기간 만료일: 2018년 10월 30일 (실질주주의 경우 2018년 10월 26일)

- 주식매수청구권 행사기간 만료일: 2018년 11월 20일 (실질주주의 경우 2018년 11월 16일)

나. 주식매수 청구 기간

현대삼호중공업 주식회사의 경우 상법 제522조의3 에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

- 주주확정 기준일: 2018년 9월 6일

- 분할합병반대의사표시 접수: 2018년 9월 6일 ~ 2018년 10월 30일

- 분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일: 2018년 10월 31일

- 주식매수청구권 행사기간: 2018년 10월 31일 ~ 2018년 11월 20일

다. 주식매수 청구 장소

- 현대삼호중공업 주식회사: 전라남도 영암군 삼호읍 대불로 93

9. 주주총회 예정일

2018-10-31

10. 이사회결의일(결정일)

2018-08-22

- 사외이사참석여부

참석(명)

3

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 분할합병 일정

- 이사회 결의일 : 2018년 08월 22일

- 분할합병계약일 : 2018년 08월 24일

- 주주확정기준일 : 2018년 09월 06일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2018년 10월 31일 ~ 2018년 11월 20일

- 채권자 이의제출 기간 : 2018년 10월 31일 ~ 2018년 11월 30일

- 분할합병 기일 : 2018년 12월 01일

- 분할합병 종료보고 총회 및 분할합병등기예정일 : 2018년 12월 03일

나. 상기 '3. 분할에 관한 사항 - 나. 분할 후 존속회사'의 분할 후 재무내용 및 '4. 합병에 관한 사항 - 가. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2017년 말 별도재무제표 기준입니다.

※ 관련공시

-

※ 관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

현대삼호중공업 주식회사

영문

HYUNDAI SAMHO HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD

- 대표자

윤문균

- 주요사업

선박 건조업

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

5,111,910,597,040

지배회사의 연결 자산총액(원)

30,408,847,507,367

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

16.81