POSCO홀딩스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180822)
제출인: POSCO홀딩스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)포스코

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 08월 22일

회 사 명 :
주식회사 포스코

대 표 이 사 :
사장 장인화

본 점 소 재 지 :
경상북도 포항시 남구 동해안로 6261

(전 화) 054-220-0114

(홈페이지) http://www.posco.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장
(성 명) 윤 덕 일

(전 화) 02-3457-0114

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 주식회사 포스코가 주식회사 포스코피앤에스를 흡수합병합니다. 
- 존속법인 : 주식회사 포스코
- 해산(소멸)법인 : 주식회사 포스코피앤에스

나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 포스코입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
본건 합병을 통하여 합병회사인 주식회사 포스코는 자금운용 효율화 도모 및 주식회사 포스코피앤에스의 종속기업들과의 업무 효율화 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
- 포스코그룹은 공정거래위원회가 지정한 상호출자 제한기업 집단이며, 합병회사인 주식회사 포스코 및 피합병회사인 주식회사 포스코피앤에스는 포스코그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 포스코의 최대주주는 국민연금공단(10.82%)이며, 피합병회사인 주식회사 포스코피앤에스의 최대주주는 주식회사 포스코(93.95%, 특수관계자 포함 시 98.30%)입니다. 
- 본건 합병 완료시, 합병회사인 주식회사 포스코는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 주식회사 포스코피앤에스는 해산할 예정이며, 주식회사 포스코는 존속법인으로 계속 남아 주식회사 포스코피앤에스의 모든 지위를 승계할 계획입니다.
- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 주식회사 포스코의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 주식회사 포스코의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 소멸회사인 주식회사 포스코피앤에스의 합병기일 현재의 이사 및 감사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
- 합병회사인 주식회사 포스코는 보다 효율적인 자회사 관리활동을 통해 신규 자회사와의 영업 시너지 창출, 법인세 절감 및 별도 법인 운영에 따른 관리비용을 절감할 수 있으며, 국내외 경영 환경 변화에 신속하게 대처함으로써 장기적으로 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 영업 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다. 
- 합병 전 별도 영업을 수행하지 않는 주식회사 포스코피앤에스를 통해 자회사들을 보유하고 있는 현재 체제 대비 중복비용을 제거할 수 있어 사업의 효율성이 향상될 것으로 예상하고 있으며, 이는 장기적으로 주식회사 포스코의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
보통주 1 : 0.1456475 (주식회사 포스코 : 주식회사 포스코피앤에스)

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병회사인 주식회사 포스코의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 주식회사 포스코피앤에스는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 주식회사 포스코 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 포스코 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 8월 22일)과 합병계약을 체결할 날(2018년 8월 23일) 중 앞서는 날(2018년 8월 22일)의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(
2018년 7월 22일

~ 2018년 8월
21일
) : 324,954원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(
2018년 8월
1
5일 ~ 2018년 8월
21일
) : 318,432원

- 최근일 종가(2018년 8월 21일) : 326,000원

- 합병가액(산술평균 주가) : 323,129원

나. 주식회사 포스코피앤에스 보통주 합병가액

비상장법인인 주식회사 포스코피앤에스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 자산가치 : 38,419원
- 수익가치 : 52,826원
- 본질가치 : 47,063원
- 합병가액 : 47,063원

주식회사 포스코피앤에스의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 323,129원(액면가액5,000원)과 47,063원(액면가액5,000원)으로 산출되었습니다. 

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.1456475로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 비상장법인인 합병 상대방회사의 합병가액을 산출하고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2018년 06월 29일 ~ 2018년 08월 21일

외부평가 의견
아래 17. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
115,703

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 포스코피앤에스

주요사업
1차 금속제품 도매업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
914,142,251,767
자본금
66,885,845,000

부채총계
289,442,647,895
매출액
492,395,822,438

자본총계
624,699,603,872
당기순이익
96,047,084,873

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 08월 23일

주주확정기준일
2018년 09월 06일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 09월 07일

종료일
2018년 09월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 09월 06일

종료일
2018년 09월 20일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 11월 02일

종료일
2018년 12월 31일

합병기일
2019년 01월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
-

신주권교부예정일
2019년 01월 02일

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
7

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '5. 합병비율 산출근거'

비상장법인인 주식회사 포스코피앤에스는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였으며, 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금액

가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
47,063

A. 자산가치
38,419

B. 수익가치
52,826

나. 상대가치
해당사항없음

다. 합병가액
47,063

나. 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표, 2018년에서 2022년까지 사업계획서
및
피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종
이
동일한주권상장법인("유사회사")의 사업보고서등을 검토하였습니다.

본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각
323,129원(주당 액면가액

5,000
원
),

47,063원(주당 액면가액

5,000
원
)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 :
0.1456475

는 적정한 것으로 판단됩니다. 

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'와 관련하여 주식회사 포스코는 금번 합병으로 인하여 합병 신주를 발행하지 아니하고 이에 갈음하여 주식회사 포스코피앤에스의 합병기일 현재 주주들에게 주식회사 포스코가 보유하고 있는 자기주식을 교부할 예정입니다. 

라. 상기 '8. 합병상대회사'의 주식회사 포스코피앤에스의 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 연결기준 재무제표 기준입니다. 

마. 상기 '10. 합병일정'의 주주총회 예정일자는 주식회사 포스코에게 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 주식회사 포스코 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2018년 11월 2일)

바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하며, 동 이사회 결의 및 합병등기 일정은 현재 미정입니다.

사. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

아. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

자. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 주식회사 포스코 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

차. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 "포스코"는 주식회사 포스코를, "P&S"는 주식회사 포스코피앤에스를 의미하며, "당사자들"은 주식회사 포스코 및 주식회사 포스코피앤에스를 의미합니다.

제12조 본 계약의 해제

12.1 본 계약은 다음 각 항에서 정하는 사유가 발생한 경우 해제될 수 있다.

(1) 합병기일 전에 당사자들이 서면으로 합의한 경우

(2) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집된 포스코 또는 P&S 이사회에서 합병 승인을 얻지 못한 경우

(3) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 포스코 또는 P&S의 재무상태, 경영실적, 영업상황이나 전망에 중대한 부정적인 변경이 발생한 경우 또는 본건 합병으로 인하여 당사자의 재산이나 경영상태에 중대한 부정적인 영향이 발생할 것으로 합리적으로 예견되어 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우

(4) 포스코 또는 P&S가 본 계약 제9조에서 정한 확약사항이나 의무를 중요한 측면에서 위반한 경우

※ 관련공시

해당사항 없음