HD한국조선해양 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180822)
제출인: HD한국조선해양

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
현대중공업(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 08월 22일

회 사 명 :
현대중공업 주식회사

대 표 이 사 :
강 환 구

본 점 소 재 지 :
울산광역시 동구 방어진순환도로 1000

(전 화) 052) 202-2114

(홈페이지)http://www.hhi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 조 영 철

(전 화) 052) 202-2413

회사합병 결정

1. 합병방법
본 합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사인 현대삼호중공업 주식회사가 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 등(이하 "분할부문")을 분할하여 현대중공업 주식회사에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 현대삼호중공업 주식회사의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병계약서 소정의 분할합병비율에 따라 현대중공업 주식회사의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병입니다.(단, 배정기준일 현재 현대중공업 주식회사가 보유하고 있는 현대삼호중공업 주식회사의 주식 및 현대삼호중공업 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 본건 분할합병의 효력발생 전에 현대삼호중공업 주식회사가 자기주식으로 보유하게 되는 주식에 대하여는 분할합병신주를 배정하지 않습니다)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
본건 분할합병은 2017년 4월 5일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 지주회사로서 설립된 현대중공업지주 주식회사의 손자회사인 현대삼호중공업 주식회사의 투자사업부문을 분할하여 자회사인 현대중공업 주식회사에 흡수합병함으로써 공정거래법상 주어진 유예기간 내 손자회사의 공정거래법상 지주회사 등 행위제한규정을 준수하여 기업 지배구조의 투명성을 제고하고, 경영효율화를 통한 사업경쟁력 강화를 목적으로 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

금번 분할합병 당사회사인 현대중공업 주식회사 및 현대삼호중공업 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 현대중공업 기업집단 소속의 계열회사입니다. 금번 분할합병은 현대삼호중공업 주식회사의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 현대중공업 주식회사의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 이에 따라 본 분할합병에 의하여 현대중공업 주식회사 및 현대삼호중공업 주식회사의 실질적인 경영권 변동은 없습니다. 

현대중공업 주식회사는 본건 분할합병을 통해 주식회사 현대미포조선을 직접 지배함으로써, 현대중공업 기업집단 내 조선 부문의 컨트롤 타워 역할을 확대하는 동시에 우수계열사 지분확보를 통한 회사 전반의 기업가치 제고 효과를 기대하고 있습니다. 한편, 현대삼호중공업 주식회사는 본건 분할합병을 통해 지주회사 관련 규제사항을 준수하고 본연의 주요사업인 조선부문에 집중하여 사업경쟁력을 강화해 나갈 예정입니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

금번 분할합병 이후 현대중공업 주식회사는 우량 자회사 지분 확보를 통한 기업가치 제고 및 경영환경 개선 등을 통하여 향후 사업안정화와 수익성 향상 효과를 기대할 수 있습니다. 이와 더불어, 현대중공업 주식회사의 부채비율이 감소할 것으로 예상되는 바, 재무구조 개선 효과가 기대됩니다. 분할회사인 현대삼호중공업 주식회사의 경우, 본래의 주요사업인 조선 부문에 집중하여 사업을 보다 효과적으로 영위할 것으로 기대되며, 궁극적으로 회사 전반에 대한 재무구조 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을것으로 판단됩니다.

또한, 현대중공업그룹 전체 차원에서는 중복의 제거를 통한 경영 합리화를 이룰 수 있으며, 보다 효율적인 마케팅 전략과 강화된 영업력을 바탕으로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율

현대중공업 주식회사 기명식 보통주식 : 현대삼호중공업 주식회사 기명식 보통주식
= 1:
0.1764781
(분할합병비율)
현대중공업 주식회사 기명식 보통주식 : 현대삼호중공업 주식회사 기명식 우선주식
= 1:

0.1764781
(분할합병비율)

※ 분할합병비율(

0.1764781

) =

0.3493919

(분할비율) ×

0.5051006

(합병비율)

5. 합병비율 산출근거

가. 현대중공업 주식회사 (분할합병 상대회사) 보통주의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 주권상장법인인 현대중공업 주식회사의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용합니다. 다만, 동 시행령에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 
 
현대중공업
주식회사
의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였습니다. 또한, 현대중공업
주식회사
의 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 현대중공업
주식회사
가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어렵습니다. 이에 따라 현대중공업
주식회사
의 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

 가. 기준시
가:
108,891
원
 나. 자산가치:
167,855
원
 다. 합병가액:
108,891
원

나.
현대삼호중공업 주식회사(분할되는 회사) 분할부문의 보통주 및 우선주의 합병가액 산정

현대삼호중공업
주식회사
분할부문의 보통주 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 산정하였습니다. 또한, 현대삼호중공업
주식회사
분할부문의 우선주의 1주당 합병가액은 보통주의 1주당 합병가액과 동일하게 산정하였습니다.

한편, 동법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] :
55,001
원
 A. 자산가치 :
67,091
원
 B. 수익가치 :
46,941
원
 나. 상대가치 : 해당사항 없음
 다. 합병가액 :
55,001
원

다. 산출결과

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 현대삼호중공업
주식회사
분할부문의 현대삼호중공업
주식회사
로부터의 분할비율과 현대중공업
주식회사
와 현대삼호중공업
주식회사
분할부문간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 현대삼호중공업
주식회사
분할부문의 분할비율은 현대삼호중공업
주식회사
가 제시한 분할비율 1:
0.3493919
(2018년 6월 30일 현재 인적분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액 기준)을 인용하였습니다.

현대중공업
주식회사
보통주와 현대삼호중공업
주식회사
분할부문 간 보통주 합병비율은
0.5051006
로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각
108,891
원(주당 액면가액 5,000원)과
55,001
원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

또한, 현대중공업
주식회사
보통주와 현대삼호중공업
주식회사
분할부문 간 우선주 합병비율은
0.5051006
로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 현대중공업
주식회사
보통주의 주당 평가액은
108,891
원(주당 액면가액 5,000원), 현대삼호중공업
주식회사
분할부문 우선주의 주당 평가액은
55,001
원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다
.

따라서, 현대중공업
주식회사
보통주와 현대삼호중공업
주식회사
보통주 간 분할합병비율은
1:
0.1764781
[0.3493919
(분할비율)×
0.5051006
(합병비율)]이며, 현대중공업
주식회사
보통주와 현대삼호중공업
주식회사
우선주 간 분할합병비율은

1:
0.1764781
[0.3493919
(분할비율)×
0.5051006
(합병비율)]

입니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
분할합병과 관련하여 분할합병 상대법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2018년 07월 30일 ~ 2018년 08월 21일

외부평가 의견

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 현대삼호중공업 분할부문의 현대삼호중공업으로부터의 분할비율과 현대중공업과 현대삼호중공업 분할부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 현대삼호중공업 분할부문의 분할비율은 현대삼호중공업이 제시한 분할비율

1:0.3493919
(2018년 6월 30일 현재 인적분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액 기준)를 인용하였습니다. 

현대중공업 보통주와 현대삼호중공업 분할부문간 보통주 합병비율은
0.5051006 로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각
108,891
원(주당 액면가액 5,000원)과
55,001
원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.
또
한, 현대중공업 보통주와 현대삼호중공업 분할부문의 우선주간 합병비율은
0.5051006

로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는
현
대중공업 보통주의 주당 평가액은

108,891

원(주당 액면가액 5,000원), 현대삼호중공업 분할부문 우선주의 주당 평가액은
55,001
원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 분할합병 당사회사가 합의한 현대중공업 보통주와 현대삼호중공업 보통주간 분할합병비율
1:0.1764781[0.3493919(분할비율)×
0.5051006
(합병비율)]
및 현대중공업 보통주와 현대삼호중공업 우선주간 분할합병비율

1:0.1764781[0.3493919(분할비율)×
0.5051006
(합병비율)]
은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
1,619,337

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
현대삼호중공업 주식회사

주요사업
선박 건조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
5,111,910,597,040
자본금
235,714,290,000

부채총계
1,830,037,764,829
매출액
2,770,975,006,362

자본총계
3,281,872,832,211
당기순이익
-42,469,875,916

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 08월 24일

주주확정기준일
2018년 09월 06일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 09월 07일

종료일
2018년 09월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 09월 07일

종료일
2018년 09월 21일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 10월 31일

종료일
2018년 11월 30일

합병기일
2018년 12월 01일

종료보고 총회일
2018년 12월 03일

합병등기예정일자
2018년 12월 03일

신주권교부예정일
2018년 12월 13일

신주의 상장예정일
2018년 12월 14일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2017년 말 별도재무제표 기준입니다.

나. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 주주총회는 피합병법인인 현대삼호중공업 주식회사에만 해당하며, 현대중공업 주식회사의 경우 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.
(분할합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2018년 10월 31일)

라
.
본건 분할합병은 소규모분할합병으로 추진되어 분할합병 상대회사인 현대중공업주식회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모분할합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 분할합병에 반대하는 의사를
통지
하는 경우, 존속회사는 본건 분할합병을 소규모분할합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병일정 등 기타 필요한 사항은 분할합병 당사회사의 별도 합의에 의하
여 정합니다.

마
. 상기
'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

바. 신주는
2018년 12월 13일
교부할 예정이며, 상장 예정일은
2018년 12월 14일
입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정으로, 본 합병에 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

사.

분할회사의 주주들에게 분할승계회사의 신주를 교부함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
분할합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 현대중공업 주식회사가 자기주식으로 취득합니다.

아. 분할합병 후 현대중공업 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 분할합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

자. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모분할합병 방식에 따라 분할합병절차가 진행되므로 현대중공업 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

차. 분할합병계약서에는 (i) 당사자들의 서면합의, (ii) 중대한 변화 또는 사정변경이 있는 경우, (iii) 필요한 정부승인이 확정적으로 거부되거나 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우, (iv) 어느 당사자의 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 어느 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우 등 분할합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

카. 상기 '5. 합병비율 산출근거' 중, 우선주에 관한 평가 시 현대삼호중공업 주식회사 분할부문의 우선주와 같이 상장하지 아니한 우선주 합병가액의 평가방법에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령 상 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.

한편, 현대삼호중공업 주식회사와 현대삼호중공업 주식회사의 우선주주인 트리톤 1호 유한회사가 우선주 발행시점에 체결한 신주인수계약서에 따르면, "합병의 경우 우선주주에게 합병존속회사의 보통주를 교부하며, 보통주 배정물량은 합병 직전 전환가격으로 대상주식이 보통주로 전환된 것으로 가정한 대상회사 보통주식 수에 합병비율을 적용하여 산정" 하도록 규정하고 있습니다. 또한, 신주인수계약서상 "전환으로 인하여 발행될 보통주식 1주당 전환가격은 주당 발행가액으로 한다"고 규정되어 있어 우선주와 보통주의 전환비율은 1:1에 해당됩니다.

이에 삼일회계법인의 외부평가기관의 평가의견서에서는 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정 및 현대삼호중공업 주식회사와 우선주주인 트리톤 1호 유한회사간에 체결된 신주인수계약에 의거, 우선주의 1주당 합병가액이 보통주 1주당 합병가액과 동일한 것으로 평가하였습니다. 이에 따라, 자기자본의 가치를 현대삼호중공업 주식회사 분할부문의 보통주와 우선주를 합한 총발행주식수로 나누어 보통주와 우선주의 주당 합병가액을 산정하였습니다.

타. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.