한진칼 — 증권신고서(채무증권) (20180821)
제출인: 한진칼

증권신고서(채무증권)
2.8
(주)한진칼

N

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2018년 08월 21일

회 사 명 :

주식회사 한진칼

대 표 이 사 :

석태수

본 점 소 재 지 :

서울시 중구 소공로 88

(전 화) 02-726-6166

(홈페이지) http://www.hanjinkal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리팀 파트장 (성 명) 강동형

(전 화)02-726-6196

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)한진칼 제1회 무기명식 무보증 이권부 공모사채

모집 또는 매출총액 :
50,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)한진칼 - 서울시 중구 소공로 88
 미래에셋대우(주) - 서울특별시 중구 을지로5길 26
 한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
 키움증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
 유안타증권(주) - 서울특별시 중구 을지로 76
 메리츠종금증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 15

【 대표이사 등의 확인 】

증권신고서_확인서

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[한진칼]

[지주회사 특성에 따른 위험]
가.
(주)한진칼은 분할신설법인으로 2013년 9월 2일 공정거래위원회로부터 지주회사 설립인가
를 받았습니다.
따라서 지주회사의 특성과 설립 목적에 따른 운영상의 어려움이 존재하는 동시에 그 실적은 자회사의 실적에 따라 직접적인
영향
을 받습니다. 또한,
(주)한진칼의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 주요 자회사가 영위하고 있는 사업환경 전반에 대한 검토가 필요하며 해당 자회사 실적에 따라 재무적 안정성이 변동할 수 있는 위험이 항상 존재함을
유의
하여 주시기 바랍니다.

[항공운송업-
㈜
대한항공,
㈜
진에어]

[항공운송업의 산업적 특성]

나-1.
(주)대한항공과 (주)진에어의 주력 사업부문인 항공운송 사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공법에 의거 면허를 득해야지만 관련 사업을 영위할 수 있습니다.
또한,
국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가합니다.
항공운송 산업은 공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향을 받으며, 국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 특징
이 있습니다.
따라서
(주)대한항공과 (주)진에어가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에의해 매출 및 재무안전성에 직접적인 영향을 받을 수 있으므로
투자자께서는
산
업적 특성에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[경기흐름과 항공운송업의 연관성]

나-2.
항공운송 사업은 크게 화물운송부문과 여객운송부문으로 분류할 수 있습니다.
2010년 이후 국내외 화물운송부문은

유
럽 금융시장 불안 및 글로벌 경기 침체 등의 영향으로 다소 둔화된 모습을 보이고 있으나,
여객운송부문의 경우 한류 영향에 따른 외국인 입국자 수 증가, 원화강세 및 저유가에 따른 항공운임 하락으로 내국인 여행수요가 증가하면서 성장세를 나타낸 바
있습니다. 그러나

항공운송 사업은 경기변동에 따라 실적이 변동하는 산업적 특성을 나타내고 있으며, 미 연준의 기준금리 인상에 따른 금융시장의 변동성 확대 및 보호무역주의 기조의 강화, 지정학적 리스크 확대 등 국내외 경기회복에 대한 변동성이 확대되고 있어, 경기 둔화에 따른 여객 및 화물 운송수요 감소로 (주)대한항공과 (주)진에어의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

[외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험]

나-3.
항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있습니다.

항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 어느 정도 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있으며 (주)대한항공 또한 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약과 Air Lease Corporation 등과
항
공기 27대 및 상비부품에 대한 운용리스계약을 체결하고 있습니다.
당사의
저비용항공사인 (주)진에어는 당사의 대형항공 자회사인 (주)대한항공에서만 항공기 리스를 하고 있으며, (주)진에어는 항공기 18대에 대한 운용리스계약을 체결하고 있습니다.
이러한 외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 따라서 투자자께서는 이러한

항공운송 사업의 높은 투자부담 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[유가변동 위험]

나-4.
항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성이 있습니다.

항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성을 보이고 있습니다.

(주)대한항공
의
연간 항공유 소모량
은
약 3,300만

배럴
,
(주)진에어의
연간 항공유 소모량은

300만 배럴입니다. 당사의
항공운송업을 영위하는 자회사들의 항공유 소모 규모가 상당하기 때문에 유가의 급등은 (주)대한항공과 (주)진에어 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다.
(주)대한항공는 유류할증료 및 파생상품거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으며, (주)진에어는 유가변동위험에 대응하기 위해 유가 동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 관리하고 있습니다.

하지만, 향후 유가의 급격한 변동은 (주)대한항공과 (주)진에어의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 유가 변동 추이에 대한 모니터링이 필요합니다.

[환율변동 위험]

나-5.
국내 항공사들은 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 큰 편입니다.

또한 일반적으로 외화 지출이 외화 수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을
정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 가격 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서
환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인입니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[항공운송업의 경쟁구도 변화]
나-6.
항공운송산업은 고도의 기술적 노하우 및 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽으로 인해 제한적 경쟁체제를 유지해 왔습니다.

그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용 계층의 세분화 등의 영향으로 외항사의 시장진입 및 저가항공사인 LCC(Low Cost Carrier)의 노선확장으로 경쟁이 심화되고 있습니다. 이러한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서 독과점적인 시장 지위를 유지하고 있는

(주)대한항공에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 당사의 저비용항공사 자회사인 (주)진에에 같은 경우 다른 저비용 항공사 (LCC) 신규 시장진입 및 초저비용항공사들 (ULCC)이 위협요인으로 작용되며, 향후 (주)대한항공과 (주)진에어의 매출에 부정적인 영향이 있을수 있으므로
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[이벤트 발생에 따른 위험]
나-7.
항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다.

따라서 사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있으며 항시 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다. 정치적, 경제적, 질병 등 예상하지 못하는 이벤트 발생으로
(주)대한항공과 (주)진에어를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향을 미친 바 있으며, 향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 (주)대한항공과 (주)진에어의 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 이 점 유념하시기 바랍니다.

[
물
류
업- ㈜한진]

[택배단가 하락 위험성]

다-1.
(주)한진 매출의 30%가 넘는 비중을 차지하는 택배산업은 지속적인 시장 성장에도 불구하고, 현재 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화되고 있습니다.

택배업계는 업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급 물량 확보를 위한 높은 경쟁 강도 등으로 인하여 평균단가 하락 현상이 발생하고 있습니다.

택배단가의 하락세 지속 시 물량확보를 위한 과당 경쟁으로 인해 (주)한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

[새로운 경쟁사의 등장 위험성]
다-2.
국내 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루고 있습니다.

이러한 시장환경 속에서 안정적인 화주를 가진 새로운 거대 사업자의 등장 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병을 통하여 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다. 이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, (주)한진의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[해운항만사업 관련 위험]
다-3.
(주)한진은 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다. 항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다.

국내외 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다.
또한 글로벌 경제 동향에 의해 수출입 물동량 변동 가능성이 여전히 잠재되어 있고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화되고 있는 점은 (주)한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[선박 공급과잉에 따른 위험]
다-4.
(주)한진은 효율적인 물류시스템 운영과 사업부문간 시너지로 해운사업부문, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서 수익을 창출하고 있습니다.

하지만, 해운사업부문에서는 선박 공급과잉에 따른 불리한 수급측면과 BDI 지수의 약보합세 등으로 영업이 부진한 상황이고, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서는 시장 경쟁이 심화 된 가운데 계열 및 관계사외 물량 확보에 어려움을 겪고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

[국제유가 및 환율 변동 위험성]
다-5.
물류사업의 수익성은 유가 및 환율 변동에 영향을 받고 있습니다. 이에 따라 국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 (주)한진 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

[호텔업 -
㈜
칼호텔네트워크]

[외국인 관광객
과 정부정책에 관한 위험]

라-1.
정부는 외국인 관광객 수 대비 부족한 숙박 인프라 구축을 위해 관광숙박산업 활성화 방안을 제정하는 등 정책적인 지원을 실시하고 있습니다.

관광객 유치 확대에 따른 숙박시설 확충을 위한 정부의 적극적인 지원으로 신규 호텔의 진입이 가속화될 시 (주)칼호텔네트워크가 운영 중인 호텔의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[비즈니스 호텔 공급 확대로 인한 시장 영향]
라-2.
2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정으로 서비스드 레지던스의 단기 숙박이 합법화되었고, (주)칼호텔네트워크를 비롯한 경쟁사들의 비즈니스호텔 공급 확대로 인한 객실수 증가로 특 1급호텔 시장에도 영향이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이와 같은
경쟁 심화 등이 (주)칼호텔네트워크의 영업환경이나 매출에 영향을 미칠 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

[시설의 개보수와 관련된 위험]
라-3.
호텔산업은 대규모의 초기 투자자금이 필요하며, 집객력 제고와 고급화를 위한 주기적인 리노베이션(개보수) 등 시설관련 투자부담이 높습니다.
또한 경쟁 호텔의 고급화 전략으로 인하여 고객기반이 분산되어 매출액이 감소될 가능성이 있습니다. 이러한
과도한 고급화 경쟁은 시설투자비 증가로 이어져 전반적인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[정보제공업 - 토파스여행정보

㈜
]

[항공예약시스템의 계절적 및 경기흐름 관련 위험]
마.
항공예약시스템 사업은 항공운수업, 여행업 등과 직접적인 연관이 있으며 이들 주요 전방 산업은 국제 정세, 환율, 국민소득수준의 변화 등 국내외 환경 변화에 민감한 업종으로 계절적으로 성수기, 비수기가 분명한 특징을 가지고 있습니다. 따라서,
주요 전방산업의 경기 침체 혹은 예상치 못한 자연 재해 발생 시 토파스여행정보(주)의 영업 환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[임대업 - 정석기업

㈜
] 

[오피스빌딩 임대차 산업의 부동산 경기 흐름에 관한 위험]

바.
정석기업(주)는 오피스빌딩에 대한 임대차서비스를 제공하고 있으며 주요 매출처는 법무법인광장,

KB손
해
보험
등
우량한 입주사로 구성되어 있으나 임대를 통한 매출액이 대부분으로 향후 부동산 경기 위축시
임대 수익 감소 및 보유 부동산 가치하락으로 인해 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 미칠수
있습니다.

회사위험

[주요사업 및 계열회사의 수익성에 관한 사항]

가.
당
사는 한진그룹의 모기업이며 실질적인 지주회사로서 그룹 내 주요 사업 종속회사인 대한항공, 한진, 진에어, 칼호텔네트워크 등의 지분을 보유
하고 있습니다.
당사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들은 항공운송업, 물류업, 정보제공업, 호텔업, 여행업, 임대업, 골프장사업 등을 영위하고 있습니다.

당사는 지주회사의 특성상 수익은 브랜드사용료(상표권), 배당금수익, 부동산 임대수익 등으로 구성됩니다.
2018년 반기

연결기준
매출액 6,506억원, 영업이익 약 839억, 당기순손실 약 486억을 기록하였습니다. 영업수익 중 브랜드사용료 및 배당금수익은 자회사들의 영업실적과 밀접하게 연동되므로 자회사의 실적 악화는 당사의 연결기준 재무상태와 영업성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
당사의 특수관계자와의

2018년 반기
연결기준 매출거래는
약 558억원, 매입거래는 약 1,593억원으로

당사 매출의 상당부분은 특수관계자와의 브랜드사용료, 배당금수익 등에 의존하고 있어 이들 회사의 실적 악화는 당사의 수익 감소로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다. 

1)
(주)
대한항공

가-1.

2018년

반기 연결기준 (주)대한항공 매출액은
약 6조 2,078억원으로 전년동기대비 증가하였으나, 영업이익의 경우 연결기준 약 2,330억으로 전년동기대비 36.04% 감소
하였습니다.

이는 전반적으로 유가 상승에 따른 연료유류비 증가와 지난 1년간 안전 운항 목표 달성에 따른 안전장려금(534억원)의 반영 및

2분기 중 격려금 지급에 따른 인건비 증가에 기인합니다.

당기 환율 상승으로 인한 외화환산손실 증가에
따라
당기순이익은 연결기준 전년동기대비 적자전환한 약 3,147억원의 당기순손실을 기록
하였습니다. 이
처

럼
(주)대한항공은 환율, 유가, 국제 정세 변동 등에 따라 수익성이 민감하게 변화하는 특징을 가지고 있습니다. 이러한 환경 변화 및 대외적 변수는

(주)대한항공
의 영업활동 및 재무상태에 직접적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다. 

2) (주)한진

가-2. (주)한진의 연결 기준 매출액은 2014년 약 1조 5,328억원에서 2016년 약 1조 7,648억원으로 증가하고 있으나,
영업이익률은 2014년 3.43%, 2015년 2.51%, 2016년 -0.87%로 매년 감소
하였습니다.
2016년에는 연결 기준 (주)한진에서 보유하고 있던 (주)한진해운 매출채권에 대하여 약 335억원의 대손상각비를 인식함에 따라 판매비와관리비가 2015년 대비 약 80.7% 증가하면서 약 154억원의 영업손실을 기록하였습니다. (주)한진은 2017년 연결기준 약 1조 8,126억원의 매출액을 기록하며 2016년 대비 2.71% 성장하며 영업이익 또한 약 216억원을 기록하며 흑자전환
하였습니다.
(주)한진의 2018년 반기말 연결 기준 매출액은 약 9,309억원으로 전년 동기 8,779억원 대비 6.04% 증가하였고, 영업이익 또한 하역부문 가동률 상승에 따른 수익성 개선 및 온라인/모바일 시장 성장에 따른 물동량 증가에 따른 고정비 완화로 약 195억원을 기록
하였습니다.
전반적으로 영업이익률이 감소하고 있는 상황에서, 향후 국내외 경기 변동 및 시장 경쟁의 강도 등 영업 환경의 변화에 따라

(주)한진
의 영업수익성이 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의
하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

3) (주)진에어

가-3. (주)진에어는 2015년 이후 매출 뿐 아니라 영업이익 및 당기순이익 증가세를 지속하고 있습니다. 2018년 반기기준 (주)진에어의 매출액은 5,063억원, 영업이익은 약 594억원으로 작년동반기 대비 19.44%, 27.51% 상승한 수치입니다.
항공운송업은 매출원가 중 항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율 및 유가 변동 위험에 크게 노출되어 있다고 할 수 있습니다. 향후 국제 유가 상승 및 원화 약세 등 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여

(주)진에어의 수익성이 악화될 수
있는 가능성이 상존함으로 이점 유의하시기 바랍니다.

4) (주)칼호텔네트워크

가-4.
(주)칼호텔네트워크는 신축 및 리노베이션 관련된 영업비용의 증가로 인하여 2015년부터 지속적으로 당기순손실을 기록하고 있습니다. 2017년 기준 (주)칼호텔네트워크의 당기순손실은 약 320억원
으로

제주 서귀포 칼호텔
리노베이션 작업에 따른 영업중단으로 매출은 감소하고 수선비는 증가함에 기인합니다. 또한,
(주)칼호텔네트워크의

2017년말
기준 특수관계자에 대한 매출액은 약 406억원이며, 총 매출 약 981억원에서 특수관계자 매출이 차지하는 비중은 41.39%입니다. 특수관계자에 대한 높은 매출 의존도에 따라 특수관계자의 경영 실적 악화가 발생할 경우 칼호텔네트워크의 실적또한 악화 될 수 있으며, 특수관계자에 대한 매출 의존으로 인해 자체 경쟁력이 저하되거나 기타 영업 환경이 악화될 경우 칼호텔네트워크의 재무 안정성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의
하시어 투자 판단을 내리시기 바랍니다.

5) 토파스여행정보(주)

가-5. 토파스여행정보(주)는 항공예약시스템(Global Distribution System, 이하 "GDS")을 여행사에 각 항공사 항공편의 예약, 발권 기능 및 여행과 관련한 정보시스템을 제공하는 사업을 주로 영위하고 있습니다. 토파스여행정보(주)의 주 매출처는 Amadeus이며, Amadeus로부터 지급되는 Distribution Fee 및 여행사 매출로 구분됩니다. 2017년 말 기준 약 356억원의 매출액을 기록하고 있으며, (주)한진관광을 포함한 특수관계자에 대한 매출 등 영업 수익 거래 약 312억, 매입 등 영업 비용 거래 약 131억원이 발생하였습니다.
토파스여행정보(주)는 특수관계자에 대한 매출이 대부분이며, 경기 회복 지연으로 관련 업체 매출 성장이 둔화되는 영향에서도 자유로울 수 없기 때문에 거시적인 환경 변화 및 기타 영업 환경의 변화에 따라 영업수익이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자여러분께서는 이점 유의
하시기 바랍니다. 

6) 정석기업(주)

가-6. 정석기업(주)는 오피스빌딩에 대한 임대차서비스를 제공하고 있으며,
영업이익이 지속적으로 감소하는 추세입니다. 또한, 2017년 말 특수관계자에 대한 매출 비중은 29.61%이며,

향후 부동산 경기 위축시 임대 수익 감소 및 보유 부동산 가치하락으로 인해
임대료 수취 등 자금 회수에
부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 유의
하시기 바랍니다.

7) (주)한진관광

가-7. 한진관광(주)는
여행업계의 특성상 경쟁사 대비 제품의 차별화가 이루어지지 않고 있고 진입장벽이 낮아 업체들간 경쟁이 심화되었으며, 그로 인하여 2015년부터 매출액은 지속적으로 감소하고 있습니다. 2017년 기준 한진관광(주)의 매출액은 약 377억원이며 영업손실 확대로 인하여 2017년 62억원의 당기순손실을 기록
하였습니다. 한진관광(주)는
업계 수위를 점하고 있는 하나투어 및 모두투어에 비하여 매출액 규모 및 브랜드 인지도 면에서 열위에 있어 단기간 내에 큰 폭의 외형적 성장은 어려울 것으로 판단되니 투자자께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

[재무안정성에 관한 사항]

나. 2018년 반기말 연결재무제표 기준 부채비율은 59.31%, 차입금의존도는 20.70%로 재무안정성 우려는 높지않은 수준입니다. 이처럼 당사의 낮은 부채비율 및 차입금의존도에도 불구하고
(주)대한항공이 분할 전 보유한 차입금에 대해 당사 역시 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있어 (주)대한항공의 재무구조가 악화될 경우 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

1) (주)대한항공

나-1.

(주)대한항공
의
2018년 반기말 연결기준 차입금 규모는 약 15조 4,636억원으로 2017년말 연결기준 14조 8,453억원 대비 약 6,183억원 증가하였으
며, 부채비율 또한 약
654.46
%로 2017년말 연결기준 557.10% 대비 악화
되었습니다. 이는 장기차입금 및 사채 등의 조달로 인한 부채계정의 증가와 영업악화에 따른 당기순손실 발생에 기인합니다.
대한항공은 산업특성상 기존 노후 항공기에 대한 교체수요 및 신규수요가 필요하며, 항공기 도입으로 금융리스부채 증가에 따른 총 차입금 규모 확대는

(주
)대한항공의
부채비율 상승을 야기할 수 있습니다.
또한,
부채비율 상승으로 인해 당사의 금융 채무 중 일부에 대해서 차입 시 규정한 기한이익상실사유 중 재무비율 유지조건을 위배하게 될 수 있습니다. 기한이익상실사유가 발생하게 되면 사채권자집회의 결의에 따라 회사에 대한 서면통지로서 기한이익 상실이 선언되면

(주
)대한항공

은
원리금을 즉시 변제하여야할 의무가 발생합니다. 만약 부채비율 초과 등의 사유로

(주
)대한항공
이
기발행 회사채의 기한의 이익을 상실할 경우 타 차입금 역시 기한의 이익을 상실할 수 있습니다. 이 경우 기한의 이익 상실에 대한 사채권자집회의 결의가 이루어지면 만기의 일시적인 집중으로 부도의 위험이 높아
지므로 투자자께서는 이 점 반드시 유의하시기 바랍니다. 

2)(주)한진

나-2. (주)한진은 2018년 반기 연결 기준 총 차입금 약 약 9,484억원(단기성차입금 약 4,248억원, 장기성차입금 약 5,236억원), 부채비율 158.99%를 기록하였습니다. 2015년 총차입금 약 1조 3,173억원 141억원 대비 28.01% 감소하였으며, 부채비율은 2015년 240.87%에 비해 81.88%p 감소하였습니다.
물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여

(주)한진은
시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요 증가로 인하여 차입금 부담이 확대되었습니다. (주)한진의 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 (주)한진의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험
에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

3) (주)진에어

나-3. (주)진에어는 2017년 상장을 통한 자본확충과 수익구조 개선 등을 통한 재무안정성 비율이 개선되고 있는 추세로 2015년 296.36%였던 부채비율은 2018년 반기기준 101.86%를 기록하였습니다. 유동비율 또한 2015년 117.80%에서 2018년 반기기준 181.55%를 기록하며 안정적인 상태를 유지하고 있습니다. 그러나

(주)진에어
가 보유한 항공기는 모두 리스 방식으로 도입하여 향후 예기치 못한 환경 변화에 따른 여행 수요의 급격한 감소로 성과 부진시 매월 분할하여 임차료를 지급해야하는 리스방식은 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이점 유의
하시기 바랍니다.

4)(주)칼호텔네트워크

나-4. 칼호텔네트워크는 2017년 기준 총 차입금 2,250억원으로 당 자금은 호텔 리노베이션을 위하여 유지하고 있습니다.
차입금의존도는 2017년 말 45.39%로 2015년 41.89% 대비 3.5%p. 상승한 수치입니다. 칼호텔네트워크의 호텔의 사업 부진 등으로 영업현금흐름 개선이 어려워진다면 칼호텔네트워크의 재무건전성은 악화
될 수 있습니다.

현재 차입금은 모두 보유 건물을 담보로 제공하고 있고, 만기는 2022년 6월 29일이며, 상환 자금이 부족한 경우 당사가 부족자금을 보충하기 위하여 칼호텔네트워크의 유상증자에 참여하는 약정을 농협은행 등과 체결하고 있습니다.

5) 토파스여행정보(주), 정석기업(주), (주)한진관광

나-5. 토파스여행정보는 무차입 경영을 유지하며 2017년 부채비율 29.60%로 안정적인 재무구조를 보이고 있습니다. 정석기업 또한 산업합리화인수차입금을 2017년 모두 상환하면서 부채비율 21.27%을 기록하며 재무안정성을 높혔습니다. 다만,
한
진관광의 경우 여행개시 전 고객들로부터 매출액 전액을 결제 받고, 여행종료시점에 수익을
인식하여
해당 금액을 전액 선수금으로 반영하여 매출이 증가할 수록 부채가 올라가는 특성과, 업계 경쟁 심화로 판매수수료 증가에 따른 당기순손실 영향으로 결손금이 증가함에 따라 부채비율이 405.90%를 기록
하였습니다. 향후
지속적으로 결손금이 증가 할 경우자본감소에 따른 재무안전성지표가 더욱 악화 될 수 있으므로 투자자께서는 주의
하시기 바랍니다. 

[관계기업 투자관련 손실위험]

다.

2018년 반기 연결기준 당사는
(주)대한항공의 지분 29.62%, (주)한진의 지분 22.19%, Hanjin Int'l Japan의 지분 25.00%를 보유하고 있으며, 이를 관계기업으로 분류
하고 있습니다. 당사는 관계기업의 영업상황에 따라 관계기업투자손익이 발생함으로써 당사의 재무현황에 영향을 미치게 됩니다.

당사는 2018년 반기 말 (주)대한항공으로부터 관계기업투자손실 약 1,159억원을 반영하였으며, (주)한진으로부터 관계기업투자이익 약 142억원을 반영
하였습니다. 향후
(주)대한항공, (주)한진의 수익성에 대한 면밀한 모니터링이 필요하며, 관계기업의 영업이 악화될 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생
할 가능성도 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[우발채무 현실화 위험]

라.
당사는 증권신고서 제출일 현재 연결대상 종속기업인 칼호텔네트워크가 농협은행 등으로부터 차입한 원리금(2018년 반기말 현재 차입금 224,273백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속기업의 유상증자에 참여하는 약정을 산업은행 등과 체결하고 있습니다. 또한, 분할 전 대한항공의 채무보증에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 따라서 각 자회사의 재무현황 등에 따라 당사의 우발채무가 현실화될 경우 재무적부담이 증가할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

[한진그룹 공정거래 규제 및 재무구조개선 약정 체결 관련]

마. 당사는
상호출자 및 채무보증제한 기업집단 중 한진그룹에 속해서 관련정책 및 공정거래 규제에 따라 일부 기업활동이 제한될 수 있습니다. 당사의 자회사인 (주)대한항공은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2 위반을 이유로 공정거래위원회와 소송을 진행 중입니다. 향후 결과에 따라 과징금을 부여 받게 될 수 있습니다.
한편, 한진그룹은 금융감독원이 선정하는 2018년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서

재무구조개선을
위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결
한 바 있습니다.

한진그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2017년 9월 29일자로 총 2조원에 달하는 자구계획을 수립하였으며, 이와 관련 당사는 진에어 상장을 통해 2,862억원 규모의 재무구조개선 재원을 마련하는 등, 그룹 차원에서 '18년 상반기 기준 계획(1조 5,925억원)대비 현재 1,218억원을 초과 이행(1조 7,143억원)하였습니다.
당사를 포함한 한진그룹은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정으로, 투자자께서는 참고
하시기 바랍니다. 

[지배구조 개편 관련 위험]

바.
한진그룹은 2013년 08월 01일 지주회사 ㈜한진칼을 설립 후 지주회사 체제로 전환하였으며 2015년 07월 31일까지 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률’에서 규정한 행위제한 요소를 일부 해소하였습니다. 지배구조 개편 과정에서 새로 유예기간이 설정된 부분 및 유예기간이 연장된 부분에 대해서는 2017년 11월 08일부로 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소 되었습니다.
한편, (주)한진칼의 손자회사인 (주)한진해운은 보유중인 자회사(지주회사의 증손회사)의 지분을 2018년 11월 10일(2016년 12월 28일부 공정거래위원회로부터 유예기간 연장 승인)까지 정리하여야 합니다. 그러나 (주)한진해운은 2017년 02월 17일 서울중앙지방법원으로부터 파산선고를 받았고 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 기업집단 한진으로부터의 계열제외 요건을 충족하여 2017년 03월 03일부로 한진 기업집단으로부터 계열제외 됨에 따라 (주)한진해운이 보유중인 자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정하고 있는 행위제한 규제에 해당사항이 없습니다. 한편,
공정거래위원회는 공정거래법상 규정된 지주회사의 자회사 및 손자회사 의무보유 지분율을 현행 상장사 20%, 비상장사 40%에서 상장사 30%, 비상장사 50% 이상으로 상향하는 안건을 검토 중입니다. 만일 해당 공정거래법 개정 시, 당사는 자회사 및 손자회사의 지분을 추가로 확보해야 할 가능성이 존재
함으로 유의하시기 바랍니다.

[신용등급 하향 관련 위험]

사.
당사 및 주요계열회사(대한항공 및 한진)는 국내 신용평가회사 3사(한국신용평가, 나이스신용평가, 한국기업평가)로부터 신용등급 평가를 받고 있으며, 신용평가회사 3사는 최근 수년간 당사 및 주요계열사의 사업환경, 재무안정성 및 계열회사 부담 등을 종합적으로 고려하여 신용등급 및 등급전망(Outlook)을 수 차례 하향
한 바 있습니다. 다만 등급하향의 주된 원인이었던 계열사 지원과 관련하여 한진해운의 파산으로 계열에서 제외됨에 따라 당사 신용등급 하락의 주된 원인있던 한진해운에 대한 추가적인 자금지원 가능성이 해소되면서 재무구조 저하가능성이 상당수준 완화되었습니다.
금번 회사채 발행을 위한 당사의 신용등급은 BBB안정적(Stable) 입니다. 향후, 대한항공에 대한 지배력 약화 및 변수에 따른 재무부담 확대 시신용등급이 강등되거나 신용등급 전망이 하향될 수 있으며 이는 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의
하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

[특수관계인의 평판 관련 위험]

아. 당사가 속해있는
기업집단(한진)의 특수관계인으로 당사의 임원이였던 조현민
전무에 대해 폭행과 업무방해 혐의로 불구속 수사 진행 중에 있습니다. 또한 검찰은 6월 4일 당사 조양호 회장의 부인 이명희 전 일우재단 이사장을 상대로 특수상해와 상해, 특수폭행, 특가법상 운전자 폭행, 상습폭행, 업무방해, 모욕 혐의를 적용해 구속영장을 신청했지만 같은 날 오후 법원이 이를 기각하여 불구속 송치 의견에 따라 검찰 기소 중에 있습니다. 한편, 검찰은 당사의 최대주주인 조양호 회장에 대해 특정경제범죄가중처벌법상 횡령·배임·사기와 약사법 위반, 국제조세조정에 관한 법률 위반 등 5가지 혐의를 적용해 구속영장을 청구하였으나, 7월 6일 법원은 "피의사실들에 관해 다툼의 여지가 있고 이와 관련된 피의자의 방어권을 보장할 필요가 있어 현 단계에서 구속해야 할 사유와 상당성을 인정하기 어렵다"며 구속영장을 기각하고 현재 불구속 수사가 진행 중에 있습니다. 또한, 공정거래위원회는 태일통상, 태일캐터링, 청원냉장, 세계혼재항공화물 4개사를 계열사에서 누락하고,

친족
62명의 주식소유현황 신고를 누락한 공정거래법 위반 혐의로 조양호 회장 검찰 고발을 결정 하였습니다.

위에서 기술한 사건들로 인해 당사 및 계열회사의 기업 이미지 저하 위험 등이 존재하며, 해당 결과에 따라법적인 절차가 진행된다면 당사의 영업활동에 부정적인 영향이 예상되오니 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[계열회사의 사업위험]

자. 항공사업법 제9조와 항공안전법 제10조에 따르면 외국인이 국내·국제항공운송사업자의 등기임원을 맡지 못하도록 규정하고 있습니다.
미국 국적의 조현민(조에밀리리) 전 전무가 2010년부터 2016년 3월까지 진에어 등기이사로 등재되어 있던 건에 대해 주무부서인 국토교통부에서 내부 감사 및 행정처분을 위한 검토가 진행되었으며, 국토교통부는 진에어를 상대로 청문절차를 진행하였습니다.
2018년 08월 17일 국토교통부는 진에어에 대한 면허를 취소하지 않기로 결정하고 기업문화개선까지 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 제재를 내릴 전망입니다.
이러한 제재는 (주)진에어의 매출성장에 부정적인 영향을 줄 수 있으
며, 2
018년 반기 기준

진에어의 지분60%를 소유하고있는 최대 주주로서 배당금을 수취하고 있으므로 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
한편
,

국
세청은
진에어를 상대로 특별세무조사를 진행하고 있습니다. 증권 신고서 제출일 현재 국세청 특별세무조사 결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 조사결과에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이점 각별히 주의
하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[
원리금상환 불이행 위험
]

가.
금번에 발행되는 제1회 무보증사채는

BBB등
급으로 투자자께서는 보수적인 투자 판단이 필요할 것
으로 사료됩니다. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증하는 상품이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로
원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속

됩니다.

또
한
본 사채에 대한 수요예측 참여가 부족할 경우, 인수 증권사를 통해 개인투자자 및 중소법인 등에 판매될 수 있습니다.
다양한 회사채 투자 참여 경험과 회사에 대한 분석이 부족할 수 있는 개인투자자 및 중소법인에서는 투자위험요소를 자세히 숙지하시고 투자 결정에 신중을 기하시길 바랍니다.

[
환금성 제약 위험]
나. 금번 발행되는 제1회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나,
매매가 원활하게 이루어지지 않거나 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다.

[
기한의 이익 상실 위험
]

다.

당사가 본 사채 발행을 위해 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여
담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우,
본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써

당사가
본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

[
사채권 등록 발행]

라.

본 사채는 공사채 등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고, 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.
투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다.

[
공모일정 변경 위험
]

마.
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생하여 변경될 수 있
습니다.

또한
본 증권신고서의
효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다.

[
신중한 투자판단]

바
.
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본
증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자 의사결정 시 신중을 기하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
50,000,000,000
모집(매출)총액
50,000,000,000

발행가액
50,000,000,000
권면이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2020년 03월 02일

원리금
지급대행기관
(주)KEB하나은행
서소문지점
(사채)관리회사
이베스트
투자증권(주)

신용등급
(신용평가기관)
BBB(안정적) / BBB(안정적)
한국기업평가 / 한국신용평가

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
한국투자증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
키움증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
유안타증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
메리츠종금증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 08월 31일
2018년 08월 31일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
50,000,000,000

발행제비용
212,070,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 08월 06일 미래에셋대우(주) 및 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 08월 28일이며, 상장예정일은 2018년 08월 31일임.
▶ 본 사채의 사채관리회사는 이베스트투자증권(주)임.

주1) 본사채는 2018년 08월 23일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 "공동대표주관회사"와의 협의에 의해 회차별 발행총액과 무관하게 본 사채의 권면총액은 합계 금 칠백억원(\70,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 BBB등급민평 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p.~ +0.00%p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 08월 27일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

▶이 부분을 클릭하여 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 삽입

2_제1부모집또는매출에관한사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
50,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
50,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 실물 발행하지 않고 공사채 등록법에 따라 등록 발행을 원칙으로 하므로 채권의 권종 및 번호에 관한 사항은 구별 기재하지 않음.

이 자 율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법

"본사채"의 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급 기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일로부터 최종 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후, 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다.
(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)

이자지급 기한
2018년 11월 30일, 2019년 02월 28일, 2019년 05월 31일, 2019년 08월 31일,
2019년 11월 30일, 2020년 03월 02일.

신용평가 등급
평가회사명

한국기업평가 /
한국신용평가

평가일자

2018년 08월 08일 /
2018년 08월 13일

평가결과등급

BBB(안정적) /
BBB(안정적)

상환방법 및 기한
"본 사채"의 원금은 2020년 03월 02일에 일시 상환한다(원금상환기일). 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하되 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)

청 약 기 일
2018년 08월 31일

납 입 기 일
2018년 08월 31일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금 
지급대행기관
회 사 명
(주)KEB하나은행 서소문지점

회사고유번호
0801092

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 08월 6일 미래에셋대우(주) 및 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 08월 28일이며, 상장예정일은 2018년 08월 31일임.
▶ 본 사채의 사채관리회사는 이베스트투자증권(주)임.

주1) 본사채는 2018년 08월 23일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 "공동대표주관회사"와의 협의에 의해 회차별 발행총액과 무관하게 본 사채의 권면총액은 합계 금 칠백억원(\70,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 BBB등급민평 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p.~ +0.00%p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 08월 27일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요 내용

공모가격 최종결정
- 발행회사: 재무담당 임원 및 팀장 등 
- 공동대표주관회사 : 각사 대표이사, 담당 임원, 부장 및 팀장

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측이 실시된 후 발행일정이 변경되더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다.

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요 내용

공모희망금리 산정방식
공동대표주관회사인 미래에셋대우(주) 및 한국투자증권(주)는 (주)한진칼의 제1회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동종 업계의 최근 회사채 발행금리 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제1회] 
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 BBB등급민평 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p.~ +0.00%p.를 가산한 이자율

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1) 공모희망금리 산정근거를 참고하여 주시기 바립니다.

수요예측 참가신청 관련사항
수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 K-Bond 프로그램 및 Fax접수방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

- 최저 신청수량: 10억원
- 최고 신청수량: 각 회차별 본 사채 발행예정금액
- 수량단위: 10억원
- 가격단위: 0.01%p.

배정대상 및 기준

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」

가. 배정기준 운영

- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 

나. 배정시 준수 사항

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. 
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙

- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.

본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 배정을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 공동대표주관회사가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. 

공동대표주관회사는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

비고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다

(주1) 공모희망금리 산정근거

금번 (주)한진칼 제1회 무보증 공모사채(이하 '본 사채' 라고 한다)의 경우 공모희망금리는 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

구분
검토사항

1
공모희망금리 기준금리 산정 근거

2
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

3
최근 동일 유사등급 회사채 발행 사례 검토

4
민간채권평가회사 4사의 BBB 등급 민평금리 현황

5
채권시장 동향

1. 공모희망금리 기준금리 산정 근거

당사와 공동대표주관회사인 미래에셋대우(주) 및 한국투자증권(주) 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준 I. 수요예측 업무절차 1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

첫째, 일반적인 경우 동일 만기의 개별민평 수익률을 기준으로 발행 사채의 공모희망금리를 결정하고 있습니다. 이는 개별민평 수익률이 기발행 사채의 충분한 시장 거래를 통해 발행사의 Credit과 시장상황이 반영된 시장수익률로서 기타 수익률보다 신뢰도가 높다고 평가되기 때문입니다. 따라서 동일 만기의 개별민평 수익률을 기준으로 공모희망금리를 결정하고 수요예측 이후 최종 발행 수익률을 결정하게 됩니다. 그러나 당사의 경우 금번 공모사채 발행이 초도발행이기 때문에 개별민평 수익률이 존재하지 않습니다. 따라서 개별민평 수익률로 공모희망금리의 기준금리를 결정 할 수 없었습니다.

둘째, 일반적으로 최초 발행 또는 동일 만기의 개별민평 수익률이 존재하지 않는 사채의 경우 동일 만기 등급민평을 기준으로 공모희망금리를 결정하고 있습니다. 이는 개별민평 수익률이 존재하지 않는 상황에서 기준으로 삼을 수 있는 시장수익률 중 적정 수익률이 등급민평 수익률이라고 판단하기 때문입니다. 따라서 이번 금번 공모 회사채의 경우 등급민평 수익률을 기준금리로 선정하게 되었습니다.

2. 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

① 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 "BBB" 등급 1.5년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평 1.5년")

[기준일: 2018년 08월 20일]
(단위: %)

항목
한국자산평가(주)
키스채권평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
산술평균

등급민평 1.5년
5.278
5.343
5.358
5.350
5.332

출처 : 본드웹

② 위 ① 등급민평 금리와 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종 제공하는 1.5년 국고채권 등급민평 (이하 "국고채권") 수익률간의 스프레드

[기준일: 2018년 08월 20일]
(단위: %)

만기
국고채권
BBB 등급민평의
국고채권 대비 스프레드

1.5년
1.856
3.476

출처 : 본드웹

③ 최근 3개월간 등급민평 금리 및 국고금리 대비 스프레드 추이

[1.5년만기 채권의 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 추이]

(단위 : %, %p.)

일자
(A) "BBB" 등급민평
(B) 국고채권 수익률
(A-B) 국고대비 스프레드

2018-05-21
5.590
2.021
3.569

2018-05-23
5.578
2.016
3.562

2018-05-24
5.549
1.988
3.561

2018-05-25
5.551
1.990
3.561

2018-05-28
5.550
1.992
3.558

2018-05-29
5.539
1.983
3.556

2018-05-30
5.534
1.983
3.551

2018-05-31
5.528
1.981
3.547

2018-06-01
5.520
1.972
3.548

2018-06-04
5.525
1.975
3.550

2018-06-05
5.530
1.978
3.552

2018-06-07
5.540
1.986
3.554

2018-06-08
5.531
1.975
3.556

2018-06-11
5.539
1.987
3.552

2018-06-12
5.539
1.988
3.551

2018-06-14
5.568
2.014
3.554

2018-06-15
5.557
2.000
3.557

2018-06-18
5.552
1.990
3.562

2018-06-19
5.547
1.983
3.564

2018-06-20
5.553
1.989
3.564

2018-06-21
5.535
1.975
3.560

2018-06-22
5.522
1.967
3.555

2018-06-25
5.518
1.966
3.552

2018-06-26
5.522
1.970
3.552

2018-06-27
5.503
1.960
3.543

2018-06-28
5.500
1.959
3.541

2018-06-29
5.500
1.969
3.531

2018-07-02
5.499
1.966
3.533

2018-07-03
5.498
1.967
3.531

2018-07-04
5.471
1.940
3.531

2018-07-05
5.444
1.919
3.525

2018-07-06
5.445
1.923
3.522

2018-07-09
5.443
1.923
3.520

2018-07-10
5.431
1.910
3.521

2018-07-11
5.410
1.879
3.531

2018-07-12
5.458
1.928
3.530

2018-07-13
5.465
1.939
3.526

2018-07-16
5.459
1.929
3.530

2018-07-17
5.452
1.921
3.531

2018-07-18
5.441
1.913
3.528

2018-07-19
5.442
1.914
3.528

2018-07-20
5.433
1.904
3.529

2018-07-23
5.432
1.904
3.528

2018-07-24
5.432
1.906
3.526

2018-07-25
5.428
1.906
3.522

2018-07-26
5.428
1.895
3.533

2018-07-27
5.455
1.921
3.534

2018-07-30
5.472
1.931
3.541

2018-07-31
5.472
1.925
3.547

2018-08-01
5.465
1.915
3.550

2018-08-02
5.461
1.914
3.547

2018-08-03
5.445
1.903
3.542

2018-08-06
5.426
1.892
3.534

2018-08-07
5.407
1.880
3.527

2018-08-08
5.384
1.872
3.512

2018-08-09
5.368
1.871
3.497

2018-08-10
5.356
1.879
3.477

2018-08-13
5.363
1.877
3.486

2018-08-14
5.370
1.886
3.484

2018-08-16
5.364
1.886
3.478

2018-08-17
5.341
1.872
3.469

2018-08-20
5.332
1.856
3.476

출처: 금융투자협회 채권정보센터

[개별민평 추이]

금리 스프레드.jpg
금리 스프레드

출처: 본드웹

3. 최근 6개월간 동일 유사등급 회사채 발행 사례

[BBB급 무보증 공모회사채 발행내역]

(단위 : 억원, %p)

종목명
등급
만기
발행일
발행금액
수요예측일
수요
예측금액
공모희망금리
발행확정금리
(수요예측 후)

한진
BBB+
1.5년
2018-02-07
780
2018-01-30
1,040
개별민평1.5년-0.30%p.~+0.00%p.
-0.80%p.

대한항공78
BBB+
2년
2018-04-11
2,400
2018-04-03
5,120
개별민평2년-0.50%p.~+0.00%p.
-1.48%p.

한솔테크닉스56-1
BBB+
1.5년
2018-04-16
500
2018-04-06
1,440
등급민평1.5년-0.30%p.~+0.00%p.
-1.42%p.

한솔테크닉스56-2
BBB+
2년
2018-04-16
300
2018-04-06
1,650
등급민평2년-0.30%p.+0.00%p.
-1.71%p.

중앙일보
BBB
2년
2018-04-23
550
2018-04-16
700
개별민평2년-0.35%p.~+0.05%p.
-0.16%p.

한화건설95
BBB+
1.5년
2018-04-27
500
2018-04-19
1,480
개별민평1.5년-0.40%p.~+0.15%p.
-2.02%p.

폴라리스쉬핑 22-1
BBB+
1년
2018-05-15
360
2018-05-08
850
개별민평1년-0.40%p.~+0.00%p.
-0.60%p.

폴라리스쉬핑 22-2
BBB+
1.5년
2018-05-15
240
2018-05-08
290
개별민평1.5년-0.40%p.~+0.00%p.
-0.61%p.

한화건설 96
BBB+
1.5년
2018-06-14
740
2018-06-05
2,040
개별민평1.5년-0.40%p.~+0.00%p.
-0.48%p.

오케이캐피탈 277
BBB+
1년
2018-06-27
330
2018-06-19
490
3.60%~4.00%
-

대한항공81-1
BBB+
2년
2018-08-06
1,850
2020-07-30
3,320
개별민평2년-0.30%p.~+0.00%p.
-0.31%p.

대한항공81-2
BBB+
3년
2018-08-06
1,150
2020-07-30
1,750
개별민평3년-0.50%p.~+0.00%p.
-0.59%p.

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

최근 6개월간 발행된 BBB급 회사채 발행 내역 총 12건 중 총 2건이 만기 1년, 5건이 1.5년 만기, 4건이 2년 만기, 1건이 3년 만기로 발행되었습니다. BBB급의 경우 만기구조를 우량등급 대비 만기가 짧은 단기물(1~2년)로 구성하여 수요예측을 진행하였으며, 높은 금리 메리트 등을 통하여 12건 모두 최초 모집금액 대비 수요예측 참여금액이 컸으며, 발행확정금리 또한 기준금리(개별민평, 등급민평) 대비 언더발행 되었습니다. 특히 당사와 동일등급인 중앙일보의 경우 400억 모집에 700억원의 수요예측금액을 도달하여 550억원으로 증액 발행하였습니다.

4. 민간채권평가회사 4사의 BBB 등급 민평금리 현황

[기준일 : 2018년 08월 20일]
(단위: %, %p)

BBB등급
1.5년 만기

개별민평금리
등급민평금리 
대비 스프레드 주1)

두산인프라코어
4.987
-0.345

중앙일보
3.257
-2.075

자료 : 본드웹
주) 등급민평금리 대비 스프레드 = (개별민평금리) - (BBB 등급민평금리)

위와 같이 BBB 등급 회사채 개별민평금리는 각 회사별로 편차가 크게 나타납니다. 이는 개별기업의 특성(우량 그룹 계열회사 여부, 소속 산업의 업황, 개별회사의 재무현황, 시장지위, 사업실적 등)이 동일 신용등급 내 개별회사의 금리에 미치는 영향이 크다는 것을 보여주고 있습니다. 1.5년 만기 BBB 등급민평금리 대비 개별민평금리의 스프레드는 -2.075%p.에서 -0.345%p.까지 형성되어 있습니다

5. 채권시장 동향 및 전망

국내 채권시장은 2015년 글로벌 경제 불확실성으로 인한 수출 감소세 지속 등으로 대외부문 회복세가 미약한 가운데 메르스 사태 및 가뭄 등으로 인한 내수부문 위축으로 경기 회복세가 다소 둔화됨에 따라 한국은행은 3월(2.00%-> 1.75%) 및 6월(1.75%->1.50%) 두차례 기준금리 인하를 단행하였습니다. 한편, 2016년에 접어 들며 세계 경제가 미국 중심으로 개선될 조짐이 확인되었으나, 국내 경기 부진은 2016년에도 지속되면서 2016년 6월(1.50%->1.25%) 1년만에 다시 금리 인하가 단행되며 저금리 기조가 이어졌습니다.

그러나 이후, 2016년 하반기 미국 중심의 세계 경제 개선 조짐이 확인되었고 미국 연준은 물가지수 및 고용지수가 점진적으로 목표수준에 근접함에 따라 2016년 12월 FOMC에서 기준금리 인상을 단행하였으며, 이어 2017년 3월, 6월 ,12월 및 2018년 3월, 6월에 걸쳐 다섯 차례 추가 인상을 실시하였습니다. 예상 기준금리 점도표 상 2018년말 기준 중간 값이 2.375%로 나타나고 있는 점을 고려하면, 향후 추가적인 기준금리 인상이 전망됩니다. 

또한 한국은행은 국내경기의 회복세, 예상되는 미국의 금리 인상 등을 근거로 국내 기준금리를 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상하였습니다. 2018년 3월 FOMC에서 이루어진 미국의 금리 인상에 따라 한·미 간 기준금리가 역전되어 4월에 열린 금통위에서 기준금리 인상 여부에 큰 관심을 가지기 시작하였습니다. 하지만 2018년 4월 금통위와 5월 금통위에서도 기준금리가 만장일치로 1.50%로 동결되었으며 이주열 총재는 향후 주요국의 통화정책 정상화 속도 등을 지켜보며 신중히 기준금리를 인상하겠다는 입장을 피력했습니다.

이렇듯 한미간 기준금리 역전 현상 및 한미의 기준금리가 인상될 것으로 예상되는 가운데, 글로벌 경기 및 국내 경기는 개선흐름을 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 따라 2018년 중 미국과 한국의 추가적인 기준금리 또한 예견되는 상황이나, 2018년 5월 금통위에서 한국은행은 금리인상을 둘러싼 대내외 여건에 불확실성이 있다는 의견을 피력한 점을 고려할 때 그 시기와 강도는 점쳐지기 어려운 상황입니다. 다만, 향후 추가 금리인상 가능성과 시점에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.

6. 결론

당사와 공동대표주관회사는 본 사채의 공모희망금리를 상기에 기술한 바와 같이 (주)한진칼의 개별민평금리, 동일등급 등급민평금리, 최근 유사등급의 발행사례, 채권시장 동향 등을 감안하여 아래와 같이 결정하였습니다.

[제1회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 BBB등급민평 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p.~ +0.00%p.를 가산한 이자율

발행회사와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 

수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측결과를 반영한 정정신고서는 2018년 08월 27일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측
 (1) "공동대표주관회사"는 "증권인수업무등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.

① 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.
② 투자일임ㆍ신탁고객이 인수규정 제17조의2 제3에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

(2) 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 FAX를 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.
(3) 수요예측 기간 : 2018년 8월 23일 09시부터
16시
까지로 한다.
(4) "본 사채"의 수요예측 공모희망금리 : "본 사채"의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 1년 6개월 만기 무보증 회사채 BBB 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
-0.50%p. ~ +0.00%p.
를 가산한 이자율로 한다.
(5) 수요예측 결과는 "공동대표주관회사"가 3년간 보관한다.
(6) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사" 만 공유한다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다. 
(7) 수요예측에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사"의 수요예측 배정기준에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.
(8) 수요예측에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다.
(9) "공동대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니 된다.

(10) "공동대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다. 또한, 수요예측 종료 후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정 요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 주관회사는 발행회사와의 협의를 통하여 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다. 

[무보증사채 수요예측 모범규준]

I. 수요예측 업무절차

1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시

가. 공모 희망금리 결정

- 금융투자회사는 발행회사와 대표주관계약을 체결한 이후에 해당 무보증사채의 금리수준을 최대한 적정하게 추정한 후 발행회사와 협의하여 공모 희망금리를 결정합니다.

나. 공모 희망금리, 발행예정금액 제시

- 금융투자회사는 수요예측을 실시하기 이전에 공모 희망금리와 증권신고서에 기재된 발행예정금액을 수요예측 참여자에게 제시합니다.

다. 공모 희망금리 구간의 범위

- 공모 희망금리는 최고금리와 최저금리의 차이가 20bp 이상이 되는 구간의 형태로 제시합니다.

라. 공모 희망금리의 최고금리

- 공모 희망금리의 최고금리는 많은 투자자가 수요예측에 참여할 수 있도록 해당 무보증사채의 시가로 여겨지는 금리(민평금리) 이상으로 제시하되 그러하지 않을 경우 합리적인 근거를 공개합니다.

- 여기서 민평금리란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제263조에 따른 2개 이상의 채권평가회사가 평가한 금리의 평균을 말합니다. (평균값의 합리성 제고를 위해 가급적 활용가능한 모든 채권평가회사의 금리를 이용합니다.)

- 민평금리를 제시할 때는 채권평가회사의 구체적 명칭을 공개합니다.

마. 공모 희망금리의 추정 근거

- 금융투자회사는 투자자의 투자판단에 참고가 될 수 있도록 공모 희망금리를 추정한 구체적인 근거를 공개합니다.

- 여기에서 구체적인 근거란 해당 기업의 2개 이상 민간 채권평가회사 평가금리, 동종업계 동일등급 회사채의 최근 발행금리 또는 유통금리 등을 말합니다.

2. 수요예측의 실시

가. 수요예측의 주관

- 금융투자협회「증권 인수업무 등에 관한 규정」(이하 ‘규정’이라 합니다) 제12조에 따라 공모 무보증사채의 금리를 결정하고자 할 때에는 발행회사와 대표주관계약을 체결한 금융투자회사(이하 ‘대표주관회사’라고 합니다)가 수요예측을 실시합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자의 확인

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 있는지 여부를 확인합니다.

- 대표주관회사는 규정 제17조의2 제4항에 따라 불성실 수요예측 참여자에 대하여 수요예측 참여를 허용하거나 공모 무보증사채를 배정하지 않도록 합니다.

다. 입력 착오 방지대책 마련

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련합니다.

라. 복수 참여금액 신청 가능

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 합니다.

마. 고유재산과 그 외 재산의 구분

- 규정 제12조 제3항에 따라 대표주관회사는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외 재산 중 청약ㆍ납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 합니다.

바. 수요예측 재실시 등

- 대표주관회사는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고는 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하지 않도록 합니다.

- 대표주관회사는 발행회사와 대표주관계약서 체결시 수요예측 재실시와 관련된 사항을 기재하고 수요예측 참여자에게 이를 사전 공지토록 합니다.

3. 유효수요의 합리적 판단

가. 유효수요의 정의

- 유효수요란 수요예측에 참여한 전체 수요 중 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 대표주관회사가 판단한 금액을 말합니다.

나. 유효수요의 판단기준 마련 및 운영

- 대표주관회사는 유효수요를 판단하기 위하여 다음 각각의 방법을 포함한 합리적인 기준을 미리 마련하여 운영합니다.

① 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용하여 유효수요를 산정하는 방법

② 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용할 수 없는 불가피한 사유가 있는 경우 그 사유와 그 때 유효수요를 산정하는 방법

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 미리 마련한 유효수요의 판단기준을 적용하여 수요예측에 참여한 전체수요 중 유효수요를 합리적으로 판단합니다.

다. 유효수요 제외 원칙

- 대표주관회사는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함합니다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하지 않도록 합니다.

- 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 유효수요에서 제외할 수 있습니다.

4. 공모금리의 합리적 결정 및 유효수요의 적용

가. 공모금리의 합리적 결정

- 대표주관회사는 수요예측 결과를 최대한 반영하여 공모금리가 합리적으로 결정될 수 있도록 노력합니다.

- 또한, 대표주관회사는 공모금리를 결정하고자 할 때 유효수요가 아닌 수요를 감안하지 않을 수 있습니다.

나. 유효수요의 적용에 관한 원칙

- 유효수요가 발행예정금액에 미달하여 인수회사가 해당 무보증사채를 자기계산으로 인수하는 경우 인수회사는 유효수요 중 가장 높은 금리 미만으로 인수하지 않도록 합니다.

- 인수회사는 유효수요가 발행예정금액과 같거나 발행예정금액을 초과하는 경우 자기계산으로 해당 무보증사채를 인수하지 않도록 합니다. 다만, 발행조건확정 후 미청약ㆍ미납입이 발생한 경우에는 자기계산으로 인수할 수 있습니다. 

5. 배정에 관한 사항

가. 배정기준 운영

- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.

① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙

- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. 

II. 수요예측 관련 금융투자회사의 준수사항

1. 불성실 수요예측 참여자의 관리

가. 수요예측 참여자에 대한 고지

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 규정 제17조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 같은 조에서 정한 일정기간 동안 수요예측 참여가 제한된다는 사실을 미리 고지합니다.

- 이를 통하여 수요예측 참여자가 실제 취득 의향이 있는 금액 및 금리와 다르게 참여하지 않도록 합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자에 대한 보고

- 대표주관회사는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 규정 제17조의2 제2항에 따라 지체 없이 협회에 보고하여야 합니다.

2. 금리결정 과정의 공정성 제고를 위한 준수사항

- 금융투자회사는 다음 각 사항을 준수하여 수요예측을 통한 금리결정 과정이 최대한 공정하게 진행되도록 합니다.

가. 공모희망금리의 사전 제시 금지

- 금융투자회사는 대표주관계약이 체결되기 전에 발행회사와 공모 희망금리를 협의하거나 계약체결을 위한 제안서에 금리(구간의 형태, 가산금리 등 단일수치가 아닌 경우를 포함합니다)를 제시하지 않도록 합니다.

- 여기서 제안서란 명칭의 여하를 불문하고 대표주관회사에 선정되기 위하여 금융투자회사가 발행회사에 제공하는 문서 또는 전자문서를 말합니다.

나. 금리결정 절차 명시

- 금융투자회사는 제안서 상에 공모 희망금리의 협의는 대표주관계약 체결 이후 실시하고 최종 공모금리는 수요예측결과를 반영하여 결정된다는 뜻을 명시합니다.

다. 발행금리 확약 금지

- 금융투자회사는 수요예측을 실시하기 전 발행회사와 발행금리를 확약하지 않도록 합니다.

라. 정보누설 금지

- 금융투자회사는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 합니다.

마. 이면합의 금지

- 금융투자회사는 특정 투자자와의 이면합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 해당 투자자를 수요예측에 참여하게 하거나 청약하게 하는 행위를 하지 않도록 합니다.

바. 유효수요 범위 등 공개

- 금융투자회사는 수요예측 종료 후 유효수요의 범위와 최종 공모금리 결정 시 수요예측 결과를 반영한 구체적인 방법을 공개합니다.

3. 자료의 기록ㆍ유지

가. 기록ㆍ유지 기간

- 금융투자회사는 수요예측과 관련한 자료를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제62조에서 정한 기간 동안 기록ㆍ유지합니다.

나. 위·변조 방지 대책 수립

- 금융투자회사는 기록ㆍ유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조되지 않도록
적절한 대책을 수립하고 시행합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자의 관리

(1) "공동대표주관회사"는 수요예측
참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 한다.

(2) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자를 대상으로 다음 각 목의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 향후 무보증사채 발행시 일정기간 수요예측 참여가 제한되며 공모채권을 배정받을 수 없다는 사실을 충분히 고지하여 실제 배정 받은 물량을 신청하도록 하여야 한다.
가. 수요예측에 참여하여 공모채권을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 사채청약대금을 납입하지 아니한 경우

나. 수요예측 참여시 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우

다. "인수단"과의 이면 합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 수요예측에 참여하는 경우

라. 그 밖에 인수질서를 문란케 한 행위로서 가목 내지 다목에 준하는 경우

(3) "공동대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 한국금융투자협회에 제출하여야 한다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]
<불성실 수요예측참여자 지정기준>
1. 지정 기준

사유
위반금액
비중*(%)
참여제한기간

미청약/
미납입
400억원 초과
50% 초과
4개월

200억원 초과 ~ 400억원 이하
20% 초과
50% 이하
3개월

200억원 이하

2개월

제17조의2 제1항제3호 및 제6호에 해당하는 사유
1개월

* 수요예측 전 증권신고서에 기재된 발행금액 대비 비중. 이하 같음 
주) 위반금액 및 비중을 기준으로 산정한 참여제한기간이 상이한 경우 더 긴 기간을 적용함

2. 가중·감경

- 가중 : 해당 사유 발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 횟수(종목수 기준이며 해당 지정심의건을 포함)가 2회이면 1개월, 3회 이상이면 2개월을 가중할 수 있음

- 감경 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 없는 자로서 위반금액이 100억원 미만 등 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우에는 100분의 50 범위 내에서 감경할 수 있음

* 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함 
* 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실수요예측행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

다. 공모금리 결정

(1) "본 사채"의 공모금리는 아래 각 호에 기재된 바에 따라 "수요예측" 결과를 최대한 반영하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 합의하여 결정한다.
(2) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 수요예측 참여자의 금리결정 가중치를 달리할 수 있다.

(3) "공동대표주관회사"는 공모금리 결정시 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량에 대하여는 이를 배제하거나 낮은 가중치를 부여하여야 한다.

(4) 공모금리는 수요예측 결과를 감안하여 결정하게 되므로 수요예측 이전에 발행금리를 확약하는 일체의 행위를 하여서는 아니 된다.

(5) "인수단"은 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액을 초과하는 경우 자기계산으로 인수할 수 없다. 단, 과도하게 높거나 낮은 금리로 수요예측에 참여한 물량은 초과물량에 산입하지 아니할 수 있다.

(6) 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액에 미달하여 "인수단"이 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우 유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량) 중 가장 높은 금리 미만으로 인수할 수 없다.

(7) "공동대표주관회사"와 "발행회사"는 금리 결정시, 유효수요는 "공동대표주관회사"의 수요예측지침에 따라 합리적으로 판단하여 결정한다. 단, 필요시 "공동대표주관회사"는 "발행회사"와 협의하여 결정한다.

(8) "공동대표주관회사"는 수요예측 시 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 합리적 사유 없이 우대 배정하여서는 아니된다.

(9) "공동대표주관회사"는 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자에 대하여 낮은 가중치를 부여하여 배정하여야 한다.

(10) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 투자행태 등을 감안하여 공모채권 배정에 있어 가중치를 달리할 수 있다.

라. 청약
(1) 일정
 - 청약일: 2018년 08월 31일
 - 청약서 제출기한: 2018년 08월 31일 09시부터 12시까지
 - 청약금 납부: 2018년 08월 31일 15시까지
(2) 청약대상: 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자 또는 전문투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, "전문투자자" 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자가 아닌 투자자를 말한다. 이하 같다)도 청약에 참여할 수 있다. 청약일 당일 납부한 청약금에 대해서는 전액 환불조치 할 수 있다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다.

① 교부장소 : 인수단 본점

② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

③ 교부일시 : 2018년 08월 31일

④ 기타사항 :

a. "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다.

b. "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.

(4) 청약제한: 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(5) 청약의 방법

① "공동대표주관회사"의 청약서에 필요한 사항을 기입하고 기명날인 후, 청약일인 2018년 08월 31일 12시까지 청약취급처로 FAX 또는 전자우편의 형태로 송부한다. 
② 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 15시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다.
(6) 청약단위:
권면금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다.

(7) 청약금: 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
(8) 청약취급처 : 인수단의 본점

(9) 청약금 납입일: 2018년 08월 31일

(10) "본 사채"의 발행일: 2018년 08월 31일

(11) "본 사채"의 납입을 맡을 은행:
(주
)하나은행 서소문지점

(12) 등록기관: "본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 한다.

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조(증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27, 2016.6.28, 2016.7.28>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

마. 배정
(1) 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정한다.
(2) "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달하는 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금액을 공제한 잔액을 제4조 제4항의 청약기간까지 청약 접수한 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정할 수 있다.
(3) 제2호에 따라 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정하는 경우에는 아래 각 목의 방법으로 배정한다.

① 기관투자자 및 전문투자자 : 본 사채의 수요예측 참여여부 및 청약 금액 등을 감안하여, 상기 제2호에 따라 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
② 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약 단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
(4) 상기 제1호 내지 제3호의 배정에도 불구하고 미달 금액(이하 "잔액인수금액"이라 한다)이 발생하는 경우, 그 미달된 잔액에 대해서 제2조 제2항에 따라 인수하기로 한다. 단, "인수비율"을 적용하여 인수금액을 배분함에 있어서는 일억원 단위 미만은 반올림하며, 이때 발생하는 권면총액과의 차이금액은 "공동대표주관회사"가 협의하여 인수한다.

(5) "인수단"은 상기 제4호에 따른 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입을 맡을 은행에 납입한다.

(6) "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사" 에게 납입일 당일 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.

바. 일정
(1) 납입일: 2018년 08월 31일
(2) 발행일: 2018년 08월 31일

사. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일: 2018년 08월 28일
(2) 상장예정일: 2018년 08월 31일

아. 납입장소

(주
)하나은행 서소문지점

자. 등록기관
"본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 합니다.

차. 등록청구

각 "인수단"은 총액인수한 채권에 대하여 납입기일에 등록청구서와 인감표 2매(각 2매)를 작성하여 등록기관에 청구하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 "발행회사"로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 본 인수계약서 제15조에 따라 "공동대표주관회사" 중 한국투자증권(주)에게 위임한다. 

카. 기타 사항

(1) 본사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 않습니다.
(2) 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 않습니다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 ㈜한진칼 전적으로 책임을 집니다.
(4) 원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채 이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회차 : 1]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
한국투자증권(주)
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
10,000,000,000
0.20
총액인수

대표
미래에셋대우(주)
00111722
서울특별시 중구 을지로5길 26
10,000,000,000
0.20
총액인수

인수
키움증권(주)
00296290
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
10,000,000,000
0.20
총액인수

인수
유안타증권(주)
00117601
서울특별시 중구 을지로 76
10,000,000,000
0.20
총액인수

인수
메리츠종금증권(주)
00163682
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 15
10,000,000,000
0.20
총액인수

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 "공동대표주관회사"와의 협의에 의해 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회차 : 1]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

이베스트투자증권(주)
00330424
서울특별시 영등포구 여의대로 14
50,000,000,000
5,000,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다

다. 특약사항
"본 사채"의 인수계약서 상의 특약사항은 다음과 같습니다. 

제16조 (특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어있는 경우 공시로 갈음한다.
1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때
2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지
3. "발행회사"의 영업목적의 변경
4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때
5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하여 "발행회사"의 조직에 중대한 변경이 발생하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있을 때
6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때
7. "본사채" 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때
8. "발행회사" 자본금의 200% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때
9."발행회사" 자본금의 200% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회 결의 등 내부결의가 있는 때
10. "발행회사"가 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때
11. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의 등 내부결의가 있은 때
12. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제1회 무보증사채
500
주3)
2020년 03월 02일
-

주1) 본사채는 2018년 08월 23일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 "공동대표주관회사"와의 협의에 의해 회차별 발행총액과 무관하게 본 사채의 권면총액은 합계 금 칠백억원(\70,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 BBB등급민평 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p.~ +0.00%p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 08월 27일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.
주4) 수요예측 결과에 의해 확정된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 08월 27일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)

본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같으며, 갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 이베스트투자증권㈜를 지칭합니다.

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항
가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다.
(가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우"갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
(다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우

(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다)

(마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 
(사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
(아) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경
우
("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) 

(자) "갑"이 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우
(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우
(나) "본 사채"에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중

원금 일천억원(\100,000,000,000) 이상
의
채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우
(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우
(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조,

제2-5조의2
의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)
(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고,

60일
이
내에 취소되지 않은 경우
(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 

(사)
위 제 (다)호 또는 제(마)호의 "갑" 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 "갑"이 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며 이러한 압류(임의경매 개시)에 대하여 "갑"이 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기, 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.
(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주"
(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수있다. 단, 가목 (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우
(나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우
(2) (1)에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소 
사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. 
(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것
(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법
"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가목 (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) "본 사채"에 대한 보증 또는 담보의 요구
(나) 기타 "본 사채"의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제1회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 중도 및 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

구분
원리금지급
조달자금의 사용
재무비율 유지
담보권설정 제한
자산의 처분제한
지배구조변경 제한

내용
계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급
사채관리계약서 제1-2조 제13항에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용
부채비율 300% 이하
(별도기준)
"자기자본"의 200%
(별도기준)
하나의 회계년도에 자산총계의 70%이상
'지배구조 변경사유' 발생금지 주2)

주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 08월 17일 이베스트투자증권㈜와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
주2) '지배구조 변경사유'란 당사가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말하며, 당사가 속한 상호출자제한기업집단은 "한진"입니다.

※ 발행회사의 의무("사채모집위탁계약서 제2-1조 내지 제2-8조")

제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무)

1. "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본 사채에 관한 지급대행계약"에 따라지급대행자인 (주)하나은행에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

3. "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 이자지급일(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에따른 변제기
일
)
의 익일로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날까지
계산한
다.

제 2-2 조 (조달자금의 사용)

1. "갑"은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

2. "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우
지체없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

제 2-3 조 (재무비율 등의 유지)

"갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지
,
다음 각 호 사항을 이행하여야
한다.
1. "갑"은 "부채비율"을 300% 이하로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.)
단, "갑
"의
최근 보고서 및 과거 2개연도 사업보고서
상
부채비율의 평균
은

26%
, 부채규모는

373,869백만
원
이다.

제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한)

1. "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여 주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

2. 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

(1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권"

(2) 자산유동화증권 발행을 위한 매출채권의 양도

(3) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

(4) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권"

(5)
"본 사
채" 발행 이후
타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하는 경우로서 해당
지

급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 "최근 보고서"상
"자기자본"의 200%를 넘지 않는 경우(별
도
재
무
제표 기준).

단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는
담보권이
설정된 채무의 합계액은

245,000백
만원
이며 이는 "갑"의 최근 보고서상 "자기자본"의

16.2%

이다.

(6)
본조 제2항 등의
예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보
권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

(7) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(8) 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(9) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

(10) 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

3
.
본조
제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는
"을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급하여야 한다.

4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제 2-5 조 (자산의 처분제한)

1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐

자산총계의 70%
(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분할 수 없다
(별도재무제표 기준).

단, 구조
조정목
적으로 처분하는 자산 및 기타 자산유동화증권 발행을 위한 매출채권
의 양도는 제외한다
.

단, "갑"의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)
는
1,839,993백만원
이
다.

2. "갑"은 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.
(1) "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 
(2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제 2-5 조의 2(지배구조변경 제한)

1. "갑"은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"이「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 "갑"이속한 상호출자제한기업집단은 한진그룹이다.
2. 제 1항에도 불구하고 "갑"이다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
(1) "갑"은제 1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
가. 기배구조변경 발생에 관한 사항
나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용
라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)
(2) "갑"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서)

1. "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.

2. 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다.

3, "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사,

재무담당책임자가
기명날인하도록 하여야 한다.

4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)

1. "갑"은 법 제159조 및 제160조에 따라 보
고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

2. "갑"이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다.

3. "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

4. "갑"은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다.

5. "을"은 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환액"의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제 2-8 조 (발행회사의 책임)

"갑"이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 이베스트투자증권㈜와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
대표전화번호
위탁금액
수수료(정액)

이베스트투자증권㈜
00330424
02-3779-0100
서울특별시 영등포구 여의대로 14
50,000,000,000
5,000,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

구분

2015년

2016년

2017년
2018년

계

계약체결 건수

11건

9건

27건

33건

80건

계약체결 위탁금액

14,300억원

12,450억원

30,170억원

3조9,300억원
9조 6,220억원

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사

담당조직

연락처

이베스트투자증권(주)

기업금융2팀

02-3779-8982

다. 사채관리회사의 권한

"사채관리계약서"상의 사채관리회사의 권한에 관한 내용은 다음과 같습니다.

"갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 이베스트투자증권㈜를 지칭합니다.

■사채관리회사의 권한(『사채관리계약서』 제4-1조 내지 제4-2조)

제4-1조(사채관리회사의 권한)

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제15항 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 
① 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 
② 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청 
③ 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 
④ 파산, 회생절차 개시의 신청 
⑤ 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 
⑥ 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 
⑦ "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 
⑧ 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 
⑨ 사채권자집회에서의 의견진술 
⑩ 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 
2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수 있다. 
3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 
① 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 
② 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등 
4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. 
5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 
6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 
7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. 
8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. 
9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첩부된 사채권이나 등록필증을 다시 "을"에게 교부하여야 한다. 
10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 
11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. 
12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

1. "을"은 다음 각호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다
① "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 
② 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우
2. 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환잔액'의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 
3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. 
4. 제1항 내지 3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다.

5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. 
6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

사채관리계약서"상의 사채관리회사의 의무 및 책임 등에 관한 내용은 다음과 같습니다.

"갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 이베스트투자증권㈜를 지칭합니다.

■사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-3조 내지 제4-4조)

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) 

1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.
2. 제1-2조 제15항 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. 
3. 제1-2조 제15항 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 
4. "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제15항 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. 
5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) 

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생이나 기타 "갑"의 "본계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. 
2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.
3. “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

"사채관리계약서" 상의 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항은 다음과 같습니다.

"갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 이베스트투자증권㈜를 지칭합니다.

■사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-6조)

제4-6조(사채관리회사의 사임) 
1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 "상법 시행령" 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. 
2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.
3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 
4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.
5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항
(1) 사채관리회사인 이베스트투자증권㈜는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 ㈜한진칼의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

■ (주)한진칼 기업개황
(주)한진칼은2013년8월1일을 분할기일로 하여(주)대한항공으로부터 인적분할 방식으로 신설되었으며, 2013년9월16일 유가증권 시장에 주식을 상장하였습니다. (주)한진칼은 지주회사로서2018년 반기말 현재8개의 자회사를 보유하고 있으며, 주 영업수익은 임대사업수익 및 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 8개 주요 자회사는 각각 항공운송업((주)대한항공,진에어(주)), 물류업((주)한진), 정보제공업(토파스여행정보(주)), 호텔업((주)칼호텔네트워크), 여행업((주)한진관광), 임대업(정석기업(주)), 골프장사업((주)제동레저) 등의 사업을 영위하고 있습니다.

● (주)대한항공:동사의 사업부문은 크게 1) 항공운송사업, 2) 항공우주사업, 3) 호텔사업, 4) 기타 등 4개 부문으로 구성되어 있으며, 주력사업인 항공운송사업 부문에서 동사 매출의 90% 내외를 차지하고 있어 전체 매출이 항공운송 부문의 실적에 좌우되는 사업구조를 가지고 있습니다.

● (주)한진:동사는 1958년 설립된 국내 상위권의 종합물류기업으로서 육상운송 및 항만하역, 해운, 택배, 해외, 렌터카, 유류판매 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이와 더불어 해외 구매대행 서비스인 '이하넥스' 사업, 정비 사업 등 연관 사업 수행을 통한 시너지 효과를 창출하고 있습니다.

● 진에어(주): 동사는 2008년 1월 23일 설립되어, 2008년 4월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하고 항공운송업을 영위하고 있습니다. 동사는 국내 대표 저비용항공사(LCC)로서 항공기를 이용한 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있으며 2017년 12월 8일 유가증권시장에 신규 상장하였습니다.

● (주)칼호텔네트워크: 동사는2001년5월16일 설립되어 호텔업, 임대업 및 관광사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울 강서구 공항동에 본점을 두고 인천국제공항 국제업무지역 및 제주도에서 호텔을 운영하고 있습니다. 한편, 동사는2013년3월31일을 기준일로 하여 ㈜대한항공 보유 호텔사업부를 현물출자 받은 대가로 주식2,265,439주를 신주로 발행하였습니다.

● 토파스여행정보(주):동사는 항공예약시스템 전산장비(CRS: Computerized Reservation System)를 이용한 항공기 좌석의 예약 등 항공관련정보 및 기타 여행정보(렌트가, 호텔 등 예약 서비스)의 제공에 관한 사업을 영위할 목적으로 1987년에 영업을 개시하였으며, 1999년 4월 1일 한진정보통신(주)로부터 분할 설립되었습니다. 

● 정석기업(주):동사는 1953년 7월 13일에 설립되어, 부동산 매매 및 임대업과 건물관리 및 용역업 등으로 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 동사의 주 사업장은 서울 중구 소공동 소재 한진빌딩 본관 및 신관, 인천 중구 신흥동 소재 정석빌딩 및 부산광역시 중구 중앙동 소재 정석빌딩입니다. 2015년 6월 30일 투자사업부문을 인적분할 하였습니다.

● (주)한진관광:동사는 2013년 2월 1일에 (주)한진관광투자의 여행업 부문을 물적분할하여 설립된 분할신설회사로서 여행 및 여행알선 등의 서비스업을 영위하고 있습니다. 현재 서울 중구 소공동에 본점을 두고 국내지점 5곳, 해외사무소 5곳을 두고 있습니다.

● (주)제동레저:동사는 골프장 및 음식숙박업 등의 사업을 영위할 목적으로 2003년2월에 설립되어, 경기도 양평에 토지를 매입하여 보유 중입니다.

● Waikiki Resort Hotel Inc: 동사는 하와이에 275개 객실규모의 리조트호텔을 운영하고 있으며, 2017년 결산기준 Waikiki Resort Hotel Inc의 USD기준

총자산 15,085천 USD, 총부채 1,877천 USD, 매출액 16,361천 USD, 영업이익 2,280천 USD를 기록하였습니다.

1. 사업위험

[(주)한진칼]

[지주회사 특성에 따른 위험]

가.
(주)한진칼은 분할신설법인으로 2013년 9월 2일 공정거래위원회로부터 지주회사 설립인가를 받았습니다. 따라서 지주회사의 특성과 설립 목적에 따른 운영상의 어려움이 존재하는 동시에 그 실적은 자회사의 실적에 따라 직접적인 영향을 받습니다. 또한,
(주)한진칼의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 주요 자회사가 영위하고 있는 사업환경 전반에 대한 검토가 필요하며 해당 자회사 실적에 따라 재무적 안정성이 변동할 수 있는 위험이 항상 존재함을 유의하여 주시기 바랍니다.

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 당사는 2013년 8월 1일 인적분할 방식으로 (주)대한항공으로부터 투자부분을 담당하는 (주)한진칼과 기존 항공사업 등을 영위하는 (주)대한항공으로 분할하고 지주회사 체제로 전환하며 신규사업투자에 집중하게 되었습니다. 당사는 순수지주회사로서 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 브랜드수수료, 임대수익 등을 주된 수입원으로 확보하고 있습니다. 따라서 당사의 경쟁요소는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결된다고 볼 수 있습니다.

(주)한진칼 및 (주)한진칼의 자회사는 전적으로 통제할 수 없는 시장 상황에 노출될 가능성이 있으며 여러 가지 예측 불가능 요소의 발생에 따라 손실을 입을 수 있고 이 경우 (주)한진칼의 영업실적과 재무상태가 악화될 수 있습니다. 

또한, 지주회사 구조 하에서 (주)한진칼의 성공 여부는 (주)한진칼의 다양한 자회사의 사업들을 조정하여 예상되는 시너지 효과, 성장기회 및 비용 절감을 실현할 수 있는 (주)한진칼의 전략 수립 및 실행 능력에 달려 있습니다. 이를 위해 (주)한진칼은 그룹 내의 각 사업부문 단위 경영전략과는 별개로 그룹 차원의 발전전략을 실행하는 과정에서 다양한 전략적 수단(인수합병 및 전략적 제휴, 대규모 투자 등)을 사용할 수 있습니다. 이러한 수단의 사용에 따라 (주)한진칼은 상당한 재원을 부담할 수도 있습니다. 

(주)한진칼의 전략 실행에 있어 예측 불가능한 상황이 초래될 경우 이러한 전략의 달성에 차질이 발생할 가능성이 있습니다. 이는 (주)한진칼의 업무(리스크 관리 업무를 포함합니다) 또는 경영정보시스템에 혼란을 초래하고, 직원들의 사기를 저해하거나, (주)한진칼의 포괄적인 운영 절차 또는 경영정책 등에 예상치 못한 불일치를 초래하며, (주)한진칼의 고객과의 관계 및 주요 인사의 관리에 영향을 미칠 수 있습니다. 

(주)한진칼은 2018년 반기기준 아래와 같이 자회사 주식을 보유하고 있습니다.

[주요 자회사 현황]

(기준일 : 2018년 06월 30일]
(단위 : 백만원)

자회사명
보유주식수(주)
지분율(%)
주식장부가액
자산총액
대비 비중(%)
비 고

㈜대한항공
28,426,706
29.62%
1,045,200
56.80%
상장

㈜한진
2,657,179
22.19%
76,712
4.20%
상장

토파스여행정보㈜
755,924
94.35%
53,655
2.90%
비상장

㈜칼호텔네트워크
25,645,439
100.00%
292,460
15.90%
비상장

㈜한진관광
600,000
100.00%
17,371
0.90%
비상장

정석기업㈜
594,320
48.27%
90,231
4.90%
비상장

㈜제동레저
2,800,000
100.00%
26,597
1.40%
비상장

㈜진에어
18,000,000
60.00%
1,453
0.10%
상장

출처 : 당사 반기보고서
주) 상기 자회사 이외에 연결대상 종속기업인 Waikiki Resort Hotel Inc. 를 보유하고 있습니다.

[주요자회사의 종속기업 현황]

[대한항공의 종속회사]

(기준일 : 2018년 06월 30일)

회사명
주요영업활동
법인설립 및
영업소재지
연결실체 내 기업이 소유한
지분율 및 의결권비율

2018년 반기말
2017년말

한국공항(주)
항공운송지원서비스업
한국
59.54%
59.54%

한진정보통신(주)
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
한국
99.35%
99.35%

(주)항공종합서비스
자동차운송대행업, 호텔운영대행업
한국
100.00%
100.00%

Hanjin Int'l Corp.
호텔업 및 빌딩임대사업
미국
100.00%
100.00%

Hanjin Central Asia LLC.
호텔숙박업
우즈베키스탄
100.00%
100.00%

아이에이티(주)
항공기 엔진 수리업
한국
86.13%
86.13%

(주)왕산레저개발
스포츠 및 오락 관련 서비스업
한국
100.00%
100.00%

(주)한국글로발로지스틱스시스템
부가통신업
한국
95.00%
95.00%

(주)에어코리아
항공운송지원서비스업
한국
100.00%
100.00%

TAS
인력공급업
미국
100.00%
100.00%

(주)싸이버스카이
인터넷 통신판매
한국
100.00%
100.00%

칼제구차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제십일차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제십일차비이유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제십일차씨이유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제십이차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제십사차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제십오차유동화전문유한회사(*1)(*2)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
-
0.50%

칼제십육차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제십칠차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제십팔차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제십구차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제이십차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제이십에이차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제이십일차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제이십이차유동화전문유한회사(*1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-

출처 : 대한항공 반기보고서
주1) 지배기업은 해당 구조화기업에 대하여 단순히 보유 지분율에 의한 판단이 아닌
지배력 판단기준요소인 '힘', '변동이익', '힘과 변동이익의 연관'을 종합적으로 고려한 판단에 의거하여 지배하고 있다고 판단되어 연결대상에 포함하였습니다.

[(주)한진의 종속회사]

(기준일 : 2018년 06월 30일)

회사명
업종
소재지
결산월
지분율(%)

2018년 반기
2017년말

부산글로벌물류센터(주)
일반창고업
한국
12월
51.00
51.00

한진울산신항운영(주)
항만시설운영
한국
12월
51.00
51.00

한진인천컨테이너터미널(주)
항만시설운영
한국
12월
100.00
100.00

평택컨테이너터미널(주)
항만시설운영
한국
12월
68.00
68.00

한진부산컨테이너터미널(주)(구 한진해운신항만(주))
항만시설운영
한국
12월
62.87
62.87

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
운송/서비스업
미국
12월
100.00
100.00

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
운송업
중국
12월
75.00
75.00

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
운송업
우즈베키스탄
12월
51.00
51.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
국제물류주선업 등
홍콩
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
운송업
체코
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
운송업
미얀마
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
국제물류주선업 등
베트남
12월
90.00
90.00

H.C.C. Shipping S.A.(주1)
선박금융
파나마
12월
-
-

H.N.W. Shipping S.A.(주1)
선박금융
파나마
12월
-
-

에이치제이제일차(유)(주2)
자산유동화대출
한국
3개월
-
-

출처 : (주)한진 반기보고서
주1) (주)한진이 직접 지분을 보유하지 않고 있음에도 불구하고 (주)한진의 선박건조를 위한 자금조달 목적으로 설립된 법인으로서 (주)한진이 실질적인 지배력을 보유하고 있습니다.
주2) (주)한진이 직접 지분을 보유하지 않고 있음에도 불구하고 연결회사의 운영자금을 위한 자금조달 목적으로 2015년 중 신규로 설립된 법인으로서 (주)한진이 실질적인 지배력을 보유하고 있습니다.

(주)한진칼의 별도재무제표 및 연결재무제표상 수익은 대부분 수입배당금 및 자회사 수익등에 의존합니다. 따라서 (주)한진칼의 경쟁력은 (주)한진칼이 지분을 소유하고 있는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결됩니다. 다만, (주)한진칼 자회사의 산업환경은 유가변동 여부, 글로벌 경기침체 등에 따라 악화될 수도 있습니다. 이에 따라 (주)한진칼의 위험을 검토하기 위해서는 자회사가 속한 업종의 현황 등에 관한 포괄적인 검토가 필요하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[항공운송업-
㈜
대한항공,
㈜
진에어]

[항공운송업의 산업적 특성]

나-1.
(주)대한항공과 (주)진에어의 주력 사업부문인 항공운송 사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공법에 의거 면허를 득해야지만 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 또한, 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가합니다.
항공운송 산업은 공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향을 받으며, 국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 특징이 있습니다. 따라서
(주)대한항공과 (주)진에어가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에의해 매출 및 재무안전성에 직접적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는
산
업적 특성에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

항공운송사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객 혹은 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있으며, 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 이처럼 항공운송사업은 대외변수에 민감한 산업적 특성으로 인해 정부 정책, 경기 상황 등 외부 요인으로부터 직간접적인 영향을 받고 있습니다.

[국내 및 국제항공운송사업 면허기준]

구분
요건
기준

국내, 국제(화물 운송)
자본금
법인: 납입자본금 50억원 이상
개인: 자산평가액 75억원 이상

항공기
대수
1대 이상

능력
1. 계기비행능력 보유
2. 쌍발 이상의 항공기
3. 조종실과 객실 또는 화물칸이 분리된 구조
4. 자동위치 확인능력 보유

좌석 수
1대당 승객 좌석 수가 51석 이상
(국제화물 운송사업은 제외한다)

국제(여객 운송)
자본금
법인: 납입자본금 150억원 이상
개인: 자산평가액 200억원 이상

항공기
대수
3대 이상

능력
1. 계기비행능력 보유
2. 쌍발 이상의 항공기
3. 조종실과 객실이 분리된 구조
4. 자동위치 확인능력 보유

좌석 수
1대당 승객 좌석 수가 51석 이상

출처 : 항공법 시행규칙 제278조의 3, 별표 53

항공운송 사업은 중요 교통 수단의 일부로서 국민경제에 지대한 영향을 줄 수 있으며 국가 위상, 경제 안보, 타 산업에 미치는 전후방 연관효과 등으로 인해 공공성이 강한 사업으로 여겨져 왔습니다. 이에 따라 항공기의 유지, 보수, 운항 등 세부적인 운영 사항에 있어서도 정부의 정책 기준이 있으며, 요금 인상 및 노선 배분 등에 대해 정부의 인허가가 요구되는 등 영업상 각종 규제의 영향을 받습니다. 

이러한 이유로 국가별로 항공운송 산업이 초기단계에 있는 경우에는 정부가 국영항공사를 설립하여 집중적인 지원을 하는 경우도 빈번한 것으로 확인됩니다. 이외에도 정부는 국가의 항공운송 인프라 유지를 위해 국적항공사에 대해 영업적, 재무적 지원을 하기도 하는데 테러발생시의 긴급 재정자금 융자, 유가인상에 따른 유류할증료 제도의 시행 등이 그 예입니다. 항공운송 산업은 정부의 지원 및 규제가 큰 만큼 정부정책 등 대외변수의 변동에 따라 수익성 및 현금흐름이 민감하게 변화하는 특성을 가지고 있으며 이는 시장 내 높은 진입장벽의 이유이기도 합니다. 항공운송사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같으며, 관련 제규정을 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있습니다.

[항공업체가 준수하여야 하는 주요 법률 및 규제 리스트]

분류

법률/규제명

기관

항공안전

항공안전법

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행령

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행규칙

국토교통부

항공안전

고정익항공기를 위한 운항기술기준

국토교통부

항공안전

항공기사고대응 위기실무매뉴얼

국토교통부

항공안전

IATA Dangerous Goods Regulation (위험물)

IATA

항공안전

ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물)

ICAO

항공안전

항공위험물운송기술기준

국토교통부

항공안전

FAA Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙)

FAA

항공안전

ICAO ANNEX 1 (Personnel Licensing)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 2 (Rules of the Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 4 (Aeronautical Charts)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 6 (Operations of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 7 (Aircraft Nationality and Registration Marks)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 8 (Airworthiness of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 10 (Aeronautical Telecommunications)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 12 (Search and Rescue)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 15 (Aeronautical Information Services)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 19 (Safety Management System)

ICAO

항공안전

항공통신업무 규정

국토교통부

항공보안

항공보안법

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행령

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행규칙

국토교통부

항공보안

국가항공보안우발계획

국토교통부

항공보안

ICAO ANNEX 17 
(Security: Safeguarding International Civil Aviation Against Acts of Unlawful Interference)

ICAO

항공보안

IATA DOC.8973

IATA

항공보안

TSA MSP & EA 
※TSA: Transportation Security administration, of the U.S. Department of Homeland Security

TSA

항공기타

항공기 등록령

국토교통부

항공기타

항공기 등록규칙

국토교통부

항공기타

항공사업법

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행령

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행규칙

국토교통부

항공기타

항공교통서비스 평가업무지침

국토교통부

항공기타

항공교통이용자 보호기준

국토교통부

출처 : 법제처

또한, 국제선은 오픈스카이(항공자유화) 정책을 펼치지 아니하는 지역에 취항하고자 하는 경우에는 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가합니다. 따라서, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임은 물론, 한 국가의 항공운송산업 발전의 기틀이 된다고 할 수 있습니다.

우리나라 국토교통부는 항공운송사업자에 대하여 노선을 배분합니다. 국토교통부는 운수권을 배분함에 있어 ‘국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙’에 의해 평가기준과 절차를 준수하고, 당해 규칙의 별표인 ‘운수권 배분 평가지표’에 의해 평가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 배분합니다. 하기의 운수권 배분 평가지표에 따라 항공사는 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 배정을 받습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제고하여야 합니다. 또한 ‘국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙’의 제17조 1항에 따라 항공사는 운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있습니다.

[국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 제17조 1항]

제17조(전부 또는 일부를 사용하지 않은 운수권 및 영공통과 이용권)

①국토교통부장관은 법 제16조제3항제3호에 따라 항공사가 운수권을 배분받은 1년 이내에 취항하지 않거나 취항한 후 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지의 기간 동안 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 않는 경우에는 해당 미사용 운수권을 회수할 수 있다.

출처 : 국토교통부

[운수권 배분 평가지표]

평가기준

평가항목

배점

비고

1. 안전성 및 보안성

가. ‘항공법’에 따른 과징금 부과건수 및 ‘항공보안법’에 따른 벌금/과태료 부과 건수

5.0

정량평가

나. ‘항공법’에 따른 과징금 부과금액

5.0

정량평가

다. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기 사고에 따른 사망자 수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고만 해당

7.0

정량평가

라. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기사고 및 항공기준사고 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고 및 항공기준사고만 해당

5.0

정량평가

마. ‘항공법’에 따른 항공안전장애 건수(항공사의 귀책사유로 발생한 경우에만 해당하며, ‘항공법’ 제49조의 4에 따른 경미한 항공안전장애는 제외)

5.0

정량평가

바. ‘항공보안법’에 따른 보안점검에 따른 시정명령건수

3.0

정량평가

사. 항공사의 안전관리를 위한 노력과 투자정도

5.0

정성평가

2. 이용자 편의성

가. 해당 항공사의 운항에 따른 운임 인하 및 인상제한 효과

7.5

정성평가

나. 해당 항공사의 운항에 따른 서비스 선택의 다양성 제고 효과

5.0

정성평가

다. ‘소비자기본법’에 따라 한국소비자원에 항공사 관련 피해구제가 신청되어 그 처리가 이루어진 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 처리만 해당

7.5

정량평가

라. 운수권의 활용도

5.0

정량평가

3. 시장개척 노력

및 운항 적정성

가. 해당노선에 대한 시장개척 기여도

5.0

정성평가

나. 해당 노선에 대한 노선 활용도

5.0

정성평가

다. 국제항공운송시장 개척 기여도

5.0

정성평가

4. 지방공항 활성화

노력

가. 지방공항에서 유치한 여객수

5.0

정량평가

나. 지방공항에 개설한 국제노선수

5.0

정량평가

다. 지방공항별 국내선 운항 횟수

5.0

정량평가

5. 항공운송사업

연료효율 개선

항공온실가스 감축 노력

5.0

정량평가

6. 항공사의 안정성

항공사의 재무건전성 및 수익성

5.0

정량평가

7. 인천공항 환승기여도(인천공항 출도착 국제항공노선 배분시 적용)

가. 항공사별 환승여객 대상 공급력 제공 노력

4.0

정량평가

나. 환승여객 증가량 및 증가율

4.0

정량평가

다. 인천공항 환승 증대 노력도

2.0

정성평가

총점

110.0

출처 : 국토교통부

향후, 오픈스카이가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한됨으로써 (주)대한항공과 (주)진에어의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없습니다. 뿐만 아니라 (주)대한항공과 (주)진에어가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는경우 취항이 불가한 바,투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

한편, 항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재 수요의 성격을 지니고 있으며, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 큰 특성을 지니고 있습니다. 또한 수요의 계절적인 편차도 큰 편이여서, 관광수요가 휴가철에 집중되어 있고 화물 운송수요도 연중 하반기로 갈수록 증가하는 특성을 보입니다. 이러한 수요 특성과 더불어 항공운송 산업은 국내외 경기, 정치/사회적 환경 변화, 자연재해/질병/테러 등의 이벤트 등의 영향으로 실적의 변동성이 크게나타나는 산업적 특징을 가지고 있습니다. 

(주)대한항공과 (주)진에어가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에 의해 영업 및 재무적으로 큰 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 산업적 특성에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[경기흐름과 항공운송업의 연관성]

나-2.
항공운송 사업은 크게 화물운송부문과 여객운송부문으로 분류할 수 있습니다. 2010년 이후 국내외 화물운송부문은

유
럽 금융시장 불안 및 글로벌 경기 침체 등의 영향으로 다소 둔화된 모습을 보이고 있으나,
여객운송부문의 경우 한류 영향에 따른 외국인 입국자 수 증가, 원화강세 및 저유가에 따른 항공운임 하락으로 내국인 여행수요가 증가하면서 성장세를 나타낸 바 있습니다. 그러나
항공운송 사업은 경기변동에 따라 실적이 변동하는 산업적 특성을 나타내고 있으며, 미 연준의 기준금리 인상에 따른 금융시장의 변동성 확대 및 보호무역주의 기조의 강화, 지정학적 리스크 확대 등 국내외 경기회복에 대한 변동성이 확대되고 있어, 경기 둔화에 따른 여객 및 화물 운송수요 감소로 (주)대한항공과 (주)진에어의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

항공운송 사업은 크게 여객운송부문과 화물운송부문으로 나눌 수 있습니다. 여객운송 수요의 경우 상대적으로 내수 경기의 영향을 크게 받고 있으며, 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 이에 반해 화물운송 수요는 내수 경기보다 주요 수입국의 경제상황에 보다 민감한 영향을 받고 있으며, 계절적으로는 4분기에 수요가 집중되는 경향이 있어 여객운송 수요와는 차별화되는 수요특성을 지니고 있습니다.

2010년 이후 세계 항공운송업계는 화물운송부문의 성장 정체에도 불구하고 여객운송부문, 특히 저비용항공사의 높은 성장세에 힘입어 항공운송 산업 전체 매출은 증가추세를 나타낸 바 있습니다. 유가 상승에 따른 비용 증가로 2011년과 2012년 세계 항공운송 산업의 순이익은 2010년 대비 크게 하락한 모습을 보였으나, 2013년 이후 유가 하락과 여객운송부문의 성장에 힘입어 수익성이 개선되었습니다. 그러나 중국의 내수시장 집중으로 인한 무역량 감소, 신흥국의 경제성장 저조 등의 사유로 화물운송부문의 성장세는 제한적이며 유가변동에 따라 향후 세계 항공운송산업의 수익성이 변동될 것으로 판단 됩니다. 따라서 투자자분들께서는 이 점 유의하셔서 투자에 임하시기 바랍니다.

[세계 항공운송 산업 지표 추이]

(단위 : 십억US$, %)

구 분
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018F

수익
642
706
720
767
721
709
754
834

여객운송
512
531
539
541
511
502
534
590

화물운송
66.9
63.5
60.7
62.4
54.8
57.0
61.5
63.6

세계 경제 성장률
2.9
2.4
2.5
2.7
2.7
2.5
3.2
3.4

비용
623
687
695
732
659
649
697
778

연료비
191
228
231
224
175
135
149
188

순이익
8.3
9.2
10.7
13.7
35.9
34.2
38.0
33.8

브랜트 유가($/b)
111.2
111.8
108.8
99.9
53.9
44.6
54.2
70.0

Jet 연료 가격($/b)
127.5
129.6
124.5
114.8
66.7
52.1
65.6
84.0

출처 : IATA Industry Forecast (2018.06)

국내 항공운송 산업의 경우 여객운송부문은 글로벌 금융위기인 2008년 및 2009년을바닥으로 매년 증가세를 보이고 있습니다. 이는 항공 노선 및 운항편 확대, 내국인 해외관광 증가, 한류에 따른 외국인 방한수요 확대 등에서 기인한 것으로 분석됩니다. 국내여객 또한 대체휴일제 시행, 저비용 항공사 국내선 공급 확대, 제주노선 수요 증가 등으로 꾸준히 증가하고 있으며, 이 추세는 지속될 것으로 전망됩니다. 2018년 1분기 말 기준 항공교통이용자 운송실적은 전년 동기 대비 7.07% 상승하였습니다. 국제선의경우 정치적 이슈로 인한 중국노선 여객은 감소하였으나, 일본노선과 동남아노선의 여객 증가로 전체 국제선 항공교통이용자 운송실적은 전년 동기 대비 9.88% 증가하였으며, 국내선의 경우 제주노선 포화로 인한 증가율 둔화와 항공사들의 국내선 운항 감소로 인한 영향 등으로 전년 동기 대비 -0.50% 감소한 운송실적을 기록하였습니다. 

[국제선ㆍ국내선 항공교통이용자 운송실적]

(단위 : 천명,%)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
1분기
전년 동기 대비
증감률

국제선
국적항공사
33,261
35,543
39,420
47,206
52,571
14,870
14.12

외국적항공사
17,725
21,236
22,014
25,794
24,385
6,621
1.42

합계
50,987
56,779
61,434
73,001
76,956
21,491
9.88

국내선
22,353
24,648
27,980
30,913
32,406
7,240
-0.50

국제선+국내선
73,340
81,427
89,414
103,914
109,362
28,731
7.07

출처 : 2018년 1분기 항공교통서비스 보고서(국토교통부), 2018.07.02
주) 신고서 제출일 기준 2018년 반기 자료가 업데이트 되지 않아 2018년 1분기 기준으로 작성함

화물운송 부문은 유럽 금융시장의 불안 및 글로벌 경기 침체의 영향으로 2011년과 2012년에 마이너스 성장을 나타냈으나, 2014년 상반기 휴대기기, 반도체 관련상품 등 수출 호조세 및 원화강세로 인한 수입물량 증가로 화물기 운항이 확대되면서 지속적으로 증가세를 보여왔습니다. 2017년 항공화물은 글로벌 경기회복에 따른 IT품목 수출입물동량, 특수화물, 전자상거래 물량, 수화물 등의 증가로 전년대비 6.1%상승하면서 432만톤으로 최대실적을 기록하였습니다. 화물운송은 2017년에 이어 세계경기 회복에 따른 반도체등 IT업종 수출입 화물 증가, 직구ㆍ역직구 시장 확대로 인한 특송화물 급증 등으로 지속적인 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 그러나 세계경기 변동과 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험 등 대외변수에 의한 불확실성도 상존하여 향후 이와같은 상승세가 지속될 수 있을지 판단하기에는 다소 어려움이 있습니다. 

[항공화물 운송실적]

(단위 : 만톤,%)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
전년 대비
증감률

국제 항공화물
325
341
352
378
403
6.6

국내 항공화물
25
28
29
29
29
0.0

항공화물
350
369
381
407
432
6.1

출처 : 국토교통부 보도자료 (18.01.30)

상기와 같이 항공운송 산업은 국내외 경기변동의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 등 경기변동에 민감한 산업특성을 보이고 있습니다. 국제통화기금(IMF)은 2018년 7월 발표한 세계경제전망 보고서에서 올해 세계 경제 성장률을 올해 4월 발표한 전망치와 동일한 3.9%로 전망하였습니다. IMF는 세계경제 성장세는 지속될 것이나, 지역별 불균등 성장이 심화될 것으로 전망하며, 선진국 및 미국의 전망치는 유지하였으나, 유로존과 일본의 성장률을 각각 0.2%p. 하향조정 하였습니다. 

이번 세계 경제 전망에서 한국의 성장률 전망치는 포함되지 않았지만, 2018년 3월 OECD에서 발표한 '중간 경제전망'(Interim Economic Outlook) 보고서에서 세계교역 회복, 최저임금 인상 및 복지지출 확대에 따른 가계소득 확충 등에 힘입어 한국경제가 3.0%(지난해 11월 OECD전망 유지) 성장할 것으로 내다봤습니다. 그러나 이런 전망치가 향후 실제 경제성장률을 의미하는 것은 아니기 때문에 보호무역주의 기조의 강화, 정치ㆍ외교 등 여러 변수들에 따라 국내외 경기 둔화가 나타날 수 있으며 이에 따른 여객 및 화물 운송수요 감소로 (주)대한항공과 (주)진에어의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함으로 이 점 유의하시기 바랍니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %, %p.)

구분
2015
2016
2017
2018(E)
18.04월대비 
조정폭
2019(E)
18.04월대비 
조정폭

세계
3.1
3.1
3.7
3.9
0.0
3.9
0.0

선진국
1.9
1.7
2.3
2.4
-0.1
2.2
0.0

신흥국
4.0
4.1
4.7
4.9
0.0
5.1
0.0

미국
2.4
1.6
2.3
2.9
0.0
2.7
0.0

유로존
1.7
1.7
2.4
2.2
-0.2
1.9
-0.1

중국
6.9
6.7
6.8
6.6
0.0
6.4
0.0

일본
0.5
1.0
1.8
1.0
-0.2
0.9
0.0

출처 : IMF World Economic Outlook (2018.07) ,

[외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험]

나-3.
항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있습니다.

항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 어느 정도 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있으며 (주)대한항공 또한 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약과 Air Lease Corporation 등과
항
공기 27대 및 상비부품에 대한 운용리스계약을 체결하고 있습니다.
당사의
저비용항공사인 (주)진에어는 당사의 대형항공 자회사인 (주)대한항공에서만 항공기 리스를 하고 있으며, (주)진에어는 항공기 18대에 대한 운용리스계약을 체결하고 있습니다.
이러한 외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 따라서 투자자께서는 이러한

항공운송 사업의 높은 투자부담 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 규모의 경제를 통한 영업 활동을 위해 일정 규모의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 어느 정도 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. 

리스를 통해 항공기를 조달할 경우, 항공사는 항공기 세부구조를 임의대로 개조할 수없으며 리스 비용 또한 항공기 구입에 필요한 외부 차입 금리보다 비싼 것이 일반적입니다. 이러한 점에도 불구하고 항공사들이 리스에 의한 항공기 조달을 선호하게 되는 것은 상당한 규모의 선불 지급이나 은행 Deposit(보증금)을 필요로 하지 않아 유동성 확보가 용이하고 리스료 지급이 세법상 손비로 인정되어 세제상 이점도 누릴 수 있기 때문입니다. 하지만 금융리스와 운용리스는 회계처리에 있어서 차이가 발생하기 때문에 어느 방식을 선택하느냐에 따라 항공사들은 재무 수치와 영업 실적에 영향을 받게됩니다. 금융리스의 경우는 금융리스부채가 계상되어 매년 높은 수준의 금융리스료를 지불하게 되며, 항공기의 감가상각비가 영업 비용에 포함됩니다. 운용리스는 회계장부상 부채가 남지는 않지만 연간 지급하는 규모는 항공기 운영에 따른 수익에 비해 과중한 수준입니다. 이처럼 기존 운용리스는 회계장부상 부채로 남지않아 부채비율 산정시 유리한 측면이 있었지만 2019년부터 회계기준이 변경되며 운용리스또한 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영해야 합니다. 손익계산서의 경우에는 영업비용에 리스자산 상각비를, 금융비용에 이자비용을 각각 계상해야 합니다. 단, 12개월 이하의 단기리스나 기초자산 미화 5,000달러 이하 소액리스는 현행 운용리스처럼 리스료지급시 비용만 인식할 수 있습니다. (주)대한항공은 2018년 반기 말 기준 운용리스 비중이 약 17% 수준으로 향후 변경되는 회계제도에 따라 부채비율이 약 28%정도 상승 할 것으로 예상됩니다. 

[회계기준 변동에 따른 부채비율 예상수치]

구분
회계제도 변경 전
회계제도 변경 후

부채비율
654.46%
약 709.84%

출처 : (주)대한항공 제시
주) 자산, 부채 금액 2018년 반기 말과 동일 가정

(주)대한항공은 항공기 도입계획에 따라 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약(2018년 반기말 기준 총 계약금액 USD 4,430백만)을 체결했으며, Air Lease Corporation 등과 항공기 27대 및 상비부품에 대한 운용리스계약을 체결하고 있으며 New York City Industrial Development Agency(이하 "IDA"라 함)와 JFK공항 화물터미널 사용에 대한 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 동 운용리스계약의 연도별 리스료 지급 예상액은 아래와 같습니다.

[연도별 리스료 지급 예상액]
(단위: 천원)

구 분
원화상당액

1년 이내
272,294,808

1년 초과 5년 이내
968,502,746

5년 초과
758,491,086

합 계
1,999,288,640

출처 : (주)대한항공 반기연결검토보고서

(주)진에어는 2017년 12월 8일 유가증권상장하면서 공모자금으로 항공기 도입 확대에 나섰으며, 2018년 반기말 기준 (주)대한항공과 리스계약을 통하여 BOEING 777-800을 21대, BOEING 777-200을 4대, 총 25대 (금융리스 7대, 운용리스 18대)를 보유 하고 있으며, 동 운용리스계약의 연도별 리스료 지급 예상액은 아래와 같습니다. 

[연도별 리스료 지급 예상액]
(단위: 천원)

구 분
원화상당액

1년 이내
94,492,658

1년 초과 5년 이내
250,680,747

5년 초과
48,078,510

합 계
393,251,915

출처 : (주)진에어 반기보고서

외부 차입과 리스에 의한 항공기 확보는 방식에 상관없이 결국 항공사들의 부채 비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융 비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 항공운송업의 부채비율과 차입금의존도는 전체 산업의 부채비율, 차입금의존도에 비해 높은 수치를 보이고 있습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험에 유의하시기 바랍니다.

[산업간 부채비율 및 차입금의존도 수치 비교]

(단위 : %)

구 분
2012
2013
2014
2015
2016

부채비율
전체
106.7
102.9
98.9
95.0
89.7

항공운송업
700.1
769.9
877.1
836.6
1,003.8

차입금의존도
전체
27.2
26.9
26.4
26.1
24.6

항공운송업
63.3
64.0
64.9
64.0
63.7

출처 : 나이스신용평가 2018 산업위험 평가
주) 전체는 금융기관과 공기업 등을 제외한 외감기준 전체 산업(부동산임대업은 제외)의 합산재무제표 기준으로 산출된 값

[유가변동 위험]

나-4.
항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성이 있습니다.

항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성을 보이고 있습니다.

(주)대한항공
의
연간 항공유 소모량
은
약 3,300만

배럴
,
(주)진에어의
연간 항공유 소모량은

300만 배럴입니다. 당사의
항공운송업을 영위하는 자회사들의 항공유 소모 규모가 상당하기 때문에 유가의 급등은 (주)대한항공과 (주)진에어 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다.
(주)대한항공는 유류할증료 및 파생상품거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으며, (주)진에어는 유가변동위험에 대응하기 위해 유가 동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 관리하고 있습니다.

하지만, 향후 유가의 급격한 변동은 (주)대한항공과 (주)진에어의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 유가 변동 추이에 대한 모니터링이 필요합니다.

항공운송기업은 통상 영업비용 중 연료유류비의 비중이 가장 크게 나타나고 있으며 변동성의 크기도 가장 큰 수준으로 나타나고 있습니다. 항공기 운항의 비탄력적인 특성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 데 반해, 금유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요 등에 따라 높은 수준의 변동성을 보이고 있습니다. 이로 인해 연료유류비 부담은 유가 등락에 따라 큰 폭의 변동을 나타내고 있습니다. (주)대한항공의 연간 항공유 소모량은 약 3,300만 배럴, (주)진에어의 연간 항공유 소모량은 약 300만 배럴로 규모로 소모하는 항공유량이 상당하기 때문에, 유가의 급등은 (주)대한항공과 (주)진에어 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다.

[서부텍사스유(WTI) 가격 변동 추이]

(단위 : $/bbl)

WTI(서부텍사스유)

출처 : NYMEX

WTI(텍사스 중질유, 세계유가변동 기준)는 2008년 7월에 145 US$ 수준의 고점을 형성 하였습니다. 이후 유럽발 재정위기, 미국의 더블딥 우려 등 경기 침체에 따라 유가는 하락하였고, 2011~2012년에는 중동 지정학적 불안이 대두되며 변동성이 확대되었습니다. 2013년 글로벌 경기회복 지연 등으로 수요 증가세는 둔화된 반면, 중국과 미국을 비롯한 비OPEC 국가의 생산량은 증가함에 따라 배럴당 110 US$ 내외의 안정화된 모습을 보였습니다. 그러나 2014년 하반기 들어 글로벌 원유 수요 둔화와 OPEC(석유수출국기구)의 원유 감산합의 이슈, 달러화 강세 등으로 인해 유가가 급락하는 모습을 보였습니다. 저유가 추세는 2015년 하반기까지 미국 셰일원유 생산량 증가 및 원유 공급량 감소가 쉽지 않음에 따라 지속되었으며, 2016년 OPEC 산유국들의 감산 합의로 유가가 반등하였으나, 비OPEC 국가들의 생산량이 지속적으로 늘어나고 미국의 셰일오일 생산이 증가하는 등 글로벌 공급과잉 이슈가 지속되어 유가 상승은 제한되고 있습니다. 

2018년 반기말 기준 유가는 배럴당 $74.15이며, 주요 유관기관의 2018년 유가 전망에 따르면 2018년도에는 $60/b~$72/b선을 유지할 것으로 보여집니다. OPEC 감산기간 연장, 이상기후 등 유가 상승 요인과 미 셰일 오일 증산정책 및 비 OPEC국가의 원유 공급 증가 등 유가 하락요인이 복잡하게 작용할 것이라 판단되고 있습니다. 이와 같이 국제 유가는 북미 등 비 OPEC의 생산 증가 규모 외 다양한 외생변수들에 대해 영향을 받으므로 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 

일반적으로 유가의 하락시 항공사들은 비용 감소 등으로 인해 실적이 개선될 수 있습니다. 하지만 유가에 대한 예측이 어렵기 때문에 투자자께서는 경제 상황, 지정학 이슈 등에 따른 유가 움직임에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 최근 3개년간 (주)대한항공과 (주)진에어의 항공유 매입가격 변동추이는 아래와 같습니다.

[대한항공 항공유 매입가격 추이]
(단위: US Cents/US Gallon, 천USD)

구분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

항공유
가격
국내
201.05
160.24
130.06
169.85

해외
215.35
171.54
141.20
174.93

매입액
1,420,429
2,316,009
1,888,144
2,349,980

출처 : 대한항공 반기보고서
주1) 산출기준 : 총구매액/총사용량
주2) 주요 가격변동 요인 : 국제 원유가의 변동

[진에어 항공유 매입가격 추이]

구분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

항공유
가격
국내
(KRW/USG)
2,114
1,881
1,583
1,883

해외
(USC/USG)
209
183
138
190

매입액 (백만원)
134,814
216,733
160,162
111,956

출처 : 진에어 반기보고서
주1) 산출기준 : 총구매액/총사용량
주2) 주요 가격변동 요인 : 국제 원유가의 변동

2003년부터 국토교통부는 항공유 가격의 급상승에 따른 국내항공사의 부담을 완화하고 한국발 국제선 노선에 여객유류할증료를 부과하고 있는 외국항공사와의 형평성을 고려하고자 유류할증료 제도를 도입하였습니다. 여객부문에 대해서는 2005년 4월 신고제 노선에 대해 유류할증료 제도를 도입한데 이어 2005년 7월부터는 국제선 인가제 노선에 대해서도 유류할증료를 부과하도록 하고 있습니다. 그리고 유가의 지속적인 상승에 맞취 국토교통부는 2008년 7월부터 여객 유류할증료 기준의 변경을 하기와 같이 승인하였습니다. 

[국제선 여객유류할증료 기준 변경 내용] 
○ 국제선 유류할증 부과단계를 16단계에서 33단계로 17단계 확대
(상한선: 변경전300 cent/gal → 변경후470 cent/gal)
○ 적용방식을 과거 1개월 평균유가에서 2개월 평균유가로 변경하여 1개월 고지 후 
2개월 간 적용
○ 좌석이 없는 유아는 유류할증료 부과대상에서 제외

출처 : (주)대한항공 내부자료

또한, 2012년 1월에는 유류할증료 부과 노선군을 4개(①부산, 제주/후쿠오카, ②일본, 중국산동, ③단거리, ④장거리)에서 7개(①일본, 중국산동, ②중국, 동북아, ③동남아, ④서남아, CIS, ⑤중동, 대양주, ⑥유럽, 아프리카, ⑦미주)로 세분화하고, 유류할증료 변경주기를 2개월에서 1개월로 단축하여 시장유가가 유류할증료에 신속히 연동되어 기간별 여행객간 부담형평성이 제고될 수 있도록 승인하였습니다. 

그러나, 2012년 개정된 국제선 여객 유류할증료 제도는 유류할증료 부과 권역 내에서 운항 거리에 상관없이 금액이 동일하다는 단점이 지적되어, 이를 보완한 유류할증료 부과기준 개정지침이 2016년 5월부로 적용되었습니다. 변경전 목적지의 지역별로 7개 권역으로 구분된 유류할증료 부과 노선군을 출발지와 도착지간 운항거리(국토교통부 대권거리 기준)에 따라 9개로 개편 및 세분화하여, 각 부과군별로 차등 금액을 적용하고 있습니다.

화물부문에 대해서는 2003년 4월부터 도입되어 시행중이던 유류할증료를 2005년 7월 1일 이후 국제선 전 노선에 확대 적용시켜 유가 상승에 따른 비용 증가를 요금 인상을 통한 수익 확대로 상쇄할 수 있는 기반을 마련하게 되었습니다. 그리고 최근 유가의 지속적인 상승에 맞춰 국토교통부는 2008년 7월부터 화물 유류할증료 기준의 변경을 하기와 같이 승인하였습니다.

[국제선 화물 유류할증료 기준 변경 내용]

○ 국제선 유류할증 부과단계를 17단계에서 34단계로 17단계 확대 
(상한선: 변경전300 cent/gal → 변경후470 cent/gal)
○ 도착지 구분을 기존 장/단거리 2단계에서 장/중/단거리 3단계로 변경

출처 : (주)대한항공 자료

이러한 규정에 따라 항공유 가격이 극단적으로 하락하거나 인상될 경우에는 유류할증료 적용이 배제될 여지도 존재합니다.

[유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향]

유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향.jpg
유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향

출처 : 국토교통부, NICE신용평가
주)OPS : 싱가포르 현물시장 가격지표로 항공유 가격지수로 활용

한편, (주)대한항공과 (주)진에어는 2018년 반기기준 유가 변동에 대한 헤지거래를 수행하고 있지 않고 있으나, 위험관리규정을 제정함으로써 (주)대한항공과 (주)진에어의 구조에 영향을 줄 수 있는 위험요인의 변동성을 주시하고 분석하며, 분석된 결과를 바탕으로 노출된 위험에 대응하고 있습니다. 그러나, 향후 유가의 급격한 변동은 (주)대한항공과 (주)진에어의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유가 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[환율변동 위험]

나-5.
국내 항공사들은 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 큰 편입니다.

또한 일반적으로 외화 지출이 외화 수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을
정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 가격 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서
환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인입니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

항공사들은 일반적으로 외화결제 비중이 높아 환율 변화에 따른 실적변동성이 높은 편입니다. 특히 외화지출이 외화수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다. 세부적으로 영업비용 측면에서는 원화환산 유류비 지급액 증가, 영업외적으로는 외화차입금에 대한 외화환산 손실 증가 등의 부정적인 영향을 받습니다.

국내 항공사업은 좁은 국토면적, KTX를 비롯한 대체 운송수단의 발달로 인해 국내선의 영업기반이 취약합니다. 국제선의 항공운송수입 비중이 통상 80~90% 수준에 달하고 있으며, 전체 매출의 약 40~50%가 달러, 엔화 등 외화로 결제되고 있습니다. 영업비용 측면에서는 연료유류비, 항공기 리스료, 정비비, 보험비 등 항공기 운항에서 요구되는 비용 대부분이 외화로 결제되고 있는 가운데 공항조업비, 시설이용비, 착륙료 등 공항시설 사용과 관련된 비용 역시 외화로 지급되는 비중이 높습니다. 이러한 점 때문에 환율 상승 시 원화 환산 유류비 지급액이 증가할 수 있으며, 이외에도 외화차입금에 대한 외화환산손실 증가 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 항공기 도입에 따른 투자자금, 금융리스 미지급금 상환 등 항공기 관련 투자 및 재무활동상 현금유출의 경우에도 달러로 결제되고 있어 국내 항공사들은 현금흐름상 순외화지출 포지션에 노출되어 있습니다.

[최근 3년 원/달러 환율 추이]

원달러환율

출처 : KEB하나은행

[최근 3년 원/100엔 환율 추이]

엔환율

출처 : KEB하나은행

원-달러 환율의 추이를 살펴보면, 2014년 들어 중국 경기둔화 우려, 미 연준의 조기 금리인상 가능성 대두 등으로 환율이 상승하였으나 2014년 3월 하순 이후 글로벌 불안요인 완화, 경상수지 흑자 등으로 하락세로 전환하여 2014년 7월 4일 1,007.00원 수준까지 하락하였습니다. 그러나 2014년 하반기부터 2015년까지 글로벌 경기 불안과 미국 금리 인상 등에 대한 우려 등으로 지속적인 상승추세를 보이며 2016년 2월 들어서 1,244.70원까지 달러가치가 상승하였습니다.

2016년 3월 16일 FOMC가 미국의 기준금리를 동결하고 올해 추가 금리인상 가능성을 기존 4회에서 2회로 대폭 축소할 것을 시사하면서 달러가치가 1,093원대 까지 크게 하락하였습니다. 그러나 2016년 11월 도널드 트럼프가 당선됨에 따라 미국의 금리인상에 대한 불확실성이 확대되었고, 2016년 말까지 달러 강세가 지속되며 원-달러 환율을 끌어올렸습니다. 2017년 경우 북핵 리스크가 확대되면서 원화 가치가 떨어지는 등 원/달러 환율 상승의 요인으로 작용했으나 미 연방준비제도(Fed)의 금리인상 속도 둔화 전망이 확산되면서 달러화 약세 요인이 상존하였습니다. 2017년 미국은 세번의 금리인상을 단행하였으나 유럽중앙은행을 비롯해 주요국 역시 기준금리를 인상하고 있어 미국 금리인상이 달러화 가치에 큰 영향을 주지 못하고 있습니다.

한편, 원/엔화 환율은 2015년 하반기부터 엔화 강세가 이어졌습니다. 이러한 엔화 강세는 2016년 상반기까지 계속 지속되다가 하반기부터 급격한 약세로 돌아서는 모습을 보였습니다. 이는 미국 대선의 영향으로 미국 내 정책 변화에 대한기대 및 우려감으로 달러 가치가 상승하였기 때문인 것으로 판단됩니다. 올해 연초 950원을 하회했던 원/엔화 환율은 2018년 3월 1,000원 수준으로 올라왔습니다. 이는 트럼프 정부가보호무역을 주요 이슈로 내세우면서 4월 미국의 환율 조작국 지정 여부를 외환시장 참여자들이 가격에 반영한 결과로 생각할 수 있습니다. 

한편, 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되며 원/달러 환율이 급등하였고, 증권신고서 제출일 현재 1,100원을 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 이처럼 향후 미국의 정책 및 금리에 대한 불확실성은 환율 변동성을 키울 수 있으며, 이는 (주)대한항공과 (주)진에어의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2018년 반기 말 기준 (주)대한항공과 (주)진에어의 환위험에 노출된 포지션과 변동성, 환율변동이 (주)대한항공과 (주)진에어의 기타영업손익 및 파생상품손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다. 

[(주)대한항공 환율 관련 기타영업외손익]
(단위: 천원)

구 분
2018년 반기
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년

외환차익
76,006,783
42,854,690
398,875,955
313,445,912
247,384,620

외환차손
106,744,960
58,479,220
209,497,044
368,952,781
365,642,143

외화환산이익
95,496,282
74,924,017
991,880,206
158,277,901
112,940,277

외화환산손실
450,880,722
74,221,431
185,794,074
375,854,243
607,520,744

합 계
-386,122,617
-14,921,944
995,465,043
-273,083,211
-612,837,990

출처 : (주)대한항공 연결반기검토보고서

[(주)진에어 환율 관련 기타영업외손익]
(단위: 천원)

구 분
2018년 반기
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년

외환차익
1,918,906
655,407
4,424,480
3,892,322
1,301,264

외환차손
1,785,247
593,667
2,469,089
3,831,075
1,724,220

외화환산이익
2,864,321
972,824
6,200,502
1,851,896
1,611,060

외화환산손실
2,297,888
211,293
5,570,945
2,432,922
900,840

합 계
700,092
823,271
2,584,947
-519,779
287,264

출처 : (주)진에어 반기검토보고서

(주)대한항공은 환율변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약을 체결하고 있으며 2018년 반기 말 현재 연결실체의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

구 분
계약잔액
거래상대방
최초계약일
최종만기일
계약체결목적
계약내용

통화이자율스왑
JPY 66,905,160,599
우리은행 외 
6개 금융기관
2015년 06월 23일
2023년 06월 12일
매매목적회계
달러 변동금리 부채를 엔화 고정 
또는 변동금리 부채로 변경

EUR 266,903,915
산업은행 외 
1개 금융기관
2017년 06월 05일
2020년 12월 11일
매매목적회계
달러 고정금리 신종자본증권을 
유로 고정금리 신종자본증권으로 변경

KRW 645,438,156,480
산업은행 외 
2개 금융기관
2017년 06월 05일
2027년 11월 17일
매매목적회계
달러 변동금리 부채를 
원화 고정금리 부채로 변경

출처 : (주)대한항공 반기보고서

파생상품 계약 관련하여 2018년 반기 중 연결실체의 재무제표에 미친영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
재무상태표
손익계산서

파생상품자산
파생상품부채
파생상품평가이익
파생상품평가손실
파생상품거래이익
파생상품거래손실

통화이자율스왑
14,789,573
40,893,481
38,271,570
4,881,927
12,863,493
1,188,305

출처 : (주)대한항공 연결반기검토보고서

(주)진에어는 환율변동에 대한 별도의 헤지거래를 수행하고 있지 않고 있으나, 위험관리규정을 제정함으로써 (주)진에어의 수익구조에 영향을 줄 수 있는 위험요인의 변동성을 주시하고 분석하며, 분석된 결과를 바탕으로 노출된 위험에 대응하고 있습니다.

(주)대한항공은 파생상품 계약을 통해서 환율 변동에 따른 위험을 최소화 하고 있으며, (주)진에어는 현지 통화 거래를 통한 입금 및 지출통화를 일치시켜 환율변동에 따른 환차 손익을 최소화하고 있습니다. 그러나, 대내외 변수의 불황실성에 따라 환율이 상승기조를 보일 경우 저유가 이점이 상쇄될 수 있으며 외화부채 의존도가 높은 항공사들의 경우 재무부담이 증가할 여지가 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

[항공운송업의 경쟁구도 변화]

나-6.
항공운송산업은 고도의 기술적 노하우 및 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽으로 인해 제한적 경쟁체제를 유지해 왔습니다.

그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용 계층의 세분화 등의 영향으로 외항사의 시장진입 및 저가항공사인 LCC(Low Cost Carrier)의 노선확장으로 경쟁이 심화되고 있습니다. 이러한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서 독과점적인 시장 지위를 유지하고 있는

(주)대한항공에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 당사의 저비용항공사 자회사인 (주)진에에 같은 경우 다른 저비용 항공사 (LCC) 신규 시장진입 및 초저비용항공사들 (ULCC)이 위협요인으로 작용되며, 향후 (주)대한항공과 (주)진에어의 매출에 부정적인 영향이 있을수 있으므로
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

항공운송산업은 1978년 미국의 항공산업 진입규제 완화 이후 일국일항공사주의가 포기되고 다자간 경쟁 시장원리가 채택되었으며, 현재 항공운송산업의 사업 영역은 국경을 초월하고 있습니다. 국내 항공사의 경우 1988년 복수 항공체제가 도입되고, 2000년대 중반 이후 규제완화와 함께 신규 LCC의 진입하며 항공사간 자율경쟁이 시작되었습니다. 

글로벌 항공운송업계는 기존 대형항공사(FSC)와 저비용항공사(LCC)로 대별되는 경쟁구도 내 경계가 희석되고 초저비용항공사(ULCC: ultra-low cost carrier) 사업모델의 도입 등 다양한 변화국면을 맞고 있습니다. 초저비용항공사의 시장 진입으로 인해 기존 저비용항공사들의 가격 경쟁력이 약화됨에 따라 일부 저비용항공사들의 경우 중장거리노선 확대를 통해 대응하고 있으며 중동, 중국 등의 국영항공사의 성장과더불어 기존 대형항공사들의 시장지위를 잠식하고 있는 상황입니다. 

[글로벌 항공운송업계 경쟁구도 재편 추이]

글로벌항공운송업계경쟁구도재편추이

출처 : NICE신용평가

해외 주요 항공사들은 경쟁 심화에 대응하여 대형항공사 위주로 업계 내 통합, 내지는 포괄적 제휴(JV: joint venture)관계 형성 등 경쟁력을 강화하는 방안을 추진하고있으며 미주, 유럽 등 시장의 경우 이전에 비해 소수 항공사/연합체의 시장지배력이강화된 것으로 파악됩니다. 다만 상대적으로 아시아, 국내 항공운송업계의 경우 신규저비용항공사 설립이 계속해서 이어지는 등 경쟁 강도가 높은 수준이며 국내 대형 항공사들의 시장지위가 지속적으로 저하되는 추세가 이어지고 있습니다. 특히 국내대형 항공사들과 인접한 허브공항을 기반으로 하는 중국 국영항공사들이 기존 국내선 위주의 사업 구조를 탈피하여 중장거리 노선 확대를 추진하고 베이징, 상하이 등 주요 지역의 신규 공항 건설, 시설 확충 등이 진행됨에 따라 중장기적으로 국내 기업들에 위협요인으로 작용할 전망입니다. 

국내에서는 2005년 이후 제주항공, 한성항공 등이 국내선에 취항하면서 LCC 시장이시작되었고, 최근에는 진에어, 제주항공, 에어부산, 이스타항공, 티웨이항공 등이 LCC 시장에서 경쟁하고 있습니다. 이러한 저비용 항공사들은 항공기종의 단순화, 기내 서비스 최소화, 외곽공항 이용, 전자상거래를 통한 판매방식 등을 통해 저비용 구조를 확보하여 근거리 해외여행 수요를 창출하며 기존 대형 항공사들과 차별화된 전략을 펼치고 있습니다. 이에 더하여 2007년 12월 항공법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용 항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되고 있습니다. 현재 운항하고 있는 저비용항공사 6개사 이외에 5개사 정도가 신규로 설립작업을 진행하고 있으며 청주국제공항을 허브로 하는 에어로케이 등에 대한 인허가가 적극적으로 검토되는 등 대형항공사 위주로 운영되던 중장거리 노선에 대한 저비용항공사의 진출이 확대되며 이전 대비 진입장벽이 완화되는 추세를 보이고 있습니다. 

항공여객 운송시장에서의 LCC분담률(유임여객 기준 전체 항공여객 수송실적에서 LCC가 차지하는 비중)을 살펴보면 2013년 부터 꾸준히 상승하고 있음을 확인할 수 있습니다. 이는 LCC의 여객편 공급 확대와 단거리 해외여행에 대한 수요 증가에서 기인하는 것으로 국내선의 경우 LCC분담률이 2013년말 48.2%에서 2017년말 26.4%를 기록하였으며, 국제선의 경우 2013년말 9.6%에 불과했던 LCC분담률이 2017년말 56.9%를 기록하고 있음을 확인할 수 있습니다. 

[LCC 분담률 현황]

(단위 : %)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년

국제선
대형국적사
55.6
51.1
49.6
45.1
41.9

저비용항공사
9.6
11.5
14.6
19.6
26.4

외항사
34.8
37.4
35.8
35.3
31.7

국내
대형항공사
51.8
49.3
45.3
43.2
43.1

저비용항공사
48.2
50.7
54.7
56.8
56.9

출처 : 국토교통부 보도자료(2018.01.30)

이러한 LCC 분담률의 증가는 저가항공기 탑승객 수를 살펴보면 더욱 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 저비용항공기 탑승객 수는 국내선과 국제선에서 전년동기대비 각각 4.9%, 41.9% 증가하였습니다. 이러한 저비용 항공사들의 시장진출 확대로 경쟁이 치열해지고, 2014년 이후 지속되는 저유가로 인해 국제선 유류할증료가 감소하여 항공운임이 저렴해진 것 역시 경쟁심화의 요인이 되고 있습니다. 

[항공사별 탑승객 수 및 증가율]
(단위 : 명, %)

구분
국내선
국제선

2016년
2017년
증가율
2016년
2017년
증가율

대형

국적사

대한항공

7,904,329
7,988,802
1.1
19,036,977
18,924,701
-0.6

아시아나항공

5,444,059
5,990,619
10.0
13,865,801
13,343,785
-3.8

소계

13,348,388
13,979,421
4.7
32,902,778
32,268,486
-1.9

저비용

항공사

에어부산

3,667,282
4,106,166
12.0
2,215,581
3,003,639
35.6

에어서울

96,876
-
-100
117,374
820,943
599.4

이스타항공

2,530,686
3,006,318
18.8
2,073,512
2,514,596
21.3

제주항공

4,533,247
4,641,543
2.4
4,124,597
5,825,360
41.2

진에어

3,935,030
3,737,910
-5.0
3,749,912
4,859,493
29.6

티웨이항공

2,801,413
2,934,897
4.8
2,022,741
3,278,069
62.1

소계

17,564,534
18,426,834
4.9
14,303,717
20,302,100
41.9

국적사 계

30,912,922
32,406,255
4.8
47,206,495
52,570,586
11.4

외항사 계

-
-
-
25,794,315
24,385,133
-5.5

총 계

30,912,922
32,406,255
4.8
73,000,810
76,955,719
5.4

출처 : 국토교통부 보도자료(2018.01.30)
주) 국내선은 출발여객, 국제선은 출발 및 도착여객 기준

(주)대한항공의 시장 점유율은 최근 3년 연속 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 그러나 (주)대한항공은 장거리노선의 비중이 높아 LCC와의 경쟁이 상대적으로 덜한 것으로 판단하고 외형확대 위주의 경쟁보다는 운임방어에 힘쓰고 있습니다. 2017년도에는 소형항공기 도입을 통해 근거리 노선에 사용되고 있는 국제선의 대체 등 효율적인 항공기 투입, 노선운영으로 수요 증가와 운임 인상에 집중하여 대응하고 있으며, 미국 3대 항공사 중 하나인 델타항공과 미주노선 관련 포괄적 제휴를 추진하여 미 교통부 승인을 특하는 등 중장기적으로 사업지위의 개선이 전망되는 추세입니다.

[한국시장 수송점유율 추이]

구 분

국제여객

수송점유율

국제화물

수송점유율

대한항공

2016년

22.8%

32.8%

2017년

21.7%

31.7%

2018년 반기

20.7%

28.7%

아시아나

2016년

17.9%

18.4%

2017년

15.9%

18.2%

2018년 반기

14.7%

18.4%

기타

국내

항공사

2016년

21.3%

2.1%

2017년

28.6%

1.8%

2018년 반기

31.4%

1.8%

해외

항공사

2016년

38.0%

46.7%

2017년

33.7%

48.3%

2018년 반기

33.1%

51.1%

출처 : (주)대한항공 반기보고서, 한국공항공사
주) 국내 출/도착 기준, 환승 제외, 국제여객 1~2월 기준

[(주)대한항공 주요제품 가격변동 추이]

구 분

2018년 반기

2017년

2016년

여객

국내선(원/명)

(USD/명)

62,215
(58)

61,666

(55)

61,930

(54)

국제선(원/명)

(USD/명)

317,602
(294)

330,342

(290)

320,454

(276)

화물

국내선(원/kg)

(USD/kg)

188
(0.17)

183

(0.16)

184

(0.16)

국제선(원/kg)

(USD/kg)

1,858
(1.73)

1,785

(1.58)

1,631

(1.41)

출처 : (주)대한항공 반기보고서 
주) 여객과 화물의 국내선/국제선 평균 운임임. 판매수수료 및 기타 수수료 제외.

당사는 장거리 노선을 위주로 하는 (주)대한항공과 별개로 저비용 항공사(LCC)인 (주)진에어를 통하여 국내선 및 근거리 국제선 위주의 영업을 영위하고 있습니다. (주)진에어는 2018년 반기 기준 국내선 시장점유율이 11.1%로 2017년 11.5% 대비 소폭 하락하
였지만, 국제선 시장점유율은 2017년 6.3%에서 2018년 반기 6.3%로 유지하고 있습니다.

국내선 시장 점유율 추이
(단위 : 천명, %)

항공사

2018년도 반기

2017년도

2016년도

탑승객

M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

진에어

1,766
11.1%
3,738
11.5%

3,935

12.7%

기타 LCC

7,492
47.3%
14,689
45.3%

13,630

44.1%

대한항공

3,534
22.3%
7,989
24.7%

7,904

25.6%

아시아나항공

3,050
19.3%
5,991
18.5%

5,444

17.6%

계

15,842
100.0%
32,406
100.0%

30,913

100.0%

출처 : 국토교통부 항공시장 동향
주) 유임, 국내선 출발, 국제선 출발+도착, 단 국제선 국내공항 경유지는 출발 기준

국제선 시장 점유율 추이
(단위 : 천명, %)

항공사

2018년도 반기

2017년도

2016년도

탑승객

M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

진에어

2,676
6.3%

4,859

6.3%

3,750

5.1%

기타 LCC

9,553
22.6%

15,443

20.1%

10,554

14.5%

대한항공

9,960
23.6%

18,925

24.6%

19,037

26.1%

아시아나항공

6,885
16.3%

13,344

17.3%

13,866

19.0%

외항사

13,156
31.2%

24,385

31.7%

25,794

35.3%

계

42,230
100.0%

76,956

100.0%

73,001

100.0%

출처 : 국토교통부 항공시장 동향

주) 유임, 국내선 출발, 국제선 출발+도착, 단 국제선 국내공항 경유지는 출발 기준

항공운송 시장의 경쟁 구도 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서 독과점적인 시장 지위를 유지하고 있는 (주)대한항공의 영업 및 수익측면에서 향후 위협 요인으로 작용할 가능성이 존재합니다. 또한, 다른 저비용 항공사(LCC) 신규의 시장진입 및 초저비용항공사(ULCC) 사업모델 기반에 항공사 신규 설립 시, (주)진에어의 매출에 부정적인 영향이 있을수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[이벤트 발생에 따른 위험]

나-7.
항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다.

따라서 사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있으며 항시 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다. 정치적, 경제적, 질병 등 예상하지 못하는 이벤트 발생으로
(주)대한항공과 (주)진에어를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향을 미친 바 있으며, 향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 (주)대한항공과 (주)진에어의 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 이 점 유념하시기 바랍니다.

항공운송업은 여객 및 화물의 수송을 주영업으로 하는 산업입니다. 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁우위가 있으나, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 매우 높아 사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 갖습니다. 이로 인해 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 많습니다. 이벤트 리스크란 테러, 전쟁, 지진, 외교분쟁, 전염병등 예측할 수 없는 정치, 경제, 사회적 사건의 발생에 따라 항공운송 수요가 민감하게 반응함으로써 항공사 수익에 변동성을 초래할 수 있는 것을 말합니다.

2001년 미국 9/11테러, 2003년 SARS(중증급성호흡기증후군) 확산, 2009년 글로벌 금융위기로 인한 세계경제 침체, 고환율, 고유가, 신종플루 등, 2015년 MERS(중동호흡기증후군) 발병 등은 여객수요 감소를 야기하여 항공운송기업의 실적 부진을 가져온바 있습니다.

[전세계 항공사 순이익 추이 전망]

전세계 항공사 순이익 추이 전망.jpg
전세계 항공사 순이익 추이 전망

출처 : 2018 산업위험 평가-항공운송(NICE신용평가)

국내 업계의 경우에도 내국인 출국객과 외래 입국객이 대체로 2000년대 들어 추세적인 증가세를 지속함에 따라 여객수요의 대부분을 차지하는 구제선 여객 실적이 성장하고 있습니다. 그러나 2008년 금융위기, 유가 급등 이후 출국객수가 일시적으로 급감한 바 있으며 2015년 중 국내 전염성 질환 발생에 따라 입국객수가 전년대비 감소한 바 있습니다. 이와 같은 질병 이벤트 외에도 과거사 문제 등으로 한일관계가 악화됨과 더불어 엔저현상으로 인해 일본인 관광객의 감소를 야기한 바 있습니다. 2016년 11월에는 중국 정부가 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 국토교통부에 따르면 중국 민항국은 지난 2016년 12월에 아시아나항공, 진에어, 제주항공 3개사가 신청한 한국행 부정기편에 대해 불승인 통보를 보냈으며, 최근에는 THADD(고고도 미사일 방어체계) 배치 문제로 2017년 3월 한국행 중국인 단체 여행상품 판매 금지 조치를 내리기도 하였습니다. 이를 통해 2017년 기준 중국인 관광객 입국자수는 전년 동기 대비 -48.8%의 감소세를 나타냈습니다. 이러한 중국의 조치는 중국 노선에 대한 의존도가 높은 항공운송 산업의 실적에 대한 부정적인 영향은 불가피할 것으로 판단됩니다. 

이와 같은 질병 이벤트 외에도 과거사 문제 등으로 한일관계가 악화되어 엔저현상과 더불어 일본인 관광객의 감소를 야기한 바 있습니다. 2016년 11월에는 중국 정부가 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 국토교통부에 따르면 중국 민항국은 지난 2016년 12월에 아시아나항공, 진에어, 제주항공 3개사가 신청한 한국행 부정기편에 대해 불승인 통보를 보냈으며, 최근에는 THAAD(고고도 미사일 방어체계) 배치 문제로 2017년 3월 한국행 중국인 단체 여행상품 판매 금지 조치를 내리기도 하였습니다.

[연도별 중,일 관광객 입국 현황]

(단위 : 천 명, %)

구분
중국
일본

관광객수
성장률
관광객수
성장률

2011
2,220
18.4%
3,289
8.8%

2012
3,837
27.8%
3,519
7.0%

2013
4,327
52.5%
2,748
-21.9%

2014
6,127
41.6%
2,280
-17.0%

2015
5,984
-2.3%
1,838
-19.4%

2016
8,067
34.8%
2,297
25.0%

2017
4,169
-48.3%
2,311
0.6%

출처 : 한국관광통계(한국관광공사)

다만, (주)대한항공과 (주)진에어를 포함한 국내항공사의 경우 중국인 입국객 감소를 감안하여 중국 노선에투입되는 항공기 규모를 축소하고 동남아 등 기타 노선 좌석수를 늘리는 방식으로 전체적인 여객수요 증가세를 지속하고 있습니다. 

[주요지역 국제선 여객운송실적 추이]

주요지역 국제선 실적 추이.jpg
주요지역 국제선 실적 추이

출처 : 한국항공협회 항공시장동향(2018.01)

이벤트 리스크의 경우 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고, 이벤트 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되어 왔음을 감안할 경우, 이벤트 충격에 따라 항공운송산업의 장기적인 수익성에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단되나, 단기적으로 사용객 감소에 따라 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미치는 경향이 있습니다. 요컨대, 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 (주)대한항공과 (주)진에어의 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 이 점 유념하시기 바랍니다.

[물
류
업- ㈜한진]

[택배단가 하락 위험성]

다-1.
(주)한진 매출의 30%가 넘는 비중을 차지하는 택배산업은 지속적인 시장 성장에도 불구하고, 현재 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화되고 있습니다.

택배업계는 업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급 물량 확보를 위한 높은 경쟁 강도 등으로 인하여 평균단가 하락 현상이 발생하고 있습니다.

택배단가의 하락세 지속 시 물량확보를 위한 과당 경쟁으로 인해 (주)한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

2018년 반기말 연결기준 (주)한진 매출액의 약
34.4% 비중을 차지하는 택배부문은 1인 가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장 등 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이 날로 확대되고 있습니다. 특히 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 소셜커머스 시장 급성장, 해외직구 소비 급증 등에 힘입어 지속적인 성장을 보이고 있는 가운데 IoT, 빅데이터, 드론, 로봇, 블록체인, 핀테크 등 다양한 첨단기술과 물류산업이 융합되면서 물류산업은 차세대 핵심산업으로 전망되고 있습니다. 이에 힘입어 국내 택배시장 규모는 2016년말 매출액 기준 2011년말 3.29조원 대비 44.1% 증가한 4.74조원을 기록하였습니다. 한편, 2017년 택배시장은 약 5.21조원의 매출액을 기록하였으며 이는 전년 동기 대비 약 9.9%가량 증가한 수치를 기록하였습니다. 

[택배 시장 현황]

기간
매출액(조 원)
물동량(만 박스)
평균단가(원)

2011년
3.29
129,906
2,534

2012년
3.52
140,598
2,506

2013년
3.73
150,931
2,475

2014년
3.98
162,325
2,449

2015년
4.34
181,596
2,392

2016년
4.74
204,666
2,318

2017년
5.21
231,946
2,248

출처 : 한국통합물류협회

2017년 우리나라 택배업계는 물량기준 연간 23억 1,946만개를 처리하였으며 이는 전년 20억 4,666만개 대비 13.3% 증가하며 두자릿수의 성장률을 기록하였습니다. 앞으로도 실속형 O2O 소비자들이 늘어나면서 택배물동량은 더욱 늘 것으로 전망되며, 지속되는 경기침체로 보다 저렴하게 상품을 구입할 수 있는 TV홈쇼핑, 전자상거래의 소비자들이 크게 증가하며 택배산업의 지속적인 성장이 예상됩니다. 또한 주요 유통 업체들 또한 다양한 배송 상품을 제공하고 있어 시장 규모도 점차 확대될 것으로 전망됩니다.

한편 2017년도 택배시장의 매출액은 약 5조 2,146억원으로, 전년 대비 9.9% 증가하였으나, 택배시장의 경쟁 과열로 2011년 이후 지속적으로 택배 평균단가는 하락하고 있으며, 2017년 택배 평균단가는 전년 대비 3% 감소한 2,248원으로 떨어진 바 있습니다. 이러한 택배 평균단가의 지속적인 하락은 온라인쇼핑 규모 증가와 인터넷 활성화에 따른 가격 비교의 가능성 확대 등 공급자의 가격 경쟁을 심화에서 기인합니다. 향후, 택배 물량의 증가와 함께 택배 화물의 다품종 소형화로 인하여 점차 평균단가가 하락할 것으로 예상되며 이는 택배업계의 성장성에 장애요인으로 작용하여 (주)한진의 수익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 택배 단가 변동의 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

택배시장은 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화되고 있고, 업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등을 감안할 때 취급단가 경쟁에 따른 저수익성 기조는 당분간 지속될 것으로 보입니다. 따라서 업체들과의 치열한 단가경쟁으로 택배단가의 하락이 이어질 경우 산업 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요하다고 판단됩니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 택배시장의 현황 및 전망에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[새로운 경쟁사의 등장 위험성]

다-2.
국내 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루고 있습니다.

이러한 시장환경 속에서 안정적인 화주를 가진 새로운 거대 사업자의 등장 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병을 통하여 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다. 이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, (주)한진의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2004년 전국적인 영업망을 보유하고 있는 우정사업본부가 택배사업에 참여한 데 이어, 세덱스, 로젠, 동부, 로엑스, 하나로 등 후발주자들의 진입으로 택배업체들의 저가공세가 심화되면서 택배단가는 큰 폭으로 하락하였습니다. 2005년 27개였던 택배업체는 2006년 31개까지 증가했으나, 이후 중소업체들의 퇴출 및 인수합병 등 업계 내 구조조정으로 인해 2008년에는 24개가 되었고, 2011년은 2006년 대비 절반 수준인 17개로 감소하였습니다.

[국내 택배시장 주요 M&A 내역]

구분
시기
인수기업
피인수기업

1차M&A
(허가제)
1989.02
금호그룹
제일특송

1990.11
금호그룹
대성기업, 인천화물, 중앙화물, 호남화물, 서울고속화물

1993.09
아세아상선(주)
대성기업

1994.02
아세아상선(주)
우신국제운송

1994.05
동서배송운수
금호특송, 서울고속화물

2차M&A
1999.10
CJ GLS
택배나라

2000.02
삼성물산
HTH 인수

2000.04
아주그룹
동서남북물류

2000.09
새한정보기술
동서통운(DS택배)

2003.07
KT로지스
뉴한국택배, 이트랜스택배

3차M&A
2006.01
두산그룹
고려택배의 일반택배 부문

2007.02
유진그룹
로젠택배

2006.05
CJ GLS
HTH택배

2007.04
동부건설
훼미리택배 인수

2007.10
가로수닷컴
네덱스 인수

2007.05
동원그룹
KT로지스택배

2007.12
동원그룹
아주택배

2008.02
KG케미컬
옐로우캡택배

2008.03
금호아시아나그룹
대한통운

2008.08
CJ GLS
사가와익스프레스코리아

2008.09
한진
신세계 드림 익스프레스(세덱스)

2010.06
CJ GLS
SC 로지스

4차M&A
2010.11
나이스
미래에셋 PEF
로젠택배

2011.12
CJ그룹
대한통운 인수

2013.03
이지스 엔터프라이즈
KGB택배

2013.04
CJ대한통운 합병 완료

2013.07
베어링 PEA
로젠택배 인수

2014.08
롯데그룹
현대로지스틱스 지분을 매입한 SPC 지분 인수

2014.12
KG그룹(옐로우캡택배)
동부택배

5차M&A
2015.01
LG상사
범한판토스 지분 인수

2015.05
로젠택배
KGB택배

2015.10
범한판토스
하이로지스틱스 인수

2016.09
CVC캐피털
로젠택배(분쟁 조정 중)

2017.02
KG로지스
KGB택배 인수

출처 : 2017 물류산업총람, 물류신문사

2013년 4월 업계 1,2 위를 다투던 舊대한통운과 CJ GLS가 통합법인인 CJ대한통운으로 출범하면서, 2013년말 취급물량 기준 35%를 넘어서는 압도적인 시장점유율을 기록하였습니다. 또한 2013년 전자금융결제업체인 이지스 엔터프라이즈가 중견택배업체 KGB의 지분을 인수하여 택배시장에 등장하였으며, 같은 해 홍콩계 사모투자펀드인 베어링 프라이빗 에쿼티 아시아가 로젠택배를 인수했습니다.

2014년 8월 롯데그룹은 현대로지스틱스 지분을 매입한 SPC 지분 35%를 인수하면서 우회적으로 택배시장에 진입했고, 대기업 택배업체와 중견택배업체는 실적이 좋지 않은 또 다른 택배업체를 인수하고자 하는 모습을 보이고 있으며, 최근에는 농축산물 운송에 특화된 택배업체가 필요하다고 주장하는 농협의 택배사업 진출이 이슈화되고 있습니다. 

로젠택배는 2016년 초 다시 시장에 매물로 나와 매각 절차에 들어갔습니다. 세계 1, 2위 물류업체인 독일의 DHL과 미국의 UPS가 입찰에 참여했으나, 이내 인수를 포기하였습니다. CVC캐피탈파트너스와 어피니티에퀴티파트너스가 로젠택배 인수 의향을 밝혔으며 최종 입찰에서 CVC캐피탈파트너스가 3,300억원에 인수하기로 한 SPA계약을 체결하는 등 로젠택배를 인수하는 듯하였으나, 실사과정에서 기업가치 결함 등을 이유로 계약을 파기를 주장하였으며 신고서 제출일 현재 CVC캐피탈파트너스와 베어링PEA간 합의는 이루어지지 않은 바 신고서 제출일 현재 계약금 지급 여부를 둘러싼 양사간의 갈등은 홍콩국제중재원에 계류 중입니다.

국내 택배업체인 KG로지스는 2014년 12월 동부택배 인수합병에 이어 2017년 2우러 KGB택배 지분 100%를 취득하며 업계 내 상위 5개사(CJ대한통운, 롯데글로벌로지스, 한진, 우체국택배, 로젠택배)가 과점하는 택배시장의 점유율 확대 및 매출규모 확대를 도모를 위헤 공격적인 M&A를 단행하였습니다. 금번 인수로 KG로지스의 시장점유율은 택배시장 내 시장점유율 기준 5위 업체인 로젠택배와 비슷한 수준으로 성장하게 될것으로 보여집니다. 이와 같이 택배산업 경쟁업체의 인수 합병이 지속적으로 발생하고 있어 향후 택배산업 내 경쟁은 더욱 치열해질 전망되며, 택배업계 M&A로 인한 시장 재편은 (주)한진 수익성의 변동성을 증대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

한편, 2017년말 기준 경쟁사인 CJ대한통운의 시장점유율이 45.5%로 압도적인 시장우위를 유지하고 있는 가운데, (주)한진은 국내 택배시장 점유율은 12.2%, 롯데글로벌로지스 12.6%, 우체국택배 8.2%, 로젠택배 7.1% 등이며 (주)한진은 2017년말 시장점유율 3위를 차지하고 있습니다. 2017년말 기준 상위 5개 업체의 시장 점유율은 85.6%를 차지하고 있으며, 그 결과 대형 택배회사 간의 경쟁은 더욱 가속화될 전망입니다. 국내 주요 택배사들의 취급물량 기준 시장점유율 추이는 아래와 같습니다. 

[주요 택배업체 시장점유율]
( 단위 : %)

업체명
CJ대한통운
롯데택배
한진
우체국택배
로젠택배

시장점유율
45.5%
12.6%
12.2%
8.2%
7.1%

출처 : 한국통합물류협회

이처럼 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 보유한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루며 경쟁이 심화되었습니다. 만약 업계의 출혈경쟁이 지속되는 가운데 (주)한진이 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우 (주)한진은 영업수익성 뿐 아니라 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[해운항만사업 관련 위험]

다-3.
(주)한진은 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다. 항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다.

국내외 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다.
또한 글로벌 경제 동향에 의해 수출입 물동량 변동 가능성이 여전히 잠재되어 있고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화되고 있는 점은 (주)한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

해운항만사업은 타인의 수요에 응하여 선박을 이용하여 운송되었거나, 운송될 화물을 선박(또는 항만)에서 인도 받아 화주(또는 선박)에 인도하는 서비스로 '항만운송법'에 명시된 항만하역업, 검수, 검량, 감정사업, 항만용역업 등의 사업을 하고 있으며, 컨테이너터미널(전용부두) 운영을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 컨테이너터미널 운영은 국가 또는 공공기업에서 직접 수행하던 공익사업이었으나, 현재는 정부에서 부두 개발을 위한 민자를 유치하고 민자 참여사에 부두 운영권을 부여하는 방식으로 전환되고 있습니다. 정부로부터 부두시설물을 무상임대받은 여수광양항만공사, 인천항만공사가 컨테이너터미널의 관리 주체로서 컨테이너터미널 운영사와 컨테이너터미널에 대한 일정기간(10년∼30년)의 전용사용권 보장과 부두사용료(임대료) 지급을 주요 내용으로 하는 임대차계약을 체결하는 형태입니다.

항만운영은 물품의 운송 및 보관과 관련해 발생되는 부수적인 작업으로, 구체적으로는 각종 운반수단에 화물을 싣고 내리기, 보관을 위한 입출고, 창고 내에서의 쌓기와 내리기, 또는 그에 부수되는 분류 및 정돈 등의 모든 작업을 말합니다. 대외무역의존도가 높은 우리나라에서는 항만하역 수요가 지속되는 가운데 컨테이너화물 및 중량화물이 급증하고 하역의 기계화로 급성장하였습니다. 오늘날의 항만은 배후 단지를 통해 운송 중심에서 물류 중심으로 발전하고 있습니다.

2008~2009년의 경우 중국항만의 공격적인 환적물동량 유치로 우리나라 항만의 환적화물 증가세 둔화와 더불어 글로벌 경기침체의 영향으로 항만하역 물량이 감소하였으나, 2010년의 경우 부분적인 경기회복의 영향으로 전체 하역물량이 증가하였고, 2011년 이후 전반적인 세계경기침체로 수출입 증가세는 다시 둔화되었으나, 이후 부산항 환적화물이 큰 폭으로 증가하면서 항만물동량은 지속적으로 증가하고 있습니다. 다만 항만운영사업은 글로벌 경기에 대한 민감도가 높습니다. 주요 수출국의 경기가 나빠지면 관련 수출물량과 수입물량이 현저하게 줄어들어 항만 운영도 크게 영향을 받고 있습니다. 

또한 영업환경의 악화 및 경쟁이 심화되는 상황에서 영업경쟁력을 확보 할 수 있는 운송서비스의 질적 향상이 우선적으로 이루어져야 할 것으로 전망됩니다. 이를 위해 (주)한진은 복합운송시스템의 구축과 노선다변화, 육상운송업의 대외개방에 대비한 복합 화물터미널의 건설, 화물정보시스템 구축, 대형화, 전문화, 복합일괄수송체제의 확립 등 대외경쟁력 개선을 위해 지속적으로 노력해야 할 것으로 판단 됩니다. 이러한 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 (주)한진에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

[전국 항만 물동량 처리 현황]

(단위 : 천톤(R/T))

구분
2013
2014
2015
2016
2017

합계
1,358,930
1,415,904
1,463,054
1,509,479
1,574,341

(증감률, %)
1.5
4.2
3.2
3.2
4.3

수출입
913,640
951,720
970,467
999,590
1,052,986

(수출입 증감률, %)
0.1
4.2
1.9
3.0
5.3

- 수입
629,370
658,576
674,111
698,009
730,910

- 수출
284,270
293,145
296,356
301,581
322,076

환적
209,570
232,921
246,314
243,007
259,504

(환적 증감률, %)
7.2
11.1
5.4
-1.3
6.8

- 환적수입
106,480
118,048
125,359
122,326
129,455

- 환적수출
103,080
114,873
120,955
120,681
130,049

연안
235,720
231,263
246,272
266,882
261,851

출처 : 해양수산부 (SP-IDC:해운항만물류정보센터)

항만하역사업의 수익성은 항만물동량에 따라 크게 좌우되며, 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다. 만약 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체될 경우, (주)한진 및 연결 대상 종속회사의 수익성이 저하될 수 있으므로 거시적 관점에서 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터링해야 할 필요가 있습니다.

컨테이너사업은 컨테이너전용부두의 장기임차로 안정적인 영업기반을 확보하여 일반화물의 하역, 보관, 운송사업에 비해 고정적이고 안정적으로 물량을 확보할 수 있으며 우천에 관계없이 전천후로 작업을 할 수 있는 장점이 있습니다. 다만, 최근 선박의 대형화 추세로 인해 지역의 핵심 항만(Hub Port) 선점을 위한 국가간 중심항만 경쟁이 치열해지고 있는데, 특히 한국, 중국, 일본 3국간의 동북아 항만 주도권 경쟁으로 항만 개발이 적극 추진되고 있는 상황입니다. 항만 하역은 국가간 경쟁 뿐만 아니라 국내 항만간 경쟁, 선사 유치를 위한 하역사간 경쟁이 치열해지고 있으며, 중국에 대한 직기항 체제 급증, 부산항 신항 개발, 선사 동맹에 따른 교섭력 확대로 경쟁이 더욱 치열해지고 있는 점은 (주)한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[선박 공급과잉에 따른 위험]

다-4.
(주)한진은 효율적인 물류시스템 운영과 사업부문간 시너지로 해운사업부문, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서 수익을 창출하고 있습니다.

하지만, 해운사업부문에서는 선박 공급과잉에 따른 불리한 수급측면과 BDI 지수의 약보합세 등으로 영업이 부진한 상황이고, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서는 시장 경쟁이 심화 된 가운데 계열 및 관계사외 물량 확보에 어려움을 겪고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주)한진은 매출에서 그 비중이 절대적이지는 않지만, 효율적인 물류시스템 운영과 사업부문간 시너지로 해운사업부문, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서 수익을 창출하고 있습니다. 해운사업부문의 경우 전국 주요 항만간 네트워크를 구축하고 철제품 전용선, 벌크선 컨테이너선 등 총 13척(7만 4천톤 규모)의 선박을 운영하며 철강제품, 유연탄, 석회석 등의 국내항간 연안해송 및 외항운송서비스를 제공하면서 성장세를 보여왔으나, 시장의 선박 공급과잉에 따른 불리한 수급측면과 BDI 지수의 약보합세 등으로 영업이 부진한 상황으로 2011년을 정점으로 매출은 하락하는 추세를 보이고 있습니다. (주)한진의 2017년 기준 해운사업부문 매출액은 약 336억원으로 2015년 896억원 대비 약 62.53% 감소한 수치를 기록하였습니다. 2018년 반기 기준 (주)한진의 사업부문 매출액은 약 143억원 입니다. 

[해운사업 부문 매출액 변동추이]
(K-IFRS 연결기준, 단위 : 백만원, %)

사업부문
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

해운
14,315(1.75%)
16,755(2.13%)
33,587(2.08%)
60,347(3.81%)
89,630(5.81%)

출처 : (주)한진 반기보고서 및 사업보고서
주) 괄호 안 숫자는 (주)한진 사업부문 내 매출 비중임

한편, 렌터카 및 국제(국제 포워딩) 사업부문의 경우 관계사 거래를 중심으로 매출이 빠르게 늘어나면서 (주)한진의 외형성장을 견인하였으나, 이들 사업부문은 최근 들어 관계사 외 물량 확보에 다소 어려움을 겪고 있어 최근 성장세가 둔화된 양상을 보이고 있는 상황입니다. 이러한 상황이 지속 될 경우 (주)한진에 부정적일 수 있으니 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[국제유가 및 환율 변동 위험성]

다-5.
물류사업의 수익성은 유가 및 환율 변동에 영향을 받고 있습니다. 이에 따라 국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 (주)한진 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)한진의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응하며 유가 상승은 (주)한진의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 글로벌 금융위기 이후 국제 유가는 경기회복세와 더불어 상승하며 100달러 내외 수준을 보여왔으나, 최근 글로벌 경기 둔화와 미국 세일가스 생산 및 산유국들의 공급과잉으로 유가는 경기회복기 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 

2015년 상반기 유가는 2014년부터 지속된 공급 과잉이 지속되는 가운데, 미 한파에 따른 난방유 수요 증가, 사우디 등 아랍 연합군이 예멘 반군을 공습하는 등 중동지역 지정학적 리스크 확대 등의 상승 요인과 미 Fed의 기준 금리 조기 인상 전망 및 그리스 구제금융 협상 결렬에 따른 그리스 경제위기 심화 및 이란 핵협상 최종 타결 가능성에 따른 공급 과잉 심화 우려 확대 등의 하락 요인이 공존하며 높은 변동성을 나타내었습니다. 

2015년 하반기 유가는 이란 핵협상 타결 및 중국 증시 급락에 따른 경기 둔화 우려 등으로 공급 과잉 우려가 심화되며 하락 추세를 보였습니다. 유가하락의 원인으로는 OECD 상업 재고 사상 최고치 경신, OPEC의 기존 생산 정책 유지, 이란의 경제제재 해소에 따른 공급량 증가 우려, 중국 경기 둔화에 따른 수요 감소 우려 및 12월 미 연준의 금리 인상에 따른 미 달러화 강세가 있습니다. 

한편, 2016년 1월 16일 이란에 대한 경제제재가 공식적으로 해제된 이후 유가는 공급량 증가에 대한 우려로 2016년 1월 16일 WTI 기준 $26.21/Bbl까지 하락하였습니다. 하지만, 지속되는 저유가로 인한 주요 산유국들의 재정적자 심화에 따른 원유 생산 동결 기대, 미국연방준비제도 기준금리 동결로 인한 달러 약세 등으로 인해 유가는 한 달여 만에 약 50% 상승, $41.52/Bbl까지 회복했습니다. 

2016년 11월 30일(현지시간) 오스트리아 빈에서 열린 OPEC 171차 정기총회를 통해 OPEC회원국들은 하루 산유량을 3,250만 배럴로 줄이기로 최종 합의하였습니다. 이는 2016년 10월 원유생산량 33.64백만b/d보다 114만b/d를 감축하는 것이며 당초 완화 된 합의를 예상한 시장 전망을 완전히 벗어나 9월 합의에서 제시된 범위 (32.5~33.0백만b/d)에서 가장 강력한 수준에서 합의하였습니다. 이로인해, 국제 유가는 하루 만에 10% 가까이 급등하며 배럴당 50달러를 돌파하였습니다. 

[2017년 감산 전후 국제유가 추이]
(단위 : 달러/배럴)

한진 감산 전후 국제 유가 추이.jpg
감산 전후 국제 유가 추이

출처 : 국제금융센터, Bloomberg 2018.03.15

그러나 2017년 3월 초 미국 에너지정보청(EIA)이 발표한 미국 원유재고량이 9주 연속 상승하였고 총원유재고량도 사상 최고치를 기록한 것으로 나타나자, 과잉생산 우려가 확대되며 5% 이상 급락, 3개월 만에 처음으로 배럴당 50달러를 하회하였습니다. 이후 지속되는 미국 과잉생산 우려로 인해 하락세를 이어가던 유가는 OPEC 회원국들의 원유생산량 감축합의 연장 기대감, 미국의 시리아 공습을 비롯한 지정학적 우려 고조 및 리비아 최대 유전 폐쇄 등에 힘입어 배럴당 50달러 선을 회복하였습니다. 

하지만 4월 중순부터 미국 내 원유채굴기 수가 지속적으로 증가하는 등 미국 원유생산량 우려가 다시금 확대되었고 리비아 최대 유전 생산 재개 및 중국 경제 둔화 신호가 악재로 작용하면서, 국제유가는 배럴당 50달러선이 붕괴되고 6개월 전 OPEC 회원국들이 원유생산량 감축에 합의하기 이전 수준으로 급락하였습니다. 지난 5월 25일 오스트리아에서 개최된 OPEC 정기총회에서 원유생산량 감축을 2018년 3월까지 9개월 연장을 결정하였습니다.

2018년 연초 이후 20% 가까이 상승하던 국제유가 (WTI)는 2018년 5월 25일 사우디아라비아와 러시아 등 주요 산유국이 감산량 축소를 논의한다는 소식에 하락 전환을 하였습니다. 그러나 2018년 6월 29일 미국이 아시아와 유럽의 동맹국들에게 오는 11월까지 이란산 원유 수입을 중단하라는 압박을 시작하면서 공급 위축에 대한 우려로 최고치로 상승하였습니다. 

[최근 3년간 유가 추이]

3년유가 추이.jpg
3년유가 추이

출처 : NYMEX

국내유가는 국제원유 가격의 변동 뿐만 아니라 환율 변동에도 영향을 받습니다. 원/달러 환율은 2014년 하반기 이후 상승 국면을 보이며, 2016년 3월 2일 월/달러환율이 1,240.90원까지 상승하였으나, 이후 하락세를 보인 바 있으며, 2016년 말에는 2016년 11월 8일 미국 대선에서 예상과 달리 트럼프가 당선되며 미국 경제의 성장세 개선과 트럼프 효과, 유가 반등, 선진국 중앙은행 간 통화정책 차별화 등의 영향으로 달러 인덱스는 5% 이상 상승하였으며, 대부분의 통화는 달러화 대비 약세가 전개되기도 하였습니다.

2016년 12월 28일 정점을 찍은 원/달러 환율은 대선 캠페인 과정에서 보호무역주의를 강조했던 트럼프가 취임 후, 그 수단으로 약 달러를 유도하려는 움직임을 보일 것이라는 시장의 기대감이 반영되어 트럼프의 대통령 취임일인 2017년 1월 20일에 가까워질수록 하락하였습니다. 2017년 4월에 접어들면서 원/달러 환율은 미-중 정상회담, 한반도 지정학적 리스크, 유럽 내 정치 불확실성 등에 의해 안전자산 선호 심리가 부각됨에 따라 잠시 반등하는 모습을 보였습니다. 그러나 현재 글로벌 경기 회복세가 강해지는 보습을 보이면서 위험자산으로의 투자자금 이동이 나타날 것으로 전망됩니다. 또한 연준 및 ECB의 통화정책 정상화 흐름, 트럼프 정부의 보호무역주의 등의 영향으로 2017년 하반기 중 약달러 추세가 지속되었습니다. 특히 최근에는 원화 강세 현상이 나타나며 2018년 첫 거래일 원-달러 환율은 1,061원을 기록하며 2016년 하반기 이후 최저 수준으로 내려왔습니다. 

[최근 3년간 원/달러 환율 추이]

한진 최근 3년간 환율 추이.jpg
한진 최근 3년간 환율 추이

출처 : 서울외국환중개

따라서 (주)한진은 환율 변동에 따라 수익에 악영향을 미칠 수 있는 환위험에 노출되어 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. (주)한진은 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD와 CNY 등에 대한 환위험에 노출되어 있고, 2018년 반기말 기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2018년 반기말
2017년말

자산
부채
자산
부채

CNY

7,655

2,317

7,617

2,623

HKD

2,036

1,670

2,032

1,513

SUM

1,061

56

1,086

302

USD

46,021

12,136

31,925

23,384

CZK

2,951

984

2,345

1,064

합 계

59,724

17,163

45,005

28,886

출처 : (주)한진 반기보고서

연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2018년 반기말 기준 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 반기
2017년 반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

CNY

267

(267)

308

(308)

HKD

18

(18)

29

(29)

SUM

50

(50)

54

(54)

USD

1,694

(1,694)

443

(443)

CZK

98

(98)

77

(77)

합계

2,127

(2,127)

911

(911)

출처 : (주)한진 반기보고서

상기 민감도 분석은 2018년 반기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

[호텔업 -
㈜
칼호텔네트워크] 
[외국인 관광객과 정부정책에 관한 위험]

라-1.
정부는 외국인 관광객 수 대비 부족한 숙박 인프라 구축을 위해 관광숙박산업 활성화 방안을 제정하는 등 정책적인 지원을 실시하고 있습니다.

관광객 유치 확대에 따른 숙박시설 확충을 위한 정부의 적극적인 지원으로 신규 호텔의 진입이 가속화될 시 (주)칼호텔네트워크가 운영 중인 호텔의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주) 칼호텔네트워크는 2001년 5월 16일 설립되어, 호텔업, 임대업 및 관광사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 공항동에 본점을 두고 있으며, 인천국제공항 국제업무지역 및 제주도에 호텔을 운영하고 있습니다.

특히 (주)칼호텔네트워크는 인천공항 국제업무단지내 지상 11층, 지하 2층 규모로 1,022개의 객실과 각종 부대시설을 갖춘 특1급 호텔(그랜드하얏트 인천)을 운영 중에 있으며 동북아 허브 공항으로 거듭나고 있는 인천국제공항의 성장과 함께 꾸준한 매출 성장세를 시현하고 있습니다. 이에따라 (주)칼호텔네트워크의 영업수익은 2016년 1,055억원에서 2017년 981억원으로 6.98% 감소하였습니다. 감소요인으로는 2017년 서귀포 칼호텔 리노베이션을 진행함에 따라 부분 영업으로 매출액이 감소하였고, 리모델링 공사 비용 100억원이 재무제표에 반영된 것에 기인합니다. 

[(주)칼호텔네트워크 주요 재무사항]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2016년
2015년
2014년

유동자산
34,209
42,618
45,322
38,918

비유동자산
461,499
472,953
491,959
513,433

자산총계
495,708
515,571
537,281
552,351

유동부채
18,280
230,068
74,955
121,205

비유동부채
226,948
3,227
169,099
123,523

부채총계
245,228
233,295
244,053
244,728

자본금
128,227
128,227
128,227
128,227

자본조정
-
-
-
-

자본잉여금
211,266
211,266
211,226
211,226

이익잉여금
(88,973)
(57,178)
(46,226)
(31,830)

자본총계
250,480
282,276
293,227
307,622

영업수익
98,149
105,513
101,292
99,574

영업이익
(25,253)
(2,648)
(3,803)
716

당기순이익
(31,984)
(11,657)
(14,451)
(805)

출처 : (주)칼호텔네트워크 감사보고서

또한, 2013년 2월 제주 칼호텔에 대한 경영권을 인수하게 되어 사업 영역을 다각화 할 수 있는 인프라를 구축하였습니다.

(주)칼호텔네트워크가 속해있는 호텔업은 경제성장에 따른 부의 확대와 국제 교류 증가에 따라 성장하는 대표적인 서비스 산업으로 다양한 부대시설을 포함한 특급호텔의 경우 초기 투자비용 1,000억원 이상의 대규모 자본 투자가 요구되는 산업입니다. 또한, 사업초기 고정자산에 대한 투자 비중이 80% 이상으로 높고 투자자본의 회수에장기간이 소요되는 등 자본 회전율이 낮은 산업적 특성상 신규 진입이 용이하지 않은 환경이 조성되어 있습니다. 또한, 입국자수가 꾸준하게 증가한 결과 국내에는 만성적인 객실 공급 부족 현상이 지속되어 왔으며 이로 인해 국내 호텔업에 속하는 외감 이상 업체들의 매출액은 2010년 4.9조원에서 2014년 7.7조원으로 약 55.01%의 성장을 시현하여왔습니다. 

[호텔업 수익성 추이]

(단위 : 천원)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

매출액
6,359,909,589
6,842,000,574
7,666,483,085
7,941,667,107
9,537,985,142

영업이익
699,468,916
590,364,476
598,745,044
363,399,075
401,065,206

당기순이익
567,774,252
423,522,204
182,423,035
-73,806,764
-123,360,501

출처 : KISLINE
주1) 호텔업(I55111) 기준이며, 외감이상 법인 기준
주2) 2017년 수치는 현재 제공되지 않음

중국인을 비롯한 외국인 관광객의 증가에 따른 "관광숙박시설 확충 지원 등에 관한 특별법" 등 관광산업 진흥을 목적으로 한 정부의 정책적 지원 등으로 국내 숙박시설의 공급이 확대되었습니다. 연도별 호텔업 등록 현황에 따르면 2017년 기준 호텔업 등록 업체의 수는 1,617개이며, 객실 수는 143,416개로 전년 대비 각각 6.24%, 10.39% 증가한 것으로 집계되고 있으며, 최근 8년간 연평균 객실 수 증가율 역시 약 8.88%로 비교적 높은 성장세를 나타내고 있습니다.

[연도별 호텔업 등록 현황]

(단위: 개, %)

구분

2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년
2010년
평균 
성장률

업체수

1,617
1,522

1,279

1,092

896

786

711

687

11.90%

전년대비

6.24%
20.00%

17.12%

21.88%

13.99%

10.55%

3.49%

1.93%

객실수

143,416
129,916

117,626

104,755

88,958

82,209

77,045

74,765

8.88%

전년대비

10.39%
10.45%

12.29%

17.76%

8.21%

6.70%

3.05%

2.17%

출처 : 문화체육관광부, 관광숙박업 등록현황
주) 호텔업 등록 수는 가족호텔업, 관광호텔업, 소형호텔업, 한국전통호텔업, 호스텔업 등을 포함한 국내 총 등록 현황입니다

이러한 호텔공급 증가에 따라 일부 언론 및 업계에서는 객실이용률(OCC), 객실평균요금(ADR) 등 호텔업의 운영 현황을 분석하는 주요 지표가 최근 하락하는 점 등을 근거로 공급 과잉에 대한 우려를 제기하고 있는 상황입니다.

[연도별 호텔업 주요지표]

(단위: 원, %)

구분

2016년

2015년

2014년

2013년

2012년

2011년

2010년

판매객실평균요금

115,848
124,277
126,560

128,351

130,457

119,821

113,962

객실이용률

64.2
59.8
63.52

63.74

65.84

66.00

64.31

객실평균요금

74,321
74,256
80,391

81,811

85,893

79,082

73,289

출처: 문화체육관광부, 문화통계포털(2017.09)
주1)2017년자료는 현재 제공하지 않음

주2) 판매객실평균요금(ADR, Average Daily Rate) = 객실매출액(Room Revenue) ÷ 판매객실수(Number of Rooms sold)

주3) 이용률(OCC, Occupancy) = (판매실수÷판매가능실수) × 100

주4) 객실평균요금(revPAR, Revenue per Available Room) = ADR × OCC

특히, 대형 호텔에 투숙하던 일본인 관광객 등이 감소하고, 동남아 및 중국 관광객이 증가함에 따라 저가 숙박 시설에 대한 수요가 상대적으로 크게 증가한 효과, 특별법에 의해 공급이 증가된 호텔 중 상당수가 고가 호텔인 점(서울연구원 정책리포트, 서울시 숙박시설의 유형별 수급실태와 대응방안) 등으로 인해 상대적으로 고가 호텔의 공급 과잉에 대한 우려는 더욱 높은 상황으로 볼 수 있습니다.

이와 같이 국내의 호텔 객실 공급은 외국인 관광객의 증가 및 정책적인 지원의 영향으로 증가하고 있는 상황이나, 업계 일각에서는 주요 지표의 추이 등을 근거로 하여 공급 과잉 및 경쟁 심화 가능성에 대한 우려를 제기하고 있는 상황이며, 이러한 우려가 현실화 되는 경우 (주)칼호텔네트워크의 호텔 사업 부문의 수익성은 현재 수준과 비교하여 둔화될 수 있습니다.

또한, (주)칼호텔네트워크는 2013년초 자본잠식 상태였으나, 2013년 3월 (주)대한항공으로부터 서귀포칼호텔 영업에 관한 자산 및 부채 일체를 현물출자 받아 자본 확충이 이루어져 자본잠식이 해소된 사실이 있습니다. 만약 향후에 안정적인 수익의 창출이 어려워질 경우 상기와 같은 자본 확충 작업에도 불구하고 (주)칼호텔네트워크의 재무 안정성은 저하될 수 있습니다.

[비즈니스 호텔 공급 확대로 인한 시장 영향]

라-2.
2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정으로 서비스드 레지던스의 단기 숙박이 합법화되었고, (주)칼호텔네트워크를 비롯한 경쟁사들의 비즈니스호텔 공급 확대로 인한 객실수 증가로 특 1급호텔 시장에도 영향이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이와 같은
경쟁 심화 등이 (주)칼호텔네트워크의 영업환경이나 매출에 영향을 미칠 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

서비스드 레지던스(Serviced Residence, 청소/세탁 등 호텔식 서비스를 제공하는 단기 임대주택)는 최근 단기임대를 통해 단기투숙객 유치로 영업범위를 확장해 왔습니다. 특 1급 호텔에 비해 상대적으로 저렴한 가격과 편리한 도심접근성을 바탕으로 특 1급 호텔 시장을 잠식해 왔으나, 2010년 4월중 8개 서비스드 레지던스 업체의 단기 숙박행위에 대해 건축법 및 공중위생관리법 위반으로 벌금형이 확정된 바 있습니다. 이에 따라 상당 수의 업체들이 오피스텔 등 임대형건물로 전환하면서 대체시설에 의한 시장잠식 위험이 완화된 바 있으나, 해외관광객의 객실수요 증가로 정부가 서비스드 레지던스의 단기 숙박 합법화가 2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정을 통해 이뤄졌습니다. 이에 따라 업무시설도 숙박업으로 활용할 수 있도록 하는 '생활형 숙박업'이 신설되면서 합법화되었고, 현재 서머셋팰리스서울과 브라운스위트서울 등을 시작으로 다수의 업체들이 활발히 영업을 하고 있습니다. 

또한, 기존 특 1급 호텔사업을 위주로 영위해 온 호텔 대기업들은 고가의 호텔보다 상대
적으로 저렴한 콘도, 게스트하우스 등을 선호하는 중국인의 특성을 반영하여 특1급 호텔 대비 저렴한 요금에 특급 호텔 브랜드를 부분적으로 활용하는 등 가격 대비 우수한 서비스/품격을 갖춘 비즈니스 호텔의 공급을 확대하고 있습니다. 

(주)호텔롯데는 2009년 4월 10일, 객실 284실 규모의 롯데시티호텔 마포와 2011년 12월 8일, 객실 190실 규모의 롯데시티호텔 김포공항점을 시작으로, 2014년 2월 제주시에 객실 262실 규모의 롯데시티호텔 제주를, 같은해 3월에는 객실 312실 규모의 롯데시티호텔 대전과 객실 283실 규모의 롯데시티호텔 구로를 7월에 개관 하였으며, 2015년 6월 롯데시티호텔 울산을 개장하였고, 2016년 1월 명동 L7호텔, 롯데시티호텔 명동을 개장하였으며 2017년 강남 L7호텔 , 홍대 L7호텔을 개장 할 예정으로 현재도 지속적으로 시티호텔 브랜드의 확장을 진행중에 있습니다. 

(주)신세계조선호텔은 스타우드 호텔&리조트와 손잡고 첫 비즈니스호텔인 '포 포인츠 바이 쉐라톤'을 5월 1일 서울역 앞에 개장하였습니다. 국내 첫선을 보이는 '포 포인츠'는 쉐라톤, 웨스틴, W호텔 등을 운영하는 스타우드 호텔&리조트의 중급 브랜드이며 객실 규모는 342실 입니다. 

(주)호텔신라는 2013년 11월 비즈니스호텔인 신라스테이 동탄을 개장하였으며, 2014년 10월 신라스테이 역삼, 2015년 신라스테이 제주, 서대문, 울산, 마포, 광화문을 개장하였고, 2016년 2월 신라스테이 구로, 7월 신라스테이 천안을 개장하였으며 2017년 4월 신라스테이 서초와 신라스테이 해운대를 개장하는 등 비즈니스호텔 사업을 확대하고 있습니다. 

특1
급호텔 주요 사업자가 운영하는 비즈니스 호텔 공급 현황은 다음과 같습니다.

[주요 특1급호텔 사업자 비즈니스호텔 공급 현황]

업체명(브랜드)
~'13년 12월
'14년
'15년
'16년
'17년
'18년 이후(예정)

호텔롯데
(롯데시티, L7)
마포, 김포
제주, 대전, 구로
울산
L7(명동), 
명동(시티)
삼성동
홍대 등

호텔신라
(신라스테이)
동탄
역삼
제주, 서대문, 울산, 마포, 광화문
구로, 천안
서초, 해운대
삼성동 등

파르나스호텔
(나인트리)
명동
-
-
-
명동 II
-

신세계조선호텔
(포포인츠)
-
-
남산
-
-
회현동

출처 : 한국신용평가, 2018.01

이처럼 비즈니스호텔의 수가 늘어나면서 외국인관광객 등에게 특1급호텔 객실의 대체재로 작용함에 따라 장기적으로 전체 객실수가 증가로 인해 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 비즈니스호텔의 성장이 호텔산업의 성장을 가져 오는 동시에 다른 등급의 호텔수요를 일부 잠식할 가능성도 상존합니다. 이는 특1급 호텔만 보유하고 있는 (주)칼호텔네트워크의 영업환경이나 매출에도 영향을 받을 수 있는 점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

[시설의 개보수와 관련된 위험]

라-3.
호텔산업은 대규모의 초기 투자자금이 필요하며, 집객력 제고와 고급화를 위한 주기적인 리노베이션(개보수) 등 시설관련 투자부담이 높습니다.
또한 경쟁 호텔의 고급화 전략으로 인하여 고객기반이 분산되어 매출액이 감소될 가능성이 있습니다. 이러한
과도한 고급화 경쟁은 시설투자비 증가로 이어져 전반적인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

5성급호텔의 주요 사업경쟁력으로 작용하는 집객력 제고를 위해 주기적인 개보수는 필수적인 요소입니다. 시설이 노후화되거나 고객의 눈높이에 부합하지 못할 경우 고객의 감소로 수익성에 영향을 미치게 되므로 지속적인 유지 보수 및 시설 고급화를 위한 리노베이션(renovation) 등이 필요합니다. 따라서 호텔업계의 시설 고급화를 위한 리노베이션의 경쟁강도는 높은수준입니다. 이러한 시설 리노베이션에는 직접적인 자본적 지출 비용 이외에도 자금 조달 비용, 전면 또는 부분 휴관에 따른 매출 감소 및 고정비 발생 등의 사유로 수익 감소가 수반될 수 있으며, 예상치 못한 사유로 휴관 기간이 길어지거나 시설 리노베이션이 수익 개선에 긍정적인 영향을 미치지 못하는 경우 (주)칼호텔네트워크의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)칼호텔네트워크는 국내에 3개의 특1급 호텔을 보유 하고 있습니다. 특히, 그랜드 하얏트 인천은 글로벌 트래블러로부터 '최고의 MICE호텔' 및 '최고의 공항 호텔' 상을 수상 하였으며, 트립 어드바이저로부터 '한국의 베스트 서비스 호텔' 및 '한국의 럭셔리 호텔 톱 25'로 선정되는 등 높은 평가를 받아왔습니다. 

특 1급 호텔은 초기 대규모 자본이 동원되는 장치산업의 성격을 지니고 있으며, 사업경쟁력을 좌우하는 객실 집객력 확보를 위해 주변 환경과 교통이 양호한 대규모의 입지를 필요로 합니다. 국내 특1급 호텔의 30% 이상이 밀집해 있는 서울 지역에는 이러한 입지적 요건을 충족시키는 부지 확보와 경쟁력을 위한 시설투자 부담으로 신규 진입이 쉽지 않은 수준입니다. 또한, 단기간 내 브랜드 인지도 구축이 쉽지 않은 점도 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 국내 특 1급 호텔은 대부분 대기업 계열사로서, 해외 유명 호텔 체인과의 업무제휴 등을 통해 브랜드 인지도 향상을 도모하고 있습니다. 반면 양호한 입지의 대규모 토지 및 건물에 대규모 자본투자가 이루어지는 점은 담보가능자산 확보에 따라 추가적인 차입시 긍정적인 요인으로 판단됩니다. 

2004년 8월 W호텔과 2005년 4월 파크하얏트호텔의 개관 이후 호텔업종 내 경쟁력 강화를 위한 정기적 리노베이션 실시 등 업체별 경쟁강도는 더욱 강화되고 있습니다. 또한, 2011년 9월 쉐라톤 디큐브 시티호텔 개관, 2012년 11월 여의도 콘래드 호텔 개관, 2014년 2월 동대문 JW메리어트호텔 개관으로 향후 서울지역 특 1급 호텔간의 경쟁이 더욱 심화될 것으로 판단됩니다. 제주지역은 제주 신라호텔과 제주 롯데호텔이 양강체제를 구축해왔으나, 2014년 이후 제주 지역 내 다수의 호텔들이 개관하여 제주 지역 특급호텔 시장 경쟁 역시 심화될 것으로 판단됩니다. 더 나아가, 중저가 비즈니스 호텔들도 특급호텔과 비슷한 수준의 안전과 서비스에 저렴한 가격을 제공하는 정책을 내세우고 있어 호텔업체들간의 경쟁심화가 예상되고 있습니다. 이러한 경쟁심화는 (주)칼호텔네트워크의 영업환경에 부정적인 요소로 작용 될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

[국내 5성급(특1급 포함) 호텔 업체수 및 객실 수 추이]

구 분
2017년
2016년
2015년
2014년

전국
업체수
78
85
86
88

객실수
28,709
28,938
29,265
29,909

서울
업체수
25
28
27
26

객실수
11,218
12,198
12,132
11,889

제주
업체수
12
16,
16
15

객실수
4,997
4,485
4,429
4,223

출처: 문화체육관광부 - 전국 관
광
숙
박업 등록현황

[정보제공업 - 토파스여행정보

㈜
]

[항공예약시스템의 계절적 및 경기흐름 관련 위험]

마.
항공예약시스템 사업은 항공운수업, 여행업 등과 직접적인 연관이 있으며 이들 주요 전방 산업은 국제 정세, 환율, 국민소득수준의 변화 등 국내외 환경 변화에 민감한 업종으로 계절적으로 성수기, 비수기가 분명한 특징을 가지고 있습니다. 따라서,
주요 전방산업의 경기 침체 혹은 예상치 못한 자연 재해 발생 시 토파스여행정보(주)의 영업 환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

항공예약시스템(Computerized Reservation System, 이하 "CRS")은 전산 단말기를 통해 항공편의 예약, 발권, 운송은 물론 항공 운임 및 기타 여행에 관한 종합적인 서비스를 제공하는 시스템을 지칭합니다. 이전에 일일이 수작업으로 이루어지던 복잡한 예약, 발권 업무를 CRS가 대체하면서 여행사 직원들은 보다 편리하고 정확하게 업무를 수행할 수 있게 되었으며, CRS는 여행사, 항공사, 고객을 연결하는 정보 유통수단으로 활용되고 있습니다.

CRS는 항공업무의 자동화를 위해 개발되었지만 항공권 예약이라는 고유 업무에만 국한되지 않고 그 영역을 넓혀가고 있습니다. 대표적으로 각CRS는 항공예약, 발권기능 외에 렌터카, 호텔 등 부대 예약 가능 서비스를 제공하고 있으며, Back Office 기능(예약, 발권, 사무지원 등 부대기능) 또한 함께 지원하고 있습니다. 또한 온라인 Business 활성화에 따라 CRS는 Booking Engine(온라인 예약/발권 시스템)을 개발/보급 하거나 여행사의 자체 개발을 지원하는 등 Technology Provider의 역할도 하고 있습니다.

세계 CRS 시장은 최초로 CRS 체계가 구축되고 발전된 미국 및 유럽 기업들 중심으로 독과점의 시장규모를 보이고 있으며 아마데우스(AMADEUS), 세이버(SABRE), 트래블포트(TRAVELPORT)가 전체 시장의 약 95%를 점유하고 있습니다. 3대 CRS업체 이외에도 각 국가별 CRS를 제공하는 업체들이 존재하며 일본의 AXESS와 INFINI, 한국의 TOPAS, 중국의 TRAVELSKY, 러시아의 SIRENA 등이 국가별 CRS 사업을 영위하는 업체들입니다.

국내 CRS시장은 토파스여행정보(주)가 대한항공 예약을, 아시아나세이버가 아시아나항공 예약의 대부분을 점유하고 있으며, 외국항공사 수요는 4개사(토파스여행정보, 아시아나세이버, 갈릴레오, 월드스팬)가 분할하는 구조입니다.
국내의 경우 한진그룹 계열사인 토파스여행정보㈜가 아시아나세이버와 시장을 양분하고 있으며, 그 뒤를 갈릴레오, 월드스팬 순으로 점유하고 있습니다. 

토파스여행정보(주)는 기존 항공사(대한항공) 기반의 HOST에서 운영되던 시스템을 2014년 9월 Global GDS인 Amadeus 기반의 HOST로 이관하여 기능상의 경쟁력을 제고(Global 신기능 적용, 시스템 안정성 제고 등)하였으며, 이에 따른 장기적인 지속성장 기반을 구축 완료하였습니다.

토파스여행정보(주)의 사업모델은 컴퓨터 시스템을 통해 Amadeus와 여행사에 각각 연결하여 여행사들의 항공사에 대한 예약 건에 대해서 Amadeus로부터 예약판매수수료(Distribution Fee)를 수취하는 형태입니다. 따라서, 항공권 예약 건수의 증가는 매출의 외형적인 성장으로 연결되는 바 아웃바운드 여행객 수의 증감에 큰 영향을 받는 특성을 보이고 있습니다. 

일반적으로 인바운드 및 아웃바운드 여행객 수의 증감은 항공운송업, 여행업 등과 직접적인 연관이 있으며, 이들 산업은 국제 정세, 환율, 국민소득수준의 변화 등 국내외환경변화에 민감한 반응을 나타내고 있습니다. 특히, 환율은 해외여행 비용에 직접적인 영향을 주므로 해외여행 수요와 밀접한 연관을 가지는 변수입니다. 

환율이 올라 원화가 약세일 경우 상대적인 구매력 감소로 내국인의 해외여행 수요(아웃바운드 수요)가 감소하는 반면 외국인의 경우 구매력 상승으로 방한 수요(외국인 대상 인바운드 수요)가 증가합니다. 반대로 환율이 하락할 경우(원화 강세) 아웃바운드 수요는 증가하고 인바운드 수요는 감소하는 경향이 있습니다. 따라서 아웃바운드 수요와 외국인의 인바운드 수요는 상충관계가 있어 인바운드와 아웃바운드 사업을 균등하게 유지하여야 환율 변동에 따른 사업위험을 완화할 수 있습니다. 그러나 국내 외환시장은 외부 환경 변화에 따라 상당히 변동성이 커 하향 안정화 유지여부를 예측하기 어려워 향후 환율 시장의 급격한 변동이 있을 경우 토파스여행정보(주)의 영업 환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 국내외 여행객은 국지적인 분쟁(중동지역)이나 테러의 위협 또는 지역적인 자연재해 등에있어 여행객의 신변안전에 위험성이 있는 지역으로의 여행을 자제하는 경향이 있습니다. 향후 예기치 못한 국내외 자연재해 혹은 지정학적 리스크가 발생할 경우 여행객수의 감소로 이어 질 수 있으며 이는 토파스여행정보(주)의 매출액 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[임대업 - 정석기업

㈜
] 

[오피스빌딩 임대차 산업의 부동산 경기 흐름에 관한 위험]

바.
정석기업(주)는 오피스빌딩에 대한 임대차서비스를 제공하고 있으며 주요 매출처는 법무법인광장,
KB손해보험
등 우량한 입주사로 구성되어 있으나 임대를 통한 매출액이 대부분으로 향후 부동산 경기 위축시 임대 수익 감소 및 보유 부동산 가치하락으로 인해 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 미칠수
있습니다.

정석기업(주)은 오피스빌딩에 대한 임대차서비스 및 빌딩관리대행, 주차운영관리를 영위하는 업체로 연간 단위의 임대차 계약 체결 후 월간 계약금액을 매월 수금하는 방식으로 판매가 이루어지고 있습니다. 주 사업장은 서울특별시 중구 소공동 한진빌딩, 인천광역시 중구 신흥동 소재 정석빌딩, 부산광역시 중구 중앙동 소재 정석빌딩으로 대도시의 금융 및 상권 중심지에 위치하고 있어 신규 입주사의 확보가 용이한 것으로 판단됩니다. 

정석기업(주)의 주요 매출처는 법무법인광장,

KB손해보험
등 업계 수위를 점하고 있는 우량 업체로 이루어져 있으며 장기간 지속된 거래 관계를 고려하였을 시 향후 안정적으로 임대 수익을 확보할 수 있을 것으로 판단되나 부동산임대업의 특성상 향후 부동산 경기 위축으로 인한 임대 수익이 감소될 가능성이 존재합니다. 또한, 정석기업(주)의 주 사업장이 공급초과현상이 예상되는 대도시에 위치하고 있어 주변 오피스의 임대료 하락시 오피스 임대 수입이 감소할 가능성이 존재합니다. 오피스 공급과잉으로 인해 정석기업(주) 소유 건물의 공실률 상승 시 임대 수입이 감소할 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

[2018년 1분기 서울 프라임 오피스빌딩 공실률]

지역
서울
시청, 광화문
여의도(YBD)
강남(GBD)

공실률
14.7%
16.7%
24.4%
5.1%

출처 : 세빌스
주) 신고서제출일 현재 2018년 2분기 자료는 업데이트되지 않아 1분기 기준으로 기재함

[여행업 - ㈜
한진관광]

[해외여행 산업의 경기변동에 따른 위험]

사-1.
해외여행은 해당 관광상품의 가격과, 해외여행의 주체인 개인의 소득수준 및 가처분 소득의 증감에 매우 탄력적인 경향을 보입니다.
특히, 경기변동으로 인하여 가처분 소득 이 감소하는 경우, 해외여행과 관련된 지출이 가장 먼저 감소하는 것이 일반적으로 향후 경기 변동으로 인한 소득 감소는 한진관광의 영업 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

여행업이란 관광진흥법 제3조 1항 "여행자 또는 운송시설·숙박시설 기타 여행에 부수되는 시설의 경영자등을 위하여 당해시설이용의 알선이나 계약체결의 대리, 여행에 관한 안내, 기타 여행의 편의를 제공하는 업"으로 규정되어 있습니다.

[여행업의 분류 및 등록조건]

구 분

내 용

자본금요건

등록

일반여행업

국내외를 여행하는 내국인 및 외국인을 대상으로 하는 여행업
(사증(査證)을 받는 절차를 대행하는 행위를 포함한다)

1억원 이상

특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장

국외여행업

국외를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업
(사증을 받는 절차를 대행하는 행위를 포함한다)

3천만원 이상

특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장

국내여행업

국내를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업

1천5백만원 이상

특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장

출처 : 관광진흥법 시행령

여행업은 일반여행업, 국내여행업, 국외여행업으로 구분(관광진흥법시행령 제2조)하고 있으며, 이는 다시 업계의 특성상 아웃바운드(내국인의 해외여행)와 인바운드(외국인의 국내여행)로 구분 되어집니다.

여행업은 다른 산업에 비하여 투자자본이 적고, 생산과 동시에 소비가 이루어지는 상품의 특성상 재고자산이 발생하지 않으며, 따라서 현금의 유동성이 좋고 외상거래의 빈도가 낮아 위험부담이 상대적으로 적은 산업입니다. 또한 다른 산업에 비해 기술이 크게 소요되지 않아 진입장벽이 낮은 산업입니다. 여행업계는 전문화된 인력과 여행 노하우를 기반으로 다양한 서비스를 개발하고 있으나 개발상품에 대한 특허나 저작권이 존재하지 않아 상품에 대한 모방이 용이하고 차별화를 통한 경쟁력 확보가 어려운 특성이 존재합니다.

(주)한진관광의 주력 제품인 해외여행상품에 대한 매출액은 해당 관광상품의 가격과, 해외여행의 주체인 개인의 소득수준 및 가처분소득의 증감에 매우 탄력적인 경향을 보입니다. 특히, 경기변동으로 인하여 가처분 소득이 감소하는 경우, 해외여행과 관련된 지출이 가장 먼저 감소하는 것이 일반적인 현상으로 이는 한진관광의 매출액에도 부정적 영향을 미치고 있습니다. 세계 주요기관의 2017년 세계경제 성장률 전망치는 IMF 3.4%, OECD 3.3%, World bank 3.5%로 Global insight 3.4%로 3%대 성장을 기록할것으로 전망하였습니다. 

[세계경제 성장률 전망]

(단위 : %)

전망시점
2017
2018(e)
2019(e)

IMF
'18년 4월
3.8
3.9
3.9

OECD
'18년 4월
3.7
3.8
3.9

World Bank
'18년 6월
3.7
3.8
3.8

Global Insight
'18년 6월
3.8
3.8
3.8

6개 IB 평균
'18년 6월
3.8
4.0
3.9

출처: 한국은행 경제전망보고서(18. 7월)

아래 도표에서 보듯이 세계 금융위기가 실물경제 침체로 전이되기 시작한 2008년 이후 2009년까지 국내 해외여행 수요가 급감했음을 알 수 있습니다. 2017년 출국객은 2,650만명을 기록하며, 2016년 2,238만명을 상회하며 최고 출국객을 기록하였으며 국내 출국자 수는 2011년부터 매년 증가세가 이어졌습니다. 증가의 원인은 해외 여행 문화 컨텐츠, 원화 강세, 엔화 약세, 저가 항공사의 해외 노선 확대, 저유가에 따른유류할증료 감소 등이 있습니다. 

한편, 국내 경기 침체, 메르스와 같은 유행성 질병 발생, 세월호 참사와 같은 국가적 재난 등의 사건 발생시 내국인 출국자의 감소로 이어질 수 있으며 이는 (주)한진관광의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[연도별 출국자수 동향]

(단위 : 천명, %, 백만 USD)

연도
출국
관광지출

인원수 (천명)
증감 (%)
관광지출 (백만US$)
증감 (%)

2003년
7,086
-0.5
8,248
-8.7

2004년
8,826
24.5
9,856
19.5

2005년
10,080
14.2
12,025
22.0

2006년
11,610
15.2
14,294
18.9

2007년
13,325
14.8
16,931
18.4

2008년
11,996
-10.0
14,571
-13.9

2009년
9,494
-20.9
11,035
-24.3

2010년
12,488
31.5
14,278
29.4

2011년
12,694
1.6
15,531
8.8

2012년
13,737
8.2
16,494
6.2

2013년
14,846
8.1
17,340
5.1

2014년
16,080
8.3
19,469
12.3

2015년
19,310
20.1
21,528
10.6

2016년
22,383
15.9
23,688
10.0

2017년
26,496
18.4
27,072
14.3

출처 : 한국관광공사(KNTO)

[관광여행산업의 낮은진입장벽에 따른 위험]

사-2.
관광여행산업은 소규모 자본으로 설립이 가능하고 고도의 기술이 필요하지 않아 진입장벽이 낮은 특성상 시장 내 여행업체간 경쟁 강도가 높은 편입니다. 또한 업계수위를 점하고 있는 대형 여행사의 경우 원가 경쟁력, 대규모 마케팅을 통해 시장점유율을 높여가고 있는 추세로 (주)한진관광의 차별화된 영업 전략이 뒷받침되지 않을 경우 향후 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

관광여행업체들은 여행업에 전문화된 인력과 노하우를 기반으로 다양한 여행 상품을개발하고 있으나 개별 상품에 대한 특허나 저작권이 존재하고 있지 않아 상품에 대한모방이 용이한 환경이 조성되어 있습니다, 관광지식정보시스템에 따르면 국내에 등록된 여행업 관련 사업체수는 2012년 기준 12,439개에서 2014년 12,874개로 3.51% 증가하여 시장내 경쟁강도가 심화되는 모습을 보이고 있습니다.

[관광사업체 수 추이]

(단위 : 개)

구분
2017년
2016년
2015년

일반여행업
4,802
4,176
3,414

국외여행업
9,256
8,948
8,582

국내여행업
6,842
6,724
6,548

국내˙외 여행업
16,098
15,672
15,130

합계
20,900
19,848
18,544

출처 : 관광지식정보시스템

한편, 2010년 항공사가 항공권 판매에 대한 여행사 수수료 지급을 중단하는 제로커미션 정책 실시 이후, 항공권 판매 수수료 의존도가 높았던 중소 여행사의 경영 환경이 악화된 반면 상대적으로 수수료 의존도가 낮았던 대형 여행사는 더욱 성장할 수 있는 기회가 되었습니다. 이러한 상황에서 중소형 여행사들의 하나투어와 모두투어와 같은 대형 여행사로의 편입이 일어나면서 시장 집중은 더욱 가속화되었습니다.

대형 여행사들은 시장 점유율을 바탕으로 여행 관련 상품을 대량 구매함으로써 원가 경쟁력을 확보하였습니다. 또한 대형 여행사들은 다양한 방법으로 항공사와 호텔 등의 공급업체들과의 협상력을 높이면서, 자체적으로 호텔 확보에 주력하고 있습니다. 이러한 상황에서 시장 점유율이 낮은 (주)한진관광의 경우 원가 경쟁력 확보 및 자체 호텔 물량 확보가 힘들어 시장 경쟁력이 떨어지고 수입이 감소할 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[당사 주요 재무사항 요약(연결 기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

결산연월(또는 결산기간)
2018.01~2018.06
2017.01~2017.06
2017.12
2016.12
2015.12

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
적정
적정

1. 자산 총액
2,605,396
2,302,983
2,775,784
2,062,032
2,315,049

- 유동자산 총액
699,444
439,624
725,590
378,526
330,611

2. 부채 총액
970,002
1,111,649
1,066,063
959,060
873,103

- 유동부채 총액
570,798
693,752
736,332
760,272
366,158

3. 순자산 총액
1,635,394
1,191,334
1,709,721
1,102,972
1,441,946

4. 부채비율(%)
59.31%
93.31%
62.35%
86.95%
60.55%

5. 유동비율(%)
122.54%
63.37%
98.54%
49.79%
90.29%

6. 매출액
650,637
551,116
1,149,657
991,024
722,309

7. 영업이익
83,853
62,675
115,286
98,978
74,279

8. 영업이익률(%)
12.89%
11.37%
10.03%
9.99%
10.28%

9. 이자비용
11,943
14,551
28,980
25,077
22,087

10. 이자보상배율(배)
7.02
4.31
3.98
3.95
3.36

11. 당기순이익
(48,637)
101,140
229,136
(396,431)
(205,217)

12. 자본금
149,268
149,268
149,268
149,268
133,275

13. 영업활동현금흐름
37,662
96,154
164,428
138,826
119,378

14. 투자활동현금흐름
(51,791)
(129,014)
(312,967)
(257,011)
(93,005)

15. 재무활동현금흐름
(82,466)
82,284
313,983
80,674
-4,032

16. 현금성자산 기말 잔고
151,025
131,811
246,281
83,161
121,116

출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서

※ 당사는 K-IFRS 적용 대상 기업으로 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 본 증권신고서 투자위험요소는 기본적으로 연결재무제표 기준으로 작성되었으나, 일부는 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[주요사업 및 계열회사의 수익성에 관한 사항]

가.
당사는 한진그룹의 모기업이며 실질적인 지주회사로서 그룹 내 주요 사업 종속회사인 대한항공, 한진, 진에어, 칼호텔네트워크 등의 지분을 보유하고 있습니다. 당사는 순수지주회사로서 당사와 연결대상 종속회사에 포함된 회사들은 항공운송업, 물류업, 정보제공업, 호텔업, 여행업, 임대업, 골프장사업 등을 영위하고 있습니다.
당사는 지주회사의 특성상 수익은 브랜드사용료(상표권), 지분법이익, 배당금수익, 부동산 임대수익 등으로 구성됩니다. 2018년 반기 연결재무제표 기준 매출액 6,506억원, 영업이익 약 839억, 당기순손실 약 486억을 기록하였습니다. 영업수익 중 브랜드사용료 및 배당금수익은 자회사들의 영업실적과 밀접하게 연동되므로 자회사의 실적 악화는 당사의 연결기준 재무상태와 영업성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
당사의 특수관계자와의 2018년 반기 기준 매출거래는 약 558억원, 매입거래는 약 1,593억원으로

당사 매출의 상당부분은 특수관계자와의 브랜드사용료, 배당금수익 등에 의존하고 있어 이들 회사의 실적 악화는 당사의 수익 감소로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

당사는 2013년 8월 1일을 분할기일로 대한항공으로부터 인적분할 방식을 통해 설립된 지주회사입니다. 당사는 지주회사로서 보고서 제출일 기준 (2018.06.30) 8개의 자회사를 두고있으며 증권신고서 제출일 현재 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 당사의 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당금수익 등으로 구성되어 있습니다. 2018년 반기 별도기준 영업수익 약 418억원 중 브랜드사용료는 약 143억원으로 34.1%를 차지하며, 배당금수익은 약 236억원으로 56.5%, 부동산 임대수익은 약 36억원으로 8.6%, 기타수익이 약 3억원으로 0.8%를 차지합니다. 영업수익 중 브랜드사용료 및 배당금수익은 자회사들의 영업실적과 밀접하게 연동되므로 종속회사의 실적 악화는 당사의 수익 감소로 이어질 수 있습니다. 

[당사 영업수익 구성(별도 기준)]

(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

지주사업
상표권
브랜드사용료
14,256
34.1%
13,262
32.5%
27,702
47.1%
30,770
51.2%
25,778
61.9%

배당
배당금수익
23,605
56.5%
24,253
59.3%
24,253
41.3%
22,362
37.2%
8,913
21.4%

임대수익
부동산임대
3,592
8.6%
3,351
8.2%
6,770
11.5%
7,015
11.7%
6,947
16.7%

기타
파견용역수익 등
343
0.8%
-
-
43
0.1%
-
-
-
-

합 계
41,796
100.0%
40,866
100.0%
58,768
100.0%
60,147
100.0
41,638
100.0%

출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서
주1) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 반기검토보고서를 참고하시기 바랍니다.
주2) 제5기(전기) 및 제4기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익'에 따라 작성되었습니다.

2018년 반기 기준 연결 대상인 종속회사는 7개사로 국내기업 6개사, 해외기업 1개사로 구성되어 있으며 국내 상장 종속회사는 1개사로 (주)진에어가 있습니다.

[연결대상 종속회사 개황]

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

토파스여행정보㈜
1999년 04월 01일
서울특별시 중구 소공로 88 
한진빌딩신관 19층
항공기 좌석의 예약 등 항공관련 정보 및 기타 여행정보의 제공에 관한 사업
33,945,036,758
의결권 과반수 보유
-

㈜칼호텔네트워크
2001년 05월 16일
서울특별시 강서구 하늘길 260
(공항동, 대한항공)
호텔업, 임대업 및 관광사업
495,708,202,199
의결권 과반수 보유
해당
(자산총액
750억원 이상)

㈜한진관광
2013년 02월 01일
서울특별시 중구 소공로 88
한진빌딩 신관 2층
여행 및 여행관련업
41,646,211,763
의결권 과반수 보유
-

정석기업㈜
1953년 07월 13일
서울특별시 중구 남대문로 63
(남대문로2가)
부동산 매매 및 임대업과 건물관리 및 용역업
258,381,541,422
의결권 과반수 보유(*)
해당
(자산총액
750억원 이상)

㈜제동레저
2003년 02월 24일
제주특별자치도 제주시 중앙로 150
대한항공빌딩
골프장업, 음식숙박업 및 토산품 판매업
30,334,138,971
의결권 과반수 보유
-

㈜진에어
2008년 01월 23일
서울특별시 강서구 공항대로 453
대한항공 교육훈련센터 3층
항공운송업
498,274,610,895
의결권 과반수 보유
해당
(자산총액
750억원 이상)

Waikiki Resort 
Hotel Inc.
1974년 04월 07일
2460 Koa Avenue, Honolulu,
Hawaii, 96815 USA
호텔업
17,105,436,505
의결권 과반수 보유
-

출처 : 당사 반기보고서
주) 정석기업(주)는 소유지분율이 과반수 미만(48.27%)이나, 정석기업(주)의 자기주식 보유분 고려 시 의결권 과반수 보유 및 의사결정기구의 의사결정에서 과반수 의결권을 행사할 수 있는 실질 지배력을 보유하고 있음

당사의 연결대상 종속회사들은 항공운수업, 호텔업, 정보제공업, 여행업, 임대업 등 다양한 부문의 사업을 영위하고 있으며, 이에 따라 당사의 연결기준 재무정보가 산출됩니다. 당 반기말 주요 종속기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다.

[당사 주요 종속기업 요약 재무상태 현황]

(단위 : 천원)

구 분
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜
㈜진에어

유동자산
28,330,915
29,885,417
12,512,799
443,773,967

비유동자산
2,363,060
453,298,624
243,214,131
97,760,696

자산계
30,693,975
483,184,041
255,726,930
541,534,663

유동부채
7,599,181
15,368,338
21,579,354
244,437,877

비유동부채
244,421
226,831,751
21,919,049
28,821,919

부채계
7,843,602
242,200,089
43,498,403
273,259,796

지배지분
22,850,373
240,983,952
212,228,527
268,274,867

비지배지분
-
-
-
-

자본계
22,850,373
240,983,952
212,228,527
268,274,867

출처 : 당사 반기보고서
주) 상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

당사의 연결기준 매출액과 영업이익은 2015년부터 꾸준하게 상승하고 있습니다. 2018년 반기말 연결기준 매출액은 약 6,506억원이며, 이 중 항공운수업 매출액이 약 5,063억원(매출비중
77.8
%)으로 가장 높습니다.

항공운수업에 이어 임대업, 호텔업이 각각 매출액

약 634억원
(매출비중 9.7%),
약 589억원
(매출비중 9.1%)
을 기록하였습니다.

영업이익 기여도는 항공운수업이 70.8%로 가장 높으며, 뒤 이어 기존 유형자산을 활용하여 추가 비용 발생이 적은 임대업이 51.4%, 데이터베이스 및 온라인 정보제공업이 10.8%를 기록하였습니다

[2018년 반기]

(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업
호텔업
데이터베이스
및 온라인정보제공업
일반 및 국외 
여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
506,321
58,867
19,265
28,969
63,438
(26,223)
650,637

내부매출액
0
(144)
(68)
(443)
(25,568)
26,223
-

순매출액
506,321
58,723
19,197
28,526
37,870
-
650,637

비중
77.8%
9.0%
3.0%
4.4%
5.8%
-
100.0%

영업이익(손실)
59,366
(4,314)
9,038
1,227
43,123
(24,586)
83,853

비중
70.8%
(5.1%)
10.8%
1.5%
51.4%
(29.4%)
100.0%

[2017년 반기]

(단위 : 백만원)

구 분
항공운수업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
423,927
56,718
18,941
16,479
61,264
(26,213)
551,116

내부매출액
15
(159)
(34)
(222)
(25,813)
26,213
-

순매출액
423,941
56,559
18,908
16,257
35,451
-
551,116

비중
76.9%
10.3%
3.4%
2.9%
6.4%
0.0%
100.0%

영업이익
46,558
(6,686)
8,749
(2,133)
40,937
(24,750)
62,675

비중
74.3%
(10.7%)
14.0%
(3.4%)
65.3%
(39.5%)
100.0%

출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서

[2017년]

(단위 : 백만원)

구 분
항공운수업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
여행업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
888,388
116,656
35,580
37,646
99,956
(28,569)
1,149,657

내부매출액
38
(433)
(142)
(427)
(27,605)
28,569
-

순매출액
888,426
116,223
35,438
37,219
72,351
-
1,149,657

비중
77.3%
10.1%
3.1%
3.2%
6.3%
-
100.0%

영업이익
96,912
(22,708)
14,172
(6,280)
56,916
(23,726)
115,286

비중
84.1%
(19.7%)
12.3%
(5.4%)
49.4%
(20.6%)
100.0%

출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서

[2016년]

(단위 : 백만원)

구 분
항공운수업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
여행업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
719,673
124,624
34,113
37,614
100,646
(25,646)
991,024

내부매출액
-
(541)
(92)
(23)
(24,990)
25,646
-

순매출액
719,673
124,083
34,021
37,591
75,656
-
991,024

비중
72.6%
12.5%
3.4%
3.8%
7.6%
-
100.0%

영업이익
52,279
317
13,664
(391)
55,732
(22,623)
98,978

비중
52.8%
0.3%
13.8%
(0.4%)
56.3%
(22.9%)
100.0%

출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서

[2015년]

(단위 : 백만원)

구 분
항공운수업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
여행업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
461,289
118,954
33,039
38,491
82,961
(12,425)
722,309

내부매출액
-
(8)
(134)
(275)
(12,008)
12,425
-

순매출액
461,289
118,946
32,905
38,216
70,953
-
722,309

비중
63.9%
16.5%
4.6%
5.3%
9.7%
-
100.0%

영업이익
29,669
(964)
13,117
(154)
41,527
(8,916)
74,279

비중
39.9%
(1.3%)
17.7%
(0.2%)
55.9%
(12.0%)
100.0%

출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서

항공운수업은 진에어의 높은 성장세에 힘입어 2015년 461,289백만원 매출에서 2017년 888,388백만원으로 92.59% 성장하였으며, 영업이익 중 항공운수업이 차지하는 비중 또한 2015년 39.9%에서 2017년 84.1%로 44.2%p. 증가하였습니다. 2018년 반기 기준 항공운수업의 매출액은 506,321백만원으로 2017년 반기기준 매출액 423,927백만원 보다 82,394백만원 증가하였으나, 영업이익 비중은 전년동반기 74.8% 대비 다소 하락한 74.3%입니다. 이는 유가상승으로 인한 항공유업의 비용증대로 수익이 감소하였기 때문입니다. 

호텔업을 주로 하고 있는 칼호텔네트워크는 호텔 리노베이션이 마감되면서 정상적인영업재개를 통하여 실적을 개선시켜 나갈 예정이며, 경쟁이 치열하여 상품 차별화를 위한 비용이 증가하고 있는 여행업의 경우 현재 매출 및 이익 수준이 크게 개선되기는 쉽지 않을 것으로 보여집니다. 

당사의 연결 대상 사업부문은 경기 상황에 영향을 받습니다. 이러한 경기는 세계경기 변동과 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험 등 대외변수에 영향을 받으며, 경기 둔화 시 소비 침체로 여행 수요가 감소하고, 당사의 항공 및 호텔 업황 또한 둔화되어 수익 감소로 이어지게 됩니다.
당사의 연결 대상은 다양한 사업분야를 영위하고 있지만 항공운송업 매출 비중이 큰 만큼 항공운송업의 실적 변동에 따라 당사의 실적도 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[한진칼 특수관계자 거래현황]

(단위 : 천원)

구 분
회사의 명칭
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년

매출 등(주1)
매입 등
매출 등(주1)
매입 등
매출 등(주1)
매입 등
매출 등(주1)
매입 등

관계기업
㈜대한항공
50,324,067
112,662,837
38,296,884
108,908,496
80,510,805
227,404,179
81,236,370
213,842,348

㈜한진
2,824,361
783,745
2,583,133
823,811
4,228,593
1,461,538
3,822,464
1,585,945

한국공항㈜
222,790
14,527,529
133,111
13,514,048
328,001
27,801,493
9,311,171
43,352,706

한진정보통신㈜
38,063
8,741,452
25,495
6,998,227
66,937
17,089,228
26,800
11,594,213

㈜항공종합서비스
89,087
9,282,376
152,720
10,556,428
304,007
21,379,262
294,053
20,769,113

기타
128,085
8,933,774
127,796
9,344,495
255,456
19,897,486
290,185
3,677,985

대규모기업집단계열회사 등
정석인하학원
2,188,381
4,029,955
2,092,030
2,073,429
4,238,870
2,273,728
3,944,612
1,865,539

㈜한진해운(주3,4)
-
-
-
-
20,930
-
5,178,882
185,671,314

기타
618
308,069
-
797,729
45,726
889,969
5,669
2,104,677

합 계
55,815,452
159,269,737
43,411,169
153,016,663
89,999,325
318,196,883
104,110,206
484,463,840

출처 : 당사 사업보고서 및 반기보고서
주1) 매출 등에는 배당금수익이 포함되어 있습니다.
주2) 2017년과 2016년 중 매입 등에는 항공기에 대한 리스료 각각 90,300백만원, 94,901백만원이 포함되어 있습니다.
주3) 2016년 거래 내역 중 상표권 매입 185,524백만원이 포함되어 있습니다.
주4) 2016년 매출채권에 대하여 4,236백만원의 대손상각비를 인식하였습니다.

당사의 2016년 및 2017년 연결기준 특수관계자 거래내역을 살펴보면 특수관계자와의 매출거래는 2016년 약 1,041억원에서 2017년 약 900억원으로 감소하였으며, 매입거래도 2016년 4,845억원에서 2017년 기준 3,182억원으로 감소하였습니다. 한편, 2018
년
반기
기준 매출거래는 약 558억원, 매입거래는 약 1,593억원을 기록하였습니다. 특수관계자와의 매출거래에서 가장 큰 비중을 차지하는 부분은 대한항공과의 상표권 사용계약에서 발생하는 브랜드사용료입니다. 대한항공의 매출 비중은 2017년 반기말 기준
88.22
%이며, 2018년
반기
기준 90.16% 입니다. 한편, 2017년 12월 연결대상 종속법인인 진에어의 성장으로 대한항공으로부터의 매입(항공정비 서비스, 원료 등)의 규모는 증가하였습니다. 당사 매출의 상당부분은 특수관계자와의 브랜드사용료, 배당금수익 등에 의존하고 있어 이들 회사의 실적 악화는 당사의 수익 감소로 이어질 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 

- 주요 종속기업의 수익성 분석

1)
(주)
대한항공

가-1.
2018년 반기 기준 (주)대한항공 매출액은 연결기준 약 6조 2,078억원으로 전년동기대비 증가하였으나, 영업이익의 경우 연결기준 약 2,330억으로 전년동기대비 36.04% 감소하였습니다. 이는 전반적으로 유가 상승에 따른 연료유류비 증가와 지난 1년간 안전 운항 목표 달성에 따른 안전장려금(534억원)의 반영과, 2분기 중 직원
격려금
지급에
따른 일회성 비용 발생에 기인합니다.

당기 환율 상승으로 인한 외화환산손실 증가에 따라
당기순이익은 연결기준 전년동기대비 적자전환한 약 3,147억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 이
처

럼
(주)대한항공은 환율, 유가, 국제 정세 변동 등에 따라 수익성이 민감하게 변화하는 특징을 가지고 있습니다. 이러한 환경 변화 및 대외적 변수는 당사 영업활동 및 재무상태에 직접적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2010년 이후 국내외 여객부문과 항공우주산업 매출 증가에 힘입어 당사의 매출액은 2012년까지 증가세를 유지하였으나, 지속된 화물운송실적 부진과 일본과 미국노선 여객 실적이 감소하면서 2013년 매출액은 2012년 대비 연결기준 4,931억원, 개별 기준 5,493억원 감소하였습니다.

대한항공의 수익성은 2011년부터 하락 추세를 보였으며 2013년 연결기준 195억원(개별기준 180억원)의 영업적자를 기록하였습니다. 이는 2011년 이후 글로벌 경기 부진 등에 따른 국내발 항공화물 수요 위축 및 국제 유가 상승의 영향 때문인 것으로 파악됩니다. 또한 2013년 이후 한일관계 악화 및 엔저의 영향으로 일본여객노선 부진 심화가 수익성 저하 요인으로 작용하였습니다. 2014년에는 화물부문 운송실적의 호조와 주요 원재료인 유가 하락에 따라, 당사의 영업이익은 2013년 대비 대폭 개선된 모습를 보였습니다. 비록 2014년 상반기 국내 세월호 사건 등 소비 위축 및 단체관광수요의 감소, 엔저 현상 지속에 따른 일본 관광객 감소 등에 따라 여객부문 수송량이 감소하면서 당사의 2014년 여객부문 매출액은 2013년 대비 소폭 감소하였으나, 선진국 중심의 항공화물 물동량 회복세로 화물부문 운송실적이 증가함에 따라 당사의 2014년 화물부문 매출액은 2013년 대비 소폭 증가하였고, 당사의 전체 매출실적도 2013년 수준의 양호한 모습을 보였습니다. 하지만 (주)한진에너지가 보유했던 에쓰-오일(주) 지분 매각과정에서 순공정가치평가손실이 반영되면서 순이익 감소폭은 2013년 대비 크게 확대 되었습니다. 2016년에는 저유가 기조와 우호적인 환율에 따라 영업수익성 측면에서 2015년 대비 개선되었으나, 관계기업으로 분류된 (주)한진해운의 법정관리에 따른 지분법손실이 반영되며, 당기순손실 규모는 전년대비 악화되는 모습을 보였습니다.

2017년말 대한항공의 매출액은 연결기준 약 12조 922억원으로 전년 동기 대비 3.07% 증가하였으나, 영업이익은 연결기준 9,398억원으로 전년대비 감소하였습니다. 이는 항공사 매출원가의 약 20%~40%를 차지하는 유가가 2016년 저유가 기조 대비 2017년 들어 일부 상승하는 모습으로 원가부담이 증가함에 기인합니다. 다만 당기순이익의 경우 외화차입금 비중이 높은 당사의 특성상 원화강세에 따른 외화환산이익 증가로 전년 동기 대비 흑자전환하였습니다.

한편, 2018년 반기 기준 대한항공 매출액은 연결기준

약 6조 2,078억원으로 전년동반기대비 증가하였으나, 영업이익의 경우 연결기준 약 2,330억으로 전년 동반기 대비 36.04% 감소하였습니다. 이는 전반적으로 유가 상승에 따른 연료유류비 증가와 지난 1년간 안전 운항 목표 달성에 따른 안전장려금(534억원)의 반영과, 2분기 중 직원
격려금 지급에
따른 일회성 비용 발생에 기인합니다.

당기 환율상승
, 이자비용 증가 등에 따라 당기순이익은 연결기준 전년동기대비 적자전환한 약 3,147억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 최근에도 유가상승에 따른 원가부담이 지속되고 있으며, 환율상승에 따른 외화관련 손실이 발생하고 있습니다.

[요약 손익계산서(연결 재무제표 기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

매출액
6,207,751
5,771,229
12,092,211
11,731,853
11,544,831

매출총이익
907,792
944,942
2,101,059
2,296,631
2,027,434

매출총이익률(%)
14.62%
16.37%
17.38%
19.58%
17.56%

영업이익
233,038
364,322
939,782
1,120,809
883,088

영업이익률(%)
3.75%
6.31%
7.77%
9.55%
7.65%

법인세비용차감전순이익
(380,999)
473,334
1,121,699
(717,400)
(486,363)

당기순이익
(314,740)
358,848
801,897
(556,844)
(562,967)

당기순이익률(%)
-5.07%
6.22%
6.63%
-4.75%
-4.88%

출처 : 대한항공 반기연결검토보고서 및 연결감사보고서

대한항공의 사업부문별 순매출 현황은 아래 표와 같습니다. 

[사업부문별 순매출 현황]

(단위 : 억원)

사업부문
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

순매출액
비율(%)
순매출액
비율(%)
순매출액
비율(%)
순매출액
비율(%)
순매출액
비율(%)

항공운송
57,505
92.63%
53,142
92.08%
111,031
91.82%
106,286
90.60%
103,583
89.72%

항공우주
3,025
4.87%
3,567
6.18%
7,280
6.02%
8,989
7.66%
9,135
7.91%

호텔
710
1.14%
219
0.38%
887
0.73%
442
0.38%
392
0.34%

기타
838
1.36%
784
1.36%
1,724
1.43%
1,602
1.36%
2,339
2.03%

합 계
62,078
100.00%
57,712
100.00%
120,922
100.00%
117,319
100.00%
115,448
100.00%

출처 : 대한항공 반기보고서 및 감사보고서 
주) 내부매출액을 제거한 순 매출액 기준

이와 같이 대한항공이 영위하는 항공운송업은 그 특성상 환율, 유가, 국제 정세 변동 등에 따라 수익성이 민감하게 변화하는 특징을 가지고 있습니다. 이러한 환경 변화 및 대외적 변수는 대한항공 영업활동 및 재무상태에 직접적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) (주)한진

가-2. (주)한진의 연결 기준 매출액은 2014년 약 1조 5,328억원에서 2016년 약 1조 7,648억원으로 증가하고 있으나,
영업이익률은 2014년 3.43%, 2015년 2.51%, 2016년 -0.87%로 매년 감소하였습니다.
2016년에는 연결 기준 (주)한진에서 보유하고 있던 (주)한진해운 매출채권에 대하여 약 335억원의 대손상각비를 인식함에 따라 판매비와관리비가 2015년 대비 약 80.7% 증가하면서 약 154억원의 영업손실을 기록하였습니다. (주)한진은 2017년 연결기준 약 1조 8,126억원의 매출액을 기록하며 2016년 대비 2.71% 성장하며 영업이익 또한 약 216억원을 기록하며 흑자전환 하였습니다.
(주)한진의 2018년 반기말 연결 기준 매출액은 약 9,309억원으로 전년 동기 8,779억원 대비 6.04% 증가하였고, 영업이익 또한 하역부문 가동률 상승에 따른 수익성 개선 및 온라인/모바일 시장 성장에 따른 물동량 증가에 따른 고정비 완화로 약 195억원을 기록하였습니다.
전반적으로 영업이익률이 감소하고 있는 상황에서, 향후 국내외 경기 변동 및 시장 경쟁의 강도 등 영업 환경의 변화에 따라 당사의 영업수익성이 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주)한진의 연결 기준 매출액은 2014년 약 1조 5,328억원, 2015년 약 1조 6,417억원, 2016년 약 1조 7,648억원으로 꾸준한 증가세를 시현했으나 이에 반해 영업이익률은 2014년 3.43%, 2015년 2.51%, 2016년 -0.87%로 매년 감소하였습니다. 2016년에는 연결 기준 (주)한진에서 보유하고 있던 (주)한진해운 매출채권에 대하여 약 335억원의 대손상각비를 인식함에 따라 판매비와관리비가 2015년 대비 약 80.7% 증가하면서 약 154억원의 영업손실을 기록하였습니다. (주)한진은 2017년 연결기준 약 1조 8,126억원의 매출액을 기록하며 2016년 대비 2.71%상승하였으며, 영업이익은 약 216억원을 기록하며 흑자전환 하였습니다. 

(주)한진의 2018년 반기말 연결 기준 매출액은 약 9,309억원으로 전년 동기 8,779억원 대비 6.04% 증가하였으며, 매출원가율은 전년 동기 대비 1.70%p. 감소한 93.88%를 기록하였습니다. 하역부문 가동률 상승에 따른 수익성 개선 및 온라인/모바일 시장 성장에 따른 물동량 증가에 따른 고정비 완화로 인해 2018년 반기말 영업이익은 약 195억원을 기록하였습니다. 

[당사 주요 수익성 재무 수치(연결 기준)]
(단위: 백만원)

구분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

매출액
930,924
877,929
1,812,603
1,764,804
1,641,702

매출원가
873,919
839,100
1,717,116
1,673,204
1,541,388

매출원가율
93.88%
95.58%
94.73%
94.81%
93.89%

매출총이익
57,005
38,829
95,487
91,600
100,314

매출총이익률
6.12%
4.42%
5.27%
5.19%
6.11%

판매비와관리비
37,475
34,531
73,903
106,938
59,167

영업이익
19,530
4,298
21,584
-15,338
41,147

영업이익률
2.10%
0.49%
1.19%
-0.87%
2.51%

당기순이익
68,381
-28,489
-47,007
37,564
98,694

당기순이익률
7.35%
-3.25%
-2.59%
2.13%
6.01%

출처 : (주)한진 반기연결검토보고서 및 연결감사보고서

당사 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 택배 부문의 2018년 반기말 연결 기준 매출액은 약 3,200 억원으로 전년 동반기 2,872억원 대비 11.40% 증가하였으며 영업이익은 전년 동기 대비 169.44% 증가한 53억원을 기록하였습니다. 따라서, 영업이익률은 소폭 개선된 1.67%를 달성하였으며 이는 시장 내 경쟁 심화로 인한 지속적인 택배 단가 하락에도 불구하고 택배 처리물량이 전년 동반기 대비 8.14% 증가에 따른 고정비 절감에 기인합니다. 택배부문은 당사 매출의 30% 이상을 차지하는 만큼 향후 택배부문의 수익성 개선 여부는 필수 모니터링 대상입니다.

2018년 반기기준 당사 매출의 19.88%를 차지하는 하역 부문의 2018년 반기말 연결 기준 매출액은 약 1,851억원으로 전년 동반기 약 1,884억원 대비 1.75% 감소한 수치를 나타냈으나 부산신항 2-1 단계 한진부산컨테이너터미널의 빠른 실적 회복세 및 인천신항 한진인천컨테이너터미널 물동량의 성장세가 실적에 반영되며 2018년 반기말 연결 기준 영업이익은 약 162억원으로 전년 동반기 약 84억원 대비 92.86% 상승하였습니다. 

향후 당사 하역, 육운 부문은 물동량 확대에 따른 외형 성장 및 고정비 부담 완화로 인한 수익성 개선이 기대되고 있으나, 향후 영업 환경과 실적 추이에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보여집니다.

당사의 K-IFRS 연결 기준 사업부문별 영업실적은 다음과 같습니다.

[사업부문별 영업실적]
(단위: 백만원, %)

사업
부문
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
168,290
1,393
0.83%
156,425
-647
-0.41%
323,704
-1,713
-0.53%
350,169
(8,356)
-2.39%
342,329
3,883
1.13%

하역
185,110
16,191
8.75%
188,391
8,370
4.44%
371,101
23,602
6.36%
400,321
(8,210)
-2.05%
308,293
11,369
3.69%

해운
14,315
-544
-3.80%
16,755
-2,774
-16.56%
33,587
-3,793
-11.29%
60,347
(1,566)
-2.59%
89,630
3,721
4.15%

창고
9,291
1,585
17.06%
10,980
643
5.86%
22,221
1,394
6.27%
18,649
1,521
8.16%
15,026
381
2.54%

국제
112,882
-458
-0.41%
98,381
-1,275
-1.30%
200,888
-3,283
-1.63%
224,302
(2,015)
-0.90%
238,047
2,948
1.24%

택배
319,956
5,343
1.67%
287,221
1,983
0.69%
609,932
9,549
1.57%
548,517
6,766
1.23%
513,011
14,421
2.81%

차량
종합
145,387
255
0.18%
148,556
2,232
1.50%
305,599
4,294
1.41%
222,793
5,598
2.51%
182,241
6,359
3.49%

연결
조정액
-24,308
-4,234
17.42%
-28,780
-4,234
14.71%
-54,429
-8,466
15.55%
(60,294)
(9,076)
15.05%
(46,875)
(1,935)
4.13%

연결
후금액
930,924
19,530
2.10%
877,929
4,298
0.49%
1,812,603
21,584
1.19%
1,764,804
(15,338)
-0.87%
1,641,702
41,147
2.51%

출처 : (주)한진 반기연결검토보고서 및 연결감사보고서

(주)한진의 사업부문 중 큰 비중을 차지하는 육운 및 하역부문의 경쟁은 치열한 상황으로 국내외 경기 침체 지속에 따른 물동량 감소세가 이어지면서 낮은 영업이익률이 지속되고 있습니다. 또한, 해운부문의 경우 선박 공급과잉으로 인한 운임 하락으로 2012년부터 매출 감소와 영업적자가 지속적으로 이어져 왔으며 2018년 반기말 기준 약 5억원의 영업손실을 기록하였습니다. 

전반적으로 영업이익률이 감소하고 있는 상황에서, 향후 국내외 경기 변동 및 시장 경쟁의 강도 등 영업 환경의 변화에 따라 (주)한진의 영업수익성이 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

3) (주)진에어

가-3. (주)진에어는 2015년 이후 매출 뿐 아니라 영업이익 및 당기순이익 증가세를 지속하고 있습니다. 2018년 반기기준 (주)진에어의 매출액은 5,063억원, 영업이익은 약 594억원으로 작년동반기 대비 19.44%, 27.51% 상승한 수치입니다.
항공운송업은 매출원가 중 항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율 및 유가 변동 위험에 크게 노출되어 있다고 할 수 있습니다. 향후 국제 유가 상승 및 원화 약세 등 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여 당사의 수익성은 일시에 크게 악화될 수 있는 가능성이 상존함으로 이점 유의하시기 바랍니다.

[(주)진에어 수익성지표]

(단위: 백만원)

과목

2018년 반기

2017년 반기

2017년

2016년

2015년

매출액

506,321
423,927
888,388

719,673

461,289

매출액 증가율
19.44%
-
23.44%
56.01%
31.40%

매출원가

404,536
349,832
734,019

620,632

397,570

매출총이익

101,785
74,095
154,369

99,041

63,719

판매비와관리비

42,419
27,536
57,457

46,762

34,050

영업이익

59,366
46,558
96,912

52,279

29,669

영업이익률
11.72%
10.98%
10.91%
7.26%
6.43%

영업외수익

5,012
7,311
10,961

9,592

5,326

영업외비용

12,887
10,047
11,368

11,322

5,763

당기순이익

41,313
33,507
74,085

39,333

22,703

당기순이익 증가율
23.30%
-
88.35%
73.25%
73.57%

출처 : 진에어 반기보고서 및 사업보고서

(주)진에어는 차입금이 없고, 유의할 만한 지분거래가 없기 때문에 영업외수익/비용으로 인한 영향이 크지 않은 가운데, 최근 3개년 간 매출액이 지속 증가함과 동시에 이익규모도 증대되었습니다. 

(주)진에어는 매출액 증가율은 2015년부터 2017년까지 각각 31.40%, 56.01%, 23.44%로서 높은 성장세를 지속하고 있습니다. 이는 당사를 비롯한 대부분 저비용항공사의 목표 고객인 내국인 출국자수가 지속 증가함과 동시에 당사의 항공기 추가 도입 및 노선 확대 등에 따른 공급 증가가 뒷받침된 것에 기인하고 있습니다. 이러한 추세는 2018년 반기에도 이어져, 2017년 반기 대비 19.44%의 매출액이 증가하였습니다.2017년에는 중국의 사드 보복 이슈로 인하여 중국 출국자수가 감소하며, 성장성 둔화가 우려되었으나, 중국 여객 수요 감소를 일본 및 동남아에서 흡수하였고, 5월의 황금연휴가 전통적 비수기인 2분기의 여객수요를 지지하며 성장세를 지속할 수 있었습니다.

한편, (주)진에어는 2015년 이후 높은 영업이익률 및 당기순이익 증가가 지속되며, 외형은 물론 질적으로도 높은 성장세를 보이고 있습니다. 2016년에는 국제 유가가 소폭 상승하는 추세에도 불구하고, 환율이 연초대비 하락하며 전년과 같은 매출원가율을 기록하였고, 2015년 대비 약 1%의 판관비를 절감하며, 약 523억원의 영업이익을 기록하였습니다. 이어 2017년에는 유가가 유지되고, 원화강세 추이가 이어지며 운항비 비중이 과거보다 하락하였으며, 특히 비수기인 3~5월 간 하와이 노선을 운휴하고, 대형기재를 수익성이 높은 노선에 투입함으로써, 매출 성장 뿐 아니라, B/T 단위로 정산되는 지상조업비, 정비비 등을 절감하며 원가율을 개선하였습니다. 

본 증권신고서의 "1부의 III. 투자위험요소의 1. 사업위험의 나-4."에서 기술한 바와 같이 항공운송업은 매출원가 중 항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율 및 유가 변동 위험에 크게 노출되어 있다고 할 수 있습니다. 이에 최근 3개년 간 (주)진에어의 외형이 높은 성장세를 이어가는 가운데 수익성 또한 개선되며, 이익규모도 크게 증가하였음에도 불구하고, 향후 국제 유가 상승 및 원화 약세 등 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여 (주)진에어의 수익성은 일시에
악화
될 수 있는 가능성이 상존합니다. 뿐만 아니라 당사의 노선전략이 실패하고, 중대형항공기 도입으로 인한 고정비 부담이 확대되거나 업계 경쟁이 심화되는 경우 수익성이 악화될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

4) (주)칼호텔네트워크

가-4.
(주)칼호텔네트워크는 신축 및 리노베이션 관련된 영업비용의 증가로 인하여 2015년부터 지속적으로 당기순손실을 기록하고 있습니다. 2017년 기준 (주)칼호텔네트워크의 당기순손실은 약 320억원
으로 제주
서귀포
칼호텔 리노베이션 작업에 따른 영업중단으로 매출은 감소하고 수선비는 증가함에 기인합니다. 또한,
(주)칼호텔네트워크의 2017년 017년 말 기준 특수관계자에 대한 매출액은 약 406억원이며, 총 매출 약 981억원에서 특수관계자 매출이 차지하는 비중은 41.39%입니다. 특수관계자에 대한 높은 매출 의존도에 따라 특수관계자의 경영 실적 악화가 발생할 경우 칼호텔네트워크의 실적또한 악화 될 수 있으며, 특수관계자에 대한 매출 의존으로 인해 자체 경쟁력이 저하되거나 기타 영업 환경이 악화될 경우 칼호텔네트워크의 재무 안정성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의
하시어 투자 판단을 내리시기 바랍니다.

(주)칼호텔네트워크는 2018년 반기 기준 그랜드하얏트인천, 제주KAL호텔, 서귀포KAL호텔 등 3개의 호텔을 보유하고 있습니다. 칼호텔네트워크는 그랜드하얏트 인천 호텔 신관 증축과 관련된 감가상각비, 개관비, 인건비 등 영업비용과 이자비용 등의 증가로 2014년 중 영업이익 및 순이익이 감소하였습니다. 2015년 또한 이와 관련된 감가상각비 등의 영업비용 및 이자비용 증가, 평창동계올림픽 후원비, 학교법인(인하/항공대학교) 지원 등 기부금 발생 등으로 영업손실과 당기순손실 폭이 확대되었습니다.

2017년에는 칼호텔의 시설 노후화에 따른 리노베이션 작업으로 영업이 부분 중단되어 매출은 감소하고 수선비는 증가하여 영업손실 폭이 확대되었습니다. 2017년 하반기 리노베이션이 마감되고 호텔주변 토지의 올레길, 부속시설 등을 리노베이션 함에 따라 매출개선이 이뤄질 전망입니다.

[칼호텔네트워크 수익성지표]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2016년
2015년

매출액
98,149
105,513
101,292

영업이익
-25,253
-2,648
-3,803

금융수익
118
421
504

금융비용
-7,426
-8,035
-10,362

당기순이익
-31,984
-11,657
-14,451

출처: 칼호텔네트워크 감사보고서, 동사 사업보고서

㈜칼호텔네트워크는 2001년 9월 인천국제공항공사와 호텔건물 준공일로부터(2003년 8월 28일) 50년간 호텔의 소유권과 운영권 및 동 기간동안 토지사용권을 가지는 국제업무지역 호텔시설사업에 대하여 실시협약을 체결하였습니다. 동협약에 의하여 호텔의 무상사용 기간인 50년이 경과되면 동 호텔은 인천국제공항공사에 귀속되며, 귀속 후에는 인천국제공항공사와 협의하여 관계법에 정하여진 적정사용료를 지급하고 계속 사용할 수 있습니다. 또한 2002년 7월 호텔 개발과 운영활동, 마케팅 및 경영서비스의 제공과 관련하여 HYATT International Corporation의 계열회사인 Hotel Project System Pte., Ltd.와 기술서비스 및 로얄티 계약을 체결하였습니다. 

또한, ㈜칼호텔네트워크는 2009년 중 인천국제공항공사와 국제업무지역(IBC)-1 호텔(H2) 개발사업과 관련한 실시협약을 체결하였습니다. 동 협약에 의하면, 동 종속기업은 호텔 운영개시일로부터 50년간 토지사용권 및 시설의 소유권을 가지며, 토지사용기간이 만료되거나 협약이 해지되는 경우 토지에 설치된 시설물을 철거하여야 합니다. ㈜칼호텔네트워크 사업기간 만료시 토지사용기간을 연장요청하여 계속 사용할 수 있지만 향후 토지사용기간 연장이 어렵게 될 경우 ㈜칼호텔네트워크의 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

칼호텔네트워크의 2017년 말 기준 특수관계자에 대한 매출액은 약 406억원(2016년 기준 약 408억원)이며, 총 매출 약 981억원에서 특수관계자 매출이 차지하는 비중은 41.39%(2016년 기준 38.67%) 입니다. 특수관계자에 대한 매출 비중을 감소하고 매출처를 다변화하려고 노력중이나, 여전히 총 매출의 약 40%의 매출이 특수관계자와의 거래를 통해 발생하고 있습니다. 이와 같은 특수관계자와의 거래는 안정적인 매출처 확보라는 장점이 있는 반면, 특수관계자에 대한 높은 매출 의존도에 따라 특수관계자의 경영 실적 악화가 발생할 경우 칼호텔네트워크의 실적은 악화될 수 있습니다. 또한, 특수관계자에 대한 매출 의존으로 인해 자체 경쟁력이 저하되거나 기타 영업 환경이 악화될 경우 칼호텔네트워크의 재무 안정성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자 판단을 내리시기 바랍니다.

[2017년 칼호텔네트워크 특수관계자와의 거래 내역]

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
매출
매입
기타 지출거래

지배기업
㈜한진칼
-
-
197,396

기타특수관계자
㈜한진관광
4,285,912
30,851
-

㈜진에어
44,079
-
-

㈜대한항공
35,897,295
1,219,031
-

㈜항공종합서비스
248,716
-
21,373,262

㈜한진
7,931
275,673
-

한국공항㈜
74,746
1,777,524
-

한진정보통신㈜
-
-
683,098

유니컨버스㈜
-
-
60,825

㈜싸이버스카이
62,393
-
85,094

합계
40,621,072
3,303,079
22,399,675

출처: (주)칼호텔네트워크 감사보고서

[2016년 칼호텔네트워크 특수관계자와의 거래 내역]

(단위: 천원)

분
회사의 명칭
매출
기타 수익거래
매입
기타 지출거래

지배기업
㈜한진칼
-
-
-
202,895

기타특수관계자
㈜한진관광
4,420,187
-
39,737
-

㈜진에어
42,390
-
-
-

㈜대한항공
35,950,770
-
993,790
-

㈜항공종합서비스
113,989
126,948
-
20,769,113

㈜한진
8,032
-
339,836
-

한국공항㈜
96,707
-
3,017,266
-

한진정보통신㈜
-
-
-
648,068

유니컨버스㈜
-
-
-
81,738

㈜싸이버스카이
116,819
-
-
87,973

일우재단
5,669
-
-
-

합계
40,754,563
126,948
4,390,629
21,789,787

출처: (주)칼호텔네트워크 감사보고서

5) 토파스여행정보(주)

가-5. 토파스여행정보(주)는 항공예약시스템(Global Distribution System, 이하 "GDS")을 여행사에 각 항공사 항공편의 예약, 발권 기능 및 여행과 관련한 정보시스템을 제공하는 사업을 주로 영위하고 있습니다. 토파스여행정보(주)의 주 매출처는 Amadeus이며, Amadeus로부터 지급되는 Distribution Fee 및 여행사 매출로 구분됩니다. 2017년 말 기준 약 356억원의 매출액을 기록하고 있으며, (주)한진관광을 포함한 특수관계자에 대한 매출 등 영업 수익 거래 약 312억, 매입 등 영업 비용 거래 약 131억원이 발생하였습니다.
토파스여행정보(주)는 특수관계자에 대한 매출이 대부분이며, 경기 회복 지연으로 관련 업체 매출 성장이 둔화되는 영향에서도 자유로울 수 없기 때문에 거시적인 환경 변화 및 기타 영업 환경의 변화에 따라 영업수익이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

토파스여행정보(주)는 항공예약시스템(Global Distribution System, 이하 "GDS")을 여행사에 각 항공사 항공편의 예약, 발권 기능 및 여행과 관련한 정보시스템을 제공하는 사업을 주로 영위하고 있습니다.
국내 항공예약시스템 시장은 소수의 기업이 과점을 형성하고 있으며, 토파스여행정보(주)는 계열회사인 대한항공 및 국내 여행사들과의 네트워크 확보 및
Amadeus 기반의 Host시스템
를 통한 기능 경쟁력을 통해 국내 1위의 지위를 유지하고 있습니다.

토파스여행정보(주)의 주 매출처는 Amadeus이며, Amadeus로부터 지급되는 Distribution Fee 및 여행사 매출로 구분됩니다. 토파스여행정보와 Amadeus가 공동으로 개발한 사이트를 여행사에 제공하고 있으며, 여행사는 이 사이트를 통해 Amadeus와 계약이 체결된 Contents Provider(항공사, 호텔, 렌터카 업체)의 스케줄/운임 조회 및 예약/발권 등의 업무를 처리합니다. 사이트를 통해 여행사가 Contents Provider의 상품 등을 판매한 경우, 해당 Contents Provider는 Amadeus에 시스템 사용료(Booking Fee)를 지불하며, Amadeus는 토파스여행정보에게 Distribution Fee를 제공하게 됩니다. 또한 토파스여행정보는 여행사에 사이트 제공에 따른 사용료를 청구하고 있습니다. 참고로, 2014년 9월 이전에는 토파스여행정보가 Contents Provider(대부분 항공사)에게 직접 Booking Fee를 청구하였으나, 2014년 9월 이후에는 Amadeus가 Contents Provider에게 Booking Fee를 청구하고, 당사는 Amadeus로부터 Distribution Fee를 수령하는 방식으로 변경되었습니다. 이러한 이유로 2015년 말 기준으로 토파스여행정보 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 전세계 항공사들이 이용하는 예약 시스템인 AMADEUS IT GROUP, S.A.이며, 대한항공은 2014년 10% 이상의 주요 매출 고객이었으나 2015년 제외되었습니다. 토파스여행정보(주)는 2017년 말 기준 약 356억원의 매출액을 기록하고 있습니다. 

[토파스여행정보 주요 재무사항]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2016년
2015년

매출액
35,579
34,113
33,039

영업이익
14,173
13,664
13,117

당기순이익
9,555
10,357
10,330

출처: 토파스여행정보 감사보고서

토파스여행정보(주)의 2017년 기준 (주)한진관광을 포함한 특수관계자에 대한 매출 등 영업 수익 거래 약 312억, 매입 등 영업 비용 거래 약 131억원이 발생하였습니다.
토파스여행정보(주)는 특수관계자에 대한 매출이 대부분이며, 경기 회복 지연으로 관련 업체 매출 성장이 둔화되는 영향에서도 자유로울 수 없기 때문에 거시적인 환경 변화 및 기타 영업 환경의 변화에 따라 영업수익이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[토파스여행정보 특수관계자와의 매출입(영업수익,비용) 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
2017년
2016년

영업수익 등
영업비용 등
영업수익 등
영업비용 등

지배회사
(주)한진칼
-
28,699
-
29,441

중대한 영향력을 
행사하는 회사
유니컨버스투자(주) (주1),
유니컨버스(주) (주2)
-
86,853
-
319,519

기타특수관계자
(주)대한항공
47,520
180,623
26,948
179,359

한진정보통신(주)
5,000
7,736,386
26,800
5,871,063

정석기업(주)
-
814,280
-
798,107

(주)한진관광
142,147
106,667
91,886
-

(주)싸이버스카이
-
90,979
-
228,644

한국공항(주)
-
28,265
-
29,009

(주)한진
-
14,307
-
15,913

정석인하학원
-
1,100,000
-
1,001,625

정석대학
-
2,386
-
-

인하대학교의과대학부속병원
-
6,333
-
5,795

인하국제의료센터
-
3,450
-
690

AMADEUS IT GROUP, S.A.
31,045,325
2,910,733
30,194,401
2,793,404

합 계
31,239,992
13,109,961
30,340,035
11,272,569

출처: 토파스여행정보(주) 감사보고서
주1) 2017년 중 유니컨버스(주)에 흡수합병되었습니다.
주2) 2017년 중 (주)대한항공에 흡수합병되었습니다.

6) 정석기업(주)

가-6. 정석기업(주)는 오피스빌딩에 대한 임대차서비스를 제공하고 있으며,
영업이익이 지속적으로 감소하는 추세입니다. 또한, 2017년 말 특수관계자에 대한 매출 비중은 29.61%로 계열사 경영상황이 악화될 경우 임대료 수취 등 자금 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

정석기업(주)은 서울, 인천, 부산, 제주에 소재하는 오피스빌딩 임대수입을 주된 수입원으로 하고 있으며, 빌딩 종합관리, 주차장 운영관리, 시설물 대여 등으로 사업영역을 확대하고 있습니다. 정석기업(주)는 오피스빌딩 임대사업의 특성상 입지조건이 유리하여 낮은 공실률을 유지하고 있으며, 이에따라 매출액은 2015년 약 413억원에서 2017년 약 412으로 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 다만 영업비용증가로 인한 영업이익은 2015년 약 140억원에서 2017년 약 123억원으로 감소하는 추세입니다. 

[정석기업(주) 수익현황]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2016년
2015년

매출액
41,182
40,493
41,318

영업이익
12,275
13,805
14,019

당기순이익
9,342
15,943
9,180

출처: 정석기업(주) 감사보고서

또한, 정석기업㈜는 2009년 12월에 인하대학교 의과대학 부속병원과 인하대 병원 내 지하1층 근린생활시설을 2010년 1월부터 2025년 7월까지 임차하는 장기임대차계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 해당 임차기간에 대한 임차료 4,169,930천원(부가가치세 포함)을 선지급하였는 바, 2018년 반기말 현재 동 선지급 임차료 1,895,423천원을 장기선급비용으로 계상하고 있습니다.

정석기업(주)의 주사업장은 서울시 중구 소공동 소재 한진빌딩 본관 및 신관, 인천광역시 중구 신흥동 소재 정석빌딩 및 부산 중구 중앙동 소재 정석빌딩으로 한진그룹계열사들이 입주하고 있어 특수관계자 매출 의존도가 높은 편입니다. 2017년 기준 특수관계자에 대한 매출 비중은 29.61%로 계열사 경영상황이 악화될 경우 임대료 수취 등 자금 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[정석기업(주)의 특수관계자와의 매출입(영업수익,비용) 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
당기
전기

영업수익 등
영업비용 등
영업수익 등
영업비용 등

지배기업
㈜한진칼
734,639
2,971,600
715,653
2,971,600

기타 특수관계자
㈜한진관광
1,514,198
320,833
821,693
-

토파스여행정보㈜
814,280
-
798,107
-

㈜한진
2,731,675
391,715
2,516,861
785,774

㈜대한항공
1,940,312
900
1,903,149
-

한국공항㈜ (주1)
53,087
34,392
9,202,298
31,979

한진정보통신㈜
-
242,408
-
183,954

㈜싸이버스카이
183,471
7,059
165,926
16,825

(학)정석인하학원
4,238,870
1,065,268
3,944,612
1,070,418

정석물류학술재단
-
615,575
-
615,575

유니컨버스㈜
-
9,882
-
14,118

㈜한진해운
20,930
-
897,171
-

합 계
12,231,462
5,659,632
20,965,470
5,690,243

출처: 정석기업(주) 감사보고서
주) 전기 중 보유중인 제주연동 토지와 건물을 한국공항(주)에 매도하여 9,145,889천원의 투자부동산 처분이익이 발생되었습니다.

7) (주)한진관광

가-7. 한진관광(주)는
여행업계의 특성상 경쟁사 대비 제품의 차별화가 이루어지지 않고 있고 진입장벽이 낮아 업체들간 경쟁이 심화되었으며, 그로 인하여 2015년부터 매출액은 지속적으로 감소하고 있습니다. 2017년 기준 한진관광(주)의 매출액은 약 377억원이며 영업손실 확대로 인하여 2017년 62억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 한진관광(주)는
업계 수위를 점하고 있는 하나투어 및 모두투어에 비하여 매출액 규모 및 브랜드 인지도 면에서 열위에 있어 단기간 내에 큰 폭의 외형적 성장은 어려울 것으로 판단되니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한진관광(주)은 해외에서 들어오는 관광객의 국내여행 알선을 통한 국제사업과 내국인의 해외여행 알선을 통한 해외사업으로 구분됩니다. 국제사업은 일본 관광객의 비중이 약 80% 정도 이며, 해외사업은 국제선ㆍ국내선 항공권 판매수수료 수취 및 베트남 빈펄호텔(나트랑/다낭/푸꾸옥) 판매 알선을 주로 영위하고 있습니다. 한진관광(주)가속한 여행업은 진입장벽이 낮아 업체들간 경쟁이 심하며 제품의 복제가 용이한 업계의 특성상 경쟁사 대비 제품의 차별화가 쉽지 않다는 단점이 존재합니다. 한진관광(주)의 2017년 말 기준 매출액은 약 377억원이며 영업손실 확대로 인하여 2017년 62억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 

[한진관광 주요 재무사항]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2016년
2015년

매출액
37,646
37,614
38,491

영업이익
-6,280
-390
-154

당기순이익
-6,214
192
8

출처: 한진관광(주) 감사보고서

한진관광(주)은 업계 수위를 점하고 있는 하나투어 및 모두투어에 비하여 매출액 규모 및 브랜드 인지도 면에서 열위에 있어 단기간 내에 큰 폭의 외형적 성장은 어려울 것으로 판단되니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한진관광(주)는 2017년 말 기준으로 특수관계자와 약 47억원의 매출 거래 및 약 35억원의 매입거래가 있습니다. 여행업 특성 상 다양한 고객을 상대로 영업을 진행하고 있어 특수관계자와의 거래에 전적으로 의존하는 것은 아니지만, 특수관계자와의 매출 거래는 안정적인 매출처 확보라는 장점을 가지는 동시에, 계열회사의 영업 환경이 악화될 경우 한진관광 실적도 악화될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[2017년 한진관광 특수관계자와의 거래 내역]

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
매출 등
매입 등

지배기업
㈜한진칼
187,118
74,288

기타특수관계자
㈜진에어
44,835
6,500

㈜대한항공
3,647,528
310,020

한국공항㈜
200,168
79,849

토파스여행정보㈜
123,874
92,147

정석기업㈜
309,685
1,515,254

㈜칼호텔네트워크
-
5,032

한진정보통신㈜
61,937
935,808

㈜싸이버스카이
-
7,119

㈜왕산레저개발
-
3,544

㈜한진
185,811
371,644

유니컨버스㈜ (주1)
-
73,027

합 계
4,760,956
3,474,232

출처: 한진관광(주) 감사보고서

[재무안정성에 관한 사항]

나. 2018년 반기말 연결재무제표 기준 부채비율은 59.31%, 차입금의존도는 20.70%로 재무안정성 우려는 높지않은 수준입니다. 이처럼 당사의 낮은 부채비율 및 차입금의존도에도 불구하고
(주)대한항공이 분할 전 보유한 차입금에 대해 당사 역시 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있어 (주)대한항공의 재무구조가 악화될 경우 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2017년 말 연결 기준 당사의 부채비율은 62.35%, 차입금의존도는 21.22%, 2018년 반기 연결기준 당사의 부채비율은 59.31%, 차입금의존도는 20.70%로 재무안정성 우려는 높지 않은 수준이며, 이는 분할 전 차입금 대부분을 분할 전 회사인 대한항공이 승계하였기 때문입니다. 당사의 2017년 말 기준 지분법적용 투자자본의 상승으로 자산금액이 증가하며 부채비율은 2016년 말 대비 24.60%p. 감소하였습니다. 또한 2017년 대비 단기차입금 감소로 인하여 2018년 반기기준 부채비율은 59.31%를 기록하며, 전년 말 대비 수치상으로 재무안정성은 상승되었습니다. 부채감소로 인하여 이자보상배율또한 2017년말 3.98배에서 2018년 반기말 7.02배로 상승하였습니다. 

[차입금 및 부채비율 현황_연결기준]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

현금성자산 등
151,025

246,281

83,161

121,116

단기차입금
165,000

294,100

173,100

90,000

유동성장기부채
69,977

69,953

326,952

62,937

사채
-
-
69,905
179,685

장기차입금
304,273
225,000
-
172,627

채무인수장기차입금
-
-
-
2,210

총 차입금
539,250
589,053
569,957
507,459

순 차입금
388,225
342,772
486,796
386,343

총자산
2,605,396
2,775,784
2,062,032
2,315,049

차입금의존도
20.70%
21.22%
27.64%
21.92%

부채총액
970,002
1,066,063
959,060
873,103

부채비율
59.31%
62.35%
86.95%
60.55%

영업이익이자보상배율(배)
7.02
3.98
3.95
3.36

출처 : 당사 사업보고서 및 반기보고서

당사는 2016년 02월 24일 이사회 결의를 통해 자산증가와 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업 강화를 위하여 특수관계인인 한진해운이 보유하고 있는 미국 및 EU 상표권을 양수하였으며, 2016년 05월 12일 기존 미국 및 EU 상표권 양수 외의 해외 상표권을 매입하였습니다. 두 건의 총 양수가액은 185,524백만원으로 무형자산인 산업재산권에 포함되었으며, 상표권 사용 계약에 의거 당사는 185,524백만의 자금을 선지출하였습니다. 그러나, 2016년 8월 31일 한진해운이 법정관리를 신청함에 따라 자산성이 불확실하여 전액 손상처리 하였습니다. 

당사의 낮은 부채비율 및 차입금의존도에도 불구하고 대한항공이 분할 전 보유한 차입금에 대해 당사 역시 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있어 대한항공의 재무구조가 악화될 경우 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 

- 주요 종속기업의 재무안전성 분석

1) (주)대한항공

나-1. 대한항공의
2018년 반기말 연결기준 차입금 규모는 약 15조 4,636억원으로 2017년말 연결기준 14조 8,453억원 대비 약 6,183억원 증가하였으
며, 부채비율 또한 약
654.46
%로 2017년말 연결기준 557.10% 대비 악화되었습니다. 이는 장기차입금 및 사채 등의 조달로 인한 부채계정의 증가와 영업악화에 따른 당기순손실 발생에 기인합니다.
대한항공은 산업특성상 기존 노후 항공기에 대한 교체수요 및 신규수요가 필요하며, 항공기 도입으로 금융리스부채 증가에 따른 총 차입금 규모 확대는 당사 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다. 또한,
부채비율 상승으로 인해 당사의 금융 채무 중 일부에 대해서 차입 시 규정한 기한이익상실사유 중 재무비율 유지조건을 위배하게 될 수 있습니다. 기한이익상실사유가 발생하게 되면 사채권자집회의 결의에 따라 회사에 대한 서면통지로서 기한이익 상실이 선언되면 당사는 원리금을 즉시 변제하여야할 의무가 발생합니다. 만약 부채비율 초과 등의 사유로 당사가 기발행 회사채의 기한의 이익을 상실할 경우 타 차입금 역시 기한의 이익을 상실할 수 있습니다. 이 경우 기한의 이익 상실에 대한 사채권자집회의 결의가 이루어지면 만기의 일시적인 집중으로 부도의 위험이 높아지므로 투자자께서는 이 점 반드시 유의하시기 바랍니다.

(주)대한항공의 2018년 반기말 연결기준 차입금 규모는 약 15조 4,636억원으로 2017년말 연결기준 14조 8,453억원 대비 약 6,183억원 증가하였습니다. 비록 외화단기차입금 및 유동성장기부채 감소 등으로 단기금융부채가 감소하였으나, 장기차입금 및 사채 증가에 따른 장기금융부채 확대로 차입금 규모가 증가되었습니다. (주)대한항공이 영위하고 있는 항공업 특성 상 지속적인 항공기 투자 수요가 존재하며 이에 따른 투자금액 증가로 인하여 재무부담은 여전히 과중한 수준입니다. 

(주)대한항공의 2018년 반기말 연결기준 부채비율은 약 654.46%로 2017년말 연결기준 557.10% 대비 악화되었습니다. 이는 장기차입금 및 사채 등의 조달로 인한 부채계정의 증가와 영업악화에 따른 당기순손실 발생, 240억원 규모의 배당금 지급에 기인합니다. 다만 2017년 결산기준으로는 2016년 대비 부채비율이 크게 감소하였으며, 이는 주로 2017년 3월 4,577억원 규모의 유상증자와 2017년 6월 미화 3억불 규모의 신종자본증권 발행, 2016년 한진해운 사태 이후 대한항공이 관계기업 지분법손실 및 손상차손을 인식함으로 인해 결손금이 발생하여, 부채비율이 일시적으로 상승했으나, 한진해운의 청산으로 해당 이슈가 해소되었고 원화강세에 따른 영업외손익 개선에 기인합니다.

[금융부채 현황(연결 재무제표 기준)]

(단위: 백만원)

구분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

단기차입금
741,746
772,625
1,167,972
869,438

단기사채
-
69,924
336,230
-

유동성장기부채
1,896,105
2,122,133
3,460,677
3,926,166

유동성금융리스부채
1,239,052
1,178,332
1,714,470
1,234,471

단기금융부채 합계
3,876,903
4,143,014
6,679,349
6,030,075

사채
1,497,505
1,102,989
83,169
693,001

장기차입금
2,151,185
1,941,915
1,016,089
1,095,490

금융리스부채
6,663,882
6,396,796
6,774,326
7,155,363

자산유동화차입금
1,274,209
1,260,629
1,731,952
1,181,066

채무인수장기차입금
-
-
-
13,030

장기금융부채 합계
11,586,781
10,702,329
9,605,536
10,137,950

차입금 합계
15,463,684
14,845,343
16,284,885
16,168,025

단기금융부채 비율
25.07%
27.91%
41.02%
37.30%

부채비율
654.46%
557.10%
1178.12%
867.59%

차입금의존도
61.16%
60.23%
67.98%
66.86%

이자보상배율
0.91
2.05
2.76
2.37

출처 : (주)대한항공 반기연결검토보고서 및 연결감사보고서

(주)대한항공은 항공운송사업자로 지속적으로 항공기 현대화 및 효율화를 목적으로 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하고 있으며, 2018년 반기말 현재 총 계약금액은
USD 4,430백만입니다. 특히 산업특성상 지속적인 신규 항공기 도입이 필요하며, 이에 따른 금융리스부채 증가가 있을 수 있으며, 이러한 총 차입금 규모 확대는 (주)대한항공의 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다. 

(주)대한항공의 차입금은 자체 보유자금, 차환 및 대환 또는 신규차입 등의 방법으로 상환하고 있습니다. 과거 회사채 시장 양극화 현상으로 회사채 발행 여건이 좋지 않아 대한항공은 2014년 회사채 만기금액 중 일부 금액을 자체보유 자금으로 순상환하였으며, 2015년 4,986억원의 유상증자를 통해 조달한 자금으로 차입금을 상환하였습니다.일부 금액은 공모회사채 발행을 통하여 차환하였습니다. 다만 2016년까지 공모회사채 발행시 대한항공의 신용등급 하락 우려 등으로 인해 수요예측에서 6개 회차 모두가 발행예정금액에 미달하는 결과가 발생하였습니다. 그러나 2017년 2월 4,577억원의 유상증자를 통해 재무구조가 개선되고, (주)한진해운 최종 청산 절차를 진행함에따라 계열사 분리로 인하여 (주)한진해운과 관련한 추가적인 손실 인식 가능성이 없어지면서 신용등급 하락 우려가 감소됨에 따라 지난 2017년 10월 및 2018년 4월 공모회사채 발행시 수요예측에서 오버부킹을 기록하는 등 우호적인 환경이 지속되었습니다.

(주)대한항공의 보유하고 있는 금융 부채 중 일부에 대해서 회사의 파산, 회생절차 돌입, 휴업 및 폐업, 부도의 발생, 재무비율 유지 등의 기한이익상실사유를 규정하고 있으며, 발행회사의 의무를 규정하고 위반할 경우 사채권자 또는 사채관리회사가 사채권자 집회를 통하여 기한이익 상실을 선언할 수 있도록 규정하고 있습니다. 특히 재무비율 유지조건으로는 (주)대한항공의 부채비율 등이 주요한 요건입니다. 

2018년 반기 기준 (주)대한항공이 발행한 원화 공모 회사채 잔액 총

15,700
억원 중
6,200억원은 연결기준 부채비율 1,000% 유지조건이 있으며, 2015년 3분기말 연결기준 부채비율 1,050%로 부채비율 유지조건을 일시 초과하였으나, 2015년 연말 연결기준 부채비율 868%로 기한이익상실사유가 해소되었습니다. 2016년 반기말 연결기준 부채비율이 1,082.16%로 부채비율이 1,000%를 초과한 상황이나, 2016년 3분기말 부채비율은 910.09%로 다시 기한이익상실사유가 해소되었으며, 2016년말 1178.12%로 다시 기한이익상실사유가 발생하였습니다. 다만 2017년 이후 유상증자와 신종자본증권 발행에 따라 기한이익상실사유가 해소되었습니다. 참고로 제62회, 제71회, 제78회 및 제81회 원화 공모 회사채의 부채비율 유지조건은 연결 기준 1,500%입니다.

현재 개선된 재무안정성에도 불구하고 영업수익성 저하 등의 사유로 기한이익상실사유가 발생하게 될 경우 사채권자집회의 결의에 따라 회사에 대한 서면통지로서 기한의 이익을 상실함을 선언하면 대한항공는 원리금을 즉시 변제하여야 할 의무가 발생합니다. 증권신고서 제출 전일까지 기한의 이익 상실에 대한 사채권자집회의 결의(출석한 사채권자의 의결권의 3분의2 이상과 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의1 이상의 수로써 함) 이루어진 경우는 없었으나 만약 부채비율 초과 등의 사유로 대한항공(주)가 기발행 회사채의 기한의 이익을 상실할 경우 타 차입금 역시 기한의 이익을 상실할 수 있습니다. 이 경우 기한의 이익 상실에 대한 사채권자집회의 결의가 이루어지면 만기의 일시적인 집중으로 부도의 위험이 높아지게 됩니다.

(주)대한항공은 향후 영업이익 개선을 통한 현금창출, 노후 항공기 매각 등을 통한 자금확보를 통해 차입금 규모를 축소해 나갈 예정이지만, 차입금의 절대적인 규모가 과다한 점, 항공업 특성 상 환율, 유가 등 예측이 어려운 요인에 의해 영업현금흐름이 크게 영향을 받는 등의 불확실성 및 향후 항공기 현대화 정책에 따라 지속적인 투자가 이루어져야 한다는 점 등을 고려할 시 차입금의 규모 및 상환 부담이 가중될 수 있으므로, 투자자께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

2)(주)한진

나-2. (주)한진은 2018년 반기 연결 기준 총 차입금 약 약 9,484억원(단기성차입금 약 4,248억원, 장기성차입금 약 5,236억원), 부채비율 158.99%를 기록하였습니다. 2015년 총차입금 약 1조 3,173억원 141억원 대비 28.01% 감소하였으며, 부채비율은 2015년 240.87%에 비해 81.88%p 감소하였습니다.
물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 당사는 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요 증가로 인하여 차입금 부담이 확대되었습니다. (주)한진의 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 (주)한진의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주)한진의 2015년말 연결 기준 총차입금은 약 1조 3,173억원으로 2014년말 대비 약 5,032억원 가량 증가하여 차입금 규모가 확대되었습니다. 이는 (주)한진이 2015년 하반기 한진해운신항만(주)(현. 한진부산컨테이너터미널(주)) 지분 50% + 1주(보통주 지분 100%)를 (주)한진해운으로부터 매수하면서 한진해운신항만(주)가 (주)한진의 종속회사로 편입됨에 따라, 한진해운신항만(주)의 전환우선주부채 2,800억원 및 금융리스 1,253억원 등 한진해운신항만(주) 차입금이 (주)한진 연결재무제표에 반영된 것에 기인합니다. 한편, 2016년에는 한진해운신항만(주)의 한진해운 매출액 유지 조건 불충족으로 전환우선주 재무적 투자자의 풋옵션 행사가 가능해짐에 따라, 장기성차입금으로 분류되던 전환우선주부채가 유동성차입금으로 대체되었으며 (주)한진의 단기 차입 부담이 확대되었습니다. 이에 따라, (주)한진의 총차입금 중 단기성차입금의 비중은 2015년 연결 기준 28.32%에서 2016년 연결 기준 54.55%까지 증가하였습니다.

[차입금 현황(연결기준)]
(단위: 백만원)

구분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

단기성차입금
424,792
364,246
714,755
373,137

단기차입금
101,841
119,031
164,374
110,586

유동성장기차입금
322,951
245,215
550,381
262,551

장기성차입금
523,604
590,327
595,454
944,212

사채
186,579
237,658
244,718
229,110

장기차입금
337,025
352,669
350,736
715,102

총차입금
948,396
954,573
1,310,209
1,317,349

차입금의존도
39.60%
38.90%
51.63%
52.62%

부채비율
158.99%
182.30%
229.44%
240.87%

출처 : (주)한진 연결감사보고서 및 분기연결검토보고서

이와 관련하여 (주)한진 및 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 2017년 3월 28일 한진해운신항만(주)의 재무적 투자자였던 펠리샤(유)와 사이에 펠리샤(유) 보유 전환우선주 및 신주인수권부사채를 임의 유상 감자 방식으로 상환하고 합작관계를 정리하기로 하는 합작관계정리합의서를 체결하였습니다(2017년 5월 30일 (주)한진이 금융감독원 전자공시시스템 상에 공시한 '주요사항보고서' 참조). 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 해당 유상 감자 재원 조달 및 자본금 확충을 위해 2017년 5월 29일 3,650억원 규모의 신주발행(제3자배정증자)을 결의하였고, 제3자배정 대상은 (주)한진(보통주 1,160억원), 부산항만공사(보통주 490억원), 뉴포트글로벌(유)(우선주 2,000억원)입니다. 

해당 신주 발행 완료 후 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 2017년 6월 13일을 감자 기준일로 임의 유상 감자를 완료하였으며, 펠리샤(유)가 보유하고 있던 전환우선주는 전액 유상 소각되었습니다(2017년 6월 13일 (주)한진이 금융감독원 전자공시시스템 상에 공시한 '감자결정(종속회사의 주요경영사항)' 공시 참조). (주)한진은 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))에 대한 1,160억원의 유상증자 참여 재원 마련을 위해 부산신항국제터미널(주) 지분 1,150억원을 2017년 4월 매각하였으며, 연결 기준 단기성차입금으로 분류되던 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))의 전환우선주 및 신주인수권부사채(총 3,000억원)에 대한 잠재적인 재무 부담이 해소되었습니다. 

이에 따라, (주)한진의 2017년말 연결 기준 단기성차입금은 약 3,642억원으로 2016년말 대비 약 3,506억원 가량 감소하였으며, 총 차입금 중 단기성차입금의 비중 또한 2016년말 연결 기준 약 54.55%에서 2017년말 연결 기준 약 38.16%로 감소하였습니다. (주)한진은 2018년 반기 연결 기준 총 차입금 약 9,484억원(단기성차입금 약 4,248억원, 장기성차입금 약 5,236억원), 부채비율 158.99%를 기록하였습니다. 차입금은 2015년 약 1조 3,173억원 대비 28.01% 감소하였으며, 부채비율은 2015년 240.87%에 비해 81.88%p. 감소하였습니다. 하지만 (주)한진의 총 차입금의 절대적인 규모는 다소 과중한 상태입니다. 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 (주)한진의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시기 바랍니다. 

3) (주)진에어

나-3. (주)진에어는 2017년 상장을 통한 자본확충과 수익구조 개선 등을 통한 재무안정성 비율이 개선되고 있는 추세로 2015년 296.36%였던 부채비율은 2018년 반기기준 101.86%를 기록하였습니다. 유동비율 또한 2015년 117.80%에서 2018년 반기기준 181.55%를 기록하며 안정적인 상태를 유지하고 있습니다. 그러나
당사가 보유한 항공기는 모두 리스 방식으로 도입하여 향후 예기치 못한 환경 변화에 따른 여행 수요의 급격한 감소로 성과 부진시 매월 분할하여 임차료를 지급해야하는 리스방식은 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다.

2015년 296.36%부채비율을 기록했던 진에어(주)는 2017년 12월 상장을 통한 자본확충으로 부채비율을 114.96%까지 감소시켰습니다. 2018년 반기 기준 (주)진에어의 부채비율은 101.86%입니다.
항공기 리스에 따른 부채 증가로 2016년 말 15.62%를 기록했던 차입금 의존도는 2018년 반기 7.17%로 하락하였습니다. 매출확대와 영업이익의 증가로 유동자산은 지속적으로 확대되었으며 유동비율 또한 2016년 116.02%에서 2018년 반기 기준 181.55%로 개선되었습니다.

[안정성 비율 현황]

(단위 : 백만원)

구분

2018년

반기

2017년

2016년

2015년

자산총계

541,535

498,275

302,255

203,523

부채총계

273,260

266,474

224,341

152,175

자본총계

268,275

231,800

77,913

51,347

부채비율

101.86%
114.96%

287.93%

296.36%

유동성금융리스부채
19,114
17,528
13,117
2,547

비유동금융리스부채
19,714
28,146
34,087
10,287

차입금
38,828
45,674
47,204
12,834

차입금의존도

7.17%
9.17%
15.62%
6.31%

유동비율

181.55%
171.53%

116.02%

117.80%

출처 : 진에어 반기보고서 및 사업보고서

여행 수요가 지속 증가할 것으로 예상되는 가운데 (주)진에어는 항공기재를 추가 도입하여 공급을 확대함으로써 선제적으로 수요를 확보, 외형 성장은 물론 규모의경제 달성을 통해 수익성을 제고하고자 합니다. 그러나, 항공기는 대당 수백~수천억원에 이르는 고가의 장비로서 통상적으로 저비용항공사 자체 보유현금으로 도입하는 것에는 한계가 있어 대부분 필요자금을 외부에서 차입하거나 리스를 통해 기재를 확보하고 있습니다. 

(주)진에어는 2018년 반기기준 특수관계자인 대한항공과 항공기 7대에 대한 금융리스계약을 체결하고 있습니다. 항공기 임차로 인한 유동성금융리스부채와 매입채무의 상승이 지속되며 부채가 상승하고 있는 추세입니다. (주)진에어의 2018년 반기 기준 금융리스 부채내역은 다음과 같습니다.

[(주)진에어 금융리스부채 내역]

(단위 : 천원)

내 역
리스제공자
연이자율
당반기말
전기말

항공기
(주)대한항공
4.23~16.12%
38,828,618
45,673,884

1년 이내 만기도래분
(19,114,334)
(17,527,798)

비유동성 리스부채
19,714,284
28,146,086

출처 : (주)진에어 반기보고서

당 반기말 현재 리스계약에 따라 향후 지급할 최소리스료 및 현재가치 평가내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구 분
2018년 반기말

1년 이내
21,435,687

1년 ~ 5년
20,515,145

합 계
41,950,832

현재가치할인차금
(3,122,214)

차감잔액
38,828,618

유동성대체
(19,114,334)

비유동성 리스부채
19,714,284

출처 : (주)진에어 반기보고서

향후 예기치 못한 환경 변화에 따른 여행 수요의 급격한 감소로 성과 부진시 매월 분할하여 임차료를 지급해야하는 리스방식은 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 시설 확충을 위한 자금 조달에 따른 차입금 증대 시 안정성 지표가 악화될 수 있습니다. 투자자께선 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

4)(주)칼호텔네트워크

나-4. 칼호텔네트워크는 2017년 기준 총 차입금 2,250억원으로 당 자금은 호텔 리노베이션을 위하여 유지하고 있습니다.
차입금의존도는 2017년 말 45.39%로 2015년 41.89% 대비 3.5%p. 상승한 수치입니다. 칼호텔네트워크의 호텔의 사업 부진 등으로 영업현금흐름 개선이 어려워진다면 칼호텔네트워크의 재무건전성은 악화될 수 있습니다. 단, 현재 차입금은 모두 보유 건물을 담보로 제공하고 있어, 만기 연장이 가능할 것으로 보이며, 상환 자금이 부족한 경우 당사가 부족자금을 보충하기 위하여 칼호텔네트워크의 유상증자에 참여하는 약정을 농협은행 등과 체결하고 있기 때문에 차입금 미상환에 대한 우려는 크지 않은 것으로 판단됩니다.

칼호텔네트워크는 2013년 현물출자를 받은 대가로 당사의 주식 2,265,439주를 신주로 발행하였으며, 자산총계 2012년 기준 1,937억원에서 2013년 기준 5,068억원으로 3,131억원 증가하였으며, 자본총계 또한 2012년 기준 804억원에서 2013년 기준 3,095억원으로 2,291억원 증가하였습니다. 

칼호텔네트워크의 2015년 총 차입금은 2,250억원으로 기존에 보유하여 운영 중인 그랜드하얏트 인천 호텔이외에 인천국제업무단지내 16,348㎡의 부지에 지하2층에서 지상11층 객실 500실규모의 특급호텔 증축을 위하여 2014년 증가한 차입금 규모가 유지된 것입니다. 해당 호텔은 2014년 9월1일 정식 오픈 하였습니다. 2017년 기준 차입금 2,250억원을 유지하고 있으며 해당 자금은 리노베이션을 위하여 차입금을 유지하고 있습니다. 

칼호텔네트워크의 차입금의존도는 현물출자 효과로 2012년 50.60%에서 2013년 35.46% 감소하였으나, 호텔 관련 추가 투자자금 조달로 2014년 40.73%로 재상승한 뒤 3개년평균 40%대를 유지하며 2017년 말 기준 45.39%의 차입금의존도를 기록하고 있습니다. 2016년 말 기준 단기차입금을 모두 상환하고 장기차입금으로 자금을 조달함으로서 단기 유동성은 개선되었으나, 신규 투자한 호텔의 사업 부진 등으로 영업현금흐름 개선이 지연된다면, 칼호텔네트워크의 재무건전성은 다시 악화될 수 있습니다. 단, 현재 차입금은 모두 보유 토지와 건물을 담보로 제공하고 있어, 만기 연장이 가능할 것으로 보이며, 상환 자금이 부족한 경우 당사가 부족자금을 보충하기 위하여 칼호텔네트워크의 유상증자에 참여하는 약정을 농협은행 등과 체결하고 있기 때문에 차입금 미상환에 대한 우려는 크지 않은 것으로 판단됩니다.

[칼호텔네트워크 차입금 현황]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2016년
2015년

차입금총계
225,000
215,000
225,000

- 단기차입금
-
215,000
60,000

- 장기차입금
225,000
-
165,000

이자비용
7,426
8,035
9,132

부채비율
97.90%
82.65%
83.26%

차입금의존도
45.39%
41.70%
41.89%

출처: 칼호텔네트워크 감사보고서, 당사 사업보고서
주) 단기차입금에 유동성장기부채 포함

[칼호텔네트워크 자금조달약정과 담보제공 현황]

(2017년 12월 31일 기준)
(단위: 천원)

구 분
담보권자
담보설정금액(주)
약정한도
차입금액

부동산투자신탁수익권
KEB하나은행
52,000,000
40,000,000
40,000,000

농협은행
65,000,000
50,000,000
50,000,000

대구은행
39,000,000
30,000,000
30,000,000

한국산업은행
110,500,000
85,000,000
85,000,000

산은캐피탈
26,000,000
20,000,000
20,000,000

합 계
292,500,000
225,000,000
225,000,000

출처: 칼호텔네트워크 감사보고서, 당사 사업보고서
주) 칼호텔네트워크의 차입금과 관련하여 지배기업인 당사는 대주단과 자금보충약정을 체결하였으며, 자금보충계정에는 근질권이 설정되었습니다. 또한 당사의 보험계약상의 재산보험금청구권에 대주들을 위한 질권이 설정되었습니다.

5) 토파스여행정보(주), 정석기업(주), (주)한진관광

나-5. 토파스여행정보는 무차입 경영을 유지하며 2017년 부채비율 29.60%로 안정적인 재무구조를 보이고 있습니다. 정석기업 또한 산업합리화인수차입금을 2017년 모두 상환하면서 부채비율 21.27%을 기록하며 재무안정성을 높혔습니다. 다만,
한
진관광의 경우 여행개시 전 고객들로부터 매출액 전액을 결제 받고, 여행종료시점에 수익을 인식하여 해당 금액을 전액 선수금으로 반영하여 매출이 증가할 수록 부채가 올라가는 특성과, 업계 경쟁 심화로 판매수수료 증가에 따른 당기순손실 영향으로 결손금이 증가함에 따라 부채비율이 405.90%를 기록하였습니다. 향후
지속적으로 결손금이 증가 할 경우자본감소에 따른 재무안전성지표가 더욱 악화 될 수 있으므로 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

토파스여행정보 영위 사업은 대규모 자본이 요구되는 사업이 아니기 때문에 비유동자산의 비중이 낮은 특징을 보이며, 부채의 대부분이 유동부채인 미지급비용으로 구성되어있어 안정적인 재무구조를 보이고 있습니다. 또한, 토파스여행정보가 영위하는 사업은 대규모 자본이 요구되지 않으므로 무차입 경영이 유지되고 있습니다. 2017년 기준 토파스여행정보는 차입금을 보유하고 있지 않으며, 부채비율은 점점 감소하여 2015년 32.87%, 2016년 30.55%, 2017년 29.60%로 재무안정성은 양호한 수준입니다.

[종속회사의 재무안정성 지표]

(단위: 백만원, %)

구분
토파스여행정보(주)
정석기업(주)
(주)한진관광

구분
2017년
2016년
2015년
2017년
2016년
2015년
2017년
2016년
2015년

총자산
33,945
34,853
36,949
258,382
258,102
276,256
41,646
40,247
40,141

유동자산
30,548
30,448
31,699
9,098
12,661
18,171
39,437
38,020
37,897

총부채
7,753
8,155
9,142
45,320
49,166
50,049
33,414
26,013
24,528

유동부채
7,516
7,047

6,924

22,151
24,093
24,047
30,174
22,142
20,625

총자본
26,192
26,698
27,807
213,062
208,936
226,207
8,232
14,234
15,613

차입금총계
-
-
-
-
2,034
4,673
-
-
-

부채비율
29.60%
30.55%
32.87%
21.27%
23.53%
22.13%
405.90%
182.75%
157.10%

차입금의존도
-
-
-
-
0.79%
1.69%
-
-
-

자료: 각 사 감사보고서, 동사 사업보고서

정석기업은 1987년 4월 4일에 산업정책심의회에서 심의 의결된 해운산업합리화 추진계획에 의거 한진해운의 채무를 인수한 산업합리화인수차입금을 보유하고 있었습니다. 상기 차입금은 1987년 10월 1일부터 15년 거치 15년 무이자 균등분할 상환하기로 되어있으며, 대한항공을 비롯한 공동인수 기업이 상호연대보증을 제공하고 있었습니다. 정석기업은 2017년 말 기준으로 차입금을 모두 상환하였고, 부채비율은 21.27%를 기록하며 재무안정성이 높아진 상황입니다. 

[정석기업 장기차입금 내역]
(단위: 천원)

내 역
차 입 처
연 이자율
2017년
2016년

산업합리화인수차입금
하나은행 외 7개 금융기관
-
-
2,202,557

차감 : 유동성장기부채
-
(2,034,455)

차감 : 현재가치할인차금
-
(168,102)

합 계
-
-

자료: 정석기업 감사보고서, 동사 사업보고서

한진관광은 일반 제조업과는 달리 공장의 증설 혹은 건물을 건축하는 등의 대규모 투자가 필요하지 않아 타 산업 대비 무차입 경영이 상대적으로 용이합니다. 한진관광의 최근 3년 재무구조 검토 결과 차입금은 존재하지 않으며, 부채비율은 2015년 157%, 2016년 182.75%, 2017년 405.90%로 높은 수치를 기록하고 있습니다. 이는 여행개시 전 고객들로부터 매출액 전액을 결제 받고, 여행종료시점에 수익을 인식하는 특성상 해당 금액을 전액 선수금으로 반영하여 매출이 증가할 수록 부채가 올라가는 특성과 업계 경쟁 심화로 판매수수료 증가에 따른 당기순손실 영향으로 결손금이 확대되며 자본이 감소한 것에 기인합니다. 향후 결손금이 증가 할 경우 자본감소에 따른 재무안전성지표가 더욱 악화 될 수 있으므로 투자자께서는 주의하시기 바랍니다. 

[관계기업 투자관련 손실위험]

다. 2018년 반기 기준 당사는
(주)대한항공의 지분 29.62%, (주)한진의 지분 22.19%, Hanjin Int'l Japan의 지분 25.00%를 보유하고 있으며, 이를 관계기업으로 분류하고 있습니다. 당사는 관계기업의 영업상황에 따라 관계기업투자손익이 발생함으로써 당사의 재무현황에 영향을 미치게 됩니다.

당사는 2018년 반기 말 (주)대한항공으로부터 관계기업투자손실 약 1,159억원을 반영하였으며, (주)한진으로부터 관계기업투자이익 약 142억원을 반영
하였습니다. 향후
(주)대한항공, (주)한진의 수익성에 대한 면밀한 모니터링이 필요하며, 관계기업의 영업이 악화될 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생
할 가능성도 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 관계기업 투자내역은 다음과 같습니다. 2018년 반기 기준 당사는 관계기업 투자주식을 장부금액 기준 9,378억원을 보유하고 있으며, 항공운송업을 영위하는 그룹 계열사인 (주)대한항공, 물류업을 영위하는 (주)한진, Hanjin Int'l Japan으로 구성되어 있습니다.

[관계기업 투자내역]

(단위 : 천원)

구 분
주요영업
활동
법인설립 
영업소재지
결산일
2018년 반기
2017년
2016년

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

관계기업
㈜대한항공
항공 운송업
한국
12월
29.62%
1,045,199,880
853,791,106
29.62%
1,045,199,880
986,870,340
31.00%
930,143,927
592,088,241

㈜한진
육해상운송
한국
12월
22.19%
120,185,536
80,795,837
22.19%
120,185,536
69,481,153
21.63%
120,185,536
74,597,155

Hanjin Int'l
Japan
항공운송지원
서비스업
일본
12월
25.00%
2,323,324
3,221,749
25.00%
2,323,324
2,917,784
25.00%
2,323,324
2,885,930

합 계
-
1,167,708,740
937,808,692
-
1,167,708,740
1,059,269,277
-
1,052,652,787
669,571,326

자료: 당사 반기보고서
주) 명목상 ㈜한진의 지분율은 22.19%이나, ㈜한진의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 22.51% 입니다.

당사가 2018년 반기 기준 지분 29.62% 보유하고 있는 대한항공 매출액은 연결기준 약 6조 2,077억원으로 전년동기대비 증가하였으나, 영업이익의 경우 연결기준 약 2,330억으로 전년동기대비 연결기준 36.04% 감소하였습니다. 이는 전반적으로 유가 상승에 따른 연료유류비 증가와 지난 1년간 안전 운항 목표 달성에 따른 안전장려금(534억원)의 반영과, 2분기 중 직원

격려금 지급에
따른 일회성 비용 발생에 기인합니다.
당기
환율상승, 이자비용 증가 등에 따라 당기순이익은 연결기준 전년동기대비 적자전환한 약 3,147억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 최근에도 유가상승에 따른 원가부담이 지속되고 있으며, 환율상승에 따른 외화관련 손실이 발생하고 있습니다.

또한, 당사가 2018년 반기 기준 지분 22.19% 보유하고 있는 한진은 연결 기준 매출액은
약 9,309억원으로 전년 동기 8,779억원 대비 6.04% 증가하였고, 영업이익 또한 하역부문 가동률 상승에 따른 수익성 개선 및 온라인/모바일 시장 성장에 따른 물동량 증가에 따른 고정비 완화로 약 195억원을 기록
하였습니다.

이에따라 당사는 2018년 반기 말 (주)대한항공으로부터 관계기업투자손실 약 1,159억원을 반영하였으며, (주)한진으로부터 관계기업투자이익 약 142억원을 반영하였습니다. 2018년 반기 연결기준 관계기업 변동내역은 하기와 같습니다.

[2018년 반기]

(단위: 천원)

회사명
기초금액
배당금 수령
관계기업
투자손익
지분법
이익잉여금
(부의)지분법
자본변동
반기말금액

㈜대한항공
986,870,340
(7,107,154)
(115,880,766)
(4,507,327)
(5,583,987)
853,791,106

㈜한진
69,481,153
(1,062,872)
14,176,515
2,860,189
(4,659,148)
80,795,837

Hanjin Int'l Japan
2,917,784
-
99,443
-
204,522
3,221,749

합 계
1,059,269,277
(8,170,026)
(101,604,808)
(1,647,138)
(10,038,613)
937,808,692

출처 : 당사 반기보고서

반기말 현재 관계기업투자의 요약 재무정보는 다음과 같습니다 

(단위 : 천원)

구 분
㈜대한항공
㈜한진
Hanjin Int'l Japan

유동자산
3,806,624,484
423,424,374
15,678,524

비유동자산
22,233,499,360
2,117,338,588
147,840

자산계
26,040,123,844
2,540,762,962
15,826,364

유동부채
6,722,686,259
642,426,906
2,939,368

비유동부채
15,393,369,607
863,043,430
-

부채계
22,116,055,866
1,505,470,336
2,939,368

지배기업 소유주지분

2,921,713,541
881,989,643
12,886,996

비지배지분(주2)

1,002,354,437
153,302,983
-

자본계

3,924,067,978
1,035,292,626
12,886,996

출처 : 당사 반기보고서
주1) 상기 요약 재무정보는 연결실체와의 회계정책 차이조정 및 공정가치 조정 등을반영한 후의 금액입니다. 다만 관계기업투자에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.
주2) 신종자본증권발행액에 대한 금액이 포함되어 있습니다.

이와 같이 당사는 관계기업의 영업상황에 따라 관계기업투자손익이 발생함으로써 당사의 재무현황에 영향을 미치게 되며, 만일 관계기업의 영업이 악화될 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 가능성도 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[우발채무 현실화 위험]

라.
당사는 증권신고서 제출일 현재 연결대상 종속기업인 칼호텔네트워크가 농협은행 등으로부터 차입한 원리금(2018년 반기말 현재 차입금 224,273백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속기업의 유상증자에 참여하는 약정을 산업은행 등과 체결하고 있습니다. 또한, 분할 전 대한항공의 채무보증에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 따라서 각 자회사의 재무현황 등에 따라 당사의 우발채무가 현실화될 경우 재무적부담이 증가할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 연결대상 종속기업인 칼호텔네트워크가 농협은행 등으로부터 차입한 원리금(2018년 반기말 현재 차입금 224,273백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 칼호텔네트워크의 유상증자에 참여하는 약정을 산업은행(주)등과 체결하고 있습니다. 칼호텔네트워크의 차입금 224,273백만원은 당사의 2018년 반기 기준 자산총계 대비 8.61%에 해당되는 금액입니다.

또한, 당사의 종속회사인 (주)진에어는 2018년 반기기준 필리핀 클락지점 영업허가 관련하여 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION(필리핀 증권위원회)에 21,381천원의 보증을 제공하고 있으며, 마카오 노선 현지 조업비 계약보증 관련으로 Menzies Macau Airport Services Ltd.(마카오 현지조업사)로 80,000천원의 보증을 제공하고 있습니다.

당사가 2018년 반기말 현재 사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산 및 자산의 내역은 다음과 같습니다. 

[담보제공 금융자산 내역]

(단위: 천원)

구 분
2018년 반기
사용제한내용

단기금융상품
6,250,000
BSP 지급보증 외환은행 보험 보증금

1,600,000
중소기업 동반성장 협력대출 예탁금

21,831
클락 증권거래위원회 지급보증 질권설정

장기금융상품
2,500
당좌개설보증금

80,000
마카오 석유공사 조업비 계약보증 등

합 계
7,954,331

출처 : 당사제시

[담보제공 자산 내역]

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액/
주식수
차입금액
담보권자
담보제공이유

토지/건물/투자부동산
94,591,773
130,000,000
80,000,000
㈜KEB하나은행
장기차입금

관계기업투자(㈜대한항공)
289,637,189
9,643,379주
140,000,000
한국투자증권 외
단기차입금

51,771,296
1,723,709주
25,000,000
한국증권금융㈜
단기차입금

관계기업투자(㈜한진)
30,406,622
1,000,000주

토지/건물
404,755,000
291,554,479
224,272,676
㈜KDB 산업은행 외
장기차입금

토지/건물
155,768,551
6,132,122
-
우리은행 외
임차보증금

출처 : 당사제시

당
사는 반기말 현재 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 없습니다. 다만 자회사의 개별적인 우발채회사의 재무현황 등에 따라 당사의 우발채무가 현실화될 경우 재무적부담이 증가할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

[한진그룹 공정거래 규제 및 재무구조개선 약정 체결 관련]

마. 당사는
상호출자 및 채무보증제한 기업집단 중 한진그룹에 속해서 관련정책 및 공정거래 규제에 따라 일부 기업활동이 제한될 수 있습니다. 당사의 자회사인 (주)대한항공은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2 위반을 이유로 공정거래위원회와 소송을 진행 중입니다. 향후 결과에 따라 과징금을 부여 받게 될 수 있습니다. 한편, 한진그룹은 금융감독원이 선정하는 2018년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서

재무
구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결
한 바 있습니다.
한진그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2017년 9월 29일자로 총 2조원에 달하는 자구계획을 수립하였으며, 이와 관련 당사는 진에어 상장을 통해 2,862억원 규모의 재무구조개선 재원을 마련하는 등, 그룹 차원에서 '18년 상반기 기준 계획(1조 5,925억원)대비 현재 1,218억원을 초과 이행(1조 7,143억원)하였습니다.
당사를 포함한 한진
그룹은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정으로, 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

한진그룹은 2018년 5월 공정거래위원회가 발표한 일반기업기준 대규모 기업집단에서 14위에 해당합니다. 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한진그룹에 속한 계열회사로서, 2018년 6월말 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 27개사이며, 상장 5개사, 비상장 22개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다. 

소속회사명

상장여부

법인등록번호

사업자번호

㈜한진칼

상장

1101115197193

2018634368

㈜대한항공

상장

1101110108484

1108114794

㈜한진

상장

1101110003668

2018102823

한국공항㈜

상장

1101110003692

1098133068

㈜진에어
상장
1201110454976
1218189086

㈜싸이버스카이

비상장

1101111993397

1048154199

㈜에어코리아

비상장

1101113896325

1098613072

㈜제동레저

비상장

2201110042077

6168146886

㈜칼호텔네트워크

비상장

1101112240169

1098171140

㈜한국글로발로지스틱스시스템

비상장

1101111814105

1048148455

㈜한진관광

비상장

1101115059533

1048646544

㈜항공종합서비스

비상장

1101112204024

1098170025

부산글로벌물류센터㈜

비상장

1801110669143

6178177209

아이에이티㈜

비상장

1201110553067

1218606789

인천항3부두운영㈜

비상장

1201110194861

1218130926

정석기업㈜

비상장

1101110026397

2018106663

토파스여행정보㈜

비상장

1101111674864

1048145671

평택컨테이너터미날㈜

비상장

1313110054589

1258153620

포항항7부두운영㈜

비상장

1717110036797

5068132289

한진정보통신㈜

비상장

1101110657259

2018146253

한진부산컨테이너터미널㈜

비상장

1941110012875

6098179619

한진울산신항운영㈜

비상장

2301110175389

6108606936

서울복합물류자산관리㈜

비상장

1101114659970

2158756922

서울복합물류프로젝트금융투자㈜

비상장

1101114660232

2158756903

㈜왕산레저개발

비상장

1201110587462

1218612694

㈜한국티비티

비상장

1201110505878

1218197908

한진인천컨테이너터미널㈜

비상장

1201110730821

1318666125

출처 : 당사 반기보고서

한편, 공정위는 대규모 기업집단에 대한 정책을 통해 일부 활동을 규제하고 있는바, 주된 내용은 아래와 같습니다.

[ 대규모 기업집단 정책 ]

구분
내용

출자총액 제한
출자총액 제한 적용회사는 순자산액의 40%를 초과하는 타회사 주식취득이 금지(단, 금융업 또는 보험업 영위회사, 지주회사 등 지배구조 모법기업은 출총제 적용이 면제)

계열회사간 채무보증 제한
채무보증제한기업집단에 속하는 회사는 계열회사에 대하여 국내 금융기관으로부터 여신(대출,지급보증 및 채무인수)과 관련한 채무보증을 할 수 없으며 기존 채무보증은 지정후 2년이내 해소하여야함

계열회사간의 상호출자 금지
상호출자제한기업집단 소속회사(금융·보험회사 포함)는 자기의 주식을 소유하고 있는 동일 기업집단 계열회사의 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지됨

중소기업창업투자회사의 계열회사주식취득 금지
상호출자제한기업집단 소속회사로서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사는 국내 계열회사 주식의 취득 또는 소유가 금지됨

금융·보험회사의 의결권 제한
상호출자제한기업집단 소속회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없음

대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시
상호출자제한기업집단 소속회사는 거래금액이 당해 회사 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 5/100이상 이거나 50억원 이상인 다음의 대규모내부거래행위시에 이사회의 의결을 거친 후 이를 공시하여야 함(주요내용을 변경하고자하는 때도 동일)

비상장회사등의 중요사항 공시
- 소유지배구조와 관련된 중요사항 
- 경영활동과 관련된 중요한 사항

기업집단현황공시
상호출자제한기업집단 소속회사*는 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시 
* 직전 사업연도말 자산총액이 100억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 
 1년 이상 휴업중인 회사는 제외

출처 : 공정거래위원회

대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 계열사간 채무보증 및 상호출자가 제한되며, 대규모 내부거래에 대해서는 이사회의결이 요구되는 등 기업활동에 다소 제한이 있을 수 있으니 투자자께서는 투자에 앞서 이점을 고려하시기 바랍니다.

또한, 당사와 당사 자회사 및 계열회사와의 사업 관계와 거래는 그와 같은 관계 및 거래가 동일 사업 그룹 내의 부적절한 재무적 지원에 해당되지 않는지와 같은 이슈에 대한 공정거래위원회의 정밀 조사 대상이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 당사계열회사와 공정한 기준 내에서 다양한 거래를 실시하고 있습니다. 당사는 또한 한진그룹 내의 회사들 간의 상호지급보증과 순환출자를 제한하는 공정거래규제의 적용을받고 있습니다. 이와 더불어 당사와 당사 자회사, 계열회사 및 한진그룹 소속 회사들 간의 중대한 사업 거래는 이사회의 승인을 받아야 합니다. 공정거래위원회가 당사가공정거래에 관한 법률 및 규제를 위반하는 거래를 실시했다고 판단하는 경우 당사는 벌금 혹은 징벌적 조치를 받을 수 있고, 이는 당사의 명성, 사업, 재무 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사의 자회사인 (주)대한항공은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2 위반을 이유로 2017. 1. 공정거래위원회로부터 시정명령 및 과징금 7.15억 원을 부과 받았습니다. 이에 불복하여 행정소송을 제기하였으며 2017. 9. 1. 서울고등법원에서는 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과처분을 전부 취소하였습니다. 공정거래위원회는 위 고등법원 판결에 대하여 2017. 10. 13. 대법원에 상고를 제기하였고, 현재 상고심 진행 중입니다. 이와 별개로 싸이버스카이를 자회사로 편입하였고, 유니컨버스의 콜센터 사업 부분을 한진정보통신에 양도하여 문제된 부분을 자진 시정하였습니다. 

한편, 금융감독원은 매년 4월 신용공여액 기준으로 주채무계열을 선정하고 있으며, 이에 포함되면 주채권은행으로부터 재무구조평가를 받아야합니다. 또한 재무구조가 취약한 계열의 경우 재무구조개선약정 또는 정보제공약정을 체결해야 합니다. 또한 최근 대기업그룹의 해외진출 확대 등으로 해외사업 위험요인이 증가하고 있고, 일부 경영진의 사회적 물의 야기·시장질서 문란행위 등은 그룹 전체의 평판 저하, 기업활동 위축 등으로 이어질 수 있어, 해당 내용이 주채무계열 재무구조에 미치는 영향을 반영하고 2018년 재무구조 평가시부터 적용할 계획입니다.

2018년 5월 14일 금융감독원은 2018년도 주채무계열(31개) 선정결과를 발표하였으며, 한진그룹은 2018년도 주채무계열 12위(2017년도 12위)에 해당하고 주채권은행은 산업은행입니다.

[2018년 주채무계열 선정현황]

은행명

개수

담당 주채무계열명

우리은행

10
삼성, LG, 한화, 포스코, 두산, 효성, CJ, 코오롱, 대림, 한국타이어

산업은행

9
대우조선해양, 한진, 동국제강, 대우건설, 한진중공업, 하림, 금호아시아나, 금호석유화학, 장금상선

하나은행

5
현대자동차, SK, 현대중공업, GS, 세아

신한은행

4
롯데, LS, S-OIL, OCI

국민은행

3
신세계, KT, 홈플러스

자료 : 금융감독원 보도자료(2018년 5월)
주1) 2017년도 주채무계열 선정기준 신용공여액은 1조 5,166억원으로 2017년도(1조 4,514억원) 대비 652억원(4.5%) 증가
주2) 신용공여액의 경우 전전년말 금융기관 신용공여액의 0.075%

주채무계열로 선정된 31개 계열에 대해 담당 주채권은행이 상반기 중 실시합니다. 부채비율 구간별로 기준점수 미만인 계열은 재무구조개선약정을 체결하고, 기준점수의 110% 미만인 계열은 정보제공약정(관리대상계열)을 체결해야 합니다. 또한 관리대상계열 및 재무구조 악화 계열에 대해서는 수시평가를 추가로 실시하는 등 사후 모니터링을 강화하기로 하였으며, 금융감독원은 주채권은행에 대해 정기적으로 약정 및 자구계획 이행상황을 점검하고, 약정 미이행시 원칙에 입각하여 처리하도록 지도하고 있습니다.

상기 재무구조개선 약정에 따른 한진그룹의 경영개선계획의 주요내용은 다음과 같습니다.

[경영개선계획서]

구분

경영개선 계획

기본
방향

재무구조 개선

- 유휴자산 활용/처분을 통한 효율적 자산 운용으로 유동성 개선
- 현금흐름 위주 사업운영으로 확고한 흑자기반 구축
- 장기적으로 자본확충 방안 모색

영업수익성 개선

- 경영자원의 핵심사업부문 집중을 통한 수익성 강화
- 비용관리 강화 등을 통한 원가 경쟁력 제고

재무구조 개선계획

- 항공기, 선박 Sale & Lease Back
- 보유장비,유가증권 및 부동산 등 자산 매각

영업수익성 개선계획

- 핵심사업에 대한 전사적 역량 집중으로 수익력 제고
- 마케팅 전략 강화로 기존 시장 경쟁력 강화
- 효율성 제고를 통한 원가 절감

유동성 관리방안

- 단기차입금 비중 축소
- 글로벌 위기 지속 대비 선제적 유동성 확보

차입금 상환계획

- 자산매각 및 유상증자 자금으로 차입금 상환에 주력

계열 구조조정계획

- 재무구조 개선을 위한 영업경쟁력 역량 강화

자료 : 당사 제시

동 약정에 따르면 한진그룹은 수익성 개선 및 재무건전성 제고, 중요 영업활동 (신규사업 진출, 해외투자 등)과 재무상황에 중대한 변화가 예상되는 경우 주채권은행과 사전 협의하여야 하며, 부채비율, 수익성, 재무안정성, 현금흐름 등에 관한 경영개선계획 이행실적을 주기적으로 보고하여야 합니다. 한편 동 약정사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구조치를 취할 수 있으며, 시정요구조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 자구계획상의 자산처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. 

동 약정사항 이행을 위해
한진그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2017년 9월 29일자로 총 2조원에 달하는 자구계획을 수립하였으며, 이와 관련 당사는 진에어 상장을 통해 2,862억원 규모의 재무구조개선 재원을 마련하는 등, 그룹 차원에서 '18년 상반기 기준 계획(1조 5,925억원)대비 현재 1,218억원을 초과 이행(1조 7,143억원)하였습니다. 지배기업은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도지속할 예정이며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[지배구조 개편 관련 위험]

바.
한진그룹은 2013년 08월 01일 지주회사 ㈜한진칼을 설립 후 지주회사 체제로 전환하였으며 2015년 07월 31일까지 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률’에서 규정한 행위제한 요소를 일부 해소하였습니다. 지배구조 개편 과정에서 새로 유예기간이 설정된 부분 및 유예기간이 연장된 부분에 대해서는 2017년 11월 08일부로 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소 되었습니다. 한편, (주)한진칼의 손자회사인 (주)한진해운은 보유중인 자회사(지주회사의 증손회사)의 지분을 2018년 11월 10일(2016년 12월 28일부 공정거래위원회로부터 유예기간 연장 승인)까지 정리하여야 합니다. 그러나 (주)한진해운은 2017년 02월 17일 서울중앙지방법원으로부터 파산선고를 받았고 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 기업집단 한진으로부터의 계열제외 요건을 충족하여 2017년 03월 03일부로 한진 기업집단으로부터 계열제외되었습니다. (주)한진해운이 계열제외 됨에 따라 (주)한진해운이 보유중인 자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정하고 있는 행위제한 규제에 해당사항이 없습니다. 한편,
공정거래위원회는 공정거래법상 규정된 지주회사의 자회사 및 손자회사 의무보유 지분율을 현행 상장사 20%, 비상장사 40%에서 상장사 30%, 비상장사 50% 이상으로 상향하는 안건을 검토 중입니다. 만일 해당 공정거래법 개정 시, 당사는 자회사 및 손자회사의 지분을 추가로 확보해야 할 가능성이 존재함으로 유의하시기 바랍니다.

당사가 속한 한진그룹의 과거 지배구조는 조양호 회장 등 대주주가 정석기업(주)를 지배하고, 정석기업(주)가 (주)한진을, (주)한진이 (주)대한항공을 지배하는 가운데, (주)대한항공이 정석기업(주) 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하였습니다. 

순환출자구조를 해소하고 지배구조 선진화를 위해 2013년 8월 1일을 분할기일로 투자사업부문 등을 담당하는 (주)한진칼과 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문 등을 담당하는 당사((주)대한항공)로 인적분할하였습니다. 이후 존속법인인 당사((주)대한항공) 및 신설법인인 (주)한진칼은 2013년 9월 16일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 변경상장 및 재상장되었습니다.

당사가 속한 한진그룹의 지배구조개편 진행경과는 아래와 같습니다.

[한진그룹 주요 지배구조개편 진행경과]

회사명
내용
시기
행위제한요건
비고

㈜한진칼
지주회사 설립
2013.08.01
-
㈜대한항공 인적분할

한국공항㈜
㈜한진해운 지분매각
2014.11.08
손자회사의 계열사 주식보유금지
-

㈜한진칼
㈜대한항공 보통주 공개매수 및 현물출자 유상증자
2014.11.10
지주회사등의 행위제한
㈜대한항공이 ㈜한진칼의 자회사로 편입

㈜한진
㈜한진해운 지분매각
2014.11.24
손자회사의 계열사 주식보유금지
-

㈜한진
㈜한진칼 지분매각
2014.12.22
손자회사의 계열사 주식보유금지
-

유니컨버스㈜
㈜한진칼 지분매각
2014.12.22
지배구조개편
-

한국공항㈜
정석기업㈜에 ㈜한진 지분매각
2014.12.22
손자회사의 계열사 주식보유금지
-

정석기업㈜
한국공항㈜에 ㈜에어코리아 지분매각
2014.12.29
자회사의 계열사 주식보유금지
-

㈜한진
한국공항㈜에 ㈜에어코리아 지분매각
2014.12.29
손자회사의 계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
광양인터내셔널컨테이너터미널㈜ 청산 및 계열제외
2015.03.11
손자회사의 계열사 주식보유금지
-

한진정보통신㈜
㈜대한항공에 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 지분매각
2015.05.14
손자회사의 계열사 주식보유금지
-

㈜유수홀딩스
㈜유수홀딩스측(독립경영자 및 독립경영자 관련자)
친족계열분리
2015.05.15
-
㈜유수홀딩스, ㈜싸이버로지텍, ㈜유수로지스틱스,
㈜유수에스엠, ㈜몬도브릿지, ㈜유수토탈서비스,
㈜트리플스 친족계열분리(계열제외)

㈜한진해운
㈜한진에 평택컨테이너터미날㈜ 지분매각
2015.05.29
손자회사의 계열사 주식보유금지
-

한진정보통신㈜
유니컨버스㈜에 유니컨버스㈜ 지분매각
2015.06.23
손자회사의 계열사 주식보유금지
-

㈜한진칼
정석기업 분할합병
2015.06.30
지주회사등의 행위제한
㈜한진이 ㈜한진칼의 자회사로 편입

㈜한진
㈜대한항공 지분매각
2015.07.16
자회사의 계열사 주식보유금지
-

㈜한진
㈜한국티비티, 서울복합물류프로젝트금융투자㈜,
서울복합물류자산관리㈜ 공동출자법인 인정
2015.07.16
지주회사등의 행위제한
-

한국공항㈜
한진에너지㈜ 청산 및 계열제외
2015.07.23
손자회사의 계열사 주식보유금지
-

㈜한진
인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜ 유예기간 연장승인
2015.09.02
지주회사등의 행위제한
유예기간 연장 (2015.07.31 → 2017.07.31)

㈜싸이버스카이
㈜한진칼 지분매각
2015.11.06
지배구조개편
-

㈜대한항공
㈜싸이버스카이 지분매입
2015.11.09
지배구조개편
㈜싸이버스카이가 ㈜한진칼의 손자회사로 편입

㈜한진해운
㈜한진에 한진해운신항만㈜ 지분매각
2015.11.24
손자회사의 계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
한진해운광양터미널㈜ 지분매입
2015.11.30
손자회사의 계열사 주식보유금지
한진해운광양터미널㈜이 ㈜한진칼의 증손회사로 편입

정석기업㈜
㈜한진칼 지분매각
2015.12.30
자회사의 계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
부산인터내셔널터미널㈜ 지분매각
2016.06.22
손자회사의 계열사 주식보유금지
부산인터내셔널터미널㈜ 계열제외(2016.08.01)

㈜한진해운
한진해운신항물류센터㈜, ㈜한진퍼시픽, 한진케리로지스틱스㈜,
한진해운경인터미널㈜ 지주회사등 행위제한규정 위반행위
유예기간 연장승인
2016.06.28
지주회사등의 행위제한
유예기간 연장 (2016.11.10 → 2018.11.10)

㈜한진해운
부산마린앤오일㈜ 파산선고 및 계열제외
2016.06.29
손자회사의 계열사 주식보유금지
-

㈜한진
한진인천북항운영㈜ 청산 및 계열제외
2017.01.12
지주회사등의 행위제한
한진인천북항운영㈜ 계열제외(2017.01.12)

㈜한진해운
한진해운경인터미널㈜ 지분매각
2017.02.03
손자회사의 계열사 주식보유금지
한진해운경인터미널㈜ 계열제외(2017.03.22)

㈜한진해운
한진해운광양터미널㈜ 지분매각
2017.02.24
지배구조개편
한진해운광양터미널㈜ 계열제외(2017.04.05)

㈜한진해운
㈜한진해운 파산선고 및 계열제외
2017.03.03
지배구조개편
㈜한진해운 계열제외(2017.03.03)

㈜한진퍼시픽
최대주주 변경 및 계열제외
2017.07.04
지배구조개편
㈜한진퍼시픽 계열제외(2017.07.04)

㈜한진
인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜ 공동출자법인 인정
2017.07.27
지주회사등의 행위제한 해소
-

㈜싸이버스카이
㈜한진칼에 ㈜한진 지분매각
2017.07.31
손자회사의 계열사 주식보유금지
-

유니컨버스㈜
㈜한진칼에 ㈜대한항공 및 토파스여행정보㈜ 지분매각
2017.08.08
지배구조개편
-

유니컨버스투자㈜
유니컨버스㈜에 흡수항병 및 계열제외
2017.08.11
지배구조개편
유니컨버스투자㈜ 계열제외(2017.08.11)

유니컨버스㈜
유니컨버스㈜ 지분 ㈜대한항공에 무상증여
2017.08.14
지배구조개편
-

출처 : 당사 제시자료

[(주)한진칼의 (주)대한항공 기명식 보통주 공개매수]

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산요건(자산총액 1천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해 회사 자산총액의50% 이상)을 충족하여야 하며 주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상, 비상장 자회사의 주식을 40% 이상 확보하여야 합니다. 이에 따라 한진그룹의 지주회사인 (주)한진칼은 당사의 발행주식을 20% 이상 보유하기 위해 당사의 보통주식에 대해서 공개매수방식으로 일정기간(공개매수기간 : 2014년 10월 15일 ~ 2014년 11월 5일)동안 당사의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당 주식을 현물출자 받고, 응모주주에게 (주)한진칼의 기명식 보통주식 신주를 발행하였습니다. 

공개매수 및 현물출자 신주발행관련 공시내용은 아래와 같습니다.

[(주)대한항공 기명식 보통주식 공개매수신고서]
(단위: 원, 주)

공개매수자
ㆍ성명 : (주)한진칼
■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
□ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
(주)대한항공

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
□ 기타
- 내용: '독점규제및공정거래에관한법률'상 지주회사의 자회사 주식소유요건 충족

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
(주)대한항공 기명식 보통주식

매수 예정 수량
(비율)
30,000,000주
(보통주 발행주식총수의 51.13%)

매수 가격
37,800원

공개매수조건
공개매수에 응한 (주)대한항공 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 (주)한진칼 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는'현물출자 신주발행의 방식'임. 응모주식의 총수가 매수예정주식의 수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간
2014. 10. 15. - 2014. 11. 05.
- (주)한진칼의 기명식 보통주식(신주) 2014년 11월 20일에 응모주주의 응모계좌로 입고
- 단수주에 대한 현금 지급(2014년 11월 10일에 응모주주의 응모계좌로 입금)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
4,034,211

보유 비율
6.88%

공개매수후
(예정)
보유 수량
34,034,211

보유 비율
58.00%

사무취급자
하나대투증권 주식회사

출처 : (주)대한항공의 2014.10.13 [정정]공개매수신고서 공시자료
주1) 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 (주)한진칼의 특별관계자가 보유한 (주)대한항공 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, (주)한진칼의 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로 보유주식등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 (주)한진칼의 보유 수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다.
주2) (주)대한항공의 기명식 보통주식 발행주식총수는 58,675,438주이며 현재 공개매수자는 4,034,211주(6.88%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 18,820,976주(32.08%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 소유 주식 등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주등의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

[(주)대한항공 기명식 보통주식 공개매수결과보고서]
(단위: 주, %)

주식등의 종류
주식등의 수(주)
공개매수 후
주식등의 보유비율(%)

공개매수 전
공개매수
공개매수 후

보통주
18,820,976
9,241,764
28,062,740
47.83

우선주
85,319
-
85,319
7.68

신주인수권 표시 증서
-
-
-
-

전환사채권
-
-
-
-

신주인수권증권
-
-
-
-

교환사채권
-
-
-
-

증권예탁증권
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

합계
18,906,295
9,241,764
28,149,059
53.09

출처 : (주)대한항공의 2014.11.10 공개매수결과보고서 공시자료
주1) 상기 종류별 보유현황은 공개매수자인 (주)한진칼과 특별관계자의 보유 현황을 포함하여 기재하였습니다.
주2) 상기 공개매수 주식수(9,241,764주)는 공개매수자인 (주)한진칼이 공개매수한 주식의 수(15,230,387주)에서 공개매수자의 특별관계자가 공개매수 청약에 참여한 주식의 수(5,988,623주)를 차감하여 산정하였습니다.
주3) 상기 우선주 보유비율은 (주)대한항공 우선주 발행주식수(1,110,794주)를 기준으로 보유비율을 산정하였습니다.

[(주)한진칼 [정정]주요사항보고서(유상증자결정)]
(단위: 원, 주, %)

1. 신주의 종류와 수
보통주 (주)
24,129,365

우선주 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
2,500

3. 증자전 
발행주식총수 (주)
보통주 (주)
28,353,630

우선주 (주)
536,766

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
575,702,519,535

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
일반공모증자

6. 신주 발행가액
보통주 (원)
23,859

우선주 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

9. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

일반공모
시작일
2014년 10월 15일

종료일
2014년 11월 05일

10. 납입일
2014년 11월 10일

11. 신주의 배당기산일
2014년 01월 01일

12. 신주권교부예정일
2014년 11월 19일

13. 신주의 상장예정일
2014년 11월 20일

14. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
하나대투증권㈜

15. 이사회결의일(결정일)
2014년 09월 23일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 : 당사 2014.11.07[정정] 주요사항보고서(유상증자결정) 공시자료

공개매수 및 현물출자 유상증자 결과 (주)대한항공에 대한 지분율이 32.23%로 상승하여 지주회사의 자회사 주식 보유조건을 충족하였으며, 당사는 2014년 11월 11일 자로 당사의 자회사로 편입되었습니다.

한편, 당사의 자회사의 계열회사들은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 에서 규정하는 자회사 및 손자회사의 행위제한 요건충족과 순환출자구조 해소를 위해 지분매매 등의 방법을 통해 노력하고 있습니다.

한국공항(주)는 2014년 11월 18일 보유하고 있는 (주)한진해운의 지분 전량(1.94%, 4,752,161주)을 시간외매매방식으로 매각하였으며, 2014년 12월 22일 보유중인 (주)한진의 지분 전량(2.22%, 171,120주)을 계열회사인 정석기업(주)에 매각하였습니다.

[한국공항(주) 타법인주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사한진해운 
(HANJIN SHIPPING CO.,LTD.)

국적
대한민국
대표자
석태수

자본금(원)
1,226,320,470,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
245,264,094
주요사업
해상운송

2. 처분내역
처분주식수(주)
4,752,161

처분금액(원)
26,383,997,872

자기자본(원)
243,708,277,355

자기자본대비(%)
10.83

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 처분목적
- '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 지주회사 행위제한 해소

5. 처분예정일자
2014-11-18

6. 이사회결의일(결정일)
2014-11-17

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 처분금액은 1주당 5,552원으로 산정 되었음. 
- 상기 자기자본은 2013년말 기준이며, 처분예정일자는 
매매체결일임.

※관련공시
-

출처 : 한국공항(주)의 2014.11.17 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시자료

[한국공항(주)의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위: 백만원)

1. 거래상대방
정석기업(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
삼성증권
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
265,300

나. 처분금액
12,310

다. 처분단가(원)
46,400

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2014.12.22

5. 처분목적
- '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 지주회사 행위제한 해소

6. 처분방법
장내처분(시간외 대량매매)

7. 이사회 의결일
2014.12.19

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 상기 거래일자는 매매체결일임.

※ 관련공시일
-

출처 : 한국공항(주)의 2014.12.19 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

[정석기업(주)의 특수관계인으로부터 주식의 취득]
(단위: 백만원)

1. 거래상대방
한국공항(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
삼성증권
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
265,300

나. 취득금액
12,310

다. 취득단가(원)
46,400

라. 취득후 소유주식수(주)
2,590,179
취득후 지분율(%)
21.63

마. 거래일자
2014년 12월 22일

5. 취득목적
지배구조 개선

6. 취득방법
장내취득 (시간외 대량매매)

7. 이사회 의결일
2014년 12월 19일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
불참

8. 기타
-

※ 관련공시일
-

출처 : 정석기업(주)의 2014.12.19 특수관계인에 대한 주식의 취득 공시자료

또한 (주)한진은 2014년 12월 22일 보유하고 있는 (주)한진칼의 지분 전량(5.33%, 2,799,161주)을 시간외매매방식으로 매각하였으며, 이를 통해 한진그룹의 순환출자구조는 해소되었습니다. 관련 공시는 아래와 같습니다.

[(주)한진의 타법인 주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사 한진칼 
(HANJIN KAL Corp.)

국적
대한민국
대표자
조원태

자본금(원)
132,549,402,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
53,019,761
주요사업
부동산임대업

2. 처분내역
처분주식수(주)
2,799,161

처분금액(원)
77,956,633,850

자기자본(원)
704,091,270,062

자기자본대비(%)
11.07

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 순환출자 해소

5. 처분예정일자
2014-12-22

6. 이사회결의일(결정일)
2014-12-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 처분금액은 1주당 27,850원으로 산정되었음 
- 상기 자기자본은 2013년 말 연결재무제표 기준이며, 처분예정일자는 매매체결 예정일임

※관련공시
-

출처 : (주)한진의 2014.12.19 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시자료

(주)한진해운은 2015년 5월 29일 평택컨테이너터미날(주) 지분 전량(59%, 2,360,000주)을 (주)한진에 장외거래방식으로 처분하였습니다.

[(주)한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
평택컨테이너터미날(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
2,360,000

나. 처분금액
14,486

다. 처분단가(원)
6,138

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2015.05.29

5. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소

6. 처분방법
장외거래

7. 이사회 의결일
2015.05.14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 본 건은 평택컨테이너터미날에 대한 당사의 지분 2,360,000주(지분율 59%)를 전량 매각하는 내용 입니다.
- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 계약당사자의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시일
-

출처: (주)한진해운의 2015.05.14 특수관계인에대한주식의처분 공시자료

또한 2015년 11월 24일 한진해운신항만(주) 보유지분 전량(1,980,857주)을 (주)한진에 장외거래방식으로 처분하였습니다.

[(주)한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
평택컨테이너터미날(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
2,360,000

나. 처분금액
14,486

다. 처분단가(원)
6,138

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2015.05.29

5. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소

6. 처분방법
장외거래

7. 이사회 의결일
2015.05.14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 본 건은 평택컨테이너터미날에 대한 당사의 지분 2,360,000주(지분율 59%)를 전량 매각하는 내용 입니다.
- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 계약당사자의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시일
-

출처 : (주)한진해운의 2015.05.14 특수관계인에대한주식의처분 공시자료

또한 2015년 11월 24일 한진해운신항만(주) 보유지분 전량(1,980,857주)을 (주)한진에 장외거래방식으로 처분하였습니다.

[(주)한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
한진해운신항만(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
1,980,857

나. 처분금액
135,481

다. 처분단가(원)
68,395

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0%

마. 거래일자
2015.11.24

5. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소

6. 처분방법
장외거래

7. 이사회 의결일
2015.11.05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 본 건은 한진해운신항만(주)에 대한 당사의 지분 1,980,857주(지분율 50%+1주)를 전량 매각하는 내용입니다.

- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 처분절차가 완료되어 확정된 최종 거래일자 입니다.

※ 관련공시일
2015.11.05 특수관계인에 대한 주식의 처분

출처 : (주)한진해운의 2015.11.24 [정정]특수관계인에대한주식의처분 공시자료

한진정보통신(주)는 2015년 5월 14일 보유중인 (주)한국글로발로지스틱스시스템 지분 30% 전량을 (주)대한항공에 장외거래방식으로 처분하였으며, 2015년 6월 23일 보유중인 유니컨버스(주) 지분 전량(10%, 26,018주)을 매각하였습니다.

[한진정보통신(주)의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위 : 원)

1. 거래상대방
(주)대한항공
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
(주)한국글로발로지스틱스시스템
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
60,000주

나. 처분금액
3,374,460,000원

다. 처분단가(원)
56,241원

라. 처분후 소유주식수(주)
-
처분후 지분율(%)
0%

마. 거래일자
2015.05.14

5. 처분목적
지주회사의 행위제한 요건 해소

6. 처분방법
장외처분

7. 이사회 의결일
2015.05.08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
상기 처분단가는 2015년 5월 8일 기준 평가금액입니다. 상기 내용은 진행상황에 따라 변경될 수있습니다.

※ 관련공시일
-

출처 : 한진정보통신(주)의 2015.05.13 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

[한진정보통신(주)의 계열사 주식보유 변동]
(단위 : 주, %)

기업집단명
한진
회사명
한진정보통신(주)
공시일자
2015년 06월 26일
관련법규
공정거래법

주식보유
계열회사명
변동일
변동 전
변동 후

보통주
우선주
계
보통주
우선주
계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

유니컨버스(주)
2015.06.23
26,018
10.00
-
-
26,018
10.00
0
0
-
-
0
0

출처 : 한진정보통신(주)의 2015.06.26 계열사주식보유변동 공시자료

(주)한진은 2015년 7월 16일 보유중인 (주)대한항공 지분 전량(7.95%, 5,792,627주)을 블록딜 매각 방식으로 처분하였습니다. 

[(주)한진 타법인주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사 대한항공 
(KOREAN AIRLINES CO.,LTD.)

국적
대한민국
대표자
지창훈

자본금(원)
369,752,690,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
73,950,538
주요사업
항공운송사업

2. 처분내역
처분주식수(주)
5,792,627

처분금액(원)
228,519,135,150

자기자본(원)
785,878,923,518

자기자본대비(%)
29.08

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 등의 행위제한 해소

5. 처분예정일자
2015-07-16

6. 이사회결의일(결정일)
2015-07-08

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 처분금액은 대한항공의 2015년 7월 15일 종가기준으로 작성하였으며 실제 매매금액은 할인율이 반영된 216,933,881,150원임. 
- 상기 자기자본은 2014년 말 연결재무제표 기준이며, 처분예정일자는 매매체결일임.

※관련공시
2015-07-09 타법인주식및출자증권처분결정

출처 : (주)한진의 2015.07.16 [정정] 타법인주식 및 출자증권 처분결정 공시자료

한편, 2017년 07월 31일 (주)한진칼은 (주)싸이버스카이가 보유한 (주)한진 지분 67,000주 전량을 21억원에 취득하였습니다. 

[특수관계인에 대한 주식의 처분]

기업집단명
한진
회사명
(주)싸이버스카이
공시일자
2017.07.31
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진칼
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
메리츠종금증권
회사와의 관계
기타

3. 처분주식의 발행회사
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
67,000

나. 처분금액(원)
2,101,166,900

다. 처분단가(원)
31,550

라. 처분후 소유주식수(주)
-
처분후 지분율(%)
-

마. 거래일자
2017.07.31

5. 처분목적
공정거래법상 지주회사 등의 행위제한 해소를 위함

6. 처분방법
장내매도 (시간외 매매)

7. 이사회 의결일
2017.07. 28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
* 상기 4항의 나. 처분금액, 다. 처분단가
- 2017년7월31일 장내매도 (시간외 매매) 거래 
금액으로 작성하였으며, 제세공과금 및 수수료 제외 금액 임
* 상기 4항의 마. 거래일자
- 2017년 7월 31일 장내매도 (시간외 매매)
 거래 일자 임

※ 관련공시일
-

출처 : (주)싸이버스카이의 2017.08.02 [정정]특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

이후 2017년 06월 23일 공시를 통해 유니컨버스(주)는 100% 자회사인 유니컨버스투자(주)를 2017년 08월 01일 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.

[회사합병 결정]

기업집단명
한진
회사명
유니컨버스(주)
공시일자
2017.06.23
관련법규
공정거래법

1. 합병방법
유니컨버스(주)가 유니컨버스투자(주)를 흡수합병 함
- 존속법인 유니컨버스(주)는 상법 제527조의3에 따라 
 소규모 합병 절차로 진행함
- 소멸법인 유니컨버스투자(주)는 상법 제527조의2에 
 따라 간이합병 절차로 진행함

2. 합병목적
존속법인과 소멸법인의 합병을 통하여 경영 효율성 및 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하고자 함.

3. 합병비율
유니컨버스(주) : 유니컨버스투자(주) = 1 : 0.0000000

4. 합병비율 산출근거
합병법인인 유니컨버스(주)가 피합병법인인 유니컨버스투자(주)의 주식을100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출함.

5. 합병신주의 종류와 수 (주)
보통주
-

우선주
-

6. 합병
 상대회사
회사명
유니컨버스투자(주)

주요사업
그외 기타 사업지원 서비스업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용
(백만원)
자산총계
17,458
자본금
1,000

부채총계
9,946
매출액
2,152

자본총계
7,512
당기순이익
1,362

7. 신설
 합병회사
회사명
-

자본금 (원)
-

주요사업
-

재상장 여부
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
2017.06.28

종료일
2017.07.31

합병기일
2017.08.01

합병등기예정일자
2017.08.01

9. 주식매수청구권 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모 합병에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 따라 유니컨버스(주) 주주들에게 주식매수청구권을 부여하지 않음.

10. 이사회결의일(결정일)
2017.06.23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
○ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 진행하므로 주주총회의 합병 승인을 이사회 승인으로 갈음합니다.

○ 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후 존속회사인 유니컨버스(주)의 자본금 변동은 없습니다.

○ 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표 기준입니다.

○ 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

출처 : 유니컨버스(주)의 2017.06.23 회사합병 공시자료

그리고 유니컨버스(주)가 보유하고 있던 토파스여행정보(주) 지분 216,316주 및 (주)대한항공 지분 41,642주을 2017년 08월 08일 전량 처분하였습니다.

[특수관계인에 대한 주식의 처분]

기업집단명
한진
회사명
유니컨버스(주)
공시일자
2017.08.08
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진칼
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
토파스여행정보(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
216,316

나. 처분금액
31,600

다. 처분단가(원)
146,083

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2017.08.08

5. 처분목적
공정거래법상 지주회사 등 행위제한의 사전해소

6. 처분방법
장외처분

7. 이사회 의결일
2017.08.08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
○ 상기 '거래일자'는 주식매매계약 체결일 이며 변경될 수 있음
○ 본 공시는 비상장사 중요사항 공시 중 '비유동자산 처분결정' 공시를 대체함

※ 관련공시일

출처 : 유니컨버스(주)의 2017.08.08 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

[특수관계인에 대한 주식의 처분]

기업집단명
한진
회사명
유니컨버스(주)
공시일자
2017.08.08
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진칼
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
하나금융투자(주)
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
(주)대한항공
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
41,642

나. 처분금액
1,532

다. 처분단가(원)
36,800

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2017.08.08

5. 처분목적
공정거래법상 지주회사 등 행위제한의 사전해소

6. 처분방법
장내처분(시간외 매매)

7. 이사회 의결일
2017.08.08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
○ 상기 '처분금액' 및 '처분단가'는 거래일자 종가 기준으로 산정하였으며 변경될 수 있음

※ 관련공시일

출처 : 유니컨버스(주)의 2017.08.08 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

그리고 유니컨버스(주)의 지분을 100% 보유하고 있던 조양호 외 특수관계인들은 2017년 08월 14일 보유지분 전량을 당사에 수증하였고, 당사는 2017년 09월 14일 회사합병 공시를 통하여 유니컨버스(주)를 2017년 11월 01일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.

[특수관계인으로부터 수증]

기업집단명
한진
회사명
(주)대한항공
공시일자
2017.07.20
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 증여자
조양호, 조원태,
조현아, 조에밀리리
회사와의 관계
동일인 등

2. 수증목적물
유니컨버스(주) 보통주 234,154주

3. 수증가액
39,042

4. 수증누계금액
39,042

5. 수증일
2017년 8월 14일(예정)

6. 이사회 의결일
2017년 07월 20일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5명

불참(명)
0명

- 감사(감사위원)참석여부
참석

7. 당해회사의 직전사업연도말
자산총액
22,706,038
자산총액 대비(%)
0.17

8. 기타
1. 유니컨버스 지분 수증 관련 법률상 제한의 사전해소를 조건으로 함
2. 수증가액은 2017년 6월 30일 기준 현금흐름할인법(DCF)에 따라 평가한 금액임
3. 구체적인 수증목적물 및 가액(백만원미만 절사)은 다음과 같음
- 조양호(동일인): 유니컨버스 보통주 12,975주 (총 2,163백만원)
- 조원태(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 91,173주 (총 15,201백만원)
- 조현아(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 65,003주 (총 10,838백만원)
- 조에밀리리(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 65,003주 (총 10,838백만원)4. 수증일은 거래상대방과 협의 과정에서 변경될 수 있음
5. 상기 사항을 전제로 향후 주식 증여/수증 계약체결 및 그 시점에 대한 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함
6. 정정후 금액은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2, 동 법 시행령제 17조의8에 의한 대규모내부거래의 주요내용의 변경에 해당되지 않음에 
따라 정정공시로 대신함.

※ 관련공시일
-

출처 : (주)대한항공의 2017.08.14 특수관계인으로부터 수증 공시자료

[회사합병 결정]

1. 합병방법
㈜대한항공이 유니컨버스㈜를 흡수합병

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜대한항공은 유니컨버스㈜ 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜대한항공의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨. 

본 합병완료시 ㈜대한항공은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 유니컨버스㈜는 합병후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 ㈜대한항공의 최대주주 변경은 없음

4. 합병비율
㈜대한항공 : 유니컨버스㈜ = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 ㈜대한항공은 소멸회사인 유니컨버스㈜의 주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-5조 제1항 제1호 단서에 따라 본 주요사항보고서에 외부평가기관의 평가보고서를 첨부하지 않음

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
유니컨버스㈜ (UniConverse Co.,LTD.)

주요사업
호스팅 및 관련 서비스업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
24,307,729,492
자본금
1,300,860,000

부채총계
7,640,078,269
매출액
12,302,707,106

자본총계
16,667,651,223
당기순이익
14,298,951,405

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 09월 15일

주주확정기준일
2017년 09월 29일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 09월 30일

종료일
2017년 10월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 09월 29일

종료일
2017년 10월 16일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 09월 29일

종료일
2017년 10월 31일

합병기일
2017년 11월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2017년 11월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
존속법인인 ㈜대한항공은 상법 제527조의 3에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의3 제5항에 따라 ㈜대한항공의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 09월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

출처 : (주)대한항공의 2017.09.14 회사합병 공시자료

합병 등 전후의 재무사항 비교표는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

합병전

합병후

㈜대한항공

(존속회사)

유니컨버스㈜

(소멸회사)

㈜대한항공

[유동 자산]

3,444,613,930,644

37,663,360,569

3,482,277,291,213

[비유동 자산]

20,105,489,104,789

177,355,309

20,069,324,460,098

자산 총계

23,550,103,035,433

37,840,715,878

23,551,601,751,311

[유동 부채]

7,148,689,433,998

2,704,988,323

7,151,394,422,321

[비유동 부채]

13,530,020,619,353

-

13,530,020,619,353

부채 총계

20,678,710,053,351

2,704,988,323

20,681,415,041,674

[자본금]

479,777,140,000

1,300,860,000

479,777,140,000

[기타불입자본]

1,830,032,708,874

694,746,088

1,828,826,436,429

[기타자본구성요소]

345,241,621,687

-

345,241,621,687

[이익잉여금]

216,341,511,521

33,140,121,467

216,341,511,521

자본 총계

2,871,392,982,082

35,135,727,555

2,870,186,709,637

부채와 자본 총계

23,550,103,035,433

37,840,715,878

23,551,601,751,311

출처 : (주)대한항공 사업보고서

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜대한항공의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도재무제표와 유니컨버스㈜ 의 2017년 10월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 유니컨버스㈜는 2017년 9월 30일 지배회사의 종속회사인 한진정보통신㈜에 영업을 양도함에 따라, 합병 전후 예측치 및 손익 실적치를 기재하지 않았습니다.

증권신고서 제출일 기준 한진그룹은 지주회사 전환일 후 2년 이내인 2015년 7월 31일(일부사항의 경우 (주)대한항공이 (주)한진칼의 자회사 편입일인 2014년 11월 11일 이후 2년 이내 기간인 2016년 11월 10일)까지 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 행위제한 요건을 충족하였습니다. 한편, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제8조의2 4항에 따라 지주회사의 손자회사는 국내계열회사 주식을 소유할 수 없습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) 4항]

④일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2004.12.31., 2007.8.3.>

1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우
⑤제4항제4호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2007.8.3.>

1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

⑥제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다. <신설 2007.4.13., 2007.8.3.>
⑦지주회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 지주회사·자회사·손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유현황·재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3.>

출처 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률

이에 따라 당사의 손자회사인 (주)한진해운은 보유중인 자회사(지주회사의 증손회사)의 지분을 2018년 11월 10일(2016년 12월 28일부 공정거래위원회로부터 연장승인)까지 정리하여야 합니다. 그러나 (주)한진해운은 2017년 02월 17일 서울중앙지방법원으로부터 파산선고를 받았고 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 기업집단 한진으로부터의 계열제외 요건을 충족하여 2017년 03월 03일부로 한진 기업집단으로부터 계열제외되었습니다. (주)한진해운이 계열제외 됨에 따라 (주)한진해운이 보유중인 자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정하고 있는 행위제한 규제에 해당사항이 없습니다.

[(주)한진해운 보유 계열회사]
(단위: 주, %)

출자회사
피출자회사
지분율(%)
행위제한요건
충족기한

(주)한진해운
(주)한진퍼시픽
60.0
손자회사의 계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
2016년 11월 10일

한진케리로지스틱스(주)
65.0

한진해운광양터미널(주)
100.0

한진해운신항물류센터(주)
60.0

한진해운경인터미널(주)
85.5

출처 : (주)한진해운 분기검토보고서(2016.11.14)

㈜한진이 지분 보유한 ㈜한국티비티, 서울복합물류자산관리㈜, 서울복합물류프로젝트금융투자㈜에 대하여는 2015.7.16. 공정거래위원회로부터 공동출자법인 승인을 받아 행위제한요건을 충족하였습니다.

한편, 당사는 순환출자 해소 및 손자회사의 계열회사 지분 처분 등을 통해 공정거래법상 지주회사 요건을 충족시키고자, 정석기업의 투자부문(투자부문 34.4%, 사업부문 65.6%)을 인적분할 후, 2015년 6월 30일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다. 

분할흡수합병 이전 합병법인인 당사의 최대주주는 26.1%를 보유한 조양호 외 특수관계인이며, 피합병법인인 정석기업(주)의 최대주주는 48.2%를 보유한 당사입니다. 분할흡수합병 완료에 따른 당사(합병법인)의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 30.5%(분할흡수합병 이전 26.1%)입니다. 당사(합병법인)는 정석기업(주)(피합병법인)의 투자사업부문의 모든 지위를 승계하여 존속하고, 정석기업(주)의 투자사업부문(피합병법인)은 해산하여 소멸하였습니다.

[분할합병의 당사자]

합병법인

상호

주식회사 한진칼

소재지

서울특별시 중구 소공로 88(소공동)

대표이사

조양호, 조원태

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

※ 2013년 8월 1일을 분할기준일로 (주)대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 2013년 9월 16일에 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

피합병법인

상호

정석기업 주식회사

소재지

서울특별시 중구 남대문로 63 (남대문로2가)

대표이사

조양호, 원종승, 조에밀리리

법인구분

비상장법인

[합병, 분할합병의 합병가액 및 비율]
(단위 : 원)

구분
합병회사
(주식회사 한진칼)
피합병회사
(정석기업 주식회사 
투자부문)

기준주가
36,037
-

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
247,671

- 자산가치
23,224
189,389

- 수익가치
-
286,526

합병가액(1주당)
36,037
247,671

합병비율
1
6.8726864

상대가치
-
-

출처 : (주)한진칼의 2015.05.14 [정정]주요사항보고서 공시자료
주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 주식회사 한진칼의 주당 합병가액은 기준시가와 자산가치 중 큰 금액으로 평가하였습니다. 
주2) 합병법인의 1주당 액면가액은 2,500원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 5,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1: 3.4363432입니다. 
주3) 합병비율에 따르면 피합병법인(분할신설법인) 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 6.8726864주가 교부되나, 분할비율까지 고려한 경우에는 분할전 정석기업(주) 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 2.3643718주가 교부됩니다.

정석기업(주)의 분할비율 산출근거는 다음과 같습니다.

분할전 회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할전 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 정석기업(주) 투자부문 주식을 배정하였습니다.

[정석기업(주)의 분할비율]

구 분
정석기업(주) 투자부문

주식의 종류
보통주

배정비율
0.3440244주

[정석기업(주) 분할비율 산출근거]

분할 대상 부문(신설회사)의 순자산 장부가액[ 122,283,868,244원]
------------------------------------------------------------ 
분할전 순자산의 장부가액[334,833,527,419원] + 자기주식[20,617,618,384원]
= 0.3440244

위와 같은 배정비율은 최초 이사회 결의시 승인된 분할계획서의 기준이 되었던 2014년 12월 31일을 기준으로 작성된 K-IFRS 별도 재무상태표를 기준으로, 분할대상 사업부문의 순자산 장부가액을 분할 전 순자산 장부가액에 분할 전 회사의 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정한 비율입니다.

[정석기업(주) 3년간 요약재무정보]
(단위: 원)

과 목
2017
2016
2015

유동자산
12,660,870,344
18,171,439,145
27,294,288,114

현금및현금성자산
4,947,839,269
4,508,688,593
8,061,203,008

단기금융자산
5,607,321,458
12,101,837,139
16,935,051,495

매출채권
1,615,058,649
1,015,916,815
1,138,064,313

기타채권
89,030,828
148,079,822
275,137,018

기타의유동자산
333,482,282
302,076,591
839,904,984

재고자산
68,137,858
94,840,185
44,927,296

비유동자산
245,441,480,870
258,084,226,826
389,313,885,985

장기금융자산
10,640,437,768
15,555,134,417
16,524,049,806

관계기업투자
-
-
120,185,536,592

종속기업투자
-
-
7,591,711,010

기타투자자산
856,795,640
856,795,640
856,795,640

투자부동산
222,230,012,365
228,767,162,745
229,900,371,978

유형자산
8,066,661,302
8,580,532,844
9,673,097,376

무형자산
753,060,190
1,157,700,190
1,153,809,400

기타비유동자산
2,894,513,605
3,166,900,990
3,428,514,183

자산총계
258,102,351,214
276,255,665,971
416,608,174,099

유동부채
24,092,515,773
24,047,034,340
499,827,706

매입채무
651,296,086
552,762,589
12,600,000,000

기타유동부채
17,747,099,296
19,829,802,034
1,974,767,321

당기법인세부채
3,659,665,336
1,201,941,811
2,207,615,799

유동성장기부채
2,034,455,055
2,462,527,906
2,462,527,906

비유동부채
25,073,728,272
26,001,817,421
62,029,907,948

장기차입금
-
2,209,553,242
4,202,796,851

기타비유동부채
2,874,788,400
1,054,610,400
18,960,224,150

순확정급여부채
1,569,527,200
1,641,050,460
1,948,496,436

이연법인세부채
20,629,412,672
21,096,603,319
36,918,390,511

부채총계
49,166,244,045
50,048,851,761
81,774,646,680

자본총계
208,936,107,169
226,206,814,210
334,833,527,419

Ⅰ. 영업수익
40,493,267,800
41,317,623,521
40,288,334,622

Ⅱ. 영업비용
26,688,314,141
27,298,158,606
26,294,240,397

Ⅲ. 영업이익
13,804,953,659
14,019,464,915
13,994,094,225

Ⅳ. 영업외손익
7,211,651,215
-2,212,589,849
2,369,730,052

기타수익
9,165,850,045
475,448,185
2,125,867,316

기타비용
-2,171,668,911
-3,988,450,116
-1,118,863,968

금융수익
702,514,494
2,004,012,965
2,251,803,951

금융비용
-485,044,413
-703,600,883
-889,077,247

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
21,016,604,874
11,806,875,066
16,363,824,277

Ⅵ. 법인세비용
5,073,833,484
2,627,322,033
3,529,155,340

Ⅶ. 당기순이익
15,942,771,390
9,179,553,033
12,834,668,937

출처 : 정석기업 감사보고서

상기 기재한 분할ㆍ합병비율 산출근거에 따라 합병회사인 당사는 분할합병기일 기준 피합병회사인 정석기업(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에게 정석기업(주)의 기명식 보통주식 1주당 2.3643718주의 비율로 당사의 기명식 보통주식 2,295,389주를 교부하였습니다. 당사가 보유하고 있는 정석기업(주)의 주식에 대하여는 분할합병 신주를 배정하지 않습니다. 

정석기업(주)의 분할 전ㆍ후 재무상태표는 다음과 같습니다.

[분할 전·후의 요약재무정보]
(단위 : 원)

구 분
분할 전
분할 후

정석기업(주)
정석기업(주)
(임대사업부문)
정석기업(주)
(투자사업부문)

자산
416,608,174,099
278,830,926,497
137,777,247,602

유동자산
27,294,288,114
17,294,288,114
10,000,000,000

현금및현금성자산
8,061,203,008
61,203,008
8,000,000,000

단기금융자산(주1)
16,935,051,495
14,935,051,495
2,000,000,000

매출채권
1,138,064,313
1,138,064,313
-

기타채권
275,137,018
275,137,018
-

기타유동자산
839,904,984
839,904,984
-

재고자산
44,927,296
44,927,296
-

비유동자산
389,313,885,985
261,536,638,383
127,777,247,602

장기금융자산
16,524,049,806
16,524,049,806
-

관계기업투자
120,185,536,592
-
120,185,536,592

종속기업투자
7,591,711,010
-
7,591,711,010

기타투자자산
856,795,640
856,795,640
-

투자부동산
229,900,371,978
229,900,371,978
-

유형자산
9,673,097,376
9,673,097,376
-

무형자산
1,153,809,400
1,153,809,400
-

기타비유동자산
3,428,514,183
3,428,514,183
-

부채
81,774,646,680
66,281,267,322
15,493,379,358

유동부채
19,744,738,732
19,744,738,732
-

매입채무
499,827,706
499,827,706
-

단기차입금
12,600,000,000
12,600,000,000
-

기타유동부채
1,974,767,321
1,974,767,321
-

당기법인세부채
2,207,615,799
2,207,615,799
-

유동성장기부채
2,462,527,906
2,462,527,906
-

비유동부채
62,029,907,948
46,536,528,590
15,493,379,358

장기차입금
4,202,796,851
4,202,796,851
-

기타비유동부채
18,960,224,150
18,960,224,150
-

순확정급여부채
1,948,496,436
1,948,496,436
-

이연법인세부채
36,918,390,511
21,425,011,153
15,493,379,358

자본
334,833,527,419
212,549,659,175
122,283,868,244

자본금(주2)
10,445,000,000
6,851,665,000
3,593,335,000

기타불입자본
-11,409,128,302
-81,548,038,044
70,138,909,742

기타자본구성요소
50,635,670,753
2,084,047,251
48,551,623,502

이익잉여금
285,161,984,968
285,161,984,968
-

부채와자본합계
416,608,174,099
278,830,926,497
137,777,247,602

출처 : (주)한진칼의 2015.07.02 증권발행실적보고서(합병등)
주1) 분할합병계약서상 만기가 도래하지 않은 단기금융자산이 분할합병기일에 현금으로 회수되면 해당 금액을 투자사업부문에 배부할 예정입니다.
주2) 분할기일 이전에 주식 212,165주를 이익소각함에 따라 자본금과 발행주식의 액면총액 간에 1,060,825천원의 차이가 발생합니다.

분할합병 전·후의 요약재무정보는 아래와 같습니다.

[합병 전·후의 요약재무정보]
(단위 : 원)

과 목
분할합병전
분할합병후

(주)한진칼
정석기업(주)
(주)한진칼
정석기업(주)

I. 유동자산
135,653,082,278
27,294,288,114
145,652,974,167
17,294,288,114

1. 현금및현금성자산
28,364,496,439
8,061,203,008
36,364,388,328
61,203,008

2. 단기금융상품
60,000,000,000
16,935,051,495
62,000,000,000
14,935,051,495

3. 매출채권및기타채권
46,857,559,160
1,413,201,331
46,857,559,160
1,413,201,331

4. 기타유동자산
431,026,679
839,904,984
431,026,679
839,904,984

5. 재고자산
-
44,927,296
-
44,927,296

II. 비유동자산
1,395,430,750,007
389,313,885,985
1,475,886,549,293
261,536,638,383

1. 장기금융상품
-
402,500,000
-
402,500,000

2. 매도가능금융자산
1,000,000,000
16,121,549,806
1,000,000,000
16,121,549,806

3. 종속기업투자
498,185,041,450
7,591,711,010
458,455,304,144
-

4. 관계기업투자
801,555,441,300
120,185,536,592
921,740,977,892
-

5. 투자부동산
58,682,355,636
229,900,371,978
58,682,355,636
229,900,371,978

6. 유형자산
35,108,382,398
9,673,097,376
35,108,382,398
9,673,097,376

7. 무형자산
635,643,223
1,153,809,400
635,643,223
1,153,809,400

8. 기타금융자산
263,886,000
-
263,886,000
-

9. 기타투자자산
-
856,795,640
-
856,795,640

10. 기타비유동자산
-
3,428,514,183
-
3,428,514,183

자 산 총 계
1,531,083,832,285
416,608,174,099
1,621,539,523,460
278,830,926,497

I. 유동부채
93,482,590,478
19,744,738,732
93,482,590,478
19,744,738,732

1. 매입채무및기타채무
1,621,793,750
1,653,175,856
1,621,793,750
1,653,175,856

2. 당기법인세부채
849,061,468
2,207,615,799
849,061,468
2,207,615,799

3. 단기차입금
90,000,000,000
15,062,527,906
90,000,000,000
15,062,527,906

4. 기타유동부채
1,011,735,260
821,419,171
1,011,735,260
821,419,171

II. 비유동부채
211,841,505,891
62,029,907,948
227,334,885,249
46,536,528,590

1. 사채
179,552,748,925
-
179,552,748,925
-

2. 장기차입금
-
4,202,796,851
-
4,202,796,851

3. 순확정급여부채
4,134,758,437
1,948,496,436
4,134,758,437
1,948,496,436

4. 이연법인세부채
23,123,457,529
36,918,390,511
38,616,836,887
21,425,011,153

5. 기타금융부채
5,030,541,000
18,960,224,150
5,030,541,000
18,960,224,150

부 채 총 계
305,324,096,369
81,774,646,680
320,817,475,727
66,281,267,322

I. 자본금
132,549,402,500
10,445,000,000
133,275,055,000
6,851,665,000

II. 기타불입자본
1,030,826,864,168
-11,409,128,302
1,056,511,899,983
-81,548,038,044

III. 이익잉여금(결손금)
17,705,876,000
285,161,984,968
17,705,876,000
2,084,047,251

IV. 기타자본구성요소
44,677,593,248
50,635,670,753
93,229,216,750
285,161,984,968

자 본 총 계
1,225,759,735,916
334,833,527,419
1,300,722,047,733
212,549,659,175

부 채 및 자 본 총 계
1,531,083,832,285
416,608,174,099
1,621,539,523,460
278,830,926,497

출처 : (주)한진칼의 2015.07.02 증권발행실적보고서(합병등)
주1) K-IFRS 별도 기준
주2) 분할합병후 정석기업(주)의 재무상태표는 분할합병전 정석기업(주)의 2014년 12월 31일 현재의 재무상태표를 분할합병계획서에 따라 분할합병 후 존속회사 기준으로 조정한 재무상태표입니다.
주3) 합병 후 재무상태표는 2014년 12월 31일 현재의 재무상태표를 토대로 개략적으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

피합병법인은 정석기업(주)로부터 투자부문(이하 "분할합병 사업부문" 또는 "피합병법인")을 인적분할 방식을 통하여 설립되었으며, 분할과 동시에 당사에 흡수합병되었습니다. 분할합병 사업부문의 주요자산은 (주)한진 지분(2,590,179주)과 Waikiki Resort Hotel Inc.지분(1,050,000주)이며, 종속기업 및 관계기업 지분출자 외의 자체사업은 수행하지 않고 있습니다.

[분할합병 사업부문의 주요자산내역]
(단위: 원)

계정과목
내 용
금 액(원)

현금및현금성자산
보통예금
253,124,588

제예금
3,946,875,412

정기예금
3,800,000,000

현금 및 현금성자산 합계
8,000,000,000

단기금융자산
정기예금
2,000,000,000

관계기업투자
(주)한진
120,185,536,592

종속기업투자
WAIKIKI RESORT HOTEL
7,591,711,010

이연법인세부채
관계기업투자
15,493,379,358

기타자본구성요소
관계기업투자주식평가이익
48,551,623,502

총 합계
201,822,250,462

출처 : (주)한진칼의 2015.05.14 [정정]주요사항보고서 공시자료

한편, 증권신고서 제출일 현재 공정거래위원회는 지주회사의 자회사와 손자회사의 보유의무 지분율을 상향할 계획을 검토 중입니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 2항 및 3항에 따르면 지주회사는 자회사 및 손자회사의 지분율을 상장사 20%, 비상장사 40% 이상으로 유지해야 합니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) 2항 및 3항]

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 같은 법에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 벤처지주회사이었던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 당해 자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(자회사주식보유기준에 미달하게 된 날부터 1년 이내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

③일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3., 2015.1.20.>

1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 40(그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "손자회사주식보유기준"이라 한다) 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 손자회사가 주식을 모집 또는 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 손자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

바. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

출처 : 법제처

공정거래위원회는 상기와 같은 지주회사 의무보유 지분율을 상장사 30%, 비상장사 50% 이상으로 상향하는 안건을 검토 중입니다. 만일 해당 공정거래법 개정 시, 당사의 지주회사인 당사는 보유하고 있는 상장사 보유지분을 추가로 확보해야할 가능성이 존재하며 이로인한 자금지출이 일시적으로 대량 발생 할 수 있으므로 이 점 투자시 참고하시기 바랍니다.

[신용등급 하향 관련 위험]

사.
당사 및 주요계열회사(대한항공 및 한진)는 국내 신용평가회사 3사(한국신용평가, 나이스신용평가, 한국기업평가)로부터 신용등급 평가를 받고 있으며, 신용평가회사 3사는 최근 수년간 당사 및 주요계열사의 사업환경, 재무안정성 및 계열회사 부담 등을 종합적으로 고려하여 신용등급 및 등급전망(Outlook)을 수 차례 하향한 바 있습니다. 다만 등급하향의 주된 원인이었던 계열사 지원과 관련하여 한진해운의 파산으로 계열에서 제외됨에 따라 당사 신용등급 하락의 주된 원인있던 한진해운에 대한 추가적인 자금지원 가능성이 해소되면서 재무구조 저하가능성이 상당수준 완화되었습니다.
금번 회사채 발행을 위한 당사의 신용등급은 BBB안정적(Stable) 입니다. 향후, 대한항공에 대한 지배력 약화 및 변수에 따른 재무부담 확대 시신용등급이 강등되거나 신용등급 전망이 하향될 수 있으며 이는 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

신용평가사 3사는 한진그룹의 주요계열사인 대한항공 및 한진의 신용 등급을 지속적으로 하향시켜 왔습니다. 대한항공은 2015년 08월 17일 한국기업평가 및 나이스신용평가는 당기순손실 지속, 항공기 도입관련 대규모 투자계획, Hanjin International Corp.에 대한 자본참여계획 및 지배구조 개편에 따른 (주)한진해운 신용위험 전이가능성 증대 등을 반영하여 대한항공의 무보증사채 신용등급을 A-(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 하향조정하였으며, 2015년 12월 18일 한국신용평가는 항공기 투자 및 계열사 자금지원 등으로 인한 재무부담 확대, 한진해운의 신용위험 상승과 추가 지원가능성 등을 반영하여 기존 A-(안정적)에서 등급전망을 A-(부정적)으로 하향조정하였습니다. 

이후 2016년 03월 22일 나이스신용평가는 국내 저비용항공사, 외국계 항공사 등의 시장진입 확대로 인한 사업안정성 저하, 항공기 투자 관련 재무부담 증가, 한진해운, Hanjin International Crop. 등 계열사 지원 및 자금소요 확대 가능성을 언급하며, 기존 BBB+(Stable)에서 등급전망을 BBB+(Negative)로 하향조정하였고, 한국신용평가 및 한국기업평가는 2016년 3월 30일에 BBB+(부정적)으로 등급하향 및 등급전망 하향조정하였으며,유동성위험이 점증하고 있는 한진해운의 신용도 저하와 그에 따른 추가 지원가능성, 직접 금융시장에서의 접근력 저하, 지속적인 항공기투자와 계열사 지원으로 열위한 재무구조가 지속되고 있는 점을 언급하였습니다. 

2017년 중 계열사였던 한진해운의 파산으로 계열에서 제외됨에 따라 대한항공 신용등급 하락의 주된 원인이있던 한진해운에 대한 추가적인 자금지원 가능성이 해소되면서 재무구조 저하가능성이 상당수준 완화되며 한국신용평가와 NICE신용평가는 최근 신용평가에서 BBB+(안정적)으로 한 단계 상향조정 하였습니다. 또한 2018년 6월 27일 한국기업평가에서도 점진적 차입금 감축 및 재무구조 개선이 전망되고 우호적 영업환경, 대형기 투자 일단락과 계열 관련 위험 축소 등을 이유로 신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향조정 하였습니다.

한진의 경우 한국기업평가에서 2016년 3월 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고, NICE신용평가와 한국신용평가역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일당사의 신용등급을 각각A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 한진의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 한편, 한국신용평가와 한국기업평가는 각각 2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일 1. 대한항공의 신용위협 완화로 계열위험이 축소된 점, 2. 한진부산컨테이너터미널의 수익창출력이 회복 되고 있는 점, 3. 신규 FI 유치에 따른 개선된 재무안정성 등을 고려하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니다. 

[주요 계열사 및 당사의 신용등급 변동현황]

구분
평가기관
변동현황

대한항공

한국신용평가

BBB+(안정적)
BBB+(부정적)
BBB+(부정적)
A-(부정적)

A-(안정적)

A(부정적)

A(안정적)

2017.12.15
2016.08.31
2016.03.30
2015.12.18

2014.6.18

2013.11.14

2013.3.22

나이스신용평가
BBB+(Stable)
BBB+(Negative)
BBB+(Negative)
BBB+(Stable)

A-(Negative)

A(Negative)

A(Stable)

2018.03.29
2016.10.11
2016.03.22
2015.8.17

2014.6.17

2013.7.5

2012.11.30

한국기업평가
BBB+(안정적)
BBB(안정적)
BBB+(부정적)
BBB+(안정적)

A-(부정적)

A-(부정적)

A-(안정적)

2018.06.27
2016.12.06
2016.03.31
2015.8.17

2014.11.6

2014.5.2

2013.11.14

한진

한국신용평가

BBB+(안정적)
BBB+(부정적)
A-(부정적)
A-(안정적)

A-(긍정적)

2017.12.14
2016.10.25
2016.03.31
2012.12.21
2011.04.07

나이스신용평가
BBB+(Negative)
BBB+(Stable)
A-(Negative)
A-(Stable)

BBB+(Positive)

2017.03.03
2016.10.24
2014.06.20
2010.10.13
2004.06.29

한국기업평가
BBB+(안정적)
BBB+(부정적)
A-(부정적)

A-(안정적)

A-(긍정적)

2018.01.25
2016.03.31
2014.05.02

2012.09.13

2011.04.06

출처 : 한국신용평가, 나이스신용평가, 한국기업평가

당사의 경우 2013년 8월 대한항공과 인적분할을 통하여 지주회사로 전환함에 따라 분할과정에서 인수한 회사채에 대해 연대보증을 제공하고있고, 대한항공과 같은 수준의 신용위험을 보유함에 따라 대한항공과 동일하게 신용등급을 하향시켜 왔습니다. 금번 회사채 발행을 위해 한국기업평가 및 한국신용평가에서 평가한 당사의 신용등급 전망은 BBB0 안정적(Stable)입니다. 신용평가회사는 당사의 신용평가 평정요인으로 1. 사업자회사의 통합도가 매우 높아 ENterptise Approach 적용된 점 2. 항공운송 부문의 안정적 사업기반, 우호적 영업환경하에서 영업실적이 우수한 점, 3. 그룹 재무안정성 개선된 점, 4. 지주회사 채무상환의 구조적인 후순위성 반영된 점을 고려하였습니다. 

다만 주요 종속회사인 대한항공의 외부환경 변화로 실적변동성이 확대되고, 확장적 재무정책으로 회귀하여 재무부담이 확대되거나 대한항공에 대한 지배력이 약화된 것으로 판단되는 경우 신용등급이 강등되거나 신용등급 전망이 하향될 수 있습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[특수관계인의 평판 관련 위험]

아. 당사가 속해있는
기업집단(한진)의 특수관계인으로 당사의 임원이였던 조현민
전무에 대해 폭행과 업무방해 혐의로 불구속 수사 진행 중에 있습니다. 또한 검찰은 6월 4일 당사 조양호 회장의 부인 이명희 전 일우재단 이사
장을 상대로 특수상해와 상해, 특수폭행, 특가법상 운전자 폭행, 상습폭행, 업무방해, 모욕 혐의를 적용해 구속영장을 신청했지만 같은 날 오후 법원이 이를 기각하여 불구속 송치 의견에 따라 검찰 기소 중에 있습니다. 한편, 검찰은 당사의 최대주주인 조양호 회장에 대해 특정경제범죄가중처벌법상 횡령·배임·사기와 약사법 위반, 국제조세조정에 관한 법률 위반 등 5가지 혐의를 적용해 구속영장을 청구하였으나, 7월 6일 법원은 "피의사실들에 관해 다툼의 여지가 있고 이와 관련된 피의자의 방어권을 보장할 필요가 있어 현 단계에서 구속해야 할 사유와 상당성을 인정하기 어렵다"며 구속영장을 기각하고 현재 불구속 수사가 진행 중에 있습니다. 또한, 공정거래위원회는 태일통상, 태일캐터링, 청원냉장, 세계혼재항공화물 4개사를 계열사에서 누락하고, 친족 62명의
주식소유현황 신고를 누락한
공정거래법 위반 혐의로 조양호 회장 검찰 고발을 결정 하였습니다.

위에서 기술한 사건들로 인해 당사 및 계열회사의 기업 이미지 저하 위험 등이 존재하며, 해당 결과에 따라 법적인 절차가 진행된다면 당사의 영업활동에 부정적인 영향이 예상되오니 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[조현민 전 전무]

최근 광고대행사 직원을 대상으로 한 '물벼락' 사건’으로 당
사의 임원이였던 조현민전무에 대해 경찰은 2018년 5월 4일 폭행과 업무방해 혐의를 적용해 구속영장을 신청하였으나, 검찰은 주거가 일정하고 현장 녹음파일 등 관련 증거가 이미 확보돼 증거인멸이나 도주 염려가 있다고 보기 어려운 점과 피해자가 처벌을 원하지 않는 점을 고려, 불구속 수사할 것을 지시하고 현재 수사가 진행 중에 있습니다. 조현민 전 전무의 경우 현재 당사의 임원에서 사임함에 따라 당사와 직접적 관계가 존재하지 않으나 해당 이슈가 국내외적으로 부각됨으로써, 당사의 기업 이미지 훼손, 여론 악화 등 부정적인 영향을 배제할 수 없습니다.

[조현민 전 전무 관련 사건 일지]

구분
내용

4월 12일

언론보도로 ‘물벼락 갑질 논란’ 제기

4월 17일

경찰 정식 수사 착수 및 출국금지 조치 / 관세청 관세 포탈 사실관계 조사

4월 22일

조현아, 조현민 자매 그룹 경영에서 사퇴 / 전문경영인 제도 도입 계획 발표

5월 1일

조현민 전 전무 피의자 신분으로 경찰 소환 (폭행 및 업무방해 관련)

5월 4일

경찰, 구속영장 신청

5월 5일

검찰, 피해자 처벌 불원 사유로 구속영장 기각

출처 : 언론 보도자료

[이명희 전 일우재단 이사장]

운전기사와 경비원 등에게 폭언, 폭행을 한 혐의로 검찰은 2018년 6월 4일 당사 조양호 회장의 부인 이명희 전 일우재단 이사장을 상대로 특수상해와 상해, 특수폭행, 특가법상 운전자 폭행, 상습폭행, 업무방해, 모욕 혐의를 적용해 구속영장을 신청했지만 같은 날 오후 법원이 이를 기각하였습니다. 또한 2018년 6월 18일 서울출입국외국인청 이민특수조사대도 이명희 전 이사장에 대해 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의 등으로 출입국 관리법 위반 혐의를 적용해 구속영장을 청구하였으나, 법원은 피의자가 합의를 통해 범죄사실에 관한 증거인멸을 시도하였다고 볼 수 없고, 그 밖의 증거인멸의 염려가 있다고 볼만한 사정에 대해 소명이 부족하고 도망의 염려가 있다고 볼 수 없는 점을 종합하여 구속영장을 반려하고 현재 불구속 수사 진행 중에 있습니다. 이명희 전 일우재단 이사장은 당사와 직접적인 지분취득 관계가 없으나, 그룹 일가의 이러한 사건으로 일정부분 기업의 이미지 훼손 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[이명희 전 일우재단 이사장 관련 사건 일지]

구분
내용

5월 6일

경찰, 이명희 전 일우재단 이사장 입건

5월 31일

경찰 및 검찰, 구속영장 신청 (특수폭행, 폭행 및 업무방해 관련)

6월 4일

법원, 구속영장 기각

6월 18일

법무부 서울출입국외국인청 및 검찰, 구속영장 신청 (출입국 관리법 위반 관련)

6월 21일

법원, 구속영장 기각

7월 10일

경찰, 불구속 기소의견으로 검찰 송치

출처 : 언론 보도자료

[조원태 사장]

2018년 7월 12일 교육부는 조원태 한진칼 사장의 인하대학교 부정 편입 의혹과 관련하여 편입학 및 졸업 취소를 요청하였으며, 이에 인하대학교는 이미 1998년에 진행된 교육부 감사 결과를 뒤집은 것으로 일사부재리 원칙에 반하는 부당한 처사임을 주장하며 8월 10일 재심의 요구서를 제출하였습니다. 재심의 기간은 2달 이내입니다. 동 사안이 당사의 영업활동과 직접적인 연관성은 없으나, 당사의 등기임원으로 기업 이미지 훼손 및 여론 악화 등 부정적인 영향을 배제할 수 없습니다.

[조양호 회장]

2017년 경찰은 당사 조양호 회장의 자택 공사 과정에서 (주)칼호텔네트워크의 호텔 공사비중 일부가 사용되었다는 혐의를 조사하기 위하여, 2017년 07월 07일 당사를 압수 수색하고, 2017년 09월 19일에는 조양호 회장을 소환, 조사한 후 검찰에 불구속 기소 의견으로 사건을 송치한 바 있으며, 현재 검찰이 동 사건을 수사 중인 상황입니다.

증권신고서 제출일 현재, 검찰은 당사 조양호 회장에게 그룹 계열사 건물 관리 업무를 다른 계열사에 몰아주거나 면세품 납품 과정에서 총수 일가가 운영하는 중개업체를 거치며 회사에 손해를 끼친 혐의로 구속영장을 청구하였습니다. 이외에도 과거 조현아 전 대한항공 부사장의 탑승교 리턴 사건을 처리하는 과정에서 변호사 비용을 회사 돈으로 처리한 혐의와 비상장 계열사 주식을 자녀들에게 매도 한 뒤 비싼 값에 되팔도록 한 혐의에 대해 수사가 진행 중에 있습니다. 또한 2000년부터 '사무장 약국(면허대여 약국)'을 운영하며 부당이득을 취한 혐의도 받고 있습니다. 검찰은 조양호 회장에 대해 특정경제범죄가중처벌법상 횡령·배임·사기와 약사법 위반, 국제조세조정에 관한 법률 위반 등 5가지 혐의를 적용해 구속영장을 청구하였으나, 7월 6일 법원은 “피의사실들에 관해 다툼의 여지가 있고 이와 관련된 피의자의 방어권을 보장할 필요가 있어 현 단계에서 구속해야 할 사유와 상당성을 인정하기 어렵다”며 구속영장을 기각하고 현재 불구속 수사가 진행 중에 있습니다.

한편, 08월 13일 공정거래위원회는 조양호 회장의 처남 등 친족 소유의 계열사 태일통상, 태일캐터링,세계혼재항공화물, 청원유통 등 4개 회사는 그룹 계열사 요건을 충족하였으나 공정거래위원회 상호출자제한기업진단 지정 때 공정위에 거짓 자료를 제출한 혐의로 검찰에 고발하였습니다. 공정거래법은 총수가 친족(배우자, 6촌 이내 혈족, 4촌 이내 인척) 등과 함해 30% 이상 최다출자한 회사는 계열회사로 규정하고 있으며, 4개의 회사는 조양호 회장 처남 가족 등의 지분을 60%~100%보유한 회사입니다. 이와 관련하여 처남 가족을 포함한 친족 62명의 주식소유현황 신고를 누락한 혐의도 받게 되었습니다. 

[미편입 계열회사 내역]

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

구분
태일통상(주)
태일캐터링(주)
청원냉장(주)
세계혼재항공화물(주)

대표자
이승준
안효창
고장수
이상영

설립일
1986.05.01
1997.12.23
2008.10.08
1976.06.28

주요사업
- 대한항공 기내용 담요, 슬리퍼 등 
객실용 섬유 잡화 납품
- 대한항공 기내식기판거래업체 중 
거래금액1위
- 김치, 절임식품등 제조
- 대한항공 기내식기판거래업체 중 
거래금액 2위
- 대한항공 납품 식재료의 
전처리(태일캐터링 통해 거래)
-대한항공 물류 운송 방식의 
거래업체

총수일가지분
이상진(조양호의 처남)
홍명의(이상진의 처)
이상영(조양호의 처남)
지분100% 보유
이상진(조양호의 처남)
홍명희(이상진의 처)
지분99.55% 보유
홍명희(이상진의 처)
이상진(조양호의 처남)
이상진의 자녀
지분100% 보유
이상영(조양호의 처남)
손희종(이상영의 처)
지분60% 보유

자산총액
6,206
5,494
2,901
11,922

매출액
10,817
10,463
5,757
4,482

당기순이익
853
1,217
606
845

미편입계열기간
2003.04.01~현재
2003.04.01~현재
2008.11.01~현재
2003.04.01~현재

출처 : 언론 보도자료

공정거래위원회는 공소시효 5년을 감안하여 2014년 이후 행위에 대하여 검찰에 고발하기로 하였으며, (주)한진에 친족 가족관계등록부와 주식소유현황 등 자료 제출을요청하고 또 다른 친척이나 위장 계열사가 있는지 확인하고 있습니다. 아울러 적발된 4개의 회사에 대하여 일감 몰아주기 규제 망에서 빠졌던 기간에 벌어진 사익 편취나 부당지원 행위를 조사할 방침입니다. 또한, 공정거래위원회는 지난 4월부터 기내면세품 '통행세'혐의로도 대한항공 등 다른 한진그룹 계열사를 조사하고 있기에 조사가 합쳐질 수도 있습니다. 

조양호 회장은 당사 최대주주로 당사의 브랜드 평판 등에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상됩니다. 또한 해당 수사들의 진행결과에 따른 지속적인 모니터링이 필요하며,해당 결과에 따라 법적인 절차가 진행된다면 당사의 영업활동에 부정적인 영향이 예상됩니다.

[조양호 회장 관련 사건 일지]

구분
내용

4월 30일

서울지방국세청, 조양호 회장 조세포탈 혐의 고발

5월 24일

검찰, 한진중공업, 메리츠금융지주, 한진빌딩 등 압수수색

6월 11일

경찰, 업무상 배임 혐의 입건

7월 2일

검찰, 구속영장 신청 (횡령, 배임, 사기, 약사법 위반 및 국제조세조정 법률 위반 관련)

7월 6일

법원, 구속영장 기각

7월 6일

공정거래위원회, 위장계열사 혐의 검찰 고발 안 상정

7월 11일

교육부, 수의계약과 교비 부당집행 등에 대한 검찰 수사 의뢰

8월 13일
공정거래위원회, 공정거래법 위반 혐의로 조양호 회장 검찰 고발

출처 : 언론 보도자료

[조현아 전 대한항공 부사장]

2014년 12월 5일 뉴욕 JFK국제공항에서 인천국제공항으로 출발 예정이었던 당사 KE086편 비행기가 탑승교 리턴(이륙하기 위해 탑승 게이트를 떠난 비행기가 되돌아가는 것)하는 사건이 발생하였으며, 동년 12월 8일 사건이 언론에 기사화되면서 국토교통부의 당사 및 당사의 임직원들에 대한 조사가 시작되었습니다. 검찰은 사건 관련자들에 대한 수사를 진행하였고, 법원은 2014년 12월 30일 조현아 전 대한항공 부사장 및 전 객실담당임원에 대하여 사전구속영장을 발부하였습니다. 조현아 전 부사장 및 전 객실담당임원에 대한 기소가 2015년 1월 7일 이루어진 후 공판이 진행되었고, 2015년 2월 12일 법원은 조 전 부사장에 대해서는 징역 1년을, 전 객실담당임원에 대해서는 징역 8월을 선고하였습니다. 또한 2015년 4월 20일 진행 된 항소심에서 검찰은 조 전 부사장에 대하여 1심과 마찬가지인 징역3년을 구형하였지만, 2015년 5월 22일 항소심 법원에서는 조 전 부사장의 회항 장소가 "계류장" 이기 때문에 항로변경죄가 적용되지 않는다며 징역 10개월에 집행유예 2년을 선고하였습니다. 위 항소심 판결에 대하여 검찰이 상고하였지만, 대법원은 2017년 12월 21일 계류장 내 이동은 항로변경에 해당하지 않는다며 검찰의 상고를 모두 기각하는 판결을 선고하였고, 이에 위 항소심 판결이 확정되었습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 관세청 인천세관본부 외국에서 구입한 물건을 반입하면서 세관에 신고를 하지 않거나 개인 용도 물건을 법인용으로 반입하는 등의 혐의로 조사를 받고 있습니다. 사건과 관련하여 관세청은 2018년 7월 23일 검찰에 구속영장을 청구하였으나, 검찰은 "범죄사실 중 상당부분이 구체적으로 특정되지 않았다"며 2018년 7월 24일 영장신청을 기각하였습니다. 이와 관련된 검찰 및 세관당국의 최종 판단은 결정된 바는 없으나, 해당 이슈로 당사의 기업 이미지 훼손, 여론 악화 등 부정적인 영향을 배제할 수 없습니다.

위에서 기술한 사건들로 인해 당사 및 계열회사의 기업 이미지 저하 위험 등이 존재하며, 해당 결과에 따라 법적인 절차가 진행된다면 당사의 영업활동에 부정적인 영향이 예상되오니 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[계열회사의 사업위험]

자. 항공사업법 제9조와 항공안전법 제10조에 따르면 외국인이 국내·국제항공운송사업자의 등기임원을 맡지 못하도록 규정하고 있습니다.
미국 국적의 조현민(조에밀리리) 전 전무가 2010년부터 2016년 3월까지 진에어 등기이사로 등재되어 있던 건에 대해 주무부서인 국토교통부에서 내부 감사 및 행정처분을 위한 검토가 진행되었으며, 국토교통부는 진에어를 상대로 청문절차를 진행하였습니다.
2018년 08월 17일 국토교통부는 진에어에 대한 면허를 취소하지 않기로 결정하고 기업문화개선시까지 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 제재를 내릴 전망입니다.
이러한 제재는 (주)진에어의 매출성장에 부정적인 영향을 줄 수 있으
며, 2
018년 반기 기준

진에어의 지분60%를 소유하고있는 최대 주주로서 배당금을 수취하고 있으므로 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
한편
,

국
세청은
진에어를 상대로 특별세무조사를 진행하고 있습니다. 증권 신고서 제출일 현재 국세청 특별세무조사 결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 조사결과에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이점 각별히 주의
하시기 바랍니다.

미국 국적인 당사 전 촐괄담당 조현민 전무는 2010년 3월 26일부터 2016년 3월 28일까지 6년 동안 "조 에밀리 리(CHO EMILY LEE)"라는 이름으로 진에어 등기임원(기타비상무이사·사내이사)직을 맡았습니다. 이 같은 사실은 진에어의 법인등기부등본과 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 확인되었습니다. 

2010년 4월 14일 진에어의 임원 변동 사항으로 공시된 내용은 아래와 같습니다.

[임원의 변동] - 2010.04.14

회사명
직위
변경전
변경후
주요경력

임원명
해임ㆍ사임
ㆍ퇴임일
(등기일)
임원명
선임ㆍ취임일
(등기일)

(주)
진에어
대표이사
김재건

김재건
2008.01.23
(2008.01.23)
前 - 대한항공 임원
現 - (주)진에어 대표이사

이사
유연길
2010.03.26
(2010.04.08)

前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

김재호
2010.03.26
(2010.04.08)

前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

강영식

강영식
2008.01.23
(2008.01.23)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 부사장

조원태

조원태
2009.03.20
(2009.04.02)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

이진걸
2010.03.26
(2010.04.08)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

박인채
2010.03.26
(2010.04.08)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

조에밀리리
2010.03.26
(2010.04.08)
前 - 대한항공 팀장
現 - 대한항공 팀장

감사
이상균

이상균
2008.01.23
(2008.01.23)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 부사장

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

2016년 4월 12일 진에어의 임원 변동 사항으로 공시된 내용은 아래와 같습니다.

[임원의 변동] - 2016.04.12

기업집단명
한진
회사명
(주)진에어
공시일자
2016년 04월 12일
관련법규
공정거래법

직위
변경전
변경후
주요경력

임원명
해임일
등기일
임원명
선임일
등기일

대표이사
최정호
-
-
최정호
2016.01.12
2016.01.22
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

-
-
-
조원태
2016.03.24
2016.04.07
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

사내이사
최정호
-
-
최정호
2016.01.12
2016.01.22
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

조에밀리리
2016.03.28
2016.04.07
-
-
-
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

-
-
-
조원태
2016.03.24
2016.04.07
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

기타
비상무이사

강영식
-
-
강영식
2008.01.23
2008.01.23
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

최수일
2016.03.24
2016.04.07
-
-
-
전 - 대한항공 임원
현 - 에어코리아 임원

우기홍
2016.03.24
2016.04.07
-
-
-
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

조원태
2016.03.24
2016.04.07
-
-
-
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

-
-
-
문지영
2016.03.24
2016.04.07
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

-
-
-
마원
2016.03.24
2016.04.07
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

감사
이상균
-
-
이상균
2008.01.23
2008.01.23
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

이에 국토부는 미국국적인 조현민 전 전무가 진에어 불법 등기임원으로 있었던 사실에 대해 구 항공법 위반여부를 조사하고 있으며, 청문 절차를 진행한 후 최종적인 행정 처분 여부를 결정할 예정입니다.

[구 항공법]

제114조(면허의 결격사유 등)
국토교통부장관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 국내항공운송사업 또는 국제항공운송사업의 면허를 하여서는 아니 된다.

1. 제6조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자

제6조(항공기 등록의 제한)
① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 소유하거나 임차하는 항공기는 등록할 수 없다.
1. 대한민국 국민이 아닌 사람

제129조(면허의 취소 등)
① 국토교통부장관은 국내항공운송사업자 또는 국제항공운송사업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 면허를 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 그 사업의 전부 또는 일부의 정지를 명할 수 있다. 다만, 제1호ㆍ제2호ㆍ제3호 또는 제16호 중 어느 하나에 해당하면 그 면허를 취소하여야 한다. <개정 2012.1.26., 2013.3.23., 2014.1.14., 2016.3.29.>
3. 국내항공운송사업자 또는 국제항공운송사업자가 제114조 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 경우

출처 : 법제처

2017년 3월 구 항공법이 항공사업법·항공안전법·공항시설법으로 분리 개편되었으며, 현 항공사업법에 따르면 항공운송사업자의 등기임원에 외국인이 선임될 수 없도록 규정되어 있으며, 이러한 사실이 발견될 경우 국토교통부 장관은 항공운송사업 면허 또는 등록을 취소할 수 있도록 규정되어 있습니다.

[항공사업법 및 항공안전법]

[항공사업법]

제9조(국내항공운송사업과 국제항공운송사업 면허의 결격사유 등)

국토교통부장관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 국내항공운송사업 또는 국제항공운송사업의 면허를 해서는 아니 된다. <개정 2017.12.26.>

1. 「항공안전법」 제10조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자

제28조(항공운송사업 면허의 취소 등) ① 국토교통부장관은 항공운송사업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 면허 또는 등록을 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 그 사업의 전부 또는 일부의 정지를 명할 수 있다. 다만, 제1호·제2호·제4호 또는 제20호에 해당하면 그 면허 또는 등록을 취소하여야 한다. <개정 2017.8.9.>

4. 항공운송사업자가 제9조 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 경우

[항공안전법]

제10조(항공기 등록의 제한)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 소유하거나 임차한 항공기는 등록할 수 없다. 다만, 대한민국의 국민 또는 법인이 임차하여 사용할 수 있는 권리가 있는 항공기는 그러하지 아니하다.

1. 대한민국 국민이 아닌 사람

2. 외국정부 또는 외국의 공공단체

3. 외국의 법인 또는 단체

4. 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 자가 주식이나 지분의 2분의 1 이상을 소유하거나 그 사업을 사실상 지배하는 법인

5. 외국인이 법인 등기사항증명서상의 대표자이거나 외국인이 법인 등기사항증명서상의 임원 수의 2분의 1 이상을 차지하는 법인

② 제1항 단서에도 불구하고 외국 국적을 가진 항공기는 등록할 수 없다.

국토교통부는 진에어를 상대로 청문절차를 2회에 걸쳐 진행하였으며, 2018년 8월 17일 국토교통부는 진에어에 대한 면허취소 여부를 종합적으로 검토한 결과 취소 처분을 내리지 않기로 최종 결론 내렸습니다. 다만 국토교통부는 진에어에 대해 기업문화 개선시 까지 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 제재를 내리기로 결정하였습니다. 이러한 제재는 (주)진에어의 매출성장에 부정적인 영향을 줄 수 있으
며, 2
018년 반기 기준

진에어의 지분60%를 소유하고있는 최대 주주로서 배당금을 수취하고 있으므로 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습
니다. 

한편, 국세청은 지난 20일 진에어를 상대로 특별세무조사를 착수하였습니다. 증권 신고서 제출일 현재 국세청 특별세무조사 결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 조사결과에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이점 각별히 주의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

[
원리금상환 불이행 위험
]

가.
금번에 발행되는 제1회 무보증사채는

BBB등
급으로 투자자께서는 보수적인 투자 판단이 필요할 것
으로 사료됩니다. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증하는 상품이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로
원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속

됩니다.

또
한
본 사채에 대한 수요예측 참여가 부족할 경우, 인수 증권사를 통해 개인투자자 및 중소법인 등에 판매될 수 있습니다.
다양한 회사채 투자 참여 경험과 회사에 대한 분석이 부족할 수 있는 개인투자자 및 중소법인에서는 투자위험요소를 자세히 숙지하시고 투자 결정에 신중을 기하시길 바랍니다.

금번에 발행되는 제1회 무보증사채는 BBB등급으로 투자자께서는 보수적인 투자 판단이 필요할 것으로 사료됩니다. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증하는 상품이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환은 (주)한진칼이 전적으로 책임집니다.

또한 본 사채에 대한 수요예측 참여가 부족할 경우, 인수 증권사를 통해 개인투자자 및 중소법인 등에 판매될 수 있습니다. 당사의 금번 제1회 사채 발행에서도 수요예측 참여가 부족할 경우 인수 증권사를 통해 개인투자자 및 중소법인 등에 판매될 수 있으니, 다양한 회사채 투자 참여 경험과 회사에 대한 분석이 부족할 수 있는 개인투자자 및 중소법인에서는 당사의 투자위험요소를 자세히 숙지하시고 투자 결정에 신중을 기하시길 바랍니다.

[
환금성 제약 위험]

나. 금번 발행되는 제1회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나,
매매가 원활하게 이루어지지 않거나 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 아래와 같습니다.

구 분
요 건
요건 충족 여부

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
충족

본 사
채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 진행할 예정이며, 상장예정일은

2018년
08월 31일
입니다. 상기 표에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 상장요건을 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 예상됩니다. 그러나 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며, 상장 이후 채권 수급 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[
기한의 이익 상실 위험
]

다.
당사가 본 사채 발행을 위해 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여
담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우,
본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써

당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행을 위해 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[사채관리계약 상 발행회사의 의무 및 책임]

구분
원리금지급
조달자금의 사용
재무비율 유지
담보권설정 제한
자산의 처분제한
지배구조변경 제한

내용
계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급
사채관리계약서 제1-2조 제13항에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용
부채비율 300% 이하
(별도기준)
"자기자본"의 200%
(별도기준)
하나의 회계년도에 자산총계의 70%이상
'지배구조 변경사유' 발생금지 주2)

주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 08월 17일 이베스트투자증권㈜와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
주2) '지배구조 변경사유'란 당사가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말하며, 당사가 속한 상호출자제한기업집단은 "한진"입니다.

[
사채권 등록 발행]

라. 본 사채는 공사채 등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고, 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.
투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다.

[
공모일정 변경 위험
]

마.
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생하여 변경될 수 있
습니다.
또한
본 증권신고서의
효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생하여 변경될 수 있
으므로 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고
하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

[
신중한 투자판단]

바.
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본
증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자 의사결정 시 신중을 기하시기 바랍니다.

투자자께서는 투자 의사결정을 하기 전, 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본 신고서에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 달라질 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 (주)한진칼 제1회 무보증사채 인수인이자 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)한진칼로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다

다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.

또한 본 평가의견에 기재된 공동대표주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
한국투자증권 주식회사
00160144

공동대표주관회사
미래에셋대우 주식회사
00111722

2. 분석의 개요

공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 미래에셋대우(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준')의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 미래에셋대우(주)의 채무증권 등에 관한 인수업무지침상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

3. 기업실사 이행상황

(1) 기업실사 참여자

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한국투자증권(주)
인수영업2부
김성열
이사
기업실사 총괄
2018년 08월 06일 ~ 2018년 08월 21일
기업금융업무 24년

한국투자증권(주)
인수영업2부
김정준
팀장
기업실사 책임
2018년 08월 06일 ~ 2018년 08월 21일
기업금융업무 12년

한국투자증권(주)
인수영업2부
류장현
과장
기업실사 실무 및 서류 작성
2018년 08월 06일 ~ 2018년 08월 21일
기업금융업무 6년

미래에셋대우(주)

기업금융2본부 IB1팀

안성준

부장

기업실사 총괄

2018년 08월 06일 ~ 2018년 08월 21일

기업금융업무 18년

미래에셋대우(주)

기업금융2본부 IB1팀

정연관

차장

기업실사 책임

2018년 08월 06일 ~ 2018년 08월 21일

기업금융업무 10년

미래에셋대우(주)

기업금융2본부 IB1팀

허유미

대리

기업실사 실무 및 서류 작성

2018년 08월 06일 ~ 2018년 08월 21일

기업금융업무 4년

미래에셋대우(주)

기업금융2본부 IB1팀

최대영

대리

기업실사 실무 및 서류 작성

2018년 08월 06일 ~ 2018년 08월 21일

기업금융업무 2년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

(주)한진칼
재무관리팀
부장
김성준
기업실사 총괄

(주)한진칼
재무관리팀
과장
이현진
기업실사 책임

(주)한진칼
재무관리팀
과장
조승현
기업실사자료 제공

(2) 기업실사 일정 및 실사내용

일자
기업 실사 내용

2018. 08. 06
~2018. 08. 10
가) 발행회사 초도 방문
- 실사 실무자 소개 및 실사 일정 논의
- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청

나) 진행사항 확인
- 즉시 받을 수 있는 자료와 준비가 필요한 자료 분류
- 회사의 전반적 상황에 대한 재무팀 인터뷰
- 향후 인터뷰 일정 협의
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 기업실사 체크리스트 확인

다) 회사 일반, 조직, 인사, 지배구조 실사 시작 
- 회사일반 자료 검토 
- 조직 자료 검토 - 주주현황 및 지배구조 자료 검토
- 사업부문별 현황 자료 검토

라) 관계회사, 회계원칙 사업부문별 현황 및 목표시장 실사 시작 
- 관계회사 자료 검토 
- 회계원칙 자료 검토 
- 사업부문별 현황 자료 검토 
- 목표시장 자료 검토

마) 재무제표, 매출원가, 판매비와 관리비 내용 실사 시작 
- 재무제표 자료 검토 
- 매출원가 자료 검토 
- 판관비 자료 검토

바) 인터뷰 및 Q&A 
- 회사일반 질문지 Q&A 
- 조직 분야 질문지 Q&A 
- 주주 현황 및 지배구조 질문지 Q&A 
- 사업부문별 현황 Q&A 
- 기타 내용 Q&A 시간
- 관계회사 질문지 Q&A 
- 회계원칙 질문지 Q&A 
- 사업부문별 현황 질문지 Q&A 
- 목표시장 질문지 Q&A 
- 재무제표, 매출원가, 판관비 Q&A 
- 기타사항Q&A 시간

2018. 08. 13
~2018. 08. 17
가) 실사 정리 및 브리핑

나) 미수령 및 추가 요청자료 점검 및 요청

다) 소송사건, 보증, 담보, 주식희석화, 관리종목 내용 실사 시작 
- 소송사건 자료 검토 
- 보증 자료 검토 
- 주식 희석화 자료 검토
- 관리 종목 자료 검토

라) 운전자본, 차입금, 유형자산, 대여금 실사 시작
- 운전자본 자료 검토
- 차입금 자료 검토
- 유형자산 자료 검토
- 대여금자료검토

마) 타법인 주식, 주요계약, 자금사용목적, IFRS 내용 실사 시작 
- 타법인 주식 자료 검토 
- 주요계약 자료 검토 
- 자금사용목적 자료 검토 
- IFRS 자료검토 

바) 세금, 유동자산, Capex 실사 시작 
- 세금 자료 검토 
- 유동자산 자료 검토 
- Capex 자료검토

2018. 08. 20
~ 2018. 08. 21
- 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

(3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역 
- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조

4. 평가의견

가. 동사는 2013년 8월 1일 (주)대한항공 투자사업부문의 인적분할로 설립되었으며, 자회사 관리 및 신규사업투자를 목적으로 하는 순수지주회사입니다. 2013년 9월 16일 유가증권시장에 상장되었으며, 2018년 반기말 기준 조양호 회장을 비롯한 특수관계인이 28.72%의 지분을 보유하고 있습니다. 동사는 순수지주회사로서 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 브랜드수수료, 임대수익 등을 주된 수입원으로 확보하고 있습니다. 따라서 동사의 경쟁요소는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결된다고 볼 수 있습니다. 2018년 반기말 기준 동사의 주요 자회사 현황은 다음과 같으며 주요 자회사의 사업군은 항공운송업, 호텔업, 임대업, 여행사업 등으로 이루어져 있습니다.

[주요 자회사 현황]

(기준일 : 2018년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

자회사명
보유주식수(주)
지분율(%)
주식장부가액
자산총액
대비 비중(%)
비 고

㈜대한항공
28,426,706
29.62%
1,045,200
56.80%
상장

㈜한진
2,657,179
22.19%
76,712
4.20%
상장

토파스여행정보㈜
755,924
94.35%
53,655
2.90%
비상장

㈜칼호텔네트워크
25,645,439
100.00%
292,460
15.90%
비상장

㈜한진관광
600,000
100.00%
17,371
0.90%
비상장

정석기업㈜
594,320
48.27%
90,231
4.90%
비상장

㈜제동레저
2,800,000
100.00%
26,597
1.40%
비상장

㈜진에어
18,000,000
60.00%
1,453
0.10%
상장

자료 : 동사 정기보고서
주) 상기 자회사 이외에 연결대상 종속기업인 Waikiki Resort Hotel Inc. 를 보유하고 있습니다.

나.
동사의 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당금수익 등으로 구성되어 있습니다. 2018년 반기 별도기준 영업수익 약 418억원 중 브랜드사용료는 약 143억원으로 34.1%를 차지하며, 배당금수익은 약 236억원으로 56.5%, 부동산 임대수익은 약 36억원으로 8.6%, 기타수익이 약 3억원으로 0.8%를 차지합니다. 영업수익 중 브랜드사용료 및 배당금수익은 자회사들의 영업실적과 밀접하게 연동되므로 종속회사의 실적 악화는 동사의 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 

[동사 영업수익 구성(별도 기준)]

(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

지주사업
상표권
브랜드사용료
14,256
34.1%
13,262
32.5%
27,702
47.1%
30,770
51.2%
25,778
61.9%

배당
배당금수익
23,605
56.5%
24,253
59.3%
24,253
41.3%
22,362
37.2%
8,913
21.4%

임대수익
부동산임대
3,592
8.6%
3,351
8.2%
6,770
11.5%
7,015
11.7%
6,947
16.7%

기타
파견용역수익 등
343
0.8%
-
-
43
0.1%
-
-
-
-

합 계
41,796
100.0%
40,866
100.0%
58,768
100.0%
60,147
100.0
41,638
100.0%

자료 : 동사 정기보고서
주1) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 반기검토보고서를 참고하시기 바랍니다.
주2) 제5기(전기) 및 제4기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익'에 따라 작성되었습니다.

다.
동사의 연결기준 매출액과 영업이익은 2015년부터 꾸준하게 상승하고 있습니다. 2018년 반
기말 연결기준 매출액은 약 6,506억원이며, 이 중 항공운수업 매출액이 약 5,063억원(매출비중
77.8
%)으로 가장 높습니다.

항공운수업에 이어 임대업, 호텔업이 각각 매출액

약 634억원
(매출비중 9.7%),
약 589억원
(매출비중 9.1%)
을 기록하였습니다.

영업이익 기여도는 항공운수업이 70.8%로 가장 높으며, 뒤 이어 기존 유형자산을 활용하여 추가 비용 발생이 적은 임대업이 51.4%, 데이터베이스 및 온라인 정보제공업이 10.8%를 기록하였습니다. 동사의 연결 대상 사업부문은 경기 상황에 영향을 받습니다. 이러한 경기는 세계경기 변동과 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험 등 대외변수에 영향을 받으며, 경기 둔화 시 소비 침체로 여행 수요가 감소하고, 동사의 항공 및 호텔 업황 또한 둔화되어 수익 감소로 이어지게 됩니다. 동사의 연결 대상은 다양한 사업분야를 영위하고 있지만 항공운송업 매출 비중이 큰 만큼 항공운송업의 실적 변동에 따라 실적도 변동될 수 있습니다.

[부문별 손익]

(기준일 : 2018년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업
호텔업
데이터베이스
및 온라인정보제공업
일반 및 국외 
여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
506,321
58,867
19,265
28,969
63,438
(26,223)
650,637

내부매출액
-
(144)
(68)
(443)
(25,568)
26,223
-

순매출액
506,321
58,723
19,197
28,526
37,870
-
650,637

비중
77.8%
9.0%
3.0%
4.4%
5.8%
-
100.0%

영업이익(손실)
59,366
(4,314)
9,038
1,227
43,123
(24,586)
83,853

비중
70.8%
(5.1%)
10.8%
1.5%
51.4%
(29.4%)
100.0%

자료 : 동사 정기보고서
주1) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 반기연결검토보고서를 참고하시기 바랍니다.

[부문별 손익]

(기준일 : 2017년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
888,388
116,656
35,580
37,646
99,956
(28,569)
1,149,657

내부매출액
38
(433)
(142)
(427)
(27,605)
28,569
-

순매출액
888,426
116,223
35,438
37,219
72,351
-
1,149,657

비중
77.3%
10.1%
3.1%
3.2%
6.3%
-
100.0%

영업이익
96,912
(22,708)
14,172
(6,280)
56,916
(23,726)
115,286

비중
84.1%
(19.7%)
12.3%
(5.4%)
49.4%
(20.6%)
100.0%

총자산
498,275
544,033
33,945
41,734
2,213,942
(556,145)
2,775,784

비중
18.0%
19.6%
1.2%
1.5%
79.8%
(20.0%)
100.0

자료 : 동사 정기보고서
주) 2017년은 는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 따라 작성되었습니다.

[부문별 손익]

(기준일 : 2016년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
719,673
124,624
34,113
37,614
100,646
(25,646)
991,024

내부매출액
-
(541)
(92)
(23)
(24,990)
25,646
-

순매출액
719,673
124,083
34,021
37,591
75,656
-
991,024

비중
72.6%
12.5%
3.4%
3.8%
7.6%
-
100.0%

영업이익
52,279
317
13,664
(391)
55,732
(22,623)
98,978

비중
52.8%
0.3%
13.8%
(0.4%)
56.3%
(22.9%)
100.0%

총자산
302,255
564,064
34,853
40,334
1,914,039
(793,513)
2,062,032

비중
14.7%
27.4%
1.7%
2.0%
92.8%
(38.5%)
100.0%

자료 : 동사 정기보고서
주) 2016년은 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 따라 작성되었습니다.

라. 동사의 주력 자회사인 (주)대한항공은 제1의 국적 항공사로서 국내 항공시장에서 우수한 인지도 및 기재경쟁력 등을 바탕으로 안정적인 사업기반을 구축하고 있습니다. 최근 저비용항공사 등 국내외 후발주자들의 시장 진입으로 경쟁이 심화되면서 시장지배력및 수익창출력의 안정성이 과거 대비 약화되고 있는 점은 부담요인으로 작용하고 있고, 최근의 유가와 환율의 상승으로 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 그러나 자본집약적 특성과 인허가 문제 등 제도적 장치로 인한 진입장벽을 감안할 때, 국내 항공시장에서의 동사의 사업기반이 급격히 훼손될 가능성은 낮은 수준으로 판단됩니다. (주)한진은 우수한 물류네트워크와 다각화된 사업포트폴리오를 보유하고 있어 안정적인 사업기반을 보유하고 있으며, 주요 자산 매각 이후에도 물류인프라와 지분증권 등이 신용도를 뒷받침하고 있습니다. 기타 자회사들은 대체로 사업위험이 크지 않은 가운데 재무부담이 낮은 편으로 판단됩니다.

마.
동사의 2018년 반기말 연결기준 부채비율은 59.31%, 차입금의존도는 20.70%이며, 영업활동현금흐름, 차입금에 제공된 부동산 및 주식 담보 등을 고려시 재무안정성 우려는 높지않은 수준입니다. 다만
(주)대한항공이 분할 전 보유한 차입금에 대해 동사 역시 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있어 (주)대한항공의 재무구조가 악화될 경우 부정적인 영향을 받을 수 있습
니다.

[차입금 및 부채비율 현황_연결기준]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

현금성자산 등
151,025

246,281

83,161

121,116

단기차입금
165,000

294,100

173,100

90,000

유동성장기부채
69,977

69,953

326,952

62,937

사채
-
-
69,905
179,685

장기차입금
304,273
225,000
-
172,627

채무인수장기차입금
-
-
-
2,210

총 차입금
539,250
589,053
569,957
507,459

순 차입금
388,225
342,772
486,796
386,343

총자산
2,605,396
2,775,784
2,062,032
2,315,049

차입금의존도
20.70%
21.22%
27.64%
21.92%

부채총액
970,002
1,066,063
959,060
873,103

부채비율
59.31%
62.35%
86.95%
60.55%

영업이익이자보상배율(배)
7.02
3.98
3.95
3.36

자료 : 동사 정기보고서

바.

2018년 반기말 기준 동사는
(주)대한항공의 지분 29.62%, (주)한진의 지분 22.19%, Hanjin Int'l Japan의 지분 25.00%를 보유하고 있으며, 이를 관계기업으로 분류하고 있습니다. 동사는 관계기업의 영업상황에 따라 관계기업투자손익이 발생함으로써 동사의 재무현황에 영향을 미치게 됩니다.

동사는 2018년 반기 말 (주)대한항공으로부터 관계기업투자손실 약 1,159억원을 반영하였으며, (주)한진으로부터 관계기업투자이익 약 142억원을 반영
하였습니다. 향후
(주)대한항공, (주)한진의 수익성에 대한 면밀한 모니터링이 필요하며, 관계기업의 영업이 악화될 경우 동사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생
할 가능성이 있습니다.

사.
동사는 증권신고서 제출일 현재 연결대상 종속기업인 칼호텔네트워크가 농협은행 등으로부터 차입한 원리금(2018년 반기말 현재 차입금 224,273백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속기업의 유상증자에 참여하는 약정을 산업은행 등과 체결하고 있습니다. 또한, 분할 전 대한항공의 채무보증에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 이외에도 2018년 반기말 기준 동사의 종속기업인 (주)진에어는 필리핀 클락지점 영업허가 관련하여 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION(필리핀 증권위원회)에 21,381천원의 보증을 제공하고 있으며, 마카오 노선 현지 조업비 계약보증 관련으로 Menzies Macau Airport Services Ltd.(마카오 현지조업사)로 80,000천원의 보증을 제공하고 있습니다. 2018년 반기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다. 또한 동사는 2018년 반기말 기준 사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산 및 이외 담보제공자산이 존재하며, 이러한 우발채무가 현실화 될 경우 동사의 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

아.
한진그룹은 2013년 08월 01일 지주회사로 동사를 설립 후 지주회사 체제로 전환하였으며 2015년 07월 31일까지 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률’에서 규정한 행위제한 요소를 일부 해소하였습니다. 지배구조 개편 과정에서 새로 유예기간이 설정된 부분 및 유예기간이 연장된 부분에 대해서는 2017년 11월 08일부로 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소 되었습니다.
다만
증권신고서 제출일 현재 공정거래위원회는 공정거래법상 규정된 지주회사의 자회사 및 손자회사 의무보유 지분율을 현행 상장사 20%, 비상장사 40%에서 상장사 30%, 비상장사 50% 이상으로 상향하는 안건을 검토 중입니다. 만일 해당 공정거래법 개정 시, 동사는 자회사 및 손자회사의 지분을 추가로 확보해야 할 가능성이 존재
합니다.

자.
현재 동사의 최대주주 및 특수관계인과 관련하여 수사가 진행 중인 건들이 존재합니다. 자세한 내용은 동 증권신고서 회사위험 아. 특수관계인의 평판 관련 위험에 전술되어 있으며,
동 사건들로
인해 동사 및 계열회사의 기업 이미지 저하 위험 등이 존재하며, 해당 결과에 따라 법적인 절차가 진행된다면 동사의 영업활동에 부정적인 영향이 예상됩
니다.

차. 항공사업법 제9조와 항공안전법 제10조에 따르면 외국인이 국내·국제항공운송사업자의 등기임원을 맡지 못하도록 규정하고 있습니다. 미국 국적의 조현민(조에밀리리) 전 전무가 2010년부터 2016년 3월까지 진에어 등기이사로 등재되어 있던 건에 대해 주무부서인 국토교통부에서 내부 감사 및 행정처분을 위한 검토가 진행되었으며, 국토교통부는 진에어를 상대로 청문절차를 진행하였습니다. 2018년 8월 17일 국토교통부는 진에어에 대한 면허취소 여부를 종합적으로 검토한 결과 취소 처분을 내리지 않기로 최종 결론 내렸습니다. 다만 국토교통부는 진에어에 대해 기업문화개선시까지 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 제재를 내리기로 결정하였기에, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 금번 발행되는 동사의 제1회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한 한국기업평가(주), 한국신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 각각 BBB(안정적), BBB(안정적)입니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 (주)한진칼이 전적으로 책임을 집니다. 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 본 증권신고서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시어 투자 의사결정시 고려하시기 바랍니다.

2018. 08. 21.

공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 유 상 호

공동대표주관회사 미래에셋대우 주식회사

대표이사 조 웅 기

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
50,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
212,070,000

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
49,787,930,000

주1) 발행제비용은 당사 자체 자금으로 조달할 예정입니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액 및 발행제비용은 예정금액이며, 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

나. 발행 제비용의 내역

[제1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
30,000,000
발행금액 ×0.06%

인수수수료
100,000,000
권면총액 ×0.20%

대표주관수수료
25,000,000
권면총액 ×0.05%

사채관리수수료
5,000,000
정액

신용평가수수료
50,000,000
한기평, 한신평(VAT별도)

기타 비용
상장수수료
1,400,000
500억 이상 ~ 1,000억원 미만

상장연부과금
150,000
상장기간 1년당 100,000원 (한도 : 50만원)

등록수수료
500,000
권면금액의 100,000분의 1 (한도 : 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
회차당 20,000원

합 계
212,070,000
-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정입니다.
주2) 상기 발행제비용은 예정금액이며, 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.
주3) 세부내역
- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조
- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의
- 대표주관수수료 : 발행사와 주관회사 협의
- 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의
- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 (VAT제외금액)
- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>
- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>
- 표준코드부여수수료 : 증권 및 관련 금융상품 표준코드 관리기준
- 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

[제1회]
(단위 : 원)

시설자금
차환자금
운영자금
기타자금
계

-
50,000,000,000
-
-
50,000,000,000

나. 자금의 세부 사용내역

금번 당사가 발행하는 제1회 무보증 공모사채 발행자금 500억원은 차환자금으로 사용될 예정입니다. 자세한 내역은 아래 표 및 주석을 참고하시기 바랍니다. 또한 금번 사채 발행일로부터 하기 만기상환일까지 남은 기간 동안은 은행의 정기예금 등을 편입자산으로 하는 특정금전신탁(MMT) 등을 통해 단기 운용할 예정입니다.

[차환자금 사용내역]

권면총액(원)
이자율(%)
발행일
만기일
비고

70,000,000,000
4.16
2012.12.13
2018.12.13
2013년 8월 (주)대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립된 법인으로, 분할계획서에 따라 승계한 채무증권

주) 부족자금은 당사 자체 보유자금 및 수요예측 결과를 통해 증액되는 본 사채 발행대금을 통해 충당할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

(단위 : 백만원, 배)

항 목
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

영업이익(A)
83,853
62,675
115,286
98,978
74,279

이자비용(B)
11,943
14,551
28,980
25,077
22,087

이자보상비율(A/B)
7.02
4.31
3.98
3.95
3.36

자료 : 당사 분기연결검토보고서 및 연결감사보고서

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배 이상이면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 2018년 반기말 연결기준 이자보상비율은 7.02배로 전년동기 4.31배 대비 증가하였으나, 1배를 상회하는 수치를 보이고 있습니다. 다만 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는 것은 아닙니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채

(기준일 : 2018년 08월 20일)
(단위 : 천원,%)

발행회사
발행일자
권면
총액
이자율
만기일

한진칼
2012년 12월 13일
70,000,000
4.16
2018년 12월 13일

합 계
-
70,000,000
-
-

주) 당사는 2013년 8월 1일 (주)대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립된 법인으로, 분할계획서에 따라 상기 채무증권을 승계하였습니다.

나. 미상환 기업어음

(기준일 : 2018년 08월 20일)
(단위 : 천원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

* 해당사항 없음

다. 전자단기사채 등

(기준일 : 2018년 08월 20일)
(단위 : 천원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-

* 해당사항 없음

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급
Outlook

한국기업평가㈜
2018년 08월 08일
제1회
BBB
안정적(Stable)

한국신용평가㈜
2018년 08월 13일
BBB
안정적(Stable)

나. 평가의 개요

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제1회 무보증사채에 대하여 각각 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 

2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

- 본 회사채 발행을 위하여 받은 등급 및 등급평정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

평 정 사
평정등급
등급의 정의
등급전망
(Rating Outlook)

한국기업평가㈜
BBB
원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.
안정적
(Stable)

한국신용평가㈜
BBB
원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.
안정적
(Stable)

신용평가회사명
주요 내용

한국기업평가㈜
- 사업자회사와의 통합도가 매우 높아 Enterprise Approach 적용
- 항공운송 부문의 안정적 사업기반, 우호적 영업환경하에서 영업실적 우수
- 그룹 재무안정성 개선
- 지주회사 채무상환의 구조적인 후순위성 반영

한국신용평가㈜
- 주력자회사인 대한항공 등 계열사들의 신용도
- 계열사 전반의 높은 재무부담
- 지주사 차원의 양호한 재무안정성

5. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

㈜한진칼은 한국기업평가㈜ 및 한국신용평가㈜로 하여금 만기상환일까지 매 사업년도 결산(정기주주총회 종료)후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

나. 공시방법

한국기업평가㈜ 및 한국신용평가㈜는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국기업평가㈜ : http://www.rating.co.kr
한국신용평가㈜ : http://www.kisrating.com

6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

라. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 ㈜한진칼이 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

마. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 한진칼이라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 HANJIN KAL이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 2013년 8월 1일 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

※ 2013년 8월 1일을 분할기준일로 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 2013년 9월 16일에 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 서울특별시 중구 소공로 88
전화번호 : 02-726-6166
홈페이지 : http://www.hanjinkal.co.kr

라. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어있습니다.

바. 주요사업의 내용

당사는 지주회사로서 보고서 기준일 (2018.6.30) 현재 8개의 자회사를 두고있으며 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리 효율화를 통해 자회사들의 자율경영과 책임경영을 발전시킬 것입니다. 그 밖의 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

주요 자회사인 ㈜대한항공의 주요사업의 내용

㈜

대한항공은 국내 13개 도시와 해외 42개국 110개 도시 (2018.6.30기준)에 여객 및 화물노선을 개설하여 항공운송사업을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 항공기 설계 및 제작, 민항기 및 군용기 정비, 위성체 등의 연구ㆍ개발을 수행하는 항공우주사업, 기내식 제조사업, 기내면세품 판매사업 등의 연관사업을 통해 시너지효과를 창출하고 있습니다.

주요 자회사인 ㈜한진의 주요사업의 내용

㈜한진
은

보고서 제출기준일(2018.6.30) 현재 육상운송 및 항만하역, 해운, 택배, 해외, 렌터카, 유류판매 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이와 더불어 해외 구매대행 서비스인 '이하넥스' 사업, 정비 사업 등 연관 사업 수행을 통한 시너지 효과를 창출하고 있습니다. 주요사업에 대한 자세한 사항은
동 공시 서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열사에 관한 사항

계열회사별 자세한 내용은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

아. 최근 3년간 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
신용등급
평가회사
평가구분

유가증권 등

2015-05-22
SB
A-
한국신용평가
정기평정

2015-06-26
SB
A-
NICE신용평가
정기평정

2015-08-17
SB
BBB+
NICE신용평가
수시평정

2015-12-18
SB
A-
한국신용평가
수시평정

2016-03-22
SB
BBB+
NICE신용평가
정기평정

2016-03-30
SB
BBB+
한국신용평가
정기평정

2017-04-20
SB
BBB+
NICE신용평가
정기평정

2017-06-29
SB
BBB+
한국신용평가
정기평정

2017-12-14
SB
BBB+
한국신용평가
수시평정

2018-03-29
SB
BBB+
NICE신용평가
정기평정

2018-05-10
SB
BBB+
한국신용평가
정기평정

【국내 신용등급 체계 및 등급정의】

등급
등급정의

AAA
원리금 지급능력이 최상급임

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음

D
상환 불능상태임

※ 상기 등급 중 AA부터 B 등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의
우열을 나타냄

자. 연결 종속회사 개황

지배기업인 한진칼은 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 한진칼은 최상위 지배회사(종목코드 : 180640)이며, 연결 대상인 종속회사는 7개사로 국내기업 6개사, 해외기업 1개사로 구성되어 있습니다. 국내 상장 종속회사는 1개사로 (주)진에어가 있습니다.

1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

토파스여행정보㈜
1999년 04월 01일
서울특별시 중구 소공로 88 
한진빌딩신관 19층
항공기 좌석의 예약 등 항공관련 정보 및 기타 여행정보의 제공에 관한 사업
33,945,036,758
의결권 과반수 보유
-

㈜칼호텔네트워크
2001년 05월 16일
서울특별시 강서구 하늘길 260
(공항동, 대한항공)
호텔업, 임대업 및 관광사업
495,708,202,199
의결권 과반수 보유
해당
(자산총액
750억원 이상)

㈜한진관광
2013년 02월 01일
서울특별시 중구 소공로 88
한진빌딩 신관 2층
여행 및 여행관련업
41,646,211,763
의결권 과반수 보유
-

정석기업㈜
1953년 07월 13일
서울특별시 중구 남대문로 63
(남대문로2가)
부동산 매매 및 임대업과 건물관리 및 용역업
258,381,541,422
의결권 과반수 보유(*)
해당
(자산총액
750억원 이상)

㈜제동레저
2003년 02월 24일
제주특별자치도 제주시 중앙로 150
대한항공빌딩
골프장업, 음식숙박업 및 토산품 판매업
30,334,138,971
의결권 과반수 보유
-

㈜진에어
2008년 01월 23일
서울특별시 강서구 공항대로 453
대한항공 교육훈련센터 3층
항공운송업
498,274,610,895
의결권 과반수 보유
해당
(자산총액
750억원 이상)

Waikiki Resort 
Hotel Inc.
1974년 04월 07일
2460 Koa Avenue, Honolulu,
Hawaii, 96815 USA
호텔업
17,105,436,505
의결권 과반수 보유
-

(*) 정석기업(주)는 소유지분율이 과반수 미만(48.27%)이나, 정석기업(주)의 자기주식 보유분 고려 시 의결권 과반수 보유 및 의사결정기구의 의사결정에서 과반수 의결권을 행사할 수 있는 실질 지배력을 보유하고 있음

1-1. 연결대상회사의 변동내용 : 해당없음

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2013.09.16
부
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점 소재지 변경사항은 아래와 같습니다.
- 변경전 : 서울시 중구 남대문로 63
- 변경후 : 서울시 중구 소공로 88 (2014. 8. 27 본사 주소 이전 등기 완료)

나. 경영진의 중요한 변동

- 당사는 2013년 8월 1일을 분할기일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식
으로 신설 되었으며, 석태수 대표이사가 선임 되었습니다.

- 2014년 3월 21일 당사 이사회를 통해 석태수 대표이사는 대표이사직을 사임하고
당사의 대표이사는 조양호, 조원태 대표이사가 선임 되어 각자 대표체계를
구축하였습니다.

- 2016년 3월 18일 당사 주주총회를 통해 석태수 사내이사, 조현덕 사외이사가
재선임되었고 허정권 사내이사, 김종준 사외이사가 신규 선임되었습니다. 또한,
윤종호 감사가 재선임 되었습니다.

- 2016년 3월 18일부 당사 이사회를 통해 허정권 대표이사가 신규 선임되어 대표
이사 3인(조양호, 조원태, 허정권) 각자 대표체계를 구축하였습니다.

- 2017년 3월 7일부 허정권 대표이사가 일신상의 이유로 사임하였고, 당사 이사회를통해 석태수 대표이사가 신규 선임되어 대표이사 3인(조양호, 조원태, 석태수) 각자 대표체계를 구축하였습니다.

- 2017년 6월 20일부 조원태 대표이사가 일신상의 이유로 대표이사직을 사임하여, 대표이사 2인(조양호, 석태수) 각자 대표체계를 구축하고 있습니다.

- 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(조양호, 조원태, 석태수), 사외이사 3인(이석우,조현덕, 김종준)으로 구성되어 있습니다.

다. 최대주주의 변경

2014년 12월 24일 기존 최대주주 등의 본인인 ㈜한진이 보유 주식을 전량 매도함에 따라 최대주주 등의 본인이 조양호로 변경되었으며,

2018.6.30 기준 최대주주등의
소유주식수는

17,148,237
주, 지분율
28.72%

입니다. (소유주식수는 특수관계인 보유분 합산)

라. 상호의 변경

당사는 2013년 8월 1일을 분할기일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로신설된 법인으로서, 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다.

마. 회사의 합병관련 내용

당사는 2015년 6월 30일 종속회사인 정석기업㈜의 투자사업부분을 흡수합병하였습니다.

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

※ 당사는 2013년 6월 28일 대한항공 임시주주총회에서 분할계획서 승인의 건을 승인받았습니다.

- 2013.08.01 회사 분할기일
- 2013.09.16 유가증권시장 재상장
- 2014.11.11 유상증자(현물출자) 실시
- 2015.06.30 정석기업㈜ 투자사업부분 흡수합병 (2015. 7. 2 등기)
- 2016.06.17 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 실시

[종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁]

회사명
연혁

토파스여행정보㈜

2014. 9 - 차세대 예약시스템 ‘TOPAS SellConnect’ 출시

2014. 9 - 차세대 모바일 예약시스템 ‘TOPAS SellConnect-M’ 출시

2014. 9 - 차세대 온라인 예약시스템 ‘e-Travel’ 출시

2015.11 - 모바일 온라인 예약시스템 ‘e-Travel Mobile’ 출시 
2017.10 - 국내 GDS 최초 IATA NDC Certificate (Level1) 취득

㈜칼호텔네트워크

2012. 2 - 호텔(H2) 토목공사 착수(대림건설)
2012. 6 - 호텔(H2) 건축공사 착수(대림건설)
2013. 4 - 제주/서귀포칼호텔 및 제주파라다이스호텔 인수((주)대한항공 현물출자)
2014. 7 - 그랜드하얏트인천 경영계약 체결
2014. 9 - 그랜드하얏트인천 개관

2016. 8 - 그랜드하얏트인천 웨스트타워 5성 등급 획득 (인증처: 한국관광공사)
2016.11 - 그랜드하얏트인천 이스트타워 5성 등급 획득 (인증처: 한국관광공사)

2018. 2 - 서귀포칼호텔 5성 등급 획득 (인증처 : 제주특별자치도 관광협회장)

㈜한진관광
2013. 2 - 법인 분할로 인하여 신규 사업자로 사업 개시
2013. 6 - 체코항공 한국 GSA 사업 개시
2014. 9 - 블루씨 요트사업 개시
2016. 7 - 2018 평창동계올림픽 여행사부문 공식 공급사 선정
2016. 9 - 은탑산업훈장 수상

정석기업㈜
2012. 5 - 인하국제의료센터 신축(지분율 : 20%)
2012. 7 - 동대전프라자 신축
2013. 3 - "기타 사무지원서비스업" 추가
2014. 3 - "선박임대서비스업" 추가
2015. 6 - 분할합병(등기일 : 2015. 7. 2)

㈜진에어

2012. 3 - 인천 - 비엔티안 노선 취항
2012. 4 - 8호기 도입
2012. 6 - 제주 - 타이베이 노선 취항 
2012. 7 - 인천 - 옌타이 노선 취항
2012.12 - 9호기 도입
2012.12 - 인천 - 오키나와 노선 취항 
2013. 6 - 10호기 도입
2013. 7 - 인천 - 나가사키 노선 취항
2013. 9 - 11호기 도입
2013.10 - 인천 - 치앙마이 노선 취항 
2013.11 - 국내외 화물 운송 사업 시작 
2014. 7 - 12호기 도입
2014. 9 - 제주-취안저우 노선 취항
2014.10 - 제주-시안 노선 취항
2014.12 - 인천-후쿠오카 노선 취항
2014.12 - 13호기 도입
2014.12 - 인천-코타키나발루 노선 취항 
2015. 2 - 부산-제주 노선 취항
2015. 3 - 인천- 오사카 노선 취항 
2015. 7 - B777-200ER 2호기 도입

2015. 7 - B737-800 13호기 도입

2015. 7 - 부산 - 클락 노선 취항

2015. 9 - 청주 - 제주 노선 취항

2015. 9 - B737-800 14호기 도입

2015. 9 - 부산 - 오사카 노선 취항

2015. 9 - 부산 - 세부 노선 취항
2015.10 - 인천 - 다낭 노선 취항

2015.10 - B737-800 15호기, 16호기 도입

2015.11 - 부산 - 다낭, 오키나와 노선 취항

2015.12 - 인천 - 하노이, 칼리보, 푸켓, 호놀룰루 노선 취항

2015.12 - B777-200 3호기 도입
2016. 3 - 인천 - 타이베이 노선 취항

2016. 3 - B737-800 17호기 도입

2016. 4 - 부산 - 우시 노선 취항

2016. 4 - 부산 - 괌 노선 취항

2016. 6 - 인천 - 사이판 노선 취항

2016. 7 - 인천 - 나리타 노선 취항

2016. 7 - B737-800 18호기, B777-200 4호기 도입

2016.12 - 부산 - 기타큐슈, 인천 - 케언스, 기타큐슈 노선 취항
2017. 4 - 부산 - 후쿠오카 노선 취항
2017. 6 - 광주 - 제주 노선 취항
2017. 7 - B737-800 19호기, 20호기 도입
2017.12 - 유가증권시장 신규 상장, B737-800 21호기 도입
 '2017년도 일자리창출 단체부문' 대통령 표창 수상
 부산 - 방콕, 부산 - 삿포로 노선 취항
2018. 5 - B737-800 22호기 도입
2018. 6 - B737-800 23호기 도입

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사>

[㈜대한항공]

가. 회사가 합병 등을 한 경우 

2017년 11월 3일(등기일) 종속회사인 유니컨버스 주식회사를 흡수합병 하였습니다.

나. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

2014년 3월 21일 주주총회를 통해 '부동산개발업'을
㈜대한항공
의 사업목적에 추가하였습니다.

[㈜한진]

가. 회사가
합병 등을 한 경우 그 내용

1) (주)한진드림익스프레스와 합병 (2014.12)

 (1) 합병의 배경

㈜한진
은
지분율 100% 종속회사인 (주)한진드림익스프레스와의 합병을 통하여 원가절감 및 서비스품질 개선 등의 운영효율성을 도모하고 상호 역량 보완을 통한 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지 효과를 극대화하며 기업가치를 제고하기 위하여 2014년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

(2) 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 (주)한진드림익스프레스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

(3) 합병 주요일정

구 분
(주)한진
(주)한진드림익스프레스

이사회결의일
2014-10-23
2014-10-23

주주명부폐쇄 공고
2014-10-23
2014-10-23

합병계약일
2014-10-27
2014-10-27

주주확정 기준일
2014-11-07
2014-11-07

소규모합병(간이합병)공고일
2014-11-07
-

주주명부 폐쇄기간
2014-11-07 ~ 2014-11-24
2014-11-07 ~ 2014-11-24

합병 반대의사 통지 접수기간
2014-11-07 ~ 2014-11-21
2014-11-07 ~ 2014-11-21

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2014-11-24
2014-11-24

채권자 이의제출 공고일
2014-11-25
2014-11-25

채권자 이의제출 기간
2014-11-25 ~ 2014-12-30
2014-11-25 ~ 2014-12-30

합병 기일
2014-12-31
2014-12-31

합병 종료 보고 이사회 결의일
2014-12-31
-

합병종료보고 공고일
2014-12-31
-

합병(해산) 등기
2014-12-31
2014-12-31

주1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 (주)한진이 소규모합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.
주2) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인
(주)한진드림익스프레스는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 피합병회사인 (주)한진드림익스프레스는 합병회사인 (주)한진의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병공고를 생략합니다.
주4) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병 승인 이사회 결의일은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.
주5) (주)한진의 합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.
주6) 합병관련 공고는 (주)한진 정관에 의거 (주)한진 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고되었습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2014년 10월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2014년 12월 31일

 2) 중부대전화물터미널(주)와 합병 (2017.03)

(1) 합병의 배경

㈜한진
은
지분율 100% 종속회사인 중부대전화물터미널(주)와의 합병으로 조직 및 운영효율화 실현을 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년 1월 12일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

(2) 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

(3) 합병 주요일정

구 분
(주)한진
중부대전화물터미널(주)

이사회결의일
2017-01-12
2017-01-12

주주명부폐쇄 공고
2017-01-12
-

합병계약일
2017-01-12
2017-01-12

주주확정 기준일
2017-02-01
-

소규모합병(간이합병)공고일
2017-01-25
-

주주명부 폐쇄기간
2017-02-01 ~ 2017-02-09
-

합병 반대의사 통지 접수기간
2017-01-26 ~ 2017-02.08
-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2017-02-09
2017-02-09

채권자 이의제출 공고일
2017-02-13
2017-02-13

채권자 이의제출 기간
2017-02-13 ~ 2017-03-13
2017-02-13 ~ 2017-03-13

합병 기일
2017-03-15
2017-03-15

합병 종료 보고 이사회 결의일
2017-03-16
-

합병종료보고 공고일
2017-03-16
-

합병(해산) 등기
2017-03-28
2017-03-28

주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다.

주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)는 (주)한진의 100% 자회사인 바 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

주5) 합병관련 공고는 (주)한진 정관에 의거 (주)한진 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고할 예정입니다.
주6) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2017년 1월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2017년 3월 16일

나. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

㈜한진
은 신규수익 창출 및 고객 서비스 확대를 위하여 필요시 주주총회를 거쳐 정관상 새로운 목적사업을 추가하고 있으며, 공시대상기간(2014.1.1 ~ 2018.6.30) 중 새롭게 추가된 목적사업은 없습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 08월 20일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2013년 08월 01일
-
보통주
28,353,630
2,500
2,500
-

2013년 08월 01일
-
우선주
536,766
2,500
2,500
-

2014년 11월 11일
유상증자(일반공모)
보통주
24,129,365
2,500
23,859
대한항공 보통주를 현물출자 
대상주식으로 유상증자 실시

2015년 06월 30일
-
보통주
290,261
2,500
36,037
정석기업 투자사업부문 
흡수합병 대가로 신주 발행

2016년 06월 17일
유상증자(주주배정)
보통주
6,397,202
2,500
14,200
주주배정후 실권주 일반공모

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 08월 20일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
235,000,000
15,000,000
250,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
59,170,458
536,766
59,707,224
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
59,170,458
536,766
59,707,224
-

Ⅴ. 자기주식수
19
6,469
6,488
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
59,170,439
530,297
59,700,736
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 08월 20일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
17
2
-
-
19
-

우선주
6,469
-
-
-
6,469
-

총 계(a+b+c)
보통주
17
2
-
-
19
-

우선주
6,469
-
-
-
6,469
-

※ 2013년 8월 1일 회사설립(대한항공으로부터 분할) 및 2015년 6월 30일 정석기업
투자사업부문 흡수합병으로 인해 발생한 단주의 처리를 위해 취득한 자기주식을
기타취득(c)으로 기재하였습니다.

종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2013년 08월 01일

주당 발행가액(액면가액)
2,500
2,500

발행총액(발행주식수)
1,341,915,000
536,766

현재 잔액(현재 주식수)
1,341,915,000
536,766

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
보통주보다 현금배당 1%(액면대비)

잔여재산분배에 관한 사항
추가지급, 비참가적, 비누적적

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
미배당시 의결권 부활

기타 투자 판단에 참고할 사항
상기 기명식 우선주는 회사 설립시 
대한항공으로부터 분할된 주식임

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 08월 20일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
59,170,458
-

우선주
536,766
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
19
자기주식

우선주
536,766
우선주

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
주1)

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
59,170,439
자기주식 제외

우선주
-
-

주1) 전년도 배당 실시로 인하여 우선주의 의결권 부활 없음

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

(1) 이익의 배당
(가) 주주에 대한 이익의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등 록된 질권자에게 한다.
(나) 이익의 배당은 현금과 주식으로 할 수 있다. 
(다) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

(2) 배당금의 지급시기
(가) 배당금은 재무제표의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 지급한다.
 단, 주주총회에서 지급시기를 따로 정한 경우에는 그에 따른다.
(나) 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
(다) (나)항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제6기 반기
제5기
제4기

주당액면가액(원)
2,500
2,500
2,500

(연결)당기순이익(백만원)

-68,451

221,905
-406,784

(별도)당기순이익(백만원)
26,707
238,884
-113,953

(연결)주당순이익(원)
-1,147
3,717
-7,170

현금배당금총액(백만원)
-
7,476
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
3.4
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.7
-

우선주
-
1.3
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
125
-

우선주
-
150
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주1) (연결)당기순이익, (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익을 기준으로 기재하였으며, 주당순이익은 연결기준(기본주당보통주순이익)으로 기재하였음. 
주2) 현금배당수익률은 배당기준일 전전거래일(배당부종가일)부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 백분율임

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.
우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.
지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.
지주회사는 공정거래법 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 안됩니다.

1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위

3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 

국내 지주회사의 수는 2017년 9월 말 현재 총 193개사 로 전년의 162개보다
31
개사가 증가하였습니다.

[공정거래법상 지주회사 수 증가 추이]

(단위 : 개, 누적)

구분
'06. 8.
'07. 8.
'08. 9.
'09. 9.
'10. 9.
'11. 9.
'12. 9
'13. 9
'14. 9
'15. 9
'16. 9
'17.9

지주회사 전체 수
31
40
60
79
96
105
115
127
132
140
162
193

대기업집단
12
15
13
18
25
28
30
32
31
30
20
41

* '16년 9월은 10조 원 이상 대기업집단을 대상으로 한 숫자이며, '17년 9월은 5조 원 이상 대기업집단을 대상으로 한 숫자임.

(출처 : 공정거래위원회 보도자료, 2017.11.02)

나. 회사의 현황

(가) 영업개황

당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2013년 8월 1일 인적분할 방식으로 ㈜대한항공으로부터 투자부분을 담당하는 ㈜한진칼과 기존 항공사업 등을 영위하는 ㈜대한항공으로 분할되었습니다.

당사 분할의 배경 및 목적은 아래와 같습니다.

- 투자사업부문과 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문(이하 "항공사업부문")을 분리하고 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시킵니다.

- 투자사업부문은 자회사 관리 및 신규사업투자에, 항공사업부문은 본래의 사업인 항공운송, 항공우주, 기내식/기내판매, 리무진사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구합니다.

- 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 자율 경영체제를 확립합니다. 

- 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고합니다.

당사의 주 수익원은 지주회사의 일반적인 수입 원천인 자회사 지분에 대한 배당수익,브랜드수수료, 임대수익 등을 주 수익원으로 확보하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 2013년 8월 1일 회사분할로 인하여 설립된 지주회사로 지주사업과 임대사업을 영위하고 있습니다. 

당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주요사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정에 따라 자회사의 주요 경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다.

보고서 기준일 현재 당사의 자회사 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

자회사명
보유주식수(주)
지분율(%)
주식장부가액
자산총액
대비 비중(%)
비 고

㈜대한항공
28,426,706
29.62%
1,045,200
56.80%
상장

㈜한진
2,657,179
22.19%
76,712
4.20%
상장

토파스여행정보㈜
755,924
94.35%
53,655
2.90%
비상장

㈜칼호텔네트워크
25,645,439
100.00%
292,460
15.90%
비상장

㈜한진관광
600,000
100.00%
17,371
0.90%
비상장

정석기업㈜
594,320
48.27%
90,231
4.90%
비상장

㈜제동레저
2,800,000
100.00%
26,597
1.40%
비상장

㈜진에어
18,000,000
60.00%
1,453
0.10%
상장

주) 상기 자회사 이외에 연결대상 종속기업인 Waikiki Resort Hotel Inc. 를 보유하고 있습니다.

다. 주요 종속회사의 현황

(1) ㈜칼호텔네트워크

(가) 산업의 특성
호텔업은 관광객의 숙박에 적합한 시설을 갖추어 이를 관광객에게 제공하거나 숙박에 부수되는 음식·오락·휴양·공연 또는 연수에 적합한 시설 등을 함께 갖추어 이를 이용하게 하는 산업입니다. 호텔의 기본 산업은 숙박업 개념에 기초한 객실 판매이지만 객실 판매 이외에 음식료, 레저사업 등 부대사업의 비중이 높아지고 있습니 다. 호텔업은 경제성장에 따른 부의 확대와 국제교류 증가에 따라 성장하는 대표적인서비스산업으로서 굴뚝없는 산업, 고부가가치 산업, 고용효과가 큰 자본집약적 산업입니다.

(나) 경쟁요소
호텔업의 경우 개별 업체의 사업역량이 상대적인 경쟁우위를 결정짓는 주요 요인이 되며, 개별 업체의 사업역량은 일반적으로 호텔의 입지 여건, 브랜드 인지도, 구비시설 및 서비스 수준 등을 통해 결정됩니다. 또한, 호텔사업장의 입지 조건과 시설 및 서비스 수준은 브랜드 인지도에 영향을 미치게 되고, 우수한 브랜드 인지도는 객실판매 효율성 및 부대사업 경쟁력 제고를 통해 외부 효과에 따른 변동가능성을 완화하고해당 업체의 사업역량을 증진하게 하는 등 상호간에 밀접하게 영향을 미치게 됩니다.

(다) 신규사업 등의 내용 및 전망
㈜칼호텔네트워크는 인천 국제업무단지 내에 투자규모 2,400억원 규모의 호텔건물을 신축하여, 2014년 9월 1일 부로 개관하였습니다.

(2) 정석기업㈜

(가) 산업의 특성
부동산임대사업의 경우 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업으로 사업장의 입지가매출 및 수익에 많은 영향을 미치며, 제품의 차별화에 많은 비용이 소요되고, 품질경쟁보다는 가격경쟁에 많이 의존하는 산업입니다. 임대관리사업과 주차사업은 부동산 임대사업의 부대사업으로 동사업의 실적은 임대사업의 성과에 의해 영향을 받습니다.

(나) 경쟁요소
부동산임대사업은 자금력에 의존하며 시장 진입 및 출입이 자유로운 완전경쟁산업입니다. 따라서, 부지매입 및 건축을 위한 자금력에 의하여 진입여부가 결정되며 건물의 입지조건, 규모 및 임대가격이 경쟁의 중요한 요소로 작용합니다. 따라서, 부동산업의 경기침체, 투자둔화에 따른 수요감소의 시장에서 신규 고객확보를 위하여 전략적인 영업활동의 전개가 필요하며 기본적인 경쟁력 강화 방안과 함께 장기적으로는 신규수익원 창출을 위한 다양한 검토가 이루어져야 합니다.

(다) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항 없음

(3) ㈜진에어

(가) 업계의 현황

1) 산업의 개요

진에어는 항공운송산업에 속한 회사로서 항공기를 이용한 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있습니다. 항공운송은 기술 혁신을 통해 항공기 자체의 안전성은 물론이고, 운항, 정비 및 기술 등 모든 분야에서 괄목할만한 성장을 이루어 낸 바, 여타 교통수단 대비 가장 안전하고 신뢰할 수 있는 운송수단으로서 오늘날 지구촌 시대의 교통에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다.

진에어를 비롯한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에 판매되지 못한 경우 항공기의 출발과 동시에 그 가치를 상실하게 되며 재고가 잔존하지 아니합니다. 더불어 항공운송업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 승객 및 화물의 수송은 개별 기업의 이윤추구보다는 국민경제에 미치는 영향이 더 크다고 할 수 있으며 경제발전뿐만 아니라 각 사회간 문화교류의 촉매작용을 하는사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다.

2) 산업의 특성
항공운송산업은 다른 산업과 차별화되는 특성을 지니고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

① 운송력과 정기성
정기편을 운항하는 항공사는 항공법에서 인정하는 기상이나 기타 불가항력적인 사유가 발생하지 않는 한 정부에 의해 승인된 사업계획대로 운송서비스를 제공해야 할 의무가 있으며, 경영상의 이유나 사정에 따라 사업을 중단하거나 계획을 변경할 수 없습니다. 이에 따라 사업계획은 신중하게 수립되어야 하고, 특히 사업계획을 수립할 때에는 1) 특정 지점간의 일정한 서비스의 공급규모, 즉 운송력(Capacity)의 제공, 2) 운항의 정기성(Punctuality)이 전제되어야 합니다.

운송력을 제공함에 있어 항공수요를 고려하여 특정 지점을 연결하는 노선을 선정하고 당해 노선에 가장 적합한 항공기를 일정 횟수만큼 운항하도록 해야 하며, 운항의 정기성을 유지하기 위해서는 최대의 수요를 확보 및 수용할 수 있도록 최적의 운항 스케쥴을 편성하여야 합니다. 그러나 동시에 항공기의 효율적인 운항과 운항의 정기성을 확보할 수 있도록 스케쥴을 편성해야 하기 때문에 이와 같은 서로 상충하는 두가지 요건을 동시에 충족할 수 있도록 하여야 하는 특성을 보입니다.

② 생산과 판매의 동시성
항공사는 운송서비스 상품을 소비자에게 제공합니다. 항공운송사업자의 상품인 객실의 좌석과 화물의 탑재 공간은 일반 제조업체의 제품과 달리 재고자산으로 저장할 수 없는 즉시재의 성격을 지니기 때문에 생산과 소비가 동시에 이루어지는 특성이 있습니다. 이와 같은 생산과 판매의 동시성은 서비스산업의 대표적인 특징으로서 항공운송사업을 영위함에 있어 항공기의 효율적인 운영과 더불어 좌석이나 화물공간의 효율적 판매는 최우선적으로 고려되어야 하는 중요한 요소입니다.

③ 낮은 공급탄력성
상술한 바와 같이 항공운송업은 생산과 판매가 동시에 이루어지는 바, 생산탄력성이 낮다고 할 수 있습니다. 정기편 운항의 경우, 필요한 항공기나 운항 횟수가 사전에 정해져 있기 때문에 여객이 급격히 증가 또는 감소할 때 운항 횟수나 항공기의 공급 규모를 조절하여 수요 변화에 빠르게 대처하는 데에는 일부 한계가 존재합니다. 정부에 의해 허가받은 사업계획대로 운송서비스를 제공해야 하는 항공운송사업의 특성뿐만 아니라 항공기 및 승무원의 배치 등 운송활동의 관리 측면에서 단기간에 공급을 수요에 맞추어 탄력적으로 조절하는 것이 어려운 사업이라고 할 수 있습니다.

④ 안전성
항공운송산업에서의 안전성은 무엇보다 중요한 과제입니다. 이는 모든 운송수단에 있어서 요구되는 필수조건이라고 할 수 있으나, 한 번의 사고가 큰 피해로 이어지는 항공운송산업의 특성 상 안전성은 절대적으로 지켜야 할 과제이며, 실제로 안전 사고의 발생은 여객 수요 감소에 중대한 영향을 미치는 요인으로 작용하는 바, 안전성의 확보는 항공운송사업을 영위함에 있어 지켜져야 할 가장 기본적이고 중요한 요건이라고 할 수 있습니다.

⑤ 국제운송을 위한 전제로서의 항공협정

국제노선의 경우 유관 국가 간 체결한 항공협정에 의거해서만 개설할 수 있는 바, 항공협정의 체결은 국제항공운송업을 영위하기 위한 전제조건이라고 할 수 있습니다. 국가 간 협정에 의하지 않는 경우 노선의 개설은 물론 운항 횟수의 증가도 결정할 수 없습니다. 결국 상호호혜주의에 따른 운수권의 대등한 교환을 전제로 항공사의 경영활동이 이루어지게 된다고 할 수 있습니다. 항공협정이 한 국가에 불리하게 체결되는 경우 대등한 경쟁이 불가능하며, 항공사의 영업활동 전반에 걸쳐 상대국 경쟁회사에 비해 불리한 입장에 처하게 됩니다. 요컨대, 항공협정에 의한 운수권의 확보는 국제선을 운항하는 항공사의 경영성과를 결정하는 요인일 뿐 아니라, 한 국가의 항공운송산업 발전의 기틀이 된다고 할 수 있습니다. 

⑥ 경기변동의 특성

항공운송산업의 본질은 국가 간 무역화물 및 여객을 수송하는 국제간 거래인 바, 사업활동 영역의 대외개방이 전제가 되어야 하는 산업으로서 전세계적인 경기 변동과 환경 변화에 따라 민감하게 반응하는 특성을 나타내고 있습니다. 특히 항공운송업은 GDP 성장률, 항공유 가격, 환율 등과 같은 외생변수에 직접적으로 영향을 받고 있으며 기타 교통수단에 비하여 고가의 운임을 지불해야 하는 특성 상 국민 소득의 증가 여부도 항공운송산업의 경기변동을 좌우하는 중요한 요소로 작용하고 있습니다.

항공운송산업은 원화 강세 시 항공유 구입비 감소, 항공기 임차료 결제금액 감소, 해외여행 수요 증가 효과 등이 있어 항공운송산업 전반적인 업황이 개선되며, 원화 약세인 경우 업계 전반적으로 실적이 악화되는 경향을 보이고 있습니다. 대부분의 항공사는 유류비, 항공기 임차료 등으로 발생하는 외화 지출 금액이 많기 때문입니다. 또한 경우에 따라 항공기 구입과 관련된 대규모 외화부채를 보유하고 있는 경우가 있으며 이 경우 원화강세 시 항공사는 외화환산이익이 발생할 가능성도 존재합니다.

⑦ 계절성
국내 항공운송산업은 계절적 요인에 의한 성수기와 비수기에 따라 수요와 운임 증감 현상이 반복적으로 나타나는 산업입니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등이 속하여 여행수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있으며, 그 중에서도 7~8월 휴가시즌이 속한 3분기는 여행수요가 급증하는 최대성수기라고 할 수 있습니다.

반면, 2분기는 항공운송업의 전통적 비성수기이나, 저비용항공사 출연 이후, 저비용항공사의 공급 확대는 새로운 여객 수요를 창출하고 있습니다. 최근에는 진에어를 비롯한 저비용항공사들이 저렴한 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있으며, 그 결과 방학이나 휴가시즌에만 해외로 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행수요가 증가하고 있습니다. 따라서, 계절간 여객수 변동성이 낮아지고 있으며, 비수기와 성수기 간의 격차를 점차 좁혀갈 것으로 예상됩니다.

3) 국내외 시장여건

해외여행에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있는 바, 당분간 항공운송업종은 안정적으로 성장할 전망입니다. 다만, 시장이 성장함에 따라 수요는 다변화되고 있으며, 이에 따라 항공운송업체별 성장 여부 및 속도에는 차이가 발생할 것으로 예상됩니다.
국내 항공운송산업은 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장에서 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다. 보고서 제출일 현재 총 6개(진에어, 제주항공, 에어부산, 이스타항공, 티웨이항공, 에어서울)의 저비용항공사가 경쟁환경을 조성하고 있으며, 최근들어 신규 저비용항공사업에 참여하고자 하는 업체가 증가하는 등 경쟁은 점차 심화될 것으로 예상됩니다.

이와 같이 시장 성장과 함께 사업자 수도 증대되고, 경쟁이 치열해지면서 공급이 빠르게 증가하고 있음에도 불구하고, 수요의 증가속도는 더욱 빨라서 공급증가와 관련된 우려는 일부 제한적인 것으로 보입니다. 해외 여행 수요는 꾸준히 성장해왔고, 앞으로도 성장이 지속될 것으로 전망되는 가운데, IATA는 아시아 지역의 항공여객 증가는 글로벌 항공운송산업의 성장을 견인할 것이라고 전망하였습니다. 특히 중국의 여객 증가로 인한 한국-중국 간 노선 확대와 관련하여 단거리 노선에 강점을 보유한 저비용항공사가 수혜를 입을 것으로 기대되는 바, 경쟁 심화에도 불구하고 일정 기재수, 노선 등 인프라를 확보하고 있는 진에어에 대해서는 관련 위험이 일부 제한적일 것으로 예상합니다.

(나) 회사의 현황

1) 영업의 현황

진에어는 국내 대표 저비용항공사(LCC)로서 2008년 1월 설립되어 같은 해 7월 첫 운항을 시작한 이후 빠르게 성장하여 고객들에게 합리적인 가격으로 안전하고 쾌적한 운송서비스를 제공하고 있습니다. 진에어는 2018년 상반기 국내선 탑승객

177만여명 및 국제선 탑승객 268만여명의 운송 실적을 기록하였습니다.
진에어는 2018년 1월 인천-조호르바루(말레이시아) 신규 취항 등으로 네트워크를 지속 확대하여 선도적인 국내 저비용항공사로서의 입지를 더욱 공고히 하였습니다.

2) 시장점유율 추이

① 국내선

(단위 : 천명, %)

항공사

2018년도 반기(제11기)

2017년도 (제10기)

2016년도 (제9기)

탑승객

M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

진에어

1,766
11.1%
3,738
11.5%

3,935

12.7%

기타 LCC

7,492
47.3%
14,689
45.3%

13,630

44.1%

대한항공

3,534
22.3%
7,989
24.7%

7,904

25.6%

아시아나항공

3,050
19.3%
5,991
18.5%

5,444

17.6%

계

15,842
100.0%
32,406
100.0%

30,913

100.0%

(*) 출처: 국토교통부 항공시장 동향
(*) 주: 유임, 국내선 출발, 국제선 출발+도착, 단 국제선 국내공항 경유지는 출발 기준

② 국제선

(단위 : 천명, %)

항공사

2018년도 반기(제11기)

2017년도 (제10기)

2016년도 (제9기)

탑승객

M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

진에어

2,676
6.3%

4,859

6.3%

3,750

5.1%

기타 LCC

9,553
22.6%

15,443

20.1%

10,554

14.5%

대한항공

9,960
23.6%

18,925

24.6%

19,037

26.1%

아시아나항공

6,885
16.3%

13,344

17.3%

13,866

19.0%

외항사

13,156
31.2%

24,385

31.7%

25,794

35.3%

계

42,230
100.0%

76,956

100.0%

73,001

100.0%

(*) 출처: 국토교통부 항공시장 동향

(*) 주: 유임, 국내선 출발, 국제선 출발+도착, 단 국제선 국내공항 경유지는 출발 기준

3) 회사의 경쟁력

항공운송산업의 우호적인 사업전망과 더불어 진에어는 국내 저비용항공사 중 돋보이는 성장을 거듭하고 있습니다. 이는 진에어의 효과적인 원가관리를 통한 가격 경쟁력, 안전 운항을 위한 대형항공사 수준의 정비 유지(대한항공 위탁), 체계적이고 진취적인 시장 개척, 업계 최초 대형기재 도입 등 공격적인 기재확보, 수요밀집 노선에 중대형 항공기를 투입하는 등 전략적 기재 노선 운영 등 다양한 역량이 뒷받침된 것이라고 할 수 있습니다. 

뿐만 아니라, 진마켓, 바른휴가 캠페인, 신규 모바일 결제수단 도입 등 고객 니즈와 새로운 여행 트렌드에 부합하는 영업 및 마케팅 전략을 적극 펼쳐 나가면서 고객의 저변을 확대시켜온 결과인 것으로 판단하고 있습니다. 

진에어는 향후에도 노선을 다변화하고 시장 공급력을 확대하는 등 외적 성장뿐만 아니라 비용 절감 및 운영 효율성을 제고하는 한편, 승객 편의성을 향상하는 등 매출 증대를 위한 내부 역량 역시 강화할 예정입니다.

4) 신규사업 등에 관한 사항
진에어는 보고서 제출일 현재 이사회나 주주총회에서 항공사업 이외에 향후 추진하기로 결정한 신규 사업은 없습니다.

(4) ㈜한진관광

(가) 산업의 특성
여행업은 다른 산업에 비하여 투자자본이 적고, 생산과 동시에 소비가 이루어지는 상품의 특성상 재고자산이 발생하지 않으며, 따라서 현금의 유동성이 좋고 외상거래의 빈도가 낮아 위험부담이 상대적으로 적은 산업입니다. 여행사를 경영함에 있어 신용은 기업경영의 최대 관건이자 중요한 변수가 됩니다. 이는 여행상품이 눈에 보이지 않는 무형의 상품이기 때문입니다. 여행사는 저렴한 생산비용으로 고객의 요구에 맞추어 다양한 형태의 여행상품을 생산하여 판매할 수 있습니다. 여행상품은 여행의 소재를 시ㆍ공간적으로 조립하여 생산해 낸 결정체로서 생산과정과 판매과정 그리고 판매관리 등이 고도로 시스템화 되어야 하는 성격을 갖습니다.

(나) 경쟁요소
여행산업은 소규모 자본투자가 가능하고, 다른 산업에 비해 기술이 크게 소요되지 않아 진입장벽이 매우 낮은 산업입니다. 여행업계는 전문화된 인력과 여행 노하우를 기반으로 다양한 서비스를 개발하고 있으나 개발상품에 대한 특허나 저작권이 존재하지 않아 상품에 대한 모방이 용이하고 차별화를 통한 경쟁력 확보가 어렵습니다.

(다) 회사의 사업 현황
한진관광은 1961년 8월 설립 이래, 고객 지향적 서비스 정신과 품격 높은 여행문화 창조를 목표로 꾸준히 관광산업 발전에 공헌해 왔으며, 선도적 역할을 담당하고 있습니다. 또한 국내 최고의 항공사인 대한항공과는 그룹 계열사로서 높은 브랜드 가치와신뢰성을 바탕으로, 보다 나은 여행상품을 만들어 국민들께 고품격 문화관광을 제공하는 중심적인 역할을 하고 있습니다. 

가) 해외 여행사업

내국인의 해외여행 알선을 통한 수익사업이 주된 사업이며, 국제선ㆍ국내선 항공권 판매수수료 수취 및 베트남 빈펄호텔(나트랑/다낭/푸꾸옥) 판매 알선 등의 부대사업도 진행 중입니다. 2014년부터 강화하고 있는 홀세일 판매 및 2013년 6월부터 시작한 체코항공 항공권 판매(체코항공 GSA사업)로 매출이 증가하고 있습니다.

나) 국제 여행사업

해외에서 들어오는 관광객의 국내여행 알선을 통한 수익사업이며, 일본 관광객의 비중이 80% 정도 되고 인천공항의 대한항공 환승고객 관련 공항서비스도 수행 중 입니다.

(라) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항 없음

(5) 토파스여행정보㈜

(가) 산업의 특성
토파스여행정보는 항공예약시스템(Global Distribution System, 이하 "GDS")을 이용하여 여행사에 각 항공사 항공편의 예약, 발권 기능 및 여행과 관련한 정보시스템을 제공하는 회사입니다. 과거에 일일이 수작업으로 이루어지던 복잡한 예약, 발권 서비스를 GDS 전산화를 통하여 보다 편리하고 정확하게 고객에게 제공하고 있습니다. GDS는 항공사, 여행사, 고객을 서로 연결하여 항공권의 발급은 물론 여행정보 제공 수단으로서 그 중요성을 더해가고 있습니다.

과거 GDS는 항공업무의 자동화를 위해 개발되었지만, 현재에는 호텔, 렌터카 등 부대 예약 서비스도 제공하고 있으며, 여행사의 고객관리나 정산관리 등을 위한 Back Office 기능도 함께 지원하고 있습니다. 또한 여행사 홈페이지를 통한 온라인 Business가 활성화 됨에 따라 온라인 예약·발권 시스템을 개발하여 보급하거나 여행사의 자체 개발을 지원하고 있습니다.

앞으로 GDS는 현재의 기능 외에도 철도, 크루즈, 여행자보험 등 여행에 관한 모든 분야에서 종합적인 정보를 제공하는 방향으로 발전해 나갈 것으로 기대됩니다.

(나) 경쟁요소
GDS는 항공사의 좌석 및 가격 정보를 신속하고 정확하게 여행사에 제공될 수 있도록 시스템 기능 업그레이드는 물론 지속적인 신기능을 개발하여야 하며, 타 GDS 대비 경쟁력 있는 사용료 조건을 제시할 수 있어야 합니다.
또한 여행사에 항공예약, 발권과 관련된 편리한 기능을 제공할 수 있도록 시장 친화적인 기능을 개발하여야 하며, 온라인 예약 ·발권 시스템의 보급에서 우위를 점할 수 있도록 시장을 개발하여야 합니다.

(다) 신규사업 등의 내용 및 전망
토파스여행정보는 기존 대한항공 기반의 Host에서 운영되던 시스템을 2014년 9월 Amadeus 기반의 Host시스템으로 이관하여 Global한 기능 경쟁력을 보유하게 되었으며, 장기적인 지속성장 기반을 갖추게 되었습니다.

최근 타 GDS 업체의 한국 시장 진출로 경쟁이 심화되고 있으나, Amadeus의 우수한 선진 기능을 국내 시장에 맞게 최적화하여 제공함으로써 시장 방어에 주력하고 있습니다. 또한 시장 확대를 위하여 여행 관련 오픈마켓 구축에 참여하고 해외 OTA(Online Travel Agency)의 국내 시장 진출을 지원하는 등 온라인 환경 변화에 적극 대응하고 있습니다.

라. 사업 부문별 재무 정보

연결실체의 부문별 손익에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 2018년 반기 (제6기 반기)

(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
506,321
58,867
19,265
28,969
63,438
(26,223)
650,637

내부매출액
-
(144)
(68)
(443)
(25,568)
26,223
-

순매출액
506,321
58,723
19,197
28,526
37,870
-
650,637

비중
77.8%
9.0%
3.0%
4.4%
5.8%
-
100.0%

영업이익
59,366
(4,314)
9,038
1,227
43,122
(24,586)
83,853

비중
70.8%
(5.1%)
10.8%
1.5%
51.4%
(29.4%)
100.0%

총자산
541,535
532,775
29,463
52,079
2,126,057
(676,513)
2,605,396

비중
20.8%
20.4%
1.1%
2.0%
81.6%
(25.9%)
100.0%

주1) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 반기연결검토보고서를 참고하시기 바랍니다. 

(2) 2017년 (제5기)

(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
888,388
116,656
35,580
37,646
99,956
(28,569)
1,149,657

내부매출액
38
(433)
(142)
(427)
(27,605)
28,569
-

순매출액
888,426
116,223
35,438
37,219
72,351
-
1,149,657

비중
77.3%
10.1%
3.1%
3.2%
6.3%
-
100.0%

영업이익
96,912
(22,708)
14,172
(6,280)
56,916
(23,726)
115,286

비중
84.1%
(19.7%)
12.3%
(5.4%)
49.4%
(20.6%)
100.0%

총자산
498,275
544,033
33,945
41,734
2,213,942
(556,145)
2,775,784

비중
18.0%
19.6%
1.2%
1.5%
79.8%
(20.0%)
100.0%

주1) 제5기(전기) 는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 따라 작성되었습니다.

(3) 2016년 (제4기)

(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
719,673
124,624
34,113
37,614
100,646
(25,646)
991,024

내부매출액
-
(541)
(92)
(23)
(24,990)
25,646
-

순매출액
719,673
124,083
34,021
37,591
75,656
-
991,024

비중
72.6%
12.5%
3.4%
3.8%
7.6%
-
100.0%

영업이익
52,279
317
13,664
(391)
55,732
(22,623)
98,978

비중
52.8%
0.3%
13.8%
(0.4%)
56.3%
(22.9%)
100.0%

총자산
302,255
564,064
34,853
40,334
1,914,039
(793,513)
2,062,032

비중
14.7%
27.4%
1.7%
2.0%
92.8%
(38.5%)
100.0%

주1) 제4기(전전기) 는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 따라 작성되었습니다.

※ 공통비 및 공통자산의 배부기준
1) 각 부문별 귀속이 확실한 비용은 각 부문에 직접 귀속시키고, 귀속여부가 불분명한 비용은 배부기준(매출액, 인원수 등)에 따라 적절히 배부되고 있습니다. 
2) 각 부문별 귀속이 명확한 총자산은 각 부문에 직접 귀속시키고, 귀속여부가 불분명한 총자산은 배부기준(매출액, 인원수 등)에 따라 적절히 배부되고 있습니다.

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사>

[㈜대한항공]

가. 업계의 현황

최근 국제항공운송협회(IATA)는 2018년 5월 누계 수송증가율을 발표했습니다. 자료에 따르면, 아시아-태평양지역 국제여객수송은 전년비 8.1% 증가하였고, 국제화물수송은 6.4% 증가한 것으로 나타났습니다. 세계경제의 견조한 성장세로 인해 아시아를 포함한 전 지역의 여객/화물수송은 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 

우리나라 법무부의 출입국통계에 따르면, 2018년 상반기 내국인 출국자 수는 전년비 13.5%, 외국인 입국자 수는 전년비 9.2% 증가하여 전체 출입국자 수는 12.0% 증가율을 기록하였습니다. 이는 내국인들의 해외여행 수요 증가 및 2017년 초 시작된 중국의 사드 보복 조치에 대한 기저효과 등으로 인한 것이며 이러한 추세는 하반기에도 지속될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황 (주식회사 대한항공)

(1) 영업 개황

대한항공의 2018년 상반기 영업수익은 전년대비 6.5% 증가한 6조 311억 원이며, 영업이익은 전년대비 873억원 감소한 2,592억 원 흑자를 기록했습니다. 대한항공은 2018년에도 성장 잠재력이 있는 신시장을 지속적으로 개척하고, 델타항공과의 조인트벤처 운영 등을 통해 Network을 지속적으로 강화할 예정입니다. 또한 B787-9, CS300 등 신기재를 지속적으로 도입함으로써 기단 현대화를 통해 운송서비스 품질을 향상시키는 데에도 주력하고 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

(가) 항공운송사업

1) 여객사업

2018년 상반기 여객노선수익은 3조 6,988억원으로 전년 대비 9.5% 증가하였습니다한반도 정세 완화, 평창 동계올림픽, 러시아 월드컵 영향으로 수요 호조세 지속됨에 따라 전년 대비 수송실적(RPK,Revenue Passenger Kilometer) 4.3% 증가하였으며, Yield 또한 전년 대비 0.4% 제고되었습니다.

노선별 수송 실적(RPK)을 살펴보면 노선 전반적인 실적 개선이 시현되었습니다. 
중국 노선은 한한령 기저효과와 단체관광 판매 금지 지역 축소영향으로 상하이, 베이징, 칭다오 등 주요 간선 노선 중심 수요가 회복되어 전년 대비 실적이 10% 증가하였습니다. 구주 노선의 경우 바르셀로나 신규 취항(2017년 4월 28일부), 로마 관광수요 증대 및 이스탄불 여행심리 회복에 힘입어 수송이 7.7% 증가하였고, 동남아 노선은 다낭, 호치민 등 베트남행 수요 증가세가 지속되어 전년 대비 6.5% 수송 증가율을 기록 했습니다 일본 노선은 남북 긴장 완화에 따른 일본발 수요 회복으로 전년 대비 5.3% 수송실적 개선 되었으며, CIS 노선은 러시아 월드컵 관련 수송 증가로 3.2% 실적 제고 되었습니다. 미주 노선은 북미 갈등 완화 및 2018년 5월 1일부 델타항공과 조인트 벤처 시행 영향으로 탑승률 제고되어 전년 대비 수송 실적이 3% 증가했습니다. 반면, 중동 노선은 전년 대비 수송이 7.2% 감소하였습니다.

지역별 수송 실적(RPK)을 보면 한국지역은 전년 대비 5.5%가 증가되어 안정적 성장세를 지속 유지하고 있으며, 해외지역의 경우 미주(9.9%), 동남아(7.5%), 구주(4.5%) 지역 수요가 전년 대비 상승하였고, 일본 지역 수요는 소폭 증가(0.7%) 되었습니다. 반면, 중국 지역의 경우 1~2월 실적 부진 영향으로 전년 대비 수송 실적이 5.9% 감소되었으나, 3월 이후 가파른 수요 회복세를 보이고 있으며, 현 추세 지속시 하반기 전년 실적 상회가 예상됩니다.

2) 화물사업

국제항공화물운송협회(IATA)의 발표자료에 의하면 아시아 태평양 지역 항공사의 국제선 항공화물 물동량(수송중량 * 거리, [Ton-Kilometer])은 2018년 5월 누계 기준으로 전년 동기 대비 +6.4% 증가하였습니다. 하지만 같은 기간 시장 공급도 수요 증가폭 이상으로 증가(+7.8%)하여 경쟁이 심화되었고 고유가에 따른 비용 부담도 증대되었습니다.

(주)대한항공은 이러한 시장 환경 변화에 대처하기 위하여 공급을 탄력적으로 운영하였습니다. 여객기 공급(AFTK)이 증가(상반기 기준 전년비 +7%)한 점을 감안하여 화물기 공급은 감축 운영하였으며 그 결과 전체 공급은 전년비 소폭 감소(-0.2%) 하였습니다. 수송은 전년비 소폭 감소(-2%) 했으나, Yield는 +11% 증가하여 수익은 전년 대비 +9% 증가하였습니다.

품목 면에서는 반도체 장비, 자동차 부품, 배터리, 의약품, 전자상거래 물량 등을 중심으로 판매를 증대하였습니다.

(나) 항공우주사업

대한항공 항공우주사업본부는 지난 40여년간 국내외 유인 항공기 및 항공기 구조물 설계, 제작, 생산, 정비, 성능개량 등을 통해 확보한 경험과 기술력을 바탕으로, 각종 무인 항공기 개발사업에도 참여하고 있으며 명실상부한 유ㆍ무인기 종합 항공우주업체로 도약하고 있습니다.

1976년 500MD 헬리콥터 생산을 시초로 국내 최초 항공기 제작 시대의 막을 열었으며, 1980년대 F-5 제공호 전투기 생산, 1990년대 UH-60 중형 헬리콥터를 제작하면서 우리나라 항공산업을 견인하였고 최근에는 P-3C 해상초계기 등 성능개량 사업에 참여하여 이를 기반으로 항공기 성능개량 전문업체로서도 사업영역을 확대해 나가고 있습니다.

1980년대부터는 세계 유수 항공기 제작사인 보잉, 에어버스 등과 협력하여 항공기 구조물 설계, 개발 및 제작에 참여하고 있습니다. 첨단 복합소재를 이용한 부품 제작 분야에도 성공적으로 진출하여, 보잉 787 기종의 날개 및 동체 구조물, 에어버스의 A320 날개 구조물, 고난도 동적 구조를 포함한 A350XWB 기종의 화물용 도어 등을 납품하고 있습니다. 또한 최근에는 신규 개발 중에 있는 보잉 737MAX 및 에어버스 A330NEO 기종의 날개 구조물 개발을 마치고 본격적인 양산에 착수하였습니다.

대한항공은 국내 최고의 무인항공기 체계종합 업체로서 R&D 역량을 집중하여 Line- Up을 구축하고 있으며, 국내 시장은 물론 해외 수출도 추진하고 있습니다. 2014년 국내 최초로 군용 무인기 형식인증을 획득하며 개발이 완료된 사단 정찰용 무인기는 현재 양산을 진행 중이며, 대형 전략급 무인정찰기는 2018년 체계개발을 완료할 예정입니다. 한편, 첨단 신개념 무인기 기술 개발에도 박차를 가하고 있습니다. 2013년 수직 이착륙이 가능한 틸트로터 무인기(기술검증기)의 시험비행에 성공하였고 2017년에는 함상 자동이착륙 유도/제어 기술 개발을 완료하였습니다. 500MD 헬리콥터의 무인화 개조 사업을 통해 유인헬기를 무인화하는 기술 개발을 진행하고 있으며, 비행시간을 획기적으로 향상시킬 수 있는 하이브리드 드론, 그리고 저피탐 핵심기술 개발도 함께 수행하고 있습니다.

(다) 기내식/기내판매 사업

1) 기내식사업

기내식사업은 항공기 승객들의 다양한 기호와 여행시간대에 맞는 음식을 제조ㆍ서비스하는 사업입니다. 기내식사업은 고객의 선호도조사를 바탕으로 메뉴를 개발하고, 항공기 운항계획에 맞추어 지상에서 음식을 생산한 후 항공사에 제공함으로써 수익을 창출하고 있습니다.

기내식공장은 식품의약품안전처로부터 HACCP(Hazard Analysis Critical Control

Point :식품안전관리인증기준) 업소로 지정받았으며, 인하대 부설 식품안전연구

센터를 설립하여 기내식원재료부터 제조, 고객서비스에 이르기까지 생산공정을

체계적으로 관리함으로써 식품위생 및 품질을 세계 최고 수준으로 업그레이드하

였습니다.

기내식사업은 앞으로도 지역별, 노선별 특성과 고객의 Needs를 반영한 새롭고 다양한 메뉴를 지속적으로 개발하여, 고객의 끊임없는 사랑을 받음과 동시에 한국 고유음식의 우수성을 세계에 널리 알리는 역할을 다할 것입니다.

2) 기내판매사업

기내판매사업은 대한항공의 국제선을 이용하는 고객들에게 기내에서 면세품을 판매하는 사업으로, '기내면세품 사전예약 주문제도'를 적극 운영하는 등 판매효율성 제고를 위해 노력하고 있습니다. 또한 고객의 Needs를 끊임없이 조사, 연구하여 다양한 상품을 제공하고, 엄격한 품질관리를 통하여 고객의 만족도를 높이고 있습니다.

(3) 한국시장 점유율

한국시장에 대한 주요 경쟁사와의 3년간 점유율 추이는 다음과 같습니다.

구 분

국제여객

수송점유율

국제화물

수송점유율

대한항공

2016년

22.8%

32.8%

2017년

21.7%

31.7%

2018년 반기

20.7%

28.7%

아시아나

2016년

17.9%

18.4%

2017년

15.9%

18.2%

2018년 반기

14.7%

18.4%

기타

국내

항공사

2016년

21.3%

2.1%

2017년

28.6%

1.8%

2018년 반기

31.4%

1.8%

해외

항공사

2016년

38.0%

46.7%

2017년

33.7%

48.3%

2018년 반기

33.1%

51.1%

※ 공항공사 자료(국내 출/도착 기준, 환승 제외), 국제여객 1~5월 기준

(4) 시장의 특성

(가) 계절에 따라 항공수요의 편차가 크며, 항공기 도입에 대규모 투자가 수반되어 공급탄력성이 낮음

(나) 철도 등 타 교통수단에 비해 역사는 짧지만, 고속ㆍ장거리 수송에 있어서 경쟁 우위 점유

(다) 항공수요의 특성상 사회ㆍ경제적 환경변화에 따라 민감하게 반응

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

다. 종속회사의 현황

(1) 한국공항㈜

한국공항은 1999년5월1일부로 비상장사인 ㈜한국항공과 합병 이후 기존에 영위하였던 항공기 지상조업, 기내식지원 및 부대사업 이외에 항공기 급유업, 항공화물 취급업, 광산(석회석)사업, 제주 생수/축산/농산물재배 사업 및 제주민속촌 등으로 사업범위가 대폭 확대 되었으며, 2005년에는 FORKLIFT 렌탈사업에, 2006년에는 9S(Southern Air)를 시작으로 항공기 정비업에 진출하였습니다.

항공운수보조 분야에서는 지난 50여년간의 축적된 KNOW-HOW와 우수한 조업 품질을 바탕으로 한 경쟁력으로 그 동안 다수의 외국 항공사를 고객으로 유치하는 등 서비스 부문에서 많은 장점을 지니고 있습니다. 특히 품질의 대외 공신력 강화를 위해 2017년 5회 연속 ISAGO(IATA Safety Audit for Ground Operations) 무결점 인증 갱신심사 통과 및 화물 보세구역 운영부문 AEO 공인 취득으로 더욱 더 안정적이고 경쟁력 있는 사업체질을 갖추게 되어 항공기취급업 부문의 선도적인 위치를 확보하게 되었고, 국제적으로도 손색 없는 회사로서의 위치를 더욱 견고히 하게 되었습니다.

(2) 한진정보통신㈜

한진정보통신주식회사는 정보처리관련 소프트웨어의 개발 및 판매, 시스템개발 및 설계의 컨설팅용역, 전기통신 및 정보처리관련 기기ㆍ부품의 임대 및 판매와 설치ㆍ보수 및 운영에 관한 사업을 영업목적으로 1989년 11월 4일 설립되어, 1990년 4월 1일부터 영업을 개시하였습니다. 한진정보통신은 1993년 12월 1일 주식회사 한진데이타통신을 흡수합병하여 부가가치통신서비스, 통신망시설 운영, 데이터 교환 및 전송서비스 및 데이터베이스 서비스를 영업목적에 추가하였고, 2000년 4월 1일 한국공항㈜로부터 양수받은 GIS사업부문이 중소기업 품목 지정에 따라 2012년 7월 31일 공간정보사업(GIS사업부문)의 항공측량사업, 지도제작사업, 해도제작업 등을 정리하였습니다. 2016년 4월 30일 유니컨버스㈜의 콜센터사업을 양수받아 서비스를 개시하였습니다. 2017년 9월 30일 유니컨버스㈜를 영업 양수받아 기업용APPS, UC서비스, 메시징서비스, CLOUD서비스 등을 개시하였습니다.

(3) Hanjin Int'l Corp.

Hanjin International Corp. (HIC)는 1989년도에 설립한 대한항공 100% 출자 법인으로, LA 윌셔그랜드센터를 소유하고 있습니다. 2011년 12월 윌셔그랜드호텔의 영업 종료 후 재개발을 통해 높이 335m, 총 73층 규모의 호텔 및 오피스 복합 건축물인 윌셔그랜드센터를 2017년 6월 개관하여 운영 중입니다.

윌셔그랜드센터는 889개 객실을 보유한 인터컨티넨탈호텔, 1만 1천 200평 규모의 사무공간, 7층 규모의 저층부 상업공간 및 컨벤션 공간을 갖춘 최첨단 건물로, 미국 환경단체인 미국그린빌딩위원회가 주관하는 친환경 건물인증 '리드'(LEED) 골드(Gold)를 획득하기도 했습니다.

(4) ㈜왕산레저개발

왕산레저개발은 인천시와 대한항공이 2011년 3월 맺은 업무협약을 기반으로 2014 인천 아시안게임 요트경기장 건설을 위하여 사업을 추진해왔습니다.

2014년 아시안게임 요트경기 및 장애인 아시아경기대회를 치렀으며, 2016년 8월 26일 용유 왕산마리나 조성사업 준공이 완료되었습니다. 2017년 6월 16일 인천시와 대물변제 계약 체결함으로써, 해상계류장 266선석, 육상계류장 34선석에 대하여 전면 영업을 개시하였습니다. 또한 향후 육상 계류시설, 건축물 개조를 통한 상업시설, 클럽하우스 등 해양레저복합단지 개발을 예정하고 있습니다.

(5) 아이에이티㈜

아이에이티주식회사는 대한항공과 미국 UTC 그룹의 Singapore 소재 자회사인 UTIC-Asia사가 공동으로 출자하여 항공용 대형엔진에 대한 정비사업을 목적으로 2010년 12월에 설립하였습니다. 대형엔진(GE90, PW4090, PW4168/70) 시운전에 대한 정비사업에 주력하고 있으며, 향후 신형항공기 엔진부문으로 사업영역을 확대해 나갈 계획입니다. 

(6) 기타

칼제구차유동화전문유한회사, 칼제십일차유동화전문유한회사, 칼제십일차비이유동화전문유한회사, 칼제십일차씨이유동화전문유한회사, 칼제십이차유동화전문유한회사, 칼제십사차유동화전문유한회사, 칼제십육차유동화전문유한회사, 칼제십칠차유동화전문유한회사, 칼제십팔차유동화전문유한회사, 칼제십구차유동화전문유한회사, 칼제이십차유동화전문유한회사, 칼제이십에이차유동화전문유한회사, 칼제이십일차유동화전문유한회사, 칼제이십이차유동화전문유한회사는 대한항공 및 기타 당사자 사이에 체결되는 계약에 따른 수익권 및 이에 부수하는 권리의 자산유동화법에 의한 취득, 관리, 운용 및 처분을 사업의 목적으로 하고 있습니다.

라. 사업 부문별 재무 정보

(1) 제57기 반기

구 분
(단위: 천원)

매출액
영업이익
총자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송사업
5,925,138,546
91.9%
239,976,861
102.6%
23,171,345,207
87.5%

항공우주사업
302,490,269
4.7%
6,605,224
2.8%
1,236,494,074
4.7%

호텔사업
75,638,998
1.2%
-28,401,426
-12.1%
1,652,046,022
6.2%

기타사업
143,599,675
2.2%
15,736,675
6.7%
434,430,557
1.6%

연결조정액
-239,116,648
-
-879,233
-
-1,209,791,315
-

연결후금액
6,207,750,840
-
233,038,101
-
25,284,524,545
-

(*) 기타사업에는 기내식, IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다.

(2) 제56기

구 분
(단위: 천원)

매출액
영업이익
총자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송사업
11,464,249,580
91.1%
986,871,921
105.0%
22,650,629,883
87.6%

항공우주사업
727,993,369
5.8%
-32,464,215
-3.5%
1,134,681,507
4.4%

호텔사업
91,572,651
0.7%
-50,088,025
-5.3%
1,631,340,342
6.3%

기타사업
305,963,411
2.4%
35,957,421
3.8%
431,467,162
1.7%

연결조정액
-497,567,513
-
-494,852
-
-1,199,444,772
-

연결후금액
12,092,211,498
-
939,782,250
-
24,648,474,122
-

(*) 기타사업에는 기내식, IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다. 제56기는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.

(3) 제55기

구 분
(단위: 천원)

매출액
영업이익
총자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송사업
10,995,413,116
89.9%
963,812,645
86.0%
21,831,791,274
86.8%

항공우주사업
898,849,717
7.4%
111,074,923
9.9%
1,188,882,718
4.7%

호텔사업
47,005,932
0.4%
6,828,000
0.6%
1,711,413,633
6.8%

기타사업
287,309,870
2.3%
39,325,233
3.5%
413,310,804
1.5%

연결조정액
-496,726,046
-
-231,630
-
-1,188,863,535
-

연결후금액
11,731,852,589
-
1,120,809,171
-
23,956,534,894
-

(*) 기타사업에는 기내식, IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다.
제55기는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.

※
전사 공통비 및 전략지원비 배부

○ 전사 공통비는 각 본부/부실/점소로 인과관계 및 자원활용 관계를 고려하여 구분 및 배부

○ 전략지원비(전략지원부서의 인건비 및 운영 경비)는 전략지원부서와 사업/운영본부 간의 지원관계를 고려, 배부 대상 본부를 설정, 계정별 차등 배부

[㈜한진]

□ 2018년도 반기

㈜한진
은 2011년도 1분기부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하여 재무제표를 작성하였습니다. 

ㅇ 연결기준 실적
-

한국채택국제회계기준하의 연결대상으로는

㈜한진
및 부산글로벌물류센터(주), 한진울산신항운영(주), 한진인천컨테이너터미널(주),평택컨테이너터미날(주), 한진부산컨테이너터미널(주), HANJIN INTERMODAL AMERICA INC., 청도한진육해국제물류유한공사, 한진국제물류(홍콩)유한공사, 한진복운국제화운(상해)유한공사, 한진국제물류(대련)유한공사, 한진복운국제화운(심천)유한공사, EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC,한진국제물류(광저우)유한공사, HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o., HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR Ltd., Hanjin Global Logistics (Vietnam) Limited 가포함됩니다.

연결
기준하의
당반기 매출액은

전년동기 대비 6% 증가한 9,309억원,
영
업이익은

전년동기 대비

152억원 증가한
195억원,
반기순손
익
은
684억원,
매도가능금융자산 평가손익 등이 포함된 총포괄이익은

전년동기 대비 흑자전환한 608억
원
입
니다

.

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성 

㈜한진이 수행하고 있는 물류산업 중 육운ㆍ항만하역ㆍ창고사업은 국내경기와 수출입 물동량에 대단히 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이 받고 있는 산업입니다. 특히 택배사업은 국내 경제구조 변화, 즉 온라인시장의 급성장과 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이 날로 커지고 있습니다. 또한 (주)한진의 사업은 도로, 항만, 공항, 철도 등 국가의 사회간접자본과 아주 밀접한 관계가 있습니다.

세계은행에서 발표한 '물류 성과 지표 2016'에 따르면 우리나라의 물류성과는 세계 24위로 2014년에 비해 3단계 하락하였으며, 싱가포르(5위), 홍콩(9위), 일본(12위) 등 아시아권 경쟁국 대비 뒤처지고 있는 것으로 나타났습니다. 이는 우리나라가 국제물류 인프라의 외형적 경쟁력은 확보하였으나 서비스 품질 경쟁력이 상대적으로 낮은 것을 알 수 있습니다.
 
 국가물류비 관련 통계 발표에 따르면 2014년 국가물류비는 2001년 이후 실질가치 기준으로 국제화물 포함 연평균 약 10.1% 증가하였으며, 2014년 국가물류비의 기능별 비중추이를 살펴보면 수송비(71.2%), 재고유지관리비(21.1%)가 92.3%로 절대적 비중을 차지하고 있고, 물류정보관리비는 3.7%로 2010년 이후 증가 추세로 전환한 것으로 나타났습니다.
 
 한편 기업 차원에서의 물류비 비중인 기업물류비는 국가물류비와 달리 전체 매출에서 물류비가 차지하는 비율이 지속적으로 하락하고 있는 것으로 나타났습니다. 국가물류비와 기업물류비 사이의 이러한 추세 차이는 기업단위에서는 물류비의 비중을 최소화하려는 노력이 진행된 반면 물류산업에서는 유류 등 원자재 가격 상승에 따른 절대적 비용이 증가하는 것을 보여준 것으로 국내 물류산업의 여건이 점차 어려워지고 있음을 시사해줍니다.

나. 산업의 성장성

세계물류시장은 2004년 이후 연평균 5.8% 증가세를 나타내며 세계경제 성장과 함께 2020년에는 연평균 7.0% 증가세를 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 주요 국가들간의 자유무역협정(FTA) 체결로 무역장벽이 급격하게 낮아지고, 국가별 분업이 이뤄짐에 따라 부품과 완제품 물동량이 증가하는 추세입니다. 이 중 아시아시장은 전체의 약 35%를 차지하는 것으로 나타났으며, 특히 3자 물류시장은 아시아태평양지역이 전 세계 평균보다 높은 성장세를 유지하고 있어 물류산업에서 중요한 화두가 되고 있습니다. 또한 홈쇼핑, 상품판매형 데이터 방송채널, 대형할인점 및 온라인 전자상거래 유통산업의 지속적인 확대 추세로 택배시장의 경기가 긍정적으로 전망되고 있습니다. 

다. 경기변동의 특성

물류산업은 국내 경기변동에 상당히 민감하며 경기변동에 다소 앞서 간다고 할 수 있습니다. 특히 수출입 경기는 (주)한진의 하역ㆍ운송 물동량을 통해 약6개월 정도 미리 그 변동을 예측 할 수도 있습니다. 계절적 특별 변동요인은 없으며, 월별 매출 규모도 거의 일정하게 유지되고 있습니다.
 

라. 경쟁우위 요소

최근 물류산업의 규제완화, 업체간 경쟁심화로 특정 기업의 경쟁우위 요소가 낮아지고 있습니다. 주요 경쟁우위 요소로 물류사업 노하우, 네트워크 연계를 통한 다양한 수익 모델 개발, 원가경쟁력 및 서비스 품질 제고 등이 있으며, 최근 들어 온실가스 관리기반 구축, 물류 보안 및 안전시스템 강화, IT 활용을 통한 공급망의 가시성, 안정성 확보 필요성이 대두되고 있습니다. 

마. 자원 조달상의 특성

주요 원재료는 시설, 장비와 차량 등의 투자 요인이며, 차량은 국내에서, 장비 중 일부는 해외에서 조달하고 있습니다. 노동력도 대부분 국내 인원이며 하역사업의 경우 각 항별 항운노동조합으로부터 일률적으로 공급 받고 있습니다.

바. 영업의 개황
한진의 2018년 2분기 영업수익은 8,158억원이며, 영업이익은 전년 동기대비 69억원이 증가한 91억 원 흑자를 기록하였습니다.

한진은 2018년에도 택배 자동화 설비 도입과 GDC(Global Distribution Center) 확보 등 물류 거점 / 인프라 확대를 통한 서비스 품질 향상 및 영업력 강화에 주력할 예정입니다. 아울러 사업 전부문의 생산성 제고 및 수익성 개선을 위한 노력을 지속해 나가고 있습니다. 

사. 사업부문의 구분

1) 육운사업

1945년 창업이래 육상운송 분야의 선도적 역할을 담당하며 축적한 경험과 운영 노하우를 바탕으로, 다변화되는 고객의 수요에 부합하는 새로운 서비스 개발에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 전국 최적의 네트워크와 최신 운송장비를 기반으로 수출입 화물 및 국내 운송 화물의 경제적 운송모드를 구축하는 등 고객의 물류비 절감을 위해 다양한 운송 서비스를 제공하고 있습니다.

1993년 국내 최초의 컨테이너전용 사유화차를 도입하고 부산 및 의왕, 세종 등 국내 주요거점에 철도 내륙컨테이너 장치장(Container Depot)과 컨테이너 내륙기지(Inland Container Depot) 등 여러 내륙 운송기지를 조성하여 효율적인 서비스에 활용하고 있습니다.

2012년은 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 획득하여 수출입 화물운송의 안정성과 신뢰성을 세계적으로 인정받게 되었으며, 고객사의 다양한 수요를 충족시키고 육상운송 사업경쟁력을 제고하기 위해 더욱 노력해 나가고 있습니다.

2015년에는 ㈜한진드림익스프레스 합병을 통해 유통운송 분야까지 서비스 영역을 확대하여 다양한 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 2016년에는 대한민국 녹색경영대상을 수상하며 우수 녹색물류 실천기업으로서 온실가스 배출 감소를 위해 협력기업과 상생 모델을 구축하고 전환교통(Modal-Shift), 공차운영 최소화 등을 실시하고 있습니다.

2) 하역사업

1966년 인천항 하역면허 취득으로 하역사업을 개시한 이래, 국내외에서 수행해 온 항만운영 및 하역사업의 풍부한 경험과 기술을 바탕으로 1974년 인천항에 국내 최초의 민자부두를 건설하여 운영하고 있으며, 현재 부산항을 비롯한 인천, 평택, 포항, 광양, 울산, 마산, 제주, 보령, 신보령항 등 전국 주요 항만에 최신 하역설비 및 중장비를 보유하고, 컨테이너, 일반공산품, 자동차, 특수중량물, 곡물, 철제품, 철광석, 석탄 등 수출입화물 및 국내 운송 물량에 대해 항만하역은 물론 운송, 보관 등의 일관작업 처리가 가능하도록 최상의 항만하역 서비스를 제공하고 있습니다.

또한 일시 저장능력 20만톤 규모의 양곡 SILO와 곡물 전용 하역장비를 갖추고 곡물에 대한 하역 및 보관사업을 수행하고 있으며, 이외에도 컨테이너 및 일반화물의 효율적인 화물흐름을 위하여 전국 주요 무역항에 10만평 규모의 야적장과 컨테이너 야드(Container Yard), 소형화물 집하장(Container Freight Station) 시설을 갖추고 수출입 화물의 집하, 보관, 적입, 적출 작업을 수행 중입니다.

2009년 부산신항 배후단지 신규항만 사업 거점 확보, 2011년 평택/당진항 운영법인 참여 및 포항 철제품 전용창고 신축, 2012년 울신신항 운영 개시 및 울산 온산권역 부지 확보, 2013년 제주도 외항 임항창고 신축 등 지속적으로 물류 네트워크 확보를 위해 노력하였습니다.

2013년에는 국내 하역사업 최초로 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 획득하여 기존 AEO 인증 보유 사업인 육운, 창고, 주선과의 물류보안 체제를 더욱 확고히 하고, 수출입 화물운송의 안정성과 신뢰성을 더욱 강화하였습니다.

2014년 인천지역 대중국 물류 네트워크 강화를 위하여 인천신항 컨테이너부두 운영법인인 한진인천컨테이너터미널㈜을 설립하여2016년3월18일 개장하였고, 2015년에는 평택컨테이너터미날㈜, 한진해운신항만㈜ 지분을 인수하여 평택항과 부산항에서 수출입 컨테이너 하역 경쟁력을 강화하였습니다.

3) 해운사업

1983년 국내 최초로 연안해송서비스를 개시하여 현재는 중량물 운반선 1척, 방폐물 운반선 1척, 유연탄 운반선 2척, 철강전용 Ro-Ro선 2척 등 친환경 물류 및 특수 해상운송의 선두주자로 나아가고 있습니다. 철제품 전용선, 벌크선을 포함하여 총 8척 62천톤(DWT)의 선복량으로 전국 주요 항만간 네트워크를 구축하여 철강제품, 유연탄, 석회석, 기자재, 철골 구조물 등을 해상운송으로 서비스하고 있습니다. 2001년에는 국내 연안화물선업계 최초로 선박안전 경영관리체제인 ISM CODE 인증을 취득하였으며, 2005년 외항 사업에 진출하여 현재 World wide 중량물 해송서비스를 통해 성장을 지속하고 있습니다.

2009년 4월에는 방사성폐기물 운송 전용 선박인 한진청정누리호를 건조하였으며, 2011년 4월에는 11,200DWT급 중량물 운반선 한진파이오니아호를 신규 투입하여 플랜트 설비 및 선체블럭, 크레인 등 초대형, 초중량 화물에 대한 전세계 해상운송 서비스를 제공하고 있습니다. 2011년 7월에는 10,000DWT급 유연탄 운반선인 한진그린호 운영을 개시하여 국내 연안해송을 선도하며, 친환경 물류 구현에 앞장서고 있습니다.

또한 전세계를 연결하는 네트워크와 인프라를 활용하여 벌크, 프로젝트 화물 등 다양한 해상화물을 보다 최적의 운송서비스로 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 전세계를 연결하는 네트워크와 인프라를 활용하여 벌크, 프로젝트 화물 등 다양한 해상화물을 보다 최적의 운송서비스로 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

4) 물류창고사업

한진은 종합물류 선두주자로서 축적해온 물류 노하우를 바탕으로 혁신적인 유통관리 및 고객을 위한 물류비 절감을 위하여 구로, 부곡, 양산 등 전국 주요 물류거점에 330,000㎡ 규모의 선진 복합물류 창고시설과 최신 WMS Package를 도입하여 개발한 창고관리시스템을 갖추고 있으며, 동 창고관리시스템을 바탕으로 입출고 및 유통가공, 재고관리, 인터넷을 통한 실시간 재고관리, 화물추적 시스템 등의 고객 중심 솔루션으로 최상의 창고 보관서비스를 제공하고 있습니다.

증가하는 물동량과 고객의 다양한 욕구를 충족시키고자 구로 및 대전 물류센터 증축, 안산물류센터 신축 추진, 고객맞춤형 물류센터 개발 등 물류시설의 확충을 진행하였고, 2015년에 오픈한 서울동남권물류단지 내 서울복합물류창고를 수도권 물류서비스의 거점으로 활용하고 있습니다.

고객의 재고비용 절감에 부응하기 위해 적기 납품이 가능하도록 보관과 수배송의 연계는 물론 검품, 검수, 분류, 재포장, 라벨링, 바코딩 등의 유통가공 서비스를 제공하여 고객 중심의 솔루션 제공에 노력하고 있습니다.

5) 포워딩사업

최고 수준의 인프라와 네트워크를 기반으로 경쟁력 있는 서비스를 제공함으로써 고객사의 물류 효율화에 기여하고 특히 그룹내 물류 계열사들과의 협업을 통해 고객사로부터 신뢰받는 글로벌 파트너로서 역할을 충실히 하고자 배전의 노력을 경주하고 있습니다.

항공포워딩 부문에서는 ‘17년 11월부로 개시한 대한항공 우편물조업 서비스 수행을 시작으로 국제우편물 환적운송 사업확장에 중점을 두고 있으며, 체코항공 화물 GSA(총판매대리점) 및 공군본부 해외훈련 운송 서비스 등 프로젝트 화물운송, 전시회 물자 운송 등 다양한 방면으로 사업을 확장해 나가고 있습니다.

해상포워딩 부문에서는 기업들의 글로벌 소싱 추세에 맞춰 중국과 동남아를 연결하는 국경운송(Cross Border Trucking) Route를 최초로 개발하여 상품화 한바 있으며, 추가로 미얀마, 캄보디아, 우즈벡, 러시아 등으로 최적의 운송 모드와 Route를 개발하여 고객사의 국경 운송과 연계 운송 요구에 부응하고 있습니다

포장이주 부문은 축적된 경험과 노하우를 바탕으로 기업 및 설비 이전, 주재원 해외 이사화물 서비스, 세계 스포츠대회, 해외 공연 및 전시물의 운송에 대한 포장, 통관, 보험, 항공/해상운송 등의 일괄서비스를 제공하고 있습니다. 철저한 이전 계획과 전문적인 기술력, 고품질의 서비스로 업계 발전을 선도하고 있습니다.

기업/설비 이전은 체계화된 이전 전용 운영 프로세스에 따라 시간과 비용을 최소화하고 의료 및 연구실 장비, 산업설비 등 다양한 분야의 이전 경험을 바탕으로 안전한 서비스를 제공하고 있습니다. 포장, 국내운송, 수출통관, 보관, 하역, 보험부보, 해상운송, 해외 현지 도착까지 이전에 대한 종합서비스를 제공함으로써 고객 만족을 실현하고 있습니다.

해외공연/전시화물 이전은 국제박람회/전시회 물품, 해외방송 촬영장비, 기타 다수의 프로젝트 화물 운송 경험을 바탕으로 주요행사인 ART BUSAN, G-SEOUL, 경주 아트페어 등의 국내외 운송을 담당했습니다. 다양한 노하우를 바탕으로 2012년 여수엑스포 공식 물류 운영사, 2014년 인천아시아경기대회공식 물류 후원사, 2015년 세계군인체육대회 물류 대행업체로 지정되는 등 최상의 물류 파트너로서 입지를 확고히 하고 있습니다.

2018년에는 평창 동계올림픽 및 페럴림픽 대회 공식 물류 후원사로 여주 MDC(Main Distribution Center)와 인천국제공항, 원주, 평창, 강릉, 인천항, 부산항에 주요 물류거점을 마련하고 약 2만톤에 달하는 경기물자의 국제운송부터 통관, 보관, 경기장 및 주요 시설 국내운송 등 일괄 물류서비스를 제공하여 성공적인 대회 개최에 기여한 공로를 인정받아 평창조직위로부터 감사장을 수여 받은 바 있습니다.

6) 국제특송사업

글로벌 네트워크의 화물 운송 역량을 기반으로 개인 및 기업 소화물 전반에 안정적이고 수준 높은 국제특송 서비스를 제공하고 있으며, 특히 국가간 전자상거래(Cross border Ecommerce) 물류에 역량을 집중하고 있습니다.

다양해진 고객 수요 충족을 위해 고객이 해외 온라인 쇼핑몰에서 구매한 상품을 해외 현지 물류센터로 보내주시면 검수/포장 후 대한항공, 한진택배를 통해 한국 주소지까지 배송하는 배송대행 서비스(www.ehanex.com)를 제공하고 있습니다. 서비스 거점은 미국(오레곤, 뉴저지, 델라웨어, 캘리포니아), 유럽(독일, 영국), 아시아(일본, 홍콩) 등이며, 2018년에는 프랑스와 이탈리아 센터를 추가하여 총10개의 글로벌 특송 거점을 운영하고 있습니다.

2018년 인천국제공항 자유무역지역 내에 공항물류단지를 확보하였으며, GDC(Global Distribution Center) 구축을 통해 핵심 거점을 확보함으로써 글로벌 종합 물류서비스를 더욱 강화할 계획입니다.

7) 해외사업

1992년 미국 LA에서 시작한 하역 및 철도운송사업을 기반으로 1993년 설립된 현지법인 HJI(Hanjin Intermodal America)는 한진의 해외사업 성장의 초석이 되었습니다. 미국의 주요 물류거점인 LA와 뉴욕을 중심으로 국제특송, 포워딩, 육상운송 서비스의 물류 네트워크의 기틀을 마련한 한진은 2005년부터 항공화물 운송서비스(공항터미널조업, 육상운송)를 시작하였고, 현재는 뉴욕, 시애틀, 포틀랜드, 댈러스, 시카고, 애틀랜타 등 미국 내 10여개 거점을 운영하며, 북미 전역에 대한 통합 물류 서비스를 제공하고 있습니다.

미주사업과 더불어 2005년에는 중국 산동성 청도지역에 물류합자법인을 설립하여 포워딩 기반의 육상운송, 외항해운사업을 개시하였고, 2008년 이후 3대 경제권역으로의 진출을 목표로 주강삼각주(광저우, 홍콩, 심천), 장강삼각주(상해), 환발해만(대련) 등 순차적으로 현지 단독법인을 설립하여 현재 총 6개의 법인을 운영하고 있으며, 중국 본토는 물론 인접한 주변 국가를 잇는 물류 네트워크를 구축하고 트럭킹, 포워딩, 국제택배(E-Commerce) 등 글로벌 종합물류 수행에 박차를 가하고 있습니다. 2015년 4월 중국 1,2급 항공면허를 취득한 이후, 그룹사 포함 유수 협력사와의 협업을 통하여 전자상거래를 포함한 중국 항공포워딩 서비스 사업의 시너지 창출을 위해 역량을 집중하고 있습니다.

유라시아 전역의 물류 네트워크를 완성한다는 기치로 우즈베키스탄 국영물류기업과 트럭킹 합자법인인 ELS를 설립하여 우즈베키스탄 국내는 물론 중앙아시아 및 유럽까지 트럭, 철도, 항공운송 등 종합물류서비스를 제공하고 있습니다. 이러한 풍부한 경험과 노하우를 기반으로 캄보디아, 베트남, 인도네시아, 미얀마의 물류거점을 확보함으로써 극동아시아, 중앙아시아, 인도차이나를 연결하는 서비스 망을 구축하였습니다.

글로벌 생산기지로 성장하고 있는 동남아시아 지역에서는 베트남, 캄보디아, 미얀마, 인도네시아 등 국가에 (주)한진 직영 네트워크를 구축하여 포워딩, 국제택배(E-Commerce), 트럭킹을 연계한One-Stop 종합물류서비스를 제공하고 있으며, 나아가 최근Trend에 맞춰 전자상거래 물량의 운송 확대 및 서비스 안정화를 위해 중국, 미국, 한국, 일본 등 주요 국가들과 연계한Network Sales에도 역량을 집중하여 그 성과 또한 지속 확대 되고 있는 상황입니다.

8) 택배사업

1992년 국내 최초로 개인 및 기업 소화물 택배사업을 개시한 이후, 25년 동안 과감한 투자와 역량 집중을 통해 생활 물류의 혁신 및 기업 물류비용 절감에 획기적으로 기여해왔으며, 미래 지향적인 사업 비전과 고객 수요 충족을 목표로 시간지정 집배송서비스, 당일택배, 오전택배 등 다양한 고객 맞춤형 특화서비스를 시행하였습니다.

국내 최초로 개인택배 브랜드 '파발마'를 도입하여 다양해진 고객의 요구를 충족하기 위해 노력하였고, 문자상담 시스템을 구축하여 원활한 고객 응대로 서비스만족도를 높였습니다. 이후 편의점과의 제휴를 통해 네트워크형 취급점을 확대하고 귀중품 택배 서비스를 개시하는 등 고객 접점 확대와 편의성 제고를 위해 지속적으로 노력하였습니다. 또한 고객과의 커뮤니케이션 강화를 위한 IT서비스 개발을 통해 집배송 예정시간 안내 등 배송관련 정보를 실시간으로 제공하여 택배정보의 가시성을 높이고, 고객정보보호를 위한 보안시스템 강화로 대고객서비스를 한단계 업그레이드 하였습니다.

2015년 5월 서울 동남권에 물류단지를 개장하여 유통 물류의 핵심 거점을 확보함으로써 보관, 유통가공, 택배와 연계한 종합물류서비스 역량을 더욱 강화하였으며, 이를 바탕으로 운영효율성을 개선하고, 우수고객을 확보하는 등 수익 개선을 실현하고 있습니다.

2017년 3월 대전중부화물복합터미널㈜ 인수 합병을 통해 대전 HUB터미널의 Capacity를 확장하여 보다 안정적인 서비스 제공이 가능하게 되었습니다.

2017년 8월 농협과의 협력사업을 시행하였으며, 이후 농가 택배지원센터 개설, 산지유통 물류 프로세스 효율화 등을 통해 전국 100만 농민들에게 고품질 택배서비스를 제공하고 있습니다.

B2C, B2B, 유통가공 등 차별화된 택배사업 운영 역량을 확보하고 상호 시너지 및 수익 극대화를 위한 고객 포트폴리오 재구성 및 운영프로세스 개선, 네트워크 재배치, 간선차량 운영효율화를 수행하였으며, 서비스 마일리지제도 시행을 통해 중소기업과의 상생 경영에 앞장서고 있습니다. 앞으로도 프로세스 혁신을 지속 추진하여 운영효율성을 제고하고, 신성장동력 확보를 위한 신규시장 발굴과 프리미엄 서비스 개발을 추진하는 등 다양한 고객의 수요를 충족하는 택배시장의 선도기업이 되겠습니다.

9) 렌터카사업

2005년도 렌터카 사업을 시작한 한진은 기업의 비용절감, 차량관리 운영 효율성 증대 및 세제혜택 확대 등을 위한 법인 장기 렌터카사업 확대 및 B2C(중소법인 및 개인고객) 시장공략 등 판매루트 다양화를 통한 영업력 강화를 추진하고 있으며, 레저문화 확산 등으로 안정적인 사업 성장을 하고 있습니다.

2008년부터 항공사, 호텔 등의 마케팅 연계를 통하여 제주지역 단기 렌터카 사업을 개시하였으며, 제휴마케팅 강화 및 성수기/비수기 수요에 따른 효율적인 차량 가동을 통해 제주시장 내 고품격 서비스 브랜드로서의 위상 정립을 위해 노력하고 있으며, 2017년 평택에 영업소 개설 및 서비스 센터 활성화를 통한 체계적인 차량관리 및 고객서비스 향상, 특화 서비스 상품 개발로 국내 최고의 명품 렌터카 브랜드가 되도록 노력을 경주하고 있습니다.

10) 유류판매사업

한진은 2008년 대전 대정동 주유소를 시작으로 한진의 택배, 육운, 항만 등 기존 물류사업과의 시너지 제고와 다양한 산업분야의 고객 확보를 통해 연간 2억리터 판매 규모의 중견대리점으로 성장하였으며, 주유소 사업과 일반대리점 판매, 윤활유 판매의 분야에서 최고의 품질과 서비스를 제공하고 있습니다.

한진은 국내 주요 물류 거점인 서울, 인천, 포항, 대전 지역에 직영주유소 운영하고 있으며, 여주, 고양, 증평, 포천 등 계열주유소를 확보하여 지속적인 주유소 네트워크망 확대를 통해 유류 B2C시장의 선두주자가 되도록 노력하고 있습니다.

2011년부터 일반대리점 사업 분야에 진출하여 수도권, 대전 지역의 일반대리점 판매와 인천,부산,평택항 등의 컨테이너터미널 유류 공급 및 2016년 개장한 동대구복합환승센터의 유류를 공급함으로써 B2B 유류판매 분야에서의 인지도를 확대하였으며, STLC(S-OIL Total Lubricant Company Limited)와의 제휴를 통해 윤활유 대리점으로서 지속적인 사업확대를 하고 있습니다.

11) 정비사업

1945년 회사 창립과 동시에 미아리 정비공장을 시작으로 2017년 현재 전국 5개 자동차종합정비공장과 1개 자동차부분정비공장을 보유하고 있으며, 2015년 8월에 울산지역 신규 정비 거점인 BENZ 협력서비스센터 운영 추가를 통해 BENZ, TATA대우 등 자동차 제작사와 정비서비스센터 계약을 체결, 2016년 8월에는 양산지역 TATA대우 상용차 서비스 센터 운영 개시를 통해 유수의 상용차 회사에서 정비부문의 전문성과 노하우를 인정 받아 전문 정비업체로서 입지를 공고히 하고 있습니다.

상용차는 물론 군부대 및 관공서 차량, 물류전용 차량 및 피견인 장비, 항만터미널 운영 장비 등 보다 전문적인 정비 서비스 제공을 통해 정비사업을 확대하고 있으며, 철저한 사후서비스 유지관리로 보다 나은 고객서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

아. 시장의 특성

최근 발표된 통계자료에 따른 우리나라 물류산업은 2016년을 기준으로 지난 20년간 매출은 4배, 관련 기업수는 2배 성장하여, 해운업 세계 5위, 항공업 세계 4위 등 국제수송업에서 세계적인 수준으로 성장하였으나, 2011년 이후 신규 수요를 지속 창출하고 있는 택배산업 외 육상운송, 화물자동차운송, 항공운송, 창고 산업의 성장 추이가 정체기에 접어들었으며 해상운송업은 2013년 이후 하락세로 나타났습니다.

택배산업의 시장규모는2000년대 급성장기를 지나 안정적인 성장세를 지속하고 있으나, 택배운임은 평균단가 2,000원선을 위협 받는 등 17년 전의 64%대의 국내택배운임 지수를 기록하고있는 것으로 나타났습니다.

최근 녹색성장 기조의 확산에 따라 국내적으로는 물류시설의 통합관리, 공동물류 활성화 및 친환경 물류 체계구축, 물류시설의 안전 및 보안 강화 등이 추진되고 있습니다. 그 외 국제적으로는 글로벌 수송네트워크 확대를 통한 글로벌 성장 역량 확보, 국제물류거점의 고부가가치 창출 등이 추진되고 있습니다.

자. 사업별 손익 현황

<당반기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
168,290
18.1%
1,393
7.1%

하역사업
185,110
19.9%
16,191
82.9%

해운사업
14,315
1.5%
(544)
(2.8%)

창고사업
9,291
1.0%
1,585
8.1%

국제사업
112,882
12.1%
(458)
(2.3%)

택배사업
319,956
34.4%
5,343
27.4%

차량종합사업
145,387
15.6%
255
1.3%

연결조정액
(24,308)
-2.6%
(4,234)
-21.7%

연결후금액
930,924
100.0%
19,530
100.0

<전반기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
156,425
17.82%
(647)
-15.05%

하역사업
188,391
21.46%
8,370
194.74%

해운사업
16,755
1.91%
(2,774)
-64.54%

창고사업
10,980
1.25%
643
14.96%

국제사업
98,381
11.21%
(1,275)
-29.66%

택배사업
287,221
32.72%
1,983
46.14%

차량종합사업
148,556
16.92%
2,232
51.93%

연결조정액
(28,780)
-3.29%
(4,234)
-98.52%

연결후금액
877,929
100.00%
4,298
100.00%

<전전반기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
178,281
20.18%
3,234
14.54%

하역사업
215,299
24.37%
15,001
67.43%

해운사업
38,197
4.32%
921
4.14%

창고사업
8,700
0.99%
576
2.59%

국제사업
111,959
12.67%
736
3.31%

택배사업
262,916
29.76%
3,472
15.61%

차량종합사업
102,077
11.56%
2,726
12.25%

연결조정액
(33,979)
-3.85%
(4,419)
-19.87%

연결후금액
883,450
100.00%
22,247
100.00%

[주요종속회사인 한진부산컨테이너터미널(주)의 사업의 내용]

부산항 신항에 위치하고 있는 한진부산컨테이너터미널 주식회사는 2009년 5월 개장이래 매년 높은 물동량 증가세를 보이고 있으며, 연간 280만 TEU 이상을 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다.

 한진부산컨테이너터미널 주식회사는 운영 효율화 및 터미널 효율성 향상을 통한 원가 경쟁력 확보에 주력하고 있으며, 신규 선사 및 서비스 유치 노력은 물론 터미널 시설을 이용한 다양한 부대 사업의 개발을 통해 수익구조 개선에 힘쓰고 있습니다.

[주요종속회사인 한진인천컨테이너터미널(주)의 사업의 내용]

인천항 신항에 위치하고 있는 한진인천컨테이너터미널 주식회사는 2016년 3월 개장으로 연간 120만TEU를 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다.

 한진인천컨테이너터미널 주식회사는 신규 선사 및 서비스 유치 노력에 최선을 다하고 있으며 터미널 시설을 이용한 다양한 부대 사업의 개발을 통한 수익 모델 창출에 힘쓰고 있습니다.

※

상기 'II-1. 사업의 내용'의 산업의 특성, 성장성, 경쟁우위 요소 등은 연결대상 종속회사의 사업의 내용을 포함한 내용입니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품, 서비스 등의 현황

(1) ㈜한진칼 

(연결 기준)

(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도
2018년 반기 (제6기 반기)
2017년 (제5기)
2016년 (제4기)

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

항공운송업
국내/국제여객
여객
506,321
77.8%
888,426
77.3%
719,673
72.6%

호텔업
객실
객실 숙박
58,723
9.0%
116,223
10.1%
124,083
12.5%

데이터베이스 및 
온라인정보 제공업
항공예약
시스템
Distribution
FEE
19,197
3.0%
35,438
3.1%
34,021
3.4%

일반 및 국외 여행사업
여행알선
관광/여행
28,526
4.4%
37,219
3.2%
37,591
3.8%

임대업 등
부동산임대
오피스빌딩임대
37,870
5.8%
72,351
6.3%
75,656
7.6%

합 계
650,637
100.0%
1,149,657
100.0%
991,024
100.0%

주1) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 반기연결검토보고서를 참고하시기 바랍니다. 
주2) 제5기(전기) 및 제4기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'에 따라 작성되었습니다.

(별도 기준)

(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도

2018년 반기 (제6기 반기)

2017년 (제5기)
2016년 (제4기)

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

지주사업
상표권
브랜드사용료
14,256
34.1%
27,702
47.1%
30,770
51.2%

배당
배당금수익
23,605
56.5%
24,253
41.3%
22,362
37.2%

임대수익
부동산임대
3,592
8.6%
6,770
11.5%
7,015
11.7%

기타
파견용역수익 등
343
0.8%
43
0.1%
-
-

합 계
41,796
100.0%
58,768
100.0%
60,147
100.0%

주1) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 반기검토보고서를 참고하시기 바랍니다.
주2) 제5기(전기) 및 제4기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익'에 따라 작성되었습니다.

(2) ㈜칼호텔네트워크

(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도

2018년 반기

2017년
2016년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

호텔사업
객실
객실 숙박
22,585
45.5%
49,260
50.2%
54,240
51.4%

식음료
식음료 제공
24,466
49.3%
43,332
44.1%
44,508
42.2%

기타
-
2,574
5.2%
5,557
5.7%
6,765
6.4%

합 계
49,625
100.0%
98,149
100.0%
105,513
100.0%

(3) 정석기업㈜

(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도
2018년 반기

2017년

2016년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

임대사업
부동산임대
오피스빌딩 임대 및 건물관리
21,630
100.0%
41,182
100.0%
40,493
100.0%

합 계
21,630
100.0%
41,182
100.0%
40,493
100.0%

(4) ㈜진에어

(단위 : 백만원)

사업
부문
제품
유형
품목

2018년도 반기
(제11기)

2017년도
(제10기)

2016년도
(제9기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

항공
사업
부문
항공
운송
여객
국내
86,177
17.02
177,163
19.94
174,675
24.27

국제
391,467
77.32
663,541
74.69
507,372
70.50

노선부대
3,476
0.69
4,875
0.55
2,626
0.36

소계
481,120
95.03
845,579
95.18
684,673
95.14

화물
국내
1,106
0.22
2,142
0.24

2,748

0.38

국제
2,497
0.49
5,324
0.60

3,737

0.52

소계
3,603
0.71
7,466
0.84

6,485

0.90

기타
기내판매 등
21,436
4.24
35,078
3.95
28,310
3.93

상품
161
0.03
265
0.03

205

0.03

합계
506,321
100.00
888,388
100.00

719,673

100.00

(5) ㈜한진관광

(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도
2018년 반기

2017년

2016년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

여행알선
국제사업
외국인 국내관광
1,144
3.9%
2,530
6.7%
5,725
15.2%

해외사업
내국인 해외여행
26,925
92.9%
35,099
93.2%
31,871
84.7%

임대사업
임대
건물 임대, 요트회원권
909
3.1%
17
0.1%
18
0.1%

합 계
28,978
100.0%
37,646
100.0%
37,614
100.0%

(6) 토파스여행정보㈜

(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도

2018년 반기

2017년

2016년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

항공예약
시스템
Distribution Fee 등
예약수수료
15,089
78.3%
26,717
75.1%
26,139
76.6%

시스템 사용료
항공예약시스템 사용료 등
4,176
21.7%
8,863
24.9%
7,974
23.4%

합 계
19,265
100.0%
35,580
100.0%
34,113
100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(1) ㈜한진칼
해당사항 없음

(2) ㈜칼호텔네트워크

구 분
2018년 반기
2017년
2016년

평균객실요금(원)
그랜드 하얏트 인천
156,935
168,831

183,414

제주/서귀포 KAL
111,722
115,760

115,630

(3) 정석기업㈜

구 분

2018년 반기

2017년
2016년

임대사업
(㎡/원)
서울 한진빌딩
26,630
26,630
26,110

인천 정석빌딩
6,250
6,250
6,250

부산 정석빌딩
8,730
8,730
8,730

(4) ㈜진에어

구 분

2018년 반기

2017년
2016년

여객
국내선(천원/명)
49

46

44

국제선(천원/명)
146

132

129

주1)
2018년 반기 기준 ㈜진에어 매출액의
95.68%
를

차
지하는 국내 및 국제 여객 가격 변동 추이를 기재하였습니다.

주2 ) 여
객수익을 탑승객수로 나누어 산출하였습니다.

(5) ㈜한진관광
해당사항 없음

(6) 토파스여행정보㈜
해당사항 없음

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사>

[㈜대한항공]

가. 매출 현황

(단위:억원)

구 분
주요 사업 내용
2018년 반기
2017년
2016년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

대한항공
항공운송
국내선 여객
2,296
3.8%
5,070
4.3%
4,937
4.3%

국제선 여객
34,692
57.5%
65,385
55.4%
64,720
56.3%

화물
14,101
23.4%
28,087
23.8%
24,437
21.2%

기타
5,714
9.5%
11,222
9.5%
10,963
9.5%

항공우주
항공기 제조판매 및 정비
3,025
5.0%
7,280
6.2%
8,988
7.8%

기타
기내식 제조, 판매
483
0.8%
984
0.8%
984
0.9%

합 계
60,311
100.0%
118,028
100.0%
115,029
100.0%

한국공항
항공운수보조
서비스
항공기지상조업 외
1,844
79.8%
3,519
80.0%
3,440
77.8%

용역
항공기용역 외
137
5.9%
274
6.2%
281
6.4%

제품판매
제품
석회석
62
2.7%
98
2.2%
197
4.5%

생수 및 농축산물
113
4.9%
221
5.0%
225
5.1%

기타사업
제품/용역
기내용품세탁 외
155
6.7%
289
6.6%
279
6.2%

합 계
2,311
100.0%
4,401
100.0%
4,422
100.0%

한진
정보통신
IT 서비스
시스템 개발
전산 개발 및 구축
141
17.5%
314
20.0%
163
12.2%

시스템 판매
전산장비판매
79
9.9%
150
9.6%
181
13.6%

시스템 관리
전산운영 및 유지보수
584
72.6%
1,103
70.4%
988
74.2%

합 계
804
100.0%
1,567
100.0%
1,332
100.0%

아이에이티
정비
항공기 엔진 보수 및 점검
21
100.0%
38
100.0%
31
100.0%

합 계
21
100.0%
38
100.0%
31
100.0%

왕산
레저개발
요트마리나 운영
계류장 수익 등
2.4
100.0%
4.2
100.0%
0.2
100.0%

합 계
2.4
100.0%
4.2
100.0%
0.2
100.0%

Hanjin 
Int'l Corp.
호텔운영
호텔운영 및 관리 (단위: 천 USD)
51,069
100.0%
39,859
100.0%
12
100.0%

합 계
51,069
100.0%
39,859
100.0%
12
100.0%

(*) 2017년, 2016년은 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 주요제품 등의 가격변동 추이

(1) ㈜대한항공

구 분

2018년 반기

2017년

2016년

여객

국내선(원/명)

(USD/명)

62,215

(58)

61,666

(55)

61,930

(54)

국제선(원/명)

(USD/명)

317,602

(294)

330,342

(290)

320,454

(276)

화물

국내선(원/kg)

(USD/kg)

188

(0.17)

183

(0.16)

184

(0.16)

국제선(원/kg)

(USD/kg)

1,858

(1.73)

1,785

(1.58)

1,631

(1.41)

※ 여객과 화물의 국내선/국제선 평균 운임임. 판매수수료 및 기타 수수료 제외.

(2) 한국공항㈜

(단위 : 원/시간)

구 분

2018년 반기

2017년

2016년

항공운수
 보조

(지상조업)

Ground power unit

155,030

155,030

150,510

Towing tractor

267,680

267,680

259,880

Air conditioning unit

277,920

277,920

269,830

Tug car

112,060

112,060

108,800

Main deck loader

968,670

968,670

940,460

Lower deck loader

178,250

178,250

173,060

Forklift

112,060

112,060

108,800

Ramp bus

26,150

26,150

25,390

Dolly

22,910

22,910

22,240

※ 상기 가격은 업종 표준 단가임.

[㈜한진]

가. 주요 사업 등의 현황

㈜한진
은 육운, 하역, 택배, 해운사업 등을 영위하고 있습니다. 보고서 작성 기준일(2018.06.30) 현재, 각 사업별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품목
매출액
비율

육운
운송서비스
트럭운송, 철송
165,684
20.3%

하역
항만하역 외
하역
89,843
11.0%

해운
연안해송 외
연안/국제해송
14,315
1.8%

창고
화물보관 외
화물보관
9,291
1.1%

국제
화물운송계약 중개 외
주선업 외
71,319
8.8%

택배
택배, 창고서비스
택배, 창고
319,956
39.2%

차량종합
차량 임대 및 부가서비스
차량 임대, 유류 판매, 정비
145,387
17.8%

합계
-
-
815,795
100.0%

 -. 매출형태별 실적

2
0
18년 반기
㈜한진
은

전년동기 대비

약 3.7% 증가
한
매
출을
달성하였습니다. 사업별 매출변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문
제63기 반기
제62기 반기
제61기 반기

육운
165,684
20.3%
153,738
-19.5%
178,281
-22.5%

하역
89,843
11.0%
109,731
-14.0%
125,447
-15.8%

택배
319,956
39.2%
287,220
-36.5%
262,916
-33.2%

해운
14,315
1.8%
16,755
-2.1%
38,197
-4.8%

기타
225,997
27.7%
219,385
-27.9%
187,519
-23.7%

합계
815,795
100.0%
786,829
-100.0%
792,360
-100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이
 육운, 하역, 해운사업은 정부고시요율을 기준으로 화주별 운송조건에 따라 단가를 확정하고 있어 그 기재를 생략하였으며, 택배사업의 경우 개인고객 익일택배 소형화물 기준으로 내용을 작성하였습니다.

(단위 : 원)

품목
제63기 반기
제62기
제61기

한진택배
동일권역
4,000
6,000
6,000

타권역
5,000
7,000
7,000

제주권
7,000
9,000
9,000

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 주요 원재료 현황 

(1) ㈜한진칼
해당사항 없음

(2) ㈜칼호텔네트워크

(단위 : 백만원)

사업부문

매입유형

품 목

구체적 용도

매입액

비고

2018년 반기

호텔업

상품

객실샤워젤

객실
44
-

원재료

앵커버터

식음료
22
-

저장품
연료(저유황경유)
객실 등 난방
1
-

연료(하이신)
487
-

(3) 정석기업㈜
해당사항 없음

(4) ㈜진에어

(단위 : 백만원)

사업부문

매입유형

품 목

구체적 용도

매입액

비 고

2018년 반기

항공운송업

상 품

항공유

항공기 연료

134,814
-

(5) ㈜한진관광
해당사항 없음

(6) 토파스여행정보㈜
해당사항 없음

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(1) ㈜한진칼
해당사항 없음

(2) ㈜칼호텔네트워크

구 분

2018년 반기

2017년

2016년

객실샤워젤

645원/개
701원/개

701원/개

앵커버터

11,805원/Kg
9,700원/Kg

8,770원/Kg

연료(하이신)

823원/리터
717원/리터

625원/리터

연료(저유황경유)

1,404원/리터
1,101원/리터

1,088원/리터

(3) 정석기업㈜
해당사항 없음

(4) ㈜진에어

 (단위 : 국내 - KRW/USG, 해외 - USC/USG)

구 분
2018년 반기
2017년
2016년

항공유 (국내)
2,114

1,881

1,583

항공유 (해외)
209

183

138

주1) 항공유 구매량 (USG)을 구매금액(KRW 또는 USC)로 나누어서 산출하였습니다

(5) ㈜한진관광
해당사항 없음

(6) 토파스여행정보㈜
해당사항 없음

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사>

[㈜대한항공]

가. 회사별 원재료 현황 

(1) ㈜대한항공

 (단위: 천USD)

사업부문
매입유형
품 목
구체적 용도
매입액
비 고

항공 
운송업
원 재 료
A/C ENGINE 외
 다수
항공기 정비
지원용 부품
388,031
BOEING사 외
 약 7백개사

상 품
항 공 유
항공기 연료
1,420,429
GS-Caltex,
 Shell외

(2) 한국공항㈜

 (단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적 용도
매입액
비 고

항공운수
보조 및 제품판매 외
장비
 (원재료)
조업 및 
 렌탈장비
조업지원용 외

3,739

클라크 외

부품
 (부재료)
장비부품
장비수리용

3,376

TOTAL 외

유류
 (원재료)
조업용 및 
 항공유
지상조업용
 항공기급유용

9,973

GS칼텍스
 정유

소모품
 (부재료)
일반소모품
조업지원용 외

5,177

엔투비 외

(3) 한진정보통신㈜

 (단위:백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적 용도
매입액
비 고

전사
상 품

전산장비외

전산장비판매

7,618
-

(4) 아이에이티(주)

 (단위 : 백만원)

사업부문

매입유형

품 목

구체적 용도

매입액

비 고

항공기엔진
 Test

상품

항공유

항공기엔진

연료

322

GS-Caltex

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(1) ㈜대한항공

(가) 항공유

 ( 단위 : US Cents / US Gallon )

구분
2018년 반기
2017년
2016년

항공유
국내
201.05
160.24
130.06

해외
215.35
171.54
141.20

- 산출기준 : 총구매액 / 총사용량
- 주요 가격변동 요인 : 국제 원유가의 변동

(나) 항공기 정비용 부분품

 (단위: 천USD)

구분
2018년 반기
2017년
2016년

항공기 정비용 부분품
수입
388,031
650,969
520,758

- 산출기준 : 기간중 항공기 정비를 위해 발주한 구매 ORDER 액수 기준( 지급 기준)

(2) 한국공항㈜

구분
2018년 반기
2017년
2016년

TOW TRACTOR
 (항공기 견인용 장비)

700백만원

700백만원

700백만원

TUG CAR
 (항공화물 견인용)

60백만원

41백만원

41백만원

L/D LOADER
 (화물 상하역)

290백만원

310백만원

300백만원

CGO CONVEYOR
 (화물상하역)

52백만원

51백만원

51백만원

JET A-1
 (민수용항공유)
560 원/ℓ

478 원/ℓ

404원/ℓ

AV GAS
 (경항공유)

1,187원/ℓ

1,180원/ℓ

954원/ℓ

GASOLINE

1,484원/ℓ

1,418원/ℓ

1,338원/ℓ

DIESEL

1,325원/ℓ

1,236원/ℓ

1,131원/ℓ

[㈜한진]

가. 주요 원재료에 관한 사항

현재

㈜한진
에
서
사용하는 주요 원재료는 운송장비에 사용되는 석유제품류입니다. 이들

제품을 공급 에 공급되는 육
상유는 주로 에쓰오일, 해상운송장비인 선박에 공급되는 해상유는 주로 SK
에너지를 통해 공급받고 있습니다. 

당
분기
누계

유류 총 구입비용

2,958백만원 (육상유
886백만원
, 해상유

1,967백만원,
윤
활유 105백만원)이며 이 중 육상유인 경유의
최근 3년
간
㈜한진
의 평균구입단가는 다음과 같
습
니
다.

(단위 : 원)

품목
제63기 반기
제62기
제61기

경유
1,288.28
1,234.74
1,105.64

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산에 관한 사항

(1) ㈜한진칼
해당사항 없음

(2) ㈜칼호텔네트워크

(가) 생산능력

(단위 : 객실 - Occupancy(%), 백만원)

품목
2018년 반기
2017년
2016년

공급(%)

객실수

공급(%)

객실수

공급(%)

객실수

객실
100%
277,111
100%
546,610

100%

559,614

(나) 생산실적

(단위: 객실 - Occupancy %, 식음료 - Covers 명, 금액- 백만원)

품목

2018년 반기

2017년
2016년

공급
금액
공급
금액
공급
금액

객실
57.9
22,585
58.9
49,260

61.5

54,240

식음료
1,298,919
24,466
2,137,800
43,332

2,049,498

44,508

합계
-
47,051
-
92,592

-

98,748

(다) 생산실적의 산출근거
- 객실 : Occupancy = 판매객실수 / 총 객실수
- 식음료 : Covers = 식음료입장객수
- 금액 : 유상판매 총금액

(3) 정석기업㈜
해당사항 없음

(4) ㈜진에어

(가) 생산능력

(단위 : 여객-백만인 km, 금액- 백만원)

구 분
품 목
2018년 반기
2017년
2016년

공급
금액
공급
금액
공급
금액

항공운송
사업
국내선
754
92,995

1,579

186,907

1,730
184,549

국제선
6,442
457,172
12,296
769,174
10,382
614,976

합계
7,196
550,167

13,875

956,081

12,112
799,524

(나) 생산능력의 산출근거
- 수량 : 기종별 공급좌석수 x 운항거리의 합
- 금액 : 수량 x Yield (판매수수료 제외)

구분

기종 (TYPE)

공급좌석수(여객)

여객기

B737-800

189석

B777-200

393석

(*) Yield 는 1 PRK 당 수익(수익 ÷ RPK)을 말하는 업계 용어로, 승객 1명을 1km 수송할 벌어들이는 수익을 의미함.

(*) 유상여객km 는 항공사의 여객 운송ㆍ판매실적을 보여주는 업계 지표로, 보통 RPK
 (Revenue Passenger Kilometers)라는 용어로 통용됨.

- 평균가동시간

구분

2018년도 반기
(제11기)

2017년도
(제10기)

2016년도
(제9기)

월평균 가동시간

387
397

391

주1)

월평균 유상 비행시간(B/T 기준(*)) ÷ 운영대수

(*) B/T: Block Time(구간 시간), 출발지 비행장에서 비행하기 위해서 스스로 움직이기 시작해서부터 목적지 비행장 주기장에 완전히 정지할 때까지의 시간

(다) 생산실적

(단위 : 공급수량 - 백만인km, 금액 - 백만원)

업종 또는

사업부문

품 목

2018년도 반기
(제11기)

2017년도
(제10기)

2016년도
(제9기)

공급

금액

공급

금액

공급

금액

항공운송 
 사업

국내선

698
86,177
1,500
177,556

1,646

175,588

국제선
5,516
391,467
10,713
670,150

8,620

510,605

합 계

6,215
477,644
12,213
847,705

10,266

686,193

(5) ㈜한진관광
해당사항 없음

(6) 토파스여행정보㈜
해당사항 없음

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 생산설비의 변동 내역

당분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기타증감
분기말

토지
161,039,027
-
-
-
120,007
161,159,034

건물
352,639,485
-
-
(6,101,413)
192,259
346,730,331

구축물
3,119,481
-
-
(141,386)
(141,635)
2,836,460

기계장치
2,146,850
48,500
-
(74,676)
-
2,120,674

항공기리스자산
43,438,040
-
-
(8,577,870)
-
34,860,170

차량운반구
99,235
21,043
-
(35,297)
(5,766)
79,215

기타유형자산
22,631,510
727,224
(2,140)
(4,158,995)
1,791,579
20,989,178

건설중인자산
7,383,837
510,624
-
-
(7,534,554)
359,907

합 계
592,497,465
1,307,391
(2,140)
(19,089,637)
(5,578,110)
569,134,969

주) 유형자산의 변동 내역은 연결 기준으로 작성하였습니다. 

당분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초
취득
감가상각비
기타증감
분기말

토지
252,990,268
-
-
-
252,990,268

건물
60,023,620
1,001,128
(2,466,321)
932,993
59,491,420

합 계
313,013,888
1,001,128
(2,466,321)
932,993
312,481,688

주) 투자부동산의 변동 내역은 연결 기준으로 작성하였습니다.

상기 생산 설비 관련 당분기말 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
차입금액
담보권자
담보제공이유

토지/건물/투자부동산
94,591,773
130,000,000
80,000,000
㈜KEB하나은행
장기차입금

토지/건물
404,755,000
291,554,479
224,272,676
㈜KDB 산업은행 외
장기차입금

토지/건물
155,768,551
6,132,122
-
우리은행 외
임차보증금

(2) 토지 및 건물/주택의 기준 시가 현황 

- 토지

회사명
주소
공시지가(억원)

㈜한진칼
서울시 중구 서소문로 117
743

㈜칼호텔네트워크
제주도 제주시 이도1동 외
1,171

정석기업㈜
서울시 중구 남대문로2가 118 외
1,792

㈜한진관광
경상북도 경주시 동부동 외
4

㈜제동레저
경기도 양평군 옥천면 용천리
166

합 계
3,876

주) 토지의 기준 시가 현황에는 투자부동산이 포함되어 있습니다.

- 건물/주택

회사명
주소
시가표준액(억원)

㈜한진칼
서울시 중구 서소문로 117
157

㈜칼호텔네트워크
인천시 중구 운서동 2850-1 외
1,201

정석기업㈜
서울시 중구 남대문로2가 118 외
549

㈜한진관광
경상북도 경주시 동부동 외
4

합 계
1,911

주) 건물/주택의 기준 시가 현황에는 투자부동산이 포함되어 있습니다.

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사>

[㈜대한항공]

가. 생산에 관한 사항

(1) (주)대한항공

(가) 생산능력

(단위: 여객 - 백만석km, 화물 - 백만톤km, 금액 - 백만원)

품목

2018년 반기

2017년

2016년

공급

금액

공급

금액

공급

금액

1. 여객

국내선

국제선

49,276

1,667

47,609

4,557,732

304,382

4,253,351

98,131

3,726

94,405

8,882,670

652,446

8,230,224

96,654

3,708

92,946

8,816,653

635,799

8,180,854

2. 화물

5,287

1,692,723

10,944

3,251,279

10,621

2,841,752

합 계

6,250,455

12,133,949

11,658,404

(나) 생산능력의 산출근거

1) 산출방법 등

가) 수량

- 여객 : 공급좌석·km = 기종별 공급좌석수 ×운항거리의 합

- 화물 : 공급톤·km = 기종별 공급톤 ×운항거리의 합

나) 금액 : 수량 × Yield (판매수수료 제외)

2) 평균가동시간 : 월간 시간

가) 여객기 : 338시간/월
나) 화물기 : 351시간/월
 *월평균 가동시간 = 총 유상 비행시간 ÷ 운영대수

다) 전체 : 340시간/월

(다) 생산실적

(단위: 여객-백만인km, 화물-백만톤km, 금액-백만원)

품목

2018년 반기

2017년

2016년

수송

금액

수송

금액

수송

금액

1. 여객

국내선

국제선

39,391

1,276

38,115

3,698,799

229,570

3,469,229

77,843

2,895

74,948

7,045,487

506,969

6,538,518

75,908

2,879

73,029

6,965,698

493,733

6,471,965

2. 화물

4,032

1,410,119

8,593

2,808,702

8,164

2,443,701

합 계

5,108,918

9,854,189

9,409,398

*1 수송은 유상승객 RPK, 유상화물 FTK 기준

*2 2017년, 2016년은 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.

(2) 한국공항(주)

(가) 생산능력

 (단위: 백만원)

사업부문

품 목

사업소

2018년 반기

2017년

2016년

항공운수
 보조

항공기 지상조업

용역제공 등

인천 외

184,415

13,651

351,874

27,421

343,967

28,099

소 계

198,066

379,295

372,066

제품판매

석회석 판매

울진

6,200

9,814

19,675

제주생수

농축산물

제주

8,367

2,886

16,993

5,103

17,286

5,235

소 계

17,453

31,910

42,196

기타사업

세탁,렌탈,임대
 박물관

인천 외

15,538

28,880

27,925

소 계

15,538

28,880

27,925

합 계

231,057

440,085

442,187

(나) 생산능력의 산출근거

1) 산출방법 등

가) 산출기준
항공기 지상조업의 산출기준은 인력 및 조업장비의 가동으로 고객항공사와 계약된 조업 요율에 의한 항공편수 및 취급화물량, 급유조업 및 판매량에 의한 매출액으로 산정하였고, 기타 광산, 생수 농·축산사업은 당해년도 수주량 또는 계약내용에 의하여 생산, 판매하는 실적으로 산정하였습니다.

나) 산출방법
항공사와 계약된 조업요율과 기타 수주량 및 공급계약에 의한 매출실적 기준에 의거 작성하였습니다.

2) 평균가동시간(2018 1월1일~ 6월 30일까지)

월 평균 3,015명의 근무인원(정규/인턴직)과 동력장비 1,350여대가 약 95%대 가동률로 일일평균 약 512대(왕복)의 항공기지상조업 및 용역서비스를 제공하였습니다.

(다) 생산실적

(단위 : 백만원)

사업부문

품 목

사업소

2018년 반기

2017년

2016년

항공운수보조
 (상품매출포함)

지상조업
 항공기 급유
 화물조업

인천 외

184,415

351,874

343,967

항공기
 기내식지원 등

인천 외

13,651

27,421

28,099

소 계

198,066

379,295

372,066

제품판매

석 회 석

경북 울진

6,200

9,814

19,675

제주생수
 농·축산물

제주

11,253

22,096

22,521

소 계

17,453

31,910

42,196

기타사업

세탁, 렌탈,
 임대,박물관

인천 외

15,538

28,880

27,925

소 계

15,538

28,880

27,925

합 계

231,057

440,085

442,187

나. 생산 설비에 관한 사항

(1) 토지, 건물, 항공기 등의 변동 내역

(단위:천원)

과목 (*1)
기초장부가액
취득가액
처분장부금액
감가상각비
기타증감액(*2)
기말장부가액

토지
2,542,120,173
121,859
-
-
4,148,285
2,546,390,317

토지리스자산
25,667,612
-
-
-
-
25,667,612

건물
1,838,809,659
-
-
-13,246,425
52,652,136
1,878,215,370

구축물
101,600,905
1,934
-
-2,631,433
1,040,595
100,012,001

기계장치
76,272,656
784,206
-2,768
-6,053,675
33,571,638
104,572,057

항공기
2,029,400,122
2,323,073
-11,386,793
-109,970,311
312,939,590
2,223,305,681

엔진
838,557,971
7,577,736
-3,105,149
-116,933,174
166,705,974
892,803,358

항공기리스자산
7,989,770,493
5,392,970
-
-335,986,290
489,458,518
8,148,635,691

엔진리스자산
2,190,330,813
840,140
-
-217,188,211
321,026,022
2,295,008,764

항공기재
164,583,602
31,233,139
-4,248,729
-8,503,137
-
183,064,875

기타유형자산
241,350,102
17,004,398
-863,235
-43,748,273
37,130,861
250,873,853

건설중인자산
1,191,174,735
1,182,342,971
-
-
-1,360,683,733
1,012,833,973

합계
19,229,638,843
1,247,622,426
-19,606,674
-854,260,929
57,989,886
19,661,383,552

(*1) 투자부동산 포함하여 기재하였습니다.
(*2) 기타증감은 주로 건설중인자산의 본계정 대체이며, 그 외 유형자산과 투자부동산의 대체, 매각예정자산의 대체, 유형자산 손상차손 등으로 구성되어 있습니다.

(담보 설정 내용)

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
담보권자
담보제공이유

토지/건물
3,854,444,880
2,670,609,348
한국산업은행 등
장단기 차입금 및
Hanjin Int'l Corp.의
차입금 등

항공기 및 엔진
2,769,075,085
3,779,912,881

기계장치
8,236,264
6,061,796

- 투자부동산 포함

(2) 토지 및 건물/주택의 기준 시가 현황 (국내지역)

건물 및 주택
명칭
시가표준액(억원)

대한항공
서울 대한항공빌딩 외
3,628

한국공항
본사사옥 외
98

아이에이티
인천시 중구 영종순환로
900번길 15 (운북동)
20

합 계
3,746

- 투자부동산 포함 

토지
소재지
공시지가(억원)

대한항공
서울시 강서구 공항동 외
12,676

왕산레저개발

인천 중구 을왕동 980 외

1,074

한국공항
서울시 강서구 방화동 외
636

아이에이티
인천 중구 운북동 1329-1
431

합 계
14,817

- 투자부동산 포함 

(3) 중요한 설비의 신설

 (단위 : 백만원)

회사명
투자
목적
투자 내용
투자기간
(연.월)
총소요자금
기지출금액
향후투자금액
향후기대효과

대한항공
신설
김포공항 Lounge 이전공사

2017.10~

2018.10

1,757

1,757

-

-

대한항공
신설

인천공항 T2 Lounge 건설공사

2016.08.01 ~ 2018.09.30

11,540

10,964

576

-

[㈜한진]

가. 생산능력의 산출근거

㈜한진
의 사업계획 기준 목표실적을 생산능력으로 산출하여 재작성 하였으며, 운송사업의 특성상 유치물량에 따라 장비를 운용함에 따라 정확한 가동시간 산출에는 어려움이 있습니다. 사업별 생산능력 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
제63기 반기
제62기
제61기

육운
컨테이너, 일반 화물, 철제품운송
163,881
336,040
369,000

하역
컨테이너, 일반화물하역
90,498
197,500
259,500

택배
택배, 일반화물창고
315,595
600,000
580,000

해운
컨테이너, 철제품, 일반화물
13,947
29,460
80,000

기타
창고, 국제, 차량종합
237,120
387,881
387,500

합 계
821,041
1,550,881
1,676,000

나. 생산실적 및 가동률

㈜한진

의 2018년 반기 누적
생산
실

적
은
815,795
백
만원
으
로
유치물량에 비례하여
장비 운용시간이
변동됨에 따라 정확한 가동시간 기재는 생략
하였습
니다. 사업별 생산실적 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
제63기 반기
제62기
제61기

육운
컨테이너, 일반 화물, 철제품운송
165,684
318,716
344,373

하역
컨테이너, 일반화물하역
89,843
201,269
240,486

택배
택배, 일반화물창고
319,956
609,932
548,517

해운
컨테이너, 철제품, 일반화물
14,315
33,587
60,347

기타
창고, 국제, 차량종합
225,997
448,273
390,219

합 계
815,795
1,611,777
1,583,942

다. 생산설비의 현황 등

-. 생산설비의 현황

(주)한진은 육운, 해상운송, 하역, 택배, 렌터카 사업을 위한 부두 및 그 배후부지, 물류 터미널 등의 토지 및 건물과, 각종 하역 중장비, 차량 그리고 선박을 보유하고 있습니다.

[자산항목 : 토지, 건물, 구축물, 기계설비, 차량과 운반구, 공구와 비품, 선박]
(단위 : 백만원)

소유형태
기초 장부가액
당기증감
당기 상각
기타 증감(*1)
기말 장부가액

증가
감소

토지
589,601
449
-
-
-
590,050

건물
140,840
1,857
-
(2,385)
-
140,312

구축물
10,878
393
(8)
(998)
1
10,265

기계장치
42,614
3,415
()
(2,828)
(28)
43,173

선박
49,533
1,101
-
(2,997)
-
47,637

차량운반구
61,847
12,163
(123)
(9,354)
31
64,563

공기구와비품
4,295
1,275
(10)
(842)
1
4,719

합 계
899,608
20,653
(141)
(19,404)
5
900,719

(*1) 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다.

○ 진행중인 투자

(단위 : 억원)

구 분
투자기간
투자대상 자산
총투자액
기투자액
년간 합계

시설
2018
택배터미널 부지 매입 및 증개축,
기타시설 개보수 등
389
27
27

장비
2016 ~ 2018
렌터카 차량,
택배 컨베이어벨트 구매 등
318
116
108

합 계
707
143
135

※ 상기 표 중, 기투자액은 최초 투자시작일부터 '18년 반기까지의 투자 누적금액이며 년간 합계 금액은 '18년 연간 투자금액임

○ 향후 투자계획

(단위 : 억원)

계획명칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

제63기
제64기
제65기

시설
1,262
389
628
245
공급능력 확대, 
 운송 서비스 품질 향상
-

장비
1,472
310
418
744
-

합계
2,734
699
1,046
989
-
-

5. 매출에 관한 사항

가. 사업부문별 매출현황

(단위 : 백만원)

사업 부문
매출유형
2018년 반기
(제6기 반기)

2017년
(제5기)

2016년
(제4기)

항공운송업
국내/국제여객
506,321
888,426
719,673

호텔업
객실
58,723
116,223
124,083

데이터베이스 및 
온라인정보 제공업
항공예약시스템
19,197
35,438
34,021

일반 및 국외 여행사업
여행알선
28,526
37,219
37,591

임대업 등
부동산임대
37,870
72,351
75,656

합 계
650,637
1,149,657
991,024

주1) 사업부문별 매출현황은 연결 기준으로 작성하였습니다.

주2) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 반기연결검토보고서를 참고하시기 바랍니다.

주3) 제5기(전기) 및 제4기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'에 따라 작성되었습니다.

나. 지역별 매출현황

(단위 : 백만원)

구 분
국내
해외
연결조정
연결 후 금액

2018년 반기 (제6기 반기)

총매출액
667,618
9,242
(26,223)
650,637

내부매출액
(26,100)
(123)
26,223
-

순매출액
641,518
9,119
-
650,637

2017년 (제5기)

총매출액
1,159,719
18,507
(28,569)
1,149,657

내부매출액
(28,185)
(384)
28,569
-

순매출액
1,131,534
18,123
-
1,149,657

2016년 (제4기)

총매출액
997,560
19,110
(25,646)
991,024

내부매출액
(25,148)
(498)
25,646
-

순매출액
972,412
18,612
-
991,024

주1) 지역별 매출현황은 연결 기준으로 작성하였습니다.

주2) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 반기연결검토보고서를 참고하시기 바랍니다. 
주3) 제5기(전기) 및 제4기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'에 따라 작성되었습니다.

다. 판매경로 및 판매방법 등

(1) ㈜한진칼
- 해당사항 없음

(2) ㈜칼호텔네트워크
호텔 객실 판매는 크게 3가지로 분류할 수 있으며, 하얏트 체인을 통한 판매, 여행사와 제휴를 통한 판매, 호텔 예약실로 직접 전화/메일 등으로 직접판매로 이루어집니다.

(3) 정석기업㈜
- 시설관리 용역 : 연간단위로 시설관리용역계약을 체결하고 계약서상의 월간 계약금액을 매월 수금
- 주차 서비스 : 
1) 정기주차 : 입주사 및 불특정 다수를 대상으로 월간 주차장 사용계약에 의해 매월 초 현금으로 수금
2) 시간주차 : 불특정 다수를 대상으로 시간별 사용실적에 근거하여 사용 종료시 대금 수령
- 임대서비스 : 연간 단위로 임대계약을 체결하고 계약서상의 월간 계약금액을 매월 수금

(4) ㈜진에어
- 직접판매 : 온라인(인터넷/모바일 홈페이지), 오프라인(콜센터/공항지점)
- 간접판매 : 국내 대리점, 해외 대리점

(5) ㈜한진관광
㈜한진관광은 직판판매를 위하여 본사에 전문 상담원으로 고객센터를 운영하고 있습니다. 고객센터는 대표전화 1566-1155를 통한 전화 문의를 전문적으로 취급하고 있으며, 고객의 최초 문의에서부터, 상담, 예약, 입금, 출발 준비까지 원스톱 서비스를 제공하고 있습니다. 전문 상담원으로서의 다양한 교육과정을 통해 전화로 문의 하는 고객에게 고품격 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 본사 방문 고객을 위해 안내요원및 접견실을 두고 있습니다.
㈜한진관광은 서울 및 부산, 대전, 대구, 제주에 직영지점을 설치 운영하고 있습니다.부산지점과 대전지점은 각각 부산/청주 출발 상품을 기획하고, 판매하는 모지점으로운영되고 있습니다. 부산지점은 경남과 부산 주변 지역의 대리점과 소규모 여행사들을 상대로 하는 간판영업과 함께 서울 출발 상품도 판매하고 있으며, 지역신문에 광고를 집행하는 등의 별도 마케팅을 시행하고 있습니다.

(6) 토파스여행정보㈜
토파스여행정보㈜의 매출은 Amadeus로부터 지급되는 Distribution Fee 및 여행사 매출이 있습니다. 토파스여행정보㈜와 Amadeus가 공동으로 개발한 사이트를 여행사에 제공하고 있으며, 여행사는 이 사이트를 통해 Amadeus와 계약이 체결된 Contents Provider(항공사, 호텔, 렌터카 업체)의 스케줄/운임 조회 및 예약/발권 등의 업무를 처리합니다. 사이트를 통해 여행사가 Contents Provider의 Seat/Room 등을 판매한 경우, 해당 Contents Provider는 Amadeus에 시스템 사용료(Booking Fee)를 지불하며, Amadeus는 토파스여행정보㈜에 Distribution Fee를 제공하게 됩니다. 또한 토파스여행정보㈜는 여행사에 사이트 제공에 따른 사용료를 청구하고 있습니다. 참고로, 2014년 9월 이전에는 토파스여행정보㈜가 Contents Provider(대부분 항공사)에게 직접 Booking Fee를 청구하였으나, 2014년 9월 이후에는 Amadeus가 Contents Provider에게 Booking Fee를 청구하고, 토파스여행정보㈜는Amadeus로부터 Distribution Fee를 수령하는 방식으로 변경되었습니다.

라. 판매전략

(1) ㈜한진칼
- 해당사항 없음

(2) ㈜칼호텔네트워크

[그랜드하얏트인천호텔 부문]

○ 탄력적 가격 운용 및 온라인을 통한 판매 활동 강화
- 주중/주말, 성수기/비수기 간 가격 차별화를 통해 객실 판매 증진 및 수익 증대
- 소셜네트워크, 인터넷을 통한 수요 증가 추세에 대응한 디지털 마케팅 강화

○ 호텔 시설 경쟁력을 활용한 상품 개발과 호텔 홍보 강화로 다양한 수요 확보
- 공항전망객실, 가족전용객실 등을 활용한 패키지 상품 개발 및 신규 수요 확보
- 다양한 연회 시설과 연계한 MICE 패키지 개발 및 홍보를 통해 MICE 수요 지속 개발

○ 카지노 이전 후 최적의 공간 활용 방안 수립
- 취약한 주변 즐길거리 보완 및 호텔 영업과 시너지 효과 창출 
- 어린이 직업 체험시설, 볼링장, 사격장 등 다양한 방안 검토 추진

[KAL호텔 부문]

○ 시설 개보수 및 호텔 경쟁력 재정비로 Market 내 위상 강화
- 객실, 영업장 개보수 통한 시설 경쟁력 강화 
- 고객 서비스 최우선의 품질 경영 관리와 업무 프로세스 개선

○ 효율적 자원 관리 및 High-end 판매 강화로 매출 극대화 추진
- 부대시설 활용한 MICE/행사유치 확대로 객실/식음료 통합 매출 증대
- 수요 다변화 및 타겟별 다양한 패키지 상품 개발 통한 고단가 수요 유치 

○ 경영환경 변화 예측 및 선제적 대응으로 미래 수요 견인
- 온라인/모바일 중심의 여행 패턴 변화에 따른 판촉 채널 다양화
- OTA(Online Travel Agency) 상품콘텐츠 경쟁력 강화 및 시장네트워크 구축

(3) 정석기업㈜
- 해당사항 없음

(4) ㈜진에어

2018년 항공운송시장 환경은 저비용항공사들의 공급 확대와 내국인 해외 관광객 증가 추세로 인해 항공 수요의 지속적인 증가가 예상됩니다. 그러나 유가상승, 금리인상, 환율변동, 자연재해, 국제정세 변화 등과 같은 예상이 어려운 요소는 여전히 상존하고 있습니다. 또한 LCC 업계의 공격적인 투자 및 해외 LCC 한국 진출로 경쟁은 더욱 심화되고 있는 상황입니다. 진에어는 이러한 여건에 대응하기 위해 노선 및 시즌별 탄력적인 공급 운영, 다구간 여정 개발, 적극적인 부정기편 확대 등을 추진할 예정입니다.

특히 해외 매출 비중을 확대하고자 글로벌 항공권 판매 네트워크에 가입하고 다양한 해외 마케팅 활동을 전개함과 동시에 인천공항 이원수요 개발 강화를 통한 해외발 여객 유치 노력도 경주하고 있습니다. 특히 B777 기종을 활용한 중장거리 노선을 지속 개발하여 차별화된 노선 네트워크를 구축하고, 아울러 혼잡 공항의 SLOT 부족 문제에 대처하고 고수익 노선 대상 공급우위를 달성하기 위하여 수요집중노선에 해당 항공기를 전략적으로 투입하여 경쟁 심화에 대응해 나갈 예정입니다.

(5) ㈜한진관광
업계의 1위인 하나투어와 2위인 모두투어의 홀세일 방식과는 차별화된 대리점 영업을 진행코자 하고 있으며, 홈쇼핑/SNS/모바일/카드사 제휴 등 다양한 채널의 판매를진행하고 있습니다. 한진그룹의 계열사란 강점으로 믿을 수 있는 여행을 통한 안정적이고 56년 역사의 신뢰있는 회사이미지를 보여주고 있습니다. 

(6) 토파스여행정보㈜
토파스여행정보㈜ 매출의 약 80%를 점유하는 Amadeus Distribution Fee 증대를 위해서는 가능한 많은 여행사가 토파스여행정보㈜의 시스템을 이용하여 항공 예약을 만들도록 지원하여야 합니다. 이를 위해 여행사가 항공 예약 ·발권 업무를 보다 쉽고 편리하게 처리할 수 있도록 사용자 중심의 시스템 편의성을 개선하는데 중점을 두고 있습니다.
또한 여행사 홈페이지 판매 증가 추세에 대응하기 위하여 여행사 홈페이지용 온라인 예약 ·발권 시스템 개발 보급에도 주력하고 있으며, 항공 외에 호텔, 렌터카 등의 예약도 토파스여행정보㈜의 시스템을 이용하도록 노력하고 있습니다.
그리고 토파스여행정보㈜의 시스템 보급 확대를 위해 여행사 직원들을 대상으로 시스템 사용 교육을 실시하고 있으며, 대학과 연계하여 여행 관련 학과 학생들에게도 교육의 범위를 확대하고 있습니다.

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사>

[㈜대한항공]

가. 사업부문별 매출 현황

(단위 : 백만원)

구 분
제57기 반기
제56기
제55기

1. 항공운송사업

총매출액
5,925,139
11,464,250
10,995,413

연결조정액
-174,622
-361,115
-366,842

순매출액
5,750,517
11,103,135
10,628,571

2. 항공우주사업

총매출액
302,490
727,993
898,850

연결조정액
-
-
-

순매출액
302,490
727,993
898,850

3. 호텔사업

총매출액
75,639
91,573
47,006

연결조정액
-4,677
-2,832
-2,783

순매출액
70,962
88,741
44,223

4. 기타사업 (*)

총매출액
143,600
305,963
287,310

연결조정액
-59,818
-133,621
-127,102

순매출액
83,782
172,342
160,208

총계

총매출액
6,446,868
12,589,779
12,228,579

연결조정액
-239,117
-497,568
-496,726

순매출액
6,207,751
12,092,211
11,731,853

(*) 기타 사업에는 기내식, IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다.
제56기, 제55기는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 지역별 매출 현황

(단위 : 백만원)

구 분
제57기 반기
제56기
제55기

1. 국내

(국내선 및 내수)

총매출액
960,618
2,087,881
2,030,487

연결조정액
-228,365
-465,848
-460,334

순매출액
732,253
1,622,033
1,570,153

(국제선 및 수출)

총매출액
5,423,667
10,418,713
10,154,933

연결조정액
-
-
-

순매출액
5,423,667
10,418,713
10,154,933

[국내 소계]

총매출액
6,384,285
12,506,594
12,185,420

연결조정액
-228,365
-465,848
-460,334

순매출액
6,155,920
12,040,746
11,725,086

2. 해외

(미주)

총매출액
62,209
59,919
11,595

연결조정액
-10,537
-14,749
-11,564

순매출액
51,672
45,170
31

(아시아 등)

총매출액
374
23,266
31,564

연결조정액
-215
-16,970
-24,828

순매출액
159
6,296
6,736

[해외 소계]

총매출액
62,583
83,185
43,159

연결조정액
-10,752
-31,720
-36,392

순매출액
51,831
51,465
6,767

총계

총매출액
6,446,868
12,589,779
12,228,579

연결조정액
-239,117
-497,568
-496,726

순매출액
6,207,751
12,092,211
11,731,853

(*)
제56기, 제55기는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.

다. 판매경로 및 판매방법 등

(1) ㈜ 대한항공

(가) 여객부문

여객사업에서 항공권 판매 경로는 크게 직접 판매와 간접 판매로 분류 됩니다.

직접판매는 고객이 (주)대한항공이 개설한 국내/외 영업지점, 공항지점, 서비스센터 및 홈페이지를 통해 항공권을 구매하는 방식입니다. 반면, 간접 판매는 대리점이 (주)대한항공 항공권을 대행 판매하는 방식으로 판매 주체 및 성격에 따라 일반 대리점, 총판매 대리점, 외국항공사 판매로 분류 됩니다.

(나) 화물부문

화물 사업의 판매는 화주(고객)로부터 항공 화물 수송을 위탁 받는 대리점을 통한 간접 판매 방식이 주종을 이루고 있습니다. 대리점은 고객인 화주와 항공 수송을 포함한 화물 운송 전 과정에 걸친 서비스(화물의 pick-up, 공항까지의 운송, 포장 및 각종 서류 준비 등)에 대한 운임 계약을 체결하고 대리점은 항공사에 항공 운임을 지불하는 방식입니다.

(2) 한국공항㈜

(가) 항공기 지상조업은 국내에 이ㆍ착륙하는 항공기의 지상체류기간 중 지상에서 필요로 하는 항공기 지상조업의 지원 판매

(나) 항공기 급유조업은 국내 공항(인천, 김포, 김해, 제주 등)에 이·착륙하는 항공기의 지상체류기간 중 항공기 급유 지원

(다) 항공기 화물조업은 인천국제공항을 통해 입·출항하는 수출입화물 및 김포, 김해, 제주 공항의 국내화물에 대한 접수, 적재, 분류, 인도 등의 조업을 지원하여 판매하고, 화물터미널에 체류하는 화물에 대해 보관, 관리 업무를 대행하여 판매(일부 대구, 청주공항 화물조업 포함)

(라) 광산(석회석)사업은 광업소에서 석회석을 생산하여 계약 회사에 선박을 이용하여 운송 판매

(마) 생수사업은 먹는샘물 제조영업 허가를 득한 후 대한항공을 비롯한 그룹사 공급 및 일반판매 추진, 기타 농축산은 대한항공 기내식 공급

(3) 한진정보통신㈜

한진정보통신(주)는 IT서비스 분야별 판매조직을 가지고 있으며 해당 조직별로 전문성을 지닌 영업대표가 판매를 담당하고 있습니다. 판매경로 및 방법은 경쟁입찰과 수의계약을 통해 고객에게 직접 제품 또는 용역을 제공하고 있습니다

(4) 아이에이티㈜

아이에이티(주)의 주 판매 제품은 항공기용 대형 엔진 테스트로서, 대한항공에서 정비된 GE90, PW4090 및 PW4168 엔진을 수령 받아 최종 성능 테스트를 수행하고 있으며, 테스트 완료 후 시운전비용을 대한항공에 청구/수령하고 있음. 

(5) 왕산레저개발

개별적으로 선박을 소유하고 있는 선주 혹은 관리 업체가 홈페이지 혹은 마리나 사무실에 내전(내방)하여 계류요금을 납부하고 신청서를 작성하여 계류를 하게 됩니다. 

(6) Hanjin International Corp.

호텔 상품은 운영사 (InterContinental Hotel Group) 및 여행사 등의 제휴사를 통해 판매됩니다. 오피스와 상가는 전문 임대중개인을 통해 임대하고 있습니다.

라. 판매전략

(1) ㈜ 대한항공

(가) 여객부문

2018년 3분기는 한국발 국제선 해외여행 수송량 증가, 사드 문제로 촉발되었던 한-중 관계 개선으로 인한 중국노선 수요 회복 등 최근 항공운송수요의 호조세 흐름이 지속 될 것으로 전망됩니다. 하지만, 국제 유가와 금리 또한 가파른 상승세를 지속하고 있어 외부변수에 의한 충격을 최소화하고 여객 수익성을 강화하기 위해 (주)대한항공은 다음과 같은 판매전략을 추진할 계획입니다.

첫째, 신규 노선 취항과 부정기 운항을 통한 신시장 개발 노력을 지속하겠습니다.

(주)대한항공은 올해 9월 1일부 인천발 크로아티아 자그레브 노선을 주 3회 신규 취항 예정이며, 각종 미디어 홍보 및 프로모션 실시를 통해 신규 취항지 수요 활성화를 도모하겠습니다.

또한, 일본의 쿠시로(4회), 메만베츠(3회), 삿포로(4회), 괌(2회), 지방발 러시아행(11회) 및 제 3국 부정기 오카야마-팔라우(1회) 등 다양한 부정기 운항을 계획하고 있습니다. 이러한 신규 수요 창출을 위한 신시장 개발 노력을 통해 하계 성수기 이익 극대화를 위해 노력하겠습니다.

둘째, High Class 수요 유치를 증대하겠습니다.

현행 기재 경쟁력이 높은 (주)대한항공 보유 최신 기종 B747-8I, B777-300ER 등을 미주, 구주 주요 장거리 노선에 투입하고, 미주, 일본지역의 100여개 대형 C/A 업체 대상으로 KE-DL 조인트 벤처 통합 C/A 계약 체결을 추진하여 출장수요 유치증대 등 상용시장 개발을 확대할 예정입니다. 또한, 관광 목적지 고품격 신상품 개발 및 판촉 활동을 통해 High Class 수요유치 확대를 지속 추진할 계획입니다.

셋째, 탄력적 공급 조정과 노선 운영으로 수익을 증대하겠습니다.

하계 성수기 기간 러시아 상트페테르부르크 노선은 주 3회에서 주 5회, 모스크바 노선은 주 5회에서 Daily로 증편하고, 수요 호조인 네팔 카트만두 및 터키 이스탄불 노선 역시 공급을 증대할 계획입니다. 한편, 계절 비수기인 뉴질랜드 오클랜드 노선의 경우 7월 부 주 1회 감편(주 5회→4회)하는 등 수요 탄력적 공급 조정에 기반한 수익성 중심의 노선운영에 집중할 계획입니다.

(나) 화물부문

3분기에도 항공화물 물동량은 전년 대비 증가할 것으로 예상은 되나 증가폭은 높지 않을 것으로 전망됩니다. 그리고 최근의 고유가 체제 및 미/중 무역분쟁 등 대외 리스크 요인도 상존하는 상황입니다.

(주)대한항공은 3분기에도 상반기의 성장 기조를 이어나갈 수 있도록 수익성 중심의 경영을 계속 추진해 나가도록 하겠습니다. 

첫째, 품목 측면에서 반도체 장비, 자동차 부품, 배터리, 의약품 수요 유치 확대를 강화하고 더불어 하반기 신규 출시되는 휴대폰 수요 역시 적극 유치하겠습니다.

둘째, 성장성이 높은 노선 개발을 통한 네트워크 다변화 노력을 병행하겠습니다. 7/17부 델리 노선 화물기 신규 취항을 통해 아시아발 인도행 및 인도발 구주행 신규 화물 수요를 적극 유치하겠습니다. 또한 델타 항공과의 조인트벤처로 증가한 한/미간 공동운항 노선을 적극 활용하여 수익을 제고하겠습니다.

마지막으로 연료 효율성이 우수한 신 기재 중심의 공급 운영을 앞으로도 지속해 나갈 계획입니다. 이를 통해 고유가 체제하의 원가 경쟁력을 확보하여 대외 환경 변화에 따른 대응력을 제고해 나갈 계획입니다.

(2) 한국공항㈜

신속하고 안전한 지상조업 지원과 장비 현대화에 의한 고객항공사 및 각종 제품 공급

처에 신뢰도를 확보하고 시장점유율 절대 우위를 유지코자 하는 전략으로 운영 중입니다.

(3) 한진정보통신㈜

선진 기술과 신규사업 발굴 등으로 국내외 시장을 확대하고 차별화 된 IT서비스를 제공하여 고객만족도 향상을 제고하고자 합니다.

(4) 아이에이티㈜

항공기엔진 시운전 테스트에서 Test 절차 및 시설장비의 완벽한 관리가 테스트 품질에 유지에 필수적이며, 엔진 테스트 판매 증가를 위한 매우 중요한 요소임. 이에 따라, 테스트 절차 및 시설장비의 완벽한 관리를 위해 엔진 제작사 매뉴얼의 테스트 절차를 아이에이티(주) 테스트절차에 정확하게 반영하고, 각종 주요 장비에 대한 정기검사 및 교정을 실시하여 최상의 품질을 유지하고 있습니다.

2017년 엔진 테스트 판매량 목표는 45대 엔진이었으며, 실제 판매량은 62대로 38% 초과 달성 하였음. 향후 엔진 테스트 판매량 증가를 위해 대한항공외 기타 고객의 엔진 테스트 수주 활동을 추진 예정입니다.

(5) 왕산레저개발

홈페이지 및 신문 기사를 통해 왕산마리나 오픈 안내를 하고 있으며, 리플렛을 제작하여 마리나 관련 업체에 배포 및 가수 M/V 촬영 등 홍보 활동을 진행하고 있습니다. 향후 영업 활성화를 위하여 보트쇼 참가, 리무진 광고, 각종 행사 유치 등 적극적인 광고/홍보를 계획하고 있습니다. 또한 타 마리나와 차별화된 서비스 제공 및 향후 수리소, 조종면허시험장 운영 등을 통해 수요 유치를 위해 노력할 것입니다. 

(6) Hanjin International Corp.

인터컨티넨탈 로스엔젤레스 다운타운 호텔은 최고급 시설과 LA 금융 중심부, 컨벤션 센터 근접지역에 위치한 지리적 이점을 극대화하여 상용 및 컨벤션 수요 유치에 주력하고 있습니다. 오피스와 상가 또한 LA 다운타운에 25년 만에 건축된 최첨단, 친환경 시설로서 쾌적한 업무 환경, 호텔과 연계한 업무 편의성, 초고층 상징성 등을 활용하여 활발한 임대 활동을 진행 중입니다.

[㈜한진]

가. 매출실적

㈜한진
의

매
출
은

크게
육운, 하역, 택배, 해운 사업 등으로 구분되며, 국내화물 수송량은국내 경기변동 상황, 수출입 물동량 변화 등 국내외 경기변동에 따라 기복을 보이고는 있으나, 산업규모의 확대와 더불어 견고한 성장세를 유지해오고 있습니다. 화물운송, 연안해송, 항만하역, 창고 등
운수창고업의 수요는 국가경제규모의 증가에 비례
하여 꾸준히 증가하고 있습니다.

㈜한진
의
2018년
반기 누
적 매
출
실
적은

815,795
백
만원
으로
전년 동기

대비

약
3.7%
증
가되었
습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제63기 반기
제62기 반기
제62기
제61기

육운사업
용역
수 출
-
-
-
-

내 수
165,684
153,738
318,716
344,373

합 계
165,684
153,738
318,716
344,373

하역사업
용역
수 출
-
-
-
-

내 수
89,843
109,731
201,269
240,486

합 계
89,843
109,731
201,269
240,486

택배사업
용역
수 출
-
-
-
-

내 수
319,956
287,220
609,932
548,517

합 계
319,956
287,220
609,932
548,517

해운사업
용역
수 출
-
-
-
-

내 수
14,315
16,755
33,587
60,347

합 계
14,315
16,755
33,587
60,347

기타
용역
수 출
-
-
-
-

내 수
225,997
219,385
448,273
390,219

합 계
225,997
219,385
448,273
390,219

합 계
수 출
-
-
-
-

내 수
815,795
786,829
1,611,777
1,583,942

합 계
815,795
786829
1,611,777
1,583,942

나
. 판매경로 및 판매방법 등

-. 조직도

조직도('18년 2분기 기준).jpg
조직도('18년 2분기 기준)

-. 판매경로 
 ○ 직접판매 : 한진(본사직할 또는 지역본부별 판매팀)
 ○ 간접판매 : 대리점 및 영업소, 한진(본사직할 또는 지역본부별 판매팀)

 -. 판매방법 및 조건 : 해당 사업별 운송약관에 따른 운송요율 또는 운송요금에 
 의한 현금 및 어음 결제

 -. 판매전략 : 대 화주 제안, 영업강화 및 고객 위주의 차별화 된 서비스 체제 구축

6. 수주상황

한진칼 및 그 종속회사는 해당사항이 없습니다.

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사>

[㈜대한항공]

가. ㈜ 대한항공
 (단위:억원)

품 목
기초
 ('17.12.31)
기말
 ('18.6.30)
비고

수량
금액
수량
금액

수출사업
-
22,779
-
21,960

군용기 사업
-
2,934
-
2,185

무인기 사업
-
2,492
-
2,401

합 계
-
28,206
-
26,546

* 잔고 적용환율 : 1,121.7원 (2018년 6월말 평가환율 기준)
* 수주잔고는 (주)대한항공이 수행중인 사업의 총 수주금액과 총 납품금액의 차로 산출하였습니다.
* 장기계약의 경우, 향후 시장상황에 따라 수주잔고의 변동이 있을 수 있으며 수행사업은 방산사업을 포함하므로 상세히 기재하지 않았습니다.
* (주)대한항공은 계약금액이 직전 사업연도 말 매출액의 5% 이상에 해당하는 계약이 없습니다.

나. 한국공항㈜
 (단위:백만원)

품 목

수주일자

수주금액

납품금액

비고

항공운수
 보조

항공기 지상조업(용역사업 포함)

2018.1.1 ~

2018.6.30

121,863

120,752

화물조업

49,281

47,994

급유조업 및 판매

27,624

29,320

소 계

198,768

198,066

제품판매

광산(석회석)

2018.1.1 ~

2018.6.30

6,310

6,200

생수·농축산 외

11,100

11,253

소 계

17,410

17,453

기타사업

부대사업

(민속촌박물관 포함)

2018.1.1 ~

2018.6.30

15,255

15,538

합 계

231,433

231,057

* 한국공항(주)은 지상조업, 화물사업 및 급유용역사업 등을 주력사업으로 하고 있으며, 매출의 형태는 항공사와의 지상조업 단가계약에 의한 항공운항 편수에 의해 산출됨으로 수주 상황은 매출액을 기준으로 기재하였음.

* 한국공항(주)은 계약금액이 대한항공 연결재무재표 기준 직전 사업연도 말 매출액의 5% 이상에 해당하는 계약이 없습니다.

다. 한진정보통신㈜

(단위:억원)

사업명

사업기간

수주금액

매출금액

잔고

해운대엘시티 복합개발사업 초고층측량 용역

2015~2019

16

14

2

금융감독원 전산장비 유지보수 사업 PJT

2015~2018

44

36

8

한국건강관리협회 지능형 건강검진시스템(MICS) 구축

2016~2018

48

41

7

한국교직원공제회 전산시스템 통합유지보수 사업

2016~2019

105

64

41

고려대학교의료원 종합정보시스템 운영 용역

2017~2020

17

6

11

* 그룹 관계사는 제외되었음.

* 한진정보통신(주)은 계약금액이 대한항공 연결재무재표 기준 직전 사업연도 말 매출액의 5% 이상에 해당하는 계약이 없습니다.

[㈜한진]

(주)한진은 순수종합 물류기업으로서 약 18,000개의 회사와 거래하고 있습니다.
이에 따라, (주)한진의 매출액 증대는 특정 회사에 편중되어 있지 않습니다. (주)한진의 매출액 증대는 특정 회사에 의해 증가되는 것이 아니므로 본 보고서에서 기재할 수 있는 내용이 없습니다. 

7. 시장위험과 위험관리

당사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 

위험 관리는 재무관리팀에서 주관하고 있으며, 주기적으로 위험의 측정, 평가 등을 실행하고 위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 

- 연결 재무제표 기준

(1) 자본위험관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

(2) 금융자산 및 금융부채의 범주별 장부금액

당반기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

1) 금융자산

(당반기말)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
151,024,691
-
-
151,024,691

장ㆍ단기금융상품
431,774,331
-
-
431,774,331

매출채권및기타채권
63,502,383
-
-
63,502,383

상각후원가 측정 채무상품
12,143,822
-
-
12,143,822

당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
-
4,498
4,498

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
-
7,120,918
-
7,120,918

기타금융자산
34,644,709
-
-
34,644,709

합 계
693,089,936
7,120,918
4,498
700,215,352

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
대여금및수취채권
매도가능금융자산
합 계

현금및현금성자산
246,280,631
-
246,280,631

장ㆍ단기금융상품
372,774,975
-
372,774,975

매출채권및기타채권
58,370,256
-
58,370,256

매도가능금융자산
-
30,775,840
30,775,840

기타금융자산
30,875,500
-
30,875,500

합 계
708,301,362
30,775,840
739,077,202

2) 금융부채

(당반기말)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
109,111,020

장ㆍ단기차입금
469,272,676

사채
69,977,157

금융리스부채
38,828,618

기타금융부채
25,183,887

합 계
712,373,358

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
104,789,438

장ㆍ단기차입금
519,100,000

사채
69,952,664

금융리스부채
45,673,885

기타금융부채
25,258,045

합 계
764,774,032

(3) 금융위험관리

1) 금융위험관리목적
당사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

금융위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 매도가능금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

2) 시장위험

가. 외화위험관리
연결실체는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다.

나. 이자율위험관리
연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 

다. 기타 가격위험요소
연결실체는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 연결실체는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

3) 신용위험관리
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당반기말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다. 전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없습니다.

4) 유동성위험관리
유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. 

(4) 금융상품의 공정가치

1) 연결실체는 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.

- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).
- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.

3) 연결실체는 당반기말 재무제표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다

(수준1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격
(수준2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함
(수준3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)

가. 다음 표는 당반기말 현재 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(당반기말)

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

상각후원가 측정 채무상품
11,132,414
1,011,408
-
12,143,822

당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
-
4,498
4,498

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
3,129,680
-
3,991,238
7,120,918

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

매도가능금융자산(주1)
15,501,334
896,549
10,583,030
26,980,913

(주1) 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정한 비상장주식 및 출자금 3,795백만원은 포함되어 있지 않습니다.

당반기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없었습니다.

나. 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당반기 및 전반기 중변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기손익-공정가치
측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치
측정 지분상품
매도가능금융자산

기초
10,051,720
531,310
535,630

대체(주1)
-
3,794,928
-

취득
178
-
-

처분
(10,047,400)
(335,000)
-

반기말
4,498
3,991,238
535,630

(주1) 사업초기단계의 비상장기업이 발행한 주식 등으로 공정가치 측정에 필요한 신뢰성있는 재무정보를 입수하기 어려웠으나, 당기부터 재무정보 입수가 가능하여 수준 3으로 분류하였습니다.

(5) 다음은 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치 측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.

- 비상장주식
비상장주식의 공정가치는 현금흐름할인모형과 시장가치접근법을 사용하여 측정하며, 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용, 유사기업 PBR 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 

미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하였습니다. 연결실체는 상기에서 언급된 주요 가정과 추정이 비상장주식의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 비상장주식의 공정가치 측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다.

- 재무제표 기준

(1)
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

(2)
당반기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

1) 금융자산

(당반기말)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 
측정하는 금융자산
기타포괄손익 
공정가치 측정 
금융자산
합 계

현금및현금성자산
67,582,398
-
67,582,398

단기금융상품
51,628,644
-
51,628,644

매출채권및기타채권
7,331,863
-
7,331,863

기타금융자산
263,886
-
263,886

합 계
126,806,791
-
126,806,791

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
대여금및수취채권
매도가능금융자산
합 계

현금및현금성자산
8,753,372
-
8,753,372

단기금융상품
191,758,237
-
191,758,237

매출채권및기타채권
7,152,321
-
7,152,321

매도가능금융자산
-
335,000
335,000

기타금융자산
263,886
-
263,886

합 계
207,927,816
335,000
208,262,816

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채
상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
2,210,061
2,907,951

단기차입금
165,000,000
294,100,000

유동성장기부채
69,977,157
69,952,664

장기차입금
80,000,000
-

기타금융부채
4,618,295
4,901,584

합 계
321,805,513
371,862,199

(3) 당사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

금융위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무,
차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

1) 시장위험

가. 이자율위험관리
당사는 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다.

나. 기타 가격위험요소
당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

2) 신용위험
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당

반기
말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며

, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다.

3) 유동성위험
유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.
전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. 

(4)
금융상품의 공정가치

1)
당사는 당

반기
말 현재 재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.

-
표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).

- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.

3
) 당사는
재무제표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의(조정되지 않은) 공시가격
(수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함
(수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관 측가능하지 않은 투입변수)

(4) 다음은 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치 측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.

- 비상장주식
비상장주식의 공정가치는 현금흐름할인모형과 시장가치접근법을 사용하여 측정하며, 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용, 유사기업 PBR 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 

미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하였습니다. 연결실체는 상기에서 언급된 주요 가정과 추정이 비상장주식의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 비상장주식의 공정가치 측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다.

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사>

[㈜대한항공]

가. 외화위험관리
 (주)대한항공은 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 주로 USD, JPY에 노출되어 있으며, 기타의 통화로는 EUR, CNY 등이 있습니다. 환율변동으로 인한 위험을 관리하기 위해 통화별 수입/지출의 균형을 도모하고 통화옵션계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있습니다.
 
 나. 이자율위험관리
(주)대한항공은 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하거나, 이자율스왑계약을 체결하고 있습니다.
위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.

다. 유가변동위험
 항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러 가지 요소들로 인해 크게 변동합니다. 이 요소들은 (주)대한항공의 최대 사업부문인 항공운송사업부의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칩니다. 유가변동위험에 대응하기 위해 회사 내부 정책에 따라 유가옵션계약 등을 활용하여 관리하고 있습니다.
 
 라. 기타 가격위험요소
 (주)대한항공은 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, (주)대한항공은 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지 않습니다.

마. 위험노출 정도 및 관리 전략

연결실체가 노출된 위험의 대부분은 지배기업인 대한항공이 차지하고 있으며, 대한항공은 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있습니다.

위험관리는 크게 Natural Hedging 과 Active Hedging 의 두 가지로 구분됩니다.

대한항공의 위험관리 전략은 위의 두 가지 Hedging기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다. 2018년 6월말 기준, (주)대한항공이 위험에 노출된 포지션과 변동성 및 대응전략은 아래 표와 같습니다.

변 수

Position

영 향

우리회사 위험관리 (Strategy)

유 가

연간 유류 소모량:

약 3천 3백만배럴

유가 1달러(배럴당) 변동 시:

약 3천 3백만불 손익변동 발생

Natural Hedge

● 통화별 수입 / 지출 균형화 도모

● 고정금리부채 / 변동금리부채 비율을
 50:50 수준으로 유지

Active Hedge

(파생상품을 통한 헷지)

● 유가/환율

1. 기본 Hedge : 통계적 수치와 시장상황을 감안, 연간 Exposure의 30% 이내 Hedge 시행

2. 추가 Hedge : 유가/환율의 급변동이 예상되는 경우 기본 Hedge 물량에 추가하여Hedge 시행

● 금리: 시장상황을 감안하여 변동금리를 고정금리로 변경하는 금리스왑 계약 시행

환 율

평가손익측면

순외화부채:

약 81억불

환율 10원 변동 시:

약 810억원의 외화평가손익 발생

(Cash Flow와는 관계가 없음)

Cash Flow측면

연간 달러 부족량:

약 30억불 이상

환율 10원 변동 시:

약 300억원 이상의 Cash 변동 발생

금 리

고정금리부채:약 5조 3천억원

변동금리부채:약 9조 1천억원

평균 금리 1% 변동 시:

약 910억원의 이자비용

증감 발생

바. 위험 관리 조직
(1) 대한항공은 상기 위험을 헷지하기 위해 아래와 같은 리스크 관리 방법을 시행 중
입니다.
(가) 내부적 리스크 관리방법
 상계(Netting), 매칭(Matching), 리딩(Leading), 래깅(Lagging) 등 실시
(나) 외부적 리스크 관리 방법
 - 유가: 연간 유류비용을 Risk tolerance 이하로 줄이기 위한 헷지 실행
 (선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)
 - 통화: Exposure의 일정부분에 대한 헷지 실행
 (선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)

(2) 대한항공은 현재 자금기획팀에서 3명의 리스크 관리 담당이 업무를 전담하고 있습니다.

[㈜한진]

연결기업의 주요 금융부
채는 차입금, 매입채무 및 기
타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과
같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

가. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래 현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 외환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD와 CNY 등에 대한 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

CNY

7,655

2,317

7,617

2,623

HKD

2,036

1,670

2,032

1,513

SUM

1,061

56

1,086

302

USD

46,021

12,136

31,925

23,384

CZK

2,951

984

2,345

1,064

합 계

59,724

17,163

45,005

28,886

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

CNY

267

(267)

308

(308)

HKD

18

(18)

29

(29)

SUM

50

(50)

54

(54)

USD

1,694

(1,694)

443

(443)

CZK

98

(98)

77

(77)

합계

2,127

(2,127)

911

(911)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 이자율 위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 일부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금으로 1년 간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용

5,345

(5,345)

5,220

(5,220)

(3) 기타 가격위험 
기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결회사의 매도가능금융상품 중상장지분증권은 가격변동위험에 노출되어 있으며, 당기말 현재 주가가 5% 변동시 상장지분증권의 가격변동이 기타포괄손익(매도가능금융자산평가손익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
5% 상승시
5% 하락시

법인세효과 차감전 기타포괄손익

3,033

(3,033)

법인세효과

(667)

667

법인세효과 차감후 기타포괄손익

2,366

(2,366)

나. 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권 및 기타채권

연결회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결회사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 매출채권및기타채권의 당기말 잔액입니다.

연결회사는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

(2) 기타의 자산 및 지급보증

현금, 단기예금 및 임차보증금 등으로 구성되는 연결회사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결회사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결회사는 한국외환은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

다. 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결회사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결회사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

연결회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 백만원)

구 분
3개월 이내
3개월 ~ 1년
1 ~ 2년
2 ~ 5년
5년 초과

매입채무및기타채무

178,364

-

-

-

-

단기차입금

20,957

82,605

1,381

-

-

사채

68,702

219,354

170,817

19,765

-

장기차입금

6,249

39,585

83,621

33,905

114,646

기타비유동금융부채

-

-

-

99,592

-

지급보증

28,865

-

-

-

-

자금보충의무

74,500

-

-

-

-

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
3개월 이내
3개월 ~ 1년
1 ~ 2년
2 ~ 5년
5년 초과

매입채무및기타채무
162,649
33,065
-
-

단기차입금
37,750
135,327
-
-

사채
0
431,141
225,000
-

장기차입금
5,500
113,894
335,309
9,000

기타비유동금융부채
872
4,290
1,749
8,698

지급보증
26,995
-
-
-
-

자금보충의무
20,000
-
-
-

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 관련 이자비용의 지급액을 포함해서 작성되었습니다.

라. 자본위험관리

자본관리의 주 목적은 연결회사의 영업활동 유지, 주주가치의 극대화, 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 적정한 신용등급 유지 및 상향을 위해 자본비율을 관리하고 있으며, 경제환경의 변화와 흐름에 맞추어 자본구조의 적정성 확보를 위한 노력을 하고 있습니다. 이를 위하여 연결회사는 자기주식을취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당기 중에는 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결회사는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 순부채는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감하고 산정하고 있습니다.

보고기간말 현재 연결기준 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전반기말

단기차입금
101,841
119,031

유동성장기차입금
322,951
245,215

사채
186,579
237,658

장기차입금
337,025
352,670

유동성 상환우선주부채
17,073
10,897

상환우선주부채
85,307
90,581

차감: 현금및현금성자산
(125,710)
(112,466)

순부채
925,066
943,586

자기자본
924,703
869,223

부채비율
100.04%
108.56%

8. 파생상품 거래 현황

한진칼 및 그 종속회사는 해당사항이 없습니다.

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사>

[㈜대한항공]

가. 당반기말 현재 연결실체는 환율변동 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등의 금융기관과 체결하고있으며, 당반기말 현재 (주)대한항공 및 종속회사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

구 분
계약잔액
거래상대방
최초 계약일
최종만기일
계약체결목적
계약내용

이자율스왑
EUR 90,000,000
한국산업은행
2016년 9월 26일
2019년 09월 26일
매매목적회계
계약잔액에 고정이자율과 변동이자율의 
차이를 적용한 차액을 교환

통화이자율스왑
JPY 66,905,160,599
우리은행 외 
6개 금융기관
2015년 6월 23일
2023년 06월 12일
매매목적회계
달러 변동금리 부채를 엔화 고정 또는 
변동금리 부채로 변경

EUR 266,903,915
산업은행 외 
1개 금융기관
2017년 6월 5일
2020년 12월 11일
매매목적회계
달러 고정금리 신종자본증권을 유로 
고정금리 신종자본증권으로 변경

KRW 645,438,156,480
산업은행 외 
2개 금융기관
2017년 6월 5일
2027년 11월 17일
매매목적회계
달러 변동금리 부채를 원화 
고정금리 부채로 변경

나. 파생상품 계약과 관련하여 당반기 중 (주)대한항공의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
재무상태표
손익계산서

파생상품자산
파생상품부채
파생상품평가이익
파생상품평가손실
파생상품거래이익
파생상품거래손실

유가옵션
-
-
-
-
-
125,712

이자율스왑
-
66,264
-
64,443
42,376
-

통화이자율스왑
14,789,573
40,893,481
38,271,570
4,881,927
12,863,493
1,188,305

합 계
14,789,573
40,959,745
38,271,570
4,946,370
12,905,869
1,314,017

다. 타법인 주식의 취득과 관련하여 체결한 콜옵션 등에 관한 사항

(주)대한항공은 2021년 8월 1일부터 2022년 1월 31일까지 종속회사인 ㈜아이에이티의 우선주주(United Technologies International Corporation-Asia Private Ltd.)에게 ㈜아이에이티㈜의 우선주를 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다.

[㈜한진]

당기말 현재 (주)한진은 금융기관 차입금 351억원에 대하여 이자율 스왑계약을 체결하고있습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

(1) ㈜한진칼
당사는 지주회사로서, 대한항공과의 인적 분할이후 대한항공이 소유하던 상표권을 승계 받았습니다. 이에 당사 소유 상표에 대한 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있으며, 당사 소유의 상표를 사용하는 계열사와 상표 사용 계약을 맺고 사용료를 수취하고 있습니다.

(2) ㈜칼호텔네트워크
㈜칼호텔네트워크는 2001년 9월 인천국제공항공사와 호텔건물 준공일로부터(2003년 8월 28일) 50년간 호텔의 소유권과 운영권 및 동 기간동안 토지사용권을 가지는 국제업무지역 호텔시설사업에 대하여 실시협약을 체결하였습니다. 동협약에 의하여 호텔의 무상사용 기간인 50년이 경과되면 동 호텔은 인천국제공항공사에 귀속되며, 귀속 후에는 인천국제공항공사와 협의하여 관계법에 정하여진 적정사용료를 지급하고 계속 사용할 수 있습니다. 또한 2002년 7월 호텔 개발과 운영활동, 마케팅 및 경영서비스의 제공과 관련하여 HYATT International Corporation의 계열회사인 Hotel Project System Pte., Ltd.와 기술서비스 및 로얄티 계약을 체결하였습니다. 
또한, ㈜칼호텔네트워크는 2009년 중 인천국제공항공사와 국제업무지역(IBC)-1 호텔(H2) 개발사업과 관련한 실시협약을 체결하였습니다. 동 협약에 의하면, 동 종속기업은 호텔 운영개시일로부터 50년간 토지사용권 및 시설의 소유권을 가지며, 토지사용기간이 만료되거나 협약이 해지되는 경우 토지에 설치된 시설물을 철거하여야 합니다. 다만, 동 종속기업은 사업기간 만료시 토지사용기간을 연장요청하여 계속 사용할 수 있습니다.

한편, 동 ㈜칼호텔네트워크는 당반기말 현재 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(당반기말 현재 차입금: 224,273백만원)

을 상환할 자금이 부족한 경우, ㈜한진칼이 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속기업의 유상증자에 참여하는 약정을 산업은행㈜ 등과 체결하고 있습니다.

(3) 토파스여행정보㈜
토파스여행정보㈜는 당반기말 현재 Amadeus로부터 지급되는 Distribution Fee 및 여행사 매출이 있습니다. 토파스여행정보㈜와 Amadeus가 공동으로 개발한 사이트를 여행사에 제공하고 있으며, 여행사는 이 사이트를 통해 Amadeus와 계약이 체결된 Contents Provider(항공사, 호텔, 렌터카 업체)의 스케줄/운임 조회 및 예약/발권 등의 업무를 처리합니다. 

또한, 토파스여행정보㈜과 한진정보통신㈜는 종합정보통신망 서비스 이용에 대한 계약, 여행사관련 시스템 유지보수, 기반시스템 이용계약 및 단말장비 유지보수서비스 계약을 체결하고 있습니다. 한편, 종속기업은 다수의 여행사와 TOPAS 단말기 임대계약을 체결하고 있으며, 이와 관련한 여행사 단말기 임대수익을 인식하고 있습니다.

한편, 동 종속기업은 당반기말 현재 산업은행㈜로부터 산업운영자금대출(당반기말 현재 약정한도
1,000백만원
)에 대한 약정을 체결하고 있습니다.

(4) 정석기업㈜

정석기업㈜는 2009년 12월에 인하대학교 의과대학 부속병원과 인하대 병원 내 지하1층 근린생활시설을 2010년 1월부터 2025년 7월까지 임차하는 장기임대차계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 해당 임차기간에 대한 임차료 4,169,930천원(부가가치세 포함)을 선지급하였는 바,
당반기말 현재 동 선지급 임차료 1,895,423천원

을 장기선급비용으로 계상하고 있습니다.

(5) ㈜진에어

계약상대방
계약목적
체결시기
계약기간
계약금액
대금수수
방법(기준)

대한항공
항공기임차
항공기 별
체결시기 상이함
항공기 별 
계약기간 상이함
항공기 별
계약금액 상이함
월 선납

GS칼텍스 외 15개사

항공유
공급계약
계약상대방 별 
체결시기 상이함
계약상대방 별 
계약기간 상이함
후정산

월별 사용금액 후정산

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사>

[㈜대한항공]

가. ㈜ 대한항공(2018. 1. 1 ~ 2018. 6. 30)

[수리온 구성품 추가 생산 계약]
ㅇ 계약처 : ㈜한국항공우주산업
ㅇ 사업내용 : 수리온 헬기" 후방동체" 및 "꼬리로터" 추가생산 (관용헬기 등)

[정찰기 개조사업 추가 계약]
ㅇ 계약처 : 국방과학연구소
ㅇ 사업내용 : 정찰기 운영관련 수리 지원사업

[한국군 창정비사업 계약]
ㅇ 계약처 : 방위사업청
ㅇ 사업내용 : 한국군 기체 및 구성품 정비 사업

[자산 유동화에 관한 사항]

가. 자산양도계약

(단위 : 백만원, 십만엔, 천달러, 천HK$)

계약당사자

양도일

ABS 발행금액

(최초/ 현재금액)

비고

양도인

양수인

(주)대한항공

칼제구차유동화전문유한회사

2013-04-17

\500,000(최초)

원화 ABS

-

(주)대한항공

칼제십일차유동화전문 유한회사

2014-02-06

\330,000(최초)

원화 ABS

-

(주)대한항공

칼제십일차비이유동화전문 유한회사

2014-02-26

\100,000(최초)

원화 ABS

-

(주)대한항공

칼제십일차씨이유동화전문 유한회사

2014-03-06

\70,000(최초)

원화 ABS

\60,000(현재)

(주)대한항공

칼제십이차유동화전문 유한회사

2014-04-24

\150,000(최초)

원화 ABS

\30,000(현재)

(주)대한항공

칼제십사차유동화전문유한회사

2014-11-05

HK$ 800,000 (최초)

HK$ ABS

HK$ 45,333 (현재)

(주)대한항공

칼제십육차유동화전문유한회사

2015-01-20

\600,000(최초)

원화 ABS

\240,000 (현재)

(주)대한항공

칼제십칠차유동화전문유한회사

2016-04-11

$200,000(최초)

미화 ABS

$55,556 (현재)

(주)대한항공

칼제십팔차유동화전문유한회사

2016-06-01

HK$ 651,805 (최초)

HK$ ABS

HK$ 374,136 (현재)

(주)대한항공

칼제십구차유동화전문유한회사

2016-07-01

\900,000 (최초)

원화 ABS

\695,000 (현재)

(주)대한항공

칼제이십차유동화전문유한회사

2016-12-29

￥ 150,000 (최초)

엔화 ABS

￥ 78,231 (현재)

(주)대한항공

칼제이십에이차유동화전문유한회사

2017-05-31

￥ 103,296 (최초)

엔화 ABS

￥ 60,574 (최초)

(주)대한항공

칼제이십일차유동화전문유한회사

2017-04-07

\400,000 (최초)

원화 ABS

\400,000 (현재)

(주)대한항공

칼제이십이차유동화전문유한회사

2018-01-26

\350,000 (최초)

원화 ABS

\350,000 (현재)

 < 자산관리계약 >

1) 칼제구차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제구차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국산업은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (
하나/국민/현대)

라) 관리수수료에 대한 사항 : 발행잔액의 연 0.03%

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

2) 칼제십일차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제십일차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국산업은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 화물 간접판매 매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 발행잔액의 연 0.03%

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

3) 칼제십일차비이 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제십일차비이유동화전문 유한회사

나) 자산관리자 : 한국산업은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 화물 간접판매 매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 발행잔액의 연 0.03%

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

4) 칼제십일차씨이 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제십일차씨이유동화전문 유한회사

나) 자산관리자 : 한국산업은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 화물 간접판매 매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 발행잔액의 연 0.03%

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

5) 칼제십이차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제십이차유동화전문 유한회사

나) 자산관리자 : 우리은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (롯데/농협)

라) 관리수수료에 대한 사항 : 발행잔액의 연 0.03%

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

6) 칼제십사차 ABS (HK$)

가) 관리위탁자 : 칼제십사차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : Deutsche Bank

다) 수탁자산의 종류 : 홍콩지역에서 발생하는 화물 매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 HK$ 350,000

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

7) 칼제십육차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제십육차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국산업은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (비씨카드)

라) 관리수수료에 대한 사항 : 발행잔액의 0.03%

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

8) 칼제십칠차 ABS (달러)

가) 관리위탁자 : 칼제십칠차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국씨티은행

다) 수탁자산의 종류 : 미주지역에서 발생하는 화물 매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 USD 21,600

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

9) 칼제십팔차 ABS (HK$)

가) 관리위탁자 : 칼제십팔차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국씨티은행

다) 수탁자산의 종류 : 홍콩/싱가폴지역에서 발생하는 여객 매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 2,700만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

10) 칼제십구차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제십구차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 국민은행

다) 수탁자산의 종류 : 한국지역에서 발생하는 여객 현금매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 4,800만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

11) 칼제이십차 ABS (엔화)

가) 관리위탁자 : 칼제이십차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : Deutsche Bank

다) 수탁자산의 종류 : 일본지역에서 발생하는 여객 매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 505만엔

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

12) 칼제이십에이차 ABS (엔화)

가) 관리위탁자 : 칼제이십에이차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : Deutsche Bank

다) 수탁자산의 종류 : 일본지역에서 발생하는 여객 매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 20만엔

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

13) 칼제이십일차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제이십일차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국산업은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (삼성카드)

라) 관리수수료에 대한 사항 : 발행잔액의 0.015%

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

14) 칼제이십이차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제이십이차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국산업은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (신한카드)

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 2,000만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

나. 한국공항㈜

- ㈜대한항공과 항공화물 지상조업 계약 (2018.01.01)

- ㈜대한항공과 항공기 지상조업 계약 (2018.01.01)
- ㈜대한항공과 수리 납품 및 업무대행 도급 계약 (2018.01.01)
- ㈜대한항공과 CATERING 지원업무 도급 계약 (2018.05.01)

- ㈜대한항공과 장비조업 지원업무 도급 계약 (2018.01.01)
- ㈜대한항공과 지상조업 장비 임대차 계약 (2018.01.01)
- ㈜대한항공과 항공유 급유 계약 (2018.01.01)

- ㈜진에어와 항공기 지상조업 계약 (2018.01.01)
- POSCO와 석회석 공급계약(2018.02.01)

다. Hanjin International Corp.

(1) 호텔 운영 위탁 계약

- 계약 업체명 : IHG Management

- 계약 내용: 호텔 운영업무 위탁

(2) 임대차 계약

- 계약 업체명 : C&W Group Inc., LA Tourism & Convention Board,

Southern California Association of Governments,

Korean Air, Southern California Regional Rail Authority

ARUP Services New York Limited

- 계약 내용 : 윌셔그랜드센터 내 사무실 및 상업공간 임대차 계약

라. (주)왕산레저개발

* 2014. 08. 01 : 시설용역 계약 (한미기술)

* 2014. 08. 16 : 미화 (한미기술) 및 경비용역 (삼구INC) 계약

* 2014. 10. 02 : 시공사 (현대건설) 계약변경 (계약금액 및 계약기간 변동)

* 2015. 01. 05 : 홈페이지 구축 계약 (한진정보통신)

* 2015. 11. 23 : 내부회계관리 시스템 구축 계약 (한진정보통신)

* 2016. 02. 29 : 부동산 개발업 협약 (대한항공)

* 2016. 09. 01 : 왕산마리나 보안시스템 공사 계약 (한진정보통신)

* 2016. 10. 17 : 공공하수처리시설 건설관련 양해각서 (인천광역시)

* 2016. 10. 24 : 공유재산대부(임대)계약서 (인천시경제청)

* 2017. 06. 16 : 대물변제 계약서 (인천시경제청)

* 2018. 01. 01 : 시설용역 계약 (한미기술)

* 2018. 01. 01 : 미화 (한미기술) 및 경비용역 (삼구INC) 계약

* 2018. 05. 25 : 왕산마리나 선박주유소 건축물 설계사 계약

* 2018. 06. 12 : 왕산마리나 선박주유소 건축물 시공사 계약

* 2018. 06. 26 : 왕산마리나 2단계 건축공사 감리용역 계약

* 2018. 06. 29 : 왕산마리나 2단계 건축공사 시공사 계약

마. 아이에이티(주)

● 항공기 엔진 테스트 계약

- 고객처: 대한항공

- GE90, PW4090, PW4168, PW4170 엔진 테스트 정비 수행 후 납품

- 계약 기간: 2016년7월1일 ~ 2018년12월31일

10. 연구개발활동

한진칼 및 그 종속회사는 해당사항이 없습니다.

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사>

[㈜대한항공]

가. ㈜대한항공

(1) 연구개발 활동의 개요

대한항공은 축적된 개발경험과 기술능력을 바탕으로, Boeing, Airbus 등 세계적 항공기 제작사의 대형 민간 항공기 국제공동개발을 수행하고 있으며, 무인 항공기 개발, 항공기 성능개량 등 기술경쟁력을 갖춘 신성장 분야 중심의 연구개발을 추진하고 있습니다. 이를 기반으로 핵심역량을 강화하고 시너지를 창출하여 최고의 기술과 경쟁력을 갖춘 글로벌 항공우주 선도기업이 되고자 노력하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직

 (2018.6.30 기준)

연구개발 담당조직.jpg
연구개발 담당조직

(3) 연구개발비용

최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

 (단위: 백만원)

구 분

2018년 반기

2017년

2016년

자산계상

-

1,424

2,493

비용계상

19,945

43,135

107,831

연구개발비 합계

19,945

44,558

110,324

연구개발비 / 매출액(*) 비율

0.33%

0.38%

0.96%

(정부보조금)

30

1,017

1,496

(*) 전사 매출액 대비 비율

(4) 연구개발 실적

대한항공은 연구개발 업무를 전담하는 R&D센터를 별도로 운영하여, 유ㆍ무인 항공기 전 분야에 걸친 연구개발을 수행하고 있습니다.

항공기 부문에서는 787 Aft Body, Raked Wing Tip 등 6개 Package와 A350 Cargo Door 등의 민항기 국제공동개발 및 한국형 기동헬기(KUH) 공동개발에 참여한 바 있습니다. 또한 정부 주관 특수임무항공기 개발사업에 항공기 분야 개발업체로 참여하고 있습니다. 2016년에는 한국 해군에서 운용중인 P-3C 해상초계기 성능개량을 완료하여 양산 중에 있습니다.

무인 항공기 부문에서는 2012년 전략급 무인기 탐색개발 사업을 완료하였고, 현재 체계개발 사업을 진행 중에 있습니다. 2013년에는 수직 이착륙이 가능한 틸트로터 무인기(기술검증기)의 시험비행에 성공하였고, 함상 자동이착륙 유도/제어 기술을 2017년에 개발 완료하는 등 체계개발 준비 중에 있습니다. 2014년에 체계개발을 완료한 사단 정찰용 무인기는 후속양산 계약을 체결하여 2015년부터 양산을 진행 중에 있습니다. 또한, 500MD 헬리콥터의 무인화 개조 사업을 진행하여 2017년에 유인헬기 무인화를 위한 비행조종시스템을 개발 완료하였습니다. 2014년에 저피탐 무인 시험시제기 개발을 완료하고 후속 연구개발을 진행 중이며, 하이브리드 엔진이 장착되는 고유형상 드론도 개발하고 있습니다.

최근 3년간 연구개발 완료된 사업 실적은 다음과 같습니다.

연 도

주요 연구과제명

기대효과

2015년도

전략급 무인정찰기 1호기 납품

후속 양산사업 연계

2016년도

전략급 무인정찰기 2호기 납품

후속 양산사업 연계

2016년도

해상초계기 P-3C 성능개량

신규 사업 개발

나. 한진정보통신㈜

(1) 연구개발 활동의 개요

회사는 축적된 개발경험과 기술능력을 바탕으로 항공관제분야에 대한 선진 신기술의 도입 검토 및 생산성 향상을 위해 연구개발을 추진하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직

회사는 연구개발 업무를 전담하는 TFT를 구성하고 학교 등과 연계하여 항공분야의 항공관제용 통합정보처리시스템개발 등을 수행하고 있습니다.

(3) 연구개발비용
* 해당사항 없음

[㈜한진]

(주)한진에는 별도의 연구개발 담당조직은 없으며, 또한 회계처리준칙에 의한 연구개발비용이 없습니다.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 상표 관리 정책

(1) ㈜한진칼

당사는 한진 기업집단의 지주회사로서, 당사 소유 상표의 가치 제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있습니다. 2013년 8월 1일 회사분할 이후 당사가 소유 하게 된 상표를 사용하고 있는 계열사와 상표 사용 계약을 체결하여 사용료를 수취하고있습니다. 사용료는 사용하는 회사의 매출액을 기준으로 산정됩니다.

나. 지적재산권 보유 현황

(1) ㈜한진칼

보고서 제출일 기준 당사는 821건의 등록상표를 보유하고 있습니다.

다. 환경 물질의 배출 또는 환경 보호와 관련된 정부 규제의 준수

(1) ㈜진에어

㈜진에어의 환경영향은 항공기 운항 시 발생하는 배출가스 및 소음과 케이터링, 항공기 정비 및 지상조업과정 중에 발생하는 폐기물, 대기오염물질 및 폐수 등으로 크게 나누어 볼 수 있습니다. 이 중 케이터링, 항공기 정비, 지상조업과정 및 그에 따른 폐기물 처리 등은 대한항공에 위탁하여 진행하고 있으며, 규정된 법적 배출 허용 기준을 엄격히 지키고 있습니다. 또한 배출가스와 소음을 최소화하기 위하여 연료효율이 높고 소음발생이 적은 B737 NG(New Generation)를 주력 기종으로 도입하고 있으며, 법정 예비 연료 최소화 ·불필요한 엔진 공회전 중지 및 주기적인 엔진의 세척·항로의 최적화 등을 통한 다각적인 연료 절감 노력으로 이산화탄소 발생을 절감하고 있습니다.
더불어 환경을 보전하는 사회적 책임을 다하고자, “SAVe tHe AiR” 캠페인을 시행하여 T-Shirts 판매, 그린 콘서트 및 그린 마켓 개최 등을 통한 환경 보호 캠페인 또한 진행하고 있으며, UN 산하 환경 전문기구인 UNEP에 대한 정기적인 후원활동을 실시, 2012년 StAR 환경 캠페인의 수익금인 약 1천 4백만원을 기부한 바 있습니다. 
2013년의 경우, 국제 환경NGO인 그린크로스와 협약을 맺고 온라인 상에서 환경후원금 모금을 진행, 기부금을 전달함으로써 국제기후변화협약 지원과 지구온난화 방지에 기여하고 있을 뿐 아니라, SAVe tHe AiR 캠페인의 일환인 그린 페스티벌을 개최하여 티켓수익금을 UNEP에 전달, 나비서식지 조성 환경사업을 지원하는 등 환경 보호 활동에 적극적으로 앞장서고 있습니다. 이러한 환경을 지키기 위한 노력을 인정받아, 12월에는 그린크로스 코리아가 선정한 ‘녹색 생활 참여 기업’1호로 선정된 바 있습니다.

(2) ㈜칼호텔네트워크

㈜칼호텔네트워크는 기업의 사회적 책임을 실현하기 위해 온실가스 및 환경오염을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, ㈜칼호텔네트워크가 운영하는 그랜드 하얏트 인천 호텔 웨스트 타워는 미국 그린빌딩위원회(USGBC·The U.S. Green Building Council)에서 주관하는 친환경 건물 인증 (LEED·Leadership in Energy & Environmental Design)의 골드 등급을 획득했습니다.

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사>

[㈜대한항공]

가. 환경 물질의 배출 또는 환경 보호와 관련된 정부 규제의 준수

(1) (주)대한항공 

대한항공의 환경영향에는 항공기 운항 시 배출되는 이산화탄소와 이착륙 소음, 각종 지상조업활동 과정에서 발생하는 폐기물, 폐수, 대기오염물질 등이 있으며, 배출권거래제, 화학물질관련법 등 국내외 환경규제의 적용을 받고 있습니다.

(주)대한항공은 연료효율이 높고 소음 발생이 적은 최신의 친환경항공기를 지속 도입하여 항공기 운항 과정에서 발생하는 배출가스와 소음을 최소화 하고 있으며 다각적인 연료절감 과제를 시행하여 이산화탄소 배출량을 줄여 나가고 있습니다. 2010년부터 국토교통부와 항공부문 온실가스 저감 활동 촉진을 위한 자발적 협약을 체결하고 있습니다.

또한, 지상의 각 사업장에서 발생하는 대기오염물질과 수질오염물질 등은 법적 배출 허용 기준의50% 미만으로 오염물질이 배출되도록 엄격히 관리하고 있으며, 화학물질의 안정적인 관리를 위해 화학물질관리시스템(KCMS)을 구축하여 화학물질 입출고 정보와 사용현황을 체계적으로 관리하고 있습니다.

(2) 한국공항㈜

한국공항의 환경영향에는 각종 지상조업활동 과정에서 발생하는 폐기물, 세탁사업소에서 발생하는 폐수, 그리고 정비차량 페인트 도장으로 인한 대기오염물질 등이 있습니다.

한국공항은 조직관리 / 수하물 / 상·하역 / Towing / 탑재관리 / 화물부문 등에 대한 ISAGO 인증을 취득하여 전사적인 환경경영체제를 구축·운영하고 있으며, 환경을 보전하는 사회적 책임을 다하고자 정부의 ‘녹색성장 추진계획’이라는 목표 아래 에너지 절약, 음식물 쓰레기 줄이기 등 new green 프로그램 운영을 실시하였습니다. 또 환경경영을 위한 구체적인 방안으로 하절기엔 냉방 관리지침을, 동절기엔 난방 관리지침을 직원들에게 각인시켜주어 에너지 절감 효과를 달성하고 있습니다.

또한, 각 사업장에서 발생하는 수질오염물질은 수질오염방지시설을 통해 법적 배출 허용 기준치 미만으로 오염물질이 배출되도록 엄격히 관리하고 있으며, 세탁사업소에서 발생되는 세제사용량 및 폐수 중화처리제 등의 사용량을 화학물질관리시스템을 통해 체계적으로 관리하고 있습니다.

(3) Hanjin International Corp.

미국 LA의 윌셔그랜드센터는 재개발 기간 중 캘리포니아 주 정부 에너지 및 환경 관련 법규를 준수하였으며, 주변 환경에 대한 영향을 최소화하고, 자연을 보호하기 위한 노력을 기울였습니다. 또한 동 건물은 2017년 10월 미국 그린빌딩위원회(USGBC)에서 개발한 친환경건물인증 제도인 LEED(Leadership in Energy and Environmental Design)의 Gold 등급을 취득하였습니다. 

(4) 아이에이티

아이에이티의 환경영향은 항공기엔진 시운전 과정중 발생하는 폐기물 및 폐수 등으로 크게 나누어 볼 수 있습니다. 아이에이티는 이러한 영항을 최소화 하고, 환경을 보호하고자, 사업장에서 발생하는 폐기물 발생을 최소화 하고 발생된 폐기물은 전량 인가된 폐기물처리업체에 위탁처리 하고 있습니다. 또한, 정부 지정 폐기물처리관리시스템을 사용하여 폐기물 처리 현황을 체계적으로 관리하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 6월말
(제6기 반기)

2017년 12월말
(제5기)

2016년 12월말
(제4기)

[유동자산]
699,444
725,590
378,526

ㆍ현금및현금성자산
151,025
246,281
83,161

ㆍ단기금융상품
431,672
371,672
202,045

ㆍ매출채권및기타채권
63,028
58,013
58,888

ㆍ유동성매도가능금융자산
-
11,943
9,816

ㆍ상각후원가 측정 채무상품
4,018
-
-

ㆍ재고자산
10,270
1,902
1,928

ㆍ당기법인세자산
995
1,509
1,499

ㆍ기타금융자산
4,667
2,972
124

ㆍ기타유동자산
33,769
31,298
21,065

[비유동자산]
1,905,952
2,050,194
1,683,506

ㆍ장기금융상품
103
1,103
105

ㆍ장기매출채권및기타채권
474
357
179

ㆍ매도가능금융자산
-
18,833
12,717

ㆍ상각후원가 측정 채무상품
8,126
-
-

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융상품
4
-
-

ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
7,121
-
-

ㆍ관계기업및공동기업투자
937,809
1,059,269
669,571

ㆍ유형자산
569,135
592,497
596,962

ㆍ투자부동산
312,482
313,014
316,069

ㆍ무형자산
10,898
5,602
6,874

ㆍ이연법인세자산
23,300
24,895
42,722

ㆍ기타금융자산
29,977
27,903
33,007

ㆍ기타비유동자산
6,523
6,721
5,300

자산총계
2,605,396
2,775,784
2,062,032

[유동부채]
570,797
736,332
760,272

[비유동부채]
399,205
329,731
198,788

부채총계
970,002
1,066,063
959,060

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]
1,434,736
1,521,387
1,001,721

ㆍ자본금
149,268
149,268
149,268

ㆍ기타불입자본
1,561,138
1,562,061
1,353,553

ㆍ이익잉여금(결손금)
△367,762
△294,214
△521,884

ㆍ기타자본구성요소
92,092
104,272
20,784

[비지배지분]
200,658
188,334
101,251

자본총계
1,635,394
1,709,721
1,102,972

(2018.1.1 ~
2018.6.30)
(2017.1.1 ~
2017.12.31)
(2016.1.1 ~
2016.12.31)

매출액
650,637
1,149,657
991,024

영업이익
83,853
115,286
98,978

당기순이익(손실)
△48,637
229,136
△396,431

ㆍ지배기업의 소유주
△68,451
221,905
△406,784

ㆍ비지배지분
19,814
7,231
10,353

기본주당보통주순이익(손실) (원)
△1,147
3,717
△7,170

기본주당우선주순이익(손실) (원)
△1,147
3,717
△6,814

연결에 포함된 회사수 (개)
8
8
8

주1) △는 부(-)의 수치임
주2) 희석성 잠재적 보통주/우선주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.
주3) 연결대상회사의 변동내용

사업연도
당기에 연결에
포함된 회사
전기대비 연결에 
추가된 회사
전기대비 연결에서
제외된 회사

2018년 반기
(제6기 반기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc.
-
-

2017년
(제5기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc.
-
-

2016년
(제4기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc.
-
-

주4) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 반기연결검토보고서를 참고하시기 바랍니다. 
주5) 제5기(전기) 및 제4기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 따라 작성되었습니다.

나. 요약 재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 6월말
(제6기 반기)

2017년 12월말
(제5기)

2016년 12월말
(제4기)

[유동자산]
127,617
209,769
38,357

ㆍ현금및현금성자산
67,582
8,753
28,921

ㆍ단기금융상품
51,629
191,758
1,600

ㆍ매출채권및기타채권
7,333
7,153
6,444

ㆍ당기법인세자산
197
-
1,016

ㆍ기타금융자산
264
264
264

ㆍ기타유동자산
614
1,842
112

[비유동자산]
1,712,376
1,715,457
1,587,259

ㆍ매도가능금융자산
-
335
1,000

ㆍ종속기업투자
489,359
489,359
458,456

ㆍ관계기업투자
1,121,912
1,121,912
1,004,741

ㆍ투자부동산
65,440
65,652
66,077

ㆍ유형자산
29,501
29,601
29,775

ㆍ무형자산
1,181
1,191
939

ㆍ이연법인세자산
4,983
7,407
26,271

자산총계
1,839,993
1,925,227
1,625,616

[유동부채]
242,867
427,877
291,408

[비유동부채]
81,738
1,232
76,483

부채총계
324,606
429,109
367,891

[자본금]
149,268
149,268
149,268

[기타불입자본]
1,130,591
1,130,591
1,130,591

[이익잉여금(결손금)]
162,903
143,634
△94,760

[기타자본구성요소]
72,625
72,625
72,625

자본총계
1,515,387
1,496,118
1,257,724

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2018.1.1 ~
2018.6.30
(2017.1.1 ~
2017.12.31)
(2016.1.1 ~
2016.12.31)

영업수익
41,796
58,768
60,147

영업이익
34,081
44,666
41,953

당기순이익(손실)
26,707
238,884
△113,953

기본주당보통주순이익(손실) (원)
447
4,001
△2,008

기본주당우선주순이익(손실) (원)
447
4,001
△1,909

주1) △는 부(-)의 수치임
주2) 희석성 잠재적 보통주/우선주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본
주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.

주3) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 반기검토보고서를 참고하시기 바랍니다.
주4) 제5기(전기) 및 제4기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 6 기 반기말 2018.06.30 현재

제 5 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 6 기 반기말

제 5 기말

자산

유동자산

699,443,618,121

725,589,603,691

현금및현금성자산

151,024,690,679

246,280,631,110

단기금융상품

431,671,831,128

371,672,475,274

매출채권 및 기타유동채권

63,027,898,261

58,013,156,101

유동매도가능금융자산

11,942,845,099

유동 상각후원가 측정 금융자산

4,018,286,737

재고자산

10,270,126,418

1,902,113,789

당기법인세자산

994,718,913

1,509,462,458

기타유동금융자산

4,666,827,349

2,972,178,398

기타유동자산

33,769,238,636

31,296,741,462

비유동자산

1,905,952,811,406

2,050,194,156,036

장기금융상품

102,500,000

1,102,500,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

474,484,650

357,099,567

비유동매도가능금융자산

18,832,994,746

비유동 상각후원가 측정 금융자산

8,125,535,358

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

4,497,570

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

7,120,918,245

관계기업투자

937,808,691,752

1,059,269,277,110

유형자산

569,134,968,929

592,497,464,810

투자부동산

312,481,688,661

313,013,887,681

무형자산

10,898,288,291

5,602,229,716

이연법인세자산

23,299,812,552

24,894,600,630

기타비유동금융자산

29,977,881,244

27,903,321,676

기타비유동자산

6,523,544,154

6,720,780,100

자산총계

2,605,396,429,527

2,775,783,759,727

부채

유동부채

570,797,926,279

736,331,907,793

매입채무 및 기타유동채무

108,913,460,109

104,610,793,384

단기차입금

165,000,000,000

294,100,000,000

유동성장기부채

69,977,156,655

69,952,663,768

유동성금융리스부채

19,114,333,718

17,527,798,147

유동충당부채

6,004,404,000

당기법인세부채

19,625,534,883

76,632,405,684

단기이연수익

823,837,842

551,004,262

기타유동금융부채

22,498,976,514

22,582,134,345

기타유동부채

158,840,222,558

150,375,108,203

비유동부채

399,204,549,173

329,731,222,596

장기기타채무

197,560,098

178,644,659

장기차입금

304,272,676,000

225,000,000,000

비유동금융리스부채

19,714,284,070

28,146,086,460

순확정급여부채

12,665,122,379

8,280,217,506

장기이연수익

1,396,329,566

1,431,243,407

기타비유동금융부채

2,684,910,680

2,675,910,680

이연법인세부채

57,248,132,061

63,121,576,033

기타비유동부채

1,025,534,319

897,543,851

부채총계

970,002,475,452

1,066,063,130,389

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

1,434,736,300,104

1,521,387,447,150

자본금

149,268,060,000

149,268,060,000

기타불입자본

1,561,138,053,449

1,562,061,004,943

이익잉여금(결손금)

(367,762,107,088)

(294,214,044,942)

기타자본구성요소

92,092,293,743

104,272,427,149

비지배지분

200,657,653,971

188,333,182,188

자본총계

1,635,393,954,075

1,709,720,629,338

자본과부채총계

2,605,396,429,527

2,775,783,759,727

연결 포괄손익계산서

제 6 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 5 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 6 기 반기

제 5 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

302,102,531,280

650,637,190,863

254,796,438,741

551,115,802,084

매출원가

248,468,578,111

494,627,315,236

213,127,312,331

440,305,895,279

영업수익

53,633,953,169

156,009,875,627

41,669,126,410

110,809,906,805

영업비용

35,048,147,588

72,156,521,824

22,349,769,274

48,135,382,954

영업이익(손실)

18,585,805,581

83,853,353,803

19,319,357,136

62,674,523,851

금융수익

3,047,833,692

6,435,321,187

1,062,755,385

2,783,317,756

금융비용

5,821,883,804

11,943,464,612

7,870,709,833

14,551,267,429

관계기업투자손익

(101,432,984,853)

(101,604,807,391)

(79,018,659,327)

69,219,248,654

기타영업외수익

4,853,290,526

7,138,950,695

1,359,865,033

7,250,119,005

기타영업외비용

9,406,716,568

15,178,472,749

1,658,943,109

10,667,819,319

법인세비용차감전순이익(손실)

(90,174,655,426)

(31,299,119,067)

(66,806,334,715)

116,708,122,518

법인세비용(수익)

3,198,395,060

17,337,725,084

5,130,083,649

15,568,153,840

반기순이익(손실)

(93,373,050,486)

(48,636,844,151)

(71,936,418,364)

101,139,968,678

기타포괄손익

10,157,036,767

(11,571,807,434)

8,345,390,701

(1,604,460,698)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(1,600,989,883)

(2,146,536,899)

(1,055,879,395)

2,819,263,398

순확정급여부채 재측정요소

282,897,435

49,235,764

(607,320,402)

(1,340,443,366)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익

(502,182,560)

(715,850,060)

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분손익

167,216,145

167,216,145

지분법이익잉여금

(1,548,920,903)

(1,647,138,748)

(448,558,993)

4,159,706,764

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

11,758,026,650

(9,425,270,535)

9,401,270,096

(4,423,724,096)

매도가능금융자산평가손익

1,219,987,080

1,462,156,800

(부의)지분법자본변동

10,962,828,946

(10,088,107,621)

7,852,110,684

(5,005,520,696)

해외사업환산손익

795,197,704

662,837,086

329,172,332

(880,360,200)

반기총포괄이익

(83,216,013,719)

(60,208,651,585)

(63,591,027,663)

99,535,507,980

분기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주

(95,822,696,815)

(68,451,067,615)

(74,214,992,641)

96,651,729,238

비지배지분

2,449,646,329

19,814,223,464

2,278,574,277

4,488,239,440

분기 총 포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주

(85,652,669,358)

(79,874,526,145)

(66,407,863,341)

94,680,850,959

비지배지분

2,436,655,639

19,665,874,560

2,816,835,678

4,854,657,021

주당이익

기본주당보통주이익(손실) (단위 : 원)

(1,605)

(1,147)

(1,243)

1,619

기본주당우선주순이익(손실) (단위 : 원)

(1,605)

(1,147)

(1,243)

1,619

연결 자본변동표

제 6 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 5 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

주식발행초과금

자기주식

기타

기타불입자본 합계

2017.01.01 (반기초자본)

149,268,060,000

1,141,456,307,222

(54,443,446)

212,150,861,243

1,353,552,725,019

20,784,163,438

(521,883,655,101)

1,001,721,293,356

101,251,197,031

1,102,972,490,387

회계정책변경에 따른 증가(감소)

배당금지급

(5,726,197,500)

(5,726,197,500)

반기순이익(손실)

96,651,729,238

96,651,729,238

4,488,239,440

101,139,968,678

확정급여재도 재측정요소

(1,045,131,013)

(1,045,131,013)

(295,312,353)

(1,340,443,366)

매도가능금융자산 평가손익

800,426,866

800,426,866

661,729,934

1,462,156,800

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분대체

종속기업의 자기주식 취득

유상증자

672,856

672,856

672,856

672,856

지분법자본잉여금

(5,448,386,485)

(5,448,386,485)

(5,448,386,485)

(5,448,386,485)

지분법이익잉여금

4,159,706,764

4,159,706,764

4,159,706,764

지분법자본변동

(5,005,520,696)

(5,005,520,696)

(5,005,520,696)

해외사업환산손익

(880,360,200)

(880,360,200)

(880,360,200)

2017.06.30 (반기말자본)

149,268,060,000

1,141,456,980,078

(54,443,446)

206,702,474,758

1,348,105,011,390

15,698,709,408

(422,117,350,112)

1,090,954,430,686

100,379,656,552

1,191,334,087,238

2018.01.01 (반기초자본)

149,268,060,000

1,141,456,307,222

(54,443,446)

420,659,141,167

1,562,061,004,943

104,272,427,149

(294,214,044,942)

1,521,387,447,150

188,333,182,188

1,709,720,629,338

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(2,000,784,785)

3,622,965,053

1,622,180,268

1,081,453,513

2,703,633,781

배당금지급

(7,475,849,675)

(7,475,849,675)

(4,793,905,000)

(12,269,754,675)

반기순이익(손실)

(68,451,067,615)

(68,451,067,615)

19,814,223,464

(48,636,844,151)

확정급여재도 재측정요소

(73,433,450)

(73,433,450)

122,669,214

49,235,764

매도가능금융자산 평가손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(369,952,720)

(369,952,720)

(345,897,340)

(715,850,060)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익

92,336,923

92,336,923

74,879,222

167,216,145

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분대체

(384,125,366)

384,125,366

종속기업의 자기주식 취득

(922,951,494)

(922,951,494)

(922,951,494)

(3,628,951,290)

(4,551,902,784)

유상증자

지분법자본잉여금

지분법이익잉여금

(1,647,138,748)

(1,647,138,748)

(1,647,138,748)

지분법자본변동

(10,088,107,621)

(10,088,107,621)

(10,088,107,621)

해외사업환산손익

662,837,086

662,837,086

662,837,086

2018.06.30 (반기말자본)

149,268,060,000

1,141,456,307,222

(54,443,446)

419,736,189,673

1,561,138,053,449

92,092,293,743

(367,762,107,088)

1,434,736,300,104

200,657,653,971

1,635,393,954,075

연결 현금흐름표

제 6 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 5 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 6 기 반기

제 5 기 반기

영업활동현금흐름

37,661,605,562

96,153,691,478

반기순이익(손실)

(48,636,844,151)

101,139,968,678

반기순이익조정을 위한 가감

159,811,093,756

(14,755,206,744)

법인세비용

17,337,725,084

15,568,153,840

퇴직급여

6,665,432,985

6,503,884,364

감가상각비

21,555,958,436

20,123,355,377

무형자산상각비

1,417,968,777

1,064,789,386

대손상각비(환입)

35,230,123

(44,319,263)

이자비용

11,943,464,612

14,551,267,429

기타의 대손상각비

620,338

38,656

외화환산손실

2,423,345,062

3,683,136,539

유형자산처분손실

2,140,373

19,058,335

관계기업투자손실

115,880,765,658

13,476,074,572

장기종업원급여

11,579,460

기타 현금의 유출 없는 비용등

6,794,403,035

1,610,501

이자수익

(6,196,212,867)

(2,544,065,635)

외화환산이익

(3,251,722,553)

(4,057,353,682)

기타의 대손충당금환입

(24,765)

(53,131)

배당금수익

(239,108,320)

(239,252,121)

매도가능금융자산처분이익

(1,568,685)

상각후원가 측정 채무상품 처분이익

(20,677,988)

당기손익-공정가치 측정 금융상품 처분이익

(84,835,427)

관계기업투자수익

(14,275,958,267)

(82,695,323,226)

무형자산처분이익

(115,378,893)

무형자산손상차손환입

(73,621,107)

기타 현금의 유입 없는 수익등

(164,640,000)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(2,879,266,064)

20,955,032,860

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)

(157,908,809)

976,489,878

재고자산의 감소(증가)

(8,366,542,253)

8,803,171

선급금의 감소(증가)

(167,957,069)

(8,795,145,159)

선급비용의 감소(증가)

(781,103,672)

149,646,230

장기선급비용의 감소(증가)

(727,470,424)

2,397,971

임차보증금의 감소(증가)

(22,717,475)

(19,259,495)

부가세대급금의 감소(증가)

(1,991,576,646)

1,169,083,395

기타유동자산의 감소(증가)

(1,799,925,371)

매입채무의 증가(감소)

6,164,843,965

1,944,334,918

미지급금의 증가(감소)

(7,864,651,869)

(589,388,373)

미지급비용의 증가(감소)

5,908,871,487

(3,950,169,097)

장기미지급비용의 증가(감소)

16,917,439

155,682,931

선수금의 증가(감소)

163,019,752

29,125,509,321

선수수익의 증가(감소)

(567,414,351)

(517,784,420)

임대보증금의 증가(감소)

(228,741,921)

574,762,334

기타유동부채의 증가(감소)

9,499,515,109

797,230,203

기타비유동부채의 증가(감소)

(3,413,961)

(460,468)

이연수익의 증가(감소)

237,919,739

(6,438,124)

퇴직금의 지급

(2,421,679,653)

(163,082,571)

퇴직금 관계회사간 전출입

230,749,919

92,820,215

이자수취

3,485,342,800

2,289,289,549

배당금수취

3,615,229,370

1,275,323,721

법인세납부(환급)

(77,733,950,149)

(14,750,716,586)

투자활동현금흐름

(51,790,812,664)

(129,013,547,235)

단기금융상품의 감소

71,296,849,193

1,800,000,000

단기대여금의 회수

3,055,558

1,222,208

장기대여금의 회수

15,206,733

장기금융상품의 감소

2,500,000

매도가능금융자산의 감소

5,009,220,000

상각후원가 측정 채무상품의 처분

3,975,629,616

당기손익-공정가치 측정 금융상품의 처분

10,084,835,427

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품의 처분

1,631,627,385

무형자산의 처분

594,000,000

단기금융상품의 증가

(129,699,745,000)

(14,630,000,000)

단기대여금의 증가

(35,000,000)

장기대여금의 증가

(132,591,816)

(50,761,268)

매도가능금융자산의 취득

(1,006,222,271)

상각후원가 측정 채무상품의 취득

(5,074,500,000)

당기손익-공정가치 측정 금융상품의 취득

(178,470)

관계기업투자의 증가

(113,522,760,000)

유형자산의 취득

(1,305,564,546)

(5,590,651,259)

무형자산의 취득

(2,143,308,744)

(346,012,645)

투자부동산의 취득

(1,001,128,000)

(680,082,000)

재무활동현금흐름

(82,465,821,100)

82,283,755,292

단기차입금의 증가

50,000,000,000

130,000,000,000

장기차입금의 증가

205,000,000,000

유상증자

672,856

단기차입금의 상환

(99,100,000,000)

(9,000,000,000)

유동성장기부채의 상환

(215,000,000,000)

유동성리스부채의 상환

(8,586,444,921)

(8,764,352,621)

장기차입금의 상환

(727,324,000)

이자지급

(12,024,299,720)

(14,226,367,443)

배당금지급

(7,475,849,675)

(5,726,197,500)

자기주식의 취득

(4,551,902,784)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(96,595,028,202)

49,423,899,535

기초현금및현금성자산

246,280,631,110

83,161,419,183

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,339,087,771

(774,804,918)

기말현금및현금성자산

151,024,690,679

131,810,513,800

3. 연결재무제표 주석

제6기

2분기 2018년 4월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제6기 반 기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제5기

2분기 2017년 4월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제5기 반 기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 한진칼과 그 종속기업

1. 지배기업의 개요

한국채택국제회계기준 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 한진칼(이하 "당사")은 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 주식회사 대한항공의 투자사업부문이 인적분할되어 분할신설되었습니다. 당사는 자회사 관리 및 신규사업투자를목적으로 하는 지주회사로서, 서울시 중구 소공로에 본점이 있습니다. 당사는 2013년 9월 16일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.

당반기말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금
147,926백만원
및 우선주자본금
1,342백만원
이며 주요 보통주 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지분율

조양호
10,553,258
17.84%

조원태
1,385,295
2.34%

조현아
1,366,687
2.31%

조현민
1,358,020
2.30%

정석인하학원
1,268,054
2.14%

기타
43,239,144
73.07%

합 계
59,170,458
100.00%

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 반기연결재무제표 작성기준

당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간연결
재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서의도입과 관련된 영향을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제·개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

-기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)
기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 연결실체가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 연결실체는 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였으며, 기준서 제1115호의 최초 적용 누적효과를2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기준서 제1011호 '건설계약'과 기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다. 

동 기준서의 도입으로 연결실체의 재무제표에 미치는 주요 영향은 다음과 같습니다.

(1) 수익인식시점
연결실체는 항공운송업, 호텔업,
데이터베이스 및 온라인정보 제공업, 여행업, 임대업 등을 운영하고 있으며 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 고객과의 계약에서 (1) 운송 (2) 재화의 판매 (3) 기타 용역 등과 같이 구별되는 수행의무를 식별하였습니다. 각각의 수행의무에 대해서 실질적인
자산의 통제이전 시점을 수익인식 시점으로 적용하였고 기준서 제1115호 최초 적용에 따라 연결실체의
기초 이익잉여금이 1,644백만원 증가, 비지배지분1,096백만원 증가하였습니다. 2018년 6월 30일 재무제표에 미치는 영향은 매출액 2,949백만원 증가입니다.

(2) 계약체결증분원가

연결실체의 항공운송업은 대리점에 항공권 판매 실적에 따라 수수료를 지급하고 있으며 이
러한 수수료는 고객과 계약을 체결하려고 들인 원가로, 계약을 체결하지 않았다면 들지 않
았을 원가입니다. 기업회계기준서 제1115호 적용 시 이러한 계약체결증분원가는 자산화 조건을 충족할 시에만 자산화하여 계약 기간에 걸쳐 상각합니다.
기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 기초 이익잉여금에 미치는 영향은 없으며,
2018년 6월 30일 재무제표에 미치는 영향은 매출액 4,555백만원 증가, 판매비와관리비 4,555백만원 증가입니다.

(3) 본인 대 대리인 
회사는 일부 항공권, 호텔 등을 확보하기 위하여 확정 수량과 가격으로 구매하는 약정을체결하고 있습니다. 이러한 거래에서 회사는 고객과의 계약을 이행하기 위하여 그 권리의 사용
을 지시할능력이 있으므로 거래총액을 수익으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 기초 이익잉여금에 미치는 영향은 없으며,
2018년 6월30일 재무제표에 미치는 영향은 매출액 7,483백만원 증가, 매출원가
7,483백만원 증가
입니다.

-기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 연결실체가 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 연결실체는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하고 기준서 제1109호의 최초 적용 누적효과를
2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따라 연결실
체는
2018년 1월 1일 기초 자본에서
기타포괄손익누계액
2,001
백만원 감소,
이익잉여금
1,979
백만원 증가
및 비지배지분 14백만원 감소의 조정이 발생하였습니다.

(a) 분류 및 측정

특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 연결실체는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 상각후원가, 당기손익-공정가치(FVPL) 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 연결실체의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는 지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지기준에 근거합니다.

연결실체의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.

- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 연결실체의 매출채권 및 기타채권, 기타비유동금융자산에 포함되는 대여금을 포함합니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 연결실체의 채무상품이 포함됩니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.
-제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품.이 범주는 연결실체가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는 거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 연결실체는 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 연결실체의 해당 지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다. 지분상품과 관련하여 이전 기간에 이익잉여금으로 인식되었던 매도가능금융자산손상차손은 기타포괄손익누계액으로 재분류 되었습니다.

- 파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금흐름특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다. 

연결실체의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의 사실과 상황에 기초하여야 합니다.

연결실체의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호 하의 회계처리와대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 연결실체의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.

(b) 손상

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 연결실체의손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.

기업회계기준서 제1109호는 연결실체가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결실체가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 연결실체는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 연결실체는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

연결실체는 신용보강을 고려하기 전에 내부 또는 외부 정보가 연결실체가 계약상의 원금 전액을 수취하지 못할 것으로 나타내는 경우 금융자산을 채무불이행으로 간주할 수 있습니다.

(c) 기타 조정사항

위에서 기술한 조정사항 뿐만 아니라, 기업회계기준서 제1109호를 적용함에 있어 이연법인세, 매각예정자산과 그와 직접 관련된 부채, 관계기업과 공동기업의 투자(이들기업이 보유한 금융상품에서 발생), 법인세, 이익잉여금과 해외사업장의 환산차이와 같은 재무제표의 다른 항목들이 영향을 받을 것이며, 필요한 경우 조정되었습니다. 매각예정자산과 그와 직접 관련된 부채의 조정사항은 기초자산에 대한 기업회계기준서 제1109호의 이연법인세효과와 관련이 있습니다.

-기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급,선수취 대가' (제정)
해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다.

-기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체
이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

-기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 연결실체는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 연결실체의 재무제표이 미치는 영향은 없습니다.

-기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함
개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다.

이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책의 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

중간재무제표의 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 부문정보

(1) 연결실체의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결실체의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 연결실체의 영업부문은 다음과 같습니다.

사업부문
주요 재화 및 용역

항공 운수업
여객 및 화물운송

호텔업
숙박, 음식료, 컨벤션 등

데이터베이스 및 온라인정보 제공업
여행정보 등

일반 및 국외 여행사업
관광 및 숙박 관련 용역

임대업 등
비주거용 임대용역, 무형재산권 임대 등

(2) 당반기 및 전반기 중 연결실체의 보고부문별 영업현황은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
항공운송업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
506,321,039
58,867,230
19,265,180
28,968,793
63,437,805
(26,222,856)
650,637,191

내부매출액
-
(143,791)
(67,948)
(442,897)
(25,568,220)
26,222,856
-

순매출액
506,321,039
58,723,439
19,197,232
28,525,896
37,869,585
-
650,637,191

영업이익(손실)
59,366,063
(4,313,869)
9,037,543
1,227,100
43,122,912
(24,586,395)
83,853,354

유ㆍ무형자산상각비
9,631,429
9,512,549
688,944
9,771
3,131,234
-
22,973,927

총자산
541,534,663
532,774,581
29,463,484
52,078,561
2,126,058,236
(676,513,095)
2,605,396,430

총부채
273,259,796
251,300,906
6,613,111
42,330,638
371,593,026
24,904,998
970,002,475

(전반기)

(단위: 천원)

구 분
항공운송업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
423,926,764
56,718,307
18,941,344
16,471,037
61,271,500
(26,213,150)
551,115,802

내부매출액
14,643
(158,979)
(33,805)
(222,098)
(25,812,911)
26,213,150
-

순매출액
423,941,407
56,559,328
18,907,539
16,248,939
35,458,589
-
551,115,802

영업이익(손실)
46,558,336
(6,685,770)
8,749,427
(2,138,688)
40,942,926
(24,751,707)
62,674,524

유ㆍ무형자산상각비
8,200,830
9,221,248
798,937
26,654
2,940,476
-
21,188,145

총자산
351,770,274
541,603,256
31,058,895
52,153,699
2,059,936,323
(733,539,759)
2,302,982,688

총부채
254,475,135
234,168,322
8,619,456
39,946,795
540,481,946
33,956,946
1,111,648,600

(3) 당반기 및 전반기 중 지역별 영업현황은 다음과 같습니다. 

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
국내
해외
연결조정
연결 후 금액

총매출액
667,617,827
9,242,220
(26,222,856)
650,637,191

내부매출액
(26,100,170)
(122,686)
26,222,856
-

순매출액
641,517,657
9,119,534
-
650,637,191

영업이익(손실)
107,136,859
1,302,890
(24,586,395)
83,853,354

총자산
3,232,318,986
49,590,539
(676,513,095)
2,605,396,430

총부채
935,996,660
9,100,817
24,904,998
970,002,475

(전반기)

(단위: 천원)

구 분
국내
해외
연결조정
연결 후 금액

총매출액
567,899,225
9,429,727
(26,213,150)
551,115,802

내부매출액
(26,076,254)
(136,896)
26,213,150
-

순매출액
541,822,971
9,292,831
-
551,115,802

영업이익(손실)
85,953,469
1,472,762
(24,751,707)
62,674,524

총자산
2,988,449,916
48,072,531
(733,539,759)
2,302,982,688

총부채
1,068,931,279
8,760,375
33,956,946
1,111,648,600

(4) 연결실체의 고객은 다수의 개인으로 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 없습니다.

5. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

현금및현금성자산은 보유중인 현금, 요구불예금 및 취득일 현재 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 매우 유동적인 단기 투자자산으로 구성되어 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금
7,608,521
8,253,226

예금 등
143,416,170
238,027,405

합 계
151,024,691
246,280,631

당반기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

정기예금
355,071,831
9,072,220

기타
76,600,000
362,600,255

합 계
431,671,831
371,672,475

6. 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산

당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
6,250,000
6,250,000
BSP 지급보증 외환은행 보험 보증금

1,600,000
1,600,000
중소기업 동반성장 협력대출 예탁금

21,831
22,220
클락 증권거래위원회 지급보증 질권설정

장기금융상품
2,500
2,500
당좌개설보증금

80,000
80,000
마카오 석유공사 조업비 계약보증 등

합 계
7,954,331
7,954,720

7. 매출채권 및 기타채권

(1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
62,006,395
-
61,259,901
-

차감: 대손충당금
(4,842,209)
-
(8,561,018)
-

매출채권(순액)
57,164,186
-
52,698,883
-

대여금
31,944
474,485
-
357,100

미수금
3,181,581
-
4,109,021
-

차감: 대손충당금
(476)
-
(834)
-

미수금(순액)
3,181,105
-
4,108,187
-

미수수익
2,651,762
-
1,206,577
-

차감: 대손충당금
(1,099)
-
(491)
-

미수수익(순액)
2,650,663
-
1,206,086
-

합 계
63,027,898
474,485
58,013,156
357,100

(2) 당반기 및 전반기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

구 분

매출채권

미수금

미수수익

합 계

기초금액

8,561,018
834
491
8,562,343

상각비인식금액

35,230
13
608
35,851

대손충당금 환입

(25)
-
-
(25)

외화환산

(3,754,014)
(370)
-
(3,754,384)

기말금액

4,842,209
477
1,099
4,843,785

(전반기)

(단위: 천원)

구 분

매출채권

미수금

미수수익

합 계

기초금액

4,976,738

1,513

107

4,978,358

상각비인식금액

(44,319)

(1)

40

(44,280)

대손충당금 환입

-

(10)

(43)

(53)

외화환산

(5,520)

988

-

(4,532)

기말금액

4,926,899

2,490

104

4,929,493

8. 금융상품

8.1 상각후원가 측정 채무상품

당반기말 현재 상각후원가 측정 채무상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

유동
비유동

채무상품:

영구채
-
1,011,408

국공채
-
15

회사채
4,018,287
7,114,112

합 계
4,018,287
8,125,535

8.2 공정가치 측정 금융상품

당반기말 현재 공정가치 측정 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

유동
비유동

당기손익-공정가치 측정 금융상품:

출자금
-
4,498

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품:

상장주식
-
3,129,680

비상장주식
-
3,991,238

소 계
-
7,120,918

합 계
-
7,125,416

8.3 매도가능금융자산

전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
전기말

유동
비유동

지분상품:

상장주식
-
5,360,070

비상장주식
-
4,326,238

출자금
-
4,319

소 계
-
9,690,627

채무상품:

영구채
896,549
-

국공채
-
15

회사채
998,896
9,142,353

수익증권
10,047,400
-

소 계
11,942,845
9,142,368

합 계
11,942,845
18,832,995

9. 재고자산

당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품(주1)
8,182,955
-
8,182,955
134,148
-
134,148

원재료
873,067
-
873,067
939,890
-
939,890

저장품
1,214,104
-
1,214,104
828,076
-
828,076

합 계
10,270,126
-
10,270,126
1,902,114
-
1,902,114

(주1) 개정된 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향이 포함되어 있습니다..

10. 종속기업

(1) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

회사명
주요영업활동
법인설립 및
영업소재지
결산일
연결실체 내 기업이 소유한
지분율 및 의결권비율(%)

당반기말
전기말

토파스여행정보㈜
시스템 소프트웨어 공급 등
한국
12월
94.35
94.35

㈜칼호텔네트워크
호텔업
한국
12월
100.00
100.00

㈜한진관광
일반 및 국외 여행사업
한국
12월
100.00
100.00

정석기업㈜(주1)
비주거용 건물 임대업
한국
12월
48.27
48.27

㈜제동레저
골프장 운영업
한국
12월
100.00
100.00

㈜진에어
정기 항공 운송업
한국
12월
60.00
60.00

Waikiki Resort Hotel Inc.
호텔업
미국
12월
100.00
100.00

(주1) 정석기업㈜에 대한 명목상 지분율은 48.27%이나, 정석기업㈜의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 55.50%입니다.

(2) 당반기 중 신규로 연결대상 종속기업에 포함되거나 제외된 기업은 없습니다.

(3) 당반기말 및 전기말 현재 주요 종속기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다. 

(당반기말)

(단위: 천원)

구 분
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜
㈜진에어

유동자산
28,330,915
29,885,417
12,512,799
443,773,967

비유동자산
2,363,060
453,298,624
243,214,131
97,760,696

자산계
30,693,975
483,184,041
255,726,930
541,534,663

유동부채
7,599,181
15,368,338
21,579,354
244,437,877

비유동부채
244,421
226,831,751
21,919,049
28,821,919

부채계
7,843,602
242,200,089
43,498,403
273,259,796

지배지분
22,850,373
240,983,952
212,228,527
268,274,867

비지배지분
-
-
-
-

자본계
22,850,373
240,983,952
212,228,527
268,274,867

(주1) 상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜
㈜진에어

유동자산
30,547,531
34,209,333
9,097,727
399,180,932

비유동자산
3,397,506
461,498,869
249,283,815
99,093,679

자산계
33,945,037
495,708,202
258,381,542
498,274,611

유동부채
7,516,267
18,280,208
22,149,606
232,713,719

비유동부채
236,442
226,947,760
23,170,204
33,760,608

부채계
7,752,709
245,227,968
45,319,811
266,474,327

지배지분
26,192,328
250,480,234
213,061,731
231,800,284

비지배지분
-
-
-
-

자본계
26,192,328
250,480,234
213,061,731
231,800,284

(주1) 상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

(5) 당반기 및 전반기 중 주요 종속기업의 요약 경영성과는 아래와 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜
㈜진에어

매출액
19,265,180
49,625,010
21,629,587
506,321,039

영업이익(손실)
9,037,543
(5,616,759)
9,052,263
59,366,063

반기순이익(손실)
6,735,693
(9,398,945)
6,576,944
41,313,270

(주1) 상기 요약 경영성과는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다. 

(전반기)

(단위: 천원)

구 분
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜
㈜진에어

매출액
18,941,344
47,288,580
20,394,433
423,926,764

영업이익(손실)
8,749,427
(8,385,468)
7,380,560
46,558,336

반기순이익(손실)
5,839,320
(11,688,562)
5,702,996
33,507,466

(주1) 상기 요약 경영성과는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다. 

(6) 당반기 및 전반기 중 주요 종속기업의 요약 현금흐름의 내용은 아래와 같습니다. 

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜
㈜진에어

영업활동으로 인한 현금흐름
8,136,332
4,336,585
9,250,806
50,650,839

투자활동으로 인한 현금흐름
(9,833,689)
(778,534)
(1,624,190)
(40,522,627)

재무활동으로 인한 현금흐름
(10,014,613)
(4,977,127)
(7,266,045)
(17,739,744)

현금및현금성자산의 순증감
(11,711,970)
(1,419,076)
360,571
(7,611,532)

환율변동 효과
100,889
-
-
999,827

기초 현금및현금성자산
15,222,680
8,100,891
6,012,894
42,349,765

기말 현금및현금성자산
3,611,599
6,681,815
6,373,465
35,738,060

(주1) 상기 요약 현금흐름은 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다. 

(전반기)

(단위: 천원)

구 분
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜
㈜진에어

영업활동으로 인한 현금흐름
6,912,852
1,667,722
5,188,233
64,568,190

투자활동으로 인한 현금흐름
16,142,944
13,711,556
(1,981,308)
(43,653,970)

재무활동으로 인한 현금흐름
(10,014,613)
(13,826,019)
(5,428,285)
(25,096,240)

현금및현금성자산의 순증감
13,041,183
1,553,259
(2,221,360)
(4,182,020)

환율변동 효과
(5,460)
-
-
(632,203)

기초 현금및현금성자산
1,156,979
6,640,422
4,947,839
31,674,473

기말 현금및현금성자산
14,192,702
8,193,681
2,726,479
26,860,250

(주1) 상기 요약 현금흐름은 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다. 

11. 관계기업투자

(1) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주요영업
활동
법인설립 
영업소재지
결산일
당반기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

관계기업
㈜대한항공
항공 운송업
한국
12월
29.62%
1,045,199,880
853,791,106
29.62%
1,045,199,880
986,870,340

㈜한진(주1)
육해상운송
한국
12월
22.19%
120,185,536
80,795,837
22.19%
120,185,536
69,481,153

Hanjin Int'l
Japan
항공운송지원
서비스업
일본
12월
25.00%
2,323,324
3,221,749
25.00%
2,323,324
2,917,784

합 계

1,167,708,740
937,808,692

1,167,708,740
1,059,269,277

(주1) 명목상 ㈜한진의 지분율은 22.19%이나, ㈜한진의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 22.51% 입니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

회사명
기초금액
배당금 수령
관계기업
투자손익
지분법
이익잉여금
(부의)지분법
자본변동
반기말금액

㈜대한항공
986,870,340
(7,107,154)
(115,880,766)
(4,507,327)
(5,583,987)
853,791,106

㈜한진
69,481,153
(1,062,872)
14,176,515
2,860,189
(4,659,148)
80,795,837

Hanjin Int'l Japan
2,917,784
-
99,443
-
204,522
3,221,749

합 계
1,059,269,277
(8,170,026)
(101,604,808)
(1,647,138)
(10,038,613)
937,808,692

(전반기)

(단위: 천원)

회사명
기초금액
취득
배당금 수령
관계기업
투자손익
지분법
이익잉여금
(부의)지분법
자본변동
지분법
자본잉여금
기타증감(주)
반기말금액

㈜대한항공
592,088,241
113,522,760
-
89,929,772
4,571,176
(7,528,570)
(5,448,386)
(13,476,075)
773,658,918

㈜한진
74,597,155
-
(1,036,072)
(7,423,859)
(411,468)
2,549,058
-
-
68,274,814

Hanjin Int'l Japan
2,885,930
-
-
189,410
-
(34,313)
-
-
3,041,027

합 계
669,571,326
113,522,760
(1,036,072)
82,695,323
4,159,708
(5,013,825)
(5,448,386)
(13,476,075)
844,974,759

(주) 대한항공의 불균등 증자에 따라 지분율이 변경되어 발생한 변동 금액입니다. 동 금액은 손익계산서의 관계기업투자손익에 포함되어 있습니다.

(3) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위: 천원)

구 분
㈜대한항공
㈜한진
Hanjin Int'l Japan

유동자산
3,806,624,484
423,424,374
15,678,524

비유동자산
22,233,499,360
2,117,338,588
147,840

자산계
26,040,123,844
2,540,762,962
15,826,364

유동부채
6,722,686,259
642,426,906
2,939,368

비유동부채
15,393,369,607
863,043,430
-

부채계
22,116,055,866
1,505,470,336
2,939,368

지배기업 소유주지분

2,921,713,541
881,989,643
12,886,996

비지배지분(주2)

1,002,354,437
153,302,983
-

자본계

3,924,067,978
1,035,292,626
12,886,996

(주1) 상기 요약 재무정보는 연결실체와의 회계정책 차이조정 및 공정가치 조정 등을반영한 후의 금액입니다. 다만 관계기업투자에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.
(주2) 신종자본증권발행액에 대한 금액이 포함되어 있습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
㈜대한항공
㈜한진
Hanjin Int'l Japan

유동자산
3,582,302,550
491,406,696
15,247,608

비유동자산
21,882,980,923
2,115,885,527
149,499

자산계
25,465,283,473
2,607,292,223
15,397,107

유동부채
6,638,123,274
674,372,231
3,725,971

비유동부채
14,457,067,154
848,555,192
-

부채계
21,095,190,428
1,522,927,423
3,725,971

지배기업 소유주지분

3,364,590,177
831,728,725
11,671,136

비지배지분(주2)

1,005,502,868
252,636,075
-

자본계

4,370,093,045
1,084,364,800
11,671,136

(주1) 상기 요약 재무정보는 연결실체와의 회계정책 차이조정 및 공정가치 조정 등을반영한 후의 금액입니다. 다만 관계기업투자에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.
(주2) 신종자본증권발행액에 대한 금액이 포함되어 있습니다.

(4) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위: 천원)

구 분
㈜대한항공
㈜한진
Hanjin Int'l Japan

반기말 순자산(A)
2,921,713,541
881,989,643
12,886,996

연결실체 지분율(B)
29.62%
22.51%
25.00%

순자산 지분금액(AXB)
865,555,054
198,552,555
3,221,749

(+) 내부거래 미실현 등
(11,763,948)
-
-

(+) 손상차손누계액
-
(117,756,718)
-

반기말 장부금액
853,791,106
80,795,837
3,221,749

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
㈜대한항공
㈜한진
Hanjin Int'l Japan

기말 순자산(A)
3,364,590,177
831,728,725
11,671,136

연결실체 지분율(B)
29.62%
22.51%
25.00%

순자산 지분금액(AXB)
996,756,866
187,237,871
2,917,784

(+) 내부거래 미실현 등
(9,886,526)
-
-

(+) 손상차손누계액
-
(117,756,718)
-

기말 장부금액
986,870,340
69,481,153
2,917,784

12. 유형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득가액
감가상각누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
장부금액

토지
161,159,034
-
161,159,034
161,039,027
-
161,039,027

건물
483,491,400
(136,761,069)
346,730,331
482,671,497
(130,032,012)
352,639,485

구축물
5,619,803
(2,783,343)
2,836,460
5,827,243
(2,707,762)
3,119,481

기계장치
2,366,962
(246,288)
2,120,674
2,318,462
(171,612)
2,146,850

항공기리스자산
85,955,759
(51,095,589)
34,860,170
85,955,759
(42,517,719)
43,438,040

차량운반구
604,721
(525,506)
79,215
582,837
(483,602)
99,235

기타유형자산
79,979,261
(58,990,083)
20,989,178
77,605,977
(54,974,467)
22,631,510

건설중인자산
359,907
-
359,907
7,383,837
-
7,383,837

합 계
819,536,847
(250,401,878)
569,134,969
823,384,639
(230,887,174)
592,497,465

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기타증감(주1)
반기말

토지
161,039,027
-
-
-
120,007
161,159,034

건물
352,639,485
-
-
(6,101,413)
192,259
346,730,331

구축물
3,119,481
-
-
(141,386)
(141,635)
2,836,460

기계장치
2,146,850
48,500
-
(74,676)
-
2,120,674

항공기리스자산
43,438,040
-
-
(8,577,870)
-
34,860,170

차량운반구
99,235
21,043
-
(35,297)
(5,766)
79,215

기타유형자산
22,631,510
727,224
(2,140)
(4,158,995)
1,791,579
20,989,178

건설중인자산
7,383,837
510,624
-
-
(7,534,554)
359,907

합 계
592,497,465
1,307,391
(2,140)
(19,089,637)
(5,578,110)
569,134,969

(주1) 기타증감은 임대비율 변동에 따라 투자부동산에서 유형자산으로 대체된 금액과 건설중인자산의 본계정 대체 등으로 구성되어 있습니다.

(전반기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기타증감(주1)
반기말

토지
161,872,325
-
-
-
(164,383)
161,707,942

건물
366,391,342
-
-
(6,118,853)
(269,600)
360,002,889

구축물
3,418,273
14,387
(19,055)
(149,572)
-
3,264,033

기계장치
24,676
-
-
(1,185)
-
23,491

항공기리스자산
38,976,050
21,610,429
-
(7,790,593)
(781,570)
52,014,316

차량운반구
159,477
-
-
(33,894)
(1,153)
124,430

기타유형자산
24,338,771
2,290,332
(3)
(3,740,363)
(157,902)
22,730,835

건설중인자산
1,781,414
3,305,860
-
-
(656,802)
4,430,472

합 계
596,962,328
27,221,008
(19,058)
(17,834,460)
(2,031,410)
604,298,408

(주1) 기타증감은 임대비율 변동에 따라 투자부동산에서 유형자산으로 대체된 금액과 건설중인자산의 본계정 대체 등으로 구성되어 있습니다.

13. 담보제공자산

당반기말 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액 / 주식수
차입금액
담보권자
담보제공이유

토지/건물/투자부동산
94,591,773
130,000,000
80,000,000
㈜하나은행
장기차입금

관계기업투자(㈜대한항공)
289,637,189
9,643,379주
140,000,000
한국투자증권 외
단기차입금

51,771,296
1,723,709주
25,000,000
한국증권금융㈜
단기차입금

관계기업투자(㈜한진)
30,406,622
1,000,000주

토지/건물
404,755,000
291,554,479
224,272,676
㈜KDB 산업은행 외
장기차입금

155,768,551
6,132,122
-
우리은행 외
임차보증금

14. 투자부동산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득가액
감가상각누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
장부금액

토지
252,990,268
-
252,990,268
252,990,268
-
252,990,268

건물
151,733,828
(92,242,408)
59,491,420
149,802,700
(89,779,080)
60,023,620

합 계
404,724,096
(92,242,408)
312,481,688
402,792,968
(89,779,080)
313,013,888

(2) 당반기 및 전반기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
감가상각비
기타증감
반기말

토지
252,990,268
-
-
-
252,990,268

건물
60,023,620
1,001,128
(2,466,321)
932,993
59,491,420

합 계
313,013,888
1,001,128
(2,466,321)
932,993
312,481,688

(전반기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
감가상각비
기타증감
반기말

토지
252,990,268
-
-
-
252,990,268

건물
63,079,165
680,082
(2,288,895)
588,341
62,058,693

합 계
316,069,433
680,082
(2,288,895)
588,341
315,048,961

(3) 당반기 및 전반기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

임대수익
23,463,882
22,242,888

운영비용
(13,413,855)
(13,529,652)

합 계
10,050,027
8,713,236

15. 무형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위: 천원)

구 분
취득가액
상각누계액
손상누계액
장부금액

회원권
1,827,107
-
(468,020)
1,359,087

산업재산권
186,407,900
-
(185,524,000)
883,900

기타무형자산
19,720,795
(11,395,279)
-
8,325,516

건설중인 무형자산
329,785
-
-
329,785

합 계
208,285,587
(11,395,279)
(185,992,020)
10,898,288

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
취득가액
상각누계액
손상누계액
장부금액

회원권
2,305,728
-
(541,641)
1,764,087

산업재산권
186,393,543
-
(185,524,000)
869,543

기타무형자산
12,660,222
(9,977,310)
-
2,682,912

건설중인 무형자산
285,688
-
-
285,688

합 계
201,645,181
(9,977,310)
(186,065,641)
5,602,230

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
상각비
손상차손환입
대체증감
반기말

회원권

1,764,087

-

(478,621)

-

73,621

-

1,359,087

산업재산권

869,543

14,357

-

-

-

-

883,900

기타무형자산

2,682,912

323,363

-

(1,417,969)

-

6,737,210

8,325,516

건설중인 무형자산

285,688

1,778,588

-

-

-

(1,734,491)

329,785

합 계

5,602,230

2,116,308

(478,621)

(1,417,969)

73,621

5,002,719

10,898,288

(전반기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각비
기타증감
반기말

회원권
1,850,288
-
-
-
1,850,288

산업재산권
813,084
29,999
-
-
843,083

기타무형자산
4,131,455
72,553
(1,064,790)
16,500
3,155,718

건설중인 무형자산
79,200
243,461
-
-
322,661

합 계
6,874,027
346,013
(1,064,790)
16,500
6,171,750

16. 기타금융자산

당반기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

보증금
4,666,827
29,977,881
2,972,178
27,903,322

17. 기타자산

당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
12,196,258
-
12,994,264
-

선급비용
11,730,764
5,646,949
10,441,390
5,844,184

부가세대급금
9,842,217
-
7,861,087
-

기타
-
876,595
-
876,596

합 계
33,769,239
6,523,544
31,296,741
6,720,780

18. 매입채무 및 기타채무

당반기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
12,380,732
-
5,956,672
-

미지급금
14,584,680
-
22,320,646
-

미지급비용
81,948,048
197,560
76,333,475
178,645

합 계
108,913,460
197,560
104,610,793
178,645

19. 차입금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
165,000,000
-
294,100,000
-

장기차입금
-
304,272,676
-
225,000,000

사채
69,977,157
-
69,952,664
-

합 계
234,977,157
304,272,676
364,052,664
225,000,000

(2) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율
당반기말
전기말

원화단기차입금
㈜하나은행
-
-
80,000,000

한국증권금융㈜
3.39%
25,000,000
35,000,000

한국투자증권㈜ 등
3.3%~3.6%
140,000,000
179,100,000

합 계
165,000,000
294,100,000

한편, 당반기 중 ㈜하나은행 단기차입금 만기 연장에 따라 80,000백만원을 장기차입금으로 대체하였습니다.

(3) 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율
최종만기일
당반기말
전기말

원화장기차입금
KDB산업은행 외 3개 대주단, KDB Capital
3M CD + 1.90%~6.00%
2022-06-29
224,272,676
225,000,000

원화장기차입금
㈜하나은행
3M CD+2.304%
2021-06-28
80,000,000
-

합 계
304,272,676
225,000,000

유동성장기부채
-
-

차감 잔액
304,272,676
225,000,000

(4) 당반기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발 행 일
만 기 일
연이자율
당반기말
전기말

제49-2회 무보증사채
2012-12-13
2018-12-13
4.16%
70,000,000
70,000,000

합 계
70,000,000
70,000,000

사채할인발행차금
(22,843)
(47,336)

차감계
69,977,157
69,952,664

유동성사채
(69,977,157)
(69,952,664)

잔 액
-
-

20. 금융리스부채 

(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
차입처
연이자율
당반기말
전기말

항공기
㈜대한항공
4.23 ~ 16.12%
38,828,618
45,673,884

1년 이내 만기도래분
(19,114,334)
(17,527,798)

리스부채 잔액
19,714,284
28,146,086

(2) 당반기말 및 전기말 현재 상기 리스계약에 따라 향후 지급할 최소리스료 및 현재가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

1년 이내
21,435,687
20,474,454

1년 ~ 5년
20,515,145
29,832,419

합 계
41,950,832
50,306,873

현재가치할인차금
(3,122,214)
(4,632,989)

차감잔액
38,828,618
45,673,884

유동성대체
(19,114,334)
(17,527,798)

리스부채 잔액
19,714,284
28,146,086

21. 운용리스

연결실체는 당기말 현재 ㈜대한항공과 항공기 20대(최초 리스계약 원금 : USD 551,182,827)의 운용리스계약을 체결하고 있는 바,
당반기말 및 전기말 현재 상기 리스계약에 따라 향후 지급할 최소리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

1년 이내
94,492,658
89,517,763

1년 ~ 5년
250,680,747
229,527,636

5년 이상
48,078,510
47,318,599

합 계
393,251,915
366,363,998

22. 충당부채

당반기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

충당부채
6,004,404
-
1,278
-

(2) 당반기와 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
기초금액
증가
감소
반기말

포인트충당부채(주1)
1,278
3,126
-
4,404

기타충당부채(주2)
-
6,000,000
-
6,000,000

합 계
1,278
6,003,126
-
6,004,404

(주1) 연결실체는 고정고객 확보를 위한 영업정책의 일환으로 이벤트나 프로모션을 통하여 포인트를 제공하고 있으며, 동 포인트 부여에 따라 향후 의무이행에 소요되는금액을 포인트충당부채로 계상하고 있습니다.
(주2) 연결실체는 국토교통부로부터 과징금부과(예정) 통보 받은 6,000백만원을 기타충당부채로 인식하였습니다.

(전반기)

(단위: 천원)

구 분

기초금액

증가

감소

기말금액

포인트충당부채

1,291

337

-

1,628

(주1) 연결실체는 고정고객 확보를 위한 영업정책의 일환으로 이벤트나 프로모션을 통하여 포인트를 제공하고 있으며, 동 포인트 부여에 따라 향후 의무이행에 소요되는금액을 포인트충당부채로 계상하고 있습니다.

23. 순확정급여부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 연결재무제표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
72,979,228
71,548,764

사외적립자산의 공정가치
(60,314,105)
(63,268,546)

순확정급여부채
12,665,123
8,280,218

(2) 당반기 및 전반기 중 순확정급여부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

기초
71,548,764
(63,268,546)
8,280,218

당기근무원가
6,555,590
-
6,555,590

이자비용(이자수익)
893,393
(783,550)
109,843

재측정요소
(512,077)
419,522
(92,555)

퇴직금 지급액
(5,740,149)
3,318,469
(2,421,680)

관계회사간 전출입
230,750
-
230,750

대체
2,957
-
2,957

기말
72,979,228
(60,314,105)
12,665,123

(전반기)

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

기초
68,453,026
(51,815,518)
16,637,508

당기근무원가
6,323,450
-
6,323,450

이자비용(이자수익)
686,750
(506,316)
180,434

재측정요소
1,443,011
278,612
1,721,623

퇴직금 지급액
(2,936,096)
2,773,013
(163,083)

관계회사간 전출입
93,075
(255)
92,820

반기말
74,063,216
(49,270,464)
24,792,752

24. 이연수익(고객충성제도)

연결실체는 연결실체 및 제휴사 이용 고객에게 인센티브를 제공하기 위하여 무상으로 마일리지를 적립하고, 항공기의 여유좌석 등을 이용하여 보너스 항공권의 혜택을 제공하는 상용고객우대제도인 나비포인트제도와 여행상품 결제, 호텔 객실 이용 등의 혜택을 제공하는 KALPAK CLASS를 운영하고 있습니다. 이에 연결실체는 고객에게 마일리지를 부여하는 용역의 제공을 복합요소가 내재된 수익거래로 회계처리하고, 거래대가로 수취 가능하거나, 수취한 대가의 공정가치는 제공된 용역의 대가와 부여된 마일리지의 대가에 안분하고 있습니다. 마일리지에 안분하는 대가는 공정가치로 측정되며 마일리지에 대한 대가는 최초 매출거래시점에 수익으로 인식하지 않고 이연하며, 마일리지가 사용되어 연결실체의 용역이 제공되는 시점에 수익으로 인식합니다. 이와 관련하여 연결실체가 당반기말 및 전기말 현재 연결재무제표에 인식한 이연수익은 각
각 2,220,167
천원 및 1,982,248 천원 입니다.

25. 기타금융부채 

당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

임대보증금
22,498,977
2,684,911
22,582,134
2,675,911

26. 기타부채

당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
21,930,936
-
21,267,065
-

부가세예수금
2,094,618
-
2,298,308
-

선수금
133,822,535
-
125,248,909
-

선수수익
436,138
-
1,003,553
-

기타
555,996
1,025,534
555,995
897,544

합 계
158,840,223
1,025,534
150,373,830
897,544

27. 자본금

당반기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수권주식수(주)
발행주식수(주)
액면가액(원)
당반기말
전기말

보통주
250,000,000
59,170,458
2,500
147,926,145
147,926,145

우선주
536,766
2,500
1,341,915
1,341,915

합 계
250,000,000
59,707,224

149,268,060
149,268,060

28. 기타불입자본

당반기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
1,141,456,307
1,141,456,307

자기주식
(54,443)
(54,443)

기타
419,736,189
420,659,141

합 계
1,561,138,053
1,562,061,005

(2) 당반기 및 전반기 중 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
1,562,061,005
1,353,552,725

지분법자본잉여금
-
(5,448,387)

유상증자로 인한 증가
-
673

종속기업의 자기주식취득
(922,952)
-

반기말
1,561,138,053
1,348,105,011

29. 결손금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

이익준비금(주1)
1,532,574
784,989

미처리결손금
(369,294,681)
(294,999,034)

합 계
(367,762,107)
(294,214,045)

(주1) 연결실체는 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
(294,214,045)
(521,883,655)

회계정책변경효과
3,622,965
-

배당
(7,475,850)
-

반기순이익(손실)
(68,451,068)
96,651,729

확정급여제도의 재측정요소
(73,432)
(1,045,131)

지분법이익잉여금
(1,647,139)
4,159,707

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분손익
92,337
-

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분대체
384,125
-

반기말
(367,762,107)
(422,117,350)

30. 기타자본구성요소

(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유형자산재평가잉여금
13,993,236
13,993,236

매도가능증권평가손익
-
(3,056,439)

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
(5,811,302)
-

해외사업환산손익
(222,928)
(885,765)

지분법자본변동
84,133,287
94,221,395

합 계
92,092,293
104,272,427

(2) 당반기 및 전반기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
104,272,427
20,784,163

회계정책변경효과
(2,000,785)
-

매도가능증권평가손익
-
800,427

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
(369,953)
-

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분대체
(384,125)
-

해외사업환산손익
662,837
(880,360)

지분법자본변동
(10,088,108)
(5,005,521)

반기말
92,092,293
15,698,709

31. 매출

당반기 및 전반기 중 연결실체의 매출 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익:

업종별

항공운송업

226,500,680
506,321,039
191,244,963
423,941,407

호텔업

30,324,300
58,723,439
27,730,422
56,559,328

데이터베이스및온라인정보 제공업

9,112,390
19,197,232
8,641,247
18,907,539

여행업

17,000,697
28,525,896
9,506,439
16,248,939

브랜드사용료수익 등
7,405,463
14,405,703
6,648,310
13,215,701

합 계
290,343,530
627,173,309
243,771,381
528,872,914

수익인식시기

한 시점에 인식
290,343,530
627,173,309
243,771,381
528,872,914

임대수익:

임대업

11,759,001
23,463,882
11,025,058
22,242,888

32. 판매비와 관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
10,628,224
21,843,758
9,166,267
18,190,739

퇴직급여
1,333,961
2,709,849
1,381,021
2,744,844

감가상각비
645,065
1,311,334
490,617
993,346

무형자산상각비
242,636
468,934
124,531
246,734

대손상각비
(254,583)
35,230
(211,446)
(44,319)

임차료
970,618
1,912,944
950,829
1,864,391

광고선전비
1,637,772
2,429,648
1,664,666
3,027,290

복리후생비
1,456,085
3,201,225
1,070,830
2,164,738

통신비
1,556,531
2,479,788
294,295
631,713

수선유지비
45,439
85,554
17,325
28,087

제세공과금
1,504,418
2,373,694
908,777
1,611,078

수도광열비
1,333,456
3,005,998
1,311,841
2,899,784

지급수수료
10,729,500
24,471,147
2,930,479
9,359,586

보험료
246,154
527,748
213,027
393,051

위탁용역비
741,861
755,448
18,071
58,434

판매촉진비
57,935
106,315
70,023
131,808

소모품비
692,713
1,201,101
247,650
582,919

기타판매비와관리비
1,480,363
3,236,807
1,700,966
3,251,160

합 계
35,048,148
72,156,522
22,349,769
48,135,383

33. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자수익
3,047,834
6,196,213
1,062,755
2,544,066

배당금수익
-
239,108
-
239,252

합 계
3,047,834
6,435,321
1,062,755
2,783,318

(2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자비용
5,821,884
11,943,465
7,870,710
14,551,267

34. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

(1) 당반기 및 전반기 중 기타영업외수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

외환차익
1,441,633
2,307,340
994,779
2,506,494

외화환산이익
2,192,819
3,251,723
-
4,057,354

기타의 대손충당금환입
-
25
47
53

무형자산처분이익
115,379
115,379
-
-

무형자산손상차손환입
73,621
73,621
-
-

상각후원가 측정 채무상품 처분손익
-
20,678
-
-

당기손익-공정가치 측정 금융상품 처분손익

38,241
84,835
-
-

매도가능금융자산처분이익
-
-
1,569
1,569

잡이익
991,598
1,285,350
363,470
684,649

합 계
4,853,291
7,138,951
1,359,865
7,250,119

(2) 당반기 및 전반기 중 기타영업외비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

외환차손
1,287,748
1,927,562
785,918
1,896,653

외화환산손실
2,113,119
2,423,345
836,848
3,683,137

기타의 대손상각비
(1,423)
620
-
39

기부금
1,434
4,598,934
1,475
5,045,075

유형자산처분손실
92
2,140
19,058
19,058

재고자산감모손실
-
485
1,119
1,274

잡손실
6,005,747
6,225,387
14,525
22,583

합 계
9,406,717
15,178,473
1,658,943
10,667,819

35. 법인세비용

(1) 당반기 및 전반기 손익에 반영된 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세부담액(법인세추납액ㆍ환급액 포함)
21,260,695
14,743,547

±일시적차이등으로 인한 이연법인세 변동액
(2,773,414)
4,205,124

±이월결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
(1,505,242)
(3,149,464)

±자본에 직접 반영된 법인세비용
355,686
(231,053)

법인세비용
17,337,725
15,568,154

(2) 당반기 및 전반기 중 법인세비용차감전순이익(손실)과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세비용차감전순이익(손실)
(31,299,119)
116,708,123

적용세율에 따른 세부담액
(8,036,387)
27,283,799

조정사항 :

비일시적차이에 의한 세효과
(4,636,024)
(5,221,027)

이연법인세 미인식으로 인한 효과 등
30,010,136
(6,494,618)

법인세비용
17,337,725
15,568,154

유효세율(법인세비용/세전이익)(주1)
-
13.34%

(주1) 당반기 중 법인세비용차감전순손실이 발생함에 따라 유효세율을 산출하지 않았습니다.

36. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매출원가
판매비와관리비

당반기
전반기
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적
3개월
누 적
3개월
누 적

급여 및 퇴직급여
33,929,207
68,352,464
28,274,742
56,295,287
11,962,184
24,553,606
10,547,289
20,935,583

복리후생비
3,942,362
6,899,929
3,443,997
6,664,406
1,456,085
3,201,225
1,070,829
2,164,738

감가상각비 및 무형자산상각비
10,740,386
21,193,659
9,797,128
19,948,064
887,701
1,780,268
615,147
1,240,080

연료유류비
65,219,929
134,814,497
47,523,654
104,860,377
-
-
-
-

지급수수료
3,099,042
6,636,634
7,348,061
15,203,482
10,729,500
24,471,147
2,930,480
9,359,586

임차료
24,755,013
49,131,969
22,449,498
46,653,588
970,618
1,912,944
950,829
1,864,391

시설이용료
11,216,799
25,558,842
10,822,064
22,687,415
-
-
-
-

공항관련비
24,290,236
48,184,135
22,760,593
45,284,289
-
-
-
-

판매수수료
2,606,284
4,591,899
2,795,831
4,769,657
-
-
-
-

정비수리비
24,045,388
49,319,403
22,173,946
45,174,793
-
-
-
-

전산비
1,168,848
2,335,233
1,152,286
2,292,332
-
-
-
-

기내여객비
6,249,481
13,098,946
5,154,123
11,392,386
-
-
-
-

수도광열비
544,456
1,412,302
546,095
1,384,677
1,333,456
3,005,998
1,311,841
2,899,784

기타
36,661,147
63,097,403
28,885,294
57,695,142
7,708,604
13,231,334
4,923,354
9,671,221

합 계
248,468,578
494,627,315
213,127,312
440,305,895
35,048,148
72,156,522
22,349,769
48,135,383

37. 주당이익(손실)

(1) 당반기 및 전반기 기본주당순이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

지배기업주주에게 귀속되는 반기순이익(손실)
(95,822,696,815)
(68,451,067,615)
(74,214,992,641)
96,651,729,238

지배기업주주에게 귀속되는 보통주순이익(손실)
(94,971,543,344)
(67,843,045,030)
(73,555,770,312)
95,793,210,282

지배기업주주에게 귀속되는 우선주순이익(손실)(주2)
(851,153,471)
(608,022,585)
(659,222,329)
858,518,956

가중평균유통보통주식수
59,170,440주
59,170,440주
59,170,444주
59,170,444주

가중평균유통우선주식수
530,297주
530,297주
530,298주
530,298주

기본보통주당순이익(손실)
(1,605)
(1,147)
(1,243)
1,619

기본우선주당순이익(손실)
(1,605)
(1,147)
(1,243)
1,619

(주1) 당반기말 및 전반기말 현재 연결실체가 발행한 희석성 잠재적 보통주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다.
(주2) 이익배당 및 잔여재산분배에 대한 우선적 권리가 없는 등 기업회계기준서 제1033호 '주당이익'에서 규정하는 보통주의 정의를 충족하는 우선주에 대하여 주당이익을 계산하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기의 가중평균유통보통주식수 및 가중평균유통우선주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

<보통주>

구 분

당반기

전반기

3개월

누 적

3개월

누 적

기초보통주식수

59,170,440

59,170,441

59,170,458

59,170,458

가중평균자기주식수

-

(1)

(14)

(14)

가중평균유통보통주식수

59,170,440

59,170,440

59,170,444

59,170,444

<우선주>

구 분

당반기

전반기

3개월

누 적

3개월

누 적

기초우선주식수

530,297

530,297

536,766

536,766

가중평균자기주식수

-

-

(6,468)

(6,468)

가중평균유통우선주식수

530,297

530,297

530,298

530,298

38. 금융상품

(1) 자본위험관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

(2) 금융자산 및 금융부채의 범주별 장부금액

당반기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

1) 금융자산

(당반기말)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
151,024,691
-
-
151,024,691

장ㆍ단기금융상품
431,774,331
-
-
431,774,331

매출채권및기타채권
63,502,383
-
-
63,502,383

상각후원가 측정 채무상품
12,143,822
-
-
12,143,822

당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
-
4,498
4,498

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
-
7,120,918
-
7,120,918

기타금융자산
34,644,709
-
-
34,644,709

합 계
693,089,936
7,120,918
4,498
700,215,352

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
대여금및수취채권
매도가능금융자산
합 계

현금및현금성자산
246,280,631
-
246,280,631

장ㆍ단기금융상품
372,774,975
-
372,774,975

매출채권및기타채권
58,370,256
-
58,370,256

매도가능금융자산
-
30,775,840
30,775,840

기타금융자산
30,875,500
-
30,875,500

합 계
708,301,362
30,775,840
739,077,202

2) 금융부채

(당반기말)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
109,111,020

장ㆍ단기차입금
469,272,676

사채
69,977,157

금융리스부채
38,828,618

기타금융부채
25,183,887

합 계
712,373,358

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
104,789,438

장ㆍ단기차입금
519,100,000

사채
69,952,664

금융리스부채
45,673,885

기타금융부채
25,258,045

합 계
764,774,032

(3) 금융위험관리

1) 금융위험관리목적
당사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

금융위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 매도가능금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

2) 시장위험

가. 외화위험관리
연결실체는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다.

나. 이자율위험관리
연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 

다. 기타 가격위험요소
연결실체는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 연결실체는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

3) 신용위험관리
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당반기말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다. 전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없습니다.

4) 유동성위험관리
유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. 

(4) 금융상품의 공정가치

1) 연결실체는 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.

- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).
- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.

3) 연결실체는 당반기말 재무제표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다

(수준1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격
(수준2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함
(수준3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)

가. 다음 표는 당반기말 현재 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(당반기말)

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

상각후원가 측정 채무상품
11,132,414
1,011,408
-
12,143,822

당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
-
4,498
4,498

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
3,129,680
-
3,991,238
7,120,918

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

매도가능금융자산(주1)
15,501,334
896,549
10,583,030
26,980,913

(주1) 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정한 비상장주식 및 출자금 3,795백만원은 포함되어 있지 않습니다.

당반기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없었습니다.

나. 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당반기 및 전반기 중변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기손익-공정가치
측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치
측정 지분상품
매도가능금융자산

기초
10,051,720
531,310
535,630

대체(주1)
-
3,794,928
-

취득
178
-
-

처분
(10,047,400)
(335,000)
-

반기말
4,498
3,991,238
535,630

(주1) 사업초기단계의 비상장기업이 발행한 주식 등으로 공정가치 측정에 필요한 신뢰성있는 재무정보를 입수하기 어려웠으나, 당기부터 재무정보 입수가 가능하여 수준 3으로 분류하였습니다.

(5) 다음은 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치 측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.

- 비상장주식
비상장주식의 공정가치는 현금흐름할인모형과 시장가치접근법을 사용하여 측정하며, 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용, 유사기업 PBR 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 

미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하였습니다. 연결실체는 상기에서 언급된 주요 가정과 추정이 비상장주식의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 비상장주식의 공정가치 측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다.

39. 특수관계자거래

(1) 당반기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

관계기업(주1)
㈜대한항공, ㈜한진, 한국공항㈜, 한진정보통신㈜, ㈜항공종합서비스, ㈜한국글로발로지스틱스시스템, Hanjin Int'l Japan, 아이에이티㈜ 등

대규모기업집단계열회사 등(주2)
정석인하학원, 정석물류학술재단 등

(주1) 지배기업과 지배기업의 종속기업 사이의 거래는 연결시 제거되었으며, 아래 특수관계자거래 및 관련 채권, 채무잔액에는 주석으로 공시되지 않습니다. 
(주2) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사의 명칭
당반기
전반기

매출 등(주1)
매입 등
매출 등(주1)
매입 등

관계기업
㈜대한항공
50,324,067
112,662,837
38,296,884
108,908,496

㈜한진
2,824,361
783,745
2,583,133
823,811

한국공항㈜
222,790
14,527,529
133,111
13,514,048

한진정보통신㈜
38,063
8,741,452
25,495
6,998,227

㈜항공종합서비스
89,087
9,282,376
152,720
10,556,428

기타
128,085
8,933,774
127,796
9,344,495

대규모기업집단계열회사 등
정석인하학원
2,188,381
4,029,955
2,092,030
2,073,429

기타
618
308,069
-
797,729

합 계
55,815,452
159,269,737
43,411,169
153,016,663

(주1) 매출 등에는 배당금수익이 포함되어 있습니다.

(3) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
당반기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

관계기업
㈜대한항공
52,425,478
53,392,596
54,363,290
60,613,098

㈜한진
23,087
1,409,201
269,531
1,454,584

한국공항㈜
85,998
2,630,142
40,429
2,748,841

한진정보통신㈜
44,152
1,647,621
43,878
2,593,730

㈜항공종합서비스
13,563
3,476,444
23,866
3,808,573

기타
17,764
1,510,643
37,351
1,519,012

대규모기업집단계열회사 등
정석인하학원
1,062,905
995,264
1,639,847
1,020,446

기타
340
-
8,000
13,578

합 계
53,673,287
65,061,911
56,426,192
73,771,862

(주
1)
당반기말 현재 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 140백만원(전기말: 100백만원) 입니다

(4) 당반기말 현재 연결실체는 ㈜대한항공에 대한 회사채 액면가액 8,090백만원, ㈜한진에 대한 회사채 액면가액 3,000백만원을 보유하고 있습니다.

(5) 당반기 및 전빈기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
거래상대방
거래내역
당반기
전반기

유상증자참여
대한항공
유상증자 참여
-
113,522,760

(6) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다. 

(7)
당반기말 및 전기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 없습니다.

(8) 당반기 및 전반기 중 연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
6,879,475
6,149,400

퇴직급여
1,675,017
1,379,259

합 계
8,554,492
7,528,659

40. 비현금거래

당반기 및 전반기의 연결현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

건설중인자산의 본계정 대체

7,996,042

585,348

유무형자산 취득을 위한 미지급금

(25,173)

19,928

금융리스를 통한 유형자산 취득
-
21,610,430

금융리스부채의 유동성대체
8,431,802
-

단기차입금의 비유동성대체
80,000,000
-

41. 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

당반기 및 전반기 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다. 

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
당기초
재무활동 
현금흐름
환율변동
기타(주1)
당반기말

단기차입금
294,100,000
(49,100,000)
-
(80,000,000)
165,000,000

장기차입금
225,000,000
(727,324)
-
80,000,000
304,272,676

리스부채
45,673,885
(8,586,445)
1,741,178
-
38,828,618

합 계
564,773,885
(58,413,769)
1,741,178
-
508,101,294

(주1) '기타'에는 차입금의 유동성 대체 등이 포함되어 있습니다. 

(전반기)

(단위: 천원)

구 분
전기초
재무활동 
현금흐름
환율변동
기타(주1)
전반기말

단기차입금
173,100,000
121,000,000
-
-
294,100,000

장기차입금
-
205,000,000
-
-
205,000,000

유동성장기부채
326,952,160
(215,000,000)
-
157,576
112,109,736

리스부채
47,203,788
(8,764,353)
(1,912,010)
20,828,860
57,356,285

합 계
547,255,948
102,235,647
(1,912,010)
20,986,436
668,566,021

(주1) 신규 금융리스로 인한 자산, 부채 증가 효과 및 시간 경과에 따른 유동성 대체 등이 포함되어 있습니다.

42. 우발채무와 약정사항

(1) 연결실체가 계약 관련하여 제공받은 지급보증 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증기관
보증구분
보증금액
보증내용

서울보증보험
이행보증
114,748
계약이행 보증약정

기타
1,307,231
여행객 보상 등

지급보증
624,115
항공권 예약, 발권용 전산단말장비 사용에 따른 임대료 및 통신회선 사용료 등 지급보증

㈜하나은행
지급보증
45,600

여행공제회
지급보증
20,000
여행객 보상 등

㈜하나은행
지급보증
6,250,000
국제선항공 판매대금 후불지급보증

우리은행
지급보증
1,121,700

㈜하나은행
지급보증
56,085
외화지급보증

합 계

9,539,479

(2)

연결실체가 특수관계자 이외의 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 없습니다.

(3)

연결실체가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 보증 내역은 없습니다.

(4) 당반기말 현재 연결실체의 소송현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

손해배상
138,000
강선희 외 68명
연결실체
서울중앙지방법원
1심 진행중

소송결과를 예측할 수 없으며 소송결과가 당반기말 현재의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 

(5) 종속기업인 정석기업㈜는 대표이사의 부당이득 혐의에 대해 관련 기관의 조사를 받고 있으며, 보고기간말 현재 그 결과는 예측할 수 없습니다.

(6) 연결실체가 맺은 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 

1) 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크는 2001년 9월 인천국제공항공사와 호텔건물 준공일로부터(2003년 8월 28일) 50년간 호텔의 소유권과 운영권 및 동 기간동안 토지사용권을 가지는 국제업무지역 호텔시설사업에 대하여 실시협약을 체결하였습니다. 동협약에 의하여 호텔의 무상사용 기간인 50년이 경과되면 동 호텔은 인천국제공항공사에 귀속되며, 귀속 후에는 인천국제공항공사와 협의하여 관계법에 정하여진 적정사용료를 지급하고 계속 사용할 수 있습니다. 또한 2002년 7월 호텔 개발과 운영활동, 마케팅 및 경영서비스의 제공과 관련하여 HYATT International Corporation의 계열회사인 Hotel Project System Pte., Ltd.와 기술서비스 및 로얄티 계약을 체결하였습니다. 

그리고 2009년 중 인천국제공항공사와 국제업무지역(IBC)-1 호텔(H2) 개발사업과 관련한 실시협약을 체결하였습니다. 동 협약에 의하면, 동 종속기업은 호텔 운영개시일로부터 50년간 토지사용권 및 시설의 소유권을 가지며, 토지사용기간이 만료되거나 협약이 해지되는 경우 토지에 설치된 시설물을 철거하여야 합니다. 다만, 동 종속기업은 사업기간 만료시 토지사용기간을 연장요청하여 계속 사용할 수 있습니다.

한편
,
동 종속기업은 당반기말 현재 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(당반기말 현재 차입금:
224,273백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 지배기업인 ㈜한진칼이 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속
기업의 유상증자에 참여하는 약정을 산업은행㈜등과 체결하고 있습니다.

2) 종속기업인 토파스여행정보(주)는 당반기말 현재 Amadeus로부터 지급되는 Distribution Fee 및 여행사 매출이 있습니다. 토파스여행정보㈜와 Amadeus가 공동으로 개발한 사이트를 여행사에 제공하고 있으며, 여행사는 이 사이트를 통해 Amadeus와계약이 체결된 Contents Provider(항공사, 호텔, 렌터카 업체)의 스케쥴/운임 조회 및 예약/발권 등의 업무를 처리합니다.

또한, 동 종속기업과 한진정보통신㈜는 종합정보통신망 서비스 이용에 대한 계약, 여행사관련 시스템 유지보수, 기반시스템 이용계약 및 단말장비 유지보수서비스 계약을 체결하고 있습니다. 한편, 동 종속기업은 다수의 여행사와 TOPAS 단말기 임대계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 여행사 단말기 임대수익을 인식하고 있습니다.

한편, 동 종속기업은 당반기말 현재 산업은행㈜로부터 산업운영자금대출(당반기말 현재 약정한도 1,000백만원)에 대한 약정을 체결하고 있습니다. 

3) 종속기업인 정석기업㈜는 2009년 12월에 인하대학교 의과대학 부속병원과 인하대 병원 내 지하1층 근린생활시설을 2010년 1월부터 2025년 7월까지 임차하는 장기임대차계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 해당 임차기간에 대한 임차료 4,169,930천원(부가가치세 포함)을 선지급하였는 바
, 당반기말 현재 동 선지급 임
차료 1,895,423천원을 장기선급비용으로 계상하고 있습니다
.

4)
종속기
업인 ㈜진에어는 ㈜대한항공으로부터 금융리스 및 운용리스 계약에 따라 임차한 항공기(
27대
)의 운용을 위
한 정비일체를 ㈜대한항공에 포괄적으로 위탁하는 계약을 체결하고 있습니다.

43. 종속기업 계속기업 가정의 불확실성

종속기업인 (주)진에어의 재무제표는 (주)진에어가 계속기업으로서 존속한다는 가정을
전제로 작성되었으며, 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 그러나
2018년 7월 18일
(주)진에어는 국토교통부의 항공운송사업 면허취소 처분사전통지서(청문실시통지)를 받았으며,
현재
면허취소 여부를 결정하기 위한 청문회가 진행 중입니다. 이는 항공운송사업을 영위하고 있는 (주)진에어의 계속기업으로서 존속능력에 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다.

국토교통부는 2018년 4월부터 6월까지 면허관리 실태조사를 수행한 후 2018년 6월 29일 (주)진에어의 항공운송사업 먼허 취소여부를 결정할 예정이었으나 유보하고, 1차, 2차 청문회를 각각 2018년 7월 30일, 2018년 8월 6일 실시하였습니다. 향후 3차 청문회 및 면허자문회의를 거친 후 최종 결과를 발표할 예정이나 현재 그 결과는 예측할 수 없습니다.

만일 국토교통부의 항공운송업사업의 면허취소가 결정되는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 6 기 반기말 2018.06.30 현재

제 5 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 6 기 반기말

제 5 기말

자산

유동자산

127,617,332,029

209,769,436,712

현금및현금성자산

67,582,398,294

8,753,372,033

단기금융상품

51,628,643,833

191,758,237,159

매출채권 및 기타유동채권

7,331,862,621

7,152,320,996

당기법인세자산

196,532,360

기타유동금융자산

263,886,000

263,886,000

기타유동자산

614,008,921

1,841,620,524

비유동자산

1,712,375,581,891

1,715,457,223,034

비유동매도가능금융자산

335,000,000

종속기업투자

489,359,177,496

489,359,177,496

관계기업투자

1,121,911,941,630

1,121,911,941,630

투자부동산

65,439,542,300

65,652,128,940

유형자산

29,500,618,516

29,601,190,374

무형자산

1,181,264,489

1,191,099,886

이연법인세자산

4,983,037,460

7,406,684,708

자산총계

1,839,992,913,920

1,925,226,659,746

부채

유동부채

242,867,226,912

427,876,614,785

매입채무 및 기타유동채무

2,210,060,827

2,907,951,326

단기차입금

165,000,000,000

294,100,000,000

유동성장기부채

69,977,156,655

69,952,663,768

당기법인세부채

54,953,106,782

기타유동금융부채

4,618,294,800

4,901,584,000

기타유동부채

1,061,714,630

1,061,308,909

비유동부채

81,738,466,825

1,232,179,052

장기차입금

80,000,000,000

순확정급여부채

1,738,466,825

1,232,179,052

부채총계

324,605,693,737

429,108,793,837

자본

자본금

149,268,060,000

149,268,060,000

기타불입자본

1,130,590,810,369

1,130,590,810,369

이익잉여금(결손금)

162,903,106,406

143,633,752,132

기타자본구성요소

72,625,243,408

72,625,243,408

자본총계

1,515,387,220,183

1,496,117,865,909

자본과부채총계

1,839,992,913,920

1,925,226,659,746

포괄손익계산서

제 6 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 5 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 6 기 반기

제 5 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

9,292,957,898

41,795,779,515

8,347,532,504

40,865,827,629

영업비용

3,609,349,969

7,715,123,278

3,614,351,789

7,300,736,855

영업이익(손실)

5,683,607,929

34,080,656,237

4,733,180,715

33,565,090,774

금융수익

489,109,360

1,287,991,675

152,468,183

217,992,674

금융비용

2,878,972,324

6,002,594,604

4,342,783,642

7,940,877,813

기타영업외수익

1,335,820

31,593

31,593

기타영업외비용

250,607,866

10

1,961,441

법인세비용차감전순이익(손실)

3,295,080,785

29,115,445,442

542,896,839

25,840,275,787

법인세비용(수익)

1,115,547,909

2,408,080,480

199,786,222

1,034,010,646

반기순이익(손실)

2,179,532,876

26,707,364,962

343,110,617

24,806,265,141

기타포괄손익

47,110,774

37,838,987

380,203

3,023,310

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

47,110,774

37,838,987

380,203

3,023,310

순확정급여부채 재측정요소

(9,638,226)

(18,910,013)

380,203

3,023,310

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익

56,749,000

56,749,000

반기총포괄이익

2,226,643,650

26,745,203,949

343,490,820

24,809,288,451

주당이익

기본주당보통주이익(손실) (단위 : 원)

37

447

6

416

기본주당우선주순이익(손실) (단위 : 원)

37

447

6

416

자본변동표

제 6 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 5 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

주식발행초과금

자기주식

자기주식처분이익

기타불입자본 합계

2017.01.01 (반기초자본)

149,268,060,000

1,120,969,919,460

(54,443,446)

9,675,334,355

1,130,590,810,369

72,625,243,408

(94,759,772,201)

1,257,724,341,576

배당금지급

반기순이익(손실)

24,806,265,141

24,806,265,141

유상증자

672,856

672,856

672,856

확정급여재도 재측정요소

3,023,310

3,023,310

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익

2017.06.30 (반기말자본)

149,268,060,000

1,120,970,592,316

(54,443,446)

9,675,334,355

1,130,591,483,225

72,625,243,408

(69,950,483,750)

1,282,534,302,883

2018.01.01 (반기초자본)

149,268,060,000

1,120,969,919,460

(54,443,446)

9,675,334,355

1,130,590,810,369

72,625,243,408

143,633,752,132

1,496,117,865,909

배당금지급

(7,475,849,675)

(7,475,849,675)

반기순이익(손실)

26,707,364,962

26,707,364,962

유상증자

확정급여재도 재측정요소

(18,910,013)

(18,910,013)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

56,749,000

56,749,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익

(56,749,000)

56,749,000

2018.06.30 (반기말자본)

149,268,060,000

1,120,969,919,460

(54,443,446)

9,675,334,355

1,130,590,810,369

72,625,243,408

162,903,106,406

1,515,387,220,183

현금흐름표

제 6 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 5 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 6 기 반기

제 5 기 반기

영업활동현금흐름

(19,577,760,549)

34,754,432,977

반기순이익(손실)

26,707,364,962

24,806,265,141

반기순이익조정을 위한 가감

(15,357,795,107)

(14,428,502,967)

퇴직급여

785,233,621

748,746,930

대손상각비(환입)

1,205,687

1,576,528

기타의 대손상각비

607,866

감가상각비

313,158,498

311,906,550

무형자산상각비

24,191,862

5,146,002

이자비용

6,002,594,604

7,940,877,813

법인세비용

2,408,080,480

1,034,010,646

이자수익

(1,287,991,675)

(217,992,674)

배당금수익

(23,604,876,050)

(24,252,771,600)

기타의 대손충당금환입

(3,162)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(34,528,581)

(1,077,284,969)

매출채권의 감소(증가)

2,511,018,499

(157,652,837)

선급금의 감소(증가)

(965,963,040)

(115,645,509)

선급비용의 감소(증가)

(457,064,983)

(326,561,860)

부가세대급금의 감소(증가)

24,143,664

(39,857,005)

매입채무의 증가(감소)

(128,650,760)

1,563,372

미지급금의 증가(감소)

(694,144,066)

252,930,280

미지급비용의 증가(감소)

265,865,482

269,363,381

예수금의 증가(감소)

405,721

(258,337,727)

임대보증금의 증가(감소)

(283,289,200)

퇴직금의 지급

(375,661,503)

관계회사간 퇴직금 전입(전출)

68,811,605

(703,087,064)

이자수취

630,357,267

218,309,262

배당금수취

23,604,876,050

24,252,771,600

법인세납부(환급)

(55,128,035,140)

982,874,910

투자활동현금흐름

141,103,833,723

(113,796,219,555)

단기금융상품의 증가

(110,000,000,000)

단기금융상품의 감소

250,726,441,188

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품의 처분

391,749,000

관계기업투자의 증가

(113,522,760,000)

무형자산의 취득

(14,356,465)

(273,459,555)

재무활동현금흐름

(62,697,046,913)

113,432,212,170

단기차입금의 증가

50,000,000,000

130,000,000,000

단기차입금의 상환

(99,100,000,000)

(9,000,000,000)

이자지급

(6,121,197,238)

(7,568,460,686)

배당금지급

(7,475,849,675)

유상증자

672,856

현금및현금성자산의순증가(감소)

58,829,026,261

34,390,425,592

기초현금및현금성자산

8,753,372,033

28,921,068,624

기말현금및현금성자산

67,582,398,294

63,311,494,216

이익잉여금(결손금)처분계산서

제 5 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지 (처분확정일 : 2018년 3월 23일)

제 4 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지 (처분확정일 : 2017년 3월 24일)

제 3 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 (처분확정일 : 2016년 3월 18일)

(단위 : 원)

구 분
제 5 기
제 4 기
제 3 기

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

142,848,762,831

(95,544,761,502)

23,120,791,992

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(95,544,761,502)

18,708,666,499

13,483,119,192

2. 확정급여제도의 재측정요소
(490,469,687)

(300,845,089)

(401,862,969)

3. 유형자산재평가이익의 잉여금 대체
-

-

415,138,711

4. 당기순이익(손실)
238,883,994,020

(113,952,582,912)

9,624,397,058

II. 이익잉여금(결손금)처분액

8,223,434,643

-

4,412,125,493

1. 이익준비금
747,584,968

-

401,102,318

2. 배당금
주당배당금(율) : 
제5기 - 보통주 125원(5%), 우선주 150원(6%)
제4기 - 보통주 -원(-%), 우선주 -원(-%)
제3기 - 보통주 75원(3%), 우선주 100원(4%)
7,475,849,675

-

4,011,023,175

III. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

134,625,328,188

(95,544,761,502)

18,708,666,499

5. 재무제표 주석

제6기

2분기 2018년 4월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제6기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제5기

2분기 2017년 4월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제5기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

주식회사 한진칼

1. 당사의 개요

주식회사 한진칼(이하 '당사')은 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 주식회사 대한항공의 투자사업부문이 인적분할하여 분할신설되었으며 자회사 관리 및 신규사업투자를 목적으로 하는 지주회사로서, 서울시 중구 소공로에 본점이 있습니다. 당사는 2013년 9월 16일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.

당반기말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금 147,926백만원 및 우선주자본금 1,342백만원이며 주요 보통주 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지분율

조양호
10,553,258
17.84%

조원태
1,385,295
2.34%

조현아
1,366,687
2.31%

조현민
1,358,020
2.30%

정석인하학원
1,268,054
2.14%

기타
43,239,144
73.07%

합 계
59,170,458
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제·개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익 (제정)

기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호
'
건설계약
'
, 기업회계기준서 제1018호
'
수익
'
및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객와의 계약
에서 생기는 수익
'
을 적용하였습니다. 당사는 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였고 최초 적용 누적효과를 최초 적용일 현재 완료되지 아니한 계약에만 적용하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기준서 제1011호
'
건설계약
'
과 기준서 제1018호
'
수익
'
및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 당사가 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하고 기준서 제1109호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 

(a) 분류 및 측정

특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 당사는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치(FVPL), 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 당사의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에근거합니다.

당사의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.

- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 당사의 매출채권 및 기타채권, 기타유동금융자산에 포함되는 보증금 등을 포함합니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 당사의 채무상품이 포함됩니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품. 이 범주는 당사가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는 거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 당사는 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 당사의 해당 지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다. 지분상품과 관련하여 이전 기간에 이익잉여금으로 인식되었던 매도가능금융자산손상차손은 기타포괄손익누계액으로 재분류되었습니다.

- 파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금흐름특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다. 

당사의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에 제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의사실과 상황에 기초하여야 합니다.

당사의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호 하의 회계처리와 대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 당사의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.

(b) 손상

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 당사의 손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.

기업회계기준서 제1109호는 당사가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 당사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 당사는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

당사는 신용보강을 고려하기 전에 내부 또는 외부 정보가 당사가 계약상의 원금 전액을 수취하지 못할 것으로 나타내는 경우 금융자산을 채무불이행으로 간주할 수 있습니다.

(c) 기타 조정사항

위에서 기술한 조정사항 뿐만 아니라, 기업회계기준서 제1109호를 적용함에 있어 이연법인세, 매각예정자산과 그와 직접 관련된 부채, 관계기업과 공동기업의 투자(이들기업이 보유한 금융상품에서 발생), 법인세, 이익잉여금과 해외사업장의 환산차이와 같은 재무제표의 다른 항목들이 영향을 받을 것이며, 필요한 경우 조정되었습니다. 

-기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급,선수취 대가' (제정)
해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체

이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

-기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'(개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 당사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

-기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함
개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책의 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

중간재무제표의 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 부문정보 

당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 부문별 경영성과를 적절히 관리하기 위하여 당사의 사업부문을 구분하여 관리하고 있으며, 사업부문별 주요 사업내용은 다음과 같습니다.

구 분
주요 사업내용

투자부문
자회사 관리 및 투자사업

기타
부동산 임대사업

당반기 및 전반기 중 당사의 영업수익에 대한 보고부문별 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

투자부문:

브랜드사용료수익
7,265,706
14,255,747
6,672,097
13,262,052

배당금수익
-
23,604,876
-
24,252,772

파견용역수익 등
237,460
343,239
-
-

기타:

부동산임대수익
1,789,792
3,591,918
1,675,436
3,351,004

합 계
9,292,958
41,795,780
8,347,533
40,865,828

영업수익에는 당사의 주요 고객인 ㈜대한항공, ㈜진에어, 토파스여행정보㈜에 대한 매출액 23,441백만원(전반기:
15,244
백만원), 4,641백만원(전반기:
13,500
백만원), 9,466백만원(전반기:
6,761
백만원)이 각각 포함되어 있습니다. 그 외에 당반기에 당사 수익의 10% 이상을 차지하는 단일의 다른 고객은 없습니다.

5. 현금 및 현금성자산 및 단기금융상품

현금및현금성자산은 보유중인 현금, 요구불예금 및 취득일 현재 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 매우 유동적인 단기 투자자산으로 구성되어 있습니다.

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

현금
2
1

예금 등
67,580
8,752

합 계
67,582
8,753

보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

정기예금
40,000
40,000

MMT 등
11,629
151,758

합 계
51,629
191,758

보고기간 종료일 현재 사용제한금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

단기금융상품
1,600
1,600

6. 매출채권 및 기타채권

당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
11,532,020
11,411,451

차감: 대손충당금
(4,308,974)
(4,307,768)

매출채권(순액)
7,223,046
7,103,683

미수수익
109,915
49,129

차감: 대손충당금
(1,099)
(491)

미수수익(순액)
108,817
48,638

합 계
7,331,863
7,152,321

7.
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
및 매도가능금융자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
및 매도가능금융자산
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
-
-

매도가능금융자산
-
335,000

당반기말 현재 당사는 상기 주식을 모두 처분하였습니다. 기타자본구성요소로 인식한 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익은 모두 이익잉여금으로 대체되었습니다.

8. 기타유동자산

당반기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금

-

1,660,533

선급비용
485,784
28,719

선급부가세
128,225
152,369

합 계
614,009
1,841,621

9. 종속기업투자

(1) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
법인설립 및
영업소재지
결산월
주요 영업활동
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

토파스여행정보㈜
대한민국
12월
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
94.35
53,654,873
94.35
53,654,873

㈜칼호텔네트워크
대한민국
12월
호텔업
100.00
292,459,721
100.00
292,459,721

㈜한진관광
대한민국
12월
일반 및 국외 여행사업
100.00
17,371,333
100.00
17,371,333

정석기업㈜ (주1)
대한민국
12월
비주거용 건물 임대업
48.27
90,231,145
48.27
90,231,145

㈜제동레저
대한민국
12월
골프장 운영업
100.00
26,597,366
100.00
26,597,366

㈜진에어

대한민국

12월
정기 항공 운송업
60.00
1,453,028
60.00
1,453,028

Waikiki Resort Hotel Inc.
미국
12월
호텔업

100.00

7,591,711

100.00

7,591,711

합 계

489,359,177

489,359,177

(주1) 명목상 정석기업㈜의 지분율은 48.27%이나, 정석기업㈜의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 55.50% 입니다.

(2) 당
반기

및 전기 중

종속기업
에 대한 투자자산의 변동내역은

없습니다.

10. 관계기업투자

(1)
당반기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
법인설립 및
영업소재지
결산월
주요 영업활동
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
취득원가
지분율(%)
장부금액
취득원가

㈜대한항공
대한민국
12월
항공업
29.62
1,045,199,880
1,045,199,880
29.62
1,045,199,880
1,045,199,880

㈜한진(주1)
대한민국
12월
기타 도로화물 운송업
22.19
76,712,062
122,300,443
22.19
76,712,062
122,300,443

합 계

1,121,911,942
1,167,500,323

1,121,911,942
1,167,500,323

(주1) 명목상 ㈜한진의 지분율은 22.19%이나, ㈜한진의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 22.51% 입니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명

당반기말

전기말

㈜대한항공

802,917,751
962,058,554

㈜한진

56,597,913
69,086,654

합 계
859,515,664
1,031,145,208

(3) 당반기 및 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

관계기업명

기초

취득

반기말

㈜대한항공

1,045,199,880
-
1,045,199,880

㈜한진
76,712,062
-
76,712,062

합 계
1,121,911,942
-
1,121,911,942

(전반기)

(단위: 천원)

관계기업명

기초

취득

반기말

㈜대한항공
930,143,928
113,522,760
1,043,666,688

㈜한진
74,597,155
-
74,597,155

합 계
1,004,741,083
113,522,760
1,118,263,843

11
.
투자부동산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

토지
56,635,696
-
56,635,696
56,635,696
-
56,635,696

건물
10,626,628
(1,822,782)
8,803,846
10,626,628
(1,610,195)
9,016,433

합 계
67,262,324
(1,822,782)
65,439,542
67,262,324
(1,610,195)
65,652,129

(2) 당반기 및 전반기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
기초금액
감가상각비
반기말금액

토지
56,635,696
-
56,635,696

건물
9,016,433
(212,587)
8,803,846

합 계
65,652,129
(212,587)
65,439,542

(전반기)

(단위: 천원)

구 분
기초금액
감가상각비
반기말금액

토지
56,635,696
-
56,635,696

건물
9,441,606
(212,586)
9,229,020

합 계
66,077,302
(212,586)
65,864,716

(주1) 유형자산의 건설중인자산에서 투자부동산으로 대체된 금액입니다.

(
3) 당
반기 및 전반기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

임대수익
3,591,918
3,351,004

운영비용
(1,351,738)
(1,337,125)

12
. 유
형자산

(1)
당반기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
25,556,294
-
25,556,294
25,556,294
-
25,556,294

건물
4,340,453
(744,516)
3,595,937
4,340,453
(657,685)
3,682,768

기계장치
15,700
(4,579)
11,121
15,700
(3,794)
11,906

비품
20,000
(13,003)
6,997
20,000
(11,343)
8,657

시설장치
25,039
(1,461)
23,578
25,039
(209)
24,830

리스개량자산
80,350
(78,658)
1,692
80,350
(68,615)
11,735

건설중인자산
305,000
-
305,000
305,000
-
305,000

합 계
30,342,836
(842,217)
29,500,619
30,342,836
(741,646)
29,601,190

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
반기말

토지
25,556,294
-
25,556,294

건물
3,682,769
(86,830)
3,595,939

기계장치
11,905
(785)
11,120

비품
8,657
(1,660)
6,997

시설장치
24,830
(1,252)
23,578

리스개량자산
11,735
(10,044)
1,691

건설중인자산
305,000
-
305,000

합 계
29,601,190
(100,571)
29,500,619

(전반기)

(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
반기말

토지
25,556,294
-
25,556,294

건물
3,856,430
(86,831)
3,769,599

기계장치
13,476
(785)
12,691

비품
11,977
(1,660)
10,317

리스개량자산
31,823
(10,044)
21,779

건설중인자산
305,000
-
305,000

합 계
29,775,000
(99,320)
29,675,680

한편, 당반기말 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
재평가모형
원가모형

토지
25,556,294
22,909,191

13. 무형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득가액
상각누계액
손상누계액
장부금액
취득가액
상각누계액
손상누계액
장부금액

산업재산권
186,407,899
-
(185,524,000)
883,899
186,393,543
-
(185,524,000)
869,543

기타무형자산
347,688
(50,323)
-
297,365
62,000
(26,131)
-
35,869

건설중인무형자산
-
-
-
-
285,688
-
-
285,688

합 계
186,755,587
(50,323)
(185,524,000)
1,181,264
186,741,231
(26,131)
(185,524,000)
1,191,100

(2)
당
반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각비
대체
반기말

산업재산권
869,543
14,356
-
-
883,899

기타무형자산
35,869
-
(24,192)
285,688
297,365

건설중인무형자산
285,688
-
-
(285,688)
-

합 계
1,191,100
14,356
(24,192)
-
1,181,264

(전반기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각비
반기말

산업재산권
813,083
29,999
-
843,082

기타무형자산
46,161
-
(5,146)
41,015

건설중인무형자산
79,200
243,461
-
322,661

합 계
938,444
273,460
(5,146)
1,206,758

14. 기타유동금융자산

당반기말 및 전기말 현재 기타유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보증금

263,886

263,886

15. 매입채무 및 기타채무

당반기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
136,197
264,847

미지급금
229,646
923,790

미지급비용
1,844,218
1,719,314

합 계
2,210,061
2,907,951

16. 차입금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
165,000,000
-
294,100,000
-

장기차입금
-
80,000,000
-
-

사채
69,977,157
-
69,952,664
-

합 계
234,977,157
80,000,000
364,052,664
-

(2) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
차입처
이자율
당반기말
전기말

원화단기차입금
㈜하나은행

-

-

80,000,000

원화단기차입금
한국증권금융㈜
3.39%
25,000,000
35,000,000

원화단기차입금
한국투자증권㈜
3.35%
30,000,000
99,100,000

원화단기차입금
KB증권㈜
3.40%
50,000,000
50,000,000

원화단기차입금
NH투자증권㈜
3.60%
10,000,000
30,000,000

원화단기차입금
대신증권㈜
3.30%
40,000,000
-

원화단기차입금
교보증권㈜
3.40%
10,000,000
-

합 계
165,000,000
294,100,000

(3) 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
차입처
이자율
당반기말
전기말

원화장기차입금

㈜하나은행

3M CD+2.304%
80,000,000
-

한편, 당반기 중 단기차입금 만기 연장에 따라 80,000백만원을 장기차입금으로 대체하였습니다.

(4) 당반기말 현재 당사는 원화차입금과 관련하여 장부금액 94,592백만원의 투자부동산과 유형자산 및 446,899백만원의 관계기업투자자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 34 참조).

(5) 당반기말 및 전기말 현재 사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율
당반기말
전기말

제49-2회 무보증사채
2012-12-13
2018-12-13
4.16%
70,000,000
70,000,000

합 계
70,000,000
70,000,000

사채할인발행차금
(22,843)
(47,336)

차감계
69,977,157
69,952,664

유동성 대체
(69,977,157)
(69,952,664)

잔 액
-
-

(4) 당반기말 현재 사채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상환금액

1년 이내
70,000,000

17
. 순
확
정
급여부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
7,934,909
7,810,175

사외적립자산의 공정가치
(6,196,442)
(6,577,996)

확정급여채무에서 발생한 순부채
1,738,467
1,232,179

(2) 당반기 및 전반기 중
순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
순확정급여
부채

기초
7,810,175
(6,577,996)
1,232,179

손익으로 인식되는 금액:

당기근무원가
769,446
-
769,446

이자비용(이자수익)
92,055
(76,267)
15,788

재측정요소
-
24,947
24,947

퇴직금 지급액
(808,536)
432,874
(375,662)

관계사 전출입
68,812
-
68,812

대체
2,957
-
2,957

반기말
7,934,909
(6,196,442)
1,738,467

(전반기)

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
순확정급여부채

기초
6,859,572
(281,601)
6,577,971

손익으로 인식되는 금액:

당기근무원가
684,483
-
684,483

이자비용(이자수익)
64,344
(80)
64,264

재측정요소
-
(3,989)
(3,989)

관계사 전출입
(847,812)
144,725
(703,087)

반기말
6,760,587
(140,945)
6,619,642

18
. 기타유동부채

당반기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
147,197
157,496

예수제세
914,518
903,813

합 계
1,061,715
1,061,309

19
. 기타금융부채

당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

임대보증금
4,618,295
4,901,584

20. 자본금 

당반기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수권주식수(주)
발행주식수(주)
액면가액(원)
당반기말
전기말

보통주
250,000,000
59,170,458
2,500
147,926,145
147,926,145

우선주
536,766
2,500
1,341,915
1,341,915

합 계
250,000,000
59,707,224

149,268,060
149,268,060

21. 기타불입자본 

(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
1,120,969,919
1,120,969,919

자기주식
(54,443)
(54,443)

자기주식처분이익
9,675,334
9,675,334

합 계
1,130,590,810
1,130,590,810

(2)
자기주식은 보통주 19주(64천원)와 우선주 6,469주(54,379천원)로 구성되어 있습니다.

22. 이익잉여금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

이익준비금(주1)
1,532,574
784,989

미처분이익잉여금
161,370,532
142,848,763

합 계
162,903,106
143,633,752

(주1) 당사는 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
143,633,752
(94,759,772)

배당
(7,475,850)
-

반기순이익
26,707,365
24,806,265

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분손익
56,749
-

확정급여제도의 재측정요소
(18,910)
3,023

반기말
162,903,106
(69,950,484)

23. 기타자본구성요소

당반기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

관계기업투자평가손익
70,618,739
70,618,739

유형자산재평가잉여금
2,006,504
2,006,504

합 계
72,625,243
72,625,243

24. 영업수익

당반기 및 전반기 중 영업수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

고객과의 계약에서 생기는 수익:

브랜드사용료수익
7,265,706
14,255,747
6,672,097
13,262,052

배당금수익
-
23,604,876
-
24,252,772

파견용역수익 등
237,460
343,239
-
-

소 계
7,503,166
38,203,862
6,672,097
37,514,824

임대수익:

부동산임대수익
1,789,792
3,591,918
1,675,436
3,351,004

합 계
9,292,958
41,795,780
8,347,533
40,865,828

25. 영업비용

당반기 및 전반기 중 영업비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
1,658,650
3,818,181
1,622,088
3,556,807

퇴직급여
394,095
785,234
374,373
748,747

복리후생비
103,513
207,251
107,828
217,127

감가상각비 및 무형자산상각비
173,437
337,350
158,526
317,053

건물관리비
359,256
717,365
377,930
754,604

수선유지비
9,537
13,456
10,667
18,696

세금과공과금
587,884
620,413
582,124
614,090

수도광열비
93,265
231,280
91,083
227,355

지급수수료
187,490
390,549
217,826
355,195

지급임차료
169,204
338,389
167,540
334,794

대손상각비(대손충당금환입)
(262,875)
1,206
(174,260)
1,577

기타
135,894
254,449
78,627
154,692

합 계
3,609,350
7,715,123
3,614,352
7,300,737

26. 금융수익 및 금융비용

(1)
당반기 및 전반기 중 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자수익
489,109
1,287,992
152,468
217,993

(2)
당반기 및 전반기 중 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자비용
2,878,972
6,002,595
4,342,784
7,940,878

27. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

(1)
당반기 및 전반기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

대손충당금환입
1,336
-
3
3

잡이익
-
-
29
29

합 계
1336
-
32
32

(2)
당반기 및 전반기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

기타의대손상각비
-
608
-
-

기부금
-
250,000
-
-

잡손실
-
-
-
1,961

합 계
-
250,608
-
1,961

28.
법인세

(1) 당사의 당반기 및 전반기 손익에 반영된 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세부담액(법인세추납액ㆍ환급액 포함)
(21,604)
-

±일시적차이로 인한 이연법인세 변동액(*)
2,423,647
1,034,976

총법인세효과
2,402,043
1,034,976

±자본에 직접 반영된 법인세비용
6,037
(965)

법인세비용
2,408,080
1,034,011

(*) 일시적차이로 인한 반기말 순이연법인세자산(부채)
4,983,037
25,236,212

일시적차이로 인한 반기초 순이연법인세자산(부채)
7,406,685
26,271,188

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(2,423,647)
(1,034,976)

(2) 당반기 및 전반기 중 당사의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세비용차감전순이익
29,115,445
25,840,276

적용세율에 따른 세부담액
(당반기:
22.60%
, 전반기: 24.20%)

6,583,938
6,253,347

조정사항 :

비일시적차이에 의한 세효과
(4,636,024)
(5,221,027)

기타(적용세율 차이)
460,166
1,691

법인세비용
2,408,080
1,034,011

유효세율(법인세비용/세전이익)
8.27%
4.00%

29. 주당이익

(1) 당반기 및 전반기의 기본주당순이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

반기순이익
2,179,532,876
26,707,364,962
343,110,617
24,806,265,141

보통주순이익
2,160,172,985
26,470,134,461
340,062,902
24,585,920,932

우선주순이익(주2)
19,359,891
237,230,501
3,047,715
220,344,209

가중평균유통보통주식수
59,170,440주
59,170,440주
59,170,444주
59,170,444주

가중평균유통우선주식수
530,297주
530,297주
530,298주
530,298주

기본주당보통주순이익
37
447
6
416

기본주당우선주순이익
37
447
6
416

(주1) 당반기말 및 전반기말 현재 당사가 발행한 희석성 잠재적 보통주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.
(주2) 이익배당 및 잔여재산분배에 대한 우선적 권리가 없는 등 기업회계기준서 제1033호 '주당이익'에서 규정하는 보통주의 정의를 충족하는 우선주에 대하여 주당이익을 계산하였습니다.

(
2) 당반기 및 전반기의 가중평균유통보통주식수 및 가중평균유통우선주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

<보통주>

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

기초보통주식수
59,170,440
59,170,441
59,170,458
59,170,458

가중평균자기주식수
-
(1)
(14)
(14)

가중평균유통보통주식수
59,170,440
59,170,440
59,170,444
59,170,444

<우선주>

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

기초우선주식수
530,297
530,297
536,766
536,766

가중평균자기주식수
-
-
(6,468)
(6,468)

가중평균유통우선주식수
530,297
530,297
530,298
530,298

30. 금융상품

(1)
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

(2)
당반기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

1) 금융자산

(당반기말)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 
측정하는 금융자산
기타포괄손익 
공정가치 측정 
금융자산
합 계

현금및현금성자산
67,582,398
-
67,582,398

단기금융상품
51,628,644
-
51,628,644

매출채권및기타채권
7,331,863
-
7,331,863

기타금융자산
263,886
-
263,886

합 계
126,806,791
-
126,806,791

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
대여금및수취채권
매도가능금융자산
합 계

현금및현금성자산
8,753,372
-
8,753,372

단기금융상품
191,758,237
-
191,758,237

매출채권및기타채권
7,152,321
-
7,152,321

매도가능금융자산
-
335,000
335,000

기타금융자산
263,886
-
263,886

합 계
207,927,816
335,000
208,262,816

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채
상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
2,210,061
2,907,951

단기차입금
165,000,000
294,100,000

유동성장기부채
69,977,157
69,952,664

장기차입금
80,000,000
-

기타금융부채
4,618,295
4,901,584

합 계
321,805,513
371,862,199

(3) 당사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

금융위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무,
차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

1) 시장위험

가. 이자율위험관리
당사는 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다.

나. 기타 가격위험요소
당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

2) 신용위험
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당

반기
말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며

, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다.

3) 유동성위험
유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.
전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. 

(4)
금융상품의 공정가치

1)
당사는 당

반기
말 현재 재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.

-
표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).

- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.

3
) 당사는
재무제표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의(조정되지 않은) 공시가격
(수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함
(수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관 측가능하지 않은 투입변수)

(4) 다음은 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치 측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.

- 비상장주식
비상장주식의 공정가치는 현금흐름할인모형과 시장가치접근법을 사용하여 측정하며, 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용, 유사기업 PBR 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 

미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하였습니다. 연결실체는 상기에서 언급된 주요 가정과 추정이 비상장주식의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 비상장주식의 공정가치 측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다.

31. 특수관계자거래

(1) 당

반기
말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

종속기업
토파스여행정보㈜, ㈜칼호텔네트워크, ㈜한진관광, 정석기업㈜, 
㈜제동레저, ㈜진에어, Waikiki Resort Hotel Inc.

관계기업(주1)

㈜대한항공, ㈜한진,

한국공항㈜,
한진정보통신㈜, ㈜항공종합서비스,

㈜한국글로발로지스틱스시스템,

Hanjin Int'l Japa
n, 아이에이티(주) 등

대규모기업집단계열회사 등(주2)
정석인하학원, 정석물류학술재단 등

(주1) 관계기업 및 관계기업의 자회사가 포함되어 있습니다.
(주2) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
당반기
전반기

매출 등(주1)
매입 등
매출 등(주1)
매입 등

종속기업
토파스여행정보㈜
9,466,013
-
6,760,671
-

㈜칼호텔네트워크
98,366
1,418
92,696

-

㈜진에어
4,640,686
-
13,500,000
-

㈜한진관광
34,069
-
32,871
5,743

정석기업㈜
1,485,800
370,738
2,971,600
367,469

㈜제동레저

1,270
-

-

-

관계기업
㈜대한항공
23,441,833
54,783
15,243,591
56,130

한국공항㈜
44,456
7,662
-
42,209

한진정보통신㈜
-
59,022

-

50,774

㈜한진
1,181,400
106,312
1,155,241
90,176

㈜항공종합서비스
25,613
-
27,424
-

기타
5,346
7,799
4,561
9,622

대규모기업집단계열회사 등
기타
57,852
250,281
-
4,046

합 계
40,482,704
858,030
39,788,655
626,169

(주1) 매출 등에는 배당금수익이 포함되어 있습니다.

(3) 당

반기
말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습
니다.

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
당반기말
전기말

채권 등(주1)
채무 등
채권 등(주1)
채무 등

종속기업
토파스여행정보㈜
7,685
-
6,055
-

㈜칼호텔네트워크
9,587
82,740
9,297
82,740

㈜진에어
24,545
-
1,660,533
-

㈜한진관광
9,455
19,109
11,660
19,109

정석기업㈜
263,886
5,203
263,886
5,203

관계기업
㈜대한항공
7,191,127
2,214,146
7,123,750
2,340,188

한국공항㈜
28,535
1,382
-
1,459

한진정보통신㈜
-
24,377
-
29,959

㈜한진
-
145,556
-
143,097

㈜항공종합서비스
13,563
-
14,155
-

기타
2,390
-
2,520
-

대규모기업집단계열회사 등
기타
9,119
12,411
8,000
26,906

합 계
7,559,892
2,504,924
9,099,856
2,648,661

(주1) 당기말 현재 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 72,960천원(전기말:
71,754천원) 입니다.

(4)
당반기 중 특수관계자에 대한 대여 및 차입거래내역은 없습니다.

(5) 전반기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
거래상대방
거래내역
금액

유상증자참여
대한항공
유상증자 참여
113,522,760

(
6)
당

반기
및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당

반기

전반기

단기종업원급여
2,244,844
1,985,130

퇴직급여
461,667
417,892

합 계
2,706,511
2,403,022

(7) 당

반기
말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증은 없습니다.

(8) 당사는 당

반기
말 현재 ㈜칼호텔네트워크가 농협은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(당반기말 현재 장
기차입금
2
24,273
백만
원)을 상환할 자금이 부족한 경우
, 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속기업의 유상증자에 참여하는 약정을 농협은행㈜ 등과 체결하고 있습니다.

(9) 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다.

(10) 당사는 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다.

32. 비현금거래

당

반기
및 전반기
중 현금흐름표에 포
함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기차입금의 비유동성대체
80,000,000
-

33. 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

당반기 및 전반기 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다. 

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
당기초
재무활동 
현금흐름
기타
당반기말

단기차입금
294,100,000
(49,100,000)
(80,000,000)
165,000,000

장기차입금
-
-
80,000,000
80,000,000

유동성장기부채
69,952,664
-
24,493
69,977,157

합 계
364,052,664
(49,100,000)
24,493
314,977,157

(전반기)

(단위: 천원)

구 분
전기초
재무활동 
현금흐름
기타
전반기말

단기차입금
173,100,000
121,000,000
-
294,100,000

유동성장기부채
109,917,705
-
46,997
109,964,702

사채
69,904,829
-
23,483
69,928,312

합 계
352,922,534
121,000,000
70,480
473,993,014

34. 담보제공자산

당

반기
말 현재 당사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산의 내용
장부금액
설정금액
담보권자
관련채무의 내용

토지/건물/투자부동산
94,591,773
130,000,000

㈜하나은행

장기차입금

㈜대한항공 보통주
63,390,074
1,723,709주
한국증권금융㈜
단기차입금

81,878,792
2,226,456주
한국투자증권㈜
단기차입금

27,291,570
742,115주
NH투자증권㈜
단기차입금

113,714,881
3,092,146주
KB증권㈜
단기차입금

112,981,248
3,072,197주

대신증권㈜

단기차입금

18,772,550
510,465주

교보증권㈜

단기차입금

㈜한진 보통주
28,869,738
1,000,000주
한국증권금융㈜
단기차입금

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

[정석기업 주식회사의 투자사업부문과의 합병]

(1) 당사는 2015년 6월 30일을 기일로 하여, 정석기업 주식회사로부터 인적분할된 정석기업 주식회사의 투자사업부문을 흡수합병하였습니다.

구분

내용

명칭

정석기업 주식회사의 투자사업부문

소재지

서울특별시 중구 남대문로 63 (남대문로2가)

대표이사

조양호, 원종승, 조에밀리리

합병일자

2015년 6월 30일

합병배경

2013년 8월 본격적인 지주사 체제로 출범한 한진그룹은 순환출자 해소 및 손자회사의 계열회사 지분처분 등을 통해 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하여야 함. 이에 당사는 정석기업 주식회사의 투자사업부문과의 합병을 통하여 지배구조 개편을 추진하고자 하며, 금번 합병을 통하여 지배구조의 투명성 및 효율성을 증대시키고 이를 통해기업가치를 제고하고자 함.

법적형태

흡수합병 (소규모합병)

구체적 내용

존속회사 : 한진칼 주식회사

소멸회사 : 정석기업 주식회사의 투자사업부문

합병기일에 정석기업 주식회사의 투자사업부문은 주식회사 한진칼에흡수합병되었고, 주식회사 한진칼은 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속함.

(2) 합병이 재무제표에 미치는 영향

동 합병은 연결실체간의 합병으로서 투자지분에 대한 가액은 승계하는 회사의 별도재무제표 상 장부가액을 기준으로 합병회계처리를 하였습니다. 합병으로 인수된 자산, 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목
장부금액

I. 자산

현금및현금성자산
10,000,000

종속기업및관계기업투자자산
127,777,248

자 산 총 계

137,777,248

II. 부채

이연법인세부채
15,493,379

부 채 총 계

15,493,379

III. 자본

기타자본구성요소
48,551,624

자 본 총 계

48,551,624

(3) 관련 공시서류 제출일자

제출일자
공시서류
비고

2015-04-24
증권신고서 (합병)
최초제출일

2015-04-24
주요사항보고서 (합병결정)
최초제출일

2015-05-27
투자설명서

2015-07-02
증권발행실적보고서 (합병 등)

나. 대손충당금 설정현황 (연결 기준)

(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용

(단위:백만원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제6기
반기
매출채권
62,006
4,843
7.81%

미수금
3,182
-
-

미수수익
2,652
1
0.04%

합계
67,840
4,844

제5기
매출채권
61,260
8,561
13.97%

미수금
4,109
1
0.02%

미수수익
1,206
-
-

합계
66,575
8,562

제4기
매출채권
61,006
4,977
8.2%

미수금
2,102
2
0.1%

미수수익
758
-
-

합계
63,865
4,978

(2) 대손충당금 변동 현황

(단위:백만원)

구분
제6기 반기

제5기

제4기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
8,562
4,978
665

2. 순대손처리액(①－②±③)
(3,754)
(11)
2

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
(3,754)
(11)
2

3. 대손상각비 계상(환입)액
36
3,595
4,311

4. 기말 대손충당금 잔액합계
4,844
8,562
4,978

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
회사는 보고기간종료일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률에 의하여대손 추정된 금액을 대손충당금으로 설정하며, 과거의 대손경험률이 1%미만인 경우부가가치세 미환급금 등 대손충당금 설정대상이 아닌 채권을 제외한 금액의 1%를 기준으로 대손충당금을 설정함.

(4) 당반기말 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위:백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과 ~1년 이하
1년 초과 ~3년 이하
3년 초과
계

일 반
38,824
-
4,236
-
43,060

특수관계자
18,946
-
-
-
18,946

소계
57,770
-
4,236
-
62,006

구성비율(%)
94.2%
3.2%
2.6%
0.0%
100.0%

다. 재고자산 현황 등 (연결 기준)

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제6기 반기

제5기

제4기

호텔업
상품
37
30
27

원재료
873
940
939

저장품
451
455
517

소계
1,361
1,425
1,483

임대업
저장품
91
42
68

소계
91
42
68

항공운송업
상품
141
104
65

저장품
641
285
312

소계
782
389
377

일반 및 국외 여행사업
상품
8,005
-
-

저장품
31
46
-

소계
8,036
46
-

합계
상품
8,183
134
92

원재료
873
940
939

저장품
1,214
828
897

합계
10,270
1,902
1,928

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.39%
0.07%
0.09%

재고자산회전율(회)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
162.5
486.9
401.5

(2) 재고자산의 실사내역 등 

(가) 실사일자

1) 호텔업 : 12월 31일(물품 출고시마다 재고 확인)
- 실사일과 재무상태표일 사이의 재고자산 차이 확인 요령 
: 재무상태표일 이후 실사일 사이 출고 데이터 별도 관리

2) 임대업, 항공운수업 : 12월 31일

(나) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 입회여부

연 1회 재무상태표일(12월 31일) 근접일에 외부감사인(한영회계법인) 입회하에 재고자산 실사 수행 

(다) 장기체화재고 등 현황

해당사항 없습니다.

라. 공정가치평가 내역

Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석의 주석 12. 유형자산 및 주석 38. 금융상품을 참조하시기 바랍니다.

마. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 08월 20일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

한진칼
회사채
공모
2012년 12월 13일
70,000
4.16
BBB+ (한국신용평가, NICE신용평가)
2018년 12월 13일
미상환
대우증권

합 계
-
-
-
70,000
-
-
-
-
-

주1) 당사는 2013년 8월 1일 (주)대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립된 법인으로, 분할계획서에 따라 상기 채무증권을 승계하였습니다.
주2) 상기 채무증권발행실적은 연결기준 및 개별기준 동일합니다.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

1) 회사채 제49-2회

(작성기준일 :
2018년 08월 20일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

회사채 제49-2회
2012년 12월 13일
2018년 12월 13일
70,000
2012년 12월 03일
DB금융투자
(기업금융본부 Coverage 1팀, 369-3304)

(이행현황기준일 :
2018년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율을 1,000% 이하로 유지하여야 함

이행현황
이행 (작성기준일 현재 연결 : 59.3%, 별도 : 21.4%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이
직전 회계년도 '자기자본'의 400% 를 넘지 않아야 함

이행현황
이행 (직전 회계년도 자기자본 대비 16.4%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계연도에 총액 2조원 이상 처분 안 됨

이행현황
이행

지배구조변경 제한현황
계약내용

-

이행현황

-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

사업 또는 반기보고서 내용에 포함하고 있을 경우, 제출한 것으로 갈음함

(사업보고서 제
출일 : 201
8.8.14)

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 20일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 20일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 20일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
70,000
-
-
-
-
-
-
70,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
70,000
-
-
-
-
-
-
70,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 20일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 20일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제6기 반기 (당기)
한영회계법인
(주)
해당사항 없음

제5기 (전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

제4기 (전전기)
안진회계법인
적정
해당사항 없음

(주) 별도 및 연결재무제표 검토 결과 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않음

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제6기 반기 
(당기)
한영
회계법인
1분기재무제표에 대한 검토
반기재무제표에 대한 검토
90백만원
811

제5기(전기)
한영
회계법인
1분기재무제표에 대한 검토
반기재무제표에 대한 검토
3분기재무제표에 대한 검토
별도재무제표에 대한 감사
연결재무제표에 대한 감사
90백만원
2,029

제4기(전전기)
안진
회계법인
1분기재무제표에 대한 검토
반기재무제표에 대한 검토
3분기재무제표에 대한 검토
별도재무제표에 대한 감사
연결재무제표에 대한 감사
90백만원
1,927

주) 감사일정

사업연도
감사기간

제6기 반기(당기)
1분기 재무제표 검토
2018. 4. 23 ~ 2018. 5. 15

반기 재무제표 검토
2018. 7. 23 ~ 2018. 8. 14

제5기(전기)
1분기 재무제표 검토
2017. 4. 19 ~ 2017. 5. 15

반기 재무제표 검토
2017. 7. 24 ~ 2017. 8. 11

3분기 재무제표 검토
2017. 10. 30 ~ 2017. 11.14

별도재무제표 감사
2018. 02. 05 ~ 2018. 03. 15

연결재무제표 감사
2018. 02. 07 ~ 2018. 03. 15

제4기(전전기)
1분기 재무제표 검토
2016. 4. 18 ~ 2016. 5. 16

반기 재무제표 검토
2016. 7. 25 ~ 2016. 8. 16

3분기 재무제표 검토
2016. 10. 24 ~ 2016. 11. 14

별도재무제표 감사
2017. 1. 31 ~ 2017. 3. 16

연결재무제표 감사
2017. 2. 6 ~ 2017. 3. 16

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제6기 반기 
(당기)
2018.7
세무조정
2018.07.26~2018.08.31
10.5백만원
-

2018.4
경영자문계약검토
2018.4.25~2018.5.10
7백만원
-

제5기
(전기)
2017.4
세무조정
2017.07.13~2017.08.31
2018.02.12~2018.04.02
6백만원
-

제4기
(전전기)
2016.4
세무조정
2016.07.14~2016.08.31
2017.02.06~2017.03.31
6백만원
-

라. 종속회사의 감사의견
회계감사를 받지 않는 종속회사(Waikiki Resort Hotel Inc.)를 제외한 모든 종속회사는 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

2. 회계감사인의 변경

당사는 제2기부터 제4기 사업연도에 대한 외부감사인이었던 안진회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라 제5기와 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였습니다.
또한 2017년 4월에 개최된 감사인선임위원회에서 '제2호 의안 : 2017년~2019년 외부감사인 선임의 건'을 상정하여 외부감사인 선임에 대한 승인을 요청하였으며, 감사인선임위원회는 출석위원 6명 중 6인의 만장일치로 원안대로 의결 하였습니다.

최근 3년간 당사 및 종속회사의 회계감사인 교체현황은 아래와 같습니다.

구분
2018년
2017년
2016년

(주)한진칼
한영회계법인
한영회계법인
안진회계법인

토파스여행정보(주)
한영회계법인
한영회계법인
안진회계법인

(주)칼호텔네트워크
한영회계법인
한영회계법인
안진회계법인

(주)한진관광
한영회계법인
한영회계법인
안진회계법인

정석기업(주)
한영회계법인
한영회계법인
안진회계법인

(주)제동레저
한영회계법인
한영회계법인
안진회계법인

(주)진에어
한영회계법인
삼정회계법인
안진회계법인

Waikiki Resort Hotel Inc.
Deloitte
Deloitte
Deloitte

주) Waikiki Resort Hotel Inc. 는 해외종속회사로 외감법에 따른 회계감사를 받지 않으며, 현지 회계법인으로 부터 검토를 받고 있습니다. 

3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 유효성 감사
감사는 2017년 12월 31일 현재 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사하였으며, 감사 결과 내부통제에 이상이 없는 것으로 결론을 내렸습니다.

나. 내부회계관리제도
내부회계관리자는 2017년 12월 31일로 종료하는 사업연도에 대한 회사의 내부회계관리제도 운영 실태를 평가하였으며, 평가결과 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 독립된 감사인은 회사의 2017년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 검토하였으며, 검토 결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 의견 표명하였습니다. 

다. 내부통제 구조의 평가
2017년에는 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대하여 중대한 결함이 지적된 사실이 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 개요

(1) 이사회 구성 

(가) 이사의 수 : 사내이사 3명, 사외이사 3명 (2018.6.30 기준)

(나) 이사회 내 위원회 : 별도로 구성되어 있지 않으나, 이사회 결의로 감사위원회, 
 경영위원회, 사외이사후보추천위원회 등의 위원회를 설치할
 수 있습니다.

(2) 이사회의 권한 내용

(가) 이사회는 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 이외의 중요사
항을 결의하고 각 이사의 직무집행을 감독합니다.

(나) 결의사항

- 상법과 주주총회 의결에 의한 결의사항 (주주총회소집, 신주발행, 정관개정 등)
- 기타 법령, 정관, 주주총회로부터 위임된 사항
- 이사회 운영규정의 제정 및 개정 
- 회사경영에 관한 중요 의사결정
- 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(3) 이사의 현황 (2018.6.30 기준)

구분
성명
현직
최근 선임일
비고

사내이사
조양호
㈜한진칼 대표이사 회장
2017.03.24
-

조원태
㈜한진칼 사장
2017.03.24
-

석태수
㈜한진칼 대표이사 사장
2016.03.18
-

사외이사
이석우
법무법인 두레 변호사
2017.03.24
-

조현덕
김앤장 법률사무소 변호사
2016.03.18
-

김종준
법무법인 태평양 고문
2016.03.18
-

나. 주요 의결사항

<2018년>

회차
개최
일자
의안내용
가결
여부
사외이사

조현덕
(출석률:
66.6%)
김종준
(출석률:
100%)
이석우
(출석률:
100%)

1차
02.08
2017년(제5기) 회계결산(안)
가결
찬성
찬성
찬성

차입금 만기 연장 및 차환의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-

2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-
-
-
-

2018년 한진칼 사업계획 보고
-
-
-
-

2차
03.07
제5기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제5기 현금배당(안) 심의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제5기 확정 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3차
05.10
부동산담보 대출 만기 차환(연장)의 건
가결
불참
찬성
찬성

2018년(제6기) 1분기 회계결산(안)
-
-
-
-

4차
08.03

한진칼 회사채 발행의 건

가결

찬성

찬성

찬성

주식담보대출 만기연장의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2018년(제6기) 반기 회계결산(안)

-

-

-

다. 이사의 독립성

(1) 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성
 - 사내이사 3명, 사외이사 3명 (전체 인원의 1/4 이상)

구 분
성 명
선임배경
추천인
회사와의 
거래내역
최대주주와
관계

사내
이사
조양호
회사 경영 전반에 대한 경험 풍부
이사회
없음
본인

조원태
회사 경영 전반에 대한 경험 풍부
이사회
없음
친족

석태수
회사 경영 전반에 대한 경험 풍부
이사회
없음
없음

사외
이사
이석우
법률자문, 경영전략 업무 등의 
전문지식 및 경험 풍부
이사회
없음
없음

조현덕
법률자문, 경영전략 업무 등의 
전문지식 및 경험 풍부
이사회
없음
없음

김종준
전문지식 및 경험 풍부
이사회
없음
없음

(2) 당사는 2013년 8월 1일 회사 분할 이후 자산총액이 2조원 미만으로 
 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

라. 이사회 내 위원회

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 따로 설치하지 않고 있습니다.

마. 이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원 조직, 인원 및 주요 업무

조직
인원
주요 업무

경영관리팀
2명
사외이사 업무 보조(자료제공 등) 및 이사회 운영

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명
인 적 사 항
구분

윤종호
○ 고려대 경영학 석사
○ 2007.7 ~ 2012.8 외환은행 글로벌기업 사업본부장
○ 2013.8 ~ 현재 한진칼 상근감사 (겸직사항 없음)
상근감사

나. 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동 내용

연도
회차
개최일자
의안내용
가결여부

2018
1
02.08
2017년(제5기) 회계결산(안)
가결

차입금 만기 연장 및 차환의 건
가결

2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-

2018년 한진칼 사업계획 보고
-

2
03.07
제5기 정기주주총회 개최의 건
가결

제5기 현금배당(안) 심의의 건
가결

제5기 확정 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결

3
05.10
부동산담보 대출 만기 차환(연장)의 건
가결

2018년(제6기) 1분기 회계결산(안)
-

라. 준법지원인 등

성명

성별

출생년월

상근여부

담당업무

주요경력

재직기간

박상수 변호사
(주1)

남

1979.4

상근

법무담당,
준법지원인

서울대학교 법학 학사
고려대학교 법학전문석사
대한항공 법무실

한진칼 법무담당

'14.12월~ 현재

(주1) : 박상수 변호사가 일신상의 사유로 당사 준법지원인에서 사임함에 따라, 
이상훈 변호사를 제4차 이사회(8월 3일 개최)에서 준법지원인으로 선임하였습니다.

성명

성별

출생년월

상근여부

담당업무

주요경력

재직기간

이상훈 변호사

남

1978.5

상근

법무담당,
준법지원인

서울대학교 법학 학사
서울대학교 법학전문석사
법무법인 진운
한진칼 법무담당

'18.1월~ 현재

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 당사는 보고서 제출일 현재 정관에 의하여 상법 제382조의 2에서 규정하고
있는 집중투표제가 배제되어 있습니다.

나. 당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사여부는 해당사항이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 08월 20일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

조양호
본인
보통주
10,553,258
17.84
10,553,258
17.84
-

조양호
본인
우선주
12,901
2.40
12,901
2.40
-

조중건
친족
보통주
2,485
0
2,485
0
-

이태희
친족
보통주
415,506
0.70
415,506
0.70
-

조현숙
친족
보통주
37,901
0.06
37,901
0.06
-

조현아
친족
보통주
1,366,687
2.31
1,366,687
2.31
-

조원태
친족
보통주
1,385,295
2.34
1,385,295
2.34
-

조현민
친족
보통주
1,358,020
2.30
1,358,020
2.30
-

최은영
친족
보통주
16,284
0.03
12,284
0.02
장내매도

최은영
친족
우선주
364
0.07
0
0
장내매도

조유경
친족
보통주
1,432
0
1,432
0
-

조유홍
친족
보통주
1,494
0
1,494
0
-

정석인하학원
재단
보통주
1,268,054
2.14
1,268,054
2.14
-

정석인하학원
재단
우선주
3,349
0.62
3,349
0.62
-

일우재단
재단
보통주
92,453
0.16
92,453
0.16
-

정석물류학술재단
재단
보통주
637,118
1.08
637,118
1.08
-

계
보통주
17,135,987
28.96
17,131,987
28.95
-

우선주
16,614
3.10
16,250
3.03
-

○ 최대주주 주요 경력

최대주주성명

직위

주요경력(최근 5년간)

기간

경력사항

겸임현황

조양호
대표이사 회장
'03.2.14 ~ 현재
○ 인하대 산업공학 
○ USC MBA 
○ 現. 한진그룹 회장 
○ 現. ㈜대한항공 대표이사 회장
○ 現. ㈜한진 대표이사 회장 
○ 前. ㈜한진해운 대표이사 회장
㈜한진칼 대표이사
㈜대한항공 대표이사
㈜한진 대표이사
㈜진에어 이사
정석기업㈜ 대표이사
㈜한진정보통신 이사
㈜한진관광 이사

2. 최대주주 변동 내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2014년 12월 24일
조양호
13,857,445
26.14
-

※ 소유주식수 및 지분율은 최대주주 본인과 특수관계인 소유분을 합산(변동일 기준)하였음.
※ 기존 최대주주 등의 본인인 (주)한진이 보유 주식을 전량 매도함에 따라 최대주주 등의 본인이 조양호로 변경되었음.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
조양호
10,566,159
17.70
-

국민연금공단
6,523,533
10.93
-

한국투자신탁운용
3,855,136
6.46
-

우리사주조합
-
-
-

※ 소유주식수 : 보통주 + 우선주 
※ 지분율 : 소유주식수 / 전체 주식수 (59,707,224주)

※ 국민연금공단 소유주식수는 국민연금공단이 공시한(2018. 07. 06) 임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서 (작성기준일 2018. 06. 29) 내역을 토대로 한 주식보유현황임.

※ 한국투자신탁운용 소유주식수는 한국투자신탁운용이 공시한(2018. 08. 03) 주식등의대량보유상황보고서 (작성기준일 2018. 07. 31) 내역을 토대로 한 주식보유현황임.

나. 소액 주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
46,448
99.94%
34,544,609
58.38%
-

※ 상기 소액주주는 보통주 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준임

4. 주식 사무

신주인수권의 내용
당사 정관 제8조 (신주발행 및 신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 
2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 
3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의해 신주를 배정할 수 있다. 

④ 제2항 및 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 

⑤ 제2항 각호 및 제3항의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 

⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 부터 1월 7일 까지

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,일만주권 (8종)

명의개서대리인
한국예탁결제원
(서울특별시 영등포구 여의2길 22-1 / 02-3774-3000)

주주의 특전
없음
공고게재신문
한국, 동아

※ 당사 공고는 본 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanjinkal.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그의 부득이한 사유로 본 회사의 인터넷 홈페이지에 공고 를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국일보 및 동아일보에 한다.
 (상법 제289조 제3항 및 당사 정관 제4조에 의거)

5. 주가 및 주식 거래실적

( 단위 : 원, 주 )

종 류
6월
5월
4월
3월
2월
1월

보통주
주가
최고
23,550
24,250
25,550
20,950
23,350
23,200

최저
16,800
20,850
21,500
19,150
20,300
18,900

평균
19,766
22,613
23,267
20,100
21,642
20,686

거래량
일간최고
1,616,300
1,084,996
2,193,096
509,412
1,211,862
1,151,586

일간최저
205,524
162,050
242,390
116,666
158,624
259,188

월간
11,175,893
8,248,322
15,291,365
5,324,877
7,033,183
14,547,800

우선주
주가
최고
14,700
16,100
12,800
12,200
13,500
13,750

최저
11,950
12,300
11,900
11,600
11,950
11,750

평균
13,458
13,920
12,271
11,888
12,483
12,570

거래량
일간최고
9,366
67,032
26,222
7,039
15,567
62,955

일간최저
638
5,325
950
637
1,787
5,876

월간
62,105
383,536
114,448
68,538
117,622
493,996

※ 한국거래소 유가증권시장 상장 주식 거래 내역이며, 종가 기준임.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2018년 08월 20일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조양호

남
1949.03

회장

등기임원
상근

대표이사
회장

○ 인하대 산업공학
○ USC MBA
○ 現. 한진그룹 회장 
○ 現. ㈜대한항공 대표이사 회장
○ 現. ㈜한진 대표이사 회장
○ 前. ㈜한진해운 대표이사 회장 (주1)

10,553,258

12,901

2014.03.21 ~ 현재

2020년 03월 23일

조원태

남
1976.01

사장

등기임원
상근

사장

○ USC MBA
○ 現. ㈜대한항공 대표이사 사장

1,385,295

-

2014.03.21 ~ 현재

2020년 03월 23일

석태수

남
1955.11
사장
등기임원
상근
대표이사
사장

○ 서울대 경제학
○ MIT MBA
○ 現. 한진그룹 물류연구원장
○ 前. ㈜한진 대표이사
○ 前. ㈜한진해운 대표이사 사장 (주1)

-

-

2013.08.01 ~ 현재

2019년 03월 17일

이석우
남
1949.01

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

○ 서울대 법학
○ 前. 서울지법 남부지원 부장판사

-

-

2017.03.24 ~ 현재
2020년 03월 23일

조현덕

남
1968.04

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

○ 보스톤대 법과대학원
○ 前. 산업정책연구원 부원장
○ 現. 김앤장 법률사무소 변호사

-

-

2013.08.01 ~ 현재

2019년 03월 17일

김종준
남
1956.09
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

○ 성균관대 경제학
○ 前. 하나은행 은행장

-

-

2016.03.18 ~ 현재

2019년 03월 17일

윤종호

남
1950.09

감사

등기임원
상근

상근감사

○ 고려대 경영학 석사
○ 前. 외환은행 글로벌기업 사업본부장

-

-

2013.08.01 ~ 현재

2019년 03월 17일

GAUD
REAU
MICHEL

남
1956.12

전무A

미등기임원
상근

안전팀장

○ Carleton University Economics & 
 Psychology

○ 前. 캐나다 교통국 Director

-

-

2014.12.01 ~ 현재

-

이성환

남
1963.02
전무B
미등기임원
상근

재무관리팀장,
재무Control팀장

○ 단국대 회계학

○ 前. ㈜대한항공 회계부담당

-

-

2014.12.01 ~ 현재

-

이용국

남
1965.10
전무B
미등기임원
상근
감사팀장

○ 서울대 경영학

○ 前. ㈜대한항공 재무본부 부본부장 겸
자금전략실장

-
-
2016.04.19 ~ 현재
-

이준구
남
1960.07
전무B
미등기임원
상근
법무담당

○ 서울대 법학

○ 前. ㈜한진 법무실장

-
-
2018.06.27 ~ 현재
-

(주1) : 한진해운 파산 선고 (2017.02.17)

직원 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

지주부문
남
26
-
-
-
26
2.2
1,034,236,972
39,778,345
-

지주부문
여
3
-
-
-
3
2.5
96,302,040
32,100,680
-

합 계
29
-
-
-
29
2.2
1,130,539,012
38,984,104
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

전체등기이사
6
5,000,000,000
-

감사
1
200,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
2,405,147,300
343,592,471
-

※ 등기이사 : 조양호, 석태수, 조원태
※ 사외이사 : 김종준, 조현덕, 이석우
※ 감사 : 윤종호

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
2,259,813,860
753,271,287
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
3
73,000,080
24,333,360
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
72,333,360
72,333,360
-

※ 등기이사 : 조양호, 조원태, 석태수
※ 사외이사 : 김종준, 조현덕, 이석우
※ 감사 : 윤종호

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

조양호
대표이사(회장)
1,625,400,000
없음

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

조양호
근로소득
급여
1,625,400,000
이사보수지급기준에 따라 직위, 직무, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 월 보수를 결정 후 매월 지급하고, 역량 및 성과 평가 후 결과에 따라 업적급을 매년 1회 지급함

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

조양호
대표이사(회장)
1,625,400,000
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

조양호
근로소득
급여
1,625,400,000
이사보수지급기준에 따라 직위, 직무, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 월 보수를 결정 후 매월 지급하고, 역량 및 성과 평가 후 결과에 따라 업적급을 매년 1회 지급함

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 회사가 속해있는 기업집단

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 2018년 6월말 현재 기업집단 한진에 속해 있는
회사(국내기준)는 27개사이며, 상장 5개사, 비상장 22개사로 구성되어 있습니다.
그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다.

소속회사명

상장여부

법인등록번호

사업자번호

㈜한진칼

상장

1101115197193

2018634368

㈜대한항공

상장

1101110108484

1108114794

㈜한진

상장

1101110003668

2018102823

한국공항㈜

상장

1101110003692

1098133068

㈜진에어
상장
1201110454976
1218189086

㈜싸이버스카이

비상장

1101111993397

1048154199

㈜에어코리아

비상장

1101113896325

1098613072

㈜제동레저

비상장

2201110042077

6168146886

㈜칼호텔네트워크

비상장

1101112240169

1098171140

㈜한국글로발로지스틱스시스템

비상장

1101111814105

1048148455

㈜한진관광

비상장

1101115059533

1048646544

㈜항공종합서비스

비상장

1101112204024

1098170025

부산글로벌물류센터㈜

비상장

1801110669143

6178177209

아이에이티㈜

비상장

1201110553067

1218606789

인천항3부두운영㈜

비상장

1201110194861

1218130926

정석기업㈜

비상장

1101110026397

2018106663

토파스여행정보㈜

비상장

1101111674864

1048145671

평택컨테이너터미날㈜

비상장

1313110054589

1258153620

포항항7부두운영㈜

비상장

1717110036797

5068132289

한진정보통신㈜

비상장

1101110657259

2018146253

한진부산컨테이너터미널㈜

비상장

1941110012875

6098179619

한진울산신항운영㈜

비상장

2301110175389

6108606936

서울복합물류자산관리㈜

비상장

1101114659970

2158756922

서울복합물류프로젝트금융투자㈜

비상장

1101114660232

2158756903

㈜왕산레저개발

비상장

1201110587462

1218612694

㈜한국티비티

비상장

1201110505878

1218197908

한진인천컨테이너터미널㈜

비상장

1201110730821

1318666125

(1) 연결실체가 출자한 해외 계열회사 : 1개 회사 (Waikiki Resort Hotel Inc.)

(2) 출자 주식수 및 지분율은 '나. 계열사간 출자 현황' 및 '마. 타법인 출자현황' 을 참고하시기 바랍니다.

나. 계열사간 출자현황

(단위 : 주, %)

구분
한진
대한항공
정석기업
한국공항
한진관광
한진정보통신
한진칼

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공

21
0.00%

1,885,134
59.54%

1,390,931
99.35%

한진칼
2,657,179
22.19%
28,426,706
29.62%
594,320
48.27%

600,000
100.00%

6,488
0.01%

한진
171,210
1.43%

정석기업

160,373
13.02%

한국공항

108,105
3.41%

총 발행주식수
11,974,656
95,955,428
1,231,158
3,166,355
600,000
1,400,000
59,707,224

(단위 : 주, %)

구분
토파스여행정보
한국글로발로지스틱스
 시스템
싸이버스카이
항공종합서비스
제동레저
칼호텔네트워크
진에어

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공

190,000
95.00%
99,900
100.00%
1,873,765
100.00%

한진칼
755,924
94.35%

2,800,000
100.00%
25,645,439
100.00%
18,000,000
60.00%

총 발행주식수
801,169
200,000
99,900
1,873,765
2,800,000
25,645,439
30,000,000

(단위 : 주, %)

구분
아이에이티
왕산레저개발
인천항3부두운영
한진인천컨테이너터미널
포항항7부두운영
한진울산신항운영
한진부산컨테이너터미널

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공
14,040,000
86.13%
26,860,000
100.00%

한진

36,000
36.00%
21,221,760
100.00%
2,800
28.00%
1,224,000
51.00%
3,647,141
62.87%

총 발행주식수
16,300,793
26,860,000
100,000
21,221,760
10,000
2,400,000
5,801,333

(단위 : 주, %)

구분
서울복합물류프로젝트
 금융투자
서울복합물류자산관리
부산글로벌물류센터
한국티비티
평택컨테이너터미날
에어코리아

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한진
3,155,000
31.55%
31,550
31.55%
714,000
51.00%
90,624
33.33%
2,720,000
68.00%

한국공항

200,000
100.00%

총 발행주식수
10,000,000
100,000
1,400,000
271,875
4,000,000
200,000

※ 상기 자료는 공정거래위원회 지정 '상호출자제한기업집단 등의 소속회사'에 따른 2018년 6월 30일 기준임. (우선주, 자기주식 포함)

다. 공정거래법 여부

기업집단 한진은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 상호출자제한 및 채무보증제한 기업집단에 해당됨.

라. 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 6월 30일)

성명

회사명

선임일

비고

조양호

대한항공

20160324

대표이사

(주)한진

20170324

대표이사

정석기업

20160330

대표이사

한진칼

20170324

대표이사

진에어
20180323
이사

한진정보통신

20161104

이사

한진관광

20160325

이사

조원태

대한항공

20180327

대표이사

한진칼

20170324

이사

정석기업

20160715

이사

마. 타법인출자 현황
타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜대한항공 보통주(상장)
2013.08.01
경영참여
112,111
28,417,147
29.96
1,045,052
-
-
-
28,417,147
29.96
1,045,052
23,423,067
907,880

㈜대한항공 우선주(상장)
2013.08.01
경영참여
114
9,559
0.86
148
-
-
-
9,559
0.86
148
-
-

㈜한진(상장)
2015.06.30
경영참여
120,186
2,657,179
22.19
76,712
-
-
-
2,657,179
22.19
76,712
1,921,772
17,036

㈜칼호텔네트워크 (비상장)
2013.08.01
경영참여
292,460
25,645,439
100.00
292,460
-
-
-
25,645,439
100.00
292,460
495,708
-31,984

㈜진에어 (상장)
2013.08.01
경영참여
2,180
18,000,000
60.00
1,453
-
-
-
18,000,000
60.00
1,453
498,275
74,085

㈜제동레저 (비상장)
2013.08.01
경영참여
26,597
2,800,000

100.00

26,597
-
-
-
2,800,000
100.00
26,597
30,334
17

토파스여행정보㈜ (비상장)
2013.08.01
경영참여
22,024
755,924
94.35
53,655
-
-
-
755,924
94.35
53,655
33,945
9,555

㈜한진관광 (비상장)
2013.08.01
경영참여
17,371
600,000
100.00
17,371
-
-
-
600,000
100.00
17,371
41,646
-6,214

정석기업㈜ (비상장)
2013.08.01
경영참여
137,553
594,320
48.27
90,231
-
-
-
594,320
48.27
90,231
258,382
9,342

Waikiki Resort Hotel Inc.(비상장)
2015.06.30
경영참여
7,592
1,050,000
100.00
7,592
-
-
-
1,050,000
100.00
7,592
17,105
1,502

㈜엠비엔미디어렙(비상장)
2014.11.11
단순투자
1,000
67,000
4.79
335
(67,000)
(392)
57
-
-
-
49,397
503

합 계
80,596,568
-
1,611,606
(67,000)
(392)
57
80,529,568
-
1,611,271
-
-

주1) 대한항공 보통주와 우선주를 별도로 작성 하였습니다.
(대한항공 최근사업연도 재무현황은 보통주, 우선주 동일)
주2) 최근사업연도 재무현황은 2017년말 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

주3)
엠비엔미디어렙 주식을 5월 31일 매도하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

해당사항 없습니다.

나. 담보제공내역

해당사항 없습니다.

다. 채무보증내역

당사는 당반기말 현재 연결대상 종속기업인 (주)칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금
(
당반기말 현재 차입금: 224,273백만원
)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속기업의 유상증자에 참여하는 약정(1차 약정체결일: 2011. 8. 1, 2차 약정체결일: 2012. 4. 23, 3차 약정체결일: 2015. 2.25, 4차 약정체결일: 2017. 6. 28, 5차 약정체결일: 2017. 11. 27.)을 산업은행㈜ 등과 체결하고 있습니다.

당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 (주)대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 (주)대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 백만원 )

거래상대방
관계
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액

(주)대한항공
계열회사
매출
2018년 1월 ~ 6월
배당금수익,
브랜드사용료 등
23,442

매입
지급수수료 등
55

토파스여행정보(주)
계열회사
매출
2018년 1월 ~ 6월
배당금수익,
브랜드사용료
9,466

정석기업(주)
계열회사
매출
2018년 1월 ~ 6월
배당금수익
1,486

매입
지급임차료,
지급수수료 등
371

(주)진에어
계열회사
매출
2018년 1월 ~ 6월
배당금수익 등
4,641

4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

기 신고한 공시사항 중 당반기말 현재 진행중인 중요한 경영사항은 없습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안건
결의내용

제 3 기
주주총회
(2016.3.18)
제1호 의안 : 제 3기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 5호의안 : 원안대로 승인

제 4 기
주주총회
(2017.3.24)
제1호 의안 : 제 4기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 4호의안 : 원안대로 승인

제 5 기
주주총회
(2018.3.23)
제1호 의안 : 제 5기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 3호의안 : 원안대로 승인

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

- 당반기말 현재 연결실체((주)진에어)의 소송현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

손해배상
138,000
강선희 외 68명
연결실체
서울중앙지방법원
1심 진행중

소송결과를 예측할 수 없으나, 소송결과가 2018년 반기 현재의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없음

다. 채무보증 현황

보고서 작성기준일 현재 (주)진에어는 필리핀 클락지점 영업허가 관련하여 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION(필리핀 증권위원회)에 21,381천원의 보증을 제공하고 있으며, 마카오 노선 현지 조업비 계약보증 관련으로 Menzies Macau Airport Services Ltd.(마카오 현지조업사)로 80,000천원의 보증을 제공하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다.

라. 담보제공현황

당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
6,250,000
6,250,000
BSP 지급보증 외환은행 보험 보증금

1,600,000
1,600,000
중소기업 동반성장 협력대출 예탁금

21,831
22,220
클락 증권거래위원회 지급보증 질권설정

장기금융상품
2,500
2,500
당좌개설보증금

80,000
80,000
마카오 석유공사 조업비 계약보증 등

합 계
7,954,331
7,954,720

당반기말 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액/
주식수
차입금액
담보권자
담보제공이유

토지/건물/투자부동산
94,591,773
130,000,000
80,000,000
㈜KEB하나은행
장기차입금

관계기업투자(㈜대한항공)
289,637,189
9,643,379주
140,000,000
한국투자증권 외
단기차입금

51,771,296
1,723,709주
25,000,000
한국증권금융㈜
단기차입금

관계기업투자(㈜한진)
30,406,622
1,000,000주

토지/건물
404,755,000
291,554,479
224,272,676
㈜KDB 산업은행 외
장기차입금

토지/건물
155,768,551
6,132,122
-
우리은행 외
임차보증금

마. 그 밖의 우발채무 

그 밖의 우발채무는 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석의 주석 42. 우발채무와 약정사항을 참조하시기 바랍니다.

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사>

[㈜대한항공]

가. 중요한 소송사건

(대한항공)

① 미국 화물 민사집단소송 (미연방 뉴욕 동부 지방법원 MDL No. 1775)

구분

내용

소제기일

2006.2

소송 당사자

원고: 다수 화물대리점(집단소송)

피고: 대한항공 포함 28개 항공사

소송의 내용

화물운임담합으로 인한 손해배상 소송 제기

소송가액

-

진행상황

- 2013년 원고측과 합의(합의금 USD 115,000,000)

- 대한항공은 원고측 주장에 대한 책임을 부인하나, 소송 비용 증가 및 소송 방어 부담을 해소하기 위해 소송 종결 합의

- 2015년 본 합의에 대한 법원의 최종승인결정

- 2016.1. 합의금 지불 완료

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

대한항공에 미칠 재무적 영향 없음

② 미국 여객 민사집단소송 (미연방 캘리포니아 중앙 지방법원 서부지부 MDL No. 1891)

구분

내용

소제기일

2007.8

소송 당사자

원고: 다수 항공권 구매자(집단소송)

피고: 대한항공 포함 2개 항공사

소송의 내용

여객운임담합으로 인한 손해배상 소송 제기

소송가액

-

진행상황

- 2013년 원고측과 합의 (합의금 USD 65,000,000)

(현금 USD 39,000,000 및 항공권 쿠폰 USD 26,000,000)

- 대한항공은 원고측 주장에 대한 책임을 부인하나, 소송 비용 증가 및 소송 방어 부담을 해소하기 위해 소송 종결 합의

- 2013년 본 합의에 대한 법원의 최종승인결정

- 2013년 현금부분 지급완료

- 2016. 6. 원고측 합의금(현금 및 쿠폰) 배분

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

대한항공에 미칠 재무적 영향 없음

③ 캐나다 화물 민사집단소송 (온타리오 법원 50389CP, 브리티쉬콜롬비아 법원 2015 BCSC 1874, 퀘백 몬트리올 법원 500-06-000344-065)

구분

내용

소제기일

2006.5

소송 당사자

원고: 다수 화물운송서비스 구매자(집단소송)

피고: 대한항공 포함 15개 항공사

소송의 내용

화물운임담합으로 인한 손해배상 소송 제기

Ontario, B.C., Quebec 3개주 제소

소송가액

-

진행상황

- 2015년 원고측과 합의 (합의금 CAD 4,100,000)

- 당사는 원고측 주장에 대한 책임을 부인하나, 소송 비용 증가 및 소송 방어 부담을 해소하기 위해 소송 종결 합의

- 2015년 본 합의에 대한 법원의 최종승인결정

- 2016.5. 제 3차(마지막) CAD 1,100,000 지급 완료

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

대한항공에 미칠 재무적 영향 없음

④ 캐나다 여객 민사집단소송 (온타리오 법원 56747CP)

구분

내용

소제기일

2007.8

소송 당사자

원고: 다수 항공권 구매자(집단소송)

피고: 제1소송- 대한항공 포함 5개 항공사 (추가 가능성)
 제2소송- 대한항공 포함 21개 항공사

소송의 내용

여객운임담합으로 인한 손해배상 소송 제기

소송가액

- 제 1소송: 미정

- 제 2소송: CAD 610,000,000 (원고 청구액 기준)

진행상황

대한항공을 상대로 소송 총 2건이 제기되었으나 1건은 소장 접수 이외에 진행사항이 없으며, 다른 1건은 2015년 수정 소장 접수된 후 진행사항 없음

향후 소송일정 및

대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

대한항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

⑤ LG 그룹사의 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (서울중앙지방법원 2013가합557276)

구분

내용

소제기일

2013.11.27

소송 당사자

원고: LG그룹사

피고: 대한항공 포함 12개 항공사

소송의 내용

유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기

소송가액

404,000,000원 (소가 기준, 변동가능)

진행상황

- 현재 서울중앙지방법원에서 제 1심 소송 절차 진행 중

- 원고들의 손해 여부 및 손해액을 감정하기 위한 소송 초기단계

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

대한항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

⑥ 영국 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송)

구분

내용

소제기일

2013.11 (대한항공에 대한 구상청구 소송 기준)

소송 당사자

본소 원고: 다수 화주(집단소송)

구상청구소송 원고: 본소 피고항공사

피고: 대한항공 포함 다수 항공사

소송의 내용

- 총 565개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소)

- 본소 피고항공사는 대한항공 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상소송)

소송가액

-

진행상황

- 영국 London High Court에서 소송 계류 중

- 본소에서 원고들의 손해 여부 및 손해액을 감정하기 위한 자료를 제출하는 소송 초기 단계

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

대한항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

⑦ 네덜란드 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송)

구분

내용

소제기일

2015.6 (대한항공에 대한 구상청구 소송 기준)

소송 당사자

본소원고: 다수 화주 (집단소송),

구상청구소송 원고: 본소 피고항공사,

피고: 대한항공 포함 다수 항공사

소송의 내용

- 총 877개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소)

- 본소 피고 항공사는 대한항공 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상청구소송)

소송가액

-

진행상황

네덜란드 Amsterdam District Court에서 소송 계류 중 (소송 초기 단계)

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

대한항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

⑧ 독일 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송)

구분

내용

소제기일

2016.12 (당사에 대한 구상청구 소송 기준)

소송 당사자

본소 원고: 다수 화주(집단소송)

구상청구소송 원고: 본소 피고항공사

피고: 대한항공 포함 다수 항공사

소송의 내용

- 총 550개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소)

- 본소 피고항공사는 대한항공 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상소송)

소송가액

-

진행상황

독일 Cologne District Court에서 소송 계류 중 (소송 초기 단계)

향후 소송일정 및

대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

대한항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

⑨ 운항승무원 교육훈련비 채무부존재확인 등 청구 6건(서울고법 2017나2026803, 2017나2026827, 서울남부지법 항소부 2018나54284, 서울남부지법 2015가단212330, 서울중앙지법 2016가단5101030, 2017가단5031145)

구분

내용

소제기일

2015. 9. 16. 등

소송당사자

원고 : 운항승무원 김종윤 외 16명

피고 : 주식회사 대한항공

소송의 내용

타사 이직한 운항승무원들이 조종사 자격 및 기종 자격 취득을 위한 교육훈련비의 반환 약정이 근로기준법 제20조 등을 위반하여 무효라고 주장하며, 기상환 교육훈련비의 부당이득반환 및 미상환 교육훈련비의 채무부존재확인을 청구하는 소송 6건을 각 제기

소송가액

총 1,114,860,971원

진행상황

- 최근 2018. 6. 15. 선행 대법원 사건(대법원 2018다221119)이 일부 승소(소송가액 대비 당사 96% 승소)로 확정

- 기 선고된 1심판결들도 소송가액 대비 당사 90% 이상 승소

향후 소송일정 및

대응방안

서울고법 및 서울남부지법 항소부(2심), 서울중앙지법 및 서울남부지법(1심) 각 소송 절차 진행 중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

대한항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

⑩ 사단정찰용 무인기 지체상금 관련 물품대금 청구의 소(서울고법 2017나2075614)

구분

내용

소제기일

2016. 7. 28.

소송 당사자

원고 : 대한항공

피고 : 대한민국 (소관청:방위사업청)

소송의 내용

사단정찰용 무인기 체계개발사업 납품 지연에 대해 방위사업청이 대한항공에 부과한 지체상금 관련, 납품지연이 대한항공의 귀책사유 없이 발생하였음을 주장하며, 상기 지체상금과 상계한 물품대금 3,481,250,900원을 지급할 것을 청구함.

소송가액

3,481,250,900원

진행상황

2017. 11. 24. 원고(당사) 전부 승소

향후 소송일정 및

대응방안

서울고등법원에서 제2심 소송 절차 진행 중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

대한항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

(한국공항)

① 매각 토지 관련 전부금 소송 (대법원 2017다277245)

구분

내용

소제기일

2016.11.15

소송 당사자

원고 : 안병언

피고 : 한국공항㈜

소송의 내용

평해광산 매각토지 관련 전부금 소송 제기

소송가액

131,253,000원

진행상황

' 17년 5월 1심 원고 청구 기각
 '17년 10월 2심 원고 항소 기각
 '18년 2월 3심 원고 상고 기각

향후 소송일정 및 대응방안

소송 절차 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

한국공항에 미칠 재무적 영향 없음

② 손해배상 청구소송 (2018가합 101445)

구분

내용

소제기일

2018.2.9

소송 당사자

원고 : ㈜파워에어엔씨

피고 : 한국공항㈜

소송의 내용

김포공항 위험품 창고 손해배상 및 정산금 청구소송 제기

소송가액

251,902,714원

진행상황

' 18년 2월 원고 소장 제출

' 18년 3월 회사 답변서 제출

‘18년 4월 회사 준비서면 제출

‘18년 6월 원고 준비서면 제출

‘18년 6월 1차 변론 진행

‘18년 7월 2차 변론

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

소송 최종 결과 및 그 영향을 보고기간종료일 현재 예측할 수 없음

[㈜한진]

보

고서 작성기준일 현재

㈜한진

이 피고 및 피고지위로서 진행 중인 배상청구 등의 소송사건은 총 24건으로 소송가액은 8,599백만원이며, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나

㈜한진
은 당기말 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송내용은 다음과 같습니다.

가. 임금 소송 (대법원 2017다293629임금)

구분

내용

소제기일

2015년 3월 31일, 4월 6일

소송당사자

원고: 조병권외 62명, 이진우외 5명 (현재 소병합으로 조병권외 68명으로 표기)

피고: 주식회사 한진

소송의내용

통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액

32억 5천6백만원

진행상황

2015.10월 2015가합43663이 수이송되어 2015가합42653, 2015가합43663 병합됨

2015.11.18 청구취지 및 청구원인 변경(소가 감액)

2016.11.24 판결선고하였으며, 원고 일부승(원고 청구 금액 中 8억6천2백만원 인정)

2016.12.13. 피고, 2016.12.14. 원고 항소하여 현재 2심 진행중

2017.11.29. 항소심 판결 선고하였으며, 원고 일부 승(원고 청구 금액 中 24억9천9백만원 인정

2017.12.13. 피고 상고(22억9천8백만원)하여 현재 3심 진행중

향후 소송일정 및 
대응방안

2018.02.28부터 상고이유 등 법리검토 개시되어, 다툼이 지속중에 있음

향우 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

나. 임금 소송 (대법원 2018다244631)

구분

내용

소제기일

2016년 1월 18일

소송당사자

원고: 곽병준 외 5명

피고: 주식회사 한진

소송의내용

통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액

8천 6백만원

진행상황

2016.12.23., 원고의 청구취지 및 청구원인 변경에 따라 2016가단7096이 이송되어 2017가합500360로 변경

2017.02.28., 2017.06.27, 2017.07.12, 2017.08.08. 원고는 다수의 청구취지 및 청구원인 변경 신청함

2017.09.21. 판결선고 한진 패소

2017.09.29. 피고 항소하였으나 2018.05.16 판결선고 한진 패소

2018.06.05. 피고 상고함

향후 소송일정 및 
대응방안

2018.06. 25. 상고 접수되어 상고심 진행 중

향우 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

다. 임금 소송 (서울중앙지방법원 2018가합501360)

구분

내용

소제기일

2016년 12월 12일

소송당사자

원고: 김남국 외 4명

피고: 주식회사 한진

소송의내용

통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액

2억원

진행상황

2016.12.12 소장접수, 1심 진행 중

2017.12.11 원고가 청구취지 및 청구원인 변경 신청함.

향후 소송일정 및 
대응방안

2018. 8.28. 3차 변론기일 예정

향우 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

라. 그 외 사건 사안을 고려하여 중요소송으로 여겨지지는 않으나 현재 진행중인 소송 현황은 아래와 같습니다.

사건번호

원고

피고

사건내역

2018두41150

(대법원)

박종철,

신봉철

중앙노동위원회위원장/

(주)한진

부당해고구제재심판정취소

2017나2017892

(서울고등법원)

㈜ 조향특수

㈜한진

화물운송료

2017가합554138

(서울중앙지방법원)

칼텍㈜

㈜한진

채무부존재

2017가합2201

(인천지방법원)

칼텍㈜

㈜한진

남품및공사대금

2018가합513363

(서울중앙지방법원)

항만근로자 
퇴직충당금 
관리위원회

㈜한진

퇴직충당금 미수금 청구

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

(1) ㈜한진칼

＊

방송광고판매대행사 지분 보유 관련 방통위 제재

당

사는

방송광고판매대행 등에 관한 법률 제13조 (광고판매대행자의 소유제한 등) 에 위반한 방송광고판매대행사 지분 보유를 이유로 2018. 2. 방송통신위원회로부터 위반 상태의 시정을 명하는 시정명령을 부과 받았습니다. 이에 당사는 2018. 5. 31 현재 보유 중인 방송광고판매대행사 지분 일체를 매도하였으며 이를 방송통신위원회에 통보하였습니다. 향후 유사한 문제가 발생하지 않도록 최선을 다하겠습니다.

(2) ㈜진에어

일자
제재기관
사유
처벌 또는
조치내용
근거 법령
회사의 대책

2016.04.27
국토교통부
2016.01.03 LJ038편 항공기 
출입문 OPEN으로 인한 회항에
따른 항공법 위반
과징금
600,000,000원
항공법 제115조의3 및 제115조의4
제재내용 시행
내부공유
과태료 납부

2017.04.26
공정거래
위원회
임원의 변경으로 공시 사유 
발생하였으나, 지연 공시함
과태료
1,000,000원
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의3
동법 제69조의2 제1항 제1호
제재내용 시행
내부공유
과태료 납부

2018.08.02
(주1)

국토교통부

2017.09.19 LJ641편 항공기

괌 도착 후 좌측엔진 유증기 발생 건

결함해소 시 항공안전법 위반

과징금

60억 원

항공안전법 제77조 및 제93조

제재내용 시행
내부공유
과태료 납부 예정

(주1) :
동 일자는 공문 접수일입니다.

(3) (주)칼호텔네트워크

일자
제재기관
사유
처벌 또는
조치내용
근거 법령
회사의 대책

2018.06.26
(주1)
서귀포시장
서귀포시 토평동 3256-48번지 외 국유재산 (도로) 2필지 점용
변상금
84,262,700원
국유재산법 제72조, 동법 시행령 제71조 및 
동법 시행규칙 제49조
변상금 납부 완료
(7.31)

(주1) :
동 일자는 공문 접수일입니다.

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사>

[㈜대한항공]

(대한항공)

일감몰아주기 관련 공정위 제재

대한항공은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2 위반을 이유로 2017. 1. 공정거래위원회로부터 시정명령 및 과징금 7.15억 원을 부과 받았습니다. 

이에 불복하여 행정소송을 제기하였으며 2017. 9. 1. 서울고등법원에서는 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과처분을 전부 취소하였습니다. 공정거래위원회는 위 고등법원 판결에 대하여 2017. 10. 13. 대법원에 상고를 제기하였고, 현재 상고심 진행 중입니다. 이와 별개로 싸이버스카이를 자회사로 편입하였고, 유니컨버스의 콜센터 사업 부분을 한진정보통신에 양도하여 문제된 부분을 자진 시정하였습니다. 그 밖에도 거래구조 개선을 위하여 노력하고 있으며, 향후 유사한 문제가 발생하지 않도록 최선을 다하겠습니다.

(싸이버스카이)

대한항공의 종속회사인 싸이버스카이는 2017년1월10일 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반으로 시정명령 및 과징금103백만원 부과처분을 받았습니다. 2015.11.9일 대한항공 자회사 편입으로 공정거래위원회에서 지적한 위반사항에 대한 근본적인 원인을 해소하였습니다. 공정거래위원회의 조치에 대해서는 시정명령 및 과징금 부과처분 취소에 대한 행정소송을 진행하였고, 2017. 9. 1. 서울고등법원에서는 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과처분을 전부 취소하였습니다. 공정거래위원회는 위 고등법원 판결에 대하여2017. 10. 13. 대법원에 상고를 제기하였고, 현재 상고심 진행 중입니다. 소송과는 별개로 향후에도 공정성 및 투명성에 확보에 최선의 노력을 다하도록 하겠습니다.

(한국공항)

① 대한항공의 종속회사인 한국공항은 중부지방고용노동청 사업장 점검 관련하여 기간제 및 단시간근로자 보호 등에 관한 법률 제 17조 및 산업안전보건법 시행규칙 제33조 등 위반으로 2018년 1월에 3,030만원과 2,560만원의 과태료를 각각 부과받아 자진납부 완료하였으며, 이와 관련하여 산업안전보건법 위반으로 2018년 7월 임원(대표이사, 근속연수 1년 6개월)과 회사가 각 70만원 벌금을 부과 (인천지방법원) 받아 납부 완료 하였습니다.

② 대한항공의 종속회사인 한국공항은 산업안전보건법 제10조 위반으로 2018년 5월 2,640만원의 과태료를 부과받아 자진납부 완료하였습니다. 회사는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 관련 법규준수를 위해 노력하고 있습니다.

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 2018년 8월 3일 제4차 이사회를 개최하여, 한진칼 회사채 발행의 건을 출석이사 만장일치로 의결하였습니다.
당사는 금년 안에 이사회에서 승인받은 발행한도 (700억원) 내에서 공모사채를 발행할 예정입니다. 자세한 사항은 향후 공시될 증권신고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

보고서 작성 기준일 이후, 2018년 7월 18일 당사의 주요종속회사 (주)진에어는 국토교통부의 항공운송사업 면허취소처분사전통지서(청문실시통지)를 받았으며 현재 면허취소 여부를 결정하기 위한 청문회가 진행중 입니다.
국토교통부는 2018년 4월부터 6월까지 면허관리 실태조사를 수행한 후 2018년 6월 29일 (주)진에어에 대한 면허취소 결정을 유보하고 2018년 7월 30일, 2018년 8월 6일 각각 1차 , 2차 청문회를 실시하였습니다. 향후 3차 청문회 및 면허자문회의를 거친 후 최종 결과를 발표할 예정이나 현재 그 결과는 예측할 수 없습니다.
자세한 사항은 연결재무제표 주석 43번을 참고하여 주시기 바랍니다.

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사>

[㈜대한항공]

대
한항공은 보고기간말 이후 제81-1회 및 제81-2회 무기명식 무보증 공모사채 300,000백만원을 발행하였습니다.

6. 공모자금의 사용 내역
공모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
납입금액
신고서상 자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

주권상장법인
공모증자
(증권시장공모)
2016.06.16
90,840
차입금 상환
90,840
차입금 상환
90,840
(주1)

(주1) 자금의 사용목적 및 금액에 있어 신고서 상 자금 사용 계획과 실제 자금 사용 현황은 차이가 없으나, 이자율, 만기일 등을 종합적으로 고려한 당사 자금운영방침에 따라 실제 상환한 차입금 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금융기관
신고서 상
자금 사용 계획
실제
자금 사용 현황
이자율
만기일
비고

단기차입금
증권사(NH, 대우, 유안타, KB)
주식 담보대출
70,000
70,000
4.0% ~ 4.2%
2016-08-29
중도 상환

한국증권금융
20,840
-
CD91일물+1.30%
2016-09-08
-

KEB하나은행
-
20,000
금융채 유통수익률(AAA)
6개월물+2.1%
2016-06-28
만기 상환

한국투자증권
-
840
4.0%
2016-11-30
중도 상환,
자체 자금 60백만원 포함
900백만원 상환

합 계
-
90,840
90,840
-
-
-

7. 합병 등의 사후정보

가. 합병

당사는 2015년 6월 30일을 기일로 하여, 정석기업 주식회사로부터 인적분할된 정석기업 주식회사의 투자사업부문을 흡수합병하였습니다.

구분

내용

명칭

정석기업 주식회사의 투자사업부문

소재지

서울특별시 중구 남대문로 63 (남대문로2가)

대표이사

조양호, 원종승, 조에밀리리

합병일자

2015년 6월 30일

합병배경

2013년 8월 본격적인 지주사 체제로 출범한 한진그룹은 순환출자 해소 및 손자회사의 계열회사 지분처분 등을 통해 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하여야 함. 이에 당사는 정석기업 주식회사의 투자사업부문과의 합병을 통하여 지배구조 개편을 추진하고자 하며, 금번 합병을 통하여 지배구조의 투명성 및 효율성을 증대시키고 이를 통해 기업가치를 제고하고자 함.

법적형태

흡수합병 (소규모합병)

구체적 내용

존속회사 : 한진칼 주식회사

소멸회사 : 정석기업 주식회사의 투자사업부문

합병기일에 정석기업 주식회사의 투자사업부문은 주식회사 한진칼에 흡수합병되었고, 주식회사 한진칼은 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속함

나. 주요 일정

절차

일자

소규모 분할합병반대의사표시 기준일

2015-05-08

소규모 분할합병반대의사표시 접수 시작

2015-05-08

소규모 분할합병반대의사표시 접수 마감

2015-05-22

소규모 분할합병승인 이사회 결의

2015-05-28

채권자 이의제출 시작일

2015-05-29

채권자 이의제출 종료일

2015-06-29

분할합병기일

2015-06-30

분할합병보고 이사회결의

2015-07-01

분할합병등기

2015-07-02

신주입고

2015-07-08

신주상장

2015-07-09

다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

합병 전 당사의 최대주주는 26.1%를 보유한 조양호 외 특수관계인으로, 본 합병으로당사의 최대주주 변경은 없으나, 최대주주 및 특수관계인 지분은 30.5%로 변동되고,당사는 정석기업 주식회사의 투자사업부문의 모든 지위를 승계하였습니다.

합병이 완료된 이후 당사의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의나 계획된 바는 없으며, 본 분할합병에 관계 없이 당사의 기존 이사 및 감사는 잔존 임기 동안 계속 그 지위를 유지할 예정입니다.

양사간 합병을 통해 본 건과 관련된 구체적인 내용은 2015년 7월 2일에 전자공시된 증권발행실적보고서(합병 등)을 참조하시기 바랍니다.

라. 당사는 2015년 6월 30일 정석기업 주식회사의 투자사업부문 만을 흡수합병 하였으므로, 합병 관련 재무예측치를 작성하지 아니하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 외감법에 따라 회계감사인으로부터 검토를 받고 있으며 첨부된 검토보고서의의견과 동일합니다. 

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.