KT지니뮤직 — 주주총회소집공고 (20180820)
제출인: KT지니뮤직

주주총회소집공고
2.7
지니뮤직

주주총회소집공고

2018년 08월 20일

회 사 명 :
주식회사 지니뮤직

대 표 이 사 :
김 훈 배

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 415

(전 화) 02 - 3282 - 2600

(홈페이지)http://www.geniemusic.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 조 성 수

(전 화) 02 - 3282 - 2600

주주총회 소집공고

(2018년 9월 4일 임시주주총회)

임시주주총회 소집통지서

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드리며, 주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시: 2018년 09월 04일(화) 오전 9시

2. 장 소: 서울특별시 강남구 영동대로 513 코엑스 컨퍼런스룸(남) 304호

3. 회의 목적 사항

가. 보고 사항

- 해당 없음

나. 부의 안건

제 1호 의안: 합병계약 승인의 건
 제 2호 의안: 기타비상무이사 선임의 건 (이사 2인)
 제2-1호 의안: 기타비상무이사 후보 정창환 선임의 건
 제2-2호 의안: 기타비상무이사 후보 구태형 선임의 건

4. 경영 참고사항 비치

상법 제542조의4 등 관련 법규에 따라 주주총회 소집/공고를 당사 및 국민은행 증권대행부에 비치하고 금융위원회 및 한국거래소의 전자공시시스템과 당사 홈페이지(http://www.geniemusic.co.kr)에 공시 및 게재하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감 날인), 
 주주 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 상기 준비물 미지참시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

7. 기타사항

- 당사 정관 제23조 2항에 의거 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 통지는 전자공고시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음합니다.

- 참석 주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 
 주시기 바랍니다.

2018년 08월 20일

주식회사 지니뮤직

대표이사 김 훈 배 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

박일영
(출석률: 100%)
김건하
(출석률: 88.9%)
황규민
(출석율:100%)

찬 반 여 부

1차
2018.01.22
본점 소재지 이전의 건
원안가결
찬성

찬성

찬성

경영임원급 조직변경에 관한 사항

원안접수

찬성
찬성
찬성

경영임원의 수와 보수 등의 현황

원안접수

찬성
찬성
찬성

2017년 4분기 계약 체결 현황

원안접수

찬성
찬성
찬성

소송 등 법적 분쟁에 관한 사항

원안접수

찬성
찬성
찬성

2차
2018.02.07
제27기 결산재무제표 및 영업보고서 승인 안

원안가결

찬성

불참

찬성

광고계약 체결의 건

원안가결

찬성

불참

찬성

제27기 자금운용 현황

원안접수

찬성

불참

찬성

내부회계관리 제도 운영

원안접수

찬성

불참

찬성

3차
2018.03.08
이사 선임의 건
원안가결
찬성

찬성

찬성

감사위원회 위원 선임의 건

원안가결
찬성

찬성

찬성

이사 보수한도 승인의 건

원안가결
찬성

찬성

찬성

임원퇴직금 지급규정 개정의 건

원안가결
찬성

찬성

찬성

제27기 재무제표 재승인의 건

원안가결
찬성

찬성

찬성

제27기 정기 주주총회 소집 및 의안 건

원안가결
찬성

찬성

찬성

전자투표제도 도입의 건

원안가결
찬성

찬성

찬성

4차
2018.03.23
이사회 의장 선임의 건
원안가결
찬성

찬성

찬성

대표이사 선임의 건

원안가결
찬성

찬성

찬성

이사 구분 선임의 건

원안가결
찬성

찬성

찬성

5차
2018.03.23
평가 및 보상위원회 위원 선임의 건
원안가결
찬성

찬성

찬성

소송 등 법적 분쟁에 관한 사항

원안접수

찬성

찬성

찬성

6차
2018.04.26
컨텐츠 투자 계약 체결의 건
원안가결
찬성

찬성

찬성

컨텐츠 제공 계약 체결의 건
원안가결
찬성

찬성

찬성

문화체육관광부 협약서 체결의 건
원안가결
찬성

찬성

찬성

2018년 1분기 경영실적
원안접수
찬성

찬성

찬성

2018년 1분기 자금운용 현황
원안접수
찬성

찬성

찬성

2018년 1분기 계약체결 현황
원안접수
찬성

찬성

찬성

7차
2018.06.12
상품매입 계약 체결의 건
원안가결
찬성

찬성

찬성

8차
2018.07.25
합병계약 승인의 건

원안가결

찬성

찬성

찬성

이사 선임의 건

원안가결

찬성

찬성

찬성

임시주주총회 소집 및 의안 상정의 건

원안가결

찬성

찬성

찬성

임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건

원안가결

찬성

찬성

찬성

9차
2018.08.01
상품매입 계약 체결의 건 - (I)
원안가결
찬성
찬성
찬성

상품매입 계약 체결의 건 - (II)
원안가결
찬성
찬성
찬성

2018년 상반기 경영실적
원안접수
찬성
찬성
찬성

2018년 상반기 자금운용 현황
원안접수
찬성
찬성
찬성

2018년 2분기 계약체결 현황
원안접수
찬성
찬성
찬성

소송 등 법적 분쟁에 관한 사항
원안접수
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회

박일영, 김건하, 황규민
(사외이사 3인)

2018.02.07

제27기 재무제표 및 영업보고서 승인(안)

원안가결

내부회계관리제도 운영실태 평가결과

원안가결

2018.04.26

2018년 1분기 결산 보고

원안접수

2018.08.01
내부감사책임자 임명 동의(안)
원안가결

2018년 상반기 결산 보고
원안접수

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
600
36
12
-

* 주총 승인금액:
2018.03.23 제27기 정기주주총회에서 승인된 금액이며, 이는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사를 포함한 총 9명의 보수 한도 승인 금액

* 지급총액: 2018년 반기보고서 기준 지급총액
* 1인당 평균 지급액: 지급총액을 구성 인원수로 나눈 금액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

서비스 제공
(
음원제공 등)

(주)케이티
(최대주주)

2018.01.01 ~ 2018.01.31

26.1
1.7%

2018.02.01 ~ 2018.02.28

28.9
1.9%

2018.03.01 ~ 2018.03.31

39.1
2.5%

2018.04.01 ~ 2018.04.30

22.6
1.5%

2018.05.01 ~ 2018.05.31

31.8
2.0%

2018.06.01 ~ 2018.06.30

50.3
3.2%

- 최근 사업연도(2017년)말 매출 1,556억원 대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)케이티
(최대주주)

서비스 제공
(
음원제공 등)

2018.01.01
~
2018.06.30

198.8
12.8%

- 최근 사업연도(2017년)말 매출 1,556억원 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

음악 산업은 작곡, 공연, 출판, 저작권, 매니지먼트, 음반, 방송, 광고, 영화 음악 등 다양한 분야에 걸쳐 음악을 통해 부가가치를 생산하고 경제적 가치를 발생시키는 모든 산업적 영역을 통칭합니다. 음악 산업은 크게 다음의 두 가지로 구분될 수 있습니다. 첫째는 음반의 기획 및 제작, 유통과 같은 전통적 오프라인 음반 산업 영역이고, 둘째는 온라인 및 모바일 등의 매체를 통해 디지털 음원을 제작 및 유통하는 온라인 미디어 컨버전스의 영역입니다.

2000년 이후 오프라인 음반 산업 규모는 지속적으로 감소하고 있으나, 디지털 음악 산업은 2004년 오프라인 음반 산업의 규모를 추월한 이후 현재까지 지속적인 성장세를 이루며 국내 음악 산업 성장의 교두보가 되고 있습니다. 특히, 2009년 말 이후 스마트폰의 보급이 확대되면서 3G, LTE, WIFI 등 무선 인터넷을 통한 음악 콘텐츠의 이용 비중이 지속적으로 증가하고 있습니다. 과거 피쳐폰(Feature Phone) 위주의 모바일 음악 서비스업과 음악 콘텐츠 제작 및 제공업체(Contents Provider)에 따른 매출액이 온라인 디지털 음악 시장에서 비교적 높은 비중을 차지했으나, 스마트 디바이스(Smart Device)의 보급확대에 따라 온라인 디지털 음악 시장의 매출에서 온라인 음악서비스업의 비중이 높아지고 있습니다

(2) 산업의 성장성

한국콘텐츠진흥원이 발간한 『2017 음악백서』에 의하면, 온라인 음악 유통업 매출은 2016년간 2015년 대비 8.8%, 2014~2016년간 평균10.7% 성장하였습니다. 2009년 말 이후 진행된 스마트 디바이스(Smart Device)의 보급확대는 Business to Customer 유무선 서비스가 성장할 수 있는 기반을 구축하였습니다.

온라인 저작권 침해에 대해 저작권자의 고소 없이도 처벌 가능한 '비친고죄' 개념이 적용(2009년 7월 23일)되면서, 불법 음원 유통 가능성이 축소되고 있습니다. 이와 같은 강도 높은 저작권법 적용을 바탕으로 디지털 음악 산업은 점진적으로 성장할 것으로 예상합니다.

(3) 경기변동의 특성

디지털 음악 서비스의 경우 기본적 문화 소비욕구를 가장 손쉽게 충족시키는 산업이므로 경기변동의 영향을 비교적 적게 받습니다. 최근 경향을 보면 계절적 요인보다는유통 콘텐츠의 라인업에 따른 매출 변동 영향이 더 큰 것으로 보입니다.

(4) 경쟁요소

디지털 음악 서비스(B2C)는 시장 진입을 위한 별도의 인/허가가 필요하지 않으나, 경쟁 사업자간 서비스 형태 및 공급가격의 차별성이 적다 보니 후발주자의 경쟁력 확보가 실질적으로 어렵습니다.

○ 경쟁사업자

- 카카오M(서비스명: 멜론), 씨제이디지털뮤직(서비스명: 엠넷), NHN벅스(서비스명: 벅스) 등

○ 경쟁요인

- 가입자 유치경쟁, 가격, N스크린-멀티 디바이스에 대한 서비스 기획/개발 대응능력

(5) 자금조달상의 특성

가. 시장위험관리

회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본 구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 개선 방안을 실행하고 있습니다.

보고 기간 현재 부채 비율은 다음과 같습니다.

(기준일: 2018.06.30 ) (단위 : 천원, %)

구분

2018년 반기

2017년

부채

36,286,085
48,512,460

자본

92,758,621
90,981,449

부채비율

39.1%
53.3%

나. 위험 노출 내역

당사는 외화자산 및 부채를 보유하고 있지 않아 환위험에 노출되어 있지 않으며 기업활동에 필요한 자금을 자체 영업 현금 흐름을 통해 조달하고 있습니다. 이에 따라 보고기간 현재 외부 차입금은 없습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사가 영위하는 디지털 음악 시장은 문화관광체육부가 저작권자 및 저작인접권자들의 의견을 기반으로 고지하는 저작권 징수규정의 영향을 받습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

디지털 음악 산업은 최초의 시장 진입자인 카카오M(서비스명: 멜론)이 실질적 시장 과반 지배자의 위치를 차지하고 있고, 다른 경쟁사가 2~4위군을 형성하고 있습니다.당사(서비스명: 지니)는 KT의 무선 고객을 타켓으로 하는 영업전략(B2B2C)을 기반으로 서비스 출시 3년 만에 2위 사업자의 위치까지 고속 성장하였습니다. 또한, LG유플러스의 무선 고객을 위한 음악 서비스 전용 부가서비스 상품을 출시(2017년 4월 12일)하면서, B2B2C 사업자로서 경쟁력을 갖추어 가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업영역은 크게 음악 서비스 사업과 음악 콘텐츠 투자/유통 사업으로 나눌 수 있습니다.

○ 음악 서비스

지니 음악 서비스는 사물 인터넷, VR 콘텐츠 등 미래 인터넷 서비스 변화에 적극적인대응을 하기 위해, '국내 최초 음악전문 VR 서비스 출시', '지니 4.0 감성지능 큐레이션', '음성명령기능 지니보이스' 등 고객 편의 중심 서비스를 강화하였습니다. 또한, 고객 만족을 위해 폭넓은 음원 서비스를 제공하고 있습니다.

당사는 보고서 작성기준일 2018년에도 Android와 ios 모바일앱 기준 MAU(Monthly Active User) 2위의 사업자 입니다. 또한, 주주사인 KT와 LG유플러스의 결합 상품 출시 및 프로모션 진행을 통한 공격적인 제휴로 주주사와의 시너지 확대를 지속 추진하고 있습니다.

앞으로도 당사는 모바일 시장 경쟁력 강화를 위해 다양한 스마트 디바이스 기반의 지속적인 서비스 개선 및 상품 출시를 통해 사용자의 편의성 및 만족도를 강화하고 브랜드 이미지 제고를 지속적으로 추진할 계획입니다.

○ 음악 콘텐츠 투자/유통

국내 주요 기획사의 음악 콘텐츠 유통 및 당사에서 참여한 KT음악컨텐츠투자조합을 통한 다양한 콘텐츠 제작 투자를 통해 콘텐츠 유통 시장에서의 경쟁력 강화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한, 음악 콘텐츠 유통과 함께 MD 상품 판매 등 다양한 수익원 창출을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

당사는 주요 기획사와의 지속적인 전략적 협력을 통해 콘텐츠 유통 시장에서의 우위를 유지하며 다양한 콘텐츠의 투자를 통해 권리자와의 동반성장 할 수 있는 생태계가이루어지도록 최선을 다할 것입니다. 이를 위해 이동통신, 유무선 인터넷, 오프라인 등 전 방위 영역에서 컨버전스 음악사업 영역을 다양화하며 음악 산업 활성화를 위한음악 생산-유통의 상생 네트워크를 구축해나갈 것입니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 디지털 음악 시장은 공급 형태별로 다양한 구성 및 가격의 상품이 거래되고 있어 '가입자 수'라는 하나의 기준으로 시장점유율을 설명하기 어려운측면이 있습니다. 따라서 공신력 있는 기관에서 발표하고, 신뢰할 만한 시장점유율 자료는 없습니다.

(3) 시장의 특성

디지털 음악 산업은 최초의 시장 진입자인 카카오M(서비스명: 멜론)이 실질적 시장 과반 지배자의 위치를 차지하고 있고, 다른 경쟁사가 2~4위군을 형성하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

공시 대상 기간 중 이사회 결의 등을 통해 새로 추진한 중요한 신규사업이 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의
목적

합
병의 당사회사는 다음과 같습니다.

합병 후 존속회사
상호
주식회사 지니뮤직

소재지
서울시 강남구 테헤란로 415

대표이사
김 훈 배

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
씨제이디지털뮤직 주식회사

소재지
서울시 마포구 월드컵북로56길 19

대표이사
신 형 관

법인구분
기타법인

음악서비스시장은 성숙기 시장으로 신규 이용자의 유입이 적고, 시장1위 서비스 사업자의 과점적 지위로 인해 하위 업체간의 가입자 확보 경쟁이 치열합니다. 당사회사는 합병을 통해 음악서비스 측면에서 단기간내 Mnet의 가입자를 확보하여 이를 통해매출을 증가시키고 규모의 경제
를 달성하게 됨으로써 경쟁력을 확보 할 수 있습니다.

음악유통측면에서도 보다 안정적으로 콘텐츠를 확보하여 음악유통 매출액의 증대가 가능합니다.

또한, 합병법인인 주식회사 지니뮤직과 피합병법인인 씨제이디지털뮤직 주식회사는 본 합병을 통하여 음악산업 발전에 기여하고자 본 합병을 결정하였습니다.
합병법인은 양사의 시너지 창출을 통해 회사의 외형을 증대시키고 규모의 경제달성을 통한 수익성 향상으로 합병당사회사의 기업가치 및 주주가치 제고를 이루고자 합니다. 나아가 적극적인 주주환원 정책을 이루어 나가고자 합니다.

(2) 주요 일정

구분
일정

이사회결의일
2018.07.25

합병계약일
2018.07.25

주주확정기준일
2018.08.09

주주명부폐쇄기간
시작일
2018.08.10

종료일
2018.08.16

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018.08.20

종료일
2018.09.03

주주총회예정일자
2018.09.04

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018.09.04

종료일
2018.09.27

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018.09.04

종료일
2018.10.05

합병기일
2018.10.10

종료보고 총회일
2018.10.11

합병등기예정일자
2018.10.12

신주권교부예정일
2018.10.29

신주의 상장예정일
2018.11.02

- 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
-종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분

주식회사
지니뮤직
(합병법인)

씨제이디지털뮤직
주식회사
(피합병법인)

합병후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김훈배
신형관

주 소
본 사
서울특별시 강남구 테헤란로 415
서울특별시 마포구 월드컵북로56길 19

연락처
02-3282-2600
02-371-8545

설립연월일
1991년 2월 7일
2016년 12월 2일

납입자본금

(주1)

24,596,376,500원
10,000,000,000원

자산총액
(주2)

139,493,908,800원
69,606,291,562원

결산기
12월
12월

종업원수
(주3)

194명
60명

발행주식의 종류 및 수
(주1)

보통주 49,192,753주

보통주
2,000,000주

액면가액
500원
5,000원

상장여부
코스닥시장
비상장

(주1) 의견서 제출일

현재 기준입니다. 한편, 피합병법인은 2018년 7월 25일에 총 발행주식수 2,000,000주 중 400,000주(자본금 20억원)에 대한 유상감자 결의를 하였는 바, 본 합병 대상 발행주식수는 유상감자 후 기준인 1,600,000주입니다.
(주2)
합병당사회사의 2017년 12월 31일 현재의
한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 자산총액입니다.

(주
3) 종업원수는 2017년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

(2) 합병의 방법

본 합병은 주권상장법인인
주식회사
지니뮤직(이하 "합병법인")이 주권비상장법인인
씨제이디지털뮤직

주식회사
(이하 "피합병법인")를 흡수합병 하는 방식이며, 이에 따라
주식회사
지니뮤직은 존속하고,

씨제이디지털뮤직
주
식회사는 해산하여 소멸할 예정입니다.

(3) 합병의 요령

(가) 신주의 배정
① 신주배정 내용
합병기일(2018년 10월 10일 예정) 현재 피합병법인 씨제이디지털뮤직 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 씨제이디지털뮤직 주식회사의 보통주식(액면금액 5000원) 1주당 합병회사 주식회사 지니뮤직의 보통주식(액면금액 500원)
5.5766783

주를 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2018년 10월 10일(합병기일)
- 교부 예정일 : 2018년 10월 29일

② 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 주식회사 지니뮤직의 자기주식 취득으로 처리합니다.

③ 신주의 상장 등에 관한 사항
신주는 2018년 10월 29일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 11월 2일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

- 상장 예정일 : 2018년 11월 02일

④ 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다. 

(나) 교부금 등 지급
주식회사 지니뮤직 씨제이디지털뮤직 주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 씨제이디지털뮤직 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(다) 특정주주에 대한 보상
주식회사 지니뮤직이 씨제이디지털뮤직 주식회사를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의특수관계인이 피합병회사인 씨제이디지털뮤직 주식회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

(라) 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 합병기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 회계와 법률의 자문비용, 제세금 및 이와 관련한 제반 비용의 부담은 각자 부담하기로 하였습니다. 합병과 관련하여 예상되는 비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비 용

자문 수수료

120

법률 및 회계, 재무자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장 수수료
7

주식회사 지니뮤직의 보통주 추가상장 수수료
- 추가상장 예상 시가총액 : 약 575억원 (주가 6,440원 가정, 2018년 7월 24일 종가)
- 수수료율 :
시가총액기준 500억원 초과/ 590만원 + 500억원 초과금액의 10억원당 7만원

기타 비용
33
공고비, 투자설명서 제작 및 발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정 통지서 발송비 등

합 계

160

주1) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

(
마) 근로 계약 관
계의 이전
합병회사인 주식회사 지니뮤직은 피합병회사인 씨제이디지털뮤직 주식회사의 직원을 합병기일에 주식회사 지니뮤직의 직원으로 승계합니다. 다만, 씨제이디지털뮤직 주식회사의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

(바) 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

(사) 채권자 보호 절차
① 채권자의 이의제출

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다. 

상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2018년 09월 04일

채권자 이의제출 기간
2018년 09월 04일 ~ 2018년 10월 05일

공고매체
주식회사 지니뮤직
회사 홈페이지
(http://www.geniemusic.co.kr)

씨제이디지털뮤직
주식회사
회사 홈페이지
(http://www.mnet.com)

채권자 이의제출 장소

주식회사 지니뮤직

서울특별시 강남구 테헤란로 415

씨제이디지털뮤직
주식회사

서울특별시 마포구 월드컵북로56길 19

피합병회사인 씨제이디지털뮤직 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 지니뮤직이 승계합니다.

(아) 그 밖의 합병 등 조건

합병계약서 상 본 공시자료에 기재되지 않은 합병조건에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

[본 합병 계약서]

아래 기재된 합병계약서 내용 중 "갑"은 주식회사 지니뮤직을, "을"은 씨제이디지털뮤직 주식회사를 지칭합니다. "당사자들"은 "갑"과 "을"을 총칭합니다.

제 11조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 갑 또는 을의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 갑 및 을은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

1. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 갑 및 을 의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중 요한 점에서 충족될 것

2. 갑과 을이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들 을 중요한 점에서 이행할 것

3. (i) 을의 주식회사 씨제이이엔엠(이하 “씨제이이엔엠”)에 대한 Mwave 사업부문 및 뮤직디바이스 사업부문의 영업양도 및 (ii) 을의 유상감자가 유효하게 종료되었 을 것

4. 주식회사 케이티와 씨제이이엔엠 사이에서 갑의 운영에 관한 주주간계약서 및 갑 과 씨제이이엔엠 사이에서 사업협력계약서가 체결되었을 것

5. 본건 합병에 대한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 기업결합이 승인되었 을 것(조건부 승인 포함)

6. 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 갑 및/또는 을의 재산, 경영실적, 영업상 태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 않았을 것

7. 관련 법령 등에 따라 본건 합병의 실행 또는 종료가 불가능하지 않을 것

8. 을의 IT 자산이 씨제이이엔엠의 IT 자산과 명확히 구분되어 갑에게 이전될 수 있는 상태일 것

9. 을의 플랫폼 사업과 관련하여 씨제이이엔엠과 권리자간 체결된, [별첨 1] 제공 대 상 계약 목록에 기재된 계약서의 스캔된 사본(해당 계약서의 원본이 있는 경우 원 본과 스캔된 사본이 모두 제공되어야 하며 이하 같다)이 을에게 전부 제공 완료되 었을 것

제 12 조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각호의 1에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다(제1호의 경우에는 서면 합의로 정하는 날에 즉시 해제된다).

1. 갑과 을이 본 계약을 해제하기로 상호 서면 합의하는 경우

2. 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인결의를 받지 못하는 경우

3. 갑의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 갑이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 금 오백억(50,000,000,00 0)원을 초과하고, 이를 이유로 본 계약을 해제하는 것에 관하여 상대방 당사자와 사전 협의하는 경우

4. 본건 합병기일까지 본 계약 제 11 조 에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경 우, 선행조건을 충족하지 못한 당사자의 상대방 당사자에 의하여

(
4) 합병비율
및 산출근거

(가) 합병의 합병가액ㆍ비율
① 보통주 기준 합병비율

본 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준시가(단, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주
에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

② 합병비율 및 산출근거

구분

주식회사
지니뮤직
(합병법인)

씨제이디지털뮤직
주식회사
(피합병법인)

기준시가(주1)
6,286
해당사항 없음

본질가치(주2)
해당사항 없음
35,055

- 자산가치
1,849
10,736

- 수익가치
해당사항 없음
51,268

상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액

6,286
35,055

합병비율(주3)
1

5.5766783

(주1)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인주식회사 지니뮤직의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2)
증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니
다. 
(주3)
합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식

5.5766783
주
가 교부됩

니
다.

-
주식회사 지니뮤직(합병법인)
합병가액

합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였습니다.

(주)지니뮤직의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년
7월
25
일)
과 합병계약을 체결한 날(2018년
7월
25
일)
중 앞서는 날의 전일(2018년
7월
24
일)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종
가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. 

A. 1
개월 가중평균 주가(
2018.
06.25.~2018.07.24.

): 6,180원
B. 1주일 가중평균 주가(
2018.
07.18.~2018.07.24.

): 6,239원
C. 최종일 주가(
2018.
07.24.
): 6,440원

D. 산술평균주가([A+B+C]/3): 6,286원

[합병가액 산정]

합병가액 산정을 위해 2018년 07월 25일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 지니뮤직 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량㈜
종가×거래량

2018-06-25
6,260
1,181,265
7,394,718,900

2018-06-26
6,250
1,130,565
7,066,031,250

2018-06-27
6,270
595,486
3,733,697,220

2018-06-28
6,100
448,603
2,736,478,300

2018-06-29
6,120
440,618
2,696,582,160

2018-07-02
5,810
415,712
2,415,286,720

2018-07-03
5,800
366,112
2,123,449,600

2018-07-04
5,900
370,461
2,185,719,900

2018-07-05
5,650
346,825
1,959,561,250

2018-07-06
5,750
373,187
2,145,825,250

2018-07-09
6,000
370,922
2,225,532,000

2018-07-10
5,950
310,945
1,850,122,750

2018-07-11
5,830
190,587
1,111,122,210

2018-07-12
6,280
657,978
4,132,101,840

2018-07-13
6,540
938,878
6,140,262,120

2018-07-16
6,590
487,834
3,214,826,060

2018-07-17
6,290
575,373
3,619,096,170

2018-07-18
6,220
233,712
1,453,688,640

2018-07-19
6,090
486,305
2,961,597,450

2018-07-20
6,230
355,511
2,214,833,530

2018-07-23
6,100
251,754
1,535,699,400

2018-07-24
6,440
569,710
3,668,932,400

(자료: 한국거래소)

-
씨제이디지털뮤직 주식회사(피합병법인)
의 합병가
액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제2항 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

A. 자산가치:
10,736원

B. 수익가치:
51,268원
C. 본질가치([A+(Bx1.5)]/2.5): 35,055원

D. 합병가액: 35,055원

E. 상대가치: (해당사항 없음)

- 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인
이 각각
6,286원(
주당 액면가액 500원)과

35,055
원
(주당액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은
1 : 5.5766783
으로 산정되었
습니다.

(5) 합병 당사회자간 출자, 채무보증 기타 거래내역

해당사항 없음

(6) 주식매수청구권

- 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청
구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의
다음영업일
(2018년

7월 26일)

까지 (i)
해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후
재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항) 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

주권비상장법인인 씨제이디지털뮤직(주)의 지분 100%를 (주)씨제이이엔엠이 소유하고 있고, (주)지니뮤직이 (주)씨제이이엔엠에 신주 발행을 통해 씨제이디지털뮤직(주)을 인수합병할 예정이기에 씨제이디지털뮤직(주)은 주식매수청구권 해당사항이 없습니다.

- 매수예정가액: 6,248 원

구 분
기 간
가 격(원)

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
2018년 5월 25일 ~ 2018년 7월 24일

6,325

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
2018년 6월 25일 ~ 2018년 7월 24일

6,180

C. 최근 1개월 가중산술평균종가
2018년 7월 18일 ~ 2018년 7월 24일

6,239

D. 산술평균종가([A+B+C]÷3)
6,248

[주식매수청구권 산정]
주식매수청구권 산정을 위해 2018년 07월 25일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 지니뮤직 보통주의 2개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량㈜
종가×거래량

2018-05-25
5,930
556,588
3,300,566,840

2018-05-28
5,830
503,634
2,936,186,220

2018-05-29
5,800
862,829
5,004,408,200

2018-05-30
5,740
2,596,037
14,901,252,380

2018-05-31
5,820
496,028
2,886,882,960

2018-06-01
6,190
1,552,404
9,609,380,760

2018-06-04
6,000
885,465
5,312,790,000

2018-06-05
5,910
312,595
1,847,436,450

2018-06-07
5,830
243,877
1,421,802,910

2018-06-08
5,770
186,584
1,076,589,680

2018-06-11
5,880
160,282
942,458,160

2018-06-12
5,850
172,383
1,008,440,550

2018-06-14
5,950
205,293
1,221,493,350

2018-06-15
6,370
4,011,969
25,556,242,530

2018-06-18
6,960
5,359,574
37,302,635,040

2018-06-19
6,500
2,121,217
13,787,910,500

2018-06-20
6,340
1,631,147
10,341,471,980

2018-06-21
6,710
1,203,144
8,073,096,240

2018-06-22
6,860
1,767,286
12,123,581,960

2018-06-25
6,260
1,181,265
7,394,718,900

2018-06-26
6,250
1,130,565
7,066,031,250

2018-06-27
6,270
595,486
3,733,697,220

2018-06-28
6,100
448,603
2,736,478,300

2018-06-29
6,120
440,618
2,696,582,160

2018-07-02
5,810
415,712
2,415,286,720

2018-07-03
5,800
366,112
2,123,449,600

2018-07-04
5,900
370,461
2,185,719,900

2018-07-05
5,650
346,825
1,959,561,250

2018-07-06
5,750
373,187
2,145,825,250

2018-07-09
6,000
370,922
2,225,532,000

2018-07-10
5,950
310,945
1,850,122,750

2018-07-11
5,830
190,587
1,111,122,210

2018-07-12
6,280
657,978
4,132,101,840

2018-07-13
6,540
938,878
6,140,262,120

2018-07-16
6,590
487,834
3,214,826,060

2018-07-17
6,290
575,373
3,619,096,170

2018-07-18
6,220
233,712
1,453,688,640

2018-07-19
6,090
486,305
2,961,597,450

2018-07-20
6,230
355,511
2,214,833,530

2018-07-23
6,100
251,754
1,535,699,400

2018-07-24
6,440
569,710
3,668,932,400

(자료: 한국거래소)

- 행사절차, 방법, 기간, 장소

①
행사절차
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준
일
(
2
018년
8월 9일
)
현재
주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일
전
(2018년
8월
30일
)
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전
(2018년

8월
31일
)
까지 예
탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를
대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다. 

② 매수청구의 방법

상기의 반대의사 통지를 한 주
주는 주주총회
결의일
(
2018년
9월 4일
)
로부터 20일 이내에 주
식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종
료일의 2영업일 전
(
2018년 9월
20
일)
까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합
니다.

③ 매수 청구기간
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이
내
에
(2018년 9월 27일)
매수청구를 할 수 있습니다.
- 합병반대의사통지 접수기간:

2018년 8월 20일~2018년 9월 3일

- 주주총회예정일자:

2018년 9월 4일

- 주식매수청구권 행사기간:

2018년 9월 4일 ~ 2018년 9월 27일

④ 매수 접수장소
- 명부주주에 등재된 주주
 (주)지니뮤직 : 서울시 강남구 테헤란로 415 (L7 HOTELS 강남타워) 8층 경영기획팀
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

- 지급예정시기, 지급방법

1) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

 2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 

- 기타 계약에 미치는 효력

(주)지니뮤직 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권이 500억원 초과 발생할 경우 씨제이디지털뮤직(주)와 협의를 통해 합병 계
약이
해지될
수 있습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【(주)지니뮤직】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 27 기 2017. 12. 31 현재

제 26 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 27 기

제 26 기

자산

Ⅰ.유동자산

120,002,237,574

90,806,340,331

1.현금및현금성자산

48,143,398,372

28,472,265,577

2.매출채권및기타채권

35,630,680,963

31,451,529,935

3.기타유동금융자산

35,000,000,000

29,972,575,343

4.기타유동자산

924,368,188

826,201,577

5.재고자산

303,790,051

83,767,899

Ⅱ.비유동자산

19,491,671,226

19,273,234,765

1.비유동매출채권및기타채권

817,287,879

898,119,827

2.기타비유동금융자산

319,600,000

594,000,000

3.기타비유동자산

845,999,694

4.유형자산

1,134,822,641

1,352,425,284

5.무형자산

2,042,580,641

8,479,412,074

6.관계기업투자및공동기업투자

11,374,188,296

5,130,723,527

7.이연법인세자산

2,957,192,075

2,818,554,053

자산총계

139,493,908,800

110,079,575,096

부채

Ⅰ.유동부채

48,118,054,114

41,201,130,243

1.매입채무및기타유동채무

39,313,646,053

33,385,218,678

2.기타부채

7,646,900,748

7,473,005,838

3.충당부채

395,507,850

4.당기법인세부채

761,999,463

342,905,727

Ⅱ.비유동부채

394,405,431

751,449,395

1.매입채무및기타비유동채무

123,128

2.순확정급여부채

216,877,234

194,148,108

3.비유동충당부채

244,464,956

4.이연법인세부채

25,005,653

191,727,710

5.기타비유동부채

152,522,544

120,985,493

부채총계

48,512,459,545

41,952,579,638

자본

Ⅰ.자본금

24,596,376,500

20,906,916,500

Ⅱ.주식발행초과금

85,257,868,198

62,262,374,978

Ⅲ.이익잉여금(결손금)

(19,522,510,853)

(16,097,979,739)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

80,496,000

294,528,000

Ⅴ.기타자본구성요소

569,219,410

761,155,719

자본총계

90,981,449,255

68,126,995,458

자본과부채총계

139,493,908,800

110,079,575,096

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 26 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 27 기

제 26 기

Ⅰ.영업수익

155,641,711,618

111,286,638,023

Ⅱ.영업비용

(153,240,039,812)

(106,387,556,275)

Ⅲ.영업이익

2,401,671,806

4,899,081,748

기타수익

520,910,427

163,137,488

기타비용

(6,314,756,563)

(14,381,567)

금융수익

1,259,645,158

772,214,829

금융비용

(10,413,021)

(9,876,311)

지분법이익(손실)

(256,535,231)

51,457,132

Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)

(2,399,477,424)

5,861,633,319

Ⅴ.법인세비용(수익)

1,001,954,718

(2,374,747,088)

Ⅵ.당기순이익(손실)

(3,401,432,142)

8,236,380,407

Ⅶ.기타포괄손익
(237,130,972)
140,386,205

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목 :

매도가능금융자산의 평가
(214,032,000)
110,928,000

순확정급여부채의 재측정요소
(23,098,972)
29,458,205

Ⅷ.총포괄이익(손실)
(3,638,563,114)
8,376,766,612

Ⅸ.주당이익

기본및주당순이익(손실)

(72)

197

(피합병회사) 【씨제이디지털뮤직(주)】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 2 기 2017. 12. 31 현재

제 1 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 2 기
제 1 기

자 산

I. 유동자산
42,729,104,282
43,528,482,148

현금및현금성자산
4,048,463,740
204,131,530

매출채권
18,236,285,146
18,932,528,326

기타의유동금융자산
16,942,959,558
19,568,593,966

기타의유동자산
706,987,276
1,024,094,075

재고자산
2,585,255,355
3,799,134,251

미수법인세환급액
209,153,207
-

II. 비유동자산
26,877,187,280
25,312,760,930

유형자산
2,385,903,601
1,661,750,353

무형자산
23,811,810,421
23,247,462,537

기타의비유동금융자산
446,101,730
346,101,730

이연법인세자산
233,371,528
57,446,310

자산 총계
69,606,291,562
68,841,243,078

부 채

I. 유동부채
35,380,013,586
32,289,815,287

미지급금
20,044,030,930
19,234,867,782

미지급비용
10,700,324,053
11,849,224,611

기타의유동부채
4,635,658,603
1,173,292,574

미지급법인세
-
32,430,320

II. 비유동부채
1,015,956,567
802,436,741

기타의비유동부채
503,417,544
536,186,173

퇴직급여부채
183,130,311
259,827,696

비유동충당부채
329,408,712
6,422,872

부채 총계
36,395,970,153
33,092,252,028

자 본

자본금
10,000,000,000
10,000,000,000

자본잉여금
25,611,091,970
25,611,091,970

이익잉여금(결손금)
(2,400,770,561)
137,899,080

자본 총계
33,210,321,409
35,748,991,050

부채와 자본 총계
69,606,291,562
68,841,243,078

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

제 1 기 (2016. 12. 2 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 2 기
제 1 기

I. 매출액
81,344,401,391
8,097,543,071

II. 매출원가
(80,223,458,728)
(7,638,437,188)

III. 매출총이익
1,120,942,663
459,105,883

판매비와관리비
(3,359,765,210)
(363,959,403)

IV. 영업이익(손실)
(2,238,822,547)
95,146,480

금융수익
392,597,033
39,102,512

금융비용
(398,884,187)
(5,904,912)

기타영업외수익
47,914,291
151,875

기타영업외비용
(304,946,266)
-

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(2,502,141,676)
128,495,955

VI. 법인세비용
(84,144,350)
(26,415,773)

VII. 당기순이익(손실)
(2,586,286,026)
102,080,182

VIII. 기타포괄손익
47,616,385
35,818,898

확정급여제도의 재측정요소
61,046,647
45,921,664

재측정요소에 대한 법인세 효과
(13,430,262)
(10,102,766)

IX. 총포괄이익(손실)
(2,538,669,641)
137,899,080

X. 주당손익
(1,293)
51

- 2016년 제1 기 손익계산서는 분할 설립된 2016년 12월 1일 이후 1개월분 실적입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정창환

1971.08.24

기타비상무이사

없음

이사회

구태형

1969.12.19

기타비상무이사

없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정창환

CJENM 음악콘텐츠UNIT

음악사업본부장(상무)

- 前 SM C&C 대표이사

- 前 SM엔터테인먼트 이사

없음

구태형

LG유플러스 FC부문 모바일서비스2담당

- 前 LG유플러스 FC부문 FC기획담당

없음

- 당사 한영진 기타비상무이사의 중도사임에 따른 신규 선임

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음