맥쿼리인프라 — [첨부추가]의결권대리행사권유참고서류 (20180820)
제출인: 코람코자산운용

참고서류
3.2
맥쿼리인프라

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 8월 20일

권 유 자:

성 명: 주식회사 코람코자산운용
주 소: 서울특별시 강남구 삼성로 511, 2층(삼성동, 골든타워)
전화번호: 02-787-0266

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)코람코자산운용

없음*

*권유자는 2018.9.19로 예정된 주주총회에 상정될 법인이사 변경의 건의 법인이사 후보자임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

계

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이태훈
-
-
-
-

신호범
-
-
-
-

3. 피권유자의 범위

맥쿼리한국인프라투융자회사 주식을 소유한 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

권유자는 이번 주주총회의 안건(법인이사 변경의 건)의 법인이사 후보자입니다. MKIF가 권유자의 운용사 선임에 대해 반대의견을 냈기에 이에 후보자로서 운용보수 제시 이유, 운용방안 등을 설명드리고
"찬성" 하는 의결권을 위임받고자 합니다.

1. 운용보수 제시 이유

권유자는 우리은행, KDB산업은행 등 국내 유수의 금융기관들이 주주로 구성된 코람코자산신탁의 100% 자회사로 시장에서 신뢰받는 국내외 부동산, 인프라 전문 운용사입니다.

권유자의 경험상 MKIF의 운용보수가 높을 이유는 없습니다. MKIF의 재구조화는 신규 자산의 편입이 아니라 기존 자산의 투자형태 수정(저금리 환경에 따라 창출된 유동성으로 후순위 대출 및 자본금 일부의 회수 등)에 불과한 수동적 운용입니다. 또한 MKIF의 투자사업은 대부분 이미 안정화되어 있고 업무는 대부분 사업시행법인 자체나 회계법인 등 외부 전문가 등을 통해 이루어지고 있습니다. MKIF는 적극적 운용행위라고 주장하지만 실제로는 신규로 편입한 자산이 없음은 스스로도 인정하고 있습니다.

이에 권유자는 기존 운용사의 1/8 수준(시가총액 및 펀드의 순차입금 합산액의 연 0.15%)으로 보수(성과보수 없음)를 제안하였습니다. 이는 주주들의 분배금뿐 아니라 주가 등 주주가치에 긍정적 영향을 미칠 중요한 요인입니다.

2. 주주이익극대화를 위한 운용사 선정 절차

권유자는 이번 주주총회가 기존 운용사의 보수인하 의지 부족에 따라 불가피하게 주주권행사를 촉발하여 소집되는 것임을 알고 있습니다. 유사한 해외 사례에서 1년 정도의 임시 운용기간을 통해 운용사를 확정한 사정 등을 참고하여 아래와 같이 공개적인 절차를 통하여 대체 운용사 선정을 위한 절차를 신속히 진행하여 주주이익에 가장 부합하는 운용조건 및 운용능력을 보유한 자산운용사가 최종적으로 선정되도록 공정한 절차를 진행할 예정입니다. 일정은 아래와 같습니다.

(2019년 3월) 대체운용사 선정위원회 구성 ? 추천위원 중 주주 지분을 고려하여 5인 선정

(2019년 4월) 대체운용사 선정위원회의 입찰 자문사 산정 및 입찰평가기준(전문성, 보수수준, 이해관계 등) 확정

(2019년 5월) 입찰공고(맥쿼리자산운용도 참여 가능)

(2019년 5월말) 적격입찰참가자 발표

(2019년 6월) 자료제공 및 운영실사

(2019년 7월) 입찰실시 및 후보업체 선정

(2019년 9월) 주주총회 개최, 운용사 선정 및 인수인계 개시

3. 기타 - 운용사 변경에 따른 기존 차입금 등 차환 준비

권유자는 운용사 변경에 따라 기존 차입금 차환에 대비하여 국내 금융기관으로부터 최대5천억원 상당의 대출의향서를 이미 수령하였습니다. 또한, 이 밖의 기타 업무인수에도 차질이 없도록 준비하고 있습니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 8월 23일, (종료일) - 2018년 9월 19일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

리앤제이마커드아시아(주)
의결권 권유업무 일반(위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함)

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) 2018년 9월 19일 오후 3시 30분
 (장소) 서울특별시 중구 소공로 119 더플라자호텔 B2층 그랜드볼룸

마. 업무상 연락처 및 담당자 
 (성명 및 직위) 최수정 팀장
 (연락처) 02-783-1799 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

당사의 법인이사인 집합투자업자의 변경

(맥쿼리자산운용 주식회사를 대체할 법인이사인 집합투자업자 후보자 : 주식회사 코람코자산운용)

나. 의안의 요지

당사의 주주들 중 플랫폼파트너스자산운용 주식회사가 운용하고 있는 전문투자형 사모집합투자기구들로서 당사의 의결권 주식수 합계 총 11,076,574주(발행주식총수의 3.17%)를 보유하고 있는 주주들인 플랫폼파트너스 액티브 인프라 전문투자형사모투자신탁 1호~5호 및 플랫폼파트너스 MR Squared 전문투자형사모투자신탁 2호는 2018년 6월 26일 당사의 법인이사인 집합투자업자를 변경하는 것에 관한 임시주주총회를 개최할 것을 요구하였고(발행주식총수 3%이상에 대한 실질주주증명서 사본은 같은해 7월 13일 제공됨), 당사의 현 법인이사이자 집합투자업자인 맥쿼리자산운용 주식회사를 대체할 후보자로 주식회사 코람코자산운용을 추천하였습니다.

이에, 당사의 이사들은 2018년 8월 6일 이사회를 개최하여 상기 주주들이 요청한 의안인 ‘당사의 법인이사인 집합투자업자의 변경(맥쿼리자산운용 주식회사를 대체할 법인이사인 집합투자업자 후보자: 주식회사 코람코자산운용)’을 의안으로 하는 임시주주총회를 2018년 9월 19일에 개최하기로 결의하였습니다.

다. 전자투표에 관한 사항

당사는 2018년 8월 6일 이사회를 개최하여 본 임시주주총회에서 상법 제368조의4에제1항에 따른 전자투표제를 활용하기로 결의하였으며, 이에 주주께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표의 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

(1) 전자투표 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr

(2) 전자투표 행사기간: 2018년 9월 9일(09시) ~ 2018년 9월 18일(17시까지)