옴니시스템 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180817)
제출인: 옴니시스템

전환사채권 발행결정
1.9
옴니시스템주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 8월 17일

회 사 명 :
옴니시스템 주식회사

대 표 이 사 :
박 혜 린

본 점 소 재 지 :
경기도 여주시 가남읍 연삼로 284

(전 화) 031-883-5400

(홈페이지)http://www.omnisystem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부회장
(성 명) 윤 호 권

(전 화) 031-883-5400

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
5,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2022년 02월 23일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급 기일은 없는 것으로 한다

7. 원금상환방법
전환청구 기간 중에 전환권이 행사되지 아니한 사채에 대하여는 만기일에 사채의 원금 및 그에 대하여 사채의 발행일부터 만기일까지 연 복리 2.0%를 적용한 금액을 지급

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,595

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액.

전환에 따라
발행할 주식
종류
옴니시스템(주) 기명식 보통주

주식수
3,853,564

주식총수대비
비율(%)
9.47

전환청구기간
시작일
2019년 08월 24일

종료일
2022년 02월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 발행회사가 (i) 유상 신주 또는 (ii) 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식관련사채 등(이하 “주식 등”)을 발행하는 경우에 있어서의 본건 사채의 전환가액의 조정은 다음과 같이 이루어진다. 단, 아래 가.목과 나.목에 모두 해당되는 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가액이 조정된다. 

가. 전환가액을 하회하는 주식 등이 발행되는 경우

주식 등의 발행가액, 전환가액 및 행사가액(이하 “발행가액 등”)이 본건 사채의 당시의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 사채의 전환가액은 해당 주식 등의 발행가액 등으로 자동 조정된다.

나. 시가를 하회하는 주식 등이 발행되는 경우

당시의 보통주식의 시가를 하회하는 가격으로 주식 등이 발행되는 경우, 다음과 같이 본건 사채의 전환가액이 자동 조정된다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[{A + (B × C / D)}/(A+B)]

A : 기발행주식총수

B : 신발행주식총수

C : 1주당 발행가액 등

D : 시가

(1) 다만 위 산식 중 “기발행주식총수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 (i) 기발행 보통주식수, (ii) 본건 사채가 조정전 전환가액으로 전환되었다고 가정하였을 때에 발행될 보통주식수 및 (iii) 사채권자 이외의 자가 보유한, 전환주식 또는 전환사채가 당시의 전환가격으로 전환권이 행사되거나, 신주인수권부사채의 당시의 행사가격으로 신주인수권이 행사되었다고 가정하였을 때 발행될 보통주식수의 합계를 의미하며, 전환주식, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에 있어서의 “신발행주식총수”는 당해 전환주식 또는 전환사채 발행 시 최초 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 최초 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(2) 위 산식 중 “발행가액 등”은 전환주식, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 최초 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

(3) 위 산식 중 “시가”는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’제5-18조에서 규정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 말한다.

2. 제2호에 따른 전환가액의 조정과 별개로 주식의 시가 변동에 따라 전환가액을 조정하며, 그 기준과 방법은 다음과 같다. 단, 전환가액의 하향조정만을 하고 상향조정은 하지 아니한다.

가. 조정일 : 발행일로부터 3개월이 되는 날부터 매 3개월마다

 나. 조정사유 및 전환가액의 조정

각 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮을 경우에는 그 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 다만, 발행회사 정관 제18조 제6항 단서에 따라 보통주식의 액면가액을 한도로 한다. 

3. 합병, 분할, 자본감소, 주식분할 및 주식병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 자본감소, 주식분할 및 주식병합 등의 직전에 본건 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 받았을 주식수를 보장하도록 전환가액을 조정한다. 명확히 하기 위하여 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 본건 사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인하여 발행주식수가 증가하는 경우, 전환가액은 다음과 같이 조정된다.

ㆍ조정후 전환가액 = (조정전 전환가액 x 기발행주식총수) / 
 (기발행주식총수 + 신발행주식총수)

5. 본항에 정한 전환비율의 조정은 중첩적으로 적용되며, 단주의 처리에 관하여는 일반관례에 따르기로 한다. 또한 본항에 따른 전환비율 조정의 결과 전환가액이 발행회사가 발행한 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

◎ 사채권자의 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항

사채권자는 (i) 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날, 
(ii) 그 날로부터 매 3개월이 되는날, 또는 (iii) 사채의 만기일 전일에 사채의 조기상환을 청구할 수 있으며, 이 경우 회사는 조기상환 청구권 행사일로부터 30일 이내에 사채의 원금 및 그에 대하여 사채의 발행일로부터 상환일까지 연복리 2.0%의 비율에 의한 금원을 사채권자에게 상환한다.

◎ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 발행회사등이 지정하는 자는 당시의 투자자가 보유한 본건 전환사채 액면총액의 100분의 50 범위내에서 투자자에게 매도를 청구할 수 있는 권리를 가진다. Call Option 행사기간의 개시일은 본 건 전환사채 인수계약상의 발행일로부터 1년이 경과한 날로 하고, 종료일은 발행일로부터 2년이 되는 날로한다. 

2) 매도청구권 행사로 인하여 본 사채를 취득할 수 있는 제3자는 아직 확정되지 않았으며, 최대주주와 그 특수관계인뿐만 아니라 그에 해당하지 않는 자도 제3자가 될 수 있습니다. 

3) 매도청구권 행사로 인하여 본 사채를 취득하는 제3자는 최초 사채권자의 투자 원금에 연복리 2.5%의
비율(발행일부터 취득일까지의 기간계산)에 의하여 산정한 금액을 지급하고 취득하며, 제3자가 얻게될 경제적 이익은 현시점에서 예측할 수 없습니다. 

※ 매도청구권에 관한 나머지 사항은 하기 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 08월 21일

12. 납입일
2018년 08월 24일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 분할 및 병합 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 (상기 9-1에 기재된 사항 이외의 내용)
ㆍ본조에 따른 제3자의 콜옵션 전환사채 매매대금 지급의무는 투자자의 전환사채권 교부 의무보다 먼저 이행되어야 한다. 

ㆍ제3자에 의하여 콜옵션이 행사된 경우, 이해관계인은 본조에 따라 제3자가 이행하여야 하는 매수 의무 및/또는 콜옵션 전환사채 매매대금 지급의무를 연대하여 부담한다. 

ㆍ본조에 규정된 바에 따른 콜옵션 전환사채 매매대금이 제2항에 규정된 기한 내에 지급되지 아니하는 경우, 그 즉시 투자자는 콜옵션 행사에 따른 전환사채 매매계약을 별도의 최고 없이 서면통지로써 해제할 수 있으며, 이로써 본 조에 따른 이해관계인의 매수선택권은 영구히 소멸한 것으로 본다. 

ㆍ이해관계인 및/또는 이해관계인이 지정하는 자가 제1항에 따른 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, 매수선택권의 행사 의사를 기재한 서면(이하 “콜옵션 행사통지서”)을 투자자에게 송부하여야 한다. 콜옵션 행사통지서가 투자자에게 도달함과 동시에 이해관계인 및/또는 이해관계인이 지정하는 자와 투자자 간에는 콜옵션대상 전환사채에 대하여 본조에서 정한 조건에 따른 매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 이 경우 이해관계인 및/또는 이해관계인이 지정하는 자는 투자자가 콜옵션 행사통지서를 수령한 날부터 1개월이 경과하는 날까지 제3항에 규정된 콜옵션대상 전환사채 매매대금을 투자자가 지정하는 계좌에 입금하여야 한다. 

2) 본 사채는 실물발행합니다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

아이비케이씨 동양 중소중견 
그로쓰 2013 사모투자전문회사
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재