부광약품 — 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타)) (20180816)
제출인: 부광약품

주요사항보고서
1.6
부광약품(주)

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2018 년 8 월 16 일

회 사 명 :

부 광 약 품 주 식 회 사

대 표 이 사 :

유 희 원 (인)

본 점 소 재 지 :

서울특별시 동작구 상도로 7(대방동)

(전 화) 02 - 828 - 8114

(홈페이지) http://www.bukwang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획부 이사 (성 명) 김 민 규

(전 화) 02 - 828 - 8114

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등 확인서.jpg
대표이사등 확인서

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

당사가 양도하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2017년 12월 31일) 현재 연결재무제표상 자산총액(236,229,626,452원)의 10% 이상에 해당되므로, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 및 동 시행령 171조 제2항에 의거하여본 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타))를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

3_보고내용-자산양수도가액

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
40,000,000,000

- 상기 자산양수도 가액은 당사가 보유한 대한민국내에서 위암 3차치료제로 개발중인 경구용 표적항암제 리보세라닙(rivoceranib)의 대한민국내 개발 및 판매권과 일본/유럽지역에 대한 일정 비율의 수익의 양도가액입니다. 동 금액은 반환의무 및 기타조건이 없는 확정금액이며, 별도의 마일스톤 및 기술료등은 없습니다.
계약과 동시에모든 권리와 의무가 에이치엘비생명과학 주식회사에 이전됩니다. 전체
금액 400억원(부가가치세 포함) 중 계약금 100억원은 계약체결일로부터 30일 이내에 수령, 잔여 금액은 향후 3회에 걸쳐분할하여 수령할 예정입니다.

1. 중요한 자산양수도에 관한 기본사항

(1) 자산양수도의 상대방

구분
양도회사
양수회사

법인명
부광약품 주식회사
에이치엘비생명과학 주식회사
( HLB Life Science Co., Ltd. )

대표이사
유희원
김하용

주소
본사
서울시 동작구 상도로 7(대방동)
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15

연락처
02-828-8114
02-2627-6700

설립연월일
1960년 10월 17일
1998년 07월 24일

납입자본금(주1)
24,435,141,500원
13,812,022,500원

자산총액(연결) (주1)
287,887,843,382원
195,247,528,624원

결산일
12월 31일
12월 31일

법인구분
유가증권 상장법인
코스닥 상장법인

주권상장 또는 코스닥상장일
1988년 08월 05일
2008년 11월 25일

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 48,870,283 주
보통주 26,676,909 주

주요주주 (소유비율)
(최대주주 및 특수관계인)
(주2)
김동연 외 26.30%
에이치엘비(주) 외 9.83%

(주1) 양도회사의 납입자본금, 자산총액(연결), 발행주식의 종류 및 수는 2018년 6월 30일 기준입니다.
(주2) 주요주주 지분율은 최근 지분공시 기준입니다.

(2) 자산양수도의 배경 및 목적
-부광약품 주식회사 및 에이치엘비생명과학 양사 모두 리보세라닙의 신약으로서의 가치를 높게 평가하고 있는 상황에서 각사가 추진하고 있는 주력 비즈니스의 전략적 이해관계에 따라 맺어진 이번 계약을 통해 에이치엘비생명과학은 리보세라닙에 집중해 그 가치를 높이는데 주력하고, 부광약품은 확보한 자금으로 현재 임상 진행중인 여러파이프라인의 성공과 신약개발 포트폴리오중 선택을 통한 신약개발 역량의 집중하기 위하여 추진하였습니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영황 및 효과
-본 자산의 양도로 인하여 당사의 지배구조에 미치는 영향은 없습니다. 

(4) 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부 또는 전부'의 양수인지 여부
-본 자산양도는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

(5) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10%이상인 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
-당사가 양도하려는 자산가액 (장부가액과 거래금액 중 큰 금액)은 40,000,000,000원(부가가치세 포함)이므로, 최근사업연도말 현재 자산액 236,229,626,452원(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상법인인 경우 연결재무제표의 자산총액) 대비 10%이상 (16.93%)에 해당하여 본건 자산양도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

(6) 진행경과 및 일정

구분
일자

기준일
2018년 6월 30일

외부평가 계약체결일
2018년 7월 26일

외부평가기간
2018년 7월 26일 ~ 2018년 8월 14일

이사회결의일
2018년 8월 14일

계약체결일
2018년 8월 14일

주요사항보고서 제출일
2018년 8월 16일

대금 지급 예정일 (주1)
2018년 9월 13일

(주1)

전체
금액 400억원(부가가치세 포함) 중 계약금 100억원은 계약체결일로부터 30일 이내에 수령, 잔여 금액은 향후 3회에 걸쳐분할하여 수령할 예정입니다.

(7) 양수도대금 지급

양도금액 400억원(부가가치세 포함) 중 100억은 계약후 30일 이내에 수령하며, 잔액은 향후 3회에 걸쳐분할하여 수령 예정입니다. 상기 총 양도금액 400억원(부가가치세포함)은 반환의무가 없는 확정 금액입니다. 단, 계약당사자는 동 자산양수도 합의서 제7조(각 당사자의 의무위반) 및 제13조(해제)의 조항의 위반에 한해서 반환의무가 발생할 수 있습니다. 

2. 양수도되는 자산의 내용

본 자산양도는 당사가 2009년 체결한 미국 신약개발 회사인 LSKB와의 라이센스 계약 및 계약의 개정을 통해 확보한 리보세라닙의 대한민국 내 개발 및 판매권과 일본/유럽지역에대한 일정비율의 수익에 대한 의무 및 권리의 양도입니다.

리보세라닙(rivoceranib)은
2011년 11월 US FDA 로부터 다국가(미국/한국) 1/2a 임상시험을 위한 IND 승인을 받아 표적항암제 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate) 다국가(미국/한국) 1/2상 임상시험을 종료하였고, 현재 표준치료법으로 2차1치료제 이상에서 치료에 실패한 진행성 또는 전이성 환자를 대상으로 파트너사에서 다국가(미국,유럽,한국,일본,대만 등 12개국) 3상 임상시험을 진행중입니다.

본 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate)는 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료후 시판허가에 대한 심사의 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 최소 6년에서 최대10년 동안 독점 판매할 수 있는 권리를 확보하였습니다. 특히, 위암에 대해서는 중국에서 3상 임상시험을 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국내에서 판매되고 있습니다.

3. 자산양수도 상대방의 개요

(1) 회사의 개황

구분
양수회사

법인명
에이치엘비생명과학 
( HLB Life Science Co., Ltd. )

대표이사
김하용

주소
본사
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길

연락처
02-2627-6700

설립연월일
1998년 07월 24일

납입자본금(주1)
13,812,022,500원

자산총액(연결) (주1)
195,247,528,624원

결산일
12월 31일

법인구분
코스닥 상장법인

주권상장 또는 코스닥상장일
2008년 11월 25일

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 26,676,909 주

주요주주 (소유비율)
(최대주주 및 특수관계인)
(주2)
에이치엘비(주) 9.83%

(주1) 양도회사의 납입자본금, 자산총액(연결), 발행주식의 종류 및 수는 2018년 6월 30일 기준 정보입니다.
(주2) 주요주주 지분율은 최근 지분공시 기준입니다.

(2) 상대회사의 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
 (단위: 백만원)

구분
자산총액
부채총액
자본총액
자본금
매출액
당기순손익

당반기
195,248
120,757
74,491
13,812
49,284
1,518

전년도
99,018
46,192
52,826
13,812
106,445
7,761

전전년도
82,678
54,993
27,685
12,310
42,234
(1,251)

당반기, 전년도, 전전년도 재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 연결재무정보입니다.

4. 당사회사간의 관계

항목
여부

계열회사 또는 자회사 등의 관계
해당사항 없음

임원간에 상호 겸직 여부
해당사항 없음

일방당사회사의 대주주 및 그 특수관계인이 타방당사회사의 특수관계인인 경우
해당사항 없음

그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부
해당사항 없음

5. 외부평가기관의 개황

6. 자산양수도 가액 및 그 산출근거

평가계약일자
2018년 7월 26일

평가기간
2018년 7월 26일 ~ 2018년 8월 14일

평가회사명
삼영회계법인

대표이사
김덕이

본점소재지
서울특별시 강남구 선릉로 131길 8(논형동, 노벨2빌딩 6층)

평가책임자
김찬우

(1) 자산양수도가액

(단위: 원)

자산양수도 가액
40,000,000,000

상기
금액 400억원(부가가치세 포함) 중 계약금 100억원은 계약체결일로부터 30일 이내에 수령, 잔여 금액은 향후 3회에 걸쳐분할하여 수령할 예정입니다.

(2) 평가의 개요

평가계약 일자
2018년 7월 26일

평가기간
2018년 7월 26일~2018년 8월 14일

(3)
평가의 방법

가. 일반적인 평가방법 

무형자산의 가치를 평가하는 방법에는 일반적으로 이익접근법, 시장접근법, 원가접근법이 있으며, 그 평가방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 이익접근법

이익접근법은 무형자산을 소유함으로써 추가되는 수익 또는 감소되는 비용의 현금흐름을 자본화하거나 현재가치로 할인하여 가치를 평가하는 평가접근법입니다. 일반적으로 현금흐름 할인법과 같은 현재가치할인법이 사용되며, 예상되는 내용연수동안의추정현금흐름을 요구수익율로 할인하여 공정가치를 산정합니다. 이익접근법에서 주로 사용하는 방법으로는 로열티 면제법(Relief-from-Royalty Method), 증분현금흐름법(Incremental Revenue Method) 그리고 다기간 초과이익법(Multi-period Excess Earnings Method) 등이 있습니다.

2) 시장접근법

시장접근법은 비교 가능한 무형자산과 관련한 실제 시장거래를 참조하여 무형자산의가치를 측정하는 접근방법으로, 유사한 무형자산의 최근 매매를 분석하거나 현재 매각대상으로 나와 있는 자산의 호가를 바탕으로 하여 추정됩니다. 유사자산에 대한 충분한 시장가격이 제공되며,이에 대해 독립적으로 검증할 수 있는 유동적인 시장이 존재할 때 적용할 수 있으며, 유사거래 비교법(Market Transactions Method)이 있습니다.

3) 원가접근법

원가접근법은 유사하거나 동일한 자산으로 대체하는데 소요되는 원가를 적용하여 산출하는 방법으로, 대체원가가 공정가치를 대변한다고 가정합니다. 개발단계가 초기이기 때문에 향후의 이익을 추정할 수 없는 연구개발 프로젝트의 경우나 특정자산이 판매되는 시장이 존재하지 않을 경우 등에 사용될 수 있는 방법으로, 대체원가 접근법(Replacement Cost Method)이 있습니다.

나. 본 평가업무에 적용한 평가방법

본 평가에서는 상기에 제시된 3가지 평가접근법 중 이익접근법을 적용하였습니다. 원가접근법은 유사하거나 동일한 자산으로 대체하는 데 소요되는 비용을 계산함으로써 무형자산의 가치를 측정하는 방법으로, 시장에서 대체자산의 가격을 확인하거나 또는 이 자산을 개발하거나 제조하는 원가를 결정하기가 어렵기 때문에 평가접근법에서 배제하였습니다. 또한, 시장접근법은 실제 시장거래를 참조하여 무형자산의 가치를 측정하는 방법으로, 평가대상 무형자산과 비교하여 적용 가능한 무형자산의 시장거래내역이 없기 때문에 평가접근법에서 배제하였습니다. 

한편, 이익접근법 중 다기간 초과이익법(Multi-period Excess Earnings Method)은 무형자산에서 창출될 미래 현금흐름을 산정하고 해당 현금흐름창출에 다른 자산이 기여한 비용부담액을 차감한 현금흐름을 현재가치로 할인하여 평가하는 방법으로, 실무상 가장 많이 사용되고 무형자산을 평가하는데 가장 적절한 방법이라고 판단하였기 때문에 다기간 초과이익법(Multi-period Excess Earnings Method)을 채택하였습니다. 

특
히 양도대상 자산의 기초가 되는 표적항암제(리보세라닙)이 중국에서는 판매승인후 시판되고 있으나, 한국, 유럽, 일본, 미국 등 중국을 제외한 나라에서는 임상 3상이진행되고 있는 기술 무형자산이라는 특성에 따라, 당 법인은 과거의 통계치를 토대로 한 임상 단계별 성공확률을 향후 현금흐름에서 직접 조정하는 방식(r-NPV: Risk Adjustment Net Present Value)을 적용하였습니다.

다. 평가결과 요약

1)
평
가결과의 요약

당 법인이 다기간 초과이익법을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 양도대상 자산의 가치는, 리보세라닙의 임상성공 및 판매승인 후 2015년부터 판매가 이루어지고 있는중국을 제외한 국가(한국, 유럽, 일본, 미국 등)에서의 임상 성공확률을 80.7%로 가정할 경우 할인율에 따라 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

가중평균자본비용(WACC)
14.25%
15.25%
16.25%

평가결과
38,797
35,909
33,165

2) 가치평가 결과

무형자산 평가를 위한 할인률
15.25%를
적용하
여 산정
한 양도
대상 무형자산의 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
금액

A. 추정기간 현재가치
33,274

B. 상각절세효과
2,635

C. 양도대상 자산가치 (A + B)
35,909

3) 민감도 분석

무형자산 평가를 위한 할인률과 리보세라닙의 시판이 이루어진 중국을 제외한 국가에서의 임상성공확률(POS: Probability of Success)에 따른 양도대상 자산의 평가결과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
가중평균자본비용

14.25%
15.25%
16.25%

임상성공률
85.7%
41,054
37,931
35,092

80.7%
38,797
35,909
33,165

75.7%
36,540
33,763
31,238

4) 평가방법의 개요 및 기본가정

4.1) 평가방법의 개요

다기간초과이익법(MEEM: Multi-period Excess Earning Method)은 회사가 제시한 평가대상 자산
의 내용연수 동안의 향후 실적 추정치에 근거하여 평가합니다. 다기간초과이익법을 적용하는 방법은 해당 무형자산으로부터 발생하는 향후 수익과 비용을추정하여 세후 영업이익을 산정하고, 기여자산의 원가(CAC: Contributory Asset Charge)를 차감하여 초과이익(Excess Earnings)을 산정합니다. 기여자산의 원가는 영업이익을 창출하는데 사용된 다른 자산의 시장기대이익을 의미합니다. 자산평가시에사용된 기여자산의 원가는 특정 무형자산으로 인해 실현된 전체적인 가치 중에서 해당 자산 이외의 자산(예:순운전자본, 유형자산, 집합적노동력 등)에 의한 공헌을 의미합니다. 이러한 조정은 평가대상자산의 가치를 다른 자산으로 인해 창출된 가치와 분리하기 위해 수행되며, 기여자산의 원가는 현금흐름을 창출하기 위하여 필요한 모든 자산을 가상의 제3자로부터 임차 혹은 리스한다는 가정하에 산출됩니다. 이렇게 산정된 초과이익을 적절한 할인율로 할인하고, 무형자산에 귀속되는 세금절감 효과의 현재가치(TAB: Tax Amortisation Benefit, 상각절세효과)를 가산하여 평가대상 자산의 가치를 산정합니다.

4.2) 기본가정

(4.2.1) 평가기준일

본 평가는 본 양수도 거래에 대한 이사회 결의 예정일로부터 가장 가까운 반기결산 마감일인 2018년 6월 30일을 평가기준일로 하여
수행하였습니다. 

(4.2.2) 현금흐름 분석기간 및 현금흐름 가정

본 양도대상 자산의 기초가 되는 리보세라닙 약제의
특허권은 국제출원 되어있으며 2029년이 특허 만료기한이나, 통상적으로 신약물질의 경우 임상시험 등 시판허가 과정에서의 소요기간에 대한 특허기간 연장이 가능하므로, 본 평가에서는 2018년 하반기부터 연장후 특허기간이 만료될 것으로 예상되는 2034년말까지 16년 6개월 간의 현금흐름을 분석
하였으며, 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(4.2.3) 주요 거시경제지표

추정기간 동안의 국내 주요 거시경제지표는 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

GDP 성장률
2.30%
2.50%
2.20%
2.80%
3.10%

소비자물가상승률
1.60%
1.40%
1.40%
1.70%
1.90%

명목임금상승률

3.60%
3.40%
3.60%
3.90%
4.20%

(자료출처: Economist I
ntelligence Unit)

(4.2.4) 법인세율

추정기간 동안의 세전 영업이익에 임상성공확률을 반영하여 조정한 조정후 영업이익에 22%(법인세율 20% 및 지방세율 2%)의 세율을 적용하여 연도별 법인세비용을 산정하였습니다. 한편 세액공제 및 결손금 이월공제 등의 효과는 별도로 고려하지 아니하였습니다.

(5) 평가기관의 독립성

당 법인은 귀사 및 양수대상회사와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5와 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가직무제한을 받지 아니합니다.

(6) 기타 세부사항에 대해서는 본 주요사항보고서에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조해주시기 바랍니다.

7. 주식매수청구권에 관한 사항

해 당 사 항 없 음

8. 기타 투자자보호에 필요한 사항

해 당 사 항 없 음

9. 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항

해 당 사 항 없 음

전문가의확인

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해 당 사 항 없 음

2. 전문가와의 이해관계

해 당 사 항 없 음