동운아나텍 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180816)
제출인: 동운아나텍

주요사항보고서(유상증자결정)
2.0
(주)동운아나텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 08월 16일

회 사 명 :
주식회사 동운아나텍

대 표 이 사 :
김 동 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 남부순환로 2351 (서초동, 아리랑타워 9층)

(전 화) 02-3465-8765

(홈페이지) http://www.dwanatech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 임 병 배

(전 화) 02-3465-8765

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
872,599

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
12,482,843

기타주식 (주)
0

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,999,992,270

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조(주식의 종류, 수 및 내용)

1.
당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

2. 우선주식에 대한 우선배당율은 액면금액을 기준으로 하여 년 0.1%로 한다. 단, 년 0.1%이상으로 하여 발행시 이사회에서 우선배당율을 정하며, 회사가 청산될 경우 잔여재산 분배에 있어 우선주식 발행시 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여 재산의 분배를 받을 권리를 가진다.

3. 발행할 우선주식의 총수는 5,000,000주로 한다.

4. 우선주식은 제 2 항의 배당율에 의한 배당을 받지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당받는다.

5. 우선주식의 의결권 부여 여부는 우선주식의 발행시 이사회가 정한다. 다만, 의결권 있는 우선주식의 경우 우선주 일주당 의결권 한 개를 가진다. 의결권이 없는 우선주식의 주주에게는 우선주식에 대하여 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.
6. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 1년이상 10년이내에서 발행 시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 다만, 존속기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될때까지 존속기간은 연장된다.

7. 우선주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4[신주의 배당기산일] 규정을 준용한다.

8. 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과부분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

9. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 같은 우선주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 한다.

10. 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다.

① 회사는 우선주식으로 발행할 주식의 총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연6%이상 10%이하의 범위내에서 발행시 이사회가 정한 비율에 따라 연복리로 산정한 금액으로 한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다.

나. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 1년 경과후부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점 1개월 전까지로 하되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.

다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다.

라. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

② 회사는 우선주식으로 발행할 주식의 총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다.

가. 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 한다.

나. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환주식 발행 후 전환청구기간 만료전까지 변경될 수 있다.

다. 전환청구기간은 최초 발행일 이후부터 존속기간 만료일의 전일까지로 하고 전환 청구기간내 전환청구시 보통주로 전환될 수 있다.

라. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 배당에 관하여는 제10조의 4 [신주의배당기산일] 규정을 준용한다.

③ 회사는 위 제1호 및 제2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. 위 ①호 및 ②호의 주식에 대하여는 본 제10항에 배치되지 않는 한, 본조의 다른 규정이 동일하게 적용된다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격: 발행가와 동일
전환비율: 1대1
전환가격의 조정 사항: '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2019년 08월 25일 ~ 2023년 07월 25일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
872,599

의결권에 관한 사항
의결권 없음

이익배당에 관한 사항
액면가액 기준 연 2.0%(누적적, 참가적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
5,730

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항

9. 납입일
2018년 08월 24일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 09월 06일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 16일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금조달목적

(단위:백만원)

사용목적
금액
내용

운영자금
4,999
모바일, 자동차, 게임기용 Haptic IC 개발 등

2) 보호예수에 관한 사항
: 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수되며, 보호예수에 관한 사항은 한국예탁결제원 증권정보포털(SEIBro)에서 해당증권의 신주권교부예정일 다음날 확인가능합니다.

가. 신주의 발행가액

1. 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됨. 
'증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있음. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있음.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단됨. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용함.

2. 발행가액 산정
증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용 후 호가단위 절상하여 산정함.

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.07.16 ~ 2018.08.14)
6,224.4원

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.08.08 ~ 2018.08.14)
6,448.9원

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.08.14)
6,404.2원

ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3
6,359.1원

ⓔ 최근일 가중산술평균주가
6,404.2원

기준주가 ( Min{ⓓ,ⓔ} )
6,359.1원

할인율
10%

할인 적용가
5,723.2원

최종 발행가액 ※ 호가단위 절상
5,730원

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

다. 전환우선주의 발행조건

1. 본 건 우선주는 의결권이 없는 전환우선주식임.
2. 우선배당 : 액면가액 기준 연 2.0% (누적적, 참가적 조건)
3. 존속기간 : 발행일로부터 5년
4. 전환권 : 본 우선주식의 주주는 정해진 기간 내에

주주가 보유하고 있는 본건 우선주의 한도 내에서 전환권을 행사할 수 있다.

5. 전환기간 : 발행일 이후 1년이 되는날 부터 본건 우선주의 발행일 이후 5년이 되는 날의 1개월 전까지

6
.
전환가격 : 발행가액과 동일
7. 전환비율 : 1 대 1
8. 전환비율의 조정

(1) 본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율은 다음 산식에 따라 조정된다.

조정 후 전환가격 = [(조정 전 전환가격 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)

조정후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가격

(2) 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율은 다음 산식에 따라 조정된다. 다만 본 (2)의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 위 (1)의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. 다음 산식을 적용함에 있어서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{기발행주식수 + (신주발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

조정후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가격

(3) 위 (1) 및 (2)에도 불구하고 위 (1) 및 (2)에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.

(4) 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

(5) 주식의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.

(6) 위의 전환가격 조정과는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 3개월이 지난 시점부터 매 3개월마다 전환가격을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가액이 해당 조정일 직전의 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

(7) 본 나.의 전환비율 조정으로 인하여 조정된 전환가격이 1주당 액면금액에 미달할 경우 전환가격은 액면금액으로 한다.

(8) 본 계약에서 “전환가격”이라 함은 (i) 최초 전환가격의 경우 본건 우선주의 1주당 발행가를 최초의 전환비율로 나눈 금액을 말하고, (ii) 전환비율이 조정된 이후에는 조정된 이후의 전환가격을 말한다.

(9) 전환가격 조정 시 통지 : 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 투자자에게 통보한다.

라. 기타

(1) 본건 우선주는 의결권을 갖지 아니한다. 단, 우선주식에 대하여 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.
(2) 본건 우선주가 전환비율에 따라 보통주로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주는 보통주 1주당 1개의 의결권을 갖게 된다.

(3) 상법에 정한 바에 따라 종류주주총회 결의가 필요한 경우 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주 주주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 당 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 주권을 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는경우

② 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

④ 상법제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

운영자금
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

신한금융투자 주식회사

(라이노스 글로벌메자닌멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
139,616
우선주 주권 교부 즉시 한국예탁결제원에 예탁하여 그 예탁일로부터 1년간 보호예수

NH투자증권 주식회사
(라이노스 프로텍트 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
26,178
우선주 주권 교부 즉시 한국예탁결제원에 예탁하여 그 예탁일로부터 1년간 보호예수

NH투자증권 주식회사
(라이노스 글로벌세이프 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
54,101
우선주 주권 교부 즉시 한국예탁결제원에 예탁하여 그 예탁일로부터 1년간 보호예수

NH투자증권 주식회사
(라이노스 플레인바닐라 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
41,884
우선주 주권 교부 즉시 한국예탁결제원에 예탁하여 그 예탁일로부터 1년간 보호예수

미래에셋대우 주식회사

(플랫폼파트너스 스마트벤처 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자의 지위에서)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
87,260
우선주 주권 교부 즉시 한국예탁결제원에 예탁하여 그 예탁일로부터 1년간 보호예수

미래에셋대우 주식회사

(플랫폼파트너스 스마트메자닌4.0 전문투자형 사모투자신탁 5호의 신탁업자의 지위에서)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
87,260
우선주 주권 교부 즉시 한국예탁결제원에 예탁하여 그 예탁일로부터 1년간 보호예수

케이비증권 주식회사

(플랫폼파트너스 스마트벤처80 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자의 지위에서)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
87,260
우선주 주권 교부 즉시 한국예탁결제원에 예탁하여 그 예탁일로부터 1년간 보호예수

미래에셋자산운용 주식회사
,
(미래에셋코스닥벤처기업증권투자신탁1
호[주식] 의 집합투자업자 지위에서),

주
식
회사 국민은행

(미래에셋코스닥벤처기업증권투자신탁1
호[주식] 의신탁업자의 지위에서)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
261,780
우선주 주권 교부 즉시 한국예탁결제원에 예탁하여 그 예탁일로부터 1년간 보호예수

에셋원자산운용 주식회사, 
(에셋원공모주코스닥벤처기업증권투자신탁[주식혼합-파생형]의 집합투자업자의 지위에서)

한국증권금융 주식회사

(에셋원공모주코스닥벤처기업증권투자신탁[주식혼합-파생형]의 신탁업자의 지위에서)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
87,260
우선주 주권 교부 즉시 한국예탁결제원에 예탁하여 그 예탁일로부터 1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재