티사이언티픽 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180814)
제출인: 티사이언티픽

주요사항보고서(유상증자결정)
2.0
(주)옴니텔

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 08 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 옴니텔

대 표 이 사 :
김 상 우

본 점 소 재 지 :
서울시 동작구 여의대방로62길 1, 3층

(전 화) 02-2181-8000

(홈페이지) http://www.omnitel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 오태석

(전 화) 02-2181-8010

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
12,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
21,698,640

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,270,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
21,350,000,000

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
2,135
확정예정일
2018년 10월 26일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(가) 신주 발행가액 산정내역 참조

8. 신주배정기준일
2018년 09월 17일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.5578116194

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2018년 10월 31일

종료일
2018년 11월 01일

12. 납입일
2018년 11월 08일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(나) 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
2018년 11월 19일

16. 신주의 상장예정일
2018년 11월 20일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
DB금융투자 주식회사

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
DB금융투자 주식회사

19. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 14일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1)
금번 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제2항에 의거, 실권주 발행 철회의 예외로서 대표주관회사와 실권주 전부에 대한 인수계약을 체결하고, 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약시 배정 신주 1주당 0.2주의 초과청약 방식으로 진행할 예정입니다.

주2)
상기 1주당 신주배정주식수는 주식관련사채의 권리행사, 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(가) 신주 발행가액 산정내역

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

■ 예정 모집가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 2018년 08월 14일 개최된 이사회결의일 직전 거래일(2018년 08월 13일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25% 및 증자비율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

기준주가 ×【 (1 - 할인율(25%) 】

▶ 예정 발행가액
=
-------------------------------------

(2,135원)

1 + 【증자비율(55.303005%) × 할인율(25%) 】 

상기 방법에 따라 산정된 예정 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일 초일 전 3거래일에 확정발행가액을 결정하여 공시할 예정입니다. 

① 1차 발행가액 산정

신주배정기준일(2018년 09월 17일) 전 제3거래일(2018년 09월 12일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 

기준주가 X 【 1 - 할인율(25% 】

▶ 1차 발행가액
=
-----------------------------------------

1 + 【 증자비율(55.303005%) X 할인율(25%) 】

② 2차 발행가액 산정

구주주 청약일(2018년 10월 31일 ~ 11월 01일)의 초일 전 제3거래일(2018년 10월 26일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × 【 1 - 할인율(25%) 】

③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항

1차 발행가액은 2018년 09월 12일에 결정되고, 2018년 09월 13일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 확정 발행가액은 2018년 10월 26일에 결정되어 2018년 10월 29일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, (주)옴니텔의 인터넷 홈페이지(http://www.omnitel.co.kr)에 공고하여 개별 통지에 갈음할 예정입니다. 
※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. 

(나) 신주의 배정방법

① 구주주 청약(신주인수권증서 청약)
신주배정기준일(2018년 09월 17일) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 1주당 0.5578116194주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역

A. 보통주식수
21,698,640

B. 우선주식수
-

C. 발행주식총수 (A+B)
21,698,640

D. 자기주식수 + 자기주식신탁
186,001

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
21,512,639

F. 유상증자 주식수
12,000,000

G. 증자비율 (F/C)
55.303005%

H. 우리사주조합 배정주식수
-

I. 구주주 배정주식수 (F-H)
12,000,000

J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)
0.5578116194

② 초과청약
구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주(단수주 포함)가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

*초과청약 배정 비율 =
실권주[구주주배정분 - 구주주청약분]
-----------------------------------
 초과청약 주식수

주)
구주주청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

③ 일반공모 청약

상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 배정분 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 50%를 우대배정하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

i) 일반공모에 관한 배정시 일반공모 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.
ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 자기의 계산으로 인수합니다. 
iii) 단, 대표주관회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁" 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다. 

(다) 청약사무 취급처 및 청약기간

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서
보유자)
명부주주
(실질주주가 아닌
주주명부 등재 주주)
DB금융투자(주)의 본ㆍ지점
2018년 10월 31일
~
2018년 11월 01일

실질주주
주주확정일 현재 (주)옴니텔의 주권을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점 및 DB금융투자(주)의 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
DB금융투자(주) 본ㆍ지점
2018년 11월 05일
~
2018년 11월 06일

(라) 신주인수권증서에 관한 사항

① '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의 6조 제3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다. 
② 신주인수권증서의 매매 또는 중개를 할 증권회사는 DB금융투자 주식회사로 합니다. 
③ 신주인수권증서의 양도를 허용하며 한국거래소에 상장될 예정입니다.
④ 신주인수권증서 상장기간(예정) : 2018년 10월 15일 ~ 10월 19일(5영업일)

⑤ 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄 발행될 예정이며, 명부주주의 신주인수권증서는 청구가 있을 때 발행하고, 청구기간은 신주배정통지일로부터 구주주 청약 개시일 전일까지로 합니다.

(마) 기타 참고사항

① 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2018년 09월 18일 ~ 2018년 09월 28일까지로 합니다. 
② 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
③ 상기 유상증자 일정은 관련 기관과의 협의 또는 유가증권신고서 수리과정에서 변경 될 수 있습니다. 
④ 기타 본 신주발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항, 신주발행에 부수하는 사항, 관련 계약의 체결, 발행 제비용의 집행 등의 세부사항 또는 이사회의 승인이 필요하지 않은 정도의 중요하지 않은 수준의 변경사항에 대하여 그 승인 및 업무집행 권한을 대표이사에게 일임합니다. 
⑤ 본 신주발행과 관련한 인수계약서 체결 및 발행조건(일정, 발행주식수 등)의 변경 시 정정 이사회 개최를 통해 금번 이사회결의 사항을 정정할 예정이며, 정정한 내용에 대하여 즉시 공시할 계획입니다.