다산디엠씨 — 주요사항보고서(영업양수결정) (20180814)
제출인: 다산디엠씨

영업양수 결정
1.0
주식회사 엔지스테크널러지

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 8 월 14 일

회 사 명 :
(주)엔지스테크널러지

대 표 이 사 :
박 용 선

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 왕십리로 58, 서울숲 포휴 5층

(전 화)02-1522-9060

(홈페이지)http://www.engistech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 오 경 태

(전 화) 02-1522-9060

영업양수 결정

1. 양수영업
주식회사 큐로스가 영위하고 있는 사업의 전부

2. 양수영업 주요내용
Connected Car 관련 소프트웨어 개발, 무선통신 관련 앱
 개발 및 유지보수

3. 양수가액(원)
1,100,000,000

- 영업전부의 양수 여부
예

- 재무내용(원)

양수대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
1,418,397,446
11,052,561,282
12.83

매출액
4,856,401,110
3,369,955,509
144.11

부채액
397,256,163
1,683,901,389
23.59

4. 양수목적
Connected Car 관련 사업 경쟁력 제고 및 사업 다각화

5. 양수영향
Connected Car 관련 사업영역 확장 및 수익 증대

6. 양수예정일자
계약체결일
2018.08.14

양수기준일
2018.10.01

7. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 큐로스

자본금(원)
468,250,000

주요사업
소프트웨어자문, 개발및공급업

본점소재지(주소)
경기도 성남시 분당구 구미로

회사와의 관계
-

8. 양수대금지급
1) 지급형태 : 양도인의 영업양도에 따른 거래대금은 금 1,100,000,000원으로 하며, 계약금 및 잔금으로 구성되어 있습니다.
2) 지급시기
(a) 계약금은 양수도 대금 중 10%인 금 110,000,000원을 본 계약 체결일에 지급
(b) 잔금 금 990,000,000원을 양수도 완결일에 지급

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
회계법인 새시대

외부평가 기간
2018.07.02 ~ 2018.07.20

외부평가 의견
본 평가인은 양수대상 사업의 평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가대상 사업의 평가기준일 현재평가액은 1,081백만원에서 1,143백만원의 범위에 있을 것으로 추정되었으며, 실제 양수 예정가액은 1,100백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2018.09.28

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할수 있습니다. 

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식매수청구권은 본 영업양수에 대한 영업양수 당사 회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 

또한 주주가 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양수회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
29,528

행사절차, 방법,
기간, 장소

(1) 반대의사의 표시방법

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 행사기간
주주명부 확정 기준일 : 2018년 8월 30일
① 영업양도 반대의사표시 접수 : 
 2018년 8월 31일 ~ 2018년 9월 27일
② 주식매수청구권 행사기간 : 
 2018년 9월 28일 ~ 2018년 10월 18일

(4) 행사장소
 ① 명부주주 : 서울 성동구 왕십리로 58 서울숲 포휴 5층
 (전화번호 : 02)1522-9060) 
 ② 실질주주 : 해당 거래증권사

지급예정시기,
지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
① 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
② 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 

단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력

본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못한 경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제됩니다. 
또한 당사의 주주총회 승인 결의 이후 위 승인결의에 반대하는 당사 주주들의 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 양수도 대금인
십일억원(\1,100,000,000)
을 초과하고, 동 금액이 당사의 회사 운영상 중대한 부담이 될 수준일 것으로 판단되는 경우, 양도인(주식회사 큐로스)과 당사는 상호협의를 통하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2018.08.14

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양수가액
본 양수가액은 1,100백만원이며, 외부평가기관인 회계법인 새시대는 평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 외부평가인의 분석에 기초한 결과, 평가대상 사업의 평가기준일 현재평가액은 1,081백만원에서 1,143백만원의 범위에 있을 것으로 추정되었으며, 따라서 양수대상 사업부문의 양수가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

(2) 재무내용
상기 자산액 및 매출액은 최근 사업년도말(2017년 12월 31일) 별도 재무제표 기준입니다.

3) 주식매수청구권의 주식매수예정가격
① 협의를 위한 회사의 제시 가격: 29,528원
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.
 (단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2018-08-13
28,500
2,873
81,880,500

2018-08-10
28,800
2,632
75,801,600

2018-08-09
28,850
7,858
226,703,300

2018-08-08
29,250
4,009
117,263,250

2018-08-07
29,600
3,888
115,084,800

2018-08-06
29,750
1,401
41,679,750

2018-08-03
29,850
2,926
87,341,100

2018-08-02
30,200
2,771
83,684,200

2018-08-01
29,950
3,858
115,547,100

2018-07-31
30,350
22,236
674,862,600

2018-07-30
30,200
17,362
524,332,400

2018-07-27
29,950
6,198
185,630,100

2018-07-26
29,900
4,836
144,596,400

2018-07-25
28,850
9,460
272,921,000

2018-07-24
29,050
6,839
198,672,950

2018-07-23
29,200
6,607
192,924,400

2018-07-20
30,150
11,169
336,745,350

2018-07-19
30,450
10,085
307,088,250

2018-07-18
30,600
12,146
371,667,600

2018-07-17
31,250
7,443
232,593,750

2018-07-16
31,500
15,377
484,375,500

2018-07-13
29,500
8,430
248,685,000

2018-07-12
29,200
7,753
226,387,600

2018-07-11
29,000
2,343
67,947,000

2018-07-10
29,800
4,627
137,884,600

2018-07-09
29,350
3,776
110,825,600

2018-07-06
29,350
9,749
286,133,150

2018-07-05
30,000
16,020
480,600,000

2018-07-04
29,150
8,736
254,654,400

2018-07-03
30,150
2,947
88,852,050

2018-07-02
29,700
14,997
445,410,900

2018-06-29
30,450
13,580
413,511,000

2018-06-28
28,450
8,931
254,086,950

2018-06-27
28,100
6,830
191,923,000

2018-06-26
26,500
17,184
455,376,000

2018-06-25
26,400
11,815
311,916,000

2018-06-22
27,600
4,242
117,079,200

2018-06-21
27,950
8,103
226,478,850

2018-06-20
28,700
18,102
519,527,400

2018-06-19
29,500
6,118
180,481,000

2018-06-18
29,950
8,534
255,593,300

2018-06-15
30,950
10,107
312,811,650

2018-06-14
30,950
8,341
258,153,950

① 2개월 가중산술평균종가
29,501

② 1개월 가중산술평균종가
30,075

③ 1주일 가중산술평균종가
29,009

산술평균 = (①+②+③)/3
29,528

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(4) 상기 영업양수도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음