에프앤가이드 — 증권신고서(합병) (20180814)
제출인: 에프앤가이드

증권신고서(합병)
1.8
주식회사 에프앤가이드

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2018년 08월 14일

회 사 명 :

주식회사 에프앤가이드

대 표 이 사 :

김 군 호

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 의사당대로 143 금투센터빌딩 4층

(전 화) 02-769-7700

(홈페이지) http://www.fnguide.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 유 병 진

(전 화) 02-769-7753

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

주식회사 에프앤가이드 기명식 보통주 4,050,420주

모집 또는 매출총액 :

금 15,492,856,500원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인.jpg
대표이사등의 확인

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

가. 경쟁환경(온라인 금융정보 제공) 관련 위험 
에프앤가이드 와이즈에프엔
온라인 금융정보 제공 부분의 경쟁환경 변화로 인해 당사에 데이터를 제공하는 원천 데이터 보유자로부터 데이터를 원활히 공급받지 못하는 경우, 새로운 콘텐츠 및 기술을 기반으로 기존 서비스를 대체할 새로운 서비스가 출현하여 당사의 시장 지배력이 축소될 경우, 당사의 성장성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 핵심인력의 유출에 따른 위험
에프앤가이드 와이즈에프엔

현재 에프앤가이드와 와이즈에프엔은 각각 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 연구개발 인력을 각각 24명

,5명을

보유하고 있습니다. 에프앤가이드와 와이즈에프엔의 사업은 높은 기술력을 필요로 하며, 연구개발 인력은 양사의 핵심입니다. 따라서 연구인력의 이탈은 기술유출 및 신기술개발 및 사업추진 등에 있어서 어려움으로 이어질 수 있으며 양사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

다. 경기둔화에 따른 사업 부진 위험

에프앤가이드 와이즈에프엔

경기 둔화로 전방산업인 금융시장이 침체되는 경우, 당사의 성장성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 경쟁환경(펀드평가) 관련 위험

에
프앤가이드 
펀드평가 부분은 수주형 매출 구조로, 당사가 신규 수주에 실패하거나 서비스의 경쟁력 하락으로 인해 기존 이용자들이 타 서비스로 이동할 경우, 당사의 성장성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 투자 실패에 따른 위험

에프앤가이드 와이즈에프엔

당사는 주요 성장전략으로 지분 인수 또는 기타 투자 등의 전략을 수립하고 수행하고 있으나, 이와 같은 전략을 수행하는 데에는 다양한 위험요소들이 존재하고 있습니다. 이처럼 당사가 피투자회사를 통합하거나 경영하면서 어려움에 직면하거나 또는 이와 관련하여 당초에 예상하였던 계획과 시너지를 실현하지 못할 경우, 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가.

재무안정성 관련 위험
-
에
프앤가이드

당사의 부채비율은 사옥 건설과 신규 운영비 증가 등에 따른 자금조달 등으로 인하여 2015년부터 2018년 2분기까지 지속적으로 상승하였습니다.또한 당사의 차입금의존도는 2016년까지 0%였으나 2017년 사옥 설립, 합병을 위한 지분 취득에 따른 자금조달을 위한 차입금 증가로 인하여 2018년 2분기 현재 13.5%로 급격히 상승하였습니다.
당사
재무제표상
2018년 2분기말
총차입금(37.2억원)은 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합계(81.2억원)보
다 낮은 수준이며 함께 향후 영위사업의 특성상 빠른 시장변화에 대응하기 위한 꾸준한 투자부담이 상존하고 있어, 재무안정성에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.

.

나.
전환사채 관련 위험
-
에
프앤가이드

합병회사에는 증권신고서 제출일 현재 60억원의 전환사채가 존재하고 있습니다. 전환사채의 경우 인수인에게 상환권과 전환권이 존재함에 따라 요구에 의해 자금의 상환 또는 보통주로의 전환이 발생할 수 있습니다. 해당 사채의 상환권이 행사될 경우 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있으며, 전환권이 행사될 경우 주가 희석화 가능성이 있습니다.

다.
매출채권 손상 관련 위험
- 에프앤가이드

주식회사 에프앤가이드의 2018년 2분기말 매출채권은 10.3억원으로 자산 총계 274.8억원의 약 3.8%를 차지하고 있으며 2017년말 매출채권 8.3억원 대비 규모면에서 약 24.6% 증가하였습니다. 합병회사의 주 매출처는 공공기관 또는 금융회사로 매출채권 회수 불가능성이 높지는 않습니다. 하지만, 매출채권 회수가 지연되거나 매출처의 사업 악화 등으로 매출채권 회수가 불가능해질 경우 이는 동사 재무 안정성에 영향을 미칠수 있습니다.

라.
현금흐름 관련 위험-
에프앤가이드

당사의 2018년 2분기 투자활동현금흐름은(-)2,927백
만
원이며, 1,673백만원인 영업활동현금흐름을 초과하는 투자를 시행하였습니다. 또한 당사의 2018년2분기 재무활동현금흐름은 6,651백만원이며, 차입금 증가 및 전환사채 발행으로 인하여 5,396백만원의 (+)현금흐름을 기록하였습니다. 당사는 현재 추진하고 있는 사업과 관련하여 향후 투자를 지속할 것으로 예상됩니다. 당사의 차입능력, 재무상태 수준을 고려했을 때 현재 당사의 현금흐름이 급격히 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단되지만, 영업의 악화로 인한 영업활동 현금흐름 악화 또는 재무구조 악화로 인한 차입여력 감소 등으로 점차적인 현금흐름 감소가 발생할 가능성을 배제할 수 없음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

마.
환율 변동 위험- 에프앤가이드

당사는 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며 2018년6월30일 현재 환율변동이 5% 상승 또는 하락할 경우, 외화자산의 환율변동효과는 세전이익 58백만원 증가 또는 감소할 것으로 예상합니다. 당사는 환율변동위험에 비교적 적게 노출되어 있고, 환율 변화에 따라 손익의 영향이 적게 발생하는 구조입니다. 또한,외환리스크 관리를 위하여 최선의 노력을 다하고 있지만, 당사는 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 적격합병관련 위험

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다.다만, 법률적 해석차이로 인하여 과세당국이 본 합병을 적격합병의 요건을 충족하지 못한 것으로 판정하는 경우 적격합병으로 인한 세금이연 효과는 사라지고 거액의 세금(법인세, 소득세 등)이 부과될 수 있으며, 이러한 경우에는 합병법인의 당기순이익 및 현금흐름에 심각한 위협이 될 수 있습니다

합병등 관련 투자위험

1. 합병 성사조건과 관련한 위험
 
 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건
 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 해제사유가 발생하거나, 계약의 효력발생 사유가 발생하지 않는 경우, 계약이 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건 및 효력발생조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서]
제 11 조 [계약의 변경 및 계약의 해제]

본 계약의 체결일로부터 합병등기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 에프앤가이드 또는 와이즈에프엔의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 에프앤가이드와 와이즈에프엔의 상호 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

제 12 조 [계약의 효력]

본 계약은 제4조 소정의 에프앤가이드 및 와이즈에프엔의 각 주주총회 승인을 모두 얻는 것을 정지조건으로 하여 효력이 발생한다. 

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
 본건 합병의 승인을 위해 합병회사인 주식회사 에프앤가이드와 피합병회사인 주식회사 와이즈에프엔의 임시주주총회에서 합병을 위한 특별결의 요건인 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 각각 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향
 각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본 건 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권 행사 주식 합계가 발행주식총수의 15%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.
 

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 
 
 본건 합병의 합병비율은 회계법인의 검토를 받아 양사간 협의에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일
 신주는 2018년 11월 12일 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 11월 13일입니다.상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.
 

나. 상장폐지 가능성
 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코넥스시장 상장규정 제28조 에서 정하는상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 주식회사 에프앤가이드 기명식 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.
 
 

3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
※ 상세한 내용은 「제1부 Ⅵ.투자위험요소」3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
부분을 참조하시기 바랍니다.

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우
해당사항 없습니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2018.07.11

계약일
2018.07.11

주주총회를 위한 주주확정일
2018.08.13

승인을 위한 주주총회일
2018.09.27

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018.09.28

종료일
2018.10.17

(주식매수청구가격-회사제시)

(주)에프앤가이드 기명식 보통주식

4,505원

합병기일 등
2018.10.31

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정, 유관기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

주2)
주주들의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금은 합병당사회사 모두 2018년 10월 25일에 지급할 예정입니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
보통주 1 : 6.1370 (주식회사 에프앤가이드 : 주식회사 와이즈에프엔)

외부평가기관
-

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
4,050,420
500
3,825
15,492,856,500

지급 교부금 등
합병 주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 천원, 주)

회사명
주식회사 에프앤가이드
주식회사 와이즈에프엔

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
6,965,000
660,000

우선주
-
-

총자산
21,338,663
5,387,684

자본금
3,482,500
3,300,000

주1) 주식회사 에프앤가이드 기준일 : 2018년 6월 30일(2018년 2분기)
주2) 주식회사 와이즈에프엔 기준일 : 2018년 6월 30일(2018년 2분기)

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2018.07.11

【기 타】
합병회사인 주식회사 에프앤가이드(합병 후 존속회사)의 주요사항보고서는 2018년 07월 11일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

1) 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사
상호
주식회사 에프앤가이드

소재지
서울특별시 영등포구 의사당대로 143 금투센터 4층

대표이사
김군호

법인구분
코넥스시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 와이즈에프엔

소재지
서울특별시 영등포구 당산로 171 금강 펜테리움 IT타워 7층

대표이사
이철순

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경

합병회사인 주식회사 에프앤가이드와 합병 대상법인인 주식회사 와이즈에프엔은 양사간 사업영역의 장점을 흡수하고, 중복의 제거를 통한 경영 합리화를 이룰 수 있으며, 보다 효율적인 마케팅 전략과 강화된 영업력을 바탕으로 기업의 경쟁력을 강화하고자 합니다. 또한 기업 규모의 거대화를 통한 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회모색, 통합 법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영효율성 증대 등의 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고하기 위해 본 합병을 결정하였습니다. 

3) 우회상장 해당여부
- 해당사항이 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 주식회사 에프앤가이드의 최대주주인 화천기계 주식회사는 그 특수관계인등의 지분율을 합하여 총 66.84%를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 주식회사 와이즈에프엔의 최대주주인 에프앤가이드는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총

25.49%
를 보유하고 있습니다.(에프앤가이드와 와이즈에프엔의 발행주식은 모두 보통주입니다.)

본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인에 이철순이 추가될 예정이고 지분은
48.83%가
될 예정입니다. 본 합병 이후 주식회사 에프앤가이드는 존속하며, 주식회사 와이즈에프엔은 소멸합니다.

주식회사 에프앤가이드와 주식회사 와이즈에프엔의 최대주주와 특수관계인의 현황은 다음과 같습니다.

[주식회사 에프앤가이드의 최대주주와 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
주식수
지분율

화천기계(주)
최대주주
보통주
548,400
7.87

화천기공(주)
계열회사
보통주
518,000
7.44

김군호
등기임원
보통주
1,128,615
16.20

권형석
계열사임원
보통주
500,000
7.18

권영열
계열사임원
보통주
371,600
5.34

권영두
계열사임원
보통주
325,150
4.67

권형도
계열사임원
보통주
300,000
4.31

권형운
계열사임원
보통주
300,000
4.31

최원석
계열사임원
보통주
250,000
3.59

권영호
계열사임원
보통주
232,250
3.33

유병진
등기임원
보통주
105,315
1.51

김희수
등기임원
보통주
76,000
1.09

계
보통주
4,655,330
66.84

[주식회사 와이즈에프엔의 최대주주와 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
주식수
지분율

에프앤가이드
최대주주
보통주
128,700
19.50

김군호
계열사임원
보통주
18,000
2.73

권형석
계열사임원
보통주
9,000
1.36

권형도
계열사임원
보통주
4,500
0.68

권형운
계열사임원
보통주
4,500
0.68

유병진
계열사임원
보통주
3,508
0.53

계
보통주
168,208
25.49

합병 당사회사인 주식회사 에프앤가이드와 주식회사 와이즈에프엔은 합병계약이 정하는 바에 따라 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계할 예정입니다
.
합병 이전에 취임한 존속회사 주식회사 에프앤가이드 이사 중 김군호 및 유병진 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 유지되며, 김희수 이사는 합병기일에 사임하고 소멸회사의 이철순 이사가 취임할 예정입니다.

소멸회사인 주식회사 와이즈에프엔의 합병기일 현재의 이사 및 감사위원회 위원중 이철순을 제외하고 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

본 합병을 통해 합병법인은 전산 인프라 통합과 마케팅 역량 집중으로 안정적인 성장을 도모하고 양사가 보유한 기술을 통합적으로 연구하여 시너지를 극대화시킴으로써 강화된 기업 경쟁력을 바탕으로 매출 및 이익 증대를 달성할 예정입니다.

또한, 본 합병을 통해 개발 및 운영 인력을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

증권신고서 제출일 현재 본건 합병이 완료된 이후 회사 구조 개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항은 없습니다. 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 상대방회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
합병 상대방 회사인 주식회사 와이즈에프엔의 명칭은 "주식회사 와이즈에프엔"으로 표기합니다. 영문으로는 "WISEfn Co., Ltd."로 표기합니다.

(2) 설립일자
주식회사 와이즈에프엔은

1999년
4월 30일에 금융정보 제공사업을 주요 사업목적으로 하여 설립되었습니다.

(3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주 소: 서울시 영등포구 당산로171, 금강펜테리움IT타워 7층
전 화: 02-6333-2000
홈페이지: http://www.wisefn.com

(4) 중소기업 해당여부

주식회사 와이즈에
프엔은
중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당합니다.

(5) 주요사업의 내용

현재 제공중인 상품은 크게 서비스 부문과 솔루션 부문으로 구분 가능합니다.

1. 서비스

(1) Quantiwise

Quantiwise는 심도 있는 재무데이터와 시장정보를 투자분석가, 펀드매니저 등의 투자자에게 빠르고 정확하게 제공하기 위한 투자분석용 프로그램으로 가장 대표적인 서비스입니다.

하위 상품은 아래와 같습니다.

서비스

분 류

내 용

FactSet

글로벌 금융 데이터

글로벌 금융정보제공업체인 FactSet 과 제휴하여 대한민국과 미국, 중국, 홍콩, 일본, 대만, 유럽, 인도, 인도네시아, 태국, 베트남 11개 글로벌 시장의 펀더멘털, 주가, 컨센서스 등 금융 데이터를 제공

대지혜

중국 금융 데이터

중국 로컬 금융정보업체인 대지혜와 제휴하여 중국시장의 펀더멘털, 주가, 컨센서스 등 금융 데이터를 제공

스마트컨센서스

실적치 예측 데이터

다년간의 컨센서스 데이터 관리 노하우와 수많은 연구분석 결과를 바탕으로, 빠르고 정확한 실적 예측치를 제공

ValueWise

기업가치 평가 솔루션

거래소, 코스닥, 코넥스 등 상장기업뿐만 아니라 비상장기업의 투자의사 결정을 위한 기업가치평가를 위해 상용화한 기업가치평가 전용 프로그램

Insider

지분변동 분석 시스템

상장기업 주주의 지분관련 공시를 계량화하여 다양한 데이터 서비스를 제공

(2) WiseReport

증권사 리서치센터와 전문 리서치기관에서 발표하는 보고서를 빠르고 편리하게 한번에 조회하실 수 있습니다. 모바일 앱에서도 이용이 가능하여 접근성이 높고, 증권사와 연계된 자동 업데이트 시스템으로, 리포트를 투자자에게 실시간으로 전달 가능합니다. 리서치 전문을 읽기 힘든 분들을 위한 핵심 요약 서비스 보유하여 개인투자자들에게도 적합한 상품입니다.

(3) WISE Q

높은 프로그래밍 수준이나 추가적인 데이터 수집이 필요한 Quant분석을 보다 빠르고 간편하게 할 수 있는 주식 시뮬레이션 프로그램입니다. 즉각적인 주식 시뮬레이션 가능하며 각 변동시점에 맞는 정확한 데이터 관리가 이루어져, 테스트의 현실 반영도 증가. 정확한 수익률 계산을 위한 종목별 자본금 변동내역 및 계산 로직 적용이 가능합니다.

(4) 온라인&모바일 기업정보

재무제표, 컨센서스 등 데이터 뿐만 아니라 각종 지표 차트 및 모바일 서비스 제공, K-IFRS 재무제표를 정확히 반영하는 IFRS 계정체계를 서비스합니다.

(5) 데이터제공서비스

Data Feed 와 함께 Data WareHouse, 데이터베이스 조회용 Client Application를 포함하는 원스톱 서비스로서 WISEfn 자체 검증을 거쳐 축적한 데이터베이스를 사용자의 레이아웃에 맞게 Customizing하여 서비스합니다.

(6) 지수제공서비스

2000년부터 지수 개발을 시작하여 현재 WICS 기준 섹터 지수, 스타일 지수, 펀더멘탈 지수, 주요 그룹주 지수, 배당 지수 등을 서비스하고 있으며, 다양하고 투자 가능한 지수의 지속적인 연구개발 및 제공을 통해 축적된 지수 개발능력 및 노하우를 보유하고 있습니다.

2. 솔루션

(1) 기업가치평가시스템(Valuewise)

한국의 상장기업, 비상장(외감)기업 투자판단을 위한 가치평가 툴을 제공합니다. 또한 기업의 IPO나 M&A시, 가치평가를 위해 사용할 수 있습니다.

(2) 데이터베이스시스템(DBWise)

자본시장 관련 데이터(경제, 주식시장, 산업)에 대한 편리하고 쉬운 조회, 분석 기능을 제공합니다. 저 부가가치 업무를 최소화하여 리서치의 업무 생산성을 향상시켜줍니다. 또한, Treeview 형태의 인터페이스를 제공하여 직관적인 데이터 확인 가능합니다.

(3) 워크플로우시스템

분석보고서 발간, 컴플라이언스 등의 프로세스를 지원하고 애널리스트 평가를 위한 통계 데이터를 제공하는 리서치센터 업무지원시스템입니다. 금융감독기관의 컴플라이언스 규제 강화에 대응하여 컴플라이언스 처리 내역을 관리하며 해당 증권사의 컴플라이언스 시스템과 연계하여 Compliance Notice를 자동 작성하고 리서치 제한 및 고지대상 리스트 화면 조회기능 등을 제공하는 시스템을 통해 컴플라이언스 관리를 강화하였습니다.

(4) 통합리서치시스템(VM, DB, WF)

리서치통합시스템은 증권사 리서치센터에서 필요한 3가지 시스템(기업가치평가시스템, 리서치DB시스템, 워크플로우시스템)으로 구성된 리서치센터 전용 통합시스템입니다.

세부 내용은 아래와 같습니다.

- VM : 기업 별 수익예상을 통한 가치평가, 기관리퀘스트, 어닝스가이드 지원

- DB : 자본시장 관련 데이터에 대한 편리하고 쉬운 조회, 분석 기능

- WF : 분석보고서 발간프로세스(컴플라이언스 포함) 및 애널리스트 활동 관리 지원

(5) 임직원 현황
① 임원 현황
주식회사 와이즈에프엔의 임원은 대표이사1인(이철순)을 포함하여 총 10명으로 등기임원 5명, 미등기임원 5명입니다. 등기임원은 사내이사(상근) 3명 및 사외이사(비상근) 1명, 감사(비상근) 1명으로 구성되어 있습니다.

② 계열회사에 대한 임원 겸직 현황

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

전영묵

전무

주식회사 스탁피디아

대표이사(공동대표)

- 작성일 현재 겸직임원의 현황은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항' 의 계열사간 임원
겸직현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

③ 직원 현황
(기준일 : 2018년 7월31일) (단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무관리직

남

35

-

1

-

36

6년1개월

1,331,717

38,049

산업기능요원 포함

사무관리직

여

32

-

-

-

32

4년1개월

657,926

20,560

-

합 계

67

-

1

-

68

5년2개월

1,989,643

29,305

-

주 1) 2018년 1월 1일부터 2018년 7월 31일까지 금액을 산정한 금액입니다.

(6) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 08월 13일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에프앤가이드
최대주주
보통주
-
-
128,700
19.50%

김군호
등기임원
보통주
-
-
18,000
2.73%

권형석
계열사임원
보통주
-

9,000
1.36%

권형도
계열사임원
보통주
-
-
4,500
0.68%

권형운
계열사임원
보통주
-
-
4,500
0.68%

유병진
등기임원
보통주
-
-
3,508
0.53%

보통주
-
-
168,208
25.49%

-
-
-
-
-
-

(7) 주식의 소유현황
① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 08월 13일)

(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
머니투데이
126,000
19.09
-

5% 이상 주주

이철순
90,682
13.74
대표이사

5% 이상 주주

전영묵
34,071
5.16
등기임원

우리사주조합
-
-
-

② 소액주주 현황

(기준일 : 2018년 08월 13일)

(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
92
83.64
127,266
19.28
-

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사여부

1) 최근 3년간 요약재무제표

(기준일 :

2018년 6월 30일
)

(단위 : 천원 )

과 목

제20기 2분기
 (2018년 6월말)

제19기 
 (2017년 12월말)

제18기
 (2016년 12월말)

I. 유동자산

796,530

1,104,123

1,231,566

1. 현금및현금성자산

109

88

649

2. 기타금융자산

200,000

300,000

375,000

3. 매출채권및기타채권

122,809

326,241

243,981

4. 기타유동자산

473,612

477,793

611,936

5. 재고자산

-

-

-

II. 비유동자산

4,591,153

4,526,988

4,646,666

1. 매도가능금융자산

411,750

299,750

197,005

2. 당기손익-공정가치 금융자산

-

-

-

3. 기타포괄손익-공정가치 금융자산

-

-

-

4. 종속기업투자주식

-

-

-

5. 유형자산

2,489,736

2,435,258

2,478,434

6. 투자부동산

-

-

-

7. 무형자산

1,604,337

1,703,650

1,867,897

8. 비유동기타채권

85,329

88,329

103,329

9. 확정급여자산

-

-

-

10. 이연법인세자산

-

-

-

자 산 총 계

5,387,684

5,631,111

5,878,233

I. 유동부채

252,780

223,098

756,291

II. 비유동부채

1,046,153

1,524,615

1,689,999

부 채 총 계

1,298,934

1,747,714

2,446,290

I. 자본금

3,300,000

3,300,000

3,300,000

II. 자본잉여금

1,130

1,130

1,130

III. 기타자본

-

-

-

IV. 이익잉여금

787,619

582,267

130,811

자 본 총 계

4,088,749

3,883,397

3,431,942

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

과 목

제20기 2분기
 (2018.1.1~2018.06.30)

제19기 
 (2017.1.1~2017.12.31)

제18기
 (2016.1.1~2016.12.31)

I. 영업수익

3,117,620

5,986,030

5,423,475

II. 영업이익

273,398

511,497

443,102

III. 당기순이익

271,352

451,455

365,654

IV. 당기총포괄이익

-

-

-

기본주당이익(원)

411
684
554

희석주당이익(원)

411
684
554

주) 상기 재무제표는 중소기업회계기준에 따라 작성되었습니다..

2) 재무제표에 관한 외부감사 여부
주식회사 와이즈에프엔은 외부감사 대상 법인이 아니므로 해당사항이 없습니다.

3. 합병 등의 형태

가. 합병방법

주식회사 에프앤가이드가 주식회사 와이즈에프엔을 흡수합병하여, 주식회사 에프앤가이드는 존속하고, 주식회사 와이즈에프엔은 소멸합니다. 주식회사 에프앤가이드는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 와이즈에프엔 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 비율에 따라 교부합니다.

합병에 따른 합병 전, 후의 지분구조는 다음과 같습니다.

합병구조

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3 (소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 에프앤가이드는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코넥스시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코넥스시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 주식회사 에프앤가이드의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다. 
또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

주식회사 와이즈에프엔 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서도 합병신주를 배정할 예정입니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

구 분
내 용

2018년 07월 11일
합병 이사회 결의

합병계약 체결

주요사항 보고서(회사합병결정) 제출

2018년 08월 14일

주요사항 보고서(회사합병결정) 정정공시 제출

2018년 08월 14일
증권신고서(합병) 제출

나. 주요일정

구 분
(주)에프앤가이드
(합병회사)
(주)와이즈에프엔
(피합병회사)

이사회 결의일
2018년 07월 11일
2018년 07월 11일

합병계약일
2018년 07월 11일
2018년 07월 11일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2018년 07월 11일
2018년 07월 11일

주주확정기준일
2018년 08월 13일
018년 08월 13일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 08월 14일
2018년 08월 14일

종료일
2018년 08월 16일
2018년 08월 16일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2018년 09월 12일
2018년 09월 12일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2018년 09월 12일
2018년 09월 12일

종료일
2018년 09월 26일
2018년 09월 26일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2018년 09월 27일
2018년 09월 27일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2018년 09월 28일
2018년 09월 28일

종료일
2018년 10월 17일
2018년 10월 17일

구주권 제출기간
시작일
2018년 09월 28일
2018년 09월 28일

종료일
2018년 10월 29일
2018년 10월 29일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자 이의제출기간
시작일
2018년 09월 28일
2018년 09월 28일

종료일
2018년 10월 29일
2018년 10월 29일

합병기일
2018년 10월 31일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2018년 10월 31일

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2018년 11월 02일

주권교부 예정일
2018년 11월 12일

신주상장 예정일
2018년 11월 13일

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.
- 주식매수청구기간 종료일(2018년 10월 17일)로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.

다. 증권신고서 제출여부

구 분
내 용

증권신고서 제출대상여부
예

제출을 면제받은 경우 그 사유
-

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 해제사유가 발생하거나, 계약의 효력발생 사유가 발생하지 않는 경우, 계약이 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건 및 효력발생조건은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

제11조 (계약의 변경 또는 해제)

본 계약의 체결일로부터 합병등기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 에프앤가이드 또는 와이즈에프엔의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 에프앤가이드와 와이즈에프엔의 상호 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

제12조 (계약의 효력)

본 계약은 제4조 소정의 에프앤가이드 및 와이즈에프엔의 각 주주총회 승인을 모두 얻는 것을 정지조건으로 하여 효력이 발생한다.
.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 
합병회사인 주식회사 에프앤가이드와 피합병회사인 주식회사 와이즈에프엔의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병 등 가액

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. 

(단위:원)

구분

합병법인
(주)에프앤가이드

피합병법인
(주)와이즈에프엔

기준주가

3,825
23,474

- 할인 또는 할증률

-
-

자산가치·수익가치 평균

-
-

- 자산가치

-
-

- 수익가치

-

합병가액(1주당)

3,825
23,474

합병비율

1

6.1370

상대가치

-
-

2. 산출근거

주식회사 에프앤가이드와 주식회사 와이즈에프엔의 본 합병은 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 다음과 같은 평가검토를 거쳐 합병회사와 피합병회사 간 합의에 의거 양사의
주가
매출액비율에 의한 상대가격으로 산출한 합병가액을 기준으로 하여 산출하였습니다.

가. 합병회사의 주식평가

합병당사회사가 합병에 관하여 협의를 할 때 평가기준일을 2018년 3월 20일로 정하였는 바, 이 평가기준일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의6제1항제1호가목을 준용하여 기준주가로 평가하였습니다

1) 평가기준일전 1개월간의 합병회사 주식 거래내역

거래일

종가

거래량

거래금액(원)

2018-03-20

3,895

4

15,580

2018-03-19

3,795

2,934

11,134,530

2018-03-16

3,895

7,097

27,642,815

2018-03-15

3,650

6,805

24,838,250

2018-03-14

3,650

237

865,050

2018-03-13

3,650

4,677

17,071,050

2018-03-12

3,650

969

3,536,850

2018-03-09

3,650

0

0

2018-03-08

3,700

2,162

7,999,400

2018-03-07

3,700

0

0

2018-03-06

3,700

0

0

2018-03-05

3,700

300

1,110,000

2018-03-02

3,600

39

140,400

2018-02-28

3,665

1,225

4,489,625

2018-02-27

4,300

803

3,452,900

2018-02-26

4,360

1,354

5,903,440

2018-02-23

4,200

1

4,200

2018-02-22

4,200

1,536

6,451,200

2018-02-21

3,850

1

3,850

합계

30,144

114,659,140

2) 기준주가

구분

기간

금액(원)

A. 1개월 가중평균주가

2018년 2월 21일부터 3월20일까지

3,804

B. 1주일 가중평균주가

2018년 3월 14일부터 3월 20일까지

3,777

C. 최종일 주가

2018년 3월 20일 최종일

3,895

D. 산술평균주가(기준주가)

3,825

나. 피합병회사의 평가

가) 이익접근법에 의한 평가

1) 평가방법의 개요

피합병회사의 가치는 영업현금흐름할인법을 적용하여 산정되었습니다. 영업현금할인법은 향후 추정기간동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 자본적지출을 차감하여 기업잉여현금흐름을 산출합니다. 산출된 추정기간동안과 그 이후의 영구 기업잉여현금흐름을 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후 종속기업투자주식 및 현금 등 비영업용자산을 가산하고 차입금을 차감하여 주주가치를 산정하였습니다.

2) 평가 기본 가정

(1) 평가기준일

평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산연도 말인 2017년 12월 31일을 평가기준일로 하여 평가기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.

(2) 평가에 이용한 재무제표

평가시 적용한 피합병회사의 최근3개년 재무제표(2015년~2017년)는 중소기업회계기준을 적용하여 작성된 것으로 적정성 여부를 검토한 후 이용하였습니다.

(3) 현금흐름 분석기간

현금흐름분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태에 도달하리라 예측되는 기간으로 2018년 1월 1일부터 2022년12월 31일까지 5년으로 하였으며, 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 하였습니다.

(4) 계속기업가정과 영구성장률

계속기업가정하에 2013년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성, 피합병법인이 속한 산업의 특성 및 성장률과 The Economist Intelligence Unit(EIU)에서 추정한 대한민국의 2022년 소비자물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 가정하였습니다.

(5) 주요 거시지표, 법인세율 등

a. 거시경제지표

2018년부터 2021년까지의 소비자물가상승률과 명목임금상승률은 EIU의 예측치(2017년 12월)를 적용하였습니다.(단위 : %)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

명목임금상승률

3.8

4.0

3.3

4.1

4.3

소비자물가상승률

1.8

1.7

1.4

1.9

2.1

실질GDP성장률

2.5

2.6

2.4

2.9

3.1

b. 법인세비용

법인세비용은 추정기간동안 발생한 과세소득을 기준으로 현행 법인세율(주민세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준

세율(주민세 포함)

2억원 이하

11%

2억원 초과 200억원이하

22%

200억원 초과 3천억원이하

24.2%

(6) 가중평균자본비용(WACC)

영업현금흐름할인법을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 WACC를 산출하여야 합니다. 자본자산가격결정모형(Capital Assets Pricing Model, CAPM)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였으며 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분

비율

A. 무위험수익률(Rf)(주1)

2.28%

B. 시장수익률(ERm)(주1)

12.04%

C. Levered Beta(주2)

1.7639

D. 자기자본비용(A+(B-A)×C)

19.50%

E. 타인자본비용(주3)

3.45%

F. 자기자본비율(주4)

48.52%

G. 타인자본비율(주4)

51.48%

H. 법인세율

22%

I. WACC[D×F+E×(1-H)×G](주5)

10.84%

(주1) 2017년12월31일 기준 Bloomberg에서 제공하는 한국의 무위험수익률(Rf) 및 시장수익률(ERm)을 적용하여 Market Risk Premium(MRP)을 산정하였으며, MRP는 9.76%로 산정되었습니다.

(주2) Bloomberg자료에 의한 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다. Levered Beta=Unlevered Beta×[1+(1-Tax rate)×(타인자본/자기자본)]

(주3) 평가기준일 현재 피합병회사 이자부차입금의 가중평균차입이자율을 타인자본비용으로 가정하였습니다.

(주4) 피합병회사의 목표자본구조는 평가기준일 현재 피합병회사의 차입금/자기자본 비율로 정하였습니다.

(주5) 가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용×자기자본비율+타인자본비용×(1-법인세율)×타인자본비율

3) 피합병회사의 가치산정 결과

피합병회사의 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 추정기간 이후 영구현금흐름 그리고 피합병회사의 가치산정은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

영업수익

6,585

7,243

7,968

8,764

9,641

영업비용

5,669

5,952

6,231

6,504

7,260

세전영업이익

887

1,272

1,724

2,255

2,377

법인세등

-

(67)

(254)

(368)

(392)

감가상각비

322

301

290

48

45

순운전자본증감

21

(30)

(30)

(49)

(71)

자본적지출

(1)

(1)

(1)

(1)

(1)

순영업현금흐름

1,229

1,475

1,729

1,885

1,958

현가계수(할인율 10.84%)

0.902

0.814

0.734

0.663

0.598

순영업현금흐름의 현재가치(A)

1,109

1,201

1,269

1,249

1,171

추정기간동안의 현재가치(A)

5,998

영구현금흐름의 현재가치(B)(주1)

11,894

영업가치(C=A+B)

17,892

비영업자산의 가치(D)(주2)

124

기업가치(E=C+D)

18,016

차입금(F)

1,525

주주가치(G=E-F)

16,491

발행주식수(단위:주)

660,000

1주당 가치(원/주)

24,987

(주1) 추정기간 마지막 연도의 영업현금흐름이 영구성장률 1%로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 영구가치를 산정하였습니다. 본 평가에서는 1%의 영구성장률을 적용하여 잔존기간 자본환원률을 산출하였으며, 추정기간 이후 첫째연도의 잉여현금흐름을 WACC로 나누어 추정기간 종료시점에서의 영업가치를 계산한 후 추정기간 마지막 연도의 현가계수를 적용하여 평가기준일 현재의 현재가치를 산출하였습니다.

구 분

금액(단위: 백만원)

2022년 잉여현금흐름

1,958

영구성장률

1%

WACC

10.84%

영구잉여현금흐름

19,899

현가계수

0.598

영구기업가치

11,894

(주2) 평가기준일 현재 피합병회사의 비영업용자산의 가치는 평가기준일현재 피합병회사가 보유하고 있는 현금성자산과 단기투자자산에서 1개월간 현금소요액을 차감하여 산정하였습니다.

나) 시장접근법에 의한 평가

1) 유사기업이용법

평가대상기업과 유사한 상장회사들의 주가를 기초로 산정된 시장배수를 이용하여 평가대상의 가치를 평가하는 방법으로 이 방법에서 사용되는 시장배수는 주가비율로서 주가이익비율(PER), 주가장부가치비율(PBR), 주가매출액비율(PSR) 등이 있으며, 기업가치비율로서 EV(기업가치)/EBITDA(법인세와 상각비 차감전 영업이익) 비율이 주로 활용됩니다.

합병회사와 피합병회사는 동일 사업(금융정보제공업)을 영위하고 있는 중소기업으로서 매출액을 기준으로 사업유사도는 95% 이상입니다.

본 평가에서는 주가매출액비율과 기업가치비율을 이용하여 평가하였습니다.

2) 주가매출액비율에 의한 평가

(1) 평가방법의 정당성

피합병회사는 비교적 소규모의 중소기업으로서 외부회계감사를 받지 않아 재무제표에 대한 신뢰성이 높다고 할 수 없지만 상대적으로 매출액은 신뢰성이 높고 변동성은 낮아 정보의 유용성이 있습니다.

(2) 합병당사회사의 주당매출액

주당 매출액의 변동성을 줄이기 위해 최근 2개 연도 평균매출액을 사용하였습니다.

(단위 : 원)

구분

합병회사

피합병회사

2016년 매출액

9,723,326,804

5,409,975,201

2017년 매출액

9,868,147,151

5,983,711,078

2개년 평균매출액

9,795,736,978

5,696,843,140

발행주식수

6,965,000주

660,000주

1주당매출액

1,406.42

8,631.58

(3) 피합병회사 주식 평가액

구분

금액(원)

A. 합병회사 기준주가

3,825

B. 합병회사 1주당매출액

1,406.42

C. 피합병회사 1주당매출액

8,631.58

D. 1주당 평가액(=A×C/B)

23,474

3) EV/EBITDA비율에 의한 평가

(1) 합병당사회사의 EBITDA

(단위 : 원)

구분

합병회사

피합병회사

2017년 영업이익

1,143,688,176

509,177,495

감가상각비

168,752,293

121,440,103

무형자산상각비

123,722,232

306,697,635

EBITDA

1,436,162,701

937,315,233

(2) 피합병회사 주식 평가

(단위 : 원)

구분

합병회사

피합병회사

기준주가(A)

3,825

-

발행주식수(B)

6,965,000주

660,000주

시가총액(C=A×B)

26,641,125,000

-

순차입금(D)

-

980,267,664

EV(E=C-D)

26,641,125,000

-

EV/EBITDA(F)

18.55

-

피합병회사 기업가치(G=EBITDA×F(합병회사))

-

17,387,197,572

피합병회사 EV(H=G-D)

-

16,406,929,908

피합병회사 주당평가액(=H/B)

-

24,859

다. 합병비율산정의 근거

1) 각 평가방법별 평가액 비교

합병당사회사의 각 평가방법별 평가액을 비교하면 다음과 같습니다.

구분

합병회사(원)

피합병회사(원)

합병비율

기준주가

3,825

-

-

현금흐름할인법

-

24,987

1:6.5325

주당매출액비율에 의한 평가

-

23,474

1:6.1372

EV/EBITDA에 의한 평가

24,859

1:6.4991

2) 합병비율 산정방법 결정

합병당사회사는 위에서 설명된 여러 가지 평가방법을 적용한 평가액을 고려하고 ① 합병당사회사의 사업내용이 같은 점, ② 피합병회사가 소규모 중소기업이어서 외부회계감사를 받지 않아 재무제표의 신뢰성이 높지 않은 점, ③ 합병기일까지의 시간의 경과에 따라 변동이 적은 점등을 감안하여 합병비율산정 방식을 합병당사회사의 주당 매출액비율로 산정하기로 결정하였습니다.

4) 합병가액 및 합병비율 산정

합병가액 및 합병비율은 다음과 같습니다.
 
 (단위 : 원, 주)

구분

합병회사
 (주식회사 에프앤가이드)

피합병회사
 (주식회사 와이즈에프엔)

최근 2개년 평균매출액
 (주1)

9,795,736,978원

5,696,843,140원

주당평균매출액

1,406.42원

8,631.58원

합병가액(1주당)

1,406.42원

8,631.58원

합병비율

1

6.1370

발행주식수

6,965,000주

660,000주

(주1)피합병법인인 주식회사 와이즈에프엔의 2016년 및 2017년 매출액은 외부감사를 받지 않은 중소기업회계기준에 의해 작성된 재무제표상 금액을 합병 실사 중 조정한 실사금액임

연도

회사제시금액
 (재무제표)

실사조정액(원)

실사금액(원)

2016년 주1)

5,423,475,201

-13,500,000

5,409,975,201

2017년 주2)

5,986,030,918

-2,319,840

5,983,711,078

주1)

매출 취소분을 매출액을 감액하지 않고 영업외비용으로 처리함으로써 매출액을 동액만큼 과대계상하여 해당 금액을 감액함.

주2)

계약해지 등으로 매출 취소분 2,979,840원과 매출로 인식해야 할 금액을 가수금으로 계상한 660,000원을 상계하여 산정함.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

3. 외부평가에 관한 사항

코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 산출하였
으
며 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 주식회사 에프앤가이드는 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 와이즈에프엔의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 와이즈에프엔 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 주식회사 에프앤가이드 보통주식(액면금액 500원) 6.1370주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주 4,050,420주)을 교부합니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 주식회사 와이즈에프엔 주주명부에 등재되어 있는 주주

- 배정기준일 : 2018년 10월 31일(합병기일)
- 교부예정일 : 2018년 11월 12일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 주식회사 에프앤가이드의 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 에프앤가이드는 한국거래소 코넥스시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병 신주의 상장 예정일은

2018년 11월 13일
이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 등 지급

합병회사 주식회사 에프앤가이드는 피합병회사 주식회사 와이즈에프엔을 흡수합병함에 있어, 피합병회사 주식회사
와이즈에프엔
의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

주식회사
에프앤가이드
가 주식회사
와이즈에프엔을
흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사
와이즈에프엔
특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다. 

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.
 (단위 : 백만원)

구 분
금 액
산출근거

자문수수료
130
법률 및 회계, 재무, 기업결합 자문 수수료 등 (향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

기타 비용
10
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서 발송비 등

합계
140
0

주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황
(1) 자기주식 및 포합주식 소유 현황 
(기준일 : 2018년 08월 13일) (단위 : 주)

구 분
종 류
보통주
우선주

합병회사
주식회사 에프앤가이드
자기주식
20,000
-

피합병회사발행주식
128,700
-

피합병회사
주식회사 와이즈에프엔
자기주식
-
-

합병회사발행주식
-
-

나. 처리 방침
소멸회사인 주식회사 와이즈에프엔이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 합병 후 존속회사인 주식회사 에프앤가이드는 합병신주를 교부할 예정입니다. 합병회사인 주식회사 에프앤가이드가 합병으로 발행하는 신주의 총수는 4,050,420주입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 주식회사 와이즈에프엔이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다.

상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주 취득으로 인한 자기주식에 대해서는 본 공시서류 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

6. 근로계약관계의 이전

합병 당사회사인 주식회사 에프앤가이드와 주식회사 와이즈에프엔은 합병계약이 정하는 바에 따라 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계할 예정입니다
.
합병 이전에 취임한 존속회사 주식회사 에프앤가이드 이사 중 김군호 및 유병진 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 유지되며, 김희수 이사는 합병기일에 사임하고 소멸회사의 이철순 이사가 취임할 예정입니다.

소멸회사인 주식회사 와이즈에프엔의 합병기일 현재의 이사 및 감사위원회 위원중 이철순을 제외하고 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 09월 28일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2018년 09월 28일부터 2018년 10월 29일까지
(3) 공고매체
 - 주식회사 에프앤가이드 : 홈페이지(http://www.fnguide.com)
 - 주식회사 와이즈에프엔 : 홈페이지(http://www.wisefn.com)
(4) 이의 제출처
 - 주식회사 에프앤가이드 : 서울시 영등포구 의사당대로143
 - 주식회사 와이즈에프엔 : 서울특별시 영등포구 당산로 171

라. 피합병회사인 주식회사 와이즈에프엔이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 에프앤가이드가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해
제 조건

합병계약서 상 본 공시자료에 기재되지 않은 합병조건에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

제 11 조 [계약의 변경 및 계약의 해제]

본 계약의 체결일로부터 합병등기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 에프앤가이드 또는 와이즈에프엔의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 에프앤가이드와 와이즈에프엔의 상호 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

제 12 조 [계약의 효력]

본 계약은 제4조 소정의 에프앤가이드 및 와이즈에프엔의 각 주주총회 승인을 모두 얻는 것을 정지조건으로 하여 효력이 발생한다.

나. 이사 및 감사의 임기

(1) 본건 합병 전에 주식회사 에프앤가이드의 이사 또는 감사로 재직하는 자는 달리 사임, 해임 등의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 주식회사 에프앤가이드의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 단
, 김희수 이사는 합병기일에 사임하고 소멸회사의 이철순 이사가 취임할 예정입니다.

(2) 본 증권신고서 제출일 현재 주식회사 에프앤가이드는 이사회를 통해
2018년 07월 11일 임시주주총회소집을
결의하였으며 , 소멸회사의 대표이사 사장 이철순을 존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다. 그밖에 소멸회사인 주식회사 와이즈에프엔의 다른 이사 및 감사 전원은 본 합병등기일에 퇴임할 예정입니다.

다. 존속회사의 정관 변경
본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정이며,

2018년 09월 27일 개최되는 주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 주식회사 에프앤가이드 및 주식회사 와이즈에프엔이 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

구분

개정전

개정후

제1조

(목적)

제2조 (목적)

① 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 증권투자정보 및 금융정보 관련 프로그램의 개발 및 제공업

2. 동영상 정보의 가공 및 유료 판매업

3. 자료처리 및 데이터 베이스업

4. 인터넷 비즈니스 모델 개발 컨설팅 및 기술 제공업

5. 시스템 통합(SI)사업

6. 간접투자기구 평가 및 관련 정보 제공업

7. 교육 프로그램 개발 및 관련 서비스 제공업

8. 간행물 및 도서 출판업

9. 인터넷 온라인 광고 및 광고대행 서비스업

10. 부설연구소 운영

11. 부동산 임대업

12. 전자시스템에 대한 진단 및 자문업

13. 금융자문 등 종합 컨설팅 서비스업

14. 투자자문업

15. 통신판매업

16. 자산평가업

17. 신용평가업

18. 인터넷 신문 발간 및 인터넷 뉴스 서비스 사업

19. 위 각호의 사업수행에 필요한 부대업무, 관련된 사업일체 및 투자

② 회사는 제1항 각 호의 업무 외에 다른 법령상 인·허가를 얻거나 등록, 신고 후에는 해당업무를 영위할 수 있다.

제2조 (목적)

① 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 증권투자정보 및 금융정보 관련 프로그램의 개발 및 제공업

2. 동영상 정보의 가공 및 유료 판매업

3. 자료처리 및 데이터 베이스업

4. 인터넷 비즈니스 모델 개발 컨설팅 및 기술 제공업

5. 시스템 통합(SI)사업

6. 간접투자기구 평가 및 관련 정보 제공업

7. 교육 프로그램 개발 및 관련 서비스 제공업

8. 간행물 및 도서 출판업

9. 인터넷 온라인 광고 및 광고대행 서비스업

10. 부설연구소 운영

11. 부동산 임대업

12. 전자시스템에 대한 진단 및 자문업

13. 금융자문 등 종합 컨설팅 서비스업

14. 투자자문업

15. 통신판매업

16. 자산평가업

17. 신용평가업

18. 인터넷 신문 발간 및 인터넷 뉴스 서비스 사업

19. 연구용역, 학술용역, 학술연구용역, 연구개발, 학술개발용역, 연구및개발

20. 위 각호의 사업수행에 필요한 부대업무, 관련된 사업일체 및 투자

(삭 제)

부칙

“신설”

이 정관은 2018년 9월 27일부터 시행한다.

라. 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 이전

소멸회사인 주식회사 와이즈에프엔은 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 추가적인 계약이나 절차없이 존속회사인 주식회사 에프앤가이드에 포괄적으로 양도하고 존속회사는 이를 인수합니다.

마. 합병기일

본건 합병기일은 2018년 10월 3
1일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 

바. 일부무효

본 합병계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주합니다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니합니다.

사. 관할합의

본 합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반 여부와 관련하여 합병당사회사들 간에 분쟁이 발생하는 경우, 합병당사회사들 간의 협의를 통하여 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 본 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는

서울남부지방법원
을 관할법원으로 합니다. 

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 지분증권의 주요 권리내용

가. 합병 신주의 법상 명칭

(1) 주식회사 에프앤가이드 보통주
- 액면금액 : 500원
- 발행신주 : 4,050,420주

나. 합병신주의 권리 내용

(1) 보통주의 권리
발행신주는 주식회사 에프앤가이드 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 주식회사 에프앤가이드 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 기타 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타 투자자 등에게 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 한국거래소가 개설한 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

(2) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일
은
2018년 01월 01일로
합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
주식회사 에프앤가이드는 한국거래소 코넥스시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

-
신주 상장 예정일 : 2018년 11월 13일(화)

다. 합병신주의 교부 조건

(1) 교부 대상

합병기일(2018년 10월 31일)
현재 주주명부에 등재된 주식회사 와이즈에프엔 보통주 주주

(2) 교부 비율
주식회사 와이즈에프엔의 보통주 1주당 6.1370의 비율로 하여 주식회사 에프앤가이드의 보통주를 교부합니다.

(3) 교부예정일 : 2018년 11월 12일

(4) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법
1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 주식회사 에프앤가이드의 자기주식으로 취득합니다.

(5) 교부금 지급
합병회사 주식회사 에프앤가이드는 피합병회사 주식회사 와이즈에프엔을 흡수합병함에 있어, 피합병회사 주식회사 와이즈에프엔의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 투자설명서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 '당사 및 합병회사'는 합병후 존속하는 회사인 주식회사 에프앤가이드를 의미합니다. '피합병회사'는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 주식회사 와이즈에프엔을 의미합니다. '합병당사회사' 및 '양사'는 주식회사 에프앤가이드와 주식회사 와이즈에프엔을 의미합니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 해제사유가 발생하거나, 계약의 효력발생 사유가 발생하지 않는 경우, 계약이 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건 및 효력발생조건은 아래와 같습니다.

[ 합병 계약서 ]

제 11 조 [계약의 변경 및 계약의 해제]

본 계약의 체결일로부터 합병등기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 에프앤가이드 또는 와이즈에프엔의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 에프앤가이드와 와이즈에프엔의 상호 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

제 12 조 [계약의 효력]

본 계약은 제4조 소정의 에프앤가이드 및 와이즈에프엔의 각 주주총회 승인을 모두 얻는 것을 정지조건으로 하여 효력이 발생한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
본건 합병의 승인을 위해 합병회사인 주식회사 에프앤가이드와 피합병회사인 주식회사 와이즈에프엔의 임시주주총회에서 합병을 위한 특별결의 요건인 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 각각 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향
각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본 건 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권 행사 주식 합계가 발행주식총수의 15%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

본건 합병의 합병비율은 회계법인의 자문을 받아 양사간 협의에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

신주는 2018년 11월 12일 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 11월 13일입니
다.상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코넥스시장 상장규정 제28조 에서 정하는상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 주식회사 에프앤가이드 기명식 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

■ 합병회사 기업개황 : 주식회사 에프앤가이드

주식회사 에프앤가이드는 2000년 7월 5일에 온라인 금융정보 제공사업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 온라인을 기반으로 금융정보를 유통시키는 사업과 펀드평가사업을 영위하고 있습니다. 웹사이트인 www.fnguide.com, 엑셀 응용프로그램인 DataGuide, 대용량 파일 전송 및 맞춤형 웹페이지 구축 등을 통해 주식, 채권, 재무, 경제 데이터 등의 금융 정보 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 또한, 「상장기업분석」,「코스닥 길라잡이」등 오프라인 책자발간 사업과, 지수 사업, 펀드평가 사업을 영위하고 있으며 예탁결제원, 신한은행, 금융투자협회, 우리은행 등이 발주한 금융 데이터 관련 시스템 구축 또는 개선 사업을 수주하는 SI 사업을 영위하고 있습니다. 주요 고객으로는 증권사, 자산운용사, 투자자문사, 은행 등 금융기관과 대학교, 연구소 등의 연구기관이 있습니다. 

■ 피합병회사 기업개황 : 주식회사 와이즈에프엔
주식회사 와이즈에프엔은1999년 4월30일에 금융정보 제공사업을 주요 사업목적으로 하여 설립되었으며, 온라인을 기반으로 금융정보를 유통시키는 사업을 영위하고 있습니다. 웹사이트인 WISE REPORT, 엑셀 응용프로그램인 Quantiwise, 대용량 파일 전송 및 맞춤형 웹페이지 구축 등을 통해 주식, 채권, 재무, 경제 데이터 등의 금융 정보 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 또한 금융시장과 관련된 지수를 개발하여 발표하고 있으며, 증권사 리서치센터에 리서치 솔루션을 구축하는 SI 사업을 영위하고 있습니다. 주요 고객으로는 증권사, 자산운용사, 투자자문사, 은행 등 금융기관과 대학교, 연구소 등의 연구기관이 있습니다.

가. 사업위험

[공통위험 - 에프앤가이드, 와이즈에프엔]

1) 경쟁환경(온라인 금융정보 제공) 관련 위험 - 에프앤가이드 와이즈에프엔

온라인 금융정보 제공 부분의 경쟁환경 변화로 인해 당사에 데이터를 제공하는 원천 데이터 보유자로부터 데이터를 원활히 공급받지 못하는 경우, 새로운 콘텐츠 및 기술을 기반으로 기존 서비스를 대체할 새로운 서비스가 출현하여 당사의 시장 지배력이 축소될 경우, 당사의 성장성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

합병회사인 에프앤가이드와 피합병회사인 와이즈에프엔은 공통적으로 온라인 금융정보 제공 사업을 영위하고 있습니다. 양사는 웹사이트와 응용프로그램, 모바일 앱 등을 통해 증권사 리포트 및 기업의 증권 및 재무사항, 경제, 펀드 등 금융정보를 제공하고 있습니다.

금융 관련 데이터를 유료로 서비스하거나 관련 솔루션을 제작 및 공급하는 모든 업체들이 경쟁회사라 할 수 있어 경쟁사를 특정하는 것은 어려우나, 기존 자본시장에서의 B2B 형태의 증권정보 시장은 합병회사인 에프앤가이드와 피합병회사인 와이즈에프엔이 시장에서 경쟁력을 가지고 있는 상황이었으며 합병을

통해 양사간의 경쟁강도는 사라질 예정입니다.

그
러나 양사는 데이터 벤더 업체로서 데이터를 직접 생산하는 위치에 있지 않고 외부로부터 데이터를 구입하거나 노동력을 투입하여 외부의 데이터를 수기로 축적한 후 부가가치를 확대시키는 구조를 가지고 있어 데이터 생산자가 공급여부와 가격을 결정하는데 더 큰 영향력을 행사합니다. 양사가 제공하는 국내 금융시장 정보는 주로 독점적 데이터 공급업체인 코스콤, 한국상장회사협의회 등으로부터 구매하고 있어 데이터공급이 중단되는 경우 단기적으로 어려움을 겪을 수 있습니다. 또한 양사가 제공하는 기업분석 보고서의 경우, 저작권자와 제휴계약을 체결하고 보고서를 유통하는데 제휴계약이 종료되거나 저작권자와의 관계 변화로 보고서를 제공받지 못하게 될 가능성이 있습니다. 이와 같이 회사가 유통하는 금융 데이터를 공급자로부터 공급받지 못하여 기존 고객에게 제공하던 데이터를 축적하지 못하면 고객의 이탈할 가능성이 높고 회사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미치게 됩니다.

금융정보유통 서비스 산업은 과거 지면 또는 유선의 방식을 통한 유통에서 온라인 방식의 유통으로 변화하였으며 스마트폰의 확산 등으로 인하여 유통 구조의 변화가 급속하게 진행되고 있습니다.
유
통 구조의 변화와 더불어 B2B 비즈니스에

서 B2C 비즈니스로 서비스의 저변이 확대되고 있는 상황에서 최근 개인 또는 소규모 기업을 대상으로하는 금융정보 제공 서비스 등이 새롭게 출시되고 있습니다. 빅데이터 분석, AI 기술의 발달로 높은 기술력을 보유한 핀테크 스타트업 기업이 출범하여 전통적으로 막대한 자금과 시간을 투자하여 축적한 데이터를 자동으로 수취하여 데이터 공급단가를 낮추어 제공하면 회사의 경쟁력이 떨어지고 시장 지배력이 약화되어 향후 수익성과 성장성에

부

정적 영향을 줄 수 있습니다.
 

2) 핵심인력의 유출에 따른 위험

- 에프앤가이드, 와이즈에프엔

현재 에프앤가이드와 와이즈에프엔은 각각 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 연구개발 인력을 각각

24명,

5명을
보유하고 있습니다. 에프앤가이드와 와이즈에프엔의 사업은 높은 기술력을 필요로 하며, 연구개발 인력은 양사의 핵심입니다. 따라서 연구인력의 이탈은 기술유출 및 신기술개발 및 사업추진 등에 있어서 어려움으로 이어질 수 있으며 양사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

에프앤가이드와 와이즈에프엔은 금융정보제공업을 근간으로 하고 있으며, 그 외 에프앤가이드는 펀드평가업을 독립적으로 운영해 왔습니다. 금융정보제공업은 IT기술을 통해 금융정보를 축적하고, 독자적인 Tool을 개발하여 고객사에게 제공하는 것이 주가 되며, 펀드평가업은 국내외 기금 및 펀드의 운용성과를 계량적으로 평가하고 고객에게 필요한 컨설팅을 제공하는 것을 주로 하는 분야입니다.

이로 인하여 각 산업분야는 지식 집약적 성격을 강하게 가지고 있으며, 핵심 경쟁력은 금융지식과 프로그래밍 지식을 겸비하고 있는 핵심인력(연구개발인력 등)에 있다고 볼 수 있습니다. 이러한 핵심인력의 유출은 제공하고 있는 서비스 및 원천기술의 질적, 양적 수준 저하를 야기할 수 있습니다.

각 사는 핵심경쟁력 강화 및 유지를 위하여 임금경쟁력 향상, 기반 지식과 축적된 기술력의 공유, 핵심역량 강화를 위한 교육 등의 노력을 통해 선제적으로 대응해 왔으며, 합병회사 또한 핵심인력 유출을 방지하기 위하여 전방위적으로 노력 할 것입니다.

그러나 예상치 못한 핵심인력의 유출이 발생할 경우 산업의 특성상 유사한 수준의 인력 충원이 즉각적으로 이루어지기 어려우며 이는 곧 업무공백 발생, 기술력 약화, 서비스 안정성 저하 등으로 인한 문제로 이어져 합병회사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

3) 경기둔화에 따른 사업 부진 위험

경기 둔화로 전방산업인 금융시장이 침체되는 경우, 당사의 성장성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한국데이터진흥원에 따르면 빅데이터, 사물인터넷(IoT), 인공지능(Artificial Intelligence, AI) 등 ICT 환경 변화에 따른 지능정보사회의 도래는 데이터산업 시장 성장을 이끄는 주요 동력이 될 것이며, 이에 향후 데이터산업은 2022년까지 연평균 증가율 5.3%의 성장세로 18조원대 시장 진입이 임박할 것으로 전망되고 있습니다.

[국내 데이터 산업 시장 전망]

1

출처 : 한국데이터진흥원

데이터산업은 크게 데이터 솔루션, 데이터베이스 구축/컨설팅, 데이터 서비스 등 3개 부문으로 구분되며, 각 부문별 시장규모 추이는 다음과 같습니다

[국내 데이터산업 부문별 전망]

(단위 : 억원)

2

출처 : 한국데이터진흥원

데이터 서비스 시장은 2017년 6조 7,946억 원으로 2016년 대비 3% 성장할 것으로 나타났으며, 2010년 이후 연평균 성장률 7%로 성장하고 있습니다. 데이터 서비스는 크게 데이터나 DB를 기반으로 정보를 제공하는 정보 제공서비스, 데이터를 직접 판매하거나 중개하는 데이터 거래 서비스, 데이터를 분석해 새로운 가치를 제공하는 데이터 분석 제공 서비스로 구분할 수 있습니다. 이 중 정보 제공 서비스가 90%로 가장 큰 시장을 형성하며, 이어서 데이터 분석 제공 서비스, 데이터 거래 서비스 순입니다.
[국내 데이터서비스 시장 규모 추이]

3

출처 : 한국데이터진흥원

경제 및 금융 분야 데이터베이스 서비스 시장에 속하는 금융정보유통 서비스의 전방산업인 금융 산업은 인구구조 변화로 인한 노후 준비의 필요성, 경제성장 및 글로벌화에 따라 지속적인 성장할 것으로 기대됩니다. 또한 금융 산업의 증권사, 은행 등은 경쟁 심화로 고객에 대한 폭넓고 신속한 정보 제공이 고객 유치에 중요한 요소이기 때문에 금융정보유통 서비스의 축소 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

동사는 금융정보유통서비스를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 이는 전방산업인 주식시장으로부터 영향을 받을 수밖에 없습니다. 주식시장은 국제 경제 상황, 국내외 정치 상황 및 국내 기업들의 상황 등 많은 변수에 영향을 받고 있습니다.

[유가증권 시장 거래 대금 현황]

(단위 : 백만원)

4

[코스닥 시장 거래 대금 현황]

(단위 : 백만원)

5

최근 국내 증시는 글로벌 증시와의 디커플링, 국내외 유동성 감소 및 국내외 기업의 실적 부진 등의 원인으로 2018년초의 일시적인 거래대금의 증가를 제외하고 전반적으로 거래대금이 감소하는 추세입니다. 이는 동사의 금융정보 수요자인 증권사의 구조조정으로 수요자가 감소할 수 있으며 주식투자자 등의 금융정보의 소비 감소로 이어져 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

[펀드평가 부문 - 에프앤가이드]

1) 경쟁환경(펀드평가) 관련 위험 - 에프앤가이드

펀드평가 부분은 수주형 매출 구조로, 당사가 신규 수주에 실패하거나 서비스의 경쟁력 하락으로 인해 기존 이용자들이 타 서비스로 이동할 경우, 당사의 성장성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

펀드평가란
펀드의 위험을 분석하고 개별 성과를 측정하는 방법을 총칭합니다. 증권사 등의 판매사도 자체적으로 펀드를 평가하여 우량펀드를 고객에게 추천하고 있으나, 직접적인 수익자 측면에서 객관화된 데이터를 제공하지 못하고 있습니다.
이와 같은 환경에서

금융감독위원회로부터 집합투자기구 평가회사로 인가받은 국내 3개사는 각 사별로 정의한 유형 분류 기준에 따라
객관적으로 공사모 펀드를 평가하는 서비스를 제공하고 있습니다.

당사 역시 고유의 평가철학과 방법론에 근거하여 신뢰성 있는 펀드평가정보를 제공하고 있으며, 자산운용기관에 대한 성과평가, 위탁운용펀드에 대한 성과평가, 자산운용 전략수립을 위한 컨설팅, 성과평가시스템 구축과 관련된 컨설팅 등의 사업을 영위하고 있습니다.

펀드평가 부문 매출은 당사의 유형분류 체계를 적용한 펀드평가 솔루션의 판매와 자산운용기관 및 위탁운용펀드 등에 대한 성과평가로 구분됩니다. 당사는 펀드평가 3사 중 펀드평가 규모와 인지도면에서 열위에 있다고 보여집니다. 또한 성과평가 부문은 수주형 매출 구조로, 당사가 타 펀드평가사와의 경쟁에서 신규 수주에 실패하거나 서비스의 경쟁력 하락으로 인해 기존 이용자들이 타 서비스로 이동할 경우,

펀드평가 부문의 사업성에 부정적 영향을 미칠 가능성에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[기타 부문 - 에프앤가이드, 와이즈에프엔]

1) 투자 실패에 따른 위험

당사는 주요 성장전략으로 지분 인수 또는 기타 투자 등의 전략을 수립하고 수행하고 있으나, 이와 같은 전략을 수행하는 데에는 다양한 위험요소들이 존재하고 있습니다. 이처럼 당사가 피투자회사를 통합하거나 경영하면서 어려움에 직면하거나 또는 이와 관련하여 당초에 예상하였던 계획과 시너지를 실현하지 못할 경우, 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(1) 주식회사 에프앤가이드
당사는 기술력 및 비용의 효율성 등의 차원에서 기존 사업이 가지는 장점과 대상 업체들의 장점을 결합하여 활용하고, 새로운 사업이나 시장에 진출할 목적으로, 전략적으로 연관 산업 내 주요 기업을 인수/합병하거나 제휴, 협업, 지분투자 등 다양한 방법의 투자를 지속해 왔습니다.

합병회사인 에프앤가이드는 2000년에 설립되어 온라인 금융정보 사업을 영위해오다 2006년에 집합투자기구평가회사(구.간접투자기구평가회사)로 등록하여 펀드평가 사업을 추가로 시작하였고, 같은 해 한국신용정보 주식회사로부터 「상장기업분석」,「코스닥 길라잡이」책자발간 사업을 인수하여 출판 사업도 영위하고 있습니다. 또한 2011년에 자산평가 회사인 에프앤자산평가에 최대주주로서(현재 지분 45%) 출자하여 경영에 참여하고 있으며, 2014년에 비상장지분 공정가치평가회사인 에프앤브이파트너즈를 소규모합병하였다가 2017년에 해당 사업분야는 에프앤자산평가에 영업양도하였습니다. 2013년 9월에는 국내 최초의 슈퍼마켓형 펀드판매사인 펀드온라인코리아에 출자하여 지분 2.5%를 보유하고 있습니다. 현재 에프앤가이드가 투자한 회사의 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

(주)에프앤자산평가
(비상장)
2011.06.09
경영참가
3,150,000
630,000
45.0
1,503,694
4,873,465
215,048

펀드온라인코리아(주)
(비상장)
2013.09.23
투자
999,000
199,800
2.5
799,200
85,677,161
-6,713,134

(주)와이즈에프엔
(비상장)
2018.07.25
경영참가
128,700
128,700
19.5
3,021,104
5,631,112
451,455

합 계
958,500

5,323,998
96,181,738
-6,046,631

(주) 피출자법인의 최근사업연도 총자산 및 당기순손익은 2017년말 기준입니다.

(2) 주식회사 와이즈에프엔

피합병회사인 와이즈에프엔은 1999년에 설립되어 온라인 금융정보 사업을 영위해오고 있으며, 현재
사업 영역 확장을 위해 투자하여 지분을 보유한 회사의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

㈜더벨앤컴퍼니
(비상장)

2013.11.06
투자
64
12,800
19.05%
64
1,320
124

데이타와이드㈜
(비상장)

2014.01.06
투자
100
20,000
20.00%
100
1,265
14

㈜와이즈에프엔파트너스
(비상장)

2016.05.26

경영참가

56
11,201
18.67%
56
16
-144

㈜스탁피디아
(비상장)

2017.03.23
경영참가
125
4,999
49.99%
125
175
4

㈜에스에이아이
(비상장)

2017.12.04
투자
30
6,000
1.91%
30
1,646
41

합 계
55,000
109.62
375
4,422
39

(주) 피출자법인의 최근사업연도 총자산 및 당기순손익은 2017년말 기준입니다.

상기 투자기업의 내역은 다음과 같습니다.

구분

설립일자

업종

자산

부채

자본

매출액

영업이익

㈜더벨앤컴퍼니

2013.10.28

데이터베이스 및 온라인정보제공업

-

데이타와이드㈜

2013.12.12

응용소프트웨어 개발 및 공급업

1,266

764

501

3,305

21

㈜와이즈에프엔파트너스

2016.5.20

투자자문업 및 투자일임업

16

59

(43)

72

(144)

㈜스탁피디아

2017.3.23

데이터베이스 및 온라인정보제공업

175

121

54

22

5

㈜에스에이아이

2017.11.27

시스템소프트웨어 개발 및 공급업

1,646

118

1,528

-

(42)

(주) 피출자법인의 자산, 부채, 자본, 매출액, 영업이익은 2017년말 기준입니다.

당사는 과거 추진한 인수, 합병 및 지분투자의 결과를 재무상태표 상 매도가능금융자산과 관계기업투자자산으로 분류하고 있습니다. 매도가능금융자산은 공정가치로 측정하며 당기손익으로 인식되는 손상차손과 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익과 화폐성자산에 대한 외환손익을 제외하고 공정가치의 변동으로부터 발생한 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

이처럼 지분투자의 대상 회사를 통합하거나 경영하면서 어려움에 직면할 경우, 인수, 합병 및 지분투자와 관련하여 당초 기대했던 이익을 얻지 못할 수도 있으며 발생하는 비용이 예상보다 클 경우, 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투
자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한 에프앤가이드는 신용평가 사업을 영위하고자 준비하고 있습니다. 신용평가 사업에는 초기 인건비 기타 제반비등이 수반되며, 추가적인 투자가 진행될 가능성이 존재합니다. 그러나 신용평가업은 금융위원회의 인가를 득해야 하는 사업으로 승인기관의 승인이 나지 않는 경우, 이러한 지속적인 투자가 해당사업의 성공과 수익성을 담보하는 것이 아니며, 사업을 위해 투자한 인력 채용비, 시스템 구축 비용을 회수하지 못할 위험이 있습니다. 신규 투자에 따른 비용증가 및 향후 해당사업의 수익성 개선 지연으로 인한 추가 비용 증가에 따른 당사의 수익성 저하 가능성도 상존하니 투자자들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

1
)
재무안정성 관련 위험
-
에
프앤가이드

당사의 부채비율은 사옥 건설과 신규 운영비 증가 등에 따른 자금조달 등으로 인하여 2015년부터 2018년 2분기까지 지속적으로 상승하였습니다. 또한 당사의 차입금의존도는 2016년까지 0%였으나 2017년 사옥 설립, 합병을 위한 지분 취득에 따른 자금조달을 위한 차입금 증가로 인하여 2018년 2분기 현재 13.5%로 급격히 상승하였습니다.

당사
재무제표상
2018년 2분기말
총차입금(37.2억원)은 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합계(81.2억원)보
다 낮은 수준이며 함께 향후 영위사업의 특성상 빠른 시장변화에 대응하기 위한 꾸준한 투자부담이 상존하고 있어, 재무안정성에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.

합병회사의 2016년~2018년2분기 부채비율은 각각 17.1%, 31.1%, 74.4%를 기록하며, 매년 증가하는 모습을 보였습니다. 2016년도에는 차입금이 없었으며, 사옥 건설에 소요되는 자금 마련을 위해 2017년도에 차입금 2,723백만원이 발생하였으며, 2018년 2분기에는 추가적으로 1,000백만원의 차입이 있었습니다. 이에 따라 차입금 의존도는 2016년 0%에서, 2017년 14.2%, 2018년 13.5% 로 늘어났습니다.

구 분
제19기 2분기
제18기
제17기
제16기

(2018년06월말)
(2017년12월말)
(2016년12월말)
(2015년12월말)

[유동자산]
14,565,365
9,127,035
10,391,474
9,659,557

ㆍ당좌자산
14,565,365
9,127,035
10,391,474
9,659,557

ㆍ재고자산
-
-
-
-

[비유동자산]
12,918,593
10,085,366
4,242,007
3,874,145

ㆍ투자자산
2,374,656
2,354,992
2,207,287
2,039,708

ㆍ유형자산
8,773,468
5,817,000
378,556
419,467

ㆍ무형자산
699,276
749,959
577,618
232,013

ㆍ기타비유동자산
1,071,193
1,163,415
1,078,546
1,182,957

자산총계
27,483,958
19,212,401
14,633,481
13,533,702

[유동부채]
2,281,074
1,525,730
1,490,913
1,147,110

[비유동부채]
9,440,248
3,031,018
643,867
471,336

부채총계
11,721,322
4,556,748
2,134,780
1,618,446

[자본금]
3,482,500
3,482,500
3,482,500
3,482,500

[자본잉여금]
1,739,599
1,114,351
1,114,351
1,176,531

[자본조정]
-
-
-
(62,180)

[기타포괄손익누계액]
-
1,422
-
-

[이익잉여금]
10,540,537
10,057,380
7,901,851
7,318,405

자본총계
15,762,636
14,655,653
12,498,702
11,915,256

(2018.01.01~
(2017.01.01~
(2016.01.01~
(2015.01.01~

2018.06.30)
2017.12.31)
2016.12.31)
2015.12.31)

매출액
5,204,551
9,868,147
9,723,327
9,551,114

영업이익
1,010,122
1,143,688
631,513
1,096,281

당기순이익
830,406
2,187,885
1,048,340
1,309,155

부채비율(주1)

74.4%
31.1%
17.1%
13.6%

유동비율(주2)

638.5%
598.2%
697.0%
842.1%

차입금 의존도(주3)

13.5%
14.2%
0.0%
0.0%

주1) 부채비율: 부채총계 / 자본총계
 주2) 유동비율: 유동자산 / 유동부채
 주3) 차입금 의존도: 총차입금 / 자산총계

2018년 2분기말
합병회사
의 총차입금의 합계는 3,723백만원 입니다. 이중 1년 이내에 만기가 도래하는 유동성 차입금은 없으며 5년이내에 원금상환은 2,084백만원이며 현금및현금성자산 7,032백만원은 총차입금의 규모를 하회하는 수준으로
합병회사의
영업현금창출력과 자산규모 등을 고려할 때 단기지급 부담으로 인한 당사의 유동성 악화 가능성은 낮아 당사의 재무안정성이 급격하게 변동할 가능성은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

2018년 2분기말 기준 합병회사의 장기차입금은 37.2억원으로, 현금 및 현금성자산과 단기금융상품의 합계액 81.2억원보다 하회하고 있습니다. 장기차입금은 모두 사옥관련한 시설자금입니다.

[개별기준 장기차입금 현황]

(단위 : 천원)

종 류

차 입 처

이자율(%)

만기일

당기말

전기말

원화 담보부

은행차입금
 (*1),(*2)

산업은행

2.47

2025.5.12

2,723,000

2,723,000

원화 담보부 은행차입금
 (*2)

산업은행

3.58

2026.01.19

1,000,000

-

합계
-
-
-
3,723,000
2,723,000

(*1) 당사는 해당 차입 약정에 대하여 토지가 담보로 설정되어 있습니다.
(*2) 당사는 해당 차입 약정에 대하여 대표이사부터 보증을 제공받고 있습니다.

[현금 및 현금성자산, 단기금융상품 현황]

(단위 : 천원)

구분
당반기말(2018.06.30)
전기말(2017.12.31)

현금및현금성자산
7,032,022
1,583,718

단기금융상품
1,090,026
1,090,026

합계
8,122,048
2,673,744

현재 당사의 자산규모 및 자기자본규모 대비 부채수준이 과도하게 높지는 않은 것으로 판단됩니다. 하지만 2016년 이후 차입금의 절대규모가 증가함에 따라 재무안정성비율이 다소 저하되었으며, 향후 영위사업의 특성상 빠른 시장변화에 대응하기 위한 꾸준한 투자부담이 상존하고 있어, 재무안정성에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.

2

)
전환사채 관련 위험
-
에
프앤가이드

합병회사에는 증권신고서 제출일 현재 60억원의 전환사채가 존재하고 있습니다. 전환사채의 경우 인수인에게 상환권과 전환권이 존재함에 따라 요구에 의해 자금의 상환 또는 보통주로의 전환이 발생할 수 있습니다. 해당 사채의 상환권이 행사될 경우 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있으며, 전환권이 행사될 경우 주가 희석화 가능성이 있습니다.

합병회사인 주식회사 에프앤가이드에서 발행한 전환사채와 관련한 세부 정보는 다음과 같습니다.

[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국투자증권주식회사
(에이치알 다빈치 벤처기업 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)
해당사항 없음
1,000,000,000

NH투자증권주식회사
(에이치알 다빈치 벤처기업 전문투자형 사모투자신탁 제2호 신탁업자의 지위에서)
해당사항 없음
3,000,000,000

미래에셋대우주식회사
(흥국코스닥벤처전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)
해당사항 없음
2,000,000,000

[전환사채 발행 조건]

구 분

내 역

액면금액

6,000,000천원

발행가액

6,000,000천원

사채의 발행일

2018-04-17

사채의 만기일

2021-04-17

이자지급조건

표면이자율 연 0%

보장수익률

사채 만기일까지 연0.5%(3개월 복리)

상환방법

만기까지 전환권이 행사되지 아니한 사채권에 대하여 만기일에 액면가액의 101.5104%를 일시 상환

행사기간

사채발행일로부터 1년이 경과한 날부터 만기일 전 1개월이 되는 날까지

행사가격

7,015원

전환시 발행할 주식의

기명식 보통주 855,310주

종류 및 주식수

(6,000,000천원의 액면가액/행사가격)

사채권자에의한
 조기상환청구권

사채발행일로부터 2년이 경과된 날부터 사채만기일 전까지 기간동안 매 3개월에 해당되는 날에 보유 사채의 전부 또는 일부 조기상환청구 가능

사채권자에 의한 조기상환청구권을 부여하고 있으며, 사채권자는 발행일로부터 2년이 경과되는 날부터 사채만기일 전까지의 기간 동안 매 3개월에 해당되는 날에 발행가액 전부 또는 일부에 대해서 조기상환할 것을 아래 와 같이 합병회사에게 청구할 수 있습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

[전환사채의 조기상환 청구금액]

조기상환일

조기상환청구기간

조기상환 청구금액

From

To

2020-04-17

2020-02-17

2020-03-18

권면금액의 101.0044%

2020-07-17

2020-05-18

2020-06-17

권면금액의 101.1306%

2020-10-17

2020-08-18

2020-09-17

권면금액의 101.2571%

2021-01-17

2020-11-18

2020-12-18

권면금액의 101.3836%

한편 합병법인인 주식회사 에프앤가이드는 전환사채를 발행한 날로부터 1년 경과후, 1년 3개월, 1년 6개월, 1년 9개월, 2년, 2년 3개월, 2년 6개월을 기준일로 하여 해당 기준일 직전 40 일까지 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 매 이자지급기일에 인수인별 인수금액의 [70%]에서 조기상환된 부분을 차감한 한도 내에서 [0.50%]를 적용(3개월 연 복리)한 가격으로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 본건 사채 일부를 매도하여 줄 것을 일회 또는 수회에 걸쳐 인수인에게 청구할 수 있는 매도청구권(Call Option)을 부여합니다. 또한, 발행일로부터 1년 경과 시점부터는 필요한 경우 인수인의 요청에 따라 권면금액을 분할할 수 있습니다. 사채의 권면금액을 기준으로, 각 인수인에 대하여 본건 매도청구권을 행사할 수 있는 금액은 다음과 같습니다.

인수인
매도청구권 대상 최대금액
행사 단위

한국투자증권(에이치알다빈치벤처기업전문투자형사모투자신탁제1호신탁업자의지위에서)
금 칠억(\700,000,000)원
금 일억원(\100,000,000)의 배수

NH투자증권(에이치알다빈치벤처기업전문투자형사모투자신탁제2호신탁업자의지위에서)
금 이십일억(\2,100,000,000)원

미래에셋대우(흥국코스닥벤처전문투자형사모투자신탁의신탁업자의지위에서)
금 일십사억(\1,400,000,000)원

총 인수금액
금 사십이억(\4,200,000,000)원

각 인수인은 본 계약에 따른 발행회사의 매도청구권을 보장하기 위하여 발행일로부터 매도청구권 행사기간 만료일까지 인수인별 매도청구권 대상최대금액에서 인수인별로 조기상환된 부분을 차감한 금액만큼을 의무적으로 미전환 상태로 보유하여야 하며, 의무보유수량을 제외한 수량은 관련 법령 및 사채발행조건에 따라 언제든지 매각하거나 전환권을 행사할 수 있습니다.

3)

매출채권 손상 관련 위험
- 에프앤가이드

주식회사 에프앤가이드의 2018년 2분기말 매출채권은 10.3억원으로 자산 총계 274.8억원의 약 3.8%를 차지하고 있으며 2017년말 매출채권 8.3억원 대비 규모면에서 약 24.6% 증가하였습니다. 합병회사의 주 매출처는 공공기관 또는 금융회사로 매출채권 회수 불가능성이 높지는 않습니다. 하지만, 매출채권 회수가 지연되거나 매출처의 사업 악화 등으로 매출채권 회수가 불가능해질 경우 이는 동사 재무 안정성에 영향을 미칠수 있습니다.

합병회사의 매출채권은
최근 3사업연도동안 증가하였으며, 매출액 대비 매출채권 비중도 2015년 5.84%에서 2016년 8.16%, 2017년 8.39%로 증가하는 양상을 보이고 있습니다. 2018년 2분기말
매출채권은 10.3억원으로 자산 총계 274.8억원의 약 3.7%를 차지하고 있으며 2017년말 매출채권 8.3억원 대비 규모면에서 약 24.6% 증가하였습니다
.

[매출채권 관련 비중]

(단위 : 천원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 2분기

(제16기)
(제17기)
(제18기)
(제19기 2분기)

자산총계(A)
13,567,580
14,633,481
19,212,401
27,483,958

매출액(B)
9,551,114
9,723,327
9,868,147
5,204,551

매출채권(C)
557,329
793,574
827,670
1,031,205

비중(C/B)
5.84%
8.16%
8.39%
19.81%

2017년말 당사의 매출채권잔액의 매출채권 잔액 8.3억원 중 대하여
예측하지 못한 경제적 어려움을 겪고 있는 거래처와 관련된 채권을
손상채권으로 분류하고 있으며,
이들 손상채권 중 회수가능성이 없는 경우 대손충당금으로
상각 처리하여 영업비용에 포함시키고 있으며 전기말 대손충당금 설정금액은 0.1억원입니다.

[[매출채권 대손충당금 설정내역]

(단위 : 천원)

구 분

당분기말(18.2Q)
전기말(17YE)

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

매출채권

1,046,700
(15,495)
1,031,205
839,061
(11,391)
827,670

당사는 매출채권 및 기타채권을 비교적 효율적인 수준으로 관리하고 있으나 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권 및 기타채권이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동에 지장을 초래할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

4)
현금흐름 관련 위험-
에프앤가이드

당사의 2018년 2분기 투자활동현금흐름은(-)2,927백
만
원이며, 1,673백만원인 영업활동현금흐름을 초과하는 투자를 시행하였습니다. 또한 당사의 2018년2분기 재무활동현금흐름은6,651백만원이며, 차입금 증가 및 전환사채 발행으로 인하여 5,396백만원의 (+)현금흐름을 기록하였습니다. 당사는 현재 추진하고 있는 사업과 관련하여 향후 투자를 지속할 것으로 예상됩니다. 당사의 차입능력, 재무상태 수준을 고려했을 때 현재 당사의 현금흐름이 급격히 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단되지만, 영업의 악화로 인한 영업활동 현금흐름 악화 또는 재무구조 악화로 인한 차입여력 감소 등으로 점차적인 현금흐름 감소가 발생할 가능성을 배제할 수 없음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

합병회사의 영업활동현금흐름은 전년대비 412백만원 차이를기록하였으며 차입금의발생에 따라 처음으로 이자의 지급 29백만원 계상되었습니다. 투자활동현금흐름은 단기금융상품과 투자자산 취득으로 인한 순현금흐름의 영향으로 (-)4,111백만원을 기록하였고 장기차입금의 발생 (2,723백만원) 으로 재무활동현금흐름은 2,446백만원을 기록하였습니다. 이로 인해 2017년말에는 현금및현금성자산이 전기말대비 감소한 1,584백만원을 기록하였습니다.

[연도별 현금흐름표]

(단위 : 천원)

제 18 기

제 17 기

영업활동현금흐름

1,543,745

1,131,442

당기순이익(손실)

2,187,885

1,048,340

비현금항목의 조정

(137,089)

535,722

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(591,340)

(544,767)

이자의 수취

126,378

112,561

이자의 지급

(29,014)

0

법인세의 납부

(13,075)

(20,414)

투자활동현금흐름

(4,110,759)

(2,872,124)

단기금융상품의 감소

653,274

1,200,000

단기투자자산의 감소

4,644,639

889,349

매도가능증권의 처분

0

4,775

차량운반구의 처분

14,545

8,182

기타무형자산의 처분

0

32,273

단기금융상품의 증가

(1,100,000)

(1,208,501)

단기투자자산의 증가

(2,207,861)

(3,608,414)

매도가능증권의 증가

(9,380)

(17,090)

유형자산의 증가

(5,625,954)

(136,173)

회원권의 취득

(198,863)

0

기타무형자산의 증가

(97,200)

(30,945)

보증금의 증가

(183,960)

0

기타비유동자산의 증가

0

(5,580)

재무활동현금흐름

2,446,303

(276,906)

배당금지급

(276,697)

(276,906)

장기차입금의 증가

2,723,000

0

현금및현금성자산의 증가(감소)

(120,711)

(2,017,588)

기초현금및현금성자산

1,783,472

3,784,650

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(79,042)

16,411

기말현금및현금성자산

1,583,718

1,783,472

[2018년 2분기 현금흐름]

(단위 : 천원)

과 목

제19(당)기 반기

제18(전)기 반기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
1,672,898
1,406,043

(1) 영업에서 창출된 현금흐름
1,593,746
1,361,966

당기순이익
830,407
1,472,821

비현금항목의조정

514,024
(208,872)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

249,315
98,017

(2) 이자의 수취
69,011
61,286

(3) 이자의 지급
9,585
(7,838)

(4) 법인세의 납부
556
(9,370)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
(2,927,025)
(2,504,607)

단기투자자산의 감소
493,915
1,589,751

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
51,826
-

차량운반구의 처분
-
14,545

단기투자자산의 증가
(437,800)
(514,087)

유형자산의 증가
(3,030,627)
(3,497,617)

기타무형자산의 증가
(4,339)
(97,200)

기타비유동자산의 증가
-
-

Ⅲ. 재무활동현금흐름
6,650,575
2,446,303

배당금의 지급
(349,020)
(276,696)

보증금의 증가
(405)
-

전환사채의 발행
6,000,000
-

장기차입금의 증가
1,000,000
2,723,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
5,396,448
1,347,739

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

1,583,718
1,783,472

Ⅵ. 현금및현금성자산에대한환율변동효과

51,855
(25,340)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
7,032,022
3,105,871

당사는 현재 추진하고 있는 사업과 관련하여 향후 투자를 지속할 것으로 예상됩니다. 당사의 차입능력, 재무상태 수준을 고려했을 때 현재 당사의 현금흐름이 급격히 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단되지만, 영업의 악화로 인한 영업활동 현금흐름 악화 또는 재무구조 악화로 인한 차입여력 감소 등으로 점차적인 현금흐름 감소가 발생할 가능성을 배제할 수 없음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

5)
환율 변동 위험- 에프앤가이드

당사는 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며 2018년6월30일 현재 환율변동이 5% 상승 또는 하락할 경우, 외화자산의 환율변동효과는 세전이익 58백만원 증가 또는 감소할 것으로 예상합니다. 당사는 환율변동위험에 비교적 적게 노출되어 있고, 환율 변화에 따라 손익의 영향이 적게 발생하는 구조입니다. 또한,외환리스크 관리를 위하여 최선의 노력을 다하고 있지만, 당사는 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다

회사의 외환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있으며 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD가 있습니다.

2018년 2분기말과 2017년말 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산은 아래와 같으며, 2018년 6월 30일 현재 환율변동이 5% 상승 또는 하락할 경우, 외화자산의 환율변동효과는 세전이익 58백만원 증가 또는 감소하였을 것입니다.

당사는 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2018년 2분기말과 2017년말 현재 각 외화에 대한 환율 5% 변동 시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다. (단위 : 천원/USD)

구 분

단 위

2018년 2분기말

전기말

외 화

원 화

외 화

원 화

현금및현금성자산

USD

1,159,477
5,872,545
1,000,087
512,225

다. 기타 투자 위험

1) 적격합병관련 위험

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다.다만, 법률적 해석차이로 인하여 과세당국이 본 합병을 적격합병의 요건을 충족하지 못한 것으로 판정하는 경우 적격합병으로 인한 세금이연 효과는 사라지고 거액의 세금(법인세, 소득세 등)이 부과될 수 있으며, 이러한 경우에는 합병법인의 당기순이익 및 현금흐름에 위협이 될 수 있습니다

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과 같습니다.
 

[적격합병 해당요건]

적격요건

충족여부

비고

1. 합병등기일 현재 1년이상 사업을 계소하던 내국법인간의 합병일 것

충족예상

-

2. 피합병회사의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것

충족예상

-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시 주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것

충족예상

-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것

충족예상

-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족예상

-

6. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 근로기준법에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족예상

-

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간(③은 3년간) 합병회사는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다.

① 합병회사는 사후관리기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것

② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것

③ 각 사업연도 종료일 현재 합병회사에 종사하는 근로자수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자수의 합의100분의 80 이상일 것

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 종업원 고용 유지 요건도 충족시킬 계획입니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

4. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해
당
사항이 없습니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

합병당사회사인 주식회사 에프앤가이드와 주식회사 와이즈에프엔의 주주는 적법한 절차를
준수하는 경우 본건 합병에 따른 주식매수
청구권이 인정됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 합병승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 그 이사회 결의에 반대하는 의사를 회사의 서면으로 통지한 주주는 합병주주총회의 결의일로부터 20일내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 주식회사 에프앤가이드와 주식회사 와이즈에프엔은 주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 그 주식을 매수하여야합니다. 단, 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주식회사 에프앤가이드와 주식회사 와이즈에프엔의 본 합병은 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 다음과 같은 평가검토를 거쳐 합병회사와 피합병회사 간 합의에 의거 양사의 주당 주가매출액비율에 의한 상대가격으로 산출한 합병가액을 기준으로 하여 산출하였습니다.

가. 합병회사의 주식평가

합병당사회사가 합병에 관하여 협의를 할 때 평가기준일을 2018년 3월 20일로 정하였는 바, 이 평가기준일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의6제1항제1호가목을 준용하여 기준주가로 펑가하였습니다

1) 평가기준일전 1개월간의 합병회사 주식 거래내역

거래일

종가

거래량(주)

거래금액(원)

2018-03-20

3,895

4

15,580

2018-03-19

3,795

2,934

11,134,530

2018-03-16

3,895

7,097

27,642,815

2018-03-15

3,650

6,805

24,838,250

2018-03-14

3,650

237

865,050

2018-03-13

3,650

4,677

17,071,050

2018-03-12

3,650

969

3,536,850

2018-03-09

3,650

0

0

2018-03-08

3,700

2,162

7,999,400

2018-03-07

3,700

0

0

2018-03-06

3,700

0

0

2018-03-05

3,700

300

1,110,000

2018-03-02

3,600

39

140,400

2018-02-28

3,665

1,225

4,489,625

2018-02-27

4,300

803

3,452,900

2018-02-26

4,360

1,354

5,903,440

2018-02-23

4,200

1

4,200

2018-02-22

4,200

1,536

6,451,200

2018-02-21

3,850

1

3,850

합계

30,144

114,659,140

2) 기준주가

구분

기간

금액(원)

A. 1개월 가중평균주가

2018년 2월 21일부터 3월20일까지

3,804

B. 1주일 가중평균주가

2018년 3월 14일부터 3월 20일까지

3,777

C. 최종일 주가

2018년 3월 20일 최종일

3,895

D. 산술평균주가(기준주가)

3,825

나. 피합병회사의 평가

가) 이익접근법에 의한 평가

1) 평가방법의 개요

피합병회사의 가치는 영업현금흐름할인법을 적용하여 산정되었습니다. 영업현금할인법은 향후 추정기간동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 자본적지출을 차감하여 기업잉여현금흐름을 산출합니다. 산출된 추정기간동안과 그 이후의 영구 기업잉여현금흐름을 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후 종속기업투자주식 및 현금 등 비영업용자산을 가산하고 차입금을 차감하여 주주가치를 산정하였습니다.

2) 평가 기본 가정

(1) 평가기준일

평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산연도 말인 2017년 12월 31일을 평가기준일로 하여 평가기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.

(2) 평가에 이용한 재무제표

평가시 적용한 피합병회사의 최근3개년 재무제표(2015년~2017년)는 중소기업회계기준을 적용하여 작성된 것으로 적정성 여부를 검토한 후 이용하였습니다.

(3) 현금흐름 분석기간

현금흐름분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태에 도달하리라 예측되는 기간으로 2018년 1월 1일부터 2022년12월 31일까지 5년으로 하였으며, 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 하였습니다.

(4) 계속기업가정과 영구성장률

계속기업가정하에 2013년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성, 피합병법인이 속한 산업의 특성 및 성장률과 The Economist Intelligence Unit(EIU)에서 추정한 대한민국의 2022년 소비자물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 가정하였습니다.

(5) 주요 거시지표, 법인세율 등

a. 거시경제지표

2018년부터 2021년까지의 소비자물가상승률과 명목임금상승률은 EIU의 예측치(2017년 12월)를 적용하였습니다.(단위 : %)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

명목임금상승률

3.8

4.0

3.3

4.1

4.3

소비자물가상승률

1.8

1.7

1.4

1.9

2.1

실질GDP성장률

2.5

2.6

2.4

2.9

3.1

b. 법인세비용

법인세비용은 추정기간동안 발생한 과세소득을 기준으로 현행 법인세율(주민세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준

세율(주민세 포함)

2억원 이하

11%

2억원 초과 200억원이하

22%

200억원 초과 3천억원이하

24.2%

(6) 가중평균자본비용(WACC)

영업현금흐름할인법을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 WACC를 산출하여야 합니다. 자본자산가격결정모형(Capital Assets Pricing Model, CAPM)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였으며 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분

비율

A. 무위험수익률(Rf)(주1)

2.28%

B. 시장수익률(ERm)(주1)

12.04%

C. Levered Beta(주2)

1.7639

D. 자기자본비용(A+(B-A)×C)

19.50%

E. 타인자본비용(주3)

3.45%

F. 자기자본비율(주4)

48.52%

G. 타인자본비율(주4)

51.48%

H. 법인세율

22%

I. WACC[D×F+E×(1-H)×G](주5)

10.84%

(주1) 2017년12월31일 기준 Bloomberg에서 제공하는 한국의 무위험수익률(Rf) 및 시장수익률(ERm)을 적용하여 Market Risk Premium(MRP)을 산정하였으며, MRP는 9.76%로 산정되었습니다.

(주2) Bloomberg자료에 의한 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다. Levered Beta=Unlevered Beta×[1+(1-Tax rate)×(타인자본/자기자본)]

(주3) 평가기준일 현재 피합병회사 이자부차입금의 가중평균차입이자율을 타인자본비용으로 가정하였습니다.

(주4) 피합병회사의 목표자본구조는 평가기준일 현재 피합병회사의 차입금/자기자본 비율로 정하였습니다.

(주5) 가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용×자기자본비율+타인자본비용×(1-법인세율)×타인자본비율

3) 피합병회사의 가치산정 결과

피합병회사의 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 추정기간 이후 영구현금흐름 그리고 피합병회사의 가치산정은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

영업수익

6,585

7,243

7,968

8,764

9,641

영업비용

5,669

5,952

6,231

6,504

7,260

세전영업이익

887

1,272

1,724

2,255

2,377

법인세등

-

(67)

(254)

(368)

(392)

감가상각비

322

301

290

48

45

순운전자본증감

21

(30)

(30)

(49)

(71)

자본적지출

(1)

(1)

(1)

(1)

(1)

순영업현금흐름

1,229

1,475

1,729

1,885

1,958

현가계수(할인율 10.84%)

0.902

0.814

0.734

0.663

0.598

순영업현금흐름의 현재가치(A)

1,109

1,201

1,269

1,249

1,171

추정기간동안의 현재가치(A)

5,998

영구현금흐름의 현재가치(B)(주1)

11,894

영업가치(C=A+B)

17,892

비영업자산의 가치(D)(주2)

124

기업가치(E=C+D)

18,016

차입금(F)

1,525

주주가치(G=E-F)

16,491

발행주식수(단위:주)

660,000

1주당 가치(원/주)

24,987

(주1) 추정기간 마지막 연도의 영업현금흐름이 영구성장률 1%로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 영구가치를 산정하였습니다. 본 평가에서는 1%의 영구성장률을 적용하여 잔존기간 자본환원률을 산출하였으며, 추정기간 이후 첫째연도의 잉여현금흐름을 WACC로 나누어 추정기간 종료시점에서의 영업가치를 계산한 후 추정기간 마지막 연도의 현가계수를 적용하여 평가기준일 현재의 현재가치를 산출하였습니다.

구 분

금액(단위: 백만원)

2022년 잉여현금흐름

1,958

영구성장률

1%

WACC

10.84%

영구잉여현금흐름

19,899

현가계수

0.598

영구기업가치

11,894

(주2) 평가기준일 현재 피합병회사의 비영업용자산의 가치는 평가기준일현재 피합병회사가 보유하고 있는 현금성자산과 단기투자자산에서 1개월간 현금소요액을 차감하여 산정하였습니다.

나) 시장접근법에 의한 평가

1) 유사기업이용법

평가대상기업과 유사한 상장회사들의 주가를 기초로 산정된 시장배수를 이용하여 평가대상의 가치를 평가하는 방법으로 이 방법에서 사용되는 시장배수는 주가비율로서 주가이익비율(PER), 주가장부가치비율(PBR), 주가매출액비율(PSR) 등이 있으며, 기업가치비율로서 EV(기업가치)/EBITDA(법인세와 상각비 차감전 영업이익) 비율이 주로 활용됩니다.

합병회사와 피합병회사는 동일 사업(금융정보제공업)을 영위하고 있는 중소기업으로서 매출액을 기준으로 사업유사도는 95% 이상입니다.

본 평가에서는 주가매출액비율과 기업가치비율을 이용하여 평가하였습니다.

2) 주가매출액비율에 의한 평가

(1) 평가방법의 정당성

피합병회사는 비교적 소규모의 중소기업으로서 외부회계감사를 받지 않아 재무제표에 대한 신뢰성이 높다고 할 수 없지만 상대적으로 매출액은 신뢰성이 높고 변동성은 낮아 정보의 유용성이 있습니다.

(2) 합병당사회사의 주당매출액

주당 매출액의 변동성을 줄이기 위해 최근 2개 연도 평균매출액을 사용하였습니다.

(단위 : 원)

구분

합병회사

피합병회사

2016년 매출액

9,723,326,804

5,409,975,201

2017년 매출액

9,868,147,151

5,983,711,078

2개년 평균매출액

9,795,736,978

5,696,843,140

발행주식수

6,965,000주

660,000주

1주당매출액

1,406.42

8,631.58

(3) 피합병회사 주식 평가액

구분

금액(원)

A. 합병회사 기준주가

3,825

B. 합병회사 1주당매출액

1,406.42

C. 피합병회사 1주당매출액

8,631.58

D. 1주당 평가액(=A×C/B)

23,474

※ 피합병회사 1주당매출액/합병회사 1주당 매출액 비율은 소수점 넷째자리에서 반올림하여 6.1370으로 계산함. 

3) EV/EBITDA비율에 의한 평가

(1) 합병당사회사의 EBITDA

(단위 : 원)

구분

합병회사

피합병회사

2017년 영업이익

1,143,688,176

509,177,495

감가상각비

168,752,293

121,440,103

무형자산상각비

123,722,232

306,697,635

EBITDA

1,436,162,701

937,315,233

(2) 피합병회사 주식 평가

(단위 : 원)

구분

합병회사

피합병회사

기준주가(A)

3,825

-

발행주식수(B)

6,965,000주

660,000주

시가총액(C=A×B)

26,641,125,000

-

순차입금(D)

-

980,267,664

EV(E=C-D)

26,641,125,000

-

EV/EBITDA(F)

18.55

-

피합병회사 기업가치(G=EBITDA×F(합병회사))

-

17,387,197,572

피합병회사 EV(H=G-D)

-

16,406,929,908

피합병회사 주당평가액(=H/B)

-

24,859

다. 합병비율산정의 근거

1) 각 평가방법별 평가액 비교

합병당사회사의 각 평가방법별 평가액을 비교하면 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분

합병회사

피합병회사

비율

기준주가

3,825

-

-

현금흐름할인법

-

24,987

1:6.5325

주당매출액비율에 의한 평가

-

23,475

1:6.1372

EV/EBITDA에 의한 평가

24,859

1:6.4991

2) 합병비율 산정방법 결정

합병당사회사는 위에서 설명된 여러 가지 평가방법을 적용한 평가액을 고려하고 ① 합병당사회사의 사업내용이 같은 점, ② 피합병회사가 소규모 중소기업이어서 외부회계감사를 받지 않아 재무제표의 신뢰성이 높지 않은 점, ③ 합병기일까지의 시간의 경과에 따라 변동이 적은 점등을 감안하여 합병비율산정 방식을 합병당사회사의 주당 매출액비율로 산정하기로 결정하였습니다.

4) 합병가액 및 합병비율 산정

합병가액 및 합병비율은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 원, 주)

구분

합병회사
 (주식회사 에프앤가이드)

피합병회사
 (주식회사 와이즈에프엔)

최근 2개년 평균매출액
 (주1)

9,795,736,978원

5,696,843,140원

주당평균매출액

1,406.42원

8,631.58원

합병비율(주2)

1

6.1370

발행주식수

6,965,000주

660,000주

(주1)피합병법인인 주식회사 와이즈에프엔의 2016년 및 2017년 매출액은 외부감사를 받지 않은 중소기업회계기준에 의해 작성된 재무제표상 금액을 합병 실사 중 조정한 실사금액임

연도

회사제시금액
 (재무제표)

실사조정액(원)

실사금액(원)

2016년 주1)

5,423,475,201

-13,500,000

5,409,975,201

2017년 주2)

5,986,030,918

-2,319,840

5,983,711,078

주1)

매출 취소분을 매출액을 감액하지 않고 영업외비용으로 처리함으로써 매출액을 동액만큼 과대계상하여 해당 금액을 감액함.

주2)

계약해지 등으로 매출 취소분 2,979,840원과 매출로 인식해야 할 금액을 가수금으로 계상한 660,000원을 상계하여 산정함.

(주2) 합병비율은 소수점 넷째자리에서 반올림하여 산정함.

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 주식회사 에프앤가이드 및 주식회사 와이즈에프엔은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

주식회사 에프앤가이드

주식회사 와이즈에프엔

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

4,505원

19,562원

가. 주식회사 에프앤가이드 보통주
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

4,505원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 07월 11일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

4,614

2018년 05월 11일부터 2018년 07월 10일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

4,505

2018년 06월 11일부터 2018년 07월 10일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

4,394

2018년 07월 04일부터 2018년 07월 10일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

4,505

-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2018-05-11
4,850
299
1,450,150

2018-05-14
4,900
726
3,557,400

2018-05-15
5,000
6
30,000

2018-05-16
5,000
1
5,000

2018-05-17
5,000
1
5,000

2018-05-18
4,900
12
58,800

2018-05-21
5,000
200
1,000,000

2018-05-23
4,700
1,667
7,834,900

2018-05-24
4,700
2,742
12,887,400

2018-05-25
5,060
1
5,060

2018-05-28
5,000
146
730,000

2018-05-29
4,900
1,542
7,555,800

2018-05-30
4,800
402
1,929,600

2018-05-31
4,605
4,714
21,707,970

2018-06-01
4,695
7
32,865

2018-06-04
4,795
1
4,795

2018-06-05
4,695
1,062
4,986,090

2018-06-07
4,590
1,182
5,425,380

2018-06-08
4,580
2,643
12,104,940

2018-06-11
4,800
2
9,600

2018-06-12
4,840
369
1,785,960

2018-06-14
4,895
468
2,290,860

2018-06-15
5,000
2
10,000

2018-06-18
4,950
947
4,687,650

2018-06-19
4,925
86
423,550

2018-06-20
4,995
210
1,048,950

2018-06-21
5,000
1
5,000

2018-06-22
4,990
1
4,990

2018-06-25
5,000
1
5,000

2018-06-26
4,480
5,303
23,757,440

2018-06-27
4,265
2,302
9,818,030

2018-06-28
4,300
23
98,900

2018-06-29
4,300
3
12,900

2018-07-02
4,290
10
42,900

2018-07-03
4,290
2
8,580

2018-07-04
4,345
310
1,346,950

2018-07-05
4,340
368
1,597,120

2018-07-06
4,495
303
1,361,985

2018-07-09
4,360
300
1,308,000

2018-07-10
4,445
302
1,342,390

1주일 가중평균종가(원)

4,614

1개월 가중평균종가(원)

4,505

2개월 가중평균종가(원)

4,394

나. 주식회사 와이즈에프엔 보통주
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

19,562원

산출근거

최근 거래일 : 2018-07-25
(매매 계약일 : 2018-07-11)
최근 거래가격 : 23,474원
최근 거래량 : 172,408주
할인사유 : (주)에프앤가이드 및 특수관계자가 합병을 용이하게 할 목적으로 지분 취득한 것으로 경영권 프리미엄 20%가 포함되어 있으므로 제거함.

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 행사절차
(1) 반대의사의 통지
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사 (금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 1영업일(2018년 09월 21일) 전까지 하여야 합니다. 

증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일
2영업일(2018년 09월 20일)전
까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에
대하여 서면으로 그결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내(
2018년 010월 17일)에
주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 같은 법 시행령 제176조의7 제2항에 의거, 이사회 결의(2018년 07월 11일) 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음
영업일(2018년 07월 12일)까지
(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일
(2018년 10월 15일) 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 통보하여야 합니다.

나. 접수장소

회사명

장소

비고

주식회사 에프앤가이드

(합병회사)

서울시 영등포구 의사당대로143, 경영지원팀

주권을 증권회사에 위탁한
실질주주는 해당 증권회사에 접수

주식회사 와이즈에프엔

(피합병회사)

서울시 영등포구 당산로 171, 경영지원팀

다. 청구기간

구 분
일자

주주확정 기준일
2018년 08월 13일

합병반대의사표시 
접수
시작일
2018년 09월 12일

종료일
2018년 09월 26일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2018년 09월 27일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2018년 09월 28일

종료일
2018년 10월 17일

4. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

합병회사인 주식회사 에프앤가이드와 피합병회사인 주식회사 와이즈에프엔 각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본 건 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권 행사 주식 합계가 발행주식총수의 15%를초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법
자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급 예정시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급 방법

명부주주의 경우 주주가 신고한 계좌로 지급할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주식회사 에프앤가이드 또는 주식회사 와이즈에프엔 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주식회사 에프앤가이드 또는 주식회사 와이즈에프엔 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
주식회사 에프앤가이드는 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분으로 인해 주식회사 에프앤가이드의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치가 희석화될 수 있습니다.

또한 본건 합병에 반대하는 주식회사 와이즈에프엔 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 와이즈에프엔이 소유하게 될 자기주식에 대하여
합병신주를 배정할 예정입니다
.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인에 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

- 해당사항 없습니다.

본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 에프앤가이드는 주식회사
화천기계가
최대주주입니다.
합병회사인 주식회사 에프앤가이드의 계열회사 현황은 아래와 같습니다.

구분
회사명
사업자등록번호
주요사업
비고

유가증권시장상장법인
화천기계(주)
114-81-45488
범용선반, 자동차부품 제작, 공작기계 판매 등
상장

화천기공(주)
410-81-00996
CNC선반, 머시닝센터 제작 등
상장

코스닥시장상장법인
서암기계공업(주)
410-81-01068
GEAR, 척, 실린더 제작 등
상장

코넥스시장상장법인
(주)에프앤가이드
220-81-91972
금융정보 제공
상장

국내법인
티피에스코리아(주)
410-81-36311
공작기계 제작
비상장

재단법인 서암문화재단
410-82-18135
전통문화 계승 및 진흥 지원사업
비상장

해외법인
HMA(미국법인)
-
공작기계 판매
비상장

HME(유럽법인)
-
공작기계 판매
비상장

HAP(아시아법인)
-
공작기계 판매
비상장

HMI(인도법인)
-
공작기계 판매 및 서비스
비상장

※ HMA : Hwacheon Machinery America
※ HME : Hwacheon Machinery Europe GMBH
※ HAP : Hwacheon Asia Pacific Pte,Ltd
※ HMI : Hwacheon Machine Tool India Pvt. Ltd

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

- 해당사항 없습니다.

본 증권신고서 제출일 현재 합병회사 주식회사 에프앤가이드와 피합병회사 주식회사 와이즈에프엔의 임원 상호겸직 현황은 아래와 같습니다.

(1) 합병회사인 주식회사 에프앤가이드 임원 상호겸직 현황

겸직임원
겸직회사
비고

성명
직위
회사명
직위
담당업무

김군호
대표이사
(주)에프앤가이드
대표이사
경영총괄
-

사단법인 코넥스협회
회장
경영총괄
-

김락준
감사
(주)에프앤가이드
감사
감사인
-

템피스투자자문(주)
전무이사
파생상품 담당
-

(2) 피합병회사인 주식회사 와이즈에프엔의 등기 임원 상호겸직 현황

겸 직 임 원
겸 직 회 사

성 명
직 위
회사명
직위
담당업무

전영묵
전무이사

주식회사 스탁피디아

대표이사(공동대표)

경영총괄

자료 : (주)와이즈에프엔 제공

다. 일방당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

주식회사 에프앤가이드의 최대주주는 화천기계로 그 특수관계인을 포함하여 주식회사 에프앤가이드의 지분 66.84%를 보유하고 있으며, 주식회사 와이즈에프엔의 최대주주는 주식회사 에프앤가이드로 그 특수관계인을 포함하여 주식회사 와이즈에프엔의 지분 25.49%를 보유하고 있습니다.

(1) 합병회사인 주식회사 에프앤가이드의 대주주 및 특수관계인 주식 보유현황

(기준일 : 2018년 08월 13일) (단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

화천기계(주)
최대주주
보통주
548,400
7.87
548,400
7.87
-

화천기공(주)
계열회사
보통주
518,000
7.44
518,000
7.44
-

김군호
등기임원
보통주
1,128,615
16.20
1,128,615
16.20
-

권형석
계열사임원
보통주
500,000
7.18
500,000
7.18
-

권영열
계열사임원
보통주
371,600
5.34
371,600
5.34
-

권영두
계열사임원
보통주
325,150
4.67
325,150
4.67
-

권형도
계열사임원
보통주
300,000
4.31
300,000
4.31
-

권형운
계열사임원
보통주
300,000
4.31
300,000
4.31
-

최원석
계열사임원
보통주
250,000
3.59
250,000
3.59
-

권영호
계열사임원
보통주
232,250
3.33
232,250
3.33
-

유병진
등기임원
보통주
105,315
1.51
105,315
1.51
-

김희수
등기임원
보통주
76,000
1.09
76,000
1.09
-

계
보통주
4,655,330
66.84
4,655,330
66.84

우선주
-
-
-
-
-

- 최대주주명 : 화천기계(주)
- 특수관계인(최대주주 포함)의 수 : 12명
- 지분율은 발행주식총수인 6,965,000주를 분모로 하여 산정하였습니다. 
- 보고서 제출일 현재 특수관계인(최대주주 포함)의 수는 12명이며, 주식수는 4,655,330주(지분율 66.84%)입니다.

(2) 피합병회사인 주식회사 와이즈에프엔의 대주주 및 특수관계자 주식 보유 현황 

(기준일 : 2018년 08월 13일) (단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

에프앤가이드
최대주주
보통주
-
-
128,700
19.50
-

김군호
임원
보통주
-
-
18,000
2.73
-

권형석
계열사임원
보통주
-
-
9,000
1.36
-

권형도
계열사임원
보통주
-
-
4,500
0.68
-

권형운
계열사임원
보통주
-
-
4,500
0.68
-

유병진
임원
보통주
-
-
3,508
0.53
-

보통주
-
-
168,208
25.49
-

우선주
-
-
-
-
-

- 최대주주명 : (주)에프앤가이드
- 특수관계인(최대주주 포함)의 수 : 6명
- 지분율은 발행주식총수인 660,000주를 분모로 하여 산정하였습니다. 
- 보고서 제출일 현재 특수관계인(최대주주 포함)의 수는 6명이며, 주식수는 168,208주(지분율 25.49%)입니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

합병회사인 주식회사 에프앤가이드와 피합병회사인 주식회사 와이즈에프엔은 금융정보제공을 주사업으로 하고 있습니다. 따라서, 합병당사회사는 각 사의 강점을 살리고 자원효율화로 새로운 영역 확대를 기대하고 있습니다.

본 합병을 통해 기업 규모의 거대화를 통한 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색, 통합 법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영 효율성이 증대할 것으로 예상됩니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 출자

해당사항 없습니다.

나. 채무보증

해당사항 없습니다.

다. 담보제공

해당사항 없습니다.

라. 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

(1) 주식회사 에프앤가이드

가. 합병 일자 : 2014년 5월 1일

나. 합병 당사회사

① 합병회사 
상호 : (주)에프앤가이드
대표자 : 김군호
본점소재지 : 서울시 영등포구 의사당대로 143 금융투자센터빌딩 4층
② 피합병회사
상호 : (주)에프앤브이파트너즈
대표자 : 김군호
본점소재지 : 서울시 영등포구 의사당대로 143 금융투자센터빌딩 4층

다. 합병방법

(주)에프앤가이드(존속회사)가 (주)에프앤브이파트너즈(소멸회사)를 소규모 합병 방식으로 흡수합병. 
합병회사인 (주)에프앤가이드는 상법 제527조3의 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행하고, 피합병회사인 (주)에프앤브이파트너즈는 상법 제527조의2의 규정에 의거하여 간이합병절차에 따라 진행함.

라. 합병목적 

(주)에프앤가이드는 (주)에프앤브이파트너즈와의 합병을 통해 대체투자 사후관리 업무의 연구 및 개발의 효과를 높이고, 통합 경영을 통해 경영 효율 및 시너지 효과를 극대화 하여 장기적으로 기업가치를 제고하고자 함.

마. 합병비율

(주)에프앤가이드 : (주)에프앤브이파트너즈 = 1 : 0 

바. 합병비율 산출근거 

① 합병회사인 (주)에프앤가이드는 피합병회사인 (주)에프앤브이파트너즈의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 피합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산정함. 
② 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항제1호에 의거하여 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으므로, 본 합병건에 대해서는 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

사. 중요한 자산양수도 (유형자산 양수의 건)
당사와 (주)에프앤자산평가가 컨소시엄을 구성하여 서울시 마곡일반 산업단지 산업시설웅지(토지1,066.5㎡)를 분양받아 2016년 12월 28일 이사회결의에 의하여 취득하였습니다.

계약상대방

서울시 및 에스에이치(SH)공사

대표이사

김세용

소재지(주소)

서울특별시 강남구 개포로 621

이사회결의일

2016.12.28

취득목적

목적사업 영위(사옥)

자금조달방법

내부자금(20%) 및 금융기관 차입(80%)

계약일정

2016.12.28: 입주계약 체결(서울시)
2016.12.28 이후 2주 이내: 계약금 지급(680,803,500원)
2017.01.04: 분양계약 체결(에스에이치공사)
2017.03.10: 중도금 지급(1,021,205,250원)
2017.05.10: 잔금(1,702,008,750원)

기타사항

1. 자세한 사항은 관계법령 및 계약서 등에서 정하는 바에 따름
2. 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.

1) 취득관련사항
 - 서울시 강서구 마곡도시개발구역 D-338 필지
 - 전체면적: 1,422㎡
2) 컨소시엄구성
 - 에프앤가이드컨소시엄 구성: (주)에프앤가이드 75% / (주)에프앤자산평가 25%
 - 에프앤가이드컨소시엄 구성에 따라 당사가 부담하는 취득가액은 총 취득가액 
 4,538,690,000원의 75%인 3,404,017,500원입니다.
※ 관련공시: 2017.05.12[기재정정]주요사항보고서(유형자산양수결정)

(2) 주식회사 와이프에프엔

가. 합병 일자 : 2016년 3월 2일

나. 합병 당사회사 
 ① 합병회사 
 상호 : (주)와이즈에프엔
 대표자 : 이철순
 본점소재지 : 서울시 영등포구 당산로 171 금강펜테리움IT타워 7층
 ② 피합병회사
 상호 : (주)밸류포커스
 대표자 : 성화용
 본점소재지 : 경기도 부천시 원미구 춘의동 127 광성프라자 2층
 

다. 합병방법
 (주)와이즈에프엔(존속회사)이 (주)밸류포커스(소멸회사)를 소규모 합병 방식으로 흡수합병. 
 합병회사인 (주)와이즈에프엔은 상법 제527조3의 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행하고, 피합병회사인 (주)밸류포커스는 상법 제527조의2의 규정에 의거하여 간이합병절차에 따라 진행함.
 

라. 합병목적 
 (주)와이즈에프엔은 (주)밸류포커스와의 합병을 통해 애널리스크 평가 업무의 연구 및 개발의 효과를 높이고, 통합 경영을 통해 경영 효율 및 시너지 효과를 극대화 하여 장기적으로 기업가치를 제고하고자 함.
 

마. 합병비율
 (주)와이즈에프엔 : (주)밸류포커스 = 1 : 0 
 

바. 합병비율 산출근거 
 ① 합병회사인 (주)와이즈에프엔은 피합병회사인 (주)밸류포커스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 피합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산정함. 
 ② 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항제1호에 의거하여 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으므로, 본 합병건에 대해서는 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.
 

합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사

계정과목

예측

실적

비고

1차연도

2차연도

1차연도

2차연도

실적

괴리율

실적

괴리율

-

매출액

-

-

-

-

-

-

-

영업이익

-

-

-

-

-

-

-

당기순이익

-

-

-

-

-

-

-

2. 대주주의 지분현황 등

가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분변동 현황

(기준일 : 2018년 08월 13일) (단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

주식회사 에프앤가이드
주식회사 와이즈에프엔
주식회사 에프앤가이드

소유주식수 및 지분율
소유주식수 및 지분율
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

화천기계(주)
보통주
548,400
7.87
-
-
548,400
4.98

화천기공(주)
보통주
518,000
7.44
-
-
518,000
4.70

김군호
보통주
1,128,615
16.20
18,000
2.73
1239081
11.25

권형석
보통주
500,000
7.18
9,000
1.36
555,233.000
5.04

권영열
보통주
371,600
5.34
-
-
371,600
3.37

권영두
보통주
325,150
4.67
-
-
325,150
2.95

권형도
보통주
300,000
4.31
4,500
0.68
327,616.500
2.97

권형운
보통주
300,000
4.31
4,500
0.68
327,616.500
2.97

최원석
보통주
250,000
3.59
-
-
250,000
2.27

권영호
보통주
232,250
3.33
-
-
232,250
2.11

유병진
보통주
105,315
1.51
3,508
0.53
126,843.596
1.15

김희수
보통주
76,000
1.09
-
-
-
0

이철순
보통주
-
-
90,682
13.74
556,515.434
5.05

(주)에프앤가이드
보통주
-
-
128,700
19.50
-
0

계
보통주
4,655,330
66.84
258,890
39.22
5,378,306.03
48.81

우선주
-
-
-
-
-
-

주1) 상기 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식회사 에프앤가이드 기명식 보통주식에 대한 기존 대주주의 주식수 및 지분율은 합병비율(1 : 6.1370)을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 4,050,420주입니다.
주3) 상기 기재된 수치는 합병당사회사인 주식회사 에프앤가이드와 주식회사 와이즈에프엔의 주식수 증감 등에 따라 변동될 수 있습니다. 
주4) 본 증권신고서 제출일 현재 주식회사 에프앤가이드는 이사회를 통해 2018년 07월 11일 임시주주총회소집을 결의하였으며, 소멸회사의 대표이사 사장 이철순을 존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다. 현재 주식회사 에프앤가이드의 김희수 이사 및 소멸회사인 주식회사 와이즈에프엔의 다른 이사 및 감사 전원은 본 합병등기일에 퇴임할 예정입니다.

3. 합병등 이후 회사의 자본변동

구분
합병 전
합병 후

주식회사 에프앤가이드
주식회사 와이즈에프엔
주식회사 에프앤가이드

보통주
보통주
보통주

수권주식수
100,000,000주
10,000,000주
100,000,000주

발행주식수
6,965,000주
660,000주
11,015,420주

자본금
3,482,500,000원
3,300,000,000원
5,507,710,000원

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
주2) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병 이전에 재직하고 있는 주식회사 에프앤가이드의 이사 및 감사의 임기는 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 남은 임기 동안 주식회사 에프앤가이드의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 한편, 본건 합병으로 인한 주식회사 와이즈에프엔의 해산등기일 이전에 이사 및 감사로 재직하는 자는 주식회사 와이즈에프엔의 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. 

다만, 합병존속회사는 김희수 이사가 사임하고, 소멸회사의 대표이사 사장 이철순을 합병존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다. 본건 합병으로 인해 취임할 이사에 변경이 있는 경우 임시주주총회일(2018년 9월 27일예정)로부터 2주 전의 일자까지 적법한 절차에 의해 변경하여 선임할 수 있습니다.

[추가 신규 선임 이사 후보]

성명
출생년월
직위
임기
주요경력

이철순
1963년 12월
사내이사
3년
現 와이즈에프엔 대표이사 
前 대우경제연구소 선임연구원 
前 대우/세종증권 경제분석팀장 
前 우리증권 투자전략 팀장

5. 사업계획 등

주식회사 에프앤가이드는 합병완료 후 기존 금융정보제공업, 펀드평가업, 신용평가업을 계속 영위할 예정입니다. 또한, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경 등은 현재 확정된 바가 없습니다.

6. 합병등 이후 대차대조표(재무상태표)

(단위 : 천원)

구분
합병전
합병 후
(추정)

주식회사 에프앤가이드
주식회사 와이즈에프엔

[유동자산]
9,127,035
1,104,123
10,231,158

ㆍ당좌자산
9,127,035
1,104,123
10,231,158

ㆍ재고자산
-
-

[비유동자산]
10,085,366
4,526,988
14,612,354

ㆍ투자자산
2,354,992
299,750
2,654,742

ㆍ유형자산
5,817,000
2,435,258
8,252,258

ㆍ무형자산
749,959
1,703,650
2,453,609

ㆍ기타비유동자산
1,163,415
88,329
1,251,744

자산총계
19,212,401
5,631,111
24,843,512

[유동부채]
1,525,730
223,098
1,748,828

[비유동부채]
3,031,018
1,524,615
4,555,633

부채총계
4,556,747
1,747,714
6,304,461

[자본금]
3,482,500
3,300,000
6,782,500

[자본잉여금]
1,114,351
1,130
1,115,481

[자본조정]
1,423
-

[기타포괄손익누계액]
-
-

[이익잉여금]
10,057,380
582,267
10,639,647

자본총계
14,655,654
3,883,397
18,539,051

(2017.01.01~
(2017.01.01~

2,017.12.31)
2017.12.31)
2017.12.31)

매출액
9,868,147
5,986,030
15,854,177

영업이익
1,143,688
511,497
1,655,185

당기순이익
2,187,885
451,455
2,639,340

주당순이익(원)
315
684
240

희석주당순이익(원)
315
684
240

주1) 상기 금액은 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 재무상태표는 주식회사 에프앤가이드 별도 기준 재무상태표와 주식회사 와이즈에프엔 기준(외부감사 받지 아니함) 재무상태표로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 상기 합병 후 재무상태표는 2017년 12월 31일의 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 합병 후 재무상태표는 주식회사 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.
주4) 합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였으며, 피합병회사의 재무제표는 외부감사를 받지 않았으며 중소기업회계기준에 따라 작성되었습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시
주식회사 에프앤가이드는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 주식회사 에프앤가이드는 투자설명서를 주식회사 에프앤가이드의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 주식회사 에프앤가이드의 주주와 주식회사 와이즈에프엔의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부
본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 에프앤가이드 보통주식을 교부받는 주식회사 와이즈에프엔의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일 현재 주주명부상 등재된 주식회사 와이즈에프엔 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 에프앤가이드 보통주식을 교부받는 주식회사 와이즈에프엔의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

주식회사 와이즈에프엔의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 주식회사 에프앤가이드 본점 및 주식회사 와이즈에프엔 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 주식회사 에프앤가이드 및 주식회사 와이즈에프엔에 문의하여 주시기 바랍니다

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

(1) 회사의 법적·상업적 명칭
당사의 명칭은 (주)에프앤가이드이며, 영문명칭은 FnGuide Inc.라 표기합니다.

(2) 설립일자 
당사는 2000년 7월 5일에 온라인 금융정보 제공사업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 2013년 7월 1일 코넥스시장에 주식을 상장하여 매매를 개시하였습니다.

(3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 143 금투센터빌딩 4층
- 전화번호 : 02-769-7700
- 홈페이지 주소 : www.fnguide.com

(4) 중소기업해당여부
당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

(5) 벤처기업/이노비즈기업 해당여부

구분
유효기간
발행번호
비고

벤처기업
2017.06.30 ~ 2019.06.29
20170107888
기술보증기금

(6) 주요사업의 내용
당사의 주요사업은 온라인을 기반으로 금융정보를 유통시키는 서비스입니다. 웹사이트인 www.fnguide.com, 엑셀 응용프로그램인 DataGuide, 대용량 파일 전송 및 맞춤형 웹페이지 구축 등을 통해 주식, 채권, 재무, 경제 데이터 등의 금융 정보 콘텐츠를 제공하고 있으며, 주요 고객으로는 증권사, 자산운용사, 투자자문사, 은행 등 금융기관과 대학교, 연구소 등의 연구기관이 있습니다. 금융정보 제공 서비스는 표준산업분류상 데이터베이스 및 온라인정보 제공업(분류코드 63991)에 속해 있습니다. 2006년 3월부터는 「상장기업분석」,「코스닥 길라잡이」등 오프라인 책자발간 사업을 인수, 영위하고 있습니다. 펀드평가 시장으로의 진출을 위해 2006년 2월 금융감독위원회에 집합투자기구평가회사로 등록하였고, 2008년 2월에는 펀드분석시스템 을 출시하였습니다. 2009년 6월부터는 매일경제, 한국금융투자협회와 공동으로 다양한 채권상품 개발과 유통시장 활성화를 위해 국고채지수를 실시간으로 발표하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다. 

(7) 계열회사에 관한 사항

2018년 8월 13일 현재 계열회사는 10개사입니다. 계열회사 현황은 아래와 같으며, 자세한 계열회사의 출자 현황 및 상세 변동내역은 'IX. 계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

구분
회사명
주요사업

유가증권시장상장법인
화천기계(주)
범용선반, 자동차부품 제작, 공작기계 판매 등

화천기공(주)
CNC선반, 머시닝센터 제작 등

코스닥시장상장법인
서암기계공업(주)
GEAR, 척, 실린더 제작 등

코넥스시장상장법인
(주)에프앤가이드
금융정보 제공

비상장
국내법인
티피에스코리아(주)
공작기계 제작

재단법인 서암문화재단
전통문화 계승 및 진흥 지원사업

(주)에프앤자산평가
채권평가

해외법인
HMA(미국법인)
공작기계 판매

HME(유럽법인)
공작기계 판매

HAP(아시아법인)
공작기계 판매

HMI(인도법인)
공작기계 판매 및 서비스

(8) 신용평가에 관한 사항
해당 사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

- 2000.07.05 서울특별시 강남구 역삼동 647-9 삼성역삼빌딩 17층
- 2002.10.20 서울특별시 영등포구 여의도동 45-2 증권센터빌딩 9층
- 2005.12.17 서울특별시 영등포구 여의도동 45-2 증권센터빌딩 3층
- 2007.04.01 서울특별시 영등포구 여의도동 45-2 증권센터빌딩 4층
- 2009.03.09 서울특별시 영등포구 여의도동 45-2 금융투자센터빌딩 4층
 (빌딩명칭 변경)
- 2012.04.10 서울특별시 영등포구 의사당대로 143 금융투자센터빌딩 4층
 (도로명 주소 변경)
- 2017.11.22 서울특별시 영등포구 여의도동 45-2 금투센터빌딩 4층
 (빌딩명칭 변경)

(2) 경영진의 중요한 변동
- 2011.03.18 최원석 이사 사임, 김희수 이사 선임

(3) 최대주주의 변동 
해당사항이 없습니다.

(4) 상호의 변경 
해당사항이 없습니다.

(5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
해당사항이 없습니다.

(6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

- 2000.12.02 (주)코스피아닷컴 흡수합병
 코스피아닷컴 주식 6주에 대해 에프앤가이드 주식 5주 발행.
 합병으로 인한 증자 5.0억원, 증자후 자본금 65.0억.
- 2006.03.10 「상장기업분석」,「코스닥 길라잡이」책자발간 사업 인수
 양도자 : 한국신용정보(주)
- 2014.05.01 (주)에프앤브이파트너즈 흡수합병 
 합병비율 : 1:0(무증자 흡수합병)

(7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 2005.10.06 사업목적 추가
 간접투자기구 평가 및 관련 정보 제공업
 시스템 통합 (SI) 사업
 인터넷 온라인 광고 및 광고대행 서비스업
-2016.06.24 사업목적 추가
 전자시스템에 대한 진단 및 자문업 
 금융자문 등 종합 컨설팅 서비스업 
 투자자문업 
 통신판매업 
 자산평가업 
 신용평가업 
- 2018.03.20 사업목적 추가
 인터넷 신문 발간 및 인터넷 뉴스 서비스 사업 

(8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 
- 2005.08. 중국 증시 분석 보고서 서비스 출시
- 2005.09. 국내 5大 증권사와 리서치 보고서 독점배포 라이센스 계약 체결
- 2005.10. 대우증권 <리서치지원시스템> 등 수주
- 2006.02. 간접투자기구평가회사 등록 (금융감독위원회)
- 2006.09. 출판사 신고 (영등포구청)
- 2006.11. 동양종합금융증권 <리서치 시스템> 수주
- 2007.07. 매경-에프앤가이드 주가지수(MKF) 실시간 서비스 시작
- 2008.02. 펀드분석 시스템 출시 
- 2008.06. 부설 금융공학연구소 기업부설연구소 인정(한국산업기술진흥협회)
- 2009.06. 벤처기업확인(기술보증기금)
- 2009.06. 매일경제, 한국금융투자협회와 공동으로 MKF 국고채지수
 (MKF TBI) 실시간 발표 시작
- 2010.10. 2010.10.04일자 병역지정업체 선정 (서울지방병무청)
- 2011.09. 실시간 채권지수 산출방법 및 시스템 특허권 취득 (특허청)
- 2012.06. 한국예탁결제원 <증권포털 구축사업> 수주 
- 2013.07. KONEX 시장 상장(한국거래소) 
- 2013.11. 펀드온라인코리아 시스템 구축 개발 참여
- 2014.08. 채무증권 발행기업 가치분석 시스템 출시
- 2014.10. 산업군에 대한 위기지수 산출방법 및 장치 특허권 취득 (특허청)
- 2015.02. 한국금융투자협회 <국고채 통합정보시스템 구축> 사업 수주
- 2016.01 효율적인 Target IR 솔루션 출시
- 2017.01 FnGuide.com 리뉴얼 오픈
- 2018.01 해외리포트 서비스 출시

- 2018.05 리포트 요약서비스 앱 출시 

3. 자본금 변동사항

(1) 자본금 변동 현황

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2000.07.05
-
보통주
720,000
5,000
5,000
발기설립

2000.09.23
유상증자(주주배정)
보통주
145,000
5,000
5,000
-

2000.11.08
유상증자(제3자배정)
보통주
335,000
5,000
5,000
-

2000.12.02
-
보통주
100,000
5,000
5,000
합병(제3자배정)

2008.04.15
-
보통주
11,700,000
-
-
액면분할

2008.04.15
무상감자
보통주
6,500,000
500
-500
-

2010.12.10
주식매수선택권행사
보통주
210,000
500
500
-

2012.04.13
주식매수선택권행사
보통주
255,000
500
500
-

주1) 동사는 2008년 4월 15일 무상감자와 함께 액면가 5,000원에서 500원으로 액면분할을 하였습니다.
주2) 2010년 및 2012년에 행사된 주식매수선택권의 행사가는 액면가인 500원 입니다.

(2) 전환사채 등 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일: 2018년 08월 13일)

(단위 : 백만원, 주)

종류
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구
가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회 사모
전환사채
2018년04월17일
2021년04월17일
6,000
보통주
2019.04.17~
2021.03.17
100
7,015
6,000
855,310

합계

6,000

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

-해당사항 없습니다.

미상환 전환형 조건부자본등권 등 발행현황

-해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
35,600,000
14,400,000
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,965,000
-
6,965,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,965,000
-
6,965,000
-

Ⅴ. 자기주식수
20,000
-
20,000
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,945,000
-
6,945,000
-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
20,000
-
-
-
20,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
20,000
-
-
-
20,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(3) 종류주식(명칭) 발행현황
- 해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,965,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
20,000
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,945,000
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제19기 2분기
제18기
제17기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
830
2,188
1,048

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
119
315
151

현금배당금총액(백만원)
-
347
278

주식배당금총액(백만원)
0
0
0

(연결)현금배당성향(%)
-
16
27

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.61
1.27

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
50
40

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

- 현금배당수익률은 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부폐쇄일 2 매매거래일 전부터 과거 1주일간의 코넥스시장에서 형성된 최종 시세가격의 산술평균 가격에 대한 1주당 배당금의 백분율임. 

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

(1) 산업의 개요

금융정보유통 서비스 분야는 다른 온라인 비즈니스와는 달리 대규모의 자본과 시간의 투입이 필요하기 때문에, 미국 등 선진금융시장에서는 100여 년의 역사를 통해 이미 시장의 수요와 수익성이 검증된 사업임에도 불구하고, 국내에서는 지난 1990년대말 인터넷 붐과 함께 태동하여 조금씩 시장이 확대되는 단계입니다. 금융정보유통 서비스 산업은 과거 지면 또는 유선의 방식을 통한 유통에서 온라인 방식의 유통으로 변화하였으며 현재에도 스마트폰의 확산 등으로 인하여 유통 구조의 변화가 급속하게 진행되고 있습니다. 향후 경제 성장 및 금융산업의 성장과 더불어 동 산업의 성장 추세도 지속될 것으로 판단됩니다.

(2) 시장의 특성

온라인 서비스 부문의 주요 수요처는 증권사, 투신사, 은행, 보험사, 자산운용사, 투자자문사 등 국내 기관투자가들입니다. 전방산업인 금융산업은 인구구조 변화로 인한 노후 준비의 필요성, 경제성장 및 세계화에 따라 지속적인 성장을 할 것으로 기대됩니다. 또한 금융기관간 경쟁이 심화되고, 고객에게 폭넓은 정보를 신속하게 제공하는 것이 고객유치의 핵심요소로 인식되는 추세여서 향후 금융정보유통 시장의 축소 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다
.

(3) 경쟁현황
당사의 사업부문은 크게 금융 데이터 제공사업 부문과 솔루션 구축사업 부문으로 나눌 수 있으며, 금융 관련 데이터를 유료로 서비스하거나 관련 솔루션을 제작 및 공급하는 모든 업체들이 경쟁회사라 할 수 있어 경쟁사를 특정하는 것은 어렵습니다. 국내에서 영업 중인 외국업체들은 전세계 시장을 커버하는 데이터량과 이를 제공하는 수단, 인지도 측면에서 경쟁우위에 있지만, 당사는 외국업체들에 비하여 가격과 국내시장에 특화된 데이터량 면에서 경쟁우위에 있습니다. 경쟁업체가 불명확하기 때문에 시장점유율은 정확하게 산정할 수는 없으나, 증권사를 비롯한 연구기관의 리서치 자료 유통부문은 국내시장에서 독보적 지위를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지속적으로 신상품을 기획하고 출시하고 있습니다. 2018년 1월에는 아시아 12개국의 주요 기업에 대한 분석 리포트 원문을 제공하는 서비스가 론칭되었습니다. 2018년 5월에는 개인 투자자 등이 이용할 수 있는 증권사 주요 리포트의 요약본을 제공하는 앱 를 출시하여 당사의 사업 영역을 기존 B2B에서 B2C로 확대하게 되었습니다.

(5) 조직도

2018-03-31 조직도.jpg
조직도

2. 주요 제품 및 서비스

(1) FnGuide.com

금융시장의 방대한 데이터를 조회하고 다운로드 할 수 있는 웹사이트로서, 총 6개의 하위상품으로 구성되어 있습니다.

상품
내용

FnResearch
국내외의 데이터 제휴 기관으로부터 제공받는 금융시장 관련 리포트를 체계적으로 분리, 검색할 수 있는 서비스.

FnConsensus
개별기업에 대한 기본정보와 각 증권사들이 제시하는 투자의견 및 예상실적, 이를 종합 집계한 컨센서스 제공 서비스.

FnScreener
방대한 금융데이터를 토대로 고객이 지정하는 다수의 조건에 부합하는 종목만 추출해내는 서비스.

FnDB Navigator
주식, 채권, 파생, 재무, 경제 DB를 체계적으로 분류하여 특정일별 또는 시계열 데이터를 온라인에서 직접 조회, 다운로드할 수 있는 서비스.

FnOwnership
개별기업의 지분구조 및 주주현황을 일목요연하게 조회할 수 있는 서비스로서 원하는 시점의 지분 정보를 제공.

FnGlobal
이머징마켓 12개국, 현지 120여개 증권사가 직접 작성하는 해외 리포트 원문을 제공하는 서비스

FnGuide.com은 설립 초기 FnResearch에 의존하던 경향에서 벗어나, 지속적으로 데이터의 양과 범위를 확대하고 있습니다. 2017년 1월에 리뉴얼 오픈하였으며, 2018년 1월부터는 아시아 12개국에서 작성된 해외리포트 서비스가 추가된 FnGlobal을 출시하였습니다. 향후에도 연구개발 활동을 통해 콘텐츠 확충을 계속해 나갈 예정입니다. 웹을 통한 금융정보 제공 부문은 데이터의 중요성과 필요성에 대한 전반적 인식이 선진화됨에 따라 수요는 지속적으로 확대될 전망이나, 사업의 수익성이 검증되고 IT 기술의 발달로 인해 데이터 채널이 다양화 됨에 따라 업체간 경쟁 및 이용료 인하 압력은 점차 심화될 전망입니다. 

(2) Data Management

고객이 원하는 데이터를 고객이 원하는 방식으로 제공하는 서비스입니다. 대용량 데이터를 금융기관 내부의 서버로 전송해 주는 FTP 서비스와 동사 DB에 저장되어 있는 데이터를 고객이 원하는 형태의 화면으로 보여주는 ASP 서비스로 분류됩니다.

Data Management 사업에서는 데이터의 안정적인 전송과 정확성 등 품질 유지, 고객요청 사항을 정확히 파악하여 신속히 처리할 수 있는 업무지식이 가장 중요한 요소입니다. 동사는 장기간의 경험을 통해 차별화된 노하우와 숙련된 인력을 보유하고 있으며, 앞으로도 서비스 안정을 위해 노하우의 유지 및 전산 설비의 안정적 운영에 주력할 예정입니다.

Data Management 사업의 경우, 주로 대형 금융기관을 주요 고객층으로 하고 있으며, 금융 데이터의 특성상 제공처 변경에 따른 위험이 커서 대부분의 계약이 장기간에 걸쳐 유지됩니다. 또한, 자본시장 규모가 성장할수록 금융기관이 대형화되고 이에 따라 대용량 데이터의 수요도 자연적으로 증가할 것으로 전망되어 향후에도 Data Management 사업은 안정적인 성장추세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

(3) DataGuide

DataGuide는 MS-Excel 기반의 데이터 조회 및 분석 툴로서, 편리한 인터페이스와 안정적인 데이터 통신을 바탕으로 방대한 데이터베이스를 MS-Excel 상에서 빠르게 조회할 수 있게 해주는 소프트웨어입니다. 20년치 이상의 주식시장 및 기업재무 데이터, 그리고 체계적인 채권 데이터를 제공하고 있으며, 국내 최초로 제공하고 있는 컨센서스 데이터도 조회하실 수 있습니다. 또한 모든 경제항목별 시계열 데이터를 제공하고 있어 DataGuide 하나로 금융관련 데이터를 모두 커버할 수 있습니다.

DataGuide는 매출 비중은 타 부분에 비해 크지는 않으나, 금융 데이터를 실무에서 가장 많이 활용하는 전문가 집단이 매일 사용하는 상품으로서, 이용 빈도와 주요 고객층의 속성 등을 감안할 때 회사의 대표 상품이라 할 수 있습니다. 회사는 DataGuide가 단순한 데이터 조회 툴에 그치지 않고 광범위한 분석 및 관리 솔루션으로 진화할 수 있도록 기능 개선 및 콘텐츠 확충에 노력을 기울이고 있습니다.

DataGuide는 주로 증권사의 리서치센터에서 애널리스트가 기업 분석용 데이터를 신속하고 정확하게 조회하기 위한 용도로 사용되어 왔으나, 데이터 범위가 기업재무 데이터에서 산업 데이터, 경제 데이터 등으로 급속히 확대됨에 따라 은행, 연구소, 대학, 정부기관 등으로 수요가 확산되고 있으며, 이런 성장추세는 향후에도 지속될 전망입니다.

(4) Index

설립 초기부터 민간 지수 연구개발 노력을 계속해왔으며 2006년 4월에는 증권선물거래소에 상장된 기업들 중 시가총액 상위 500개 회사를 대상으로 세계 표준에 맞추어 업종을 재분류하고, 해당 분류 기준에 의한 업종 지수를 발표하였습니다. 2007년 7월에는 매경-에프앤가이드 인덱스의 실시간 서비스를 시작하였고, 동월말에는 매경-에프앤가이드 스타일 인덱스(MKF Style Index)를 이용한 상장지수펀드(ETF) 총 8개가 증권선물거래소에 상장되었습니다. 2009년 6월부터는 매일경제, 한국금융투자협회와 공동으로 다양한 채권상품 개발과 유통시장 활성화를 위해 국고채지수를 실시간으로 발표하고 있습니다.

(5) 출판
2006년 3월 오프라인 책자발간 사업을 인수하여 새로 시작하였습니다. 당사의 데이터와 노하우를 접목시켜 이용자들에게 보다 차별화된 콘텐츠를 제공할 수 있을 것으로 기대합니다.

(6) 펀드평가

펀드평가시장으로의 진출을 위해 2006년 2월 금융감독위원회에 집합투자기구평가회사(구.간접투자기구 평가회사)로 등록하였고, 2008년 2월 당사가 보유하고 있는 테이터베이스와 노하우를 이용하여 새로운 개념의 유형분류와 평가방법을 적용한 펀드분석 시스템 을 출시하였습니다.

(7) SI Project

동사가 영위하는 SI Project 사업은 금융 관련 데이터의 조회 및 이를 활용한 분석, 통제, 관리 등의 솔루션을 고객사 내부에 구축하는 서비스입니다. 최근 실적으로는 펀드온라인코리아 시스템 구축, 한국예탁결제원 증권정보포털(SEIBro) 구축, 신한은행 조기경보시스템(Warning Board) 구축, 금융투자협회 국고채통합정보시스템, 장외채권 통합플랫폼시스템 구축 관련 티보드 개발, 국민연금공단 정보화사업 등이 있습니다. 사업 초기에는 주로 증권사 리서치센터에 리서치 자료 작성용 데이터베이스 시스템을 구축하였으며, 2012년부터는 고객과 콘텐츠의 영역이 본격적으로 확대되고 있습니다.

국내 SI Project 시장은 금융 뿐만 아니라 다른 산업 분야에서도 대기업 및 그 계열회사가 대규모 프로젝트의 대부분을 수주함에 따라 업체간 경쟁이 심화되고 수익성이 하락하는 경향이 오랫동안 지속되어 왔으나, 상생과 협력이 강조되며 수익성이 점차 호전될 것으로 기대됩니다. 또한, 금융위기와 같은 자본시장의 침체시 수요 감소의 위험은 있으나, 서비스의 특성상 계속적인 유지보수와 IT 신기술 적용 등 업그레이드개발이 요구되므로, 수요면에서는 비교적 안정적인 성장이 기대됩니다.

(8) Fnfive

채권시장으로의 진출을 위해 2014년 8월 당사가 보유하고 있는 데이터베이스와 노하우를 이용하여 채무증권 발행기업의 채권, CP, 전자단기사채, 재무, 평가, 뉴스등을 집약한 통합 가치분석 시스템인 Fnfive를 출시하여 제공하고 있습니다.

(9) IR Bridge

2016년 1월에 출시된 IRBRIDGE는 효율적인 Target IR을 위해 설계된 솔루션입니다. 매니저와 애널리스트 정보, 애널리스트 리포트, 적정가치 산출을 위한 밸류에이션 툴 및 경쟁사 재무 데이터 등 Target IR을 위한 정보를 한 곳에서 확인할 수 있습니다.

(10) Respresso

2018년 5월에 출시된 모바일 앱으로, 애널리스트 리포트의 요약본을 열람할 수 있는 서비스입니다. Respresso는 에스프레소 커피를 추출하는 것에 착안하여 리포트의 핵심 내용을 추출하여 서비스한다는 뜻을 내포하고 있으며, 일평균 15개 이상의 새로운 요약글을 제공하고 테마별로 재구성한 추천 컬렉션을 월 2개 이상 제공합니다. 모바일 전용 서비스로 저렴한 비용으로 건별, 또는 월정액으로 이용 가능하여 기존 고객층인 전문 투자자나 분석가 외에도 개인 투자자도 쉽게 이용할 수 있는 서비스입니다.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

(1) 생산설비 현황

[자산항목 : 차량운반구]
[단위 : 백만원]

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기
상각
기말장부가액
비고

증가
감소

본사
자가
본사
승용차
66.7

10
56.7
-

소 계
66.7

10
56.7
-

합 계
66.7

10
56.7
-

[자산항목 : 전산비품]
[단위 : 백만원]

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기
상각
기말장부가액
비고

증가
감소

본사
자가
본사
PC 등
392
8.2

62.2
338
-

소 계
392
8.2

62.2
338
-

합 계
392
8.2

62.2
338
-

[자산항목 : 비품]
[단위 : 백만원]

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기
상각
기말장부가액
비고

증가
감소

본사
자가
본사
인테리어 등
5.9

2
3.9
-

소 계
5.9

2
3.9
-

합 계
5.9

2
3.9
-

(2) 생산실적 및 가동률
당사 사업 특성상 해당사항이 없습니다. 

4. 매출에 관한 사항

(1) 매출실적

[단위 : 백만원]

사업부문
매출유형
품목
제19기
2분기
제18기
제17기
제16기
제15기

금융
정보
제공
제품
데이터제공
수출
90
168
165
55
102

내수
4,759
9,064
9,091
8,313
7,856

합계
4,849
9,232
9,256
8,368
7,958

용역
솔루션구축
수출
-
-
-
-
-

내수
356
636
468
1,183
1,015

합계
356
636
468
1,183
1,015

합 계
수출
90
168
165
55
102

내수
5,115
9,700
9,558
9,496
8,871

합계
5,205
9,868
9,723
9,551
8,973

(2) 판매 방법 및 조건

당사는 마케팅본부 내에 상설 판매조직으로서 마케팅팀을 운영 중입니다. 마케팅팀은 증권사 애널리스트, 운용사 펀드매니저 등 금융정보의 직접적 수요자들을 대상으로 당사의 서비스 이용을 제안하는 컨설턴트의 역할을 수행합니다. 
당사의 판매경로는 주로 잠재고객을 대상으로 한 1:1 판매이며, 웹사이트를 통한 판매도 일부 이루어집니다. 일반적인 금융정보 제공의 경우 상품별로 책정된 가격 및 조건에 따라 결제가 이루어지며, 솔루션의 경우 해당 솔루션의 규모나 고객 요구 사항에 따라 가격 및 대금지급 조건이 달라집니다. 
당사의 판매전략은 다음과 같습니다. 
- 지속적인 시범 서비스 제공 등 프로모션과 홍보를 통한 사용자 유치

- 금융 콘텐츠 서비스의 업그레이드와 신규 콘텐츠 개발을 통한 고객만족

- 철저한 데이터 관리를 통한 고객 신뢰도 및 충성도 향상

- 계속적인 연구개발을 통한 서비스 질 향상 및 사용 편의성 향상

5. 수주상황

-
당사의 사업은 주문생산을 하는 구조가 아니므로 해당사항이 없습니다.

6. 시장위험과 위험관리
- 당사는 사업 특성상 시장변수에 노출된 사업 리스크가 제한적이며 그 금액이 중대하지 않아 기재를 생략합니다.

7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

- 해당사항이 없습니다.

8. 경영상의 주요계약
- 해당사항이 없습니다.

9. 연구개발활동

(1) 연구개발 담당조직

연구개발조직도

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과목
제19기 2분기
제18기
제17기
비고

연구개발비용 계
581
1,325
1,265
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
11.5%
13.4%
13.0%
-

(3) 연구개발실적

구분
주요연구내용
결과 및 기대효과
비고

인덱스 연구
Real Time 지수관리 솔루션 개발
-실시간 채권지수 산출방법 및 시스템 특허권 취득
-산업군에 대한 위기지수 산출방법 및 장치 특허권 취득
자체개발

데이터베이스 연구
Database 모델링 기법 연구개발
- 신DB 구축
자체개발

솔루션개발

MS-Office 기반 솔루션 개발
금융관련 웹 컨텐츠 개발
Valuation 모델 및
솔루션 연구개발
모바일 웹 및 앱 개발

- DataGuide 출시, 개편
- FnGuide.com 출시, 개편
- 알파웨이브 출시, 개편
- Fnfive 출시
- IR Bridge 출시

- Respresso 출시

자체개발

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

해당사항이 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

[단위 : 천원]

구 분
제19기 2분기
제18기
제17기

(2018년06월말)
(2017년12월말)
(2016년12월말)

[유동자산]
14,565,365
9,127,035
10,391,474

ㆍ당좌자산
14,565,365
9,127,035
10,391,474

ㆍ재고자산
-
-
-

[비유동자산]
12,918,593
10,085,366
4,242,007

ㆍ투자자산
2,374,656
2,354,992
2,207,287

ㆍ유형자산
8,773,468
5,817,000
378,556

ㆍ무형자산
699,276
749,959
577,618

ㆍ기타비유동자산
1,071,193
1,163,415
1,078,546

자산총계
27,483,958
19,212,401
14,633,481

[유동부채]
2,281,074
1,525,730
1,490,913

[비유동부채]
9,440,248
3,031,018
643,867

부채총계
11,721,322
4,556,748
2,134,780

[자본금]
3,482,500
3,482,500
3,482,500

[자본잉여금]
1,739,599
1,114,351
1,114,351

[자본조정]
-
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
1,422
-

[이익잉여금]
10,540,537
10,057,380
7,901,851

자본총계
15,762,636
14,655,653
12,498,702

(2018.01.01~
(2017.01.01~
(2016.01.01~

2018.06.30)
2017.12.31)
2016.12.31)

매출액
5,204,551
9,868,147
9,723,327

영업이익
1,010,122
1,143,688
631,513

당기순이익
830,406
2,187,885
1,048,340

주당순이익(원)
119
315
151

희석주당순이익(원)
120
315
151

2. 연결재무제표

-해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

-해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 19 기 반기말 2018.06.30 현재

제 18 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 19 기 반기말

제 18 기말

자산

유동자산

14,565,365,080

9,127,034,551

현금및현금성자산

7,032,022,190

1,583,718,451

단기금융상품

1,090,026,416

1,090,026,416

당기손익인식금융자산

5,354,079,338

5,606,952,714

매출채권

1,031,205,304

827,670,135

미수수익

16,344,493

5,053,068

기타유동자산

41,687,339

13,613,767

비유동자산

12,918,593,116

10,085,366,264

매도가능금융자산

799,200,000

851,298,437

관계기업투자자

1,575,456,068

1,503,693,805

유형자산

8,773,468,216

5,817,000,084

무형자산

699,275,371

749,958,659

보증금

471,028,600

470,623,600

이연법인세자산

582,662,134

675,288,952

기타비유동자산

17,502,727

17,502,727

자산총계

27,483,958,196

19,212,400,815

부채

유동부채

2,281,074,116

1,525,729,527

매입채무

130,250,137

129,182,456

미지급금

339,551,872

304,983,342

선수금

1,386,792,100

900,767,755

예수금

55,779,984

57,768,434

미지급배당금

4,486,560

6,256,860

미지급법인세

243,497,863

24,035,110

유동충당부채

120,715,600

102,735,570

비유동부채

9,440,248,130

3,031,017,755

장기차입금

3,723,000,000

2,723,000,000

확급여부채

460,923,013

308,017,755

전환사채

5,256,325,117

부채총계

11,721,322,246

4,556,747,282

자본

자본금

3,482,500,000

3,482,500,000

자본잉여금

1,739,599,216

1,114,351,216

이익잉여금(결손금)

10,540,536,734

10,057,380,036

기타자본항목

1,422,281

자본총계

15,762,635,950

14,655,653,533

자본과부채총계

27,483,958,196

19,212,400,815

포괄손익계산서

제 19 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 18 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 반기

제 18 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

2,722,814,674

5,204,550,977

2,657,761,390

5,135,694,399

매출액

2,722,814,674

5,204,550,977

2,657,761,390

5,135,694,399

영업비용

2,146,884,584

4,194,428,573

2,007,405,729

4,432,019,317

급여

1,093,646,368

2,174,294,655

1,063,072,014

2,239,885,817

퇴직급여

96,952,272

193,904,544

83,292,870

213,041,868

복리후생비

130,465,921

241,921,557

99,493,720

219,169,280

통신비

142,444,472

280,898,496

132,129,954

263,902,411

감가상각비

34,799,685

74,159,695

40,610,389

83,085,069

무형자산상각비

27,547,302

55,022,288

30,408,801

65,919,313

지급수수료

367,064,862

662,830,632

348,786,227

748,339,561

임차료

127,009,821

254,093,200

127,125,203

225,762,001

기타영업비용

126,953,881

257,303,506

82,486,551

372,913,997

영업이익(손실)

575,930,090

1,010,122,404

650,355,661

703,675,082

금융수익

161,685,066

269,599,072

582,245,720

894,191,082

금융비용

308,751,226

383,504,097

(21,858,273)

88,186,714

기타영업외수익

13,021,049

22,502,871

105,173,562

186,723,452

기타영업외비용

18,000,149

18,037,564

22,000,074

22,000,104

관계기업투자이익(손실)

38,173,211

71,762,263

(69,294,657)

(14,233,553)

법인세비용차감전순이익(손실)

462,058,041

972,444,949

1,268,338,485

1,660,169,245

법인세비용

102,809,817

142,038,251

187,783,651

187,347,812

당기순이익(손실)

359,248,224

830,406,698

1,080,554,834

1,472,821,433

기타포괄손익

(1,422,281)

21,467,678

확정급여제도의 재측정요소

21,467,678

매도가능금융자산평가손익

(1,422,281)

총포괄손익

359,248,224

828,984,417

1,102,022,512

1,472,821,433

주당이익

기본주당이익(손실)

52

119

156

212

희석주당이익(손실)
52
120
156
212

자본변동표

제 19 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 18 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

3,482,500,000

1,114,351,216

7,901,850,382

12,498,701,598

당기순이익(손실)

1,472,821,433

1,472,821,433

매도가능금융자산평가손익의 변동

배당금지급

277,800,000

277,800,000

전환사채

2017.06.30 (기말자본)

3,482,500,000

1,114,351,216

9,096,871,815

13,693,723,031

2018.01.01 (기초자본)

3,482,500,000

1,114,351,216

1,422,281

10,057,380,036

14,655,653,533

당기순이익(손실)

830,406,698

830,406,698

매도가능금융자산평가손익의 변동

(1,422,281)

(1,422,281)

배당금지급

347,250,000

347,250,000

전환사채

625,248,000

625,248,000

2018.06.30 (기말자본)

3,482,500,000

1,739,599,216

10,540,536,734

15,762,635,950

현금흐름표

제 19 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 18 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 반기

제 18 기 반기

영업활동현금흐름

1,672,898,588

1,406,043,968

당기순이익(손실)

830,406,698

1,472,821,433

비현금항목의조정

514,024,280

(208,872,481)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

249,314,805

98,017,986

이자의 수취

69,010,655

61,286,340

이자의 지급

9,585,580

(7,838,658)

법인세의 납부

556,570

(9,370,652)

투자활동현금흐름

(2,927,024,800)

(2,504,607,662)

단기투자자산의 감소

493,915,114

1,589,751,488

매도가능증권의 처분

51,826,913

차량운반구의 처분

14,545,455

단기투자자산의 증가

(437,800,000)

(514,087,360)

유형자산의 증가

(3,030,627,827)

(3,497,617,245)

기타무형자산의 증가

(4,339,000)

(97,200,000)

기타비유동금융자산의 증가

0

재무활동현금흐름

6,650,574,700

2,446,303,070

배당금의 지급

(349,020,300)

(276,696,930)

보증금의 증가

(405,000)

전환사채의 증가

6,000,000,000

장기차입금의 증가

1,000,000,000

2,723,000,000

현금및현금성자산의 증가(감소)

5,396,448,488

1,347,739,376

기초의 현금및현금성자산

1,583,718,451

1,783,472,456

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

51,855,251

(25,340,005)

기말의 현금및현금성자산

7,032,022,190

3,105,871,827

5. 재무제표 주석

제19(당)기 반기 : 2018년 6월 30일 현재

제18(전)기 반기 : 2017년 6월 30일 현재

주식회사 에프앤가이드

1. 일반적 사항

주식회사 에프앤가이드(이하 "당사"라 함)는 2000년 7월 5일 온라인을 기반으로 금융정보유통을 목적으로 설립되어, 2006년 2월 금융감독위원회에 집합투자기구평가회사로 등록되었으며 2013년 7월 코넥스(KONEX)에 상장하였습니다. 
이하 당사의 본사 소재지와 주요 사업내용 등은 다음과 같습니다. 

(1) 본사 소재지: 서울시 영등포구 의사당대로 143 금융투자센터빌딩 4층

(2) 주요사업 내용
- 증권투자정보 및 금융정보 관련 프로그램의 개발 및 제공
- 인터넷 비즈니스모델 개발 컨설팅 및 기술제공
- 간접투자기구 평가 및 관련정보 제공

(3) 대표이사: 김군호

(4) 주주현황(1주당 액면가액: 500원)

주주명
주식수(주)
지분금액(천원)
지분율

김군호
1,128,615
564,307
16.20%

화천기계㈜
548,400
274,200
7.87%

화천기공㈜
518,000
259,000
7.44%

권형석
500,000
250,000
7.18%

권영열
371,600
185,800
5.34%

권형도
300,000
150,000
4.31%

기타
3,598,385
1,799,193
51.66%

합계
6,965,000
3,482,500
100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.

(1) 재무제표 작성기준
회사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

반기재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(2) 제ㆍ개정 기준서

1) 당기에 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다.
　
- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)
회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며,

종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하여야 하며, 차이로 인해 반영된 금액은 없습니다. 동 기준서의 주요내용 및 회사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정
기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품/채무상품), 당기손익-공정가치 측정 금융자산 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적
상각후원가 측정(주1)
당기손익-
공정가치 측정(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익
- 공정가치 측정

매도 목적, 기타
당기손익
- 공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)
(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)
　
기업회계기준서 제1039호에 따른 최초 측정 범주와 2018년 1월 1일의 금융자산 집합의 각 구분에 대한 기업회계기준서 제1109호의 새로운 측정 범주는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
분류
금액

제1039호에 따른 분류
제1109호에 따른 분류
제1039호에 따른 금액
제1109호에 따른 금액
차이

현금및현금성자산
대여금 및 수취채권
상각후원가
7,032,022
7,032,022
-

단기금융상품
대여금 및 수취채권
상각후원가
1,090,026
1,090,026
-

매출채권
대여금 및 수취채권
상각후원가
1,031,205
1,031,205
-

미수수익
대여금 및 수취채권
상각후원가
16,344
16,344
-

당기손익-공정가치금융자산
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
5,354,079
5,354,079
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
799,200
799,200
-

임차보증금
대여금 및 수취채권
상각후원가
471,029
471,029
-

금융자산 합계
15,793,905
15,793,905
-

② 손상: 금융자산과 계약자산
당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.
단, 매출채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 당사가 보유하고 있는 금융자산의 손상에 미치는 재무적 영향효과는 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)
당사는 기업회계기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1115호 신규도입 이전의 계약은 모두 과거기준에 따라 완료된 계약으로 판단하여, 2018년 1월 1일의 이익잉여금에 미치는 전환효과는 없습니다. 또한, 동 기준서의 적용이 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 당사는 제정ㆍ공표되었으나, 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니하였고 회사가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

당반기말 현재 당사는 기업회계기준서 제1116호의 도입과 관련하여 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 아니하였습니다. 당사는 2018년 말까지 기업회계기준서 제1116호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2018 회계연도 재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

당사는 동 기준서의 적용이 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 해당 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 금융위험관리

1) 위험관리 체계
당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사의 내부감사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토하여 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 이사회에 보고하고 있습니다.

2) 신용위험
신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용등급기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.

3) 유동성위험
유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

일반적으로 당사는 금융부채 상환을 포함하여 최소 180일 이상에 대한 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 자금여력을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.

4) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한, 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

① 환위험
당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 입니다. 당사는 외화부채 규모의 최소화 및 조기결제 등 환위험 노출을 최소화하기 위한 정책을 수립, 운용하고 있습니다.

② 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있는 경우, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

(2) 자본관리
자본관리의 주목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.
당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다.
한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

당사는 순부채를 총자본, 즉 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 당사는 순부채를 부채총계에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계
11,721,322
4,556,747

차감:현금및현금성자산
(7,032,022)
(1,583,718)

순부채(A)
4,689,300
2,973,029

자기자본(B)
15,762,636
14,655,654

총자본(A+B)
20,451,936
17,628,683

부채비율[A/(A+B)]
22.93%
16.86%

4. 현금 및 현금성자산

보고기간종료일 현재 당사의 현금 및 현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

원화보통예금
5,092,426
495,440

외화보통예금
1,159,477
1,071,494

CMA
780,119
16,785

합 계
7,032,022
1,583,719

5. 매출채권 및 기타채권

보고기간종료일 현재 당사의 매출채권 및 기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

유동자산:

매출채권
1,046,700
(15,495)
1,031,205
839,061
(11,391)
827,670

미수금
356
(356)
-
356
(356)
-

미수수익
16,344
-
16,344
5,053
-
5,053

소 계
1,063,400
(15,851)
1,047,549
844,470
(11,747)
832,723

비유동자산:

보증금
471,029
-
471,029
470,624
-
470,624

합 계
1,534,429
(15,851)
1,518,578
1,315,094
(11,747)
1,303,347

6. 금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품
1,090,026
-
1,090,026
-

당기손익-공정가치금융자산
5,354,079
-
5,606,953
-

매도가능금융자산
-
-
-
851,298

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
799,200
-
-

합계
6,444,105
799,200
6,696,979
851,298

(2) 당반기와 전반기 중 당사의 단기금융상품 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초금액
1,090,026
708,501

취득
-
-

처분
-
-

평가
-
(40,394)

반기말금액
1,090,026
668,107

(3) 보고기간종료일 현재 당사의 단기금융상품 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

정기예금
1,090,026
1,090,026

합계
1,090,026
1,090,026

(4) 당반기와 전반기 중 당사의 당기손익-공정가치금융자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기(*)

기초금액
5,606,953
7,095,536

취득
437,800
514,087

처분
(439,002)
(1,572,378)

평가
(251,672)
798,617

반기말금액
5,354,079
6,835,862

(*) 전반기말 현재 당기손익인식금융자산으로 분류되었습니다.

(5) 보고기간종료일 현재 당사의 당기손익-공정가치금융자산 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말(*)

맥쿼리인프라 등 채권형
947,431
872,355

KOREA50 등 주식형
4,406,648
4,734,598

합계
5,354,079
5,606,953

(*) 전기말 현재 당기손익인식금융자산으로 분류되었습니다.

(6) 보고기간종료일 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

시장성 없는 지분증권:

펀드온라인코리아(주)
-
799,200

소 계
-
799,200

채무증권:

도시철도공채
-
52,098

소 계
-
52,098

총 계
-
851,298

(7) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

시장성 없는 지분증권:

펀드온라인코리아(주)
799,200
-

총 계
799,200
-

7. 관계기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

기업명
소재지
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)에프앤자산평가
한국
45%
1,575,456
45%
1,503,694

당사의 지분법적용을 위한 피투자회사의 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표이며, 당반기와 전기 지분법평가 기준일은 각각 2018년 6월 30일과 2017년 12월 31일 입니다.

(2) 보고기간종료일 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위:천원)

구분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
수익
당기순이익

(주)에프앤자산평가
2,183,654
3,424,552
511,773
1,815,988
2,725,989
133,069

<전기말>

(단위:천원)

구분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
수익
당기순이익

(주)에프앤자산평가
2,408,029
2,465,436
260,688
1,491,804
5,124,429
215,048

(3) 보고기간종료일 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위:천원)

구분
순자산
지분율
순자산지분액
투자차액
미실현손익
장부금액

(주)에프앤자산평가
3,280,445
45%
1,476,200
126,158
(26,902)
1,575,456

<전기말>

(단위:천원)

구분
순자산
지분율
순자산지분액
투자차액
미실현손익
장부금액

(주)에프앤자산평가
3,120,973
45%
1,404,438
126,158
(26,902)
1,503,694

8. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 유형자산 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

토지
3,719,481
3,719,481

기계장치
75,146
75,146

감가상각누계액
(75,146)
(75,146)

차량운반구
189,484
189,484

감가상각누계액
(132,813)
(122,813)

비품
337,632
341,432

감가상각누계액
(333,704)
(335,515)

전산비품
2,428,487
2,517,000

감가상각누계액
(2,090,518)
(2,125,013)

건설중인자산
4,655,419
1,632,944

합계
8,773,468
5,817,000

(2) 당반기 및 전반기 당사의 유형자산(장부가액) 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위:천원)

구분
기초잔액
취득
처분
감가상각
반기말잔액

토지
3,719,481
-
-
-
3,719,481

차량운반구
66,672
-
-
(10,000)
56,671

비품
5,917
-
-
(1,989)
3,928

전산비품
391,986
8,152
-
(62,170)
337,969

건설중인자산
1,632,944
3,022,475
-
-
4,655,419

합계
5,817,000
3,030,627
-
(74,159)
8,773,468

<전반기>

(단위:천원)

구분
기초잔액
취득
처분
감가상각
반기말잔액

토지
-
3,412,368
-
-
3,412,368

차량운반구
117,372
-
(12,807)
(18,947)
85,618

비품
12,350
491
-
(3,646)
9,195

전산비품
248,833
29,259
-
(60,492)
217,600

건설중인자산
-
55,500
-
-
55,500

합계
378,555
3,497,618
(12,807)
(83,085)
3,780,281

9. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 무형자산 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

소프트웨어
3,451,184
3,446,846

상각누계액
(3,239,432)
(3,184,410)

회원권
487,523
487,523

합계
699,275
749,959

(2) 당반기 및 전반기 당사의 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위:천원)

구분
기초잔액
취득
처분
감가상각
반기말잔액

소프트웨어
262,436
4,339
-
(55,023)
211,752

회원권
487,523
-
-
-
487,523

합계
749,959
4,339
-
(55,023)
699,275

<전반기>

(단위:천원)

구분
기초잔액
취득
처분
감가상각
반기말잔액

소프트웨어
288,958
97,200
-
(65,919)
320,239

회원권
288,660
-
-
-
288,660

합계
577,618
97,200
-
(65,919)
608,899

10. 기타유동자산

보고기간종료일 현재 당사의 기타유동자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
27,680
-

선급비용
14,007
13,614

합 계
41,687
13,614

11. 장기차입금

(1) 장기차입금 장부금액의 내역

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

장기차입금
3,723,000
2,723,000

(2) 장기차입금의 상세내역

(단위:천원)

종 류
차입처
이자율(%)
최장 만기일
당반기말
전기말

원화 담보부 은행차입금(*1), (*2)
산업은행
2.47
2025년05월12일
2,723,000
2,723,000

원화 담보부 은행차입금(*2)
산업은행
3.58
2026년01월19일
1,000,000
-

합 계

3,723,000
2,723,000

(*1) 당사는 해당 차입 약정에 대하여 토지가 담보로 설정되어 있습니다.
(*2) 당사는 해당 차입 약정에 대하여 대표이사부터 보증을 제공받고 있습니다.

12. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

액면금액
6,000,000
-

상환할증금
90,624
-

전환권조정
(834,299)
-

합 계
5,256,325
-

(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면금액
6,000,000천원

발행가액
6,000,000천원

사채의 발행일
2018년 04월 17일

사채의 만기일
2021년 04월 17일

이자지급조건
표면이자율 연 0%

보장수익률
사채 만기일까지 연0.5%(3개월 복리)

상환방법
만기까지 전환권이 행사되지 아니한 사채권에 대하여 만기일에 액면가액의 101.5104%를 일시 상환

행사기간
사채발행일로부터 1년이 경과한 날부터 만기일 전 1개월이 되는 날까지

행사가격
7,015원

전환시 발행할 주식의
종류 및 주식수
기명식 보통주 855,310주
(6,000,000천원의 액면가액/행사가격)

사채권자에 의한
조기상환청구권
사채발행일로부터 2년이 경과된 날부터 사채만기일 전까지 기간동안 매 3개월에 해당되는 날에 보유 사채의 전부 또는 일부 조기상환청구 가능

(3) 전환사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 전환권이 없는 사채의 시장이자율을 적용하여 계산되었으며 발행시점의 부채요소의 공정가치는 5,198,400천원이었습니다.

발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 전환권의 가치에 해당하며, 세효과 차감후 금액을 자본으로 계상하였습니다.

13
. 종업원급여

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 확정급여부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
2,974,726
2,870,491

사외적립자산의 공정가치
2,513,803
2,562,474

확정급여부채
460,923
308,018

(2) 당반기 및 전반기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

기초잔액
2,870,491
2,607,995

당기 근무원가
189,805
205,427

이자원가
38,206
30,843

재측정요소
-
-

퇴직급여지급액
(123,776)
(103,529)

반기말잔액
2,974,726
2,740,736

(3) 당반기 및 전반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

기초잔액
2,562,474
1,964,128

이자수익
34,106
23,228

사외적립자산 재측정요소
-
-

사용자기여금
-
-

퇴직급여지급액
(82,777)
(57,513)

반기말잔액
2,513,803
1,929,843

(4) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

당기 근무원가
189,805
205,427

순이자원가
4,100
7,615

합 계
193,905
213,042

14. 자본

(1) 자본금
보고기간종료일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 보통주 50,000,000주(액면가액: 500원)이며, 당반기 및 전기 당사의 주식수 및 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 천원)

구분
당반기
전기

주식수
자본금
주식수
자본금

기초잔액
6,965,000
3,482,500
6,965,000
3,482,500

기말잔액
6,965,000
3,482,500
6,965,000
3,482,500

(2) 자본잉여금
보고기간종료일 현재 당사의 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
133,382
133,382

감자차익
1,006,007
1,006,007

기타자본잉여금
(25,038)
(25,038)

전환권대가
625,248
-

합계
1,739,599
1,114,351

15. 이익잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

이익준비금(법정적립금)
253,923
219,198

미처분이익잉여금
10,286,614
9,838,182

합 계
10,540,537
10,057,380

(2) 이익준비금
당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 동 이익준비금은 자본전입과 결손보전 이외의 목적으로는 사용할 수 없습니다.

16. 법인세비용

당반기 및 전반기 당사의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

당기 법인세부담액
128,645
88,522

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(247,334)
98,826

전기 법인세조정액
84,375
-

자본에 직접 반영된 법인세비용
176,352
-

총 법인세효과
142,038
187,348

법인세비용(수익)
142,038
187,348

17. 기타영업비용

당반기 및 전반기 중 발생한 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

수도광열비
23
33

여비교통비
18,755
16,556

도서인쇄비
11,523
18,788

소모품비
7,841
3,687

세금과공과
42,583
13,502

수선비
1,912
746

보험료
11,601
4,456

접대비
64,775
53,906

광고선전비
-
150,000

회의비
42,203
49,010

교육훈련비
18,554
4,826

행사비
17,699
7,505

운반비
422
516

차량유지비
10,541
14,335

대손상각비
8,872
35,048

합 계
257,304
372,914

18. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기 및 전반기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

금융수익:

이자수익
80,301
63,392

외환차익
163
1,192

외화환산이익
51,855
-

당기손익-공정가치금융자산처분이익
56,159
17,373

당기손익-공정가치금융자산평가이익
81,121
812,234

합 계
269,599
894,191

금융비용:

이자비용
48,340
7,839

외환차손
2,278
997

외화환산손실
-
65,734

당기손익-공정가치금융자산처분손실
94
-

당기손익-공정가치금융자산평가손실
332,792
13,617

합 계
383,504
88,187

19.
기타영업외수익 및 기타영업외비용

당반기 및 전반기 중 발생한 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

기타영업외수익:

유형자산처분이익
-
1,738

잡이익
22,503
184,985

합 계
22,503
186,723

기타영업외비용:

기부금
18,000
22,000

잡손실
38
-

합 계
18,038
22,000

20. 주당순이익

당사의 기본주당순이익은 사외에 유통되는 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로 당반기 및 전반기 주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(1) 가중평균유통보통주식수
당반기 및 전반기 기본주당순이익의 산정을 위한 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

구분
일자
주식수
유통주식수
일수
적수

기초
2018.01.01
6,945,000
6,945,000
181
1,257,045,000

합계
181
1,257,045,000

가중평균유통보통주식수 = 1,257,045,000÷ 181 = 6,945,000주

<전반기>

구분
일자
주식수
유통주식수
일수
적수

기초
2017.01.01
6,945,000
6,945,000
181
1,257,045,000

합계
181
1,257,045,000

가중평균유통보통주식수 = 1,257,045,000÷ 181 = 6,945,000주

(2) 기본주당순이익
당반기 및 전반기 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
당반기
전반기

반기순이익(천원)
830,407
1,472,821

가중평균유통보통주식수(주)
6,945,000
6,945,000

기본주당순이익(원)
119
212

(3) 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기 및 전반기 희석주당순이익 산정내역은 다음과 같습니다.

1) 가중평균희석유통보통주식수

구분
당반기
전반기

가중평균유통보통주식수(주)
6,945,000
6,945,000

전환사채의 효과(주)
349,685
-

가중평균희석유통보통주식수(주)
7,294,685
6,945,000

2) 희석주당순이익

구분
당반기
전반기

반기순이익(천원)
830,407
1,472,821

전환사채의 이자(천원, 22% 세효과 차감후)
45,182
-

희석주당순이익 계산에 사용된 순이익(천원)
875,589
1,472,821

가중평균희석유통보통주식수(주)
7,294,685
6,945,000

희석주당순이익(원)
120
212

21. 금융상품의 범주별 분류

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 금융자산 구분 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치
금융자산
기타포괄손익-
공정가치금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
-
7,032,022
7,032,022

단기금융상품
-
-
1,090,026
1,090,026

당기손익-공정가치 금융자산
5,354,079
-
-
5,354,079

매출채권
-
-
1,031,205
1,031,205

미수수익
-
-
16,344
16,344

비유동자산:

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
799,200
-
799,200

보증금
-
-
471,029
471,029

합 계
5,354,079
799,200
9,640,626
15,793,905

<전기말>

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치
금융자산
기타포괄손익-
공정가치금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
-
-
1,583,718
1,583,718

단기금융상품
-
-
1,090,026
1,090,026

당기손익-공정가치 금융자산
5,606,953
-
-
5,606,953

매출채권
-
-
827,670
827,670

미수수익
-
-
5,053
5,053

비유동자산:

매도가능금융자산
-
851,298
-
851,298

보증금
-
-
470,624
470,624

합 계
5,606,953
851,298
3,977,091
10,435,342

(2) 보고기간종료일 현재 당사의 금융부채 구분내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위:천원)

구 분
당기손익인식지정
금융부채
상각후원가로
평가하는 금융부채
위험회피지정
파생금융상품

유동부채:

매입채무
-
130,250
-

미지급금
-
339,552
-

비유동부채:

장기차입금
-
3,723,000
-

전환사채
-
5,256,325
-

합 계
-
9,449,127
-

<전기말>

(단위:천원)

구 분
당기손익인식지정
금융부채
상각후원가로
평가하는 금융부채
위험회피지정
파생금융상품

유동부채:

매입채무
-
129,182
-

미지급금
-
304,983
-

비유동부채:

장기차입금
-
2,723,000
-

합 계
-
3,157,165
-

(3) 당반기 및 전반기 중 금융상품의 범주별 수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

금융수익
금융비용
금융수익
금융비용

금융자산:

당기손익-공정가치 금융자산
193,998
335,070
865,306
13,617

기타포괄손익-공정가치 금융자산
1,246
94
-
-

상각후원가 측정 금융자산
74,355
-
28,885
66,731

소 계
269,599
335,164
894,191
80,348

금융부채:

당기손익-공정가치 금융부채
-
-
-
-

상각후원가 측정 금융부채
-
48,340
-
7,839

소 계
-
48,340
-
7,839

합 계
269,599
383,504
894,191
88,187

(4) 신용위험

1) 신용위험에 대한 노출 
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다.
당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치 금융자산
5,354,079
5,606,953

기타포괄손익-공정가치 금융자산
799,200
851,298

상각후원가 측정 금융자산
9,640,626
3,977,091

합 계
15,793,905
10,435,342

2) 손상차손
보고기간종료일 현재 상각후원가 측정 금융자산의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

채권잔액
기대손실률
대손충당금
장부금액
채권잔액
기대손실률
대손충당금
장부금액

6개월 이내
9,645,601
0.05%
4,975
9,640,626
3,983,843
0.17%
6,752
3,977,091

6개월 초과 ~ 1년 이내
10,520
100%
10,520
-
4,995
100%
4,995
-

1년 초과 ~ 5년 이내
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
9,656,121
0.16%
15,495
9,640,626
3,988,838
0.29%
11,747
3,977,091

당반기 및 전반기 중 대여금및수취채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

기 초
11,747
10,426

대손상각비
8,872
37,146

제 각
(4,768)
(31,359)

제각채권의 회수
-
-

기 말
15,851
16,213

(5) 유동성위험
보고기간종료일 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위:천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
3개월 이내
3개월~1년
1년~ 5년
5년 이상

매입채무
130,250
130,250
130,250
-
-
-

미지급금
339,552
339,552
339,552
-
-
-

장기차입금
3,723,000
3,723,000
-
-
2,083,800
1,639,200

전환사채
5,256,325
-
-
-
5,256,325
-

합 계
9,449,127
4,192,802
469,802
-
7,340,125
1,639,200

<전기말>

(단위:천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
3개월 이내
3개월~1년
1년~ 5년
5년 이상

매입채무
129,182
129,182
129,182
-
-
-

미지급금
304,983
304,983
304,983
-
-
-

장기차입금
2,723,000
2,723,000
-
-
1,089,200
1,633,800

합 계
3,157,165
3,157,165
434,165
-
1,089,200
1,633,800

당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

(6) 환위험

1) 보고기간종료일 현재 회사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(외화단위:USD, 원화단위:천원)

구 분
단 위
당반기말
전기말

외 화
원 화
외 화
원 화

현금및현금성자산
USD
1,159,477
5,872,545
1,000,087
512,225

2) 민감도분석
보고기간종료일 현재 당사의 금융자산과 부채를 구성하는 주요 외화에 대하여 원화가 변동을 보인다면 당사의 손익(당기손익)과 자본(포괄손익)은 증가하거나 감소하였을 것입니다.
이와 같은 분석은 당사가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다.

구체적인 손익(당기손익)의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
57,974
(57,974)
56,027
(56,027)

22. 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

[공정가치로 인식된 자산]

당기손익-공정가치 금융자산
5,354,079
5,354,079
5,606,953
5,606,953

기타포괄손익-공정가치 금융자산
799,200
799,200
851,298
851,298

[상각후원가로 인식된 자산](*1)

현금및현금성자산
7,032,022
7,032,022
1,583,718
1,583,718

단기금융상품
1,090,026
1,090,026
1,090,026
1,090,026

매출채권
1,031,205
1,031,205
827,670
827,670

미수수익
16,344
16,344
5,053
5,053

보증금
471,029
471,029
470,624
470,624

자산합계
15,793,905
15,793,905
10,435,342
10,435,342

[상각후원가로 인식된 부채](*1)

매입채무
130,250
130,250
129,182
129,182

미지급금
339,552
339,552
304,983
304,983

장기차입금
3,723,000
3,723,000
2,723,000
2,723,000

전환사채
5,256,325
5,256,325
-
-

부채합계
9,449,127
9,449,127
3,157,165
3,157,165

(*1) 상각후원가로 인식된 금융자산 및 부채의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간 종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다.

(2) 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익-공정가치 금융자산
5,354,079
-
-
5,354,079

합 계
5,354,079
-
-
5,354,079

(*) 활성거래시장이 존재하지 않는 비상장지분상품은 제외하였습니다.

<전기말>

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익-공정가치 금융자산
5,606,953
-
-
5,606,953

기타포괄손익-공정가치 금융자산(*)
-
-
52,098
52,098

합 계
5,606,953
-
52,098
5,659,051

(*) 활성거래시장이 존재하지 않는 비상장지분상품은 제외하였습니다.

23. 특수관계자와의 거래

(1) 당사의 보고기간종료일 현재 지배ㆍ종속관계 등에 해당하는 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
당반기
전기

관계기업(투자회사)
화천기공(주)
화천기공(주)

관계기업(지분법적용기업)
㈜에프앤자산평가
㈜에프앤자산평가

(2) 당반기 및 전반기 당사의 특수관계자와의 주요 거래내역 및 채권, 채무잔액은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위:천원)

구분
특수관계
거래내역
거래금액
채권
채무

화천기공㈜
관계기업
매출
3,600
660
-

㈜에프앤자산평가
〃
매출
8,580
-
-

매입
40,703
-
11,625

합계
660
11,625

<전반기>

(단위:천원)

구분
특수관계
거래내역
거래금액
채권
채무

화천기공㈜
관계기업
매출
3,600
660
-

㈜에프앤자산평가
〃
매출
35,864
18,900
-

매입
43,545
11,000
-

기타
125,000
-
-

합계
30,560
-

(3) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
639,745
659,561

퇴직급여
1,549,128
1,395,084

합 계
2,188,873
2,054,645

24. 현금흐름표

(1) 당반기 및 전반기의 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

퇴직급여
193,905
213,042

외화환산손실
-
65,734

감가상각비
74,160
83,085

무형자산상각비
55,022
65,919

대손상각비
8,872
35,048

단기매매증권평가손실
332,792
13,617

매도가능증권처분손실
94
-

지분법손실
-
14,234

법인세비용
142,038
187,348

이자비용
(9,564)
7,839

전환권조정상각
57,903
-

외화환산이익
(51,855)
-

이자수익
(80,302)
(63,392)

단기매매증권평가이익
(81,121)
(812,234)

단기매매증권처분이익
(54,913)
(17,373)

매도가능증권처분이익
(1,245)
-

유형자산처분이익
-
(1,739)

지분법이익
(71,762)
-

합 계
514,024
(208,872)

(2) 당반기 및 전반기의 영업활동 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

매출채권의 감소(증가)
(212,407)
(307,335)

미수금의 감소(증가)
-
(10,000)

선급금의 감소(증가)
(27,680)
-

선급비용의 감소(증가)
(7,251)
1,046

매입채무의 증가(감소)
1,068
35,394

미지급금의 증가(감소)
34,569
5,312

선수금의 증가(감소)
486,024
394,069

예수금의 증가(감소)
(1,988)
(11,526)

기타의 충당부채 증가(감소)
17,980
37,074

퇴직급여부채의 증가(감소)
(123,777)
(103,529)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
82,777
57,513

합 계
249,315
98,018

25. 약정사항

당반기 보고기간종료일 현재 당사는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 369,234천원의 보증을 제공받고 있습니다.

26. 영업부문 정보
영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 당사는 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 회사의 영업부문은 단일의 영업부문으로 구성되어 있으며, 용역의 판매유형에 따라 매출내역은 다음과 같이 분류할 수 있습니다.

<당반기>

(단위:천원)

구분
금융정보제공
펀드평가용역
컨설팅용역
합계

매출액
4,571,337
277,649
355,565
5,204,551

<전반기>

(단위:천원)

구분
금융정보제공
펀드평가용역
컨설팅용역
합계

매출액
4,237,829
324,833
573,032
5,135,694

27. 보고기간후 사건

당사는 보고기간 종료일 이후 2018년 7월 11일자 이사회 결의에 의거 다음과 같이 당사가 비상장법인인 주식회사 와이즈에프엔을 흡수합병하기로 결정하였습니다.
- 합병비율: (주)에프앤가이드 : (주)와이즈에프엔 = 1: 6.1370
또한, 본 합병과 관련하여 2018년 7월 25일 주식회사 와이즈에프엔 보통주 128,700주(총발행주식수 대비 지분율 19.5%, 매수대가 3,021백만원)를 양수하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 재작성 등 유의사항

(
주)에프앤가이드와 (주)에프앤브이파트너즈는 2014년 2월 24일 이사회 결의를 통해 2014년 5월 1일자로
(주)에프앤브이파트너즈를
소멸법인으로 하는 합병계약을 체결하여 합병을 완료하였습니다.

이
에 대한 상세 내용은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
→
3. 제재현황 등 그 밖의 사항
→
(13) 합병등의 사후정보를 참조하시기 바랍니다.

(2) 대손충당금 설정현황

가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원, %)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정률

제19기 2분기
매출채권
1,046,700
(15,495)
1.5

미수금
356
(356)
100

합계
1,047,056
(15,851)
1.5

제18기
매출채권
839,061
(11,391)
1.4

미수금
356
(356)
100

합계
839,417
(11,747)
1.4

제17기
매출채권
803,644
(10,070)
1.3

미수금
356
(356)
100

합계
804,000
(10,426)
1.3

제16기
매출채권
573,668
(16,339)
2.8

미수금
356
(356)
100

합계
574,024
(16,695)
2.9

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
제19기 2분기
제18기
제17기
제16기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
11,747
10,426
16,695
320,119

2. 순대손처리액(①－②±③)
4,768
123,163
182,219
263,034

① 대손처리액(상각채권액)
4,768
123,163
182,219
263,034

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액(합병)
-
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
8,872
124,484
175,950
(40,390)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
15,851
11,747
10,426
16,695

다. 매출채권관련 대손충당금 설정목적

매출채권을 포함한 전체 채권에 대한 연령분석 관리를 통하여 채권의 부실화를 방지하고, 적절하게 재무제표에 반영하는 데 목적이 있습니다.

라. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

- 설정일 기준 1년이하 매출채권 : 개별적 분석방법에 의한 대손예상액을 대손충당금으로 설정.
- 설정일 기준 1년이상 장기 매출채권 : 전액 설정.

마. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원, %)

구분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년초과
계

금액
일반
1,017,292
28,748
-
-
1,046,040

특수관계자
660
-
-
-
660

계
1,017,952
28,748
0
0
1,046,700

구성비율
97.3
2.7

100

(3) 재고자산 현황 등

가. 재고자산의 사업부문별 보유현황

해당사항이 없습니다.

나. 재고자산의 실사내용

해당사항이 없습니다.

(4) 수주계약 현황

해당사항이 없습니다.

(5) 공정가치평가 내역

해당사항이 없습니다.

(6) 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항이 없습니다.

(7) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부
해당사항이 없습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항이 없습니다.

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항이 없습니다.

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항이 없습니다.

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항이 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항이 없습니다.

(8) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제19기(당기)

회계법인성지

-
-

제18기(전기)

회계법인성지

적정

해당사항 없음

제17기(전전기)

회계법인성지

적정

해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제19기(당기)

회계법인성지

반기 재무제표 검토 및 연간 재무제표 감사

20백만원

-

제18기(전기)

회계법인성지

반기 재무제표 검토 및 연간 재무제표 감사

13백만원

268

제17기(전전기)

회계법인성지

반기 재무제표 검토 및 연간 재무제표 감사

13백만원

258

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제16기
2015.11.02
성과평가 용역
업무 분담 계약
2015.11.11~
2018.11.10
74백만원
업무분담
계약

제15기
2014.10.02
공정가치 평가
자문 용역
2014.10.02~
2014.12.01
3백만원
하도급
계약

제15기
2012.12.07
성과평가 용역
업무 분담 계약
2014.11.01~
2015.10.31
20백만원
하도급
계약

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성의 개요

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 1명의 대표이사, 2명의 사내이사, 1명의 감사 등 총 4명으로 구성되어 있으며, 사외이사는 없습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 [VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다.

가. 이사회의 권한 내용

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 업무 집행에 관한 중요사항을 결의합니다.

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시 : 2018년 2월 28일 회의목적사항으로 주주총회 소집통지서에 함께 통지.
- 이사후보의 주주 추천 : 해당사항이 없습니다.

다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 당사는 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않았습니다.

라. 사외이사 현황

- 해당사항이 없습니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

가.중요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

1
2017.01.18
영엽 양도의 건
가결
-

2
2017.02.06
제17기 경영실적 검토에 관한 건
가결
-

현금배당에 관한 건
가결
-

3
2017.02.20
자금 차입의 건
가결
-

4
2017.03.06
제17기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

5
2017.09.14
신한은행 신규 차입 약정의 건
가결
-

6
2017.11.03
자금 차입의 건
가결
-

7
2018.01.30
제18기 경영실적 검토에 관한 건
가결
-

현금배당에 관한 건
가결
-

8
2018.02.26
제18기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

9
2018.03.20
대표이사 재선임의 건
가결
-

10
2018.04.13
제1회 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

11
2018.07.05
차량 렌탈의 건
가결
-

12
2018.07.11
타법인 주식 취득의 건
가결
-

합병계약 체결 승인
가결
-

임시주총 소집의 건
가결
-

13
2018.08.14
합병일정 변경의 건
가결
-

임시주총 소집 결의 변경의 건
가결
-

나. 이사회 내 위원회
해당사항이 없습니다.

(3) 이사의 독립성
당사는 이사 선출에 대한 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않으며, 각 이사 후보의 자질, 경력, 활동분야 등을 종합적으로 고려하여 추천을 받아 선임하고 있습니다.

이사
추천인
선임배경
활동분야
회사와의 거래
최대주주등과의 관계

김군호
이사회
업무 총괄 및 대외 업무 안정적 수행
대표이사
없음
계열회사의 임직원

유병진
이사회
전사 경영전반에 대한 업무
관리총괄
없음
계열회사의 임직원

김희수
이사회
경영활동에 대한 정책방향 제시
퀀트사업부문총괄
없음
계열회사의 임직원

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명(김락준)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 

나. 감사의 인적사항

성명
주요경력
비고

김락준

·연세대학교 경영대학원 경영학과 졸업
 ·경희대학교 대학원 무역학과 박사 수료

·고려투자신탁운용(주) 주식운용팀

·BNP파리바 자산운용(주) 수석운용역

·단국대학교 경제학과 외래교수

·(現)템피스투자자문(주) 전무이사
 ·(現)경희대학교 사회교육원 외래교수

2016.03.18 신임

(2) 감사의 독립성

가. 감사의 선출 기준
감사는 주주총회의 승인에 의하여 1인 이상 2인 이내로 선임하며, 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 합니다.

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 이사의 직무 집행 감사
- 회사의 회계 및 영업 감사
- 이사회에 출석하여 의견 진술
- 임시주주총회의 소집 청구
- 이사회의 소집 청구 

(3) 감사의 주요활동내역

개최일자
의안내용
감사참석
가결여부

민후식
김락준

2016.03.18
제16기 정기주주총회 
제1호 의안 : 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인
제2호 의안 : 정관 변경
제3호 의안 : 이사 선임
제4호 의안 : 감사 선임
제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인
제6호 의안 : 감사 보수 한도액 승인
참석
참석
전의안가결

2017.03.28
제17기 정기주주총회 
제1호 의안 : 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인
제2호 의안 : 이사 선임
제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인
제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인

참석
전의안가결

2018.03.20
제18기 정기주주총회 
제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인
제2호 의안 : 정관 변경
제3호 의안 : 이사 선임
제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인
제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인
-
참석
전의안가결

※ 2016.03.18 감사 민후식이 임기 만료로 사임하였고, 감사 김락준이 신규 선임됨.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며 서면투표제 및 전자투표제 또한 채택하지 않고 있습니다. 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 주식소유 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

화천기계(주)
최대주주
보통주
548,400
7.87
548,400
7.87
-

화천기공(주)
계열회사
보통주
518,000
7.44
518,000
7.44
-

김군호
등기임원
보통주
1,128,615
16.20
1,128,615
16.20
-

권형석
계열사임원
보통주
500,000
7.18
500,000
7.18
-

권영열
계열사임원
보통주
371,600
5.34
371,600
5.34
-

권영두
계열사임원
보통주
325,150
4.67
325,150
4.67
-

권형도
계열사임원
보통주
300,000
4.31
300,000
4.31
-

권형운
계열사임원
보통주
300,000
4.31
300,000
4.31
-

최원석
계열사임원
보통주
250,000
3.59
250,000
3.59
-

권영호
계열사임원
보통주
232,250
3.33
232,250
3.33
-

유병진
등기임원
보통주
105,315
1.51
105,315
1.51
-

김희수
등기임원
보통주
76,000
1.09
76,000
1.09
-

기타주주

-

보통주

2,309,670

33.16

2,309,670

33.16

-

계
보통주

6,965,000

100.00

6,965,000

100.00

-

우선주
-
-
-
-
-

- 최대주주명 : 화천기계(주)
- 특수관계인(최대주주 포함)의 수 : 12명
- 지분율은 발행주식총수인 6,965,000주를 분모로 하여 산정하였습니다. 
- 보고서 제출일 현재 특수관계인(최대주주 포함)의 수는 12명이며, 주식수는 4,655,330주(지분율 66.84%)입니다.

(2) 최대주주의 개요

가. 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

화천기계
2,207
권영열
2.31
-
-
화천기공
29.95

권형석
-
-
-
-
-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
171,657

부채총계
48,960

자본총계
122,697

매출액
53,355

영업이익
(753)

당기순이익
(366)

- 화천기계 최근 결산기 재무현황 기준일 : 2018년 3월 31일

다. 최대주주(법인)의 최대주주 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

화천기공
1,682
권영열
31.02
-
-
권영열
31.02

권영두
9.24
-
-
권영두
9.24

- 출자자수는 화천기공(주)의 2017년 사업보고서 공시한 자료를 기준으로 작성하였습니다.

라. 최대주주(법인)의 최대주주 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
367,482

부채총계
88,740

자본총계
278,742

매출액
51,999

영업이익
3,931

당기순이익
4,209

- 화천기공 최근 결산기 재무현황 기준일 : 2018년 3월 31일

마. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없습니다.

(3) 최대주주 변동내역

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2013.06.05
화천기계외 13
4,953,015
71.11
증여

2013.06.14
화천기계외 13
4,844,040
69.55
감사사임,선임

2013.07.02
화천기계외 13
4,829,040
69.33
장내매매

2013.08.26
화천기계외 13
4,809,040
69.05
장내매매

2013.12.26
화천기계외 13
4,809,040
69.05
장내매매

2014.05.01
화천기계외 12
4,782,540
68.67
특수관계해소

2015.08.25
화천기계외 12
4,777,572
68.59
장내매매

2015.08.27
화천기계외 12
4,773,572
68.54
장내매매

2016.03.18
화천기계외 11
4,771,072
68.50
특수관계해소

2016.07.19

화천기계외 11

4,761,072

68.36

장내매매

2016.08.01

화천기계외 11

4,760,080

68.34

장내매매

2016.08.31

화천기계외 11

4,755,354

68.28

장내매매

2016.11.18

화천기계외 11

4,694,570

67.40

장내매매

2016.12.31

화천기계외 11

4,655,330

66.84

장내매매

- 주된 변동요인 : 증여, 매매, 임원 및 감사의 선임 또는 사임 등
- 지분율은 발행주식총수인 6,965,000주를 분모로 하여 산정하였습니다. 

2. 주식의 분포

(1) 주식 소유현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
화천기계(주)

548,400

7.90

-

화천기공(주)

518,000

7.46

-

김군호

1,128,615

16.25

-

권형석

500,000

7.20

-

권영열

371,600

5.35

-

우리사주조합
-
-
-

- 상기 지분율은 기준일 현재 당사가 보유한 자기주식 20,000주를 제외한 의결권있는 주식 6,945,000주를 분모로 하여 산정하였습니다. 

(2) 소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
129
86.00%
1,013,010
14.54%
-

- 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 최대주주등(특수관계인 포함)에 해당하는 주주는 포함하지 않습니다.

3. 주식 사무

정관상
신주인수권의
내용
1. 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주 배정에서 단수가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.
2. 제1항의 규정에 불구하고 공모에 의하여 신주를 발행하는 등의 경우에는 신주인수권의 결정 및 기타 신주 발행에 필요한 사항은 이사회 결의에 의한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부
폐쇄시기
1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

주권의 종류
8종
공고게재신문
파이낸셜뉴스신문

명의개서대리인
취급소 : (주)국민은행증권대행부, 대리인 : (주)국민은행

4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적
 (단위 : 원,주)

종류
201802
201803
201804
201805
201806
201807

보통주
최고 주가
4,360
4,500
4,900
5,060
5,000
5,050

최저 주가
3,475
3,600
4,200
4,605
4,265
4,290

평균 주가
3,722
3,822
4,622
4,892
4,742
4,630

월간 거래량
13,725
31,965
12,637
15,147
14,613
8,631

최고 일거래량
4,587
7,097
3,103
4,714
5,303
2,549

최저 일거래량
0
0
0
1
1
2

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 :
2018년 07월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김군호
남
1961.05
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

1986.02 홍익대학교 경제학과 졸

1991.02 연세대학교 경영대학원 졸
1995.04 삼성증권 투자전략팀장
2000.07 (現)에프앤가이드 대표이사
2014.07 (現)(사)코넥스협회 회장

1,128,615
-
216
개월
2021.03.24

윤우영
남
1960.12
부사장
미등기임원
상근
신사업추진본부장
1984.02 서울대학교 경영학 학사 졸
1986.02 서울대학교 경영학(재무) 석사 졸
1992.02 서울대학교 경영학(재무) 박사 수료
2002.05 한국기업평가 본부장
2009.03 한국기업평가 전무
2014.03 한국기업평가 경영고문
2017.11 (現)에프앤가이드 신사업추진본부 본부장
-
-
9개월
-

장재하
남
1965.04
부사장
미등기임원
상근
펀드평가본부장
1987.02 연세대학교 경영학과 졸
1989.07 연세대학교 경영대학원 졸
1999.03 삼성생명보험 과장
2001.10 삼성투자신탁운용 과장
2011.07 국민연금관리공단 실장
2014.08 교보증권 상무
2017.03 스팍스자산운용 대표이사
2018.04 골든폴리곤매니지먼트 대표이사
2018.07 (現)에프앤가이드 펀드평가본부 본부장

1개월

서원우
남
1967.03
전무이사
미등기임원
상근

금융공학연구소장

IT본부장

1993.02 한양대학교 수학과 졸
1993.02 삼성SDS 증권IS실
2000.08 에프앤가이드 상품개발팀장
2012.10 에프앤가이드 데이터본부장
2016.02 (現)에프앤가이드 IT본부장
111,475
-
216
개월
-

유병진
남
1967.05
전무이사
등기임원
상근
경영지원본부장
1990.02 원광대학교 화학과 졸
1996.02 삼성생명 법인영업팀
2002.04 에프앤가이드 마케팅팀장
2012.10 에프앤가이드 CS본부장
2013.06 에프앤가이드 경영지원본부장/CS본부장
2015.09 (現)에프앤가이드 경영지원본부장
105,315
-
194
개월
2019.03.22

김희수
남
1968.12
상무이사
등기임원
상근
퀀트본부장
1993.08 서울대학교 경영학과 졸
1993.08 삼성생명 주식운용팀
2000.01 아이앤지벤처스 벤처투자팀장
2002.01 크리스탈투자자문 주식운용팀장
2002.12 에프앤가이드 경영지원팀장
2012.10 에프앤가이드 리서치본부장
2013.06 에프앤가이드 평가사업본부장
2014.03 에프앤가이드 퀀트본부장
2014.09 에프앤가이드 리서치본부장
2015.09 에프앤가이드 평가사업본부장
2017.04 (現)에프앤가이드 퀀트본부장
76,000
-
184
개월
2020.03.28

박영은
여
1972.05
이사
미등기임원
상근
IT본부 부본부장
1994.02 서울대학교 식품영양학 졸
2002.03 에프앤가이드 개발팀
2013.01 에프앤가이드 상품개발본부장
2014.12 에프앤가이드 솔루션개발본부장
2016.02 (現) 에프앤가이드 IT본부 부본부장
32,500
-
65개월
-

박승호
남
1968.12
이사
미등기임원
상근
마케팅본부장
1992.08 고려대학교 철학과 졸
2009.04 이트레이트증권 법인영업부장
2014.03 에프앤가이드 마케팅팀장
2017.12 (現)에프앤가이드 마케팅본부장
-
-
52
개월
-

임재홍
남
1967.03
이사
미등기임원
상근
펀드IT팀장
1992.02 경성대 법학과 졸
1994.10 (주)I.C.M 연구위원
1999.10 주은리스
2000.09 모닝스타코리아 차장
2004.02 에프앤가이드 데이터공학팀 팀장
2015.01 에프앤가이드 데이터공학팀 총괄 이사
2017.07 (現)에프앤가이드 펀드IT팀 팀장
39,400
-
43
개월
-

이민우
남
1970.10
이사
미등기임원
상근
펀드평가본부장
1989.03 충남대 경제학 졸
2002.02 고려대 재무학 졸
2014.01 동양자산운용 부장
2015.04 에프앤가이드 기관컨설팅팀 팀장
2017.01 에프앤가이드 펀드평가팀 팀장
2017.04 에프앤가이드 펀드평가본부 본부장
2018.07 (現)에프앤가이드 펀드평가본부 부본부장
-
-
19
개월
-

김락준
남
1961.07
감사
등기임원
비상근
감사

1990.02 연세대학교 경영학과 졸
2016.02 경희대학교 무역학 박사 수료
1991.05 고려투자신탁운용 
1996.05 BNP파리바자산운용 수석운용역
1999.05 (現)템피스투자자문(주) 전무이사
2014.03 (現) 경희대학교 사회교육원 외래교수
2016.03 (現) 에프앤가이드 감사

-
-
29
개월
2019.03.18

※ 임원 겸직 현황

성명
등기임원여부
회사명
비 고

김군호
여
(주)에프앤가이드
-

여
사단법인 코넥스협회
2014.07.01취임

김락준
여
(주)에프앤가이드
2016.03.18 취임

여
템피스투자자문(주)
-

(2) 직원 현황

(기준일 :
2018.07.31
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사
남
41
-
1
-
42
4.9
1,180,605
28,110
-

전사
여
23
-
3
-
26
4.8
511,821
19,685
-

합 계
64
-
4
-
68
4.9
1,692,426
24,889
-

주1) 2018년 1월1일부터 2018년 7월 31일까지 금액을 산정한 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

(1) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황등

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
1,500,000
-

감사
1
250,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
314,346
78,587
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
311,846
103,949
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
2,500
2,500
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당 사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

- 해당 사항 없습니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
- 해당 사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사의 현황

가. 기업집단의 명칭
- 화천 
- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 당사를 제외하고 9개의 계열회사를 가지고 있습니다. 회사의 세부사항은 다음 표와 같습니다.
-. 티피에스코리아(주)는 지분율은 없으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 의하여 기업집단에서 제외되지 않아 계열회사에서는 제외되지 않습니다.

나. 기업집단에 소속된 회사
(기준일 : 2018년 08월 13일)

구분
회사명
사업자등록번호
주요사업

유가증권시장상장법인
화천기계(주)
114-81-45488
범용선반, 자동차부품 제작, 공작기계 판매 등

화천기공(주)
410-81-00996
CNC선반, 머시닝센터 제작 등

코스닥시장상장법인
서암기계공업(주)
410-81-01068
GEAR, 척, 실린더 제작 등

코넥스시장상장법인
(주)에프앤가이드
220-81-91972
금융정보 제공

비상장
국내법인
티피에스코리아(주)
410-81-36311
공작기계 제작

재단법인 서암문화재단
410-82-18135
전통문화 계승 및 진흥 지원사업

해외법인
HMA(미국법인)
-
공작기계 판매

HME(유럽법인)
-
공작기계 판매

HAP(아시아법인)
-
공작기계 판매

HMI(인도법인)
-
공작기계 판매 및 서비스

※ HMA : Hwacheon Machinery America
※ HME : Hwacheon Machinery Europe GMBH
※ HAP : Hwacheon Asia Pacific Pte,Ltd
※ HMI : Hwacheon Machine Tool India Pvt. Ltd

다. 계열회사 등의 상호 투자지분현황

(기준일 : 2018년 08월 13일)

회사명
출자회사

화천기공(주)
화천기계(주)
서암기계공업(주)
(주)에프앤가이드
서암문화재단

피
출
자
회
사
화천기계(주)
29.95%
-
0.60%
-
-

화천기공(주)
-
-
-

2.99%

서암기계공업(주)
32.22%
-
-
-
-

(주)에프앤가이드
7.44%
7.87%
-
-
-

HMA
100%
-
-
-
-

HME
100%
-
-
-
-

HAP
100%
-
-
-
-

HMI
100%
-
-
-
-

(주)에프앤자산평가
-
-
-
45%
-

- 독점규제 및 공정 거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상에는 해당사항이 없습니다.

라. 회사와 계열회사 등간 임원 겸직 현황

- 해당사항이 없습니다.

(2) 타법인출자 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)에프앤
자산평가
2011.06.09
경영참가
3,150,000
630,000
45.0
891,341
-
-
612,353
630,000
45.0
1,503,694
4,873,465
215,048

펀드온라인
코리아(주)
2013.09.23
투자
999,000
199,800
4.58
999,000
-
-
-199,800
199,800
2.5
799,200
85,677,161
-6,713,134

합 계
829,800
-
1,890,641
-
-
412,553
829,800
-
2,302,894
90,550,626
-6,498,086

- 피출자법인의 최근사업연도 총자산 및 당기순손익은 2017년말 기준입니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

(1) 공시사항의 진행ㆍ변경상황

- 해당사항 없음.

(2) 주주총회 의사록 요약

주주총회

안건
결의내용
비고

제17기
정기주주총회
(2017.03.28)
제1호 의안 : 제17기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
보통주 1주당 배당금 40원
원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건
김희수 이사 중임
원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
이사 보수 한도액 : 10억원
원안대로 승인

제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건
감사 보수 한도액 : 2.5억원
원안대로 승인

제18기
정기주주총회
(2018.03.20)
제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건
보통주 1주당 배당금 50원
원안대로 승인

제2호 의안 : 정관 변경의 건
사업목적 추가, 발행예정주식총수의 변경, 신주인수권, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 요건 수정
원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 선임의 건
김군호 이사 중임
원안대로 승인

제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
이사 보수 한도액 : 15억원
원안대로 승인

제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건
감사 보수 한도액 : 2.5억원
원안대로 승인

2. 기타의 우발부채 등

(1) 중요한 소송사건

- 해당사항이 없습니다.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )
(단위 : )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

(3) 채무보증 현황

- 해당사항이 없습니다.

(4) 채무인수약정 현황

- 해당사항이 없습니다.

(5) 그 밖의 우발채무 등

- 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

(1) 제재현황

- 해당사항이 없습니다.

가. 단기매매차익 발생 및 환수현황

- 해당사항이 없습니다.

나. 단기매매차익 미환수 현황

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

(2)
작성기준일 이후 발생한 주요사항

가. 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)

당사는 2018년 7월 11일 주식회사 와이즈에프엔 타법인 주식을 이사회결의에 의하여 양수결정 하였습니다.

발행회사

주식회사 와이즈에프엔

대표이사

이철순

총발행주식수

660,000주

주요사업

금융정보서비스

양수주식수(이철순 외 11인)

128,700

거래대금지급

가. 지급형태 : 현금
나. 지급시기
 1) 계약금 : 2018.07.11 (604,220,760원, 20%)
 2) 잔금 : 2018.07.25 (2,416,883,040원, 80%)
다. 자금조달방법 : 보유자금

이사회결의일

2018.07.11

※참고 공시

2018.07.11 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)

2018.07.20 [정정]주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)

나. 합병 일자 
2018년 10월 31일 (합병기일)

다. 합병 당사회사 
① 합병회사 
상호 : (주)에프앤가이드
대표자 : 김군호
본점소재지 : 서울시 영등포구 의사당대로 143 금투센터빌딩 4층
② 피합병회사
상호 : (주)와이즈에프엔
대표자 : 이철순
본점소재지 :

서울특별시 영등포구 당산로 171 금강 펜테리움 IT타워 7층

라. 합병방법
(주)에프앤가이드(존속회사)가 (주)와이즈에프엔(소멸회사)을 흡수합병. 

마. 합병목적 

(주)에프앤가이드가 (주)와이즈에프엔을 흡수합병함으로써 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적인 성장을 통한 주주가치의 극대화를 달성하고자 함.

바. 합병비율
(주)에프앤가이드 : (주)와이즈에프엔 = 1: 6.1370

(3) 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표1

중소기업기준검토표2

(4) 직접금융 자금의 사용

-
해당사항이 없습니다.

1) 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-

- 해당 사항이 없습니다.

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-

- 해당 사항이 없습니다.

(5) 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당 사항이 없습니다.

(6) 법적위험 변동사항

해당사항이 없습니다.

(7) 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

(8) 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

해당사항이 없습니다.

(9) 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무

해당사항이 없습니다.

(10) 합병등의 사후정보

가. 합병 일자 : 2014년 5월 1일

나. 합병 당사회사 
① 합병회사 
상호 : (주)에프앤가이드
대표자 : 김군호
본점소재지 : 서울시 영등포구 의사당대로 143 금융투자센터빌딩 4층
② 피합병회사
상호 : (주)에프앤브이파트너즈
대표자 : 김군호
본점소재지 : 서울시 영등포구 의사당대로 143 금융투자센터빌딩 4층

다. 합병방법
(주)에프앤가이드(존속회사)가 (주)에프앤브이파트너즈(소멸회사)를 소규모 합병 방식으로 흡수합병. 
합병회사인 (주)에프앤가이드는 상법 제527조3의 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행하고, 피합병회사인 (주)에프앤브이파트너즈는 상법 제527조의2의 규정에 의거하여 간이합병절차에 따라 진행함.

라. 합병목적 
(주)에프앤가이드는 (주)에프앤브이파트너즈와의 합병을 통해 대체투자 사후관리 업무의 연구 및 개발의 효과를 높이고, 통합 경영을 통해 경영 효율 및 시너지 효과를 극대화 하여 장기적으로 기업가치를 제고하고자 함.

마. 합병비율
(주)에프앤가이드 : (주)에프앤브이파트너즈 = 1 : 0 

바. 합병비율 산출근거 
① 합병회사인 (주)에프앤가이드는 피합병회사인 (주)에프앤브이파트너즈의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 피합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산정함. 
② 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항제1호에 의거하여 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으므로, 본 합병건에 대해서는 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함. 

사. 중요한 자산양수도 (유형자산 양수의 건)
당사와 (주)에프앤자산평가가 컨소시엄을 구성하여 서울시 마곡일반 산업단지 산업시설웅지(토지1,066.5㎡)를 분양받아 2016년 12월 28일 이사회결의에 의하여 취득하였습니다.

계약상대방

서울시 및 에스에이치(SH)공사

대표이사

김세용

소재지(주소)

서울특별시 강남구 개포로 621

이사회결의일

2016.12.28

취득목적

목적사업 영위(사옥)

자금조달방법

내부자금(20%) 및 금융기관 차입(80%)

계약일정

2016.12.28: 입주계약 체결(서울시)
2016.12.28: 이후 2주 이내: 계약금 지급(680,803,500원)
2017.01.04: 분양계약 체결(에스에이치공사)
2017.03.10: 중도금 지급(1,021,205,250원)
2017.05.10: 잔금(1,702,008,750원)

기타사항

1. 자세한 사항은 관계법령 및 계약서 등에서 정하는 바에 따름
2. 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.

1) 취득관련사항
 - 서울시 강서구 마곡도시개발구역 D-338 필지
 - 전체면적: 1,422㎡
2) 컨소시엄구성
 - 에프앤가이드컨소시엄 구성: (주)에프앤가이드 75% / (주)에프앤자산평가 25%
 - 에프앤가이드컨소시엄 구성에 따라 당사가 부담하는 취득가액은 총 취득가액 
 4,538,690,000원의 75%인 3,404,017,500원입니다.

※ 관련공시: 2017.05.12[기재정정]주요사항보고서(유형자산양수결정)

(11) 녹색경영

해당사항이 없습니다.

(12) 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

(13) 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유의 변동현황

해당사항이 없습니다.

(14) 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : )
(단위 : )

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
연결조정
연결 후
금액

매출액
-
-
-
-
-
-

내부 매출액
-
-
-
-
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
-

당기순손익
-
-
-
-
-
-

자산총액
-
-
-
-
-
-

부채총액
-
-
-
-
-
-

자기자본
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

감사인
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토
의견
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
 합병 상대방 회사인 (주)와이즈에프엔의 명칭은 "주식회사 와이즈에프엔"으로 표기합니다. 영문으로는 "WISEfn Co., Ltd."로 표기합니다.
 

(2) 설립일자
 주식회사 와이즈에프엔은 1999년 4월 30일에 금융정보 제공사업을 주요 사업목적으로 하여 설립되었습니다.
 

(3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지
 주 소: 서울시 영등포구 당산로171, 금강펜테리움IT타워 7층 
 전 화: 02-6333-2000
 홈페이지: http://www.wisefn.com
 

(4) 중소기업 해당여부
 주식회사 와이즈에프엔은 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당합니다.

(5) 주요사업의 내용

주식회사 와이즈에프엔은 현재 금융정보사업부문과 IT사업부문 총 2개의 사업부문으로 구성되어 있습니다. 주요사업의 내용과 관련한 세부사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조 바랍니다.

(6)계열회사에 관한 사항

[2018년 08월 13일] (단위 : 백만원)

법인명

주요사업

최초취득금액

잔액

최근사업연도
 재무현황

수량

지분율

장부
 가액

총자산

당기
 순손익

㈜더벨앤컴퍼니
 (비상장)

투자

64

12,800주

19.05%

64

1,320

124

데이타와이드㈜
 (비상장)

투자

100

20,000주

20.00%

100

1,265

14

㈜와이즈에프엔파트너스
 (비상장)

경영참가

56

11,201주
18.67%

56

16

-144

㈜스탁피디아
 (비상장)

투자

125

4,999주

49.99%

125

175

4

㈜에스에이아이
 (비상장)

투자

30

6,000주

1.91%

30

1,646

41

합 계

2. 회사의 연혁

(1) 연혁
- 1999.04.30 서울특별시 강남구 역삼동 826-26
- 1999.09.20 서울특별시 영등포구 여의도동 25
- 2007.04.16 서울특별시 영등포구 여의도동 44-24 호성신관 6층
- 2010.03.23 서울특별시 영등포구 당산동4가 74-2 금강펜테리움 아이티타워 7층
- 2011.10.31 서울특별시 영등포구 당산로 171, 7층 (당산동4가, 금강펜체리움아이 티타워) (도로명 주소 변경)

(2) 경영진의 중요한 변동

해당사항이 없습니다.

(3) 최대주주의 변동 
해당사항이 없습니다.

(4) 상호의 변경 
- 1999.04.30 주식회사 와이즈넷코리아
- 2000.03.02 주식회사 와이즈에프엔

(5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
해당사항이 없습니다.

(6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 

- 2016.03.02 (주)밸류포커스 흡수합병

(7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 2017년 통신판매업 추가 

(8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 1997.03 상장기업 데이터베이스 구축
- 1997.09 기업분석 및 리서치 시스템 StockWise 개발

- 1998.01 주식시장 계량분석시스템 Quantiwise4.0 개발
- 2001.04 기업 가치평가 솔루션 Valuewise 개발 
 엑셀기반 현재가 시스템 JetPrice 개발

- 2001.12 동원경제연구소 리서치 투자분석시스템 구축
- 2002.08 수익률관리시스템 BackOffice 개발

- 2006.12 현대증권 모델, 한국운용 리서치시스템 구축

키움, 흥국증권 가치평가모델 구축

- 2007.09 대신증권 가치평가모델(신회계)구축

- 2009.09 한국산업은행, DBWise 시스템 구축

삼성, 한화, 푸르덴셜, 하나대투증권 리서치 시스템 구축

- 2009.12 한국산업기술진층원DB시스템 구축

- 2010.04 한국투자증권 리서치시스템 구축
- 2011.05 Assetwise(운용지원시스템)개발 완료

- 2011.06 국민연금공단 기금운용 국내위탁시스템 구축완료
- 2011.11 삼성증권, 우리투자증권, 신한금융투자 등 15개사 K-IFRS 기준 
 리서치 시스템 구축완료

- 2013.02 주식 시뮬레이션 시스템 WISE Q 출시
- 2013.11 Quantiwise 7G 출시

- 2014.10 Check Expert 내 투자분석프로그램 CHECKWISE 출시
- 2015.11 대지혜 in Quantiwise7G 출시

- 2016.02 중국투자정보서비스 ChinaWise 출시
- 2016.06 해외기업가치평가솔루션 ValueWise Global 출시
- 2016.06 해외온라인기업정보 WiseReportGlobal 출시

3. 자본금 변동사항

(1) 자본금 변동 현황

(기준일 :

2018년 08월 13일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행
 (감소)일자

발행(감소)
 형태

발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류

수량

주당
 액면가액

주당발행
 (감소)가액

비고

2007.07.31

유상증자(제3자배정)

보통주

60,000

5,000

5,000

-

4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 :

2018년 08월 13일

)

(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

10,000,000

-

10,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

660,000

-

660,000

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

660,000

-

660,000

-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

660,000

-

660,000

-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황
- 해당사항 없습니다.

(3) 종류주식(명칭) 발행현황
- 해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :

2018년 08월 13일

)

(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

660,000

-

우선주

-

-

의결권없는 주식수(B)

보통주

-

-

우선주

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)

보통주

-

-

우선주

-

-

기타 법률에 의하여
 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
 (F = A - B - C - D + E)

보통주

660,000

-

우선주

-

-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분

주식의 종류

당기

전기

전전기

제20기 2분기

제19기

제18기

주당액면가액(원)

5,000

5,000

5,000

(연결)당기순이익(천원)

271,353

451,455

365,654

(별도)당기순이익(천원)

-

-

-

(연결)주당순이익(원)

411
684
554

현금배당금총액(천원)

-

66,000

-

주식배당금총액(천원)

0

0

0

(연결)현금배당성향(%)

-

14.6%

-

현금배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주식배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 현금배당금(원)

보통주

-

100

-

우선주

-

-

-

주당 주식배당(주)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

(1) 산업의 개요
금융정보유통 서비스 분야는 다른 온라인 비즈니스와는 달리 대규모의 자본과 시간의 투입이 필요하기 때문에, 미국 등 선진금융시장에서는 100여 년의 역사를 통해 이미 시장의 수요와 수익성이 검증된 사업임에도 불구하고, 국내에서는 지난 1990년대말 인터넷 붐과 함께 태동하여 조금씩 시장이 확대되는 단계입니다. 금융정보유통 서비스 산업은 과거 지면 또는 유선의 방식을 통한 유통에서 온라인 방식의 유통으로 변화하였으며 현재에도 스마트폰의 확산 등으로 인하여 유통 구조의 변화가 급속하게 진행되고 있습니다. 향후 경제 성장 및 금융산업의 성장과 더불어 동 산업의 성장추세도 지속될 것으로 판단됩니다.

(2) 시장의 특성
온라인 서비스 부문의 주요 수요처는 증권사, 투신사, 은행, 보험사, 자산운용사, 투자자문사 등 국내 기관투자가들입니다. 전방산업인 금융산업은 인구구조 변화로 인한 노후 준비의 필요성, 경제성장 및 세계화에 따라 지속적인 성장을 할 것으로 기대됩니다. 또한 금융기관간 경쟁이 심화되고, 고객에게 폭넓은 정보를 신속하게 제공하는 것이 고객유치의 핵심요소로 인식되는 추세여서 향후 금융정보유통 시장의 축소가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

(3) 조직도

wisefn 조직도.jpg
wisefn 조직도

2. 주요 제품 및 서비스

현재 제공중인 상품은 크게 서비스 부문과 솔루션 부문으로 구분 가능합니다.

A. 서비스

(1) Quantiwise

Quantiwise는 심도 있는 재무데이터와 시장정보를 투자분석가, 펀드매니저 등의 투자자에게 빠르고 정확하게 제공하기 위한 투자분석용 프로그램으로 가장 대표적인 서비스입니다.

하위 상품은 아래와 같습니다.

서비스

분 류

내 용

FactSet

글로벌 금융 데이터

글로벌 금융정보제공업체인 FactSet 과 제휴하여 대한민국과 미국, 중국, 홍콩, 일본, 대만, 유럽, 인도, 인도네시아, 태국, 베트남 11개 글로벌 시장의 펀더멘털, 주가, 컨센서스 등 금융 데이터를 제공

대지혜

중국 금융 데이터

중국 로컬 금융정보업체인 대지혜와 제휴하여 중국시장의 펀더멘털, 주가, 컨센서스 등 금융 데이터를 제공

스마트컨센서스

실적치 예측 데이터

컨센서스 데이터 관리 노하우와 수많은 연구분석 결과를 바탕으로, 정확한 실적 예측치를 제공

ValueWise

기업가치 평가 솔루션

거래소, 코스닥, 코넥스 등 상장기업뿐만 아니라 비상장기업의 투자의사 결정을 위한 기업가치평가를 위해 상용화한 기업가치평가 전용 프로그램

Insider

지분변동 분석 시스템

상장기업 주주의 지분관련 공시를 계량화하여 다양한 데이터 서비스를 제공

(2) WiseReport

증권사 리서치센터와 전문 리서치기관에서 발표하는 보고서를 빠르고 편리하게 한번에 조회하실 수 있습니다. 모바일 앱에서도 이용이 가능하여 접근성이 높고, 증권사와 연계된 자동 업데이트 시스템으로, 리포트를 투자자에게 실시간으로 전달 가능합니다. 리서치 전문을 읽기 힘든 분들을 위한 핵심 요약 서비스 보유하여 개인투자자들에게도 적합한 상품입니다.

(3) WISE Q

사용자의 높은 프로그래밍 수준이나 추가적인 데이터 수집이 필요한 Quant분석을 보다 빠르고 간편하게 할 수 있는 주식 시뮬레이션 프로그램입니다. 즉각적인 주식 시뮬레이션 가능하며 각 변동시점에 맞는 정확한 데이터 관리가 이루어져, 테스트의 현실 반영도 증가. 정확한 수익률 계산을 위한 종목별 자본금 변동내역 및 계산 로직 적용이 가능합니다.

(4) 온라인&모바일 기업정보

재무제표, 컨센서스 등 데이터 뿐만 아니라 각종 지표 차트 및 모바일 서비스 제공, K-IFRS 재무제표를 정확히 반영하는 IFRS 계정체계를 서비스합니다.

(5) 데이터제공서비스

Data Feed 와 함께 Data WareHouse, 데이터베이스 조회용 Client Application를 포함하는 원스톱 서비스로서 WISEfn 자체 검증을 거쳐 축적한 데이터베이스를 사용자의 레이아웃에 맞게 Customizing하여 서비스합니다.

(6) 지수제공서비스

2000년부터 지수 개발을 시작하여 현재 WICS 기준 섹터 지수, 스타일 지수, 펀더멘탈 지수, 주요 그룹주 지수, 배당 지수 등을 서비스하고 있으며, 다양하고 투자 가능한 지수의 지속적인 연구개발 및 제공을 통해 축적된 지수 개발능력 및 노하우를 보유하고 있습니다.

B. 솔루션

(1) 기업가치평가시스템(Valuewise)

한국의 상장기업, 비상장(외감)기업 투자판단을 위한 가치평가 툴을 제공합니다. 또한 기업의 IPO나 M&A시, 가치평가를 위해 사용할 수 있습니다.

(2) 데이터베이스시스템(DBWise)

자본시장 관련 데이터(경제, 주식시장, 산업)에 대한 편리하고 쉬운 조회, 분석 기능을 제공합니다. 저 부가가치 업무를 최소화하여 리서치의 업무 생산성을 향상시켜줍니다. 또한, Treeview 형태의 인터페이스를 제공하여 직관적인 데이터 확인 가능합니다.

(3) 워크플로우시스템

분석보고서 발간, 컴플라이언스 등의 프로세스를 지원하고 애널리스트 평가를 위한 통계 데이터를 제공하는 리서치센터 업무지원시스템입니다. 금융감독기관의 컴플라이언스 규제 강화에 대응하여 컴플라이언스 처리 내역을 관리하며 해당 증권사의 컴플라이언스 시스템과 연계하여 Compliance Notice를 자동 작성하고 리서치 제한 및 고지대상 리스트 화면 조회기능 등을 제공하는 시스템을 통해 컴플라이언스 관리를 강화하였습니다.

(4) 통합리서치시스템(VM, WF, DB)

리서치통합시스템은 증권사 리서치센터에서 필요한 3가지 시스템(기업가치평가시스템, 리서치DB시스템, 워크플로우시스템)으로 구성된 리서치센터 전용 통합시스템입니다.

세부 내용은 아래와 같습니다.

- VM : 기업 별 수익예상을 통한 가치평가, 기관리퀘스트, 어닝스가이드 지원

- DB : 자본시장 관련 데이터에 대한 편리하고 쉬운 조회, 분석 기능

- WF : 분석보고서 발간프로세스(컴플라이언스 포함) 및 애널리스트 활동 관리 지원

3. 생산 및 설비에 관한 사항
 

(1) 생산설비 현황

[자산항목 : 건물, 구축물]

[단위 : 백만원]

사업소

소유
 형태

소재지

구분

기초장부가액

당기증감

당기
 상각

기말장부가액

비고

증가

감소

본사

자가

본사

건물,구축물

1,317.5

20.5

1,297

-

소 계

1,317.5

20.5

1,297

-

합 계

1,304

20.5

1,297

-

[자산항목 : 기계장치]

[단위 : 백만원]

사업소

소유
 형태

소재지

구분

기초장부가액

당기증감

당기
 상각

기말장부가액

비고

증가

감소

본사

자가

본사

서버 등

217

90.5

38.7

165.2

-

소 계

217

90.5

38.7

165.2

-

합 계

217

90.5

38.7

165.2

-

[자산항목 : 비품]

[단위 : 백만원]

사업소

소유
 형태

소재지

구분

기초장부가액

당기증감

당기
 상각

기말장부가액

비고

증가

감소

본사

자가

본사

PC 등

14.4

2.2

12.2

-

소 계

14.4

2.2

12.2

-

합 계

14.4

2.2

12.2

-

(2) 생산실적 및 가동률
당사 사업 특성상 해당사항이 없습니다. 

4. 매출에 관한 사항
 

(1) 매출실적

[단위 : 백만원]

사업부문

매출유형

품목

제20기
 반기

제19기

제18기

제17기

금융정보

제품

금융정보

수출

88
187
158
158

내수

2,965
5,446
4,867
4,412

합계

3,053
5,633
5,025
4,570

프로젝트

용역

솔루션구축

수출

-
-
-
-

내수

64
353
398
315

합계

64
353
398
315

합 계

수출

88
187
158
158

내수

3,029
5,799
5,265
4,727

합계

3,117
5,986
5,423
4,885

(2) 판매 방법 및 조건

당사는 전략마케팅본부 내에 상설 판매조직으로서 마케팅팀을 운영 중입니다. 마케팅팀은 증권사 애널리스트, 운용사 펀드매니저 등 금융정보의 직접적 수요자들을 대상으로 당사의 서비스 이용을 제안하는 컨설턴트의 역할을 수행합니다. 
 당사의 판매경로는 주로 잠재고객을 대상으로 한 1:1 판매이며, 웹사이트를 통한 판매도 일부 이루어집니다. 일반적인 금융정보 제공의 경우 상품별로 책정된 가격 및 조건에 따라 결제가 이루어지며, 솔루션의 경우 해당 솔루션의 규모나 고객 요구 사항에 따라 가격 및 대금지급 조건이 달라집니다. 
 당사의 판매전략은 다음과 같습니다. 
 - 지속적인 시범 서비스 제공 등 프로모션과 홍보를 통한 사용자 유치

- 금융 콘텐츠 서비스의 업그레이드와 신규 콘텐츠 개발을 통한 고객만족

- 철저한 데이터 관리를 통한 고객 신뢰도 및 충성도 향상

- 계속적인 연구개발을 통한 서비스 질 향상 및 사용 편의성 향상

5. 수주상황

- 당사의 사업은 주문생산을 하는 구조가 아니므로 해당사항이 없습니다.

6. 시장위험과 위험관리
- 당사는 사업 특성상 시장변수에 노출된 사업 리스크가 제한적이며 그 금액이 중대하지 않아 기재를 생략합니다.

7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황
- 해당사항이 없습니다.

8. 경영상의 주요계약
- 해당사항이 없습니다.

9. 연구개발활동

(1) 연구개발 담당조직

당사는 연구개발 조직으로 와이즈에프엔 정보공학센터를 운용중에 있습니다.

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과목

제20기 반기

제19기

제18기

비고

연구개발비용 계

136

445

349

-

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계÷당기매출액×100]

4.33%

7.43%

6.44%

-

(3) 연구개발실적

구분

주요연구내용

결과 및 기대효과

비고

솔루션개발

MS-Office 기반 솔루션 개발
 모바일 웹 및 앱 개발

- Wise Q 출시
 - Wise ON 출시
 - Quantiwise 개편

자체개발

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
해당사항이 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 재무제표

(단위 : 천원)

과 목

제20기 2분기
 (2018년 6월말)

제19기 
 (2017년 12월말)

제18기
 (2016년 12월말)

I. 유동자산
796,531
1,104,123
1,231,567

1. 현금및현금성자산
109
89
649

2. 기타금융자산
200,000
300,000
375,000

3. 매출채권및기타채권
122,809
326,241
243,982

4. 기타유동자산
473,613
477,794
611,936

5. 재고자산
-
-
-

II. 비유동자산
4,591,154
4,526,988
4,646,666

1. 매도가능금융자산
411,751
299,751
197,005

2. 당기손익-공정가치 금융자산
-
-
-

3. 기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
-

4. 종속기업투자주식
-
-
-

5. 유형자산
2,489,737
2,435,258
2,478,435

6. 투자부동산
-
-
-

7. 무형자산
1,604,337
1,703,650
1,867,898

8. 비유동기타채권
85,329
88,329
103,329

9. 확정급여자산
-
-
-

10. 이연법인세자산
-
-
-

자 산 총 계
5,387,685
5,631,112
5,878,233

I. 유동부채
252,781
223,099
756,291

II. 비유동부채
1,046,154
1,524,615
1,690,000

부 채 총 계
1,298,935
1,747,714
2,446,291

I. 자본금
3,300,000
3,300,000
3,300,000

II. 자본잉여금
1,130
1,130
1,130

III. 기타자본
-
-
-

IV. 이익잉여금
787,620
582,267
130,812

자 본 총 계
4,088,750
3,883,397
3,431,942

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

I. 영업수익
3,117,620
5,986,031
5,423,475

II. 영업이익
273,399
511,497
443,103

III. 당기순이익
271,353
451,455
365,655

IV. 당기총포괄이익
-
-
-

기본주당이익(원)
411
684
554

희석주당이익(원)
411
684
554

손익계산서

제 20 기 2분기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 19 기 2분기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 18 기 2분기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 천원)

제 20 기 2분기

제 19 기 2분기

제 18 기 2분기

3개월

누적

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

1,436,538

3,117,620

1,270,071
2,877,283
1,286,554
2,580,744

매출액

1,436,539

3,117,620

1,270,071
2,877,283
1,286,554
2,580,744

영업비용

1,319,929

2,844,222

1,380,552
2,925,870
1,299,630
2,655,883

급여

699,490

1,623,397

796,471
1,651,647
721,656
1,543,660

퇴직급여

19,616

21,399

24,050
41,538

16,180

복리후생비

10,784

27,531

27,251
41,835
16,895
43,878

통신비

13,521

27,536

13,585
27,596
12,823
25,478

감가상각비

30,827

61,654

30,360
60,720
25,500
51,000

무형고정자산상각

82,046

164,093

76,674
153,349
68,421
136,842

지급수수료

245,809

471,645

154,612
437,877
224,926
367,411

경상연구개발비

67,760

135,520

111,303
222,607
87,309
174,619

기타영업비용

150,076

311,447

146,246
288,701
142,100
296,815

영업이익

116,609

273,398

(110,481)
(48,587)
(13,076)
(75,139)

영업외수익

37,542

44,771

1,924
6,947
22,038
28,277

영업외비용

23,359

37,987

18,786
(37,668)
67,892
95,905

법인세차감전이익

130,792

280,182

(127,343)
(79,308)
(58,930)
(142,767)

법인세

8,830

8,830

7,261

510

당기순이익

121,962

271,352

(127,343)
(86,569)
(58,930)
(143,277)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

매도가능금융자산평가손익

당기포괄손익

121,962

271,352

(127,343)
(86,569)
(58,930)
(143,277)

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

185

411

(193)
(131)
(89)
(217)

현금흐름표

제 20 기 2분기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 19 기 2분기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

제 18 기 2분기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

(단위 : 천원)

제 20기 2분기

제 19 기 2분기

제 18 기 2분기

영업활동으로인한현금흐름

3,746,891

3,363,514
3,539,775

당기순이익(손실)

271,352

(86,569)
(143,277)

현금유출이없는비용등의가산

3,304,045

3,445,932
3,433,472

현금유입이없는수익등의차감

972

1,006
301

영업활동으로인한자산,부채의 변동

172,466

3,145
249,279

투자활동으로인한현금흐름

123,832

(263,667)
(317,993)

투자활동으로인한현금유입액

591,745

35,580
417,248

투자활동으로인한현금유출액

467,913

299,247
735,241

재무활동으로인한현금흐름

(3,879,865)

(3,205,042)
(3,561,686)

재무활동으로인한현금유입액

0

0
500,000

재무활동으로인한현금유출액

(3,879,865)
(3,205,042)
4,061,686

현금의증가(감소)

(9,142)

(105,195)
(339,904)

기초현금및현금등가물

239,302

337,648
483,066

기말현금및현금등가물

230,160

232,453
143,162

이익잉여금처분계산서

제 19 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 18 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과목

제 19(전)기

[2017/01/01 ~ 2017/12/31]

제 18(전전)기

[2016/01/01 ~ 2016/12/31]

금액

합계

금액

합계

미처분이익잉여금

582,267,043

130,811,773

전기이월미처분이익잉여금

130,811,773

-234,843,184

당기순이익

451,455,270

365,654,957

합계

582,267,043

0

이익잉여금처분액

0

0

차기이월미처분이익잉여금

582,267,043

130,811,773

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

- 해당사항이 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성의 개요

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 1명의 대표이사, 2명의 사내이사, 1명의 사외이사, 1명의 감사 등 총 5명으로 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 [VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다.

가. 이사회의 권한 내용

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 업무 집행에 관한 중요사항을 결의합니다.

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시 : 해당사항이 없습니다.
 - 이사후보의 주주 추천 : 해당사항이 없습니다.

다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 당사는 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않았습니다.

라. 사외이사 현황

- 해당사항이 없습니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항
 

가.중요 의결사항

회차

개최일자

의안내용

가결여부

비고

1

2017.03.06

제18기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

-

2

2018.03.07

제19기 경영실적 검토에 관한 건

가결

-

현금배당에 관한 건

가결

-

3

2018.07.11

합병계약 체결의 건

가결

-

4
2018.08.14
합병일자 변경의 건

가결

-

임시주주총회 소집 결의 변경의 건

가결

-

나. 이사회 내 위원회
 해당사항이 없습니다.
 

(3) 이사의 독립성
 당사는 이사 선출에 대한 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않으며, 각 이사 후보의 자질, 경력, 활동분야 등을 종합적으로 고려하여 추천을 받아 선임하고 있습니다.

이사

추천인

선임배경

활동분야

회사와의 거래

최대주주등과의 관계

이철순

이사회

업무 총괄 및 대외 업무 안정적 수행

대표이사

없음

계열회사의 임직원

전영묵

이사회

경영활동에 대한 정책방향 제시

금융정보사업부 총괄

없음

계열회사의 임직원

이용준
이사회
경영활동에 대한 정책방향 제시
IT사업부 총괄
없음
계열회사의 임직원

박동원

이사회

경영활동에 대한 정책방향 제시

사외이사

없음

계열회사의 임직원

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명(강석필)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 
 

나. 감사의 인적사항

성명

주요경력

비고

강석필

·연세대학교 경영학과 졸업
·대우경제연구소 주식투자연구본부

·대우증권 리서치센터

·세종증권 리서치센터

·우리증권 리서치센터

·지안리서치
·(전)파레토 자산운용 대표이사

2017.03.30 중임

(2) 감사의 독립성
 
 가. 감사의 선출 기준
 감사는 주주총회의 승인에 의하여 1인 이상 2인 이내로 선임하며, 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 합니다.

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 이사의 직무 집행 감사
 - 회사의 회계 및 영업 감사
 - 이사회에 출석하여 의견 진술
 - 임시주주총회의 소집 청구
 - 이사회의 소집 청구 
 

(3) 감사의 주요활동내역

개최일자

의안내용

감사참석

가결여부

2016.03.25

제17기 정기주주총회 
 제1호 의안 : 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인
 제2호 의안 : 이사 보수 한도액 승인

참석

전의안가결

2017.03.20

제18기 정기주주총회 
 제1호 의안 : 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인
 제2호 의안 : 이사 선임
 제3호 의안 : 임원퇴직금 규정 승인
 제4호 의안 : 임원 보수 한도액 승인

참석

전의안가결

2018.03.27

제19기 정기주주총회 
 제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인
 제2호 의안 : 이사 선임
 제3호 의안 : 임원 보수 한도액 승인
 제4호 의안 : 현금 배당의 건

참석

전의안가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며 서면투표제 및 전자투표제 또한 채택하지 않고 있습니다. 최근5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 주식소유 현황

(기준일 :

2017년 12월 31일

)

(단위 : 주, %)

성 명

관 계

주식의
 종류

소유주식수 및 지분율

비고

기 초

기 말

주식수

지분율

주식수

지분율

이철순

등기임원

보통주

195,964

29.69%

195,964

29.69%

-

㈜머니투데이

계열회사

보통주

126,000

19.09%

126,000

19.09%

-

정미숙

주주

보통주

66,000

10.00%

66,000

10.00%

-

전영묵

등기임원

보통주

24,828

3.76%

26,771

4.06%

-

윤재흥

주주

보통주

26,400

4.00%

26,400

4.00%

-

한우동

주주

보통주

25,043

3.79%

25,043

3.79%

-

김재학

주주

보통주

13,920

2.11%

13,920

2.11%

-

김형섭

주주

보통주

13,200

2.00%

-

민현주

주주

보통주

9,680

1.47%

9,680

1.47%

-

김보명

주주

보통주

9,000

1.36%

9,000

1.36%

-

조성민

주주

보통주

8,638

1.31%

8,638

1.31%

-

차봉희

주주

보통주

8,000

1.21%

8,000

1.21%

-

윤종경

계열사임원

보통주

6,292

0.95%

6,792

1.03%

기타주주

-

보통주

140,235

21.25%

124,592

18.88%

-

계

보통주

660,000

100.00%

660,000

100.00%

-

우선주

-

-

-

-

-

- 최대주주명: 이철순
- 특수관계인(최대주주 포함)의 수: 해당내역 없음.
- 지분율은 발행주식총수인 660,000주를 분모로 하여 산정하였습니다. 

(2) 최대주주 변동내역

(기준일 :

2017년 12월 31일

)

(단위 : 주, %)

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

비 고

2013.12.02

이철순

271,741

41.17

매수

2014.11.01

이철순

272,941

41.35

매수

2014.11.03

이철순

220,181

33.36

매도

2014.11.25

이철순

220,901

33,46

매수

2015.07.07

이철순

222,364

33.69

매수

2015.10.05

이철순

195,964

29.69

매도

- 주된 변동요인: 매매
- 지분율은 발행주식총수인 660,000주를 분모로 하여 산정하였습니다. 

2. 주식의 분포

(1) 주식 소유현황

(기준일 :

2017년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

이철순

195,964

29.69

-

(주) 머니투데이

126,000

19.09

-

정미숙

66,000

10.00

-

우리사주조합

-

-

-

- 상기 지분율은 기준일 현재 의결권있는 주식 660,000주를 분모로 하여 산정하였습니다. 

 

(2) 소액주주현황

(기준일 :

2017년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분

주주

보유주식

비 고

주주수

비율

주식수

비율

소액주주

100

87.38%

124,592

18.88%

-

- 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 최대주주등(특수관계인 포함)에 해당하는 주주는 포함하지 않습니다.

3. 주식 사무

정관상
 신주인수권의
 내용

1. 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주 배정에서 단수가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.
 2. 제1항의 규정에 불구하고 공모에 의하여 신주를 발행하는 등의 경우에는 신주인수권의 결정 및 기타 신주 발행에 필요한 사항은 이사회 결의에 의한다.

결산일

12월 31일

정기주주총회

3월중

주주명부
 폐쇄시기

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
 2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

주권의 종류

5종

공고게재신문

머니투데이

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 :

2018년 07월 31일

)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원

여부

상근

여부

담당

업무

주요경력

이철순

남

1963.12

대표이사

등기임원

상근

경영총괄

1990.02 서강대학교 경제학 석사수료

2005.02 서강대학교 경제학 박사수료

1999.11 세종증권 경제분석 팀장

2002.06 우리증권 리서치센터 팀장

2006.02 와이즈에프엔 대표이사 취임

전영묵

남

1971.04

사내이사

등기임원

상근

전략마케팅본부

본부장

겸

금융정보사업부 본부장

1995.02 중앙대학교 졸업

2011.01 와이즈에프엔 금융정보사업부 상무

2014.07.01 와이즈에프엔 금융정보사업부 전무

이용준

남

1966.09

사내이사

등기임원

상근

IT본부

본부장

1992.02 한양대학교 졸업

1992.01 한국소리마치 부장

2012.12 와이즈에프엔 상무

2017.01 와이즈에프엔 전무

최홍규

남

1960.07

상무

미등기임원

상근

금융공학연구소

1985.02 성균관대학교 경제학과 석사수료

2004.02 성균관대학교 경제학과 박사수료

1991.04 고려투자자문 연구원

2004.01 한국파이낸셜솔루션 시스템개발

2009.04 와이즈에프엔 상무

김기형

남

1963.03

상무

미등기임원

상근

금융공학연구소

1988.02 연세대학교 경제학 석사수료

1997.09 연세대학교 경제학 박사수료

1994.05 대우경제연구소 연구위원

2003.04 교보증권 연구위원

2015.05 와이즈에프엔 금융공학연구소 상무

윤종경

남

1970.07

상무

미등기임원

상근

금융솔루션실 실장

2001.02 중앙대학교 분산 및 병렬처리 석사수료

2000.02 세종금융지주회사

2002.10 이노텔리텍

2010.01 와이즈에프엔 이사

2014.07.01 와이즈에프엔 상무

강세진

남

1971.08

이사

미등기임원

상근

VM이사

1999.02 홍익대학교 석사수료

2002.08 에프앤가이드 차장

2009.09 제로인 부장

2013.07 와이즈에프엔 이사

유성문

남

1967.08

상무

미등기임원

상근

투자교육연구소

199302 고려대학교 경제학 석사수료

1993.01 고려증권 선임연구원

2002.08 피닉스자산운용 주식운용팀장

2009.03 하나은행 신탁부 운용팀장

2017.03.02 투자교육연구소 상무

강석필

남

1963.08

감사

등기임원

비상근

2011.02 와이즈에프엔 감사

박동원

남

1961.03

상무이사

등기임원

비상근

2017.03 와이즈에프엔 상무이사

주식회사 와이즈에프엔의 임원은 대표이사 1인(이철순)을 포함하여 총 10명으로 등기임원 5명, 미등기임원 5명입니다. 등기임원은 사내이사(상근) 3명 및 사외이사(비상근) 1명, 감사(비상근) 1명으로 구성되어 있습니다.

※ 임원 겸직 현황

겸직자

겸직회사

성명

직위

회사명

직위

전영묵

전무

주식회사 스탁피디아

대표이사(공동대표)

(2) 직원 현황

(기준일 : 2018년 7월31일) (단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무관리직

남

35

-

1

-

36

6년1개월

1,331,717

38,049

산업기능요원 포함

사무관리직

여

32

-

-

-

32

4년1개월

657,926

20,560

-

합 계

67

-

1

-

68

5년2개월

1,989,643

29,305

-

주 1) 2018년 1월 1일부터 2018년 7월 31일까지 금액을 산정한 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

(1) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황등

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

이사 및 감사

5

1,000,000

-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

5

442,326

88,465

-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분

인원수

보수총액

1인당
 평균보수액

비고

등기이사
 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)

3

430,326

143,442

-

사외이사
 (감사위원회 위원 제외)

1

6,000

6,000

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

1

6,000

6,000

-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름

직위

보수총액

보수총액에 포함되지 않는 보수

-

-

-

-

- 해당 사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름

보수의 종류

총액

산정기준 및 방법

-

근로소득

급여

-

-

상여

-

-

주식매수선택권
 행사이익

-

-

기타 근로소득

-

-

퇴직소득

-

-

기타소득

-

-

- 해당 사항 없습니다.
 

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
 - 해당 사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

(1) 공시사항의 진행ㆍ변경상황

해당사항이 없습니다.
 

(2) 주주총회 의사록 요약

주주총회

안건

결의내용

비고

제18기
 정기주주총회
 (2017.03.30)

제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건

원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건

전영묵 이사, 박동원 이사 선임

원안대로 승인

제3호 의안 : 임원퇴직금 규정 승인의 건

원안대로 승인

제4호 의안 : 임원 보수 한도액 승인의 건

임원 보수 한도액 : 5억원

원안대로 승인

제18기
 정기주주총회
 (2018.03.20)

제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건

보통주 1주당 배당금 100원

원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건

이철순 이사, 이용준 이사 선임

원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

임원 보수 한도액 : 10억원

원안대로 승인

제4호 의안 : 현금 배당의 건

보통주 1주당 배당금 100원

원안대로 승인

2. 기타의 우발부채 등
 

(1) 중요한 소송사건

해당사항이 없습니다.
 

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
 해당사항이 없습니다.

(3) 채무보증 현황
 해당사항이 없습니다.
 

(4) 채무인수약정 현황
 해당사항이 없습니다.
 

(5) 그 밖의 우발채무 등
 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항
 

(1) 제재현황
 해당사항이 없습니다.

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2017.01.01 ~ 2017.12.31)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은
 단기매매차익 현황

단기매매차익 
 환수 현황

단기매매차익 
 미환수 현황

건수

-

-

-

총액

-

-

-

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2017.01.01 ~ 2017.12.31)

(단위 : 원)

차익취득자와 
 회사의 관계

단기매매
 차익
 발생사실
 통보일

단기매매
 차익 
 통보금액

환수금액

미환수
 금액

반환청구여부

반환청구
 조치계획

제척기간

공시여부

차익 
 취득시

작성일 
 현재

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

합 계 (

-

건)

-

-

-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

(2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항

가. 합병 일자 

2018년 10월 31일 (합병기일)

나. 합병 당사회사 
① 합병회사 
상호 : (주)에프앤가이드
대표자 : 김군호
본점소재지 : 서울시 영등포구 의사당대로 143 금투센터빌딩 4층
② 피합병회사
상호 : (주)와이즈에프엔
대표자 : 이철순
본점소재지 :

서울특별시 영등포구 당산로 171 금강 펜테리움 IT타워 7층

다. 합병방법
(주)에프앤가이드(존속회사)가 (주)와이즈에프엔(소멸회사)을 흡수합병. 

라. 합병목적 

(주)에프앤가이드가 (주)와이즈에프엔을 흡수합병함으로써 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적인 성장을 통한 주주가치의 극대화를 달성하고자 함.

마. 합병비율
(주)에프앤가이드 : (주)와이즈에프엔 = 1: 6.1370

(3) 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표_2017

중소기업기준검토표_2017(2)

(4) 직접금융 자금의 사용

1) 공모자금의 사용내역

(기준일 :

2018년 08월 13일

)

(단위 : 원)

구 분

납입일

증권신고서 등의
 자금사용 계획

실제 자금사용
 내역

차이발생 사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

-

-

-

-

-

-

-

- 해당 사항이 없습니다.

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2018년 08월 13일

)

(단위 : 원)

구 분

납입일

주요사항보고서의
 자금사용 계획

실제 자금사용
 내역

차이발생 사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

-

-

-

-

-

-

-

- 해당 사항이 없습니다.

(5) 외국지주회사의 자회사 현황

해당 사항이 없습니다.
 

(6) 법적위험 변동사항
 해당사항이 없습니다.
 

(7) 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
 해당사항이 없습니다.
 

(8) 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
 해당사항이 없습니다.
 

(9) 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무
 해당사항이 없습니다.
 

(10) 합병등의 사후정보

가. 합병 일자 : 2016년 3월 2일

나. 합병 당사회사 
 ① 합병회사 
 상호 : (주)와이즈에프엔
 대표자 : 이철순
 본점소재지 : 서울시 영등포구 당산로 171 금강펜테리움IT타워 7층
 ② 피합병회사
 상호 : (주)밸류포커스
 대표자 : 성화용
 본점소재지 : 경기도 부천시 원미구 춘의동 127 광성프라자 2층
 
 다. 합병방법
 (주)와이즈에프엔(존속회사)이 (주)밸류포커스(소멸회사)를 소규모 합병 방식으로 흡수합병. 
 합병회사인 (주)와이즈에프엔은 상법 제527조3의 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행하고, 피합병회사인 (주)밸류포커스는 상법 제527조의2의 규정에 의거하여 간이합병절차에 따라 진행함.
 
 라. 합병목적 
 (주)와이즈에프엔은 (주)밸류포커스와의 합병을 통해 애널리스크 평가 업무의 연구 및 개발의 효과를 높이고, 통합 경영을 통해 경영 효율 및 시너지 효과를 극대화 하여 장기적으로 기업가치를 제고하고자 함.
 
 마. 합병비율
 (주)와이즈에프엔 : (주)밸류포커스 = 1 : 0 
 
 바. 합병비율 산출근거 
 ① 합병회사인 (주)와이즈에프엔은 피합병회사인 (주)밸류포커스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 피합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산정함. 
 ② 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항제1호에 의거하여 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으므로, 본 합병건에 대해서는 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.
 
 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사

계정과목

예측

실적

비고

1차연도

2차연도

1차연도

2차연도

실적

괴리율

실적

괴리율

XX

매출액

-

-

-

-

-

-

-

영업이익

-

-

-

-

-

-

-

당기순이익

-

-

-

-

-

-

-

(11) 녹색경영
 해당사항이 없습니다.
 

(12) 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
 해당사항이 없습니다.
 

(13) 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유의 변동현황
 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.