특수건설 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180814)
제출인: 특수건설

주요사항보고서(유상증자결정)
2.0
(주) 특수건설

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 08월 14일

회 사 명 :
(주) 특수건설

대 표 이 사 :
김중헌

본 점 소 재 지 :
서울 서초구 효령로 358

(전 화) 02) 590 - 6400

(홈페이지)http://www.tuksu.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 김도헌

(전 화) 02) 590 - 6400

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
5,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
9,994,814

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
16,053,250,000

운영자금 (원)
14,946,750,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
6,200
확정예정일
2018년 10월 10일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 신주발행가액의 산정 근거 참조

8. 신주배정기준일
2018년 09월 04일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.50025943

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2018년 10월 15일

종료일
2018년 10월 16일

12. 납입일
2018년 10월 23일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 신주의 배정 방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
2018년 11월 01일

16. 신주의 상장예정일
2018년 11월 02일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
유진투자증권(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
유진투자증권(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 14일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
미해당

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주 발행가액 산정 방법

신주의 발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거 주주배정 및 주주우선공모증자 시 할인율 등이 자율화되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제 57조에서 정한 방법에 따라 아래와 같이 산정할 예정입니다.

1) 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2018년 09월 04일)전 제3거래일(2018년 08월 30일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가*, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하고, 할인율 25% 및 증자비율을 적용하여 아래의 산식에 의해 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

* 가중산술평균주가: 해당일 또는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 총 거래대금을 총 거래량으로 나눈 가격

기준주가 ×【 1 - 할인율】
1차 발행가액 = ------------------------------------------
 1 + 【유상증자비율 ×할인율】

2) 2차 발행가액 산정: 구주주 청약일(2018년 10월 15일) 전 제3거래일(2018년 10월 10일)을 기산일로 한 1주일 가중산술평균주가* 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하고 25%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의해 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

* 가중산술평균주가: 해당일 또는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 총 거래대금을 총 거래량으로 나눈 가격

2차 발행가액 = 기준주가 ×【 1 - 할인율 】

3) 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우에는 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 

나. 신주의 청약 방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 유진투자증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 유진투자증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이 때, 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

3) 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약하여야 합니다. 고위험고수익투자신탁,코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁,코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호,제19호,20호 및 제9조 제6항,7항,8항,9항에 따른 요건을 충족하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

4) 제 "다."항의 적용에 있어 집합투자기구의 경우는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 봅니다.

5) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

다. 신주의 청약일

1) 구주주 청약기간: 2018년 10월 15일 ~ 16일 (2영업일간)
2) 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반공모 청약기간: 2018년 10월 18일 ~ 19일 (2영업일간)

라. 청약사무취급처

1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사 및 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점
2) 구주주 중 명부주주: 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점
3) 일반공모 청약자: 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점
4) 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁: 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점

마. 신주의 배정방법

1) 구주주 청약: 신주배정기준일(2018년 09월 04일) 현재 주주명부에 기재된 주주에게 소유주식 1주당 0.50025943주의 비율로 배정하며, 1주 미만의 단수주식은 절사하여 배정하지 아니합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리 행사 및 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

*초과청약에 대한 배정: 실권주가 있는 경우, 실권주를 초과청약한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. 단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정합니다.

2) 일반공모: 상기 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과청약에 따른 배정 후잔여주식(일반공모 배정분)은 다음 각 목과 같이 일반공모하되, 고위험고수익투자신탁에 일반공모 주식수의 10%(단, 1주 미만은 절상함)를 배정하고, 이 중 코넥스고위험고수익투자신탁 우대 배정분은 일반공모 배정분의 5%로 하며, 일반공모 배정분 중 30% 이상을 벤처기업투자신탁에 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의 100분의 20이내(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 하고, 벤처기업투자신탁에 배정하는주식은 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10이내가 되도록 합니다. 이를 제한 나머지 일반공모 배정분은 일반청약자에게 배정하여 본 주식을 일반공모합니다. 일반공모 결과 각 청약자유형군에 대한 배정시에는 각 청약자유형군별로 각 청약처의 청약주식수를 모두 합산하여, 각 청약자에게 동일한 배정비율로 통합배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 한 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있으며, 구체적인 방법은 다음 각 목과 같습니다.

가) 코넥스 고위험고수익투자신탁의 청약 결과, 코넥스 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률(코넥스 고위험고수익투자신탁 청약주식수를 코넥스 고위험고수익투자신탁 우대배정분으로 나눈 경쟁률을 의미합니다.)이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때, 코넥스 고위험고수익투자신탁 우대배정분에 미달한 주식수는 제 다)목 내지 제 마)목에 따른 배정시, 고위험고수익투자신탁 배정분에 포함하여 배정합니다.

나) 코넥스 고위험고수익투자신탁의 청약결과, 코넥스 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률이 1초과일 경우, 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 이후 발생한 단수주 및 초과청약 주식수는 제 다)목에 따른 배정시 포함하여, 고위험고수익투자신탁에 배정합니다.

다)「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제6항에 따라 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 우대 배정한 후 잔여주식을 고위험고수익투자신탁에 배정하는 경우, 공모주식을 이미 제 가)목 및 제 나)목에 따라 배정한 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함하여 배정합니다. 

라) 고위험고수익투자신탁의 청약 결과, 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률(일반 고위험고수익투자신탁 청약주식수와 제 가)목 및 제 나)목에 따라 배정되지 않은 코넥스 고위험고수익투자신탁의 단수주 및 초과청약 주식수를 배정 대상으로 하고, 고위험고수익투자신탁 총배정분에서 제 가)목 및 제 나)목에 따라 최종적으로 배정된 주식수를 차감한 주식수를 최종배정분으로 하여 나눈 경쟁률을 의미한다.)이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때, 배정되지 않은 미달 주식수는 제 차)목 및 제 카)목에 따른 배정시 일반청약자 배정분에 포함하여 배정합니다.

마) 고위험고수익투자신탁의 청약 결과, 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률이 1초과일 경우, 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

바) 제 가)목 내지 제 마)목에 따른 배정시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제7항에 따라 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20 이내의 범위에서 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

사) 벤처기업투자신탁의 청약 결과, 벤처기업투자신탁 청약경쟁률이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때, 배정되지 않은 미달 주식수는 제 차)목 및 제 카)목에 따른 배정시 일반청약자 배정분에 포함하여 배정합니다.

아) 벤처기업투자신탁의 청약 결과, 벤처기업투자신탁 청약경쟁률이 1초과일 경우, 벤처기업투자신탁 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

자) 제 사)목 내지 제 아)목에 따른 배정시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제8항에 따라 벤처기업투자신탁 자산총액의 100분의 10이내의 범위에서 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

차) 일반청약자의 청약 결과, 일반청약자 청약경쟁률(일반청약자 청약주식수를 제 1)목 내지 제 자)목에 따른 배정 결과 발생한 잔여 주식을 모두 포함한 일반청약자 배정분으로 나눈 경쟁률을 의미한다.)이 1초과일 경우, 일반청약자 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

카) 대표주관회사의 "총 청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, 발생하는 잔여주는 대표주관회사가 전량 자기계산으로 인수합니다.

타) 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

바. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2018년 09월 04일
유진투자증권㈜
00131054

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수의 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 자본시장법 제165조의6 ③항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 유진투자증권㈜로 합니다.

3) 청구기간: 신주배정통지일(
2018년 09월 14일
)로부터 구주주청약 개시일(
2018년 10월 15일
)의 전 영업일(
2018년 10월 12일
)까지

4) 신주인수권증서 발행 청구 절차

가) 명부주주의 경우 
신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 KEB하나은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 유진투자증권㈜에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

나) 실질주주의 경우 
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 
신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 유진투자증권㈜의 본/지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 및 유진투자증권㈜의 본/지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2018년
09월 21일
부터 2018년
10월 02일
까지
5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는

2018년 10월 04일
에 상장폐지될 예정입니다.(코스닥시장 상장규정 제16조의3에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 

가) 상장방식: 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다. 

나) 실질주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물증서 반환은 불가합니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2018년 09월 21일부터 2018년 10월 02일까지 거래
2018년 09월 14일부터 2018년 10월 05일까지 거래

(1)상장거래: 2018년 09월 21일부터 2018년 10월 02일까지(5거래일) 거래가 가능합니다.
(2)계좌대체거래: 2018년 09월 14일부터 2018년 10월 05일까지 거래가 가능합니다.
*상장거래의 결제일인 2018년 10월 05일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2018년 10월 08일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
(3)실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물증서 반환은 불가합니다.

다) 명부주주의 신주인수권증서 거래 

(1) 신주배정통지일(
2018년 09월 14일 예정
)로부터
2018년 10월 12일
(구주주청약 전 영업일)까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다. 
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다. 
(2) 신주배정기준일(
2018년 09월 04일
)
전일까지
한국예탁결제원 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질주주와 동일합니다.

사. 기타사항

1) 신주배정기준일 현재 주주확정을 위한 주주명부 폐쇄기간은 2018년 09월 05일(신주배정기준일 익일)부터 2018년 09월 07일까지로 합니다.

2) 본 유상증자 계획 및 일정은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

3) 기타 신주발행에 대한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.