이수화학 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180814)
제출인: 이수화학

전환사채권 발행결정
1.9
(주)이수화학

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 08월 14일

회 사 명 :
주식회사 이수화학

대 표 이 사 :
류 승 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시서초구사평대로84

(전 화) (02)590-6600

(홈페이지)http://www.isuchemical.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리본부장
(성 명)김 학 봉

(전 화)(02)590-6548

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
54
종류
무기명식 이권부 무보증 후순위 사모전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
50,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
50,000,000,000

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2048년 08월 16일

6. 이자지급방법

이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 후급하며, 이자지급기일은 다음과 같다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

본 사채 이율은 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날부터는 매 3년 단위로 각 변경일로부터 직전영업일에 민간채권평가회사 4개사(또는 4개사가 없는 경우 3개사)에서 제공하는 발행회사의 3년 만기 무보증 공모 회사채 개별 민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 연 2.00%의 가산금리를 가산한 이율로 변경된다. 단, 본 사채 발행일이후 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예할 수 있다.

[이자지급기일]

2018년 11월 16일, 2019년 02월 16일, 2019년 05월 16일, 2019년 08월 16일,

2019년 11월 16일, 2020년 02월 16일, 2020년 05월 16일, 2020년 08월 16일,

2020년 11월 16일, 2021년 02월 16일, 2021년 05월 16일, 2021년 08월 16일,

2021년 11월 16일, 2022년 02월 16일, 2022년 05월 16일, 2022년 08월 16일,

2022년 11월 16일, 2023년 02월 16일, 2023년 05월 16일, 2023년 08월 16일,

2023년 11월 16일, 2024년 02월 16일, 2024년 05월 16일, 2024년 08월 16일,

2024년 11월 16일, 2025년 02월 16일, 2025년 05월 16일, 2025년 08월 16일,

2025년 11월 16일, 2026년 02월 16일, 2026년 05월 16일, 2026년 08월 16일,

2026년 11월 16일, 2027년 02월 16일, 2027년 05월 16일, 2027년 08월 16일,

2027년 11월 16일, 2028년 02월 16일, 2028년 05월 16일, 2028년 08월 16일,

2028년 11월 16일, 2029년 02월 16일, 2029년 05월 16일, 2029년 08월 16일,

2029년 11월 16일, 2030년 02월 16일, 2030년 05월 16일, 2030년 08월 16일,

2030년 11월 16일, 2031년 02월 16일, 2031년 05월 16일, 2031년 08월 16일,
 2031년 11월 16일, 2032년 02월 16일, 2032년 05월 16일, 2032년 08월 16일,
 2032년 11월 16일, 2033년 02월 16일, 2033년 05월 16일, 2033년 08월 16일,
 2033년 11월 16일, 2034년 02월 16일, 2034년 05월 16일, 2034년 08월 16일,
 2034년 11월 16일, 2035년 02월 16일, 2035년 05월 16일, 2035년 08월 16일,
 2035년 11월 16일, 2036년 02월 16일, 2036년 05월 16일, 2036년 08월 16일,
 2036년 11월 16일, 2037년 02월 16일, 2037년 05월 16일, 2037년 08월 16일,
 2037년 11월 16일, 2038년 02월 16일, 2038년 05월 16일, 2038년 08월 16일,
 2038년 11월 16일, 2039년 02월 16일, 2039년 05월 16일, 2039년 08월 16일,
 2039년 11월 16일, 2040년 02월 16일, 2040년 05월 16일, 2040년 08월 16일,

2040년 11월 16일, 2041년 02월 16일, 2041년 05월 16일, 2041년 08월 16일,

2041년 11월 16일, 2042년 02월 16일, 2042년 05월 16일, 2042년 08월 16일,

2042년 11월 16일, 2043년 02월 16일, 2043년 05월 16일, 2043년 08월 16일,
 2043년 11월 16일, 2044년 02월 16일, 2044년 05월 16일, 2044년 08월 16일,

2044년 11월 16일, 2045년 02월 16일, 2045년 05월 16일, 2045년 08월 16일,

2045년 11월 16일, 2046년 02월 16일, 2046년 05월 16일, 2046년 08월 16일,

2046년 11월 16일, 2047년 02월 16일, 2047년 05월 16일, 2047년 08월 16일,

2047년 11월 16일, 2048년 02월 16일, 2048년 05월 16일, 2048년 08월 16일.

7. 원금상환방법
본 사채의 원금은 만기일인 2048년 08월 16일에 상환하며, 원금상환기일이 영업일(대한민국에서 시중은행이 서울에서 영업을 하는 날)이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하며, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

다만, 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일전까지 한국예탁결제원에 사전통지함으로써 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기를 계속하여 연장할 수 있으며, 본건 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본건 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
11,284

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 높은 가액의 100%로 한다. "가중산술평균주가"라 함은 발행회사의 보통주식이 해당 기간 동안 증권시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격(일(1)원단위 미만은 절상)을 말한다.

가. 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가, 
 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 최근일(기산일) 가중산술평균주가

다. 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 이수화학의 기명식 보통주식

주식수
4,431,052

주식총수대비
비율(%)
29.0

전환청구기간
시작일
2019년 08월 16일

종료일
2048년 07월 16일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채를 소유한 자가 전환권 행사 청구를 하기 이전에, 발행회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, (vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

(1)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 
(2)위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.
(3)위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우에는 행사일의 가중산술평균주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정후 전환가액의 일(1)원 단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소(액면가의 감액, 주식의 병합 및 소각) 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 본건 사채가 전환되어 전량 주식으로 전환되었다면, 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 다만, 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 아래 다목에 따라 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다.

다. 위 가목 내지 나목에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. 

라. 본건 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환가액은 조정되지 아니한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)]
본 사채에는 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 부여되지 않습니다.

[중도상환권]
본 사채에는 발행회사에 중도상환권이 부여되어 있으며, 세부내용은 다음과 같습니다.

- 권리행사자 : 발행회사 (주식회사 이수화학)
- 권리의 형태 : 중도상환권
- 권리 행사 기간 : 발행일로부터 3년이 경과한 날과 이후 각 이자지급일
- 행사가능금액 : 본 사채의 전부

[매수선택권]
본 사채에는 발행회사에 매수선택권이 부여되어 있으며, 세부내용은 다음과 같습니다.

- 권리행사자 : 발행회사 (주식회사 이수화학)
- 권리의 형태 : 매수선택권
- 권리 행사 기간 : 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 3년이 경과한 날의 전일
- 행사가능금액 : 본 사채의 40%

* 구체적인 내용은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2018년 08월 16일

12. 납입일
2018년 08월 16일

13. 대표주관회사
신영증권 주식회사

14. 보증기관
해당사항 없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 각 사채권의 분할 및 병합금지
본 사채권은 무기명식 이권부에 한하며, 발행일로 부터 1년간 권면분할 및 병합은 인정되지 아니한다.

(2) 원금상환 및 이자지급 장소
KEB하나은행 반포동지점

(3) 발행형태
본 사채는 공사채등록법에 의거 한국예탁결제원에 등록발행하므로 사채권을 별도로 교부하지 아니한다.

(4) 만기연장
본건 사채의 만기(발행일로부터 30년)가 도래한 경우, 발행회사는 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 발행회사의 선택에 따라 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 계속하여 연장할 수 있으며, 본건 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본건 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다.

(5) 사채의 중도상환

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

나. 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환(Call Option)은 발행일로부터 3년이 되는 날 이후 각 이자지급일에 해당하는 날에 본 사채 전부에 대하여 가능하다. 
다. 나목에도 불구하고, 향후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 "회계기준 등의 변경")에 따른 사유로 본건 사채가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행회사가 사채권자에게 제출한 경우 발행회사는 해당 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급기일에 본건 사채를 중도상환할 수 있다. 단, 발행회사는 회계기준 등의 변경 시행일 이후에만 본 규정에 따른 중도상환을 할 수 있다.
라. 가목 및나목에도 불구하고 본건 사채의 이자가 세금공제되는 비용으로 인정되지 않는 경우 발행회사는 해당 사유발생일 직후 도래하는 이자지급기일에 본건 사채를 중도상환할 수 있다.

마. 발행회사는 나목 내지 라목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 본건 사채의 원금 전액을 상환하며, 본 조에서 정한 바에 따라 미지급이자 전액(유예이자 및 추가이자 포함)을 상환한다.

바. 통지 : 발행회사는 나목, 다목 또는 라목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 그 의사를 중도상환권 행사일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다.

(6) 사채의 매수선택
가. (i) 발행회사는 그 선택에 의한 사채권자 보유의 본건 사채에 대한 매수선택(이하 그 행사권을 “매수선택권”)을 발행일로부터 매수선택기간(아래에서 정의) 중 어느 때라도 횟수 제한 없이 할 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채의 권면총액의 40%를 초과하여 매수선택권을 행사할 수 없다. (ii) 한편, 위 내용에도 불구하고, 사채권자별 권면총액의 60%에 대해서 전환권이 행사된 경우, 발행회사는 해당 사채권자에 대해서, 그 해당 사채권자의 마지막 전환청구일로부터 30일 이내에 해당 사채권자의 권면총액의 40% 전부(일부 불가)에 대해서 행사원금, 행사금액, 행사금액의 지급일(사채권의 발행일로부터 3년이 되는 날의 전일을 초과할 수 없음), 지급방식 등을 기재하여 해당 사채권자에게 매수선택권 행사의 통지를 하여야 하고, 상기 30일의 기간 내에 이러한 매수선택권 행사의 통지를 하지 않으면, 동 기간이 경과하는 즉시 해당 사채권자에 대한 본항에 따른 매수선택권은 소멸하고, 해당 사채권자는 나머지 사채권(원래 사채권 권면총액의 40%)에 대해서 전환권을 행사할 수 있다. 명확성을 위해 부연하면, 해당 사채권자가 전환권을 행사한 사채권이 해당 사채권자 보유 사채권의 권면 총액 60%에 미달하는 동안에는, 발행회사는 매수선택기간 종료일까지 위 (i)에 따라 매수선택권을 행사할 수 있으며, 위 (ii)에 따라 발행회사가 상기 30일의 기간 내에 매수선택권 행사의 통지를 한 경우, 각 사채권자는 그가 보유하고 있는 본건 사채의 권면총액의 60%의 범위 내에서만 전환권을 행사할 수 있다.
나. 매수선택기간 : 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날(2019년 8월 16일)을 개시일로 하고, 본건 사채 발행일로부터 3년이 되는 날의 전일(2021년 8월 15일)을 종료일로 한다. 
다. 행사대금: 매수선택 대상 사채의 권면금액의 100% 및 이에 대하여 발행일로부터 행사대금 지급일까지(당일 불포함) 기간에 대하여 연복리 4%를 일할로 계산한 이자금액을 합산한 금액에서 해당 사채에 대해서 기지급된 이자{실제 경과일수를 연 365일(윤년의 경우 366일)로 일할 계산}를 제외한 금액을 의미한다.
라. 행사방법: 발행회사가 사채권자에 대하여 서면으로 매수선택 대상 사채의 수량, 행사대금, 지급일 및 지급방식 등을 기재하여 통지하여야 한다. 이때, 지급일은 본조 제1항 (i)의 경우, 통지일로부터 10영업일 이내, (ii)의 경우 통지일 이후 발행회사가 지정하는 날로 하되, (i) 및 (ii)의 경우 모두 발행일로부터 3년이 되는 날의 전일을 경과할 수 없다.
마. 행사대금 지급 방법: 발행회사는 매수선택권 행사대금 지급일에 사채권자에게 행사대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 발행회사에게 매수선택 대상 사채를 계좌대체 혹은 상호 합의한 방식으로 인도(양도)한다.

바. 행사의 효과 : 매수선택권 행사일에 매수선택권자로서 발행회사와 사채권자 사이에 매수선택 대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

사. 사채권자의 사채 보유의무 : 사채권자(인수인은 제외)는 발행회사의 매수선택권 행사를 보장하기 위하여 매수선택기간의 종료일까지 각 사채권자(인수인은 제외)가 보유하고 있는 각 사채의 권면총액의 40%에 해당하는 사채를 보유하여야 한다. 단, 아래 아.목에 따라 사채의 양수인으로 하여금 발행회사의 매수선택권 행사를 보장(동의)하는 내용의 확약서(발행회사가 동의하는 내용과 형식일 것)를 발행회사에게 제출하게 하는 경우에는 예외로 한다.

아. 사채 양도 시의 매수선택권 행사 보장 및 면책: 사채권자(인수인포함)는 사채를 양도할 경우, 발행회사의 매수선택권 행사를 보장하는 방법(해당 사채권의 양수인이 발행회사의 매수선택권 행사에 동의하는 내용의 발행회사의 동의하는 내용과 형식의 확약서를 발행회사에게 제출)으로 하여야 하며, 발행회사에 대하여 사채의 양도에 관한 사항을 서면으로 통지 하여야 한다.

(7) 금리 및 이자지급의 유예
가. 금리는 발행일로부터 3년 경과된 시점 이후 가산금리가 적용되며, 이로부터 매 3년마다 재산정한다.
나. 본건 사채 발행일 이후 발행회사는 그의 선택에 따라 이자(이자지급기일을 이미 유예한 이자를 포함한다)의 전부 또는 일부의 지급을 다음 이자지급기일까지 유예할 수 있다.
다. 발행회사가 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예한 경우에도, 발행회사는 이후 도래하는 이자지급기일에 발행회사의 선택에 따라 지급을 유예한 이자를 포함하여 누적된 이자를 지급할 수 있으며, 이자지급기일에 지급받을 이자 및 유예이자가 전액 지급되기 전까지는 기타 본건 사채보다 후순위 및 동순위인 채무(동순위 채무의 경우 본건 사채에 대하여 동일한 비율로 변제하는 경우는 제외한다)의 변제, 상환, 현금 및 주식배당(우선주포함, 이하동일) 결의, 자기주식 매입, 상환주식의 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니된다.

(8) 후순위 특약
본건 사채 만기 이전에 발행회사에 대해 청산, 파산절차가 개시되는 경우, 발행회사에 대한 채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 미지급된 이자를 포함한 원리금 전액을 청산, 파산절차에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 있으며, 본건 사채 만기 이전에 발행회사에 대해 회생절차가 개시되는 경우 회생계획에서 상환하기로 한 채권 전액에 대하여 회생절차에서 변제(공탁)되었을 경우에만 미지급 이자를 포함한 원리금 전액을 회생절차에 따라 변제 받을 수 있다.

(9) 기한의 이익 상실 적용 배제

본건 사채의 사채권자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며(단, 발행회사에 대해 청산절차 또는 파산절차가 개시되는 경우는 예외), 본건 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본건 사채에 적용되지 않는다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

신영증권(주)
해당사항 없음
45,000,000,000

(본건 펀드의 각 신탁업자의 지위에서)미래에셋대우(주)
해당사항 없음
4,000,000,000

포커스자산운용(주)
해당사항 없음
1,000,000,000

* 본건 펀드 : 포커스H3 슈퍼리치 플래티넘 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호,외 15개 펀드

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재