우진비앤지 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20180814)
제출인: 우진비앤지

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
우진비앤지 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 08 월 14 일

회 사 명 :
우진비앤지 주식회사

대 표 이 사 :
강석진, 강재구

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 양감면 정문송산로 230

(전 화)02) 795-2361

(홈페이지)http:/www.woogenebng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 강재구

(전 화)02) 795-2361

회사분할 결정

1. 분할방법

(1
) 상
법 제530조의 2 내지 제530조의 12에 규정하는 바에 따라 분할회사의 기존 사업부문중 분할대상부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순물적분할 방식으로 한다. 
 
(2) 본 건의 분할기일은 2018년 11월1일로 한다.

(3) 상법 제530조의 3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 의거 분할로 인하여 설립되는 분할신설회사와 분할존속회사는 분할전 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직/간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 기업의 사업계획 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적

분할대상부문의 백신사업 부분을 분리하여 분할신설법인(우진바이오. 가칭)에서 특화하고, 그 특수성에 적합한 기동성 있는 연구 및 경영활동을 수행하여 경영효율성을 제고하고 기업집단 차원에서의 새로운 수익을 도모함과 동시에 기업집단 전체의 성장의 기틀을 마련하고, 장기적으로 수익창출에 의한 주주가치 극대화를 추구한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의 2내지 530조의 12규정이 정하는 바에 따라 단순물적분할방식으로 진행되며, 이에 따라 본건 분할 전,후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.
또한, 본건 분할은 단순물적분할방식으로 진행되므로 분할자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순물적분할이므로 분할비율을 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로한다. 다만, 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 본건 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 본건 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인허가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(2) 본건 분할로 인하여 존속회사에서 분할신설회사로 이전될 재산은 2018년 6월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 작성된 본 계획서 [별첨1]의 분할재무상태표와 [별첨2]의 분할승계재산목록에 기재된 바에 의하되, (i) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하는 경우, (ii) 분할승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우 또는 (iii)그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 관련 재산의 증감 사항을 분할재무상태표와 분할승계재산목록에서 가감하는 방식으로 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다.

(3) 본 조 제(2)항에 의한 이전대상재산의 가액은 2018년 6월 30일 24시 현재가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 서비스표(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 상표 및 서비스표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함) 및 이와 유사성을 인정할 수

있는 일체의 상표 및 서비스표(해당 상표 및 서비스표에 대한 일체의권리와 의무를 포함)는 분할회사에 존속하는 것으로 한다.

(5) 본 조 제(4)항에서 규정한 상표 및 서비스표를 제외한 산업재산권등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각귀속된다.

(6) 분할대상 사업부문에 관한 소송은 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 소송은 분할회사에게 각각 귀속한다.

(7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속한다.

(8) 이전대상재산은 분할기일인 2018년 11 월 1일에 분할신설회사로이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
우진비앤지 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
50,885,370,487
부채총계
21,431,860,109

자본총계
29,453,510,378
자본금
8,108,506,500

2018년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
15,228,461,692

주요사업

동물용의약품 제조업 및 판매업

생물공학제품 제조 및 판매업

식품첨가물 제조 및 판매업
단미보조사료 제조 및 판매업
환경관련설비(분료처리설비) 및 축산기자재 제조 및 판매업

수의기구 제조 및 판매업
건강기능식품의 제조 및 판매업
건강기능식품의 방문판매업

통신판매업 및 전자상거래업

원료의약품의 개발,제조,판매업

미생물 농자재의 개발,제조,판매업

각종 전염병 질병 예방을 위한 백신의 연구개발 및 생산, 제조 및 판매업
수산물, 농.축산물 기타 가공식품의 판매업

위 각호에 관련된 수출입업

위 각호에 관련된 부대사업 일체

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
우진바이오 주식회사 (가칭)
WoogeneBio Co., Ltd (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
35,627,503,887
부채총계
13,852,832,162

자본총계
21,774,671,725
자본금
2,000,000,000

2018년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
545,226,000

주요사업

각종 전염병 질병 예방을 위한 백신의 연구개발 및 생산, 제조 및 판매업

생물공학제품 제조 및 판매업

동물용의약품 제조업 및 판매업

미생물 농자재의 개발,제조,판매업

원료의약품의 개발,제조,판매업

식품첨가물 제조 및 판매업

수의기구 제조 및 판매업

위 각호에 관련된 수출입업

위 각호에 관련된 부대사업 일체

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2018년 09월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2018년 09월 28일

종료일
2018년 10월 31일

11. 분할기일
2018년 11월 01일

12. 분할등기 예정일
2018년 11월 06일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한 본 분할계획은 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인이 없더라도 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사의 주주에게 불이익이 없는 경우이거나(ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 정관 및 분할되는 회사의 정관

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는

때에는 본 계획의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회결의로 결정한다.

(3) 본 회사분할과 관련하여, 상법 제530조의2 내지 12에 따라 단순물적분할하므로 주식매수청구권은 해당되지 않음.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다

(6) 분할회사는 이사회 결의로써 공고하여 분할회사 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있으며, 분할신설회사는 분할신설회사의 이사회 결의로써 공고하여 분할신설회사 창립총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다.

(7) 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋

백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

"해당사항 없음"

(8) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

"해당사항 없음"

(9) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

"해당사항 없음"

(10) 상기 '7 분할설립회사' 중 '신설사업부문 최근 사업연도 매출액'은 2018년 사업년도 반기를 기준으로 작성되었습니다.

<첨부>

[첨부1] 분할재무상태표

[첨부2] 승계대상재산목록

[첨부3] 분할신설회사의 정관

[첨부1] 분할재무상태표 (2018년 6월 30일 기준)

(단위:원)

계 정

분할전

분할후

우진비앤지(주)
(분할되는 회사)

우진비앤지(주)
(분할신설회사)

유동자산(재고자산 외)

10,330,397,022
8,129,435,393
2,200,961,629

현금및현금성자산

3,910,187,902
1,844,470,486
2,065,717,416

매출채권및기타유동채권

6,048,160,422
5,912,916,209
135,244,213

기타유동금융자산

323,000,000
323,000,000
-

기타유동비금융자산

49,048,698
49,048,698
-

재고자산

9,504,692,233
7,956,339,381
1,548,352,852

비유동자산(유,무형자산외)

786,701,170
22,561,372,895
-

장기매출채권및기타비유동채권

19,000
19,000
-

기타비유동금융자산

649,400,000
649,400,000
-

매도가능금융자산

14,000,000
14,000,000
-

만기보유금융자산
52,890,000
52,890,000
-

관계기업및종속기업투자

-
21,774,671,725
-

기타비유동비금융자산

70,392,170
70,392,170
-

유형자산

43,174,306,460
12,012,213,529
31,162,092,931

영업권이외의무형자산

942,105,764
226,009,289
716,096,475

자산총계

64,738,202,649
50,885,370,487
35,627,503,887

유동부채

22,317,158,679
19,724,045,044
2,593,113,635

매입채무및기타유동채무

3,111,172,194
2,934,384,855
176,787,339

단기차입부채
9,066,000,000
9,066,000,000
-

유동성장기부채
7,585,093,358
6,085,093,358
1,500,000,000

유동성위험회피파생상품부채
1,581,584,200
1,581,584,200
-

기타유동비금융부채

973,308,927
56,982,631
916,326,296

비유동부채

12,967,533,592
1,707,815,065
11,259,718,527

장기차입부채
11,200,000,000
-
11,200,000,000

퇴직급여충당부채
1,767,533,592
1,707,815,065
59,718,527

부채총계

35,284,692,271
21,431,860,109
13,852,832,162

자본금

8,108,506,500
8,108,506,500
2,000,000,000

자본잉여금

16,918,473,506
16,918,473,506
19,774,671,725

자본조정

(7,204,240)
(7,204,240)
-

이익잉여금

4,433,734,612
4,433,734,612
-

자본총계

29,453,510,378
29,453,510,378
21,774,671,725

부채와자본총계

64,738,202,649
50,885,370,487
35,627,503,887

주1) 분할재무상태표 작성원칙
- 분할되는 회사와 분할신설회사가 영위하는 각 사업부문에 직접 귀속되는 자산/부채는 해당 회사에 직접 배부하였음. 이 같은 원칙 하에 매출채권, 재고자산, 유형자산, 매입채무, 단기차입금, 영업활동으로 인하여 발생한 기타 자산/부채 등이 배부되었음.

[첨부2] 승계대상재산목록 (2018년 6월 30일 기준)

(1) 현금 및 현금성자산 

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

현금및현금성자산

현금 및 보통예금

2,065,717,416

계
2,065,717,416

(2) 매출채권 및 기타유동채권

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

매출채권 및 기타유동채권

외상매출금

106,672,500

단기선급비용

20,703,755

부가세대급금
7,867,958

계

135,244,213

(3) 재고자산

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

재고자산

제품

784,365,734

원재료
686,757,240

저장품
77,229,878

계
1,548,352,852

(4) 유형자산

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

유형자산

토지

2,917,674,650

건물

17,599,166,089

감가상각누계액_건물

(542,677,481)

국고보조금_건물
(1,579,620,234)

구축물
5,551,488,000

감가상각누계액_구축물

(346,968,000)

국고보조금_구축물
(264,704,754)

기계장치

8,291,651,001

감가상각누계액-기계장치

(480,692,148)

국고보조금_기계장치
(394,462,768)

비품(공기구포함)

462,035,362

감가상각누계액-비품(공기구포함)

(199,167,486)

기타의유형자산_기타
148,370,700

계

31,162,092,931

(5) 영업권이외의무형자산

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

영업권이외의무형자산

산업재산권_특허권

1,116,475

소프트웨어
28,500,000

개발비
686,480,000

계
716,096,475

(6) 매입채무 및 기타유동채무

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

매입채무 및 기타유동채무

단기미지급금

115,153,530

단기미지급비용

53,255,869

예수금
8,377,940

계

176,787,339

(7) 유동성장기부채

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

유동성장기부채
유동성장기부채_장기차입부채

1,500,000,000

계
1,500,000,000

(8) 기타유동비금융부채

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

기타유동비금융부채

단기선수금

916,326,296

계

916,326,296

(9) 장기차입부채

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

장기차입부채
장기차입부채_일반차입부채
11,200,000,000

계

11,200,000,000

(10) 퇴직급여충당부채

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

퇴직급여충당부채

확정급여채무

99,583,056

사외적립자산
(39,864,529)

계

59,718,527

[첨부3] 분할신설회사의 정관

정 관

제1장 총 칙

제1조(상호) 
이 회사의 상호는 주식회사 우진바이오(이하 “회사”라고 한다)라 한다. 영문으로는 WooGene Bio Co., Ltd라 표기한다.

제2조(목적) 
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.각종 전염병 질병 예방을 위한 백신의 연구개발 및 생산, 제조 및 판매업

2.생물공학제품 제조 및 판매업

3.동물용의약품 제조업 및 판매업

4.미생물 농자재의 개발,제조,판매업

5.원료의약품의 개발,제조,판매업

6.식품첨가물 제조 및 판매업

7.수의기구 제조 및 판매업

8.위 각호에 관련된 수출입업

9.위 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

①이 회사는 본점을 충남 예산군에 둔다.

②이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내, 외에 지점, 출장소,사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.woogenebio.com)에 한다 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제6조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금5,000원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의총수는 400,000주로 한다.

제8조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

①이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식 및 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 및/또는 잔여재산에 관한 우선주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 등 상법 또는 정관에서 정한 주식으로 한다.

제9조2(우선주식)

①회사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이익배당 및/또는 잔여재산 분배에 관하여 내용이 다른 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

②우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 3%이상으로 발행시 이사회에서 정하는 우선비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③발행시 이사회에서 정하는 바에 따라, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으나, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤발행시 이사회에서 정하는 바에 따라, 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥무의결권부 우선주식을 발행한 경우, 발행시 이사회 결의에 따라 당해 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

⑦발행시 이사회가 정하는 바에 따라, 이 회사가 청산될 때 우선주식에 대하여 주금총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 하도록 정할 수 잇다.

⑧ 잔여재산 분배에 관한 우선주식에 대하여는 회사의 청산시 회사의 채무를 제외한 잔여재산에서 이사회가 종류주식의 발행시 정한 방법에 따라 산정한 금액을 우선 배당하며, 이 경우 우선주주에게 우선분배할 재산은 처분하여 현금으로 분배함을 원칙으로 하되, 해당 우선주주가 회망하는 경우 분배할 가액에 상응하는 재산을 현물로 분해할 수 있다.

⑨ 발행시 이사회 결의로 우선주식의 존속기간을 발행일로부터 10년의 범위내에서 정할 수 있고, 존속기간이 경과하면 우선주식은 보통주식으로 전환된다, 단, 존속기간 만료시 보통주식으로 전환되는 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 배당에 관하여는 제 10조 신주의 배당기산일에 준용한다.

제9조3(전환주식)

①이 회사는 이사회의 결의에 의하여 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “ 전환주식”)을 발행할 수 있다.

②전환가격, 전환을 할 수 있는 사유, 전환으로 이하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환가격의 조정, 기타 전환조건은 주식발행시 이사회 결의로 정한다.

③전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위내에서 발생시 이사회에서 정한다.

④전환으로 인하여 발행하는 주식의 이익의 배당에 관해서는 제 10조 신주의 배당기산일에 준용한다.

제9조4(상환주식)

①이 회사는 이사회의 결의에 의하여, 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다.

②상환가액은 발행시 이사회 결의에 따라 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정할 수 있다.

③상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

④상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발행하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 관련 법령, 정관 및 계약이 허용하는 범위 내에서 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 일부 상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발행하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥제9조2에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제9조5(의결권배제주식)

회사는 우선주식을 발행하는 경우 이사회의 결의에 따라 발행주식총수의 4분의 1범위내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.

제10조(신주인수권)

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제4조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의7에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16에 따라 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 “경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의2(일반공모증자등)

①이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

②이 회사는 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

③이 회사는 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

④이 회사는 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

⑤이 회사는 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회 결의를 통하여 신주를 발행할 수 있다.

⑥이 회사는 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

⑦제1항 내지 제5항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과금융투자업에관한법률 제176조의8에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

제10조의3(주식매수선택권)

①이 회사는 임/직원에게 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②주식매수선택권을 부여받을 임/직원은 당해 법인의 설립, 경영, 해외영업, 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 회사의 이사 감사, 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조1항이 정하는 당해 법인의 관계회사의 이사/감사 또는 피용자로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법 제542조의8 제2항 제5호의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만 당해법인의 임원이 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다) 및 특수관계인. 다만 당해법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

④주식매입선택권을 부여하는 임/직원의 수는 재직하는 임/직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상 이어야한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가.주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2.자기 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
 제10조의 4의 규정을 적용한다.

⑨다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여받은 자가 본인 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의4(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의5(주식의 소각)

회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제11조(명의개서대리인①)

①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고①)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제14조(사채의 발행)

1. 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제14조의 2(전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제14조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제17조(소집시기)

①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에소집하고, 임시주주총회는 이사회가 필요하다고 인정하는 경우 언제든지 소집할 수 있다.

제18조(소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

②대표이사(사장)가 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조(소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주일 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시내에서 발행하는 매일경제신문 및 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 소집통지에 갈음할 수 있다.

③이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법제542조의4 제3항이 규정하는 사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본/지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

④회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야한다.

제20조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조(의장의 질서유지권)

①주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제23조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일행사)

①둘이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조(주주총회의 결의방법)

①주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 단, 적대적 기업인수 및 합병에 의한 이사 선임 및 해임이라고 이사회에서 결의하는 경우에는 출석한 주주의 100분의 70 이상, 발행주식 총수의 100분의 60 이상의 찬성으로 한다. 또한 동일한 사업연도에 정당한사유없이 해임될 수 있는 이사의 수는 직전 사업년도 말 재적이사의 4분의 1 이상을 초과할 수 없다.

②적대적 기업인수 및 합병에 의해 1항의 규정을 개정 또는 변경하는 것이라고 이사회에서 결의하는 경우 1항의 개정 또는 변경은 출석한 주주의 100분의 70 이상, 발행주식 총수의 100분의 60이상의 찬성으로 한다.

제28조(주주총회의 의사록)
주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제
5장 이사/이사회/감사

제29조(이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. .

② 이 회사의 감사는 1인 이상 2인이내로 한다.

③ 적대적 기업인수 및 합병에 의해 1항의 규정을 개정 또는 변경하는 것이라고 이사회에서 결의하는 경우 1항의 개정 또는 변경은 출석한 주주의 100분의 70이상, 발행주식 총수의 100분의 60 이상의 찬성으로 한다.

제30조(이사 및 감사의 선임)

①이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제31조(이사 및 감사의 임기)

①이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

②감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제32조(이사 및 감사의 보선) 
이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제33조(대표이사 등의 선임) 
이 회사는 이사회의 결의로 회장1인, 대표이사(사장) 1인, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제34조(이사의 직무)

①대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하되 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조의2(이사의 보고의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조(감사의 직무)

①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사에 대하여는 정관 제34조의2 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.

제36조(감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제37조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제38조(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회의 의장은 제37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제39조(이사회의 의사록)
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

①이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제40조의2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제41조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제6장 회 계

제42조(사업년도)

①이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

②이 회사의 최초 회계연도는 회사의 설립등기일부터 당해연도 12월 31일까지로 한다.

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성/비치 등)

① 이 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 상법 제447조와 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 받아야하며 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 받아야하며, 상법 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야한다.

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤제1항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 할 수 있다.

⑥제5항에 따라 승인받은 각 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야한다.

⑦대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제44조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제45조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제46조(이익배당)

①이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제47조(중간배당)

①회사는 이사회의 결의로 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12의 규정에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

②제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해

적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 정관 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

제48조(배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제49조(규 정)

이사회는 회사의 업무집행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.

제50조(상법의 적용)

본 정관에 특별히 명시되어 있지 않은 사항은 사안에 따라서 회사의 이사회나 주주총회의 결의 또는 대함민국 상법의 관련규정에 따라 결정된다.

부 칙

제1조(시행일)

본 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조(발기인)

이 회사는 우진비앤지 주식회사에서 백신사업부문을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사로서, 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제3조(정관의 서명 또는 기명날인)

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할전 우진비앤지 주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명날인 한다.

2018년 9월 12일

우진비앤지 주식회사

경기도 화성시 양감면 정문송산로 230

대표이사 강 석 진 (인)