SK하이닉스 — 증권신고서(채무증권) (20180814)
제출인: SK하이닉스

증권신고서(채무증권)
2.8
에스케이하이닉스(주)

N

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2018년 08월 14일

회 사 명 :

에스케이하이닉스 주식회사

대 표 이 사 :

박 성 욱

본 점 소 재 지 :

경기도 이천시 부발읍 경충대로 2091

(전 화) 031-630-4114

(홈페이지) http://www.skhynix.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)

경영지원담당
(성 명) 이 명 영

(전 화)

031-8093-4801~6

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
에스케이하이닉스(주) 제219-1회 무기명식 이권부 무보증사채
에스케이하이닉스(주) 제219-2회 무기명식 이권부 무보증사채

모집 또는 매출총액 :
250,000,000,000
원

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가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 에스케이하이닉스(주) → 경기도 이천시 부발읍 경충대로 2091
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삼성증권(주) → 서울특별시 서초구 서초대로74길 11
 한화투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 56

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사 등의 확인서_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

[증권신고서 이용 시 유의사항 안내문]

아래 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소의 내용을 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가.
글로벌
경기
성장 둔화에 따른 메모리반도체 사업의 수익성 저하 위험 

과거 메모리반도체 산업은 글로벌 경기에 연동하는 모습을 보여왔습니다. 이는 주요 수요제품인 PC, 스마트폰 등 IT제품이 경기에
민감하게 반응하는 특성이 있었기 때문입니다. 하지만 최근 수요 확대 및 다변화, 공급시장 과점화 등의 영향으로 메모리반도체 산업은 글로벌 경제성장률을 상회하는 성장세를 보이고 있습니다.

다만, 보호무역주의가 대두되고 이에 따른 무역분쟁이 장기화될 조짐을 보이면서 글로벌 경기둔화 가능성이 제기되고 있으며,
최근의 급격한 수요 증가로 인한 호황이 조정 국면을
맞을 것이라는 전망도 있습니다
.
이는 한국의 메모리 반도체 산업과 당사의 영업환경에 부정적인 영향

을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

나.
전방산업 경기변동에 따른 수익성 변동 위험

메모리반도체 산업은 전방산업인 PC, 모바일기기 및 서버 등 전반적인 IT 산업의 수요 변화와 높은 상관관계
를
보이고 있습니다. 과거 PC 및 모바일 시장에 집중되어 있었던 메모리 수요 전방산업이 4차 산업혁명 관련 Cloud 컴퓨팅, IoT, AI, 빅데이터 확산 등으로 다양화 되고

있으며, 이는 최근 메모리반도세 시
장의 수요를 견인하는 요인이 되고 있습니다.

다만, 주요 전방산업인
PC시장 성장률이
과거 대비 감소하였
으며

,
빠르게 성장하였던 모바일기기 시장은 단
위당 메모리 채용량 증가에도 불구하고 성장세가 둔화되고 있습니다. 이는 메모리반도체 수요와 메모리반도체 공급업체들의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다.
수급 상황에 따른 메모리 반도체 가격 변동성 위험

과거 메모리반도체 시장은 수요의 지속적인 확대에도 불구하고
시장참여자들의 경쟁적인 공급량 확대, 단가인하 등을 통한 시장점유율 경쟁
이 발생하였습니다.
특히 선두권 기업들이 가격경쟁을 주도했고, 그 결과 공급과잉으로 인한 주기적인 수급 불균형
이 나타났습니다. 수 차례의 불황기를 거치며 하위 기업이 퇴출되었고 시장 과점화가 강화되어 과거 대비 공급 측면의 경쟁강도가 완화되었습니다. 또한 DRAM 및 NAND 양 부문의 전방 수요처 다변화 및 수요 확대 등으로 인해, 메모리반도체의 수급불균형에 대한 변동성이 전반적으로 완화되는 추세입니다.
이처럼 최근 반도체 수급은 양호한 상황이나 수요확대에 따른 설비증설 및 생산량 확대, 공급업체들의 가격정책 등에 따라 수급여건이 악화될 수 있으니 이 점 유의
하시길 바랍니다.

라.
메모리반도체 기업간 경쟁심화에 따른 위험

당사는 메모리반도체 전문 기업으로서 DRAM 및 NAND에 매출이 집중
되어 있습니다.
2018년 반기 연결 기준
당사 매출의 79.6%
를 차지하고 있는 DRAM의 경우 당사는 업계 1위인 삼성전자의 뒤를 이어 2위의 위치를 고수하고 있으며, 상위 3개사가 전체 시장의 약
95.0%
를 점유하는
과점시장을 형성하고 있습니다.
매출의
1
8.7%
를 차지하고 있는 NAND는 후발주자로서 업계 5위 수준입니다.
최근 모바일 IT기기 및 서버의 수요증가는 NAND에 대한 수요증가로 이어질 전망이며, 이에 고성장세를 지속하고 있는 NAND에 대한 업체들의 투자 증설 및 공정미세화가 동시에 진행되어
한편으로는
경쟁이 심화
되고 있습니다.
특히 중국은 2025년까지 반도체 자급율을 70%까지 끌어올리겠다는 이른바 '반도체 굴기' 계획을 추진하고 있습니다.
칭화유니그룹, 유닉캐피탈매니지먼트, XMC와 같은
중국 반도체 기업들은 기술 격차를 단번에 줄이기 위해 미국과 대만 반도체 기업에 대한 M&A 시도, 지분투자를 이어가고 있습니다. 더불어 자체 생산설비 확대, 기술 개발
투자 등이 활발하게 진행됨에 따라 업계 전반적인 경쟁강도는 심화될 전망이며,
향후 당사의 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

마.
미세공정화의 기술적 한계에 따른 투자ㆍ개발비 부담

글로벌 금융위기 전후로 원가 경쟁력을 확보를 위해

FAB(Fabrication Facility, 실리콘 웨이퍼 제조 공장)증설을 위한 설비투자 경쟁에서
미세공정화(Tech migration) 경쟁으로 전환되면서
반도체 산업의 핵심 경쟁력을 좌우하는 패러다임의 변화가 있었습니다.
하지만 반도체 시장에서 원가경쟁력을 확보하기 위한

미세공정 전환은

최근 기술적인 한계에 근접함에 따라 향후 차세대 기술에 대한 연구개발 및 투자 비용은 증가할 것
으로 전망되며, 이는 당사의 수익성 제고에 부정적인 요소로 작용할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.
원재료 가격 변동성 및 환율 변동에 따른 위험

메모리반도체 사업에는 다양한 원재료가 소요되며 그 중 가장 핵심적인 원재료는 웨이퍼입니다.
웨이퍼는 반도체 소자 제작에 필요한 핵심 재료
이며, 웨이퍼의 가격은

그 원재료인 폴리실리콘의 가격과 직접적인 비례관계를 보이는 경향을 보이고 있습니다. 따라서 폴리실리콘의 국제가격 상승 및 가격 변동성 심화는 당사의 수익성에 부정적인 요인
으로 작용할 가능성이 있습니다. 또한, 당사가 영위하는 메모리반도체 사업 부문의 실적은 환율변동과 연관되어 있으며,
환율의 급격한 변동은 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
특히 최근 세계 주요국 통화정책에 따른 환율변동성 증가는 매출액의 감소와 원재료 구매비용증가 등과 같이 당사 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사.
미국 정부의 보호무역주의
및 미-중 무역 갈등 관련 위험

도널드 트럼프 미국 대통령 취임 이후
미국정부는 자국산업 보호를 위해 보호무역주의를 표면화하고 있습니다.

반도체의 경우 현재까지 미국의 보호무역주의와 관련하여 구체적으로 발표된 사항은 없습니다. 다만,
미국 정부의 보호무역 관련 정책의 확대 과정에서 반도체도 대상 품목에 포함될 가능성을 배제할 수 없습니다.

또
한,
미국-중국간 무역갈등 과정에서 중국 법원이 미국 반도체 업체인 마이크론의 D램과 낸드플래시 제품 등에 대해 중국 내 판매 금지 예비명령을 내리는 등
중국 역시 국외에서 생산된 반도체 제품에 대해 무역 규제를 가하려는 움직임
이 나타나고 있으며, 이러한 무역 규제 대상에 한국산 제품이 포함될 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서
향후
미국정부의 보호무역주의정책 및 미국-중국간 무역갈등의 상황 전개 방향이 당사의 영업성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니,
투자자께서는 이 점
유의하시기 바랍니다.

회사위험

가.
매출처 집중 및 메모리 반도체 수급에 따른 미래 경영실적의 불확실성

당사의
주요 매출품 구성은 DRAM과 NAND이며
, 2018년 반기 연결기준 이들 제품의 매출이
전체 매출액에서 차지하는 비중은 약 98.3%
입니다. 또한 당사의 매
출 품목이 메모리 반도체로 한정되어 있기 때문에 당사의
상위 5개 매출처에 대한 매출비율이 전체 매출의 약
44.4
%를 차지
하고 있어
향후 주요 매출처들에 대한 당사의 가격협상력이 저하될 수 있습니다.
한편, 과거 메모리
반도체 시장에서는 다수의 시장참여자가 존재하였으나,

현재에는 당사를 포함한 소수 기업들에 의해 과점화된 체제로 유지
되고 있습니다. 하지만, 최근 글로벌 기업들의 설비 증설, 중국의 반도체 투자 증가 등으로 인하여

향후 반도체 업계의 수급여건이 악화되어 당사의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다

.

나.
도시바메모리 지분 취득에 따른 투자자산 가치변동 위험
2017년 2월 일본의 도시바는 반도체 사업부문(2017년 낸드플래시 시장점유율 세계2위)을 분사시킨 '도시바메모리'를 매각하기 발표하였고,
2017년 9월 도시바는 당사가 속한 한ㆍ미ㆍ일 연합 컨소시엄과 약 2조엔에 이르는 최종 매각계약을 체결하였습니다. 이후
2018년 5월 당사는 전체 인수대금 약 2조엔 중 3,950억엔(약 3.9조원)을 납부하여 투자를 완료하였습니다. 일부에서는 당사의 도시바메모리 투자에 대해 기술접근에 대한 제한과 향후 10년간 의결권 15% 제한 조건이 있어 투자실익을 기대하기 어렵다고 평가하는 의견도 존재합니다.
한편, 당사는 도시바메모리 투자와 관련하여 연결재무제표 투자자산계정에 약 3.9조원을 계상하였으며, 한국채택국제회계기준에 따라 매 결산시점 공정가치 평가를 수행하게됩니다. 따라서
향후 도시바메모리의 사업환경과 영업실적에 따라 당사의
도시바메모리 투자자산의 가치가 변동하고 당사의 재무상태 및 수익성에 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

다.
부채 및 차입금 수준에 따른 재무 안정성 위험

당
사의

연
결재
무제표 기준 부채비율은 2015년 말 38.8%에서 2018년 반기말 30.6%로 8.2%p. 하락
하였는데, 이는 당사
의
개선된 영업실적을 반영한 자본총계가 2015년 말 21조 3,877억원에서 2018년 반기말 40조 7,777억원으로 19조 3,900억원 증가한 것에 기인

합니다.
유동비율은 2015년 말 201.6%에서 2018년 반기말 179.8%로 하락
하였는데, 이는 2018년 반기 중
도시바메모리 지분인수(약 3.9조원)가 주된 이유
입니다.

당사의
순차입금은 2015년말 -9,727억원, 2016년말 2,003억원을 기록
하였고,

2017년말에는 영업성과 개선에 따라
14조 6,906억원
의 영업활동현금흐름과, 역대 최저인 -4조 3,834억원의 순차입금을 기록
하였습니다. 하지만
2018년 반기 중 도시바메모리 지분인수(약 3.9조원)의 영향으로
8조 1,683억원
의 영업활동현금흐름에도 불구하고 2018년 반기말 1조 97억원의 순차입금을 기록
하였습니다.
당사가 속한

반도체 산업 특성상 지속적인 부의 투자활동현금흐름이 발생
하고 있으며, 도시바메모리 인수참여와 같이
대규모의 현금유출을 수반하는 이벤트가 발생할 경우 당사의 부채비율, 유동비율 및 차입금규모 등 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니

투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

라.
대규모 시설투자 등에 따른 재무 안정성 및 수익성 악화 위험

당사는 공장 및 설비 등에 대한 투자로
2014년과 2015년

각각 약 5.2조원 및 약 6.7조원,

2016년 약 6.3조원, 2017년 약 10.3조원을 집행
하였습니다.

2018년 상반기에도 청주 M15 및 중국 우시 DRAM 공장 투자 등에 약 8.1조원을 집행하였고, 2018년 하반기에도 상반기 수준의 투자를 집행할 예정
입니다.
이와 같이 당사가 속한 반도체산업의 특성상 대규모 시설투자는 불가피한 경향이 있습니다. 이러한
대규모 시설투자는 추가적인 자금조달을 수반할 수 있고, 상황에 따라서는 당사의 재무적 안정성에 영향을
미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

마.
자
기주식 취득결정 발표 및 취득에 따른 재무적 부담 위험

2018년 7월 27일 당사는 주주가치 제고를 위해 1조 8,282억원
(자기주식취득결정 시점 현재 2018년 7월 26일, 종가 83,100원 기준)
규모의 자사주 2,200만주를
3개월에 걸쳐 장내
매수 방식으로 취득할 것을 결정

하였습니다.
2018년 반기말 현재 별도재무제표에 계상된 현금및현금성자산 3,574억원, 단기금융상품 5,331억원 및 단기투자자산 1조 2,514억원과 현재의 영업환경을 고려할 때 급격한 주가상승이 없다면 자기주식 취득은 무난하게 완료될 것으로 예상
하고 있습니다.
하지만 자기주식
취득 과정에서 주가가 상승하여 자기주식 취득을 완료하지 못하거나 자기주식 취득에 소요되는 자금이 증가하여 당사의 재무수치 및 재무상태에 영향(
부채비율 및 순차
입금비율 증가, 유동비율 감소
)
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

바.
개발비 손상이 재무상태 및 경영성과에 미치는 위험

메모리 반도체 산업의 주요 경쟁요소는 제품 설계 및 공정 미세화 기술이며, 이를 위해 당사는 연구개발에 지속적인 투자를 하고 있습니다. 당사의
연결기준 연구개발비용은 2015년 1조 7565억원, 2016년 2조 987억원, 2017년 2조 4870억원, 2018년 반기 1조 2898억원으로 해마다 증가추세
이며, 이를 자산화한
개발비(무형자산) 장부가액도 201
5년말 4,833억원, 2016년 말 6,299억원, 2017년말 8,823억원, 2018년 반기말 9,71
5
억원으로 지속적으로 증가
하고 있습니다. 하지만,
빠르게 발전하는 기술의 영향으로
해당 개발비(무형자산)에 대해 일시에 손상을 인식할 수도 있으며, 이 경우 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사
.
매출채권 증가에 따른 대손 증가 위험

당사의

연결기준 매출액은 전방산업 경기변동에 따라 2015년 18조 7,980억원에서 2016년 17조 1,980억원으로 감소하였고, 이후 2017년 30조 1,094억원 및 2018년 반기 19조 902억원으로 증가
하였습니다. 이에 연관된 계정인
매출채권 잔액도 2015년말 2조 6,284억원, 2016년말 3조 2,517억원, 2017년말 5조 5,528억원,
2018년 반기말 7조 3,514억원으로 지속적으로 상승
하였습니다. 하지만 급격한 매출액 증가에도 불구하고

매출채권 회전율은 2015년 5.91회, 2016년 5.85회, 2017년 6.84회, 2018년 반기 5.92회를 기록하여 예년 수준에 비해 악화되지 않았으며
,
2018년 반기말 현재 연결재무제표 기준
매출채권에 대한 대손충당금 설정률도 0.00%로 매우 미미한 수준
입니다. 하지만
향후 전방산업의 업황이 급격히 악화되는 경우 매출채권 대손비용 및 대손충당금 적립이 증가하여 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

아.
환율변동에 따른 외환위험

당사의

해외매출 비중은 2018년 반기 연결기준 97.2%
으로 매우 높은 편입니다. 이에 따라 2018년 반기말 연결기준
달러표
시 화폐성 외화순자산 규모는 5,258백만달러

이며,
달러환율이 10% 상승하는 경우 5,898억원 만큼 법인세비용차감순이익이 증가
합니다.

한편, 당사는 2018년 상반기 중
도시바메모리에 대한 투자가
완료됨
에 따라 3,950억엔
의 투자자산을 재무제표에 인식
하였습니다. 이에 따라
엔화 환율변동에 따른 위험에 추가로 노출되었고, 이러한
위험을 일부 줄이고자 투자자금 중 일부인 1,800억엔의 엔화 차입금을 조달
하였습니다.

당사는 외환리스크 관리조직과 환헤지전략을 통해 환율변동에 대응하고 있습니다.
그러나 당사가 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생하고 이에 대한 당사의 대응이 적절하게 이루어지지 못할 경우, 당사의 경영성과 및 재
무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자.

관계기업 및 공동기업 투자와 관련된 위험

당사는
2
015년 2월
미국 실리콘밸리 소재
스트라티오(Stratio, Inc.) 우선주식(지분율 9.12%)을 취득
하였고,
2015년 11월에는 싱가포르 소재
제미니파트너스(Gemini Partners Pte, Ltd.)의 지분 20.00%를 취득
하였습니다.

또한 2016년 3월,
TCL Fund의 지분 11.06%를 취득
하였고
, 2017년 7월에는
SK China Company Limited에 출자하여 지분 11.87%를 취득
하였습니다. 당사는 상기 4개사에 대해 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다. 또한
2009년 11월 당사가 지분 45%를 출자한 HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.
1개사는 공동기업으로 분류하여 보유하고 있습니다. 당사는 상기 관계기업 및 공동기업으로 분류된 회사의 실적에 보유 지분율을 고려하여 지분법손익으로 반영하고 있습니다. 하지만,
당사 2018년 반기말 연결재무제표 기준 관계기업 및 공동기업의 장부금액 합계금액이 당사의 자산총액의 0.69% 수준이며, 2018년 반기 지분법손익은 8,472백만원으로 당사 영업이익 9,941,255백만원의 0.09% 수준에 불과
하여 상기 관계기업 및 공동기업의 재무상태 및 영업성과가 당사 전체 재무제표에 미치는 영향은 매우 제한적일 것으로 판단됩니다.
하지만 향후 관계기업 및 공동기업에 대한 투자가 증가되는 경우 당사의 재무상태 및 수익성에 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차.

당사의 소송 및 우발채무 등과 관련한 위험

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재

3건의 주요 소송사건(Netlist, Inc.의 특허 침해 소송, Hagens Berman의 가격 담합 집단소송, 중국 반독점법 위반 조사)
과
5건의 주요 약정사항(특허라이센스 계약 Royalty 지급 약정, 공업용수 공급계약 약정, 후공정서비스계약 약정, 원재료 장기매입 약정, 에스케이하이닉스 시스템아이씨㈜와의 약정)
, 6백만원 규모의 지급보증, 1,164,469백만원 규모의 담보설정 및 각종 여신한도거래 약정
이 존재합니다. 현재 계류중인 소송사건에 대해서 그 결과를 합리적으로 예측할 수 없으나,
향후 진행 정도에 따라 상기 우발부채가 재무상태표에 부채로 반영되어 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

카.

대규모 기업집단 관련 위험 및 특수관계자 관련 위험 

당사가 속한
SK그룹은 증권신고서 제출일 전일 현재 최태원 회장을 포함한 특수
관계인이 지분
23.4
0%를
보유한 現 SK(주)가 그룹의 지주회사
역할을 하고 있습니다.
現 SK(
주)는 증권신고서 제출일 전일 현재 당사의 최대주주인 SK텔레콤(주)의 지분
25.22
%를 보유한 지배회사
이므로,
당사는 SK그룹의 최상위 지배회사인 SK(주)의 손자회사
입니다. 한편,
독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 SK그룹이 대규모 기업
집단으로 지정
되어 채무보증 제한 등 계열회사와의 거래에 있어 일부 제한을 받고 있습니다.
2018년 반기 연결기준 당사와 당사가 속한 대규모기업집단 소속회사 및 특수관계자와 거래관계 보면 영업수익 등 5,039억원, 영업비용 등 1조
1,893
억원 자산취득 1조 2,068억원, 배당금수익 131억원이 존재하나 영업에 따른 합리적인 수준의 내부거래로 판단되며, 이외에 타 계열사에 대한 채무보증 또는 지급이행약정은 존재하지 않습니다. 하지만 그룹 내 계열사에 대한 재무구조 개선의 필요성이 제기되어,
당사가 예상치 못하게 계열사에 채무보증 및 지급이행약정 등을 제공할 경우 당사의 재무 안정성에 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ SK증권(주)는 2018년 7월 30일을 기준으로 최대주주가 SK(주)에서 제이앤더블유비아이지(유)로 변경되어 SK그룹의 지주회사인 SK(주)의 자회사에서 탈퇴하였습니다.

타
.
종속회사 재무상태 및 경영성과에 따른 위험

2018년 반기말 현재 당사는 해
외
판
매법인 등

23개의 연결대상 종속기업을 보유

하고 있으며,
주요 종속회사로

는 SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

(2018년 반기
기
준 자
산총액 4,621,495
백만원, 매출액
1,204,212백만원)
과
SK hynix America Inc
.

(2018년 반기 기준 자
산총액
3,061,252백만원, 매출액
6,478,311백만원)
,
SK hynix Semiconductor HongKong Ltd.

(
2018년 반기 기준 자
산총액
545,626백만원, 매출액
2,2
43,478백만원
),
SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

(
2018년 반기 기준 자
산총액
1,284,410백만원, 매출액
3,719,053백만원
)

등
15
개사
가 있습니다.

한편, 당사의 연결대상 자회사 중 CMOS 이미지센서 개발기업인

(주)실리콘화일 및
중국 제조법인 중 전공정을 담당하는

SK hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd.는 당반기 중 사업역량 강화 및 경영효율성 제고를 이유로 흡수합병을 통해 소멸하였습니다.

이
러한
당사의 주요 종속기업이 당사 연결재무제표에서 차지하는 비중(자산기준 괴리율 2.43%, 매출액 기준 괴리율 1.30%)은 제한적이라고 판단되나,

향후 당사의 종속기업에 대한 투자가 증가하거나 반도체 산업의 영업환경이 침체될 경우 당사의 재무상태 및 영업환경에 부정적인 영향

을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파.

대규모 생산설비에 대한 화학사고 및 손상 위험

'화학물질 등록 및 평가에 관한 법률(이하 화평법)'과 '화학물질관리법(이하 화관법)'이 2013년 제정 및 개정되어 2015년 1월 1일자로 시행
되었습니다
.

화관법은 유해화학물질 취급과 관련하여 최근 2년간 같은 위반행위를 한 경우에 한해 적용됩니다.
따라서 유해화학물질 관련 사고를 낸 업체의 경우 2년 동안 누적된 회수
및 사안에 따라 영업정지 혹은 이에 해당하는 과징금을 부과받을 수 있습니다.

이
에 당사는 2015년 5월 19일 '안전 최우선 경영' 방침을 세워 안전 관리에 만전을 기하고 있습니다. 하지만
당사의 이러한 안전조직 강화 정책에도 불구하고, 예상치 못한 화학사고가 발생하여 화관법 규제에 따른 영업정지 혹은 과징금 제제를 받는다면 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

하.
온실가스 관련 규제 시행에 따른 위험

'온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률' (2015년 1월 12일 시행)에 따라 당사는 배출권 할당대상 업체로 지정
되었습니다. 온실가스 감축 기술(에너지 효율 향상)
을 확보할 경우 배출권 확보를 통한 수익 발생이 예상되지만, 발전 부문에서 온실가스 감축 비용을 전기료에 부과할 경우 전기료 인상에 따른 비용 증가가 예상됩니다. 한편,

당사는 '온실가스배출권의 할당 및 거래에 관한 법률'에 따라 장래에 지출될 것이 예상되는 금액을 추정하여 '배출부채'를 인식하고 있습니다.
이에 따라
2018년 반기말 연결기준 26,528백만원의 배출부채를 인식
하였습니다. 향
후
환경 규제 등 각종 규제로 인해 배출권 가격이 상승하고 당사가 해당 배출권을 다량으로 구매해야 할 상황이 온다면 당사의 배출권 구매비용과 배출충당부채금액이 증가하여 당사의 재무상태 및 영업성과에 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

갸.
반도체 산업 직업병

이슈
에 따른 당사의 평판 및 경영환경 관련 위험 

당사에서 근무하였거나 근무 중 반도체 산업 백혈병 등 림프조혈기계질환 등으로 숨진 임직원은
17명
에 달하는 것으로
파악되며, 이에 따라 당사는 자체 실태조사에 착수하였습니다. 그 결과 당사 작업장의 근로환경과 반도체 산업의 직업병의 발병 사이에 유의미한 인과관게가 파악된 바는 없으나, 당사는
사회적 책임 차원에서 근로자들의 치료와 일상유지에 필요한 지원을 하는 '포괄적 지원보상체계'를 실
행
하여
지속적으로 지원보상위권회를 통한 접수를 진행하고 있습니다.

이에 따라
근로자들의 직업병 이슈에 대해 당사의 추가적인 지원보상 등이
발생할 수 있으니,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

냐.
주 52시간 근무제 시행에 따른 인력 부족 및 인건비 증가 위험

2018년 7월 1일
부터 주당 법정 근로시간을 68시간에서 52시간으로 단축하는 근로기준법 개정안이 시행
되었
습니다. 한
시적 유예기간을 거쳐
2019년부터는 적발 시 사업주가 2년 이하의 징역 또는 2,000만원 이하 벌금형의 형사처벌
을 받을 수 있으므로 각 기업들은 이에 대한 대비가 필요한 상황입니다.
다만,
당사는 주 52시간 근무제가 도입되기 이전인 2018년 초부터 주 52시간 시범 운영을 통해 생산인력의 4조 3교대 근무가 정착되도록 하는 등 선제적 대응
을 하였으며,

꾸준히 인력을 충원
하였는 바,
주 52시간 근무제 시행에 따른 급격한 영업환경 변동은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
그럼에도 불구하고
제도 변화에 따라 다양한 위험 요소가 표출 될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가.
본 사채의
상장신청예정일은 2018년 08월 22일
이고,
상장예정일은 2018년 08월 27일
입니다. 본 사채는 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으므로 상장심사를 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나
채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급불균형 등의 이유로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

나.
당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여
재무비율 등의 유지(별도 재무상태표 기준 부채비율 500% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우
본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는
사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언
할 수 있습니다.

다.
본 사채는 한국신용평가(주), 한국기업평가(주), NICE신용평가(주)로부터
AA0(안정적)등급을 받았습니다.

라.

본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다.
따라서 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 본 증권
신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
동 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다.

바
.
본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

사.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
219-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
180,000,000,000
모집(매출)총액
180,000,000,000

발행가액
180,000,000,000
권면이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2023년 08월 27일

원리금
지급대행기관
(주)신한은행
광교대기업금융2센터
(사채)관리회사
DB금융투자(주)

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가 AA0 / 한국신용평가 AA0 / NICE신용평가 AA0

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
8,000,000
80,000,000,000
인수수수료 0.30%
총액인수

인수
SK증권
-
7,500,000
75,000,000,000
인수수수료 0.30%
총액인수

인수
NH투자증권
-
1,500,000
15,000,000,000
인수수수료 0.30%
총액인수

인수
신한금융투자
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 08월 27일
2018년 08월 27일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
180,000,000,000

발행제비용
761,020,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여

2018년 07월 31일
KB증권(주) 와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상
에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은
2
0
18년 08월 22일
이며, 상장예정일은 2018년 08월 27일임.

주1) 본 사채는 2018년 08월 17일 9시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액,모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 본 사채의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 에스케이하이닉스(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.
주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에따라 금 삼천오백억원(\350,000,000,000) 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경할 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 08월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
219-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
70,000,000,000
모집(매출)총액
70,000,000,000

발행가액
70,000,000,000
권면이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2025년 08월 27일

원리금
지급대행기관
(주)신한은행
광교대기업금융2센터
(사채)관리회사
DB금융투자(주)

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가 AA0 / 한국신용평가 AA0 / NICE신용평가 AA0

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
2,500,000
25,000,000,000
인수수수료 0.30%
총액인수

인수
SK증권
-
2,000,000
20,000,000,000
인수수수료 0.30%
총액인수

인수
NH투자증권
-
500,000
5,000,000,000
인수수수료 0.30%
총액인수

인수
삼성증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.30%
총액인수

인수
한화투자증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 08월 27일
2018년 08월 27일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
70,000,000,000

발행제비용
325,920,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여

2018년 07월 31일
KB증권(주) 와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상
에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은
2
0
18년 08월 22일
이며, 상장예정일은 2018년 08월 27일임.

주1) 본 사채는 2018년 08월 17일 9시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액,모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 본 사채의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 에스케이하이닉스(주) 7년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.
주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에따라 금 삼천오백억원(\350,000,000,000) 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경할 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 08월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

▶이 부분을 클릭하여 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 삽입

2_제1부모집또는매출에관한사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 :
219-1
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
180,000,000,000

할 인 율(%)
0.00

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 권면총액의 100.00%로 한다.

모집 또는 매출총액
180,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 실물채권을 발행하지 않고 등록발행함을 원칙으로 하므로 채권의 권종 및 번호에 관한 사항은 구별기재하지 않는다.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환 기일 전까지 계산하여 매 3개월마다 연사채이율의 1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급 기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하고 지급일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.
이자지급일에 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

이자지급 기한
2018년 11월 27일, 2019년 02월 27일, 2019년 05월 27일, 2019년 08월 27일,
2019년 11월 27일, 2020년 02월 27일, 2020년 05월 27일, 2020년 08월 27일,
2020년 11월 27일, 2021년 02월 27일, 2021년 05월 27일, 2021년 08월 27일,
2021년 11월 27일, 2022년 02월 27일, 2022년 05월 27일, 2022년 08월 27일,
2022년 11월 27일, 2023년 02월 27일, 2023년 05월 27일, 2023년 08월 27일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가 / 한국기업평가 / NICE신용평가

평가일자

2018년 08월 10일

/
2018년 08월 09일 / 2018년 08월 13일

평가결과등급
AA0/ AA0 / AA0

대표주관회사

KB증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본 사채의 원금은 2023년 08월 27일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
원금상환일에 원금상환을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

상 환 기 한
2023년 08월 27일

청 약 기 일
2018년 08월 27일

납 입 기 일
2018년 08월 27일

등 록 기 관
한국예탁결제원

상 장 여 부
본 증권은 2018년 08월 27일 한국거래소에 상장될 예정임.

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)신한은행 광교대기업금융2센터

회사고유번호
00137571

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여

2018년 07월 31일
KB증권(주) 와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상
에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은
2
0
18년 08월 22일
이며, 상장예정일은 2018년 08월 27일임.

주1) 본 사채는 2018년 08월 17일 9시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액,모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 본 사채의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 에스케이하이닉스(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.
주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에따라 금 삼천오백억원(\350,000,000,000) 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경할 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 08월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

[회 차 :
219-2
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
70,000,000,000

할 인 율(%)
0.00

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 권면총액의 100.00%로 한다.

모집 또는 매출총액
70,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 실물채권을 발행하지 않고 등록발행함을 원칙으로 하므로 채권의 권종 및 번호에 관한 사항은 구별기재하지 않는다.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환 기일 전까지 계산하여 매 3개월마다 연사채이율의 1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급 기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하고 지급일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.
이자지급일에 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

이자지급 기한
2018년 11월 27일, 2019년 02월 27일, 2019년 05월 27일, 2019년 08월 27일,
2019년 11월 27일, 2020년 02월 27일, 2020년 05월 27일, 2020년 08월 27일,
2020년 11월 27일, 2021년 02월 27일, 2021년 05월 27일, 2021년 08월 27일,
2021년 11월 27일, 2022년 02월 27일, 2022년 05월 27일, 2022년 08월 27일,
2022년 11월 27일, 2023년 02월 27일, 2023년 05월 27일, 2023년 08월 27일,
2023년 11월 27일, 2024년 02월 27일, 2024년 05월 27일, 2024년 08월 27일,
2024년 11월 27일, 2025년 02월 27일, 2025년 05월 27일, 2025년 08월 27일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가 / 한국기업평가 / NICE신용평가

평가일자

2018년 08월 10일

/
2018년 08월 09일 / 2018년 08월 13일

평가결과등급
AA0/ AA0 / AA0

대표주관회사

KB증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본 사채의 원금은 2025년 08월 27일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
원금상환일에 원금상환을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

상 환 기 한
2025년 08월 27일

청 약 기 일
2018년 08월 27일

납 입 기 일
2018년 08월 27일

등 록 기 관
한국예탁결제원

상 장 여 부
본 증권은 2018년 08월 27일 한국거래소에 상장될 예정임.

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)신한은행 광교대기업금융2센터

회사고유번호
00137571

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여

2018년 07월 31일
KB증권(주) 와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상
에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은
2
0
18년 08월 22일
이며, 상장예정일은 2018년 08월 27일임.

주1) 본 사채는 2018년 08월 17일 9시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액,모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 본 사채의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 에스케이하이닉스(주) 7년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.
주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에따라 금 삼천오백억원(\350,000,000,000) 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경할 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 08월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 최종결정

- 발행회사: 대표이사
,
경영지원 담당,

재무관
리 담당
등
- 대표주관회사 : 담당 임원, 부서장 및 책임자

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
발행일정이 변경될 경우 대표주관회사는 발행회사와의 협의를 통하여 수요예측 재실시를 하지 않습니다.

나. 수요예측기준 절차 및 배정방법

(1) 수요예측 참가신청 관련사항

수요예측
은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 접수방법을 사용합니다.
단,
불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.
① 최저 신청수량: 각 회차별 100억원
② 최고 신청수량: 각 회차별 본 사채 발행
예정금액

③ 수량단위: 100억원
④ 가격단위: 0.010%p

(2) 배정대상 및 기준

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 대표주관회사인 KB증권(주)가 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」

가. 배정기준 운영

- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.

① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙

- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」에 따라 대표주관회사인 KB증권(주)는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다.)에 대해 우대하여 배정합니다. 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 2. 청약 및 3. 배정을 참고하시기 바랍니다.

(3) 유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. 

"대표주관회사"는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단」,「I. 수요예측 업무절차 - 4. 공모금리의 합리적 결정 및 유효수요의 적용」및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 2018년 08월 21일 공시할 예정입니다. 

(4) 금리미제시분 및 공모희망금리 범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

다. 공모희망금리 산정 

(1) 공모희망금리 산정 결정

대표주관회사인 KB증권(주)는 에스케이하이닉스(주)의 제
219-1회 및 제219-2회 무보증사채의 발행에 있어
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향, 에스케이하이닉스(주) 회사채 유통거래 현황, "AA0" 등급 회사채 수요예측 내역, 채권시장동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제219-1회]
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 에스케이하이닉스(주) 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에

-0.20%p. ~ +0.10%p.
를 가산한 이자율로 합니다.

[제219-2회]
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 에스케이하이닉스(주) 7년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에

-0.20%p. ~ +0.10%p.
를 가산한 이자율로 합니다.

(2) 공모희망금리 산정 근거

대표주관회사인 KB증권(주)는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같
은사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니
다.

① 민간채권평가회사 4사(키스채권평가㈜, 한국자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 SK하이닉스㈜ 5년 및 7년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "개별민평")

[ SK하이닉스(주) 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 ]

[기준일: 2018년 08월 13일]
(단위: %)

구 분
KIS
채권평가
한국
자산평가
나이스
피앤아이
FN
자산평가
산술평균

SK하이닉스(주)
개별민평 5년
2.597
2.656
2.623
2.615
2.622

SK하이닉스(주)
개별민평 7년
2.856
2.908
2.864
2.861
2.872

자료: 본드웹
주) 산술평균 평가금리: 민간채권평가회사 4사 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준임

② 민간채권평가회사 4사(키스채권평가㈜, 한국자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 "AA0등급" 5년 및 7년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평")

[ "AA0" 등급 회사채 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 ]

[기준일: 2018년 08월 13일]
(단위: %)

구 분
KIS
채권평가
한국
자산평가
나이스
피앤아이
FN
자산평가
산술평균

"AA0" 5년 만기
회사채 수익률
2.682
2.686
2.698
2.695
2.690

"AA0" 7년 만기
회사채 수익률
2.941
2.938
2.939
2.941
2.939

자료: 본드웹
주) 산술평균 평가금리: 민간채권평가회사 4사 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준임

③ 위 ① 및 ②의 산술평균 금리와 '한국금융투자협회'가 발표하는 '채권시가평가기준수익률'의 5년 및 7년 만기 국고채권의 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 최종 발표하는 '민평수익률'(이하 "국고 5년", "국고 7년")간의 스프레드

[ 국고채권 시가평가기준 수익률 ]

[기준일: 2018년 08월 13일]
(단위: %, %p.)

만기
국고채권
개별민평의
 국고대비 스프레드
등급민평의
 국고대비 스프레드

5년
2.277
0.345
0.413

7년
2.400
0.472
0.539

자료: 본드웹, 금융투자협회

④ 최근 3개월간(2018.05.14~2018.08.13) 개별민평 금리와 등급민평 금리 및 국고금리 대비 스프레드 추이

[ 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 추이 ]

- 5년 만기 채권

(단위: %, %p.)

구 분
평가금리
Credit Spread
1개월 단위 Spread 평균

국고채권
(5년)
"AA0" 회사채 
(5년)
SK하이닉스㈜
(5년)
"AA0" 회사채-
SK하이닉스㈜
(5년)
"AA0"회사채-
국고채권(5년)
SK하이닉스㈜-
국고채권(5년)
"AA0"회사채-
국고채권(5년)
SK하이닉스(주)-
국고채권(5년)

2018-05-14
2.582
3.026
3.083
-0.057
0.444
0.501
0.457
0.411

2018-05-15
2.592
3.039
3.096
-0.057
0.447
0.504

2018-05-16
2.557
3.002
3.059
-0.057
0.445
0.502

2018-05-17
2.552
2.997
2.942
0.055
0.445
0.390

2018-05-18
2.502
2.949
2.886
0.063
0.447
0.384

2018-05-21
2.527
2.977
2.915
0.062
0.450
0.388

2018-05-23
2.505
2.958
2.893
0.065
0.453
0.388

2018-05-24
2.480
2.938
2.873
0.065
0.458
0.393

2018-05-25
2.485
2.943
2.878
0.065
0.458
0.393

2018-05-28
2.495
2.952
2.887
0.065
0.457
0.392

2018-05-29
2.480
2.937
2.872
0.065
0.457
0.392

2018-05-30
2.485
2.942
2.877
0.065
0.457
0.392

2018-05-31
2.477
2.936
2.871
0.065
0.459
0.394

2018-06-01
2.482
2.944
2.879
0.065
0.462
0.397

2018-06-04
2.504
2.967
2.902
0.065
0.463
0.398

2018-06-05
2.500
2.962
2.897
0.065
0.462
0.397

2018-06-07
2.522
2.988
2.923
0.065
0.466
0.401

2018-06-08
2.472
2.940
2.875
0.065
0.468
0.403

2018-06-11
2.498
2.967
2.902
0.065
0.469
0.404

2018-06-12
2.490
2.958
2.893
0.065
0.468
0.403

2018-06-14
2.500
2.968
2.903
0.065
0.468
0.403
0.468
0.404

2018-06-15
2.472
2.939
2.874
0.065
0.467
0.402

2018-06-18
2.451
2.918
2.853
0.065
0.467
0.402

2018-06-19
2.407
2.876
2.811
0.065
0.469
0.404

2018-06-20
2.407
2.877
2.812
0.065
0.470
0.405

2018-06-21
2.390
2.859
2.794
0.065
0.469
0.404

2018-06-22
2.402
2.871
2.806
0.065
0.469
0.404

2018-06-25
2.390
2.858
2.793
0.065
0.468
0.403

2018-06-26
2.395
2.861
2.796
0.065
0.466
0.401

2018-06-27
2.365
2.831
2.766
0.065
0.466
0.401

2018-06-28
2.351
2.820
2.755
0.065
0.469
0.404

2018-06-29
2.351
2.819
2.754
0.065
0.468
0.403

2018-07-02
2.340
2.806
2.743
0.063
0.466
0.403

2018-07-03
2.380
2.850
2.786
0.064
0.470
0.406

2018-07-04
2.347
2.817
2.754
0.063
0.470
0.407

2018-07-05
2.332
2.801
2.737
0.064
0.469
0.405

2018-07-06
2.345
2.813
2.751
0.062
0.468
0.406

2018-07-09
2.355
2.821
2.756
0.065
0.466
0.401

2018-07-10
2.340
2.806
2.741
0.065
0.466
0.401

2018-07-11
2.292
2.762
2.697
0.065
0.470
0.405

2018-07-12
2.330
2.800
2.735
0.065
0.470
0.405

2018-07-13
2.340
2.809
2.744
0.065
0.469
0.404

2018-07-16
2.326
2.795
2.730
0.065
0.469
0.404
0.449
0.383

2018-07-17
2.332
2.800
2.735
0.065
0.468
0.403

2018-07-18
2.317
2.785
2.720
0.065
0.468
0.403

2018-07-19
2.330
2.797
2.732
0.065
0.467
0.402

2018-07-20
2.310
2.777
2.712
0.065
0.467
0.402

2018-07-23
2.320
2.787
2.722
0.065
0.467
0.402

2018-07-24
2.340
2.805
2.740
0.065
0.465
0.400

2018-07-25
2.322
2.786
2.721
0.065
0.464
0.399

2018-07-26
2.320
2.780
2.715
0.065
0.460
0.395

2018-07-27
2.355
2.810
2.742
0.068
0.455
0.387

2018-07-30
2.367
2.819
2.752
0.067
0.452
0.385

2018-07-31
2.362
2.813
2.745
0.068
0.451
0.383

2018-08-01
2.370
2.821
2.754
0.067
0.451
0.384

2018-08-02
2.360
2.811
2.744
0.067
0.451
0.384

2018-08-03
2.355
2.801
2.733
0.068
0.446
0.378

2018-08-06
2.335
2.775
2.708
0.067
0.440
0.373

2018-08-07
2.325
2.758
2.690
0.068
0.433
0.365

2018-08-08
2.317
2.740
2.672
0.068
0.423
0.355

2018-08-09
2.287
2.704
2.636
0.068
0.417
0.349

2018-08-10
2.265
2.677
2.610
0.067
0.412
0.345

2018-08-13
2.277
2.690
2.622
0.068
0.413
0.345

자료: 본드웹
주1) 증권신고서 제출일 전일 기준
주2) 평가금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사) 기준
주3) Credit Spread(신용스프레드): 국고채권과 회사채 간의 금리차이로서 상기 자료는 AA0 무보증 회사채와 국고채권의 민간채권평가회사 4사의 평균평가금리의 차이 / 에스케이하이닉스(주) 개별회사와 국고채권의 민간채권평가회사 4사의 평균 평가금리의 차이를 기재함

[SK하이닉스 개별민평 5년 금리, 신용스프레드 추이]

(단위 :%, %p.)

개별민평 5y 및 스프레드.jpg
개별민평 5y 및 스프레드

자료: 본드웹, 금융투자협회

[AA0 등급민평 5년 금리, 신용스프레드 추이]

(단위 : %, %p.)

등급민평 5y 및 스프레드.jpg
등급민평 5y 및 스프레드

자료: 본드웹, 금융투자협회

SK하이닉스 개별민평 5년 금리는 2018년 5월 17일 신용등급이 AA-에서 AA0로 상향되면서 전일 대비 11bp 가량 하락한 이후 현재까지 하락 추세를 보여 왔습니다. 2018년 08월 10일 2.610%로 최근 3개월 간 최저치를 기록한 이후 2018년 08월 13일 현재 개별민평 5년 금리는 2.622%로 2018년 05월 17일 2.942% 대비 32bp 하락한 상태입니다. 국고 금리 대비 당사 개별민평 금리의 5년물 스프레드 또한 당사 신용등급 향상과 동시에 0.502%에서 0.390%로 축소된 바 있으며 이후 약 3주간은 소폭 상승하여 0.4%p. 수준에 이르렀습니다. 이러한 스프레드 수준은 7월 20일경까지 유지되다가 이후 다시 스프레드가 축소되고 있는 양상으로 2018년 08월 13일 현재 국고금리 대비 당사 개별민평 금리의 5년물 스프레드는 0.345%를 나타내고 있습니다. 한편 AA0 등급민평 5년 금리는 2018년 05월 15일 3.039%로 3개월 간 최고치를 기록한 이후 하락세를 보여 2018년 08월 13일 현재에는 2.690%를 보이고 있으
며
, 국고 대비 AA0 등급민평 5년 스프레드는 약 0.41%~0.47% 사이 수준에서 완만한 변동을 보이고 있습니다.

[ 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 추이 ]

- 7년 만기 채권

(단위: %, %p.)

구 분
평가금리
Credit Spread
1개월 단위 Spread 평균

국고채권
(7년)
"AA0" 회사채 
(7년)
SK하이닉스㈜
(7년)
"AA0" 회사채-
SK하이닉스㈜
(7년)
"AA0"회사채-
국고채권(7년)
SK하이닉스㈜-
국고채권(7년)
"AA0"회사채-
국고채권(7년)
SK하이닉스(주)-
국고채권(7년)

2018-05-14
2.694
3.261
3.412
-0.151
0.567
0.718
0.570
0.537

2018-05-15
2.711
3.279
3.430
-0.151
0.568
0.719

2018-05-16
2.678
3.246
3.397
-0.151
0.568
0.719

2018-05-17
2.684
3.252
3.204
0.048
0.568
0.520

2018-05-18
2.636
3.204
3.144
0.060
0.568
0.508

2018-05-21
2.656
3.225
3.165
0.060
0.569
0.509

2018-05-23
2.632
3.201
3.133
0.068
0.569
0.501

2018-05-24
2.610
3.181
3.113
0.068
0.571
0.503

2018-05-25
2.613
3.183
3.116
0.067
0.570
0.503

2018-05-28
2.618
3.189
3.121
0.068
0.571
0.503

2018-05-29
2.590
3.162
3.095
0.067
0.572
0.505

2018-05-30
2.598
3.170
3.102
0.068
0.572
0.504

2018-05-31
2.596
3.169
3.101
0.068
0.573
0.505

2018-06-01
2.602
3.176
3.108
0.068
0.574
0.506

2018-06-04
2.630
3.204
3.136
0.068
0.574
0.506

2018-06-05
2.618
3.191
3.123
0.068
0.573
0.505

2018-06-07
2.646
3.220
3.152
0.068
0.574
0.506

2018-06-08
2.601
3.175
3.107
0.068
0.574
0.506

2018-06-11
2.639
3.200
3.133
0.067
0.561
0.494

2018-06-12
2.628
3.187
3.119
0.068
0.559
0.491

2018-06-14
2.630
3.188
3.120
0.068
0.558
0.490
0.557
0.490

2018-06-15
2.600
3.158
3.090
0.068
0.558
0.490

2018-06-18
2.576
3.133
3.066
0.067
0.557
0.490

2018-06-19
2.536
3.094
3.026
0.068
0.558
0.490

2018-06-20
2.536
3.093
3.025
0.068
0.557
0.489

2018-06-21
2.518
3.075
3.008
0.067
0.557
0.490

2018-06-22
2.533
3.091
3.023
0.068
0.558
0.490

2018-06-25
2.520
3.078
3.010
0.068
0.558
0.490

2018-06-26
2.527
3.084
3.017
0.067
0.557
0.490

2018-06-27
2.495
3.052
2.984
0.068
0.557
0.489

2018-06-28
2.481
3.039
2.972
0.067
0.558
0.491

2018-06-29
2.478
3.034
2.967
0.067
0.556
0.489

2018-07-02
2.459
3.015
2.948
0.067
0.556
0.489

2018-07-03
2.503
3.059
2.992
0.067
0.556
0.489

2018-07-04
2.472
3.028
2.961
0.067
0.556
0.489

2018-07-05
2.465
3.021
2.954
0.067
0.556
0.489

2018-07-06
2.474
3.030
2.964
0.066
0.556
0.490

2018-07-09
2.478
3.034
2.967
0.067
0.556
0.489

2018-07-10
2.467
3.023
2.955
0.068
0.556
0.488

2018-07-11
2.422
2.979
2.912
0.067
0.557
0.490

2018-07-12
2.462
3.019
2.952
0.067
0.557
0.490

2018-07-13
2.471
3.028
2.961
0.067
0.557
0.490

2018-07-16
2.456
3.014
2.946
0.068
0.558
0.490
0.553
0.486

2018-07-17
2.463
3.020
2.953
0.067
0.557
0.490

2018-07-18
2.444
3.002
2.934
0.068
0.558
0.490

2018-07-19
2.454
3.013
2.946
0.067
0.559
0.492

2018-07-20
2.436
2.995
2.927
0.068
0.559
0.491

2018-07-23
2.449
3.008
2.940
0.068
0.559
0.491

2018-07-24
2.474
3.031
2.964
0.067
0.557
0.490

2018-07-25
2.452
3.010
2.942
0.068
0.558
0.490

2018-07-26
2.452
3.009
2.941
0.068
0.557
0.489

2018-07-27
2.476
3.031
2.964
0.067
0.555
0.488

2018-07-30
2.482
3.036
2.969
0.067
0.554
0.487

2018-07-31
2.480
3.033
2.966
0.067
0.553
0.486

2018-08-01
2.492
3.045
2.977
0.068
0.553
0.485

2018-08-02
2.480
3.033
2.966
0.067
0.553
0.486

2018-08-03
2.479
3.031
2.964
0.067
0.552
0.485

2018-08-06
2.465
3.017
2.950
0.067
0.552
0.485

2018-08-07
2.455
3.007
2.940
0.067
0.552
0.485

2018-08-08
2.450
2.999
2.931
0.068
0.549
0.481

2018-08-09
2.415
2.958
2.891
0.067
0.543
0.476

2018-08-10
2.394
2.932
2.865
0.067
0.538
0.471

2018-08-13
2.400
2.939
2.872
0.067
0.539
0.472

자료: 본드웹
주1) 증권신고서 제출일 전일 기준
주2) 평가금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사) 기준
주3) Credit Spread(신용스프레드): 국고채권과 회사채 간의 금리차이로서 상기 자료는 AA0 무보증 회사채와 국고채권의 민간채권평가회사 4사의 평균평가금리의 차이 / 에스케이하이닉스(주) 개별회사와 국고채권의 민간채권평가회사 4사의 평균 평가금리의 차이를 기재함

[SK하이닉스 개별민평 7년 금리, 신용스프레드 추이]

(단위 :%, %p.)

개별민평 7y 및 스프레드.jpg
개별민평 7y 및 스프레드

자료: 본드웹, 금융투자협회

[AA0 등급민평 7년 금리, 신용스프레드 추이]

(단위 : %, %p.)

등급민평 7y 및 스프레드.jpg
등급민평 7y 및 스프레드

자료: 본드웹, 금융투자협회

SK하이닉스 개별민평 7년 금리 또한 5년 금리와 비슷한 양상을 보이고 있으며, 2018년 05월 17일 신용등급 상승으로 3.204%를 기록한 이후 지속 하락하여 2018년 08월 13일 현재 2.872%를 나타내고 있습니다. 등급민평 7년 금리 또한 최근 3개월 간 최고치가 2018년 05월 15일 3.279%로 나타났으며, 이후 하락추세를 보여 2018년 08월 13일 현재에는 2.939%를 기록하였습니다. 국고 대비 개별 및 등급 민평 7년물 스프레드는 최근 3개월 간 신용등급 변화로 인한 변동분을 제외하고는 변동성이 미미한 수준으로 나타나고 있습니다.

⑤ 최근 3개월간(2018.05.14~2018.08.13) 동일등급(AA0) 무보증 공모회사채 수요예측 내역 검토

[AA0 등급 무보증 공모회사채 수요예측 내역]

발행일
수요예측일
발행회사
회차
예정금액
(억원)
확정금액
(억원)
만기
(년)
공모희망금리
발행결정금리
경쟁률
증액여부
수요예측미달

2018-05-28
2018-05-18
LG전자
9-1
500
600
7
-0.20%p. ~ +0.10%p.
-0.20%p.
7.0:1
O
X

9-2
1,000
2,000
10
-0.20%p. ~ +0.10%p.
-0.20%p.
7.0:1
O
X

9-3
500
900
15
-0.20%p. ~ +0.10%p.
-0.38%p.
4.9:1
O
X

2018-05-29
2018-05-18
미래에셋자산운용
4-1
300
300
3
-0.20%p. ~ +0.15%p.
-0.03%p.
5.0:1
X
X

4-2
300
300
5
-0.20%p. ~ +0.15%p.
-0.09%p.
4.3:1
X
X

2018-05-29
2018-05-18
연합자산관리
25
1,000
2,000
3
-0.15%p. ~ +0.15%p.
+0.04%p.
3.8:1
O
X

2018-06-01
2018-05-25
하나금융투자
2-1
2,000
2,000
3
-0.15%p. ~ +0.15%p.
+0.10%p.
1.8:1
X
X

2-2
1,000
1,000
5
-0.15%p. ~ +0.20%p.
+0.06%p.
2.6:1
X
X

2018-06-08
2018-05-30
호텔롯데
36-1
500
1,200
3
-0.15%p. ~ +0.15%p.
-0.03%p.
6.8:1
O
X

36-2
500
800
5
-0.15%p. ~ +0.15%p.
+0.03%p.
3.4:1
O
X

2018-06-11
2018-06-01
맥쿼리인프라
2-1
1,000
1,000
5
-0.20%p. ~ +0.15%p.
+0.04%p.
1.4:1
X
X

2-2
1,000
1,000
7
-0.20%p. ~ +0.15%p.
+0.03%p.
1.2:1
X
X

2018-07-05
2018-06-28
신세계
133-1
300
300
3
-0.10%p. ~ +0.10%p.
-0.09%p.
10.3:1
X
X

133-2
1,000
1,800
5
-0.15%p. ~ +0.15%p.
-0.06%p.
5.4:1
O
X

2018-07-09
2018-07-02
지에스에너지
10-1
500
500
3
-0.20%p. ~ +0.15%p.
-0.10%p.
5.4:1
X
X

10-2
700
700
5
-0.20%p. ~ +0.15%p.
-0.12%p.
4.2:1
X
X

10-3
300
800
7
-0.20%p. ~ +0.15%p.
-0.12%p.
7.0:1
O
X

2018-07-17
2018-07-09
예스코
24
700
1,000
3
-0.15%p. ~ +0.15%p.
+0.03%p.
4.9:1
O
X

2018-07-27
2018-07-19
한국투자증권
15
1,000
2,000
3
-0.15%p. ~ +0.15%p.
-0.07%p.
7.9:1
O
X

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

주) 금융채 및 상각형 자본증권 제외

최근 3개월 내 동일등급(AA0) 19건의 발행물량 중에서 5년 및 7년 만기 회사채는 총 9건이 발행되었습니다.
공모희망금리 상단 수준은 개
별
민평 +10bp ~ +20bp 수준을 나타내고 있으며, 상기 9개 종목의 수요예측에서는 모두 발행예정금액을 상회하는 수준으로 투자기관들의 수요예측 참여가 이루어졌습니다. 이러한 결과는 AA0 등급 회사채가 금리메리트와 높은 신용도를 동시에 충족하고 있어 기관투자자의 높은 수요를 이끌어 내고 있기 때문인 것으로 판단됩니다.

⑥ 최근 3개월간(2018.05.14~2018.08.13) SK하이닉스㈜ 기발행 회사채 유통현황

최근 3개월간 SK하이닉스(주)의 기 발행 회사채에 대한 유통시장 거래현황을 살펴보면 채권의 민평금리 대비 거래금리 수준은 -3.3bp ~ +3.2bp 수준입니다.

종목명
일자
민평금리
(%)
유통수익율(%)
평균유통수익률 - 
민평금리 스프레드 (bp)
잔존기간
(년.월.일)
거래량
(백만원)
거래건수

최고
최저
평균

에스케이하이닉스212
2018-06-20
2.276
2.308
2.308
2.308
3.2
00.11.10
30,000
4

에스케이하이닉스215-2
2018-06-27
2.362
2.365
2.362
2.364
0.2
02.04.28
30,000
3

에스케이하이닉스218
2018-07-02
2.689
2.689
2.689
2.689
0.0
04.08.12
40,000
2

에스케이하이닉스218
2018-07-09
2.674
2.664
2.664
2.664
-1.0
04.08.05
40,000
4

에스케이하이닉스215-2
2018-08-06
2.283
2.263
2.263
2.263
-2.0
02.03.19
30,000
3

에스케이하이닉스216-3
2018-08-09
2.553
2.520
2.520
2.520
-3.3
04.06.10
30,000
5

자료 : 본드웹
주) 거래량 기준은 십억원 이상임

④ 채권시장 동향 및 종합 결론

국내 채권시장은 2015년 글로벌 경제 불확실성으로 인한 수출 감소세 지속 등으로 대외부문 회복세가 미약한 가운데 메르스 사태 및 가뭄 등으로 인한 내수부문 위축으로 경기 회복세가 다소 둔화됨에 따라 한국은행은 3월(2.00%-> 1.75%) 및 6월(1.75%->1.50%) 두차례 기준금리 인하를 단행하였습니다. 한편, 2016년에 접어 들며 세계 경제가 미국 중심으로 개선될 조짐이 확인되었으나, 국내 경기 부진은 2016년에도 지속되면서 2016년 6월(1.50%->1.25%) 1년만에 다시 금리 인하가 단행되며 저금리 기조가 이어졌습니다.

그러나 이후, 2016년 하반기 미국 중심의 세계 경제 개선 조짐이 확인되었고 미국 연준은 물가지수 및 고용지수가 점진적으로 목표수준에 근접함에 따라 2016년 12월 FOMC에서 기준금리 인상을 단행하였으며, 이어 2017년 3월, 6월 ,12월 및 2018년 3월에 걸쳐 네 차례 추가 인상을 실시하였습니다. 예상 기준금리 점도표 상 2018년말 기준 중간 값이 2.125%로 나타나고
있는 점을 고려하면, 향후 추가적인 기준금리 인상이 전망됩니다. 

한국은행은 국내경기의 회복세, 예상되는 미국의 금리 인상 등을 근거로 국내 기준금리를 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상하였습니다. 그럼에도 불구하고 2018년 3월 FOMC에서 미국 기준금리를 1.25%~1.50%에서 1.50~1.75%로 인상함에 따라 한~미 간 기준금리가 역전되었습니다. 하지만 2018년 4월 금통위와 5월 금통위에서도 한국은행 기준금리가 만장일치로 1.50%로 동결되었으며 이주열 총재는 향후 주요국의 통화정책 정상화 속도 등을 지켜보며 신중히 기준금리를 인상하겠다는 입장을 피력했습니다. 그러나 이후 미국이 6월 FOMC에서 금리 수준을 1.75%~2.00%로 한차례 더 인상하면서 국내 금리 인상에 대한 압력 역시 높아졌으며, 2018년 7월 금통위에서는 기준금리가 동결되기는 하였으나 금리 인상 소수의견이 등장하였습니다. 한미 금리 역전 수준이 심화되고 그 기간이 장기화될 경우 국내 자본의 해외 유출 우려가 높아지는 만큼 현재 8월 금통위에서의 금리 인상 여부에 귀추가 주목되고 있습니다.

한편 한미의 기준금리가 앞으로도 지속적인 상승 추세를 보일 것으로 예상되는 가운데, 글로벌 경기 및 국내 경기는 국제 사회에서 일어나는 다양한 이벤트에 따라 일시적인 변동 가능성은 있겠으나 전반적인 개선흐름을 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만 향후 추가 금리인상 가능성과 시점에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.

발행회사와 대표주관회사는 상기와 같이 1) 민간채권평가회사 평가금리 및 국고대비스프레드 동향, 2) 최근 3개월간 동일등급 회사채 발행사례 및 수요예측 참여 현황과 유사등급 회사채 발행사례 및 수요예측 참여 현황 3) 당사 채권의 발행 및 유통 현황 4) 채권시장 동향 및 전망 등을 종합적으로 고려하였습니다. 이와 같은 사항들을 종합적으로 반영하여 결정한 SK하이닉스㈜ 제219-1회 및 제219-2회 무보증사채의 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제219-1회]
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 에스케이하이닉스(주) 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에

-0.20%p. ~ +0.10%p.
를 가산한 이자율로 합니다.

[제219-2회]
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 에스케이하이닉스(주) 7년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에

-0.20%p. ~ +0.10%p.
를 가산한 이자율로 합니다.

에스케이하이닉스(주)와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

"발행회사"는 에스케이하이닉스(주)를 지칭하며, "대표주관회사"는 KB증권(주)를 지칭합니다.

1. 수요예측

(1) "대표주관회사"는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.

단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자에 관해서는 다음 요건을 충족하는 자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.

가. 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

나. 투자일임ㆍ신탁고객이 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

(2) 수요예측은 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "K-bond"프로그램을 이용한 접수 방법으로 진행한다. 단, 불가피한 상황이 발생한 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"는 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

(3) 수요예측 기간 : 2018년 08월

17일

09시부터 16시까지
(4) 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 다음과 같다.

가.최저 신청수량 : 각 회차별 100억원
나.최고 신청수량 : 각
회차별 발행 예정금액

다.수량단위: 100억원
라.가격단위: 0.010%p

(5) 수요예측 결과는 "대표주관회사"
가 3년간 보관한다.

(6) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "대표주관회사"만 공유한다. 단, 수요예측을 통해 본 사채의 발행금리와 발행금액이 결정되는 즉시 "대표주관회사"는 "인수회사"에게 이를 통지해야 하며, 수요예측 실시 후 발행조건 확정에 따라 제출하는 정정신고서에기업공시서식 작성기준에 따라 수요예측 결과를 공시한다. 또한, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.
(7) 수요예측에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 "발행회사"와 협의하여 결정한다.

(8) 수요예측에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 모사전송 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다.

(9) 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액에 미달하여 인수회사가 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우 유효수요 중 가장 높은 금리 미만으로 인수할 수 없다.

(10) "대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고는 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하지 않는다. "대표주관주관회사"는 수요예측 이후 발행일 연기 등이 발생할 경우, 별도의 수요예측을재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다.

(11) "대표주관회사"는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 제5항 제2호에 따라불성실 수요예측 참여자에 대하여 수요예측 참여를 허용하거나 공모 무보증사채를 배정하지 않도록 한다.

(12) "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.

(13) "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

(14) 증권 인수업무 등에 관한 규정 제12조 제3항에 따라 "대표주관회사"는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등) 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다.
(15) 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

2. 청약

(1) 일정

가. 청약일
: 2018년 08월 27일
나. 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지
다. 청약서 제출기한: 2018년 08월 27일 9시부터 12시까지
라. 청약금 납입: 2018년 08월 27일 16시까지

(2) 청약대상 : 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자(이하 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 기관투자자를 말한다. 이하 같다) 또는 전문투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총 합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다)도 청약에참여할 수 있다.

(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다.
가. 교부장소 : "인수단" 본점
나. 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

다. 교부일시 : 2018년 08월 27일

라. 기타사항 :
① "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다.

② "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.
(4) 청약제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(5) 청약의 방법

가. 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께

2018년 08월 27일 12시까지 청약취급처에 청약한다. 

나. 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 16시까지 청약금을 납부한다. 
다. "대표주관회사"는 "본 사채"의 권면총액에 해당하는 금액을 납입처에 납입한다. 
(6) 청약단위: 권면금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 100억원으로 하며, 100억원 이상은 100억원 단위로 한다. 또한, 청약자 1인당 '본 사채'에 청약하는 청약총액은 '본 사채'의 권면총액을 초과하지 못한다.
(7) 청약취급처
:
인수단의 본ㆍ지점 
(8) 청약 증거금 : 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
(
9) 사채금 납입일 :
2018년 08월 27일

(10) "본 사채"의 발행일 : 2018년 08월 27일

(11) "본 사채"의 납입을 맡을 기관 :
(주)신한은행 광교대기업 금융2센터

(12) 등록기관 : "본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 한다.

(13) 등록청구 : 각 "인수단"은 총액인수한 채권에 대하여 납입기일에 등록청구서와 인감표 2매(각 2매)를 작성하여 등록기관에 청구하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 "발행회사"로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 본 인수계약서 제16조 제2항에 따라 "대표주관회사"에게 위임한다.

3. 배정
(1) 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정한다.
단, 우선배정 금액은 수요예측 참여자가 수요예측 결과에 따라 배정받은 금액과 청약금 중 작은 금액으로 한다. 
(2) "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액총액에 미달된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다.
또한 본 채권의 배정은 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "대표주관회사"가 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정
하며,「무보증사채 수요예측 모범규준」Ⅰ. 5. 라.에 따라,본 채권 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다. 
(3) (2)호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음 각 호의 방법으로 배정한다.

가. 전문투자자 및 기관투자자: 청약금에 비례하여 안분배정한다.
나. 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다.
① 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위(100억원)로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
② 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
③ 상기 ①, ②의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 최초 인수예정 비율대로 "인수단"이 인수하되, 최종 인수금액은 "인수단"이 협의하여 결정한다. "인수단"은 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에
"본 사채"의 납입처인

(주)신한은행 광교대기업금융2센터에 납입

한다.

(4) 상
기 (1)~(3)의 결과에도 불구하고 미달 금액이 발생할 경우, 그 잔액에 대하여는 "인수단"의 협의에 따라 청약금액 및 청약미달금액을 배정하며, 각 "인수단"은 배정된청약미달금액에 대해서는 자기의 계산으로 인수한다. 단, 총 금액은 각 "인수단"의 총액인수 물량 범위를 초과할 수 없다.

(5) "본 사채"의 "인수단"은 "대표주관회사"에게 납입일 당
일
에스케이하이닉스(주) 제219-1회 및 제219-2회 무보증사채를
총액인수 후 수요예측 결과 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. 대표주관회사는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.

4. 상장신청예정일

1) 상장신청예정일 :

2018년 08월 22일

2) 상장예정일 : 2018년 08월 27일

5. 사채권교부예정
일

등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음

6. 사채권 교부장소

사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함

7. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 사채는 공사채 등록법령에 의하여 사채를 등록발
행하며, 사채권을 발행하지 아니한다. 다만 공사채법령에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있다.
2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
3) 본 사채권의 원리금지급은 에스케이하이닉스(주)가 전적으로 책임을 진다.
4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조 (증권의 모집ㆍ매출)

① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자

나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만해당한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차: 219-1]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표주관회사
KB증권(주)
00156859
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
80,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
SK증권(주)
00131850
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
75,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 60
15,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
신한금융투자(주)
00138321
서울특별시 영등포구 여의대로 70
10,000,000,000
0.30
총액인수

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 "대표주관회사"와의 협의에 의해 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차: 219-2]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표주관회사
KB증권(주)
00156859
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
25,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
SK증권(주)
00131850
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
20,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 60
5,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
삼성증권(주)
00104856
서울특별시 서초구 서초대로74길 11
10,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
한화투자증권(주)
00148610
서울특별시 영등포구 여의대로 56
10,000,000,000
0.30
총액인수

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 "대표주관회사"와의 협의에 의해 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회 차: 219-1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁
조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

DB금융투자(주)
00115694
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
180,000,000,000
2,500,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차: 219-2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁
조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

DB금융투자(주)
00115694
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
70,000,000,000
2,500,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

다. 특약사항

"인수계약서" 상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제17 조(특약사항)
"발행회사"는"본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이"대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 다만, 금융감독원이나 한국거래소에 공시한 경우에는"대표주관회사"에게 통보한 것으로 간주한다.
1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때
2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지
3. "발행회사"의 영업목적의 변경
4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로"발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때
5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나"발행회사"가 다른 회사에 인수
 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때
6. "발행회사" 자본총액의100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때
7. "발행회사" 자본총액의100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때
8. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때
9. 기타"발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
연리이자율(주2)
만기일
비고

제219-1회 무보증사채
1,800
-
2023년 08월 27일
-

제219-2회 무보증사채
700
-
2025년 08월 27일
-

주1) 본 사채는 2018년 08월 17일 9시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액,모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 수요예측 결과에 따른 연리이자율 결정
[제219-1회]
본 사채의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 에스케이하이닉스(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.
[제219-2회]
본 사채의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 에스케이하이닉스(주) 7년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.
주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에따라 금 삼천오백억원(\350,000,000,000) 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경할 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2018년 08월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사가 본 사채의 발행과
관련하여
DB금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사채관리계약서"를 참고하시기 바랍니다("발행회사" 또는 "갑"은 에스케이하이닉스(주)를 말하며 "을"은 DB금융투자(주)를 말한다.).

① 기한의 이익의 즉시 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항

(1) 기한의 이익의 즉시 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 ”발행회사”는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.
 (가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 “발행회사”에 대한 파산, 회생절차 개시의 신청을 한 경우
 (나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 ”발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
 (다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
 (라) ”발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시 휴업은 제외한다.)
 (마) ”발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 ”발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
 (바) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 ”발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 원금 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
 (아) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 ”발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)
 (자) ”발행회사”가 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) ”발행회사”가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

② 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항

(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 ”사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 ”발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.
(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우
(나) "본 사채"에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 이천억원(\200,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우
(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분(그 재산에 대한 강제집행 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 “발행회사”의 영업 또는"본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. 이하 이 조에서 같다.)에 대하여 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우
(라) ”발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 “발행회사”의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 “발행회사” 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)
(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우
(바) ”발행회사”가(라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사” 나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로"본 사채의 미상환잔액"의3분의1 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 90일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우
(3) 사채권자가(2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및(2)의(바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.

③ 사채권자의 변제청구권 등 권리 내용 등

(4) (1) 및(2)에 따라 기한이익이 상실되면 ”발행회사”는 원금전액과 기한이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

④ 기한의 이익 상실에 대한 원인사유 불발생 간주 관련

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한'기한이익상실 원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 아래(가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.
(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우
(나) 단독 또는 공동으로"본 사채의 미상환잔액"의3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우
(2) (1)에 따른 따른'기한의 이익 상실에 대한 원인사유 불발생 간주'는 다른'기한이익상실 원인사유' 또는 새로 발생하는'기한이익상실 원인사유'에 영향을 미치지 아니한다.

⑤ 기한의 이익 상실의 취소 관련

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.
(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금지급채무를 제외하고, 모든'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것
(나) ㉠지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실 선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다) 및 ㉡'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생과 관련하여 ”사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것

⑥ 기타 중요 사항(기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법)

“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가목(2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. 
(가) "본 사채"에 대한 보증 또는 담보의 요구
(나) 기타"본 사채"의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

3.

발행회사의 의무 및 책임 관련

본 사채의 "사채관리계약서"상 발행회사의 주요 의무 및 책임 등은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

원리금지급
계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금 지급

조달자금의 사용
차환자금

재무비율 유지
부채비율 500% 이하 유지

담보권 설정제한

지급보증 또는'담보권'이 설정되는 채무의 합계액이
최근 보고서의
"자기자본"의 500% 넘지 않는 경우
(별도재무제표기준)

자산의 처분 제한
하나의 회계연도에1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 1000% (자산처분후1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감) 이상의 자산을 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분금지 (재무비율은 별도재무제표기준) 
단, 구조조정 목적으로 처분하는 자산 및 기타 매출채권의 양도 또는 경영상 필요에 의해 사전에 "을"과 협의하는 경우 제외(연결재무제표기준).

지배구조 변경제한
상호출자제한 기업집단("에스케이") 소속 유지

사채관리계약
이행상황보고서
사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터30일 이내에 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 제출

사채관리회사에 대한
보고 및 통지의무
사업보고서, 분/반기보고서, 주요사항보고서 제출시 통지(상장사는 생략가능)

발행회사의 책임
허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임

"
갑"은 "발행회사"를 말하며 "을"은 "사채관리회사"를 말합니다.

제 2 절 발행회사의 의무 및 책임

제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무) ① ”발행회사”는 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.
 ② ”발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 '"본 사채"에 관한 지급대행계약'에 따라 지급대행자인 (주)신한은행 광교대기업금융센터 및 각 광역시와 도청 소재지 모점에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
 ③ ”발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제8호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 원금상환기일 및 이자지급기일("본 계약" 제1-2조 제11호 등에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일까지 계산한다.

제 2-2 조 (조달자금의 사용) ① ”발행회사”는 "본 사채"의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제10호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.
 ② ”발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
 
 제 2-3 조 (재무비율 등의 유지) ”발행회사”는 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각호의 사항을 이행하여야 한다. 
 1. ”발행회사”는 부채비율을 500% 이하로 유지하여야 한다(동 부채비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.). 단, “발행회사”의 최근 보고서상 부채비율은 31.67%, 부채규모는 12,493,128백만원이다.

 제 2-4 조 (담보권설정 등의 제한) ① ”발행회사”는 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니 된다. 다만, "본 사채"의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여 주거나 또는 ”사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.
 ② 제1항은 다음 각호의 경우에는 적용되지 않는다. 
 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 '담보권' 
 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 
 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 '담보권'
 4. "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 '자기자본'의 500%를 넘지 않는 경우. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “발행회사”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 770,188백만원이며 이는 “발행회사”의 최근 보고서상 '자기자본'의 1.95%이다. 
 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 '담보권' 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우(외화지급보증액의 계산에 있어, 환율인상으로 증가가 있을 경우에는 당초 외화지급보증환율로 환산한 원화금액을 기준으로 한다.)
 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증
 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증
 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증
 9. 본 사채관리계약서 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 지급보증의 갱신에 의해 발생하는 담보권 또는 지급보증으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우
 ③ 제1항에 따라 "본 사채"를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 ”사채관리회사”가 지명하는 자가 "본 사채"의 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 ”사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 ”발행회사”가 부담하며, “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 ”발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.
 ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 ”사채관리회사”는 해당 담보를 담보목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.
 
 제 2-5 조 (자산의 처분제한) ① ”발행회사”는 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100% (자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, 구조조정 목적으로 처분하는 자산 및 기타 매출채권의 양도 또는 경영상 필요에 의해 사전에 ”사채관리회사”와 협의하는 경우에는 제외한다(연결재무제표기준). 단, “발행회사”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 51,945,966백만원이다.
 ② ”발행회사”는 매매, 양도, 임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 "본 사채" 이외의 채무를 상환하는 경우 "본 사채"보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.
 ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.
 1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분
 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① ”발행회사”는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 ”발행회사”가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 ”발행회사”가 속한 상호출자제한기업집단은 "에스케이"이다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.

1. ”발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.

가. 지배구조변경 발생에 관한 사항

나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용

다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용

라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)

마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. ”발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제2-6 조(사채관리계약이행상황보고서) ① ”발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터30일 이내에"본 사채"와 관련하여<별첨1> 양식의 「사채관리계약이행상황보고서」를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.
② 제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에는 “발행회사”의 외부감사인이 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 사채관리계약이행상황보고서의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.
③ ”발행회사”는 제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에 “발행회사”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.
④ ”사채관리회사”는 「사채관리계약이행상황보고서」를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다.
 
제2-7 조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) 
① ”발행회사”는 법 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
② ”발행회사”가 법 제161조에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. 
③ ”발행회사”는'기한이익상실사유'의 발생 또는'기한이익상실 원인사유'가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
④ ”발행회사”는"본 사채" 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.
⑤ ”사채관리회사”는 단독 또는 공동으로'본 사채의 미상환액'의10분의1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 ”발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터7일 이내에 교부하여야 한다.
 
제2-8 조(발행회사의 책임) ”발행회사”가 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는"본 사채"의 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 ”발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

4. 사채관리회사에 관한 사항

① 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차: 219-1]
(단위: 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁
조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

DB금융투자(주)
00115694
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
180,000,000,000

2,500,000

-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차: 219-2]
(단위: 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁
조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

DB금융투자(주)
00115694
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
70,000,000,000

2,500,000

-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

② 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

- 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 
최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과
발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의
주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간
사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

- 사채관리실적

구분
실적

2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

계약체결 건수
8건
13건
1건
6건
13건

계약체결 위탁금액
1조 5,900억원
1조 6,430억원
1,500억원
3,650억원
1조 6,020억원

- 사채관리 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

DB금융투자(주)
Capital 금융팀
02-369-3324

③ 사채관리회사의 권한 

제4-1 조(사채관리회사의 권한) ① ”사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제11호 나목(1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 ”사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 ”사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 ”사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, ”사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 ”사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.
1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청
2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청
3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의
4. 파산, 회생절차 개시의 신청
5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고
6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의
7. ”발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사
8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)
9. 사채권자집회에서의 의견진술
10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항
② 제1항의 행위 외에도 ”사채관리회사”는"본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다. 
③ ”사채관리회사”는 다음 각호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.
1. "본 사채"의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등
2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: “발행회사”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등
④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 ”사채관리회사”가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다.
⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 ”사채관리회사”는 ”발행회사”로부터"본 사채"의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 ”발행회사”로부터"본 사채"에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.
⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 ”사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.
⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 ”발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, ”사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.
⑧ ”사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서"보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은1개월 이상이어야 한다. 만일, ”발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 ”사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다.
⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료 시 ”사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의"보관금원"을'본 사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, ”발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 ”사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 ”사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첩부된 사채권이나 등록필증을 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다.
⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 ”사채관리회사”가 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로"보관금원"을 분배한 경우 ”사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.
⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.
⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 ”사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

④ 사채관리회사의 의무 및 책임

제4-2 조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① ”사채관리회사”는 다음 각호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, ”발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다. 
1. ”발행회사”가 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우
2. 기타"본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우
② 단독 또는 공동으로"본 사채의 미상환잔액"의 과반수 이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 ”사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, ”사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 ”사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.
③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 ”사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로"본 사채의 미상환잔액"의3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.
④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 ”발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 ”발행회사”가 이를 부담하지 아니한다.
⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 ”사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.
⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 ”발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.
 
제4-3 조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, ”사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다
② 제1-2조 제11호 가목(1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 ”사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 ”사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.
③ 제1-2조 제11호 가목(2)에 따라'기한이익상실 원인사유'가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, ”사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 
④ ”사채관리회사”는 “발행회사”에게 본 계약 제1-2조 제11호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. 
⑤ 제3항과 제4항의 경우에 ”사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.
 
제4-4 조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① ”발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, ”사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 ”발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 “발행회사”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 ”사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.
② ”사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.
③ ”사채관리회사”가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생하는 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

⑤ 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

제4-6 조(사채관리회사의 사임) ① ”사채관리회사”는 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터30일 이내에 사임하여야 한다. ”사채관리회사”가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 “사채관리회사”가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 ”사채관리회사”는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 ”사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 “사채관리회사”의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.
② “사채관리회사”가 존재하지 아니하게 된 때에는 ”발행회사”와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 “사채관리회사”의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 “발행회사”가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.
③ ”사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로"본 사채의 미상환잔액"의10분의1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 
④ ”사채관리회사”는 ”발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 
⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

⑥ 기타사항

사채관리회사

인

DB금융투자(주)는
선량한 관리자
의 주의로써 사채관리계약상의 권한을행사하고 의무를 이행하여야 합니다.
기타
자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

투자자분들께서는 본 증권신고서 내용의 이해를 위해 아래에 기재된 <용어정리>를 이용하시기 바랍니다.

[용어정리]

용어
정의

FAB(팹)
Fabrication Facility, 실리콘 웨이퍼 제조 공장을 의미

Fabless
팹을 보유하지 않고 제품을 설계 및 개발만 한 뒤 팹을 보유한 회사에 반도체를 위탁, 생산하는 회사를 팹리스 반도체 회사라고 칭함

DRAM
Dynamic Random Access Memory, 임의접근기억장치(Random Access Memory)의 한 종류 전원이 공급되고 있는 동안이라도 일정 기간 내에 주기적으로 정보를 다시 넣지 않으면 기억된 데이터가 없어지는 메모리

SRAM

Static Random Access Memory, 전원이 공급되는 동안은 항상 기억된 내용이 그대로 남아 있는 메모리

MASK ROM
제조공정시에 고객이 원하는 정보를 저장함으로써 전자사전, OA기기의 문자정보 저장 등에 이용

플래시 메모리

전원을 끄면 데이터를 상실하는 DRAM, SRAM과 달리 전원이 꺼져도 저장된 정보는 사라지지 않는 비휘발성 메모리

NAND

플래시 메모리의 한 형태로 전원이 없는 상태에서도 데이터를 계속 저장할 수 있으며 데이터를 자유롭게 저장·삭제할 수 있음. 저장단위인 셀을 수직으로 배열해 좁은 면적에 많은 셀을 만들 수 있도록 돼 있어 대용량이 가능함

NOR

인텔이 개발한 플래시로 각 셀이 병렬 구조로 어드레스 라인과 데이터 라인으로 연결돼 있고 필요로 하는 셀에 바로 접근할 수 있어 데이터의 읽기 속도가 낸드플래시보다 빠름. 반면 데이터 및 어드레스 라인 때문에 회로가 복잡하고 차지하는 공간이 넓어서 반도체를 집적하기가 힘들며 많은 전류가 필요하다는 단점이 있음

Micro-Component
마이크로 컴퓨터를 구성하기 위한 핵심부품으로 MPU(Micro Processor Unit), MCU(Micro Controller Unit), MPR(Micro Peripheral), DSP
(Digital Signal Processor)등을 총칭함

Logic/ASIC
고객의 주문에 의하여 설계된 특정회로를 반도체 IC로 응용설계하여 주문자에게 독점 공급하는 User 전용 규격의 주문형 IC로 Gate Array, Standard Cell 및 Custom이 있음

Analog IC
제반신호의 처리를 연속적인 신호변환에 의해 인식하는 IC로 Audio/Video IC, 통신용 IC, 신호변환용 IC 등이 있음

개별소자
IC(직접회로)에 반대되는 개념으로 TR, Diode, 저항기, 콘덴서 등 개별품목으로서의 단일기능만을 가지고 있는 개별소자를 총칭

IDM
Integrated Device Manufacturer, 반도체업체의 한 종류로서 에스케이하이닉스, 삼성전자, 인텔처럼 제품에 자체 로고 및 브랜드로 판매할 수 있을 정도의 기술을 보유한 종합반도체업체를 의미

eMMC
embedded Multi Media Card, 내장형 멀티미디어 카드

MCP
Multi Chip Package, 다른 종류의 Die를 두 개 이상 층층이 겹쳐 제작하는 패키지

SSD
Solid State Drive, 반도체를 이용하여 정보를 저장하는 장치, 하드디스크드라이브에 비해 속도가 빠르며 기계적 지연이나 실패율, 발열/소음도 적으며, 소형화/경량화할 수 있는 장점이 있음

Wafer
반도체의 재료가 되는 얇은 원판. 실리콘이나 갈륨비소 등 단결정 막대기를 얇게 썬 둥근 판. Substrate이라고도 칭함

Lead Frame
반도체 칩과 외부 회로를 연결시켜주는 전선(lead) 역할과 반도체 패키지를 전자회로 기판에 고정시켜주는 버팀대(frame) 역할을 동시에 수행하는 핵심 반도체 재료

MCU
Micro Controller Unit, 특정 시스템을 제어하기 위한 전용 프로세서

BSI
Backside Illumination, 후면조사형(CIS의 핵심 기술)

Foundry
Fabless 업체가 설계한 반도체 제품을 위탁 받아 생산하는 회사

Dead Pixel Concealment
불량 화소 은폐 기술

Fixed Pattern Noise
고정패턴 잡음 제거 기술

Substrate
반도체의 재료가 되는 얇은 원판으로 Wafer라고도 함

PCB
Printed Circuit Board, 인쇄 회로 기판

CMOS
Complementary Metal-Oxide-Semiconductor, 반도체 설계의 가장 기본적인 단위

CIS
CMOS Image Sensor, CMOS 공정으로 설계된 카메라용 이미지 센서로서 일반 반도체 공정을 사용하므로 대량 생산이 가능하여 가격이 저렴하고 전력 소모가 작으나 색표현력과 화질이 낮음

CCD
Charge Coupled Device, 카메라용 이미지 센서의 한 종류로서 우수한 색표현력과 화질을 제공하나 전력소모가 크고 가격이 높음

머신러닝
인공지능의 연구 분야 중 하나로, 인간의 학습 능력과 같은 기능을 컴퓨터에서 실현하고자 하는 기술 및 기법

[반도체의 개념 및 특성]

반도체는 전기전도도가 도체와 부도체의 중간 정도되는 물질로 원래 전기가 거의 통하지 않지만 인공적인 조작을 가하면서 전기가 통하는 전자부품의 일종으로써 크게 메모리 반도체와 비메모리 반도체 2종류로 분류됩니다.

메모리 반도체의 경우 RAM(Random Access Memory)과 ROM(Read Only Memory)으로 구분됩니다. RAM은 정보를 기록하고 기록해 둔 정보를 읽거나 수정 가능하며,정보저장방식에 따라 Dynamic RAM(D램)과 Static RAM(S램)으로 구분됩니다. 한편, ROM은 기록된 정보를 읽을 수 있으나 수정이 불가능하며, 플래시 메모리, Mask ROM 등이 있습니다.

비메모리 반도체는 논리, 연산, 제어 기능의 시스템을 담당하며, Micro component, Logic/ASIC, Analog IC와 같은 IC(직접회로)계열 그리고 개별소자 등으로 분류합니다.

[반도체의 분류]

반도체의 분류.jpg
반도체의 분류

메모리 반도체는 표준품 대량생산에 필요한 생산기술이 핵심 경쟁력이라 할 수 있습니다. 또한 한국(당사 및 삼성전자)은 메모리 반도체를 제조하는데 있어 우위를 점하고 있는 상황입니다. 그러나 반도체 수요가 PC, 모바일기기, 서버 등 제품군이 한정되어 있어 공급의 급증은 반도체 수급불균형으로 이어지는 특성을 지니고 있습니다.

반면, 비메모리 반도체는 시스템운용에 필요한 설계기술이 중요 경쟁력이라 할 수 있으며, 주로 미국, 일본 등에서 생산되고 있습니다. 또한, 반도체 활용 분야가 메모리 반도체에 비해 비교적 다양하기 때문에 공급 급증 시에도 수급여건이 메모리 반도체보다 다소 안정적인 편입니다.

[메모리ㆍ비메모리 특성 비교]

구분
메모리
비메모리

제품 성격

생산기술 지향
D램 등 표준품
짧은 수명주기
PC, 모바일,
서버
시장 등 의존

설계기술 지향
용도별 품목 다양
다양한 수요처 존재

사업 특성
소품종 대량생산
다품종 소량생산

경쟁구조
선행기술 개발, 시장 선점
높은 위험부담
제한적 참여업체
우수한 설계인력 필요
낮은 위험부담
다수의 참여업체

당사는 2000년 이후 사업구조조정을 통해 반도체 부문을 제외한 8개 사업부문을 분리하고, 2004년 10월 비메모리 반도체 부문을 매각하
였습
니다. 또한,
2
017년 신설 법인인 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)에 파운드리 사업부 영업을 양도하
여 비메모리 반도체 사업을 영위하고 있습니다.
현재 당사의 주력 생산제품은 DRAM, NAND Flash 및 MCP(Multi-chip Package)와 같은 메모리 반도체 제품이며, 2007년부터는 시스템 LSI 분야인 CIS(CMOS Image Sensor) 사업에 재진출하여 종합반도체 회사로 그 영역을 넓혀가고 있습니다
.

1. 사업위험

[참고]

당사는 메모리 반도체 사업을 영위하고 있으며, 당사의 연결대상 종속회사인 에스케이하이닉스시스템아이씨(주)는 비메모리 반도체 사업을 영위하
고 있습니다.
다만, 2018년 반기 연결재무제표 기준 매출액 중
메모리 반도체가
98.3
%
를
차지하는 등 당사는
메모리 반도체에
집
중된 사업
구조를 보
유하고 있습니다
. 따라서 당사의 사업위험은 메모리 반도체 사업을 기준으로 작성

하였습니다.

가.
글로벌
경기
성장 둔화에 따른 메모리반도체 사업의 수익성 저하 위험

과거 메모리반도체 산업은 글로벌 경기에 연동하는 모습을 보여왔습니다. 이는 주요 수요제품인 PC, 스마트폰 등 IT제품이 경기에 민감하게 반응하는 특성이 있었기 때문입니다. 하지만 최근 수요 확대 및 다변화, 공급시장 과점화 등의 영향으로 메모리반도체 산업은 글로벌 경제성장률을 상회하는 성장세를 보이고 있습니다.

다만, 보호무역주의가 대두되고 이에 따른 무역분쟁이 장기화될 조짐을 보이면서 글로벌 경기둔화 가능성이 제기되고 있으며,
최근의 급격한 수요 증가로 인한 호황이 조정 국면을
맞을 것이라는 전망도 있습니다
.
이는 한국의 메모리 반도체 산업과 당사의
영업환경에 부정적인 영향

을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 메모리 반도체 산업은 과거 호황과 불황을 주기적으로 반복해왔습니다. 이는 주요 수요제품인 PC, 스마트폰 등 IT제품이 경기에 민감하게 반응하는 특성이 있었기 때문입니다. 그러나 최근 4차 산업이 점차 활성화되면서 서버 수요가 시장의 호황을 견인하고, 공급 업체의 과점화와 미세공장 난이도 증가 등으로 공급증가 속도가 둔화되면서 메모리 반도체 시장의 안정성이 과거 대비 현저히 개선되었습니다. 이로 인해 최근 메모리 반도체 산업은 국내외 경제성장률을 상회하는 성장세를 보이고 있습니다.

[세계 경제성장률과 메모리 반도체 시장 성장률]

(단위 : %)

세계경제성장률 및 반도체성장률.jpg
세계경제성장률 및 반도체성장률

자료: IMF, IHS Markit

최근 10년간 메모리반도체 산업 동향을 살펴 보면, 메모리 반도체 산업은 2008년 이후 공급 과잉에 따른 판매가격의 급격한 하락과 미국신용위기에 따른 세계경제 침체의 영향으로 2009년까지 성장세가 다소 제한되어 왔습니다. 그
러나
2010년
주요 메모리 반도체 업체들의 감산 및 재무악화에 기인한 생산차질로 공급과잉이 해소되었고, 각국 경기부양책에 따른 전방산업의 호조로
521억 달러의 시장규모를 시현
하여 일시적인 메모리 반도체 산업의 호황이 나타났습니다. 

하지만 2011년 유럽발 재정위기와 미국의 신용등급 강등에 따른 세계 경기의 더블딥우려로 다시 한 번 글로벌경기의 불안정한 상태가 심화되었고,
주요 IT 제품들
에 대한 수요부진,
특히 성숙기에 도달한
PC 시장 부진이
지속되면서
메모리 반도체 시장성장률은
2011년 -7.4%, 2012년 2.8%를 기록하며 침체기를 겪었습니다.

2013년에는 유로존이 플러스 성장세로 반전하고 미국경기가 회복추세가 보이면서 선진국을 중심으로 경기 회복세가 이어졌습니다. 시장조사기관인 IHS Markit에 따르면 2013년
메모리반도체 시장규모는
수요 강세에 힘입어
2012년 대비 31.6% 성장
하였습니다.

2014년에는 주요 업체들의 보수적인 투자기조에도 불구하고 양호한 수요증가 흐름으로
782억 달러
의 반도체 시장규모를 기록하면서 2013년 대비
19.9%
성장하였습니다. 특히 DRAM 시장은 신규 스마트폰 출시, PC 및 서버분야 교체수요 등으로 인하여 2013년 보다 32.1% 성장한 462억 달러를 기록하였고, NAND 시장은 SSD의 수요가 증가하면서 2013년 대비
5.9% 성장한 320억 달러를 기록
하였습니다.

[세계 메모리반도체 시장규모 및 성장률]

(단위 : 백만달러)

구 분
2017
2016
2015
2014
2013
2012

메모리반도체
127,480
78,418
77,016
78,240
65,235
49,564

(성장률)

62.6%
1.8%
-1.6%
19.9%
31.6%
2.8%

- DRAM
73,521
41,598
45,100
46,246
35,015
26,418

(성장률)

76.7%
-7.8%
-2.5%
32.1%
32.5%
-10.7%

- NAND
53,959
36,820
31,916
31,994
30,220
23,146

(성장률)

46.5%
15.4%
-0.2%
5.9%
30.6%
24.2%

(단위: 백만달러)

반도체 시장규모.jpg
반도체 시장규모

자료 : IHS Markit

주) 메모리반도체 시장규모는 DRAM시장과 NAND시장 합계로 표현함

2015년에는 그리스의 신용경색에 따른 유로존 탈퇴 가능성, 미국의 금리 불확실성, 유가 및 상품 가격의 급락, 중국 증시의 급락 등으로 글로벌 경기 변동성이 증가하였으나, 메모리 반도체 시장은 모바일기기의 수요 증가와 공급 증가세 둔화에 따라 안정적인 수급여건을 보였으며, 이러한 수급 여건은 2016년까지 지속되었습니다. 

참고로, 최근까지 이어지고 있는 공급 증가 둔화세는 메모리 반도체 공급 증가와 더불어 미세화 난이도 증가에 따른 Bit Growth 둔화, 공정 난이도 증가에 의한 메모리 반도체 제조 업체들의 보수적인 설비 투자 경향에 기인하고 있으며, 이러한 추세는 향후에도 지속될 가능성이 높을 것으로 예상되고 있습니다.

2017년에는 이러한 공급 증가 제약 속에 메모리 반도체 산업이 4차 산업혁명의 수혜를 받으면서 사상 최초로 시장규모가 1,000억 달러를 돌파 하였습니다. 이러한 성장은 과거 PC와 스마트폰 중심의 메모리 수요에 더해 Cloud 서비스 확산과 IoT 및 AI 등 새로운 IT 수요 환경에 대응하기 위한 IDC 업체들의 데이터 센터 투자 확대에 따른 서버 시장의 수요가 급
격히 증대하였기 때문이며, 이에 따라 메모리 반도체 산업 전반의 영업실적이 큰 폭으로 향상되었습니다.

2018년 글로벌 경제성장률은 전년 대비 0.2% 포인트 상승한 3.9%로 전망되는 가운데,
메모
리 반도체 시장 수요 증가세가 지속되며 공급업체에 우호적인
수급 환경이 이어지고 있으며 현재의 시장 모멘텀을 당분간 유지할 것으로 업계는 전망하고 있습니다. 하지만 최근 외국계 투자은행(IB) 모건 스탠리는 향후 반도체 업황에 대해 부정적인 전망을 제시하며, 그 근거로 NAND 공급 과잉으로 인한 가격하락, 서버향 메모리반도체 수요 증가세 감소에 따른 DRAM 시장 성장 둔화 등을 들었습니다. 2016년 하반기 이후 급격한 수요 증가에 따라 메모리반도체 가격이 지속적으로 상승해왔던 만큼 '반도체 고점 논란'은 불
가피한 이슈이며, 추후 반도체 시장은 글로벌 경기와 수요 증가 추세에 따라 변동성이 확대될 가능성이 있다는 것이 시장의 전망입니다.

글로벌 경기가 선진국을 중심으로 점진적인 회복세를 보일 것으로 전망되고 있으나,
최근 미국을 중심으로 보호무역주의가 대두되고 이에 따른 무역분쟁이 장기화될 조짐을 보이면서 글로벌 경기둔화 가능성도 제기되고 있습니다.

또한 최근의 급격한 수요 증가로 인한 호황이 조정 국면을 맞을 것이라는 전망도 있습니다. 이는 당사를 비롯한 글로벌 메모리 반도체 제조업체의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.
전방산업 경기변동에 따른 수익성 변동 위험

메모리반도체 산업은 전방산업인 PC, 모바일기기 및 서버 등 전반적인 IT 산업의 수요 변화와 높은 상관관계
를
보이고 있습니다. 과거 PC 및 모바일 시장에 집중되어 있었던 메모리 수요 전방산업이 4차 산업혁명 관련 Cloud 컴퓨팅, IoT, AI, 빅데이터 확산 등으로 다양화 되고

있으며, 이는 최근 메모리반도세 시
장의 수요를 견인하는 요인이 되고 있습니다.

다만, 주요 전방산업인 PC시장 성장률이
과거 대비 감소하였
으며,
빠르게 성장하였던 모바일기기 시장은 단
위당 메모리 채용량 증가에도 불구하고 성장세가 둔화되고 있습니다. 이는 메모리반도체 수요와 메모리반도체 공급업체들의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

과거 메모리반도체 산업은 전통적으로 PC 수요가 절대적인 영향을 미쳤으나, 최근 10여년간은 스마트폰을 중심으로 한 모바일기기 수요가 메모리 반도체 수요를 견인해 왔습니다. 최근에는 4차 산업혁명이 본격화 되면서 Cloud, IoT 및 AI 등과 관련한 서버 시장 수요가 메모리 시장 성장을 주도하고 있습니다.

[DRAM 제품별 수요 추이]

(단위 : 1Gb Equiv. Millions)

구 분
2019(E)
2018(E)
2017
2016
2015

PC
25,921
23,226
21,608
19,486
18,384

Server
45,727
31,463
22,267
14,960
10,337

Mobile
45,418
38,569
32,296
25,735
18,555

Graphics
5,571
5,018
4,522
4,167
2,701

Consumer
9,660
7,438
5,345
3,887
2,794

Other
10,878
8,741
7,020
5,706
4,520

합 계
143,175
114,455
93,058
73,942
57,291

(단위 : 1Gb Equiv. Millions)

dram 제품별 수요량 추이.jpg
dram 제품별 수요량 추이

자료: IHS Markit

[NAND 제품별 수요 추이]

(단위 : 1GB Equiv. Millions)

구 분
2019(E)
2018(E)
2017
2016
2015

Removable & Consumer
49,457
34,503
26,092
22,301
16,677

Mobile
125,572
94,977
76,233
55,981
36,977

Compute
87,849
55,074
33,356
28,807
16,875

Cloud/Enterprise
86,400
52,195
32,508
18,384
9,972

Others
11,895
8,793
6,131
4,270
2,226

합 계
361,173
245,543
174,320
129,743
82,727

(단위 : 1GB Equiv. Millions)

nand 제품별 수요량 추이.jpg
nand 제품별 수요량 추이

자료: IHS Markit

[PC 시장](Desktop PC와 Portable PC)

과거 메모리반도체의 주력 수요시장이었던 세계 PC 시장은 현재 성숙단계로 진입하였고, 성장률은 크게 둔화되었습니다.
최근 게임용 PC 수요 증가 등으로 소폭 회복하는 모습이나 글로벌 PC 보급률이 포화상태에 다다른 가운데, 스마트폰 태블릿 등 모바일 기기의 대형화 추세가 대체재로서 작용함에 따라
향후 PC 시장은

제한적인 성장세를 보일 전망입니다.

[모바일 기기 시장] (Smartphone과 Tablet PC)

지난 10여년간은 스마트폰을 중심으로 한 모바일기기 성장세가 메모리반도체 수요를 견인해 왔습니다. 최근 모바일기기의 성장률이 둔화되는 모습을 보이지만, 연간 글로벌 판매량을 감안할 때 모바일기기의 중요성은 향후에도 높은 수준(메모리반도체의 30~40% 수준)을 유지할 것으로 보입니다.

[서버 시장]

향후에는 서버 시장이 메모리 반도체 시장의 성장을 이끌 것으로 전망됩니다. 클라우드, IoT, VR, AI 시대의 도래로 대용량 데이터 저장 및 활용의 필요성이 증가하고 있기 때문입니다. 여타 IT제품과는 달리 서버는 수량 측면에서 양호한 성장세를 유지할 뿐만 아니라, 단위당 메모리 채용량도 빠르게 증가하여 전체 메모리반도체 시장의 성장동력을 유지하는데 크게 기여할 것으로 예상됩니다.

과거 PC 및 모바일 시장에 집중되어 있었던 메모리 반도체 시장의 전방산업이 4차 산업혁명 관련 Cloud 컴퓨팅, IoT, AI, 빅데이터 확산 등으로 다양화 되고 있습니다. 이와 같은 수요시장 다변화를 통해 당분간 메모리 반도체 시장은 견조한 수요가 이어질 것으로 예상됩니다. 하지만 주요 전방산업인 PC 시장이 과거 대비 상당 부분 감소하였으며, 빠르게 성장하였던 모바일기기 시장 성장세가 둔화됨에 따라
메모리 반도체 제조업체들의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다.
수급 상황에 따른 메모리 반도체 가격 변동성 위험

과거 메모리반도체 시장은 수요의 지속적인 확대에도 불구하고
시장참여자들의 경쟁적인 공급량 확대, 단가인하 등을 통한 시장점유율 경쟁
이 발생하였습니다.
특히 선두권 기업들이 가격경쟁을 주도했고, 그 결과 공급과잉으로 인한 주기적인 수급 불균형
이 나타났습니다. 수 차례의 불황기를 거치며 하위 기업이 퇴출되었고 시장 과점화가 강화되어 과거 대비 공급 측면의 경쟁강도가 완화되었습니다. 또한 DRAM 및 NAND 양 부문의 전방 수요처 다변화 및 수요 확대 등으로 인해, 메모리반도체의 수급불균형에 대한 변동성이 전반적으로 완화되는 추세입니다.
이처럼 최근 반도체 수급은 양호한 상황이나 수요확대에 따른 설비증설 및 생산량 확대, 공급업체들의 가격정책 등에 따라 수급여건이 악화될 수 있으니 이 점 유의
하시길 바랍니다.

메모리 반도체 시장은 지속적인 수요증가에도 불구하고 경쟁적인 공급량 증대에 따라 단가가 하락하고 업황 변동성이 확대 되어왔습니다. 메모리 반도체 산업의 경우 호황과 불황이
주기적으로 나타나는 특성
을 보였으나, 최근 DRAM 공급자 과점화가 강화되고, DRAM 및 NAND 양 부문에 걸쳐
수요가 확대
됨에 따라 메모리반도체의 수급불균형에 대한 변동성이 완화되는 추세입니다. 특히 DRAM의 경우,
수 차례 불황기를 거치며 하위 기업이 퇴출되었고
상
위 3 개사가 시장의 대부분을 점유하는 과점 구조가 정착됨에 따라, 향후에도 안정화된 수급 구조를 보일 것으로 예상되고 있습니다. 

[DRAM 수요 vs 공급]

(단위 : 백만 Gb, %)

구분
2019(E)
2018(E)
2017
2016
2015
2014
2013

수요
143,175
114,455
93,058
73,942
57,291
48,088
36,645

공급
136,978
113,041
91,607
75,179
54,824
45,287
33,947

수요대비
공급비율
95.7%
98.8%
98.4%
101.7%
95.7%
94.2%
92.6%

(단위 : 백만 Gb, %)

dram 수요 vs 공급.jpg
dram 수요 vs 공급

자료: IHS Markit
(좌: 수요, 공급, 우: 수요대비공급비율)

2013년 이후 글로벌 DRAM 시장은 수요 우위 Cycle에
진입함에 따라
메모리반도체 가격은 상승 국면에 접어들었습니다. 1) 엘피다 (Elpida Memory, Inc.) 파산 등 구조 조정, 2) 보수적인 시설투자 기조, 3) 공정 전환 지연 등 공급 측면의 변화를 바탕으로, 4) 모바일 기기 수요 성장, 5) 모바일 DRAM 채택 용량의 급증세 등 점진적인 수요 성장이 이루어짐에 따라 가격이 상승하였고 이는 당사를 포함한 메모리반도체 시장에 긍정적인 영향을 주었습니다. 한편, 2015년 이후 DRAM 가격은 PC OEM업체들의 높은 재고 수준 보유에 따른 수요 약세 영향으로 PC DRAM을 중심으로 점진적 가격 하락세를 보였습니다. 이는 당사 및 마이크론 등 주요 DRAM 제조사들의 재고부담에 따라 공급물량이 증가했기 때문으로 분석됩니다. 

다만, 2016년 7월 이후 스마트폰의 메모리 채용량 증가에 따른 수요 증가 대비 제한적인 공급 증가로
DRAM 가격이 상승세로 전환
되었으며, 2017년에는 4차 산업혁명 관련 서버 시장의 메모리 수요 확대가 더해지면서
DRAM 가격이 급격히 상승
하였습니다. 2018년에도 DRAM 수요 증가 대비 공급 증가가 소폭 부족할 것으로 예상되고 있어 DRAM 가격 강세 현상이 지속될 것으로 전망되고 있습니다.

NAND의 경우 3D NAND를 중심으로 투자와 생산량 확대가 지속되고 있어 공급증가율이 DRAM 대비 높은 모습입니다. 최근 NAND 시장은 모바일기기의 고기능화와 고용량 컨텐츠 소비 증가 등에 따른 메모리 증가와 SSD의 수요 증가분을 통해 양호한 수급 환경이 조성되고 있습니다. 그러나 SK하아닉스
M15
와 삼성전자 평택공장이 본격 가동되는 2018년 이후 공급이 다소 증가할 것으로 전망되며, 2019년 이후 중국 기업들의 진입이 이루어질 경우 NAND 수급구조에 변동이 발생할 수도 있을 것으로 전망됩니다.

[NAND 수요 vs 공급]

(단위 : 백만 GB, %)

구분
2019(E)
2018(E)
2017
2016
2015

수요
361,173
245,543
174,320
129,743
82,727

공급
363,313
246,661
173,626
128,462
87,136

수요대비 공급비율
100.6%
100.5%
99.6%
99.0%
105.3%

(단위 : 백만 GB, %)

nand 수요 vs 공급.jpg
nand 수요 vs 공급

자료: IHS Markit
(좌: 수요, 공급, 우: 수요대비 공급비율)

과거 메모리반도체는
전방 IT수급 상황에 따라
큰 실적변동성을 보여왔습니다. 이는 메모리반도체 시장이 거시경제 등 외부환경에 민감하고 투자와 생산간 시차의 존재로 가격변화 움직임에 유연한 생산대응이 어려워
공급측면에 의한 수급 불균형이
반복됨으로써 메모리반도체 가격변동이 크게 나타나기 때문입니다.
최근 메모리반도체 공급자 과점화와 수요 대응 투자정책을 통해 공급을 조절하여
우호적인 수급환경이 지속되고 있으나
장기적으로 수급 상황에 따라 실적변동성이 확대되고 영업실적이 악화될 가능성이 존재하니
,
투자자께서는 반도체산업의 이러한 특성을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

라.
메모리반도체 기업간 경쟁심화에 따른 위험

당사는 메모리반도체 전문 기업으로서 DRAM 및 NAND에 매출이 집중
되어 있습니다.
2018년 반기 연결 기준
당사 매출의 79.6%
를 차지하고 있는 DRAM의 경우 당사는 업계 1위인 삼성전자의 뒤를 이어 2위의 위치를 고수하고 있으며, 상위 3개사가 전체 시장의 약
95.0%
를 점유하는 과점시장을 형성하고 있습니다.
매출의
1
8.7%
를 차지하고 있는 NAND는 후발주자로서 업계 5위 수준입니다.
최근 모바일 IT기기 및 서버의 수요증가는 NAND에 대한 수요증가로 이어질 전망이며, 이에 고성장
세를 지속하고 있는 NAND에 대한 업체들의 투자 증설 및 공정미세화가 동시에 진행되어
한편으로는
경쟁이 심화
되고 있습니다.
특히 중국은 2025년까지 반도체 자급율을 70%까지 끌어올리겠다는 이른바 '반도체 굴기' 계획을 추진하고 있습니다.
칭화유니그룹, 유닉캐피탈매니지먼트, XMC와 같은
중국 반도체 기업들은 기술 격차를 단번에 줄이기
위해 미국과 대만 반도체 기업에 대한 M&A 시도, 지분투자를 이어가고 있습니다. 더불어 자체 생산설비 확대, 기술 개발 투자 등이 활발하게 진행됨에 따라 업계 전반적인 경쟁강도는 심화될 전망이며,
향후 당사의 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

메모리 반도체산업은 자본 및 기술력 진입장벽이 높아 신규 사업자의 시장진입 후 안착 가능성이 낮습니다. 공급측면에서 DRAM 시장은 현재의 상위 3개사가 시장의 90%를 상회하는 과점구도가 지속될 전망이며, 미세화 진행 등에 따른 공정 난이도 증가로 공급증가가 제한되어 안정적인 수급구조가 지속될 것으로 예상합니다. NAND의 경우, 주요 6개 기업이 경쟁하고 있으나, 2011년 이후 상위 6개사가 시장의 99% 이상을 점유하는 안정적인 경쟁구도가 유지되고 있습니다. 이에 산업 전반의 경쟁강도는 과거 대비 다소 낮아진 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 최근 중국 기업의 메모리반도체 시장 진입시도가 지속되고 있습니다. 기술 격차를 감안할 때 즉각적인 경쟁자로 부상할 가능성은 낮은 것으로 판단되나 중국 정부의 정책과 자금력을 고려할 때, 중국기업의 진입이 중장기적으로 시장의 경쟁강도를 심화시킬 가능성은 존재할 것으로 전망하고 있습니다.

시장조사기관인 IHS Markit에 따르면
DRAM의 2017년부터 2022년까지 연평균 성장률은 5.24%로 성장세가 다소 둔화될 것으로 전망한 반면, NAND의 경우 동 기간동안 연평균 성장률 7.20%로 DR
AM에 비하여 상대적으로 견조한 성장세를 유지할 것으로 예상되며,
반도체 시장 전체로 보면 6.09%의 연평균 성장률을 보일 것으로 예상됩니다.
상대적으로 공급구도가 안정화된 DRAM 시장에서 시장점유율 2위의 경쟁력을 보유하고 있는 당사 입장에서는 지속적인 설비투자 및 기술 개발을 통해 NAND 부문 시장 점유율을 늘리는 것이 메모리 반도체 시장에서 당사의 영향력을 확대할 수 있는 중요한 요소가 될 전망입니다
.

[DRAM 및 NAND 시장 전망]

(단위: 백만달러)

구 분
CAGR(주1)
2022년(E)
2021년(E)
2020년(E)
2019년(E)
2018년(E)
2017년

DRAM
5.24%
94,916
101,223
99,504
102,119
103,996
73,521

NAND
7.20%
76,383
75,183
73,983
67,135
63,786
53,959

합 계
6.09%
171,299
176,406
173,487
169,254
167,782
127,480

자료 : IHS Markit
주1) CAGR: 2017년 부터 2022년 까지의 연평균 성장률
주2) (E)는 시장 전망치

당사의 경우 DRAM에 대한 매출비중은
2018년 상반기 기준 79.6%를 기록
하였으며 NAND의 매출비중은
2018년 상반기 기준으로 18.7%를 기록
하며 DRAM에 대한 매출편중도가 높은 상황입니다. 최근
5년간
추이를 고려할 시 DRAM 및 NAND의 매출비중은 미미한 폭으로 상승과 하락을 반복하고 있습니다.

[당사 매출비율 구성]

구 분
2018년 반기
2017년
2016년
2015년
2014년

DRAM
79.6%
76.0%
71.8%
74.7%
77.7%

NAND
18.7%
22.1%
25.3%
22.1%
19.4%

기 타
1.7%
1.9%
3.0%
3.2%
2.9%

합 계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

자료: 2018년 연결반기보고서, 각 회계연도 사업보고서

당사의 DRAM 사업부문의 경우
2018년 1분기 기준 27.4%
의 시장점유율로 업계 2위의 지위를 유지하고 있으며, DRAM 시장은 업계 상위업체인 삼성전자, 당사 및 마이크론이 전체 시장의
약 95.0%를 점유
하는 과점시장을 형성하고 있습니다.

[DRAM 시장점유율 추이]

구 분
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년
2014년

삼성전자
44.4%
44.5%
46.4%
45.3%
40.4%

SK하이닉스
27.4%
27.7%
25.7%
27.7%
27.4%

마이크론
23.2%
22.6%
20.4%
20.0%
24.6%

기타
5.0%
5.2%
7.4%
7.0%
7.6%

합 계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

자료 :
IHS Markit
주) 매출액 기준

한편, 당사는 NAND 부문 후발주자로서 업계 5위(
2018년 1분기 시장점유율 10.3%
) 수준에 머무르고 있습니다. 그러나 2017년 하반기에 72단 3D NAND 개발 완료 등을 통해 선두업체와 비교하여 기술적 격차를 좁혀 나가고 있습니다. 또한 2018년 말까지 청주 M15 Fab을 건설하여 NAND 생산 CAPA를 확충할 예정으로 선두업체 대비 생산능력 차이를 축소할 계획입니다.

단, IT 기기 전반적으로 데이터 저장 용량에 대한 요구의 증대로 3D NAND 부문의 경쟁력 선점을 위해 반도체 업계 전반의 기술개발 및 투자역량이 NAND 부문으로 집중되면서 기술경쟁이 치열해지고 있는 추세입니다. 따라서 NAND 부문의 기술력 및 시장지위 변동 여부는 중장기적인 사업안정성 뿐만 아니라, 수익구조 및 재무안정성 측면에도 영향을 미칠 수 있습니다.

[NAND 시장점유율 추이]

구 분
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년
2014년

삼성전자
38.2%
38.7%
36.1%
30.8%
28.4%

도시바
18.5%
16.5%
19.4%
19.4%
22.1%

웨스턴디지털
13.6%
15.2%
15.6%
15.6%
19.6%

마이크론
11.0%
10.9%
10.5%
14.7%
13.2%

SK하이닉스
10.3%
11.1%
10.2%
11.8%
10.0%

기타
8.4%
7.6%
7.8%
8.1%
7.8%

합 계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

자료 :
IHS Markit
주) 매출액 기준

한편, 최근 글로벌 반도체 시장은 대형 기업간 인수·합병이 이어지며 시장 내 경쟁
강도가 커지고 있는 상
황으로,
특히
'반도체 굴기'를 선언하며 2025년까지 반도체 자급율을 70%까지 끌어올리겠다는
선언한 중국 정부는 전방위적인 인수·합
병 및 공격적인 투자에 나서고 있습니다.

2015년 7월, 중국 최대 반도체 회사 칭화유니그룹은 총 230억달러(한화 약 27조 2,572억원)로 미국의 메모리반도체 업체 마이크론의 인수를 제안 하였으나, 마이크론 주주 및 이사회의 제동으로 무산되었습니다. 또한 칭화유니그룹은 2015년 10월 자회사인 유니스플렌더가 대주주로 있는 웨스턴디지털을 통해 NAND 제조업체인 샌디스크를 우회 인수 시도하였으나, 미국 대외투자심의위원회의 정밀 조사 계획에 대해 부담을 느끼고 인수를 철회하였습니다.
2016년 4월 미국 래티스 반도체의 지분 6% 매입 후 지속적으로 인수를 시도하였으나 안보에 위협이 된다는 이유로 재무부와 트럼프 행정부는 번번히 제동을 걸었으며, 결국 인수에 실패했습니다.
하지만 반도체 후공정업체인 대만 파워텍의 지분 25%를 약 6억달러(약 6,800억원)에 인수하였고, 2016년 5월 애플 그래픽칩 설계사인 이미지네이션테크놀로지스 그룹의 지분 3%를 인수하였습니다.

칭화유니그룹은 그룹 내 계열사인 퉁팡궈신의 제 3자배정 유상증자를 통하여 800억위안(약 14.3조원) 규모의 자금조달 계획을 공시하였으며, 이 중 메모리 칩공장 건설에 600억위안(약 10.8조원)을 활용할 것으로 밝혔습니다. 2017년 4월에는 2016년 7월에 출범한 중국의 반도체 스타트업 업체인 창장(長江) 스토리지 테크놀로지를 인수하였으며, 칭화유니 그룹은 약 27조원을 투자하여 중국 우한에 산하기업인 창장(長江) 스토리지 테크놀로지의 반도체 공장을 건설 중입니다. 또한 칭화유니그룹은 메모리반도체 계열사인 양쯔메모리테크놀로지(YMTC)를 통해 이르면 내년부터 아이폰 등 주력상품에 탑재할 낸드플래시의 공급계약을 애플과 논의하고 있는 것으로 알려졌습니다. 칭화유니그룹은 약 27조 원의 시설투자를 벌인 첫 낸드플래시 생산공장을 2018년 하반기부터 가동을 준비하고 있으며, 애플이 중국기업의 반도체를 탑재하게 될 경우 모바일용 반도체 최대 시장인 중국의 스마트폰 업체들도 중국기업의 반도체를 탑재할 가능성을 배제할 수는 없습니다.

유닉캐피탈매니지먼트는 중국 정부의 지원을 받고 있는 화심투자(Sino IC Capital Management)사의 자회사로 회사는 2017년 4월 미국의 반도체 시험 장비업체인 엑세라를 총액 5억 8000만 달러(약 6200억원), 주당 10.25 달러에 인수하기로 합의하였습니다. 하지만 2018년 2월 미 재무장관이 위원장을 맡는 외국인 투자위원회(CFIUS)는 중국의 자국 기업 인수를 불허하기로 결정하였습니다.

중국 반도체 회사인 XMC는 240억 달러(약 28조원)를 투자하여 2017년~2018년가동을 목표로 허베이성 후안에 웨이퍼 기준 월 20만장 수준의 3D NAND 공장을 설립할 예정입니다. 기술적인 측면에서 선두업체와 최소 2~3년의 기술격차가 있을 것으로 예상되지만, 규모 면에 있어서는 삼성전자 시안공장의 최대 생산능력의 2배 수준에 달하는 규모로 분석됩니다.

최근 미국과 무역전쟁을 벌이고 있는 상황에서도 칭화유니그룹 산하 양쯔메모리테크놀로지(YMTC)는 2018년 8월 초 미국 반도체 심장부인 실리콘밸리에서 3D 낸드플래시 양산 독자 기술과 시제품을 공식 발표했습니다. '엑스태킹(Xtacking)'이라는 독자 낸드 기술을 공개했는데, 이 기술은 표면적으로 동일한 면적 당 메모리 밀도를 높일 수 있는 장점이 있는 것으로 알려졌습니다. YMTC는 내년부터 자체 개발한 기술로 3D 낸드플래시를 대량 양산하겠다는 입장도 밝혔습니다.

현재 중국 정부는 범국가적 차원에서 반도체 산업을 핵심 산업으로 선정하여 육성하고 있고 있습니다.
반도체 분야의 기술격차를 단번에 줄이기 위한 M&A 및 지분투자를 이어가고 있으며, 반도체 공장 설립 및 기술 개발, 인재 유치에도 공격적인 투자를 단행하고 있습니다.

이와 같이 후발주자로서 중국 반도체 기업들이 추격 중이며, 향후 중국의 반도체 기업들이 DRAM 및 NAND 시장에 안착하게 될 경우 전반적인 메모리 반도체 시장의 경쟁이 강화되어 당사를 비롯한 반도체 기업들의 수익성이 저하될 가능성을 배제할 수 없습니다.

마.
미세공정화의 기술적 한계에 따른 투자ㆍ개발비 부담

글로벌 금융위기 전후로 원가 경쟁력을 확보를 위해

FAB(Fabrication Facility, 실리콘 웨이퍼 제조 공장)증설을 위한 설비투자 경쟁에서
미세공정화(Tech migration) 경쟁으로 전환되면서
반도체 산업의 핵심 경쟁력을 좌우하는 패러다임의 변화가 있었습니다.
하지만 반도체 시장에서 원가경쟁력을 확보하기 위한

미세공정 전환은

최근 기술적인 한계에 근접함에 따라 향후 차세대 기술에 대한 연구개발 및 투자 비용은 증가할 것
으로 전망되며, 이는 당사의 수익성 제고에 부정적인 요소로 작용할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

메모리반도체의 주력제품은 전방제품의 수요변화 및 고사양화와 이에 대응한 제품개발 선도에 따라 짧은 Life Cycle(수명주기)을 갖고 있습니다. DRAM의 경우 과거 주력제품의 변화는 집적도를 중심으로 이루어졌으나, 2000년대 들어 데이터처리 속도, 모듈화 정도 등으로 변화 유발요인이 다양화 되었습니다. 일반적으로 DRAM의 집적도와 속도는 3~5년 주기로 2배의 속도로 발전해 왔습니다.

한편, NAND는 구조 및 용량 확장방식의 차이에 의해 DRAM에 비해 더욱 짧은 기술 변화주기를 보이고 있습니다. 또한 DRAM은 모듈을 추가하여 기존제품을 활용하면서 용량을 비교적 쉽게 늘릴 수 있지만, NAND는 용량이 커진 제품 자체를 교체하는 것이 일반적입니다. 이로 인해 NAND의 집적도는 2003년 이후 거의 1년 단위로 진화하며 주력제품이 DRAM에 비해 빠르게 변화되는 특성을 지니고 있습니다. 이와 같은 상황에서 글로벌 금융위기 전후로 원가경쟁력을 확보하기 위한 경쟁은 설비투자 경쟁에서 미세공정 전환 경쟁으로 전환되었으며, 이처럼 공정미세화는 반도체 산업의 핵심 경쟁력을 좌우하는 요소로 작용하고 있습니다.

메모리반도체 산업의 주요 경쟁요소로는 주력제품 변화에 대한 신속한 기술 대응능력과 최근 공정미세화 수준 및 대구경 웨이퍼 팹(Fab) 설비구축이 있습니다. 반도체제조회사는 거액의 감가상각비로 인해 영업레버리지가 높기 때문에 주력제품에 대한 대응력, 장비운영 및 공정미세화를 바탕으로 가동률을 최대한 제고시키고 원가경쟁력을 향상시키기 위해 웨이퍼 단위당 생산칩 수를 증가시키고 있습니다. 일반적으로 반도체 회로 간 폭을 10나노 단축하면 웨이퍼 한장 당 칩 생산량은 60% 가량 향상되는 특징을 지니고 있습니다. 이에 각 업체들은 미세공정 기술 개발에 주력해 왔으며, 당사를 포함한 순위권의 업체들이 타 업체 대비 미세공정 기술력을 바탕으로 글로벌 시장에서 크게 우위를 차지하고 있습니다.

그러나 최근 공정미세화 역시 공정난이도 상승에 따라 기술적 한계에 달하고 있어 미세화를 통한 용량 확대와 효율성 제고가 점차 어려워지고 있습니다. 현재 공정미세화는 셀간 간격이 대폭 좁아져 전자가 누설되는 간섭 현상이 심화되는 등 문제점들이 발생하고 있습니다. 또한 미세화가 진행될수록 장비가격이 높아지고 크기가 커짐에 따라 자본적, 공간적 부담이 증가하게 됩니다. 따라서 생산 및 연구 개발을 위한 투자 비용이 급증하고 공정난이도 상승으로 제조비용이 증가하여 반도체 업체들의 수익성이 하락할 수 있습니다.

[주요 반도체 회사 투자 현황 - DRAM CapEx]

(단위: 백만달러)

구 분
2019년(E)
2018년(E)
2017년

2016
년

2015
년

삼성전자
8,200
12,500
6,100
4,500
6,300

SK하이닉스
4,200
4,000
3,950
3,800
3,500

마이크론
3,800
3,500
2,800
2,100
2,000

기 타
1,200
694
1,484
1,756
2,140

합 계
17,400
20,694
14,334
12,156
13,940

자료: IHS Markit
주) (E)는 시장 전망치

[주요 반도체 회사 투자 현황 - NAND CapEx]

(단위: 백만달러)

구 분
2019년(E)
2018년(E)
2017년

2016
년

2015
년

삼성전자
9,000
6,400
12,600
4,600
4,200

도시바&웨스턴디지털
4,500
5,000
5,000
3,700
3,500

마이크론
3,500
3,500
2,400
3,100
1,500

인텔
3,500
3,500
2,500
1,600
-

SK하이닉스
4,500
5,000
4,500
1,600
1,400

YMTC
3,500
3,000
2,500
-
-

기 타
100
100
100
20
10

합 계
28,600
26,500
29,600
14,620
10,610

자료: IHS Markit
주) (E)는 시장 전망치

이와 같이 공정미세화의 기술적 한계를 탈피하기 위해 향후 3D NAND와 같은 차세대 기술에 대한 연구개발 및 투자와 더불어 경영 여건을 고려한 탄력적인 생산 및 투자환경에 대한 시장대응력이 필수적인 요소로 부각되고 있습니다. 이처럼 연구개발 및 투자 등이 적절히 수반되지 않는다면 반도체 업체들의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향이 있을 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다.

바.
원재료 가격 변동성 및 환율 변동에 따른 위험

메모리반도체 사업에는 다양한 원재료가 소요되며 그 중 가장 핵심적인 원재료는 웨이퍼입니다.
웨이퍼는 반도체 소자 제작에 필요한 핵심 재료
이며, 웨이퍼의 가격은

그 원재료인 폴리실리콘의 가격과 직접적인 비례관계를 보이는 경향을 보이고 있습니다. 따라서 폴리실리콘의 국제가격 상승 및 가격 변동성 심화는 당사의 수익성에 부정적인 요인
으로 작용할 가능성이 있습니다. 또한, 당사가 영위하는 메모리반도체 사업 부문의 실적은 환율변동과 연관되어 있으며,
환율의 급격한 변동은 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
특히 최근 세계 주요국 통화정책에 따른 환율변동성 증가는 매출액의 감소와 원재료 구매비용증가 등과 같이 당사 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[원재료 가격 변동과 관련된 위험]

메모리반도체 부문 생산공정에 투입되는 원재료는 크게 웨이퍼(Wafer, 반도체의 재료가 되는 얇은 원판), 리드프레임(Lead Frame, 반도체 칩과 외부 회로를 연결시켜주는 전선(lead) 역할과 반도체 패키지를 전자회로 기판에 고정시켜주는 버팀대(frame)역할을 동시에 수행하는 핵심 반도체 재료) 및 섭스트레이트(Substrate, 반도체의 재료가 되는 얇은 원판), PCB(Printed Circuit Board, 인쇄 회로 기판) 등으로 구성됩니다. 웨이퍼는 집적회로(Integrated Circuit, IC)를 제작하기 위해 반도체 물질의 단결정을 성장시킨 기둥 모양의 규소(Ingot)를 얇게 절단하여 원판모양으로 만든 것으로서 반도체 소자를 만드는 데 사용되는 핵심 재료입니다. 리드프레임은 반도체 IC를 구성하는 또 다른 주요 요소이며 반도체 칩과 PCB 기판간의 전기신호를 전달하면서외부의 습기, 충격 등으로부터 칩을 보호하고 지지해주는 골격 역할을 하는 부품입니다. 섭스트레이트는 리드프레임과 같은 기능을 하지만 전기신호를 전달하는 역할을 하는 다리를 기존의 금속 다리가 아닌 공(Ball) 모양의 연결부분을 이용한 부품입니다. PCB는 그 위에 저항, 콘덴서, 코일, 트랜지스터, 집적회로, 대규모 직접회로(Large-Scale Integration), 스위치 등의 부품을 장치하고 납땜하여 회로기능을 완성시키는 인쇄 배선판 입니다. 그 외 가스 및 화학약품 등이 반도체 제조 공정에 투입되는 원재료로 소요됩니다.

매입금액 전체에서 웨이퍼 매입에 소요되는 비용이 차지하는 비중은

2015년부터 2018년 반기까지 10 ~ 14% 수준이며,

당사는 일본, 독일, 미국, 한국 등에 생산시설을 보유한 5개사로부터 반도체 공정의 주요 원자재인 300mm 웨이퍼 완제품을 수입 하고 있습니다. 당사가 거래하고 있는 상기 5개사는 전체 300mm 웨이퍼 시장의 90% 이상을 차지하고 있습니다. 

[SK하이닉스 원재료 매입처 현황]

(단위 : 백만원)

매입
유형
품목
구체적용도
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중

원재료
Wafer
fab 생산
395,762
14%

551,942

11%

487,651
13%
409,078
10%

Lead Frame&
Substrate
package
86,015
3%

166,763

3%

155,652
4%
221,538
6%

PCB
module
79,417
3%

137,241

3%

127,141
3%
139,940
4%

기타
-
1,080,405
38%

1,866,459

38%

1,607,518
42%
1,635,075
41%

소계
1,641,600
57%

2,722,405

56%

2,377,962
62%
2,405,631
61%

저장품
S/P, 부재료
-
1,232,608
43%

2,161,079

44%

1,431,917
38%
1,547,934
39%

합계
2,874,207
100%

4,883,484

100%

3,809,878
100%
3,953,566
100%

자료 : 2018년 반기보고서 및 각 회계연도 사업보고서

웨이퍼는 그 원재료가 되는 폴리실리콘의 수급 동향에 따라 300mm 웨이퍼 완제품 가격이 직접적인 비례 관계에 있으며, 폴리실리콘 가격에 후행 하는 경향이 있습니다. 특히, 폴리실리콘은 웨이퍼 이외에도 태양전지(Solar Cell)의 원료로도 사용되기 때문에 태양전지의 수요에 따라 폴리실리콘의 일시적 부족현상이 발생하면 웨이퍼의 공급에 영향을 줄 수 있습니다. 

따라서, 당사는 주요 원재료인 웨이퍼의 원활한 확보를 위해 폴리실리콘과 유가시장의 가격동향은 물론, 동일한 원재료를 사용하는 태양전지 수급동향을 지속적으로 모니터링 하여 원재료 조달규모 및 시기를 결정할 때 반영하고 있습니다.

2015년 4월 이후
태양광 모듈의 높은 재고량 및
폴리실리콘 공급과잉 등으로
폴리실리콘 가격은 지속적인 하락세를 보여왔습니다. 그러나 2016년 2월 들어 M.Setk, REC Silicon 등주요
공급업체들의 설비가동중단 및 파산 등으로 공급 부족 현상이 발생하며 폴리실리콘의 가격이 반등하였으며, 2016년 3분기에는 중국의 태양광 보조금 삭감으로 인한 태양광 제품 수요 급감으로 인해 폴리실리콘 가격이 다시 급락하였지만, 4분기에는 상반기 태양광 모듈 가격 폭락의 반대급부로 태양광 발전 프로젝트의 수익성이 개선되며 수요가 증가하여, 폴리실리콘 가격은 2017년 1월에 1kg 당 16달러로 상승하였습니다. 하자만 2018년들어 중국 정부의 정책이 변경에 따른 수요 감소로 가격이 지속적으로 하락하여 2018년 6월 20일 현재
1kg당 $11.87(PV Insights 기준)을 기록하고 있습니다.

향후 태양광 사업에서의 폴리실리콘 수요 증대에 따른 폴리실리콘 국제가격 상승 및국제경기 변동에 따른 가격 변동성 심화는 웨이퍼의 가격상승으로 이어져 당사를 비롯한 반도체 제조업체의 수익성에 부정적인 요인으로 작용할 가능성이 있습니다.

[폴리실리콘 가격 추이]

폴리실리콘 가격 추이_증권신고서.jpg
폴리실리콘 가격 추이_증권신고서

자료 : PV Insights

[환율 변동과 관련된 위험]

2013년 초부터 대북 리스크 확대, 아베노믹스 우려, 미국 출구전략 등 대외 불안요인이 겹치면서 원/달러 환율은 상승 추세를 유지했습니다. 2013년 상반기 중 외국인 주식 순매도 규모는 약 10조원에 달해 금융위기 이후 최대 규모의 유출을 기록하면서 원화환율 상승압력으로 작용했습니다. 그러나 2013년 하반기 이후 꾸준한 달러화 약세흐름이 지속되며 신흥국들의 통화가 전반적으로 강세를 보였습니다. 2014년 7월 1,008원까지 하락했던 환율은 국제정세 불안에 따른 달러 선호현상 등의 영향으로 2014년 9월 이후 상승세를 보였습니다.

2015년 12월 열린 FOMC에서 미국 연방준비제도(Fed)는 2007년 이래 금리인상을 전격
적으로 단행하였으며 향후 추가적인 기준금리 인상을 통한 출구전략 기조를 확실히 하였습니다.

그러나 2016년 들어 경기회복에 대한 전망이 낮아짐에 따라 2016년 3월 미국 FOMC에서는 당초 연중 4차례 정도로 계획한 금리 인상 횟수를 2차례로 하향 조정하여
달러화는 약세로 돌아섰습니다. 하지만 미국경제상황 개선에 따라 2016년 12월에 금리인상을 단행하였고 이어서 2017년 3월, 6월, 12월에 각 0.25%p 금리 인상을 단행하였습니다. 또한, 세계 경제 역시 광범위하고 지속적인 회복세를 보이기 시작하면서 BOE, ECB 등 주요 중앙은행들이 통화정책 정상화를 시사하였습니다. 한국 역시 꾸준한 수출 증가와 소비심리 개선 등에 기인하여 중단기적인 금리 상승 가능성을 보여주고 있습니다. 

2016년 초부터 중국 경기둔화 및 위안화 약세 용인 정책에 따라 위안화 가치가 절하되었으며 이에 따라 국내 환율은 급등하여 1,200원 선을 돌파하였습니다. 그러나 2016년 2월 미 재무부는 무역수지악화로 인해 환율조작국에 대해 제재를 가할 것으로 공표하면서 심층관찰대상국에 한국이 포함될 우려로 원/달러 환율은 하락세를 거듭하였습니다.
2016년 11월 8일 미국 대선에서 예상과 달리 트럼프가 당선되며 강 달러 현상이 심화되었습니다. 미국 경제의 성장세 개선과 트럼프 효과, 유가 반등, 선진국 중앙은행 간 통화정책 차별화 등의 영향으로 달러 인덱스는 5% 이상 상승하였으며, 대부분의 통화는 달러화 대비 약세가 전개되었습니다. 이후 원/달러 환율은 지속적으로 상승하여 2016년 12월 28일에는 1,212.5원을 기록하기도 하였습니다.

2016년 12월 28일 정점을 찍은 원/달러 환율은 트럼프의 대통령 취임일인 2017년 1월 20일에 가까워질수록 하락하는 모습을 보였습니다. 이는 대선 캠페인 과정에서 보호무역주의를 강조했던 트럼프가 취임 후, 그 수단으로 약 달러를 유도하려는 움직임을 보일 것이라는 시장의 기대감이 반영 된 것으로 판단됩니다. 구체적으로 트럼프는 인프라 지출 확대 및 감세 등을 통해 확대재정정책을 펼칠 것을 주장한 바 있으며, 원/달러 환율은 지속적으로 하락해 2017년 1월 26일 1,159원 수준을 기록하였습니다. 

이후, 2017년 3월 13일 원/달러 환율은 1,158.20원을 기록한 뒤, 등락을 거듭한 끝에 하락세를 보이기 시작했으며,
2018년 4월 3일 종가 기준 원/달러 환율이 1,054.20원으로 2014년 이후 가장 낮은 수치를 기
록하였습니다. 이는 트럼프 대통령의 세제 개혁안으로 예상되는 미국 재정적자 확대 우려로 전 세계적으로 달러화가 약세를 나타내는 동시에 중국 금리 인상에 따른 위안화 강세로 인하여 원화가 동반 강세를 나타냈으며, 2017년 12월 한국 수출이 전년대비 8.9% 증가하는 등 수출경기 개선 흐름이 지속되면서 원화가 강세를 보였기 때문으로 판단됩니다. 그러나 이후 원/달러 환율은 다시 상승 추세로 전환되었으며, 특히 2018년 6월 11일부터 22일까지는 9영업
일 연속 환율 상승을 기록하였고 증권신고서 제출일 전일 현재 원/달러 환율은
1,133.90
원
(종가기준)을 나타내고 있습니다. 이와 같은 환율 급등은 최근 중국이 위안화 가치를 지속적으로 낮추면서 원화가 위안화 약세에 연동되고 있는 반면 미국의 경우 증시가 강세를 보이는 동시에 금리도 상승세에 있어 강달러 환경이 조성되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 아울러 미-중 무역갈등이 환율 전쟁으로까지 확산될 수 있다는 시장의 우려가 점점 높아지고 있는 만큼 향후 환율 변동성이 크게 나타날 수 있습니다.

[원/달러 환율 추이]

원달러_증권신고서

자료 : 서울외국환중개

엔화의 경우 경기회복 및 미국의 금리 인상 지연 등으로 2016년 상반기부터 엔화강세에 힘이 실리는 모습을 보이고 있습니다. 반면, 일본은 그동안 적극적인 통화완화 정책을 통해 2014년 하반기부터 2015년까지 엔화약세를 이끌었고 이는 일본업체들의 가격경쟁력에 유리하게 작용해온 바 있습니다. 이러한 이유로 2016년 9월 일본 BOJ는 자국 경기부양을 지속하기 위해 추가적인 통화완화 정책을 발표한 바, 엔화약세 기조가 다시 나타날 가능성이 존재하였으나, 미 대선 결과로 트럼프 대통령 당선 이후, 안전자산 선호 기조가 강하게 일면서 엔화 강세를 보였습니다. 이후 달러화 강세를 나타내며 엔화가 약화되는 모습을 나타내었
습니다. 또한 북한의 일본 상공을 통과하는 대륙간 탄도 미사일을 발사하며 일본 아베총리에 대한 지지율이 상승하며, 아베 정부의 연임 및 이에 따른 아베노믹스에 대한 기대감, 9월 BOJ에서 완화적 통화정책이 유지될 것으로 언급한 점 등으로 엔화 약세가 나타났습니다.
그러나 2017년 중반부터 BOJ의 장기 채권 매입 규모 축소 등 일본 재정완화 축소에 대한 우려와 미국 달러 약세로 인하여 엔/달러 환율이 하락하는 모습을 보였습니다. 다만 최근의 달러 강세에 영향을 받아 엔/달러 환율은 연초 대비 상승하는 모습을 보였으며, 2018년 1월에 이어 7월에도 BOJ가 기준금리를 동결(-0.1%)한 점이 엔화 강세의 제약 요인으로 작용한 것으로 판단됩니다. 

[원/엔화 환율 추이]

원엔_증권신고서

자료 : 서울외국환중개

이와 같이 당사가 영위하는 메모리반도체 사업 부문의 수익성은 원재료 가격에 따라서 변동될 수 있습니다. 또한 환율의 급격한 변동은 반도체 제조업체들의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 최근 세계 주요국 통화정책에 따른 환율변동성 증가는 매출액의 감소와 원재료 구매비용 증가 등과 같이 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사.
미국 정부의 보호무역주의
및 미-중 무역 갈등 관련 위험

도널드 트럼프 미국 대통령 취임 이후
미국정부는 자국산업 보호를 위해 보호무역주의를 표면화하고 있습니다.

반도체의 경우 현재까지 미국의 보호무역주의와 관련하여 구체적으로 발표된 사항은 없습니다. 다만,
미국 정부의 보호무역 관련 정책의 확대 과정에서 반도체도 대상 품목에 포함될 가능성을 배제할 수 없습니다.

또
한,
미국-중국간 무역갈등 과정에서 중국 법원이 미국 반도체 업체인 마이크론의 D램과 낸드플래시 제품 등에 대해 중국 내 판매 금지 예비명령을 내리는 등
중국 역시 국외에서 생산된 반도체 제품에 대해 무역 규제를 가하려는 움직임
이 나타나고 있으며, 이러한 무역 규제 대상에 한국산 제품이 포함될 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서
향후
미국정부의 보호무역주의정책 및 미국-중국간 무역갈등의 상황 전개 방향이 당사의 영업성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니,
투자자께서는 이 점
유의하시기 바랍니다.

도널드 트럼프 미국 대통령 취임 이후 미국정부는 자국산업 보호를 위해 수입제품에 대한 긴급수입제한조치, 관세부과 등 보호무역주의를 표면화하고 있습니다. 미국 정부는 2018년 1월 23일 한국산 세탁기와 태양광 제품에 대해 미국 통상법 201조 긴급수입제한조치
를 발동하였고, 이를 철회해 달라는 한국 정부의 요구에도 불구하고 원안 대로
시행하
였
습니다.
또한 2018년 2월 8일 수입산 철강 및 알루미늄에 각각 25%와 10%의 관세를 부과하는 관세안을 발표하였습니다. 한국 정부의 요청으로 한국
산 제품에 대해서는 해당 관세를 부과하지 않도록 하였으나, 이러한 일련의 조치들은 미국의 지속적인 보호무역주의 기조를 대변하고 있습니다. 최근에는 미국과 중국 간의 무역 갈등이 심화되면서 미국으로부터 관세를 면제받은 한국산 철강 제품에 대해 중국 정부가 반덤핑 조사에 나서겠다고 밝힌 바 있습니다. 이와 같이 미국의 보호무역주의와 미국-중국간 무역갈등으로 인해 한국산 수출품은 다양한 경로로 직, 간접적인 영향을 받고 있습니다.

반도체의 경우 현재까지 미국의 보호무역주의와 관련하여 구체적으로 발표된 사항은 없습니다. 다만, 미국 정부의 보호무역 관련 정책의 확대 과정에서 반도체도 대상 품목에 포함될 가능성을 배제할 수 없습니다.
특히 당사 주력 품목 중 하나인 낸드플래시를 기반으로 제작되는 데이터 저장장치인 SSD(Solid State Drive)의 경우 미국 국제무역위원회(ITC)에서 관세법 위반 여부를 조사하기도 하는 등 잠재적인 관세 부과 가능성이 존재합니다.

또한, 미국-중국간 무역갈등 과정에서 중국 법원이 미국 반도체 업체인 마이크론의 D램과 낸드플래시 제품 등에 대해 중국 내 판매 금지 예비명령을 내리는 등 중국 역시 국외에서 생산된 반도체 제품에 대해 무역 규제를 가하려는 움직임이 나타나고 있으며, 이러한 무역 규제 대상에 한국산 제품이 포함될 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 향후
미국정부의 보호무역주의정책 및 미국-중국간 무역갈등의 상황 전개 방향이 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니,
투자자께서는 이 점
유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 1949년 10월 설립되어 1984년 10월 반도체 제1공장을 준공 후 반도체 사업에 진출한 메모리 반도체 전문 제조기업입니다. 현재 주요제품으로 DRAM, NAND Flash 및 MCP(Multi-chip Package) 등을 생산하고 있으며, 2007년부터는 시스템 LSI분야인 CIS사업에 재진출하여 종합반도체 회사로 그 영역을 넓혀가고 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 당사의 최대주주는 SK텔레콤 주식회사(지분율 20.07%)이며, SK그룹 계열에 편입되어 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

구 분
소유주식수(주)
지분율(%)

SK텔레콤㈜

146,100,000
20.07

국민연금공단

72,783,736
10.00

기타주주

481,178,407
66.10

자기주식

27,940,222
3.84

합 계

728,002,365
100.00

자료: 당사 제공

당사는 한국표준산업분류표상의 소분류에 의한 '반도체 및 기타 전자부품 제조업(분류번호: 321)'에 해당하며,
반도체부문의 매출액과 자산총액이 전체부문의 90%를 초과하므로 사업부문을 단일사업부문으로 기재합니다.

[ 공시대상 사업부문 구분 ]

(단위: 백만원)

구 분
매출액
매출액 비중 (%)
주 요 제 품

반도체부문
19,090,197
100.0
DRAM, NAND Flash, MCP 등

자료: 당사 2018년 반기보고서
주) K-IFRS 연결기준

당사는 증권신고서 제출일 전일
기준
23

개의
연결대상 종속법인을 보유하고 있습니다. 해당 종속법인들은 국내외에서 제조, 판매 및 연구
개발을 주요 사업으로 하고 있으나 연결재무제표 관점에서 각 종속법인들이 차지하는 비중은 매우 낮은편입니다.

당사의 2018년 반기 회사 연결기준 매출액(B)과 회사 별도기준 매출액(A)의 차이(B-A)는 약 901억원(회사 연결기준 매출액의 0.5%)이며, 회사 연결기준 매출액(B) 중 회사 별도기준 매출액(A)이 차지하는 비중은 약 99.5%입니다
.

이는 대부분의 종속법인이 단순 판매법인이며, 제조법인의 매출도 주로 당사를 통해 이루어지고 있기 때문입니다.

당사의 주요 종속기업 재무현황과 당사의 연결기준 및 별도기준 주요 재무지표는 다음과 같습니다.

[ 2018년 반기 기준 주요 연결대상 종속기업 재무 현황 ]

(단위: 백만원)

종속기업명
소재지
주요사업
자산
부채
매출액
반기순손익

SK hynix America Inc.
미국
반도체판매
3,061,252
2,783,203
6,478,311
2,452

SK hynix Deutschland GmbH
독일
반도체판매
141,620
101,755
274,095
1,303

SK hynix Asia Pte. Ltd.
싱가포르
반도체판매
950,039
867,510
1,644,741
1,973

SK hynix Semiconductor 
Hong Kong Ltd.
홍콩
반도체판매
545,626
408,001
2,243,478
6,406

SK hynix U.K. Ltd.
영국
반도체판매
379,644
361,558
629,196
843

SK hynix Semiconductor 
Taiwan Inc.
대만
반도체판매
791,645
768,807
1,586,328
3,691

SK hynix Japan Inc.
일본
반도체판매
814,287
745,788
584,773
1,341

SK hynix Semiconductor 
(Shanghai) Co., Ltd.
중국
반도체판매
1,284,410
1,212,621
3,719,053
35,501

SK hynix Semiconductor 
(China) Ltd.
중국
웨이퍼
생산, 판매
4,621,495
454,657
1,204,212
78,631

SK hynix Semiconductor 
(Chongqing) Ltd.
중국
웨이퍼
생산, 판매
598,426
183,186
200,022
10,006

회사 별도기준(A)

51,945,966
12,493,128
19,000,103
7,400,482

회사 연결기준(B)

53,257,080
12,479,404
19,090,197
7,449,871

회사 연결기준과 별도기준의 차이 (C=B-A)

1,311,114
-13,724
90,094
49,389

연결기준, 별도기준 괴리율 (%) (C/B)

2.5%
-0.1%
0.5%
0.7%

자료: 당사 2018년 반기보고서

주1) 주요 종속회사 판단기준: 2017년말 자산총액 750억원 이상 또는 지배회사 자산총액의 10% 이상
주2) 회사 별도기준(A) 금액은 당사 별도재무제표 금액과 상기 주요 종속기업의 금액을 합산한 금액
주
3)
자산 및 부채는 2018년
반기말 기준, 매출액 및 당기순이익은 2018년 반기 누적 기준

주4) K-IFRS 기준

본
증권신고서의 회사위험은
'
기업공시서식작성기준'과 당사의 연결기준 및 별도기준 재무지표의 차이가 크지 않은 점을 고려하여
K-IFRS 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 다만, 필요하다고 판단되는 경우 K-IFRS 별도재무제표 기준 수치도 함께 기재하였습니다.
투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

가.
매출처 집중 및 메모리 반도체 수급에 따른 미래 경영실적의 불확실성

당사의
주요 매출품 구성은 DRAM과 NAND이며
, 2018년 반기 연결기준 이들 제품의 매출이
전체 매출액에서 차지하는 비중은 약 98.3%
입니다. 또한 당사의 매출 품목이 메모리 반도체로 한정되어 있기 때문에 당사의
상위 5개 매출처에 대한 매출비율이
전체 매출의 약
44.4
%를 차지
하고 있어
향후 주요 매출처들에 대한 당사의 가
격협상력이 저하될 수 있습니다.
한편, 과거 메모리 반도체 시장에서는 다수의 시장참여자가 존재하였으나,

현재에는 당사를 포함한 소수 기업들에 의해 과점화된 체제로 유지
되고 있습니다. 하지만, 최근 글로벌 기업들의 설비 증설, 중국의 반도체 투자 증가 등으로 인하여

향후 반도체 업계의 수급여건이 악화되어 당사의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다

.

[매출처 집중에 관한 위험]

당사의 주요 매출품 구성은 DRAM과 NAND이며, 2018년 반기 연결기준 이들 제품의 매출이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 약 98.3% 입니다. 2018년 반기 연결기준 매출액의 주요 품목별 세부내역은 아래와 같습니다.

[ 매출액의 주요 품목별 세부내역 ]

(단위: 백만원)

구 분
매출액
매출액 비중

2018년
반기
2017년
반기
2017년
2016년
2015년
2018년
반기
2017년
반기
2017년
2016년
2015년

DRAM
15,201,717
9,734,032
22,887,259
12,340,767
14,045,339
79.6%
75.0%
76.0%
71.8%
74.7%

NAND
3,563,552
2,995,555
6,648,748
4,347,535
4,148,315
18.7%
23.1%
22.1%
25.3%
22.1%

기 타
324,928
252,209
573,427
509,673
604,344
1.7%
1.9%
1.9%
3.0%
3.2%

합 계
19,090,197
12,981,796
30,109,434
17,197,975
18,797,998
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

자료: 당사 2018년 반기보고서 및 각 회계연도별 사업보고서

주)
K-IFRS
연결기준

당사의 매출 품목이 메모리 반도체로 한정되어 있기 때문에

Apple, Dell,
Huawei
, HPE, Lenovo

등
국
내외 글로벌 전자기업을 중심으로 영업활동을 전개하고 있습니다. 당사의 2018년 반기 기준 상위 5개 매출처에 대한 매출 규모 및 총 매출액에서 차지하는 비중은 아래와 같습니다.

[주요 매출처별 매출 규모 및 비중 - 연결]

(단위: 억원)

매출처

소재국

주요
 매출품

매출액

비중

2018년
반기

2017년

2016년

2015년

2018년
반기

2017년

2016년

2015년

주요 매출처
(주1)

미국,
중국 등

DRAM,
 NAND,
 기타

84,718
130,627
68,717
86,422
44.4%
43.4%
40.0%
46.0%

기타

-

106,184
170,467
103,261
101,558
55.6%
56.6%
60.0%
54.0%

합계

190,902
301,094
171,978
187,980
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

자료: 당사 제공

주1) 주요 매출처 매출액: 매출규모 상위 5개사(
Apple, Dell, Huawei, HPE, Lenovo)에 대한 합산 매출액

주2) K-IFRS
연결기준

메모리 반도체 단일사업을 영위하는 당사의 사업특성상 2018년 반기 연결기준 상위 5개 매출처에 대한 매출 합계금액(
8조 4,718억원)이 2018년 반기 연결기준 총 매출액(19조 902억원)의 약
44.4%를 차지하는 등 당사의 매출이 일부 주요 매출처에 편중된 현상을 보이고 있습니다.

이에 따라 당사는 기존 고객에 대해서는 고객관계 유지 및 고객 만족을 위해 고객에게 특화된 제품을 제공하고자 하며, 신규 고객 유지를 위해 특화된 매출처 다각화, 신흥시장 공략, 향후 수요가 증대될 것으로 예상되는 지역에 신규 거래처 확보 추진 등 안정적인 수익창출을 위한 다양한 판매 전략을 운영하고 있습니다. 하지만 이러한 판매 전략에도 불구하고 특정매출처 편중 현상이 개선되지 않을 수 있으며, 향후 당사와 거래하는 주요 매출처들의 메모리 반도체에 대한 수요가 감소하거나 주요 매출처들에 대한 당사의 가격협상력이 저하될 경우 이를 반영한 당사 영업실적이 저하될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[수급에 따른 위험]

과거 메모리 반도체 시장에서는 다수의 시장참여자가 공급량 확대를 통해 시장점유율을 높이는 전략을 실행하였고, 이러한 전략은 반도체 공급과잉과 반도체 가격하락을 유발하였습니다. 이에 매출과 수익성이 악화된 시장점유율 하위 업체들은 지속적인 영업손실을 기록하였고 재무적 부담 또한 심화되었습니다. 그 결과 메모리 반도체 시장은 제대로된 경쟁력을 갖추지 못한 시장 하위 기업들이 대거 퇴출되었고, 시장 구조조정에서 살아남은 소수 기업들에 의한 과점화가 진행되었습니다. 현재 DRAM 시장은 2013년 이후 업계 구조조정을 거쳐 3사 체제로 재편된 이후 과점화 구도가 안착되었습니다. 높은 기술 진입장벽과 대규모 시설투자가 필요함에 따라 신규 시장진입이 쉽지 않으므로 당분간은 현재의 과점구도가 유지될 것으로 전망됩니다. 

수요 측면에서 과거 DRAM 시장은 PC시장을 중심으로 성장하였으나, 최근 PC시장이 성숙기에 도달하면서 PC 비중이 감소하였습니다. 하지만, 모바일기기 시장과 서버시장 등이 성장하면서 새로운 중심 수요기반으로 등장하였습니다. 스마트폰 등 모바일 기기에 대한 수요 증가와 모바일기기 내 메모리 반도체 채용량 증가, 클라우드 컴퓨팅 확대에 따른 서버 수요 증가 추세, 사물인터넷(Internet of Things) 확산 추세를 고려할 때 향후 이러한 수요기반은 더욱 안정화, 다양화 될 것으로 전망됩니다. 

하지만, 이러한 수요 증가에 대응하여 당사를 포함한 글로벌 기업들이 설비 증설을 진행중에 있고, 특히 중국의 반도체 투자가 증가하고 있습니다.

※ 당사를 비롯한 "주요 반도체 회사의 투자 현황"은「본 증권신고서 - 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 마. 미세공정화의 기술적 한계에 따른 투자ㆍ개발비 부담」를 참고하시기 바랍니다.

dram 시장점유율 추이.jpg
dram 시장점유율 추이

자료: IHS Markit

NAND 시장의 경우 DRAM 시장에 보다 과점화된 정도는 다소 약하지만, 2011년 이후 삼성전자, 도시바, Western Digital(WD, 구 Sandisk), 마이크론, SK하이닉스, Intel 6개사가 시장의 99%를 점유하는 안정적인 과점구도를 유지하고 있습니다. 이러한 안정적인 과점구도 속에서 최근 예상치를 상회하며 급증하는 모바일기기와 SSD에 대한 수요 증가로 NAND 시장도 가파르게 성장하고 있습니다. 하지만 수요가 급격히 성장하는 만큼 공급업체의 기술경쟁도 치열해지고 있고, 중국 등 시장진입도 진행되고 있어 점차 DRAM 대비 공급의 증가 폭이 커질 것으로 예상됩니다. 향후 증가하는 수요 성장에도 불구하고 공급측면의 경쟁이 심화된다면 기술우위를 점하고 있는 선두 업체의 판가 정책에 따라 가격 변동성이 심화될 수 있습니다.

nand 시장점유율 추이.jpg
nand 시장점유율 추이

자료: IHS Markit

최근 메모리 반도체 시장은 급증하는 수요로 인해 우호적인 수급 환경을 맞이하였고, 당사를 포함해 과점체제에 있는 주요 기업들의 실적이 상당히 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 하지만, 앞서 언급한 것처럼 사업 특성상 경기변동 및 공급 측면에서의 수급불균형 가능성이 여전히 존재하고 있고, 최근에는 중국 업체들도 메모리 반도체 시장에 진출함에 따라 향후 반도체 업계의 수급여건을 악화될 수 있습니다. 이러한 수급여건의 악화는 가격하락 압박을 가져올 수 있으며, 이러한 경우 당사의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.
도시바메모리 지분 취득에 따른 투자자산 가치변동 위험

2017년 2월 일본의 도시바는 반도체 사업부문(2017년 낸드플래시 시장점유율 세계2위)을 분사시킨 '도시바메모리'를 매각하기 발표하였고,
2017년 9월 도시바는 당사가 속한 한ㆍ미ㆍ일 연합 컨소시엄과 약 2조엔에 이르는 최종 매각계약을 체결하였습니다. 이후
2018년 5월 당사는 전체 인수대금 약 2조엔 중 3,950억엔(약 3.9조원)을 납부하여 투자를 완료하였습니다. 일부에서는 당사의 도시바메모리 투자에 대해 기술접근에 대한 제한과 향후 10년간 의결권 15% 제한 조건이 있어 투자실익을 기대하기 어렵다고 평가하는 의견도 존재합니다.
한편, 당사는 도시바메모리 투자와 관련하여 연결재무제표 투자자산계정에 약 3.9조원을 계상하였으며, 한국채택국제회계기준에 따라 매 결산시점 공정가치 평가를 수행하게됩니다. 따라서
향후 도시바메모리의 사업환경과 영업실적에 따라 당사의
도시바메모리 투자자산의 가치가 변동하고 당사의 재무상태 및 수익성에 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2017년 2월 회계부정 사건과 미국 원전사업 투자실패로 실적이 크게 악화된 일본의 도시바는 회사의 핵심 사업부문 중 하나인 반도체 사업부문(2017년 낸드플래시 시장점유율 세계2위)을 분사시킨 '도시바메모리'를 매각하기로 하는 자구안을 발표하였습니다. 

[ 도시바메모리 개요]

구 분
내 용

설 립
2017년 4월 도시바 반도체사업 분사

시장점유율(매출액, 2017년 기준)
낸드플래시 16.5% (세계2위)

매출(2017년 기준)
약 8,971억 달러

직원수
약 9,000명

주력공장
미에현 욧카이치 공장(도시바, 웨스턴디지털 합작)

자료: 도시바메모리, IHS

2017년 3월 대만 폭스콘, 미국 Western Digital(WD) 및 당사가 도시바메모리 인수를 위한 예비입찰에 참여하였고, 2017년 6월 도시바는 우선협상대상자로 당사, 미국 사모펀드 베인캐피탈, 일본산업혁신기구(INCJ), 일본정책투자은행 등으로 구성된 한ㆍ미ㆍ일 연합 컨소시엄을 선정하였습니다. 이에 반발한 WD가 국제상공회의소 산하 국제중재재판소에 도시바메모리 매각 중단 중재를 요청하는 법적 대응에 나서자 도시바는 다른 진영과도 협상을 재개하여 2017년 8월 WD, 미국 투자펀드 콜버그크래비스로버츠(KKR), INCJ, 일본정책
투자은행 등이 결성한 신(新) 미ㆍ일 연합 컨소시엄을 새로이 우선협상대상자로 선정하였습니다. 하지만 2017년 9월 도시바는 당사가 속한 한ㆍ미ㆍ일 연합 컨소시엄과 약 2조엔에 이르는 최종 매각계약을 체결하였고,
계약에 따라 당사는 2018년 5월 전체 인수대금 약 2조엔 중 3,950억엔
(
약 3.9조원
)의
당사부담 인수대금 납입을 완료하였습니다.

[ 도시바메모리 반도체 사업 매각 일지]

일자
내용

2017년 2월 14일
도시바, 반도체 매각 자구안 발표

2017년 3월 29일
당사, 대만 폭스콘, 미국 WD 등 예비입찰 참여

2017년 5월 14일
WD, 국제중재재판소(ICC)에 매각 중단 중재신청서 제출

2017년 6월 초순
당사, 미국 사모펀드 베인캐피탈, 일본산업혁신기구(INCJ), 일본정책투자은행 등 한ㆍ미ㆍ일 연합 구성

2017년 6월 21일
도시바, 한ㆍ미ㆍ일 연합 우선협상대상자 선정

2017년 8월 23일
도시바, WD와 최종협상 돌입

2017년 9월 20일
도시바, 한ㆍ미ㆍ일 연합 본계약 체결 확정

2018년 5월 17일
도시바, 한ㆍ미ㆍ일 연합 반도체 부문 매각 확정

자료: 시장자료 취합

이와 관련하여 당사는 2017년 2월 7일 금융감독원으로부터 도시바메모리 인수참여 관련 언론 보도에 대한 조회공시를 요구 받아 Non binding 제안서를 제출하였음을 공시하였고, 2017년 3월 6일 도시바로부터 새로운 지분 매각 방안을 제안 받은 사실을 공시하였습니다. 이후 20
17년 5월 19일 동 지분인수 참여 건과 관련하여 컨소시움 파트너와 함께 최종 입찰에 참여하기로 결정했다는 사실과 2017년 6월 21일 당사가 속한 컨소시움이 우선인수협상대상자로 선정되었음을 통보받은 사실을 공시하였습니다. 2017년 9월 21일에는 도시바이사회가 동 컨소시움과 매각계약 체결을 결의하였음을 공시하였고, 2017년 9월 27일 당사의 도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공 목적의 타법인주식 및 출자증권 취득결정을 공시하였습니다.
그리고

지분인수 대금 약 3.9조원 납입을 완료한
2018월 5월 30일
에는 타법인주식 및 출자증권 취득결정 정정공시를 하였습니다.
취득결정에 관한 각 세부 공시에 관한 사항은 아래 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

[도시바 반도체 사업 지분 인수보도에 대한 자율공시(2017.05.19)]

1. 제목
도시바 반도체 사업 지분 인수 참여 관련

2. 주요내용
당사는 도시바로부터 분할되는 메모리 반도체 사업의 경영권 지분 인수와 관련하여 컨소시움 파트너와 함께 최종 입찰에 참여하기로 결정하였습니다.

3. 결정(확인)일자
2017-05-19

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2017-03-06 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2017-02-07 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2017-02-07 조회공시 요구(풍문 또는 보도)

[도시바 반도체 사업 지분 인수보도에 대한 자율공시(2017.06.21)]

1. 제목
도시바 반도체 사업 지분 인수 참여 관련

2. 주요내용
도시바 반도체 사업의 지분 매각과 관련하여 당사의 파트너인 Bain Capital 이 포함된 컨소시움이 우선인수협상대상자로 선정되었음을 통보받았습니다.

3. 결정(확인)일자
2017-06-21

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2017-05-19 기타 경영사항(자율공시)

[도시바 반도체 사업 지분 인수보도에 대한 자율공시(2017.09.21)]

1. 제목
도시바 반도체 사업 지분 인수 참여 관련

2. 주요내용
도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 도시바 이사회가 당사의 파트너인 Bain Capital이 포함된 컨소시엄과 매각계약을 체결하기로 결의하였습니다. 

도시바 이사회가 승인한 내용은 아직 주요 사항에 대한 협의가 남은 만큼, 향후 딜 프로세스에 따라 SK하이닉스의 이익에 부합하도록 협상을 계속할 예정입니다.

3. 결정(확인)일자
2017-09-21

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2017-06-21 기타 경영사항(자율공시) 
2017-05-19 기타 경영사항(자율공시)

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2017.09.27)]

1. 발행회사
회사명
BCPE Pangea Cayman2 Limited

국적
케이만제도(Cayman Islands)
대표자
-

자본금(원)
1,305,570,300,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
도시바 반도체 사업 지분 인수

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
1,305,570,300,000

자기자본(원)
24,023,529,408,625

자기자본대비(%)
5.43

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
특수목적법인(SPC)이 발행한 전환사채 취득

5. 취득목적
도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
32,216,026,448,034
취득가액/자산총액(%)
4.05

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-09-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 금번 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하였음 
- 당사는 SPC가 발행할 JPY 129,000,000,000 의 전환사채를 인수할 예정이며, 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보가 가능함 
- 본 투자는 당사가 포함된 컨소시움과 도시바 간의 지분 매각에 관한 최종 계약 체결 및 선행조건 충족 여부에 따라 변경 될 수 있음 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2017년 9월 27일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=1012.07원) 을 적용한 원화 환산 기준이며 향후 변동 될 수 있음 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2016년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

※관련공시
2017-09-21 기타 경영사항(자율공시)

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2017.09.27)]

1. 발행회사
회사명
BCPE Pangea Intermediate Holdings Cayman, LP

국적
케이만제도(Cayman Islands)
대표자
-

자본금(원)
3,602,969,200,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
도시바 반도체 사업 지분 인수

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
2,692,106,200,000

자기자본(원)
24,023,529,408,625

자기자본대비(%)
11.21

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
특수목적법인(SPC)에 대한 출자(신규설립)

5. 취득목적
도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
32,216,026,448,034
취득가액/자산총액(%)
8.36

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-09-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 금번 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하였음 
- 당사는 Bain Capital 이 조성할 펀드에 JPY 266,000,000,000 을 Limited Partner 자격으로 투자하게 됨 
- 본 투자는 당사가 포함된 컨소시움과 도시바 간의 지분 매각에 관한 최종 계약 체결 및 선행조건 충족 여부에 따라 변경 될 수 있음 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2017년 9월 27일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=1012.07원) 을 적용한 원화 환산 기준이며 향후 변동 될 수 있음 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2016년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

※관련공시
2017-09-21 기타 경영사항(자율공시)

[(기재정정)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(
2018-05-30
)]

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-09-27

3. 정정사유
도시바 반도체 사업 지분 인수를 위한 각 국 규제당국으로부터의 승인이 완료되어 금일 인수 대금 납입이 마무리 되었으며 절차 최종 완료일은 2018년 6월 1일로 예상됨

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 자본금(원)
3,602,969,200,000
3,529,348,400,000

2. 취득금액(원)
2,692,106,200,000
2,637,097,400,000

2. 자기자본(원)
24,023,529,408,625
33,820,918,744,337

2. 자기자본대비(%)
11.21
7.80

7. 최근 사업연도말 자산총액
 (원)
32,216,026,448,034
45,418,464,051,798

7. 취득가액/자산총액(%)
8.36
5.81

13. 기타 투자판단과 관련한
 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 
금번 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하였음 
- 당사는 Bain Capital 이 조성할 펀드에 JPY 266,000,000,000 을 Limited Partner 자격으로 투자하게 됨 
- 본 투자는 당사가 포함된 컨소시움과 도시바 간의 지분 매각에 관한 최종 계약 체결 및 선행조건 충족 여부에 따라 변경 될 수 있음 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2017년 9월 27일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=1012.07원) 을 적용한 원화 환산 기준이며 향후 변동 될 수 있음 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2016년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 
이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하여, 금일 인수 대금 납입을 완료하였음 
- 당사는 Bain Capital 이 조성할 펀드에 JPY 266,000,000,000 을 Limited Partner 자격으로 투자하게 됨 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2018년 5월 30일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=991.39원) 을 적용한 원화 환산 기준임 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2017년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

< 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 >

1. 발행회사
회사명
BCPE Pangea Intermediate Holdings Cayman, LP

국적
케이만제도(Cayman Islands)
대표자
-

자본금(원)
3,529,348,400,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
도시바 반도체 사업 지분 인수

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
2,637,097,400,000

자기자본(원)
33,820,918,744,337

자기자본대비(%)
7.80

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
특수목적법인(SPC)에 대한 출자(신규설립)

5. 취득목적
도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공

6. 취득예정일자
2018-06-01

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
45,418,464,051,798
취득가액/자산총액(%)
5.81

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-09-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하여, 금일 인수 대금 납입을 완료하였음 
- 당사는 Bain Capital 이 조성할 펀드에 JPY 266,000,000,000 을 Limited Partner 자격으로 투자하게 됨 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2018년 5월 30일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=991.39원) 을 적용한 원화 환산 기준임 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2017년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

※관련공시
2017-09-21 기타 경영사항(자율공시)

[(기재정정)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(
2018-05-30
)]

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-09-27

3. 정정사유
도시바 반도체 사업 지분 인수를 위한 각 국 규제당국으로부터의 승인이 완료되어 금일 인수 대금 납입이 마무리 되었으며 절차 최종 완료일은 2018년 6월 1일로 예상됨

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 자본금(원)
1,305,570,300,000
1,278,893,100,000

2. 취득금액(원)
1,305,570,300,000
1,278,893,100,000

2. 자기자본(원)
24,023,529,408,625
33,820,918,744,337

2. 자기자본대비(%)
5.43
3.78

7. 최근 사업연도말 자산총액
 (원)
32,216,026,448,034
45,418,464,051,798

7. 취득가액/자산총액(%)
4.05
2.82

13. 기타 투자판단과 관련한 
 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 금번 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하였음 
- 당사는 SPC가 발행할 JPY 129,000,000,000 의 전환사채를 인수할 예정이며, 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보가 가능함 
- 본 투자는 당사가 포함된 컨소시움과 도시바 간의 지분 매각에 관한 최종 계약 체결 및 선행조건 충족 여부에 따라 변경 될 수 있음 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2017년 9월 27일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=1012.07원) 을 적용한 원화 환산 기준이며 향후 변동 될 수 있음 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2016년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 
이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하여, 금일 인수 대금 납입을 완료하였음
- 당사는 BCPE Pangea Cayman2 Limited("SPC2") 가 발행할 JPY 129,000,000,000 의 전환사채를 인수할 예정이며, 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보가 가능함 
- 상기 1항의 자본금은 SPC2 가 발행하는 전환사채의 총 납입금이며, 납입일 현재 SPC2 의 자본금은 총 JPY 100,000,000 임.
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2018년 5월 30일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100= 991.39원) 을 적용한 원화 환산 기준임 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2017년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

< 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 >

1. 발행회사
회사명
BCPE Pangea Cayman2 Limited

국적
케이만제도(Cayman Islands)
대표자
-

자본금(원)
1,278,893,100,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
도시바 반도체 사업 지분 인수

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
1,278,893,100,000

자기자본(원)
33,820,918,744,337

자기자본대비(%)
3.78

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
특수목적법인(SPC)이 발행한 전환사채 취득

5. 취득목적
도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공

6. 취득예정일자
2018-06-01

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
45,418,464,051,798
취득가액/자산총액(%)
2.82

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-09-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하여, 금일 인수 대금 납입을 완료하였음
- 당사는 BCPE Pangea Cayman2 Limited("SPC2") 가 발행할 JPY 129,000,000,000 의 전환사채를 인수할 예정이며, 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보가 가능함
- 상기 1항의 자본금은 SPC2 가 발행하는 전환사채의 총 납입금이며, 납입일 현재 SPC2 의 자본금은 총 JPY 100,000,000 임.
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2018년 5월 30일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100= 991.39원) 을 적용한 원화 환산 기준임
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2017년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

※관련공시
2017-09-21 기타 경영사항(자율공시)

[도시바 메모리 지분매각 주요 조건]

구 분
내 역

양도대상
Toshiba Memory Corporation의 지분 100%

매각대금
JPY 2 trillion

양도인
Toshiba Corporation

양수인
K.K.Pangea

양수인의 
자금조달

- Toshiba Corporation JPY 350.5 billion
- Bain Capital JPY 212 billion
- Hoya Corporation JPY 27 billion
- 당사 JPY 395 billion (
원화 약 3.9조원
)
- US Investors(Apple, Kingston, Seagate, Dell) JPY 415.5 billion
- 금융기관 대출 JPY 600 billion

매각 후 
의결권 지분율

- Toshiba와 Hoya
의 보통주 지분율 50% 이상으로 일본 기업이 과반 지분율 확보

- 동사는 15% 이상의 의결권 지분 확보와 도시바 메모리의 중요 정보에 대한 접근 10년간 제한

당사의 인수
참여방식

- BCPE Pangea Intermediate Holdings Cayman, LP에
2.6조원
출자, BCPE Pangea Cayman2 Limited가 발행하는 전환사채 1.3조원 취득, 총
3.9조원
투자
- 전환사채 전환 시 도시바 메모리 사업지분의 15%까지 확보 가능

자료: 시장자료 취합

상기 공시 내용과 같이 당사는 BCPE Pangea Intermediate Holdings Cayman, LP에 2,660억
엔을 출자하고, BCPE Pangea Cayman2 Limited가 발행하는 전환사채에 1,290
억엔을 투자하여 총
3,950
억엔
(원화기준 약 3.9조원)만

의 투자를 완료하였습니다.

하
지만 기술접근에 대한 제한과 향후 10년간 의결권이 15%로 제한되는 조건이 존재하여
단기적으로 당사의 투자실익을 기대하기 어렵다고 평가하는 의견도 존재합니다. 

한편, 당사는 도시바메모리 투자와 관련하여 2018년 반기말 기준 연결재무제표 투자자산계정
에
약 3.9조
원을 계상하였습니다. 해당 도시바메모리 투자자산은 한국채택국제회계기준에 따라 매 결산시점
공정가치로 평가하여 재무제표에 반영합니다. 따라서 향후 도시바메모리의 사업환경과 영업실적에 따라 당사의 도시바메모리 투자
자산의 가치가 변동하고 당사의 재무상태 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

다.
부채 및 차입금 수준에 따른 재무 안정성 위험

당
사의

연
결재
무제표 기준 부채비율은 2015년 말 38.8%에서 2018년 반기말 30.6%로 8.2%p. 하락
하였는데, 이는 당사
의
개선된 영업실적을 반영한 자본총계가 2015년 말 21조 3,877억원에서 2018년 반기말 40조 7,777억원으로 19조 3,900억원 증가한 것에 기인

합니다.
유동비율은 2015년 말 201.6%에서 2018년 반기말 179.8%로 하락
하였는데, 이는 2018년 반기 중
도시바메모리 지분인수(약 3.9조원)가 주된 이유
입니다.

당사의
순차입금은 2015년말 -9,727억원, 2016년말 2,003억원을 기록
하였고,

2017년말에는 영업성과 개선에 따라
14조 6,906억원
의 영업활동현금흐름과, 역대 최저인 -4조 3,834억원의 순차입금을 기록
하였습니다. 하지만
2018년 반기 중 도시바메모리 지분인수(약 3.9조원)의 영향으로
8조 1,683억원
의 영업활동현금흐름에도 불구하고 2018년 반기말 1조 97억원의 순차입금을 기록
하였습니다.
당사가 속한

반도체 산업 특성상 지속적인 부의 투자활동현금흐름이 발생
하고 있으며, 도시바메모리 인수참여와 같이
대규모의 현금유출을 수반하는 이벤트가 발생할 경우 당사의 부채비율, 유동비율 및 차입금규모 등 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니

투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결재무제표 기준 부채비율은 2015년 말 38.8%에서 2018년 반기말 30.6%로 8.2%p. 하락하였습니다. 해당 기간동은 연결재무제표 기준 부채규모가 2015년 말 8조 2902억원에서 2018년 반기말 12조4794억원으로 4조 1,892억원 증가하였음에도 부채비율이 하락한 것은 동기간 당사의 영업실적이 상당히 개선되어 이를 반영한 자본총계가 2015년 말 21조 3,877억원에서 2018년 반기말 40조 7,777억원으로 19조 3,900억원 증가한 것에 기인합니다.

당사의 연결재무제표 기준 유동비율은 2015년 말 201.6%에서 2016년 말 236.5%로34.8%p. 증가하였습니다. 이는 2015년 말에 비해 2016년 말 당기법인세부채가 2,526억원 감소하고, 단기차입금 등 유동성차입금 규모가 3,085억원 감소하는 등 유동부채 금액이 6,798억원 감소한 것에 기인합니다. 반대로 2017년 말 유동비율은 213.3%로 2016년 말 236.5% 대비 23.2%p. 감소하였는데 주된 원인은 2017년 큰 폭으로 개선된 당사의 영업실적에 따라 2016년 말 3,747억원 이었던 당기법인세부채가 2017년 말 2조 3,859억원으로 2조 112억원 증가하였기 때문입니다. 2018년 반기말 당사의 유동비율은 179.8%로 2017년 말 대비 33.4%p. 하락하였습니다. 이는 2018년 반기 중 도시바메모리 지분인수(약 3.9조원)에 따라 현금및현금성자산 등 유동성자산이 감소하고 장기투자자산 등 비유동성자산이 증가한 것이 주된 이유입니다. 

당사의 연결기준 및 별도기준 유동비율 및 부채비율 변동추이는 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표 - 연결]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 반기말
2017년
2016년
2015년

부 채 (A)
12,479,404
11,597,545
8,192,496
8,290,203

자 본 (B)
40,777,676
33,820,919
24,023,530
21,387,703

부채비율 (A/B)
30.6%
34.3%
34.1%
38.8%

유동자산 (C)
15,695,268
17,310,444
9,838,982
9,760,030

유동부채 (D)
8,727,425
8,116,133
4,160,849
4,840,698

유동비율 (C/D)
179.8%
213.3%
236.5%
201.6%

자료: 당사 2018년 반기보고서 및 각 회계연도별 사업보고서

주1

)

유동비율 = 유동자산 / 유동부채, 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주2

)

K-IFRS
연결기준

[재무안정성 지표 - 별도]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 반기말
2017년
2015년
2014년

부 채 (A)
12,493,128
11,540,971
8,307,580
8,059,733

자 본 (B)
39,452,838
32,771,875
23,091,513
20,682,465

부채비율 (A/B)
31.7%
35.2%
36.0%
39.0%

유동자산 (C)
12,776,977
15,338,930
7,933,301
8,421,984

유동부채 (D)
8,758,476
8,076,214
4,351,661
4,750,892

유동비율 (C/D)
145.9%
189.9%
182.3%
177.3%

자료: 당사 2018년 반기보고서 및 각 회계연도별 사업보고서

주1

)

유동비율 = 유동자산 / 유동부채, 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주2

)

K-IFRS
별도기준

당
사의 연결재무제표기준 총 차입금은 당사의 운영자금 조달 계획에 따라 2015년 말 3조 8,186억원에서 2016년말 4조 3,360억원으로 5,174억원 증가한 뒤, 2017년 말 4조 1,713억원으로 1,647억원 감소하였습니다. 이러한 총차입금의 증감에도 불구하고 동 기간 당사의 순차입금은 2015년말 -9,727억원, 2016년말 2,003억원을 기록하였고, 순차입금 비율은 2015년 말 -4.5%, 2016년말 0.8%을 보이며 당사의 재무수준으로 볼 때 상당히 안정적인 차입금 수준을 유지하였습니다. 2017년말에는 당해년도 영업성과 개선에 따른 큰 폭의 영업활동현금흐름 증가로 역대 최저인 -4조 3,834억원의 순차입금을 기록하였습니다. 하지만, 2018년 반기 중 도시바메모리 지분인수(약 3.9조원) 등으로 현금및현금성자산 등이 감소하여 2018년 반기말 순차입금은 2017년 기말 -4조 3,834억원 대비 5조 3,931억원 증가한 1조 97억원을 기록하였습니다. 

한편, 2018년 반기말 기준 차입금 만기스케줄은

2018년 중
22%, 2019년
19%, 2020년
17%, 2021년
29% 및 2022년 이후
13%로
특
정 사업연도에 크게 치우치지 않고 분산되어 있는 것으로 판단됩니다.

당사의 장ㆍ단기성차입금 관련 주요 계정의 세부 내역, 차입금 만기구조는 아래과 같습니다.

[차입금 세부 내역 - 연결]

(단위: 백만원)

구분
2018년 반기말
2017년
2016년
2015년

유 동:

단기차입금
871,015
192,686
-
147,948

유동성장기차입금
448,529
361,258
384,124
465,561

유동성사채
519,589
219,836
320,736
399,863

소 계
1,839,133
773,780
704,860
1,013,372

비유동:

장기차입금
2,409,025
2,080,333
2,095,737
1,512,003

사 채
1,166,912
1,317,157
1,535,381
1,293,220

소 계
3,575,937
3,397,490
3,631,118
2,805,223

총 차입금
5,415,070
4,171,270
4,335,978
3,818,595

현금및현금성자산 등(주1)
4,405,377
8,554,654
4,135,679
4,791,273

순차입금(주2)
1,009,693
-4,383,384
200,299
-972,678

자본
40,777,676
33,820,919
24,023,530
21,387,703

순차입금비율(주3)
2.5%
-13.0%
0.8%
-4.5%

자료: 당사 2018년 반기보고서 및 각 회계연도별 사업보고서

주
1) 현금및현금성자산 등 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품 + 단기투자자산
주2

)
순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산 등

주3)

순
차
입금비
율 = 순차입금 / 자본

주4)
K-IFRS
연결기준

[차입금 세부 내역 - 별도]

(단위: 백만원)

구분
2018년 반기말
2017년
2016년
2015년

유 동:

단기차입금
792,551
107,140
-
-

유동성장기차입금
420,167
307,792
324,029
343,430

유동성사채
519,589
219,836
320,736
399,863

소 계
1,732,307
634,768
644,765
743,293

비유동:

장기차입금
2,406,546
2,077,431
2,035,641
1,396,106

사 채
1,166,912
1,317,157
1,535,381
1,293,220

소 계
3,573,458
3,394,588
3,571,022
2,689,326

총 차입금
5,305,765
4,029,356
4,215,787
3,432,619

현금및현금성자산 등(주1)
2,141,823
7,379,365
2,964,859
3,823,041

순차입금(주2)
3,163,942
-3,350,009
1,250,928
-390,422

자본
39,452,838
32,771,875
23,091,513
20,682,465

순차입금비율(주3)
8.0%
-10.2%
5.4%
-1.9%

자료: 당사 2018년 반기보고서 및 각 회계연도별 사업보고서

주
1) 현금및현금성자산 등 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품 + 단기투자자산

주2

)
순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산 등

주3)

순
차
입금비
율 = 순차입금 / 자본

주4)
K-IFRS
별도기준

[차입금 만기 구조 - 연결]

(단위: 조원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 이후

차입금
1.17
1.03
0.91
1.60
0.70

차입금 만기 비중
22%
19%
17%
29%
13%

자료: 당사 2018년 반기보고서
주1) 액면금액 기준

주2) K-IFRS 연결기준

당사의 연결재무제표기준 누적 영업활동현금흐름은 2015년 9조 3,195억원에서 2016년 5조 5489억원으로 3조 7,706억원 감소하였습니다. 이는 전방산업의 IT제품 수요둔화에 따라 메모리 가격이 큰 폭으로 하락 것에 기인합니다. 2017년에 들어서는 지속된 업황 개선세와 DRAM 및 NAND의 판가 상승의 영향으로 14조 6,906억원의 영업활동현금흐름을 창출하여 전기 대비 9조 1,417억원 증가하였고, 2018년 반기에도 이러한 산업경기 흐름을 반영하여 8조 1,683억원을 기록하며 2017년 반기 6조 1,041억원에 비해 2조 641억원 증가하였습니다. 다만, 당사가 속한 산업 특성상 지속적인 부의 투자활동현금흐름이 발생하고 있으며, 2016년에는 투자활동현금흐름으로 인해 현금성자산 보유액이 감소한 바 있습니다.

당사의 현금흐름 관련 주요지표는 아래와 같습니다.

[주요 현금흐름 추이 - 연결]

(단위: 백만원)

2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

영업활동현금흐름
8,168,263
6,104,122
14,690,614
5,548,922
9,319,520

투자활동현금흐름
(10,364,680)
(5,381,034)
(11,919,162)
(6,230,451)
(7,125,530)

재무활동현금흐름
410,215
(22,657)
(351,906)
116,876
(1,462,257)

기초현금및현금성자산
2,949,991
613,786
613,786
1,175,719
436,731

기말현금및현금성자산
1,187,928
1,326,003
2,949,991
613,786
1,175,719

자료: 당사 2018년 반기보고서 및 각 회계연도별 사업보고서

주)
K-IFRS
연결기준

[주요 현금흐름 추이 - 별도]

(단위: 백만원)

2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

영업활동현금흐름
7,623,460
5,444,276
13,570,587
4,787,499
7,747,769

투자활동현금흐름
(9,986,788)
(4,784,716)
(11,328,061)
(5,709,777)
(6,171,944)

재무활동현금흐름
450,642
(5,825)
(386,054)
380,031
(812,874)

기초현금및현금성자산
2,270,036
476,917
476,917
1,014,939
252,078

기말현금및현금성자산
357,350
1,146,922
2,270,036
476,917
1,014,939

자료: 당사 2018년 반기보고서 및 각 회계연도별 사업보고서

주)
K-IFRS
별도기준

당사가 영위하는 반도체산업은 기술개발, 생산설비 확보 및 인수합병(M&A)을 위한 투자 등에 지속적으로 거액의 자본이 투자되는 특징을 가지고 있습니다. 따라서 당사의 도시바메모리 인수참여와 같이 대규모의 현금유출을 수반하는 이벤트가 발생할 경우 당사의 부채비율, 유동비율 및 차입금규모 등 재무상태에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

라.
대규모 시설투자 등에 따른 재무 안정성 및 수익성 악화 위험

당사는 공장 및 설비 등에 대한 투자로
2014년과 2015년

각각 약 5.2조원 및 약 6.7조원,

2016년 약 6.3조원, 2017년 약 10.3조원을 집행
하였습니다.

2018년 상반기에도 청주 M15 및 중국 우시 DRAM 공장 투자 등에 약 8.1조원을 집행하였고, 2018년 하반기에도 상반기 수준의 투자를 집행할 예정
입니다.
이와 같이 당사가 속한 반도체산업의 특성상 대규모 시설투자는 불가피한 경향이 있습니다. 이러한
대규모 시설투자는 추가적인 자금조달을 수반할 수 있고, 상황에 따라서는 당사의 재무적 안정성에 영향을
미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

반도체산업은
고도의 기술축적과 함께 생산시설의 현대화 및 효율화가 중요한 요소로서 지속적인 투자가 필요한 산업입니다.
당사는 2014년과 2015년

M14 공장 건설 및 기계장치 보완투자
등으로

각각 약 5.2조원 및 약 6.7조원의 투자금액을 집행하였고,

2016년에는 M14 Phase 2 건설 등에 약 6.3조원의 투자를 진행하였습니다. 2017년에는 신규 클린룸 및 기반 인프라 투자를 위해 약 10.3조원,

2018년 상반기에는 청주 M15 및 중국 우시 DRAM공장 투자 등에 약 8.1조원을 집행하였고, 2018년 하반기에도 상반기 수준의 투자를 집행할 예정입니다. 최근 당사의 입고 기준 투자집행 실적은 아래와 같습니다.

[입고 기준 투자집행 실적]

(단위: 십억원)

구분
투자대상자산
2018년 반기
2017년
2016년
2015년
2014년

보완투자 등
기계장치 외
8,096
10,336
6,292
6,648
5,215

자료: 2018년 반기보고서 및 각 회계연도별 사업보고서
주) 각 기간별 누적금액임

주)
K-IFRS
연결기준

당사는 1994년에 건설된 이천공장의 노후화 및 비효율화 방지와 반도체 생산설비의 대형화 추세에 대응하여 중장기적인 경쟁력을 강화하기 위해 2013년 12월 20일 이사회에서 이천공장의 DRAM 생산라인 증설계획을 승인 받았으며, 2014년 6월 부터 이후 1년 동안 총 1.8조원을 투자하여 이천공장 클린룸 증설을 포함한 신규 공장 1동 준공을 계획하였습니다. 이와 관련된 투자자금 집행계획은 2013년 12월 20일에 공시한 바 있습니다.

[2013년 12월 20일 "신규시설투자 등" 공시 요약]

1. 투자구분
시설증설

- 투자대상
이천 공장 증설

2. 투자내역
투자금액(원)
1,800,000,000,000

자기자본(원)
12,313,704,154,932

자기자본대비(%)
15

3. 투자목적
신규 클린룸 건설을 통한 중장기 경쟁력 강화

4. 투자기간
시작일
2014-06-01

종료일
2015-06-30

자료: 금융감독원 전자공시시스템

당초 계획은 2015년 중
순까지 건설비 및 반도체 설비 구입비 등으로 약 1조 8,000억원을 집행할 예정이었으
나 투자금액 집행과 관련해 이천 공장 증설 진행 중 환경안전관련 인프라 보강, FAB 설계 변경 및 사무공간과 기숙사 확장에 따라 투자예정금액이 3,000억원 증가한 2조 1,000억원으로 변경되어 2014년 10월 23일에 상기 공시 서류를 정정한 바 있습니다.

[2014년 10월 23일 "신규시설투자 등" 정정공시 요약]

1. 투자구분
시설증설

- 투자대상
이천 공장 증설

2. 투자내역
투자금액(원)
2,100,000,000,000

자기자본(원)
13,066,858,128,308

자기자본대비(%)
16

3. 투자목적
신규 클린룸 건설을 통한 중장기 경쟁력 강화

4. 투자기간
시작일
2014-06-01

종료일
2015-06-30

자료: 금융감독원 전자공시시스템

이후 공사기간 연장 및 안전설비 강화로 인해 다시 한 번 투자금액이 약 2,800억원 증가하여(2015년 7월 22일 공시) 결과적으로, 초기 계획했던 투자금액 보다 21.1% 증가한 총 2조 3,800억원의 투자금액을 집행하여 2015년 8월 25일 이천 M14공장을준공하였습니다. M14공장은 300mm 전용 반도체 공장으로 53,000m2(약16,000평, 길이 333m, 폭 160m, 높이 77m)의 규모로 조성되었습니다. 또한, 총 66,000m2(약20,000평, 한 층 당 33,000m2)의 2층 구조로 구성된 클린룸에서 최대 월 200,000장 규모의 300mm 웨이퍼 생산이 가능합니다.

[2015년 07월 22일 "신규시설투자 등" 정정공시 요약]

1. 투자구분
시설증설

- 투자대상
이천 공장 증설

2. 투자내역
투자금액(원)
2,380,000,000,000

자기자본(원)
13,066,858,128,308

자기자본대비(%)
18

3. 투자목적
신규 클린룸 건설을 통한 중장기 경쟁력 강화

4. 투자기간
시작일
2014-06-01

종료일
2015-08-31

자료: 금융감독원 전자공시시스템

또한, 당사는 원가 및 제품 경쟁력 강화를 통한 메모리반도체 산업 내 지속적인 리더십 확보 및 생산기반 확충을 위한 투자계획을 아래의 내용으로 2015년 8월 25일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다. 하기의 표에 기재된 투자금액과 투자기간은 차후 경영환경 변화에 따라 변동될 가능성이 있습니다. 

[2015년 08월 25일 "장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)" 공시 요약]

1. 장래계획 사항
생산기반 확충을 위한 투자계획

2. 주요내용 및
 추진일정
세부내용
a. 2014년 이후 10년간 2015년 8월 25일 준공된 이천 M14를 포함하여 신규 공장 세 개 건설

b. 이천 M14 건설 및 장비투자에 총 15조원 투자할 계획

c. 향후 이천/청주에 각각 1개씩 신규 공장 건설 및 장비투자에 추가로 31조원 투자할 계획이며, 상당기간이 소요되는 부지조성 및 인프라 확보에 우선 착수하고 Fab 건설 및 장비투자 시기는 향후 시장 및 수요상황을 고려하여 결정할 예정

예상투자금액
46조 원(15조 원 - M14 / 31조 원 - 이천, 청주 신규공장)

기대효과
적시 시장대응능력 확보

자료: 금융감독원 전자공시시스템

당사는 본원적 기술 경쟁력 강화를 위한 투자계획을 아래의 내용으로 2017년 1월 26일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다.

[2017년 01월 26일 "장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)" 공시 요약]

1. 장래계획 사항
2017년 투자계획

2. 주요내용 및
 추진일정
세부내용
a. 10나노급 DRAM 양산과 48단 및 72단 3D NAND 전개를 위한 투자

b. 중장기 경쟁력 강화를 위한 신규 클린룸 건설 및 관련 인프라 투자 등

예상투자금액
약 7조원

기대효과
기술중심 회사로의 입지 강화 및 장기 성장 기반 확보

추진일정
시작일 : 2017-01-01

종료일 : 2017-12-31

자료: 금융감독원 전자공시시스템

당초 계획은 2017년
말까지 해외법인을 포함한 시설투자 등으로 약 7조원을 집행할 예정이었으
나 사업경쟁력 강화와 미래 성장 동력 확보 목적에 따라 투자예정금액이 약 2.6조원 증가한 9.6조원으로 변경되어 2017년 7월 26일에 상기 공시 서류를 정정하였습니다. 다만, 공시정정 이후 일부 투자 증가가 추가 발생하여 2017년 연간 총 10.3조원의 투자를 집행하였습니다.

[2017년 07월 26일 "장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)" 정정공시 요약]

1. 장래계획 사항
2017년 투자계획

2. 주요내용 및
 추진일정
세부내용
a. 미래 성장동력 확보를 위한 신규 클린룸 건설, 기반 인프라 및 연구개발 투자,

b. DRAM 수요의 안정적인 대응 및 3D NAND 의 Capa 확대를 위한 투자 등

예상투자금액
약 9.6조원

기대효과
기술중심 회사로의 입지 강화 및 장기 성장 기반 확보

추진일정
시작일 : 2017-01-01

종료일 : 2017-12-31

자료: 금융감독원 전자공시시스템

2018년 7월 27일 당사 이사회는 지속적으로 확대되고 있는 메모리 수요에 대응하고, 반도체 미세공정 경쟁에서의 우위를 점하기 위한 대규모 신규투자를 결정하였습니다. 당사의 이번 투자는 이천 DRAM공장 M14와 청주 NAND공장 M15에 이어서 이천 본사 내 53,000㎡ 부지에 10나노 이하 DRAM 양산 등을 위한 신규반도체 공장 M16을 건설하는 것으로써 2020년 10월 완공을 목표로 2018년 12월 착공에 들어갈 예정입니다. 해당 투자와 관련된 공시 내용은 아래와 같습니다.

[2018년 07월 27일 "신규시설투자 등" 공시 요약]

1. 투자구분
시설증설

- 투자대상
이천 공장 증설

2. 투자내역
투자금액(원)
3,485,500,000,000

자기자본(원)
36,378,486,000,000

자기자본대비(%)
9.58

3. 투자목적
신규 클린룸 건설을 통한 중장기 경쟁력 강화

4. 투자기간
시작일
2018-12-01

종료일
2020-10-31

※ 관련공시
2015-08-25 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)

자료: 금융감독원 전자공시시스템

당사가 속한 반도체산업의 특성상 대규모 시설투자는 불가피한 경향이 있습니다. 이러한 대규모 시설투자는 추가적인 자금조달을 수반할 수 있고, 상황에 따라서는 당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

마.
자
기주식 취득결정 발표 및 취득에 따른 재무적 부담 위험

2018년 7월 27일 당사는 주주가치 제고를 위해 1조 8,282억원
(자기주식취득결정 시점 현재 2018년 7월 26일, 종가 83,100원 기준)
규모의 자사주 2,200만주를
3개월에 걸쳐 장내
매수 방식으로 취득할 것을 결정

하였습니다.
2018년 반기말 현재 별도재무제표에 계상된 현금및현금성자산 3,574억원, 단기금융상품 5,331억원 및 단기투자자산 1조 2,514억원과 현재의 영업환경을 고려할 때 급격한 주가상승이 없다면 자기주식 취득은 무난하게 완료될 것으로 예상
하고 있습니다.
하지만 자기주식
취득 과정에서 주가가 상승하여 자기주식 취득을 완료하지 못하거나 자기주식 취득에 소요되는 자금이 증가하여 당사의 재무수치 및 재무상태에 영향(
부채비율 및 순차
입금비율 증가, 유동비율 감소
)
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년 7월 27일 당사 주식의 적정주가 확보를 통한 주주가치 제고를 위해 1조 8,282억원 규모의 자사주 2,200만주를 장내매수 방식으로 취득할 것을 결정하였습니다. 2018년 7월 28일부터 2018년 10월 27일까지 3개월에 걸쳐 장내매수를 통해 취득이 이루어질 예정이며, 자기주식취득결정시점 현재 취득 예정금액 1조 8,282억원은 향후 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 자기주식취득결정과 관련된 공시는 아래와 같습니다.

[2018년 07월 27일 "주요사항보고서(자기주식취득결정)]

1. 취득예정주식(주)
보통주식
22,000,000

기타주식
-

2. 취득예정금액(원)
보통주식
1,828,200,000,000

기타주식
-

3. 취득예상기간
시작일
2018년 07월 28일

종료일
2018년 10월 27일

4. 보유예상기간
시작일
-

종료일
-

5. 취득목적
적정주가 확보를 통한 주주가치 제고

6. 취득방법
장내 매수

7. 위탁투자중개업자
SK증권(SK Securities.Co., Ltd.)

8. 취득 전
 자기주식
 보유현황
배당가능이익
범위 내 취득(주)
보통주식
22,000,000
비율(%)
3.0

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
570
비율(%)
0.0

기타주식
-
비율(%)
-

9. 취득결정일
2018년 07월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

10. 1일 매수 주문수량 한도
보통주식
2,200,000

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
 - 상기 '2.취득예정금액(원)' 은 이사회 결의일 전일 종가 (2018년 7월 26일, 종가 83,100원)에 취득예정 주식수를 곱한 금액이며, 향후 주가의 변동에 따라 실제 취득 금액은 변경될 수 있음
 - 상기 '4.보유예상기간'은 최종 취득일로부터 6개월 이상임
 - 상기 '10.1일 매수 주문수량 한도' 는 '①과 ② 중 많은 수량' 과 ③을 비교하여 작은 수량을 한도로 함
 ① 취득신고주식수의 10%: 2,200,000주
 ② 이사회 결의일 전일로부터 1개월간 일평균거래량의 25%: 801,138주
 ③ 발행주식총수의 1% : 7,280,023주

자료: 금융감독원 전자공시시스템
주1) 2017년말 별도재무제표를 기준으로 산출한 상법상 배당가능이익의 한도는 22,291,950,642,802원이며,
주2) 자기주식 취득금액 한도는 (주1)에서 산출한 상법상 배당가능이익의 한도에서 2018년 3월 28일 정기주총에서 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금 776,601,974,500원을 차감한 21,515,348,668,302원입니다.

한편, 당사는 2015년 7월 22일에도 주가 안정을 통한 주주가치 제고의 목적으로 자사주 2,200만주를 장내매수 방식으로 취득한 사례가 있습니다. 해당 자기주식취득결정과 관련된 공시는 아래와 같습니다.

[2015년 07월 22일 "주요사항보고서(자기주식취득결정)]

. 취득예정주식(주)
보통주식
22,000,000

기타주식
-

2. 취득예정금액(원)
보통주식
859,100,000,000

기타주식
-

3. 취득예상기간
시작일
2015년 07월 23일

종료일
2015년 10월 22일

4. 보유예상기간
시작일
-

종료일
-

5. 취득목적
주가안정을 통한 주주가치 제고

6. 취득방법
장내 매수

7. 위탁투자중개업자
SK증권 (SK Securities,Co.,Ltd.)

8. 취득 전
 자기주식
 보유현황
배당가능이익
범위 내 취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
570
비율(%)
0.0

기타주식
-
비율(%)
-

9. 취득결정일
2015년 07월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

10. 1일 매수 주문수량 한도
보통주식
2,200,000

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 '2. 취득예정금액'은 이사회 결의일 전일 종가 (2015년 7월 21일 종가, 39,050원)에 취득예정 주식수를 곱한 금액이며, 향후 주가의 변동에 따라 실제 취득 금액은 변경될 수 있음.
 - 상기 '4. 보유예상기간'은 최종 취득일로부터 6개월 이상임
 - 상기 '9. 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부'와 관련하여 당사의 감사위원은 모두 사외이사임
 - 상기 '10. 1일 매수 주문수량 한도'는 [①과 ②중 많은 수량]과 ③을 비교하여 적은 수량을 한도로 함
 ① 취득신고주식수의 10% : 2,200,000주
 ② 이사회 결의일 전일로부터 1개월간 일평균거래량의 25% : 1,014,779주
 ③ 발행주식총수의 1% : 7,280,023주

자료: 금융감독원 전자공시시스템
주1) 2014년말 별도재무제표를 기준으로 산출한 상법상 배당가능이익의 한도는 8,885,823,044,380원이며,
주2) 자기주식 취득금액 한도는 (주1)에서 산출한 상법상 배당가능이익의 한도에서 2015년 3월 20일 정기주총에서 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금 240,240,592,350원을 차감한 8,645,582,452,030원입니다.

주주가치 제고를 위해 당사가 진행할 자기주식 취득자금은 2018년 7월 28일부터 2018년 10월 27일까지 약 1조 8,282억원(자기주식취득결정 시점 현재 2018년 7월 26일, 종가 83,100원 기준)으로 예상됩니다. 당사는 2018년 반기말 현재 별도재무제표에 계상된 현금및현금성자산 3,574억원, 단기금융상품 5,331억원 및 단기투자자산 1조 2,514억원과 반도체 활황기인 현재의 영업환경을 고려할 때 급격한 주가상승이 없다면 자기주식 취득은 무난하게 완료될 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 자기주식 취득 과정에서 주가가 상승하여 자기주식 취득을 완료하지 못하거나 자기주식 취득에 소요되는 자금이 증가하여
당사의 재무수치 및 재무상태에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사 2018년 반기말 별도재무제표를 기준으로 당사가 자기주식을 취득함에 따라 변경되는 재무안정성 수치를 아래와 같이 기재 하였습니다. 단순한 변동을 가정할 경우 연결기준 부채비율은 1.44%p. 증가, 유동비율 20.95%p. 감소, 순차입금 비율 4.81%p. 증가 효과가 있으며, 별도기준 부채비율은 1.54%p. 증가, 유동비율 20.87%p. 감소, 순차입금 비율 5.25%p. 증가의 효과가 발생합니다. 보다 자세한 사항은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

[자기주식 취득에 따른 재무비율 변동]

(단위: 백만원, %)

구 분
연결기준
별도기준

취득 전
재무제표(주3)
취득예정
금액(주4)
취득 후
제무제표
취득 전
재무제표(주3)
취득예정
금액(주4)
취득 후
제무제표

부 채 (A)
12,479,404

12,479,404
12,493,128

12,493,128

자 본 (B)
40,777,676
-1,828,200
38,949,476
39,452,838
-1,828,200
37,624,638

부채비율 (A/B)
30.60%

32.04%
31.67%

33.20%

유동자산 (C)
15,695,268
-1,828,200
13,867,068
12,776,977
-1,828,200
10,948,777

유동부채 (D)
8,727,425

8,727,425
8,758,476

8,758,476

유동비율 (C/D)
179.84%

158.89%
145.88%

125.01%

순차입금(주1)
1,009,693
1,828,200
2,837,893
3,163,942
1,828,200
4,992,142

자 본
40,777,676
-1,828,200
38,949,476
39,452,838
-1,828,200
37,624,638

순차입금비율(주2)
2.48%

7.29%
8.02%

13.27%

자료: 당사 2018년 반기보고서
및 주요사항보고서(자기주식취득결정, 2018.07.27.)

주
1)
순차입금 = 총차입금 -
(현금및현금성자산 + 단기금융상품 + 단기투자자산)
주2)

순
차
입금비
율 = 순차입금 / 자본
주3) 취득 전 재무제표는 2018년 반기말 재무수치임
주4) 자기수자기주식 취득예정금액은 주요사항보고서(자기주식취득결정, 2018.07.27.)에 기재된 금액임

주5)
K-IFRS
기준

바.
개발비 손상이 재무상태 및 경영성과에 미치는 위험

메모리 반도체 산업의 주요 경쟁요소는 제품 설계 및 공정 미세화 기술이며, 이를 위해 당사는 연구개발에 지속적인 투자를 하고 있습니다. 당사의
연결기준 연구개발비용은 2015년 1조 7565억원, 2016년 2조 987억원, 2017년 2조 4870억원, 2018년 반기 1조 2898억원으로 해마다 증가추세
이며, 이를 자산화한
개발비(무형자산) 장부가액도 201
5년말 4,833억원, 2016년 말 6,299억원, 2017년말 8,823억원, 2018년 반기말 9,71
5
억원으로 지속적으로 증가
하고 있습니다. 하지만,
빠르게 발전하는 기술의 영향으로
해당 개발비(무형자산)에 대해 일시에 손상을 인식할 수도 있으며, 이 경우 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 메모리 반도체 산업의 주요 경쟁요소는 제품 설계 및 공정 미세화 기술입니다. 당사를 비롯한 경쟁회사들은 보다 나은 제품 설계 및 공정 미세화 기술을 보유하기 위한 연구개발에 지속적인 투자를 하고 있으며, 최근에는 해당 기술들이 한계에 다다르고 있어 관련 투자비용이 급증하고 있습니다. 2015년 당사의 연결재무제표기준 연구개발비용은 1조 7565억원였으나, 2016년 2조 987억원, 2017년 2조 4870억원으로 해마다 크게 증가하였고, 2018년 반기 중에도 1조 2898억원을 기록하였습니다. 

당사는 해당 연구개발비용에 대해 1) 연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고, 2) 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성 및 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 등 K-IFRS에 따른 무형자산 인식조건을 만족하는 경우에 한해 개발비(무형자산)으로 인식하고 있습니다. 이에 따라 당사는 2015년 무형자산 인식요건을 충족한다고 판단한 3,471억원을 개발비(무형자산)로 인식하였고, 2016년에는 3,509억원, 2017년 5,116억원, 2018년 반기 2,584억원의 개발비(무형자산)를 지속적으로 자산 인식하였습니다. 이는 당사가 연구개발비용으로 회계처리한 금액 중 약 20% 내외 수준입니다. 당사의 최근 연구개발비용 내역과 2018년 반기 연구개발실적은 아래와 같습니다.

[연구개발비용 내역]

(단위: 백만원)

과 목
2018년 반기
2017년
2016년
2015년

연구개발
비용
원재료비

52,558

87,617

78,024

66,011

인건비

431,697

836,729

586,745

641,937

감가상각비

160,990

295,672

252,648

207,237

위탁용역비

102,484

225,842

227,589

218,174

기타

542,063

1,041,174

953,648

623,136

연구개발비용 합계
1,289,792

2,487,033

2,098,654

1,756,494

회계처리
판매비와 관리비
1,031,360

1,975,386

1,747,721

1,409,422

제조경비
-

-

-

-

개발비(무형자산)
258,431

511,647

350,932

347,072

연구개발비 / 매출액 비율(주1)
6.8%

8.3%

12.2%

9.3%

매출액
19,090,197

30,109,434

17,197,975

18,797,998

개발비(무형자산)화 비율(주2)
20.0%
20.6%
16.7%
19.8%

개발비(무형자산) 장부금액(주3)
971,492
882,250
629,882
483,330

자료: 당사 2018년 반기보고서 및 각 회계연도별 사업보고서

주1) [연구개발비용 합계÷당기매출액×100]
주2) [개발비(무형자산)÷연구개발비용 합계×100]
주3) 2018년
반기말 및 각 연도별 기말에 계상된 개발비(무형자산) 장부금액

주4)
K-IFRS
연결기준

[연구개발비용 실적]

연구과제명
기대효과

2018년

1) 72단 Enterprise SSD(SATA/PCIe)
72단 512Gb 3D NAND 기반으로 자체 개발한 컨트롤러와 펌웨어를 탑재한 기업용 SSD 개발

2) 2znm 8Gb HBM2 Gen2
HBM2 Gen1의 성능을 개선한 제품으로, 고객과의 협업체계 구축을 통해 향후 매출 확대 기여 예상

3) 1xnm 16Gb DDR4
1xnm Tech 기반의 고용량 DDR4 제품으로 고용량 / 고성능 컴퓨팅 제품 수요에 적기 대응하여 수익성 개선에 기여 전망

자료: 당사 2018년 반기보고서
주
1)
2015년부터 2017년까지 연구개발실적은「본 증권신고서 - 제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용 - 10. 연구개발활동 - 다. 연구개발 실적」을 참고하시기 바랍니다.

당사의 연구개발비 자산화 회계처리에 따라 당사가 연결재무제표에 계상한 개발비(무형자산)의 장부가액은 2015
년말 4,833억원, 2016년 말 6,299억원, 2017년말 8,823억원, 2018년 반기말
9,715
억원
이며, 활발한 연구개발지출에 따라 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 당사는 메모리 반도체 기술발전 속도를 고려하여 해당 자산으로 인식한 개발비(무형자산)은 2년의 내용연수에 걸쳐 상각하고 있습니다. 하지만, 빠르게 발전하는 기술의 영향으로 해당 개발비(무형자산)에 대해 일시에 손상을 인식할 수도 있으며, 이 경우 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정정인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사
.
매출채권 증가에 따른 대손 증가 위험

당사의

연결기준 매출액은 전방산업 경기변동에 따라 2015년 18조 7,980억원에서 2016년 17조 1,980억원으로 감소하였고, 이후 2017년 30조 1,094억원 및 2018년 반기 19조 902억원으로 증가
하였습니다. 이에 연관된 계정인
매출채권 잔액도 2015년말 2조 6,284억원, 2016년말 3조 2,517억원, 2017년말 5조 5,528억원,
2018년 반기말 7조 3,514억원으로 지속적으로 상승
하였습니다. 하지만 급격한 매출액 증가에도 불구하고

매출채권 회전율은 2015년 5.91회, 2016년 5.85회, 2017년 6.84회, 2018년 반기 5.92회를 기록하여 예년 수준에 비해 악화되지 않았으며
,
2018년 반기말 현재 연결재무제표 기준
매출채권에 대한 대손충당금 설정률도 0.00%로 매우 미미한 수준
입니다. 하지만
향후 전방산업의 업황이 급격히 악화되는 경우 매출채권 대손비용 및 대손충당금 적립이 증가하여 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

당사의 최근 2년간 각 분기별 매출액 및 매출채권 추이를 보면 2016년 3/4분기 매출채권잔액 및 2018년 1/4분기 매출액을 제외하고는 지속적인 상승추세를 보이고 있습니다. 이는 2016년 하반기부터 시작되어 현재까지 진행중인 메모리반도체 업황 개선과 판가 상승에 따른 것에 기인합니다. 당사의 각 분기별 매출액 및 매출채권 추이는 아래와 같습니다.

[매출액 및 매출채권 추이- 연결]

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2/4분기
2018
1/4분기
2017년
4/4분기
2017년
3/4분기
2017년
2/4분기
2017년
1/4분기
2016년
4/4분기
2016년
3/4분기
2016년
2/4분기

매출채권
7,351,385
5,574,098
5,552,795
5,260,576
4,257,266
3,452,210
3,251,652
2,313,000
2,470,502

매출액
10,370,507
8,719,690
9,027,553
8,100,085
6,692,278
6,289,518
5,357,686
4,243,645
3,940,927

자료: 당사 2018년 반기보고서 및 각 연도별 분
기
ㆍ
반기
ㆍ사업보고서
주) 매출액은 각 분기별 3개월 수치임
주) K-IFRS 연결기준

최근 메모리반도체 시장의 성장에 따라 당사의 연결재무제표기준 2018년 반기말 매출채권 잔액은 7조 3,514억원으로 2017년말의 5조 5,528억원에 비해 32.4% 증가하였으며, 2018년 반기 매출액은 19조 902억원으로 전년 동기 12조 9818억원에 비해 47.1% 증가하였습니다. 하지만 2015년 하반기 시작된 일시적인 전방산업 둔화의 영향으로
2016년 매출액은 17조 1,980억원을 기록하여 2015년 매출액 18조 7,980억원대비 8.5% 감소하였고, 2016년 하반기 시작된 업황 개선으로 2016년말 매출채권 잔액은 3조 2,517억원을 기록하여 2015년말 매출채권 잔액 2조 6,284억원 대비 23.7% 증가하였습니다. 2017년에도 지속된 업황 개선의 영향으로 판매 실적이 향상되어 매출액 및 매출채권잔액은 각각 30조 1,094억원 및 5조 5,528억원을 기록하여 전년 대비 각각 75.1% 및 70.8% 증가하였습니다.

일반적으로 매출의 증가는 매출채권 잔액의 증가를 수반합니다. 하지만 회사가 무리하게 매출을 늘리고자하는 판매전략을 실행할 경우, 매출채권 회수가 어려운 업체와의 거래가 증가하거나 매출채권의 부실가능성이 증가하여 매출채권 회전율이 감소하고 회전일수가 길어질 수 있습니다. 하지만 당사는 급격한 매출액 증가에도 불구하고 매출채권 회전율이 예년 수준에 비해 악화되지 않은 것으로 판단됩니다. 당사의 연결재무제표기준 매출채권 회전율은 2015년과 2016년 각각 5.91회와 5.85회를 기록하였으며, 2017년 영업환경 개선이 반영되어 6.84회로 증가한 뒤 2018년 반기에는 예년 수준으로 돌아와 5.92회를 기록하였습니다.

당사의 매출채권 관련 지표 및 경과기간별 매출채권잔액 현황은 다음과 같습니다.

[매출채권 관련 지표 - 연결]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

매출액
19,090,197
12,981,796
30,109,434
17,197,975
18,797,998

매출액 증가율
47.1%
70.9%
75.1%
-8.5%
9.8%

매출채권
7,351,385
4,257,266
5,552,795
3,251,652
2,628,448

매출채권 증가율
32.4%
30.9%
70.8%
23.7%
-29.6%

매출채권 회전율(회)
5.92
6.92
6.84
5.85
5.91

매출채권 회전일수(일)
61.7
52.8
53.4
62.4
61.8

자료: 당사 2018년 반기보고서 및 각 회계연도별 사업보고서

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / {(기초매출채권 + 기말매출채권) / 2 }
주2) 매출채권회전일수 = 365(일) / 매출채권회전율

주3)
K-IFRS
연결기준

[매출채권 관련 지표 - 별도]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

매출액
19,000,103
12,852,929
29,718,939
16,733,111
18,780,792

매출액 증가율
47.8%
69.2%
77.6%
-10.9%
11.2%

매출채권
7,262,262
5,259,052
5,259,052
2,896,443
2,800,904

매출채권 증가율
38.1%
81.6%
81.6%
3.4%
-20.9%

매출채권 회전율(회)
6.07
6.30
7.29
5.87
5.92

매출채권 회전일수(일)
60.13
57.90
50.08
62.14
61.61

자료: 당사 2018년 반기보고서 및 각 회계연도별 사업보고서

주1) 매출채권 회전율 = 매출액 / {(기초매출채권 + 기말매출채권) / 2 }
주2) 매출채권 회전일수 = 365(일) / 매출채권회전율
주3) K-IFRS 별도기준

[2018년 반기말 경과기간별 매출채권 금액 현황] - 연결

(단위: 백만원, %)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금
액
일반

7,272,685

-
-

47

7,272,732

특수관계자

78,699

-

-

-

78,699

계

7,351,385

-

-

47

7,351,431

구성비율(%)

100.0%

0.0%

0.0%

0.0%

100.0%

자료: 당사 2018년 반기보고서
주1) 매출채권 금액은 대손충당금 차감전 총액기준에 의한 금액이며, 단수조정에 따른 차이가 발생할 수 있음.

주2)
K-IFRS
연결기준

[매출채권에 대한 대손충금 설정내역] - 연결

(단위: 백만원, %)

구 분
채권총액
(액면금액)
대손충당금
장부금액(주1)
대손충당금
설정비율

2018년 반기말

7,351,431

(47)

7,351,384
0.00%

2017년 말
5,552,841
(46)
5,552,795
0.00%

2016년 말

3,253,489

(1,837)

3,251,652
0.06%

2015년 말

2,631,422

(2,975)

2,628,447
0.11%

자료: 당사 2018년 반기보고서
주1) 장부금액은 채권총액(액면금액)에서 대손충당금을 차감한 금액이며, 단수조정에 따른 차이가 발생할 수 있음.

주2)
K-IFRS
연결기준

한편, 당사는거래선별 실제 회수가능성을 검토하여 매출채권 관련 대손충당금을 설정하고 있습니다. 1) 정상채권에 대해서는 과거 경험률을 바탕으로 대손충당금을 산정하고 있으며, 2) 장기채권의 경우 회수가능성이 불확실하나 담보 설정금액이 존재하는 경우 담보 미설정 부분에 대해 100% 대손충당금을 설정하고, 회수가능성이 불확실하나 담보 설정금액이 없는 경우 매출채권 금액 전체에 대해 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다.

2018년 반기말 현재 연결재무제표 기준 당사의 매출채권에 대한 대손충당금 설정률은 0.00%로 매우 미미한 수준입니다. 하지만 향후 전방산업의 업황이 급격히 악화되는 경우 매출채권 대손비용이 및 대손충당금 적립이 증가하여

당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

아.
환율변동에 따른 외환위험

당사의

해외매출 비중은 2018년 반기 연결기준 97.2%
으로 매우 높은 편입니다. 이에 따라 2018년 반기말
연결기준
달러표시 화폐성 외화순자산 규모는 5,258백만달러

이며,
달러환율이 10% 상승하는 경우 5,898억원 만큼 법인세비용차감순이익이 증가
합니다.

한편, 당사는 2018년 상반기 중
도시바메모리에 대한 투자가
완료됨
에 따라 3,950억엔
의 투자자산을 재무제표에 인식
하였습니다. 이에 따라
엔화 환율변동에 따른 위험에 추가로 노출되었고, 이러한
위험을 일부 줄이고자 투자자금 중 일부인 1,800억엔의 엔화 차입금을 조달
하였습니다.

당사는 외환리스크 관리조직과 환헤지전략을 통해 환율변동에 대응하고 있습니다.
그러나 당사가 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생하고 이에 대한 당사의 대응이 적절하게 이루어지지 못할 경우, 당사의 경영성과 및 재무상태에
부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 법인소재지 기준 해외매출 비중은 2018년 반기 연결기준 97.2%으로 매우 높은 편이며, 반도체 장비 및 원재료 상당량을 수입에 의존하고 있어 당사의 영업성과는 환율변동, 특히 US Dollar의 변동에 에 민감하게 반응하고 있습니다. 당사의 지역별(법인소재지 기준) 매출액 및 비중 추이는 아래와 같습니다.

[지역별(법인소재지 기준) 매출액 및 비중 추이] - 연결

(단위: 백만원)

구 분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

국 내
526,129
2.8%
635,181
4.9%
1,207,464
4.0%
1,099,426
6.4%
1,204,642
6.4%

중 국
7,372,141
38.6%
4,417,241
34.0%
10,074,686
33.5%
5,960,235
34.7%
4,496,357
23.9%

대 만
1,584,131
8.3%
1,266,538
9.8%
2,626,577
8.7%
1,732,573
10.1%
1,899,649
10.1%

아시아(중국,
 대만 제외)
2,226,877
11.7%
1,536,924
11.8%
3,574,788
11.9%
2,165,201
12.6%
2,536,009
13.5%

미 국
6,506,129
34.1%
4,413,798
34.0%
11,063,503
36.7%
5,397,944
31.4%
7,549,622
40.2%

유 럽
874,790
4.6%
712,114
5.5%
1,562,416
5.2%
842,596
4.9%
1,111,719
5.9%

합 계
19,090,197
100.0%
12,981,796
100.0%
30,109,434
100.0%
17,197,975
100.0%
18,797,998
100.0%

자료: 당사 2018년 반기보고서 및 각 회계연도별 사업보고서

주)
K-IFRS
연결기준

일반적으로 당사의 매우 높
은 해외매출 비중으로 달러의 순유입
많기 때문에
2018년 반기말 연결재무제표 기준 당사의 달러
표시 화폐성 외화자산이 달러표시 화폐성 외화부채를 5,258백만달러 초과하고 있으
며
(원화환산기준으로 5조 8,984억원)
, 달러표시 화폐성 외화자산ㆍ부채 차이로 인해 원화대비 달러환율이 10% 상승하는 경우 5,898억원 만큼 연결기준 법인세비용차감순이익
(2018년 반기 기준)
이 증가합니다. 연결재무제표기준 2018년 반기말 당사의 USD, EURO 및 JPY의 화폐성 외화자산 및 외화부채 내역과 각 통화별 환율이 10% 변동 시 환율변동이 당사의 연결재무제표기준 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[2018년 반기말 기준 당사의 화폐성외화자산부채 현황] - 연결

(원화단위: 백만원, 외화단위: 백만단위)

구 분
자 산
부 채

현지통화
원화환산
현지통화
원화환산

USD
10,898
12,224,223
5,640
6,325,838

EUR
20
25,529
33
43,297

JPY
1,087
11,034
235,994
2,394,847

자료: 당사 2018년 반기보고서
주) K-IFRS 연결기준

[환율변동의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향] - 연결

(단위: 백만원)

구 분
10% 상승시
10% 하락시

USD
589,839
(589,839)

EUR
(1,777)
1,777

JPY
(238,381)
238,381

자료: 당사 2018년 반기보고서
주) K-IFRS 연결기준

당사는 이
러한
환율변동이 경영성과 및 재무상태에 미치는 불
확실성에 대응하고자
외환리스크 관리를 위한 환위험 관리규정을 제정하고 외환관리위원회 구성및 환리스크
관
리를 위한 별도의 전담 인원을 배정하여 운영하고 있습니다. 당사의 외환리스크 관리를 위하여 환위험 관리규정, 당사의 외환리스크 관리에 관한 세부 규정 및 현황은 아래와 같습니다
.

[위험관리의 일반적 전략]

[위험관리규정] 
당사는 보다 체계적이고 효율적인 환리스크 관리를 위하여 환위험 관리규정 제정, 외환관리위원회 구성 및 환리스크 관리를 위한 별도의 전담 인원

(총 4명)
을 배정하여 운영하고 있으며, 그 주요 내용은 ①외환거래는 환 리스크를 회피하고 안정적 경영 수익을 확보하기 위해 실행되어야 하며, ②실 수요와 공급에 의한 거래를 원칙으로 하고, ③환위험 관리의 정책은 자연적 헤지(Natural Hedge)를 기본으로 하되 필요 시 선물환 등 외부적 관리기법을 일부 시행하고, ④회사의 환위험 관리
는 주관부서
(
경
영지원
)
에서 집중하여 관리하며, 주관부서는 환포지션을 파악하여 외환관리위원회
(
위원장: 경영지원담당, 간사: 재무관리담당
, 위원: 재무기획 팀장 및 자금관리 팀장)
가 설정한 지침에 따라관리하고 있습니다.
[파생상품계약 운용] 
당사는 파생상품계약을 환위험 헤지 목적으로 운용하고 있습니다.

[위험관리조직 및 운영 현황]

당사는 외환관리에 관한 의사결정기구로서 외환관
리위원회
(

위원장: 경영지원담당, 간사: 재무관리담당
, 위원: 재무기획 팀장 및 자금관리 팀장)
를 설치ㆍ운
영하고 있으며, 외환관리위원회의 주요 업무는 다음과 같습니다.
① 외환 관리 정책, 전략 심의 및 의결 
② 외환 관리 규정의 제정 및 개정 
③ 환관리 목표와 허용 손실한도의 설정 
④ 환위험 헤지 범위 및 헤지 비율, 관리수단 등의 조정 
⑤ 환포지션, 환율 변동 영향, 환율 전망 등 환관련 정보의 공유

한편, 당사는 2018년 상반기 중 도시바메모리에 대한 투자가
완료됨
에 따라 3,950억엔
의 투자자산을 재무제표에 인식
하였습니다. 이에 따라
엔화 환율변동에 따른 위험에 추가로 노출되었고, 이러한 위험을 일부 줄이고자 투자자금 중 일부인 1,800억엔의 엔화 차입금을 조달하였습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사는 환율변동에 따른 경영성과 및 재무상태 변동위험을 최소화하고자 외환리스크 관리조직과 환헤지전략을 통해 환율변동에 대응하고 있습니다.
그러나 당사가 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생하고 이에 대한 당사의 대응이 적절하게 이루어지지 못할 경우, 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자.

관계기업 및 공동기업 투자와 관련된 위험

당사는
2
015년 2월
미국 실리콘밸리 소재
스트라티오(Stratio, Inc.) 우선주식(지분율 9.12%)을 취득
하였고,
2015년 11월에는 싱가포르 소재
제미니파트너스(Gemini Partners Pte, Ltd.)의 지분 20.00%를 취득
하였습니다.

또한 2016년 3월,
TCL Fund의 지분 11.06%를 취득
하였고
, 2017년 7월에는
SK China Company Limited에 출자하여 지분 11.87%를 취득
하였습니다. 당사는 상기 4개사에 대해 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다. 또한
2009년 11월 당사가 지분 45%를 출자한 HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.
1개사는 공동기업으로 분류하여 보유하고 있습니다. 당사는 상기 관계기업 및 공동기업으로 분류된 회사의 실적에 보유 지분율을 고려하여 지분법손익으로 반영하고 있습니다. 하지만,
당사 2018년 반기말 연결재무제표 기준 관계기업 및 공동기업의 장부금액 합계금액이 당사의 자산총액의 0.69% 수준이며, 2018년 반기 지분법손익은 8,472백만원으로 당사 영업이익 9,941,255백만원의 0.09% 수준에 불과
하여 상기 관계기업 및 공동기업의 재무상태 및 영업성과가 당사 전체 재무제표에 미치는 영향은 매우 제한적일 것으로 판단됩니다.
하지만 향후 관계기업 및 공동기업에 대한 투자가 증가되는 경우 당사의 재무상태 및 수익성에 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 연결재무제표 기준 2018년 반기말 현재 관계기업 4개사(Stratio, Inc., SK China Company Limited, Gemini Partners Pte.Ltd., TCL Fund)와 공동기업 1개사(HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd.)에 투자하고 있습니다. 

[관계기업 및 공동기업의 비중]

(단위: 백만원)

회사명
장부금액
비중(주1)
비고

Stratio, Inc.
2,100
0.00%
(1)

SK China Company Limited
255,707
0.48%
(2)

Gemini Partners Pte. Ltd.
4,008
0.01%
(3)

TCL Fund
3,151
0.01%
(4)

HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd.
104,570
0.20%
(5)

합 계
369,536
0.69%

자료: 당사 2018년 반기보고서
주1) 2018년 반기말 연결기준 자산총액 53,257,080백만원에서 차지하는 비중
주2) K-IFRS 연결기준

(1) Stratio, Inc.

2015년 2월, 당사는미국 실리콘밸리 소재의 스타트업(start-up)회사인 스트라티오(Stratio, Inc.) 우선주식 1,136,013주(지분율 9.12%에 해당)를 취득을 취해 21억 9,400만원을 투자하였습니다. 스트라티오(Stratio, Inc.)는 사람의 눈으로 볼 수 없는 정보를 손쉽게 이용할 수 있는 기술과 상품을 제공하고자, 근적외선 파장을 이용해 이미지센서를 만들고 적용 어플리케이션을 개발하는 회사입
니다.

스트라티오(Stratio, Inc.)에 대한 당사의 지분율은 20% 이하이나, 이사선임권을 통해 스트라티오(Stratio, Inc.)에 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여 '실질 기준'에 의해 스트라티오(Stratio, Inc.)를 당사의 관계기업으로 분류하고 스트라티오(Stratio, Inc.)의 실적을 관계기업 및 공동기업투자 손익에 반영하고 있습니다.

(2) SK China Company Limited

2017년 7월,
당사는 특수관계자에 해당하는 SK China Company Limited에 출자하여 지분 11.87%를 취득하
였습니다.
총 출자금액은 약 2,519억원이며, 당사가 보유하였던 SKY Property Management Limited의 보통주 전량(5,745주)을 이용한 현물출자 및 현금출자 1,116억원으로 출자금액을 조달하였습니다. SK China Company Limited에 대한
당사의 지분율은 20% 이하이나 이사선임권을 통해 SK China Company Limited에 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여 '실질 기준'에 의해
SK China Company Limited를 당사의 관계기업으로 분류하고
SK China Company Limited의 실적을 관계기업 및 공동기업투자 손익에 반영하고 있습니다.

(3) Gemini Partners Pte. Ltd.

2015년 11월, 당사는
싱가포르에 위치한 제미니파트너스(Gemini Partners Pte, Ltd.)의 유상증자에 참여해 지분 20.00%를 취득하였습니다.
제미니파트너스 주주는 SK㈜, SK이노베이션, SK텔레콤, SK E&S 등 SK그룹 계열사들로만 이뤄져 있어 코퍼레이트벤처캐피탈(CVC)과 유사한 형태를 보
이고 있습니다. 당사는 Gemini Partners에 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여 Gemini Partners Pte, Ltd.를 관계기업으로 분류하였으며, Gemini Partners Pte, Ltd.의 실적을 관계기업 및 공동기업투자 손익에 반영하고 있습니다.

(4) TCL Fund

2016년 3월, 당사는 TCL Fund의 지분 11.06%를 약 10억 8,800만원에 취득하였습니다. 당사의 지분율은 20% 이하이나 이사선임권을 통해 TCL Fund에 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여 '실질 기준'에 의해
TCL Fund
를 당사의 관계기업으로 분류하고,
TCL Fund
의 실적을 관계기업 및 공동기업투자 손익에 반영하고 있습니다.

(5) HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd.

2009년 11월 10일,

당사는
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.
이라는

후공정합작법인을 설립하면서 2009년 11월 17일 HITECH의 지분 45.00%를 779억 6,900만원에 출자하였습니다.

당사는 HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.
를 당사의 공동기업으로 분류하고
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.의 실적을 관계기업 및 공동기업투자 손익에 반영하고 있습니다.

당사의

2018년 반기말 기준 관계기업 및 공동기업에 대한 투자 내역, 투자 변동내역 및 투자회사에 대한 주요 재무상황은 아래와 같습니다.

[관계기업 및 공동기업 투자 내역(2018년 반기말 기준)]

(단위: 백만원)

구 분
회사명
소재지
주요 영업활동
2018년 반기말
2017년 말

지분율
(%)
순자산
지분금액
장부금액
지분율
(%)
장부금액

관계기업
Stratio, Inc.(주1)
미국
반도체 부품 개발 및 제조
9.12
100
2,100
9.12
2,105

SK China Company
Limited("SK China")(주1)
중국
부동산 투자업 등
11.87
203,356
255,707
11.87
244,912

Gemini Partners Pte.
Ltd.("Gemini")
싱가포르
컨설팅
20.00
2,313
4,008
20.00
4,003

TCL Fund(주1)
홍콩
투자
11.06
3,152
3,151
11.06
2,634

공동기업
HITECH Semiconductor
(Wuxi) Co.,Ltd.("HITECH")
중국
반도체 부품 제조
45.00
104,570
104,570
45.00
106,210

합 계

369,536

359,864

자료: 당사 2018년 반기보고서
주1) 이사선임권을 통해 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.
주2) K-IFRS 연결기준

[관계기업 및 공동기업 투자 변동내역]

① 2018년 반기
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
지분법손익
지분법
자본변동
배 당
기 말

Stratio, Inc.
2,105
-
-9
4
-
2,100

SK China
244,912
-
1,750
9,045
-
255,707

Gemini
4,003
-
-49
54
-
4,008

TCL Fund
2,634
430
-7
94
-
3,151

HITECH
106,210
-
6,787
4,693
-13,120
104,570

합 계
359,864
430
8,472
13,890
-13,120
369,536

② 2017년
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
지분법손익
지분법
자본변동
배 당
기 말

Stratio, Inc.
2,151
-
(30)
(16)
-
2,105

SK China
-
257,169
-
(12,257)
-
244,912

Gemini
5,199
-
(1,084)
(112)
-
4,003

TCL Fund
2,219
526
16
(127)
-
2,634

HITECH
121,447
-
13,465
(13,874)
(14,828)
106,210

합 계
131,016
257,695
12,367
(26,386)
(14,828)
359,864

자료: 당사 2018년 반기보고서 및 2017년 사업보고서
주) K-IFRS 연결기준

[관계기업 및 공동기업의 요약 재무상태표 및 포괄손익계산서]

① 2018년 반기
(단위: 백만원)

구 분
자산
부채
자본
매출액
반기
순손익

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

Stratio, Inc.
651
591
1,242
146
-
146
1,096
31
(100)

SK China
734,852
1,134,123
1,868,975
72,021
83,197
155,218
1,713,757
22,831
14,744

Gemini
5,541
6,042
11,583
17
-
17
11,566
-
(245)

TCL Fund
4,351
24,143
28,494
-
-
-
28,494
-
(59)

HITECH
228,122
383,432
611,554
137,666
241,510
379,176
232,378
150,224
15,083

② 2017년

(단위: 백만원)

구 분
자산
부채
자본
매출액
반기
순손익

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

Stratio, Inc.
681
577
1258
111
-
111
1147
33
-339

SK China
812,882
934,872
1747754
54,752
70,213
124965
1622789
-
-

Gemini
6,227
5,314
11541
2
-
2
11539
183
-5,423

TCL Fund
7,863
15,957
23820
-
-
0
23820
-
152

HITECH
192,905
334,678
527583
79,725
211,835
291560
236023
585,904
29,923

자료: 당사 2018년 반기보고서 및 2017년 사업보고서
주) K-IFRS 연결기준

당사 2018년 반기말 연결재무제표 기준
관계기업 및 공동기업의 장부금액 합계는 369,536백만원으로 이는 당사의 자산총액 53,257,080백만원의 0.69% 수준이며, 2018년 반기 지분법손익은 8,472백만원으로 당사 영업이익 9,941,255백만원의 0.09% 수준으로 관계기업 및 공동기업의 재무상태 및 영업성과가 당사 전체 재무제표에 미치는 영향은 매우 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 관계기업 및 공동기업에 대한 투자가 증가되는 경우 당사의
재무상태 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차.

당사의 소송 및 우발채무 등과 관련한 위험

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재

3건의 주요 소송사건(Netlist, Inc.의 특허 침해 소송, Hagens Berman의 가격 담합 집단소송, 중국 반독점법 위반 조사)
과
5건의 주요 약정사항(특허라이센스 계약 Royalty 지급 약정, 공업용수 공급계약 약정, 후공정서비스계약 약정, 원재료 장기매입 약정, 에스케이하이닉스 시스템아이씨㈜와의 약정)
, 6백만원 규모의 지급보증, 1,164,469백만원 규모의 담보설정 및 각종 여신한도거래 약정
이 존재합니다. 현재 계류중인 소송사건에 대해서 그 결과를 합리적으로 예측할 수 없으나,
향후 진행 정도에 따라 상기 우발부채가 재무상태표에 부채로 반영되어 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사가 속한 메모리 반도체 산업 특성 상, 영업활동 과정에서 소송 및 우발채무가 다수 발생할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 3건의 주요 소송사건과 다수의 클레임이 존재하며, 5건의 주요 약정
과, 6백만원에 대한 지급보증,
대출 등에 대한 담보로 토지 등 유형자산에 설정한 1,164,469
백만원의 담보설정액 및 각종 여신한도거래 약정이 존재합니다. 관련 내용은 아래와 같습니다.

1) 중요한 소송사건

① Netlist, Inc.의 특허 침해 소송
Netlist, Inc.는 당사와 SK hynix America Inc. 등 당사의 종속기업들을 상대로 다수의 특허를 침해하였다는 소송을 2016년 8월 31일 및 2017년 6월 14일 미국 캘리포니아 중부지방법원에, 2016년 9월 1일 및 2017년 10월 31일 미국국제무역위원회에,2017년 7월 11일 독일 뮌헨 지방법원 및 중국 베이징 지식재산법원에 각각 제기하였습니다. 당반기말 현재 미국 등 각 지역에서 진행 중인 Netlist, Inc.의 특허 침해 소송은 소송가액이 확정되지 않은 상태이며, 증권신고서 제출일 전일 현재 최종결과를 예측할 수 없습니다.

한편, 2016년 9월 1일 미국국제무역위원회에 제기되었던 특허 침해 소송은 2018년 1월 16일 당사 및 당사의 종속기업들이 Netlist, Inc.의 특허를 침해하지 않았다고 최종 결정되었습니다. 이에 대해 Netlist, Inc.는 2018년 3월 26일에 항소를 제기하였습니다.

② Hagens Berman의 가격 담합 집단소송
Hagens Berman(소송대리인)은 당사 및 당사의 종속기업인 SK hynix America Inc.를 상대로 가격 담합에 대한 집단소송을 2018년 4월 27일 미국 캘리포니아 북부지방법원에 제기하였습니다. 제기된 본 소송은 소송가액이 확정되지 않은상태이며 증권신고서 제출일 전일 현재 최종결과를 예측할 수 없습니다.

③ 중국 반독점법 위반 조사
2018년 5월 중국 국가시장감독관리총국은 주요 DRAM 업체들의 중국 내 매출거래와 관련하여, 중국 반독점법 위반이 있었는지에 대한 조사를 개시하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 동 조사의 최종결과를 예측할 수 없습니다.

④ 소송 및 특허 클레임 등

상기 소송 외에, 당사는 지적재산권 등과 관련하
여 여러 분쟁에 대응하고 있으며 향후 자원의 유출가능성이 높고 손실 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 동 금액을 부채로계상하고 있습니다. 그러나 2018년 반기말 기준 당사는 우발상황의 최종결과는 예측할수 없으며, 향후 우발상황이 구체화 될 경우 당사에 미치는 영향은 중요할 수 있습니다.

2) 주요 약정계약 내역

① 특허라이센스 계약 
당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 제품생산과 관련한 다수의 특허라이센스 계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 의한 Royalty는 Lump-sum royalty 및 Running royalty의 형식으로 지급되며, Lump-sum royalty 지급액은 특허라이센스 계약기간에 따라 정액으로 안분된 금액을 비용으로 처리하고 있습니다.

②
공업용수공급계약
당사는 베올리아워터산업개발㈜ ("Veolia")와 공업용수를 공급받는 계약을 체결하고 있습니다. 기존 계약은 2018년 5월 만료되었으며, 2018년 6월부터 2023년 5월까지 5년간의 신규계약을 체결하였습니다. 동 계약에 의하면 당사는 계약기간 동안 Base Service Charge("BSC")와 공업용수 사용량에 일정액을 적용하여 계산된 Additional Charge ("ASC")를 Veolia에 지급해야 합니다.

③ HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd. ("HITECH")와 후공정서비스계약
당사는 HITECH와 후공정서비스를 공급받는 계약을 체결하고 있으며 서비스 제공 범
위는 Package, Package Test, Module 등 입니다. 당사는 동 계약에 따라 HITECH 장
비 우선 사용권
을 보유하고, 후공정서비스 대가로 HITECH에 일정액의 약정수익을
보장하는 금액을 지급하고 있습니다.

④
원재료 장기매입 약정

당사는 Wafer 수급 안정성 확보를 위하여 SK실트론㈜와 2019년부터 2023년까지
Wafer 구매계약을 체결하였으며, 전기 중 구매대금 150,000백만원을 선급하였습니
다. 한편, SK실트론㈜는 당사가 선급한 150,000백만원을 보증하기 위하여 투자자산
일부를 양도담보로
제공하기로 약정하였습니다.

⑤ 에스케이하이닉스 시스템아이씨㈜와의 약정
당사는 종속기업인 에스케이하이닉스 시스템아이씨㈜와 Foundry 공급계약을 체결하여 관련 서비스를 제공받고 있으며 또한, 동 회사와 업무위탁계약 및 Shared Service 계약을 체결하고, 제품 생산, 장비 운영, 개발 및 경영지원 등의 서비스를 제공하고 있습니다.

한편, 당사와 당사의 종속회사가 제공하는 지급보증은 600만원으로 지급보증에 따른 우발채무의 규모가 당사에 미치는 재무적 부담은 극히 적을 것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

[타인에게 제공한 지급보증 내역]

(단위: 백만원)

채무자
회사와의 관계
금 액
비 고

종업원
임직원
6
우리사주관련 금융기관 차입금 지급보증

자료: 당사 2018년
반기보고서

주)
K-IFRS
연결기준

당사는 차입금과 관련하여 금융기관에 유형자산을 담보로 제공하고 있으며, 금융기관과 여신한도약정 등을 체결하고 있습니다. 2018년 반기보고서에 기재된 담보제공 자산 및 여신한도 등 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

[담보제공 자산 현황]

(단위: 백만원)

구 분(주1)
장부금액
담보설정액
내 역

토 지
18,487
1,164,469
시설자금대출관련 등

건 물
53,005

기계장치
782,989

합 계
854,481
1,164,469

자료: 당사 2018년
반기보고서
주1) 상기 담보제공자산 이외에 당사의 금융리스자산(2018년 반기말 장부금액 76,115백만원)은 해당 금융리스 계약에 의하여 관련 금융리스부채의 담보로 제공되어 있습니다. 

주2)
K-IFRS
연결기준

[여신한도거래 주요 내역]

(원화단위: 백만원, 외화단위: 외화 백만단위)

구 분
금융기관
약정사항
한도금액

통 화
금 액

지배기업
하나은행 등
Usance 등 수입금융약정
USD
225

매입외환 등 수출금융약정
USD
250

수입ㆍ수출 포괄한도약정
USD
960

상환청구권이 없는
매출채권팩토링약정
KRW
140,000

SK hynix Semicon-
ductor (China) Ltd.
중국농업은행 등
Usance 등 수입금융약정
RMB
1,300

USD
232

SK hynix America Inc.
 등 판매법인
씨티은행 등
상환청구권이 없는 
매출채권팩토링약정
USD
365

국내종속기업
하나은행 등
외상매출채권담보대출
KRW
20,000

납품대금지급 업무대행계약
KRW
12,500

자료: 당사 2018년
반기보고서
주

2)
K-IFRS
연결기준

당사가 영위하는 반도체 사업의
특성상 각종 지적재산권 및 특허 관련 분쟁에 노출되어 있으며, 해외매출 비중이

97.2%(2018년 반기 연
결기준)에
이르는 등 수출시장 중심으로 주 영
업활동을 진행하는 관계로 덤핑-반덤핑, 반독점법, 상계관세 보조금 등 각종 국제통상 분쟁에 노출되어 있습니
다.

당사가 향후에도 이러
한 특허 및 통상분쟁에 대한 소송의 대상이 될 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 각종 소송 및 분쟁의 진행 정도에 따라 상기 우발부채가 재무상태
표에 부채로 반영되어 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

카.

대규모 기업집단 관련 위험 및 특수관계자 관련 위험 

당사가 속한
SK그룹은 증권신고서 제출일 전일 현재 최태원 회장을 포함한 특수
관계인이 지분
23.4
0%를
보유한 現 SK(주)가 그룹의 지주회사
역할을 하고 있습니다.
現 SK(
주)는 증권신고서 제출일 전일 현재 당사의 최대주주인 SK텔레콤(주)의 지분
25.22
%를 보유한 지배회사
이므로,
당사는 SK그룹의 최상위 지배회사인 SK(주)의 손자회사
입니다. 한편,
독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 SK그룹이 대규모 기업
집단으로 지정
되어 채무보증 제한 등 계열회사와의 거래에 있어 일부 제한을 받고 있습니다.
2018년 반기 연결기준 당사와 당사가 속한 대규모기업집단 소속회사 및 특수관계자와 거래관계 보면 영업수익 등 5,039억원, 영업비용 등
1조 1,893
억원 자산취득 1조 2,068억원, 배당금수익 131억원이 존재하나 영업에 따른 합리적인 수준의 내부거래로 판단되며, 이외에 타 계열사에 대한 채무보증 또는 지급이행약정은 존재하지 않습니다. 하지만 그룹 내 계열사에 대한 재무구조 개선의 필요성이 제기되어,
당사가 예상치 못하게 계열사에 채무보증 및 지급이행약정 등을 제공할 경우 당사의 재무 안정성에 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ SK증권(주)는 2018년 7월 30일을 기준으로 최대주주가 SK(주)에서 제이앤더블유비아이지(유)로 변경되어 SK그룹의 지주회사인 SK(주)의 자회사에서 탈퇴하였습니다.

SK그룹은 기업활동 초기에 섬유업종을 근간으로 성장하였으나, SK(주)(舊.대한석유공사, 1980년)와 SK텔레콤(주)(舊. 한국이동통신, 1994년) 등의 인수를 통해 지속적으로 규모를 키워 현재에는 에너지/화학, 정보통신/전기전자, 건설/물류/서비스 등 다양한 분야에 걸쳐 사업을 영위하는 대규모 기업집단이 되었습니다.
이러한 SK그룹의

최상위 지배회사는 SK(주)이며, SK(주)의 최대주주는 최태원 회장과 그 특수관계인 입니다. 또한 SK(주)는 증권신고서 제출일 전일 현재 당사의 최대주주인 SK텔레
콤(주)의 지분
25.22
%를 보유한 지배회사이므로, 당사는 SK그룹의 최상위 지배회사
인 SK(주)의 손자회사입니다. 

SK그룹의 과거 지배구조는 최태원 회장이 SK C&C를 통하여 舊 SK(주)를 지배하고, 舊 SK(주)가 지주회사로서 핵심 계열사에 대한 최대주주로서의 역할을 수행하는 구조였습니다. 하지만 2015년 8월 1일을 합병기일로 SK C&C(주)가 SK(주)를 흡수합병함에 따라 합병 후에는 SK C&C(주)가 존속회사로서 지주회사 역할을 하고, 舊 SK(주)는 소멸하였습니다. 본 합병으로 인해 합병 직후 SK C&C(주)의 최대주주인 최태원 회장과 특수관계인 지분이 49.35%(보통주 기준)에서 30.89%(보통주 기준, SK C&C(주) 이익소각(2015년 4월 20일 이사회 결의)으로 인한 주식수 감소 고려)로 감소하였으나, 최태원 회장을 포함한 특수관계인이 보유하고 있는 의결권이 있는 지분이
증권신고서 제출일 전일 현재
23.40%
임을 고려할 때 최태원 회장의 SK그룹에 대한 경영 지배력은 안정적인 수준에 있다고 판단됩니다. 

한편,
SK그룹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 대규모 기업집단으로
지정되어 있으며, 2018년 6월 30일 기준으로 101개 회사가 SK기업집단에 소속되어 있습니다. SK기업집단 소속회사의 세부 내역은 아래와 같습니다.
다만, SK증권(주)는 2018년 7월 30일을 기준으로 최대주주가 SK(주)에서 제이앤더블유비아이지(유)로 변경되어 SK그룹의 지주회사인 SK(주)의 자회사에서 탈퇴하였습니다. 이에 대한 보다 자세한 사항은

「
SK(주)의 지주회사의자회사탈퇴 공시자료(2018.07.30)」를 참고하시기 바랍니다.

[SK 기업집단 소속 회사] (2018.06.30 기준 계열사 : 101개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (18)
SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK㈜
110111-0769583

SK증권㈜(주3)
110111-0037112

SK텔레콤㈜
110111-0371346

㈜부산도시가스
180111-0039495

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜아이리버
110111-1637383

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

㈜에스엠코어
110111-0128680

㈜나노엔텍
110111-0550502

SK케미칼㈜
131111-0501021

비상장사 (83)
SK건설㈜
110111-0038805

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

엔티스㈜
130111-0021658

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK E&S㈜
110111-1632979

강원도시가스㈜
140111-0002010

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인포섹㈜
110111-2007858

행복나래㈜
110111-2016940

SK텔레시스㈜
110111-1405897

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜에이앤티에스
110111-3066861

내트럭㈜
110111-3222570

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

비앤엠개발㈜
110111-5848712

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

SK임업㈜
134811-0174045

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK신텍㈜
131411-0232597

대전맑은물㈜
110111-4273960

SK더블유㈜
154311-0026200

네트웍오앤에스㈜
110111-4370708

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

SK핀크스㈜
224111-0003760

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

SK에너지㈜
110111-4505967

SK종합화학㈜
110111-4505975

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

SK바이오팜㈜
110111-4570720

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

SK배터리시스템즈㈜
160111-0337801

지허브㈜
230111-0205996

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

이니츠㈜
230111-0212074

㈜엔에스오케이
110111-3913187

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

당진에코파워㈜
165011-0035072

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK플라즈마㈜
131111-0401875

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SK티엔에스㈜
110111-5833250

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

SK테크엑스㈜
110111-5990547

원스토어㈜
131111-0439131

SK트리켐㈜
164711-0060753

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

행복모아㈜
150111-0226204

SK매직㈜
110111-5125962

SK매직서비스㈜
134811-0039752

㈜헬로네이처
110111-4767898

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

㈜포인트코드
110111-1888548

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK해운㈜
110111-6364212

홈앤서비스㈜
110111-6420460

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK스토아㈜
110111-6585884

SK실트론㈜
175311-0001348

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

㈜제이에스아이
124611-0261880

자료: 당사 2018년
반기보고서
주1) 기업집단명칭: 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)
주2) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), SK배터리시스템즈㈜ (舊 SK컨티넨탈이모션코리아㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), ㈜엔에스오케이 (舊 ㈜네오에스네트웍스), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테
크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜)

주3) 2018년 7월 30일 최대주주가 SK(주)에서 제이앤더블유비아이지(유)로 변경됨에 따라 증권신고서 제출일 전일 현재 SK그룹의 지주회사인 SK(주)의 자회사에서 탈퇴함.

당사가 속한 SK그룹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 대규모 기업집단에 속하므로 계열사간 채무보증, 상호출자 및 순환출자가 제한되며, 대규모 내부거래 시에는 이사회의결이 요구되는 등 기업활동에 일부 제한을 받고 있습니다. 대규모기업집단 정책에 대한 보다 자세한 내용은 아래와 같습니다.

[ 대규모기업집단 정책 ]

구분
내용

계열회사간
채무보증 제한
상호출자제한기업집단에 속하는 회사는 계열회사에 대하여 국내 금융기관으로부터 여신(대출, 지급보증 및 채무인수)과 관련한 채무보증을 할 수 없으며 기존 채무보증은 지정 후 2년 이내 해소하여야함

계열회사간의
상호출자 금지
상호출자제한기업집단 소속회사(금융ㆍ보험회사 포함)는 자기의 주식을 소유하고 있는 동일 기업집단 계열회사의 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지됨

중소기업창업투자회사의 계열회사주식취득 금지
상호출자제한기업집단 소속회사로서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사는 국내 계열회사 주식의 취득 또는 소유가 금지됨

금융ㆍ보험회사의 의결권 제한
상호출자제한기업집단 소속회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없음

대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시
공시대상기업집단 소속회사가 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 당해 회사 자본금 또는 자본총계 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 50억원 이상인 내부거래 행위시에 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하여야 함(주요내용을 변경하고자 하는때도 동일)

비상장회사등의 중요사항 공시
공시대상기업집단 소속회사* 중 상장법인을 제외한 회사는 소유지배구조와 관련된 중요사항, 재무구조에 중요한 변동을 초래하는 사항, 회사의 경영활동과 관련된 중요한 사항을 공시하여야함
* 직전 사업연도 말 자산총액이 100억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 1년 이상 휴업중인 회사는 제외

기업집단현황공시
공시대상기업집단 소속회사*는 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시하여야함 
* 직전 사업연도 말 자산총액이 100억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 1년 이상 휴업중인 회사는 제외

계열회사간의
순환출자금지
상호출자제한기업집단 소속회사(금융ㆍ보험회사 포함)는 새로운 순환출자를 형성하는 경우와 기존순환출자 고리를 강화하는 추가 출자가 금지됨

자료: 공정거래위원회

당사의 대규모기업집단 소속회사 및 특수관계자와 거래관계를 파악하기 위한 2018년 반기말 연결기준 당사와 특수관계자간의 거래내역, 채권채무의 현황 및 주요 경영진에대한 보상내역은 다음과 같습니다.

[2018년 반기말 현재 특수관계자의 내역]

구 분
회사명

관계기업
Stratio,Inc., SK China Company Limited, Gemini Partners Pte.Ltd., TCL Fund

공동기업
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd.

기타
특수관계자
당사에 유의적인 영향력을 행사하는 SK텔레콤㈜ 및 그 종속기업과 SK텔레콤㈜의 지배기업인 SK㈜와 그 종속기업

[2018년 반기 및 2017년 특수관계자와의 주요거래 내역]

① 2018년 반기
(단위: 백만원)

구 분
회사명
영업수익 등
영업비용 등
자산취득
배당금수익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

공동기업
HITECH Semiconductor
 (Wuxi) Co.,Ltd.
684
686
152,184
300,924
-
-
-
13,120

기타
특수관계자
SK텔레콤㈜(주1)
178
206
3,340
154,912
705
3,523
-
-

SK㈜(주2)
318
592
70,275
113,611
73,877
119,973
-
-

ESSENCORE Limited
240,887
494,524
-
-
-
-
-
-

SK건설㈜
2,655
3,002
150
292
474,696
1,031,237
-
-

SK에너지㈜
1,253
2,636
3,403
37,748
-
-
-
-

SK네트웍스㈜
-
-
1,167
2,370
-
10,600
-
-

에스케이씨솔믹스㈜
-
-
4,456
9,684
367
463
-
-

충청에너지서비스㈜
-
-
539
9,178
203
203
-
-

행복나래㈜
10
20
130,499
250,113
12,414
24,712
-
-

SK머티리얼즈㈜
-
-
16,812
31,640
-
-
-
-

SK실트론㈜
1,301
2,109
80,223
148,284
-
-
-
-

기타
81
163
75,023
130,514
9,975
16,065
-
-

합 계
247,367
503,938
538,071
1,189,270
572,237
1,206,776
-
13,120

주1) 영업비용 등에는 배당금 지급액 146,100백만원이 포함되어 있습니다.
주2) 2018년 반기 중 발생한 SK브랜드사용료는 30,977백만원입니다.
주3) 2018년 반기 중 기업회계기준서 제1024호에 따른 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제및공정거래법에 따른 대규모기업집단 소속회사와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
영업수익 등
영업비용 등
자산취득
배당금수익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

대규모기업집단소속회사
SK케미칼㈜
-
-
291
590
-
-
-
-

주4) K-IFRS 연결기준

① 2017년 반기
(단위: 백만원)

구 분
회사명
영업수익 등
영업비용 등
자산취득
배당금수익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

공동기업
HITECH Semiconductor
 (Wuxi) Co.,Ltd.
4,454
5,496
147,767
288,476
-
-
-
14,828

기타
특수관계자
SK텔레콤㈜(주1)
114
213
1,787
91,822
4,012
5,546
-
-

SK㈜(주2)
264
452
38,189
80,196
50,726
78,522
-
-

ESSENCORE Limited
160,317
347,815
-
-
-
-
-
-

SK건설㈜
2,740
8,689
103
226
211,608
334,303
-
-

SK에너지㈜
1,226
2,488
12,612
33,319
-
-
-
-

SK네트웍스㈜
-
-
1,076
1,987
-
-
-
-

에스케이씨솔믹스㈜
-
-
9,189
20,395
313
577
-
-

충청에너지서비스㈜
-
-
2,516
10,321
10
10
-
-

행복나래㈜
8
17
119,425
186,153
8,299
12,902
-
-

SK머티리얼즈㈜
-
-
12,042
22,948
-
-
-
-

기타
157
427
41,081
77,020
5,249
14,802
-
-

합 계
169,280
365,597
385,787
812,863
280,217
446,662
-
14,828

자료: 당사 2018년 반기보고서
주1) 영업비용 등에는 배당금 지급액 87,660백만원이 포함되어 있습니다.
주2) 2017년 반기 중 발생한 SK브랜드사용료는 17,441백만원입니다.

주3) 2017년 반기 중 기업회계기준서 제1024호에 따른 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제및공정거래법에 따른 대규모기업집단 소속회사와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
영업수익 등
영업비용 등
자산취득
배당금수익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

대규모기업집단소속회사
SK케미칼㈜
-
-
311
560
-
-
-
-

주4) K-IFRS 연결기준

[2018년 반기말 및 2017년말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역]

① 2018년 반기말
(단위: 백만원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권 등
미지급금 등

공동기업
HITECH Semiconductor
 (Wuxi) Co.,Ltd.
98
106,058

기타
특수관계자
SK텔레콤㈜
181
2,329

SK㈜
5,544
161,294

ESSENCORE Limited
77,471
-

SK건설㈜
10,286
655,684

SK에너지㈜
422
3,544

SK네트웍스㈜
-
417

에스케이씨솔믹스㈜
-
3,192

충청에너지서비스㈜
-
652

행복나래㈜
4
31,144

SK머티리얼즈㈜
-
16,588

SK실트론㈜(주1)
150,877
30,825

기타
5
59,975

합 계
244,888
1,071,702

주1) 당사는 2017년 중 Wafer 구매대금 150,000백만원을 선급하였습니다.
주2) 2018년 반기 중 기업회계기준서 제1024호에 따른 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제및공정거래법에 따른 대규모기업집단 소속회사와에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
채권
채무

매출채권 등
미지급금 등

대규모기업집단소속회사
SK케미칼㈜
-
298

주3) K-IFRS 연결기준

② 2017년 말
(단위: 백만원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권 등
미지급금 등

공동기업
HITECH Semiconductor
 (Wuxi) Co.,Ltd.
-
90,782

기타
특수관계자
SK텔레콤㈜
94
3,014

SK㈜
5,530
108,038

ESSENCORE Limited
90,367
-

SK건설㈜
7,327
946,517

SK에너지㈜
500
10,505

SK네트웍스㈜
-
1,395

에스케이씨솔믹스㈜
-
3,393

충청에너지서비스㈜
11
2,128

행복나래㈜
3
55,126

SK머티리얼즈㈜
-
11,692

SK실트론㈜(주1)
150,521
21,071

기타
90
99,043

합 계
254,443
1,352,704

자료: 당사 2018년 반기보고서
주1) 당사는 2017년 중 Wafer 구매대금 150,000백만원을 선급하였습니다.

주2) 2018년 반기 중 기업회계기준서 제1024호에 따른 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제및공정거래법에 따른 대규모기업집단 소속회사와에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
채권
채무

매출채권 등
미지급금 등

대규모기업집단소속회사
SK디스커버리
-
339

SK케미칼㈜
-
38

합 계
-
377

주3) K-IFRS 연결기준

[주요 경영진에 대한 보상 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 반기

2017년 반기

3개월
누적
3개월
누적

급 여
28,371
50,619
29,229
46,583

퇴직급여
2,481
5,190
2,227
4,454

주식보상비용
294
569
261
284

기 타
4
8
4
7

합 계
31,150
56,386
31,721
51,328

자료: 당사 2018년 반기보고서
주1) 주요 경영진은 지배기업의 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다.

주2) K-IFRS 연결기준

상기 기재된 2018년 반기 연결기준 당사의 특수관계자와의 주요 거래 현황을 보면 ESSENCORE Limited에 영업수익 등으로 4,945억원, HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd.와 행복나래(주)에 영업비용 등으로 각각 3,009억원과 2,501억원, SK건설(주)와 는 자산취득으로 1조 312억원이 계상되어 있습니다. ESSENCORE Limited는 홍콩에 소재한 반도체 모듈 제조 및 유통 업체로서 당사의 최상위 지배회사인 SK(주)가 지분 100.0%를 소유한 싱가포르 소재 투자회사 SK S.E.Asia Pte. Ltd.의 100.0% 자회사 입니다. ESSENCORE Limited는 중화권을 대상으로 DRAM 및 NAND 제품을 판매하므로 당사와 거래가 발생하고 있습니다. 이외 SK텔레콤㈜와 SK㈜에 대해 영업비용 등으로 각각 1549억원, 1136억원의 내부거래가 존재하는데 주된 내역은 배당금지급액 1,461억원과 SK브랜드사용료 310억원 입니다.

당사는 영업에 따른 합리적인 수준의 내부거래 이외에 타 계열사에 대한 채무보증 또는 지급이행약정이 존재하지 않습니다. 하지만, 그룹 내 계열사에 대한 재무구조 개선의 필요성이 제기될 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 허용한 범위 이내에서의 채무보증, 자금보충약정 등을 제공하는 경우가 발생할 가능성을 배제할 수는 없으며, 예상치 못하게 계열사에 채무보증 및 지급이행약정 등을 제공하게 되면 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타
.
종속회사 재무상태 및 경영성과에 따른 위험

2018년 반기말 현재 당사는 해
외
판
매법인 등
23개의 연결대상 종속기업을 보유

하고 있으며,
주요 종속회사로

는 SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

(2018년 반기
기
준 자
산총액 4,621,495
백만원, 매출액
1,204,212백만원)
과
SK hynix America Inc
.
(2018년 반기 기준 자
산총액
3,061,252백만원, 매출액
6,478,311백만원)
,
SK hynix Semiconductor HongKong Ltd.
(
2018년 반기 기준 자
산총액
545,626백만원, 매출액
2,2
43,478백만원
),
SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

(
2018년 반기 기준 자
산총액
1,284,410백만원, 매출액
3,719,053백만원
)

등
15
개사
가 있습니다.

한편, 당사의 연결대상 자회사 중 CMOS 이미지센서 개발기업인
(주)실리콘화일 및
중국 제조법인 중 전공정을 담당하는
SK hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd.는 당반기 중 사업역량 강화 및 경영효율성 제고를 이유로 흡수합병을 통해 소멸하였습니다.
이
러한
당사의 주요 종속기업이 당사 연결재무제표에서 차지하는 비중(자산기준 괴리율 2.43%, 매출액 기준 괴리율 1.30%)은 제한적이라고 판단되나,
향후 당사의 종속기업에 대한 투자가 증가하거나 반도체 산업의 영업환경이 침체될 경우 당사의 재무상태 및 영업환경에 부정적인 영향

을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2018년 반기말 현재 당사는 해외판매법인 등
23개의 연결대상 종속기업을 보유하고 있으며, 주요 종속회사로는 SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
(2018년 반기기
준 자
산총액 4,621,495
백만원, 매출액
1,204,212백만원)
과 SK hynix America Inc.
(2018년 반기 기준 자
산총액
3,061,252백만원, 매출액
6,478,311백만원)
, SK hynix Semiconductor HongKong Ltd. (
2018년 반기 기준 자
산총액
545,626백만원, 매출액
2,243,478백만원
), SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.
(
2018년 반기 기준 자
산총액
1,284,410백만원, 매출액
3,719,053백만원
)
등 15개사가 있습니다.
2018년 반기말 현재 당사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

[2018년 반기말 및 2017년말 현재 연결대상 종속기업의 현황]

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주요사업
2017년 말
자산총액
주요종속
회사여부
소유지분율

2018년
반기말
2017년말

에스케이하이이엔지㈜

2001.04

사업지원

128,339

해당
100.00
100.00

에스케이하이스텍㈜

2008.03

사업지원

59,534

-
100.00
100.00

㈜실리콘화일(주1)
2002.11

전자ㆍ전기부품 
개발 및 제조

33,322
-
-
100.00

행복모아 ㈜

2016.10

사업지원

16,486

-
100.00
100.00

SK hynix System ic Inc.

2017.05

반도체소자제조

360,254

해당

100.00
100.00

SK hynix America Inc.

1983.03

반도체판매

2,522,348

해당

97.74
97.74

SK hynix Deutschland GmbH

1989.03

반도체판매

108,470

해당

100.00
100.00

SK hynix Asia Pte.Ltd.

1991.09

반도체판매

636,286

해당

100.00
100.00

SK hynix Semiconductor
HongKong Ltd.

1995.04

반도체판매

1,043,889

해당

100.00
100.00

SK hynix U.K. Ltd.

1995.07

반도체판매

325,434

해당

100.00
100.00

SK hynix Semiconductor
Taiwan Inc.

1996.07

반도체판매

566,155

해당

100.00
100.00

SK hynix Japan Inc.

1996.09

반도체판매

632,590

해당

100.00
100.00

SK hynix Semiconductor
(Shanghai) Co.,Ltd.

2001.08

반도체판매

414,850

해당

100.00
100.00

SK hynix Semiconductor
India Private Limited(주2)

2006.11

반도체판매

903

-
100.00
100.00

SK hynix(Wuxi) Semiconductor
Sales Ltd.

2010.08

반도체판매

13,347

-
100.00
100.00

SK hynix Semiconductor
(China) Ltd.(주3)

2005.04

웨이퍼생산
 및 판매

4,043,100

해당

100.00
100.00

SK hynix Semiconductor
(Wuxi) Ltd.(주3)

2006.04

웨이퍼생산
및 판매

269,183
해당
-
100.00

SK hynix Semiconductor
(Chongqing) Ltd.(주4)

2013.09

웨이퍼생산
 및 판매

388,033

해당

100.00
100.00

SK hynix Italy S.r.l.

2012.05

기술센타

3,462

-
100.00
100.00

SK hynix memory solutions
America, Inc.(주5)

2012.08

기술센타

97,132

해당

100.00
100.00

SK hynix memory solutions
Taiwan, Inc.(주6)

2013.08

기술센타

8,626

-
100.00
100.00

SK hynix memory solutions
Eastern Europe, LLC.(주7)

2014.06

기술센타

5,261

-
100.00
100.00

SK APTECH Ltd.

2013.09

해외투자법인

166,528

해당

100.00
100.00

SK hynix Ventures
Hong Kong Limited

2016.03

해외투자법인

2,957

-
100.00
100.00

MMT 특정금전신탁

-

특정금전신탁

0

-
100.00
100.00

자료: 당사 2018년 분기보고서
주1) 당반기 중 에스케이하이닉스 시스템아이씨㈜가 ㈜실리콘화일을 합병하였습니다.
주2) 종속기업인 SK hynix Asia Pte. Ltd.의 종속기업입니다.
주3) 당반기 중 SK hynix Semiconductor(China) Ltd.가 SK hynix Semiconductor(Wuxi) Ltd.를 합병하였습니다.
주4) 종속기업인 SK APTECH Ltd.의 종속기업입니다.
주5) 당반기 중 회사명이 SK hynix memory solutions Inc.에서 SK hynix memory solutions America Inc.로 변경되었습니다.
주6) 당반기 중 회사명이 SK hynix Flash Solution Taiwan에서 SK hynix memory solutions Taiwan Ltd.로 변경되었습니다.
주7) 당반기 중 회사명이 Softeq Flash Solutions LLC.에서 SK hynix memory solutions Eastern Europe LLC.로 변경되었습니다.

주8) 주요 종속회사 판단기준: 2017년말 자산총액 750억원 이상 또는 지배회사 자산총액의 10% 이상

주9) 지배관계 근거: 연결대상 종속기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
주10) K-IFRS 연결기준

당사의 연결대상 자회사 중 CMOS 이미지센서 개발기업인 (주)실리콘화일 및 중국 제조법인 중 전공정을 담당하는 SK hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd.는 당반
기 중 사업역량
강화 및 경영효율성 제고를 이유로
흡수합병을 통해 소멸 하였습니다. 

[연결대상회사의 변동현황]

사업
연도
연결대상
종속회사
전기대비 연결에 
추가된 회사
전기대비 연결에서
제외된 회사
변동사유

2018년
반기
22개사
-
1) (주)실리콘화일
2) SK hynix Semiconductor
(Wuxi) Ltd.
흡수합병으로 인한 소멸

2017년
24개사
에스케이하이닉스
 시스템아이씨(주)
-
신규설립

2016년
23개사
1) SK hynix Ventures 
 Hong Kong Limited
2) 행복모아(주)
Hynix Semiconductor
 Manufacturing America
 Inc. (HSMA)
청산

2015년
22개사
-
-
-

자료: 당사 2018년 분기보고서

주1)
MMT 특정금전신탁은 연결에 포함된 회사수에서 제외함
주2) K-IFRS 연결기준

2014년 4월 22일, 당사는 (주)실리콘화일 주식 100%(주식수 8,444,276)를 확보하여 (주)실리콘화일을 당사의 완전자회사로 편입시켰습니다. 또한 2017년 5월 24일 파운드리 사업 경쟁력 강화를 위해 신설 종속기업인 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)를 설립하고, 이사회 결의를 통해 343,295백만원의 유상증자와 함께 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)에 대한 당사의 파운드리 사업 관련 자산 등의 포괄적 양도를 진행하였습니다. 이후 2018년 1월 12일 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)는 사업역량 강화 및 경영효율성 제고 목적으로 (주)실리콘화일을 흡수합병을 하기로 결정하였으며, 당사는 2018년 2월 8일 에스
케이하이닉스 시스템아이씨(주)에 84,000백만원을 추가로 출자하였습니다. 에스

케이하이닉스 시스템아이씨(주)의 파운드리사업 분사개요, (주
)실리콘화일에 대한 흡수합병 및 유상증자 관련 공
시는 다음과 같습니다. 

[특수관계인에 대한 출자(2017.05.24)]

구 분
내 역

1단계 : 신설법인에 대한 출자

거래상대방
에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)

출자일자
2017년 06월 23일

출자금액
341,295백만원

이사회결의일
2017년 05월 24일

2단계 : 영업양도

영업양수자
에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)

양도목적물
파운드리 사업과 관련된 자산 등의 포괄적 양도

양도사업의 규모
자산총액 1,221억원, 2016년 매출액 3,917억원

양도일자
2017.06.30

양도가액
171,585백만원

이사회결의일
2017.05.24

자료: 당사 공시자료(2017.05.24)
주) 관련법규 : 공정거래법 11조의2

[회사합병 결정(2018.01.12)]

1. 합병방법
에스케이하이닉스시스템아이씨 주식회사가 (주)실리콘화일을 흡수합병

2. 합병목적
사업역량 강화 및 경영효율성 제고

3. 합병비율
에스케이하이닉스시스템아이씨 주식회사 : (주)실리콘화일 = 1.0000000 : 0.0000000

4. 합병비율 산출근거
신주발행 및 합병교부금 지급이 없으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

5. 합병신주의 종류와 수 (주)
보통주
-

우선주
-

6. 합병
 상대회사
회사명
(주)실리콘화일

주요사업
전자집적회로 제조업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용
(백만원)
자산총계
34,438
자본금
4,222

부채총계
1,243
매출액
982

자본총계
33,195
당기순이익
1,710

7. 신설
 합병회사
회사명
-

자본금 (원)
-

주요사업
-

재상장 여부
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
2018년 01월 26일

종료일
2018년 02월 26일

합병기일
2018년 02월 28일

합병등기예정일자
2018년 03월 05일

9. 주식매수청구권 사항
해당사항 없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018년 01월 10일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주주총회의 합병승인은 이사회 승인(01월 26일)으로 갈음합니다.
2) 상기 '6. 합병 상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용'은 2016년말 재무제표(별도) 기준입니다.
3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

자료: 에스케이하이닉스시스템아이씨(주) 공시자료(2018.01.12)
주) 관련법규 : 공정거래법

[유상증자 결정(2018.02.08)]

1. 신주의 종류와 수
보통주 (주)
4,823,982

우선주 (주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
5,000

3. 증자전 
 발행주식총수(주)
보통주 (주)
20,000,000

우선주 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인증권
취득자금 (원)
83,999,998,566

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정증자

6. 신주 발행가액
보통주 (원)
17,413

우선주 (원)
-

7. 주당 액면가 대비 할인율 또는 할증율 (%)
248.26

8. 신주배정기준일
2018.02.08

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.2411991

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2018.02.08

종료일
2018.02.12

12. 납입일
2018.02.12

13. 실권주 처리계획
-

14. 신주의 배당기산일
2017.12.31

15. 신주권교부예정일
2018.02.13

16. 이사회결의일(결정일)
2018.02.07

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부 및
 면제시 그 사유
면제 (비상장회사의 기존주주배정방식
유상증자)

18. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 '12. 납입일'과 '15. 신주권교부예정일'은 진행 과정에서 변경될 수 있음

자료: 에스케이하이닉스시스템아이씨(주) 공시자료(2018.02.08)
주) 관련법규 : 공정거래법

한편, 당사의 2018년 반기말 및 2017년말 현재 주요 종속기업의 요약 재무현황은 아래와 같습니다.

[2018년 반기말 및 2017년말 현재 주요 종속기업의 요약 재무상태표]

(단위 : 백만원)

종속기업명
2018년 반기말
2017년말

총자산
총부채
총자본
총자산
총부채
총자본

SK hynix America Inc.
3,061,252
2,783,203
278,049
2,522,348
2,259,210
263,138

SK hynix Deutschland GmbH
141,620
101,755
39,865
108,470
70,430
38,040

SK hynix Asia Pte. Ltd.
950,039
867,510
82,529
636,286
559,400
76,886

SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.
545,626
408,001
137,625
1,043,889
918,305
125,584

SK hynix U.K. Ltd.
379,644
361,558
18,086
325,434
308,999
16,435

SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.
791,645
768,807
22,838
566,155
536,592
29,563

SK hynix Japan Inc.
814,287
745,788
68,499
632,590
569,810
62,780

SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co.,Ltd.
1,284,410
1,212,621
71,789
414,850
379,888
34,962

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
4,621,495
454,657
4,166,838
4,043,100
322,545
3,720,555

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.
598,426
183,186
415,240
388,033
195,849
192,184

자료: 당사 2018년 분기보고서

주) K-IFRS 연결기준

[2018년 반기 및 2017년 반기 주요 종속기업의 요약 포괄손익계산서]

(단위 : 백만원)

종속기업명
2018년 반기

2017년 반기

매출액
반기순손익
총포괄손익
매출액
반기순손익
총포괄손익

SK hynix America Inc.
6,478,311
2,452
2,452
4,448,087
20,684
20,684

SK hynix Deutschland GmbH
274,095
1,303
1,303
231,116
1,433
1,433

SK hynix Asia Pte. Ltd.
1,644,741
1,973
1,973
1,118,498
-2,777
-2,777

SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.
2,243,478
6,406
6,406
4,298,444
-544
-544

SK hynix U.K. Ltd.
629,196
843
843
483,443
-230
-230

SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.
1,586,328
3,691
3,691
1,269,055
-26,581
-26,581

SK hynix Japan Inc.
584,773
1,341
1,341
419,870
-164
-164

SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co.,Ltd.
3,719,053
35,501
35,501
122,164
4,614
4,614

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
1,204,212
78,631
78,631
1,048,604
32,288
32,288

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.
200,022
10,006
10,006
159,492
7,765
7,765

자료: 당사 2018년 분기보고서

주) K-IFRS 연결기준

「본 증권신고서 - 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험」도입부에 기재한
바와 같이 당사의 주요 종속기업이 당사 연결재무제표에서 차
지하는 비중은 매우 제한적이라고 판단됩니다. 하지만, 향후 당사의 종속기업에 대한 투자가 증가하거나 반도체 산업의 영업환경이 침체될 경우 당사의 재무상태 및 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파.

대규모 생산설비에 대한 화학사고 및 손상 위험

'화학물질 등록 및 평가에 관한 법률(이하 화평법)'과 '화학물질관리법(이하 화관법)'이 2013년 제정 및 개정되어 2015년 1월 1일자로 시행
되었습니다
.

화관법은 유해화학물질 취급과 관련하여 최근 2년간 같은 위반행위를 한 경우에 한해 적용됩니다.

따라서 유해화학물질 관련 사고를 낸 업체의 경우 2년 동안 누적된 회수 및 사안에 따라 영업정지 혹은 이에 해당하는 과징금을 부과받을 수 있습니다.

이
에

당사는 2015년 5월 19일 '안전 최우선 경영' 방침을 세워 안전 관리에 만전을 기하고 있습니다. 하지만
당사의 이러한 안전조직 강화 정책에도 불구하고, 예상치 못한 화학사고가 발생하여 화관법 규제에 따른 영업정지 혹은 과징금 제제를 받는다면 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

'화학물질 등록 및 평가에 관한 법률(이하 화평법)'과 '화학물질관리법(이하 화관법)'이 2013년 제정 및 개정되어 2015년 1월 1일자로 시행되었습니다. 두 법은 유해화학물질 취급업체의 인허가 관리, 사고 대응 계획 수립, 전담인력 배치 등 관련 환경문제와 해결방안을 통제하고 관리하기 위한 법안입니다. 화평법은 화학물질을 제조 또는수입하기 전 환경부에 등록하고 화학물질의 유해성과 위해성을 평가하는 내용을 담고 있으며, 화관법은 화학물질 관리와 화학사고에 대한 대응을 주된 내용으로 하고 있습니다. 화평법과 화관법에 관한 보다 자세한 내용은 아래와 같습니다.

[화학물질 등록 및 평가에 관한 법률] ("화평법")

(1) 개정이유
EU에서 화학물질과 화학물질이 함유된 제품으로부터 국민의 건강을 보호하고 자국 산업의 경쟁력을 높이기 위하여 화학물질의 등록ㆍ평가제도(REACH: Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals)를 도입하고 일본 등 주요 교역국에서도 화학물질 관리를 강화하고 있는 추세에 대응하기 위하여, 일정한 화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자는 제조ㆍ수입 전에 환경부장관에게 등록하도록 하고, 환경부장관은 화학물질의 유해성과 위해성을 평가하여 해당 화학물질을 유독물, 허가물질, 제한물질ㆍ금지물질 등으로 지정할 수 있도록 하는 등 화학물질의 유해성 및 위해성의 체계적인 관리 체계를 마련하고 위해 우려제품의 안전관리체계를 마련함으로써 화학물질과 화학물질을 함유한 제품으로 인한 피해를 사전에 예방하고 국민건강 및 환경을 보호하려는 것임

(2) 주요내용
가. 신규화학물질 또는 연간 1톤 이상 기존화학물질을 제조ㆍ수입ㆍ판매하는 사업자는 환경부령으로 정하는 바에 따라 화학물질의 용도 및 그 양 등을 매년 보고하도록 함
나. 기존화학물질에 대하여 평가위원회의 심의를 거쳐 등록대상기존화학물질로 지정ㆍ 고시하도록 함

다. 등록대상기존화학물질을 연간 1톤 이상 제조ㆍ수입하려는 자 또는 신규화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자는 제조 또는 수입 전에 미리 등록하도록 함

라. 화학물질을 연간 100톤 이상 제조ㆍ수입하려는 자는 등록신청을 할 때 위해성에 관한 자료를 제출하도록 하되, 법 시행 후 5년 뒤에는 연간 10톤 이상 제조ㆍ수입하려는 자로 확대될 수 있도록 단계적으로 적용하도록 함

마. 등록한 화학물질에 대하여 유해성심사를 하도록 하고, 유해성이 있는 화학물질에 대해서는 유독물로 지정ㆍ고시하도록 함
바. 위해성이 있다고 우려되는 화학물질을 허가물질로 지정하여 고시할 수 있도록 함
사. 위해성이 있다고 인정되는 화학물질을 제한물질 또는 금지물질로 지정하여 고시하도록 함

아. 화학물질의 양도자는 양수자에게 해당 화학물질의 등록번호, 명칭, 유해성 및 위해성에 관한 정보 등을 제공하고, 화학물질의 하위사용자 및 판매자와 제조ㆍ수입자는 보고ㆍ등록 등을 이행하기 위하여 요청하는 해당 화학물질의 정보를 서로 제공하도록 함

자. 위해우려제품의 신고, 위해성평가, 안전ㆍ표시기준, 판매 금지 등 위해우려제품의 관리에 관한 사항을 규정함

[화학물질관리법] ("화관법")

(1) 개정이유
최근 잇따라 발생한 화학사고로 인해 현행 '유해화학물질 관리법'으로는 화학물질 관리 및 화학사고 대응에 한계가 있다는 지적이 제기되고 국민들의 불안감이 가중되고 있는바, 화학물질에 대한 통계조사 및 정보체계를 구축하여 국민의 알권리를 보장하고, 유해화학물질 취급기준 구체화, 화학사고 장외영향평가제도 및 영업허가제 신설 등을 통해 유해화학물질 예방관리체계를 강화하며, 화학사고 발생 시 즉시 신고의무를 부여하고, 현장조정관 파견 및 특별관리지역 지정 등을 통해 화학사고의 신속한 대응체계를 마련하는한편, 제명 '유해화학물질 관리법'을 '화학물질관리법'으로 변경하여 화학물질의 체계적인 관리와 화학사고의 예방을 통해 화학물질의 위험으로부터 국민 건강 및 환경을 보호하는 법률로서의 위상을 정립하려는 것임.

(2) 주요내용
가. 법률의 제명을 「화학물질관리법」으로 변경함.
나. 법 목적 및 정의 규정을 보완하여 화학물질 관리 및 화학사고 대응에 관한 법체계를 정립함

다. 화학물질의 조사를 확대ㆍ개편하고 조사결과의 정보공개절차를 마련함

라. 유해화학물질 취급자의 개인보호장구 착용 및 진열ㆍ보관량 제한의 근거를 마련함

마. 화학사고 장외영향평가 제도를 도입하고 취급시설의 검사를 실시하여 개선할 수 있도록 함

바. 유해화학물질의 영업을 구분하고 화학사고 장외영향평가, 설치검사 등의 검토를 거쳐 허가하도록 함

사. 유해화학물질의 취급을 도급할 경우 신고하도록 하고, 사업장 규모에 따라 유해화학물질관리자를 선임하여 안전교육을 받도록 함

아. 유해화학물질 취급중단 사업장에 대한 관리를 강화하도록 함

자. 사고대비물질 위해관리계획 제도를 개편하고 그 내용을 고지하도록 함

차. 화학사고 발생 시 초기 대응체계를 강화하고 즉시 관계기관에 신고하도록 함

카. 화학사고 현장에 현장수습조정관을 파견하고 특별관리지역 지정 및 전담기관 설치근거를 마련함

타. 법규위반 사업장에 대한 제재수단을 강화함

화관법 시행규칙에 의하면, 화관법은 유해화학물질 취급과 관련하여 최근 2년간 같은 위반행위를 한 경우에 한해 적용됩니다. 따라서 유해화학물질 관련 사고를 낸 업체의 경우 2년 동안 누적된 회수 및 사안에 따라 영업정지 혹은 이에 해당하는 과징금을 부과받을 수 있습니다. 만약 당사의 사업장에서
유해물질 관련
화학사고가 발생한다면, 사안에 따라 영업정지 혹은 화관법 제36조에 따른 사업장 매출액(처분일이 속한 연도의 직전 3개 사업연도의 연평균 매출액)의 5% 이하의 과징금 부과 조치를 받을 수도
있습니다. 

한편, 당사가 영위하는 반도체 메모리 제조업 특성상 당사의 반도체 공정라인 및 제품생산시설 등에서 화재 및 화학사고가 발생 할 수 있습니다.
2013년 9월 4일 당사의 해외 생산법인인 중국 장쑤성 우시(Wuxi) DRAM 반도체 공장에서 대규모 화재가 발생하여 약 1시간 30여분만에 진화된 바 있습니다. 동 화재로 1명이 경상을 입었고, 화재복구를 위해 약 한 달 동안 생산을 중단하기도 하였습니다. 다만, 공장 내 손상된 공기정화시설과 클린룸 복구를 신속히 수행한 결과 2013년 10월 10일부터 일부 라인의 가동이 시작되었고, 2014년 1분기에는 공장의 생산능력을 사고 이전 수준으로 복구시켰습니다. 해당 화재사고로 인해 유형자산 및 재고자산 손상으로 약 4,500억원의 재해 손실이 발생하여 당사 재무성과 및 영업성과에 일시적인 영향을 주었으나, 해당 공장이 가입되어 있던 재산종합보험으로 부터 보험금 USD860백만(원화상당액 993,128백만원)을 수령하기도 하였습니다.

2015년 4월 30일 당사 이천사업장 내에서 질소로 추정되는 가스가 누출되어 협력업체 근로자 3명이 숨진 사고가
발생
하였습니다. 이와 관련된 형사사건은 현재 진행 중에 있으며, 1심과 항소심에서 당사에 대해 벌금 500만원, 설비업체 법인에 대해서는 벌금 1,000만원이, 당사 및 설비업체 임직원 6명에게 금고형의 집행유예 및 벌금형이 선고되었습
니다.
해당 사고에
따른 여파로
2015년 5월 당사 이천사업장 전체를 대상으로 고용노동부 명령에 따른 자율
종합안전진단, 고용노동부의 특별감독, 검찰/노동부의 합동단속이 진행
되
었습니다.

2015년 5월 18일부터 22일까지 5일간 환경부에서 당사에 대해 화학물질관리 특별점검을 실시하였고, 그 결과 당사는 210건의 위반행위에 대해 4억 2,400만원의 과태료를 부과 받았으며
, 당사는 2015년 6월 30일 이를 전액 납부완료하였습니다.
이외 화학물질표시기준 위반 등
4건(고발조치)에 대해서는 불기소처분으로 사건이 종료되었고, 취급시설기준 위반 4건(개선명령)에 대해서는 명령의 취지에 따라 개선을 완료하였습니다.

이를 계기로 당사는 2015년 5월 19일 '안전 최우선 경영' 방침을 세워 안전조직 강화와 외부기관으로부터의 객관적 진단을 받으며 사고 재발 안전 관리에 만전을 기하고 있습니다. 당사는 '안전 최우선 경영' 실천의 방법으로 안전보건 관련 투자를 늘렸는데, 이천과 청주 사업장을 기준으로 2015년부터 2017년까지 3년간 총 4,070억원을 안전관리 및 시설 강화에 투입하였습니다. 이에 2018년 1월 경기도가 사고 위험도가 높은 경기지역 공장 100 곳을 선정하여 모니터링 한 결과 당사의 이천 공장이 80위권으로 분류 되었습니다.

당사의 이러한 안전조직 강화 정책에도 불구하고, 예상치 못한 화학사고가 발생하여 화관법 규제에 따른 영업정지
혹은 과징금 제제를 받는다면 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한
당사의 사업장에서 발생하는 화학사고로 사상자가 발생한
다면 이는 당사의 평판과 경영환경에도 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하.
온실가스 관련 규제 시행에 따른 위험

'온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률' (2015년 1월 12일 시행)에 따라 당사는 배출권 할당대상 업체로 지정
되었습니다. 온실가스 감축 기술(에너지 효율 향상)
을 확보할 경우 배출권 확보를 통한 수익 발생이 예상되지만, 발전 부문에서 온실가스 감축 비용을 전기료에 부과할 경우 전기료 인상에 따른 비용 증가가 예상됩니다. 한편,

당사는 '온실가스배출권의 할당 및 거래에 관한 법률'에 따라 장래에 지출될 것이 예상되는 금액을 추정하여 '배출부채'를 인식하고 있습니다.
이에 따라
2018년 반기말 연결기준 26,528백만원의 배출부채를 인식
하였습니다. 향
후
환경 규제 등 각종 규제로 인해 배출권 가격이 상승하고 당사가 해당 배출권을 다량으로 구매해야 할 상황이 온다면 당사의 배출권 구매비용과 배출충당부채금액이 증가하여 당사의 재무상태 및 영업성과에 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 메모리반도체 사업은 제품의 고성능화와 고집적화에 따른 더 작고, 더 얇은 경박단소의 중요성이 커지고 있습니다. 이에 사업을 영위함에 있어서 에너지다소비 생산 장비 사용이 필수적이며, 따라서 당사는 정부로부터 온실가스와 관련된 규제를 적용받고 있습니다.

2016년 05월 17일 정부는 국무회의를 통해 효과적인 온실가스 감축 정책 추진을 위한 범정부적 기후변화 대응체계 강화를 주요 내용으로 하여 '저탄소 녹색성장기본법 시행령' 및 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 시행령' 개정안을 의결하였습니다. 이에 따라 2016년 06월 01일부터 국무조정실이 기후변화 정책 컨트롤타워로 부처별 온실가스 감축 목표를 총괄하고 있으며, 기획재정부가 배출권 할당 관련 정책을 수립·조정하고, 산업 ·농림·환경·국토부가 온실가스 감축 집행 업무를 담당하고 있습니다.

당사는 '저탄소 녹색성장 기본법(2010년 4월 14일 시행) 및 '온실가스·에너지 관리업체 지정·관리 지침'에 따라 2010년 9월 30일 산업·발전 부분 관리 업체로 지정되었습니다. '저탄소 녹색성장 기본법'에 따라 정부에 보고하는 명세서 기재 내용을 기준으로 한 당사의 최근 3년간 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 추이는 아래와 같습니다.

년도
온실가스 배출량(tCO₂eq)
비고

2017
3,077,305
-

2016
3,070,495
-

2015
2,796,118
-

2014
3,209,561
-

자료: 당사 각 회계연도별 사업보고서
주1) tCO₂eq: 이산화탄소 환산량 기준으로 변환한 톤 단위를 의미
주2) TJ: 테라줄 (1테라줄은 1조줄을 의미)

상기 표와 같이 당사의 온실가스 총 배출량 및 에너지 사용량은 증가하고 있는 추세입니다. 온실가스 총 배출량은 직접배출(Scope1)과 간접배출(Scope2)로 나뉘지는데, 당사의 온실가스 총 배출량은 직접배출보다 간접배출이 더 많은 양을 차지하고 있습니다.

한편, '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률' (2015년 1월 12일 시행)에 따라 당사는 배출권 할당대상 업체로 지정되었습니다. 온실가스 감축 기술(에너지 효율 향상)을 확보할 경우 배출권 확보를 통한 수익 발생이 예상되지만, 발전 부문에서 온실가스 감축 비용을 전기료에 부과할 경우 전기료 인상에 따른 비용 증가가 발행 할 수 있습니다. 

당사는 2010년 업계 최초로 탄소경영보고서를 발간하여 기후변화 대응에 따른 탄소경영 전략 및 체계, 온실가스 배출량 등을 공개하고 있습니다. 또한 당사는 '온실가스배출권의 할당 및 거래에 관한 법률'에 따라 장래에 지출될 것이 예상되는 금액을 추정하여 '배출부채'를 인식하고 있으며,

2018년 반기말 연결기준 26,528백만원의 배출부채를 인식하고 있습니다. 당반기 중 배출부채 변동내역은 아래와 같습니다.

[2018년 반기말 연결기준 배출부채]
(단위: 백만원)

구 분
기 초
전 입
사 용
환 입
기 말

배출부채
37,412
-
-
(10,884)
26,528

자료: 당사 2018년 반기보고서)

배
출권 거래가 발생하는 한국거래소 배출권 거래시장에서의 거래 가격 변동 추이는 아래와 같습니다.

[최근 1년 배출권 월별 평균 거래 가격 추이]

(단위: 원/톤)

구분
2018년
7월
2018년
6월
2018년
5월
2018년
4월
2018년
3월
2018년
2월
2018년
1월
2017년
12월
2017년
11월
2017년
10월
2017년
9월
2017년
8월
평균

KAU17
22,500
28,000
23,200
22,100
22,000
22,000
22,000
20,000
24,000
21,800
20,800
20,300
22,392

KCU17
21,800
21,800
21,800
21,800
21,800
21,800
20,800
20,800
20,800
20,800
20,800
20,800
21,300

KOC
26,000
26,000
24,500
22,200
22,200
23,000
24,000
24,000
26,000
21,800
20,700
20,500
23,408

평균
23,433
25,267
23,167
22,033
22,000
22,267
22,267
21,600
23,600
21,467
20,767
20,533
22,367

자료: 한국거래소 배출권 거래시장(ets.krx.co.kr)
주1) KAU17은 2017년 할당배출권, KCU17은 할당 업체가 외부 배출시설 등에서 온실가스를 감축해 얻는 상쇄배출권, KOC는 비할당 업체가 외부 배출시설 등에서 온실가스를 감축해 얻는 외부사업감축량을 의미함
주2) KOC는 2017년 새로 상장된 상품임

상기 표를 참고하면, 배출권 가격의 변동성이 크지는 않지만 소폭의 상승추세를 보이는 것으로 판단됩니다. 향후 환경 규제 등 각종 규제로 인해 배출권 가격이 상승하고 당사가 해당 배출권을 다량으로 구매해야 할 상황이 온다면 당사의 배출권 구매비용과 배출충당부채금액이 증가하여 당사의 재무상태 및 영업성과에 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

갸.
반도체 산업 직업병

이슈
에 따른 당사의 평판 및 경영환경 관련 위험 

당사에서 근무하였거나 근무 중 반도체 산업 백혈병 등 림프조혈기계질환 등으로 숨진 임직원은
17명
에 달하는 것으로
파악되며, 이에 따라 당사는 자체 실태조사에 착수하였습니다. 그 결과 당사 작업장의 근로환경과 반도체 산업의 직업병의 발병 사이에 유의미한 인과관게가 파악된 바는 없으나, 당사는
사회적 책임 차원에서 근로자들의 치료와 일상유지에 필요한 지원을 하는 '포괄적 지원보상체계'를 실
행
하여
지속적으로 지원보상위권회를 통한 접수를 진행하고 있습니다.

이에 따라
근로자들의 직업병 이슈에 대해 당사의 추가적인 지원보상 등이
발생할 수 있으니,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

산업안전보건연구원 자료 및 당사 담당부서에 따르면 1995년부터 2014년 사이 당사에서 근무하였거나 근무 중 백혈병 등 림프조혈기계질환 등으로 숨진 임직원은 약 17명에 달하는 것으로 파악됩니다. 림프조혈기계 질환은 반도체 산업 직업병으로 연구되고 있으며 이 질환에는 백혈병, 호지킨·비호지킨 림프종, 다발성 골수종, 재생불량성 빈혈 등이 포함되어 있습니다. 

이러한 질병과 반도체 업체들의 작업장과의 연관성은 현재로서는 뚜렷하게 밝혀진 바가 없지만, 사회적 문제로 대두 되었습니다. 이러한 논란에 따라 당사는 2014년 8월 반도체 공장 노동자의 백혈병 발병 논란과 관련하여 자체 실태조사에 착수하기로 공표하였으며, 2014년 10월 'SK하이닉스 산업보건검증위원회'를 발족하였습니다. 동 위원회는 외부전문가 7명과 노사대표4명 등 총 11명으로 구성되어 1년간 당사로부터 일체의 권한을 일임 받아 회사의 보건과 관련된 종합적인 진단 및 검증 업무를 수행하였습니다

이러한 검증위원회의 검증결과를 반영한 '포괄적 지원보상체계'를 실행하기 위하여 당사는 2016년 1월 산업보건지원보상위원회를 발족하였고 보건분야 전문교수, 여성환경연대 사무처장 및 변호사 등의 외부 위원 4명과 당사 노조대표 2명 및 사측대표 1명이 위원으로 참여하게 되었습니다. 2018년 1월말 기준으로 당사 사업장 내 직업병 의심 사례로 지원보상이 결정된 건수는 약 110여건 수준인 것으로 나타났으며 유방암이 26건, 위암이 21건, 비호지킨림프종이 11건, 백혈병이 9건 등입니다. 반도체 공장 환경과 직접적인 인과성이 입증되지는 않았지만, 지원보상위원회의 '포괄적 지원보상' 제안에 따라 복지 차원에서 지원이 결정된 사례(갑상선암, 자연유산)를 합치면 지원 보상 건수는 약 900건으로 늘어납니다. 갑상선암과 자연유산으로 지원보상이 결정된 사례는 각각 150여건, 750여건입니다. 그리고 2018년 1월 당사는 1999년 10월 14일 이후 근무자로 보상 대상을 정했던 제한을 없애 직업병 의심 질환자의 지원, 보상 대상을 하이닉스 반도체 출범 전 회사(현대전자, LG반도체)에서 근무한 퇴직자까지 확대하기로 결정하였습니다. 1999년 10월 14일은 현대전자 반도체 사업부와 LG반도체가 합병한 날짜입니다.
당사의 이러한 조치는 당사의 사회적 평판에 긍정적인 영향을 줄 수 있으나, 당사의 재무상태에는 부담을 줄 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

냐.
주 52시간 근무제 시행에 따른 인력 부족 및 인건비 증가 위험

2018년 7월 1일
부터 주당 법정 근로시간을 68시간에서 52시간으로 단축하는 근로기준법 개정안이 시행
되었
습니다. 한
시적 유예기간을 거쳐
2019년부터는 적발 시 사업주가 2년 이하의 징역 또는 2,000만원 이하 벌금형의 형사처벌
을 받을 수 있으므로 각 기업들은 이에 대한 대비가 필요한 상황입니다.
다만,
당사는 주 52시간 근무제가 도입되기 이전인 2018년 초부터 주 52시간 시범 운영을 통해 생산인력의 4조 3교대 근무가 정착되도록 하는 등 선제적 대응
을 하였으며,

꾸준히 인력을 충원
하였는 바,
주 52시간 근무제 시행에 따른 급격한 영업환경 변동은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
그럼에도 불구하고
제도 변화에 따라 다양한 위험 요소가 표출 될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2018년 7월 1일
부터 주당 법정 근로시간을 68시간에서 52시간으로 단축하는 근로기준법 개정안이 시행되었
습니다. 해당 법안은 보건업 등 일부 특례업종을 제외한 근로자 수 300인 이상인 사업장에 대해 우선적으로 적용되며, 이에 당사는 2018년 7월 1일부터 해당 법의 적용을 받고 있습니다. 

[사업장 규모별 법정근로시간 개정안 적용시기]

상시근로자
적용시기

300명 이상 기업 및 공공기관
2018년 7월 1일

50명 이상 ~ 299명 이하
2020년 1월 1일

5명 이상 ~ 49명 이하
2021년 7월 1일

5명 미만
적용없음

자료: 시장자료 취합

주 52시간 근무제가 시행됨에 따라 국내 일부 기업에서는 추가적인 인력 소요가 발생하고, 이에 따라 인건비 및 복리후생비가 상승하여 기업의 수익성 및 재무상태에 영향을 미칠 것으로 보입니다. 또한 법안 시행 후 6개월 간의 계도기간을 두고, 계도기간이 종료 후인 2019년부터는 적발 시 사업주가 2년 이하의 징역 또는 2,000만원 이하 벌금형의 형사처벌을 받을 수 있으므로 각 기업들은 이에 대한 대비가 필요한 상황입니다. 특히 당사는 2015년 말부터 2018년 반기까지 생산설비 평균 가동률 100%를 유지해 오고 있는 바, 기존 생산 인력의 운영에 여유가 많지 않은 것으로 판단되며 신규 투자 등을 감안할 때 향후 인력 확충이 필요할 수 있습니다.

다만, 당사는 주 52시간 근무제가 도입되기 이전인 2018년 초부터 주 52시간 시범 운영을 통해 생산인력의 4조 3교대 근무가 정착되도록 하는 등 선제적 대응을 하였으며, 시범 운영 기간 동안 임직원의 근무시간이 주당 52시간을 넘을 경우 해당 부서장과 임직원들이 이에 대한 해결 방안을 모색할 수 있도록 조치 하였습니다. 또한 일부 조직에서만 시행되었던 유연근무제를 전사로 확대하여 직원별로 주어진 근무 시간을 보다 효율적으로 사용할 수 있도록 하였고,
2016년말 22,254명이었던 직원 수를 2017년말 23,412명으로 약 5.20% 늘린 데 이어 2018년 반기말에는 25,161명으로 2017년말 대비 7.47% 추가 확충하는 등 꾸준히 인력을 충원하였는 바, 주 52시간 근무제 시행에 따른 급격한 영업환경 변동은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

그럼에도 불구하고 당사의 영업환경이 악화될 경우 주 52시간 근무제 시행에 따라 추가 확충된 인력으로부터 발생하는 인건비 부담이 심화될 수 있으며, 생산직에 비해 업무 환경의 전형성이 낮은 연구직의 연구개발 역량 유지에 어려움이 있을 수 있는 등 제도 변화에 따라 다양한 위험 요소가 표출 될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가.
본 사채의
상장신청예정일은 2018년 08월 22일
이고,
상장예정일은 2018년 08월 27일
입니다. 본 사채는 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으므로 상장심사를 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나
채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급불균형 등의 이유로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건 충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
충족

본 사채의 상장신청예정일은 2018년 08월 22일이고, 상장예정일은 2018년 08월 27일입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권상장요건을 충족하고 있어 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 바, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단됩니다. 그러나 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

나.
당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여
재무비율 등의 유지(별도 재무상태표 기준 부채비율 500% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우
본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는
사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언
할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지(별도 재무상태표 기준 부채비율 500% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

다.
본 사채는 한국신용평가(주), 한국기업평가(주), NICE신용평가(주)로부터
AA0(안정적)등급을 받았습니다.

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제219회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 3개 신용평가 전문기관으로부터 동 사채의 신용등급을 AA0등급으로 평정 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다.

평정사
회 차
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국신용평가
제219회
AA0
원리금 지급확설성이 매우 높지만, 
AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.
안정적

한국기업평가
제219회
AA0
원리금 지급확설성이 매우 높으며, 예측 
가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 
가능성이 낮다.
안정적

NICE신용평가
제219회
AA0
원리금 지급확실성이 매우 높지만 
AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음..
안정적

주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
Rating
Outlook
평정요지

한국신용평가(주)
AA0
원리금 지급확설성이 매우 
높지만, AAA등급에 비하여
다소 낮은 요소가 있다.
안정적
- 과점화된 메모리반도체 산업 내 확고한 시장지위
- 메모리 수요 확대와 가격 호조에 힘입어 향상된 이익창출력
- 우수한 재무구조

한국기업평가(주)
AA0
원리금 지급확설성이 매우
높으며, 예측 가능한 장래의
환경변화에 영향을 받을 
가능성이 낮다.
안정적
- 과점시장내 우수한 시장지위 및 기술력
- 높은 현금창출력에 기반하는 매우 우수한 재무안정성
- 우호적인 수급환경에 힘입어 재고된 수익성 유지될 전망
- 투자부담 확대에도 매우 우수한 재무완충력 유지될 전망

NICE신용평가(주)
AA0
원리금 지급확실성이 매우
 높지만 AAA등급에 비해 
다소 열등한 요소가 있음..
안정적
- 주력인 DRAM의 시장지위가 확고해짐에 따라 과점화에
 따른 매우 우수한 영업실적 지속 전망
- NAND 수익성 향상에 따른 수익 창출원 다변화
- 우수한 EBITDA 창출력으로 경상투자에 대응하며 원활한
 현금흐름 보일 전망
- 잉여현금 창출 등으로 인한 매우 우수한 재무안전성 유지 전망
- 유동성 확충으로 환경변화에 대한 재무적 대응력 강화

라.

본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다.
따라서 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 금융기관이 보증하거나 예금자보호법의 적용대상이 아니므로 원리금 상환책임은 전적으로 당사에 있습니다. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

마. 본 증권
신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
동 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와같이 동 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다.

바
.
본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부 됩니다. 다만,'공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

사.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 사업위험, 회사위험 및 기타위험을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

대표주관회사인 KB증권(주)(이하 "대표주관회사")는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

"대표주관회사"는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상 (자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권의 신용등급은 AA0 등급으로 "대표주관회사"의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 "대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 에스케이하이닉스㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 본 사채의 "대표주관회사"가 투자자에게 본건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증권회사

회사명
고유번호

대표주관회사
KB증권 주식회사
00156859

2. 분석의 개요

(가) 실사 일정

구 분
일 시

기업실사 기간
2018.08.01 ~ 2018.08.14

방문실사
2018.08.06

실사보고서 작성 완료
2018.08.14

증권신고서 제출
2018.08.14

(나) 실사참여자

[발행회사 참여자]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

에스케이하이닉스(주)
재무관리담당
오정환
수석
재무기획PL/팀장

에스케이하이닉스(주)
재무관리담당
이충준
책임
재무기획

에스케이하이닉스(주)
재무관리담당
배은정
책임
재무기획

[대표주관회사 참여자]

소속
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

KB증권(주)

기업금융1부
강진두
부서장

기업실사 총괄

기업금융업무 18년

KB증권(주)
기업금융1부
조경휘

부장

실사책임자

기업금융업무 11년

KB증권(주)
기업금융1부
박래현
과장
기업실사 및 서류작성
기업자금업무 6년

KB증권(주)
기업금융1부
김석곤

대리

기업실사 및 서류작성

회계감사업무 3년
기업금융업무 2년

KB증권(주)
기업금융1부
이재윤

대리

기업실사 및 서류작성

기업금융업무 1년

(다) 실사내용

주요내용
점검사항

1. 모집 또는 매출증권에 관한 사항
기업실사 보고서 (주1)

2. 증권의 주요 권리 내용
기업실사 보고서 (주2)

3. 투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

4. 자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

5. 경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

6. 회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

7. 사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

8. 재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

9. 감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

11. 주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

12. 임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

13. 이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

3. 종합평가의견

가. 1949년 10월 설립된 동사는, 1984년 10월 반도체사업을 시작한 '현대전자산업(주)'와 1999년 10월 합병된 'LG반도체㈜' 를 기반으로 성장하였습니다. 동사의 주력 생산제품은 DRAM, NAND Flash 및 MCP(Multi-chip Package)와 같은 메모리반도체 제품이며, 2007년부터는 시스템 LSI 분야인 CIS(CMOS Image Sensor) 사업에 재진출하여 종합반도체 회사로 그 영역을 넓혀가고 있습니다.

전세계 각지에 판매법인(미국, 독일, 영국, 일본, 싱가포르, 인도, 홍콩, 대만, 중국 등
총 9개 국가) 및 사무소 형태로 글로벌 영업망을 구축하고 있으며, 생산시설은 국내와 중국에 있습니다. 국내 Fab으로는 DRAM을 생산하는 M10(경기도 이천), NAND를 생산하는 M11(충북 청주)과 M12(충북 청주), 시스템반도체를 생산하는 M8(충북 청주)이 있습니다. M10을 대체하기 위해 2015년 8월 25일 이천 M14공장을 준공하였으며,
2018년 말까지 청주 M15 Fab을 건설하여 NAND 생산 CAPA를 확충할 예정입니다.
해외에는 중국 장쑤(江蘇)성 우시(無錫)시에 DRAM을 생산하는 HC-2가 있습니다.

나. 동사는 국가경제 구조조정의 일환으로 추진되어 온 정부의 이른바 빅딜경제정책 에 의해 1999년 10월 14일자로 현대반도체(주)(구, LG반도체(주))를 흡수합병하였 으며, 2001년 3월에 현대전자산업주식회사에서 주식회사 하이닉스반도체로 상호 를 변경하였고 2001년 8월에 현대그룹으로부터 계열분리되었습니다. 한편, 동사 는 종전에 반도체소자와 함께 LCD, 통신, 전장부문 등으로 사업부문을 구성하고 있었으나 구조조정을 실행하고 반도체분야에 경영역량을 집중하기 위하여 2001 년까지 LCD부문을 포함한 비반도체부문들의 분사를 실행함으로써 반도체 전문 회사가 되었습니다. 또한, 동사는 주력사업인 메모리반도체 분야에 집중하기 위하 여 2004년 10월 비메모리부문인 System IC 사업부문을 양도하였습니다. 2005년 7월 채권금융기관의 공동관리를 조기 종료한 가운데, 한국외환은행 등 채권단의 실질적 지배를 받아오던 중 2012년 2월 SK텔레콤이 회사의 경영권을 인수함으로써 SK그룹 계열에 편입되었습니다. 평가일 현재 SK텔레콤의 최대주주 지분율은 20.07%입니다. 최대주주 지분율의 절대적 수준은 높지 않지만, 잔여 지분이 다수의 소액주주에게 분산되어 있어 대주주의 경영권은 안정적인 것으로 판단됩니다.

다. 동사의 주력제품은 DRAM과 NAND이며,
2018년 상반기 기준 DRAM의 매출 비중이 79.6%, NAND가 18.7%로 DRAM에 대한 의존도가 높은 상황
입니다. 사업다각화를 위해 비메모리반도체인 CIS(CMOS Image Sensor)와 파운드리사업을 병행하고 있으나, 아직까지 전체 매출에서 약 2% 정도에 머무르고 있습니다.

- 제품별 매출액

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

DRAM

8,321,201

15,201,717

5,079,453
9,734,032

NAND Flash

1,869,713

3,563,552

1,493,963
2,995,555

기 타

179,593

324,928

118,862
252,209

합 계

10,370,507

19,090,197

6,692,278
12,981,796

출처 : 2018년 반기보고서 및 각 회계연도 사업보고서 참조(연결 기준)

동사의 매출 규모는 DRAM 시장의 3사 과점체제 구축, 수요 Application의 다양화와메모리 채용량 확대의 영향과 NAND 시장에서 모바일 수요제품 및 서버의 업황 개선으로 인하여 연결기준 매출액이 2014년에서 2017년까지 약 75.8% 증가하였으며, 2018년 반기 매출은 전년 동기 대비 32.4% 증가했습니다.

- 매출액 및 매출채권 관련 지표

(단위: 백만원)

구 분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액
19,090,197
12,981,796
30,109,434
17,197,975
18,797,998
17,125,566

매출액 증가율
47.1%
70.9%
75.1%
-8.5%
9.8%
20.9%

매출채권
7,351,385
4,257,266
5,552,795
3,251,652
2,628,448
3,732,926

매출채권 증가율
32.4%
30.9%
70.8%
23.7%
-29.6%
92.3%

매출채권 회전율 (회)
5.92
6.92
6.84
5.85
5.91
6.04

매출채권 회전일수 (일)
61.7
52.8
53.37
62.40
61.76
60.47

(자료 :
당사 2018년 반기보고서 및 각 회계연도별 사업보고서
)

주1) 매출채권회전율: 매출액 / ((기초매출채권 + 기말매출채권) / 2 )
주2) 매출채권회전일수: 365(일) / 매출채권회전율

주3) K-IFRS 기준

메모리반도체 산업은 높은 경기변동성을 갖고 있어 전반적인 산업위험이 불리한 수준입니다. 거액의 자금이 소요되는 대규모 장치산업으로 공급량이 일시에 증가하여 공급측면에 의한 수급불균형이 반복되며, 빠른 기술 변화와 가격 하락의 위험에 노출되어 있기 때문입니다. 2013년부터 글로벌 DRAM 시장은 산업 내 구조조정, 보수적인 시설투자 기조 및 모바일 DRAM 채택 용량의 급증세로 양호한 수급을 보이며 업황 개선세에 진입하였습니다. 그러나 2015년 하반기부터 전방산업의 수요둔화로 인해 메모리 반도체 업황 둔화되었으나, 최근 4차 산업 혁명으로 인한 업황개선으로 수익성이 크게 확대되었습니다.

동사는 PC용 Commodity DRAM에서 모바일, 컨슈머,그래픽용 등 non-PC용 Specialty DRAM으로 주력제품이 이동하는 시장의 변화에 적극적으로 대응하였으며, 이를 통해 회사는 대부분 품목에서 2위의 지위를 유지하고 있으며, 특히 비중이 커지고있는 모바일용에서 점유율을 제고하며 PC용 DRAM에 대한 매출의존도를 축소시켰습니다. 이러한 요소를 바탕으로 회사는 3개 주력기업이 경쟁하는 세계 DRAM시장에서 2위의 지위를 확보하고 있습니다.

[DRAM 시장점유율 추이]

구 분
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년
2014년

삼성전자
44.4%
44.5%
46.4%
45.3%
40.4%

SK하이닉스
27.4%
27.7%
25.7%
27.7%
27.4%

마이크론
23.2%
22.6%
20.4%
20.0%
24.6%

기타
5.0%
5.2%
7.4%
7.0%
7.6%

합 계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

자료 :
IHS Markit
주) 매출액 기준

라. 동사는 기술집약 산업인 반도체 사업의 특성상 각종 지적재산권 및 특허 관련 분쟁에 노출되어 있습니다. 또한 해외매출 비중
이
2018년 상반기 기준 97.2%
로 수출시장 중심으로 주 영업활동을 진행하는 관계로 덤핑-반덤핑, 반독점법 등 각종 국제통상 분쟁에 노출되어 있습니다. 램버스와의 특허 라이선스 계약에
따라 2024년 6월까지 매 분기마다 약 1,200만달러(약 130억원)을 지급할 예정입니다. 한편, Netlist, Inc.는 동사와 SK hynix America Inc. 등 당사의 종속기업들을 상대로 다수의 특허 침해 관련 소송을 제기하였으면 신고서 제출일 현재 최종 결과를 예측할 수 없습니다. 이와 같이 법적 분쟁으로 우발채무가 발생하면, 당사의 미래 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 반도체산업은
고도의 기술축적과 함께 생산시설의 현대화 및 효율화가 중요한 요소로서 지속적인 투자가 필요한 산업입니다.
동사는 2014년과 2015년

M14 공장 건설 및 기계장치 보완투자
등으로

각각 약 5.2조원 및 약 6.7조원의 투자금액을 집행하였고,

2016년에는 M14 Phase 2 건설 등에 약 6.3조원의 투자를 진행하였습니다. 2017년에는 신규 클린룸 및 기반 인프라 투자를 위해 약 10.3조원,

2018년 상반기에는 청주 M15 및 중국 우시 DRAM공장 투자 등에 약 8.1조원을 집행하였고, 2018년 하반기에도 상반기 수준의 투자를 집행할 예정입니다. 최근 당사의 입고 기준 투자집행 실적은 아래와 같습니다.

[입고 기준 투자집행 실적]

(단위: 십억원)

구분
투자대상자산
2018년 반기
2017년
2016년
2015년
2014년

보완투자 등
기계장치 외
8,096
10,336
6,292
6,648
5,215

자료: 2018년 반기보고서 및 각 회계연도별 사업보고서
주) 각 기간별 누적금액임

주)
K-IFRS
연결기준

2018년 7월 27일 동사 이사회는 지속적으로 확대되고 있는 메모리 수요에 대응하고, 반도체 미세공정 경쟁에서의 우위를 점하기 위한 대규모 신규투자를 결정하였습니다. 당사의 이번 투자는 이천 DRAM공장 M14와 청주 NAND공장 M15에 이어서 이천 본사 내 53,000㎡ 부지에 10나노 이하 DRAM 양산 등을 위한 신규반도체 공장 M16을 건설하는 것으로써 2020년 10월 완공을 목표로 2018년 12월 착공에 들어갈 예정입니다. 해당 투자와 관련된 공시 내용은 아래와 같습니다.

[2018년 07월 27일 "신규시설투자 등" 공시 요약]

1. 투자구분
시설증설

- 투자대상
이천 공장 증설

2. 투자내역
투자금액(원)
3,485,500,000,000

자기자본(원)
36,378,486,000,000

자기자본대비(%)
9.58

3. 투자목적
신규 클린룸 건설을 통한 중장기 경쟁력 강화

4. 투자기간
시작일
2018-12-01

종료일
2020-10-31

※ 관련공시
2015-08-25 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)

자료: 금융감독원 전자공시시스템

동사가 속한 반도체산업의 특성상 대규모 시설투자는 불가피한 경향이 있습니다. 이러한 대규모 시설투자는 추가적인 자금조달을 수반할 수 있고, 상황에 따라서는 당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 금번 발행되는 동사의 제219-1회, 제219-2회 무보증 공모사채는 제반사항 및 이용가능한 정보를 고려할 때 원리금의 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 및 반도체 업황 변화에 따라 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한 한국신용평가, NICE신용평가 및 한국기업평가로부터의 부여 받은 신용등급은 AA0(안정적) 입니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업 상의 위험요소를 감안하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2018. 08. 13

대표주관회사 KB증권 주식회사

대표이사 전 병 조

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차: 219-1]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
180,000,000,000

발행제비용(2)
761,020,000

순수입금[(1)-(2)]
179,238,980,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[회 차: 219-2]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
70,000,000,000

발행제비용(2)
325,920,000

순수입금[(1)-(2)]
69,674,080,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차: 219-1]
(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
540,000,000
인수총액 × 0.30%

사채관리수수료
2,500,000
정액

발행분담금
126,000,000
발행가액 × 0.07% (만기 2년 초과)

상장수수료
1,500,000

1,000억원 이상 2,000억원 미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

표준코드 수수료
20,000
건당 20,000원

채권등록수수료
500,000
발행금액 × 0.001% (최대 50만원)

신용평가수수료
90,000,000
한신평, 한기평, NICE신평 (VAT별도)

합 계
761,020,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

[회 차: 219-2]
(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
210,000,000
인수총액 × 0.30%

사채관리수수료
2,500,000
정액

발행분담금
49,000,000
발행가액 × 0.07% (만기 2년 초과)

상장수수료
1,400,000

500억원 이상 1,000억원 미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

표준코드 수수료
20,000
건당 20,000원

채권등록수수료
500,000
발행금액 × 0.001% (최대 50만원)

신용평가수수료
62,000,000
한신평, 한기평, NICE신평 (VAT별도)

합 계
325,920,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

금번 당사가 발행하는 제219-1회 및 제219-2회 무보증사채 발행자금은
전액 차환자금
으로 사용될 예정입니다.

[ 제219-1회 ]
(단위 : 원)

차환자금
시설자금
운영자금
기타
계

180,000,000,000
-
-
-
180,000,000,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[ 제219-2회 ]
(단위 : 원)

차환자금
시설자금
운영자금
기타
계

70,000,000,000
-
-
-
70,000,000,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부사용 내역

1) 차환자금

회차
발행일
상환일
이자율
발행금액

제212회
2012년 05월 30일
2019년 05월 30일

5.35%

5,500억원

주1) 금번 사채 발행일로부터 자금 사용까지 남은 기간 동안은 은행예금, MMT(Money Market Trust)등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.
주2) 부족자금은 당사 보유자금을 사용할 계획입니다.
주3) 당사의 자체 경제전망 및 자금운용 계획상 향후 경기회복에 따른 금리상승 가능성이 높다고 판단, 2019년 05월 30일 만기도래 예정인 제212회 회사채(발행금액 5,500억원, 증권신고서 제출일 전일 현재 미상환 잔액 4,500억원)에 대한 차환재원을 선조달하기로 결정하였습니다. 이는 향후 금리상승이 예상되는 상황에서 선제적으로 유동성을 조달하는 것이 당사의 재무안정성에 긍정적인 요소로 작용할 수 있다는 판단에 따른 것입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

(단위: 백만원, 배)

구 분
2018년 반기
2017년 반기
2017년
2016년
2015년

영업이익
9,941,255
5,518,299
13,721,326
3,276,746
5,336,100

이자비용
42,377
64,026
123,918
120,122
118,505

이자보상비율
234.6
86.2
110.7
27.3
45.0

자료: 당사 반기보고서 및 각 회계연도별 사업보고서
주1) 이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용
주2) K-IFRS 연결기준

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로써 이자보상비율이 1 이상이면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 발생한다는 의미이고, 이 비율이 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 경우 2015년부터 2018년 반기까지 지속적으로 1이상의 이자보상비율을 기록하고 있습니다. 2015년 하반기부터 일시적으로 시작된 반도체 수요 둔화세의 영향으로 2016년 영업손익은 전년동기 대비 약 39% 감소한 반면 이자비용은 전년동기대비 약 1% 증가하여 이자보상비율은 2015년 45.0에서 2016년 27.3으로 17.7 하락하였습니다. 하지만, 2017년에는 영업실적 향상의 영향으로 2017년 이자보상비율이 110.7로 크게 상승하였고 2018년 반기에도 234.6으로 상승하였습니다. 다만, 당사의 높은 수준의 이자보상비율에도 불구하고 이는 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 본 사채의 원리금 지급을 보장하는 것은 아닙니다.

3
. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채

(2018년 06월 30일 기준)

(단위 : 백만원)

종 목
발행일자
권면총액
발행방법
이자율
만기일
주관회사
상환여부
비고

제212회 무보증사채
2012년 05월 30일
450,000
사모
5.35
2019년 05월 30일
삼성증권
일부상환
원금 : 550,000

제214-1회 무보증사채
2015년 08월 26일
210,000
공모
2.266
2020년 08월 26일
한국투자증권, 
 케이비투자증권
미상환

제214-2회 무보증사채
2015년 08월 26일
140,000
공모
2.631
2022년 08월 26일
한국투자증권, 
 케이비투자증권
미상환

제215-1회 무보증사채
2015년 11월 25일
70,000
공모
2.258
2018년 11월 25일
한국투자증권, 
 케이비투자증권
미상환

제215-2회 무보증사채
2015년 11월 25일
100,000
공모
2.556
2020년 11월 25일
한국투자증권, 
 케이비투자증권
미상환

제215-3회 무보증사채
2015년 11월 25일
10,000
공모
2.745
2022년 11월 25일
한국투자증권, 
 케이비투자증권
미상환

제216-2회 무보증사채
2016년 02월 19일
180,000
공모
2.22
2021년 02월 19일
NH투자증권, 
 케이비투자증권
미상환

제216-3회 무보증사채
2016년 02월 19일
80,000
공모
2.525
2023년 02월 19일
NH투자증권, 
 케이비투자증권
미상환

제217-2회 무보증사채
2016년 05월 27일
150,000
공모
2.303
2021년 05월 27일
NH투자증권
미상환

제218회 무보증사채
2018년 03월 14일
300,000
공모
3.006
2023년 03월 14일
NH투자증권
미상환

합계
1,690,000

나. 미상환 기업어음의 현황

(2018년 08월 13일 기준)
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

다. 전자단기사채 등

(2018년 08월 13일 기준)
(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국신용평가(주)
00299631
2018년 08월 10일
제219회
AA0

한국기업평가(주)
00156956
2018년 08월 09일
제219회
AA0

NICE신용평가(주)
00648466
2018년 08월 13일
제219회
AA0

나. 평가의 개요

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제219회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 3개 신용평가 전문기관으로부터 동 사채의 신용등급을 상기와 같이 득하였습니다.

평가대상 회사채의 상환능력 및 그 안정성은 한국기업평가(주), NICE신용평가(주) 및 한국신용평가(주)의 평가기준에 따라 평가한 결과이며 각 회사채 등급평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가전문회사의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

상기 회사의 신용등급이 투자를 권유하거나 발행 예정 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 발행예정 회사채에 대한 평가등급은 만기상환시까지 매년 1회 이상의 정기 사후평가와 중대한 환경변화에 따른 수시평가에 의하여 기평가등급이 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Rating
Outlook
평정요지

한국신용평가(주)
AA0
원리금 지급확설성이 매우 
높지만, AAA등급에 비하여
다소 낮은 요소가 있다.
안정적
- 과점화된 메모리반도체 산업 내 확고한 시장지위
- 메모리 수요 확대와 가격 호조에 힘입어 향상된 이익창출력
- 우수한 재무구조

한국기업평가(주)
AA0
원리금 지급확설성이 매우
높으며, 예측 가능한 장래의
환경변화에 영향을 받을 
가능성이 낮다.
안정적
- 과점시장내 우수한 시장지위 및 기술력
- 높은 현금창출력에 기반하는 매우 우수한 재무안정성
- 우호적인 수급환경에 힘입어 재고된 수익성 유지될 전망
- 투자부담 확대에도 매우 우수한 재무완충력 유지될 전망

NICE신용평가(주)
AA0
원리금 지급확실성이 매우
 높지만 AAA등급에 비해 
다소 열등한 요소가 있음..
안정적
- 주력인 DRAM의 시장지위가 확고해짐에 따라 과점화에
 따른 매우 우수한 영업실적 지속 전망
- NAND 수익성 향상에 따른 수익 창출원 다변화
- 우수한 EBITDA 창출력으로 경상투자에 대응하며 원활한
 현금흐름 보일 전망
- 잉여현금 창출 등으로 인한 매우 우수한 재무안전성 유지 전망
- 유동성 확충으로 환경변화에 대한 재무적 대응력 강화

라. 정기평가 공시에 관한 사항

1) 평가시기

당사는 한국기업평가(주), NICE신용평가(주) 및 한국신용평가(주)로 하여금 본 사채 만기상환일까지 발행회사의 매사업년도 정기주주총회 종료후 정기평가를 실시하도록 합니다.

2) 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.

한국기업평가(주) : www.korearating.co.kr

NICE신용평가(주) : www.nicerating.com
한국신용평가(주) : www.kisrating.com

4. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 에스케이하이닉스(주)가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기(분기)보고서 및 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

에스케이하이이엔지㈜

2001.04

경기도 이천시 부발읍 경충대로 2091

사업지원

128,339

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당 (자산총액 750억원 이상)

에스케이하이스텍㈜

2008.03

경기도 이천시 부발읍 경충대로 2091

사업지원

59,534

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

행복모아 ㈜

2016.10

충청북도 청주시 흥덕구 화계동 청주테크노폴리스
일반산업단지 에프6-2

사업지원

16,486

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

SK hynix System ic Inc.

2017.05

충청북도 청주시 흥덕구 대신로 215(향정동)

반도체소자제조

360,254

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당 (자산총액 750억원 이상)

SK hynix America Inc.

1983.03

3101 North First Street, San Jose, CA 95134, U.S.A

반도체판매

2,522,348

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당 (자산총액 750억원 이상)

SK hynix Deutschland GmbH

1989.03

Am Prime Parc 13, Kelsterbacher Str. 16, 
 D-65479 Raunheim, Germany

반도체판매

108,470

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당 (자산총액 750억원 이상)

SK hynix Asia Pte.Ltd.

1991.09

8 Temasek Boulevard #11-03. Suntec City Tower3. 
 Singapore 038988

반도체판매

636,286

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당 (자산총액 750억원 이상)

SK hynix Semiconductor
HongKong Ltd.

1995.04

Suite 4401-02 & 11-12, 44/F, One Island East,
18 Westlands Road, Taikoo Place, Quarry Bay, Hong Kong

반도체판매

1,043,889

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당 (자산총액 750억원 이상)

SK hynix U.K. Ltd.

1995.07

243 Brooklands Road, Weybridge,
Surrey KT13 0RH, UK

반도체판매

325,434

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당 (자산총액 750억원 이상)

SK hynix Semiconductor
Taiwan Inc.

1996.07

Lite-On Technology Building 11F., No. 392, Ruiguang Road,
Neihu Dist., Taipei City 11492 Taiwan, R.O.C

반도체판매

566,155

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당 (자산총액 750억원 이상)

SK hynix Japan Inc.

1996.09

23F SHIROYAMA TRUST TOWER, 4-3-1 
 Toranomon, Minatoku, Tokyo

반도체판매

632,590

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당 (자산총액 750억원 이상)

SK hynix Semiconductor
(Shanghai) Co.,Ltd.

2001.08

19F, ARCH SHANGHAI Tower 2, No.533
 Lou Shan Guan Road, Shanghai, 200051 China

반도체판매

414,850

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당 (자산총액 750억원 이상)

SK hynix Semiconductor
India Private Limited

2006.11

Unit 10, Level 8, Innovator Building, ITPB
 (International Technology Park Bangalore),
 Whitefield Road, Bangalore 560066, India

반도체판매

903

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

SK hynix(Wuxi) Semiconductor
Sales Ltd.

2010.08

Lot K7, Wuxi Export Processing Zone in Wuxi New District,
Wuxi, Jiangsu Province, China

반도체판매

13,347

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

SK hynix Semiconductor
(China) Ltd.

2005.04

Lot K7, Wuxi High-tech Zone Comprehensive
Bonded Zone in New District,
Wuxi, Jiangsu Province, China(214028)

웨이퍼생산
 및 판매

4,043,100

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당 (자산총액 750억원 이상)

SK hynix Semiconductor
(Chongqing) Ltd.

2013.09

Xiyong Comperhensive Bonded Zone B Block v2-4/02,
Shapingba strict, Chongqing, China

웨이퍼생산
 및 판매

388,033

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당 (자산총액 750억원 이상)

SK hynix Italy S.r.l.

2012.05

V.le Colleoni, 15 20864 Agrate Brianza (MB)

기술센타

3,462

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

SK hynix memory solutions
America, Inc.

2012.08

3103 North First Street, San Jose, CA 95134, U.S.A

기술센타

97,132

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당 (자산총액 750억원 이상)

SK hynix memory solutions
Taiwan, Inc.

2013.08

6F-1. Mo. 6. Taiyuen 1st(Taiyuen Hi-tech Industrial Park)
Zhubei City, Hsinchu County 302, Taiwan

기술센타

8,626

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

SK hynix memory solutions
Eastern Europe, LLC.

2014.06

Kalvaryiskaya, 42 Fifth Floor Minsk, Belarus, 220073

기술센타

5,261

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

SK APTECH Ltd.

2013.09

Wanchai, Hong Kong

해외투자법인

166,528

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당 (자산총액 750억원 이상)

SK hynix Ventures
Hong Kong Limited

2016.03

Suite 4401-02 & 11-12, 44/F, One Island East,
18 Westlands Road, Taikoo Place, Quarry Bay, Hong Kong

해외투자법인

2,957

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

MMT 특정금전신탁

-

-

특정금전신탁

0

기업 의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

※
주요 종속회사 판단기준: 직전 사업연도말 자산총액 750억원 이상
또는 지배회사 자산총액의 10% 이상

[연결대상회사의 변동현황
]

사업
연도
연결에
포함된 종속회사
전기대비 연결에 
추가된 회사
전기대비 연결에서
제외된 회사
전기대비 연결에서
제외된 사유

제71기
반기
에스케이하이이엔지㈜
등 22개사
-
(주)실리콘화일
SK hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd.
흡수합병

제70기
에스케이하이이엔지㈜
등 24개사
에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)
-
-

제69기
에스케이하이이엔지㈜
등 23개사
SK hynix Ventures Hong Kong Limited (SKH Ventures)
행복모아(주)
Hynix Semiconductor Manufacturing 
America Inc. (HSMA)
청산

제68기
에스케이하이이엔지㈜
등 22개사
-
-
-

※ 연결대상회사의 변동현황은 한국채택국제회계기준임.
※ MMT 특정금전신탁은 연결에 포함된 회사수에서 제외하였음.

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
(주)실리콘화일
SK hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd.
흡수합병

-
-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

상장
1996년 12월 26일
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 에스케이하이닉스 주식회사이며, 영문으로는 SK hynix Inc.라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 SK하이닉스 또는 SK hynix라고 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 1949년 10월 국도건설 주식회사로 설립되어 1983년 2월 현대전자산업주식회사로 상호를 변경하였으며, 이후 2001년 3월 주식회사 하이닉스반도체로, 2012년 3월 에스케이하이닉스 주식회사로 상호를 변경하였습니다. 회사가 발행한 주식은 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 거래되고 있으며, 종목코드는 '000660'입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소: 경기도 이천시 경충대로 2091
전화번호: 031-630-4114
홈페이지: http://www.skhynix.com

마
. 주요 사업의 내용

현재 당사의 주력 생산제품은 DRAM, NAND Flash 및 MCP(Multi-chip Package)와 같은 메모리 반도체 제품이며, 2007년부터는 시스템 LSI 분야인 CIS(CMOS Image Sensor) 사업에 재진출하여 종합반도체 회사로 그 영역을 넓혀가고 있습니다.

당사 정관에 근거하여 현재 회사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.
 -. 반도체소자 제조 및 판매
 -. 반도체소자 기타 이와 유사한 부품을 사용하여 전자운동의 특성을 응용하는 기계, 
 기구 및 이에 사용되는 부품과 재료 등의 제작, 조립 및 판매
 -. 컴퓨터 활용을 위한 소프트웨어 개발 및 임대업
 -. 전자 전기, 통신기계, 기구 및 그 부품의 제작, 판매, 임대 및 관련 서비스업
 -. 기계부분품 제조업 및 금형제조업
 -. 기술연구 및 용역수탁업
 -. 전자 전기기계, 기구의 임대업
 -. 특수통신(위성통신 등) 방송관련 기기 제작, 판매, 임대업 및 서비스업
 -. 정보서비스업
 -. 출판업
 -. 무역업
 -. 부동산 매매 및 임대업
 -. 발전업
 -. 건설업
 -. 전자관 제조업
 -. 창고업
 -. 주차장업
 -. 위성통신사업 
 -. 전기통신회선설비 임대사업 
 -. 전자상거래 및 인터넷 관련사업
 -. 전기 각호와 관련되는 사업 및 투자

사업부문별 보다 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

(1) 기업집단의 명칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

(2) 기업집단에 소속된 회사 (2018. 6. 30 기준 계열사 : 101개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (18)
SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK㈜
110111-0769583

SK증권㈜
110111-0037112

SK텔레콤㈜
110111-0371346

㈜부산도시가스
180111-0039495

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜아이리버
110111-1637383

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

㈜에스엠코어
110111-0128680

㈜나노엔텍
110111-0550502

SK케미칼㈜
131111-0501021

비상장사 (83)
SK건설㈜
110111-0038805

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

엔티스㈜
130111-0021658

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK E&S㈜
110111-1632979

강원도시가스㈜
140111-0002010

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인포섹㈜
110111-2007858

행복나래㈜
110111-2016940

SK텔레시스㈜
110111-1405897

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜에이앤티에스
110111-3066861

내트럭㈜
110111-3222570

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

비앤엠개발㈜
110111-5848712

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

SK임업㈜
134811-0174045

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK신텍㈜
131411-0232597

대전맑은물㈜
110111-4273960

SK더블유㈜
154311-0026200

네트웍오앤에스㈜
110111-4370708

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

SK핀크스㈜
224111-0003760

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

SK에너지㈜
110111-4505967

SK종합화학㈜
110111-4505975

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

SK바이오팜㈜
110111-4570720

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

SK배터리시스템즈㈜
160111-0337801

지허브㈜
230111-0205996

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

이니츠㈜
230111-0212074

㈜엔에스오케이
110111-3913187

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

당진에코파워㈜
165011-0035072

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK플라즈마㈜
131111-0401875

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SK티엔에스㈜
110111-5833250

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

SK테크엑스㈜
110111-5990547

원스토어㈜
131111-0439131

SK트리켐㈜
164711-0060753

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

행복모아㈜
150111-0226204

SK매직㈜
110111-5125962

SK매직서비스㈜
134811-0039752

㈜헬로네이처
110111-4767898

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

㈜포인트코드
110111-1888548

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK해운㈜
110111-6364212

홈앤서비스㈜
110111-6420460

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK스토아㈜
110111-6585884

SK실트론㈜
175311-0001348

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

㈜제이에스아이
124611-0261880

(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), SK배터리시스템즈㈜ (舊 SK컨티넨탈이모션코리아㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), ㈜엔에스오케이 (舊 ㈜네오에스네트웍스), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜)

※ 해외계열사 현황

[
2018년 6월 30일 기준]

No.
해외계열사명

1
SK Gas International Pte. Ltd.

2
SK Gas USA Inc.

3
SK Gas Trading LLC

4
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

5
SK Holdco PTE. LTD.

6
BT RE Investments, LLC

7
Hi Vico Construction Company Limited

8
Irunex Construction and Management Co., Ltd.

9
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

10
Mesa Verde RE Ventures, LLC

11
SBC General Trading & Contracting Co. W.L.L.

12
SK E&C BETEK Corp.

13
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

14
SK E&C India Private Ltd.

15
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

16
SK E&C Saudi Company Limited

17
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

18
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

19
SKEC Anadolu LLC

20
SKEC(Thai) Limited

21
Sunlake Co., Ltd.

22
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

23
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

24
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

25
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

26
P.T. SK Networks Indonesia

27
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

28
Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd.

29
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

30
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

31
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

32
SK BRASIL LTDA

33
SK Networks (China) Holdings Co.,Ltd.

34
SK Networks (Dandong) Energy Co.,Ltd.

35
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

36
SK Networks (Shanghai) Co.,Ltd.

37
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd.

38
SK Networks Deutschland GmbH

39
SK Networks HongKong Ltd.

40
SK Networks Japan Co., Ltd.

41
SK Networks Middle East FZE

42
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

43
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

44
SK Networks Resources Pty Ltd.

45
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

46
Springvale SK Kores Pty Ltd.

47
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

48
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

49
Networks Tejarat Pars

50
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.

51
PT. Patra SK

52
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.

53
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd.

54
SK Lubricants Americas, Inc.

55
SK Lubricants Europe B.V.

56
SK Lubricants Japan Co., Ltd.

57
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

58
SK Life Science, Inc.

59
SK Bio-pharm Tech(Shanghai) Co., Ltd

60
Solmics Shanghai International Trading Co., Ltd.

61
Solmics Taiwan Co., Ltd.

62
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

63
SKC Europe GmbH

64
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

65
SKC, Inc.

66
SKC PU Specialty Co., Ltd.

67
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

68
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

69
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

70
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

71
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

72
SKC Hi-Tech&Marketing Japan Co., Ltd.

73
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z O.O.

74
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

75
Asia Bitumen Trading Pte., Ltd.

76
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

77
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

78
Netruck Franz Co., Ltd.

79
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

80
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

81
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

82
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

83
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

84
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

85
SK E&P America, Inc.

86
SK E&P Company

87
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

88
SK Permian, LLC

89
SK Plymouth, LLC

90
SK USA, Inc.

91
SK Battery Hungary Kft.

92
Blue Dragon Energy Co., Limited

93
SK E&P Operations America, LLC

94
SK Nemaha, LLC

95
CAILIP Gas Marketing, LLC

96
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

97
DewBlaine Energy, LLC

98
PT SK E&S Nusantara

99
SK E&S Americas, Inc.

100
SK E&S Australia Pty Ltd.

101
SK E&S Hong Kong Co., Ltd

102
SK E&S LNG, LLC

103
Fajar Energy International Pte., Ltd

104
Prism Energy International Pte., Ltd.

105
Prism Energy International Hong Kong Limited

106
SK E&S Dominicana S.R.L.

107
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

108
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

109
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

110
SK GC Americas, Inc.

111
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

112
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

113
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

114
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

115
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

116
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

117
SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.

118
SK Hualun Specialty Chemical Co., Ltd.

119
SK-SVW (Chongqing) Chemical Co., Ltd.

120
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

121
Huizhou SK TCL Taidong Chemical Co.,Ltd.

122
SK Primacor Americas LLC

123
SK Primacor Europe, S.L.U.

124
SK Saran Americas LLC

125
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

126
ESSENCORE Limited

127
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

128
SK C&C India Pvt., Ltd.

129
SK C&C Beijing Co., Ltd.

130
SK C&C Chengdu Co., Ltd

131
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

132
S&G Technology

133
SK computer and communication L.L.C.

134
SK GI Management

135
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

136
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

137
Plutus Capital NY, Inc.

138
Hudson Energy NY, LLC

139
Gemini Partners Pte. Ltd

140
Solaris Partners Pte. Ltd

141
Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd.

142
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

143
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

144
CFC-SK El Dorado Latam Fund, L.P.

145
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

146
Prostar Capital Ltd.

147
Prostar Capital Management Ltd.

148
Solaris GEIF Investment

149
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

150
Hermed Capital

151
Hermed Capital Health Care GP Ltd

152
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

153
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

154
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

155
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

156
Hermeda Industrial Co.

157
Plutus Fashion NY, Inc

158
Wonderland NY, LLC

159
Alchemy Acquisition Corp.

160
CFC-SK Covipaci Colombia SAS

161
CFC-SK Capital S.A.S.

162
CFC-SK Malta Covipacifico Ltd.

163
CFC-SK Spain Covipacifico S.L.

164
EM Holdings (Cayman) L.P.

165
EM Holdings (US) LLC

166
Hermeda Alpha Industrial Co. Ltd

167
Hudson Energy NY II, LLC

168
Prostar APEIF GP Ltd.

169
Prostar APEIF Management Ltd.

170
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

171
SK Investment Management Co., Limited.

172
SK China Company, Ltd.

173
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

174
SK BeiJing Investment Management Limited

175
Sky Yunjian Investment Management Limited

176
SKY Property Mgmt(Beijing) Co.Ltd.

177
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

178
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

179
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

180
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

181
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

182
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

183
SK (Shenzhen) Auto Rental Co.,Ltd

184
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

185
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

186
SK Financial Leasing Co, Ltd.

187
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

188
SK China Investment Management Company Limited

189
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

190
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

191
SK Property Investment Management Company Limited

192
SK Industrial Development China Co., Ltd.

193
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

194
SKY Property Mgmt. Ltd.

195
SK China Real Estate Co., Limited

196
SK China Creative Industry Development Co., Ltd

197
SKY Investment Co., Ltd

198
FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd.

199
PT Sinar Timuran Green Energi

200
SK Chemicals America, Inc.

201
SK Chemicals GmbH

202
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd

203
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd.

204
ST Green Energy Pte, Ltd

205
SK Telesys Corp.

206
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

207
TechDream Co. Limited

208
AI ALLIANCE, LLC

209
Atlas Investment Ltd.

210
Axess II Holdings

211
CYWORLD China Holdings

212
Fitech Global Opportunities Limited

213
Global Opportunities Breakaway Fund

214
Global opportunities Fund

215
ID Quantique S.A.

216
Immersive Capital, L.P.

217
Magic Tech Network Co., Ltd.

218
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

219
SK Healthcare China Holding Co.

220
SK Healthcare Co,Ltd.

221
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

222
SK Latin America Investment S.A.

223
SK MENA Investment B.V.

224
SK Technology Innovation Company

225
SK Telecom (China) Holding Co.,Ltd.

226
SK Telecom Americas, Inc.

227
SK Telecom China Fund 1 L.P.

228
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

229
SK telecom Japan Inc.

230
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

231
SK Telecom Venture Capital, LLC

232
SK Telecom Vietnam PTE.,Ltd.

233
SKCREGC(Sichuan)Smart City Management Co.

234
SKTA Innopartners, LLC

235
ULand Company Limited

236
Westly Capital Partners Fund II

237
YTK Investment Ltd.

238
Celcom Planet Sdn Bhd

239
Dogus Planet Inc.

240
11street (Thailand) Co., Ltd.

241
Shopkick GmbH

242
Shopkick Inc.

243
Shopkick Management Company, Inc.

244
SK Planet Global Holdings Pte. Ltd.

245
SK Planet Global Pte. Ltd.

246
SK Planet Inc.

247
SK Planet Japan K.K.

248
SKP America LLC

249
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

250
SK APTECH Ltd.

251
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.

252
SK hynix America Inc.

253
SK hynix Asia Pte. Ltd.

254
SK hynix Deutschland GmbH

255
SK hynix Flash Solution Taiwan Ltd.

256
SK hynix Italy S.r.l

257
SK hynix Japan Inc.

258
SK hynix Memory Solutions America Inc.

259
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

260
SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.

261
SK hynix Semiconductor India Private Ltd.

262
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.

263
SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

264
SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

265
SK hynix U.K Ltd.

266
SK hynix Ventures Hong Kong Limited

267
SK hynix Memory Solutions Eastern Europe LLC.

268
Great Shale LNG Transport S.A.

269
MILESTONE LNG TRANSPORT S.A.

270
OCEAN MARITIME HONGKONG LIMITED

271
S&Y Shipping S.A.

272
SK B&T PTE. LTD.

273
SK shipping Europe Plc.

274
SK shipping Hongkong Ltd.

275
SK shipping Japan Co., Ltd.

276
SK shipping Singapore Pte. Ltd.

277
Dalian Sea Oil Petroleum Chemicals Co.,Ltd

278
HBNG Logitics Co., Ltd.

279
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

280
Chongqing Happynarae Co., Ltd.

281
SK Energy International Pte, Ltd.

282
SK Energy Americas Inc.

283
SK Energy Europe, Ltd.

284
SK Terminal B.V.

285
Iriver Enterprise Ltd.

286
Iriver China Co., Ltd.

287
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.

288
Iriver Inc.

289
groovers Japan Co., Ltd.

290
LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.

291
SM Mobile Communications Japan Inc.

292
Bioland Biotec Co.,Ltd

293
SK Bioland Haimen Co.,Ltd

294
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

295
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

296
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

297
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

298
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

299
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

300
MCNS Polyurethanes USA Inc.

301
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

302
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

303
SMART Technology Polyurethanes P.J.S. Co.

304
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd.

305
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

306
SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.

307
SK Materials (Xian) Co., Ltd.

308
SK Materials Japan Co., Ltd.

309
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

310
SK Securities Investment Asia Limited

311
SMC US, INC

312
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

313
SK BIOTEK IRELAND LIMITED

314
SK Biotek USA, Inc.

315
NanoenTek America Inc.

316
NanoEntek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

317
SK Siltron America, Inc.

318
SK Siltron Japan, Inc.

사. 신용평가에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 당사의 신용등급은 아래와 같습니다.

구분
평가기관
현등급
최종평가일

국내
NICE신용평가
AA
2018.04.26

한국기업평가
AA
2018.05.31

한국신용평가
AA
2018.05.16

해 외
Moody's
Baa3
2017.11.06

S&P
BBB-
2017.11.23

2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 중요한 변동상황

(1) 회사의 주된 변동내용

1949. 10
국도건설 주식회사 설립

1983. 02
현대전자산업주식회사로 상호 변경

1996. 12
기업공개 및 상장

1997. 03
대표이사 김영환 외 이사 5인 변경 선임

이사 5인, 감사 1인 변경 선임

1999. 05
LG그룹과 LG반도체 주식 양수도 계약 체결

1999. 07
LG반도체 대주주 지분 인수

1999. 10
현대반도체㈜(구, ㈜LG반도체) 흡수합병

2000. 03
박종섭 대표이사 외 이사 1인, 감사위원 2인 변경 선임

2000. 05
전장사업부문 (주)현대오토넷으로 분사

2000. 08
모니터사업부문 "현대이미지퀘스트(주)"로 분사

2001. 03
주식회사 하이닉스반도체로 상호 변경

박상호 대표이사 선임 외 이사 2인, 감사위원 2인 변경 선임

2001. 05
통신단말기 사업부문 "현대큐리텔"로 분사

통신 ADSL 사업부문 "현대네트웍스"로 분사

2001. 07
통신 네트워크 사업부문 "현대시스콤"으로 분사

2001. 08
현대그룹으로부터 계열분리

2001. 10
채권금융기관 공동관리 시작

2001. 12
현대큐리텔, '팬텍 컨소시엄'에 지분 매각

2002. 01
현대시스콤, '쓰리알'에 지분 매각

2002. 05
시러스 로직社와 파운드리 전략적 장기공급 계약체결

박종섭 대표이사 사임

2002. 06
최대주주 변경(현대상선(주) → (주)한국외환은행)

2002. 07
우의제 대표이사 선임 외 이사 2인, 감사위원 2인 변경 선임

2002. 12
현대네트웍스, '엠비엔'에 지분 매각

2003. 02
박상호 대표이사 사임

2003. 04
STMicro社와 낸드플래시 메모리 공동 개발 및 파운드리 공급 계약 체결

2003. 06
환경/안전/보건 기술연구소 설립

2004. 06
매그나칩반도체 유한회사와 비메모리 사업부문 영업양도계약 체결

2004. 08
중국 장쑤(江蘇)성 우시(無錫)시와 중국 현지공장설립 협력계약 체결

2004. 10
비메모리 사업부문 영업양도

2004. 11
STMicro社와 중국 현지 합작공장설립을 위한 협력계약 체결

2005. 03
황학중, 김덕수, 민형욱, 이준호 사외이사 선임

박시룡, 장윤종 사외이사 임기만료 퇴임

2005. 07
채권금융기관 공동관리 조기종료

현대이미지퀘스트(주), (주)빅터스캐피탈코리아에 지분 매각

2005. 10
(주)현대오토넷 지분매각 완료

출자전환주식 공동관리협의회 1차 공동 지분매각(해외유통GDR발행 및 국내 블록세일)

2006. 03
권오철 이사, 손방길 사외이사 선임, 정형량 이사 임기만료 퇴임

2006. 04
중국 현지생산법인(HSMC) 설립

2006. 06
출자전환주식 공동관리협의회 2차 공동 지분매각(해외유통GDR발행 및 국내 블록세일)

2006. 09
300mm 연구소(R3 R&D Fab) 개소

2007. 03
김종갑 대표이사 외 이사 1인 신규 선임, 사외이사 8인(감사위원회 위원 4인 포함) 선임

-. 이사 선임: 김종갑, 최진석
-. 사외이사 선임: 박종선, 김경한, 조동성, 김형준
-. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 황학중, 민형욱, 손방길, 손성호

우의제 대표이사 임기만료 퇴임

이사 1인(오춘식), 사외이사 4인(김범만, 김수창, 이선, 이준호) 임기만료 퇴임

2007. 04
청주 신규 M11(300mm) 공장 착공

2007. 07
공정거래 자율준수프로그램 도입

2007. 10
환경운동연합과 '환경경영검증위원회' 협약 체결

2007. 11
'일하는 이사회'를 위한 신(新)이사회 제도 도입

2008. 02
김경한 사외이사 중도 퇴임

2008. 03
사외이사 8인(감사위원회 위원 3인 포함) 선임

-. 사외이사 선임: 박종선, 조동성, 김형준, 정홍원, 최장봉
-. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 손성호, 홍형표, 백경훈

사외이사 3인(황학중, 민형욱, 손방길) 임기만료 퇴임

2008. 06
정홍원 사외이사 중도 퇴임

2009. 03
권오철 이사 재선임 외 이사 1인 신규 선임, 사외이사 8인(감사위원회 위원 3인 포함) 선임

-. 이사 선임: 권오철, 박성욱
-. 사외이사 선임: 박종선, 조동성, 김형준, 최장봉, 한부환
-. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 손성호, 홍형표, 백경훈

2009. 11
중국 후공정 합작사 HITECH 설립

2010. 03
최대주주 변경((주)한국외환은행 → 한국정책금융공사)

최대주주 변경(한국정책금융공사 → 미래에셋자산운용투자자문(주))

권오철 대표이사외 이사 1인 신규 선임, 김종갑 이사 재선임
사외이사 9인(감사위원회 위원 3인 포함) 선임

-. 이사 선임: 김종갑, 권오철, 김민철
-. 사외이사 선임: 박종선, 전인백, 한부환, 최장봉, 정병태, 김형준
-. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 백갑종, 송재용, 김창호

2010. 06
중국 후공정 합작공장 HITECH 준공

2010. 08
최대주주 변경(미래에셋자산운용투자자문(주) → 한국정책금융공사)

2010. 10
최대주주 변경(한국정책금융공사 → 국민연금공단)

2011. 03
사외이사 9인(감사위원회 위원 3인 포함) 선임

-. 사외이사 선임: 한부환, 전인백, 정병태, 이달곤, 김갑회, 정상환
-. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 백갑종, 송재용, 조현명

2011. 09
정상환 사외이사 중도 퇴임

2012. 02
최대주주 변경(국민연금공단 → 에스케이텔레콤(주))

사외이사 5인(감사위원회 위원 3인 포함) 선임

-. 이사 선임: 최태원, 하성민, 박성욱
-. 사외이사 선임: 김두경, 박영준, 윤세리, 김대일, 이창양
-. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 김두경, 김대일, 이창양

2012. 06
미 컨트롤러 업체 LAMD(Link_A_Media Devices) 인수 본계약 체결

2012. 09
플래시 솔루션 디자인 센터 설립

2013. 03
김준호 사내이사 1인 신규 선임

2014. 03
이사 2인(감사위원회 위원 1인 포함) 선임

-. 이사 선임: 임형규
-. 사외이사 선임: 최종원
-. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 최종원

2014. 09
중국 충칭 후공정 생산법인 (SKHYCQL) 준공

2015. 03
이사 5인(감사위원회 위원 3인 포함) 선임
-. 이사 선임: 박성욱
-. 사외이사 선임: 김두경, 박영준, 김대일, 이창양
-. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 김두경, 김대일, 이창양

2016.03
이사 2인(사내이사) 선임
-. 이사 선임: 김준호, 박정호

2017.03
이사 4인(감사위원회 위원 2인 포함) 선임
-. 이사 선임: 이석희
-. 기타비상무이사 선임: 박정호
-. 사외이사 선임 : 최종원, 신창환
-. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 최종원, 신창환

2017.07
에스케이하이닉스 시스템아이씨(주) 공식 출범

2018.03
이사 4인(감사위원회 위원 1인 포함) 선임
-. 이사 선임: 박성욱
-. 사외이사 선임 : 송호근, 조현재, 윤태화
-. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 윤태화

(2) 종속회사의 주된 변동내용

1983. 03
미국 현지법인(HSA) 설립

1989. 03
독일 현지법인(HSD) 설립

1991. 08
싱가폴 현지법인(HSS) 설립

1995. 04
홍콩 현지법인(HSH) 설립

1995. 07
영국 현지법인(HSE) 설립

영국 현지판매법인(HSU) 설립

1995. 08
미국 생산법인(HSMA) 설립

1996. 07
대만 현지법인(HST) 설립

1996. 09
일본 현지법인(HSJ) 설립

2001. 05
사업지원 서비스부문 "(주)현대아스텍" 분사

2001. 07
LCD 사업부문 "(주)현대디스플레이테크놀로지"로 분사

2001. 08
중국 현지판매법인(HSCS) 설립

2001. 12
"에스알씨(주)" 분사

2002. 11
"(주)현대디스플레이테크놀로지" TFT-LCD 사업부문 매각

2005. 04
중국 합작법인(HSSL) 설립

에스알씨(주)→(주)큐알티반도체 사명 변경

(주)현대아스텍→(주)아스텍 사명 변경

2006. 04
중국 현지생산법인(HSMC) 설립

2006. 10
중국 현지생산법인(HSMC) 준공

2007. 01
인도 현지법인(HSIS) 설립

2008. 03
(주)아스텍에서 (주)하이닉스인재개발원 분할

(주)아스텍에서 (주)하이스텍으로 분할

(주)아스텍에서 (주)하이로지텍으로 분할

(주)아스텍에서 (주)하이닉스엔지니어링으로 분할

2010. 01
(주)하이닉스엔지니어링에서 (주)아미파워로 분할

2010. 08
중국 현지판매법인(HSCW) 설립

2011. 09
"(주)현대디스플레이테크놀로지" 청산, 주요종속회사 제외

"프로모스엔에이치유한회사, 티와이프로주식회사, 외환은행특정금전신탁" 청산, 주요종속회사 제외

2012. 06
낸드플래시 개발업체 아이디어플래시(Ideaflash S.r.l.) 인수, 
이탈리아 기술센터(SK Hynix Italy S.r.l.) 전환 설립

2012. 10
(주)하이닉스엔지니어링, (주)큐알티반도체 흡수합병

(주)하이스텍, (주)하이로지텍/(주)하이닉스인재개발원 흡수합병

2012. 10
(주)하이닉스엔지니어링→에스케이하이이엔지(주) 사명 변경

(주)하이스텍→에스케이하이스텍(주) 사명 변경

2013. 09
아미파워(주) 청산, 주요종속회사 제외
중국 충칭 후공정 생산법인 (SKHYCQL) 설립

2014. 04
에스케이하이이엔지(주) 에서 큐알티(주) 분할 설립
주식교환으로 실리콘화일(주) 인수

2014. 06
벨라루스 소재 연구개발법인 Softeq Flash Solutions LLC. 인수

2014. 07
SK hynix Europe Holding Ltd.(SKHYE) 청산, 종속기업 제외

2014. 09

큐알티(주) 지분 전량 매각

2016. 03
SK hynix Ventures Hong Kong Ltd. 설립

Hynix Semiconductor Manufacturing America Inc. (HSMA) 청산, 종속기업 제외

2016. 10
행복모아(주) 설립

2017. 05
에스케이하이닉스 시스템아이씨(주) 설립

2018. 03
에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)가 (주)실리콘화일을 흡수합병

2018. 05
SK hynix Semiconductor (China) Ltd.가 SK hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd.를 흡수합병

나. 상호의 변경

1983. 02
현대전자산업주식회사로 상호 변경

2001. 03
주식회사 하이닉스반도체로 상호 변경

2012. 03
에스케이하이닉스 주식회사로 상호 변경

다. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환·이전, 중요한 영업의 양수·양도 등

1999. 10
현대반도체㈜(구, ㈜LG반도체) 흡수합병

2004. 10
비메모리 사업부문 영업양도

2011. 11
에스케이텔레콤, 하이닉스반도체 지분인수계약

2014. 01
㈜실리콘화일과 포괄적 주식교환계약

2016. 10
㈜실리콘화일과 CIS영업부문에 대한 영업양수

2017. 07
에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)에 Foundry사업과 관련된 자산 등 포괄적 양도

라. 생산설비의 변동

2006. 10
중국 장쑤(江蘇)성 우시(無錫)시에 C2(300mm), C1(200mm)공장 준공

2008. 07
미국 유진 공장 E1(200mm) 가동 중단

2008. 08
청주 신규 NAND Flash 전용 M11공장(300mm) 준공

2008. 09
이천 M7(200mm) 및 청주 M9(200mm) 공장 가동 중단

2008. 12
중국 C1(200mm) 공장 가동 중단

2010. 06
중국 후공정 합작공장 HITECH 준공

2012. 06
청주 신규 NAND Flash 전용 M12공장(300mm) 준공

2014. 09
중국 후공정 생산법인 (SKHYCQL) 준공

2015. 08
이천 M14(300mm) 준공

마. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

2005. 01
전력 소모 30% 줄인 서버용 메모리 모듈 개발

2005. 01
대만 프로모스社와 전략적 제휴를 위한 본계약 체결

2005. 07
2GB DDR2-667 노트북용 모듈 업계 최초 인텔社 인증 획득

2005. 07
당사 출자전환 주식 공동관리 협의회와 '특별 약정' 체결

2005. 11
JEDEC 표준형 8GB DDR2 R-DIMM과 2GB DDR VLP R-DIMM 개발

2005. 12
512Mb GDDR4 DRAM 개발

2006. 03
80나노 512Mb DDR2 DRAM 인텔社 인증 획득

2006. 12
200Mbps 512Mb 모바일 DRAM 개발

60나노급 1Gb DDR2 기반 1GB DDR2 800Mbps 모듈 개발

2007. 03
ECC회로 적용한 185Mbps 512Mb 모바일 DRAM 개발

2007. 04
퓨전메모리 제품 DOC(Disk On Chip) H3 양산

2007. 05
80나노 DDR3 1Gb DRAM 단품 및 모듈 인텔社 인증 획득

초박형(25㎛) 20단 낸드플래시 MCP(Multi-chip Package) 개발

2007. 08
200Mbps 1Gb 모바일 DRAM 개발

이노베이티브 실리콘社와 신개념 메모리 'ZRAM' 라이선스계약 체결

2007. 09
초박형(25㎛) 24단 낸드플래시 MCP(Multi-chip Package)개발

2007. 10
오보닉스社와 차세대 메모리 'PRAM' 기술 라이선스 계약 체결

2007. 11
1Gb GDDR5 개발

50나노급 1Gb DDR2 DRAM 인텔社 인증 획득

실리콘화일社와 CMOS 이미지 센서(CIS) 사업 추진을 위한 협력 계약 체결

2008. 01
50나노급 1GB/2GB DDR2 모듈 인텔社 인증 획득

2008. 03
피델릭스社와 전략적 제휴를 위한 협력계약 체결

2008. 04
그란디스社와 'STT-RAM' 라이선스 및 공동개발계약 체결

2008. 05
프로모스社와 포괄적 제휴 협력 계약 체결

2008. 06
파이슨社와 낸드플래시 응용제품 기술에 대한 사업협력계약 체결

실리콘화일社 지분취득 결정 및 기존 파운드리 계약범위 확대

3중셀(X3) 기술 기반 32Gb 낸드플래시 개발

2008. 07
씨엔에스테크놀로지社와 시스템반도체 공동개발 및 파운드리 협력계약 체결

2008. 08
뉴모닉스社와 낸드플래시 기술 및 제품 공동 개발 협력계약 체결

16GB 서버용 모듈 개발

2008. 12
8단 적층 낸드플래시 개발

50나노급 2Gb 고용량 모바일 DRAM 개발

2009. 01
DDR3 서버용 모듈 4GB ECC UDIMM 인텔社 인증 획득

2009. 02
40나노급 DDR3 DRAM 개발

2009. 05
뉴모닉스社 및 파이슨社와 낸드플래시 응용제품용 컨트롤러 3자 공동개발 계약 체결

중국 장쑤(江蘇)성 우시(無錫)시에 무석산업발전집단유한공사와 합작 반도체 후공정 전문회사 설립을 위한 본계약 체결

2009. 06
4GB 1333Mbps 노트북용 모듈 외 10건 인텔社 DDR3 전용 플래폼 인증획득

2009. 07
대만 프로모스社와 전략적 제휴 협력계약 종결

2009. 08
50나노급 4Gb 모바일 DRAM 인텔社 인증 획득

2009. 10
2세대 1Gb DDR3 개발

2009. 12
40나노급 2Gb GDDR5 개발

2010. 01
40나노급 2Gb 모바일 DRAM 개발

2010. 02
20나노급 64Gb 낸드플래시 개발

2010. 09
휴렛팩커드(HP)社와 Re램 공동개발 계약 체결

2010. 12
30나노급 4Gb DDR3 개발

2011. 03
30나노급 2Gb DDR4 개발

2011. 07
도시바社와 STT-MRAM 공동개발 및 합작사 설립을 위한 공동생산 계약 체결

2012. 03
30나노급 2Gb DDR3 저탄소제품 인증 획득

2012. 04
스팬션社와 특허사용 크로스라이선스 및 SLC낸드플래시 공급계약 체결

2012. 06
IBM社와 PC램 공동개발 및 기술 라이선스 계약 체결

2012. 08
20나노급 64Gb 낸드플래시 저탄소제품 인증 획득

2012. 09
20나노급 4Gb 그래픽 DDR3 개발

2013. 06
20나노급 8Gb LPDDR3 개발

램버스社와 포괄적 특허 라이선스 계약 체결

2013.07
삼성전자와 반도체 특허 크로스라이선스 계약 체결

2013.10
20나노급 6Gb LPDDR3 개발

2013.12
20나노급 8Gb LPDDR4 개발

2014.04
20나노급 8Gb DDR4기반 128GB 모듈 개발

2014.05
20나노급 모바일 DRAM 저탄소 제품 인증 획득

2014.09
차세대 와이드 IO2 모바일 DRAM 개발

2014.10
최대용량 비휘발성 하이브리드 DRAM 모듈 개발

2015. 02
도시바와 NIL 기술 공동 개발 계약 체결

2015. 02
사업연속성경영시스템(ISO22301) 인증 획득

2015. 08
샌디스크와 특허 라이선스 연장 및 공급 계약 체결

2017. 01
16Gb 기반 8GB LPDDR4X 출시

2017. 04
72단 256Gb TLC 3D 낸드플래시 개발

2017. 04
20나노급 8Gb 기반 GDDR6 DRAM 개발

2017. 07
20나노급 8Gb HBM2 Gen 1 개발

2017. 09
도시바 반도체 사업 지분 인수를 위한 타법인 지분 출자 결의

2018. 01
20나노급 8Gb HBM2 Gen 2 개발

2018. 02
72단 3D 낸드 기반 4TB Enterprise SATA SSD 및 1TB Enterprise PCIe SSD 개발

2018. 04
10나노급 16Gb DDR4 개발

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2012년 01월 27일
전환권행사
보통주
855
5,000
23,328
2012.01.27~2012.02.13

2012년 02월 14일
유상증자(제3자배정)
보통주
101,850,000
5,000
23,000

2012년 02월 15일
전환권행사
보통주
4,159
5,000
23,328
2012.02.15~2012.02.23

2012년 04월 06일
전환권행사
보통주
3,000
5,000
23,328

2012년 05월 02일
주식매수선택권행사
보통주
93,500
5,000
22,800
우리사주매수선택권행사

2012년 05월 04일
전환권행사
보통주
428
5,000
23,328

2012년 08월 20일
전환권행사
보통주
21
5,000
23,328

2012년 10월 30일
주식매수선택권행사
보통주
30,300
5,000
22,800
우리사주매수선택권행사

2012년 12월 07일
전환권행사
보통주
3,016
5,000
23,328
2012.12.07~2012.12.18

2013년 02월 13일
전환권행사
보통주
9,527
5,000
23,328
2013.02.13~2013.03.28

2013년 04월 01일
전환권행사
보통주
551,689
5,000
23,328
2013.04.01~2013.06.27

2013년 07월 02일
전환권행사
보통주
15,483,908
5,000
23,328
2013.07.02~2013.08.05

2014년 04월 22일
-
보통주
1,358,537
5,000
-
주식교환

2014년 05월 27일
전환권행사
보통주
4,562,354
5,000
34,394
2014.05.27~2014.06.26

2014년 07월 01일
전환권행사
보통주
10,285,078
5,000
34,394
2014.07.01~2014.09.29

2014년 10월 01일
전환권행사
보통주
1,595,505
5,000
34,394
2014.10.01~2014.10.06

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

2018년 6월 30일 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 9,000,000,000주이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 5,721,980,209주입니다. 보통주 이외에 발행한 다른 종류의 주식은 없습니다. 당기말 현재의 유통주식수는 보통주 706,001,795주 입니다.

당사는 반기 종료 이후 지난 7월 27일에 22,000,000주의 자기주식 취득 계획을 발표하였으며, 취득 예상기간은 2018년 7월 28일부터 동년 10월 27일까지입니다.
※ 관련 공시는 2018년 7월 27일 주요사항보고서(자기주식취득결정) 참고

주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
9,000,000,000
-
9,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,721,980,209
-
5,721,980,209
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
4,993,977,844
-
4,993,977,844
-

1. 감자
4,990,449,799
-
4,990,449,799
2003.03.31, 주식병합(21:1)

2. 이익소각
3,528,045
-
3,528,045
2000.03.31, 이익소각

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
728,002,365
-
728,002,365
-

Ⅴ. 자기주식수
27,940,222
-
27,940,222
2014.04.22 주식교환 및
 2015.07.23~10.01 장내취득
 2018.07.28~08.13 장내취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
700,062,143
-
700,062,143
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
22,000,000
5,939,652
-
-
27,939,652
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
22,000,000
5,939,652
-
-
27,939,652
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
570
-
-
-
570
주식교환

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
22,000,570
5,939,652
-
-
27,940,222
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
728,002,365
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
27,940,222
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
700,062,143
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

정관에 의거한 배당에 관한 당사의 중요한 정책은 다음과 같습니다.

(1) 제52조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게
 지급한다. 
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회 결의로
 그와 다른 종류의 주식으로 배당 할 수 있다.

(2) 제54조(중간배당)
① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 금전, 주식 및
 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에
 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.
③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,
 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사를 포함한다)
 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
④ 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
⑤ 제53조(배당금 지급청구권의 소멸시효)는 중간배당의 경우에 준용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제71기 반기
제70기
제69기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
7,450,201
10,641,512
2,953,774

(별도)당기순이익(백만원)
7,400,482
10,110,797
2,655,022

(연결)주당순이익(원)
10,553
15,073
4,184

현금배당금총액(백만원)
-
706,002
423,601

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
6.6
14.3

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.3
1.3

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
1,000
600

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

반도체는 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용 분야가 매우 광범위 합니다. 시장 조사기관인 가트너(Gartner, 2018년 6월, 금액 기준)에 따르면, 지난 2017년도 세계 반도체 시장규모는 $4,204억에 이르렀으며, 이 중 메모리 제품은 $1,303억의 시장규모로 전체 반도체 시장의 약 31% 수준에 달하였습니다. 메모리 제품 중 DRAM은 전체 메모리 반도체 시장의 55%를 차지하는 $721억을 기록하였으며, 그 뒤를 이어 낸드플래시가 $537억으로 41%, 기타 메모리가 $44억으로 3%의 비중을 차지하였습니다.

아래 표에 나타낸 바와 같이 반도체 산업은 우리 나라 수출에 있어서 17.1%의 비중을 차지하는 매우 중요한 기간 산업 중 하나입니다. 2017년 반도체 수출은 메모리 시장 가격 상승 등으로 인해 전년 대비 57.4% 성장하였습니다.

[전체 수출 중 반도체 비중]
(단위: 백만USD, %)

구분

2017

2016

2015

2014

2013

2012

총수출

573,694

495,426

526,757

572,665

559,632

547,870

반도체

97,937

62,228

62,917

62,647

57,144

50,431

전년비 증감률

57.4%

-1.1%

0.4%

9.6%

13.3%

0.6%

비중

17.1%

12.6%

11.9%

10.9%

10.2%

9.2%

※ 출처 : 한국무역협회, 2018년 7월

이러한 반도체는 메모리 반도체와 비메모리 반도체로 구분됩니다.

가) 메모리 반도체
 정보를 저장하고 기억하는 기능을 하는 메모리 반도체는 일반적으로 '휘발성(Volatile)' 과 '비휘발성(Non-volatile)'으로 분류됩니다. 휘발성 메모리 제품은 전원이 끊어지면 정보가 지워지는 반면, 비휘발성 제품은 휴대전화에 전화번호가 저장되는 것처럼 전원이 끊겨도 저장된 정보가 계속 남아 있습니다. 당사는 휘발성 메모리인 DRAM과 비휘발성 메모리인 플래시메모리를 생산하고 있습니다.

메모리 반도체 산업은 제품 설계 기술, 공정 미세화 및 투자효율성 제고에 의한 원가 경쟁력 확보가 매우 중요한 산업으로서 기술력 및 원가경쟁력을 갖춘 소수의 IDM(Integrated Device Manufacturer)업체 중심으로 점차 과점화되고 있는 추세입니다.

[DRAM(Dynamic Random Access Memory)]
 DRAM은 전원이 켜져 있는 동안에만 정보가 저장되는 휘발성(Volatile) 메모리로 주로 컴퓨터의 메인 메모리(Main Memory), 동영상 및 3D 게임 구현을 위한 그래픽 메모리(Graphics Memory)로 사용되고 있으며, 가전제품의 디지털화에 따라 스마트 TV, 스마트 냉장고 그리고 프린터 등에도 사용이 확대되고 있습니다. 또한 각종 이동통신 기기의 폭발적 성장에 따라 스마트폰 및 태블릿 PC 등에도 모바일용 DRAM의 채용량이 급증하고 있습니다.
 
[플래시메모리(Flash Memory)]
 플래시메모리는 전원이 공급되지 않아도 저장된 데이터가 지워지지 않는 비휘발성 메모리로 크게 노어(NOR)형(Code저장형)과 낸드(NAND)형(Data저장형)으로 나눌 수 있습니다. 이 중 당사가 생산하는 낸드플래시는 순차적(Sequential) 정보 접근이 가능한 비휘발성 메모리 칩으로서, 디지털 비디오나 디지털 사진과 같은 대용량 정보를 저장하는데 매우 적합합니다. 낸드플래시 제품이 적용되는 분야는 디지털 카메라, USB드라이브, MP3플레이어, 차량용 내비게이션, SSD(Solid State Drive), Flash Array 그리고 스마트폰, 태블릿 PC와 같은 모바일 기기 등입니다. 한편, 최근 플래시 메모리는 일반적인 범용 메모리 보다는 고객지향적인 제품의 수요가 늘어나고 있어 이런 추세에 부합하는 적극적인 응용 제품개발 및 철저한 고객대응의 중요성이 커지고 있습니다.

나) 비메모리 반도체

비메모리 반도체는 정보 처리를 목적으로 제작되는 반도체로 특성에 따라, 아날로그, 로직, 마이크로, 디스크리트, 센서로 분리가 되며, 자사는 이중 CIS를 생산하고 있습니다.

[CIS(CMOS Image Sensor)]

계산과 추론 등 정보처리기능을 담당하는 비메모리 반도체 중에서도, 이미지 센서는 빛 에너지를 감지하여 그 세기의 정도를 영상 데이터로 변환해 주는 반도체 소자로서 디지털 촬영 기기에서 필름 역할을 하고 있습니다. 이미지센서는 제조 과정과 신호를 읽는 방법에 따라 CCD(Charge Coupled Device)와 CMOS(Complementary Metal Oxide Semiconductor) 두 가지 타입으로 나뉩니다. 최근 CMOS 이미지센서의 기술이 크게 향상되고 디지털 촬영기기가 소형화됨에 따라, 크기가 작고 전력 소모가 적은 CMOS 이미지 센서의 활용 범위가 점차 확대되고 있으며, 특히, CIS의 사용 분야 중 스마트폰과 태블릿 PC향의 출하량과 매출 비중이 각각 50%를 넘어 고성장 추세 입니다.

(2) 산업의 성장성

반도체 산업을 둘러싼 환경은 디지털 기기가 모바일化, 스마트化되고 자동차, 의료기기, 산업기기 등이 인터넷을 기반으로 발전함에 따라 우호적인 시장 여건이 지속되고 있습니다. 2015년 전체 반도체는 -2.2%, 메모리 반도체 분야는 -1.4% 성장하였으나, 2016년은 전체 반도체 시장이 3.3%의 성장을 보였으며 NAND Flash 매출 증가로 인해 메모리 반도체 시장도 1.6% 성장하였습니다. 2017년에도 전체 반도체 시장은 21.6%의 높은 성장을 기록하였으며, 메모리 반도체 분야 역시 61.8%의 높은 성장을 달성하였습니다. (Gartner, 2018년 6월, 금액기준).

메모리 반도체 시장의 생산(공급) 측면은 점진적 둔화가 예상됩니다. 공정 미세화 기술은 한계에 다다르고 있으며, 생산 및 연구 개발을 위한 투자 비용이 급증하고 있는 반면, 고객들의 요구 성능과 품질 수준은 더욱 다양화, 고도화되고 있습니다. 이에 기존과 같은 외형 경쟁을 위한 무리한 공급 확대는 제한적일 것으로 전망됨에 따라, 향후 메모리 반도체 산업은 안정적 수요와 제한적인 공급으로 인해 메모리 시장 성장의 기회가 더욱 증대할 것으로 예상됩니다.

[DRAM]
시장 조사기관인 가트너(Gartner, 2018년 6월, 금액기준)에 따르면, DRAM 시장은 세계 경제의 점진적 회복 및 모바일 시장 확대, 수급 안정 등의 요인으로 2014년 $461억(+32%), 2015년 $446억(-3.3%)의 매출을 기록하였습니다. 이어서 2016년에는 과잉공급으로 인한 평균 판매 가격(ASP: Average Selling Price) 하락으로, $414억(-7.1%)의 매출을 기록하였습니다. 그러나 서버 중심의 견조한 수요 증가와 미세화 난이도 증가에 따른 제한적 공급 증가 영향으로 인해 DRAM 평균 판매 가격이 상승하며 2017년 매출은 큰 폭으로 성장하여 $721억(+74.1%)을 기록하였습니다. 분야별로 살펴 보면, PC 시장은 수요 정체로 인한 저성장 기조가 유지되어 DRAM 수요를 견인하는데 어려움을 겪고 있으나, 개인용 컴퓨터의 이동성(Mobility)에 대한 요구가 증가함에 따라 울트라북 등 노트북 컴퓨터로의 교체 및 신규 수요가 확대될 전망입니다. 한편, 수요가 지속적으로 증가하고 있는 모바일 기기는 DRAM 수요를 견인하는 주요 분야로서, 스마트폰과 태블릿 PC에서 채용하는 DRAM 용량은 2018년 각각 2.9GB와 2.4GB에서 2022년에는 5.3GB와 3.1GB으로 증가될 것(Gartner, 2018년 6월)으로 예상됩니다. 또한, 고화질 콘텐츠 유통 증가와 주요 게임 콘솔의 출시에 따라 이를 빠르게 처리할 수 있는 그래픽 메모리의 수요도 증가할 전망입니다. 이와 더불어 가상화, Big Data 등 기술고도화로 인해 고용량 Server 중심의 메모리 수요 확대가 이어지고 있습니다. 상기와 같이 디지털 기기의 증가에 따른 DRAM 수요 증가뿐만 아니라, 대용량 콘텐츠 처리를 위한 기기당 탑재량 증가에 따라 DRAM 수요는 앞으로도 지속 증가할 것으로 예상됩니다.

[낸드플래시(NAND Flash)]

낸드플래시는 디지털 미디어의 성장과 더불어 스마트폰, 태블릿 PC, 디지털 카메라, MP3 플레이어 그리고 기타 멀티미디어 가전에 사용되는 플래시카드와 USB 드라이브, SSD와 같은 정보저장장치(Storage Devices)등에 널리 사용되고 있습니다.

가트너(Gartner, 2018년 6월 금액 기준)의 전망에 따르면 낸드플래시 시장은, 모바일 및 SSD 등 스토리지 분야 적용 확대를 통해 2015년 3.5%($308억), 2016년 14.9%($354억)의 꾸준한 성장을 이어가고 있습니다. 또한, 평균 가격 상승으로 인하여 2017년은 51.9%($537억)의 높은 성장을 기록하였습니다. 이는 스마트폰, 태블릿 PC을 포함한 휴대용 기기 및 PC용 SSD, 기타 응용복합 제품 등 향후 낸드플래시의 수요를 견인할 제품 시장의 지속적 성장 전망에 기반한 것입니다.

향후에는 Cloud Computing 및 IoT 시대가 전개되며 Data Center의 Storage 용량 확대와 실시간 정보처리의 필요성이 높아질 것이며, 이에 따라 Enterprise용 SSD가 일부 HDD를 대체하고 NAND 시장은 또 다른 도약을 할 수 있을 것으로 예상됩니다.

[CIS (CMOS Image Sensor)]

이미지센서는 1990년대 중반 디지털 카메라에 장착되어 일반 소비자에게 선보인 이후 PC 카메라, 자동차 블랙박스, 휴대폰카메라, 감시카메라 등 다양한 분야에 활용되어 시장 규모도 크게 증가하는 추세입니다. 특히 스마트폰, 태블릿 PC의 카메라 시장의 수요 증가로 시장이 지속 성장할 것으로 보입니다. 가트너(Gartner, 2018년 6월, 금액기준)의 전망에 따르면 이미지센서 시장은 2018년 $128억에서 2022년 $170억 규모로 연평균 7.3%의 성장이 예상되며, 특히 당사가 생산 중인 CMOS 이미지센서 시장은 다양한 응용기기로의 확대 적용과 수요 증가로 전체 이미지 센서 시장에서의 비중이 2018년 95%에서 2022년 99%까지 확대되며 연평균 8.2%의 성장이 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성

세계 반도체 시장은 제품 수명 주기가 매우 짧으며, 새로운 제품의 생산을 위해서는 대규모 투자가 필요한 장치 산업의 특성을 가지고 있습니다. 아울러, 과거에는 실리콘 사이클의 순환에 따라 호황과 불황을 반복해 왔으며, 이는 주요 수요처인 미구주의 거시경제 순환 사이클(Business Cycle)과의 연관성이 매우 컸습니다. 그러나 최근에는 중국 및 인도 등 신흥시장의 비중이 확대되고 경쟁력이 부족한 업체들이 일부 구조조정 되어 반도체 산업 경기 변동 폭은 전과 비교하여 많이 줄었습니다.

[DRAM]
DRAM은 PC 수요에 상당 부분 의존하여 기업의 PC교체 사이클의 영향을 크게 받아왔습니다. 그러나 최근에는 스마트폰 및 태블릿 PC 등 모바일 기기의 폭발적 성장과 기업들의 클라우드 서비스 이용 증가에 따라 DRAM의 주요 수요처가 PC에서 서버와 모바일로 분산되고 있어, 경기 변동성이 과거에 비해 약화되는 모습을 보이고 있습니다.

한편, 수요의 계절성으로서는 미구주 지역의 신학기, 크리스마스 특수 등 하반기 수요 증가가 뚜렷했으나, 최근에는 아시아 시장의 성장과 스마트폰 신제품 출시 시기의 분산으로 인한 판매시장의 다변화로 이 같은 전통적인 수요의 계절성이 일부 약화되는 모습도 나타나고 있습니다.
 
[낸드플래시(NAND Flash)]
낸드플래시는 과거 MP3 플레이어, 메모리카드 등의 수요 증가에 힘입어 급속한 성장을 해왔습니다. 또한 최근에는 IT 기기가 스마트化되고 고성능化 됨에 따라 낸드플래시의 주 소비형태가 Controller와 Raw NAND가 결합되는 eMMC와 SSD 등으로 바뀌고 있으며 보다 높은 부가가치를 가지게 되었습니다. 아울러, 이들 eMMC와 SSD제품도 DRAM과 같이 스마트폰, 태블릿 PC, 노트북/PC/Server/Storage/Flash Array 등의 다양한 제품에 장착되기 시작하며, 과거에 비해 경기변동성은 줄어들 것으로 예상됩니다.

[CIS (CMOS Image Sensor)]
이미지 센서 시장은 스마트폰, DSLR 등 전통적인 수요처의 강세가 지속되는 가운데, 자동차용 블랙박스/후방카메라, 스마트TV 등 다양한 산업군과의 Convergence를 통해 시장이 더욱 확대되고 있습니다. 또한 이미지 센서 중 자사가 생산중인 CMOS 이미지센서는 휴대폰, 캠코더, PC 등 멀티미디어 기기 시장의 영향을 크게 받는 제품으로서 소비재의 특성상 경기변동과 기술변화에 민감할 뿐만 아니라 라이프 사이클이 짧은 특징을 가지고 있습니다.

(4) 경쟁요소
 
반도체 사업의 핵심 경쟁력은 1. 기술 및 원가 경쟁력, 2. 시장 대응 능력(고객확보, 제품 포트폴리오) 3. 설비투자 능력 등이 있습니다.

최근 대량생산이 용이한 표준제품 위주에서 응용분야가 점차 다양화, 융복합화 됨에 따라 시설투자와 생산성 향상을 통한 원가경쟁력 중심에서 제품 가치 증대를 통한 수익성 중심으로 경쟁의 패러다임이 빠르게 전환되고 있습니다.

지금까지는 적극적 투자에 의한 생산능력 확대와 생산원가 절감이 핵심 경쟁 요소였지만, 공정 미세화의 난이도 증가와 투자 대비 수익에 대한 불확실성 증대 등 사업환경이 변화하였습니다. 따라서, 앞으로는 생산기술의 고도화를 통한 투자 절감과 제품의 부가가치 증대를 위해 다양한 선행기술 및 응용기술 개발, 메모리 컨트롤러와 펌웨어가 결합된 응용복합제품의 개발이 중요한 사업 경쟁력이 될 것입니다. 아울러 DRAM 분야에서의 TSV(Through Silicon Via) 및 New Memory의 원활한 초기시장 진입과 eMMC나 SSD 제품의 시장확대를 위해서는 관련 기술업체와의 협업과 더불어 고객 만족도가 중요해짐에 따라 마케팅 및 고객 지원 활동도 핵심 경쟁 요소로 부각되고 있습니다.

이외에도 적기에 시장요구에 부합하는 제품을 출시(Time to Market)할 수 있는 시장 대응력 및 재무 건전성 확보 등이 요구되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2018년 2분기는 우호적인 시장 환경이 지속되는 가운데, 기술 경쟁력과 수익성 강화를 통해 견조한 실적을 기록하였습니다. 당사의 연결 기준 매출은 전년 동기 대비 약 55% 증가한 약 10조 3천 7백 5억원을 기록하였으며, 연결 기준 영업이익은 전년 동기 대비 약 83% 증가한 약 5조 5천 7백 3십 9억 원을 기록하였습니다. 연결 기준 당기순이익은 전년 동기 대비 약 75% 증가한 약 4조 3천 2백 8십 5억 원을 기록하였습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제71기 2분기
(2018.04.01~
2018.06.30)
제71기 1분기
(2018.01.01~
2018.03.31)
전분기 대비
증감
제70기 2분기
(2017.04.01~
2017.06.30)
전년 동기 대비
증감

매출액
10,370,507
8,719,691
+19%
6,692,278
+55%

누계실적
19,090,197

8,719,691

-
12,981,796
+47%

영업이익
5,573,918
4,367,338
+28%
3,050,701
+83%

누계실적
9,941,255

4,367,338

-
5,518,299
+80%

당기순이익
4,328,543
3,121,329
+39%
2,468,511
+75%

누계실적
7,449,871

3,121,329

-
4,367,190
+71%

※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준 실적입니다.

※ 제70기(전기) 및 제69기(전전기)는 종전 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정, 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'에 따라 작성되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[제71기 반기 누계]
(단위: 백만원)

구 분
매출액
매출액 비중 (%)
주 요 제 품

반도체 부문

19,090,197

100.0%
DRAM, NAND Flash, MCP 등

합계

19,090,197

100.0%
-

※ 당사는 한국표준산업분류표상의 소분류에 의한 '반도체 및 기타 전자부품 제조업
 (분류번호: 321)'에 해당하며, 반도체부문의 매출액이 총매출액의 90%를 초과하므로
 반도체부문으로 기재함.

(2) 시장점유율

구 분
'18년
1분기
'17년
'16년
'15년
'14년
'13년
'12년
'11년

DRAM
27.2%
27.8%
26.0%
27.3%
27.1%
26.6%
24.7%
22.8%

NAND Flash
11.2%
12.2%
11.8%
12.6%
10.8%
10.7%
9.9%
11.7%

출처: IDC 2018년 6월, 매출액 기준

(3) 시장 경쟁요소 및 회사의 경쟁력

[DRAM]

피씨 메모리(PC Memory)는 게이밍 피씨(Gaming PC), 울트라북(Ultrabook), 크롬북(Chromebook)이 판매 증가를 도모하고 있습니다. 특히, 게이밍 피씨의 경우, 고사양 게임을 즐기기 위한 사용자의 수요 증가로 피씨 내 작지만 확고한 위치를 자리잡아 가고 있습니다. 울트라북 제품군 내 2-in-1 노트북의 경우는 기능성과 편리성을 갖추고 있어 전체 울트라북의 판매를 촉진하고 있습니다. 크롬북은 북미에서 교육용으로 주로 판매가 증가하고 있는데, 이는 저렴한 가격, 다양한 교육용 프로그램 제공을 주요 원인으로 꼽을 수 있습니다. 이러한 수요로 인해 피씨 판매량은 하락세에서 유지로 변화되고 있으며, 게이밍 피씨와 울트라북의 평균 메모리 탑재량이 점차 높아지고 있어 지속적인 메모리 수요 증대를 이끌고 있습니다.

서버 메모리(Server Memory)는 클라우드 컴퓨팅(Cloud Computing) 분야의 성장세 유지로 지속적인 수요 증대가 전망됩니다. 특히, Enterprise향 Workload 중 Public Cloud로의 전환 가속화 및 Cloud Native Workload 증가 등에 따라 Amazon, Google, Microsoft와 같은 대형 클라우드 서비스 업체들은 Data Center 확장을 위한 투자에 집중하고 있습니다. 또한, 중국 정부 및 자국 기업의 IT 투자 증가 상승이 중국 Public Cloud 및 Local 서버 업체에 큰 성장률로 이끌고 있습니다. 이러한 흐름은 안정적인 서버 수요를 견인하고 있으며 동시에 단일 서버의 가상화 집적도 증가로 인한 서버 DRAM 용량(Content per Box) 상승세 유지에 일조하고 있습니다. AI(Artificial Intelligence)와 ML(Machine Learning) 등을 기반으로 한 Analytics Application의 성장이 본격화되면서 High Bandwidth 및 High Density 메모리 수요가 증가할 것으로 전망합니다. 이에 자사는 해당 수요에 대응할 수 있는 고속, 고용량 서버 모듈(Module) 제품을 공급하며 시장 수요에 적극적으로 대응하고 있습니다.

그래픽스 메모리(Graphics Memory)는 게임, 동영상 및 3D 그래픽 기술의 발전과 함께 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 당사는 주요 그래픽 칩셋 업체 및 Game Console 업체들과의 전략적 관계 강화를 통하여 데스크탑, 노트북, HPC용 등 PC 그래픽 분야와 차세대 Game Console 분야에서도 주도적인 위치를 공고히 하고 있습니다. 특히, 그래픽스 가속 기능을 기반으로 한 인공지능 분야는 IT 기업의 중요한 성장 전략 분야로 발전하고 있으며, 당사는 데이터 처리 속도를 혁신적으로 향상시킨 HBM(High Bandwidth Memory) 2세대 제품 개발을 마치고 '18년 하반기부터 본격적인 시장 진입 예정입니다.

컨수머 메모리(Consumer Memory)는 기존 시장의 고용량화, 신규 시장의 수요(Set) 증가로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 컨수머 시장의 주요 응용분야인 DTV/STB의 고사양화로 인해 메모리 탑재 용량은 지속 증가 추세이며, 5G 네트워크 전환과 오토모티브(자율주행) 및 고성장이 예상되는 IoT(Smart Speaker 등)의 신규 시장은 향후 컨수머 메모리 수요의 모멘텀이 될 것으로 전망됩니다. 이에, 당사는 컨수머의 다양한 응용분야 대응을 위해 저용량에서부터 고용량(2Gb~32Gb), 범용 제품인 DDR3/DDR4 및 저전압/고속의 LPDDR4(X), IT(Industrial Temperature)/AT(Automotive Temperature) 등 Specialty 제품까지의 Full Line-up 운영으로 적극적인 고객 대응 및 당사 입지를 강화하고 있습니다.

모바일 메모리(Mobile Memory)는 low-power 및 high bandwidth를 필요로 하는 모바일 기기(스마트폰/Tablet 등)를 중심으로 채용되고 있으며, 그 외 IoT 및 automotive, consumer application으로 채용이 확대되고 있습니다. Mobile application의 대표기기인 스마트폰은 '15년부터 시장 성숙기에 진입하여, Set 성장률 5% 이하의 낮은 연간 성장률을 보이고 있으나, 기기당 DRAM 채용량은 연간 두 자리수 이상의 높은 성장률을 유지하고 있어, 서버향 DRAM과 함께 전체 DRAM 시장의 수요 성장을 견인하고 있습니다.
특히 스마트폰의 AI on Device, AR 기능, multiple camera 탑재와 같은 신규기술 채용 및 H/W spec. 경쟁 심화에 따라 고용량 DRAM 채용 추세는 지속될 것으로 전망됩니다. 이에 당사는 최신 tech의 LPD4X와 legacy LPD3에 기반한 다양한 PoP/eMCP 제품으로 line up을 구축, 고객 대응 중에 있으며, 고용량/고성능 구현을 위한 미래제품 개발을 추진 중에 있습니다.

[낸드플래시(NAND Flash)]

낸드플래시는 데이터 저장 용도로 쓰이는 대표적인 메모리 반도체로서, 빠른 테크놀로지의 진화로 매년 높은 성장률을 기록하였습니다. 낸드플래시 시장이 가파른 성장세를 지속하는 이유는 최첨단 IT기기 및 다양한 소비자 가전에서 낸드플래시 채용률 및 채용 용량이 지속적으로 높아지고 있기 때문입니다.
 
과거에는 플래시카드, USB 드라이브, MP3 플레이어, PMP 등이 낸드플래시 메모리의 주요 수요처였으나, 최근에는 스마트폰, 태블릿 PC 등의 모바일 분야에서 멀티 미디어 기능의 확대에 따른 채용량 증가로 낸드플래시 메모리에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 또한, 스마트TV, 스마트 카 등의 신개념 도입으로 인하여 과거에 저용량의 낸드플래시 메모리만 사용했던 분야에서도 고용량 낸드플래시 메모리에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

그리고, 낸드플래시를 기반으로 한 SSD(Solid State Drive)와 같은 다양한 형태의 Storage Solution이 노트북은 물론이고 서버 시장에서도 주요 제품군으로 자리잡고 있어, 향후 낸드플래시 메모리 시장의 지속적인 성장을 견인할 것으로 전망되고 있습니다.

이와 같은, 낸드플래시 시장에서 당사는 저용량부터 고용량까지 다양한 단품 및 응용 복합 제품을 기반으로 고객의 수요에 보다 적극적으로 대응하고 있으며, 응용 분야별 선택과 집중을 통하여 낸드플래시 경쟁력을 확보하고 시장 지배력을 높여 가고 있습니다. 또한, 높은 기술력을 바탕으로 다양한 응용복합 제품에 채용 가능한 72단 기반의 3D NAND를 개발, 빠른 NAND 시장 변화에 발 맞추어 대응하고 있습니다.

[CIS(CMOS Image Sensor)]

CIS는 모바일 폰, 노트북, 태블릿, 디지털 카메라 등 다양한 디지털 기기에서 필름 역할을 하는 반도체 소자이며, 2016년부터 2021년까지 연평균 약 8.2%의 성장률을 보일것으로 예상하고 있습니다. (출처: Techno-Systems Research 2H.2017, 출하량 기준)

모바일 폰, 노트북, 태블릿, 보안 카메라등에 많이 채용되고 있으며, 화질이 크게 향상되면서 의료 기기, DSLR 및 캠코더, 자동차, 게임기, 가전 제품 등으로 응용 범위가 점점 확대되고 있습니다. 전체 Application 중 수량 및 매출 비중이 가장 큰 모바일의 경우, 화상 통신 및 Selfie를 위한 전면 카메라(Front Facing Camera)와 사진 촬영을 위한 후면 카메라(Rear View Camera)용으로 두 개의 이미지 센서가 장착되고 있으며, 2016년부터는 후면 카메라에 듀얼 카메라 채택이 증가되면서 기기당 이미지 센서 탑재 비율이 더욱 증가하고 있는 추세입니다.

최근 스마트폰 시장에서는 전면 카메라에 5M/8M 제품, 후면 카메라에는 13M/16M 제품이 보편화 되고 있으며, Flagship model에는 Pixel Size를 늘려 화질을 더욱 개선한12M제품과 20M이상의 초고해상도 제품이 채용되고 있습니다. 한편, 노트북용 이미지센서 시장은 HD 제품이 주류를 이루고 있으며, 태블릿 역시 5M~13M의 제품이 전면 카메라와 후면 카메라에 채용되고 있습니다.

당사는 이미지센서 시장 중 가장 많은 비중을 점유하고 있는 모바일폰 시장과 이와 유사한 성능을 요구하고 있는 노트북, Tablet 시장에 집중하고 있으며, 2012년 4분기에 BSI(Back-Side Illumination) 기술을 개발 완료하여 2013년부터 BSI를 적용한 5M, 8M 제품의 안정적 생산과 고객 대응으로 마켓 포지션을 강화하고 있습니다. 2016년에는 advanced BSI 기술을 적용한 13M 제품 개발을 완료하여 시장에 성공적으로 진입하므로써 제품 라인업을 13M까지 확대하였고, 2017년부터는 고화소 시장으로의 진입을 위해 300mm 공정 Setup과 16M 이상 제품 라인업 구축을 위한 1.0um Pixel 개발에 집중하고 있습니다. 2018년 하반기 300mm 첫 제품인 13M 제품 출시와 더불어 1.0um 16M 제품 샘플 출시를 통해 고화소 시장 확대를 위한 제품 Line-up 준비에 박차를 가하고 있습니다.

향후 점유율 확대를 위하여 시장의 니즈에 맞추어 제품을 개발하는 것 이외에도, 자동차 및 보안 카메라등과 같이 새로운 시장 진입을 통한 애플리케이션 다양화로 CIS시장에서의 입지를 더욱 강화해 나갈 계획입니다.

다. 사업부문별 재무정보

당사는 반도체제조업부문의 매출액과 자산총액이 전체부문의 90%를 초과하는 지배적 단일사업부문으로서 부문별 기재를 생략합니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

[제71기 반기 누계]
(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

반도체 부문
제품 외
DRAM, NAND Flash, MCP 등
산업용 전자기기
SK하이닉스

19,090,197
(100%)

합계

19,090,197

(100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

2018년 2분기에는 서버를 필두로 하는 안정적 수요가 지속되었습니다. DRAM의 2분기 판매가격은 상승하였으며, 3분기에도 안정적인 시황이 지속될 것으로 기대하고 있습니다. NAND는 업계의 3D 전환으로 공급이 증가함에 따라 2분기 가격이 하락하였으며, 3분기에도 일정 수준의 가격 하락이 예상되고 있습니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

당사의 메모리반도체 부문 생산공정에 투입되는 원재료는 크게 웨이퍼(Wafer), 리드프레임(Lead Frame) 및 섭스트레이트(Substrate), PCB(Printed Circuit Board) 그리고 기타 재료등으로 구성됩니다. 

웨이퍼는 집적회로(Integrated Circuit, IC)를 제작하기 위해 반도체 물질의 단결정을 성장시킨 기둥 모양의 규소(Ingot)를 얇게 절단하여 원판모양으로 만든 것으로서 반도체 소자를 만드는 데 사용되는 핵심 재료입니다. 

Lead Frame은 반도체 IC를 구성하는 또 다른 주요 요소이며 반도체 칩과 PCB 기판간의 전기신호를 전달하면서 외부의 습기, 충격 등으로부터 칩을 보호하고 지지해주는 골격 역할을 하는 부품입니다.

Substrate는 리드프레임과 같은 기능을 하지만 전기신호를 전달하는 역할을 하는 다리를 기존의 금속 다리가 아닌 공(Ball) 모양의 연결부분을 이용한 부품입니다.

PCB는 그 위에 저항, 콘덴서, 코일, 트랜지스터, 집적회로, 대규모 집적회로(Large-Scale Integration), 스위치 등의 부품을 장치하고 납땜하여 회로기능을 완성시키는 인쇄 배선판입니다. 그 외 가스 및 화학약품 등이 반도체 제조 공정에 투입되는 원재료로 소요됩니다.

가. 주요 원재료 등의 현황

[제71기 반기 누계]
(단위: 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
투입액
비율
비고

반도체 부문
원재료
Wafer
fab 생산

395,762

14%

-

Lead Frame&
Substrate
package

86,015

3%

-

PCB
module

79,417

3%

-

기타
-

1,080,405

38%

-

소계

1,641,600

57%

-

저장품
S/P , 부재료
-

1,232,608

43%

-

합 계

2,874,207

100%

-

나. 주요 원재료의 매입처 및 원재료 공급시장과 공급의 안정성

당사는 일본, 독일, 미국, 한국 등에 생산시설을 보유한 4개사로부터 반도체 공정의 주요 원자재인 300mm 웨이퍼 완제품을 수입하고 있습니다. 당사는 당사와 거래하는 매입처 등과 일상적인 영업활동 이외의 특수한 관계를 갖고 있지 않습니다. 당사가 거래하고 있는 상기 4개사는 전체 300mm 웨이퍼 시장의 80% 이상을 차지하고 있습니다.
 
최근 반도체 산업의 호황에 따라 웨이퍼 수요는 지속적으로 증가하는 추세이나, 공급처의 제한적 투자로 공급이 제한되며 가격이 상승하는 추세입니다. 일부 공급처의 소규모 보완 투자로 공급이 일부 증가할 것으로 예상되고 있으나, 공급 증가가 제한적임에 따라 가격 상승 추세는 향후 2~3년간 지속될 것으로 예상됩니다.

당사는 웨이퍼 시장의 수급 동향을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 당사 주요 매입처와의 중장기적 협력 관계를 통해 안정적 생산 지원 및 대응력을 강화해 나갈 것입니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

당사는 4조3교대로 운영되고 있으며, 휴일(공휴일 포함)을 포함하여 2018년 반기 총 가동일은 181일로, 각 지역별 FAB의 가동인원 및 가동율을 고려하여 계산한 당사의 평균가동시간은 월 14,324,340시간입니다.

생산능력은 "해당 기간 최대생산 일의 생산량ⅹ누적일수ⅹ평균원가"의 방법으로 산출하고 있으며, 2018년 반기 생산능력은 8,413,584 백만원 입니다.

(단위 : 백만원 )

사업부문
제71기 반기
제70기
제69기

반도체 부문
8,413,584
14,063,811

12,054,238

※ 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다.

나. 생산실적 및 가동률

당사의 2018년 반기 생산실적은 8,413,584백만원으로 집계되었으며, 동 기간 생산설비의 평균가동률은 100%를 유지하였습니다.

(1) 생산실적

(단위 : 백만원)

사업부문
제71기 반기
제70기
제69기

반도체 부문
8,413,584
14,063,811

12,054,238

※ 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다.

(2) 가동률

(단위 :시간, %)

사업부문
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

반도체 부문

85,946,040

85,946,040

100%

※가동률은 각 지역별 제조 인원을 고려하여 계산함.

다. 생산설비의 현황

당사의 시설 및 설비의 장부가액은 작성기준일

현재
약 29조 3천 1백 1십 3억 원
이며, 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만 원)

구 분

토지

건물

구축물

기계장치

차량운반구

기타의유형자산

건설중인자산

합계

2018.01.01

취득원가

581,541

3,807,323

1,262,927

46,463,886

3,081

1,217,216

3,137,621

56,473,596

감가상각누계액

(851,655)

(404,204)

(30,163,696)

(2,304)

(774,959)

(32,196,818)

손상차손누계액

(23,699)

(19,104)

(165,509)

(35)

(208,346)

정부보조금

(1,217)

(4,613)

(2)

(5,831)

기초순장부금액

581,541

2,930,753

839,620

16,130,068

777

442,221

3,137,621

24,062,601

기중변동액

취득

32,519

45,348

149,807

4,636,402

11,033

114,347

2,980,373

7,969,829

처분

(25,106)

(2,632)

(5,871)

(1,186)

(22,330)

(57,125)

손상차손

2,389

283,926

45,168

1,397,073

15,940

(1,744,496)

감가상각

(65,396)

(30,784)

(2,579,559)

(398)

(87,684)

(2,763,821)

대체

환율변동 등

524

8,322

6,841

69,192

(25)

2,637

12,322

99,813

기말순장부금액

616,972

3,177,847

1,008,019

19,647,305

11,387

486,276

4,363,490

29,311,297

2018.06.30

취득원가

616,972

4,118,978

1,455,142

52,208,189

14,101

1,345,048

4,363,490

64,121,920

감가상각누계액

(916,233)

(428,019)

(32,391,968)

(2,690)

(858,740)

(34,597,649)

손상차손누계액

(23,699)

(19,104)

(164,753)

(32)

(207,588)

정부보조금

(1,199)

(4,163)

(24)

(5,386)

기말순장부금액

616,972

3,177,847

1,008,019

19,647,305

11,387

486,276

4,363,490

29,311,297

라
.
투자계획

2018년 반기 당사의 입고 기준 투자집행 실적은 다음과 같습니다.

[입고기준]
(단위 : 십억원)

구 분
투자대상자산
투자효과
투자 기간
기투자액 (누적)
비 고

보완투자 등
기계장치 외
생산능력증가
2018.01.01~
2018.06.30
8,096
-

합 계
8,096
-

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제71기 반기
제70기
제69기

반도체 부문
제품 외
DRAM, 
낸드플래시, MCP 등
19,090,197
30,109,434
17,197,975

합 계
19,090,197
30,109,434
17,197,975

※ 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다.

※ 제70기(전기) 및 제69기(전전기)는 종전 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정, 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

국내에서는 마케팅부문 관할 하에 대리점 6개사를 운영하고 있습니다. 해외 판매법인은 미국, 독일, 영국, 일본, 싱가포르, 인도, 대만, 중국 등 총 8개 국가에 10개 법인이 소재하고 있으며 산하에 14개 사무소 및 17개 대리점을 두고 있습니다.

(2) 판매경로

당사의 판매 경로는 크게 직판 거래와 대리점 거래로 나눌 수 있습니다. 직판 거래는 당사에서 일반 기업체 등 실 수요자에게 직접 판매를 하는 것이고, 대리점 거래는 당사가 대리점을 통해서 일반 기업체 등의 실 수요자에게 판매하는 것입니다.

(3) 판매방법 및 조건

내수 판매는 국내 대리점 등의 수주 현황에 의거하여 현금 또는 어음 결제조건으로 납품하고 있으며, 수출은 MASTER L/C 및 LOCAL L/C에 의거하여 신용장 또는 D/A, D/P 거래 등으로 납품하고 있습니다.

(4) 판매전략

당사 판매 전략은 비즈니스 포트폴리오 최적화, 수익 구조 개선, 고객 관계 유지, 지역별 포지셔닝 등 4가지를 근간으로 하고 있습니다. 

비즈니스 안정성을 위해서 포트폴리오의 최적화를 추진하고 있으며 매출 확대를 위해 제품 구성을 다양화 하고 있습니다. 수익 구조 개선을 위해서 고부가가치 제품 판매를 확대하고 시장 통찰 능력을 강화하여 미래 시장 발굴을 추진하고 하고 있습니다. 고객 관계 유지를 위해서 고객 가치 제안 활동을 강화하고 특화된 제품을 제공하여 고객 만족 제고를 추진하고 있습니다. 지역별 특성을 고려하여 차별화된 제품 전략으로 지역별 전략 고객 매출 확대를 추진하고 있습니다.

(5) 주요 매출처

반도체는 IT 제품군 전체에 걸쳐 그 수요처가 다양하며, 당사는 세계 유수의 모바일 및 컴퓨팅 관련 전자업체에 제품을 공급하고 있으며, SSD와 같은 대용량 저장장치와 메모리 카드 생산업체 등을 고객으로 확보하고 있습니다.

6. 수주상황

당사는 주요 고객사들과 월별/분기별 상호 합의에 따른 공급 물량 및 가격을 결정하고 있으며, 장기공급 계약에 따른 수주 현황은 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 시장위험

(1) 환율변동위험 

연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화, 유로화 및 엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채 및 해외사업장에 대한 순투자가 기능통화 외의 통화로 표시될 때발생합니다.

당반기말 현재 연결실체의 화폐성 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다
.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 외화 백만단위)

구 분
자 산
부 채

현지통화
원화환산
현지통화
원화환산

USD
10,898
12,224,223
5,640
6,325,838

EUR
20
25,529
33
43,297

JPY
1,087
11,034
235,994
2,394,847

당반기말 현재 각 외화에 대한 환율 10% 변동을 가정한 화폐성 외화자산 및 외화부채의 환율변동위험은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
10% 상승시
10% 하락시

USD
589,839
(589,839)

EUR
(1,777)
1,777

JPY
(238,381)
238,381

(나) 이자율위험

연
결실체의 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결실체는 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 현금성자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다.

연결실체는 당반기말 현재 이자율 변동에 따라 순이자비용이 변동할 위험에 일부 노출되어 있습니다.
당반기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 하락 또는 상승시 향후 6개월간 연결실체의 변동금리부 차입금 및 금융자산으로부터의 이자비용과 이자수익으로 인한 법인세비용차감전순이
익은
15,776백만원
만큼 증가 또는 감소

하였을 것입니다.

(다) 가격위험 
연결실체는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 지분증권 및 채무증권에 투자하고 있습니다. 당반기말 현재 해당 지분증권 및 채무증권은 가격위험에 노출되어 있습니다.

나. 회사의 위험관리 정책

(1) 위험관리의 일반적 전략

[주요 시장위험요소]
당사는 외화표시 자산 및 부채에 대해 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 경영 안정성 제고를 목표로 환 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 또한 당사는 영업 측면에서 매출의 90% 이상이 USD로 이뤄져 있어, USD 수입이 지출보다 많은 현금을 가지고 있으므로 수입에서 지출을 차감한 잔존 외화 현금흐름이 환리스크 관리의 주 대상입니다. 

[위험관리규정]

당사는 보다 체계적이고 효율적인 환리스크 관리를 위하여 환위험 관리규정 제정, 외환관리위원회 구성 및 환리스크 관리를 위한 별도의 전담 인원을 배정하여 운영하고 있습니다. 그 주요 내용은 ①외환거래는 환 리스크를 회피하고 안정적 경영 수익을 확보하기 위해 실행되어야 하며, ②실수요와 공급에 의한 거래를 원칙으로 하고, ③환위험 관리의 정책은 자연적 헤지(Natural Hedge)를 기본으로 하되 필요시 선물환 등 외부적 관리기법을 일부 시행하고, ④회사의 환위험 관리는 주관부서에서 집중하여 관리하며, 주관부서는 환포지션을 파악하여 외환관리위원회가 설정한 지침에 따라 관리하고 있습니다.

(2) 위험관리조직 및 운영 현황

당사는 외환관리에 관한 의사결정기구로서 외환관리위원회를 운영하고 있으며, 외환관리위원회의 주요 업무는 다음과 같습니다.
① 외환 관리 정책, 전략 심의 및 의결 
② 외환 관리 규정의 제정 및 개정 
③ 외환관리 목표와 허용 손실한도의 설정 
④ 외환위험 헤지 범위 및 헤지 비율, 관리수단 등의 조정 
⑤ 외환포지션, 환율 변동 영향, 환율 전망 등 환관련 정보의 공유

8. 파생상품 거래현황

(1) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 파생상품은 없습니다.

(2) 당반기 중 파생상품 거래와 관련하여 금융수익 및 금융비용으로 인식한 평가손익및 거래손익은 없으며, 전반기 중 인식한 평가손익 및 거래손익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

이자율스왑
89
188
-
-
207
410
301
609

9. 경
영상의 주요계약 등

계약 상대방
항목
내용
비고

삼성전자
계약 유형
특허 크로스 라이선스 계약
-

계약 기간
2013년 6월 1일 이후

목적 및 내용
삼성전자가 보유하고있는 반도체 관련 모든 특허에 대한 사용권을 확보하여 향후 잠재적 분쟁 가능성 원천적 해소

기타 주요내용
-

Rambus Inc.
계약 유형
특허 크로스 라이선스 계약
-

계약 기간
2013년 7월 1일 ~ 2024년 6월 30일

목적 및 내용
라이선스 계약을 통해 반도체 전 제품 기술 관련 램버스 보유 특허에 대한 사용권한을 확보하여 향후 분쟁 가능성 해소

기타 주요내용
특허 및 반독점 소송 등 램버스와 진행중인 모든 소송 취하

실리콘화일
계약 유형
주식교환계약
-

계약 체결일

2014년 1월 28일

목적 및 내용
주식의 포괄적 교환을 통해 실리콘화일을 완전자회사로 편입하여
CIS 사업의 경영 효율성 증대

기타 주요내용
주식교환일: 2014년 4월 22일
주식교환비율: 에스케이하이닉스 보통주 : 실리콘화일 보통주
=1 : 0.2232438

Softeq Flash 
Solutions LLC
계약 유형

주식 인수

-

계약 체결일

2014년 5월 15일

목적 및 내용

NAND Flash 개발 역량 향상을 위해 인수

기타 주요내용

-

Violin Memory
계약 유형

자산 인수

-

계약 체결일

2014년 5월 29일

목적 및 내용

NAND 솔루션 역량 강화를 위해, Violin사의 PCIe Card 부문 자산 및 인력을 인수

기타 주요내용

PCIe Card 관련 특허에 대한 Cross-License 체결

Sandisk 
Corporation
계약 유형

특허 크로스 라이선스 계약 등

-

계약 기간
2015년 8월 ~ 2023년 3월

목적 및 내용
1) 기존 특허 cross license 계약 연장 
2) 동 기간 동안 당사의 DRAM 제품을 판매하는 장기 공급계약 체결 
3) 양사간 진행 중인 영업비밀 소송은 취하하기로 합의함

기타 주요내용
-

에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)
계약 유형
영업 양도
-

계약 기간
2017년 7월 1일 (영업/자산 양도 시점)

목적 및 내용
Foundry 사업의 책임 경영을 통한 수익성 및 사업가치 제고

기타 주요내용
1) Foundry 사업과 관련된 자산 등의 포괄적 양도
2) 이사회 의결일 : 2017년 5월 24일

BCPE Pangea
Intermediate
Holdings
Cayman, LP
계약 유형
특수목적법인(SPC)에 대한 출자 (신규 설립)
-

계약 기간
2017년 9월 28일 이후

목적 및 내용
Bain Capital이 General Partner로서 구성한 특수목적법인(SPC)이 도시바의 반도체 사업 지분을 인수하며, 당사는 이에 대한 Limited Partner로서 투자에 참여

기타 주요내용
-

BCPE Pangea
Cayman2
Limited
계약 유형
특수목적법인(SPC)이 발행한 전환사채 취득
-

계약 기간
2017년 9월 28일 이후

목적 및 내용

Bain Capital과의 특수목적법인(SPC)의 전환사채를 취득하고,
향후 적법한 절차를 거쳐 전환 시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보 가능

기타 주요내용
-

10.
연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

당사는 보고서 제출일 현재, 메모리연구소 및 제품개발연구소, NandSolution & 미래기술 연구소 등에서 연구개발 활동에 주력하고 있습니다.

연구조직도

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제71기 반기
제70기
제69기
비 고

연구개발비용
원 재 료 비

52,558

87,617

78,024

-

인 건 비

431,697

836,729

586,745

-

감 가 상 각 비

160,990

295,672

252,648

-

위 탁 용 역 비

102,484

225,842

227,589

-

기 타

545,525

1,041,174

953,648

-

연구개발비용 합계

1,293,254

2,487,033

2,098,654

-

회계처리
판매비와 관리비
1,031,360

1,975,386

1,747,721

-

제조경비
-

-

-

-

개발비(무형자산)

261,894

511,647

350,932

-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
6.8%

8.3%

12.2%

-

매출액
19,090,197

30,109,434

17,197,975

-

※ 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다.

다. 연구개발 실적

구 분
연구과제명
기대효과

제71기
반기
1) 72단 Enterprise SSD
 (SATA / PCIe)

72단 3D NAND 기반으로
자체 개발한 컨트롤러와 펌웨어를 탑재한 기업용 SSD 개발

2) 2znm 8Gb HBM2 Gen2

HBM2 Gen1의 성능을 개선한 제품으로, 고객과의 협업체계 구축을 통해 향후 매출 확대 기여 예상

3) 1xnm 16Gb DDR4

1xnm Tech 기반의 고용량 DDR4 제품으로 고용량 / 고성능 컴퓨팅 제품 수요에 적기 대응하여 수익성 개선에 기여 전망

구 분
연구과제명
기대효과

제70기
1) 3D 256Gb TLC

업
계 최초로 개발한 72단 3D NAND FLASH로, 기존 48단 제품 대비 동위 단위면적당 셀의 수가 많아 고용량 확보에 유리함. SSD와 모바일 기기에 적용 예정이며 향후 매출 기여 예상됨.

2) 2znm 8Gb GDDR6
2znm Tech. 기반의 GDDR6 제품으로 384개의 정보입출구(I/O)를 활용해 초당 최대768GB의 그래픽 데이터 처리가 가능. 향후 인공지능 및 가상 현실 등의 솔루션 등에 활용되며 매출 확대 효과 발생 예상됨.

3) 3D PCIe NVMe Client SSD

72단 3D NAND를 적용한 PCIe Client SSD 제품으로, 기존 36단 제품을 72단으로 전환함으로써 수익성 개선에 기여 전망

4) 3D UFS 2.1

원가와 성능을 개선한 2세대 UFS 컨트롤러를 탑재하고,
기존 적용하던 36단 3D NAND를 48단으로 전환
해 향후 수익선 개선에 기여 전망

5) 3D eMMC 5.1

기존 적용하던 36단 3D NAND를 72단으로 전환하고, 자체 개발한 eMMC 컨트롤러를 적용해 매출 확대에 기여 예상

6) 2znm 8Gb HBM2 Gen1

TSV 기술을 활용해 대역폭을 크게 늘림으로써 초당 204GB의 Data 처리가 가능한 초고속/저전력 제품. 고객과의 협업체계 구축으로 향후 매출 확대 기여 예상

구 분
연구과제명
기대효과

제69기

1) 2znm 4Gb LPDDR4
2znm Tech. 파생제품 첫번째로 개발 완료한 프로젝트 이며, 2ynm 제품 대비 원가 경쟁력을 갖춘 제품으로 2016년 High End Mobile Phone 시장에서 자사 수익성에 기여할 예정이며, Automobile/Consumer/Computing 등 LPDDR4제품을 활용한 타 어플리케이션 신규 시장 진입으로 향후 매출 확대 효과 발생 예상됨.

2) 2znm 6Gb LPDDR4
2ynm 6Gb LPDDR4 후속 공정 제품으로 2016년부터 Premium Mobile Phone 시장대응으로 자사 수익성 향상 및 '16년 LPDDR4X 신규 시장 SoC Validation 및 고객샘플 적기 대응으로 향후 매출 기여 예상됨.

3) 3D eMMC5.1
3D NAND를 사용한 첫 번째 eMMC 솔루션 개발 완료 프로젝트로, 2D 대비 원가 경쟁력 확보한 3D NAND 통해 수익성 개선 예상함.

4) 1xnm SATA Enterprise SSD
1xnm NAND 적용한 Enterprise향 SSD 제품 개발 완료. Enterprise SSD 시장 확대 통한 매출 및 수익성 확보할 것으로 기대함.

5) 3D PCIe Enteprise SSD
3D NAND를 사용한 Enteprise향 PCIe SSD 제품 개발 완료. 3D NAND 및 PCIe NVMe 적용한 첫 제품이기에 매출 확대와 수익성 개선 예상함.

6) 8MP, 1/4" (90nm BSI, 1.12um,
 Raw Sensor)
Hi-842 대비 픽셀특성향상, Analog 성능향상, 기능추가(2D-LSC)개선 제품으로 Smartphone의 front & main camera 시장진입으로 2016년 1Q부터 고객사 양산물량 공급으로 매출 확대 기여할 것으로 예상함.

7) 5MP, 1/5"(90nm BSI, 1.12um,
 Raw Sensor)
대형고객 진입을 목표로 픽셀성능 및 센서성능을 개선한 제품으로 1분기부터 매출 확대에 기여할 것으로 예상함.

8) 2znm 8Gb DDR4
컴퓨팅 시장에서 DDR4의 고용량 DIMM(32GB, 64GB) 및 High Speed 제품 (2666Mbps)에 대한 수요가 커지는 시점에서 수익성 극대화 및 시장 적기대응을 위한 제품 개발로, 서버 및 PC향 대응 및 수익성 기대

9) 2znm 8Gb GDDR5
게임 콘솔향 GDDR5 판매 확대 및 안정적 시장 확보 및 Graphics High Density / High Speed 수요 전환 대응을 통한 수익성 확보 기대

10) 2znm 4Gb DDR3x16
2ynm 4Gb DDR3x16 의 후속 공정 개선을 통한 디지털TV/셋톱박스 등의 시장 장기 공급 대응으로 수익성 확보 기대

11) 2znm 8Gb LPDDR3N
2ynm 8Gb LPDDR3 후속 Tech Version 제품. Net Die 극대화에 따른 Cost 경쟁력을 바탕으로 자사 수익성 극대화에 기여가 예상됨. 또한 Speed Target 2133Mbps 확보로 주요 PC 업체향 대응이 가능하여 2ynm 8Gb LPDDR3 대비 매출 확대가 예상됨.

12) 3D UFS 2.0
3D NAND(36단)를 적용한 UFS2.0 제품 개발 완료. 기존 2D 탑재 제품 대비 성능과 특성이 개선되어 모바일 시장에서 Hign performance 요구 고객 중심으로 매출 확대 예상

13) 3D SATA Client SSD
3D NAND(48단)을 적용한 SATA Client SSD 제품으로, 3D TLC NAND를 적용한 자사 최초 SATA Client SSD 제품. 주요 PC업체 진입을 통한 매출 확대 및 수익성 개선 예상

14) 1ynm 128Gb TLC
기존 1xnm급 NAND제품의 미세화를 통해 원가경쟁력을 극대화한 제품. 개선된 성능과 특성으로 Mobile / SSD등에 널리 채용될 예정

15) 8MP, 1/4" (90nm BSI, 1.12um,
 Raw Sensor)
Hi-843 대비 픽셀, Analog/Digital 성능 향상 및 die size 축소로 품질/가격 경쟁력 향상한 제품. 모바일 폰의 전/후방 카메라 시장 진입으로 내년 초부터 매출 확대 기여 예상

16) 5MP, 1/5"(90nm BSI, 1.12um,
 Raw Sensor)
Hi-553 대비 픽셀, Analog/Digital 성능 향상 및 net die 증가로 품질/가격 경쟁력 향상한 제품. 모바일 시장 진입으로 향후 매출 확대에 기여 예상

17) 5MP, 1/4"(90nm BSI, 1.4um,
 Raw Sensor)
Hi-545대비 성능은 동등 수준 이상을 유지하며 net die를 극대화한 제품으로 향후 매출 기여 기대

18) 13MP, 1/3"(90nm BSI, 1.12um,
 Raw Sensor)
13M 고화소 제품으로, Hi-1331대비 성능이 향상되었으며올 하반기에 고객사들의 인증을 거쳐 향후 매출 발생 예상

19) 2zm 4Gb DDR4
2ym 4Gb DDR4 의 후속 공정 미세화 제품으로 '17년 이후 DDR4 기반의 디지털TV, 셋톱박스 등의 시장 확대로 매출 확대 예상

20) 2znm 8Gb LPDDR4X
고용량, 고속, 저전력 특성의 LPDDR4 파생제품으로서 플래그십 스마트폰 모델 탑재를 통한 매출 기여 예상. 향후 그래픽 등 다른 응용처에 대한 대응도 예상 중

21) 2znm 2Gb LPDDR4
DRAM 양산 제품 최소로 2znm 기술에서 On-die ECC (Error Correction Code) Scheme 탑재한 제품으로, 모뎀과 오토모티브 등의 응용처를 통한 매출 예상

22) 2znm 6Gb LPDDR4E
2znm 6Gb LPDDR4 의 파생제품으로 '17년 상반기부터 고사양 스마트폰에 대한 양산물량 공급으로 매출 확대 기여

23) 3D PCIe NVMe Client SSD
3D NAND(36단)을 적용한 PCIe Client SSD 제품으로 제품 판매를 통한 매출 기여와 함께 2D에서 3D로 NAND 기술 전환 통해 수익성 개선 예상

구 분
연구과제명
기대효과

제68기
1) 2y나노급 6Gb LPDDR3
미세공정 전환를 통한 수익성 개선 제품으로 High-end Smartphone & Tablet 向 LPDDR3 제품 개발을 통한 매출 확대에 기여할 것으로 예상

2) 1x
나노급 64Gb TLC

3 bit cell 기술을 기반으로 개발된 저가 시장 대응용 제품임, 우수한 원가 경쟁력을 바탕으로 USB, Card 시장부터 Mobile시장까지 진입할 예정임

3) 1x
나노급 1st PCIe Client SSD

1x나노급 NAND를 채용한 PCIe 컨트롤러 탑재 1st Client SSD 제품으로 SATA에 이은 PCIe SSD 시장 진출 기반을 마련하였고, SSD 라인업이 보강되어 고객 확대에 기여할 것으로 예상됨.

4) 1x
나노급 2nd eMMC5.0

1x나노급 NAND를 채용한 eMMC 5.0 제품 개발 완료. 기존 제품 대비 Sequential Write(연속 쓰기)와 Sustain Performance를 개선하였으며, 차세대 eMMC5.1 기능 일부를 추가 반영하여 Mid-high 시장의 수익성 개선에 기여 할 것으로 예상됨.

5) 2M, 1/5" (130nm, 1.75um,
 Raw Sensor)
기존 2M SoC Sensor에서 Image Signal Processor를 제외한 Raw Sensor 제품으로서 보급형 스마트폰 시장의 Low Cost Solution 요구를 만족시킴으로서 2M SOC 시장을 대체해 갈 것으로 예상됨.

6) 2y나노급 2Gb DDR3(x16)
Embedded Application 4Gb 수요의 점진적 확대에도 불구하고 2015년 이후에도 DTV/STB 2Gb 수요가 견조할 것으로 예상되며, 미세공정 전환을 통한 수익성 개선이 예상됨

7) 1x
나노급 1st eMMC5.1

1x나노급 NAND를 채용한 eMMC5.1 제품으로 eMMC5.1 초기 시장에 진입할 제품이 준비됨에 따라 모바일 솔루션 시장에서의 매출과 수익성 확보에 기여할 것으로 예상함

8) 1x
나노급 2nd Client SSD

1x나노급 NAND를 채용한 Client SSD로 TLC NAND를 적용한 채널향 제품으로 기존 MLC NAND를 활용한 SSD 대비 원가 경쟁력 확보하였으며, OEM 시장에 이어 Channel 시장 매출 확대로 SSD 수익성이 개선될 것으로 예상됨

9) 8MP, 1/4" (90nm BSI, 1.12um,
 Raw Sensor)
설계 개선을 통해 원가경쟁력을 증대시킨 수익성 개선 제품으로 중국 등 Mid-end 스마트폰의 전후방 카메라와 태블릿 시장 진입으로 하반기 이후 매출 확대에 기여할 것으로 예상

10) 2z나노급 4Gb DDR3

2z나노급
DRAM 제품으로 원가경쟁력 증대로 수익성 개선이 예상되며 4Gb DDR3 시장 지속 대응 예정.

11) 1x나노급 1st UFS2.0
1x나노급 NAND를 채용한 UFS2.0 제품 개발 완료. UFS 시장 초기에 제품 출시하여 High-end 시장에서의 경쟁력 강화될 것으로 예상됨.

12) 36단 128Gb MLC
NAND 차세대 기술로 주목받고 있는 3D 적층 기술을 적용한 자사의 첫 상용화 제품으로, 우수한 특성과 신뢰성을 가졌으며 향후 모바일 시장을 중심으로 매출에 기여할 것으로 예상됨.

13) 1xnm급 PCIe NVMe Client SSD
PCIe NVMe 인터페이스 적용한 Client SSD 개발 완료. Client 시장이 SATA에서 NVMe 시장으로 전환되고 있어 Client 시장 점유율 확대에 기여할 것으로 기대함.

14) 1xnm급 SATA Client SSD
1xnm급 NAND 채용한 3번째 SATA Client SSD 개발 완료. 기존 SATA 컨트롤러 대비 에러 정정능력 개선한 컨트롤러 사용. TLC NAND 비즈니스 규모 확대하여 수익성 개선될 것으로 예상함.

15) 5MP, 1/5" (90nm BSI, 1.12um,
 Raw Sensor)
Hi-551 대비 설계 개선을 통해 원가경쟁력을 증대시킨 수익성 개선 제품으로 중국 및 국내 Mid-end 스마트폰의 front & main 카메라 시장 진입으로 4분기부터 매출 확대 기여.

11. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 최근 3년간 신용등급

[국내]

평가일
평가대상 유가증권 등
신용등급
평가회사
신용평가 등급범위
평가구분

15.05.27

회사채

AA-

한기평

AAA ~ D

정기평가

15.05.27

회사채

AA-

한신평

AAA ~ D

정기평가

15.05.28

회사채

AA-

NICE신평

AAA ~ D

정기평가

15.06.25

기업어음

A1

한기평

A1~D

본평가

15.06.25

기업어음

A1

한신평

A1~D

본평가

15.06.26

기업어음

A1

NICE신평

A1~D

본평가

15.08.13

회사채

AA-

한기평

AAA ~ D

본평가

15.08.13

회사채

AA-

한신평

AAA ~ D

본평가

15.08.13

회사채

AA-

NICE신평

AAA ~ D

본평가

15.11.13

기업어음

A1

한기평

A1~D

정기평가

15.11.13

기업어음

A1

한신평

A1~D

정기평가

15.11.13

기업어음

A1

NICE신평

A1~D

정기평가

15.11.13

회사채

AA-

한기평

AAA ~ D

본평가

15.11.13

회사채

AA-

한신평

AAA ~ D

본평가

15.11.13

회사채

AA-

NICE신평

AAA ~ D

본평가

16.02.03

회사채

AA-

한신평

AAA ~ D

본평가

16.02.04

회사채

AA-

한기평

AAA ~ D

본평가

16.02.04

회사채

AA-

NICE신평

AAA ~ D

본평가

16.05.17

기업어음

A1

한기평

A1~D

본평가

16.05.16

기업어음

A1

한신평

A1~D

본평가

16.05.17

기업어음

A1

NICE신평

A1~D

본평가

16.05.17

회사채

AA-

한기평

AAA ~ D

본평가

16.05.16

회사채

AA-

한신평

AAA ~ D

본평가

16.05.17

회사채

AA-

NICE신평

AAA ~ D

본평가

16.12.15

기업어음

A1

한기평

A1~D

정기평가

16.12.08

기업어음

A1

한신평

A1~D

정기평가

16.12.16

기업어음

A1

NICE신평

A1~D

정기평가

17.05.19

회사채

AA-

한신평

AAA ~ D

정기평가

17.06.08

회사채

AA-

한기평

AAA ~ D

정기평가

17.06.30

회사채

AA-

NICE신평

AAA ~ D

정기평가

17.11.07

회사채

AA-

한신평

AAA ~ D

수시평가

17.11.09

회사채

AA-

한기평

AAA ~ D

수시평가

17.11.15

회사채

AA-

NICE신평

AAA ~ D

수시평가

18.04.26
회사채
AA
NICE신평
AAA ~ D
정기평가

18.05.16
회사채
AA
한신평
AAA ~ D
정기평가

18.05.31
회사채
AA
한기평
AAA ~ D
정기평가

18.08.09
회사채
AA
한기평
AAA ~ D

본평가

18.08.10
회사채
AA
한신평
AAA ~ D

본평가

18.08.13
회사채
AA
NICE신평
AAA ~ D

본평가

[해외]

평가일
평가대상
유가증권등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
신용평가등급범위
평가구분

16.05.13

발행회사

BB+

S & P

AAA ~ D

수시평가

16.11.07

발행회사

Ba1

Moody's

Aaa ~ C

수시평가

17.01.20

발행회사

BBB-

S & P

AAA ~ D

수시평가

17.11.06

발행회사

Baa3

Moody's

Aaa ~ C

수시평가

17.11.23

발행회사

BBB-

S & P

AAA ~ D

수시평가

[참고] 국내 신용평가사 (NICE신용평가, 한국기업평가, 한국신용평가) 등급정의

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준임

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적임

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

※ AA ~ B등급까지는 상대적 우열에 따라 "+" 또는
"-"기호를 부여함
.

[참고] 국내 신용평가사(NICE신용평가, 한국기업평가, 한국신용평가) 기업어음의 등급정의

신용등급
등급의 정의

A1
적기상환능력이 최상이며, 상환능력의 안정성 또한 최상임

A2
적기상환능력이 우수하나, 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임

A3
적기상환능력이 양호하며, 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임

B
적기상환능력이 적정시되나, 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음

C
적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼

D
상환 불능상태임

※ A2 ~ B등급까지는 상대적 우열에 따라 "+" 또는
"-"기호를 부여함
.

[참고] 해외 신용평가사 Moody's 등급 정의

신용등급
등급의 정의

Aaa
최소한의 신용 리스크를 보이며, 최고의 신용상태를 가진 것으로 판단됨.

Aa
신용상태가 우수한 것으로 판단되며 신용리스크가 매우 낮음.

A
중상위 등급으로 간주되며 신용 리스크가 낮음.

Baa
신용 리스크가 보통 수준임. 이들은 중위 등급으로 간주되며 그에 따라 일부 투기적 특징을 가질 수 있음.

Ba
투기적 요소가 있는 것으로 판단되며 신용 리스크가 상당한 수준임.

B
투기적인 것으로 간주되며 신용 리스크가 높음.

Caa
신용상태가 불량한 것으로 판단되며 신용 리스크가 매우 높음.

Ca
투기성이 매우 높고 부도상태이거나 부도에 매우 근접해 있을 가능성이 높으며 원리금 회수 가능성이 어느 정도 있음.

C
채권의 최하 등급. 일반적으로 부도상태이고 원리금 회수 가능성이 거의 없음.

※ Aa부터 Caa까지 각 일반 등급 분류에 1,2,3의 숫자를 부여함. 숫자 1은 해당 등급 분류 내에서 상위에 있음을, 숫자 2는 중위에, 숫자 3은 하위에 있음을 나타냄.

[참고] 해외 신용평가사 S&P 등급 정의

신용등급
등급의 정의

AAA
채무상환능력이 극히 높음. 최상 등급임.

AA
채무상환능력이 매우 높음, 상위 등급과 크게 차이는 없으나 최고 수준은 아님.

A
채무상환능력이 높음, 상위 등급의 기업에 비해서는 경기침체와 시장환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB
채무상환능력은 충분하나, 상위 등급의 기업에 비해서는 경기침체와 시장환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BB
가까운 장래에 채무불이행이 발생할 가능성은 비교적 적으나, 경영상태, 재무상황, 경제상황이 악화될 경우 채무불이행 가능성이 충분히 고려됨

B
현재로서는 채무상환능력이 있으나, 상위 등급의 기업에 비해 경영상태, 재무상황, 경제상황이 악화될 경우 채무불이행 가능성이 높음.

CCC
현재 채무불이행 가능성이 있으며, 채무이행 능력은 경영, 재무, 경제 상황이 호의적일 경우에만 있다고 보여짐.

CC
채무불이행 가능성이 현재로서 상당히 높음.

D
채무만기시 1건 이상의 채무를 상환하지 못한 기업을 의미함.

※ AA등급에서 CCC등급까지는 해당 등급에서의 상대적인 위치에 따라 '+', '-'를 추가로 부여할 수 있음.

나. 회사의 고객관리 정책

당사는 IT 산업을 대표하는 글로벌 기업으로서 당사 매출기여도가 매우 높고 당사 판매 전략과 부합하는 고객을 '전략 고객(Strategic Account, S/A)'으로 정하여 관리하고 있으며, 각 응용 분야별 전략 고객의 관리를 통하여 안정적인 매출 기반을 확보함은 물론 제품 구성을 다양화하여 수익성을 극대화하고 있습니다.

다. 지식재산권 보유현황

2018년 6월 30일 현재 당사는 반도체와 관련하여 총 12,617건(특허 12,420건/상표 197건)의 지식재산권을 보유하고 있습니다. 통상적으로 등록권리는 해마다 증가하나, 매분기 기 등록된 권리를 평가하여 등록유지 또는 포기여부를 결정하고 있어 포기된 권리로 인해 그 수치가 다소 변동할 수 있습니다.

당사 지식재산권은 전문인력으로 구성된 전담조직에 의해 관리되고 있으며, 당해 전문인력은 지식재산권 개발, 출원/등록, 사후관리 및 관련 분쟁 대응 등을 담당하고 있습니다.

특허권 및 상표권은 각국 특허법 및 상표법에 근거하여 보호되고 있습니다. 특허권의 존속기간은 출원일로부터 20년이고, 상표권은 등록일로부터 10년이며 상표권은 갱신등록절차를 통해 존속기한을 연장할 수 있습니다.

라. 정부나 지방자치단체의 법률 규정 등에 의한 규제사항

'산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률 제11조'에 의하여 국가핵심기술로 지정된 반도체 제조기술을 해외로 이전하는 경우, 수출자는 산업통상자원부에 신고할 의무를 지니고 있습니다. 이에 당사는 제품개발 경쟁력 강화를 위한 해외 생산공장 및 기술센터에 반도체 기술 이전 시 관련법 및 절차를 준수 이행하고 있습니다.

마. 환경보호 정책 및 현황

(1) SHE경영시스템 인증

당사는 국제 인증규격인 OHSAS18001(안전보건경영시스템) 및 ISO14001(환경경영시스템)과 국내 인증규격인 KOSHA18001(안전보건경영시스템)을 취득하여 유지관리 하고 있으며, 이를 통해 SHE경영활동의 객관성 확보 및 효과를 극대화하기 위한 활동들을 수행하고 있습니다. SHE 경영시스템 내부 전문심사원을 양성하여 기업활동으로 인해 발생하는 안전보건환경 영향요인을 모니터링 하고, 또한 이를 효율적으로 관리하기 위해 전담조직을 구성하여 체계적으로 관리하고 있습니다. 당사는 안전보건 및 환경 분야의 지속적인 개선을 추구하며, 환경영향을 최소화하고 건강하고 안전한 사업장을 구축하기 위한 노력을 지속적으로 수행해 나 갈 것입니다.

(2) 기후변화 협약 대응

당사는 기후변화와 관련된 유무형의 위험과 기회 관리를 위해 기후변화 관련 규제를 준수하며 적극적으로 대응하고 있습니다. 또한 기후변화로 인해 발생할 수 있는 비용 및 제품 품질 관리를 위한 전략을 마련하고 고객 및 정부의 신뢰도를 지속적으로 확보하여 환경에 대한 새로운 가치를 창출할 수 있도록 전사적 수준의 대응을 하고 있습니다.

[온실가스 배출권거래제 대응]

당사는 2015년부터 시행되고 있는 온실가스 배출권거래제에서 할당된 목표량을 달성하기 위해 온실가스 저감 활동을 펼치고 있습니다. 온실가스 배출권거래제는 정부가 각 기업에게 온실가스를 배출할 수 있는 배출권을 부여하고 기업들은 시장원리에 의해 형성된 배출권 가격을 토대로 각 기업별 한계저감비용에 따라 배출권을 매입하거나 매도하는 제도입니다. 당사는 배출권 부족분(초과 배출량)의 구매 비용을 최소화하기 위해 온실가스 저감장치(스크러버) 측정 기술을 개발/운영하여 배출량 저감을 유도하고 있으며, 배출권 거래를 포함한 배출권 관리, 배출권 감축 등의 전사 TF 활동을 추진하고 있습니다.

당사는'저탄소 녹색성장 기본법('10.4.14 시행)' 및'온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 (환경부 고시 제2014-162호)에 따라 2014년 9월 12일 배출권 할당대상업체로 지정되었으며, 매년 할당된 온실가스 배출량을 달성하기 위해 배출권거래제 TF를 조직하여 이에 체계적으로 대응하고 있습니다. 「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조에 따라 정부에 보고하는 명세서 기재 내용을 기준으로 2017년 온실가스 배출량은 최종 3,077,306톤 CO2e (tCO2e)입니다.

[CDP(탄소정보 공개 프로젝트) 탄소경영 최우수기업 5년 연속 선정, 명예의 전당 5년차 유지]

당사는 탄소정보 공개 프로젝트(CDP: Carbon Disclosure Project) 한국위원회가 선정하는 탄소경영 최우수 그룹인 '탄소경영 글로벌 리더스 클럽'에 6년 연속 편입되어 국내 최초, 국내 유일 기업으로 명예의 전당에 입성, 2017년 명예의 전당 5년차를 유지하였습니다.

(3) 친환경제품을 위한 노력

[전과정 평가(Life Cycle Assessment, LCA)/물발자국/탄소성적]

당사는 매년 DRAM 및 NAND Flash 메모리의 주요 제품에 대하여 전과정평가를 수행하고 있습니다. 회사는 2013년 환경부로부터 20나노급 4G DDR3 제품에 대하여 업계 최초 환경성적표지 인증을 획득하였으며, 2014년에는 20나노급 64Gb NAND Flash 제품까지 인증을 확대 하는 등 지속적으로 LCA 평가결과에 대한 제 3자 인증을 확대하고 있습니다. 특히 2016년에는 국내 최초로 20나노급 4Gb DDR3 제품에 대하여 미국 UL社로부터 물 발자국 인증을 획득하였습니다. 2017년에는 정부에서 주도하는 물발자국 시범사업에 참여하여 8Gb LPDDR3 제품을 통해 반도체 최초 인증을 획득하였습니다. 이번 물발자국 인증 뿐만 아니라 향후 지속적인 추진을 통해 단계적으로 인증 제품을 확대하여 SK hynix의 대표적인 모든 제품군에 대해 물발자국 인증을 받을 수 있도록 할 계획입니다.

(4) 기타 환경보호 정책

2009년 5월, 환경경영에 대한 투명성 및 진정성을 확보하기 위해 국내 대표적 NGO인 환경운동연합 및 환경경영 전문가로 환경경영검증위원회를 구성하여, 당사 환경경영성과에 대한 검증을 진행하여 환경경영검증위원회 보고서를 발행하였습니다. 2010년도부터는 검증위원회를 자문위원회로 변경, 환경경영자문위원회를 개최하고 있으며, 당사의 전반적인 환경경영 및 환경전략 관련 의견을 수렴하여 경영활동에 반영하고 있습니다.

또한 2015년도에는 외부 전문가로 구성된 산업보건검증위원회를 발족하여 당사의 작업환경 및 복지제도 등 보건분야 진단을 통해 127개 개선과제를 도출하였고 현재 검증위 개선과제 127개 중 127건을 모두 완료하였습니다. 2018년 4월에 산업보건검증위원회로부터 최종 검증 완료보고서를 수취하였으며, 127개 과제 중 5개(개선부족)을 제외한 122개 과제가 완료 또는 진행 중으로 검증되어 최종 개선률은 약 96% 수준으로 확인되었습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 :백만원)

구 분
제71기 반기
제70기
제69기

[유동자산]

15,695,268

17,310,444

9,838,982

ㆍ현금및현금성자산

1,187,928

2,949,991

613,786

ㆍ단기금융상품

606,789

4,674,862

1,951,721

ㆍ단기투자자산

2,610,660

929,801

1,570,172

ㆍ매출채권

7,351,385

5,552,795

3,251,652

ㆍ재고자산

3,367,788

2,640,439

2,026,198

ㆍ기타

570,718

562,556

425,453

[비유동자산]

37,561,812

28,108,020

22,377,044

ㆍ관계기업 및 조인트벤처투자

369,536

359,864

131,016

ㆍ장기투자자산

4,067,501

43,226

147,779

ㆍ유형자산

29,311,297

24,062,601

18,777,402

ㆍ무형자산

2,408,291

2,247,290

1,915,591

ㆍ기타

1,405,187

1,395,039

1,405,256

자산총계

53,257,080

45,418,464

32,216,026

[유동부채]

8,727,425

8,116,133

4,160,849

[비유동부채]

3,751,979

3,481,412

4,031,647

부채총계

12,479,404

11,597,545

8,192,496

[지배기업 소유주지분]

40,771,700

33,815,280

24,016,955

ㆍ자본금

3,657,652

3,657,652

3,657,652

ㆍ자본잉여금

4,143,736

4,143,736

4,143,736

ㆍ기타포괄손익누계액

-265,781

-502,264

-79,103

ㆍ기타자본항목

-770,531

-771,100

-771,913

ㆍ이익잉여금

34,006,624

27,287,256

17,066,583

[비지배지분]

5,976

5,639

6,575

자본총계

40,777,676

33,820,919

24,023,530

매출액

19,090,197

30,109,434

17,197,975

영업이익

9,941,255

13,721,326

3,276,746

연결총당기순이익

7,449,871

10,642,219

2,960,483

지배기업의 소유주지분

7,450,200

10,641,512

2,953,774

비지배지분

-329

707

6,709

기본주당순이익

10,553 원

15,073 원

4,184 원

연결에 포함된 회사수

22개사

24개사

23개사

※ 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다.
※ 제71기 반기의 재무상태표에 해당하는 부분은 2018년 6월 30일 기준이며, 포괄손익계산서에 해당하는 부분은 2018년 6월 30일까지의 누계 기준으로 작성되었습니다.

※ 제70기(전기) 및 제69기(전전기)는 종전 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정, 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'에 따라 작성되었습니다.

※ MMT 특정금전신탁은 연결에 포함된 회사수에서 제외하였습니다.

나. 요약 별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제71기 반기
제70기
제69기

[유동자산]

12,776,977

15,338,930

7,933,301

ㆍ현금및현금성자산

357,350

2,270,036

476,917

ㆍ단기금융상품

533,057

4,528,880

1,917,500

ㆍ단기투자자산

1,251,416

580,449

570,442

ㆍ매출채권

7,262,262

5,259,052

2,896,443

ㆍ재고자산

2,880,934

2,224,740

1,698,723

ㆍ기타

491,958

475,773

373,276

[비유동자산]

39,168,989

28,973,916

23,465,792

ㆍ종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자

6,142,952

4,778,280

4,588,062

ㆍ장기투자자산

4,057,459

37,593

143,590

ㆍ유형자산

26,042,604

21,322,943

16,071,281

ㆍ무형자산

2,052,009

1,918,259

1,546,733

ㆍ기타

873,965

916,841

1,116,126

자산총계

51,945,966

44,312,846

31,399,093

[유동부채]

8,758,476

8,076,214

4,351,661

[비유동부채]

3,734,652

3,464,757

3,955,919

부채총계

12,493,128

11,540,971

8,307,580

[자본금]

3,657,652

3,657,652

3,657,652

[자본잉여금]

4,183,564

4,183,564

4,183,564

[기타포괄손익누계액]

0

-10,735

-

[기타자본항목]

-770,531

-771,100

-771,913

[이익잉여금]

32,382,153

25,712,494

16,022,210

자본총계

39,452,838

32,771,875

23,091,513

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법

원가법

원가법

원가법

매출액

19,000,103

29,718,939

16,733,111

영업이익

9,844,075

13,340,791

3,012,419

당기순이익

7,400,482

10,110,797

2,655,022

기본주당순이익

10,482 원

14,321 원

3,761 원

※ 한국채택국제회계기준에 따라 별도기준으로 작성되었습니다.
※ 제71기 반기의 재무상태표에 해당하는 부분은 2018년 6월 30일 기준이며, 포괄손익계산서에 해당하는 부분은 2018년 6월 30일까지의 누계 기준으로 작성되었습니다.

※ 제70기(전기) 및 제69기(전전기)는 종전 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정, 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 71 기 반기말 2018.06.30 현재

제 70 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 71 기 반기말

제 70 기말

자산

유동자산

15,695,268

17,310,444

현금및현금성자산

1,187,928

2,949,991

단기금융상품

606,789

4,674,862

단기투자자산

2,610,660

929,801

매출채권

7,351,385

5,552,795

기타수취채권

21,401

37,613

재고자산

3,367,788

2,640,439

당기법인세자산

515

1,305

기타유동자산

548,802

523,638

비유동자산

37,561,812

28,108,020

관계기업 및 공동기업투자

369,536

359,864

장기투자자산

4,067,501

43,226

기타수취채권

61,800

42,410

기타금융자산

197

273

유형자산

29,311,297

24,062,601

무형자산

2,408,291

2,247,290

투자부동산

2,415

2,468

이연법인세자산

638,571

599,783

종업원급여자산

13,385

기타비유동자산

702,204

736,720

자산총계

53,257,080

45,418,464

부채

유동부채

8,727,425

8,116,133

매입채무

801,157

758,578

단기미지급금

2,237,384

2,724,547

기타지급채무

944,695

1,340,225

단기차입금 및 유동성 장기차입금

1,839,133

773,780

충당부채

30,139

81,351

당기법인세부채

2,751,896

2,385,876

기타유동부채

123,021

51,776

비유동부채

3,751,979

3,481,412

기타지급채무

4,012

3,412

장기차입금

3,575,937

3,397,490

확정급여부채

98,655

6,096

이연법인세부채

2,548

5,554

기타비유동부채

70,827

68,860

부채총계

12,479,404

11,597,545

자본

지배기업의 소유지분

40,771,700

33,815,280

자본금

3,657,652

3,657,652

자본잉여금

4,143,736

4,143,736

기타자본

(770,531)

(771,100)

기타포괄손익누계액

(265,781)

(502,264)

이익잉여금

34,006,624

27,287,256

비지배지분

5,976

5,639

자본총계

40,777,676

33,820,919

자본과부채총계

53,257,080

45,418,464

연결 포괄손익계산서

제 71 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 70 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 백만원)

제 71 기 반기

제 70 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

10,370,507

19,090,197

6,692,278

12,981,796

매출원가

3,762,243

7,145,457

2,858,804

5,843,626

매출총이익

6,608,264

11,944,740

3,833,474

7,138,170

판매비와관리비

1,034,346

2,003,485

782,774

1,619,871

영업이익

5,573,918

9,941,255

3,050,700

5,518,299

금융수익

763,220

1,003,355

205,623

497,365

금융비용

364,340

677,618

199,007

580,149

지분법투자 관련 손익

3,946

8,472

4,730

4,503

기타영업외수익

10,168

17,234

32,744

38,336

기타영업외비용

83,437

98,414

25,473

38,892

법인세비용차감전순이익

5,903,475

10,194,284

3,069,317

5,439,462

법인세비용

1,574,932

2,744,413

600,808

1,072,273

당기순이익

4,328,543

7,449,871

2,468,509

4,367,189

법인세차감후 기타포괄손익

70,354

212,319

126,093

(203,618)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(7,055)

(14,095)

(4,141)

(8,311)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

62,280

212,524

128,007

(187,960)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

15,129

13,890

2,227

(7,347)

총포괄이익

4,398,897

7,662,190

2,594,602

4,163,571

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

4,329,947

7,450,200

2,468,544

4,366,515

비지배지분

(1,404)

(329)

(35)

674

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

4,399,579

7,661,853

2,594,546

4,163,497

비지배지분

(682)

337

56

74

주당이익

기본주당순이익 (단위 : 원)

6,133

10,553

3,497

6,185

희석주당순이익 (단위 : 원)

6,132

10,551

3,497

6,185

연결 자본변동표

제 71 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 70 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 백만원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

3,657,652

4,143,736

(771,913)

(79,103)

17,066,583

24,016,955

6,575

24,023,530

당기순이익

4,366,515

4,366,515

674

4,367,189

확정급여제도의 재측정요소

(8,311)

(8,311)

(8,311)

기타포괄손익

(7,347)

(7,347)

(7,347)

환율변동

(187,360)

(187,360)

(600)

(187,960)

배당금지급

(423,601)

(423,601)

(423,601)

주식선택권 부여

284

284

284

2017.06.30 (기말자본)

3,657,652

4,143,736

(771,629)

(273,810)

21,001,186

27,757,135

6,649

27,763,784

2018.01.01 (기초자본)

3,657,652

4,143,736

(771,100)

(491,529)

27,276,521

33,815,280

5,639

33,820,919

당기순이익

7,450,200

7,450,200

329

7,449,871

확정급여제도의 재측정요소

(14,095)

(14,095)

(14,095)

기타포괄손익

13,890

13,890

13,890

환율변동

211,858

211,858

666

212,524

배당금지급

(706,002)

(706,002)

(706,002)

주식선택권 부여

569

569

569

2018.06.30 (기말자본)

3,657,652

4,143,736

(770,531)

(265,781)

34,006,624

40,771,700

5,976

40,777,676

연결 현금흐름표

제 71 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 70 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 백만원)

제 71 기 반기

제 70 기 반기

영업활동현금흐름

8,168,263

6,104,122

영업으로부터 창출된 현금흐름

10,551,029

6,528,276

이자의 수취

64,078

13,112

이자의 지급

(58,974)

(60,946)

배당금의 수취

15,099

14,841

법인세의 납부

(2,402,969)

(391,161)

투자활동현금흐름

(10,364,680)

(5,381,034)

단기금융상품의 순증감

3,957,414

(511,287)

단기투자자산의 순증감

(1,516,642)

242,074

기타수취채권의 감소

5,743

7,278

기타수취채권의 증가

(25,236)

(8,091)

장기투자자산의 처분

1,058

672

장기투자자산의 취득

(3,932,470)

(9,080)

기타금융자산의 감소

101

1

기타금융자산의 취득

(17)

파생상품거래로 인한 현금유입

410

파생상품거래로 인한 현금유출

(609)

유형자산의 처분

16,696

9,757

유형자산의 취득

(8,458,983)

(4,683,431)

무형자산의 처분

2,532

985

무형자산의 취득

(414,471)

(429,713)

정부보조금의 수취

25

관계기업투자의 취득

(430)

재무활동현금흐름

410,215

(22,657)

차입금의 차입

2,063,692

697,115

차입금의 상환

(947,475)

(296,171)

배당금의 지급

(706,002)

(423,601)

현금및현금성자산의 환율변동효과

24,139

11,786

현금및현금성자산의 순증감

(1,762,063)

712,217

기초 현금및현금성자산

2,949,991

613,786

기말 현금및현금성자산

1,187,928

1,326,003

3. 연결재무제표 주석

1. 회사의 개요

(1) 지배기업의 개요

에스케이하이닉스 주식회사(이하 "지배기업")는 1996년에 주식을 한국거래소에 상장한 공개법인으로, 1949년 10월 15일에 설립되어 메모리반도체의 제조 및 판매업을 주업으로 하고 있습니다. 지배기업은 경기도 이천시 부발읍 경충대로 2091에 본사와경기도 성남시 등에 사무소를 두고 있습니다. 지배기업과 그 종속기업(이하 "연결실체")은 경기도 이천시와 충청북도 청주시, 중국 우시(Wuxi)와 충칭(Chongqing)에 생산공장을 설치ㆍ가동하고 있습니다.

2018년 6월 30일 현재 지배기업의 주주현황은 다음과 같습니다.

구 분
소유주식수(주)
지분율(%)

SK텔레콤㈜
146,100,000
20.07

국민연금공단 및 기타주주
559,901,795
76.91

자기주식
22,000,570
3.02

합 계
728,002,365
100.00

당반기말 현재 지배기업의 주식은 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에, 주식예탁증서는 룩셈부르크 증권거래소에 상장되어 있습니다. 

(2) 당반기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요영업활동
결산월
소유지분율(%)

당반기말
전기말

에스케이하이이엔지㈜
국 내
건설공사 및 서비스
12월
100
100

에스케이하이스텍㈜
국 내
사업지원 및 서비스
12월
100
100

㈜실리콘화일(*1)
국 내
전자ㆍ전기부품 개발 및 제조
12월
-
100

행복모아㈜

국 내
반도체 의류 제조 및 서비스
12월
100
100

에스케이하이닉스 시스템아이씨㈜
국 내
반도체 제조 및 판매
12월
100
100

SK hynix America Inc.
미 국
반도체 판매
12월
97.74
97.74

SK hynix Deutschland GmbH
독 일
반도체 판매
12월
100
100

SK hynix Asia Pte. Ltd.
싱가포르
반도체 판매
12월
100
100

SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.
홍 콩
반도체 판매
12월
100
100

SK hynix U.K. Ltd.
영 국
반도체 판매
12월
100
100

SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.
대 만
반도체 판매
12월
100
100

SK hynix Japan Inc.
일 본
반도체 판매
12월
100
100

SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.
중 국
반도체 판매
12월
100
100

SK hynix Semiconductor India Private Ltd.(*2)
인 도
반도체 판매
12월

100

100

SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.
중 국
반도체 판매
12월
100
100

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.(*3)
중 국
반도체 제조
12월
100
100

SK hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd.
(*3)

중 국
반도체 제조
12월
-
100

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.(*4)
중 국
반도체 제조
12월

100

100

SK hynix Italy S.r.l
이탈리아
반도체 연구개발
12월
100
100

SK hynix memory solutions America Inc.(*5)
미 국
반도체 연구개발
12월
100
100

SK hynix memory solutions Taiwan
Ltd
.(*6)

대 만
반도체 연구개발
12월
100
100

SK hynix memory solutions Eastern Europe LLC.(*7)
벨라루스
반도체 연구개발
12월
100
100

SK APTECH Ltd.
홍 콩
해외투자법인
12월
100
100

SK hynix Ventures Hong Kong Limited
홍 콩
해외투자법인
12월
100
100

MMT(특정금전신탁)
국 내
특정금전신탁
12월
100
100

(*1) 당반기 중 에스케이하이닉스 시스템아이씨㈜가 ㈜실리콘화일을 합병
하였습니다.

(*2) 종속기업인 SK hynix Asia Pte. Ltd.의 종속기업입니다.
(*3) 당반기 중 SK hynix Semiconductor (China) Ltd.가 SK hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd.를 합병하였습니다.
(*4) 종속기업인 SK APTECH Ltd.의 종속기업입니다.

(*5) 당반기 중 회사명이 SK hynix memory solutions Inc.에서 SK hynix memory solutions America Inc.로 변경되었습니다.

(*6)
당반기 중 회사명이 SK hynix Flash Solution Taiwan에서 SK hynix memory solutions Taiwan
Ltd
.로 변경되었습니다.
(*7) 당반기 중 회사명이 Softeq Flash Solutions LLC.에서 SK hynix memory solu-tions Eastern Europe LLC.로 변경되었습니다.

(3) 당반기 중 연결대상 종속기업의 변동내역은
다음과 같습니다.

구 분
기업명
사 유

종속기업 제외
㈜실리콘화일
합병으로 인한 소멸

종속기업 제외

SK hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd.

합병으로 인한 소멸

(4) 당반기말과 전기말 현재 주요 종속기업의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업명
당반기말
전기말

총자산
총부채
총자본
총자산
총부채
총자본

에스케이하이닉스 시스템아이씨㈜

527,482

89,742

437,741

360,254

77,958

282,296

SK hynix America Inc.
3,061,252
2,783,203
278,049
2,522,348
2,259,210
263,138

SK hynix Deutschland GmbH
141,620
101,755
39,865
108,470
70,430
38,040

SK hynix Asia Pte. Ltd.
950,039
867,510
82,529
636,286
559,400
76,886

SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.
545,626
408,001
137,625
1,043,889
918,305
125,584

SK hynix U.K. Ltd.
379,644
361,558
18,086
325,434
308,999
16,435

SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.
791,645
768,807
22,838
566,155
536,592
29,563

SK hynix Japan Inc.
814,287
745,788
68,499
632,590
569,810
62,780

SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.
1,284,410
1,212,621
71,789
414,850
379,888
34,962

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
4,621,495
454,657
4,166,838
4,043,100
322,545
3,720,555

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.
598,426
183,186
415,240
388,033
195,849
192,184

(5) 당반기와 전반기 중 주요 종속기업의 요약 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업명
당반기
전반기

매출액
반기순손익
총포괄손익
매출액
반기순손익
총포괄손익

에스케이하이닉스 시스템아이씨㈜

261,047

40,776

40,776

-

-

-

SK hynix America Inc.
6,478,311
2,452
2,452
4,448,087
20,684
20,684

SK hynix Deutschland GmbH
274,095
1,303
1,303
231,116
1,433
1,433

SK hynix Asia Pte. Ltd.
1,644,741
1,973
1,973
1,118,498
(2,777)
(2,777)

SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.
2,243,478
6,406
6,406
4,298,444
(544)
(544)

SK hynix U.K. Ltd.
629,196
843
843
483,443
(230)
(230)

SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.
1,586,328
3,691
3,691
1,269,055
(26,581)
(26,581)

SK hynix Japan Inc.
584,773
1,341
1,341
419,870
(164)
(164)

SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.
3,719,053
35,501
35,501
122,164
4,614
4,614

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
1,204,212
78,631
78,631
1,048,604
32,288
32,288

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.
200,022
10,006
10,006
159,492
7,765
7,765

(6) 당반기말과 전기말 현재 연
결실체에 대한 중요한 비지배지분은 없습니다.

2. 재무제표 작성기준
(1) 회계기준의 적용

연결실체의
반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

연결실체의 반기연결재무제표에는 기업회계기준서 제1109호와 기업회계기준서 제 1115호가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단 
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1109호와 기업회계기준서제1115호 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과추
정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 금융위험관리 주석 등에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2017년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 회계정책의 변경
연결실체는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준서들은 연결실체의 반기연결재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

1)
기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
기업회계
기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 실무적 간편법 적용 없이 소급 적용하여, 최초 적용 누적효과를 최초적용일(2018년 1월 1일)에인식하였습니다. 개정기준서 도입으로 인하여 당사에 재무적 영향이 있는 항목은 다음과 같습니다.

① 반품권이 있는 판매 회계처리
연결실체는 고객에게 반도체 제품을 공급하는 계약에 있어 품질하자 등에 따른 반품을 허용하기 때문에 고객으로부터 수령하는 대가가 변동될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용시 연결실체는 고객으로부터 수령할 대가를 보다 적절하게 예측할 것으로 예상하는 기대값 방법을 사용하여 변동대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 한편, 연결실체가 수령하였거나 수령할 대가 중 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채(계약부채)로 인식합니다.

② C조건 운송용역 회계처리
기업회계기준서 제1115호 적용시 고객과의 계약에서 제품판매와 제품운송의 수행의무가 식별되었으나 연결실체의 일반적인 거래형태인 도착지인도조건의 매출거래는 제품 운송이 완료된 후 제품의 통제가 이전되므로 두 개의 수행의무가 별도로 구별되지 않는 것으로 판단하였습니다. 하지만 고객이 운송료 또는 보험료를 부담하는 선적지인도조건(이하, "C조건")으로 체결된 수출거래의 경우에는 제품운송 수행의무가 제품에대한 통제가 고객에게 이전된 이후에 수행되므로 이를 별도의 수행의무로 식별하였으며, C조건 운송용역 매출과 관련된 운송비용을 매출원가로 인식하였습니다.

-
최초 적용일(당기초
) 현재
연결재무상태표에 반영한
전환 효과는
다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목

2017.12.31

전환
전

조정

2018. 1. 1

전환
후

Ⅰ. 유동자산

기타유동자산
523,638
17,884
541,522

기타
16,786,806
-
16,786,806

유동자산 계
17,310,444
17,884
17,328,328

Ⅱ. 비유동자산
28,108,020
-
28,108,020

자 산 총 계
45,418,464
17,884
45,436,348

Ⅰ. 유동부채

충당부채
81,351
(30,672)
50,679

기타유동부채
51,776
48,556
100,332

기타
7,983,006
-
7,983,006

유동부채 계
8,116,133
17,884
8,134,017

Ⅱ. 비유동부채
3,481,412
-
3,481,412

부 채 총 계
11,597,545
17,884
11,615,429

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분
33,815,280
-
33,815,280

Ⅱ. 비지배지분
5,639
-
5,639

자 본 총 계
33,820,919
-
33,820,919

부 채 및 자 본 총 계
45,418,464
17,884
45,436,348

2018년 6월 30일 기준 연결실체의 반기연결재무상태표와 동일자로 종료되는 반기연결포괄손익계산서에서 기업회계기준서 제1115호 적용효과는 다음과 같습니다. 연결실체의 동일자로 종료되는 반기연결현금흐름표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

당
반기말 현재 반기재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
공시금액

조정

제1115호 반영 전 금액

Ⅰ. 유동자산

기타유동자산
548,802
(20,012)
528,790

기타
15,146,466
-
15,146,466

유동자산 계
15,695,268
(20,012)
15,675,256

Ⅱ. 비유동자산
37,561,812
-
37,561,812

자 산 총 계
53,257,080
(20,012)
53,237,068

Ⅰ. 유동부채

충당부채
30,139
51,271
81,410

기타유동부채
123,021
(71,283)
51,738

기타
8,574,265
-
8,574,265

유동부채 계
8,727,425
(20,012)
8,707,413

Ⅱ. 비유동부채
3,751,979
-
3,751,979

부 채 총 계
12,479,404
(20,012)
12,459,392

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분
40,771,700
-
40,771,700

Ⅱ. 비지배지분
5,976
-
5,976

자 본 총 계
40,777,676
-
40,777,676

부 채 및 자 본 총 계
53,257,080
(20,012)
53,237,068

당
반기 중 반기연결포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
공시금액

조정

제1115호 반영 전 금액

Ⅰ. 매출액
19,090,197
-
19,090,197

Ⅱ. 매출원가
7,145,457
(11,456)
7,134,001

Ⅲ. 매출총이익
11,944,740
11,456
11,956,196

판매비와관리비
2,003,485
11,456
2,014,941

Ⅳ. 영업이익
9,941,255
-
9,941,255

금융수익
1,003,355
-
1,003,355

금융비용
677,618
-
677,618

지분법투자 관련 손익
8,472
-
8,472

기타영업외수익
17,234
-
17,234

기타영업외비용
98,414
-
98,414

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
10,194,284
-
10,194,284

법인세비용
2,744,413
-
2,744,413

Ⅵ. 반기순이익
7,449,871
-
7,449,871

Ⅶ. 법인세차감후 기타포괄손익
212,319
-
212,319

Ⅷ. 총포괄이익
7,662,190
-
7,662,190

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'
기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.
연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제11
09호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 연결재무제표를 재작성하지 않았습니다.

금융상품의 분류와 측정으로 인해 변경된 기초 자본내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

조정내역
기타포괄손익누계액
이익잉여금

기업회계기준서 제1039호에 따른 기초 자본
(502,264)

27,287,256

매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류
10,735
(10,735)

기업회계기준서 제1109호에 따른 기초 자본

(491,529)
27,276,521

① 금융자산과 금융부채의 분류

기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제 1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산 기존 분류를 삭제하였습니다. 

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은
분리되지
않습니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산이 보유된다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서
금융자산이 보유된다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한
이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 연결실체는 그 투자지분의 후속적인공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있으며, 그러한 선택을 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.

위에서 설명된 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 연결실체는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정되어야 하는 금융자산을 회계불일치를제거하거나 유의적으로 줄일 목적으로 해당 금융자산의 최초 인식시점에 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가 측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산 범주의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

측정범주

장부금액

도입 전
도입 후
도입 전
도입 후

차이

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가
2,949,991
2,949,991
-

단기금융상품
대여금및수취채권
상각후원가
4,674,862
4,674,862
-

단기투자자산
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
929,801
929,801
-

매출채권
대여금및수취채권
상각후원가
5,552,795
5,552,795
-

기타수취채권
대여금및수취채권
상각후원가
80,023
80,023
-

기타금융자산
대여금및수취채권
상각후원가
273
273
-

장기투자자산(*)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
43,226
43,226
-

금융자산 합계
14,230,971
14,230,971
-

(*) 당기초 현재 출자금 등을 포함한
43,226
백만원은 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 동 금융자산은 계약상 현금흐름이 원리금 지급만을 나타내지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못합니다. 동 재분류로 인해 당기 초 현재 관련 기타포괄손익누계액 (-)10,735백만원은 이익잉여금으로 재분류되었습니다.
당반기 중 동 금융자산과 관련한 공정가치 변동은 없습니다.

② 금융자산의 손상
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식됩니다.

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다.

매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.
연결실체는 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 채무상품에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손상차손으로 인식하였습니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다.
당기초 현재기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품은 없습니다.

기업회계기준서 제1109호의 금융자산 손상 요구사항의 적용에 따라 발생하는 회계정책 변경의 효과는 없습니다.

③ 위험회피회계
연결실체는 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용하면서 동 기준서의 위험회피회계요구사항을 적용하기로 결정하였습니다. 당기초 현재 위험회피수단으로 지정된 파생상품은 없으며, 따라서 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계 요구사항의 적용에 따라 발생하는 회계정책 변경의 효과는 없습니다.

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서
제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다. 연결실체는 반기연결재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서를 조기적용하지 아니하였습니다.

 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'
연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 시작되는 회계연도부터 적용할 예정이며, 2018년 중 기업회계기준서 제1116호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2018년 연차연결재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 전기 연차 연결재무제표에서 설명한 일반적인 영향분석 이외의 당반기말 현재 동 기준서의 도입 준비와 관련한 중요한 변동사항은 없습니다.

4. 영업부

문

연결실
체는
반도체 제품의 제조 및 판매의 단일영업부문으로 구성되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업전략을 수립하는 과정에서 검토되는 보고정보에 반도체사업부문의 성과를 검토하고 있습니다.

(1) 당반기와 전반기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

제품의 판매
10,357,773
19,063,617
6,675,557
12,950,215

용역의 제공
12,734
26,580
16,721
31,581

합 계
10,370,507
19,090,197
6,692,278
12,981,796

(2) 당반기와 전반기 중 매출액의 품목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

DRAM

8,321,201

15,201,717

5,079,453
9,734,032

NAND Flash

1,869,713

3,563,552

1,493,963
2,995,555

기 타

179,593

324,928

118,862
252,209

합 계

10,370,507

19,090,197

6,692,278
12,981,796

(3) 당반기와 전반기 중 지역별(법인소재지 기준) 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

국 내
218,088
526,129
257,666
635,181

중 국
4,113,386
7,372,141
2,216,747
4,417,241

대 만
825,063
1,584,131
674,089
1,266,538

아시아(중국, 대만제외)
1,236,795
2,226,877
842,162
1,536,924

미 국
3,511,043
6,506,129
2,321,911
4,413,798

유 럽
466,132
874,790
379,703
712,114

합 계
10,370,507
19,090,197
6,692,278
12,981,796

(4) 당반기말과 전기말 현재 지역별 비유동자산(금융상품, 기타수취채권, 관계기업 및 공동기업투자, 이연법인세자산 제외)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

국 내
28,725,990
23,959,991

중 국
3,351,417
2,768,494

대 만
6,676
5,752

아시아(중국, 대만제외)
1,049
1,100

미 국
329,677
318,567

유 럽
9,398
8,560

합 계
32,424,207
27,062,464

(5) 당반기와 전반기 중 단일 외부고객으로부터의 매출액이 연결실체 전체 매출액의10%를 상회하는 고객(가), (나) 및 (다)로부터 발생한 매출액은 각각 2,393,419백만원(전반기: 1,472,969백만원), 2,264,477백만원(전반기: 1,262,901백만원) 및 1,411,905백만원(전반기: 1,503,427백만원)입니다.

5.
금융상품의 범주별 분류

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치로
측정하는 금융자산
상각후원가로 
측정하는 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
1,187,928
1,187,928

단기금융상품
-
606,789
606,789

단기투자자산
2,610,660
-
2,610,660

매출채권
-
7,351,385
7,351,385

기타수취채권
-
83,201
83,201

기타금융자산
-
197
197

장기투자자산
4,067,501
-
4,067,501

합 계
6,678,161
9,229,500
15,907,661

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
대여금및
수취채권
합 계

현금및현금성자산
-
-
2,949,991
2,949,991

단기금융상품(*)
-
-
4,674,862
4,674,862

단기투자자산(*)
929,801
-
-
929,801

매출채권
-
-
5,552,795
5,552,795

기타수취채권
-
-
80,023
80,023

기타금융자산
-
-
273
273

장기투자자산(*)
-
43,226
-
43,226

합 계
929,801
43,226
13,257,944
14,230,971

(*) 전기말의 단기금융상품 및 매도가능금융자산은 당반기의 분류에 따라 재분류되었습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융부채

매입채무
801,157

미지급금
2,237,384

기타지급채무(*)
948,707

차입금
5,415,070

합 계
9,402,318

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융부채

매입채무
758,578

미지급금
2,724,547

기타지급채무(*)
1,343,637

차입금
4,171,270

합 계
8,998,032

(*) 당반기말과 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유 동:

미지급비용
944,695
1,340,225

비유동:

임대보증금
4,012
3,412

합 계
948,707
1,343,637

6. 금융위험관리

(1) 금융위험관리
연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환율변동위험, 이자율위험 및 가격위험),신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2017년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결실체의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

① 시장위험 
(가) 환율변동위험 
연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화, 유로화 및 엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채 및 해외사업장에 대한 순투자가 기능통화 외의 통화로 표시될 때발생합니다.

당반기말 현재 연결실체의 화폐성 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다
.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 외화 백만단위)

구 분
자 산
부 채

현지통화
원화환산
현지통화
원화환산

USD
10,898
12,224,223
5,640
6,325,838

EUR
20
25,529
33
43,297

JPY
1,087
11,034
235,994
2,394,847

당반기말 현재 각 외화에 대한 환율 10% 변동을 가정한 화폐성 외화자산 및 외화부채의 환율변동위험은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
10% 상승시
10% 하락시

USD
589,839
(589,839)

EUR
(1,777)
1,777

JPY
(238,381)
238,381

(나) 이자율위험

연
결실체의 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결실체는 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 현금성자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다.

연결실체는 당반기말 현재 이자율 변동에 따라 순이자비용이 변동할 위험에 일부 노출되어 있습니다.
당반기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 하락 또는 상승시 향후 6개월간 연결실체의 변동금리부 차입금 및 금융자산으로부터의 이자비용과 이자수익으로 인한 법인세비용차감전순이
익은
15,776백만원
만큼 증가 또는 감소

하였을 것입니다.

(다) 가격위험 
연결실체는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 지분증권 및 채무증권에 투자하고 있습니다. 당반기말 현재 해당 지분증권 및 채무증권은 가격위험에 노출되어 있습니다.

② 신용위험

신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

(가) 매출채권 및 기타수취채권
연결실체는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하고 담보물을 확보하는 등 매출채권 및 기타수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결실체는 매출채권 및 기타수취채권에 대해 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있으며, 해외 거래처에 대한 신용위험과 관련하여 신용보험계약을 체결하고 있습니다. 연결실체의신용위험 노출정도는 거래상대방별 매출채권 등의 장부금액과 동일한 금액입니다.

(나) 기타의 자산
현금및현금성자산, 단기금융상품, 단기투자자산 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는연결실체의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결실체의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액입니다. 한편, 연결실체는 다수의 금융기관에 현금및현금성자산과 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

③ 유동성위험 
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행하기 위한 필요자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다.

연결실체는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

(2) 자본관리 
연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 차입금 조달 및 상환, 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 부채비율과 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

부 채 (A)
12,479,404
11,597,545

자 본 (B)
40,777,676
33,820,919

현금및현금성자산 등 (C) (*1)
4,405,377
8,554,654

차입금 (D)
5,415,070
4,171,270

부채비율 (A/B)
30.60%
34.29%

순차입금비율 (D-C)/B (*2)
2.48%
-

(*1) 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 단기투자자산의 합계액입니다.

(*2) 전기말 순차입금비율은 부(-)의 비율로 산출되어 표시하지 않았습니다.

(3) 공정가치
공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

단기투자자산
2,610,660
-
2,610,660
-
2,610,660

장기투자자산
4,067,501
-
-
4,067,501
4,067,501

소 계
6,678,161
-
2,610,660
4,067,501
6,678,161

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산(*)
1,187,928
-
-
-
-

단기금융상품(*)
606,789
-
-
-
-

매출채권(*)
7,351,385
-
-
-
-

기타수취채권(*)
83,201
-
-
-
-

기타금융자산(*)
197
-
-
-
-

소 계
9,229,500
-
-
-
-

금융자산 합계
15,907,661
-
2,610,660
4,067,501
6,678,161

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무(*)
801,157
-
-
-
-

미지급금(*)
2,237,384
-
-
-
-

기타지급채무(*)
948,707
-
-
-
-

차입금
5,415,070
-
5,413,755
-
5,413,755

금융부채 합계
9,402,318
-
5,413,755
-
5,413,755

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

단기투자자산
929,801
-
929,801
-
929,801

장기투자자산
43,226
-
-
43,226
43,226

소 계
973,027
-
929,801
43,226
973,027

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산(*)
2,949,991
-
-
-
-

단기금융상품(*)
4,674,862
-
-
-
-

매출채권(*)
5,552,795
-
-
-
-

기타수취채권(*)
80,023
-
-
-
-

기타금융자산(*)
273
-
-
-
-

소 계
13,257,944
-
-
-
-

금융자산 합계
14,230,971
-
929,801
43,226
973,027

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무(*)
758,578
-
-
-
-

미지급금(*)
2,724,547
-
-
-
-

기타지급채무(*)
1,343,637
-
-
-
-

차입금
4,171,270
-
4,178,598
-
4,178,598

금융부채 합계
8,998,032
-
4,178,598
-
4,178,598

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은금융자산과 금융부채에 대한 공정가치는 포함하고 있지 않습니다. 

③ 가치평가기법
수준 2 및 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 전기말과 동일합니다.

④ 당반기 중 수준 1, 수준 2 및 수준 3 간의 대체는 없으며, 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산의 당반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
기 초(*)
취 득
처 분
환율변동
당반기말

장기투자자산
43,226
3,932,470
(810)
92,615
4,067,501

(*) 전기말 동일한 상품(즉, 수준1의 투입변수)에 대한 활성시장에서 공시되는 가격이 없는 지분상품에 해당하여 다른 방법으로 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으므로, 기업회계기준서 제1039호'금융상품: 인식과 측정'에 따라 원가로 측정한 매도가능금융자산 29,700백만원이 포함되어 있습니다.

7. 사용제한 금융상품

당반기말
과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

단기금융상품:

중소기업지원관련 사용제한(상생펀드)
227,500
227,500

소비세 이연납부에 대한 예치금
6,089
5,695

기타
-
1,287

소 계
233,589
234,482

기타금융자산:

당좌개설보증금
11
11

기타
186
262

소 계
197
273

합 계
233,786
234,755

8. 매출채권 및 기타수취채
권

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유 동:

미수금
14,673
10,816

미수수익
1,447
22,308

단기대여금
4,075
2,886

단기보증금
1,206
1,603

소 계
21,401
37,613

비유동:

장기미수금
55
56

장기대여금
22,458
11,098

보증금
39,066
31,109

기타
221
147

소 계
61,800
42,410

합 계
83,201
80,023

(2) 대손충당금의 내역
당반기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타수취채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
7,351,432
(47)
7,351,385
5,552,841
(46)
5,552,795

유동성 기타수취채권
22,728
(1,327)
21,401
38,940
(1,327)
37,613

비유동성 기타수취채권
61,902
(102)
61,800
43,497
(1,087)
42,410

합 계
7,436,062
(1,476)
7,434,586
5,635,278
(2,460)
5,632,818

(3) 당반기와 전반기 중 매출채권 및 기타수취채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
대손상각비
환 입
제 각
환율변동
당반기말

매출채권
46
-
-
-
1
47

유동성 기타수취채권
1,327
-
(2)
-
2
1,327

비유동성 기타수취채권
1,087
-
-
(985)
-
102

합 계
2,460
-
(2)
(985)
3
1,476

② 전반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
대손상각비
환 입
환율변동
전반기말

매출채권
1,837
263
-
-
2,100

유동성 기타수취채권
1,371
154
-
-
1,525

비유동성 기타수취채권
1,476
12
-
(61)
1,427

합 계
4,684
429
-
(61)
5,052

9. 재고자
산

당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
778,735
(68,135)
710,600
544,978
(111,573)
433,405

재공품
1,931,464
(31,628)
1,899,836
1,653,778
(36,889)
1,616,889

원재료
386,707
(29,061)
357,646
322,283
(26,031)
296,252

저장품
386,338
(17,369)
368,969
278,422
(7,618)
270,804

미착품
30,737
-
30,737
23,089
-
23,089

합 계
3,513,981
(146,193)
3,367,788
2,822,550
(182,111)
2,640,439

10. 기타유동자산 및 기타비유동자산

당반기말과 전기말 현재 기타유동자산 및 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유 동:

선급금
75,558
34,887

선급비용
257,687
222,411

부가세대급금
194,302
263,287

계약자산
20,012
-

기타
1,243
3,053

소 계
548,802
523,638

비유동:

장기선급금
139,361
183,489

장기선급비용
562,843
553,231

소 계
702,204
736,720

합 계
1,251,006
1,260,358

11. 관계기업 및 공동기업투
자

(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업 및 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
소재지
주요 영업활동
당반기말
전기말

지분율(%)
순자산
지분금액
장부금액
지분율(%)
장부금액

관계기업
Stratio, Inc.(*)
미 국
반도체 부품 개발 및 제조
9.12
100
2,100
9.12
2,105

SK China Company Limited(*)
중 국
컨설팅 및 투자
11.87
203,356
255,707
11.87
244,912

Gemini Partners Pte. Ltd.
싱가포르
컨설팅
20.00
2,313
4,008
20.00
4,003

TCL Fund(*)
홍 콩
투자
11.06
3,152
3,151
11.06
2,634

공동기업
HITECH Semiconductor 
(Wuxi) Co., Ltd.
중 국
반도체 부품 제조
45.00
104,570
104,570
45.00
106,210

합 계

369,536

359,864

(*) 이사선임권을 통해 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 관계기업 및 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
지분법손익
지분법
자본변동
배 당
당반기말

Stratio, Inc.
2,105
-
(9)
4
-
2,100

SK China Company Limited

244,912
-
1,750
9,045
-
255,707

Gemini Partners Pte. Ltd.

4,003
-
(49)
54
-
4,008

TCL Fund
2,634
430
(7)
94
-
3,151

HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

106,210
-
6,787
4,693
(13,120)
104,570

합 계
359,864
430
8,472
13,890
(13,120)
369,536

② 전반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
지분법손익
지분법
자본변동
배 당
전반기말

Stratio, Inc.
2,151
-
(5)
(9)
-
2,137

Gemini Partners Pte. Ltd.

5,199
-
(386)
(32)
-
4,781

TCL Fund
2,219
-
6
(71)
-
2,154

HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

121,447
-
4,888
(7,235)
(14,828)
104,272

합 계
131,016
-
4,503
(7,347)
(14,828)
113,344

(3) 당반기말과 전기말 현재 관계기업 및 공동기업의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채

Stratio, Inc.
651
591
146
-

SK China Company Limited

734,852
1,134,123
72,021
83,197

Gemini Partners Pte. Ltd.

5,541
6,042
17
-

TCL Fund
4,351
24,143
-
-

HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

228,122
383,432
137,666
241,510

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채

Stratio, Inc.
681
577
111
-

SK China Company Limited

812,882
934,872
54,752
70,213

Gemini Partners Pte. Ltd.

6,227
5,314
2
-

TCL Fund
7,863
15,957
-
-

HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

192,905
334,678
79,725
211,835

(4) 당반기와 전반기 중 관계기업 및 공동기업의 요약 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

매출액
반기순손익
매출액
반기순손익

Stratio, Inc.
31
(100)
30
(52)

SK China Company Limited

22,831
14,744
-
-

Gemini Partners Pte. Ltd.

-
(245)
182
(1,932)

TCL Fund
-
(59)
-
56

HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

150,224
15,083
290,044
10,863

12. 장기투자자산
당반기와 전반기 장기투자자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
43,226
147,779

취득(*)

3,932,470
9,080

처분
(810)
(672)

환율변동
92,615
(109)

기말장부금액
4,067,501
156,078

(*)
연결실체는 전기 중 도시바 반도체 사업의 지분투자와 관련하여 Bain Capital이 포함된 컨소시엄(이하 "Bain 컨소시엄")에 참여하였으며, 당반기말 현재 특수목적법인인 BCPE Pangea Intermediate Holdings Cayman, LP에 대한 JPY 266,000백만의출자 및 BCPE Pangea Cayman2 Limited가 발행한 전환사채 JPY 129,000백만의 취득을 완료하였습니다.

13.
유형자산

(1) 당반기와 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
24,062,601
18,777,402

취득
7,969,804
4,932,739

처분 및 폐기
(57,125)
(5,597)

감가상각
(2,763,821)
(2,220,296)

환율변동
99,838
(88,963)

기말장부금액
29,311,297
21,395,285

(2)
당반기말 현재
연결실체의 일부
토지, 건물, 기계장치
등은 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.(주석
31
참조)

(3)

금융리스와 운용리스 이용내역

당반기말 현재 연결실체는 HANSU TECHNICAL SERVICE LTD. 등으로부터 기계장치를 금융리스계약을 통하여 사용하고 있습니다.

당반기말 현재 금융리스 계약에
따른 기계장치 등의 장부금
액은

76,115
백만원(전기말:
79,161백만원)입니다. 동 기계장치 등은 금융리스부채와 관련하
여 담보로 제공되어 있습니다.

당반기말 현재 연결실체는 Macquarie Capital 등으로부터 기계장치를 운용리스계약에 의하여 사용하고 있으며, 기간별 리스료의 지급계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
리스료지급액

1년 이내
158,242

1년 초과
141,245

합 계
299,487

14.
무형자산

(1) 당반기와 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
2,247,290
1,915,591

취득
414,471
429,713

처분 및 폐기
(5,112)
(4,181)

상각
(259,590)
(158,692)

손상차손
(3,463)
-

환율변동
14,695
(19,700)

기말장부금액
2,408,291
2,162,731

(2) 당반기 중 개발활동과 관련하여 발생한 비용 중 개발비 인식요건을 충족하는 261,894백만원(전반기: 295,605백만원)은 개발비로 자산화하였으며 연구
활동과 관련하여 발생한 비용과 개발비 인식요건을 충족하지 못하는 개발활동 관련비용
1,031,360
백만원(전반기: 866,977백만원)은 경상개발비로 비용인식하였습니다.

15. 투자부동산
(1) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
2,468
2,573

감가상각
(53)
(52)

기말장부금액
2,415
2,521

(2) 당반기 중 발생한 투자부동산의 감가상각비

53백만원(전반기: 52백만원)은

전액 매출원가에 포함되어 있습니다.

(3) 당반기 중 투자부동산과 관련하여 발생한 임대수익은 189백만원(전반기: 248백만원)입니다.

16. 차입금

당반기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유 동:

단기차입금
871,015
192,686

유동성장기차입금
448,529
361,258

유동성사채
519,589
219,836

소 계
1,839,133
773,780

비유동:

장기차입금
2,409,025
2,080,333

사 채
1,166,912
1,317,157

소 계
3,575,937
3,397,490

합 계
5,415,070
4,171,270

17. 기타유동부채 및 기타비유동부채
당반기말

과

전기말

현재

기타유동부채 및

기타비유동부채의

내역은

다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유 동:

선수금
5,334
3,040

선수수익
50
81

예수금
39,081
39,862

보증예수금
1,035
989

계약부채
71,283
-

기타
6,238
7,804

소 계
123,021
51,776

비유동:

기타장기종업원급여부채
65,927
63,960

장기선수금
4,900
4,900

소 계
70,827
68,860

합 계
193,848
120,636

18. 충당부
채

(1) 당반기와 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
전 입
사용/대체
환 입
기 말

판매보증충당부채
3,807
1,712
(1,908)
-
3,611

반품충당부채(*)
-
-
-
-
-

소송충당부채
9,460
-
(9,460)
-
-

배출부채
37,412
-
-
(10,884)
26,528

합 계
50,679
1,712
(11,368)
(10,884)
30,139

(*) 반품충당부채를 기업회계기준서 제1115호의 적용으로 인하여 고객의 반품권 행사로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액과, 연결실체가 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 각각 기타유동자산과 기타유동부채로 구분하여 표시하였습니다.

② 전반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
전 입
사 용
환 입
기 말

판매보증충당부채
2,997
1,613
(553)
-
4,057

반품충당부채
13,317
56,355
(46,173)
-
23,499

소송충당부채
400
-
-
-
400

배출부채
26,108
-
(694)
(2,498)
22,916

합 계
42,822
57,968
(47,420)
(2,498)
50,872

(2) 판매보증충당부채
연결실체는 무상 품질보증수리 등과 관련하여 장래에 지출될 것이 예상되는 금액을 과거 경험율 등을 기초로 추정하여 충당부채를 인식하고 있습니다.

(3) 반품충당부채
연결실체는 전기 중 판매 후 반품이 예상되는 매출액을 합리적으로 추정하여 매출액과 매출원가에서 각각 차감하고 매출총이익에 해당하는 금액과 반품과 관련하여 발생할 것으로 예상되는 비용의 합계액을 충당부채로 인식하였습니다.

(4) 소송충당부채
연결실체는 소송 혹은 분쟁 등과 관련하여 경제적 효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 높고 그 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 그 금액을 충당부채로 인식하고 있습니
다.

(5) 배출부채
연결실체는 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률'에 따라 장래에 지출될 것이 예상되는 금액을 추정하여 충당부채로 인식하고 있습니다.

19. 종업원
급여

(1) 당반기말과 전기말 현재 확정
급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,428,216
1,330,559

사외적립자산의 공정가치
(1,329,561)
(1,337,848)

순확정급여부채
98,655
(7,289)

확정급여부채
98,655
6,096

확정급여자산(*)
-
(13,385)

(*) 전기말 현재 지배기업의 확정급여제도의 초과적립액 13,385백만원을 종업원급여자산으로 표시하였습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 보험수리적 평가를 위해 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말(%)
전기말(%)

할인율
3.81 ~ 4.35
3.81 ~ 4.35

미래임금상승률
2.20 ~ 5.46
2.20 ~ 5.46

(3) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
1,330,559
1,195,047

당기근무원가
84,915
76,844

이자원가
28,232
23,502

과거근무원가
-
(1,213)

관계사전입액
1,113
220

퇴직급여지급액
(16,643)
(22,714)

기 타
40
1

기말장부금액
1,428,216
1,271,687

(4) 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
1,337,848
888,559

이자수익
28,373
17,461

기여금납입액
91
-

관계사전출입액
1,099
226

퇴직급여지급액
(23,755)
(16,210)

재측정요소
(14,095)
(8,311)

기말장부금액
1,329,561
881,725

(5) 당반기와 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

당기근무원가
42,413
84,915
38,409
76,844

순이자원가
(72)
(141)
3,020
6,041

과거근무원가
-
-
(1,213)
(1,213)

합 계
42,341
84,774
40,216
81,672

(6) 당반기말과 전기말 현재 사외적립자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

예적금
1,328,264
1,336,484

기타
1,297
1,364

합 계
1,329,561
1,337,848

한편, 당반기와 전반기 중
사외적립자산의 실제수익은 각
각

14,277

백만
원과
9,149백백만
원입니다.

(7) 당반기 중 확정기여형 퇴직연금제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 86백만원(전반기: 32백만원)입니다.

20. 파생상품거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 파생상품은 없습니다.

(2) 당반기 중 파생상품 거래와 관련하여 금융수익 및 금융비용으로 인식한 평가손익및 거래손익은 없으며, 전반기 중 인식한 평가손익 및 거래손익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

이자율스왑
89
188
-
-
207
410
301
609

21. 자본금, 자본잉여
금

및 기타자본

(1) 당반기말 현재 지배기업의 수권주식수는 9,000,000천주이고, 1주당 액면금액은 5,000원입니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 보통주 발행주식수, 보통주자본금, 자본잉여금 및 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천주)

구 분
당반기말
전기말

보통주 발행주식수(*)
731,530
731,530

보통주자본금
3,657,652
3,657,652

자본잉여금:

주식발행초과금
3,625,797
3,625,797

기타
517,939
517,939

합 계
4,143,736
4,143,736

기타자본:

자기주식
(771,913)
(771,913)

주식선택권
1,382
813

합 계
(770,531)
(771,100)

자기주식수

22,001
22,001

(*) 당반기말 현재 과거 이익소각의 영향으로 인하여 상장주식 총수 728,002천주와 발행주식 총수에 차이가 있습니다.

(2) 당반기
와 전기 중 지배기업의 유통주식수는 706,002천주로
변동이 없습니다.

22.
기타포괄손익누계액

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

(부의)지분법자본변동
(6,552)
(20,442)

매도가능금융자산평가손익(*)
-
(10,735)

해외사업장외화환산차이
(259,229)
(471,087)

합 계
(265,781)
(502,264)

(*) 기업회계기준서 제1109호의 적용으로 인하여 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류 됨에 따라, 당기 초 현재 관련 기타포괄손익누계액 (-)10,735백만원은 이익잉여금으로 재분류되었습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 감
유의적인 회계정책 변경효과
기 말

(부의)지분법자본변동
(20,442)
13,890
-
(6,552)

장기투자자산평가손익
(10,735)
-
10,735
-

해외사업장환산외환차이
(471,087)
211,858
-
(259,229)

합 계
(502,264)
225,748
10,735
(265,781)

② 전반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 감
기 말

(부의)지분법자본변동
5,944
(7,347)
(1,403)

해외사업장환산외환차이
(85,047)
(187,360)
(272,407)

합 계
(79,103)
(194,707)
(273,810)

23. 이익잉여금

당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

법정적립금(*1)
178,955
108,354

임의적립금(*2)
235,506
235,506

미처분이익잉여금(*3)
33,592,163
26,943,396

합 계
34,006,624
27,287,256

(*1) 지배기업은 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전에 사용가능합니다.

(*2) 임의적립금은 기술개발준비금으로 구성되어 있습니다.

(*3) 2018년 3월 28일자 주주총회에서 배당금
706,002
백만원이 결의되었으며, 당반기 중 전액 지급하였습니다.

24. 판매비와관리비

당반기와 전반기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급 여
121,178
256,711
94,999
221,020

퇴직급여
7,908
15,510
6,547
13,287

복리후생비
27,381
52,693
21,481
40,884

지급수수료
121,619
178,918
54,112
113,282

감가상각비
29,138
57,887
23,447
45,945

무형자산상각비
109,960
220,922
66,844
132,949

운반보관비
6,655
12,576
8,529
18,331

송무비
7,049
10,424
10,303
16,742

임차료
3,373
6,607
3,695
7,212

세금과공과
4,421
9,653
3,459
7,428

교육훈련비
6,307
13,371
5,488
10,261

광고선전비
19,456
29,498
13,543
21,379

소모품비
18,824
31,316
17,200
32,036

수선비
7,156
13,036
4,633
6,616

여비교통비
3,485
6,991
2,499
5,199

판매촉진비
16,587
33,462
16,715
29,823

기 타
4,878
22,550
13,534
30,500

소 계
515,375
972,125
367,028
752,894

경상개발비:

연구개발비 총지출액
648,320
1,293,254
570,727
1,162,582

개발비 자산화
(129,349)
(261,894)
(154,981)
(295,605)

소 계
518,971
1,031,360
415,746
866,977

합 계
1,034,346
2,003,485
782,774
1,619,871

25. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기(*2)

3개월
누 적
3개월
누 적

제품 및 재공품의 변동
(179,338)
(560,142)
(345,315)
(374,666)

원재료, 저장품 및 소모품 사용
1,354,606
2,558,826
1,038,123
1,958,690

종업원급여
781,170
1,624,341
616,800
1,430,331

유형자산, 투자부동산, 무형자산 상각
1,544,550
2,962,076
1,181,887
2,317,102

기술료
37,490
93,034
51,575
107,745

지급수수료
426,867
781,664
299,252
555,841

동력 및 수도광열비
257,543
521,722
222,803
444,877

수선비
230,942
456,229
251,704
411,209

외주가공비
260,149
500,455
219,110
434,495

기 타
82,610
210,737
105,639
177,873

합 계(*1)
4,796,589
9,148,942
3,641,578
7,463,497

(*1) 반기연결포괄손익계산서상의 매출원가와 판매비와관리비를

합산한

금액입니다.
(*2) 전반기의 비용은 당반기의 분류에 따라 재분류되었습니다.

26. 금융수익
및 금융비용

당반기와 전반기 중
금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

금융수익:

이자수익
15,911
43,193
9,839
19,352

배당금수익
1,633
1,979
13
13

외환차이(*1)
738,246
945,807
191,644
470,406

파생상품관련이익
-
-
296
598

단기투자자산평가이익(*2)
3,724
4,828
1,301
1,735

단기투자자산처분이익(*2)
3,706
7,300
2,530
5,261

장기투자자산처분이익
-
248
-
-

합 계
763,220
1,003,355
205,623
497,365

금융비용:

이자비용
17,486
42,377
34,451
64,026

외환차이
346,854
635,241
164,255
515,514

파생상품관련손실
-
-
301
609

소 계
364,340
677,618
199,007
580,149

순금융수익(비용)
398,880
325,737
6,616
(82,784)

(*1) 당반기 중 발생한 장기투자자산의 환율변동효과 92,430백만원이 포함되어 있습니다.
(*2) 전반기의 단기투자자산 관련손익은 당반기의 분류에 따라 재분류 되었습니다.

27. 기타영업외수익과 기타영업외비
용

(1) 당반기와 전반기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

유형자산처분이익
7,476
13,244
7,489
9,489

기 타
2,692
3,990
25,255
28,847

합 계
10,168
17,234
32,744
38,336

(2) 당반기와 전반기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

유형자산처분손실
50,634
53,517
639
5,329

무형자산처분손실
921
2,580
1,404
3,196

매출채권처분손실
1,414
3,649
1,531
3,625

기부금
26,946
27,993
19,425
21,336

무형자산손상차손
-
3,463
-
-

기 타
3,522
7,212
2,474
5,406

합 계
83,437
98,414
25,473
38,892

28. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 가중평균연간법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 법인세비용에는 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항이 포함되어 있습니다.

29. 주당이
익

주당이익은 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 지배기업 소유주지분순이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기본주당이익

(단위: 주, 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

지배기업소유주지분 반기순이익
4,329,947
7,450,200
2,468,544
4,366,515

가중평균유통보통주식수(*)

706,001,795

706,001,795

706,001,795
706,001,795

기본주당이익
6,133 원
10,553 원
3,497 원
6,185 원

(*) 주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

발행주식수
728,002,365
728,002,365
728,002,365
728,002,365

자기주식 효과
(22,000,570)
(22,000,570)
(22,000,570)
(22,000,570)

가중평균유통보통주식수
706,001,795
706,001,795
706,001,795
706,001,795

(2) 희석주당이익

(단위: 주, 백만원)

구 분
당반기

3개월
누 적

지배기업소유주지분 반기순이익
4,329,947
7,450,200

가중평균유통보통주식수(*)
706,101,731
706,091,750

희석주당이익
6,132 원
10,551 원

(*) 희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균희석유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기

3개월
누 적

발행주식수
706,001,795
706,001,795

자기주식 효과
99,936
89,955

가중평균유통보통주식수
706,101,731
706,091,750

전반기 중 희석화 효과가 발생하지 아니하여 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

30.

특수관계자 및 대규모기업집단 소속회사와의 거래

(1) 당반기말 현재 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

관계기업
Stratio, Inc., SK China Company Limited, Gemini Partners Pte. Ltd., TCL Fund

공동기업
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

기타특수관계자
연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 SK텔레콤㈜ 및 그 종속기업과 SK텔레콤㈜의 지배기업인 SK㈜와 그 종속기업

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
영업수익 등
영업비용 등
자산취득
배당금수익

3개월
누 적
3개월
누 적
3개월
누 적
3개월
누 적

공동기업
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.
684
686
152,184
300,924
-
-
-
13,120

기타특수관계자
SK텔레콤㈜(*1)
178
206
3,340
154,912
705
3,523
-
-

SK㈜(*2)
318
592
70,275
113,611
73,877
119,973
-
-

ESSENCORE Limited
240,887
494,524
-
-
-
-
-
-

SK건설㈜
2,655
3,002
150
292
474,696
1,031,237
-
-

SK에너지㈜
1,253
2,636
3,403
37,748
-
-
-
-

SK네트웍스㈜
-
-
1,167
2,370
-
10,600
-
-

에스케이씨솔믹스㈜
-
-
4,456
9,684
367
463
-
-

충청에너지서비스㈜
-
-
539
9,178
203
203
-
-

행복나래㈜
10
20
130,499
250,113
12,414
24,712
-
-

SK머티리얼즈㈜
-
-
16,812
31,640
-
-
-
-

SK실트론㈜
1,301
2,109
80,223
148,284
-
-
-
-

기타
81
163
75,942
131,433
9,975
16,065
-
-

합 계
247,367
503,938
538,990
1,190,189
572,237
1,206,776
-
13,120

(*1
) 영업비용 등에는 배당금 지급액 146,100백만원이 포함되어 있습니다.
(*2)
당반기
중 발생
한 SK브랜드 사용료는 30,977백만원입니다.

② 전반기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
영업수익 등
영업비용 등
자산취득
배당금수익

3개월
누 적
3개월
누 적
3개월
누 적
3개월
누 적

공동기업
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.
4,454
5,496
147,767
288,476
-
-
-
14,828

기타특수관계자
SK텔레콤㈜(*1)
114
213
1,787
91,822
4,012
5,546
-
-

SK㈜(*2)
264
452
38,189
80,196
50,726
78,522
-
-

ESSENCORE Limited
160,317
347,815
-
-
-
-
-
-

SK건설㈜
2,740
8,689
103
226
211,608
334,303
-
-

SK에너지㈜
1,226
2,488
12,612
33,319
-
-
-
-

SK네트웍스㈜
-
-
1,076
1,987
-
-
-
-

에스케이씨솔믹스㈜
-
-
9,189
20,395
313
577
-
-

충청에너지서비스㈜
-
-
2,516
10,321
10
10
-
-

행복나래㈜
8
17
119,425
186,153
8,299
12,902
-
-

SK머티리얼즈㈜
-
-
12,042
22,948
-
-
-
-

기 타
157
427
41,081
77,020
5,249
14,802
-
-

합 계
169,280
365,597
385,787
812,863
280,217
446,662
-
14,828

(*1) 영업비용 등에는 배당금 지급액 87,660백만원이 포함되어 있습니다.

(*2) 전반기 중 발생한 SK브랜드사용료는 17,441백만원입니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권 등
미지급금 등

공동기업
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.
98
106,058

기타특수관계자
SK텔레콤㈜
181
2,329

SK㈜
5,544
161,294

ESSENCORE Limited
77,471
-

SK건설㈜
10,286
655,684

SK에너지㈜
422
3,544

SK네트웍스㈜
-
417

에스케이씨솔믹스㈜
-
3,192

충청에너지서비스㈜
-
652

행복나래㈜
4
31,144

SK머티리얼즈㈜
-
16,588

SK실트론㈜(*)
150,877
30,825

기타
5
59,975

합 계
244,888
1,071,702

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권 등
미지급금 등

공동기업
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.
-
90,782

기타특수관계자
SK텔레콤㈜
94
3,014

SK㈜
5,530
108,038

ESSENCORE Limited
90,367
-

SK건설㈜
7,327
946,517

SK에너지㈜
500
10,505

SK네트웍스㈜
-
1,395

에스케이씨솔믹스㈜
-
3,393

충청에너지서비스㈜
11
2,128

행복나래㈜
3
55,126

SK머티리얼즈㈜
-
11,692

SK실트론㈜(*)
150,521
21,071

기타
90
99,043

합 계
254,443
1,352,704

(*) 연결실체는 전기 중 Wafer 구매대금 150,000백만원을 선급하였습니다.(주석 31 참조)

(4) 주요 경영진에 대한 보상

연결실체의 주요 경영진은 지배기업의 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급 여
28,371
50,619
29,229
46,583

퇴직급여
2,481
5,190
2,227
4,454

주식보상비용
294
569
261
284

기 타
4
8
4
7

합 계
31,150
56,386
31,721
51,328

(5) 당반기와 전반기 중 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시'에 따른 특수관
계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
영업수익 등
영업비용 등
자산취득
배당금수익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

대규모기업집단소속회사
SK케미칼㈜
-
-
291
590
-
-
-
-

② 전반기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
영업수익 등
영업비용 등
자산취득
배당금수익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

대규모기업집단소속회사
SK케미칼㈜
-
-
311
560
-
-
-
-

(6) 당반기말과 전기말 현재 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시'에 따른 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권 등
미지급금 등

대규모기업집단소속회사
SK케미칼㈜
-
298

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권 등
미지급금 등

대규모기업집단소속회사

SK디스커버리

-
339

SK케미칼㈜

-
38

합 계
-
377

31. 우발부채와 약정사
항

(1)
당반기말 현재 연결실체와 관련하여 계류 중인 중요한 소송사건 및 클레임 등의 내역은 다음과 같습니다.
① Netlist, Inc.의 특허 침해 소송
Netlist, Inc.는 지배기업과 SK hynix America Inc. 등 지배기업의 종속기업들을 상대로 다수의 특허를 침해하였다는 소송을 2016년 8월 31일 및 2017년 6월 14일 미국 캘리포니아 중부지방법원에, 2016년 9월 1일 및 2017년 10월 31일 미국국제무역위원회에, 2017년 7월 11일 독일 뮌헨 지방법원 및 중국 베이징 지식재산법원에 각각 제기하였습니다. 당반기말 현재 미국 등 각 지역에서 진행 중인 Netlist, Inc.의 특허 침해 소송은 소송가액이 확정되지 않은 상태이며, 당반기말 현재 최종결과를 예측할 수 없습니다.

한편, 2016년 9월 1일 미국국제무역위원회에 제기되었던 특허 침해 소송은 2018년 1월 16일 지배기업 및 지배기업의 종속기업들이 Netlist, Inc.의 특허를 침해하지 않았다고 최종 결정되었습니다. 이에 대해 Netlist, Inc.는 2018년 3월 26일에 항소를 제기하였습니다.

또한, 2017년 7월 11일 중국 베이징 지식재산법원에 제기되었던 특허 침해 소송에 대하여 중국 특허심판원은 2018년 5월 30일 소송 특허가 무효임을 결정하였으며, 본결정에 따라 특허 침해 소송은 2018년 6월 26일에 기각되었습니다. 

② Hagens Berman의 가격 담합 집단소송

Hagens Berman(소송대리인)은 지배기업 및 종속기업인 SK hynix America Inc.를 상대로 가격 담합에 대한 집단소송을 2018년 4월 27일 미국 캘리포니아 북부지방법원에 제기하였습니다. 당반기말 현재 제기된 본 소송은 소송가액이 확정되지 않은 상태이며 당반기말 현재 최종결과를 예측할 수 없습니다.

③ 중국 반독점법 위반 조사
2018년 5월 중국 국가시장감독관리총국은 주요 DRAM 업체들의 중국 내 매출거래와 관련하여, 중국 반독점법 위반이 있었는지에 대한 조사를 개시하였습니다. 당반기말 현재 동 조사의 최종결과를 예측할 수 없습니다.

④ 소
송 및 특허 클레임 등
당반기말 현재 연결실체는 상기 소송 외에 지적재산권 등과 관련하여 여러 분쟁에 대응하고 있으며 향후 자원의 유출가능성이 높고 손실 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 동 금액을 부채로 인식하고 있습니다.

(2) 특허라이센스 계약 
연결실체는 당반기말 현재 제품생산과 관련한 다수의 특허라이센스 계약을 체결하고있습니다. 동 계약에 의한 Royalty는 Lump-sum royalty 및 Running royalty의 형식으로 지급되며, Lump-sum royalty 지급액은 특허라이센스 계약기간에 따라 정액으로 안분된 금액을 비용으로 처리하고 있습니다.

(3) 공업용수공급계약

연결실체는 베올리아워터산업개발㈜ ("Veolia")와 공업용수를 공급받는 계약을 체결하고 있습니다. 기존 계약은 2018년 5월 만료되었으며, 2018년 6월부터 2023년 5월까지 5년간의 신규 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 의하면 연결실체는 계약기간 동안 Base Service Charge("BSC")와 공업용수 사용량에 일정액을 적용하여 계산된 Additional Charge ("ASC")를 Veolia에 지급해야 합니다.

(4)
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.와 후공정서비스계약
연결실체는 HITECH와 후공정서비스를 공급받는 계약을 체결하고 있으며 서비스 제공 범위는 Package, Package Test, Module 등
입니다. 연결실체는 동 계약에 따라 HITECH 장비 우선 사용권을 보유하고, 후공정서비스 대가로 HITECH에 일정액의 약정수익을 보장하는 금액을 지급하고 있습니다.

(5) 당반기말 현재 담보제공자산 등의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분(*)
장부금액
담보설정액
비 고

토 지
18,487
1,164,469
시설자금대출관련 등

건 물
53,005

기계장치
782,989

합 계
854,481
1,164,469

(*) 상기 담보제공자산 이외에 연결실체의 금융리스자산은 해당 금융리스 계약에 의하여 관련 금융리스부채의 담보로 제공되어 있습니다.

(6) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 여신한도 거래의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 외화 백만단위)

구 분
금융기관
약정사항
한도금액

통 화
금 액

지배기업
KEB하나은행 등
Usance 등 수입금융약정
USD
225

매입외환 등 수출금융약정
USD
250

수입ㆍ수출 포괄한도약정
USD
960

상환청구권이 없는 
매출채권팩토링약정
KRW
140,000

SK hynix Semiconductor
 (China) Ltd.
중국농업은행 등
Usance 등 수입금융약정
RMB
1,300

USD
232

SK hynix America Inc.
 등 판매법인
한국씨티은행 등
상환청구권이 없는
매출채권팩토링약정
USD
365

국내종속기업
KEB하나은행 등
외상매출채권담보대출
KRW
20,000

납품대금지급업무대행계약
KRW
12,500

(7) 당반기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액
비 고

종업원
6
우리사주관련 금융기관 차입금 지급보증

(8) 당반기말 현재 기표되지 않은 유형자산에 대한 구매 약정액은
2,200,967백만원 (전기말: 66
1,588백만원)입니다.

(9) 원재료 장기매입 약정
연결실체는 Wafer 수급 안정성 확보를 위하여 SK실트론㈜와 2019년부터 2023년까지 Wafer 구매계약을 체결하였으며, 전기 중 구매대금 150,000백만원을 선급하였습니다. 한편, SK실트론㈜는 연결실체가 선급한 150,000백만원을 보증하기 위하여 투자자산 일부를 양도담보로 제공하기로 약정하였습니다.

(10) 에스케이하이닉스 시스템아이씨㈜의 조인트벤처 출자 약정

지배기업의 연결대상 종속기업인 에스케이하이닉스 시스템아이씨㈜(이하, SKHYIC)는 중국 무석산업발전그룹유한공사와
Hystar Semiconductor (Wuxi) Co, Ltd.(이하,HSIC)
를 출자설립하는 공동약정을 체결하였습니다. SKHYIC의 해당 회사에 대한 지분율은 50%를 초과하나 피투자자의 이익에 유의적 영향을 미치는 의사결정을 이사회의 만장일치 사항으로 규정한 공동약정서에 따라 기업회계기준서 제1111호에 따른 공동기업에 해당하는 것으로 판단하였습니다. 한편,
SKHYIC는 2018년 7월 23일에 USD 75,150천을 출자완료하였습니다.

32. 영업으로부터 창출된 현금
(1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

반기순이익
7,449,871
4,367,189

조정항목:

법인세비용
2,744,413
1,072,273

퇴직급여
84,774
81,672

유형자산상각비
2,763,821
2,220,296

투자부동산상각비
53
52

무형자산상각비
259,590
158,692

주식보상비용
569
284

유형자산처분손실
53,517
5,329

무형자산처분손실
2,580
3,196

무형자산손상차손
3,463
-

이자비용
42,377
64,026

외화환산손실
276,398
55,474

지분법손익
(8,472)
(4,503)

유형자산처분이익
(13,244)
(9,489)

단기투자자산평가이익
(4,828)
(1,735)

단기투자자산처분이익
(7,300)
(5,261)

장기투자자산처분이익
(248)
-

파생상품관련손익
-
11

이자수익
(43,193)
(19,352)

외화환산이익
(442,996)
(203,227)

기 타
1,787
4,038

운전자본의 변동:

매출채권의 감소(증가)
(1,234,808)
(1,185,746)

기타수취채권의 감소(증가)
30,615
(12,153)

재고자산의 감소(증가)
(714,232)
(408,380)

기타자산의 감소(증가)
16,691
(43,051)

매입채무의 증가(감소)
(289,296)
323,309

미지급금의 증가(감소)
(40,573)
(30,973)

기타지급채무의 증가(감소)
(389,688)
108,008

충당부채의 증가(감소)
(51,758)
8,097

기타부채의 증가(감소)
69,428
(8,806)

사외적립자산의 납부
(91)
-

퇴직금의 지급
(8,191)
(10,994)

영업으로부터 창출된 현금
10,551,029
6,528,276

(2) 당반기와 전반기 중 유동성 대체를 제외한 중요한 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

유형자산 취득관련 미지급금 증가
-
246,479

(3) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초
4,171,270
4,335,978

재무적 현금으로 인한 변동

- 차입금의 차입
2,063,692
697,115

- 차입금의 상환
(947,475)
(296,171)

환율변동효과
126,774
(115,743)

상각(이자비용)
809
885

기말
5,415,070
4,622,064

33. 주식기준보상

(1) 연결실체는 당반기 중 연결실체의 주요 경영진에게 주식결제형 주식선택권을 부여하였으며, 당반기말 현재 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
총부여수량
소멸수량
행사수량
미행사수량
부여일
약정용역제공기간
행사가능기간
행사가격

1차
99,600
-
-
99,600
2017.03.24
2017.03.24 ~ 2019.03.24
2019.03.25 ~ 2022.03.24
48,400원

2차
99,600
-
-
99,600
2017.03.24
2017.03.24 ~ 2020.03.24
2020.03.25 ~ 2023.03.24
52,280원

3차
99,600
-
-
99,600
2017.03.24
2017.03.24 ~ 2021.03.24
2021.03.25 ~ 2024.03.24
56,460원

4차
7,747
-
-
7,747
2018.01.01
2018.01.01 ~ 2019.12.31
2020.01.01 ~ 2022.12.31
77,440원

5차
7,223
-
-
7,223
2018.03.28
2018.03.28 ~ 2020.03.28
2020.03.29 ~ 2023.03.28
83,060원

합 계
313,770
-
-
313,770

(2) 공정가치 측정
이항모형을 적용하여 공정가액 접근법에 의한 보상원가를 산정하였으며, 주식결제형주식기준보상제도의 부여일 현재 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
기대주가변동성
부여일 공정가치
배당수익률
무위험이자율
(국공채 수익률)

1차
23.23%
10,026원
1.20%
1.86%

2차
23.23%
9,613원
1.20%
1.95%

3차
23.23%
9,296원
1.20%
2.07%

4차
22.50%
16,687원
0.78%
2.38%

5차
25.30%
18,362원
1.23%
2.46%

(3) 연결실체가 당반기 중 인식한 주식보상비용은 569백만원(전반기: 284백만원)입니다.

34. 보고기간 후 사건
(1) 자기주식 취득 결정
지배기업은 2018년 7월 27일 이사회에서 적정주가 확보를 통한 주주가치 제고를 위하여 보통주 22,000,000주를 취득하기로 결정하였습니다.

(2)
SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
의 출자
지배기업의 연결대상 종속기업인 SK hynix Semiconductor (China) Ltd.는 투자를 목적으로 하는 중국 소재 투자법인에 대하여 2018년 8월 중 RMB330백만을 출자할예정입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 71 기 반기말 2018.06.30 현재

제 70 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 71 기 반기말

제 70 기말

자산

유동자산

12,776,977

15,338,930

현금및현금성자산

357,350

2,270,036

단기금융상품

533,057

4,528,880

단기투자자산

1,251,416

580,449

매출채권

7,262,262

5,259,052

기타수취채권

37,624

41,049

재고자산

2,880,934

2,224,740

기타유동자산

454,334

434,724

비유동자산

39,168,989

28,973,916

관계기업 및 공동기업투자

6,142,952

4,778,280

장기투자자산

4,057,459

37,593

기타수취채권

34,251

29,600

기타금융자산

11

11

유형자산

26,042,604

21,322,943

무형자산

2,052,009

1,918,259

투자부동산

2,415

2,468

이연법인세자산

136,291

136,291

종업원급여자산

13,385

기타비유동자산

700,997

735,086

자산총계

51,945,966

44,312,846

부채

유동부채

8,758,476

8,076,214

매입채무

1,239,631

1,107,029

단기미지급금

2,072,786

2,642,022

기타지급채무

841,565

1,204,808

단기차입금 및 유동성 장기차입금

1,732,307

634,768

충당부채

39,529

103,099

당기법인세부채

2,706,725

2,354,425

기타유동부채

125,933

30,063

비유동부채

3,734,652

3,464,757

기타지급채무

4,893

4,406

장기차입금

3,573,458

3,394,588

확정급여부채

88,679

기타비유동부채

67,622

65,763

부채총계

12,493,128

11,540,971

자본

자본금

3,657,652

3,657,652

자본잉여금

4,183,564

4,183,564

기타자본

(770,531)

(771,100)

기타포괄손익누계액

(10,735)

이익잉여금

32,382,153

25,712,494

자본총계

39,452,838

32,771,875

자본과부채총계

51,945,966

44,312,846

포괄손익계산서

제 71 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 70 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 백만원)

제 71 기 반기

제 70 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

10,254,269

19,000,103

6,657,032

12,852,929

매출원가

3,830,896

7,330,024

2,943,369

5,975,952

매출총이익

6,423,373

11,670,079

3,713,663

6,876,977

판매비와관리비

944,361

1,826,004

714,284

1,489,596

영업이익

5,479,012

9,844,075

2,999,379

5,387,381

금융수익

593,946

792,799

88,528

443,008

금융비용

240,289

452,276

65,757

471,107

기타영업외수익

12,249

17,786

33,869

44,236

기타영업외비용

86,593

100,859

27,993

41,113

법인세비용차감전순이익

5,758,325

10,101,525

3,028,026

5,362,405

법인세비용

1,552,496

2,701,043

590,482

1,052,524

당기순이익

4,205,829

7,400,482

2,437,544

4,309,881

법인세차감후 기타포괄손익

(7,051)

(14,086)

(4,142)

(8,312)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(7,051)

(14,086)

(4,142)

(8,312)

총포괄이익

4,198,778

7,386,396

2,433,402

4,301,569

주당이익

기본주당순이익 (단위 : 원)

5,957

10,482

3,453

6,105

희석주당순이익 (단위 : 원)

5,956

10,481

3,453

6,105

자본변동표

제 71 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 70 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 백만원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

3,657,652

4,183,564

(771,913)

16,022,210

23,091,513

당기순이익

4,309,881

4,309,881

확정급여제도의 재측정요소

(8,312)

(8,312)

배당금지급

(423,601)

(423,601)

주식선택권 부여

284

284

2017.06.30 (기말자본)

3,657,652

4,183,564

(771,629)

19,900,178

26,969,765

2018.01.01 (기초자본)

3,657,652

4,183,564

(771,100)

25,701,759

32,771,875

당기순이익

7,400,482

7,400,482

확정급여제도의 재측정요소

(14,086)

(14,086)

배당금지급

(706,002)

(706,002)

주식선택권 부여

569

569

2018.06.30 (기말자본)

3,657,652

4,183,564

(770,531)

32,382,153

39,452,838

현금흐름표

제 71 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 70 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지

(단위 : 백만원)

제 71 기 반기

제 70 기 반기

영업활동현금흐름

7,623,460

5,444,276

영업으로부터 창출된 현금흐름

9,934,887

5,833,943

이자의 수취

56,609

11,748

이자의 지급

(56,876)

(58,762)

배당금의 수취

37,583

14,828

법인세의 납부

(2,348,743)

(357,481)

투자활동현금흐름

(9,986,788)

(4,784,716)

단기금융상품의 순증감

4,005,375

(410,000)

단기투자자산의 순증감

(665,604)

12,272

기타금융자산의 감소

1

기타수취채권의 감소

4,468

4,612

기타수취채권의 증가

(9,106)

(6,220)

장기투자자산의 처분

1,058

672

장기투자자산의 취득

(3,928,246)

(9,080)

파생상품거래로 인한 현금유입

410

파생상품거래로 인한 현금유출

(609)

유형자산의 처분

22,995

80,768

유형자산의 취득

(7,666,040)

(4,172,633)

무형자산의 처분

2,433

985

무형자산의 취득

(393,312)

(417,270)

종속기업투자(MMT)의 순증감

(845,036)

479,071

종속기업투자의 취득

(515,773)

(347,695)

재무활동현금흐름

450,642

(5,825)

차입금의 차입

2,063,614

685,084

차입금의 상환

(906,970)

(267,308)

배당금의 지급

(706,002)

(423,601)

현금및현금성자산의 환율변동효과

16,270

현금및현금성자산의 순증감

(1,912,686)

670,005

기초 현금및현금성자산

2,270,036

476,917

기말 현금및현금성자산

357,350

1,146,922

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

에스케이하이닉스 주식회사(이하 "당사")는 1996년에 주식을 한국거래소에 상장한 공개법인으로, 1949년 10월 15일에 설립되어 메모리반도체의 제조 및 판매업을 주업으로 하고 있습니다. 당사는 경기도 이천시 부발읍 경충대로 2091에 본사와 경기도 성남시 등에 사무소를 두고 있으며, 경기도 이천시와 충청북도 청주시에 생산공장을 설치ㆍ가동하고 있습니다.

2018년 6월 30일 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

구 분
소유주식수(주)
지분율(%)

SK텔레콤㈜
146,100,000
20.07

국민연금공단 및 기타주주
559,901,795
76.91

자기주식
22,000,570
3.02

합 계
728,002,365
100.00

당반기말 현재 당사의 주식은 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에, 주식예탁증서는 룩셈부르크 증권거래소에 상장되어 있습니다. 

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 원가로 표시한 재무제표입니다.

당사의 반기재무제표에는 기업회계기준서 제1109호와 기업회계기준서 제1115호가처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1109호와 기업회계기준서 제1115호 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 금융위험관리 주석 등에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 회계정책의 변경
당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준서들은 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

1)
기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

기업회계
기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 실무적 간편법적용 없이 소급 적용하여, 최초 적용 누적효과를 최초적용일(2018년 1월 1일)에 인식하였습니다. 개정기준서 도입으로 인하여 당사에 재무적 영향이 있는 항목은 다음과 같습니다.

① 반품권이 있는 판매 회계처리
당사는 고객에게 반도체 제품을 공급하는 계약에 있어 품질하자 등에 따른 반품을 허용하기 때문에 고객으로부터 수령하는 대가가 변동될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용시 당사는 고객으로부터 수령할 대가를 보다 적절하게 예측할 것으로 예상하는 기대값 방법을 사용하여 변동대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 한편, 당사가 수령하였거나 수령할 대가 중 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채(계약부채)로 인식합니다.

② C조건 운송용역 회계처리
기업회계기준서 제1115호 적용시 고객과의 계약에서 제품판매와 제품운송의 수행의무가 식별되었으나 당사의 일반적인 거래형태인 도착지인도조건의 매출거래는 제품 운송이 완료된 후 제품의 통제가 이전되므로 두 개의 수행의무가 별도로 구별되지 않는 것으로 판단하였습니다. 하지만 고객이 운송료 또는 보험료를 부담하는 선적지인도조건(이하, "C조건")으로 체결된 수출거래의 경우에는 제품운송 수행의무가 제품에대한 통제가 고객에게 이전된 이후에 수행되므로 이를 별도의 수행의무로 식별하였으며, C조건 운송용역 매출과 관련된 운송비용을 매출원가로 인식하였습니다.

-
최초 적용일(당기초
) 현재
재무상태표에 반영한
전환 효과는
다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목

2017.12.31

전환
전

조정

2018. 1. 1

전환
후

Ⅰ. 유동자산

기타유동자산
434,724
26,183
460,907

기타
14,904,206
-
14,904,206

유동자산 계
15,338,930
26,183
15,365,113

Ⅱ. 비유동자산
28,973,916
-
28,973,916

자 산 총 계
44,312,846
26,183
44,339,029

Ⅰ. 유동부채

충당부채
103,099
(45,148)
57,951

기타유동부채
30,063
71,331
101,394

기타
7,943,052
-
7,943,052

유동부채 계
8,076,214
26,183
8,102,397

Ⅱ. 비유동부채
3,464,757
-
3,464,757

부 채 총 계
11,540,971
26,183
11,567,154

자 본 총 계
32,771,875
-
32,771,875

부 채 및 자 본 총 계
44,312,846
26,183
44,339,029

2018년 6월 30일 기준 당사의 반기재무상태표와 동일자로 종료되는 반기포괄손익계산서에서 기업회계기준서 제1115호 적용효과는 다음과 같습니다. 당사의 동일자로 종료되는 반기현금흐름표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

당
반기말 현재 반기재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
공시금액

조정

제1115호 반영 전 금액

Ⅰ. 유동자산

기타유동자산
454,334
(33,143)
421,191

기타
12,322,643
-
12,322,643

유동자산 계
12,776,977
(33,143)
12,743,834

Ⅱ. 비유동자산
39,168,989
-
39,168,989

자 산 총 계
51,945,966
(33,143)
51,912,823

Ⅰ. 유동부채

충당부채
39,529
61,867
101,396

기타유동부채
125,933
(95,010)
30,923

기타
8,593,014
-
8,593,014

유동부채 계
8,758,476
(33,143)
8,725,333

Ⅱ. 비유동부채
3,734,652
-
3,734,652

부 채 총 계
12,493,128
(33,143)
12,459,985

자 본 총 계
39,452,838
-
39,452,838

부 채 및 자 본 총 계
51,945,966
(33,143)
51,912,823

당
반기 중 반기포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
공시금액

조정

제1115호 반영 전 금액

Ⅰ. 매출액
19,000,103
-
19,000,103

Ⅱ. 매출원가
7,330,024
(11,456)
7,318,568

Ⅲ. 매출총이익
11,670,079
11,456
11,681,535

판매비와관리비
1,826,004
11,456
1,837,460

Ⅳ. 영업이익
9,844,075
-
9,844,075

금융수익
792,799
-
792,799

금융비용
452,276
-
452,276

기타영업외수익
17,786
-
17,786

기타영업외비용
100,859
-
100,859

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
10,101,525
-
10,101,525

법인세비용
2,701,043
-
2,701,043

Ⅵ. 반기순이익
7,400,482
-
7,400,482

Ⅶ. 법인세차감후 기타포괄손익
(14,086)
-
(14,086)

Ⅷ. 반기총포괄이익
7,386,396
-
7,386,396

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.
당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제11
09호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다.

금융상품의 분류와 측정으로 인해 변경된 기초 자본내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

조정내역
기타포괄손익누계액
이익잉여금

기업회계기준서 제1039호에 따른 기초 자본
(10,735)
25,712,494

매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류
10,735
(10,735)

기업회계기준서 제1109호에 따른 기초 자본

-
25,701,759

① 금융자산과 금융부채의 분류

기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제 1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산 기존 분류를 삭제하였습니다. 

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은
분리되지
않습니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산이 보유된다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서
금융자산이 보유된다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한
이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 당사는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있으며, 그러한 선택을 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.

위에서 설명된 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정되어야 하는 금융자산을 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄일 목적으로 해당 금융자산의 최초 인식시점에 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가 측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산 범주의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

측정범주

장부금액

도입 전
도입 후
도입 전
도입 후

차이

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가
2,270,036
2,270,036
-

단기금융상품
대여금및수취채권
상각후원가
4,528,880
4,528,880
-

단기투자자산
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
580,449
580,449
-

매출채권
대여금및수취채권
상각후원가
5,259,052
5,259,052
-

기타수취채권
대여금및수취채권
상각후원가
70,649
70,649
-

기타금융자산
대여금및수취채권
상각후원가
11
11
-

장기투자자산(*)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
37,593
37,593
-

금융자산 합계
12,746,670
12,746,670
-

(*) 당기초 현재 출자금 등을 포함한
37,593
백만원은 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 동 금융자산은 계약상 현금흐름이 원리금 지급만을 나타내지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못합니다. 동 재분류로 인해 당기초 현재 관련 기타포괄손익누계액 (-)10,735백만원은 이익잉여금으로 재분류되었습니다.
당반기 중 동 금융자산과 관련한 공정가치 변동은 없습니다.

② 금융자산의 손상
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식됩니다.

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다.

매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.
당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 채무상품에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손상차손으로 인식하였습니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다.
당기초 현재기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품은 없습니다. 

기업회계기준서 제1109호의 금융자산 손상 요구사항의 적용에 따라 발생하는 회계정책 변경의 효과는 없습니다.

③ 위험회피회계
당사는 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용하면서 동 기준서의 위험회피회계 요구사항을 적용하기로 결정하였습니다. 당기초 현재 위험회피수단으로 지정된 파생상품은 없으며, 따라서 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계 요구사항의 적용에 따라 발생하는 회계정책 변경의 효과는 없습니다.

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서
제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다. 당사는 반기재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서를 조기적용하지 아니하였습니다.

 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'
당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 시작되는 회계연도부터 적용할 예정이며, 2018년 중 기업회계기준서 제1116호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여그 결과를 2018년 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 전기 연차 재무제표에서설명한 일반적인 영향분석 이외의 당반기말 현재 동 기준서의 도입 준비와 관련한 중요한 변동사항은 없습니다.

4. 금융상품의 범주별 분류

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 구분 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치로
측정하는 금융자산
상각후원가로 
측정하는 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
357,350
357,350

단기금융상품
-
533,057
533,057

단기투자자산
1,251,416
-
1,251,416

매출채권
-
7,262,262
7,262,262

기타수취채권
-
71,875
71,875

기타금융자산
-
11
11

장기투자자산
4,057,459
-
4,057,459

합 계
5,308,875
8,224,555
13,533,430

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
대여금및
수취채권
합 계

현금및현금성자산
-
-
2,270,036
2,270,036

단기금융상품(*)
-
-
4,528,880
4,528,880

단기투자자산(*)
580,449
-
-
580,449

매출채권
-
-
5,259,052
5,259,052

기타수취채권
-
-
70,649
70,649

기타금융자산
-
-
11
11

장기투자자산(*)
-
37,593
-
37,593

합 계
580,449
37,593
12,128,628
12,746,670

(*) 전기말의 단기금융상품 및 매도가능금융자산은 당반기의 분류에 따라 재분류되었습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 구분내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융부채

매입채무
1,239,631

미지급금
2,072,786

기타지급채무(*)
846,458

차입금
5,305,765

합 계
9,464,640

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융부채

매입채무
1,107,029

미지급금
2,642,022

기타지급채무(*)
1,209,214

차입금
4,029,356

합 계
8,987,621

(*) 당반기말과 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유 동:

미지급비용
841,565
1,204,808

비유동:

임대보증금
4,893
4,406

합 계
846,458
1,209,214

5. 금융위험관리

(1) 금융위험관리 

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환율변동위험, 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로2017년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 당사의 위험관리부서 및기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

① 시장위험

(가) 환율변동위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화, 유로화 및 엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생합니다.

당반기말 현재 당사의 화폐성 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 외화 백만단위)

구 분
자 산
부 채

현지통화
원화환산
현지통화
원화환산

USD
6,782
7,607,740
2,444
2,741,633

EUR
-
399
17
21,926

JPY
1,053
10,682
228,972
2,323,589

당반기말 현재 각 외화에 대한 환율 10% 변동을 가정한 화폐성 외화자산 및 외화부채의 환율변동위험은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
10% 상승시
10% 하락시

USD
486,611
(486,611)

EUR
(2,153)
2,153

JPY
(231,291)
231,291

(나) 이자율위험 
당사의 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 현금성자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다.

당사는 당반기말 현재 이자율 변동에 따라 순이자비용이 변동할 위험에 일부 노출되어 있습
니
다. 당반기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 하락 또는 상승시, 향후 6개월 간 당사의 변동금리부 차입금 및 금융자산으로부터의 이자비용과 이자수익으로 인한 법인세비용차감전순이익은
15,218
백만원만큼
증가 또는 감소할 것입니다.

(다) 가격위험
당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 지분증권 및 채무증권에 투자하고 있습니다. 당반기말 현재 해당 지분증권 및 채무증권은 가격위험에 노출되어 있습니다.

② 신용위험

신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

(가) 매출채권 및 기타수취채권
당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하고 담보물을 확보하는 등 매출채권 및 기타수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 당사는 매출채권 및 기타수취채권에 대해 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있으며, 해외 거래처에 대한 신용위험과 관련하여 신용보험계약을 체결하고 있습니다. 당사의 신용위험 노출정도는 거래상대방별 매출채권 등의 장부금액과 동일한 금액입니다.

(나) 기타의 자산
현금및현금성자산, 단기금융상품, 단기투자자산 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액입니다. 한편, 당사는 다수의 금융기관에 현금및현금성자산과 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

③ 유동성 위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행하기 위한 필요자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다.

당사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

(2) 자본관리
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 차입금 조달 및 상환, 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재의 부채비율과 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

부 채 (A)
12,493,128
11,540,971

자 본 (B)
39,452,838
32,771,875

현금및현금성자산 등(C) (*1)
2,141,823
7,379,365

차입금 (D)
5,305,765
4,029,356

부채비율 (A/B)
31.67%
35.22%

순차입금비율 (D-C)/B (*2)
8.02%
-

(*1) 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 단기투자자산의 합계액입니다.

(*2) 전기말 순차입금비율은 부(-)의 비율로 산출되어 표시하지 않았습니다.

(3) 공정가치

공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

단기투자자산
1,251,416
-
1,251,416
-
1,251,416

장기투자자산
4,057,459
-
-
4,057,459
4,057,459

소 계
5,308,875
-
1,251,416
4,057,459
5,308,875

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산(*)
357,350
-
-
-
-

단기금융상품(*)
533,057
-
-
-
-

매출채권(*)
7,262,262
-
-
-
-

기타수취채권(*)
71,875
-
-
-
-

기타금융자산(*)
11
-
-
-
-

소 계
8,224,555
-
-
-
-

금융자산 합계
13,533,430
-
1,251,416
4,057,459
5,308,875

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무(*)
1,239,631
-
-
-
-

미지급금(*)
2,072,786
-
-
-
-

기타지급채무(*)
846,458
-
-
-
-

차입금
5,305,765
-
5,304,665
-
5,304,665

금융부채 합계
9,464,640
-
5,304,665
-
5,304,665

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

단기투자자산
580,449
-
580,449
-
580,449

장기투자자산
37,593
-
-
37,593
37,593

소 계
618,042
-
580,449
37,593
618,042

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산(*)
2,270,036
-
-
-
-

단기금융상품(*)
4,528,880
-
-
-
-

매출채권(*)
5,259,052
-
-
-
-

기타수취채권(*)
70,649
-
-
-
-

기타금융자산(*)
11
-
-
-
-

소 계
12,128,628
-
-
-
-

금융자산 합계
12,746,670
-
580,449
37,593
618,042

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무(*)
1,107,029
-
-
-
-

미지급금(*)
2,642,022
-
-
-
-

기타지급채무(*)
1,209,214
-
-
-
-

차입금
4,029,356
-
4,037,013
-
4,037,013

금융부채 합계
8,987,621
-
4,037,013
-
4,037,013

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은금융자산과 금융부채에 대한 공정가치는 포함하고 있지 않습니다.

③ 가치평가기법
수준 2 및 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 전기말과 동일합니다.

④ 당반기 중 수준 1, 수준 2 및 수준 3 간의 대체는 없으며, 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산의 당반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
기 초(*)
취 득
처 분
환율변동
당반기말

장기투자자산
37,593
3,928,246
(810)
92,430
4,057,459

(*) 전기말 동일한 상품(즉, 수준1의 투입변수)에 대한 활성시장에서 공시되는 가격이 없는 지분상품에 해당하여 다른 방법으로 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으므로, 기업회계기준서 제1039호'금융상품: 인식과 측정'에 따라 원가로 측정한 매도가능금융자산 27,340백만원이 포함되어 있습니다.

6. 사용제한 금융상품

당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

단기금융상품:

중소기업지원관련 사용제한(상생펀드)
227,500
227,500

기타금융자산:

당좌개설보증금
11
11

합 계
227,511
227,511

7. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유 동:

미수금
31,335
15,348

미수수익
1,231
20,630

단기대여금
5,058
5,071

소 계
37,624
41,049

비유동:

장기대여금
1,620
2,160

보증금
32,631
27,440

소 계
34,251
29,600

합 계
71,875
70,649

(2) 대손충당금의 내역
당반기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타수취채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
7,262,262
-
7,262,262
5,259,052
-
5,259,052

유동성 기타수취채권
38,908
(1,284)
37,624
42,335
(1,286)
41,049

비유동성 기타수취채권
34,353
(102)
34,251
29,702
(102)
29,600

합 계
7,335,523
(1,386)
7,334,137
5,331,089
(1,388)
5,329,701

(3) 당반기와 전반기 중 매출채권 및 기타수취채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
대손상각비
환 입
제 각
당반기말

매출채권
-
-
-
-
-

유동성 기타수취채권
1,286
-
(2)
-
1,284

비유동성 기타수취채권
102
-
-
-
102

합 계
1,388
-
(2)
-
1,386

② 전반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
대손상각비
환 입
제 각
전반기말

매출채권
1,069
407
-
-
1,476

유동성 기타수취채권
1,371
112
-
-
1,483

비유동성 기타수취채권
399
13
-
-
412

합 계
2,839
532
-
-
3,371

8. 재고자산

당반기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
730,022
(63,056)
666,966
520,895
(105,601)
415,294

재공품
1,693,841
(30,731)
1,663,110
1,432,927
(29,096)
1,403,831

원재료
313,245
(28,440)
284,805
251,791
(25,960)
225,831

저장품
255,749
(8,286)
247,463
176,006
(7,040)
168,966

미착품
18,590
-
18,590
10,818
-
10,818

합 계
3,011,447
(130,513)
2,880,934
2,392,437
(167,697)
2,224,740

9.
기타유동자
산 및 기
타비유동자산

당반기말과 전기말 현재 기타유동자산 및 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유 동:

선급금
59,772
33,859

선급비용
246,016
205,823

부가세대급금
114,163
191,996

계약자산
33,143
-

기 타
1,240
3,046

소 계
454,334
434,724

비유동:

장기선급금
139,361
183,489

장기선급비용
561,636
551,597

소 계
700,997
735,086

합 계
1,155,331
1,169,810

10. 종속
기업, 관계기업 및
공동기업

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

종속기업
5,790,981
4,426,309

관계기업 및 공동기업
351,971
351,971

합 계
6,142,952
4,778,280

(2) 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
소재지
주요영업활동
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

에스케이하이이엔지㈜
국 내
건설공사 및 서비스
100.00
7,521
100.00
7,521

에스케이하이스텍㈜
국 내
사업지원 및 서비스
100.00
6,760
100.00
6,760

㈜실리콘화일
(*1)

국 내
전자ㆍ전기부품 개발 및 제조
-
-
100.00
30,756

행복모아㈜

국 내
반도체 의류 제조 및 서비스
100.00
7,400
100.00
7,400

에스케이하이닉스 시스템아이씨㈜
(*1,2)

국 내
반도체 제조 및 판매
100.00
404,928
100.00
290,172

SK hynix America Inc.
미 국
반도체 판매
97.74
31
97.74
31

SK hynix Deutschland GmbH
독 일
반도체 판매
100.00
22,011
100.00
22,011

SK hynix Asia Pte. Ltd.
싱가포르
반도체 판매
100.00
52,380
100.00
52,380

SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.
홍 콩
반도체 판매
100.00
32,623
100.00
32,623

SK hynix U.K. Ltd.
영 국
반도체 판매
100.00
1,775
100.00
1,775

SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.
대 만
반도체 판매
100.00
37,562
100.00
37,562

SK hynix Japan Inc.
일 본
반도체 판매
100.00
42,905
100.00
42,905

SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.
중 국
반도체 판매
100.00
4,938
100.00
4,938

SK hynix Semiconductor India Private Ltd.
(*3)

인 도
반도체 판매
1.00
5
1.00
5

SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.
중 국
반도체 판매
100.00
237
100.00
237

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.(*4,5)
중 국
반도체 제조
100.00
3,310,522
91.50
2,847,911

SK hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd.(*4)
중 국
반도체 제조
-
-
100.00
238,271

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.
(*6)

중 국
반도체 제조
-
-
-
-

SK hynix Italy S.r.l
이탈리아
반도체 연구개발
100.00
18
100.00
18

SK hynix memory solutions America Inc.(*7)
미 국
반도체 연구개발
100.00
311,283
100.00
311,283

SK hynix memory solutions Taiwan
Ltd.
(*8)

대 만
반도체 연구개발
100.00
7,819
100.00
7,819

SK hynix memory solutions Eastern Europe LLC.(*9)
벨라루스
반도체 연구개발
99.93
14,579
99.93
14,579

SK APTECH Ltd.(*10)
홍 콩
해외투자법인
100.00
373,300
100.00
166,299

SK hynix Ventures Hong Kong Ltd.
(*11)

홍 콩
해외투자법인
100.00
3,484
100.00
3,053

MMT(특정금전신탁)
(*12)

국 내
특정금전신탁
100.00
1,148,900
100.00
300,000

합 계

5,790,981

4,426,309

(*1) 당반기 중 에스케이하이닉스 시스템아이씨㈜가 ㈜실리콘화일을 합병
하였습니다.
(*2) 당반기 중 유상증자로 인하여 84,000백만원의 추가취득이 발생하였습니다.

(*3)
종속기업인 SK hynix Asia Pte. Ltd.의 종속기업입니다.

(*4) 당반기 중 SK hynix Semiconductor (China) Ltd.가 SK hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd.를 합병하였습니다.
(*5)
당반기 중 유상증자로 인하여 224,340백만원
의 추가취득이 발생하였습니다.

(*6)
종속기업인 SK APTECH Ltd.의 종속기업입니다.

(*7) 당반기 중 회사명이 SK hynix memory solutions Inc.에서 SK hynix memory solutions America Inc.로 변경되었습니다.

(*8)
당반기 중 회사명이 SK hynix Flash Solution Taiwan에서 SK hynix memory solutions Taiwan
Ltd
.로 변경되었습니다.
(*9) 당반기 중 회사명이 Softeq Flash Solutions LLC.에서 SK hynix memory solu-tions Eastern Europe LLC.로 변경되었습니다.

(*10) 당반기 중 유상증자로 인하여 207,001백만원
의 추가취득이 발생하였습니다.
(*11) 당반기 중 유상증자로 인하여 431백만원의 추가취득이 발생하였습니다.

(*12)
당반기 중 MMT(특정금전신탁)을 전액 처분하고 신규 취득하였습니다.

(3)

당반기말과 전기말 현재
관계기업 및 공동기업
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
소재지
주요영업활동
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

관계기업
Stratio, Inc.(*)
미 국
반도체 부품 개발 및 제조
9.12
2,194
9.12
2,194

SK China Company Limited(*)
중 국
컨설팅 및 투자
11.87
257,169
11.87
257,169

공동기업

HITECH Semiconductor
(Wuxi) Co., Ltd.

중 국
반도체 부품 제조
45.00
92,608
45.00
92,608

합 계

351,971

351,971

(*) 이사선임권을 통해 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.

11. 장기투자자산

당반기와 전반기 중 장기투자자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
37,593
143,590

취득(*)
3,928,246
9,080

처분
(810)
(672)

환율변동
92,430
-

기말장부금액
4,057,459
151,998

(*) 당사는 전기 중 도시바 반도체 사업의 지분투자와 관련하여 Bain Capital이 포함된 컨소시엄(이하 "Bain 컨소시엄")에 참여하였으며, 당반기말 현재 특수목적법인인 BCPE Pangea Intermediate Holdings Cayman, LP에 대한 JPY 266,000백만의 출자및 BCPE Pangea Cayman2 Limited가 발행한 전환사채 JPY 129,000백만의 취득을 완료하였습니다.

12. 유형자산

(1) 당반기와 전반기 중 유형
자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
21,322,943
16,071,281

취득
7,112,232
4,388,083

처분 및 폐기
(72,808)
(78,868)

감가상각
(2,319,763)
(1,790,414)

기말장부금액
26,042,604
18,590,082

(2)
당반기말 현재 당사의 일부
기계장치
등은 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니
다
.(
주
석 30 참조)

(3)

금융리스와 운용리스 이용내역
당반기말 현재 당사는 HANSU TECHNICAL SERVICE LTD.으로부터 기계장치를 금융리스계약을 통하여 사용하고 있습니다.

당반기말 현재 금융리스 계약에
따른 기계장치 등의 장부금
액은
74,566

백만
원(전기말: 77,434백만원)
입니다.

동 기

계장치 등은 금융리스부채와 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

당사는 보유중인 기계장치
중 일부에 대하여 에스케이하이이엔지㈜ 등과 운용리스 계약을 체결하고 있으며,
당반기말 현재 동 운용리
스로 제공된 자산의 장부금액은
214,726
백
만원(전
기
말:

35,244

백만원)입니다.

당반기말 현재 당사는 Macquarie Capital로부터 기계장치를 운용리스계약에 의하여 사용하고 있으며, 기간별 리스료의 지급계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
리스료지급액

1년 이내
148,664

1년 초과
134,815

합 계
283,479

13. 무형자산

(1) 당반기와 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
1,918,259
1,546,733

취득
393,312
417,270

처분 및 폐기
(4,972)
(4,181)

상각
(251,127)
(148,891)

손상차손
(3,463)
-

기말장부금액
2,052,009
1,810,931

(2) 당반
기 중 개발활동과
관련하여 발생한 비용 중 개발비 인식요건을 충족하는

261,894
백만원(전반기:

295,605백만원)
은 개발비로 자산화하였으며 연구활동과 관련하여 발생한 비용과 개발비 인식요건을 충족하지 못하는 개발활동 관련비용
1,029,910백만원(전반기:
876,707백만원)
은 경상개발비로 비용인식하
였습니다.

14. 투자부동산

(1) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
2,468
2,573

감가상각
(53)
(52)

기말장부금액
2,415
2,521

(2) 당반기 중 발생한 투자부동산의 감가상각비

53
백만원(전반기:
52백만원)은 전액 매출원가에 포함되어 있습니다.

(3) 당반기 중 투자부동산과 관련하여 발생한 임대수익
은

189백만
원(전반기:
248백만원)입니다

.

15. 차입금

당반기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유 동:

단기차입금
792,551
107,140

유동성장기차입금
420,167
307,792

유동성사채
519,589
219,836

소 계
1,732,307
634,768

비유동:

장기차입금
2,406,546
2,077,431

사채
1,166,912
1,317,157

소 계
3,573,458
3,394,588

합 계
5,305,765
4,029,356

16. 기타유동부채 및 기타비유동부채

당
반기말

과

전기말

현재

기타유동부채 및

기타비유동부채의

내역은

다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유 동:

선수금
836
196

선수수익
50
81

예수금
30,037
29,767

보증예수금
-
19

계약부채
95,010
-

소 계
125,933
30,063

비유동:

기타장기종업원급여부채
62,722
60,863

장기선수금
4,900
4,900

소 계
67,622
65,763

합 계
193,555
95,826

17. 충당부채

(
1
) 당반기와 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
전 입
사용/대체
환 입
기 말

계약손실충당부채
7,316
2,111
-
-
9,427

판매보증충당부채
3,763
748
(937)
-
3,574

반품충당부채(*)
-
-
-
-
-

소송충당부채
9,460
-
(9,460)
-
-

배출부채
37,412
-
-
(10,884)
26,528

합 계
57,951
2,859
(10,397)
(10,884)
39,529

(*) 반품충당부채를 기업회계기준서 제1115호의 적용으로 인하여 고객의 반품권 행사로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액과, 당사가 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 각각 기타유동자산(계약자산)과 기타유동부채(계약부채)로 구분하여 표시하였습니다.

② 전반기

(단위: 백만원)

구 분
기 초
전 입
사 용
환 입
기 말

계약손실충당부채
163
1,852
-
-
2,015

판매보증충당부채
2,988
1,242
(187)
-
4,043

반품충당부채
16,346
59,501
(45,830)
-
30,017

소송충당부채
400
-
-
-
400

배출부채
26,108
-
(694)
(2,498)
22,916

합 계
46,005
62,595
(46,711)
(2,498)
59,391

(2) 계약손실충당부채
당사는

당사의
종속기업인 SK hynix Semiconductor (China) Ltd.로부터 Wafer반제품을 구매하고 있으며, 당반기말 현재 동 종속기업이 생산 중인 재공품에 대해서 구매후 추가 가공하여 판매할 경우 예상되는 매출손실을 계약손실충당부채전입액으로 하여 매출원가에 가산하고
충당부채로
인식하
고 있습니다.

(3) 판매보증충당부채
당사는 무상 품질보증수리 등과 관련하여 장래에 지출될 것이 예상되는 금액을 과거 경험율 등을 기초로 추정하여 충당부채로 인식하고 있습니다.

(4) 반품충당부채
당사는 전기 중 판매 후 반품이 예상되는 매출액을 합리적으로 추정하여 매출액과 매출원가에서 각각 차감하고 매출총이익에 해당하는 금액과 반품과 관련하여 발생할 것으로 예상되는 비용의 합계액을 충당부채로 인식하였습니다.

(5) 소송충당부채
당사는 소송 혹은 분쟁 등과 관련하여 경제적 효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이높고 그 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 그 금액을 충당부채로 인식하고 있습니다.

(6) 배출부채
당사는 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률'에 따라 장래에 지출될 것이 예상되는 금액을 추정하여 충당부채로 인식하고 있습니다.

18.
종업원급여

(1) 당반기말과 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,378,740
1,285,003

사외적립자산의 공정가치(*)
(1,290,061)
(1,298,388)

순확정급여부채
88,679
(13,385)

확정급여부채
88,679
-

확정급여자산(*)
-
13,385

(*) 전기말 현재 확정급여제도의 초과적립액 13,385백만원을 종업원급여자산으로 표시하였습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 보험수리적 평가를 위해 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말(%)
전기말(%)

할인율
4.31
4.31

미래임금상승률
5.46
5.46

(3) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
1,285,003

1,157,053

당기근무원가
81,297

74,257

이자원가
27,245

22,799

과거근무원가
-

(1,213)

관계사전입액
834

(4)

퇴직급여지급액
(15,639)

(22,132)

기말장부금액
1,378,740

1,230,760

(4) 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
1,298,388
859,100

이자수익
27,554
16,921

관계사전출입액
936
4

퇴직급여지급액
(22,731)
(15,240)

재측정요소
(14,086)
(8,312)

기말장부금액
1,290,061
852,473

(5) 당반기와 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
40,538
81,297

37,127

74,257

순이자원가
(178)
(309)

2,938

5,878

과거근무원가
-

-

(1,213)

(1,213)

합 계
40,360
80,988

38,852

78,922

(6) 당반기말과 전기말 현재 사외적립자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

예적금
1,288,764
1,297,024

기 타
1,297
1,364

합 계
1,290,061
1,298,388

한편, 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 실제수익은 각
각
13,468
백만
원과 8,609백만원입니다.

(7) 당반기 중 확정기여형 퇴직연금제도와 관련하여 비용으로 인식된 금액은
86
백만원(전반기: 32백만원) 입니다.

19. 파생상품거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 파생상품은 없습니다.

(2) 당반기 중 파생상품 거래와 관련하여 금융수익 및 금융비용으로 인식한 평가손익및 거래손익은 없으며, 전반기 중 인식한 평가손익 및 거래손익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

이자율스왑
89
188
-
-
207
410
301
609

20. 자본금, 자본잉여금
및 기타자본

(1) 당반기말 현재 당사의 수권주식수는 9,000,000천주이고, 1주당 액면금액은 5,000원입니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 보통주 발행주식수, 보통주자본금 및 자본잉여금 및 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천주)

구 분
당반기말
전기말

보통주 발행주식수(*)
731,530
731,530

보통주자본금
3,657,652
3,657,652

자본잉여금:

주식발행초과금
3,625,797
3,625,797

기 타
557,767
557,767

합 계
4,183,564
4,183,564

기타자본:

자기주식
(771,913)
(771,913)

주식선택권
1,382
813

합 계
(770,531)
(771,100)

자기주식수
22,001
22,001

(*) 당반기말 현재 과거 이익소각의 영향으로 인하여 상장주식 총수 728,002천주와 발행주식 총수에 차이가 있습니다.

(2) 당반기와 전기 중 당사의 유통주식수는 706,002천주로 변동이 없습니다.

21. 기타포괄손익누계액
당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

매도가능금융자산평가손익(*)
-
(10,735)

(*) 기업회계기준서 제1109호의 적용으로 인하여 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류 됨에 따라, 당기 초 현재 관련 기타포괄손익누계액 (-)10,735백만원은 이익잉여금으로 재분류되었습니다.

22. 이익잉여금

당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

법정적립금(*1)
178,955
108,354

임의적립금(*2)
235,506
235,506

미처분이익잉여금(*3)
31,967,692
25,368,634

합 계
32,382,153
25,712,494

(*1) 당사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전에 사용가능합니다.

(*2) 임의적립금은 기술개발준비금으로 구성되어 있습니다.
(*3)
2018년 3월
28
일자 주주총회에서 배당금
706,002백만원이 결의되었으며
, 당반기 중 전액 지급하였습니다.

23. 판매비와관리비

당반기와 전반기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급 여
87,529
185,417
69,313
164,889

퇴직급여
7,327
14,583
6,096
12,595

복리후생비
18,218
35,862
14,892
28,899

지급수수료
112,101
163,508
49,799
104,958

감가상각비
25,470
50,717
20,019
39,139

무형자산상각비
108,546
218,104
65,248
129,746

운반보관비
3,160
6,020
6,063
13,287

송무비
6,763
9,845
10,207
16,381

임차료
546
1,166
901
1,965

세금과공과
1,279
2,855
1,017
2,686

교육훈련비
5,683
12,327
5,120
9,607

광고선전비
19,176
29,198
13,519
21,335

소모품비
15,858
26,939
15,751
29,785

수선비
6,490
11,741
4,294
5,971

여비교통비
1,920
4,203
1,577
3,404

판매촉진비
905
2,747
1,223
2,392

기타
5,948
20,862
11,075
25,850

소 계
426,919
796,094
296,114
612,889

경상개발비:

연구개발비 총지출액
646,791
1,291,804
573,151
1,172,312

개발비 자산화
(129,349)
(261,894)
(154,981)
(295,605)

소 계
517,442
1,029,910
418,170
876,707

합 계
944,361
1,826,004
714,284
1,489,596

24. 비용의 성격별 분류

당
반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품 및 재공품의 변동
(203,049)
(510,950)
(317,172)
(344,212)

원재료, 저장품 및 소모품 사용
1,826,946
3,463,639
1,349,677
2,573,781

종업원급여
659,546
1,374,845
556,036
1,226,186

유형자산, 투자부동산, 무형자산 상각
1,313,341
2,511,362
963,604
1,879,552

기술료
37,490
93,034
51,575
107,745

지급수수료
354,217
639,969
242,745
476,284

동력 및 수도광열비
210,823
425,207
188,785
376,571

수선비
172,056
343,844
212,846
336,650

외주가공비
367,317
699,968
301,003
592,369

기 타
36,570
115,110
108,554
240,622

합 계(*)
4,775,257
9,156,028
3,657,653
7,465,548

(*) 반기포괄손익계산서상의 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.

25. 금융수익 및 금융비용

당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
13,275
37,211
9,144
17,956

배당금수익
12,893
48,858
2,791
17,619

외환차이(*1)
565,304
701,118
75,004
404,072

파생상품관련이익
-
-
296
598

단기투자자산평가이익(*2)
581
1,416
706
932

단기투자자산처분이익(*2)
1,893
3,948
587
1,831

장기투자자산처분이익
-
248
-
-

소 계
593,946
792,799
88,528
443,008

금융비용:

이자비용
16,380
40,162
33,328
61,766

외환차이
223,909
412,114
32,128
408,732

파생상품관련손실
-
-
301
609

소 계
240,289
452,276
65,757
471,107

순금융수익(비용)
353,657
340,523
22,771
(28,099)

(*1) 당반기 중 발생한 장기투자자산의 환율변동효과 92,430백만원이 포함되어 있습니다.
(*2) 전반기의 단기투자자산 관련손익은 당반기의 분류에 따라 재분류 되었습니다.

26. 기타영업외수익과 기타영업외비용

(1) 당반기와 전반기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
9,380
11,754
9,381
14,642

종속기업및관계기업투자주식처분이익
1,563
3,864
2,082
4,071

기 타
1,306
2,168
22,406
25,523

합 계
12,249
17,786
33,869
44,236

(2) 당반기와 전반기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
56,471
61,411
6,013
12,742

무형자산처분손실
915
2,539
1,403
3,196

매출채권처분손실
300
969
214
868

기부금
26,546
27,576
19,386
21,292

무형자산손상차손
-
3,463
-
-

기 타
2,361
4,901
977
3,015

합 계
86,593
100,859
27,993
41,113

27. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 가중평균연간법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 법인세비용에는 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항이 포함되어 있습니다.

28. 주당이익

주당이익은 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다. 
(1) 기본주당이익

(단위: 백만원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

보통주반기순이익
4,205,829
7,400,482
2,437,544
4,309,881

가중평균유통보통주식수(*)
706,001,795
706,001,795
706,001,795
706,001,795

기본주당이익
5,957 원
10,482 원
3,453 원
6,105 원

(*) 주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

발행주식수
728,002,365
728,002,365
728,002,365
728,002,365

자기주식 효과
(22,000,570)
(22,000,570)
(22,000,570)
(22,000,570)

가중평균유통보통주식수
706,001,795
706,001,795
706,001,795
706,001,795

(2) 희석주당이익

(단위: 백만원, 주)

구 분
당반기

3개월
누 적

보통주희석반기순이익
4,205,829
7,400,482

가중평균희석유통보통주식수(*)
706,101,731
706,091,750

희석주당이익
5,956 원
10,481 원

(*) 희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균희석유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기

3개월
누 적

가중평균유통보통주식수
706,001,795
706,001,795

주식선택권 효과
99,936
89,955

가중평균희석유통보통주식수
706,101,731
706,091,750

전반기 중 희석화 효과가 발생하지 아니하여 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

29. 특수관계자 및 대규모기업집단 소속회사와의 거래

(1) 당반기말 현재 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

종속기업

SK hynix America Inc.
외
21사
(*1)

관계기업(*2)
Stratio. Inc., SK China Company Limited, Gemini Partners Pte. Ltd., TCL Fund

공동기업
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

기타특수관계자
당사에 유의적인 영향력을 행사하는 SK텔레콤㈜ 및 그 종속기업과 SK텔레콤㈜의 지배기업인 SK㈜와 그 종속기업

(*1) 종속기업인 MMT(특정금전신탁)는 제외하였습니다.
(*2) 종속기업의 관계기업이 포함되어 있습니다.

(2) 당반기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명
지배기업
주요영업활동

에스케이하이이엔지㈜
당사
건설공사 및 서비스

에스케이하이스텍㈜
당사
사업지원 및 서비스

행복모아㈜
당사
반도체 의류 제조 및 서비스

에스케이하이닉스 시스템아이씨㈜
당사
반도체 제조 및 판매

SK hynix America Inc.
당사
반도체 판매

SK hynix Deutschland GmbH
당사
반도체 판매

SK hynix Asia Pte. Ltd.
당사
반도체 판매

SK hynix Semiconductor HongKong Ltd.
당사
반도체 판매

SK hynix U.K. Ltd.
당사
반도체 판매

SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.
당사
반도체 판매

SK hynix Japan Inc.
당사
반도체 판매

SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.
당사
반도체 판매

SK hynix Semiconductor India Pvt Ltd.
SK hynix Asia Pte. Ltd.
반도체 판매

SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.
당사
반도체 판매

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
당사
반도체 제조

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.
SK APTECH Ltd.
반도체 제조

SK hynix Italy S.r.l
당사
반도체 연구개발

SK hynix memory solutions America Inc.
당사
반도체 연구개발

SK hynix memory solutions Taiwan
Ltd
.

당사
반도체 연구개발

SK hynix memory solutions Eastern Europe LLC.
당사
반도체 연구개발

SK APTECH Ltd.
당사
해외투자법인

SK hynix Ventures Hong Kong Ltd.
당사
해외투자법인

(3)
당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
영업수익 등
영업비용 등
자산취득
배당금수익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

종속기업
국내종속기업
59,161
122,251
170,735
322,387
42,483
75,631
-
22,500

해외판매법인
10,062,215
18,535,245
56,520
106,520
451,566
1,310,624
11,056
11,056

해외제조법인(*1)
7,567
14,422
659,849
1,279,973
5,949
83,748
-
-

해외연구개발법인
32
57
53,887
106,386
117
117
219
219

공동기업
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.
683
683
152,184
300,924
-
-
-
13,120

기타특수관계자
SK텔레콤㈜(*2)
178
206
3,152
154,212
226
2,681
-
-

SK㈜(*3)
48
94
57,909
99,295
54,858
100,623
-
-

SK건설㈜
76
152
-
31
460,364
1,007,917
-
-

SK에너지㈜
254
654
3,336
37,642
-
-
-
-

SK네트웍스㈜
-
-
64
199
-
10,600
-
-

에스케이씨솔믹스㈜
-
-
957
2,306
346
442
-
-

충청에너지서비스㈜
-
-
503
9,086
203
203
-
-

행복나래㈜
6
12
102,301
201,821
11,434
22,745
-
-

SK머티리얼즈㈜
-
-
14,489
26,622
-
-
-
-

SK실트론㈜
973
1,581
43,040
80,665
-
-
-
-

기타
4
8
55,081
101,887
817
4,068
-
-

합 계
10,131,197
18,675,365
1,374,007
2,829,956
1,028,363
2,619,399
11,275
46,895

(*1) 해외제조법인에 대한 누적 영업수익 등에는 자산 처분액

11,596백만원
(3개월:5,960백만원)
이 포함되어 있습니다.

(*2) 영업비용 등에는 배당금
146,100백만원이 포함되어 있습니다.

(*3) 당반기 중 발생한 SK브랜드 사용료는 30,187백만원입니다.

② 전반기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
영업수익 등
영업비용 등
자산취득
배당금수익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

종속기업
국내종속기업
16,271
20,373
92,411
161,977
29,177
46,154
-
-

해외판매법인
6,399,865
12,226,152
43,610
80,945
503,614
929,552
-
-

해외제조법인(*1)
6,858
73,896
587,956
1,141,710
4,080
5,342
-
-

해외연구개발법인
316
340
39,902
85,183
-
-
-
-

공동기업
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.
4,424
5,466
147,767
288,476
-
-
-
14,828

기타특수관계자
SK텔레콤㈜(*2)
114
146
1,705
91,691
4,012
5,546
-
-

SK㈜(*3)
47
98
28,560
59,790
44,557
69,773
-
-

SK건설㈜
70
140
-
-
199,835
316,494
-
-

SK에너지㈜
300
701
12,595
33,285
-
-
-
-

SK네트웍스㈜
-
-
308
431
-
-
-
-

에스케이씨솔믹스㈜
-
-
5,034
12,702
313
483
-
-

충청에너지서비스㈜
-
-
2,515
10,320
-
-
-
-

행복나래㈜
4
9
106,832
162,745
6,755
11,203
-
-

SK머티리얼즈㈜
-
-
9,478
17,630
-
-
-
-

기타
-
25
38,286
75,392
2,026
4,174
-
-

합 계
6,428,269
12,327,346
1,116,959
2,222,277
794,369
1,388,721
-
14,828

(*1) 해외제조법인에 대한 누적 영업수익 등에는 자산 처분액 71,702백만원
(3개월:5,827백만원)
이 포함되어 있습니다.
(*2) 영업비용 등에는 배당금 지급액 87,660백만원이 포함되어 있습니다.
(*3)
전반기 중 발생한 SK브랜드 사용료는 17,089백만원입니다.

(4)
당반기말
과 전기말 현재 특수관계자에
대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

말

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권 등
대여금
미지급금 등

종속기업
국내종속기업
36,949
4,920
137,216

해외판매법인
7,065,305
-
560,223

해외제조법인
120,517
-
567,593

연구개발법인
251
-
16,981

공동기업
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.
98
-
106,058

기타특수관계자
SK텔레콤㈜
181
-
1,769

SK㈜
5,366
-
142,010

SK건설㈜
28
-
654,897

SK에너지㈜
53
-
3,544

SK네트웍스㈜
-
-
4

에스케이씨솔믹스㈜
-
-
1,646

충청에너지서비스㈜
-
-
652

행복나래㈜
2
-
20,867

SK머티리얼즈㈜
-
-
15,128

SK실트론㈜
150,586
-
14,305

기타
2
-
40,353

합 계
7,379,338
4,920
2,283,246

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권 등
대여금
미지급금 등

종속기업
국내종속기업(*1)
37,293
4,920
174,644

해외판매법인
5,081,829
-
466,164

해외제조법인
32,850
-
438,892

해외연구개발법인
22
-
28,511

공동기업
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.
-
-
90,782

기타특수관계자
SK텔레콤㈜
94
-
2,803

SK㈜
5,365
-
105,960

SK건설㈜
21
-
941,843

SK에너지㈜
93
-
10,505

SK네트웍스㈜
-
-
1,033

에스케이씨솔믹스㈜
-
-
1,576

충청에너지서비스㈜
11
-
2,127

행복나래㈜
2
-
46,406

SK머티리얼즈㈜
-
-
9,889

SK실트론㈜(*2)
150,384
-
10,429

기타
2
-
90,279

합 계
5,307,966
4,920
2,421,843

(*1) 전기 중 행복모아㈜에 4,920백만원을 대여하였습니다.
(*2) 당사는 전기 중 Wafer 구매대금 150,000백만원을 선급하였습니다.(주석 30 참조)

(5)

주요 경영진에 대한 보상

당사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급 여
28,371
50,619
29,229
46,583

퇴직급여
2,481
5,190
2,227
4,454

주식보상비용
294
569
261
284

기 타
4
8
4
7

합 계
31,150
56,386
31,721
51,328

(6) 당반기와 전반기 중 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시'에 따른 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
영업수익 등
영업비용 등
자산취득
배당금수익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

대규모기업집단소속회사
SK케미칼㈜
-
-
286
582
-
-
-
-

② 전반기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
영업수익 등
영업비용 등
자산취득
배당금수익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

대규모기업집단소속회사
SK케미칼㈜
-
-
298
536
-
-
-
-

(7) 당반기말과 전기말 현재 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시'에 따른 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권 등
미지급금 등

대규모기업집단소속회사
SK케미칼㈜
-
296

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권 등
미지급금 등

대규모기업집단소속회사
SK디스커버리㈜
-
228

SK케미칼㈜
-
38

합 계
-
266

30. 우발부채와 약정사항

(1)
당반기말 현재 당사와 관련하여 계류 중인 중요한 소송사건 및 클레임 등의 내역은 다음과 같습니다.

① Netlist, Inc.의 특허 침해 소송
Netlist, Inc.는 당사와 SK hynix America Inc. 등 당사의 종속기업들을 상대로 다수의 특허를 침해하였다는 소송을 2016년 8월 31일 및 2017년 6월 14일 미국 캘리포니아 중부지방법원에, 2016년 9월 1일 및 2017년 10월 31일 미국국제무역위원회에,2017년 7월 11일 독일 뮌헨 지방법원 및 중국 베이징 지식재산법원에 각각 제기하였습니다. 당반기말 현재 미국 등 각 지역에서 진행 중인 Netlist, Inc.의 특허 침해 소송은 소송가액이 확정되지 않은 상태이며, 당반기말 현재 최종결과를 예측할 수 없습니다.

한편, 2016년 9월 1일 미국국제무역위원회에 제기되었던 특허 침해 소송은 2018년 1월 16일 당사 및 당사의 종속기업들이 Netlist, Inc.의 특허를 침해하지 않았다고 최종

결정되었습니다. 이에 대해 Netlist, Inc.는 2018년 3월 26일에 항소를 제기하였습니다.

또한, 2017년 7월 11일 중국 베이징 지식재산법원에 제기되었던 특허 침해 소송에 대하여 중국 특허심판원은 2018년 5월 30일 소송 특허가 무효임을 결정하였으며, 본결정에 따라 특허 침해 소송은 2018년 6월 26일에 기각되었습니다.

② Hagens Berman의 가격 담합 집단소송
Hagens Berman(소송대리인)은 당사 및 당사의 종속기업인 SK hynix America Inc.를 상대로 가격 담합에 대한 집단소송을 2018년 4월 27일 미국 캘리포니아 북부지방법원에 제기하였습니다. 당반기말 현재 제기된 본 소송은 소송가액이 확정되지 않은 상태이며 당반기말 현재 최종결과를 예측할 수 없습니다.

③
중국 반독점법 위반 조사

2018년 5월 중국 국가시장감독관리총국은 주요 DRAM 업체들의 중국 내 매출거래와 관련하여, 중국 반독점법 위반이 있었는지에 대한 조사를 개시하였습니다. 당반기말 현재 동 조사의 최종결과를 예측할 수 없습니다.

④ 소
송 및 특허 클레임 등
당반기말 현재 당사는 상기 소송 외에 지적재산권 등과 관련하여 여러 분쟁에 대응하고 있으며 향후 자원의 유출가능성이 높고 손실 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 동 금액을 부채로 인식하고 있습니다.

(2) 특허라이센스 계약 

당사는 당반기말 현재 제품생산과 관련한 다수의 특허라이센스 계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 의한 Royalty는 Lump-sum royalty 및 Running royalty의 형식으로 지급되며, Lump-sum royalty 지급액은 특허라이센스 계약기간에 따라 정액으로 안분된 금액을 비용으로 처리하고 있습니다.

(3) 공업용수공급계약

당사는 베올리아워터산업개발㈜ ("Veolia")와 공업용수를 공급받는 계약을 체결하고 있습니다. 기존 계약은 2018년 5월 만료되었으며, 2018년 6월부터 2023년 5월까지 5년간의 신규계약을 체결하였습니다. 동 계약에 의하면 당사는 계약기간 동안 Base Service Charge("BSC")와 공업용수 사용량에 일정액을 적용하여 계산된 Additional Charge ("ASC")를 Veolia에 지급해야 합니다.

(4) HITECH Semic
o
nductor (Wuxi) Co., Ltd.와 후공정서비스계약
당사는 HITECH와 후공정서비스를 공급받는 계약을 체결하고 있으며 서비스 제공 범위는 Package, Package Test, Module 등 입니다. 당사는 동 계약에 따라 HITECH 장비 우선 사용권을 보유하고, 후공정서비스 대가로 HITECH에 일정액의 약정수익을 보장하는 금액을 지급하고 있습니다.

(5) 당반기말 현재 담보제공자산 등의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분(*)
장부금액
담보설정액
비 고

기계장치
699,489
936,510
시설자금대출 관련

(*) 상기 담보제공자산 이외에 당사의 금융리스자산은 해당 금융리스계약에 의하여 관련 금융리스부채의 담보로 제공되어 있습니다.

(6) 당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 여신한도 거래의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 외화 백만단위)

금융기관
약정사항
한도금액

통 화
금 액

KEB하나은행 등
Usance 등 수입금융약정
USD
225

매입외환 등 수출금융약정
USD
250

수입ㆍ수출 포괄한도약정
USD
960

상환청구권이 없는 매출채권팩토링약정
KRW
140,000

(7) 당반기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액
비 고

종업원

6

우리사주관련 금융기관 차입금 지급보증

(8) 당반기말 현재 기표되지 않은 유형자산에 대한 구매 약정액은

1,899,403

백만원(전기말: 557,400백만원)입니다.

(9) 원재료 장기매입 약정
당사는 Wafer 수급 안정성 확보를 위하여 SK실트론㈜와 2019년부터 2023년까지 Wafer 구매계약을 체결하였으며, 전기 중 구매대금 150,000백만원을 선급하였습니다. 한편, SK실트론㈜는 당사가 선급한 150,000백만원을 보증하기 위하여 투자자산 일부를 양도담보로 제공하기로 약정하였습니다.

(10) 에스케이하이닉스 시스템아이씨㈜와의 약정
당사는 종속기업인 에스케이하이닉스 시스템아이씨㈜와 Foundry 공급계약을 체결하여 관련 서비스를 제공받고 있으며 또한, 동 회사와 업무위탁계약 및 Shared Service 계약을 체결하고, 제품 생산, 장비 운영, 개발 및 경영지원 등의 서비스를 제공하고 있습니다.

31. 영업으로부터 창출된 현금
(1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

반기순이익
7,400,482
4,309,881

조정항목:

법인세비용
2,701,043
1,052,524

이자비용
40,162
61,766

이자수익
(37,211)
(17,956)

유형자산상각비
2,319,763
1,790,414

투자부동산상각비
53
52

무형자산상각비
251,127
148,891

유형자산처분손실
61,411
12,742

무형자산처분손실
2,539
3,196

무형자산손상차손
3,463
-

퇴직급여
80,988
78,922

주식보상비용
569
-

외화환산손실
196,747
30,241

파생상품관련손익
-
11

유형자산처분이익
(11,754)
(14,642)

외화환산이익
(332,258)
(185,037)

종속기업및관계기업투자처분이익
(3,864)
(4,071)

단기투자자산평가이익
(1,416)
(932)

단기투자자산처분이익
(3,948)
(1,831)

장기투자자산처분이익
(248)
-

배당금수익
(48,858)
(17,619)

기타
3,237
1,677

운전자본의 변동:

매출채권의 감소(증가)
(1,797,754)
(1,098,464)

기타수취채권의 감소(증가)
(4,626)
2,016

재고자산의 감소(증가)
(656,194)
(372,233)

기타자산의 감소(증가)
12,984
(3,497)

매입채무의 증가(감소)
102,926
(34,522)

미지급금의 증가(감소)
(14,453)
(8,325)

기타지급채무의 증가(감소)
(353,904)
109,450

충당부채의 증가(감소)
(66,220)
13,385

기타부채의 증가(감소)
98,114
(11,224)

퇴직금의 지급
(8,013)
(10,872)

영업으로부터 창출된 현금
9,934,887
5,833,943

(2) 당반기와 전반기 중 유동성 대체를 제외한 중요한 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

유형자산 취득 관련 미지급금 증가
-
212,621

(3) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초
4,029,356
4,215,787

재무적 현금으로 인한 변동

- 차입금의 차입
2,063,614
685,084

- 차입금의 상환
(906,970)
(267,308)

환율변동효과
118,989
(109,581)

상각(이자비용)
776
885

기말
5,305,765
4,524,867

32. 주식기준보상

(1) 당사는 당반기 중 당사의 주요 경영진에게 주식결제형 주식선택권을 부여하였으며, 당반기말 현재 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
총부여수량
소멸수량
행사수량
미행사수량
부여일
약정용역제공기간
행사가능기간
행사가격

1차
99,600
-
-
99,600
2017.03.24
2017.03.24 ~ 2019.03.24
2019.03.25 ~ 2022.03.24
48,400원

2차
99,600
-
-
99,600
2017.03.24
2017.03.24 ~ 2020.03.24
2020.03.25 ~ 2023.03.24
52,280원

3차
99,600
-
-
99,600
2017.03.24
2017.03.24 ~ 2021.03.24
2021.03.25 ~ 2024.03.24
56,460원

4차
7,747
-
-
7,747
2018.01.01
2018.01.01 ~ 2019.12.31
2020.01.01 ~ 2022.12.31
77,440원

5차
7,223
-
-
7,223
2018.03.28
2018.03.28 ~ 2020.03.28
2020.03.29 ~ 2023.03.28
83,060원

합 계
313,770
-
-
313,770

(2) 공정가치 측정
이항모형을 적용하여 공정가액 접근법에 의한 보상원가를 산정하였으며, 주식결제형주식기준보상제도의 부여일 현재 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
기대주가변동성
부여일 공정가치
배당수익률
무위험이자율
(국공채 수익률)

1차
23.23%
10,026원
1.20%
1.86%

2차
23.23%
9,613원
1.20%
1.95%

3차
23.23%
9,296원
1.20%
2.07%

4차
22.50%
16,687원
0.78%
2.38%

5차
25.30%
18,362원
1.23%
2.46%

(3) 당사가 당반기 중 인식한 주식보상비
용은
569
백만원(
전반기: 284백만원)입니다.

33. 보고기간 후 사건
당사는 2018년 7월 27일 이사회에서 적정주가 확보를 통한 주주가치 제고를 위하여 보통주 22,000,000주를 취득하기로 결정하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 부
문별 연결재무정보

(1) 사업부문별 연결재무정보

당사는 반도체제조업부문의 매출액과 자산총액이 전체부문의 90%를 초과하여 지배적 단일사업부문으로써 부문별 기재를 생략합니다.

(2) 지역별 재무 정보

(단위 : 백만원)

구 분

제 71기 반기

제 70기

제 69기

본국(대한민국)

1. 매출액

외부매출액

526,129

1,207,464

1,099,426

지역간내부매출액

19,019,831

29,311,067

16,061,704

계

19,545,960

30,518,531

17,161,131

2. 영업이익

9,883,126

13,366,065

3,020,730

3. 자산

52,631,586

44,910,780

31,527,834

중국

1. 매출액

외부매출액

7,372,141

10,074,686

5,960,235

지역간내부매출액

1,434,160

2,555,178

2,482,175

계

8,806,301

12,629,864

8,442,411

2. 영업이익

114,241

146,098

129,972

3. 자산

8,031,933

6,338,929

5,242,887

아시아

1. 매출액

외부매출액

3,811,009

6,201,365

3,897,774

지역간내부매출액

8,720

21,078

23,131

계

3,819,729

6,222,443

3,920,906

2. 영업이익

12,959

14,239

9,771

3. 자산

2,569,167

1,847,516

911,664

미국

1. 매출액

외부매출액

6,506,129

11,063,504

5,397,943

지역간내부매출액

31,597

158,153

124,781

계

6,537,726

11,221,657

5,522,725

2. 영업이익

7,777

52,994

38,260

3. 자산

3,150,356

2,619,480

1,656,389

유럽

1. 매출액

외부매출액

874,790

1,562,416

842,595

지역간내부매출액

38,440

19,660

26,101

계

913,230

1,582,076

868,697

2. 영업이익

3,266

5,393

2,213

3. 자산

532,870

442,627

237,834

합계

1. 매출액

외부매출액

19,090,197

30,109,434

17,197,975

지역간내부매출액

20,532,748

32,065,137

18,717,894

계

39,622,946

62,174,571

35,915,868

2. 영업이익

연결조정

(80,113)

136,537

75,799

계

9,941,255

13,721,326

3,276,746

3. 자산

연결조정

(13,658,832)

(10,740,868)

(7,360,582)

계

53,257,080

45,418,464

32,216,026

나. 대
손충당금
설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정비율

제71기
반기

매출채권

7,351,432

47

0.00%

장·단기 대여금

26,533

0

0.00%

장·단기 미수금

16,054

1,327

8.26%

장·단기 미수수익

1,447

0

0.00%

장·단기 보증금

40,375

102

0.25%

장기성 외상매출금

0

0

장단기성 예치금

221

0

0.00%

계

7,436,062

1,476

0.02%

제70기
연간

매출채권

5,552,841

46

0.00%

장·단기 대여금

13,984

0

0.00%

장·단기 미수금

12,199

1,327

10.88%

장·단기 미수수익

22,308

0

0.00%

장·단기 보증금

32,814

102

0.31%

장기성 외상매출금

0

0

장단기성 예치금

1,132

985

87.00%

계

5,635,278

2,460

0.04%

제69기
연간

매출채권

3,253,489

1,837

0.06%

장·단기 대여금

9,163

10

0.11%

장·단기 미수금

13,003

1,371

10.55%

장·단기 미수수익

9,732

0

0.00%

장·단기 보증금

34,812

389

1.12%

장기성 외상매출금

0

0

-

장단기성 예치금

1,238

1,077

86.96%

계

3,321,437

4,684

0.14%

※ 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다.

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제71기 반기
제70기
제69기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

2,460

4,684

10,550

2. 순대손처리액(①－②±③)

0

0

306

① 대손처리액(상각채권액)

0

0

306

② 상각채권회수액

0

0

0

③ 기타증감액

0

0

0

3. 대손상각비 계상(환입)액

(984)

(2,224)

(5,560)

4. 기말 대손충당금 잔액합계

1,476

2,460

4,684

※ 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

- 거래선별 실제 회수가능성을 검토하여 개별 설정

구분
설정 기준

매출채권
1)정상채권
-.과거 경험률을 바탕으로 설정

2)장기채권
-.거래선별 실제 회수가능성을 검토하여 개별 설정
-.담보 설정금액 有 => 회수가능성이 불확실한 경우 담보 미설정 부분 100% 설정
-.담보 설정금액 無 => 회수가능성이 불확실한 경우 100% 설정

* 연결대상회사 매출채권 충당금 설정 제외

(4) 당 보고기간말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원, %)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금
액
일반

7,272,686

0

0

47

7,272,733

특수관계자

78,699

0

78,699

계

7,351,385

0

0

47

7,351,432

구성비율

100.0%

0.0%

0.0%

0.0%

100.0%

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제71기 반기
제70기
제69기
비고

반도체
제품

710,600

433,405

391,503

-

재공품

1,899,836

1,616,889

1,130,494

-

원재료

357,646

296,252

260,677

-

저장품

368,969

270,804

194,678

-

미착품

30,737

23,089

48,847

-

합 계

3,367,788

2,640,439

2,026,198

-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]

6.3%

5.8%

6.3%

-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

4.8회

5.4회

5.5회

-

※ 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다.

(2) 재고자산의 실사내역

실사내역
실사 일자
입회자
비고

제품
2018-01-01
삼정회계법인
-

FAB재공, B/E재공, MODULE재공,외주업체
-

원부자재
-

제품
2017-01-01
삼정회계법인
-

FAB재공, B/E재공, MODULE재공,외주업체
-

원부자재
-

제품
2016-01-01
삼정회계법인
-

FAB재공, B/E재공, MODULE재공,외주업체
-

원부자재
-

(3) 장기체화재고 등 내역

재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 2018년 반기말 현재 재고자산에 대한 평가 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
당기말잔액
비고

제 품

778,735

778,735

68,135

710,600

-

재공품

1,931,464

1,931,464

31,628

1,899,836

-

원재료

386,707

386,707

29,061

357,646

-

저장품

386,338

386,338

17,369

368,969

-

미착품

30,737

30,737

30,737

-

합 계

3,513,981

3,513,981

146,193

3,367,788

-

라. 공정가치

(1) 공정가치 평가방법

공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지
 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는
 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

(2) 공정가치 평가내역

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

단기투자자산
2,610,660
-
2,610,660
-
2,610,660

장기투자자산
4,067,501
-
-
4,067,501
4,067,501

소 계
6,678,161
-
2,610,660
4,067,501
6,678,161

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산(*)
1,187,928
-
-
-
-

단기금융상품(*)
606,789
-
-
-
-

매출채권(*)
7,351,385
-
-
-
-

기타수취채권(*)
83,201
-
-
-
-

기타금융자산(*)
197
-
-
-
-

소 계
9,229,500
-
-
-
-

금융자산 합계
15,907,661
-
2,610,660
4,067,501
6,678,161

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무(*)
801,157
-
-
-
-

미지급금(*)
2,237,384
-
-
-
-

기타지급채무(*)
948,707
-
-
-
-

차입금
5,415,070
-
5,413,755
-
5,413,755

금융부채 합계
9,402,318
-
5,413,755
-
5,413,755

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산:

단기투자자산
929,801
-
929,801
-
929,801

장기투자자산
43,226
-
-
43,226
43,226

소 계
973,027
-
929,801
43,226
973,027

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산(*)
2,949,991
-
-
-
-

단기금융상품(*)
4,674,862
-
-
-
-

매출채권(*)
5,552,795
-
-
-
-

기타수취채권(*)
80,023
-
-
-
-

기타금융자산(*)
273
-
-
-
-

소 계
13,257,944
-
-
-
-

금융자산 합계
14,230,971
-
929,801
43,226
973,027

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무(*)
758,578
-
-
-
-

미지급금(*)
2,724,547
-
-
-
-

기타지급채무(*)
1,343,637
-
-
-
-

차입금
4,171,270
-
4,178,598
-
4,178,598

금융부채 합계
8,998,032
-
4,178,598
-
4,178,598

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은금융자산과 금융부채에 대한 공정가치는 포함하고 있지 않습니다. 

③ 가치평가기법
수준 2 및 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 전기말과 동일합니다.

④ 당반기 중 수준 1, 수준 2 및 수준 3 간의 대체는 없으며, 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산의 당반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
기 초(*)
취 득
처 분
환율변동
당반기말

장기투자자산
43,226
3,932,470
(810)
92,615
4,067,501

(*) 전기말 동일한 상품(즉, 수준1의 투입변수)에 대한 활성시장에서 공시되는 가격이 없는 지분상품에 해당하여 다른 방법으로 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으므로, 기업회계기준서 제1039호'금융상품: 인식과 측정'에 따라 원가로 측정한 매도가능금융자산 29,700백만원이 포함되어 있습니다.

마. 채무증권 발행실적 등

[연결 기준이며, 개별 기준은 연결 기준과 동일]

(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

SK하이닉스(주)
회사채
사모
2012년 05월 30일
550,000
5.35
A
(한신평)
2019년 05월 30일
일부상환
삼성증권

SK하이닉스(주)
회사채
공모
2015년 08월 26일
210,000
2.27
AA-
(NICE신평/한기평/한신평)
2020년 08월 26일
미상환
한국투자증권, 
 케이비투자증권

SK하이닉스(주)
회사채
공모
2015년 08월 26일
140,000
2.63
AA-
(NICE신평/한기평/한신평)
2022년 08월 26일
미상환
한국투자증권, 
 케이비투자증권

SK하이닉스(주)
회사채
공모
2015년 11월 25일
70,000
2.26
AA-
(NICE신평/한기평/한신평)
2018년 11월 25일
미상환
한국투자증권, 
 케이비투자증권

SK하이닉스(주)
회사채
공모
2015년 11월 25일
100,000
2.56
AA-
(NICE신평/한기평/한신평)
2020년 11월 25일
미상환
한국투자증권, 
 케이비투자증권

SK하이닉스(주)
회사채
공모
2015년 11월 25일
10,000
2.75
AA-
(NICE신평/한기평/한신평)
2022년 11월 25일
미상환
한국투자증권, 
 케이비투자증권

SK하이닉스(주)
회사채
공모
2016년 02월 19일
180,000
2.22
AA-
(NICE신평/한기평/한신평)
2021년 02월 19일
미상환
엔에이치투자증권, 
 케이비투자증권

SK하이닉스(주)
회사채
공모
2016년 02월 19일
80,000
2.53
AA-
(NICE신평/한기평/한신평)
2023년 02월 19일
미상환
엔에이치투자증권, 
 케이비투자증권

SK하이닉스(주)
회사채
공모
2016년 05월 27일
150,000
2.30
AA-
(NICE신평/한기평/한신평)
2021년 05월 27일
미상환
엔에이치투자증권

SK하이닉스(주)
회사채
공모
2018년 03월 14일
300,000
3.01
AA-
(NICE신평/한기평/한신평)
2023년 03월 14일
미상환
엔에이치투자증권

합 계
-
-
-
1,790,000

-

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제214-1회 무보증원화 공모사채

2015년 08월 26일
2020년 08월 26일

210,000

2015년 08월 13일

한국증권금융(주) 신탁부문 회사채관리팀
 (02-3770-8556)

제214-2회 무보증원화 공모사채

2015년 08월 26일
2022년 08월 26일

140,000

2015년 08월 13일

한국증권금융(주) 신탁부문 회사채관리팀
 (02-3770-8556)

(이행현황기준일 :
2017년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 500% 이하 유지

이행현황

이행(35.2%)

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 100% 이하

이행현황

이행(3.8%)

자산처분 제한현황
계약내용

자산총액 2조원에 해당하는 금액 이상의 자산 처분 금지

이행현황

이행(0.4조원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018. 4월 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제215-1회 무보증원화 공모사채

2015년 11월 25일
2018년 11월 25일

70,000

2015년 11월 13일

한국증권금융(주) 신탁부문 회사채관리팀
 (02-3770-8556)

제215-2회 무보증원화 공모사채

2015년 11월 25일
2020년 11월 25일

100,000

2015년 11월 13일

한국증권금융(주) 신탁부문 회사채관리팀
 (02-3770-8556)

제215-3회 무보증원화 공모사채

2015년 11월 25일
2022년 11월 25일

10,000

2015년 11월 13일

한국증권금융(주) 신탁부문 회사채관리팀
 (02-3770-8556)

(이행현황기준일 :
2017년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 500% 이하 유지

이행현황

이행(35.2%)

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 100% 이하

이행현황

이행(3.8%)

자산처분 제한현황
계약내용

자산총액 2조원에 해당하는 금액 이상의 자산 처분 금지

이행현황

이행(0.4조원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018. 4월 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제216-2회 무보증원화 공모사채

2016년 02월 19일
2021년 02월 19일

180,000

2016년 02월 04일

한국증권금융(주) 신탁부문 회사채관리팀
 (02-3770-8556)

제216-3회 무보증원화 공모사채

2016년 02월 19일
2023년 02월 19일

80,000

2016년 02월 04일

한국증권금융(주) 신탁부문 회사채관리팀
 (02-3770-8556)

(이행현황기준일 :
2017년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 500% 이하 유지

이행현황

이행(35.2%)

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 100% 이하

이행현황

이행(3.8%)

자산처분 제한현황
계약내용

자산총액 2조원에 해당하는 금액 이상의 자산 처분 금지

이행현황

이행(0.4조원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018. 4월 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제217-2회 무보증원화 공모사채

2016년 05월 27일
2021년 05월 27일

150,000

2016년 05월 17일

한국증권금융(주) 신탁부문 회사채관리팀
 (02-3770-8556)

(이행현황기준일 :
2017년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 400% 이하 유지

이행현황

이행(35.2%)

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 100% 이하

이행현황

이행(3.8%)

자산처분 제한현황
계약내용

자산총액 2조원에 해당하는 금액 이상의 자산 처분 금지

이행현황

이행(0.4조원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018. 4월 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제218회 무보증원화 공모사채

2018년 03월 14일
2023년 03월 14일

300,000

2018년 02월 28일

한국증권금융(주) 신탁부문 회사채관리팀
 (02-3770-8556)

(이행현황기준일 :
2017년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 400% 이하 유지

이행현황

이행(35.2%)

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 250% 이하

이행현황

이행(3.8%)

자산처분 제한현황
계약내용

자산총계 70% 이상의 자산 처분 금지

이행현황

이행(0.4조원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
지배구조 변경사유 발생 금지

이행현황
발생 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
보고기한 미 도래

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(3) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(4) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(
5) 회사채 미상환
잔액

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모

520,000

-

640,000

-

530,000

-
-

1,690,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계

520,000

0

640,000

0

530,000

0

0

1,690,000

(6) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(7)
조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계 감사인의 명칭 및 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제71기 반기(당기)
삼정회계법인
-
-

제70기(전기)
삼정회계법인
적정
-

제69기(전전기)
삼정회계법인
적정
-

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제71기 반기(당기)
삼정회계법인
분반기 검토
개별재무제표감사
연결재무제표감사
영문재무제표 검토 및 기타 감사업무
950
2,872 (주)

제70기(전기)
삼정회계법인
분반기 검토
개별재무제표감사
연결재무제표감사
영문재무제표 검토 및 기타 감사업무
950
10,644

제69기(전전기)
삼정회계법인
분반기 검토
개별재무제표감사
연결재무제표감사
영문재무제표 검토 및 기타 감사업무
705
10,256

(주) 표기의 시간은 제71기 반기에 해당하는 소요 시간임.

2. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제71기 반기(당기)
2018.05.24

이전가격 문서화 용역

2018.05~2018.12

145

-

2018.02.27
지속경영 프로그램 자문 용역
2018.02~2018.07
300
-

제70기(전기)

2017.08.03

이전가격 문서화 용역

2017.08~2018.12

150

-

2017.07.19

지속경영 프로그램 자문 용역

2017.07~2017.08

100

-

제69기(전전기)

2016.04.25

세무 자문 용역

2016.04~2017.03

170

-

2016.03.31

이전가격 문서화 용역

2016.03~2017.03

60

-

2016.02.02

세무 자문 용역

2016.02~2016.12

20

-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요

본 보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 5인의 사외이사 등 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 지속경영위원회 3개의 소위원회가 있습니다.

(1) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 법령과 회사 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 또한 이사 및 경영진의 직무집행을 감독할 수 있는 권한이 있습니다. 
 
 1. 상법상의 결의사항
 (1) 주주총회의 소집
 (2) 영업보고서의 승인
 (3) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인
 (4) 대표이사의 선임 및 해임
 (5) 공동대표의 결정
 (6) 지점의 설치, 이전 또는 폐지
 (7) 신주의 발행
 (8) 사채의 모집
 (9) 준비금의 자본전입
 (10) 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행
 (11) 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인
 (12) 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임
 (13) 주식매수선택권의 부여 및 취소
 (14) 감사위원회를 제외한 위원회의 결의에 대한 수정 결의
 (15) 소규모 주식교환
 (16) 소규모합병 및 소규모분할합병
 (17) 회사 자산 및 매출액의 10분의 1 이하 규모의 영업양도의 결정
 (18) 회사의 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
 (19) 지배인의 선임 및 해임
 
 2. 회사 경영에 관한 중요사항
 (1) 주주총회에 부의할 의안
 (2) 사업의 계획과 운영에 관한 사항
 (3) 회사의 예산·결산
 (4) 회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 또는 1,000억원 중 많은 금액 이상의 신규투자 계획, 차입(1년 이내의
 단기 차입 제외), 채무의 보증, 출자, 자산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항 (단, 자기 자본이라 함은 유가증권
 시장 공시규정상 자기자본을 의미함)

(5)<삭제 2012.3.5>
 (6) 해외증권의 발행
 (7) <삭제1999.4.9>
 (8) 각 위원회 규정 및 대표이사 위임사항의 제정, 개정 및 폐지

(9)<삭제 2012.3.5>

(10) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인사항으로 정한 자본금 또는 자본 총계 중 큰 금액의 5%
 이상이거나 50억원 이상에 해당하는 다음의 행위

단, 감사위원회에 3인 이상의 사외이사가 포함되고 사외이사 수가 위원 총수의 3분의 2 이상인 경우
 감사위원회에 그 의결을 위임함

가. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인 을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래

나. 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인 및 동일인 친족이 20% 이상을 출자한 회사 또는 그 자회사를
 상대방으로 하거나 동 회사를 위하여 상품·용역을 제공 또는 거래

(11) 회사 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리 체계의 정립 및 수정

(12) 10억원 이상의 기부. 단, 지속경영 및 사회적 가치 창출 등에 대해 전문적으로 심의하는 위원회가 있는 경우
 해당 위원회에서 사전 심의함. 그러나, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급구호와 “사회복지
 공동모금회법”에 따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있음

3. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상
 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(2) 사외이사 현황

(성명, 학력 및 경력, 최대주주등과의 이해관계, 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 등)
[기준일 : 2018년 6월 30일]

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의
이해관계
대내외 교육 참여현황
비고

최 종 원

서울대 경제학 학사

서울대 행정대학원 행정학 석사

미국 미시간대 정책학 박사

KDI연구위원

공정거래위원회 비상임위원

기재부 공공기관 경영평가단 단장

서울대 행정대학원장

서울대 행정대학원 교수 (現)

해당사항 없음

2017. 3. 24 재선임

신 창 환

고려대 전기전자전파공학 학사

캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 박사

IBM 마이크로일렉트로닉스

자이링스(Xilinx)

서울시립대 공과대 전자전기컴퓨터공학부 교수 (現)

해당사항 없음

2017. 3. 24 선임

송호근

서울대 사회학

미국 하버드대 대학원 사회학 박사

한림대 부교수

서울대 사회발전연구소 소장

감사원 자문위원

서울대 대외협력본부장

사회통합위원회 위원

헌법재판소 정책자문위원

중앙일보 칼럼니스트

중앙일보 기명칼럼니스트 (現)

서울대 사회과학대 교수 (現)

포스코청암재단 감사위원 (現)

서울대 석좌교수 (現)

해당사항 없음

2018년 신임 이사
오리엔테이션

2018. 3. 28 선임

조현재

한국외국어대 서반어학

매일경제신문 편집국장

매경닷컴 대표이사 겸 뉴미디어담당

매일경제TV 대표이사

MBN 보도본부 본부장

MBN 대표이사

한국법무보호복지공단 비상임이사 (現)

광주대 초빙교수 (現)

해당사항 없음

2018년 신임 이사
오리엔테이션

2018. 3. 28 선임

윤태화

연세대 경영학

연세대 대학원 경영학 박사

안권 회계법인 공인회계사

한국금융연수원 교수

국무총리 조세심판원 비상임심판관

한국세무학회 제24대 회장

한국회계정보학회 제25대 회장

한국고용정보원 비상임감사 (現)

한국자산관리공사 감사자문위원회 위원 (現)

가천대 경영학과 교수 (現)

해당사항 없음

2018년 신임 이사
오리엔테이션

2018. 3. 28 선임

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 이사회사무국 (담당자 :노형구 수석 ☎ 031-8093-4315)

(3) 이사회 운영규정의 주요내용

구 성
주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성함

개최시기
정기 이사회
매분기 종료 후 45일 이내에 개최함

임시 이사회
필요에 따라 수시로 개최함

소집권자
이사회 의장

소집절차
회의일 2일전까지 각 이사에게 개최 시기, 장소 및 안건을 통지함. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있다.

결의방법
이사 과반수의 출석과 과반수의 찬성으로 함. 그러나, 법령 또는 정관으로 그
 비율을 높게 정한 경우에는 법령 또는 정관의 규정을 따름

부의사항
상법, 정관 및 이사회 규정에서 정하는 회사에 관한 중요사항

위 임
다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 이사회내 위원회에 위임할 수 있음
 1. 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안
 2. 대표이사의 선임 및 해임
 3. 위원회 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임
 4. 정관에서 위원회에 위임할 수 없음을 명시한 사항
 전항에 의하여 이사회가 이사회내 위원회에 위임할 사항은 해당 위원회 규정에서 정한다.

의 사 록
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성함
 (의사록에는 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하 고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명함)

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 참석

김두경
(출석률:
 100%)
박영준
(출석률:
100%)
김대일
(출석률:
100%)
이창양
(출석률:
 100%)
최종원
(출석률:
100%)
신창환
(출석률:
100%)
송호근
(출석률:
100%)
조현재
(출석률:
100%)
윤태화
(출석률:
100%)

1
'18.01.24
1. 제70기(2017년) 재무제표(안)
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-
-

2. 제70기(2017년) 영업보고서(안)
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-
-

3. 2018년 경영계획(안)
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-
-

2
'18.02.28

1. 제70기 정기주주총회 소집(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-
-

2. 2018년 상반기 원화 사채 발행 위임(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-
-

3. 외화 자금 차입(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-
-

3
'18.03.28

1. 이사회 의장 선임의 건

가결

-
-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 대표이사 선임의 건

가결

-
-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 이사회규정 개정(안)

수정가결

-
-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4. 선임사외이사 선임의 건

가결

-
-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

5. 지속경영위원회 설치(안) 및 각 위원회 위원 선임의 건

수정가결

-
-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4
'18.04.25

1. 한국고등교육재단 등에 대한 기부금 출연(안)

가결
-
-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. SK 건설과의 거래(안)

가결
-
-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3. SK 에어가스와의 거래(안)

가결
-
-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

5

'18.05.23

1. SK 텔레콤과의 거래(안)

가결

-
-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. SHE분야 재단 신설 및 출연(안)

가결

-
-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

6
'18.07.25

1. '18년 하반기 원화사채 발행 위임(안)

가결

-
-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. SK 텔레콤 등과의 거래(안)

가결

-
-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 2018년 수정경영계획(안)

가결

-
-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

7
'18.07.27

1. 신규FAB 건설 계획(안)

가결

-
-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. SK 건설과의 거래(안)

가결

-
-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 자기주식 취득(안)

가결

-
-
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

※ 김두경, 박영준, 김대일, 이창양 사외이사의 경우, 제70기 정기 주주총회(18.03.28) 일자로 임기 만료됨.
※ 송호근, 조현재, 윤태화 사외이사의 경우, 제70기 정기 주주총회(18.03.28)에서 신규 선임됨.

이사의 자기거래에 해당하는 이사회 승인사항은 하기와 같습니다.

대상회사
이사
결의일자
거래 내역

SK텔레콤 등
박정호
2018년 5월 23일
그룹 업무용 항공기 이용에 따른 공동관리 비용 분담

2018년 7월 25일
그룹 공동 R&D 과제 추진 관련 비용 분담, 청년희망나눔 프로그램 운영, 기업전화 서비스

다. 이사회내 위원회

(1) 이사회내의 위원회 구성현황

[2018년 6월 30 현재]

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비 고

감사위원회

사외이사 3명

최종원
윤태화

신창환

"2. 가. 감사위원회"에 관한 사항 참조

-

사외이사후보
추천위원회

사외이사 2명
사내이사 1명

최종원

조현재
박성욱

"라. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 참조

-

지속경영
위원회

사외이사 2명
사내이사 1명

송호근

조현재
이석희

[권한사항]

1. 10억원 이상의 기부 심의. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한
 긴급 구호와 "사회복지공동모금회법"에 따른 기부는 선집행후 사후보고
 할 수 있음

2. 회사의 지속가능경영과 관련한 다음 사항들에 대한 심의

(1) 지속경영 및 사회적 가치 창출 전략 및 성과

(2) 주요 CSR(Corporate Social Responsibility) 활동

(3) 주요 ESG(Environmental, Social, Governance) 현황 및 대응

(4) 기타 위원회에서 지속경영과 관련하여 심의할 필요가 있다고 판단하여
 위원회에 부의한 사항

-

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

(가) 감사위원회

"2. 가. 감사위원회"에 관한 사항 참조

(나) 사외이사후보추천위원회

"라. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 참조

(다) 지속경영위원회

개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사의 성명

송호근
조현재

찬 반 여 부

'18.04.23

1. 지속경영위원회 역할 및 연간 일정

보고

-

-

2. 그룹 사회적가치 추진 방향

보고

-

-

3. 그룹 사회공헌 기부금 출연(안)

보고

-

-

4. 핸드볼 발전재단 기부금 출연(안)

보고

-

-

5. SHE분야 재단 설립(안)

보고

-

-

6. 실버홈 프로젝트 추진(안)

보고

-

-

7. 위원장 선임의 건

의결

찬성

찬성

'18.06.25

1. SHE재단('숲과나눔') 설립 경과

보고

-

-

2. 사회공헌 기여 현황

보고

-

-

3. 2018년 지속경영보고서 발간

보고

-

-

4. ESG 진단 결과 및 추진 과제

보고

-

-

라. 이사의 독립성

당사의 이사는 총 8인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 5명입니다. 사외이사 선임에 있어 상법 및 관계법상의 자격 기준과 이사직무수행 적합성을 위한 전문성 및 독립성 등에 기반하여 투명하고 공정한 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사와 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한, 사외이사 회의를 주재하고 사외이사들의 의견을 집약하기 위하여 선임사외이사를 선임하였습니다.

(1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 경영참고사항 비치·공시 시(2018. 02. 28) 이사 후보에 대한 인적사항 공시

[2018년 6월 30일 현재]

성 명
(생년월일)
주요 약력
추천인
활동분야
(담당업무)
회사와의
거래내역
최대주주 또는
주요주주와의 관계
비 고

박 성 욱
 (1958.01.08)

하이닉스반도체 HSA담당 이사 상무
하이닉스반도체 메모리 연구소장 전무
SK하이닉스 부사장
SK하이닉스 사장
SK하이닉스 대표이사 부회장 (現)

이사회

전사 경영전반
총괄

없음

해당사항 없음

이사회 의장/
사외이사후보추천
위원회 위원

이 석 희
 (1965.06.23)

Intel 근무
KAIST 교수
SK하이닉스 미래기술연구원장
SK하이닉스 DRAM개발부문장/부사장

SK하이닉스 사업총괄 사장 (現)

이사회

전사 경영전반
총괄

없음

해당사항 없음
지속경영위원회
위원

박 정 호

(1963.05.17)

SK텔레콤(주) 사업개발부문장

SK C&C(주) 대표이사 사장

SK(주) 대표이사 사장 
SK텔레콤(주) 대표이사 사장 (現)

이사회

전사 경영전반에
대한 업무

없음

최대주주의 임원
(SK 텔레콤)
-

최 종 원
 (1958.10.28)

서울대 경제학 학사
서울대 행정대학원 행정학 석사
미국 미시간대 정책학 박사
KDI 연구위원
공정거래위원회 비상임위원
기획재정부 공공기관 경영평가단 단장
서울대 행정대학원장
서울대 행정대학원 교수(現)

사외이사후보
추천위원회

전사 경영전반에
대한 업무

없음

해당사항 없음

감사위원회 위원/
사외이사후보추천
위원회 위원/
선임사외이사

신 창 환
 (1979.11.23)

고려대 전기전자전파공학 학사
캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 박사
IBM 마이크로일렉트로닉스 근무
Xilinx 근무
서울시립대 공과대 전자전기컴퓨터공학부 교수 (現)

사외이사후보
추천위원회
전사 경영전반에
대한 업무
없음
해당사항 없음

감사위원회
위원

송호근

(1956.01.04)

서울대 사회학

미국 하버드대 대학원 사회학 박사

한림대 부교수

서울대 사회발전연구소 소장

감사원 자문위원

서울대 대외협력본부장

사회통합위원회 위원

헌법재판소 정책자문위원

중앙일보 칼럼니스트

중앙일보 기명칼럼니스트 (現)

서울대 사회과학대 교수 (現)

포스코청암재단 감사위원 (現)

서울대 석좌교수 (現)

사외이사후보
추천위원회

전사 경영전반에
대한 업무

없음

해당사항 없음

지속경영위원회
위원

조현재

(1958.01.21)

한국외국어대 서반어학

매일경제신문 편집국장

매경닷컴 대표이사 겸 뉴미디어담당

매일경제TV 대표이사

MBN 보도본부 본부장

MBN 대표이사

한국법무보호복지공단 비상임이사 (現)

광주대 초빙교수 (現)

사외이사후보
추천위원회

전사 경영전반에
대한 업무

없음

해당사항 없음

지속경영위원회
위원

사외이사후보추천
위원회 위원

윤태화

(1960.10.27)

연세대 경영학

연세대 대학원 경영학 박사

안권 회계법인 공인회계사

한국금융연수원 교수

국무총리 조세심판원 비상임심판관

한국세무학회 제24대 회장

한국회계정보학회 제25대 회장

한국고용정보원 비상임감사 (現)

한국자산관리공사 감사자문위원회 위원 (現)

가천대 경영학과 교수 (現)

사외이사후보
추천위원회

전사 경영전반에
대한 업무

없음

해당사항 없음

감사위원회
위원

성명
선임 배경

최종원

서울대학교 행정대학원 교수로서 동 대학 행정대학원장과 KDI 연구위원, 공정거래위원회 비상임위원 및
기획재정부 공공기관 경영평가단 단장 등을 역임한 경제 분야에 대한 전문가로, 회사 경영 및 감사위원회
기능 강화에 기여를 할 것으로 판단

신창환

서울시립대학교 공과대 전자전기컴퓨터공학부 교수로 나노스케일 반도체 소자 및 회로, 실리콘 이후의 차세대
기술에 관련된 연구를 해온 반도체 및 전자산업 분야의 전문가로서 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단

송호근

서울대학교 사회과학대 교수 및 동 대학 석좌교수로서 헌법재판소 정책자문위원과 감사원 자문위원을 역임한
사회학 분야 최고 권위자로, 사회정책 다방면의 깊은 식견과 균형 잡힌 시각을 경영진에게 제공하여 향후 회사의
사회적 가치창출 등을 포함한 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단

조현재

매일경제신문 편집국장, 매일경제TV 대표이사와 MBN 대표이사를 역임한 경제 및 산업전문가로, 오랜 기간
언론계 활동을 통해 정치, 경제, 산업, 국제정세 등 여러 현안에 폭넓은 식견을 보유하고 있어 향후 회사 성장과
발전에 기여할 수 있을 것으로 판단

윤태화

현재 가천대학교 경영대학 학장 및 교수로서, 공인회계사 자격을 보유하고 안권 회계법인에 재직 및 한국세무학회
회장을 역임한 회계전문가이며, 한국고용정보원 비상임감사 및 한국자산관리공사 감사자문위원회 위원 등으로
활동하면서 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 경영의사결정이 보다 투명하게 이루어지는데
기여할 수 있을 것으로 판단

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

(가) 사외이사후보추천위원회 설치목적 및 권한사항

[설치목적] 
관계법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하고 심사함.

[권한]
① 사외이사 후보의 추천, 심사, 선정

(나) 사외이사후보추천위원회 구성 현황

[2018년 6월 30일 현재]

성 명
사외이사 여부
비 고

최종원

○

- 사외이사 과반수 충족

(상법 제542조의8항 충족)

조현재

○

박성욱
X

(다) 사외이사후보추천위원회 활동내역

개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사의 성명

박영준(출석률:
100%)
최종원
(출석률:
100%)

찬 반 여 부

18.02.26

1.
제70기 정기주주총회에 대한 사외이사 후보추천(안)

가결
찬성
찬성

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 지원조직의 현황

지원조직
구성
주요담당업무

이사회사무국
직원 3명
(팀장 1명 포함)
- 이사회 및 소위원회 지원
- 이사직무활동 지원

(2) 사외이사 교육실적

교육일시
교육내용
교육주체

2018. 04. 13
2018년 신임 이사 오리엔테이션
SK 하이닉스

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있으며, 주주총회의 결의에 의하여 선임된 감사위원이 되는
사외이사 3인(최종원, 신창환, 윤태화)
으로 구성되어 있습니다.

가. 감사위원회 설치여부, 구성방법 등

- 설치 여부 : 감사에 갈음하는 이사회내 위원회로서 감사위원회를 설치(정관 제48조)
- 권한과 책임 : 회계 및 업무에 대한 감사, 외부감사인의 선임 등
- 구성 방법 : 3인 이상의 이사로 구성(단 위원 총수의 2/3 이상을 사외이사로 구성)
 위원장은 호선에 의하여 선임
- 회의 : 정기 위원회(매 분기 종료 후 45일 이내) 및 임시 위원회(필요에 따라 수시로)

나. 감사위원회의 인적사항

[2018년 6월 30일 현재]

성 명
주 요 경 력
결격요건 여부
비 고

최 종 원

서울대 경제학 학사
서울대 행정대학원 행정학 석사
미국 미시간대 정책학 박사
KDI 연구위원
공정거래위원회 비상임위원
기획재정부 공공기관 경영평가단 단장
서울대 행정대학원장
서울대 행정대학원 교수(現)

해당사항 없음

신 창 환
고려대 전기전자전파공학 학사
캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 박사
IBM 마이크로일렉트로닉스 근무
Xilinx 근무
서울시립대 공과대 전자전기컴퓨터공학부 교수 (現)
해당사항 없음

윤 태 화

연세대 경영학

연세대 대학원 경영학 박사

안권 회계법인 공인회계사

한국금융연수원 교수

국무총리 조세심판원 비상임심판관

한국세무학회 제24대 회장

한국회계정보학회 제25대 회장

한국고용정보원 비상임감사 (現)

한국자산관리공사 감사자문위원회 위원 (現)

가천대 경영학과 교수 (現)

해당사항 없음
-

다. 감사위원회의 위원의 독립성

본 보고서 제출일 현재 당사는 감사위원회 3인 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 3인 중 최소 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 선임하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치를 아래와 같이 마련하고 있습니다.

- 감사위원회 규정 제3조
 ③ 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 
 조사할 수 있다.
 ④ 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를
 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의
 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
 
 - 감사위원회 규정 제12조(부의사항)
 3. 감사에 관한 사항
 (1) 업무·재산 조사
 (2) 자회사의 조사
 (3) 이사의 보고 수령
 (7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령
 (8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고
 수령
 
 - 감사위원회 규정 제13조 (관계인의 출석)
 ① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장
 및 외부감사인 등을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다.
 ② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 
 수 있다.
 
 - 감사위원회 규정 제14조의7 (의견교환)
 위원회는 감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제제도 및 
 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있다.
 
 - 감사위원회 규정 제16조 (내부감사부서의 설치)
 ① 위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담 지원부서를 설치 
 운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있다.
 ② 전담 지원부서 또는 내부감사부서의 장은 위원회의 명을 받아 회사 또는 자회사의

업무 또는 재산상태 등을 조사할 수 있다.

라. 감사위원회의 주요활동내역

회차

일자

의 안

가결여부
사외이사의 성명

김두경
(출석률
:100%)
김대일
(출석률
:100%)
이창양
(출석률
:100%)
최종원
(출석률
: 100%)
신창환
(출석률
: 100%)
윤태화
(출석률
: 100%)

찬반여부

1

18.01.22

1. '17년 내부회계관리제도 운영 실태

보고

-

-

-

-

-

-

2. '17년 내부감사실적 및 '18년 업무 계획

보고

-

-

-

-

-

-

3. 내부감사부서책임자 임명에 대한 동의의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

2

18.02.26

1. 2017년 회계연도 회계감사 결과

보고

-

-

-

-

-

-

2. 계열금융회사(SK증권)와의 거래(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

3. SK네트웍스와의 거래(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

4. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

3
18.03.19

1. 계열회사(SK증권) 대상 내부거래 한도(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

2. 제70기 정기주주총회에 제출할 의안 및 서류의 적법성 조사의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

3. 감사보고서(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

4. 내부감시장치에 대한 의견서(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

5. SK(주)와의 거래(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

4

18.04.23

1. 2018년 1분기 윤리경영 및 경영진단 실적

보고

-
-
-
-
-
-

2. 위원장 선임의 건

가결

-
-
-
찬성
찬성
찬성

3. SK이노베이션과의 거래(안)

가결

-
-
-
찬성
찬성
찬성

5

18.06.25

1. 계열회사(SK증권) 대상 내부거래 한도(안)

가결
-
-
-
찬성
찬성
찬성

2. SK(주)와의 거래(안)

가결

-
-
-
찬성
찬성
찬성

6

18.07.23

1. 2018년 상반기 재무결산 실적

보고

-
-
-
-
-
-

2. 2018년 상반기 내부감사 실적 및 하반기 업무 계획

보고
-
-
-
-
-
-

3. 외부회계감사 업무 수행 계획

보고
-
-
-
-
-
-

※ 김두경, 김대일, 이창양 사외이사의 경우, 제70기 정기 주주총회(18.03.28) 일자로 임기 만료됨.
※ 윤태화 사외이사의 경우, 제70기 정기 주주총회(18.03.28)에서 신규 선임됨.

마. 준법지원인의
인적사항 및 주요경력

구 분
상 세

성 명
신승국 (전무)

생 년 월 일
1962년 11월 3일

학 력 사 항
-. 연세대학교 대학원 상법학 석사 (1985년~1987년)
-. 미국 밴더빌트대 법과대학원 법학박사 (J.D.)

주 요 경 력
-. 2017년 1월~ : SK하이닉스 지속경영본부장(現) 
-. 2014년 1월~ : SK하이닉스 대외협력본부장
-. 2006년 2월 ~ : SK에너지 법무실장 / CR전략실장
-. 2000년 8월 ~ : SK텔레콤 법무팀장 / 법무실장 
-. 1988년 7월 ~ : SK(舊유공) 법제부 입사

주 요 자 격
-. 미국 뉴욕주 변호사

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관에 의해 주주의 의결권을 1주마다 1개로 정하고 있으며, 집중투표제나 서면투표제, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다. 또한 본 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 등에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

에스케이텔레콤(주)
최대주주
보통주
146,100,000
20.07
146,100,000
20.07
유상증자 참여/구주지분 인수

박성욱
특별관계자
보통주
1,502
0.00
1,502
0.00
-

박정호
특별관계자
보통주
1,090
0.00
1,090
0.00
-

이석희
특별관계자
보통주
42
0.00
42
0.00
-

계
보통주
146,102,634
20.07
146,102,634
20.07

우선주
-
-
-
-

나. 최대주주 상세

(1) 최대주주 및 지분율

당사 최대주주는 SK텔레콤주식회사 (영문명 : SK Telecom Co., Ltd.)이며, 그 소유주식수는 146,100,000주(20.07%)입니다.

(2) 최대주주의 기본 정보

가) 대표자

(2018년 6월 30일 기준)

성명
직위
상근여부
출생년도

박정호
대표이사/사장
상근
1963년

나) 기본정보

[기준일 : 2018년 6월 30일]

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

SK텔레콤 주식회사
65,815

박정호

0.00

-

-

SK(주)

25.22

-

-

-

-

-

-

(3) 최대주주(법인)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2017.03.24
박정호
-
-
-
-
-

2017.03.28
박정호
0.00
-
-
-
-

2017.03.30
박정호
0.00
-
-
-
-

※
박정호 대표이사는 '17년 3월 24일 주주총회 및 이사회를 통해 대표이사로 선임되었으 며,

'17년 3월 28일과 30일 각각 500주의 주식을 취득함

(4) 최대주주(법인)의 최근 결산기 재무현황

[기준일 : 2018년 6월 30일]

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
36,336,757

부채총계
15,428,008

자본총계
20,908,749

매출액
8,335,861

영업이익
672,370

반기순이익
1,607,673

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 에스케이텔레콤 주식회사는 1984년 3월 19일에 한국이동통신서비스주식회사로 설립되었으며, 1989년 10월 유가증권시장에 최초 상장되었습니다.이후 1997년 1월 선경그룹 계열사로 편입되었으며,이후 3월에 SK텔레콤(주)로 사명이 변경되었습니다.

보고서 작성 기준일 현재, 영위하고 있는 주요 사업은 (가) 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업, (나) 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업과 (다) 커머스사업, 플랫폼 서비스, 인터넷포털 서비스 등의 기타사업입니다.

(6) 최대주주(법인)의 최대주주(법인) 기본 정보

가
) 대표자

[기준일 : 2018년 6월 30일]

성명
직위
상근여부
출생년도

최태원
대표이사/회장
상근
1960년

장동현
대표이사/사장
상근
1963년

나) 기본 정보

[기준일 : 2018년 6월 30일]

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

SK(주)

23,790

최태원*

23.40

-

-

최태원*

23.40

장동현

-

-

-

-

-

※
대표이사와 최대주주는 동일인이며, 지분율은 보통주 기준으로 기재하였음.
※ 출자자수는 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018.6.30) 기준 전체 주주수임.

(7) 최대주주(법인)의 최대주주(법인) 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2017.03.24
장동현
-
-
-
-
-

※
박정호 전 대표이사는 '17년 3월 23일 부로 대표이사 및 사내이사직 사임
※ 조대식 전 대표이사는 '17년 3월 24일 부로 대표이사직 사임 (사내이사직 유지)

(8) 최대주주(법인)의 최대주주(법인) 최근 결산기 재무현황

[기준일 : 2018년 6월 30일]

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계

113,944,437

부채총계

64,829,214

자본총계

49,115,223

매출액

49,847,222

영업이익

3,215,271

반기순이익
3,140,271

다. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

-
(주)한국외환은행
37,742,000
8.2
-

2009년 01월 17일
(주)한국외환은행
37,742,000
7.3
일반 공모증자에 의한 당사 발행주식 증가로 보유주식수에는 변동이 없으나 보유 지분율은 변동함.

2009년 05월 19일
(주)한국외환은행
37,742,000
6.4
일반 공모증자에 의한 당사 발행주식 증가로 보유주식수에는 변동이 없으나 보유 지분율은 변동함.

2010년 03월 16일
한국정책금융공사
32,412,935
5.5
변경 전 최대주주의 지분매각

2010년 03월 19일
미래에셋자산운용투자자문(주)
35,362,056
6.0
장내 매수/매도

2010년 05월 04일
미래에셋자산운용투자자문(주)
44,041,030
7.46
장내 매수/매도

2010년 08월 03일
한국정책금융공사
32,412,935
5.50
변경 전 최대주주의 지분매각

2010년 10월 11일
국민연금공단
35,894,454
6.08
장내 매수/매도

2011년 01월 10일
국민연금공단
47,786,668
8.10
장내 매수/매도

2011년 04월 11일
국민연금공단
53,774,325
9.11
장내 매수/매도

2011년 07월 08일
국민연금공단
47,838,426
8.08
장내 매수/매도

2011년 10월 07일
국민연금공단
54,202,391
9.15
장내 매수/매도

2012년 02월 15일
에스케이텔레콤(주)
146,100,000
21.05
유상증자 참여 및 구주 지분 인수

2012년 02월 23일
에스케이텔레콤(주)
146,105,000
21.05
특별관계자 추가

2012년 04월 02일
에스케이텔레콤(주)
146,119,894
21.05
계열편입에 따른 특별관계자추가

2012년 06월 22일
에스케이텔레콤(주)
146,127,934
21.05
특별관계자 추가

2013년 05월 09일
에스케이텔레콤(주)
146,115,374
20.57
특별관계자 제외 및 추가

2014년 01월 06일
에스케이텔레콤(주)
146,119,374
20.57
장내 매수

2014년 03월 27일
에스케이텔레콤(주)
146,124,334
20.57
특별관계자 제외 및 추가

2015년 02월 24일
에스케이텔레콤(주)
146,126,442
20.07
장내 매수

2016년 03월 28일
에스케이텔레콤(주)
146,127,532
20.07
특별관계자 추가

2017년 03월 24일
에스케이텔레콤(주)
146,122,574
20.07
특별관계자 제외 및 추가

2017년 07월 05일
에스케이텔레콤(주)
146,111,574
20.07
특별관계자 제외

2017년 08월 30일
에스케이텔레콤(주)
146,102,634
20.07
특별관계자 제외

2. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
에스케이텔레콤(주)
146,102,634
20.07
(주1)

국민연금공단
72,783,736
10.00
-

블랙록 펀드 어드바이저스
37,011,690
5.08
-

우리사주조합
-
-
-

(주
1) 상기 에스케이텔레콤(주)의 보유내역은 주식관리협의회의 구주지분 44,250,000주 인수 및 제3자배정 유상증자 참여 주식 101,850,000주와 특별관계자의 보유주식 2,634주를 합산한 것임. (

최대주주인 에스케이텔레콤(주)이 별도 공시한 의결권 귀속 지분과는 상이함
.)
(주2) 국민연금 보유지분은 2018년 6월 19일 공시한 임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서, 블랙록 펀드 어드바이저스는 2018년 5월 14일 공시한 주식등의대량보유상황보고서(약식) 기준임.

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
312,929
99.99
458,742,455
63.01
발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주

※
소액주주 현황은 2017년말 기준 주주명부의 개별 주주번호 기준으로 1% 미만의 주주를 모두 포함하여 기재함

3. 주식사무

정관상 
신주인수권의 내용
제10조 (주식의 발행 및 배정) < 개정 2017.3.24 >
 ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의
 청약을 할 기회를 부여하는 방식
 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입,
 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제
 1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하 기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식. 본 제 2호에 의한 신 주 발행은 아래 각 목의 경우를 포함하되 이에 한정되지 아니함.
 가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 나. 자금조달, 기술도입 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관(여기서 '금융 기관’이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항의 전문투 자자를 의미하되, 동항 제4호의 주권상장법인, 동법 시행령 제10조 제3항 제 16호 및 제17호의 법인, 단체 또는 개인은 포함하지 아니한다), 제휴법인, 전 략적 투자자 또는 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우
 다. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우
 라. 회사가 “경영상 필요로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제1 1조 제1항 제2호 가목 내지 다목의 자＂에게 신주를 발행하는 경우
 마. 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우
 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법 으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 
 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불 특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아 니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부 여하는 방식
 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수 요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2 호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주 주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 
 ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식 의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 
 ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거 나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액 의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. 
 ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다.
 ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행하여야 한다.

결 산 일
12월 31 일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의 종류
일,오,일십,오십,일백,오백,일천,일만주권 (8종)

명의개서대리인
하나은행 증권대행부 (서울특별시 영등포구 여의도동 43-2)

주주의 특전
해당사항 없음
공고방법
홈페이지게재<개정 2012.03.23>

4. 주가 및 주식 거래실적

가. 국
내증권시장

(단위 : 원, 천주)

종 류
'18년 6월
'18년 5월
'18년 4월
'18년 3월
'18년 2월
'18년 1월

보통주
최고주가

91,400

95,300

87,900

90,700

78,700

79,300

최저주가

83,500

82,900

80,300

77,400

70,200

71,100

평균주가

87,358

88,565

83,229

84,738

75,017

74,700

거래량
최고일거래량

5,519

10,379

7,552

8,776

7,814

9,124

최저일거래량

1,876

1,959

1,489

2,673

1,879

2,015

월간거래량

3,641

3,475

4,022

4,764

3,916

4,563

※ 주가는 일별 종가 기준임.

나. 해외증권시장

[증권거래소명 : 룩셈부르그]
(단위 : USD, DR)

종 류
'18년 6월
'18년 5월
'18년 4월
'18년 3월
'18년 2월
'18년 1월

주가
(종가 
기준)
최고
USD

85.00

88.50

82.50

85.50
73.50
74.50

원화환산

95,345

95,695

88,787

91,186
78,719
79,827

최저
USD

74.50

77.00

75.00

71.00
64.50
66.50

원화환산

83,567

83,260

80,715

75,722
69,080
71,255

거래량
최고(일)

-

-

1,092
-
-
-

최저(일)

-

-

-
-
-
-

월간평균

-

-

109
-
-
-

환율
1,121.70
1,081.30
1,076.20
1,066.50
1,071.00
1,071.50

※ 환율의 경우 매월 말 고시기준율을 기준으로 하였음.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 :
2018년 08월 13일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박성욱
남
1958년 01월
부회장
등기임원
상근
대표이사
사외이사후보
추천위원회 위원
한국과학기술원(KAIST) 재료공학 박사
하이닉스반도체 메모리 연구소장 전무
SK하이닉스 부사장
SK하이닉스 사장
SK하이닉스 대표이사 부회장(現)
1,502
-

선임(09.03.26)
 중임(12.02.14,

15.03.20,
18.03.28)

-

이석희
남
1965년 06월
사장
등기임원
상근
사내이사
사업총괄
지속경영위원회
위원

스탠포드대 재료공학 박사

Intel 근무
KAIST 교수
SK하이닉스 미래기술연구원장
SK하이닉스 DRAM개발부문장
SK하이닉스 사업총괄 (現)

42
-
선임(17.03.24)
-

박정호
남
1963년 05월
이사
등기임원
비상근
기타비상무이사

조지워싱턴대 경영학 석사
SK텔레콤(주) 사업개발부문장

SK C&C(주) 대표이사 / 사장

SK(주) 대표이사 / 사장
SK텔레콤(주) 대표이사 / 사장(現)

1,090
-

선임(17.03.24)

-

최종원
남
1958년 10월
이사
등기임원
비상근

사외이사
감사위원회 위원

사외이사후보
추천위원회 위원

서울대 경제학 학사
서울대 행정대학원 행정학 석사
미국 미시간대 정책학 박사
KDI 연구위원
공정거래위원회 비상임위원
기획재정부 공공기관 경영평가단 단장
서울대 행정대학원장
서울대 행정대학원 교수(現)

-
-

선임(14.03.21)
중임(17.03.24)

-

신창환
남
1979년 11월
이사
등기임원
비상근

사외이사
감사위원회 위원

고려대 전기전자전파공학 학사
캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 박사
IBM 마이크로일렉트로닉스 근무
Xilinx 근무
서울시립대 공과대 전자전기컴퓨터공학부 교수 (現)
-
-

선임(17.03.24)

-

송호근
남
1956년 01월
이사
등기임원
비상근
사외이사
지속경영위원회
위원

서울대 사회학

미국 하버드대 대학원 사회학 박사

한림대 부교수

서울대 사회발전연구소 소장
감사원 자문위원

서울대 대외협력본부장

사회통합위원회 위원

헌법재판소 정책자문위원

중앙일보 칼럼니스트

중앙일보 기명칼럼니스트 (現)

서울대 사회과학대 교수 (現)

포스코청암재단 감사위원 (現)

서울대 석좌교수 (現)

-
-
선임(18.03.28)
-

조현재
남
1958년 01월
이사
등기임원
비상근
사외이사
지속경영위원회
위원
사외이사후보추천
위원회 위원

한국외국어대 서반어학

매일경제신문 편집국장

매경닷컴 대표이사 겸 뉴미디어담당

매일경제TV 대표이사

MBN 보도본부 본부장

MBN 대표이사

한국법무보호복지공단 비상임이사 (現)

광주대 초빙교수 (現)

-
-
선임(18.03.28)
-

윤태화
남
1960년 10월
이사
등기임원
비상근
사외이사
감사위원회 위원

연세대 경영학

연세대 대학원 경영학 박사

안권 회계법인 공인회계사

한국금융연수원 교수

국무총리 조세심판원 비상임심판관

한국세무학회 제24대 회장

한국회계정보학회 제25대 회장

한국고용정보원 비상임감사 (現)

한국자산관리공사 감사자문위원회 위원 (現)

가천대 경영학과 교수 (現)

-
-
선임(18.03.28)
-

※ 임기 만료일은 취임 후 개최되는 제3차 정기주주총회 종료시임.

(2) 등기임원의 겸직 현황

[기준일: 2018년 08월 13일]

겸직임원
겸직회사
비 고

성 명
직 위
회 사 명
직 위

박 성 욱
대표이사
SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
대표이사
-

SK hynix memory solutions America, Inc.
이 사
-

SK China Company Ltd.
이 사

박 정 호
기타비상무이사
SK 텔레콤
대표이사
-

최 종 원
사외이사
두산건설(주)
사외이사
-

송 호 근
사외이사
두산엔진(주)
사외이사
-

(3) 미등기 임원 현황

[기준일: 2018년 06월 30일]

직위
 (상근여부)
등기임원
 여부
성명
성별
생년월일
담당업무
약력
학력
소유주식수
비고

보통주
우선주

회장
 (상근)

미등기임원

최태원

남

1960.12

회장

회장

Univ. of Chicago

0

-
-

사장
 (상근)

미등기임원

정태성

남

1960.11

NAND사업총괄

NAND개발사업부문장

Univ. of Wisconsin - Madison

0

부사장
 (상근)

미등기임원

Tony Yoon

남

1963.04

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업부문 담당임원

UC Berkeley

0

부사장
 (상근)

미등기임원

김진국

남

1964.07

미래기술연구원 담당

DRAM개발사업부문장

연세대

2000

부사장
 (상근)

미등기임원

송현종

남

1965.11

마케팅/영업 담당

마케팅부문장

Massachusetts Institute of Technology

3000

부사장
 (상근)

미등기임원

이명영

남

1962.02

경영지원 담당

경영지원총괄 담당임원

연세대

0

부사장
 (상근)

미등기임원

이상선

남

1961.09

제조/기술 담당

제조/기술부문장

고려대

4000

부사장
 (상근)

미등기임원

진교원

남

1962.09

품질보증 담당

품질보증본부장

서울대

112

부사장
 (상근)

미등기임원

현순엽

남

1963.10

기업문화 담당

경영지원총괄 담당임원

서울대

3520

부사장
 (상근)

미등기임원

홍성주

남

1962.11

CIS Business 담당

미래기술연구원장

한국과학기술원

6842

전무
 (상근)

미등기임원

AndrewChong

남

1965.09

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업부문 담당임원

UC Berkeley

0

전무
 (상근)

미등기임원

곽노정

남

1965.11

제조/기술 담당임원

제조/기술부문 담당임원

고려대

1103

전무
 (상근)

미등기임원

길병송

남

1963.06

기업문화 담당임원

경영지원총괄 담당임원

경찰대

0

전무
 (상근)

미등기임원

김광욱

남

1962.08

경영지원 담당임원

경영지원총괄 담당임원

경북대

0

전무
 (상근)

미등기임원

김남석

남

1967.02

P&T 담당임원

P&T담당임원

서울대

0

전무
 (상근)

미등기임원

박성계

남

1967.06

NAND개발사업총괄 담당임원

미래기술연구원 담당임원

한국과학기술원

0

전무
 (상근)

미등기임원

박정식

남

1963.12

P&T 담당

P&T본부장

홍익대

112

전무
 (상근)

미등기임원

송창록

남

1969.01

사업총괄 담당임원

정보화본부장

서울대

0

전무
 (상근)

미등기임원

신승국

남

1962.11

경영지원 담당임원

경영지원총괄 담당임원

Vanderbilt University

0

전무
 (상근)

미등기임원

안근옥

남

1959.08

NAND개발사업총괄 담당임원

제조/기술부문 담당임원

단국대

0

전무
 (상근)

미등기임원

안현

남

1967.06

NAND개발사업총괄 담당임원

경영지원총괄 담당임원

서울대

0

전무
 (상근)

미등기임원

오기영

남

1960.05

사업총괄 담당임원

Tech혁신센터 담당임원

SOPHIA UNIVERSITY

0

전무
 (상근)

미등기임원

오종훈

남

1964.08

DRAM개발사업 담당

DRAM개발사업부문 담당임원

서울대

0

전무
 (상근)

미등기임원

이상래

남

1965.07

경영지원 담당임원

경영지원총괄 담당임원

Boston University

2

전무
 (상근)

미등기임원

이재성

남

1966.09

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업부문 담당임원

연세대

0

전무
 (상근)

미등기임원

이재형

남

1965.09

마케팅/영업 담당임원

NAND개발사업부문 담당임원

서강대

0

전무
 (상근)

미등기임원

임동규

남

1964.04

사업총괄 담당임원

미래기술연구원 담당임원

서울대

0

전무
 (상근)

미등기임원

임종필

남

1960.11

기업문화 담당임원

경영지원총괄 담당임원

고려대

0

전무
 (상근)

미등기임원

임종혁

남

1964.08

윤리경영 담당

윤리경영 담당

서울대

0

전무
 (상근)

미등기임원

전준현

남

1966.05

DRAM개발사업 담당임원

DRAM개발사업부문 담당임원

경북대

0

전무
 (상근)

미등기임원

최근민

남

1960.09

SHE 담당

Tech혁신센터장

Tohoku University

0

전무
 (상근)

미등기임원

최정달

남

1964.07

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

경북대

0

전무
 (상근)

미등기임원

피승호

남

1966.04

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

한국과학기술원

569

전무
 (상근)

미등기임원

한우종

남

1959.01

NAND개발사업총괄 담당임원

메모리시스템연구소장

고려대

400

상무
 (상근)

미등기임원

강상원

남

1968.10

P&T 담당임원

P&T 담당임원

한양대

0

상무
 (상근)

미등기임원

강선국

남

1969.02

마케팅/영업 담당임원

마케팅부문 담당임원

인하대

0

상무
 (상근)

미등기임원

강유종

남

1970.12

경영지원 담당임원

경영지원총괄 담당임원

Vanderbilt University

0

상무
 (상근)

미등기임원

강진수

남

1967.07

마케팅/영업 담당임원

마케팅/영업 담당임원

한국과학기술원

0

상무
 (상근)

미등기임원

권원택

남

1962.10

제조/기술 담당임원

제조/기술부문 담당임원

광운대

0

상무
 (상근)

미등기임원

권재순

남

1969.12

제조/기술 담당임원

제조/기술부문 담당임원

충북대

0

상무
 (상근)

미등기임원

김기현

남

1968.10

마케팅/영업 담당임원

마케팅/영업 담당임원

University of Phoenix

0

상무
 (상근)

미등기임원

김대영

남

1962.09

기업문화 담당임원

경영지원총괄 담당임원

부산대

0

상무
 (상근)

미등기임원

김도근

남

1964.03

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업부문 담당임원

한국과학기술원

0

상무
 (상근)

미등기임원

김상근

남

1962.01

제조/기술 담당임원

제조/기술부문 담당임원

동아대

0

상무
 (상근)

미등기임원

김상덕

남

1968.02

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

서울대

0

상무
 (상근)

미등기임원

김석

남

1970.11

마케팅/영업 담당임원

마케팅부문 담당임원

연세대

0

상무
 (상근)

미등기임원

김선겸

남

1969.04

경영지원 담당임원

경영지원 담당임원

Purdue University West Lafayette

20

상무
 (상근)

미등기임원

김선순

남

1970.06

DRAM개발사업 담당임원

DRAM개발사업 담당임원

연세대

0

상무
 (상근)

미등기임원

김성한

남

1968.12

경영지원 담당임원

제조/기술부문 담당임원

서울대

0

상무
 (상근)

미등기임원

김영식

남

1967.12

제조/기술 담당임원

제조/기술부문 담당임원

연세대

0

상무
 (상근)

미등기임원

김영일

남

1965.10

현장경영 담당

윤리경영실장

Univ. of Denver

0

상무
 (상근)

미등기임원

김영희

남

1972.01

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업총괄 담당임원

University of Texas - Austin

0

상무
 (상근)

미등기임원

김용주

남

1968.10

DRAM개발사업 담당임원

DRAM개발사업부문 담당임원

한양대

0

상무
 (상근)

미등기임원

김점수

남

1972.01

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

청주대

0

상무
 (상근)

미등기임원

김정기

남

1964.01

경영지원 담당임원

경영지원총괄 담당임원

서강대

0

상무
 (상근)

미등기임원

김정태

남

1969.07

마케팅/영업 담당임원

마케팅/영업 담당임원

한국과학기술원

0

상무
 (상근)

미등기임원

김종호

남

1967.01

마케팅/영업 담당임원

마케팅부문 담당임원

고려대

0

상무
 (상근)

미등기임원

김종환

남

1972.09

DRAM개발사업 담당임원

미래기술연구원 담당임원

서울대

0

상무
 (상근)

미등기임원

김주선

남

1966.06

마케팅/영업 담당임원

마케팅부문 담당임원

성균관대

0

상무
 (상근)

미등기임원

김춘환

남

1967.04

제조/기술 담당임원

제조/기술 담당임원

서울대

112

상무
 (상근)

미등기임원

김태찬

남

1963.06

CIS Business 담당임원

CIS사업부 담당임원

고려대

0

상무
 (상근)

미등기임원

김태훈

남

1963.02

제조/기술 담당임원

제조/기술부문 담당임원

경북대

0

상무
 (상근)

미등기임원

김태훈

남

1970.02

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

Arizona State University

0

상무
 (상근)

미등기임원

김현곤

남

1962.07

DRAM개발사업 담당임원

DRAM개발사업부문 담당임원

한국과학기술원

9

상무
 (상근)

미등기임원

김형수

남

1965.02

기업문화 담당임원

경영지원총괄 담당임원

한국과학기술원

1000

상무
 (상근)

미등기임원

김형환

남

1970.03

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

서울대

2550

상무
 (상근)

미등기임원

마금선

남

1968.11

경영지원 담당임원

경영지원총괄 담당임원

Indiana State University

0

상무
 (상근)

미등기임원

문승훈

남

1969.08

제조/기술 담당임원

제조/기술 담당임원

서울시립대

0

상무
 (상근)

미등기임원

문유진

남

1967.05

기업문화 담당임원

경영지원총괄 담당임원

한양대

0

상무
 (상근)

미등기임원

민경현

남

1966.01

경영지원 담당임원

경영지원총괄 담당임원

New York University

0

상무
 (상근)

미등기임원

박근우

남

1966.04

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업부문 담당임원

한국과학기술원

0

상무
 (상근)

미등기임원

박일

남

1971.01

DRAM개발사업 담당임원

메모리시스템연구소 담당임원

Purdue University

0

상무
 (상근)

미등기임원

박재광

남

1966.04

Global Networking 담당

Global Networking 담당

Harvard University

0

상무
 (상근)

미등기임원

박진규

남

1968.06

P&T 담당임원

P&T 담당임원

영남대

0

상무
 (상근)

미등기임원

박찬진

남

1970.05

사업총괄 담당임원

정보화본부 담당임원

서울대

0

상무
 (상근)

미등기임원

박찬하

남

1969.01

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

포항공대

0

상무
 (상근)

미등기임원

박철규

남

1966.06

DRAM개발사업 담당임원

품질보증본부 담당임원

경북대

0

상무
 (상근)

미등기임원

박현

남

1969.06

경영지원 담당임원

경영지원 담당임원

중앙대

0

상무
 (상근)

미등기임원

사택진

남

1961.11

경영지원 담당임원

경영지원총괄 담당임원

고려대

0

상무
 (상근)

미등기임원

손석우

남

1968.01

제조/기술 담당임원

제조/기술 담당임원

영남대

0

상무
 (상근)

미등기임원

신동원

남

1967.11

CIS Business 담당임원

CIS Business 담당임원

고려대

0

상무
 (상근)

미등기임원

심대용

남

1969.06

DRAM개발사업 담당임원

DRAM개발사업부문 담당임원

서울대

0

상무
 (상근)

미등기임원

안규옥

남

1962.09

경영지원 담당임원

경영지원총괄 담당임원

중앙대

0

상무
 (상근)

미등기임원

안명규

남

1968.10

미래기술연구원 담당임원

제조/기술부문 담당임원

한국과학기술원

0

상무
 (상근)

미등기임원

양중섭

남

1964.12

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업부문 담당임원

한국과학기술원

0

상무
 (상근)

미등기임원

오종진

남

1965.02

경영지원 담당임원

경영지원총괄 담당임원

경희대(국제캠퍼스)

0

상무
 (상근)

미등기임원

원국

남

1966.12

마케팅/영업 담당임원

마케팅부문 담당임원

Univ. of Helsinki

0

상무
 (상근)

미등기임원

위보령

남

1964.06

DRAM개발사업 담당임원

DRAM개발사업부문 담당임원

한국과학기술원

0

상무
 (상근)

미등기임원

윤석훈

남

1966.11

제조/기술 담당임원

제조/기술부문 담당임원

충남대

0

상무
 (상근)

미등기임원

이기정

남

1965.10

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

아주대

0

상무
 (상근)

미등기임원

이기화

남

1968.12

P&T 담당임원

P&T담당임원

충북대

119

상무
 (상근)

미등기임원

이동호

남

1968.06

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

한양대

0

상무
 (상근)

미등기임원

이두희

남

1967.07

기업문화 담당임원

경영지원총괄 담당임원

연세대

0

상무
 (상근)

미등기임원

이민형

남

1968.10

제조/기술 담당임원

제조/기술 담당임원

명지대

0

상무
 (상근)

미등기임원

이병기

남

1972.02

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

한국과학기술원

0

상무
 (상근)

미등기임원

이상철

남

1965.02

사업총괄 담당임원

정보화본부 담당임원

아주대

50

상무
 (상근)

미등기임원

이상화

남

1968.10

제조/기술 담당임원

제조/기술 담당임원

경북대

0

상무
 (상근)

미등기임원

이석규

남

1963.12

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

서울대

0

상무
 (상근)

미등기임원

이성동

남

1965.03

P&T 담당임원

P&T담당임원

서강대

0

상무
 (상근)

미등기임원

이성재

남

1969.07

DRAM개발사업 담당임원

DRAM개발사업 담당임원

연세대

8

상무
 (상근)

미등기임원

이승범

남

1964.07

CIS Business 담당임원

CIS사업부 담당임원

동국대

0

상무
 (상근)

미등기임원

이정훈

남

1964.06

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

연세대

0

상무
 (상근)

미등기임원

이창수

남

1967.02

품질보증 담당임원

DRAM개발사업부문 담당임원

Tohoku University

0

상무
 (상근)

미등기임원

이한주

남

1965.11

사업총괄 담당임원

정보화본부 담당임원

성균관대

0

상무
 (상근)

미등기임원

이호석

남

1969.09

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업총괄 담당임원

성균관대

0

상무
 (상근)

미등기임원

이희기

남

1964.07

품질보증 담당임원

품질보증본부 담당임원

인하대

0

상무
 (상근)

미등기임원

임성빈

남

1963.06

제조/기술 담당임원

제조/기술부문 담당임원

울산대

0

상무
 (상근)

미등기임원

장승호

남

1970.11

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업부문 담당임원

서강대

0

상무
 (상근)

미등기임원

장종태

남

1964.10

기업문화 담당임원

경영지원총괄 담당임원

고려대

0

상무
 (상근)

미등기임원

장혁준

남

1967.06

경영지원 담당임원

경영지원총괄 담당임원

Indiana University - Bloomington

0

상무
 (상근)

미등기임원

장희현

남

1963.01

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업부문 담당임원

연세대

0

상무
 (상근)

미등기임원

전영호

남

1961.04

NAND개발사업총괄 담당임원

미래기술연구원 담당임원

광운대

0

상무
 (상근)

미등기임원

전용주

남

1962.10

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업부문 담당임원

전북대

0

상무
 (상근)

미등기임원

전윤석

남

1964.12

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

University of Utah

0

상무
 (상근)

미등기임원

정상규

남

1967.12

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업부문 담당임원

연세대

0

상무
 (상근)

미등기임원

정성용

남

1972.12

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

Ohio State University

0

상무
 (상근)

미등기임원

정의삼

남

1965.03

제조/기술 담당임원

제조/기술부문 담당임원

고려대

0

상무
 (상근)

미등기임원

정종호

남

1964.03

제조/기술 담당임원

DRAM개발사업부문 담당임원

광운대

0

상무
 (상근)

미등기임원

정진수

남

1970.10

품질보증 담당임원

품질보증 담당임원

충남대

0

상무
 (상근)

미등기임원

정진욱

남

1970.04

제조/기술 담당임원

제조/기술부문 담당임원

경북대

0

상무
 (상근)

미등기임원

정철우

남

1965.04

경영지원 담당임원

DRAM개발사업부문 담당임원

성균관대

0

상무
 (상근)

미등기임원

정태우

남

1965.05

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

연세대

0

상무
 (상근)

미등기임원

조영만

남

1968.09

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

한양대

0

상무
 (상근)

미등기임원

조주환

남

1968.01

DRAM개발사업 담당임원

DRAM개발사업부문 담당임원

광운대

0

상무
 (상근)

미등기임원

조호진

남

1968.11

DRAM개발사업 담당임원

DRAM개발사업 담당임원

서울대

2387

상무
 (상근)

미등기임원

차선용

남

1967.08

미래기술연구원 담당임원

DRAM개발사업부문 담당임원

한국과학기술원

400

상무
 (상근)

미등기임원

천영일

남

1966.10

미래기술연구원 담당임원

제조/기술 담당임원

고려대

0

상무
 (상근)

미등기임원

최광문

남

1968.01

기업문화 담당임원

기업문화 담당임원

연세대

0

상무
 (상근)

미등기임원

최봉호

남

1962.09

DRAM개발사업 담당임원

미래기술연구원 담당임원

연세대

9

상무
 (상근)

미등기임원

최석문

남

1966.04

사업총괄 담당임원

정보화본부 담당임원

Univ. of MichiganAnn Arbor

0

상무
 (상근)

미등기임원

최용수

남

1969.02

품질보증 담당임원

품질보증 담당임원

인하대

0

상무
 (상근)

미등기임원

최정산

남

1967.01

품질보증 담당임원

품질보증본부 담당임원

연세대

0

상무
 (상근)

미등기임원

최준기

남

1968.02

제조/기술 담당임원

제조/기술부문 담당임원

숭실대

0

상무
 (상근)

미등기임원

최준배

남

1969.01

경영지원 담당임원

경영지원총괄 담당임원

Fairleigh Dickinson University

0

상무
 (상근)

미등기임원

최홍석

남

1968.11

미래기술연구원 담당임원

NAND개발사업총괄 담당임원

한국과학기술원

0

상무
 (상근)

미등기임원

한영수

남

1969.11

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업부문 담당임원

아주대

0

상무
 (상근)

미등기임원

홍권

남

1965.11

경영지원 담당임원

경영지원총괄 담당임원

고려대

0

상무
 (상근)

미등기임원

홍상후

남

1963.02

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업부문 담당임원

성균관대

0

상무
 (상근)

미등기임원

황신용

남

1969.12

경영지원 담당임원

경영지원총괄 담당임원

고려대

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

김성동

남

1967.03

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

서울대

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

김중호

남

1969.02

DRAM개발사업 담당임원

DRAM개발사업부문 담당임원

Georgia Institute of Technology

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

김창한

남

1971.04

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

University of Wisconsin - Madison

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

김태현

남

1970.03

CIS Business 담당임원

CIS Business 담당임원

Georgia Institute of Technology

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

나한주

남

1963.05

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업부문 담당임원

서강대

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

문용식

남

1970.11

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

University of California - Berkeley

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

박경

남

1968.07

NAND개발사업총괄 담당임원

메모리시스템연구소 담당임원

고려대

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

박종민

남

1968.08

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업부문 담당임원

한국과학기술원

180

연구위원
 (상근)

미등기임원

설광수

남

1970.01

제조/기술 담당임원

제조/기술 담당임원

Waseda University

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

양지철

남

1973.07

제조/기술 담당임원

제조/기술부문 담당임원

성균관대

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

오훈상

남

1969.07

CIS Business 담당임원

CIS Business 담당임원

서울대

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

유승건

남

1963.06

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업부문 담당임원

성균관대

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

이동준

남

1964.03

제조/기술 담당임원

제조/기술부문 담당임원

인하대

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

이문환

남

1967.09

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

University of Washington

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

이병호

남

1970.05

미래기술연구원 담당임원

제조/기술부문 담당임원

한국과학기술원

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

이승철

남

1968.12

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

중앙대

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

이창렬

남

1967.02

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

한국과학기술원

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

임의철

남

1969.08

NAND개발사업총괄 담당임원

메모리시스템연구소 담당임원

성균관대

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

임찬

남

1966.01

NAND개발사업총괄 담당임원

미래기술연구원 담당임원

연세대

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

임창문

남

1966.06

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

한국과학기술원

6000

연구위원
 (상근)

미등기임원

장경식

남

1967.07

DRAM개발사업 담당임원

DRAM개발사업부문 담당임원

포항공과대

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

장세억

남

1966.03

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

포항공과대

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

정성웅

남

1967.08

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

한국과학기술원

242

연구위원
 (상근)

미등기임원

조명관

남

1966.05

NAND개발사업총괄 담당임원

NAND개발사업부문 담당임원

포항공과대

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

진세연

남

1973.01

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

University of illinois at Urbana champaign

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

진일섭

남

1971.05

미래기술연구원 담당임원

미래기술연구원 담당임원

University of California - Los Angeles

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

채동혁

남

1973.10

NAND개발사업총괄 담당임원

미래기술연구원 담당임원

서울대

0

연구위원
 (상근)

미등기임원

현창석

남

1967.02

DRAM개발사업 담당임원

미래기술연구원 담당임원

연세대

0

나. 직원의 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
15,570

-

55
-
15,625
10.15

1,144,844,677

77,146

-

-
여
9,491

-

45
3
9,536
11.67

502,023,854

54,191

-

합 계
25,061

-

100
3
25,161
10.73

1,646,868,531

68,725

-

※ '직원수'는 기준일 현재 본사 재직자(휴직자
포함) 기준이며,
사내이사/사외이사/기타비상무이사 제외 기준
임.

※ '연간급여총액'은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준임. 

※ '1인당 평균급여액'은 당기 평균인원(
23,963명
)을 기준으로 계산함.

다. 노동조합의 현황

(기준일: 2018년 6월 30일)

구 분
관 련 내 용
비 고

가입대상
이천 7,673명 / 청주 5,144명
-

가입인원
이천 7,242명 / 청주 5,015명
-

근로시간 면제자
이천 10명 / 청주 6명
-

소속된 연합단체
한국노총 금속노련
-

기 타
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수 현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기임원
8
12,000
-

(2) 이사ㆍ감사 전체 지급금액

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
4,656
549
-

※ 인원수는 반기말 기준임
※ 보수총액은 대상기간내 지급된 총액이며,
1인
당 평균보수액은 보수총액을 기간 평균 인원수로 나누어 산출함.
※ 보수총액 및 1인당 평균보수액은 급여 등 공시대상기간에 지급 또는 실현된 보수 총금액을 기재하였음. 단, 퇴직금의 경우 제66기 정기주주총회에서 임원퇴직금지급규정을 별도 승인받았으므로 상기 보수지급금액에는 포함하지 아니함. (개인별 보수지급 내역은 퇴직소득을 포함하여 세법상 인정되는 모든 급부를 대상으로 기재함)

(3) 유형별 지급금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

3

4,432

1,477

-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

2

63

42

-

감사위원회 위원

3

162

41

-

감사
-
-
-
-

※ 인원수는 반기말 기준임
※ 보수총액은 대상기간내 지급된 총액이며,
1인
당 평균보수액은 보수총액을 기간 평균 인원수로 나누어 산출함.
※ 보수총액 및 1인당 평균보수액은 급여 등 공시대상기간에 지급 또는 실현된 보수 총금액을 기재하였음. 단, 퇴직금의 경우 제66기 정기주주총회에서 임원퇴직금지급규정을 별도 승인받았으므로 상기 보수지급금액에는 포함하지 아니함. (개인별 보수지급 내역은 퇴직소득을 포함하여 세법상 인정되는 모든 급부를 대상으로 기재함)

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

박성욱
대표이사
2,930
주식매수선택권 부여
- 행사가격 : 48,400원 ~ 56,460원
- 행사기간 : 2019년 3월 25일 ~ 2022년 3월 24일

이석희
이사
1,501
주식매수선택권 부여
- 행사가격 : 83,060원
- 행사기간 : 2020년 3월 29일 ~ 2023년 3월 28일까지

김준호
이사
1,214
-

※ 박성욱 대표이사 및 이석희 이사에 대한 주식매수선택권 부여 세부내역은 하기 '
다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
' 항목 참조

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

박성욱
근로소득
급여

575

이사보수지급 기준에 따라 '18년 이사보수한도 범위 내에서 직책(대표이사), 직위(부회장), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을
종합적으로 반영하여 기준연봉을 총 11억 5천만원으로 결정하고, 1/12인 9천 5백 8십만원을 매월 지급하였음

상여

2,350

'17년 성과에 대한 경영성과급으로 '18년 2월에 지급하였고 매출액, 영업이익 등으로 구성된
계량지표와 전문성, 리더십 및 기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0%~250% 내에서 지급함.
기술중심 회사로의 입지를 강화하고 지속적인 성장 기반을 다지며 전체 최적화 관점의 경영을 통해
'17년 매출액 30조 1,094억원 및 영입이익 13조 7,213억원 (이상 연결기준) 달성 등 계량 지표 측면에서 성과를 달성하였으며,
기술 역량 강화, 조직문화 개선, 전사 협업 체계 구축 등 지속적인 본원적 경쟁력 제고를 통해 미래 성장 기반을 다진 점을 고려하여
성과급 2,350백만원을 지급하였음.

주식매수선택권
 행사이익

-

-

기타 근로소득

5

회사 복지제도 지원 기준에 따른 복리후생으로 구성

퇴직소득

-

-

기타소득

-

-

이석희
근로소득
급여

348

이사보수지급기준에 따라 '18년 이사보수한도 범위 내에서 직책(사업총괄), 직위(사장), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을
종합적으로 반영하여 기준연봉을 총 695백만원으로 결정하고, 1/12인 5천 7백 9십만원을 매월 지급하였음

상여

1,153

'17년 성과에 대한 경영성과급으로 '18년 2월에 지급하였고 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전문성, 리더십 및
기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0%~250% 내에서 지급함.
 
기술중심 회사로의 입지를 강화하고 지속적인 성장 기반을 다지며 전체 최적화 관점의 경영을 통해 '17년 매출액 30조 1,094억원 및
영입이익 13조 7,213억원 (이상 연결기준) 달성 등 계량 지표 측면에서 성과를 달성하였으며, 신규 사업화 추진 및 경영지원총괄을 겸임하며
전반적인 경영지원을 통해 안정적인 경영환경 구축에 기여한 점을 고려하여 성과급 1,153백만원을 지급하였음.

주식매수선택권
 행사이익

-

-

기타 근로소득

1

회사 복지제도 지원 기준에 따른 복리후생으로 구성

퇴직소득

-

-

기타소득

-

-

김준호
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
1,214
임원 퇴직금 지급규정에 따라, 근무기간5.4년에 따른 지급률(300~400%)을 반영하여 산정하였음

기타소득
-
-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

박성욱

부회장

2,930

주식매수선택권 부여
- 행사가격 : 48,400원 ~ 56,460원
- 행사기간 : 2019년 3월 25일 ~ 2022년 3월 24일

최태원

회장

2,000

이석희

사장

1,501

주식매수선택권 부여
- 행사가격 : 83,060원
- 행사기간 : 2020년 3월 29일 ~ 2023년 3월 28일까지

정태성

사장

1,300

주식매수선택권 부여
- 행사가격 : 77,440원
- 행사기간 : 2020년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일까지

김준호

사장

1,214

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

박성욱
근로소득
급여

575

이사보수지급 기준에 따라 '18년 이사보수한도 범위 내에서 직책(대표이사), 직위(부회장), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을
종합적으로 반영하여 기준연봉을 총 11억 5천만원으로 결정하고, 1/12인 9천 5백 8십만원을 매월 지급하였음

상여

2,350

'17년 성과에 대한 경영성과급으로 '18년 2월에 지급하였고 매출액, 영업이익 등으로 구성된
계량지표와 전문성, 리더십 및 기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0%~250% 내에서 지급함.
기술중심 회사로의 입지를 강화하고 지속적인 성장 기반을 다지며 전체 최적화 관점의 경영을 통해
'17년 매출액 30조 1,094억원 및 영입이익 13조 7,213억원 (이상 연결기준) 달성 등 계량 지표 측면에서 성과를 달성하였으며,
기술 역량 강화, 조직문화 개선, 전사 협업 체계 구축 등 지속적인 본원적 경쟁력 제고를 통해 미래 성장 기반을 다진 점을 고려하여
성과급 2,350백만원을 지급하였음.

주식매수선택권
 행사이익

-

-

기타 근로소득

5

회사 복지제도 지원 기준에 따른 복리후생으로 구성

퇴직소득

-

-

기타소득

-

-

최태원
근로소득
급여

1,000

'18년 직위(회장), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기준연봉을 총 20억원으로 결정하고,
1/12인 1억 6천 6백만원을 매월 지급하였음

상여

1,000

'17년 성과에 대한 경영성과급으로 '18년 2월에 지급하였고 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전문성, 리더십 및
기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0%~250% 내에서 지급함.
 
기술중심 회사로의 입지를 강화하고 지속적인 성장 기반을 다지며 전체 최적화 관점의 경영을 통해 '17년 매출액 30조 1,094억원 및
영입이익 13조 7,213억원 (이상 연결기준) 달성 등 계량 지표 측면에서 성과를 달성하였으며, 이에 성과급 1,000백만원을 지급하였음.

주식매수선택권
 행사이익

-

-

기타 근로소득

-

퇴직소득

-

-

기타소득

-

-

이석희
근로소득
급여

348

이사보수지급기준에 따라 '18년 이사보수한도 범위 내에서 직책(사업총괄), 직위(사장), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을
종합적으로 반영하여 기준연봉을 총 695백만원으로 결정하고, 1/12인 5천 7백 9십만원을 매월 지급하였음

상여

1,153

'17년 성과에 대한 경영성과급으로 '18년 2월에 지급하였고 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전문성, 리더십 및
기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0%~250% 내에서 지급함.
 
기술중심 회사로의 입지를 강화하고 지속적인 성장 기반을 다지며 전체 최적화 관점의 경영을 통해 '17년 매출액 30조 1,094억원 및
영입이익 13조 7,213억원 (이상 연결기준) 달성 등 계량 지표 측면에서 성과를 달성하였으며, 신규 사업화 추진 및 경영지원총괄을
겸임하며 전반적인 경영지원을 통해 안정적인 경영환경 구축에 기여한 점을 고려하여 성과급 1,153백만원을 지급하였음.

주식매수선택권
 행사이익

-

-

기타 근로소득

1

회사 복지제도 지원 기준에 따른 복리후생으로 구성

퇴직소득

-

-

기타소득

-

-

정태성
근로소득
급여

210

'18년 직책(NANA사업총괄), 직위(사장), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기준연봉을
총 4억 2천만원으로 결정하고, 1/12인 3천 5백만원을 매월 지급하였음

상여

1,089

'17년 성과에 대한 경영성과급으로 '18년 2월에 지급하였고 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전문성, 리더십 및
기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0%~250% 내에서 지급함.
 
기술중심 회사로의 입지를 강화하고 지속적인 성장 기반을 다지며 전체 최적화 관점의 경영을 통해 '17년 매출액 30조 1,094억원 및
영입이익 13조 7,213억원 (이상 연결기준) 달성 등 계량 지표 측면에서 성과를 달성하였으며, 선택과 집중의 Deep Change 및
우수한 사업구조 개편 등 NAND개발사업에 탁월한 성과 창출을 위해 우수한 리더십을 발휘한 점을 고려하여
성과급 1,089백만원을 지급하였음.

주식매수선택권
 행사이익

-

-

기타 근로소득

1

회사 복지제도 지원 기준에 따른 복리후생으로 구성

퇴직소득

-

-

기타소득

-

-

김준호
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
1,214
임원 퇴직금 지급규정에 따라, 근무기간5.4년에 따른 지급률(300~400%)을 반영하여 산정하였음

기타소득
-
-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
2
368
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
2
368
-

※ 주식매수선택권의 공정가치는 당해 사업연도(분ㆍ반기) 손익계산서(포괄손익 계산서)에
 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분을 기재하였으며,
공정가치 산출 방법 등
 자세한 사항은 연결 감사보고서 주석 '33. 주식기준보상' 항목을 참조

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

박성욱
등기임원
2017년 03월 24일
자기주식교부
보통주
99,600
-
-
99,600
2019년 3월 25일부터 2022년 3월 24일까지
48,400

박성욱
등기임원
2017년 03월 24일
자기주식교부
보통주
99,600
-
-
99,600
2020년 3월 25일부터 2023년 3월 24일까지
52,280

박성욱
등기임원
2017년 03월 24일
자기주식교부
보통주
99,600
-
-
99,600
2021년 3월 25일부터 2024년 3월 24일까지
56,460

정태성
미등기임원
2018년 01월 01일
자기주식교부
보통주
7,747
-
-
7,747
2020년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
77,440

이석희
등기임원
2018년 03월 28일
자기주식교부
보통주
7,223
-
-
7,223
2020년 3월 29일부터 2023년 3월 28일까지
83,060

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계
열회사의 현황

가. 기업집단의 개요

- 명 칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

나. 관련법령상의 규제내용 등

- "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 上 상호출자제한 및 채무보증제한기업
 집단
 ○ 지정시기 : 1987년 
 ○ 규제내용 요약 
 - 상호출자의 금지 및 계열사 채무보증 금지 등 
 - 대규모내부거래 이사회 결의 및 공시
 - 기업집단 현황 등에 관한 공시
 - 비상장사의 중요사항 공시

다. 기업집단에 소속된 회사 (2018.6.30 기준 계열사 : 101개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (18)
SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK㈜
110111-0769583

SK증권㈜
110111-0037112

SK텔레콤㈜
110111-0371346

㈜부산도시가스
180111-0039495

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜아이리버
110111-1637383

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

㈜에스엠코어
110111-0128680

㈜나노엔텍
110111-0550502

SK케미칼㈜
131111-0501021

비상장사 (83)
SK건설㈜
110111-0038805

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

엔티스㈜
130111-0021658

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK E&S㈜
110111-1632979

강원도시가스㈜
140111-0002010

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인포섹㈜
110111-2007858

행복나래㈜
110111-2016940

SK텔레시스㈜
110111-1405897

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜에이앤티에스
110111-3066861

내트럭㈜
110111-3222570

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

비앤엠개발㈜
110111-5848712

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

SK임업㈜
134811-0174045

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK신텍㈜
131411-0232597

대전맑은물㈜
110111-4273960

SK더블유㈜
154311-0026200

네트웍오앤에스㈜
110111-4370708

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

SK핀크스㈜
224111-0003760

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

SK에너지㈜
110111-4505967

SK종합화학㈜
110111-4505975

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

SK바이오팜㈜
110111-4570720

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

SK배터리시스템즈㈜
160111-0337801

지허브㈜
230111-0205996

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

이니츠㈜
230111-0212074

㈜엔에스오케이
110111-3913187

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

당진에코파워㈜
165011-0035072

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK플라즈마㈜
131111-0401875

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SK티엔에스㈜
110111-5833250

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

SK테크엑스㈜
110111-5990547

원스토어㈜
131111-0439131

SK트리켐㈜
164711-0060753

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

행복모아㈜
150111-0226204

SK매직㈜
110111-5125962

SK매직서비스㈜
134811-0039752

㈜헬로네이처
110111-4767898

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

㈜포인트코드
110111-1888548

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK해운㈜
110111-6364212

홈앤서비스㈜
110111-6420460

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK스토아㈜
110111-6585884

SK실트론㈜
175311-0001348

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

㈜제이에스아이
124611-0261880

(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), SK배터리시스템즈㈜ (舊 SK컨티넨탈이모션코리아㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), ㈜엔에스오케이 (舊 ㈜네오에스네트웍스), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜)

라. 관계회사간 출자현황

[
2018년 6월 30일 기준]

(보통주 기준)

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK이노베이션
대한송유관공사
SK모바일
에너지
행복나래
SK배터리
시스템즈
SK에너지
내트럭
제주
유나이티드FC
SK종합화학
울산
아로마틱스

SK(주)
33.4%

SK이노베이션

41.0%
100.0%
45.0%
100.0%
100.0%

100.0%

SK에너지

100.0%
100.0%

SK종합화학

50.0%

SK루브리컨츠

SK텔레콤

45.0%

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

5.0%

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
33.4%
41.0%
100.0%
95.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
50.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK루브리컨츠
유베이스매뉴
팩처링아시아
SK인천
석유화학
SK트레이딩
인터내셔널
SK텔레콤
SK커뮤니
케이션즈
SK와이번스
에프앤유
신용정보
PS&마케팅
네트웍
오앤에스

SK(주)

25.2%

SK이노베이션
100.0%

100.0%
100.0%

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

70.0%

SK텔레콤

100.0%
100.0%
50.0%
100.0%
100.0%

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
70.0%
100.0%
100.0%
25.2%
100.0%
100.0%
50.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
서비스에이스
서비스탑
아이리버
SK테크엑스
원스토어
나노엔텍
FSK L&S
SK브로드
밴드
홈앤서비스
SK스토아

SK(주)

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤
100.0%
100.0%
45.9%
100.0%
65.5%
27.1%
60.0%
100.0%

SK브로드밴드

100.0%
100.0%

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
100.0%
45.9%
100.0%
65.5%
27.1%
60.0%
100.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK텔링크
엔에스오케이
SK플래닛
SK엠앤서비스
헬로네이처
SK하이닉스
SK하이스텍
SK하이이엔지
행복모아
SK하이닉스시스템IC

SK(주)

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤
100.0%

98.1%

20.1%

SK브로드밴드

SK텔링크

100.0%

SK플래닛

100.0%
49.9%

SK하이닉스

100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
100.0%
98.1%
100.0%
49.9%
20.1%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK E&S
부산도시가스
충청에너지
서비스
영남에너지
서비스
전남도시가스
전북에너지
서비스
강원도시가스
위례에너지
서비스
파주에너지
서비스
보령LNG
터미널

SK(주)
90.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

67.3%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
95.2%
100.0%
50.0%

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
90.0%
67.3%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
95.2%
100.0%
50.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
코원에너지
서비스
나래에너지
서비스
SKC
SKC솔믹스
SK더블유
SK바이오랜드
SKC하이테크
앤마케팅
SK텔레시스
SKC인프라
서비스
미쓰이케미칼앤드
SKC폴리우레탄

SK(주)

41.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S
100.0%
100.0%

SKC

57.7%
100.0%
27.9%
100.0%
79.4%

50.0%

SK텔레시스

100.0%

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
100.0%
41.0%
57.7%
100.0%
27.9%
100.0%
79.4%
100.0%
50.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK네트웍스
SK네트웍스
서비스
SK핀크스
SK렌터카
서비스
목감휴게소
서비스
SK매직
SK매직서비스
SK건설
대전맑은물
SK티엔에스

SK(주)
39.1%

44.5%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

86.5%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

SK매직

100.0%

SK건설

2.6%
100.0%

SK디스커버리
0.02%

28.3%

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
39.1%
86.5%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
72.8%
2.6%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK해운
SK증권
SK플라즈마
SK신텍
SK가스
SK디앤디
비앤엠개발
디앤디인베
스트먼트
지허브
SK어드밴스드

SK(주)
57.2%
10.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

100.0%
100.0%
45.6%

SK신텍

10.0%

SK가스

31.0%

100.0%
45.0%

SK디앤디

100.0%
100.0%

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
57.2%
10.0%
100.0%
100.0%
55.6%
31.0%
100.0%
100.0%
100.0%
45.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
당진에코파워
SK케미칼
엔티스
이니츠
제이에스아이
SK바이오팜
SK바이오텍
SK임업
SK실트론
SK인포섹

SK(주)

100.0%
100.0%
100.0%
51.0%
100.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

27.9%

SK신텍

SK가스
51.0%

SK디앤디

SK케미칼

50.0%
66.0%
56.0%

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
51.0%
27.9%
50.0%
66.0%
56.0%
100.0%
100.0%
100.0%
51.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK머티리얼즈
SK에어가스
SK트리켐
SK쇼와덴코
에스엠코어
포인트코드

SK(주)
49.1%

26.7%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

100.0%
65.0%
51.0%

에스엠코어

68.9%

계열사 계
49.1%
100.0%
65.0%
51.0%
26.7%
68.9%

마. 해외계열사 현황 

[
2018년 6월 30일 기준]

No.
해외계열사명

1
SK Gas International Pte. Ltd.

2
SK Gas USA Inc.

3
SK Gas Trading LLC

4
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

5
SK Holdco PTE. LTD.

6
BT RE Investments, LLC

7
Hi Vico Construction Company Limited

8
Irunex Construction and Management Co., Ltd.

9
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

10
Mesa Verde RE Ventures, LLC

11
SBC General Trading & Contracting Co. W.L.L.

12
SK E&C BETEK Corp.

13
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

14
SK E&C India Private Ltd.

15
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

16
SK E&C Saudi Company Limited

17
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

18
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

19
SKEC Anadolu LLC

20
SKEC(Thai) Limited

21
Sunlake Co., Ltd.

22
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

23
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

24
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

25
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

26
P.T. SK Networks Indonesia

27
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

28
Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd.

29
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

30
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

31
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

32
SK BRASIL LTDA

33
SK Networks (China) Holdings Co.,Ltd.

34
SK Networks (Dandong) Energy Co.,Ltd.

35
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

36
SK Networks (Shanghai) Co.,Ltd.

37
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd.

38
SK Networks Deutschland GmbH

39
SK Networks HongKong Ltd.

40
SK Networks Japan Co., Ltd.

41
SK Networks Middle East FZE

42
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

43
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

44
SK Networks Resources Pty Ltd.

45
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

46
Springvale SK Kores Pty Ltd.

47
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

48
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

49
Networks Tejarat Pars

50
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.

51
PT. Patra SK

52
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.

53
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd.

54
SK Lubricants Americas, Inc.

55
SK Lubricants Europe B.V.

56
SK Lubricants Japan Co., Ltd.

57
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

58
SK Life Science, Inc.

59
SK Bio-pharm Tech(Shanghai) Co., Ltd

60
Solmics Shanghai International Trading Co., Ltd.

61
Solmics Taiwan Co., Ltd.

62
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

63
SKC Europe GmbH

64
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

65
SKC, Inc.

66
SKC PU Specialty Co., Ltd.

67
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

68
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

69
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

70
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

71
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

72
SKC Hi-Tech&Marketing Japan Co., Ltd.

73
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z O.O.

74
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

75
Asia Bitumen Trading Pte., Ltd.

76
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

77
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

78
Netruck Franz Co., Ltd.

79
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

80
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

81
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

82
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

83
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

84
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

85
SK E&P America, Inc.

86
SK E&P Company

87
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

88
SK Permian, LLC

89
SK Plymouth, LLC

90
SK USA, Inc.

91
SK Battery Hungary Kft.

92
Blue Dragon Energy Co., Limited

93
SK E&P Operations America, LLC

94
SK Nemaha, LLC

95
CAILIP Gas Marketing, LLC

96
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

97
DewBlaine Energy, LLC

98
PT SK E&S Nusantara

99
SK E&S Americas, Inc.

100
SK E&S Australia Pty Ltd.

101
SK E&S Hong Kong Co., Ltd

102
SK E&S LNG, LLC

103
Fajar Energy International Pte., Ltd

104
Prism Energy International Pte., Ltd.

105
Prism Energy International Hong Kong Limited

106
SK E&S Dominicana S.R.L.

107
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

108
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

109
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

110
SK GC Americas, Inc.

111
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

112
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

113
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

114
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

115
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

116
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

117
SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.

118
SK Hualun Specialty Chemical Co., Ltd.

119
SK-SVW (Chongqing) Chemical Co., Ltd.

120
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

121
Huizhou SK TCL Taidong Chemical Co.,Ltd.

122
SK Primacor Americas LLC

123
SK Primacor Europe, S.L.U.

124
SK Saran Americas LLC

125
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

126
ESSENCORE Limited

127
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

128
SK C&C India Pvt., Ltd.

129
SK C&C Beijing Co., Ltd.

130
SK C&C Chengdu Co., Ltd

131
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

132
S&G Technology

133
SK computer and communication L.L.C.

134
SK GI Management

135
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

136
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

137
Plutus Capital NY, Inc.

138
Hudson Energy NY, LLC

139
Gemini Partners Pte. Ltd

140
Solaris Partners Pte. Ltd

141
Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd.

142
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

143
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

144
CFC-SK El Dorado Latam Fund, L.P.

145
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

146
Prostar Capital Ltd.

147
Prostar Capital Management Ltd.

148
Solaris GEIF Investment

149
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

150
Hermed Capital

151
Hermed Capital Health Care GP Ltd

152
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

153
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

154
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

155
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

156
Hermeda Industrial Co.

157
Plutus Fashion NY, Inc

158
Wonderland NY, LLC

159
Alchemy Acquisition Corp.

160
CFC-SK Covipaci Colombia SAS

161
CFC-SK Capital S.A.S.

162
CFC-SK Malta Covipacifico Ltd.

163
CFC-SK Spain Covipacifico S.L.

164
EM Holdings (Cayman) L.P.

165
EM Holdings (US) LLC

166
Hermeda Alpha Industrial Co. Ltd

167
Hudson Energy NY II, LLC

168
Prostar APEIF GP Ltd.

169
Prostar APEIF Management Ltd.

170
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

171
SK Investment Management Co., Limited.

172
SK China Company, Ltd.

173
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

174
SK BeiJing Investment Management Limited

175
Sky Yunjian Investment Management Limited

176
SKY Property Mgmt(Beijing) Co.Ltd.

177
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

178
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

179
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

180
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

181
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

182
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

183
SK (Shenzhen) Auto Rental Co.,Ltd

184
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

185
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

186
SK Financial Leasing Co, Ltd.

187
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

188
SK China Investment Management Company Limited

189
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

190
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

191
SK Property Investment Management Company Limited

192
SK Industrial Development China Co., Ltd.

193
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

194
SKY Property Mgmt. Ltd.

195
SK China Real Estate Co., Limited

196
SK China Creative Industry Development Co., Ltd

197
SKY Investment Co., Ltd

198
FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd.

199
PT Sinar Timuran Green Energi

200
SK Chemicals America, Inc.

201
SK Chemicals GmbH

202
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd

203
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd.

204
ST Green Energy Pte, Ltd

205
SK Telesys Corp.

206
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

207
TechDream Co. Limited

208
AI ALLIANCE, LLC

209
Atlas Investment Ltd.

210
Axess II Holdings

211
CYWORLD China Holdings

212
Fitech Global Opportunities Limited

213
Global Opportunities Breakaway Fund

214
Global opportunities Fund

215
ID Quantique S.A.

216
Immersive Capital, L.P.

217
Magic Tech Network Co., Ltd.

218
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

219
SK Healthcare China Holding Co.

220
SK Healthcare Co,Ltd.

221
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

222
SK Latin America Investment S.A.

223
SK MENA Investment B.V.

224
SK Technology Innovation Company

225
SK Telecom (China) Holding Co.,Ltd.

226
SK Telecom Americas, Inc.

227
SK Telecom China Fund 1 L.P.

228
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

229
SK telecom Japan Inc.

230
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

231
SK Telecom Venture Capital, LLC

232
SK Telecom Vietnam PTE.,Ltd.

233
SKCREGC(Sichuan)Smart City Management Co.

234
SKTA Innopartners, LLC

235
ULand Company Limited

236
Westly Capital Partners Fund II

237
YTK Investment Ltd.

238
Celcom Planet Sdn Bhd

239
Dogus Planet Inc.

240
11street (Thailand) Co., Ltd.

241
Shopkick GmbH

242
Shopkick Inc.

243
Shopkick Management Company, Inc.

244
SK Planet Global Holdings Pte. Ltd.

245
SK Planet Global Pte. Ltd.

246
SK Planet Inc.

247
SK Planet Japan K.K.

248
SKP America LLC

249
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

250
SK APTECH Ltd.

251
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.

252
SK hynix America Inc.

253
SK hynix Asia Pte. Ltd.

254
SK hynix Deutschland GmbH

255
SK hynix Flash Solution Taiwan Ltd.

256
SK hynix Italy S.r.l

257
SK hynix Japan Inc.

258
SK hynix Memory Solutions America Inc.

259
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

260
SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.

261
SK hynix Semiconductor India Private Ltd.

262
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.

263
SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

264
SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

265
SK hynix U.K Ltd.

266
SK hynix Ventures Hong Kong Limited

267
SK hynix Memory Solutions Eastern Europe LLC.

268
Great Shale LNG Transport S.A.

269
MILESTONE LNG TRANSPORT S.A.

270
OCEAN MARITIME HONGKONG LIMITED

271
S&Y Shipping S.A.

272
SK B&T PTE. LTD.

273
SK shipping Europe Plc.

274
SK shipping Hongkong Ltd.

275
SK shipping Japan Co., Ltd.

276
SK shipping Singapore Pte. Ltd.

277
Dalian Sea Oil Petroleum Chemicals Co.,Ltd

278
HBNG Logitics Co., Ltd.

279
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

280
Chongqing Happynarae Co., Ltd.

281
SK Energy International Pte, Ltd.

282
SK Energy Americas Inc.

283
SK Energy Europe, Ltd.

284
SK Terminal B.V.

285
Iriver Enterprise Ltd.

286
Iriver China Co., Ltd.

287
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.

288
Iriver Inc.

289
groovers Japan Co., Ltd.

290
LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.

291
SM Mobile Communications Japan Inc.

292
Bioland Biotec Co.,Ltd

293
SK Bioland Haimen Co.,Ltd

294
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

295
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

296
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

297
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

298
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

299
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

300
MCNS Polyurethanes USA Inc.

301
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

302
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

303
SMART Technology Polyurethanes P.J.S. Co.

304
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd.

305
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

306
SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.

307
SK Materials (Xian) Co., Ltd.

308
SK Materials Japan Co., Ltd.

309
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

310
SK Securities Investment Asia Limited

311
SMC US, INC

312
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

313
SK BIOTEK IRELAND LIMITED

314
SK Biotek USA, Inc.

315
NanoenTek America Inc.

316
NanoEntek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

317
SK Siltron America, Inc.

318
SK Siltron Japan, Inc.

바. 계열회사 등 관리조직 현황

[SK하이이엔지, SK하이스텍, SK하이닉스시스템아이씨, 행복모아]

당사는 상기 계열회사들과 특별약정을 체결하고 있으며, 경영기획실에서 당사를 대표하여 대주주로서의 역할을 담당하고 있습니다. 각 계열회사의 경영상 의사결정은 자체적인 이사회 의결을 원칙으로 하되, 경영계획, 이사 및 경영진 임면 등 주요 경영 사항과 관련해서는 특별약정에 의거하여 당사와 사전 협의하도록 하고 있습니다. 당사의 경영기획실은 회사를 대표하여 이들 계열회사들에 상기 특별약정에 의거한 대주주로서의 의사표시를 하고 있습니다. 한편, 당사와 동 계열회사간의 용역 서비스 계약 및 도급 계약은 다른 일반 계약과 상이하지 않게 진행하고 있습니다.

[SKHYA(미주), SKHYCS(상해), SKHYT(대만), SKHYD(독일), SKHYU(영국), SKHYJ(일본), SKHYS(싱가폴), SKHYIS(인도), SKHYH(홍콩), SKHYCW(우시)]

당사의 상기 판매법인들은 "Distribution Agreement"에 의해 당사의 해외 법인으로서 판매행위를 대행하며, 이에 법인 운영에 필요한 운영전반에 대해 본사의 지원을 보장 받습니다. 판매법인은 본사조직으로 구성, 운영되며 각 기능상의 소속본부에서 각 업무를 관장합니다.

사. 회
사와 계열사간 임원 겸직 현황

[기준일: 2018년 6월 30일]

겸직임원
겸직 계열회사
비 고

성 명
직 위
회 사 명
상근여부

박 성 욱
대표이사
SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
비상근
-

SK hynix memory solutions America, Inc.
비상근
-

SK China Company Ltd.

비상근

-

박 정 호
기타비상무이사
SK 텔레콤
상 근
-

2. 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

에스케이하이이엔지
주식회사

2001년 07월 05일

경영참가

7,399

500,689

100.00

7,521

-

-

-

500,689

100.00

7,521

128,339
25,139

에스케이하이스텍
주식회사

2008년 03월 15일

경영참가

5,840

277,203

100.00

6,760

-

-

-

277,203

100.00

6,760

59,534

6,343

(주)실리콘화일

2008년 08월 12일

경영참가

76,904

8,444,276

100.00

30,756

-8,444,276

-30,756

-

-
-

-

33,322

-1,270

행복모아 주식회사

2016년 10월 12일

경영참가

7,400

1,480,000

100.00

7,400

-

-

-

1,480,000

100.00

7,400

16,486

-816

에스케이하이닉스
시스템아이씨

2017년 05월 11일

경영참가

343,295

20,000,000

100.00

290,172

4,823,982

114,756

-

24,823,982

100.00

404,928

360,254

-7,716

SK hynix Semiconductor
America Inc.

1983년 03월 15일

경영참가

1,231,196

6,285,587

97.74

31

-

-

-

6,285,587

97.74

31

2,522,348

-7,243

SK hynix Semiconductor
Deutschland GmbH

1989년 03월 01일

경영참가

80,956

-

100.00

22,011

-

-

-
-

100.00

22,011

108,470

-120

SK hynix UK Ltd.

2013년 11월 05일

경영참가

1,775

186,240,200

100.00

1,775

-

-

-

186,240,200

100.00

1,775

325,434

953

SK hynix Semiconductor
Asia Pte.Ltd.

1991년 09월 12일

경영참가

137,532

196,303,500

100.00

52,380

-

-

-

196,303,500

100.00

52,380

636,286

2,872

SK hynix Semiconductor
HongKong Ltd.

1995년 04월 27일

경영참가

223,233

170,693,661

100.00

32,623

-

-

-

170,693,661

100.00

32,623

1,043,889

19,456

SK hynix Semiconductor
(Shanghai) Co.,Ltd.

2006년 06월 29일

경영참가

6,357

-

100.00

4,938

-

-
-
-

100.00

4,938

414,850

8,230

SK hynix Semiconductor
Japan Inc.

1996년 09월 16일

경영참가

81,587

20,000

100.00

42,905

-

-

-

20,000

100.00

42,905

632,590

1,761

SK hynix Semiconductor
Taiwan Inc.

1996년 09월 16일

경영참가

13,330

35,725,000

100.00

37,562

-

-

-

35,725,000

100.00

37,562

566,155

12,446

SK hynix Semiconductor
Indian Subcontinent Private Ltd.

2007년 03월 29일

경영참가

5

270

1.00

5

-

-

-

270

1.00

5

903

7

SK hynix Semiconductor
(China) Ltd.

2005년 06월 30일

경영참가

1,966,060

-

91.50

2,847,911

-

462,611

-

-

100.00

3,310,522

4,043,100

338,969

SK hynix Semiconductor
(Wuxi) Ltd.

2006년 04월 17일

경영참가

47,384

-

100.00

238,271

-

-238,271

-

-

-

-

269,183

-706

Hitech Semiconductor
(Wuxi) Co., Ltd.

2009년 11월 17일

경영참가

90,150

-

45.00

92,608

-

-

-

-

45.00

92,608

534,020

32

SK hynix (Wuxi) Semiconductor
Sales Ltd.

2010년 07월 29일

경영참가

237

-

100.00

237

-

-

-

-

100.00

237

13,347

92

SK hynix Italy S.r.l.
2012년 05월 11일

경영참가

18

-

100.00

18

-

-

-

-

100.00

18

3,462

254

SK hynix memory solutions
America, Inc.
2012년 08월 20일

경영참가

311,284

128

100.00

311,284

-

-

-

128

100.00

311,284

97,132

28,484

SK hynix memory solutions
Taiwan, Inc.
2013년 08월 29일

경영참가

7,819

-

100.00

7,819

-

-

-

-

100.00

7,819

8,626

247

SK APTech

2013년 09월 02일

경영참가

166,299

157,000,000

100.00

166,299

190,000,000

207,001

-

347,000,000

100.00

373,300

166,528

-9

SK hynix memory solutions
Eastern Europe, LLC.
2014년 06월 03일

경영참가

14,579

-

99.93

14,579

-

-

-

-

99.93

14,579

5,261

975

STRATIO,INC.

2015년 02월 12일

투자

2,194

1,136,013

9.12

2,194

-

-

-

1,136,013

9.12

2,194

1,267

1,194

SK CHINA

2017년 08월 18일

경영참가

257,169

4,754,868

11.87

257,169

-
-

-

4,754,868

11.87

257,169

2,083,035

6,013

Keyssa,lnc.

2016년 02월 25일

투자

6,174

1,521,838

2.29

832

-

-

-

1,521,838

2.26

832

19,074

-18,145

Exnodes. Inc.

2016년 03월 17일

투자

716

-
-

716

-

-

-

-
-

716

365

-960

SK hynix Ventures
Hong Kong Limited

2016년 03월 09일

투자

2,512

2,600,000

100.00

3,053

400,000

432

-

3,000,000

100.00

3,484

2,957

-13

NetSpeed Systems,lnc.

2016년 05월 26일

투자

3,083

2,893,071

6.07

558

-

-

-

2,893,071

5.56

558

9,627

-1,018

MEMS DRIVE,INC.

2016년 10월 20일

투자

2,246

188,451

2.94

844

-

-

-

188,451

2.86

844

4,528

-5,776

RENO SUB-SYSTEM,INC

2017년 09월 01일

투자

2,246

1,190,476

2.68

204

-

-

-

1,190,476

2.68

204

12,328

-6,661

특정금전신탁(ProMOS)

2008년 11월 17일

투자

21,847

201,600,000

7.93

0

-201,203,689

-

-

396,311

0.88

0

1,405,327

-470,296

인텔렉추얼디스커버리

2011년 05월 13일

투자

4,000

800,000

7.05

1,699

-

-

-

800,000

7.05

1,699

37,234

-1,416

BCPE Pangea Intermediate
Holdings Cayman, LP
2018년 05월 30일
투자

2,637,097

-
-
-
-
2,637,097
62,244
-
-
2,699,341
-
-

BCPE Pangea Cayman2
Limited
2018년 05월 30일
투자

1,278,893

-
-
-
-
1,278,893
30,186
-
-
1,309,079
-
-

합 계

4,483,132

4,524,193
-

9,007,325

※ 최근 사업년도 재무현황은 2017년말 실적이며
특정금전신탁은 가장 최근 자료인 2012년 9월말 기준 재무제표상 금액을 반영함

※

'출자증서' 및 '전환사채'의 형태로 출자된 타법인의 경우 수
량
을
'-'으로 표기함

※

당사는 사업역량 강화 및 경영효율성 제고를 목적으로 2018년 1분기 중 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)의 (주)실리콘화일 흡수합병 및 2분기 중 SK hynix Semiconductor (China) Ltd.의 SK hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd. 흡수합병을 완료함.

※

ProMOS 회생절차에 따른 감자로 2018년 1분기 중 보유주식수 감소
함.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
계정과목
변 동 내 역
미수
이자
비고

기초
증가
감소
기말

행복모아(주)
자회사
단기
대여금

4,920

-
-
4,920
-
- 거래기간: 2017.09.28 ~ 2018.09.28
- 이자율: 4.6%

주1) 전기 중 자회사형 장애인표준사업장인 행복모아(주)의
원활한 사업장 건설 및 사업 안정화를 위해
당사가 단기 대여금 4,920백만원 제공을 결정하였으며, 계약 체결일은 2017년 9월 27일, 대여금 지급은 9월 28일 및 10월 30일, 11월 29일에 각기 2,920백만원, 1,000백만원, 1,000백만원을 집행함.
주2) 해당 자금거래에 따른 효과가 궁극적으로 본사의 이익에 부합하고 본사의 자산건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여에 해당하며, 공정거래법 상 대규모 내부거래 관련 규정(법 제11조의2) 적용 대상이나, 거래금액이 동 규정에서 이사회 의결 대상으로 정하고 있는 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 50억원 이상에 해당하지 않으므로, 내부 승인규정에 따라 집행하였습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 자산양수도 내역

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
거래일자
거래일자 기준
거래대상물
거래금액
거래손익
거래내용
비 고

SK hynix Semiconductor(China) Ltd.

해외법인

2018년 1월

매각일자

중고장비

1,154

841

매각

생산 효율화 목적

SK hynix Semiconductor(China) Ltd.

해외법인

2018년 4월

매각일자

중고장비

1,801

-186

매각

생산 효율화 목적

SK hynix Semiconductor(China) Ltd.

해외법인

2018년 5월

매각일자

중고장비

548

-321

매각

생산 효율화 목적

SK hynix Semiconductor(China) Ltd.

해외법인

2018년 6월

매각일자

중고장비

1,996

-2,247

매각

생산 효율화 목적

SK hynix Semiconductor(CHONGQING) Ltd.

해외법인

2018년 1월

매각일자

중고장비

1,630

-1,553

매각

생산 효율화 목적

SK hynix Semiconductor(CHONGQING) Ltd.

해외법인

2018년 2월

매각일자

중고장비

1,101

-1,390

매각

생산 효율화 목적

SK hynix Semiconductor(CHONGQING) Ltd.

해외법인

2018년 3월

매각일자

중고장비

1,751

-9

매각

생산 효율화 목적

SK hynix Semiconductor(CHONGQING) Ltd.

해외법인

2018년 4월

매각일자

중고장비

899

899

매각

생산 효율화 목적

SK hynix Semiconductor(CHONGQING) Ltd.

해외법인

2018년 5월

매각일자

중고장비

716

-1,940

매각

생산 효율화 목적

HITECH SEMICONDUCTOR(WUXI) CO., LTD

공동회사

2018년 4월

매각일자

중고장비

88

-56

매각

생산 효율화 목적

HITECH SEMICONDUCTOR(WUXI) CO., LTD

공동회사

2018년 5월

매각일자

중고장비

6

-106

매각

생산 효율화 목적

SK hynix America Inc.

해외법인

2018년 5월

매각일자

중고장비

37

13

매각

생산 효율화 목적

SK hynix Semiconductor(China) Ltd.

해외법인

2018년 1월

매입일자

중고장비

39,399

37,370

매입

생산 효율화 목적

SK hynix Semiconductor(China) Ltd.

해외법인

2018년 2월

매입일자

중고장비

2,972

-231

매입

생산 효율화 목적

SK hynix Semiconductor(China) Ltd.

해외법인

2018년 3월

매입일자

중고장비

36,334

36,570

매입

생산 효율화 목적

SK hynix Semiconductor(China) Ltd.

해외법인

2018년 4월

매입일자

중고장비

4,675

4,674

매입

생산 효율화 목적

SK hynix Semiconductor(China) Ltd.

해외법인

2018년 5월

매입일자

중고장비

1,186

1,184

매입

생산 효율화 목적

SK hynix Semiconductor(China) Ltd.

해외법인

2018년 6월

매입일자

중고장비

88

88

매입

생산 효율화 목적

SK Hynix Italy S.R.L

해외법인

2018년 3월

매입일자

중고장비

117

114

매입

생산 효율화 목적

에스케이네트웍스(주)
계열회사
2018년 3월
매입일자
항공기 지분
10,600
-
매입
글로벌 비지니스 효율성 제고

재단법인 행복나눔재단
비영리법인
2018년 4월
증여일자
금전
7,100
-
증여
사회공헌

※ SK hynix Semiconductor(China) Ltd.처분손익은 분기말 환율 적용 : 1분기 169.68, 2분기 169.41
※ 법인간 장비 매매금액 산정 기준

-. FMV (공정거래가격) : 구매실에서 중고장비거래 업체에 시장가 문의
 -. 부대비용 / 운송비 / 보험료 등은 당사 구매조직에서 산정
※ 해외법인 및 공동회사와의 대부분의 중고장비 매매 거래는 공정거래법 상 대규모 내부거래 관련 규정(법 제11조의2) 적용 대상이었으나, 거래금액이 동 규정에서 이사회 의결 및 공시 대상으로 정하고 있는 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 50억원 이상에 해당하지 않으므로, 내부 승인규정에 따라 집행하였습니다
(이후, 해외계열사와의 거래는 대규모 내부거래 관련 규정 적용 대상이 아닌 것으로 공정거래위원회에서 입장 표명)
※ SK hynix Semiconductor(China) Ltd.와의 중고장비 매매거래는 상법 제398조 이사의 자기거래 규정 적용 대상으로 이사회 승인을 거쳐 집행하였으며('18년1 ~ 6월 거래 건에 대해'17년 12월 20일 이사회 승인을 통해 집행), 이 중'18년 1월과 3월에 매입한 중고장비의 경우 그 각각의 거래금액이 공정거래법상 대규모내부거래 규정에서 이사회 의결 및 공시 대상으로 정하고 있는 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 50억원 이상에 해당하여 이사회 의결 및 공시를 거쳐 집행하였습니다 ('17년 12월 20일 이사회 승인)
※ 에스케이네트웍스(주)와의 항공기 지분 매입 거래 및 재단법인 행복나눔재단 증여는 공정거래법 상 대규모 내부거래 관련 규정(법 제11조의2) 적용 대상으로, 각기 2월 26일 및 4월 25일 이사회 승인을 거쳐 집행하였습니다.

나. 출자 및 출자지분 처분 내역

(단위 : 백만원)

계약 상대방

관계

거래일자
출자 및 출자지분 처분 내역
비고

출자지분의
종류
거래내역

기초
증가
감소
기말

SK APTech
해외계열사
2018.01.23
2018.06.21
보통주식
166,299
207,001
-
373,300
유상증자 $190M 진행

에스케이하이닉스
시스템아이씨(주)
국내계열사
2018.02.12
보통주식
290,172
114,756
-
404,928
유상증자 84십억 및 실리콘화일 흡수합병에 따른 장부가 31십억 증가

(주)실리콘화일
국내계열사
2018.03.01
보통주식
30,756
-
-30,756
-
에스케이하이닉스시스템아이씨(주)로 합병

SK hynix Ventures Hong Kong Ltd.
해외계열사
2018.05.24
보통주식
3,053
432
-
3,484
유상증자 $0.4M 진행

SK hynix Semiconductor(China) Ltd.
해외계열사
2018.06.29
보통주식
2,847,911
462,611
-
3,310,522
유상증자 $200M 및 SK hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd. 합병에 따른 장부가 증가

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행
ㆍ변경상황

신고일자
제 목
신고 내용 / 신고사항의 진행사항

2015.08.25
장래사업 경영계획 
(공정공시)
2014년 이후 10년간 금일 준공하는 이천 M14를 포함하여 신규 공장 세 개 건설함.
이천 M14 건설 및 장비투자에 총 15조원 투자할 계획임. 향후 이천/청주에 각각 1개씩 신규공장건설 및 장비투자에 추가로 31조원 투자할 계획이며, 상당기간이 소요되는 부지조성 및 인프라 확보에 우선 착수하고 fab 건설 및 장비투자 시기는 향후 시장 및 수요상황을 고려하여 결정할 예정임.

2016.12.22
신규 시설투자 등
2015년 8월 25일 공시한 장래사업 경영계획(공정공시)에 따라, 청주에 신규 클린룸 건설을 통한 중장기 경쟁력 강화 목적으로 2017년 8월부터 2019년 6월까지 2.2조 원을 투자할 계획임

2016.12.22
신규 시설투자 등
(자율공시)

공정 미세화에 따른 공정수 증가 및 장비 대형화에 따라 공정 전환을 위해 지속적인 공간 확보 필요성이 대두되어, 우시FAB의 중장기 경쟁력 유지를 위한 클린룸 확장 투자를
2017년 7월부터 2019년 4월까지 약 9,500억 원을 집행할 계획임

2018.07.27

신규 시설투자 등

공정 미세화에 따른 공정수 증가 및 장비 대형화에 따라 회사의 중장기 경쟁력 강화를 위해
2018년 12월부터 2020년 10월까지 이천에 신규 클린룸 건설을 위해 약 3.5조원을 투자할 계획임

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제 70기
정기주주총회
(2018.03.28)

제70기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건

원안대로 승인
-

사내이사 선임의 건(후보:박성욱)

원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:송호근)

원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:조현재)

원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:윤태화)

원안대로 승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보:윤태화)

원안대로 승인

이사 보수한도 승인의 건

원안대로 승인

주식매수선택권 부여 승인의 건

원안대로 승인

주식매수선택권 부여분 승인의 건

원안대로 승인

제 69기
정기주주총회
(2017.03.24)

제69기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건

원안대로 승인
-

정관 변경의 건

원안대로 승인

사내이사 선임의 건(후보:이석희)

원안대로 승인

기타비상무이사 선임의 건(후보:박정호)

원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:최종원)

원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:신창환)

원안대로 승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보:최종원)

원안대로 승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보:신창환)

원안대로 승인

이사 보수한도 승인의 건

원안대로 승인

주식매수선택권 부여 승인의 건

원안대로 승인

제 68기
정기주주총회
(2016.03.18)

제68기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건

원안대로 승인
-

사내이사 선임의 건 (후보: 김준호)

원안대로 승인

사내이사 선임의 건 (후보: 박정호)

원안대로 승인

이사보수 한도 승인의 건

원안대로 승인

임원 퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건

원안대로 승인

제 67기
정기주주총회
(2015.03.20)

제67기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 승인의 건

원안대로 승인

-

사내이사 선임의 건

원안대로 승인

사외이사 선임의 건

원안대로 승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

원안대로 승인

이사보수 한도 승인의 건

원안대로 승인

제 66기
정기주주총회
(2014.03.21)
제66기(2013.01.01~2013.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

사내이사 선임의 건(후보: 임형규)
원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보: 최종원)
원안대로 승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 최종원)
원안대로 승인

이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
(이사보수한도 : 120억원)

임원 퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건
원안대로 승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

(1) Netlist, Inc.("Netlist") 특허권 침해 소송

Netlist, Inc.는 지배기업과 SK hynix America Inc. 등 지배기업의 종속기업들을 상대로 다수의 특허를 침해하였다는 소송을 2016년 8월 31일 및 2017년 6월 14일 미국 캘리포니아 중부지방법원에, 2016년 9월 1일 및 2017년 10월 31일 미국국제무역위원회에, 2017년 7월 11일 독일 뮌헨 지방법원 및 중국 베이징 지식재산법원에 각각 제기하였습니다. 당반기말 현재 미국 등 각 지역에서 진행 중인 Netlist, Inc.의 특허 침해 소송은 소송가액이 확정되지 않은 상태이며, 당반기말 현재 최종결과를 예측할 수 없습니다.

한편, 2016년 9월 1일 미국국제무역위원회에 제기되었던 특허 침해 소송은 2018년 1월 16일 지배기업 및 지배기업의 종속기업들이 Netlist, Inc.의 특허를 침해하지 않았다고 최종 결정되었습니다. 이에 대해 Netlist, Inc.는 2018년 3월 26일에 항소를 제기하였습니다.

또한, 2017년 7월 11일 중국 베이징 지식재산법원에 제기되었던 특허 침해 소송에 대하여 중국 특허심판원은 2018년 5월 30일 소송 특허가 무효임을 결정하였으며, 본결정에 따라 특허 침해 소송은 2018년 6월 26일에 기각되었습니다. 

(2) Hagens Berman의 가격 담합 집단소송

Hagens Berman(소송대리인)은 지배기업 및 종속기업인 SK hynix America Inc.를 상대로 가격 담합에 대한 집단소송을 2018년 4월 27일 미국 캘리포니아 북부지방법원에 제기하였습니다. 당반기말 현재 제기된 본 소송은 소송가액이 확정되지 않은 상태이며 당반기말 현재 최종결과를 예측할 수 없습니다.

(3) 중국 반독점법 위반 조사

2018년 5월 중국 국가시장감독관리총국은 주요 DRAM 업체들의 중국 내 매출거래와 관련하여, 중국 반독점법 위반이 있었는지에 대한 조사를 개시하였습니다. 당반기말 현재 동 조사의 최종결과를 예측할 수 없습니다.

(4) 소
송 및 특허 클레임 등

당반기말 현재 연결실체는 상기 소송 외에 지적재산권 등과 관련하여 여러 분쟁에 대응하고 있으며 향후 자원의 유출가능성이 높고 손실 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 동 금액을 부채로 인식하고 있습니다.

나. 채무보증 현황

당
반기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액
비 고

종업원
6
우리사주 관련 금융기관 차입금 지급보증

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

제재조치일
조치기관
조치대상자
조치내용
사유 및 근거 법령
조치에 대한 이행현황
재발방지를 위한대책

연도
날짜
내용
금액(만원)
사유
근거법령

2015
5/18~29
고용노동부
사업주
벌금
1,000
M10 검찰합동단속 실시
산안법 제23조, 24조 등
안전 및 보건상의 조치에 따른
시설 및 체계 개선 완료
타시설 횡전개 실시

6/12
고용노동부
사업주
과태료
240
M10 검찰합동단속 실시
(공정안전보고서 작성 미이행)
산안법 제49조의2
공정안전보고서 작성 관련
업무 개선
교육 강화

6/13
고용노동부/안전보건공단
사업주
과태료
18,133
M14 특별감독 실시
산안법 제13조, 14조, 30조, 48조
안전 및 보건상의 조치에 따른
시설 및 체계 개선 완료
타시설 횡전개 실시

6/15
검노합동점검
사업주
과태료
55,638
M10 검찰합동단속 실시
산안법 제23조, 24조 등
안전 및 보건상의 조치에 따른
시설 및 체계 개선 완료
타시설 횡전개 실시

6/23
한강유역환경청
사업주
과태료
480
신규지정 유독물
수입세부 실적 미보고
화학물질관리법 제49조
수입실적보고 완료
수입신고 창구일원화(이천),
 사업장별 Cross Check 실시

7/22
한강유역환경청
사업주
과태료
32,280
화학물질 수입확인
증명서 미신고 (x 193건)
화학물질관리법 제9조
국제배송차단.수입시스템
1차 개선.구성원교육 및 홍보
시스템2차 개선추진. 구성원교육,홍보

7/27
한강유역환경청
사업주
과태료
9,600
유해화학물질 시설공사 및
관리 용역 발주 도급신고
미이행 (x 16건)
화학물질관리법 제31조
도급신고 완료
신규 계약 사전알람시스템을 통한
도급신고 대상여부 사전 파악

2016
3/30
고용노동부
사업주
과태료
320
관리책임자 업무수행(위험성평가)
총괄관리 미실시
산안법 제13조
안전보건관리책임자 직무
(정기위험성평가 보고/결재)
자료 제출
위험성평가 결재/보고 실시

7/6
고용노동부
사업주
과태료
16
15년도 관리감독자 4명
교육 미실시
산안법 제31조 제1항
관리감독자 교육 미이수자
대상 교육 이수 완료
교육 미이수자 대상 교육 재실시

9/19
고용노동부
사업주
과태료
400
PSM 이행상태 점검
(공정안전보고서 내용 미이행 7건)
산안법 제49조의 2 제7항
미이행 7개 항목
개선완료 후 자료 제출
PSM 자체감사 강화

11/15
고용노동부
사업주
과태료
800
M14 Phase2 공사 발주 시
안전관리비 미계상
산안법 제30조의 제1항
발주서에 안전관리비
포함 및 과태료 납부
발주서에 안전관리비 포함

2017
3/8
수원지방법원
사업주
벌금
500
산업안전보건법 위반
산안법 제29조
벌금 납부
법령에 따른 안전관리 강화

6/13
중대산업사고 
예방센터 (충청권)
사업주
과태료
96
공정안전보고서 내용
(규칙/지침)이행 불일치

산안법 제49조

시정지시 조치결과서 제출
및 과태료 납부
법규/지침 이행여부 관리 강화

11/13
충청북도청
사업주

과태료

80

대기배출원정보 입력
미실시 ('13.1.17 방지
시설 운영정보)

대기환경보전법
제31조 제2항

과태료 납부

대기배출원정보
입력/검증 강화

당사는 국제기준에 걸맞은 공정경쟁을 도모하기 위하여 관련 임직원 교육을 지속적으로 시행하고 있으며 임직원 준법 강화를 위해 여러 프로그램들을 운영 중에 있습니다. 또한 당사는 환경안전 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대한 교육을 시행하고 있습니다.

4. 합병 등의 사후 정보

가.

에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)의 (주)실리콘화일 흡수합병

(1) 거래내역 : 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)가 (주)실리콘화일을 흡수합병
(2) 합병 비율 : 에스케이하이닉스시스템아이씨 주식회사 : (주)실리콘화일 = 1.0000000 : 0.0000000
 - 신주발행 및 합병교부금 지급이 없으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출
(3) 목적 : 사업역량 강화 및 경영효율성 제고 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)가 (주)실리콘화일을 흡수합병
(4) 진행 내역 :
 - 합병기일 : 2018년 3월 1일
(5) 최근 사업연도 재무내용

[
에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)
] (단위 : 백만원)

자산총계
360,254
자본금
100,000

부채총계
77,958
매출액
231,537

자본총계
282,296
당기순이익
-7,716

[(주)실리콘화일] (단위 : 백만원)

자산총계
34,438
자본금
4,222

부채총계
1,243
매출액
982

자본총계
33,195
당기순이익
1,710

※ 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)와 (주)실리콘화일은 에스케이하이닉스 주식회사의 100% 출자 자회사임.

* 상세한 내용은 2018년 1월 12일에 공시된 회사합병결정에 대한 공시를 참고하시기 바랍니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.