피에이치에이 — 주주총회소집공고 (20180814)
제출인: 피에이치에이

주주총회소집공고
2.7
평화정공(주)

주주총회소집공고

2018년 08 월 14 일

회 사 명 :
평화정공주식회사

대 표 이 사 :
김상태/이재승

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서4차첨단로 392

(전 화) 053-350-6114

(홈페이지)http://phakr.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재경부문장(전무)
(성 명) 장 원 근

(전 화) 053-350-6311

주주총회 소집공고

(제34기 임시)

 제34기 임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의하여 제34기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제23조에 의하여 의결권 있는 발행 주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 전자공시시스템 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시: 2018년 8월 30일(목) 오전 9시

2. 장소: 대구광역시 달서구 성서4차첨단로 392번지 평화정공(주) 본관4층

3. 회의목적사항

가. 의결사항

제1호 의안: 이사 선임의 건

성명

생년월일

주요약력

사외이사

후보자 여부

추천인

회사와의

거래내역

최대주주와의

관계

권원순

1965.01.28

-한국외국어대학교 경제학 학사

-미 Duke Univ.visiting professor 
-모스크바 국제관계대학 경제학 박사
-한국거래소(KRX) 사외이사

-現)한국외국어대학교 경제학부 교수

사외이사

이사회

없음

없음

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시길 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

이번 임시주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 임시주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 본 주주총회시 참석주주님을 위한 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 
 주시기 바랍니다.

2018년 8월 일

대표이사 김상태/이재승

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황건하
(출석률:59%)
추교원
(출석률:59%)
이규식
(출석률:65%)

찬 반 여 부

1
2018.01.02
피흡수 합병사 (주)피에이치에이이엔이 KEB하나은행 여신 채무인수에 관한 건
찬성
불참
불참

2
2018.01.05
지점 설치의 건(현풍공장)
불참
찬성
찬성

3
2018.01.30
PHA BODY Systems, LLC. 차입관련 본사 지급보증에 관한 건
불참
찬성
불참

4
2018.02.02
PHA Slovakia SRO. 차입관련 본사 지급보증에 관한 건
찬성
불참
찬성

5
2018.02.02
PHA Czech SRO. 차입관련 본사 지급보증에 관한 건
찬성
불참
불참

6
2018.02.05
평화정공(주) 무역금융 한도 증액 및 만기연장에 관한 건
불참
찬성
불참

7
2018.02.09
AST 무역금융 본사 지급보증에 관한 건
불참
불참
찬성

8
2018.02.23
에스엔텍 일반대 예금담보에 관한 건
찬성
불참
불참

9
2018.02.28
제33기 재무제표 승인, 주주총회 소집
찬성
찬성
찬성

10
2018.03.28
제33기 정기주주총회 의사록
불참
찬성
찬성

11
2018.04.26
(주)에이에스티 앞 수출성장자금대출(단기) 연대입보에 관한 건
불참
불참
찬성

12
2018.05.11
PHA Slovakia SRO. 한도 증액에 따른 본사 지급보증에 관한 건
찬성
찬성
찬성

13
2018.05.24
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
찬성
찬성
찬성

14
2018.06.08
PHA Body Systems, LLC 신규차입에 따른 본사 지급보증의 건
찬성
찬성
찬성

15
2018.06.15
PHA R&D CENTER EUROPE LTD 만기연장에 관한 건
찬성
찬성
불참

16
2018.06.20
PHA Beijing Co., Ltd. 앞 현사자금 입보에 관한 건
불참
찬성
찬성

17
2018.07.16
임시주주총회 소집의 건
찬성
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
황건하
추교원
이규식
-
-
-

* 17년 3월 28일 감사위원회 설치

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,5000,000
21,600
7,200
6월말 기준

- 주총승인금액은 제33기 정기주주총회(2018.3.28)시 총 등기이사 6명(사내이사와 사외이사 포함)에 대하여 한도 승인받은 금액이며, 지급총액은 사외이사 3명에 대한 2018년 6월말기준의 집행금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

채무보증

평화정공기차배건(태창)유한공사

(중국현지 법인)

2017.11.03~2018.11.03
5,609
($5,000,000)
1.0%

채무보증
PHA Czech s.r.o
(체코 현지법인)
2018.02.16~2019.02.15
18,677
(?14,400,000)
3.4%

채무보증
PHA Slovakia s.r.o
(슬로박 현지법인)
2018.02.16~2019.02.15
9,339
(?7,200,000)
1.7%

채무보증
PHA Slovakia s.r.o
(슬로박 현지법인)
2017.11.22~2018.11.21
7,782
(?6,000,000)
1.4%

채무보증
PHA Body Systems, LLC.
(미국 현지법인)
2017.11.24~2018.11.23
5,384
($4,800,000)
1.0%

채무보증
(주)AST
(계열회사)
2017.10.01~2018.10.01
6,000
1.1%

채무보증
(주)AST
(계열회사)
2018.02.15~2019.02.15
9,100
1.6%

담보제공

(토지,건물)

(주)에스엔텍

(계열회사)

2017.07.21~2018.07.21
9,600
1.7%

※ 최근 사업년도말 자산총액 1% 이상
※ 상기비율은

2017.12.31일기준 별도 자산총액
(557,559백만원
)대비 비율임.
※

상기 채무보증은 2018.06.30일 기준의 매매기준율로 환산한 금액임

(USD 1,121.70원, EUR 1,297.02원, CNY169.41원, INR 16.29원)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)AST
(계열회사)
매출/매입외
2018.01.01~2018.06.30
44,409
7.9%

PHA Czech s.r.o
(체코 현지법인)
매출/매입외
2018.01.01~2018.06.30
40,785
7.3%

PHA Slovakia s.r.o
(슬로박 현지법인)
매출/매입외
2018.01.01~2018.06.30
30,971
5.6%

※ 최근 사업년도말 별도 자산총액 5% 이상
※ 상기비율은 2017.12.31일 기준 자산총액(557,559백만원)대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
자동차 산업은 철강, 기계, 전자, 화학 등 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 다른 산업에 비해 전후방산업의 연관성이 매우 큽니다. 또한 연관산업인 철강, 기계, 소재사업등 전통산업뿐만 아니라 정보기술, 에너지기술, 환경기술등 신성장산업에 미치는 파급효과도 크게 나타나고 있습니다. 
 세계자동차산업 환경은 안전규제 강화와 연비 및 온난화가스 규제에 대응하기위해친환경 그린카 개발과 안전시스템 통합으로 안정성과 편의성을 극대화시킨 미래 지능형 자동차 개발로 패러다임이 전환되고 있으며, 중국, 인도, 브라질 등 신흥시장의 부상 등으로 더욱 복잡해지고 있습니다. 이에 대응하기 위해 친환경 기술 개발, 완성차-협력업체간 동반성장, 노사안정을 통한 생산성 향상, 품질경쟁 확보에 전력을 다하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

세계자동차 산업은 금융위기 이후
글로벌 시장의 회복을 이끌었던 브릭스 시장의 경기둔화가 지속됨에 따라 선진시장과 신흥시장간 성장 격차가 축소되는 모습을 보이기 시작했습니다. 미국은 업체의 판촉 증가에도 불구하고 승용차 판매부진이 확대되면서 수익성 제고를 위한 생산감축과 플릿축소를 통해 고수익 소형차 위주로 판매를 재편하였습니다. 유럽은 15년도 폭스바겐 디젤사건 이후 배기가스규제 강화, 주요국의 디젤 억제 정책 확대 및 내연기관차 판매금지 계획 등으로 디젤차 수요가 급감한 반면, 전동차시장은 점차 확대되고 있습니다. 선진시장과 중국의 자동차 수요둔화에도 불구하고 신흥시장의 수요 회복세는 증가세를 보이고 있습니다. 특히 인도는 7%의 높은 경제성장을 지속하고 중산층 규모도 빠르게 늘어나고 있으며, 자동차판매 또한 15년도 이후 8~9%대의 고성장을 유지하고 있어 인도의 자동차 대중화에 대한 기대감이 커지고 있습니다.
국내는 소형 SUV이 급성장하고 있으며, 특히 전기차 충전인프라 확대 및 소비자에 대한 인식개선으로 전기차에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

2018년은 미국, 유럽 등 세계각국이 자국의 이익을 우선으로 하는 보호무역 흐름이 강화되고 있는 추세입니다. 이러한 변화속에서 미래 성장동력 확보를 위해 신기술개발에 투자를 확대하고 있으며, 개발/생산 효율화를 통한 원가절감을 통해 수익성을 확보하는 등 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다. 

< 세계자동차 판매 전망>

(만 대 / 전년비%)

구분
2016년

2017년

2018년(전망)

판매대수
증가율
판매대수
증가율
판매대수
증가율

전세계
9,036
4.4
9,260
2.5
9,372
1.2

미국
1,755
0.4
1,728
-1.5
1,698
-1.7

유럽(EU)
1,712
7.1
1,781
4.1
1,813
1.8

중국
2,383
14.5
2,456
3.0
2,423
-1.3

인도
295
7.0
320
8.5
348
8.7

국내
183
-0.3
182
-0.7
180
-1.0

출처: 자동차산업연구소

(3) 경기변동의 특성
 자동차 수요관계는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있는 동시에 소비자의 구매형태와 소득수준간에도 밀접한 관련성이 있으며, 대내외정책과도 연관성이 높습니다. 내부적으로는 세금정책, 배기량 규제 등 환경문제, 물가안정 등 정부정책에 따라 영향을 받고 있으며, 외부적으로는 자동차산업의 수출비중이 상대적으로 커짐에 따라 세계 경제환경 및 교역환경에도 큰 영향을 받습니다. 이러한 불확실한 환경속에서 기업내부적으로 품질개선을 통한 품질에 대한 경쟁력 확보, 원가절감을 통한 원가경쟁력 확보와 신성장 동력이 기업의 성장에 주요한 요인이 되고 있습니다. 

(4)
경쟁
요소

국내 자동차부품업계는 완성차업체의 경쟁입찰제와 글로벌소싱 정책으로 국내 경쟁업체 뿐만 아니라 해외 경쟁업체에 비교하여 품질 및 가격경쟁력이 확보되지 않으면
존립할 수 없는 상황입니다. 자동차부품은 개발에 따라 주문자 상표부착 생산방식(OEM)으로 공급되고 있으며, 자동차 부품의 특성상 기술수준, 가격 경쟁력, 품질수준에 의하여 제한적인 입찰 방식에 의하여 업체가 선정되고 있는것 또한 경쟁적인 요소로 작용할 수 있습니다.

(5) 자원조달의 특성

수주생산이라는 업종의 특성상 업무 부하가 연중 균일하게 유지될 것으로 기대하기 힘든 상황이며, 이에 따라 효율적인 전문 외주업체의 관리를 통해 내부자원의 효율성을 제고할 수 있습니다. 당사의 제품생산을 위한 철판 및 주요자원은 완성차 업체들로부터 안정적으로 공급받고 있으며, 기타의 재료들은 관계사인
(주)에이에스티, (주)에스엔텍 및
여러 협력회사를 통하여 외주 용역업체 및 가공업체들을 지속적으로 관리하여 업무의 일관성을 유지하고 있어 수주업체로부터 신뢰를 받
고 있습니다.

(6) 관련법령 및 정부의 규제
당사의 제품과 관련하여 특별한 규제는 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

연결회사는 자동차용 DOOR MOVING SYSTEM 부품 및 DOOR MODULE 을 전문제조하는 ISO/TS 16949, ISO14001인증업체로서 최첨단의 기술력을 바탕으로 고품질, 저가격의 혁신적인 제품을 국내외 자동차메이커에 공급하고 있습니다. 
생산하고 있는 제품은 내부 인명 및 물품의 안정성을 확보하기 위한 기능성부품의(DOOR MODULE, DOOR LATCH, DOOR HINGE, DOOR STRIKER, OTHER 등) 5개의 제품군으로 나눌수 있습니다. 
연결회사는 대구본사공장을 비롯한 모든 국내/ 해외법인 모두 자동차 DOOR MOVING SYSTEM의 단일 사업부문을 영위하고 있습
니
다
.

연결회사의 2018년 2분기 매출액은 5,102억원으로 전년도 2분기 매출액 5,312억원 대비 3.9%감소하였
습니다
. 

(2) 시장점유율

각 제품별 공식자료가 존재하지 않는 관계로 당사 매출실적과 완성차업계의 생산량을 비교하여 연결회사의 본사에서 집계한 자료에 의하면 본사(국내시장)기준 부품별 시장 점유율은 다음과 같습니다.
 (단위:%)

거래처
제품품목명
회사명
제33기
(2017년)
 점유율
제32기
(2016년)
 점유율
제31기
(2015년)
 점유율
비 고

현대자동차
LATCH류
평화정공
72%
76%
73%
-

경쟁회사
28%
24%
27%
-

HINGE류
평화정공
77%
76%
79%
-

경쟁회사
23%
24%
21%
-

STRIKER류
평화정공
72%
76%
80%
-

경쟁회사
28%
24%
20%
-

MODULE류
평화정공
40%
40%
45%
-

경쟁회사
60%
60%
55%
-

한국GM차
LATCH류
평화정공
45%
45%
42%
-

HINGE류
평화정공
65%
65%
65%
-

STRIKER류
평화정공
49%
49%
47%
-

쌍용차
LATCH류
평화정공
37%
37%
37%
-

HINGE류
평화정공
70%
70%
68%
-

STRIKER류
평화정공
37%
37%
37%
-

기아차
LATCH류
평화정공
28%
28%
40%
-

HINGE류
평화정공
69%
68%
79%
-

STRIKER류
평화정공
61%
62%
43%
-

(3) 시장의 특성

자동차 생산업체의 해외 이전에 따른 부품업체의 동반이전이 가속화되고 있지만 아직까지 부품산업의 경쟁력은 완성차 산업에 비해 취약한 것이 현실입니다. 또한 완성차업체의 글로벌소싱이 증가하면서 부품공급업체는 비용, 품질, 연구개발측면에서 어려움이 가중되고 있습니다. 그래서 부품업체간에도 경쟁력을 갖추기위해 대형화, 전문화 되어가고 있습니다. 당사 역시 최대 고객의 빠른 Global 성장에 발 맞추어 본사 뿐만 아니라 해외법인의 역량 확대와 늘어난 수요에 대응하는 빠른 적응력을 키우기 위하여 변화와 혁신에 앞장서고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 이사회 결의 등을 통해 구체화된 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

-
1연구소 2담당 16부문 46팀 1TFT
- 조직도

이사회
대표이사회장, 대표이사사장, 감사위원회 사외이사

-
재경부문
재무회계팀, 관리회계팀, 경영관리팀

노무 ·지원부문
노무지원팀

경영지원부문
인사팀, 기획팀, IT팀

해외영업부문
해외영업팀

생산부문
생산관리팀, 생산1팀, 생산2팀, 생산3팀, 외동1,2공장, 아산1,2공장
성서EGA, 성주공장

생산기술부문
생산기술팀

생산지원부문
생산지원팀, 해외물류팀

현풍공장
PI생산팀, PI품질보증팀, PI개발팀

영업/구매,
개발담당
국내영업부문
국내영업팀

개발부문
개발1팀, 개발2팀, 해외개발팀

구매부문
구매원가팀, 구매관리팀, 글로벌소싱팀

품질담당
품질1부문
품질관리팀, 품질강화팀, 신차품질1팀, 신차품질2팀

품질2부문
품질보증 1팀, 품질보증 2팀, 해외품질보증팀

연구소
선행부문
선행연구팀, 해외설계팀

연구 1부문
부품설계1팀, 부품설계2팀. 모듈설계팀, 연구기획팀

연구 2부문
시스템설계팀, 설계개선팀, 시작팀, 평가팀

별도기구
V-project (TFT)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

권원순
1965-01-28
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

권원순
한국외국어대학교 교수

-한국외국어대학교 경제학 학사

-미 Duke Univ.visiting professor 
-모스크바 국제관계대학 경제학 박사
-한국거래소(KRX) 사외이사

-現)한국외국어대학교 경제학부 교수

없음

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없습니다.