맥쿼리인프라 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180813)
제출인: 플랫폼파트너스자산운용

참고서류
3.2
맥쿼리한국인프라투융자회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 08월 13일

권 유 자:

성 명: 플랫폼파트너스자산운용(주)
주 소: 서울시 강남구 압구정로36길 4
전화번호: 02-546-9932

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

플랫폼파트너스자산운용(주)

보통주

11,076,574

3.17%

주주*

* 권유자는 플랫폼파트너스 액티브인프라 전문투자형사모투자신탁 1호 내지 5호 및 플랫폼파트너스 MR Squared 전문투자형사모투자신탁 2호의 집합투자업자임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

계

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

차종현

-

-

임원

김성우

-

-

임원

한아름

-

-

직원

방민주

-

-

수탁법인 직원

변호사

김서인

-

-

수탁법인 직원

변호사

문성민

-

-

수탁법인 직원

문정호

-

-

수탁법인 직원

3. 피권유자의 범위

맥쿼리한국인프라투융자회사 주식을 소유한 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

1. 주총의 목적

- 당사는 맥쿼리인프라(회사)에 대한 주요주주로서 오직 주주가치 극대화가 목적
 임

- 안건이 가결되면 19년 7월 회사는 공개입찰로 주주이익 극대화 위한 운용사 선정하게
 됨

■ 제3의 독립입찰기관을 통하여 운용사의 운용능력, 보수의 적정성, 다른 운용펀드와의 이해관계 충돌 및 회사의 운용 계획등을 종합적으로 검토하여 선정할 예정이며, 그 후보에는 맥쿼리를 포함하여 미래에셋, KB, 한화, 교보악사, KDB인프라 등 국내외 모든 주요 운용사를 입찰에 초대할 예정임

- 당사가 추천한 코람코자산운용(K운용)은 내년 7월까지 임시로 자산을 운용할 예정임.
 인프라펀드의 운용사 변경과정에서 임시운용의 방식은 해외에서는 일반적임

■ 일례로 호주의 글로벌 펀드인 TIF는 2017년 10월 운용사인 Hastings와 운용계약 해지. 신탁사와 이사회는 임시 운용사로 RBC(Royal Bank of Canada)를 선정. 이후 공개적 입찰을 통해 신규 운용사 선정 절차를 진행하고 있음. 주목할 점은 이 공개입찰에 M운용이 맥쿼리인프라 보수의 절반이하의 금액으로 참여한 것으로 알려짐. 맥쿼리인프라에 대한 M운용의 보수가 비합리적임에 대해 스스로 인정한 격이라 할 수 있음

■ 한편, 회사에 대하여 K운용은 운용사 교체 후 10개월 이후 공개입찰을 진행하고 결과에 승복할 것이며 신규운용사가 선정되는 경우 성실히 업무인수인계를 수행할 것을 확약하였음

- 최적의 운용사 선정은, 주주이익 극대화(배당금 증가와 성과보수 폐지) 가능케
 함

2. 문제점

- 회사의 12개 자산법인은 국가와 확정적 계약한 최우량 인프라 법인으로, 개별 
 경영진에 의해 독립적으로 운영됨. 즉, 운용사의 역할은 극히 미미함

■ 각 자산은 별도의 이사회와 CEO, CFO를 포함한 경영진을 구성. 당사 분석에 따르면, 12개 각 자산법인의 순수 관리직 임직원 인원은 총 110명에, 해당 인원의 평균 인건비는 1.52억원에 달함. 실제 자산의 관리 및 운영은 각 자산법인에서 수행되고 있음

- 그럼에도 M운용은 비합리적 보수 구조로 회사 분배금의 32.1%에 해당하는
 5,353억원을 잠탈함. 이는 유사 인프라펀드의 10~30배 수준임

- 불합리한 성과보수체계로 특정 주가가 주가의 상한선으로 작용

■ 회사는 회사의 주가가 특정 가격을 상회할 경우 시가총액 상회분의 20%를 M운용에 지급하도록 하고 있음. 이는 특정 주가를 주가의 상한선으로 만드는 결과를 가져왔음. 이에 따라 회사의 주가는 본질가치를 찾을 수 없는 기형적인 구조임

- M운용이 운용하던 해외 유사 상장펀드 8개 중 7개는 잘못된 보수구조에 대한
 주주 및 이사회의 반대로 M운용의 운용사 지위 상실되고, 한국에만 존재함

■ 회사를 제외한 해외의 MIG, MQA, MAp, MPT, DUET, MMG 등 M운용의 해외법인이 운용하던 대부분의 펀드들은 경영내재화(Internalization)의 방식으로 M운용의 운용사로서의 지위를 박탈하고 펀드가 자체적인 경영진을 구성하였음

■ 이러한 변화는 모두 주주들의 비판과 이에 대한 각 펀드의 이사회에 의한 변화였음

- 보수구조의 변경 없이는 주주가치 훼손 계속됨

■ 코람코자산신탁은 2001년 10월 24일 전 재경부 장관인 이규성 협의회장에 의해 설립되어 신탁 및 리츠 사업을 영위하고 있으며 2017년 말 기준 리츠 운용자산 6조 7,852억원, 신탁 수탁자산 6조 6,216억원을 기록하였였음. 주요 주주로는 우리은행, KDB산업은행 등 국내 굴지의 금융기관들이 주를 이루고 있음. 코람코자산신탁은 2002년부터 현재까지 5개의 리츠를 주식시장에 상장시켜 운용한바 있고 이중 4개의 상장펀드를 성공적으로 청산한 EXIT 실적을 보유하고 있어 공모 펀드 운용에 풍부한 경험을 보유하고 있음

■ 코람코자산운용은 2010년 1월 20일, 코람코자산신탁의 100% 자회사(자본금 100억원)로 출범하여 현재 운용자산 4조 2,000억원을 기록한 국내·외 부동산 및 인프라 전문 운용사 임. 2018년 6월 기준 총 80개의 펀드를 운용 중이며 주요 투자자로는 교직원공제회, 행정공제회, 우정사업본부, KB은행, 하나은행 등 국내 공제회 및 금융기관과 파트너십을 통해 프로젝트를 진행 중임

■ 인프라부문장인 전응철 사장은 산업은행에서 커리어를 시작해 대우증권, 미래에셋대우증권 인프라금융본부 본부장을 역임하며 국내·외 수 많은 딜에 참여한 경력이 있으며, 2018년 2월 코람코자산운용 인프라부문 대표로 부임함. 전응철 사장의 대표 프로젝트로는 인천공항철도, 용인-서울간 고속도로, 신공항고속도로, 대구-부산간 고속도로 프로젝트 등이 있음

■ 전응철 사장과 함께 인프라부문을 이끌어 나가는 송병학 전무는 KDB 인프라자산운용의 창립멤버 겸 인프라운용 총괄본부장으로 2003년~2015년, 약 12년간 재직하며 용인-서울 고속도로(최초 투자 및 재구조화 투자), 강남순환도로, 신분당 전철 프로젝트 등 수 많은 SOC 및 발전사업을 위한 실시협약 협상, 투자기관(LP) 유치, 인프라 펀드 조성 등 투자 업무를 총괄하였음. 송병학 전무는 KDB 인프라 재직시절 2.7조원 규모의 3개의 블라인드 인프라펀드를 조성하여 도로, 철도 등 수익형 인프라시설(BTO) 및 학교, 군시설 등 임대형(BTL) 인프라시설에 투자하였음

■ 이런 전문운용인력의 인프라부분의 투자실적 감안시, 코람코자산운용은 회사의 현자산운용사인 M운용과 버금가는 전문성을 보유하고 있으며, 자산운용 관련 자격요건은 충분히 갖춘 상태라 판단됨

3. 안정적으로 운용사 교체 가능

- 각 12개 자산법인은 독립적으로 운영됨. M운용 교체에 따른 영향 없음

- 펀드 행정업무는 자본시장법 절차에 따라 안정적 이관 가능

- K운용은 한국 최고수준의 인프라전문인력구축과 안정적 공모펀드 운용경험 보유

4. 회사가 주장하는 유동성 우려는 협박임

- 주식매수청구는 그 가능성 자체가 희박하고, 회사는 적법하게 매수대금지급을 지연할
 수 있어 유동성에 영향 없음

- 최우량 자산의 안정성에 기반한 AA급 신용등급으로 차입금 차환, 조달이 매우 용이.
 오히려 안건 가결시 연 300억원 이상의 추가이익 창출로 이자지급안정성 증대.

- 법률상 해지금지급 의무 없음

5. 보수변경안은 실체적 의미 없는 눈속임

6. M운용이 아니면 안된다??

- 고수익 재구조화가 불가능하다??
 자산법인의 재구조화 등 절차는 이미 제도적으로 공식화 되어 있으므로, M운용 역 
 할 거의 없음

- 요금인하 압박 등으로부터 저항 불가하다??
 모든 공모펀드운용자는 신의성실에 따라 주주이익 수호해야 하며, 위반시 배임죄
 (형사범죄)에 해당. M운용이 아닌 경우 외부의 입김에 수익성이 나빠진다는 논리는 
 어불성설

- M운용의 선진금융기법으로 주주수익 증대했다??
 고액의 보수로 인해 수익은 감소. 더욱이 고액의 보수지급을 위해 우량자산을 매각한 정황. 대구동부, 서수원오산 등 우량자산을 매각하지 않았더라면 현재 수익은 더더욱
 높았을 것임. 향후 주주에게 이러한 손실은 없어야 함

■ 2009년이후 M운용이 받은 보수는 3,184억원. 우연히도 동기간 매각된 고수익 인프라 4개 자산은 원금만 3,182억원. 보수를 받아가기 위해 우량자산을 매각한 것일 수 있음. 만일 2009년부터 다른운용사가 1) 합리적인 보수로 운용하고 2) 우량자산의 매각 활동이 없었더라면, 2018년도 수익은 약 750억원 증가했었을 것(보수절감분+매각자산 기회수익)이며, 주당 배당금은 200원 이상 증가했었을 것임

"권리위에 잠자는 자 보호받지 못한다” Rudolf von Jhering

자세한 사항은 www.savingmkif.com에서 확인 가능

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 08월 17일, (종료일) - 2018년 09월 19일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

www.savingmkif.com

홈페이지의 관리기관

플랫폼파트너스자산운용(주)

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

리앤제이마커드아시아(주)

의결권 권유업무 일반(위임장 제공, 수령 등 제반 업무 포함)

라. 주주총회 일시 및 장소 :
(일시) - 2018년 09월 19일 오후3시30분
(장소) - 서울특별시 중구 소공로 119 더플라자호텔 B2층 그랜드볼룸

마. 업무상 연락처 및 담당자 :

- (성명) 한아름 (부서 및 직위) 플랫폼파트너스자산운용(주) 인프라본부 차장
 (연락처) 02-546-9932

- (성명) 최수정 (부서 및 직위) 리앤제이마커드아시아(주) IR팀 팀장
 (연락처) 070-4406-0851

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

당사의 법인이사인 집합투자업자의 변경

(맥쿼리자산운용 주식회사를 대체할 법인이사인 집합투자업자 후보자 : 주식회사 코람코자산운용)

나. 의안의 요지

당사의 주주들 중 플랫폼파트너스자산운용 주식회사가 운용하고 있는 전문투자형 사모집합투자기구들로서 당사의 의결권 주식수 합계 총 11,076,574주(발행주식총수의 3.17%)를 보유하고 있는 주주들인 플랫폼파트너스 액티브인프라 전문투자형사모투자신탁 1호~5호 및 플랫폼파트너스 MR Squared 전문투자형사모투자신탁 2호는 2018년 6월 26일 당사의 법인이사인 집합투자업자를 변경하는 것에 관한 임시주주총회를 개최할 것을 요구하였고(발행주식총수 3%이상에 대한 실질주주증명서 사본은 같은해 7월 13일 제공됨), 당사의 현 법인이사이자 집합투자업자인 맥쿼리자산운용 주식회사를 대체할 후보자로 주식회사 코람코자산운용을 추천하였습니다.

이에, 당사의 이사들은 2018년 8월 6일 이사회를 개최하여 상기 주주들이 요청한 '당사의 법인이사인 집합투자업자의 변경(맥쿼리자산운용 주식회사를 대체할 법인이사인 집합투자업자 후보자: 주식회사 코람코자산운용)’을 의안으로 하는 임시주주총회를 2018년 9월 19일에 개최하기로 결의하였습니다.
 

다. 전자투표에 관한 사항

당사는 2018년 8월 6일 이사회를 개최하여 본 임시주주총회에서 상법 제368조의4에 제1항에 따른 전자투표제를 활용하기로 결의하였으며, 이에 주주께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표의 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 전자투표 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr

- 전자투표 행사기간: 2018년 9월 9일(09시) ~ 2018년 9월 18일(17시까지)

(이하 생략)