아스타 — 증권발행실적보고서 (20180810)
제출인: 아스타

증권발행실적보고서
2.2
(주)아스타

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2018년 08월 10일

회 사 명 :

주식회사 아스타

대 표 이 사 :

조 응 준

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 광교로 145, 11층(이의동, 차세대융합기술연구원 A동)

(전 화) 031-888-9596

(홈페이지) http://www.astams.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 김 현 종

(전 화) 031-888-9592

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
의료용 물질 및 의약품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
16,360,000,000
-

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
(구주주 초과청약 포함)
2018년 08월 01일
2018년 08월 02일
2018년 08월 09일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한국투자증권
1,266
10,355,880
0.063
-

계
1,266
10,355,880
0.063
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

신주인수권증서청약
2,000,000
100.0
3,005
1,891,369
15,471,398,420
84.6
3,005
1,891,369
15,471,398,420
94.6

초과청약
-
-
2,492
343,149
2,806,958,820
15.4
1,999
107,365
878,245,700
5.4

초과청약 배정 후 단수주
-
-
-
-
-
-
1
1,266
10,355,880
0.1

계
2,000,000
100.0
5,497
2,234,518
18,278,357,240
100.0
5,005
2,000,000
16,360,000,000
100.0

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 08월 10일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

조응준

본인

보통주

2,475,615
26.22
3,033,167
26.51
-

김양선

임원
(배우자)

보통주

2,089,937
22.13
2,089,937
18.26
-

장준호

임원

보통주

206,419
2.19
252,539
2.21
-

(주)인텔렉추얼밸류

관계회사

보통주

125,345
1.33
125,345
1.10
-

인포뱅크(주)

관계회사

보통주

29,852

0.32
29,852
0.26
-

조응수

형제

보통주

10,000
0.11
12,251
0.11
-

계
보통주
4,937,168
52.29
5,543,091
48.44
-

-
-
-
-
-
-

나. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황

(기준일 :
2018년 08월 10일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수 및 지분율
비고

유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

5% 이상 주주
조응준
2,475,615
26.22
3,033,167
26.51
-

김양선
2,089,937
22.13
2,089,937
18.26
-

(주)밸류인베스트코리아
1,266,084
13.41
1,266,084
11.06
-

우리사주조합
-
-
-
-
-

주) 증자 전 발행주식총수는 보통주 9,442,523주이며, 본 유상증자로 인해 보통주 2,000,000주가 증가함에 따라 증자 후 발행주식총수는 보통주 11,442,523주입니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 등기완료예정일 : 2018년 08월 13일(월)
2. 주권교부예정일 : 2018년 08월 21일(화)
3. 주권상장예정일 : 2018년 08월 22일(수)

주) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2018년 06월 07일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.astams.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2018년 07월 30일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.astams.com)

2. 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출일 :

제출일자
문서명
비고

2018년 06월 05일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2018년 06월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2018년 06월 26일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
주식매수선택권 행사 및 
1차 발행가액 확정

2018년 07월 30일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정

3. 투자설명서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 서면문서 : (주)아스타 - 경기도 수원시 영통구 광교로 145
 한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
16,360,000,000
8,180
2,000,000
16,360,000,000
-

계
16,360,000,000
8,180
2,000,000
16,360,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
16,360,000,000
8,180
2,000,000
16,360,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

8,500,000,000
7,860,000,000
-
16,360,000,000

가. 자금 조달의 개요

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. 

(단위: 백만원)

구분

항목

세부내역

금액

사용시기

우선순위

운영자금

기술개발

암진단 기술 개발 및 DB 구축을 위한 개발자금 투자

3,500

2018.3Q~2019.4Q

1

국내외 인허가

MicroIDSys의 FDA 인허가 및
NosIDSys의 KFDA, FDA 인허가 획득을 위한 비용 투자

3,500

2018.4Q~2020.2Q

2

판매조직 확보

마케팅, 홍보, 고객 사후관리 담당 전문 영업조직 구축

2,000

2018.4Q~2020.1Q

3

국가질병DB구축

정부 보유 질병 샘플을 이용한 국가 DB 구축

3,500

2018.4Q~2020.2Q

4

시설투자자금

중국 JV 설립 및 시설, 설비구축

부지 확보, A/S 시설 및 설비

2,000

2018.4Q~2019.1Q

2

미국 JV 설립 및 시설, 설비 구축

부지 확보, 생산시설 및 설비

3,500

2018.4Q~2019.2Q

2

기타국가 JV 설립 및 시설, 설비 구축

부지 확보, 생산시설 및 설비

3,000

2018.4Q~2019.2Q

2

합계

21,000

주) 자금 집행시기까지의 미사용금액은 당사 명의의 보통예금에 입금하여 자금을 보유할 계획이며, 부족한 자금에 대하여는 회사의 자체 보유 자금을 사용할 계획입니다.

나. 세부 사용계획

1) 기술 개발

당사의 암진단 기술은 현재까지 시장에 존재하지 않았던 신의료기술로, 인허가 취득을 위한 유관기관과의 커뮤니케이션, 임상시험 계획 수립 등을 위하여 상당한 수준의 인적, 물적 자원의 투입을 요합니다.

특히, 당사의 암 진단 기술은 당사가 구축한 DB와 환자로부터 채취한 혈액의 분석 결과를 매칭하여 암 여부를 판단하는 방식으로, 정확도를 높이기 위해서는 DB에 많은 양의 데이터가 축적되어야 합니다. 따라서 암 환자 시료를 최대한 많이 확보하여야 하나, 정부의 승인을 득하기 위해 복잡한 절차가 필요합니다.

또한 암 환자의 샘플 시료는 질병관리본부의 승인을 받은 일부 병원만이 보유하고 있기 때문에 암 관련 연구 개발에 필요한 암 샘플 시료를 확보하기 위해서는 해당 병원에 많은 비용을 지불해야 합니다.

따라서 당사는 차선책으로 삼성병원, 제일병원 등 국내 대형 병원과의 공동연구를 통해 암 환자의 시료를 확보하면서 오랜 시간을 투자하여 암 진단 기술의 정확도를 높여왔으며, 금번 유상증자 조달 예정 금액 중 약 35억원을 암 진단 기술의 개발 및 DB 구축에 투입하여 개발을 연내 완료하고 본격적인 사업화를 추진하고자 합니다.

(단위 : 백만원)

구분

2018

2019

2020

소계

3Q

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

1Q

2Q

- 암진단 기술

400

400

300

200

100

100

-

-

1,500

- 암진단 DB

400

400

300

300

300

300

-

-

2,000

2) 국내외 인허가 획득

MicroIDSys 제품의 CFDA 인허가 취득이 금년도 하반기중 마무리될 것으로 예상됨에 따라 당사는 금년 4분기부터 난소암 및 유방암 DB를 포함하는 NosIDSys 암진단 시스템의 KFDA 인허가 취득 과정을 재개할 예정입니다. 더불어 2018년 중 미국 현지에 JV가 설립되면, 이를 통해 2019년도부터 FDA 승인을 위한 신청 절차를 개시하여 국내의 경우 2019년 하반기, 해외의 경우 2020년 하반기에 NosIDSys를 시장에 출시하는 것을 목표로 하고 있습니다.

이에 금번 유상증자를 통해 조달할 예정 금액 중 약 35억원을 국내외 인허가 절차를 추진하기 위한 컨설팅, 시설투자, 해외 현지 대리인 계약 등에 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분

2018

2019

2020

소계

3Q

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

1Q

2Q

- KFDA

-

500

200

200

100

-

-

-

1,000

- FDA

-

500

500

400

400

300

200

200

2,500

3) 국가 질병 DB 구축

당사는 현재 질병관리본부 등 정부기관이 보유하고 있는 미생물 샘플을(세균, 곰팡이, 진균 등) 데이터화 하여 국가 차원의 미생물 DB를 구축하는 사업을 추진하기 위해 유관기관과 협의를 진행 중입니다.

본 협의를 통하여 당사가 국가가 보유하고 있는 샘플에 대한 DB를 구축하게 될 경우, 유관기관 및 국공립 병원 등을 시작으로 당사 제품의 영향력이 확장될 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

당사는 2018년 하반기까지 정부와의 협의를 끝마치고, 국가 미생물 DB를 구축하는 사업을 추진할 계획입니다. 본 사업에는 DB를 구축하기 위한 미생물 샘플 확보가 필수적이므로 이를 위한 자금 투입이 요구되며, 상세 내역은 아래와 같습니다.

더불어 본 과제를 통해 미생물 샘플 뿐만 아니라, 암, 치매 등 질병에 대한 샘플을 확보할 수 있는 방법을 도모할 수 있으므로, 2019년도부터 질병 진단에 대한 DB 구축을 개시할 것을 고려하여 자금 사용계획을 수립하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2018

2019

2020

소계

3Q

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

1Q

2Q

- 치매 진단

-

-

600

400

300

300

200

200

2,000

- 미생물 DB

-

400

300

300

200

100

100

100

1,500

4) 영업 및 판매조직 확충

당사는 종속회사인 (주)노스퀘스트 및 영업 전문 관계회사인 (주)노스케어를 통해 영업 및 고객관리를 진행하고 있습니다.

이와 더불어 학술 지원, 마케팅, 홍보 및 A/S 등 고객관리를 추진할 전문 영업조직의 구축을 계획하고 있으며, 이를 통해 국내 마케팅 및 고객 사후관리를 진행할 예정입니다. 이에 따라 인력 충원, 영업 및 마케팅 자금 투자 등 자금의 투입이 예상되며, 자금 사용 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2018

2019

2020

소계

3Q

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

1Q

2Q

영업 및 판매조직 확충

-

500

500

250

250

250

250

-

2,000

5) 시설자금 (해외 현지 JV 설립 및 시설 부지 확보)

당사는 본격적인 해외 진출을 앞두고 제12기 정기주주총회를 통해 ‘기술관련 라이센스 판매’ 및 ‘기술자문, 컨설팅’을 사업목적에 추가하였습니다.

당사가 국내에서 직접 제조, 수출, A/S를 담당할 경우, 해외 현지에서 발생하는 문제에 신속히 대응할 수 없으며 관련 비용도 국내에 비해 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 각 국의 자국 산업 보호에 대한 정치적 리스크도 당사의 수익에 큰 영향을 미치게 됩니다. 따라서 당사는 각국에 현지 파트너를 선정하여 조인트벤처를 설립하고, 기기 제조기술을 제공하여 현지에서 생산, 판매 및 사후관리를 담당하는 방식으로 해외진출을 추진할 예정입니다. 이러한 제휴를 통해 당사는 조인트벤처에 기술을 제공하는 대가로 기술료를 받고, 매출 발생에 따른 로열티를 받는 방식으로 당사의 수익구조를 다변화할 예정입니다.

1차 타겟은 중국, 미국 및 동남아 1개국 이며, 부지 확보 및 A/S, 생산 시설과 설비를 구축하기 위한 자금을 투입하여 2018년 하반기 중 현지에 조인트벤처 설립을 추진할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2018년 07월 10일
한국예탁결제원
-
1,989,166

계
1,989,166

주) 신주인수권증서 상장기간 : 2018년 07월 17일 ~ 2018년 07월 23일

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2018년 08월 02일
한국예탁결제원
-
1,882,777

2018년 08월 02일
명부주주
-
8,472

2018년 08월 02일
실질주주직접청약
-
120

계
1,891,369

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

106,269
2,362
108,631

2. 우리사주조합 및 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약
실권주 및 단수주

초과청약
주식수

초과청약배정비율

비고

108,631
343,149
0.3165709356

초과청약 배정 단수주 1,266주 발생

주) 초과청약 배정 후 발생한 단수주 1,266주는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 2항 5호에 따라 대표주관회사인 한국투자증권(주)이 전량 인수하였음.