아이티센글로벌 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180809)
제출인: 아이티센글로벌

전환사채권 발행결정
1.9
(주) 아이티센

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 08월 09일

회 사 명 :
주식회사 아이티센

대 표 이 사 :
박 진 국

본 점 소 재 지 :
서울 서초구 반포대로 13 아이티센빌딩

(전 화) 02-3497-8351

(홈페이지)http://http://www.itcen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)박진국

(전 화) 02-3497-8351

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
13,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
13,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.00

만기이자율 (%)
2.00

5. 사채만기일
2023년 08월 28일

6. 이자지급방법
본건사채발행일로부터매3개월이되는날(만기일포함하며, 위날이영업일이아닌경우에는그다음영업일을말한다. 이하“이자지급기일”)마다미상환원금에대하여표면이자율로산정된매3개월의이자를이자지급기일에후급한다. 이자계산시에는1년을365일로보고실제경과한일수비율로일할계산한금액을이자지급액으로한다.

7. 원금상환방법
조기상환일에조기상환청구된사채원금전액을상환하고, 만기일에미상환된사채원금전액을상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,806

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단 위미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 아이티센 기명식 보통주식

주식수
3,415,659

주식총수대비
비율(%)
17.86

전환청구기간
시작일
2019년 08월 28일

종료일
2023년 08월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채 발행 후 3개월이 되는 날 및 그 후
매 1개월
이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 발행 당시의 전환가격(본 호의 다른 목의 규정에 따라 전환가격을 조정한 경우에는 그 조정된 전환가격을 말한다)의 100분의 70에 해당하는 가액을 한도로 한다. 

나. 발행회사가 투자자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 본건 사채의 전환가격은 매번 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

다. 발행회사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격 등(이하 “해당 1주당 발행가격 등”이라 한다)이 본건 사채의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 사채의 전환가격을 해당 1주당 발행가격 등으로 조정한다.

라. 발행회사의 분할 또는 합병, 발행회사 발행 주식의 분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 본건 사채가 전환되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본건 사채의 전환가격을 조정한다.

마. 감자·주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 전환가격을 감자·주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 조정한다. 단, 감자·주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 본 목에서 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자·주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

- 본 전환사채는 만기전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(콜옵션 - 발행회사 및 발행회사가 지정하는 특정인) 과 조기상환청구권(풋옵션)이 부여된 사채임.

[Call Option] 매도청구권에 관한 사항

가. 제 3자의 성명 :
발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인중 결정예정)

나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 그 특수관계인

다. 취득규모 : 최대 4,550,000,000원(발행총액의 35%)

라. 취득목적 : 경영참여

마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,195,480주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정후에는 최대 1,707,957까지 취득 가능함. 이에 제3자(최대주주및특수관계인)는 현재 당사 지분율을 22.50%에서 
최대 25.46%(리픽싱 70%까지 감안 및 전환사채 130억의 100% 주식 전환시 비율)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라수익이 변동될 수 있음

[Put Option] 조기상환청구권에 대한 사항
 1.투자자는 발행회사에 대하여, 본건 사채 발행 후 2년이 되는 날 및 그 후 매 3개월이 되는 날(다만, 위 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다. 이하 “조기상환일”)에 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기 상환할 것을 청구할 수 있다. 투자자는 조기상환을 청구하고자 하는 경우 조기상환일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환을 청구하여야 한다. 

이외 옵션 행사금액, 행사기간등에 관한 세부내용은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2018년 08월 13일

12. 납입일
2018년 08월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 사채의 이율 : 표면금리 2.00%, 만기이율 : 연복리 2.00%

※ 기한의 이익 상실

본건 사채 발행 후 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우, 투자자는 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 1회 또는 수회에 걸쳐 발행회사에게 상환기일 및 상환금액을 기재하여 서면으로 사채의 상환 청구를 통지할 수 있다. 이 경우 발행회사는 투자자의 상환 청구 통지를 받은 다음 날까지 해당 사채 원금을 상환하여야 하며, 사채 원금 상환시 본건 사채 발행일부터 상환기일까지 연복리 이(2)%{제2호 및 제11호의 경우에는 연복리 일십오(15)%}로 한다

1. 발행회사가 본건 사채의 원금 또는 이자의 전부 또는 일부를 지급기일에 지급하지 아니하는 경우

2. 발행회사가 본 계약을 위반하거나(단, 본 항 제1호의 경우는 제외) 본건 관련 계약을 위한하는 경우. 명확히 하기 위하여 부연하면, 본 계약 제5조와 같은 진술 및 보장 조항을 위반한 경우도 계약을 위반한 경우에 포함된다.

3. 발행회사의 주요자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매개시결정이 내려지고 일(1)개월 내에 위 상황이 해소되지 않는 경우

4. 발행회사에 청산, 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업의 관리절차, 기타 이와 유사한 결과를 초래하는 어떠한 절차가 개시되거나 그 개시의 신청이 있는 경우

5. 발행회사가 삼(3)개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

6. 발행회사에 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때

7. 발행회사가 금 10억원 이상의 채무에 대하여 기한의 이익을 상실하거나 기한의 이익 상실사유가 발생하는 경우

8. 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납처분을 받고 일(1)개월 내에 위 상황이 해소되지 않는 경우

9. 발행회사에 대하여 상장폐지사유나 관리종목 편입사유가 발생하는 경우

10. 발행회사가 주식회사의 외부감사에 관한 법률상의 외부감사인으로부터 재무제표에 대하여 적정 의견을 받지 못한 경우

11. 발행회사에 대하여 최대주주 또는 그 특수관계인이 횡령 또는 배임행위를 한 경우

※ 매도청구권(콜옵션)

1. 발행회사는, 본건 사채 발행 후 6개월이 경과한 날 후 2년 6개월 동안(이하 “매도청구권 행사기간”), 본건 사채 중 삼십오(35)%의 해당하는 사채(이하 “매도청구권 행사대상사채”)를 자신에게 매도하여 줄 것을 투자자에게 청구할 수 있고(이하 이러한 권리를 “매도청구권”이라 한다), 이 경우 투자자는 발행회사의 청구에 따라 이를 매도하여야 한다.

2. 제1항에 의한 발행회사의 매도청구는 투자자에 대하여 서면으로 하며, 발행회사의 매도청구통지가 도달한 시점에 해당 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

3. 제2항에 의한 매도가격은 투자자가 해당 사채에 투자한 원금의 일백칠(107)% {단, 발행회사가 본건 사채 발행 후 2년이 경과한 이후에 제1항의 매도청구권을 행사한 경우에는 연 일백일십(110)%}에 해당하는 금액으로 한다.

4. 발행회사는 제2항에 따라 매매계약이 체결된 시점으로부터 1개월 내에 매수대금을 지급하여야 하며, 위 기간 내에 매수대금을 투자자에 지급하지 아니하는 경우에는 그 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매수대금에 대하여 연복리 일십오(15)%의 이율에 의한 지연배상금을 지급하여야 한다.

5. 투자자는 제4항에 따라 매수대금을 지급받는 즉시 발행회사에게 해당 사채를 양도하여야 한다.

6. 제1항에 의하여 발행회사가 투자자에게 매도청구권을 행사한 경우 발행회사는 제3자를 지정하여 해당 주식를 매수하게 할 수 있다. 다만, 이 경우 발행회사는 지정된 제3자의 매매대금 지급의무를 연대하여 이행하여야 한다.

※ 상기 사항 이외의 사채발행을 위한 세부사항은 대표이사에게 일임함.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

스마트제삼호 사모투자합자회사
-
3,575,000,000

에스지이에이스 유한회사
-
9,425,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재