휴맥스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180809)
제출인: 휴맥스

전환사채권 발행결정
1.9
(주)휴맥스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 8월 9일

회 사 명 :
㈜휴맥스

대 표 이 사 :
김 태 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)

(전 화) 031-776-6114

(홈페이지) https://kr.humaxdigital.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 정 성 민

(전 화) 031-776-6072

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2023년 08월 21일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 8월 21일에 권면금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,790

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)휴맥스 보통주

주식수
2,567,394

주식총수대비
비율(%)
10.74

전환청구기간
시작일
2019년 08월 21일

종료일
2023년 07월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.

나. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다. 나목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

1) 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

2) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 한다.

라. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 

마. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

바. 위 가목 내지 마목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날인 2018년 11월 21일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. (조정일 전에 신주의 할인 발행등의 사유로 이미 전환가격을 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다) 단, 전환가격의 최저조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 본 목 외의 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 

사. 본 목에서 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

아. 본 목에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

자. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 되는 2020년 8월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 연0.0%(3개월단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

2019년 8월 21일부터 2020년 8월 21일까지 매월의 21일(이하 '매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 

옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 08월 13일

12. 납입일
2018년 08월 21일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터2년 되는 2020년 8월 21일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 연0.0%(3개월단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2020년 08월 21일: 권면금액의 100.00%

2020년 11월 21일: 권면금액의 100.00%

2021년 02월 21일: 권면금액의 100.00%

2021년 05월 21일: 권면금액의 100.00%

2021년 08월 21일: 권면금액의 100.00%

2021년 11월 21일: 권면금액의 100.00%

2022년 02월 21일: 권면금액의 100.00%

2022년 05월 21일: 권면금액의 100.00%

2022년 08월 21일: 권면금액의 100.00%

2022년 11월 21일: 권면금액의 100.00%

2023년 02월 21일: 권면금액의 100.00%

2023년 05월 21일: 권면금액의 100.00%

(2) 조기상환 청구장소 및 지급장소: ㈜휴맥스(경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 휴맥스빌리지)

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 1차 조기상환청구기간은 매도청구권 행사 기간 등을 고려하여 2020년 8월 1일부터 2020년 8월 7일로 특정한다. 또한, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2020-08-01

2020-08-07

2020-08-21

100.0000%

2차

2020-09-22

2020-10-22

2020-11-21

100.0000%

3차

2020-12-23

2021-01-22

2021-02-21

100.0000%

4차

2021-03-22

2021-04-21

2021-05-21

100.0000%

5차

2021-06-22

2021-07-22

2021-08-21

100.0000%

6차

2021-09-22

2021-10-22

2021-11-21

100.0000%

7차

2021-12-23

2022-01-22

2022-02-21

100.0000%

8차

2022-03-22

2022-04-21

2022-05-21

100.0000%

9차

2022-06-22

2022-07-22

2022-08-21

100.0000%

10차

2022-09-22

2022-10-22

2022-11-21

100.0000%

11차

2022-12-23

2023-01-22

2023-02-21

100.0000%

12차

2023-03-22

2023-04-21

2023-05-21

100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 조기상환청구장소에 제출하고, 조기상환일에 사채권 실물을 제출한다.

※ 매도청구권(Call Option)

(1) 2019년 8월 21일부터 2020년 8월 21일까지 매월의 21일(이하 '매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 

(2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 "매매일'로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2020년 7월 31일까지로 특정한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(3) 사채의 인수자는 발행회사의 제1호에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료일까지 사채를 양도할 경우에는 제1호의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

(4) 발행일로부터 1년부터 매도청구권 행사기간 종료일(2020년 7월 31일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 권면금액 합계의 40%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 권면금액 합계의 40% 이내에서 매도청구가 가능하다.

(5) 매매금액: "매매일'까지 연 2.5%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.

매매금액 = 매도청구권행사금액(권면금액) X(1+0.025)(n/12)

(n : 발행일로부터 경과한 개월수)

(6) 제1호부터 제5호에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5호의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

신한금융투자 주식회사

해당사항 없음

5,000,000,000

(라이노스 코리아글로벌 듀얼메자닌 전문투자형

사모증권투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)
 NH투자증권 주식회사

해당사항 없음

2,000,000,000

(라이노스 글로벌메자닌플러스 전문투자형 
사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

해당사항 없음

1,000,000,000

(라이노스 SPAC플러스 전문투자형

사모증권투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서)
 미래에셋대우 주식회사

해당사항 없음

1,500,000,000

(라이노스 하이일드메자닌 전문투자형

사모증권투자신탁의 신탁업자 지위에서)
 미래에셋대우 주식회사

해당사항 없음

500,000,000

수성자산운용 주식회사

해당사항 없음

1,000,000,000

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)
 수성자산운용 주식회사
 (본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)
 신한금융투자 주식회사

해당사항 없음

1,000,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)
 수성자산운용 주식회사,
 (본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)
 삼성증권 주식회사

해당사항 없음

1,000,000,000

유진투자증권 주식회사

해당사항 없음

2,000,000,000

하나금융투자 주식회사

해당사항 없음

2,000,000,000

(본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)
 아샘자산운용 주식회사
 (본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)
 한국투자증권 주식회사

해당사항 없음

2,000,000,000

(NH앱솔루트 리턴 전문투자형
 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

해당사항 없음

1,000,000,000

주1)
"본건 펀드 1"이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "수성코스닥벤처 Privilege 전문투자형 사모투자신"를 말한다. 단, 신한금융투자 주식회사는 본건 펀드 1의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 신한금융투자 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드1의 집합투자업자인 수성자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드1의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드1에 귀속한다.

주2)
"본건 펀드 2"이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "수성코스닥벤처PLUS멀티전략 전문투자형사모투자신탁"를 말한다. 단, 삼성증권 주식회사는 본건 펀드 2의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 삼성증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드2의 집합투자업자인 수성자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드2의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드2에 귀속한다.

주3)
"본건 펀드 3"이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "아샘멀티전략 전문투자형사모투자신탁1호, 아샘멀티전략 전문투자형사모투자신탁3호, 아샘메자닌플러스 전문투자형사모투자신탁1호, 아샘메자닌플러스 전문투자형사모투자신탁2호"를 말한다. 단, 한국투자증권 주식회사는 본건 펀드 3의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 한국투자증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드3의 집합투자업자인 아샘자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드3의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드3에 귀속한다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재