대덕 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180808)
제출인: 대덕

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
대덕전자 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 08월 08일

회 사 명 :
대덕전자 주식회사

대 표 이 사 :
김 영 재

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 소망공원로 335

(전 화) 031-599-8800

(홈페이지) http://www.daeduck.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경팀장
(성 명) 원 종 성

(전 화) 031-599-8800

회사합병 결정

1. 합병방법
대덕전자 주식회사(이하 "대덕전자")가 대덕지디에스 주식회사(이하 "대덕GDS")를 
흡수합병

- 존속회사(합병회사) : 대덕전자 주식회사 (유가증권시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병회사) : 대덕지디에스 주식회사 (유가증권시장 상장법인)

※ 합병 후 존속회사의 상호 : 대덕전자 주식회사

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

합병회사인 대덕전자와 피합병회사인 대덕GDS는 관계회사로서 설립 시부터 다같이 PCB(Printed Circuit Board, 인쇄회로기판)를 생산하여 국내외 유수의 고객에게 공급해 왔습니다. 현재는, 대덕전자가 반도체 패키징 PCB 및 Mobile 통신기기용 PCB 등을 주로 공급하고 있는 반면, 대덕GDS는 휴대폰용 PCB와 전장용 PCB 를 주로 공급하고 있습니다.

과거에는 PCB가 필요한 제품군이 스마트폰, Network, 반도체, 전장, 가전제품 등으로 각자 독립적인 발전을 이루어 왔다면, 최근에는 기술의 경계가 허물어지면서 기존의 제품군을 통합, 연결시켜주는 5G, IoT, AI, Big data 등의 4차 산업혁명으로 새로운 융복합의 패러다임이 나타나고 있습니다. 이러한 큰 변화의 물결에 회사는 두 개의 회사로 나뉜 기술 및 영업 역량을 통합하여 대응하고자 합니다. 

이에 양사는 외부 환경의 변화 속에서 경쟁력 확보 및 지속경영 가능성 강화를 위하여 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (1) 제품 및 기술 변화에 적극적으로 대응하고 기술 개발 역량을 집중하여 미래 PCB 기술경쟁력을 확보하며 (2) 영업조직을 강화하여 효율적인 마케팅 전략으로 고객 만족도 향상 및 시장참여 기회를 더욱 확대하고 (3) 중복되고 불필요한 자원 낭비를 줄여 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 증대하고자 합니다.

이를 기반으로 합병법인은 기존의 반도체, Network, Mobile IT 기기에 적용되는 PCB 사업의 경쟁력을 더욱 강화하고, 수익성 높은 핵심 사업에 역량을 집중하여 새로운 PCB 시장을 선점할 것입니다. 

또한 이를 통해 한층 강화된 수익 창출력으로 주주가치를 제고하고 보다 적극적인 주주환원 경영정책을 펼칠 것입니다.

합병 시너지는 크게 (1) 기술 경쟁력 확보 (2) 고객 만족도 향상 및 시장참여기회 확대 (3) 경영 효율화로 요약되며, 구체적인 내용은 [본 주요사항보고서 17.기타 투자판단에 참고할 사항]을 참조하시길 바랍니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

- 본 공시서류 제출일 현재, 최대주주인 김영재와 그 특수관계인은 존속회사인 대덕전자의 주식을 총 11,147
,
142주(지분율 22.84%) 보유하고 있습니다. 소멸회사인 대덕GDS의 최대주주인 대덕전자와 그 특수관계인은 소멸회사의 주식을 총 5,754,267주(지분율 27.97% [보통주 기준]) 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 존속회사인 대덕전자의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 총 19.16%(보통주 기준)로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다.

- 본 합병 이후 대덕전자는 존속하며 대덕GDS는 소멸합니다.

- 대덕전자와 대덕GDS는 주요 사업, 재무 상황 등 매우 유사한 모습을 띠고 있는 관계사로서 사실상 동일한 경영방침에 따라 운영되어온 관계 회사이기 때문에, 합병으로 인한 마찰은 최소화하면서 합병으로 인한 시너지는 최대한 확보할 수 있다고 판단됩니다.

나. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

- 양사는 재무적으로도 비슷한 특성을 가지고 있습니다. 재무상태나 이익 구조도 상당히 유사하며, 무차입경영, 투명경영 등 주요 경영 방침도 동일하고 양사의 지배구조나 배당 정책 등도 매우 유사합니다.

- 본 합병을 통해 존속법인인 대덕전자의 자산총액 및 매출액은 각각 1조원을 상회할 것으로 추정되며 9천억원 이상의 자기자본과 13.8% 수준의 부채비율로 안정적인 재무구조는 지속될 것으로 예상됩니다. 기업의 규모와 자기자본의 증가로 향후 목적사업을 추진할 수 있는 안정적인 재원을 마련하여 고객 다변화와 경쟁우위를 기반으로 시장점유율을 확대할 수 있을 것으로 기대됩니다.

- 이에 본 합병은 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대되며, 궁극적으로 주주환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다

다. 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

- 현재 대덕전자는 메모리 반도체용 PCB가 주력 제품이고 대덕GDS는 스마트폰용 PCB가 주력 제품이기 때문에 동일 고객이거나 유사한 고객이 많지만 법인이 다른 만큼 각기 다른 영업조직이 동일한 고객을 대상으로 영업활동을 전개하고 있습니다. 
- 본 합병을 통해 첨단 PCB 제조기술의 개발과 영업조직 통합 및 영업력 확대를 통해 새로운 고객 발굴 강화를 도모할 것이며 낭비요소 제거를 통한 고정비 절감으로 원가경쟁력 확보하여 회사의 사업 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다.

- 또한 양사가 영위하고 있는 제품 포트폴리오의 안정적인 구성으로 기술 및 영업분야에서 탁월한 시너지 효과가 예상되어 수익성 개선 및 안정적인 현금흐름창출이 지속될 것입니다.

4. 합병비율

가. 보통주 합병비율
대덕전자(주) : 대덕지디에스(주) = 1 : 1.6072719 

나. 우선주 합병비율
대덕전자(주) : 대덕지디에스(주) = 1 : 1.6072719

5. 합병비율 산출근거

가. 대덕전자 주식회사(합병법인) 보통주 및 우선주 합병비율 산정방법

(1) 합병법인의 보통주 합병가액 산정

합병법인의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회
결의일(2018년
8월 8일
)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2018년
8월 7일
)을 기산일로 한
최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 이를 적용하지 아니하였습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 07월 09일 ~ 2018년 08월 07일) : 8,401원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 08월 01일 ~ 2018년 08월 07일) : 8,612원

- 최근일 주가(2018년 8월 7일) : 8,730원

- 합병가액(산술평균 주가) : 8,581원

(2) 합병법인의 우선주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따르면 주권상장법인 간의 합병가액은 기준시가를 적용하도록 정하고 있으나, 합병법인은 발행한 우선주가 존재하지 않아 우선주의 최근 1개월간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일 종가를 산정할 수 없는 바, 합병법인의 우선주 합병가액은 피합병법인의 우선주 기준시가에 따라 산출한 합병가액을 합병당사법인 간보통주 합병비율로 나누어 산정하였습니다.

-
합병가액 : 4,577원 

주
) 합병법인의 우선주 합병가액은 피합병법인의 우선주 합병가액(
7,358원
)을 피합병법인의 보통주 합병비율(

1.

6072719
)로 나누어 원단위 이하는 절사하여 산정한 금액입니다.

나. 대덕GDS(피합병법인) 보통주 및 우선주 합병비율 산정방법

(1) 피합병법인의 보통주 합병가액 산정

피합병법인의 보통주의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병
을 위한 이사회 결의일(2018년
8월 8일
)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2018년
8월 7일
)을 기산일로 한 최근 1개월간의거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의
종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 07월 09일 ~ 2018년 08월 07일) : 13,488원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 08월 01일 ~ 2018년 08월 07일) : 13,889원

- 최근일 주가(2018년 8월 7일) : 14,000원

- 합병가액(산술평균 주가) : 13,792원

(2) 피합병법인의 우선주 합병가액 산정

피합병법인의 우선주의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한
이사회 결의일(2018년
8월 8일
)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2018년
8월 7일
)을 기산일로 한 최
근 1개월간의거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 07월 09일 ~ 2018년 08월 07일) : 7,278원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 08월 01일 ~ 2018년 08월 07일) : 7,316원

- 최근일 주가(2018년 8월 7일) : 7,480원

- 합병가액(산술평균 주가) : 7,358원

상기와 같이

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 보통주 합병비율의 기준이 되는 합병당사법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인과 피합병법인이
각각 8,581원(액면가액 500원)과 13,792원(액면가액 500원)으로 보통주 합병비율은 1 :
1.
6072719

이며, 우선주 합병비율의 기준이 되는 우선주 주당 합병가액은 각각 4,577원(액면가액 500원)과 7,358원(액면가액 500원)으로 우선주 합병비율은 1 :

1.
6072719

입니다.

※ 우선주 합병가액 산정 방법에 관한 보다 자세한 사항은 본 주요사항보고서 첨부문서 "외부평가기관의 평가의견서"를 참조하시길 바랍니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

가. 보통주 합병비율 산출근거

본 합병의 경우 합병의 양 상대방이 유가증권시장 주권상장법인으로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 다음과 같이 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 

나. 우선주 합병비율 산출근거

피합병법인인 대덕GDS의 우선주는 주권상장되어 있으나, 합병법인인 대덕전자가 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 대덕전자의 우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고있지 않습니다.

공정한 우선주 합병비율을 정하기 위해서는 합병당사법인 우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항), 합병법인과 피합병법인이 인쇄회로기판 및 전자부품 실장기판 제조업이라는 동일업종을 영위하는 점, 본건 합병에 있어서 피합병법인의 우선주에 대하여 권리의 내용 면에서 기존 피합병법인 우선주와 실질적으로 동일한 조건의 합병법인의 우선주를 발행하여 배정할 예정인 점 등을 고려하여 우선주 간의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주합병비율을 동일한 조건의 우선주 간 합병비율로 사용하고 그 적정성을 보통주와 우선주 간의 괴리율 분석을 통하여 추가 검토하였습니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2018년 07월 20일 ~ 2018년 08월 07일

외부평가 의견

평가인은 주권상장법인인 대덕전자주식회사와 주권상장법인인 대덕GDS주식회사 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.

본 평가인은 합병당사법인이 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인 및 피합병법인의 최근 주가자료를 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 합병법인 우선주 합병가액의 적정성을 검토하기 위한 목적으로 합병법인의 보통주와 우선주 합병가액 간의 괴리율에 대해 검토하였으며, 이를 위해 합병당사법인이 속한 유가증권시장(KOSPI) 상장회사의보통주와 우선주 간의 괴리율을 분석하였습니다.

본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 보통주 합병비율의 기준이 되는 합병당사법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인과 피합병법인이
각각 8,581원(액면가액 500원)과 13,792원(액면가액 500원)으로 보통주 합병비율은 1 :
1.
6072719

이며, 우선주 합병비율의 기준이 되는 우선주 주당 합병가액은 각각 4,577원(액면가액 500원)과 7,358원(액면가액 500원)으로 우선주 합병비율은 1 :

1.
6072719

입니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
31,887,869

종류주식
3,310,980

8. 합병상대회사
회사명
대덕지디에스 주식회사
(DAEDUCK GDS Co.,Ltd.)

주요사업
PCB(Printed Circuit Board, 인쇄회로기판) 제조

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
553,128,068,347
자본금
11,367,806,500

부채총계
79,837,248,559
매출액
456,605,885,011

자본총계
473,290,819,788
당기순이익
29,996,977,251

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 08월 08일

주주확정기준일
2018년 08월 23일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 08월 24일

종료일
2018년 08월 30일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 08월 08일

종료일
2018년 10월 29일

주주총회예정일자
2018년 10월 30일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 10월 30일

종료일
2018년 11월 19일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 10월 30일

종료일
2018년 11월 30일

합병기일
2018년 12월 01일

종료보고 총회일
2018년 12월 03일

합병등기예정일자
2018년 12월 03일

신주권교부예정일
2018년 12월 18일

신주의 상장예정일
2018년 12월 19일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2018년 8월 23일) 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

매수예정가격
8,478

행사절차, 방법, 기간, 장소
(1) 행사 절차
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2018년 8월 23일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2018년 08월 08일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2018년 08월 09일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일(2018년 10월 26일)전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2018년 11월 16일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 매수청구 기간 
주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2018년 11월 19일까지 매수청구를 할 수 있습니다. 
- 합병반대의사표시 접수 : 2018년 08월 08일~ 2018년 10월 29일
- 주주총회예정일자 : 2018년 10월 30일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2018년 10월 30일 ~ 2018년 11월 19일

(4) 접수 장소
- 명부주주: 대덕전자 (합병회사), 경기도 시흥시 소망공원로 335
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
- 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정

(2) 지급방법
- 명부 등재된 주주: 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
- 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
(1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2) 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2017년 12월 31일 재무제표기준(K-IFRS) 입니다.

나. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

라. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 대덕전자 기명식 보통주식 8,478원, 대덕GDS 기명식 보통주식 13,801원, 기명식 우선주식 7,370원입니다.

마. 합병기일(2018년 12월 1일 예정) 현재 피합병회사 대덕GDS 주주명부에 기재되어 있는 (1) 보통주 주주에 대하여 대덕GDS의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 대덕전자의 보통주식(액면금액 500원) 1.6072719주를 교부하며, (2) 우선주 주주에 대하여 대덕GDS의 우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 대덕전자의 우선주식(액면금액 500원)
1.6072719
주를 교부할 예정입니다.

바. 신주는 2018년 12월 18일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 12월 19일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정으로, 본 합병에 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

사. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 대덕전자의 합병신주(보통주, 우선주)가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.

아. 합병회사 대덕전자는 피합병회사 대덕GDS를 흡수합병함에 있어 합병회사 대덕전자가 피합병회사 대덕GDS의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

자. 주요사항보고서 제출일 현재 대덕전자가 보유하고 있는 대덕GDS 보통주 3,055,990주 (지분율 14.85%)에 대해 합병비율에 따른 합병신주(보통주)를 교부합니다. 한편, 대덕GDS가 보유하고 있는 대덕GDS의 자기주식(대덕GDS 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 대덕GDS가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다.

차. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

제 12 조 (계약의 해제)

12.1 양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다12.2 합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 이사회 결의를 통해 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

(1) 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우

(2) 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우

(3) 어느 일방 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인결의를 받지 못하는 경우

(4) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해 지는 경우

(5) 갑과 을의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권행사로 인하여 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 금 85,000,000,000원을 초과한 경우

(6) 본건 합병기일까지 본 계약에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

12.3 본 계약이 제12.2조에 따라 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환 또는 폐기하여야 한다.

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자게 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조, 제14조, 제15조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 대덕전자를, "을"은 피합병회사인 대덕GDS를 의미합니다. 또한, "갑"과 "을"을 총칭하여 "당사자"라 합니다.

카. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

타. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

파. 합병 후 존속하는 회사인 대덕전자는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 

하. 대덕GDS 우선주 주주에게 기존 우선주와 똑같은 형태로 대덕전자 우선주를 발행하여 1 :
1.6072719주의 합병비율로 배정ㆍ교부할 예정입니다. 대덕전자 우선주를 신규상장하기 위해 2018년 8월 9일 한국거래소에 종류주권 상장예비심사를 신청할 예정입니다. 

※ 대덕전자와 대덕GDS의 합병 효과

구분

외적 환경 변화

합병 시너지

기술 경쟁력 확보

- Mobile용 PCB(Flexible, SLP주))의 반도체용 PCB 수준의 사양확대

- 기술의 경계가 모호해지고 융합

- 대덕전자와 대덕GDS의 기술 개발에 협력 필요

- 기술개발에 역량 집중하여 회사주력 제품의 기술 Leadership확보

- 수익성이 높은 핵심 사업(반도체, 고난도 Mobile 용 PCB, 5G, AI, IoT, 자율주행차 전장용 PCB 등)에 역량 집중

고객 만족도 향상 및 시장참여기회 
확대

- 양사의 고객사 구분이 명확하였으나 현재는 반도체, Mobile, 5G, AI, IoT, 자동차 등에 공급되는 PCB의 고객사의 다양한 기술요구

- PCB 에 대한 시장 수요가 산업별, 지역별로 큰 편차를 보이고 변화와 부침이 심함

- 국내 제조산업 환경의 경직성이 높아지고 있어 고객 수요에 탄력적으로 대응하지 못함

- 다양한 제품 portfolio 와 개발 능력을 바탕으로 One-Stop Solution 을 제공하여 고객 만족도를 획기적으로 향상 시킴

- 양사 영업조직 통합을 통하여 효율이 높은 시장에 영업력을 집중하고 통합 고객 베이스를 활용하여 신제품 수요 대응력을 확산시킴

- 국내외 생산기지의 생산 제품 portfolio를 최적화하여 경쟁력을 높이고 환경변화에 탄력적으로 대응

경영 효율화

- 전방 산업의 제품이 고도화되고 변화 속도가 빨라지고 있어 공장, 설비, 장비, 원자재 등의 교체주기도 점점 빨라 지고 있음

- 고객 요구의 변화폭이 확대되어 이에 대응하기 위해서는 공장 site, 자금, 엔지니어, 제조 노하우, 원자재 대응력 등 다양한 자원의 조합과 재편이 필요함

- 노동집약적인 공정 혹은 범용 제품의 국내 수행은 비효율이 커짐

- 자원의 통합으로 인한 규모의 경제 실현으로 고객 요구 변화에 탄력적으로 대응하고 고객 만족 달성

- 기획, 구매, 재경, 총무, 인사, PI 등의 조직 통합으로 관리비용을 절감하고 원부자재 및 설비 등에 대한 구매협상력 을 강화함

- 공장 통폐합으로 설비투자비, utility 비용 등을 감축하고, 설비의 최신화로 생산성을 높임

주) SLP(Substrate Like PCB)는 현재 스마트폰 메인기판으로 많이 쓰이는 고밀도다층기판(HDI)이 발전된 제품임. 기존의 HDI에 반도체 패키지 기술을 접목시켜 면적과 폭을 줄이고 층수를 높여 작은 크기에도 고성능을 지원할 수 있는 것이 주요 특징임

※ 보다 자세한 사항은 2018년 9월 17일 공시할 당사 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.