예림당 — 합병등종료보고서(합병) (20180806)
제출인: 예림당

합병등종료보고서
1.1
(주)예림당

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2018년 08월 06일

회 사 명 :
주식회사 예림당

대 표 이 사 :
나 성 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 아차산로 153

(전 화) 02-566-1004

(홈페이지) http://www.yearim.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 류 명 희

(전 화) 02-566-1004

Ⅰ. 일정

구 분
㈜예림당
㈜예림아이
㈜와이스쿨
㈜예림디지털

(존속회사)
(소멸회사)
(소멸회사)
(소멸회사)

이사회 결의일
2018년 05월 28일
2018년 05월 28일
2018년 05월 28일
2018년 05월 28일

반대의사표시 주주확정일 및 
주주명부폐쇄공고
2018년 05월 28일
-
-
-

합병계약일
2018년 05월 30일
2018년 05월 30일
2018년 05월 30일
2018년 05월 30일

소규모합병 공고
2018년 06월 12일
-
-
-

주주확정기준일
2018년 06월 12일
-
-
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 06월 13일
-
-
-

종료일
2018년 06월 20일
-
-
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2018년 06월 14일
-
-
-

종료일
2018년 06월 28일
-
-
-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일
2018년 06월 29일
2018년 06월 29일
2018년 06월 29일
2018년 06월 29일

채권자 이의제출 공고일
2018년 06월 30일
2018년 06월 30일
2018년 06월 30일
2018년 06월 30일

채권자 이의제출기간
시작일
2018년 06월 30일
2018년 06월 30일
2018년 06월 30일
2018년 06월 30일

종료일
2018년 07월 31일
2018년 07월 31일
2018년 07월 31일
2018년 07월 31일

합병기일
2018년 08월 01일
2018년 08월 01일
2018년 08월 01일
2018년 08월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2018년 08월 01일
-
-
-

합병종료보고 공고일
2018년 08월 02일
-
-
-

합병등기 예정일(소멸등기 예정일)
2018년 08월 06일
2018년 08월 06일
2018년 08월 06일
2018년 08월 06일

주1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
주2) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위함입니다.
주3) 주식회사 예림당의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 정관에서 정한 홈페이지 공고로 갈음합니다. 
주4) 상기 합병등기(소멸등기)예정일은 등기신청 예정일이며, 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주식회사 예림당은 주식회사 예림아이, 주식회사 와이스쿨, 주식회사 예림디지털의 주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0:0:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 합병으로 인하여 주식회사 예림당이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 주식회사 예림당의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 또한 소멸회사인 주식회사 예림아이, 주식회사 와이스쿨, 주식회사 예림디지털의 주식 100%를 주식회사 예림당이 소유하고 있기 때문에 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

합병 존속회사인 주식회사 예림당은 합병 반대의사 통지 접수결과, 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으며, 이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건에 충족하므로 주식회사 예림당은 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.

소규모합병에 대한 이사회 결의사항에 반대의사를 통지한 주식수는 130,150주(발행주식 총수의 0.56%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 주식회사 예림당과 소멸회사인 주식회사 예림아이, 주식회사 와이스쿨, 주식회사 예림디지털은 2018년 06월 30일 채권자 이의제출공고 및 최고를 진행하였으며, 2018년 07월 31일 채권자 이의제출만료 일까지 이의를 제출한 채권자는 없으며, 해당 건으로 채권을 변제하거나 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 주식회사 예림당은 소멸회사인 주식회사 예림아이, 주식회사 와이스쿨, 주식회사 예림디지털의 지분을 100%소유하고 있으며, 합병비율 1:0:0:0 으로 흡수합병하므로 주식회사 예림당의 신주 발행은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분
합병전
합병후

㈜예림당
㈜예림아이
㈜와이스쿨
㈜예림디지털
㈜예림당

[유동자산]
19,136
2,095
451
137
20,561

당좌자산
9,863
1,523
231
137
10,496

재고자산
9,273
572
220
0
10,065

[비유동자산]
67,918
87
194
63
64,970

투자자산
47,967
0
0
25
44,700

유형자산
16,112
13
6
0
16,131

무형자산
1,618
3
3
23
1,647

기타비유동자산
2,221
71
185
15
2,492

자산총계
87,054
2,182
645
200
85,530

[유동부채]
6,230
3,085
26
846
10,183

[비유동부채]
1,809
98
1
0
1,812

부채총계
8,039
3,183
27
846
11,995

[자본금]
11,617
970
1,250
999
11,617

[자본잉여금]
32,676
0
0
0
27,197

[이익잉여금]
33,741
(1,957)
(632)
(1,645)
33,741

[기타자본구성요소]
981
(14)
0
0
981

자본총계
79,015
(1,001)
618
(646)
73,536

주1) 합병 전 재무상태표는 주식회사 예림당, 주식회사 예림아이, 주식회사 와이스쿨, 주식회사 예림디지털의 2017년 12월 31일 기준 K-IFRS를 적용하여 작성된 별도재무상태표이며, 외부감사인의 감사 및 검토를 받은 재무상태표입니다. 
주2) 합병 후 재무상태표는 실제 합병기일(2018년 8월 01일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주3) 합병 후 재무상태표는 내부거래가 제거되어 작성되었으므로 단순합계금액과 일치하지는 않습니다.
주4) 합병 후 재무상태표는 합병종료 이후 재무상태표 작성 시 회사의 재무상태를 적절히 나타내는 기준으로 변경될 수 있습니다.