맥쿼리인프라 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180806)
제출인: 맥쿼리인프라

참고서류
3.2
맥쿼리한국인프라투융자회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 8월 6일

권 유 자:

성 명: 맥쿼리한국인프라투융자회사
주 소: 서울특별시중구소공로109 9층(소공동, 한화빌딩)
전화번호: 02-3705-8565

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

맥쿼리한국인프라투융자회사

-

-

-

본인

-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

맥쿼리자산운용㈜

법인이사, 
집합투자업자

보통주식

-

-

법인이사, 
집합투자업자

-

계

보통주식

-

-

-

-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박진욱

보통주식

25,069

임원

-

김도경

보통주식

-

임원

-

유장영

보통주식

-

직원

-

3. 피권유자의 범위

맥쿼리한국인프라투융자회사 주식을 소유한 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

외부 전문기관들의 검토결과를 포함한 아래 사항들에 대한 당사의 심층 검토결과 법인이사인 집합투자업자를 코람코자산운용(“
K운용”)으로 변경하는 것보다 맥쿼리자산운용(“
M운용”)으로 유지하는 것이 당사 주주들 이익에 부합한다고 판단했습니다. 이에, 2018년 9월 19일 개최되는 주주총회에서, M운용의 지위가 유지될 수 있도록,
당사의 법인이사인 집합투자업자 변경 안건에 반대
하는 의결권을 당사에 위임하여 주시기 바랍니다.

1.
회
계법인들 검토 결과 당사가 지급하는 자산운용보수의 수준은 당사와 유사한 펀드들이 지급하는 보수의 범위 내에 있는 것으로 확인됨

회계법인들의 검토 결과, 당사의 운용보수 및 성과보수는 당사와 같은 적극적 자산운용이 요구되는 해외 인프라펀드 및 국내공모펀드(인프라자산에 투자하는 펀드 포함)의 보수범위 내에 있는 합리적인 수준임

2. 법무법인 및 회계법인들 검토 결과 당사의 운영과 관련하여 M운용의 위법한 업무집행은 없었고, 당사의 피투자회사들이 지출한 인건비의 수준은 국내 유사 회사들이 지급하는 인건비의 범위 내에 있는 것으로 확인됨

법무법인의 검토 결과, 천안논산고속도로 부속시설 관련 임대차계약과 2012년 이전 이루어진 법인이사의 계열 금융자문사와의 계약 16건은 모두 적법하고 적절하게 이루어짐

회계법인들의 검토결과, 당사의 피투자회사들이 지급하는 인건비 수준은 동일 산업부문에 속한 유사 회사들과 유사한 수준으로 확인됨

3. 당사의 법인이사를 K운용으로 교체하는 것은 당사의 운영에 불안정성을 야기할 가능성이 큼

K운용 제출 자료에 따르면, K운용은 인프라펀드 또는 상장펀드를 운용한 경험이 부족한 운용사로서, 규제/운영/법률적 측면 포함 복잡한 연혁이 있는 많은 사업을 영위하는 당사를 성공적으로 운용할 수 있는 능력이 검증되지 않음. 법인이사 교체 과정에서 발생할 수 있는 혼란을 최소화하기 위한 이행계획이 없어 법인이사 교체는 당사의 운영에 불안정성을 야기할 가능성이 큼

4. 당사의 법인이사가 변경되는 경우 당사는 다양한 재무적 손실과 위험에 노출됨

주주총회이후거액의주식매수청구권이행사되면당사가매수를이행하기어려울수있음. 당사는지출이예정되지않은여유현금을보유하지않으며, 자산매각, 차입, 유상증자방식의자금조달가능성도불확실함. 또한, M운용에게자산운용위탁계약에따라해지금을지급할의무를부담하며, 즉시당사가체결하고있는차입계약및사채원금(2,000억원)의원리금변제의무를부담할수도있음. 결국, 당사가예측할수없는유동성및재무적위험에노출되게되며, 상당한주주가치훼손이우려됨

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
 (시작일) - 2018년 8월 9일
 (종료일) - 2018년 9월 19일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

https://www.mkif.co.kr

홈페이지의 관리기관

맥쿼리한국인프라투융자회사

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부

홈페이지 內 투자자정보 > 공고

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-

-

-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) 2018년 9월 19일 오후 3시 30분 
 (장소) 서울특별시 중구 소공로 119 더플라자호텔 B2층 그랜드볼룸

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 유장영 (부서 및 직위) IR담당 과장 (연락처) 02-3705-8565 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

당사의 법인이사인 집합투자업자의 변경

(맥쿼리자산운용 주식회사를 대체할 법인이사인 집합투자업자 후보자: 주식회사 코람코자산운용)

나. 의안의 요지

당사의 주주들 중 플랫폼파트너스자산운용 주식회사가 운용하고 있는 전문투자형 사모집합투자기구들로서 당사의 의결권 주식수 합계 총 11,076,574주(발행주식총수의 3.17%)를 보유하고 있는 주주들인 플랫폼파트너스 액티브 인프라 전문투자형사모투자신탁 1호~5호 및 플랫폼파트너스 MR Squared 전문투자형사모투자신탁 2호는 2018년 6월 26일 당사의 법인이사인 집합투자업자를 변경하는 것에 관한 임시주주총회를 개최할 것을 요구하였고(발행주식총수 3%이상에 대한 실질주주증명서 사본은 같은해 7월 13일 제공됨), 당사의 현 법인이사이자 집합투자업자인 맥쿼리자산운용 주식회사를 대체할 후보자로 주식회사 코람코자산운용을 추천하였습니다.

이에, 당사의 이사들은 2018년 8월 6일 이사회를 개최하여 상기 주주들이 요청한 의안인 ‘당사의 법인이사인 집합투자업자의 변경(맥쿼리자산운용 주식회사를 대체할 법인이사인 집합투자업자 후보자: 주식회사 코람코자산운용)’을 의안으로 하는 임시주주총회를 2018년 9월 19일에 개최하기로 결의하였습니다.

다. 전자투표에 관한 사항

당사는 2018년 8월 6일 이사회를 개최하여 본 임시주주총회에서 상법 제368조의4에 제1항에 따른 전자투표제를 활용하기로 결의하였으며, 이에 주주께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표의 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사기간: 2018년 9월 9일(09시) ~ 2018년 9월 18일(17시까지)

라. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용

(1) 주식매수청구권 관련 규정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제201조, 제195조 및 제191조에 따라, 집합투자업자 또는 신탁업자를 변경하는 주주총회 결의를 하는 경우, 변경에 반대하는 주주는 투자회사에게 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 또한, 당사 정관 제29조는 반대주주의 주식매수청구권에 관하여 구체적인 내용을 규정하고 있습니다.

한편, 일반 회사(상장회사 포함)에 적용되는 상법 및 자본시장법상 주식매수청구권에 관한 대부분의 특례 규정은 당사와 같은 투자회사의 경우에는 그 적용이 배제되어 있습니다(자본시장법 제206조 제2항, 제165조의2 제1항 제2호, 165조의5, 상법 제374조의2 등).

(2) 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주

주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주는 당사의 법인이사인 집합투자업자를 맥쿼리자산운용 주식회사에서 주식회사 코람코로 변경하는 주주총회 안건에 반대하는 주주로서, 기준일인 2018년 8월 21일 현재 실질주주명부상의 주주로서 실제 주식매수청구권을 행사하는 시점까지 주식을 보유하고 있는 주주입니다.

(3) 주식매수청구권 행사 절차

당사의 법인이사인 집합투자업자를 맥쿼리자산운용 주식회사에서 주식회사 코람코로 변경하는 의안에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하기 위해서는 우선 주주총회 전에 투자회사에 대하여 서면으로 그 의결에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다(자본시장법 제201조 제4항, 제191조 제1항, 정관 제29조 제1항). 반대의사의 통지는 (1) 서면투표, (2) 안건에 반대의사를 표명하여 당사로 의결권 위임, (3) 전자투표, (4) 별도 반대의사를 서면으로 당사에 통지하는 형식을 취하는 방법으로 할 수 있습니다. 위 주주가 주주총회에 참석하여 해당 안건에 대하여 반대 표결을 하여야만 하는 것은 아니며, 해당 주주총회에 참석하지 않아도 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 하지만 위 주주가 주주총회에 참석하여 해당 안건에 찬성 표결을 하는 경우 주식매수청구의사를 철회한 것으로 간주되어 추후 주식매수청구권을 행사할 수 없게되니 유의하시기 바랍니다.

또한, 반대주주가 주식매수청구권을 행사하기 위해서는 주주총회의 의결일로부터 20일 이내에 주식의 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식에 대해 매수를 청구하여야 합니다(자본시장법 제201조 제4항, 제191조 제1항, 정관 제29조 제1항).

(4) 주식매수 시기 및 가격

반대주주가 주식매수를 청구한 경우에는 매수청구기간이 만료된 날부터 15일 이내(즉, 주주총회 의결일로부터 35일 이내)에 그 투자회사재산으로 정관에서 정하는 방법에 따라 그 주식을 매수하여야 합니다. 다만, 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 금융위원회(금융감독원장에게 위탁)의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있습니다(자본시장법 제201조 제4항, 제191조 제3항, 동법 시행령 제222조 제2항, 제387조 제3항, 별표 20 제61호, 정관 제29조 3항, 4항).

당사 정관상 주식의 매수를 청구한 반대주주의 주식의 매수금은 주주총회의 의결일 15 거래일 전부터 주주총회의 의결일 전일(만일 영업일이 아닐 경우 바로 다음 영업일)까지 15 거래일 동안 거래소의 주식 종가의 거래량 가중평균으로 하도록 되어 있습니다(정관 제29조 제4항).

(5) 비용 부담 및 주식의 소각

주식매수청구권을 행사한 주주는 주식의 매수에 따른 수수료, 그 밖의 비용을 부담하지 아니합니다(자본시장법 제201조 제4항, 제191조 제2항, 정관 제29조 제2항). 당사가 반대주주의 주식매수청구권의 행사에 따른 취득한 주식은 지체 없이 소각해야 합니다(자본시장법 제201조 제4항, 제191조 제4항)

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 】

제201조(주주총회)

④ 제191조는 투자회사가 제195조 제1항 단서에 따른 정관의 변경 또는 제204조 제2항에 따른 합병에 반대하는 주주에게 준용한다. 이 경우 “신탁계약”은 “정관”으로, “투자신탁”, “집합투자업자” 및 “투자신탁을 설정한 집합투자업자”는 각각 “투자회사”로, “수익자총회”는 각각 “주주총회”로, “수익자”는 각각 “주주”로, “수익증권”은 각각 “주식”으로, “투자신탁재산”은 “투자회사재산”으로 본다.

제191조(반대수익자의 수익증권매수청구권)

① 투자신탁의 수익자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 집합투자업자에게 수익증권의 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 수익증권의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

1. 제188조제2항 각 호 외의 부분 후단에 따른 신탁계약의 변경 또는 제193조제2항에 따른 투자신탁의 합병에 대한 수익자총회의 결의에 반대(수익자총회 전에 해당 집합투자업자에게 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우로 한정한다)하는 수익자가 그 수익자총회의 결의일부터 20일 이내에 수익증권의 매수를 청구하는 경우

2. 제193조제2항 각 호 외의 부분 단서에 따른 투자신탁의 합병에 반대하는 수익자가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 수익증권의 매수를 청구하는 경우

② 투자신탁을 설정한 집합투자업자는 제1항에 따른 청구가 있는 경우 해당 수익자에게 수익증권의 매수에 따른 수수료, 그 밖의 비용을 부담시켜서는 아니 된다.

③ 투자신탁을 설정한 집합투자업자는 제1항에 따른 청구가 있는 경우에는 매수청구기간이 만료된 날부터 15일 이내에 그 투자신탁재산으로 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 수익증권을 매수하여야 한다. 다만, 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 금융위원회의 승인을 받아 수익증권의 매수를 연기할 수 있다. <개정 2008.2.29.>

④ 투자신탁을 설정한 집합투자업자는 제3항 본문에 따라 수익증권을 매수한 경우에는 지체 없이 그 수익증권을 소각(消却)하여야 한다.

제206조(「상법」과의 관계)

② 「상법」 제19조, 제177조, 제288조, 제292조, 제298조제1항부터 제3항까지, 제301조부터 제313조까지, 제330조, 제335조제1항 단서, 제335조의2부터 제335조의7까지, 제341조, 제341조의2, 제341조의3, 제342조, 제342조의2, 제342조의3, 제343조, 제344조, 제344조의2, 제344조의3, 제345조부터 제351조까지, 제365조, 제374조의2, 제383조, 제389조제1항, 제397조, 제408조의2부터 제408조의9까지, 제409조, 제409조의2, 제410조부터 제412조까지, 제412조의2부터 제412조의5까지, 제413조, 제413조의2, 제414조, 제415조, 제415조의2, 제417조부터 제420조까지, 제420조의2부터 제420조의5까지, 제438조, 제439조, 제449조, 제449조의2, 제450조, 제458조부터 제461조까지, 제461조의2 및 제604조는 투자회사에 적용하지 아니한다.

(상법 제374조의2가 반대주주의 주식매수청구권 조항임)

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

시행령 제222조(반대수익자 수익증권의 매수방법)

① 법 제191조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 집합투자업자가 제225조의2제2항에 따른 통지를 한 날부터 20일 이내에 그 집합투자업자에게 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 것을 말한다.

② 집합투자업자는 법 제191조제3항 본문에 따라 투자신탁재산으로 수익증권을 매수하는 경우에는 매수청구기간의 종료일에 환매청구한 것으로 보아 신탁계약에서 정하는 바에 따라 매수하여야 한다.

【당사 정관】

제29조 (반대주주의 주식매수청구권) ① 제54조에서 정하는 정관의 변경 또는 제57조에서 정하는 주주총회에서 승인된 회사의 합병에 대한 주주총회의 의결에 반대하는 주주가 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 의결에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주는 주주총회의 의결일부터 20일 이내에 주식의 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식에 대해 매수를 청구할 수 있다.

② 제1항 규정에 의하여 주식을 매수하는 경우 회사는 당해 주주에 대하여 주식의 매수에 따른 수수료 그 밖의 비용을 부담시킬 수 없다.

③ 제 1 항의 규정에 의한 주식 매수청구가 있는 경우 제 4 항의 규정에 따라 주식을 매수한다. 다만, 매수자금의 부족으로 매수에 응할 수 없는 경우에는 금융위원회의 승인을 얻어 주식의 매수를 연기할 수 있다.

④ 주식의 매수를 청구한 반대주주의 주식의 매수금은 거래소에 상장되지 않은 경우에는 주주총회일의 직전일자(영업일 기준)로 산정된 주당 순자산가치로, 거래소에 상장된 경우에는 주주총회의 의결일 15거래일 전부터, 주주총회의 의결일 전일까지 (만일 영업일이 아닐 경우 바로 다음 영업일) 15거래일동안 거래소의 주식 종가의 거래량 가중평균으로 한다. 회사는 주주총회의 의결일로부터 35일 이내 매수대금을 반대주주에게 현금으로 지급한다.