롯데관광개발 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180803)
제출인: 롯데관광개발

주요사항보고서(유상증자결정)
2.0
롯데관광개발(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 08월 03일

회 사 명 :
롯데관광개발주식회사

대 표 이 사 :
백현

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 세종대로 149 (세종로)

(전 화) 1577-3000

(홈페이지)http://www.lottetour.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 정 호 명

(전 화) 02-2075-3834

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
18,604,651

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
45,395,023

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
200,000,000,000

운영자금 (원)
39,999,997,900

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
12,900
확정예정일
2018년 10월 05일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(가) 신주 발행가액 산정 방법 참조

8. 신주배정기준일
2018년 09월 03일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)

0.3852486648

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
6

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2018년 10월 11일

종료일
2018년 10월 11일

구주주
시작일
2018년 10월 11일

종료일
2018년 10월 12일

12. 납입일
2018년 10월 19일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(나) 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
2018년 10월 31일

16. 신주의 상장예정일
2018년 11월 01일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
미래에셋대우(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
미래에셋대우(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 03일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 금번 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제2항에 의거, 실권주 발행 철회의 예외로서 대표주관회사 등과 실권주 전부에 대한 인수계약을 체결하고, 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약시 배정 신주 1주당

0.2주의 초과청약 방식
으로 진행할 예정임.

주2) "22. 공정거래위원회 신고대상 여부"는 이사회 결의일 현재 기준 청약 개시 전으로 확인 불가능하여 미해당으로 작성하며, 최종 발행가액 결정 또는 관계회사의 청약 여부 등에 따라 변동 발생 시 정정공시할 예정임

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(가) 신주 발행가액 산정 방법

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조에 의거하여 아래와 같이 산정합니다. 

(1) 1차 발행가액 :
신주배정기준일(2018년 09월 03일) 전 제3거래일(2018년 08월 29일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함) 그 가액이
액면가액(500원)
미만인 경우 액면가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

(2) 2차 발행가액 :
구주주 청약일(2018년 10월 11일) 전 제3거래일(2018년 10월 05일)
을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(나) 신주의 배정방법

① 우리사주조합
총 발행예정
주식
18,604,651주의 6%에
해당하는
1,116,279
주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9 제3항 제1호의 범위 내로 변경 가능)합니다.

② 구주주
신주배정
기준일
(2018년 09월 03일 예정)
18시 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비
율
인

0.
3852486648
주를
곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

[구주주 1주당 배정비율 산출근거]

구 분
상세내역

A. 보통주식수
45,395,023 주

B. 우선주식수
0 주

C. 발행주식총수 (A+B)
45,395,023 주

D. 자기주식수 및 자기주식신탁
0 주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
45,395,023 주

F. 유상증자 주식수

18,604,651
주

G. 증자비율 (F/C)
40.98 %

H. 우리사주조합 배정주식수 (F×
6%)

1,116,279 주

I. 구주주 배정주식수 (F-H)
17,488,372

J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)
0.3852486648

③ 초과청약에 대한 배정

우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약

상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 대표주관회사의 청약물량(대표주관회사의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미합니다)에 대해서는 대표주관회사의 청약물량을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 대표주관회사의 각 청약자에 배정하는 방식으로 합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 대표주관회사의 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

(iv) 단, 대표주관회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(다) 신주의 청약일

① 우리사주조합 청약 예정일 :
2018년 10월 11일

② 구주주 청약 예정일 :
2018년 10월 11일 ~ 2018년 10월 12일

③ 일반공모 청약 예정일 :
2018년 10월 16일 ~ 2018년 10월 17일

(라) 신주인주권에 관한 사항

① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
② 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
③ 신주인수권증서 상장기간
:
2018년 09월 19일 ~ 2018년 9월 28일
(5영업일)
④ 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄 발행될 예정이며, 명부주주의 신주인수권증서는 청구가 있을 때 발행하고, 청구기간은 신주배정통지일로부터 구주주 청약 개시일 전일까지로 합니다. 

(마) 기타 참고사항

① 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은

2018년 09월 04일로부터 2018년 09월 06일
까지로 합니다.
② 본 유상증자의 계획 및 일정은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
③ 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
④ 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사
항은
2018년 08월 03일
제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.