IPARK현대산업개발 — 공개매수설명서 (20180802)
제출인: HDC

공개매수설명서
2.1
HDC현대산업개발

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2018년 8월 2일

보 고 자

성 명 :

에이치디씨 주식회사
주 소 : 서울특별시 강남구 영동대로 520 아이파크타워
전화번호 : 02-2008-9114

대 리 인
성 명 : 한국투자증권 주식회사
주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
전화번호 : 1544-5000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자

ㆍ성명 :
에이치디씨 주식회사
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
HDC현대산업개발 주식회사

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 □ 기타
 - 내용: 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회 사 성립요건 충족

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)

13,181,466
주
(발행주식총수의 30%)

매수 가격

58,672
원

공개매수조건
공개매수에 응한 HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 HDC(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행 방식'임. 응모 주식의 총수가 매수예정주식수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간
2018.08.30. ~ 2018.09.18.(결제일: 2018.09.20)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
3,089,143 주

보유 비율
7.03%

공개매수후
(예정)
보유 수량
16,270,609 주

보유 비율
37.03%

사무취급자
한국투자증권 주식회사

주1)

금번 공개매수의 경우 공개매수자인
에이치디씨(주)(이하 HDC(주))의 특별관계자가 보유한 HDC현대산업개발(주)의 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, HDC(주)의 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로 보유주식등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 HDC(주)의 보유 수량 및 비율을 기준으로 기재하였습니다.

주2)
신고서 제출일 현재 HDC현대산업개발(주)의 기명식 보통주식 발행주식총수는 43,938,220주이며, 공개매수자는 HDC현대산업개발(주)의 보통주식 3,089,143주(보통주 기준 7.03%에 해당)를 보유하고 있으며, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 제외)은 8,272,838주(보통주 기준 18.83%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유 수량 및 비율은 특별관계자들과 기타 소액주주 등의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)
금번 공개매수는 공개매수자인 HDC(주)의 지주회사 성립요건 충족 및 HDC현대산업개발(주)의 자회사 편입을 위한 공개매수로써, 공개매수의 대가로 HDC(주)의 신주를 교부하게 됩니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
직전사업
연도말
자산총액 
(주1)
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

HDC현대EP
㈜

2000.01.05
충남 당진군 석문면 통정리
기능성 합성수지 제품의
제조 및 판매 등
612,710

기업 의결권이
과반수 미만이나
실질지배력 보유

(지분율 48.3%)

해당
(직전연도 
자산총액이
750억원 이상인 
종속회사)

Hyundai (Sanhe) Engineering
Plastics Co., Ltd.
2007.01.16
Beiwaihuan Road South, 
Korea Industrial area Xiaoqu
Road West, China
기능성 합성수지 제품의
제조 및 판매 등
45,151
기업 의결권의
과반수를 소유
-

Hyundai Engineering Plastics
India Private Ltd.
2007.01.24
NO.137, Vayalur Village, 
Thiruvallur District 602 Tamilnadu
Hyundai EP India Pvt. Ltd.
기능성 합성수지 제품의
제조 및 판매 등
32,367
기업 의결권의
과반수를 소유
-

Guangdong Hyundai 
Engineering Plastics Co., Ltd.
2002.09.09
Zhaoqing High Technology 
Industry Development Zone,
Guangdong, China
기능성 합성수지 제품의
제조 및 판매 등
19,924
기업 의결권의
과반수를 소유
-

Hyundai (Yancheng) 
Engineering Plastics Co., Ltd.
2011.04.22
North Yongyue Road, West 
Shen Feng Road , Development
Zone, Dafeng City, Jiangsu 
Province, China
기능성 합성수지 제품의
제조 및 판매 등
32,745
기업 의결권의
과반수를 소유
-

Hyundai (Chongqing) 
Engineering Plastics Co., Ltd.
2016.09.12.
Luohuang Industrial Park B 
Area, Jiang-jinDistrict, 
Chongqing, CHINA
기능성 합성수지 제품의
 제조 및 판매 등
14,594
기업 의결권의
과반수를 소유
-

HDC아이서비스
㈜

1992.01.16
서울시 강남구 삼성동
관리서비스업
114,366
기업 의결권의
과반수를 소유
해당
(직전연도 
자산총액이
750억원 이상인 
종속회사)

HDC아이앤콘스
㈜

2000.02.22
경기도 성남시 분당구 정자동
건설, 부동산
149,051
기업 의결권의
과반수를 소유
해당
(직전연도 
자산총액이
750억원 이상인 
종속회사)

HDC아이파크몰
㈜

1999.01.16
서울시 용산구 한강대로
임대, 도소매
609,627
기업 의결권의
과반수를 소유
해당
(직전연도 
자산총액이
750억원 이상인 
종속회사)

HDC스포츠
㈜

2003.02.27
부산시 강서구 대저1동
프로축구 흥행업
2,122
기업 의결권의
과반수를 소유
-

HDC영창
㈜

1956.11.03
인천시 서구 봉수대로 196
피아노 등 악기
제조, 판매업
55,716
기업 의결권의
과반수를 소유
-

영창악기(중국)
유한공사
1993.08.20
East Side, Cuijiamatou
Village, Dongli District,
Tianjin, China
피아노 등 악기
제조, 판매업
31,484
기업 의결권의
과반수를 소유
-

천진영창강금주건
유한공사
1991.04.02
Yumen Road, Yangzhuangzi
Dadiwai Xiqing District,
Tianjin, China
피아노 등 악기
부품 제조
4,400
기업 의결권의
과반수를 소유
-

Hyundai-Byuksan JV
2014.08.08
CALLE 1 Nro. 170 BARRIO 
EQUIPETROI
건설
3,395
약정에 의한
실질지배력 보유
-

HDC INDIA PRIVATE Ltd.
2013.10.11

BEST OFFICE, TILAK ROAD,

DADAR TT, MUMBAI

토목건설업
1,187
기업 의결권의
과반수를 소유
-

HYUNDAI DVP S.R.L
2015.10.26
CALLE BOLIVAR Nro. 27 Edif
SHOPPONG BOLIVAR Piso
토목건설업
1,079
기업 의결권의
과반수를 소유
-

㈜에이치디씨민간임대주택
제1호위탁관리부동산투자회사

2017.07.19
서울시 영등포구 국제금융로
부동산업
31,184
기업 의결권의
과반수를 소유
-

에이치디씨부동산콘텐츠㈜
2018.02.12
경기도 성남시 분당구 정자일로
서비스
63,779
기업 의결권의
과반수를 소유
-

부동산일일사㈜
1999.05.28
경기도 성남시 분당구 판교역로
데이터베이스 및 
온라인정보 제공
31,096
기업 의결권의
과반수를 소유
-

미래비아이㈜
2006.11.20
경기도 성남시 분당구 판교역로
부동산 관련 서비스
39,080
기업 의결권의
과반수를 소유
-

주1)

에이치디씨부동산콘텐츠
㈜
, 부동산일일사
㈜
, 미래비아이
㈜
는 직전 사업년도말에는 계열사로 편입되기 전으로, 2018년 1분기말 기준 자산총액을 기재하였습니다.

※ 당기 중 연결대상회사의 변동현황은 다음과 같습니다.

구 분
자회사
사 유

신규
연결
에이치디씨부동산콘텐츠㈜
회사설립

부동산일일사㈜
지분취득

미래비아이㈜
지분취득

연결
제외

호텔HDC
㈜

인적분할에 따른 연결 제외

HDC현대피씨이
㈜

주1)

당사는 2017년 12월 05일에 개최된 이사회 결의와 2018년 03월 23일 주주총회의 결의에 따라, 2018년 05월 01일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 HDC현대산업개발
㈜
를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 HDC
㈜
로 변경하였습니다.

주2)

호텔HDC
㈜
(변경 전 사명: HDC호텔아이파크
㈜

),
HDC현대피씨이
㈜

는 분할 신설회사인
HDC현대산업개발
㈜

의 종속회사가되어 연결대상에서 제외하였습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 에이치디씨 주식회사입니다. 또한 영문으로는 HDC HOLDINGS Co., Ltd 이라 표기합니다.

다. 설립일자

1976년 3월 25일에 설립된 주택건설 전문업체인 한국도시개발과 1977년 10월 14일에 설립된 국내외 토목, 플랜트 건설업체인 한라건설이 1986년 11월 29일에 합병하여 현대산업개발주식회사로 탄생하였습니다. 

한편 당사는 2018년 5월 1일 인적분할 방법으로 HDC현대산업개발
㈜
를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 "HDC
㈜
"로 상호를 변경하여, 2018년 6월 12일 유가증권시장에 변경상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

- 주 소 : 서울특별시 강남구 영동대로 520 아이파크타워
- 전화번호 : 02-2008-9114
- 홈페이지 : www.hdc-holdings.com

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

본 공개매수신고서 제출일 현재 당사는 2017년 12월 05일에 개최된 이사회 결의와 2018년 3월 23일 주주총회의 결의에 따라, 2018년 5월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

신고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 준비 중에 있으며, 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 제고하고 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 주요종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 기능성 합성수지 제품의 제조 및 판매(HDC현대EP
㈜
), 건물 등 관리서비스업(HDC아이서비스
㈜
),건설 및부동산업(HDC아이앤콘스
㈜
), 임대·도소매업

HDC아이파크몰(주)), 피아노 등 악기 제조 및 판매

HDC영창(주)) 등이 있습니다. 

바. 계열회사에 관한 사항

[기업집단의 명칭 : 현대산업개발]

당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 36개사이며, 그 중 상장회사는 4개 회사입니다. 당사 계열회사의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
상장 여부
비 고

HDC㈜
유가증권시장 상장

HDC현대산업개발㈜
유가증권시장 상장

HDC INDIA PRIVATE Ltd.
인도현지법인

Hyundai-Byuksan JV
볼리비아현지법인

Hyundai DVP S.R.L
볼리비아현지법인

HDC현대EP㈜
유가증권시장 상장

Hyundai (Sanhe) Engineering
Plastics Co., Ltd.
중국현지법인

Hyundai Engineering Plastics
India Private Limited
인도현지법인

Guangdong Hyundai Engineering
Plastics Co., Ltd.
중국현지법인

Hyundai (Yancheng) Engineering
Plastics Co., Ltd.
중국현지법인

Hyundai (Chongqing) Engineering
Plastics Co., Ltd.
중국현지법인

HDC아이콘트롤스㈜
유가증권시장 상장

ICONTROLS VIETNAM CO., LTD
베트남현지법인

HDC아이서비스㈜
비상장

아이시어스㈜
비상장

HDC아이앤콘스㈜
비상장

HDC자산운용㈜
비상장

HDC아이파크몰㈜
비상장

HDC스포츠㈜
비상장

호텔
HDC㈜

비상장

부산컨테이너터미널㈜
비상장

북항아이브리지㈜
비상장

통영에코파워㈜
비상장

아이파크마리나㈜
비상장

HDC현대피씨이㈜
비상장

HDC영창㈜
비상장

영창악기(중국)유한공사
중국현지법인

천진영창강금주건유한공사
중국현지법인

지개남산도시화고속도로㈜
비상장

HDC신라면세점㈜
비상장

HDC SHILLA (SHANGHAI) CO., LTD.
중국현지법인
회사설립(2018.2.8)

(주)에이치디씨민간임대주택
제1호위탁관리부동산투자회사
비상장

엠엔큐투자파트너스(유)
비상장

에이치디씨부동산콘텐츠㈜
비상장
회사설립(2018.2.12)

부동산일일사㈜
비상장
지분취득(2018.2.27)

미래비아이㈜
비상장
지분취득(2018.2.27)

사. 최근 3년간 신용등급

(1) 회사채

본 공개매수신고서 제출일 현재, 회사 분할 이후 당사의 회사채 발행실적이 없어 외부 신용평가기관의 회사채 신용등급이 없습니다.

향후 회사채를 발행하게 될 경우 외부 신용평가회사로부터 회사채 등급 평가를 받을 예정입니다.

아래는 회사 분할 전 외부 신용평가기관으로부터 받은 회사채 등급 입니다.

평가일
신용등급
신용평가회사
평가구분

2015.04.20
A
한국기업평가
정기평가

2015.04.22
A
한국신용평가
정기평가

2015.05.07
A
NICE신용평가
정기평가

2015.11.13
A
한국기업평가
본평가

2015.11.13
A
한국신용평가
본평가

2016.06.08
A (긍정적)
NICE신용평가
정기평가

2016.06.21
A (긍정적)
한국기업평가
정기평가

2016.06.21
A (긍정적)
한국신용평가
정기평가

2016.10.14
A (긍정적)
NICE신용평가
본평가

2016.10.14
A (긍정적)
한국신용평가
본평가

2016.10.17
A (긍정적)
한국기업평가
본평가

2017.05.29
A+ (안정적)
NICE신용평가
정기평가

2017.06.08
A+ (안정적)
한국기업평가
정기평가

2017.06.12
A+ (안정적)
한국신용평가
정기평가

2017.06.30
A+ (안정적)
한국신용평가
본평가

2017.07.03
A+ (안정적)
NICE신용평가
본평가

※ 회사채 신용등급 체계 및 정의

등 급
등 급 정 의

AAA
원리금 지급능력이 최상급임

AA+/AA/AA-
원리금 지급능력이 매우 우수하지만, AAA의 채권보다는 다소 열위임

A+/A/A-
원리금 지급능력은 우수하지만, 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음

BBB+/BBB/BBB-
원리금 지급능력은 양호하지만, 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경
악화에 따른 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BB+/BB/BB-
원리금 지급능력이 당장은 문제되지 않으나, 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B+/B/B-
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며, 불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며, 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼

C
채무불이행의 위험성이 높고,원리금 상환능력이 없음

D
상환 불능상태임

(2) 기업어음

본 공개매수신고서 제출일 현재, 회사 분할 이후 당사의 기업어음 발행실적이 없어 외부 신용평가기관의 기업어음 신용등급이 없습니다.

향후 기업어음을 발행하게 될 경우 외부 신용평가회사로부터 회사채 등급 평가를 받을 예정입니다.

당사의 분할 전 기업어음 신용등급 변동내역은 다음과 같습니다.

평가일
신용등급
신용평가회사
평가구분

2016.06.08
A2+
NICE신용평가
본평가

2016.06.21
A2+
한국기업평가
본평가

2016.06.21
A2+
한국신용평가
본평가

2016.10.14
A2+
NICE신용평가
정기평가

2016.10.14
A2+
한국신용평가
정기평가

2016.10.17
A2+
한국기업평가
정기평가

2017.05.29
A2+
NICE신용평가
본평가

2017.06.08
A2+
한국기업평가
본평가

2017.06.12
A2+
한국신용평가
본평가

2017.12.14
A2+
NICE신용평가
정기평가

2017.12.21
A2+
한국기업평가
정기평가

2017.12.22
A2+
한국신용평가
정기평가

※ 기업어음 신용등급 체계 및 정의

등 급
등 급 정 의

A1
적기상환능력이 최상이며, 상환능력의 안정성 또한 최상임

A2+/A2/A2-
적기상환능력이 우수하나, 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임

A3+/A3/A3-
적기상환능력이 양호하며, 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임

B+/B/B-
적기상환능력은 적정시되나, 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 
투기적인 요소가 내포되어 있음

C
적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼

D
상환 불능상태임

2. 회사의 연혁

최근 5년간 당사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.
 2014.01.17 : HDC INDIA PRIVATE Ltd. 계열회사 추가
 2014.03.21 : 대표이사 김재식 취임
 2014.03.25 : Hyundai Engineering Materials (S.I.P) Co., Ltd. 계열회사 제외
 2014.06.02 : 아이파크마리나㈜, 현대피씨이㈜ 계열회사 추가
 2014.12.19 : 평택동방아이포트㈜ 계열회사 제외
 2015.01.01 : 대표이사 박창민 사임
 2015.06.01 : HDC신라면세점(주) 계열회사 추가
 2015.09.24 : 아이콘트롤스(주) 유가증권시장 상장
 2016.06.17 : HYUNDAI DVP S.R.L 계열회사 추가
 2016.08.01 : 지개남산도시화고속도로㈜ 계열회사 추가
 2016.09.12 : Hyundai (Chongqing) Engineering Plastics Co., Ltd. 계열회사 추가
 2017.07.19 : (주)에이치디씨민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사 계열회사
 추가
 2018.01.01 : 엠엔큐투자파트너스(유) 계열회사 추가
 2018.01.04 : 대표이사 김재식 사임, 대표이사 김대철 취임
 2018.03.23 : 대표이사 정몽규 사임
 2018.04.01 : 에이치디씨부동산콘텐츠㈜, 부동산일일사(주), 미래비아이㈜ 
 계열회사 추가
 2018.05.02 : 에이치디씨(주)와 에이치디씨현대산업개발(주)로 회사분할

 2018.05.02 : 대표이사 김대철 사임, 대표이사 정몽규 취임
 2018.06.12 : 변경상장 완료

공시대상 기간 중 주요종속회사의 연혁은 아래와 같습니다.

회사명
회사의 연혁

HDC현대EP㈜
2014.03 중국 현지법인인 Hyundai (Dafeng) Engineering Plastics Co., Ltd.이
 Hyundai Engineering Materials (S.I.P) Co., Ltd.을 합병
2018.04 에이치디씨현대이피(주)로 상호변경

HDC아이서비스㈜
2016.01 대표이사 김세민 사임, 대표이사 김종수 취임
2018.03 에이치디씨아이서비스(주)로 상호변경

HDC아이앤콘스㈜
2017.01 대표이사 조영철 사임, 대표이사 이종식 취임
2018.04 에이치디씨아이앤콘스(주)로 상호변경

HDC영창㈜
2015.07 본점소재지 변경 (인천광역시 서구 봉수대로 196)
2017.09 AND MUSIC CORP. (미국판매법인) 청산
2018.03 에이치디씨영창(주)으로 상호변경

HDC아이파크몰㈜
2018.04 에이치디씨아이파크몰(주)으로 상호변경

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

나. 인적분할로 인한 자본금 변동사항

(단위 : 천원)

구 분

분할 전

분할 후

분할존속회사

에이치디씨주식회사

분할신설회사

에이치디씨현대산업개발
주식회사

자본금

376,920,900

157,229,800

219,691,100

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
204,984,180
204,984,180
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
173,538,220
173,538,220
주1)

1. 감자
43,938,220
43,938,220
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
129,600,000
129,600,000
액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
31,445,960
31,445,960
-

Ⅴ. 자기주식수
2,219,656
2,219,656
주2)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
29,226,304
29,226,304
-

주1)
당사는 2018년 5월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 인적분할로 인해 감소된 주식 수는 43,938,220주 입니다.

주2)
당사는 2018년 5월 1일 인적분할함에 따라 단주 8,800주를 추가 취득하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주식
5,300,000
-
-
-
5,300,000
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
5,300,000
-
-
-
5,300,000
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
8,800
3,089,144
-
(3,080,344)
주1)
주2)

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
5,300,000
8,800
3,089,144
-
2,219,656
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주1)
당사는 2018년 5월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 인적분할로 인해 감소된 자기주식 수는 3,089,144주 입니다.

주2)
당사는 2018년 5월 1일 인적분할함에 따라 단주 8,800주를 추가 취득하였습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
31,445,960
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
2,219,656
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
29,226,304
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의로 매년 배당을 실시하고 있으며, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 등을 고려하여 적정 수준의 배당률을 결정하고 있습니다.
당사의 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있으며, 이는 매 결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급합니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제42기 1분기
제41기
제40기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
123,708
389,645
306,732

(별도)당기순이익(백만원)
114,769
339,036
277,283

(연결)주당순이익(원)
1,765
5,496
4,168

현금배당금총액(백만원)
-
70,084
51,509

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
18.0
16.8

현금배당수익률(%)
-
-
2.6
1.6

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
1,000
700

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

※ (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익을 기재함

7. 임원의 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정몽규
남
1962년01월
회장
등기임원
상근
대표이사 회장
고려대 경영학
英 Oxford大 정치학 석사
대한축구협회 회장
현대자동차 회장
4,201,169
-
1999년3월~
2021.03.23

유병규
남
1960년01월
부사장
등기임원
상근
부사장
성균관대 경제학
성균관대 경제학 석사
성균관대 경제학 박사
산업연구원 원장
-
-
2018년3월~
2019.03.23

이방주
남
1943년10월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
고려대 경제학
현대산업개발 사장
한국주택협회 회장
JR투자운용 대표이사 회장
-
-
2018년5월~
2020.05.02

신제윤
남
1958년03월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울대 경제학
기획재정부 제1차관
금융위원회 위원장
법무법인 태평양 고문
-
-
2018년5월~
2021.05.02

김진오
남
1968년07월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울대 법학과
창원지방법원 부장판사
법무법인 동인 변호사
-
-
2018년5월~
2019.05.02

김홍일
남
1969년02월
상무
미등기임원
상근
경영기획팀장
-
-
-
-
-

8. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가
. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

정몽규
본인
보통주
10,071,300
13.36

4,201,169

13.36

-

박영자
친인척
보통주
72,000
0.10

30,034

0.10

-

KIM JULIE ANN
친인척
보통주
4,450
0.01

1,856

0.01

-

노경수
친인척
보통주
700,000
0.93

291,999

0.93

-

정숙영
친인척
보통주
57,851
0.08

24,132

0.08

-

정유경
친인척
보통주
536,000
0.71

223,588

0.71

-

김재식
계열사임원
보통주
1,000
0.00
-
-
주1)

육근양
계열사임원
보통주
1,000
0.00
-
-
주1)

포니정장학재단
재단
보통주
-
-
83,428
0.27
-

HDC아이콘트롤스(주)
계열사
보통주
2,551,000
3.38

1,064,130

3.38

-

계
보통주
13,994,601
18.56
5,920,336
18.83
-

우선주
-
-
-
-
-

주1)

김재식고문은 2018년 03월 23일자로 임원에서 퇴임하였습니다.

주2)

육근양전무는 2018년 05월 02일자로 회사분할에 따라 HDC(주)임원에서 퇴임하고, HDC현대산업개발(주) 임원으로 취임하였습니다.

[최대주주와 관련한 사항
]

최대주주 성명
직 위
주요 경력

기 간
경력사항
겸임현황

정몽규
대표이사 회장
1999년3월~2018년 3월
현대산업개발 대표이사 회장
대한축구협회 회장

나. 최대주주 변동내역

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2013년 07월 31일
정몽규 외
14,192,891
18.83
-

2015년 03월 27일
정몽규 외
14,194,601
18.83
-

2015년 04월 16일
정몽규 외
13,994,601
18.56
-

2015년 08월 26일
정몽규 외
13,995,601
18.57
-

2017년 03월 31일
정몽규 외
13,994,601
18.56
-

2018년 03월 23일
정몽규 외
13,993,601
18.56
-

2018년 05월 01일
정몽규 외
5,920,336
18.56
주1)

주1)
2018년 5월 1일을 분할기일로 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으나 최대주주는 변동없습니다.

9. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)

구분
성 명
공개매수자와의
관계
직업
(직위)
자본금
(백만원)
최대주주
(이사장)
사업내용

개인
정몽규
최대주주
대표이사
-
-
-

박영자
친인척
-
-
-
-

KIM JULIE ANN
친인척
-
-
-
-

노경수
친인척
-
-
-
-

정숙영
친인척
-
-
-
-

정유경
친인척
-
-
-
-

김재식
임원
-
-
-
-

육근양
임원
-
-
-
-

법인
포니정장학재단
재단
-
-
-
장학사업

HDC아이콘트롤스(주)
계열사
-
8,230
정몽규

10. 최
근 3사업연도의 재무제표

가. 연결재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
제 42 기 1분기
제 41 기
제 40 기

[유동자산]
876,413
4,186,159
3,645,214

ㆍ현금및현금성자산
276,873
1,278,709
1,152,223

ㆍ단기금융상품
61,516
195,838
170,200

ㆍ단기투자증권
-
8,082
17,131

ㆍ매출채권
291,128
1,296,286
888,882

ㆍ기타수취채권
20,365
267,292
198,547

ㆍ재고자산
175,309
574,268
767,972

ㆍ기타
51,222
565,684
450,258

[소유주분배예정자산집단]
4,606,263
-
-

[비유동자산]
1,540,351
2,353,289
2,139,364

ㆍ장기투자증권
344,887
391,686
441,935

ㆍ공동기업 및 관계기업투자
138,785
137,792
112,918

ㆍ기타수취채권
12,792
391,298
373,394

ㆍ유형자산
593,757
1,035,201
851,044

ㆍ무형자산
27,705
16,056
15,867

ㆍ투자부동산
412,660
257,910
250,697

ㆍ기타
9,765
123,345
93,508

자산총계
7,023,027
6,539,447
5,784,577

[유동부채]
3,086,630
2,414,785
2,263,964

[소유주분배예정부채집단]
2,913,387
-
-

[비유동부채]
560,524
1,162,183
765,711

부채총계
6,560,541
3,576,968
3,029,675

[지배기업 소유주지분]
272,890
2,803,388
2,621,956

ㆍ자본금
376,921
376,921
376,921

ㆍ자본잉여금
178,854
178,854
178,854

ㆍ이익잉여금
2,350,015
2,524,440
2,185,557

ㆍ기타포괄손익누계액
△18,513
30,211
22,267

ㆍ기타자본항목
△2,614,387
△307,038
△141,643

[비지배지분]
189,597
159,091
132,946

자본총계
462,486
2,962,479
2,754,902

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

매출액
345,751
1,420,762
4,749,886

영업이익
25,786
93,194
571,208

연결총당기순이익
131,532
413,666
330,961

지배기업 소유주지분
123,708
389,645
306,732

비지배지분
7,823
24,021
24,229

계속영업기본주당이익(단위: 원)
272
983
363

중단영업기본주당이익(단위: 원)
1,493
4,852
4,148

연결에 포함된 회사수
22
20
19

[Δ는 부(-)의 수치임]

나. 별도재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
제 42 기 1분기
제 41 기
제 40 기

[유동자산]
223,567
3,586,701
3,094,733

ㆍ현금및현금성자산
157,883
1,136,668
1,067,056

ㆍ단기금융상품
25,425
182,134
160,500

ㆍ단기투자증권
-
8,082
17,131

ㆍ매출채권
-
1,014,174
608,313

ㆍ기타수취채권
14,067
260,011
188,807

ㆍ재고자산
10,407
430,194
615,490

ㆍ기타
15,785
555,438
437,436

[소유주분배예정자산집단]
4,620,788
-
-

[비유동자산]
875,340
1,765,476
1,694,294

ㆍ장기투자증권
339,390
388,043
438,537

ㆍ종속기업 및 관계기업투자
221,018
184,581
156,065

ㆍ기타수취채권
40,261
422,204
405,693

ㆍ유형자산
-
387,859
333,285

ㆍ무형자산
9
6,884
7,021

ㆍ투자부동산
260,072
255,899
252,517

ㆍ기타
14,590
120,006
101,177

자산총계
5,719,695
5,352,177
4,789,027

[유동부채]
2,475,603
1,896,299
1,580,441

[소유주분배예정부채집단]
2,933,483
-
-

[비유동부채]
29,593
635,435
529,367

부채총계
5,438,679
2,531,733
2,109,808

[자본금]
376,921
376,921
376,921

[자본잉여금]
178,854
178,854
178,854

[이익잉여금]
2,292,994
2,476,605
2,188,199

[기타포괄손익누계액]
△22,563
25,905
19,075

[기타자본]
△2,545,190
△237,841
△83,831

자본총계
281,016
2,820,444
2,679,219

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

매출액
14,870
25,763
32,643

영업이익(손실)
2,857
△10,941
5,355

당기순이익(손실)
114,769
△28,175
△25,574

계속영업기본주당이익(단위: 원)
158
△397
△348

중단영업기본주당이익(단위: 원)

1,4
15

5,179
4,116

[Δ는 부(-)의 수치임]

11. 공개매수자가 속해있는 기업집단에
관한 사항

공개매수자의 계열회사 내역은 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항,

바. 계열회사에 관한 사항
을 참고하시기 바랍니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계

- 해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

정몽규
본인
보통주
10,071,300
13.36

4,201,169

13.36

-

박영자
친인척
보통주
72,000
0.10

30,034

0.10

-

KIM JULIE ANN
친인척
보통주
4,450
0.01

1,856

0.01

-

노경수
친인척
보통주
700,000
0.93

291,999

0.93

-

정숙영
친인척
보통주
57,851
0.08

24,132

0.08

-

정유경
친인척
보통주
536,000
0.71

223,588

0.71

-

김재식
계열사임원
보통주
1,000
0.00
-
-
-

육근양
계열사임원
보통주
1,000
0.00
-
-
-

포니정장학재단
재단
보통주
-
-
83,428
0.27
-

HDC아이콘트롤스(주)
계열사
보통주
2,551,000
3.38

1,064,130

3.38

-

계
보통주
13,994,601
18.56
5,920,336
18.83
-

우선주
-
-
-
-
-

주) 김재식고문은 2018년 3월 23일자로 임원 퇴임하였고, 육근양전무는 2018년 5월 2일자로 회사분할에 따라 당사 임원에서 퇴임하였습니다(HDC현대산업개발 임원으로 취임)

나. 공개매수자(특별관계자 포함)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
(명칭)
변동일*
취득/처분 방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분

변동전
증감
변동후
단가

정몽규
2018.05.02
회사분할
보통주식
10,071,300
-5,870,131
4,201,169
-

포니정장학재단
2018.05.02
회사분할
보통주식
-
83,428
83,428
-

박영자
2018.05.02
회사분할
보통주식
72,000
-41,966
30,034
-

KIM JULIE ANN
2018.05.02
회사분할
보통주식
4,450
-2,594
1,856
-

노경수
2018.05.02
회사분할
보통주식
700,000
-408,001
291,999
-

정숙영
2018.05.02
회사분할
보통주식
57,851
-33,719
24,132
-

정유경
2018.05.02
회사분할
보통주식
536,000
-312,412
223,588
-

육근양
2018.05.02
임원퇴임
보통주식
1,000
-1,000
-
-

김재식
2018.03.23
임원퇴임
보통주식
1,000
-1,000
-
-

HDC아이콘트롤스(주)
2018.05.02
회사분할
보통주식
2,551,000
-1,486,870
1,064,130
-

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요내용

- 해당사항 없습니다. 

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
직전사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

호텔HDC(주)
2005.03.21
서울시 강남구 대치3동
호텔업
6,379
기업 의결권의
과반수를 소유
-

HDC현대피씨이(주)
2014.05.09
경기도 여주시 점동면
콘크리트 제품 제조업
6,327
기업 의결권의
과반수를 소유
-

주1) 연결대상 종속회사의 최근 사업연도말 자산총액은 2017.12.31 기준으로 작성하였습니다.

공개매수신고서 제출일 현재 공개매수 대상회사의 연결대상 종속기업은 2개사이며, 국내 비상장 종속기업 입니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결

호텔HDC(주)

인적분할에 따라 연결대상에 포함

HDC현대피씨이(주)

인적분할에 따라 연결대상에 포함

연결제외
-
-

주1)
공개매수 대상회사는 2018년 5월 1일을 분할기일로 하여 분할 전 회사인 "현대산업개발(주)"에서 인적분할의 방법으로 신설되었으며, 공개매수 대상회사는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장심사를 거쳐 2018년 6월 12일 한국거래소 유가증권시장에 재상장되었습니다.

주2)
호텔HDC(주), HDC현대피씨이(주)는 분할 신설회사인 공개매수 대상회사의 종속회사가되어 연결대상에 포함되었습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 에이치디씨현대산업개발 주식회사이며,

약어로는 HDC현대산업개발(주)로 표기 합니다
.
또한 영문으로는 HYUNDAI DEVELOPMENT COMPANY이라 표기합니다.

다. 설립일자

공개매수 대상회사는 분할존속회사인 HDC(주)(구 현대산업개발)에서 2017년 12월 5일에 개최된 이사회 결의와 2018년 3월 23일 개최된 정기주주총회의 결의에 따라 2018년 5월 1일을 분할기일로 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.

공개매수 대상회사는 2018년 5월 1일 HDC현대산업개발(주)로 신설법인 설립등기를 하였으며, 2018년 6월 12일 유가증권시장에 재상장되어 거래가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

- 주 소 : 서울시 용산구 한강대로 23길 55
- 전화번호 : 02-2008-9114
- 홈페이지 : http://www.hdc-dvp.com

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

공개매수 대상회사는 건설업을 영위하고 있으며, 공개매수 대상회사가 수행 중인 건설공사는 크게 자체공사와 도급공사로 나뉘어집니다. 자체공사는 공개매수 대상회사가 직접 토지를 매입하여 시행과 시공을 병행하는 개발형 주택사업이고, 도급공사는 발주처로부터 수주하여 시공하는 공사형태로서 일반건축, 토목, 외주주택 등으로 구분됩니다

(주택부문) 주택산업은 토지, 노동력, 자본과 기술 등의 생산요소를 결합하여 국민생활의 근간을이루는 주거시설을 생산하는 산업입니다. 전후방 연관효과가 크며, 고용창출, 소득증대의 경제적 파급효과가 큰 특징을 가지고 있습니다. 공개매수 대상회사는 IPARK라는 국내 최고수준의 브랜드를 보유하고 있으며, 외주 공사 외에도 공개매수 대상회사가 직접 토지를 매입하여 분양 및 시공하는 고수익형 자체 분양사업에 특화된 경쟁력을 보유하고 있어, 업계 최고의 수익성과 재무건전성을 유지해 나가고 있습니다.

(일반건축부문) 일반건축부문은 산업활동의 근간이 되는 업무시설, 상업시설 등의 건축물을 생산하는 산업입니다. 주요 발주처는 공공기관 또는 민간기업 등이며 수주 이후 건축물을 시공하여 발주처에 공급합니다. 일반건축부문에서는 기술력, 원가경쟁력 및 재무구조 등이 시장에서의 경쟁력을 좌우하고 있습니다. 공개매수 대상회사는 높은 기술력, 양호한 재무구조 및 최고의 브랜드 파워를 바탕으로 일반건축부문에서 경쟁력을 제고하고 있습니다.

(토목부문) 토목부문은 경제활동의 근간이 되는 도로, 항만, 철도 등의 사회간접자본시설을 생산하는 국가 경제의 기간산업입니다. 주요 발주처는 정부 및 공공기관이며 목적물을 시공하여 발주처에 공급합니다. 토목부문은 기술력, 원가경쟁력 및 재무구조 등이 중요한 경쟁요인입니다. 공개매수 대상회사는 국내 초기 민자 SOC 시장을 이끌었던 사업기획, 개발 및 추진능력 등을 보유하고 있어대규모 개발형 토목공사의 수주에 강점을 가지고 있습니다.

(향후 추진하려는 신규사업)

공개매수 대상회사는 국내 건설사 중 최초로 건축, 토목, 주택을 하나의 사업부로 합친 개발운영사업본부를 신설하여 디벨로퍼로서의 역량을 더욱 강화해 나가고 있습니다. 이를 통해 택지개발, 도시개발, 레지던스/상업시설 개발 등
융복합 개발사업 기회를 지속적으로 발굴
하여 고수익 창출의 원천으로 삼고자 합니다.

(공개매수 대상회사의 종속회사)

공개매수 대상회사의 종속회사들이 영위하는 사업으로는 PC(Precast Concrete) 제품의 제조 및 판매(HDC현대피씨이(주)), 호텔 및 콘도 사업(호텔HDC(주)) 이 있습니다.

바. 계열회사에 관한 사항

[기업집단의 명칭 : 현대산업개발]

당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 36개사이며, 그 중 상장회사는 4개 회사입니다. 당사 계열회사의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
상장 여부
비 고

HDC㈜
유가증권시장 상장

HDC현대산업개발㈜
유가증권시장 상장

HDC INDIA PRIVATE Ltd.
인도현지법인

Hyundai-Byuksan JV
볼리비아현지법인

Hyundai DVP S.R.L
볼리비아현지법인

HDC현대EP㈜
유가증권시장 상장

Hyundai (Sanhe) Engineering
Plastics Co., Ltd.
중국현지법인

Hyundai Engineering Plastics
India Private Limited
인도현지법인

Guangdong Hyundai Engineering
Plastics Co., Ltd.
중국현지법인

Hyundai (Yancheng) Engineering
Plastics Co., Ltd.
중국현지법인

Hyundai (Chongqing) Engineering
Plastics Co., Ltd.
중국현지법인

HDC아이콘트롤스㈜
유가증권시장 상장

ICONTROLS VIETNAM CO., LTD
베트남현지법인

HDC아이서비스㈜
비상장

아이시어스㈜
비상장

HDC아이앤콘스㈜
비상장

HDC자산운용㈜
비상장

HDC아이파크몰㈜
비상장

HDC스포츠㈜
비상장

호텔
HDC㈜

비상장

부산컨테이너터미널㈜
비상장

북항아이브리지㈜
비상장

통영에코파워㈜
비상장

아이파크마리나㈜
비상장

HDC현대피씨이㈜
비상장

HDC영창㈜
비상장

영창악기(중국)유한공사
중국현지법인

천진영창강금주건유한공사
중국현지법인

지개남산도시화고속도로㈜
비상장

HDC신라면세점㈜
비상장

HDC SHILLA (SHANGHAI) CO., LTD.
중국현지법인
회사설립(2018.2.8)

(주)에이치디씨민간임대주택
제1호위탁관리부동산투자회사
비상장

엠엔큐투자파트너스(유)
비상장

에이치디씨부동산콘텐츠㈜
비상장
회사설립(2018.2.12)

부동산일일사㈜
비상장
지분취득(2018.2.27)

미래비아이㈜
비상장
지분취득(2018.2.27)

사. 최근 3년간 신용등급

(1) 회사채

본 공개매수신고서 제출일 현재, 회사 분할 이후 공개매수 대상회사의 회사채 발행실적이 없어 외부 신용평가기관의 회사채 신용등급이 없습니다.

향후 회사채를 발행하게 될 경우 외부 신용평가회사로부터 회사채 등급 평가를 받을 예정입니다.

(2) 기업어음

평가일
신용등급
신용평가회사
평가구분

2018.06.12

A2+
한국신용평가

본평가

2018.06.12
A2+
NICE신용평가
본평가

※ 기업어음 신용등급 체계 및 정의

등 급
등 급 정 의

A1
적기상환능력이 최상이며, 상환능력의 안정성 또한 최상임

A2+/A2/A2-
적기상환능력이 우수하나, 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임

A3+/A3/A3-
적기상환능력이 양호하며, 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임

B+/B/B-
적기상환능력은 적정시되나, 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 
투기적인 요소가 내포되어 있음

C
적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼

D
상환 불능상태임

2. 자본금 및 발행주식총수

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

나. 인적분할로 인한 자본금 변동사항

(단위 : 천원)

구 분

분할 전

분할 후

분할존속회사

에이치디씨주식회사

분할신설회사

에이치디씨현대산업개발
주식회사

자본금

376,920,900

157,229,800

219,691,100

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
43,938,220
43,938,220
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
43,938,220
43,938,220
-

Ⅴ. 자기주식수
9,740
9,740
주1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
43,928,480
43,928,480
-

주1)
2018년 06월 12일 재상장 후 회사분할로 발생한 단주 9,740주를 자기주식으로 취득하였습니다

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
9,740
-
-
9,740
주1)

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
-
9,740
-
-
9,740
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주1)
2018년 06월 12일 재상장 후 회사분할로 발생한 단주 9,740주를 자기주식으로 취득하였습니다

주2)
공개매수 대상회사는 공개매수신고서제출일 현재 종류주식의 발행내역이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
43,938,220
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
9,740
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
43,928,480
-

우선주
-
-

6. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가
. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

정몽규
본인
보통주
5,870,130
13.36
-

박영자
친인척
보통주
41,965
0.10
-

KIM JULIE ANN
친인척
보통주
2,593
0.01
-

노경수
친인척
보통주
408,000
0.93
-

정숙영
친인척
보통주
33,718
0.08
-

정유경
친인척
보통주
312,411
0.71
-

권순호
임원
보통주
454
0.00
-

육근양
임원
보통주
582
0.00
-

포니정장학재단
재단
보통주
116,571
0.27
-

HDC아이콘트롤스(주)
계열사
보통주
1,486,868
3.38
-

HDC(주)
관계회사
보통주
3,089,143
7.03
-

계
보통주
11,362,435
25.86
-

[최대주주와 관련한 사항
]

최대주주 성명
직 위
주요 경력

기 간
경력사항
겸임현황

정몽규
대표이사 회장
1999년3월~2018년 3월
현대산업개발 대표이사 회장
대한축구협회 회장

나. 최대주주 변동내역

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2018년 05월 01일
정몽규 외 10인
11,362,435
25.86
-

7.
분할기일 기준 재무상태표(별도기준)

※ 공개매수 대상회사인 HDC현대산업개발(주)는 2018년 05월 01일을 기준으로 舊 현대산업개발(주)에서 인적분할 되어 신설된 회사입니다. 이에 따라 3사업연도의 재무제표를 기재할 수 없어 2018년 05월 01일 기준 별도 재무상태표만을 기재하였습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
분할기준일(2018.05.01) 현재

[유동자산]
3,554,214

ㆍ현금및현금성자산
1,044,647

ㆍ단기금융상품
130,165

ㆍ단기투자증권
9,384

ㆍ매출채권
897,312

ㆍ기타수취채권
266,373

ㆍ재고자산
772,183

ㆍ기타
434,148

[비유동자산]
995,229

ㆍ장기투자증권
46,155

ㆍ공동기업 및 관계기업투자
-

ㆍ기타수취채권
363,010

ㆍ유형자산
398,557

ㆍ무형자산
6,333

ㆍ투자부동산
-

ㆍ기타
181,174

자산총계
4,549,443

[유동부채]
2,292,925

[비유동부채]
639,664

부채총계
2,932,589

[지배기업 소유주지분]
1,616,855

ㆍ자본금
219,691

ㆍ자본잉여금
1,396,155

ㆍ이익잉여금
-

ㆍ기타포괄손익누계액
1,009

ㆍ기타자본항목
-

[비지배지분]
-

자본총계
1,616,855

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법
원가법

연결에 포함된 회사수
2

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원, 주)

최근의 주가 및
주식거래상황

월별

2018년 06월
2018년 07월

보통주

최고주가

75,600
60,700

최저주가

50,100
49,800

거래량(합계)

11,365,047
6,864,149

주1)
HDC현대산업개발(주)는 2018년 6월 12일 유가증권 시장에 재상장되었습니다.

주2)

기재된 주가는 종가기준입니다.

주3)

2018년 7월은 2018년 7월 1일 ~ 2018년 7월
31
일까지의 주가 및 거래량입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

공개매수대상회사인 HDC현대산업개발(주)가 공개매수자인 HDC(주)에게 제공하고 있는 신용공여(대여, 담보제공, 보증 등)는 존재하지 않습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

HDC(주)는 투자사업부문 및 부동산임대사업부문을 제외한 건설사업부문, PC(Precast Concrete)사업부문, 호텔 및 콘도 사업부문을 분리하고, 향후 투자사업부문 및 부동산임대사업부문을 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

HDC(주)는 금번 HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사의 성립요건을 충족하고 HDC현대산업개발(주)를 자회사로 편입시킬 예정입니다. 공개매수 청약 결과 당사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 요건을 충족하지 못하거나 HDC현대산업개발(주)의 최다출자자가 되지 못하게 될 경우 HDC현대산업개발(주)를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 자회사로 편입하기 위해 추가 지분을 확보하기 위한 방안을 검토할 예정입니다. 다만, 지분확보를 위한 구체적인 방법이 결정되는 않았습니다.

HDC(주)는 상기에 명시한 HDC현대산업개발(주)의 보통주식에 대해서 공개매수방식에 의거 일정기간(2018

년 08월
30
일 ~ 2018년
9
월
18
일)
동안
H
DC현대산업개발(주)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 그 대가로 유상증자를 통해 HDC(주)의 기명식 보통주식 신주를 발행하여 교부할 계획입니다. 

※ 공개매수 대상주식인 HDC현대산업개발(주)의 기명식 보통주식의 현물출자 가격(공개매수가격)은 '상법 시행령' 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

구 분

주당 현물출자가격(공개매수가격)

HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식

58,672
원

HDC(주)는 공개매수기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 응모주식수를 모두 매수할 예정이며, 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 응모주식수에 비례하여 안분 배정하여 취득할 예정입니다.

HDC(주)는 금번 HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식의 공개매수를 통하여 지주회사의 성립요건을 충족하여 투명한 지배구조 체제를 유지 및 발전해 나갈 예정입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

주식의 종류

HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식

대상회사

HDC현대산업개발(주)

주식수

13,181,466
주

나. 공개매수 후 공개매수자(특별관계자 포함)가 소유한 주식등의 변동내역

명 칭
신고서 제출일 현재
보유주식등의 수 (A)

공개매수 예정
주식등의 수 (B)

공개매수 후
보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)

수량(주)

비율(%)

수량(주)

비율(%)

HDC(주)
3,089,143
7.03
13,181,466
30.00
16,270,609
37.03

정몽규
5,870,130
13.36
미정
미정

박영자
41,965
0.10

KIM JULIE ANN
2,593
0.01

노경수
408,000
0.93

정숙영
33,718
0.08

정유경
312,411
0.71

권순호
454
0.00

육근양
582
0.00

포니정장학재단
116,571
0.27

HDC아이콘트롤스(주)
1,486,868
3.38

합계
11,362,435
25.86
-

주1)

HDC현
대산업개발(주)의 보통주 발행주식총수는
43,938,220
주이고, 현재 공개매수자는 HDC현대산업개발(주)의 주식을
3,089,143
주(보통주 기준
7.0
3%에 해당) 보유하고 있으며, 공개매수자의 특별관계자들이
11,362,435
주(보통주 기준
25.86
%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 '공개매수 후 보유주식등의 수'는 특별관계자들과 기타 소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수
하는 것은 불가능하므로 위의 주식수는 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류

매수가격

매수예정수량

지급방법

주권
(기명식 보통주)

58,672
원

13,181,466주

HDC(주) 발행 신주
(기명식 보통주)

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

본 공개매수는 공개매수에 응한 HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 HDC(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'입니다.

본 공개매수는 주권상장법인 간의 '현물출자 신주발행의 방식'인 바, 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권이기에 HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 '상법 시행령' 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

[ 관련법규 ]

'상법' 시행령
제14조(현물출자 검사의 면제) 
② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.
1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액
2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가
③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

교환비율 및 신주 교부 주식수에 관한 구체적인 산정기준은 다음과 같습니다.

 - 다 음 -

(1) 신주 교부 주식수

신주 교부 주식수 =
공개매수가 확정된 HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식수 X HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격

-------------------------------------------------------------------------------------------------

HDC(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

(2) 상기 (1)에 의해 산정된 주식수 중 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 HDC(주)의 신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하며, 현금지급 금액은 다음과 같습니다.

단수주대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 X 주당 현물출자 가격]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대해서 HDC(주)가 발행하는 신주의 수 X 신주의 1주당 발행가액 ]

(3) HDC(주) 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약일
(2018년
08
월
30
일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년
08
월
23
일 ~ 2018년
08
월
27
일)까지의 가중산술평균주가로 하되 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가
이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

참고로, 본 유상증자를 위한 이사회 결
의
일(2018년

07
월
31
일
)
전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년
07
월
24
일, 2018년
07
월

25
일, 20
18년

07
월
26
일
(3거래일))까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 HD
C(주) 기명식 보통주식의
주당 발행(예정)가격은

24,504
원이며, 동가격에 따른 HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식과 HDC(주) 기명식 보통주식의 교환비율은 다음과 같습니다.

HDC현대산업개발(주) : HDC(주) = 1주 :

2.3943846
주

(4) HDC(주) 기명식 보통주식의 주당 신주 발행가액이 확정되는 2018년
08월
27일 이후 본 신고서에 대한 정정신고서 제출을 통하여 HDC(주)의 기명식 보통주식의 주당 확정 발행가액 및 HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식과 HDC(주) 기명식 보통주식의 확정 교환비율을 공시할 예정입니다.

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 공개매수 개시일 이전에 본인 명의의 공개매수용계좌(계좌개설점: 한국투자증권(주)

삼성동PB센터
)를 공개매수사무취급회사에 개설하고, 공개매수기간이 종료하는 날 이후인 2018년
09월
20일(공개매수 결제일)에 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 응모주식 전부를 매수하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 공개매수 예정주식수만큼 안분 배정하여 매수합니다.

라. 공개매수 기간

2018년
08
월
30
일 ~ 2018년
09
월
18
일 (
20
일간)

마. 결제일, 결제방법, 장소

(1) 공개매수를 위한 조건이 모두 충족될 경우, 공개매수기간 종료 후 단수주대금 결제일(201
8년

09월
20일
) 이전에
응모주주가 공개매수 청약신청서에 기재한 주소로 공개매수 청약결과통지서를 발송합니다.

(2) 결제는 현금이 아닌 HDC(주) 기명식 보통주식(발행 신주)으로 이루어지며, 단수주에 대해서는 현금으로 지급합니다.

- HDC(주)의 기명식 보통주식(신주): 2018년

10
월
10
일(주권교부예정일)에 응모주주의 응모계좌로
입고

- 단수주에 대한 현금지급: 2018년
09월
20일 응모주주의 응모계좌로 입금

(3) 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 매수되지 않는 주식은 2018년
09월
20일에 출고금지 조치가 해제됩니다.

(4) 증권거래세는 결제일인 2018년
09월
20일에 징수되므로 응모주주는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액(공개매수 확정주식수 × 주당 공개매수가격 × 0.5%)의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시길 당부드립니다.(잔고 부족 시 경과이자 가산)

(5) 결제장소
- 점포명 : 한국투자증권(주) 본ㆍ지점
- 소재지 : (본점) 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
 (지점) 본 신고서 V.1 바 참조

바. 세금에 관한 사항

(1) 일반적으로 행해지는 '현금매수 방식'의 공개매수의 경우 증권거래세(장외매도대금의 0.5%)를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 '현물출자 신주발행방식'인 바, 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 방법은 불가능합니다.

(2) 금번 공개매수에 대한 증권거래세는 단수주대금 결제일인 2018년
09월
20일에 징수되므로 응모자는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시기 바라며, 증권거래세의 산정근거는 아래와 같습니다.

증권거래세 = 현물출자(공개매수)가 확정된 HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식수 × 주당 매수가격

× 0.5%

(3) 단수주대금 결제일인 2018년
09월
20일, 응모계좌에 증권거래세 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

(4) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수 대리인인 한국투자증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금의 과세여부는 해당 법령을 참고하시기 바랍니다(양도소득세, 법인세 등).

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식 등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 정정 및 철회

(1) 공개매수자가 매수조건을 변경하고자 하는 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출할 수 있습니다. 다만, 매수가격의 인하, 매수예정 주식수 등의 감소, 매수대금 지급기간의 연장, 공개매수기간의 단축, 응모주주에게 줄 대가의 변경(단, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우에는 제외) 및 공개매수대금 지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경 등은 할 수 없습니다.

(2) 공개매수자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제150조의 규정에 의한 사유(주1)가 발생하는 경우에는 매수기간이 종료할 때까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 공개매수를 철회한다는 취지와 그 이유를 일

간신문(
한국경제신문, 서울경제신문)
에 즉시 공고하겠습니다.

주1) 공개매수의 예외적 철회사유
① 대항공개매수가 있는 경우
② 공개매수자가 사망, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도로 되거나 은행과의당좌거래가 정지 또는 금지된 경우
③ 공개매수 대상회사가 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환, 중요한 영업이나 자산의 양수도('자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제171조 제1항 각 호에 규정된 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지, 주식등의 상장폐지, 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 응모의 방법

가. 공개매수설명서 교부에 관한 사항

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

※ 공개매수설명서 교부 방법 및 일시
한국투자증권(주) 본ㆍ지점 에서 교부 (공개매수기간 종료일 이전까지)

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 응모주주는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.
주2) 공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
주3) 공개매수사무취급자인 한국투자증권(주) 본ㆍ지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부받으실 수 있습니다.
주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.
주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

※ 관련법규

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』

제137조(공개매수설명서의 작성·공시) 
① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.
② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.
③ 공개매수자는 공개매수할 주식등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

나. HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식 명부주주

한국투자증권 주식회사의 본ㆍ지점에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고하고, 공개매수 청약신청서를 작성ㆍ제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

다. HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식 실질주주

(1) 한국투자증권 주식회사의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(2) 타 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

한국투자증권 주식회사의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성, 한국투자증권 주식회사의 본ㆍ지점에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(3) 타 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 한국투자증권 주식회사에 제출하여야 합니다

라. 기타 안내 사항

(1) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수사무취급자인 한국투자증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금 (양도소득세, 법인세 등)의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

(2) 공개매수 응모주주는 응모시,
본인 확인 용 실명확인증표(개
인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

(3) 공개매수 청약은 공개매수 종료일(2018년

09
월
18
일)
오후 3시 30분까지만 접수합니다.

(4) 공개매수 응모자가 응모시 공개매수 대상주식에 대하여 출고금지 조치가 이루어집니다. 단, HDC(주)가 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

(5) 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실제명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

(6) 금번 공개매수는 신주발행을 통해 공개매수 대금을 지급하는 방식의 공개매수입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수종료일(2018년
09
월
18
일)까지 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 현물출자 유상증자 청약취소에 갈음하며, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2018년
09
월
18
일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 청약을 접수한 한국투자증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다.

HDC(주) 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

마. 매수에 관한 통지방법

공개매수사무취급자는 매수기간이 종료한 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 발송합니다. 

바. 청약의 장소

- 한국투자증권 주식회사의 본ㆍ지점

본 사
서울특별시 영등포구 의사당대로 88

콜센터
1544-5000

인터넷홈페이지
https://www.truefriend.com/

영업점명

주소

전화번호

강남대로

서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩)

02-3473-2324

(구주소) 서울특별시 서초구 서초동 1337-32번지 광일빌딩 2층

강동PB센터

서울특별시 강동구 천호대로 1016, 2층(성내동, 한일빌딩)

02-486-1254

(구주소) 서울특별시 강동구 성내동 48-1 한일빌딩 2층

강릉

강원도 강릉시 경강로 2109, 1층 (임당동, 문선빌딩)

033-641-1414

(구주소) 강원도 강릉시 임당동 112-1 문선빌딩 1층

강북센터

서울특별시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8)

02-6226-6700

(구주소) 서울특별시 종로구 청진동 128번지 타워8빌딩 4층

강서

서울특별시 강서구 화곡로 347, 3층 (화곡6동, 아이파크빌딩)

02-2697-1254

(구주소) 서울특별시 강서구 화곡6동 1095번지 아이파크빌딩 3층

건대역

서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동)

02-467-1212

(구주소) 서울특별시 광진구 자양동 227-342 더 클래식 500 A동 4층

관악PB센터

서울특별시 관악구 신림로 318, 2층(청암두산위브센티움)

02-884-1254

(구주소) 서울특별시 관악구 신림동 86-3 청암두산위브센티움 2층

광명

경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩)

02-2625-1254

(구주소) 경기도 광명시 철산3동 413번지 한복빌딩 2층

광양

전라남도 광양시 공영로 61, 1층

061-795-5700

(구주소) 전라남도 광양시 중동 1650-5

광주PB센터

광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가)

062-232-6006

(구주소) 광주광역시 동구 금남로 2가 19-1번지

광화문

서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 1층 (당주동, 로얄빌딩)

02-736-1778

(구주소) 서울특별시 종로구 당주동 5번지 로얄빌딩 1층

구미

경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동)

054-453-1254

(구주소) 경상북도 구미시 송정동 459-3 1층

구포

부산광역시 북구 만덕대로 3, 1층 (덕천2동, 덕천빌딩)

051-341-1254

(구주소) 부산광역시 북구 덕천2동 399-1번지 덕천빌딩 1층

남원

전라북도 남원시 남문로 462, 2층 (쌍교동, 황룡빌딩)

063-633-6611

(구주소) 전라북도 남원시 쌍교동 101-6번지 황룡빌딩 2층

노원PB센터

서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층

02-952-1212

(구주소) 서울특별시 노원구 상계동 727-3

대구

대구광역시 중구 달구벌대로 2127, 1층 (봉산동, S타워)

053-427-3881

(구주소) 대구광역시 중구 봉산동 28-20 S타워 1층

대전

대전광역시 유성구 계룡로 64, 2층 (봉명동, 미성샤르망빌딩)

042-825-3911

(구주소) 대전광역시 유성구 봉명동 468-3번지 미성샤르망빌딩 2층

대치PB센터

서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩)

02-556-1141

(구주소) 서울특별시 강남구 대치동 653번지 청우빌딩 2층

돈암동

서울특별시 성북구 동소문로 89, 2층(동소문동6가)

02-926-3911

(구주소) 서울특별시 성북구 동소문동6가 117-2번지 2층

동래PB센터

부산광역시 동래구 충렬대로 194, 1층 (명륜동)

051-553-3001

(구주소) 부산광역시 동래구 명륜동 506-13 동림빌딩 1층

동수원PB센터

경기도 수원시 팔달구 권광로 199 세영빌딩 7층

031-236-1122

(구주소) 경기도 수원시 팔달구 인계동 1038-2번지 세영빌딩 7층

둔산PB센터

대전광역시 서구 둔산서로 47, 1층 (둔산동, 중소기업중앙회빌딩)

042-489-4911

(구주소) 대전광역시 서구 둔산동 1267번지 중소기업중앙회빌딩 1층

마산PB센터

경상남도 창원시 마산합포구 남성로 131, 1층 (동성동)

055-221-1212

(구주소) 경상남도 창원시 마산합포구 동성동 299번지 1층

마포

서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층 (도화동, 아크로타워)

02-3273-1254

(구주소) 서울특별시 마포구 도화동 563번지 아크로타워 3층

명동PB센터

서울특별시 중구 명동3길 6, 5층,11층 (개양빌딩)

02-775-1212

(구주소) 서울특별시 중구 명동1가 54-8번지 개양빌딩 5층,11층

목동

서울특별시 양천구 오목로 299, 6층 (목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴빌딩)

02-2691-1254

(구주소) 서울특별시 양천구 목동 962-1 목동트라팰리스 이스턴에비뉴 6층(이마트 건물)

목포

전라남도 목포시 상동 869 2층 (상동, 스타시티빌딩)

061-283-0006

(구주소) 전라남도 목포시 상동 869 스타시티빌딩 2층

반포

서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층 (반포2동, 래미안퍼스티지중심상가)

02-3482-0200

(구주소) 서울특별시 서초구 반포2동 18-3번지 래미안퍼스티지중심상가 3층

방배PB센터

서울특별시 서초구 방배천로 91, 4층(방배동)

02-536-1254

(구주소) 서울특별시 서초구 방배동 3250 4층(구산타워)

방화동

서울특별시 강서구 양천로 72, 6층 (방화1동, 해성빌딩)

02-2661-1411

(구주소) 서울특별시 강서구 방화1동 569-12번지 해성빌딩 6층

범어동

대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩)

053-752-3881

(구주소) 대구광역시 수성구 범어동 41-3번지 KB손해보험빌딩 3층

부산

부산광역시 중구 해관로 1, 1층 (동광동)

051-241-1212

(구주소) 부산광역시 중구 동광동 1가 15번지 1,2층

부천

경기도 부천시 길주로 199, 2층 (중4동, 굿모닝프라자빌딩)

032-326-1254

(구주소) 경기도 부천시 중4동 1033-3번지 굿모닝프라자 2층

부평

인천광역시 부평구 부평대로 21, 1층 (부평동, 금남빌딩)

032-526-1254

(구주소) 인천광역시 부평구 부평동 549-5번지 금남빌딩 1,2층

북광주

광주광역시 북구 서하로 156, 2층

062-224-9400

(구주소) 광주광역시 북구 용봉동 476-1, 2층

분당PB센터

경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1층 (서현동)

031-781-2525

(구주소) 경기도 성남시 분당구 서현동 265-3번지 1,2층

사하

부산광역시 사하구 낙동대로 219, 2층 (괴정동)

051-291-1254

(구주소) 부산광역시 사하구 괴정동 971-9번지 2층

삼성동PB센터

서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층 (대치동, 홍우빌딩)

02-501-3911

(구주소) 서울특별시 강남구 대치동 945-1번지 홍우빌딩 3층

상무

광주광역시 서구 상무중앙로 75, 2층 (치평동, MK타워)

062-376-8585

(구주소) 광주광역시 서구 치평동 1182-2번지 MK타워 2층

상봉

서울특별시 중랑구 망우로 410, 6층 (망우동, 삼부빌딩)

02-2209-1254

(구주소) 서울특별시 중랑구 망우동 470-10 삼부빌딩 6층

상인PB센터

대구광역시 달서구 월배로 188 (2층)

053-657-1254

(구주소) 대구광역시 달서구 월배로 상인동 253-4

서광주PB센터

광주광역시 서구 죽봉대로 86, 2층 (농성동, 대인빌딩)

062-365-7700

(구주소) 광주광역시 서구 농성동 418-19번지 대인빌딩 2층

서면

부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층 (부전1동)

051-818-1212

(구주소) 부산광역시 부산진구 부전1동 259-9번지 1,2층

서신동

전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩)

063-254-5111

(구주소) 전라북도 전주시 완산구 서신동 766번지 KT빌딩 1층

서초동

서울특별시 서초구 효령로 285, 1층 (서초동, 일복빌딩)

02-587-0381

(구주소) 서울특별시 서초구 서초동 1602-4번지 일복빌딩 1층

서초중앙

서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩)

02-595-0121

(구주소) 서울특별시 서초구 서초4동 1699-9번지 남계빌딩 1층

송도

인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩)

032-858-0990

(구주소) 인천광역시 연수구 송도동 3-2 드림시티빌딩 2층

송파PB센터

서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩)

02-443-1212

(구주소) 서울특별시 송파구 문정동 150-2번지 LG문정플라자 3층

수유동

서울특별시 강북구 한천로 1035, 1층 (수유3동, 우성빌딩)

02-999-1254

(구주소) 서울특별시 강북구 수유3동 191-35번지 우성빌딩 1층

수지

경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩)

031-896-0440

(구주소) 경기도 용인시 수지구 성복동 76 영진빌딩 1층

순천

전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층 (연향동, 양천회관빌딩)

061-742-9001

(구주소) 전라남도 순천시 연향동 1342-5번지 양천회관빌딩 2층

신도림

서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩)

02-3439-7700

(구주소) 서울특별시 구로구 신도림동 337번지 신도림1차 푸르지오빌딩 2층

신촌PB센터

서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩)

02-715-2102

(구주소) 서울특별시 마포구 노고산동 31-11번지 신촌로타리예식장 1층

안산PB센터

경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩)

031-413-1215

(구주소) 경기도 안산시 고잔동 536-1번지 제일빌딩1층

압구정PB센터

서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩)

02-542-0115

(구주소) 서울특별시 강남구 신사동 611번지 중산빌딩 4층

양재

서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩)

02-589-4000

(구주소) 서울특별시 서초구 양재동 275번지 동원산업빌딩 1층

양재중앙

서울특별시 강남구 남부순환로 2609, 3층 (도곡동, 하늘메디컬빌딩)

02-574-1233

(구주소) 서울특별시 강남구 도곡동 957-14 하늘메디컬빌딩 3층

여수

전라남도 여수시 시청로 19, 2층 (학동)

061-654-1212

(구주소) 전라남도 여수시 학동 68-20 2층

여수충무

전라남도 여수시 중앙로 35, 2층 (충무동, 한국투자증권빌딩)

061-664-1212

(구주소) 전라남도 여수시 충무동 623번지 한국투자증권빌딩 2층

연산동

부산광역시 연제구 중앙대로 1097, 2층 (연산5동, 연산빌딩)

051-867-7911

(구주소) 부산광역시 연제구 연산5동 1242-9 연산빌딩 2층

영등포PB센터

서울특별시 영등포구 영등포로 194, 2층 (영등포동4가, 홍익금융프라자빌딩)

02-2672-1212

(구주소) 서울특별시 영등포구 영등포동 4가 147-1 홍익금융프라자 2층

영업부

서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩)

02-3276-5050

(구주소) 서울특별시 영등포구 여의도동 27-1번지 한국투자증권 1층

울산PB센터

울산광역시 남구 삼산로 273 5층(삼산동, 삼산타워)

052-211-1254

(구주소) 울산광역시 남구 삼산동 1526-9 삼산타워 5층

의정부

경기도 의정부시 시민로 118, 2층 (의정부동, 은덕빌딩)

031-829-1254

(구주소) 경기도 의정부시 의정부동 141-1번지 은덕빌딩 2층

익산

전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩)

063-836-4911

(구주소) 전라북도 익산시 영등동 837-3번지 하나빌딩 3층

인천PB센터

인천광역시 남동구 인하로 501(구월동), 5층

032-433-1221

(구주소) 인천광역시 남동구 구월동 1470-1 5층

일산

경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송노브레스 2층

031-919-1254

(구주소) 경기도 고양시 일산서구 주엽동 66-1, 일송노브레스 2층

잠실PB센터

서울특별시 송파구 송파대로 558, 3층

02-415-0311

(구주소) 서울특별시 송파구 신천동 7-25

전주PB센터

전라북도 전주시 완산구 팔달로 232, 2층 (서노송동, 한국투자증권빌딩)

063-286-6411

(구주소) 전라북도 전주시 완산구 서노송동 614-3번지 한국투자증권빌딩 2층

정읍

전라북도 정읍시 중앙1길 30, 1층 (수성동, 대한통운빌딩)

063-533-4611

(구주소) 전라북도 정읍시 수성동 527-3번지 대한통운빌딩 1층

정자PB센터

경기도 성남시 분당구 성남대로 349, 3층 (정자동, 시그마타워빌딩)

031-717-5511

(구주소) 경기도 성남시 분당구 정자동 17-5 시그마타워 3층

제주

제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동)

064-722-0111

(구주소) 제주도 제주시 노형동 1288-5번지

지산

대구광역시 수성구 지범로 180, 2층 (지산동, KK빌딩)

053-781-4911

(구주소) 대구광역시 수성구 지산동 1275-7번지 KK빌딩 2층

창원

경상남도 창원시 성산구 상남로, 73 2층 (상남동, 서울메디칼빌딩)

055-266-1214

(구주소) 경상남도 창원시 성산구 상남동 73-3 서울메디칼 2층

천안

충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3

041-567-4911

(구주소) 충청남도 천안시 서북구 불당동 1618 리앤시티 3층

청담PB센터

서울특별시 강남구 학동로 401, 2층 (청담동, 금하빌딩)

02-547-3911

(구주소) 서울특별시 강남구 청담동 41-2 금하빌딩 2층

청량리

서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동)

02-963-5574

(구주소) 서울특별시 동대문구 청량리동 235-4번지 미주상가 A동 2층

청주PB센터

충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰)

043-238-4911

(구주소) 충청북도 청주시 흥덕구 복대동 288-125 SY스타몰 2층

춘천

강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가)

033-254-1212

(구주소) 강원도 춘천시 중앙로 2가 75번지

평촌PB센터

경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩)

031-387-1254

(구주소) 경기도 안양시 동안구 호계동 1051번지 평촌올림픽스포츠센터 2층

평택

경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩)

031-658-8222

(구주소) 경기도 평택시 평택동 292-6 강림빌딩 2층

포항

경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동)

054-249-1254

(구주소) 경상북도 포항시 남구 상도동 18-263번지 1층

합정동

서울특별시 마포구 독막로 10, 2층 (합정동, 성지빌딩)

02-335-4911

(구주소) 서울특별시 마포구 합정동 373-4번지 성지빌딩 2층

해운대PB센터

부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩)

051-731-1254

(구주소) 부산광역시 해운대구 우동 1434-1번지 마리나센터 6층

홍제동

서울특별시 서대문구 통일로 464, 2층 (홍제동, 홍제빌딩)

02-379-1254

(구주소) 서울특별시 서대문구 홍제동 301-2번지 홍제빌딩 2층

화정

경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정도, 동원텔빌딩)

031-966-3911

(구주소) 경기도 고양시 덕양구 화정동 969번지 동원텔빌딩 2층

V privilege 강남센터 * 일반업무 처리불가

서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩)

02-2112-5400

(구주소) 서울특별시 강남구 역삼1동 737 강남파이낸스센터 15층

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

매수대금 (A)

현금

600,000,000원

증권

31,561,499
주

매매수수료 (B)

50,000,000원

기타 (C)

997,674,900원

합계 (A+B+C)

현금

1,647,674,900원

증권

31,561,499
주

주1)

'매수대금(A)' 중 현금은 HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식의 공개매수에 대한 대가로 HDC(주)의 신주 지급 시 발생하는 단수주에 대하여 지급하여야 할 단수주대금입니다. 분할전 현대산업개발(주)의 주주수(2018년
03월
31일 기준 약
18,746명)에 HDC(주) 신주의 1주당 발행 예정가격(
원)을 곱한 금액은

460,000,000
원이며
, 당사는 단수주 매수대금으로
600,000,000원을 설정하였습니다. 그
러나, 동 금액은 확정된 금액이 아니며, 공개매수 응모결과 및 배정결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주2)
'매수대금(A)' 중 증권은 HDC(주) 신주(예정)를 의미합니다.

주3)
'매매수수료(B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액으로 일금 오천만원(50,000,000원) 입니다.

주4)
'기타(C)'는 금번 공개매수 응모에 대한 대가로 발행할 HDC(주) 기명식 보통주식 신주와 관련된 금액으로 상세내역은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분

금액

계산근거

발행분담금

139,208,930
발행금액 ×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
-
주2)

상장수수료

62,190,000

5,397
만원 +
5,000
억원 초과금액의 10억원당 3만원

등록세

631,229,980
증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세

126,245,990
등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용

38,800,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합계

997,674,900

주1)

상기 금액은 예정금액으로 1주당 모집가액이 확정되는
2018년
08월
27일
이후에 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 정정공시할 예정입니다.

주2)
당사는 한국투자증권(주)와 분할, 현물출자, 본 건 공개매수 등에 관해 포괄적 용역 자문계약을 맺은 바 모집주선수수료는 따로 기재하지 않았습니다.

주3)

상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준
에 의거 상장할 금액
5,000
억초
과

에 해당하는 금액입니다.

주4)
상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 예정발행가액과 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

주5)
본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

2. 자금조성에 관한 사항

(1) 공개매수에 필요한 현금 

공개매수
자금의
조성내역

자기자금 (A)

600,000,000원

차입금 (B)

차입처

금액

비고

-

-

-

기타 (C)

-

합계 (A+B+C)

600,000,000원

매수자금에
충당할
금융기관의
예금잔고 등
보유내용

예금잔고 등

금융기관명

금액

비고

한국투자증권(주)

600,000,000원

단주대금

합계

600,000,000원

-

공개매수자금의
인출ㆍ운용계획

상기 공개매수 결제대금인
600,000,000원은 공개매수용 계좌인 한국투자
증권(주

)
삼
성동PB센터에

개설한 한국투자증권(주) 계좌에 2018년
07월

16일자로 예치되어 있으며, 공개매수 결제일 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

(2) 공개매수에 필요한 증권

교환증권 보유내용

교환대상증권 종류

-

수량

-

교환대상증권 보관방법

-

신주발행내용

신주발행증권 종류

HDC(주) 기명식 보통주식

수량(예정) (A)

31,561,499
주

1주당 발행(예정)가격(B)

24,504
원

금액 (A×B=C)

773,382,971,496
원

기타

신주의 배당기산일 : 2018년 01월 01일
증권신고서 및 투자설명서 열람 장소
 - 증권신고서 
 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
 - 투자설명서
 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
 서면문서 : HDC(주) → 서울특별시 강남구 영동대로 520 아이파크타워 
 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

주1)

1주당 확정발행가격은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약시작일(2018년
08월
30일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년
08월
23일 ~ 2018년
08월
27일)까지의 가중산술평균주가로 하되 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

주2)

"1주당 발행(예정)가격(B)"는 유상증자 이사회
결의일(2018년
07
월
31
일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년
07
월
24
일, 2018년
07
월
25
일, 2018년
07
월
26
일)
까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정되었습니다.

주3)
"수량(예정)(A)"는 다음과 같이 산정되었습니다.

공개매수가 확정된 HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식수 
× HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격

수량(예정) (A) =
-------------------------------------------------------

HDC(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

수량(예정)(A)는 본 유상증자 이
사회결의일(2018년

07
월
31
일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년

07
월
24
일, 2018년

07
월
25
일, 2018년
07
월
26
일
(3거래일))까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 HDC(주) 기명식 보통주식 주당 발행(예정)가액
을 기준으로 상기 방법에 따라 산출하였습니다. 단, 공개매수 예정주식수 전부를 매수한다는 가정하에 산정된 내역인 바, 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

3. 교환의 대가로 인도할 유가증권의 발행회사의 현황

금번 공개매수는 공개매수자인 HDC(주)가 '공개매수 방식'을 통해 공개매수 대상회사인 HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이에 대한 대가로 HDC(주) 기명식 보통주식을 발행하여 지급하는 방식으로 교환대상 유가증권의 발행회사와 공개매수자는 HDC(주)로 동일합니다.

(단위 : 원, 주)

회 사 명

HDC(주)

본점소재지

서울특별시 강남구 영동대로 520 아이파크타워

대표자 직명 및 성명

정몽규

자본금

157,229,800,000 원

회사의 목적 및
사업의 내용

제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사(손자회사를 포함하며, 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함. 이하 “자회사등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업

2. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

3. 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사

4. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

5. 자회사등에 대한 교육, 훈련 서비스업

6. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

7. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

8. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

9. 자회사등에 대한 자금 및 업무지원사업

10. 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업

11. 자회사등과 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

12. 부동산 매매, 관리 및 임대사업

13. 신사업 관련 투자, 관리 및 운영사업

14. 위 각호에 관련사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제42기 1분기
제41기
제40기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
131,532
413,666
330,961

(별도)당기순이익(백만원)
114,769
339,036
277,283

(연결)주당순이익(원)
1,765
5,496
4,168

현금배당금총액(백만원)
-
70,084
51,509

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
18.0
16.8

현금배당수익률(%)
-
-
2.6
1.6

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
1,000
700

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주1)

당사는 2018년 05월 01일을 분할기일로 하여 인적분할 방법으로 HDC현대사업개발(주)를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 HDC(주)로 변경하였습니다.

(단위 : 원, 주)

최근의 주가 및
주식거래상황

월별

2018년 02월
2018년 03월
2018년 04월
2018년 05월
2018년 06월
2018년 07월

보통주

최고주가

44,650
39,900
46,850
-
46,400
27,300

최저주가

37,800
36,700
38,350
-
26,500
22,400

거래량(합계)

5,140,833
4,456,671
12,627,670
-
21,870,915
8,912,067

주1)

HDC 주식회사의 주식은 인적
분할에 따른 구주권 제출에 따라
2018년 04월 27일부터 2018년 06월 11일까지
매매거
래가 정지되었습니다.

주2)

기재된 주가는 종가기준입니다.

주3)

2018년 7월은 2018년 7월 1일 ~ 2018년 7월
31
일까지의 주가 및 거래량입니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

본 공개매수는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따라 지주회사로 전환을 추진 중인 HDC(주)가 공정거래법상 지주회사로의 전환 요건인 자회사 편입요건을 충족시키고, 지주회사로 전환하여 효율적인 지주사업을 영위하기 위하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제133조에 따라 실시하는 것입니다. HDC(주)는 본 공개매수와 관련하여 HDC현대산업개발(주)의 기명식 보통주식을 보유한 주주들로부터 HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 HDC(주)의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 실시할 계획입니다. 본 공개매수의 공개매수자인 HDC(주)는 본 공개매수의 대상회사인 HDC현대산업개발(주)의 기명식 보통주식을
3,089,144
주(발행주식총수 기준
7.0
%에 해당)를 보유하고 있습니다.

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자는 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원(겸임 중인 임원 제외) 간의 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등의 공개매수에 관한 사항에 대한 사전협의는 없었습니다. 다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 HDC(주)의 특별관계자가 보유한 HDC현대산업개발(주) 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, HDC(주)의 특별관계자의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.

또한, HDC(주) 당사의 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주,임직원 및 주주 간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.