조일알미늄 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180802)
제출인: 이영호

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
조일알미늄(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 07월 31일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 08월 02일

보고자 :
이영호

요약정보

발행회사명
조일알미늄(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
45,994,850
66.08

이번 보고서
45,994,850
66.08

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
17,520,000
25.17

이번 보고서
17,520,000
25.17

보고사유
특별관계자간의 시간외 대량매매

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
조일알미늄(주)
회사코드
018470

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
69,600,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
이영호
한자(영문)
李榮鎬

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
대구시 수성구 범어동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
650830

직업(사업내용)
대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
조일알미늄(주)
부서
경리부

직위
부장
전화번호
053)85******

성명
김명제
팩스번호
053)85******

이메일 주소
******choilal.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격

자산총액
(또는 운용자산총액)

부채총액

자본총액

자본금

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이재섭
개인(국내)
친인척
400708
대한민국
대구 수성구 범어동
임원
임원(미등기)

2
(주)조광
국내법인
계열회사
502-81
-14353
대한민국
대구 수성구 범어동
계열회사
계열회사등

3
UACJ Corporation
외국법인
공동보유자
0199-01
-098116
일본
1-7-2 Otemachi
Chiyoda-ku, Tokyo
Japan
알루미늄
제조판매
-

4
변수봉
개인(국내)
임원
581021
대한민국
대구시 달서구 감삼동
임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
- (주) 조광

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
46,351백만원
부채총액
6,670백만원

자본총액
39,681백만원
자본금
53백만원

대표자
이영호

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
이영호
최대주주 지분율
80.86%

- UACJ Corporation

법적성격
일본법상 주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
774,191백만엔
부채총액
565,795백만엔

자본총액
208,396백만엔
자본금
52,277백만엔

대표자
대표이사 石原 美幸

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
후루카와 전기 (주)
최대주주 지분율
24.9%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017년 06월 30일
이영호
4
45,994,850
66.08
45,994,850
66.08
69,600,000

이번보고서
2018년 08월 02일
이영호
3
45,994,850
66.08
45,994,850
66.08
69,600,000

증 감
0
00.00
0
0.00
0

4. 보유목적

회사 전반에 대한 경영권 확보 및 행사

5. 변동[변경]사유

변동방법
시간외 대량매매

변동사유
특별관계자간의 시간외 대량매매에 따른 변동

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
이영호
650830
19,074,990
-
-
-
-
-
-
-
-
19,074,990
27.41

특별
관계자
이재섭
400708
8,029,790
-
-
-
-
-
-
-
-
8,029,790
11.54

(주)조광
502-81
-14353
18,884,170
-
-
-
-
-
-
-
-
18,884,170
27.13

UACJ Corporation
0199-01
-098116
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

변수봉
581021
5,900
-
-
-
-
-
-
-
-
5,900
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

69,600,000
-
66.08
66.08

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
이영호
650830
19,074,990
-
-
-
-
-
-
19,074,990
27.41

특별
관계자
이재섭
400708
8,029,790
-
-
-
-
-
-
8,029,790
11.54

(주)조광
502-81
-14353
18,884,170
-
-
-
-
-
-
18,884,170
27.13

UACJ Corporation
0199-01
-098116
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

변수봉
581021
5,900
-
-
-
-
-
-
5,900
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

이재섭
특수관계인
400708
의결권있는 주식
3,480,000
UACJ Corporation
업무제휴
등에 관한
계약
2016년 10월 20일
2년
5.00
주)업무제휴 등에
관한 계약의 
주요내용 참조

UACJ Corporation
공동보유자
0199-01-098116
의결권있는 주식
10,440,000
이재섭 및
이영호
업무제휴
등에 관한
계약
2016년 10월 20일
2년
15.00
주)업무제휴 등에 
관한 계약의 
주요내용 참조

이영호
본인
650830
의결권있는 주식
3,600,000
동대구세무서
담보계약
2017년 06월 30일
5년
5.17
증여세 연부연납 신청 
담보로 법원공탁

합계(주식등의 수)
17,520,000
합계(비율)
25.17
-

업무제휴 등에 관한 계약의 주요내용 :
1) 당사자: 이재섭, 이영호, 발행회사 및 FSA
2) 계약체결일: 2008년 10월 20일
3) FSA의 매수청구권 (콜옵션): 발행회사의 최대주주인 이재섭 및 이영호로 부터 1차 취득분인 3,480,000주는 포함하여 발행회사의 의결권있는 발행주식 총수의 20%(보고일 현재 13,920,000주)에 이르기까지 추가로 매수청구할 수 있음.
4) FSA의 매도청구권 (풋옵션): 일정한 사유 발생시 발행회사의 최대주주인 이재섭, 이영호 등에게 보유주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있는 풋옵션을 가짐.
5) 이재섭, 이영호 등의 우선매수청구권: FSA가 지분을 장내외에서 매각하고자 하는 경우, FSA로 부터 위 지분의 우선매수를 제안받을 권리가 있음
6) 이재섭, 이영호 등의 매수청구권 (콜옵션): 위 4)항의 사유에도 불구하고 FSA가 일정 기간 내에 매도청구권을 행사하지 아니한 경우, 이재섭, 이영호 등은 FSA나 그 계열회사로부터 발행회사의 지분을 매입할 수 있음
7) 발행회사의 이사 선임 관련 의결권 공동행사: 이재섭, 이영호 및 FSA는 FSA가 지명한 자를 발행회사의 이사로 선임할 수 있도록 각자 소유한 주식의 의결권을 행사함.
8) 계약의 종료: 본 계약은 본 계약 체결일로 부터 2년간 이며, 이후 상대방에게 3개월전에 통지를 하니 않는 한 2년간 자동으로 연장됨.
9) 기타 내용은 발행회사가 2008. 10. 22. 자로 공시한 기타 주요경영사항(자율공시) 참조

※ 2013년10월1일 UACJ Corporation 은 FSA (Furukawa-Sky Aluminum Corp.) 와 Sumitomo Light Metal Industries, Ltd.의 합병을 통해 설립되었습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
이재섭
400708
480,000
-
-
-
-
-
-
-
-
480,000
0.69

(주)조광
502-81-14353
3,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
3,000,000
4.31

UACJ Corporation
0199-01-098116
-3,480,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-3,480,000
0.00

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이재섭
400708
2018년 07월 31일
신고대량매매(+)
의결권있는 주식
7,549,790
480,000
8,029,790
(1,025)
-

(주)조광
502-81-14353
2018년 07월 31일
신고대량매매(+)
의결권있는 주식
15,884,170
3,000,000
18,884,170
(1,025)
-

UACJ Corporation
0199-01-098116
2018년 07월 31일
신고대량매매(-)
의결권있는 주식
3,480,000
-3,480,000
0
(1,025)
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

이재섭
400708
492,000,000
-
-
492,000,000

(주)조광
502-81-14353
3,075,000,000
-
-
3,075,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

이재섭
400708
자기자금으로 조성된 예금 및 보유현금

(주)조광
502-81-14353
(주)조광의 보유 자금