HLB글로벌 — 주주총회소집공고 (20180802)
제출인: HLB글로벌

주주총회소집공고
2.7
(주)동원

주주총회소집공고

2018년 08월 02일

회 사 명 :
(주)동원

대 표 이 사 :
남을진

본 점 소 재 지 :
강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13

(전 화)02-6925-4450

(홈페이지)http://www.dongwoncorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)남을진

(전 화)02-6925-4450

주주총회 소집공고

(제57기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제18조에 의하여 제57기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2018년 08월 17일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 강원도 강릉시 하슬라로 96 강릉문화원

3. 회의목적사항 
 가. 부의안건

-제1호의안 : 이사선임의 건
 제1-1호 의안:사내이사 이을규 선임의 건
 제1-2호 의안:사내이사 김 훈 선임의 건
 제1-3호 의안:사내이사 김 욱 선임의 건
 제1-4호 의안:사내이사 조규현 선임의 건
 제1-5호 의안:사내이사 지혁주 선임의 건
 제1-6호 의안:사외이사 심연섭 선임의 건
 제1-7호 의안:사외이사 백윤기 선임의 건

-제2호의안 : 감사선임의 건
 제2-1호 의안 : 감사 이병로 선임의 건

-제3호의안 : 정관일부변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)
이 회사는 주식회사 동원이라 칭한다. 영문으로는 DONG WON CORPORATION(약호 DONG WON)라 표기한다.
제1조(상호)
이 회사는 주식회사 넥스트사이언스라 칭한다. 영문으로는 NEXT SCIENCE라 표기한다.
사업다각화

제2조(사업의목적)
이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 36. (생략)

<추가>

제2조(사업의목적)
이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 36. (생략)
37.화장품의 제조 및 판매업

38.생활용품의 제조 및 판매업

39.의약품 및 의약외품의 제조 및 판매

40.의약품관련 연구 및 개발업

41.의료기기 및 용품의 제조 판매업

42.탄소섬유 제조업

43.탄소섬유 제품 제조 및 판매업

44.의류 구두 및 장신구의 제조 및 판매업

45.사업, 경영자문(Consulting), 기업 인수합병 주선 및 기업 구조 조정업

사업다각화

제39조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

①~② (생략)

<추가>

제39조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
①~② (생략)

③ 이사가 임기 중 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인하여 해임될 경우에는, 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 30억원을, 이사에게 20억 원을 지급한다.

경영권방어

제47조(시행일)
본 정관은 개정일로부터 시행한다.
1. ~ 23. (생략)

<추가>

제47조(시행일)
 본 정관은 개정일로부터 시행한다.

1. ~ 23. (생략)

24. 본정관은 2018년 8월 17일부터 시행한다.

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국 예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대하여 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제18조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

안성용
(출석률: 20%)
조금철
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2018년 01월 08일
조합출자의 건
불참
불참

2
2018년 02월 08일
내부회계 관리제도 운용실태 보고
찬성
불참

3
2018년 02월 09일
제56기 재무제표 승인의 건
찬성
불참

4
2018년 02월 09일
제56기 정기주주총회 소집의 건
찬성
불참

5
2018년 03월 30일
제20회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의건
불참
불참

6
2018년 05월 23일
조합출자의 건
불참
불참

7
2018년 07월 02일
신주발행의 건
불참
불참

8
2018년 07월 02일
제21회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
불참
불참

9
2018년 07월 02일
제22회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
불참
불참

10
2018년 07월 02일
제23회 무보증 사무 전환사채 발행의 건
불참
불참

11
2018년 07월 03일
주식 및 경영권 양수도 계약
불참
불참

12
2018년 07월 05일
제57기 임시주주총회 소집결의의 건
불참
불참

13
2018년 07월 11일
신주발행 정정의 건
불참
불참

14
2018년 07월 26일
제20회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
불참
불참

15
2018년 08월 02일
제57기 임시주주총회 의안 변경의 건
 -세부내용 확정
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
700,000
20,400
10,200
-

주1) 상기 주총승인금액은 전체 이사보수 한도액에 대한 주총 승인 금액입니다
주2) 상기 지급총액은 2018년 1월부터 6월까지 최근 분기내 지급된 급여총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
국가의 급속한 경제 발전과 인구증가에 따른 건설사업은 1970년대부터 계속적으로 증가하기 시작하였고, 특히 1980년대 이후 건설경기 호황으로 건설 부자재인 골재의수요가 급증하게 되었으며, 대형 건설사업의 지속으로 하천골재 자원이 점차 감소함에 따라 80년대 중반 이후부터 바다모래를 채취하기 시작하였습니다. 해사채취 판매업은 해상의 허가된 광구에서 특수선박을 이용하여 해사를 채취, 육상으로 이송하여 특수 세척설비를 이용, 염분을 제거한 후 건축용 레미콘과 토목공사용 아스콘, 그리고 매립용으로 공급판매하는 사업입니다.
정부에서도 골재수급안정대책을 수립하여 EEZ(배타적 경제수역)을 지정관리함으로써 골재자원의 안정적 공급, 효율적 개발, 환경영향의 최소화에 노력하고 있으나 한정적인 채취 허가량에 비추어 공급의 부족현상은 지속될 것으로 보입니다.

(2) 경기 변동의 특성
해사는 건설공사의 기초골재로 건설경기의 영향을 많이 받고 있습니다. 특히 건설공사나 아스팔트포장작업이 감소하는 우기- 또는 겨울에는 계절적 영향을 많이 받습니다. 또한 전전기(2015년)부터 건설경기가 살아나면서 골재수요가 증가하였으며,이에 당사는 골재를 생산하는데 필요한 골재채취권을 확보하고 꾸준한 매출처관리를 통해 매출액을 늘리고 있습니다.

(3) 경쟁요소
해사의 가격결정력에 대한 절대적 우위, 모래의 품질 등이 핵심 요소입니다.

(4) 자원조달상의 특성
해사채취업은 장치산업이며 고도로 숙련된 기술자가 필요한 업종이 아니기에 비교적노동력의 수급은 용이한 편입니다.

(5) 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원
해사채취업은 골재채취법, 자연환경보전법, 환경정책기본법등의 규정에 의하여 경영상의 규제를 받고 있으며, 유한한 토지자원을 이용하여 주택 등 국민생활의 기본이 되는 재화를 생산하는데 이바지하고 한편으로는 어업 및 해상관광업 종사자들과 서로상생하기 위해 관련 규제법령이 많은 편입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 강원도 정선군 사북읍에 (주)동원 본점과 인천시 중구 항동에 인천지점이 있습니다. 해사채취 판매사업은 옹진군, 태안군 등 인근 해역과 북한 해주에서 채취선을 정박하고 해저모래를 채취한 후 인천항으로 운반합니다. 채취선에서 내린 모래는 세척시설로 세척하여 염분을 제거하고 서울,경기및 인천 수도권지역의 건축용자재로사용됩니다. 
채취에 사용되는 선박은 기본선 1척, 예선 2척, 부선 2척으로 총 5척이며, 해사의 제조공정은 다음과 같습니다.

해상채취 → 해상운송 → 하역 → 세척 → 검사 → 출하

(2) 시장점유율

2018년 인천항 내 기준 약 6.96% 점유로 6위입니다.

(3) 시장의 특성

해사사업은 인천, 태안 연근해에서 모래를 채취하여 세척한 후 국내 건설업체에 공급하는 사업으로 국내건설경기에 따라 그 수요가 결정되고 있으나, 건설업의 기초 원자재로서 안정적인 매출이 예상되며, 모래는 국내자원의 소진에 따라 수급에 어려움이 있어 해외 의존도가 점차 상승하는 추세이고 이에 따른 모래가격의 상승은 불가피할 전망입니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이을규

1965.01.09

사내이사
최대주주의 대표조합원
이사회

김 훈

1975.02.18

사내이사
-
이사회

김 욱

1969.04.13

사내이사
-
이사회

조규현

1964.03.18

사내이사
-
이사회

지혁주

1967.02.27

사내이사
-
이사회

심연섭

1975.03.05

사외이사
-
이사회

백윤기

1963.04.20

사외이사
-
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이을규
현) 바다중공업 사장

건국대학교 졸업

전) 현대라이프보트 사장

-

김훈
현) 엘리샤코이 대표이사

한양대학교 졸업

전) 드림위즈

-

김욱
현) 피델리스파트너스 대표이사

고려대학교 졸업

전) 이랜드그룹 M&A / 국제금융 본부장

-

조규현
전) 프롬투정보통신㈜ 상무

건국대학교 졸업

㈜스카이크로스 상무

-

지혁주
현) ㈜에프티이앤이 상무

고려대학교 졸업

전) KB증권 국제영업

-

심연섭
현) ㈜맑은기술 대표이사

서울대학교 졸업

전) KBS 지역총국 NPS시스템 구축 총괄

-

백윤기
현) ㈜와이지파트너 대표이사

서강대학교 졸업

전) 고려신용정보㈜ 고문

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이병로
1955.08.20
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이병로
-

한양대학교 졸업

전) 한화도시개발 감사

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)
이 회사는 주식회사 동원이라 칭한다. 영문으로는 DONG WON CORPORATION(약호 DONG WON)라 표기한다.
제1조(상호)
이 회사는 주식회사 넥스트사이언스라 칭한다. 영문으로는 NEXT SCIENCE라 표기한다.
사업다각화

제2조(사업의목적)
이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 36. (생략)

<추가>

제2조(사업의목적)
이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 36. (생략)
37.화장품의 제조 및 판매업

38.생활용품의 제조 및 판매업

39.의약품 및 의약외품의 제조 및 판매

40.의약품관련 연구 및 개발업

41.의료기기 및 용품의 제조 판매업

42.탄소섬유 제조업

43.탄소섬유 제품 제조 및 판매업

44.의류 구두 및 장신구의 제조 및 판매업

45.사업, 경영자문(Consulting), 기업 인수합병 주선 및 기업 구조 조정업

사업다각화

제39조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

①~② (생략)

<추가>

제39조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
①~② (생략)

③ 이사가 임기 중 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인하여 해임될 경우에는, 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 30억원을, 이사에게 20억 원을 지급한다.

경영권방어

제47조(시행일)
본 정관은 개정일로부터 시행한다.
1. ~ 23. (생략)

<추가>

제47조(시행일)
 본 정관은 개정일로부터 시행한다.

1. ~ 23. (생략)

24. 본정관은 2018년 8월 17일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없습니다.