HLB테라퓨틱스 — 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타)) (20180802)
제출인: HLB테라퓨틱스

주요사항보고서
1.6
지트리비앤티

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2018 년 8 월 2 일

회 사 명 :

주식회사 지트리비앤티

대 표 이 사 :

양원석

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰오피스타워 22층

(전 화) 031) 786-7800

(홈페이지) http://www.gtreebnt.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 이일섭

(전 화) 031) 786-7845

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서명_20180802.jpg
대표이사등의 확인서명_20180802

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

당사가 양도(현물출자)하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2017년 12월 31일) 현재 연결재무제표상 자산총액(62,711백만원)의 10% 이상에 해당되므로, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 및 동 시행령 제171조 제2항에 의거하여 본 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타))를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

3_보고내용-자산양수도가액

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
19,580,055,000

- 당사가 보유한 수포성표피박리증 치료제(RGN-137)와 관련한 지적재산권 및 직간접적인 모든 권리가 포함된 무형자산의 현출출자 금액 USD 17,490,000이며, 보고서 제출일 전일(2018년 8월 1일) 매매기준 환율 1,119.50원을 적용하였습니다.

1. 자산양수도에 관한 기본사항

(1) 자산양수도의 상대방

구 분

양도회사

양수회사

법인명

주식회사 지트리비앤티

Lenus Therapeutics, LLC

대표이사

양원석

양원석

주소

본사

경기도 성남시 분당구 정자일로 248,

파크뷰오피스타워 22층

116 Village Blvd, Suite 200, 
 Princeton, NJ 08540, USA

연락처

031-786-7800

+1-609-734-4310

설립연월일

2000년 06월 07일

2018년 6월 8일

납입자본금 (주1)

11,571 백만원

USD 10,000

자산총액 (주1)

62,197 백만원

USD 9,990

결산일

12월 31일

12월 31일

법인구분

코스닥 등록법인

해당사항 없음

주권상장 또는 코스닥상장일

2010년 3월 26일

해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 23,141,932주

100% ownership of GtreeBNT

주요주주

(주)유양디앤유 11.82%

(주2)

(Source: 금융감독원 전자공시시스템, 회사 제시자료)
 (주1) 납입자본금, 자산총액(연결), 발행주식의 종류 및 수는 2018년 3월 31일 기준 정보이며, 양수회사는 2018년 6월 설립시 해당 정보임 
 (주2) 보고서일 현재 양수회사는 당사가 100% 지분을 소유하고 있으나, 본 양도(현물출자)거래와 함께
 당사의 대주주인 (주)유양디앤유가 제3자배정 유상증자를 통해 약 19,591백만원(USD 17,500,000, 보고서 제출일 전일(2018년 8월 1일) 매매기준율 1USD =1,119.50원 적용)을 출자할 계획임(유상증자 거래일의 환율에 따라, 실제 투자 원화금액은 변동될 수 있음) 이에 따라 본 거래 이후 양수회사의 주주구성은 당사와 (주)유양디앤유가 각각 50%씩의 지분을 소유할 예정임

(2) 자산양수도의 배경

2018년 8월 1일 주식회사 지트리비앤티(이하 “당사”)의 최대주주인 주식회사 유양디앤유(이하 “유양디앤유”)는 당사가 100% 지분을 보유한 Lenus Therapeutics, LLC에 합작투자를 위한 계약을 체결하였습니다.

본 계약은 당사가 RegeneRx로부터 허여 받은 수포성표피박리증(Epidermolysis Bullosa, 이하 "EB") 치료제(이하 "RGN-137")에 대한 무형자산을 현물출자하고 유양디앤유는 현금을 출자하여 신약의 글로벌 임상 및 개발을 진행하기 위해 추진되었습니다.

(3) 자산양수도의 목적

당사는 본 자산양도를 통해 RGN-137 신약의 글로벌 임상 및 개발을 추진하기 위함입니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 자산양도로 인하여 당사의 지배구조에 미치는 영향은 없습니다. 반면, RGN-137 신약의 글로벌 임상 및 개발을 추진하는 과정에서의 일부 재무적인 영향은 있을 것으로 예상됩니다.

(5) 상법 제374조에 따른 ‘중요한 일부’의 양도인지 또는 ‘중대한 영향을 미치는 일부 또는 전부’의 양수인지 여부

본 자산양도는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

(6) 양수도하려는 자산액이 최근 사업년도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거

당사가 양도하려는 자산액(장부가액과 거래금액 중 큰 금액)은 19,580,055,000원이므로 최근 사년도말 현재 자산액 62,711,128,487원(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상법인인 경우 연결재무제표의 자산총액) 대비 10%이상(31.22%)에 해당하여 본건 자산양도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

(7) 진행경과 및 일정

구분

일자

기 준 일

2018년 8월 1일

외부평가 계약체결일

2018년 7월 13일

외 부 평 가 기 간

2018년 7월 13일 ~ 2018년 7월 31일

이 사 회 결 의 일

2018년 8월 1일

자산양수도 계약체결일

2018년 8월 1일

주요사항보고서 제출일

2018년 8월 2일

현 물 출 자 예 정 일

2018년 9월 14일

(8) 양수도대금 지급

본 출자는 (주)유양디앤유와 합작투자하여 출자하는 것으로 당사는 현물출자하고, (주)유양디앤유는 현금출자하며 출자 후 각각 50%의 지분을 취득하게 되며 출자 이행을 위해 유양디앤유는 현금 20억원을 에스크로 계좌에 예치해야 합니다.

또한, 현물출자 예정일은 관계기관의 신고결과 등에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 양수도되는 자산의 내용

당사는 현재 RegeneRx와의 라이선스 계약체결로 인해 미국, 유럽(영국, 스페인,포르투갈, 프랑스, 이탈리아, 독일, 오스트리아, 스위스, 룩셈부르크, 벨기에, 네덜란드, 아일랜드, 노르웨이, 스웨덴, 핀란드, 덴마크, 그리스, 폴란드, 리투아니아, 터키) 및 기타 국가(한국, 캐나다, 오스트레일리아, 일본)에서의 임상 개발 및 허가권, 판매권에 대한 독점적 라이선스 권한을 확보한 상태입니다.

당사는 수포성표피박리증 치료제 개발을 위해 미국 및 유럽에서 임상 2상 단계까지완료한 상태이며, 미 FDA와 임상 3상 진입을 위한 미팅을 완료하고 임상 3상을 준비중에 있습니다.

Thymosinß4(Tß4)성분을 이용한 양도(현물출자) 무형자산(RGN-137)은 미 FDA로부터 개발단계 희귀의약품으로 지정받았습니다. 수포성표피박리증(EB)의 미국 내 환자수는 약 25,000~50,000명으로 추정되며, 환자 대부분은 태어날 때부터 이 질환을 가지고 태어나기 때문에, 질환의 타입에 따라 생명에 치명적인 영향을 주어 10세 이전에 사망하기도 합니다. 현재까지 완치 방법이 없으며, 증상이나 합병증 완화를 위한 대증요법이 주 치료 방법입니다.

치료제가 아직 개발되지 않은 현 상황에서 수포성표피박리증(EB) 치료제 개발은 생명에 위협을 받고 있는 환자의 생명 연장 등 치료제로서의 1차적인 기능뿐만 아니라, 환자 및 그들을 돌보는 가족들의 삶의 질 또한 개선시킬 수 있을 것으로 예상됩니다.

3. 자산양수도 상대방의 개요

(1) 회사의 개황

구 분

양도회사

양수회사

법인명

주식회사 지트리비앤티

Lenus Therapeutics, LLC

대표이사

양원석

양원석

주소

본사

경기도 성남시 분당구 정자일로 248,

파크뷰오피스타워 22층

116 Village Blvd, Suite 200, 
 Princeton, NJ 08540, USA

연락처

031-786-7800

+1-609-734-4310

설립연월일

2000년 06월 07일

2018년 6월 8일

납입자본금 (주1)

11,571 백만원

USD 10,000

자산총액 (주1)

62,197 백만원

USD 9,990

결산일

12월 31일

12월 31일

법인구분

코스닥 등록법인

해당사항 없음

주권상장 또는 코스닥상장일

2010년 3월 26일

해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 23,141,932주

100% ownership of GtreeBNT

주요주주

(주)유양디앤유 11.82%

(주2)

(Source: 금융감독원 전자공시시스템, 회사 제시자료)
 (주1) 납입자본금, 자산총액(연결), 발행주식의 종류 및 수는 2018년 3월 31일 기준 정보이며, 양수회사는 2018년 6월 설립시 해당 정보임 
 (주2) 보고서일 현재 양수회사는 당사가 100% 지분을 소유하고 있으나, 본 양도(현물출자)거래와 함께
 당사의 대주주인 (주)유양디앤유가 제3자배정 유상증자를 통해 약 19,591백만원(USD 17,500,000, 보고서 제출일 전일(2018년 8월 1일) 매매기준율 1USD =1,119.50원 적용)을 출자할 계획임(유상증자 거래일의 환율에 따라, 실제 투자 원화금액은 변동될 수 있음) 이에 따라 본 거래 이후 양수회사의 주주구성은 당사와 (주)유양디앤유가 각각 50%씩의 지분을 소유할 예정임

(2) 상대회사의 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
 (단위: 백만원)

구분

자산총액

부채총액

자본총액

자본금

매출액

당기순이익

당해년도

11

-

11

11

-

-

전년도

-

-

-

-

-

-

전전년도

-

-

-

-

-

-

- Lenus Therapeutics, LLC는 2018년 6월 8일 설립된 법인으로 상기 [최근 3년간 요약재무정보]중 당해년도는 설립시 재무제표 기준이며, 전년도 및 전전년도 재무정보는 존재하지 않습니다.

4. 당사회사간의 관계

항 목

여부

내 용

계열회사 또는 자회사 등의 관계

해당

보고서 제출일 현재 Lenus Therapeutics, LLC는 당사가 100% 지분을 소유하고 있으나, 본 양도(현물출자)거래와 함께 귀사의 최대주주인 (주)유양디앤유가 제3자배정 유상증자를 통해 약 19,591백만원(USD 17,500,000, 보고서 제출일 전일(2018년 8월 1일) 매매기준율 1USD =1,119.50원 적용)을 출자할 계획임(유상증자 거래일의 환율에 따라, 실제 투자 원화금액은 변동될 수 있음) 이에 따라 본 거래 이후 Lenus Therapeutics, LLC의 주주구성은 당사와 (주)유양디앤유가 각각 50%씩의 지분을 소유할 예정임

임원간에 상호겸직 여부

없음

당사의 대표이사인 양원석 대표이사는 Lenus Therapeutics, LLC 대표이사입니다.

일방당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 
타방당사회사의 특수관계인인 경우

없음

-

그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

없음

-

5. 외부평가기관의 개황

평가계약일자

2018년 7월 13일

평가기간

2018년 7월 13일 ~ 2018년 7월 31일

평가회사명

현대회계법인

대표이사

김 창 권

본점소재지

서울특별시 강남구 역삼로 542

평가책임자

(직책) 이사(Partner) (성명) 이 성

6. 자산양수도 가액 및 그 산출근거

(1) 자산양수도가액
 (단위: 원)

자산양수도 가액

19,618,533,000

-
당사가 보유한 수포성표피박리증 치료제(RGN-137)와 관련한 지적재산권 및 직간접적인 모든 권리가 포함된 무형자산의 현출출자 금액 USD 17,490,000이며, 평가기준일(2018년 6월 30일) 매매기준 환율 1,121.70원을 적용하였습니다.

(2) 평가의 개요

평가 계약 일자

2018년 7월 13일

평 가 기 간

2018년 7월 13일 ~ 2018년 7월 31일

(3) 평가의 방법

가. 일반적인 평가방법

무형자산의 가치를 평가하는 방법에는 일반적으로 이익접근법, 시장접근법, 원가접근법이 있으며, 그 평가방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 이익접근법

이익접근법은 무형자산을 소유함으로써 추가되는 수익 또는 감소되는 비용의 현금흐름을 자본화하거나 현재가치로 할인하여 가치를 평가하는 평가접근법입니다. 일반적으로 현금흐름 할인법과 같은 현재가치할인법이 사용되며, 예상되는 내용연수동안의추정현금흐름을 요구수익율로 할인하여 공정가치를 산정합니다. 이익접근법에서 주로 사용하는 방법으로는 로열티 면제법(Relief-from-Royalty Method), 증분현금흐름법(Incremental Revenue Method) 그리고 다기간 초과이익법(Multi-period Excess Earnings Method) 등이 있습니다.

2) 시장접근법

시장접근법은 비교 가능한 무형자산과 관련한 실제 시장거래를 참조하여 무형자산의가치를 측정하는 접근방법으로, 유사한 무형자산의 최근 매매를 분석하거나 현재 매각대상으로 나와 있는 자산의 호가를 바탕으로 하여 추정됩니다. 유사자산에 대한 충분한 시장가격이 제공되며,이에 대해 독립적으로 검증할 수 있는 유동적인 시장이 존재할 때 적용할 수 있으며, 유사거래 비교법(Market Transactions Method)이 있습니다.

3) 원가접근법

원가접근법은 유사하거나 동일한 자산으로 대체하는데 소요되는 원가를 적용하여 산출하는 방법으로, 대체원가가 공정가치를 대변한다고 가정합니다. 개발단계가 초기이기 때문에 향후의 이익을 추정할 수 없는 연구개발 프로젝트의 경우나 특정자산이 판매되는 시장이 존재하지 않을 경우 등에 사용될 수 있는 방법으로, 대체원가 접근법(Replacement Cost Method)이 있습니다.

나. 본 평가업무에 적용한 검토방법

본 평가에서는 상기에 제시된 3가지 평가접근법 중 이익접근법을 적용하였습니다. 원가접근법은 유사하거나 동일한 자산으로 대체하는 데 소요되는 비용을 계산함으로써 무형자산의 가치를 측정하는 방법으로, 시장에서 대체자산의 가격을 확인하거나 또는 이 자산을 개발하거나 제조하는 원가를 결정하기가 어렵기 때문에 평가접근법에서 배제하였습니다. 또한, 시장접근법은 실제 시장거래를 참조하여 무형자산의 가치를 측정하는 방법으로, 평가대상 무형자산과 비교하여 적용 가능한 무형자산의 시장거래내역이 없기 때문에 평가접근법에서 배제하였습니다.

한편, 다기간 초과이익법(Multi-period Excess Earnings Method)은 무형자산에서 창출된 미래 현금흐름을 산정하고 해당 현금흐름창출에 다른 자산이 기여한 비용부담액을 차감한 현금흐름을 현재가치로 할인하여 평가하는 방법으로, 실무상 가장 많이 사용되고 무형자산을 평가하는데 가장 적절한 방법이라고 판단하였기 때문에 다기간 초과이익법(Multi-period Excess Earnings Method)을 채택하였습니다.

또한 양도(현물출자)대상 자산이 임상 3상 진입을 승인받은 기술 무형자산이라는 특성에 따라, 당 법인은 임상 단계별 성공확률을 과거의 통계치 등을 활용하여 향후 현금흐름에서 직접 조정하는 위험조정 순현재가치법(r-NPV: Risk Adjustment Net Present Value)을 적용하였습니다.

다. 양도(현물출자) 대상자산 평가결과 요약

당 법인은 양도(현물출자) 대상 무형자산의 평가를 위하여 다기간 초과이익법(MEEM)을 적용하였습니다. 당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 주식회사 지트리비앤티의 양도(현물출자) 대상 자산(RGN-137)의 가치는 약 16,007백만원에서 24,711백만원(USD 14,270k에서 USD 22,030k, 평가기준일 매매기준율 1USD =1,121.70원 적용)의 범위로 산출됩니다.

이에 따라, 귀사와 양수회사간에 합의된 양도(현물출자) 대상 자산의 실제 양도(현물출자) 예정가액인 약 19,619백만원(USD 17,490k, 평가기준일(2018년 6월 30일) 매매기준율 1USD =1,121.70원 적용)은 당 법인이 평가한 자산가치 범위 내에 있습니다. 따라서 귀사의 양도(현물출자) 대상 예정가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

당 법인의 상기 평가결과는 본 의견서에 기재된 가정과 제약조건 및 의견서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것입니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로, 당 법인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 양도회사 또는 양도(현물출자)대상 자산의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 귀사 및 양수회사의 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정, 거시경제환경 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 당 법인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 양도(현물출자)대상 자산의 평가결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수도 있습니다.

특히 양도(현물출자)대상 자산은 임상 3상 진입을 승인받은 기술 무형자산이라는 특성에 따라, 당 법인은 임상 단계별 성공확률을 과거의 통계치 등을 활용하여 향후 현금흐름에서 직접 조정하는 방식(r-NPV: Risk Adjustment Net Present Value)을 적용하였으나, 과거의 통계치가 해당 기술 혹은 후보물질의 실제 신약 성공확률을 의미하는 것은 아니며, 이러한 방식을 통해 산정된 결과가 해당 기술 무형자산의 절대적인 가치 및/또는 향후 해당 기술의 이전 가능성 등을 보장 또는 보증하는 것은 아닙니다.

또한 일반적으로 신약을 개발하기 위해서는 막대한 규모의 임상 연구비용 등이 소요되나, 당 법인은 이러한 소요자금에 대한 충분성, 완전성 및 향후 소요 자금 조달의 실패 가능성 등에 대해서는 검토하지 않았습니다.

당 법인은 본 업무를 수행함에 있어, 귀사의 경영진이 제시한 미래 추정재무자료를 토대로 기타 외부연구기관의 시장전망자료 등에 대하여 제반가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 양도(현물출자)대상 자산의 가치를 평가하였습니다. 그러나 귀사가 보유한 해당 기술 무형자산의 소유권 등 제반 권리와 제시자료에 대한 증빙확인 및 외부조회 등 제시된 자료의 진위 및 적정성 확인을 위한 충분한 절차를 수행하지는 아니하였습니다. 따라서 제시된 자료에 변동사항이 발생하거나 제시된 자료가 사실과 다른 경우에는 그에 따라 양도(현물출자)가액 평가결과가 달라질 수 있음을 첨언하며, 본 양도(현물출자)가액에 대한 평가금액이 양도대상 자산의 절대적인 가치를 제시하는 것이 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수차이는 별도 조정하지 아니하였습니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2018년 8월 1일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 양도(현물출자)대상 자산의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이로 인하여 당 법인이 제시하는 양도(현물출자)대상 자산의 평가결과가 달라질 수 있고, 또한 그러한 사항은 중요할 수 있습니다. 당 법인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 의견서에 기술된 바와 같이, 당 법인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동 가능성 등을 충분히 고려하여야 합니다.

(5) 평가기관의 독립성

당 법인은 귀사 및 양수대상회사와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5와 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 직무제한을 받지 아니합니다.

(6) 기타 세부사항에 대해서는 본 주요사항보고서에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조해주시기 바랍니다.

7. 주식매수청구권에 관한 사항

해당사항 없음

8. 기타 투자자보호에 필요한 사항

해당사항 없음

9. 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항

해당사항 없음

전문가의확인

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

본 주요사항보고서상 자산양수도가액의 적정성에 대한 전문가의 확인은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

2. 전문가와의 이해관계

가. 계약 또는 금전적 이해 관계
- 해당 사항 없음

나. 그 밖에 전문가의 의사형성에 영향을 미칠 수 있다고 일반적으로 여겨지는 관계
- 해당 사항 없음