메타랩스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180801)
제출인: 메타랩스

전환사채권 발행결정
1.9
주식회사 메타랩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 08월 01일

회 사 명 :
주식회사 메타랩스

대 표 이 사 :
이 종 우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 428

(전 화)02-2189-7700

(홈페이지)http://www.metalabs.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)이 종 우

(전 화)02-2189-7700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
사모기명식
전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
3,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2023년 08월 30일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
* 본건 사채의 만기상환 : 2023년 08월 30일에 본건 사채 중 주식으로 전환하지 아니하고 보유한 사채에 대하여 당해 사채 권면금액의 116.127882%를 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일(이하 “영업일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,337

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 메타랩스 기명식 보통주

주식수
562,113

주식총수대비
비율(%)
1.26

전환청구기간
시작일
2019년 08월 30일

종료일
2023년 07월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 건 사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에 발행회사가 직전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가격으로 조정한다. 

나. 본건 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자,주식배당,준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

■ 조정후 전환가격 = {[조정전 전환가격 × 기발행주식수] + [신발행주식수 × 1주당 발행가액 ] }÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다. 나목에 따른 조정 후 전환가격은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.
(2) 1주당 발행가격은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 한다.

라. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

마. 위 가목 내지 라목과는 별도로 사채발행 후 매3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 다만, 전환가격의 최저조정한도는 액면가로 한다.

바. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식 병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다.

사. 본 항에서 명시하지 않았으나 합리적으로 보아 전환가격 조정이 필요한 사유가 발생하는 경우, 사채권자에 불리하지 않도록 전환가격을 조정하기로 한다.

아. 본 항에 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

자. 본호에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

차. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option): 본건 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2019년 8월 30일 및 이후 매 3개월마다 자신이 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자가 만기전에 조기상환을 청구하는 경우에는 해당하는 금액을 일시 상환한다.

[Put option에 관한 사항]

가. 청구금액 : 각 권면금액

나. 청구 및 지급 장소

- 청구장소 : 주식회사 메타랩스

- 지급장소 : 국민은행 역삼중앙지점

다. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 30일까지의 기간에 발행회사에 서면통지의 방법으로 조기상환 청구함

라. 지급금액 : 각 권면금액에 제14호에 명기된 조기상환율을 적용한 금액. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 본 사채의 상환금액 계산시 수익률은 사채발행일(포함)로부터 조기상환일(불포함)까지 계산하며, 1년을 365일로 하여 실제 경과한 일수대로 일할 계산하여 지급한다.

마. 지급예정일 : 각 조기상환일(2019년 08월 30일, 2019년 11월 30일, 2020년 02월 29일, 2020년 05월 30일, 2020년 08월 30일, 2020년 11월 30일, 2021년 02월 28일, 2021년 05월 30일, 2021년 8월 30일, 2021년 11월 30일, 2022년 2월 28일, 2022년 5월 30일, 2022년 8월 30일, 2022년 11월 30일, 2023년 2월 28일, 2023년 5월 30일, 2023년 8월 30일)

2.매도청구권(Call Option): 
 - 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임

[Call option에 관한 사항]
발행회사는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 1년 동안 투자자에 대하여 투자자가 본 계약에 따라 소유한 전환사채의 20% 이내의 범위에서 전환사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정한 자에게 매도할 것을 청구할 수 있다.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 또는 발행회사가 지정한자 중 결정 예정)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행회사 또는 발행회사가 지정한 자(미정)
다. 취득규모 : 최대 600,000,000원
라. 취득목적 : 경영참여
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정한 자(미정)
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 112,422주를 취득할 수 있게 되며, 최저조정한도인 액면가까지 조정 후에는 최대 1,200,000주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.25%에서최대 2.69%(액면가)까지 보유 가능함.

이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 08월 01일

12. 납입일
2018년 08월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option): 본건 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2019년 08월 30일 및 이후 매 3개월마다 자신이 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자가 만기전에 조기상환을 청구하는 경우에는 아래에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

조기상환기일

조기상환율

2019-08-30

103.033918%

2019-11-30

103.813023%

2020-02-29

104.589488%

2020-05-30

105.380356%

2020-08-30

106.168544%

2020-11-30

106.971352%

2021-02-28

107.762647%

2021-05-30

108.577510%

2021-08-30

109.389610%

2021-11-30

110.216776%

2022-02-28

111.032078%

2022-05-30

111.871663%

2022-08-30

112.708401%

2022-11-30

113.560662%

2023-02-28

114.400700%

2023-05-30

115.265757%

2023-08-30

116.127882%

가. 청구금액 : 각 권면금액

나. 청구 및 지급 장소

- 청구장소 : 주식회사 메타랩스

- 지급장소 : 국민은행 역삼중앙지점

다. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 30일까지의 기간에 발행회사에 서면통지의 방법으로 조기상환 청구함

라. 지급금액 : 각 권면금액에 제14호에 명기된 조기상환율을 적용한 금액. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 본 사채의 상환금액 계산시 수익률은 사채발행일(포함)로부터 조기상환일(불포함)까지 계산하며, 1년을 365일로 하여 실제 경과한 일수대로 일할 계산하여 지급한다.

마. 지급예정일 : 각 조기상환일(2019년 08월 30일, 2019년 11월 30일, 2020년 02월 29일, 2020년 05월 30일, 2020년 08월 30일, 2020년 11월 30일, 2021년 02월 28일, 2021년 05월 30일, 2021년 8월 30일, 2021년 11월 30일, 2022년 2월 28일, 2022년 5월 30일, 2022년 8월 30일, 2022년 11월 30일, 2023년 2월 28일, 2023년 5월 30일, 2023년 8월 30일)

2. 매도청구권(Call Option): 발행회사는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 1년 동안 투자자에 대하여 투자자가 본 계약에 따라 소유한 전환사채의 20% 이내의 범위에서 전환사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정한 자에게 매도할 것을 청구할 수 있다. 본항에 따른 매도청구는 매도청구의 의사, 매도청구자가 복수인 경우 각 매도청구자별 매도대상 매도청구수량, 매매대금 등을 기재한 서면통지로 하여야 하고, 해당 통지가 도달한 날에 매도청구자와 투자자 사이에 통지한 내용으로 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 때 매매대금은 투자자의 투자원금에 매도청구 비율을 금액으로 한다. 매도청구자는 본항에 따라 매매계약이 체결된 날로부터 30일 내에 해당 투자자에게 매매대금을 지급하여야 한다. 투자자는 매도청구권의 행사기간이 만료될 때까지 본건 사채 수량의 20%를 발행회사의 매도청구권 행사를 위하여 보유하여야 한다.

3. 지연손해금 : 본건 사채 원리금이 제13호의 만기일, 제14호에 따른 조기상환일, 또는 제17호에 따른 기한이익 상실사유 발생일에 전부 지급되지 못한 경우에는 미지급금액에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 연복리 10%를 적용하여 계산한 지연손해금을 추가로 지급하여야 한다.

4. 이자, 지연손해금의 계산방법 : 이자, 지연손해금은 1년을 365일로 하여 일할계산하며, 원미만은 절사한다.

5. 기한의 이익 상실 : 발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 통지 없이 발행회사는 당연히 본건 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하고, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 본건 사채의 사채원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률(단, 가목, 나목 및 파목의 경우 연복리 10.0%)에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 즉시 변제하여야 한다.

가. 발행회사는 본 계약에 따라 “투자자”에게 지급할 금원을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우. 단 지급기일로부터 7영업일 내에 지급한 경우에는 그러하지 아니하다.

나. 발행회사가 금융기관으로부터 차입한 대출금의 원리금 상환의 연체가 10영업일 이상 지속되는 경우

다. 발행회사가 본건 사채 이외의 사채에 대하여 기한의 이익을 상실한 경우

라. 발행회사의 주요자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있고 1개월 내에 위 사유가 해소되지 않는 경우

마. 발행회사의 주요 자산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우

바. 발행회사에 청산, 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업의 관리 등의 절차, 기타 이와 유사한 결과를 초래하는 어떠한 절차가 개시되거나 그 개시의 신청이 있는 경우

사. 발행회사가 1개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

아. 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나, 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때, 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

자. 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납처분을 받은 후 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못하는 경우

차. 발행회사가 상장폐지되는 경우

카. 발행회사의 감사(검토)보고서 및 연결감사(검토)보고서의 의견이 한정이상이 아닌 경우

6. 본건 사채의 원리금 지급장소 : 국민은행 역삼중앙지점

7. 본건 사채의 사채권의 발행 및 교부일 : 본건 사채는 납입일에 실물발행하여 교부한다.

전환청구절차 : 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 전환권 행사장소에 제출하여 청구한다.

* 전환의 효력발생 : 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 발생한다. 다만 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.

* 전환권행사에 의한 증자등기 : 발행회사는 전환권 행사의 효력이 발생한 날로부터 10영업일 이내에 신주발행의 등기를 완료하여야 한다.

* 전환권 행사로 발행되는 주권의 교부 : 전환권 행사로 인하여 발행되는 주권은 발행회사의 명의개서대행기관인 국민은행 증권대행부에서 교부한다. 발행회사는 명의개서 대행기관인 국민은행 증권대행부와 협의하여 전환청구권 행사에 의하여 발행되는 주식을 추가 상장하되, 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가 상장을 완료한다.

* 미발행 수권주식의 유보 : 발행회사는 본건 사채의 전환청구기간의 말일까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 사채의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(유)세콰이어인베스트먼트
-
3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재