젬백스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180801)
제출인: 젬백스

전환사채권 발행결정
1.9
젬백스&카엘

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 08월 01일

회 사 명 :
주식회사 젬백스&카엘

대 표 이 사 :
김상재, 송형곤

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노11로 58(탑립동)

(전 화) 042-931-6287

(홈페이지) http://www.kael.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김기웅

(전 화) 02-3789-5551

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식
이권부 
무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
30,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2023년 08월 10일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면금리는 0.0%이며, 별도의 이자지급 기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 사채의 권면금액의 110.4081%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
13,509

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 젬백스앤카엘 보통주

주식수
2,220,741

주식총수대비
비율(%)
6.49

전환청구기간
시작일
2019년 08월 10일

종료일
2023년 07월 10일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

- 조기상환청구권(Put option) 
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터12개월이 되는2019년08월10일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

- 매도청구권(Call option)

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 발행일로부터 2020년 08월 10일까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 대해 매수할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”이라 한다)를 가진다. 단, 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다.

(1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자)
(2) 제3자와 회사와의 관계 : 현재 미정
(3) 취득규모 : 최대 120억원
(4) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 888,296주를 취득할수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 
1,268,901주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될수 있는 자는 당사 지분율은 2.53%에서 최대 3.58%(리픽싱 70%)까지 보유가능하며, 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질수 있음. 

이 외 Put Option과 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

11. 청약일
2018년 08월 01일

12. 납입일
2018년 08월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 08월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금사용목적

(단위 : 원)

사용목적
금액
내 용

운영자금
21,000,000,000
기존 연구개발중인 파이프라인의 임상시험 비용

8,000,000,000
원부자재 대금

6,000,000,000
기타 운영자금

계
35,000,000,000
제12회, 제13회차 전환사채 납입금 계

주1) 상기 사항은 2018년 08월 10일자로 공시한 제12회 전환사채와 제13회차 전환사채의 통합자금 사용목적 입니다.
주2) 상기 임상시험 비용은 현재 진행 중이거나 계획 중인 췌장암, 알츠하이머, 전립선 비대증의 국내 및 해외 임상시험에 필요한 비용입니다.

2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 08월 10일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

(1) 조기상환 청구기간 및 조기상환율 : 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2019-06-11
2019-07-11
2019-08-10
102.00%

2차
2019-07-12
2019-08-11
2019-09-10
102.17%

3차
2019-08-11
2019-09-10
2019-10-10
102.34%

4차
2019-09-11
2019-10-11
2019-11-10
102.51%

5차
2019-10-11
2019-11-10
2019-12-10
102.68%

6차
2019-11-11
2019-12-11
2020-01-10
102.85%

7차
2019-12-12
2020-01-11
2020-02-10
103.02%

8차
2020-01-10
2020-02-09
2020-03-10
103.19%

9차
2020-02-10
2020-03-11
2020-04-10
103.36%

10차
2020-03-11
2020-04-10
2020-05-10
103.53%

11차
2020-04-11
2020-05-11
2020-06-10
103.70%

12차
2020-05-11
2020-06-10
2020-07-10
103.87%

13차
2020-06-11
2020-07-11
2020-08-10
104.04%

14차
2020-07-12
2020-08-11
2020-09-10
104.21%

15차
2020-08-11
2020-09-10
2020-10-10
104.39%

16차
2020-09-11
2020-10-11
2020-11-10
104.56%

17차
2020-10-11
2020-11-10
2020-12-10
104.73%

18차
2020-11-11
2020-12-11
2021-01-10
104.91%

19차
2020-12-12
2021-01-11
2021-02-10
105.08%

20차
2021-01-09
2021-02-08
2021-03-10
105.25%

21차
2021-02-09
2021-03-11
2021-04-10
105.43%

22차
2021-03-11
2021-04-10
2021-05-10
105.60%

23차
2021-04-11
2021-05-11
2021-06-10
105.77%

24차
2021-05-11
2021-06-10
2021-07-10
105.95%

25차
2021-06-11
2021-07-11
2021-08-10
106.12%

26차
2021-07-12
2021-08-11
2021-09-10
106.30%

27차
2021-08-11
2021-09-10
2021-10-10
106.47%

28차
2021-09-11
2021-10-11
2021-11-10
106.65%

29차
2021-10-11
2021-11-10
2021-12-10
106.83%

30차
2021-11-11
2021-12-11
2022-01-10
107.01%

31차
2021-12-12
2022-01-11
2022-02-10
107.18%

32차
2022-01-09
2022-02-08
2022-03-10
107.36%

33차
2022-02-09
2022-03-11
2022-04-10
107.54%

34차
2022-03-11
2022-04-10
2022-05-10
107.71%

35차
2022-04-11
2022-05-11
2022-06-10
107.89%

36차
2022-05-11
2022-06-10
2022-07-10
108.07%

37차
2022-06-11
2022-07-11
2022-08-10
108.24%

38차
2022-07-12
2022-08-11
2022-09-10
108.42%

39차
2022-08-11
2022-09-10
2022-10-10
108.60%

40차
2022-09-11
2022-10-11
2022-11-10
108.78%

41차
2022-10-11
2022-11-10
2022-12-10
108.96%

42차
2022-11-11
2022-12-11
2023-01-10
109.15%

43차
2022-12-12
2023-01-11
2023-02-10
109.33%

44차
2023-01-09
2023-02-08
2023-03-10
109.51%

45차
2023-01-31
2023-03-02
2023-04-10
109.69%

46차
2023-03-02
2023-04-01
2023-05-10
109.87%

47차
2023-04-02
2023-05-02
2023-06-10
110.05%

48차
2023-05-02
2023-06-01
2023-07-10
110.23%

3) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 발행일로부터 2020년 08월 10일까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 대해 매수할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”이라 한다)를 가진다. 단, 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다.

(1) 매도청구권 행사 절차 및 방법

가. 콜옵션 행사일 및 금액 : 발행일로부터 매 1개월에 해당하는 날에 콜옵션을 행사할 수 있으며, 행사대금은 연 복리 연 3.0%를 보장하는 금액으로 한다.

나. 콜옵션 청구기간 및 청구 절차 : 매도청구권자는 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 본 부속협약서 제1항의 각 행사일(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)로부터 20일전부터 5일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다)에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면의 통지로써 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사 청구할 수 있다.

다. 콜옵션 행사대금 지급 및 사채인도 : 매도청구권자는 콜옵션 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션행사 대상채권을 인도한다. 단 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 콜옵션 행사의 효과 : 매도청구권자가 콜옵션을 행사청구한 경우, 콜옵션 행사일에 매도청구권자와 사채권자 사이에 콜옵션 행사대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. 또한 콜옵션 행사일과 조기상환일이 같은 경우에는 콜옵션이 우선한다. 

(3) 사채권자의 본 사채 보유의무 : 본 사채의 인수인은 매도청구권자의 본 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 콜옵션 행사기간 종료일(2020년 08월 10일)까지 인수금액의 
40%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다. 단, 사채권자가 본 사채인수계약 제3조 제11항의 조기상환청구권을 행사할 수는 있다

(4) 사채 양도시의 콜옵션 행사 보장 및 면책 : 사채권자는 사채를 양도할 경우 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제 3자에게 양도한 경우, 본 부속협약상 사채권자(양도인)의 의무(매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(라임펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

라임자산운용 주식회사

(라임펀드1의 신탁업자 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

관계 없음

1,000,000,000

(라임펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

라임자산운용 주식회사

(라임펀드2의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

관계 없음

4,500,000,000

(라임펀드3의 집합투자업자의 지위에서)

라임자산운용 주식회사

(라임펀드3의 신탁업자 지위에서)

신한금융투자 주식회사

관계 없음

4,000,000,000

(라임펀드4의 집합투자업자의 지위에서)

라임자산운용 주식회사

(라임펀드4의 신탁업자 지위에서)

주식회사 하나은행

관계 없음

12,000,000,000

(라임펀드5의 집합투자업자의 지위에서)

라임자산운용 주식회사

(라임펀드5의 신탁업자 지위에서)

한국증권금융 주식회사

관계 없음

8,500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재