롯데쇼핑 — 증권발행실적보고서(합병등) (20180801)
제출인: 롯데쇼핑

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
롯데쇼핑(주)

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2018년 8월 1일

회 사 명 :

롯데쇼핑 주식회사

대 표 이 사 :

강 희 태

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 남대문로 81 (소공동)

(전 화) 02-771-2500

(홈페이지) http://www.lotteshopping.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무부문장 (성 명) 장 호 주

(전 화) 02-2118-2020

Ⅰ. 일정

구 분
롯데쇼핑 주식회사
(합병회사)
주식회사 롯데닷컴
(피합병회사)

합병계약일
2018년 05월 14일
2018년 05월 14일

주주확정기준일
2018년 05월 28일
2018년 05월 28일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 05월 29일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 04일
2018년 06월 04일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 05월 28일
2018년 06월 14일

종료일
2018년 06월 11일
2018년 06월 28일

주주총회 소집통지 예정일자
-
2018년 06월 14일

주주총회 예정일자
-
2018년 06월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2018년 06월 29일

종료일
-
2018년 07월 19일

주식매수대금 지급 예정일자
-
2018년 07월 30일

구주권제출기간
시작일
-
2018년 06월 29일

종료일
-
2018년 07월 30일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 06월 29일
2018년 06월 29일

종료일
2018년 07월 30일
2018년 07월 30일

합병기일
2018년 08월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 08월 01일

신주권교부예정일
2018년 08월 14일

신주의 상장예정일
2018년 08월 16일

주) 종료보고 총회는 2018년 8월 1일 롯데쇼핑 주식회사의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 2018년 8월 1일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

롯데지주㈜
(舊롯데제과㈜)
최대주주
보통주
10,839,004
38.54
10,974,799
38.80
-

신동빈
특수관계인
보통주
2,781,409
9.89
2,783,700
9.84
-

신동주
특수관계인
보통주
133,953
0.48
133,953
0.47
주1)

㈜호텔롯데
특수관계인
보통주
2,484,338
8.83
2,507,158
8.86
-

신격호
특수관계인
보통주
262,438
0.93
262,438
0.93
-

㈜부산롯데호텔
특수관계인
보통주
220,326
0.78
220,326
0.78
-

신영자
특수관계인
보통주
207,911
0.74
210,174
0.74
-

롯데삼동복지재단
특수관계인
보통주
42,765
0.15
42,765
0.15
-

신유미
특수관계인
보통주
25,811
0.09
25,811
0.09
-

(재)롯데문화재단
특수관계인
보통주
0
0.00
1,813
0.01
-

이원준
특수관계인
보통주
267
0.00
267
0.00
-

강희태
특수관계인
보통주
224
0.00
224
0.00
-

신영우
특수관계인
보통주
35
0.00
35
0.00
-

박희청
특수관계인
보통주
250
0.00
250
0.00
-

황각규
특수관계인
보통주
58
0.00
58
0.00
-

계
보통주
16,998,789
60.45
17,163,771
60.67
-

주1) 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴의 주주였으나, 피합병회사에 주식매수청구권을 행사함에 따라 합병 이후 주식수 변동은 없습니다.
주2) 다른 대주주등 중 주식수가 증가한 주주의 경우 피합병회사의 기존 주주로 합병신주를 배정받음에 따라 주식수가 증가하였으며, 그 외 주식수의 변동이 없는 주주는 기존 피합병회사의 주주가 아닙니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 롯데쇼핑 주식회사 보통주식

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

나. 주식회사 롯데닷컴 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

주식회사 롯데닷컴은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격
보통주 6,856원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구 내용

가. 롯데쇼핑 주식회사 보통주식

해당사항 없습니다.

나. 주식회사 롯데닷컴 보통주식

구분
청구주주수
청구기간
청구주식수

개인
11
2018년 6월 29일 ~ 
2018년 7월 19일
90,124

(株)Asatsu-DK
1
192,735

합계
12
282,859

3. 매수일자

구분
매수일
비고

주식회사 롯데닷컴
2018년 7월 30일
매수완료

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금으로 주식매수대금을 지급 완료하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

주식회사 롯데닷컴 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 주식회사 롯데닷컴의 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 6월 29일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2018년 6월 29일부터 2018년 7월 30일까지
(3) 공고매체
 - 롯데쇼핑 주식회사 : 롯데쇼핑 주식회사 홈페이지
 - 주식회사 롯데닷컴: 주식회사 롯데닷컴 홈페이지
(4) 이의 제출처
 - 롯데쇼핑 주식회사 : 서울시 중구 남대문로 81
 - 주식회사 롯데닷컴 : 서울특별시 중구 을지로 158(을지로 4가 삼풍빌딩) 8층

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사가 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다. 

피합병회사인 주식회사 롯데닷컴이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 롯데쇼핑 주식회사는 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 롯데닷컴 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 롯데쇼핑 주식회사 보통주식(액면금액 5,000원) 0.0285254주의 비율로 합병주식(합병신주 174,777주)을 교부합니다.

- 배정대상: 합병기일 현재 주식회사 롯데닷컴의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일: 2018년 7월 31일 (구주권제출기간만료일의 익일)
- 교부예정일: 2018년 8월 14일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 롯데쇼핑 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

피합병회사인 주식회사 롯데닷컴은 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병에 반대하는 주식회사 롯데닷컴 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 롯데닷컴이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 신주를 배정하지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

롯데쇼핑 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2018년 8월 16일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

롯데쇼핑 주식회사가 주식회사 롯데닷컴을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

롯데쇼핑 주식회사가 주식회사 롯데닷컴을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 롯데닷컴의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 억원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

롯데쇼핑(주)
(주)롯데닷컴

자산총계
27,379,234
143,569
27,522,803

현금 및 현금성자산
2,062,196
21,427
2,083,623

매출채권 및 기타채권
801,817
58,177
859,994

재고자산
1,457,262
1,857
1,459,119

유형자산
14,839,564
4,144
14,843,708

무형자산
490,536
9,704
500,240

기타
7,727,858
48,259
7,776,117

부채총계
14,223,409
141,457
14,364,866

매입채무 및 기타채무
3,054,757
134,149
3,188,906

차입금 및 사채
7,574,562
-
7,574,562

기타
3,594,089
7,307
3,601,396

자본총계
13,155,825
2,112
13,157,937

자본금
140,610
30,635
171,245

주1) 상기 롯데쇼핑(주)의 재무상태표는 2018년 3월 31일 현재 연결 재무상태표 기준이며, (주)롯데닷컴은 2018년 3월 31일 현재 재무상태표 기준입니다.
주2) (주)롯데닷컴의 재무상태표는 검토받지 않은 재무상태표입니다.

주3) 상기 합병 후 연결 재무상태표는 2018년 3월 31일의 연결재무상태표 및 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주4) 합계금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.