키이스트 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180731)
제출인: 에스엠

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
주식회사 키이스트

1101
1000
20180724

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 07월 24일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 07월 30일

보고자 :
주식회사 에스엠엔터테인먼트

요약정보

발행회사명
주식회사 키이스트
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
20,103,144
25.76

이번 보고서
27,403,716
32.09

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
19,455,071
25.12

이번 보고서
19,455,071
22.94

보고사유
신주 인수대금 지급 완료, 
특별관계자 추가 및 현물출자 완료에 따른 변동보고

* 주요계약체결에 따른 보유 주식수는 직전 보고서와 차이가 없으며, 발행주식 총수의 증가로 인한 보유비율의 변동은 있음. 

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 키이스트
회사코드
054780

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
84,802,114

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
주식회사 에스엠엔터테인먼트
한자(영문)
SM Entertainment Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 압구정로 423
생년월일 또는
사업자등록번호 등
114-81-63109

직업(사업내용)
음악 및 기타 오디오물 출판업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
주식회사 에스엠엔터테인먼트
부서
그룹경영기획실

직위
담당
전화번호
02-624******

성명
김동민
팩스번호
02-624******

이메일 주소
******gmin@smtown.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
797,509,023,895원
부채총액
361,878,090,412원

자본총액
435,630,933,483원
자본금
10,887,631,500원

대표자
한세민, 남소영

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
이수만
최대주주 지분율
20.17%

- 2017년 12월 31일 연결재무제표 기준
- 자본금과 최대주주 지분율은 2018년 3월 31일 기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
S.M.ENTERTAINMENT JAPAN,INC.
외국법인
계열회사
45888
일본
21F,ROPPONGI GRAND TOWER 3-2-1,ROPPONGI,MINATO-KU,TOKYO, JAPAN
연예 매니지먼트
계열회사등

2
신필순
개인(국내)
계열회사 임원
760105
대한민국
서울 송파구 잠실동
기업임원
임원(등기)

3
홍민기
개인(국내)
계열회사 임원
830815
대한민국
경기 남양주시 화도읍
기업임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
S.M.ENTERTAINMENT JAPAN,INC.

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
98,950,526,487원
부채총액
70,983,127,941원

자본총액
27,967,398,546원
자본금
556,090,909원

대표자
남소영

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
주식회사 에스엠엔터테인먼트
최대주주 지분율
93.5%

- 2017년 12월 31일 연결재무제표 기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
- 해당 사항 없습니다.

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 05월 21일
주식회사 에스엠엔터테인먼트
3
20,103,144
25.76
19,503,144
25.18
77,453,469

이번보고서
2018년 07월 30일
주식회사 에스엠엔터테인먼트
4
27,403,716
32.09
26,803,716
31.61
84,802,114

증 감
7,300,572
6.33
7,300,572
6.43
7,348,645

4. 보유목적

보고자는 위 발행회사의 주식을 인수하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항 등에 대하여 주주총회에서의 의결권 행사 등의 방법을 통하여 영향력을 행사할 예정입니다.
회사의 업무집행과 관련된 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여, 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. 

* 참고 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제 1항
가. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지
나. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
다. 회사의 자본금의 변경
라. 회사의 배당의 결정
마. 회사의 합병 분할 및 분할합병
바. 주식의 포괄적 교환 및 이전
사. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
아. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
자. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약
차. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자의 보유주식 장내매도
특별관계자 추가(S.M.ENTERTAINMENT JAPAN,INC.)
유상증자 신주취득

변동사유
특별관계자 임원 신필순의 보유주식 장내매도에 따른 연명 보고 
제3자배정 유상증자 신주 인수대금 납입완료 및 신주취득에 따른 변동 보고
특별관계자(S.M.ENTERTAINMENT JAPAN,INC.) 제3자배정 유상증자 현물출자 완료 및 신주취득에 따른 연명 보고

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
21,591,823
-
-
-
-
-
-
-
-
21,591,823
25.28

특별
관계자
S.M.ENTERTAINMENT JAPAN,INC.
45888
5,211,893
-
-
-
-
-
-
-
-
5,211,893
6.10

신필순
760105
-
-
-
-
-
-
-
-
300,000
300,000
0.35

홍민기
830815
-
-
-
-
-
-
-
-
300,000
300,000
0.35

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

84,802,114
600,000
32.09
31.61

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
21,591,823
-
-
-
-
-
-
21,591,823
25.28

특별
관계자
S.M.ENTERTAINMENT JAPAN,INC.
45888
5,211,893
-
-
-
-
-
-
5,211,893
6.10

신필순
760105
-
-
-
-
-
-
300,000
300,000
0.35

홍민기
830815
-
-
-
-
-
-
300,000
300,000
0.35

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

주식회사 에스엠엔터테인먼트
본인
114-81-63109
의결권있는 주식
19,455,071
배용준
주식매매계약서
2018년 03월 14일
효력발생일 이후
22.94
하기 주석 참고

합계(주식등의 수)
19,455,071
합계(비율)
22.94
-

* 주요계약체결에 따른 주식수는 직전 보고서와 차이가 없으며, 발행주식 총수의 증가로 인한 보유비율의 변동은 있음. 

* 주식회사 키이스트 주식매매계약서 주요 내용
- 매수인 : 주식회사 에스엠엔터테인먼트
- 매도인 : 배용준
- 계약일 : 2018년 3월 14일 
- 구주 매매대금 지급일 : 2018년 5월 14일
- 구주 매매대금 :50,000,000,000원

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
2,136,752
-
-
-
-
-
-
-
-
2,136,752
2.50

특별
관계자
S.M.ENTERTAINMENT JAPAN,INC.
45888
5,211,893
-
-
-
-
-
-
-
-
5,211,893
6.10

신필순
760105
-48,073
-
-
-
-
-
-
-
-
-48,073
-0.06

홍민기
830815
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

신필순
760105
2018년 06월 04일
장내매도(-)
의결권있는 주식
48,073
-48,073
0
5,000
특별관계자 보유주식 장내매도

주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
2018년 07월 24일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
19,455,071
2,136,752
21,591,823
2,340
제3자배정 유상증자 기준가

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN,INC.
45888
2018년 07월 24일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
-
5,211,893
5,211,893
2,340
제3자배정 유상증자 기준가

- 상기 신필순의 변동일은 장내매도 결제일, 당사와 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN,INC.의 변동일은 제3자배정 유상증자 신주대금 납입 후 효력발생일(납입일 익일)입니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
4,999,999,680
-
-
4,999,999,680

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN,INC.
45888
12,195,830,400
-
-
12,195,830,400

- 당사는 2018년 7월 23일 신주 인수대금(4,999,999,680원)을 신주 발행회사인 주식회사 키이스트에 입금완료하였습니다.
- S.M.ENTERTAINMENT JAPAN,INC.는 2018년 7월 23일 신주 인수대금(현물출자 / (주)디지털어드벤처 (일본 상장법인) 기명식 보통주 3,200,000주)을 신주 발행회사인 주식회사 키이스트에 입고완료하였습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

주식회사 에스엠엔터테인먼트
114-81-63109
보유현금 등

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN,INC.
45888
(주)디지털어드벤처 (일본 상장법인) 
기명식 보통주 3,200,000 주(주당: 390엔)를 현물출자