본느 — 증권신고서(합병) (20180731)
제출인: 본느

증권신고서(합병)
1.8
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적주식회사

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2018년 07 월 31일

회 사 명 :

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

백 종 권

본 점 소 재 지 :

서울시 영등포구 국제금융로2길 32 (여의도동)

(전 화) 02-3787-2458

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 백 종 권

(전 화) 02-3787-2458

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 25,040,195 주

모집 또는 매출총액 :

50,080,390,000 원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울시 영등포구 국제금융로2길 32 (여의도동)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_0731

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

가. 글로벌 경기 변동에 따른 민간소비 감소의 위험

피합병법인인 (주)본느가 속한 화장품 산업은 소비재 산업에 포함됩니다. 소비재 산업은 다양한 사회적 환경에 영향을 받고 있습니다. 특히 경제 성장률 및 소득 수준은 피합병법인 제품의 수요에 직접적인 영향을 미칩니다. 경제성장률 또는 국민 소득 증가율 등이 둔화되거나 역성장 할 경우, 피합병법인의 매출 및 이익에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

나. 전 세계 화장품 소비 감소로 인한 매출 감소 위험

피합병법인이 속한 전 세계 화장품 산업 시장 규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 화장품 산업이 현재와 같이 지속적으로 성장할 것으로 전망되나, 전망과 달리 역성장하거나 정체될 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 화장품 산업 내 경쟁 심화로 인한 매출 감소 또는 수익성 악화 위험

피합병법인이 속한 화장품 산업은 국내에만 수천개의 업체가 있을 정도로 완전경쟁시장의 형태를 띄고 있으나, 상위 10개 기업이 전체 시장의 60%를 차지하고 있는 시장이기도 합니다. 또한 화장품 산업의 경쟁은 전 세계적으로 이루어지고 있습니다. 빈번하게 수입/수출이 발생하고 있어 국외의 경쟁업체가 국내 시장에 진출하여 시장의 경쟁 강도를 심화시킬 수도 있습니다. 이와 같이 화장품 산업 내 업체간 경쟁이 격해질 경우, 피합병법인의 제품 판매가격 및 판매량 등에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 수익성에 치명적인 악영향이 발생할 수도 있습니다.

라. 짧은 제품 수명주기로 인한 신제품 개발 위험 및 트렌드 예측 실패로 인한 재고 증가 및 손실 발생 위험

피합병법인이 영위하고 있는 화장품 산업은 개별 소비자의 선호도, 기호도에 큰 영향을 받고 있습니다. 출시되는 제품 또한 신속하게 변화하는 유행에 맞추어 지속적으로 변경되어야 하기에 상품 교체 주기 또한 타 공산품에 비하여 짧다고 할 수 있습니다. 급격하게 변화하는 트렌드와 짧은 상품 교체 주기에 대응하기 위하여 피합병법인은 소비자 트렌드를 사전에 예측하여 신제품을 출시하고 있습니다. 이 과정에서 피합병법인이 예측한 트렌드가 빗나갈 경우 피합병법인은 제품 재고 부담 및 폐기 손실 등 수익성에 악영향을 받을 수도 있습니다. 

마. 정부의 규제 변화로 인한 제품 안정성 위험

피합병법인이 속한 화장품 산업은 인체에 직접 사용하는 제품의 특성상 다양한 정부 규제를 받고 있습니다. 특히 안전과 관련된 문제는 피합병법인의 존속에 심각한 영향을 미칠 수도 있습니다. 안전과 관련된 법규의 위반, 디자인 및 성능등과 관련된 특허 침해 소송 등에 노출될 위험이 있습니다. 이 경우 피합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

바. 미국 화장품 규제 변경으로 인한 매출 감소의 위험

피합병법인은 매출액의 약 50%를 미국 시장에서 달성하고 있습니다. 미국 정부는 FDA 등 감독기관을 통하여 화장품 시장을 규제하고 있습니다. 미국의 화장품 관련 법률 또는 규정 등을 적법하게 준수하지 못할 경우, 피합병법인은 고객사와의 거래 단절로 인한 매출 감소의 위험 및 손해배상 비용 발생 등 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 

사. 싸드(THAAD) Issue로 인한 신규 시장 개척 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 중국 시장 매출 비중이 매우 미미한 편입니다. 따라서 2017년 화장품 산업의 Issue였던 중국 싸드 보복 등 정치적 이슈에 상관없이 매출의 성장과 수익성 향상을 달성할 수 있었습니다. 다만, 중국 Sephora와 2018사업연도부터 공동 브랜딩하는 "Stage Q"제품의 출시를 진행중에 있습니다. 싸드 보복 등 정치적인 이슈로 Stage Q브랜드 제품의 판매량이 피합병법인의 예상치를 하회할 경우, 피합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 발생될 수도 있습니다. 

아. 신제품 출시와 관련된 특허 소송 등의 위험

피합병법인이 영위하고 있는 화장품 제조산업은 IT 등 High-tech산업과 달리 원천 제조기술에 기반한 신제품 경쟁 우위를 가지고 있지 아니합니다. 화장품의 성분 일부의 변경, 동일한 물질의 사용법 변경 등이 반영되어도 전혀 새로운 제품으로 간주 됩니다. 따라서 피합병법인이 연구개발한 상품이 대형 화장품 브랜드 업체에 의한 모방 제품 출시로 사장될 위험이 있으나, 반대로 피합병법인이 대형 브랜드 업체로 부터 특허 침해 등으로 소송을 당할 위험 또한 있습니다. 이 경우, 피합병법인의 경영진은 신규 시장 개척 및 연구개발활동에 집중하지 못하여 피합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

회사위험

가. 무공장 제조시설 ODM 전문업체의 생산관리 위험

피합병법인인 (주)본느는 제조시설 없는 ODM 전문업체입니다. 별도의 제조시설이 없는 관계로 생산과 관련된 부분은 전체 아웃소싱하고 있습니다. 이 과정에서 고객사로부터 접수된 수주를 정해진 기간까지 납품하지 못할 위험, 생산 과정에서 이물질이 포함될 위험 등 다양한 리스크에 노출되어 있습니다. 화장품은 인체에 직접 작용하는 제품의 특성상 생산과정에서의 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우, 피합병법인 제품의 이미지 및 브랜드 명성에 매우 부정적인 영향이 발생하고 이로 인하여 치명적인 재무적 영향이 발생할 수 있습니다. 

나. 인력 변동에 따른 경영 안정성 위험

피합병법인의 직원 근속연수는 상대적으로 짧은 편입니다. 잦은 인력의 교체는 고객사와의 관계유지, 업무 숙련도 등에서 경쟁 열위 요소로 작용될 수도 있습니다. 현재 피합병법인은 인력 유지를 위해 다양한 제도를 실시하고 있으나, 인력의 잦은 교체 현상이 지속적으로 유지될 경우 피합병법인의 성장성 및 안정성에 불리한 결과를 초래할 수도 있습니다. 

다. ODM 수주가 지속되지 못할 경우 성장성 및 수익성 훼손 위험

피합병법인의 ODM 매출은 대부분 고객사의 수주(PO)접수 후 생산 및 납품하는 방식으로 발생되고 있습니다. ODM 제품은 통상적으로 약 3년의 제품수명주기를 가지고 있으며, 해당 제품 수명주기가 도래하면 신규 제품을 고객사에 제안하여야 합니다. 고객사로부터 신규제품 수주가 제한되거나, 신규제품의 최초 출시 후 판매실적이 저조할 경우 추가적인 재주문(Re-order)이 발생하지 않을 수도 있습니다. 이 경우 피합병법인의 성장성 및 수익성이 악화될 수도 있습니다. 

라. 유형자산 인수에 따른 재무안정성 악화 위험

피합병법인은 제조시설 없는 ODM 전문업체로 설립이후 큰 규모의 부채를 조달할 필요가 없었습니다. 다만 최근 영업력 확대 및 우수 인력 유치를 위하여 서울 소재의 사옥을 매입하는 과정에서 49.7억원의 부채를 조달하였습니다. 향후 금융원가로 피합병법인의 재무제표에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

마. 자회사의 영업실적 악화에 따른 부실 전이 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 4개의 자회사를 보유하고 있습니다. 각 자회사는 별도의 목적에 맞게 설립되어 100%의 지분을 피합병법인이 보유한 완전 자회사 형태입니다. 개별 자회사의 영업실적은 피합병법인의 연결 재무제표에 반영되게 되며, 개별 자회사의 실적 악화, 재무안정성 악화 등은 즉시 피합병법인의 연결 재무제표에 영향을 미치게 됩니다. 이로 인하여 피합병법인의 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 자체 브랜드 제품의 평판 하락에 따른 매출 감소의 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 ODM 화장품 사업과 자체 브랜드 화장품 사업을 동시에 영위하고 있습니다. 자체 브랜드 화장품의 제품 결함, 규정 위반은 피합병법인의 이미지에 직접적인 영향을 미치는 위험요소이며, 이로 인하여 피합병법인의 주력사업인 ODM 화장품 제조판매업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 자체 브랜드 화장품의 안정성 문제 등의 결함이 발견될 경우 피합병법인의 재무상황에 치명적인 악영향이 발생할 수도 있습니다.

사. 매출채권 회수 위험

피합병법인은 화장품 완제품을 국내에서 선적(FOB)하거나 고객사의 물류창고 입고(DDP)기준 등에 의하여 매출을 인식하며, 해당 매출채권은 통상적으로 2~3개월 내에 대금지급이 완료됩니다. 다만, 선적 또는 물류창고 입고 후 제품의 하자 등이 발생하게 된 경우, 그 책임 소재 여부에 따라서 해당 금액만큼 대금 수령을 하지 못할 수도 있습니다. 이 경우 피합병법인은 대손충당금을 설정하여야 하며, 이로 인하여 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

바. 환율 변동으로 인한 수익성 훼손위험

피합병법인은 전체 매출의 85% 이상을 해외에서 달성하고 있습니다. 주요 대금지급 조건은 세부 고객사별로 상이하나 대체로 선적(FOB)기준일 +60~90일 사이에 대금이 결제되고 있습니다. 결제 통화는 미국 달러화(USD)로 피합병법인은 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 대금결제 기간동안 급격한 환율의 변동이 피합병법인에 불리하게 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 매우 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

사. 제품 반품 위험

피합병법인은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하면서, 제품의 반품과 관련된 충당부채를 설정하기 시작하였습니다. ODM 화장품류는 산업평균을 기준으로 해당사항을 반영하고 있으나, 자체 브랜드 화장품류는 산업평균과 경험률에 의한 충당금을 설정하고 있습니다. 향후 반품과 관련된 산업평균 또는 경험률이 증가될 경우, 동 충당부채로 인하여 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있으며, 피합병법인 제품의 결함 등으로 인하여 실제 대량 반품이 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 치명적인 악영향이 발생할 수 있습니다.

아. 제품 재고의 위험

피합병법인이 영위하고 있는 ODM 화장품 제조업에 있어서는 별도의 재고 발생사유가 없습니다. 외주 가공업체에서 생산즉시 선적 또는 납품이 발생되기 때문에 재고 보관기간은 매우 짧은 산업입니다. 다만 피합병법인이 영위하고 있는 자체 브랜드 화장품 제조업은 필수적으로 일정부분의 재고부담을 가질 수 밖에 없습니다. 피합병법인 자체 브랜드 화장품 재고가 진부화되거나 불용될 경우 피합병법인은 평가손실을 회계상 반영하며, 3년이 경과할 경우 폐기관련 추가 비용이 발생될 수 있습니다. 이 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

자. 특정 국가에 집중된 매출 지역 편중 위험

피합병법인은 전체 매출의 85% 이상을 해외에서 달성하고 있습니다. 또한 전체 수출금액의 절반은 미국에 편중되어 있습니다. 앞서 사업위험에서 열거한 바와 같이, 미국 화장품 시장의 감소는 화장품 업계 전체에 부정적인 상황을 미칠 수 있으나, 피합병법인은 업종 대비 더 심각한 타격을 받을 수도 있습니다. 따라서 미국 소비자 취향의 급격한 변화 또는 미국 현지 내의 THAAD(싸드)와 같은 정치적 이슈 등이 발생할 경우, 피합병법인의 기업 계속성에 심각한 영향이 발생할 수도 있음을 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 합병회사의 주식매수청구권 관련 위험

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,069원
(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장법'시행령에 따라 산정된 가격은
2,033원
으로 합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주))가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주))이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,069원
과 차이를 보이고 있습니다.해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,069원
)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

나. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)본느의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)본느가 제시하는 가격은 15,444원이며, 이는 (주)본느의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜본느)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 5월 24일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 17,327원 입니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)본느의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인인 (주)본느의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

다. 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 주주와 (주)본느의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20%(합병법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)본느의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

 금번합병에 있어 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,069원이며, (주)본느가 제시하는 주식매수청구가액은 15,444원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주) 또는 (주)본느가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 10월 30일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(120억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 전환사채 전환으로 인한 주가하락 위험

증권신고서 제출일 현재 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일후 6개월부터 발기인인 현대차증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 680백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 680,000주), AJ인베스트먼트파트너스(주)가 보유한 전환사채(권면총액 320백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 320,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 31,540,195주의 3.17%에해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 KB증권(주)이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 임성기로 변경됩니다.
한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다.
합병법인의 공모전 주주인 현대차증권㈜ 700,000주(보통주 20,000주, 전환사채 전환가정 주식수 680,000주, 합병 및 전환가정지분율 2.15%), ㈜디티앤베스트먼트 400,000주(보통주 400,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.23%), AJ인베스트먼트파트너스㈜ 400,000주(보통주 80,000주 전환사채 전환가정 주식수 320,000주, 합병 및 전환가정 지분율 1.23%)는

합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩
니다.
(합병 후 주식수 - 임성기 10,239,398주(합병 및 전환가정지분율 31.47%), 임예원 2,559,849주(합병 및 전환가정지분율 7.87%), 강은실 2,258,690주(합병 및 전환가정지분율 6.94%), 김미 1,969,115주(합병 및 전환가정지분율 6.05%), 임준혁 984,557주(합병 및 전환가정 지분율 3.03%))

아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 18,511,609주(58.69%)이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 19,511,609주(59.96%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

자. 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 ㈜본느(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다.

그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

이러한 회계처리에 의해 2018년 반기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 766백만원으로예상됩니다.
동 상장비용이 합병 상장 이후 2018년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2018년 05월 24일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 09월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 32.5억원씩증가하게 되므로

해당시점의 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 합병비율 변동 위험

본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인
은 기준시가대비

1.81%
의 할인율을 적용, 피합병법인은 자본시장과 금융투
자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라
기
준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액에 기초하여 기준주가 대비

18.76%의 할인율
을 적
용하였습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기바랍니다.

카. 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

㈜본느는 2018년 05월 24일 이사회의 합병결의를 통해 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜본느로 유입될 자금 규모는
약
132억원이
며,
유입시기는 2018년 10월로 예정되어 있습니다. ㈜본느는 상기 유입
자금을
차입금 상환 49억원, 해외시장 개척비 47억원, 해외 박람회 참가 및 부스제작등 15억원, 신규제품 개발 및 운영자금 21억원 등으로
사용할 계획입니다. 다만, ㈜본느로의 유입 자금의 규모는 에이엠씨아
이비제3호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

타. 합병회사의 재무활동 제한

합병회사인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

파. 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

하. 외부평가기관의 외부평가 관련

본건합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며,
외부평가기관의 평가의견서는 2018년 05월 24일 금융위에 제출되었습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 2018년 05월 24일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 07월 26일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

너. 합병대상법인의 사업군

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 정관 제 58 조 (합병대상법인 및 합병제한)에 따라 합병대산법인의 산업군을 정하고 있습니다.

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)본느가 영위하는 산업인 화장품 제조업의 세계시장 및 국내시장 성장률, 전망을 바탕으로 정관 제58조 5항 6호에 따른 기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장 동력 업종 관련 우량 회사로 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

더. 피합병대상 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험

본 합병에 있어 피합병법인의 합병가액은 15,444원 입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 19,009원에 18.76%의 할인율을 적용하였습니다.

본 가액 산정에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제1호가목에 의거하여 외부평가법인으로부터 합병가치의 적정성에 대한 평가를 실시하였으며, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하였습니다. 

해당 본질가치 산정에 따른 가액은 15,444원으로 본 합병간 피합병법인의 평가가액을 산정함에 있어 외부평가기관의 평가가격 산정액을 참고하여 기준주가인 19,009원에 18.76%의 할인율을 적용하였습니다. 기준주가(19,009원)와 평가가액(15,444원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 (주)본느의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

러. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2017년 12월 31일) 기준 소액주주수는 663명이며, 피합병법인의 (주)본느의 소액주주수는 2018년 5월 30일 기준 35명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 698명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

머. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

러. 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)본느)이 합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

서. 발기인의 피합병회사 주식보유 관련

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)디티앤인베스트먼트,AJ인베스트먼트파트너스(주), 현대차증권(주) 중 현대차증권(주)은 신고서 제출일 현재 (주)본느의 주식 115,500주(합병전 3.56%)를 보유하고 있습니다. 다만, 현대차증권(주)가 보유한 지분은 5% 미만으로, 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, (주)본느는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

어. 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 (주)본느의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 (주)본느와 동종 업종 및 유사한 규모의 코스닥 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 (주)본느의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 

이러한 계산방식으로 산출된 베타값은 0.7742이며, 수익가치는 23,971원, 본질가치는 15,444원으로 계산됩니다. 한편, 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 기업베타를 산정하지 아니하고, 코넥스에 상장된 (주)본느의 영업베타를 이용할 경우
베타값은
0.790
이며, (주)본느의 수익가치와 본질가치는 각각
23,517
원 및
15,172
원으로 계산됩니다. 

다만, 코넥스 시장의 경우 투자자의 자본시장 접근성이 일부 제한되고 거래량의 부족 등으로 베타의 변동성과 베타의 표준오차가 매우 광범위하게 발생할 수 있습니다. 피합병법인인 (주)본느의 경우 유사기업 대비 적은 주식 거래량 등의 요인으로 베타의 변동성 등이 상대적으로 크게 나타나 이를 그대로 적용할 경우 베타값이 왜곡될 수 있습니다. 

이에 따라 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

가. 합병계약서상에 명시된 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병 상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

나. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 단, 공모전주주인 현대차증권(주), (주)디티앤인베스트먼트, AJ인베스트먼트파트너스(주)는 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 예탁결제원에 위임하여 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

다. 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

라. 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

마. 합병 후 존속하는 회사인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제5조(자동해산사유)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2015년 10월 30일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다. 

바. 합병신주는

2018년 10월 25일
에 교부할 예정이며, 상장예정일은
2018년 10월 26일
입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

사. 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2018년 05월 24일

계약일
2018년 05월 24일

주주총회를 위한 주주확정일
2018년 08월 14일

승인을 위한 주주총회일
2018년 09월 12일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018년 09월 12일

종료일
2018년 10월 02일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 2,069 원
피합병법인 : 15,444 원

주식매수청구 대금 지급 예정일
합병기일 등
2018년 10월 12일
2018년 10월 16일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : (주)본느의 기명식통주식 1주당 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜ 7.72202025주
가액 : 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / (주)본느 1주당 15,444원

외부평가기관
삼덕회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
25,040,195
100
2,000
50,080,390,000

지급 교부금 등
합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에
 별도의 합병교부금 지급은 없음.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)
(주)본느

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
6,500,000
3,242,700

우선주
-
-

총자산
13,635,403,694
12,189,698,160

자본금
650,000,000
1,621,350,000

주) 총자산 및 자본금은 2017 사업연도말 K-IFRS기준으로 작성되었습니다. 피합병법인인 (주)본느는 최근사업연도말 K-IFRS 별도기준 금액을 기재하였습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2018.07.30

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적주식회사
주식회사 본느

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
백종권
임성기

본사주소
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32(여의도동)
서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15

본사연락처
02-3787-2458
02-6423-4110

설립년월일
2015년 7월 28일
2009년 3월 9일

납입자본금(주1)
보통주자본금 650,000,000원
보통주자본금 1,621,350,000원

자산총액(주2)
13,635,403,694원
12,189,698,160원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
6명
44명

발행주식의 종류 및 수
보통주 6,500,000주(액면100원)
보통주 3,242,700주(액면 500원)

주1) 제출일 현재 법인등기부등본상의 자본금입니다.
주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 금액입니다. 합병법인은 개별 감사보고서, 피합병법인은 별도 감사보고서상의 금액입니다.
주3) 종업원수는 2017년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

(2) 합병의 배경

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 07월 28일 설립되어 당해연도 11월 5일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[ 금융투자업 규정의 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

금융투자업 규정 제1-4조의 2

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준"이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[ 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 정관상 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

제 58 조 (합병대상법인 및 합병제한)

① 회사의 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 회사 주권의 최초모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자
 업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상
 을 소유하는 회사 (본호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 
 관한 법률 시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등
 으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 
 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

 가.회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 
 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 
 이 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 
 그 배우자 및 직계존비속

나.회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다.회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라.회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제1항에 따른 
 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사

4.회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 
 겸직하였던 회사

⑤ 회사의 합병대상 법인은 다음 각호의 1에 해당하는 신성장 동력 업종 분야를 영위하는 법인을 중심으로 합병을 추진하며, 이에 속하지 아니하더라도 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진할 수 있다.

1.제약, 바이오 관련 업종

2.IT융합, 로봇응용, 신소재·나노융합 관련 업종

3.그린수송, 탄소저감 관련 업종

4.의료기기, 건강기능식품, 헬스케어 관련 업종

5.게임 관련 업종

6.기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장 동력 업종 관련 우량 회사

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)본느가 영위하는 산업인 화장품 제조업의 세계시장 및 국내시장 성장률, 전망을 바탕으로 정관 제58조 5항 6호에 따른 기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장 동력 업종 관련 우량 회사로 판단하여 본 합병을 진행하였으며, 그 세부적인 근거는 다음과 같습니다.

전 세계 화장품 시장은 매년 5% 수준의 성장을 지속하고 있으며, 전 세계적인 소득 증가 및 개발도상국의 소득수준 향상에 따라 그 수요는 지속적으로 증가될 것으로 전망되고 있는 산업입니다. 화장품은 기존 여성의 미(美)적 감각을 충족시켜주는 재화로 인식되었으나, 현대에 이르러서는 남성, 노년층, 청소년, 유아층 등으로 사용자 저변이 확대되고 있으며, 미적 감각을 충족시키는 기능을 넘어서서 노화예방, 각종 트러블 개선 등의 효과로 점점 확대되고 있습니다. 글로벌 Research 기관인 Euromonitor에 의하면 2017년 전 세계 화장품 시장 규모는 3,859억 달러에 이르며 향후 2021년에는 4,871억달러 규모를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 따라서 피합병법인이 영위하고 있는 화장품산업의 시장 규모가 지속적으로 확대될 전망에 따라 성장성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

[ 글로벌 화장품 시장 규모 및 전망 ]

(단위 : 백만 USD)

글로벌 화장품 시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 화장품 시장 규모 및 전망

출처) 한국보건산업진흥원, 2017 화장품산업분석 보고집, Euromonitor International (2018 Mar)
주) Euromonitor 자료를 이용하여 우리나라 화장품 유형 위주로 분석. 2017년 이후 시장 규모는 추정치

전 세계적인 화장품 시장 규모의 성장에 따라 국내 화장품 시장 규모도 지속적으로 성장하고 있습니다. 최근에는 한류열풍에 따라 국내에서 제작된 문화컨텐츠의 흥행과 함께 K-Beauty 선호 현상이 두드러지게 나타나고 있습니다. 국내 문화컨텐츠에 등장하는 인물, 제품이 해외에서도 관심과 주목을 받기 시작하여 국내 화장품 관련 산업이 급속도로 성장하고 있습니다. 특히 국내 화장품 생산은 최근 5개년동안 16.3% 성장하고 있으며, 수출은 44.5% 증가하고 있습니다. 이에 따라 국내 화장품 시장 규모는 전 세계적으로 8위에 기록되고 있으며, 시장 점유율은 3%를 기록하고 있습니다.

[ 전 세계 국가별 화장품 시장 규모 ]

(단위 : USD mn)

순위
국가명
2015년
2016년

시장규모
점유율
시장규모
점유율

1

미국

67,469

19.4%

70,645

19.4%

2

중국

41,178

11.8%

43,632

12.0%

3

일본

32,436

9.3%

32,942

9.0%

4

브라질

22,760

6.5%

23,510

6.4%

5

독일

14,767

4.2%

15,034

4.1%

6

영국

13,663

3.9%

14,188

3.9%

7

프랑스

12,368

3.6%

12,278

3.4%

8

한국

10,435

3.0%

10,926

3.0%

9

이탈리아

8,863

2.5%

8,937

2.4%

10

러시아

6,741

1.9%

7,420

2.0%

11

스페인

6,743

1.9%

6,914

1.9%

12

멕시코

6,359

1.8%

6,798

1.9%

13

인도

6,044

1.7%

6,689

1.8%

14

캐나다

5,972

1.7%

6,078

1.7%

15

호주

5,155

1.5%

5,441

1.5%

합 계

348,370

100.0%

364,928

100.0%

[ 국내 화장품 시장 규모 ]

(단위 : 백만원)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
YoY 증감
CAGR
('12~'16)

시장규모(A-B+C)
7,427,453
8,029,961
8,460,698
9,025,392
9,878,311
9.5 %
7.4 %

생산(A)
7,122,666
7,972,072
8,970,370
10,732,853
13,051,262
21.6 %
16.3 %

수출(B)
1,116,201
1,360,865
1,995,694
3,315,849
4,866,692
46.8 %
44.5 %

수입(C)
1,420,988
1,418,754
1,486,022
1,608,388
1,693,740
5.3 %
4.5 %

무역수지(B-C)
(304,787)
(57,889)
509,673
1,707,461
3,172,952
85.8 %
-

이러한 K-Beauty열풍에 따라 국내 화장품 시장은 2014년을 기점으로 순수입국에서 순수출국으로 변하였고, 국내 무역수지를 개선시키는 수출 우수 품목으로 자리매김하게 되었습니다.

위와 같은 추세에 맞추어 2009년 설립된 피합병법인 (주)본느는 해외 시장을 적극적으로 개척하여 동남아시아, 미국, 유럽 시장을 적극적으로 공략하여 최근사업연도 매출액 236억원을 달성하였습니다.

이에 합병법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)본느가 성장성을 갖춘 신성장동력회사로 판단하여 본 합병을 추진하게 되었습니다.

[ 피합병법인 설립이후 매출액 추이 및 주요 성장 과정 ]

(단위 : 억원)

연도별 주요성장과정.jpg
연도별 주요성장과정

또한 피합병법인은 2017사업연도에 세계 최대의 화장품 회사인 로레알에 ODM 제품을 공급하기 시작하였습니다. 로레알 ODM Vendor 등록은 까다로운 절차를 통과하여야 가능하며, 로레알 납품 여부는 기획력/제품력/생산력 등 종합적인 지표가 반영되어 결정됩니다. 화장품 ODM 업계에서 로레알과의 거래 여부는 매우 중요한 Reference로 피합병법인의 기술력 또한 검증되었다고 판단하였기에 본 합병을 추진하였습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

신고서 제출일 현재 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 최대주주는 KB증권(주)이며, 6.95%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한 (주)본느의 최대주주는 임성기이며 40.89%를 보유하고 있습니다.

합병 완료시 최대주주는 임성기로 변경되고, 특수관계인을 포함한 지분율은 57.1%가 됩니다. 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜와 ㈜본느의 합병이 완료되면 형식적으로는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜본느는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜본느가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, (주)본느와의 합병 후에는 (주)본느의 주요 사업인 화장품 제조업을 주요 사업으로 영위할 예정입니다. 또한, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모시 모집된 자금은 합병대상기업의 자체 브랜드 사업 확장 및 화장품 연구개발을 위하여 사용될 예정입니다.

(주)본느는 2009년 3월 설립된 화장품 개발 및 제조기업으로 OEM/ODM사업과 자체브랜드사업을 영위하고 있습니다. 해외 유수의 Retail PB브랜드(Watson, Mannings, Guardians, Sephora 등)의 ODM사업을 통해 성장해 왔으며, 동 노하우를 바탕으로 2012년부터 자체브랜드인 '터치인솔'을 런칭하여 영업을 해오고 있습니다. 
㈜본느는 당 합병상장을 통한 자기자본 확충 및 재무안정성 확보를 바탕으로 ODM사업 및 자체브랜드 사업에 적극적인 투자를 하여 국내 시장점유율을 확대하고자 합니다. 이를 통해, (주)본느의 외형 성장과 더불어 질적(수익성)으로도 성장할 수 있을 것으로 기대합니다.

(주)본느는 합병을 통해 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기상장 되어있는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 (주)본느가 기존 사업을 지속적으로 영위하게 됩니다. 당 합병을 통하여 ㈜본느는 실제로 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상됩니다.

스팩자금 사용계획 상세

(단위 : 백만원)

사용(예정)시기
사용목적
사용(예정)금액
비고

2018.11.월
유형자산취득에 따른 차입금 상환
4,900

2018.11월~12월
중국해외시장개척비
500

2018.11월~12월
해외 시장 개척비(미국) SEPHORE PREMIUM PLAY BOX
90
샘플링 프로그램

2019년 중
CHINA SEPHORA 매장 내 단독매대 및 홍보물제작
1,500

2019년 중
중국해외시장개척비
700

2019년 중
해외 시장 개척비(미국)
500

해외 시장 개척비(동,서 유럽)
500

해외 시장 개척비(아시아)
400

해외 시장 개척비(중동지역)
500

2019.01월
~2019.06월

박람회참가 및 부스제작비
 - 2019 일본 치바 화장품 기술전시회 (02.12~15)
 - 2019 일본 치바 국제 화장품 전시회(02.12`15)
 - 2019 캐나다 토론토 신부 전시회(01.11~13)
 - 2019 영국 런던 미용 전시회(02.24~25)
 - 2019 피리핀마닐라 한필 무역박람회(2019.04 예정)
 - 2019 독일 뒤셀도르프 미용 전시회(03.29~31)
 - 2019 이탈리아 볼로냐 미용 포장 전시회(03.14~17)
 - 2019 이탈리아 볼로냐 미용 전시회 COSMOPROF(03.14~17)
 - 2019 중국 베이징 춘계 미용 전시회(2019.03 예정)
 - 2019 중국 청두 미용 전시회 (2019.04 예정)
 - 2019 중국 베이징 추계 미용화장품 전시회(2019.04예정)
 - 2019 미국 시카고 뷰티 전시회(04.27~29)
 - 2019 프랑스 파리 종합 전시회(04.27~05.08)
 - 2019 일본 요코하마 화장품 산업기술 전시회(05.15~17)
 - 2019 중국 상하이 미용 박람회(05.22~24)
700

의류, 화장품
화장품,미용용품

COMEXPOSIUM
화장품,미용용품

2019.07월~12월
하반기 화장품 박람회, 전시회 참가
800

2019년 중
신규 제품 개발비 및 운영자금
2,110

합 계
13,200

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜본느의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

상기 열거한 바와 같이 피합병법인인 (주)본느는 본 합병으로 유입되는 자금을 활용하여 재무구조 개선 및 해외시작 개척활동 등 성장을 위해 사용할 예정입니다. 현재까지 개척하지 못하였던 중국, 유럽, 중동 등을 적극적으로 개척하여 피합병법인의 양적/질적 성장을 추구하는 동시에 국내 화장품 산업의 성장에도 이바지할 예정입니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요사업영역이 됨에 따라 (주)본느의 주요 사업을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥 시장 상장법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 코넥스 시장 상장법인인 (주)본느를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)본느는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제 527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

상법 제527조의 2(간이합병) 

①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

상법 제527조의 3(소규모합병) 

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는회사인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 현재 코스닥 시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 (주)본느에서 영위하는 화장품 제조업입니다. 이에 따라 형식적으로 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)은 존속하고 (주)본느는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)본느가 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

본 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동적으로 청산되고 상장폐지 되게 됩니다. 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)와 (주)본느의 합병으로 인한
합병 등기 예정일은 2018년 10월 18일로 동 등기예정일은 합병법인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 주식 공모에 의한 주금납입일인 2015년 10월 30일로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 2015년 11월 5일 코스닥시장에 상장한 이후로 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관계 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)본느를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 (주)본느는 이를 긍정적으로 검토하여 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가 계약 체결

2018년 4월 9일 삼덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2018년 4월 16일부터 2018년 5월 24일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼덕회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2018년 5월 24일

(4) 합병계약 체결일 : 2018년 5월 24일

나. 주요일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2018.05.24
2018.05.24

합병계약일

2018.05.24
2018.05.24

주주명부폐쇄 공고일

2018.07.30
2018.07.30

권리주주확정 기준일
2018.08.14
2018.08.14

주주명부폐쇄기간

시작일

2018.08.16
2018.08.16

종료일

2018.08.24
2018.08.24

주주총회 소집통지 공고
2018.08.28
2018.08.28

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2018.08.28
2018.08.28

종료일

2018.09.11
2018.09.11

합병승인을 위한 주주총회일

2018.09.12
2018.09.12

주식매수청구 행사기간

시작일

2018.09.12
2018.09.12

종료일

2018.10.02
2018.10.02

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018.09.13
2018.09.13

종료일

2018.10.15
2018.10.15

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018.10.12
2018.10.12

매매거래정지예정기간

시작일

-
2018.10.15

종료일

-
2018.10.25

합병기일

2018.10.16
2018.10.16

합병종료보고 총회일
2018.10.16
2018.10.16

합병종료보고 공고일

2018.10.16

2018.10.16

합병등기(신청)일
2018.10.18
2018.10.18

합병신주 교부일
2018.10.25
2018.10.25

합병신주상장(예정)일
2018.10.26
2018.10.26

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다. 

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내 용

회사명

주식회사 본느

소재지

서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15

대표이사

임성기

설립일

2009년 03월 09일

업종
화장품 제조업

주요사업의 내용
기초/색조/눈 화장품 ODM 및 자체 브랜드 제품 제조 및 판매

임직원 현황
44명 (2017년말 기준)

주요주주 현황
임성기 외 4명 71.9%

나. 요약재무정보

(1) 2015년~2017년 요약재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도

구분

2015연도

(제 7기)

2016연도

(제 8기)

2017연도

(제 9기)

회계처리 기준

K-GAAP

K-GAAP

K-IFRS

감사인(감사의견)

태영회계법인

(적정)

태영회계법인

(적정)

한서회계법인

(적정)

유동자산

비유동자산

자산총계

7,155
925
8,080
8,721
626
9,347
11,920
1,331
13,251

유동부채

비유동부채

부채총계

2,624
295
2,919
2,953
186
3,139
3,697
309
4,006

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄적손익누계액

이익잉여금

자본총계

2,919
2,886
-
-
1,734
5,160
1,621
1,805
-
(0)
2,782
6,208
1,621
2,768
(850)
(5)
5,710
9,244

매출액
매출총이익
영업이익(손실)
법인세비용 차감전 순이익(손실)
당기순이익(손실)
11,215
3,689
1,358

2,021
1,816
15,029
5,007
2,400

1,661
1,048
23,635
9,875
4,083

3,387
2,836

주) 2017년 재무제표에 대하여 지정 감사인인 한서회계법인으로부터 적정의견(K-IFRS 연결기준)을 받았으며, 2015연도 및 2016연도 K-GAAP 기준 재무제표는 태영회계법인으로부터 감사의견 적정을 받았습니다.

(2) 외부감사여부

(주)본느는 "주식회사의 외부감사에 관한 법률"에 따른 외부감사 대상(코넥스 상장 법인)기업으로 2015년도부터 외부감사를 받아오고 있습니다. 최근 사업연도에는 코스닥 이전상장을 위한 지정감사인을 한서회계법인으로 지정받아 외부 감사를 받아오고 있습니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2015년 10월 30일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 현대차증권(주), (주)디티앤인베스트먼트, AJ인베스트먼트파트너스(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 선행조건 ]

<합병계약서>

제17조 (합병 선행조건)

“갑(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주))”와 “을((주)본느)”는 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.

(ii) 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.

(iii)본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.

(iv)본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.

(v) 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

(vi) 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.

(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(2) 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서>

제20조(계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야하며, 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우, 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다.

본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 예탁결제원에 위임하여 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 약정서 ]

“당사자들(*)”의 약정사항

(*) 당사자들 : 현대차증권(주), ㈜디티앤인베스트먼트, AJ인베스트먼트파트너스(주)

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 사모발행주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 상장예비심사청구일 현재 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 사모발행주식등과 관련하여 회사와 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못하며, 이는 본 계약 당사들이 회사 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 회사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법상의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 적합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었습니다. 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위내에서 선정하였습니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 다음과 같은 요건을 충족하여야 합니다.

코스닥시장 상장규정 제19조의4 (기업인수목적회사의 합병상장)

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. 

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 
 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 
 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 
 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 
 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조
 제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 
 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 
 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.

 가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1) 및 (3)의 요건은
 제외하고, (2) 및 (4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 
 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장
 법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 
 요건을 충족하고 있을 것

 2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업
 연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상
 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조
 제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상
 일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 
 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 
 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 
 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 
 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의해 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의100분의 80 이상이어야 합니다.

(주)본느의 최근 사업연도 말(2017년 12월 말 결산 기준) 감사보고서 상 자산총액은 132억원으로 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(120억원)의 80%를 초과합니다. 따라서 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

동 정관 제58조 제3항에 의거 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 상법 제524조에 따른신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 정관 제58조 제4항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주) 정관 제58조 (합병대산법인 및 합병제한)

④ 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자
 업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상
 을 소유하는 회사 (본호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 
 관한 법률 시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등
 으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 
 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

 가.회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 
 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 
 이 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 
 그 배우자 및 직계존비속

나.회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다.회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라.회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제1항에 따른 
 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사

4.회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 
 겸직하였던 회사

(주)본느는 화장품 제조업을 영위하는 법인으로 정관 제58조 제5항의 합병을 위한 신성장 동력 업종 관련 우량회사에 부합합니다.

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주) 정관 제58조 (합병대산법인 및 합병제한)

⑤ 회사의 합병대상 법인은 다음 각호의 1에 해당하는 신성장 동력 업종 분야를 영위하는 법인을 중심으로 합병을 추진하며, 이에 속하지 아니하더라도 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진할 수 있다.

1.제약, 바이오 관련 업종

2.IT융합, 로봇응용, 신소재·나노융합 관련 업종

3.그린수송, 탄소저감 관련 업종

4.의료기기, 건강기능식품, 헬스케어 관련 업종

5.게임 관련 업종

6.기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장 동력 업종 관련 우량 회사

합병법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)본느를 신성장 동력 업종 관련 우량회사로 선정한 세부 근거는 아래와 같습니다.

전 세계 화장품 시장은 매년 5% 수준의 성장을 지속하고 있으며, 전 세계적인 소득 증가 및 개발도상국의 소득수준 향상에 따라 그 수요는 지속적으로 증가될 것으로 전망되고 있는 산업입니다. 화장품은 기존 여성의 미(美)적 감각을 충족시켜주는 재화로 인식되었으나, 현대에 이르러서는 남성, 노년층, 청소년, 유아층 등으로 사용자 저변이 확대되고 있으며, 미적 감각을 충족시키는 기능을 넘어서서 노화예방, 각종 트러블 개선 등의 효과로 점점 확대되고 있습니다. 글로벌 Research 기관인 Euromonitor에 의하면 2017년 전 세계 화장품 시장 규모는 3,859억 달러에 이르며 향후 2021년에는 4,871억달러 규모를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 따라서 피합병법인이 영위하고 있는 화장품산업의 시장 규모가 지속적으로 확대될 전망에 따라 성장성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

[ 글로벌 화장품 시장 규모 및 전망 ]

(단위 : 백만 USD)

글로벌 화장품 시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 화장품 시장 규모 및 전망

출처) 한국보건산업진흥원, 2017 화장품산업분석 보고집, Euromonitor International (2018 Mar)
주) Euromonitor 자료를 이용하여 우리나라 화장품 유형 위주로 분석. 2017년 이후 시장 규모는 추정치

전 세계적인 화장품 시장 규모의 성장에 따라 국내 화장품 시장 규모도 지속적으로 성장하고 있습니다. 최근에는 한류열풍에 따라 국내에서 제작된 문화컨텐츠의 흥행과 함께 K-Beauty 선호 현상이 두드러지게 나타나고 있습니다. 국내 문화컨텐츠에 등장하는 인물, 제품이 해외에서도 관심과 주목을 받기 시작하여 국내 화장품 관련 산업이 급속도로 성장하고 있습니다. 특히 국내 화장품 생산은 최근 5개년동안 16.3% 성장하고 있으며, 수출은 44.5% 증가하고 있습니다. 이에 따라 국내 화장품 시장 규모는 전 세계적으로 8위에 기록되고 있으며, 시장 점유율은 3%를 기록하고 있습니다.

[ 전 세계 국가별 화장품 시장 규모 ]

(단위 : USD mn)

순위
국가명
2015년
2016년

시장규모
점유율
시장규모
점유율

1

미국

67,469

19.4%

70,645

19.4%

2

중국

41,178

11.8%

43,632

12.0%

3

일본

32,436

9.3%

32,942

9.0%

4

브라질

22,760

6.5%

23,510

6.4%

5

독일

14,767

4.2%

15,034

4.1%

6

영국

13,663

3.9%

14,188

3.9%

7

프랑스

12,368

3.6%

12,278

3.4%

8

한국

10,435

3.0%

10,926

3.0%

9

이탈리아

8,863

2.5%

8,937

2.4%

10

러시아

6,741

1.9%

7,420

2.0%

11

스페인

6,743

1.9%

6,914

1.9%

12

멕시코

6,359

1.8%

6,798

1.9%

13

인도

6,044

1.7%

6,689

1.8%

14

캐나다

5,972

1.7%

6,078

1.7%

15

호주

5,155

1.5%

5,441

1.5%

합 계

348,370

100.0%

364,928

100.0%

[ 국내 화장품 시장 규모 ]

(단위 : 백만원)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
YoY 증감
CAGR
('12~'16)

시장규모(A-B+C)
7,427,453
8,029,961
8,460,698
9,025,392
9,878,311
9.5 %
7.4 %

생산(A)
7,122,666
7,972,072
8,970,370
10,732,853
13,051,262
21.6 %
16.3 %

수출(B)
1,116,201
1,360,865
1,995,694
3,315,849
4,866,692
46.8 %
44.5 %

수입(C)
1,420,988
1,418,754
1,486,022
1,608,388
1,693,740
5.3 %
4.5 %

무역수지(B-C)
(304,787)
(57,889)
509,673
1,707,461
3,172,952
85.8 %
-

이러한 K-Beauty열풍에 따라 국내 화장품 시장은 2014년을 기점으로 순수입국에서 순수출국으로 변하였고, 국내 무역수지를 개선시키는 수출 우수 품목으로 자리매김하게 되었습니다.

위와 같은 추세에 맞추어 2009년 설립된 피합병법인 (주)본느는 해외 시장을 적극적으로 개척하여 동남아시아, 미국, 유럽 시장을 적극적으로 공략하여 최근사업연도 매출액 236억원을 달성하였습니다.

이에 합병법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)본느가 성장성을 갖춘 신성장동력회사로 판단하여 본 합병을 추진하게 되었습니다.

[ 피합병법인 설립이후 매출액 추이 및 주요 성장 과정 ]

(단위 : 억원)

연도별 주요성장과정.jpg
연도별 주요성장과정

또한 피합병법인은 2017사업연도에 세계 최대의 화장품 회사인 로레알에 ODM 제품을 공급하기 시작하였습니다. 로레알 ODM Vendor 등록은 까다로운 절차를 통과하여야 가능하며, 로레알 납품 여부는 기획력/제품력/생산력 등 종합적인 지표가 반영되어 결정됩니다. 화장품 ODM 업계에서 로레알과의 거래 여부는 매우 중요한 Reference로 피합병법인의 기술력 또한 검증되었다고 판단하였기에 본 합병을 추진하였습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

* 평가 기관 및 개요

계약체결일자
2018년 4월 9일

평가일자
2018년 4월 16일 ~ 2018년 5월 24일

제출일자
2018년 5월 24일

평가회사명
삼덕회계법인

대표이사
장 영 철

소재지
서울특별시 종로구 우정국로 48 S&S빌딩

평가책임자
(직책)이사 (성명) 안 영 수

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적주식회사가 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 본느를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적주식회사는 존속하고 주식회사 본느는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(단, 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있음)을 적용하여 산출하였으며, 동 평가가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

본 합병은 주권상장법인간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

2. 합병비율에 대한 평가

1. 합병당사회사 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 
주식회사
주식회사 본느

합병 후 존속여부

존속
소멸

대표이사

백종권
임성기

주소

본사

서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32(여의도동)
서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15

연락처

02-3787-2458
02-6423-4110

설립년월일

2015년 7월 28일
2009년 3월 9일

납입자본금(주)

보통주자본금 650,000,000원
보통주자본금 1,621,350,000원

자산총액(주)

13,635,403,694원
12,189,698,160원

결산기

12월 31일
12월 31일

종업원수(주)

6명
44명

발행주식의 종류 및 수

보통주 6,500,000주(액면100원)
보통주 3,242,700주(액면 500원)

(출처 : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 사업보고서)
(주) 2017년 12월 31일 현재의 공시된 사업보고서 기준입니다.

2. 평가개요

주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2018년 5월 24일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4와 동법 시행령 제176조의 5
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

3. 평가방법

합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

3.1 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 1.81% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준시가를 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 18.76% 할인한 가액)으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을산정함에 있어, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 함께 반영하였습니다.

3.2 본질가치 분석방법

피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로하였습니다. 본질가치 산정을 위한 분석기준일, 자산가치 및 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

3.2.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(가)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(나)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(다)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감

(라)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(마)
분석기준일 현재 자기주식을 가산

(바)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(사)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(아)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(자)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

3.2.2 수익가치 분석방법
수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 높아 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않다고 판단됩니다.

이에 본 평가에서는 피합병법인 평가에 있어 가장 합리적이라고 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히 피합병법인이 주요 사업이 속한 클라우드, 가상화시장의 경우 중장기적으로 지속적인 성장이 예상되는 바, 이러한 시장성장에 대한 전망을 바탕으로 수립된 피합병법인의 사업계획이 적절히 반영될 수 있는 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 방법으로 판단됩니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채를 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 평가대상회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

3.3 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면 상대가치는 합병당사회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1.
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2.
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3.
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4.
최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 합병비율 평가 결과

1. 합병비율 평가 요약

(단위:원/주)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할증(할인)률을 반영한 평가가액 (주1)
2,000
15,444

a. 기준시가
2,037
19,009

b. 할증률(할인율)
(1.81%)
(18.76%)

B. 본질가치 (주2)
해당사항 없음
15,444

a. 자산가치
1,950
2,653

b. 수익가치
해당사항 없음
23,971

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,000
15,444

E. 합병비율
1
7.72202025

(주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5'에 따라 주권상장법인인 합병법인과 코넥스 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.

(주2) '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 산정에 대한 합병당사회사간 합의에 따라, 합병법인이 기업인수를 사업목적으로 하는 특수목적회사임을 고려하여 자산가치를 상회하되 최근(2015년 10월 30일)의 주식공모가와동일한 수준으로 합병가액을 산정하였습니다. 이에 따라 합병법인의 기준시가에 일정 할인율을 적용한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

기준시가
2,037

할증률(할인율)
(1.81%)

기준시가에 할인율을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,950

합병가액(Max[A,B])
2,000

2.1 합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정

합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 5월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 5월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 5월 23일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 1.81% 할인한 가액)으로산정하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,032

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,039

C. 최근일 종가
2,040

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
2,037

E. 할증률(할인율)
(1.81%)

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
2,000

한편, 상기 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2018년 5월 23일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2018-05-23
2,040
-
-

2018-05-21
2,040
6,000
12,240,000

2018-05-18
2,040
113,820
232,192,800

2018-05-17
2,035
23,559
47,942,565

2018-05-16
2,040
66,637
135,939,480

2018-05-15
2,040
28,124
57,372,960

2018-05-14
2,035
46,387
94,397,545

2018-05-11
2,035
9,760
19,861,600

2018-05-10
2,030
112,241
227,849,230

2018-05-09
2,030
64,363
130,656,890

2018-05-08
2,030
175,578
356,423,340

2018-05-04
2,030
28,093
57,028,790

2018-05-03
2,030
28,776
58,415,280

2018-05-02
2,030
43,393
88,087,790

2018-04-30
2,025
123,307
249,696,675

2018-04-27
2,030
2,019
4,098,570

2018-04-26
2,030
20,026
40,652,780

2018-04-25
2,025
72,853
147,527,325

2018-04-24
2,030
1,428
2,898,840

최근 1개월 가중산술평균 종가
2,032

최근 1주일 가중산술평균 종가
2,039

최근일 종가
2,040

(출처: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

(단위:원, 주)

구 분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
12,674,201,740

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
12,674,201,740

라. 발행주식총수(주2)
6,500,000

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
1,950

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2017년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

A. 본질가치
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
15,444

a. 자산가치
1주당 순자산가치
2,653

b. 수익가치
1주당 수익가치
23,971

B. 상대가치

주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음

C. 기준시가

19,009

D. 할증률(할인율)

(18.76%)

E. 합병가액

15,444

3.1 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 5월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 5월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 5월 23일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
16,740

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
19,238

C. 최근일 종가
21,050

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
19,009

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2018년 5월 23일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2018-05-23
21,050
10
210,500

2018-05-21
18,350
-
-

2018-05-18
18,350
23
422,050

2018-05-17
21,550
1
21,550

2018-05-16
18,750
30
562,500

2018-05-15
22,050
2
44,100

2018-05-14
25,900
-
-

2018-05-11
25,900
-
-

2018-05-10
25,900
262
6,785,800

2018-05-09
22,600
-
-

2018-05-08
22,850
1,267
28,950,950

2018-05-04
19,900
3
59,700

2018-05-03
17,400
-
-

2018-05-02
17,400
-
-

2018-04-30
17,400
-
-

2018-04-27
17,400
-
-

2018-04-26
17,400
1
17,400

2018-04-25
15,150
4,519
68,462,850

2018-04-24
16,350
8,012
130,996,200

최근 1개월 가중산술평균 종가
16,740

최근 1주일 가중산술평균 종가
19,238

최근일 종가
21,050

(출처: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

3.2 피합병법인의 본질가치 산정

피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.2.1 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위:원,주)

구 분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
8,643,079,191

나. 조정항목 (A-B)
(39,038,813)

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

(6) 전환사채
-

B. 차감항목
39,038,813

(1) 실질가치 없는 무형자산(주2)
10,625,001

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3)
28,413,812

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
8,604,040,378

라. 발행주식총수(주4)
3,242,700

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
2,653

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2017년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 실질 가치가 없는 다음의 무형자산을 차감하였습니다.

(단위:원)

구분

금액

소프트웨어
10,625,001

(출처: 피합병법인 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주3) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 시장성 없는 투자주식의 차감 반영된 사항은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
지분율
지분평가액(A)
장부가액(B)
차감반영금액

㈜터치인솔
100.0%
730,628,000
450,000,000
-

뷰티플애비뉴케이
100.0%
(11,642,000)
10,000,000
10,000,000

본느화장품(상해)유한공사
100.0%
3,589,000
5,989,140
2,400,140

Forest Heal INC
50.0%
41,273,000
57,286,672
16,013,672

합계

763,848,000
523,275,812
28,413,812

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정내역"에 기술되어 있습니다.

(단위:원)

내역
금액

가. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치
10,953,950,286

나. 영구현금흐름의 현재가치
64,088,628,082

다. 영업가치 (가+나)
75,042,578,368

라. 비영업자산의 가치
3,633,492,824

마. 기업가치 (다+라)
78,676,071,192

바. 이자부부채의 가치
944,781,263

사. 수익가치(주주가치) (마-바)
77,731,289,929

아. 발행주식수
3,242,700

자. 1주당 수익가치
23,971

3.3 피합병법인의 합병가액

본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였으며,이에 따른 합병가액 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
금액

A. 본질가치
15,444

B. 기준시가
19,009

C. 할증률(할인율)
(18.76%)

D. 합병가액
15,444

한편, 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 내역

피합병법인은 2016년 5월 16일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 주권상장 이후 본 평가보고서 제출일 전일까지의 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

연월
거래량
거래대금
평균거래가액

2016년 5월
1,270
25,713,450
20,247

2016년 6월
41,376
692,467,050
16,736

2016년 7월
2,156
28,476,050
13,208

2016년 8월
2,900
37,406,250
12,899

2016년 9월
5,691
77,524,850
13,622

2016년 10월
3,945
42,600,500
10,799

2016년 11월
9,204
93,824,160
10,194

2016년 12월
1,327
12,085,250
9,107

2017년 1월
724
6,334,540
8,749

2017년 2월
823
7,395,690
8,986

2017년 3월
378
3,425,620
9,062

2017년 4월
434
4,216,500
9,715

2017년 5월
192
1,589,080
8,276

2017년 6월
1,512
14,211,030
9,399

2017년 7월
3,846
31,085,690
8,083

2017년 8월
7,462
53,939,720
7,229

2017년 9월
1,454
12,294,130
8,455

2017년 10월
502
3,624,420
7,220

2017년 11월
1,475
12,789,250
8,671

2017년 12월
1,323
11,429,120
8,639

2018년 1월
1,659
15,576,740
9,389

2018년 2월
6,921
80,696,100
11,660

2018년 3월
14,500
166,007,580
11,449

2018년 4월
310
4,629,300
14,933

2018년 5월
1,598
33,751,050
21,121

(출처: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

(2) 최근 2년간 자본거래 내역

피합병법인은 2017년 6월 23일 692,700주의 우선주를 보통주로 전환하였습니다.

① 우선주의 보통주 전환

(단위:원,주)

전환일자
구분
전환주식수
전환액면가액

2017년 6월 23일
제1종 우선주 전환
288,600
500

2017년 6월 23일
제2종 우선주 전환
404,100
500

(출처: 피합병법인 제시자료)

(3) 최근 2년간 유상증자 내역

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 없습니다.

(4) 검토의견

코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.

또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 주권상장 이전의 유상증자이거나 사전 합의된 가액에 의한 유상증자거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

피합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 따라 계산된 기준시가에 합병당사자간의 합의에 의한 할증률을 적용하여 산정하였습니다. 피합병법인의 합병가액이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 5 제1항 제1호에서 정하고 있는 산정 가액에 100분의 30의 범위내(본 건 합병에서는 18.76% 할인한 가액)에서 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한합병당사회사간 합의내용을 고려하였습니다. 한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다. 

IV. 피합병법인의 수익가치 산정내역

1. 피합병법인에 대한 이해

1.1 피합병법인이 속한 산업의 이해

(1) 화장품산업의 특성

화장품산업이란 화장품을 제조, 판매 또는 수입하는 산업을 말합니다. 현대에 들어 이 화장품산업은 각 국의 경제성장을 통한 미에 대한 관심의 증가와 함께 큰 부가가치를 가지는 산업으로 자리잡게 되었습니다. 이 부가가치는 화장품 산업의 브랜드 가치, 기업의 가치를 뛰어넘어 국가 브랜드 이미지 개선 및 국가 경제발전을 견인할 성장, 동력 산업이라 할 수 있습니다.

화장품 산업은 다양한 시기를 거쳐 현대로 넘어오면서 시장의 주류가 유럽에서 미국으로 이동하게 되었습니다. 이는 헐리우드로 대표되는 미국 영화산업의 발전에 힘입은 바가 큽니다. 미국의 영화산업의 성장과 맞물려 주변산업인 패션, 메이크업, 헤어스타일 산업이 발전하게 되었고 이는 현대적인 화장품 산업의 탄생 계기가 되었습니다. 이 시기 이후 새로운 화장품 기술의 발전 및 원료의 개발이 이루어지기 시작하였습니다.

현재 한국 화장품산업은 전 세계 화장품시장에서 시장규모, 생산품질면에서 모두 당당히 상위권에 위치하여 세계에서 인정받고 있습니다.

(2) 화장품산업의 성장과정

한국 화장품산업은 1945년 이후 최근까지 60여년간 유통 경로구조의 변화를 기준으로하여 4가지 정도의 시기로 구분할 수 있습니다. 제 1기는 1945년에서 1963년 기간까지인데 제조업체들이 자본력 등의 문제로 유통경로 결정에 대한 주도적 역할을 수행하지 못하고 대신 도매상이 이 역할을 수행하던 시기라고 할 수 있습니다. 제 2기는 1964년에서 1985년 기간까지로 흔히 말하는 방문판매가 주를 이루던 시기입니다. 이 시기에 들어서 소비자들의 화장품에 대한 지식, 경험, 교육수준이 어느 정도 수준에 올라서게 됩니다. 제 3기는 1986년에서 1995년까지로 화장품 할인점 및 전문점이 주종을 이루었던 시기입니다. 이 시기 이후부터는 화장품 소비에 있어서 소비자가가격, 품질, 점포 등의 선택에서 합리적 의사결정을 하기 시작한 시기라고 할 수 있습니다. 제 4기는 1996년 이후로 다채널 전환기 시대라고 명명할 수 있으며 글로벌 경쟁, 온라인/무점포 매체의 등장, 소매유통업의 현대화를 맞이하였으며 국내화장품 업체들의 글로벌 진출로 인하여 급격한 환경변화를 맞이하고 있습니다.

(3) 화장품산업의 성장성

개인의 아름다움에 대한 추구, 여성 경제활동 인구의 증가, 남성화장품시장의 확대 등의 소비 계층 확대에 따라 화장품 시장은 계속 성장하는 추세입니다. Euromonitor자료에 의하면 2016년 세계 화장품 시장규모는 3,649억 달러로 전년대비 4.8% 증가했으며, 이는 향후에도 지속되어 2021년 4,871억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망됩니다.

지역별 화장품시장규모.jpg
지역별 화장품시장규모

<지역별 화장품 시장규모>

지역별 시장규모는 아시아/태평양이 1,238억 달러(전년대비 5.1% 증가)로 가장 크며, 이어서 아메리카 지역이 1,233억 달러, 유럽 959억 달러 순으로 나타났습니다. 한편 중동 및 아프리카는 220억 달러로 세계시장에서 6.0%를 차지했으나, 연평균 10.2% 증가로 미루어 볼 때 향후 전망 또한 밝을 것으로 기대됩니다.

2012년과 2016년 지역별 시장규모를 비교해보면 유럽은 전체 세계 시장 대비 29.0%에서 26.3%로 점유율이 하락한 반면, 아시아/태평양과 중동 및 아프리카 지역은 경제적 수준의 향상과 미(美)의 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 전체 세계 시장 대비 점유율이 상승하였습니다.

세계화장품 사장규모 및 증가율.jpg
세계화장품 사장규모 및 증가율

<세계 화장품 시장규모 및 증가율>

주요국의 화장품 시장규모.jpg
주요국의 화장품 시장규모

<주요국의 화장품 시장규모>

2016년 화장품 시장규모는 미국이 706억 달러(19.4%)로 개별국가 기준 세계에서 가장 큰 시장이며, 이어서 중국(436억 달러, 12.0%), 일본(329억 달러, 9.0%), 브라질(235억 달러, 6.4%), 독일(150억 달러, 4.1%) 등 순으로 나타났습니다. 한편 우리나라 2016년 화장품 시장규모는 109억 달러로 프랑스에 이어 8위를 차지했으 며, 세계 화장품 시장에서 차지하는 비중은 3.0% 수준입니다.

전통적 화장품 강국 미국, 일본, 독일, 프랑스 등이 여전히 높은 시장점유율을 보이고있으나 한국을 포함하여 중국, 인도, 러시아 등의 성장률이 전 세계 평균성장률을 크게 상회하고 있으며 앞으로도 지속적인 성장이 예상됩니다.

현시대에서 화장품은 현대인의 일상에서 필수품으로 다양한 역할을 담당하고 있습니다. 보호적 역할로 피부에 도포함으로써 외부 유해환경으로부터 피부를 보호해주는 한편, 미적 역할로는 피부를 아름답게 보이게 하여 매력적인 외모를 표현가능하게 하며, 화장을 하면서 느끼는 즐거움과 안심 그리고 변화된 용모에 대한 만족감을 제공하는 역할까지 하고 있습니다. 색조화장품은 물론, 매일 바르는 기초 화장품까지 모든 현대인에게 미의 시작과 끝은 화장품이라고 해도 과언이 아닙니다. 최근에는 많은남성들의 필수품으로도 자리잡기 시작하였습니다.

인간의 피부는 본래 화장품 등을 사용하지 않아도 아름다움을 유지할 수 있도록 만들어져 있습니다. 피부는 스스로 피지막을 형성하여 외부로부터의 자극이나 피부표면에서 번식하는 세균 등의 공격으로부터 방어할 수 있으며 항상 새로운 피부를 재생시킵니다. 그러나 현시대는 과거에 비하여 개인들이 받는 스트레스가 많아진 사회입니다. 또한 환경적으로는 배기가스, 수질오염, 대기오염, 자외선, 유해화학물질, 식품에포함되어 있는 영양성분 저하 등의 문제도 심각한 상태입니다. 그렇기 때문에 현대인에게 피부 본래의 힘만으로 아름다운 피부를 유지하는 것은 어려운 현실이 되었으며 변화된 환경으로부터 피부를 지키기 위해 화장품은 필수소비품이 되었습니다. 이러한 흐름은 미래에도 지속될 것이며 화장품산업은 꾸준히 발전해 나갈 것입니다.

1.2 피합병법인에 대한 이해

피합병법인은 화장품 개발 및 제조기업으로 현재 OEM 및 ODM 사업과 자체 BRAND를 통한 화장품 제조업을 영위하고 있습니다. 2009년 3월 9일에 설립되었으며, 2016년 5월 16일에 코넥스 시장에 주권상장되었습니다.

피합병법인은 설립 이후 해외 Retail PB브랜드 및 색조화장품 Brand ODM(OEM) 사업을 통해 성장해왔으며, 제품의 기획 및 생산에 대한 노하우를 바탕으로 2012년부터 자회사를 통한 자체브랜드사업을 개시하였습니다.

1.2.1 피합병법인 연혁

연월

내용

2012.03

자사브랜드 "Touch in SOL" (터치인솔) 런칭

2012.03
'제국의 아이들' 자사브랜드 "Touch in SOL" 전속 모델 계약

2012.08
'에일리' 자사브랜드 "Touch in SOL" 전속 모델 계약

2012.12
2012년 무역의 날 오백만불 수출의 탑 수상

2013.09
'Apink' 자사브랜드 "Touch in SOL" 전속 모델 계약

2013.12
한국 E-MART 80store 런칭

2014.02
한국 왓슨스, 올리브영, 롭스 240store 런칭

2014.04
425백만원으로 납입자본금 증자

2014.10
브랜드 터치인솔 미국 SEPHORA와 납품 계약으로 미국시장 진출

2015.03
자사 브랜드 유통회사인 (주)터치인솔 100%지분 보유

2015.04
대표자 김미에서 임성기로 변경

2015.06
경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ) 확인서 취득 - 중소기업청

2015.11
540백만원으로 납입자본금 증자

2015.12
벤처기업확인서 취득 - 한국벤처캐피탈협회장

2016.05
코넥스 시장 상장 완료

2016.12
천만불 수출의 탑 수상

2017.06
전환상환우선주 보통주 전환

2017.12
이준하 사외이사 신규 선임 및 전대철 감사 선임

(출처: 피합병법인 제시자료)

1.2.2 피합병법인의 주요 사업 및 시장현황

(1) ODM(OEM) 사업

피합병법인은 해외 유수한 Retail (Watson, Mannings, Guardians, Sephora 외)의 자체 브랜드(PB브랜드)나 미국 및 아시아의 유명 화장품 브랜드(stila, Lorac, Peter Thomasroth, Pixi, EIG)를 대상으로 상품개발부터 완제품의 생산, 납품까지의 일련의 서비스를 포괄하는 ODM(OEM)사업을 영위하고 있습니다. 과거 피합병법인은 "기초 화장품" 뿐만 아니라 "색조 화장품", 또는 "의약외품(헤어 염색제, 탈모 방지 샴푸, 구강 청결제)" 까지 Beauty에 관련된 모든 카테고리를 대상으로 ODM(OEM) 사업을 영위해왔으나 현재는 Retail PB브랜드를 대상으로는 모든 Beauty 카테고리를, 그리고 화장품브랜드를 대상으로는 색조부문의 ODM(OEM)에 집중하고 있습니다. 피합병법인의 ODM(OEM) 사업부문의 거래상대방은 해외 40여개의 Retail Channel 및 화장품 브랜드회사이며, 주요 고객으로는 Watsons, Cosway, Mannings, Guadians, Sephora 등의 Retail Channel 및 Stila, Lorac, Pixi/Pop 등의 색조화장품 브랜드가 있습니다.

ODM(OEM) 사업부문은 2014년 Sephora, 2015년 Stila, Lorac 2016년 Albea-Avon2017년 KIEL'S 등의 업체와 신규 계약을 통하여 2017년 168억의 매출을 기록하고 있으며 이는 전년 대비 27% 성장한 금액입니다. 통상 색조화장품은 신규아이템이 한번 런칭한 후 3~5년 정도 운영되기 때문에, 동 ODM건에 의한 매출도 같은 기간 동안에 지속적으로 발생할 것으로 판단하고 있습니다.

① Retail PB 부문

피합병법인은 2009년 Cosway의 Retail PB브랜드를 대상으로 ODM(OEM)를 처음 시작하였고, 이후 Watsons, Mannings 등의 동남아시아 Retail사의 PB브랜드 ODM(OEM)계약에 성공하면서 ODM(OEM)사업 부문의 외형 규모를 키워오고 있습니다. 2014년 미국 LVMH의 Cosmetic Retail 계열사인 Sephora USA의 PB브랜드 ODM 계약을 체결하는 성과를 보였습니다.

② 색조화장품 브랜드 부문

피합병법인은 2010년 Oriks과의 계약을 시작으로, Cosway (2010년, 비비크림외), DOSHISHA 일본 (2011년), POP 미국(2012년), OCEAN FEMME 브라질 (2014년), SEPHORA (2014년), STILA, LORAC (2015년) Albea-Avon(2016년) 등의 색조브랜드 회사와 ODM 거래를 진행해오고 있습니다.

(2) BRAND 사업

피합병법인은 ODM(OEM)사업을 통해 쌓아온 경험/노하우를 바탕으로 2012년부터 자체브랜드 제작, 유통, 판매를 시작하였습니다. 피합병법인은 각 브랜드별로 색조 메이크업, 코스메슈티컬, 메이크업 아티스트, Organic 등 철저히 세분화된 타겟을 공략하고 있으며 현재 프레스티지, 전자상거래, 홈쇼핑, 매스 마켓용 상품, 직접 판매 등 모든 화장품 채널 통해 제품을 공급하고 있습니다. 또한 국내영업을 위해 2016년 내 Pop-up Store를 시험 운영한 후, Flag Shop을 오픈하여 브랜드 인지도 및 역량 강화를 준비 중에 있습니다. 한편, 해외영업 부문에서는 북미 이외에 유럽 (독일, 프랑스, 영국, 러시아외 동유럽) 및 중동 영업 확대를 목표로 하고 있습니다. 현재 피합병법인의 자체브랜드 제품은 전세계 20개국에 수출되고 있으며, 1,000여개 스토어에입점된 상태입니다.

1.2.3 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 연결재무제표

① 재무상태표

(단위:원)

과목
2017.12.31
2016.12.31
2015.12.31

자 산

Ⅰ. 유동자산
11,919,652,273
8,524,992,681
7,845,165,343

1.현금및현금성자산
4,972,545,639
1,678,259,278
3,517,599,029

2.단기금융상품
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

3.매출채권
3,862,030,830
3,416,591,378
1,777,684,428

4.기타채권
81,235,584
94,167,073
88,728,687

5.재고자산
1,828,677,825
1,926,628,974
1,366,192,537

6.기타유동자산
175,162,395
409,315,538
94,960,662

7.당기법인세자산
-
30,440
-

Ⅱ. 비유동자산
1,331,142,576
1,395,270,836
844,930,949

1.장기금융상품
94,440,009
73,407,198
49,983,031

2.매도가능금융자산
-
503,739,870
-

3.관계기업투자
37,013,120
-
-

4.기타비유동채권
245,605,974
113,964,275
114,708,275

5.유형자산
187,283,321
168,237,827
210,299,210

6.무형자산
546,309,730
391,373,809
386,243,431

7.이연법인세자산
220,490,422
144,547,857
83,697,002

자 산 총 계
13,250,794,849
9,920,263,517
8,690,096,292

부 채 및 자 본

Ⅰ. 유동부채
3,697,329,594
2,864,153,174
3,138,993,631

1.매입채무
1,276,472,937
1,389,684,085
1,130,213,989

2.단기차입금
544,781,263
225,096,489
837,596,489

3.기타채무
664,339,713
562,631,777
535,343,575

4.당기법인세부채
321,593,876
521,416,020
231,230,116

5.기타유동부채
402,727,625
160,109,688
404,118,136

6.유동성장기부채
400,000,000
-
-

7.반품충당부채
87,414,180
5,215,115
491,326

Ⅱ. 비유동부채
309,104,076
3,713,190,497
3,221,541,336

1.상환우선주부채
-
2,566,808,967
2,337,439,248

2.파생상품부채
-
427,395,900
686,050,080

3.확정급여부채
309,104,076
289,985,630
198,052,008

4.장기차입금
-
429,000,000
-

부 채 총 계
4,006,433,670
6,577,343,671
6,360,534,967

Ⅰ. 지배기업소유주에게 귀속되는 자본
9,244,361,179
3,342,919,846
2,329,561,325

1.자본금
1,621,350,000
1,275,000,000
425,000,000

2.자본잉여금
2,767,927,956
-
-

3.기타자본구성요소
(850,000,000)
(850,000,000)
-

4.기타포괄손익누계액
(4,622,001)
2,892,590
-

5.이익잉여금
5,709,705,224
2,915,027,256
1,904,561,325

Ⅱ. 비지배지분
-
-
-

자 본 총 계
9,244,361,179
3,342,919,846
2,329,561,325

자 본 및 부 채 총 계
13,250,794,849
9,920,263,517
8,690,096,292

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

② 손익계산서

(단위:원)

과목
2017년
2016년

Ⅰ.매출액
23,634,754,695
16,535,552,191

Ⅱ.매출원가
13,760,046,236
9,844,959,495

Ⅲ.매출총이익
9,874,708,459
6,690,592,696

판매비와관리비
5,791,377,448
5,251,547,321

Ⅳ.영업이익
4,083,331,011
1,439,045,375

기타수익
290,662,862
168,973,344

기타비용
298,130,761
202,645,248

금융수익
197,218,282
685,769,527

금융비용
869,816,815
572,664,155

지분법손실
15,930,086
-

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
3,387,334,493
1,518,478,843

법인세비용
550,733,217
541,013,526

Ⅵ. 당기순이익
2,836,601,276
977,465,317

Ⅶ. 기타포괄손익
(49,437,899)
35,893,204

Ⅷ. 총포괄이익
2,787,163,377
1,013,358,521

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(2) 별도재무제표

① 재무상태표

(단위:원)

과목
2017.12.31
2016.12.31
2015.12.31

자 산

Ⅰ. 유동자산
11,068,317,357
8,202,936,920
7,100,700,787

현금및현금성자산
4,037,137,945
1,590,649,896
2,994,742,688

단기금융상품
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

매출채권
2,969,294,766
2,978,480,487
1,624,325,403

기타채권
1,389,226,325
654,991,326
73,041,499

재고자산
1,519,982,884
1,777,080,829
1,318,270,037

기타유동자산
152,675,437
201,734,382
90,321,160

Ⅱ. 비유동자산
1,121,380,803
1,384,514,948
384,195,152

장기금융상품
94,440,009
73,407,198
49,983,031

매도가능금융자산
-
503,739,870
-

관계기업투자
57,286,672
-
-

종속기업투자
465,989,140
462,779,680
-

기타비유동채권
241,013,974
113,622,275
114,498,275

유형자산
88,660,428
94,978,390
132,009,309

무형자산
28,779,211
25,896,503
20,609,701

이연법인세자산
145,211,369
110,091,032
67,094,836

자 산 총 계
12,189,698,160
9,587,451,868
7,484,895,939

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,291,461,307
2,538,029,052
2,635,580,038

매입채무
1,276,472,937
1,348,896,085
1,076,657,739

기타채무
345,991,817
395,694,544
335,159,212

단기차입금
544,781,263
140,096,489
827,596,489

유동성장기부채
400,000,000
-
-

당기법인세부채
297,079,284
521,416,020
175,314,518

기타유동부채
385,767,896
129,870,398
220,360,754

반품충당부채
41,368,110
2,055,516
491,326

Ⅱ. 비유동부채
255,157,662
3,635,168,100
3,192,635,255

상환우선주부채
-
2,566,808,967
2,337,439,248

파생상품부채
-
427,395,900
686,050,080

장기차입금
-
429,000,000
-

퇴직급여부채
255,157,662
211,963,233
169,145,927

부 채 총 계
3,546,618,969
6,173,197,152
5,828,215,293

자 본

Ⅰ. 자 본 금
1,621,350,000
1,275,000,000
425,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
2,767,927,956
-
-

Ⅲ. 기타자본항목
(850,000,000)
(850,000,000)
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
-
2,917,099
-

Ⅳ. 이익잉여금
5,103,801,235
2,986,337,617
1,231,680,646

자 본 총 계
8,643,079,191
3,414,254,716
1,656,680,646

부채와자본총계
12,189,698,160
9,587,451,868
7,484,895,939

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

② 손익계산서

(단위:원)

과목
2017년
2016년

Ⅰ. 매출액
20,218,372,228
15,007,626,572

Ⅱ. 매출원가
13,726,831,848
10,124,797,442

Ⅲ. 매출총이익
6,491,540,380
4,882,829,130

판매비와관리비
3,276,716,470
2,724,113,132

Ⅳ. 영업이익
3,214,823,910
2,158,715,998

기타수익
258,676,682
96,101,655

기타비용
79,323,208
73,913,812

금융수익
218,561,377
654,498,701

금융비용
819,691,454
534,312,556

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
2,793,047,307
2,301,089,986

법인세비용
581,616,131
564,331,140

Ⅵ. 당기순이익
2,211,431,176
1,736,758,846

Ⅶ. 기타포괄손익
(96,884,657)
20,815,224

Ⅷ. 총포괄이익
2,114,546,519
1,757,574,070

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

2. 평가방법의 개요 및 평가의 주요가정

2.1 평가방법의 개요

피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감한 주식가치로 평가하였습니다.

2.2 평가방법의 전제조건

2.2.1 평가기준일

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2017년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.

2.2.2 평가에 이용한 재무제표

본 평가시 이용한 과거 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성된 피합병법인의 별도재무제표 및 연결재무제표입니다. 

2.2.3 현금흐름 분석기간

본 평가에서는 합리적인 예측가능성 등을 고려하여 2018년부터 2022년까지 5년을 추정기간으로 하여 추정기간 현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 한편, 현금흐름은 매 기간 중간에 발생하는 것으로 가정하였습니다.

2.2.4 계속기업가정과 영구성장률

본 평가에서는 계속기업가정하에 추정기간 현금흐름의 현재가치에 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 기업 전체의 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 이후의 FCFF를 기준으로 한 추정기간 종료시점에서의 예상 기업가치의 현재가치로서, 추정기간 이후의 현금흐름은 성장률을 반영한 영구현금흐름을 가정하여 산출하였습니다. 본 평가에서는 피합병법인이 속한 산업의특성 및 성장률, 피합병법인의 과거 성장률, 물가상승률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다.

2.2.5 주요 거시경제지표

2018년~2022년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

소비자물가상승률

1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

명목임금상승률

3.80%
4.00%
3.30%
4.10%
4.30%

(출처: Economist Intelligence Unit, 2017.12)

2.2.6 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 다음의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세 율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

3.1 산정결과 요약

3.1.1 수익가치 산정결과

피합병법인의 수익가치(주주가치) 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
금액

①

추정기간 현금흐름 현재가치

10,953,950,286

②

영구현금흐름 현재가치

64,088,628,082

③=①+②

영업가치

75,042,578,368

④

비영업용자산(주1)

3,633,492,824

⑤=③+④

기업가치

78,676,071,192

⑥

이자부부채(주2)

944,781,263

⑦=⑤-⑥

수익가치(=주주가치)

77,731,289,929

⑧

발행주식수

3,242,700

⑨=⑦/⑧

주당가치(단위:원)

23,971

(주1) 평가기준일 현재 피합병법인의 감사받은 연결재무제표상 비영업용자산 내역은다음과 같습니다.

(단위:원)

계정과목
금액
비고

현금성자산 및 장단기금융상품
3,033,492,824
재무제표상 금액의 50%만 비영업자산으로 산정

단기대여금
600,000,000

합계
3,633,492,824

(주2) 평가기준일 현재 피합병법인의 감사받은 연결재무제표상 이자부부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

계정과목
금액
비고

단기차입금
544,781,263

유동성장기부채
400,000,000

합계
944,781,263

3.1.2 영업가치 산정결과

피합병법인의 영업가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분

실적
추정

2016년
2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

매출액

16,535,552,191
23,634,754,695
30,580,038,716
36,807,212,372
43,296,224,211
49,599,754,081
56,692,635,025

매출원가

9,844,959,495
13,760,046,236
17,579,597,990
21,181,242,743
24,933,045,555
28,596,942,496
32,713,937,575

매출총이익

6,690,592,696
9,874,708,459
13,000,440,726
15,625,969,629
18,363,178,656
21,002,811,585
23,978,697,450

판관비

5,251,547,321
5,791,377,448
7,977,074,448
9,291,558,370
10,676,143,009
12,039,854,820
13,623,251,811

영업이익

1,439,045,375
4,083,331,011
5,023,366,278
6,334,411,259
7,687,035,647
8,962,956,765
10,355,445,639

법인세비용

1,083,140,581
1,371,570,477
1,669,147,842
1,949,850,488
2,256,198,041

세후영업이익

3,940,225,697
4,962,840,782
6,017,887,805
7,013,106,277
8,099,247,598

(+) 감가상각비

158,817,384
181,691,159
181,691,159
181,691,159
181,691,159

(-) CAPEX

(6,508,817,384)
(181,691,159)
(181,691,159)
(181,691,159)
(181,691,159)

(±) 순운전자본증감

(2,021,344,784)
(1,398,735,358)
(1,457,489,488)
(1,416,724,607)
(1,593,867,518)

영업현금흐름(FCFF)

(4,431,119,088)
3,564,105,424
4,560,398,317
5,596,381,671
6,505,380,080

현가계수

0.96
0.87
0.80
0.73
0.67

현재가치

(4,236,669,739)
3,115,186,902
3,643,835,150
4,087,762,426
4,343,835,547

추정기간 영업현금흐름 현재가치

10,953,950,286

영구현금흐름 현재가치 (주)

64,088,628,082

영업가치

75,042,578,368

(주) 영구현금흐름 현재가치(=영구가치)
추정기간 이후 첫째연도의 FCFF가 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 영구가치를 산정하였으며 세부 내역은 다음과 같습니다. 본 평가에서는 영구성장률로 1%를 적용하였으며, 할인율(가중평균자본비용)에서 영구성장률을 차감하여 잔존기간 자본환원율을 구한 후, 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 자본환원율로 나누어 추정기간 종료시점에서의 영업가치를 계산한 후, 이를 다시 할인하여 평가기준일 현재의 현재가치를 산출하였습니다. 한편, 추정기간 이후 첫째연도에는 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한 영업이익이 발생하고, 전년도와 동일한 수준의 감가상각비와 전년도 감가상각비 만큼의 재투자가 발생하며, 순운전자본은 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한다는 가정하에 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 산정하였습니다.

(단위:원)

구분

금액

영업이익
10,459,000,095

법인세비용
2,278,980,021

세후영업이익
8,180,020,074

운전자본증감액
(127,306,792)

비현금비용
181,691,159

CAPEX
(181,691,159)

추정기간 이후 첫째연도 FCFF
8,052,713,282

추정기간 이후 영업가치
104,992,408,334

현가계수
0.61

영구가치
64,088,628,082

3.1.3 민감도 분석

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
가중평균자본비용

8.39%
9.39%
10.39%

영구성장률
0%
25,055
21,968
19,489

1%
27,723
23,971
21,032

2%
31,227
26,516
22,943

3.2 매출액 추정

피합병법인의 매출은 해외 유수의 Retail (Watson, Mannings, Guardians, Sephora 외)의 자체 브랜드(PB브랜드)나 미국 및 아시아의 유명 화장품 브랜드(stila, Lorac, Peter Thomasroth, Pixi, EIG)를 대상으로 상품개발부터 완제품의 생산, 납품까지의일련의 서비스를 포괄하는 ODM(OEM)매출과 ODM(OEM)사업을 통해 쌓아온 경험과 노하우를 바탕으로 자체 브랜드를 제작, 유통, 판매하는 브랜드매출로 구성되어 있습니다.

피합병법인의 2016년부터 2017년까지의 실적 및 2018년~2022년까지의 추정매출액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

총매출액

ODM(OEM)매출
13,255,188,799
16,804,876,279
20,906,037,155
24,881,100,000
29,566,000,000
33,908,300,000
38,743,385,000

브랜드매출
3,280,363,392
6,829,878,416
9,674,001,561
11,926,112,372
13,730,224,211
15,691,454,081
17,949,250,025

합계
16,535,552,191
23,634,754,695
30,580,038,716
36,807,212,372
43,296,224,211
49,599,754,081
56,692,635,025

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.1 ODM(OEM)매출

ODM(OEM)매출의 거래상대방은 해외 40여개의 Retail Channel 및 화장품 브랜드회사이며, 주요 고객으로는 Watsons, Cosway, Mannings, Guadians, Sephora 등의 Retail Channel 및 Stila, Lorac, Pixi/Pop 등의 색조화장품 브랜드가 있습니다.

ODM(OEM)부문은 2014년 Sephora, 2015년 Stila, Lorac, 2016년 Albea-Avon, 2017년 KIEL'S 등의 업체와 신규 계약을 통하여 2017년 168억의 매출을 기록하고 있으며 이는 전년 대비 27% 성장한 금액입니다. 통상 색조화장품은 신규아이템이 한번런칭한 후 3~5년 정도 운영되기 때문에, 동 ODM건에 의한 매출도 같은 기간 동안에지속적으로 발생할 것으로 판단됩니다.

ODM(OEM)매출의 경우 기존 제품은 런칭한 후 3~5년간 일정한 매출이 유지되며, 신규 제품은 수요처의 오더에 의하여 개발 및 생산이 이루어지는 경우가 대부분으로서, 매출 규모 및 매출 가능성을 일정수준 예측할 수 있는 특성이 존재합니다. 

(1) ODM(OEM)매출 추정

피합병법인이 제시한 연도별 사업계획의 합리성 및 실현가능성을 검토한 후, 이를 토대로 연도별 매출액을 추정하였습니다. 본 평가에서는 분석기준일 현재 거래처의 ODM(OEM)매출 계획이 확정 또는 예정되어 있고 피합병법인의 적극적인 영업활동이진행중이므로, 분석기준일 현재 합리적인 수준에서의 매출실현가능성을 예측할 수 있는 거래처를 검토 대상으로 하였습니다.

사업계획은 거래처별로 작성ㆍ검토되었으며, 담당 임직원과의 인터뷰 및 관련 서류 검토 등을 통하여 수요처의 발주계획, 납품계획의 구체성, 업무 및 영업 진행상황, 수요처와의 기존 거래이력 및 계속거래 여부, 피합병법인의 영업적ㆍ기술적 경쟁우위 정도 등을 종합적으로 검토하여 예상 매출액의 합리성을 검토하고 필요한 경우 조정 반영하였습니다.

상기 검토를 통한 지역별 ODM(OEM)매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

지역
제품구분
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

아시아
기존제품
6,460,000,000
6,555,000,000
6,894,500,000
7,249,850,000
7,740,000,000

신규제품
1,674,512,155
1,590,000,000
1,645,000,000
1,735,000,000
1,811,000,000

북미
기존제품
8,726,000,000
10,029,500,000
12,565,000,000
15,045,000,000
17,337,200,000

신규제품
3,907,525,000
5,370,600,000
6,067,500,000
7,196,450,000
8,822,685,000

유럽
기존제품
-
-
700,000,000
800,000,000
1,080,000,000

신규제품
-
1,170,000,000
1,500,000,000
1,650,000,000
1,692,500,000

기타
기존제품
58,000,000
86,000,000
114,000,000
152,000,000
180,000,000

신규제품
80,000,000
80,000,000
80,000,000
80,000,000
80,000,000

합계
20,906,037,155
24,881,100,000
29,566,000,000
33,908,300,000
38,743,385,000

매출성장률 적용치
24.40%
19.01%
18.83%
14.69%
14.26%

한편, 최근 2년간 피합병법인의 ODM(OEM)매출 성장률은 다음과 같습니다.

구분
실적

2015년
2016년
2017년
평균성장률

ODM(OEM)매출
9,308,846,521
13,255,188,799
16,804,876,279
N/A

성장률
N/A
42.39%
26.78%
34.36%

3.2.2 브랜드매출

브랜드매출은 피합병법인이 개발한 자체 브랜드 화장품 "터치인솔" 판매수익으로서 프레스티지, 전자상거래, 홈쇼핑, 매스 마켓용 상품, 직접 판매 등 모든 화장품 채널 통해 제품을 공급하고 있습니다. 현재 자체브랜드 제품은 전세계 20개국에 수출되고있으며, 1,000여개 스토어에 입점된 상태입니다. 해외영업 부문에서는 북미 이외에 유럽 (독일, 프랑스, 영국, 러시아외 동유럽) 및 중동 영업 확대를 추진하고 있습니다.

(1) 브랜드매출 추정

피합병법인이 제시한 연도별 사업계획의 합리성 및 실현가능성을 검토한 후, 이를 토대로 연도별 매출액을 추정하였습니다. 본 평가에서는 분석기준일 현재 거래처의 브랜드매출 계획이 확정 또는 예정되어 있고 피합병법인의 적극적인 영업활동이 진행중이므로, 분석기준일 현재 합리적인 수준에서의 매출실현가능성을 예측할 수 있는 거래처를 검토 대상으로 하였습니다.

사업계획은 거래처별로 작성ㆍ검토되었으며, 담당 임직원과의 인터뷰 및 관련 서류 검토 등을 통하여 수요처의 발주계획, 납품계획의 구체성, 업무 및 영업 진행상황, 수요처와의 기존 거래이력 및 계속거래 여부, 피합병법인의 영업적ㆍ기술적 경쟁우위 정도 등을 종합적으로 검토하여 예상 매출액의 합리성을 검토하고 필요한 경우 조정 반영하였습니다.

상기 검토를 통한 유형별 브랜드 제품에 대한 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

국내온라인
319,419,188
373,720,450
437,252,926
511,585,924
598,555,531

국내오프라인
952,095,872
1,123,473,129
1,325,698,292
1,564,323,985
1,845,902,302

홈쇼핑
3,567,538,244
3,924,292,068
4,316,721,275
4,748,393,403
5,223,232,743

수출
4,834,948,257
6,504,626,725
7,650,551,718
8,867,150,769
10,281,559,449

합계
9,674,001,561
11,926,112,372
13,730,224,211
15,691,454,081
17,949,250,025

매출성장률 적용치
41.64%
23.28%
15.13%
14.28%
14.39%

한편, 최근 2년간 피합병법인의 브랜드매출 성장률은 다음과 같습니다.

구분
실적

2015년
2016년
2017년
평균성장률

브랜드매출
3,795,557,621
3,280,363,392
6,829,878,416
N/A

성장률
N/A
(13.57%)
108.20%
34.14%

3.3 매출원가의 추정

매출원가는 재료비, 인건비, 인건비성 원가, 변동비성 원가 및 고정비성 원가로 구분하여 추정하였으며, 향후 5개년 연도별 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

재료비
7,115,157,931
8,564,054,855
10,073,874,528
11,540,537,503
13,190,861,381

인건비
476,101,330
594,174,459
716,079,253
851,929,717
999,633,031

인건비성 원가
50,737,424
63,320,305
76,311,521
90,788,906
106,529,433

변동비성 원가
9,929,274,625
11,951,224,889
14,058,193,464
16,104,936,431
18,407,980,042

고정비성 원가
8,326,681
8,468,235
8,586,790
8,749,939
8,933,688

합 계
17,579,597,990
21,181,242,743
24,933,045,555
28,596,942,496
32,713,937,575

3.3.1 재료비의 추정

재료비는 피합병법인의 과거실적을 토대로 산정한 제품매출액대비 비율(23.27%)을 적용하여 추정하였으며, 향후 5개년 연도별 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

재료비
7,115,157,931
8,564,054,855
10,073,874,528
11,540,537,503
13,190,861,381

3.3.2 인건비의 추정

인건비는 급여와 퇴직급여로 구분하여 추정하였으며, 향후 5개년 연도별 추정 결과는 다음과 같습니다. 

(단위:원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

급여
439,478,150
548,468,732
660,996,233
786,396,662
922,738,183

퇴직급여
36,623,179
45,705,728
55,083,019
65,533,055
76,894,849

합 계
476,101,330
594,174,459
716,079,253
851,929,717
999,633,031

(1) 급여의 추정

급여는 피합병법인의 인원계획에 연도별 평균급여를 곱하여 산정하였습니다. 연도별평균급여는 피합병법인의 평가기준일 현재 실제 평균급여에 EIU의 임금상승률 전망을 적용하여 추정하였으며, 향후 5개년 연도별 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:명,원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

인원
10
12
14
16
18

평균급여
43,947,815
45,705,728
47,214,017
49,149,791
51,263,232

총급여
439,478,150
548,468,732
660,996,233
786,396,662
922,738,183

(2) 퇴직급여의 추정

퇴직급여는 연도별 급여액의 1개월분을 반영하여 추정하였습니다.

3.3.3 인건비성 원가의 추정

인건비성 원가는 복리후생비, 여비교통비, 세금과공과 및 보험료로 구성되어 있으며,피합병법인의 과거실적을 토대로 산정한 급여대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.향후 5개년 연도별 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

복리후생비
6,139,338
7,661,894
9,233,860
10,985,655
12,890,293

여비교통비
5,493,791
6,856,251
8,262,925
9,830,520
11,534,886

세금과공과
17,566,395
21,922,861
26,420,701
31,433,086
36,882,797

보험료
21,537,900
26,879,299
32,394,035
38,539,646
45,221,457

합 계
50,737,424
63,320,305
76,311,521
90,788,906
106,529,433

한편, 인건비성 원가 비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
비율
비고

복리후생비
1.40%
급여 대비

여비교통비
1.25%
급여 대비

세금과공과
4.00%
급여 대비

보험료
4.90%
급여 대비

3.3.4 변동비성 원가의 추정

변동비성 원가는 운반비, 소모품비, 지급수수료 및 외주가공비로 구성되어 있으며, 피합병법인의 과거실적을 토대로 산정한 제품매출액대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 향후 5개년 연도별 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

운반비
4,813,302
5,793,460
6,814,831
7,807,007
8,923,428

소모품비
53,142,305
63,963,951
75,240,623
86,194,962
98,521,043

지급수수료
14,009,366
16,862,167
19,834,921
22,722,702
25,972,102

외주가공비
9,857,309,652
11,864,605,311
13,956,303,089
15,988,211,760
18,274,563,469

합 계
9,929,274,625
11,951,224,889
14,058,193,464
16,104,936,431
18,407,980,042

한편, 변동비성 원가 비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
비율
비고

운반비
0.02%
총 매출액 대비

소모품비
0.17%
총 매출액 대비

지급수수료
0.05%
총 매출액 대비

외주가공비
32.23%
총 매출액 대비

3.3.5 고정비성 원가의 추정 

고정비성 원가는 지급임차료 및 차량유지비로 구성되어 있으며, 피합병법인의 최근실적을 토대로 EIU의 소비자 물가상승률전망치 만큼 상승함을 가정하였습니다. 향후 5개년 연도별 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

지급임차료
6,957,989
7,076,275
7,175,343
7,311,674
7,465,220

차량유지비
1,368,692
1,391,960
1,411,447
1,438,265
1,468,468

합 계
8,326,681
8,468,235
8,586,790
8,749,939
8,933,688

3.4 판매관리비의 추정

판매관리비는 인건비, 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비 및 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 향후 5개년 연도별 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

인건비
2,892,949,420
3,304,601,895
3,719,354,094
4,137,042,654
4,646,853,603

인건비성 경비
660,895,334
754,937,489
849,687,778
945,108,880
1,061,575,374

변동비성 경비
4,117,691,251
4,956,198,315
5,829,962,652
6,678,751,303
7,633,828,374

고정비성 경비
146,721,059
94,129,512
95,447,325
97,260,825
99,303,302

감가상각비
158,817,384
181,691,159
181,691,159
181,691,159
181,691,159

합 계
7,977,074,448
9,291,558,370
10,676,143,009
12,039,854,820
13,623,251,811

3.4.1 인건비의 추정

인건비는 급여와 퇴직급여로 구분하여 추정하였으며, 향후 5개년 연도별 추정 결과는 다음과 같습니다. 

(단위:원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

급여
2,670,414,849
3,050,401,749
3,433,249,933
3,818,808,604
4,289,403,325

퇴직급여
222,534,571
254,200,146
286,104,161
318,234,050
357,450,277

합 계
2,892,949,420
3,304,601,895
3,719,354,094
4,137,042,654
4,646,853,603

(1) 급여의 추정

급여는 피합병법인의 인원계획에 연도별 평균급여를 곱하여 산정하였습니다. 연도별평균급여는 피합병법인의 평가기준일 현재 실제 평균급여에 EIU의 임금상승률 전망을 적용하여 추정하였으며, 향후 5개년 연도별 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:명,원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

인원
61
67
73
78
84

평균급여
43,777,293
45,528,384
47,030,821
48,959,085
51,064,325

총급여
2,670,414,849
3,050,401,749
3,433,249,933
3,818,808,604
4,289,403,325

(2) 퇴직급여의 추정

퇴직급여는 연도별 급여액의 1개월분을 반영하여 추정하였습니다.

3.4.2 인건비성 경비의 추정

인건비성 경비는 복리후생비, 여비교통비, 통신비, 세금과공과, 보험료, 교육훈련비 및 소모품비로 구성되어 있으며, 피합병법인의 과거실적을 토대로 산정한 급여대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 향후 5개년 연도별 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

복리후생비
107,432,913
122,720,088
138,122,375
153,633,707
172,566,107

여비교통비
179,195,849
204,694,537
230,385,229
256,257,806
287,836,653

통신비
18,758,123
21,427,311
24,116,599
26,824,926
30,130,582

세금과공과
99,637,692
113,815,646
128,100,359
142,486,205
160,044,889

보험료
155,111,712
177,183,346
199,421,178
221,816,450
249,151,061

교육훈련비
17,023,306
19,445,638
21,886,211
24,344,063
27,344,000

소모품비
83,735,738
95,650,922
107,655,827
119,745,723
134,502,081

합 계
660,895,334
754,937,489
849,687,778
945,108,880
1,061,575,374

한편, 인건비성 경비 비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
비율
비고

복리후생비
4.02%
급여 대비

여비교통비
6.71%
급여 대비

통신비
0.70%
급여 대비

세금과공과
3.73%
급여 대비

보험료
5.81%
급여 대비

교육훈련비
0.64%
급여 대비

소모품비
3.14%
급여 대비

3.4.3 변동비성 경비의 추정

변동비성 경비는 접대비, 운반비, 지급수수료, 보관료, 광고선전비, 대손상각비, 수출제비용, 판매수수료 및 해외시장개척비로 구성되어 있으며, 피합병법인의 과거실적을 토대로 산정한 매출액대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 향후 5개년 연도별 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

접대비
120,495,990
145,033,221
170,602,185
195,440,285
223,388,703

운반비
21,624,755
26,028,317
30,617,039
35,074,596
40,090,346

지급수수료
1,046,793,218
1,259,957,211
1,482,084,254
1,697,862,016
1,940,660,259

보관료
282,011,437
339,438,905
399,281,065
457,412,695
522,823,782

광고선전비
1,414,434,329
1,702,463,009
2,002,602,626
2,294,163,050
2,622,233,736

대손상각비
224,823,245
270,605,182
318,312,143
364,655,447
416,802,030

수출제비용
637,307,585
767,085,870
902,321,031
1,033,690,629
1,181,510,809

판매수수료
214,946,983
258,717,765
304,329,006
348,636,495
398,492,330

해외시장개척비
155,253,709
186,868,835
219,813,305
251,816,089
287,826,380

합 계
4,117,691,251
4,956,198,315
5,829,962,652
6,678,751,303
7,633,828,374

한편, 변동비성 경비 비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
비율
비고

접대비
0.39%
총 매출액 대비

운반비
0.07%
총 매출액 대비

지급수수료
3.42%
총 매출액 대비

보관료
0.92%
총 매출액 대비

광고선전비
4.63%
총 매출액 대비

대손상각비
0.74%
총 매출액 대비

수출제비용
2.08%
총 매출액 대비

판매수수료
0.70%
총 매출액 대비

해외시장개척비
0.51%
총 매출액 대비

3.4.4 고정비성 경비의 추정 

고정비성 경비는 전력비, 지급임차료, 차량유지비, 도서인쇄비, 보관료 및 건물관리비로 구성되어 있으며, 피합병법인의 최근실적을 토대로 EIU의 소비자 물가상승률전망치 만큼 상승함을 가정하였습니다. 향후 5개년 연도별 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

전력비
10,123,223
10,295,318
10,439,452
10,637,802
10,861,196

지급임차료
102,229,461
48,881,557
49,565,898
50,507,650
51,568,311

차량유지비
10,205,906
10,379,406
10,524,718
10,724,688
10,949,906

도서인쇄비
7,666,529
7,796,860
7,906,017
8,056,231
8,225,412

건물관리비
16,495,940
16,776,371
17,011,240
17,334,453
17,698,477

합 계
146,721,059
94,129,512
95,447,325
97,260,825
99,303,302

3.4.5 감가상각비의 추정

감가상각비 및 무형자산상각비는 기존자산의 상각방법 및 내용연수를 고려하여 산정하였으며, 상세내역은 "3.5. CAPEX 및 감가상각비의 추정"에 기술되어 있습니다.

3.5 CAPEX 및 감가상각비의 추정

3.5.1 감가상각비

감가상각비 및 무형자산상각비는 피합병법인의 유무형자산별 내용연수 및 상각방법을 반영하여 추정하였으며, 향후 5개년 연도별 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

건물
22,873,775
45,747,550
45,747,550
45,747,550
45,747,550

시설장치
2,801,800
2,801,800
2,801,800
2,801,800
2,801,800

차량운반구
2,343,810
2,343,810
2,343,810
2,343,810
2,343,810

비품
83,374,016
83,374,016
83,374,016
83,374,016
83,374,016

산업재산권
42,595,983
42,595,983
42,595,983
42,595,983
42,595,983

소프트웨어
4,828,000
4,828,000
4,828,000
4,828,000
4,828,000

합 계
158,817,384
181,691,159
181,691,159
181,691,159
181,691,159

3.5.2 CAPEX

피합병법인의 투자계획을 고려하여 1차년도 투자금액을 산출하였으며, 투자 2차년도부터는 매년 감가상각비만큼 재투자 되는 것을 가정하였습니다. 향후 5개년 연도별 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

토지
4,520,098,000
-
-
-
-

건물
1,852,775,775
45,747,550
45,747,550
45,747,550
45,747,550

시설장치
2,801,800
2,801,800
2,801,800
2,801,800
2,801,800

차량운반구
2,343,810
2,343,810
2,343,810
2,343,810
2,343,810

비품
83,374,016
83,374,016
83,374,016
83,374,016
83,374,016

산업재산권
42,595,983
42,595,983
42,595,983
42,595,983
42,595,983

소프트웨어
4,828,000
4,828,000
4,828,000
4,828,000
4,828,000

합 계
6,508,817,384
181,691,159
181,691,159
181,691,159
181,691,159

3.6 법인세 비용의 추정

법인세는 한국의 법인세 및 지방세를 모두 고려하여 과표 구간에 따라 영업이익을 기준으로 산출하였습니다. 한편 추정기간 동안 발생한 회계이익은 과세소득과 동일한 것으로 가정하여 법인세 비용을 추정하였습니다.

3.7 운전자본의 추정

순운전자본은 매출채권, 재고자산 및 매입채무로 구성되어 있으며, 성격에 따라 매출및 매출원가에 연동되는 운전자본으로 구분하여 추정하였습니다. 순운전자본 추정시피합병법인의 과거실적을 토대로 산정한 회전율(매출채권 5.06, 재고자산 6.32, 매입채무 8.93)을 적용하였으며, 향후 5개년 연도별 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

매출채권(A)
6,049,228,790
7,281,064,973
8,564,697,005
9,811,637,688
11,214,724,846

재고자산(B)
2,782,786,660
3,352,913,974
3,946,810,764
4,526,792,373
5,178,497,776

매입채무(C)
1,968,153,179
2,371,381,318
2,791,420,652
3,201,618,338
3,662,543,380

순운전자본
(A+B-C)
6,863,862,271
8,262,597,629
9,720,087,117
11,136,811,724
12,730,679,242

순운전자본변동액
(2,021,344,784)
(1,398,735,358)
(1,457,489,488)
(1,416,724,607)
(1,593,867,518)

3.8 가중평균자본비용(WACC)의 추정

가중평균자본비용(WACC)의 산정 방식은 다음과 같습니다.

WACC = Ke× E/(D+E) + Kd × (1-t) × D/(D+E)
ㆍWACC : 가중평균자본비용(Weighted Average Cost of Capital)
ㆍKe : 자기자본비용
ㆍKd : 타인자본비용
ㆍt : 법인세율
ㆍE : 자기자본의 가치
ㆍD : 차입금의 가치

3.8.1 자기자본비용(Ke)의 산출

피합병법인의 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM : Capital Asset Pricing Model)에 Specific Risk를 반영하여 산출되었으며, 자본자산가격결정모형에서 기업의 자기자본비용은 무위험수익율에 위험프리미엄을 가산하는 것으로 정의하고 있습니다.

Ke = Rf + (Rm - Rf) X β+ α

Rf = 무위험이자율
Rm = 시장이자율
β = 베타
α = Specific Risk 가산 할인율

(1) 무위험수익률(Rf)

무위험 수익률은 2017년 12월말 기준 Bloomberg의 무위험 이자율 2.47%를 적용하였습니다.

(2) 시장수익률

시장기대수익률은 2017년 12월말 기준 Bloomberg의 시장수익률 12.23%를 적용하였습니다.

(3) 체계적 위험

피합병법인은 코넥스시장 상장기업으로서 β값을 계산할 수 없어 대용 β를 적용하였습니다. 대용회사는 코스닥시장 상장법인 중 유사업종에 있는 4개 법인을 선정하였으며, 대용회사의 영업위험베타(βU) 및 D/E Ratio의 평균치를 산출하여 피합병법인의 영업위험베타(βU)와 목표자본구조로 가정한 뒤 회사의 자기자본베타(βL) 0.77를 산정하였습니다.

대용기업
대용기업베타
대용기업 D/E Ratio
가중평균영업베타(βU)

아우딘퓨쳐스
0.96
0.0%
0.72

에이씨티
0.86
12.2%

스킨앤스킨
0.11
14.4%

제닉
0.95
14.5%

(4) 자기자본비용의 산출

전술한 변수를 자본자산결정모형에 대입하여 10.03%의 자기자본비용(Ke)을 산출하였습니다.

3.9.2 타인자본비용(Kd)

평가기준일 현재 피합병법인의 가중평균차입이자율인 3.54%를 타인자본비용(Kd)으로 적용하였습니다.

3.9.3 가중평균자본비용(WACC)의 산출

상기에서 산출한 자기자본비용(10.03%)과 타인자본비용(3.54%), 적용세율(22%), 그리고 목표자본구조(9.6%, D/E)를 이용하여 산정한 피합병법인의 가중평균자본비용은 9.39%입니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합 의견

본 평가인은 코스닥 주권상장법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적주식회사(이하 "합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 본느(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 주가자료 및 피합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2018년부터 2022년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5- 13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다. 

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 15,444원(액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 7.72202025는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 당법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당법인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 당 법인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 당 법인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 당 법인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 당법인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 당 법인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러 한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 당 법인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

○ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

ㆍ대상회사 설비

ㆍ시설 방문여부 및 정도

ㆍ법률적 등록문서

ㆍ계약서 등의 증거 검사여부

ㆍ재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

YES

2. 평가대상에 대한 분석

○ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

○ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

ㆍ경영진, 핵심고객과 거래처

ㆍ공급하고 있는 재화ㆍ용역

ㆍ해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

YES

3. 평가접근법 및 방법

○ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

○ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

○ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

ㆍ이익ㆍ현금흐름에 대한 예측

ㆍ비경상적인 수익과 비용항목

ㆍ자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 예측이나 추정에 대한 가정 등

YES

4. 가치의 조정

○ 조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

YES

5. 가치평가의 도출

○ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

ㆍ서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

ㆍ평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

ㆍ단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

YES

6. 문서화

○ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

ㆍ평가관련 문서를 보존

YES

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구 분
주 요 내 용

신주배정 내용

신주의 종류
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적회사(주)의 보통주

배정조건
피합병법인인 (주)본느의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 (주)본느의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 7.72202025주를 교부합니다.

배정기준일
2018.10.16 (합병 예정기일)

교부예정일
2018.10.25

신주배정시 
 발생하는 단주 
 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

<합병계약서 제 5조 (합병비율 및 합병신주의 배정)>

① “갑”과 “을”의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본

시장법”) 제165조의4 및 그 하위 규정 등 관련 규정에 따라 계산한 비율인 1:7.72202025으로 한다.

이에 따라 “갑”은 액면가 100원의 기명식 보통주식 25,040,195주(이하 “합병신주”)를 발행하여 합병기일 현재의 “을”의 주주명부에 기재된 주주(“을”의 자기주식도 포
함)에 대하여
그가 소유하는 “을”의 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주당 7.72202025주의 비율에 의한 주식을 배정한다.

② 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 “갑”이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을” 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 “을”의 주주들에게 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 의한 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 “을”의 주주들의 주식매수청구권 행사 및/또는 “을”의 임직원의 주식매수선택권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)본느를 흡수합병함에 있어 합병회사인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)본느의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)본느를 흡수합병함에 있어 합병회사인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)본느의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
210,000
정액(총 인수수수료 4.2억원중 50%는 
2015년도에 선지급)

자문수수료
150,000
합병 등

상장수수료
11,040

회계법인 자문수수료
50,000
-

등록세
10,114
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,023
등록세의 20%

기타비용
50,000
공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합 계
483,177

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는4.2억원이었으며,이 중 50%에 해당하는 금액(2.1억원)은 현대차증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는2.1억원입니다.

주4)
자문계약은 합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주))의 발기주주인 현대차증권(주)와 맺고 있으며, 합병상장 과정에서 기타 추가적으로 자문계약을 체결할 수 있습니다.

주5)
증권신고서 제출일 현재 상기 비용 외에 추가적으로 예상되는 비용은 없으며, 현대차증권㈜ 임원과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)은 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 (주)본느 또한 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)본느가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)본느의 자기주식이 되며 기존보유 자기주식을 포함하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

<합병계약서>

제15조 (종업원의 승계)
"갑"은 합병기일 현재 "을"에 고용되어 있는 종업원과의 고용관계를 승계한다.

주) 갑 : 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주), 을 : (주)본느

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2018년 09월 13일부터 2018년 10월 15일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병 조건

합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병 비율

가. 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주))은 합병기일 현재 (주)본느의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 총
25,040,195주를 교부합니다.

나. 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)본느의 기명식 보통주식 주당(액면가 500원) 7.72202025의 비율로 하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

라. 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)본느가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)본느의 자기주식이 되며 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는
2018년 10월 26일

코
스
닥
시
장
에

상
장
될

예
정
입
니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주))은

2018년 09월 12일
예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제 8 조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은100원으로 한다.

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제25조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은1주마다1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제28조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제 29 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

제28조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제 12 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.

4. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 회사가 경영상 필요로 긴급한 자금조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 20을초과하지 않는 범위 내에서 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제 7 조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는100,000,000주로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제 10 조 (주식의 종류)

회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 

제 11 조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의8종으로 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 

제8조 (주권의 발행과 종류)

① 이 회사가 발행할 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권의8종류로 한다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제11조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 임직원(상법에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다.)에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회 결의로 회사의이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주
 식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 이 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인, 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과 할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

１. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액

나. 당해 주식의 권면액

２. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과할 날로부터 5년내에 행사 할수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 (신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

-

제52조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)이나 합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주))는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)본느가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각 호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병 상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 ]

"갑" : 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주), "을" : (주)본느

제20조 (계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제 
 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

 (i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에
관하여부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한
 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본 건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 
 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부 폐쇄일로부터 3개월
 이내에 본 건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 
 합병의 실행이 불가능해지고 당해사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑" 과 "을"이
 달리 합의 하지 아니 하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정사항을 중대하게
 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일
 내에
시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는
시정 
 요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 "갑" 또는 "을"의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이
 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 
 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행
 조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

② 본 합병계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

 (i) 본 합병계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 합병계약의 해제일로부터 14일
 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는
 바에 따라 반환하거나 폐기하여야한다.

(ii) 본 합병계약이 해제 되더라도 본 합병계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방
 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제
 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 합병계약의 해제에도 불구하고 제21조 제2항, 제23조, 제24조 및 제27조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 
 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

④ 본 합병계약의 내용은 본 합병계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면
 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다.

⑤ 제4항에도 불구하고, 합병기일 또는 그 전에 "갑" 또는 "을"에 대하여 주식의 분할 및 
 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 본 합병계약에 대한 수정계약 없이 당해 주식의
 분할 및 병합, 자본의 감소 등의 비율에 따라 합병비율, 합병신주의 수, 증가할 자본금 및 "을"의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 조정 행사수량 및 조정 행사가격 등을 조정한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는
2018년 10월 25일
에 교부할 예정이며, 상장예정일은
2018년 10월 26
일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제5조(자동해산사유)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2015년 10월 30일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[ 피합병법인의 상장 외형요건 검토 ]

항 목

요 건

검 토 내 용

설립경과연수

3년 이상 (벤처기업 제외)

2009년 3월 9일 설립

충족

이익규모, 매출액 및 기준시가총액

※ 선택적용
① 최근사업연도 법인세차감전계속사업이익 20억원 이상(벤처기업 10억원)
or
② 최근사업연도 법인세차감전계속사업이익이 있고, 최근사업연도 매출액이 100억원 이상일 것(벤처기업 50억원 이상)

최근사업연도 법인세차감전계속사업이익 : 3,387 백만원

최근 사업연도 매출액 : 23,635 백만원

충족

감사의견

적정 의견

적정(한서회계법인)
충족

주식의 양도제한

주식의 양도제한 없을 것

해당사항 없음
충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 예치 또는 신탁된 금액의 80% 이상

최근 사업연도말 자산총액 : 13,251 백만원

예치금액 : 12,000 백만원

충족

주) 2017년 K-IFRS 연결 기준

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 2018년 05월 24일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여

2018년 07월 26일에 코스닥 상장예비 심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[ 한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과 ]

1. 상장예비심사 결과

□ 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사
('18.7.26)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함
한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

다. 합병 등과 관련하여 거래 상대방 또는 제 3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

라. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)본느가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

3. 사업 위험

피합병법인인 (주)본느는 화장품 제조업 단일 사업을 영위하고 있으며, 기초/색조/눈화장품을 주력 제품으로 생산하여 해외 유수의 화장품 브랜드 회사 및 Retailer에 수출하고 있습니다. 

최근 사업연도의 제품별 매출 비중은 다음과 같습니다.

[ 피합병법인 최근 사업연도 화장품 유형분류별 매출비중 ]

(단위 : 백만원)

매출분류
(화장품유형분류)
2018년 반기
2017년
2016년

기초화장용 제품류
3,787
12,850
8,990

눈 화장용 제품류
1,126
3,304
2,312

색조화장용 제품류
3,622
6,062
4,241

기타제품류
1,284
1,418
992

매출합계
9,820
23,635
16,536

주) 피합병법인 K-IFRS 연결기준 매출 분류

피합병법인 화장품 ODM 사업을 주력으로 영위하고 있으나, 자체 화장품 브랜드 사업 또한 영위하고 있습니다. 피합병법인의 자체브랜드는 "터치인솔", "메디솔", "Stage Q", "미라클아일랜드", "컬러버킷", "명의보감", "포레스트힐" 7개를 보유하고 있습니다. 

자체 브랜드의 제품별 매출액 및 매출 비중은 다음과 같습니다.

[ 피합병법인 자체 브랜드 제품별 매출액 및 매출 비중 ]

(단위 : 백만원)

구 분
기초화장품
색조화장품
눈화장품
기타
합 계

매출액
1,581
973
905
17
3,476

매출비중
7.8 %
4.8 %
4.5 %
0.1 %
17.2 %

주1) 2017년 별도 재무제표 기준
주2) 매출비중은 2017년 전체 매출액 20,218백만원 대비

(1) 사업위험

가. 글로벌 경기 변동에 따른 민간소비 감소의 위험

피합병법인인 (주)본느가 속한 화장품 산업은 소비재 산업에 포함됩니다. 소비재 산업은 다양한 사회적 환경에 영향을 받고 있습니다. 특히 경제 성장률 및 소득 수준은 피합병법인 제품의 수요에 직접적인 영향을 미칩니다. 경제성장률 또는 국민 소득 증가율 등이 둔화되거나 역성장 할 경우, 피합병법인의 매출 및 이익에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

피합병법인이 영위하고 있는 화장품 산업은 소비재 산업에 속하고 있습니다. 소비재 산업의 특징은 고객의 소득 및 소비 수준의 변화에 민감한 영향을 받는 것입니다. 소비재는 국내 및 해외의 거시 경제환경, 가처분소득 변동, 인구구조학적 변화, 국가적 재난 등에 영향을 받을 수 있습니다. 국내의 경우 2012년부터 이어진 경기 침체 및 저성장으로 인하여 소비심리가 위축되어 민간소비 증가율이 정체되는 추세가 이어지고 있습니다.

[ 국내 경제성장률 및 민간소비증가율 ]

(단위 : %)

구 분

3Q 15

4Q 15

1Q 16

2Q 16

3Q 16

4Q 16

1Q 17

2Q 17

3Q 17

4Q 17

1Q 18

1Q 18

경제성장률

1.3

0.7

0.5

0.9

0.5

0.5

1.1

0.6

1.4

(0.2)

1.0

0.7

민간소비증가율

1.3

1.5

-0.1

0.8

0.6

0.3

0.5

1.0

0.8

1.0

0.7

0.3

자료 : 한국은행 (실질, 계절조정, 전기비)

최근 글로벌 경제 환경은 주요국의 통화 긴축정책, 저유가 지속 등에 힘입어 완만한 회복세를 이어갈 전망이나 선진국과 신흥국 간 성장세가 차별화되는 가운데 연준의 긴축 통화정책, 중동지역 불안 등이 여전히 제약요인으로 작용하고 있습니다. OECD 경제 전망치 또한 하향 조정되고 있습니다. 이러한 세계경제의 불확실성 역시 동사의 해외매출 감소로 이어질 위험이 있습니다. 다만, 현대인들의 생활필수품으로 자리잡은 화장품의 특성상 경기 변동에 대하여 일정한 하방경직성이 있다고 할 수 있습니다. 

최근 관련 경제 지표와 통계수치를 비교하면, 국내 화장품 산업은 경기 변동과는 상관없이 지속적으로 증가하고 있는 추세를 확인할 수 있습니다. 다만, 이는 K-Beauty 트렌드로 해외 시장에서 한국 화장품의 인기가 반영된 것일 수도 있습니다. 따라서 현대인들의 화장품에 대한 인식이 변화하거나 해외 시장에서 K-Beauty 열풍이 사라질 경우 국내 화장품 업계는 침체될 수도 있으며, 이 경우 경기 변동에 따라 화장품 산업이 침체될 위험이 있습니다.

[ 국내 GDP 성장률과 화장품 산업 성장률 ]

gdp성장률과 화장품산업 성장률.jpg
gdp성장률과 화장품산업 성장률

출처) 한국은행, 한국보건산업진흥원

나. 전 세계 화장품 소비 감소로 인한 매출 감소 위험

피합병법인이 속한 전 세계 화장품 산업 시장 규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 화장품 산업이 현재와 같이 지속적으로 성장할 것으로 전망되나, 전망과 달리 역성장하거나 정체될 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 영위하고 있는 화장품산업의 세계 시장 규모는 2012년 이후 2016년까지 연평균 4.7%의 성장률을 보이며 꾸준히 성장하여 왔습니다. 그러나 전 세계적인 인구구조의 변화, 아름다움을 추구하는 방식 등의 변화 등의 트렌드가 변화할 경우, 향후 글로벌 화장품 시장의 성장률은 둔화할 수 있습니다. 그 성장속도 또한 감소할 수 있습니다. 글로벌 화장품시장의 규모가 축소하거나 성장률이 둔화될 경우 해외 수출비중이 상대적으로 큰 피합병법인의 영업실적 및 재무상태 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 

향후 전 세계에서 가장 큰 규모의 화장품 시장을 보유하고 있는 미국이나, 큰 폭의 성장성을 보이고 있는 중국, 브라질 및 인도 등 BRICs 국가에서의 화장품 소비 증가세가 둔화되거나 감소세로 전환할 경우, 피합병법인 역시 성장세가 둔화되거나 위축될 위험이 있습니다.

[ 글로벌 화장품 시장 규모 및 전망 ]

글로벌 화장품 시장 규모 및 전망_회사위험.jpg
글로벌 화장품 시장 규모 및 전망_회사위험

출처) 한국보건산업진흥원, 2017 화장품산업분석 보고집, Euromonitor International (2018 Mar)
주) Euromonitor 자료를 이용하여 우리나라 화장품 유형 위주로 분석. 2017년 이후 시장 규모는 추정치

[ 전 세계 지역별 화장품 시장 규모 ]

(단위 : USD mn)

지 역
2012
2013
2014
2015
2016
비중
CAGR
(12~16)

유럽

87,940

89,001

90,634

93,298

95,939

26.3%

2.2 %

아시아/태평양

99,290

105,319

111,399

117,772

123,774

33.9%

5.7 %

북미/중남미

101,517

106,836

112,426

117,067

123,260

33.8%

5.0 %

중동/아프리카

14,876

16,690

18,449

20,233

21,955

6.0%

10.2 %

합 계

303,553

317,846

332,908

348,370

364,928

100.0%

4.7 %

[ 전 세계 국가별 화장품 시장 규모 ]

(단위 : USD mn)

순위
국가명
2015년
2016년

시장규모
점유율
시장규모
점유율

1

미국

67,469

19.4%

70,645

19.4%

2

중국

41,178

11.8%

43,632

12.0%

3

일본

32,436

9.3%

32,942

9.0%

4

브라질

22,760

6.5%

23,510

6.4%

5

독일

14,767

4.2%

15,034

4.1%

6

영국

13,663

3.9%

14,188

3.9%

7

프랑스

12,368

3.6%

12,278

3.4%

8

한국

10,435

3.0%

10,926

3.0%

9

이탈리아

8,863

2.5%

8,937

2.4%

10

러시아

6,741

1.9%

7,420

2.0%

11

스페인

6,743

1.9%

6,914

1.9%

12

멕시코

6,359

1.8%

6,798

1.9%

13

인도

6,044

1.7%

6,689

1.8%

14

캐나다

5,972

1.7%

6,078

1.7%

15

호주

5,155

1.5%

5,441

1.5%

합 계

348,370

100.0%

364,928

100.0%

다. 화장품 산업 내 경쟁 심화로 인한 매출 감소 또는 수익성 악화 위험

피합병법인이 속한 화장품 산업은 국내에만 수천개의 업체가 있을 정도로 완전경쟁시장의 형태를 띄고 있으나, 상위 10개 기업이 전체 시장의 60%를 차지하고 있는 시장이기도 합니다. 또한 화장품 산업의 경쟁은 전 세계적으로 이루어지고 있습니다. 빈번하게 수입/수출이 발생하고 있어 국외의 경쟁업체가 국내 시장에 진출하여 시장의 경쟁 강도를 심화시킬 수도 있습니다. 이와 같이 화장품 산업 내 업체간 경쟁이 격해질 경우, 피합병법인의 제품 판매가격 및 판매량 등에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 수익성에 치명적인 악영향이 발생할 수도 있습니다.

피합병법인이 영위하고 있는 화장품 산업의 국내시장은 상위 10개 기업이 전체 화장품매출의 약 60%이상을 차지하고 있으며 다수의 중소규모 브랜드, ODM(OEM) 업체들로 이루어진 시장입니다. 브랜드 업체의 경우 상대적으로 낮은 진입장벽으로 인하여 지속적으로 신규 업체가 유입된 상황이며 중소업체들간의 국내경쟁 또한 치열한 상황입니다. 내수시장에서 다수의 업체들 간 과다경쟁이 발생할 경우 피합병법인의 수익성이 훼손될 위험이 존재합니다.

[ 국내 화장품 제조업(C20433) 기준 매출액 순위 ]

(단위 : 억원)

순위
기업명
2017년도 매출
2016년도 매출
2016년도 순위

1
LG생활건강
37,844
36,610
2

2
아모레퍼시픽
36,275
42,709
1

3
한국콜마
6,816
6,196
3

4
코스맥스
5,282
5,055
5

5
카버코리아
5,201
4,295
6

6
더페이스샵
4,704
5,638
4

7
해브앤비
3,628
2,372
10

8
에이블씨앤씨
3,322
3,836
7

9
엘앤피코스메틱
3,156
-
-

10
에뛰드
2,591
3,166
8

(중략)

83
본느
202
150
93

출처) Kisline

상기표에서 보듯이 신규로 진입한 업체가 전체 시장점유율 9위를 기록하기도 하며, 상위업체간 매출액 순위의 변동이 비교적 심한 편입니다. 신규업체의 출현, 대기업의 인수 후 물량 밀어주기 등으로 업계의 순위는 시시각각 변화할 수 있습니다. 위와 같은 상황이 발생할 경우, 피합병법인의 경쟁정도는 심화될 것이며, 그로 인하여 피합병법인의 매출 감소 또는 수익성 훼손 등의 위험이 발생할 수 있습니다.

대기업 계열그룹 계열사 및 상위 업체들은 우수한 연구 및 생산능력 등을 활용한 제품의 차별화와 경쟁력을 바탕으로 지속적으로 매장을 확대해 나가고 있습니다. 피합병법인이 이러한 대기업 계열 및 영세업체들 속에서 경쟁우위를 확보하지 못할 경우 업체간 할인경쟁 등 과다경쟁으로 인하여 수익성 훼손이 발생할 위험이 있습니다.

[ 국내 화장품 업체 수 현황 ]

(단위 : 개소, 개)

구 분
2012
2013
2014
2015
2016
CAGR

제조업체수
978
1,535
1,750
2,017
2,033
20.1 %

제조판매업체수
-
3,884
4,853
6,422
8,175
28.2 %

생산업체수
1,480
1,895
2,735
3,840
4,961
35.3 %

품목 수
101,296
88,806
101,362
105,318
119,051
4.1 %

출처) 식품의약품안전처, 대한화장품 협회
주) CAGR은 2012년부터 2016년까지 연평균 성장률이며, 제조판매업체수는 2013년부터 통계 분류된 사항으로 2013년부터 2016년까지의 연평균 성장률 28.2%로 기재

피합병법인은 협소한 내수 시장 및 다수의 업체들 간 이러한 과다경쟁 탈피를 위하여 중국, 대만, 미국, 유럽, 중동 등 해외시장으로의 진출을 활발하게 진행하고 있습니다. 따라서 피합병법인은 국내에서만 화장품사업을 영위하는 기타 영세업체들보다 시장의 규모나 과다경쟁 위험이 상대적으로 낮을 것으로 판단됩니다. 향후 국제 시장에서의 경쟁심화 등이 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

라. 짧은 제품 수명주기로 인한 신제품 개발 위험 및 트렌드 예측 실패로 인한 재고 증가 및 손실 발생 위험

피합병법인이 영위하고 있는 화장품 산업은 개별 소비자의 선호도, 기호도에 큰 영향을 받고 있습니다. 출시되는 제품 또한 신속하게 변화하는 유행에 맞추어 지속적으로 변경되어야 하기에 상품 교체 주기 또한 타 공산품에 비하여 짧다고 할 수 있습니다. 급격하게 변화하는 트렌드와 짧은 상품 교체 주기에 대응하기 위하여 피합병법인은 소비자 트렌드를 사전에 예측하여 신제품을 출시하고 있습니다. 이 과정에서 피합병법인이 예측한 트렌드가 빗나갈 경우 피합병법인은 제품 재고 부담 및 폐기 손실 등 수익성에 악영향을 받을 수도 있습니다.

화장품 산업은 개인별, 연령대별 소비자들의 기호성이 다양합니다. 다품종 소량생산에 적합한 산업이며 제품이 개발되고 교체되기까지의 사이클이 비교적 짧아 신상품 개발이 빈번한 특성을 지니고 있습니다. 소비자들은 브랜드에 대한 충성심과 함께 트렌드에 따른 제품을 선택하는 경향이 큰 편입니다. 피합병법인이 화장품 시장의 신규 트렌드 예측에 실패하거나 신제품개발에 실패할 경우, 혹은 소비자별 다양한 성향 파악에 실패할 경우 이러한 경쟁에서 도태 될 수 있으며 이는 피합병법인의 사업성에 위험으로 작용할 수 있습니다.

화장품 유통기한.jpg
화장품 유통기한

또한 일반 소비재와는 다르게 인간의 미와 신체에 관한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 제품으로 제품선택 시 브랜드 가치가 매우 중요한 요소로 작용하며, 그 어떤 산업보다도 제품의 광고 및 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 한편, 경험재라는 특성상 사용하던 제품에 대한 충성도(Loyalty)가 높은 경향을 나타내고 있습니다.

브랜드 숍의 화장품은 고관여 제품의 특성을 보여주면서 한편으론 저관여 제품의 특성도 보여줍니다. 피부에 대한 관심이 높은 국내 여성 소비자들은 기초 화장품 구매시 관여도가 높으며, 품질을 우선시 하는 경향이 있습니다. 반면, 유행에 민감하고 제품수명주기가 짧아 구매 빈도가 높은 색조화장품은 기초화장품에 비해 품질에 대한 민감도가 낮은 저관여 상품의 성격을 보입니다. 소비자가 피부에 직접 사용하는 화장품 특성상, 제품에 대해서 충분한 사전 조사가 이루어지지만, 특정 제품에 대한 탐색이 있을 뿐, 브랜드 이동에 대해서 큰 거부감을 갖고 있지 않습니다. 즉, 본인이 필요한 화장품에 따른 브랜드 이동이 빈번합니다. 또한 일부 제품군에 한해선 브랜드와 제품이 고려대상이 아니라 가격에 가장 민감한 반응을 보이기도 합니다. 이에 화장품 브랜드 업체는 고객의 주목을 받기 위한 차별적인 신상품 개발과 마케팅, 그리고 유통경로를 확보하는 동시에, 유명모델 기용과 TV광고, 브랜드컨셉의 재정비등 다양한 활동을 수행하며 상당한 마케팅 비용을 지불하고 있습니다.

빠르게 변화하는 소비 트렌드에 맞추어 새로운 기능과 새로운 디자인의 신제품 출시가 이루어지고 있으며 짧게는 수 주 만에 신제품 개발 및 출시가 이루어지기도 합니다. 이와 같은 '짧은 제품수명주기' 및 '다품종 소량생산 체제' 하에서 만약 피합병법인이 화장품 시장의 신규 트렌드 예측에 실패하거나 소비자별 다양한 성향 파악에 실패할 경우 경쟁에서 도태될 수도 있습니다. 트렌드 예측에 실패한 제품은 피합병법인의 제품재고 부담으로 작용될 수 있으며, 통상적으로 2년 이내인 화장품의 유통기한을 고려할 경우, 피합병법인의 재고평가손실, 폐기비용 등 수익성에 치명적인 악영향을 미칠 수도 있습니다.

마. 정부의 규제 변화로 인한 제품 안정성 위험

피합병법인이 속한 화장품 산업은 인체에 직접 사용하는 제품의 특성상 다양한 정부 규제를 받고 있습니다. 특히 안전과 관련된 문제는 피합병법인의 존속에 심각한 영향을 미칠 수도 있습니다. 안전과 관련된 법규의 위반, 디자인 및 성능등과 관련된 특허 침해 소송 등에 노출될 위험이 있습니다. 이 경우 피합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

피합병법인이 영위하는 화장품산업은 '화장품법', '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률', '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 등 다양한 정부의 규제 및 법률의 적용을 받고 있으며 동 법률을 위반하여 제재를 받게 되는 경우 일시적인 매출 감소 뿐 아니라 브랜드 전반적인 신뢰도 하락으로 인해 악영향을 미칠 수 있습니다.

화장품산업과 관련하여 준수하여야 하는 법령 등으로는 화장품의 제조, 수입 및 판매 등에 관한 사항을 규정한 '화장품법'이 있습니다. '화장품법'은 화장품, 기능성화장품, 유기농화장품 등의 용어의 정의와, 화장품 제조, 유통에 관한 규정, 화장품 안전기준 및 용기, 포장 등 취급에 관한 규정, 화장품의 기재사항 및 가격표시, 광고등에 관한 규정, 제조, 수입, 판매 등 금지규정, 감독 규정 등으로 구성되어 있습니다.

식품의약품안전처장은 해당 화장품법을 준수하지 않으면 시정명령, 회수, 폐기명령을 할 수 있습니다. 또한 국민보건에 위해를 끼쳤거나 끼칠 우려가 있는 화장품을 제조, 수입하거나 안전용기 및 포장에 관한 기준을 위반하는 경우, 심사 받지 않거나 보고서를 제출하지 아니한 기능성화장품을 제조·수입하는 경우, 규정을 위반한 기재, 표시, 광고 등에 해당하는 경우 등록 취소, 제조, 수입 및 판매금지, 업무의 전부 또는 일부 정지를 명할 수 있습니다. 더불어 과징금처분 및 위반사실의 공표를 통해 일반 대중이 해당 사항을 알 수 있으므로 일반 소비자에게 판매하는 업종의 특성상 직간접적인 매출의 타격을 받을 수 있습니다.

2017년도 한해에만 화장품 법 및 동법 시행 규칙, 화장품 안전기준 등에 관한 규정 등 관계 법규가 9회나 개정되었습니다. 광고에 관한 규정, 원재료에 관한 규정, 플라스틱 용기에 관한 규정 등이 변경되었으며, ODM 전문 화장품 회사인 피합병법인은 사용 금지 원재료 등에 특히 주의를 기울일 필요가 있습니다. 위 규정 등을 제대로 준수하지 않을 경우, 이미지 훼손 및 고객사의 신뢰도 하락 등이 발생하여 성장성이 훼손될 위험이 있습니다.

[ 2017년 국내 화장품 관련 법규 변경 내용 ]

변경일자
변경 규정
변경 내용

17.01.11

화장품 안전기준등에 관한 규정 일부개정고시(제2017-3호)

미세플라스틱 사용금지

미세플라스틱에 따른 환경오염 등의 우려 및 제외국(미국,캐나다 등) 규제 현황을 고려하였을 때, 국내에서도 세정, 각질제거 등의 제품에 남아있는 5mm크기 이하의 고체플라스틱의 사용을 금지하여 환경 보호 및 국제조화를 도모하고자 함

17.01.25

화장품 법령 제도 등 교육 실시 기관 지정 및 교육에 관한 규정 일부개정고시

(제2017-008호)

교육대상자에 「화장품법 시행규칙」제14조제5항에 따른 책임자추가(안 제7조제3항)

-「화장품법」제5조제6항 및 같은 법 시행규칙 제14조제5항에서 둘 이상의 장소에서 제조 또는 제조판매를 하는 경우 교육 이수 책임자를 대신 지정할 수 있도록 규정한 바, 지정 책임자를 교육 대상자 범위에 포함

17.02.23

화장품 안전기준등에 관한 규정일부개정고시

(제2017-12호)

화장품의 제조에 사용할 수 있는 살균보존제 성분 ‘비페닐-2-올(o-페닐페놀)및 그 염류’,‘클림바졸’,‘메칠이소치아졸리논’,‘폴리(1-헥사메칠렌바이구아니드)에이치씨엘’, ‘페닐살리실레이트’의사용기준 변경

화장품 표시·광고를위한 인증 · 보증기관의신뢰성 인정에 관한규정 제정고시

(제2017-38호)

심의위원회 구성 및 운영 등에 관한 사항 인증ㆍ보증기관의 신뢰성 인정 신청, 검토 및 공고 등에 관한 사항

-할랄 유기농화장품 또는 그 밖의 화장품에 대해 식품의약품안전처장이 정하는 인증기관이 인증ㆍ보증한 사실을 화장품의 표시ㆍ광고에 사용할 수 있도록 명시적으로 허용하는 내용으로「화장품법 시행규칙」이 개정(총리령 제1357호)됨에 따라, 이에 따른 화장품의 인증ㆍ보증기관에 대한 신뢰성 인정에 필요

17.05.23

화장품 안전기준등에 관한 규정일부개정고시

(제2017-41호)

- 염모제가 화장품으로 전환됨에 따라 현재 배합금지로 지정되어 있는 표준제조기준 <구분I> 삭제 및 자구 수정

- 사용금지 중 염모제 성분에 대해 단서조항 신설

- 염모용에 사용되는 원료의 사용기준 신설

- 신규 기능성화장품에 사용할 수 있는 성분에 대한 사용기준 신설,추가 및 자구 수정

- 살균·보존제 성분 등 염류 기준 명확화 및 자구수정

기능성화장품 범위 확대를 내용으로 하는 화장품법 개정(법률제14264호, 2016.5.29. 공포, 2017.5.30. 시행) 및 같은 법 시행규칙 개정(총리령 제1357호, 2017.1.12. 공포, 2017.5.30.시행)에 따라 염모제,제모제 등 의약외품에서 기능성화장품으로 전환되는 품목군 및 신규지정 기능성 화장품의 주요 성분들에 대해 사용한도를 지정하거나 배합금지성분을 조정하여 화장품의 품질 및 안전성을 확보하고 국민건강 보호 및 화장품 산업의 경쟁력을 강화하려는 것임

17.05.23

기능성화장품심사에 관한 규정일부개정고시

(제2017-42호)

- 염모 효력 평가와 관련된 자료의 범위요건 추가

- 아토피성 피부 기능성화장품의 인체적용시험자료 요건 신설

- 안전성, 유효성 또는 기능성 입증자료 면제요건에 아토피성 피부및 튼살 기능성화장품에 관한 사항 추가

- 제출하는 근거자료의 신뢰성 확보를 위해 기준 및 시험방법 자료요건 명확화

- 시험방법 인정 공정서 고시명 수정, 제모제 함량기준 및 염모제함량시험법 추가 자료제출이 생략되는 기능성화장품의 종류에 염모제 및 제모제

- 추가 자구 수정 및 기타

17.05.23

기능성화장품 기준및 시험방법일부개정고시

(제2017-43호)

- 신설되는 기능성화장품의 종류, 원료·제제에 대한 시험법 추가 및 이에 필요한 시약·시액 기준 신설

- 통칙에 침적마스크제 등 제형의 정의 추가

- 제제의 일반시험법 중 ‘염모력시험’ 추가

- 기타 자구 수정 등

17.06.13

화장품 안전기준등에 관한 규정일부개정고시

(제2017-50호)

- 의약품(아토피, 여드름, 탈모치료제 등) 주성분 등으로 사용되는 11개 원료 금지성분

17.12.29

화장품 안전성정보관리 규정일부개정고시

(제2017-115호)

- 재검토 기한의 주기적 재검토 방식 전환

- 재검토기한이 도래함에 따라 재검토기한을 재설정함에 있어 특정일자 방식에서 일정시점을 기준으로 하는 주기적 재검토 방식으로 전환

17.12.29

화장품 안전기준등에 관한 규정일부개정고시

(제2017-114호)

- 사용금지 원료인 ‘니켈’에 대해 제조공정 중 비의도로 함유되는경우에 한해 검출허용 한도 및 시험법 신설

- 기존에 위해평가결과 등을 반영하여 살균 보존제 성분에서 삭제된 원료를 사용금지 성분에 추가

- ‘세트리모늄 클로라이드, 스테아트리모늄 클로라이드’ 및 ‘베헨트리모늄 클로라이드’의 사용한도 신설

- ‘에티드로닉애씨드 및 그 염류’의 사용한도 변경

- 퍼머넌트웨이브 및 헤어스트레이트너 제품에 대한 시험법 추가

또한 피합병법인은 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률(가맹사업법)' 에 의해 가맹점과 관련하여 공정거래위원회의 규제를 받고 있으며, 직영점과 관련하여 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)' 에 의해 출점 제한에 대한 규제를 받고 있습니다. 가맹점 및 직영점과 관련한 해당 규제 사항을 위반 시 평판에 영향을 미칠 수 있으며 이에 따라 피합병법인의 매출 및 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.

그 외 가맹사업 및 화장품의 제조판매업자로서 상표법, 특허법, 디자인보호법이 적용되어 타인의 상표, 디자인, 특허를 침해할 경우 판매금지 또는 손해배상을 청구받을 수도 있습니다. 또한 등록되지 않은 상표, 디자인의 경우라도 국내에 널리 인식된 것일 경우 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률(약칭: 부정경쟁방지법)에 의하여 보호받을 수 있습니다. 최근 화장품 업계의 형태모방제품의 문제로 인하여 부정경쟁방지법의 적용이 지속적으로 이슈화되고 있습니다. 해당 상표법, 특허법, 디자인보호법에 의해 판매 금지 또는 손해배상을 청구받는 경우 피합병법인의 매출 등이 악화될 위험이 존재합니다.

바. 미국 화장품 규제 변경으로 인한 매출 감소의 위험

피합병법인은 매출액의 약 50%를 미국 시장에서 달성하고 있습니다. 미국 정부는 FDA 등 감독기관을 통하여 화장품 시장을 규제하고 있습니다. 미국의 화장품 관련 법률 또는 규정 등을 적법하게 준수하지 못할 경우, 피합병법인은 고객사와의 거래 단절로 인한 매출 감소의 위험 및 손해배상 비용 발생 등 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

피합병법인의 주요 시장인 미국에서는 "FD and C Act"와 "fair packaging and labelling act"를 준수하여야 합니다. 관련 규정은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

미국법상 화장품의 정의

미 연방 식품, 의약품, 화장품법(The Federal Food, Drug, and Cosmetic Act)은 화장품(Cosmetics)을 몸의 세척, 미용, 매력증진, 용모개선을 목적으로 한 인체의 외피에 적용하는 제품이라 정의함

반면 의약품(Drug)의 정의는 진단, 치료, 질병의 예방 등을 목적으로 하는 제품이라고 명시하고 있으며, 화장품 및 의약품 모두를 겸하는 제품은 화장품과 의약품의 정의를 모두 만족시키는 제품으로 정의함

만일 화장품이 의약품으로 구분되는 경우 반드시 미 식품의약청(FDA)에 제조업체 등록을 하고 지정된 인증절차 및 규정을 준수해야 하며 화장품 및 의약품 모두의 역할을 하는 제품의 경우 화장품 관련 규정과 의약품 관련 규정을 동시에 적용받게 되므로 유의해야 함

미국 화장품 라벨링 관련 법규

올바른 포장과 라벨링 법 (Fair Packaging and Labeling Act)에 의해 화장품 업체는 제품에 함유된 재료와 사용법 등의 정보를 명확히 표시하여야 함. 미국에서 화장품을 판매하기 위해 꼭 따라야 할 화장품 라벨링 매뉴얼 (Cosmetic labeling manual)은 크게 일반 화장품과 OTC 화장품의 경우로 나누어 다룰 수 있음

미국 내 유통되는 화장품에는 어떠헌 금지성분도 들어가서는 안되며 색조화장품의 경우 모든 색소 첨가제는 FDA의 승인을 받아야하고 FDA 실험실에서 인증되지 않으면 사용 불가능

보통 라벨은 전면, 후면, 측면 등 두개 이상이 존재하는데 전면에 존재하는 라벨은 주요 전시 패널(Principal Display Panel), 측변 혹은 후면에 존재하는 라벨은 정보 패널(Information Panel)이라 지칭함

색소 첨가물 등에 관한 제한

색조첨가물, 금지 및 규제성분, 포장, 라벨링에 대한 규제를 준수하여야 하는 미국 시장으로의 통관이 가능하며 이를 미리 조사, 준비하여 통관과정에서 반입되는 일이 없도록 해야 함

[성분 요건]

미국 정부가 금지하고 있는 성분으로는 총 8가지 성분이 있으며, 안전성 면에서 배합이 금지되어 있으므로 유의해야 함

①비티오놀 (Bithionol), ②염화불화탄소 압축가스 (Chlorofluorocarbon propellants), ③클로로포름 (Chloroform), ④메틸렌 클로라이드 (Methylene chloride), ⑤할로겐화 살리실아닐라이드 (Halogenated salicylanilides), ⑥염화 비닐 (Vinyl chloride), ⑦지르코늄 (Zirconium)이 포함된 복합 7가지 성분, ⑧금지된 가축 재료 (Prohibited cattle materials)

미국 정부에서 명시한 제한된 성분으로는 수은화합물, 자외선 방지제, 헥사클로로펜(Hexachlorophene) 3가지가 있으며, 위 성분들은 화장품 제조시 배합이 제한되어 있음

[색소첨가제]

화장품은 FDA 승인이 필수적이지는 않으나, 화장품에 사용되는 모든 색소첨가제는 엄격한 FDA 심사를 거쳐야 하며, 화장품에 잘못 사용되는 색상첨가물이나 여러 성분, 머리 염색약 이외에 사용되는 석탄타르(coal-tar) 등은 화장품 성분에 대한 안전성 검사를 실행해야 함

화장품에 오래동안 사용된 성분이라고 하더라도 언제든 새로운 정보에 의해 안전이 문제시 될 수 있음

- 인간과 동물에게 암을 유발한다고 알려진 색소첨가제는 사용 불가함

- 눈 부위의 색조용으로 제조된 제품에는 ‘눈 부위 제품으로 승인됨’이라는 명시를 하여야 함. 그렇지 않은 경우 색소의 사용이 불가함

미국 시장 내 화장품 등록

미국으로 수입되는 모든 화장품은 미국 국내에서 생산된 화장품과 동일한 법률과 규정 하에 FDA에 의해 관리됨

제품에 대한 등록은 서면 및 온라인 서비스를 통해 가능하므로 선택하여 진행할 수 있음. 다만, 서면등록의 경우 온라인 서비스인 자발적 화장품 등록 프로그램에 비해 시일이 더 많이 사용된다는 단점이 있음

[자발적 화장품 등록 프로그램]

VCRP(Voluntary Cosmetic Registration Program)는 FDA의 자발적 화장품 등록 프로그램으로, 의무적으로 시행할 필요는 없으나 FDA는 이러한 업체의 자발적인 신고 시스템을 통해 시장을 감시하고 안전성에 대한 모니터링을 시행함

차후 FDA에서는 화장품에 사용된 원료 및 라벨링에 대해 법적인 조치 및 엄격한 규제를 가할 수 있으므로 해당 법규에 명시된 사항을 반드시 준수할 필요가 있음

(등록 대상)

미국 시장의 소비자에게 판매되는 제품에게 적용되며 뷰티살롱, 스파 또는 미용실에서 사용되는 전문성 제품 등에는 적용되지 않음

상기에 열거된 라벨링, 색소 첨가물, 화장품 등록 관련 법규는 피합병법인의 영업에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 해당 규정 등을 준수하지 못할 경우, 피합병법인은 미국 시장내 제품 판매가 금지될 수도 있으며, 오랜 신뢰관계를 쌓아온 고객사와의 거래 단절이 발생될 수도 있습니다. 이 경우 피합병법인의 성장성에 치명적인 악영향이 발생할 수도 있습니다.

규정 위반으로 인한 고객사의 클레임 제기와 이에 대응하기 위하여 별도의 비용이 발생될 수도 있습니다. 고객사의 손해배상 청구소송 제기 등이 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향이 발생될 수도 있습니다.

사. 싸드(THAAD) Issue로 인한 신규 시장 개척 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 중국 시장 매출 비중이 매우 미미한 편입니다. 따라서 2017년 화장품 산업의 Issue였던 중국 싸드 보복 등 정치적 이슈에 상관없이 매출의 성장과 수익성 향상을 달성할 수 있었습니다. 다만, 중국 Sephora와 2018사업연도부터 공동 브랜딩하는 "Stage Q"제품의 출시를 진행중에 있습니다. 싸드 보복 등 정치적인 이슈로 Stage Q브랜드 제품의 판매량이 피합병법인의 예상치를 하회할 경우, 피합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 발생될 수도 있습니다.

최근사업연도까지 피합병법인의 중국매출은 발생하지 아니하였습니다. 2018사업연도에 Stage Q 브랜드 제품이 런칭되어 중국 Sephora 매장에서 판매되기 시작하였습니다. 직접적인 매출액은 1억원 미만의 미미한 수준입니다. 중국 Sephora는 중국 전역에 350여개의 매장을 보유하고 있으며, 피합병법인과 전략적으로 Co-branding할 예정입니다. 이런 이유로 피합병법인은 중국 시장에서의 매출 성장을 긍정적으로 판단하고 있습니다. 다만, 이 과정에서 싸드(THAAD)와 같은 정치적인 이슈가 재 부각되어 한국 화장품에 대한 부정적인 인식이 중국 소비자 사이에 팽배해질경우 피합병법인의 Stage Q제품 판매량에 악영향이 발생할 수도 있습니다.
Stage Q제품은 ODM 제품과 달리 피합병법인이 일정 재고를 보유하여야 하는 자체 브랜드 제품으로 중국 판매량이 피합병법인의 사업계획과 큰 차이를 보일 경우 재고부담 비용, 향후 2~3년 내 재고자산감모손실 및 폐기 비용등이 발생할 수 있습니다. 이 경우 피합병법인의 수익성에 악영향이 발생할 수도 있습니다.

아. 신제품 출시와 관련된 특허 소송 등의 위험

피합병법인이 영위하고 있는 화장품 제조산업은 IT 등 High-tech산업과 달리 원천 제조기술에 기반한 신제품 경쟁 우위를 가지고 있지 아니합니다. 화장품의 성분 일부의 변경, 동일한 물질의 사용법 변경 등이 반영되어도 전혀 새로운 제품으로 간주 됩니다. 따라서 피합병법인이 연구개발한 상품이 대형 화장품 브랜드 업체에 의한 모방 제품 출시로 사장될 위험이 있으나, 반대로 피합병법인이 대형 브랜드 업체로 부터 특허 침해 등으로 소송을 당할 위험 또한 있습니다. 이 경우, 피합병법인의 경영진은 신규 시장 개척 및 연구개발활동에 집중하지 못하여 피합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

최근 피합병법인과 동종업종을 영위하는 아모레퍼시픽과 코스맥스는 쿠션과 관련된 원천기술 침해 소송을 진행하였습니다. 1심과 2심의 결과는 상이하였으며, 최종적으로 양사가 합의하여 소송이 종결되었습니다. 위 판례를 비추어 볼때, 원천기술의 소유 여부와 관계없이 특허 받은 제품의 성분 중 1가지만 변경되어도 전혀 다른 제품으로 인정받을 수 있기에 특허로 인한 진입장벽 구축은 사실상 어려운 업종입니다. 피합병법인 또한 현재 1개의 특허권(바이오셀룰로오스 분말을 함유하는 화장품 조성물 및 그 제조방법)을 보유하고 있으며, 이를 통해 세계 최대의 화장품 브랜드인 로레알에 납품하는 마스크팩을 생산하고 있습니다. 위 사례와 유사하게 동종 경쟁업체에 의해 피합병법인의 특허를 모방한 마스크팩이 시장에 출시되어 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이와는 반대되는 상황으로 피합병법인이 위 사례를 준용하여 용기의 변경, 사용방법의 변경, 제품 카테고리의 변경 등의 방법으로 출시한 신규 화장품이 대형 브랜드 업체의 특허 침해 소송에 휘말릴 수도 있습니다. 이 경우 피합병법인의 핵심인력인 경영진의 역량이 시장 개척 및 연구개발에 집중되지 못하고 소송에 집중할 수밖에 없어 피합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있사오니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 회사위험

가. 무공장 제조시설 ODM 전문업체의 생산관리 위험

(1) 피합병법인인 (주)본느는 제조시설 없는 ODM 전문업체입니다. 별도의 제조시설이 없는 관계로 생산과 관련된 부분은 전체 아웃소싱하고 있습니다. 이 과정에서 고객사로부터 접수된 수주를 정해진 기간까지 납품하지 못할 위험, 생산 과정에서 이물질이 포함될 위험 등 다양한 리스크에 노출되어 있습니다. 화장품은 인체에 직접 작용하는 제품의 특성상 생산과정에서의 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우, 피합병법인 제품의 이미지 및 브랜드 명성에 매우 부정적인 영향이 발생하고 이로 인하여 치명적인 재무적 영향이 발생할 수 있습니다.

[ 피합병법인 최근사업연도 외주가공 공정별 업체 및 비중 ]

구 분
외주가공
용기
박스
라벨
내용물

업체명
비중
업체명
비중
업체명
비중
업체명
비중
업체명
비중

1위
하나코스
24.4%
아폴로산업
9.0%
서원피앤씨
59.8%
삼우PTS
35.9%
액티엄코리아
63.0%

2위
코스맥스
16.5%
유영
8.5%
세종기획
33.1%
신화스크린
12.8%
휴코스코리아
33.6%

3위
비오코스
13.1%
태성산업
7.5%
영해산업
3.9%
동명사
11.3%
키맥스
2.2%

기타

46.0%

74.9%

3.2%

39.9%

1.2%

피합병법인은 자체 생산시설을 보유하고 있지 않으며, 모든 제품은 상기 열거된 외주 업체를 통해 완제품으로 매입하고 있습니다. 향후 공급업자의 경영상황이 악화되거나 공급 가격 협의가 원활하지 않은 경우, 공급업자와의 마찰이 일어나는 경우 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

고객사에 선제안하여 수주가 확정된 품목을 외주 업체의 Capa 부족 등의 사유로 생산하지 못할 수도 있습니다. 이 경우 고객사에 납기 준수 관련 문제가 발생할 수 있으며, 대체되는 국내 타 생산시설에서 제조할 경우 품질과 관련된 문제가 발생할 수도 있습니다.

피합병법인은 이와 같은 위험을 관리하기 위하여 국내 다수의 화장품 생산업체와 우호적인 관계를 구축하고 있으며, 상기 열거한 상황이 발생한 적은 없습니다. 그러나 위와 같은 상황이 발생하여 피합병법인의 평판에 부정적인 영향이 발생할 경우, 기존 고객과의 거래관계 훼손 및 신규 영업의 제약 등이 발생하여 피합병법인에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

나. 인력 변동에 따른 경영 안정성 위험

피합병법인의 직원 근속연수는 상대적으로 짧은 편입니다. 잦은 인력의 교체는 고객사와의 관계유지, 업무 숙련도 등에서 경쟁 열위 요소로 작용될 수도 있습니다. 현재 피합병법인은 인력 유지를 위해 다양한 제도를 실시하고 있으나, 인력의 잦은 교체 현상이 지속적으로 유지될 경우 피합병법인의 성장성 및 안정성에 불리한 결과를 초래할 수도 있습니다.

피합병법인은 트렌디한 제품의 적시 개발/공급을 핵심 경쟁우위로 하고 있습니다. 위 경쟁우위를 유지하기 위하여 상대적으로 젊은 감각을 갖춘 직원들 위주로 조직을 구성하고 있습니다. 이로 인하여 비교적 직원의 근속연수가 짧은 문제점이 있습니다.고객사와의 관계 유지 및 신규 거래처 발굴 등의 영업 업무는 피합병법인의 핵심인력인 임성기 대표이사, 강은실 부사장의 총괄로 진행하여 인력 변동에 따른 영업위험은 발생하지 아니하였습니다. 

[ 최근 3사업연도 직원 증감 내역 ]

(단위 : 명)

구 분
기 초
신규입사
기중퇴사
연말

2015년
10
18
6
22

2016년
22
29
26
25

2017년
25
38
22
41

2018년 상반기
41
29
28
42

피합병법인 구성원의 짧은 근속연수는 비교적 낮은 초기 진입장벽으로 인하여 신생업체의 출현, OEM업체의 ODM 사업 다각화 진출 등 동사의 숙련된 인력에 대한 수요가 지속적으로 발생하고 있어 타 업체로의 이직 등의 이유입니다. 노사관계의 불안, 업계 대비 낮은 임금 수준 등의 문제는 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나 잦은 인력 변동은 피합병법인의 영업활동 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수도 있으며, 피합병법인의 경영진은 위와 같은 상황을 인지하여 상장 후 우리사주조합, 주식매수선택권 부여 등을 통해 직원의 장기 근속을 유도할 예정입니다.

다. ODM 수주가 지속되지 못할 경우 성장성 및 수익성 훼손 위험

피합병법인의 ODM 매출은 대부분 고객사의 수주(PO)접수 후 생산 및 납품하는 방식으로 발생되고 있습니다. ODM 제품은 통상적으로 약 3년의 제품수명주기를 가지고 있으며, 해당 제품 수명주기가 도래하면 신규 제품을 고객사에 제안하여야 합니다. 고객사로부터 신규제품 수주가 제한되거나, 신규제품의 최초 출시 후 판매실적이 저조할 경우 추가적인 재주문(Re-order)이 발생하지 않을 수도 있습니다. 이 경우 피합병법인의 성장성 및 수익성이 악화될 수도 있습니다.

피합병법인의 ODM 사업은 자체적으로 개발한 화장품을 고객사에 제안하여 고객사로부터 발주를 얻어야 생산이 가능합니다. 최초로 출시된 신규 상품은 통상적으로 약 3년동안 재주문이 발생하고, 그 이후에는 신제품으로 대체되어야 합니다. 특히, 피합병법인의 주력 제품중 하나인 색조화장품 계열은 계절, 연도별로 선호되는 색상이 상이하여 매우 유행에 민감한 특성을 가지고 있어 제품 수명주기가 타 화장품에 비하여 짧은 편입니다. 

피합병법인은 현재까지 출시된 제품이 시장에서 좋은 반응을 얻고 있어 재주문(Re-order) 실적이 좋은 ODM 제조업체입니다. 그러나 이와 같은 수주 또는 재주문은 고객사와의 명문화된 장기공급계약 방식 등에 의하지 않으며, 수주(PO)를 수령하는 1회성 방식에 의하고 있습니다. 이로 인하여 피합병법인의 매출지속성에 위험이 발생할 수 있습니다.

다음은 최근 3개년 ODM 제품에 대하여 신규제품과 재주문(Re-order) 비율입니다.

구 분
2015
2016
2017

재주문(Re-order)
65.5 %
72.5 %
83.5 %

신규제품
34.5 %
27.5 %
16.5 %

상기 표와같이 피합병법인의 ODM 매출액 중 재주문 비율이 지속적으로 상승하고 있습니다. 이는 피합병법인의 제품이 시장에서 긍정적인 반응을 보이고 있어 고객사의 발주가 지속적으로 이루어지고 있음을 의미합니다. 다만, 피합병법인 제품의 안정성 문제 또는 외국 현지의 법규 위반 등이 발생하여 판매가 저조할 경우, 고객사의 재주문이 급격히 감소할 수 있습니다. 이 경우, 피합병법인의 매출액은 상당부분 감소가 불가피하며 이로 인하여 수익성 또한 치명적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

라. 유형자산 인수에 따른 재무안정성 악화 위험

피합병법인은 제조시설 없는 ODM 전문업체로 설립이후 큰 규모의 부채를 조달할 필요가 없었습니다. 다만 최근 영업력 확대 및 우수 인력 유치를 위하여 서울 소재의 사옥을 매입하는 과정에서 49.7억원의 부채를 조달하였습니다. 향후 금융원가로 피합병법인의 재무제표에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

피합병법인은 별도의 생산시설 투자가 필요없는 구조로 금융원가와 관련된 비용이 미미한 편입니다. 필요한 운영자금은 영업활동을 통해 마련하고 있으며, 2015년 외부 투자유치로 안정적인 현금성자산을 보유하고 있습니다.

2018년 3월 본사 사옥 이전을 위하여 63.5억원의 유형자산을 매입하였습니다. 서울시로 본사를 이전하여 우수 인재 영입 및 영업활성화를 위한 목적으로 사유의 타당성은 인정된다고 판단됩니다. 다만, 2017년말 피합병법인의 자산총액은 122억원 수준으로 자산총계 대비 큰 금액이며, 피합병법인의 잉여 현금만으로 충당할 수 없어 은행 차입금 49.7억원이 발생하게 되었습니다. 피합병법인의 차입금 의존도와 부채비율에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 향후 금융원가로 동사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

[ 최근 3사업연도 재무 안정성 비율 ]

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 상반기

유동비율

272.7 %

323.2 %

336.3 %

279.9 %

부채비율

56.6 %

180.8 %

41.0 %

95.5 %

차입금의존도

10.2 %

32.7 %

7.8 %

30.3 %

주1) 2015년은 일반기업회계기준(K-GAAP) 재무수치
주2) 2016년은 감사받지 아니한 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도 재무제표 기준
주3) 2017년은 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도 재무제표 기준
주4) 2018년 상반기는 감사받지 아니한 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도 재무제표 기준

피합병법인의 유형자산 매입으로 인하여 부채비율과 차입금 의존도가 최근사업연도말 대비 상승하였습니다. 금번 합병으로 유입되는 자금으로 사옥 매입과 관련된 차입금을 상환하여 재무구조를 안정화 시킬 예정이나, 향후 유사한 대규모 CAPEX 투자 상황이 발생할 경우 동사의 재무 안정성에 매우 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 

마. 자회사의 영업실적 악화에 따른 부실 전이 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 4개의 자회사를 보유하고 있습니다. 각 자회사는 별도의 목적에 맞게 설립되어 100%의 지분을 피합병법인이 보유한 완전 자회사 형태입니다. 개별 자회사의 영업실적은 피합병법인의 연결 재무제표에 반영되게 되며, 개별 자회사의 실적 악화, 재무안정성 악화 등은 즉시 피합병법인의 연결 재무제표에 영향을 미치게 됩니다. 이로 인하여 피합병법인의 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 자회사 현황은 다음과 같습니다.

자회사명
설립일
대표자
설립목적

(주)터치인솔
2013.01.25
노민규
자체 브랜드 제품의 판매

(주)뷰티플애비뉴케이
2016.10.07
강은실
중국 시장 도매판매 목적

(주)본느상해유한공사
2016.05.25
강은실
중국 Sephora향 Stage Q 판매업체

Forest Heal INC
2017.10.24
S. Chang
미국 Amazon 판매 목적 JV

피합병법인의 자회사는 모두 해외 시장에서 전문적인 영업활동을 영위하기 위해 설립되었으며 현재 모두 적법하게 운영되고 있고, 100% 자회사로 부의 이전 가능성은 없습니다. 최근사업연도말 현재 각 자회사의 재무상황은 다음과 같습니다.

[ 최근 사업연도 자회사 재무상황 ]

(단위 : 백만원)

자회사명
자산총계
자본금
매출액
당기순이익

(주)터치인솔
3,292
500
6,829
661

(주)뷰티플애비뉴케이
9
10
-
(18)

(주)본느상해유한공사
4
6
-
(2)

Forest Heal INC
95
114
52
(23)

상기 재무상황에서 보듯이 피합병법인의 자회사는 설립후 경과연수 3년 미만으로 영업활동이 정상궤도에 이르지 못하고 있습니다. 따라서 해당 자회사의 손실은 모두 피합병법인의 연결 재무손실로 반영되고 있습니다. 각 자회사의 영업활동이 계획과 달리 증가하지 못하거나 혹은 매출이 발생하지 않을 경우 지속적으로 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 (주)본느상해유한공사의 경우, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인이 채무보증을 실시하고 있습니다. 채무보증 금액은 592,935천원으로 피합병법인의 자산 및 자본 대비 큰 금액은 아니나, 향후 이와 유사한 지급보증이 본느상해유한공사 또는 타 자회사에도 발생할 위험이 있습니다. 이 경우 피합병법인의 신용도 및 재무 안정성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

피합병법인의 자체 브랜드 제품을 판매하는 (주)터치인솔의 경우 최근 수익성이 개선되었으나 최근 5사업연도간 수익성이 안정적이지 못하였습니다. 피합병법인은 과거 자회사인 "터치인솔"에 직접적인 자금 지원을 실시하였으며, 일부 매출채권은 출자전환하는 방식 등으로 지원을 실시한 바 있습니다. (주)터치인솔의 수익성이 급격히 악화될 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있사오니 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

[ (주)터치인솔 최근 5사업연도 주요 손익계산서 항목 ]

(단위 : 백만원)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년 상반기

매출액
589
953
3,796
3,295
6,830
3,985

매출총이익
159
333
1,836
1,782
3,383
2,224

영업이익
(245)
(190)
791
(647)
888
311

당기순이익
(249)
(190)
743
(709)
661
167

바. 자체 브랜드 제품의 평판 하락에 따른 매출 감소의 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 ODM 화장품 사업과 자체 브랜드 화장품 사업을 동시에 영위하고 있습니다. 자체 브랜드 화장품의 제품 결함, 규정 위반은 피합병법인의 이미지에 직접적인 영향을 미치는 위험요소이며, 이로 인하여 피합병법인의 주력사업인 ODM 화장품 제조판매업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 자체 브랜드 화장품의 안정성 문제 등의 결함이 발견될 경우 피합병법인의 재무상황에 치명적인 악영향이 발생할 수도 있습니다.

[ 피합병법인의 최근 5사업연도 매출 구분 ]

(단위 : 백만원)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년 상반기

ODM 제품
4,726
5,276
9,239
13,190
16,741
5,593

자체 브랜드
589
953
3,796
3,346
6,894
4,227

매출총계
5,315
6,229
13,035
16,536
23,635
9,820

주) 2016년 이후 수치는 피합병법인의 K-IFRS기준 연결 손익계산서 기준이며, 2015년 이전 수치는 K-GAAP 기준 손익계산서 수치로 기재

피합병법인은 ODM 화장품 전문회사로 2009년 3월 설립되어 현재까지 운영되고 있습니다. 2012년 자체 브랜드 화장품을 런칭한 이후 현재까지 꾸준하게 판매 금액이 증가되고 있습니다. 피합병법인이 제조한 ODM 화장품의 결함 등이 발견될 경우, 1차적인 책임은 피합병법인의 고객사에게 발생하게 됩니다. 최근 아모레퍼시픽이 판매하고 있는 일부 ODM 화장품에서 결함이 발생하여 판매금지 및 회수조치 되는 사건이 발생하였습니다. 해당 제품은 사용이 금지된 화학성분이 사용되어 발생한 행정조치였습니다. 이로인해 제품을 판매하고 있던 아모레퍼시픽의 시장 평판에 부정적인 영향이 발생한 바 있습니다. 

피합병법인이 자체 브랜드로 생산한 화장품 또한 위와 같이 금지된 성분의 사용 또는 인체에 유의미한 부작용이 발생될 경우, 피합병법인의 기업 이미지에 매우 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 현재 성장중인 자체 브랜드 매출액에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으나, 제조책임 미흡 등의 평판 리스크가 발생하여 피합병법인 고객사로부터의 재주문 또는 신규제품 출시가 지연되거나 금액이 감소될 위험 또한 존재합니다. 이 경우 피합병법인의 재무안정성 및 수익성에 치명적인 악영향이 발생될 수 있으니 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

사. 매출채권 회수 위험

피합병법인은 화장품 완제품을 국내에서 선적(FOB)하거나 고객사의 물류창고 입고(DDP)기준 등에 의하여 매출을 인식하며, 해당 매출채권은 통상적으로 2~3개월 내에 대금지급이 완료됩니다. 다만, 선적 또는 물류창고 입고 후 제품의 하자 등이 발생하게 된 경우, 그 책임 소재 여부에 따라서 해당 금액만큼 대금 수령을 하지 못할 수도 있습니다. 이 경우 피합병법인은 대손충당금을 설정하여야 하며, 이로 인하여 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

피합병법인은 주로 해외 유수의 화장품 브랜드업체(로레알, LVMH, Avon 등) 또는 대형 Retailer(AS Watsons 등)와 거래하고 있어 거래처의 부도 및 재무상황 악화로 인한 매출채권 회수 위험은 상대적으로 낮습니다. 다만, 피합병법인의 과실에 따른 제품 일부 분량(용기 파손, 라벨 훼손 등으로 일부 제품의 상품성이 현격히 저하되는 경우에 한함)에 대하여 대금을 수령하지 못하고 있습니다. 피합병법인은 1년이상 매출채권에 대하여는 전액 대손충당금을 설정하고 있으며, 매출채권 발생 후 5년이 경과할 경우 이를 제각(Write-off)하고 있습니다.

[ 피합병법인의 최근 3사업연도 매출채권 연령분석 ]

(단위 : 천원)

구 분
매출채권 잔액
~3개월
3~6개월
6~12개월
1년이상

2015년
1,709,086
1,623,728
598
-
84,760

2016년
3,068,535
2,955,734
-
22,747
90,054

2017년
3,148,553
2,956,716
1,330
11,249
179,258

2018년 상반기
4,185,366
3,490,182
367,751
60,813
266,620

바. 환율 변동으로 인한 수익성 훼손위험

피합병법인은 전체 매출의 85% 이상을 해외에서 달성하고 있습니다. 주요 대금지급 조건은 세부 고객사별로 상이하나 대체로 선적(FOB)기준일 +60~90일 사이에 대금이 결제되고 있습니다. 결제 통화는 미국 달러화(USD)로 피합병법인은 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 대금결제 기간동안 급격한 환율의 변동이 피합병법인에 불리하게 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 매우 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

피합병법인의 최근 사업연도 국내/해외 매출비중은 다음과 같습니다.

[ 피합병법인 국내 / 해외 매출 금액 및 비중 ]

(단위 : 백만원)

구 분
2016년
2017년

금 액
비 중
금 액
비 중

수 출

14,533

87.9 %

20,182

85.4 %

내 수

2,002

12.2 %

3,453

14.6 %

합 계

16,536

100.0 %

23,635

100.0 %

주) 피합병법인의 자체 브랜드 매출을 포함한 국내/해외 매출 비중 분석을 위하여 K-IFRS 연결기준 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

피합병법인의 높은 해외 매출 비중은 필연적으로 외화관련 손익을 발생시킬 수 밖에 없습니다. 피합병법인은 해외 고객사로부터 수주(PO) 접수 후 국내 제조업체 생산의뢰하게 되면 최종적으로 제품이 생산되기까지는 2~3개월이 소요됩니다. 제품생산 후 1~2개월 사이에 원화로 외주 생산업체에 생산대금을 지급합니다. 제품 생산 후 선적(FOB)기준으로 매출을 인식하며, 매출 인식 후 대금 수령까지는 2~3개월이 소요됩니다. 이 기간동안 피합병법인은 환율 변동의 위험에 노출되게 됩니다. 피합병법인의 최근 2사업연도 및 2018년 반기까지 외화관련 손익 현황은 다음과 같습니다.

[ 피합병법인 최근 2사업연도 외화 관련 손익 현황 ]

(단위 : 천원)

구 분
2016년
2017년
2018년 반기

외환차익
326,807
131,224
95,245

외화환산이익
75,791
11,429
130,815

외환차손
319,771
435,520
201,295

외화환산손실
4,325
298,572
-

순 외환손익
78,502
(591,439)
24,765

주) K-IFRS 연결 재무제표 기준

피합병법인은 다양한 환율 헷지 방안을 강구하고 있으나, 규모의 문제 등으로 환율 헷지를 효율적으로 실행할 수 없습니다. 환율변동 위험에 노출되는 기간동안 환율의 급격한 하락(원화절하)이 발생할 경우, 피합병법인은 외화관련 손실을 반영할 수 밖에 없습니다. 이 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있으니 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

사. 제품 반품 위험

피합병법인은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하면서, 제품의 반품과 관련된 충당부채를 설정하기 시작하였습니다. ODM 화장품류는 산업평균을 기준으로 해당사항을 반영하고 있으나, 자체 브랜드 화장품류는 산업평균과 경험률에 의한 충당금을 설정하고 있습니다. 향후 반품과 관련된 산업평균 또는 경험률이 증가될 경우, 동 충당부채로 인하여 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있으며, 피합병법인 제품의 결함 등으로 인하여 실제 대량 반품이 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 치명적인 악영향이 발생할 수 있습니다.

피합병법인의 ODM 제품과 관련된 반품충당부채 설정과 관련된 기준은 국내 ODM 화장품 제조업체 7개 업체를 기준으로 선정하였습니다. 설정 기준은 다음과 같습니다.

[ 국내 ODM 화장품 제조업체 반품충당부채 인식 관련 사항 ]

구 분
코스맥스
한국콜마
한불
화장품
지디케이
화장품
제닉
코스메카
코리아
씨앤텍

인식 여부
X
X
X
X
O
O
X

설정률
-
-
-
-
0.02%
0.08%
-

적용
0.05 % (제닉과 코스메카코리아 평균)

ODM 화장품류와 관련하여 산업평균 설정률이 상승할 경우, 피합병법인 또한 그에 대응하는 반품충당부채를 설정할 예정입니다. 이 경우 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

자체 브랜드 화장품 제품은 국내 브랜드 업체인 토니모리, 더페이스샵, 에이블씨앤씨, 이니스피리의 반품충당부채 설정률 평균을 적용하되, 주요 고객인 Sephora는 경험률에 의한 금액을 설정하고 있습니다. 향후 동종 업종의 반품충당부채율이 상승하거나 주요 고객인 Sephora의 반품 경험률이 증가할 경우 피합병법인의 수익성에 매우 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 

또한 앞서 열거한 바와 같이 대량의 피합병법인 제품이 반품된다면, ODM 화장품 제조업체의 이미지 및 명성에 매우 부정적인 영향이 발생되어 피합병법인의 기업 계속성에 심각한 문제가 발생할 수도 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 제품 재고의 위험

피합병법인이 영위하고 있는 ODM 화장품 제조업에 있어서는 별도의 재고 발생사유가 없습니다. 외주 가공업체에서 생산즉시 선적 또는 납품이 발생되기 때문에 재고 보관기간은 매우 짧은 산업입니다. 다만 피합병법인이 영위하고 있는 자체 브랜드 화장품 제조업은 필수적으로 일정부분의 재고부담을 가질 수 밖에 없습니다. 피합병법인 자체 브랜드 화장품 재고가 진부화되거나 불용될 경우 피합병법인은 평가손실을 회계상 반영하며, 3년이 경과할 경우 폐기관련 추가 비용이 발생될 수 있습니다. 이 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

피합병법인의 최근 3사업연도 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[ 피합병법인 최근 3사업연도 재고자산 현황 ]

(단위 : 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 상반기

상품
8,461
7,560
7,537
322,107

제품
929,660
1,407,805
1,266,827
2,641,488

재공품
428,072
511,264
554,314
1,188,372

합 계
1,366,193
1,926,629
1,828,678
4,151,967

제품 재고자산의 90% 이상은 피합병법인이 영위하는 자체 화장품 브랜드 사업의 재고입니다. 자체 브랜드 제품을 생산/보유하여 유통채널까지 직접 선정해야하는 사업구조상 일정수준의 재고를 부담하여야 합니다. 피합병법인은 자체 제조시설이 없는 관계로 자체 브랜드 화장품(ex, 터치인솔 마스카라 등) 또한 외부 전문 생산업체에 외주가공을 의뢰하여야 합니다. 이 때 적정한 생산단가를 유지하기 위한 최소 주문 수량과 관련된 문제가 발생하여, 피합병법인은 적정한 판매량 예측과 함께 적정한 생산 주기를 선택하게 됩니다. 이로 인하여 자체 브랜드 화장품 제품의 재고가 발생하게 됩니다. 최근에는 자체 브랜드 매출이 확대됨에 따라 필요한 안전재고 수량이 증가하여 피합병법인의 제품 재고자산이 증대되었습니다.

피합병법인은 불용재고 및 진부화재고에 대하여 적정한 평가손실을 회계재무제표에 반영하기 위하여 2016년말 114,742천원을 반영한 바 있습니다. 향후 자체 화장품 브랜드 제품의 판매량의 피합병법인의 예상과 달리 저조할 경우, 재고평가손실과 관련된 상당한 비용이 재무제표에 반영되어야 하며 이는 수익성에 매우 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 

자. 특정 국가에 집중된 매출 지역 편중 위험

피합병법인은 전체 매출의 85% 이상을 해외에서 달성하고 있습니다. 또한 전체 수출금액의 절반은 미국에 편중되어 있습니다. 앞서 사업위험에서 열거한 바와 같이, 미국 화장품 시장의 감소는 화장품 업계 전체에 부정적인 상황을 미칠 수 있으나, 피합병법인은 업종 대비 더 심각한 타격을 받을 수도 있습니다. 따라서 미국 소비자 취향의 급격한 변화 또는 미국 현지 내의 THAAD(싸드)와 같은 정치적 이슈 등이 발생할 경우, 피합병법인의 기업 계속성에 심각한 영향이 발생할 수도 있음을 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

피합병법인의 최근 사업연도 국가별 수출 현황은 다음과 같습니다.

[ 최근 사업연도 국가별 수출 현황 ]

(단위 : 백만원)

순 위
국 가
수출금액
수출 비중

1
미 국
10,175
50.2 %

2
말레이시아
1,750
8.6 %

3
홍콩
1,343
6.6 %

4
터키
1,251
6.2 %

5
대만
1,147
5.7 %

6
태국
910
4.5 %

기타
영국 등 19개국
3,690
18.2 %

합 계
20,266
100.0 %

피합병법인은 세계 최대의 화장품 시장인 미국시장을 주로 공략하여 Pixi, Lorac, Sephora, 로레알 등 다양한 고객사를 확보하고 있습니다. 고객사와의 지속적인 신뢰관계 구축으로 수량, 횟수, 상품수(SKU) 등 미국 고객사에 대한 매출이 지속적으로 증가하고 있으며 신규 개발중인 제품 또한 출시가 예정되어 있습니다. 이 결과 피합병법인의 수출에서 미국시장이 차지하는 비중이 50%를 상회하고 있으며, 피합병법인 매출의 상당부분도 미국시장에서 발생되고 있습니다. 
피합병법인의 미국의 까다로운 법령 및 변화하는 규제 환경에 최선의 대응을 하고 있으나, 규제의 위반 또는 제품의 불량 등의 자체적인 문제와 국가간의 갈등 등 통제할 수 없는 거시문제로 미국 수출에 제약이 발생할 경우 기업의 계속성에 매우 부정적인 영향이 발생할 수 밖에 없습니다. 투자자분들께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

(3) 기타위험

가. 합병회사의 주식매수청구권 관련 위험

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,069원
(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장법'시행령에 따라 산정된 가격은
2,033원
으로 합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주))가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주))이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,069원
과 차이를 보이고 있습니다.해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,069원
)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,069원(예정)

산출근거
주주간 형평을 고려하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액
(
2,033원
)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가
2,033원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 금액은
2,033원
이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인
2,033원
입니다. 회사와 매수를 청구한 주주가
2,033원
에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[ 주식매수 예정가격 산정근거 ]

(단위 : 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
12,304,878,413
최초 예치금액은 공모금액 120억원이며, 최근 
2017년 12월 2일 재예치한 예탁원본 금액

이자금액(B)
135,279,496
예상이자율 : 1.32%
(`17.12.02~`18.10.02)

원천징수금액(C)
20,833,042
세율 15.4%

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
12,419,324,867
-

주식수

6,000,000

-

주식매수예정가격

2,069

원단위 미만 절사

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제 57 조 (주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한)

① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 
 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 
 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 
 한다.

② 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금
 을 포함하며 “예치자금등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 
 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 
 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 
 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 
 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각목의 기준에 의하여 주주에게 
 지급하는 경우

가. 최초모집 이전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조 제1호 
 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”)을 취득한 자는 그
 취득분에 대하여 예치자금등의 지급대상에서 제외될 것

나. 예치자금등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 
 보유비율에 비례하여 배분될 것

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 05월 24일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자

주가(종가)

거래량

주가(종가) X 거래량

2018/05/23

2,040

-

-

2018/05/21

2,040

6,000

12,240,000

2018/05/18

2,040

113,820

232,192,800

2018/05/17

2,035

23,559

47,942,565

2018/05/16

2,040

66,637

135,939,480

2018/05/15

2,040

28,124

57,372,960

2018/05/14

2,035

46,387

94,397,545

2018/05/11

2,035

9,760

19,861,600

2018/05/10

2,030

112,241

227,849,230

2018/05/09

2,030

64,363

130,656,890

2018/05/08

2,030

175,578

356,423,340

2018/05/04

2,030

28,093

57,028,790

2018/05/03

2,030

28,776

58,415,280

2018/05/02

2,030

43,393

88,087,790

2018/04/30

2,025

123,307

249,696,675

2018/04/27

2,030

2,019

4,098,570

2018/04/26

2,030

20,026

40,652,780

2018/04/25

2,025

72,853

147,527,325

2018/04/24

2,030

1,428

2,898,840

2018/04/23

2,030

16,245

32,977,350

2018/04/20

2,030

10,911

22,149,330

2018/04/19

2,025

127,939

259,076,475

2018/04/18

2,030

12,468

25,310,040

2018/04/17

2,025

24,665

49,946,625

2018/04/16

2,020

40,495

81,799,900

2018/04/13

2,020

38,409

77,586,180

2018/04/12

2,025

56,500

114,412,500

2018/04/11

2,025

13,003

26,331,075

2018/04/10

2,020

20,406

41,220,120

2018/04/09

2,020

3,911

7,900,220

2018/04/06

2,020

4,041

8,162,820

2018/04/05

2,020

6,612

13,356,240

2018/04/04

2,010

42,104

84,629,040

2018/04/03

2,020

623

1,258,460

2018/04/02

2,020

18,830

38,036,600

2018/03/30

2,015

5,626

11,336,390

2018/03/29

2,025

701

1,419,525

2018/03/28

2,025

2,848

5,767,200

2018/03/27

2,025

7,510

15,207,750

2018/03/26

2,025

2,001

4,052,025

2개월평균(A)

2,029

1개월평균(B)

2,032

1주일평균(C)

2,039

산술평균{(A+B+C)/3}

2,033

(자료 : 한국거래소)

나. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)본느의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)본느가 제시하는 가격은 15,444원이며, 이는 (주)본느의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜본느)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 5월 24일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 17,327원 입니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)본느의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인인 (주)본느의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

"자본시장과금융투자업에관한법률시행령" 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가(19,009원)를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가의 경우 피합병법인의 기준시가를 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정함에 있어 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)를 함께 평가하여 반영하였으며, 본질가치 평가금액인 15,444원(기준주가 19,009원 18.76% 할인)으로 정하였습니다. 해당 가액은 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액인 15,444원과 비교하여 1,883원의 차이가 존재합니다.

"자본시장과금융투자업에관한법률시행령" 제176조의5에 따른 피합병법인의 합병가액 산정은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

가. 본질가치
15,444
(Ax1+Bx1.5)÷2.5

A. 자산가치
2,653
1주당 순자산가액

B. 수익가치
23,971
-

나. 상대가치
해당사항없음
주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음

나. 합병가액
15,444
상대가치가 없을경우 본질가치

또한, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액은 아래와 같습니다.

일자

주가(종가)

거래량

주가(종가) X 거래량

2018/05/23

21,050
10
210,500

2018/05/21

18,350
-
-

2018/05/18

18,350
23
422,050

2018/05/17

21,550
1
21,550

2018/05/16

18,750
30
562,500

2018/05/15

22,050
2
44,100

2018/05/14

25,900
-
-

2018/05/11

25,900
-
-

2018/05/10

25,900
262
6,785,800

2018/05/09

22,600
-
-

2018/05/08

22,850
1,267
28,950,950

2018/05/04

19,900
3
59,700

2018/05/03

17,400
-
-

2018/05/02

17,400
-
-

2018/04/30

17,400
-
-

2018/04/27

17,400
-
-

2018/04/26

17,400
1
17,400

2018/04/25

15,150
4,519
68,462,850

2018/04/24

16,350
8,012
130,996,200

2018/04/23

16,150
15,522
250,680,300

2018/04/20

16,050
7,030
112,831,500

2018/04/19

16,000
2,260
36,160,000

2018/04/18

16,000
3,001
48,016,000

2018/04/17

15,000
100
1,500,000

2018/04/16

15,000
30
450,000

2018/04/13

15,000
10
150,000

2018/04/12

14,900
460
6,854,000

2018/04/11

15,650
271
4,241,150

2018/04/10

15,400
40
616,000

2018/04/09

14,950
-
-

2018/04/06

14,950
-
-

2018/04/05

14,950
-
-

2018/04/04

14,950
60
897,000

2018/04/03

14,950
-
-

2018/04/02

15,000
60
900,000

2018/03/30

13,300
-
-

2018/03/29

13,300
-
-

2018/03/28

13,300
98
1,303,400

2018/03/27

13,000
600
7,800,000

2018/03/26

15,250
5
76,250

2개월평균(A)

16,233

1개월평균(B)

16,740

1주일평균(C)

19,009

산술평균{(A+B+C)/3}

17,327

(자료 : 한국거래소)

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 주권상장법인인 피합병법인((주)본느)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정하되, 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. 그럼에도 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 

이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)본느의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

구분

금액

비고

합병 기준주가

19,009원

1개월, 1주일, 최종일 거래량 가중평균 종가 산술평균(자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 산정한 가액)

합병가액
(회사 제시 주식매수청구권가격)

15,444원

본질가치 평가가액, 합병 기준주가 20.82% 할인 (자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 산정한 가액)

자본시장법상
매수가격 산정가액

17,327원

2개월, 1개월, 1주일 거래량 가중평균 종가 산술평균

(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 의거 산정한 가액)

다. 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 주주와 (주)본느의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20%(합병법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)본느의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주))과 피합병법인((주)본느))의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 장외매매에 해당되어 양도소득세와 증권거래세를 납부하여야 합니다. 관련 세법 규정은 다음과 같습니다.

[ 소득세법 제 104조(양도소득세의 세율) ]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) 

 가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)

 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

 나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20 

 다. 그 밖의 주식 등(2009.12.31 개정) : 양도소득과세표준의 100분의 20

[ 증권거래세법 제8조 (세율) ]

① 증권거래세의 세율은 1000분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

따라서 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 각각 20%(합병법인 주주) / 10%(피합병법인 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

 금번합병에 있어 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,069원이며, (주)본느가 제시하는 주식매수청구가액은 15,444원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주) 또는 (주)본느가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우, 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병계약서 ]

제17조 (합병 선행조건)

"갑"과 "을"은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 
 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33%를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 
 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33%를 초과하지 아니할 것

"갑" : 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주) / "을" : (주)본느

금번 합병에 있어 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은

2,069원이며, (주)본느가 제시하는 주식매수청구가액은 15,444원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주) 또는 (주) 본느가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의33% 이상이 되는경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기바랍니다.

마. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 10월 30일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(120억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 

동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 10월 30일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(120억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 동사의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금등(공모자금 120억
원 및 이자)은 동사의
정관 제5조(자동 해산 사유) 및 제59조(투자자금 반환 등)
에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주) 정관

제 5조 (자동해산사유)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 마목, 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 증권시장에
 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 
 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 회사 주권이 자본시장과 금융투자업에 
 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제 59조 (투자자금 반환 등)

① 제 5조의 자동해산사유 발생시, 회사의 잔여재산 분배는 다음 각호의 기준에 따라
 이루어져야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 
 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 
 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 
 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 
 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 
 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환
 사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 
 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 
 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모
 주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 
 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 
 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 
 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 
 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 
 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 
 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 
 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 
 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배
 한다. 본호 기재 잔여재산 분배의 내용은 공모 이전에 회사가 해산하는 경우에도 
 공모전주주에 대하여 동일하게 적용하기로 하며, 구체적으로는 해당 잔여재산은 
 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 
 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 
 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 
 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 
 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 
 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식
 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)
 가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련
 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다

바. 전환사채 전환으로 인한 주가하락 위험

증권신고서 제출일 현재 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일후 6개월부터 발기인인 현대차증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 680백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 680,000주), AJ인베스트먼트파트너스(주)가 보유한 전환사채(권면총액 320백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 320,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 31,540,195주의 3.17%에해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 기 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 1개월 이후부터 사채만기일(2019.08.04)직전일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,000백만원이며, 현대차증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 680백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 680,000주), AJ인베스트먼트파트너스(주)가 보유한 전환사채(권면총액 320백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 320,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 31,540,195주의 3.17%에 해당됩니다.

동 전환사채는 전환사채 미전환확약서에 의거하여 합병신주상장일로부터 6개월 후부터 보통주로 전환이 가능하며, 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

[ 전환사채 발행 내역 ]

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2015년 8월 4일

만기일
2019년 8월 4일

액면금액
1,000,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00% (0.00%)

상환방법과 기한
2019년 8월 4일에 원금의 100%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2015년 9월 4일부터 2019년 8월 3일까지

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정)

전환사채보유현황
현대차증권㈜ 680백만원
AJ인베스트먼트파트너스(주) 320백만원

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다. 

[ 발기인 주주의 지분율 현황 ]

(단위: 주)

구분
전환사채 고려X
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

현대차증권 (주)
20,000
0.31%
20,000
0.06%
700,000
2.15%

(주) 디티앤인베스트먼트
400,000
6.15%
400,000
1.27%
400,000
1.23%

AJ인베스트먼트파트너스 (주)
80,000
1.23%
80,000
0.25%
400,000
1.23%

발기인 소계

500,000
7.69%
500,000
1.59%
1,500,000
4.61%

발행주식총수

6,500,000
100.00%
31,540,195
100.00%
32,540,195
100.00%

주) 현대차증권(주)가 코넥스상장법인인 (주)본느의 지정자문인으로서 유동성공급호가제출(LP)의무에 따라 취득하여 보유하고있는 주식은 없습니다. 

합
병 후 발행주식총수(전환사채 미고려시)의 발기인의 지분율은 현대차증권(주)
0.06%
, (주)디티앤인베스트먼트
1.27%
, AJ인베스트먼트파트너스(주)
0.25%
이며, 전환사채 전환을 고려하였을 시에는
현대차증권(주)
2.15%
, (주)디티앤인베스트먼트
1.23%
, AJ인베스
트먼트파트너스(주)
1.23%
를 차지합니다. 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 KB증권(주)이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 임성기로 변경됩니다.
한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다.
합병법인의 공모전 주주인 현대차증권㈜ 700,000주(보통주 20,000주, 전환사채 전환가정 주식수 680,000주, 합병 및 전환가정지분율 2.15%), ㈜디티앤베스트먼트 400,000주(보통주 400,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.23%), AJ인베스트먼트파트너스㈜ 400,000주(보통주 80,000주 전환사채 전환가정 주식수 320,000주, 합병 및 전환가정 지분율 1.23%)는

합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩
니다.
(합병 후 주식수 - 임성기 10,239,398주(합병 및 전환가정지분율 31.47%), 임예원 2,559,849주(합병 및 전환가정지분율 7.87%), 강은실 2,258,690주(합병 및 전환가정지분율 6.94%), 김미 1,969,115주(합병 및 전환가정지분율 6.05%), 임준혁 984,557주(합병 및 전환가정 지분율 3.03%))

아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 18,511,609주(58.69%)이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 19,511,609주(59.96%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 최대주주는 KB증권(주)(6.95%)이며, ㈜본느의 최대주주는 임성기로 40.89%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 피합병법인 (주)본느의 최대주주인 임성기로 변경됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, ㈜본느의 주요주주 등은 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

[합병전후 주요주주 지분율 변화]

합병 전

합병 후

합병후(CB전환 가정)

주주명

보유
주식수

지분율
(%,각사기준)

보유
주식수

지분율
(%)

보유
주식수

지분율
(%)

에이치엠씨
아이비제3호
기업인수목적㈜
현대차증권 (주)
20,000
0.31%
20,000
0.06%
700,000
2.15%

(주) 디티앤인베스트먼트
400,000
6.15%
400,000
1.27%
400,000
1.23%

AJ인베스트먼트파트너스 (주)
80,000
1.23%
80,000
0.25%
400,000
1.23%

기타주주(공모주주)
6,000,000
92.31%
6,000,000
19.02%
6,000,000
18.44%

소계
6,500,000
100.00%
6,500,000
20.61%
7,500,000
23.05%

㈜본느
임성기
1,326,000
40.89%
10,239,398
32.46%
10,239,398
31.47%

임예원
331,500
10.22%
2,559,849
8.12%
2,559,849
7.87%

강은실
292,500
9.02%
2,258,690
7.16%
2,258,690
6.94%

김미
255,000
7.86%
1,969,115
6.24%
1,969,115
6.05%

임준혁
127,500
3.93%
984,557
3.12%
984,557
3.03%

기타주주
910,200
28.07%
7,028,586
22.28%
7,028,586
21.60%

소계
3,242,700
100.00%
25,040,195
79.39%
25,040,195
76.95%

합계
31,540,195
100.00%
32,540,195
100.00%

주) 현대차증권㈜가 코넥스상장법인인 ㈜본느의 지정자문인으로서 유동성공급호가제출(LP)의무에 따라 취득하여 보유중인 주식은 없습니다. 

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 25,040195주이며, 합병 후 발행주식총수는 31,540,195주입니다. 이 중 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 발기주주 보유 보통주 (보통주 500,000주) 및 최대주주등의 보유분 (18,011,609주)에 해당하는 수량은 합병신주 상장일 기준 6개월간 매각제한 됩니다. 

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 ㈜본느의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 에이치엠씨아이비제3호업인수목적㈜의 사명은 ㈜본느로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명

생년월일

직책

약력

임성기
1968.02.16
사내이사

94.02 건국대 무역학 학사

96-98 SM 무역

98-00 아나실업 무역

00-02 이지스리쿼 무역

03-07 진성에프엠 무역

07-09 네추럴FNP 해외영업

09.03 본느 설립

15.03 ~ 본느 대표이사

강은실
1980.08.22
사내이사

04.02 동국대학교 경영학과/ 사회복지학과 복수전공 졸업

04.02 중국심양 요녕대 MBA 입학

05-06 (주)대우테크 해외사업부

07-08 (주)사이칸 해외사업부

08-09 (주)네추럴FNP 해외사업부

09 ~ 본느 해외사업부

표영숙
1980.02.21
사내이사

97.02 동일여자 고등학교 졸업

05.02 (주)지유코퍼레이션

11.10 드림앤컴퍼니 대표

이준하
1975.02.03
사외이사

03.08 건국대학교 낙농학과 석사

96-01 ㈜TS해마로

03-04 축산과학원 중앙분석센터

04-06 (사)한국단미사료협회

06-08 동물자원산업연구소

08-13 ㈜네추럴FNP

13-17 ㈜에코비티

전대철
1960.09.23
감사

86.02 동국대학교 회계학 석사

89-16 한국거래소

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

자. 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 ㈜본느(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다.

그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

이러한 회계처리에 의해 2018년 반기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 766백만원으로예상됩니다.
동 상장비용이 합병 상장 이후 2018년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2018년 05월 24일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 09월 12일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2019년 09월 12일)
추정 상장비용

2,000원
766 백만원

2,500원
4,016 백만원

3,000원
7,266 백만원

3,500원
10,516 백만원

4,000원
13,766 백만원

4,500원
17,016 백만원

5,000원
20,266 백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 32.5억원씩증가하게 되므로

해당시점의 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 ㈜본느(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다
.
이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2016년 말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

6,500,000

주당발행가액(원)

2,000

소계(A) 주1)

13,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

12,717,024

기타 부대비용(C) 주2)

483,059

상장비용(A-B+C)

766,035

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2018년 05월 24일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 09월 12일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2019년 09월 12일)
추정 상장비용

2,000원
766 백만원

2,500원
4,016 백만원

3,000원
7,266 백만원

3,500원
10,516 백만원

4,000원
13,766 백만원

4,500원
17,016 백만원

5,000원
20,266 백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 32.5억원씩 증가하게

되므로 해당시점의 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 합병비율 변동 위험

본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인
은 기준시가대비

1.81%
의 할인율을 적용, 피합병법인은 자본시장과 금융투
자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라
기
준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액에 기초하여 기준주가 대비

18.76%의 할인율
을 적
용하였습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기바랍니다.

본 합병과 관련한 외부평가에 있어 최초 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 하지만, 본 합병은 코스닥 상장사인 기업인수목적회사와 코넥스 상장사인 피합병법인 간의 합병으로 주권상장법인 간의 합병에 해당하므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 

이에 따라,
본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준시가 대비
1.81%
의 할인율을 적용, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용하였습니다. 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액에 기초하여 기준주가 대비
18.76%
의 할인
율을 적용하였습니다. 

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

㈜본느는 2018년 05월 24일 이사회의 합병결의를 통해 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜본느로 유입될 자금 규모는
약
132억원이
며, 유입시기는 2018년 10월로 예정되어 있습니다. ㈜본느는 상기 유입
자금을
차입금 상환 49억원, 해외시장 개척비 47억원, 해외 박람회 참가 및 부스제작등 15억원, 신규제품 개발 및 운영자금 21억원 등으로
사용할 계획입니다. 다만, ㈜본느로의 유입 자금의 규모는 에이엠씨아이비제3호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜본느는 2018년 05월 24일 이사회의 합병결의를 통해 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜본느로 유입될 자금 규모는 약 132억원이며, 유입시기는 2018년 10월로 예정되어 있습니다.

1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 백만원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
13,692,943
-

발행제비용(2)
483,059
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
13,209,766
-

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료

210,000
정액(총 인수수수료 4.2억원 중 2.1억원은 2015년에 선지급되었음)

자문수수료

150,000

합병 등

상장수수료

11,040

상장심사수수료, 상장수수료

회계법인 자문수수료

50,000

-

등록세

10,016

증자 자본금의 0.4%

교육세

2,003

등록세의 20%

기타비용

50,000

공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합계

483,059

-

주1) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다
.

2. 합병 유입자금의 사용계획

1) 자금의 세부사용계획

가. 스팩자금 사용계획 상세

(단위 : 백만원)

사용(예정)시기
사용목적
사용(예정)금액
비고

2018.11.월
유형자산취득에 따른 차입금 상환
4,900

2018.11월~12월
중국해외시장개척비
500

2018.11월~12월
해외 시장 개척비(미국) SEPHORE PREMIUM PLAY BOX
90
샘플링 프로그램

2019년 중
CHINA SEPHORA 매장 내 단독매대 및 홍보물제작
1,500

2019년 중
중국해외시장개척비
700

2019년 중
해외 시장 개척비(미국)
500

해외 시장 개척비(동,서 유럽)
500

해외 시장 개척비(아시아)
400

해외 시장 개척비(중동지역)
500

2019.01월
~2019.06월

박람회참가 및 부스제작비
 - 2019 일본 치바 화장품 기술전시회 (02.12~15)
 - 2019 일본 치바 국제 화장품 전시회(02.12`15)
 - 2019 캐나다 토론토 신부 전시회(01.11~13)
 - 2019 영국 런던 미용 전시회(02.24~25)
 - 2019 피리핀마닐라 한필 무역박람회(2019.04 예정)
 - 2019 독일 뒤셀도르프 미용 전시회(03.29~31)
 - 2019 이탈리아 볼로냐 미용 포장 전시회(03.14~17)
 - 2019 이탈리아 볼로냐 미용 전시회 COSMOPROF(03.14~17)
 - 2019 중국 베이징 춘계 미용 전시회(2019.03 예정)
 - 2019 중국 청두 미용 전시회 (2019.04 예정)
 - 2019 중국 베이징 추계 미용화장품 전시회(2019.04예정)
 - 2019 미국 시카고 뷰티 전시회(04.27~29)
 - 2019 프랑스 파리 종합 전시회(04.27~05.08)
 - 2019 일본 요코하마 화장품 산업기술 전시회(05.15~17)
 - 2019 중국 상하이 미용 박람회(05.22~24)
700

의류, 화장품
화장품,미용용품

COMEXPOSIUM
화장품,미용용품

2019.07월~12월
하반기 화장품 박람회, 전시회 참가
800

2019년 중
신규 제품 개발비 및 운영자금
2,110

합 계
13,200

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜본느의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, ㈜본느로의 유입 자금의 규모는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

타. 합병회사의 재무활동 제한

합병회사인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관] 제60조(회사의 재무활동의 제한)

제 60 조 (재무활동 등의 제한)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 증권시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

파. 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

하. 외부평가기관의 외부평가 관련

본건합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며,
외부평가기관의 평가의견서는 2018년 05월 24일 금융위에 제출되었습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜와 ㈜본느는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2018년 04월 09일 삼덕회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다.

삼덕회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜본느의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2018년부터 2019년까지 2개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2018년 04월 09일~ 2018년 05월 24일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 신아회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 05월 24일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 2018년 05월 24일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 07월 26일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 2018년 05월 24일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 07월 26일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('18.7.26)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

너. 합병대상법인의 사업군

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 정관 제 58 조 (합병대상법인 및 합병제한)에 따라 합병대산법인의 산업군을 정하고 있습니다.

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)본느가 영위하는 산업인 화장품 제조업의 세계시장 및 국내시장 성장률, 전망을 바탕으로 정관 제58조 5항 6호에 따른 기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장 동력 업종 관련 우량 회사로 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 정관 제58조(합병대상법인 및 합병제한)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

제 58 조 (합병대상법인 및 합병제한)

⑤ 회사의 합병대상 법인은 다음 각호의 1에 해당하는 신성장 동력 업종 분야를 영위하는 법인을 중심으로 합병을 추진하며, 이에 속하지 아니하더라도 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진할 수 있다.

1. 제약, 바이오 관련 업종

2.

IT융합, 로봇응용, 신소재, 나노융합 관련 업종

3. 그린수송, 탄소저감 관련 업종

4. 의료기기, 건강기능식품, 헬스케어 관련 업종

5. 게임 관련 업종

6. 기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장 동력 업종 관련 우량 회사

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)본느가 영위하는 산업인 화장품 제조업의 세계시장 및 국내시장 성장률, 전망을 바탕으로 정관 제58조 5항 6호에 따른 기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장 동력 업종 관련 우량 회사로 판단하여 본 합병을 진행하였으며, 그 세부적인 근거는 다음과 같습니다.

전 세계 화장품 시장은 매년 5% 수준의 성장을 지속하고 있으며, 전 세계적인 소득 증가 및 개발도상국의 소득수준 향상에 따라 그 수요는 지속적으로 증가될 것으로 전망되고 있는 산업입니다. 화장품은 기존 여성의 미(美)적 감각을 충족시켜주는 재화로 인식되었으나, 현대에 이르러서는 남성, 노년층, 청소년, 유아층 등으로 사용자 저변이 확대되고 있으며, 미적 감각을 충족시키는 기능을 넘어서서 노화예방, 각종 트러블 개선 등의 효과로 점점 확대되고 있습니다. 글로벌 Research 기관인 Euromonitor에 의하면 2017년 전 세계 화장품 시장 규모는 3,859억 달러에 이르며 향후 20201년에는 4,871억달러 규모를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 따라서 피합병법인이 영위하고 있는 화장품산업의 시장 규모가 지속적으로 확대될 전망에 따라 성장성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

[ 글로벌 화장품 시장 규모 및 전망 ]

(단위 : 백만 USD)

글로벌 화장품 시장 규모 및 전망_1.jpg
글로벌 화장품 시장 규모 및 전망_1

출처) 한국보건산업진흥원, 2017 화장품산업분석 보고집, Euromonitor International (2018 Mar)
주) Euromonitor 자료를 이용하여 우리나라 화장품 유형 위주로 분석. 2017년 이후 시장 규모는 추정치

전 세계적인 화장품 시장 규모의 성장에 따라 국내 화장품 시장 규모도 지속적으로 성장하고 있습니다. 최근에는 한류열풍에 따라 국내에서 제작된 문화컨텐츠의 흥행과 함께 K-Beauty 선호 현상이 두드러지게 나타나고 있습니다. 국내 문화컨텐츠에 등장하는 인물, 제품이 해외에서도 관심과 주목을 받기 시작하여 국내 화장품 관련 산업이 급속도로 성장하고 있습니다. 특히 국내 화장품 생산은 최근 5개년동안 16.3% 성장하고 있으며, 수출은 44.5% 증가하고 있습니다. 이에 따라 국내 화장품 시장 규모는 전 세계적으로 8위에 기록되고 있으며, 시장 점유율은 3%를 기록하고 있습니다.

[ 전 세계 국가별 화장품 시장 규모 ]

(단위 : USD mn)

순위
국가명
2015년
2016년

시장규모
점유율
시장규모
점유율

1

미국

67,469

19.4%

70,645

19.4%

2

중국

41,178

11.8%

43,632

12.0%

3

일본

32,436

9.3%

32,942

9.0%

4

브라질

22,760

6.5%

23,510

6.4%

5

독일

14,767

4.2%

15,034

4.1%

6

영국

13,663

3.9%

14,188

3.9%

7

프랑스

12,368

3.6%

12,278

3.4%

8

한국

10,435

3.0%

10,926

3.0%

9

이탈리아

8,863

2.5%

8,937

2.4%

10

러시아

6,741

1.9%

7,420

2.0%

11

스페인

6,743

1.9%

6,914

1.9%

12

멕시코

6,359

1.8%

6,798

1.9%

13

인도

6,044

1.7%

6,689

1.8%

14

캐나다

5,972

1.7%

6,078

1.7%

15

호주

5,155

1.5%

5,441

1.5%

합 계

348,370

100.0%

364,928

100.0%

[ 국내 화장품 시장 규모 ]

(단위 : 백만원)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
YoY 증감
CAGR('12~'16)

시장규모
(A-B+C)
7,427,453
8,029,961
8,460,698
9,025,392
9,878,311
9.5 %
7.4 %

생산(A)
7,122,666
7,972,072
8,970,370
10,732,853
13,051,262
21.6 %
16.3 %

수출(B)
1,116,201
1,360,865
1,995,694
3,315,849
4,866,692
46.8 %
44.5 %

수입(C)
1,420,988
1,418,754
1,486,022
1,608,388
1,693,740
5.3 %
4.5 %

무역수지
(B-C)
(304,787)
(57,889)
509,673
1,707,461
3,172,952
85.8 %
-

이러한 K-Beauty열풍에 따라 국내 화장품 시장은 2014년을 기점으로 순수입국에서 순수출국으로 변하였고, 국내 무역수지를 개선시키는 수출 우수 품목으로 자리매김하게 되었습니다.

위와 같은 추세에 맞추어 2009년 설립된 피합병법인 (주)본느는 해외 시장을 적극적으로 개척하여 동남아시아, 미국, 유럽 시장을 적극적으로 공략하여 최근사업연도 매출액 236억원을 달성하였습니다.

이에 합병법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)본느가 성장성을 갖춘 신성장동력회사로 판단하여 본 합병을 추진하게 되었습니다.

[ 피합병법인 설립이후 매출액 추이 및 주요 성장 과정 ]

(단위 : 억원)

본느 성장과정.jpg
본느 성장과정

또한 피합병법인은 2017사업연도에 세계 최대의 화장품 회사인 로레알에 ODM 제품을 공급하기 시작하였습니다. 로레알 ODM Vendor 등록은 까다로운 절차를 통과하여야 가능하며, 로레알 납품 여부는 기획력/제품력/생산력 등 종합적인 지표가 반영되어 결정됩니다. 화장품 ODM 업계에서 로레알과의 거래 여부는 매우 중요한 Reference로 피합병법인의 기술력 또한 검증되었다고 판단하였기에 본 합병을 추진하였습니다.

더. 피합병대상 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험

본 합병에 있어 피합병법인의 합병가액은 15,444원 입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 19,009원에 18.76%의 할인율을 적용하였습니다.

본 가액 산정에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제1호가목에 의거하여 외부평가법인으로부터 합병가치의 적정성에 대한 평가를 실시하였으며, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하였습니다. 

해당 본질가치 산정에 따른 가액은 15,444원으로 본 합병간 피합병법인의 평가가액을 산정함에 있어 외부평가기관의 평가가격 산정액을 참고하여 기준주가인 19,009원에 18.76%의 할인율을 적용하였습니다. 기준주가(19,009원)와 평가가액(15,444원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 (주)본느의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병에 있어 피합병법인의 합병가액은 15,444원 입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 19,009원에 18.76%의 할인율을 적용하였습니다.

본 가액 산정에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제1호가목에 의거하여 외부평가법인으로부터 합병가치의 적정성에 대한 평가를 실시하였으며, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하였습니다. 

(단위:원)

구분
금액

A. 본질가치
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
15,444

a. 자산가치
1주당 순자산가치
2,653

b. 수익가치
1주당 수익가치
23,971

B. 상대가치

주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음

C. 기준시가

19,009

D. 할증률(할인율)

(18.76%)

E. 합병가액

15,444

해당 본질가치 산정에 따른 가액은 15,444원으로 본 합병간 피합병법인의 평가가액을 산정함에 있어 외부평가기관의 평가가격 산정액을 참고하여 기준주가인 19,009원에 18.76%의 할인율을 적용하였습니다. 기준주가(19,009원)와 평가가액(15,444원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 (주)본느의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

러. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2017년 12월 31일) 기준 소액주주수는 663명이며, 피합병법인의 (주)본느의 소액주주수는 2018년 5월 30일 기준 35명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 698명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2017년 12월 31일) 기준 소액주주수는 663명이며, 피합병법인의 (주)본느의 소액주주수는 2018년 5월 30일 기준 35명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 698명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

머. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

러. 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)본느)이 합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
(2009.03.09 설립)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
-합병등기예정일 : 2018.10.18
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
-합병등기예정일 : 2018.10.18
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족
-합병등기예정일 : 2018.10.18
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018.12.31
-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)본느)이 합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

서. 발기인의 피합병회사 주식보유 관련

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)디티앤인베스트먼트,AJ인베스트먼트파트너스(주), 현대차증권(주) 중 현대차증권(주)은 신고서 제출일 현재 (주)본느의 주식 115,500주(합병전 3.56%)를 보유하고 있습니다. 다만, 현대차증권(주)가 보유한 지분은 5% 미만으로, 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, (주)본느는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수 기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 정관 제58조(합병대상법인 및 합병제한) 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 

[ 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용) ]

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

 1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자
 업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

 가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수
 목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 
 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 
 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및
 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을
 포함한다)

 4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 
 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 
 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및
 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 
 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

[ 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주) 정관 제58조 ]

제 58 조 (합병대상법인 및 합병제한)

④ 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자
 업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상
 을 소유하는 회사 (본호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 
 관한 법률 시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등
 으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 
 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

 가.회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 
 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 
 이 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 
 그 배우자 및 직계존비속

나.회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다.회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라.회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제1항에 따른 
 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사

4.회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 
 겸직하였던 회사

증
권신고서 제출일 현재 합병법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 발기인중 현대차증권(주)는 피합병법인인 (주)본느의 기명식 보통주 115,500주(합병전 3.56%)를 보유하고 있습니다. 관계 법령 및 규정에서 정하는 5% 미만 소유지분으로 특별한 이해관계가 보기 있다고 어려우며, 현대차증권(주)가 피합병법인의 주식을 보유하게 된 계기는 벤처캐피털(IDV IP수산전문투자조합, 아주중소벤처해외진출지원펀드)과 공동투자를 진행하면서 동일한 조건에 지분투자하여 취득하였습니다. 현대차증권(주)와 공동투자하였던 IDV벤처투자(IDV IP수산전문투자조합), 아주아이비(아주종소벤처해외진출지원펀드)는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)와 전혀 이해관계가 없는 법인입니다. 
또한 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 설립이후 취득한 지분으로 합병법인의 설립 이전에 합병대산으로 정하여진 법인도 아니며, 피합병법인의 임직원과 공모전주주간 임직원 겸직 등 관계법령에서 정하는 금지사항은 발생하지 아니하였습니다.

어. 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 (주)본느의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 (주)본느와 동종 업종 및 유사한 규모의 코스닥 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 (주)본느의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 

이러한 계산방식으로 산출된 베타값은 0.7742이며, 수익가치는 23,971원, 본질가치는 15,444원으로 계산됩니다. 한편, 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 기업베타를 산정하지 아니하고, 코넥스에 상장된 (주)본느의 영업베타를 이용할 경우
베타값은
0.790
이며, (주)본느의 수익가치와 본질가치는 각각
23,517
원 및
15,172원으로 계산됩니다. 

다만, 코넥스 시장의 경우 투자자의 자본시장 접근성이 일부 제한되고 거래량의 부족 등으로 베타의 변동성과 베타의 표준오차가 매우 광범위하게 발생할 수 있습니다. 피합병법인인 (주)본느의 경우 유사기업 대비 적은 주식 거래량 등의 요인으로 베타의 변동성 등이 상대적으로 크게 나타나 이를 그대로 적용할 경우 베타값이 왜곡될 수 있습니다. 

이에 따라 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM : Capital Asset Pricing Model)에 Specific Risk를 반영하여 산출되었으며, 자본자산가격결정모형에서 기업의 자기자본비용은 무위험수익율에 위험프리미엄을 가산하는 것으로 정의하고 있습니다.

Ke = Rf + (Rm - Rf) X β+ α

Rf = 무위험이자율
Rm = 시장이자율
β = 베타
α = Specific Risk 가산 할인율

[ 유사기업을 활용한 피합병법인 베타값 및 자기자본비용 산출 내역 ]

구 분
산출 내역
비 고

Rf
2.47 %
2017년 12월말 기준 Bloomberg

Rm
12.23 %
2017년 12월말 기준 Bloomberg

βu

0.7203
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값

목표자본구조
9.6 %
동종업종 및 유사한 규모의 상장회사 평균 자본구조

βl

0.7742
코스닥시장 상장법인 중 유사업종에 있는 4개 법인을 선정하였으며, 대용회사의 영업위험베타(βU) 및 D/E Ratio의 평균치를 산출하여 피합병법인의 영업위험베타(βU)와 목표자본구조로 가정한 뒤 회사의 자기자본베타(βL) 산정

Ke
10.026954 %
상기 자본자산결정 모형 대입(Rf + (Rm - Rf) X β)

상기 표에서 나타나듯이 자기자본비용을 산출하기 위한 베타값은 피합병법인인 (주)본느와 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하게 됩니다. 이러한 계산방식으로 산출된 베타값은 0.7742이며, 수익가치는 23,971원, 본질가치는 15,444원으로 계산됩니다. 

한편, 피합병법인인 (주)본느와 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 기업베타를 산정하지 아니하고, 코넥스에 상장된 (주)본느의 영업베타를 이용하여 자기자본비용 및 가중평균자본비용(WACC)를 산정한 결과는 다음과 같습니다.

[ 피합병법인의 코넥스 주가를 활용한 베타값 및 자기자본비용 산출 내역 ]

구 분
산출 내역
비 고

Rf
2.47 %
2017년 12월말 기준 Bloomberg

Rm
12.23 %
2017년 12월말 기준 Bloomberg

β

0.790
피합병법인 코넥스 주가 기준 영업베타

Ke
10.180400 %
상기 자본자산결정 모형 대입(Rf + (Rm - Rf) X β)

상기와 같이 코넥스에 상장된 피합병법인의 영업베타를 이용하여 자기자본비용을 구한 후 이를 적용하여 피합병법인의 수익가치와 본질가치는 각각 23,517원 및 15,172원에 해당합니다. 

다만, 코넥스 시장의 경우 투자자의 자본시장 접근성이 일부 제한되고 거래량의 부족 등으로 베타의 변동성과 베타의 표준오차가 매우 광범위하게 발생할 수 있습니다. 피합병법인인 (주)본느의 경우 유사기업 대비 적은 주식 거래량 등의 요인으로 베타의 변동성 등이 상대적으로 크게 나타나 이를 그대로 적용할 경우 베타값이 왜곡될 수 있습니다. 

베타(β)를 계산하기 위하여 사용된 유사기업의 베타(β) 및 목표 자본구조 산출과정은 다음과 같습니다.

구 분
아우딘퓨쳐스
에이씨티
스킨앤스킨
제닉
합계

주식수
9,866,401
18,251,094
79,534,473
6,788,652
-

종가
9,940
4,825
809
11,950
-

시가총액
98,072,025,940
88,061,528,550
64,343,388,657
81,124,391,400
331,601,334,547

차입총액
-
10,768,046,384
9,259,789,692
11,774,801,393
1,802,637,469

βl

0.96
0.86
0.11
0.95
-

βu

0.96
0.79
0.10
0.85
-

βu * 시가총액

94,149,144,902
69,138,652,363
6,363,464,863
69,230,384,338
238,881,646,466

D/E Ratio
0.0 %
12.2 %
14.4 %
14.5 %
-

βu 평균

0.720388073

D/E 평균
9.6 %

이에 따라 해당 피합병법인인 (주)본느의 영업베타가 아닌 (주)본느와 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장상장법인인 ㈜본느 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격

2,069원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,033원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수 예정가격의 산정방법

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

12,304,878,413 원

최초 예치금액은 공모금액 120억원이며, 최근(17.12.02) 재예치한 예탁원본금액

이자금액(B)

135,279,496 원

예상 이자율 1.32%

원천징수금액(C)

20,833,042 원

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

12,419,324,867 원

-

주식수

6,000,000 주

-

주식매수예정가격(원)

2,069 원

원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 05월 24일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자

주가(종가)

거래량

주가(종가) X 거래량

2018/05/23

2,040

-

-

2018/05/21

2,040

6,000

12,240,000

2018/05/18

2,040

113,820

232,192,800

2018/05/17

2,035

23,559

47,942,565

2018/05/16

2,040

66,637

135,939,480

2018/05/15

2,040

28,124

57,372,960

2018/05/14

2,035

46,387

94,397,545

2018/05/11

2,035

9,760

19,861,600

2018/05/10

2,030

112,241

227,849,230

2018/05/09

2,030

64,363

130,656,890

2018/05/08

2,030

175,578

356,423,340

2018/05/04

2,030

28,093

57,028,790

2018/05/03

2,030

28,776

58,415,280

2018/05/02

2,030

43,393

88,087,790

2018/04/30

2,025

123,307

249,696,675

2018/04/27

2,030

2,019

4,098,570

2018/04/26

2,030

20,026

40,652,780

2018/04/25

2,025

72,853

147,527,325

2018/04/24

2,030

1,428

2,898,840

2018/04/23

2,030

16,245

32,977,350

2018/04/20

2,030

10,911

22,149,330

2018/04/19

2,025

127,939

259,076,475

2018/04/18

2,030

12,468

25,310,040

2018/04/17

2,025

24,665

49,946,625

2018/04/16

2,020

40,495

81,799,900

2018/04/13

2,020

38,409

77,586,180

2018/04/12

2,025

56,500

114,412,500

2018/04/11

2,025

13,003

26,331,075

2018/04/10

2,020

20,406

41,220,120

2018/04/09

2,020

3,911

7,900,220

2018/04/06

2,020

4,041

8,162,820

2018/04/05

2,020

6,612

13,356,240

2018/04/04

2,010

42,104

84,629,040

2018/04/03

2,020

623

1,258,460

2018/04/02

2,020

18,830

38,036,600

2018/03/30

2,015

5,626

11,336,390

2018/03/29

2,025

701

1,419,525

2018/03/28

2,025

2,848

5,767,200

2018/03/27

2,025

7,510

15,207,750

2018/03/26

2,025

2,001

4,052,025

2개월 가중평균(A)

2,029

1개월 가중평균(B)

2,032

1주일 가중평균(C)

2,039

산술평균가액

2,033

나. ㈜본느 주식매수청구시의 주식매수예정가격

주식회사 본느의 주식매수 예정가격은 15,444원이며, 이는 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜본느의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만, 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜본느의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2018년 8월 14일)현재 각 사(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜와 ㈜본느) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2018년 09월 12일 예정)전일까
지
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜, ㈜본느에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜, ㈜본느에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 09월 12일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32, 19층

㈜본느
서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되
는 경우는 없습니다. 다만, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 공모전 주주
(현대차투자증권(주), (주)디티앤인베스트먼트, AJ인베스트먼트파트너스(주))는
주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다
.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜
2018년 10월 12일

㈜본느

2018년 10월 12일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 (주)

해당사항 없습니다.

(2) ㈜본느

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류

소유주식수 및 지분율
(전환사채 미반영시)

소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

케이비증권(주)

최대주주
보통주
451,855
6.95%

451,855

1.43%

451,855

6.02%

451,855

1.39%

[ 최대주주 변동 현황 ]

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015.07.28
주식회사 디티앤인베스트먼트
400,000
80.00
회사 설립

2015.10.30
주식회사 디티앤인베스트먼트
400,000
6.15
IPO 공모

2015.11.18
KTB자산운용 주식회사
571,407
8.79
장내매수

2015.12.31
KTB자산운용 주식회사
590,756
9.09
장내매수

2016.07.13
KTB자산운용 주식회사
617,449
9.49
장내매수

2017.12.31
KB증권 주식회사
451,855
6.95
장내매수
(주주명부 기준)

(2) 5% 이상 주주

(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
KB증권
451,855
6.95
최대주주

주식회사 디티앤인베스트먼트
400,000
6.15
발기투자자

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(단위 : 주)

합병 전

합병 후

주주명

보유 주식수

지분율

보유 주식수

지분율

임성기
1,326,000
40.90%
10,239,398
32.50%

임예원
331,500
10.20%
2,559,849
8.10%

강은실
292,500
9.00%
2,258,690
7.20%

김미
255,000
7.90%
1,969,115
6.20%

임준혁
127,500
3.90%
984,557
3.10%

소 계
2,332,500
71.90%
18,011,609
57.10%

주1)
합병 후 지분율은 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, ㈜본느의 최대주주 등은 추가상장일로부터 6개월까지 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수대상 주식수는 아래와 같습니다.

[ 합병 후 보호예수 주식수 ]

(단위 : 주, %)

구분

합병 후

주주명

관계

보유 주식수

지분율

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜

현대차증권㈜
발기인
20,000
0.06

㈜디티앤인베스트먼트
발기인
400,000
1.27

AJ인베스트먼트파트너스㈜
발기인
80,000
0.25

소계

500,000
1.59

㈜본느

임성기
본인
10,239,398
32.50

임예원
자
2,559,849
8.10

강은실
임원
2,258,690
7.20

김미
처
1,969,115
6.20

임준혁
자
984,557
3.10

소계

18,011,609
57.10

주1) 상기 지분율은 합병후 발행주식총수인

31,540,195주

에대한 보유율입니다.

주2) 상기 주
주 중 전
환사채 보유자는 현대차증권(주) 680백만원, AJ인베스트먼트파트너스(주) 320백만원이며
,
동
전
환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
6,500,000
31,540,195

우선주
-
-

자본금
보통주
650,000,000

3,154,019,500

우선주
-
-

주) 합병 후 주식수는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않음을 기준하여 산정함.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

사내이사
임성기
3년

사내이사
강은실
3년

사내이사
표영숙
3년

사외이사
이준하
3년

감사
전대철
3년

5. 사업 계획

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 ㈜본느의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜본느의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 천원)

과 목
합병전
단순합
합병 후
(추정)

에이치엠씨아이비
제3호기업인수목적㈜
㈜본느

감사인(감사의견)

태영회계법인
(반기검토)
-
-
-

자 산

Ⅰ. 유동자산
13,692,943
9,848,423
23,541,366
23,058,307

현금및현금성자산
65,071
1,930,698
1,995,770
1,512,710

단기금융상품
13,504,878
-
13,504,878
13,504,878

매출채권
-
3,918,746
3,918,746
3,918,746

기타채권
-
770,122
770,122
770,122

재고자산
-
2,776,488
2,776,488
2,776,488

기타유동자산
122,994
452,369
575,362
575,362

Ⅱ. 비유동자산
-
8,178,444
8,178,444
8,178,444

장기금융상품
-
103,879
103,879
103,879

매도가능금융자산
-
-
-
-

관계기업투자
-
57,287
57,287
57,287

종속기업투자
-
605,173
605,173
605,173

기타비유동채권
-
200,584
200,584
200,584

유형자산
-
6,954,084
6,954,084
6,954,084

기타비유동자산
-
40,216
40,216
40,216

무형자산
-
35,406
35,406
35,406

이연법인세자산
-
181,816
181,816
181,816

자 산 총 계
13,692,943
18,026,867
31,719,810
31,236,751

부 채

Ⅰ. 유동부채
8,763
3,518,981
3,527,744
3,527,744

매입채무
-
2,052,074
2,052,074
2,052,074

기타채무
8,763
352,071
360,834
360,834

단기차입금
-
100,000
100,000
100,000

유동성장기부채
-
400,000
400,000
400,000

당기법인세부채
-
190,612
190,612
190,612

기타유동부채
-
371,630
371,630
371,630

반품충당부채
-
52,593
52,593
52,593

Ⅱ. 비유동부채
967,156
5,285,350
6,252,506
6,252,506

전환사채
967,156
-
967,156
967,156

장기차입금
-
4,970,000
4,970,000
4,970,000

퇴직급여부채
-
315,350
315,350
315,350

부 채 총 계
975,919
8,804,331
9,780,250
9,780,250

자 본

Ⅰ. 자 본 금
650,000
1,621,350
2,271,350
3,154,020

Ⅱ. 자본잉여금
11,935,523
2,767,928
14,703,451
14,103,757

Ⅲ. 기타자본항목
-
-850,000
-850,000
-850,000

Ⅳ. 이익잉여금
131,501
5,683,258
5,814,759
5,048,724

자 본 총 계
12,717,024
9,222,536
21,939,560
21,456,501

부채와자본총계
13,692,943
18,026,867
31,719,810
31,236,751

주1) 합병 후 재무상태표는 2018년 반기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜본느가 코스닥 시장상장을 위해 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 법률적으로 코스닥상장법인인
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜
(합병회사)가 코넥스상장법인인 ㈜본느(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나
합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다.

이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜
는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서
,
기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다.

상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2018년 반기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

6,500,000

주당발행가액(원)

2,000

소계(A) 주1)

13,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

12,717,024

기타 부대비용(C) 주2)

483,059

상장비용(A-B+C)

766,035

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2015년 10월 30일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목
적㈜)의 예치금은 공모자금 120억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니
다. 

합병법인(에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜)의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치기관

한국증권금융

-

예치금액

12,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[예치자금 등의 반환 등 규정]

제 59 조 (투자자금 반환 등)

① 제5조의 자동해산사유 발생시, 회사의 잔여재산 분배는 다음 각호의 기준에 따라 이루어져야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 본호 기재 잔여재산 분배의 내용은 공모 이전에 회사가 해산하는 경우에도 공모전주주에 대하여 동일하게 적용하기로 하며, 구체적으로는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다

참고로, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제 57 조 (주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한)

① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

② 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우

가. 최초모집 이전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금등의 지급대상에서 제외될 것

나. 예치자금등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비율에 비례하여 배분될 것

한편, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[정관] 제 57 조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한), 제 60 조 (재무활동 등의 제한)

제 57 조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한)

① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

② 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우

가. 최초모집 이전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금등의 지급대상에서 제외될 것

나. 예치자금등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비율에 비례하여 배분될 것

제 60 조 (재무활동 등의 제한)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 증권시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이
4인으로 구성되어 있습니다.
당사
의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

[에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜ 임원 현황]

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

백종권
남
1957.05
대표이사
등기임원
비상근
총괄
現 서울벤처홀딩스 공동대표
前 엠마우스홀딩스 전무
前 HMC투자증권 이사
前 HMC투자증권 주식인수팀 팀장
前 신흥증권 관리지원부 부장
前 신흥증권 인수공모부 과장
前 신흥증권 중앙지점
-
-
29개월
2018.07.28

정민의
남
1973.06
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문
現 디티앤인베스트먼트 전무
前 엠파워(폐업) 사외이사
前 KTB네트워크 투자팀
前 아이원벤처캐피탈 심사팀
前 동훈창업투자 심사팀
前 충남창업투자 심사팀
前 한국창업투자 심사팀
前 오닉스벤처투자관리 심사팀
-
-
29개월
2018.07.28

김석
남
1971.10
사외이사
등기임원
비상근
합병자문
現 포커스자산운용 이사
前 위업인베스트먼트 이사
前 한화투자증권 Coverage팀
前 KB투자증권 ECM팀
前 HMC투자증권 기업금융부
-
-
28개월
2018.08.31

배종화
남
1968.04
감사
등기임원
비상근
감사
現 AJ인베스트먼트 전무
現 하이텍팜 사외이사
前 KTB프라이빗에쿼티 상무
前 HMC투자증권 ECM 팀장
前 하나대투증권 ECM 팀장
前 신영증권 기업금융부
前 한국석유공사
前 GS칼텍스정유
-
-
29개월
2018.07.28

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 

당사는 내부규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있으며, 내부통제시스템 강화를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병대상법인의 적정성

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 07월 28일 설립되어 2015년 11월 05일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

합병 대상인 ㈜본느
는
2009년 3월 설립된 화장품 개발 및 제조기업으로 OEM/ODM사업과 자체브랜드사업을 영위하고 있습니다. 해외 유수의 Retail PB브랜드(Watson, Mannings, Guardians, Sephora 등)의 ODM사업을 통해 성장해 왔으며, 동 노하우를 바
탕으로 2012년부터 자체브랜드인 '터치인솔'을 런칭하여 영업을 해오고 있습니다.
㈜본느는 기업역량 제고 및 경영효율성 극대화를 위해 기업공개를 계획하는 중 2018년 2월 현대차증권㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 당사와의 적합성 등
을 비교 분석 후, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 하기로 판
단하였습니다.
이와 같이 ㈜본느는 당 기업인수목적회사의 합병 대상 법인으로서 충분한 가치가 있는 것으로 판단됩니다.

㈜본느는 당 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 자기자본 확충 및 재무안정성 확보를 바탕으로 ODM사업 및 자체브랜드 사업에 적극적인 투자를 하여 국내 시장점유율을 확대할 예정입니다. 이를 통해, (주)본느의 외형 성장과 더불어 질적(수익성)으로도 성장할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

당사의 합병대상법인인 ㈜본느의 2017년도 말 재무상태표상 자산총액은 132억원으로, 신고서 제출일 현재 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 예치금액 120억원의 80%를 초과합니다. 

[정관] 제58조 (합병대상법인 및 합병제한)

제58조 (합병대상법인 및 합병제한)

① 회사의 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 회사 주권의 최초모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 (본호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사

4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 회사의 합병대상 법인은 다음 각호의 1에 해당하는 신성장 동력 업종 분야를 영위하는 법인을 중심으로 합병을 추진하며, 이에 속하지 아니하더라도 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진할 수 있다.

1. 제약, 바이오 관련 업종

2. IT융합, 로봇응용, 신소재·나노융합 관련 업종

3. 그린수송, 탄소저감 관련 업종

4. 의료기기, 건강기능식품, 헬스케어 관련 업종

5. 게임 관련 업종

6. 기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장 동력 업종 관련 우량 회사

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 현대차증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다. 

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

현대차증권㈜
인수수수료
420,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1) 인수수수료는 정액 4.2억원이며, 2.1억원은 선지급되었고, 나머지 2.1억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

한편, 에이치엠씨아아비제3호비기업인수목적㈜는 등기이사(대표이사 및 기타비상무이사)에는 급여를 지급하지 않고 있으며, 사외이사 및 감사에는 월 50만원의 급여를 지급하고 있습니다. 

[보수지급내역] (단위: 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
1,500,000
750,000

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
1,500,000
1,500,000

감사
1
-
-

주) 2018년 반기까지의 지급액을 기재하였습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 본점
,
㈜본느의 본점에 비치하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜및 ㈜본느의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 ㈜본느의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위
한 주주확
정일(2018년 8월 14일
) 현재 주주명부상
등재된 ㈜본느 기명식 보통주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 ㈜본느의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께
서
는 2018년 9월 12일
에 개최되는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜와 ㈜본느의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜와 ㈜본느에 문의하여 주시기 바랍니다. 

※ 관련법규 

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조 제3항 제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

사. 재무규제 및 비용

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. 

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'HMCIB No.3 Special Purpose Acquisition Company' (약호 HMCIBNo.3SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2015년 7월 28일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32
- 전 화 번 호 : (02) 3787-2458
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 상장
2015년 10월 30일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 2015년 7월 28일 : 서울시 영등포구 국제금융로2길 32
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 2015년 8월 31일 임시주주총회를 통하여 사외이사 1인을 교체하였습니다. 

[설립이후 임원변동 현황(2015년 8월 31일 임시주주총회)]

구분
변경전
변경후

사외이사

윤창수('15년 8월 31일 사임)

김석

변경사유

이사회 견제 강화

설립 이후 이사 변경을 위한 임시주주총회에 대하여 총주주가 기간 단축에 동의하였으므로 상법상 위법사항은 없습니다. 

다. 최대주주의 변동

최대주주명
최대주주명
주식수
지분율
비고

2015.07.28
(주)디티앤인베스트먼트
400,000주
80%
공모전

2015.10.30
(주)디티앤인베스트먼트
400,000주
6.15%
공모후

2015.11.18
KTB자산운용(주)
571,407주
8.79%
공모후

2015.12.31
KTB자산운용(주)
590,756주
9.09%
공모후

2016.07.13
KTB자산운용(주)
617,449주
9.49%
공모후

2017.12.31
KB증권(주)
451,855주
6.95%
공모후

* 최대주주의 지분율 변동에 대한 상세내용은 공시를 통해 확인 가능합니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 7월 28일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.07.28
유상증자(일반공모)
보통주
500,000
100
1,000
설립자본금

2015.10.30
유상증자(일반공모)
보통주
6,000,000
100
2,000
일반공모
(코스닥상장)

나. 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
전환사채
2015.08.04
2019.08.04
1,000,000,000
기명식
보통주
사채발행일로부터 1월이 
경과한 이후로서 회사의 주권이 
유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지
100
1,000
1,000,000,000
1,000,000
-

합 계
-
-
1,000,000,000
-
-
-
-
1,000,000,000
1,000,000
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,500,000
-
6,500,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,500,000
-
6,500,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,500,000
-
6,500,000
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,500,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
주1)

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,500,000
-

-
-
-

주1) 공모전(설립시 500,000주) 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주간 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기
제3기
제2기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-
117
154

(연결)주당순이익(원)
-
18
24

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 엇습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제58조 (합병대상법인 및 합병제한)
① 회사의 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2015년 7월 28일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납일일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우
주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중사술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」 및 「동규정 시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우
1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

비고

영 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[요건 정리]

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 개정 전 Valuation 방법에따른 합병가액을 비교 공시

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상 회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

(1) 합병대상회사의 규모

당사는 원활한 비상장기업의 코스닥상장을 지원하기 위하여 향후 약 120억원을 공모하여 상장될 예정입니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준으로 약 400억원~600억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 40억원~60억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다.

(2) 합병대상회사의 업종

당사는 신성장동력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

정관 제58조 (합병대상법인 및 합병제한)
⑤ 회사의 합병대상 법인은 다음 각호의 1에 해당하는 신성장 동력 업종 분야를 영위하는 법인을 중심으로 합병을 추진하며, 이에 속하지 아니하더라도 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진할 수 있다.
 1. 제약, 바이오 관련 업종
 2. IT융합, 로봇응용, 신소재·나노융합 관련 업종
 3. 그린수송, 탄소저감 관련 업종
 4. 의료기기, 건강기능식품, 헬스케어 관련 업종
 5. 게임 관련 업종
 6. 기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장동력 업종 관련 우량회사

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 사업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

1. 제약·바이오

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

[합성의약품과 바이오의약품 비교]

구분

합성의약품

바이오의약품

원재료

화학물질

박테리아, 배양세포 등 생체조직

분자 크기/복잡도

원자 20~100개 단위의 소분자, 분자 구조는 대부분 정형화되어 있음

원자 5,000~50,000개 단위의 대분자, 3차원 접힘(folding) 구조로 되어 있으며, 탄수화물, 지방질 등 복잡한 물질이 포함되어 있음

제조공법

화학적 합성

DNA 재조합 공법

(세포 조직 배양)

제조 공법의 변이성

매우 낮음

매우 높음

보급 경로

약국

병원 의사의 처방

모방약 개발기간

2년

6~8년

모방약 개발비용

100~500만 달러

1,000~15,000만 달러

제조설비 비용

2,000만 달러

박테리아: 3,000만 달러

포유류용 설비: 2억 달러

투약 방법

구강, 주사

대부분 주사

보상 체계

약국 중심

병원 중심

미국내 신규약품 
승인절차

NDA
(New Drug Application)

BLA

(Biologics License Application)

승인법규

Federal Drugs and Cosmetic Acts(FD&C, 1938)

Public Health Safety Act
(PHS, 1944)

면역반응

거의 없음

면역 거부반응 일으킬 가능성 있음

장점 및 단점

- 저렴한 제조비용, 손쉬운 복제

- 바이오약품보다 약효 떨어짐

- 환부에 특화된 강력한 약효

- 높은 개발 및 제조 비용 부담

출처 : Credit Suisse, 미 FTC, 2009. 8.

[ 바이오 의약품 시장의 성장 추이 ]

바이오의약품시장의성장추이

출처: 산업자료, LIG투자증권 리서치

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른상승세가 이어지고 있습니다.

[바이오제약산업의 시장전망]

(단위 : 백만달러)

년도

2005

2010

2015

2020

연평균 증가율(%)

2005~2010

2010~2020

2005~2020

바이오제약
시장규모

1,207

3,072

7,219

11,100

21

14

16

첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u-health서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화확, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자 시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

2. IT융합

IT산업과 주력 산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.

전 세계적으로 IT분야와 각 산업 간의 융합현상이 가속화됨에 따라 IT융합 기술수요가 확대되는 추세에 있습니다. 따라서 IT융합 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.

IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 2008년 대비 2013년에는 생산, 수출, 고용창출은 각각 171%, 170%, 155% 수준으로 확대될 것으로 전망되며, 2018년에는 2배 이상인 288%, 267%, 255%까지 성장이 예상됩니다.

[IT융합 시스템 전망]

구 분

2008년

2013년(계획)

2018년(계획)

매출 (십억원)

84,300

144,300

242,700

수출 (백만달러)

75,500

128,300

201,700

고용창출 (명)

215,000

334,000

484,000

출처 : 산업연구원, 2012. 09

3. 로봇응용

현재까지의 로봇시장은 제조용 로봇 중심이며, 시장규모 역시 약 81억 달러 수준에 불과합니다. 하지만 서비스 로봇이 최근 고성장을 기록하며, 향후 5~10년 후에 대규모 시장이 형성 될 것으로 기대되고 있습니다. 특히, 기존의 국방, 의료분야 뿐만 아니라 교육 등의 서비스분야나 환경, 안전, 방재, 라이프스타일 등의 다양한 영역으로 로봇응용분야가 확산되고 자동차, 가전 등과의 융합신시장이 창출될 전망이며, 일본, 미국 등 선진국은 풍부한 자금열과 우수인력 등을 기반으로 원천기술을 선도하고 파생기술을 상업화(spin-off)하는 협업을 체계화하고 있습니다.

우리나라의 경우 2008년 '지능형 로봇 개발 보급 촉진법'의 제정, 2009년 '제1차 지능형로봇 기본계획'의 발표, 2010년 '로봇산업진흥원'의 설립 및 '로봇산업정책협의회'의 운영 등 지속적인 투자로 선진국과의 기술격차를 상당부분 줄였으며, 서비스로봇시장은 세계적으로도 초기형성단계로, IT인프라 등 우리의 강점을 활용하여 국가적 역량을 집중한다면 선도적 위치 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.

4. 신소재·나노융합

최근 들어 소재 산업분야는 전통적인 제품의 중간재 차원을 넘어 초경량소재, 바이오소재, 스마트 신소재 등 보다 기술 집약적인 소재의 개발추세로 전환되고 있습니다. 자

동차와 같은 순송수단의 외장 및 프레임 등에 금속소재를 초경량 소재로 대체함으로써 평균 연비의 개선 및 전기차로의 적용, 스마트폰 등 모바일기기의 확산으로 인해 새로운 제품과 디자인을 통한 차별화를 위한 플렉서블 디스플레이, 투명 디스플레이의 개발은 차세대 소재 산업으로 부각 받고 있습니다.

신소재는 제조업 전반의 경쟁력에 영향을 주는 필수 분야이며 나노 융합 산업은 나노기술을 정보, 에너지, 환경, 바이오 등 타 산업에 접목하여 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망 사업입니다. 국내에서는 2010년부터 본격적으로 추진하고 있는 WPM 사업(세계일류소재개발 사업)에서 글로벌 시장 지배력을 갖는 최고 수준의 핵심소재 상용화 전략을 제시하였으며, 7대 대기업이 주도하되 148개의 중소 및 중견기업의 참여를 통해 투자활성화가 진행되고 있습니다.

[세계일류소재 10대 핵심소재]

소재명
개요

친환경 Smart 표면처리강판
강판에 고기능성 박막을 무공해 고속 중착기술로 코팅하여 자동차, 영상가전, 건축의 내구성을 획기적으로 향상시킨 소재

수송기기용 초경량 Mg 소재
고강도/고성형성 기술을 적용하여 수송기기의 고성능화 및 경량화를 통해 탄소배출의 획기적 저감과 에너지 효율 향상

다기능성 고분자 멤브레인 소재
다양한 기능성을 가지는 고분자를 바탕으로 미래 그린에너지산업을 주도할 수처리, 수소연료전지, 에너지 절감공정 등에 활용

Flexible 디스플레이용 플라스틱 기판 소재
휘거나 구부릴 수 있는 디스플레이를 실현할 수 있는 플라스틱 기판소재를 개발함으로써 평판 디스플레이 유리기판 대체 가능

고에너지 이차전지용 전극
(양극, 음극) 소재
고용량, 고안정성, 저가격 등 이차전지 성능과 cost를 좌우하는 전극소재

바이오 메디컬 소재
(아미노산, 단백질 등)
기존의 생체소재로 대응할 수 없는 신규수요를 창출하고, 이를 통해 재편되는 세계 미래 의료시장의 선점 가능

초고순도 SiC 소재
고효율 전력변환 에너지 반도체와 LED·반도체 공정에 적용가능한 세라믹소재로서 태양전지, 전기자동차, 반도체 등에 활용

LED용 사파이어 단결정 
소재
결정학적 매칭성이 매우 좋으며 경제성을 갖춘 세라믹소재로서 고효율, 고휘도 GaN LED 기판 소재 등에 활용

탄소저감형 프리미엄 케톤섬유
기존 타이어코드, 산업용 보강재 등으로 활요되는 아라미드 섬유를 대체 가능한 세계 최초의 산업용 섬유 소재

출처: 산업통상자원부 보도자료(2014.04.10)

나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

이에 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자 확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 '나노융합 2020 사업단'을 발족하고 각종 R&D사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련하였습니다.

5. 그린수송

산업글로벌 환경 규제 강화 및 유가 불확실성 등으로 인해 그린수송시스템이 기존의 자동차, 선박, 철도 차량을 급속도로 대체해 나갈 것으로 예상됩니다.

우리 정부는 그린수송시스템의 정착을 위해 세계적인 경쟁력을 보유하고 있는 자동차 산업을 바탕으로 2018년까지 하이브리드차, 연료전지차, 클린디젤차 등 그린카 시장 진입을 통한 자동차 4대 강국으로의 도약을 계획하고 있습니다(산업통상자원부의 제1차 국가에너지 기본계획', '전기차 활성화 방안 제정' 및 '그린카 4대 강국 도전전략', 안전행정부의 '경형 전기차 취등록세 감면', 환경부의 '민관 공동 전기차 충전 인프라 실증사업' 등 참조).

아울러 최근 해양오염 및 CO2 관련 규제가 강화되고 있는 선박과 해양시스템 분야에서 정부는 첨단기술, 극한기술 등이 융합된 신개념 선박 및 해양플랜트 개발을 통해 미래 첨단 조선시장 선점하고자 합니다. 또한 정부는 최근 친환경적 특성이 부각되고 있는 첨단 철도분야에 대한 장기적인 투자를 통해 2018년까지 선진국 수준의 기술력과 시장점유율 5% 달성을 목표로 하고 있습니다.

6. 탄소저감

세계는 석유, 석탄 등의 화석연료 사용으로 연간 약 235톤의 이산화탄소를 배출하고 있으며, 그 중 50%에 해당하는 117억 톤을 대기 중으로 내보내고 있는데, 이렇게 대기 중으로 방출된 이산화탄소는 점차 그 농도가 짙어지면서 지구 온난화 현상을 부추기는 온실가스로서 작용하고 있습니다. 이에 온실가스인 이산화탄소를 배출하지 않거나 최소하하는 에너지 기술 기반 산업으로서 이산화탄소를 직접적으로 줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이 향후 기후변화시대에 꼭 필요한 가장 현실적인 녹색산업으로 각광을 받고 있습니다. CCS 기술은 크게 이산화탄소의 '포집, 수송, 저장'의 3단계로 구성되어 있으며, 최근 새로 발전된 추가 사업으로서 '전환' 부분이 개발되고 있습니다.

[ CCS 기술의 절차 및 구성요소 ]

CCS기술의절차및구성요소

출처: 녹색성장위원회

UN 산하의 IPCC나 OECD 국가들을 중심으로 이루어진 세계 최대의 에너지 기구인 국제에너지기구(IEA)의 ETP 2010 보고서에서는 지구 온난화의 지연과 완화를 위한 다양한 기술 중에서도 이 CCS 기술에 대하여 매우 큰 비중을 두고 있으며, 2008년 G8 정상회담에서는 2050년까지 2005년 CO2 배출량의 50%를 감축하는 목표를 제시,세계 각국은 이를 위한 대응 방안을 마련 중입니다.

[ ETP 2010 블루맵 시나리오에서의 이산화탄소 감축을 위한 주요 기술 ]

이산화탄소감축을위한주요기술

출처: ‘신성장동력 산업의 주요 세부 시장 현황 및 전망’ 
 정보통신산업진흥원 (2010.12.21.)

EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 '국가 CCS 종합추진계획' 을 수립하고, 2011년 '국가온실가스 중기감축목표' 를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2015년부터는 '온실가스 배출 및 거래에 관한 법률' 을 시행할 예정입니다. 이와 같은 정부 주도의 기술개발 지원정책으로 포집분야의 일부 기술은 이미 세계적 수준으로 향상된 상태입니다.

7. 의료기기

의료기기란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료또는 이와 유사한 제품을 말하며 의료기기법상 2,100여개의 다품목 산업으로 5만 여개 제품이 존재하며 주요 분야는 진단기기, 치료기기, 의료용품, 치과재료 분야가 있습니다.

[의료기기 분야별 정의]

구분
내용

진단기기 분야
질병, 상해 또는 장애의 진단을 목적으로 사용되는 제품을 연구개발 하는 분야(PACT 등 의료용 소프트웨어 포함)

치료기기 분야
질병, 상해 또는 장애의 치료, 처치의 목적으로 사용되는 기계 및 기구를 연구 개발하는 분야

의료용품 분야
금속, 플라스틱, 세라믹 혹은 복합재료 등을 이용하여 질병, 상해 또는 장애의 치료, 처치에 쓰이는 의료 재료 및 용품을 연구 개발하는 분야

치과재료 분야
금속, 플라스틱, 세라믹 혹은 복합재료를 이용하여 손상된 치아를 충전 또는 도포를 목적으로 사용되는 제품을 연구 개발하는 분야

출처: 보건산업별 연구개발 및 설비투자조사, 보건복지부

글로벌 의료기기 산업은 꾸준한 기술혁신, 헬스케어 부문의 R&D투자, 삶의 질 향상으로 인한 진료비 지출 증가 등의 요인으로 2007년 1,924억 달러에서 2017년도 4,344억 달러로 225.8% 성장할 전망이며 국내 의료기기시장 규모 또한 연평균 2010년 7.24%, 2011년 13.56%, 2012년 15.18%로 꾸준하게 성장하고 있습니다.

[연도별 국내 의료기기 시장규모]

연도별국내의료기기시장규모

정부는 2015년 세계 10위권 의료기기 생산, 수출국가 도약을 비전으로 수립하였으며, 향후 의료기기 시장은 선진국의 고령사회 도래, 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 중국, 인도 등 후발 공업국의 급성장에 따른 의료서비스 수요증가 등으로 지속적으로확대 될 것으로 전망되고 있습니다.

보건산업별연구개발및설비투자조사

출처: 보건산업별 연구개발 및 설비투자조사, 보건복지부

8. 건강기능식품

국내 건강기능식품 산업은 고령화사회 진입 등 수요측면의 변화와 효능에 대한 과학적 근거제시와 관련법규 마련 공급측면의 혁신 등으로 인해 최근에는 건강기능식품시장이 급격히 확대되고 있습니다.

[국내 건강기능식품 시장 규모 및 생산량 추이]

국내건강식품시장규모및생산량추이

출처: 식품의약품안전처

2012년 건강기능식품 생산액은 1조 4,091억원으로 2011년 1조 3,682억원에 비하여약 3% 증가하여 전반적인 경기침체로둔화세를 보였으나 꾸준한 성장을 지속하고 있습니다. 세계 건강기능식품 시장규모는 2009년 대비(802억 달러)에 10년 845억 달러로 5.4% 성장을 기록하고 있습니다.

건강기능식품을 둘러싼 까다로운 규제나 개발의 난이도에도 불구하고 시장의 잠재력은 높이 평가되고 있습니다. 소비계층의 다양화와 함께 다양한 기업들의 참여증대, 혁신적 소재 개발이 증가하면서 미래의 건강기능식품 시장은 새로운 유통채널을 통한 맞춤형 제품의 접근성이 확대될 것으로 예상됩니다. 아직 많은 소비자들이 비싼 가격이나 효능에 대한 불확신으로 인해 건강기능식품 복용을 주저하는 것으로 나타나고 있지만 효능에 대한 과학적 근거가 좀 더 뒷받침되고, 유통 구조가 보다 투명한 방향으로 개선된다면 건강기능식품이 소비자들의 신뢰를 얻고 이를 통해 시장이 보다 안정적으로 성장할 수 있을 것으로 기대됩니다.

9. 헬스케어

글로벌 헬스케어(Global Healthcare)는 해외환자 유치와 해외수출을 합친 개념으로 글로벌 저성장시대 헬스케어산업이 차세대 먹거리인 신성장동력으로 떠오르고 있으며 고령화와 소득증가에 따라 전 세계적으로 급성정하고 있습니다 세계 보건산업 시장규모는 2011년 기준으로 10조 달러로 이 중 헬스케어시장은 5조 7,000억 달러 규모로 매년 8% 이상 성장하고 있습니다.

정부에서는 글러볼 헬스케어를 140대 국정과제의 9번째 ('보건, 고령친화 산업을 미래 성장산업으로 육성')의 주요사업으로 지정하여 집중적인 지원, 육성하고 있습니다. 또한 한국보건산업진흥원은 2013년 7월 글로벌 헬스케어 분야에 특화된 조직인 국제의료본부를 신설, 글로벌 의료 한류확산을 비전으로 해외환자유치 지원사업과 병원 해외진출 지원사업, 중동보건의료협력 사업을 유기적으로 연계하여 2020년 해외환자 100만명 유치 및 의료기관 200개소 해외진출을 목표로 사업을 전개해 나가고 있습니다.

10. 게임

게임 산업은 전자/정보통신 단말기(컴퓨터)에 투사된 영상물(비디오)을 통해 소비자에게 직·간접적으로 유희적(게임) 반응을 일으키는 문화 형태를 생산하는 산업으로 정의(한국콘텐츠 진흥원)할 수 있습니다.

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

[하드웨어 및 네트워크 접속 기준에 따른 게임산업의 분류]

하드웨어및네트워크접속기준에따른게임산업의분류

출처: 스트라베이스

1) 전 세계 게임시장 규모 및 성장추이

[플랫폼별 세계게임시장규모 및 성장추이]

(단위 : 백만달러)

구분

2010

2011

2012

2013

2014(E)
2015(E)

아케이드게임
매출액
24,939
27,618
25,307
24,122
23,205
22,398

성장률(%)

10.7%
-8.4%
-4.7%
-3.8%
-3.5%

PC게임
매출액
6,317
6,745
7,077
7,160
7,216
7,169

성장률(%)

6.8%
4.9%
1.2%
0.8%
-0.7%

비디오게임
매출액
47,951
48,892
44,315
42,695
45,813
49,062

성장률(%)

2.0%
-9.4%
-3.7%
7.3%
7.1%

온라인게임
매출액
13,845
18,361
21,083
24,292
27,456
30,904

성장률(%)

32.6%
14.8%
15.2%
13.0%
12.6%

모바일게임
매출액
8,452
10,637
13,968
16,986
18,801
20,243

성장률(%)

25.9%
31.3%
21.6%
10.7%
7.7%

합계
매출액
101,505
112,254
111,750
115,255
122,491
129,775

성장률(%)

10.6%
-0.4%
3.1%
6.3%
5.9%

출처: 2013 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원
주1) 아케이드게임 시장 규모는 아케이드게임기 판매액과 게임장 운영 수익을 합한 규모임
주2) 비디오게임 시장규모는 Console 및 Portable console game를 합한 금액임

2013년 세계 게임시장은 전년 대비 3.1% 증가한 1,117억 5,000만 달러로 예상됐습니다. 플랫폼별로 보면 비디오게임, 온라인게임, 모바일게임은 당분간 성장세를 유지할 것으로 보입니다. 비디오게임은 2013년 시장규모가 감소하다가 후속 기종의 판매 성과가 집계되는 2014년부터는 성장세로 전환될 것으로 예측되고 있습니다. 온라인게임과 모바일게임은 큰 장애요인 없이 지속적인 성장을 유지할 것으로 보입니다. 이에 비해 아케이드게임의 경우는 시장 규모가 지속적으로 하락할 것으로 예측되며 2013년을 기점으로 온라인 게임시장과 모바일 게임시장은 아케이드 게임시장의 규모를 거의 따라잡을 것으로 보입니다.

2) 국내 게임시장 규모 및 성장추이

[플랫폼별 국내게임시장규모 및 성장추이]

(단위 : 억원)

구분

2012
2013
2014(E)
2015(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

온라인게임
67,839
8.8%
73,333
8.1%
78.759
7.4%
83,642
6.2%

비디오게임
1,609
-40.1%
1,518
-5.6%
2,055
35.4%
2,903
41.3%

모바일게임
8,009
89.1%
12,125
51.4%
13,119
8.2%
14,050
7.1%

PC게임
680
608.3%
198
-70.9%
402
103%
144
-64.2%

아케이드게임
791
7.5%
800
1.2%
811
1.4%
821
1.3%

PC방
17,932
4.5%
18,613
3.8%
17,663
-5.1%
17,097
-3.2%

아케이드
게임장
665
-12.8%
596
-10.3%
535
-10.5%
481
-10%

합계
97,525
10.8%
107,183
9.9%
113,344
5.7%
119,138
5.1%

출처: 2013년 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

2012년 국내 게임시장 규모는 9조 7,525억원으로 전년 대비 약 10.8%의 성장률을 나타냈습니다. 온라인게임의 해외수출이 증가하고 스마트기기 보급 확대에 따른 모바일게임의 90%에 가까운 성장률이 그 원인으로 작용했습니다.

2013년 이후에도 국내 게임시장의 규모는 5%~10% 이상의 성장률을 보이면서 2014년에 약 11조원대, 2015년에는 12조원대에 달할 것으로 보입니다. 플랫폼별로 보면온라인게임은 게임 플랫폼 중에서 지속적으로 가장 높은 성장률을 보일 것으로 예측됩니다. 국내 게임의 해외진출이 보다 가속화되고 향후 해외 온라인게임의 출시로 국내 게임 매출액의 증가가 예상되고 있어 예상매출액은 2015년까지 8조 3,000억원대에 달할 것으로 보입니다.

오픈마켓 등 새로운 유통경로와 스마트폰 등 모바일기기의 폭발적인 보급으로 모바일게임은 새로운 시장 확대의 기회를 맞이할 것으로 기대됩니다. 애플리케이션 마켓의 특성상 전 세계 이용자를 대상으로 판매할 수 있으며 기존의 진입 장벽을 낮춤으로 인해 모바일 게임 수출에 유리한 구조는 지속적인 성장이 예상되며 이에 따라 2013년에는 예상매출액 1조 2,125억원으로 전년대비 51.4% 성장할 것으로 보이며 2015년까지 평균 8%대의 성장률과 동시에 예상 시장규모 1조 4,000억원에 달할 것으로예상됩니다.

3) 모바일 게임 시장의 규모 및 성장추이

전 세계적으로 스마트폰 가입자 수는 이미 10억명 이상을 기록하고 있으며, 여전히 빠른 속도로 보급되고 있습니다. 특히 전 세계 모바일 가입자가 67억명 수준이라는 점을 감안하면 스마트폰 가입자 수의 증가와 이에 따른 모바일 게임에 대한 잠재력은매우 큰 것으로 평가받고 있습니다. 국내에서도 2012년 피처폰에서 스마트폰으로의 전환이 본격적으로 이루어지기 시작하면서 이전까지 국내 모바일게임 플랫폼을 주도했던 위피(WIPI: Wireless Internet Platform for Interoperability)를 기반으로 게임을개발하던 기존의 업체들이 스마트폰용 게임 개발로 완전히 방향을 바꾸게 되었고, 온라인게임을 주로 출시하던 대형 게임사들까지 적극적으로 모바일 게임시장에 뛰어들게 되었습니다. 실제로 많은 게임 제작사들이 피처폰에 대응하는 게임들을 아예 출시하지 않는 상황입니다. 또한 새로운 오픈 마켓의 활성화에 따라 개인 개발자 및 소규모 그룹 창업이 증가하면서 전체 모바일게임 개발 수는 금증하는 추세를 보이고 있습니다.

 [국내 모바일게임시장 규모 및 전망]

(단위 : 억원)

구분

2008
2009

2010

2011

2012

2013

2014(E)
2015(E)

매출액
3,050
2,680
3,167
4,236
8,009
12,125
13,119
14,050

성장률(%)
21.1%
-14.5%
21.4%
33.8%
89.1%
51.4%
8.2%
7.1%

국내모바일게임시장규모및전망

출처: 2013년 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

스마트폰의 등장으로 모바일 게임시장은 2012년에 전년 대비 89.1%나 성장하면서 8,009억원의 시장 규모를 기록했습니다. 국내 모바일 게임시장의 성장을 주도한 요소로는 소셜 열풍, 그리고 모바일 메신저를 이용한 게임을 꼽을 수 있습니다. 모바일 게임시장의 성장은 2013년에도 이어질 것으로 보이며, 2015년에는 1조 4,050억원의시장규모를 보일 것으로 전망됩니다.

또한, 국내 게임개발업체들은 국내시장에만 한정하지 않고 오픈 마켓의 특성을 고려하여 개발한 게임에 대해 영어, 일본어, 중국어 등 몇 가지 언어별 버전을 따로 마련하고 전 세계에 동시에 런칭하는 등 세계 시장에 적극적으로 대응하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제61조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제59조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제59조 (투자자금 반환 등)

① 제5조의 자동해산사유 발생 시, 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 

(1) 합병대상회사 선정기준 

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

정관 제58조 (합병대상법인 및 합병제한)

⑤ 회사의 합병대상 법인은 다음 각호의 1에 해당하는 신성장 동력 업종 분야를 영위하는 법인을 중심으로 합병을 추진하며, 이에 속하지 아니하더라도 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진할 수 있다.
 1. 제약, 바이오 관련 업종
 2. IT융합, 로봇응용, 신소재·나노융합 관련 업종
 3. 그린수송, 탄소저감 관련 업종
 4. 의료기기, 건강기능식품, 헬스케어 관련 업종
 5. 게임 관련 업종
 6. 기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장동력 업종 관련 우량회사

당사는 국내외 경제연구소, 주요 경제부처 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을 토대로 상기한 5개 분야의 11개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성을 확보되었고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

정관 제58조 (합병대상법인 및 합병제한)

③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.
1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식 등을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)
2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 (본호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 주주등의 계열회가 소유하는 주식수를 포함한다.)
가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 회사의 공모전주주등의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사
4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간약정서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 

주주등간계약 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)
5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 사모발행주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 상장예비심사청구일 현재 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 사모발행주식등과 관련하여 회사와 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제 522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못하며, 이는 본 계약 당사자들이 회사 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 회사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권 

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 성공적인 합병을위해 합병자문법인에 대한 합병자문수수료비용이 발생할 수 있습니다. 다만, 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역제공기관이 정해지는 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방
금액
비고

회계법인
5천만원 / 건
합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인
5천만원 / 건
합병관련 법률자문

합병자문법인
3억원 / 건
합병자문수수료

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 '자금운영규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 회사운영자금이 사용한도를 설정하였으며, 동 금액한도를 초과하여 사용하게 될 경우 초과금액에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하는 등 내부통제를 정비하였습니다.

당사는 공모자금의 100%인 12,000백만원을 예치/신탁할 예정이며, 발기주주들의 투자금액 1,500백만원(주식 50백만원+전환사채 1,000백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인, 합병자문법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간운영비용은 약 940백만원 미만으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 1,500백만원 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
제 4(당) 기 반기
(2018.06.30)
제3(전)기
(2017.12.31)

감사인(감사의견)
-
태영회계법인(적정)

[자산총계]
13,692,943,265
13,635,403,694

ㆍ유동자산
13,692,943,265
13,635,403,694

[부채총계]
975,918,994
961,201,954

ㆍ유동부채
8,762,630
8,762,630

ㆍ비유동부채
967,156,364
952,439,324

[자본총계]
12,717,024,271
12,674,201,740

ㆍ자본금
650,000,000
650,000,000

ㆍ자본잉여금
11,935,523,161
11,935,523,161

ㆍ이익잉여금
131,501,110
88,678,579

1. 영업수익
-
-

2. 영업비용
34,906,500
20,550,400

3. 영업이익(손실)
(34,906,500)
(20,550,400)

4. 영업외수익
3
-

5. 영업외비용
2
(8)

6. 금융수익
92,446,070
180,792,275

7. 금융원가
14,717,040
(28,812,885)

8. 법인세비용차감전순이익(손실)
42,822,531
131,428,982

9. 당기순이익(손실)
42,822,531
116,971,795

10. 주당순이익(손실)
9.62
18.00

2. 연결재무제표

당사는 연결대상종속회사가 존재하지 않기 때문에 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 연결대상종속회사가 존재하지 않기 때문에 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.

4. 재무제표

"검토를 받은 반기재무제표"

반 기 재 무 상 태 표

제 4 (당)기 반기 2018년 06월 30일 현재

제 3 (전)기 2017년 12월 31일 현재

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 4 (당)기 반기말
제 3 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

13,692,943,265

13,635,403,694

1. 현금및현금성자산(주석4,5,6)
65,071,286

82,808,066

2. 단기금융상품(주석4,5,6)
13,504,878,413

13,504,878,413

3. 미수수익(주석4,5)
122,993,566

30,547,496

4. 당기법인세자산
-

17,169,719

자 산 총 계

13,692,943,265

13,635,403,694

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

8,762,630

8,762,630

1. 미지급금(주석5,8)
220,000

220,000

2. 이연법인세부채(주석10)
8,542,630

8,542,630

Ⅱ. 비 유 동 부 채

967,156,364

952,439,324

1. 전환사채(주석5,7)
967,156,364

952,439,324

부 채 총 계

975,918,994

961,201,954

자 본

Ⅰ. 자 본 금(주석9)

650,000,000

650,000,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금(주석9)

11,935,523,161

11,935,523,161

1. 주식발행초과금
11,833,692,500

11,833,692,500

2. 전환권대가
101,830,661

101,830,661

Ⅲ. 이익잉여금(주석11)

131,501,110

88,678,579

자 본 총 계

12,717,024,271

12,674,201,740

부 채 및 자 본 총 계

13,692,943,265

13,635,403,694

 " 별첨 반기재무제표에 대한 주석 참조 "

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2015년 7월 28일에 설립되었습니다. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 증권시장에 상장되지 아니하거나, 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 등을 해산사유로 하고 있습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날
로부터
36개월
까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 본점소재지는 서울특별시영등포구 여의도동입니다.

2018년 6월 30일 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다 (단위: 주,원,%).

주 주
소유주식수
지분율

KB증권 주식회사
451,855
6.95

주식회사 디티앤인베스트먼트
400,000
6.15

KTB자산운용 주식회사
200,000
3.08

에이제이인베스트먼트파트너스 주식회사
80,000
1.23

에이치엠씨투자증권 주식회사
20,000
0.31

기타
5,348,145
82.28

합 계
6,500,000
100.00

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1. 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다.

2.2. 기능통화와 표시통화

당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

2.3. 금융자산

(1) 분류 및 측정

당사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다.

금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산의 경우 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

(2) 손상

당사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건을 신뢰성 있게 추정할 수 있고, 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 당사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.

당사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환이 3개월 이상 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 30% 이상 하락하거나 6개월 이상 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다.

(3) 제거

당사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다.

2.4. 금융부채

(1) 분류 및 측정

당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있습니다.

특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서상 "금융원가"로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리

4.1. 재무위험관리요소

당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험 : 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 보유한 금융상품과 관련하여 담보물의 가치를 고려하지 않은 회사의 신용위험 최대노출액은 다음과 같습니다(단위:천원). 

구 분
당 반 기
전 기

현금및현금성자산
65,071
82,808

단기금융상품
13,504,878
13,504,878

미수수익
122,994
30,547

합 계
13,692,943
13,618,233

(3) 유동성 위험

당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

<당반기>

구 분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

기타금융부채
220
-
-
-

전환사채
-
-
967,156
-

<전 기>

구 분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

기타금융부채
220
-
-
-

전환사채
-
-
952,439
-

4.2. 자본위험관리

회사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 회사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 한국증권금융주식회사 등에 예치하여야 합니다. 
당사는 보고기간종료일 현재 모집금액의 100%인 12,000,000,000원을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다.

5. 범주별 금융상품 

가. 당반기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

대여금 및 수취채권
대여금 및 수취채권

현금및현금성자산
65,071
82,808

단기금융상품
13,504,878
13,504,878

미수수익
122,994
30,547

합 계
13,692,943
13,618,233

나. 당반기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

상각후 원가로 측정하는 금융부채
상각후 원가로 측정하는 금융부채

미지급금
220
220

전환사채
967,156
952,439

합 계
967,376
952,659

다. 당반기의 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당 반 기

대여금 및 수취채권

이자수익
92,446

상각후 원가로 측정하는 금융부채

이자비용
14,717

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

당반기말 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 

<당반기말>

과 목
구 분
예치처(*)
금 액

현금및현금성자산
보통예금
우리은행
65,071

단기금융상품
정기예금
우리은행
1,200,000

단기금융상품
거치식기업인수목적회사예치금
한국증권금융
12,304,878

합 계
13,569,949

(*) 예치처는 신용등급 AAA등급임.

<전기말>

과 목
구 분
예치처(*)
금 액

현금및현금성자산
보통예금
우리은행
82,808

단기금융상품
정기예금
우리은행
1,200,000

단기금융상품
거치식기업인수목적회사예치금
한국증권금융
12,304,878

합 계
13,587,686

(*) 예치처는 신용등급 AAA등급임.

7. 전환사채

당사는 2015년 8월 4일자 이사회 결의에 의거 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

가. 당반기말 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

종 류
발행일
만기일
구 분
당 반 기
전 기

무기명식무보증
사모전환사채
2015.8.4
2019.8.4
액면금액
1,000,000
1,000,000

사채할인발행차금
(309)
(448)

전환권조정
(32,535)
(47,113)

합 계
967,156
952,439

나. 전환사채의 상환 또는 전환과 관련한 주요 발행 조건은 다음과 같습니다. 

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,000,000,000원

발행일
2015년 8월 4일
만기일
2019년 8월 4일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간(*)
2015년 9월 4일부터 2019년 8월 3일까지

(*)발행회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사할 수 없음.

8. 기타금융부채

당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
내 용
당반기말
전기말

미지급금
세무법인 기장료
220
220

9. 자본금 및 자본잉여금

가. 당반기말 및 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다(단위: 주, 원).

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000

발행한 주식수(보통주식)
6,500,000
6,500,000

1주당 액면금액
100
100

보통주자본금
650,000,000
650,000,000

나. 당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다(단위: 주, 원).

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
11,833,692,500
11,833,692,500

전환권대가
101,830,661
101,830,661

합 계
11,935,523,161
11,935,523,161

10. 법인세비용 및 이연법인세

(1) 법인세비용의 내역
 (단위:천원)

구 분
금 액

당반기손익에 대한 당기법인세
-

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
-

세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액
-

총 법인세효과
-

자본에 직접 반영된 이연법인세
-

법인세비용
-

(2) 이연법인세자산과 부채

당반기말 및 전기말 현재 이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).
<당반기말>

구 분
차감할(가산할) 일시적차이

기 초
감 소
증 가
기 말

< 가산할 일시적차이 >

미수수익
(30,547)
-
-
(30,547)

사채할인발행차금
(47,113)
-
-
(47,113)

소 계
(77,660)
-
-
(77,660)

평균법인세율(%)
-
-
-
11.00%

이연법인세부채 총액
-
-
-
(8,543)

< 차감할 일시적차이 >

이월결손금
-
-
-
-

평균법인세율(%)
-
-
-
11.00%

이연법인세자산 총액
-
-
-
-

(*)이연법인세자산은 자산성 검토를 통해 향후 소멸될 것으로 예상되는 가산할 일시적 차이액만큼 인식하였음.

<전기말>

구 분
차감할(가산할) 일시적차이

기 초
감 소
증 가
기 말

< 가산할 일시적차이 >

미수수익
(29,892)
(29,892)
(30,547)
(30,547)

사채할인발행차금
(75,654)
(28,541)
-
(47,113)

소 계
(105,546)
(58,433)
(30,547)
(77,660)

평균법인세율(%)
-
-
-
11.00%

이연법인세부채 총액
-
-
-
(8,543)

< 차감할 일시적차이 >

이월결손금
63,212
63,212
-
-

평균법인세율(%)
-
-
-
11.00%

이연법인세자산 총액
-
-
-
-

(*)이연법인세자산은 자산성 검토를 통해 향후 소멸될 것으로 예상되는 가산할 일시적 차이액만큼 인식하였음.

11. 이익잉여금 

당반기의 회사의 이익잉여금처분계산서의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

과 목
금 액

미처분이익잉여금

131,501

전기이월미처분이익잉여금
88,679

당기순이익
42,822

이익잉여금처분액

-

차기이월미처분이월이익잉여금

131,501

12. 비용의 성격별 분류 

당반기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기

3개월
누적

판매비와관리비

급여
3,000
6,000

지급수수료
3,620
28,487

합 계
6,620
34,487

13. 금융수익과 금융원가
 (단위:천원)

구 분
당반기

3개월
누적

금융수익

예금 및 단기금융상품이자수익
45,968
92,446

금융원가

사채할인발행차금 및 전환권조정 상각
7,318
14,717

14. 주당순이익

가. 당기의 기본주당순이익 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기

3개월
누적

보통주 당기순이익
32,030,294 원
42,822,531 원

가중평균유통보통주식수
6,500,000 주
6,500,000 주

기본주당순이익
4.93 원
6.59 원

나. 가중평균유통주식수
 (단위:주)

구 분
주식수
일 수
누적일수
적 수
유통
주식수

기초자본
6,500,000
2018.01.01 - 2018.06.30
181일
1,176,500,000
6,500,000

합 계
6,500,000

다. 당기 회사는 희석증권의 희석화효과가 없으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 일치합니다. 

라. 당기에 희석효과가 발생하지 않은 잠재적 보통주는 다음과 같습니다.

구 분
액면금액
청구기간
발행될 
보통주식수
조 건

전환사채
1,000,000천원
발행회사가 인수대상 회사와 합병 이후부터 상환기일 전일(2019년 8월 3일)까지
1,000,000주
주당 1,000원

15. 우발채무와 약정사항 

회사는 코스닥시장 상장을 위해 대표 주관사인 현대차증권㈜와 인수계약을 체결하였습니다. 동 계약상 회사는 다른 법인과의 합병이 성공한 경우 합병등기일 익일에 현대차증권㈜에게 공모금액의 1.75%를 추가적으로 수수료로 지급하여야합니다.

16. 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기, 사외이사 포함), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 6백만원입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

에이치엠씨아이비제
3호기업인수목적
회사채
사모
2015년 08월 14일
1,000
0
-
2019년 08월 04일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,000
0
-
-
미상환
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
1,000
-
-
-
-
-
1,000

합계
-
1,000
-
-
-
-
-
1,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제4기(당기)
태영회계법인
-
-

제3기(전기)
태영회계법인
적정
-

제2기(전전기)
태영회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제4기(당기)
태영회계법인
외부감사
-
-

제3기(당기)
태영회계법인
외부감사
2백만원
120

제2기(전기)
태영회계법인
외부감사
2백만원
120

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회 운영 규정에 명시된 이사회의 권한은 다음과 같습니다.

이사회 규정 제3조 [권한]
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 예비심사청구일현재 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다.

정관 제 20조 (소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제21조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

또한, 상장예비심사 청구서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었단 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주 요 경 력
최대주주등과의 이해관계
결격요건
여부
비고

김석
2015.06~2015.07 위업인베스트먼트 이사
 2010.04~2014.12 한화투자증권 Coverage팀
 2006.01~2010.03 KB투자증권 ECM팀
 1999.07~2005.12 HMC투자증권 기업금융부
해당사항
없음
결격 요건 없음
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분
내용

권한사항
제3조 (권한)
 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
 ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차
제6조 (종류)
 ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
 ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하 여 개최한다.
 ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

 제7조 (소집권자)
 ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무 를 대행한다.
 ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집 을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하 지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

 제8조 (소집절차)
 ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대 하여 통지를 발송하여야 한다.
 ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

 제9조 (결의방법)
 ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
 ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
 ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행 사하지 못한다.
 ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항
제5조 (의장)
 ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
 ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

 제7조 (소집권자)
 ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하 여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대 행한다.
 ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집 을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아 니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

-
2015.07.28
- 창립사항 보고에 관한 건
- 정관 승인의 건
- 이사, 감사 선임의 건
- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건
- 본점 설치장소 결정의 건
가결
창립발기인
총회

2015-01

2015.07.28
- 대표이사 선임의 건
- 본점설치 장소 결정의 건
- 명의개서대리인 설치의 건
가결
이사회

2015-02

2015.08.04
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
이사회

2015-03

2015.08.04
- 임시주주총회 소집의 건
- 공모자금 예치약정의 건
- 사규 제정의 건
- 내부회계관리자 선임의 건
- 외부감사인 선임의 건
- 상장 대표주관사 선임의 건
가결
이사회

2015-04
2015.08.19
- 코스닥시장 상장 동의의 건
가결
이사회

2015-05
2015.09.08
- 임시주주총회 소집의 건
가결
이사회

2015-06
2015.09.24
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
이사회

2016-01
2016.02.15
- 결산재무제표 승인의 건
가결
이사회

2016-02
2016.02.18
- 정기주주총회 소집의 건
가결
이사회

2017-01
2017.02.15
- 결산재무제표 승인의 건
가결
이사회

2017-02
2017.03.03
- 정기주주총회 소집의 건
가결
이사회

2018-01
2018.02.09
- 결산재무제표 승인의 건
가결
이사회

2018-02
2018.03.02
- 정기주주총회 소집의 건
가결
이사회

2018-03
2018.05.24
- 합병 계약 체결의 건
가결
이사회

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 
참석인원
주요의결사항
사외이사
찬반여부

비 고

2015-01

2015.07.28
1인 (총 1인)
- 대표이사 선임의 건
- 본점설치 장소 결정의 건
- 명의개서대리인 설치의 건
찬성
찬성
찬성
이사회

2015-02

2015.08.04
1인 (총 1인)
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
이사회

2015-03

2015.08.04
1인 (총 1인)
- 임시주주총회 소집의 건
- 공모자금 예치약정의 건
- 사규 제정의 건
- 내부회계관리자 선임의 건
- 외부감사인 선임의 건
- 상장 대표주관사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
이사회

2015-04
2015.08.19
1인 (총 1인)
- 코스닥시장 상장 동의의 건
찬성
이사회

2015-05
2015.09.08
1인 (총 1인)
- 임시주주총회 소집의 건
찬성
이사회

2015-06
2015.09.24
1인 (총 1인)
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성
찬성
이사회

2016-01
2016.02.15
1인 (총 1인)
- 결산재무제표 승인의 건
찬성
이사회

2016-02
2016.02.18
1인 (총 1인)
- 정기주주총회 소집의 건
찬성
이사회

2017-01
2017.02.15
1인 (총 1인)
- 결산재무제표 승인의 건
찬성
이사회

2017-02
2017.03.03
1인 (총 1인)
- 정기주주총회 소집의 건
찬성
이사회

2018-01
2018.02.09
1인 (총 1인)
- 결산재무제표 승인의 건
찬성
이사회

2018-02
2018.03.02
1인 (총 1인)
- 정기주주총회 소집의 건
찬성
이사회

2018-03
2018.05.24
1인 (총 1인)
- 합병 계약 체결의 건
찬성
이사회

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 청구일 현재 이사회내의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 등재되어 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

정관 제50조 (감사의 직무와 의무) 
 ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제 출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 직무를 수행함에 있어서 선량한 관리자로서의 주의의무를 다 하여야 한다.
 ⑤ 감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업 상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
 ⑥ 감사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명

주요경력

결격요건 여부

비고

배 종 화

2014.07~현재 AJ인베스트먼트 전무
 2015.03~현재 하이텍팜 사외이사
 2012.03~2013.10 KTB프라이빗에쿼티 상무
 2008.06~2012.02 HMC투자증권 ECM팀장
 2006.05~2008.06 하나대투증권 ECM팀장
 1999.05~2006.05 신영증권 기업금융부
 1996.08~1999.05 한국석유공사
 1994.12~1996.03 GS칼텍스정유

결격요건 없음

-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 배종화는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

비 고

2015-01

2015.07.28
1인 (총 1인)
이사회

2015-02

2015.08.04
1인 (총 1인)
이사회

2015-03

2015.08.04
1인 (총 1인)
이사회

2015-04
2015.08.19
1인 (총 1인)
이사회

2015-05
2015.09.08
1인 (총 1인)
이사회

2015-06
2015.09.24
1인 (총 1인)
이사회

2016-01
2016.02.15
1인 (총 1인)
이사회

2016-02
2016.02.18
1인 (총 1인)
이사회

2017-01
2017.02.15
1인 (총 1인)
이사회

2017-02
2017.03.03
1인 (총 1인)
이사회

2018-01
2018.02.09
1인 (총 1인)
이사회

2018-02
2018.03.02
1인 (총 1인)
이사회

2018-03
2018.05.24
1인 (총 1인)
이사회

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당
사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제34조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.

정관 제34조 (이사의 선임)

① 회사의 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조에서 규정하는 임원결격사유에 해당하는 자는 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상 실한다.
 ③ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상 의 수로 하여야 한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용 하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관상에 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다.

정관 제31조 (서면에 의한 의결권의 행사)』

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참 고자료를 첨부하여야 한다.
 ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기 재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 주주간계약서에 의하여 발기주주들의 합병에 관한 의결권행사를 금지하고 있습니다.

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 사모발행주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서상장예비심사청구일 현재 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 사모발행주식등과 관련하여 회사와 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못하며, 이는 본 계약 당사자들이 회사 설립시 인수한 주식뿐만 아니라회사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

KB증권 
주식회사
본인
보통주
451,855
6.95
451,855
6.95
주1)

계
보통주
451,855
6.95
451,855
6.95
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 최대주주인 KB증권(주)는 주식 보유기간동안 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제154조 제1항의 규정에서 정한 경영권에 영향을 주기 위한 행위를 하지 않을 것을 확인하였음

(1) 최대주주의 개요

보고자 구분
금융기관
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
케이비증권(주)
한자(영문)

케이비증권(주)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 영등포구 여의나루로4길 21
생년월일 또는
사업자등록번호 등
116-81-29539

직업(사업내용)
증권 중개업
발행회사와의 관계
최대주주

(2)최대주주에 대한 구체적인 사항

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
37,250,840
부채총액
32,940,244

자본총액
4,310,596
자본금
1,493,102

대표자
윤경은, 전병조

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)KB금융지주
최대주주 지분율
29.62%

※ 2017년말 연결기준

(3) 최대주주의 재무현황

(단위 : 백만원)

구분
2017년말

자산총계
37,250,840

부채총계
32,940,244

자본총계
4,310,596

자본금
1,493,102

영업수익
5,913,322

영업이익
370,991

당기순이익
235,342

2. 최대주주의 변동 현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015.07.28
주식회사 디티앤인베스트먼트
400,000
80
회사 설립

2015.10.30
주식회사 디티앤인베스트먼트
400,000
6.15
IPO 공모

2015.11.18
KTB자산운용 주식회사
571,407
8.79
장내매수

2015.12.31
KTB자산운용 주식회사
590,756
9.09
장내매수

2016.07.13
KTB자산운용 주식회사
617,449
9.49
장내매수

2017.12.31
KB증권 주식회사
451,855
6.95
장내매수
(주주명부 기준)

3. 주식의 분포

가.주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
KB증권
451,855
6.95
최대주주

주식회사 디티앤인베스트먼트
400,000
6.15
발기투자자

우리사주조합
-
-
-

나.소액주주현황 

소액주주현황

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
664
96.5
3,579,354
55.1

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제12조 (신주인수권) 
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우
3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제 434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 주, 원)

구분
2018년 6월
2018년 5월
2018년 4월
2018년 3월
2018년 2월
2018년 1월

주가
최 고
-
2,045
2,030
2,025
2,010
2,005

최 저
-
2,030
2,010
2,010
2,000
1,985

평 균
-
2,038
2,024
2,017
2,006
1,999

거래량
일 최고
-
175,578
127,939
65,281
73,564
43,046

일 최저
-
0
623
164
311
85

평 균
-
40,876
31,276
12,617
18,710
6,516

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주상장일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 현대차증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 현대차증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) 

주주간계약서

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 사모발행주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 총칭하여 "사모발행주식등")를 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제3항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 에이치엠씨투자증권이 소유한 사모발행주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 주주간 계약서에 따라 전환사채의 전환으로 취득한 주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행주식과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

주주간계약서

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 사모발행주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서상장예비심사청구일 현재 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 사모발행주식등과 관련하여 회사와 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못하며, 이는 본 계약 당사자들이 회사 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 회사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

전환사채 인수자인 현대차증권(주), AJ인베스트먼트파트너스(주) 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 

주주간계약서

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 사모발행주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서상장예비심사청구일 현재 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 사모발행주식등과 관련하여 회사와 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못하며, 이는 본 계약 당사자들이 회사 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 회사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제59조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

정관 제59조 (투자자금 반환 등)
① 제5조의 자동해산사유 발생시, 회사의 잔여재산 분배는 다음 각호의 기준에 따라 이루어져야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 본호 기재 잔여재산 분배의 내용은 공모 이전에 회사가 해산하는 경우에도 공모전주주에 대하여 동일하게 적용하기로 하며, 구체적으로는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가.임원 현황

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

백종권
남
1957.05
대표이사
등기임원
비상근
총괄
現 서울벤처홀딩스 공동대표
前 엠마우스홀딩스 전무
前 HMC투자증권 이사
前 HMC투자증권 주식인수팀 팀장
前 신흥증권 관리지원부 부장
前 신흥증권 인수공모부 과장
前 신흥증권 중앙지점
-
-
30개월
2018.07.28

정민의
남
1973.06
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문
現 디티앤인베스트먼트 전무
現 엠파워(폐업) 사외이사
前 KTB네트워크 투자팀
前 아이원벤처캐피탈 심사팀
前 동훈창업투자 심사팀
前 충남창업투자 심사팀
前 한국창업투자 심사팀
前 오닉스벤처투자관리 심사팀
-
-
30개월
2018.07.28

김석
남
1971.10
사외이사
등기임원
비상근
합병자문
現 포커스자산운용 이사
前 위업인베스트먼트 이사
前 한화투자증권 Coverage팀
前 KB투자증권 ECM팀
前 HMC투자증권 기업금융부
-
-
29개월
2018.08.31

배종화
남
1968.04
감사
등기임원
비상근
감사
現 AJ인베스트먼트 전무
現 하이텍팜 사외이사
前 KTB프라이빗에쿼티 상무
前 HMC투자증권 ECM 팀장
前 하나대투증권 ECM 팀장
前 신영증권 기업금융부
前 한국석유공사
前 GS칼텍스정유
-
-
30개월
2018.07.28

[임원의 M&A 관련 주요 경력사항]

임 원

M&A 관련 경력

백종권

벤처기업협회 ‘IT중소기업 투자유치/M&A’ 자문(2011.10~2011.11)

중소기업진흥공단 ‘중소벤처기업 M&A기업 진단사업’ 심사위원(2011.06~2011.11)

벤처기업협회 ‘M&A진행컨설팅’(2010.06~2010.10)

벤처기업협회 M&A 금융자문위원(2010.04~2013.12)

정민의

프리미어엔터테인먼트(현, 캔들미디어) 우회상장 자문(2007)

삼미식품(현, 네이처셀) 우회상장 자문(2007)

한국모바일페이먼트서비스 Firstdata inc에 매각자문(2005)

김석

동양시멘트 매수 자문(한국레미콘공업협동조합 컨소시엄)(2015)

배종화

에이치엠씨아이비제1호기업인수목적과 화신정공의 합병 주관(2011)

[임원의 IPO 관련 주요 경력사항]

임 원

IPO 관련 경력

백종권

동양피앤에프 대표주관(2009)

오스코텍 대표주관 (2007)

<2006년 이전>

휴비츠(2003), 오텍(2003), 케이에스씨비(구 풍경정화)(2003), 유진로봇(구 지나월드)(2003)

정민의

옵티시스 Pre-IPO투자 (2011)

다사테크 Pre-IPO투자 (2006)

김석

유진로봇(구.지나월드)(2003), 케이에스씨비(구 풍경정화)(2003)

배종화

남화토건 IPO(2012년)

화진 IPO, 부스타 IPO(2011년)

현대홈쇼핑 IPO 공동대표주관, 만도 IPO 공동주관, 하이텍팜 IPO, 엠에스오토텍 IPO, 대정화금 IPO 등 대표주관(2010년)

톱텍 IPO, 동양피엔에프 IPO(2009)

<2009년 이전>

(주)상신이디피, (주)광진윈텍, (주)루멘스, (주)오브제, (주)에너토크, (주)대진공업, (주)삼에스코리아, (주)링네트, (주)드림원, (주)인네트 등 코스닥시장 상장 대표주관회사 수행

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 사외이사 및 대표이사를 제외한 감사 및 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

다른 기업인수목적회사의 지분 보유사실이 없습니다.

라. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성명
다른 회사명
주요사업
직위
직무
재직
기간
겸직회사
보유주식수(주)
타SPAC
주식보유내역

백종권
서울벤처홀딩스
경영컨설팅
공동대표
투자총괄
5년
없음
없음

정민의
디티앤인베스트먼트
투자업
전무
투자총괄
1년
없음
없음

배종화
AJ인베스트먼트파트너스
신기술사업금융 등
전무
투자총괄
1년
없음
없음

하이텍팜
의약,바이오
사외이사
사외이사
6개월
3,500주
(0.05%)
없음

김석
포커스자산운용
자산운용
이사
이사
1개월
없음
없음

마. 겸직에 따른 이해상충

당사는 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

바.직원 현황

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

총괄/합병/관리
남
1
-
-
-
1
29개월
-
-
현, 현대차증권 자본시장팀

회계/재무/기타관리
남
1
-
-
-
1
29개월
-
-
현, 현대차증권 자본시장팀

합 계
2
-
-
-
2
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
12,000,000
-

감사
1
10,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
6,000,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
1,500,000
750,000
주1)

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
1,500,000
1,500,000
주1)

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
주2)

주1) 당사는 임원보수지급규정에 따라 대표이사, 사외이사에게 연간 6,000,000원(월 500,000원)의 보수를 지급하고 있습니다.
주2) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원 및 특수관계인들이 합병성공에 따라 받게 되는 보수 혹은 용역 대가는 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

라. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

백종권
대표이사
1,500,000
-

김석
사외이사
1,500,000
-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2015.07.28
창립발기인총회
1. 창립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2015.08.04
임시주주총회
1. 내부회계관리자 선임의 건
승인

2. 외부감사인 선임의 건

3. 상장 대표주관사 선임의 건

2015.09.09
임시주주총회
1. 이사 선임의 건
승인

2016.03.29
정기주주총회
1. 제1기 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
승인

2017.03.29
정기주주총회
1. 제2기 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
승인

2018.03.30
정기주주총회
1. 제3기 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직정금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사ㆍ신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
공모자금의 100% 예치 신탁계약 약정체결
(한국증권금융)

② 예치자금 등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
정관 제57조에 명시
신탁계약서

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
현대차증권(주)
자기자본 요건 충족
(2017년 12월말 기준
8,453억원)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
결격사유 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
충족
주금납입일에 상장신청 예정

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
정관 제5조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지않을 것
충족
정관 제58조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
정관 제59조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
공모금액 120억 기준
현대차증권 5.2%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 현대차증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2017년 12월말 현재 현대차증권(주)는 자기자본 8,453억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행액 13,500백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,500백만원, 공모금액 12,000백만원) 현대차증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 700백만원(발행총액의 5.2%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
2015.10.30
100% 한국증권금융 예치
12,000
100% 한국증권금융 예치
12,000
-

보호예수 현황
 - 해당사항없음

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

-
-
-
-
-
-
-

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)터치인솔
2015년 03월 31일
서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15, 본느빌딩 
4층,5층
화장품 
제조판매
3,292,893
100% 지분보유
해당

(주)뷰티플애비뉴케이
2016년 10월 14일
서울특별시 강남구 테헤란로33길 11, 384호(역삼동, 제이에스빌딩)
화장품 
제조판매
11,938
100% 지분보유
미해당

본느화장품(상해)유한공사
2016년 06월 22일
중국 상해시 민행구 해추안로 3152 3층 313실
화장품 
제조판매
3,623
100% 지분보유
미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코넥스 시장 등록
2016년 05월 16일
-
-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 본느"라고 하고, 영문으로 "Bonne Co.,Ltd"라고 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간
당사는 2009년 3월 9일에 설립되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주 소: 서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15, 본느빌딩 
전화번호: 02-6423-4111
홈페이지: http://www.bonne.co.kr

5. 중소기업 해당 여부
당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

6. 주요 사업의 내용 및 향후 진출하려는 신규 사업
당사는 화장품 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 자세한 내용은 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

7
.
신용평가에 관한 사항
"해당사항 없습니다."

8. 회사의 조직도

본느_조직도

2. 회사의 연혁

당사의 명칭은 "주식회사 본느"라고 하고, 영문으로 "Bonne Co.,Ltd"라고 표기합니다. 당사는 2009년 3월 9일에 설립되었습니다.

일 자

내 용

2009. 03

주식회사 본느 법인 설립

경기도 성남시 분당구 야탑동 283-6 101호

2009. 07

본점 소재지 변경

경기도 성남시 분당구 구미동 18 시그마2오피스텔 C동 509호

2009. 09

A.S. Watson Group OEM 계약 체결

2010. 02

대만 ORIKS OEM 계약 체결

2010. 12

2010년 무역의 날 백만불 수출의 탑 수상

2011. 03

납입자본금 증가 (5천만원)

2011. 03

본점 소재지 변경

경기도 성남시 분당구 구미동 18 시그마2오피스텔 A동 425호

2011. 10

싱가폴 & 말레이시아 Mannings, Guardian OEM 계약 체결

2011. 12

2011년 무역의 날 삼백만불 수출의 탑 수상

2012. 03

자사브랜드 “Touch in SOL" 런칭

2012. 03

‘제국의 아이들’ Touch in SOL 전속 모델 계약 체결

2012. 04

본점 소재지 변경

경기도 성남시 분당구 장미로42, 508호(야탑동, 야탑리더스)

2012. 08

‘에일리’ Touch in SOL 전속 모델 계약 체결

2012. 12

2012년 무역의 날 오백만불 수출의 탑 수상

2013. 09

‘Apink’ Touch in SOL 전속 모델 계약 체결

2013. 12

한국 E-mart에 제품 런칭(80개 매장)

2014. 02

한국 왓슨스, 올리브영, 롭스 240개 매장에 런칭

2014. 04

납입자본금 증가(425백만원)

2014. 10

Touch in SOL 브랜드 미국 SEPHORA와 납품 계약 체결

2015. 03

자사 브랜드 유통회사인 (주)터치인솔 100% 지분 보유

2015. 04

대표이사 변경 (김미 대표이사 → 임성기 대표이사)

2015. 06

경영혁신형 중소기업(Main-BIZ) 확인서 취득

2015. 07

본점 소재지 변경

경기도 성남시 대왕판교로 670, A동 504호(삼평동, 유스페이스)

2015. 11

납입자본금 변경(540백만원)

2015. 12

벤처기업확인서 취득

2016. 03

주식 액면 분할 (5,000원 → 500원)

2016. 03

무상증자 200% 실시 (1,080,900주 → 3,242,700주)

2016. 05

코넥스 시장 신규 상장

2016. 06

본느 상해 유한공사 신규 설립(지분율 100%)

2016. 10

뷰티플애비뉴케이 신규 설립(지분율 100%)

2017. 03

지정감사 신청

2017. 06

상환전환우선주의 보통주 전환 (전환 대상 주식수 692,700주)

2017. 10

합작법인 Forest Heal Inc. 신규 설립(지분율 50%, Kreassive LLC 50%)

2017. 12

감사(이승태) 사임 / 사외이사(이준하) 및 감사(전대철) 신규 선임

2018. 03

본점 이전을 위한 유형자산(사옥) 매매 계약 체결

2018. 05
회사합병결정

2018.06
본점 소재지 변경
서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15, 본느빌딩

주식회사 본느의 주요 자회사인 주식회사 터치인솔의 연혁은 아래와 같습니다.

일 자
내용

2013.01
법인 설립

2014.01
임성기 대표이사 취임

2015.03
주식회사 본느 터치인솔 100% 지분인수(자회사 편입)

2016.03
강은실 대표이사 취임

2016.12
4억 5천만원 자본금 증자

2017.11
노민규 대표이사 취임

2017.11
강은실 대표이사. 임성기 이사. 표영숙 이사. 김광종 감사 사임

2018.06
본점 소재지 변경
서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15, 본느빌딩

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2011.03.31
유상증자(주주배정)
보통주
8,000
5,000
5,000
-

2014.04.15
출자전환
보통주
75,000
5,000
5,000
-

2015.11.26
유상증자(제3자배정)
우선주
9,620
5,000
130,000
제1종 상환전환우선주식

2015.11.26
유상증자(제3자배정)
우선주
13,470
5,000
130,000
제2종 상환전환 우선주식

2016.03.27
주식분할
보통주
850,000
500
500
주식의 액면분할(5,000원에서 500원)

2016.03.27
주식분할
우선주
96,200
500
500
제1종 우선주 주식의 액면분할(5,000원에서 500원)

2016.03.27
주식분할
우선주
134,700
500
500
제2종 우선주 주식의 액면분할(5,000원에서 500원)

2016.03.29
무상증자
보통주
1,700,000
500
500
주식발행초과금의 자본금 전입

2016.03.29
무상증자
우선주
192,400
500
500
주식발행초과금의 자본금 전입

2016.03.29
무상증자
우선주
269,400
500
500
주식발행초과금의 자본금 전입

2017.06.23
전환권행사
보통주
288,600
500
-
제1종 우선주의 보통주 전환

2017.06.23
전환권행사
보통주
404,100
500
-
제2종 우선주의 보통주 전환

* 2017년 6월 23일 제1종 및 제2종 우선주가 보통주로 전환됨에 따라 당사가 발행한 우선주는 모두 보통주로 전환 되었습니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
15,000,000
15,000,000
30,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,242,700
692,700
3,935,400
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
692,700
692,700
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
692,700
692,700
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,242,700
-
3,242,700
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,242,700
-
3,242,700
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,242,700
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,242,700
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제9기
제8기
제7기

주당액면가액(원)
500
500
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
2,836
977
-

(별도)당기순이익(백만원)
2,117
1,757
1,816

(연결)주당순이익(원)
973
383
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

*제9기 및 제8기는 IFRS 국제회계기준으로 전환에 따라 연결당기순이익 및 연결 주당순이익을 기재하였으며 제7기는 K-GAPP 기준의 별도 당기순이익 만을 기재 합니다.

Ⅱ. 사업의 내용

(1) 산업의 특성

1) 사업의 개요

당사는 화장품 업종에 속해있으며, 화장품 관련 ODM사업과 자체 브랜드사업을 중점적으로 영위하는 회사입니다. 화장품 산업이란 화장품 제조 및 판매, 수입, 유통 등의 사업을 포괄적으로 의미하며, 근래에 들어 전세계적인 미에 대한 관심 증가로 높은 산업성장율을 보이며 높은 부가가치를 창출하는 산업으로 자리 잡게 되었습니다. 특히 "HOLLYWOOD"로 대표되는 미국 영화산업의 발전에 따라 부수적인 패션, 메이크업, 헤어스타일 관련 산업의 수요가 높아 졌으며, 이와 밀접한 연관을 가진 화장품 산업은 이 시기 본격적으로 발돋움하기 시작하였습니다. 이후 다양한 원료의 개발, 제조기술의 발전, 마케팅 기법의 고도화 등의 발전이 이루어지며 현재의 화장품 산업을 이루고 있습니다.

화장품의 사전적 정의는 인체를 청결, 미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부, 모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위해 사용되는 물품으로써 인체에 대한 작용이 경미한 것을 의미한다고 화장품법 제2조에서 정의 하고 있습니다. 다만, 약사법 제2조에 의한 의약품에 해당하는 물품은 제외합니다. 화장품의 이러한 사전적 정의의 기능으로 현대인들에게는 일상 필수품으로 자리잡게 되었습니다.

과거 화장품 산업은 하나의 화장품 회사에서 기획, 연구, 생산, 브랜딩 및 판매까지 수행하며 발달하였습니다. 단순한 1개의 제품을 생산하더라도 개별 화장품 회사는 모든 기능별 조직을 내재화(In-house)하여야하는 부담이 있었습니다. 이후 경제 발전에 따른 화장품 소비량의 증가, 다양한 종류의 화장품 신규 출현 등 산업 변화로 인하여 개별 화장품 회사는 모든 자사 제품의 프로세스를 내재화하기에는 비용 부담이 높아지게 되었습니다. 또한 급격하게 발전하는 화장품 제조 기술과 Trend 변화 속도에 즉각적으로 대처하기 곤란한 상황이 지속되자 제품의 Process중 분야별로 Out-sourcing(‘외주가공’)과 In-house(‘내재화’)를 구별하여 선택과 집중하는 것이 효율적인 사업 방식으로 대두되었습니다.

이러한 산업 흐름에 따라 초기에는 생산만 전문적으로 영위하는 OEM 제조시설을 갖춘 업체들이 출현하였으며, OEM 업체들의 산업에 대한 이해와 노하우가 축적됨에 따라 역으로 화장품 Brand회사에 제안을 할 수 있는 ODM 기술력을 갖춘 업체들이 등장하기 시작하였습니다. 당사는 설립초기 자본부담이 적으며, 다양한 제품류를 Trend에 맞추어 적시에 공급할 수 있으며, 당사의 최대 강점인 제품 기획력을 극대화할 수 있는 생산설비없는 ODM Business Model을 설정하였습니다.

당사는 스킨케어, 바디케어, 메이크업 및 색조 등 다양한 화장품군을 커버하고 있으며, 혁신적이고 감각적인 제품을 빠르고, 효율적인 방식으로 공급하고 있습니다. 이를 통하여 과거 고객사가 내재화했던 기획/연구/생산의 외주를 당사가 담당하고, 고객사는 자신들의 강점인 Branding과 Marketing에 집중하여, 비용이 절감되는 장점으로 당사와 거래관계를 유지하고 있습니다.

2) 화장품의 유형분류 및 당사가 판매하고 있는 제품분류

유형분류

세세유형분류

영,유아용 제품류

영,유아용 샴푸, 린스, 로션, 크림, 오일, 인체세정용제품, 목욕용 제품

목욕용 제품류

목욕용 오일/정제/캡슐, 목욕용 소금류, 버블배스(bubble baths), 그밖의 목욕용 제품류

인체 세정용 제품류

폼클렌저, 바디클렌저, 액체비누, 외음부세정제, 물휴지, 그 밖의 인체 세정용 제품류

눈 화장용 제품류

아이브로펜슬, 아이라이너, 아이섀도, 마스카라, 아이메이크업 리무버, 그 밖의 눈화장용 제품류

방향용 제품류

향수, 분말향, 향낭, 콜롱, 그 밖의 방향용 제품류

두발 염색용 제품류

헤어틴트, 헤어 컬러스프레이, 그 밖의 두발 염색용 제품류

색조 화장용 제품류

볼연지, 페이스파우더/케이크, 리퀴드/크림/케이크파운데이션, 메이크업 베이스,메이크업 픽서티브, 립스틱/립라이너, 립글로스/립밤, 바디/페이스페인팅, 분장용 제품, 그밖의 색조 화장용 제품류

두발용 제품류

헤어 컨디셔너, 헤어토닉, 헤어그루밍에이드, 헤어크림/로션, 헤어 오일, 포마드, 헤어스프레이/무스/왁스/젤, 샴푸/린스, 퍼머넌트 웨이브, 헤어스트레이트너, 그 밖의 두발용 제품류

손발톱용 제품류

베이스코트/언더코트, 네일폴리시/에나멜, 탑코트, 네일/크림/로션/에센스, 네일폴리시/네일에나멜리무버, 그 밖의 손발톱용 제품류

면도용 제품류

애프터셰이브 로션, 남성용 탤컴, 프리 셰이브 로션, 셰이빙 크림, 쉐이빙폼, 그 밖의 면도용 제품류

기초 화장용 제품류

수렴/유연/영양화장수, 마사지 크림, 에센스/오일, 파우더, 바디제품, 팩/마스크, 눈주위 제품, 로션/크림, 손/발의 피부 연화 제품, 클렌징워터/오일/로션/크림 등 메이크업리무버, 그 밖의 기초화장용 제품류

체취 방쥐용 제품류

데오도런트, 그 밖의 체취방지용 제품류

자료 : 화장품법 시행규칙 (별표3. 화장품 유형과 사용 시의 주의사항)

[당사 화장품 유형분류별 매출비중]

(단위 : 백만원)

매출분류
(화장품유형분류)
2018년 반기
2017년
2016년

기초화장용 제품류
3,787
12,850
8,990

눈 화장용 제품류
1,126
3,304
2,312

색조화장용 제품류
3,622
6,062
4,241

기타제품류
1,284
1,418
992

매출합계
9,820
23,635
16,536

* 상기 매출 내역은 연결매출액 기준입니다. 

(2) 산업의 성장과정

한국 화장품산업은 1945년 이후 최근까지 60여년간 유통 경로구조의 변화를 기준으로하여 4가지 정도의 시기로 구분할 수 있습니다. 제 1기는 1945년에서 1963년 기간까지인데 제조업체들이 자본력 등의 문제로 유통경로 결정에 대한 주도적 역할을 수행하지 못하고 대신 도매상이 이 역할을 수행하던 시기라고 할 수 있습니다. 제 2기는 1964년에서 1985년 기간까지로 흔히 말하는 방문판매가 주를 이루던 시기입니다. 이 시기에 들어서 소비자들의 화장품에 대한 지식, 경험, 교육수준이 어느 정도 수준에 올라서게 됩니다. 제 3기는 1986년에서 1995년까지로 화장품 할인점 및 전문점이 주종을 이루었던 시기입니다. 이 시기 이후부터는 화장품 소비에 있어서 소비자가 가격, 품질, 점포 등의 선택에서 합리적 의사결정을 하기 시작한 시기라고 할 수 있습니다. 제 4기는 1996년 이후로 다채널 전환기 시대라고 명명할 수 있으며 글로벌 경쟁, 온라인/무점포 매체의 등장, 소매유통업의 현대화를 맞이하였으며 국내화장품 업체들의 글로벌 진출로 인하여 급격한 환경변화를 맞이하고 있습니다.

(3) 산업의 성장성

개인의 아름다움에 대한 추구, 여성 경제활동 인구의 증가, 남성화장품시장의 확대 등의소비 계층 확대에 따라 화장품 시장은 계속 성장하는 추세입니다. Datamonitor 자료에 의하면 2015년 세계 화장품 시장 규모는 전년대비 4.8% 성장하며 3,516억 달러를 기록하였으며, 2016년 이후에도 꾸준히 4% 이상의 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다.

[지역별 세계화장품 시장규모]

(단위 : 백만 달러, %)

세계화장품업계현황

자료 : 한국보건산업진흥원, 2016년 화장품산업 분석 보고서. 

 지역별 시장규모는 2015년 기준 북미시장이 1,196억달러(전년대비 4.5%증가)로 가장 가장 크며 이어서 아시아/태평양 1,169억달러, 유럽 941억 달러 순으로 나타났습니다. 한편 중동 및 아프리카는 200억달러로 세계시장에서 가장 낮은 지역이나 전기 대비 9.9% 성장하였으며 11년 부터 15년까지 CAGR이 10.8%로 향후 고성장이 지속 될것으로 예상 됩니다.

[세계 화장품 시장 연도별 규모]

(단위 : 백만 달러, %)

구 분

2010년

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

(E)

2016년

(E)

2017년

(E)

2018년

(E)

금액

221,878

230,896

239,658

249,034

259,772

271,568

284,702

298,709

313,832

성장률(%)

3.8

4.1

3.8

3.9

4.3

4.5

4.8

4.9

5.1

[세계 화장품 시장규모 추이 및 전망]

세계화장품 시장규모 및 증가율.jpg
세계화장품 시장규모 및 증가율

자료 : 2016년 화장품산업 분석 보고서. 2016

[주요국의 화장품 시장규모]

(단위 : 백만 달러, %)

15_국가별 시장현황.jpg
15_국가별 시장현황

자료 : 한국보건산업진흥원, 2016년 화장품산업 분석 보고서. 

2015년 기준, 가장 큰 시장을 형성한 미국은 658억달러로 전체 시장에서 18.7%를 차지했고 그 다음은 중국(440억달러), 일본(286억달러) 순으로 나타났습니다. 전통적 화장품 강국인 미국, 일본, 독일, 프랑스 등이 여전히 높은 시장 점유율을 보이고 있으나 중국, 브라질, 인도, 러시아 등 BRICs의 성장률이 전 세계 평균성장률을 상회하고 있어 향후 국가별 판도는 크게 변할 것으로 예상됩니다. 한국은 106억달러 3% 시장점유율을 가져 8위의 시장 규모로 분석 됩니다.

현시대에서 화장품은 현대인의 일상에서 필수품으로 다양한 역할을 담당하고 있습니다. 보호적 역할로 피부에 도포함으로써 외부 유해환경으로부터 피부를 보호해주는 한편, 미적 역할로는 피부를 아름답게 보이게 하여 매력적인 외모를 표현가능하게 하며, 화장을 하면서 느끼는 즐거움과 안심 그리고 변화된 용모에 대한 만족감을 제공하는 역할까지 하고 있습니다. 색조화장품은 물론, 매일 바르는 기초 화장품까지 모든 현대인에게 미의 시작과 끝은 화장품이라고 해도 과언이 아닙니다. 최근에는 많은 남성들의 필수품으로도 자리잡기 시작하였습니다.

인간의 피부는 본래 화장품 등을 사용하지 않아도 아름다움을 유지할 수 있도록 만들어져 있습니다. 피부는 스스로 피지막을 형성하여 외부로부터의 자극이나 피부표면에서 번식하는 세균 등의 공격으로부터 방어할 수 있으며 항상 새로운 피부를 재생시킵니다

그러나 현시대는 과거에 비하여 개인들이 받는 스트레스가 많아진 사회입니다. 또한 환경적으로는 배기가스, 수질오염, 대기오염, 자외선, 유해화학물질, 식품에 포함되어 있는 영양성분 저하 등의 문제도 심각한 상태입니다. 그렇기 때문에 현대인에게 피부 본래의 힘만으로 아름다운 피부를 유지하는 것은 어려운 현실이 되었으며 변화된 환경으로부터 피부를 지키기 위해 화장품은 필수소비품이 되었습니다. 이러한 흐름은 미래에도 지속될 것이며 화장품산업은 꾸준히 발전해 나갈 것입니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

당사는 2009년 3월 설립된 화장품 개발 및 제조기업으로 현재 OEM 및 ODM 사업과 자체 BRAND를 통한 화장품 제조업을 영위하고 있습니다. 설립 이후 해외 Retail PB브랜드 및 색조화장품 Brand ODM(OEM) 사업을 통해 성장해왔으며, 그 간의 경험으로 제품의 기획 및 생산에 대한 노하우를 축적해왔습니다. 당사는 이러한 경험을 바탕으로 2012년부터 자체브랜드사업을 개시하였으며, 현재 관계사로 100% 지분을 보유하고 있는 ㈜터치인솔(당사의 브랜드를 유통하는 유통법인)이 있습니다. 당사는 아래와 같은 자체 브랜드를 보유하고 있습니다.

[당사의 자체 브랜드]

Brand Name

Brand Concept

Category

Market Area

터치인솔

화려한 컬러감, 개성을 지닌 한류스타들의 메이크업과 프로모델들의 메이크업을 담아낸 브랜드

색조화장

Asia, US, China

메디솔

피부의 다양한 고민과 문제, 피부의 ‘현상’에 집중하는 코스메슈티컬 테라피 브랜드

스킨케어

Asia, US, Europe

컬러버킷

10~20대 트렌디하고 감각적인 룩을 추구하는 여성

1만원대 미만의 합리적인 가격의 저가 화장품

브랜드모델 : 에이핑크 (2014)

색조화장

Asia, US, China

스테이지큐

메이크업 아티스트에 의한, 아티스트가 즐겨 사용하는 REAL Artist Selected Cosmetic 브랜드

색조화장

China

미라클아일랜드

Aloe, Bamboo, Red Dragon Blood, Honey all in one gel for face & body

스킨케어

Asia, US, China

ForestHeal

Organic , Natural, Eco-Certified skincare

스킨케어

US

Panda

Pure & Glam

Baby skin care

Skincare & Makeup

Brand shop Panda's Cabin

원브랜드샵

-

주) Panda Pure&Glam 브랜드의 경우 상표등록을 완료하고 현재 제품 개발 중인 단계이며 각 브랜드의 제품출시는 앞으로 이루어질 예정입니다.

(1) ODM(OEM) 사업부문

당사는 해외 유수한 Retail (Watson, Mannings, Guardians, Sephora 외)의 자체 브랜드(PB브랜드)나 미국 및 아시아의 유명 화장품 브랜드(stila, Lorac, Peter Thomasroth, Pixi, EIG)를 대상으로 상품개발부터 완제품의 생산, 납품까지의 일련의 서비스를 포괄하는 ODM(OEM)사업을 영위하고 있습니다. 과거 당사는 “기초 화장품” 뿐만 아니라 “색조 화장품”, 또는 “의약외품(헤어 염색제, 탈모 방지 샴푸, 구강 청결제)” 까지 Beauty에 관련된 모든 카테고리를 대상으로 ODM(OEM) 사업을 영위해왔으나 현재는 Retail PB브랜드를 대상으로는 모든 Beauty 카테고리를, 그리고 화장품브랜드를 대상으로는 색조부문의 ODM(OEM)에 집중하고 있습니다. 당사의 ODM(OEM) 사업부문의 거래상대방은 해외 40여개의 Retail Channel 및 화장품 브랜드회사이며, 주요 고객으로는 Watsons, Cosway, Mannings, Guadians, Sephora 등의 Retail Channel 및 Stila, Lorac, Pixi/Pop 등의 색조화장품 브랜드가 있습니다.

ODM(OEM) 사업부문은 2014년 Sephora, 2015년 Stila, Lorac 2016년 Albea-Avon2017년 KIEL'S 등의 업체와 신규 계약을 통하여 2017년 168억의 매출을 기록하고 있으며 이는 전년 대비 27% 성장한 금액입니다. 통상, 색조화장품은 신규아이템이 한번 런칭한 후 3년 정도 운영되기 때문에, 동 ODM건에 의한 매출도 같은 기간 동안에 지속적으로 발생할 것으로 판단하고 있습니다.

[Retail PB 부문]

당사는 2009년 Cosway의 Retail PB브랜드를 대상으로 ODM(OEM)를 처음 시작하였고, 이후 Watsons, Mannings 등의 동남아시아 Retail사의 PB브랜드 ODM(OEM)계약에 성공하면서 ODM(OEM)사업 부문의 외형 규모를 키워오고 있습니다. 2014년 미국 LVMH의 Cosmetic Retail 계열사인 Sephora USA의 PB브랜드 ODM 계약을 체결하는 성과를 보였습니다.

[색조화장품 브랜드 부문]

당사는 2010년 Oriks과의 계약을 시작으로, Cosway (2010년, 비비크림외), DOSHISHA 일본 (2011년), POP 미국(2012년), OCEAN FEMME 브라질 (2014년), SEPHORA (2014년), STILA, LORAC (2015년) Albea-Avon(2016년) 등의 색조브랜드 회사와 ODM 거래를 진행해오고 있습니다.

[주요 ODM/OEM 매출처]

[글로벌 주요 매출처]
[국내 주요 매출처]

글로벌 주요 매출처, 국내 주요 매출처

[그 외 매출처]

그 외 매출처

[주요 매출처 상세 현황]

구분

주요 매출처

납품제품

내용

Retail PB

Brand

WATSONS

Pure Beauty skincare 30종,

비비 크림,

썬 크림

현재 4,800 이상의 상점과 중국 (중국 본토, 홍콩, 대만, 마카오), 싱가포르, 태국, 말레이시아, 필리핀, 터키, 우크라이나, 인도네시아 등 11 개 아시아와 유럽 시장에서 1,400 개 이상의 약국을 운영 아시아 최고의 Health & Beauty store

MANNINGS

MOISTURE 라인 8종, 화이트닝 8종

THE DIARY FARM 그룹. 중국 본토, 홍콩, 마카오에는 ‘Mannings’ 라는 이름으로, 말레이시아, 싱가포르, 베트남에서는 Guardians 라는 이름으로 영업중이며 뷰티, 약국, 의료, 퍼스널 케어, 피부관리와 베이비용품을 취급하는 건강 및 미용 소매 체인임. 전 세계 800여개 매장 보유

GUARDIANS

COSWAY

한방 화장품,

비비크림

쿠션 파운데이션

탈모 예방 샴푸

헤어 염색제

아이브로우

1979년 설립. 말레이시아, BERJAYA GROUP 그룹의 자회사로, 매장형 네트워크 마케팅 회사임. (방문판매)

말레이시아, 홍콩, 대만, 태국, 싱가폴, 인도네시아, 호주, 한국, 일본 브루나이에 1,000여개 매장 보유

SEPHORA

프라이머,

스타일 블랙 아이라이너,

메이크업 픽서 외

LVMH 그룹이 운영하는 세계적인 코스메틱 전문 편집숍. 유럽, 미국, 중국, 호주, 싱가풀, 말레이시아 등 세계 29개국에 1,900여개 매장을 운영하고 있으며 고급스럽고 트렌디한 브랜드만을 선별하여 선보이고 있음.

색조화장품

Brand

STILA

쿠션 아이라이너,

브론져

미국의 색조 브랜드로, 세포라, ULTA, 백화점, URBAN OUFITTERS 에서 판매됨. 전세계 미국, 유럽, 일본, 중국외 30여개국에서 유통 되고 있음

Lorac

아이라이너 등

메이크업 아티스트 메이크업 브랜드로. 창업자는 CAROL SHAW, 본사는 미국 LA, 컨셉이헐리우드, 레드 카펫, 셀러브레티인 메이크업 브랜드

유통 채널은 홈쇼핑, 백화점, ULTA (화장품 전문 매장)임

PIXI/POP

FIXING MIST,

LIP CRAYON,

CONCEALER

메이크업 아티스트 브랜드로 창업자는 페트라스트랜드, 본사는 미국 LA, 미국 및 영국에서 유통됨. 브랜드 포지셔닝은 30대 중반 여성, 가격대 중반 및 슈퍼마켓 & 쇼핑몰임

OCEAN FEMME

COLOR PRIMER,

LIP CRAYON

메이크업 아티스트 브랜드로 본사는 브라질 상파울로, 2009년 화장품 시작하였음. 유통은 백화점, 화장품 전문점, 메이크업 샵 통해 진행

(2) BRAND 사업부문

당사는 ODM(OEM)사업을 통해 쌓아온 경험/노하우를 바탕으로 2012년부터 자체브랜드 제작, 유통, 판매를 시작하였습니다. 당사는 각 브랜드별로 색조 메이크업, 코스메슈티컬, 메이크업 아티스트, Organic 등 철저히 세분화된 타겟을 공략하고 있으며 현재 프레스티지, 전자상거래, 홈쇼핑, 매스 마켓용 상품, 직접 판매 등 모든 화장품 채널 통해 제품을 공급하고 있습니다. 또한 국내영업을 위해 2016년 내 Pop-up Store를 시험 운영한 후, Flag Shop을 오픈하여 브랜드 인지도 및 역량 강화를 준비 중에 있습니다. 한편, 해외영업 부문에서는 북미 이외에 유럽 (독일, 프랑스, 영국, 러시아외 동유럽) 및 중동 영업 확대를 목표로 하고 있습니다. 현재 당사의 자체브랜드 제품은 전세계 20개국에 수출되고 있으며, 1,000여개 스토어에 입점된 상태입니다.

해외 입점현황

[당사 주요 자체브랜드 개발 과정]

자체브랜드 개발과정.jpg
자체브랜드 개발과정

당사의 자체 브랜드 개발은 브랜드 컨셉 도출부터 시작하여, 상표등록, 제품 개발 착수, 마케팅 영업전략 수립, 제품 생산, 브랜드 런칭의 과정으로 진행되고 있습니다.

[자체 브랜드 향후 성장 전략 및 계획]

Touch in SOL

현재 런칭 되어 있는 아시아에서의 브랜드 역량강화

향후 시장성이 큰 베트남 이외 캄보디아, 미얀마, 인도네시아 시장 확대

영국, 프랑스, 독일 이외 동유럽 시장 확대

미국 세포라 에서의 브랜드 역량 강화 및 향후 다른 채널 영업 확대

국내 올리브영 및 면세점 영업 강화

Color Bucket

현재 있는 제품 카테고리 부족, 신제품 개발 및 SKU 확대

국내 온라인 및 브랜드 인지도 제고

중국 온라인 사업 강화 (위생증 등록 없이 진행)

미국 온라인 사이트 MEMEBOX 영업 확대

홍콩, 대만, 싱가폴 현재 런칭 국가 영업 강화

Miracle Island

미국내 영업 강화, Target &Wallgreen

기존 홍콩, 대만, 싱가폴 해외 영업 강화

제품 SKU 확대

MEDISOL

2015년 홍콩 COSMOPROOF 전시회를 기회로 해외 영업 강화.

신제품 개발 및 SKU확대

마스크 팩 출시& 중국 시장 영업 강화, 위생증 등록

브랜드 IDENTITY 강화

2017년 홈쇼핑 제품 기획 및 런칭

Stage Q

제품 개발 완료 및 생산

위생증 등록 신청

중국 세포라와 공동 개발 및 2018년 10월 런칭 예정

아시아의 프로페셔널 전문 메이크업 브랜드로 육성

중국 지사 설립으로 중국 내 영업력 강화

Forest Heal
2017년 미국 시장 신규 진출
아마존 상품 등록 및 시장 시장 순항 중

3. 주요 원재료

(1) 원
재
료매입현황
 (단위: 백만원,$)

매입유형

품 목

구 분

2018년 반기
(제10기)

2017년도

(제9기)

2016년도

(제8기)

매출원가

원재료 등

국 내

6,727
13,534
10,099

수 입

87
-
180

$87,861.26
-
$169,891.94

소 계
6,813
13,534
10,279

* 상기 매입액은 연결 기준입니다.

4. 생산 및 설비

당사의 경우 자체 생산시설을 보유하고 있지 않으며, 전 제품을 외주생산방식을 통해 생산하고 있습니다. 

5. 매출

(1) 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형

부 문

2018연도 반기

(제 10기)

2017연도

(제 9기)

2016연도

(제 8기)

제품

기초화장용 제품류

수 출

3,645
11,261
8,210

내 수

143
1,588
780

소 계

3,787
12,850
8,990

눈 화장용 제품류

수 출

790
2,660
1,870

내 수

494
644
441

소 계

1,284
3,303
2,312

색조화장용 제품류

수 출

2,360
5,219
3,802

내 수

1,095
844
439

소 계

3,455
6,062
4,241

기타

수 출

1,077
1,042
650

내 수

49
376
317

소 계

1,126
1,418
968

상품

기타 상품

수 출

167
-
-

내 수

-
1
25

소 계

167
1
25

합 계

수 출

7,873
20,182
14,533

내 수

1,947
3,453
2,002

합 계

9,820
23,635
16,536

* 상기 매출액은 연결 기준입니다.

(2) 수출 현황

(단위 : 백만원)

매출유형

부문

2018연도 반기

(제 10기)

2017연도

(제 9기)

2016연도

(제 8기)

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

제품매출

ODM(OEM) 등

미국
3,498
미국
8,720
미국
6,512

홍콩
774
말레이시아
1,751
말레이시아
2,015

터키
764
홍콩
1,326
홍콩
1,668

대만
608
터키
1,251
-
-

말레이시아
513
대만
1,091
-
-

기타
1,715
기타
9,496
기타
6,316

소 계
7,873
소 계
23,634
소 계
16,511

상품매출
상품매출
기타
167
기타
1
기타
25

총 계

-
8,039
-
23,635
-
16,536

* 상기 매출액은 연결 기준입니다.

(3) 판매 경로

(단위 : 백만원)

매출유형

품 목

판매경로

판매경로별 매출액

매출액(비중)

제품

모든 품목

ODM(OEM) 매출

5,593
57.0%

브랜드 매출
4,060
41.3%

상품
모든 품목
상품매출
167
1.7%

합 계
-
9,820
100.0%

(4)부문별 영업현황

(4) 판매전략

[ODM(OEM)부문]

당사는 고객사(Retail PB or 색조화장품 전문브랜드)가 요청하거나, 당사가 고객사에 선 제안하여 ODM 계약을 체결하는 방식으로 영업을 진행하고 있습니다. 사업부문의 범위는 제품의 기획 →개발 → 시험생산 → 공급계약 → 원재료 구매 → 외주생산 → 완성품 관리 → 배송 → 사후관리에 이르는 전 영역을 Turn-Key 방식으로 서비스하고 있습니다. 일반적인 화장품 ODM 제조 과정은, 고객사에서 제품을 기획하여 용기, 내용물의 각 부분을 ODM회사에게 맡기는 방식입니다. 그러나, 당사의 경우 고객사의 영역에 포함되는 ‘제품 기획’ 부분을 포괄하는 Turn-key 기반의 ODM을 제공 할 수 있는 강점을 가지고 있습니다. 이러한 강점을 내세워 국내 유수의 브랜드숍 및 해외 유명 브랜드, 멀티숍과 계약을 맺고 PB상품 계약을 이루어내고 있습니다.

[BRAND 부문]

당사는 각 브랜드별로 색조 메이크업, 코스메슈티컬, 메이크업 아티스트, Organic 등 철저히 세분화된 타겟을 공략하고 있으며 현재 프레스티지, 전자상거래, 홈쇼핑, 매스 마켓용 상품, 직접 판매 등 모든 화장품 채널 통해 제품을 공급하고 있습니다. 또한 국내영업을 위해 2018년 내 Pop-up Store를 시험 운영한 후, Flag Shop을 오픈하여 브랜드 인지도 및 역량 강화를 준비 중에 있습니다. 한편, 해외영업 부문에서는 북미 이외에 유럽 (독일, 프랑스, 영국, 러시아 외 동유럽) 및 중동 영업 확대를 목표로 하고 있습니다. 현재 당사의 자체브랜드 제품은 전 세계 20개국에 수출되고 있으며, 1,000여개 스토어에 입점된 상태입니다.

6. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황
 당사는 2017년 하나은행과 US$에 대한 $500,000의 선물환 계약을 체결 하였으나 공시대상기간 중 별도의 사용실적은 없습니다.

7. 경영상의 주요계약
해당사항 없음

8. 연구개발활동

(1) 연구개발비용

(단위: 백만원)

구 분

2018연도 반기

(제10기)

2017연도

(제9기)

2016연도

(제8기)

자산처리

원재료비

-

-

-

인건비

-

-

-

감가상각비

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

기타 경비

-

-

-

소 계

-

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

-

판관비

123
142
129

합 계

(매출액 대비 비율)

1.25%
0.6%
0.9%

(2) 지적재산권 등

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
상표권
Touch in Sol 제03류
(주)본느
2012-04-04
2012-07-31
화장품
미국

2
상표권
Color bucket 제03류
(주)본느
2013-08-21
2013-08-21
화장품
태국

3
상표권
Color bucket 제03류
(주)본느
2013-08-21
2013-08-21
화장품
홍콩

4
상표권
Color bucket 제03류
(주)본느
2013-09-05
2013-09-05
화장품
유럽

5
상표권
Color bucket 제03류
(주)본느
2013-09-05
2013-09-05
화장품
베트남

6
상표권
Color bucket 제03류
(주)본느
2013-09-05
2013-09-05
화장품
일본

7
상표권
Color bucket 제03류
(주)본느
2013-08-23
2014-06-16
화장품
대만

8
상표권
Color bucket 제03류
(주)본느
2013-07-12
2014-06-23
화장품
대한민국

9
상표권
Color bucket 제03류
(주)본느
2013-07-12
2014-10-30
화장품
말레이시아

10
상표권
Miracle Island제03류
(주)본느
2014-09-11
2015-04-28
메이크업화장품등
대한민국

11
디자인
Miracle Island
(주)본느
2014-10-06
2015-07-24
화장품디자인
대한민국

12
상표권
PANDA BEBE 제10류
(주)본느
2015-01-07
2015-10-16
화장품
대한민국

13
상표권
PANDA PURE&GLAM
(주)본느
2015-01-07
2015-10-16
화장용 마스크팩등
대한민국

14
상표권
PANDA’S CABIN 제03류
(주)본느
2015-01-07
2015-11-27
화장용 마스크팩등
대한민국

15
상표권
PANDA’S CABIN 제05류
(주)본느
2015-01-07
2015-12-10
화장품
대한민국

16
상표권
PANDA BEBE 제03류
(주)본느
2015-01-07
2015-12-10
화장품
대한민국

17
서비스표
PANDA’S CABIN 제35류
(주)본느
2015-01-07
2016-02-05
화장용 마스크팩등
대한민국

18
상표권
MEDISOL THE THERAPIST 제03류
(주)본느
2014-11-26
2016-02-07
과자용 향미료 등
중국

19
디자인
표딱지 디자인
(주)본느
2016-03-30
2016-09-26
화장품디자인
대한민국

20
상표권
Beauty In SOL 제03류
(주)본느
2016-02-01
2016-10-14
화장품
대한민국

21
디자인
화장품용기(바스켓)
(주)본느
2016-03-30
2016-10-25
화장품디자인
대한민국

22
상표권
명의보감 제03류
(주)본느
2016-02-18
2016-11-17
화장품
대한민국

23
서비스표
Beauty In SOL 제35류
(주)본느
2016-02-01
2016-11-30
화장품업
대한민국

24
상표권
FOREST HEAL 제03류
(주)본느
2015-11-10
2017-02-02
화장용
대한민국

25
상표권
명의보감 제03류
(주)본느
2016-12-22
2017-07-21
화장품
대한민국

26
상표권
Color bucket + 고양이
(주)본느
2016-04-07
2017-11-07
화장품
미국

27
상표권
FOREST HEAL 제03류
(주)본느
2016-03-18
2017-11-14
화장품
미국

28
상표권
FOREST HEAL 제03류
(주)본느
2017-06-27
2018-03-08
화장용
대한민국

29
특허권
바이오셀롤로오스 분말을 함유하는 화장품 조성물 및 그 제조방법
㈜본느
2017-04-05
2017-06-02
화장품
대한민국

6. 수주상황

(단위 : 백만원,개)

품목
수주월
납기월
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

ODM/브랜드
1
7
169,048
303
0
80
168,968
303

ODM/브랜드
1
8
10,500
59
0
0
10,500
59

ODM/브랜드
1
9
30,000
118
0
0
30,000
118

ODM/브랜드
1
10
7,540
51
0
0
7,540
51

ODM/브랜드
2
7
7,648
31
0
0
7,648
31

ODM/브랜드
2
9
4,560
26
0
0
4,560
26

ODM/브랜드
2
11
24,192
143
0
0
24,192
143

ODM/브랜드
2
12
20,000
54
0
0
20,000
54

ODM/브랜드
3
7
390,487
690
233
82,000
308,487
457

ODM/브랜드
3
8
243,900
453
0
0
243,900
453

ODM/브랜드
4
7
126,176
402
0
50,000
76,176
402

ODM/브랜드
4
8
10,176
26
0
0
10,176
26

ODM/브랜드
4
9
5,000
19
0
0
5,000
19

ODM/브랜드
4
10
30,728
128
0
0
30,728
128

ODM/브랜드
4
11
116,150
393
0
0
116,150
393

ODM/브랜드
4
12
30,000
150
0
0
30,000
150

ODM/브랜드
5
7
551,175
717
336
175,000
376,175
381

ODM/브랜드
5
8
82,938
260
0
0
82,938
260

ODM/브랜드
5
9
10,520
44
0
0
10,520
44

ODM/브랜드
5
10
5,280
18
0
0
5,280
18

ODM/브랜드
6
7
123,953
303
0
0
123,953
303

ODM/브랜드
6
8
733,232
905
0
0
733,232
905

ODM/브랜드
6
9
111,142
292
0
0
111,142
292

ODM/브랜드
6
11
20,160
84
0
0
20,160
84

합 계
2,864,505
5,669
569
307,080
2,557,425
5,100

* 수주상황은 2018년 반기말 기준으로 작성되었습니다.
* 당사는 화장품 업종 특성 상 다품종 소량 생산 진행 되어 개별 품목의 숫자가 많아 합산하여 표기 합니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사의 제10기 반기 재무제표는 외부감사인의 감사 및 검토를 받지 아니한 재무제표 입니다. 전기에 당사는 IFRS 국제회계기준으로 전환하여 연결재무제표 및 재무제표를 공시합니다. 
 당사의 당반기말, 전기말, 전전기말 재무제표는 K-IFRS 제1115호 ’고객과의 계약에서 생기는 수익‘ 및 제1109호 ’금융상품‘ 기준서(이하 “新기준서”)를 적용하였으나 이에 따르는 전기및 전전기의 재무제표 재작성은 없습니다.

1
. 연결요약재무상태표

(단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 반기말
제 9 (전) 기말
제 8 (전전)기말

금 액
금 액
금 액

회계처리기준
IFRS
IFRS
IFRS

감사인(감사의견)
-
한서회계법인(적정)
감사받지 아니함

Ⅰ. 유동자산
11,336,023,675
11,919,652,273
8,524,992,681

Ⅱ. 비유동자산
8,388,141,116
1,331,142,576
1,395,270,836

자 산 총 계
19,724,164,791
13,250,794,849
9,920,263,517

부 채 및 자 본

Ⅰ. 유동부채
4,402,446,545
3,697,329,594
2,864,153,174

Ⅱ. 비유동부채
5,369,522,947
309,104,076
3,713,190,497

부 채 총 계
9,771,969,492
4,006,433,670
6,577,343,671

Ⅰ. 지배기업소유주에게 귀속되는 자본

9,244,361,179
3,342,919,846

1.자본금
1,621,350,000
1,621,350,000
1,275,000,000

2.자본잉여금
2,767,927,956
2,767,927,956
-

3.기타자본구성요소
(850,000,000)
-850,000,000
-850,000,000

4.기타포괄손익누계액
(3,241,376)
-4,622,001
2,892,590

5.이익잉여금
6,416,158,719
5,709,705,224
2,915,027,256

Ⅱ. 비지배지분
-
-
-

자 본 총 계
9,952,195,299
9,244,361,179
3,342,919,846

자 본 및 부 채 총 계
19,724,164,791
13,250,794,849
9,920,263,517

2. 연결요약포괄손익계산서

(단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 반기
제 9 (전) 반기
제 9 (전) 기
제 8 (전전) 기

3개월
누 적
3개월
누 적
금 액
금 액

회계처리기준
IFRS
IFRS
IFRS
IFRS

감사인(감사의견)
감사받지 아니함
감사받지 아니함
한서회계법인(적정)
감사받지 아니함

Ⅰ.매출액
4,762,478,133
9,819,794,055
4,740,459,935
10,917,856,187
23,634,754,695
16,535,552,191

Ⅱ.매출원가
2,514,658,865
5,053,210,261
3,334,533,124
6,844,896,047
13,760,046,236
9,844,959,495

Ⅲ.매출총이익
2,247,819,268
4,766,583,794
1,405,926,811
4,072,960,140
9,874,708,459
6,690,592,696

Ⅳ.영업이익
302,975,921
884,765,091
149,997,534
1,319,481,065
4,083,331,011
1,439,045,375

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
522,468,862
939,186,539
168,313,156
883,043,143
3,387,334,493
1,518,478,843

Ⅵ. 당기순이익
374,466,442
706,453,495
(196,232,612)
518,497,375
2,836,601,276
977,465,317

Ⅶ. 기타포괄손익
2,242,171
1,380,625
(100,118,261)
(106,058,706)
-49,437,899
35,893,204

Ⅷ. 총포괄이익
376,708,613
707,834,120
(296,350,873)
412,438,669
2,787,163,377
1,013,358,521

Ⅸ.당기순이익의 귀속
374,466,442
706,453,495
(196,232,612)
518,497,375
2,836,601,276
977,465,317

Ⅹ.총포괄이익의 귀속
376,708,613
707,834,120
(296,350,873)
412,438,669
2,787,163,377
1,013,358,521

ⅩI.주당이익(원)

기본주당이익
115
218
(69)
193
973
383

희석주당이익
115
218
(69)
190
912
372

요약재무상태표

(단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 반기말
제 9 (전) 기말
제 8 (전전)기말

금 액
금 액
금 액

회계처리기준
IFRS
IFRS
IFRS

감사인(감사의견)
감사받지 아니함
한서회계법인(적정)
감사받지 아니함

자 산

Ⅰ. 유동자산
9,848,422,914
11,068,317,357
8,202,936,920

Ⅱ. 비유동자산
8,178,443,757
1,121,380,803
1,384,514,948

자 산 총 계
18,026,866,671
12,189,698,160
9,587,451,868

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,518,981,479
3,291,461,307
2,538,029,052

Ⅱ. 비유동부채
5,285,349,627
255,157,662
3,635,168,100

부 채 총 계
8,804,331,106
3,546,618,969
6,173,197,152

자 본

Ⅰ. 자 본 금
1,621,350,000
1,621,350,000
1,275,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
2,767,927,956
2,767,927,956
-

Ⅲ. 기타자본항목
(850,000,000)
-850,000,000
-850,000,000

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
-
-
2,917,099

Ⅳ. 이익잉여금
5,683,257,609
5,103,801,235
2,986,337,617

자 본 총 계
9,222,535,565
8,643,079,191
3,414,254,716

부채와자본총계
18,026,866,671
12,189,698,160
9,587,451,868

요약포괄손익계산서

(단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 반기
제 9 (전) 반기
제 9 (전) 기
제 8 (전전) 기

3개월
누 적
3개월
누 적
금 액
금 액

회계처리기준
IFRS
IFRS
IFRS
IFRS

감사인(감사의견)
감사받지 아니함
감사받지 아니함
한서회계법인(적정)
감사받지 아니함

Ⅰ. 매출액
4,640,574,129
8,349,327,005
4,302,097,947
9,913,542,219
20,218,372,228
15,007,626,572

Ⅱ. 매출원가
3,286,348,654
5,818,903,634
3,293,740,082
6,837,312,159
13,726,831,848
10,124,797,442

Ⅲ. 매출총이익
1,354,225,475
2,530,423,371
1,008,357,865
3,076,230,060
6,491,540,380
4,882,829,130

Ⅳ. 영업이익
412,372,619
610,930,856
241,168,620
1,426,692,093
3,214,823,910
2,158,715,998

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
672,724,170
757,471,950
261,070,414
1,084,050,553
2,793,047,307
2,301,089,986

Ⅵ. 당기순이익
510,707,762
579,456,374
(103,475,354)
719,504,785
2,211,431,176
1,736,758,846

Ⅶ. 기타포괄손익
0
0
(127,026,474)
(133,246,318)
-96,884,657
20,815,224

Ⅷ. 총포괄이익
510,707,762
579,456,374
(230,501,828)
586,258,467
2,114,546,519
1,757,574,070

Ⅸ. 주당순이익

기본보통주주당순이익
157
179
(37)
267
759
681

희석보통주주당순이익
157
179
(37)
250
719
606

2. 연결재무제표

1. 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 10 반기말 2018년 6월 30일 현재

제 9 기말 2017년 12월 31일 현재

제 8 기말 2016년 12월 31일 현재

주식회사 본느와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 10 (당) 반기말
제 9 (전) 기말
제 8 (전전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

11,336,023,675

11,919,652,273

8,524,992,681

1.현금및현금성자산
3,335,741,582

4,972,545,639

1,678,259,278

2.단기금융상품
0

1,000,000,000

1,000,000,000

3.매출채권
2,923,901,018

3,862,030,830

3,416,591,378

4.기타채권
442,696,921

81,235,584

94,167,073

5.재고자산
4,151,967,371

1,828,677,825

1,926,628,974

6.기타유동자산
481,716,783

175,162,395

409,315,538

7.당기법인세자산

-

30,440

Ⅱ. 비유동자산

8,388,141,116

1,331,142,576

1,395,270,836

1.장기금융상품
103,878,669

94,440,009

73,407,198

2.매도가능금융자산

-

503,739,870

3.관계기업투자
36,768,624

37,013,120

-

4.기타비유동채권
205,176,070

245,605,974

113,964,275

5.유형자산
7,057,341,114

187,283,321

168,237,827

6.무형자산
530,109,339

546,309,730

391,373,809

7.기타비유동자산
150,634,079

8.이연법인세자산
304,233,221

220,490,422

144,547,857

자 산 총 계

19,724,164,791

13,250,794,849

9,920,263,517

부 채 및 자 본

Ⅰ. 유동부채

4,402,446,545

3,697,329,594

2,864,153,174

1.매입채무
2,397,097,545

1,276,472,937

1,389,684,085

2.단기차입금
159,293,500

544,781,263

225,096,489

3.기타채무
602,118,438

664,339,713

562,631,777

4.당기법인세부채
260,570,556

321,593,876

521,416,020

5.기타유동부채
449,728,309

402,727,625

160,109,688

6.유동성장기부채
400,000,000

400,000,000

-

7.반품충당부채
133,638,197

87,414,180

5,215,115

Ⅱ. 비유동부채

5,369,522,947

309,104,076

3,713,190,497

1.상환우선주부채

-

2,566,808,967

2.파생상품부채

-

427,395,900

3.확정급여부채
399,522,947

309,104,076

289,985,630

4.장기차입금
4,970,000,000

-

429,000,000

부 채 총 계

9,771,969,492

4,006,433,670

6,577,343,671

Ⅰ. 지배기업소유주에게 귀속되는 자본

9,952,195,299

9,244,361,179

3,342,919,846

1.자본금
1,621,350,000

1,621,350,000

1,275,000,000

2.자본잉여금
2,767,927,956

2,767,927,956

-

3.기타자본구성요소
(850,000,000)

(850,000,000)

(850,000,000)

4.기타포괄손익누계액
(3,241,376)

(4,622,001)

2,892,590

5.이익잉여금
6,416,158,719

5,709,705,224

2,915,027,256

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

9,952,195,299

9,244,361,179

3,342,919,846

자 본 및 부 채 총 계

19,724,164,791

13,250,794,849

9,920,263,517

2. 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제10기 당반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제9기 전반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제9기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제8기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 본느와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 10(당)반기
제 9(전)반기
제 9 (전) 기
제 8 (전전) 기

3개월
누 적
3개월
누 적

Ⅰ.매출액
4,762,478,133
9,819,794,055
4,740,459,935
10,917,856,187
23,634,754,695
16,535,552,191

Ⅱ.매출원가
2,514,658,865
5,053,210,261
3,334,533,124
6,844,896,047
13,760,046,236
9,844,959,495

Ⅲ.매출총이익
2,247,819,268
4,766,583,794
1,405,926,811
4,072,960,140
9,874,708,459
6,690,592,696

판매비와관리비
1,944,843,347
3,881,818,703
1,255,929,277
2,753,479,075
5,791,377,448
5,251,547,321

Ⅳ.영업이익
302,975,921
884,765,091
149,997,534
1,319,481,065
4,083,331,011
1,439,045,375

기타수익
125,264,207
137,560,413
50,336,267
131,056,528
290,662,862
168,973,344

기타비용
50,363,002
69,527,961
93,648,193
220,572,514
298,130,761
202,645,248

금융수익
192,746,776
238,400,027
100,436,472
148,283,251
197,218,282
685,769,527

금융비용
45,548,859
249,404,850
38,808,924
495,205,187
869,816,815
572,664,155

지분법손실
2,606,181
2,606,181
-
-
15,930,086
-

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
522,468,862
939,186,539
168,313,156
883,043,143
3,387,334,493
1,518,478,843

법인세비용
148,002,420
232,733,044
364,545,768
364,545,768
550,733,217
541,013,526

Ⅵ. 당기순이익
374,466,442
706,453,495
(196,232,612)
518,497,375
2,836,601,276
977,465,317

Ⅶ. 기타포괄손익
2,242,171
1,380,625
(100,118,261)
(106,058,706)
(49,437,899)
35,893,204

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
2,242,171
1,380,625
86,096
(93,197)
(7,514,591)
2,892,590

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
-
(2,917,099)
2,917,099

지분법자본변동
2,361,685
2,361,685
-
-
(4,343,466)
-

해외사업환산손익
(119,514)
(981,060)
86,096
(93,197)
(254,026)
(24,509)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
-
-
(100,204,357)
(105,965,509)
(41,923,308)
33,000,614

보험수리적손익
-
-
(100,204,357)
(105,965,509)
(41,923,308)
33,000,614

Ⅷ. 총포괄이익
376,708,613
707,834,120
(296,350,873)
412,438,669
2,787,163,377
1,013,358,521

Ⅸ.당기순이익의 귀속
374,466,442
706,453,495
(196,232,612)
518,497,375
2,836,601,276
977,465,317

지배기업소유주지분
374,466,442
706,453,495
(196,232,612)
518,497,375
2,836,601,276
977,465,317

비지배지분
-
-
-
-
-
-

Ⅹ.총포괄이익의 귀속
376,708,613
707,834,120
(296,350,873)
412,438,669
2,787,163,377
1,013,358,521

지배기업소유주지분
376,708,613
707,834,120
(296,350,873)
412,438,669
2,787,163,377
1,013,358,521

비지배지분
-
-
-
-
-
-

ⅩI.주당이익(원)

기본주당이익
115
218
(69)
193
973
383

희석주당이익
115
218
(69)
190
912
372

3. 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제10기 당반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제9기 전반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제9기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제8기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 본느와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배주주
지분
총계

2018.01.01(당기초)
1,621,350,000
2,767,927,956
(850,000,000)
(4,622,001)
5,709,705,224
9,244,361,179
0
9,244,361,179

Ⅰ. 총포괄손익

0

당기순이익

706,453,495
706,453,495

706,453,495

기타포괄손익

0

매도가능증권평가손익

0

지분법자본변동

2,361,685

2,361,685

2,361,685

해외사업환산손익

(981,060)

(981,060)

(981,060)

2018.06.30(당반기말)
1,621,350,000
2,767,927,956
(850,000,000)
(3,241,376)
6,416,158,719
9,952,195,299
0
9,952,195,299

2017.01.01(전기초)
1,275,000,000
0
(850,000,000)
2,892,590
2,915,027,256
3,342,919,846
0
3,342,919,846

Ⅰ. 총포괄손익

0

당기순이익

518,497,375
518,497,375

518,497,375

기타포괄손익

0

해외사업환산손익

(93,197)
0
(93,197)

(93,197)

매도가능금융자산평가이익

0

0

보험수리적손익

(105,965,509)
(105,965,509)

(105,965,509)

전환상환우선주 전환
346,350,000
2,767,927,956

0
3,114,277,956

3,114,277,956

2017.06.30(전반기말)
1,621,350,000
2,767,927,956
(850,000,000)
2,799,393
3,327,559,122
6,869,636,471
0
6,869,636,471

2016.01.01(전전기초)
425,000,000

1,904,561,325
2,329,561,325

2,329,561,325

Ⅰ. 총포괄손익

당기순이익

977,465,317
977,465,317

977,465,317

기타포괄손익

0

해외사업환산손익

(24,509)
-
(24,509)

(24,509)

매도가능금융자산평가이익

2,917,099

2,917,099

2,917,099

순확정급여부채의 재측정요소

33,000,614
33,000,614

33,000,614

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

0

무상증자
850,000,000
-
(850,000,000)

-
-

0

2016.12.31(전전기말)
1,275,000,000
-
(850,000,000)
2,892,590
2,915,027,256
3,342,919,846

0

3,342,919,846

2017.01.01(전기초)
1,275,000,000
-
(850,000,000)
2,892,590
2,915,027,256
3,342,919,846

0

3,342,919,846

Ⅰ. 총포괄손익

0

당기순이익

2,836,601,276
2,836,601,276

2,836,601,276

기타포괄손익

0

매도가능증권평가손익

(2,917,099)

(2,917,099)

(2,917,099)

지분법자본변동

(4,343,466)

(4,343,466)

(4,343,466)

해외사업환산손익

(254,026)

(254,026)

(254,026)

순확정급여부채의 재측정요소

(41,923,308)
(41,923,308)

(41,923,308)

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

0

전환상환우선주 전환
346,350,000
2,767,927,956

3,114,277,956

3,114,277,956

2017.12.31(전기말)
1,621,350,000
2,767,927,956
(850,000,000)
(4,622,001)
5,709,705,224
9,244,361,179

0

9,244,361,179

4. 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제10기 당반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제9기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제9기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제8기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 본느와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 10 (당) 반기
제 9 (전) 반기
제 9 (전) 기
제 8 (전전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(310,789,361)
938,452,317
3,023,639,544
(1,106,734,643)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
93,494,411
1,455,963,919
3,815,005,506
(791,968,516)

가. 당기순이익
706,453,495
518,497,375
2,836,601,276
977,465,317

나. 가감:
575,717,105
807,587,606
1,586,469,239
806,167,160

퇴직급여
130,844,787
116,242,207
243,796,524
189,885,161

감가상각비
54,030,085
35,138,611
73,032,977
66,139,383

대손상각비
221,268,587
134,821,580
251,380,843
43,949,678

기타의대손상각비

652,725
5,609,844
65,272,445

외화환산손실

78,924,339
298,571,464
4,324,794

무형자산상각비
28,296,682
14,605,916
42,116,692
5,866,482

투자자산손상차손

96,422,898
96,422,898
-

매도가능금융자산처분손실

1,388,307
-

지분법손실
2,606,181

15,930,086
-

이자비용
48,109,703
126,563,570
134,337,281
247,115,153

지급임차료

768,606
-

기타현금유출없는비용등
1,045,999

2,410,000
1,564,190

이자수익
(12,340,216)
(27,935,318)
(52,410,434)
(24,518,034)

외화환산이익
(130,815,315)
(56,700,327)
(11,429,040)
(75,791,438)

파생상품평가이익

-
(258,654,180)

대손충당금환입
(62,432)
(75,694,363)
(56,191,025)
-

유형자산처분이익

(9,999,001)
-

법인세비용
232,733,044
364,545,768
550,733,217
541,013,526

다. 자산부채의 변동
(1,188,676,189)
129,878,938
(608,065,009)
(2,575,600,993)

매출채권의 감소(증가)
811,517,078
336,045,450
(795,714,846)
(1,609,627,937)

기타채권의 감소(증가)
(471,417,952)
(90,708,005)
30,150,123
(16,696,507)

기타유동자산의 감소(증가)
(306,554,388)
43,963,169
(63,708,308)
(375,294,981)

재고자산의 감소(증가)
(2,323,289,546)
(656,865,708)
97,951,149
(560,436,437)

매입채무의 증가(감소)
1,120,624,608
344,899,720
(113,211,148)
259,470,096

기타채무의 증가(감소)
(72,354,774)
28,983,768
186,464,407
27,518,293

기타유동부채의 증가(감소)
47,000,684
381,567,181
246,230,457
(248,050,060)

충당부채의 증가(감소)
46,224,017
0
82,199,065
3,159,599

퇴직금의 지급
(40,425,916)
(58,006,637)
(78,425,908)
(55,643,059)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)

(200,000,000)
(200,000,000)
-

2. 이자지급
(65,504,272)
(6,477,467)
(13,950,351)
(17,443,742)

3. 이자수취
38,719,663
19,109,927
37,257,793
24,517,169

4. 법인세환급(납부)
(377,499,163)
(530,144,062)
(814,673,404)
(321,839,554)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(5,945,622,829)
(66,328,359)
254,452,402
(549,098,027)

1.투자활동으로인한현금유입액
1,000,000,000
0
613,011,566
14,353,000

단기금융상품의 감소
1,000,000,000

단기대여금의 감소

-
8,657,000

기타투자자산의 감소

103,577,102
-

매도가능금융자산의 처분

499,434,464
-

유형자산의 처분

10,000,000
-

보증금의 회수

-
5,696,000

2.투자활동으로인한현금유출액
(6,945,622,829)
(66,328,359)
(358,559,164)
(563,451,027)

장기금융상품의 증가
(9,438,660)
(9,438,660)
21,032,811
23,424,167

매도가능금융자산의 취득

-
500,000,000

지분법투자주식의 취득

57,286,672
-

선급금의 증가

28,079,392
-

유형자산의 취득
(6,924,087,878)
(36,448,360)
92,079,470
24,078,000

무형자산의 취득
(12,096,291)
(20,441,339)
30,115,819
10,996,860

보증금의 증가

129,965,000
4,952,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
4,584,512,237
(338,696,489)
206,084,774
(183,500,000)

1.재무활동으로인한현금유입액
5,120,227,938
0
1,040,100,000
525,000,000

차입금의 증가
5,120,227,938

1,040,100,000
525,000,000

2.재무활동으로인한현금유출액
(535,715,701)
(338,696,489)
(834,015,226)
(708,500,000)

차입금의 상환
(535,715,701)
(254,096,489)
749,415,226
708,500,000

배당금의 지급

(84,600,000)
84,600,000
-

Ⅳ. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
35,095,896
(11,169,477)
(189,890,359)
(7,081)

Ⅴ. 현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(1,636,804,057)
522,257,992
3,294,286,361
(1,839,339,751)

Ⅵ. 기초의현금
4,972,545,639
1,678,259,278
1,678,259,278
3,517,599,029

Ⅶ. 기말의현금
3,335,741,582
2,200,517,270
4,972,545,639
1,678,259,278

3. 연결재무제표 주석

제 10 반기말 2018년 6월 30일 현재

제 9 반기말 2017년 6월 30일 현재

제 9 기말 2017년 12월 31일 현재

회사명 : (주)본느와 그 종속기업

1. 일반사항
한국채택국제회계기준 제1110호에 의한 지배기업인 주식회사 본느(이하 "지배기업")와 종속기업(이하, 지배기업과 종속기업을 포괄하여 "연결실체")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

(1) 지배기업의 개요
 지배기업은 2009년 3월 9일 설립되었으며 화장품수출입업, 건강식품수출입업, 화장품임가공업, 부동산임대업 등을 영위하고 있으며 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670에 본점을 두고 있습니다. 지배
기업의 주식은 2016년 5월 16일 한국거래소가 개설한 코넥스시장에 상장되었습니다.

보고기간 종료일 현재 지배기업의 자본금은 1,621백만원이며, 최대주주는 임성기로서 발행주식의 71.93%(특수관계자포함)를 소유하고 있습니다.

주 주 명
주식수(주)
지분율(%)
비 고

임 성 기
1,326,000
40.89%
대표이사

김 미
255,000
7.86%
대표이사의 특수관계자

강 은 실
292,500
9.02%
회사 임원

임 예 원
331,500
10.22%
대표이사의 특수관계자

임 준 혁
127,500
3.93%
대표이사의 특수관계자

IDV-IP수산전문투자조합
288,600
8.90%
-

아주중소벤처펀드
288,600
8.90%
-

에이치엠씨투자증권
115,500
3.56%
-

기 타
217,500
6.71%
-

합 계
3,242,700
100.00%

(2) 종속기업의 개요

(단위: 천원)

회사명
자본금
투자주식수
지분율
업종
소재지
결산월

㈜터치인솔
500,000
10,000
100.0%
화장품유통 등
대한민국
12월

뷰티플애비뉴케이
10,000
2,000
100.0%
화장품유통 등
대한민국
12월

본느(상해)(*)
145,173
-
100.0%
화장품유통 등
중국
12월

(*)본느 상해는 출자 금액외에 별도의 주식수량은 없습니다.

2) 종속기업의 요약 재무정보

(단위: 천원)

회사명
당반기
전기

자산
부채
자본
매출
당기순손익
자산
부채
자본
매출
당기순손익

㈜터치인솔
3,797,188
2,899,435
897,754
3,985,004
167,125
1,536,088
1,518,836
17,253
3,280,363
(755,762)

뷰티플애비뉴케이
9,586
29,545
(19,959)
-
(8,317)
8,606
2,091
6,515
-
(3,485)

본느(상해)
315,504
202,917
112,587
133,268
(29,205)
2,744
36
2,709
-
(47)

3) 종속기업의 요약 현금흐름

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

㈜터치인솔
뷰티플애비뉴케이
본느(상해)
㈜터치인솔
뷰티플애비뉴케이
본느(상해)

영업활동으로 인한 현금흐름
1,300,682
(2,020)
(101,904)
(1,545,578)
(3,293)
(2,558)

투자활동으로 인한 현금흐름
(22,507)
(1)
-
(21,458)
(132)
-

재무활동으로 인한 현금흐름
(900,000)
-
198,478
1,125,000
10,000
2,780

현금및현금성자산의 순증감
378,175
(2,021)
96,574
(442,036)
6,575
222

기초 현금및현금성자산
924,989
9,174
1,245
522,856
-
-

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과
(2,029)
-
(1,064)
17
-
(25)

기말 현금및현금성자산
1,301,135
7,153
96,755
80,837
6,575
197

2. 중요한 회계정책

다음은 반기연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

(1) 재무제표 작성기준

연결실체의 2018년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 “중간재무보고”에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결재무제표는 보고기간말인 2018년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

(2) 회계정책의 변경과 공시

1) 연결실체는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품'
연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 없습니다.
동 기준서의 적용으로 인한 영향은
다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 연결실체는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

구 분
원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적
상각후원가 측정(*1)
당기손익-공정가치 측정(*2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)

매도 목적, 기타
당기손익-공정가치 측정

(*1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로지정할 수 있음(취소 불가)
(*2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1039호에 따른 최초 측정 범주와 2018년 1월 1일의 금융자산 집합의 각 구분에 대한 기업회계기준서 제1109호의 새로운 측정 범주는 다음과 같습니다.

계정과목
K-IFRS 제1039호에 
따른 분류
K-IFRS 제1109호에
따른 분류
K-IFRS 제1039호에
따른 금액
K-IFRS 제1109호에
따른 금액

현금성자산

대여금 및 수취채권

상각후원가

4,973

4,973

(유동)매출채권및기타채권

대여금 및 수취채권

상각후원가

3,942
3,942

(비유동)매출채권및기타채권

대여금 및 수취채권

상각후원가

246
246

(유동)금융자산

대여금 및 수취채권

상각후원가

1,000
1,000

(비유동)금융자산

대여금 및 수취채권

상각후원가

94
94

합 계
10,255
10,255

② 손상: 금융자산과 계약자산
현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(*1)
손실충당금

Stage 1
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지않은 경우(*2)
12 개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12 개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우
전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로인한 기대신용손실

Stage 3
신용이 손상된 경우

(*1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수있음
(*2)보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 손상관련 재무적 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
연결실체는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 연결실체는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

동 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정
기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 당사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정
해당 해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2) 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 분석 중에 있으나, 연결실체가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

(3) 회계정책

요약반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(2)1)에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 

1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

(4) 중요한 회계추정 및 가정 

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

중간연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 

3. 금융상품의 범주 및 공정가치
(1) 금융자산 및 금융부채의 범주

<당반기말> (단위: 천원)

구분
대여금및
 수취채권
상각후원가측정
 금융부채
합계

현금및현금성자산
3,335,742
-
3,335,742

장단기금융상품
103,879
-
103,879

매출채권
2,923,901
-
2,923,901

기타채권
647,873
-
647,873

매입채무
-
2,397,098
2,397,098

기타채무
-
602,118
602,118

단기차입금
-
159,294
159,294

유동성장기부채

400,000
400,000

장기차입금

4,970,000
4,970,000

합계
7,011,395
8,528,510
15,539,905

<전기말> (단위: 천원)

구분
대여금및
 수취채권
상각후원가측정
 금융부채
합계

현금및현금성자산
4,972,546
-
4,972,546

장단기금융상품
1,094,440
-
1,094,440

매출채권
3,862,031
-
3,862,031

기타채권
326,842
-
326,842

매입채무
-
1,276,473
1,276,473

기타채무
-
664,340
664,340

단기차입금
-
544,781
544,781

유동성장기부채
-
400,000
400,000

합계
10,255,859
2,885,594
13,141,453

(2) 금융상품 범주별 순손익

<당반기> (단위: 천원)

구 분
상각후원가측정
 금융자산
상각후원가측정
 금융부채
합 계

이자수익
12,340
-
12,340

장기금융상품평가이익
-
-
-

외환차익
95,244
-
95,244

외화환산이익
130,815
-
130,815

대손충당금환입
62
-
62

이자비용
-
(48,110)
(48,110)

외환차손
(201,295)
-
(201,295)

외화환산손실
-
-
-

매도가능금융자산처분손실
-
-
-

대손상각비
(221,269)
-
(221,269)

기타의대손상각비
-
-
-

<전반기> (단위: 천원)

구 분
대여금및
 수취채권
당기손익인식
 금융부채
상각후원가측정
 금융부채
합 계

이자수익
27,935
-
-
27,935

외환차익
63,648
-
-
63,648

외화환산이익
56,700
-
-
56,700

대손충당금환입
75,694
-
-
75,694

이자비용
-
-
(126,564)
(126,564)

장기금융상품평가손실
-

-

외환차손
(289,717)

(289,717)

외화환산손실
(78,924)

(78,924)

매도가능금융자산처분손실

-

대손상각비
(134,822)

(134,822)

기타의대손상각비
(653)

(653)

(3) 금융상품 공정가치

1) 공정가치서열체계
연결실체는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수)

2) 수준별 공정가치
당반기말 및 전기말 해당 되는 사항이 없어 기재를 생략합니다.

4. 현금및현금성자산
현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금
233
2

예금
3,335,509
4,972,544

합 계
3,335,742
4,972,546

5. 매출채권 및 기타채권

(1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
3,573,451

4,290,313

대손충당금
(649,550)

(428,282)

단기대여금
16,500

16,500

대손충당금
(16,500)

(16,500)

미수금
442,654

66,900

대손충당금
(149)

(212)

미수수익
192

14,547

보증금
-
205,176
-
245,606

합 계
3,366,598
205,176
3,943,266
245,606

(2) 매출채권 및 기타채권의 연령별 내용은 다음과 같습니다.

<당기말> (단위: 천원)

구 분
만기미도래채권
만기경과채권(주1)
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과
소계

매출채권
1,618,103
855,390
384,600
65,808
-
1,305,798
649,550
3,573,451

단기대여금
-
-
-
-
-
-
16,500
16,500

미수금
417,711
24,714
20
60
-
24,794
149
442,654

미수수익
192
-
-
-
-
-
-
192

보증금
205,176
-
-
-
-
-
-
205,176

합 계
2,241,182
880,104
384,620
65,868
-
1,330,592
666,199
4,237,973

(주1) 보고기간말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산의 연령분석내용임.

<전기말> (단위: 천원)

구 분
만기미도래채권
만기경과채권(주1)
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과
소계

매출채권
2,832,257
847,724
27,489
154,561
-
1,029,774
428,282
4,290,313

단기대여금
-
-
-
-
-
-
16,500
16,500

미수금
63,905
2,511
60
-
212
2,783
212
66,900

미수수익
-
4,564
9,983
-
-
14,547
-
14,547

보증금
245,769
-
-
-
-
-
-
245,769

합 계
3,141,931
854,799
37,532
154,561
212
1,047,104
444,994
4,634,029

(3) 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: 천원)

구 분
매출채권
단기대여금
미수금
합 계

기초금액
428,282
16,500
212
444,994

설정(환입)
221,268
-
(63)
221,205

기말금액
649,550
16,500
149
666,199

<전기> (단위: 천원)

구 분
매출채권
단기대여금
미수금
합 계

기초금액
176,901
16,500
3,033
196,434

설정(환입)
251,381
-
(2,821)
248,560

기말금액
428,282
16,500
212
444,994

6. 재고자산
(1) 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액

상품
322,107
-
322,107
7,537
-
7,537

제품
2,756,230
(114,742)
2,641,488
1,381,569
(114,742)
1,266,827

재공품
1,188,372
-
1,188,372
554,314
-
554,314

합계
4,266,709
(114,742)
4,151,967
1,943,420
(114,742)
1,828,678

7. 기타유동자산
(1) 기타유동자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
516,674
-
215,676
-

대손충당금
(57,570)
-
(57,570)
-

선급비용
22,613
150,634
17,056
-

대손충당금
-
-
-
-

합계
481,717
150,634
175,162
-

(2) 기타유동자산의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

선급금
선급비용
선급금
선급비용

기초금액
57,570
-
105,330
6,809

설정(환입)
-
-
(47,760)
(6,809)

대손충당금 제각

-

-

기말금액
57,570
-
57,570
-

8. 관계기업투자

(1) 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
주요영업활동
법인설립 및
 영업소재지
결산월
당반기말
전기말

지분율(%)
취득
장부
지분율(%)
취득
장부

Forest Heal INC
화장품 유통 등
미국
6월
50.0%
57,287
36,769
50.0%
57,287
37,013

(2) 당반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
기초
취득
지분법손익
지분법자본변동
반기말

Forest Heal INC
37,013
-
(2,606)
2,362
36,769

(3) 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
기초
취득
지분법손익
지분법자본변동
반기말

Forest Heal INC
-
57,287
(15,930)
(4,344)
37,013

(3) 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
당반기말
전기말

자산
자산
부채
매출액
당기순손익
자산
부채
매출액(*)
당기순손익(*)

Forest Heal INC
99,766
16,651
129,660
(5,212)
103,389
20,844
-
-

9. 유형자산
(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
4,922,931
-
4,922,931
-
-
-

건물
1,888,027
(15,734)
1,872,293
-
-

차량운반구
11,719
(1,367)
10,352
11,719
(195)
11,524

비품
441,669
(277,631)
164,038
416,870
(242,878)
173,992

시설장치
76,340
(14,613)
61,727
14,009
(12,242)
1,767

건설중인자산
26,000
-
26,000
-
-
-

합 계
7,366,686
(309,345)
7,057,341
442,598
(255,315)
187,283

(2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: 천원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
건설중인자산
합계

기초
-
-
11,524
173,992
1,767
-
187,283

증가

취득
4,922,931
1,888,027
-
24,800
62,331
26,000
6,924,089

감소

처분
-
-
-
-
-
-
-

감가상각
-
(15,734)
(1,172)
(34,754)
(2,371)
-
(54,031)

기말
4,922,931
1,872,293
10,352
164,038
61,727
26,000
7,057,341

<전반기> (단위: 천원)

구분
차량운반구
비품
시설장치
합계

기초
1
163,668
4,569
168,238

증가

취득
-
36,449
-
36,449

감소

처분
-
-
-
-

감가상각
-
(33,738)
(1,401)
(35,139)

기말
1
166,379
3,168
169,548

(3) 감가상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

판매비와관리비
46,161
27,269

매출원가
7,870
7,870

합 계
54,031
35,139

10. 무형자산

(1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

산업재산권
227,781
(80,001)
147,780
215,685
(54,118)
161,567

소프트웨어
24,140
(6,780)
17,360
24,140
(4,366)
19,774

영업권
364,969
-
364,969
364,969
-
364,969

합계
616,890
(86,781)
530,109
604,794
(58,484)
546,310

(2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
영업권
합 계

기초
161,567
19,774
364,969
546,310

증가

취득
12,096
-
-
12,096

감소

처분
-
-
-
-

상각
(25,883)
(2,414)
-
(28,297)

기말
147,780
17,360
364,969
530,109

<전반기> (단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
영업권
합 계

기초
21,274
-
364,969
386,243

증가
-
-
-
-

취득
2,097
8,900
-
10,997

감소
-
-
-
-

처분
-
-
-
-

상각
(5,718)
(148)
-
(5,866)

기말
17,653
8,752
364,969
391,374

(3) 당기 및 전기 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(4) 당반기 경상연구개발비 38,245천원(전반기: -천원)이 발생하였으며, 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

11. 매입채무 및 기타채무
매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
2,397,098
1,276,473

미지급금
267,538
365,458

미지급비용
334,580
298,882

합 계
2,999,216
1,940,813

12. 차입금

(1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

내역
차입처
연이자율
당반기말
전기말

운용자금
KEB하나은행
3.502%(변동금리)
100,000
100,000

L/C
KEB하나은행
-
-
44,781

운용자금
우리은행
3.62%(변동금리)
-
400,000

운용자금
우리은행(주1)
5.33%(변동금리)
59,294

합 계
159,294
544,781

(주1) 해당 금액은 본느상해화장품 유한공사의 중국 현지 우리은행 차입금이며 총 한도는 CNY 3,500,000 입니다. 현재 당반기말 집행한 단기차입금은 CNY 350,000이며 해당 금액에 2018년 6월 30일자 환율 169.41 적용한 원화 금액을 기재하였습니다.

(2) 유동성장기부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
연이자율
당반기말
전기말

유동성장기부채
기업은행
3.568%(변동금리)
400,000
400,000

합 계
400,000
400,000

(3) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
연이자율
당반기말
전기말

장기차입금
신용협동조합
5.8%(변동금리)
4,970,000
-

합 계
4,970,000
-

* 장기차입금은 당기에 유동성장기부채로 계정 대체 되었습니다.

13. 기타부채
(1) 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
39,908
40,698

선수금
409,820
362,030

합 계
449,728
402,728

14. 반품충당부채
반품충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기초
87,414
5,215

증가
55,702
187,462

감소
(9,478)
(105,263)

기말
133,638
87,414

15. 퇴직급여부채

(1) 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무 현재가치
603,663
510,014

사외적립자산 공정가치
(204,140)
(200,910)

합 계
399,523
309,104

(2) 총비용
1) 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
63,140
125,757
57,490
112,092

이자원가
4,160
8,319
4,150
4,150

사외적립자산의 기대수익
(1,616)
(3,231)

보험수리적손익

과거근무원가

합계
65,684
130,845
61,640
116,242

2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

매출원가
13,531
18,577
1,787
5,995

판매비와관리비
52,153
112,268
59,853
110,247

합계
65,684
130,845
61,640
116,242

(3) 기타포괄손익으로 인식한 금액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보험수리적손익
-
-
(100,205)
(105,966)

합계
-
-
(100,205)
(105,966)

16. 자본금과 자본잉여금
(1) 자본금과 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구 분
당반기말
전기말

발행할주식의 총수
30,000,000
30,000,000

1주당 액면금액
500
500

발행한 주식수
3,242,700
3,242,700

보통주자본금
1,621,350,000
1,621,350,000

주식발행초과금
2,767,927,956
2,767,927,956

(2) 자본금과 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주,천원)

구분
일자
증감주식수
주당발행금액(원)
자본금
주식발행초과금
기타자본조정

전기

기초
2017.01.01
2,550,000
500
1,275,000
-
(850,000)

전환상환우선주 전환
2017.06.23
692,700
4,495
346,350
2,767,928
-

전기말
2017.12.31
3,242,700

1,621,350
2,767,928
(850,000)

당반기

기초
2018.01.01
3,242,700

1,621,350
2,767,928
(850,000)

반기말
2018.06.30
3,242,700

1,621,350
2,767,928
(850,000)

17. 기타자본
(1) 기타자본의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

기타자본조정
(850,000)
(850,000)

합계
(850,000)
(850,000)

(2) 당반기 및 전반기 중 기타자본의 변동내역은 없습니다.

18. 기타포괄손익누계액
(1) 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

지분법자본변동
(1,982)
(4,343)

매도가능금융자산평가손익
-
-

해외사업환산차대
(1,259)
(279)

합계
(3,241)
(4,622)

(2) 기타포괄손익누계액의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기말> (단위: 천원)

구분
기초
증가
기타감소
법인세효과
기말

지분법자본변동
(4,343)
2,362
-
-
(1,981)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-

해외사업환산차대
(279)
(981)
-
-
(1,260)

합계
(4,622)
1,381
-
-
(3,241)

<전기말> (단위: 천원)

구분
기초
증가
기타감소
법인세효과
기말

지분법자본변동
-
(4,343)
-
-
(4,343)

매도가능금융자산평가손익
2,917
-
(2,917)
-
-

해외사업환산차대
(25)
(254)
-
-
(279)

합계
2,892
(4,597)
(2,917)
-
(4,622)

19. 이익잉여금
(1) 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

이익준비금(주1)
14,000
14,000

미처분이익잉여금
6,402,159
5,695,705

합계
6,416,159
5,709,705

(주1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

20. 매출액 및 매출원가
(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출액
153,800
166,745
-
-

제품매출액
4,608,678
9,653,049
4,740,460
10,917,856

합 계
4,762,478
9,819,794
4,740,460
10,917,856

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

[상품매출원가]
81,827
122,061
-
-

기초상품
-
7,537
-
7,560

당기상품매입액
351,389
438,806
-
-

타계정으로 대체
(2,175)
(2,175)
(23)
(23)

기말상품
(267,387)
(322,107)
23
(7,537)

[제품매출원가]
2,432,832
4,931,149
3,334,533
6,844,896

기초제품
-
1,381,569
-
1,522,547

당기제품제조원가
3,403,748
6,420,478
4,011,264
7,254,836

타계정으로 대체
(133,116)
(204,240)
(37,600)
(54,904)

타계정에서 대체
89,572
89,572
-
4,784

기말제품
(927,372)
(2,756,230)
(639,131)
(1,882,367)

매출원가 합계
2,514,659
5,053,210
3,334,533
6,844,896

21. 판매비와 관리비
판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
508,098
1,181,209
474,295
949,693

상여금
-
-
-
-

잡급
335
335
-
3,434

퇴직급여
52,153
112,268
59,853
110,247

퇴직위로금
-
-
16,708
16,708

복리후생비
30,828
41,896
11,389
21,467

여비교통비
23,957
70,324
35,123
63,662

접대비
47,286
80,656
28,989
48,046

통신비
2,464
4,771
3,511
6,889

전력비
2,810
5,483
2,080
4,651

세금과공과
18,146
37,619
15,899
35,911

감가상각비
31,656
46,160
13,405
27,269

지급임차료
46,824
91,683
25,530
50,790

수선비
-
-
-
-

보험료
39,127
71,378
34,603
62,617

차량유지비
5,202
7,888
2,829
7,460

경상연구개발비
38,246
43,751
-
-

운반비
10,242
22,414
3,560
7,243

교육훈련비
3,993
6,971
300
1,647

도서인쇄비
493
1,044
471
10,991

소모품비
35,414
49,277
12,699
30,250

지급수수료
193,329
422,657
185,781
403,350

보관료
27,826
76,329
54,714
121,031

광고선전비
240,815
355,885
118,738
307,708

대손상각비
221,269
221,269
24,478
134,822

건물관리비
4,445
9,357
3,428
7,700

수출제비용
85,481
205,591
89,755
225,455

판매수수료
128,741
518,707
26,774
53,667

무형자산상각비
14,487
28,297
9,820
14,606

반품비용
-
-
-
-

해외시장개척비
131,176
168,600
1,197
26,165

합계
1,944,843
3,881,819
1,255,929
2,753,479

22. 기타수익 및 기타비용
(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

대손충당금환입
-
62
18,850
75,694

지분법이익
-
-
-
-

유형자산처분이익
-
-
-
-

잡이익
125,264
137,498
31,486
55,363

합계
125,264
137,560
50,336
131,057

(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기부금
2,040
2,340
2,349
2,649

기타의대손상각비
-
-
-
653

재고자산평가손실
-
-
-
-

유형자산처분손실
-
-
-
-

투자자산손상차손
-
-
-
96,423

잡손실
48,323
67,188
91,299
120,848

합계
50,363
69,528
93,648
220,573

23. 금융수익 및 금융원가
(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
8,044
12,340
12,545
27,935

장기금융상품평가이익
-
-
-
-

외환차익
71,414
95,245
42,470
63,648

외화환산이익
113,289
130,815
45,421
56,700

파생상품평가이익
-
-
-
-

합계
192,747
238,400
100,436
148,283

(2) 금융원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
42,090
48,110
61,132
126,564

장기금융상품평가손실
-
-
-
-

외환차손
10,827
201,295
51,740
289,717

외화환산손실
(7,368)
-
(74,063)
78,924

매도가능금융자산처분손실
-
-
-
-

합계
45,549
249,405
38,809
495,205

24. 법인세비용
 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 이에 따라 산출된 당반기 및 전반기의 법인세비용은 각각 232,733천원 및 364,546천원이며, 당반기 및 전반기의 평균유효세율은 각각 24.78% 및 41.28%입니다.

(1) 당사가 부담하여야 할 법인세의 법정세율은 국내에서 발생한 소득에 대해서는 과세표준 2억원까지는 10%, 2억원 초과분에 대해서는 20%이며, 법인세에 부과되는지방소득세(10%)의 납부의무가 있습니다. 일시적차이에 대해 22%(지방소득세 포함)의 세율을 적용하여 이연법인세를 측정하였습니다. 

(2) 회사의 손익에 반영된 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전반기

법인세부담액
292,810
364,546

전기법인세추납액
23,665
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(83,742)
-

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용
232,733
364,546

25. 비용의 성격별 분류
비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

원재료 등의 사용액
1,581,112
3,117,925
1,866,384
3,351,811

재고자산의 변동
(1,486,191)
(2,323,290)
(1,083,866)
(656,866)

상품 매입액
351,389
438,806
-
-

종업원급여
680,394
1,526,250
615,994
1,202,464

감가상각비, 무형자산상각비
50,077
82,327
27,160
49,745

지급수수료
193,329
422,657
185,781
403,350

수출제비용
85,481
205,591
89,755
225,455

해외시장개척비
131,180
168,601
1,200
26,167

외주가공비
1,997,059
3,695,294
2,507,231
4,060,821

기타비용
875,672
1,600,868
380,823
935,428

합계
4,459,502
8,935,029
4,590,462
9,598,375

(주1) 연결포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다.

26. 주당이익
(1) 기본주당순이익
1) 기본주당순이익

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업지분반기순이익
374,466,442
706,453,495
(196,232,612)
518,497,375

지배기업보통주당기순이익
374,466,442
706,453,495
(196,232,612)
518,497,375

가중평균유통보통주식수(*)
3,242,700
3,242,700
2,831,974
2,693,324

기본주당순이익
115
218
(69)
193

(*) 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

발행주식수
3,242,700
3,242,700
3,242,700
3,242,700

상환우선주부채 변동
-
-
(410,726)
(549,376)

가중평균유통보통주식수
3,242,700
3,242,700
2,831,974
2,693,324

(2) 희석주당순이익
1) 희석주당순이익

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

희석보통주당기순이익
374,466,442
706,453,495
(138,266,293)
638,570,464

희석가중평균유통보통주식수
3,242,700
3,242,700
3,471,389
3,355,407

희석주당순이익
115
218
(주1)
190

(주1) 전반기 3개월 희석주당손익은 반희석효과로 인하여 기본주당손익과 동일합니다

2) 희석보통주당기순이익

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순이익
374,466,442
706,453,495
(196,232,612)
518,497,375

가산 : 이자비용

57,966,319
120,073,089

희석보통주당기순이익
374,466,442
706,453,495
(138,266,293)
638,570,464

3) 희석가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식수
3,242,700
3,242,700
2,831,974
2,693,324

희석성잠재적보통주
0
0
639,415
662,083

합계
3,242,700
3,242,700
3,471,389
3,355,407

27. 현금흐름표
(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 재무활동에서 발생한 부채의 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: 천원)

구 분
기초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
비현금 변동
기타 변동
기말

자본전환

단기차입금
544,781
(385,487)
-
-
159,294

유동성장기차입금
400,000
-
-
-
400,000

장기차입금
-
4,970,000
-
-
4,970,000

<전기> (단위: 천원)

구 분
기초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
비현금 변동
기타 변동(주1)
기말

자본전환

상환우선주부채
2,566,809
-
(2,686,882)
120,073
-

파생상품부채
427,396

(427,396)

-

단기차입금
140,096
404,685

544,781

유동성장기차입금
-

400,000
400,000

장기차입금
429,000
(29,000)
-
(400,000)
-

(주1) 기타변동에는 이자비용 발생액이 포함되어 있습니다.

(3) 당기 및 전기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

상환우선주부채 전환
-
3,114,278

28. 특수관계자 등과의 거래

(1) 특수관계자 등의 현황

관계
회사명

관계기업
Forest Heal INC

(주1) 아래 특수관계자 거래에는 중대한 영향력 획득 이후 발생한 거래내역만 포함되어 있습니다.

(2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
당반기
전반기

매출
매입
기타수익
기타비용
매출
매입
기타수익
기타비용

Forest Heal INC
관계기업
87,077

7,596
10

합계

87,077
0
7,596
10
0
0
0
0

(3) 특수관계자와의 매출채권 및 매입채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
당반기말
전기말

매출채권
대손충당금
대손상각비
매입채무
매출채권
대손충당금
대손상각비
매입채무

Forest Heal INC
관계기업
51,688
-
-
-
-
-
-
-

합계

51,688
-
-
-
-
-
-
-

(2) 주요경영진에 대한 보상
주요 경영진은 직·간접적으로 당해 연결실체 활동의 계획·지휘·통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

단기종업원급여
281,699
212,628

29. 우발상황과 약정사항
(1) 사용제한 금융자산

(단위: 천원)

계정과목
종류
금융기관
당반기말
전기말
사용제한내용

현금 및 현금성자산
보통예금
우리은행
695,454
-
기타외화지급보증(STAND BY L/C)

합계
695,454
-

* 상기 원화금액은 US$ 620,000 에 적용환율 1,121,7원을 적용하여 산출하였습니다

(2) 제공받은 담보 및 지급보증내용
1) 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증금액
보증처
보증기간
내용

신용보증기금
360,000
㈜본느
2018-06-22~2019-06-21
기업은행 단기차입금 보증

대표이사
48,000
㈜본느
2018-06-22~2019-06-21
기업은행 단기차입금 보증

대표이사
120,000
㈜본느
2018-06-30~2018-12-08
하나은행 무역금융 보증

대표이사
120,000
㈜본느
2018-06-30~2018-12-08
하나은행 선물환 보증

대표이사
600,000
㈜본느
2017-08-29~2018-08-28
우리은행 단기차입금 보증

합계
1,248,000

(3) 타인을 위한 담보 및 지급보증제공내용

(단위: 천원)

수혜자
보증금액
보증처
보증기간

본느화장품(상해)유한공사
592,935
㈜본느
2018~06~11일부터 본채무 상환시 까지

합계
592,935

* 본느화장품(상해)유한공사는 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 중국 현지 법인입니다. 
* 상기 지급보증의 상세 내역은 아래와 같습니다.

구 분
내 용
비 고

신용공여 대상회사
본느화장품(상해)유한공사
-

신용공여 제공회사
(주) 본느
-

대상회사와의 관계
종속회사(100% 지분 보유)
-

신용공여 종류
기타외화지급보증(STAND BY L/C)
-

발행금융기관
우리은행 판교테크노벨리 지점
-

지급보증일자
2018년 06월 11일
-

지급보증목적
본느 화장품(상해) 유한공사의 중국시장 판매 및 외상매입대금 지급을 위한 목적
-

지급보증금액
CNY 3,500,000
원화환산 시

(KRW 592,935,000)

지급보증기간
2018년 6월 11일 부터 본채무 상환 시 까지
-

담보의 종류
본느 보유 외화 정기예금 US$ 620,000
원화환산 시

(KRW 695,454,000)

담보제공자
(주) 본느
-

이사회결의일자
2018년 06월 11일
-

* 본느 화장품(상해) 유한공사는 2018년 부터 중국 법인인 차이나 세포라와 당사 브랜드 제품 매출을 진행하여 현지에서의 제품 생산에 필요한 대금 및 현지 법인 운용관련 비용 등이 발생하여, 당사는 해당 지급보증을 진행하여, 본느 화장품(상해) 유한공사의 중국 시장에서의 매출 및 수익을 창출 하고자 본느 이사회는 결의하여 본 건을 진행 함.
* 상기 원화 환산 시 금액은 2018년 6월 29일 자 서울외국환중계 매매기준율(US$ 1,121.7 CNY 169.41)을 적용하여 환산한 금액 임.

(4) 금융기관 여신한도약정

(단위: 천원)

구분
금융기관
한도약정액
미사용액
사용제한내용

일반자금 대출약정
기업은행
400,000

-

무역금융 대출약정
하나은행
100,000

-

일반자금 대출약정
우리은행
500,000
500,000
-

합계
1,000,000
500,000
-

(5) 계류중인 소송
보고기간 종료일 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송은 없습니다.

한편 연결실체는 원고로써 뉴욕주 뉴욕카운티 대법원에 대금지급청구를 위한 민사소송을제기하였으며(사건번호: 157608/2017, 피고: Zaimu Holdings LLC d/b/a Vincent Longo Cosmetics and Peter Wagner)소송서류를 전달받은 피고가 변호사를 통해참여의사를 밝히고 변호사 또한 선임계를 제출하였습니다. 그러나 진행중에 피고측 변호사가 변론을 포기하였으며, 피고 또한 차후에 진행된 법원일정에 더 이상 참여하지않게 되었습니다.

이에 따라, 계약불이행에 따른 채무변제($25,026)를 구하는 판결을 요청하는 서면을 제출하는 한편, 판사의 추가 서류제출 요청 또는 판결의 승인을 기다리고 있습니다

30. 위험관리
(1) 금융위험관리
연결실체는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있으며, 이러한 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 
본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

1) 신용위험관리
연결실체는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 연결실체는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 

(가) 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
신용위험
 최대노출금액
내용
장부금액
신용위험
 최대노출금액
내용

현금및현금성자산
3,335,742
3,335,742
예금
4,972,546
4,972,546
-

단기금융상품
-
-

1,000,000
1,000,000
예금

매출채권및기타채권
3,366,598
4,032,797
일반상거래채권
3,943,266
4,388,260
일반상거래채권

장기금융상품
103,879
103,879
장기보험상품
94,440
94,440
장기보험상품

장기성매출채권및기타채권
205,176
205,176
임대보증금
245,606
245,606
임대보증금

합계
7,011,395
7,677,594

10,255,858
10,700,852

2) 유동성위험관리
연결실체는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

<당반기말> (단위: 천원)

구분
장부금액
3개월 이하
3개월~1년
1년~5년
5년초과

매입채무
2,397,098
2,397,098
-
-
-

기타채무
602,118
602,118
-
-
-

단기차입금
159,294
-
159,294
-
-

유동성장기부채
400,000
-
400,000
-
-

장기차입금
4,970,000
-
-
4,970,000
-

합계
8,528,510
2,999,216
559,294
4,970,000
-

<전기말> (단위: 천원)

구분
장부금액
3개월 이하
3개월~1년
1년~5년
5년초과

매입채무
1,276,473
1,276,473
-
-
-

기타채무
345,992
345,992
-
-
-

단기차입금
544,781
-
544,781
-
-

유동성장기부채
400,000
-
400,000
-
-

합계
2,567,246
1,622,465
944,781
-
-

(2) 자본위험관리
연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결실체는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 연결실체의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계(A)
9,771,969
4,006,434

자본총계(B)
9,952,195
9,244,361

차입금 및 상환우선주부채(C)
5,529,294
944,781

현금및현금성자산(D)
3,335,742
4,972,546

장단기금융자산(E)
103,879
1,094,440

순차입금(F=C-D-E)
2,089,673
(5,122,205)

부채비율(A/B)
98.19%
43.34%

순차입금비율(F/B)
21.00%
(주1)

(주1) 순차입금이 (-) 금액으로 순차입금 대 자본비율을 산정하지 아니합니다.

4. 재무제표

1. 재무상태표

재 무 상 태 표

제 10 반기말 2018년 6월 30일 현재

제 9 기말 2017년 12월 31일 현재

제 8 기말 2016년 12월 31일 현재

주식회사 본느
(단위:원)

과 목
주 석
제 10(당)반기말
제 9(전)기말
제 8(전전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

9,848,422,914

11,068,317,357

8,202,936,920

현금및현금성자산
3,4,32
1,930,698,382

4,037,137,945

1,590,649,896

단기금융상품
3,32
0

1,000,000,000

1,000,000,000

매출채권
3,5,32
3,918,746,303

2,969,294,766

2,978,480,487

기타채권
3,5,32
770,121,829

1,389,226,325

654,991,326

재고자산
6
2,776,487,570

1,519,982,884

1,777,080,829

기타유동자산
7
452,368,830

152,675,437

201,734,382

Ⅱ. 비유동자산

8,178,443,757

1,121,380,803

1,384,514,948

장기금융상품
3,32
103,878,669

94,440,009

73,407,198

매도가능금융자산
3,8,32
0

-

503,739,870

관계기업투자
9
57,286,672

57,286,672

-

종속기업투자
9
605,173,122

465,989,140

462,779,680

기타비유동채권
3,5,32
200,584,070

241,013,974

113,622,275

유형자산
10
6,954,083,653

88,660,428

94,978,390

기타비유동자산

40,216,028

0

무형자산
11
35,405,861

28,779,211

25,896,503

이연법인세자산
26
181,815,682

145,211,369

110,091,032

자 산 총 계

18,026,866,671

12,189,698,160

9,587,451,868

부 채

Ⅰ. 유동부채

3,518,981,479

3,291,461,307

2,538,029,052

매입채무
3,12,32
2,052,074,443

1,276,472,937

1,348,896,085

기타채무
3,12,32
352,070,955

345,991,817

395,694,544

단기차입금
3,13,32
100,000,000

544,781,263

140,096,489

유동성장기부채
13,31,32
400,000,000

400,000,000

-

당기법인세부채
26
190,612,184

297,079,284

521,416,020

기타유동부채
15
371,630,438

385,767,896

129,870,398

반품충당부채
16
52,593,459

41,368,110

2,055,516

Ⅱ. 비유동부채

5,285,349,627

255,157,662

3,635,168,100

상환우선주부채
13,29
0

-

2,566,808,967

파생상품부채
14,29
0

-

427,395,900

장기차입금
3,13,32
4,970,000,000

-

429,000,000

퇴직급여부채
17
315,349,627

255,157,662

211,963,233

부 채 총 계

8,804,331,106

3,546,618,969

6,173,197,152

자 본

Ⅰ. 자 본 금

1,621,350,000

1,621,350,000

1,275,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
18

2,767,927,956

2,767,927,956

-

Ⅲ. 기타자본항목
19

(850,000,000)

(850,000,000)

(850,000,000)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
20

0

-

2,917,099

Ⅳ. 이익잉여금
21

5,683,257,609

5,103,801,235

2,986,337,617

자 본 총 계

9,222,535,565

8,643,079,191

3,414,254,716

부채와자본총계

18,026,866,671

12,189,698,160

9,587,451,868

2. 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제10기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제9기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제9기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제8기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 본느
(단위:원)

과 목
주 석
제10(당) 반기
제9(전) 반기
제9(전)기
제8(전전)기

3개월
누 적
3개월
누 적

Ⅰ. 매출액
22
4,640,574,129
8,349,327,005
4,302,097,947
9,913,542,219
20,218,372,228
15,007,626,572

Ⅱ. 매출원가
22,27
3,286,348,654
5,818,903,634
3,293,740,082
6,837,312,159
13,726,831,848
10,124,797,442

Ⅲ. 매출총이익

1,354,225,475
2,530,423,371
1,008,357,865
3,076,230,060
6,491,540,380
4,882,829,130

판매비와관리비
17,23,27
941,852,856
1,919,492,515
767,189,245
1,649,537,967
3,276,716,470
2,724,113,132

Ⅳ. 영업이익

412,372,619
610,930,856
241,168,620
1,426,692,093
3,214,823,910
2,158,715,998

기타수익
3,24,25
123,144,681
133,758,320
49,193,278
128,900,649
258,676,682
96,101,655

기타비용
3,9,24,25
21,434,733
21,975,315
73,920,644
75,167,279
79,323,208
73,913,812

금융수익
3,25
205,286,080
240,285,055
84,050,249
132,787,303
218,561,377
654,498,701

금융비용
3,25
46,644,477
205,526,966
39,421,089
529,162,213
819,691,454
534,312,556

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

672,724,170
757,471,950
261,070,414
1,084,050,553
2,793,047,307
2,301,089,986

법인세비용
26
162,016,408
178,015,576
364,545,768
364,545,768
581,616,131
564,331,140

Ⅵ. 당기순이익

510,707,762
579,456,374
(103,475,354)
719,504,785
2,211,431,176
1,736,758,846

Ⅶ. 기타포괄손익

0
0
(127,026,474)
(133,246,318)
(96,884,657)
20,815,224

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

0
0
(127,026,474)
(133,246,318)
(93,967,558)
17,898,125

확정급여제도의 재측정요소

0
0
(127,026,474)
(133,246,318)
(93,967,558)
17,898,125

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

0
0
0
0
(2,917,099)
2,917,099

매도가능금융자산평가이익

0
0
0
0
(2,917,099)
2,917,099

Ⅷ. 총포괄이익

510,707,762
579,456,374
(230,501,828)
586,258,467
2,114,546,519
1,757,574,070

Ⅸ. 주당순이익
28

기본보통주주당순이익

157
179
(37)
267
759
681

희석보통주주당순이익

157
179
(37)
250
719
606

3. 자변변동표

자 본 변 동 표

제10기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제9기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제9기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제8기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 본느
(단위:원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)
1,275,000,000
0
(850,000,000)
2,917,099
2,986,337,617
3,414,254,716

Ⅰ. 총포괄손익

보험수리적손익
0
0
0

(133,246,318)
(133,246,318)

당기순이익

719,504,785
719,504,785

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

전환상환우선주 전환
346,350,000
2,767,927,956

0

3,114,277,956

2017.06.30 (전반기말)
1,621,350,000
2,767,927,956
(850,000,000)
2,917,099
3,572,596,084
7,114,791,139

2018.01.01 (당기초)
1,621,350,000
2,767,927,956
(850,000,000)
0
5,103,801,235
8,643,079,191

Ⅰ. 총포괄손익

당기순이익
0
0

0
579,456,374
579,456,374

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

2017.06.30 (당반기말)
1,621,350,000
2,767,927,956
(850,000,000)
0
5,683,257,609
9,222,535,565

2016.01.01 (전전기초)
425,000,000
-
-
-
1,231,680,646
1,656,680,646

Ⅰ. 총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
1,736,758,846
1,736,758,846

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
2,917,099
-
2,917,099

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
17,898,125
17,898,125

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

무상증자
850,000,000
-
(850,000,000)
-
-
-

2016.12.31 (전전기말)
1,275,000,000
-
(850,000,000)
2,917,099
2,986,337,617
3,414,254,716

2017.01.01 (전기초)
1,275,000,000
-
(850,000,000)
2,917,099
2,986,337,617
3,414,254,716

Ⅰ. 총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
2,211,431,176
2,211,431,176

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
(2,917,099)

(2,917,099)

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(93,967,558)
(93,967,558)

전환상환우선주 전환
346,350,000
2,767,927,956
-
-
-
3,114,277,956

2017.12.31 (전기말)
1,621,350,000
2,767,927,956
(850,000,000)
-
5,103,801,235
8,643,079,191

4. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제10기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제9기 반기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제9기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제8기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 본느
단위:원

과 목
제10(당)반기
제9(전)반기
제 9 (전) 기
제 8 (전전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(1,507,546,677)
1,023,525,969
2,646,861,445
444,694,915

1. 영업에서 창출된 현금
(1,179,710,645)
1,524,892,327
3,392,357,353
704,951,352

가. 당기순이익
579,456,374
719,504,785
2,211,431,176
1,736,758,846

나. 가감:
291,181,907
666,718,546
1,165,301,605
687,188,343

퇴직급여
100,617,881
68,326,308
145,010,465
103,112,026

감가상각비
36,158,153
18,518,118
37,263,383
39,650,919

무형자산상각비
5,469,641
4,516,049
9,478,631
5,710,058

대손상각비
87,362,034
69,495,736
89,203,568
5,294,742

법인세비용
178,015,576
364,545,768
581,616,131
564,331,140

기타의대손상각비
0
652,725
-
63,304,278

매도가능금융자산처분손실

1,388,307
-

투자자산손상차손
0
96,422,898
96,422,898
-

외환환산손실
0
66,461,902
237,849,934
4,312,236

이자비용
48,087,569
126,556,392
134,127,064
247,114,288

지급임차료
1,045,999
0
768,606

기타
0
0
2,410,000
1,564,190

이자수익
(42,461,045)
(43,782,561)
(98,089,906)
(24,662,181)

대손충당금환입
(62,432)
(75,694,363)
(56,191,025)
-

유형자산처분이익
0
0
(9,999,001)
-

파생상품평가이익

-
(258,654,180)

외화환산이익
(123,051,469)
(29,300,426)
(5,957,450)
(63,889,173)

다. 자산부채의 변동
(2,050,348,926)
138,668,996
15,624,572
(1,718,995,837)

매출채권의 감소(증가)
(951,950,790)
111,974,621
(173,756,664)
(1,298,100,402)

기타채권의 감소(증가)
(280,517,755)
(75,052,797)
(6,916,883)
7,701,052

재고자산의 감소(증가)
(1,256,504,686)
(312,857,171)
257,097,945
(458,810,792)

기타유동자산의 감소(증가)
(299,693,393)
59,820,458
(99,924,550)
(170,378,172)

매입채무의 증가(감소)
775,601,506
163,398,553
(72,423,148)
272,238,346

기타채무의 증가(감소)
6,054,217
22,245,620
34,583,432
60,234,505

기타유동부채의 증가(감소)
(14,137,458)
384,833,892
259,939,110
(94,531,968)

충당부채의 증가(감소)
11,225,349
0
39,312,594
-

퇴직연금운용자산의 증가
0
(200,000,000)
(200,000,000)
-

퇴직금의 지급
(40,425,916)
(15,694,180)
(22,287,264)
(37,348,406)

2. 이자수취
41,313,605
35,247,033
82,813,760
24,284,099

3. 이자지급
(48,062,648)
(6,470,289)
(13,740,134)
(17,443,742)

4. 법인세의 납부
(321,086,989)
(530,143,102)
(814,569,534)
(267,096,794)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름
(5,162,300,311)
(732,671,259)
(351,790,136)
(1,590,287,707)

1.투자활동으로인한현금유입액
1,900,000,000
0
613,011,566
44,353,000

단기금융상품의 감소
1,000,000,000
0

단기대여금의 감소
900,000,000
0
-
38,657,000

기타투자자산의 감소

103,577,102
-

매도가능금융자산의 처분

499,434,464
-

유형자산의 처분

10,000,000
-

보증금의 감소

-
5,696,000

2.투자활동으로인한현금유출액
(7,062,300,311)
(732,671,259)
(964,801,702)
(1,634,640,707)

단기금융상품의 증가

-
-

단기대여금의 증가
0
700,000,000
710,000,000
630,000,000

장기금융상품의 증가
9,438,660
9,438,660
21,032,811
23,424,167

매도가능금융자산의 취득

-
500,000,000

관계기업투자의 취득

57,286,672
-

종속기업투자의 취득
139,183,982
1,145,400
3,209,460
462,779,680

유형자산의 취득
6,901,581,378
9,725,860
30,946,420
2,620,000

무형자산의 취득
12,096,291
12,361,339
12,361,339
10,996,860

보증금의 증가

129,965,000
4,820,000

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
4,525,218,737
(253,696,489)
291,084,774
(258,500,000)

1.재무활동으로인한현금유입액
5,060,934,438
0
1,040,100,000
450,000,000

단기차입금의 차입
90,934,438
0
1,040,100,000
450,000,000

장기차입금의 차입
4,970,000,000
0

2.재무활동으로인한현금유출액
(535,715,701)
(253,696,489)
(749,015,226)
(708,500,000)

단기차입금의 상환
535,715,701
140,096,489
635,415,226
708,500,000

장기차입금의 상환
0
29,000,000
29,000,000
-

배당금의 지급
0
84,600,000
84,600,000
-

Ⅳ. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
38,188,688
0
(139,668,034)
-

Ⅴ. 현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(2,106,439,563)
37,158,221
2,446,488,049
(1,404,092,792)

Ⅵ. 기초의현금
4,037,137,945
1,590,649,896
1,590,649,896
2,994,742,688

Ⅶ. 기말의현금
1,930,698,382
1,627,808,117
4,037,137,945
1,590,649,896

5. 재무제표 주석

제 10 반기말 2018년 6월 30일 현재

제 9 반기말 2017년 6월 30일 현재

제 9 기말 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 본느

1. 회사의 개요

주식회사 본느(이하 "회사"라 함)는 2009년 3월 9일 설립되었으며 화장품수출입업, 건강식품수출입업, 화장품임가공업, 부동산임대업 등을 영위하고 있으며 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670에 본점을 두고 있습니다.

회사의 주식은 2016년 5월 16일 한국거래소가 개설한 코넥스시장에 상장되었습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 자본금은 1,621백만원이며, 최대주주는 임성기로서 발행주식의 71.93%(특수관계자포함)를 소유하고 있습니다.

주 주 명
주식수(주)
지분율(%)
비 고

임 성 기
1,326,000
40.89%
대표이사

김 미
255,000
7.86%
대표이사의 특수관계자

강 은 실
292,500
9.02%
회사 임원

임 예 원
331,500
10.22%
대표이사의 특수관계자

임 준 혁
127,500
3.93%
대표이사의 특수관계자

IDV-IP수산전문투자조합
288,600
8.90%
-

아주중소벤처펀드
288,600
8.90%
-

에이치엠씨투자증권
115,500
3.56%
-

기 타
217,500
6.71%
-

합 계
3,242,700
100.00%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

(1) 재무제표 작성기준

회사의 2018년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 “중간재무보고”에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2018년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

동 재무제표는 기업회계기준서 제1027호'별도재무제표'에 따른 별도재무제표로, 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

(2) 회계정책의 변경과 공시

1) 회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품'
회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 없습니다.
동 기준서의 적용으로 인한 영향은
다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

구 분
원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적
상각후원가 측정(*1)
당기손익-공정가치 측정(*2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)

매도 목적, 기타
당기손익-공정가치 측정

(*1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로지정할 수 있음(취소 불가)
(*2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1039호에 따른 최초 측정 범주와 2018년 1월 1일의 금융자산 집합의 각 구분에 대한 기업회계기준서 제1109호의 새로운 측정 범주는 다음과 같습니다.

계정과목
K-IFRS 제1039호에 
따른 분류
K-IFRS 제1109호에
따른 분류
K-IFRS 제1039호에
따른 금액
K-IFRS 제1109호에
따른 금액

현금성자산

대여금 및 수취채권

상각후원가

4,037

4,037

(유동)매출채권및기타채권

대여금 및 수취채권

상각후원가

4,359
4,359

(비유동)매출채권및기타채권

대여금 및 수취채권

상각후원가

241
241

(유동)금융자산

대여금 및 수취채권

상각후원가

1,000
1,000

(비유동)금융자산

대여금 및 수취채권

상각후원가

94
94

합 계
9,731
9,731

② 손상: 금융자산과 계약자산
현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(*1)
손실충당금

Stage 1
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지않은 경우(*2)
12 개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12 개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우
전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로인한 기대신용손실

Stage 3
신용이 손상된 경우

(*1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수있음
(*2)보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 손상관련 재무적 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

동 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정
기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 당사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정
해당 해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2) 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

(3) 회계정책

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(2)1)에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 

1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

(4) 중요한 회계추정 및 가정 

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 

3. 금융상품의 범주 및 공정가치
(1) 금융자산 및 금융부채의 범주

<당반기말> (단위: 천원)

구분
상각후원가측정
 금융자산
상각후원가측정
 금융부채
합계

현금및현금성자산
1,930,698
-
1,930,698

장단기금융상품
103,879
-
103,879

매출채권
3,918,746
-
3,918,746

기타채권
970,706
-
970,706

매입채무
-
2,052,074
2,052,074

기타채무
-
352,071
352,071

단기차입금
-
100,000
100,000

유동성장기부채
-
400,000
400,000

장기차입금
-
4,970,000
4,970,000

합계
6,924,029
7,874,145
14,798,174

<전기말> (단위: 천원)

구분
대여금및
 수취채권
상각후원가측정
 금융부채
합계

현금및현금성자산
4,037,138
-
4,037,138

장단기금융상품
1,094,440
-
1,094,440

매출채권
2,969,295
-
2,969,295

기타채권
1,630,240
-
1,630,240

매입채무
-
1,276,473
1,276,473

기타채무
-
345,992
345,992

단기차입금
-
944,781
944,781

상환우선주부채
-
-
-

파생상품부채
-
-
-

합계
9,731,113
2,567,246
12,298,359

(2) 금융상품 범주별 순손익

<당반기> (단위: 천원)

구 분
상각후원가측정
 금융자산
당기손익인식
 금융부채
상각후원가측정
 금융부채
합 계

이자수익
42,461
-
-
42,461

외환차익
74,773
-
-
74,773

외화환산이익
123,051
-
-
123,051

대손충당금환입
62

62

이자비용
-
-
(48,088)
(48,088)

외환차손
(157,439)
-
-
(157,439)

외화환산손실
-
-
-
-

대손상각비
(87,362)
-
-
(87,362)

기타의대손상각비
-
-
-
-

<전반기> (단위: 천원)

구 분
대여금및
 수취채권
당기손익인식
 금융부채
상각후원가측정
 금융부채
합 계

이자수익
43,783
-
-
43,783

외환차익
59,704
-
-
59,704

외화환산이익
29,300
-
-
29,300

대손충당금환입
75,694

75,694

이자비용
-
-
(126,556)
(126,556)

외환차손
(239,721)
-
-
(239,721)

외화환산손실
(66,462)
-
-
(66,462)

투자자산손상차손
(96,423)
-

(96,423)

대손상각비
(69,496)
-
-
(69,496)

기타의대손상각비
(653)
-
-
(653)

(3) 금융상품 공정가치

1) 공정가치서열체계
회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수)

2) 수준별 공정가치

당반기말 및 전기말 해당 되는 사항이 없어 기재를 생략합니다.

4. 현금및현금성자산
현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금
233
-

예금
1,930,465
4,037,138

합 계
1,930,698
4,037,138

5. 매출채권 및 기타채권

(1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
4,185,366
-
3,148,553
-

대손충당금
(266,620)
-
(179,258)
-

단기대여금
426,500
-
1,326,500
-

대손충당금
(16,500)
-
(16,500)
-

미수금
344,907
-
64,389
-

대손충당금
(149)
-
(212)
-

미수수익
15,364
-
15,049
-

보증금
-
200,584
-
241,014

합 계
4,688,868
200,584
4,358,521
241,014

(2) 매출채권 및 기타채권의 연령별 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말> (단위: 천원)

구 분
만기미도래채권
만기경과채권(주1)
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과
소계

매출채권
2,734,306
755,876
367,751
60,813
-
1,184,441
266,620
4,185,366

단기대여금
410,000

-
16,500
426,500

미수금
344,698

60

60
149
344,907

미수수익
15,364

-
-
15,364

보증금
200,584

-
-
200,584

합 계
3,704,952
755,876
367,751
60,873
-
1,184,500
283,269
5,172,722

(주1) 보고기간말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산의 연령분석내용임.

<전기말> (단위: 천원)

구 분
만기미도래채권
만기경과채권(주1)
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과
소계

매출채권
1,979,801
976,915
1,330
11,249
-
989,494
179,258
3,148,553

단기대여금
1,310,000
-
-
-
-
-
16,500
1,326,500

미수금
63,905
-
60
-
212
272
212
64,389

미수수익
-
5,067
9,982
-
-
15,049
-
15,049

보증금
241,014
-
-
-
-
-
-
241,014

합 계
3,594,720
981,982
11,372
11,249
212
1,004,815
195,970
4,795,505

(3) 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: 천원)

구 분
매출채권
단기대여금
미수금
합 계

기초금액
179,258
16,500
212
195,970

설정(환입)
87,362

(62)
87,300

대손충당금 제각

-

기말금액
266,620
16,500
149
283,269

<전기> (단위: 천원)

구 분
매출채권
단기대여금
미수금
합 계

기초금액
90,054
16,500
2,859
109,413

설정(환입)
89,204

(2,647)
86,556

대손충당금 제각

-

기말금액
179,258
16,500
212
195,970

6. 재고자산
(1) 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액

상품
253,968
-
253,968
7,537
-
7,537

제품
1,465,539
(114,742)
1,350,797
1,089,524
(114,742)
974,782

재공품
1,171,723
-
1,171,723
537,664
-
537,664

합계
2,891,230
(114,742)
2,776,488
1,633,725
(114,742)
1,519,983

7. 기타유동자산
(1) 기타유동자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동

선급금
479,541
-
185,983

대손충당금
(49,276)
-
(49,276)

선급비용
22,104
40,216
15,968

합계
452,369
40,216
152,675

(2) 기타유동자산의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

선급금
선급금

기초금액
49,276
102,820

설정(환입)
-
(53,544)

대손충당금 제각
-
-

기말금액
49,276
49,276

8. 관계기업투자 및 종속기업투자

(1) 관계기업투자 및 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
회사명
장부금액
지분율(%)
업종
소재지
결산월

종속기업
㈜터치인솔
450,000
100.0
화장품 제조,도소매
대한민국
12월

종속기업
뷰티플애비뉴케이
10,000
100.0
화장품 도소매
대한민국
12월

종속기업
본느화장품(상해)유한공사
145,173
100.0
화장품 도소매
중국
12월

관계기업
Forest Heal INC
57,287
50.0
화장품 도소매
미국
12월

(2) 종속기업투자의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당기말
전기말

취득원가
순자산
 지분가액
장부금액
손상차손
 누계
취득원가
순자산
 지분가액
장부금액
손상차손
 누계

[종속기업]
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜터치인솔
450,000
897,754
450,000
-
450,000
730,628
450,000
-

뷰티플애비뉴케이
10,000
(19,167)
10,000
-
10,000
(11,642)
10,000
-

본느화장품(상해)유한공사
145,173
112,587
145,173
-
5,989
3,589
5,989
-

소계
605,173
991,174
605,173
-
465,989
722,575
465,989
-

[관계기업]

Forest Heal INC
57,287
36,769
57,287

57,287
41,273
57,287
-

소계
57,287
36,769
57,287
-
57,287
41,273
57,287
-

합계
662,460
1,027,943
662,460
-
523,276
763,848
523,276
-

(3) 종속기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: 천원)

회사명
기초
취득
처분
기타
손상차손
기말

[종속기업]

㈜터치인솔
450,000

450,000

뷰티플애비뉴케이
10,000

10,000

본느화장품(상해)유한공사
5,989
139,184

145,173

소계
465,989
139,184
-
-
-
605,173

[관계기업]

Forest Heal INC
57,287
-
-
-
-
57,287

소계
57,287
-
-
-
-
57,287

합계
523,276
139,184
-
-
-
662,460

<전기> (단위: 천원)

회사명
기초
취득
처분
기타
손상차손
기말

[종속기업]

㈜터치인솔
450,000
-
-
-
-
450,000

뷰티플애비뉴케이
10,000
-
-
-
-
10,000

본느화장품(상해)유한공사
2,780
3,209
-
-
-
5,989

소계
462,780
3,209
-
-
-
465,989

[관계기업]

Forest Heal INC
-
57,287
-
-
-
57,287

소계
-
57,287
-
-
-
57,287

합계
462,780
60,496
-
-
-
523,276

(4) 관계기업 및 종속기업 요약재무정보

(단위: 천원)

회사명
당반기말
전기말

자산총액
부채총액
매출액
당기순손익
자산총액
부채총액
매출액(*)
당기순손익(*)

[종속기업]

㈜터치인솔
3,797,188
2,899,435
3,985,004
167,125
3,292,893
2,562,265
2,337,475
(190,705)

뷰티플애비뉴케이
9,857
29,024
-
(7,526)
11,938
23,580
-
(9,272)

본느화장품(상해)유한공사
315,504
202,917
133,268
(29,205)
3,623
34
-
(1,031)

[관계기업]

Forest Heal INC
99,766
16,651
129,660
(5,212)
103,389
20,844
-
-

9. 유형자산
(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
4,922,931
-
4,922,931
-
-
-

건물
1,888,027
(15,734)
1,872,293
-
-
-

비품
247,194
(161,062)
86,132
229,902
(143,009)
86,893

시설장치
76,340
(14,612)
61,728
14,009
(12,242)
1,767

건설중인자산
11,000
-
11,000

합 계
7,145,492
(191,408)
6,954,084
243,911
(155,251)
88,660

(2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: 천원)

구분
토지
건물
비품
시설장치
건설중인자산
합계

기초
-
-
86,893
1,767
-
88,660

증가

취득
4,922,931
1,888,027
17,293
62,331
11,000
6,901,582

감소

처분

-

감가상각

(15,734)
(18,054)
(2,370)

(36,158)

반기말
4,922,931
1,872,293
86,132
61,728

6,954,084

<전반기> (단위: 천원)

구분
차량운반구
비품
시설장치
합계

기초
1
90,408
4,569
94,978

증가

취득
-
9,726
-
9,726

감소

처분
-
-
-
-

감가상각
-
(17,117)
(1,401)
(18,518)

반기말
1
83,017
3,168
86,186

(3) 감가상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

판매비와관리비
28,288
10,648

매출원가
7,870
7,870

합 계
36,158
18,518

10. 무형자산

(1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

산업재산권
53,107
(26,992)
26,115
41,011
(22,857)
18,154

소프트웨어
13,340
(4,049)
9,291
13,340
(2,715)
10,625

합계
66,447
(31,041)
35,406
54,351
(25,572)
28,779

(2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
합 계

기초
18,154
10,625
28,779

증가

취득
12,096

12,096

감소

처분

-

상각
(4,135)
(1,334)
(5,469)

반기말
26,115
9,291
35,406

<전반기> (단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
합 계

기초
17,145
8,752
25,897

증가

취득
7,921
4,440
12,361

감소

처분

-

상각
(3,330)
(1,186)
(4,516)

반기말
21,736
12,006
33,742

(3) 당반기 및 전반기 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(4) 당반기 경상연구개발비 38,245천원(전반기: -천원)이 발생하였으며, 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

11. 매입채무 및 기타채무
매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
2,052,074
1,276,473

미지급금
89,662
120,364

미지급비용
262,409
225,628

미지급배당금
-
-

합 계
2,404,145
1,622,465

12. 차입금

(1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

내역
차입처
연이자율
당반기말
전기말

운용자금
KEB하나은행
3.502%(변동금리)
100,000
100,000

L/C
KEB하나은행
-
-
44,781

운용자금
우리은행
3.62%(변동금리)
-
400,000

합 계
100,000
544,781

(2) 유동성장기부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
연이자율
당반기말
전기말

유동성장기부채
기업은행
3.568%(변동금리)
400,000
400,000

합 계
400,000
400,000

(3) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
연이자율
당반기말
전기말

장기차입금
신용협동조합
5.8%(변동금리)
4,970,000
-

합 계
4,970,000
-

13. 기타부채
(1) 기타부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
27,672
27,820

선수금
343,958
357,948

합 계
371,630
385,768

14. 반품충당부채
반품충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기초
41,368
2,056

증가
18,139
41,368

감소
(6,914)
(2,056)

기말
52,593
41,368

15. 퇴직급여부채

(1) 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무 현재가치
519,490
456,068

사외적립자산 공정가치
(204,140)
(200,910)

재무상태표에 인식된 금액
315,350
255,158

(2) 총비용
1) 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
48,188
96,375
34,284
65,247

이자원가
3,738
7,474
3,079
3,079

사외적립자산의 기대수익
(1,616)
(3,231)

보험수리적손익

과거근무원가

합계
50,310
100,618
37,363
68,326

2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

매출원가
13,531
18,577
1,787
5,995

판매비와관리비
36,779
82,041
35,576
62,331

경상연구개발비

-

-

합계
50,310
100,618
37,363
68,326

(3) 기타포괄손익으로 인식한 금액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

세전 보험수리적손익
-
-
(127,026)
(133,246)

법인세효과
-
-
-
-

합계
-
-
(127,026)
(133,246)

16. 자본금과 자본잉여금
(1) 자본금과 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구 분
당반기말
전기말

발행할주식의 총수
30,000,000
30,000,000

1주당 액면금액
500
500

발행한 주식수
3,242,700
3,242,700

보통주자본금
1,621,350,000
1,621,350,000

주식발행초과금
2,767,927,956
2,767,927,956

(2) 자본금과 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주,천원)

구분
일자
증감주식수(주)
주당발행금액(원)
자본금
주식발행초과금
기타자본조정

전기

기초
2017.01.01
2,550,000
500
1,275,000
-
(850,000)

전환상환우선주 전환
2017.06.23
692,700
4,495
346,350
2,767,928
-

전기말
2017.12.31
3,242,700

1,621,350
2,767,928
(850,000)

당반기

기초
2018.01.01
3,242,700

1,621,350
2,767,928

반기말
2018.06.30
3,242,700

1,621,350
2,767,928

17. 기타자본
(1) 기타자본의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

기타자본조정
850,000
850,000

합계
850,000
850,000

(2) 기타자본의 변동내용은 다음과 같습니다.
당반기 및 전기 중 기타자본의 변동내용은 없습니다.

18. 이익잉여금
(1) 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

이익준비금(주1)
14,000
14,000

미처분이익잉여금
5,669,258
5,089,801

합계
5,683,258
5,103,801

(주1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

(2) 이익잉여금처분계산서

제 9(당)기
2017년 01월 01일 부터

제 8(전)기
2016년 01월 01일 부터

2017년 12월 31일 까지

2016년 12월 31일 까지

처분예정일
2018년 03월 30일

처분확정일
2017년 03월 31일

회사명 : 주식회사 본느

(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

미처분이익잉여금

5,089,801,235

2,972,337,617

전기이월미처분이익잉여금
2,972,337,617

1,217,680,646

당기순이익
2,211,431,176

1,736,758,846

보험수리적손익
(93,967,558)

17,898,125

임의적립금등의이입액

-

-

이익잉여금처분액

-

-

차기이월미처분이익잉여금

5,089,801,235

2,972,337,617

19. 매출액 및 매출원가
(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출액
-
-
-
-

제품매출액
4,640,574
8,349,327
4,302,098
9,913,542

합 계
4,640,574
8,349,327
4,302,098
9,913,542

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출원가
-
-
-
-

기초상품
-
7,537
-
7,560

당기상품매입액
248,606
248,606
-
-

타계정으로 대체
(2,175)
(2,175)
(23)
(23)

기말상품
(246,431)
(253,968)
23
(7,537)

제품매출원가
3,286,349
5,818,904
3,293,740
6,837,312

기초제품
-
1,089,524
-
1,409,522

당기제품제조원가
3,201,593
6,218,323
3,593,740
6,837,312

타계정에서 대체
89,573
89,573
-
-

타계정으로 대체
(97,867)
(112,977)
(4,061)
(4,061)

기말제품
93,050
(1,465,539)
(295,939)
(1,405,461)

매출원가
3,286,349
5,818,904
3,293,740
6,837,312

20. 판매비와 관리비
판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
370,259
857,645
328,743
600,372

잡급
335
335
-
-

퇴직급여
36,779
82,041
35,576
62,331

복리후생비
26,365
34,413
10,140
18,141

여비교통비
6,250
45,682
20,914
43,799

접대비
4,701
19,849
28,643
45,137

통신비
2,412
4,675
3,509
6,880

전력비
2,810
5,483
2,080
4,651

세금과공과
15,772
29,286
10,172
19,930

감가상각비
22,617
28,288
4,796
10,648

지급임차료
43,448
86,006
24,960
49,650

보험료
31,462
56,290
24,416
43,558

차량유지비
4,282
6,178
2,799
7,416

경상연구개발비
38,245
38,245
-
-

운반비
4,740
8,016
2,988
5,993

교육훈련비
3,993
6,971
300
1,367

도서인쇄비
452
914
378
10,845

소모품비
17,003
27,886
5,506
16,828

지급수수료
129,757
271,795
149,514
349,809

보관료
19,718
59,328
19,550
38,486

광고선전비
478
3,778
14,737
27,819

대손상각비
87,362
87,362
(7,258)
69,496

건물관리비
4,445
9,357
3,428
7,700

수출제비용
57,225
106,357
66,942
158,934

판매수수료
7,976
7,976
12,059
20,265

무형자산상각비
2,938
5,470
2,299
4,516

해외시장개척비
29
29,867
(2)
24,967

합계
941,853
1,919,493
767,189
1,649,538

21. 기타수익 및 기타비용
(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

대손충당금환입
-
62
18,851
75,695

잡이익
123,145
133,696
30,342
53,206

합계
123,145
133,758
49,193
128,901

(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기부금
300
600
2,349
2,649

기타의대손상각비
-
-
-
653

잡손실
21,135
21,375
71,572
71,865

합계
21,435
21,975
73,921
75,167

22. 금융수익 및 금융원가
(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
23,637
42,461
20,560
43,783

외환차익
58,598
74,773
38,779
59,704

외화환산이익
123,051
123,051
24,711
29,300

합계
205,286
240,285
84,050
132,787

(2) 금융원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
42,068
48,088
61,143
126,556

외환차손
9,368
157,439
44,117
239,721

외화환산손실
(4,792)
-
(65,839)
66,462

투자자산손상차손
-
-
-
96,423

합계
46,644
205,527
39,421
529,162

23. 법인세비용
(1) 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.
 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 이에 따라 산출된 당반기 및 전반기의 법인세비용은 각각 178,016천원 및 364,546천원이며, 당반기 및 전반기의 평균유효세율은 각각 23.50% 및 33.63%입니다.

24. 비용의 성격별 분류
비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

원재료 등의 사용액
1,573,093
3,109,906
1,813,686
3,293,373

재고자산의 변동
(448,764)
(1,256,505)
(766,286)
(312,857)

상품 매입액
246,431
246,431
(24)
(24)

종업원급여
521,689
1,162,867
427,618
780,880

감가상각비, 무형자산상각비
29,491
41,628
11,030
23,034

지급수수료
129,758
271,795
149,514
349,809

수출제비용
57,225
106,357
66,941
158,934

외주가공비
1,807,840
3,502,125
2,168,181
3,721,771

기타비용
311,439
553,792
190,269
471,930

합계(주1)
4,228,202
7,738,396
4,060,929
8,486,850

(주1) 손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다.

25. 주당이익
(1) 기본주당순이익
1) 기본주당순이익

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

반기순이익
510,707,762
579,456,374
(103,475,354)
719,504,785

가중평균유통보통주식수(*)
3,242,700
3,242,700
2,831,974
2,693,324

기본주당순이익
157
179
(37)
267

(*) 가중평균유통보통주식수

2) 기본가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

발행주식수
3,242,700
3,242,700
3,242,700
3,242,700

상환우선주부채 변동
-
-
(410,726)
(549,376)

가중평균유통보통주식수
3,242,700
3,242,700
2,831,974
2,693,324

(2) 희석주당순이익
1) 희석주당순이익

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

희석보통주당기순이익
510,707,762
579,456,374
(45,509,035)
839,577,874

희석가중평균유통보통주식수
3,242,700
3,242,700
3,471,389
3,355,407

희석주당순이익
157
179
(주1)
250

(주1) 전반기 3개월 희석주당손익은 반희석효과로 인하여 기본주당손익과 동일합니다

2) 희석보통주당기순이익

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주반기순이익
510,707,762
579,456,374
(103,475,354)
719,504,785

가산 : 이자비용

57,966,319
120,073,089

차감 : 그 밖의 이익

희석보통주당기순이익
510,707,762
579,456,374
(45,509,035)
839,577,874

3) 희석가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식수
3,242,700
3,242,700
2,831,974
2,693,324

희석성잠재적보통주

639,415
662,083

합계
3,242,700
3,242,700
3,471,389
3,355,407

26. 현금흐름표
(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 재무활동에서 발생한 부채의 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기> (단위: 천원)

구 분
기초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
기타 변동
기말

단기차입금
544,781
(444,781)
-
100,000

유동성장기차입금
400,000
-
-
400,000

장기차입금
-
4,970,000
-
4,970,000

<전기말> (단위: 천원)

구 분
기초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
비현금 변동
기타 변동(주1)
기말

자본전환

상환우선주부채
2,566,809
-
(2,686,882)
120,073
-

파생상품부채
427,396
-
(427,396)
-
-

단기차입금
140,096
404,685
-
-
544,781

유동성장기차입금
-
-
-
400,000
400,000

장기차입금
429,000
(29,000)
-
(400,000)
-

(주1) 기타변동에는 이자비용 발생액이 포함되어 있습니다.

(3) 당기 및 전기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

상환우선주부채 전환
-
3,114,278

27. 특수관계자 등과의 거래

(1) 특수관계자 등의 현황

관계
회사명

종속기업
㈜터치인솔

뷰티플애비뉴케이

본느상해

관계기업
Forest Heal INC

(주1) 아래 특수관계자 거래에는 중대한 영향력 획득 이후 발생한 거래내역만 포함되어 있습니다.

(2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
당반기
전반기

매출
매입
기타수익
기타비용
매출
매입
기타수익
기타비용

㈜터치인솔
종속기업
2,647,806

45,521

1,333,161

16,169

뷰티플애비뉴케이
종속기업

504

본느상해
종속기업

Forest Heal INC
관계기업
87,077

7,596
10

합계

2,734,883
-
53,621
10
1,333,161
-
16,169
-

(3) 특수관계자와의 매출채권 및 매입채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
당반기말
전기말

매출채권
대손충당금
대손상각비
매입채무
매출채권
대손충당금
대손상각비
매입채무

㈜터치인솔
종속기업
1,715,219

760,754

뷰티플애비뉴케이
종속기업

Forest Heal INC
관계기업
51,688

합계

1,766,907
-
-
-
760,754
-
-
-

(4) 특수관계자와의 대여금에 대한 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말> (단위: 천원)

특수관계자
관계
과목
변동내용

기초
증가
감소
기말

㈜터치인솔
종속기업
단기대여금
1,300,000

900,000
400,000

뷰티플애비뉴케이
종속기업
단기대여금
10,000

10,000

합계

1,310,000
0
900,000
410,000

<전기말> (단위: 천원)

특수관계자
관계
과목
변동내용

기초
증가
감소
기말

㈜터치인솔
종속기업
단기대여금
600,000
700,000

1,300,000

뷰티플애비뉴케이
종속기업
단기대여금
0
10,000

10,000

합계

600,000
710,000
0
1,310,000

(5) 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용

(단위: 천원)

수혜자
보증금액
보증처
보증기간

본느화장품(상해)유한공사
592,935
㈜본느
2018~06~11일부터 본채무 상환시 까지

합계
592,935

* 본느화장품(상해)유한공사는 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 중국 현지 법인입니다. 
* 해당내용의 상세 내역은 아래와 같습니다.

구 분
내 용
비 고

신용공여 대상회사
본느화장품(상해)유한공사
-

신용공여 제공회사
(주) 본느
-

대상회사와의 관계
종속회사(100% 지분 보유)
-

신용공여 종류
기타외화지급보증(STAND BY L/C)
-

발행금융기관
우리은행 판교테크노벨리 지점
-

지급보증일자
2018년 06월 11일
-

지급보증목적
본느 화장품(상해) 유한공사의 중국시장 판매 및 외상매입대금 지급을 위한 목적
-

지급보증금액
CNY 3,500,000
원화환산 시

(KRW 592,935,000)

지급보증기간
2018년 6월 11일 부터 본채무 상환 시 까지
-

담보의 종류
본느 보유 외화 정기예금 US$ 620,000
원화환산 시

(KRW 695,454,000)

담보제공자
(주) 본느
-

이사회결의일자
2018년 06월 11일
-

* 본느 화장품(상해) 유한공사는 2018년 부터 중국 법인인 차이나 세포라와 당사 브랜드 제품 매출을 진행하여 현지에서의 제품 생산에 필요한 대금 및 현지 법인 운용관련 비용 등이 발생하여, 당사는 해당 지급보증을 진행하여, 본느 화장품(상해) 유한공사의 중국 시장에서의 매출 및 수익을 창출 하고자 본느 이사회는 결의하여 본 건을 진행 함.
* 상기 원화 환산 시 금액은 2018년 6월 29일 자 서울외국환중계 매매기준율(US$ 1,121.7 CNY 169.41)을 적용하여 환산한 금액 임.

(6) 주요경영진에 대한 보상
주요 경영진은 직·간접적으로 당해 연결실체 활동의 계획·지휘·통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

단기종업원급여
281,699
212,628

28. 우발상황과 약정사항

(1) 사용제한 금융자산

(단위: 천원)

계정과목
종류
금융기관
당반기말
전기말
사용제한내용

현금 및 현금성자산
보통예금
우리은행
695,454
-
기타외화지급보증(STAND BY L/C)

합계
695,454
-

* 상기 원화금액은 US$ 620,000 에 적용환율 1,121,7원을 적용하여 산출하였습니다

(2) 제공받은 담보 및 지급보증내용
1) 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증금액
보증처
보증기간
내용

신용보증기금
360,000
㈜본느
2018-06-22~2019-06-21
기업은행 단기차입금 보증

대표이사
48,000
㈜본느
2018-06-22~2019-06-21
기업은행 단기차입금 보증

대표이사
120,000
㈜본느
2018-06-30~2018-12-08
하나은행 무역금융 보증

대표이사
120,000
㈜본느
2018-06-30~2018-12-08
하나은행 선물환 보증

대표이사
600,000
㈜본느
2017-08-29~2018-08-28
우리은행 단기차입금 보증

합계
1,248,000

(3) 타인을 위한 담보 및 지급보증제공내용

(단위: 천원)

수혜자
보증금액
보증처
보증기간

본느화장품(상해)유한공사
592,935
㈜본느
2018~06~11일부터 본채무 상환시 까지

합계
592,935

* 본느화장품(상해)유한공사는 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 중국 현지 법인입니다. 
* 해당 건의 상세 내용은 주석 27. 특수관계자 등과의 거래를 참고 하시기 바랍니다.

(4) 금융기관 여신한도약정

(단위: 천원)

구분
금융기관
한도약정액
미사용액
사용제한내용

일반자금 대출약정
기업은행
400,000

-

무역금융 대출약정
하나은행
100,000

-

일반자금 대출약정
우리은행
500,000
500,000
-

합계
1,000,000
500,000
-

(5) 계류중인 소송
보고기간 종료일 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송은 없습니다.

한편 연결실체는 원고로써 뉴욕주 뉴욕카운티 대법원에 대금지급청구를 위한 민사소송을제기하였으며(사건번호: 157608/2017, 피고: Zaimu Holdings LLC d/b/a Vincent Longo Cosmetics and Peter Wagner)소송서류를 전달받은 피고가 변호사를 통해참여의사를 밝히고 변호사 또한 선임계를 제출하였습니다. 그러나 진행중에 피고측 변호사가 변론을 포기하였으며, 피고 또한 차후에 진행된 법원일정에 더 이상 참여하지않게 되었습니다.

이에 따라, 계약불이행에 따른 채무변제($25,026)를 구하는 판결을 요청하는 서면을 제출하는 한편, 판사의 추가 서류제출 요청 또는 판결의 승인을 기다리고 있습니다

29. 위험관리
(1) 금융위험관리
회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있으며, 이러한 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 
본 주석은 회사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 회사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

1) 신용위험관리
회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 

(가) 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
신용위험
 최대노출금액
내용
장부금액
신용위험
 최대노출금액
내용

현금및현금성자산
1,930,698
1,930,698
-
4,037,138
4,037,138
-

단기금융상품
-
-
예금
1,000,000
1,000,000
예금

매출채권및기타채권
4,688,868
4,972,137
일반상거래채권
4,358,521
4,554,491
일반상거래채권

장기금융상품
103,879
103,879
장기보험상품
94,440
94,440
장기보험상품

장기성매출채권및기타채권
200,584
200,584
임차보증금 외
241,014
241,014
임차보증금 외

합 계
6,924,029
7,207,298
-
9,731,113
9,927,083
-

2) 유동성위험관리
회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

<당반기말> (단위: 천원)

구분
장부금액
3개월 이하
3개월~1년
1년~5년
5년초과

매입채무
2,052,074
2,052,074
-
-
-

기타채무
352,071
352,071
-
-
-

단기차입금
100,000
-
100,000
-
-

유동성장기부채
400,000
-
400,000
-
-

장기차입금
4,970,000
-
-
4,970,000
-

합계
7,874,145
2,404,145
500,000
4,970,000
-

<전기말> (단위: 천원)

구분
장부금액
3개월 이하
3개월~1년
1년~5년
5년초과

매입채무
1,276,473
1,276,473
-
-
-

기타채무
345,992
345,992
-
-
-

단기차입금
544,781
-
544,781
-
-

유동성장기부채
400,000
-
400,000
-
-

합계
2,567,246
1,622,465
944,781
-
-

(2) 자본위험관리
회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계(A)
8,804,331
3,546,619

자본총계(B)
9,222,536
8,643,079

차입금 및 상환우선주부채(C)
5,470,000
944,781

현금및현금성자산(D)
1,930,698
4,037,138

장단기금융자산(E)
103,879
1,094,440

순차입금(F=C-D-E)
3,435,423
(4,186,797)

부채비율(A/B)
95.47%
41.03%

순차입금비율(F/B)
37.25%
(주1)

(주1) 순차입금이 (-) 금액으로 순차입금 대 자본비율을 산정하지 아니합니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황
(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역
 (단위 : 천원)

연도
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제 10기 반기
매출채권
3,573,451
649,550
18.2%

단기대여금
16,500
16,500
100.0%

미수금
442,654
149
0.0%

선급금
516,674
57,570
11.1%

선급비용
22,613

0.0%

합 계
4,571,893
723,770
15.8%

제 9기
매출채권
4,290,313
428,282
10.0%

단기대여금
16,500
16,500
100.0%

미수금
66,900
212
0.3%

선급금
215,676
57,570
26.7%

선급비용
17,056
0
0.0%

합 계
4,606,445
502,564
10.9%

제 8기
매출채권
3,593,492
176,901
4.9%

단기대여금
16,500
16,500
100.0%

미수금
97,201
3,033
3.1%

선급금
511,397
105,330
20.6%

선급비용
10,058
6,809
67.7%

합 계
4,228,648
308,573
7.3%

* 상기 대손충당금 설정액은 연결재무제표 기준입니다.

(2) 최근 3사업연도의 매출채권 대손충당금 변동현황
 (단위: 천원)

구 분
2018연도 반기
(제10기)
2017연도
(제9기)
2016연도
(제8기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
428,282
176,901
132,951

2. 순대손처리액(①－②±③)
221,268
251,381
43,950

① 대손처리액(상각채권액)
221,268
251,381
43,950

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액(손상 및 제각 등)
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
649,550
428,282
176,901

* 상기 대손충당금 설정액은 연결재무제표 기준입니다.

(3) 매출채권 등 대손충당금 설정방침
 보고기간 종료일 현재의 회수가 불확실한 금융자산(유가증권은 제외)은 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출하며 기간이 경과 된 과거경험율을 토대로 산정하고 있습니다. 일반적으로 1년이 경과 된 채권은 100% 대손충당금 설정하고 있습니다.

(4) 2018년 6월 30일 기준 매출채권 등 잔액현황
 (단위: 천원)

구 분
만기미도래채권
만기경과채권(주1)
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과
소계

매출채권
1,618,103
855,390
384,600
65,808
-
1,305,798
649,550
3,573,451

단기대여금
-
-
-
-
-
-
16,500
16,500

미수금
417,711
24,714
20
60
-
24,794
149
442,654

미수수익
192
-
-
-
-
-
-
192

보증금
205,176
-
-
-
-
-
-
205,176

합 계
2,241,182
880,104
384,620
65,868
-
1,330,592
666,199
4,237,973

(주1) 보고기간말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산의 연령분석내용임.

5. 재고자산 보유 및 실사내역

당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
제 10(당) 반기
제 9(전) 기
제 8(전전) 기

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상 품
322,107
-
322,107
7,537
-
7,537
7,560
-
7,560

제 품
2,756,230
(114,742)
2,641,488
1,381,569
(114,742)
1,266,827
1,522,547
(114,742)
1,407,805

재 공 품
1,188,372
-
1,188,372
554,314
-
554,314
511,264
-
511,264

합 계
4,266,709
(114,742)
4,151,967
1,943,420
(114,742)
1,828,678
2,041,371
(114,742)
1,926,629

구 분
10기 반기
9기
8기
비고

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

21.05
13.80
19.42
-

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

3.38
7.33
5.98
-

* 상기 재고자산 내역은 연결재무제표 기준입니다.

* 당사는 화장품 제조 및 판매사업부문만이 존재하므로 사업부문별 재고자산 보유현황 기재를 생략 합니다.

1) 실사일자 - 당사는 매년 12월말 1회 재고실사를 실시합니다. 전기는 실사는 독립성을 확보하기 위해 외부감사인인 한서회계법인의 참관 아래 이루어졌습니다.

2) 실사방법 - 재고실사는 1일에 걸쳐 이루어집니다. 당사가 최근까지 실시한 재고조사에서 발견된 오류, 누락, 부정 등의 사항은 없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제10기(당반기)
한서회계법인
-
-

제9기(전기)
한서회계법인
적정
-

제8기(전전기)
태영회계법인
적정
-

(*) 당 반기에 대해서는 감사인이 감사의견을 표명하지 아니합니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제10기(당반기)
한서회계법인
-
-
-

제9기(당기)
한서회계법인
회계감사
100,000,000
584

제 8기(전기)
태영회계법인
회계감사
10,000,000
185

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제10기(당반기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제9기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제8기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 내부통제에 관한 사항

당사의 감사는 분기, 반기, 결산감사 및 수시감사를 실시하여 내부감시제도를 실시하고 있습니다. 제9기(전기) 회계연도 내부감시장치에 대한 의견서를 통하여 감사결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 있습니다.
또한 한서회계법인의 제9기(전기) 감사보고서에도 내부회계관리제도의 운영과 관련하여 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음을 기재하고 있습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요
2018년 6월 30일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사 및 1인의 사외이사로 총 4명으로 구성되어 있습니다. 

나. 이사회의 권한 내용

이사회은 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

- 주요 의결사항

1. 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항

2. 주주총회 소집사항, 주주총회 제출사항

3. 이해관계자와 거래에 관한 사항

4. 경영의 기본방침 결정 및 변경

5. 자금 조달에 관한 사항

6. 중요한 규정의 제정 및 개폐

7. 조직, 인사, 노무에 관한 중요 사항

8. 중요한 재산의 취득 및 처분

9. 투자 및 신규사업에 관한 사항

10. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

다. 주요 의결사항

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
사외이사
(이준하)
참석율:60%
비 고

1

18.01.03

내부정보관리규정 제정의 건

가 결

참석
-

2

18.02.14

내부회계관리제도 운영실 및 평가보고의 건

제9기 결산 이사회 개최의 건

가 결

참석
-

3

18.03.06

타법인 추가 출자의 건

가 결

참석
-

4

18.03.15

제9기 정기주주총회 소집 결의의 건

가 결

불참
-

5

18.03.23

고정자산 취득의 건

가 결

불참
-

6

18.05.08

자금 조달을 위한 대출의 건

가 결

참석
-

7

18.05.15

임시주주총회 소집 관한 건

가 결

참석
-

8

18.05.24

합병 계약 체결의 건

가 결

참석
-

9
18.06.04
계약해지 합의의 건
가 결
불참
-

10
18.06.11
해외계열회사 지급보증의 건
가 결
불참

11
18.06.29
계열회사 단기대여 연장의 건
가 결
참석

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 2017년 12월 임시주주총회에서 선임된 비상근 감사 1인을 두고 있습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치로 정관 및 감사 직무규정을 제정하고 있으며, 아래와 같습니다.

정관

제42조 (감사의 수)

이 회사의 감사를 1명 이상 둘 수 있다

제43조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제44조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제45조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제46조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제47조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조2의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

감사 직무규정

제3조(감사의 직무)

본 규정에 정하는 내부감사 조직의 직무는 다음 각항의 업무를 말한다.

1. 회계의 감사에 관한 사항

2. 업무의 감사에 관한 사항

3. 비위에 관한 사항

4. 기타 회장 또는 대표이사의 별도 요청이 있는 사항

제16조(감사인의 권한)

① 감사인은 감사항목에 대한 감사를 행함에 있어 다음과 같은 권한을 가진다.

1. 피감사팀 또는 관련 팀에 대한 모든 장부, 증빙, 물품 및 관계서류의 제출 요구

2. 관계자의 출석 및 답변 요구

3. 피감사팀 또는 관련팀의 문서고, 창고, 금고 등의 실물조사 및 봉인

4. 감사인은 필요한 경우 피감사팀 이외의 팀에 대하여 필요한 자료의 제출 또는

관계 직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다.

5. 전산팀의 모든 감사 관련 자료의 온라인 조회 및 자료출력 요구

6. 관계 거래처에 대한 관련 자료의 조회 요청

7. 피감사인에 대한 확인서 징구권한

8. 피감사팀의 감사 지적사항에 대한 시정조치 실시 여부

9. 관계직원의 문책요구 권한

10. 감사결과에 의거한 업무 및 제도개선을 위한 제안 및 건의

11. 기타 업무수행에 필요한 사항의 요구

② 제1항 9, 10, 11호의 권한은 감사인 개인의견을 취합 검토하여 감사팀장이 행사한다.

이경우에는 감사담당팀의 임원의 승인을 얻어야 한다.

제17조(감사인의 의무)

감사인은 직무를 수행함에 있어 다음 각 항의 사항을 준수하여야 한다.

1. 감사인은 감사와 관련되는 모든 사항에 대하여 항상 독립성과 공정한 태도를 갖는다.

2. 감사인은 직무상 지득한 사실을 누설하여서는 안된다.

3. 감사인은 직무수행에 있어 관련 규정, 지시사항 및 사실과 증거에 의해 업무를 수행하여야 하며, 선입견이나 추측에 의해 판단하여서는 안된다.

4. 감사인은 감사를 실시함에 있어 피감사팀의 업무상 창의와 활동기능이 위축되거나 침체되지 않도록 노력하여야 한다.

5. 감사인은 사전에 감사계획을 작성하고 그에 따라 질서정연하게 감사를 실시하여야 한다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

전대철
동국대학교대학원 졸업
前 한국거래소 근무
前 (주)세포바이오 근무

없음

-

(라) 감사의 주요 활동내용

회 차
개최일자
의 안 내 용
참석여부
비 고

1

18.01.03

내부정보관리규정 제정의 건

참 석

-

2

18.02.14

내부회계관리제도 운영실 및 평가보고의 건

제9기 결산 이사회 개최의 건

참 석

-

3

18.03.06

타법인 추가 출자의 건

참 석

-

4

18.03.15

제9기 정기주주총회 소집 결의의 건

불 참
-

5

18.03.23

고정자산 취득의 건

불 참
-

6

18.05.08

자금 조달을 위한 대출의 건

참 석

-

7

18.05.15

임시주주총회 소집 관한 건

참 석

-

8

18.05.24

합병 계약 체결의 건

참 석

-

9
18.06.04
계약해지 합의의 건
참 석
-

10
18.06.11
해외계열회사 지급보증의 건
참 석

11
18.06.29
계열회사 단기대여 연장의 건
참 석

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 정관에 의해 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

제32조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이사의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 배제한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사의 정관 제29조(서면에 의한 의결권의 행사)에 의거 서면투표제를 시행하고 있으며, 전자투표제 관련해서는 해당사항 없습니다.

제29조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

임성기
본인
보통주
1,326,000
40.89
1,326,000
40.89
-

임예원
자
보통주
331,500
10.22
331,500
10.22
-

강은실
임원
보통주
292,500
9.02
292,500
9.02
-

김미
처
보통주
255,000
7.86
255,000
7.86
-

임준혁
자
보통주
127,500
3.93
127,500
3.93
-

계
보통주
2,332,500
71.92
2,332,500
71.92
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2016년 03월 27일
임성기
442,000
40.89
주식액면분할로 인한 변동(액면금액 5,000원에서 500원)

2016년 03월 29일
임성기
1,326,000
40.89
주식발행초과금ㄴ의 자본금 전입으로 인한 증가

* 상기 변동내역은 기존 최대주주(임성기)의 변경을 동반하지 않습니다.

3

. 최대주주 주요 경력

구분
내용
비 고

최근5년간 주요직무 및 겸직
09.03 본느 설립
-

13.03 본느 등기이사 취임
-

15.03 본느 대표이사 취임
-

13.01 (주)터치인솔 대표이사 취임
-

16.03 (주)터치인솔 대표이사 퇴임
-

16.10 (주)뷰티플애비뉴케이 등기이사 취임
-

3. 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
IDV IP수산전문투자조합
288,600
8.90%
보통주

아주중소벤처해외진출지원펀드
288,600
8.90%
보통주

우리사주조합
-
-
-

4. 소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
21
65.63%
85,500
2.64%
-

5. 주식사무

정관상

신주인수권 내용

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.

4. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증 서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의20을 초과하지 않 는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 회사가 경영상 필요로 긴급한 자금조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 20을초과하지 않는 범위 내에서 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

1월 1일 부터 1월 15일까지

기준일 : 12월 31일

주권의 종류
1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 (8권종)

명의개서대리인

(주)국민은행

증권대행부

서울특별시 중구 남대문로 84(을지로2가)

주주의 특전
없 음
공고게재
홈페이지(http://www.bonne.co.kr)

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적
가. 국내 거래시장

종 류
2018년
1월
2018년
2월
2018년
3월
2018년
4월
2018년
5월
2018년
6월

보통주
최고
18,000
15,700
15,550
17,400
25,900
21,050

최저
10,100
11,850
13,000
14,900
17,400
21,050

평균
12,984
15,250
13,831
15,648
21,213
21,050

월간거래량(합산)
5,691
2,900
2,156
41,376
1,598
0

월중 최고 거래량
( 기준)
2,018
1,632
1,001
15,522
1,267
0

월중 최저 거래량
( 기준)
0
0
0
0
0
0

월간거래량
259
161
103
1,970
80
0

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

임성기
남
1968년 02월
대표이사
등기임원
상근
대표

94.02 건국대 무역학 학사

96-98 SM 무역

98-00 아나실업 무역

00-02 이지스리쿼 무역

03-07 진성에프엠 무역

07-09 네추럴FNP 해외영업

09.03 본느 설립

15.03 ~ 본느 대표이사

1,326,000
-
10년
2019년 03월 29일

강은실
여
1980년 08월
부사장
등기임원
상근
해외영업

04 동국대학교 경영학과/사회복지학과

04 중국심양 요녕대 MBA대학원 입학 (미수료)

05-06 (주)대우테크 해외사업부

07 (주)사이칸 해외사업부

08-09 (주)네추럴FNP 해외사업부

09.09 ~ 본느 해외사업부
16.03 ~ 17.11 (주)터치인솔 대표이사

292,500
-
10년
2019년 03월 29일

이금동
남
1968년 02월
상무
미등기임원
비상근
관리

94.02 숭실대학교 경영학/교육학

94-99 ㈜삼익주택 경리부

99-06 ㈜한승종합건설 관리부

06-09 ㈜뉴신화디앤씨 경영지원부

10-12 ㈜보람건설 관리본부

12-16 ㈜청광종합건설 관리본부

16-18 ㈜정안산업개발 경영지원본부

18.02-현재㈜본느 경영관리부 상무

-
-
1년
-

표영숙
여
1980년 02월
이사
등기임원
상근
경영관리
05-10 (주)지유코퍼레이션 생산관리
11-16 드림앤컴퍼니 대표이사
16.03 ~ (주)본느 등기이사
-
-
3년
2019년 03월 29일

이준하
여
1975년 02월
사외이사
등기임원
상근
사외이사
건국대학교대학원 졸업
前 (주)에코비티 재직
현 제이유엔 대표이사
-
-
1년
2020년 12월 27일

전대철
남
1960년 09월
감사
등기임원
비상근
감사
동국대학교대학원 졸업
前 한국거래소 재직
前 (주)세포바이오 재직
-
-
1년
2020년 12월 27일

직원 현황

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리
남
11
-
-
-
11
0.63
246
22
-

관리
여
15
-
-
-
15
1.20
337
22
-

영업
남
4
-
-
-
4
0.41
36
9
-

영업
여
12
-
-
-
12
1.29
193
16
-

합 계
42
-
-
-
42
0.88
811
19
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,000,000
-

감사
1
50,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
251,365
50,273
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
248,365
82,788
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000
3,000
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

- 이사,감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황
보고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 계열회사는 4개사(주식회사 터치인솔 외)이며, (주)터치인솔은 자체브랜드 사업 및 판매를 목적으로 (주)뷰티플애비뉴케이는 중국 관련 화장품 사업 목적으로 본느 상해 유한공사는 중국 현지 화장품 사업 목적으로 FOREST HEAL, INC. 는 미국 관련 화장품 사업 목적으로 설립되었습니다.

가. 계통도

구분

피출자법인

(주)본느
(주)터치인솔
(주)뷰티플애비뉴케이
(주)본느상해유한공사
FOREST HEAL

출자법인

(주)본느

-

100%
100%
100%
50%

(주)터치인솔

-

-

-
-
-

(주)뷰티플애비뉴케이

-

-

-
-
-

(주)본느상해유한공사

-

-

-
-
-

FOREST HEAL, INC.

-

-

-
-
-

나. 임원 겸직 현황

겸직임원(본느)
겸직회사

성명
직위
상근여부
회사명
직위
비고

임성기
대표이사
등기/상근
㈜뷰티플애비뉴케이
사내이사
-

강은실
이사
등기/상근
㈜뷰티플애비뉴케이
대표이사
-

본느상해 유한공사
대표이사
-

타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 07월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)터치인솔
2015년 03월 31일
판매/유통
0
100,000
100
450,000
-
-
-
100,000
100
450,000
3,292,893
661,332

(주)뷰티플애비뉴케이
2016년 10월 14일
판매/유통
10,000
2,000
100
10,000
-
-
-
2,000
100
10,000
11,938
-18,156

본느화장품(상해)유한공사
2016년 06월 22일
판매/유통
2,780
-
100
5,989
-
139,184
-
0
100
145,173
3,623
-2,075

Forest Heal INC
2017년 10월 24일
판매/유통
57,287
50,000
50
57,287
-
-
-
50,000
50
57,287
103,389
-23,664

합 계
152,000
-
523,276
-
139,184
-
152,000
-
662,460
3,411,843
617,437

* 본느화장품(상해)유한공사는 주권발행을 하는 회사가 아니므로 별도의 주식수량이 존재하지 않습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

회사합병 결정

1. 합병방법
코넥스시장 상장법인인 ㈜본느가 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)에 피흡수 합병

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

1.합병 시, 유입자금을 통한 재무안정성 제고

2.코스닥 시장 상장을 통한 자금조달능력 증대

3.기업신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 증대

4.사업의 확장 및 경쟁력 제고

5.언론노출 증가에 따른 회사홍보 및 우수인력 확보

6.종업원 자긍심 고취

3. 합병의 중요영향 및 효과

1.회사의 경영에 미치는 효과

본 합병예비심사청구서 제출일 현재 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 최대주주는 케이비증권(주)이며 451,855주(6.95%)(2017년말 기준)를 보유하고 있고, ㈜본느의 최대주주는 임성기로 40.89%를 보유하고 있습니다.

합병 완료시 최대주주는 임성기로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 57.10%가 됩니다.

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)와 ㈜본느의 합병이 완료되면, 형식적으로는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 ㈜본느는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜본느가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

2.회사의 재무에 미치는 효과

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, ㈜본느와 합병 후에는 ㈜본느의 주요 사업인 화장품 제조업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모시 모집된 자금은 합병대상기업의 자체브랜드 사업 확장 및 화장품 연구개발을 위하여 사용될 예정입니다.

㈜본느는 2009년 3월 설립된 화장품 개발 및 제조기업으로 OEM/ODM 사업과 자체브랜드 사업을 영위하고 있습니다. 해외 유수의 Retail PB 브랜드(Watson, Mannings, Guardans, Sephora 등)의 ODM사업을 통해 성장해 왔으며, 동 노하우를 바탕으로 2012년부터 자체브랜드인 ㈜터치인솔을 런칭하여 영업을 해오고 있습니다.

㈜본느는 당 합병상장을 통한 자기자본 확충 미 재무안정성 확보를

바탕으로 ODM사업 및 자체브랜드 사업에 적극적인 투자를 하여 국내 시장점유율을 확대하고자 합니다. 이를 통해, ㈜본느의 외형성장과 더불어 질적9수익성)으로도 성장할 수 있을 것으로 기대합니다.

3.회사의 영업에 미치는 효과

회사의 합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기상장 되어있는 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 ㈜본느가 기존 사업을 통해 영위하게 됩니다.

당 합병을 통하여 ㈜본느는 실제로 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 상장 법인으로서의 인지도를 확보하게되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져올 수 잇을 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율

에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주) : ㈜본느

= 1 : 7.72202025

5. 합병비율 산출근거

1. 합병법인의 합병가액 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년05월24일)과 합병계약 체결예정일(2018년05월24일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 05월 23일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최종일의 주가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액가액(본건 합병에서는 1.81% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2018년 04월 24일부터 2018년 05월 23일까지) : 2,032원

B.1주일가중평균주가(2018년05월17일부터2018년05월23일까지):2,039원

C.최종일주가(2018년05월23일):2,040원

D.산술평균주가([A+B+C]÷3):2,037원

E.할인(할증)률:(1.81%)

F.기준주가에할인율을반영한평가가액(D×(1-E)):2,000원

2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를100분의 30의범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

A.본질가치:15,444원((ax1+bx1.5)÷2.5)

a.자산가치:2,653원(1주당순자산가액)

b.수익가치:23,971원

B.상대가치:주권상장법인간합병으로해당사항없음

C.합병가액:15,444원

한편, 본 평가에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항제1호에서 정하고 있는 산정 가액에 100분의 30의 범위내(본 건 합병에서는 18.76% 할인한 가액)에서 산정되었으므로 외부평가기관의 평가를 기초로 기준주가의 18.76%를 할인한 15,444원을 합병가액으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2018년 04월 24일부터 2018년 05월 23일까지): 16,740원

B.1주일가중평균주가(2018년05월17일부터2018년05월23일까지):19,238원

C.최종일종가(2018년05월23일):21,050원

D.산술평균주가([A+B+C]÷3):19,009원

E.할인(할증)률:(18.76%)

F.기준주가에할인율을반영한평가가액(D×(1-E)):15,444원

3.산출결과

합병법인이피합병법인을합병함에있어서합병비율의기준이되는양합병당사회사의주당평가액은합병법인과피합병법인이각각2,000원(주당액면가액100원)과15,444원(주당액면가액500원)으로추정되었으며,이에따라양합병당사회사의합병비율은1:7.72202025로산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2018년 04월 16일 ~ 2018년 05월 24일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 15,444원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 7.72202025은 적정한 것으로 판단됩니다.

본평가인의검토결과이러한합병비율은중요성의관점에서자본시장과금융투자업에관한법률시행령제176조의5,그리고증권의발행및공시등에관한규정제5-13조및동규정시행세칙제4조내지제8조에서규정하고있는합병가액산정방법에위배되어산정되었다는점이발견되지아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
25,040,195

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)

주요사업
기업인수

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
13,635,403,694
자본금
650,000,000

부채총계
961,201,954
매출액
-

자본총계
12,674,201,740
당기순이익
116,971,795

- 외부감사 여부
기관명
태영회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 05월 24일

주주확정기준일
2018년 08월 14일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 08월 16일

종료일
2018년 08월 24일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 08월 28일

종료일
2018년 09월 11일

주주총회예정일자
2018년 09월 12일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 09월 12일

종료일
2018년 10월 02일

구주권제출기간
시작일
2018년 09월 13일

종료일
2018년 10월 15일

매매거래 정지예정기간
시작일
2018년 09월 12일

종료일
2018년 10월 25일

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 09월 13일

종료일
2018년 10월 15일

합병기일
2018년 10월 16일

종료보고 총회일
2018년 10월 16일

합병등기예정일자
2018년 10월 18일

신주권교부예정일
2018년 10월 25일

신주의 상장예정일
2018년 10월 26일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2018년 09월 12일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편,상법제522조의3및자본시장과금융투자업에관한법률제165조의5에의거,주식매수청구권은주주명부폐쇄기준일로부터주식매수청구권행사일까지계속보유한주주에한하여부여되며,동기간내에매각후재취득한주식에대해서는매수청구권이상실되며,주식매수청구권을행사한이후에는취소할수없습니다.또한,사전에서면으로합병등의이사회결의에반대하는의사를통지한주주가주주총회에서합병등에찬성한경우에는주식매수청구권을행사할수없습니다.합병당사회사중코스닥시장상장법인인에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)는그청구에대하여주식매수청구기간이종료하는날부터1개월이내에당해주식을매수하여야합니다.

단, 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(현대차투자증권(주), (주)디티엔인베스트먼트, AJ인베스트먼트파트너스(주))의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
15,444

행사절차, 방법, 기간, 장소

1. 반대의사 통지방법

자본시장과금융투자업에관한법률제165조의5에의거,주주명부기준일(2018년07월25일)현재에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)의주주명부에등재된주주는이사회결의사실이공시되기이전에취득하였음을증명한주식과이사회결의사실이공시된이후에취득하였지만이사회결의사실이공시된날의다음날까지해당주식의취득계약이체결된경우에해당함을증명하는주식을보유한경우에반대의사통지를통한주식매수청구가 가능하며 주주총회일 (2018년 08월 29일 예정)전일까지 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

2. 매수의 청구방법

자본시장과금융투자업에관한법률제165조의5에의거,상기의반대의사통지를한주주는주주총회결의일(2017년08월29일예정)이후부터20일이내에주식의종류와수를기재한서면과함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

3. 주식매수 청구기간

자본시장과금융투자업에관한법률제165조의5에의거하여주주총회전에에이치엠씨아이비제3호기업인수목적(주)에대하여서면으로합병에관한이사회결의에반대하는의사를통지한주주는주주총회결의일로부터20일이내에매수청구를할수있습니다.

4. 접수장소

가.명부등재된주주

[에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜]

서울특별시영등포구국제금융로2길32(여의도동),19층

[㈜본느]

서울특별시 송파구 송파대로22길 5-15
나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법

[주식매수대금의 지급예정시기]

- 에이치엠씨아이비제3호기업인수목적㈜ : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

- ㈜본느 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

[주식매수대금의 지급방법]

- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한“주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다

계약에 미치는 효력
건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항없음

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항없음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가.합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

나.상기 '8.합병상대회사의 최근사업연도 요약재무내용'은 2017년 12월 31일 기준 입니다(K-IFRS).

다.상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정,관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

라.합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

마.향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

바.본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동 규정 제19조 제4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조2항의 요건을 충족하여야 하며 외형 요건은 모두 충족하고 있습니다.

사.합병신주 상장예정일은 코스닥 상장 예정일입니다.

※ 관련공시

【기업인수목적회사 관련 사항】

18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만
아니오

19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부
아니오

20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부
아니오

21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부
아니오

상기 공시를 제외하고는 본 보고서 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 바 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약 

개최일자
주주총회 종류
의안내용
가결여부

2015.03.30
정기주주총회
1. 정관일부변경
2. 2014년도 대차대조표 및 손익계산서 승인
3. 이사보선
원안대로
가결

2015.07.01
임시주주총회
1. 정관일부변경
원안대로
가결

2015.10.01
임시주주총회
1. 정관일부변경
원안대로
가결

2015.11.18
임시주주총회
1. 정관일부변경
원안대로
가결

2016.2.25
임시주주총회
1. 주식분할에 관한 건
2. 정관일부변경
원안대로
가결

2016.3.29
정기주주총회
1. 2015년도 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건
2. 준비금의 자본전입의 건
3. 이사 보선의 건
4. 감사 보선의 건
5. 정관일부변경
6. 이사보수한도 결정의 건
7. 감사보수한도 결정의 건
8. 외부감사인 선임의 건
원안대로
가결

2017.3.31
정기주주총회
1. 2016년도 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건
2. 정관일부변경
3. 이사보수한도 결정의 건
4. 감사보수한도 결정의 건
원안대로
가결

2017.12.27
임시주주총회
1.사외이사 선임의 건 
2. 감사 선임의 건
원안대로
가결

2018.3.30
정기주주총회
1. 2017년도 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건
2. 이사보수한도 결정의 건
3. 감사보수한도 결정의 건
원안대로
가결

2018.6.26
임시주주총회
1. 정관일부 변경의 건(본점 소재지의 변경)
원안대로
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

- 보고기간 종료일 현재 회사가 피고로 계류중인 소송은 없습니다.

한편 회사는 원고로써 뉴욕주 뉴욕카운티 대법원에 대금지급청구를 위한 민사소송을제기하였으며(사건번호: 157608/2017, 피고: Zaimu Holdings LLC d/b/a Vincent Longo Cosmetics and Peter Wagner)소송서류를 전달받은 피고가 변호사를 통해 참여의사를 밝히고 변호사 또한 선임계를 제출하였습니다. 그러나 진행중에 피고측 변호사가 변론을 포기하였으며, 피고 또한 차후에 진행된 법원일정에 더 이상 참여하지않게 되었습니다. 이에 따라, 계약불이행에 따른 채무변제($25,026)를 구하는 판결을 요청하는 서면을 제출하는 한편, 판사의 추가 서류제출 요청 또는 판결의 승인을 기다리고 있습니다

나. 견질 또는 담보용 어음.수표 현황

- 해당사항 없습니다.

다. 경영상의 주요계약

- 해당사항 없습니다.

라. 할인어음(배서어음 포함)

- 해당사항 없습니다.

마. 관련 법률 등과 관련된 우발채무

- 해당사항 없습니다.

바. 노동쟁의 발생 유.무

- 해당사항 없습니다.

사. 기타의 우발채무 등

-
X. 이해관계자와의 거래내용 중 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 을 참고 하시기 바랍니다. 

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 중소기업기준 검토표

중소기업검토표

5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2018년 6월 30일)
(단위 :원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

"해당사항없음"

6. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)본느
매출액
32,080
36,807
-
-
-
-
-

영업이익
5,502
6,153
-
-
-
-
-

당기순이익
4,419
4,781
-
-
-
-
-

* 당사는 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황" 기재한것과 같이 합병 및 2018년 3월 23일
자산양수도를 진행하여 합병 등 전후의 재무사항 비교표를 제출 합니다.

* 해당 합병등은 당해년도에 발생하였거나, 발생할 예정으로 1차년도 2차연도의 실적은 내년 및 내후년 실적이 확정 되는대로 정기보고서 공시 하도록 하겠습니다. 

2018년
3월 23일 유형자산 취득 공시

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
서울시 송파구 송파대로 22길 5-15(문정동 54-8번지) 비전빌딩

2. 양수내역
양수금액(원)
6,350,000,000

자산총액(원)
9,346,864,073

자산총액대비(%)
67.94

3. 양수목적
본점 이전

4. 양수영향
이전 확장으로 인한 고용 확장 및 매출 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2018년 03월 23일

양수기준일
2018년 05월 15일

등기예정일
2018년 05월 15일

6. 거래상대방
회사명(성명)
장신호, 최충신, 최병건

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 도곡동 / 미국 뉴욕주 뉴욕시 10023

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
계약금: 635,000,000원(2018.03.23)
잔금: 5,715,000,000원(2018.05.15)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
해당 거래에 따른 외부평가를 완료하여 추후 공시 하도록 하겠습니다.

외부평가기관의 명칭
미정

외부평가 기간
-

외부평가 의견
미정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 해당 유형자산 양수도는 관련 법령에 따라 외부평가를 진행해야 하는 사항으로 지체없이 외부평가기관에 외부평가를 완료하여 외부기관의 평가의견서를 제출 하도록 하겠습니다.

(2) 상기 자산총액은 일반기업회계기준에 따라 작성된 최근 사업연도말(2016년 12월31일)개별재무제표 기준입니다.
(3) 상기 양수금액은 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액입니다.
(4) 상기 양수기준일자는 잔금지급일기준이며, 등기예정일은 양수기준일에 진행 할 예정입니다.
(5) 상기 거래대금은 회사보유자금과 취득예정자산의 부동산담보설정에 의한 은행
차입금으로 충당 할 계획입니다.
(6) 상기 일정 및 대금지급에 관한 사항은 거래상대방과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시 : -

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항없음