서진시스템 — 증권발행실적보고서 (20180731)
제출인: 서진시스템

증권발행실적보고서
2.2
주식회사 서진시스템

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2018년 07월 31일

회 사 명 :

주식회사 서진시스템

대 표 이 사 :

전동규

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 오정구 산업로 20-22(오정동)

(전 화)032-506-2760

(홈페이지) http://www.seojinsystem.net

작 성 책 임 자 :
(직 책)사장 (성 명)정내혁

(전 화)032-506-2760

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
63,878,304,000
주주배정 후 실권주 
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
(구주주 초과청약 포함)
2018년 07월 23일
2018년 07월 24일
2018년 07월 31일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

NH투자증권(주)
1,382
33,168,000
0.05
-

계
1,382
33,168,000
0.05
-

주) 초과청약 배정 후 발생한 단수주는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 5호에 따라 대표주관회사 NH투자증권(주)가 인수하였습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

신주인수권증서 청약
2,661,596
100
3,246
2,603,133
62,475,192,000
91.22
3,246
2,603,133
62,475,192,000
97.80

초과청약주식수
-
-
2,484
250,577
6,013,848,000
8.78
1,873
57,081
1,369,944,000
2.15

초과청약 배정 후 단수주
-
-
-
-
-
-
1
1,382
33,168,000
0.05

계
2,661,596
100
5,730
2,853,710
68,489,040,000
100
5,120
2,661,596
63,878,304,000
100

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

해당사항 없습니다

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(기준일: 2018년 07월 30일) (단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

전동규
대표이사
보통주
2,635,710
41.26%
3,746,575
41.40%
-

소진화
특수관계인
보통주
140,000
2.19%
198,325
2.19%
-

류영수
특수관계인
보통주
6,220
0.10%
8,811
0.10%
-

조성현
특수관계인
보통주
8,800
0.14%
12,466
0.14%
-

정상수
특수관계인
보통주
4,270
0.07%
5,520
0.06%
-

고용호
특수관계인
보통주
6,476
0.10%
9,298
0.10%
-

이영대
특수관계인
보통주
9,550
0.15%
13,528
0.15%
-

박세정
특수관계인
보통주
2,450
0.04%
3,517
0.04%
-

오정근
특수관계인
보통주
5,800
0.09%
8,328
0.09%
-

심영철
특수관계인
보통주
1,300
0.02%
1,841
0.02%
-

김윤환
특수관계인
보통주
4,220
0.07%
5,978
0.07%
-

안승호
특수관계인
보통주
1,800
0.03%
2,549
0.03%
-

정영
특수관계인
보통주
4,000
0.06%
5,668
0.06%
-

김사훈
특수관계인
보통주
4,000
0.06%
5,745
0.06%
-

조홍일
특수관계인
보통주
30,000
0.47%
43,081
0.48%
-

황봉주
특수관계인
보통주
3,330
0.05%
3,850
0.04%
-

이갑칠
특수관계인
보통주
670
0.01%
961
0.01%
-

최봉탁
특수관계인
보통주
2,000
0.03%
2,250
0.02%
-

조영준
특수관계인
보통주
370
0.01%
530
0.01%
-

합계
보통주
2,870,966
44.94%
4,078,821
45.07%
-

주1) 증자 전 주식수와 지분율은 유상증자 신주 배정 기준일인 2018년 6월 20일 기준이며, 증자 후 주식수와 지분율은 증자 전 주식수와 지분율에 금번 유상증자로 취득하게된 보통주 변동분을 반영한 수치입니다.
주2) 증자 전 발행주식의 총수는 보통주 6,388,737주이며, 본 유상증자로 인해 보통주 2,661,596가 발행됨에 따라 증자 후 발행주식의 총수는 보통주 9,050,333주 입니다. 

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 등기신청 예정일 : 2018년 08월 01일

2. 주권교부 예정일 : 2018년 08월 10일

3. 신주상장 예정일 : 2018년 08월 13일

※ 상기 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변동 가능합니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
방 법

신주발행 및 신주배정기준일(주주확정일)의 공고
2018년 5월 17일
회사 인터넷 홈페이지
(http://seojinsystem.net)

모집가액 확정의 공고
2018년 7월 19일
회사 인터넷 홈페이지
(http://seojinsystem.net)

청약결과 배정 공고
2018년 7월 25일
회사 인터넷 홈페이지
(http://seojinsystem.net)

2. 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 제출일

제출일
문서명
비고

2018년 05월 16일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2018년 05월 29일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진정정

2018년 06월 18일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차발행가 확정

2018년 07월 19일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종발행가액 확정

3. 투자설명서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 서면문서 : (주)서진시스템 → 경기도 부천시 오정구 산업로 20-22
 NH투자증권(주) → 서울시 영등포구 여의대로 60

다. 제출일

제출일
문서명
비고

2018년 06월 15일
투자설명서
최초제출

2018년 06월 18일
[정정]투자설명서
1차 발행가액 확정

2018년 07월 19일
[정정]투자설명서
최종발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
63,878,304,000
24,000
2,661,596
63,878,304,000
-

계
63,878,304,000
24,000
2,661,596
63,878,304,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
63,878,304,000
24,000
2,661,596
63,878,304,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

63,878,304,000
-
-
63,878,304,000

금번 유상증자를 통한 공모자금을 아래와 같이 시설자금으로 사용할 예정입니다.

[자금의 세부 사용계획]

당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금을 지분 100%를 보유하고 있는 베트남 현지법인 서진오토(주)의 신규사업 진출 및 기존사업의 생산성 증대를 위하여 기계설비, 시설비 및 제조설비에 사용할 계획이며 출자형식이 아닌 자금대여 형식으로 자금을 집행할 계획입니다. 공모자금의 사용 계획은 아래와 같습니다. 

[자금의 세부 사용계획]

(단위:백만원)

구 분

금액

투자완료시기

우선순위

비고

시설자금

기계설비

CNC 등

50,000

2018년 4Q

1

주1)

시설비

급배수시설, 변압기 등

10,000

2018년 4Q

2

주2)

제조설비

아노다이징, 압출라인 등

3,878

2019년 1Q

3

주3)

합 계

63,878

-

-

-

주1)베트남 서진오토의 완공에 따라 기계설비의 투자비용으로 CNC(소형/중형/대형) 및 보링기 등 약 1,000여대로 다양한 기계설비 등이 설치될 예정이며, 투자완료시기는 제품별, 용량별 등에 따라 2018년말에 설치가 완료될 예정입니다. 그러나 대금지급시기는 분할 상환으로 2019년 말까지 다양하게 이루어지며 자세한 사항은 하단의 ‘기계설비 구입 세부내역’을 참조하시기 바랍니다.

*한국거래소 전자공시 [관련공시]2018.03.19. 주요사항보고서(유형자산양수결정)를 참조하시기 바랍니다.

주2)생산에 필요한 시설비로 시설에 따라 완료예정시기 다르지만, 2018년 3분기말 및 4분기말에 완료할 계획이며, 시설비에 따른 투자금액 및 완료 예정시기는 하단의 ‘시설비 투자 세부내역’을 참조하시기 바랍니다.

주3)제조설비 또한 설비에 따라 2018년 4분기말부터 2019년 1분기말에 완료할 계획이며, 제조설비에 따른 투자금액 및 완료예정시기는 하단의 ‘제조설비 투자 세부내역’을 참조하시 바랍니다.

[주요사항보고서(유형자산양수결정]

(단위:원, %,)

자산구분
기계장치

- 자산명
머시닝 센타

양수내역
양수금액(원)
38,070,000,000

자산총액(원)
227,322,922,042

자산총액대비(%)
16.75

양수목적
- 기존사업 확장 및 신규사업 준비를
 위한 설비 증설
- 서진 오토 신규공장 설치 예정

양수영향
- CAPA 확대로 인한 매출 증대

양수예정일자
계약체결일
2018년 03월 19일

양수기준일
2019년 02월 28일

거래상대방
회사명(성명)
두산공작기계 주식회사

거래대금지급
분할 지급

※ 출처: 한국거래소 전자공시 [관련공시]2018.03.19. 주요사항보고서(유형자산양수결정)
주) 자산총액은 전전사업년도말(2016.12.31) 연결자산총액 기준.

1) 기계설비 구입 세부내역

베트남 서진오토의 완공에 따라 기계설비의 투자비용으로 CNC(소형/중형/대형) 및 보링기 등 약 1,000여대로 다양한 기계설비 등이 설치될 예정이며, 투자완료시기는 제품별, 용량별 등에 따라 2018년말에 설치가 완료될 예정입니다. 그러나 대금지급시기는 분할 상환으로 2019년 말까지 지급될 계획입니다. 

[기계설비 구입 관련 자금사용 세부내역]

(단위:백만원)

구분
2018년
2019년
합 계

3분기
(8~9월)
4분기
소 계
1분기
2분기
3분기
4분기
소 계

기계장치
5,960
9,859
15,819
10,822
7,908
7,650
7,801
34,181
50,000

주요 기계장치 관한 용어해설
■ CNC : 컴퓨터 수치제어. 기계를 만드는 기계인 공작기계를 자동화한 것이 NC공작기계입니다.
NC공작기계는 정밀하게 기계를 가공할 수 있지만, 내장된 기능과 방법이 고정돼 간혹 오작동을 일으키기도 한다. CNC공작기계는 컴퓨터 내장 프로그램을 조정할 수 있어 오동작을 크게 줄일 수 있음.

■MCT(머시닝 센터) : 복합 NC(수치 제어)공작기계를 만한다. 1회의 준비로 두 가지 이상의 작업을 동시에 할 수 있고, 더욱이 자동 공구 교환장치를 가지고 있어서 준비되어 있는 공구(많은 것은 수백 개나 된다)를 자동적으로 교환 할 수 있도록 되어 있음.

■ 보링기 : 제품에 미리 뚫려있는 구멍을 보링용 공구를 원하는 치수대로 정확하고 매끄럽게 ?히는 기계.

2) 시설비 투자 세부내역

현재 시설비에 대하여 투자가 진행되고 있으며, 2018년 7월말까지 약 5,600백만원이 소요될 예정입니다. 또한 유상증자 대금 납입일 이후인 2018년 8월 ~ 2018년 말까지 총 10,000백만원의 투자금이 소요될 예정으로 제조설비에 대한 총 투자금액은 15,600백만원으로 예상하고 있습니다. 당사는 유상증자 대금 일부 중 시설비 대하여 10,000백만원으로 자금사용 계획을 가지고 있으며, 부족분에 대해서는 자체자금으로 조달할 계획입니다.

[시설비 투자 세부내역]

(단위:백만원)

우선순위

시설비명

총 투자금액

기 투자금액

2018년 3분기
(8월 ~ 9월)

2018년 4분기

합계

1

급배기시설

2,000

1,500

1,500

5,000

2

변압기

1,000

1,000

1,800

3,800

3

내부전기공사

1,800

2,500

-

4,300

4

폐수처리장

800

700

-　-

1,500

5

조립라인 제전공사

-

1,000

-

1,000

합 계

5,600

6,700

3,300

15,600

3) 제조설비 투자 세부내역

현재 제조설비에 대하여 투자가 진행되고 있으며, 2018년 7월말까지 약 7,000백만원이 소요될 예정입니다. 또한 유상증자 대금 납입일 이후인 2018년 8월 ~ 2019년 1분기까지 총 3,878백만원의 투자금이 소요될 예정으로 제조설비에 대한 총 투자금액은 6,128백만원으로 예상하고 있습니다. 당사는 유상증자 대금 일부중 제조설비에 대하여 3,878백만원으로 자금사용 계획을 가지고 있으며, 부족분에 대해서는 자체자금으로 조달할 계획입니다.

[제조설비 투자 세부내역]

(단위:백만원)

우선순위

제조설비명

총 투자금액

기 투자금액

2018년 3분기
(8월 ~ 9월)
2018년 4분기

합계

1

TRI (1 line)

-

1,000

2,500

3,500

2

아노다이징 (1 line)

2,250

218
160
2,628

합 계

2,250

1,218
2,660
6,128

제조설비 관련 용어해설
■TRI : 알루미늄 소재에 사출물(플라스틱)을 접착할시 접착성을 좋게하는 도급법으로 방수성을 크게 향상 시키기 위한 공정.

■아노다이징 : 알루미늄에 아노다이징(양극산화) 내구성을 증가시켜 알루미늄을 더 강화시키는 것으로 금속표면에 얇은 산화막을 형성시켜 금속 내부를 보호해 주는 역할과 동시에 다양한 색상을 구현 할 수 있는 도급법(핸드폰 색상 구현 등)

금번 공모자금은 서진오토를 통하여 당사 및 종속회사가 생산하는 기존사업의 생산성 향상과 더불어 신규사업에 모두 적용시킬 수 있는 시설투자자금으로 서진오토 뿐만 아니라 당사 및 종속회사의 사업영역이 확대되어 매출증가에 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2018년 06월 29일
한국예탁결제원
-
2,658,898

계
2,658,898

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2018년 07월 24일
한국예탁결제원
-
2,603,073

2018년 07월 24일
실질주주직접청약
-
60

계
2,603,133

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일 입니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

55,765
2,698
58,463

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
및 구주주 배정 단수주
초과청약 주식수
초과청약배정비율
비 고

58,463
250,565
0.23331351241335
초과청약 배정 단수주 1,382주
대표주관회사(NH투자증권(주)) 인수