썸에이지 — 주주총회소집공고 (20180730)
제출인: 썸에이지

주주총회소집공고
2.7
주식회사 썸에이지

주주총회소집공고

2018 년 07 월 30일

회 사 명 :
(주)썸에이지

대 표 이 사 :
백승훈

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로242, 에이동 3층
(삼평동, 판교디지털센터)

(전 화) 031-8060-1387

(홈페이지)http://www.thumbage.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 민 홍 기

(전 화) 031-8060-1387

주주총회 소집공고

(제5기 임시)

당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 08월 16일 (목) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로242, 판교디지털센터 B동 1층 1회의실

3. 회의목적사항

[부의 안건]

제1호 의안 : 이사 선임의 건
 제1-1호 의안 : 사내이사 박홍서 선임의 건

제2호 의안 : 감사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 감사 박재우 선임의 건

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률의 개정에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융 감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

 가. 전자위임장권유관리시스템 인터넷주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」
 나. 전자위임장 수여기간 : 2018년 8월 06일 ~ 2018년 8월 15일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 
 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 전자위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 개인(법인)인감 날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증

8. 기타 사항

본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

2018년 07월 30일

주식회사 썸에이지

대표이사 백 승 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정경석
(출석률: 83.33%)

찬 반 여 부

1
2018-01-31
2017년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

2
2018-02-23
정기주주총회 소집의 건
찬성

3
2018-02-28
2018년도 예상실적 보고의 건
사업방향 및 마케팅 전략 보고의 건
-

4
2018-03-12
정기주주총회 소집의 건(의안 추가)
찬성

5
2018-03-19
전환사채 발행의 건
-

6
2018-07-05
임시 주주총회 소집의 건
임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
21,000,000
21,000,000
-

주1) 주총승인금액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사의 전체 보수 한도 승인금액 입니다. 
주2) 상기 사외이사 보수 지급총액은 2018년 7월 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
(주)네시삼십삼분 
(최대주주 본인)
2018.01~2018.03
3.66
11.53

단기대여금
넥스트에이지
(당 회사의 특수관계인/자회사)
2018.01~2018.02
1.00
3.16

주1) 상기 비율은 최근사업연도(2017년) 별도 매출총액 (3,169,449,318원) 대비 비율을 기재함.
주2) 상기 매출금액은 단일 거래규모가 2017년 별도 매출액 대비 1% 이상에 해당되는 금액임.
주3) 상기 거래금액은 당해 사업연도 개시일로부터 2018년 3월 31일까지 기준임.
주4) 넥스트에이지의 단기대여금은 현재 전액 상환되어 잔액 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)네시삼십삼분
(최대주주 본인)
매출
2018.01~2018.03
3.66
11.53

넥스트에이지
(당 회사의 특수관계인/자회사)
단기대여금
2018.01~2018.02
1.00
3.16

주1) 상기 비율은 최근사업연도(2017년) 별도 매출총액 (3,169,449,318원) 대비 비율을 기재함.
주2) 상기 거래금액은 당해 사업연도 개시일로부터 2018년 3월 31일까지 기준임.
주3) 넥스트에이지의 단기대여금은 현재 전액 상환되어 잔액 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 국내 모바일 게임 시장 규모 및 전망

'2017 대한민국 게임백서'에 따르면 2017년 국내 게임시장 규모는 2016년보다 6.2% 상승하여 11조 5,703억원을 기록할 것으로 전망됩니다. 이중 모바일 게임시장은 지속적으로 증가하여 2017년에는 4조 8,800억 원에 이르어 온라인 게임시장을 넘어설 것으로 추정됩니다. 특히 대작 온라인게임들이 모바일 기반으로 출시되면서 매출이 증가하고 있고 이러한 상승세는 2019년까지 지속될 것으로 예측됩니다. 

국내게임시장규모와전망~2019

(출처 : 2017 대한민국 게임백서)

(2) 세계 모바일 게임 시장 규모 및 전망

세계 게임시장은 2016년부터 2019년까지 연평균 7.4%의 성장세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 모바일게임 시장 규모는 2016년 전년 대비 26.9% 성장해 454억 8,900만 달러를 기록하였습니다. 2015년까지 가장 큰 시장 규모를 유지해 왔던 비디오 게임시장이 2016년을 기점으로 모바일 게임시장에 추월당하게 되었습니다. 고성능 스마트폰과 태블릿PC의 지속적인 출시와 4G를 위한 네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 롤플레잉게임이나 시뮬레이션게임의 부상 등이 모바일 게임시장 성장의 토대로 볼 수 있습니다. 모바일 게임은 2016년~2019년 연평균 성장율이 14.1%로 세계 게임시장의 성장율이 가장 높게 나타났습니다.

세계게임시장규모및성장률~2019

(출처 : 2017 대한민국 게임 백서)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

모바일 게임은 다른 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용도 적어 PC 온라인 게임 산업 대비 진입장벽이 낮은 편입니다. 이러한 모바일게임 시장의 낮은 진입장벽과 최근 가파른 모바일 게임 시장 성장성으로 인해 국내 기업뿐 아니라 해외 게임 기업들도 국내 모바일 게임시장으로의 진입을 적극적으로 시도하고 있습니다. 중국의 많은 게임 기업들이 직접 진출하고 있으며, 구미지역의 캔디크러시 사가, 클래시 오브 클랜 등은 대규모 마케팅비를 투입하는 등 공격적인 시장 공략을 하고 있습니다.

국내 기업들 또한, 높은 고객충성도에 기반한 일부 선두업체들이 선점효과를 누리고 있고, 최근 지상파 광고 등을 통한 거대 자본의 투입으로 경쟁이 더욱 가속화 되어가고 있습니다. 동시에, 기술 발전에 따른 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 상승하고 이에 따른 게임 제작비 및 게임 수 증가로 상위 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타났습니다.
각 장르별로 상위권에 랭크되어 있는 게임들을 살펴보면 조기 시장선점을 통해 고정 고객들을 확보한 후, 지속적인 업데이트 및 마케팅을 실시하여 라이프싸이클을 길게 가져가려는 성향을 볼 수 있습니다.

특히, 코어게임은 캐쥬얼게임에 비해 유저 충성도가 높아 life cycle이 길다는 장점이 있으나, 개발력과 하드 유저들을 충족시킨만한 다양한 콘텐츠, 정기적인 업데이트로 인한 게임 운영 능력 등 전문 개발사와 자본력이 풍부한 퍼블리셔만이 살아남게 될 것으로 전망됩니다.

당사의 경우, PC온라인 분야 및 모바일 게임 시장에서 다양한 장르의 히트작을 만들어 낸 경험이 풍부한 개발자 들로 구성 된 모바일 게임 전문 개발사로서, 시장을 선도할 수 있는 다양한 장르의 게임 들을 다수 공급할 수 있는 개발력이 강점인 회사입니다. 해외 시장 진출 시 성공 가능성을 높일 수 있는 IP 확보의 경우, 미국 DC 코믹스사의 IP를 활용한 RPG 게임인 "DC 언체인드"가 조만간 출시 예정이며, 미국 소니픽쳐스사의 고스트버스터즈 IP를 활용한 AR게임인 Ghostbusters World"가 자회사인 넥스트에이지에서 제작 중 입니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 해당사항이 없습니다. 

(2) 시장점유율

현재 모바일 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다. 

(3) 시장의 특성

국내모바일 게임시장의 경우, RPG 장르가 주류를 이루면서 꾸준한 업데이트, 다양한 마케팅/이벤트 및 선두업체들의 선점효과로 인해 수명주기가 점점 길어지고 진입장벽이 높아지고 있습니다. 국내 업체들의 경쟁 심화로 해외 진출이 가속화되면서 전 세계를 하나의 빌드로 통일해 바로 서비스하는 "글로벌 원빌드" 전략이 증가하고 있으며, 해외시장에서 가시적인 성과를 거두는 국내 모바일 업체들이 나타나고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 "영웅 for kakao" 이후 "인터플래닛"을 개발하여 북미, 유럽등 서양시장에서 선호나는 전략 장르 모바일 게임으로 글로벌 시장에 원빌드 형태로 지난 2018년 3월 6일 전세계 155개국에 출시하였습
니다.
"DC언체인드"는 한국을 포함한 아시아 13개국에 3월 29일 출시되었으며,
"Ghosterbusters World"도 조만간 전세계 출시를 목표로 개발 진행중입니다. 

(5) 조직도

조직도_201807

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박홍서
1975.07.17
사내이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박홍서
(주)썸에이지 이사

(현) 썸에이지 이사
(전) FLEXBALL 대표

(전) 원이멀스 부사장 (구,YJM 엔터테인먼트)

(전) 넥슨 아메리카 프로듀서

(전) 넥슨 마케팅 실장

연세대학교 토목공학과 졸업

없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박재우
1972.12.15
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박재우
삼영회계법인 이사

(현)삼영회계법인 이사

(전)삼정회계법인 회계사/세무사

(전)신원회계법인 회계사/세무사

영남대학교 경영학과 졸업

없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

각자 대표 선임 예정 이사로써 해외영업 및 사업 전반에 걸쳐 주요한 역할을 담당하여 매출액 및 이익증대의 동기부여를 기하기 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다. 

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박홍서
이사
이사
보통주
760,205

총( 1 )명

총( 760,205 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 760,205주

행사가격 및 행사기간
행사가격: 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정 준용)

행사기간 : 2021년 8월 17일 ~ 2026년 8월 16일(5년)

기타 조건의 개요
선택권 부여를 위한 주주총회의 특별결의(이사회 결의에 의하여 선택권을 부여한 경우에는 해당 이사회)를 거친 후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식 분할, 합병, 액면 분할, 발행주식총수의 감소(자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환) 등으로 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사 가격 및 부여 수량을 조정한다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

76,020,529
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
11,403,079
7,601,445

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
-
-
-
-
-
-
-

2017년
2017-12-14
88명
보통주
506,880
-
-
506,880

2016년
2016-08-12
94명
보통주
2,160,615
-
253,595
1,907,020

계

총( 170)명

총( 2,667,495)주
총( 0 )주
총( 253,595 )주
총(2,413,900)주

※ 참고사항

금번 임시주총은 주총집중일에 해당되지 않아 신고하지 않음
"해당사실이 없습니다"