썸에이지 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180730)
제출인: 썸에이지

참고서류
3.2
주식회사 썸에이지

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 07 월 30 일

권 유 자:

성 명: (주)썸에이지
주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 A동 3층(삼평동, 판교디지털센터)
전화번호: 031-8060-1387

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)썸에이지
보통주
495,090
0.65
본인
자사주

※ 현재 발행주식총수는 보통주 76,020,529입니다. 이 중 자기주식인 보통주 495,090주는 의결권이 없으므로 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 보통주 75,525,439주 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)네시삼십삼분
최대주주
보통주
33,343,360
43.86
최대주주
-

백승훈
특수관계인
7,071,126
9.30
임원
-

김영상
1,110,000
1.46
임원
-

최병호
1,110,000
1.46
임원
-

방지원
370,000
0.49
임원
-

민홍기
107,050
0.14
임원
-

권강현
70,000
0.09
계열회사등 임원
-

계

43,181,536
56.80
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

민홍기
보통주
107,050
임원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 7월 20일 기준일 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보를 위함

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 8월 02일
 (종료일) - 2018년 8월 15일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자위임장
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부

주주총회 소집통지 및 공고시 "전자위임장권유에 관한 사항"을 안내 하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2018년 8월 16일 오전 10시
 (장소) - 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 판교디지털센터 B동 1층 1회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 민 홍 기
 (부서 및 직위) 경영지원실 이사
 (연락처) 031-8060-1387

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박홍서
1975.07.17
사내이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박홍서
(주)썸에이지 이사

(현) 썸에이지 이사
(전) FLEXBALL 대표

(전) 원이멀스 부사장 (구,YJM 엔터테인먼트)

(전) 넥슨 아메리카 프로듀서

(전) 넥슨 마케팅 실장

연세대학교 토목공학과 졸업

없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박재우
1972.12.15
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박재우
삼영회계법인 이사

(현)삼영회계법인 이사

(전)삼정회계법인 회계사/세무사

(전)신원회계법인 회계사/세무사

영남대학교 경영학과 졸업

없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

각자 대표 선임 예정 이사로써 해외영업 및 사업 전반에 걸쳐 주요한 역할을 담당하여 매출액 및 이익증대의 동기부여를 기하기 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다. 

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박홍서
이사
이사
보통주
760,205

총( 1 )명

총( 760,205 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 760,205주

행사가격 및 행사기간
행사가격: 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정 준용)

행사기간 : 2021년 8월 17일 ~ 2026년 8월 16일(5년)

기타 조건의 개요
선택권 부여를 위한 주주총회의 특별결의(이사회 결의에 의하여 선택권을 부여한 경우에는 해당 이사회)를 거친 후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식 분할, 합병, 액면 분할, 발행주식총수의 감소(자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환) 등으로 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사 가격 및 부여 수량을 조정한다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

76,020,529
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
11,403,079
7,601,445

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
-
-
-
-
-
-
-

2017년
2017-12-14
88명
보통주
506,880
-
-
506,880

2016년
2016-08-12
94명
보통주
2,160,615
-
253,595
1,907,020

계

총( 170)명

총( 2,667,495)주
총( 0 )주
총( 253,595 )주
총(2,413,900)주