마이크로컨텍솔 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180727)
제출인: 마이크로컨텍솔

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)마이크로컨텍솔루션

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 07월 27일

회 사 명 :
(주)마이크로컨텍솔루션

대 표 이 사 :
양 승 은

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 성거읍 오송2길 15-21

(전 화)041-621-4331

(홈페이지)http://www.mcsgroup.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)양 승 은

(전 화)041-621-4331

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)마이크로컨텍솔루션이 (주)비티케이를 흡수합병
- 존속회사: (주)마이크로컨텍솔루션
- 소멸회사: (주)비티케이

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)마이크로컨텍솔루션은 (주)비티케이 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)마이크로컨텍솔루션의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나 완전자회사합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨.

본 합병완료시 (주)마이크로컨텍솔루션은 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)비티케이은 합병후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병완료후 (주)마이크로컨텍솔루션의 주주 변경은 없음.

4. 합병비율
(주)마이크로컨텍솔루션 : (주)비티케이
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
(주)마이크로컨텍솔루션이 (주)비티케이의 주식을 100% 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1 : 0으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)비티케이
(BTK Co., Ltd.)

주요사업

전기회로 계폐보호 및 접속장치 제조 및 도매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,232,450,249
자본금
585,850,000

부채총계
2,626,185,019
매출액
1,663,789,729

자본총계
606,265,230
당기순이익
-1,390,500,238

- 외부감사 여부
기관명
신한회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 07월 27일

주주확정기준일
2018년 08월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 08월 14일

종료일
2018년 08월 20일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 08월 14일

종료일
2018년 08월 28일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 08월 31일

종료일
2018년 10월 01일

합병기일
2018년 10월 02일

종료보고 총회일
2018년 10월 03일

합병등기예정일자
2018년 10월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 8항의 합병대상회사 (주)비티케이의 최근 사업연도 재무내용은 2017년 말 재무제표 기준입니다.

나. 본 합병은 『상법』 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 방식으로 진행되는 바, 상기 10항 '합병일정' 중 주주총회 승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. 
(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2018년 8월 29일) 

다. 피합병법인인 (주)비티케이는 주주인 (주)마이크로컨텍솔루션의 동의를 얻어 상법 527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.

라. 상기 10항 '합병일정' 중 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(합병종료보고를 위한 이사회 결의 예정일: 2018년 10월 3일)

마. 상기 10항 '합병일정'은 주요보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

바. 본 계약합병은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유 발생시 해제될 수 있습니다.
- 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 재산 또는 경영상태에 중대한 변동 및 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 정부인허가를 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우 합병법인과 피합병법인이 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다.

- (주)마이크로컨텍솔루션 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병공고 일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병계약이 무산 될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음