STX — 주주총회소집공고 (20180727)
제출인: STX

주주총회소집공고
2.7
(주)STX

주주총회소집공고

2018년 7월 27일

회 사 명 :
주식회사 STX

대 표 이 사 :
김동휘

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 105

(전 화) 02-316-9737

(홈페이지) http://www.stx.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 김 찬

(전 화) 02-316-9737

주주총회 소집공고

(제43기 제1차 임시주주총회)

당사 정관 제19조에 의거 2018년도 제1차 임시주주총회를 다음과 같이 개최합니다.

1. 일 시 : 2018년 8월 13일 (월요일) 12시 00분

2. 장 소 : 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 105, STX Ocean Tower 4층 대강당

3. 회의 목적사항
【부의사항】

■ 제1호 의안 : 이사 선임의 건
 (사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 1명)

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 홈페이지, 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 KEB하나은행 증권대행부에 비치(전자공시)하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김대현
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차

2018.01.23

1. 이사의 자기거래 한도 승인의 件

찬성

2차

2018.02.23

1. 암바토비 대부투자 출자전환 한도 승인의 件

찬성

3차
2018.03.15

1. 제42기 정기주주총회 소집의 件

찬성

2. 제42기 재무제표 승인의 件

찬성

3. 제42기 영업보고서 승인의 件

찬성

4. 이사 선임의 件

찬성

5. 이사 보수한도 승인의 件

찬성

6. 감사 보수한도 승인의 件

찬성

4차

2018.03.30

1. 이사회 의장 선임의 件

찬성

2. 대표이사 선임의 件

찬성

3. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 件

찬성

4. 투명경영위원회 위원 선임의 件

찬성

5차

2018.05.14

1. 2018년 1분기 [제43기] 결산 보고

-

2. 외부감사인 선임 보고

-

6차

2018.05.17
1. STX마린서비스 채무 보증 제공의 件
찬성

7차

2018.06.14

1. 동티모르 법인 설립의 件

찬성

8차
2018.07.03
1. 임시 주주총회 소집의 件
찬성

9차
2018.07.27
1. 이사 선임의 件
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
김대현
2018.03.30
1. 투명경영위원회 위원장 선임의 件
가결

사외이사후보
추천위원회
김대현

2018.03.15

1. 사외이사 후보 추천의 件

가결

김대현

2018.03.30

1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 件

가결

김대현
2018.07.27

1. 사외이사 후보 추천의 件

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
18
18
-

※ 주총승인금액은 전체 등기이사의 연간금액임 (사내이사 2인, 사외이사 1인)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

STX JAPAN CORPORATION
(종속회사)
매출 등
2018.01.01~2018.03.31
1,052
20.21%

매입 등
2018.01.01~2018.03.31
0.04
0.00%

STX International Trading 
(Singapore) Pte., Ltd.
(종속회사)
매출 등
2018.01.01~2018.03.31
73
1.41%

매입 등
2018.01.01~2018.03.31
673
12.93%

※ 기준 : 당사 2017년말 자산총액 5% (260억원) 이상인 거래
※ 상기 비율은 2017년도 자산(K-IFRS 별도재무제표 기준) 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 지배기업 및 무역부문 (
주식회사 STX
, STX Singapore 등)

(1) 산업의 특성
주식회사 STX 및

STX Singapore 등
해
외
Trading 법인은 무역사업을 영위하고 있으며, 유연탄, 유류, 철강, 비철금속, 플랜트 기자재 등을 거래하고 있습니다. 무역사업은 지역적 수요/공급의 불균형, 가격차이 등을 바탕으로 공급자와 수요자를 연결시켜 주는 전통적 중개 알선 및 판매 영업으로 글로벌 경기변동 및 원자재 가격 등에 의해 영향을 받고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 
제조업체의 자체 해외 지점망 보유 등에 따른 직수출 확대로 수출입 대행 등 상사의 전통적인 역할은 축소되는 추세입니다. 이에 따라 상사는 그 동안 수행했던 단순 수출 대행 역할에서 벗어나 적극적으로 신규 거래선을 발굴하고, 다양한 기능의 제공으로 새로운 역할을 모색하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
상사의 트레이딩 사업모델은 사업의 특성상 국내 경기는 물론 선진국 및 신흥국의 글로벌 경기 변동 등 모든 정치, 경제적 변수들의 영향을 받고 있습니다. 중국의 성장률 둔화, 미국의 금리인상 우려, 엔저로 대변되는 일본의 통화 확장, 그리고 유로존 디플레 위험 등 국제사회의 주요 이슈들은 환율 변동, 원자재 가격 등락 등 주요 경제 지표와 대외 교역환경의 변화를 초래하며 이는 회사의 비즈니스에 직간접적인 영향을 끼치고 있습니다.

(4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁우위 요소

1) 에너지 사업
석탄 사업의 성공요인은 장기적 신뢰관계에 기반한 공급선 및 구매선 네트워킹과 물류 및 품질 관리의 최적화, 그리고 가격변동위험, 거래처 신뢰성 등 각종 리스크를 관리할 수 있는 역량입니다. 당사는 업계 선도기업으로서, 주요 거래선과의 긴밀한 관계 및 전문 인력을 보유하고 있으며, 기존 역량을 기반으로 영업확대 전략을 지속 추진할 것입니다. 
석유 사업은 시황변동에 따른 제품/거래방식 포트폴리오 운영 노하우와 리스크 관리역량,글로벌 메이저와의 거래관계 구축을 통한 시장 신뢰도가 중요한 성공 요인입니다. 당사는 석유제품 트레이더로서 다양한 제품군, 다수의 글로벌 사업 추진경험을 보유하고 있습니다. 

2) 원자재 사업
철강 사업의 핵심경쟁력은 주요 철강사들과 비즈니스 관계 구축을 통한 차별화된 조달 능력 확보와 고정 거래선 보유, 그리고 신규 수요 창출 역량에서 나옵니다. 그리고 비철사업은 경쟁력있는 공급자 보유 여부, 장기계약 중심의 안정수요 확보, 그리고 해외 네트워크를 활용한 비즈니스 모델 개발 역량이 중요한 사업입니다. 당사는 이 분야에서 다양한 내수판매 노하우와 해외 판매 네트워크 및 파생상품 운영역량을 보유하고 있습니다. 

3) 기계ㆍ물자 사업
기계ㆍ물자 사업의 핵심성공요인은 시장 네트워크 확보 역량과 아이템 전문성을 바탕으로한 비즈니스 조정 능력입니다. 당사는 아프리카, 중동, 중남미 등 특수 시장에서 전문성을 가지고 있으며, 철도차량 부품, 지하수 개발 등 여러 분야에서 특화된 아이템 개발 능력을 가지고 있습니다. 또한 본부의 핵심 사업 중 하나로 차량용 배터리, 타이어를 포함한 차량용 부품, 건자재, 식품 수출입 사업에서 꾸준히 실적을 거두고 있습니다.

4) 해운ㆍ물류 서비스 사업
해운ㆍ물류 서비스 사업의 경쟁력은 선박도입, 관리, 운영, 매각에 필요한 전문인력, 기술,노하우와 보유 여부와 시황정보 및 사업기회 발굴을 위한 글로벌 네트워크 보유 여부에서 나옵니다. 당사는 자사선 및 용대선 선박 영업을 통해 안정적 수익을 창출하고 있습니다. 

2. 해운 부문 (STX마린서비스)

(1) 산업의 특성
STX마린서비스는 선박 및 해양 연계 사업에 대한 물적, 인적, 기술적 서비스 제공을 기반으로 하는 해양 관련 서비스 산업, 선박용 엔진 산업 및 육상 발전 플랜트 서비스 산업을 영위하고 있으며, 이는 선박관리, 마린엔지니어링, 기자재사업, 선박의 중개ㆍ임대ㆍS&P,선박보험, 선박 기자재 상품/부품 및 유지ㆍ보수 서비스, 육상 발전플랜트 운영서비스, 녹색환경사업 등의 다양한 연관 사업으로 구성됩니다.

(2) 산업의 성장성
해양 산업은 선박관리, 선원관리, 보험 등 전통적인 선박관리 영역에 국한하지 않고 중개ㆍ용선ㆍS&P, 기자재 판매, 연료절감 Solution 사업 등 연관된 산업을 종합적으로 서비스하는 산업으로 영역을 확장하고 있습니다. 

선박관리부문은 해운업의 원가경쟁력 제고 및 우수 선원 확보 등 선주들의 Needs에 맞추어 전문적 선원 교육 프로그램과 운항 원가 절감의 경험 및 노하우가 부각되고 있어 지속적인 성장이 예상됩니다.

기자재 판매 및 서비스부문은 선복량 증가로 인한 선용ㆍ기자재 구매 및 부품 A/S 수요 확대로 인해 시장의 규모가 점차 확대되어가고 있습니다. 또한 세계적인 환경 규제 강화 및 에너지 절감 노력에 따라 선박 관련 에너지절감 Solution, 녹색환경사업, 특수선 설계 등 Solution 관련 수요가 증대되고 있습니다.

발전플랜트 산업은 세계 경제의 지속적인 성장 및 요구 전력량 상승으로 인하여 지속적인 산업의 성장이 기대되고 있으며 세계적인 환경규제로 인하여 디젤파워플랜트, 원자력플랜트 보다는 가스터빈플랜트의 수요가 증가할 것이라 예상됩니다.

(3) 산업의 경기변동의 특성
해양 관련 서비스 산업은 해운ㆍ조선의 지원산업으로서 국내외 경기변동에 따른 해운ㆍ조선 시황에 영향을 받습니다. 따라서 세계경기 변동에 따른 해운 물동량 및 선박수요의 변화는 관리선박 척수 및 선박 관련 기자재 판매 및 A/S 수요의 증감을 초래하여 당사의 영업실적에 영향을 미치게 됩니다.

발전플랜트 산업은 세계 경제 성장에 직접적인 영향을 받으며 일부 산유국의 발전플랜트 산업은 유가변동에 의한 국가재정 수지에 크게 영향을 받아 당사의 영업실적 및 유동성에 직접적인 영향을 미치게 됩니다.

(4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁우위 요소
선박관리부문의 경우 기술력과 전문인력이 시장 경쟁력을 좌우하는 중요한 요소이며, 당사는 50여년 간 축적된 운항 및 안전관리 노하우와 우수한 전문인력을 보유하여 경쟁우위를 확보하고 있습니다.

플랜트ㆍ서비스사업 부문은 기술력 및 영업력이 경쟁력을 좌우하는 요소이며, 당사는 이라크 900MW DPP O&M, 필리핀 650MW TPP O&M 등의 실적 및 기술력을 보유하고 있으며 Global Network를 활용하여 영업력을 강화하고 있습니다.

3. 기타 부문 (STX리조트)

(1) 산업의 특성 
리조트 산업은 건설업, 호텔산업, 스포츠산업, 여객운송업, 의류산업, 농수산물산업, 인테리어산업, 하이테크산업 등 타 산업에 많은 전후방 산업연관효과를 발생시키는 산업입니다. 이러한 리조트 개발은 지역주민의 고용 창출, 지역경제 활성화 등 지역경제에 크게 기여할 수 있습니다. 하지만 노동집약형 산업으로 높은 고정비 지출, 대규모 초기투자와 이에 따른 자본회수기간의 장기화, 계절적 특성에 의한 성수기, 비수기 간 수익격차 발생 등의 문제점을 가지고 있습니다.
 
(2) 산업의 성장성
리조트 산업에 대한 국민들의 수요는 가처분소득, 여가시간, 가치관, 자동차 보유대수 등에 의해 영향을 받는데, 그 중에서 소득수준과 여가시간의 정도가 가장 큰 변수라 할 수 있습니다. 자동화, 기계화 등으로 여가시간이 늘어나고 있고, 국민소득수준의 향상과 자동차 보급의 확대 및 가족단위의 레저활동 등으로 레저패턴이 단순숙박, 관광형에서 체류, 휴양형으로 변화하고 있습니다. 또한 주 5일 근무제 정착 및 주 52시간 근로시간 단축제도 시행으로 리조트 수요도 크게 늘어날 것으로 기대됩니다.
 
(3) 시장 여건 
관광레저산업과 관련된 각종 숙박시설과 레저시설 등은 전국적으로 퍼져 경쟁상태에있습니다. 국내 리조트업계는 1980년대까지는 스키장을 중심으로 중소기업들이 리조트 업계를 주도했습니다. 하지만, 1990년대부터는 레저수요가 크게 확대되고 레저패턴이 단순 숙박 관광형에서 체류 휴양형으로 변화함에 따라 다양한 시설을 구비한 대형 리조트가 필요하게 되었으며, 이에 따라 막대한 자금력과 인력을 갖추고 있는 대기업들의 리조트사업 진출이 확대되는 추세입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

주식회사 STX는 에너지 사업, 원자재 수출입 사업, 기계ㆍ물자 사업, 해운ㆍ물류 사업의 4대 사업을 중심으로 한 전문 무역상사입니다. 그리고 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 해운ㆍ무역 사업 등이 있습니다. 한편 STX는 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업을 영위하였으나, 2014년 1월 17일 채권금융기관 공동관리(자율협약)절차가 개시되는 등 STX기업집단의 구조조정에 따라, 지주회사로서의 역할은 크게 축소되었습니다.

주식회사 STX 및 그 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문
대상 회사
주요 사업내용

지배기업
주식회사 STX
국내ㆍ외 계열사 투자, 종합상사업 등

해운ㆍ무역
STX마린서비스,
STX International Trading(Singapore) Pte, Ltd. 외
선박관리 및 무역업 등

기타
STX리조트
리조트 운영

주식회사 STX의 매출은 에너지 사업, 원자재 수출입 사업, 기계ㆍ물자 사업, 해운ㆍ물류 4대 비즈니스를 중심으로 이루어져 있습니다. 에너지 사업은 유연탄, 석유 등을 판매하고 있으며, 원자재 수출입 부문에서는 철강제품과 알루미늄, 아연, 니켈 등 비철금속 거래를 하고 있습니다. 또한 기계ㆍ엔진 사업 분야에서는 플랜트 및 선박 엔진 및 기자재 등을 공급하는 한편, 차량, 건자재, 육류, 의료기기 공급 사업 등 다양한 신규사업을 영위하고있습니다. 해운ㆍ물류 부문은 자사선 운용 및 S&P 사업을 수행하고 있습니다. 

(2)
채권금융기관협의회 경영정상화계획 이행 약정

당사는 2014년 1월 17일 (주)STX
채권금융기관협의회의 주채권은행인 산업은행과 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였습니다. 조속한 경영정상화를 위하여 당사는 채권금융기관의 전반적인 경영관리하에 재무구조개선 및 영업정상화를 도모하고 있으며, 채권금융기관의 관리 범위는 아래와 같습니다.

1. 경영정상화계획의 이행
 - 채권재조정, 출자전환 및 신규자금 지원, 전문경영인 선임, 자구계획 수립 및 이행,
 채권금융기관 사전승인사항, 약정내용 불이행시 조치 등

2. 경영에 관한 사항 
 - 경영일반, 이사회 구성, 경영목표, 경영계획, 경영평가 등

3. 경영관리단 및 주채권은행에 관한 사항 
 - 경영관리단 운영, 약정의 이행점검 등 

(3) 시장의 특성

당사는 전문무역상사로서 특히, 조선업 및 해운업 그리고 에너지산업의 시황과 관련이 있습니다. 조선시황은 해운시황 변동과 밀접한 연관이 있고, 세계 경제성장률, 유가 등 외생변수에 영향을 크게 받는 특성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

주식회사 STX 및

STX Singapore 등
해
외
Trading 법인은
철강/금속
등 Bu
lk Biz 거래품목을 확대, 기존 원자재/원료 위주 거래에서 제품군 거래로 확대해 나갈 것입니다. 또한 기계플랜트/해운물류사업 등 고수익사업부문을 강화할 것이며, 아프리카/중동/동남아 등의 해외거점을 적극 활용, 신흥시장 사업주도권을 확보할 계획입니다. 그리고 소비재/경공업등 기존추진사업 외 신규사업 실행과 비자원분야 Trading Item 확보를 통한 포트폴리오 다양성 확보를 추진해 나갈 예정입니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박상준
1962.10.14
사내이사
해당없음
경영진추천위원회

홍라정
1973.06.01
기타비상무이사
해당없음
경영진추천위원회

Ching Man Chun,
Louis (程民駿)
1978.07.27
기타비상무이사
해당없음
경영진추천위원회

김정민
1957.01.17
사외이사
해당없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박상준
AFC코리아(유)
부회장
1990년 서강대 경제학과 졸업
2004년 타이거오일(주) 대표이사
2015년 한국LPG(주) 회장
없음

홍라정
AFC코리아(유)
대표이사
2011년 Univ.of Western Australia MBA
2016년 AFC HONG KONG CIO
2015년 포스코기술투자PE Director
없음

Ching Man Chun,
Louis
(程民駿)
PT International Development Co.,Ltd.
Chairman & Managing Director
2001년 Boston University 경제학과 졸업
2016년 UBezTT International Investment Holdings LTD,B.V.I. CEO
2018년 Guan Hong Resources Ltd, Hong Kong Chairman
없음

김정민
충북대학교 경제학과
객원교수
1997년 뉴욕주립대 경제학 박사
2013년 국무조정실 세종특별자치시 지원단장
2017년 IBK신용정보(주) 대표이사
없음

※ 기타 참고사항
(1) 상기 이사 선임의 건에 따른 사내이사 1명, 기타비상무이사 2명 선임의 효력은 2018년 4월 12일 당사의 채권금융기관협의회와 에이에프씨코리아유한회사 간 체결한 주식매매계약의 거래종결 시점에 발생합니다. 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 효력을 상실하는 경우 임시주주총회에서의 이사 선임결의 효력은 자동으로 상실합니다.

(2) 상기 이사 선임의 건에 따른 사외이사 1명 선임의 효력은 (1)에 따른 주식매매계약의 거래종결 및 공직자윤리위원회의 취업승인 시점에 발생합니다. 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 효력을 상실하거나 공직자윤리위원회의 취업승인을 득하지 못할 경우 임시주주총회에서의 이사 선임결의 효력은 자동으로 상실합니다.

(3) 상기 신규 선임 이사 4명의 임기는 2021년 3월 정기주주총회일까지입니다.

※ 참고사항

해당사항 없음