아이텍 — 주주총회소집공고 (20180727)
제출인: 아이텍

주주총회소집공고
2.7
아이텍반도체(주)

주주총회소집공고

2018년 07월 27일

회 사 명 :
아이텍반도체(주)

대 표 이 사 :
유 남 영

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄산단4길 9-15

(전 화) 031-8077-1500

(홈페이지)http://www.iteksemi.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 유 남 영

(전 화) 031-8077-1500

주주총회 소집공고

(제14기 임시주주총회)

1. 일 시 : 2018년 8월 13일 (월) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 경기도 화성시 동탄산단4길 9-15 4층 아이텍반도체㈜대회의실

3. 회의 목적사항

1) 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 이정섭 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사내이사 권순렬 선임의 건 
 제2-3호 의안 : 사내이사 이장혁 선임의 건
 제2-4호 의안 : 사외이사 이순규 선임의 건
 제2-5호 의안 : 사외이사 이완성 선임의 건
 제3호 의안 : 감사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 감사 최현식 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주소집 통지서, 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주소집 통지서, 주총참석장

위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김명재
(출석률: 44%)
강찬호
(출석률: 44%)

찬 반 여 부

1
2018.01.18
내부회계관리제도에 관한 감사의 평가보고 건
찬성
찬성

2
2018.02.13
2017년 내부결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2018.02.26
정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성

4
2018.03.06
신주발행의 건 (주식매수선택권 행사)
찬성
찬성

5
2018.06.15
신주발행의 건 (3자배정)
-
-

6
2018.06.15
제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
-

7
2018.06.15
제1회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행의 건
-
-

8
2018.06.15
임시주주총회 소집에 관한 건
-
-

9
2018.06.27
경영지배인 선임의 건
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김명재, 강찬호, 허엽
2018.01.16
내부회계관리제도에 운영실태 보고
보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
12
6
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 테스트 산업이란

반도체 산업은 “산업의 쌀” 또는 “경제의 인프라”로 불리며, 전자, 정보통신, 자동차, 항공우주, 바이오 산업등 첨단산업에 걸쳐 핵심이 되는 기반산업으로 국가경쟁력 향상에 지대한 영향을 주는 고부가가치 산업입니다.

초기 반도체 산업은 종합반도체업체(IDM)의 주도로 성장하였지만, 최근 들어서는 각생산공정별로 전문화되고 있는 추세입니다. 반도체 테스트는 반도체 생산공정상의 마지막 부분을 담당하며, 생산된 웨이퍼와 반도체 칩을 전수 검사하여 양품과 불량을판별하는 전문 업체를 지칭합니다.

2) 반도체 산업 내에서의 테스트 업체의 Position

가) 반도체 제조공정별 특성과 주요 기업

반도체 회사들을 제조공정에 따라 나누면 아래[표]와 같이 전체 공정을 모두 가지고 있는 IDM 업체와 각 공정에 전문화된 회사들로 나눌 수 있습니다. 팹리스 업체와 파운드리 업체는 전공정에 전문화된 회사들이고, 패키지와 테스트 업체는 후공정에서 전문화된 회사들입니다.

[표] 반도체 제조공정별 특성과 주요 기업

공정별
사업특성
주요업체

일관공정
(IDM)
- 칩설계에서 제조 및 테스트까지 일관공정
 체제를 구축하여 직접수행
- 메모리 제조의 가장 성숙한 모델
- 기술력과 규모의 경제를 통한 경쟁 확보
- 거대 투자의 고위험 고수익 형태
Intel, 삼성, 하이닉스,
Micron, TI,STMicro,
Qimonda, Infineon,
Freescale, Elpida,
Renesas, NEC Elec

前공정
설계전문
(Fabless)
- 칩의 설계만 전문으로 하는 업체
- 고위험의 거대투자를 회피 할 수 있으나, 
 위탁제조의 비용 부담 필요
- 고도의 시장 예측이 필요하며, 주문생산의
 최소 물량 수준 예측 필요
Broadcom, Qualcomm,
Marvell, Xilinx,
Altera, NVIDIA, ATI,
코아로직, 엠텍비젼

제조전문
(파운드리)
- 주문방식에 의해 칩 생산만 전문
- 직접 칩을 설계하지 않고, 위탁 제조
TSMC, UMC, SMIC,
Chartered Semi, IBM
Micro, 동부하이텍

後공정
패키지
및
테스트
- 일반적으로 메모리 제조는 자체적으로 
 조립하지만, 비메모리분야는 다양한 제품을 모두 패키징 처리 할 수 없어 외부 위탁함
- 반도체 테스트는 전수 검사 이므로 자체적
 으로 조립 업체에서 하지만, 검사 장비가 고 가이므로 다양한 칩을 모두 할 수 없어 테스 트 전문 업체에 위탁함
ASE Test, Amkor,
Siliconware Prescisio,
STATS-ChipPAC

자료 : KIET 산업 연구원

나) 테스트 산업의 Position과 역할
테스트산업은 반도체 제조공정상 후공정에 속하며, 생산공정상에서 웨이퍼 테스트와 패키지 테스트를 담당합니다. 웨이퍼 테스트 (Wafer Test)는 웨이퍼에 형성된 IC의 전기적 동작여부를 검사하여 양품과 불량을 선별한 후 다음 패키징 공정에 넘겨주는 것이며, 패키지 테스트(Package Test)는 제작된 반도체 칩의 전기적 동작 검사를 통한 양품을 선별 최종 납품하는 역할을 수행합니다.
테스트산업은 반도체 제조 공정상 맨 마지막에 위치하므로, 반도체 칩의 양품, 불량 판별 뿐 아니라 문제 발생시 어느 공정에서 문제가 되는지를 판별해 주는 역할을 수행하고 있습니다. 이는 반도체 산업내에서 테스트산업의 전문성이 요구받는 사항이기도 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 설립시부터 고객의 성공이 회사의 성공이라는 미션아래 고객인 팹리스 회사와의 동반 성장을 위한 전략을 추구하여 왔습니다. 시스템반도체 생산은 공정별 전문 업체로 발전하여 왔으며, 팹리스업체가 설계한 제품을 파운드리 업체에서 생산, 패키징업체와 테스트회사를 통하여 다품종 소량 생산으로 수요자의 다양한 요구에 신속하게 대응하고 있습니다. TV, PC, 모바일기기 등 각 제품의 특성에 맞는 다양한 반도체를 개발, 양산하는 방향으로 산업구조가 형성되었으며 이에 따라 제품의 양품과 불량품을 판별하는 테스트 전문업체의 필요성이 더욱 대두되고 있습니다.
이런 시장환경에 맞추어 고객별 Needs를 정확히 파악하여 이에 맞는 개발을 통하여 영업을 확대하는 전략을 수립하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

구분
제 14 기 1분기
제 13 기

Test 매출
7,182,579

25,847,645

합계
7,182,579

25,847,625

(2) 시장의 특성

가) 장치 산업
테스트 산업은 장치산업에 속합니다. 고가의 테스트 장비를 설치하여야만 양산이 가능하며, 양산 능력의 조절도 추가 장비 구매에 의해 가능합니다. 장치 산업의 특성상 초기 투자가 필수적이며, 어느 정도 사업궤도에 오르기까지는 계속적인 투자가 필요합니다.

테스트 산업을 운영하기 위한 장비는 제품의 불량을 검증하기 위한 테스터, 패키지테스트를 위한 핸들러, 웨이퍼 테스트를 위한 웨이퍼 프로버, 테스트가 완료된 제품의 외관 검사 및 패킹을 위한 후공정 장비 등이 필요합니다. 
 
나) 비용구조의 특이성
테스트 산업은 고가 장비인 테스트 장비와 반도체 Clean 룸등을 갖추어 제조업과 같은 생산체계를 가지고 있습니다. 테스트 산업은 고객으로부터 제공받은 웨이퍼와 반도체 칩의 불량유무를 판별하여 제공하게 됩니다. 그러므로 원재료가 없으며, 발생하는 비용은 대부분이 장비 감가상각비와 인건비로 구성되는 특이한 비용 구조를 가지게 됩니다.

다) 기술 집약적 산업
테스트산업은 테스트 공정에 대한 기술 집약적 산업이며, 다양한 칩들에 대한 테스트 프로그램 개발 능력이 다른 공정에 비해 경험이 절실히 필요한 산업입니다. 테스트 개발자의 기술 및 경험에 따라 테스트 품질이 크게 달라지므로 핵심 테스트 인력의 보유가 테스트 전문업체의 큰 경쟁력이 됩니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 추진하는 신규사업은 없습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.반도체 기술서비스업

2.소프트웨어 자문 및 개발 공급업

3.전자 부품 제조 및 도, 소매업

4.전자엔지니어링 서비스업

5.전자기기 제조 및 도, 소매업

6.무역 및 수출입업

7.부동산 임대업

8.산업용 기계장비 임대업

9.위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.반도체 기술서비스업
2.소프트웨어 자문 및 개발 공급업
3.전자 부품 제조 및 도, 소매업
4.전자엔지니어링 서비스업
5.전자기기 제조 및 도, 소매업
6.무역 및 수출입업
7.부동산 임대업
8.산업용 기계장비 임대업
9.성체 줄기세포 보관업
10.줄기세포치료제 기술개발 및 공급업
11.세포치료요법과 생명공학 기초 연구 및 산업화사업
12.유전공학을 이용한 인간 난치병 예방 및 치료사업
13.대체 의학 관련 연구 및 사업
14.유전자검사 및 보관서비스업
15.세포배양 용역위탁업
16.의료 관련인터넷 사업
17.의약품, 의약부외품, 제약원료 제조판매업
18.의약품 도소매 및 수출입업
19.의약품가공수탁업
20.외국인환자 유치업
21.화장품제조판매업
22.줄기세포 보관관련 상품 판매업
23.줄기세포 증식관련 연구개발 및 판매업
24.의료장비, 연구장비 도소매 및 수출입업
25.의료장비, 연구장비의 제조판매 및 임대업
26.건강관련 상품의 개발, 도소매 무역사업
27.생물학적 제제 제조 및 유통업
28.생물학적 제제의 신기술 연구
29.국내.외 의료연계 관련사업
30.재생의학관련치료법 및 제품의 연구개발 및 제조업
31.의학관련 연구시설업
32.의료기구 제조 및 판매업
33.의료데이타베이스 및 컨텐츠 사업
34.의료컨설팅업
35.유전공학제제 제조 및 유통업
36.연구용역 및 투자업무
37.생명공학에 관한 연구
38.보건의료등에 관한 연구
39.위 각호에 관련된 부대사업 일체

사업 목적 다각화를 위한 사업 목적 추가

제10조(신주인수권)

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

3.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

제10조(신주인수권)

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

3.발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4.발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

원활한 자금조달

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주주명부폐쇄 기준일 단축

제14조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제14조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

원활한 자금조달

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

원활한 자금조달

제29조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 둘 수 있다.

제29조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 6명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 둘 수 있다.

이사의 수 변경

제6장 감사위원회

제40조(감사위원회의 구성) ~ 제40조의3(감사록) 전체

제6장 감사

제40조(감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제40조의2(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제40조의3(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제34조의4 제3항의 규정을 준용한다.

제40조의4(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조의5(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정의결하여야 한다.

감사선임 정관 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이정섭

1969.10.19

부
-
이사회

권순렬

1969.11.20

부
-
이사회

이장혁

1973.09.20

부
-
이사회

이순규

1965.06.01

여
-
이사회

이완성

1959.12.26

여
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이정섭

경영인

고려대학교 경영학과 卒

미래에셋대우 이사

카테노이드㈜ 감사

-

권순렬

경영인

고려대학교 경영학과 卒

신용관리기금

㈜레드우드디앤씨 대표이사

-

이장혁

경영인

인디애나주립대학교 로스쿨 법학석사 卒

㈜이스타비 법무실장

㈜메카포럼 기획조정실장

㈜레온 이사

(현) ㈜포틀랜드아시아 대표이사

-

이순규

경영인

고려대학교 대학원 경영학과 석사 卒

광운대학교 대학원 방위사업학과 박사과정 수료

삼성종합기술원, 삼성전자

㈜쏠리드 부장

(현) 진프론티어 대표이사

-

이완성
경영인

광운대학교 전자공학 卒

KBS 시청자본부 본부장

KBS 시큐리티 대표이사

-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최현식

1966.02.23

-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최현식
경영인

조지워싱턴대학교 경영학과 수료

㈜필링크 부회장

㈜포틀랜드아시아 대표이사

(현) ㈜포틀랜드아시아 감사

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
5( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
15억원
20억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
-
1

보수총액 내지 최고한도액
-
10억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 해당사실이 없습니다.