TP — 타법인주식및출자증권처분결정 (20180727)
제출인: TP

태평양물산/타법인주식및출자증권처분결정/(2018.07.27)타법인주식및출자증권처분결정

타법인 주식 및 출자증권 처분결정

1. 발행회사

회사명

나디아퍼시픽 주식회사

국적

대한민국

대표자

조동환

자본금(원)

5,000,000,000

회사와 관계

주요주주

발행주식총수(주)

1,000,000

주요사업

그 외 기타 봉제의복 제조업

2. 처분내역

처분주식수(주)

250,000

처분금액(원)

10,000,000,000

자기자본(원)

136,953,258,910

자기자본대비(%)

7.30

대규모법인여부

미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

750,000

지분비율(%)

75

4. 처분목적

성장재원 확보 및 자회사 상장추진을 위한 투자유치

5. 처분예정일자

2018-07-27

6. 이사회결의일(결정일)

2018-07-27

-사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부

참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부

예

-계약내용

풋옵션 대상 주식

- 나디아퍼시픽㈜ 상환전환우선주식 250,000주(매매대금 총 백억원(\10,000,000,000)

- 나디아퍼시픽㈜ 발행 권면금액 총 백억원(\10,000,000,000)의 신주인수권부사채의 신주인수권 행사를 통해 투자자들이 기 취득한 보통주식이 있을 경우 해당 주식

풋옵션 행사권자

- 케이프퀀텀 제일호 신기술사업투자조합

풋옵션 행사 조건

주주간계약서 - 제 2 조 투자자의 풋옵션(Put-Option) - 제1항

① 투자자가 본건 주식매매계약 별지 1. 중 'III. 상환에 관한 사항'이 정한 바에 따라 상환청구권을 행사할 수 있는 상황임에도 발행회사의 배당가능이익이 해당 시점에 투자자가 보유하고 있는 본건 우선주식 전부를 그 시점에 해당 우선주식의 조건에 따라 상환하는데 필요한 금액에 미달하는 경우, 또는 투자자가 본건 주식매매계약 별지 1. 중 'II. 전환에 관한 사항'이 정한 바에 따라 전환권을 행사하였음에도 관련 법령상 규제 또는 기타 여하한 사유로 인하여 전환권 행사 시점의 전환비율 및 전환가격에 따라 전환이 이루어지지 않은 경우

② 투자자가 보유하고 있는 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 해당 우선주식의 조건에 따라 발행회사에 청구했고 발행회사의 배당가능이익이 해당 상환금액을 초과함에도 불구하고, 발행회사가 투자자가 상환을 청구한 주식의 상환대금을 그 상환기한 내에 전부 또는 일부 지급하지 아니한 경우

③ 본건 사채인수계약 제11조에 의해 투자자의 기한의 이익 상실 통지 및 상환 청구가 이루어진 경우

④ 발행회사의 IPO 공모가격 확정 이전에 원활한 IPO 진행이나 IPO 과정에서 구주매출을 위해 투자자가 선제적으로 본건 우선주식의 전환권 및/또는 본건 사채의 신주인수권을 행사함으로써 발행회사의 보통주식을 취득하였음에도, 아래 각 목의 날 중 먼저 도래하는 날까지 발행회사의 IPO 완료 후 주권의 최초 증시 거래가 개시되지 않은 경우

가. 투자자가 전환권 또는 신주인수권 행사를 통한 보통주식 취득일로부터 6개월이 되는 날

나. 본건 우선주식 발행일로부터 3년 6개월이 되는 날

풋옵션 행사할 시의 주식매매대금

주주간계약서 - 제 2 조 투자자의 풋옵션(Put-Option) - 제2항

제1항에 따라 본건 풋옵션을 행사할 때 주식매매대금은 다음 각 호의 금액으로 하고, 풋옵션 대상주식에 대해 본건 우선주식 발행일부터 본건 풋옵션 행사에 따른 매매대금 지급일까지 기지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감하여 계산한다.

① 제1항 제1호의 경우: 본건 풋옵션 대금지급일을 기준으로 발행회사에게 풋옵션대상주식의 상환청구권을 행사할 경우 지급받을 수 있는 금액

② 제1항 제2호의 경우: 발행회사에 대한 본건 우선주식의 상환청구 시 지급받지 못한 금액(투자자가 보유하고 있는 본건 우선주식 중 일부만을 발행회사에 상환 청구한 경우에는 투자자가 보유하고 있는 본건 우선주식 전부를 상환청구 하였다고 가정하여, 그 상환청구에 대하여 지급받지 못한 금액)과 그에 대하여 해당 상환기일부터 본건 풋옵션 대금지급일까지 발생한 연체이자(연복리 17%)의 합산액

③ 제1항 제3호의 경우: 본건 풋옵션 대금지급일을 기준으로, 본건 주식매매계약 상 풋옵션대상주식의 매매대금(풋옵션대상주식의 수량에 1주당 40,000원을 곱하여 산정한 금액)과 동일한 권면총액의 본건 사채에 대하여, 본건 사채인수계약 제11조에 따라 상환청구권을 행사할 경우 지급받을 수 있는 금액

④ 제1항 제4호의 경우: 풋옵션대상주식의 인수가액(보통주식의 경우 보통주식으로의 전환시 적용된 전환가격 또는 보통주식의 발행시 적용된 신주인수권 행사가격) 및 그에 대하여 본건 우선주식 발행일로부터 본건 풋옵션 대금지급일까지 본건 우선주식과 동일한 상환이자율(본건 풋옵션을 행사하는 날 본건 우선주식에 대하여 본건 주식매매계약에 따라 상환청구권을 행사할 경우 적용되는 이자율)을 적용한 이자의 합산액

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 "1.발행회사"의 "자본금"과 "발행주식총수"는 상기 이사회결의일 현재 기준입니다.

- 상기 "2.처분내역"의 태평양물산㈜의"자기자본"은 최근사업연도말(2017년 12월말) 연결재무제표기준입니다.

- 상기 처분주식의 나디아퍼시픽 주식회사가 발행한 상환전환우선주식 250,000주이며, 처분상대방은 케이프퀀텀 제일호 신기술사업투자조합이며, 2018년 07월 27일 체결된 주식매매계약에 따라 거래되었습니다.

※ 관련공시

-

【발행회사의 요약 재무상황】
(단위 : 원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해 연도

26,050,896,192

12,580,542,040

13,470,354,152

5,000,000,000

76,926,925,823

3,330,737,358

적정

삼덕회계법인

전년도

20,005,868,195

9,868,502,470

10,137,365,725

5,000,000,000

60,396,305,836

2,716,917,433

적정

삼덕회계법인

전전년도

16,239,426,918

8,750,079,371

7,489,347,547

5,000,000,000

41,427,171,499

2,576,773,652

적정

삼덕회계법인