트리니티항공 — [기재정정]증권발행실적보고서 (20180726)
제출인: 트리니티항공

증권발행실적보고서
2.2
주식회사 티웨이항공

정 정 신 고 (보고)

2018년 07월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 증권발행실적보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 7월 26일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

증권발행실적보고서
기재정정
2018년 7월 27일
2018년 7월 26일

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2018년 7월 26일

회 사 명 :
주식회사 티웨이항공

대 표 이 사 :
정 홍 근

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 하늘길 210 김포국제공항 화물청사 3층

(전 화) 1688-8686

(홈페이지) http://www.twayair.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 김형이

(전 화) 1688-8686

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
항공 운송업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기업공개
192,000,000,000
-

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

유가증권시장 공모
2018년 07월 23일
2018년 07월 24일
2018년 07월 26일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

신한금융투자
10,400,000
124,800,000,000
65.0
-

대신증권
4,800,000
57,600,000,000
30.0
-

하나금융투자
800,000
9,600,000,000
5.0
-

계
16,000,000
192,000,000,000
100.0
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
3,200,000
20.0
1
3,175,000
38,100,000,000
19.3
1
3,175,000
38,100,000,000
19.8

기관투자자
9,600,000
60.0
378
9,600,000
115,200,000,000
58.3
195
9,600,000
115,200,000,000
60.0

일반투자자
3,200,000
20.0
1,539
3,685,530
44,226,360,000
22.4
1,541
3,225,000
38,700,000,000
20.2

계
16,000,000
100.0
1,918
16,460,530
197,526,360,000
100.0
1,737
16,000,000
192,000,000,000
100.0

주) 일반투자자 배정현황에는 실권주 인수 분이 포함되어 있습니다.

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

15일
-
-

1개월
-
-

3개월
-
-

미확약
9,600,000
100.0

합계
9,600,000
100.0

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주)

구 분
관계
공모전
공모후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜티웨이홀딩스
최대주주 등
27,397,773
78.2%
27,397,773
58.3%
-

㈜예림당
4,041,807
11.5%
-
-
-

합계
31,439,580
89.7%
27,397,773
58.3%
-

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 증자 등기일: 2018년 7월 27일 (예정)2. 증권교부일: 2018년 7월 30일 (예정)3. 상장일(매매개시일): 2018년 8월 1일 (예정)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 모집 또는 매출가액 확정 공고

구 분
방 법
일 자

모집 가액확정 공고
신한금융투자㈜의 홈페이지(www.shinhaninvest.com) 대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com).
2018년 7월 20일

금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr)

2. 청약 안내 공고

구 분
방 법
일 자

청약 안내 공고
한국경제신문
2018년 07월 23일

3. 청약결과 배정 공고

구 분
방 법
일 자

청약 배정 공고
주)
2018년 7월 26일

주)일반청약자에 대한 배정공고는 공동대표주관회사인 신한금융투자㈜ 홈페이지(www.shinhaninvest.com), 대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com)및 인수회사인 하나금융투자㈜ 홈페이지(www.hanaw.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
4. 증권신고서 공시

가. 전자문서 : 금융위(금감원)전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일

- 2018년 6월 25일 (증권신고서)

- 2018년 7월 12일 (정정증권신고서 - 기재사항 정정)

- 2018년 7월 20일 (정정증권신고서 - 발행가액 확정)

5. 투자설명서 공시가. 전자문서 : 금융위(금감원)전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서1) 한국거래소 : 서울시 영등포구 여의나루로 762) ㈜티웨이항공 : 서울특별시 강서구 하늘길 210 김포국제공항 화물청사 3층3) 신한금융투자㈜ : 서울특별시 영등포구 여의대로 704) 대신증권㈜ : 서울특별시 중구 삼일대로 3435) 하나금융투자㈜ : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82

다. 투자설명서 제출일

- 2018년 6월 25일 (예비투자설명서)

- 2018년 7월 12일 (정정예비투자설명서 - 기재사항 정정)

- 2018년 7월 17일 (투자설명서)

- 2018년 7월 20일 (정정투자설명서 - 발행가액 확정)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
143,498,316,000
12,000
11,958,193
143,498,316,000
-

계
143,498,316,000
12,000
11,958,193
143,498,316,000
-

매출
보통주
48,501,684,000
12,000
4,041,807
48,501,684,000
-

계
48,501,684,000
12,000
4,041,807
48,501,684,000
-

총 계
192,000,000,000
12,000
16,000,000
192,000,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

143,498,316,000
-
48,501,684,000
192,000,000,000

주1) 시설자금은 발행제비용 차감전 금액이며, 세부내역은 발행제비용을 차감한 금액 기준으로 작성하였습니다.주2) 구주 매출금액은 기타에 기재하였습니다.

당사는 금번 공모로 인하여 조달되는 자금을 통해 항공기 구매, 항공기 예비 엔진 구매, 항공훈련센터 구축, 정비고 확장 구축 등을 계획하고 있습니다. 당사는 상기 사항 투자를 통해 안정적인 항공기 운영과 기재비용 절감, 정비 역량 강화 등을 지속적으로 추진하고, 전략적인 노선 확장 정책을 병행하여 아시아를 대표하는 글로벌 LCC로 도약하고자 합니다. 공모자금의 세부 사용계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

세부 사용 계획

총 소요금액

기간

항공기 구매

27,165,310

2018년~2021년

항공기 예비 엔진 구매

42,000,000

2018년~2019년

항공훈련센터 구축

66,000,000

2018년~2020년

정비고 확장 구축

7,000,000

2018년~2019년

합 계

142,165,310

-

가. 항공기 구매

당사는 증권신고서 제출일 현재 B737-800(NG) 항공기 20기 모두를 임차하여 운용하고 있으며, 관련하여 매월 임차료를 지급하고 있습니다. 당사는 금번 공모 자금으로 항공기를 직접 구매하고자 합니다. 이를 통해 원가 경쟁력을 확보하고 중장기적인 항공기 품질을 향상하여 안정적인 노선 운영을 영위할 수 있을 뿐만 아니라, 환율 등의 외생 변수 변동에 따른 외화손실 보전도 가능할 것이라 판단하고 있습니다.

다만 항공기 구매의 금액 규모나 그 시기는 시장 상황이나 당사의 니즈가 발생하는 시점 등을 고려하여 유동적으로 결정할 예정입니다. 항공기는 그 특성상 항공기의 사양이나 항공기 계약 시점의 시장 상황에 따라 가격이 변동되기 때문입니다. 또한, 신조기와 중고기의 가격 차이가 크고, 중고기 간에도 기령이나 사양에 따라 가격 차이가 존재하여 당사의 항공기 도입 시점에의 항공기 가격을 특정하기 어렵습니다. 따라서 상기 기재한 총 소요금액은 대략적인 예상 비용이며, 부족 부분은 당사 자체 보유자금을 활용할 계획입니다.

나. 항공기 예비 엔진 구매

당사는 증권신고서 제출일 현재 총 3대의 항공기 예비 엔진(Spare Engine)을 임차하여 확보하고 있습니다. 예비 엔진은 항공기의 엔진이 고장나거나 이상이 감지되었을 때 활용하며, 그 밖에도 해외에서 이루어지는 엔진의 정기 점검 기간 동안에 항공기에 대체 장착함으로써 항공기가 지속적이고 안정적으로 운항하는 데 중요한 역할을 합니다. 그러나 상기 항공기 임차와 마찬가지 사유로 예비 엔진 임차로 인한 비용 소요가 적지 않이 발생하게 되며, 지속적인 항공기 도입으로 예비 엔진의 수요가 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

따라서 당사는 금번 공모자금을 통해 항공기 예비 엔진 3대를 직접 구매할 계획입니다. 예비 엔진을 직접 구매하게 되면 예비 엔진의 자산화가 가능하고, 엔진 임차료 절감으로 당사 수익성 제고에도 공헌할 것으로 예상합니다. 다만 항공기 구매와 마찬가지로 엔진 구매 역시 실제 구매시점에는 그 가격이 변동될 수 있어, 당사가 기재한 총 소요금액은 대략적인 예상 비용이며, 실제 구매시 과부족이 발생할 경우에는 당사 자체 유보자금을 활용할 계획입니다.

다. 항공훈련센터 구축

당사는 승객들의 안전과 서비스 품질 향상을 위해 조종사 및 승무원을 대상으로 철저한 항공 교육 훈련을 수행하고 있습니다. 특히 비상 상황 발생시 위험으로부터 승객들을 회피시키는 것이 가장 중요한 항목인 까닭에 다양한 상황 설정을 통해 각종 훈련을 진행하고 있습니다.

당사는 금번 공모자금 조달을 통해 자체 항공훈련센터를 확보하고자 하며, 조종사 훈련에 필요한 시뮬레이터 구입과 승무원 훈련에 필요한 각종 안전 훈련 실습실, 서비스 훈련 장소 등을 통합된 장소에 구축할 예정입니다. 이를 통해 훈련의 효율성을 제고하여 당사 직원들이 승객에게 더 안정적인 서비스를 제공할 수 있을 것으로 기대하며, 매년 발생하는 각종 훈련 비용을 절감할 수 있어 당사 수익성 제고에도 공헌할 것으로 기대하고 있습니다.

라. 정비고 확장 구축

당사는 증권신고서 제출일 현재 자체 정비고를 통해 Wheel & Tire, Battery, Radome 등의 항공기 경정비를 수행하고 있습니다. 다만, 당사는 2018년 4대의 항공기를 도입하는 등, 매년 꾸준히 항공기를 도입할 예정임에 따라 증가하는 항공기의 정비 수요를 충족시키기 위하여 정비 시설의 확장이 필요한 것으로 판단하고 있습니다.

따라서 당사는 금번 공모로 조달되는 자금을 통해 현재의 정비고를 확장하고자 합니다. 현재의 항공기 부품 수리 작업 공간 및 저장 공간의 확충과 각종 수리 장비 및 공구를 추가 확보하여 정비 수용 능력을 넓히고, 이와 동시에 다년간 축적된 정비 역량을 토대로 우수한 정비 인력을 지속적으로 양성하고자 합니다.

이를 통해 항공기 안전 운항에 만전을 기하고, 또한 타사의 외주 정비 수주도 그 외연을 넓혀 부가 수익 확장에도 그 역량을 집중하고자 합니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 실권주 및 단수주

구 분
주 식 수

실권주
1,060,887주

단수주
-

합 계
1,060,887주

2. 실권주 처리내역1) 인수기관의 인수내역

(단위 : 주, %)

배정대상자
회사 또는 최대주주와의 관계
인수주식수
비고

주수
지분율(%)

신한금융투자(주)
공동대표주관회사
665,143
1.42%

대신증권(주)
공동대표주관회사
394,494
0.84%

하나금융투자(주)
인수회사
1,250
0.00%

계
-
1,060,887
2.26%

2) 실권주 공모해당사항 없습니다. 3) 기타해당사항 없습니다.