엣지파운드리 — 합병등종료보고서(합병) (20180725)
제출인: 엣지파운드리

합병등종료보고서
1.1
주식회사 트루윈

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2018년 7월 25일

회 사 명 :
주식회사 트루윈

대 표 이 사 :
남용현

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 엑스포로385

(전 화) 042-612-5000

(홈페이지) http://www.truwin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 남용현

(전 화) 042-612-5000

Ⅰ. 일정

합병의 주요일정은 아래와 같습니다.

구 분

㈜ 트루윈 
(존속법인)

㈜ 시리우스 
(소멸법인)

이사회 결의일
(주요사항보고서 흡수합병결정)

2018년 5월 17일

2018년 5월 17일

합병계약일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

-

주주확정기준일

2018년 6월 4일

-

소규모합병 공고일
2018년 6월 5일
-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2018년 6월 5일

-

종료일

2018년 6월 8일

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2018년 6월 5일

-

종료일

2018년 6월 19일

-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인일

2018년 6월 20일

2018년 6월 20일

채권자 이의제출기간(공고)

시작일

2018년 6월 21일

2018년 6월 21일

종료일

2018년 7월 23일

2018년 7월 23일

합병기일

2018년 7월 24일

2018년 7월 24일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

합병종료보고 공고일

합병 등 종료보고서 제출

2018년 7월 25일

-

합병등기 신청일((주)시리우스 해산)
2018년 7월 25일

주권교부예정일

2018년 8월 9일

-

신주상장예정일

2018년 8월 10일

-

주1) 합병보고 총회는 합병보고 이사회 결의로 갈음하고 이를 홈페이지를 통한 공고와 전자공고로 대체합니다.
주2) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

성 명
관 계
주식의
종류
합병 전
합병 후

(주) 트루윈
(합병존속법인)
(주) 시리우스
(피합병소멸법인)
(주) 트루윈
(합병존속법인)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

남용현
최대주주
보통주
2,929,100
29.18
21,970
4.31
2,979,265
27.47

심준보
특수관계인
보통주
8,781
0.09
-
-
8,781
0.08

박희원
주요주주
보통주
1,088,755
10.85
28,964
5.68
1,154,890
10.65

(주)트루윈
-
보통주
274,015
2.73
155,779
30.57
274,015
2.53

이귀로
특수관계인
보통주
-
-
72,006
14.13
164,415
1.51

김근호
특수관계인
보통주
-
-
17,879
3.51
40,824
0.38

계
보통주
4,300,651
42.85
296,598
58.20
4,622,190
42.62

주1) 상기 남용현, 박희원, 이귀로, 김근호에게 배정되는 합병신주는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조, 코스닥시장상장규정 제22조에 의거하여 신주교부일부터 1년간 보호예수될 예정입니다. (금번 합병으로 발행되는 합병신주 807,854 주 전량 1년간 보호예수)

주2) 트루윈의 합병전 구)시리우스 보유 지분인 포합주식에 대해서 금번 합병시 합병신주를 발행하지 않음.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 (소규모합병) 에 의거하여 진행하였으므로 주식매수청구권은 행사된 바 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

2018년 6월 20일 합병법인인 주식회사 트루윈과 피합병법인인 주식회사 시리우스는 홈페이지에 채권자 이의제출 공고를 게재하였고, 각 채권자에게 최고하였으며, 채권자 이의제출 기간(2018년 6월 21일 ~ 2018년 7월 23일) 동안 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정 내용

합병회사인 (주) 트루윈은 합병기일(2018년7 월 24일) 현재 피합병회사인 (주) 시리우스 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주) 트루윈의 기명식 보통주식(액면가 500원) 2.2833608주를 교부합니다. (주) 시리우스가 발행한 보통주식 509,580주(액면가 500원 기준)중에서 포합주식 155,779주를 차감한 353,801주에 대하여 (주) 트루윈은 합병비율에 따라 보통주식 807,854주(액면가 500원 기준)를 발행하여 (주) 시리우스의 주주들에게 각 그 소유비율에 따라 배정합니다. 

* 교부예정일: 2018년 8월 9일

주) 교부예정일은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

(주) 트루윈이 합병신주로 발행하는 보통주식은 (주) 시리우스 주주들의 배정비율에 따라 1주 미만의 단수주는 절사하여 배정하지 아니한 총합계주식수이며, 절사한 1주 미만의 단수주는 그 대금을 따로 지급하지 아니합니다. 

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

본건 합병으로 인해 발행되는 (주) 트루윈의 기명식 보통주식은 2018년 8월 10일 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 합병신주 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 지급

본건 합병으로 합병회사인 (주) 트루윈이 피합병회사인 (주) 시리우스를 흡수 합병함에 있어, 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주 교부 외에 별도의 합병교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

본건 합병에 있어 합병회사인 (주) 트루윈이 피합병회사 (주) 시리우스의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
합병전
합병후

합병법인
피합병법인
주식회사 트루윈

주식회사 트루윈
주식회사 시리우스

자산

Ⅰ. 유동자산
11,317,348,977
659,965,169
11,977,314,146

현금및현금성자산
406,899,869
434,635,360
841,535,229

금융기관예치금
284,536,473
-
284,536,473

매출채권
5,979,529,737
-
5,979,529,737

기타금융자산
1,028,231,394
61,758,730
1,089,990,124

재고자산
3,386,801,846
-
3,386,801,846

기타자산
229,104,008
162,448,639
391,552,647

당기법인세자산
2,245,650
1,122,440
3,368,090

Ⅱ. 비유동자산
37,742,106,638
1,023,010,403
42,177,147,461

금융기관예치금
280,000,000
-
280,000,000

매도가능금융자산
362,159,181
-
362,159,181

관계기업투자
2,534,847,635
-
338,571,175

종속기업투자
-
-
-

기타금융자산
675,321,000
20,000,000
695,321,000

유형자산
33,418,053,884
27,141,634
33,445,195,518

무형자산
398,374,938
975,868,769
6,982,550,587

기타자산
73,350,000
-
73,350,000

자산총계
49,059,455,615
1,682,975,572
54,154,461,607

부채

Ⅰ. 유동부채
23,855,066,926
33,426,595
23,888,493,521

매입채무
1,750,540,421
-
1,750,540,421

기타금융부채
728,216,795
28,167,905
756,384,700

차입금
20,965,019,807
-
20,965,019,807

기타부채
411,289,903
5,258,690
416,548,593

당기법인세부채
-
-
-

Ⅱ. 비유동부채
8,353,045,000
195,085,137
8,548,130,137

기타금융부채
184,425,000
147,885,600
332,310,600

차입금
8,168,620,000
-
8,168,620,000

퇴직급여부채
-
47,199,537
47,199,537

이연법인세부채
-
-
-

부채총계
32,208,111,926
228,511,732
32,436,623,658

자본금
5,019,357,000
254,790,000
5,423,284,000

자본잉여금
34,215,891,188
3,942,091,110
38,715,637,968

자본조정
(1,982,633,360)
-
(1,982,633,360)

기타포괄손익누계액
(17,840,819)
-
(17,840,819)

이익잉여금
(20,383,430,320)
(2,742,417,270)
(20,420,609,840)

자본총계
16,851,343,689
1,454,463,840
21,717,837,949

부채와자본총계
49,059,455,615
1,682,975,572
54,154,461,607

주1) 상기 요약재무정보는 합병종료일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 (주)트루윈과 (주)시리우스의 2018년 6월 30일 현재의 별도재무제표를 기준으로 작성하였으며, 합병 후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2018년 7월 24일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주2) 합병 후 재무제표는 (주)트루윈의 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.