KT지니뮤직 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180725)
제출인: KT지니뮤직

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
지니뮤직

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2018 년

07월 25일

회 사 명 :
주식회사 지니뮤직

대 표 이 사 :
김 훈 배

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 415(삼성동)

(전 화) 02-3282-2600

(홈페이지) http://www.geniemusic.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 조 성 수

(전 화) 02 - 3282 - 2600

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)지니뮤직이 씨제이디지털뮤직(주)을 흡수 합병
- 존속법인: (주)지니뮤직
- 소멸법인: 씨제이디지털뮤직(주)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

합병법인인 (주)지니뮤직과 피합병법인인 씨제이디지털뮤직(주)은 본 합병을 통하여

주주 및 고객의 이익을 극대화하고 음악산업 발전에 기여하고자 본 합병을 결정하였습니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사 경영에 미치는 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)지니뮤직의 최대주주는 42.49%(보통주)를 보유하고 있는 (주)케이티입니다. 피합병법인인 씨제이디지털뮤직(주)의 최대주주는 100%(보통주)를 보유한 (주)씨제이이엔엠입니다. 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 지분은

35.97
%(보통
주) 입니다. 합병 후 합병법인 최대주주는 기존 (주)케이티입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향

본 합병을 통해 (주)지니뮤직은 씨제이디지털뮤직(주)을 통합 운영함으로써 조직, 인력 등의 운영 효율성을 도모하고 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 수익성이 개선될 것으로 예상합니다. 특히, (주)지니뮤직
은 씨제이디지털뮤직(주)을 흡수합병함에 따라 합병신주를 발행함으로써
약
45
억
원의
자본금이 증가하는 효과가 있을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

(주)지니뮤직
과 씨제이디지털뮤직(주) 양사 모두 음악사업을 영위하고 있으며, 합병을 통해 음악유통 및 콘텐츠 사업의 시너지를 기대할 수 있습니다.

4. 합병비율

(주)지니뮤직: 씨제이디지털뮤직(
주) =
1 : 5.5766783

5. 합병비율 산출근거

(1) 합병법인 합병가액
합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였습니다.

(주)지니뮤직의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년
7월
25
일)
과 합병계약을 체결한 날(2018년
7월
25
일)
중 앞서는 날의 전일(2018년
7월
24
일)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. 

A. 1
개월 가중평균 주가(
2018.
06.23.~2018.07.24.

): 6,180원
B. 1주일 가중평균 주가(
2018.
07.18.~2018.07.24.

): 6,239원
C. 최종일 주가(
2018.
07.24.
): 6,440원
D. 산술평균주가([A+B+C]/3): 6,286원

(2)피합병법인의 합병가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제2항 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

A. 자산가치:
10,736원

B. 수익가치:
51,268원
C. 본질가치([A+(Bx1.5)]/2.5): 35,055원

D. 합병가액: 35,055원

E. 상대가치: (해당사항 없음)

(3) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인
이 각각
6,286원(
주당 액면가액 500원)과

35,055
원
(주당액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은
1 : 5.5766783
으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항

제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로
합병비율의 적정성에 대하여 평가하였습니다.

외부평가기관의 명칭
한영회계법인

외부평가 기간
2018.03.08 ~ 2018.07.24

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병 양
당사회사(이하 "당사회사")의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
6,286원(
액면가액 500원)과

35,055원
(액
면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 당사회사가 합의한 합병비율
1 : 5.5766783은
적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가법인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
8,922,685

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
씨제이디지털뮤직(주)

주요사업
음악서비스 및 콘텐츠 유통

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
69,606,291,562
자본금
10,000,000,000

부채총계
36,395,970,153
매출액
81,344,401,391

자본총계
33,210,321,409
당기순이익
-2,586,286,026

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018.07.25

주주확정기준일
2018.08.09

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018.08.10

종료일
2018.08.16

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018.08.20

종료일
2018.09.03

주주총회예정일자
2018.09.04

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018.09.04

종료일
2018.09.27

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018.09.04

종료일
2018.10.05

합병기일
2018.10.10

종료보고 총회일
2018.10.11

합병등기예정일자
2018.10.12

신주권교부예정일
2018.10.29

신주의 상장예정일
2018.11.02

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

(1) (주)지니뮤직

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청
구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의
다음영업일
(2018년

7월 26일)

까지 (i)
해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후
재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항) 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(2) 씨제이디지털뮤직(주)
주권비상장법인인 씨제이디지털뮤직(주)의 지분 100%를 (주)씨제이이엔엠이 소유하고 있고, (주)지니뮤직이 (주)씨제이이엔엠에 신주 발행을 통해 씨제이디지털뮤직(주)을 인수합병할 예정이기에 씨제이디지털뮤직(주)은 주식매수청구권 해당사항이 없습니다.

매수예정가격
6,248

행사절차, 방법, 기간, 장소

(
1) 행사절차
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준
일
(
2
018년
8월 9일
)
현재
주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일
전
(2018년
8월
30일
)
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전
(2018년

8월
31일
)
까지 예
탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를
대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다. 

(2) 매수청구의 방법

상기의 반대의사 통지를 한 주
주는 주주총회
결의일
(
2018년
9월 4일
)
로부터 20일 이내에 주
식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종
료일의 2영업일 전
(
2018년 9월
20
일)
까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합
니다.

(3) 매수 청구기간
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이
내
에
(2018년 9월 27일)
매수청구를 할 수 있습니다.
- 합병반대의사통지 접수기간:

2018년 8월 20일~2018년 9월 3일

- 주주총회예정일자:

2018년 9월 4일

- 주식매수청구권 행사기간:

2018년 9월 4일 ~ 2018년 9월 27일

(4) 매수 접수장소
- 명부주주에 등재된 주주
 (주)지니뮤직 : 서울시 강남구 테헤란로 415 (L7 HOTELS 강남타워) 8층 경영기획팀
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력

(주)지니뮤직 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권이 500억원 초과 발생할 경우 씨제이디지털뮤직(주)와 협의를 통해 합병 계
약이
해지될
수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2018.07.25

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병신주 발행일로부터 1년간 해당 주식을 한국예탁결제원에 전량 예탁하는 경우 증권신고서 제출의무가 면제됨

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2017년 12월 31일 재무제표기준(K-IFRS) 입니다.

다. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

마. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 주식회사 지니뮤직 기명식 보통주식 1주당
6,248원입니다.

바. 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 지니뮤직은 본 주요사항보고서제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

※ 관련공시
본 공시는 2018.04.26 조회공시요구에 대한 확정 공시 입니다

- 2018.04.27 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변(미확정)
- 2018.04.26 조회공시요구(풍문또는보도) (씨제이디지털뮤직(주) 인수 추진 보도)