퍼스텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180725)
제출인: 퍼스텍

전환사채권 발행결정
1.8
퍼스텍(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 07월 25일

회 사 명 :
퍼스텍 주식회사

대 표 이 사 :
손경석, 김용민

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 남면로 485 (내동)

(전 화)055-282-4131

(홈페이지)http://www.firsteccom.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장
(성 명) 이 원 재

(전 화)031-627-4550

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
31
종류
무기명식 이권부 모보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
16,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
16,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2023년 07월 27일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%로 표면이자는 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
해당 사채의 만기가 도래한 경우에는2023년 07월 27일에 권면금액의 100.0%에 해당하는 금액을 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,021

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ii) 최근일 가중산술평균주가 및(iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
퍼스텍 주식회사 기명식 보통주

주식수
3,979,109

주식총수대비
비율(%)
7.84

전환청구기간
시작일
2019년 07월 27일

종료일
2023년 06월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가액을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날인 2018년 10월 27일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 가목 내지 다목의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 라목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가액이 발행회사 보통주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

바. 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인2020년 07월 27일 및 이후 매3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날로부터 2년이 되는 날까지 매3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후24개월이 되는 날, 총 5회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 
매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

- 제3자의 성명: 발행일 현재 미정 
- 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정
- 제3자가 될수 있는자: 발행회사 및 발행회사가 지정하는자
- 제3자가 얻게 될 경제적 이익:

① 지분율: 매수자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환청구권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준으로 발행회사 보통주 1,193,732주를 취득할 수 있게 되며, 시가하락에 따라 전환가액을 하향하여 최저가액으로 조정할 경우 최대 1,705,150주까지 취득 가능함. 이 경우 매수자는 전환사채권 발행시점 현재의 기준으로 발행총수대비 지분율 2.35%에서 최대 3.25%(리픽싱70%)까지 보유 가능함. 

② 금전적 이익: 전환에 따른 금전적 이익은 현재 시점에서 추정하기 어려움.

③ 이 외 option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 아래(20.기타 투자판단에 참고할 사항 참조)를 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 07월 27일

12. 납입일
2018년 07월 27일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2020년 07월 27일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일 30일전부터 15일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 발행회사는 해당 사채권자가 달리 서면으로 조기상환일의 연장을 승인하지 않는 한, 아래의 표에 기재된 조기상환일 이내에 청구받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

From

To

1차

2020-06-27

2020-07-12

2020-07-27

100.0000%

2차

2020-09-27

2020-10-12

2020-10-27

100.0000%

3차

2020-12-28

2021-01-12

2021-01-27

100.0000%

4차

2021-03-28

2021-04-12

2021-04-27

100.0000%

5차

2021-06-27

2021-07-12

2021-07-27

100.0000%

6차

2021-09-27

2021-10-12

2021-10-27

100.0000%

7차

2021-12-28

2022-01-12

2022-01-27

100.0000%

8차

2022-03-28

2022-04-12

2022-04-27

100.0000%

9차

2022-06-27

2022-07-12

2022-07-27

100.0000%

10차

2022-09-27

2022-10-12

2022-10-27

100.0000%

11차

2022-12-28

2023-01-12

2023-01-27

100.0000%

12차

2023-03-28

2023-04-12

2023-04-27

100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점, 예탁자인 경우 한국예탁결제원 또는 예탁 증권회사

(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 강남구청역지점

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원 또는 예탁계좌가 개설된 증권회사에 통보하여야 한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날로부터 2년이 되는 날까지 매3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후24개월이 되는 날, 총 5회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3.00%(연복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금
지급기일

매도청구권 매매가액

From

To

1차

2019-07-15

2019-07-27

2019-07-27

권면금액의 103.0000%

2차

2019-10-14

2019-10-27

2019-10-27

권면금액의 103.7725%

3차

2020-01-10

2020-01-27

2020-01-27

권면금액의 104.5450%

4차

2020-04-10

2020-04-27

2020-04-27

권면금액의 105.3175%

5차

2020-07-14

2020-07-27

2020-07-27

권면금액의 106.0900%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지금받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제11항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사기간 종료일(2020년 07월 14일)까지 본 사채 인수계약서 제3조 10호에 따른 조기상환청구권이 동일한 날짜에 행사되는 경우 조기상환청구권이 매도청구권보다 우선한다.

1. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

2. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2020년 07월 14일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

3. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

산은캐피탈 주식회사

-
3,000,000,000

중소기업은행

-
2,000,000,000

주식회사 아이비케이캐피탈

-
2,000,000,000

아이비케이투자증권 주식회사

-
1,000,000,000

에이스투자금융 주식회사

-
1,000,000,000

신한캐피탈 주식회사

-
2,000,000,000

신한금융투자 주식회사

-
1,000,000,000

메리츠종합금융증권 주식회사

-
1,000,000,000

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드의 신탁업자의 지위에서)

-
2,000,000,000

하이투자증권 주식회사

-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재