SFA넥셀 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180723)
제출인: SFA넥셀

전환사채권 발행결정
1.8
씨아이에스 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 7 월 23 일

회 사 명 :
씨아이에스 주식회사

대 표 이 사 :
김 수 하

본 점 소 재 지 :
대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동)

(전 화) 053-593-1552

(홈페이지) http://www.cisro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 정 명 수

(전 화) 053-593-1552

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2022년 07월 25일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 7월 25일에 권면금액의 만기보장수익률의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,142

전환가액 결정방법
본 사채의 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
씨아이에스 주식회사의 기명식 보통주식

주식수
3,182,686

주식총수대비
비율(%)
5.94

전환청구기간
시작일
2019년 07월 25일

종료일
2022년 06월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “회사"가 "본 전환사채"의 전환 전에 그 당시의 "본 전환사채"의 전환가격을 하회하는 발행 가격으로 유상증자 또는 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행 가격으로 조정한다.

나. "본 전환사채"의 발행 이후 주식 배당, 무상증자 등으로 인해 발행 주식수가 증가하는 경우. "본 전환사채"의 전환가격은 아래의 산식에 따라 조정한다.

(산식) 조정후 전환가격= 조정전 전환가격×{[기발행주식수+ (신발행주식수× (1주당 발행가액/ 시가))] / (기발행주식수+ 신발행주식수)}

 (위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사하며, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에 따른 이론 권리락 주가(유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다.)

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

라. 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.

마. 위 각호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정한다.

바. 위 각호와 별도로, 시가하락에 의한 전환가격의 조정을 위하여, 본 사채 발행일로부터 매6개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 전일을 기산일로 하여 “회사”가 발행한 보통주식의 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 조정 전 전환가격을 하회하는 경우 조정 후 전환가격은 그 하회하는 금액으로 한다. 단 본호에 의한 전환가격 조정은 “본 전환사채”의 발행 당시 전환가격(전환가격 조정일 전에 위 각호에 따라 전환가격을 조정한 경우 조정 후 전환가격)의 70%에 해당하는 금액을 한도로 한다.

사. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는2020년 7월25일 및 이후 매3개월에 해당하는 날마다 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환지급일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[전환사채 매도청구권(Call Option)]
회사 및 회사가 지정하는 매수인은 본 전환사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 7월 25일부터 2022년 4월 25일까지 매 3개월이 해당하는 날에 투자자가 보유하고 있는 본 전환사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 투자자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

이 외 Put Option과 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 07월 25일

12. 납입일
2018년 07월 25일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환 금지 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

<조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항>
 “본 사채”의“ 사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 7월 25일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다.)마다 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환지급일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

상환금액

FROM

TO

1회차

2020-05-26

2020-06-25

2020-07-25

권면금액의 100.00%

2회차

2020-08-26

2020-09-25

2020-10-25

권면금액의 100.00%

3회차

2020-11-26

2020-12-26

2021.01.25

권면금액의 100.00%

4회차

2021-02-24

2021-03-26

2021.04.25

권면금액의 100.00%

5회차

2021-05-26

2021-06-25

2021.07.25

권면금액의 100.00%

6회차

2021-08-26

2021-09-25

2021.10.25

권면금액의 100.00%

7회차

2021-11-26

2021-12-26

2022.01.25

권면금액의 100.00%

8회차

2022-02-24

2022-03-26

2022.04.25

권면금액의 100.00%

9회차

2022-05-26

2022-06-25

2022.07.25

권면금액의 100.00%

<전환사채 매도청구권(Call Option)에 관한 사항>

가. “회사” 및 “회사”가 지정하는 매수인은 “본 전환사채”의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 7월 25일부터 되는 2022년 4월 25일까지 매 3개월이 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 “투자자”가 보유하고 있는 “본 전환사채”의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, “투자자”는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 전환사채 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 10영업일 이전에 “투자자”에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 “투자자”에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연3%의 이율을 일할 계산한 아래표의 매매가액으로 한다.

매매대금 지급기일

매도청구 시 매매가액

2019년 7월 25일

103.00%

2019년 10월 25일

103.77%

2020년 1월 27일

104.55%

2020년 4월 27일

105.32%

2020년 7월 27일

106.10%

2020년 10월 26일

106.89%

2021년 1월 25일

107.69%

2021년 4월 26일

108.48%

2021년 7월 26일

109.28%

2021년 10월 25일

110.10%

2022년 1월 25일

110.92%

2022년 4월 25일

111.73%

나. 대금지급 및 사채의 인도

(1) 매수인은 매매대금 지급기일에 “투자자”에게 “투자자”가 지정하는 방식으로 본 조 제1항2호의 매매가액을 지급하고, “투자자”는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 [계좌대체방식 / 사채가증권 직접인도 방식]으로 인도한다. 단 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행한다

(2) 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이 경우 연체이자는 연단리 15%의 이율로 한다.

다. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30%이내이어야 한다.

라. “투자자”의 본 사채 보유의무 : “투자자”는 본 계약의 “회사” 및 “회사”가 지정하는 자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2022년 4월 24일)까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미 전환 상태로 보유하여야 한다.

마. “투자자”는 매도청구권 한도금액(최초 권면금액의 30%)과 무관하게 발행금액의 100%까지 본 계약 제5조 제1항 제13호에 명시된 조기상환청구권 행사가 가능하다.

바. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약의 제5조 제1항 제13호에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선된다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

에스비아이 성장전략 M&A 펀드
업무집행조합원 SBI인베스트먼트

-
5,000,000,000

SBI-성장사다리 코넥스활성화펀드 제2호
업무집행조합원 SBI인베스트먼트

-
3,000,000,000

SBI-KIS 밸류업 투자조합
업무집행조합원 SBI인베스트먼트

-
1,500,000,000

SBI-KIS 2018 투자조합
업무집행조합원 SBI인베스트먼트

-
500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재