케이엠제약 — 투자설명서 (20180723)
제출인: 케이엠제약

투자설명서
1.5
아이비케이에스제3호기업인수목적주식회사

투 자 설 명 서

2018년 7월 23일

( 발 행 회 사 명 )
아이비케이에스제3호기업인수목적(주)

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 15,387,050주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
30,774,100,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2018년 7월 21일

2. 모집가액 :

2,000원

3. 청약기간 :

2018년 8월 8일(합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :

2018년 9월 11일(합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

금융위(금감원) 전자공시스템
→ http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11 6층
(여의도동, 삼덕빌딩)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
아이비케이투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인(20180723).jpg
대표이사 등의 확인(20180723)

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

가. 국내경기변동 등 생활용품 산업의 영업환경 변화와 관련한 위험

케이엠제약(주)의 주력제품군인
오랄케어 및 스킨케어 제품 등 생활용품 산업은 전형적인 성숙기 산업
으로 경기변동과 밀접한 관계가 있으며, 급격한 산업의 성장을 기대하기 힘든 특성을 가지고 있습니다. 하지만 친환경, 프리미엄 제품 등의 신제품 및 업그레이드 제품에 대한 수요는 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다.
향후 국내 소비자 수요에 직접적인 영향을 미치는 거시경제 환경 악화, 가계소득 감소 ,소비심리 위축 등이 지속될 경우 케이엠제약(주)의 매출액 성장에 부정적인 영향
을 끼칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 시 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 

나. 오랄케어 시장의 정체로 인한 위험

국내시장에서 치약, 칫솔, 가글 등 오랄케어 제품은 최근 3년간 지속적으로 감소하는 추세를 나타내고 있습니다. 오랄케어 제품은 케이엠제약(주)의 제품 군 중 가장 비중이 크며 2017년 기준 전체 매출액의 59.9%를 차지하고 있습니다. 케이엠제약(주)의 오랄케어 제품 매출액은 지속적으로 증가하여 왔으나,
오랄케어 시장의 정체 및 사드 등의 영향으로 인해 케이엠제약(주)의 2017년 오랄케어 제품은 최근 5년동안 최초로 마이너스 성장을 기록
했습니다(-7.7%). 케이엠제약(주)는 유통망 확대, 신제품 출시, OEM매출 확대 등을 통한 매출신장에 전념하고 있으나,
향후 소비자의 다양한 성향파악에 실패하거나 오랄케어 제품 트렌드 변화에 대한 대응에 뒤쳐칠 경우 매출실적 감소 등 매출성장에 부정적인 영향
을 미칠수 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 이러한 시장규모의 축소추세가 지속될 경우 과점업체(특히 대기업 생활용품 기업)들의 공격적인 영업활동 및 가격경쟁 등이 지속되는 등 케이엠제약(주)의 영업에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 케미포비아 관련, 정부 규제 등

최근 화학물질 공포증을 뜻하는 신조어 '케미포비아' 가 등장하는 등 '소비자의 신뢰 하락'으로, 공식적인 인증을 거친 제품도 안전하지 않을 수 있다는 인식이 확산되고 있는 상황입니다. 생활용품 산업은 제조물 책임법, 화학물질 등록 및 평가 등에 관한 법률 및 화학물질관리법 등과 같은 관계 법령에 의해 통제를 받아오고 있습니다. 케이엠제약(주)는 법규에서 정한 방법에 따라 화학물질의 등록 및 관리 매뉴얼 도입, 화학물질 관리
를 위한 안전한 공간 확보, 안정성 테스트 등에 많은 투자를 진행하고 있으나 만약
안전과 관련한 이슈가 발생할 경우, 소비자 및 시민단체의 불매운동까지 확산되어 기업의 존폐까지 심각한 영향
을 미칠 수도
있습니다.이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 사드(THAAD : 고고도 미사일방어체계) 등 지정학적 요인과 관련한 위험

케이엠제약(주)의 전체 수출액 중 90% 이상은 중국향 수출입니다. 2016년 7월 한국과 미국은 한반도 THAAD(고고도미사일방어체계, 이하 사드) 배치를 공식 발표했습니다. 이로 인해 중국정부의 경제보복 조치가 행해지는 동시에 민간부문으로 반한 감정이 확산되며, 중국 익스포저(매출 비
중)가 높은 국내 기업에 우려가 주가에 반영됐습니다. 케이엠제약의 경우,
사드 문제로 인해 2016년부터 매출증가세가 하락세로 접어들었고, 2015년 케이엠제약의 매출성장을 이끌었던 중국향 스킨케어 제품들이 2016년부터 크게 감소
하였습니다. 케
이엠제약(주)는 스킨케어 제품의 매출하락부분을 OEM매출, 주력제품인 오랄케어제품, 기
타 생활용품 매출 등으로 보완하였으나, 여전히 수출제품은 중국이 절대적인 비중을 차지하고 있습니
다. 사드문제는 현재 일단락된 것으로 파악되나,
추후 예상치 못한 중국발 리스크가 발생할 경우

케이엠제약(주)
의 매출성장에 부정적인 영향
을
끼칠 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 대기업 중심의 과점시장에 다른 경쟁위험

케이엠제약(주)의 주력제품인 치약, 칫솔 등 오랄케어와 바디워시, 샴푸 등 스킨케어 제품은 대표적인필수 생활용품으로써, 소수의 대기업(LG생활건강, 아모레퍼시픽, 애경산업 등)들이 과점시장을 이루고 있습니다. 해당 대형 생활용품기업들은 오랜 업력에 따른 브랜드, 영업노하우를 갖추고 있고, 매년 상당한 수준의 금액을 마케팅비용으로 지출하고 있습니다. 케이엠제약의 경우 아직까지 주력제품의 시장점유율이 크지 않은 편이며, 시장점유율 확대를 위해 탈모샴푸, 치아미백제, 화장품 등의 신제품을 지
속적으로 출시할 계획입니다. 하지만 이런 노력에도 불구하고,
과점시장의 특성 상 기존의 생활용품 대기업들의 마케팅 및 영업역량은
케이엠제약(주)
과의 차이는 분명히 존재하며, 이는 케이엠제약의 성장성에 위협요소
가 되는 부분입니다.

회사위험

가. 캐릭터매출 편중으로 인한 위험

케이엠제약(주)는 애니메이션 기획업체인 (주)아이코닉스와 캐릭터 사용권 계약을 체결하고, 케이엠제약(주)이 제조하는 생활용품 제품에 (주)아이코닉스의
캐릭터를 적용하여 매출을 발생시키고 있습니다. 특히 (주)아이코닉스의 캐릭터 중 "뽀로로와 친구들" 캐릭터의 비중이 절대적으로 큰 수준입니다. 이러한 판매구조는 캐릭터를 통한 안정적인 매출을 일으킬 수 있는 장점이 있으나,
해당 캐릭터의 인기하락, 캐릭터 소유업체의 사회적 문제발생, 신규 히트 캐릭터의 등장 등의 상황이 발생하면 케이엠제약(주)의 매출성장이 정체될 가능성
이 있습니다. 또한
(주)아이코닉스
의
캐릭터 사용계약을 지속하지 못할 경우 케이엠제약(주)의 매출에 치명적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 케이엠제약(주)는 이를 방지하기 위해
(주)아이코닉스의 주식취득, 조인트벤쳐 설립을 통한 공동사업 추진, 제품개발을 통한 자사 브랜드 확대 등에 힘쓰고 있으나, 이러한
캐릭터 매출에 편중된 사업구조로 인해 케이엠제약(주)의 영업에 부정적인 영향
을 끼칠 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 

나. 유통채널에 따른 위험

케이엠제약(주)의 매출은 도소매 판매 중심이며, 케이엠제약(주)와 총판계
약을 체결한 대리점을 통한 매출비중이 큰 편입니다. 신고서 제출일 현재 케이엠제약(주)는 약 10여개의 대리점(도매상)을 통해 매출을 발생시키고 있으며 해당 대리점의 판매네트워크 및 가격관리, 재고관리 등은 케이엠제약(주)의 영업에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 만약
대리점의 영업상황이 악화되어 케이엠제약(주)로부터 매입한 재고를 적시에 소진하지 못할경우, 케이엠제약(주)의 매출에 부정적인 영향
을 끼치게 되며,
대금회수가 지연되어 재무상태에도 부정적인 영향
을 미칠 가능성이 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 원부재료 매입관련 위험

케이엠제약(주) 생활용품 제조에 필요한 주요 원료들은 대부분 국내 업체를 통하여 매입하고 있으나, 해당 원료공급상들이 원료들을 수입을 통하여
조달하고 있어 국제 원자재 시세에 영향을 받고 있습니다. 특히
케이엠제약(주)의 원료 매입단가는 최근 3년간 증가추세
에 있습니다. 원부재료 매입과 관련하여 특정 원재료의 가격 변동이 예상되는 경우 해당 재고를 사전에 매입하여 물량을 확보하고 있습니다. 하지만,
예상보다 원재료 가격의 상승폭이 크게 증가하거나 또는 환율, 유가 등 대외변수의 급격한 변동이 발생될 경우 케이엠제약의 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

라. 매출채권 회수지연으로 인한 위험

케
이엠제약(주)은 매출처별 매출의존도가 높지 않고, 연령분석 상 전체 채권
의 79%(2018.3월말 기준)가 6개월 이내 단기성 채권이기 때문에 매출채권 회수지연에 따른 유동성 리스크는 높지 않을 것으로 판단됩니다. 하지만
최근 3년간 매출채권 잔액은 지속적으로 큰 폭으로 증가해오고 있고(3년 평균 증가율 69%), 매출채권회전율은 17년도 기준 4.9회로 동종업계(10.86회) 대비 낮은 수준이며, 지속적으로 감소하는 추세
에 있습니다. 이는 케이엠제약(주)의 주요 판매채널인 대리점, 특히 중국무역을 수행하는 업체들로부터의 대금회수가 다소 지연?기 때문이며, 사드이슈가 해결되면서 해당 비율은 점차 개선될 것으로 판단됩니다. 또한 케이엠제약(주)의 영업현금흐름은 지속적으로 양(+)의 흐름을 보이고 있고, 2017년 약 16억원의 영업현금흐름을 달성한 만큼 해당 매출채권 회수지연이 케이엠제약의 운전자본 활용에 큰 영향을 끼치지는 않는 것으로 판단됩니다. 하지만
향후 예측할 수 없는 외부환경 및 매출처의 경영환경 악화 등으로 매출채권의 부실화 및 장기화가 발생할 수 있으며, 이러한 경우 케이엠제약(주)의 유동성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 원가율 상승으로 인한 수익성 악화 위험

최근 케이엠제약의 매출원가율은 매년 소폭씩 증가하는 추세에 있으며, 2015~2017년도 매출원가율은 각각 59.2%, 66.2%, 67.5% 수준입니다. 원가율 상승의 주된 이유로는 원부재료가격 상승, 대기업 생활용품 기업
들의 대규모 판촉활동(프로모션 등) 에 대응하기 위한 판가할인, OEM 매출의 확대 등을 들 수 있습니다. 케이엠제약은 수익성관리를 위하여 재고관리를 재정비하고, 생산성 향상, 자체브랜드 제품을 확대하는 등 다각도로 노력하고 있습니다. 하지만 이러한 노력과는 별개로
지속적인 원부재료 상승, 경쟁업체들의 가격경쟁 등으로 인해 케이엠제약의 원가율은 상승할 가능성이 있으며, 이럴 경우 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 재무안정성 관련 위험

케이엠제약(주)의 장단기 차입금 총액규모는 2018년 3월말 기준 64억원 수준이
며, 전체 자산 대비 26.6% 정도를 차지하고 있습니다. 최근 3년간 차입금 규모는 소폭씩 증가하는 추세이며, 해당 차입금은 약 60%는 건물 증축 및 기계장치 구입에 사용되었고, 나머지 40%는 운영자금에 투입되었습니다. 케이엠제약은 지속적으로 당기순이익을 시현하고 있으며, 사드영향으로 영업상황이 좋지 않은 가운데서도 2017년도
2,011백만원
의 순이익을 달성하는 등 안정적인 수익성을 유지하고 있습니다. 따라서 차입금 규모 및 증가추세가 케이엠제약의 재무안정성에 큰 영향을 줄 것으로 판단되지는 않습니다. 그러나
향후 대내외적인 변수에 의하여 케이엠제약의 매출감소로 인하여 실적이 지금보다 감소할 경우 지속적인 수익성 확보가 어려울 수 있으며, 영업 현금흐름의 악화로 차입금이 증가하는 등 유동성이 감소하는 경우
케이엠제약(주)
의 전반적인 재무안정성이 저해될 가능성이 존재
합니다. 투자자들께서는 이 점에 유의하시시기 바랍니다. 

사. 관계회사 등 특수관계자 거래관련 위험

케이엠제약(주)는 면세점 고객확보 및 모기기피제 등 신규사업 진출과 관련하여 관계회사인 모린(주)과 관계회사 거래를 진행하고 있습니다. 201
7년도 기준 관계회사와 5,647백만원의 매출(전체 매출의 약 32%) 및 334만원의 매입(전체 매입의 약4.4%) 거래가 발생하였으며 해당 거래와 관련하여 531백만원의 채권과 56백만원의 채무 잔액을 보유하고 있습니다.
케이엠제약의 총 자산규모 및 매출 규모와 비교해 볼 때 관계회사의와 거래와 관련된 비중이 다소 높게 나타나고 있습니다
. 특수관계인과의 거래를 통해 특정한 상대방이 부당한 이득을 취하거나 동일한 사업운영에 따른 이해상충 가능성이 높은 거래는 없는 것으로 판단됩니다. 케이엠제약은 이해상충 방지 및 거래조건의 적정성을 유지하고자 노력하고 있으나
현재 구축되어 있는 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 계열회사 등 특수관계자의 내부 판매, 운영 전략등에 따라 현재의 거래 조건이 변경될 수 있으며, 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험
이 있으니 유의하시기 바랍니다
.

기타 투자위험

가.

합병회사의 주식매수청구권

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,024원(이자소득 원천징수금액 차감 후)

입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스
제3호
기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장법'시행령에 따라 산정된 가격은 2,067원으로 합병법인(아이비케이에스
제3호
기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스
제3호
기업인수목적㈜)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,024원과 차이를 보이고 있습니다.
해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,067원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. 피합병회사의 주식매수청구권

"
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거
케이엠제약㈜의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 케이엠제약㈜가 제시하는 가격은
13,719원

이며, 이는 케이엠제약㈜의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(케이엠제약㈜)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 2월 28일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 17,622원 입니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 케이엠제약㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를
청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나
주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인인 케이엠제약㈜가 제시한 주식매수예정금
액
13,719원
과 기준주가에 의해 산정한 주식매수예정금액 17,622원의 차이로 인하여 향후 합병 반대 주주들이 기준주가에 의해 산정된 매수예정가격으로 매수가격 협의요청을 할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 케이엠제약㈜의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 케이엠제약㈜ 및 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수 있습니다.

케이엠제약㈜ 및 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와

양도차익의 20%(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜) 및 10%(케이엠제약(주))에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다
.

다. 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,024원이며, 케이엠제약㈜가 제시하는 주식매수청구가액은

13,719원

입니다.
주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜ 또는 케이엠제약㈜가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점
, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나
동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재
합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 10월 05일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(80억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만,
동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 전환사채 전환으로 인한 주가하락 위험

증
권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일 후 6개월부터 발기인인 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,000백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,000,000주),
수성자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 400백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 400,000주)
, ㈜위드인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 100백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 100,000주) 가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)

19,887,050주
의
7.54%
에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락
할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)위드인베스트먼트이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 강일모로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다.
합병법인의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜ 1,010,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수1,000,000주, 합병 및 전환가정지분율
4.72%
), 수성자산운용(주) 490,000주
(보통주90,000주 전환사채 전환가정 주식수
400,000주
, 합병 및 전환가정 지분율
2.29%
)
㈜위드인베스트먼트 500,000주(보통주 400,000주, 전환사채 전환가정 주식수 100,000주, 합병 및 전환가정지분율
2.34%
)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주는 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. (합병 후 주식수 - 강일모

9,589,306주
(합병 및 전환가정지분율
44.84%
. 총

9,589,306주
중
2,308,059주
는 규정에 따라 6개월, 나머지
7,281,247

주
는 경영권 안정 등을 고려하여 2년 6개월 보호예수). 아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는
10,089,306주(50.73%)
이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시

11,589,306주(54.19%)
입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

아. 상장비용 인식으로 인한 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 케이엠제약㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당
기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해
2018년 3월말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 888백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2018년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생
할 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2018년 02월 28일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 08월 08일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

 추정주가 추정상장비용
(임시주주총회일 2018년 08월 08일) 
 2,000
888백만원
 2,500 3,138
백만원
 3,000 5,388
백만원
 3,500 7,638
백만원
 4,000 9,888
백만원
 4,500
12,138
백만원
 5,000
14,388
백만원

따라서
상기와 같이
주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 22.5억원씩증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 할인율 적용에 따른 합병비율 변동위험

본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준시가대비 4.27%의 할인율을 적용, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제
1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액에 기초하여 기준주가 대비
29.18%
의 할인율을 적용하였습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜ 및
케이엠제약(주)
의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기바랍니다.

차. 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성

케이엠제약㈜는 2018년 02월 28일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 케이엠제약㈜으로 유입될 자금 규모는 약 95억원이며, 유입시기는 2018년 9월로 예정되어 있습니다.케이엠제약㈜는 상기 유입자금을 차입금 상환 31억원, 신규투자 16억원, 연구개발비 10억원, 신규사업 14억원, 광고 및 홍보로 14억원, 기타 운영자금으로 10억원을 사용할 계획입니다. 다만, 케이엠제약㈜로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

카. 합병회사의 재무활동 제한 

합병회사인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

타. 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

파. 외부평가기관의 외부평가 관련

본건합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시
행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 02월 28일 금융위에 제출되었습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다
. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서,
동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성
이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 예비심사결과 효력과 관련한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 2018년 02월 28일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 06월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 합병대상법인의 산업군

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 정관 제58조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 피합병사인 케이엠제약㈜가 영위하는 산업인 화장품 제조업과 하위 산업인 헤어케어 시장의 세계 및 국내 성장률, 전망을 바탕으로 "정관 제58조 9호에 따른 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업"에 속한다고 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

너. 피합병법인 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험

본 합병에 있어 피합병법인인 케이엠제약㈜의
합병가액은
13,719원
입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 19,371원에
29.18%
의 할인율을 적용하였습니다.

본 가액 산정에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제1호가목에 의거하여 외부평가법인으로부터 합병가치의 적정성에 대한 평가를 실시하였으며, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산
술평균한 본질가치를 산정하였습니다. 
해당 본질가치 산정에 따른 가액은
13,719원
으로 본 합병간 케이엠제약㈜의 평가가액을 산정함에 있어 외부평가기관의 평가가격 산정액을 참고하여 기준주가인 19,371원에

29.18%
의 할인율을 적용하였습니다. 기준주가(19,371원)와 평가가액(

13,719원
)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 케이엠제약㈜의 기존 주주들이 주식
을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 케이엠제약㈜의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

더. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2018년 5월 15일) 기준 소액주주수는 775명이며, 케이엠제약(주)의 소액주주수는 2018년 3월 31 일 기준 65명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 840명으로 예상됩니다. 
코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되
나,
합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험
이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

러. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

머. 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(케이엠제약㈜)이 합병법인(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약

적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화
시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

버. 피합병법인 대주주의 풋옵션 관련 위험

피합병법인인 케이엠제약(주)는 2017년 2월 제3자 배정 유상증자를 진행하였으며, 당시 증자참여자인 투자자 에스티케이클라비스신기술조합제2호와 케이엠제약(주)의 대주주인 강일모 대표이사는 투자자의 매수청구권(Put Option)과 수익보장청구권의 내용이 담긴 주주간 계약서를 체결한 바 있습니
다.
합병상장이 실패하거나, 합병상장 후 합병법인의 주가 등이 주주간 계약서에 명시된 수준에 이르지 못할경우 케이엠제약(주)의 대주주는 본인의 부담으로 투자자의 주식을 계약상 명시된 금액으로 투자자의 지분을 되사주거나, 수익보장을 위한 금전을 투자자에게 지급해야합니다. 이럴경우 케이엠제약의 대주주인 강일모 대표의 부담이 증가하여 케이엠제약(주)에게도 부정적인 영향
을 끼칠 가능성이 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다

서. 발기인의 피합병회사 주식보유 관련 

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제3호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 아이비케이제3호기업인수목적(주)의 발기주주인 ㈜위드인베스트먼트,수성자산운용㈜, 아이비케이투자증권(주) 중 아이비케이투자증권(주)은 신고서 제출일 현재 케이엠제약(주)의 주식 22,000주(0.98%)를 보유하고 있습니다. 다만,
아이비케이투자증권(주)
가 보유한 지분은 5% 미만으로, 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, 케이엠제약(주)는 아이비케이제3호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

어. 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 값 관련

피합병법인인 케이엠제약(주)의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 케이엠제약(주)와 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 케이엠제약(주)의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 
이러한 계산방식으로 산출된 베타값은 1.1866이며, 수익가치는 19,117원, 본질가치는 13,719원으로 계산됩니다. 한편, 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 기업베타를 산정하지 아니하고, 코넥스에 상장된 케이엠제약(주)의 영업베타를 이용할 경우 베타값은 0.5670이며, 케이엠제약(주)의 수익가치와 본질가치는 각각 38,147원 및 25,136원으로 계산됩니다. 

다만, 코넥스 시장의 경우
투자자의 자본시장 접근성이 일부 제한되고 거래량의 부족 등으로 베타의 변동성과 베타의 표준오차가 매우 광범위하게 발생할 수 있습니다. 피합병법인인 케이엠제약주식회사의 경우 유사기업 대비 적은 주식 거래량 등의 요인으로 베타의 변동성 등이 상대적으로 크게 나타나 이를 그대로 적용할 경우 베타값이 왜곡될 수 있습니다. 

이에 따라 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사
를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

가. 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

나. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서
본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산
될 수 있습니다. 단, 공모전주주인 아이비케이투자증권㈜(지분율 0.22%)및 위드인베스트먼트㈜(지분율 8.89%),
수성자산운용㈜
(지분율 2.0%)는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 의결권을 행사하지 않기로 하였습니다.

다.
본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.
합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과
할 수도 있습니다.

라. 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여
존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정
할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

마. 합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2015년 10월 05일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.
본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다. 

바. 합병신주는
2018년 09월 27일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 09월 28일
입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

사. 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아.
케이엠제약(주)이 영위하는 사업은 오랄케어, 스킨케어 제품 등 전형적인 생활용품 사업으로 기업이미지와 트렌드에 맞는 제품을 적시에 출시하는 것이 사업에 매우 중요한 요소입니다. LG생활건강, 아모레퍼시픽, 애경산업 등은 유가증권시장에 상장된 종합 생활용품기업으로서, 상장기업으로서의 IR활동, 광고 등 적극적인 언론홍보는 물론, 연간 매출액의 약 6~7%의 비용을 마케팅비용으로 지출하고 있습니다. 이를 통해 기업이미지를 지속적으로 향상시키고, 효율적인 자본조달을 통해 신규제품개발, 설비투자, 마케팅 등에 투자하여 최신 트렌드에 부합하는 제품으로 소비자에게 어필하고 있습니다. 케이엠제약(주) 역시 생활용품 전문기업으로써, 합병상장을 통해 코스닥 상장기업이 되면 기업 및 제품의 홍보측면에서 상당히 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다. 또한 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)이 보유하고 있는 자금을 활용하여 현재 케이엠제약(주)가 추진하고 있는 신제품 개발(기존 유아용 제품에서 성인용 제품으로 제품군 확대), 온라인 사업 추진(유통망 확대), 적극적인 마케팅 활동(광고, 언론노출, 기업설명회 등) 등을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

자.

파합병회사인 케이엠제약(주)의 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라

(정정)주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일이며 주주총회일에 해당하는 2018년 06월 25일
입니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2018.02.28

계약일
2018.02.28

주주총회를 위한 주주확정일
2018.07.02

승인을 위한 주주총회일
2018.08.08

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018.08.08

종료일
2018.08.28

(주식매수청구가격-회사제시)

합
병법인 : 2,024원
피합병법인 :
13,719원

주식매수청구 대금 지급 예정일
합병기일 등
2018.09.05
2018.09.11

세부일정은 아래와 같습니다.

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2018.02.28
2018.02.28

합병계약일

2018.02.28
2018.02.28

주주명부폐쇄 공고일

2018.06.15
2018.06.15

권리주주확정 기준일
2018.07.02
2018.07.02

주주명부폐쇄기간

시작일

2018.07.03

2018.07.03

종료일

2018.07.13

2018.07.13

주주총회 소집통지 공고
2018.07.24

2018.07.24

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2018.07.24

2018.07.24

종료일

2018.08.07

2018.08.07

합병승인을 위한 주주총회일

2018.08.08

2018.08.08

주식매수청구 행사기간

시작일

2018.08.08

2018.08.08

종료일

2018.08.28

2018.08.28

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018.08.09

2018.08.09

종료일

2018.09.10

2018.09.10

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018.09.05

2018.09.05

매매거래정지예정기간

시작일

-
2018.09.07

종료일

-
2018.09.20

합병기일

2018.09.11

2018.09.11

합병종료보고 공고일

2018.09.12

2018.09.12

합병신주 교부일

2018.09.20

2018.09.27

합병신주상장(예정)일
2018.09.21

2018.09.28

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

비율 : 케이엠제약㈜의 기명식 보통주식 1주당 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜

6.8593036주

가액 : 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / 케이엠제약㈜ 1주당
13,719
원

외부평가기관
한울회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
15,387,050
100
2,000
30,774,100,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
아이비케이에스제3호기업인수목적㈜
케이엠제약(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,500,000
2,243,238

우선주
-
-

총자산
9,991,830,632
23,955,874,661

자본금
450,000,000
224,323,800

주)
총자산 및 자본금은 2018년 3월 31일, K-IFRS 기준으로 작성되었습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2018.06.15

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
아이비케이에스제3호기업인수목적(주)
케이엠제약(주)

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
구상모
강일모

본사주소
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11
(여의도동) 삼덕빌딩 6층
경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 121

본사연락처
02-6915-5333
031-682-1749

설립년월일
2015년 7월 10일
2001년 3월 26일

납입자본금(주1)
450,000,000
224,323,800

자산총액(주2)
9,991,830,632
23,955,874,661

결산기
12월말
3월말

종업원수(주3)
5명
64명

발행주식의 종류 및 수
보통주 4,500,000주
보통주 2,243,238주

(주1)
제출일 현재의 법인등기부등본상의 자본금입니다.

(주2)

합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2018년 3월 31일 현재의 K-IFRS기준금액입니다.

(주3)
종업원수는 2018년 3월 31일 현재 종업원수입니다.

(2) 합병의 배경

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 07월 10일 설립되어 당해연도 10월 8일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 정관 제57조 제2항에 따라, 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 57 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

2015년 10월 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)은 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 케이엠제약(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. 케이엠제약(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

케이엠제약(주)이 영위하는 사업은 오랄케어, 스킨케어 제품 등 전형적인 생활용품 사업으로 기업이미지와 트렌드에 맞는 제품을 적시에 출시하는 것이 사업에 매우 중요한 요소입니다. LG생활건강, 아모레퍼시픽, 애경산업 등은 유가증권시장에 상장된 종합 생활용품기업으로서, 상장기업으로서의 IR활동, 광고 등 적극적인 언론홍보는 물론, 연간 매출액의 약 6~7%의 비용을 마케팅비용으로 지출하고 있습니다. 이를 통해 기업이미지를 지속적으로 향상시키고, 효율적인 자본조달을 통해 신규제품개발, 설비투자, 마케팅 등에 투자하여 최신 트렌드에 부합하는 제품으로 소비자에게 어필하고 있습니다. 케이엠제약(주) 역시 생활용품 전문기업으로써, 합병상장을 통해
코스닥 상장기업이 되면
기업 및 제품의 홍보측면에서 상당히 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다. 또한 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)이 보유하고 있는 자금을 활용하여 현재 케이엠제약(주)가 추진하고 있는 신제품 개발(기존 유아용 제품에서 성인용 제품으로 제품군 확대), 온라인 사업 추진(유통망 확대), 적극적인 마케팅 활동(광고, 언론노출, 기업설명회 등) 등을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율 성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

신고서 제출일 현재 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜위드인베스트먼트이며 8.89%을 보유하고 있습니다. 또한, 케이엠제약㈜의 최대주주는 강일모이며 62.32%를 보유하고 있습니다.

합병의 완료 시 최대주주는 강일모로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은

48.22%
가 됩니다. 합병 이후 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고, 케이엠제약㈜은 청산의 절차를 거쳐 코스닥시장에 상장하는 효과를 가지게 됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, 케이엠제약㈜과의 합병 후에는 케이엠제약㈜의 주요 사업인 생활용품 제조업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병대상기업의 사업확장 및 기술력 확장을 위하여 사용될 예정입니다.

케이엠제약㈜은 합병을 통해 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 

케이엠제약(주)이 영위하는 오랄케어 및 스킨케어 사업은 전형적인 생활용품 사업으로 다양한 판매루트 확보, 가격경쟁력, 현재 트렌드에 부합하는 제품출시, 자체 브랜드 개발 등이 사업의 성패를 좌우하고 있습니다. 코스닥시장 합병상장을 통해 유입되는 자금을 활용하여 현재 보유하고 있는 유통망을 더욱 확대해나가고, 기존 오프라인 판매에 추가하여 온라인몰을 운영할 계획입니다. 또한 설비 자동화를 도입하여 원가절감을 추
진하고, 연구인력을 강화하여 시장트렌드에 부합하는 칫솔, 치약, 화장품 등 제품을 지속 출시할 계획으므로 합병상장을 통한 영업측면에서의 이점은 크다고 할 수 있습니다. 재무 측면에서는 합병상장 유입자금 중 약 31억원을 2018년 11월 경에 대출금 상환으로 사용할계획이므로, 재무안정성 역시 향상될 것으로 생각됩니다. 

상기와 같이 케이엠제약(주)는 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 유입된 자금을 향후 신제품 개발, 온라인 사업 추진, 적극적인 마케팅 활동 등에 활용할 계획이며, 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병 유입 자금은 다음과 같이 사용될 예정입니다. 

(단위 : 천원)

구분
내 역
금 액

운영자금
대출금 상환
3,140,000

유형자산
생산설비 및 기계 도입
1,600,000

연구개발비
연구개발인력 채용 및 실험기기 도입
960,000

신규 사업
온라인사업, 화장품사업등 초기비용
1,390,000

광고 및 홍보
제품판매활성화
1,400,000

기타
기타 운영자금
1,037,493

합 계

9,527,493

주) 상기 자금사용계획은 향후 케이엠제약㈜의 사업진행 상황에 따라 변동이
있을 수
있습니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 케이엠제약㈜의 주요 사업을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다. 

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜가 코넥스시장 상장법인인 케이엠제약㈜을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜은 존속하고 케이엠제약㈜은 소멸하게 됩니다. 

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제 527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 

상법 제527조의 2(간이합병) 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때

상법 제527조의 3(소규모합병) 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는회사인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 케이엠제약㈜에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜은 존속하고 케이엠제약㈜은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 케이엠제약㈜가 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

본 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜와 케이엠제약㈜의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2018년 09월 13일로 동 등기예정일은 합병법인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납일일 2015년 10월 05일로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 2015년 10월 08일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 케이엠제약㈜을 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 케이엠제약㈜은 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2018년 1월 30일 한울회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2018년 1월 30일부터 2018년 2월 27일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한울회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2018년 2월 28일

(4) 합병계약 체결일 : 2018년 2월 28일

나. 주요일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2018.02.28
2018.02.28

합병계약일

2018.02.28
2018.02.28

주주명부폐쇄 공고일

2018.06.15
2018.06.15

권리주주확정 기준일
2018.07.02
2018.07.02

주주명부폐쇄기간

시작일

2018.07.03

2018.07.03

종료일

2018.07.13

2018.07.13

주주총회 소집통지 공고
2018.07.24

2018.07.24

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2018.07.24

2018.07.24

종료일

2018.08.07

2018.08.07

합병승인을 위한 주주총회일

2018.08.08

2018.08.08

주식매수청구 행사기간

시작일

2018.08.08

2018.08.08

종료일

2018.08.28

2018.08.28

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018.08.09

2018.08.09

종료일

2018.09.10

2018.09.10

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018.09.05

2018.09.05

매매거래정지예정기간

시작일

-
2018.09.07

종료일

-
2018.09.20

합병기일

2018.09.11

2018.09.11

합병종료보고 공고일

2018.09.12

2018.09.12

합병신주 교부일

2018.09.20

2018.09.27

합병신주상장(예정)일
2018.09.21

2018.09.28

주
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명

케이엠제약 주식회사

소재지

경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 121

대표이사

강일모

설립일

2001년 03월 26일

업종
치약, 비누 및 기타 세제 제조업

주요사업의 내용

치약, 칫솔 등 오랄케어제품
샴푸, 바디샤워 등 스킨케어제품

임직원 현황
624명 (18년 3월말 기준)

주요주주 현황
강일모 62.32%

나. 요약재무정보

(1) 2015년~2017년 요약재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도

구분

2015연도

(제15기)

2016연도

(제16기)

2017연도

(제17기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

신승회계법인

(적정)

삼정회계법인

(적정)

삼정회계법인

(적정)

유동자산

비유동자산

자산총계

5,429
9,509
14,938
11,833
10,396
22,230

6,879
17,076
23,955

유동부채

비유동부채

부채총계

5,301
2,868
8,169
6,488
2,273
8,762

5,878
3,188
9,066

자본금

자본잉여금

기타자본
기타포괄적손익누계액

이익잉여금

자본총계

202
492
-
-
6,074
6,769
224
5,467
-
-
7,775
13,468
224
5,467
(478)
-
9,675
14,888

매출액
매출총이익
영업이익(손실)
법인세비용 차감전 순이익(손실)
당기순이익(손실)
16,070
6,545
3,135
2,806
2,221
17,601
5,941
2,358
2,265
1,802
17,746
5,757
2,515
2,485
2,011

주1)
2017년 및 2016년 재무제표에 대하여 감사인인 삼정회계법인으로부터 적정의견(K-IFRS기준)을 받았으며, 2015연도 K-IFRS 기준 재무제표는 신승회계법인으로부터 감사를 받아 적정의견을 받았습니다.

주2)
케이엠제약의 결산일은 3월 31일입니다.

(2) 외부감사여부

케이엠제약㈜는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 최근사업연도 외부감사인은 삼정회계법인입니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2015년 10월 05일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, ㈜위드인베스트먼트,
수성자산운용㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

<합병계약서>

제18조 (합병 선행조건)

“갑(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜)”과 “을(케이엠제약㈜)”는 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.

(ii) 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.

(iii)본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.

(iv)본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.

(v) 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

(vi) 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.

(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서> 

제21조(계약의 변경, 해제, 해지)
① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 의결권을 행사하지 않기로 하였습니다.이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정사항]

“당사자들(*)”의 약정사항

(*)당사자들 : 아이비케이투자증권㈜, ㈜위드인베스트먼트,
수성자산운용㈜

당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

6. 관련법상의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥상장규정 19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

코스닥상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제5호, 제6호가목 또는 나목, 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제5호, 제9호, 제14호 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목 또는 나목을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

다. 기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항제1호의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 정관 제57조에 의해 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

케이엠제약㈜의 최근 사업연도 말(2018년 3월 말 결산 기준) 감사보고서 상 자산총액은 239억원으로 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(80억원)의 80%를 초과합니다. 따라서 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

동 정관 제57조 제3항에 의거 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 정관 제58조 제4항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

<정관> 제57조 (회사의 합병) 제4항 각호

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

케이엠제약㈜은 생활용품 제조업을 영위하는 법인으로 정관 제 58조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

<정관>제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스 산업

2. LED응용/디스플레이 산업

3. 모바일/게임 산업

4. 바이오/제약/의료 산업

5. 신재생 에너지 산업

6. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 피합병사인 케이엠제약㈜가 영위하는 산업인 화장품 제조업이 정관 제58조 6호에 따른 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업에 속한다고 판단하여 본 합병을 진행하였습니다. 케이엠제약(주)가 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단한 구체적인 근거는 아래와 같습니다. 

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 피합병사인 케이엠제약㈜가 영위하는 산업인 화장품 제조업이 정관 제58조 6호에 따른 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업에 속한다고 판단하여 본 합병을 진행하였습니다. 케이엠제약(주)가 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단한 구체적인 근거는 아래와 같습니다. 

[오랄케어 시장]
오랄케어 제품의 전체 국내시장규모는 2017년 기준 약 4,078억원으로 파악되며, 판매비중이 전통적으로 높았던 치약과 칫솔의 판매가 최근 3년간 감소하며 소폭씩 시장규모가 감소하고 있는 추세입니다. 하지만 케이엠제약(주)는 자체 생산하는 오랄케어 제품에 캐릭터(뽀로로와 친구들 등)를 적용하여 비즈니스를 수행하고 있고, 전반적으로 감소하는 오랄케어 시장 상황 속에서도 케이엠제약(주)의 오랄케어 매출액은 지속적으로 성장해
갈 것으로 예상됩니다. 실
제 케이엠제약의 오랄케어 매출액은 2015년 99억, 2016년 115억, 2017년 106억원이며, 2017년 사드영향으로 오랄케어 매출이 소폭 감소하였으나, 사드문제가 점차 해결되
고
, 지속적으로 신제품을 출시함에 따라 향후 성장세는 이어질 것으로 판단하고 있습니다.

또한 한국콘텐츠진흥원에 따르면 2016년 국내 캐릭터 관련 매출 규모는 약 11조원으로 지난 2011년 7조 2,000억원보다 50%이상 증가하였습니다. 현재 많은 업체들이 캐릭터 콜라보 상품을 내놓았으며 향후에도 많은 출시가 예상되고 있어 캐릭터 산업의 성장은 현재 진행형이라고 할 수 있습니다. 이렇듯 케이엠제약(주)는 캐릭터 산업의 지속적인 성장과 함께 트렌드에 맞는 다양한 오랄케어 제품을 출시할 계획이므로 충분한 미래성장동력을 갖추고 있다고 판단됩니다. 

글로벌 시장의 경우 리서치업체인 Grand View Research의 언론보도에 의하면, 글로벌 오랄케어 시장규모는 2025년까지 400억달러 규모로 성장하며, 연평균 성장률(CAGR)은 4.89%를 유지할 것으로 예상하고 있습니다. 현재 케이엠제약 제품의 최종수출국은 중국이 절대적인 비중을 차지하고 있으며, 코트라에서 발표한 중국 치약수입규모 자료에 의하면 중국의 한국산 치약 수입액은 2014년 4,871천달러에서 2016년 30,974천달러로 크게 증가하고 있으며, 2016년 기준 중국의 한국치약 수입액은 1위를 차지하고 있습니다. 합병상장 이후 케이엠제약(주)는 중국 외에도 동남아, 유럽 등지로 수출국을 다변화 할 계획입니다. 

[스킨케어 시장]
2016년 국내 화장품산업 총생산규모는 13조 514억원으로 전년대비 21.6% 증가하였습니다. 이 수치는 최근 5년 연평균 증가율인 13.9%를 웃도는 것으로 국내외에서 모두 양호한 성적을 거둔 결과로 분석되고 있습니다. 화장품 수출은 해마다 빠른 속도로 증가하여 2016년 4조 8,491억원으로 전년대비 65.6% 증가(15년 2조 9,281억원)했으며, 수입(1조 2,536억원)도 전년대비 소폭 증가했습니다. 화장품 수출입 시장에서 뚜렷한 수출 성장세가 지속되었으며, 2016년 무역수지는 2012년 흑자전환 이후 15배 이상 증가한 모습을 보이고 있습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사가 주권상장법인인 케이엠제약주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사는 존속하고 케이엠제약주식회사는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인 또는 할증율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로 적용하였으며, 동 평가가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사
케이엠제약주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
구상모
강일모

주 소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11, 6층
(여의도동, 삼덕빌딩)
경기도 평택시 포승읍 평택항로
268번길 121

연락처
02-6915-5342, 5333
02-3477-8422

설립연월일
2015년 07월 10일
2001년 03월 26일

납입자본금(주1)
보통주자본금 450,000,000원
보통주자본금 224,323,800원

자산총액(주2)
9,966,413,841원
23,955,874,661원

결산기
12월 31일
03월 31일

종업원수(주3)
5명
62명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 4,500,000주(액면 100원)
보통주 2,243,238주(액면 100원)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금입니다.
(주2) 합병법인의 자산
총액은
2017년 12월 31일
기준 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이며, 피합병법인의 자산총액은
2018년 03월 31일
현재의 한국채택국제회
계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.
(주3) 종업원수는 2017년 12월 31일 현재 임직원수 입니다.

2.2 평가 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을실시함에 있어 2018년 02월 28일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바,
동
주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율 및 할증율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증
한 가액
(본 건 합병에서는 4.27% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

또한, 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율 및 할증율을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준주가
를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증

한 가액
(본 건 합병에서는 29.18% 할인한 가액)
으
로

하도
록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인률을 산정함에 있어, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 함께 반영하였습니다.

2.3.2 본질가치 분석방법

주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본질가치 산정을 위한 분석기준일, 자산가치 및 수익가치의분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.2.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라
주요사항보고서 최초 제출일(2018년 02월 28일) 이후 새로운 재무제표가 확정되고 이러한 사실이 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항으로 판단되어 재무제표 확정일(주주총회일)인 2018년 06월 25일을 분석기준일로 판단하였습니다.

2.3.2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은

(정정)주요사항보고서 제출일이속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표(합병법인 : 2017년 12월 31일, 피합병법인 : 2018년 03월 31일)
상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을
가산
6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.2.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 이익할인법, 배당할인모형, 현금흐름할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업환경을 중장기적으로 반영할 수 있는 바, 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: WeightedAverage Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채를 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.3 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외)이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라 한다)를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약, 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 합병비율 평가결과

3.1 합병비율 평가요약

(단위: 원, 주)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율 및 할증율을 반영한 평가가액(주1)

2,000

13,719

a. 기준주가

2,089
19,371

b. 할증률(할인율)

(4.27%)
(29.18%)

B. 본질가치(주2)
해당사항없음

13,719

a. 자산가치
1,883
5,621

b. 수익가치
해당사항없음
19,117

C. 상대가치(주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,000
13,719

E. 합병비율
1
6.8593036

(출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 따라 코스닥 주권상장법인인 합병법인과 코넥스 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.
(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

본 (정정)분석기관평가의견서의 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 (정정)주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일이며 주주총회일에 해당하는 2018년 06월 25일로 변경하여 합병가액 산정을 재수행하였습니다.

3.2. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 산정에 대한 합병당사회사간 합의에 따라, 합병법인이 기업인수를 사업목적으로 하는 특수목적회사임을 고려하여자산가치를 상회하되

최근(2015년 10월 07일)의
주식공모가와 동일한 수준으로 합병가액을 산정하였습니다. 이에 따라 합병법인의 기준시가에 일정 할인율을 적용한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

기준시가
2,089

할증률(할인율)
(4.27%)

기준시가에 할인율을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,883

합병가액(Max[A,B])
2,000

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.2.1 합병법인의 기준시가에

할인율
을

반
영
한

평가가액 산정

합병법인의 기준
시가에

할인율

을 반영
한 평가
가액은 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따
라
합병을 위한 이사회 결의일
(
2018년 02월 28일)
과 합병계약을 체결한 날

(
2018년 02월 28일
) 중 앞서는 날의 전일
(
2018년 02월 27일
)
을
기
산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서
할인 또는 할증한
가액
(
본건 합병에서는 4.27% 할인한 가액
)
으로
산정하였습니다.

(단위:원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2018년 01월 29일 ~ 2018년 02월 27일
2,065

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2018년 02월 21일 ~ 2018년 02월 27일
2,093

C. 최근일 종가
2018년 02월 27일
2,110

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
2,089

E. 할증률(할인율)
(4.27%)

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E))
2,000

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

한편,
상기 기준시가에 할인율을
반영한 평가가액 산정을 위해
2018년 02월 27일
을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거
래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2018-02-27
2,110
54,547
115,094,170

2018-02-26
2,120
98,263
208,317,560

2018-02-23
2,075
27,131
56,296,825

2018-02-22
2,070
84,548
175,014,360

2018-02-21
2,030
17,206
34,928,180

2018-02-20
2,025
536
1,085,400

2018-02-19
2,030
10,106
20,515,180

2018-02-14
2,035
27,484
55,929,940

2018-02-13
2,055
11,314
23,250,270

2018-02-12
2,030
1,101
2,235,030

2018-02-09
2,030
33,094
67,180,820

2018-02-08
2,030
12,280
24,928,400

2018-02-07
2,020
7,440
15,028,800

2018-02-06
2,015
6,004
12,098,060

2018-02-05
2,015
11,756
23,688,340

2018-02-02
2,025
25,179
50,987,475

2018-02-01
2,020
15,891
32,099,820

2018-01-31
2,020
11,373
22,973,460

2018-01-30
2,015
33,860
68,227,900

2018-01-29
2,020
1,610
3,252,200

최근 1개월 합계
490,723
1,013,132,190

최근 1주일 합계
281,695
589,651,095

최근 1개월 가중산술평균 종가
2,065

최근 1주일 가중산술평균 종가
2,093

최근일 종가
2,110

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

(단위:원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
8,475,318,432

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
8,475,318,432

라. 발행주식총수(주2)
4,500,000

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
1,883

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에
따라
(정정)
주요사항보고서

를 제출하는

날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인
2017년 12월 31일

현
재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병 법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려

하였으며, 참고 목적의 자료를 제공하기 위하여

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

A. 본질가치
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
13,719

a. 자산가치
1주당 순자산가치
5,621

b. 수익가치
1주당 수익가치
19,117

B. 상대가치

주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음

C. 기준시가

19,371

D. 할증률(할인율)

(29.18%)

E. 합병가액

13,719

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.3.1 피합병법인의 기준시가 산정

피합병
법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위
한
이사회 결의일
(2018년 02월 28일)
과 합병계약을 체결한 날
(2018년02월 28일)
중 앞서는 날의 전일
(2018년 02월 27일)
을
기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2018년 01월 29일 ~ 2018년 02월 27일
16,477

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2018년 02월 21일 ~ 2018년 02월 27일
20,836

C. 최근일 종가
2018년 02월 27일
20,800

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
19,371

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산
정을 위해

2018년 02월 27일을
기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2018-02-27
20,800
-
-

2018-02-26
20,800
-
-

2018-02-23
20,800
112
2,329,600

2018-02-22
24,450
1
24,450

2018-02-21
21,300
1
21,300

2018-02-20
18,550
-
-

2018-02-19
18,550
-
-

2018-02-14
18,550
-
-

2018-02-13
18,150
-
-

2018-02-12
18,450
69
1,273,050

2018-02-09
18,450
47
867,150

2018-02-08
18,450
48
885,600

2018-02-07
18,450
113
2,084,850

2018-02-06
16,950
376
6,373,200

2018-02-05
15,800
547
8,642,600

2018-02-02
14,000
190
2,660,000

2018-02-01
13,750
100
1,375,000

2018-01-31
13,150
26
341,900

2018-01-30
14,750
10
147,500

2018-01-29
12,850
1
12,850

최근 1개월 합계
1,641
27,039,050

최근 1주일 합계
114
2,375,350

최근 1개월 가중산술평균 종가
16,477

최근 1주일 가중산술평균 종가
20,836

최근일 종가
20,800

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.3.2 피합병법인의 본질가치 산정

피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.3.2.1 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위:원, 주)

구 분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
14,888,995,562

나. 조정항목 (A-B)
(2,280,225,758)

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

(6) 전환사채
-

B. 차감항목
2,280,225,758

(1) 실질가치 없는 무형자산(주2)
2,678,823

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3)
2,165,385,035

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주4)
112,161,900

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
12,608,769,804

라. 발행주식총수(주5)
2,243,238

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
5,621

(
주
1
) 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라

(정정)
주요사항보고서

를 제출하는
날
이

속하는 사업연도의 직전사업연도말인

2018년 03월 31일

현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 실질 가치가 없는 다음의 무형자산을 차감하였습니다.

(단위:원)

구분

금액

산업재산권
232,975

기타의무형자산
2,445,848

합계
2,678,823

(출처: 피합병법인 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주3) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 시장성 없는 투자주식의
장부가액 중 차감 반영 금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
지분율
순자산가액(A)
장부가액(B)
차이금액(C=B-A)
차감반영금액
 (D=MAX(C,0))

모린㈜
40.00%
709,143,461
688,270,859
(20,872,602)
-

㈜아이코닉스
4.00%
1,220,974,965
3,386,360,000
2,165,385,035
2,165,385,035

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주4)

2018년 06월 25일
정기주주총회에서 처분 확정된 배당금에 해당합니다.

(주5) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.3.2.2 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "3.4.3. 피합병법인의 수익가치 산정내역"에 기술되어 있습니다.

(단위:원)

내역
금액

가. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치
14,005,762,149

나. 영구현금흐름의 현재가치
28,999,134,919

다. 영업가치 (가+나)
43,004,897,068

라. 비영업자산의 가치
6,260,824,685

마. 기업가치 (다+라)
49,265,721,753

바. 이자부부채의 가치
6,381,400,000

사. 수익가치(주주가치) (마-바)
42,884,321,753

아. 발행주식수
2,243,238

자. 1주당 수익가치
19,117

3.3.3 피합병법인의 합병가액

본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였으며, 이에따른 합병가액 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
금액

A. 본질가치
13,719

B. 기준시가
19,371

C. 할증률(할인율)
(29.18%)

D. 합병가액
13,719

한편, 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 내역

피합병법인은 2016년 02월 24일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 주권상장 이후 본 평가보고서 제출일 전일까지의 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

연월
거래량
거래대금
평균거래가액

2016년 02월
20,230
203,148,000
10,042

2016년 03월
17,471
422,122,000
24,161

2016년 04월
-
-
-

2016년 05월
610
23,028,000
37,751

2016년 06월
1,420
57,496,200
40,490

2016년 07월
1,051
37,781,000
35,948

2016년 08월
14,140
580,444,450
41,050

2016년 09월
3,071
82,041,350
26,715

2016년 10월
2,148
61,218,700
28,500

2016년 11월
-
-
-

2016년 12월
-
-
-

2017년 01월
61
1,734,250
28,430

2017년 02월
710
19,211,050
27,058

2017년 03월
3,427
87,937,600
25,660

2017년 04월
10
246,500
24,650

2017년 05월
1,039
24,435,100
23,518

2017년 06월
2,998
69,485,150
23,177

2017년 07월
2,464
49,275,400
19,998

2017년 08월
2,417
51,237,750
21,199

2017년 09월
3,523
59,328,600
16,840

2017년 10월
11
189,850
17,259

2017년 11월
542
8,759,200
16,161

2017년 12월
5
82,750
16,550

2018년 01월
2,480
37,390,950
14,775

2018년 02월
1,604
25,064,100
18,464

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

한편, 피합병법인의 상장전 주식양도거래 내역 및 상장 후 장외거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

일자
양도자
양수자
거래주식수
주당 거래단가
거래금액
비고

2015-07-16
김종기
문성근
8,000
5,000
40,000,000
액면금액 5,000

2015-12-31
이창화
강일모
725,000
100
72,500,000
액면금액 100

2016-06-23
강일모
민영찬
20,000
25,000
500,000,000
액면금액 100

2016-06-29
강일모
민영찬
28,000
25,000
700,000,000
액면금액 100

2016-07-13
강일모
민영찬
10,000
25,000
250,000,000
액면금액 100

2016-08-29
강일모
서승희
4,000
25,000
100,000,000
액면금액 100

2016-09-20
강일모
SV인베스트먼트
80,000
25,000
2,000,000,000
액면금액 100

2016-09-20
문성근
SV인베스트먼트
(40,000)
25,000
1,000,000,000
액면금액 100

2016-10-10
문성근
이수정
(10,000)
25,000
250,000,000
액면금액 100

2016-10-10
문성근
이혜순
(10,000)
25,000
250,000,000
액면금액 100

2016-10-10
문성근
김대성
(6,000)
25,000
150,000,000
액면금액 100

2016-10-12
문성근
박종태
(10,000)
25,000
250,000,000
액면금액 100

2016-11-03
강일모
ST캐피탈
60,000
25,000
1,500,000,000
액면금액 100

2016-11-30
문성근
ST캐피탈
(11,000)
25,000
275,000,000
액면금액 100

2016-11-30
문성근
서영인
(4,000)
25,000
100,000,000
액면금액 100

2016-12-23
문성근
ST캐피탈
(5,000)
25,000
125,000,000
액면금액 100

2016-12-28
문성근
ST캐피탈
(3,000)
25,000
75,000,000
액면금액 100

2017-05-17
문성근
케이인베스트먼트
(22,000)
22,600
497,200,000
액면금액 100

2017-05-18
문성근
KTB성장기업전문투자형사모투자신탁
(22,000)
22,600
497,200,000
액면금액 100

2017-05-18
문성근
KTB메짜닌사모증권투자신탁제73호,74호
(22,000)
22,600
497,200,000
액면금액 100

2017-05-18
문성근
신한금융투자
(44,000)
22,600
994,400,000
액면금액 100

2017-05-19
문성근
신주용
(4,000)
22,600
90,400,000
액면금액 100

2018-04-17
케이인베스트먼트 외 3인
문성근
110,000
24,408
2,684,880,000
액면금액 100

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

(2) 최근 2년간 자본거래 내역

피합병법인은 2015년 10월 16일 주주총회의결을 통해 1주당 액면금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할을 실시하였습니다
.

(단위:원, 주)

주주총회의결일자
구분
분할전주식수 / 액면금액
분할후주식수 / 액면금액

2015-10-16
액면분할
40,000 / 5,000
2,000,000 / 100

(출처: 피합병법인 제시자료)

(3) 최근 2년간 유상증자 내역

피합병법인은 2016년 01월 21일 및 2017년 02월 17일 이사회결의를 통해 제3자배정 유상증자를 실시하였습니다. 

유상증자에 대한 상세한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

주금납입일
배정대상
증자주식수
발행가액

2016-01-22
아이비케이투자증권
22,000
22,500

2017-03-06
에스티케이클라비스
신기술조합제이호
221,238
22,600

(출처: 피합병법인 제시자료)

(4) 검토의견

코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었으며,
거래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 개인주주 또는 법인주주간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다.

또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 주권상장 이전의 유상증자이거나 또는 주권상장 이후 사전 합의된 가액에 의한 유상증자거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 기준시가
에 합병당사자간의 합의
에 의한

할인률
을 적용하여 산정하였습니다.

피합병법인의 합병가액이 자본시장과금융투자업에관한 법률 시
행령 제176조의 5제1항 제1호에서 정하고 있는 산정 가액에 100분의 30의 범위내(
본 건 합병에서는
26.72%
할인한 가액
)
에서 산정
함에 있어 합병가액 평가에 대
한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였습니다. 한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에 관한 규정 제5-13조및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

3.4 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.4.1 산업에 대한 이해

3.4.1.1 산업의 특성

회사의 주력제품은 유아용/성인용 치약칫솔제품, 그리고 유아용 샴푸 및 바디워시 제품입니다. 따라서 회사의 주력 목표시장은 필수 소비재인 치약칫솔 등의 구강용품시장(오랄케어)과 유아용 목욕제품 및 화장품시장 (스킨케어)입니다. 또한 제습제, 방향제, 모기기피제 등의 생활용품 분야에서도 꾸준히 매출이 일어나고 있으며, 이를 바탕으로 향후 종합 생활용품 회사로 성장하고자 하는 비전을 갖고 제품개발과 영업에 매진하고 있습니다. 

치약시장은 1980년대 고속 성장기를 거치며 안정화 단계에 접어들었으며, 치약 시장 규모는 1980년 초반 150억원에서 1990년 초반 750억원으로 성장하게 됩니다. 2000년대 들어 국산 치약은 세계 시장에서 주목을 받기 시작했으며, 대표적으로 LG생활건강이 만든 '죽염 치약'이 2006년 세계일류상품으로 선정되기도 하였습니다. 

현재 국내 치약 시장은 연간 약 2000억원대에 달하는 것으로 추산됩니다. 천연 치약부터 유아용 치약까지 치약의 성분과 종류도 20년 전과는 비교할 수도 없을 만큼 다양해졌습니다. 최근에는 치약이 생활필수품이라는 인식을 넘어, 잇몸 건강을 챙기는 고가의 프리미엄제품으로도 좋은 반응을 얻고 있습니다.

한편, 국내 화장품 시장은 1960년대 이후 하나의 산업으로서 그 면모를 갖추게 되었으며, 1970년대 이후 정부시책에 힘입어 눈부신 발전을 거듭하였으나, 1980년대 신규 참여업체의 급격한 증가에 따른 물량공급의 과잉현상이 초래되면서 새로운 제품개발에 대한 수요가 증가하게 되었습니다. 이후, 1990년대 화장품 생산에 소요되는 화학기술 기반 구축 단계 및 2000년대 이후의 브랜드 인지도 기반구축, 한류문화 확산과의 접목 등에 따라 최근의 글로벌화에 이르는 발달과정을 보이고 있습니다.

2000년대 중반 이후 다양한 문화 컨텐츠의 발달이 본격화되고 한류 열풍이 복합적으로 결합되며 문화 생산국으로서 전세계의 이목을 끌게 되었으며, 이에 따라 대내외적인 이미지 제고와 연계되어 문화산업과 상관관계가 높은 패션, 뷰티 산업으로 실리적인 영향이 빠르게 확산되는 모습을 보이게 되었습니다.

우리나라의 화장품 시장은 이미 선진국 수준의 화장품 제조 기술을 확립한 상황에서 문화적 컨텐츠에 대한 열풍이 글로벌 소비자의 구조적인 수요를 견인하고 있는 것으로 분석되고 있습니다. 즉, 내재되어 있는 기술력이 문화 확산 효과와 맞물려, 한국 화장품에 대한 수요 증가가 단기적으로 과열되는 양상이 아닌, 장기적이고 구조적인 현상이 될 수 있을 것으로 예측되며, 향후 아시아 기초화장품 영역의 절대 강자로 군림해온 일본의 입지를 위협하고 아시아 시장 내 상대적 입지 강화와 글로벌 시장을 향한 도약을 본격화할 것으로 전망되고 있습니다(출처: '화장품 Korean Formulation, 세계를 매료시키다', KDB대우증권 리서치센터, 2014.9.15).

회
사의 주력제품인 오랄케어 및 스킨케어 제품은 대표적인 생활용품 분야에 속합니다. 생활용품 산업은 일반적으로 제품의 부피가 크고 이익은 낮으며, 생산재, 자본재 산업에 대비하여 소비자 또는 개인의 생활환경에 밀접한 산업입니다. 

생활용품 산업은 일반 소비자의 의식주에 있어 소비가 반복적으로 일어나고 구매주기가 짧기 때문에 브랜드에 대한 소비자들의 충성도가 아주 높습니다. 따라서 기업에서는 소비자들의 수요나 가치를 제품에 반영하여 제품을 연구 및 기획을 하고 브랜드의 인지도를 높이기 위해 매체광고, 판촉 등과 같은 투자 활동을 강화하고 있습니다. 이처럼 소비자의 생활에 밀접한 생활용품의 특성 상 제품의 수명이 매우 짧습니다. 특히, 오늘날 소비자의 다양한 수요와 가치변화로 인해 기업에서는 제품 개발이나 혁신의 주기가 매우 짧아지고 있어, 이에 대응하기 위하여 자체적으로 연구단계부터 제품기획, 생산 단계까지 수직적으로 단순한 구조를 갖는 특징을 가지고 있습니다. 

한편, 생활용품 관련 제품 유통의 경우 대형 유통채널에 대한 의존도가 심해져, 수익성이 낮고 업체 간 경쟁이 치열한 산업 구조를 가지고 있었으나, 최근에 온라인 쇼핑(역직구 포함), H&B스토어(Drug 스토어), 홈쇼핑, 한류문화에 따른 중국, 동남아 수출 등 다양한 유통 채널의 성장으로 채널 다각화 노력이 더해져 수익구조를 개선해 나가고 있습니다. 또한생활용품 산업은 제품생산의 짧은 리드타임과 지속적인 SKU(Stock Keeping Unit)증가의 특성을 가집니다. 이는 소비트렌드의 변화와 소득 향상으로 인해 프리미엄 제품 선호, 고품질 저가제품(가성비 높은 제품) 구매 등 소비자의 수요가 다양해지고 있어 필연적으로 초래된 특성입니다.

1) 오랄케어 시장

- 상표전환율이 높은 산업 
치약, 칫솔 등 생활용품은 30-50대 주부들이 주 구매자이며, 고가의 가전제품이나 자동차 등과 같은 고관여 제품군과는 달리 기업의 마케팅전략과 제품가격 등에 따라 상표 전환율이 매우 높은 제품군으로 분류됩니다. 

- 완전경쟁 시장
제품 시장이 성숙기에 접어든 양상으로 다수의 공급자가 저성장 시장에서 치열한 경쟁을 벌이고 있으며, 브랜드 이미지 제고와 효과적인 마케팅, 가격 정책 등이 사업의 중요한 관리 지표로 작용할 수 있습니다. 

- 신규 진입의 용이성 
소규모 설비가 아닌 일관생산설비에 의해 생산이 이루어짐으로써 설비투자에 비교적 많은비용이 소요됩니다. 또한 판매의 대부분이 소매점을 통해 이루어짐으로써 체계적인 유통조직을 요함에 따라 중소기업의 신규 진입이 용이하지 않은 산업이라 할 수 있습니다. 

2) 스킨케어 시장

- 고부가가치 산업
화장품 산업은 화학, 생물과학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적이고 고부가가치의 산업입니다. 최근시장개방에 따른 수입품의 증가 및 신규기업의 대거 진출로 수익성이 다소 약화되었지만 제조업 전체와 비교해 볼 때 여전히 높은 수익구조를 유지하고 있습니다.

- 패션상품
화장품은 유행에 민감한 대표적 패션상품으로, 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품의 개발이 빈번한 특성을 갖고 있습니다. 그리고 소득탄력성이 비교적 큰 제품으로 소득수준의 향상에 따라 수요가 증가하는 추세를 보입니다.

- 다품종 소량생산 제품
화장품은 전형적인 다품종 소량생산제품으로 비교적 소규모 자본투자형 산업으로 중소기업도 전문화가 가능합니다. 

- 과점시장
국내화장품 시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강 등 상위 업체들이 과점구조를 지속하고 있으며, 판매경쟁이 심화되면서 자금동원력이 양호한 상위기업들의 시장지배력이 강화된 데기인합니다. 

3.4.1.2 산업의 규모 및 성장성

1) 오랄케어 시장

가) 국내시장 현황 및 규모

2016년 기준 오랄케어 제품(치약, 칫솔을 포함하며, 광의적으로는 가글, 틀니세정제 등 구강세정과 관련한 모든 제품 포함)의 국내 생산액은 5,727억원 수준으로 최근 4년간 연평균 성장률은 약 11.81%를 나타내고 있습니다(출처 : 식품의약품안전처. 2016년 의약외품 보도자료). 이러한 성장률의 배경에는 치약과 칫솔같은전통적인 생활필수품 외에도, 기능성 치약(일반 범용치약과는 달리 개인의 구강습관과 치아상태에 맞춰 선택해서 사용할 수있는 고기능성 전문 치약), 전동칫솔, 치실, 치간치솔, 다양한 가글제품 등의 제품이 지속적으로 출시된 영향이 크다고 볼 수 있습니다. 이는 치약·칫솔시장의 포화상태를 극복을 위하여 제조사와 유통사들이 소비자들에게 치실, 치간칫솔 등의 마케팅을 적극적으로 실시했기 때문이며, 또한 2000년대 들어 각종 교육기관에서도 지속적인 구강위생교육을 실시해왔는데, 이때 치간칫솔이나 치실 사용을 장려해온 결과이기도 합니다. 

오랄케어시장은 전통적으로 LG생활건강, 애경산업, 아모레퍼시픽 등 생활용품 전문기업들이 시장을 주도해오고 있습니다. 이들 업체는 오랜 업력을 통해 구축한 판매망, 브랜드 파워, 신제품 개발능력 등을 앞세워 지속적으로 새로운 제품과 브랜드를 창출하며 오랄케어 시장을 이끌고 있습니다. 

하지만 최근 구강건강치료제를 생산하던 제약업체들이 구강관리 용품으로까지 사업포트폴리오를 확장하면서 기존 생활용품업체들과 치열한 시장경쟁을 하고 있습니다. 동국제약은 토탈 구강케어 전문 브랜드 '인사덴트'를 론칭하며 치약과 구강청결제를 선보인 이래 추후 제품군을 지속적으로 확대해 나갈 계획이며, 동화약품의 경우 구강관리 전문 브랜드 '좋은 습관' 론칭 후 의치와 관련된 제품으로 틀니세정 5분 발포정, 틀니 전용 칫솔, 치약형 잇몸치료제 “잇치” 등의 제품을 출시하였습니다. 동화약품은 이들 제품을 시작으로 구강관리 전반에 다양한 제품군을 출시한다는 계획입니다. 특히 이들 제약업체들은 기존 약국 영업뿐 아니라 대형마트, 홈쇼핑 등으로 판매루트를 다각화하며 매출확대를 꾀하고 있습니다. 이는 최근 구강건강에 대한 관심과 고령화에 따른 틀니사용 노인인구가 증가하면서 관련 제품군에 대한 사회적 요구가 많아진 것과 연관이 있으며, 기존 구강 건강관련 의약품을 제조했던 제약사들이 구강관리 용품까지 그 영역을 확대하고 있는 상황입니다. 

이처럼 소비자들의 구강건강에 대한 관심도가 높아지면서 현재 구강제품 판매 업계의 경쟁은 갈수록 치열해지고 있으며, 이로 인해 구강용품은 더욱 다양해지고 있습니다. 특히 기능성 칫솔, 치약 개발이 활발해질 것이며, 임플란트 및 교정 치료 환자를 위한 칫솔 등으로 더욱 세분화돼 제품의 퀄리티 또한 높아질 것으로 전망되고 있습니다. 

 - 오랄케어 제품 시장규모

오랄케어 제품의 전체 시장규모는 2017년 기준 약 4,078억원으로 파악되며, 판매비중이 전통적으로 높았던 치약과 칫솔의 판매가 최근 3년간 감소하며 소폭씩 시장규모가 감소하고 있는 추세입니다. 특히 치약은 반품이슈가 있었던 2017년에 하락폭이 더 크게 나타나는 모습을 보이고 있습니다. 

[오랄케어 전체 시장규모]

(단위: 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

CAGR(15~17)

치약

207,101

203,873

188,528

-4.59%

칫솔

169,800

164,448

158,736

-3.31%

구강세정제

49,694

51,367

50,887

1.19%

치간칫솔 등

9,738

9,643

9,697

-0.21%

합계

436,333

429,331

407,848

-3.32%

[그림] 오랄케어 전체 시장규모

(출처 : 닐슨코리아 2017 구강케어 시장자료, 닐슨코리아 언론보도자료 재구성)

회사의 주력제품인 치약제품의 경우, 생필품이라는 성격상 시장규모가 크게 늘거나 줄지 않고 매년 비슷한 수준을 유지해 왔습니다. 국내 치약시장의 전체 규모는 최근 몇 년간 2,000억원대를 유지해왔으나, 2016년 9월 불거진 가습기 살균제 성분 치약 사태로 국내 소비자의 해외 치약제품에 대한 수요가 증가함에 따라 국내 치약시장 규모가 2,000억원대아래로 하락한 것으로 파악되고 있습니다. 식품의약품안전처는 치약 보존제로 허용하지 않은 원료인 CMIT/MIT(메칠클로로이소치아졸리논/메칠이소치아졸리논)가 함유된 아모레퍼시픽의 '메디안후레쉬포레스트'·'송염청아단' 등 치약 11종에 대해 긴급 회수 결정을 내린바 있습니다. 해당 사태로 인해 2017년 전체 치약시장규모는 2016년 대비 약 7.5% 감소하였으며, 이와 반대급부로 소비자의 화학제품 기피현상으로 인해 천연소재로 만든 프리미엄 제품이 인기를 끌고 있습니다. 

또한 회사의 다른 주력제품 중 하나인 칫솔의 경우, 2017년 기준 시장규모는 1,587억원 수준이며, 치약과 마찬가지로 매년 전체 시장규모가 소폭 감소하고 있는 추세입니다. 

- 치약제 및 의약외품 생산규모

[국내 치약제 및 의약외품 생산금액]

(단위: 억원)

구분

2013년

2014년

2015년

2016년

CAGR(13~16)

치약제 생산금액

4,097

4,281

5,545

5,727

11.81%

전체 의약외품 생산금액

15,451

16,579

18,562

19,465

8.00%

치약제 비중

26.52%

25.82%

29.87%

29.42%

-

[그림] 국내 치약제 및 의약외품 생산금액

(출처 : 식품의약품안전처)

치약제 관련제품은 대표적인 의약외품에 해당하며, 식약처 보도자료(2017.7.13)에 따르면16년 기준 의약외품 생산금액은 총 1조 9,465억원이며, 매년 지속적으로 생산규모가 증가하고 있습니다. 이는 지카 바이러스 등 신종 감염병이 지속적으로 국내로 유입되고, 대기 중 미세먼지 농도가 높은 날이 점차 많아짐에 따라 소비자들이 보건 위생 분야에 대한 관심이 높아지면서 살충 살균제, 치약제 등의 사용이 많아진 데 따른 것으로 보입니다.

이중 회사의 주력제품인 치약제는 전체 의약외품 생산금액의 29.42%로 전체 의약외품 중 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

[국내 치약 및 칫솔 생산규모]

[그림] 국내 치약 및 칫솔 생산규모

(출처 : 통계청)

통계청에서 고시한 국내 치약 생산규모는 2014년 36,128톤으로까지 감소하였으나, 2015년부터 다시 증가하기 시작하여 2016년 생산량이 42,232톤에 이르고 있습니다. 국내 치약시장 규모가 2015년과 2016년 정체 혹은 소폭 감소추세에 있음에도 불구하고 생산규모가 증가하는 이유는 2015년과 2016년 치약 수출물량이 전년대비 크게 증가하는 추세에 있기 때문으로 판단됩니다. 

나)

해외시장 현황 및 규모

리서치업체인 Grand View Research의 언론보도에 의하면, 글로벌 오랄케어 시장규모는 2025년까지 400억달러 규모로 성장하며, 연평균 성장률(CAGR)은 4.89%를 유지할 것으로 예상하고 있습니다.

미국의 경우, 오랄케어 시장에서 2015년 기준 약 2%의 성장률을 기록하고 있으며, 치약, 치실, 전동칫솔 제품에서 비교적 좋은 실적을 나타내고 있습니다. 미국의 구강케어 시장은프록터 앤 갬블, 존슨앤존슨, 콜게이트, 글락소 스미스 클라인 등 4개 주요회사가 시장을 장악하고 있으며, 매우 성숙되어 있는 시장임을 감안할 때 추후 약 1%의 CAGR을 유지할 것으로 예상됩니다.

KOTRA에 따르면 회사의 주력 수출국인 중국의 경우, 2016년 중국 구강관리용품 시장 점유율은 전체 소비재의 6.6%에 달하고 있으며, 구강관리 용품 시장 성장의 주요 원동력은 중산층을 기준으로 한 구매력 강화가 주된 요인으로 판단됩니다. 치약 및 칫솔의 경우 소비 업그레이드로 인한 성장 공헌율이 90%를 초과 했으며, 치아 치료 및 보호에 대한 중국인들의 인식 변화는 구강 건강관리 전체 시장의 성장 동력이 되고 있습니다. 중산층 부상과 '13.5' 관련 의약품 산업 정책의 영향으로 중국 구강관리시장은 거대한 '블루 오션'으로떠오르고 있습니다. 2016~2020년 중국의 치약시장 연평균 성장률은 약 6.00%로, 중상산업연구원은 2020년에 시장 소매 규모가 300억 위안을 넘어설 것으로 예측되고 있습니다. 

[2012~2020년 중국 치약시장 소매 규모 및 예측]

[그림] 2012~2020년 중국 치약시장 소매 규모 및 예측

(출처 : 중상산업연구원, KOTRA 해외시장뉴스)

또한 KOTRA 해외시장뉴스 언론보도자료에 의하면, 2016년 중국의 한국 치약 수입액은 3,097만달러로 2015년 대비 125.3% 증가, 국가별 순위에서 한국은 2014년 3위, 2015년 2위, 2016년 1위를 차지하였습니다.

[2014~2016년 중국 치약 수입 규모 국가별 순위]

(단위: 천달러, %)

순위

국가

2014년

2015년

2016년

수입액

점유율

수입액

점유율

수입액

점유율

1

한국

4,871

14.2

13,747

17.3

30,974

25.8

2

태국

11,147

32.5

22,772

28.6

22,554

18.8

3

일본

6,107

17.8

13,546

17

18,695

15.6

4

미국

3,852

11.2

6,742

8.5

13,030

10.8

5

독일

1,188

3.5

2,910

3.7

10,132

8.4

합계

34,287

100

79,656

100

120,191

100

(출처 : KOTRA 해외시장뉴스)

특히 중국 소비자들의 프리미엄 치약에 대한 수요 증가에 따라 중국 내 프리미엄 치약 시장의 성장세가 빠르게 이루어지고 있으며, 우리나라의 치약제조업체들은 이에 대응하기 위한 제품을 중국에 출시해 성공을 거두고 있습니다(LG죽염치약, 2080 샤이닝화이트, 2080 청은차 등). 

2) 스킨케어 시장

가) 국내시장 현황 및 규모

스킨케어 시장, 즉 화장품 관련산업은 전세계적으로 화장품에 대한 필수재 인식고취, 여성경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼확산, 고령화 시대 진입 등으로 인해 지속적으로 증가하는 추세입니다. 또한 화장품 등 뷰티산업에 대한 소비는 각 나라별 경제성장률과도 밀접한 관계를 가지고 있음에 따라, 중동, 라틴아메리카, 아시아태평양 지역의 주요 신흥국들을 중심으로 빠른 속도로 그 시장 규모가 증가하고 있는 상황입니다. 한편, 기술개발과 시장
세분화에 따른 혁신 제품 개발 및 한류의 인기에 힘입어 세계적으로 K-Beauty로 대표되는 우리나라의 화장품 산업은 국내 시장 확대와 더불어 글로벌화를 가속화하여 지속적인 시장 성장을 가져올 것으로 전망하고 있습니다.

화장품은 화장품법에 의거하여 화장품 포장에 세부 유형별로 구분하여 기재,표시하여야 하며, 이에 따른 유형은 다음과 같습니다.

[화장품의 유형분류]

구분

세부 유형

영ㆍ유아용 제품류(*)

영ㆍ유아용 샴푸, 린스, 로션, 크림, 오일, 인체 세정용 제품, 목욕용 제품

목욕용 제품류(*)

목용용 오일ㆍ정제ㆍ캡슐, 목욕용 소금류, 버블배스, 그 밖의 목욕용 제품류

인체 세정용 제품류(*)

폼 클렌저, 바디 클렌저, 액체 비누, 외음부 세정제, 그밖의 인체세정용 제품류

눈 화장용 제품류

아이브로 펜슬, 아이 라이너, 아이 섀도, 마스카라, 아이 메이크업 리무버, 그 밖의 눈 화장용 제품류

방향용 제품류

향수, 분말향, 향낭, 코롱, 그 밖의 방향용 제품류

두발 염색용 제품류

헤어 틴트, 헤어 컬러스프레이, 그 밖의 두발 염색용 제품류

색조 화장용 제품류

볼연지, 페이스 파우더,페이스 케이크, 리퀴드ㆍ크림ㆍ케이크 파운데이션 메이크업 베이스, 메이크업 픽서티브, 립스틱, 립라이너, 립글로스, 립밤, 바디페인팅, 페이스페인팅, 분장용 제품, 그 밖의 색조 화장용 제품류

두발용 제품류(*)

헤어 컨디셔너,헤어 토닉, 헤어 그루밍 에이드, 헤어 크림ㆍ로션, 헤어 오일, 포마드, 헤어 스프레이ㆍ무스ㆍ왁스ㆍ젤, 샴푸, 린스, 퍼머넌트 웨이브, 헤어 스트레이트너, 그 밖의 두발용 제품류

손발톱용 제품류

베이스코트, 언더코트, 네일 크림ㆍ로션ㆍ에센스, 네일폴리시, 네일에나멜, 탑코트, 네일폴리시ㆍ네일에나멜 리무버, 그 밖의 손발톱용 제품류

면도용 제품류

애프터셰이브 로션, 남성용 탤컴, 프리 셰이브 로션, 셰이빙 크림, 쉐이빙 폼, 그 밖의 면도용 제품류

기초화장용 제품류

수렴ㆍ유연ㆍ영양 화장수, 마사지 크림, 에센스, 오일, 파우더, 바디제품, 팩, 마스크, 눈 주위 제품, 로션, 크림, 손ㆍ발의 피부연화 제품, 클렌징 워터, 클렌징 오일, 클렌징 로션, 클렌징 크림 등 메이크업 리무버, 그 밖의 기초화장용 제품류

체취방지용 제품류

데오도런트, 그 밖의 체취 방지용 제품류

(출처 : 화장품법 시행규칙 [별표3] 화장품 유형과 사용 시의 주의사항)

(*) 회사는 상기 화장품 유형분류 중, 샴푸, 바디워시, 썬크림, 모이스처크림 등을 제조 및 판매하고 있습니다. 

2016년 국내 화장품산업 총생산규모는 13조 514억원으로 전년대비 21.60% 증가하였습니다. 이 수치는 최근 5년 연평균 증가율인 15.37%를 웃도는 것으로 국내외에서 모두 양호한 성적을 거둔 결과로 분석되고 있습니다. 화장품 수출은 해마다 빠른 속도로 증가하여 2016년 4조 8,491억원으로 전년대비 65.6% 증가(15년 2조 9,281억원)했으며, 수입(1조 2,536억원)도 전년대비 소폭 증가했습니다. 화장품 수출입 시장에서 뚜렷한 수출 성장세가 지속되었으며, 2016년 무역수지는 2012년 흑자전환 이후 15배 이상 증가한 모습을 보이고 있습니다.

[국내화장품생산규모]

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

생산규모(억원)

63,856

71,226

79,720

89,703

107,328

130,514

성장률(%)

6.17%

11.54%

11.92%

12.52%

19.65%

21.60%

[그림] 국내화장품생산규모

(출처:식품의약품안전처)

화장품 유형별로는 기초 화장용 제품류가 7조 5,858억원(58.12%)으로 선두를 지킨 가운데, 색조 화장용 제품류가 2조 2,919억원(17.56%)으로 2위를 기록하였습니다. 그다음으로두발용 제품류 1조 4,098억원(10.80%), 인체 세정용 제품류 1조 1,637억원(8.92%)으로 그 뒤를 이었습니다. 

연평균 증가율(2011∼16)이 가장 큰 유형은 인체 세정용 제품류로 34.68% 증가했으며, 그다음은 색조 화장용 제품류(25.15%), 기초 화장용 제품류(14.16%), 두발용 제품류(7.61%) 등 순으로 나타나고 있습니다.

[회사가 속해있는 화장품 제품시장 생산규모]

(단위: 억원)

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

기초화장품 제품류

39,116
43,012
45,180
50,929
62,016
75,858

색조화장품 제품류
7,466
8,883
11,202
14,264
17,225
22,919

두발용 제품류

9,771

10,554

12,226

13,047

13,942

14,098

인체세정용 제품류

2,626

4,658

6,069

6,447

8,247

11,637

영유아용 제품류

702

568

481

551

574

652

(출처 : 식품의약품안전처, 대한화장품협회)

회사의 스킨케어 제품인 모이스쳐크림, 샴푸, 바디워시, 썬블록, 립밤 등이 속해있는 화장품 제품시장은 매년 성장하고 있습니다. 

나) 해외시장 현황 및 규모

Euromonitor 자료에 의하면

2016년 세계 화장품 시장규모는 3,649억 달러로 전년 대비 4.8% 증가하였으며, 이는 향후에도 지속되어 2021년 4,870억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망됩니다.

화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되는 분야입니다.

[세계 화장품 시장규모 및 증가율]

세계 화장품 시장규모 및 증가율.jpg
[그림] 세계 화장품 시장규모 및 증가율

(출처: Euromonitor International, 2018(Mar))

국가별 시장 규모는 2016년 기준으로 미국이 706억 달러(19.4%)로 세계에서 가장 큰 시장이며, 이어서 중국(436억 달러, 12.0%), 일본(329억 달러, 9.0%), 브라질(235억 달러, 6.4%), 독일(150억 달러, 4.1%)등 순서로 규모가 크게 나타났습니다. 한편 한국의 2016년 화장품 시장규모는 109억 달러로 프랑스에 이어 8위를 차지했으며, 글로벌 화장품 시장에서 차지하는 비중은 약 3% 수준으로 판단됩니다.

[세계 지역별 화장품 시장 규모]

(단위: 백만달러)

순위

국가명

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

점유율

1

미국

61,143
62,824
64,509
67,469
70,645
19.4

2

중국

32,740
35,805
38,626
41,178
43,642
12.0

3

일본

31,049
31,373
31,683
32,436
32,942
9.0

4

브라질

18,317
20,587
22,991
22,760
23,510
6.4

5

독일
14,037
14,165
14,480
14,767
15,034
4.1

6

영국

12,550
12,952
13,346
13,663
14,188
3.9

7

프랑스

12,228
12,261
12,323
12,368
12,278
3.4

8

한국

8,766
9,298
9,875
10,435
10,926
3.0

9

이탈리아

8,921
8,805
8,717
8,863
8,937
2.4

10

러시아

5,545
5,678
5,883
6,741
7,420
2.0

11

스페인

6,880
6,697
6,651
6,743
6,914
1.9

12

멕시코

5,574
5,806
6,041
6,359
6,798
1.9

13

인도

4,048
4,739
5,402
6,044
6,689
1.8

14

캐나다

5,591
5,718
5,825
5,972
6,078
1.7

15

호주

4,540
4,670
4,863
5,155
5,441
1.5

16

태국

3,224
3,467
3,726
4,031
4,363
1.2

17

사우디아라비아

3,193
3,595
4,086
4,313
4,324
1.2

18

아르헨티나

1,371
1,793
2,391
3,159
4,063
1.1

19

인도네시아

2,118
2,481
2,915
3,356
3,753
1.0

20

폴란드

3,018
3,100
3,203
3,325
3,476
1.0

합계(208개국)
303,553
317,846
332,908
348,370
364,928

100

(출처: Euromonitor International, 2018(Mar))

[회사가 속해있는 화장품 제품의 세계시장 규모]

(단위: 백만달러)

구분

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

Hair Care

60,445
63,088
65,820
67,713
69,925

- Shampoos

21,722
22,775
23,845
24,706
25,741

Bath and Shower

18,761
19,511
20,298
21,273
22,235

Sun Care

8,270
8,654
8,781
9,061
9,312

(출처: Euromonitor International, 2018(Mar))

한편, 빠르게 성장하고 있는 중국의 2016년 화장품 시장규모는 436억 달러로 전년대비 5.9% 증가하였습니다. 중국 화장품 시장은 경제성장과 함께 국민소득이 늘고 미용에 대한 관심도 높아져 시장이 급속도로 확대되고 있으며, 세계 시장에서 차지하는비중도 매년 증가하고 있습니다. 

연평균 증가율(2012∼16)이 가장 큰 유형은 Baby and Child-Specific Products로 14.1% 증가했으며, 향후 증가율(2017∼21)은 그보다 높은 15.4%로 성장잠재력이 있는 시장에 해당합니다. 또한 Sun Care 및 Colour Cosmetics 시장도 향후 증가율(2017∼21)이 각각 11.1%, 11.7%로 타 유형 대비 상대적으로 높게 나타나고 있습니다. 

[중국 화장품 유형별 연평균 증가율]

[그림] 중국 화장품 유형별 연평균 증가율

(출처: Euromonitor International, 2018(Mar))

3.4.1.3 경쟁 현황

1) 경쟁 상황

생활용품 산업은 대규모 생산설비 및 영업망 구축에 대한 높은 초기 투자부담, 제품 연구개발 능력, 전국적인 유통망, 브랜드 인지도 확보 등의 어려움으로 인해 진입장벽이 높아 신규업체의 시장 진입이 용이하지 않은 구조입니다. 다만, 소비 트렌드의 변화와 기존 주요 과점 업체들의 신규제품 개발 및 유통채널 확대 등의 요인에 따라 다음과 같은 주요 경쟁요소가 존재합니다.

- 소비트렌드 변화
소비자들의 소득 증가와 가치 변화로 인해 소비트렌드가 세분화됨과 동시에 체험형 니즈가 증가하는 경향이 있습니다. 양적풍요와 함께 질적인 측면에서도 현저하게 소비의 다양화, 고급화 및 개성화를 추구하는 경향이 심화되고 있어서 개별 소비자들의 마이크로 니즈를 얼마나 잘 충족시키느냐의 여부가 중요해지고 있습니다.

- 브랜드 인지도
생활용품 사업의 경우 소비가 반복적으로 일어나고 구매주기가 짧기 때문에 브랜드에 대한 소비자들의 충성도가 높은 편입니다. 소비자에게 브랜드는 곧 품질이고 품질이 곧 브랜드로 인식되어 지기도 합니다. 이에 기업들은 자사의 브랜드력을 강화하기 위해 유명 연예인을 광고모델로 기용하여 TV광고, 케이블TV광고 및 PPL 간접광고 마케팅을 하며, SNS, 블로거 마케팅 등을 통해 적극적으로 브랜드를 알리기 위해 과감한 투자를 하고 있습니다.

- 혁신제품 개발
생활용품은 피부, 구강 및 모발 등에 직접 닿는 화학제품이 대다수여서 인체에 해로운 부작용이 없어야 합니다. 기업들은 원료, 배합된 원료 및 완제품에 대한 연구개발과 다양한 안정성 테스트 등을 진행하고 있습니다. 뿐만 아니라, 소비 트렌드의 변화에 따른 혹은 고객의 니즈를 선행적으로 발굴하여 트렌드를 선도하기 위한 혁신적인 제품과 유통채널의 변화에 대응하기 위해 유통채널별로 특화된 제품을 개발하기 위한 연구개발에 많은 투자를 하고 있습니다. 

- 유통채널 확보 및 운영

최근 국내의 생활용품 유통채널 트렌드를 살펴보면, 대형 할인점과 같은 전통 오프라인 채널의 판매 비중은 줄어들고 온라인 내 오픈마켓과 소셜커머스, 편의점, H&B스토어 등 신규채널들의 성장세가 지속되고 있습니다. 특히 모바일 기기의 발달로 인해 온라인 채널의 성장은 향후 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 신규 채널들의 성장과 점포수 확대로 인해기업들은 신 유통채널 확보 및 운영을 위한 투자를 진행하고 있습니다. 한편, 신 채널들의 성장으로 인해 대형 할인점들도 자사몰, 창고형 매장 확대 등으로 채널 확대를 진행하고 있습니다.

2) 오랄케어 시장

시장조사기관 닐슨코리아에 따르면, 2016년 국내 치약시장 업체별 점유율은 LG생활건강이 48.2%로 1위를 차지하였으며, 애경이 20.9%로 2위, 아모레퍼시픽은 15.7%로 3위를 기록하고 있습니다. 2014년과 2015년 각각 40.2%와 41.2%의 점유율을 나타냈던 LG생활건강의 ‘페리오’와 ‘죽염’ 등은 메디안 치약의 반사이익으로 절반 가량의 점유율로 최대 수혜자가 되었으며, LG생활건강은 치약 점유율 조사가 시작된 이래로 18년째 치약시장점유율 1위를 유지하고 있습니다. 
 
반면 아모레퍼시픽은 2014년과 2015년 각각 24.4%, 24.9%의 점유율을 기록했지만, 메디안 치약 사태로 점유율 20%대 초반으로 3위로 밀려난 모습을 보이고 있습니다. 이는 식품의약품안전처가 지난해 가습기 살균제 화학물질인 CMITㆍMIT(메칠클로로이소치아졸리논ㆍ메칠이소치아졸리논) 성분이 포함된 아모레퍼시픽 치약제품 13종에 대해 긴급 회수조치를 내린 여파로 분석됩니다. 2016년 9월 말부터 한달간 대형마트와 편의점, 동네 슈퍼마켓 등지에서 환불한 아모레퍼시픽 치약은 2,000만개에 달하며, 아모레퍼시픽의 메디안 치약 회수에 쓴 비용은 무려 450억원에 달합니다. 

[국내 오랄케어 시장 점유율 현황]

(단위: %)

2014연도

2015연도

2016연도

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

LG생활건강

40.2

LG생활건강

41.2

LG생활건강

48.2

아모레퍼시픽

24.4

아모레퍼시픽

24.9

애경

20.9

애경

22.9

애경

19.8

아모레퍼시픽

15.7

부광

2.6

부광

3.1

글락소 스미스클라인

3.3

글락소 스미스클라인

2.0

글락소 스미스클라인

2.3

부광

2.5

기타

8.0

기타

8.7

기타

9.4

(출처 : Nielsen Data)

3) 스킨케어 시장

국내 화장품 시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강 등 상위 업체가 과점하고 있는데, 이는 화장품 트렌드의 민감한 시장특성으로 인해 빠른 변화에 대응하기 위한 유통채널보유, 프리미엄에서 매스 제품까지 전 라인을 구축하여 제조경쟁력을 갖추고 있는 대형업체에게 다소 유리한 산업이기 때문입니다.

아모레퍼시픽은 이니스프리, 에뛰드 등을 자회사로, LG생활건강은 더페이스?을 자회사로 보유하며 국내 화장품시장을 양분하고 있으며, 상위 20개사의 생산실적이 전체 화장품시장의 약 80%를 차지하고 있습니다.

최근 3년간 화장품 업체들이 고성장세를 보임에 따라 엔터테인먼트, 제약사, 유통사 등이 화장품 사업에 진출하였고 최근에는 제조업체들도 사업 다각화를 위해 화장품 시장에 뛰어들고 있습니다. 2015년 발표된 식품의약품 통계연보에 따르면 화장품 제조업체수는 2013년 1,535개에서 2014년 1,750개(14.0%)로 증가하였으며 화장품 제조판매업체는 3,884개에서 4,853개(24.9%)로 증가하며 경쟁이 심화되고 있습니다. 

화장품은 시장 진입 장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성이 있어 화장품 시장 진출 기업 수 증가는 지속될 것으로 예상되어 브랜드 업체들은 이에 따른 경쟁 심화와 더불어 실적 둔화가 우려됩니다. 그러나 프리미엄 브랜드의 경우 확고한 인지도를 통한 높은 고객 충성도로 브랜드간의 경쟁 심화는 크지 않을 것으로 예상되고 있습니다.

3.4.2 피합병법인에 대한 이해

3.4.2.1 피합병법인의 개요

(1) 피합병법인의 개요
피합병법인은 2001년 3월 26일 설립되어 생활용품 및 의약외품 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 121에 본사를 두고 있습니다. 

또한 피합병법인은 2016년 2월 24일자로 한국거래소가 개설한 코넥스시장에 주식을 상장하였습니다. 

한편, 피합병법인은 설립 후 수차례의 자본증자를 통하여 분석기준일 현재 자본금은 224백만원이고, 분석기준일 현재 발행한 주식의 총수는 보통주 2,243,238주(발행할 주식의 총수: 500,000,000주) 입니다.

(2) 회사의 연력

일자

내용

2001년

(03월) 금호제약 유통 주식회사 설립 (서울 영등포구 신길6동 505)

2002년

(09월) 의약외품 제조업 허가 취득 (식품의약안전처)

2004년

(01월) 월마트 입점 (현 신세계마트)

(02월) 아톰 캐릭터 계약 및 제품 (치약, 칫솔, 가글) 출시

(12월) Clean 사업장 인증 획득 (노동부, 산업안전관리공단)

2005년

(08월) 뽀로로 캐릭터 계약 및 제품 출시

(09월) 케이엠나노치약 생산 / TV홈쇼핑 판매

(12월) CJ 올리브영 입점

2007년

(02월) 이마트, 농협 하나로마트, GS 마트 입점

(11월) 국방부 군납 업체 선정

2008년

(01월) 치로와 친구들, 제트레인저 캐릭터 계약

(07월) 체신청, 조달청 납품

(08월) 육군 치약 납품 개시, 생산시설 추가 도입

2013년

(01월) 해외 수출계약 국가 확장 (중국, 몽골, 말레이시아, 베트남, 캐나다 등)

(02월) 2013년도 육군 군납 납품 (재계약 300만개)

(12월) 한국일보 주최 중소기업 품질경영 (구강위생용품 부문) 대상 수상

2015년

(05월) 서울 사무소 설치 (가산디지털단지)

(06월) 제1공장 증축

(08월) 모린(주) 출자 및 설립

(10월) 벤처기업 인증

(12월) 화장품 제조판매업자 등록(화장품 제조업 허가)

2016년

(01월) 플라워링하트 퍼스널케어 제품군외 한국 계약((주)아이코닉스)

(02월) 코넥스시장상장

(03월) 지에스리테일(CVS-GS편의점)공급계약체결

(06월) 수출유망중소기업 지정(중소기업청)

(10월) 경기도유망중소기업 지정(경기도지사)

2017년

(01월) 뽀로로 올데이3종세트 출시

(02월) 성인용 탈모방지샴푸 출시(OEM/ODM)

(03월) 뽀로로가드(목걸이형), 뽀로로토이가드 출시, 사회환원활동(사랑의열매기부)

(09월) ISO14001 인증

(11월) 이마트에브리데이, 다이소 입점

(12월) 제1공장 증축(연구소, 제조라인 확충)

(출처: 피합병법인 제시자료)

(3) 생산 능력 및 생산 실적

(단위: 천개, 백만원)

제품
품목명

구분

2014연도(제14기)

2015연도(제15기)

2016연도(제16기)

2017연도(제17기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

오랄케어

생산능력

14,640

6,928

22,560

11,931

22,560

9,197

16,920

6,940

생산실적

9,056

5,268

11,039

6,591

12,728

6,160

13,134
5,746

가 동 율

61.86%

48.93%

56.42%

77.62%

기말재고

1,196

646

1,637

837

34

509

1,317

545

스킨케어

생산능력

2,400

5,158

2,400

4,361

3,600

9,344

생산실적

54

117

775

1,408

1,284
3,335

가 동 율

2.25%

32.29%

35.67%

기말재고

15

11

2

59

152
400

(출처: 피합병법인 제시자료)

(4) 지적재산권 등

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용 제품

주무관청

디자인

칫솔 디자인

(제30-0687966호)

케이엠제약(주)

2012.06.29

2013.04.01

칫솔

특허청

디자인

칫솔 디자인

(제30-0687962호)

케이엠제약(주)

2012.06.29

2013.04.01

칫솔

특허청

상표권

케이엠제약(주) CI 상표등록

(제40-0964324호)

케이엠제약(주)

2012.04.13

2013.04.16

치약등 22건(제03류 등 4개류)

특허청

상표권

“지트” 상표등록

(제40-0988476호)

케이엠제약(주)

2012.09.27

2013.08.13

치약등 16건(제03류 등 2개류)

특허청

상표권

“토들러” 상표등록

(제40-0988382호)

케이엠제약(주)

2012.04.13

2013.08.13

치약등 13건(제03류 등 2개류)

특허청

상표권

“에고라운드” 상표출원

(제40-2017-0073677)

케이엠제약(주)

2017.06.15

진행중

치약, 바디로션등(제03류)

특허청

상표권

“에고라운드” 상표출원

(제40-2017-0073680)

케이엠제약(주)

2017.06.15.

진행중

칫솔등(제21류)

특허청

(출처: 피합병법인 제시자료)

3.4.2.2 주요 사업 현황 

(1) 사업 개요

회사의 주요 사업은 오랄케어 제품군, 스킨케어 제품군, 기타 유아용 생활용품으로 구성되어 있습니다. 오랄케어 제품군의 제품으로는 치약, 칫솔, 가글 등이 있고, 스킨케어 제품군의 제품으로는 샴푸, 바디워시, 화장품(썬크림,모이스쳐크림, 립밤 등)이 있으며, 기타 유아용 생활용품에는 방향제(모기기피제), 방한대, 제습제 등이 있습니다.

[회사의 주요제품군 및 브랜드 현황]

구분

주요 제품

브랜드

오랄케어 제품군

치약, 칫솔, 치약칫솔세트, 가글

뽀로로와 친구들, 꼬마버스타요, 지트 등

스킨케어 제품군

샴푸, 바디워시, 화장품류

기타 유아용 생활용품

방향제, 방한대, 모기기피제, 제습제

(출처: 피합병법인 제시자료)

회사가 판매하는 제품의 브랜드는 “뽀로로와 친구들”,“꼬마버스 타요”가 전체 매출액의 약 80%를 차지하고 있으며, 해당 브랜드는 애니메이션 기획전문업체인 (주)아이코닉스와 캐릭터 사용권 계약체결을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 이외에도 자사 브랜드인 지트, 케이엠피코치약, 케이엠화이트닝겔 등이 있으며, 유통업체의 PB제품 및 국내외업체로부터 치약 등의 제품에 대해 OEM매출이 일부 발생하고 있습니다.

회사가 영위하고 있는 오랄케어, 스킨케어 등 생활용품 시장은 상대적으로 수요는 안정적이나, 시장이 이미 성숙단계에 있고, 경쟁이 매우 치열하여 가격과 판촉에 따른 매출영향이 큰 특징이 있습니다. 또한 생활용품 시장은 소비자의 제품 구매 시 브랜드 의존도가 높고, 전국적인 영업채널 확보가 필수적입니다. 따라서 LG생활건강, 애경산업 등 국내 대기업 및 다국적 생활용품 기업들이 과점적 시장규모를 형성하고 있으며, 필수 소비재로서 안정적인 수요를 확보하기 위해 최근에는 제품의 프리미엄화 등으로 시장을 공략하고 있습니다.

회사는 오랄케어, 스킨케어 등 생활용품을 전문으로 제조, 판매하는 벤처중소기업으로써, 최첨단 설비와 클린룸 생산시스템 가동을 통한 우수한 품질의 제품을 생산하고 있습니다. 이를 통해 국내 대형할인점, 수퍼마켓, 드럭스토어, 대리점 등 다양한 루트로 판매처를 확대하고 있으며, 수출물량도 꾸준히 증가하는 추이에 있습니다.

(2) 주요 제품 및 특징

회사는 오랄케어, 스킨케어 제품 등 생활용품 전문기업으로써, 유아용 및 성인용 칫솔 및 치약, 유아용 샴푸/바디워시, 썬크림 등 화장품, 방한대, 방향제, 모기기피제 등 기타 생활용품 등의 제품 포트폴리오를 갖추고 있습니다.

회사의 주요 제품 라인업 및 주요 제품의 기능은 아래와 같습니다.

제품라인업

제품명

주요제품 이미지

제 품 설 명

Oral Care
(유아용)

칫솔

유아용 칫솔

뽀로로 캐릭터 콜라보 제품으로 영유아에게 양치를 즐겁게 할 수 있도록 도움을주며, 지속적인 사용으로 올바른 양치 습관을 기르도록 함. 

주요기능

1) 인체공학적 손잡이 설계방식

2) 칫솔대 미끄럼방지

3) 이중미세모 / 라운딩모

치약

유아용 치약

뽀로로 캐릭터 콜라보 치약 제품으로 영유아에게 9 無첨가와 유럽기준 500ppm 이하로 불소함량을 낮춘 저불소 제품 등 안심하고 사용할 수 있는 프리미엄 치약

주요기능

1) 튜브형 / 용기형

두가지 타입 출시

2) 9 無 첨가

(무불소/ 무색소/ 무SLS/ 무파라벤/ 무삭카린/ 무합성향/ 무트리클로산/ 무동물성원료/ 무광물성오일)

치약칫솔

세트

유아용 치약칫솔세트

칫솔, 치약, 양치컵, 칫솔걸이 등 영유아 구강제품을 세트로 구성한 제품으로, 가정용/신학기용/여행용 타켓으로 사용할 수 있도록 구성된 제품

가글

유아용 가글

칫솔, 치약, 양치컵, 칫솔걸이 등 영유아 구강제품을 세트로 구성한 제품으로, 가정용/신학기용/여행용 타켓으로 사용할 수 있도록 구성된 제품

Oral Care
(성인용)

칫솔

성인용 칫솔

케이엠제약 기술력이 담긴 프리미엄 칫솔로 한국인의 구강 구조에 맞게 설계되어 보다 쉽고 강하게 세정해주는 고밀도 이중케어 칫솔

숯, 금나노, 은나노 등의 기능성 물질을 첨가한 칫솔 기획세트로 여러가지 제품 기반을 마련

주요기능

1) 미세모/초극세모/

이중미세모 그외 칫솔모 보유

2) 세밀한 세정력 강화

3) 저자극 잇몸/치석 기능성케어

치약

성인용 치약

시린이케어/ 잇몸케어/ 구취케어 / 프로폴리스 / 미백 등의 기능성을 살린 다양한 제품.

만6세 이상 어린이부터 어른까지 온 가족이 안심하고 사용할 수 있는 천연 허브및 생약성분이 함유된 제품

치약칫솔

세트

성인용 치약칫솔세트

구강 선물세트로 기능성치약, 칫솔, 헤어샴푸, 클렌징폼 등 구강제품과 화장품 등으로 구성
시즌 상품으로 명절 등 시즌을 목적으로 출시한 제품이나 평소에도 판매가 진행 중인 제품

여행용세트는 PB 또는 OEM 제품으로 여행시 사용할 수 있도록 만든 제품

가글

성인용 가글

성인 가글 PB제품으로 간편/휴대할 수 있는 휴대용 가글 파우치용 가글 출시(OEM)

주요기능

1) 깨끗하고 심플한 원스톱 구강케어 시스템

2) 메스틱오일, 프로폴리스, 자일리톨 등여러 성분의 가글 제품 출시

Skin Care
(유아용)

샴푸

유아용 샴푸

영유아 전용 제품으로 마치현, 알로에베라추출물, 판테놀, 비타민E유도체 함유.무설페이트계 계면활성제 또는 당계면활성제로 피부와 모발을 깨끗하게 관리

뽀로로 바디워시등 400g 제품의 경우 영유아들에게 재미요소를 더하여 목욕에 도움이 되도록 뽀로로물총인형 사은품 제공

뽀로로 올인원워시는 뽀로로와 패티 캐릭터 모양의 용기 제품으로 목욕에 대한 호기심과 흥미를 유발하여 재미있게 목욕을 할 수 있도록 만든 제품

핸드워시

유아용 핸드워시

뽀로로 패밀리 핸드워시는 5無(무실리콘오일, 무트리에탄올아민, 무파라벤, 무미네랄오일,무폴리아크릴아마이드) 컨셉의제품으로 영유아부터 어른까지 전 연령이 사용할 수 있는 제품

썬블록

유아용 선블록

썬블록은 저자극 자외선 차단 기능성 화장품으로 oil in water 타입으로 끈적임이 적고 사용감이 부드러우며, 식물성추출물을 함유하여 인공 색소를 첨가하지 않은 순한 타입의 제품

썬쿠션은 피부 개선에 좋은 화이트 플라워 성분 및 쌀 추출물이 함유되어 있어 밝고 균일한 피부톤을 만들어 주며, 미립자 컬러 파우더가 피부톤을 더욱 화사하게 피부결을 한층 돋보이게 해주는 제품

수딩젤

유아용 수딩젤

뽀로로 아쿠아 수딩젤은 얼굴 + 몸&손 + 모발 모두 사용가능한 제품으로 피부 진정 효과가 뛰어난 캘리포니아산 알로에 젤 텍스처가 산뜻한 수분을 공급해주어 외부환경으로 지친 피부, 바디, 모발 등 끈적임 없이 촉촉하고 매끄럽게 가꾸어 주는 제품

모이스처

크림

유아용 모이스처크림

뽀로로 모이스처 크림은 아동 뷰티제품으로 수분 보습막을 유지해 연약한 피부를 부드럽고 오랫동안 촉촉하게 유지할 수 있도록 도움을 주는 제품

자연유래성분과 토코페릴아세테이트(비타민E유도체), 판테놀을 함유하여 피부가 연약한 아동이 사용할 수 있도록 만든순한 제품

Skin Care
(성인용)

샴푸

성인용 샴푸

성인용 탈모 방지샴푸로 회사에서 자체 개발하여 출시한 최초의 성인용 바디케어 제품
최근 헤어제품 시장에서 소비자가 선호하는 제품으로 회사에서 소비자의 관심도가 높은 제품을 개발하여 제품을 출시
현재는 지트 종합선물세트의 구성품과 OEM제품으로 판매하고 있으며,

개발 중이던 신규OEM제품은 개발이 완료되어 출시 및 판매되고 있음
또한 프리미엄 자사브랜드 제품을 개발 중이며 2018년 사업연도 하반기에 출시될 예정

(3) 신규 사업

회사는 화장품 국내 매출 관련하여 2016년부터 탈모방지샴푸를 연구개발하여 고려대 안산병원 피부과의 임상실험으로 탈모방지 기능이 입증된 제품을 자사브랜드 “지트”와 OEM/ODM 제품인 “알원헤어 스마일샴푸”를 출시 및 판매하고 있습니다. 또한 ㈜울트라브이와 협업하여 리뉴얼된 제품으로 7월~8월 출시를 목표로 홈쇼핑 전용제품을 준비하고있으며, 미용실 전용제품과 자사브랜드의 프리미엄 제품라인으로 제품 출시를 준비하고 있습니다. 탈모방지샴푸 제품은 자사에서 준비하는 신규 사업으로 탈모환자가 증가하고 연령층이 젊어지는 시장에서 이슈가 되는 제품이 될 수 있으며, 국내 뿐만 아니라 해외에서도 상당한 관심을 보이는 제품으로 올해 주력으로서 큰 기대를 가지고 있습니다.

또한 화장품 해외 매출 관련 신규 사업으로는 중국의 연구소와 협약서를 체결하고 중국의 천연재료를 사용한 천연화장품 개발을 준비중에 있습니다. 이 사업은 한중FTA 산업활성화 프로젝트로 산업통상자원부가 지원하는 바이오개발프로젝트 지원사업이며 한국과 중국 각 정부에서 바이오산업에 대한 개발 지원금을 각 회사에 지원하는 사업입니다. 개발완료 후 시제품은 회사에서 진행하여 식약처 허가까지 완료할 예정이며, 한국과 중국에 특허를 신청하고 제품을 동시에 출시할 예정입니다. 개발기간은 1년~3년이 소요될 예정이며, 개발완료 및 제품출시가 동시에 이뤄지도록 기획하고 있습니다.

2017년 1분기에 시즌 상품으로 출시되었던 방향제(모기기피제)는 2018년 5월에 리뉴얼 된 제품이 출시되었으며, 해당 제품은 중국 CCIC(위생허가 인증기관)의 인증 취득으로 생산공정 및 수출이력이 확인가능한 QR코드 홀로그램의 부착 등으로 가품을 방지할 수 있게 기획되었습니다.
방향제(모기기피제)는 인공합성향이 아닌 모기가 싫어하는 천연향을 사용함으로 클립이나 목걸이로 착용하였을 경우, 모기가 근처에 오지 않도록 유도하는 제품으로 국내, 중국, 동남아등 여름이 길거나 더운 지역에서의 매출을 기대할 수 있습니다.

회사의 주력 제품인 치약은 관공서특판, 조달청 나라장터 입찰공고를 통해 수시로 진행중에 있으며, 현재 기획중인 금연에 도움을 줄 수 있는 컨셉치약 개발로 차별화된 마케팅 치약을 준비 중에 있습니다. 그리고 구강건강관리에 도움을 주는 구강세정기(현재 시장분석및 타사제품분석중) 개발에 집중하여 구강관리 전문업체로 성장하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 뽀로로 라이선스 계약을 추가로 진행하여 건강기능식품(비타민류) 중국위생허가를 진행하고 또한 통관시 규제대상이 아닌 공산품(캐릭터 생활잡화) 위주로 기획생산하여 해외수출제품을 다양하게 공급하려 합니다.

3.4.2.3 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 원)

과목
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

자산

유동자산

현금및현금성자산
394,626,553
743,164,004
5,707,494,870
292,100,200

단기금융상품
162,150,080
117,800,080
241,000,000
148,000,000

매출채권및기타채권
803,398,543
1,419,796,410
2,889,126,585
4,021,531,433

재고자산
1,435,495,113
2,648,179,284
2,664,656,908
2,170,376,019

기타유동자산
1,393,475,939
500,241,058
331,559,980
247,667,846

유동자산 합계
4,189,146,228
5,429,180,836
11,833,838,343
6,879,675,498

비유동자산

장기금융상품
592,742,122
799,706,425
913,735,397
1,251,867,049

비유동기타채권
67,688,000
85,725,200
77,225,200
126,716,000

매도가능금융자산
-
-
-
3,386,360,000

관계기업투자
-
210,517,994
393,081,857
688,270,859

유형자산
5,732,674,187
8,406,232,755
8,347,742,011
10,837,146,784

무형자산
6,303,683
4,419,447
2,535,211
2,678,823

투자부동산

-
344,916,392
335,722,813

기타비유동자산
2,887,532
2,887,532
313,900,000
313,900,000

이연법인세자산
-
-
3,287,056
133,536,835

비유동자산 합계
6,402,295,524
9,509,489,353
10,396,423,124
17,076,199,163

자산총계
10,591,441,752
14,938,670,189
22,230,261,467
23,955,874,661

부채

유동부채

매입채무및기타채무
1,008,989,337
1,531,371,290
2,118,331,339
2,239,894,129

단기차입금
964,500,000
880,000,000
3,336,200,000
2,793,000,000

유동성장기부채
808,700,000
2,292,120,000
595,680,000
445,680,000

미지급법인세
125,090,220
504,712,155
287,682,815
223,551,346

기타유동부채
145,791,250
92,887,945
150,788,651
176,450,352

유동부채 합계
3,053,070,807
5,301,091,390
6,488,682,805
5,878,575,827

비유동부채

장기차입금
3,320,000,000
2,824,080,000
2,228,400,000
3,142,720,000

비유동기타채무
11,318,342
8,478,100
45,000,000
45,583,272

이연법인세부채
54,322,775
35,570,098
-
-

비유동부채 합계
3,385,641,117
2,868,128,198
2,273,400,000
3,188,303,272

부채총계
6,438,711,924
8,169,219,588
8,762,082,805
9,066,879,099

자본

자본금
200,000,000
202,200,000
224,323,800
224,323,800

자본잉여금
-
492,800,000
5,467,894,000
5,467,894,000

기타자본
-
-
-
(478,639,200)

이익잉여금
3,952,729,828
6,074,450,601
7,775,960,862
9,675,416,962

자본총계
4,152,729,828
6,769,450,601
13,468,178,662
14,888,995,562

부채및자본총계
10,591,441,752
14,938,670,189
22,230,261,467
23,955,874,661

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2015.03.31 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표이며,

2016.03.31, 2017.03.31 및 2018.03.31 재무제표는 감사받은 재무제표 입니다. 

<한국채택국제회계기준으로의 전환>
피합병법인의 2015.03.31 재무제표는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환 등으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

(단위: 원)

구분
2015.03.31

자산
부채
자본

일반기업회계기준
10,271,168,080
6,352,444,929
3,918,723,151

조정사항:

대손충당금(주1)
51,996
-
51,996

유형자산(주2)
320,399,676
-
320,399,676

무형자산(주3)
(178,000)
-
(178,000)

이연법인세(주4)
54,322,775
-
54,322,775

연차수당반영(주5)
-
31,944,220
(31,944,220)

조정사항 합계
374,596,447
31,944,220
342,652,227

한국채택국제회계기준
10,645,764,527
6,384,389,149
4,261,375,378

(출처: 피합병법인 제시자료 및 2016년 한국채택기업회계기준 감사보고서)

(주1) 한국채택국제회계기준에 따라 대손충당금 설정 방법을 변경적용함에 따라 조정되었습니다.
(주2) 한국채택국제회계기준에 따라 유형자산의 감가상각방법 및 내용연수를 변경적용함에 따라 조정되었습니다.
(주3) 한국채택국제회계기준에 따라 무형자산의 상각방법 및 내용연수를 변경적용함에 따라 조정되었습니다.
(주4) 한국채택국제회계기준에 따라 이연법인세 회계처리 변경적용함에 따라 조정되었습니다.
(주5) 한국채택국제회계기준에 따라 미사용연차를 부채로 반영하는 조정을 하였습니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 원)

과목
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

매출액
8,347,042,940
16,070,640,356
17,601,283,567
17,746,265,083

매출원가
(4,884,984,791)
(9,525,302,166)
(11,659,634,294)
(11,988,439,044)

매출총이익
3,462,058,149
6,545,338,190
5,941,649,273
5,757,826,039

판매비와관리비
(1,791,682,250)
(3,409,903,825)
(3,582,691,018)
(3,242,491,360)

영업이익
1,670,375,899
3,135,434,365
2,358,958,255
2,515,334,679

순금융원가
(257,438,631)
(177,332,303)
(202,280,001)
(197,099,670)

금융수익
16,800,808
11,555,151
9,986,541
18,574,584

금융원가
(274,239,439)
(188,887,454)
(212,266,542)
(215,674,254)

기타수익
51,732,033
60,267,515
112,765,732
65,037,907

기타비용
(73,849,854)
(222,714,630)
(186,546,785)
(193,061,976)

관계기업 순손익에 대한 지분
-
10,517,994
182,563,863
295,189,002

법인세비용차감전순이익
1,390,819,447
2,806,172,941
2,265,461,064
2,485,399,942

법인세비용
(184,655,584)
(584,452,168)
(462,850,803)
(473,781,942)

당기순이익
1,206,163,863
2,221,720,773
1,802,610,261
2,011,618,000

법인세비용차감후 기타포괄손익
-
-
-
(478,639,200)

총포괄이익
1,206,163,863
2,221,720,773
1,802,610,261
1,532,978,800

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며,
2015.03.31 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표이며,

2016.03.31, 2017.03.31 및 2018.03.31 재무제표는 감사받은 재무제표 입니다.

<한국채택국제회계기준으로의 전환>

(단위: 원)

구분
2015.03.31

당기순이익
기타포괄손익
총포괄이익

일반기업회계기준
1,148,122,274
-
1,148,122,274

조정사항:

대손충당금(주1)
8,690,508
-
8,690,508

유형자산(주2)
54,510,865
-
54,510,865

무형자산(주3)
(89,000)
-
(89,000)

이연법인세(주4)
(2,306,434)
-
(2,306,434)

연차수당반영(주5)
(2,764,350)
-
(2,764,350)

조정사항 합계
58,041,589
-
58,041,589

한국채택국제회계기준
1,206,163,863
-
1,206,163,863

(출처: 피합병법인 제시자료 및 2016년 한국채택기업회계기준 감사보고서)

(주1) 한국채택국제회계기준에 따라 대손충당금 설정 방법을 변경적용함에 따라 조정되었습니다.
(주2) 한국채택국제회계기준에 따라 유형자산의 감가상각방법 및 내용연수를 변경적용함에 따라 조정되었습니다.
(주3) 한국채택국제회계기준에 따라 무형자산의 상각방법 및 내용연수를 변경적용함에 따라 조정되었습니다.
(주4) 한국채택국제회계기준에 따라 이연법인세 회계처리 변경적용함에 따라 조정되었습니다.
(주5) 한국채택국제회계기준에 따라 미사용연차를 부채로 반영하는 조정을 하였습니다.

3.4.3 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.4.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우, 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산을 가산하고 이자부부채를 차감한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.4.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는

(정정)
주요사항보고서

제출일이 속하는
사업연도의 직전 사업연도말인
2018년 03월 31일
을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로
2018년 04월 01일부터 2023년 03월 31일
까지의 5개년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는

2023년 04월 01일
이후의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연도말에 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장율

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.

계속기업 가정하에

2023년 04월 01일
이후의 영구현금흐름 산정시
피합병법인이 속한산업의 경기변통 특성, 피합병법인의 과거 성장률, 현금흐름 분석대상기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률과 미래 경제적 불확실성, 대한민국의 경제성장률 및 소비자 물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1.00%를 적용하였습니다.

피합병법인이 속한 산업의 성장성과 피합병법인의 과거 실적 성장률은 비록 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있으나, The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2022년 명목경제성장률 4.3% 및 소비자물가상승률 2.10% 등을 종합적으로 고려하였을 때, 보수적으로 영구성장률 1.00% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

따라서,

2023년 04월 01일
이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익을
기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율 등 기타 Factor

1) 거시경제지표
2017년부터 2021년까지의 소비자물가상승율 및 명목임금상승율 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(2018.01.)의 예측치를 적용하였습니다.

(단위: %, 원)

구 분
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)

소비자물가상승률
2.00%
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.1%

명목임금상승률
3.30%
3.80%
4.00%
3.30%
4.10%
4.3%

(출처: The Economist Intelligence Unit(2018.01.))

2) 법인세율
법인세비용은 추정 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원 이하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과는 24.2%의 세율을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

2억원 이하
11%
11%
11%
11%
11%
11%

2억원 초과 200억원 이하
22%
22%
22%
22%
22%
22%

200억원 초과
24.2%
24.2%
24.2%
24.2%
24.2%
24.2%

3.4.3.3 매출의 추정

피합병법인의 과거 매출실적과 향후 매출계획, 피합병법인 담당자와의 인터뷰, 계약서 및 해당 산업동향에 관한 정보등을 통하여 피합병법인이 제시한 향후 사업계획을 검토하였습니다. 

피합병법인의 매출액은 Oral Care 제품군, Skin Care 제품군 및 생활용품 제품군 매출로 구분할 수 있으며, 각각의 제품군별로 캐릭터제품, 자사브랜드, PB상품, OEM/ODM 등의 매출로 구분할 수 있습니다. 또한, 최종 소비자(End user)의 소재국에 따라 국내매출과 해외매출로 구분하여 각 구분별로 매출액을 추정하였습니다. 피합병법인의 매출액은 과거 제품매출 및 상품매출을 포함하여 추정하였습니다.

피합병법인의
2014.04.01부터 2018.03.31까지
의 매출 실적과
2018.04.01부터 2023.03.31까지

의
추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

Oral Care 제품군
8,009,754
9,958,599
11,538,799
10,050,030
12,442,768
13,619,243
14,948,046
16,450,037
18,148,955

Skin Care 제품군
207,033
5,989,831
3,943,113
2,722,680
5,188,255
9,009,766
12,434,007
14,856,384
15,894,384

생활용품 제품군
108,745
115,788
2,116,481
4,973,555
5,439,534
6,040,228
6,707,256
7,447,945
8,270,430

기타(주1)
21,511
6,423
2,891
-
-
-
-
-
-

합계
8,347,043
16,070,641
17,601,284
17,746,265
23,070,557
28,669,237
34,089,309
38,754,366
42,313,769

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 기타매출은 과거 샘플관련 제품개발 매출 등 일시적으로 발생하거나 제품군별로 구분이 모호한 매출로 매출에서 차지하는 비중이 미미하므로 추정에서 배제하였습니다.

한편, 이하의 매출 추정에 있어 상기 제품군별로 매출을 추정함에 따라 제품과 상품을 별도로 구분하지 아니하고 추정하였습니다. 과거 부분별 총매출액과 제품매출 및 상품매출의 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

Oral Care 제품군

제품매출
8,009,754
9,958,599
11,523,583
10,045,671

상품매출
-
-
15,216
4,359

Oral Care 제품군
소계

8,009,754
9,958,599
11,538,799
10,050,030

Skin Care 제품군

제품매출
207,033
5,367,347
3,600,001
2,638,695

상품매출
-
622,485
343,112
83,985

Skin Care 제품군
소계

207,033
5,989,832
3,943,113
2,722,680

생활용품 제품군

제품매출
108,745
115,186
773,605
3,740,069

상품매출
-
602
1,342,875
1,233,486

생활용품 제품군
소계

108,745
115,788
2,116,480
4,973,555

기타

제품매출
21,511
6,423
2,891
-

상품매출
-
-
-
-

기타 소계
21,511
6,423
2,891
-

합계
8,347,043
16,070,642
17,601,283
17,746,265

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(1) Oral Care 제품군 매출의 추정

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

국내매출

치약제품
1,586,754
1,603,000
1,611,336
2,437,650
2,483,721
2,530,664
2,578,493
2,627,227
2,676,881

칫솔제품
2,246,658
1,340,899
1,294,579
1,485,808
1,513,890
1,542,503
1,571,656
1,601,360
1,631,626

가글제품
25,569
43,203
47,902
107,664
109,698
111,772
113,884
116,037
118,230

세트제품
365,513
314,321
302,867
437,320
445,586
454,007
462,588
471,331
480,239

국내매출 소계
4,224,494
3,301,423
3,256,684
4,468,442
4,552,895
4,638,946
4,726,621
4,815,955
4,906,976

해외매출

치약제품
1,739,969
3,269,269
4,118,941
2,556,100
3,798,784
4,323,798
4,921,371
5,601,532
6,375,695

칫솔제품
1,559,908
2,377,798
3,085,114
2,472,342
3,162,764
3,599,875
4,097,398
4,663,682
5,308,229

가글제품
43,064
34,828
53,328
41,638
54,045
61,515
70,016
79,693
90,707

세트제품
442,319
975,282
1,024,733
511,508
874,279
995,109
1,132,639
1,289,176
1,467,348

해외매출 소계
3,785,260
6,657,177
8,282,116
5,581,588
7,889,872
8,980,297
10,221,424
11,634,083
13,241,979

합계
8,009,754
9,958,600
11,538,800
10,050,030
12,442,767
13,619,243
14,948,045
16,450,038
18,148,955

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

1) Oral Care 제품군 국내 매출의 추정

가. 2014.04.01부터 2018.03.31 국내 치약제품 매출

피합병법인의 Oral Care 제품군 국내 치약제품 매출의 경우 캐릭터브랜드, 자사브랜드, PB브랜드 및 OEM/ODM브랜드 제품 매출로 구분됩니다. 

치약제품의 각 브랜드별 주요 제품은 다음과 같습니다.

브랜드별
제품명

캐릭터브랜드
디오뽀로로, 뽀로로는 치카친구 안심치약, 뽀로로 저불소치약, 뽀로로 베이비오랄케어겔, 뽀로로 펌핑치약, 뽀로로 성인치약, 꼬마버스타요 등

자사브랜드
에고라운드, 지트, 케이엠피코치약, 쿨모닝스텐다드케어 등

PB브랜드
초이스엘, 손큰치약, 빅마켓치약 등

OEM/ODM 브랜드
알원티스마일, 에미덴트, 이씰린5-이펙트, 줌리얼키트투리미티드미백제 등

(출처: 피합병법인 제시자료)

국내 치약제품 브랜드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드
618,772
480,570
264,121
463,912

자사브랜드
105,698
54,563
24,280
13,557

PB브랜드
367,287
319,280
263,300
286,367

OEM/ODM 브랜드
479,731
719,809
1,059,635
1,663,139

기타
15,266
28,778
-
10,675

치약제품 국내매출 합계
1,586,754
1,603,000
1,611,336
2,437,650

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나.
2014.04.01부터 2018.03.31
국내 칫솔제품 매출

피합병법인의 Oral Care 제품군 국내 칫솔제품 매출의 경우 캐릭터브랜드, 자사브랜드, PB브랜드 및 OEM/ODM브랜드 제품 매출로 구분됩니다. 

칫솔제품의 각 브랜드별 주요 제품은 다음과 같습니다.

브랜드별
제품명

캐릭터브랜드
뽀로로와 친구들 칫솔, 뽀로로 유아칫솔, 뽀로로 단계별칫솔, 뽀로로 금나노/은나노 칫솔, 꼬마버스타요 칫솔, 꼬마버스타요 단계별칫솔, 파워레인저 캡틴

자사브랜드
에고라운드, 지트, 텐타스마일 등

PB브랜드
초이스엘

OEM/ODM 브랜드

GS
이지&심플,
씨앤톡

(출처: 피합병법인 제시자료)

국내 칫솔제품 브랜드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드
2,035,941
1,220,837
1,146,342
1,162,977

자사브랜드
32,207
4,300
6,583
1,016

PB브랜드
178,510
77,482
47,707
163,066

OEM/ODM브랜드
-
38,279
93,947
158,749

칫솔제품 국내매출 합계
2,246,658
1,340,898
1,294,579
1,485,808

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

다.
2014.04.01부터 2018.03.31
국내
가글
제품 매출

피합병법인의 Oral Care 제품군 국내 가글재품 매출의 경우 캐릭터브랜드, PB 제품 및 OEM/ODM브랜드 제품 매출로 구분됩니다.

가글제품의 각 브랜드별 주요 제품은 다음과 같습니다.

브랜드별
제품명

캐릭터브랜드
뽀로로는 치카친구 어린이 안심가글

PB브랜드
초이스엘, 아이를생각한가글

OEM/ODM 브랜드
닥터스마일입친구, 물광이선생, 알원티스마일

(출처: 피합병법인 제시자료)

국내 가글제품 브랜드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드
1,700
7,057
38,842
27,860

PB브랜드
23,869
6,780
-
1,446

OEM/ODM 브랜드
-
29,365
9,060
78,358

가글제품 국내매출 합계
25,569
43,202
47,902
107,664

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

라.

2014.04.01부터 2018.03.31
국내

세트제품 매출

피합병 법인의 Oral Care 제품군 국내 세트제품 매출의 경우 캐릭터브랜드, 자사브랜드, PB브랜드 및 OEM/ODM브랜드 제품 매출로 구분됩니다.

브랜드별
제품명

캐릭터브랜드
뽀로로 칫솔치약세트, 뽀로로 여행용세트, 타요칫솔치약세트

자사브랜드
지트선물세트, 지트종합선물세트

PB브랜드
초이스엘치간브러쉬, 초이스엘덴탈케어치실, 잇스트리트 칫솔치약세트, 빅마켓치간칫솔 등

OEM/ODM 브랜드
이씰린5-이펙트프리미엄여행용세트

(출처: 피합병법인 제시자료)

국내 세트제품 브랜드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2017.12.31
2018.03.31

캐릭터브랜드
226,545
217,719
185,325
69,014
163,056

자사브랜드
1,455
37,196
60,335
28,439
32,822

PB브랜드
134,346
59,369
44,669
29,157
37,497

OEM/ODM 브랜드
3,168
38
12,537
170,274
203,945

세트제품 국내매출 합계
365,513
314,321
302,867
296,883
437,320

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

마. 2018.04.01 이후 Oral Care 제품군 국내 매출의 추정

Oral Care 제품군 국내 매출의 경우 치약제품, 칫솔제품, 세트제품 및 가글제품

으로

구분하였습니다.

2018.04.01 이후 Oral Care 제품군 국내 매출의 경우

추정의 객관성을 확보하기 위해 2014.04.01부터 2018.
0
3.
31까지의

피합병법인의 실적과
향후 사업계획, 산업 분석자료 및

공신력 있는 기관이 발행한
해당 산업시장의 연평균성장율

등을
고려하여 추정하였습니다. 

2018.04.01 이후 Oral Care 제품군 국내 매출 추정의 경우 브랜드별로 유통채널이 유사한 경향을 보이고 있으며, OEM/ODM 브랜드의 경우 기존의 대형마트 이외의 새로운 시장으로의 진입을 통하여 신규 유통채널이
증가할 것으로 예상되나, 매출 추정에 있어 보수적으로 이를 고려하지 아니하였습니다.

식품의약품안전처의 2014년 ~ 2016년 의약외품 보도자료에 의하면 국내 품목군별 생산실적 중 치약제의 경우 2013년 ~ 2016년까지 연평균 약 11.81% 성장한 것으로 보도되었습니다. 한편,
피합병법인의 Oral Care 제품 국내매출

과거 4개년 연평균 성장율은

1.89%

로추정되며, Oral Care 제품 브랜드별 품목 단가 및 제품 구성은 큰 변동이 없을 것으로 추정됩니다. 

피합볍법인의 2018.04.01 이후 추정 매출액 산정에 있어 성장율은
피합병법인의 Oral Care 국내제품 과거 4년간 평균 매출 증가율인

1.89%
를 적용
하였습니다.

이는 식품의약품안전처 보도자료의 치약제 생산실적 성장율 11.81% 적용 대비 보수적인 추정에 해당합니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

국내매출

치약제품
1,586,754
1,603,000
1,611,336
2,437,650
2,483,721
2,530,664
2,578,493
2,627,227
2,676,881

증가
율(주1)

1.02%
0.52%
51.28%
1.89%

1.89%

1.89%

1.89%

1.89%

칫솔제품
2,246,658
1,340,899
1,294,579
1,485,808
1,513,890
1,542,503
1,571,656
1,601,360
1,631,626

증가
율
(주1)

-40.32%
-3.45%
14.77%
1.89%

1.89%

1.89%

1.89%

1.89%

가글제품
25,569
43,203
47,902
107,664
109,698
111,772
113,884
116,037
118,230

증가
율
(주1)

68.97%
10.88%
124.76%
1.89%

1.89%

1.89%

1.89%

1.89%

세트제품
365,513
314,321
302,867
437,320
445,586
454,007
462,588
471,331
480,239

증가
율
(주1)

-14.01%
-3.64%
44.39%
1.89%

1.89%

1.89%

1.89%

1.89%

국내매출 합계
4,224,494
3,301,423
3,256,684
4,468,442
4,552,895
4,638,946
4,726,621
4,815,955
4,906,976

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 Oral care 제품 국내매출 연평균 성장율인
연 1.89% 성장
을 가정하였습니다.

(*1) Oral care 제품 국내 매출 연평균 성장율

(단위: 천원)

구 분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
CAGR

Oral care 국내 매출
4,224,494
3,301,423
3,256,684
4,468,442
1.89%

전년대비 성장율

-21.85%
-1.35%
37.21%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*2) 국내 의약외품 품목군별 생산실적

(단위: 억원)

구 분
생산금액
CAGR

2013년
2014년
2015년
2016년

치약제
4,097
4,281
5,545
5,727
11.81%

(출처:식품의약품안전처, 2014년~2016년 의약외품 보도자료)

2) Oral Care 제품군 해외 매출의 추정

가.
2014.04.01부터 2018.03.31
해외 치약제품 매출

피합병 법인의 Oral Care 제품군 매출 중 해외 치약제품 매출의 경우 캐릭터브랜드, 자사브랜드, PB브랜드 및 OEM/ODM브랜드 제품의 매출로 구분됩니다. 해외 치약제품의 각 브랜드별 주요 제품은 OEM/ODM 브랜드를 제외하고는 국내 제품과 유사합니다.

브랜드별
제품명

캐릭터브랜드
디오뽀로로, 뽀로로는 치카친구 안심치약, 뽀로로 저불소치약, 뽀로로 베이비오랄케어겔, 
꼬마버스타요 등

자사브랜드
에고라운드, 지트, 케이엠피코치약, 쿨모닝스텐다드케어 등

PB브랜드
손큰치약등

OEM/ODM 브랜드
닥터폼더블화이트거품치약, 두두치약, 디오시린덴트펜프로치약, 브이티띵크유얼티스, 
블랑시크릿 마더 치약, 사니타덴티, 헤이니골드치약

(출처: 피합병법인 제시자료)

해외 치약제품 브랜드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드
1,304,948
2,369,088
2,832,872
1,926,089

자사브랜드
6,250
72,858
44,323
14,124

PB브랜드
-
-
16,886
-

OEM/ODM 브랜드
421,608
818,614
1,159,462
601,721

기타
7,163
8,709
65,398
14,166

칫솔제품 국내매출 합계
1,739,969
3,269,269
4,118,941
2,556,100

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나.
2014.04.01부터 2018.03.31

해외 칫솔제품 매출

피합병 법인의 Oral Care 제품군 해외 칫솔제품 매출의 경우 캐릭터브랜드, 자사브랜드, PB브랜드 및 OEM/ODM브랜드 매출로 구성되어 있습니다. 해외 칫솔제품의 각 브랜드별 주요 제품은 국내 제품과 유사합니다.

브랜드별
제품명

캐릭터브랜드
뽀로로와 친구들 칫솔, 뽀로로 유아칫솔, 뽀로로 단계별칫솔, 꼬마버스타요 칫솔, 
꼬마버스타요 단계별칫솔, 파워레인저 캡틴

자사브랜드
에고라운드, 지트, 텐타스마일 등

OEM/ODM 브랜드
사니타텐티, 씨앤톡

(출처: 피합병법인 제시자료)

해외 칫솔제품 브랜드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드
1,481,346
2,325,375
2,990,412
2,415,589

자사브랜드
2,434
14,352
11,102
4,681

OEM/ODM 브랜드
25,002
28,559
79,237
50,263

기타
51,126
9,512
4,364
1,809

칫솔제품 국내매출 합계
1,559,908
2,377,798
3,085,115
2,472,342

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

다.

2014.04.01부터 2018.03.31

가글제품 해외 매출

피합병 법인의 Oral Care 제품군 해외 가글제품 매출의 경우 캐릭터브랜드, OEM/ODM브랜드 매출로 구분되며, 각 브랜드별 주요 제품은 다음과 같습니다.

브랜드별
제품명

캐릭터브랜드
뽀로로는 치카친구 어린이 안심가글

OEM/ODM 브랜드
엑스파가글, 이지에어가글

(출처: 피합병법인 제시자료)

해외 가글제품 브랜드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드
30,045
34,828
53,328
20,527

자사브랜드
13,018
-
-
-

OEM/ODM 브랜드
-
-
-
21,111

해외 가글제품 매출 합계
43,064
34,828
53,328
41,638

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

라.

2014.04.01부터 2018.03.31

세트제품 해외 매출

피합병법인의 Oral Care 제품군 해외 세트제품 매출은 캐릭터브랜드 및 OEM/ODM브랜드 매출로 구분됩니다.

브랜드별
제품명

캐릭터브랜드
뽀로로 칫솔치약세트, 뽀로로 여행용세트, 타요칫솔치약세트

OEM/ODM브랜드
사니타덴티

(출처: 피합병법인 제시자료)

해외 세트제품 브랜드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드
390,575
944,132
969,454
472,308

OEM/ODM 브랜드
51,743
31,150
55,279
39,200

해외 가글제품 매출 합계
442,318
975,282
1,024,733
511,508

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

마. 2018.04.01 이후 Oral Care 제품군 해외 매출의 추정

Oral Care 제품군 해외 매출의 경우
치약제품, 칫솔제품, 세트제품 및 가글제품으로
구분하였습니다.

2018.04.01 이후 Oral Care 제품군 해외 매출의 경우
추정의 객관성을 확보하기 위해 2014.04.01부터 2018.03.
31
까지의
피합병법인의 실적과

향후 사업계획, 산업 분석자료 및

공신력 있는 기관이 발행한
해당 산업시장의 연평균성장율

등을
고려하여 추정하였습니다.

Kotra 해외시장뉴스 2014~2016년 중국 치약 수입 규모 국가별 순위의 자료에 따르면, 2016년 중국의 한국 치약 수입규모는
3,097만 4,000달러
로 2015년 대비 125.3% 증가하였으며, 2014년 ~ 2016년까지의 연평균 성장율은 152.17%로 상당히 높은 편에 해당합니다.

Oral Care 제품군 브랜드별 품목 단가 및 제품 구성은 큰 변동이 없을 것으로 추정되며, 피합볍법인의 2018.04.01 이후 추정 매출액 산정에 있어
피합병법인의 Oral Care 해외제품군 과거 4년간 평균 매출 증가율인

13.82%
를
적용하였습니다.
이
는

Kotra 해외시장뉴스 자료인 중국의 한국 치약 수입 규모 연평균 성장율인 152.17% 적용 대비 보수적인 추정에해당합니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31(주2)
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

해외매출

치약제품
1,739,969
3,269,269
4,118,941
2,556,100
3,798,784
4,323,798
4,921,371
5,601,532
6,375,695

증가율(주1)

87.89%
25.99%
-37.94%
48.62%
13.82%
13.82%
13.82%
13.82%

칫솔제품
1,559,908
2,377,798
3,085,114
2,472,342
3,162,764
3,599,875
4,097,398
4,663,682
5,308,229

증가율
(주1)

52.43%
29.75%
-19.86%
27.93%
13.82%
13.82%
13.82%
13.82%

가글제품
43,064
34,828
53,328
41,638
54,045
61,515
70,016
79,693
90,707

증가율
(주1)

-19.13%
53.12%
-21.92%
29.80%
13.82%
13.82%
13.82%
13.82%

세트제품
442,319
975,282
1,024,733
511,508
874,279
995,109
1,132,639
1,289,176
1,467,348

증가율
(주1)

120.49%
5.07%
-50.08%
70.92%
13.82%
13.82%
13.82%
13.82%

해외매출 합계
3,785,260
6,657,177
8,282,116
5,581,588
7,889,873
8,980,297
10,221,425
11,634,083
13,241,978

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인 Oral care 제품 해외매출 연평균 성장율인 연
13.82%
를 가정하였습니다.

(주2) 피합병법인의 Oral care 제품군 제17기(2017.04.01~2018.03.31) 해외매출의 경우
사드(THAAD)
의 영향으로 중국향 매출이 큰 폭으로 감소하였으며, 2018년의 경우 사드(THAAD)에 의한 중국과의 관계 악화가 다소 완화될 것으로 예상하여 18기 이후의 추정매출은16기와 17기 매출의 평균액을 기초로하여 (주1)의 연평균 성장율을 반영하였습니다.

(*1) 피합병법인의 Oral care 해외 매출 최근 4년 연평균 추정 성장율

(단위:
천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
CAGR

Oral care 해외 매출
3,785,260
6,657,177
8,282,116
5,581,588
13.82%

전년대비 성장율

75.87%
24.41%
-32.61%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*2) 중국 치약 수입 규모(한국) 최근 3년 연평균성장율

(단위: 천달러)

구분
FY2014
FY2015
FY2016
CAGR

중국 치약 수입 규모(한국)
4,871
13,747
30,974
152.17%

(출처: Kotra 해외시장뉴스 2017.06.27)

(2) Skin Care 제품군 매출액의 추정

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

국내매출

Skin Care 제품
1,175
2,237
12,962
45,610
54,210
64,432
76,581
91,020
108,183

Body/Hand 제품
1,584
82,144
159,200
673,885
837,161
1,039,997
1,291,978
1,605,011
1,993,889

Body/Hand 제품-울트라브이

-
-
-
-
1,019,590
4,206,125
6,884,130
8,427,431
8,427,430

Make-up 제품
-
158
1,252
1,350
1,713
2,175
2,761
3,505
4,450

기타위생용품
-
9,636
15,355
56,267
71,431
90,681
115,119
146,144
185,530

국내매출 소계
2,759
94,175
188,769
777,112
1,984,105
5,403,410
8,370,569
10,273,111
10,719,482

해외매출

Skin Care 제품
61,210
2,935,857
745,827
670,084
766,716
830,354
899,273
973,913
1,054,747

Body/Hand 제품
143,064
2,837,235
2,320,208
1,021,898
1,928,395
2,225,368
2,568,075
2,963,558
3,419,946

Make-up 제품
-
80,264
164,008
220,191
214,575
239,681
267,723
299,047
334,035

기타위생용품
-
42,300
524,302
33,395
294,464
310,953
328,367
346,755
366,174

해외매출 소계
204,274
5,895,656
3,754,345
1,945,568
3,204,150
3,606,356
4,063,438
4,583,273
5,174,902

합계
207,033
5,989,831
3,943,113
2,722,680
5,188,255
9,009,766
12,434,007
14,856,384
15,894,384

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

1)

Skin Care 제품군 국내 매출의 추정

가.

2014.04.01부터 2018.03.31
국내 Skin Care 제품 매출

피합병법인의 Skin Care 제품군 국내 Skin Care 제품 매출의 경우 캐릭터브랜드 및 OEM/ODM브랜드 제품 매출로 구분됩니다. 

Skin Care
제품의 각 브랜드별 주요 제품은 다음과 같습니다.

브랜드
제품명

캐릭터브랜드
뽀로로마스크팩, 뽀로로수면팩, 뽀로로모이스처크림, 뽀로로산양유크림, 뽀로로핸드크림

OEM/ODM 브랜드

자생엠에스엠쿨링크림

(출처: 피합병법인 제시자료)

국
내 Skin Ca
re제품 브랜드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드
1,175
2,237
12,962
19,068

OEM/ODM 브랜드
-
-
-
26,542

Skin Care 제품 국내매출 합계
1,175
2,237
12,962
45,610

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나.
2014.04.01부터 2018.03.31
국내 Body/Hand 제품 매출

피합병 법인의 Skin Care 제품군 국내
Body/Hand
제품 매출은 캐릭터브랜드, 자사브랜드 및 OEM/ODM브랜드 제품 매출로 구분됩니다.

Body/Hand
제품의 각 브랜드별 주요 제품은 다음과 같습니다.

브랜드
제품명

캐릭터브랜드
뽀로로 3in1등 바디제품, 뽀로로핸드워시, 뽀로로여행용5종세트, 뽀로로베이비비누, 타요유아용세탁비누

자사브랜드
지트 탈모방지샴푸

OEM/ODM 브랜드
알원티스마일

(출처: 피합병법인 제시자료)

Body/Hand 제품 브랜드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드
1,584
82,144
23,257
417,683

자사 브랜드
-
-
-
1,819

OEM/ODM 브랜드

-
-
135,943
254,383

Body/Hand제품 국내매출 합계
1,584
82,144
159,200
673,885

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

다.

2014.04.01부터 2018.03.31

Make-up 제품 및 기타위생용품 국내 매출

피합병법인의

Skin Care 제품군 국내
Make-up
제품 및 기타위생용품 제품 매출은
캐릭터브랜드 및 기타 매출에 해당합니다. 

Make-up 제품 및 기타위생용품의 각 브랜드별 주요 제품은 다음과 같습니다.

브랜드
제품명

캐릭터브랜드

뽀로로썬볼, 플라워링하트키즈볼, 뽀로로플라워립밤

기타
노란통연고

(출처: 피합병법인 제시자료)

Make-up 제품 및 기타위생용품 브랜드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드 및 기타
-
9,794
16,607
57,617

Make-up 제품 및 기타위생용품 국내매출 합계
-
9,794
16,607
57,617

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

라
. 2018.04.01 이후 Skin Care 제품군 국내 매출의 추정

① 기존 유통채널 국내 매출

Skin Care 제품군 국내 매출의 경우 Skin Care 제품, Body/Hand 제품,
Make-up 제품
및 기타위생용품으로 구분하였습니다.

2018.04.01 이후 Skin Care 제품군 국내 매출의 경우

추정의 객관성을 확보하기 위해 2014.04.01부터 2018.03.
31까지의 피합병법인의 실적
과 향후 사업계획, 산업 분석자료 및
공신력 있는 기관이 발행한 해당 산업시장의 연평균성장율

등을 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 Skin Care 제품 국내 매출의 과거 4개년 연평균 성장율은
238.59%
,
Body/Hand
제
품
국내 매출 과거 4개년 연평균 성장율은 652.10%,
Make-up & 기타위생용품 제품 국내 매출 과
거 3개년 연평균 성장율은 142.55%에 해당합니다.

피합병법인의 2018.04.01 이후 추정 매출액 산정에 있어
제품군별로 해당 제품 유형별 국내 화장품 생산실적의 과거 4년 연평균 성장율이 향후에도 지속될 것으로 가정하였습니 다.

이는 피합병법인의 Skin Care 제품군 국내 매출 과거 4개년 연평균 성장율 대비 보수적인 추정에 해당합니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

국내매출

Skin Care제품(주1)
1,175
2,237
12,962
45,610
54,210
64,432
76,581
91,020
108,183

증가율

90.38%
479.44%
251.87%
18.86%
18.86%
18.86%
18.85%
18.86%

Body/Hand제품(주2)
1,584
82,144
159,200
673,885
837,161
1,039,997
1,291,978
1,605,011
1,993,889

증가율

5085.86%
93.81%
323.30%
24.23%
24.23%
24.23%
24.23%
24.23%

Body/Hand제품-울트라브이(주2)
-
-
-
-
1,019,590
4,206,125
6,884,130
8,427,431
8,427,430

증가율

-
-
-
-
-
312.53%
63.67%
22.42%

-

Make-up제품(주3)
-
158
1,252
1,350
1,713
2,175
2,761
3,505
4,450

증가율

692.41%
7.83%
26.95%
26.95%
26.95%
26.95%
26.95%

기타위생용품
(주3)

-
9,636
15,355
56,267
71,431
90,681
115,119
146,144
185,530

증가율

59.35%
266.44%
26.95%
26.95%
26.95%
26.95%
26.95%

국내매출 합계
2,759
94,175
188,769
777,112
1,984,105
5,403,410
8,370,569
10,273,111
10,719,482

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인 국내 Skin Care 제품의 경우 기초화장품군
국내 과거
4년 연편균 생산실적 성장율인 연

18.86%
를 가정하였습니다.

(주2) 피합병법
인
국내
Body/Hand
제품의 경우 인체세정용 제품류의
국내 과거 4년 연평균 생산실적 성장율인 연

24.23%
를 가정하였습니다.
Body/Hand
제품
매출 중 신규 유통채널인 (주)울트라브이의 매출은 별도로 구분하여 추정하였습니다.

(주3)
피합병법인
Make-up
제품
및 기타위생용품의 경우 색조화장품군
국내 과거 4년 연편균 생산실적 성장율인 연
26.95%
를 가정하였습니다.

(*1) 국내 화장품 유형별 생산 실적

(단위: 백만원, %)

구 분
시장규모
CAGR

2013년
2014년
2015년
2016년

기초화장품
4,517,967
5,092,904
6,201,569
7,585,800
18.86%

인체세정용 제품류
606,977
644,718
824,714
1,163,700
24.23%

색조화장품
1,120,155
1,426,407
1,722,511
2,291,900
26.95%

(출처 : 한국보건산업진흥원 2016.12, 식품의약품안전처 2016년 화장품 생산 보도자료.2017.06.)

(*2) 피합병법인의 Skin Care 제품군 국내 매출
과거
4개년

연평균 성
장율

(단위: 천원,%)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
CAGR

Skin Care
제
품 국내 매출

1,175
2,237
12,962
45,610
238.59%

전년대비 성장율

90.38%
479.44%
251.87%

Body/Hand
제
품 국내 매출

1,584
82,144
159,200
673,885
652.10%

전년대비 성장율

5085.86%
93.81%
323.30%

Make-up & 기타위생용품
제품 국내 매출 (주1)

-
9,794
16,607
57,617
142.55%

전년대비 성장율

69.56%
246.94%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2015.04.01 이전 사업연도의 경우
Make-up & 기타위생용품 제품
국내매출이 발생하지 아니함에 따라 실적이 발생한 2015.04.01이후 과거 3개년 연평균 성장율을 산정하였습니다.

② 신규 유통채널 국내 매출
스킨케어 시장, 즉 화장품 관련산업은 전세계적으로 화장품에 대한 필수재 인식고취, 여성경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼확산, 고령화 시대 진입 등으로 인해 지속적으로 증가하는 추세입니다. 또한 화장품 등 뷰티산업에 대한 소비는 각 나라별 경제성장률과도 밀접한 관계를 가지고 있음에 따라 중동,라틴아메리카, 아시아태평양 지역의 주요 신흥국들을 중심으로 빠른 속도로 그 시장 규모가 증가하고 있는 상황입니다. 한편, 기술개발과 시장 세분화에 따른 혁신 제품 개발 및 한류의 인기에 힘입어 세계적으로 K-Beauty로 대표되는 우리나라의 화장품 산업은 국내 시장 확대와 더불어 글로벌화를 가속화하여 지속적인 시장 성장을 가져오고 있습니다. 

피합병법인과 최근 계약이 이루어진 의료기기 제조 및 화장품 판매회사인 (주)울트라브이는 롯데홈쇼핑 2017년 기초화장품 판매 1위를 기록하였으며, 최근 시코르 강남점과 올리브영 명동 플래그 스토어에 공식 입점하는 등 소비자와의 접점을 늘리고 있습니다.
새로 런칭한앰플은 다기능 피부 개선 앰플로 특히 고순도 히알루론산을 바탕으로 하고 있음에도 끈적임을 최소화했으며 공기 중의 수분까지 피부 속으로 끌어당겨 장시간 피부 속 수분을 유지시켜 주어 겨울철 판매호조가 이어지는 가운데 올리브영 전국 매장 175곳에 입점이 되었습니다. 

피합병법인이 납품 예정인 (주)울트라브이의 제품군은 탈모방지삼푸, 탈모스프레이, 선크림, 폼클렌징, 아이미백크림, 헤어토닉, 트리트먼트 등 7~8종의 제품을 공급할 계획에 있습니다. 분석기준일 현재 피합병법인은 (주)울트라브이에 해당 제품의 샘플을 납품하고 제품 개발을 위한 양해각서를 체결하였으며, 해당 제품의 단가 및 수량에 대한 구체적인 OEM/ODM 공급 계약을 체결하였습니다. 피합병법인의 매출 계획, 피합병법인 담당자와의 인터뷰, 공급계약서 및 (주)울트라브이의 과거 매출내역 및 성장율 등에 관한 정보 등을 통하여 향후 신규 유통채널 국내 매출 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

(주)울트라브이 관련 매출
-
1,019,590
4,206,125
6,884,130
8,427,430
8,427,430

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

신규 유통채널인 (주)울트라브이 매출 관련 제품의 종류, 수량 및 단가의 세부 추정내역은다음과 같습니다.

(단위:
천원
, 개)

구분
추정

2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

탈모
샴푸
수량(주1)
-
-
-
88,550
113,850
113,850
126,500
126,500
139,150
139,150
139,150
139,150

단가(주2)
7.8

7.8

7.8

7.8

7.8

7.8

7.8

7.8

7.8

7.8

7.8

7.8

매출액
-
-
-
690,690
888,030
888,030
986,700
986,700
1,085,370
1,085,370
1,085,370
1,085,370

탈모
스프레이
수량(주1)
-
-
-
50,600
50,600
50,600
63,250
63,250
63,250
63,250
63,250
63,250

단가(주2)
6.5

6.5

6.5

6.5

6.5

6.5

6.5

6.5

6.5

6.5

6.5

6.5

매출액
-
-
-
328,900
328,900
328,900
411,125
411,125
411,125
411,125
411,125
411,125

선크림
수량(주1)
-
-
-
-
42,167
42,167
42,167
42,167
42,167
42,167
42,167
42,167

단가(주2)
3.9
3.9
3.9
3.9
3.9
3.9
3.9
3.9
3.9
3.9
3.9
3.9

매출액
-
-
-
-
164,450
164,450
164,450
164,450
164,450
164,450
164,450
164,450

폼클렌징
수량(주1)
-
-
-
-
50,600
50,600
75,900
75,900
75,900
75,900
75,900
75,900

단가(주2)
3.25

3.25

3.25

3.25

3.25

3.25

3.25

3.25

3.25

3.25

3.25

3.25

매출액
-
-
-
-
164,450
164,450
246,675
246,675
246,675
246,675
246,675
246,675

아이
미백크림
수량(주1)
-
-
-
-
25,300
25,300
63,250
63,250
126,500
126,500
126,500
126,500

단가(주2)
6.5

6.5

6.5

6.5

6.5

6.5

6.5

6.5

6.5

6.5

6.5

6.5

매출액
-
-
-
-
164,450
164,450
411,125
411,125
822,250
822,250
822,250
822,250

헤어토닉
수량(주1)
-
-
-
-
-
63,250
101,200
101,200
126,500
126,500
126,500
126,500

단가(주2)
6.9
6.9
6.9
6.9
6.9
6.9
6.9
6.9
6.9
6.9
6.9
6.9

매출액
-
-
-
-
-
436,425
698,280
698,280
872,850
872,850
872,850
872,850

트리트
먼트
수량(주1)
-
-
-
-
-
50,600
75,900
75,900
88,550
88,550
88,550
88,550

단가(주2)
6.9
6.9
6.9
6.9
6.9
6.9
6.9
6.9
6.9
6.9
6.9
6.9

매출액
-
-
-
-
-
349,140
523,710
523,710
610,995
610,995
610,995
610,995

합계
수량
-
-
-
139,150
282,517
396,367
548,167
548,167
662,017
662,017
662,017
662,017

매출액
-
-
-
1,019,590
1,710,280
2,495,845
3,442,065
3,442,065
4,213,715
4,213,715
4,213,715
4,213,715

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 매출수량의 경우 홈쇼핑관련 매출수량에 오프라인 매장 관련 매출 수량
을 합산하여 추정하였습니다.

(주2) 단가의 경우 (주)울트라브이와의 OEM 공급계약 협의 확정 단가입니다.

(*1) 피합병법인 공급 제품군 관련 (주)울트라브이 홈쇼핑 매출 추정 수량

(단위: 회, 개)

구분
구분
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

탈모샴푸
계약 개월수
-
-
-
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월

월당 방송계획횟수
-
-
-
0.7회
0.9회
0.9회
1.0회
1.0회
1.1회
1.1회
1.1회
1.1회

회당 평균판매수량(주1)
-
-
-
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333

총판매수량(주2)
-
-
-
77,000
99,000
99,000
110,000
110,000
121,000
121,000
121,000
121,000

탈모스프레이
개월수
-
-
-
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월

월당 방송계획횟수
-
-
-
0.4회
0.4회
0.4회
0.5회
0.5회
0.5회
0.5회
0.5회
0.5회

회당 평균판매수량(주1)
-
-
-
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333

총판매수량(주2)
-
-
-
44,000
44,000
44,000
55,000
55,000
55,000
55,000
55,000
55,000

선크림
개월수
-
-
-
-
2개월
2개월
2개월
2개월
2개월
2개월
2개월
2개월

월당 방송계획횟수
-
-
-
-
1.0회
1.0회
1.0회
1.0회
1.0회
1.0회
1.0회
1.0회

회당 평균판매수량(주1)
-
-
-
-
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333

총판매수량(주2)
-
-
-
-
36,667
36,667
36,667
36,667
36,667
36,667
36,667
36,667

폼클렌징
개월수
-
-
-
-
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월

월당 방송계획횟수
-
-
-
-
0.4회
0.4회
0.6회
0.6회
0.6회
0.6회
0.6회
0.6회

회당 평균판매수량(주1)
-
-
-
-
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333

총판매수량(주2)
-
-
-
-
44,000
44,000
66,000
66,000
66,000
66,000
66,000
66,000

아이미백크림
개월수
-
-
-
-
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월

월당 방송계획횟수
-
-
-
-
0.2회
0.2회
0.5회
0.5회
1.0회
1.0회
1.0회
1.0회

회당 평균판매수량(주1)
-
-
-
-
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333

총판매수량(주2)
-
-
-
-
22,000
22,000
55,000
55,000
110,000
110,000
110,000
110,000

헤어토닉
개월수
-
-
-
-
-
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월

월당 방송계획횟수
-
-
-
-
-
0.5회
0.8회
0.8회
1.0회
1.0회
1.0회
1.0회

회당 평균판매수량(주1)
-
-
-
-
-
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333

총판매수량(주2)
-
-
-
-
-
55,000
88,000
88,000
110,000
110,000
110,000
110,000

트리트먼트
개월수
-
-
-
-
-
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월
6개월

월당 방송계획횟수
-
-
-
-
-
0.4회
0.6회
0.6회
0.7회
0.7회
0.7회
0.7회

회당 평균판매수량(주1)
-
-
-
-
-
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333
18,333

총판매수량(주2)
-
-
-
-
-
44,000
66,000
66,000
77,000
77,000
77,000
77,000

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) (주)울트라브이의 과거 출시 제품 홈쇼핑
주문수량
과 향후 매출 계획 등을 고려하여 최소 주문 예상 수량으로 가정하였습니다.
최
소
주문 예상 수량은
(주)울트라브이의
홈쇼핑 신규런칭 제품인점을 감안하여, 이데베논 시그니쳐앰플 회당 평균 주문수량의 25%인 18,333개를 가정하였습니다.

(주)울트라브이 과거 출시 제품 홈쇼핑 판매실적

(단위: 회, 세트, 개)

품명

2017년

총 방송회차

주문수량

(세트)

주문수량(개)

(16병/세트)

회당 평균

주문수량(개)

[울트라 브이] 이데베논 
시그니쳐앰플 패키지
39
185,000
2,960,000
75,897

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주2) 총판매수량의 경우 추정 홈쇼핑 방송 계약 월수 * 월당 홈쇼핑 방송계획횟수 * 회당 평균판매수량으로 총판매수량을 산출하였습니다.

(*2)
피합병법인 공급 제품군 관련 (주)울트라브이
기타유통채널
매출 추정 수량

(단위: 개)

구 분
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

탈모샴푸
-
-
-
11,550
14,850
14,850
16,500
16,500
18,150
18,150
18,150
18,150

탈모스프레이
-
-
-
6,600
6,600
6,600
8,250
8,250
8,250
8,250
8,250
8,250

선크림
-
-
-
-
5,500
5,500
5,500
5,500
5,500
5,500
5,500
5,500

폼클렌징
-
-
-
-
6,600
6,600
9,900
9,900
9,900
9,900
9,900
9,900

아이미백크림
-
-
-
-
3,300
3,300
8,250
8,250
16,500
16,500
16,500
16,500

헤어토닉
-
-
-
-
-
8,250
13,200
13,200
16,500
16,500
16,500
16,500

트리트먼트
-
-
-
-
-
6,600
9,900
9,900
11,550
11,550
11,550
11,550

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)
(주)울트라브이의 2017년 12월 31일 판매수수료율(2017년 12월 27일 발표한 공정거래위원회 보도자료에 따른 롯데홈쇼핑의 화장품 판매수수료율은 약 35.6%~41.7%)를 고려하여 추정한 홈쇼핑 매출 대비 기타유통채널 매출 비율은 15% 수준으로 파악됩니다. 따라서
피합병법인의 홈쇼핑 추정 매출수량의 15% 수준에 대하여 기타유통채널 매출수량으로 가정하였습니다.

2)
Skin Care 제품군 해외 매출의 추정

가.
2014.04.01부터 2018.03.31
해외 Skin Care 제품 매출

피합병법인의 Skin Care 제품군 해외
Skin Care 제품
매출은
모두 캐릭터브랜드 매출이며,
주요 제품은 다음과 같습니다.

브랜드
제품명

캐릭터브랜드
뽀로로마스크팩, 뽀로로수면팩, 뽀로로모이스처크림, 뽀로로산양유크림, 뽀로로핸드크림,
뽀로로썬블록크림, 뽀로로알로에수딩젤

(출처: 피합병법인 제시자료)

Skin Care 제품의 브랜드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드
61,210
2,935,857
745,827
670,085

Skin Care제품 해외매출 합계

61,210
2,935,857
745,827

670,085

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나.

2014.04.01부터 2018.03.31
해외 Body/Hand 제품 매출

피합병법인의

Skin Care 제품군
해외 Body/Hand 제품
매출은
모두 캐릭터브랜드 매출이며,
주요 제품은 다음과 같습니다.

브랜드
제품명

캐릭터브랜드
뽀로로 3in1등 바디제품, 뽀로로핸드워시, 뽀로로여행용5종세트, 뽀로로컨디셔닝샴푸
뽀로로베이비비누, 타요유아용세탁비누

(출처: 피합병법인 제시자료)

Body/Hand 제품
브
랜
드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드
143,064
2,837,235
2,320,208
1,021,898

Body/Hand 제품 해외매출 합계

143,064
2,837,235
2,320,208

1,021,898

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

다.

2014.04.01부터 2018.03.31
해외 Make-up 제품 매출

피합병 법인의

Skin Care 제품군
해외 Make-up 제품
매출의 경우
모두 캐릭터브랜드 제품 매출이며,
주요 제품은 다음과 같습니다.

브랜드
제품명

캐릭터브랜드
뽀로로립밤, 뽀로로모이스춰팡팡쿠션

(출처: 피합병법인 제시자료)

Make-up 제품

브랜드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드
-
80,264
164,008
220,191

Make-up 제품 해외매출 합계

-
80,264
164,008

220,191

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

라.
2014.04.01부터 2018.03.31

해외 기타위생용품 매출

피합병법인의

Skin Care 제품군 해외
기타위생용품
매출의 경우
모두 캐릭터브랜드 매출에
해당하며, 주요 제품은 다음과 같습니다.

브랜드
제품명

캐릭터브랜드
뽀로로썬볼, 플라워링하트키즈볼

(출처: 피합병법인 제시자료)

기타위생용품 제품
브랜드

별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드
-
42,300
524,302
33,395

기타위생용품 제품 해외매출 합계

-
42,300
524,302

33,395

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

마

. 2018.04.01 이후 Skin Care 제품군 해외 매출의 추정

Skin Care 제품군 해외 매출의 경우
Skin Care 제품, Body/Hand 제품,
Make-up 제품
및 기타위생용품으로 구분하였습니다. 

2018.04.01 이후 Skin Care 제품 해외 매출의 경우
추정의 객관성을 확보하기 위해 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 피합병법인의 실적
과 향후 사업계획, 산업 분석자료 및

공신력 있는 기관이 발행한 해당 산업시장의 연평균성장율

등을 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 Skin Care 제품 해외 매출의 과거 4개년 연평균 성장율은

122.04%
, Body/Hand 제품
해외 매출의 과거 4개년 연평균 성장율은
92.59%
,

Make-up & 기타위생용품 제품

해외 매출의 과거 4개년 연평균 성장율은
43.84%
에 해당합니다.

피합병법인의 2018.04.01 이후 추정 매출액 산정에 있어

각각의 Skin Care 제품군에 맞는
중국
화장품 유형별
추정 연평균 증가율('2017~'2021)
이
향
후에도 지속될것으로 가정하였습니다.

이
는 피합병법인의 Skin Care 제품군 해외 매출의
과거 4개년 연평균 성장율 대비 보수적인 추정에 해당합니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31(주5)
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

해외매출

Skin Care제품(주1)
61,210
2,935,857
745,827
670,084
766,716
830,354
899,273
973,913
1,054,747

증가율

4696.37%
-74.60%
-10.16%
14.42%
8.30%
8.30%
8.30%
8.30%

Body/Hand제품
(주2)

143,064
2,837,235
2,320,208
1,021,898
1,928,395
2,225,368
2,568,075
2,963,558
3,419,946

증가율

1883.19%
-18.22%
-55.96%
88.71%
15.40%
15.40%
15.40%
15.40%

Make-up제품
(주3)

-
80,264
164,008
220,191
214,575
239,681
267,723
299,047
334,035

증가율

104.34%
34.26%
-2.55%
11.70%
11.70%
11.70%
11.70%

기타위생용품(주4)
-
42,300
524,302
33,395
294,464
310,953
328,367
346,755
366,174

증가율

1139.48%
-93.63%
781.76%
5.60%
5.60%
5.60%
5.60%

해외매출 합계
204,274
5,895,656
3,754,345
1,945,568
3,204,150
3,606,356
4,063,438
4,583,273
5,174,902

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 해외 Skin Care 제품의 경우
2018년 03월
Euromonitor International
의 중국 화장품 Skin Care 유형의
향후 연평균 증가율('2017~'2021)인 8.3%를
가정하였습니다.
(주2) 피합병법인의 해외 Body/Hand 제품의 경우
영유아층을 대상으로하는 제품에 해당하므로

2018년 03월
Euromonitor International
의중국 화장품 Baby and Child-Specific products 유형의

향후 연평균 증가율('2017~'2021)인 15.4%를
가정하였습니다.
(주3) 피합병법인의 해외 Make-up 제품(립밤포함)의 경우

2018년 03월
Euromonitor International
의
중국 화장품 Colour Cosmetics 유형의

향후 연평균 증가율('2017~'2021)인 11.7%를

가정하였습니다.
(주4) 피합병법인의 해외 기타위생용품의 경우

2018년 03월
Euromonitor International
의
중국 화장품 Others 유형의

향후 연평균 증가율('2017~'2021)인 5.6%를
가정하였습니다.

(주5) 피합병법인의 SKin Care 제품군 제17기
(2017.04.01~2018.03.31)
해외매출의 경우
사드(THAAD)
의 영향으로 중국향 매출이 큰 폭으로 감소하였으며
,
2018년의 경우 사드(THAAD)에 의한 중국과의 관계 악화가 다소 완화될 것으로 예상하여 18기 이후의 추정매출은16기와 17기 매출의 평균액을 기초로하여 각각의 연평균 성장율을 반영하였습니다.

(*1) 중국 화장품 유형별 연평균 증가율

[그림] 중국 화장품 유형별 연평균 증가율

(출처: Euromonitor International, 2018(Mar))

(*2) 피합병법인의 Skin Care 해외 매출

과거 4개년

연평균 성장율

(단위: 천원, %)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
CAGR

Skin Care 제품 해외 매출
61,210
2,935,857
745,827
670,085
122.04%

전년대비 성장율

-
4696.37%
-74.60%
-10.16%

Body/Hand
제
품 해외 매출

143,064
2,837,235
2,320,208
1,021,898
92.59%

전년대비 성장율
-
1883.19%
-18.22%
-55.96%

Make-up & 기타위생용품
제품 해외 매출 (주1)

-
122,564
688,309
253,586
43.84%

전년대비 성장율
-
-
461.59%
-63.16%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2015.04.01 이전 사업연도의 경우
Make-up & 기타위생용품 제품
해외매출이 발생하지 아니함에 따라 실적이 발생한 2015.04.01이후 과거 3개년 연평균 성장율을 산정하였습니다.

(3)
생활용품 제품/상품군 매출의 추정

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

국내매출

방향제/모기기피제(주1)
-
-
19,500
-
-
-
-
-
-

방한대
47,789
63,303
192,412
187,917
208,669
231,712
257,300
285,714
317,266

기타생활용품
-
-
44,018
760,159
844,104
937,320
1,040,829
1,155,769
1,283,401

국내매출 소계
47,789
63,303
255,930
948,076
1,052,773
1,169,032
1,298,129
1,441,483
1,600,667

해외매출

방향제/모기기피제
-
-
1,301,261
3,206,011
3,560,054
3,953,195
4,389,750
4,874,514
5,412,812

방한대
60,956
51,696
413,711
744,492
826,707
918,001
1,019,377
1,131,948
1,256,950

기저귀
-
-
98,356
53,310
-
-
-
-
-

기타생활용품
-
789
47,221
21,666
-
-
-
-
-

해외매출 소계
60,956
52,485
1,860,549
4,025,479
4,386,761
4,871,196
5,409,127
6,006,462
6,669,762

합계
108,745
115,788
2,116,479
4,973,555
5,439,534
6,040,228
6,707,256
7,447,945
8,270,429

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 방향제, 모기기피제 국내매출의 경우 단발성 매출로
향후 매출 추정시 배제하였습니다.

1)

생활용품 상품군 국내 매출의 추정

가.
2014.04.01부터 2018.03.31

국내 방한대
상품 매출

피합병법인의
생활용품군 국내 방
한대 상품 매출은
모두 캐릭터브랜드 매출에 해당하며,
캐릭터브랜드 주요 상품은 다음과 같습니다.

상품군

상품명

방한대
뽀로로방한대, 뽀로로입체방한대, 치로와친구들 방한대

(출처: 피합병법인 제시자료)

국내 방한대 상품 브랜드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드

47,789
63,303
192,412

187,917

방한대 상
품
국내매출 합계

47,789
63,303
192,412

187,917

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나.
2014.04.01부터 2018.03.31
국내 기타생활용품 상품 매출

피합병법인의
생활용품군 국내 기타생활용품
상품 매출의
주요 상품은 다음과 같습니다.

상품군
상품명

기타생활용품

뽀로로기저귀, 뽀로로손난로,
스마트뽀송 제습제,
김장의달인버무리김장매트
등

(출처: 피합병법인 제시자료)

국내 기타생활용품 상품의 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

기타생활용품 상품
-
-
44,018
760,159

기타생활용품 상품 국내매출 합계

-
-
44,018
760,159

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

다.

2018.04.01 이후 생활용품 상품군 국내 매출의 추정

생활용품 상품군 국내 매출의 경우 방한대 상품 및 기타생활용품 상품으로 구분하였습니다. 

2018.04.01 이후 생활용품 상품군 국내 매출의 경우

추정의 객관성을 확보하기 위해 2014.04.01부터 2017.12.31까지의 피합병법인의 실적
과 향후 사업계획, 산업 분석자료및

공신력 있는 기관이 발행한
해당 산업시장의 연평균성장율

등을
고려하여 추정하였습니다. 

피합병법인의 생활용품 국내매출 과거 4개년 연평균 성장율은

170.71%

입니다.
생활용품 상품의 경우 품목 단가 및 구성은 큰 변동이 없을 것으로 추정됩니다. 

피합병법인은
2018.04.01 이후 추정 매출액 산정에 있어
과거 4개년 국내 의약외품 시장 규모 연평균 증가율인
11.04%
를 적용하였습니다.
이는
피합병법인의 생활용품 국내매출의

과거 4개년 연평균 성장율

170.71%

적용 대비 보수적인 추정에 해당합니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

국내매출

방향제/모기기피제(주1)
-
-
19,500
-
-
-
-
-
-

증가율

-
-
-
-
-
-
-
-
-

방한대
47,789
63,303
192,412
187,917
208,669
231,712
257,300
285,714
317,266

증가율(주2)

32.5%
204.0%
-2.34%
11.04%
11.04%
11.04%
11.04%
11.04%

기타생활용품
-
-
44,018
760,159
844,104
937,320
1,040,829
1,155,769
1,283,401

증가율(주2)

1626.93%
11.04%
11.04%
11.04%
11.04%
11.04%

국내매출 합계
47,789
63,303
255,930
948,076
1,052,773
1,169,032
1,298,129
1,441,483
1,600,667

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 방향제, 모기기피제 제품 국내 매출의 경우 단발성 매출로
향후 매출 추정시 배제하였습니다.

(주2) 피합병법인의 국내 생활용품의 경우 국내 의약외품

과거 4년 시장 규모 연평균 성장율인

연
11.04%
를 가정하였습니다.

(*1) 국내 의약외품 시장 규모

(단위: 억원, %)

구 분
시장규모
CAGR

2013년
2014년
2015년
2016년

국내 의약외품 시장 규모
12,965
14,588
17,307
17,752
11.04%

(출처: 식품의약품안전처 국내 의약외품 보도자료)

(*2) 피합병법인의 생활용품 국내매출
과거 4개년 연평균 성장율

(단위: 천원, %)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
CAGR

생활용품 국내 매출
47,789
63,303
255,930
948,076
170.71%

전년대비 성장율

32.46%
304.30%
270.44%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

2)
생활용품 제품/상품군 해외 매출의 추정

가.

2014.04.01부터 2018.03.3
1
해외 방향제/모기기피제 제품 매출

피합병법인의
생활용품군 해외 방향제/모기기피제 매출은
모두 캐릭터브랜드 매출에 해당하며,
주요 제품은 다음과 같습니다.

제품군
제품명

방향제/모기기피제

뽀로로가드(목걸이형), 뽀로로토이가드, 뽀로로비킷가드클립형방향제

(출처: 피합병법인 제시자료)

방향제/모기기피제 브랜드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드

-
-
1,301,261

3,206,011

방향제/모기기피제 제품
해외매출 합계

-
-
1,301,261

3,206,011

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나.

2014.04.01부터 2018.03.31
해외 기저귀 상품 매출

피합병법인의
생활용품군 해외 기저귀 상품 매출은
모두 캐릭터브랜드 상품 매출에 해당하며,
주요 상품은 다음과 같습니다.

상품군
상품명

기저귀
뽀로로기저귀

(출처: 피합병법인 제시자료)

기저귀 브랜드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드

-
-
98,356
53,310

기저귀
상품군 해외매출 합계

-
-
98,356

53,310

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

다.
2014.04.01부터 2018.03.31
해외 방한대 상품 매출

피합병법인
의
상품용품군 해외 방한대 상품 매출
은 모두 캐릭터 브랜드 상품 매출
에 해당하며, 주요 상품은 다음과 같습니다.

상품군
제품명

방한대
뽀로로방한대, 뽀로로입체방한대, 치로와친구들 방한대

(출처: 피합병법인 제시자료)

방한대 브
랜드별 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

캐릭터브랜드
60,956
51,696
413,711
744,492

방한대 해외매출 합계

60,956
51,696
413,711

744,492

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

라.

2014.04.01부터 2018.03.31
해외 기타생활용품 상품 매출 추정

피합병법인의
생활용품군 해외 기타생활용품 상품 매출의
주요 상품은 다음과 같습니다.

상품군
상품명

기타생활용품
뽀로로손난로, 스마트뽀송 제습제

(출처: 피합병법인 제시자료)

기타생활용품 상품의 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31

기타생활용품 상품

-
789
47,221

21,666

기타생활용품 상품 해외매출 합계

-
789
47,221

21,666

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

마.

2018.04.01 이후 생활용품 제품/상품군 해외 매출의 추정

생활용품 제품/상품군 해외 매출의 경우 방향제/모기기피제 제품, 기저귀 상품, 방한대 상품 및 기타 상품으로 구분하였습니다. 

2018.04.01 이후 생활용품 제품/상품군 해외 매출의 경우 피합병법인의
추정의 객관성을확보하기 위해 2014.04.01부터 2018.03.31까지의 피합병법인의 실적
과 향후 사업계획, 산업 분석자료 및
공신력 있는 기관이 발행한
해당 산업시장의 연평균성장율

등을
고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 생활용품 해외매출 과거 4개년 연평균 성장율은

304.20%
로 산정됩니다. 

피합병법인의
2018.04.01 이후 추정 매출액 산정에 있어

중국 또는 해외 의약외품 시장 규모를 명확히 파악할 수 없음에 따라,

과거 4개년

국내 의약외품 시장 규모 연평균 증가율인
11.04%
를 적용하였습니다. 

회사의 생활용품 주요 수출국가인 중국의 경우
The Economist Intelligence Unit에서 추정한
거시경제지표 상승률이 대한민국보다 높으며, 필수소비재에 해당하는 생활용품의 경우 수요가 비탄력적입니다. 중국 또는 해외 의약외품 시장 규모의 공신력있는 연평균 증가율을 파악할 수 없음에 따라 보수적으로 국내 의약외품 시장 규모 연평균 증가율을 적용하였습니다.

(단위: %, 원)

구 분
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

소비자물가상승률(한국)
2.00%
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%

소비자물가상승률(중국)

1.50%
2.00%
2.20%
3.00%
2.50%

명목임금상승률(한국)
3.30%
3.80%
4.00%
3.30%
4.10%

명목임금상승률(중국)

8.90%
8.60%
8.50%
8.90%
7.80%

(출처: The Economist Intelligence Unit(2018.01.))

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

해외매출

방향제/모기기피제
-
-
1,301,261
3,206,011
3,560,054
3,953,195
4,389,750
4,874,514
5,412,812

증가율

146.38%
11.04%
11.04%
11.04%
11.04%
11.04%

방한대
60,956
51,696
413,711
744,492
826,707
918,001
1,019,377
1,131,948
1,256,950

증가율

-15.2%
700.3%
79.95%
11.04%
11.04%
11.04%
11.04%
11.04%

기저귀(주2)
-
-
98,356
53,310
-
-
-
-
-

증가율

-45.80%

기타생활용품
(주2)

-
789
47,221
21,666
-
-
-
-
-

증가율

-54.12%

해외매출 합계
60,956
52,485
1,860,549
4,025,479
4,386,761
4,871,196
5,409,127
6,006,462
6,669,762

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 해외 생활용품의 경우

국내 의약외품
과거
4
년 시장 규모 연평균 성장율인 연 11.04%
를
가정하였습니다.

(주2) 기저기, 기타생활용품은 매출 추정에서 제외하였습니다.

(*1) 국내 의약외품 시장 규모

(단위: 억원, %)

구 분
시장규모
CAGR

2013년
2014년
2015년
2016년

국내 의약외품 시장 규모
12,965
14,588
17,307
17,752
11.04%

(출처: 식품의약품안전처 국내 의약외품 보도자료)

(*2) 생활용품 제품군 해외매출 최근 4년 연평균 성장율

(단위: 천원, %)

구분
2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
CAGR

생활용푼 제품군 해외 매출
60,956
52,485
1,860,549
4,025,479
304.20%

전년대비 성장율

-13.90%
3444.89%
116.36%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.4 매출원가의 추정

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

상품매출원가
-
599,909
1,521,448
1,151,910
1,670,511
1,854,987
2,059,835
2,287,305
2,539,894

당기상품매입액
-
600,058
1,590,829
1,161,126
1,670,511
1,854,987
2,059,835
2,287,305
2,539,894

기타조정(주1)
-
(149)
(69,381)
(9,216)
-
-
-
-
-

제품매출원가
4,884,985
8,925,394
10,138,186
10,836,529
12,929,360
16,033,375
19,016,711
21,574,369
23,463,820

원재료비
1,234,788
2,581,005
3,787,306
5,434,237
6,608,823
8,018,691
9,406,470
10,645,393
11,659,264

부재료비
1,115,923
2,274,229
2,465,733
2,416,857
3,138,892
4,023,208
4,866,146
5,566,037
6,060,561

노무비
765,462
784,741
852,333
759,415
798,895
881,206
988,310
1,082,980
1,129,548

외주가공비
253,199
3,696,887
1,286,984
1,370,297
1,134,314
1,604,034
2,036,812
2,367,866
2,556,588

기타제조경비
921,108
771,564
1,094,215
1,015,055
1,269,209
1,527,010
1,739,746
1,932,866
2,078,632

재고자산평가(감모)손실
(15,880)
(25,163)
269,147
(21,275)
(20,772)
(20,772)
(20,772)
(20,772)
(20,772)

기타조정(주1)
610,385
(1,157,869)
382,468
(138,057)
-
-
-
-
-

합계
4,884,985
9,525,303
11,659,634
11,988,439
14,599,871
17,888,362
21,076,546
23,861,674
26,003,715

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 기타차이조정은 재고자산의 타계정대체입ㆍ출, 재고자산의 순변동액 등으로 구성되어 있으며, 분석대상기간 이후의 매출원가는 상품매입액 및 제품제조원가 기준으로 추정함에 따라

2018.04.01 이후

에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(1) 상품매출원가의 추정

상품매출원가는

2015.04.01 ~ 2018.03.31 기간

동안 발생한 상품매출액 대비 평균 상품매출원가율인
88.88%
를 적용하여 향후 상품매출원가를 추정하였습니다.
생활용품매출 중 방향제/모기기피제를 제외한 매출을 상품 매출로 분류 하였으
며
,
Oral Care
및
Skin Care는 상품 매출이 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

Oral Care 상품

상품매출액
-
-
15,216
4,359
-
-
-
-
-

상품매출원가
-
-
11,303
3,632
-
-
-
-
-

상품원가율
-
-
74.29%
83.33%

Skin Care 상품

상품매출액
-
622,485
314,612
83,985
-
-
-
-
-

상품매출원가
-
599,164
265,696
77,696
-
-
-
-
-

상품원가율
-
96.25%
84.45%
92.51%

생활용품 상품

상품매출액(주1)
-
602
1,371,375
1,233,486
1,879,480
2,087,033
2,317,506
2,573,431
2,857,618

상품매출원가(주1)
-
744
1,244,449
1,070,583
1,670,511
1,854,987
2,059,835
2,287,305
2,539,894

상품원가율
-
123.75%
90.74%
87.15%
88.88%
88.88%
88.88%
88.88%
88.88%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)
2016.03.31 ~ 2018.03.31
상품매출액 및 상품매출원가는 정확한 원가율 산정을 위한 실제 발생 상품 매출액 및 매출원가에 해당합니다. 

(2) 제품 매출원가의 추정

피합병법인의 제품매출원가는 원재료비, 부재료비, 노무비, 외주가공비 및 기타제조경비(변동제조경비 및 고정제조경비(유무형자산 상각비는 "신규투자 및 감가상각비 추정"에서 별도 분석 및 추정))로 구성되어 있으며, 각 구성내역의 분석대상기간인

2014.04.01 ~ 2018.03.31까지의
실적
과 추정기간인
2018.04.01부터 2023.03.31까지
의
추정 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

원재료비
1,234,788
2,581,005
3,787,306
5,434,237
6,608,823
8,018,691
9,406,470
10,645,393
11,659,264

Oral Care 제품군
1,181,695
2,107,921
3,101,615
2,159,266
2,970,826
3,250,031
3,565,341
3,921,698
4,324,728

Skin Care 제품군
41,788
473,084
559,990
473,853
913,132
1,742,884
2,481,214
2,992,742
3,191,569

생활용품 제굼군
11,305
-
125,701
2,801,118
2,724,865
3,025,775
3,359,915
3,730,953
4,142,966

부재료비
1,115,923
2,274,229
2,465,733
2,416,857
3,138,892
4,023,208
4,866,146
5,566,037
6,060,561

Oral Care 제품군
1,062,976
1,533,877
1,869,854
1,539,443
1,881,759
2,059,928
2,261,173
2,488,654
2,745,967

Skin Care 제품군
26,775
738,088
574,394
556,461
958,088
1,631,211
2,236,234
2,667,924
2,859,918

생활용품 제굼군
26,173
2,264
21,485
320,953
299,045
332,068
368,739
409,459
454,676

노무비
765,462
784,741
852,333
759,415
798,895
881,206
988,310
1,082,980
1,129,548

외주가공비
253,199
3,696,887
1,286,984
1,370,297
1,134,314
1,604,034
2,036,812
2,367,866
2,556,588

Oral Care 제품군
119,676
176,453
82,363
93,272
118,787
130,616
143,994
159,132
176,272

Skin Care 제품군
62,409
3,434,314
731,055
703,543
991,318
1,446,536
1,862,968
2,175,587
2,343,509

생활용품 제굼군
71,114
86,120
473,567
573,482
24,208
26,882
29,850
33,147
36,807

기타제조경비
921,108
771,564
1,094,215
1,015,055
1,269,209
1,527,010
1,739,746
1,932,866
2,078,632

재고자산평가(감모)손실
(15,880)
(25,163)
269,147
(21,275)
(20,772)
(20,772)
(20,772)
(20,772)
(20,772)

기타조정
610,385
(1,157,869)
382,468
(138,057)
-
-
-
-
-

합계
4,884,985
8,925,393
10,138,187
10,836,529
12,929,360
16,033,375
19,016,711
21,574,369
23,463,820

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

1) 원재료비, 부재료비 및 외주가공비의 추정

원재료비, 부재료비, 외주가공비는 각 제품군별로 구분하여 추정하였습니다.
2014.04.01~ 2018.03.31 기간
중 각 제품군의 합리적인 기간을 적용하여 매출액대비 원재료비율,부재료비율, 외주가공비비율을 비교하였으며, 해당 기간의 평균원재료비율, 평균부재료비율및 평균외주가공비율이 향후에도 적용된다고 가정하였습니다. 

가. Oral Care 제품군

- 원재료비, 부재료비, 외주가공비의 추정

Oral Care 제품군의 원재료비, 부재료비 및 외주가공비의

2014.04.01 ~ 2018.03.31

발생 금액
및 향후 추정기간인
2018.04.01 ~ 2023.03.31까지
의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

원재료비

치약제품
940,943
1,170,131
1,905,473
1,358,560
1,784,860
1,947,352
2,130,711
2,337,790
2,571,837

칫솔제품
-
649,766
873,504
527,202
840,862
924,600
1,019,296
1,126,455
1,247,786

가글제품
14,828
7,297
12,586
15,471
20,681
21,886
23,227
24,721
26,389

세트제품
225,924
280,727
310,053
258,033
324,423
356,193
392,107
432,733
478,717

원재료비 합계
1,181,695
2,107,921
3,101,615
2,159,266
2,970,826
3,250,031
3,565,341
3,921,698
4,324,728

부재료비

치약제품
341,194
666,339
819,324
631,925
816,726
891,080
974,982
1,069,739
1,176,835

칫솔제품
573,112
598,884
757,315
606,955
748,265
822,781
907,049
1,002,407
1,110,377

가글제품
18,545
24,281
25,268
37,255
43,425
45,956
48,770
51,908
55,410

세트제품
130,125
244,374
267,947
263,308
273,344
300,112
330,372
364,601
403,345

부재료비 합계
1,062,976
1,533,877
1,869,854
1,539,443
1,881,759
2,059,928
2,261,173
2,488,654
2,745,967

외주가공비

치약제품
7,416
43,579
475
-
-
-
-
-
-

칫솔제품
110,622
119,414
80,874
91,588
118,787
130,616
143,994
159,132
176,272

가글제품
125
2,053
324
1,684
-
-
-
-
-

세트제품
1,512
11,406
690
-
-
-
-
-
-

외주가공비 합계
119,676
176,453
82,363
93,272
118,787
130,616
143,994
159,132
176,272

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

- 치약제품
피합병법인의 치약 제품 원재료비는 원료, 튜브, 용기등으로 구성되어 있으며, 부재료비는케이스, 스티커, 박스, 증지(홀로그램)등으로 구성되어 있습니다. 외주가공비의 경우 치약 포장 관련 외주가공비용으로, 2017년 4월 이후 해당 공정을 내재화 하는것이 효율적이라판단하여 현재 치약생산 관련 외주가공비는 발생하고 있지 않습니다. 

원재료비, 부재료비의 경우 매출액과 연동되어 발생하고 있으며,
2014.04. 01 ~ 2018.03.31
의
평균 재료비 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다. 또한 외주가공비의 경우 외주가공공정의 내재화에 따라 향후에는 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

치약매출액
3,326,723
4,872,269
5,726,409
4,993,749
6,282,506
6,854,461
7,499,864
8,228,758
9,052,576

관련 원재료비
940,943
1,170,131
1,905,473
1,358,560
1,784,860
1,947,352
2,130,711
2,337,790
2,571,837

관련 부재료비
341,194
666,339
819,324
631,925
816,726
891,080
974,982
1,069,739
1,176,835

관련 외주가공비
7,416
43,579
475
-
-
-
-
-
-

원재료 비율
28.28%
24.02%
33.28%
27.21%
28.41%
28.41%
28.41%
28.41%
28.41%

부재료 비율
10.26%
13.68%
14.31%
12.65%
13.00%
13.00%
13.00%
13.00%
13.00%

외주가공비 비율
0.22%
0.89%
0.01%
-
-
-
-
-
-

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

- 칫솔제품
피합병법인의 칫솔 제품 원재료비는 칫솔모, 캐릭터인형 등으로 구성되어 있으며, 부재료비는 사출대, 밑판, 겟도, 박스 등으로 구성되어 있습니다. 외주가공비의 경우 토들러 고무칫솔 및 칫솔캡 등에 해당합니다.

원재료비, 부재료비, 외주가공비의 경우 매출액과 연동되어 발생하고 있으며,

2014.04.01~ 2018.03.31
의

평균 재료비 및 외주가공비 비율이 향후에도 적용된다고 가정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

칫솔매출액
3,806,566
3,718,697
4,369,346
3,958,150
4,676,654
5,142,378
5,669,054
6,265,042
6,939,855

관련 원재료비
800,264
649,766
873,504
527,202
840,862
924,600
1,019,296
1,126,455
1,247,786

관련 부재료비
573,112
598,884
757,315
606,955
748,265
822,781
907,049
1,002,407
1,110,377

관련 외주가공비
110,622
119,414
80,874
91,588
118,787
130,616
143,994
159,132
176,272

원재료 비율
21.02%
17.47%
19.99%
13.32%
17.98%
17.98%
17.98%
17.98%
17.98%

부재료 비율
15.06%
16.10%
17.33%
15.33%
16.00%
16.00%
16.00%
16.00%
16.00%

외주가공비 비율
2.91%
3.21%
1.85%
2.31%
2.54%
2.54%
2.54%
2.54%
2.54%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

- 가글제품
피합병법인의 가글 제품 원재료비는 가글 원료이며, 부재료비는 사출대, 박스, 증지(홀로그램), 캡수축필름 등으로 구성되어 있습니다. 

원재료비와 부재료비는 매출액과 연동되어 발생하고 있으며,

2014.04.01 ~ 2018.03.31

의

평균 재료비 비율이 향후에도 적용된다고 가정하였습니다.
외주가공비의 경우 수축포장관련 외주가공비용으로
외주가공공정의 내재화에 따라 향후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
202.03.31

가글매출액
68,633
78,030
101,230
149,302
163,744
173,287
183,901
195,730
208,937

관련 원재료비
14,828
7,297
12,586
15,471
20,681
21,886
23,227
24,721
26,389

관련 부재료비
18,545
24,281
25,268
37,255
43,425
45,956
48,770
51,908
55,410

관련 외주가공비
125
2,053
324
1,684
-
-
-
-
-

원재료 비율
21.61%
9.35%
12.43%
10.36%
12.63%
12.63%
12.63%
12.63%
12.63%

부재료 비율
27.02%
31.12%
24.96%
24.95%
26.52%
26.52%
26.52%
26.52%
26.52%

외주가공비 비율
0.18%
2.63%
0.32%
1.13%
-
-
-
-
-

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

- 세트제품
피합병법인의 치약/칫솔 세트제품 원재료비는 치약 및 칫솔 반제품, 원료, 칫솔모 등으로 구성되어 있으며, 부재료비는 케이스, 스티커, 박스, 겟도, 밑판, 증지(홀로그램) 등으로 구성되어 있습니다. 

원재료비, 부재료비는 매출액과 연동되어 발생하고 있으며,

2014.04.01 ~ 2018.03.31
의
평균재료비율이 향후에도 적용된다고 가정하였습니다
. 외주가공비의 경우 수축포장관련 외주가공비용으로
외주가공공정의 내재화에 따라 향후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

셋트상품매출액
807,832
1,289,603
1,326,599
948,829
1,319,865
1,449,117
1,595,227
1,760,507
1,947,587

관련 원재료비(주1)
225,924
280,727
310,053
258,033
324,423
356,193
392,107
432,733
478,717

관련 부재료비
130,125
244,374
267,947
263,308
273,344
300,112
330,372
364,601
403,345

관련 외주가공비
1,512
11,406
690
-
-
-
-
-
-

원재료 비율
27.97%
21.77%
23.37%
27.19%
24.58%
24.58%
24.58%
24.58%
24.58%

부재료 비율
16.11%
18.95%
20.20%
27.75%
20.71%
20.71%
20.71%
20.71%
20.71%

외주가공비 비율
0.19%
0.88%
0.05%
-
-
-
-
-
-

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 치약/칫솔 세트제품의 특성상 치약과 칫솔의 반제품 투입금액이 큰 비중을 차지하고 있습니다. 해당 반제품 투입금액은 원재료비에 포함하였습니다.

나. Skin Care 제품군

- 원재료비, 부재료비, 외주가공비의 추정

Skin Care 제품군의 원재료비, 부재료비 및 외주가공비의

2014.04.01 ~ 2018.03.31
발생 금액과 향후 추정기간인
2018.04.01 ~ 2023.03.31까지
의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

원재료비

Skin Care 제품
2,470
1,300
8,529
31,008
22,575
24,607
26,836
29,286
31,981

Body/Hand 제품
39,318
471,549
524,918
406,601
844,845
1,667,636
2,398,101
2,900,707
3,089,370

Make-up 제품
-
-
6,958
33,504
22,624
25,298
28,293
31,647
35,405

기타위생용품
-
235
19,585
2,740
23,088
25,343
27,984
31,102
34,813

원재료비 합계
41,788
473,084
559,990
473,853
913,132
1,742,884
2,481,214
2,992,742
3,191,569

부재료비

Skin Care 제품
2,256
308,942
40,813
113,861
88,414
96,368
105,100
114,693
125,247

Body/Hand 제품
24,518
424,533
398,530
330,087
660,886
1,304,522
1,875,934
2,269,101
2,416,685

Make-up 제품
-
62
8,486
90,734
55,478
62,036
69,379
77,605
86,822

기타위생용품
-
4,551
126,565
21,779
153,310
168,285
185,821
206,525
231,164

부재료비 합계
26,775
738,088
574,394
556,461
958,088
1,631,211
2,236,234
2,667,924
2,859,918

외주가공비

Skin Care 제품
38,062
1,746,035
398,395
348,643
426,964
465,378
507,542
553,872
604,840

Body/Hand 제품
24,347
1,628,067
203,481
248,808
410,310
809,910
1,164,669
1,408,766
1,500,393

Make-up 제품
-
59,753
117,016
70,838
105,051
117,469
131,374
146,950
164,403

기타위생용품
-
459
12,163
35,254
48,993
53,779
59,383
65,999
73,873

외주가공비 합계
62,409
3,434,314
731,055
703,543
991,318
1,446,536
1,862,968
2,175,587
2,343,509

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

- Skin Care 제품

피합병법인의 Skin Care 제품 원재료비는 튜브, 캐릭터인형 등으로 구성되어있으며, 부재료비는 케이스, 용기, 박스, 증지(홀로그램) 등으로 구성되어 있습니다. 과거 Skin Care 제품의 경우 상당 공정이 외주로 진행됨에 따라 외주가공비가 원가에서 큰 비중을 차지하고 있으나, 최근 제품 공정을 내재화 함에 따라 외주가공비 비중이 점차 줄어들고 있습니다. 

2016.04.01 이후

제품 생상 공정 중 자체 생산 비율이 증가하고 있으므로
상대적으로 내재화 비율이 높은 최근 2개년의 평균 원재료비율, 부재료비율 및 외주가공비율이 향후에도
지속되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

Skin Care 매출액
62,385
2,332,635
720,605
715,695
820,926
894,785
975,854
1,064,933
1,162,930

관련 원재료비
2,470
1,300
8,529
31,008
22,575
24,607
26,836
29,286
31,981

관련 부재료비
2,256
308,942
40,813
113,861
88,414
96,368
105,099
114,693
125,248

관련 외주가공비
38,062
1,746,035
398,395
348,643
426,964
465,378
507,541
553,872
604,840

원재료 비율
3.96%
0.06%
1.18%
4.33%
2.75%
2.75%
2.75%
2.75%
2.75%

부재료 비율
3.62%
13.24%
5.66%
15.91%
10.77%
10.77%
10.77%
10.77%
10.77%

외주가공비 비율
61.01%
74.85%
55.29%
48.71%
52.01%
52.01%
52.01%
52.01%
52.01%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

-
Body/Hand 제품

피합병법인의
Body/Hand 제품
원재료비는 원료, 캐릭터인형 등으로 구성되어 있으며, 부재료비는 케이스, 필름, 박스, 증지(홀로그램)등으로 구성되어있습니다.

Body/Hand 제품
의 2016.03.31 매출은 외주가공에 대한 의존도가 높아 외주가공비가 원가에서 차지하는 비중이 큰 폭으로 증가 하였으나, 2016.04.01 이후 제품 생산공정의 내재화가 진행됨에 따라 원재료비와 부재료비의 비중이 증가한 반면, 외주가공비의 비중은 급격하게 감소하였습니다.

2016.04.01
이후 제품 생상 공정 중 자체 생산 비율이 증가하고 있으므로 상대적으로 내재화비율이 높은 최근 2개년의 평균 원재료비율, 부재료비율 및 외주가공비율이 향후에도 지속되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

Body/Hand
매출액

144,648
2,919,262
2,478,248
1,695,783
3,785,147
7,471,490
10,744,183
12,995,999
13,841,265

관련 원재료비
39,318
471,549
524,918
406,601
844,845
1,667,637
2,398,102
2,900,707
3,089,370

관련 부재료비
24,518
424,533
398,530
330,087
660,887
1,304,522
1,875,934
2,269,101
2,416,685

관련 외주가공비
24,347
1,628,067
203,481
248,808
410,310
809,910
1,164,669
1,408,766
1,500,393

원재료 비율
27.18%
16.15%
21.18%
23.98%
22.32%
22.32%
22.32%
22.32%
22.32%

부재료 비율
16.95%
14.54%
16.08%
19.47%
17.46%
17.46%
17.46%
17.46%
17.46%

외주가공비 비율
16.83%
55.77%
8.21%
14.67%
10.84%
10.84%
10.84%
10.84%
10.84%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

-
Make-up 제품

피합병법인의 메이크업 제품 원재료비는 원료 및 캐릭터인형 등으로 구성되어 있으며, 부재료비는 케이스, 사출, 전사, 박스, 증지(홀로그램)등으로 구성되어 있습니다. 과거 메이크업 제품군
매출의 경우 상당 공정이 외주로 진행됨에 따라 외주가공비가 원가에서 큰 비중을 차지하고 있었으나,
2017.04.01 이후 제품 생산공정의 내재화에 따라 원재료비와 부재료비의 비중이 점차 증가하고 상대적으로 외주가공비의 비중이 감소하고 있습니다. 

2017.04.01 이후 제품 생상 공정 중 자체 생산 비율이 증가하고 있으므로 상대적으로 내재화 비율이 높은 최근 2개년의 평균 원재료비율, 부재료비율 및 외주가공비율이 향후에도 지속되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

Make-up 매출액

-
80,422
165,260
221,541
216,289
241,856
270,485
302,552
338,486

관련 원재료비
-
-
6,958
33,504
22,624
25,298
28,293
31,647
35,406

관련 부재료비
-
62
8,486
90,734
55,478
62,036
69,379
77,605
86,822

관련 외주가공비
-
59,753
117,016
70,838
105,051
117,469
131,374
146,950
164,402

원재료 비율
-

-

4.21%
15.12%
10.46%
10.46%
10.46%
10.46%
10.46%

부재료 비율
-
0.08%
5.14%
40.96%
25.65%
25.65%
25.65%
25.65%
25.65%

외주가공비 비율
-
74.30%
70.81%
31.98%
48.57%
48.57%
48.57%
48.57%
48.57%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

-
기타위생용품

피합병법인의 기타위생용품 제품의 원재료비는 원료 등으로 구성되어있으며, 부재료비는 케이스, 사출, 박스, 증지(홀로그램)등으로 구성되어있습니다. 기타위생용품의 경우 용기 및 볼, 캡 케이스등의 부재료가 원가에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. 

원재료비, 부재료비, 외주가공비의 경우 매출액과 연동되어 발생하고 있으며,

2016.04.01 ~ 2018.03.31
의

평
균 재
료비
및
외
주가
공비
율이 향후에도 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

기타위생용품 매출액

-
35,027
264,388
89,661
365,894
401,635
443,486
492,900
551,704

관련 원재료비
-
235
19,585
2,739
23,088
25,343
27,984
31,102
34,813

관련 부재료비
-
4,551
126,565
21,779
153,310
168,285
185,821
206,525
231,164

관련 외주가공비
-
459
12,163
35,254
48,993
53,779
59,383
65,999
73,873

원재료 비율
-
0.67%
7.41%
3.06%
6.31%
6.31%
6.31%
6.31%
6.31%

부재료 비율
-
12.99%
47.87%
24.29%
41.90%
41.90%
41.90%
41.90%
41.90%

외주가공비 비율
-
1.31%
4.60%
39.32%
13.39%
13.39%
13.39%
13.39%
13.39%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

다. 생활용품 제품군

- 원재료비, 부재료비, 외주가공비

생활용품 제품군의 원재료비, 부재료비 및 외주가공비의

2014.04.01 ~ 2018.03.31

발생 금액 및 향후 추정기간인
2018.04.01 ~ 2023.03.31까지
의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

원재료비

방향제/모기기피제
-
-
123,021
2,801,118
2,724,865
3,025,775
3,359,915
3,730,953
4,142,966

방한대 등
11,305
-
2,680
-
-
-
-
-
-

원재료비 합계
11,305
-
125,701
2,801,118
2,724,865
3,025,775
3,359,915
3,730,953
4,142,966

부재료비

방향제/모기기피제
-
-
14,284
306,738
299,045
332,068
368,739
409,459
454,676

방한대 등
26,173
2,264
7,201
14,215
-
-
-
-
-

부재료비 합계
26,173
2,264
21,485
320,953
299,045
332,068
368,739
409,459
454,676

외주가공비

방향제/모기기피제
-
-
19,824
6,117
24,208
26,882
29,850
33,147
36,807

방한대 등
71,114
86,120
453,743
567,365
-
-
-
-
-

외주가공비 합계
71,114
86,120
473,567
573,482
24,208
26,882
29,850
33,147
36,807

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

-
방향제/모기기피제

피합병법인의 방향제/모기기피제 제품 원재료비는 고체원료, 목걸이끈, 사출물 등으로 구성되어있으며, 부재료비는 비닐지퍼백, 내지, 증지(홀로그램)등으로 구성되어 있습니다.

방향제/모기기피제의 경우 2017.03.31까지 외부에서 반제품을 구입하여 일부 가공을 거쳐판매하였으며 2017.04.01 이후 직접 제조를 통한 매출이 소폭 확대되고 있으나, 그 영향은현재 미미합니다. 따라서 최근 약 2개년의 평균 원재료비율, 부재료비율 및 외주가공비율이 향후에도 지속되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

방향제/모기기피제 매출액(주1)

-
-
168,925
3,651,725
3,560,054
3,953,195
4,389,750
4,874,514
5,412,812

관련 원재료비(주2)
-
-
123,021
2,801,118
2,724,865
3,025,775
3,359,915
3,730,953
4,142,966

관련 부재료비
-
-
14,284
306,738
299,045
332,068
368,739
409,459
454,676

관련 외주가공비
-
-
19,824
6,117
24,208
26,882
29,850
33,147
36,807

원재료 비율

72.83%
76.71%
76.54%
76.54%
76.54%
76.54%
76.54%

부재료 비율

8.46%
8.40%
8.40%
8.40%
8.40%
8.40%
8.40%

외주가공비 비율

11.74%
0.17%
0.68%
0.68%
0.68%
0.68%
0.68%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1)

2017.03.31 및 2018.03.31
방향제/모기기피제 매출액은 정확한 원가율 산정을 위한 실제 발생 제품매출액에 해당합니다. 
(주2) 반제품 투입금액은 원재료비에 포함하였습니다.

- 방한대, 기저귀 및 기타생활용품 등
생활용품 중 방한대, 기저귀 및 기타생활용품 매출은 모두 상품 매출로 추정함에 따라 해당 매출원가 또한 상품 매출원가로 가정하였습니다. 

2) 노무비의 추정

노무비는 급여(상여 포함) 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 급여는

2017.04.01 ~ 2018.03.31까지
의 급여를 인원으로 나누어 인당 급여액을 산출하고,
명목임금상승율(The Economist Intelligence Unit, 2018.01.)
과 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여

2018.04.01 ~ 2023.03.31까지
의 노무비를 추정하였습니다. 또한, 퇴직급여는
2014.04.01 ~2018.03.31까지
의 퇴직급여가 급여에서 차지하는 연평균 비중이 향후에도 지속 적용된다고 가정하였습
니다.

피합병법인의 급여 및 퇴직급여의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

노무비
765,462
784,741
852,333
759,415
798,895
881,206
988,310
1,082,980
1,129,548

급여(제조)
726,237
723,793
766,201
724,698
752,237
829,740
930,589
1,019,730
1,063,578

퇴직급여(제조)
39,225
60,948
86,132
34,717
46,658
51,466
57,721
63,250
65,970

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

가. 급여(제조)
피합병법인의 급여(제조)는

2017.04.01 ~ 2018.03.31 기간
의 총급여(제조)액을 제조부문 총인원으로 나눈 1인당 평균급여(제조)에서 인원의 신규채용을 고려한 인원계획에 따른 향후 인원증가 및 명목임금상승율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 명)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

급여(제조)
726,237
723,793
766,201
724,698
752,237
829,740
930,589
1,019,730
1,063,578

평균인원(주1)
28
30
33
33
33
35
38
40
40

인당평균급여(주2)
25,937
24,126
23,218
21,961
22,795
23,707
24,489
25,493
26,589

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 공장 자동화 및 포장 관련 아르바이트 인력을 활용하기 때문에 향후 추정 시에도 생산인력은 큰 변동이 없다고 가정하였습니다. 추정기간의 연평균인원은 피합병법인의 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 인당평균급여는

2018.03.31의
인당평균급여에 아래 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

명목임금상승률
3.80%
4.00%
3.30%
4.10%
4.30%

(출처: Economist Intelligence Unit, 2018.01)

나. 퇴직급여(제조)
피합병법인의 퇴직급여(제조)는 급여에 연동되는 비용입니다. 퇴직급여(제조)의 과거실적및 향 후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

급여(제조)
726,237
723,793
766,201
724,698
752,237
829,740
930,589
1,019,730
1,063,578

퇴직급여(제조)
39,225
60,948
86,132
34,717
46,658
51,465
57,721
63,250
65,969

급여 대비 비율(주1)
5.40%
8.42%
11.24%
4.79%
6.20%
6.20%
6.20%
6.20%
6.20%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)

2014.04.01 ~ 2018.03.31 기간
의 제조원가 급여 대비 퇴직급여의 비율은

6.20%
로 산정됩니다. 이는 총급여의 1/12의 비율로 퇴직급여 금액과 비슷한 수준으로 판단되어 향후 퇴직급여 추정시 해당비율을 반영하였습니다.

3) 제조경비의 추정

제품매출원가의 기타제조경비의 경우 변동제조경비항목과 고정제조경비항목으로 분류하였습니다. 변동제조경비의 경우 비용항목별 성격에 따라 인건비성 경비와 변동비성 경비로 구분하여 추정하였습니다. 제조경비의 분석대상기간인
2014.04.1 ~ 2018.03.31까지
발생내역과 향후 추정기간인

2018.04.01 ~ 2023.03.31까지
의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

변동제조경비 추정

복리후생비
인건비성 경비
69,565
92,504
86,264
76,992
82,196
90,665
101,685
111,425
116,216

여비교통비
인건비성 경비
219
290
169
33
180
198
222
243
254

통신비(주1)
인건비성 경비
3,594
-
-
-
-
-
-
-
-

세금과공과
인건비성 경비
32,487
29,779
73,429
49,014
46,668
51,477
57,733
63,264
65,984

수선비
변동비성 경비
31,839
14,692
17,721
14,510
30,419
37,801
44,948
51,099
55,792

보험료
인건비성 경비
35,228
16,714
18,719
21,433
23,268
25,666
28,785
31,543
32,899

경상연구개발비(주1)
인건비성 경비
97,647
-
-
-
-
-
-
-
-

운반비
변동비성 경비
47,693
1,606
1,667
3,154
20,902
25,974
30,884
35,111
38,336

교육훈련비
인건비성 경비
515
23
-
-
136
150
168
184
192

포장비
변동비성 경비
116,458
1,824
6,736
3,144
49,499
61,511
73,140
83,149
90,786

소모품비
변동비성 경비
130,288
144,320
176,113
147,191
230,925
286,965
341,218
387,913
423,541

지급수수료
변동비성 경비
51,968
120,932
285,700
281,465
285,828
355,191
422,342
480,137
524,236

변동제조경비 소계

617,502
422,683
666,517
596,936
770,021
935,598
1,101,125
1,244,068
1,348,236

고정제조경비 추정

수도광열비
고정비성 경비
15,322
16,927
22,528
28,287
28,796
29,285
29,695
30,260
30,835

전력비
고정비성 경비
63,565
83,180
91,129
89,277
90,884
92,429
93,723
95,503
97,318

차량유지비
고정비성 경비
3,837
788
83
-
-
-
-
-
-

도서인쇄비(주1)
고정비성 경비
15,582
230
-
-
-
-
-
-
-

감가상각비
고정비성 경비
191,275
218,806
282,948
269,729
348,128
437,784
482,842
530,058
568,642

지급임차료
고정비성 경비
14,025
28,950
31,010
30,826
31,380
31,915
32,361
32,976
33,602

고정제조경비 소계

303,605
348,880
427,698
418,119
499,188
591,413
638,621
688,797
730,397

제조경비 합계
921,107
771,563
1,094,215
1,015,055
1,269,209
1,527,011
1,739,746
1,932,865
2,078,633

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2015.04.01부터 판관비로 분류됨에 따라 제조경비 추정에서 제외 하였습니다.

가. 변동제조경비 - 인건비성 경비

인건비성 경비는 각 연도별 노무비 추정액에 과거 노무비 대비 인건비성경비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. 인건비성 경비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

노무비(주1)
765,462
784,741
852,333
759,415
798,895
881,206
988,310
1,082,980
1,129,548

복리후생비(주2)
금액
69,565
92,504
86,264
76,992
82,196
90,665
101,685
111,425
116,216

노무비 대비 비율
9.09%
11.79%
10.12%
10.14%
10.29%

여비교통비(주3)
금액
219
290
169
33
180
198
222
243
254

노무비 대비 비율
0.03%
0.04%
0.02%
0.00%
0.02%

세금과공과(주4)
금액
32,487
29,779
73,429
49,014
46,668
51,477
57,733
63,264
65,984

노무비 대비 비율
4.24%
3.79%
8.62%
6.45%
5.84%

보험료(주5)
금액
35,228
16,714
18,719
21,433
23,268
25,666
28,785
31,543
32,899

노무비 대비 비율
4.60%
2.13%
2.20%
2.82%
2.91%

교육훈련비
금액
515
23
-
-
136
150
168
184
192

노무비 대비 비율
0.07%
0.00%

-

-

0.02%

인건비성경비 소계
138,015
139,309
178,581
147,472
152,448
168,155
188,593
206,659
215,545

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 급여 및 퇴직급여항목입니다.
(주2) 건강보험 회사부담분과 직원식대 등으로 구성되어 있습니다.

(주3) 공장 출퇴근 택비시 등으로 구성되어 있습니다.
(주4) 국민연금 회사부담분 관련분에 대하여 인건비 성격으로 분류하였습니다.
(주5) 고용보험과 산재보험 회사부담분이 대부분을 차지하고 있습니다.

나. 변동제조경비 - 변동비성 경비

변동비는 제품매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 제품매출액 대비 변동비성 경비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. 변동비성 경비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

매출액(주1)
8,325,532
16,064,218
17,598,393
17,746,265
23,070,558
28,669,236
34,089,309
38,754,367
42,313,769

수선비(주2)
금액
31,839
14,692
17,721
14,510
30,419
37,801
44,948
51,099
55,792

매출액 대비 비율
0.38%
0.09%
0.10%
0.08%
0.13%

운반비(주3)
금액
47,693
1,606
1,667
3,154
20,902
25,974
30,884
35,111
38,336

매출액 대비 비율
0.57%
0.01%
0.01%
0.02%
0.09%

포장비(주4)
금액
116,458
1,824
6,736
3,144
49,499
61,511
73,140
83,149
90,786

매출액 대비 비율
1.40%
0.01%
0.04%
0.02%
0.21%

소모품비(주5)
금액
130,288
144,320
176,113
147,191
230,925
286,965
341,218
387,913
423,541

매출액 대비 비율
1.56%
0.90%
1.00%
0.83%
1.00%

지급수수료(주6)
금액
51,968
120,932
285,700
281,465
285,827
355,191
422,341
480,138
524,236

매출액 대비 비율
0.62%
0.75%
1.62%
1.59%
1.24%

변동비 소계
378,247
283,374
487,936
449,464
617,572
767,442
912,532
1,037,410
1,132,691

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 과거 샘플관련 제품개발 매출 등 일시적으로 발생하거나 제품군별로 구분이 모호한 기타매출을 제외한 금액입니다.

(주2) 생산과 관련된 기계장치 등의 수선과 관련된 비용으로 구성되어 있습니다. 매출이 증가할 수록 해당 기계장치등에 대한 사용이 증가하므로 매출액에 연동하는 경비로 분류하였습니다.
(주3) 개별화물 및 입고, 발송 운임지급내역으로 매출이 증가할 수록 재고관련 운임은 증가하므로 매출액에 연동하는 경비로 분류하였습니다.
(주4) 수축필름 등의 포장비용으로 구성되어 있습니다. 매출이 증가할 수록 포장비용이 증가하므로 매출액에 연동하는 경비로 분류하였습니다.
(주5) 제조소모품 및 기타소모품 사용에 따른 비용으로 구성되어 있습니다. 매출이 증가할 수록 소모품 사용량이 증가하므로 매출액에 연동하는 경비로 분류하였습니다.
(주6) 도급용역비용이 큰 비중을 구성하고 있습니다. 매출이 증가할 수록 도급용역을 비용이 증가하므로 매출액에 연동하는 경비로 분류하였습니다.

다. 고정제조경비

고정제조경비의 경우 가장 최근연도의 비용발생 실적인

2018.03.31
의

항목별 금액에 추정연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였으며, 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

수도광열비
15,322
16,927
22,528
28,287
28,796
29,285
29,695
30,260
30,835

전력비
63,565
83,180
91,129
89,277
90,884
92,429
93,723
95,503
97,318

차량유지비
3,837
788
83
-
-
-
-
-
-

지급임차료
31,010
31,010
31,010
30,826
31,381
31,914
32,361
32,976
33,602

고정비 소계
113,734
131,904
144,749
148,389
151,060
153,628
155,779
158,739
161,755

물가상승률(주1)
-
-
-
-
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

(단위: %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

소비자물가상승률
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

(출처: The Economist Intelligence Unit, 2018.01)

라. 재고자산평가(감소)손실
피합병법인은 매년 연령분석을 통한 재고자산 평가 및 실제 판매되지 않은 제품에 대해서는 별도로 폐기를 하고 있습니다. 재고자산평가손실은 매년 유동적이기 때문에 과거 3년간 발생한 재고자산평가손실이 평균적으로 추정기간 동안 지속될 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

재고자산평가및감모손실
(15,880)
(25,163)
269,147
(21,275)
(20,772)
(20,772)
(20,772)
(20,772)
(20,772)

재고자산평가손실
(15,880)
(25,163)
242,700
(149,464)

재고자산감모손실
-
-
26,447
128,190

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

마. 감가상각비

감가상각비는 '3.4.3.6 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

유형자산

제조원가
191,275
218,806
282,948
269,729
348,128
437,784
482,842
530,058
568,642

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.5 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 인건비성경비, 변동비 및 고정비로 구분하여 추정하였습니다.
분석대상기간인

2014.04.01 ~ 2018.03.31까지
발생내역과 향후 추정기간인
2018.04.01 ~ 2023.03.31의
추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

급여
인건비
639,453
1,336,187
1,352,087
1,419,354
1,813,279
2,003,674
2,191,548
2,408,146
2,511,696

퇴직급여
인건비
144,836
76,150
127,688
65,901
157,642
177,950
195,987
219,080
228,500

복리후생비
인건비성 경비
68,410
89,341
97,572
111,694
139,559
157,537
173,505
193,949
202,289

여비교통비
인건비성 경비
13,761
11,811
10,729
13,996
19,125
21,589
23,777
26,579
27,722

접대비
변동비
49,536
55,649
56,223
71,163
89,823
111,622
132,724
150,887
164,745

통신비
인건비성 경비
10,561
14,464
17,184
12,310
20,731
23,401
25,773
28,810
30,049

수도광열비
고정비
1,790
662
497
920
936
952
965
984
1,002

세금과공과금
인건비성 경비
29,129
47,919
62,126
61,419
76,275
86,101
94,828
106,002
110,560

감가상각비
감가상각비
12,377
31,037
21,480
65,451
130,073
125,399
120,806
119,721
100,232

지급임차료
고정비
91,925
121,405
129,382
113,123
115,159
117,117
118,756
121,013
123,312

수선비
고정비
135
2,070
4,099
2,801
2,851
2,899
2,940
2,996
3,053

보험료
인건비성 경비
17,307
62,366
64,237
72,402
82,253
92,849
102,260
114,309
119,224

차량유지비
인건비성 경비
57,701
48,520
40,498
37,473
70,039
79,062
87,076
97,335
101,521

경상연구개발비
인건비 및 고정비
-
90,247
103,298
112,798
143,267
203,660
238,530
307,113
320,036

운반비
변동비
74,819
89,176
110,944
113,210
149,911
186,291
221,510
251,823
274,952

교육훈련비
인건비성 경비
-
375
613
546
583
658
725
810
845

도서인쇄비
고정비
951
3,878
2,120
4,830
4,917
5,000
5,070
5,167
5,265

회의비
고정비
-
-
632
161
164
166
169
172
175

소모품비
고정비
18,421
30,154
18,345
20,052
20,413
20,760
21,051
21,451
21,858

지급수수료
변동비
434,731
1,058,375
1,174,682
756,303
1,264,004
1,402,272
1,559,453
1,738,398
1,942,430

광고선전비
변동비
100
16,825
58,911
17,907
36,205
44,991
53,497
60,818
66,404

판매촉진비
변동비
4,233
3,702
2,031
-
3,849
4,783
5,687
6,465
7,059

건물관리비
고정비
5,311
8,033
8,663
12,627
12,854
13,073
13,256
13,507
13,764

수출제비용
변동비
10,668
24,847
35,530
22,961
34,563
38,977
43,969
49,618
56,009

판매수수료
변동비
14,458
7,388
5,179
2,786
6,935
7,080
7,230
7,386
7,548

판매유지비
변동비
88,475
128,338
42,261
45,828
131,269
193,907
248,975
285,905
297,952

대손상각비
변동비
486
45,400
25,490
76,083
56,951
70,772
84,152
95,668
104,455

무형자산상각비
무형자산상각비
1,884
1,884
1,884
2,193
1,716
1,847
2,203
2,608
2,777

견본비
변동비
226
1,604
2,879
2,156
-
-
-
-
-

협회비
고정비
-
2,096
5,430
4,046
-
-
-
-
-

합계
1,791,682
3,409,904
3,582,691
3,242,491
4,585,346
5,194,387
5,776,423
6,436,719
6,845,434

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(1) 인건비

피합병법인의 인건비는 판매관리부문 및 경상개발부문에 대한 급여 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원, 명)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

인건비(판관 및 경상개발)
873,349
1,495,540
1,574,518
1,587,005
2,102,942
2,373,846
2,614,467
2,922,521
3,048,189

급여
728,513
1,419,390
1,446,830
1,521,104
1,945,300
2,195,896
2,418,479
2,703,441
2,819,689

퇴직급여
144,836
76,150
127,688
65,901
157,642
177,950
195,987
219,080
228,500

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

1) 급여(판관 및경상개발)
피합병법인의 급여(판관 및 경상개발)는

2017.04.01 ~ 2018.03.3
1

각
각
의
판관 및 경상개발 총급여액을 각각의 총인원으로 나눈 1인당 평균급여에서 인원의 신규채용을 고려한 인원계획에 따른 향후 인원증가 및 명목임금상승율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 명)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

급여(판관)
639,453
1,336,187
1,352,087
1,419,354
1,813,279
2,003,674
2,191,548
2,408,146
2,511,696

평균인원(주1)
23
27
26
26
32
34
36
38
38

인당평균급여(주2)
27,802
49,488
52,003
54,591
56,665
58,932
60,876
63,372
66,097

급여(경상개발)
89,061
83,203
94,743
101,750
132,021
192,222
226,932
295,295
307,993

평균인원(주1)
2
3
3
4
5
7
8
10
10

인당평균급여(주2)
44,530
27,734
31,581
25,438
26,404
27,460
28,366
29,530
30,799

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 판매부문의 인원현황은 임원, 영업, 마케팅, 영업지원, 경영관리로 구성되어 있으며 경상개발부문의 인원현황은 연구소로 구성되어 있습니다.
(주2) 인당평균급여는
2018.03.31
의 인당평균급여에 아래 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

명목임금상승률
3.80%
4.00%
3.30%
4.10%
4.30%

(출처: Economist Intelligence Unit, 2018.01)

2) 퇴직급여(판관 및 경상개발)
피합병법인의 퇴직급여(판관 및 경상개발)는 급여에 연동되는 비용입니다. 퇴직급여의 과거실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

급여(제조)
728,513
1,419,390
1,446,830
1,521,104
1,945,300
2,195,896
2,418,479
2,703,441
2,819,689

퇴직급여(제조)
144,836
76,150
127,688
65,901
157,642
177,950
195,987
219,080
228,500

급여대비비율(주1)
19.88%
5.36%
8.83%
4.33%
8.10%
8.10%
8.10%
8.10%
8.10%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2014.04.01 ~ 2018.03
.31 기간 급여(판관 및 경상개발) 대비 퇴직급여의 비율은

8.10%로

산정됩니다. 이는
총급여의 1/12의 비율보다 0.23% 높은 비율
에 해당하므로 이를 반영하여 퇴직급여를 추정하였습니다.

(2) 인건비성 경비
인건비성경비는 각 연도별 인건비 추정액에 과거 연도의 판매비와관리비 중 인건비 대비 인건비성경비 각 항목별비율을 적용하여 추정하였습니다. 인건비성경비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

인건비(주1)
873,349
1,495,540
1,574,518
1,587,005
2,102,942
2,373,846
2,614,467
2,922,521
3,048,189

복리후생비
(주2)
금액
68,410
89,341
97,572
111,694
139,559
157,537
173,505
193,949
202,289

인건비대비비율
7.83%
5.97%
6.20%
7.04%
6.64%

여비교통비
(주3)
금액
13,761
11,811
10,729
13,996
19,125
21,589
23,777
26,579
27,722

인건비대비비율
1.58%
0.79%
0.68%
0.88%
0.91%

통신비
금액
10,561
14,464
17,184
12,310
20,731
23,401
25,773
28,810
30,049

인건비대비비율
1.21%
0.97%
1.09%
0.78%
0.99%

세금과공과
(주4)
금액
29,129
47,919
62,126
61,419
76,275
86,101
94,828
106,002
110,560

인건비대비비율
3.34%
3.20%
3.95%
3.87%
3.63%

보험료
(주5)
금액
17,307
62,366
64,237
72,402
82,253
92,849
102,260
114,309
119,224

인건비대비비율
1.98%
4.17%
4.08%
4.56%
3.91%

차량유지비
금액
57,701
48,520
40,498
37,473
70,039
79,062
87,076
97,335
101,521

인건비대비비율
6.61%
3.24%
2.57%
2.36%
3.33%

교육훈련비
금액
-
375
613
546
583
658
725
810
845

인건비대비비율

-

0.03%
0.04%
0.03%
0.03%

인건비성 경비 소계
196,868
274,795
292,959
309,839
408,565
461,196
507,945
567,794
592,210

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 급여 및 퇴직급여 항목입니다.
(주2) 건강보험 회사부담분과 직원식대 등으로 구성되어 있습니다.

(주3) 해외출장비 및 야근택비시 등으로 구성되어 있습니다.
(주4) 국민연금 회사부담분 및 종업원분 주민세 등으로 구성되어 있습니다. 
(주5) 고용보험과 산재보험 회사부담분 등으로 구성되어 잇습니다.

(3) 변동비

변동비는 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 변동비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. 변동비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

매출액(주1)
8,325,532
16,064,218
17,598,393
17,746,265
23,070,558
28,669,236
34,089,309
38,754,367
42,313,769

접대비
금액
49,536
55,649
56,223
71,163
89,823
111,622
132,724
150,887
164,745

매출액대비비율
0.59%
0.35%
0.32%
0.40%
0.39%

운반비
(주2)
금액
74,819
89,176
110,944
113,210
149,911
186,291
221,510
251,823
274,952

매출액대비비율
0.90%
0.56%
0.63%
0.64%
0.65%

지급수수료
(주3)
금액
434,731
1,058,375
1,174,682
756,303
1,264,004
1,402,272
1,559,453
1,738,398
1,942,430

매출액대비비율
5.22%
6.59%
6.67%
4.26%
5.73%

광고선전비
금액
100
16,825
58,911
17,907
36,205
44,991
53,497
60,818
66,404

매출액대비비율
0.00%
0.10%
0.33%
0.10%
0.16%

판매촉진비
(주4)
금액
4,233
3,702
2,031
-
3,849
4,783
5,687
6,465
7,059

매출액대비비율
0.05%
0.02%
0.01%
0.01%
0.02%

대손상각비
금액
486
45,400
25,490
76,083
56,951
70,772
84,152
95,668
104,455

매출액대비비율
0.01%
0.28%
0.14%
0.43%
0.25%

소계
563,904
1,269,128
1,428,280
1,034,666
1,600,743
1,820,731
2,057,023
2,304,060
2,560,045

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 과거 샘플관련 제품개발 매출 등 일시적으로 발생하거나 제품군별로 구분이 모호한 기타매출을 제외한 금액입니다.

(주2) 납품운임비 등으로 구성되어 있습니다.
(주3) 아이코닉스 캐릭터 수수료 등이 지급수수료의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 2018년 하반기부터 신규로 발생하는 (주)울트라브이 매출의 경우 성인 화장품 시장에 해당하여 관련 지급수수료 산정에 제외하였습니다. 
(주4) 성장장려금 등으로 구성되어 있습니다.

변동비 중 해외매출액 및 국내 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목인 수출제비용, 판매수수료, 판매유지비의 경우 관련된 매출액 대비 변동비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. 변동비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

해외매출액
4,050,489
12,605,317
13,897,010
11,552,635
15,480,784
17,457,849
19,693,989
22,223,818
25,086,643

수출제비용
(주1)
금액
10,668
24,847
35,530
22,961
34,563
38,977
43,969
49,618
56,009

매출액대비비율
0.26%
0.20%
0.26%
0.20%
0.22%

PB매출액
706,448
477,264
383,664
462,707
472,250
482,115
492,336
502,953
514,013

판매수수료
(주2)
금액
14,458
7,388
5,179
2,786
6,935
7,080
7,230
7,386
7,548

매출액대비비율
2.05%
1.55%
1.35%
0.60%
1.47%

국내매출액
4,275,043
3,458,900
3,701,382
6,193,630
7,589,774
11,211,387
14,395,320
16,530,549
17,227,125

판매유지비
(주3)
금액
88,475
128,338
42,261
45,828
131,269
193,907
248,975
285,905
297,952

매출액대비비율
2.07%
3.71%
1.14%
0.74%
1.73%

소계
113,602
160,574
82,969
71,575
172,767
239,964
300,174
342,908
361,510

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 해외수출비용 등으로 구성되어 있습니다.
(주2) PB매출관련 수수료 등으로 구성되어 있습니다.
(주3) 물류비 보전비용 등으로 구성되어 있습니다.

(4) 고정비
고정비의 경우 가장 최근연도의 비용발생 실적인
2017.04.01 ~ 2018.03.31
의 항목별 금액에 추정 연도별 물가상승률 전망치를 적용하였으며, 각 연도별 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

수도광열비
1,790
662
497
920
936
952
965
984
1,002

감가상각비
12,377
31,037
21,480
65,451
130,073
125,399
120,806
119,721
100,232

지급임차료
91,925
121,405
129,382
113,123
115,159
117,117
118,756
121,013
123,312

수선비
135
2,070
4,099
2,801
2,851
2,899
2,940
2,996
3,053

경상연구개발비
8,586
7,044
8,554
11,048
11,247
11,438
11,598
11,818
12,043

도서인쇄비
951
3,878
2,120
4,830
4,917
5,000
5,070
5,167
5,265

회의비
-
-
632
161
164
166
169
172
175

소모품비
18,421
30,154
18,345
20,052
20,413
20,760
21,051
21,451
21,858

무형자산상각비
1,884
1,884
1,884
2,193
1,716
1,847
2,203
2,608
2,777

건물관리비
5,311
8,033
8,663
12,627
12,854
13,073
13,256
13,507
13,764

고정비 소계
141,380
206,167
195,657
233,204
300,329
298,651
296,814
299,437
283,481

물가상승률(주1)
-
-
-
-
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

(단위: %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

소비자물가상승률
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

(출처: The Economist Intelligence Unit, 2018.01)

(5) 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비
및
무형자산상각비는 '3.4.3.6 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.3.31
2016.3.31
2017.3.31
2018.3.31
2019.3.31
2020.3.31
2021.3.31
2022.3.31
2023.3.31

감가상각비
12,377
31,037
16,883
65,451
130,073
125,399
120,806
119,721
100,232

무형자산상각비
1,884
1,884
1,884
2,193
1,716
1,847
2,203
2,608
2,777

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.6 신규투자 및 감가상각비의 추정

피합병법인의 유형자산은 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구와기구, 비품 및시설장치 등으로 구성되어 있으며, 무형자산은 산업재산권 및 기타의무형자산(소프트웨어)으로 구성되어 있습니다. 신규투자 및 감가상각비는

2018년 03월 31일
현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비투자계획 및 감가상각에 대한회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 

(1) 유형자산 및 무형자산 현황

평가기준일 현재 피합병법인의 고정자산 현황 및

2018년 03월 31일
상각비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
취득가액
감가상각누계액
장부가액
2018.03.31 상각비
상각방법 및 내용연수

유형자산
토지
5,267,648
-
5,267,648
-

건물(주1)
2,407,434
(129,428)
2,278,006
34,444
정액법 / 40년

구축물
1,159,746
(111,524)
1,048,222
34,644
정액법 / 20년

기계장치
2,653,203
(1,151,150)
1,502,053
217,096
정액법 / 10년

차량운반구
140,685
(57,322)
83,363
6,083
정액법 / 5년

공구와기구
97,805
(35,199)
62,606
15,260
정액법 / 5년

비품
154,784
(102,130)
52,654
12,014
정액법 / 5년

시설장치
168,096
(133,336)
34,760
6,447
정액법 / 5년

소계
12,049,401
(1,720,089)
10,329,312
325,988

무형자산
산업재산권
5,935
(5,702)
233
1,161
정액법 / 5년

기타의무형자산
9,636
(7,191)
2,445
1,032
정액법 / 5년

소계
15,571
(12,893)
2,678
2,193

합계
12,064,972
(1,732,982)
10,331,990
328,181

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 투자부동산으로 분류된 건물의 감가상각비는 제외하였습니다. 

(2) 재투자액 및 감가상각비에 대한 가정

자산항목별 재투자액 및 상각비에 대한 가정은 다음과 같습니다.

구분
재투자 및 상각비 가정

유형자산
토지
건물
구축물
기계장치
시설장치
현재 보유 중인 부동산에 대한 생산능력(CAPA)을 확인하고 추정기간 내 매출 및 생산계획을 비교하였는 바, 건설중인자산 대체를 포함하여 분석기준일 현재 확정된 공장 건물, 구축물, 기계장치 및 시설장치의 추가 증설과 2018년 계획하고 있는 투자계획을 고려하였으며, 2019년 이후 추가적인 토지, 건물, 구축물, 기계장치 및 시설장치의 투자계획은 없으므로 고려하지 아니하고, 매년 감가상각비 만큼의 대체투자는 발생하는 것으로 가정하였습니다.

차량운반구
공구와기구
분석기준일 현재 투자가 확정된 차량운반구 증가 금액을 고려하였으며, 2018년 이후 구체적인 투자 계획은 없으므로 매년 감가상각비 만큼의 대체투자만 발생하는 것으로 가정하였습니다.

비품
책상 등 사무실 가구 및 집기와 임직원 컴퓨터 등으로 구성되어 있으며, 인원 충원에 따라 추가 지출이예상되나, 인원 충원으로 인한 추가 지출예상액이 중요하지 않아 매년 감가상각비 만큼의 대체투자만 발생하는 것으로 추정하였습니다.

무형자산
산업재산권 및
 기타의무형자산
산업재산권 중 건설중인자산에서 대체되는 금액과 확정적으로 발생할 금액을 포함하여 매년 무형자산상각비 만큼의 대체투자만 발생하는 것으로 가정하였으며, 신제품개발 및 연구활동과 관련하여 발생될 것으로 예상되는 비용은 전액 경상연구개발비에 포함하여 당기비용에 반영하였습니다.

(3) CAPEX 및 상각비 추정 결과

연도별 CAPEX 및 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018.3.31
2019.3.31
2020.3.31
2021.3.31
2022.3.31
2023.3.31

건물(주2)
감가상각비
이월분 (주1)
34,444
60,186
60,186
60,186
60,186
60,186

2018년 취득분
-
30,538
61,076
61,076
61,076
61,076

2019년 취득분
-
-
1,134
2,268
2,268
2,268

2020년 취득분
-
-
-
1,530
3,060
3,060

2021년 취득분
-
-
-
-
1,563
3,126

2022년 취득분
-
-
-
-
-
1,602

소계
34,444
90,724
122,396
125,060
128,153
131,318

건설중인자산 대체
-
278,260
-
-
-
-

신규취득(주3)
-
2,164,761
90,724
122,395
125,059
128,153

구축물
감가상각비
이월분 (주1)
34,644
57,987
57,987
57,987
57,987
57,987

2018년 취득분
-
404
809
809
809
809

2019년 취득분
-
-
1,460
2,920
2,920
2,920

2020년 취득분
-
-
-
1,506
3,013
3,013

2021년 취득분
-
-
-
-
1,581
3,161

2022년 취득분
-
-
-
-
-
1,658

소계
34,644
58,391
60,256
63,222
66,310
69,548

건설중인자산 대체

신규취득(주3)
-
1,674
58,392
60,256
63,222
66,309

기계장치
감가상각비
이월분 (주1)
217,096
217,474
209,550
206,256
201,858
181,729

2018년 취득분
-
38,957
77,914
77,914
77,914
77,914

2019년 취득분
-
-
12,822
25,643
25,643
25,643

2020년 취득분
-
-
-
15,014
30,029
30,029

2021년 취득분
-
-
-
-
16,241
32,483

2022년 취득분
-
-
-
-
-
17,584

소계
217,096
256,431
300,286
324,827
351,685
365,382

건설중인자산 대체
-
209,466
-
-
-
-

신규취득(주3)
-
569,672
256,431
300,285
324,827
351,685

차량운반구
감가상각비
이월분 (주1)
6,083
17,888
17,888
17,888
17,888
11,800

2018년 취득분
-
2,200
4,400
4,400
4,400
4,400

2019년 취득분
-
-
2,009
4,018
4,018
4,018

2020년 취득분
-
-
-
2,430
4,859
4,859

2021년 취득분
-
-
-
-
2,874
5,747

2022년 취득분
-
-
-
-
-
3,404

소계
6,083
20,088
24,297
28,736
34,039
34,228

신규취득(주3)
-
22,000
20,088
24,297
28,736
34,039

공구와기구
감가상각비
이월분 (주1)
15,260
19,171
15,554
12,387
11,576
3,909

2018년 취득분
-
1,526
3,052
3,052
3,052
3,052

2019년 취득분
-
-
2,070
4,139
4,139
4,139

2020년 취득분
-
-
-
2,068
4,135
4,135

2021년 취득분
-
-
-
-
2,165
4,329

2022년 취득분
-
-
-
-
-
2,507

소계
15,260
20,697
20,676
21,646
25,067
22,071

신규취득(주3)
-
15,260
20,697
20,676
21,646
25,067

비품
감가상각비
이월분 (주1)
12,014
22,016
20,885
19,223
18,085
12,160

2018년 취득분
-
1,201
2,403
2,403
2,403
2,403

2019년 취득분
-
-
2,322
4,644
4,644
4,644

2020년 취득분
-
-
-
2,561
5,122
5,122

2021년 취득분
-
-
-
-
2,883
5,766

2022년 취득분
-
-
-
-
-
3,314

소계
12,014
23,217
25,610
28,831
33,137
33,409

신규취득(주3)
-
12,014
23,218
25,609
28,831
33,136

시설장치
감가상각비
이월분 (주1)
6,447
8,230
7,956
7,786
5,751
5,009

2018년 취득분
-
422
844
844
844
844

2019년 취득분
-
-
865
1,730
1,730
1,730

2020년 취득분
-
-
-
966
1,933
1,933

2021년 취득분
-
-
-
-
1,133
2,265

2022년 취득분
-
-
-
-
-
1,139

소계
6,447
8,652
9,665
11,326
11,391
12,920

건설중인자산 대체

신규취득(주3)
-
620
8,652
9,665
11,327
11,391

산업재산권
무형자산상각비
이월분 (주1)
1,161
226
-
-
-
-

2017년 취득분
-
501
1,002
1,002
1,002
1,002

2018년 취득분
-
-
73
145
145
145

2019년 취득분
-
-
-
107
215
215

2020년 취득분
-
-
-
-
125
251

2021년 취득분
-
-
-
-
-
149

소계
1,161
727
1,075
1,254
1,487
1,762

건설중인자산 대체

신규취득(주3)
-
3,000
727
1,074
1,255
1,487

기타의무형자산
무형자산상각비
이월분 (주1)
1,032
886
467
467
467
155

2018년 취득분
-
103
206
206
206
206

2019년 취득분
-
-
99
198
198
198

2020년 취득분
-
-
-
77
155
155

2021년 취득분
-
-
-
-
95
190

2022년 취득분
-
-
-
-
-
112

소계
1,032
989
772
948
1,121
1,016

신규취득(주3)
-
1,032
989
773
949
1,121

합계
신규취득(유형자산)
-
2,786,001
478,202
563,183
603,648
649,780

신규취득(무형자산)
-
4,032
1,716
1,847
2,204
2,608

감가상각비
325,988
478,200
563,186
603,648
649,782
668,876

무형자산상각비
2,193
1,716
1,847
2,202
2,608
2,778

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 잔존가액 상각 완료시까지
2018년 03월 31일
과 동일한 수준의 감가상각비가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 투자부동산으로 분류된 건물의 감가상각비는 제외하였습니다.

(주3) 신규취득 자산에 대한 상각비의 경우 연도 중 취득을 가정하여 취득연도에는 연간 상각비의 50%를 반영하였습니다.

(4) 감가상각비의 제조원가 및 판매비와관리비 분류

유ㆍ무형자산 감가상각비 추정내역의 제조원가 및 판매비와관리비 집계 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

유형자산

판관비(주1)
31,037
16,883
56,257
130,073
125,399
120,806
119,721
100,232

제조원가
218,806
282,948
269,729
348,128
437,784
482,842
530,058
568,642

합계
249,843
299,831
325,986
478,201
563,183
603,648
649,779
668,874

무형자산

판관비
1,884
1,884
2,193
1,716
1,847
2,203
2,608
2,777

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 판매비와관리비의 감가상각비 중 투자부동산으로 분류된 건물의 감가상각비는 제외하였습니다.

3.4.3.7 법인세비용의 추정

법인세비용은 영업이익과 과세소득이 동일한 것으로 가정하고 추정기간 동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
법인세율
지방소득세율
적용세율

2억원 이하
10.00%
1.00%
11.00%

2억원 초과 200억원 이하
20.00%
2.00%
22.00%

200억원 초과
22.00%
2.20%
24.20%

영업이익에 대한 법인세비용의 추정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

세전영업이익
3,885,341
5,586,486
7,236,341
8,455,974
9,464,620

과세표준
3,885,341
5,586,486
7,236,341
8,455,974
9,464,620

적용세율에 따른 법인세
832,775
1,207,027
1,569,995
1,838,314
2,060,216

연구인력개발비 세액공제(주1)
33,005
48,056
56,733
73,824
76,998

법인세비용 추정액
799,770
1,158,971
1,513,262
1,764,490
1,983,218

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 피합병법인은 과거 연구소에서 발생하는 인건비 지출액에 대하여 당기발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받아 오고 있으며, 본 평가시에도 연구소 인건비 지출액에 한정하여 연구인력개발비 세액공제를 받는 것으로 가정하고 세액공제금액을 추정하였습니다. 추정기간 동안 연도별 발생되는 연구인력개발비 세액공제액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

연구인력에 대한 인건비 지출액
132,021
192,222
226,932
295,295
307,993

해당과세연도 연구비 발생액
143,267
203,660
238,530
307,113
320,036

증가발생액
-
60,201
34,710
68,363
12,698

공제율
25%
25%
25%
25%
25%

세액공제 예상액
33,005
48,056
56,733
73,824
76,998

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.8 순운전자본의 추정

순운전자본은 분석대상기간인

2015.04.01 ~ 2018.03.31
까지의
매출채권, 미수금, 선급금,재고자산, 매입채무, 미지급금, 선수금 및 미지급비용 등에
대한 회전기일을 분석하여, 향후에도 분석된 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

추정기간 동안의 순운전자본 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
번호
실적(주1)
추정

2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

매출채권
(1)
1,524,735
2,944,868
4,194,643
2,639,218
3,279,694
3,899,738
4,433,410
4,840,597

미수금
(2)
16,813
91,892
25,084
27,260
33,875
40,279
45,791
49,997

선급금
(3)
526,858
329,317
185,375
520,896
638,223
751,971
851,339
927,763

기타유동자산
(4)
11,526
40,385
100,436
51,100
63,501
75,506
85,839
93,723

재고자산
(5)
2,648,179
2,664,657
2,170,376
3,125,578
3,829,586
4,512,121
5,108,368
5,566,942

자산 계(A)

4,728,111
6,071,119
6,675,914
6,364,052
7,844,879
9,279,615
10,524,747
11,479,022

매입채무
(6)
812,342
1,403,863
1,516,729
1,213,616
1,486,972
1,751,990
1,983,504
2,161,561

미지급금
(7)
-
-
-
-
-
-
-
-

선수금
(8)
31,293
122,880
103,260
76,167
94,651
112,545
127,946
139,698

기타유동부채
(9)
1,181,539
983,760
869,040
1,065,925
1,260,129
1,442,805
1,617,883
1,725,981

부채 계(B)

2,025,174
2,510,503
2,489,029
2,355,708
2,841,752
3,307,340
3,729,333
4,027,240

순운전자본(A-B)

2,702,937
3,560,616
4,186,885
4,008,344
5,003,127
5,972,275
6,795,414
7,451,782

순운전자본 증감

(857,679)
(626,269)
178,541
(994,783)
(969,148)
(823,139)
(656,368)

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금 거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

(1) 매출채권

매출채권은 매출액 대비 과거 3년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

매출채권
877,987
1,524,735
2,944,868
4,194,643
2,639,218
3,279,694
3,899,738
4,433,410
4,840,597

매출액

16,070,640
17,601,284
17,746,265
23,070,558
28,669,236
34,089,309
38,754,367
42,313,769

회전율

13.38
7.88
4.97
8.74
8.74
8.74
8.74
8.74

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(2) 미수금

미수금은 매출액 대비 과거 3년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

미수금
-
16,813
91,892
25,084
27,260
33,875
40,279
45,791
49,997

매출액

16,070,640
17,601,284
17,746,265
23,070,558
28,669,236
34,089,309
38,754,367
42,313,769

회전율

1,911.69
323.84
303.42
846.33
846.33
846.33
846.33
846.33

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(3) 선급금

선급금은 매출원가 대비 과거 3년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

선급금
1,329,245
526,858
329,317
185,375
520,896
638,223
751,971
851,339
927,763

매출원가

9,525,302
11,659,634
11,988,439
14,599,871
17,888,362
21,076,546
23,861,674
26,003,715

회전율

10.26
27.24
46.58
28.03
28.03
28.03
28.03
28.03

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(4) 기타유동자산

기타유동자산(선급비용)은 매출액 대비 과거 3년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

기타유동자산
64,231
11,526
40,385
100,436
51,100
63,501
75,506
85,839
93,723

매출액

16,070,640
17,601,284
17,746,265
23,070,558
28,669,236
34,089,309
38,754,367
42,313,769

회전율

424.27
678.13
252.04
451.48
451.48
451.48
451.48
451.48

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(5) 재고자산
재고자산은 매출원가 대비 과거 3년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

재고자산
1,435,495
2,648,179
2,664,657
2,170,376
3,125,578
3,829,586
4,512,121
5,108,368
5,566,942

매출원가

9,525,302
11,659,634
11,988,439
14,599,871
17,888,362
21,076,546
23,861,674
26,003,715

회전율

4.67
4.39
4.96
4.67
4.67
4.67
4.67
4.67

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(6) 매입채무
매입채무는 매출원가 대비 과거 3년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

매입채무
285,142
812,342
1,403,863
1,516,729
1,213,616
1,486,972
1,751,990
1,983,504
2,161,561

매출원가

9,525,302
11,659,634
11,988,439
14,599,871
17,888,362
21,076,546
23,861,674
26,003,715

회전율

17.36
10.52
8.21
12.03
12.03
12.03
12.03
12.03

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(7) 미지급금
회사의 과거 3개년 미지급금은 전액 기계장치 및 차량운반구의 구입에 따른 미지급금에 해당하여, 순운전자본 추정에서 제외하였습니다.

(8) 선수금
선수금은 매출액 대비 과거 3년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

선수금
30,115
31,293
122,880
103,260
76,167
94,651
112,545
127,946
139,698

매출액

16,070,640
17,601,284
17,746,265
23,070,558
28,669,236
34,089,309
38,754,367
42,313,769

회전율

523.41
228.33
156.95
302.90
302.90
302.90
302.90
302.90

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(9) 기타유동부채
기타유동부채(미지급비용, 예수금, 부가세예수금, 당기법인세부채)는 기타비용(인건비 및기타비용) 대비 과거 3년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015.03.31
2016.03.31
2017.03.31
2018.03.31
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

기타유동부채
850,411
1,181,539
983,760
869,040
1,065,925
1,260,129
1,442,805
1,617,883
1,725,981

인건비 및 기타비용

8,637,932
7,085,370
6,365,984
7,787,764
9,206,637
10,541,291
11,820,430
12,610,202

회전율

8.50
6.54
6.87
7.31
7.31
7.31
7.31
7.31

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.9 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.다만, 가중평균자본비용 산정과 관련하여 소수점 이하에서 단수조정은 하지 않았습니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
2.62%
Bloomberg(2018년 03월 31일 현재 10년만기 대한민국 국고채수익률)

Rm - Rf
10.09%
Bloomberg(2018년 03월 31일 현재 대한민국 국가리스크 프리미엄)

β
1.1866
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
14.59%
Ke = Rf + (Rm - Rf) ×β

(출처: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis 및 Bloomberg) 

<유사 동종기업 선정기준>
피합병법인인 케이엠제약주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "기타 화학제품 제조업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "유아용 제품을 포함한 구강위생용품 및 화장품"입니다. 본 평가인의 검토결과, 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "기타 화학제품 제조업"에 해당되는 코스닥시장 상장법인 29개 및 코넥스시장 상장법인 11개로 구성되어 있는 바, 이 중 매출항목이 자체 브랜드를 보유하고 있는 화장품 또는 유아용 제품으로서 피합병법인과 유사한 영업활동을 한다고 판단되는 코스닥시장 상장법인 6개 회사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 

회사명
한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종
주요 제품 또는 용역
제외사유

에스디생명공학
기타 화학제품 제조업
마스크팩, 기초화장품
상장1년미만

오션브릿지
기타 화학제품 제조업
반도체 케미칼(HCDS, Ticl4 외), 반도체장비
업종미충족

클리오
기타 화학제품 제조업
색조화장품, 기초화장품
업종미충족

코스메카코리아
기타 화학제품 제조업
화장품 OEM, ODM
업종미충족

한솔씨앤피
기타 화학제품 제조업
모바일 코팅제(도료)
업종미충족

케이디켐
기타 화학제품 제조업
PVC 안정제
업종미충족

라이온켐텍
기타 화학제품 제조업
합성왁스, 인조대리석
업종미충족

에이씨티
기타 화학제품 제조업
기능성 화장품 원료
업종미충족

제이씨케미칼
기타 화학제품 제조업
바이오디젤, 글리세린 등
업종미충족

제닉
기타 화학제품 제조업
하이드로겔 마스크 팩, 기타화장품
충족

나노신소재
기타 화학제품 제조업
인듐계 산화물 TCO Target, 반도체 CMP Slurry 등
업종미충족

코디
기타 화학제품 제조업
LCD 검사부품(프로브유니트), LED 검사부품(프로브카드)
업종미충족

이엔에프테크놀로지
기타 화학제품 제조업
LCD/반도체용 케미칼
업종미충족

디엔에프
기타 화학제품 제조업
반도체배선박막재료(알루미늄전구체)
업종미충족

에코프로
기타 화학제품 제조업
환경소재,화학필터,이차전지소재등
업종미충족

네오팜
기타 화학제품 제조업
생체기능성(아토피)보습제
충족

켐트로닉스
기타 화학제품 제조업
Touch IC 및 PBA, TG, EMC
업종미충족

코스온
기타 화학제품 제조업
화장품
충족

리더스코스메틱
기타 화학제품 제조업
화장품
충족

케이피엠테크
기타 화학제품 제조업
표면처리약품, 전자동 도금설비
업종미충족

잉크테크
기타 화학제품 제조업
잉크젯 프린터용 잉크카트리지, 재충전 잉크
업종미충족

SK바이오랜드
기타 화학제품 제조업
천연물질 추출물, 미생물 배양제품
업종미충족

KCI
기타 화학제품 제조업
폴리머,레진,계면활성제
업종미충족

오공
기타 화학제품 제조업
접착제,씰란트,광택제,연마제
업종미충족

위노바
기타 화학제품 제조업
전자파장해 대책부품(쉴드폼, 디스펜싱개스켓 등)
업종미충족

솔브레인
기타 화학제품 제조업
반도체,디스플레이,2차전지 공정용 화학제품
업종미충족

코리아나
기타 화학제품 제조업
화장품
충족

보령메디앙스
기타 화학제품 제조업
누크, 비비생활용품, 비앙또마망, 지에닉, 닥터 아토피스
충족

한국알콜
기타 화학제품 제조업
주정
업종미충족

(출처: 한국거래소 전자공시(KIND) 및 한울회계법인 Analysis)

베타(β)를 계산하기 위하여 사용된 유사기업과 그 내역은 다음과같습니다.

(단위: 원)

회사명
Leveraged Beta
(주1)
시가총액(E)
(주2)
이자부부채(D)
(주3)
D/E
(주4)
Unleveraged Beta
(주5)
Weighed-averaged 
Unleveraged Beta(주6)
Weighed-averaged
Leveraged Beta(주7)

제닉
1.3660
111,752,897,800
27,219,032,000
24.36%
1.1479
0.0814
1.1866

네오팜
0.9370
422,347,888,800
-
0.00%
0.9370
0.2510

코스온
1.0770
264,606,482,000
23,501,446,220
8.88%
1.0072
0.1690

리더스코스메틱
1.3160
393,294,905,000
44,601,029,553
11.34%
1.2091
0.3016

코리아나
1.2600
221,650,000,000
13,355,259,115
6.03%
1.2034
0.1692

보령메디앙스
1.5220
163,040,161,200
22,225,263,773
13.63%
1.3757
0.1423

합계

1,576,692,334,800
130,902,030,661
8.30%

1.1144

(출처: 전자공시시템, 한울회계법인 Analysis 및 Bloomberg Data)
(주1)

2018년 03월 31일
기준 Bloomberg에서 인용한 분석기준로부터 5년간 Weekly로 계산된 조정Beta입니다.
(주2) 시가총액은
2018년 03월 31일
기준 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 각 유사기업의

2018년 03월 31일
기준 DART 공시 분기보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 "이자부부채/시가총액(D/E)"로 계산하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로, 무부채기업의 Beta를산출한 산식은 다음과 같습니다.
무부채기업의 βu = βl ÷ ((1 + (1 - t) x (D/E)))
(주6) 유사기업의 Unleveraged Beta를 시가총액 기준으로 가중평균한 값에 해당합니다. 
(주7) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인

8.30%
를 적용하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 Beta를 산출하기 위한 산식은 다음과 같습니다. 
βl = βu x ((1 + (1 - t) x (D/E))
한편, 유사기업의
Unleveraged Beta
를 시가총액 기준으로 가중평균하지 아니하고
Unleveraged Beta
를 단순평균하여 유사기업들의 평균 부채비율
(D/E)인
8.30%
를 적용
한
leveraged Beta
는
1.2210
에 해당합니다. 

(2) 타인자본비용

분석기준일 현재 피합병법인의 이자부부채의 가중평균 차입이자율인
3.42%
를 사용하였습니다. 한계법인세율은

2023년 03월 31일
이후 영구 성장 가정 시 사용된 법인세율(지방소득세 포함) 22.0%를 적용하였으며, 세후 타인자본비용은
2.67%
로 산정되었습니다. 피합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균 차입이자율은 다음과 같습니다. 가중평균차입이자율은

2018년 03월 31일
현재 차입부채금액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: 원)

구 분
금융기관명
원 금
이자율
연이자

단기차입금
KEB하나은행
500,000,000
3.309%
16,545,000

IBK기업은행
213,000,000
3.416%
7,276,080

1,000,000,000
3.140%
31,400,000

580,000,000
3.287%
19,064,600

200,000,000
3.992%
7,984,000

300,000,000
3.960%
11,880,000

장기차입금
IBK기업은행
2,228,400,000
3.494%
77,860,296

1,360,000,000
3.392%
46,125,760

합계
6,381,400,000

218,135,736

가중평균차입이자율
3.42%

(출처: 피합병법인 제시자료,

2018.03.31 감사보고서
및 한울회계법인 Analysis)

(3) 가중평균자본비용(WACC)

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
8.30%
를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은
동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택한
13.60%
이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = 
{자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tc) × 부채비율(D/V)} + Size Risk Premiun(0%)

13.60% = {14.59% × 91.70% + 3.42% × (1-22%) × 8.30%} + 0%

분석기준일 현재 피합병법인은 설립 이후 제18기를 맞이 하였고 과거 일정수준 이상의 매출액 및 경영성과를 나타내 오고 있으며 비교대상으로 사용된 동종회사들의 매출액 및 이익수준과 큰 유의적 차이는 없으므로 추가적인 Size Risk Premium은 적용하지 않았
습니다.
만약, 가중평균자본비용에 Size risk premium을 1%를 적용을 하였다면 피합병기업의 주당수익가치는
19,117원에서 17,467원으로
하락하게 됩니다(Size risk premium 및 영구성장율 변화에 따른 주당 수익가치 변동은 "피합병법인의 수익가치 산정결과 중 민감도 분석결과" 참조).

한편,
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로
기업베타를 산정하지 아니하고, 코넥스에 상장된 피합병법인의 영업베타를 이용하여 자기자본비용 및 가중평균자본비용(WACC)를 산정한 결과는 다음과 같습니다.

구분
산출내역
비고

Rf
2.62%
Bloomberg(2018년 03월 31일 현재 10년만기 대한민국 국고채수익률)

Rm - Rf
10.09%
Bloomberg(2018년 03월 31일 현재 대한민국 국가리스크 프리미엄)

β
0.5670
피합병법인의 영업베타(주1)

Ke
8.34%
Ke = Rf + (Rm - Rf) ×β

(주1)
2018년 03월 31일
기준 Bloomberg에서 인용한 분석기준로부터 5년간 Weekly로 계산된 조정Beta입니다.

가중평균자본비용(WACC) = 
{자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tc) × 부채비율(D/V)} + Size Risk Premiun(0%)

7.87% = {8.34% × 91.70% + 3.42% × (1-22%) × 8.30%} + 0%

해당 가중평균자본비용(WACC) 7.87%를 이용한 피합병법인의 수익가치와 본질가치는 각각 38,147원 및 25,136원에 해당합니다. 

다만, 코넥스 시장의 경우
투자자의 자본시장 접근성이 일부 제한되고 거래량의 부족 등으로 베타의 변동성과 베타의 표준오차가 매우 광범위하게 발생할 수 있습니다. 피합병법인인 케이엠제약주식회사의 경우 유사기업 대비 적은 주식 거래량 등의 요인으로 베타의 변동성 등이 상대적으로 크게 나타나 이를 그대로 적용할 경우 베타값이 왜곡될 수 있습니다. 

베타(β)를 계산하기 위하여 사용된 유사기업
의 각 기간별 베타
(β)
와 피합병법인인 케이엠제약주식회사의 베타
(β)
는 다음과 같습니다. 

구분

조정베타(
β)

2016.03.31

2016.06.30

2016.09.30

2016.12.31

2017.03.31

2017.06.30

2017.09.30

2017.12.31

2018.03.31

제닉

1.091

1.095

1.132

1.260

1.283

1.309

1.303

1.257

1.366

네오팜

0.799

0.806

0.800

0.905

0.985

0.910

0.964

1.010

0.937

코스온

0.679

0.746

0.673

0.806

0.855

0.780

0.808

0.933

1.077

리더스코스메틱

1.134

0.960

1.196

1.193

1.223

1.215

1.230

1.261

1.316

코리아나

1.001

0.981

1.072

1.032

1.001

1.122

1.146

1.202

1.260

보령메디앙스

1.417

1.417

1.514

1.500

1.559

1.563

1.521

1.606

1.522

케이엠제약

15.207

0.642

1.057

1.623

1.257

1.576

1.583

1.410

0.567

(출처: Bloomberg)

이에 따라
케이엠제약주식회사의 경우
해당 피합병법인의 영업베타가 아닌
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사
를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였습니다.

3.4.4 피합병법인의 수익가치 산정결과

3.4.4.1
피합병법인의 수익가치 산정결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.03.31
2020.03.31
2021.03.31
2022.03.31
2023.03.31

매출액
23,070,558
28,669,236
34,089,309
38,754,367
42,313,769

매출원가
14,599,871
17,888,362
21,076,546
23,861,674
26,003,715

매출총이익
8,470,687
10,780,874
13,012,763
14,892,693
16,310,054

판매비와관리비
4,585,346
5,194,387
5,776,423
6,436,719
6,845,434

영업이익
3,885,341
5,586,487
7,236,340
8,455,974
9,464,620

법인세비용
799,770
1,158,971
1,513,262
1,764,490
1,983,218

세후영업이익
3,085,571
4,427,516
5,723,078
6,691,484
7,481,402

유무형자산 감가상각비
479,917
565,030
605,851
652,388
671,651

투자액(CAPEX)
(2,790,031)
(479,917)
(565,030)
(605,851)
(652,388)

순운전자본의 증감
178,540
(994,784)
(969,148)
(823,139)
(656,368)

잉여현금흐름
953,997
3,517,845
4,794,751
5,914,882
6,844,297

가중평균자본비용(WACC)
13.60%
13.60%
13.60%
13.60%
13.60%

기간(년)
1
2
3
4
5

현가계수
0.8803
0.7749
0.6821
0.6005
0.5286

현재가치(PV)
839,786
2,725,961
3,270,623
3,551,664
3,617,730

가. 추정기간 현재가치 합계

14,005,764

나. 영구현금흐름의 현재가치(주1)

28,999,135

다. 영업가치(가+나)

43,004,899

라. 비영업자산(주2)

6,260,825

마. 기업가치(EV, 다+라)

49,265,724

바. 이자부부채의 가치(주3)

6,381,400

사. 자기자본의 가치(마-바)

42,884,324

아. 발행주식수

2,243,238

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)

19,117

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인

2023년 03월 31일
의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

가.
2022년
잉여현금흐름

6,844,296

나. 영구성장율(*1)
1.00%

다.
2023년
잉여현금흐름(가 x (1 + 나))

6,912,739

라. 가중평균자본비용(WACC)
0.00%

마. 현가계수
0.5286

바. 영구현금흐름의 현재가치[{다 ÷ (라 - 나)} x 마)
28,999,135

(출처: 한울회계법인 Analysis) 

(*1) 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 본 평가에 있어서는 추정기간

(2018.04.01 ~ 2023.03.31)
피합병법인의 평균성장률, 한국경제 장기성장률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 

(주2) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부가액
조정
평가액
비 고

현금및현금성자산
292,100
-
292,100
(*1)

단기금융상품
148,000
-
148,000
(*2)

미수수익
1,788
-
1,788
(*3)

장기금융상품
1,251,867
-
1,251,867
(*4)

관계기업투자주식
4,074,631
-
4,074,631
(*5)

임차보증금
114,000
-
114,000
(*6)

기타보증금
42,716
-
42,716
(*7)

투자부동산
335,723
-
335,723
(*8)

합계
6,260,825
-
6,260,825

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 현금및현금성자산
현금성자산은 2018년 03월 31일 현재 영업현금보유액에 해당합니다.

(*2) 단기금융상품

(단위: 천원)

구분
금액

정기예금 및 정기적금
148,000

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*3) 미수수익

전액 단기금융상품에 해당하는 정기예금에 대한 이자수익에 해당합니다. 

(*4) 장기금융상품

(단위: 천원)

구분
금액

적립식보험 및 정기적금
1,251,867

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*5) 투자주식

(단위: 천원)

피투자회사명
장부가액
공정가치
평가액

모린㈜
688,271
709,143
688,271

㈜아이코닉스
3,386,360
1,220,975
1,220,975

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*6) 임차보증금

서울사무소 및 직원기숙사 임차보증금에 해당합니다. 

(*7) 기타보증금

법인차량 리스보증금 등에 해당합니다. 

(*8) 투자부동산

(단위: 천원)

구 분
장부가액
공정가치
평가액

토지
84,458
277,480
84,458

건물
251,265
328,797
251,265

합계
335,723
606,277
335,723

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주3) 이자부부채는

2018년 03월 31일
현재 단기차입금 및 장기차입금 등으로 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

단기차입금
2,793,000

유동성장기차입금
445,680

장기차입금
3,142,720

합계
6,381,400

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.4.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용(WACC)

12.60%
13.60%
14.60%

영구성장율
0.50%
20,384
18,562
17,006

1.00%
21,060
19,117
17,467

1.50%
21,797
19,718
17,964

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

3.5 기타 분석과 관련된 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제7항제1호가목에 의거 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액에 대한 적정성 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고, 이를 근거로 합병가액 분석업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래 추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업 외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화 가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며, 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는 지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견
서는
평가의견서 제출일(2018년 02월 28일)
현재로 유효
한 것이며 평가의견서제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 케이엠제약주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의

2017년 12월 31일
로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 주가자료 및 피합병법인의
2018년 03월31일
로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한

2018년 04월 01일부터 2023년 03월 31일
까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5- 13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법 에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병
함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과

13,719원
(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율은
1 : 6.8593036
은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업
에관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분
주요내용

신주배정내용 
- 신주의 종류 
- 배정조건 
- 배정기준일 
- 교부예정일

기명식 보통주
주1) 
2018.09.11 (예정 합병기일) 

2018.09.27 (예정)

신주배정시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)

피합병회사인 케이엠제약㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 케이엠제약㈜의 보통주식(액면금액 100원) 1주당 합병회사 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원)

6.
8593036
주
를 교부합니다.

<합병계약서 제 5조 (합병비율 및 합병신주의 배정)>

① “갑”과 “을”의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본

시장법”) 제165조의4 및 그 하위 규정 등 관련 규정에 따라 계산한 비율인

1 :

6.8593036
으로 한다. 이에 따라 “갑”은 액면가 100원의 기명식 보통주식

15,387,050주
(이하 “합병신주”)를 발행하여 합병기일 현재의 “을”의 주주명부에 기재된 주주(“을”의 자기주식도 포함)에 대하여 그가 소유하는 “을”의 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주당
6.8593036
주의 비율에 의한 주식을 배정(
15,387,050주
) 한다 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 “갑”이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을” 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 “을”의 주주들에게 현금으로 지급한다

② 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 “갑”이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을” 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 “을”의 주주들에게 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 의한 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 “을”의 주주들의 주식매수청구권 행사 및/또는 “을”의 임직원의 주식매수선택권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)

케이엠제약㈜는 금번 합병을 진행하면서 케이엠제약㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이엠제약㈜의 자기주식이 되며 케이엠제약㈜의 자기주식에는 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜와 합병시 발행되는 합병신주를
교부하지 않을 예정
입니다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 피합병회사인 케이엠제약㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜가 피합병회사인 케이엠제약㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 피합병회사인 케이엠제약㈜을 흡수합병함에 있어 합병회사인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜가 피합병회사인 케이엠제약㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료

120,000
총 인수수수료 2.4억원 중 1.2억원은 2015년 선지급되었음.

자문수수료

150,000
합병 등

상장수수료

6,000
상장심사수수료, 상장수수료

회계법인 자문수수료

40,000
-

등록세

6,368
증자자본금의 0.4%

교육세

1,274
등록세의 20%

기타비용

50,000
공고비, 인쇄비, IR비용, 등기비용 등 기타경비

합계

373,642

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 2.4억원이었으며,이 중 50%에 해당하는 금액(1.2억원)은 아이비케이투자증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는1.2억원입니다.

주4)
자문계약은 합병법인(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜)의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜와 맺고 있으며, 합병상장 과정에서 기타 추가적으로 자문계약을 체결할 수 있습니다.

주5)
증권신고서 제출일 현재 상기 비용 외에 추가적으로 예상되는 비용은 없으며, 아이비케이투자증권㈜ 임원과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜와 소멸회사인 케이엠제약(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

케이엠제약㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이엠제약㈜의 자기주식이 되며 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜와 합병 시

신주가 교부되지 않을 예정입니다. 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

<합병계약서>

제15조 (종업원의 승계)
"갑"은 합병기일 현재 "을"에 고용되어 있는 종업원과의 고용관계를 승계한다.

주) 갑 : 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜, 을 : 케이엠제약㈜

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다. 

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2018년 08월 09일 부터 2018년 09월 10일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜)은 합병기일 현재 케이엠제약㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 총

15,387,050주를 교부합니다.

나. 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 케이엠제약㈜의 기명식 보통주식 주당(액면가 500원)

6.8593036의 비율로 하여 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

라. 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

케이엠제약㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이엠제약㈜의 자기주식이 되며 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는

2018년 09월 28일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜)은 2018년 8월 8일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제7조 (1주의 금액)
회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제25조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제28조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(의결권의 행사) 
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제 10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조의 개선, 긴급한 자금조달, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을초과하지 않는 범위내에서「자본시장과금융투자업에관한법률」에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위내에서 주권을 국내 및 국외에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집하게 하기 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 제2항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회결의로 정한다.

⑦ 회사는 제9조 제1항에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제 5 조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제 8 조 (주권의 발행과 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 9 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식,

상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제10조(주식매수선택권)

① 이 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 제6항과 관련하여 주식매수선택권의 행사기간 만료일을 당해 임·직원의 퇴임 또는 퇴직일로 정하는 경우 당해 임·직원이 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 때에는 그 날부터 3월 이상의 행사기간을 추가로 부여한다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑩ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제 54 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜이나 합병법인(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜)는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 케이엠제약㈜가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제21조 (계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

② 본 합병계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(i) 본 합병계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 합병계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(ii) 본 합병계약이 해제되더라도 본 합병계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 합병계약의 해제에도 불구하고 제21조 제2항, 제23조, 제24조 및 제27조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

④ 본 합병계약의 내용은 본 합병계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다.

⑤ 제4항에도 불구하고, 합병기일 또는 그 전에 “갑”또는 “을”에 대하여 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 본 합병계약에 대한 수정계약 없이 당해 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등의 비율에 따라 합병비율, 합병신주의 수, 증가할 자본금 및 “을”의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 조정행사수량 및 조정행사가격 등을 조정한다

주) "갑" : 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜, "을" : 케이엠제약㈜

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는

2018년 09월 27일
에 교부할 예정이며, 상장예정일은

2018년 09월 28일
입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2015년 10월 05일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토_벤처기업 적용]

항 목

요 건

검 토 내 용

설립경과연수

3년 이상 (벤처기업 제외)

2001년 3월 설립

충족

기업규모

자기자본 30억원 이상
(벤처기업 15억원)

2017년 3월 31일 자기자본 134억

충족

이익규모, 매출액 및 기준시가총액

※ 선택적용
① 자기자본이익률 10/100 이상 (벤처기업 5/100 이상)or
② 당기순이익 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

2017년 3월 31일 기준,
① 자기자본이익률 :
17.81%
② 당기순이익 18억원

충족

자본상태

자본잠식 없을 것

자본잠식 없음

충족

경영성과

법인세비용 차감전 계속사업이익이 있을 것

2017년 3월 31일 기준 
법인세비용차감전이익 22억원

충족

감사의견

적정

적정

충족

주식의 양도제한

주식의 양도제한 없을 것

양도제한 없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 80% 이상

2017년 3월31일 자산총액 : 222억원
아이비케이제3호기업인수목적(주) 예치금액 : 80억원

충족

주) 2018년 3월말, K-IFRS 개별 기준

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 2018년 02월 28일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 06월 14일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('18.6.14)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

다. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없음

라. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 케이엠제약㈜가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다

3. 사업위험

케이엠제약(주)는 오랄케어 및 스킨케어 제품 등 생활용품의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 각 주력 제품군별 현황은 다음과 같습니다.

[케이엠제약 사업부문 및 주요제품]

사업부문
주요제품
주요 브랜드

오랄케어
치약, 칫솔, 가글 등
뽀로로와 친구들, 꼬마버스 타요, 지트 등

스킨케어

샴푸, 바디워시, 화장품 등

기타
방향제, 제습제 등

당사는 2017년 기준 각 제품군별 매출 비중이 60 : 16 : 24 (오랄케어 : 스킨케어 : 기타)로 오랄케어 제품의 매출이 당사 전체에서 차지하는 비중이 상대적으로 높은 편에 속합니다. 다만 오랄케어 제품의 매출비중은 소폭씩 감소하는 추세이며, 기타 생활용품의 매출비중이 꾸준히 늘어나는 추세에 있습니다. 

[당사 사업부문별 매출액 및 매출비중 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2015년
2016년
2017년

오랄케어
매출액
9,958
11,538
10,644

비중(%)
61.9%
65.5%
59.9%

스킨케어
매출액
5,989
3,943
2,811

비중(%)
37.2%
22.4%
15.8%

기타
매출액
122
2,119
4,294

비중(%)

0.7%
12.0%
24.2%

합계
16,070
17,601
17,746

*출처 : 케이엠제약 내부자료 

(1) 사업위험

가. 국내경기변동 등 생활용품 산업의 영업환경 변화와 관련한 위험

케이엠제약(주)의 주력제품군인 오랄케어 및 스킨케어 제품 등 생활용품 산업은 전형적인 성숙기 산업으로 경기변동과 밀접한 관계가 있으며, 급격한 산업의 성장을 기대하기 힘든 특성을 가지고 있습니다. 하지만 친환경, 프리미엄 제품 등의 신제품 및 업그레이드 제품에 대한 수요는 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 향후 국내 소비자 수요에 직접적인 영향을 미치는 거시경제 환경 악화, 가계소득 감소 ,소비심리 위축 등이 지속될 경우 케이엠제약(주)의 매출액 성장에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

케이엠제약(주)가 영위하는 생활용품 산업은 전형적인 성숙기 산업으로 우리나라의 인구 증가세가 둔화됨에 따라 수량 면에서의 산업성장률은 둔화되고 있는 추세입니다. 그러나 최근 소비자의 생활수준 향상 및 환경에 대한 관심 증대로 다양한 친환경,프리미엄 제품 등의 수요가 증가하고 있으며, 신제품 및 업그레이드 제품에 대한 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 동시에 리뉴얼 제품이나 신제품을 중심으로 단가 인상이 진행되어, 수량 면에서의 성장보다는 금액 측면에서 지속적인 성장이 이루어질 것으로 전망됩니다. 

[최근 국내경제 및 소비관련 지수(단위 : %)]

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년(E)

경제성장률
2.9
3.3
2.8
2.8
3.1
3.0

민간소비증감률
1.9
1.7
2.2
2.5
2.6
2.7

취업자수 증감
1.6
2.1
1.3
1.2
1.2
N/A

제조업매출액 증감률
0.5
-1.6
-3.0
-0.5
N/A
N/A

(출처 : 한국은행경제전망보고서(2018.04), 한국은행 경제통계시스템)

상기 표에 나타나듯이 민간소비의 경우 소비심리 개선 등에 힘입어 2017년 2.6%로 2015년 대비 0.1%p 증가하였으며, 경제성장률은 2017년 3.1%로 2016년 대비 0.3%p 증가하였습니다. 민간소비의 소폭 증가는 금리인하 등 정부의 경제부양조치에 따른 영향인 것으로 판단되며, 경제성장률 및 취업자수 증감률의 경우 2014년 이래 감소추세에 있다가 신정부의 경제정책 등으로 2017년부터 소폭 상승하기 시작했지만, 여전히 국내경제는 전형적인 저성장 국면을 보이고 있습니다. 비록 정부가 경기부양을 위하여 일자리정책, 저금리기조 유지 등 다양한 경제정책을 추진 중이긴 하지만, 국내경기의 저성장기조가 지속되거나, 오히려 더욱 악화될 경우, 국내 가계의 소비심리 위축으로 이어져 케이엠제약(주)의 매출에 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

다만, 케이엠제약(주)가 생산하는 오랄케어, 스킨케어 등 생활용품은 필수 소비재의 하나로서 경기변동의 영향을 상대적으로 크게 받지 않는 편입니다. 이러한 이유로 생활수준과 및 소득수준의 향상으로 인하여 과거부터 해마다 일정비율 수준으로 꾸준한 성장이 이루어지고 있으며, 향후에도 이러한 추세는 지속적으로 이어질 것으로 판단됩니다. 

나. 오랄케어 시장의 정체로 인한 위험

국내시장에서 치약, 칫솔, 가글 등 오랄케어 제품은 최근 3년간 지속적으로 감소하는 추세를 나타내고 있습니다. 오랄케어 제품은 케이엠제약(주)의 제품 군 중 가장 비중이 크며 2017년 기준 전체 매출액의 59.9%를 차지하고 있습니다. 케이엠제약(주)의 오랄케어 제품 매출액은 지속적으로 증가하여 왔으나, 오랄케어 시장의 정체 및 사드 등의 영향으로 인해 케이엠제약(주)의 2017년 오랄케어 제품은 최근 5년동안 최초로 마이너스 성장을 기록했습니다(-7.7%). 케이엠제약(주)는 유통망 확대, 신제품 출시, OEM매출 확대 등을 통한 매출신장에 전념하고 있으나, 향후 소비자의 다양한 성향파악에 실패하거나 오랄케어 제품 트렌드 변화에 대한 대응에 뒤쳐칠 경우 매출실적 감소 등 매출성장에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 이러한 시장규모의 축소추세가 지속될 경우 과점업체(특히 대기업 생활용품 기업)들의 공격적인 영업활동 및 가격경쟁 등이 지속되는 등 케이엠제약(주)의 영업에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

케이엠제약(주)의 제품군 중 가장 비중이 큰 제품은 치약, 칫솔, 가글 등 오랄케어 제품으로 2017년 기준 전체 매출의 약
59.9%(2016년 65%, 2015년 62%)를 차지하고 있습니다. 따라서 전체 오랄케어 시장규모의 변동상황에 따라 케이엠제약(주)의 매출액과 이익도 영향을 받습니다. 최근 3년간 케이엠제약의 오랄케어(치약, 칫솔, 가글 등) 제품의 매출액은 2015년 99억, 2016년 115억, 2017년 106억원 수준으로 최근 몇년간 지속적으로 증가하다가 2017년에는 소폭 감소하였습니다(전년대비 7.7% 감소).

[케이엠제약(주)의 제품군별 매출액]

(단위 : 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

오랄케어

8,013

9,958

11,538

10,640

스킨케어

207

5,989

3,943

2,811

기타

126

122

2,119

4,294

합계

8,347

16,070

17,601

17,746

오랄케어 제품의 국내시장규모는 2017년 기준 약 4,078억원으로 파악되며, 판매비중이 전통적으로 높았던 치약과 칫솔의 판매가 최근 3년간 감소하며 소폭씩 전체 시장규모가 감소하고 있는 추세입니다. 특히 치약은 가습기 살균제 성분으로 인한 반품이슈가 있었던 2017년에 하락폭이 더 크게 나타나는 모습을 보이고 있습니다. 최근 3년간 오랄케어 전체 시장규모는 아래와 같습니다.

[오랄케어 전체 시장규모]

오랄케어 시장규모.jpg
오랄케어 시장규모

 (단위 : 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

치약

207,101

203,873

188,528

칫솔

169,800

164,448

158,736

구강세정제

49,694

51,367

50,887

치간칫솔 등

9,738

9,643

9,697

합계

436,333

429,331

407,848

(출처 : 닐슨코리아 2017 구강케어 시장자료, 닐슨코리아 언론보도자료 재구성)

케이엠제약(주)의 주력제품인 치약제품의 경우, 생필품이라는 성격상 시장규모가 크게 늘거나 줄지 않고 매년 비슷한 수준을 유지해 왔습니다. 국내 치약시장의 전체 규모는 최근 몇 년간 2,000억원대를 유지해왔으나, 2016년 9월 불거진 가습기 살균제 성분 치약 사태로 국내 소비자의 해외 치약제품에 대한 수요가 증가함에 따라 국내 치약시장 규모가 2,000억원대 밑으로 떨어진 것으로 파악되고 있습니다.

케이엠제약(주)의 다른 주력제품 중 하나인 칫솔의 경우, 17년 기준 시장규모는 1,587억원 수준이며, 치약과 마찬가지로 매년 전체 시장규모가 소폭씩 감소하고 있는 추세입니다. 

[국내 치약 및 칫솔 생산규모]

치약 및 칫솔 생산규모.jpg
치약 및 칫솔 생산규모

(단위 : 치약-M/T, 칫솔-천개)

구분

2010년

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

치약 (우)

38,432

38,627

38,667

36,864

36,128

38,781

42,232

칫솔 (좌)

206,807

222,019

218,581

230,882

233,996

256,414

253,655

(출처 : 통계청)

통계청에서 고시한 국내 치약 생산규모는 2014년 36,128톤으로까지 감소하였으나, 2015년부터 다시 증가하기 시작하여 2016년 생산량이 42,232톤에 이르고 있습니다. 국내 치약시장 규모가 2015년과 2016년 각각 2,071억원, 2,038억원으로 정체 혹은 감소추세에 있는데도 생산규모가 증가하는 이유는 2015년과 2016년에 치약 수출물량이 전년대비 약 71%, 51%씩 증가하는 추세에 있기 때문으로 판단됩니다. 

케이엠제약(주)의 오랄케어 제품 매출액은 지속적으로 증가하여 왔으나, 오랄케어 시장의 정체 및 사드 등의 영향으로 인해 케이엠제약(주)의 2017년 오랄케어 제품은 최근 5년동안 최초로 마이너스 성장을 기록했습니다(-7.7%). 케이엠제약(주)는 유통망 확대(대리점 확대 및 온라인 판매개시 등), 신제품 출시(미백치약, 탈모샴푸 등 스킨케어 제품), OEM 매출 확대 등을 통한 매출신장에 전념하고 있으나, 향후 소비자의 다양한 성향파악에 실패하거나 오랄케어 제품 트렌드 변화에 대한 대응에 뒤쳐칠 경우 매출실적 감소 등 매출성장에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 또한 케이엠제약(주)가 속해있는 시장의 규모는 매년 감소하는 추세에 있으며, 이런 상황이 지속될 경우 과점업체(특히 대기업 생활용품 기업)들의 공격적인 영업활동 및 가격경쟁 등이 지속되는 등 케이엠제약(주)의 영업에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 케미포비아 관련, 정부 규제 등

최근 화학물질 공포증을 뜻하는 신조어 '케미포비아' 가 등장하는 등 '소비자의 신뢰 하락'으로, 공식적인 인증을 거친 제품도 안전하지 않을 수 있다는 인식이 확산되고 있는 상황입니다. 생활용품 산업은 제조물 책임법, 화학물질 등록 및 평가 등에 관한 법률 및 화학물질관리법 등과 같은 관계 법령에 의해 통제를 받아오고 있습니다. 케이엠제약(주)는 법규에서 정한 방법에 따라 화학물질의 등록 및 관리 매뉴얼 도입, 화학물질 관리를 위한 안전한 공간 확보, 안정성 테스트 등에 많은 투자를 진행하고 있으나 만약 안전과 관련한 이슈가 발생할 경우, 소비자 및 시민단체의 불매운동까지 확산되어 기업의 존폐까지 심각한 영향을 미칠 수도 있습니다.이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

최근 가습기 살균제 성분관련 가습기 청소 제품 및 치약 등 일상 생활속에서 밀접하게 사용되는 화학물질제품 속 성분이 인체에 유해할 수 있다는 사실이 밝혀져 화학물질에 대한 공포감이 확산되어 화학물질 공포증을 뜻하는 신조어 '케미포비아' 부터 화학물질을 기피하는 소비자층 '노케미족'이 등장하였습니다. 이러한 현상은 '소비자의 신뢰 하락'이 가장 큰 원인으로 꼽히며, 정부의 인증을 거친 제품도 안전하지 않을 수 있다는 인식이 확산되고 있는 상황입니다. 

2016년 9월 불거진 가습기 살균제 성분 치약 사태로 인해 식품의약품안전처에서는 치약업체 68개사 3,679개 제품에 대해서 전수조사를 벌인 바 있습니다. 해당 조사에서 식품의약품안전처는 치약 보존제로 허용하지 않은 원료인 CMIT/MIT(클로로메칠클로로이소치아졸리논/메칠이소치아졸리논)가 함유된 10개사, 149개 제품에 대해긴급 회수 결정을 내린바 있습니다. 

[식약처 보도자료(2016년 9월 29일) 내용 요약]

정부, CMIT/MIT 혼입 치약 등 CMIT/MIT 사용제품 전면조사 추진

ㅇ 정부는 미원상사로부터 원료를 제공받아 생산한 아모레퍼시픽 치약 제품에 대해 9.26부터 전량회수토록 하였으며, 관련법 위반 여부를 따져 행정 조치를 취할 예정이다.

- 아모레퍼시픽은 당초 11개 제품에 대해 회수계획을 신고하였으나, 식약처 조사과정에서 1개 제품*이 추가로 확인되어 이를 포함해 총 12개 제품을 회수 중에 있다.

* 메디안에이치프라그 치약(당초 ’13.12월 이후 생산이 중단, 시중 유통가능성이 낮아 제조업체인 아모레퍼시픽이 회수대상에서 제외하여 신고하였으나, 유통기한이 ’16.12월인 점을 감안, 회수대상에 추가 포함)

- 아울러 정부는 아모레퍼시픽 이외의 다른 치약 제조회사의 제품에 대해서도 CMIT/MIT 성분이 포함되어 있는지에 대해 금주 중 전수 조사를 완료할 계획이다.

* 현재 조사과정에서 부광약품 ‘시린메드 치약’ 등에서도 미원상사 원료가 사용된 사실이 확인

- CMIT/MIT는 미국, 유럽 등에서 치약의 보존제로 사용 가능하며, 치약에 혼입된 CMIT/MIT 잔류량(0.0044ppm 추정)은 유럽기준 등과 비교시 매우 낮은 수준으로 안전할 것으로 판단되나, 국민 우려 등을 감안해 치약 원료에 대한 관리감독을 더욱 철저히 해 나갈 예정이다.

* 현재 미국은 CMIT/MIT에 정부기준이 없이 업계에서 자율관리, 유럽은 치약이 포함된 화장품에 15ppm 이하로 사용할 수 있도록 하고 있으나, 우리나라는 치약을 의약외품으로 분류해 CMIT/MIT를 사용할 수 없도록 하고 다만, 씻어내는 제품에 한해 유럽수준으로 기준을 정해 허용하고 있음 (붙임참조)

ㅇ 한편 정부가 ‘미원상사’로부터 CMIT/MIT 성분이 혼입된 원료를 공급받은 것으로 알려진 화장품, 의약외품 등의 제조업체(11개소)를 우선적으로 조사한 결과,

- 아모레퍼시픽을 제외한 10개 업체는 씻어내는 제품에 기준치 이하로 CMIT/MIT를 사용하고 있는 것으로 나타났다.

ㅇ 이 밖에도 정부는 ‘미원상사’로부터 원료물질을 공급받은 업체들을 파악해 세척제(가정용/업소용 세제, 복지부), 위해우려제품(섬유유연제, 방향제 등, 환경부) 등에 CMIT/MIT 포함여부를 확인하고 금년 중에 단계적으로 조사를 완료할 예정이다. 

□ 우리나라 및 유럽 등의 의약외품, 화장품 내 CMIT/MIT 함유기준

구분

한국

유럽

일본

미국

CMIT/MIT 혼합물

씻어내는 제품

0.0015%

씻어내는 제품

0.0015%

씻어내는 제품에 0.1%

(구강점막사용 금지)

업계 자율관리

MIT

0.01%

(화장품만 사용 가능)

0.01%

0.01%

(구강점막사용 금지)

“

* 유럽, 일본, 미국 등은 치약을 화장품으로 관리하여 위 기준 적용(의약외품 관리제도는 한국에서만 운영)

* 다만, 한국의 경우 치약제는 의약외품 중 씻어내는 제품에 포함되나, 보존제를 3종(벤조산나트륨(0.3%), 파라옥시벤조산메틸(0.2%), 파라옥시벤조산프로필(0.2%))으로 한정하여 CMIT/MIT 혼입 금지

□ 치약제 국가별 관리 현황

한국

유럽

일본

미국

의약외품

화장품

의약부외품(불소함유)

/ 화장품

OTC의약품(불소함유)

/ 화장품

케이엠제약(주) 또한 당시 식약처로부터 케이엠제약(주) 치약제품에 대해 전수조사를 받았으나, 케이엠제약의 제품에서는 문제가 된 성분이 함유되지 않았다는 점을 통보받았고, 제품에 대한 안전성이 검증되어 케이엠제약에 OEM을 의뢰하는 국내외 업체들이 늘고 있습니다.

해당 사태로 인해 2017년 전체 치약시장규모는 2016년 대비 약 7.5% 감소하였으며, 이와 반대급부로 소비자의 화학제품 기피현상으로 인해 천연소재로 만든 프리미엄 제품이 인기를 끌고 있습니다. 

이처럼 생활용품 산업은 소비자의 건강에 해롭지 않은 안전한 제품을 제조하도록 제조물 책임법, 화학물질 등록 및 평가 등에 관한 법률 및 화학물질관리법 등과 같은 관계법령에 의해 통제를 받아오고 있습니다. 당사는 법규에서 정한 방법에 따라 화학물질의 등록 및 관리 매뉴얼 도입, 화학물질 관리를 위한 안전한 공간 확보, 안정성 테스트 등에 많은 투자를 진행하고 있으나 만약 금번 가습기살균제 사건과 같이 제품의 안전과 관련한 이슈가 발생할 경우,소비자 및 시민단체의 불매운동까지 확산되어 기업의 존폐까지 심각한 영향을 미칠 수도 있습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 사드(THAAD : 고고도 미사일방어체계) 등 지정학적 요인과 관련한 위험

케이엠제약(주)의 전체 수출액 중 90% 이상은 중국향 수출입니다. 2016년 7월 한국과 미국은 한반도 THAAD(고고도미사일방어체계, 이하 사드) 배치를 공식 발표했습니다. 이로 인해 중국정부의 경제보복 조치가 행해지는 동시에 민간부문으로 반한 감정이 확산되며, 중국 익스포저(매출 비중)가 높은 국내 기업에 우려가 주가에 반영됐습니다. 케이엠제약의 경우, 사드 문제로 인해 2016년부터 매출증가세가 하락세로 접어들었고, 2015년 케이엠제약의 매출성장을 이끌었던 중국향 스킨케어 제품들이 2016년부터 크게 감소하였습니다. 케
이엠제약(주)는 스킨케어 제품의 매출하락부분을 OEM매출, 주력제품인 오랄케어제품, 기
타 생활용품 매출 등으로 보완하였으나, 여전히 수출제품은 중국이 절대적인 비중을 차지하고 있습니
다. 사드문제는 현재 일단락된 것으로 파악되나, 추후 예상치 못한 중국발 리스크가 발생할 경우

케이엠제약(주)
의 매출성장에 부정적인 영향을
끼칠 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

관세청 수출입무역 통계자료에 의하면 한국의 대외수출액 중 약 25%가 중국향(1위 수출국)이며, 외국인 입국자의 약 45%가 중국인입니다. 한국의 경제구조 상 중국에 대한 높은 의존도로 인해 중국정부의 정책변경은 국내 자본시장에 큰 영향을 미치고 있습니다. 2016년 7월 한국과 미국은 한반도 THAAD(고고도미사일방어체계, 이하 사드) 배치를 공식 발표했습니다. 이로 인해 중국정부의 경제보복 조치가 행해지는 동시에 민간부문으로 반한 감정이 확산되며, 중국 익스포저(매출 비중)가 높은 국내 기업에 우려가 주가에 반영됐습니다. 그러나 2017년 말 문재인 대통령의 중국국빈방문, 양국 외교부 간 한중관계개선 협의 등으로 사드문제는 일단락 되어지는 것으로 보여집니다.

[사드 관련 주요 일지]

일자
내 용

2016년 2월
한미, 북한 장거리 미사일 발사 직후 사드배치 공식 협의 결정

2016년 3월
시진핑 중국 국가주석, 미중 정상회담서 사드 한국 배치 단호히 반대

2016년 7월
한미 사드배치 결정 공식 발표

2017년 2월
국방부, 롯데와 사드 부지 교환계약 체결

2017년 3월
미군 C-17 수송기로 오산기지 사드 발사대 2기 도착

2017년 4월
우다웨이 중국 외교부 한반도사무특별대표, 사드 반대입장 재확인

2017년 6월
북한, 화성14형 2차 시험발사

2017년 9월
국방부, 사드 잔여발사대 4기 임시배치 완료

2017년 10월
한중, 한중관계 개선관련 양국간 협의결과 발표

(출처 : 2017년 10월 31일 연합뉴스 기사 재구성)

케이엠제약(주)의 경우, 사드문제로 인해 2016년부터 매출증가세가 하락세로 접어들기 시작하였는데, 이는 주력제품군 중 중국매출 비중이 큰 스킨케어 제품의 매출감소 때문입니다. 2015년 동사의 매출성장을 이끌었던 중국향 스킨케어제품들이 2016년부터 큰 폭으로 감소하였습니다. 케이엠제약의 최근 몇년간 스킨케어 매출액 추이는 아래와 같습니다.

[케이엠제약(주)의 스킨케어 제품 매출액 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

샴푸/바디워시

145

2,919

2,449

1,584

화장품류

62

2,357

721

737

기타

-

91

430

283

합계

207

5,367

3,600

2,604

(출처 : 회사내부자료)

케이엠제약(주)의 스킨케어 제품은 대부분 국내의 대리점(무역상)을 통해 중국으로 수출되는 구조입니다. 특히 2015년 샴푸, 바디워시, 썬크림, 수딩젤 등의 제품이 중국에서 큰 호응을 받아 스킨케어 제품 매출이 약 53억원에 달했습니다. 하지만 2016년 하반기부터 사드배치가 공식화 되면서 무역상들의 대중 수출판로가 좁아짐에 따라 2016년 스킨케어 제품 매출은 36억원으로 전년대비 약 32% 감소하였고, 2017년 은 26억원으로 전년대비 약 27% 감소하였습니다. 

케이엠제약(주)는 사드로 인한 스킨케어 제품의 매출하락부분을 보완하기 위하여 기존 주력제품인 치약, 칫솔 등 오랄케어 제품의 국내영업을 강화하고, OEM 매출비중을 확대하였습니다. 또한 관계회사인 모린(주)와 함께 모기기피제 등 신규 제품을 기획하여 약 2017년 기준 약 37억원의 매출을 올리는 등 스킨케어 제품의 매출하락을 보완하기 위한 다양한 노력을 기울였습니다. 

케이엠제약의 이러한 노력에도 불구하고 케이엠제약(주)의 수출제품은 여전히 중국이 절대적인 비중을 차지하고 있습니
다. 사드문제는 현재 일단락된 것으로 파악되나, 추후 예상치 못한 중국발 리스크가 발생할 경우

케이엠제약(주)
의 매출성장에 부정적인 영향을
끼칠 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 대기업 중심의 과점시장에 다른 경쟁위험

케이엠제약(주)의 주력제품인 치약, 칫솔 등 오랄케어와 바디워시, 샴푸 등 스킨케어 제품은 대표적인필수 생활용품으로써, 소수의 대기업(LG생활건강, 아모레퍼시픽, 애경산업 등)들이 과점시장을 이루고 있습니다. 해당 대형 생활용품기업들은 오랜 업력에 따른 브랜드, 영업노하우를 갖추고 있고, 매년 상당한 수준의 금액을 마케팅비용으로 지출하고 있습니다. 케이엠제약의 경우 아직까지 주력제품의 시장점유율이 크지 않은 편이며, 시장점유율 확대를 위해 탈모샴푸, 치아미백제, 화장품 등의 신제품을 지속적으로 출시할 계획입니다. 하지만 이런 노력에도 불구하고, 과점시장의 특성 상 기존의 생활용품 대기업들의 마케팅 및 영업역량은
케이엠제약(주)
과의 차이는 분명히 존재하며, 이는 케이엠제약의 성장성에 위협요소가 되는 부분입니다.

케이엠제약(주)의 주력제품인 치약, 칫솔 등 오랄케어와 바디워시, 샴푸 등 스킨케어 제품은 대표적인 필수 생활용품으로써, 소수의 대기업
(LG생활건강, 아모레퍼시픽, 애경산업 등)들이 과점시장을 이루고 있습니다. 따라서 고객유치를 위한 경쟁사 간의 치열한 가격 및 비가격경쟁이 존재하며, 제품매출의 확대를 위해 이윤을 일부 포기하는 등의 경우도 발생하기도 합니다.

특히 LG생활건강, 애경산업, 아모레퍼시픽 등 대형 생활용품 기업들은 마케팅비용으로 매년 상당한 금액을 지출하여 판촉활동을 수행하고 있으며, 오랜 업력에 따른 브랜드, 영업노하우로 생활용품 시장을 선점하고 있습니다. 

[빅3 생활용품기업 및 케이엠제약 마케팅비용 지출현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2015년
2016년
2017년

LG생활건강
마케팅비용
221,387
235,179
255,041

매출액 대비 비중
7.3%
6.4%
6.7%

아모레퍼시픽
마케팅비용
294,762
303,958
301,392

매출액 대비 비중
7.8%
7.1%
8.3%

애경산업
마케팅비용
33,457
38,376
44,928

매출액 대비 비중
7.2%
7.5%
7.1%

케이엠제약
마케팅비용
20
60
17

매출액 대비 비중
0.1%
0.07%
0.3%

(출처 : 각 사 감사보고서)

상기 표에 나타나듯이 대형 생활용품 기업들은 전체 매출 대비 약 7~8%에 달하는 비용을 마케팅 비용으로 지출하고 있습니다. 또한 전국의 방대한 유통망과 규모의 경제를 통한 가격경쟁력, 신규수요 창출이 용이하지 않은 시장 특성 상 고급화 및 친환경 전략을 통해 시장경쟁력을 더욱 강화해 나가고 있습니다.

케이엠제약(주)의 경우 아직 주력제품의 시장점유율이 크지 않은 편이며, 시장점유율 확대를 위해 탈모샴푸, 치아미백제, 화장품 등의 신제품을 지속적으로 출시할 계획입니다. 하지만 이런 케이엠제약(주)의 노력에도 불구하고, 과점시장의 특성 상 기존의 생활용품 대기업들의 마케팅 및 영업역량은 동사와의 차이가 분명히 존재하며, 이는 동사의 성장성에 위협요소가 되는 부분입니다.

(2) 회사위험

가. 캐릭터매출 편중으로 인한 위험

케이엠제약(주)는 애니메이션 기획업체인 (주)아이코닉스와 캐릭터 사용권 계약을 체결하고, 케이엠제약(주)이 제조하는 생활용품 제품에 (주)아이코닉스의 캐릭터를 적용하여 매출을 발생시키고 있습니다. 특히 (주)아이코닉스의 캐릭터 중 "뽀로로와 친구들" 캐릭터의 비중이 절대적으로 큰 수준입니다. 이러한 판매구조는 캐릭터를 통한 안정적인 매출을 일으킬 수 있는 장점이 있으나, 해당 캐릭터의 인기하락, 캐릭터 소유업체의 사회적 문제발생, 신규 히트 캐릭터의 등장 등의 상황이 발생하면 케이엠제약(주)의 매출성장이 정체될 가능성이 있습니다. 또한
(주)아이코닉스의 캐릭터 사용계약을 지속하지 못할 경우 케이엠제약(주)의 매출에 치명적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 케이엠제약(주)는 이를 방지하기 위해
(주)아이코닉스의 주식취득, 조인트벤쳐 설립을 통한 공동사업 추진, 제품개발을 통한 자사 브랜드 확대 등에 힘쓰고 있으나, 이러한 캐릭터 매출에 편중된 사업구조로 인해 케이엠제약(주)의 영업에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

케이엠제약(주)는 애니메이션 기획업체인 (주)아이코닉스와 캐릭터 사용권 계약을 체결하고, 케이엠제약(주)이 제조하는 치약, 칫솔, 샴푸, 화장품류 등 생활용품 제품에 (주)아이코닉스의 캐릭터를 적용하여 매출을 발생시키는 사업구조를 갖고 있습니다. 케이엠제약(주)의 최근 몇 년간 매출구성은 아래와 같습니다. 

[케이엠제약(주)의 캐릭터 브랜드 매출현황]

(단위 : 백만원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년

전체 매출액

8,347

16,070
17,601
17,746

캐릭터 브랜드 매출액

6,405

13,662
14,278
14,066

캐릭터 브랜드 매출비중
76.7%
85.0%
81.1%
79.2%

주) 캐릭터 브랜드 : 뽀로로와 친구들, 꼬마버스 타요, 파워레인저 등

상기 표에 나타나듯이, 케이엠제약(주)의 매출은 뽀로로와 친구들, 꼬마버스 타요 등 (주)아이코닉스가 소유하고 있는 캐릭터로부터 대부분 발생하고 있습니다. 해당 라이센스 계약은 케이엠제약(주)의 사업초기인 2004년도부터 지속되어 오고 있으며, 
계약 초기 칫솔 및 치약 제품에서 현재는 핸드워시, 마스크팩, 가글, 샴푸 등으로 계약제품이 확대되어 오고 있습니다(신고서 제출일 현재 유효한 라이센스 계약 총 18건). (주)아이코닉스의 라이센싱 정책 상, 단일 제품마다(예 : 치약과 칫솔, 썬크림,수딩젤 등) 1개의 라이센스 계약을 체결하며, 국내의 경우 제품 1개당 1개의 업체가 독점적으로 캐릭터를 사용하여 판매를 할 수 있게 됩니다. 케이엠제약(주)은 치약, 칫솔, 핸드워시, 샴푸 등 현재 총 18개의 라이센스 계약을 체결하고 있으며, 라이센스 계약을 통해 발생하는 매출이 전체 매출의 약 80%를 차지하고 있습니다. 

한국콘텐츠진흥원에 따르면 2016년 국내 캐릭터 관련 매출 규모는 약 11조원으로 지난 2011년 7조 2,000억원보다 50%이상 증가하였습니다. 현재 많은 업체들이 캐릭터 콜라보 상품을 내놓았으며 향후에도 많은 출시가 예상되고 있어 캐릭터 산업의 성장은 현재 진행형이라고 할 수 있습니다.

[국내 캐릭터 관련 매출현황]

국내 캐릭터 관련 매출현황.jpg
국내 캐릭터 관련 매출현황

 (단위 : 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

CAGR

캐릭터관련 매출

8,996,081

9,792,727

11,057,311

10.87%

(출처 : 한국콘텐츠진흥원)

서울산업통상진흥원에 따르면 뽀로로의 브랜드 가치는 약 8000억원으로 추정되고 있습니다. 이는 2003년부터 2010년까지 뽀로로를 통해 벌어들인 수익을 환산한 것으로, 2010년 이후의 성장분을 감안하면 사실상 1조원에 육박한는 것으로 전문가들은 평가하고 있습니다(몸값 1조원 뽀통령, "이젠 글로벌 캐릭터로 도약" 머니투데이. 2013년 12월 23일 기사). 뽀로로는 국내 150여개 라이센시 파트너사로부터 약 2200여종의 관련 상품이 출시되었습니다. 

따라서 이러한 뽀로로 캐릭터를 활용한 동사의 판매구조는 캐릭터를 통한 안정적인 매출을 일으킬 수 있는 장점이 있으나, 해당 캐릭터의 인기하락, 캐릭터 소유업체의 사회적 문제발생, 신규 히트 캐릭터의 등장 등의 상황이 발생하면 매출성장이 정체될 가능성이 있습니다.

또한 (주)아이코닉스의 라이센싱 정책상 라이센스 사용계약은 일반적으로 1년이며, 별다른 문제가 없는 한 계속해서 계약을 연장하는 형태로 이루어집니다. 케이엠제약의 경우, 2004년 최초로 라이센스 계약을 체결한 이래 현재까지 끊임없이 계약을 유지, 연장해오고 있습니다. 하지만 케이엠제약(주)의 제품에 예상치 못한 문제가 발생하여 캐릭터 소유업체의 캐릭터사용계약을 지속하지 못하는 상황이 발생할 경우 케이엠제약(주)의 매출에 치명적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 케이엠제약(주)는 이를 방지하기 위해, (주)아이코닉스의 주식취득, 조인트벤처 설립을 통한 공동사업 추진 등을 통해 긴밀한 관계를 유지하는 한편, 신제품개발을 통한 자사브랜드 확대, OEM 매출 확대 등을 통해 매출의 다양성을 확대시켜 나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 향후 발생가능한 라이센스 계약 중단으로 인한 매출감소 위험을 배제할 수는 없으며, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 유통채널에 따른 위험

케이엠제약(주)의 매출은 도소매 판매 중심이며, 케이엠제약(주)와 총판계약을 체결한 대리점을 통한 매출비중이 큰 편입니다. 신고서 제출일 현재 케이엠제약(주)는 약 10여개의 대리점(도매상)을 통해 매출을 발생시키고 있으며 해당 대리점의 판매네트워크 및 가격관리, 재고관리 등은 케이엠제약(주)의 영업에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 만약 대리점의 영업상황이 악화되어 케이엠제약(주)로부터 매입한 재고를 적시에 소진하지 못할경우, 케이엠제약(주)의 매출에 부정적인 영향을 끼치게 되며, 대금회수가 지연되어 재무상태에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

케이엠제약(주)의 매출은 도소매판매 중심이며, 케이엠제약(주)와 총판/시판계약을 체결한 대리점들을 통한 매출비중이 큰 편입니다. 따라서 케이엠제약(주)의 주요 매출처는 각 대리점(도매상)으로 볼 수 있으며, 해당 대리점들은 케이엠제약(주)로부터 제품을 매입하여 국내의 경우 하위 대리점(소매상), 전국 각 지역의 슈퍼마켓, 약국 등 에 납품하고, 수출의 경우 중국 등 해외의 도매상에 납품하고 있습니다. 총판/시판계약에 의하면 케이엠제약(주)이 해당 대리점에 제품을 판매하면 해당 제품에 대한 재고책임은 대리점에게로 이전되게 됩니다. 

[최근 3년간 케이엠제약(주) 판매경로별 매출현황]

(단위 : 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년

대리점 매출
11,435
10,840
6,762

OEM 매출(주1)
2,092
2,902
3,234

기타(주2)
2,543
3,859
7,750

전체 매출
16,070
17,601
17,746

대리점 매출 비중(%)
71.1%
61.5%
38.1%

(주1) 케이엠제약(주)에 제품의 개발/제조를 의뢰한 매출처에 대한 매출
(주2) 직접납품, 관계회사 매출 등
(주3) 대리점을 통한 유통경로 
1. 케이엠제약--> 2. 총판대리점(도도매)-->3. 시판대리점(도매)--4. 소매--5. 최종소비자

케이엠제약(주)와 총판계약을 체결한 대리점은 현재 약 10여곳이며, 최근 3년간 이들에 대한 매출액은 감소추세에 있으나 여전히 높은 비중을 차지하고 있습니다. 2015년과 2016년은 대리점 매출비중이 각각 71%, 61% 로 높은 편이었으나, 2017년의 경우 대리점에 대한 매출액은 67억원 수준으로 전년대비 크게 감소하였습니다. 이는 사드 영향으로 인하여 중국수출전문 무역회사 혹은 따이공 등을 통해 중국으로 최종 판매하는 대리점들이 매입물량을 대폭 줄였기 때문입니다. 이러한 물량감소에 대응하기 위해 케이엠제약(주)은 OEM매출을 늘리고, 관계회사를 통한 면세점 매출확대및 신규기획상품 등을 통하여 매출을 예년 수준으로 유지하였으나, 대리점 매출감소로 인해 2017년 전체 매출증가율은 0.8%(2016년 176억->2017년 177억)에 그쳤습니다. 

케이엠제약(주)은 지속적인 신규 브랜드 론칭과 함께 유통채널 안정화 및 개선에 항상 노력하고 있으며, 이에 따른 세부적인 판매전략은 다음과 같습니다. 

구분

세부구분

유통채널 별 전략

공통

- 자사브랜드의 신규 런칭, 제품 및 기업 홍보

- 잠재 소비자 의식을 토대로 한 신규 제품의 개발

- 신제품 개발 및 출시로 각 채널별 안정적인 매출 유지/확대

- 적극적인 마케팅으로 신규 판로 개척 및 확대

- 해외 수출지원 확대

직접납품

대형할인점

- 할인점의 매출 신장을 위한 프로모션 확대

- 신규 제품 입점(친환경 제품, 기능성 제품)

- 생활용품 및 건강식품 입점(사업영역 확대)

슈퍼마켓

- 슈퍼마켓의 특징을 살린 소포장 제품 개발

- 슈퍼마켓 전용상품(PB) 제품 개발

편의점

- 1인 가구를 타켓으로 한 1인 전용 제품 신규 제안 및 입점

대리점

면세점

- 각 나라별 특징을 살린 전용제품 개발

- 면세점 전용 선물 세트 상품 개발

- 여행용 세트상품 개발

약국

- 기능성 제품(약국전용제품) 제안 및 입점

드럭스토어

- 주요 고객인 2-30대를 타켓으로 한 스킨케어(세정류) 제품 개발 및 입점

수출

- 현지 시장조사를 통한 수출 전용 제품 개발

- 총판대리점을 통한 현지 대형마트 입점 기획

- 현지에서 개최하는 박람회 참가를 통한 기업 및 제품 홍보

OEM/ODM

- 새로운 제조기술의 개발

- 제조 설비 재정비를 통한 생산성 향상

- 생산성 향상을 통한 OEM/ODM 확대

이
와 같이 해당 대리점의 판매네트워크 및 가격관리, 재고관리 등은 케이엠제약(주)의 영업에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 특히 케이엠제약(주)와 거래하는 대리점 중 상당수는 국내는 물론, 중국에 적지 않은 물량을 판매하고 있습니다. 만약 예상치 못한 대리점의 영업상황 악화(사드이슈 등)로 인해 케이엠제약(주)로부터 매입한 재고를 적시에 소진하지 못하거나 매입물량을 줄일 경우, 케이엠제약(주)의 매출에 부정적인 영향을 끼치게 되며, 대금회수가 지연되어 재무상태에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 

다. 원부재료 매입관련 위험

케이엠제약(주) 생활용품 제조에 필요한 주요 원료들은 대부분 국내 업체를 통하여 매입하고 있으나, 해당 원료공급상들이 원료들을 수입을 통하여 조달하고 있어 국제 원자재 시세에 영향을 받고 있습니다. 특히 케이엠제약(주)의 원료 매입단가는 최근 3년간 증가추세에 있습니다. 원부재료 매입과 관련하여 특정 원재료의 가격 변동이 예상되는 경우 해당 재고를 사전에 매입하여 물량을 확보하고 있습니다. 하지만, 예상보다 원재료 가격의 상승폭이 크게 증가하거나 또는 환율, 유가 등 대외변수의 급격한 변동이 발생될 경우 케이엠제약의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

케이엠제약(주)의 주요 제품인 치약,칫솔,샴푸,바디워시 등의 주요 원재료는 각종 원료(글리세린, 구연산,에탄올, 각종 추출물, 오일 등), 인형(용기에 부착되는 뽀로로 캐릭터 등), 튜브, 용기 등으로 구성되며, 부재료로는 포장재, 각종 사출물 등이 있습니다. 케이엠제약(주)의 생활용품 및 화장품 제조를 위한 원, 부재료 매입 내역은 다음과 같습니다.

매입유형
품목
용도
매입액(백만원)

2015년
2016년
2017년

원재료
원료, 인형, 튜브, 용기 등
치약, 샴푸, 칫솔 등의 원료
2,695
4,351
5,193

부재료
포장재, 사출물 등
포장재, 기타
2,357
2,602
2,300

케이엠제약(주)의 모든 원재료는 종류에 따라 국내와 해외에서 모두 조달하고 있습니다. 주요 원재료인 원료의 경우 대부분 국내조달 비중이 대부분을 차지하고 있으나, 원료 공급상들이 해당 원료들을 수입하여 당사에 납품하는 경우가 많으므로 외부적인 요인(국제유가, 환율,곡물가격 등)의 영향을 일부 받는 편입니다. 이밖에 당사의 또다른 원재료 중 하나인 인형의 경우에는 전량 수입하고 있습니다. 가장 중요한 원재료인 치약 등의 원료 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

구분
2015년
2016년
2017년

원료 단가(Kg, 원)
1,803
2,320
2,151

한편, 케이엠제약 매입비중의 상당부분을 차지하는 생활용품의 포장재 등 부재료의 경우 대량 판매시장 특성상 대량 구매를 위한 규격 표준화가 되어 있습니다. 가격 변동은 크지 않으나 향후 최저임금이 지속적으로 상승이 예상되는 바, 인상 가능성이 높을 것으로 예상됩니다. 또한 시장 상황 및 관련 법규가 변경하고 있는 추세에 따라 포장재 리뉴얼(인쇄 내용 및 디자인 변경) 시기가 점점 짧아지고 있습니다. 또한, 제품 다양화 추세에 따라 생산 교체 품목 및 시간이 늘어나면서 추가적인 비용이 투입될 가능성이 높습니다.

케
이엠제약(주)는 원부재료 매입과 관련하여 특정 원재료의 가격 변동이 예상되는 경우 해당 재고를 사전에 매입하여 물량을 확보하고 있습니다. 하지만, 예상보다 원재료 가격의 상승폭이 크게 증가하거나 또는 환율, 유가 등 대외변수의 급격한 변동이 발생될 경우 케이엠제약의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 회수지연으로 인한 위험

케
이엠제약(주)은 매출처별 매출의존도가 높지 않고, 연령분석 상 전체 채권의 79%(2018.3월말 기준)가 6개월 이내 단기성 채권이기 때문에 매출채권 회수지연에 따른 유동성 리스크는 높지 않을 것으로 판단됩니다. 하지만 최근 3년간 매출채권 잔액은 지속적으로 큰 폭으로 증가해오고 있고(3년 평균 증가율 69%), 매출채권회전율은 17년도 기준 4.9회로 동종업계(10.86회) 대비 낮은 수준이며, 지속적으로 감소하는 추세에 있습니다. 이는 케이엠제약(주)의 주요 판매채널인 대리점, 특히 중국무역을 수행하는 업체들로부터의 대금회수가 다소 지연?기 때문이며, 사드이슈가 해결되면서 해당 비율은 점차 개선될 것으로 판단됩니다. 또한 케이엠제약(주)의 영업현금흐름은 지속적으로 양(+)의 흐름을 보이고 있고, 2017년 약 16억원의 영업현금흐름을 달성한 만큼 해당 매출채권 회수지연이 케이엠제약의 운전자본 활용에 큰 영향을 끼치지는 않는 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 예측할 수 없는 외부환경 및 매출처의 경영환경 악화 등으로 매출채권의 부실화 및 장기화가 발생할 수 있으며, 이러한 경우 케이엠제약(주)의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

케이엠제약(주)의 매출채권은 크게 대리점, OEM 위탁사, 기타 직납업체 등의 유통채널에서 발생됩니다. 2016년도 및 2017년도 케이엠제약의 매출채권 총액은 42억원 및 29억원이며, 매출채권에 대한 대손충당금 설정액은 각각 2.3억원 및 1.5억원으로서 전체 매출채권 대비 대손충당금 설정률은 5.4% 및 5.3% 입니다. 

[동사의 매출채권 관련 요약]

(단위: 백만원)

구분

2015연도

2016연도

2017연도

매출채권 잔액(백만원)

1,524

2,944

4,194

매출채권 증가율(%)

73.66%

93.14%

42.44%

매출채권 회전율(회)

13.38

7.88

4.97

매출채권 회수기간(일)

27일

46일

73일

대손상각비(백만원)

45

25

76

케이엠제약(주)의 매출채권 잔액은 2015년부터 매우 큰 폭으로 증가하고 있습니다. 2015년의 경우 2014년 대비 매출액 증가율이 92%에 달하여(매출액 160억원) 이와 함께 매출채권이 함께 증가한 것이므로 특이사항이 없습니다. 하지만 2016년의 경우 매출액 증가율은 전년대비 9.5%에 불과하나 매출채권 증가율은 약 93%에 달하고 있으며, 2017년도 역시 매출채권 증가율이 42%로 최근 3년간 케이엠제약의 매출채권은 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 이에 따라 매출채권 회전율은 상기 표에 나타난 대로 지속적으로 감소하고 있는 추세입니다.

케이엠제약(주)의 매출액 증가에 비해 매출채권 잔액이 지속적으로 증가하는 이유는 중국발 사드영향으로 인한 대리점의 자금사정 악화때문입니다. 케이엠제약의 국내 대리점 중 다수는 케이엠제약으로부터 제품을 매입하여 중국에 납품하는 경우가 많은데, 사드 영향으로 중국의 제품수요가 줄어들게 되고, 중국 바이어로부터 기 납품한 제품에 대한 대금을 제때에 회수하지 못해 최종적으로 케이엠제약에 대한 대금회수도 지연된 것입니다. 이때부터 일부 거래처에서 현금 대신 어음으로 대금을 결제해 준 것도 회수기간이 길어진 이유 중 하나입니다.

[케이엠제약(주)의 매출액 상위 5개 주요 거래처 판매조건]

거래처명
판매조건

A사
60일 현금 또는 어음

B사
30일~60일 현금 또는 어음

C사
45일 현금

D사
30일 현금

E사
10일 이내 현금

하지만 상기 채권은 대부분 회수되고 있으며, 해당 채권회수의 지연이 케이엠제약의 운전자금에 부정적인 영향을 주는 것으로 판단되지는 않습니다.

케이엠제약(주)는 매입대금 결제, 임직원 급여, 일반 경상적인 비용 등 운전자금 활용에 압박을 받고 있지 않습니다. 따라서 상기 매출채권 회수지연이 단기차입금 증가 등 재무안정성 악화로 이어지고 있지 않습니다
. 케이엠제약(주)의 영업현금흐름은 지속적으로 양(+)의 흐름을 보이고 있고, 2017년도의 경우 전년대비 영업현금흐름이 약 9.2억원(139%) 증가하였습니다. 또한 운영자금으로 활용되는 단기차입금 규모도 매년 일정한 수준으로 자금압박으로 인한 차입금 증가내역은 없습니다. 케이엠제약의 최근 영업현금흐름 및 단기차입금 규모는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년

영업현금흐름
2,362
662

1,585

단기차입금(주1)
3,172
3,931

3,238

(주1) 단기차입금은 유동성장기부채를 포함한 금액입니다. 

이와 같이 케이엠제약(주)의 매출채권 회수지연이 케이엠제약의 영업 및 재무상태에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 보여지며, 사드문제의 완화로 중국과 거래하는 대리점들의 영업상황도 개선되는 것으로 파악되고 있습니다. 하지만 향후 예측할 수 없는 외부환경 및 매출처의 경영환경 악화 등으로 매출채권의 부실화 및 장기화가 발생할 수 있으며, 이러한 경우 케이엠제약(주)의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 원가율 상승으로 인한 수익성 악화 위험

최근 케이엠제약의 매출원가율은 매년 소폭씩 증가하는 추세에 있으며, 2015~2017년도 매출원가율은 각각 59.2%, 66.2%, 67.5% 수준입니다. 원가율 상승의 주된 이유로는 원부재료가격 상승, 대기업 생활용품 기업들의 대규모 판촉활동(프로모션 등) 에 대응하기 위한 판가할인, OEM 매출의 확대 등을 들 수 있습니다. 케이엠제약은 수익성관리를 위하여 재고관리를 재정비하고, 생산성 향상, 자체브랜드 제품을 확대하는 등 다각도로 노력하고 있습니다. 하지만 이러한 노력과는 별개로 지속적인 원부재료 상승, 경쟁업체들의 가격경쟁 등으로 인해 케이엠제약의 원가율은 상승할 가능성이 있으며, 이럴 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 3개년간 케이엠제약의 매출원가율 및 이익률 추이는 아래와 같습니다.

구분

2015년

2016년

2017년

매출원가율

59.2%

66.2%

67.5%

영업이익률

19.5%

13.4%

14.1%

당기순이익률

13.8%

10.2%

11.3%

상기 표와 같이 케이엠제약(주)의 매출원가율은 매년 소폭씩 증가하는 추세에 있습니다. 원가율 상승의 주된 이유로는 원부재료, 특히 원료가격의 상승을 들 수 있습니다. 
[최근 3년간 원료단가 및 원재료투입비 변동추이]

구분
2015년
2016년
2017년

원료 단가(Kg, 원)
1,803
2,320
2,151

또한 대형 생활용품 기업들은 자사제품의 홍보, 판매확대를 위해서 대형마트, 슈퍼마켓 등에서 대규모 판촉활동을 진행합니다(프로모션 활동). 이럴 경우 케이엠제약(주)와 거래하는 대리점 혹은 소매상들 역시 이에 대응하기 위해 케이엠제약(주)에 판매단가 인하를 요구하는 경우가 있으며, 이에 따른 판가하락으로 원가율이 소폭 상승한 경향이 있습니다. 

마지막으로 OEM매출 확대로 인한 판가하락의 요인이 있습니다. 캐릭터를 적용한 제품에 비해 OEM매출은 판가가 낮은 편입니다. 이는 OEM 물량을 수주하기 위해 상대적으로 소폭 낮은 가격으로 입찰을 진행하기 때문입니다. 다만 케이엠제약의 치약 제조와 관련해 품질우수성이 이미 시장에서 검증되어 매년 OEM를 의뢰하는 고고객사가 증가하고 있고, 국내는 물론 중국 등 해외 업체로부터 지속적으로 OEM 생산을 수주하고 있습니다. 이에 따라 OEM 매출확대로 인한 판가하락 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 

케이엠제약(주)는 이러한 매출원가 상승요인을 관리하기 위해 생산성 향상을 위한 자동화장비 도입, 철저한 재고관리, 또한 자사 브랜드를 활용한 탈모샴푸와 바디제품 등 신제품을 지속적으로 개발하여 부가가치가 높은 제품을 출시할 계획을 갖고 있습니다. 하지만
이러한 노력과는 별개로 지속적인 원부재료 상승, 경쟁업체들의 가격경쟁 등으로 인해 케이엠제약의 원가율은 상승할 가능성이 있으며, 이럴 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

바. 재무안정성 관련 위험

케이엠제약(주)의 장단기 차입금 총액규모는 2018년 3월말 기준 64억원 수준이며, 전체 자산 대비 26.6% 정도를 차지하고 있습니다. 최근 3년간 차입금 규모는 소폭씩 증가하는 추세이며, 해당 차입금은 약 60%는 건물 증축 및 기계장치 구입에 사용되었고, 나머지 40%는 운영자금에 투입되었습니다. 케이엠제약은 지속적으로 당기순이익을 시현하고 있으며, 사드영향으로 영업상황이 좋지 않은 가운데서도 2017년도

2,011백만원의 순이익을 달성하는 등 안정적인 수익성을 유지하고 있습니다. 따라서 차입금 규모 및 증가추세가 케이엠제약의 재무안정성에 큰 영향을 줄 것으로 판단되지는 않습니다. 그러나 향후 대내외적인 변수에 의하여 케이엠제약의 매출감소로 인하여 실적이 지금보다 감소할 경우 지속적인 수익성 확보가 어려울 수 있으며, 영업 현금흐름의 악화로 차입금이 증가하는 등 유동성이 감소하는 경우
케이엠제약(주)의 전반적인 재무안정성이 저해될 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점에 유의하시시기 바랍니다.

케이엠제약(주)의 차입금은 최근 소폭씩 증가하고 있으며, 2018년 3월 말 전체 자산 대비 약 26.6%를 차지하고 있습니다. 이 중 단기차입금의 비중은 2018년 3월말 기준 50.7% 수준으로 높지 않은 수준입니다. 케이엠제약(주)의 단기차입금은 원부재료 대금결제 등 운영자금에 투입되었으며, 장기차입금은 대부분 공장증축, 기계장치 구입 등 유형자산 투자에 사용되었습니다. 최근 3년간 케이엠제약(주)의 차입금 및 재무안정성 비율은 아래와 같습니다. 

[최근 3년간 차입금 및 재무안정성 비율]

(단위 : 백만원)

구분

2015연도

2016연도

2017연도

차입금 총계

5,996

6,160

6,381

- 단기

880
3,337
2,793

- 유동성장기
2,292
595
445

- 장기

2,824

2,228
3,142

단기차입금 비중(%)

52.90%
63.83%
50.75%

차입금의존도(%)

40.14%
27.71%
26.64%

부채비율(%)
120.68%
65.06%
60.90%

유동비율(%)
102.42%
182.38%
117.03%

이자보상비율(배)
16.6
11.1
11.7

[최근 3년간 단기차입금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
차입처
이자율(%)
2015년
2016년
2017년

운영자금대출
하나은행
3.05
500
500
500

중소기업은행
2.86~3.93
380
2,837
2,293

합계
880
3,337
2,793

케이엠제약(주)의 안정성비율을 살펴보면 부채비율은 2015년 120% 수준에서 2017년 60% 수준으로 크게 감소하였습니다. 이는 지속적인 이익실현으로 인한 이익잉여금 증가와 2017년 2월에 있었던 유상증자에 기인한 것입니다. 차입금의존도 역시 유상증자 자금을 활용한 자산증가(아이코닉스 주식 취득) 로 2015년 40.1% 수준에서 2017년 26% 수준으로 감소하였고, 유동비율은 유상증자 대금으로 인해 일시적으로 크게 증가했던 2016년을 제외하고는 일정한 수준을 유지하고 있습니다. 

동사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다.

[ 최근3사업연도 자본조달 비율 ]

(단위 :백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

총차입금

5,996

6,160

6,381

차감:현금및현금성자산

743

5,707

440

순부채(A)

5,253

453

5,941

자본총계(B)

6,769

13,468

14,888

총자본(C=A+B)

12,022

13,921

20,830

자본조달비율(A/C)

43.69%

3.25%

28.52%

케이엠제약(주)의 자본조달비율은 2015년 43%에서 2018년 3월 말 현재 28.5% 수준으로 감소하였으며, 지속적으로 감소추세에 있습니다. 2016년 자본조달비율이 3%대로 낮게 나타나는 이유는 유상증자 대금의 유입으로 일시적으로 현금성 자산의 잔액이 크게 늘었기 때문입니다.

케이엠제약(주)은 지속적인 자본관리를 통하여 재무안정성을 유지할 계획입니다. 또한 케이엠제약은 지속적으로 당기순이익을 시현하고 있으며, 사드영향으로 영업상황이 좋지 않은 가운데서도 2017년도

2,011백만원의 순이익을 달성하는 등 안정적인 수익성을 유지하고 있습니다. 따라서 차입금 규모 및 증가추세가 케이엠제약의 재무안정성에 큰 영향을 줄 것으로 판단되지는 않습니다. 그러나 향후 대내외적인 변수에 의하여 케이엠제약의 매출감소로 인하여 실적이 지금보다 감소할 경우 지속적인 수익성 확보가 어려울 수 있으며, 영업 현금흐름의 악화로 차입금이 증가하는 등 유동성이 감소하는 경우
케이엠제약(주)의 전반적인 재무안정성이 저해될 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점에 유의하시시기 바랍니다.

사. 관계회사 등 특수관계자 거래관련 위험

케이엠제약(주)는 면세점 고객확보 및 모기기피제 등 신규사업 진출과 관련하여 관계회사인 모린(주)과 관계회사 거래를 진행하고 있습니다. 2017년도 기준 관계회사와 5,647백만원의 매출(전체 매출의 약 32%) 및 334만원의 매입(전체 매입의 약4.4%) 거래가 발생하였으며 해당 거래와 관련하여 531백만원의 채권과 56백만원의 채무 잔액을 보유하고 있습니다. 케이엠제약의 총 자산규모 및 매출 규모와 비교해 볼 때 관계회사의와 거래와 관련된 비중이 다소 높게 나타나고 있습니다. 특수관계인과의 거래를 통해 특정한 상대방이 부당한 이득을 취하거나 동일한 사업운영에 따른 이해상충 가능성이 높은 거래는 없는 것으로 판단됩니다. 케이엠제약은 이해상충 방지 및 거래조건의 적정성을 유지하고자 노력하고 있으나 현재 구축되어 있는 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 계열회사 등 특수관계자의 내부 판매, 운영 전략등에 따라 현재의 거래 조건이 변경될 수 있으며, 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 있으니 유의하시기 바랍니다.

케이엠제약(주)는 관계회사인 모린(주)과 재화의 판매 및 상품매입 등의 거래를 하고 있으며, 2017년도 기준 관계회사와 5,647백만원의 매출(전체 매출의 약 32%) 및 334만원의 매입(전체 매입의 약 4.4%) 거래가 발생하였으며 해당 거래와 관련하여 531백만원의 채권과 56백만원의 채무 잔액을 보유하고 있습니다. 동사의 총 자산규모 및 매출 규모와 비교해 볼 때 동사가 관계회사의와 거래와 관련된 비중이 다소 높게 나타나고 있습니다.

모린 역시 케이엠제약(주)와 유사한 스킨케어 등 사업을 영위하고 있으므로, 경기가 위축될 경우 영업실적 동반저하 혹은 매출채권 회수지연으로 인하여 재무 부담이 가중될 가능성이 존재합니다. 또한 모린의 경우, 동사가 40% 지분을 투자하고 있으며, 모린의 영업실적이 악화될 경우 지분법손실로 인해 동사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다.

[최근 3개년 모린(주)에 대한 매출액 및 비중]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2015년

2016년

2017년

모린향 매출

317

2,227

5,647

전체 매출

16,070

17,601

17,746

매출 비중

1.98%

12.66%

31.82%

케이엠제약(주)의 모린에 대한 매출은 매년 증가추세에 있는데, 2016년 22억원에서 2017년도에는 56억원으로 크게 증가한 것을 볼 수 있습니다. 케이엠제약(주)가 모린(주)에 대해 물품을 판매하면, 모린(주)는 이를 면세점 및 국내외 대리상에 납품하고 있습니다. 판매물품은 대부분 치약, 칫솔, 화장품류 제품이며, 특히 2017년도에는 모린(주)이 제품의 기획/유통을 담당하고 케이엠제약(주)가 제품생산을 담당한 기획상품 모기기피제 제품의 판매량이 크게 늘어 케이엠제약(주)의 모린향 제품이 크게 증가하였습니다. 

[최근 3개년 모린(주)에 대한 매입액 및 비중]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2015년

2016년

2017년

모린으로부터의 매입

562

1,402

334

전체 매입

5,653

8,544

7,494

매입 비중

9.96%

16.41%

4.46%

케이엠제약(주)는 관계회사 등 이해관계자와의 거래 시 발생할 수 있는 부의 이전을 방지하기 위하여 특수관계자 거래규정을 제정하였으며, 보고서 제출일 현재 해당 규정에 따라 운영되고 있습니다. 이해관계자규정에서 규정한 거래가 발생하는 경우, 감사가 반드시 참석하는 이사회를 개최하여 해당 거래를 승인토록 요구하는 등 상장법인에 해당하는 수준의 내부통제절차를 운영해오고 있습니다. 케이엠제약(주)는 매분기마다 관계회사 거래를 의결하는 이사회를 개최하여 이해관계자 거래규모를 승인하고, 동 거래의 적정성을 검토하고 있습니다. 

케이엠제약(주)의 이해관계자규정 제 5조에 의하면, 회사가 주요주주, 그의 특수관계인, 또는 관계회사를 상대방으로 하는 거래를 진행할 경우에는 이사회(감사가 반드시 참석한 이사회)에서 사전에 승인한 거래총액의 범위 안에서 동 거래가 이행되어져야 한다고 규정하고 있습니다. 케이엠제약(주)는 매 분기 초 내부거래위원회에서 내부거래와 관련한 거래총액을 결정하고, 해당 거래총액 범위 안에서 관계회사와의 거래가 수행되고 있으며, 만약 사전에 승인된 거래총액을 초과하여 거래가 발생할 경우에는 별도로 이사회의 승인을 받아 거래를 진행하고 있습니다.

이처럼 케이엠제약(주)는 이해상충 방지 및 거래조건의 적정성을 유지하고자 노력하고 있으나 현재 구축되어 있는 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 계열회사 등 특수관계자의 내부 판매, 운영 전략등에 따라 현재의 거래 조건이 변경될 수 있으며, 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 있으니 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 합병회사의 주식매수청구권

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,024원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스
제3호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장법'시행령에 따라 산정된 가격은 2,067원으로 합병법인(아이비케이에스
제3호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스
제3호기업인수목적㈜)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,024원과 차이를 보이고 있습니다.해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,067원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

아이비케이에스
제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,024원(예정) 주)

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제3호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에따라 산정한 가액 (2,024원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주)
합병이사회결의일 2018년 2월 28일 전일 기준 예치자금은 최초 예치금액인 8,000,000,000원에 이자금액 합산 및 이자소득 원천징수세, 신탁보수 등 차감 하여 8,094,752,000원 입니다. 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,024원이며, 해당 금액을 합병법인(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜)의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 금액은 2,024원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,067원입니다. 회사와 매수를 청구한 주주가 2,067원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
8,000,000,000
-

이자금액(B)
112,000,000
예상이자율 : 1.4%

원천징수금액(C)
17,248,000
세율 15.4%

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
8,094,752,000
-

주식수

4,000,000

-

주식매수예정가격

2,024

원단위 미만 절사

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제 15 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 02월 28일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

년/월/일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2018-02-27
2,110
54,547
115,094,170

2018-02-26
2,120
98,263
208,317,560

2018-02-23
2,075
27,131
56,296,825

2018-02-22
2,070
84,548
175,014,360

2018-02-21
2,030
17,206
34,928,180

2018-02-20
2,025
536
1,085,400

2018-02-19
2,030
10,106
20,515,180

2018-02-14
2,035
27,484
55,929,940

2018-02-13
2,055
11,314
23,250,270

2018-02-12
2,030
1,101
2,235,030

2018-02-09
2,030
33,094
67,180,820

2018-02-08
2,030
12,280
24,928,400

2018-02-07
2,020
7,440
15,028,800

2018-02-06
2,015
6,004
12,098,060

2018-02-05
2,015
11,756
23,688,340

2018-02-02
2,025
25,179
50,987,475

2018-02-01
2,020
15,891
32,099,820

2018-01-31
2,020
11,373
22,973,460

2018-01-30
2,015
33,860
68,227,900

2018-01-29
2,020
1,610
3,252,200

2018-01-26
2,030
28,528
57,911,840

2018-01-25
2,025
49,440
100,116,000

2018-01-24
2,020
63,511
128,292,220

2018-01-23
2,005
27,609
55,356,045

2018-01-22
2,000
4,576
9,152,000

2018-01-19
2,005
956
1,916,780

2018-01-18
2,010
44,965
90,379,650

2018-01-17
2,005
11,489
23,035,445

2018-01-16
2,005
11,200
22,456,000

2018-01-15
2,000
41,824
83,648,000

2018-01-12
2,000
11,943
23,886,000

2018-01-11
2,000
13,896
27,792,000

2018-01-10
2,005
3,239
6,494,195

2018-01-09
2,010
1,347
2,707,470

2018-01-08
2,015
4,842
9,756,630

2018-01-05
1,990
6,863
13,657,370

2018-01-04
2,010
6,240
12,542,400

2018-01-03
2,000
3,190
6,380,000

2018-01-02
1,985
174
345,390

2018-12-28
1,985
0
0

2개월평균(A)

2,043

1개월평균(B)

2,065

1주일평균(C)

2,093

산술평균{(A+B+C)/3}

2,067

(자료 : 한국거래소)

나. 피합병회사의 주식매수청구권

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 케이엠제약㈜의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 케이엠제약㈜가 제시하는 가격은
13,719원이며, 이는 케이엠제약㈜의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(케이엠제약㈜)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 2월 28일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 17,622원 입니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 케이엠제약㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인인 케이엠제약㈜가 제시한 주식매수예정금액

13,719원
과 기준주가에 의해 산정한 주식매수예정금액 17,622원의 차이로 인하여 향후 합병 반대 주주들이 기준주가에 의해 산정된 매수예정가격으로 매수가격 협의요청을 할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 케이엠제약㈜의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 케이엠제약㈜ 및 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수 있습니다.

케이엠제약㈜ 및 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와

양도차익의 20%(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜) 및 10%(케이엠제약(주))에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 케이엠제약㈜의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 케이엠제약㈜가 제시하는 가격은
13,719원이며, 이는 케이엠제약㈜의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(케이엠제약㈜)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 2월 28일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 17,622원 입니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 케이엠제약㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인인 케이엠제약㈜가 제시한 주식매수예정금액
13,719원과 기준주가에 의해 산정한 주식매수예정금액 17,622원의 차이로 인하여 향후 합병 반대 주주들이 기준주가에 의해 산정된 매수예정가격으로 매수가격 협의요청을 할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 케이엠제약㈜의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 케이엠제약㈜ 및 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수 있습니다.

케이엠제약㈜ 및 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어
양도소득세와 증권거래세를 납부하여야 합니다

.
관련된 세법규정은 아래와 같습니다.

소득세법 제104조 [양도소득세의 세율]
11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) 

가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주(이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)

1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 30
2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20 

다. 그 밖의 주식 등(2009.12.31 개정)
양도소득과세표준의 100분의 20 

증권거래세법 제8조 [세율]
① 증권거래세의 세율은 1000분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

따라서 양도가액의 0.5%에 해당되는

증권거래세와 양도차익의 20%(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜) 및 10%(케이엠제약(주))에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

다. 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,024원이며, 케이엠제약㈜가 제시하는 주식매수청구가액은

13,719원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜ 또는 케이엠제약㈜가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>제18조(합병 선행조건)
("갑" 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜, "을" 케이엠제약㈜)

(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

금번 합병에있어 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,024원이며, 케이엠제약㈜가 제시하는 주식매수청구가액은

13,719원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜ 또는 케이엠제약㈜가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의33% 이상이 되는경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기바랍니다. 

라. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 10월 05일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(80억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 10월 05일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(80억원)의 80%이상의합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<정관>

제 59 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

제 60 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

마. 전환사채 전환으로 인한 주가하락 위험 

증권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일 후 6개월부터 발기인인 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,000백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,000,000주),
수성자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 400백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 400,000주), ㈜위드인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 100백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 100,000주) 가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)

19,887,050주
의
7.54%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜가 기 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 1개월 이후부터 사채만기일(2018.07.15) 직전일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,500백만원이며, 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,000백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,000,000주), 수성자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 400백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 400,000주), ㈜위드인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 100백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 100,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)
19,887,050주
의
7.54%에 해당됩니다. 동 전환사채는 전환사채 미전환 확약서에 의거하여 합병신주상장일로부터 6개월 후부터 보통주로 전환이 가능하며, 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

[전환사채 발행 내역]

구분
내용

사채의명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2015년 7월 15일

만기일(주1)
2018년 7월 15일

액면금액
1,500,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주

전환청구기간
사채 발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날로부터 사채만기 (2018년 7월 15일) 직전일까지

전환가격
사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환사채보유현황
아이비케이투자증권㈜ 10억원
수성자산운용(주) 4억원
㈜위드인베스트먼트 억원 1억원

기타

- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우

사채만기일 도래시 투자자금을 상환

- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후

6개월까지 매각 제한

(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당 해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이 후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예 수)

- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은

여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당

금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을

행사 못함

- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음

- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

주1) 2018년 6월 20일 이사회결의로 사채만기를 2020년
7월 15일로 연장
하
였습니다.

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[발기인 주주의 지분율 현황]

(단위: 주)

구분
전환사채 고려X
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

아이비케이투자증권㈜
10,000
0.22%
10,000
0.05%
1,010,000
4.72%

수성자산운용㈜
90,000
2.00%
90,000
0.45%
490,000
2.29%

㈜위드인베스트먼트

400,000
8.89%
400,000
2.01%
500,000
2.34%

발기인 소계

500,000
11.11%
500,000
2.51%
2,000,000
9.35%

발행주식총수

4,500,000
100%
19,887,050
100%
21,387,050
100%

주) 아이비케이투자증권㈜가 코넥스상장법인인 케이엠제약㈜의 지정자문인으로서 유동성공급호가제출(LP)의무에 따라 취득한 주식수는 합산하지 아니하였으며, 해당 주식은 보호예수물량에 포함되지 않습니다.

합병 후 발행주식총수(전환사채 미고려시)의 발기인의 지분율은

아이비케이투자증권㈜ 0.05%,
수성자산운용㈜
0.45%, ㈜위드인베스트먼트 2.01%이며, 전환사채 전환을 고려하였을 시에는 아이비케이투자증권㈜ 4.72%, 수성자산운용㈜ 2.29%, ㈜위드인베스트먼트 2.34%를 차지합니다
. 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)위드인베스트먼트이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 강일모로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주
가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜ 1,010,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수1,000,000주, 합병 및 전환가정지분율
4.72%
), 수성자산운용(주) 490,000주
(보통주90,000주 전환사채 전환가정 주식수
400,000주
, 합병 및 전환가정 지분율
2.29%
)
㈜위드인베스트먼트 500,000주(보통주 400,000주, 전환사채 전환가정 주식수 100,000주, 합병 및 전환가정지분율
2.34%
)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주는 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. (합병 후 주식수 - 강일모

9,589,306주
(합병 및 전환가정지분율
44.84%
. 총

9,589,306주
중
2,308,059주
는 규정에 따라 6개월, 나머지
7,281,247주
는 경영권 안정 등을 고려하여 2년 6개월 보호예수). 아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는
10,089,306주(50.73%)
이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시

11,589,306주(54.19%)
입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 최대주주는 (주)위드인베스트먼트로 8.89%(2018년 3월 31일 기준)를 보유하고 있으며, 케이엠제약㈜의 최대주주는 강일모로 62.32%(2018년 3월 31일 기준)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 강일모로 변경됩니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
15,387,050
주이며, 합병 후 발행주식총수는
19,887,050주
입니다. 주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, 케이엠제약㈜의 최대주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
단, 케이엠제약㈜의 최대주주인 강일모 대표는 경영권 안정 차원에서 전체 보호예수 대상 주식

9,589,306주 중 2,308,059주는 규정에 따라 6개월, 나머지
7,281,247주

는 2년 6개월 간 보호예수할 예정입니다. 

[케이엠제약㈜의 최대주주 보호예수 내역]

구분
주식수
지분율(주)
보호예수기간

최대주주 
강일모

2,308,059

10.79%
6월

7,281,247

34.05%
2년 6개월

합계

9,589,306

44.84%

주)해당 지분율은 전환사채 전환 후 기준

[합병전후 주요주주 지분율 변화]

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전

합병 후

합병후(CB전환 가정)

주주명

보유
주식수

지분율
(%,각사기준)

보유
주식수

지분율
(%)

보유
주식수

지분율
(%)

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜
아이비케이투자증권㈜
10,000
0.22%
10,000
0.05%
1,010,000
4.72%

수성자산운용㈜

90,000
2.00%
90,000
0.45%
490,000
2.29%

㈜위드인베스트먼트

400,000
8.89%
400,000
2.01%
500,000
2.34%

기타주주(공모주주)
4,000,000
88.89%

4,000,000

20.11%
4,000,000
18.70%

소계

4,500,000
100%

4,500,000

22.63%
6,000,000
28.05%

케이엠제약㈜
강일모
1,398,000
62.32%
9,589,306
48.22%

9,589,306

44.84%

에스티케이클라비스신기술조합제이호
221,238
9.86%
1,517,539
7.63%

1,517,539

7.10%

문성근
137,673
6.14%
944,341
4.75%

944,341

4.42%

2014 SV-성장사다리 Gap Coverage 펀드
120,000
5.35%
823,116
4.14%

823,116

3.85%

기타
366,327
16.33%
2,512,748
12.64%

2,512,748

11.75%

소계

2,243,238
100%
15,387,050
77.37%

15,387,050

71.95%

합계
20,421,064
100%
21,921,064

100%

사. 이사회 관련 위험 

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명

생년월일

직책

약력

강일모

1967.12.01

사내이사

중앙대 경영대학원 최고경영자과정 이수 (2012)

애경 대리점 대표 (1988~1991)

샘표식품 영업소 대표 (1991~1998)

케이엠제약(주) (2001~現)

김동수

1962.01.17

사내이사

양주공업고등학교 화공과(1981)

한국콜마 생산 관리 (2002~2012)

케이엠제약(주) (2012~現)

임영애

1976.01.03

사내이사

상지영서대학 세무회계(1996)

(주)상일정보통신 (2001~2005)

엔디에스(주) (2006~2013)

케이엠제약(주) (2013~現)

한경수
1975.01.26

사외이사

경북대학교 경영학과(2000)
국세청 7급 임용(2007)
서초세무서 조사과(2007~2013)
강남세무서 재산세 1과, 조사과(2013~2016)
서초세무서 개인2과(2016~2018)
한경수세무회계사무소(2018~現)

장우철

1974.05.01

감사

연세대학교 경영학과(1992)

안건회계법인 (1999~2000)

삼일회계법인 (2003~2012)

신아회계법인 파트너 (2012~現)

케이엠제약(주) 감사 (2016~現)

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다

아. 상장비용 인식으로 인한 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 케이엠제약㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2018년 3월말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 888백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2018년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2018년 02월 28일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 08월 08일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2018년 08월 08일)
추정 상장비용

2,000원
888백만원

2,500원

3,138
백만원

3,000원

5,388
백만원

3,500원

7,638
백만원

4,000원

9,888
백만원

4,500원

12,138
백만원

5,000원

14,388
백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 22.5억원씩증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 케이엠제약㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2018년 3월말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 888백만원으로예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2018년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2018년 02월 28일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 08월 08일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2018년 08월 08일)
추정 상장비용

2,000원
888백만원

2,500원

3,138
백만원

3,000원

5,388
백만원

3,500원

7,638
백만원

4,000원

9,888
백만원

4,500원

12,138
백만원

5,000원

14,388
백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 22.5억원씩증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 할인율 적용에 따른 합병비율 변동위험

본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준시가대비 4.27%의 할인율을 적용, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액에 기초하여 기준주가 대비
29.18%
의 할인율을 적용하였습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜ 및
케이엠제약(주)
의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기바랍니다.

본 합병과 관련한 외부평가에 있어 최초 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 하지만, 본 합병은 코스닥 상장사인 기업인수목적회사와 코넥스 상장사인 피합병법인 간의 합병으로 주권상장법인 간의 합병에 해당하므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 

이에 따라, 본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준시가 대비
4.27%의 할인율을 적용, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용하였습니다. 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액에 기초하여 기준주가 대비

29.18%
의 할인율을 적용하였습니다. 

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜ 및
케이엠제약(주)
의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성

케이엠제약㈜는 2018년 02월 28일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 케이엠제약㈜으로 유입될 자금 규모는 약 95억원이며, 유입시기는 2018년 9월로 예정되어 있습니다.케이엠제약㈜는 상기 유입자금을 차입금 상환 31억원, 신규투자 16억원, 연구개발비 10억원, 신규사업 14억원, 광고 및 홍보로 14억원, 기타 운영자금으로 10억원을 사용할 계획입니다. 다만, 케이엠제약㈜로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

케이엠제약㈜는 2018년 02월 28일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 케이엠제약㈜로 유입될 자금 규모는 약 95억원이며, 유입시기는 2018년 9월로 예정되어 있습니다. 

1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
9,901,135
-

발행제비용(2)

373,642

상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
9,527,493
-

주) 유입예정금액은 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 2018년 1분기말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금
등)을
포함하고 있습니다. 

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료

120,000
정액(총 인수수수료 2.4억원 중 1.2억원은 2015년도에 선지급되었음)

자문수수료

150,000

합병 등

상장수수료

6,000

상장심사수수료, 상장수수료

회계법인 자문수수료

40,000

-

등록세

6,368

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,274

등록세의 20%

기타비용

50,000

공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합계

373,642

-

주1) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 합병 유입자금의 사용계획

1) 자금의 세부사용계획

가. 스팩자금 사용계획 상세

(단위 : 천원)

구분
내 역
금 액

운영자금
대출금 상환
3,140,000

유형자산
생산설비 및 기계 도입
1,600,000

연구개발비
연구개발인력 채용 및 실험기기 도입
960,000

신규 사업
온라인사업, 화장품사업등 초기비용
1,390,000

광고 및 홍보
제품판매활성화
1,400,000

기타
기타 운영자금
1,037,493

합 계

9,527,493

주) 상기 자금사용계획은 향후 케이엠제약㈜의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, 케이엠제약㈜로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

카. 합병회사의 재무활동 제한 

합병회사인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관] 제56조(회사의 재무활동의 제한)

제 56 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제17조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를

KB국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

타. 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

파. 외부평가기관의 외부평가 관련 

본건합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 02월 28일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 02월 28일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 예비심사결과 효력과 관련한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 2018년 02월 28일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 06월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 2018년 02월 28일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 06월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('18.6.14)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

거. 합병대상법인의 산업군 

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 정관 제58조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 피합병사인 케이엠제약㈜가 영위하는 산업인 화장품 제조업과 하위 산업인 헤어케어 시장의 세계 및 국내 성장률, 전망을 바탕으로 "정관 제58조 9호에 따른 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업"에 속한다고 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 정관 제58조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

[정관 제58조 (합병을 위한 중점 산업군)]

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 " 합병을 위한 중점 산업군"이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스 산업

2. LED응용/디스플레이 산업

3. 모바일/게임 산업

4. 바이오/제약/의료 산업

5. 신재생에너지 산업

6. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 피합병사인 케이엠제약㈜가 영위하는 산업인 화장품 제조업이 정관 제58조 6호에 따른 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업에 속한다고 판단하여 본 합병을 진행하였습니다.
케이엠제약(주)가 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단한 구체적인 근거는 아래와 같습니다. 

[오랄케어 시장]

오랄케어 제품의 전체 국내시장규모는 2017년 기준 약 4,078억원으로 파악되며, 판매비중이 전통적으로 높았던 치약과 칫솔의 판매가 최근 3년간 감소하며 소폭씩 시장규모가 감소하고 있는 추세입니다.
하지만 케이엠제약(주)는 자체 생산하는 오랄케어 제품에 캐릭터(뽀로로와 친구들 등)를 적용하여 비즈니스를 수행하고 있고, 전반적으로 감소하는 오랄케어 시장 상황 속에서도 케이엠제약(주)의 오랄케어 매출액은 지속적으로 성장해
갈 것으로 예상됩니다. 실
제 케이엠제약의 오랄케어 매출액은 2015년 99억, 2016년 115억, 2017년 106억원이며, 2017년 사드영향으로 오랄케어 매출이 소폭 감소하였으나, 사드문제가 점차 해결되
고
, 지속적으로 신제품을 출시함에 따라 향후 성장세는 이어질 것으로 판단하고 있습니다.

또한 한국콘텐츠진흥원에 따르면 2016년 국내 캐릭터 관련 매출 규모는 약 11조원으로 지난 2011년 7조 2,000억원보다 50%이상 증가하였습니다. 현재 많은 업체들이 캐릭터 콜라보 상품을 내놓았으며 향후에도 많은 출시가 예상되고 있어 캐릭터 산업의 성장은 현재 진행형이라고 할 수 있습니다. 이렇듯 케이엠제약(주)는 캐릭터 산업의 지속적인 성장과 함께 트렌드에 맞는 다양한 오랄케어 제품을 출시할 계획이므로 충분한 미래성장동력을 갖추고 있다고 판단됩니다. 

글로벌 시장의 경우 리서치업체인 Grand View Research의 언론보도에 의하면, 글로벌 오랄케어 시장규모는 2025년까지 400억달러 규모로 성장하며, 연평균 성장률(CAGR)은 4.89%를 유지할 것으로 예상하고 있습니다.
현재 케이엠제약 제품의 최종수출국은 중국이 절대적인 비중을 차지하고 있으며, 코트라에서 발표한 중국 치약수입규모 자료에 의하면 중국의 한국산 치약 수입액은 2014년 4,871천달러에서 2016년 30,974천달러로 크게 증가하고 있으며, 2016년 기준 중국의 한국치약 수입액은 1위를 차지하고 있습니다. 합병상장 이후 케이엠제약(주)는 중국 외에도 동남아, 유럽 등지로 수출국을 다변화 할 계획입니다. 

너. 피합병법인 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험

본 합병에 있어 피합병법인인 케이엠제약㈜의 합병가액은
13,719원
입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 19,371원에
29.18%
의 할인율을 적용하였습니다.

본 가액 산정에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제1호가목에 의거하여 외부평가법인으로부터 합병가치의 적정성에 대한 평가를 실시하였으며, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하였습니다. 
해당 본질가치 산정에 따른 가액은
13,719원
으로 본 합병간 케이엠제약㈜의 평가가액을 산정함에 있어 외부평가기관의 평가가격 산정액을 참고하여 기준주가인 19,371원에

29.18%
의 할인율을 적용하였습니다. 기준주가(19,371원)와 평가가액(

13,719원
)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 케이엠제약㈜의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 케이엠제약㈜의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병에 있어 피합병법인인 케이엠제약㈜의 합병가액
은
13,719원
입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 19,371원에
29.18%
의 할인율을 적용하였습니다.

본 가액 산정에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제1호가목에 의거하여 외부평가법인으로부터 합병가치의 적정성에 대한 평가를 실시하였으며, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하였습니다. 

(단위 : 원)

구 분
금 액
비 고

가. 본질가치
13,719
(Ax1+Bx1.5)÷2.5

A. 자산가치
5,621
1주당 순자산가액

B. 수익가치
19,117

나. 상대가치
해당사항없음
주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음

나. 합병가액(주1)

13,719

상대가치가 없을경우 본질가치

해당 본질가치 산정에 따른 가액은
13,719원
으로 본 합병간 케이엠제약㈜의 평가가액을 산정함에 있어 외부평가기관의 평가가격 산정액을 참고하여 기준주가인 19,371원에
29.18%
의 할인율을 적용하였습니다.
기준주가(19,371원)와 평가가액(
13,719
원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 케이엠제약㈜의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 케이엠제약㈜의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

더. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2018년 5월 15일) 기준 소액주주수는 775명이며, 케이엠제약(주)의 소액주주수는 2018년 3월 31 일 기준 65명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 840명으로 예상됩니다. 
코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(
2018년 5월 15일) 기준 소액주주수는 775명입니다.
케이엠제약(주)의 소액주주수는 2018년 3월 말 기준 65명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 840명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된 다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

러. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분
관리종목 지정
상장폐지
요건
해당여부

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
해당없음

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
해당없음

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
해당없음

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
해당없음

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
해당없음

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
해당없음

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
해당없음

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
해당없음

11)불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
해당없음

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
해당없음

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
해당없음

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
해당없음

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
해당없음

(자료 : 한국거래소)

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

머. 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(케이엠제약㈜)이 합병법인(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2001.03.26

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2018.09.13
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족

- 합병등기예정일 : 2018.09.13
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족

- 합병등기예정일 : 2018.09.13
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018.12.31

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(케이엠제약㈜)이 합병법인(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

버. 피합병법인 대주주의 풋옵션 관련 위험

피합병법인인 케이엠제약(주)는 2017년 2월 제3자 배정 유상증자를 진행하였으며, 당시 증자참여자인 투자자 에스티케이클라비스신기술조합제2호와 케이엠제약(주)의 대주주인 강일모 대표이사는 투자자의 매수청구권(Put Option)과 수익보장청구권의 내용이 담긴 주주간 계약서를 체결한 바 있습니다. 합병상장이 실패하거나, 합병상장 후 합병법인의 주가 등이 주주간 계약서에 명시된 수준에 이르지 못할경우 케이엠제약(주)의 대주주는 본인의 부담으로 투자자의 주식을 계약상 명시된 금액으로 투자자의 지분을 되사주거나, 수익보장을 위한 금전을 투자자에게 지급해야합니다. 이럴경우 케이엠제약의 대주주인 강일모 대표의 부담이 증가하여 케이엠제약(주)에게도 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 케이엠제약(주)는 2017년 2월 17일 제 3자배정 유상증자를 진행하였으며 구체적인 증자내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

증자주식수
221,238주

신주 발행가액
22,600원

증자 참여자(투자자)
에스티 케이클라비스 신기술조합 제이호

납입일
2017년 3월 6일

총 증자금액
4,999,978,800원

해당 증자를 진행하는 과정에서
증자참여자인 투자자 에스티케이클라비스신기술조합제2호와 케이엠제약(주)의 대주주인 강일모 대표이사는 투자자의 매수청구권(Put Option)과 수익보장청구권의 내용이 담긴 주주간 계약서를 체결한 바 있습니다.
해당 주주간 계약서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

1) 투자자의 매수청구권(Put Option)
대상회사가 2018년 9월 30일까지 코스닥시장의 이전상장을 완료하지 못하였을 경우 투자자는 2018년 9월 30일(당일 포함)부터 30일(당사자들간 협의에 의하여 연장 가능) 동안 대주주에 대하여, 투자자가 보유한 대상회사의 인수주식 전부 또는 일부를 매수 청구 할 수 있는 권리를 가진다.
투자자가 위 매수청구권을 행사하는 경우 그 매매대금은 아래와 같이 산정된 가 격으로 한다.
매매대금 = 주당 인수대금의 110%에 해당하는 금액 X 매수청구권 대상주식의 수(단, 매매계약에 수반되는 증권거래세, 주식매매수수료 등 제반 거래비용은 대 주주가 부담한다)
2) 투자자의 수익보장청구권
매매기간(코스닥시장 매매개시일로부터 코스닥시장 매매개시일을 포함한 10영 업일이 종료되는 날까지의 기간) 중 투자자가 코스닥 시장에서 매도한 각 주식의 매도대금에서 증권거래세 및 주식매매수수료를 제외한 금액(이하 “정산 후 금 액")이 주당 인수대금의 110%에 해당하는 금액보다 낮은 경우에는 대주주는 그 각 주식의 정산 후 금액과 주당 인수대금의 110%에 해당하는 금액의 차액 합계 액을 금전(이하 “수익보장금”)으로 지급한다. 
매매기간 중 투자자가 주식을 매도하지 아니한 경우 투자자는 매매종료일 익일 에 보유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 주당 인수대금의 110%에 해당하는 금액(증권거래세 및 주식매매수수료를 제외한 금액으로 한다)으로 매수하여 줄 것을 대주주에게 요청할 수 있다.

상기 계약 내용과 같이 합병상장이 실패하거나, 합병상장 후 합병법인의 주가 등이 주주간 계약서에 명시된 수준에 이르지 못할경우 케이엠제약(주)의 대주주는 본인의 부담으로 투자자의 주식을 계약상 명시된 금액으로 투자자의 지분을 되사주거나, 수익보장을 위한 금전을 투자자에게 지급해야합니다. 이럴경우 케이엠제약의 대주주인 강일모 대표의 부담이 증가하여 케이엠제약(주)에게도 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 

서. 발기인의 피합병회사 주식보유 관련 

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제3호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 아이비케이제3호기업인수목적(주)의 발기주주인 ㈜위드인베스트먼트,수성자산운용㈜, 아이비케이투자증권(주) 중 아이비케이투자증권(주)은 신고서 제출일 현재 케이엠제약(주)의 주식 22,000주(0.98%)를 보유하고 있습니다. 다만,
아이비케이투자증권(주)
가 보유한 지분은 5% 미만으로, 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, 케이엠제약(주)는 아이비케이제3호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제3호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 아이비케이제3호기업인수목적(주)는 정관 제57조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 

[코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)]

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

[아이비케이에스제3호기업인수목적(주) 정관]

제57조 (회사의 합병)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제3호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 아이비케이제3호기업인수목적(주)의 발기주주인 ㈜위드인베스트먼트,수성자산운용㈜, 아이비케이투자증권(주) 중 아이비케이투자증권(주)은 신고서 제출일 현재 케이엠제약(주)의 주식 22,000주(0.98%)를 보유하고 있습니다. 다만,
아이비케이투자증권(주)
가 보유한 지분은 5% 미만으로, 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, 케이엠제약(주)는 아이비케이제3호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 또한 케이엠제약(주) 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다. 

어. 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 값 관련

피합병법인인 케이엠제약(주)의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 케이엠제약(주)와 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 케이엠제약(주)의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 

이러한 계산방식으로 산출된 베타값은 1.1866이며, 수익가치는 19,117원, 본질가치는 13,719원으로 계산됩니다. 한편, 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 기업베타를 산정하지 아니하고, 코넥스에 상장된 케이엠제약(주)의 영업베타를 이용할 경우 베타값은 0.5670이며, 케이엠제약(주)의 수익가치와 본질가치는 각각 38,147원 및 25,136원으로 계산됩니다. 

다만, 코넥스 시장의 경우
투자자의 자본시장 접근성이 일부 제한되고 거래량의 부족 등으로 베타의 변동성과 베타의 표준오차가 매우 광범위하게 발생할 수 있습니다. 피합병법인인 케이엠제약주식회사의 경우 유사기업 대비 적은 주식 거래량 등의 요인으로 베타의 변동성 등이 상대적으로 크게 나타나 이를 그대로 적용할 경우 베타값이 왜곡될 수 있습니다. 

베타(β)를 계산하기 위하여 사용된 유사기업
의 각 기간별 베타
(β)
와 피합병법인인 케이엠제약주식회사의 베타
(β)
는 다음과 같습니다.

구분

조정베타(
β)

2016.03.31

2016.06.30

2016.09.30

2016.12.31

2017.03.31

2017.06.30

2017.09.30

2017.12.31

2018.03.31

제닉

1.091

1.095

1.132

1.260

1.283

1.309

1.303

1.257

1.366

네오팜

0.799

0.806

0.800

0.905

0.985

0.910

0.964

1.010

0.937

코스온

0.679

0.746

0.673

0.806

0.855

0.780

0.808

0.933

1.077

리더스코스메틱

1.134

0.960

1.196

1.193

1.223

1.215

1.230

1.261

1.316

코리아나

1.001

0.981

1.072

1.032

1.001

1.122

1.146

1.202

1.260

보령메디앙스

1.417

1.417

1.514

1.500

1.559

1.563

1.521

1.606

1.522

케이엠제약

15.207

0.642

1.057

1.623

1.257

1.576

1.583

1.410

0.567

(출처: Bloomberg)

이에 따라 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 케이엠제약(주)의 수익가치 및 본질가치를 산출하기 위한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
2.62%
Bloomberg(2018년 03월 31일 현재 10년만기 대한민국 국고채수익률)

Rm - Rf
10.09%
Bloomberg(2018년 03월 31일 현재 대한민국 국가리스크 프리미엄)

β
1.1866
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
14.59%
Ke = Rf + (Rm - Rf) ×β

(출처: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis 및 Bloomberg) 

상기 표에서 나타나듯이 자기자본비용을 산출하기 위한 베타값은 케이엠제약(주)과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하게 됩니다. 이러한 계산방식으로 산출된 베타값은 1.1866이며, 수익가치는 19,117원, 본질가치는 13,719원으로 계산됩니다. 

한편, 케이엠제약(주)과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 기업베타를 산정하지 아니하고, 코넥스에 상장된 케이엠제약(주)의 영업베타를 이용하여 자기자본비용 및 가중평균자본비용(WACC)를 산정한 결과는 다음과 같습니다. 

구분
산출내역
비고

Rf
2.62%
Bloomberg(2018년 03월 31일 현재 10년만기 대한민국 국고채수익률)

Rm - Rf
10.09%
Bloomberg(2018년 03월 31일 현재 대한민국 국가리스크 프리미엄)

β
0.5670
피합병법인의 영업베타(주1)

Ke
8.34%
Ke = Rf + (Rm - Rf) ×β

상기와 같이 코넥스에 상장된 피합병법인의 영업베타를 이용하여 자기자본비용을 구한 후 이를 적용하여 피합병법인의 수익가치와 본질가치는 각각 38,147원 및 25,136원에 해당합니다. 

다만, 코넥스 시장의 경우
투자자의 자본시장 접근성이 일부 제한되고 거래량의 부족 등으로 베타의 변동성과 베타의 표준오차가 매우 광범위하게 발생할 수 있습니다. 피합병법인인 케이엠제약주식회사의 경우 유사기업 대비 적은 주식 거래량 등의 요인으로 베타의 변동성 등이 상대적으로 크게 나타나 이를 그대로 적용할 경우 베타값이 왜곡될 수 있습니다. 

베타(β)를 계산하기 위하여 사용된 유사기업
의 각 기간별 베타
(β)
와 피합병법인인 케이엠제약주식회사의 베타
(β)
는 다음과 같습니다. 

구분

조정베타(
β)

2016.03.31

2016.06.30

2016.09.30

2016.12.31

2017.03.31

2017.06.30

2017.09.30

2017.12.31

2018.03.31

제닉

1.091

1.095

1.132

1.260

1.283

1.309

1.303

1.257

1.366

네오팜

0.799

0.806

0.800

0.905

0.985

0.910

0.964

1.010

0.937

코스온

0.679

0.746

0.673

0.806

0.855

0.780

0.808

0.933

1.077

리더스코스메틱

1.134

0.960

1.196

1.193

1.223

1.215

1.230

1.261

1.316

코리아나

1.001

0.981

1.072

1.032

1.001

1.122

1.146

1.202

1.260

보령메디앙스

1.417

1.417

1.514

1.500

1.559

1.563

1.521

1.606

1.522

케이엠제약

15.207

0.642

1.057

1.623

1.257

1.576

1.583

1.410

0.567

(출처: Bloomberg)

이에 따라 해당 피합병법인인 케이엠제약(주)의 영업베타가 아닌 케이엠제약(주)과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장상장법인인 케이엠제약㈜ 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,024원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제3호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에따라 산정한 가액 (2,067원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

8,000,000,000
-

이자금액(B)

112,000,000
예상 이자율 1.5%

원천징수금액(C)

17,248,000
세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

8,094,752,000
-

주식수

4,000,000
-

주식매수예정가격(원)

2,024
원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 2월 28일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

년/월/일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2018-02-27
2110
54,547
115,094,170

2018-02-26
2,120
98,263
208,317,560

2018-02-23
2,075
27,131
56,296,825

2018-02-22
2,070
84,548
175,014,360

2018-02-21
2,030
17,206
34,928,180

2018-02-20
2,025
536
1,085,400

2018-02-19
2,030
10,106
20,515,180

2018-02-14
2,035
27,484
55,929,940

2018-02-13
2,055
11,314
23,250,270

2018-02-12
2,030
1,101
2,235,030

2018-02-09
2,030
33,094
67,180,820

2018-02-08
2,030
12,280
24,928,400

2018-02-07
2,020
7,440
15,028,800

2018-02-06
2,015
6,004
12,098,060

2018-02-05
2,015
11,756
23,688,340

2018-02-02
2,025
25,179
50,987,475

2018-02-01
2,020
15,891
32,099,820

2018-01-31
2,020
11,373
22,973,460

2018-01-30
2,015
33,860
68,227,900

2018-01-29
2,020
1,610
3,252,200

2018-01-26
2,030
28,528
57,911,840

2018-01-25
2,025
49,440
100,116,000

2018-01-24
2,020
63,511
128,292,220

2018-01-23
2,005
27,609
55,356,045

2018-01-22
2,000
4,576
9,152,000

2018-01-19
2,005
956
1,916,780

2018-01-18
2,010
44,965
90,379,650

2018-01-17
2,005
11,489
23,035,445

2018-01-16
2,005
11,200
22,456,000

2018-01-15
2,000
41,824
83,648,000

2018-01-12
2,000
11,943
23,886,000

2018-01-11
2,000
13,896
27,792,000

2018-01-10
2,005
3,239
6,494,195

2018-01-09
2,010
1,347
2,707,470

2018-01-08
2,015
4,842
9,756,630

2018-01-05
1,990
6,863
13,657,370

2018-01-04
2,010
6,240
12,542,400

2018-01-03
2,000
3,190
6,380,000

2018-01-02
1,985
174
345,390

2018-12-28
1,985
0
0

2개월평균(A)

2,043

1개월평균(B)

2,065

1주일평균(C)

2,093

산술평균{(A+B+C)/3}

2,067

나. 케이엠제약㈜ 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 케이엠제약㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 케이엠제약㈜가 제시하는 가격은
13,719원
이며, 이는 케이엠제약㈜의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액을 기초로 기준주가(19,371원)를
29.18% 할인한 금액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

13,719원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에따라 산정한 가액 (17,622원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 2월 28일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

년/월/일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2018-02-27
20,800
0
0

2018-02-26
20,800
0
0

2018-02-23
20,800
112
2,329,600

2018-02-22
24,450
1
24,450

2018-02-21
21,300
1
21,300

2018-02-20
18,550
0
0

2018-02-19
18,550
0
0

2018-02-14
18,550
0
0

2018-02-13
18,550
0
0

2018-02-12
18,450
69
1,273,050

2018-02-09
18,450
47
867,150

2018-02-08
18,450
48
885,600

2018-02-07
18,450
113
2,084,850

2018-02-06
16,950
376
6,373,200

2018-02-05
15,800
547
8,642,600

2018-02-02
14,000
190
2,660,000

2018-02-01
13,750
100
1,375,000

2018-01-31
13,150
26
341,900

2018-01-30
14,750
10
147,500

2018-01-29
12,850
1
12,850

2018-01-26
15,000
4
60,000

2018-01-25
14,000
742
10,388,000

2018-01-24
13,550
351
4,756,050

2018-01-23
13,400
1
13,400

2018-01-22
15,700
503
7,897,100

2018-01-19
18,450
0
0

2018-01-18
18,800
6
112,800

2018-01-17
16,500
102
1,683,000

2018-01-16
14,550
1
14,550

2018-01-15
15,500
22
341,000

2018-01-12
14,600
111
1,620,600

2018-01-11
14,500
0
0

2018-01-10
15,600
17
265,200

2018-01-09
15,750
0
0

2018-01-08
15,850
2
31,700

2018-01-05
16,000
581
9,296,000

2018-01-04
16,300
0
0

2018-01-03
16,300
0
0

2018-01-02
16,300
0
0

2018-12-28
16,300
0
0

2개월평균(A)

15,553

1개월평균(B)

16,477

1주일평균(C)

20,836

산술평균{(A+B+C)/3}

17,622

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2018년 7월 2일)현재 각 사(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜와 케이엠제약㈜) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2018년 8월 8일 예정)전일까지 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜, 케이엠제약㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜, 케이엠제약㈜에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 8월 8일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 9층(여의도동, 삼덕빌딩)

케이엠제약㈜

경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 121

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 공모전 주주(아이비케이투자증권㈜ - 10,000주, 지분율 0.2%, 수성자산운용㈜ - 90,000주, 지분율 2.0%, ㈜위드인베스트먼트 - 400,000주, 지분율 8.89%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜
2018년 09월 05일

케이엠제약㈜
2018년 09월 05일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) 케이엠제약㈜

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)위드인베스트먼트
최대주주
보통주
400,000
8.89%

400,000

2.01%

400,000

8.89%

500,000
2.34%

[최대주주 변동 현황]
 (단위 : 주)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015.07.10
㈜위드인베스트먼트
40,000
80.0%
설립(발기인)

2015.10.08
대신자산운용(주)
915,810
20.35%
장내매수

2016.05.26
KTB자산운용(주)
402,107
8.94%
장내매매

2016.12.12
㈜위드인베스트먼트
400,000
8.89%
장내매매

주)
2015년 07월 10일 설립시 발기인인 (주)위드인베스트먼트가 40,000주(80.0%)로 최대주주의 지위를 유지하고 있었으나, 2015년 10월 14일 장내매수를 통하여 대신자산운용(주)이 915,810주(20.35%)로 최대주주 지위를 획득하였습니다. 이후 장내매도를 통하여 보유주식이 5,767주(0.13%)로 감소하게 되어 402,107주(8.94%)를 보유하고 있는 KTB자산운용(주)이 최대주주 지위를 획득하였습니다. 이후 2016년 12월 12일 장내매도를 통해 231,983주(5.15%)로 감소하게 되어 (주)위드인베스트먼트가 400,000(8.89%)로 최대주주 지위를 획득하였습니다.

(2) 5% 이상 주주

(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
케이비증권(주)
335,958
7.47%

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(단위 : 주)

합병 전

합병 후

주주명

보유
주식수

지분율(%)

보유
주식수

지분율
(%)

강일모
1,398,000
62.32%
9,589,306
48.22%

합계

1,398,000

62.32%

9,589,306
48.22%

주1)
합병 후 지분율은 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, 케이엠제약㈜의 최대주주 등은 추가상장일로부터 6개월까지 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다(단, 상장규정 상 케
이엠제약의 최대주주 보호예수 기간은 6개월이나, 경영권 안정을 위해 보호예수대상 주식

9,589,306주
중

2,308,059주
는 6개월, 나머지
7,281,247주
는 2년 6개월간 보호예수됩니다). 합병 후 보호예수대상 주식수는 아래와 같습니다. 

 [합병 후 보호예수 주식수]

(단위 : 주, %)

구분

합병 후

주주명

관계

보유
주식수

지분율
(%)

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜

아이비케이투자증권㈜
발기인
10,000
0.05%

수성자산운용㈜

발기인
90,000
0.45%

㈜위드인베스트먼트

발기인
400,000
2.01%

소계

500,000
2.51%

케이엠제약㈜

강일모
본인
9,589,306
48.22%

소계

9,589,306

48.22%

주1)

상기 지분율은 합병후 발행주식총수인

19,887,050주에대한 보유율입니다.

주2)
상기 주주 중 전환사채 보유자는 아이비케이투자증권 1,000백만원, 위드인베스트먼트 100백만원, 수성자산운용 400백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
4,500,000
19,887,050

우선주

자본금
보통주
450,000,000
1,988,705,000

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않음을 기준하여 산정함.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

사내이사
강일모
3년

사내이사
김동수

3년

사내이사
임영애

3년

사외이사
한경수

3년

감사
장우철

3년

5. 사업 계획

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 케이엠제약㈜의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 케이엠제약㈜의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

(단위 : 천원)

구분
합병전
단순합
합병후
(추정)

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜
케이엠제약㈜

감사인(감사의견)
삼일회계법인(적정)
삼정회계법인(적정)
-
-

I. 유동자산
9,991,830
6,879,675
16,871,506
16,497,864

현금및현금성자산
401,135
292,100
693,235
693,235

단기금융상품
9,500,000
148,000
9,648,000
9,274,357

매출채권 및 기타채권
-
4,021,531
4,021,531
4,021,531

재고자산
-
2,170,376
2,170,376
2,170,376

기타유동자산
90,695
247,667
338,363
338,363

II. 비유동자산
-
17,076,199,
17,076,199
17,076,199

장기금융상품
-
1,251,867
1,251,867
1,251,867

매도가능금융자산
-
3,386,360
3,386,360
3,386,360

비유동기타채권
-
126,716
126,716
126,716

관계기업투자
-
688,270
688,270
688,270

유형자산
-
10,837,146
10,837,146
10,837,146

무형자산
-
2,678
2,678
2,678

투자부동산
-
335,722
335,722
335,722

기타비유동자산
-
313,900
313,900
313,900

이연법인세자산
-
133,536
133,536
133,536

자 산 총 계
9,991,830
23,955,874
33,947,705
33,574,063

I. 유동부채
2,000
5,878,575
5,880,575
5,880,575

매입채무및기타채무
2,000
2,239,894
2,241,894
2,241,894

단기차입금
-
2,793,000
2,793,000
2,793,000

유동성장기부채
-
445,680
445,680,
445,680,

미지급법인세
-
223,551
223,551
223,551

기타유동부채
-
176,450
176,450
176,450

II. 비유동부채
1,504,393
3,188,303
4,692,697
4,692,697

장기차입금
-
3,142,720
3,142,720
3,142,720

비유동기타채무
-
45,583
45,583
45,583

전환사채
1,487,724
-
1,487,724
1,487,724

이연법인세부채
16,669
-
16,669
16,669

부 채 총 계
1,506,393
9,066,879
10,573,272
10,573,272

I. 자본금
450,000
224,323
674,323
1,988,705

II. 자본잉여금
7,906,593
5,467,894
13,374,487
12,574,668

III. 기타자본항목
96,535
- 478,639
- 382,103
(382,103)

IV. 이익잉여금
32,308
9,675,416
9,707,725
8,819,520

자 본 총 계
8,485,436
14,888,995
23,374,432
23,000,790

자본 및 부채총계
9,991,830
23,955,874
33,947,705
33,574,063

주) 합병 후 재무상태표는 2018년 3월말 감사받은 재무제표(아이비케이에스제3호기업인수목적은 자체 결산한 2018년 1분기 재무제표 사용)를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 케이엠제약㈜가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 제3호㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

상기 회계처리에 의해 2017년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,500,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A) 주1)

9,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,485,436

기타 부대비용(C) 주2)

373,642

상장비용(A-B+C)

888,205

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제59조에 기재되어 있습니다.예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 합병법인(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2015년 10월 05일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 합병법인(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜)의 예치금은 공모자금

80억원이며 공모금액의 100%를
KB국민은행에 예치하였습니다. 

합병법인(아이비케이에스제3호기업인수목적㈜)의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치기관

KB국민은행

-

예치금액

8,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

주1) 전환사채 발행으로 인한 유입자금 15억원은 보통예금으로 신탁계좌 외 별도 계좌에 입금되어 있습니다.

[예치자금 등의 반환 등 규정]

제 61 조 (예치금등의 반환 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 예치금등을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

5. 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

[정관] 제15조 (자금예치의무), 제16조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

제 15 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

한편, 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[정관] 제16조(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지), 제56조(회사의 재무활동의 제한) 

제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제 56 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제17조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 5인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

[아이비케이에스제3호기업인수목적㈜ 임원 현황]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

구상모

남
1972.08
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

2000 연세대학교 경영학과 졸업

1999 USCPA 취득

2000 ~ 2006 KPMG 삼정회계법인(FAS)근무

2006 ~ 2011 현대증권IPO 근무

2011 ~ 현재 (주)대한특수 금속 전략기획실 근무

M&A 경력 : OCI, 쌍용제지, SK건설등 자문용역

IPO 경력 : ISC테크놀러지, 에너지솔루션즈, 현대증권스팩 1호

-
-
2015.07.10~현재
-

김성은

남
1971.05
사내이사
등기임원
비상근
합병자문

1990 보성고등학교 졸업

1995 University of Oklahoma, Micro Biology 졸업

1996 Duke University, Environmental Biology 수료

1998 University of Southern California, MBA졸업

2002년 5월 ~ 2004년 4월 Venture Life M&A사업부 근무

2004년 5월 ~ 2005년 8월 Simon & Associates 대표이사 근무

2005년 9월 ~ 2008년 7월 Core FG IB1팀 이사 근무

2008년 8월 ~ 2017년 1월 IBK투자증권 M&A/PE팀 이사 근무
2017년 1월 ~ 현재 웨일인베스트 이사근무

-
-
2015.07.10~현재
-

김주한

남
1971.04
사내이사
등기임원
비상근
합병자문

1989 서울영동고등학교 졸업

1997 숭실대학교 경영학과 졸업

1998 ~ 2002 (주)아메스 근무

2002 ~ 2015 (주)미래로가는길 경영기획 임원

2015 ~ 현재 수성자산운용 관리부장

-
-
2015.07.10~현재
-

신사용

남
1979.01
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

1997 진주동명고등학교 졸업

2005 경희대학교 경영학부 졸업

2004 KICPA 취득

2004 ~ 2008 KPMG 삼정회계법인(B&F) 근무

2008 ~ 현재 정동회계법인 근무

LG카드, GS칼텍스, 신한카드등 다수의 감사업무수행

-
-
2015.07.10~현재
-

이건

남
1976.09
감사
등기임원
비상근
감사

2007 서울대학교 경영학과 졸업
2014 사법연수원 43기 수료

2014~2018 법률사무소 정비 재직
2018~현재 법무법인 집현전 재직

-
-
2018.06.14~현재
-

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 

당사는 내부규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있으며, 내부통제시스템 강화를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병대상법인의 적정성

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자
2015년 07월 10일 설립되어 2015년 10월 08일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

합병 대상인 케이엠제약㈜는 2001년 설립하였으며, 구강용품 등 생활용품 전문 제조·유통 업체입니다. 케이엠제약㈜ 기업역량 제고 및 경영효율성 극대화를 위해 기업공개를 계획하는 중 2017년 7월 아이비케이투자증권㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 당사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 하기로 판단하였습니다. 이와 같이 케이엠제약㈜는 당 기업인수목적회사의 합병 대상 법인으로서 충분한 가치가 있는 것으로 판단됩니다.

케이엠제약㈜는 당 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신제품개발 및 유통채널 확대 등에 활용될 수 있는 바 합병을 통해 유입된 자금이 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

당사의 합병대상법인인 케이엠제약㈜의 2018년도 3월말 재무상태표상 자산총액은 239억원으로, 신고서 제출일 현재 아이비케이에스제3호업인수목적㈜의 예치금액

80억원의 80%를 초과합니다. 

[정관] 제57조 (회사의 합병)

제 57 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[정관] 제58조 (합병을 위한 중점 산업군)

제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스 산업

2. LED응용/디스플레이 산업

3. 모바일/게임 산업

4. 바이오/제약/의료 산업

5. 신재생에너지 산업

6. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 아이비케이투자증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다. 

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

아이비케이투자증권㈜
인수수수료

240,000

전체 IPO 인수수수료

주1) 인수수수료는 2.4억원이며, 1.2억원은 선지급되었고, 나머지 1.2억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

한편, 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 대표이사, 사외이사 및 감사에는 월 50만원의 급여를 지급하고 있습니다.

[보수지급내역] (단위: 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
3
3,000
1,000

사외이사
1
1,500
500

감사
1
1,500
500

주) 2017년 1분기 지급액을 기재하였습니다..

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 본점, 케이엠제약㈜의 본점에 비치하여 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜ 및 제3호㈜의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 케이엠제약㈜의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2018년 7월 6일) 현재 주주명부상
등재된 케이엠제약㈜ 기명식 보통주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 케이엠제약㈜의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2018년 8월 8일에 개최되는 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜와 케이엠제약㈜의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜와 케이엠제약㈜에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련법규 

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조 제3항 제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

사. 재무규제 및 비용

아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. 

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.3 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.3SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2015년 07월 10일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 6층(여의도동,삼덕빌딩)
- 전 화 번 호 : (02) 6915-5342, 5333
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 발행한 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당사항 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

해당사항 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항 없습니다. 

2. 회사의 연혁

회사의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

년 월 일
주요 내용

2015년 07월 10일
법인설립

2015년 07월 15일
회사 내부규정 제정

2015년 07월 15일
전환사채 발행 (금 1,500,000,000원정)

2015년 07월 24일
코스닥 상장을 위한 대표주관계약 체결 (아이비케이투자증권)

2015년 08월 11일
코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구서 한국거래소 제출

2015년 08월 25일
상장예비심사승인

2015년 10월 08일
한국거래소의 코스닥시장에 상장

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11, 6층(여의도동, 삼덕빌딩)

- 설립일(2015년 07월 10일) 이후 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

- 당사는 발기 설립일 이후 보고서일 현재까지 최대주주의 변동 사항은 아래와 같습니다.

변동년월
최대주주명
주식수(주)
지분율
액면가

2015년 07월 10일
(설립일)
㈜위드인베스트먼트
40,000
80.0
100원/주

2015년 10월 14일
대신자산운용(주)
915,810
20.35
100원/주

2016년 05월 26일
KTB자산운용(주)
402,107
8.94
100원/주

2016년 12월 12일
㈜위드인베스트먼트
400,000
8.89
100원/주

(주) 2015년 07월 10일 설립시 발기인인 (주)위드인베스트먼트가 40,000주(80,0%)로 최대주주의 지위를 유지하고 있었으나, 2015년 10월 14일 상장이후 장내매수를 통하여 대신자산운용(주) 915,810주(20.35%)로 최대주주 지위를 획득하였습니다. 이후 장내매도를 통하여 보유주식이 5,767주(0.13%)로 감소하게 되어 402,107주 보유하고 있는 KTB자산운용(주)이 최대주주 지위를 획득하였습니다. 이후 2016년 12월 12일 장내매도를 통해 231,983주(5.15%)로 감소하게 되어 (주)위드인베스트먼트가 400,000(8.89%)로 최대주주 지위를 획득하였습니다. 결산일인 2017년 12월 31일 기준
(주)위드인베스트먼트는 400,000(8.89%)로 최대주주 지위를
유지하고 있습니다. 자세한 사항은 전자공시시스템(DART)전자공시를 확인하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 07월 10일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2018.03.31
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.07.10
유상증자(제3자배정)
보통주
500,000
100
1,000
설립
자본금

2015.10.06
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
일반공모

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2018.03.31
)
(단위 : 백만원, 천주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
사모
전환사채
2015.07.15
2018.07.15
1,500
보통주
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 주권이 상장된 발부터 만기직전일까지
각 사채권면 금액의 100%
1,000
1,500
1,500
-

합 계
-
-
1500
보통주
-
-
1,000
1,500
1,500
-

주) 2018년 6월 20일 이사회결의로 사채만기를 2020년 7월 15일로 연장할 예정입니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2018.03.31
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,500,000
-
4,500,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,500,000
-
4,500,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,500,000
-
4,500,000
-

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 4,500,000주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 9%에 해당합니다. 보고서 제출일 현재 의결권 있는 주식수는 4,500,000주 입니다.

(기준일 :
2018.03.31
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,500,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
(주)

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,500,000
-

우선주
-
-

주) 사업보고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주간 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.또한 당사 발기인들이 맺은 주주간 약정서에 의해 금번 공모시 취득한 주식에 대해서도 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사가 불가합니다. 다만, 공모후 취득한 주식에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행사를할 수 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기 1Q
제3기
제2기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
10
14
6

(연결)주당순이익(원)
3
3
1

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

가. 합병개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”. 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

(1) 합병형태

당사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제57조 3항에 근거하여 합병의 방식도 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸할수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또한, 피인수대상의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다.

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제57조 ②항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려 중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서, 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

다만, 향후 동사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차

주요 내용

시기

상장법인

이사회결의사항

신고 및 공시

· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결

· 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출

· 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시

이사회 결의 당일

공시관련 매매거래 정지

· 공시관련 매매거래 정지

· 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지)

합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일

증권신고서 제출

· 금융위원회 제출

효력발생기간 7일

주총소집

· 주총소집이사회 결의

D-16

· 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

D-15

· 기준일

D

· 주주명부 폐쇄기간

D+1~D+8

· 주총참석장 등 작성

D+9~D+10

· 주총소집통지 발송일

주총일 2주전 통지

· 주주총회일

D+25

주식매수청구

서류제출

· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출

주식매수청구가

있을 시

합병종료보고서 또는

증권발행실적보고서 제출

· 금융위에 합병종료 보고서 제출

· 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출

합병등기완료

즉시

지분변동공시

· 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청

실무상 상장예정일의 3~5거래일 전까지

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인간의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가

3) 최근일의 종가

(나) 주권 상장법인과 비상장법인간의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우

로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는

그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가

3) 최근일의종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 증권의 발행 및 공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업

가치산정

일반 상장법인과의 합병시

SPAC과의 합병

기본구조

본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균

* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정

* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치

(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율

Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]

*최저 10% 이상

자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치 산정시

유사기업 선정

소분류 업종이 동일한 상장법인

소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치 산정시

할인율

30%이상 할인

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주)SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사의 업종

(1) 합병대상 회사의 업종

당사의 스폰서인 아이비케이투자증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로 당사의 정관 제58조에서는 합병 추진 중점 대상법인으로는 당사 정관 제58조에 명기되어 있습니다.

제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스 산업

2. LED응용/디스플레이 산업

3. 모바일/게임 산업

4. 바이오/제약/의료 산업

5. 신재생에너지 산업

6. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망

가) 소프트웨어/서비스 산업

소프트웨어산업이란 소프트웨어의 개발, 유통 및 유지보수 등의 활동과 정보화를 실현하기 위하여 필요한 시스템의 계획, 개발 및 유지보수 등 일련의 정보처리 활동을 말한다. 즉, 소프트웨어산업은 컴퓨터와 기술인력이 결합하여 수요자의 욕구를 충족시켜 줄 수 있는 무형의 컴퓨터 응용기술을 개발하여 제공하는 일련의 모든 경제활동이라고 말할 수 있습니다. 소프트웨어 산업은 산업분류에서는 3차 산업에 속하는 서비스 업종이지만 2차 산업의 기반 없이 이루어질 수 없으며, 2차와 3차의 중간에 있다고 하여 2.5차 산업이라고 불리기도 합니다. 소프트웨어 생산에 필요한 자원 중 절반은 인력이 차지하는데, 인적자원 중에서도 특히 교육수준이 높은 인력을 필요로 하는 산업이기 때문에 세계적으로도 교육수준이 높은 선진국을 중심으로 발달한 산업입니다.

소프트웨어 산업의 특성

- 지식 정보화 사회의 대표적 산업

- 정보통신산업 중 성장률이 가장 높은 산업

- 자원절약, 환경친화형 산업

- 제조업과 서비스업의 성격을 가진 2.5 차 산업

- 타 산업의 부가가치를 증대시키고 기반 도구를 제공

- 한국의 여건에 가장 적합한 산업

1) 국내 소프트웨어/서비스 시장

미래창조과학부에서 제공하는 2013년 소프트웨어 연간산업보고서에 따르면, 국내 소프트웨어 시장의 경우 2013년 약 101억 달러로 추산되며 이는 전년도 대비 5.2%성장한 수치를보여주고 있습니다. 또한 국내 소프트웨어 산업은 2015년 까지 연간 9%의 고성장률 예상하고 있습니다. 또한 전통적인 패키지SW에서 신서비스인 클라우드, 소셜네트워크, 빅데이터, 보안관련 소프트웨어 서비스로의 트렌드 변화 등이 SW시장을 견인할 것으로 예상됩니다.

국내SW시장추이

IDC에 따르면 2013년 글로벌 소프트웨어 시장규모는 전년대비 약 10,396억달러로 전년대비 소폭상승한 것으로 판단됩니다. 이는 글로벌 경제에 대한 불확실성 지속으로 기업들의 IT투자가 둔화 및 클라우드 컴퓨팅, 모바일기반 시스템, 빅데이터 등 신기술을 적용한 소프트웨어 수요가 증가로 판단됩니다. 패키지 소프트웨어 중 기업용 애플리케이션 소프트웨어 시장은 서비스형 소프
트웨어
(SaaS)기반의 CRM 소프트웨어가 높은 성장세를 보였는데 이는 서유럽, 북미 지역의 기업들이 디지털 마케팅과 고객 행동을 예측/대응할 수 있는 솔루션 등에 투자자 증가함에 따라 수요가 큰 폭으로 확대되었기 때문입니다. 인프라 소프트웨어 시장은 PC시장의 성장 둔화와 오픈소스 소프트웨어 개발 확대 등에도 보안 소프트웨어 수요 증가와 빅데이터 기반의 데이터 통합 및 데이터베이스 관리 소프트웨어 확산 등으로 성장세를 보인 것으로 추정됩니다.

세계SW시장추이

나) LED응용/디스플레이 산업

1) LED응용 산업

LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)는 화합물 반도체 특성을 이용하여 전기신호를 적외선 또는 빛으로 변환시켜 신호 송수신에 사용되는 반도체의 일종으로 발광 파장에 따라 가시광선 영역에서 표시 소자 및 조명용 광원, 적외선 영역에서 통신 및 센서용 소자 등으로 응용되고 있습니다. 소자 비용이 상대적으로 비싸지만 기술적으로 신뢰성이 우수하고 구동 전압이 낮아 구동회로와 용이하게 연결되며, 소형의 고체형으로 빠른 응답 속도, 긴 수명, 우수한 내충격성 등의 장점을 지니며 실제 적용에 있어서 친환경성, 고효율, 우수한 제어성을 보이는 경제성이 우수한 차세대 광원입니다. LED는 초기에는 가전 제품이나 산업기기의 표시용 소자로 이용이 한정되어 있었으나, 1990년 중반 이후 청색 LED가 개발되면서 총 천연색 디스플레이가 가능하게 됨에 따라 LCD Back-Light로 이용되어 급속한 응용 시장을 형성하게 되었고, 이즈음옥외용 대형 전광판으로의 이용이 시작되었습니다. 또한 새로 백색광이 가능하게 되면서 전기 효율의 향상 및 친환경성을 기반으로 일반 조명용 시장으로 새로운 시장을열게 되었습니다.

전세계 조명기구의 연간 소비전력은 약 2조kWh 로 이는 전체 전력소비의 약 12~15%를 차지하고 있으며, 경제적으로 에너지 절감 및 친화적인 장점이 있는 LED 보급에 관심이 높아지고 있는 추세입니다. 이러한 수요로 인한 세계 및 국내 시장에서도 2012년 이후 본격적인 성장을 기록하며 2016년 까지 전세계적으로 424달러의 시장이 형성될것으로 판단되며, 국내 LDE조명시강은 2015년 까지 3.8조원 시장으로 성장할것으로 가늠되어집니다. 또한 세계조명시장의 3대 조명업체인 필립스, 오스람, GE등의시장점유율은 11%, 5%, 4%의 정도에 불과해 글로벌 기업
들의 시장지배력이 낮으며,이는 브랜드의 성장 가능성 및 시장지배력에 대한 점유율을 가져갈수 있는 영향력이 크다고 사료됩니다.

LDE조명시장규모

[출처: 한국수출입은행]

이미 백열등의 퇴출규제 및 LDE조명 산업 육성을 위한 정부의 정책이 도입됨에 따라 LED의 상장은 가속화 될 것이며, 이러한 성장은 가격경쟁력을 확보할 수 있는 계기를 만들어 줄것입니다. 또한 2020년까지 전세계적으로 LED 시장은 약 600억달러로 추정되며 중국, 아시아, 미국, 유럽등 중심으로 꾸준한 성장할 것으로 사료 됩니다.

지역별 LDE조명시장

[출처 : 한국수출입은행]

2) 디스플레이 산업

디스플레이는 각종 전자기기로부터 제공되는 다양한 정보를 시각적으로 인간에게 전달하는 표시장치입니다. 디스플레이 기술은 정보화에 따라 1970년대 흑백 Mono시대, 1980년대 다양한 색상구현이 가능한 Color시대를 거쳐 1990년대 이후에는 고화질의 디지털시대로 발전하여 왔으며, 과거 CRT(Cathode Ray Tube)에서 1990년대 이후 LCD(Liquid Crystal Display), PDP(Plasma Display Panel) 등의 평판디스플레이(FPD:Flat Panel Display)가 등장하였으며 2000년대 이후 LED를 통한 평판디스플레이이의 시대를 맞게 됩니다.

평판 디스플레이의 등장으로 디스플레이 TV시장에서 LCD와 PDP는 품질, 가격 등을 가지고 치열하게 경쟁되어 왔습니다. 평판 디스플레이 시장에서 품질 가격 등이 우수한 LCD TV 제품의 시장 점유율이 높아지면서 PDP 또한 시장에서 점차 퇴조하는 모습을 보여주고 있으며, PDP의 퇴조 시점에서 LCD의 새로운 경쟁자로 OLED(OrganicLight Emitting Diodes)가 출현하여 스마트 폰에 적용되고 있고, 최근에는 대형 OLEDTV가 개발되어 양산되고 있습니다. OLED는 LCD와 달리 유리 기판 또는 필름 기판에유기물을 이용하는 직발광형태로 제작됨으로 플렉시블(Flexible) 디스플레이 제작이 용이하고, 투명디스플레이 제작이 가능한 OLED는 LCD에 비해 플렉시블 디스플레이, 투명 디스플레이 제작이 용이하여 차세대 디스플레이로 기대되고있으며, 현재 디스플레이 산업은 차세대 디스플레이 즉 플렉시블, 투명 디스플레이로 전환되는 중요한 시점에 있습니다.

LCD사용처

(가) 세계디스플레이 전체 시장 전망

NPD Display Search는 2014년 세계 디스플레이 시장 규모를 1,451억 달러 정도로 예측하고, 2016년에는 1,642억 달러에 달할 것으로 예측하고 있으며, 디스플레이 산업의 성장률은 둔화되었지만 2020년까지 지속적으로 성장할 것으로 예측되고 있습니다. 세계 디스플레이 시장 중 LCD의 시장규모는 2014년에 1,258억 달러 정도일 것으로 예측하고, PDP는 13.6억 달러, OLED는 171억 달러 정도일 것으로 예측되어집니다.

LCD 전체 시장은 2014년 1,259억 달러, 2016년 1,395억 달러, 2019년 1,456억 달러를 성장하고, 2020년에는 1,440억 달러로 줄어들 것으로 예측되어지고 있는 반면, OLED시장은 2014년 171억불, 2016년 239억불로 증가될 것으로 예측되고 있고, 지속적으로증가할 것으로 예측됩니다. OLED 시장은 2012~13년에 각각 전년비 70% 이상 고속성장을 거듭하며 새로운 성장동력으로서의 가능성이 대두되고 있지만, 아직 LCD 시장 대비 10%를 조금 넘어서는 수준이 불과합니다.

디스플레이 규모

(나) 국내 디스플레이 산업 현황

국내 업체들이 높은 점유율을 기록하며 안정적인 수익성 창출, 일본 업체들은 점유율하락세가 지속되어 규모의 경제 상실, 중국 내수 시장에 대한 의존도가 절대적인 중국 업체들은 중국 수요 정체에 따라 성장성이 한계에 직면해 구조조정이 불가피할 것으로 전망되고 있습니다.

하지만 국내 기업의 경우 패널, LED 등 핵심 부품들이 수직계열화 되어 있어 품질 및 가격 경쟁력을 가지고 있으며 UHD TV, Curved TV, 스마트 TV 등의 기술을 리딩하고 있으므로 프리미엄급 제품에서 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 또한 국내기업은 독보적인 기술 우위로 LCD패널의 세계 최대시장인 중국시장에서 적극적인 공세를 펼치고 있지만, 유사 동등수준의 기술을 가진 대만기업과 무섭게 성장하는 중국 로컬기업들의 도전에 직면해 있는 상황이라 중소 디스플레이 시장에서는 프리미엄급을 주로 생산하는 국내 패널업체들의 경쟁력은 지속적으로 유지될 것으로 사료됩니다. 그러나 이러한 기술력을 바탕으로 차세대 디스플레이로 불리는 플렉시블 디스플레이가 모바일 제품에 채용되기 시작하면서 상용화가 본격적으로 진행될 경우, 국내 플렉시블 디스플레이를 생산하는 패널업체들의 경쟁력은 더욱 좋아질 것으로 판단됩니다.

다) 모바일/게임 산업

1) 모바일 산업

전 세계적으로 스마트폰 보급은 2014년 375.2백만대로 추산되며, 이는 작년대비 28.2% 증가한 수치를 보여주고 있습니다. 특히 전 세계 모바일 가입자가 67억 명 수준이라는 점을 감안하면, 스마트폰으로 전환 및 신규 가입자 수의 증가와 이에 따른 스마트폰 판매이익 및 모바일을 통한 컨텐츠 산업은 잠재력이 매우 큰 산업으로 것으로 평가받고 있습니다. 또한 스마트폰 판매산업의 영업 이익은 212억 달러로 전년동기 대비 31.4% 증가하였으며, 세계스마트폰 보급률은 38%이며 그 중 주요 선진국의 보급률은 70%를 차지하고 있습니다. 그러나 인도, 동남아등 신흥국으로의 휴대폰의 보급은 새로운 시장을 개척하기에 충분한 가능성이 있을 것으로 사료 됩니다. 

스마트폰 출하량

스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능의 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐트 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고있으며, 2014년에는 94.3조원을 달성하였습니다.

2) 게임 산업

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

국내게임 시장 전망

[출처: 한국콘텐츠진흥원, 2014 대한민국 게임 백서]

국내 게임시장의 규모는 2013년 9.7조원으로 작년보다 0.3% 하락한 수치를 보여주고있습지만 2007년부터 꾸준한 성장을 기록하고 있습니다.

게임분야별비중

[출처 : 한국콘텐츠진흥원]

스마트폰의 등장으로 모바일 게임시장은 23.9%에 달하는 점유율을 보여주고 있으며,국내의 인터넷 보급으로 인한 온라인게임은 56.1%를 차지하고 있습니다. 이는 전년도 대비 모바일게임의 경우 15% 상승하였고, 온라인 게임의 경우 13% 감소한 수치를보여주고 있습니다. 이중 국내 모바일 게임시장의 성장을 주도한 요소로는 소셜 열풍, 그리고 모바일 메신저를 이용한 게임을 꼽을 수 있습니다. 모바일 게임시장의 성장은 2016년에는 2.3조원의 시장규모를 보일 것으로 전망됩니다.

게임시장 규모

또한 세계게임시장의 규모는 2013년 이후 성장세가 다시 강화되기 시작하고 2014년 이후 매년 5%이상의 성장이 예상되고 있습니다. 또한 스마트폰의 보급으로 인한 온라인 게임, 모바일게임의 성장은 가속화 될 것으로 사료됩니다.

라) 바이오/제약/의료 산업

1) 바이오/제약

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

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2) 의료기기 산업

‘의료기기’란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구·기계·장치·재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단·치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사·대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등을 말합니다. 의료기기산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되며, 정부의 의료정책및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있으며, 연구개발에대한 지속적 투자가 필요합니다. 의료기기 분류는 크게 일반분류와 산업·시장 분류로 구분할 수 있다. 일반분류는 식약청 품목분류, 국가과학기술표준분류, 지식경제부의료기기분류 등으로 구성되어집니다.

(가) 세계시장전망

BMI Espicom(2014)은 향후 세계 의료기기 시장이 2019년에 4,678억달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 2014년 이후 연평균 성장률은 6.6%로 추정하였습니다. 시장 성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등이다. 지역별로는 아시아/태평양 지역이 2019년에 1,116억달러로 연평균 9.1% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률은 10.3%로 전망됩니다. 북미/남미 시장은 2019년 2,139억달러로 45.7%를 점유하며, 서유럽 시장은 1,056억달러로 22.6%, 중앙 및 동유럽은 232억달러 5.0% 비중이 될 것으로 추정하였으며, 2019년 비중은 아시아/태평 지역이 23.9%로 2014년(21.3%)대비 2.7%p 상승할 것으로 전망된 반면, 서유럽은 22.6%로 2014년(25.9%) 대비 3.3%p 하락할 것으로 전망하고 있습니다. 중동/아프리카 지역은 2.9%로 2014년 대비 0.5%p 상승할 것으로 전망합니다.

세계 규모

(나) 국내시장전망

우리나라의 2011년 시장규모는 세계 13위(39억 달러)로 세계의료기기 시장에서 1.3%를 차지하고 있는 것으로 나타났습니다. 생산액 및 수출입을 기준으로 한 우리나라 2011년 의료기기 시장규모는 4조 3,064억 원으로 2010년 3조 9,027억 원 대비 10.3% 증가하였습니다. 국내 시장규모는 2006년부터 2011년까지 연평균 8.3%의 고성장을 보이고 있으며, 우리나라 의료기기산업의 생산규모 및 시장규모는 성장추세를 보이며 계속 성장하고 있습니다. 정부는 신성장동력으로 의료기기 산업을 육성하며 글로벌화를 위한 정책을 추진하고 있으며 향후 지속적인 확대가 이루어 질 것으로 보입니다.(내용출처 : 한국보건산업진흥원, 2012년 의료기기산업 분석 보고서)

마) 신재생에너지 산업

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

재생에너지 8개분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지- 신 에너지 3개분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2011년 현재 각각 12.6%, 10%, 20.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지공급 의무화제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 생산량 현황입니다.

(단위 : 천toe)

신재생에너지 보금통계

[자료 : 2103년 신재생에너지 보급통계(에너지관리공단 신재생에너지센터 2014.11)]

바) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기간내 합병을 완료하지 못하는 경우 예
상효
과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제60조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

제 61 조 (예치금등의 반환 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 예치금등을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

5. 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 소프트웨어/서비스 산업

2. LED응용/디스플레이 산업

3. 모바일/게임 산업

4. 바이오/제약/의료 산업

5. 신재생에너지 산업

6. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

동사는 동사 정관 제57조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

제 57 조 (회사의 합병)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 약정서에 의거하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 동사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

[주주간 약정서의 의결권 제한 내용]

["당사자들"의 약정사항]

가. "당사자들"은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 "주주 등"이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 "주주 등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. "회사"의 합병과 관련하여 "당사자들"은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. "당사자들"이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. "당사자들"은 "회사"가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. "당사자들"이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 동사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합
니다.
그
러나
당사 발기인들은 발기인들이 맺은 주주간 약정서에 의해 공모전 또는 금번 공모시 취득한 주식에 대해서는 의결권 행사 및 주식매수청구권행사가 불가합니다. 다만, 공모
후 취득한 주식에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행
사에 관한 별도의 약정은 없습니다.

(1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지

(2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

(3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

(5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분

(6) 주식매수가격의 결정
공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 

사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방

합병추진시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

금 액

비 고

기업실사비용

50
M&A 자문기관

합병자문수수료

150
M&A 자문기관

법률자문수수료

50

법무법인

회계자문수수료

50

회계법인

합 계

300
-

실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 동사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로관여를 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

가. 운영자금 모집내역

구분

금액

비고

주식발행

500,000,000원

-

전환사채 발행

1,500,000,000원

-

공모

8,000,000,000원

-

예치ㆍ신탁자금

-8,000,000,000원

공모자금의 100%

총 운영자금

2,000,000,000원

-

나. 운영자금 사용계획

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. 

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (운영자금의 사용) 

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.

항목

한도

전환사채 발행 관련 비용

금 일억원(\100,000,000)

상장 관련 비용

금 삼억원(\300,000,000)

합병 관련 비용

금 삼억원(\300,000,000)

기타 운영비용

금 삼천만원(\30,000,000)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 오백만원(\5,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

과 목
제4(당) 1분기
제3(전) 기

자 산

유 동 자 산

9,991,830,632

9,966,413,841

현금및현금성자산
401,135,344

411,436,703

단기금융상품
9,500,000,000

9,500,000,000

비유동자산

-

-

자 산 총 계

9,991,830,632

9,966,413,841

부 채

유 동 부 채

2,000,000

77,600

비 유 동 부 채

1,504,393,871

1,491,017,809

전환사채
1,500,000,000

1,500,000,000

부 채 총 계

1,506,393,871

1,491,095,409

자 본

자본금
450,000,000

450,000,000

주식발행 초과금
7,906,593,000

7,906,593,000

전환권대가
96,535,204

96,535,204

자 본 총 계

8,485,436,761

8,475,318,432

부 채 및 자 본 총 계

9,991,830,632

9,966,413,841

영업수익

-

-

영업비용

(11,265,200)

(13,342,120)

법인세비용차감전순이익

12,972,217

9,973,505

법인세비용

(2,853,888)

(2,194,172)

분기순이익

10,118,329

7,779,333

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

"
검토를 받은 분기재무제표"

분 기 재 무 상 태 표 (분 기 대 차 대 조 표)

제4기 1분기 2018년 03월 31일 현재

제3기 　 　 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 아이비케이에스제3호 기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4(당) 1분기
제3(전) 기

자 산

유 동 자 산

9,991,830,632

9,966,413,841

현금및현금성자산
401,135,344

411,436,703

단기금융상품
9,500,000,000

9,500,000,000

미수수익
74,825,755

40,120,275

선급금
600,000

-

부가세대급금
404,850

-

당기법인세자산
14,864,683

14,856,863

비유동자산

-

-

자 산 총 계

9,991,830,632

9,966,413,841

부 채

유 동 부 채

2,000,000

77,600

미지급금
1,921,500

-

예수금
78,500

77,600

비 유 동 부 채

1,504,393,871

1,491,017,809

전환사채
1,500,000,000

1,500,000,000

사채할인발행차금
(64,063)

(118,972)

전환권조정
(12,211,811)

(22,679,076)

이연법인세부채
16,669,745

13,815,857

부 채 총 계

1,506,393,871

1,491,095,409

자 본

자본금
450,000,000

450,000,000

주식발행 초과금
7,906,593,000

7,906,593,000

전환권대가
96,535,204

96,535,204

이익잉여금
32,308,557

22,190,228

자 본 총 계

8,485,436,761

8,475,318,432

부 채 및 자 본 총 계

9,991,830,632

9,966,413,841

"검토를 받은 분기재무제표"

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제4기 1분기 (2018년 01월 01일부터 2018년 03월 31일까지)

제3기 1분기 (2017년 01월 01일부터 2017년 03월 31일까지)

회사명 : 아이비케이에스제3호 기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4(당) 1분기
제3(전) 1분기

영업수익

-

-

영업비용

(11,265,200)

(13,342,120)

판매비와관리비
11,265,200

13,342,120

영업이익(손실)

(11,265,200)

(13,342,120)

금융수익
34,759,591

33,538,456

금융원가
(10,522,174)

(10,222,831)

법인세비용차감전순이익

12,972,217

9,973,505

법인세비용

(2,853,888)

(2,194,172)

분기순이익

10,118,329

7,779,333

기타포괄손익

-

-

총포괄손익

10,118,329

7,779,333

기본 및 희석주당순손실

2.9

1.7

"검토를 받은 분기재무제표"

분 기 자 본 변 동 표

제4기 1분기 (2018년 01월 01일부터 2018년 03월 31일까지)

제3기 1분기 (2017년 01월 01일부터 2017년 03월 31일까지)

회사명 : 아이비케이에스제3호 기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01(전기초)
450,000,000
8,003,128,204
-
-
7,292,144
8,460,420,348

분기총포괄손익

분기순이익
-
-
-
-
7,779,333
7,779,333

2017.03.31(전분기말)
450,000,000
8,003,128,204
-
-
15,071,477
8,468,199,681

2018.01.01(당기초)
450,000,000
8,003,128,204
-
-
22,190,228
8,475,318,432

분기총포괄손익

분기순이익
-
-
-
-
10,118,329
10,118,329

2018.03.31(당분기말)
450,000,000
8,003,128,204
-
-
32,308,557
8,485,436,761

"검토를 받은 분기재무제표"

분 기 현 금 흐 름 표

제4기 1분기 (2018년 01월 01일부터 2018년 03월 31일까지)

제3기 1분기 (2017년 01월 01일부터 2017년 03월 31일까지)

회사명 : 아이비케이에스제3호 기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4(당) 1분기
제3(전) 1분기

Ⅰ. 영업활동으로부터의 현금흐름

(10,301,359)

(9,634,397)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(10,347,650)

(9,690,120)

2. 이자의 수취
54,111

65,853

3. 법인세 납부
(7,820)

(10,130)

Ⅱ. 투자활동으로부터의 현금흐름

-

-

Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름

-

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(10,301,359)

(9,634,397)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

411,436,703

364,032,755

Ⅵ. 분기말 현금및현금성자산

401,135,344

354,398,358

5. 재무제표 주석

당기 : 2018년 03월 31일 현재

전기 : 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 아이비케이에스제3호 기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항

아이비케이에스제3호 기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2015년 7월 10일에 설립되었으며, 2015년 10월 8일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구국제금융로6길 11입니다.

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

2
017년 12월 31일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

위드인베스트먼트
400,000주
8.89%

수성자산운용
90,000주
2.00%

아이비케이투자증권
10,000주
0.22%

KB증권
335,958주
7.47%

기타
3,664,042주
81.42%

합 계
4,500,000주
100.00%

2. 중요한 회계정책 

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. 

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. 

- 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 
타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다. 

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1116호 '리스' 제정

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스' 는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브’, 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가' 를 대체할 예정입니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류 측정,손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다. 

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

계약상 현금흐름 특성 사업모형

원금과 이자만으로 구성

그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정 (주1)

당기손익-

공정가치 측정
(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정 (주1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

회사는 2018년 3월 31일 현재 대여금 및 수취채권 9,590,330,888원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 회사는 2018년 03월 31일 현재 대여금 및 수취채권 9,590,330,888원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 

② 금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다. 

③ 손상: 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(주1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우 (주2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음

(주2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

④ 위험회피회계

새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanics of hedge accounting: 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔 원칙중심적인 방식으로 변경했습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계를 적용할 경우, 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 적용요건을 충족하지 못하는 일부 거래에 대해서도 위험회피회계를 적용할 수 있게 되어 당기손익의 변동성이 축소될 수 있습니다.

위험회피회계에 대한 경과규정에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용할 때 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 관련 규정을 계속해서 적용할 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다. 

- 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2.3 기능통화와 표시통화 

회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. 

2.4 금융자산

(1) 분류 및 측정

회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 

금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다. 

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다. 

(2) 손상

회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 

대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수 하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다. 

회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환이 3개월 이상 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 30% 이상 하락하거나 6개월 이상 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당되는 것으로 판단됩니다.

(3) 제거

회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다.

2.5 금융부채 

(1) 분류 및 측정 

당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "미지급금" 등으로 표시됩니다.

(2) 제거 

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

2.6 복합금융상품 

복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.7 당기법인세 및 이연법인세 

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다. 

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.8 수익인식 

수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.

(1) 이자수익 

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 

3.1 법인세 

회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

4. 재무위험관리 

4.1 재무위험관리요소 

회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

(1) 시장위험 : 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동시 회사의 세후이익및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 원)

지수
당분기말
전기말

세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

상승시
2,375,000
2,375,000
8,414,046
8,414,046

하락시
(2,375,000)
(2,375,000)
(8,414,046)
(8,414,046)

(2) 신용위험

회사의 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.

당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 

당기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구분
신용등급(*)
당분기말
전기말

현금및현금성자산
AAA
401,135,344
411,437,203

단기예금
AAA
9,500,000,000
9,500,000,000

미수수익
AAA
74,825,755
40,120,275

합 계
9,975,961,099
9,951,557,478

(*) 상기 신용등급은 한국기업평가의 신용등급을 사용하였습니다.

(3) 유동성 위험 

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. 

1) 당분기말

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월 ~ 1년 이하
1년 초과

전환사채
-
1,500,000,000
-

2) 전기말

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월 ~ 1년 이하
1년 초과

전환사채
-
1,500,000,000
-

4.2. 자본위험관리 

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 

당기말 및 전기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

총차입금 (A)
1,487,724,126
1,477,201,952

차감: 현금및현금성자산 (B)
401,135,344
411,437,203

순부채 (C = A-B)
1,086,588,782
1,065,764,749

자본총계 (D)
8,485,436,761
8,475,318,432

총자본 (E = C+D)
9,572,025,543
9,541,083,181

자본조달비율 (C/E)
11.35%
11.17%

5. 공정가치

회사는 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융상품이 존재하지 아니합니다.

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 원)

대여금 및 수취채권
당분기말
전기말

현금및현금성자산
401,135,344
411,437,203

단기금융상품
9,500,000,000
9,500,000,000

미수수익
74,825,755
40,120,275

합 계
9,975,961,099
9,951,557,478

(단위: 원)

상각후원가로 측정하는 
기타금융부채
당분기말
전기말

전환사채
1,487,724,126
1,477,201,952

합 계
1,487,724,126
1,477,201,952

6.2 금융상품 범주별 순손익 

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

대여금 및 수취채권

이자수익
34,759,591
142,507,294

상각후원가로 측정하는 기타금융부채

이자비용
10,522,174
42,024,689

7. 현금및현금성자산

(단위: 원)

구분
예치기관
당분기말
전기말

보통예금
우리은행
401,135,344
220,818,541

보통예금
KB국민은행
-
190,618,662

합계
401,135,344
411,437,203

8. 단기금융상품

(단위: 원)

구분
예치기관
만기일
당분기말
전기말

정기예금
우리은행
2018-08-08
1,500,000,000
1,500,000,000

공모자금 신탁(*)(주석9)
국민은행
2018-10-06
8,000,000,000
8,000,000,000

합 계
9,500,000,000
9,500,000,000

(*) 신탁상품으로 상품 자체의 만기는 2018년 10월 6일이나 언제든 해지가 가능하여 단기금융상품으로 분류하였습니다.

9. 사용제한금융상품

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
29,783,301
98,065,582

단기금융상품
8,000,000,000
8,000,000,000

합 계
8,029,783,301
8,098,065,582

- 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 합니다. 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하여 6개월물 정기예금으로 운영하고 있습니다. 상기 단기예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로,타용도로 인출하거나 담보로제공할 수 없습니다.

10. 전환사채

(1) 전환사채의 장부금액 

(단위: 원)

명 칭
구분
당분기말
전기말

제1회
무보증 사모 전환사채
액면금액
1,500,000,000
1,500,000,000

전환권조정
(12,211,811)
(22,679,076)

사채할인발행차금
(64,063)
(118,972)

합 계
1,487,724,126
1,477,201,952

(2) 전환사채의 내역

구분
내용

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,500,000,000원

발행일
2015년 7월 15일
만기일
2018년 7월 15일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 사채만기 직전일까지

- 동 전환사채의 전환권 96,535,204원은 자본으로 분류되었습니다.

11. 법인세비용 및 이연법인세 

(1) 법인세비용 내역 

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

당기손익에 대한 당기법인세
2,853,888
5,402,637

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
(5,332,408)
8,127,070

세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액
2,478,520
-

총 법인세효과
(2,853,888)
2,724,433

자본에 직접 반영된 이연법인세
-
-

법인세비용
(2,853,888)
2,724,433

(2) 회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 회사 내 기업들의 이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

법인세비용차감전순이익
12,972,217
12,173,651

적용법인세율로 계산된 법인세비용
(2,853,888)
2,678,203

조정항목
-
(5,402,636)

법인세비용
(2,853,888)
(2,724,433)

(3) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제시기는 다음과 같습니
다
.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산
-
-

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산
2,478,520
22,238,481

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
-
-

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(19,148,265)
(36,054,338)

이연법인세자산(부채) 순액
(16,669,745)
(13,815,857)

(4) 당기 중 동일과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기초
손익계산서
자본
당분기말

이연법인세부채
전환권대가
(27,227,878)
-
-
(27,227,878)

전환권조정
22,238,481
2,302,798
-
24,541,279

미수수익
(8,826,460)
(7,635,206)
-
(16,461,666)

합 계
(13,815,857)
(5,332,408)
-
(19,148,265)

12. 자본금과 주식발행초과금

(1) 자본금 등의 변동내역

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000 주
500,000,000 주

발행한 주식수 (보통주식)
4,500,000 주
4,500,000 주

1주당 액면금액
100 원
100 원

보통주자본금
450,000,000 원
450,000,000 원

주식발행초과금
7,906,593,000 원
7,906,593,000 원

(단위: 원)

구 분
일자
주식수
(단위: 주)
보통주
자본금
주식발행
초과금
합 계

설립자본
2015.07.10
500,000
50,000,000
447,551,000
497,551,000

주식발행
2015.10.05
4,000,000
400,000,000
7,459,042,000
7,859,042,000

전기말
2016.12.31
4,500,000
450,000,000
7,906,593,000
8,356,593,000

당분기말
2017.12.31
4,500,000
450,000,000
7,906,593,000
8,356,593,000

13. 이익잉여금

(1) 이익잉여금의 구성내역

(단위: 원)

과 목
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
32,308,557
22,190,228

(2) 이익잉여금처분계산서

당기의 이익잉여금처분계산서는 2018년 3월 28일 주주총회에서 처분될 예정입니다
(전기 처분 확정일: 2017년 3월 23일)

(단위: 원)

과 목
당분기
전기

미처분이익잉여금

32,308,557

22,190,228

전기이월 이익잉여금
22,190,228

7,292,144

당기순이익
10,118,329

14,898,084

이익잉여금처분액

-

-

차기이월 미처분이익잉여금

32,308,557

22,190,228

14. 판매비와 관리비

(단위: 원)

계 정 과 목
당분기말
전기말

급여
6,000,000
24,000,000

복리후생비
181,620
787,120

여비교통비
-
941,400

세금과공과
-
-

사무용품비
-
1,408,000

지급수수료
4,035,080
-

도서인쇄비
1,048,500
61,172,434

합 계
11,265,200
88,308,954

15. 금융수익과 금융원가 

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

금융수익

단기예금 이자수익
34,759,591
142,507,294

금융원가

전환사채 이자비용
(10,522,174)
(42,024,689)

16. 주당순이익

기본주당순이익은 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 

(1) 기본주당기순이익

(단위: 원,주)

구 분
당분기말
전기말

보통주당기순이익(손실)
10,118,329
14,898,084

가중평균 유통보통주식수
4,500,000
4,500,000

기본주당순이익 :

보통주 주당순이익
2.9
3.3

(2) 희석주당순이익

회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

1) 희석증권의 주식수

(단위: 원,주)

구분
당기
전기

기간
2017.1.1 ~ 2017.12.31
2016.1.1 ~ 2016.12.31

전환사채 액면가액
1,500,000,000
1,500,000,000

전환가격
1,000
1,000

전환가능주식수
1,500,000
1,500,000

가중치
365
365

희석증권주식수 적수
547,500,000
547,500,000

일수
365
365

희석증권주식수
1,500,000
1,500,000

2) 희석화여부 판단

구분

보통주당기순이익

가중평균유통
보통주식수

주당순이익

희석화여부

보통주
14,898,084
4,500,000
3.3
희석효과없음

세후전환사채이자비용
32,779,257
1,500,000
21.9

조정 후
47,677,341
6,000,000
7.9

3) 희석주당순이익

당기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

17. 영업으로부터 창출된 현금 

(단위: 원)

구 분
당분기

당기순이익
10118329

조정:

이자수익
(34,759,591)

이자비용
10,522,174

법인세비용
2,853,888

소 계

영업으로부터 창출된 현금
(10,301,359)

보고기간 종료일 현재 현금흐름표상의 재무활동으로 분류된 부채의 변동은 없습니다.
18. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

특수관계구분
당기
전기

기타특수관계자
수성자산운용
(구,수성에셋투자자문)
수성자산운용
(구,수성에셋투자자문)

위드인베스트먼트
위드인베스트먼트

IBK투자증권
IBK투자증권

(2) 매출 및 매입 등 거래 

당기 및 전기 중 당사가 특수관계자와 거래한 매출 및 매입 등 거래는 없습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

1) 당분기말

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
채 무

전환사채(*)

기타특수관계자
수성자산운용
(구,수성에셋투자자문)
400,000,000

위드인베스트먼트
100,000,000

IBK투자증권
1,000,000,000

합 계
1,500,000,000

(*) 할인되지 않은 액면가액입니다.

2) 전기말
 (단위: 원)

특수관계구분
회사명
채 무

전환사채(*)

기타특수관계자
수성자산운용
(구,수성에셋투자자문)
400,000,000

위드인베스트먼트
100,000,000

IBK투자증권
1,000,000,000

합 계
1,500,000,000

(*) 할인되지 않은 액면가액입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상 

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

급여(*)
24,000,000
24,000,000

(*) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 24백만원입니다.

19. 당사의 존속기한

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제60조에서 정하는 바에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월이내에 다른 법인과의 합병 등기를 완료하지 못하면 해산 사유가 발생하게 됩니다. 또한 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제15의2호에 따라 정관에서 정하는 존립기한의 6개월전까지 상장예비심사청구서를 제출하지 않거나 합병의 결의 또는 결정에 관한 신고가 없는 경우 관리종목 지정 사유가 발생하며, 관리종목으로 지정된 후 1개월 이내에지정사유가 해소되지 않으면 상장 폐지 사유가 발생하게 됩니다. 

이에, 당사는 2018년 2월 중 합병계약을 체결하고 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하였으며, 상장예비심사 결과에 따라 계속기업으로서의 존속 여부가 좌우됩니다.

이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기할 수 있는 유의적인 불확실성이 존재함을 의미하며, 이와 같은 불확실성으로 발생할 수 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익 항목이 미치는 영향은 당기 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

□ 정관 제56조(회사의 재무활동의 제한) 
① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제17조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 운영자금사용규정 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으며, 공모전주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에미치는 영향은 없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018.03.31
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

아이비케이에스 제3호 
기업인수목적(주)
회사채
사모
2015.07.15
1,500
0
-
2018.07.15
-
-

합 계
-
-
-
1,500
0
-
-
-
-

주1) 2018년 6월 20일 이사회결의로 사채만기를 2020년 7월 15일로 연장할 예정입니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018.03.31
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
1,500
-
-
-
-
-
-
-

합계
1,500
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제4기(당기)
삼일회계법인
-
-

제3기(전기)
삼일회계법인
적정
-

제2기(전전기)
삼일회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제4기(당기)
삼일회계법인
-
-
-

제3기(당기)
삼일회계법인
외부감사
1,000만원
117시간

제2기(전기)
삼일회계법인
외부감사
1,000만원
146시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제20조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제21조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

신사용

(79.01.02)

1997 진주동명고등학교 졸업

2005 경희대학교 경영학부 졸업

2004 KICPA 취득

2004 ~ 2008 KPMG 삼정회계법인(B&F) 근무

2008 ~ 현재 정동회계법인 근무

LG카드, GS칼텍스, 신한카드등 다수의 감사업무수행

이해관계 없음

결격요건 없음

-

당사의 사외이사 신사용은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

신사용

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 
나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

내 용

권한사항

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다.

구성

① 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 그 의장이 된다.

② 대표이사 유고 시에는 권한 위임 규정에 따른 위임이사가 그 직무를 대행하고, 위임이사의 유고 시에는 이사 중 연장자의 순으로 그 직무를 대행한다.

소집

① 이사회는 대표이사가 이를 소집한다. 다만, 대표이사가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

② 이사회를 소집하고자 할 때에는 회의의 목적, 일시 및 장소를 기재한 서면또는 구두에 의하여 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의를 얻은 때에는 그러하지 아니하다.

결의방법

① 이사회는 이사과반수의 출석으로 성립하고, 이사회의 의결은 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회 부의사항 중 경미한 사항이고 시간적 여유가 없는 긴급사항인 경우관련 법령이 허용하는 한도 내에서 권한위임규정에서 정하는 바에 따라 미리 선임된 이사가 처리할 수 있다. 다만, 대외적으로 회사를 대표하는 대표권한은 대표이사가 수행하여야 한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 부의안건을 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

부의 및 보고사항

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 주주총회에 부의할 의안

다. 결산에 관한 사항

라. 재무제표 등의 승인

2. 주식에 관한 사항

가. 신주의 발행 및 사채의 모집

나. 준비금의 자본전입

다. 주권의 액면분할 또는 병합

라. 자기주식의 취득, 처분

3. 재산에 관한 사항

가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항

(1) 타법인 출자 및 출자지분 처분

(2) 유형자산 취득 및 처분

(3) 결손 처분

나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래

4. 이사회에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

나. 집행임원의 선·해임 심의

다. 이사와 회사간의 거래

5. 위원회에 관한 사항

가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항

나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항

다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항

6. 기타사항

가. 중요한 소송의 제기 또는 화해

나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항

다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항

② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

감사의 출석

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사에 대한 직무집행 감독권

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

의사록의 작성

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록「별표 1」을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2015.07.10

1.대표이사 선임의 건

2.본점 설치장소에 관한 건

3.명의개선대리인 선임의 건

4.코스닥시장 상장동의의 건

5.IPO대표주관사 계약의 건

6.상장과 관련된 지정감사인의 신청의 건

가결

-

2

2015.07.15

1.회사 내부 규정의 승인

2.임원보수규정 등의 승인

3.임시주주총회 소집의 건

4.업무위탁계약 체결의 건

5.외부감사계약 체결의 건

6.전환사채 발행의 승인

가결

-

3

2015.07.28

1.공모자금 외부 신탁기관 선정의 건

2.여유자금 운용의 건

가결

-

4
2015.08.28
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

5
2016.02.02
1. 제1기 재무제표 승인의 건
2. 운영자금 사용내역 보고
가결

6
2016.02.25
1. 제1기 정기주주총회 소집의 건
2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
-

7
2016.05.01
1. 합병 관련 계약 체결의 건
 - 외부평가기관 선정
가결
-

8
2016.06.30
1. 합병 계약 체결의 건
가결
-

9
2016.11.08
1. 합병 계약 해지의 건
가결
-

10
2017.02.01
1. 제2기 재무제표 승인의 건
2. 운영자금 사용내역 보고의 건
가결
-

11
2017.02.23
1. 제2기 정기주주총회 소집의 건
2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
-

12
2017.04.27
1. 합병 관련 계약 체결의 건
가결
-

13
2017.06.08
1. 합병 계약 체결의 건
가결
-

14
2018.01.08
1. 합병 관련 계약 체결의 건
가결
-

15
2018.02.27
1. 제3기 정기주주총회 소집의 건
2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
-

16
2018.02.28
1. 합병 계약 체결의 건
가결
-

17
2018.04.30
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
-

18
2018.06.15
1. 합병일정의 변경 및 합병변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결

-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

1

2015.07.10

1명(총 1명)

참석

2

2015.07.15

1명(총 1명)

참석

3

2015.07.28

1명(총 1명)

참석

4
2015.08.28
1명(총 1명)
참석

5
2016.02.02
1명(총 1명)
참석

6
2016.02.25
1명(총 1명)
참석

7
2016.05.01
1명(총 1명)
참석

8
2016.06.30
1명(총 1명)
참석

9
2016.11.08
1명(총 1명)
참석

10
2017.02.01
1명(총 1명)
참석

11
2017.02.23
1명(총 1명)
참석

12
2017.04.27
1명(총 1명)
참석

13
2017.06.08
1명(총 1명)
참석

14
2018.01.08
1명(총 1명)
참석

15
2018.02.27
1명(총 1명)
참석

16
2018.02.28
1명(총 1명)
참석

17
2018.04.30
1명(총 1명)
참석

17
2018.06.15
1명(총 1명)
참석

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 사업보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

이건

2007 서울대학교 경영학과 졸업
2014 사법연수원 43기 수료

2014~2018 법률사무소 정비 재직
2018~현재 법무법인 집현전 재직

해당사항 없음

-

당사
의 감사인
이건
은 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

이건

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2015.07.28

1.공모자금 외부 신탁기관 선정의 건

2.여유자금 운용의 건

가결

-

4
2015.08.28
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

5
2016.02.02
1. 제1기 재무제표 승인의 건
2. 운영자금 사용내역 보고
가결
-

6
2016.02.25
1. 제1기 정기주주총회 소집의 건
2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
-

7
2016.05.01
1. 합병 관련 계약 체결의 건
- 외부평가기관 선정
가결
-

8
2016.06.30
1. 합병 계약 체결의 건
가결
-

9
2016.11.08
1. 합병 계약 해지의 건
가결
-

10
2017.02.01
1. 제2기 정기주주총회 소집의 건
2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
-

11
2017.02.23
1. 제2기 정기주주총회 소집의 건
2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
-

12
2017.04.27
1. 합병 관련 계약 체결의 건
가결
-

13
2017.06.08
1. 합병 계약 체결의 건
가결
-

14
2018.01.08
1. 합병 관련 계약 체결의 건
가결
-

15
2018.02.27
1. 제3기 정기주주총회 소집의 건
2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
-

16
2018.02.28
1. 합병 계약 체결의 건
가결
-

17
2018.04.30
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
-

18
2018.06.15
1. 합병일정의 변경 및 합병변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결

-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조와 제30조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

한편, 코스닥시장 상장규정제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모 전 주주는 본 상장예비심사청구서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구서 제출일 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다.

또한 당사 발기인들이 맺은 주주간 약정서에 의해 금번 공모시 취득한 주식에 대해서도 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사가 불가합니다. 다만, 공모
후 취득한 주식에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행
사에 관한 별도의 약정은 없습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다.

바. “당사자들”은 각 “당사자들”이 인수한 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 6월(자본시장법 시행령 제176조의5제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관 기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2017.12.31
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)위드인베스트먼트
본인
보통주
400,000
8.89
400,000
8.89
-

계
보통주
400,000
8.89
400,000
8.89
-

우선주
-
-
-
-
-

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

위드인베스트먼트
3
신재척
0
-
0
(주)라이노스
80.7

-
0
-
0
-
-

주) 2017년 감사보고서 기준입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
37,286

부채총계
11,209

자본총계
26,077

매출액
8,683

영업이익
3,828

당기순이익
3,096

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :
2017.12.31
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015.07.10
㈜위드인베스트먼트
40,000
80.0
설립(발기인)

2015.10.08
대신자산운용(주)
915,810
20.35
장내매매

2016.05.26
KTB자산운용(주)
402,107
8.94
장내매매

2016.12.12
㈜위드인베스트먼트
400,000
8.89
장내매매

주) 2015년 07월 10일 설립시 발기인인 (주)위드인베스트먼트가 40,000주(80,0%)로 최대주주의 지위를 유지하고 있었으나, 2015년 10월 14일 장내매수를 통하여 대신자산운용(주)이 915,810주(20.35%)로 최대주주 지위를 획득하였습니다. 이후 장내매도를 통하여 보유주식이 5,767주(0.13%)로 감소하게 되어402,107주(8.94%)를 보유하고 있는 KTB자산운용(주)이 최대주주 지위를 획득하였습니다. 이후 2016년 12월 12일 장내매도를 통해 231,983주(5.15%)로 감소하게 되어
(주)위드인베스트먼트가
400,000(8.89%)로 최대주주 지위를 획득하였습니다. 자세한 사항은 전자공시시스템(DART)전자공시를 확인하시기 바랍니다.

주식 소유현황

(기준일 :
2017.12.31
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
위드인베스트먼트
400,000
8.89
-

KB증권
335,958
7.47
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2017.12.31
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
871
97.32
1,889,750
41.99
-

3. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 
1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

공고게재신문
매일경제신문

4. 주식거래실적

- 당사의 최근 6개월간 월별 주가 및 주식 거래 실적은 다음과 같습니다.

종류
2017.12
2018.01
2018.02
2018.03
2018.04
2018.05

주 가
최 고
2,020
2,030
2,120
2,120
2,120
2,120

최 저
1,980
1,985
2,015
2,015
2,015
2,015

평 균
1,998
2,008
2,047
2,047
2,047
2,047

거래량
일 최고
66,248
63,511
98,263
-
-
-

일 최저
0
174
536
-
-
-

월 간
224,742
382,675
459,915
-
-
-

주
) 2018년 2월 28일 KM제약과 합병심사청구를 진행하였습니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한
 

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

바. “당사자들”은 각 “당사자들”이 인수한 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 6월(자본시장법 시행령 제176조의5제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관 기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한
 

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결
제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다.
또한 당사 발기인들이 맺은 주주간 약정서에 의해 금번 공모시 취득한 주식에 대해서도 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사가 불가합니다. 다만, 공모
후 취득한 주식에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행
사에 관한 별도의 약정은 없습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한
 

주주간약정서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
또한 당사 발기인들이 맺은 주주간 약정서에 의해 금번 공모시 취득한 주식에 대해서도 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사가 불가합니다. 다만, 공모
후 취득한 주식에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행
사에 관한 별도의 약정은 없습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외
 

당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

정관 제 61 조 (예치금의 반환 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로한다.

1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.
5. 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2018.03.31
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

구상모

남
1972.08
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

2000 연세대학교 경영학과 졸업

1999 USCPA 취득

2000 ~ 2006 KPMG 삼정회계법인(FAS)근무

2006 ~ 2011 현대증권IPO 근무

2011 ~ 현재 (주)대한특수 금속 전략기획실 근무

M&A 경력 : OCI, 쌍용제지, SK건설등 자문용역

IPO 경력 : ISC테크놀러지, 에너지솔루션즈, 현대증권스팩 1호

-
-
2015.07.10~현재
2018.07.10

김성은

남
1971.05
사내이사
등기임원
비상근
합병자문

1990 보성고등학교 졸업

1995 University of Oklahoma, Micro Biology 졸업

1996 Duke University, Environmental Biology 수료

1998 University of Southern California, MBA졸업

2002년 5월 ~ 2004년 4월 Venture Life M&A사업부 근무

2004년 5월 ~ 2005년 8월 Simon & Associates 대표이사 근무

2005년 9월 ~ 2008년 7월 Core FG IB1팀 이사 근무

2008년 8월 ~ 2017년 1월 IBK투자증권 M&A/PE팀 이사 근무
2017년 1월 ~ 현재 웨일인베스트 이사근무

-
-
2015.07.10~현재
2018.07.10

김주한

남
1971.04
사내이사
등기임원
비상근
합병자문

1989 서울영동고등학교 졸업

1997 숭실대학교 경영학과 졸업

1998 ~ 2002 (주)아메스 근무

2002 ~ 2015 (주)미래로가는길 경영기획 임원

2015 ~ 현재 수성자산운용 관리부장

-
-
2015.07.10~현재
2018.07.10

신사용

남
1979.01
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

1997 진주동명고등학교 졸업

2005 경희대학교 경영학부 졸업

2004 KICPA 취득

2004 ~ 2008 KPMG 삼정회계법인(B&F) 근무

2008 ~ 현재 정동회계법인 근무

LG카드, GS칼텍스, 신한카드등 다수의 감사업무수행

-
-
2015.07.10~현재
2018.07.10

이 건
남
1976.09
감사
등기임원
비상근
감사

2007 서울대학교 경영학과 졸업
2014 사법연수원 43기 수료

2014~2018 법률사무소 정비 재직
2018~현재 법무법인 집현전 재직

-
-
2015.10.22~현재
2018.10.22

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

각 임원의 산업 및 금융 전문가로서의 경력 외에 M&A 관련 경력은 아래와 같습니다.

임원

M&A 및 IPO 관련경력

구상모
D사 지분인수, S사인수자문 H사 분할매각, ISC테크놀러지 IPO, T사 매각, M사 인수

김성은

서울고속터미널, 삼화비철공업, 넥스디스플레이, 아스플로, 금호고속

김주한
해당사항 없음

신사용
엘지카드 매수자문, 광원택 매수자문, 경남은행 매수실사, 한국발전기술 매수, 동훈 그룹 합병자문

이건
국내 S사의 말레이시아 동 전선제조사 F인수의 건

다. 임원의 자격 충족여부 검토

항 목

구상모
김성은
김주한
신사용
이건

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

x

x

x

x

x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

x

x

x

x

x

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

x

x

x

x

x

5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

x

6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

x

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

x

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

x

x

x

x

x

1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 해임요구: 해임요구일부터 5년

나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년

다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

x

2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이지나지 아니한 자

가. 면직요구: 면직요구일부터 5년

나. 정직요구: 정직요구일부터 4년

다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

x

x

x

x

x

3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년

나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

x

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자

x

x

x

x

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 

당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 동사의 합병기한인 3년동안 동사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다. 

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

상장예비심사청구일 현재 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

[당사 임원의 타사 겸직 및 타 SPAC 보유현황]

임원

성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유

주식수(주)

지분율

타 SPAC
보유 주식수
지분율

구상모

(주)대한특수금속

제조업

상무

경영자문

2011~현재

13,400

-
(스탁옵션)

-
-

김성은

웨일인베스트

투자자문

이사

M&A/PE

2008~현재

9,770

0.01%
(우리사주)

-
-

김주한

수성자산운용

투자자문

부장

기업투자

2015~현재

-

-

-
-

신사용

정동회계법인

회계자문

회계사

기업회계

2008~현재

-

-

-
-

이건

법무법인 집현전

법률자문

변호사

법률자문

2018~현재

-

-

-
-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다.

현재 당사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 동사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 동사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 동사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 5명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 당사는 2015년 7월 10일 공모전 주주 약정서를 체결하였습니다. 당사 이사회 임원은합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다.

아. 직원 현황

(기준일 :
2018.03.31
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주) 당사의 경우 임원 5인 이외의 별도의 종업원을 채용하고 있지 않습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사)
4(1)
20,000,000
-

감사
1
20,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
24,000,000
4,800,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
12,000,000
4,000,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

* 대표이사 100만원, 사외이사 50만원, 감사 50만원 매월 지급하고있습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

구상모
대표이사
12,000,000
-

신사용
사외이사
6,000,000
-

이건
감사
-
-

주) FY17년 보수 입니다. 
주2) 이건감사의 경우 2018.06.14 임시주주총회에서 선임되었습니다.
주3) 변경전 감사인 이정헌 감사의 보수는 6,000,000원입니다.

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행상황

2017년 06월 08일
주요사항보고서
(회사합병결정)
본 합병은 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜가 주권 비상장 법인인 ㈜영구크린을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜영구크린은 소멸하게 됩니다.
한국거래소 합병상장예비심사 진행중

2017년 09월 08일
기업인수목적회사 관련 합병 취소ㆍ부인사실 발생
(주)영구크린과의 합병 진행 중 합병계약서 상 선행조건이었던 한국거래소의 합병상장예비심사 과정에서 (주)영구크린과상호 협의를 통해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 (주)영구크린과 합병계약을 해지하고 이에 합병이 취소되었습니다.
한국거래소 합병결정 철회

2018년 02월 28일
주요사항보고서
(회사합병결정)
본 합병은 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜가 주권 코넥스상장 법인인 케이엠제약㈜를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 아이비케이에스제3호기업인수목적㈜는 존속하고 케이엠제약㈜은 소멸하게 됩니다
한국거래소 합병상장예비심사 진행중

나. 주주총회 의사록 요약

회차
일자
안건
가결여부

1
(발기인총회)
2015.07.10
1. 정관 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 감사 선임의 건
4. 임원보수규정 승인의 건
5. 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건
가결

2
(임시주총)
2015.07.15
1. 임원보수규정 등의 승인
가결

3
(정기주총)
2016.03.25
1. 제 1기 재무제표 승인의 건
2. 이사의 보수 한도 승인
3. 감사의 보수 한도 승인
가결

4
(정기주총)
2017.03.24
1. 제 2기 재무제표 승인의 건
2. 이사의 보수 한도 승인
3. 감사의 보수 한도 승인
가결

5
(정기주총)
2018.03.28
1. 제 3기 재무제표 승인의 건
2. 감사 선임의 건(이정헌 감사)
3. 이사의 보수 한도 승인
4. 감사의 보수 한도 승인
가결

6
(임시주총)
2018.06.14
1. 감사선임의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것

O

-

주1)

② 예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

주2)

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

주3)
(2017년 12월말 기준 아이비케이투자증권(주) 자기자본 5,884억)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

주4)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주5)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

주6)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

주7)

⑧ 해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

주8)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

공모 80억원 완료시 
아이비케이투자증권㈜10.10% (충족가능)

주1) 동사 정관에 기재

정관 제 15 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

주2) 동사 정관에 기재

정관 제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

(단위: 원, 주)

발기인

출자금액

주식수

비고

수성자산운용㈜

90,000,000
90,000

-

㈜위드인베스트먼트

400,000,000
400,000

-

아이비케이투자증권㈜

10,000,000
10,000

투자매매업자

합 계

500,000,000

500,000

-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

동사 임원 5인 모두(구상모, 김성은, 김주한, 신사
용,
이건
) 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의 「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」 중 「1. 임원및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)

주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 동사는 정관 제57조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제 57 조 (회사의 합병)

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 정관에 규정

정관 제 61 조 (예치금의 반환 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로한다.

1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.
5. 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2015년 09월말 현재 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 5,171억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모예정금액 8,000백만원) 가정시 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 10.1억원(발행총액의 10.10%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

2018년 06월 14 일 케이엠제약과 합병상장심사 승인되었습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2018.03.31
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

일반공모
2015.10.05
합병자금
8,000
100% KB국민은행 예치
-
-

외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없음

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적·상업적 명칭

당사의 명칭은 "케이엠제약 주식회사"이며 약식으로 표기할 경우에는 "케이엠제약(주)"라고 표기합니다. 또한 영문으로는“KMPHARMACEUTICAL Co.,Ltd”(약호KMP)라 표기합니다.

나. 설립일자
당사는 2001년 3월 26일에 설립되었으며 2016년 2월 24일 발행주식이 코넥스시장에 상장되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
적 요

본사 주소
경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 121

전화 번호
031-682-1749

홈페이지
http://www.kmkmp.com

라. 중소기업 해당여부

당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

기준검토항목
해당기준
(중소기업기준법)
당사현황
적/부합
여부

해당사업
제조업
제조업
적합

상시종업원수
300명 미만
64명
적합

자본금
80억원 미만
2.2억
적합

소유 경영의 독립성
독점규제 및 공정거래에 관한법률 제14조 제1항의 규정에 의한 상호출자제한기업집단에 속하지 아니하는 회사일 것
-
적합

마. 벤처기업

구분
유효기간
발행번호
비고

벤처기업
2017.10.21~2019.10.20
제20170112053호
-

바
. 주
요 사
업의
내용

당사는 2001년 영유아 구강위생용품 제조로 시작된 구강위생용품 전문업체로, 구강위생용품과 화장품(샴푸, 바디워시, 수분크림등)의 개발 및 제조기술을 보유하고 있습니다. 
당사의 주요 사업은 오랄케어 제품군, 스킨케어 제품군, 기타 유아용 생활용품으로 구성되어 있습니다. 오랄케어 제품군의 제품으로는 치약, 칫솔, 가글 등이 있고, 스킨케어 제품군의 제품으로는 샴푸, 바디워시, 화장품(썬크림,모이스쳐크림, 립밤 등)이 있으며, 기타 유아용 생활용품에는 방향제(모기기피제), 방한대, 제습제 등이 있습니다. 
당사가 영위하고 있는 오랄케어, 스킨케어 등 생활용품 시장은 상대적으로 수요는 안정적이나, 시장이 이미 성숙단계에 있고, 경쟁이 매우 치열하여 가격과 판촉에 따른 매출영향이 크며, 소비자의 제품 구매 시 브랜드 의존도가 높은 편입니다. 따라서 안정적인 사업을 영위하기 위해서는 전국적인 영업채널 확보가 필수적입니다. 당사는 전국적인 안정적인 영업채널을 확보하고 있으며, 최근에는 더욱 안정적인 수요를 확보하기 위하여 제품의 프리미엄화 등으로 시장을 공략하고 있습니다.

주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

주소

비고

2001.03.26

서울시 영등포구 신길6동 505

설립

2002.06.12
경기도 평택시 포승면 석정리 36-11
이전

2012.11.07
경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 121

이전

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일 자

변동전

변동후

구 분

성 명

구 분

성 명

2001.11.16

대표이사

신춘호

대표이사

송승숙

-

-

이사

신춘호

-

-

이사

신종호

-

-

감사

정경옥

2004.04.30

대표이사

송승숙

대표이사

강문구

이사

신종호

이사

송승숙

이사

강문구

이사

김용환

감사

정경옥

이사

박철호

-

-

감사

이창화

2007.03.29

대표이사

강문구

대표이사

강일모

이사

송승숙

이사

송승숙

이사

김용환

이사

김용환

이사

박철호

이사

김성배

감사

이창화

감사

이창화

2016.01.18

대표이사

강일모

대표이사

강일모

사내이사

강경모

사내이사

김동수

사내이사

황민영

사내이사

임영애

감사

김종기

감사

장우철

다. 최대주주의 변동

일자

최대주주

주식수

비고

2001.03.26

신춘호

5,800주

설립

2001.11.16

송승숙

5,000주

주식 양수도

2004.05.07

강문구

5,000주

주식 양수도

2005.03.29

강문구

20,000주

유상증자

2007.04.11

송승숙

15,000주

주식 양수도

2008.04.30

강일모

17,500주

주식 양수도

(주) 액면분할 전(액면가 5,000원) 기준

라. 상호의 변경

일자

변경 전

변경 후

비고

2001.11.20

주식회사 칼라스코리아

금호제약유통사업 주식회사

-

2002.06.11

금호제약유통사업 주식회사

케이엠제약 주식회사

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 최근 5사업연도 중 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종, 주된 사업의 변화

당사는 최근 5사업연도 중 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

당사는 회사 성장을 위한 사업 다각화 및 캐릭터제품 사업의 안정화를 위해 2017년 4월 20일자 이사회 결의에 따라 동일자로 (주)아이코닉스의 보통주 131,200주를 4,000,000천원에 인수하였습니다.
 

자. 기타 해당기업의 연혁

구 분

주요 내용

2001년

(03월) 주식회사 칼라스코리아 설립 (서울 영등포구 신길6동 505)

2002년

(09월) 의약외품 제조업 허가 취득 (식품의약안전처)

2004년

(01월) 월마트 입점 (현 신세계마트)

(02월) 아톰 캐릭터 계약 및 제품 (치약, 칫솔, 가글) 출시

(12월) Clean 사업장 인증 획득 (노동부, 산업안전관리공단)

2005년

(08월) 뽀로로 캐릭터 계약 및 제품 출시

(09월) 케이엠나노치약 생산 / TV홈쇼핑 판매

(12월) CJ 올리브영 입점

2007년

(02월) 이마트, 농협 하나로마트, GS 마트 입점

(11월) 국방부 군납 업체 선정

2008년

(01월) 치로와 친구들, 제트레인저 캐릭터 계약

(07월) 체신청, 조달청 납품

(08월) 육군 치약 납품 개시, 생산시설 추가 도입

2013년

(01월) 해외 수출계약 국가 확장 (중국, 몽골, 말레이시아, 베트남, 캐나다 등)

(02월) 2013년도 육군 군납 납품 (재계약 300만개)

(12월) 한국일보 주최 중소기업 품질경영 (구강위생용품 부문) 대상 수상

2015년

(05월) 서울 사무소 설치 (가산디지털단지)

(06월) 제1공장 증축

(08월) 모린(주) 출자 및 설립

(10월) 벤처기업 인증

(12월) 화장품 제조판매업자 등록(화장품 제조업 허가)

2016년

(01월) 플라워링하트 퍼스널케어 제품군외 한국 계약((주)아이코닉스)

(02월) 코넥스시장상장

(03월) 지에스리테일(CVS-GS편의점)공급계약체결

(06월) 수출유망중소기업 지정(중소기업청)

(10월) 경기도유망중소기업 지정(경기도지사)

2017년

(01월) 뽀로로 올데이3종세트 출시

(02월) 성인용 탈모방지샴푸 출시(OEM/ODM)

(03월) 뽀로로가드(목걸이형), 뽀로로토이가드 출시, 사회환원활동(사랑의열매기부)
(04월) 타법인주식(아이코닉스) 인수

(09월) ISO14001 인증

(11월) 이마트에브리데이, 다이소 입점

(12월) 제1공장 증축(연구소, 제조라인 확충)

2018년
(01월) 서울사무소 이전
(02월) 코스닥시장 이전 상장 예비심사청구
(03월) 사회환원활동(사랑의열매기부)
(05월) 메인비즈 재심사 등록

3. 자본금 변동사항

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2001.03.26
-

보통주

10,000

5,000

5,000

설립

2005.03.29
유상증자
(주주배정)

보통주

30,000

5,000

5,000

-

2015.11.20
액면분할
보통주
1,960,000
100
-
-

2016.01.23
유상증자
(제3자배정)

보통주

22,000

100

22,500

-

2017.03.07
유상증자
(제3자배정)
보통주
221,238
100
22,600
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

구분
주식의 종류
비고

보통주식
이익배당 및 주식의 상환에관한 종류주식
이익배당 및 주식의 전환에관한 종류주식
합 계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

500,000,000

(*1)

(*1)

500,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

2,243,238

-

-

2,243,238

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-
-

3. 상각주식의 상환
-
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)
2,243,238
-
-
2,243,238
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
2,243,238
-
-
2,243,238
-

(*1) 이익배당 및 주식의 상환에 관한 종류주식의 발행한도는 5천만주이며, 이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식의 발행한도는 이익배당 및 주식의 상환에 관한 종류주식의 수와 합하여 2천만주입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
2,243,238
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
2,243,238
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
당기
전기
전전기

제16기
제15기
제14기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
1,802
2,221
1,206

(개별)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
885
1,106
603

현금배당금총액(백만원)
112
101
100

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
6.22%
4.55%
8.29%

현금배당수익률(%)
대주주
50.00%
50.00%
50.00%

소액주주
50.00%
50.00%
50.00%

주식배당수익률(%)
대주주
-
-
-

소액주주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
대주주
50
50
30

소액주주
50
50
30

주당 주식배당(주)
대주주
-
-
-

소액주주
-
-
-

주1) 2015.12.18 액면분할 (5,000원 → 100원)

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 사업 개황

1) 사업의 개요

당사의 주요 사업은 오랄케어 제품군, 스킨케어 제품군, 기타 유아용 생활용품으로 구성되어 있습니다. 오랄케어 제품군의 제품으로는 치약, 칫솔, 가글 등이 있고, 스킨케어 제품군의 제품으로는 샴푸, 바디워시, 화장품(썬크림,모이스쳐크림, 립밤 등)이 있으며, 기타 유아용 생활용품에는 방향제(모기기피제), 방한대, 제습제 등이 있습니다.

[당사의 주요제품군 및 브랜드 현황]

구분

주요 제품

브랜드

오랄케어 제품군

치약, 칫솔, 치약칫솔세트, 가글

뽀로로와 친구들, 
꼬마버스타요, 지트 등

스킨케어 제품군

샴푸, 바디워시, 화장품류

기타 유아용 생활용품

방향제(모기기피제), 방한대, 제습제

당사가 판매하는 제품의 브랜드 중 "뽀로로와 친구들", "꼬마버스 타요"는 전체 매출액의 약 80%를 차지하고 있으며, 해당 브랜드는 애니메이션 기획전문업체인 (주)아이코닉스와 캐릭터 사용권 계약체결을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 이외에도 자사 브랜드인 지트, 케이엠피코치약, 케이엠화이트닝겔 등이 있으며, 유통업체의 PB제품 및 국내외업체로부터 치약 등의 제품에 대해 OEM매출이 일부 발생하고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 오랄케어, 스킨케어 등 생활용품 시장은 상대적으로 수요는 안정적이나, 시장이 이미 성숙단계에 있고, 경쟁이 매우 치열하여 가격과 판촉에 따른 매출영향이 큰 특징이 있습니다. 또한 생활용품 시장은 소비자의 제품 구매 시 브랜드 의존도가 높고, 전국적인 영업채널 확보가 필수적입니다. 따라서 LG생활건강, 애경산업 등 국내 대기업 및 다국적 생활용품 기업들이 과점적 시장규모를 형성하고 있으며, 필수 소비재로서 안정적인 수요를 확보하기 위해 최근에는 제품의 프리미엄화 등으로 시장을 공략하고 있습니다.

당사는 오랄케어, 스킨케어 등 생활용품을 전문으로 제조, 판매하는 벤처중소기업으로써, 최첨단 설비와 클린룸 생산시스템 가동을 통한 우수한 품질의 제품을 생산하고 있습니다. 이를 통해 국내 대형할인점, 수퍼마켓, 드럭스토어, 대리점 등 다양한 루트로 판매처를 확대하고 있으며, 수출물량도 꾸준히 증가하는 추이에 있습니다.

2) 설립배경 및 성장과정

당사의 대표이사인 강일모 이사는 애경대리점 대표 시절부터 유통 및 생활건강 분야의 업무에 종사하면서 국민생활과 밀접한 관련을 가지고 있는 생활용품 분야에 각별한 자부심과 애착을 가지고 있었습니다. 또한, 해당 분야의 발전이 국민건강의 향상에 이바지 한다는 점에 중점을 두고 국민 구강건강의 발전에 일조한다는 창업정신으로 당사를 설립하였습니다. 설립초기 유아동용 전문 구강제품을 시작으로 대한민국 국군 납품, 각종 성인용 치약 및 칫솔을 제조, 판매하여 왔으며, 현재 샴푸/바디워시, 선크림, 모이스쳐크림 등 화장품류의 제조시설 확장과 조달청 및 관공서의 특판사업까지 제품 포트폴리오를 확장시켜 왔습니다.

구분

시장조건

생산 및 판매활동

기타

설립 및 성장기

(2001년
~2010년)

유아동 전용 구강제품의 시장이 형성되는 시기로 캐릭터 제품이 출시되어 성장하는 시기임.

성인 구강제품 시장은 최대용량의 저가 상품을 선호하여 저가 시장이 활발하였음.

2005년 “뽀롱뽀롱뽀로로” 캐릭터 라이선스를 계약하고 유아동 구강제품을 출시하여 국내 대형마트에 입점하였으며, 전국 대리점망 체제를 구축하였음.

최대용량의 저가 상품인 롯데마트 PB제품을 출시하여 단기간 최고의 판매 실적을 달성함.

캐릭터 제품 및 PB제품의 판매가 활성화 되면서 국군 납품과 수출을 시작하게 되었으며, 연구개발전담부서를 설립하게 되는 계기가 되었음.

발전기

(2010년~
2015년)

다양한 구강제품을 원하는 소비자가 늘어남에 따라 제품이 다양해지고, 구강제품을 단순한 세제류가 아닌 미용제품의 하나로 인식하는 시장이 형성됨.

한류 열풍으로 대한민국제품을 선호하여 해외 수출이 활성화되는 시기임.

한류 열풍에 힘입어 캐릭터 구강제품의 해외수출이 시작되었으며, 지속적인 수출증가로 2015년 1백만불수출탑을 달성하게 됨.

미용제품을 선호하는 시장에서 자가미백제품을 개발하여 단기간 100만개 판매를 달성함(쿠팡베스트 상품 등극)

청결한 제조시설 확보, 사업의 활성화를 위해 2012년 지금의 본사/공장으로 이전하였으며, 2015년 12월 화장품 제조판매업자를 등록하고 화장품 제조라인을 구축하였음.

상장 준비기

(2015년~현재)

가습기 살균제, 치약사태 등으로 안전한 제품, 천연제품을 선호하는 시기이며, 프리미엄 시장이 형성되는 시기임.

탈모환자가 늘어남에 따라 프리미엄 샴푸의 시장이 형성됨.

식지 않는 한류 열풍으로 한국제품의 인기가 유지되고 있으나, 중국등의 국제정세문제로 수출의 길이 막히게 되어 국내외 시장이 침체되는 시기임.

프리미엄 시장에 진입하기 위하여 기능성 구강제품을 출시하였으며, 그 기술력으로 다양한 OEM제품을 출시함.

자사에서 개발하고 고려대 안산병원 피부과에서 임상실험을 완료한 탈모방지샴푸를 출시함.

중국등의 국제정세문제로 수출물량이 감소하였으나, 생활용품인 방향제(모기기피제)를 출시하여 단기간 최대 판매를 달성함.

2015년, 2017년 공장을 증축하여 사무동, 연구전담부서를 분리하였고, 제조라인 및 보관창고를 확충하였음.

프리미엄 화장품 및 구강제품의 개발을 위해 연구장비를 도입하고, 원가절감을 위한 제조라인의 자동화 시스템을 도입하여 매출신장을 위한 기반을 다지고 있음.

(2) 제품 설명

1) 제품 라인업 및 주요 제품의 기능, 용도 및 특징

당사는 오랄케어, 스킨케어 제품 등 생활용품 전문기업으로써, 유아용 및 성인용 칫솔 및 치약, 유아용 샴푸/바디워시, 썬크림 등 화장품, 방한대, 방향제(모기기피제) 등 기타 생활용품 등의 제품 포트폴리오를 갖추고 있습니다.

당사의 주요 제품 라인업 및 주요 제품의 기능은 아래와 같습니다.

제품라인업

제품명

주요제품 이미지

제품설명

Oral Care 
(유아용)

칫솔

칫솔(유아용)

뽀로로 캐릭터 콜라보 제품으로 우리 아이들에게 양치를 즐겁게 할 수 있도록 도움을 주며, 지속적인 사용으로 올바른 양치 습관을 기르도록 도움을 줄 수 있음.

주요기능은 아래와 같음.

1) 인체공학적 손잡이 설계방식

2) 칫솔대 미끄럼방지

3) 이중미세모 / 라운딩모

치약

치약(유아용)

뽀로로 캐릭터 콜라보 치약 제품으로 우리 아이들(영·유아)에게 9 無첨가와 유럽기준 500ppm 이하로 불소함량을 낮춘 저불소 제품 등 안심하고 사용할 수 있는 프리미엄 치약임.

주요기능은 아래와 같음.
1) 튜브형 / 용기형 두가지 타입 출시

2) 9 無 첨가

(무불소/ 무색소/ 무SLS/ 무파라벤/ 무삭카린/ 무합성향/ 무트리클로산/ 무동물성원료/ 무광물성오일)

Oral Care
(유아용)

치약

칫솔

세트

치약칫솔세트(유아용)

칫솔, 치약, 양치컵, 칫솔걸이 등 영유아 구강제품을 세트로 구성한 제품으로, 가정용/신학기용/여행용 타켓으로 사용할 수 있도록 구성된 제품임.

가글

가글(유아용)

저자극, 무첨가 어린이 가글이며, 6無(無트리클로산 / 無색소 / 無SLS / 無세마제 / 無인공향 / 無삭카린) 처방으로 우리 아이들이 안심하고 사용할 수 있도록 처방한 제품임.

Oral Care
(성인용)

칫솔

칫솔(성인용)

케이엠제약 기술력이 담신 프리미엄 칫솔로 한국인의 구강 구조에 맞게 설계되어 보다 쉽게! 보다 강하게! 세정해주는 고밀도 이중케어 칫솔임.

또한 숯, 금나노, 은나노 등의 기능성 물질을 첨가하여 칫솔 기획세트도 여러가지 제품 기반을 마련하였음.

1) 미세모/초극세모/이중미세모등

2) 세밀한 세정력 강화

3) 저자극 잇몸/치석 기능성케어

치약

치약(성인용)

시린이케어/ 잇몸케어/ 구취케어 / 프로폴리스 / 미백 등의 기능성을 살린 다양한 제품 보유하고 있음.

특히 만6세 이상 어린아이부터 어른까지 온 가족이 안심하고 사용할 수 있는 천연 허브 및 생약성분이 함유된 제품도 보유되어 다양한 제품 출시예정임.

Oral Care 
(성인용)

치약

칫솔

세트

치약칫솔세트(성인용)

선물세트는 구강 선물세트로 기능성치약, 칫솔, 헤어샴푸, 클렌징폼 등 구강제품과 화장품등으로 구성되어 있음. 시즌 상품으로 명절등 시즌을 목적으로 출시한 제품이나 평소에도 판매가 이뤄지고 있음.

여행용세트는 PB 또는 OEM 제품으로 여행시 사용할 수 있도록 만든 제품임.

가글

가글(성인용)

성인 가글 제품은 PB제품을 출시하여 판매하였으며, 현재는 간편히 휴대대할 수 있는 휴대용 가글 파우치용 가글을 출시(OEM)하여 팜매 및 제품 꾸준히 개발하고 있음.

주요기능

1) 깨끗하고 심플한 원스톱구강케어시스템

2) 메스틱오일, 프로폴리스,자일리톨 그 외 성분으로 가글 제품 출시

Skin Care
(유아용)

샴푸

샴푸(유아용)

영유아 전용 제품으로 마치현,알로에베라추출물,판테놀,비타민E유도체 함유,무설페이트계 계면활성제 또는 당계면활성제로 피부와 모발을 깨끗하게 관리해 줌.
400g 제품의 경우, 목욕을 싫어하는 영유아들에게 재미요소를 더하여 목욕에 도움이 되도록 뽀로로물총인형을 사은품으로 제공하고 있으며, 뽀로로 올인원워시는 기존 평범한 용기가 아닌 뽀로로와 패티 캐릭터 모양의 용기 제품으로 목욕에 대한 호기심과 흥미를 유발하여 재미있게 목욕을 할 수 있도록 만든 제품임.

핸드

워시

핸드워시(유아용)

뽀로로 패밀리 핸드워시는 5無(무실리콘오일, 무트리에탄올아민, 무파라벤, 무미네랄오일,무폴리아크릴아마이드) 컨셉의 제품으로 아이부터 어른까지 전 연령이 사용할 수 있는 제품임.

Skin Care
(유아용)

선블록

선블록(유아용)

썬블록은 저자극 자외선 차단 기능성 화장품으로 oil in water 타입으로 끈적임이 적고 사용감이 부드러우며, 식물성추출물을 함유하였으며, 인공 색소 첨가하지 않은 순한 타입의 제품임.

썬쿠션은 피부 개선에 좋은 화이트 플라워 성분 및 쌀 추출물이 함유되어 있어 밝고 균일한 피부톤을 만들어 주며, 미립자 컬러 파우더가 피부톤을 더욱 화사하게 피부결을 한층 돋보이게 해주는 제품임.

수딩젤

수딩젤(유아용)

뽀로로 아쿠아 수딩젤은 얼굴 + 몸&손 + 모발 모두 사용가능한 제품으로 피부 진정 효과가 뛰어난 캘리포니아산 알로에 젤 텍스처가 산뜻한 수분을 공급해주어 외부환경으로 지친 피부, 바디, 모발 등 끈적임 없이 촉촉하고 매끄럽게 가꾸어 주는 제품임.

Skin Care
(유아용)

모이

스춰

크림

모이스춰크림(유아용)

뽀로로 모이스춰 크림은 아동 뷰티제품으로 수분 보습막을 유지해 연약한 피부를 부드럽고 오랫동안 촉촉하게 유지할 수 있도록 도움을 주는 제품임.

자연유래성분과 토코페릴아세테이트(비타민E유도체), 판테놀을 함유하여 피부가 연약한 아동이 사용할 수 있도록 만든 순한 제품임.

Skin Care
(성인용)

샴푸

샴푸(성인용)

성인용 탈모 방지샴푸로 당사에서 자체 개발하여 출시한 당사 최초의 성인용 바디케어 제품임. 최근 헤어제품 시장에서 소비자가 선호하는 제품으로 당사에서도 소비자의 관심도가 높은 제품을 개발하여 제품을 출시함. 현재는 지트 종합선물세트의 구성품과 OEM제품, 지트리미티드에디션샴푸세트로 판매되고 있음.

2) 경기변동과의 관계 및 계절적 요인

일반적으로 경기 하강기에는 의식주 관련 필수 소비재보다는 내구재와 사치재 중심으로 소비가 위축되는 것으로 알려져 있습니다. 여기서 사치재란 소득 변화보다 더 크게 수요가 변하는 재화를 뜻합니다. 구입 금액이 크고 교체주기가 긴 내구재는 소비시점의 연기를 통해 지출을 줄일 수 있으며, 소득에 대한 탄력성이 큰 사치재 소비는 경기에 보다 민감하게 반응하기 때문입니다. 이에 반해 치약, 칫솔 등은 필수 소비재라는 특성상 경기변동에 따른 수요의 변동이 내구재와 사치재 대비 작은 편에 속합니다. 다만 최근 경제성장률의 둔화로 전체 생활용품 시장도 다소 위축되는 양상을 보이고 있습니다.

당사의 주력제품인 구강제품과 스킨제품의 경우 생활 필수소비재라는 특성상 경기 변동의 영향을 많이 받지는 않지만, 불황의 장기화로 생활용품 시장도 위축되고 있습니다. 또한 계절적으로 하절기에 휴가 준비 등 대량구매와 사용량 증가로 매출이 상승하는 경향이 있습니다. 더불어 설과 추석시즌에 대표적인 명절 선물인 선물세트를 구성하는 치약, 샴푸, 바디워시의 판매량이 상승하는 특징이 있습니다.

[최근 3개년 월별 매출 현황]

(단위 : 백만원)

연도

4월

5월

6월

7월

8월

9월

10월

11월

12월

1월

2월

3월

2017

945
1,899
2,944
915
1,089
1,574
1,204
1,429
1,110
1,518
875
2,244

2016

1,836
1,430
2,119
1,380
1,427
1,020
1,514
1,669
1,401
1,045
1,425
1,336

2015

1,680
2,428
1,444
1,002
1,125
1,189
1,141
1,269
1,314
1,113
872
1,493

월평균 매출액

1,487
1,919
2,169
1,099
1,214
1,261
1,286
1,456
1,275
1,225
1,057
1,691

비중(%)

8.7
11.2
12.7
6.4
7.1
7.4
7.5
8.5
7.4
7.1
6.2
9.9

*출처 : 회사자료

(3) 사업 구조

당사가 영위하고 있는 사업을 도식화하면 아래 그림과 같습니다.

케이엠제약(주) 사업구조

1) 원재료 조달방식 및 주요 원재료의 조달원, 가격변동추이 등 원재료 수급상황

당사의 주요 제품인 치약,칫솔,샴푸,바디워시 등의 주요 원재료는 각종 원료(글리세린, 구연산,에탄올, 각종 추출물, 오일 등), 인형(용기에 부착되는 뽀로로 캐릭터 등), 튜브, 용기 등으로 구성되며, 부재료로는 포장재, 각종 사출물 등이 있습니다. 일반적으로 원재료 공급상으로부터 원재료를 구입하고 1~2개월 내에 대금을 지급하고 있으며, 지급방식은 대부분 현금거래(계좌이체)를 위주로 진행하고 있습니다.

당사의 모든 원재료는 종류에 따라 국내와 해외에서 모두 조달하고 있습니다. 주요 원재료인 원료의 경우 대부분 국내조달 비중이 대부분을 차지하고 있으나, 원료 공급상들이 해당 원료들을 수입하여 당사에 납품하는 경우가 많으므로 외부적인 요인(국제유가, 환율,곡물가격 등)의 영향을 일부 받는 편입니다. 이밖에 당사의 또다른 원재료 중 하나인 인형의 경우에는 전량 수입하고 있습니다.

한편, 당사 매입비중의 상당부분을 차지하는 생활용품의 포장재, 사출물 등 부재료의 경우 대량 판매시장 특성상 대량 구매를 위한 규격 표준화가 되어 있습니다. 가격 변동은 크지 않으나 향후 최저임금이 상승할 것으로 예상되는 바, 추후 부재료의 가격이 지속적으로 인상될 가능성이 있습니다. 또한 시장 상황 및 관련 법규가 변경하고 있는 추세에 따라 포장재 리뉴얼(인쇄 내용 및 디자인 변경) 시기가 점점 짧아지고 있습니다.

안정적이고 합리적인 원재료 매입을 위해 당사는 매입처 선택 시 몇 개의 동일 원재료 매입처를 선택하여 시세조사, 구매부 및 생산부 등 관련부서의 협의, 시장에서의 매입처 평가 등을 검토하여 매입처를 선정하고 있습니다. 당사의 단위별 원재료 가격은 큰 변동이 없는 편이며, 주요 원재료 조달원과 가격변동추이는 “4. 매입에 관한 사항”을 참조하시기 바랍니다.

2) 주요 제품에 대한 생산,판매방식

가) 생산방식

당사의 생산방식은 자체생산과 외주가공으로 나눌 수 있습니다. 자체생산은 당사 브랜드 제품 혹은 고객으로부터 생산을 위탁받은 제품(OEM방식)을 평택에 소재한 당사의 생산기지에서 직접 생산을 수행하는 것을 의미하고, 외주가공은 해당 제품의 생산을 외부 생산업체에 위탁하는 것을 의미합니다. 현재 당사의 자체생산과 외주가공생산의 비율은 약 80:20 수준이며, 신고서 제출일 현재 약 15개 수준의 외주업체와 거래하고 있습니다.

최근 몇 년간 당사의 업무규모 및 매출이 확대됨에 따라 당사는 외주가공 방식의 생산을 적극적으로 활용하여 고객의 수요에 대응하고 있습니다.

당사의 주력제품인 치약,가글,미백제등의 제품은 당사에서 직접생산하고 있으며, 외주를 진행하는 제품은 화장품류의 제품입니다. 현재 화장품류의 생산시설은 샴푸,크림,폼클렌징의 제품위주로 직접생산하고 있으며, 그 외 기능성제품(인허가문제) 및 색조화장품의 제품은 당장의 시설투자 보다는 외주가공으로의 생산으로 시장 판매량을 검증 후 차후 진행하려 하며, 일시적인 발주량의 증가 같은 경우 외주가공을 통하여 납기일을 맞추고 있습니다.

[주요 외주처에 관한 사항]
 (단위 : 천원)

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2014연도

(제14기)

에이텍앤코

94,742

37.42%

뽀로로3in1,샴푸,바디워시,모이스춰크림

오라이트

68,573

27.08%

눈보리칫솔

아기나라

42,609

16.83%

뽀로로토들러칫솔

2015연도

(제15기)

웰코스

1,502,867

40.65%

뽀로로썬블록,수딩젤,모이스춰크림

에이텍앤코

1,044,067

28.24%

뽀로로3in1,샴푸,바디워시,모이스춰크림

솔레오

303,241

8.20%

뽀로로썬블록, 핸드워시, 3in1

아이코닉스

235,713

6.38%

뽀로로패밀리마스크팩, 뽀로로립밤

위니치에스앤디

154,400

4.18%

뽀로로여행용세트(바디)

2016연도

(제16기)

웰코스

363,600

28.25%

뽀로로썬블록,수딩젤, 모이스춰크림

삼성물산

214,090

16.64%

뽀로로 극세사 입체방한대(아동/유아)

참조은산업

124,090

9.64%

뽀로로 키즈방한대(아동/유아)

이너윅스

123,218

9.57%

뽀로로입체방한대(목걸이일체형,귀걸이형)

2017년도
(제17기)

(주)디에스에이치앤비
438,919
32.03%
뽀로로 가드&토이가드

쌍용어패럴
290,909
21.23%
뽀로로입체방한대(유아/아동)

참조은산업
129,994
9.49%
뽀로로키즈방한대(유아/아동)

(주)이너웍스
98,182
7.17%
뽀로로입체방한대(목걸이일체형,귀걸이형)

나) 판매방식

당사의 판매방식은 직접납품과 총판대리점을 통한 납품으로 구분할 수 있습니다. 
직접납품의 경우, 대형할인점(롯데마트 등)과 대형슈퍼마켓(롯데슈퍼, GS슈퍼마켓 ,이마트에브리데이 등), 종합생활용품매장(다이소 등), 편의점(GS 편의점 등)에 당사의 제품을 직접 납품하는 구조입니다. 직접납품의 경우, 각 점포별 관리와 행사진행은 모두 당사의 영업부에서 관리하고 있습니다.

[국내 대형할인점 점포 현황 및 입점 현황]

구분

국내 점포 수

당사 입점현황

이마트

158

(이마트 146, 트레이더스 12)

140

(이마트 140, 트레이더스 0)

홈플러스

142

130

롯데마트

122

(롯데마트 117, 빅마켓 5)

122

(롯데마트 117, 빅마켓 5)

롯데슈퍼

555

350

총판대리점을 통한 납품은 당사와 총판계약을 체결한 각 대리점들이 대형할인점(이마트,홈플러스),로컬 중소형마트, 면세점, 약국 등으로 납품을 진행하게 되며, 총판대리점의 책임 하에 당사의 제품이 판매되는 구조입니다. 당사는 현재 약 10여개의 총판대리점과 거래하고 있습니다.

[당사의 판매방식 요약]

구분

직접납품

총판할인점

할인점

면세점

약국

수출

주요 
판매제품

뽀로로치약,칫솔,핸드워시 등캐릭터 제품

지트등 자사브랜드제품

뽀로로치약,칫솔,핸드워시 등

캐릭터 제품

PB제품

뽀로로치약,칫솔,핸드워시 등

캐릭터 제품

뽀로로치약,칫솔,핸드워시 등

캐릭터 제품

뽀로로치약,칫솔,핸드워시 등

캐릭터 제품

주요 
판매방식

소매(개인구매)

직접 판매

판매대행업체를 통한 판매

총판대리점을 통한 판매

현지대리점을

통한 판매

총판대리점을

통한판매

물품대금 결제

현금(납품전후 2일이내)

현금(말일 마감, 익월말)

현금(말일 마감, 60일)

현금(말일 마감, 익월말)

현금(납품 후 10일이내)

현금(말일마감,익월말)

어음(60일~180일)

3) 캐릭터를 활용한 시장점유율 확대

당사는 애니메이션 기획전문업체인 (주)아이코닉스와 캐릭터 사용권("뽀로로와 친구들","꼬마버스 타요"등) 계약체결을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 캐릭터를 접목한 유/아동용 전문 구강제품을 생산하며 진입 장벽이 높은 생활용품시장의 니치마켓(niche market)을 공략하였습니다.

한국콘텐츠진흥원에 따르면 2016년 국내 캐릭터 관련 매출 규모는 약 11조원으로 지난 2011년 7조 2,000억원보다 50%이상 증가하였습니다. 현재 많은 업체들이 캐릭터 콜라보 상품을 내놓았으며 향후에도 많은 출시가 예상되고 있어 캐릭터 산업의 성장은 현재 진행형이라고 할 수 있습니다.

[국내 캐릭터 관련 매출현황]

(단위 : 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

CAGR

캐릭터관련 매출

8,996,081

9,792,727

11,057,311

10.87%

(출처 : 한국콘텐츠진흥원)

캐릭터산업의 가치네트워크는 다양한 콘텐츠와 상호작용을 통한 파생 콘텐츠 제작 및 기존 콘텐츠의 캐릭터 파생을 통한 산업적 효과 극대화를 기반으로 하고 있습니다. 기존 콘텐츠는 기업 간 적극적 협업을 통한 캐릭터의 가치 확대, 완구와 상품을 통한 전통적 가치 생성, 인큐베이팅 시스템을 통한 소비자의 창작자화 등을 통해 네트워크 가치가 확대되고 있습니다. 최근 인구억제를 위해 1980년부터 1가구1자녀 정책을 도입했던 중국이, 2016년부터 1가구 2자녀정책을 전면 실시하면서 지난해인 2016년에만 중국의 신생아수는 1,786만명으로 한국 인구의 약 36%에 달하는 인구가 한 해에 늘어났습니다. 중국 정부는 2020년까지 매년 약 1,700만명~2,000만명의 신생아가 태어날 것으로 전망함에 따라 본격적인 중국판 베이비붐이 시작될 것으로 전망하고 있습니다. 이에 따라 중국의 영유아용품 시장이 폭발적으로 급성장 할 것으로 예상되고 있습니다.

(4) 신규 사업

탈모환자가 증가하고 그 연령층이 젊어짐에 따라 탈모시장에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 이에 당사는 2016년에 탈모방지샴푸 연구를 시작하여 고려대 안산병원 피부과 임상실험으로 탈모방지기능을 인정받은 후, 2017년 자사브랜드 제품인 "지트 탈모방지샴푸"와 OEM/ODM 제품인 "알원헤어 스마일샴푸"를 출시하였습니다. 2018년에는 홈쇼핑 전용제품, 미용실 전용제품 및 자사브랜드의 프리미엄 제품으로 출시를 기획하고 있습니다. 또한 탈모환자의 고민인 헤어 볼륨을 해소해 줄 수 있는 볼륨샴푸도 기획중에 있어 볼륨샴푸가 출시되었을 경우, 시너지 효과를 볼 수 있으리라 예상하고 있습니다.

방향제(모기기피제)는 환경오염으로 모기등 해충을 통한 감염이 빈번히 발생함에 따라 유해환경으로부터 자신을 보호하고 싶어하는 소비자를 위한 제품입니다. 이에 당사는 틈새시장을 공략하여 2017년 캐릭터 제품인"뽀로로 가드 &토이가드"를 출시하였으며, 2018년 중국 CCIC(위생허가 인증기관) 인증 및 QR추적스티커를 부착한 리뉴얼 제품을 기획하고 있습니다. 방향제(모기기피제)에 부착할 QR추적스티커는 생산공정 및 수출이력을 확인할 수 있는 시스템으로 소비자가 정품임을 확인할 수 있으며 중국에서 유통될 수 있는 가품을 방지할 수 있는 안전장치라 할 수 있습니다. 당사에서 기획하는 방향제(모기기피제)는 인공합성향이 아닌 모기가 싫어하는 천연향을 주원료로 만든 제품으로 클립이나 목걸이로 착용하였을 경우, 모기가 근처에 오지 않도록 유도하여 모기로부터 자신을 보호할 수 있는 제품입니다. 방향제(모기기피제)는 국내, 중국, 동남아등 여름이 길거나 더운 지역에서의 매출을 기대할 수 있어 전략적이고 적극적인 마케팅으로 상당한 매출이 이뤄지리라 기대하고 있습니다.

구강제품으로는 금연에 도움을 줄 수 있는 치약 등 차별화된 기능성 치약을 기획하고 있으며, 조달청 나라장터 입찰을 통한 관공서, 자사 브랜드 런칭, ODM등 다양한 채널을 통하여 매출을 시현할 예정입니다. 또한, 토탈구강관리전문업체로 성장하기 위하여 구강세정기등 다양한 구강제품의 연구개발을 기획하고 있습니다.

화장품 신규 산업으로는 중국의 하이난하이요 연구소와 협약서를 체결하고 중국의 천연재료를 사용한 천연화장품 개발을 준비 중에 있습니다. 이 사업은 한중FTA 산업활성화 프로젝트로 산업통상자원부가 지원하는 바이오개발프로젝트 지원사업이며 한국과 중국 각 정부에서 바이오산업에 대한 개발 지원금을 각 회사에 지원하는 사업입니다. 개발완료 후 시제품은 당사에서 진행하여 식약처 허가까지 완료할 예정이며, 한국과 중국에 특허를 신청하고 제품을 동시에 출시할 예정입니다. 개발기간은 1년~3년이 소요될 예정이며, 개발완료 및 제품출시가 동시에 이뤄지도록 기획하고 있습니다.

이와 같이 구강건강관리 제품류, 피부건강제품류, 생활잡화류등의 집중적인 사업전개를 진행하여, 사람의 건강한 아름다움을 추가하는 회사로 성장하려 노력하고 있습니다.

나. 시장 현황

(1) 시장의 특성

1) 당사의 목표시장

당사의 주력제품은 유아용/성인용 치약칫솔제품, 그리고 유아용 샴푸 및 바디워시 제품입니다. 따라서 당사의 주력 목표시장은 필수 소비재인 치약칫솔 등의 구강용품시장(오랄케어)과 유아용 목욕제품 및 화장품시장 (스킨케어)입니다. 또한 제습제, 방향제, 모기기피제 등의 생활용품 분야에서도 꾸준히 매출이 일어나고 있으며, 이를 바탕으로 향후 종합 생활용품 회사로 성장하고자 하는 비전을 갖고 제품개발과 영업에 매진하고 있습니다.

2) 산업의 연혁

가) 오랄케어 산업

우리나라는 1952년 락희화학(현 LG생활건강)이 한국 최초의 튜브형 크림치약 '럭키치약'을 출시함에 따라 양치 문화가 본격적으로 변화하기 시작했습니다. 당시 락희화학의 적극적인 판촉 활동을 통해 럭키치약 출시 3년 만에 본격적으로 국내에 치약 시장이 형성되기 시작했습니다. 이를 계기로 당시 많은 국민들이 양치질을 할 때 소금 대신 치약을 사용하기 시작했으며, 1960년~70년대부터 치약의 대중화가 이뤄졌습니다. 또한 1962년 불소 성분이 함유된 불소 치약이 출시되면서 치약의 소비량도 급증했습니다. 당시 통계를 보면, 1950년대까지 전무했던 치약 소모량은 1970년대 들어 192g 까지 늘어났습니다. 치약 소비량이 급증하자 치약 시장에 뛰어드는 기업의 수도 덩달아 증가하며 치약 산업이 본격적인 경쟁 체제에 돌입하게 되었습니다.

치약시장은 1980년대 고속 성장기를 거치며 안정화 단계에 접어들었으며, 치약 시장 규모는 1980년 초반 150억원에서 1990년 초반 750억원으로 성장하게 됩니다. 2000년대 들어 국산 치약은 세계 시장에서 주목을 받기 시작했으며, 대표적으로 LG생활건강이 만든 '죽염 치약'이 2006년 세계일류상품으로 선정되기도 하였습니다. 
 
 현재 국내 치약 시장은 연간 약 2000억원대에 달하는 것으로 추산됩니다. 천연 치약부터 유아용 치약까지 치약의 성분과 종류도 20년 전과는 비교할 수도 없을 만큼 다양해졌습니다. 최근에는 치약이 생활필수품이라는 인식을 넘어, 잇몸 건강을 챙기는 고가의 프리미엄 제품으로도 좋은 반응을 얻고 있습니다.

나) 스킨케어(화장품) 산업

국내 화장품 시장은 1960년대 이후 하나의 산업으로서 그 면모를 갖추게 되었으며, 1970년대 이후 정부시책에 힘입어 눈부신 발전을 거듭하였으나, 1980년대 신규 참여업체의 급격한 증가에 따른 물량공급의 과잉현상이 초래되면서 새로운 제품개발에 대한 수요가 증가하게 되었습니다. 이후, 1990년대 화장품 생산에 소요되는 화학기술 기반 구축 단계 및 2000년대 이후의 브랜드 인지도 기반구축, 한류문화 확산과의 접목 등에 따라 최근의 글로벌화에 이르는 발달과정을 보이고 있습니다.

2000년대 중반 이후 다양한 문화 컨텐츠의 발달이 본격화되고 한류 열풍이 복합적으로 결합되며 문화 생산국으로서 전세계의 이목을 끌게 되었으며, 이에 따라 대내외적인 이미지 제고와 연계되어 문화산업과 상관관계가 높은 패션, 뷰티 산업으로 실리적인 영향이 빠르게 확산되는 모습을 보이게 되었습니다.

우리나라의 화장품 시장은 이미 선진국 수준의 화장품 제조 기술을 확립한 상황에서 문화적 컨텐츠에 대한 열풍이 글로벌 소비자의 구조적인 수요를 견인하고 있는 것으로 분석되고 있습니다. 즉, 내재되어 있는 기술력이 문화 확산 효과와 맞물려, 한국 화장품에 대한 수요 증가가 단기적으로 과열되는 양상이 아닌, 장기적이고 구조적인 현상이 될 수 있을 것으로 예측되며, 향후 아시아 기초화장품 영역의 절대 강자로 군림해온 일본의 입지를 위협하고 아시아 시장 내 상대적 입지 강화와 글로벌 시장을 향한 도약을 본격화할 것으로 전망되고 있습니다.

3) 시장의 특성

당사의 주력제품 오랄케어 및 스킨케어 제품은 대표적인 생활용품 분야에 속합니다. 생활용품 산업은 일반적으로 제품의 부피가 크고 이익은 낮으며, 생산재, 자본재 산업에 대비하여 소비자 또는 개인의 생활환경에 밀접한 산업입니다.

생활용품 산업은 일반 소비자의 의식주에 있어 소비가 반복적으로 일어나고 구매주기가 짧기 때문에 브랜드에 대한 소비자들의 충성도가 아주 높습니다. 따라서 기업에서는 소비자들의 수요나 가치를 제품에 반영하여 제품을 연구 및 기획을 하고 브랜드의 인지도를 높이기 위해 매체광고, 판촉 등과 같은 투자 활동을 강화하고 있습니다. 이처럼 소비자의 생활에 밀접한 생활용품의 특성 상 제품의 수명이 매우 짧습니다. 특히, 오늘날 소비자의 다양한 수요와 가치변화로 인해 기업에서는 제품 개발이나 혁신의 주기가 매우 짧아지고 있어, 이에 대응하기 위하여 자체적으로 연구단계부터 제품기획, 생산 단계까지 수직적으로 단순한 구조를 갖는 특징을 가지고 있습니다.

한편, 생활용품 관련 제품 유통의 경우 대형 유통채널에 대한 의존도가 심해져, 수익성이 낮고 업체 간 경쟁이 치열한 산업 구조를 가지고 있었으나, 최근에 온라인 쇼핑(역직구 포함), H&B스토어(Drug 스토어), 홈쇼핑, 한류문화에 따른 중국, 동남아 수출 등 다양한 유통채널의 성장으로 채널 다각화 노력이 더해져 수익구조를 개선해 나가고 있습니다. 또한 생활용품 산업은 제품생산의 짧은 리드타임과 지속적인 SKU(Stock Keeping Unit)증가의 특성을 가집니다. 이는 소비트렌드의 변화와 소득 향상으로 인해 프리미엄 제품 선호, 고품질 저가제품(가성비 높은 제품) 구매 등 소비자의 수요가 다양해지고 있어 필연적으로 초래된 특성입니다.

가) 오랄케어 시장

- 상표전환율이 높은 산업

치약, 칫솔 등 생활용품은 30-50대 주부들이 주 구매자이며, 고가의 가전제품이나 자동차 등과 같은 고관여 제품군과는 달리 기업의 마케팅전략과 제품가격 등에 따라 상표 전환율이 매우 높은 제품군으로 분류됩니다.

- 완전경쟁 시장

제품 시장이 성숙기에 접어든 양상으로 다수의 공급자가 저성장 시장에서 치열한 경쟁을 벌이고 있으며, 브랜드 이미지 제고와 효과적인 마케팅, 가격 정책 등이 사업의 중요한 관리 지표로 작용할 수 있습니다.

- 신규 진입의 용이성

소규모 설비가 아닌 일관생산설비에 의해 생산이 이루어짐으로써 설비투자에 비교적 많은 비용이 소요됩니다. 또한 판매의 대부분이 소매점을 통해 이루어짐으로써 체계적인 유통조직을 요함에 따라 중소기업의 신규 진입이 용이하지 않은 산업이라 할 수 있습니다.

나) 스킨케어 시장

- 고부가가치 산업

화장품 산업은 화학, 생물과학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적이고 고부가가치의 산업입니다. 최근 시장개방에 따른 수입품의 증가 및 신규기업의 대거 진출로 수익성이 다소 약화되었지만 제조업 전체와 비교해 볼 때 여전히 높은 수익구조를 유지하고 있습니다.

- 패션상품

화장품은 유행에 민감한 대표적 패션상품으로, 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품의 개발이 빈번한 특성을 갖고 있습니다. 그리고 소득탄력성이 비교적 큰 제품으로 소득수준의 향상에 따라 수요가 증가하는 추세를 보입니다.

- 다품종 소량생산 제품

화장품은 전형적인 다품종 소량생산제품으로 비교적 소규모 자본투자형 산업으로 중소기업도 전문화가 가능합니다.

- 과점시장

국내화장품 시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강 등 상위 업체들이 과점구조를 지속하고 있으며, 판매경쟁이 심화되면서 자금동원력이 양호한 상위기업들의 시장지배력이 강화된 데 기인합니다.

(2) 시장 규모 및 전망

1) 오랄케어시장

가) 국내시장 현황 및 규모

2016년 기준 오랄케어 제품(치약, 칫솔을 포함하며, 광의적으로는 가글, 틀니세정제 등 구강세정과 관련한 모든 제품 포함)의 국내 생산액은 5,727억원 수준(식약처 자료기준)으로 최근 4년간 연평균 성장률 약 11.8%를 나타내고 있습니다. 이러한 성장률의 배경에는 치약과 칫솔같은 전통적인 생활필수품 외에도, 기능성 치약(일반 범용치약과는 달리 개인의 구강습관과 치아상태에 맞춰 선택해서 사용할 수 있는 고기능성 전문 치약), 전동칫솔, 치실, 치간치솔, 다양한 가글제품 등의 제품이 지속적으로 출시된 영향이 크다고 볼 수 있습니다. 이는 치약·칫솔시장의 포화상태를 극복을 위하여 제조사와 유통사들이 소비자들에게 치실, 치간칫솔 등의 마케팅을 적극적으로 실시했기 때문이며, 또한 2000년대 들어 각종 교육기관에서도 지속적인 구강위생교육을 실시해왔는데, 이때 치간칫솔이나 치실 사용을 장려해온 결과이기도 합니다. 

오랄케어시장은 전통적으로 LG생활건강, 애경산업, 아모레퍼시픽 등 생활용품 전문기업들이 시장을 주도해오고 있습니다. 이들 업체는 오랜 업력을 통해 구축한 판매망, 브랜드 파워, 신제품 개발능력 등을 앞세워 지속적으로 새로운 제품과 브랜드를 창출하며 오랄케어 시장을 이끌고 있습니다.

하지만 최근 구강건강치료제를 생산하던 제약업체들이 구강관리 용품으로까지 사업포트폴리오를 확장하면서 기존 생활용품업체들과 치열한 시장경쟁을 하고 있습니다. 동국제약은 토탈 구강케어 전문 브랜드 '인사덴트'를 론칭하며 치약과 구강청결제를 선보인 이래 추후 제품군을 지속적으로 확대해 나갈 계획이며, 동화약품의 경우 구강관리 전문 브랜드 '좋은 습관' 론칭 후 의치와 관련된 제품으로 틀니세정 5분 발포정, 틀니 전용 칫솔, 치약형 잇몸치료제 “잇치” 등의 제품을 출시하였습니다. 동화약품은 이들 제품을 시작으로 구강관리 전반에 다양한 제품군을 출시한다는 계획입니다. 
 
 특히 이들 제약업체들은 기존 약국 영업뿐 아니라 대형마트, 홈쇼핑 등으로 판매루트를 다각화하며 매출확대를 꾀하고 있습니다. 이는 최근 구강건강에 대한 관심과 고령화에 따른 틀니사용 노인인구가 증가하면서 관련 제품군에 대한 사회적 요구가 많아진 것과 연관이 있으며, 기존 구강 건강관련 의약품을 제조했던 제약사들이 구강관리 용품까지 그 영역을 확대하고 있는 상황입니다.

이처럼 소비자들의 구강건강에 대한 관심도가 높아지면서 현재 구강제품 판매 업계의 경쟁은 갈수록 치열해지고 있으며, 이로 인해 구강용품은 더욱 다양해지고 있습니다. 특히 기능성 칫솔, 치약 개발이 활발해질 것이며, 임플란트 및 교정 치료 환자를 위한 칫솔 등으로 더욱 세분화돼 제품의 퀄리티 또한 높아질 것으로 전망되고 있습니다.

- 오랄케어 제품 시장규모

오랄케어 제품의 전체 시장규모는 2017년 기준 약 4,078억원으로 파악되며, 판매비중이 전통적으로 높았던 치약과 칫솔의 판매가 최근 3년간 감소하며 소폭씩 시장규모가 감소하고 있는 추세입니다. 특히 치약은 반품이슈가 있었던 2017년에 하락폭이 더 크게 나타나는 모습을 보이고 있습니다.

[오랄케어 전체 시장규모]

(단위 : 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

치약

207,101

203,873

188,528

칫솔

169,800

164,448

158,736

구강세정제

49,694

51,367

50,887

치간칫솔 등

9,738

9,643

9,697

합계

436,333

429,331

407,848

(출처 : 닐슨코리아 2017 구강케어 시장자료, 닐슨코리아 언론보도자료 재구성)

당사의 주력제품인 치약제품의 경우, 생필품이라는 성격상 시장규모가 크게 늘거나 줄지 않고 매년 비슷한 수준을 유지해 왔습니다. 국내 치약시장의 전체 규모는 최근 몇 년간 2,000억원대를 유지해왔으나, 2016년 9월 불거진 가습기 살균제 성분 치약 사태로 국내 소비자의 해외 치약제품에 대한 수요가 증가함에 따라 국내 치약시장 규모가 2,000억원대 밑으로 떨어진 것으로 파악되고 있습니다. 식품의약품안전처는 치약 보존제로 허용하지 않은 원료인 CMIT/MIT(메칠클로로이소치아졸리논/메칠이소치아졸리논)가 함유된 아모레퍼시픽의 '메디안후레쉬포레스트','송염청아단' 등 치약 11종에 대해 긴급 회수 결정을 내린바 있습니다. 해당 사태로 인해 2017년 전체 치약시장규모는 2016년 대비 약 7.5% 감소하였으며, 이와 반대급부로 소비자의 화학제품 기피현상으로 인해 천연소재로 만든 프리미엄 제품이 인기를 끌고 있습니다.

당사의 다른 주력제품 중 하나인 칫솔의 경우, 17년 기준 시장규모는 1,587억원 수준이며, 치약과 마찬가지로 매년 전체 시장규모가 소폭씩 감소하고 있는 추세입니다.

- 치약제 및 의약외품 생산규모

[국내 치약제 및 의약외품 생산금액]

(단위 : 억원)

구분

2013년

2014년

2015년

2016년

CAGR

치약제 생산금액

4,097

4,281

5,545

5,727

11.81%

전체 의약외품 생산금액

15,451

16,579

18,562

19,465

10.02%

치약제 비중

26.5%

25.8%

29.8%

29.4%

-

(출처 : 식품의약품안전처. 단위 : 억원)

치약제 관련제품은 대표적인 의약외품에 해당하며, 식약처 보도자료(2017.7.13)에 따르면 16년 기준 의약외품 생산금액은 총 1조 9,465억원이며, 매년 지속적으로 생산규모가 증가하고 있습니다. 이는 지카 바이러스 등 신종 감염병이 지속적으로 국내로 유입되고, 대기 중 미세먼지 농도가 높은 날이 점차 많아짐에 따라 소비자들이 보건 위생 분야에 대한 관심이 높아지면서 살충 살균제, 치약제 등의 사용이 많아진 데 따른 것으로 보입니다.

이중 당사의 주력제품인 치약제는 전체 의약외품 생산금액의 29.4%로 전체 의약외품 중 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

[국내 치약 및 칫솔 생산규모]

(단위 : 치약-M/T, 칫솔-천개)

구분

2010년

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

치약 (우)

38,432

38,627

38,667

36,864

36,128

38,781

42,232

칫솔 (좌)

206,807

222,019

218,581

230,882

233,996

256,414

253,655

(출처 : 통계청)

통계청에서 고시한 국내 치약 생산규모는 2014년 36,128톤으로까지 감소하였으나, 2015년부터 다시 증가하기 시작하여 2016년 생산량이 42,232톤에 이르고 있습니다. 국내 치약시장 규모가 2015년과 2016년 각각 2,071억원, 2,038억원으로 정체 혹은 감소추세에 있는데도 생산규모가 증가하는 이유는 2015년과 2016년에 치약 수출물량이 전년대비 약 71%, 51%씩 증가하는 추세에 있기 때문으로 판단됩니다.

나) 해외시장

리서치업체인 Grand View Research의 언론보도에 의하면, 글로벌 오랄케어 시장규모는 2025년까지 400억달러 규모로 성장하며, 연평균 성장률(CAGR)은 4.89%를 유지할 것으로 예상하고 있습니다.

미국의 경우, 오랄케어 시장에서 2015년 기준 약 2%의 성장률을 기록하고 있으며, 치약, 치실, 전동칫솔 제품에서 비교적 좋은 실적을 나타내고 있습니다. 미국의 구강케어 시장은 프록터 앤 갬블, 존슨앤존슨, 콜게이트, 글락소 스미스 클라인 등 4개 주요회사가 시장을 장악하고 있으며, 매우 성숙되어 있는 시장임을 감안할 때 추후 약 1%의 CAGR을 유지할 것으로 예상됩니다.

당사의 주력 수출국인 중국의 경우, 2016년 중국 구강관리 용품 시장 점유율은 전체 소비재의 6.6%에 달하고 있는데, 구강관리 용품 시장 성장의 주요 원동력은 중산층을 기준으로 한 구매력 강화가 주된 요인으로 판단됩니다. 치약 및 칫솔의 경우 소비 업그레이드로 인한 성장 공헌율이 90%를 초과 했으며, 치아 치료 및 보호에 대한 중국인들의 인식 변화는 구강 건강관리 전체 시장의 성장 동력이 되고 있습니다. 중산층 부상과 '13.5' 관련 의약품 산업 정책의 영향으로 중국 구강관리시장은 거대한 '블루 오션'으로 떠오르고 있습니다. 2016~2020년 중국의 치약시장 연평균 성장률은 7%로, 중상산업연구원은 2020년에 시장 소매 규모가 300억 위안을 넘어설 것으로 예측되고 있습니다.

(자료원 : 중상산업연구원)

또한 코트라의 해외시장뉴스 언론보도자료에 의하면, 2016년 중국의 한국 치약 수입액은 3,097만달러로 2015년 대비 125.3% 증가, 국가별 순위에서 한국은 2014년 3위, 2015년 2위, 2016년 1위를 차지했습니다.

[2014~2016년 중국 치약 수입 규모 국가별 순위]

(단위: 천 달러, %)

순위

국가

2014년

2015년

2016년

수입액

점유율

수입액

점유율

수입액

점유율

1

한국

4,871

14.2

13,747

17.3

30,974

25.8

2

태국

11,147

32.5

22,772

28.6

22,554

18.8

3

일본

6,107

17.8

13,546

17

18,695

15.6

4

미국

3,852

11.2

6,742

8.5

13,030

10.8

5

독일

1,188

3.5

2,910

3.7

10,132

8.4

-

합계

34,287

100

79,656

100

120,191

100

(출처: 코트라 홈페이지)

특히 중국 소비자들의 프리미엄 치약에 대한 수요 증가에 따라 중국 내 프리미엄 치약 시장은 성장세가 빠르게 이루어지고 있으며, 우리나라의 치약제조업체들은 이에 대응하기 위한 제품을 중국에 출시해 성공을 거두고 있습니다(LG죽염치약, 2080 샤이닝화이트, 2080 청은차 등).

2) 스킨케어시장

가) 국내시장 현황 및 규모

스킨케어 시장, 즉 화장품 관련산업은 전세계적으로 화장품에 대한 필수재 인식고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등으로 인해 지속적으로 증가하는 추세입니다. 또한 화장품 등 뷰티산업에 대한 소비는 각 나라별 경제성장률과도 밀접한 관계를 가지고 있음에 따라, 중동, 라틴아메리카, 아시아태평양 지역의 주요 신흥국들을 중심으로 빠른 속도로 그 시장 규모가 증가하고 있는 상황입니다. 한편, 기술개발과 시장 세분화에 따른 혁신 제품 개발 및 한류의 인기에 힘입어 세계적으로 K-Beauty로 대표되는 우리나라의 화장품 산업은 국내 시장 확대와 더불어 글로벌화를 가속화하여 지속적인 시장 성장을 가져올 것으로 전망하고 있습니다.

화장품은 화장품법에 의거하여 화장품 포장에 세부 유형별로 구분하여 기재,표시하여야 하며, 이에 따른 유형은 다음과 같습니다.

[화장품의 유형분류]

구분

세부 유형

영ㆍ유아용 제품류(*)

영ㆍ유아용 샴푸, 린스, 로션, 크림, 오일, 인체 세정용 제품, 목욕용 제품

목욕용 제품류(*)

목용용 오일ㆍ정제ㆍ캡슐, 목욕용 소금류, 버블배스, 그 밖의 목욕용 제품류

인체 세정용 제품류(*)

폼 클렌저, 바디 클렌저, 액체 비누, 외음부 세정제, 그밖의 인체세정용 제품류

눈 화장용 제품류

아이브로 펜슬, 아이 라이너, 아이 섀도, 마스카라, 아이 메이크업 리무버, 그 밖의 눈 화장용 제품류

방향용 제품류

향수, 분말향, 향낭, 코롱, 그 밖의 방향용 제품류

두발 염색용 제품류

헤어 틴트, 헤어 컬러스프레이, 그 밖의 두발 염색용 제품류

색조 화장용 제품류

볼연지, 페이스 파우더,페이스 케이크, 리퀴드ㆍ크림ㆍ케이크 파운데이션 메이크업 베이스, 메이크업 픽서티브, 립스틱, 립라이너, 립글로스, 립밤, 바디페인팅, 페이스페인팅, 분장용 제품, 그 밖의 색조 화장용 제품류

두발용 제품류(*)

헤어 컨디셔너,헤어 토닉, 헤어 그루밍 에이드, 헤어 크림ㆍ로션, 헤어 오일, 포마드, 헤어 스프레이ㆍ무스ㆍ왁스ㆍ젤, 샴푸, 린스, 퍼머넌트 웨이브, 헤어 스트레이트너, 그 밖의 두발용 제품류

손발톱용 제품류

베이스코트, 언더코트, 네일 크림ㆍ로션ㆍ에센스, 네일폴리시, 네일에나멜, 탑코트, 네일폴리시ㆍ네일에나멜 리무버, 그 밖의 손발톱용 제품류

면도용 제품류

애프터셰이브 로션, 남성용 탤컴, 프리 셰이브 로션, 셰이빙 크림, 쉐이빙 폼, 그 밖의 면도용 제품류

기초화장용 제품류

수렴ㆍ유연ㆍ영양 화장수, 마사지 크림, 에센스, 오일, 파우더, 바디제품, 팩, 마스크, 눈 주위 제품, 로션, 크림, 손ㆍ발의 피부연화 제품, 클렌징 워터, 클렌징 오일, 클렌징 로션, 클렌징 크림 등 메이크업 리무버, 그 밖의 기초화장용 제품류

체취방지용 제품류

데오도런트, 그 밖의 체취 방지용 제품류

(출처 : 화장품법 시행규칙 [별표3] 화장품 유형과 사용 시의 주의사항)

(*)당사는 상기 화장품 유형분류 중, 샴푸, 바디워시, 썬크림, 모이스쳐크림 등을 제조 및 판매하고 있습니다.

2016년 국내 화장품산업 총생산규모는 13조 514억원으로 전년대비 21.6% 증가하였습니다. 이 수치는 최근 5년 연평균 증가율인 13.9%를 웃도는 것으로 국내외에서 모두 양호한 성적을 거둔 결과로 분석되고 있습니다. 화장품 수출은 해마다 빠른 속도로 증가하여 2016년 4조 8,491억원으로 전년대비 65.6% 증가(15년 2조 9,281억원)했으며, 수입(1조 2,536억원)도 전년대비 소폭 증가했습니다. 화장품 수출입 시장에서 뚜렷한 수출 성장세가 지속되었으며, 2016년 무역수지는 2012년 흑자전환 이후 15배 이상 증가한 모습을 보이고 있습니다.

[국내화장품생산규모]

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

생산규모(억원)

63,856

71,226

79,720

89,703

107,328

130,514

성장률(%)

6.17%

11.54%

11.92%

12.52%

19.65%

21.60%

(출처:식품의약품안전처)

화장품 유형별로는 기초 화장용 제품류가 7조 5,858억원(58.1%)으로 선두를 지킨 가운데, 색조 화장용 제품류가 2조 2,919억원(17.6%)으로 2위를 기록하였습니다. 그다음으로 두발용 제품류 1조 4,098억원(10.8%), 인체 세정용 제품류 1조 1,637억원(8.9%)으로 그 뒤를 이었습니다. 전반적으로 모든 유형에서 생산이 증가하고 있는 가운데 전체 화장품 생산 중 기초 화장용과 색조 화장용 제품류 비중은 증가한 반면, 두발용과 영유아용 제품류 비중은 소폭 감소한 것으로 나타나고 있습니다. 연평균 증가율(2011∼16)이 가장 큰 유형은 인체 세정용 제품류로 33.1% 증가했으며, 그다음은 색조 화장용 제품류(23.2%), 체취 방지용 제품류(19.7%), 손발톱용 제품류 (19.2%) 등 순으로 나타나고 있습니다.

[당사가 속해있는 화장품 제품시장 생산규모]

(단위 : 억원)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

두발용 제품류

9,771

10,554

12,226

13,047

13,942

인체 세정용 제품류

2,626

4,658

6,069

6,447

8,247

영/유아용제품류

702

568

481

551

574

목욕용 제품류

55

192

48

45

47

(출처 : 식품의약품안전처, 대한화장품협회)

당사의 스킨케어 제품인 샴푸, 바디워시, 썬블록 등이 속해있는 화장품 제품시장은 목욕용 제품을 제외하고는 모두 매년 성장하고 있으며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

- 두발용 제품류

2015년 두발용 제품류 생산액은 1조 3,942억원으로 전년대비 6.9% 증가하였습니다. 세부 유형별로는 샴푸, 린스 비중이 71.4%로 절반 이상을 차지했고, 헤어 컨디셔너(991억원),헤어 그루밍 에이드(916억원), 헤어 오일(884억원) 등이 뒤를 이었습니다.

[두발용 제품류 연도별 생산추이]

(단위 : 백만원)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

샴푸, 린스

744,554

804,391

928,835

937,963

995,806

헤어 컨디셔너

64,758

53,673

79,101

83,363

99,112

헤어 그루밍 에이드

12,115

16,214

29,859

77,637

91,592

헤어 오일

43,476

44,850

56,344

81,473

88,426

헤어스프레이,왁스,젤

48,023

59,434

54,337

52,157

50,354

헤어 크림, 로션

8,421

13,191

13,839

9,430

9,788

기타

55,838

63,712

60,368

62,680

59,171

합계

977,185

1,055,465

1,222,683

1,304,703

1,394,249

(출처 : 대한화장품협회)

- 인체 세정용 제품류

2015년 인체 세정용 제품류 생산액은 8,247억원으로 전년대비 27.9% 증가하였습니다. 세부 유형별로는 바디클렌저가 3,073억원으로 가장 많이 생산되었으며, 그다음은 폼 클렌저(2,811억원), 물휴지(1,582억원) 등 순으로 나타나고 있습니다.

[인체 세정용 제품류 연도별 생산추이]

(단위 : 백만원)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

바디 클렌저

213,031

224,870

296,715

302,997

307,314

폼 클렌저

9,604

172,286

238,871

271,698

281,130

외음부 세정제

19,456

22,883

21,906

23,734

24,351

기타

20,522

45,825

49,485

46,289

211,919

합계

262,613

465,864

606,977

644,718

824,714

(출처 : 대한화장품협회,한국의약품수출입협회)

- 영유아용 제품류

2015년 영유아용 제품류 생산액은 574억원으로 전년대비 4.1% 증가하였습니다. 세부 유형별로는 영유아용 로션, 크림이 339억원으로 절반 이상(59.1%)을 차지했고, 영유아용 인체 세정용 제품(109억원)과 영유아용 목욕용 제품(64억원)이 뒤를 이었습니다.

[영유아용 제품류 연도별 생산추이]

(단위 : 백만원)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

영유아용로션,크림

45,556

37,542

31,833

34,718

33,937

영유아용

인체 세정용 제품

8,138

6,938

6,248

7,395

10,872

영유아용목욕용제품

6,307

5,292

3,460

6,765

6,380

영유아용샴푸,린스

8,163

5,323

5,054

4,246

4,322

기타

2,053

1,706

1,549

2,060

1,932

합계

70,217

56,801

48,144

55,184

57,443

(출처 : 대한화장품협회)

- 목욕용 제품류

2015년 목욕용 제품류 생산액은 48억원으로 전년대비 4.3% 증가하였습니다. 세부 품목별 로는 목욕용 오일/정제/캡슐이 13억원으로 가장 많이 생산되었으며, 그다음은 목욕용소금류(10억원), 버블 배스 순으로 나타나고 있습니다.

[목욕용 제품류 연도별 생산추이]

(단위 : 백만원)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

목욕용 오일, 캡슐

2,330

1,317

1,193

1,094

1,280

목욕용 소금류

1,089

1,675

756

1,060

1,001

버블 배스

1,190

15,540

1,986

1,355

960

기타

938

718

874

1062

1526

합계

5,547

19,250

4,809

4,571

4,767

(출처 : 대한화장품협회)

나) 해외시장

Euromonitor 자료에 의하면 2015년 세계 화장품 시장규모는 3,516억 달러로 전년 대비 4.8% 증가했습니다. 이는 향후에도 지속되어 2020년 4,826억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대 되는 분야입니다.

[세계 화장품 시장규모 및 증가율]

(출처: Euromonitor International, 2016(Nov))

국가별 시장 규모는 2015년 기준으로 미국이 658억 달러(18.7%)로 세계에서 가장 큰 시장이며, 이어서 중국(440억 달러, 12.5%), 일본(286억 달러, 8.1%), 브라질(236억 달러, 6.7%), 영국(151억 달러, 4.3%)등 순서로 규모가 크게 나타났습니다. 한편 한국의 2015년 화장품 시장규모는 107억 달러로 프랑스에 이어 8위를 차지했으며, 글로벌 화장품 시장에서 차지하는 비중은 약 3% 수준으로 판단됩니다.

[세계 지역별 화장품 시장 규모]

(단위 : 백만 달러)

순위

국가명

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

점유율

1

미국

57,953

60,289

61,917

63,279

65,825

18.70

2

중국

31,756

34,931

38,202

41,212

44,024

12.50

3

일본

27,757

27,906

28,198

28,474

28,609

8.10

4

브라질

16,854

19,182

21,551

24,070

23,586

6.70

5

영국

13,606

13,898

14,334

14,768

15,117

4.30

6

독일

12,825

13,052

13,170

13,472

13,690

3.90

7

프랑스

12,038

12,177

12,208

12,264

12,292

3.50

8

한국

8,336

8,995

9,530

10,057

10,659

3.00

9

이탈리아

8,471

8,422

8,311

8,231

8,261

2.30

10

러시아

5,756

6,010

6,153

6,369

7,392

2.10

11

멕시코

6,033

6,447

6,699

6,949

7,332

2.10

12

스페인

7,056

6,879

6,690

6,645

6,729

1.90

13

인도

3,208

3,895

4,679

5,505

6,417

1.80

14

캐나다

5,593

5,787

5,918

6,029

6,173

1.80

15

아르헨티나

1,696

2,172

2,840

3,787

5,184

1.50

16

사우디아라비아

2,786

3,158

3,556

4,042

4,664

1.30

17

호주

3,893

3,978

4,080

4,192

4,294

1.20

18

태국

3,070

3,321

3,571

3,838

4,151

1.20

19

인도네시아

1,877

2,194

2,589

3,038

3,543

1.00

20

타이완

2,944

3,059

3,159

3,258

3,302

0.90

합계

289,840

305,254

320,121

335,670

351,645

100.00

(출처: Euromonitor International, 2016(Nov))

[당사가 속해있는 화장품 제품의 세계시장 규모]

(단위 : 백만달러)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

Hair Care

57,015

59,949

62,679

65,513

67,347

Shampoos

20,481

21,774

22,904

24,063

24,810

Bath and Shower

18,028

18,819

19,560

20,373

21,352

Sun Care

7,913

8,372

8,770

8,915

9,202

(출처: Euromonitor International, 2016(Nov))

다. 경쟁 현황

(1) 경쟁 상황

닐슨 Data가 제공하는 국내 덴탈케어 시장 점유율 현황은 아래와 같습니다.

[국내 덴탈케어 시장 점유율 현황]

품목명

2014연도

2015연도

2016연도

회사명

시장

점유율

회사명

시장

점유율

회사명

시장

점유율

덴탈
케어

LG생활건강

40.2

LG생활건강

41.2

LG생활건강

48.2

아모레퍼시픽

24.4

아모레퍼시픽

24.9

애경

20.9

애경

22.9

애경

19.8

아모레퍼시픽

15.7

부광

2.6

부광

3.1

글락소 스미스클라인

3.3

글락소 스미스클라인

2.0

글락소 스미스클라인

2.3

부광

2.5

기타

8.0

기타

8.7

기타

9.4

*출처 : Nielsen Data

생활용품 산업은 대규모 생산설비 및 영업망 구축 에 대한 높은 초기 투자부담, 제품 연구개발 능력, 전국적인 유통망, 브랜드 인지도 확보 등의 어려움으로 인해 진입장벽이 높아, 신규업체의 시장 진입이 용이하지 않은 구조입니다. 다만, 소비 트렌드의 변화와 기존 주요 과점 업체들의 신규제품 개발 및 유통채널 확대 등의 요인에 따라 다음과 같은 주요 경쟁요소가 존재합니다.

- 소비트렌드 변화

소비자들의 소득 증가와 가치 변화로 인해 소비트렌드가 세분화됨과 동시에 체험형 니즈가 증가하는 경향이 있습니다. 양적풍요와 함께 질적인 측면에서도 현저하게 소비의 다양화, 고급화 및 개성화를 추구하는 경향이 심화되고 있어서 개별 소비자들의 마이크로 니즈를 얼마나 잘 충족시키느냐의 여부가 중요해지고 있습니다.

- 브랜드 인지도

생활용품 사업의 경우 소비가 반복적으로 일어나고 구매주기가 짧기 때문에 브랜드에 대한 소비자들의 충성도가 높은 편입니다. 소비자에게 브랜드는 곧 품질이고 품질이 곧 브랜드로 인식되어 지기도 합니다. 이에 기업들은 자사의 브랜드력을 강화하기 위해 유명 연예인을 광고모델로 기용하여 TV광고, 케이블TV광고 및 PPL 간접광고 마케팅을 하며, SNS, 블로거 마케팅 등을 통해 적극적으로 브랜드를 알리기 위해 과감한 투자를 하고 있습니다.

- 혁신제품 개발

생활용품은 피부, 구강 및 모발 등에 직접 닿는 화학제품이 대다수여서 인체에 해로운 부작용이 없어야 합니다. 기업들은 원료, 배합된 원료 및 완제품에 대한 연구개발과 다양한 안정성 테스트 등을 진행하고 있습니다. 뿐만 아니라, 소비 트렌드의 변화에 따른 혹은 고객의 니즈를 선행적으로 발굴하여 트렌드를 선도하기 위한 혁신적인 제품과 유통채널의 변화에 대응하기 위해 유통채널별로 특화된 제품을 개발하기 위해 연구개발에 많은 투자를 하고 있습니다.

- 유통채널 확보 및 운영

최근 국내의 생활용품 유통채널 트렌드를 살펴보면, 대형 할인점과 같은 전통 오프라인 채널의 판매 비중은 줄어들고 온라인 내 오픈마켓과 소셜커머스, 편의점, H&B스토어 등 신규채널들의 성장세가 지속되고 있습니다. 특히 모바일 기기의 발달로 인해 온라인 채널의 성장은 향후 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 신규 채널들의 성장과 점포수 확대로 인해 기업들은 신 유통채널 확보 및 운영을 위한 투자를 진행하고 있습니다. 한편, 신 채널들의 성장으로 인해 대형 할인점들도 자사몰, 창고형 매장 확대 등으로 채널 확대를 진행하고 있습니다.

가) 오랄케어 시장

시장조사기관 닐슨코리아에 따르면, 2016년 국내 치약시장 업체별 점유율은 LG생활건강이 48.2%로 1위를 차지한데 이어 애경이 20.9%로 2위, 아모레퍼시픽은 15.7%로 3위를 기록하고 있습니다. 2014년과 2015년 각각 40.2%와 41.2%의 점유율을 나타냈던 LG생활건강의 ‘페리오’와 ‘죽염’ 등은 메디안 치약의 반사이익으로 절반 가량의 점유율로 최대 수혜자가 되었으며, LG생활건강은 치약 점유율 조사가 시작된 이래로 18년째 치약시장 점유율 1위를 유지하고 있습니다. 
 
 반면 아모레퍼시픽은 2014년과 2015년 각각 24.4%, 24.9%의 점유율을 기록했지만, 메디안 치약 사태로 점유율 20%대 초반으로 3위로 밀려난 모습을 보이고 있습니다. 이는 식품의약품안전처가 지난해 가습기 살균제 화학물질인 CMITㆍMIT(메칠클로로이소치아졸리논ㆍ메칠이소치아졸리논) 성분이 포함된 아모레퍼시픽 치약제품 13종에 대해 긴급 회수조치를 내린 여파로 분석됩니다. 지난해 9월 말부터 한달간 대형마트와 편의점, 동네 슈퍼마켓 등지에서 환불한 아모레퍼시픽 치약은 2,000만개에 달하며, 아모레퍼시픽이 메디안 치약 회수에 쓴 비용은 무려 450억원에 달합니다.

나) 스킨케어 시장

국내 화장품 시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강 등 상위 업체가 과점하고 있는데, 이는 화장품 트렌드의 민감한 시장특성으로 인해 빠른 변화에 대응하기 위한 유통채널보유, 프리미엄에서 매스 제품까지 전 라인을 구축하여 제조경쟁력을 갖추고 있는 대형업체에게 다소 유리한 산업이기 때문입니다.

아모레퍼시픽은 이니스프리, 에뛰드 등을 자회사로, LG생활건강은 더페이스샵을 자회사로 보유하며 국내 화장품시장을 양분하고 있으며, 상위 20개사의 생산실적이 전체 화장품 시장의 약 80%를 차지하고 있습니다.

최근 3년간 화장품 업체들이 고성장세를 보임에 따라 엔터테인먼트, 제약사, 유통사 등이 화장품 사업에 진출하였고 최근에는 제조업체들도 사업 다각화를 위해 화장품 시장에 뛰어들고 있습니다. 2015년 발표된 식품의약품 통계연보에 따르면 화장품 제조업체수는 2013년 1,535개에서 2014년 1,750개(14.0%)로 증가하였으며 화장품 제조판매업체는 3,884개에서 4,853개(24.9%)로 증가하며 경쟁이 심화되고 있습니다. 화장품은 시장 진입 장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성이 있어 화장품 시장 진출 기업 수 증가는 지속될 것으로 예상돼 브랜드 업체들은 이에 따른 경쟁 심화와 더불어 실적 둔화가 우려됩니다. 그러나 프리미엄브랜드의 경우 확고한 인지도를 통한 높은 고객 충성도로 브랜드간의 경쟁 심화는 크지 않을 것으로 예상되고 있습니다.

(2) 비교우위 사항

(가) 캐릭터의 제품화

당사는 애니메이션 기획전문업체인 ㈜아이코닉스와 캐릭터 사용권("뽀로로와 친구들", "꼬마버스 타요" 등) 계약체결을 통해 매출을 발생시키고 있습니다.

당사의 제품은 단순히 캐릭터를 스티커 형태로 부착하거나 케이스 인쇄 등의 형태가 아닌, 피규어 형태로 칫솔에 부착하고 제품 용기자체를 캐릭터 형태로 만드는 등의 다양한 제품을 개발하여 상용화하였습니다.

특히, 칫솔대에 인형을 부착한 제품은 시장에서 찾아보기 힘든 제품으로 영유아 구강제품 시장에서 스테디셀러로 꾸준한 매출을 유지하고 있습니다. 캐릭터의 호불호가 분명하고 그 주기가 짧은 현재의 시장을 감안한다면, 제품의 매출액이 소폭 감소하였으나 출시일로부터 10년이 넘은 장수 제품으로 꾸준한 매출을 유지하고 있다는 사실은 타사와 비교하였을 때 당사만이 가지고 있는 비교우위 사항이라 할 수 있습니다.

당사는 향후 좀더 다양한 형태의 캐릭터 제품을 개발하여 보편화되고 다양해진 캐릭터 제품 시장에서 지금보다 더 우위를 차지할 수 있도록 계획하고 있습니다.

(나) 제조 노하우

당사는 2001년 창업초기부터 영유아 치약을 제조한 회사로 아이들이 안전하게 사용할 수 있는 제품을 만들기 위하여 노력하였습니다. 유해 화학물질로 인해 사회적으로 이슈화될 때마다 당사는 이미 문제가 되는 화학물질을 배제하고 제품을 만들었기에 문제없이 지금까지 발전할 수 있었습니다.

당사는 17년된 당사만의 치약제조 기술 노하우를 바탕으로 친환경과 기능성을 접목시킨 제품을 개발할 예정이며, 영유아에서 성인에 이르기까지 전 세대가 같이 쓸 수 있는 제품을 개발하여 온가족이 함께 쓰는 제품을 개발할 예정입니다.

현재도 지속적인 제품의 안전성 테스트와 꾸준한 제품개발로 소비자들의 니즈에 맞는 제품개발을 위해 준비하고 노력하고 있으므로 당사가 기획하는 제품개발은 무난히 달성하리라 기대하고 있습니다.

(다) 총판대리점 등 체계적인 판매경로

당사는 제조회사로 유통을 전문으로 하는 회사와의 협업을 중요하게 생각하여 2008년부터 총판대리점 형태의 판매경로를 구축하였습니다. 당사와 계약한 총판대리점은 각 지역별로 판매할 수 있도록 계약되어 있어 판매시장이 겹치지 않도록 관리하고 있으며, 지역별 총판대리점을 통해 당사 제품의 마케팅이 자연스럽게 이뤄지고 있어 별도의 마케팅 비용이 발생하지 않다는 점이 당사의 비교 우위라 할 수 있습니다. 이에 당사는 기존의 총판대리점을 좀더 세분화 및 전문화하여 총판대리점을 통한 제품의 마케팅을 지속할 예정이며, 아울러 지금까지 소홀하였던 마케팅에 적극적인 자세로 임하여 다양한 방식으로 당사 제품이 소비자에게 다가갈 수 있도록 노력할 예정입니다.

(3) 당사의 열위사항

(가) 기술력

당사는 여느 중소기업이 그렇듯 연구개발에 적극적인 투자를 하지 못하고 열악한 상황에서 연구전담부서를 이끌어 왔습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 연구전담부서는 열악한 상황속에서도 여러 가지 제품의 개발 및 출시를 진행하였습니다.

하지만, 앞으로 당사는 기술력을 향상시키기 위하여 연구인력의 충원, 분석기기등의 장비를 도입할 예정이며, 향상된 기술력으로 세계적인 제품과 동등한 품질로 시장에서의 경쟁력을 확보할 것입니다.

(나) 마케팅

당사는 지금까지 제품이 출시되면 각 지역의 총판대리점을 통한 마케팅으로 제품을 홍보하였으며, TV, 라디오, 지면등의 적극적인 방법으로 제품을 홍보하지 못했습니다. 이러한 이유로 좋은 제품을 개발하고 신규제품이 출시되었음에도 불구하고 적극적인 홍보와 마케팅이 이뤄지지 않아 사양되는 제품이 있었습니다.

앞으로는 마케팅이 부족하여 사양되는 제품이 없도록 TV, 라디오, 지면등의 적극적인 마케팅에 투자할 계획입니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

품 목

생산(판매) 개 시 일

주요상표

매출액(비율)

제 품 설 명

Oral Care (유아용)

치약

2004.02

뽀로로와 친구들, 
꼬마버스 타요,눈보리

2,726
16.60%
유럽기준 500ppm 이하로 불소함량을 낮춘 저불소제품과 9 無 첨가제품으로 영유아가 안심하고 사용할수 있는 제품임.

칫솔

2004.02

뽀로로와 친구들, 
꼬마버스타요, 
프로기,눈보리,그라미

3,442
20.95%
칫솔대에 인형을 접목시켜 만든 칫솔과 스티커를 부착하여 만든 칫솔로 영유아가 좋아하는 캐릭터를 제품화 함.

기타

2004.02

뽀로로와 친구들, 
꼬마버스 타요,눈보리

1,063
6.47%
칫솔, 치약, 양치컵, 칫솔걸이등 신학기 및 여행용 제품임.

Oral Care (성인용)

치약

2005.09

뽀로로와 친구들, 
지트, 초이스엘, 
알원티스마일 등

2,252
13.71%
미백, 시린이, 잇몸 등 기능성을 강조한 제품과 천연유래성분이 함유된 제품임.

칫솔

2007.07

지트, 덴타스마일, 
이지앤심플 이중미세모, 초이스엘등

210
1.28%
자일리톨 이중코어 칫솔모, 잇몸을 생각한 초극세모, 이중미세모 등의 제품으로 치아뿐만 아니라 잇몸까지 생각한 제품임.

기타

2007.07

지트 등

387
2.35%
선물세트 및 여행용세트, 치실등 기타 구강제품으로 대부분 시즌상품임.

Skin Care (유아용)

샴퓨/

바디워시

2015.03

뽀로로와 친구들, 
꼬마버스타요

1,324
8.06%
헤어 및 바디 제품으로 물총인형등 목욕을 하면서 놀수있도록 만든 제품임.

화장품류

2015.02

뽀로로와 친구들

634
3.86%
모이스춰크림등 순한 성분의 제품으로 연약한 피부를 보호할 수 있도록 만든 제품임.

기타

2015.11

뽀로로와 친구들

265
1.62%
립밤, 키즈볼 등 분류되지 않은 스킨케어 제품.

Skin Care (성인용)

샴퓨/

바디워시

2016.09

지트

260
1.58%
성인용 탈모방지샴푸로 최근 헤어제품 시장에서 선호하는 기능성 제품임.

화장품류
2017.11
뽀로로와 친구들, 
아크네소프트크림폼
자생엠에스엠쿨링크림, 글루코MSM크림
65
0.40%
캐릭터 클렌징폼으로 무향컨셉의 순한 제품임.
 자생엠에스엠쿨링크림과 글루코MSM크림은 근육완화에 도움을 주는 제품임.

기타

2016.09

뽀로로와친구들, 
노란통연고

56
0.34%
뽀로로 모이스춰 팡팡쿠션은 성인뷰티제품으로 칙칙함 개선 및 균일한 피부톤을 연출할 수 있는 메이크업 제품임.
 노란통연고는 의약외품으로 피부재생크림임.

기타

기타

2016.05

뽀로로와 친구들

3,740
22.77%
모기기피제, 제습제, 방한대등 생활용품으로 구성됨.

제품매출 합계

16,424
100.00%

나. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

구분

관련법령

관련기관

주요내용

공통

산업안전보건법

고용노동부

산업안전 보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게 하여 산업재해를 예방하고 쾌적한 작업환경을 조성함으로써 근로자의 안전과 보건을 유지, 증진하는 목적의 법령입니다. 안전보건 관리 규정 및 게제, 유해/위험 예방조치 등에 관한 사항을 지정하고 있습니다.

화학물질관리법

환경부

화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 화학물질을 적절하게 관리하는 한편, 화학물질로 인하여 발생하는 사고에 신속히 대응함으로써 화학물질로부터 모든 국민의 생명과 재산 또는 환경을 보호하는 것을 목적으로 하는 법령입니다. 화학물질의 안전관리 및 영업자 준수사항, 화학사고 대비 및 대응등을 규정하고 있습니다.

계량에 관한 법률

산업통상
자원부

1961년에 제정된 계량에 관한 법률은 계량의 기준을 정하여 계량을 적정하게 함으로써 공정한 상거래 질서를 유지하고, 산업의 선진화 및 국민경제 발전에 기여함을 목적으로 합니다. 계량기의 승인 검정 및 정량표시 상품의 관리에 대한 사항을 지정하고 있습니다.

환경기술 및 
환경산업 지원법 
(시행령, 시행규칙)

환경부

환경기술의 개발, 지원을 촉진하고 환경산업을 육성함으로써 환경보전, 녹색성장 촉진, 국민경제의 지속가능한 발전에 이바지 함을 목적으로 하는 법령입니다. 해당 법령은 친환경 기술인증 환경기술 정보 보급 및 녹색경영에 대한 사항을 규정하고 있으며 당사는 녹색경영 및 스마트그린 정책을 시행하여 해당 법령을 준수하며, 친환경 녹색성장에 이바지 하고자 노력하고 있습니다.

환경표지대상제품 및 인증기준

환경부

환경표지대상 제품 선정 폐지 및 인증기준을 정하는 목적을 가진 법령입니다. 환경 표지 인증은 제품의 친환경성을 입증하는 인증제도로써, 친환경 기준을 통과해야지만 획득할 수 있는 인증제도 입니다.

소비자기본법

공정거래
위원회

소비자 권익 증진 및 소비자의 권리와 책무,국가 지방자치단체 및 사업자의 책무, 소비자단체의 역할 및 자유시장경제에서 소비자와 사업자 사이의 관계를 규정하며, 아울러 소비자 정책의 종합적 추진을 위한 기본적인 사항을 규정함으로써 소비자생활의 향상과 국민경제의 발전에 이바지하는 법률입니다.

제조물책임법

공정거래
위원회

제조물책임법은 제조물의 결함으로 인하여 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자의 보호를 도모하고자 하는 법률로서 당사의 영업은 동법의 영향을 받습니다.

표시ㆍ광고의
공정화에 관한법률 (시행령)

공정거래
위원회

모든 제품의 표시광고의 기본이 되는 법령으로써 상품에 대한 표시광고를 할 때 소비자를 기만하거나 오인하게끔 하는 부당한 표시 광고를 방지하고 소비자에게 올바르고 유용한 정보의 제공을 촉진하여 소비자를 보호하는 법령입니다. 부당한 표시광고 행위 금지사항을 지정하며, 이에 따른 손해배상 및 벌칙조항으로 구성되어 있습니다.

다. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등

당사는 소비자상담실(품질관리부에서 응대)을 운영하고 있으며, 제품을 구매한 소비자가 클레임이 발생하였을 경우 언제든지 당사에 연락할 수 있도록 운영하고 있습니다.

[ 소비자 상담실 운영 절차 ]

3. 매입에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위 : 천원)

매입

유형

품 목

구 분

2014연도

2015연도

2016연도

2017연도

(제14기)

(제15기)

(제16기)

(제17기)

원재료

원료

국 내

655,261

902,497

1,658,549

1,562,079

수 입

90,408

-

74,397

400,999

소 계

745,668

902,497

1,732,946

1,963,078

인형

국 내

-

-

-

-

수 입

489,799

912,917

1,169,579

751,217

소 계

489,799

912,917

1,169,579

751,217

튜브

국 내

393,298

756,222

822,151

870,188

수 입

-

-

-

-

소 계

393,298

756,222

822,151

870,188

용기

국 내

308,024

-

-

169,386

수 입

12,438

-

456,739

1,305,807

소 계

320,462

-

456,739

1,475,193

칫솔모

국 내

99,215

119,357

134,478

133,951

수 입

-

-

-

-

소 계

99,215

119,357

134,478

133,951

기타

국 내

-

4,291

35,280

-

수 입

-

-

-

-

소 계

-

4,291

35,280

-

원재료 
합계

국 내

1,455,797

1,782,367

2,650,457

2,735,604

수 입

592,645

912,917

1,700,715

2,458,023

소 계

2,048,442

2,695,284

4,351,172

5,193,627

부재료

포장재

국 내

631,801

1,254,293

1,307,294

1,417,752

수 입

-

-

-

-

소 계

631,801

1,254,293

1,307,294

1,417,752

사출물

국 내

372,846

934,096

1,120,246

743,440

수 입

-

-

-

-

소 계

372,846

934,096

1,120,246

743,440

기타

국 내

136,738

169,354

174,992

139,703

수 입

-

-

-

-

소 계

136,738

169,354

174,992

139,703

부재료 
합계

국 내

1,141,386

2,357,742

2,602,532

2,300,895

수 입

-

-

-

-

소 계

1,141,386

2,357,742

2,602,532

2,300,895

상품

방향제

국 내

-

-

1,004,375

67,120

수 입

-

-

-

-

소 계

-

-

1,004,375

67,120

기타 
위생용품

국 내

-

36,695

274,990

-

수 입

-

-

-

-

소 계

-

36,695

274,990

-

스킨케어

국 내

-

562,469

121,713

28,186

수 입

-

-

1,173

-

소 계

-

562,469

122,886

28,186

기타

국 내

-

893

188,578

974,240

수 입

-

-

-

74,268

소 계

-

893

188,578

1,048,508

상품 합계

국 내

-

600,058

1,589,656

1,069,546

수 입

-

-

1,173

74,268

합 계

-

600,058

1,590,829

1,143,814

나. 원재료의 제품별 비중

(단위 : %)

사업년도

주요 제품명

원재료명

원재료 비중(%)

제2014 연도

Oral Care

(유아용)

치약

원료

55%

튜브

45%

칫솔

칫솔모

7%

인형

93%

Oral Care 
(성인용)

치약

원료

65%

튜브

35%

칫솔

칫솔모

100%

제2015 연도

Oral Care

(유아용)

치약

원료

56%

튜브

44%

칫솔

칫솔모

7%

칫솔대

93%

Oral Care 
(성인용)

치약

원료

67%

튜브

34%

칫솔

칫솔모

100%

Skin Care 
(유아용)

샴푸

원료

57%

용기

43%

바디워시

원료

57%

용기

43%

제2016 연도

Oral Care
(유아용)

치약

원료

57%

튜브

43%

칫솔

칫솔모

7%

칫솔대

93%

Oral Care 
(성인용)

치약

원료

69%

튜브

31%

칫솔

칫솔모

100%

Skin Care 
(유아용)

샴푸

원료

58%

용기

42%

바디워시

원료

58%

용기

42%

화장품류

원료

55%

용기

45%

제2017 연도

Oral Care
(유아용)

치약

원료

57%

튜브

43%

칫솔

칫솔모

7%

칫솔대

93%

Oral Care 
(성인용)

치약

원료

69%

튜브

31%

칫솔

칫솔모

7%

칫솔대

93%

Skin Care 
(유아용)

샴푸

원료

58%

용기

42%

바디워시

원료

58%

용기

42%

화장품류

원료

55%

용기

45%

Skin Care 
(성인용)

샴푸

원료

66%

용기

34%

바디워시

원료

-

용기

-

화장품류

원료

65%

용기

35%

다. 원재료 가격변동추이

(단위 : 원)

사업연도

2014연도

(제14기)

2015연도

(제15기)

2016연도

(제16기)

2017연도

(제17기)

품 목

원료

국 내

1,739

1,803

2,320

2,151

수 입

1,357

-

149

143

인형

국 내

-

-

-

-

수 입

308

377

346

328

튜브

국 내

99

123

116

122

수 입

-

-

-

-

용기

국 내

138

-

-

332

수 입

148

-

312

187

칫솔모

국 내

33,193

33,379

34,962

37,498

수 입

-

-

-

-

(주) 상기 표에서 원료, 칫솔모는 단위가 “KG”이며, 인형, 튜브, 용기는 “개”입니다.

라. 주요 매입처에 관한 사항

(단위 : 천원)

품 목

구 입 처

2014연도
(제14기)

2015연도
(제15기)

2016연도
(제16기)

2017연도
(제17기)

결제 조건

원재료

원료

국내

우주산업(주)

367,467

565,053

892,118

712,781

60일 현금 또는 어음

(주)한빛향료

101,394

142,630

341,820

318,670

30일 현금 또는 어음

(주)보락

87,000

128,788

76,517

35,025

30일 현금

기타

99,400

66,027

348,094

495,603

30일현금

수입

LABUTE(SHANGHAI) 
TRADING

17,116

-

-

-

계약금 50%, 선적 후 
50%

NINGBO DAVNG INDUSTRY&TRADE CO.,LTD

-

-

74,397

400,999

계약금 30%, 선적 후 
70%

기타

73,292

-

-

-

계약금 30%, 선적 후 
20일내70%현금

인형

국내

-

-

-

-

-

-

수입

HJ AND R(HK) INTL 
LIMITED(HK)

363,444

637,281

963,706

475,181

20일~30일 현금

WIN STAR TOYS
LIMITED

-

175,220

205,874

276,036

20일~30일 현금

기타

126,355

100,416

-

-

계약금 30%, 선적 후 
20일내 70% 현금

튜브

국내

(주)에이텍

293,794

477,147

526,821

544,736

60일 현금

CSPACK

52,423

66,640

146,946

155,473

30일 현금

주식회사 건국제약

25,000

20,170

-

-

당월말현금

기타

22,080

192,265

148,384

169,979

30일 현금

수입

-

-

-

-

-

-

용기

국내

대종의료기주식회사

117,100

-

-

-

30일 현금

명원(MEYOUNGWON)

86,300

-

-

-

30일 현금

기타

104,624

-

-

169,386

30일 현금

수입

LABUTE(SHANGHAI) 
TRADING

12,438

-

-

-

계약금 50%, 
선적 후 50%

WIN STAR TOYS 
LIMITED

-

-

443,643

351,266

20일~30일 현금

기타

-

-

13,096

954,541

계약금 30%, 선적 후 
20일내 70% 현금

칫솔모

국내

비비씨(주)

88,375

109,560

122,363

122,421

30일 현금

서진금속

7,840

3,920

-

-

30일 현금

기타

3,000

5,877

12,115

11,531

30일 현금

수입

-

-

-

-

-

-

기타

국내

기타

-

4,291

35,280

-

30일 현금

수입

-

-

-

-

-

-

부재료

포장재

국내

(주)명보프린트

275,394

362,991

433,766

313,338

30일 현금

라온에스디Tech

175,848

218,989

232,591

192,110

30일 현금

그린C.R.P

81,203

217,873

1,140

30일 현금

(주)피앤에이팩키징

36,344

-

-

30일 현금

주식회사피앤에이

25,500

46,680

239,267

205,904

30일 현금

기타

37,511

407,759

400,530

706,400

30일 현금

수입

-

-

-

-

-

-

사출물

국내

덕유정밀

364,396

481,410

482,419

444,255

30일 현금 또는 어음

명원(MEYOUNGWON)

-

241,945

566,931

252,835

30일 현금

기타

8,450

210,741

70,896

46,350

30일 현금

수입

-

-

-

-

-

-

기타

국내

기타

136,738

169,354

174,992

139,703

30일 현금

수입

-

-

-

-

-

-

상품

방향제

국내

모린 주식회사

-

-

1,004,375

-

30일 현금 또는 선지급

기타
-
-
-
67,120
30일 현금

수입

-

-

-

-

-

-

스킨
케어

국내

모린주식회사

-

561,968

-

-

30일 현금 또는 선지급

기타

-

501

121,713

28,186

30일 현금

수입

기타

-

-

1,173

-

계약금 30%, 선적 후 
20일내 70% 현금

기타

국내

-

-

893

188,578

974,240

30일 현금

수입

-

-

-

-

74,268

-

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : 천개, 백만원)

제 품
품목명

구 분

2014연도

(제14기)

2015연도

(제15기)

2016연도

(제16기)

최근 분기말

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

Oral Care

생산능력

14,640
6,928
22,560
11,931
22,560
9,197
16,920
6,940

생산실적

9,056
5,268
11,039
6,591
12,728
6,160
13,134
5,746

가 동 율

61.86%
48.93%
56.42%
77.62%

기말재고

1,196
646
1,637
837
1,104
509
1,317
545

Skin Care

생산능력

-
-
2,400
5,158
2,400
4,361
3,600
9,344

생산실적

-
-
54
117
775
1,408
1,284
3,335

가 동 율

-
2.25%
32.29%
35.67%

기말재고

-
-
15
11
38
59
152
400

[산출근거]

생산능력의 산출은 일일 8시간 가동시 각 기계별 생산수량으로 작성하였습니다.

24시간 가동시 생산능력은 작성한 생산능력의 1.5배~2.5배로 증가할 수 있습니다.

[가동율이 낮은 이유]

신규사업을 준비하면서 기계등의 자산을 조기 취득하여 현재의 가동율이 낮습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

(단위 : 백만원)

구분

자산별

자산명

소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

비고

증가

감소

평택

공장

토지

토지

평택시 포승읍 
도곡리 1219

3,354
-
-
-
3,354

-

평택시 포승읍 
석정리 123-19

1,850
-
-
-
1,850

-

기타

63
-
-
-
63

주1)

건물

창고 등

평택시 포승읍 
석정리 36-16, 36-11

-
-
-
-
-

주1)

공장

평택시 포승읍 
도곡리 1219

715
1,545
-
33
2,227

-

창고

기타

53
-
-
2
51

-

구축물

치약공장 구축물

평택시 포승읍 
도곡리 1219

173
-
-
11
162

-

칫솔공장 구축물

79
-
-
5
74

-

화장품공장 구축물

130
-
-
7
123

-

시설

장치

칸막이, 전기장치, 인테리어 등

13
28
-
6
35

-

기계

장치

HIGH SHEAR MIXER 3000L

79
-
-
16
63

-

칫솔모 식모기

51
-
-
7
44

-

액상스틱10열

자동포장기

83
-
-
11
72

-

믹서기

100
-
-
12
88

-

R/O시스템

50
-
-
6
44

-

자동포장기

144
-
-
17
128

-

화장품 전자동 
튜브충진 및 씰링기

100
-
-
11
89

-

치약 전자동 
튜브충진 및 씰링기

85
-
-
9
76

-

전자동 튜브충전 
및 씰링기

87
-
-
9
78

-

기타

786
217
64
120
820

-

차량

운반구

지게차, 
공장사용차량 등

-
6
-
-
6

-

공구와
기구

저울, 스펙트럽등

2
-
-
1
1

-

비품

컴퓨터, 복사기, 
사무집기 등

3
6
-
2
7

-

주1) "평택시 포승읍 석정리 36-16, 36-11"의 토지 및 건물은 2016년 투자부동산으로 대체되었습니다.

주2) 2017년 중 평택공장 건물증축으로 건물의 장부가액이 당기 중 약 15억원 증가하였습니다.

주3) 토지 공시지가 및 건물 지방세시가표준액

구분

소재지

공시지가

건물 지방세시가표준액

토지

평택시 포승읍 도곡리 1219

2,748,960,000

-

평택시 포승읍 석정리 123-19

900,732,600

-

기타

280,109,400

-

건물

평택시 포승읍 석정리 36-16, 36-11

-

138,782,410

평택시 포승읍 도곡리 1219

-

2,231,276,558

기타

-

56,548,800

(2) 최근 3년간 변동사항

(단위 : 백만원)

설비자산명

취득(처분)
가액

취득(처분)일

취득(처분) 사유

용 도

취득(처분)처

칫솔압착기계

13

2014-07-03

생산성 향상

칫솔 사출대에 
전사지 접착

C.P.M ENG

튜브충진기

21

2014-07-15

생산량 증가

치약튜브에 
원료를 주입

미래F.M

칫솔모 식모기

70

2014-07-28

기존 기계의 노화

칫솔사출대에 칫솔모를 심는 기계

㈜해미르

브리타접착기

27

2014-06-27

기존 기계의 노화

브리스터를 접착하는 기계

조양기전

자유낙하식 레펠충전기

44

2014-10-07

가글생산

가글용액 충진 등

성동기계

액상스틱 자동포장기

110

2014-11-29

스틱가글 생산

스틱가글포장기계

제이테크

KC-TB-50

24

2014-11-29

치약기계 개조

치약 충진기 수리 및 개조비

한국크리에타

브리스타 접착기

27

2015-01-30

기존 기계의 노화

칫솔제조

조양기전

냉각기
(공냉식일체형)

14

2015-10-28

화장품 생산

화장품 원료 냉각

신화냉열

샴푸/피스톤 충진기

75

2015-11-27

화장품 생산

화장품 원료 충진

한국크리에타

믹서기

170

2015-12-01

화장품 생산

화장품 원료 배합

우원기계

교반기

46

2015-12-01

화장품 생산

오일과 원료 배합

우원기계

작업대

20

2015-12-01

화장품 생산

믹서기 작업대

우원기계

온도조절용 배관유니트

14

2015-12-01

화장품 생산

물과 에어 공급, 
온도조절

우원기계

R/O시스템

58

2015-12-17

화장품, 치약생산

정제수 제조를 
위한 기계

한국피더블유티

화장품 디스퍼,저장통

15

2016-01-14

화장품 원료 배합

화장품 원료 배합

태성기계

자동포장기

165

2016-01-18

자동포장

박스포장

서울자동포장기계

스팀수출터널포장기

28

2016-03-02

화장품 생산

화장품/샴푸용기수축필름 작업

K-테크

자동포장기

50

2016-04-07

자동포장

박스를 자동포장하는 기계

서울자동포장기계

화장품 전자동 튜브충진기

110

2016-05-11

화장품 생산

화장품 생산을 
위한 튜브 충진 
및 씰링기계

한국크리에타

병포장용 카토너

80

2016-06-17

화장품 생산

화장품라인 병포장

세일기연

자동라벨러

15

2016-08-22

화장품 생산

화장품 라벨을 부착하는 기계

라벨하우스

LOPE PUMP

14

2016-09-21

치약생산

치약 조제반제품을 이송하기 위한 펌프

제이오피엔지니어링

치약 전자동 튜브충진기

90

2016-09-30

치약생산

치약 원료를 튜브에충진/씰링하는 기계

한국크리에타

치약 전자동 튜브충진기

90

2016-12-30

치약생산

치약 원료를 튜브에충진/씰링하는 기계

한국크리에타

자동카토너

185

2017-08-09

화장품 생산

화장품을 자동포장하는 기계

서울자동포장기계

화장품생산용피스톤 정량충진기

22

2017-12-28

화장품 생산

화장품을 충진하는 기계

한국크리에타

평택공장 증축건물

126

2015-09-30

평택공장 증축

보관창고 증축

회사에서 진행

평택공장 증축건물

1,544

2017-12-11

평택공장 증축

사무동 증축

창조종합건설

기타

171

(3) 설비의 신설/매입계획

(단위 : 백만원)

구분

설비

능력

총소요자 금

기지출액

지 출 예 정

착 공

예정일

준 공

년월일

진척율

비 고

2017년

2018년

2019년

2020년이후

건물

1744.91㎡

1,545

1,545

-

-

-

-

2017.04.17

2017.11.13

100%

사무동 증축

건 물

3.780㎡

2,238

238

-

2,000

-

-

2017.04.

2018.06.30

10%

창고 및 조립공장신축

기계

장치

연800억

매출수준

1,304

154

123

318

150

560

-

-

-

제조라인 자동화기계도입

구축물

제조라인 구축

925

700

0

40

60

125

-

-

-

제조라인구축

기 타

전기공사 등

160

49

36

25

25

25

-

-

-

제조라인 전기공사 등

계

6,172

2,686

158

2,383

235

710

-

-

-

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위:천개,백만원)

매출

유형

품목

2014년

2015년

2016년

2017년

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

Oral Care

(유아)

내수

5,242
5,193
5,562
5,787
5,279
5,208
7,494
4,940

수출

1,042
982
1,880
1,986
3,670
3,472
2,489
2,291

소계

6,285
6,175
7,443
7,773
8,949
8,680
9,983
7,231

Oral Care

(성인)

내수

1,893
1,586
2,607
1,762
3,233
2,176
5,533
2,655

수출

336
253
336
423
1,343
667
293
194

소계

2,228
1,839
2,943
2,185
4,576
2,843
5,826
2,849

Skin Care

(유아)

내수

47
207
5,115
5,158
2,563
2,763
2,837
1,756

수출

-
-
1,397
208
321
619
275
467

소계

47
207
6,512
5,366
2,884
3,382
3,113
2,223

Skin Care

(성인)

내수

-
-
1
2
66
218
153
365

수출

-
-
-
-
-
-
12
16

소계

-
-
1
2
66
218
165
381

기타

내수

93
107
167
114
678
767
3,798
3,740

수출

48
20
6
8
9
10
-
-

소계

140
127
173
122
687
776
3,798
3,740

제품합계

내수

7,274
7,093
13,451
12,822
11,819
11,132
19,816
13,456

수출

1,426
1,254
3,620
2,626
5,344
4,768
3,069
2,968

소계

8,700
8,347
17,070
15,448
17,163
15,900
22,885
16,424

상품

Oral Care

내수

-
-
-
-
16
5
-
-

수출

-
-
-
-
3
10
1
4

소계

-
-
-
-
19
15
1
4

Skin Care

내수

-
-
337
622
325
259
235
74

수출

-
-
-
-
29
84
-
-

소계

-
-
337
622
354
343
235
74

기타

내수

-
-
1
-
846
1,258
911
1,190

수출

-
-
1
1
379
85
26
54

소계

-
-
2
1
1,225
1,343
937
1,244

상품합계

내수

-
-
337
622
1,188
1,522
1,146
1,263

수출

-
-
1
1
411
179
28
58

소계

-
-
339
623
1,598
1,701
1,173
1,322

매출합계

내수

7,274
7,093
13,788
13,444
13,007
12,654
20,962
14,720

수출

1,426
1,254
3,621
2,626
5,755
4,947
3,096
3,027

소계

8,700
8,347
17,409
16,071
18,762
17,601
24,058
17,746

나. 수출 현황

(단위 : 백만원)

매출유형

품 목

수출국

2014년

(제14기)

2015년

(제15기)

2016년

(제16기)

2017년 
(제17기)

수출액

수출액

수출액

수출액

제품

Oral Care
(유아)

중국

770

1,635

1,720

1,052

말레이시아

12

55

23

8

동남아 등

32

-

7

12

기타(구매확인서등)

177

297

1,722

1,219

Oral Care
(성인)

중국

121

278

427

90

말레이시아

-

-

-

0

동남아 등

1

-

31

24

기타(구매확인서등)

131

145

209

80

Skin Care
(유아)

중국

-

81

104

266

말레이시아

-

-

-

-

동남아 등

-

-

-

-

기타(구매확인서등)

-

127

515

202

Skin Care
(성인)

중국

-

-

-

-

말레이시아

-

-

-

-

동남아 등

-

-

-

-

기타(구매확인서등)

-

-

-

16

기타

중국

-

8

7

-

말레이시아

-

-

-

-

동남아 등

-

-

-

-

기타(구매확인서등)

-

-

3

-

계

-

1,245

2,626

4,768

2,968

상품

Oral Care

(유아)

중국

-

-

10

4

말레이시아

-

-

-

-

동남아 등

-

-

-

-

기타(구매확인서등)

-

-

-

-

Skin Care

(유아)

중국

-

-

-

-

말레이시아

-

-

-

-

동남아 등

-

-

-

-

기타(구매확인서등)

-

-

84

0

기타

중국

-

-

1

-

말레이시아

-

-

-

-

동남아 등

-

-

-

-

기타(구매확인서등)

-

-

85

54

계

-

-

-

179

58

합계

-

1,245

2,626

4,947

3,027

6. 판매경로 등

가. 판매조직

케이엠제약(주) 판매조직

나. 판매경로

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
구 분
판매경로
판매경로별 
매출액
(비중)

제품
Oral Care(유아)
수 출
직접판매
-
(0.00%)

총판대리점 및 OEM/ODM
2,291
(12.91%)

국 내
직접판매
600
(3.38%)

총판대리점 및 OEM/ODM
4,340
(24.45%)

Oral Care(성인)
수 출
직접판매
-
(0.00%)

총판대리점 및 OEM/ODM
194
(1.09%)

국 내
직접판매
416
(2.35%)

총판대리점 및 OEM/ODM
2,239
(12.61%)

Skin Care(유아)
수 출
직접판매
-
(0.00%)

총판대리점 및 OEM/ODM
467
(2.63%)

국 내
직접판매
20
(0.11%)

총판대리점 및 OEM/ODM
1,736
(9.78%)

Skin Care(성인)
수 출
직접판매
-
(0.00%)

총판대리점 및 OEM/ODM
16
(0.09%)

국 내
직접판매
2
(0.01%)

총판대리점 및 OEM/ODM
363
(2.05%)

기타
수 출
직접판매
-
(0.00%)

총판대리점 및 OEM/ODM
-
(0.00%)

국 내
직접판매
10
(0.06%)

총판대리점 및 OEM/ODM
3,730
(21.02%)

상품
Oral Care
수 출
직접판매
-
(0.00%)

총판대리점 및 OEM/ODM
4
(0.02%)

국 내
직접판매
-
(0.00%)

총판대리점 및 OEM/ODM
-
(0.00%)

Skin Care
수 출
직접판매
-
(0.00%)

총판대리점 및 OEM/ODM
-
(0.00%)

국 내
직접판매
-
(0.00%)

총판대리점 및 OEM/ODM
74
(0.42%)

기타
수 출
직접판매
-
(0.00%)

총판대리점 및 OEM/ODM
54
(0.30%)

국 내
직접판매
10
(0.06%)

총판대리점 및 OEM/ODM
1,179
(6.65%)

주) 2017년(17기) 매출액 기준

다. 판매전략

당사의 유통채널은 크게 직접납품과 총판대리점으로 나눌 수 있습니다.

당사는 자사의 신규브랜드 런칭을 기점으로 자사 제품의 마케팅에 주력할 예정이며 세부적인 판매전략은 아래의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

구분

세부구분

유통채널 별 전략

공통

- 자사브랜드의 신규 런칭, 제품 및 기업 홍보

- 잠재 소비자 의식을 토대로 한 신규 제품의 개발

- 신제품 개발 및 출시로 각 채널별 안정적인 매출 유지/확대

- 적극적인 마케팅으로 신규 판로 개척 및 확대

- 해외 수출지원 확대

직접납품

대형할인점

- 할인점의 매출 신장을 위한 프로모션 확대

- 신규 제품 입점(친환경 제품, 기능성 제품)

- 생활용품 및 건강식품 입점(사업영역 확대)

슈퍼마켓

- 슈퍼마켓의 특징을 살린 소포장 제품 개발

- 슈퍼마켓 전용상품(PB) 제품 개발

편의점

- 1인 가구를 타켓으로 한 1인 전용 제품 신규 제안 및 입점

총판대리점

면세점

- 각 나라별 특징을 살린 전용제품 개발

- 면세점 전용 선물 세트 상품 개발

- 여행용 세트상품 개발

약국

- 기능성 제품(약국전용제품) 제안 및 입점

드럭스토어

- 주요 고객인 2-30대를 타켓으로 한 스킨케어(세정류) 제품 개발 및 입점

수출

- 현지 시장조사를 통한 수출 전용 제품 개발

- 총판대리점을 통한 현지 대형마트 입점 기획

- 현지에서 개최하는 박람회 참가를 통한 기업 및 제품 홍보

OEM/ODM

- 새로운 제조기술의 개발

- 제조 설비 재정비를 통한 생산성 향상

- 생산성 향상을 통한 OEM/ODM 확대

7. 수주현황

당사의 매출은 대부분 일별 발주서로 진행되고 있으며, 수주형태로 진행되지 않습니다.

8. 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사가 노출되어 있는 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대한 내용은 다음과 같습니다.

가. 위험관리 체계

당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.당사의 내부감사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다.

나. 신용위험관리

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권과 기타채권에서 발생합니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 매월 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

당사는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

현금성자산
292,100
5,707,189

단기금융상품
148,000
241,000

매출채권및기타채권
4,021,531
2,889,127

장기금융상품
1,251,867
913,735

비유동기타채권
126,716
77,225

합 계
5,840,214
9,828,276

또한, 당사
는
기
업은행 등

의
금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

다. 유동성위험관리

유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 당사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 중소기업은행 등과 대출약정을 체결하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 잔존계약만기에 따른 금융부채의 계약상 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
5년 이상

당기말:

매입채무및기타채무
2,239,894

2,239,894

2,189,017
50,877
-
-

단기차입금
2,793,000
2,852,161
235,437
2,616,724
-
-

장기차입금(유동성대체분 포함)

3,588,400
4,008,082
141,911
420,242
2,807,885
638,044

기타비유동금융부채
45,583

45,583

-
-
40,583
5,000

합 계
8,666,877
9,145,720
2,566,365
3,087,843
2,848,468
643,044

전기말:

매입채무및기타채무
2,118,331
2,118,331
2,118,331
-
-
-

단기차입금
3,336,200
3,408,519
238,881
3,169,638
-
-

장기차입금(유동성대체분 포함)

2,824,080
3,084,532
133,529
544,347
1,954,747
451,909

기타비유동금융부채
45,000
45,000
-
-
40,000
5,000

합 계
8,323,611
8,656,382
2,490,741
3,713,985
1,994,747
456,909

상기 계약상 현금흐름은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

라. 시장위험관리

ⅰ) 환위험관리

당사는 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여

USD와 JPY

의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

USD
JPY
USD
JPY

자산:

현금및현금성자산
80,907
50
179,619
50

매출채권및기타채권
-
-
144,438
-

자산 합계
80,907
50
324,057
50

부채:

매입채무및기타채무
58,054
-
6,638
-

부채 합계
58,054
-
6,638
-

당기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동이 당기와 전기의 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

USD
2,285
(2,285)
31,742
(31,742)

JPY
5
(5)
5
(5)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

ⅱ) 이자율위험
관리

당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 변동이자율 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

단기차입금
2,793,000
3,336,200

장기차입금
3,588,400
2,674,080

합 계
6,381,400
6,010,280

시장이자율 1% 변동시 변동금리부 차입금 이자비용이 당기와 전기의 손익에 미치는영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

1% 상승
1% 하락
1% 상승
1% 하락

이자비용
63,814
(63,814)
60,103
(60,103)

9. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사는 2017년 2월 17일 제 3자배정 유상증자를 진행하였으며 구체적인 증자내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

증자주식수
221,238주

신주 발행가액
22,600원

증자 참여자(투자자)
에스티 케이클라비스 신기술조합 제이호

납입일
2017년 3월 6일

총 증자금액
4,999,978,800원

해당 증자를 진행하는 과정에서
증자참여자인 투자자 에스티케이클라비스신기술조합제2호와 케이엠제약(주)의 대주주인 강일모 대표이사는 투자자의 매수청구권(Put Option)과 수익보장청구권의 내용이 담긴 주주간 계약서를 체결한 바 있습니다.
해당 주주간 계약서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

1) 투자자의 매수청구권(Put Option)
대상회사가 2018년 9월 30일까지 코스닥시장의 이전상장을 완료하지 못하였을 경우 투자자는 2018년 9월 30일(당일 포함)부터 30일(당사자들간 협의에 의하여 연장 가능) 동안 대주주에 대하여, 투자자가 보유한 대상회사의 인수주식 전부 또는 일부를 매수 청구 할 수 있는 권리를 가진다.
투자자가 위 매수청구권을 행사하는 경우 그 매매대금은 아래와 같이 산정된 가 격으로 한다.
매매대금 = 주당 인수대금의 110%에 해당하는 금액 X 매수청구권 대상주식의 수(단, 매매계약에 수반되는 증권거래세, 주식매매수수료 등 제반 거래비용은 대 주주가 부담한다)
2) 투자자의 수익보장청구권
매매기간(코스닥시장 매매개시일로부터 코스닥시장 매매개시일을 포함한 10영 업일이 종료되는 날까지의 기간) 중 투자자가 코스닥 시장에서 매도한 각 주식의 매도대금에서 증권거래세 및 주식매매수수료를 제외한 금액(이하 “정산 후 금 액")이 주당 인수대금의 110%에 해당하는 금액보다 낮은 경우에는 대주주는 그 각 주식의 정산 후 금액과 주당 인수대금의 110%에 해당하는 금액의 차액 합계 액을 금전(이하 “수익보장금”)으로 지급한다. 
매매기간 중 투자자가 주식을 매도하지 아니한 경우 투자자는 매매종료일 익일 에 보유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 주당 인수대금의 110%에 해당하는 금액(증권거래세 및 주식매매수수료를 제외한 금액으로 한다)으로 매수하여 줄 것을 대주주에게 요청할 수 있다.

상기 계약 내용과 같이 합병상장이 실패하거나, 합병상장 후 합병법인의 주가 등이 주주간 계약서에 명시된 수준에 이르지 못할경우 케이엠제약(주)의 대주주는 본인의 부담으로 투자자의 주식을 계약상 명시된 금액으로 투자자의 지분을 되사주거나, 수익보장을 위한 금전을 투자자에게 지급해야합니다.

10. 경영상의 주요계약

가. 캐릭터 라이선스 계약

당사는 (주)아이코닉스와 캐릭터 라이선스를 계약하고 캐릭터 제품을 판매하고 있습니다. 당사와 (주)아이코닉스와의 계약 제17조 (비밀유지 의무)에 의거하여 계약내용의 일부만 공개함을 참조 바랍니다. 당사의 매출에 가장 큰 기여를 하는 제품 라이센스로는 ①뽀로로 칫솔, 치약 (국내 판매)와 ②뽀로로 샴푸, 린스, 바디워시, 비누, 썬크림(중국 판매)이며, 위의 두 가지 제품 라이센스가 전체 매출에서 차지하는 비중은 약 70~80%를 차지하고 있습니다.

당사와 (주)아이코닉스와의 재계약은 연단위로 이뤄지고 있으며, 관계회사인 모린(주)의 설립으로 인한 전략적 제휴 관계는 캐릭터 라이센스 계약 연장에 중요한 안전장치로 작용될 전망입니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보(K-IFRS)

가. 요약 재무상태표
(단위: 원)

사업연도
구분
제17기
제16기
제15기

2018년 3월말
2017년 3월말
2016년 3월말

[유동자산]
6,879,675,498
11,833,838,343
5,429,180,836

ㆍ당좌자산
4,709,299,479
9,169,181,435
2,781,001,552

ㆍ재고자산
2,170,376,019
2,664,656,908
2,648,179,284

[비유동자산]
17076199163
10,396,423,124
9,509,489,353

ㆍ투자자산
5,662,220,721
1,651,733,646
1010224419

ㆍ유형자산
10,837,146,784
8,347,742,011
8,406,232,755

ㆍ무형자산
2,678,823
2,535,211
4,419,447

ㆍ기타비유동자산
574,152,835
394,412,256
88,612,732

자산총계
23,955,874,661
22,230,261,467
14,938,670,189

[유동부채]
5,878,575,827
6,488,682,805
5,301,091,390

[비유동부채]
3,188,303,272
2,273,400,000
2,868,128,198

부채총계
9,066,879,099
8,762,082,805
8,169,219,588

[자본금]
224,323,800
224,323,800
202,200,000

[자본잉여금]
5,467,894,000
5,467,894,000
492800000

[기타포괄손익누계액]
-478,639,200
0
0

[이익잉여금]
9,675,416,962
7,775,960,862
6,074,450,601

자본총계
14,888,995,562
13,468,178,662
6,769,450,601

매출액
17,746,265,083
17,601,283,567
16,070,640,356

영업이익
2,515,334,679
2,358,958,255
3,135,434,365

당기순이익
2,011,618,000
1,802,610,261
2,221,720,773

주당순이익(단위:원)
897
885
1106

2. 연결재무제표

본 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

본 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표 

제 17 기 2018.03.31 현재

제 16 기 2017.03.31 현재

제 15 기 2016.03.31 현재

(단위: 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기
제 15(전전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
6,879,675,498
11,833,838,343
5,429,180,836

1.현금및현금성자산
292,100,200
5,707,494,870
743,164,004

2.단기금융상품
148,000,000
241,000,000
117,800,080

3.매출채권
3,964,659,493
2,790,967,295
1,396,323,951

4.기타수취채권
56,871,940
98,159,290
23,472,459

5.기타자산
247,667,846
331,559,980
500,241,058

6.재고자산
2,170,376,019
2,664,656,908
2,648,179,284

Ⅱ.비유동자산
17,076,199,163
10,396,423,124
9,509,489,353

1.장기금융상품
1,251,867,049
913,735,397
799,706,425

2.매도가능금융자산
3,386,360,000
-
-

3.관계기업투자
688,270,859
393,081,857
210,517,994

4.유형자산
10,837,146,784
8,347,742,011
8,406,232,755

5.무형자산
2,678,823
2,535,211
4,419,447

6.투자자산
335,722,813
344,916,392
-

7.기타비유동자산
440,616,000
391,125,200
88,612,732

8.이연법인세자산
133,536,835
3,287,056
-

자 산 총 계
23,955,874,661
22,230,261,467
14,938,670,189

부 채

Ⅰ.유동부채
5,878,575,827
6,488,682,805
5,301,091,390

1.매입채무
1,516,729,396
1,403,862,804
812,341,968

2.기타지급채무
668,661,725
714,468,535
719,029,322

3.단기차입금
2,793,000,000
3,336,200,000
880,000,000

4.유동성장기차입금
445,680,000
595,680,000
2,292,120,000

5.기타부채
230,953,360
150,788,651
92,887,945

6.당기법인세부채
223,551,346
287,682,815
504,712,155

Ⅱ.비유동부채
3,188,303,272
2,273,400,000
2,868,128,198

1.장기차입금
3,142,720,000
2,228,400,000
2,824,080,000

2.기타지급채무
45,583,272
45,000,000
8,478,100

3.이연법인세부채
-
-
35,570,098

부 채 총 계
9,066,879,099
8,762,082,805
8,169,219,588

자 본

Ⅰ.자본금
224,323,800
224,323,800
202,200,000

Ⅱ.자본잉여금
5,467,894,000
5,467,894,000
492,800,000

Ⅲ.자본조정
-
-
-

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(478,639,200)
-
-

Ⅴ.이익잉여금
9,675,416,962
7,775,960,862
6,074,450,601

자 본 총 계
14,888,995,562
13,468,178,662
6,769,450,601

부채와 자본총계
23,955,874,661
22,230,261,467
14,938,670,189

나. 포괄손익계산서

제 17 기 2018.03.31 현재

제 16 기 2017.03.31 현재

제 15 기 2016.03.31 현재

(단위: 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기
제 15(전전) 기

매출액
17,746,265,083
17,601,283,567
16,070,640,356

매출원가
(11,988,439,044)
(11,659,634,294)
(9,525,302,166)

매출총이익
5,757,826,039
5,941,649,273
6,545,338,190

판매비와관리비
(3,242,491,360)
(3,582,691,018)
(3,409,903,825)

영업이익
2,515,334,679
2,358,958,255
3,135,434,365

순금융원가
(197,099,670)
(202,280,001)
(177,332,303)

금융수익
18,574,584
9,986,541
11,555,151

금융원가
(215,674,254)
(212,266,542)
(188,887,454)

기타수익
65,037,907
112,765,732
60,267,515

기타비용
(193,061,976)
(186,546,785)
(222,714,630)

관계기업 순손익에 대한 지분
295,189,002
182,563,863
10,517,994

법인세비용차감전순이익
2,485,399,942
2,265,461,064
2,806,172,941

법인세비용
(473,781,942)
(462,850,803)
(584,452,168)

당기순이익
2,011,618,000
1,802,610,261
2,221,720,773

법인세비용차감후 기타포괄손익
(478,639,200)
-
-

후속적으로 당기손익으로
-
-
-

재분류되는 항목:
-
-
-

매도가능금융자산평가손실
(478,639,200)
-
-

총포괄이익
1,532,978,800
1,802,610,261
2,221,720,773

주당이익:

기본주당이익
897
885
1,106

다. 자본변동표 

제 17 기 2017.04.01 부터 2018.03.31 까지

제 16 기 2016.04.01 부터 2017.03.31 까지

제 15 기 2015.04.01 부터 2016.03.31 까지

(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

Ⅰ. 2015년 4월 1일 (보고금액)
200,000,000
-
-
3,952,729,828
4,152,729,828

당기순이익
-
-
-
2,221,720,773
2,221,720,773

총포괄손익
-
-
-
2,221,720,773
2,221,720,773

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
2,200,000
492,800,000
-
-
495,000,000

연차배당
-
-
-
(100,000,000)
(100,000,000)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
2,200,000
492,800,000
-
(100,000,000)
395,000,000

Ⅱ. 2016년 3월 31일 (전전기말)
202,200,000
492,800,000
-
6,074,450,601
6,769,450,601

Ⅰ. 2016년 4월 1일 (전기초)
202,200,000
492,800,000
-
6,074,450,601
6,769,450,601

당기순이익
-
-
-
1,802,610,261
1,802,610,261

총포괄손익
-
-
-
1,802,610,261
1,802,610,261

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
22,123,800
4,975,094,000
-
-
4,997,217,800

연차배당
-
-
-
(101,100,000)
(101,100,000)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
22,123,800
4,975,094,000
-
(101,100,000)
4,896,117,800

Ⅱ. 2017년 3월 31일 (전기말)
224,323,800
5,467,894,000
-
7,775,960,862
13,468,178,662

Ⅰ. 2017년 4월 1일 (당기초)
224,323,800
5,467,894,000
-
7,775,960,862
13,468,178,662

총포괄손익:
-
-
-
2,011,618,000
2,011,618,000

당기순이익
-
-
-
2,011,618,000
2,011,618,000

기타포괄손익
-
-
-
-
-

매도가능금융자산평가이익
-
-
(478,639,200)
-
(478,639,200)

총포괄손익
-
-
(478,639,200)
2,011,618,000
1,532,978,800

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

연차배당
-
-
-
(112,161,900)
(112,161,900)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
-
-
-
(112,161,900)
(112,161,900)

Ⅱ. 2018년 3월 31일 (당기말)
224,323,800
5,467,894,000
(478,639,200)
9,675,416,962
14,888,995,562

라. 현금흐름표 

제 17 기 2017.04.01 부터 2018.03.31 까지

제 16 기 2016.04.01 부터 2017.03.31 까지

제 15 기 2015.04.01 부터 2016.03.31 까지

(단위: 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기
제 15(전전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

당기순이익
2,011,618,000
1,802,610,261
2,221,720,773

손익조정항목:

외화환산손실
733,090
4,583,643
7,306,000

대손상각비
76,082,818
25,489,620
45,400,459

기타의 대손상각비
-
-
38,142,900

재고자산평가손실
(132,152,311)
243,101,092
35,423,668

재고자산폐기손실
-
-
141,358,433

단기투자자산처분손실
-
-
-

감가상각비
325,986,892
299,831,147
249,842,919

투자부동산감가상각비
9,193,579
4,596,789
-

무형자산상각비
2,192,750
1,884,236
1,884,236

유형자산처분손실
23,723,334
50,662,500
-

법인세비용
473,781,942
462,850,803
584,452,168

이자비용
215,674,254
212,266,542
188,887,454

외화환산이익
(43,761)
(2,829,268)
(1,297,934)

관계기업 및 종속기업 순손익에 대한 지분
(295,189,002)
(182,563,863)
(10,517,994)

이자수익
(5,454,584)
(9,986,541)
(11,555,151)

배당금수익
(13,120,000)
-
-

단기투자자산처분이익
-
-
-

유형자산처분이익
-
(24,410,886)
-

자산부채증감:

매출채권의 감소(증가)
(1,249,775,016)
(1,421,081,559)
(652,592,246)

기타채권의 감소(증가)
79,927,544
(75,078,990)
(16,812,730)

기타유동자산의 감소(증가)
83,892,134
(156,618,922)
855,091,981

재고자산의 감소(증가)
626,433,200
(259,578,716)
(1,389,466,272)

기타비유동자산의 감소(증가)
-
2,887,532
-

매입채무의 증가(감소)
112,899,653
594,350,104
527,199,592

기타채무의 증가(감소)
(104,571,121)
(46,672,572)
(803,945)

기타유동부채의 증가(감소)
25,661,701
57,900,706
(47,903,305)

비유동기타채무의 증가(감소)
57,996,240
(3,478,100)
(7,840,242)

기타장기채무의 증가(감소)

영업에서 창출된 현금
2,325,491,336
1,580,715,558
2,757,920,764

이자의 수취
9,934,390
10,378,700
19,161,801

이자의 지급
(216,883,245)
(210,154,757)
(191,053,624)

법인세의 납부
(533,162,390)
(718,737,297)
(223,582,910)

영업활동으로 인한 순현금흐름
1,585,380,091
662,202,204
2,362,446,031

투자활동으로 인한 현금흐름

단기금융상품의 감소
312,000,000
243,827,241
1,473,576

장기금융상품의 감소
-
85,825,224
365,535,697

유형자산의 처분
22,000,000
140,090,909
-

무형자산의 처분
-
-
50,000,000

임차보증금의 감소
-
1,000,000
1,575,800

기타보증금의 감소
6,112,200
9,500,000
-

단기금융상품의 증가
(219,000,000)
(202,027,161)
(76,000,000)

장기금융상품의 증가
(338,131,652)
(364,854,196)
(453,623,576)

매도가능금융자산의 증가
(4,000,000,000)

유형자산의 취득
(2,807,088,019)
(705,796,107)
(2,923,401,487)

관계기업투자주식의 취득
-
-
(200,000,000)

임차보증금의 증가
(82,000,000)
(2,000,000)
(31,000,000)

기타보증금의 증가
(3,603,000)
-
(38,613,000)

투자활동으로 인한 순현금흐름
(7,109,710,471)
(794,434,090)
(3,304,052,990)

재무활동으로 인한 현금흐름

단기차입금의 차입
1,700,000,000
3,336,200,000
2,553,200,000

장기차입금의 차입
1,360,000,000
-
-

임대보증금의 증가
-
40,000,000
-

기타보증금의 증가
700,000
-
-

유상증자
-
4,997,217,800
495,000,000

단기차입금의 상환
(2,243,200,000)
(880,000,000)
(566,347,524)

유동성장기차입금의 상환
(595,680,000)
(2,292,120,000)
(1,085,700,000)

배당금의 지급
(112,161,900)
(101,100,000)
(100,000,000)

재무활동으로 인한 순현금흐름
109,658,100
5,100,197,800
1,296,152,476

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(5,414,672,280)
4,967,965,914
354,545,517

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(722,390)
(3,635,048)
(6,008,066)

기초 현금및현금성자산
5,707,494,870
743,164,004
394,626,553

기말 현금및현금성자산
292,100,200
5,707,494,870
743,164,004

[주석]

제17(당) 기말 2018년 3월 31일 현재

제16(전) 기말 2017년 3월 31일 현재

케이엠제약 주식회사

1. 회사의 개요
케이엠제약 주식회사(이하 "당사")는 2001년 3월 26일 설립되어 생활용품 및 의약외품 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 121에 본사를 두고 있습니다. 당사는 2016년 2월 24일자로 한국거래소가 개설한 코넥스시장에 주식을 상장하였습니다. 

당기말과 전기말 현재 주요주주는 다음과 같습니다.

주 주
제 17(당) 기
제 16(전) 기

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

강일모
1,398,000
62.32
1,398,000
62.32

에스티케이클라비스신기술조합제이호
221,238
9.86
221,238
9.86

문성근
137,673
6.14
251,673
11.22

2014 SV-성장사다리 Gap Coverage 펀드
120,000
5.35
120,000
5.35

기타
366,327
16.33
252,327
11.25

합 계
2,243,238
100.00
2,243,238
100.00

2. 재무제표 작성기준

당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계
기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

당사의 재무
제표는

2018
년 6월 25일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준

당사의 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 
- 공정가치로 측정되는 매도가능금융자산

(2) 기능통화와 표시통화

당사의 재무제표는 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화이자 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다. 

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석
29

:
이연
법인세자산의 인식

② 공정가치 측정
당사의 회계정책과 공시사항은 금융 및 비금융자산과 부채에 대한 공정가치 측정을포함하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
ㆍ수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

ㆍ수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
ㆍ수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 32
: 위험
관리

3. 회계정책의 변경

아래에서 설명하고 있는 2017년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고 당사는 당기 및 비교 표시된 전기 재무제표에 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

(1) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' (개정)

개정 기준서는 재무제표이용자들이 재무활동에서 생기는 부채의 변동을 평가할 수 있도록 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금 변동 등을 구분하여 공시할 것을 요구하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정)

개정 기준서는 차감할 일시적 차이의 소멸 시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서는 미래 과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1112호 '타 기업에 대한 지분의 공시' (개정)
개정 기준서는 매각예정 또는 분배예정으로 분류된 지분에 대하여도 기업에 대한 지분의 공시 요구사항을 적용하도록 하였습니다.

당사는 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정에 따른 영향을 주석 33에서 표시하고 있으며, 이외 기업회계기준서 개정에 따른 재무적 영향은 유의적이지 않다고 판단하고 있습니다.

4. 유의적인 회계정책 
당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고는, 전기와 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 관계기업투자 지분

관계기업은 당사가 재무정책 및 영업정책에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 지배하거나 공동지배하지 않는 기업입니다.

관계기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 당사의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게서 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.

당사는 지분법피투자회사의 거래에서 발생한 미실현이익 중 당사의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산

당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3) 재고자산

재고자산의 단위원가는 선입선출법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(4) 비파생금융자산

당사는 비파생금융자산을 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

비파생금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

① 당기손익인식금융자산

단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로인식하고 있습니다.

② 만기보유금융자산

만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 당사가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다.

③ 대여금 및 수취채권

지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다.

④ 매도가능금융자산

매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산은 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다.

⑤ 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

⑥
금융자산과 부채의 상계

금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고, 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

(5) 금융자산의 손상

당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산의 손상 발생에 대해서는 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 최초 인식 이후에 하나 이상의 손상사건이 발생한 결과 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손상사건이 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 금융자산이 손상되었다고 판단하고 있습니다. 그러나, 미래사건의 결과로 예상되는 손상차손은 인식하지 아니합니다.

손상 발생의 객관적인 증거가 있는 경우 다음과 같이 손상차손을 측정하여 인식합니다.

① 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산

상각후원가로 측정되는 금융자산은 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 손상차손을 측정하거나 실무편의상 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정하고 있습니다. 손상차손은 충당금계정을 사용하고 있으며, 후속기간에 손상차손의 금액이 감소하고그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 충당금을 조정하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 원가를 장부금액으로 하는 금융자산

원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익률로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당기손익으로 인식합니다. 이러한 손상차손은 환입하지 않고 있습니다.

③ 매도가능금융자산

공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 취득원가와 현재 공정가치의 차이를 기타포괄손익으로 인식한 누적손실 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 차감한 금액을 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니합니다. 한편, 후속기간에 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(6) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있으며, 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

구 분
추정내용연수

건 물
40 년

구 축 물
20 년

기 계 장 치
10 년

차량운반구
5 년

공구와기구
5 년

비 품
5 년

시 설 장 치
5 년

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이
라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고, 그 차액은 기타수익 또는 기타비용으로 인식합니다. 

당사는 매 보고기간말에 자산의
잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과
이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(7) 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영(0)으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다.

구 분
추정내용연수

산 업 재 산 권
5년

기타의무형자산
5년

당사는 무형자산의 상각기간과 상각방법을 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

① 연구 및 개발

연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

② 후속지출

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출들은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(8) 투자부동산

임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에는 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래의 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 건물은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하
여

경제적 내용연수인

40
년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다. 

투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(9) 비금융자산의 손상

재고자산 및 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산과 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

매 보고기간말에 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(10) 리스
당사는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다. 

당사가 체결하고 있는 리스계약은 모두 운용리스계약으로 리스료를 리스기간에 걸쳐정액기준으로 비용으로 인식하고 있습니다.

(11) 비파생금융부채

당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고, 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

① 당기손익인식금융부채

당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채

당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(12) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

② 퇴직급여: 확정기여제도

확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다.

(13) 외화거래

재무제표 작성에 있어서 당사의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있으며, 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(14) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며, 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

(15) 수익

수익은 재화의 판매, 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니다.

① 재화의 판매

재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다. 

② 임대수익

투자부동산으로부터의 임대수익은 임대기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다.

(16) 금융수익과 비용

금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당금수익, 매도가능금융자산처분이익 등을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당금수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 매도가능금융자산처분손실 등을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(17) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세

이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 관계기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

(18) 주당이익

당사는 보통주 기본주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다.

(19) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성시다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'
기업회계기준서 제1109호에는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계에 적격한 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대나 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 그 주요특징으로 합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정및 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

당사는 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용에 따른 영향을 평가하기 위하여 2018년 3월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 재무제표에 미치는 재무적 영향을 분석한 결과 동 기준서의 주요 사항별로 예상되는 재무적 영향은 다음과 같으며, 향후 당사가 이용할 수 있는 추가정보 등에 따라 변경될 수 있습니다.

- 금융자산의 분류 및 측정
새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

현금흐름 특성/사업모형
원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적
상각후원가 측정(*1)
당기손익-공정가치 측정(*2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)

매도 목적, 기타
당기손익-공정가치 측정

(*1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로지정할 수 있음.
(*2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음.

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용으로 인하여 2018년 3월 31일 현재 당사가 보유하고 있는 금융자산(파생상품 제외)의 분류 및 측정에 미칠 것으로 추정되는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목

기업회계기준서 
제1039호에 따른 분류

기업회계기준서 
제1109호에 따른 분류

기업회계기준서 
제1039호에 따른 금액

기업회계기준서 
제1109호에 따른 금액

현금및현금성자산
대여금 및 수취채권
상각후원가
292,100
292,100

단기금융상품
대여금 및 수취채권
상각후원가
148,000
148,000

매출채권
대여금 및 수취채권
상각후원가
3,964,659
3,964,659

미수금
대여금 및 수취채권
상각후원가
25,084
25,084

미수수익
대여금 및 수취채권
상각후원가
1,788
1,788

보증금
대여금 및 수취채권
상각후원가
156,716
156,716

장기금융상품
대여금 및 수취채권
상각후원가
1,251,867
1,251,867

지분증권
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
3,386,360
3,386,360

합 계
9,226,574
9,226,574

- 금융부채의 분류 및 측정
새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호를 2018년 3월 31일 현재 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정된 금융부채에 해당되는 항목이 없는 바, 해당 금융부채가 재무제표에 미치는영향은 크지 않을 것으로 판단합니다.

- 손상: 금융자산과 계약자산
현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(*1)
손실충당금

Stage 1
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*2)
12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2
최초 인식 후 신용위험이 유의적
으로 증가한 경우
전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할
수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3
신용이 손상된 경우

(*1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음.

(*2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 

당사는 2018년 3월 31일 현재 상각후원가로 측정하는 대여금 및 수취채권 6,070백만원을 보유하고 있으며, 이들 자산에 대하여 손실충당금 230백만원을 설정하고 있습니다.

당사는 기업회계기준서 제1109호 적용 시 유의적인 금융요소가 있는 매출채권 및 계약자산과 리스채권에 대하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고, 보고기간말 현재 신용위험이 낮은 경우 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 보는 간편법을 사용할 계획입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용이 2018년 3월 31일 현재 손실충당금에 미치는 영향은 유의적이지 않을 것으로 예상합니다.

② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설 약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 동기준서의 최초 적용 누적효과를 최초 적용일이 포함되는 회계연도의 이익잉여금의 기초잔액을 조정하여 인식하는 수정소급법을 선택하여 적용하되, 경과 규정에 따라 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 이 기준서를 소급하여 적용하는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다. 

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

당사는 2018년 3월부터 별도의 TF팀을 구성하고 외부 용역을 통해 기업회계기준서제1115호 도입을 준비하였고, 당사의 수익 구조를 분석하였습니다.

당사가 동 기준서의 최초 적용에 따른 영향을 평가하기 위하여 2018년 3월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 3월 31일 현재 재무상태표에 미치는 재무적 영향을 추정한 결과, 동 기준서의 영향이 재무제표에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 향후 당사가 이용할 수 있는 추가 정보 등에 따라 그 영향은 변동될 수 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평 가'를 대체할 예정입니다.

당사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다. 

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소')와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예, 기초자산 USD 5,000 이하)리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리 하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.

리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다. 

당기말 현재 당사가 운용리스로 이용하고 있는 자산의 현재가치 할인 전 최소리스료의 총합계는

392백만원

입니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호의 도입이 재무제표에 미치는 재무적 영향을 분석 중에 있습니다.

5. 영업부문
당사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을 구분하고 있는 바, 당사는 생활용품 및 의약외품을 제조 및 공급하는 단일의 영업부문으로 구성되어 있습니다.

(1) 지역별 정보

당사의 제조시설과 판매조직은 대한민국에 위치하고 있습니다. 다음의 지역별 수익은 고객의 지역별 위치에 근거한 것입니다.

당기와 전기 중 당사의 지역별 수익은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

국내
16,290,390
15,270,848

중국
1,433,899
2,268,493

기타
21,976
61,943

합 계
17,746,265
17,601,284

(2) 당기와 전기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부 고객과의 매출의 내역은 다음과 같습니다.
① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

구 분
금액

고객 A
5,647,464

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

구 분
금액

고객 A
2,227,528

고객 B
1,853,950

고객 C
1,849,378

6. 현금및현금성자산
당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

보유현금
-
306

요구불예금
292,100
5,707,189

합 계
292,100
5,707,495

7. 매출채권및기타채권 
(1) 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
3,964,659
-
2,790,967
-

미수금
25,084
-
91,892
-

미수수익
1,788
-
6,268
-

보증금
30,000
126,716
-
77,225

합 계
4,021,531
126,716
2,889,127
77,225

(2) 매출채권및기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되어 있는 바, 당기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권및기타채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

매출채권및기타채권 총장부금액
4,378,230
3,120,252

대손충당금:

- 매출채권
(229,983)
(153,900)

대손충당금 합계
(229,983)
(153,900)

매출채권및기타채권 순장부금액
4,148,247
2,966,352

(3) 당기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기초금액
153,900
128,411

손상차손
76,083
64,277

환입
-
(38,788)

기말금액
229,983
153,900

(4) 당기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

6월이하
287,557
117,692

6월초과 1년이하
5,971
6,075

합 계
293,528
123,767

(5) 당기와 전기 중 당사는 매입채무의 결제목적으로 거래처에 매출채권을 양도하였습니다. 당사는 거래처에 양도한 매출채권의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하는 경우 해당 매출채권을 재무상태표에서 제거하지 않고 있으며, 관련 매입채무는 부채로 인식하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권과 관련 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

거래처에 양도된 매출채권의 장부금액
817,991
877,065

관련된 부채의 장부금액
817,991
877,065

8. 재고자산
당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

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56,673

원재료
572,374
(12,023)
560,351
857,309
(67,047)
790,262

부재료
295,191
(49,103)
246,088
481,171
(92,192)
388,979

미착품
-
-
-
95,472
-
95,472

합 계
2,358,504
(188,128)
2,170,376
2,984,937
(320,280)
2,664,657

당기와 전기 중 당사는 재고자산평가손실환입 132,152천원 및 재고자산평가손실 243,101천원을 각각 매출원가에 차감 및 가산하였습니다.

9. 기타자산
당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

선급금
147,232
313,900
291,175
313,900

선급비용
100,436
-
40,385
-

합 계
247,668
313,900
331,560
313,900

10. 유형자산
(1) 당기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
건설중인
자산
합계

취득원가:

기초금액
5,267,648
862,921
459,446
2,499,703
51,243
39,923
114,984
140,388
323,664
9,759,920

취득금액
-
-
-
2,100
67,380
12,882
39,800
2,040
2,739,250
2,863,452

처분금액
-
-
-
(63,800)
-
-
-
-
-
(63,800)

기타증감액(*)
-
1,544,512
700,300
215,200
22,062
45,001
-
25,668
(2,555,080)
(2,337)

기말금액
5,267,648
2,407,433
1,159,746
2,653,203
140,685
97,806
154,784
168,096
507,834
12,557,235

감가상각누계액

:

기초금액
-
(94,984)
(76,880)
(952,131)
(51,239)
(19,939)
(90,116)
(126,889)
-
(1,412,178)

처분금액
-
-
-
18,077
-
-
-
-
-
18,077

감가상각비
-
(34,444)
(34,644)
(217,096)
(6,083)
(15,260)
(12,013)
(6,447)
-
(325,987)

기말금액
-
(129,428)
(111,524)
(1,151,150)
(57,322)
(35,199)
(102,129)
(133,336)
-
(1,720,088)

장부금액:

기초금액
5,267,648
767,937
382,566
1,547,572
4
19,984
24,868
13,499
323,664
8,347,742

기말금액
5,267,648
2,278,005
1,048,222
1,502,053
83,363
62,607
52,655
34,760
507,834
10,837,147

(*) 기타증감액은 당기 중 무형자산으로 대체된 2,337천원입
니다
.

(2) 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
건설중인
자산
합계

취득원가:

기초금액
5,352,106
1,230,664
459,446
2,271,294
75,730
39,923
102,752
134,088
74,000
9,740,003

취득금액
-
-
-
62,900
-
-
12,232
6,300
664,364
745,796

처분금액
-
-
-
(260,591)
(24,487)
-
-
-
-
(285,078)

기타증감액(*)
(84,458)
(367,743)
-
426,100
-
-
-
-
(414,700)
(440,801)

기말금액
5,267,648
862,921
459,446
2,499,703
51,243
39,923
114,984
140,388
323,664
9,759,920

감가상각누계액

:

기초금액
-
(171,503)
(53,907)
(839,411)
(56,911)
(12,344)
(81,752)
(117,942)
-
(1,333,770)

처분금액
-
-
-
108,124
10,611
-
-
-
-
118,735

감가상각비
-
(26,169)
(22,973)
(220,844)
(4,939)
(7,595)
(8,364)
(8,947)
-
(299,831)

기타증감액(*)
-
102,688
-
-
-
-
-
-
-
102,688

기말금액
-
(94,984)
(76,880)
(952,131)
(51,239)
(19,939)
(90,116)
(126,889)
-
(1,412,178)

장부금액:

기초금액
5,352,106
1,059,161
405,539
1,431,883
18,819
27,579
21,000
16,146
74,000
8,406,233

기말금액
5,267,648
767,937
382,566
1,547,572
4
19,984
24,868
13,499
323,664
8,347,742

(*) 기타증감액은 전기 중 기타자산에서 대체된 11,400천원과 사용목적 변경에 따라 투자부동산으로 대체된 349,513천원입니다.

11. 무형자산

(1) 당기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
기타의무형자산
합계

취득원가:

기초금액
5,935
7,300
13,235

기타증감액(*)
-
2,337
2,337

기말금액
5,935
9,637
15,572

상각누계액
:

기초금액
(4,541)
(6,159)
(10,700)

무형자산상각비
(1,161)
(1,032)
(2,193)

기말금액
(5,702)
(7,191)
(12,893)

장부금액:

기초금액
1,394
1,141
2,535

기말금액
233
2,446
2,679

(*) 기타증감액은 당기 중 유형자산에서 대체된 2,337천원입니다.

(2) 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
기타의무형자산
합계

취득원가:

기초금액
5,935
7,300
13,235

기말금액
5,935
7,300
13,235

상각누계액
:

기초금액
(3,377)
(5,439)
(8,816)

무형자산상각비
(1,164)
(720)
(1,884)

기말금액
(4,541)
(6,159)
(10,700)

장부금액:

기초금액
2,558
1,861
4,419

기말금액
1,394
1,141
2,535

12. 투자부동산

(1) 당기와 전기 중 투자부동산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

토지
건물
합계
토지
건물
합계

취득원가:

기초금액
84,458
367,743
452,201
-
-
-

기타증감액(*)
-
-
-
84,458
367,743
452,201

기말금액
84,458
367,743
452,201
84,458
367,743
452,201

감가상각누계액:

기초금액
-
(107,285)
(107,285)
-
-
-

감가상각비
-
(9,193)
(9,193)
-

(4,597)

(4,597)

기타증감액(*)
-
-
-
-

(102,688)

(102,688)

기말금액
-
(116,478)
(116,478)
-
(107,285)
(107,285)

장부금액:

기초금액
84,458
260,458
344,916
-
-
-

기말금액
84,458
251,265
335,723
84,458
260,458
344,916

(*) 기타증감액은 전기 중 사용목적 변경에 따라 유형자산에서 대체한 금액입니다.

(2) 투자부동산 관련 손익
당기와 전기 중 당사가 보유한 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

임대수익
30,000
15,000

운영비용
9,193
4,597

(3) 당기말 현재 투자부동산의 공정가치와 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
장부금액

토 지
277,480
84,458

건 물
328,797
251,265

합 계
606,277
335,723

13. 매도가능금융자산
(1) 당기 중 매도가능금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기

기초금액
-

취득금액(*)
4,000,000

평가손익(법인세효과 차감전)
(613,640)

기말금액
3,386,360

재무상태표:

- 비유동
3,386,360

(*) 당사는 회사 성장을 위한 사업 다각화 및 캐릭터제품 사업의 안정화를 위해 2017년 4월 20일자 이사회 결의에 따라 동일자로 (주)아이코닉스의 보통주 131,200주를 4,000,000천원에 인수하였습니다.

(2) 당기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주식수 (주)
지분율 (%)
취득원가
장부금액

매도가능지분상품:

비상장지분상품

- (주)아이코닉스
131,200
4.00%
4,000,000
3,386,360

14. 관계기업투자

(1) 당기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
소재지
주요 영업활동
지분율
보고기간
종료일
제 17(당) 기
제 16(전) 기

취득원가
순자산금액
장부금액
장부금액

모린(주)
한국
화장품 판매
및 수출업
40%
12월 31일
200,000
709,144
688,271
393,082

당사는 모린(주)의 2018년 3월말 결산 재무제표를 입수할 수 없어 2017년 12월말 결산 재무제표를 사용하여 지분법을 적용하였으며, 2017년 12월 31일과 2018년 3월 31일 사이에 발생한 유의적인 거래나 사건의 영향을 검토 후 반영하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

관계기업명
기초
지분법손익
기말

모린(주)
393,082
295,189
688,271

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

관계기업명
기초
지분법손익
기말

모린(주)
210,518
182,564
393,082

(3) 당기와 전기 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
모린(주)

제 17(당) 기
제 16(전) 기

유동자산
3,222,247
1,915,219

비유동자산
61,894
52,676

유동부채
1,511,282
953,683

매출액
10,976,977
6,912,704

당기순이익
758,647
487,917

총포괄이익
758,647
487,917

(4) 당기말과 전기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. 

① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

관계기업명
당기말 순자산(a)
당사 지분율(b)
순자산 지분금액
(a×b)
내부거래
미실현이익
장부금액

모린(주)
1,772,859
40%
709,144
(20,873)
688,271

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

관계기업명
당기말 순자산(a)
당사 지분율(b)
순자산 지분금액
(a×b)
내부거래
미실현이익
장부금액

모린(주)
1,014,212
40%
405,685
(12,603)
393,082

15.
매입채무및기타채무
당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
1,516,730
-
1,403,863
-

미지급금
110,866
39,883
46,300
-

미지급비용
572,298
-
668,168
-

임대보증금
40,000
5,700
-
45,000

합 계
2,239,894
45,583
2,118,331
45,000

16. 기타유동부채
당기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

선수금
103,260
122,880

예수금
73,190
27,909

합 계
176,450
150,789

17. 차입금 

(1) 당기말과 전기말 현재 차입금의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금:

원화단기차입금
2,793,000
-
3,336,200
-

장기차입금:

원화장기차입금
445,680
3,142,720
595,680
2,228,400

합 계
3,238,680
3,142,720
3,931,880
2,228,400

(2) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율(%)
제 17(당) 기
제 16(전) 기

시설자금대출
(주)KEB하나은행
3.31
500,000
500,000

운영자금대출
중소기업은행
3.14~3.99
2,293,000

2,836,200

합 계
2,793,000
3,336,200

(3) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율(%)
제 17(당) 기
제 16(전) 기

시설자금대출
중소기업은행
3.44~3.49
3,588,400
2,824,080

유동성대체
(445,680)
(595,680)

차감후잔액
3,142,720
2,228,400

(4) 당기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보설정금액
관련 채무
담보권자

계정과목
장부금액
구 분
차입금액

토지
3,417,248
7,220,000
운영자금대출 및 시설자금대출
3,801,400
중소기업은행

건물
2,278,005

구축물
1,048,222

기계장치
1,502,053

시설장치
34,760

투자부동산
335,723

토지
1,850,400
975,000
시설자금대출
500,000
(주)KEB하나은행

차량운반구
57,578
53,000
차량할부금융
54,386
KB캐피탈(주)

합 계
10,523,989
8,248,000

4,355,786

(5) 당기말 현재 당사의 채무를 위하여 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 내용
관련 채무

구분
제공자
금액
종류
금액
담보권자

특수관계자
대표이사
2,540,000
연대보증
2,080,000
중소기업은행

600,000
연대보증
500,000
(주)KEB하나은행

53,000
연대보증
54,386
KB캐피탈(주)

기타
기술신용보증기금
1,364,000
기술신용보증
1,580,000
중소기업은행

합 계

4,557,000

4,214,386

18. 자본금과 자본잉여금
(1) 당기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

수권주식수
500,000,000주
500,000,000주

주당금액
100
100

발행주식수
2,243,238주
2,243,238주

보통주자본금
224,323,800
224,323,800

(2) 당기와 전기 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

기초 발행주식수
2,243,238
2,022,000

유상증자
-
221,238

기말 발행주식수
2,243,238
2,243,238

(3) 당기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

주식발행초과금
5,467,894
5,467,894

19. 기타자본
당기말과 전기말 현재 기타자본의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

매도가능금융자산평가손실
(478,639)
-

20. 이익잉여금

(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

적립금:

법정적립금
55,326
44,110

임의적립금
2,550,000
2,550,000

소 계
2,605,326
2,594,110

이익잉여금:

미처분이익잉여금
7,070,091
5,181,851

합 계
9,675,417
7,775,961

(2) 법정적립금

법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(3) 임의적립금

당사는 이익의 일부를 임의적립금으로 적립하고 있습니다.

(4) 당기와 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

제 17(당) 기
처분예정일 : 20
18년
6월 25일

제 16(전) 기
처분확정일 : 2017년 6월 26일

Ⅰ. 미처분이익잉여금
7,070,091
5,181,851

전기이월미처분이익잉여금
5,058,473
3,379,241

당기순이익
2,011,618
1,802,610

Ⅱ. 이익잉여금처분액
123,378
123,378

이익준비금
11,216
11,216

현금배당
 주당배당금(액면배당률): 
 당기:
50원(50%)

 전기: 50원(50%)

112,162
112,162

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
6,946,713
5,058,473

21. 배당금

당기와 전기 중 당사가 지급한 배당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

보통주 1주당 당기 50원, 전기 50원
112,162
101,100

22. 주당이익

(1) 당기와 전기 중 주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

보통주당기순이익
2,011,618,000
1,802,610,261

가중평균유통보통주식수
2,243,238주
2,037,759주

기본주당이익
897
885

(2) 당기와 전기 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

주식수
가중치
가중평균
유통보통주식수
주식수
가중치
가중평균
유통보통주식수

기초 발행보통주식수
2,243,238
365/365
2,243,238
2,022,000
365/365
2,022,000

유상증자
-
-
-
221,238
26/365
15,759

합 계
2,243,238

2,243,238
2,243,238

2,037,759

23. 판매비와관리비
당기와 전기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

급여
1,419,354
1,352,087

퇴직급여
65,901
127,688

복리후생비
111,694
97,572

여비교통비
13,996
10,729

접대비
71,163
56,223

통신비
12,309
17,184

수도광열비
920
497

세금과공과
61,419
62,125

감가상각비
65,451
21,480

지급임차료
113,123
129,382

수선비
2,801
4,099

보험료
72,401
64,237

차량유지비
37,473
40,498

경상연구개발비
112,798
103,298

운반비
113,210
110,944

교육훈련비
546
613

도서인쇄비
4,830
2,120

회의비
161
632

소모품비
20,052
18,345

지급수수료
756,303
1,174,682

광고선전비
17,907
58,910

판매촉진비
-
2,030

건물관리비
12,627
8,663

수출제비용
22,961
35,530

판매수수료
2,785
5,179

판매유지비
45,828
42,261

대손상각비
76,083
25,490

무형자산상각비
2,193
1,884

견본비
2,156
2,879

협회비
4,046
5,430

합 계
3,242,491
3,582,691

24. 비용의 성격별 분류
당기와 전기 중 당사의 매출원가 및 판매비와관리비의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

제품 및 상품의 변동
8,088
414,937

원재료 및 소모품 사용액
7,998,285
6,507,826

상품 매입액
1,163,258
1,590,829

종업원급여
2,337,841
2,417,723

감가상각비
335,180
304,428

무형자산상각비
2,193
1,884

운반비
116,364
112,610

수출제비용
22,961
35,530

지급수수료
1,037,767
1,460,382

기타비용
2,208,993
2,396,176

합 계
15,230,930
15,242,325

25. 종업원급여

당기와 전기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

단기종업원급여
2,231,824
2,196,854

확정기여제도 관련 퇴직급여

106,017
220,869

합 계
2,337,841
2,417,723

26. 금융상품
(1) 당기와 전기 중 당기손익으로 인식된 순금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

금융수익:

이자수익
5,455
9,987

배당금수익
13,120
-

소 계
18,575
9,987

금융원가:

이자비용
(215,674)
(212,267)

순금융원가
(197,099)
(202,280)

(2) 당기와 전기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.
① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

구 분
대여금및수취채권
매도가능금융자산
상각후원가로 
측정하는 금융부채
합계

당기손익:

이자수익
5,455
-
-
5,455

배당수익
-
13,120
-
13,120

이자비용
-
-
(215,674)
(215,674)

당기손익
5,455
13,120
(215,674)
(197,099)

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손실
-
(478,639)
-
(478,639)

총포괄손익
5,455
(465,519)
(215,674)
(675,738)

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

구 분
대여금및수취채권
상각후원가로 
측정하는 금융부채
합계

당기손익:

이자수익
9,987
-
9,987

이자비용
-
(212,267)
(212,267)

당기손익
9,987
(212,267)
(202,280)

(3)
당기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

대여금및수취채권
5,840,214
-
9,828,582
-

매도가능금융자산
3,386,360
3,386,360
-
-

금융부채:

상각후원가로 측정하는 금융부채
8,666,877
-
8,323,611
-

장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 공시하지 않았습니다. 

27. 운용리스
당기말 현재 당사는 건물 및 업무용차량에 대하여 취소 불가능한 운용리스계약을 체결하고 있으며, 당기말 현재 동 계약에 따라 향후 지급할 최소리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

1년 이내
139,388

1년 초과 5년 이내
252,426

합 계
391,814

28. 기타수익과 기타비용
당기와 전기 중 당기손익으로 인식된 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
(1) 기타수익

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

외환차익
1,955
32,903

외화환산이익
44
2,829

유형자산처분이익
-
24,411

수입임대료
30,000
15,000

잡이익
33,039
37,623

합 계
65,038
112,766

(2) 기타비용

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

외환차손
8,705
16,582

외화환산손실
733
4,584

기부금
155,913
99,087

유형자산처분손실
23,723
50,663

잡손실
3,988
15,631

합 계
193,062
186,547

29. 법인세비용

(1) 당기와 전기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

당기 법인세부담액
453,388
490,433

과거기간 당기법인세 조정액
15,643
11,275

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 변동액
(130,250)
(38,857)

당기손익 이외로 인식된 법인세비용
135,001
-

법인세비용
473,782
462,851

(2) 당기 중 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 이연법인세는 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기

이연법인세:

―매도가능금융자산평가손실
135,001

(3) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

법인세비용차감전순이익
2,485,400
2,265,461

적용세율에 따른 세부담액
524,788
476,401

조정사항:

- 비공제비용
8,136
10,316

- 세액공제
(27,509)
(23,576)

- 일시적차이에 대한 이연법인세 미인식 효과의 변동
(32,226)
2,314

- 과거기간 당기법인세 조정액
15,643
11,275

- 기타
(15,050)
(13,879)

법인세비용
473,782
462,851

평균유효세율
19.06%
20.43%

(4) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

관련 계정과목
이연법인세자산(부채)

기초금액
당기손익반영
기타포괄손익반영
기말금액

유형자산
(73,106)
34,233
-
(38,873)

미수수익
(839)
446
-
(393)

무형자산
26
-
-
26

재고자산평가충당금
70,462
(29,074)
-
41,388

대손충당금
35,046
14,306
-
49,352

외화환산손실
1,008
(847)
-
161

외화환산이익
(622)
612
-
(10)

관계기업투자
(42,478)
(32,716)
-
(75,194)

미지급비용
13,790
2,919
-
16,709

매도가능금융자산
-
-
135,001
135,001

업무용승용차
-
5,370
-
5,370

합계
3,287
(4,751)
135,001
133,537

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

관련 계정과목
이연법인세자산(부채)

기초금액
당기손익반영
기말금액

유형자산
(71,272)
(1,834)
(73,106)

미수수익
-
(839)
(839)

무형자산
26
-
26

재고자산평가충당금
2,226
68,236
70,462

대손충당금
32,128
2,918
35,046

외화환산손실
1,607
(599)
1,008

외화환산이익
(285)
(337)
(622)

관계기업투자
-
(42,478)
(42,478)

미지급비용
-
13,790
13,790

합계
(35,570)
38,857
3,287

(5) 당사는 미래 회계기간에 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 것으로 판단하여 이연법인세자산을 인식하였습니다.

(6) 당기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래 예상세율을 적용하여 산정하였습니다.

(7) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채에 대해서 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리와 의도를 가지고 있는 경우에만 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

(8) 당기말과 전기말 현재 상계 전 총액기준에 의한 미지급법인세와 미수법인세환급액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

미지급법인세
453,388
490,433

미수법인세환급액
(229,837)
(202,750)

미지급법인세(순액)
223,551
287,683

30. 특수관계자 거래
(1) 당기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다

구 분
회사명

관계기업
모린(주)

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.
① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자
매출
매입 등

관계기업
모린(주)
5,647,464
337,432

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자
매출
매입

관계기업
모린(주)
2,227,528
1,402,549

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권채무 내역은 다음과 같습니다.

① 제 17(당) 기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자
채권
채무

매출채권
매입채무

관계기업
모린(주)
531,882
56,782

② 제 16(전) 기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자
채권

매출채권
선급금

관계기업
모린(주)
310,132
35,203

(4) 당기와 전기 중 당사의 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

단기종업원급여
808,252
822,405

퇴직급여
31,324
72,161

합 계
839,576
894,566

(5)
주석 17
에서
설명하는 바와 같이

,
당기말 현재 당사는 당사의 채무를 위하여 특수관계자(대표이사)
로부터
3,193,000천원의 연대보증
을 제공
받고 있습니다.

31. 약정사항
(1) 당기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
내역
한도금액
실행금액

중소기업은행
운영자금대출
3,696,200
2,293,000

시설자금대출
4,480,000
3,588,400

(주)하나은행

시설자금대출

500,000
500,000

합 계
8,676,200
6,381,400

(2) 당기말 현재 당사는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 103,322천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

32. 위험관리
금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 상기 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 금융위험관리

① 위험관리 체계

당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.당사의 내부감사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다.

② 신용위험관리

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권과 기타채권에서 발생합니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 매월 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

당사는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

현금성자산
292,100
5,707,189

단기금융상품
148,000
241,000

매출채권및기타채권
4,021,531
2,889,127

장기금융상품
1,251,867
913,735

비유동기타채권
126,716
77,225

합 계
5,840,214
9,828,276

또한, 당사
는
기
업은행 등

의
금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

③ 유동성위험관리

유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 당사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 중소기업은행 등과 대출약정을 체결하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 잔존계약만기에 따른 금융부채의 계약상 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
5년 이상

당기말:

매입채무및기타채무
2,239,894

2,239,894

2,189,017
50,877
-
-

단기차입금
2,793,000
2,852,161
235,437
2,616,724
-
-

장기차입금(유동성대체분 포함)

3,588,400
4,008,082
141,911
420,242
2,807,885
638,044

기타비유동금융부채
45,583

45,583

-
-
40,583
5,000

합 계
8,666,877
9,145,720
2,566,365
3,087,843
2,848,468
643,044

전기말:

매입채무및기타채무
2,118,331
2,118,331
2,118,331
-
-
-

단기차입금
3,336,200
3,408,519
238,881
3,169,638
-
-

장기차입금(유동성대체분 포함)

2,824,080
3,084,532
133,529
544,347
1,954,747
451,909

기타비유동금융부채
45,000
45,000
-
-
40,000
5,000

합 계
8,323,611
8,656,382
2,490,741
3,713,985
1,994,747
456,909

상기 계약상 현금흐름은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

④ 시장위험관리
ⅰ) 환위험관리

당사는 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여

USD와 JPY

의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

USD
JPY
USD
JPY

자산:

현금및현금성자산
80,907
50
179,619
50

매출채권및기타채권
-
-
144,438
-

자산 합계
80,907
50
324,057
50

부채:

매입채무및기타채무
58,054
-
6,638
-

부채 합계
58,054
-
6,638
-

당기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동이 당기와 전기의 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

USD
2,285
(2,285)
31,742
(31,742)

JPY
5
(5)
5
(5)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

ⅱ) 이자율위험
관리

당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 변동이자율 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

단기차입금
2,793,000
3,336,200

장기차입금
3,588,400
2,674,080

합 계
6,381,400
6,010,280

시장이자율 1% 변동시 변동금리부 차입금 이자비용이 당기와 전기의 손익에 미치는영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

1% 상승
1% 하락
1% 상승
1% 하락

이자비용
63,814
(63,814)
60,103
(60,103)

(2) 자본관리

당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다.

당기말과 전기말 현재 당사의 자본관리지표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

순부채:

차입금
6,381,400
6,160,280

차감: 현금및현금성자산
292,100
5,707,495

순부채
6,089,300
452,785

자본:

자본 총계
14,888,996
13,468,179

순부채 비율
40.90%
3.36%

(3) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 매도가능금융자산으로 분류된 상장지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

① 당기말 현재 당사가 공정가치로 측정한 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기말:

매도가능금융자산
-
-
3,386,360
3,386,360

② 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
평가기법
유의적이지만
관측가능하지 않은 
투입변수
공정가치측정과 유의적이지만
관측가능하지 않은 투입변수간
상호관계

지분증권
이익접근법
(현재가치기법)
할인율: 9.07%
영구성장율: 1.00%
시장프리미엄:11.06%
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.
- 할인율이 낮아지는 (높아지는) 경우
- 영구성장율이 높아지는 (낮아지는) 경우
- 시장프리미엄이 낮아지는 (높아지는) 경우

③ 수준3 공정가치의 기중 변동내역

(단위:천원)

구분
당기

기초금액
-

취득금액
4,000,000

기타포괄손익으로 인식된 손익:

매도가능금융자산평가손실(법인세효과차감전)
(613,640)

기말금액
3,386,360

④ 민감도분석
다른 투입변수가 일정하게 유지되는 경우 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수중 하나가 보고기간종료일에 합리적으로 변동하는 경우 지분증권의 공정가치에 미치는 영향은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
증 가
감 소

할인율 (1% 변동)
(372,446)
478,776

영구성장율(1% 변동)
282,097
(361,898)

33. 비현금거래

(1) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초금액
현금흐름에서
생기는 변동
비현금 변동
기말금액

단기차입금
3,336,200
(543,200)
-
2,793,000

유동성장기부채
595,680
(595,680)
445,680
445,680

장기차입금
2,228,400
1,360,000
(445,680)
3,142,720

재무활동으로부터의 총부채
6,160,280
221,120
-
6,381,400

(2) 당기와 전기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 투자활동거래와 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기
제 16(전) 기

유형자산 취득으로 인한 미지급금 증가
56,363
40,000

건설중인자산의 본계정 대체
2,555,080
-

유형자산의 투자부동산 대체
-
349,513

선급금의 건설중인자산 대체
-
11,400

선급금의 장기선급금 대체
-
313,900

장기차입금의 유동성 대체
445,680
595,680

장기미지급금의 유동성 대체
18,113
-

34. 보고기간 후 합병계획

당사는 회사의 사업확장 및 신사업 계획을 위해 2018년 2월 28일자 이사회 결의에 따라 2018년 9월 11일을 합병기일로 하여 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)에 피합병될 예정입니다. 합병이후 아이비케이에스제3호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고, 당사는 청산의 절차를 거쳐 코스닥시장에 상장하는 효과를 가지게 됩니다.

합병회사 및 피합병회사의 개요 및 합병비율은 다음과 같습니다.

구분
합병회사
피합병회사

회사명
아이비케이에스제3호기업인수목적(주)
케이엠제약(주)

본점소재지
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 6층
경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 121

대표이사
구상모
강일모

법인구분
코스닥상장법인
코넥스상장법인

합병비율
1
7.0973583

5. 기
타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역
 (단위 : 원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제15기
외상매출금
1,524,734,639
128,410,688
8.42%

합계
1,524,734,639
128,410,688
8.42%

제16기
외상매출금
2,944,867,603
153,900,308
5.23%

합계
2,944,867,603
153,900,308
5.23%

제17기
외상매출금
4,194,642,619
229,983,126
5.48%

합계
4,194,642,619
229,983,126
5.48%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황
 (단위 : 원)

구분
제15기
제16기
제17기

1. 기초대손충당금 잔액 합계
88,855,181
128,410,688
153,900,308

2. 순대손처리액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
39,555,507
25,489,620
76,082,818

4. 기말 대손충당금 잔액합계
128,410,688
153,900,308
229,983,126

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 
매출채권관련 대손충당금 설정방침회사는 대차대조표일 현재 매출채권 및 미수금 잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손경험을 토대로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(기준일 :
2018.03.31
)
(단위 : 원, %)

구 분
6월 이하
6월 초과
 1년 이하
1년 초과 
 3년 이하
3년 초과
계

일반
2,774,367,136
733,206,646
34,448,061
120,739,039
3,662,760,882

특수관계자
531,881,737

531,881,737

계
3,306,248,873
733,206,646
34,448,061
120,739,039
4,194,642,619

구성비율
78.8%
17.5%
0.8%
2.9%
100%

나. 재고자산 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황
(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문
계정과목
제15기
제16기
제17기

Oral Care
제품
965,125,555
546,225,699
596,565,513

재공품
104,946,859
95,235,807
31,047,375

원재료
321,590,202
355,446,607
239,564,488

부재료
326,830,954
311,607,931
218,263,478

상품
-
10,693
-

소계
1,718,493,571
1,308,526,737
1,085,440,854

Skin Care
제품
770,673,313
779,999,756
348,106,445

재공품
58,684,031
51,571,877
9,573,624

원재료
46,772,644
95,247,783
127,470,820

부재료
97,469,545
143,052,316
28,182,899

상품
-
61,099,200
30,832,091

소계
973,599,533
1,130,970,932
544,165,879

기타
제품
28,851,289
8,607,051
427,567,364

재공품
-
-
-

원재료
0
406,614,769
205,338,652

부재료
4,264,500
26,510,517
48,743,621

상품
148,880
8,234,400
47,246,918

소계
33,264,669
449,966,737
728,896,555

합계
2,725,357,772
2,889,464,406
2,358,503,288

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
18.24%
13.00%
9.85%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
4.5 회
4.2 회
4.6 회

(2) 재고자산 실사내역 등

가). 재고자산 실사내역

1) 실사일자 : 2018.03.31
2) 실사장소 : 평택본사 창고 등
3) 외부기관 참여여부 : 외부감사인 입회
4) 실사방법 : 재고실사 시에는 회사의 재고실사 주관부서 및 유관부서의 협조를 받아 삼정회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실물재고에 대하여 재고실사를 실시하였습니다.

나). 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 등

(기준일 :
2018.03.31
)
(단위 : 원)

계정과목
취득원가
보유금액
당기 평가손실
기말잔액
비 고

상 품
17,312,008
17,312,008
17,312,008
-

제 품
36,917,198
36,917,198
36,917,198
-

원재료
-
-
-
-

부재료
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-

합 계
54,229,206
54,229,206
54,229,206
-

주1) 보유금액은 파악된 장기체화재고 등의 당기 평가 전 장부가액이며, 기말잔액은 보유금액에서 당기 평가손실을 차감한 잔액입니다.

(
3) 수주계약 현황

당사의 매출은 대부분 일별 발주서로 진행되고 있으며, 수주형태로 진행되지 않습니다.

(4) 공정가치평가 내역

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 매도가능금융자산으로 분류된 상장지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

① 당기말 현재 당사가 공정가치로 측정한 금융상품의 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기말:

매도가능금융자산
-
-
3,386,360
3,386,360

② 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
평가기법
유의적이지만
관측가능하지 않은 
투입변수
공정가치측정과 유의적이지만
관측가능하지 않은 투입변수간
상호관계

지분증권
이익접근법
(현재가치기법)
할인율: 9.07%
영구성장율: 1.00%
시장프리미엄:11.06%
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.
- 할인율이 낮아지는 (높아지는) 경우
- 영구성장율이 높아지는 (낮아지는) 경우
- 시장프리미엄이 낮아지는 (높아지는) 경우

③ 수준3 공정가치의 기중 변동내역

(단위:천원)

구분
당기

기초금액
-

취득금액
4,000,000

기타포괄손익으로 인식된 손익:

매도가능금융자산평가손실(법인세효과차감전)
(613,640)

기말금액
3,386,360

④ 민감도분석
다른 투입변수가 일정하게 유지되는 경우 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수중 하나가 보고기간종료일에 합리적으로 변동하는 경우 지분증권의 공정가치에 미치는 영향은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
증 가
감 소

할인율 (1% 변동)
(372,446)
478,776

영구성장율(1% 변동)
282,097
(361,898)

5) 채무증권 발행실적 등

- 채무증권 발행실적

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

-기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제17기(당기)
삼정회계법인

적정

-

제16기(전기)
삼정회계법인

적정

-

제15기(전전기)
신승회계법인

적정

-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제17기(당기)
삼정회계법인
결산감사,반기검토
95,000,000
1,198시간

제16기(전기)
삼정회계법인
결산감사
55,000,000
1,107시간

제15기(전전기)
신승회계법인
결산감사,반기검토
20,000,000
208시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제17기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제16기(당기)

제15기(전기)
2015.08.15.
세무조정
2015.04.01~2016.03.31
5,000,000
-

-
-
-

-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인으로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 "Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 주
요 의결사항

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

1

2015.04.13

임시주주총회 소집의 건(감사변경 및 사내이사 증원-15.05.26)

가결

-

2

2015.05.13

제14기 정기주주총회 소집의 건 (15.06.25)

가결

-

3

2015.05.26

지점 이전의 건

가결

-

4

2015.06.01

외부감사인 선임의 건

가결

-

5

2015.06.10

코넥스 시장 상장 추진 승인의 건

가결

-

6

2015.06.15

임시주주총회 소집의 건(자회사설립 및 출자금 지급 승인-15.07.28)

가결

-

7

2015.09.30

임시주주총회 소집의 건(주식분할 및 정관 일부 변경-15.10.16)

가결

-

8

2015.12.02

임시주주총회 소집의 건(정관 일부 변경-15.12.17)

가결

-

9

2015.12.17

명의개서대리인 설치의 건

가결

-

10

2015.12.31

임시주주총회 소집의 건(임원 변경 및 정관 일부 변경-16.01.18)

가결

-

11

2016.01.18

대표이사 변경의 건

가결

-

12

2016.01.21

신부발행의 건

가결

-

13

2016.02.01

사내규정 제정의 건

가결

-

14

2016.03.28

2016년 1분기 이해관계자 거래 승인 및 유형자산 취득의 건

가결

-

15

2016.03.29

특별상여금 지급 승인의 건 및 임원 선임의 건

가결

-

16

2016.04.06

임원보수 지급 승인의 건

가결

-

17

2016.04.21

무역어음대출 한도 설정 및 대출의 건

가결

-

18

2016.05.12

제15기 정기주주총회 소집의 건(16.06.24)

가결

-

19

2016.05.16

내부회계관리 규정(안) 채택의 건

가결

-

20

2016.06.09

제15기 정기주주총회 의안 추가의 건(16.06.24)

가결

-

21

2016.06.29

2016년 2분기 이해관계자 거래 승인의 건

가결

-

22

2016.07.04

임시주주총최 소집의 건(16.08.16)

가결

-

23

2016.08.08

임시주주총회 부의안건 중 정관 일부 변경(추가)의 건 (16.08.16)

가결

-

24

2016.09.21

노사협의회규정 승인의 건

가결

-

25

2016.09.26

2016년 3분기 이해관계자 거래 승인의 건

가결

-

26

2016.12.30

2016년 4분기 이해관계자 거래 승인의 건

가결

-

27

2017.02.17

제3자 배정 신주식 발행의 건

가결

-

28

2017.03.27

2017년 1분기 이해관계자 거래 승인 및 유형자산(증축) 취득의 건

가결

-

29

2017.03.10

케이엠제약㈜ 기업시설일반자금대출 금 오억원정 대환 신규의 건

가결

-

30

2017.04.01

승진관리규정 승인의 건

가결

-

31

2017.04.07

임원보수 지급 승인의 건

가결

-

32

2017.04.20

타법인주식취득의건

가결

-

33

2017.05.10

현금배당결의의건

가결

-

34

2017.05.11

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

-

35

2017.06.09

제16기 정기주주총회소집의 건 (17.06.26)

가결

-

36

2017.06.23

2017년 2분기 이해관계자 거래 승인의 건

가결

-

37

2017.09.25

2017년 3분기 이해관계자 거래 승인의 건

가결

-

38

2017.12.26

2017년 4분기 이해관계자 거래 승인의 건

가결

-

39

2018.01.13

지점이전의 건

가결

-

40

2018.02.28

코스닥 시장 상장 관련의 건

가결

-

41
2018.03.26
2018년 1분기 이해관계자 거래 승인 및 유형자산(신축) 취득의 건
가결
-

41
2018.05.03
현금배당 결의의 건
가결
-

42
2018.05.15
사내규정 개정 및 제17기 재무제표(가결산) 승인의 건
가결
-

43
2018.05.25
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
-

44
2018.06.08
제17기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

45
2018.06.15
1. 합병일정의 변경 및 합병변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 페쇄 결정의 건
가결
-

다. 이사회내 위원회

해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 사내이사 3인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 

현재 재임중에 있는 당사 이사가 최대주주와의 관계는 다음과 같습니다.

성명
활동분야
회사와의 거래
최대주주와의 관계

강 일 모
경영총괄
-
본인

김 동 수
생산관리
-
-

임 영 애
경영관리
-
-

마. 사외이사의 전문성

당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

비 고

장우철

안건회계법인 (1999~2000)

삼일회계법인 (2003~2012)

신아회계법인 파트너 (2012~現)

케이엠제약(주) 감사 (2016~現)

비상근

(선임일: 2016.01.18)

다. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 감사규정을 제정하였으며, 동 감사 직무규정 및 정관상에서 감사가 감사업무 수행 필요에 따라 다음의 권한을 행사할 수 있다고 규정되어 있습니다.

구분
내용

정관

제46조(감사의 직무등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사 직무규정

제2조 【직무와 권한】

2.1 감사의 직무는 다음 각호와 같다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

2.2 감사의 권한은 다음 각호와 같다.

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가

없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체 없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

제 6조 【감사의 독립원칙】

감사는 그 직무를 수행함에 있어서 이사회 및 타 집행기관으로부터 독립된 위치에서 공정하게 그 직무를 수행하여야 한다.

라. 감사의 주요 활동내역

회차

개최일자

의안 내용

가결여부

비고

1

2015.09.30

임시주주총회 소집의 건(주식분할 및 정관 일부 변경-15.10.16)

가결

-

2

2015.12.02

임시주주총회 소집의 건(정관 일부 변경-15.12.17)

가결

-

3

2015.12.31

임시주주총회 소집의 건(임원 변경 및 정관 일부 변경-16.01.18)

가결

-

4

2016.02.01

사내규정 제정의 건

가결

-

5

2016.03.28

2016년 1분기 이해관계자 거래 승인 및 유형자산 취득의 건

가결

-

6

2016.04.06

임원보수 지급 승인의 건

가결

-

7

2016.06.29

2016년 2분기 이해관계자 거래 승인의 건

가결

-

8

2016.09.21

노사협의회규정 승인의 건

가결

-

9

2016.09.26

2016년 3분기 이해관계자 거래 승인의 건

가결

-

10

2016.12.30

2016년 4분기 이해관계자 거래 승인의 건

가결

-

11

2017.03.27

2017년 1분기 이해관계자 거래 승인 및 유형자산(증축) 취득의 건

가결

-

12

2017.04.01

승진관리규정 승인의 건

가결

-

13

2017.04.07

임원보수 지급 승인의 건

가결

-

14

2017.06.23

2017년 2분기 이해관계자 거래 승인의 건

가결

-

15

2017.09.25

2017년 3분기 이해관계자 거래 승인의 건

가결

-

16

2017.12.26

2017년 4분기 이해관계자 거래 승인의 건

가결

-

17

2018.02.28

코스닥 시장 상장 관련의 건

가결

-

41
2018.03.26
2018년 1분기 이해관계자 거래 승인 및 유형자산(신축) 취득의 건
가결
-

41
2018.05.03
현금배당 결의의 건
가결
-

42
2018.05.15
사내규정 개정 및 제17기 재무제표(가결산) 승인의 건
가결
-

43
2018.05.25
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
-

44
2018.06.08
제17기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 보고서 제출일 현재 정관 제32조제3항에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

정관상 집중투표제에 관한 사항

제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상이 되도록 하여야 하며, 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

보고서 제출일 현재, 당사는 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다.

정관상 서면투표제에 관한 사항

제28조(의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

해당사항 없습니다.

라. 경영권 경쟁

해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 주, %)

성 명

관계

주식의

종 류

소유주식수(지분율)

비고

기초(2016년 3월말)

기말(2017년 3월말)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

강일모

본인

보통주

1,398,000
69.14
1,398,000
62.32

-

계

-

1,398,000
69.14
1,398,000
62.32

-

※최대주주 경력사항

직위
성명
주요경력
비고

대표이사

(등기/상근)

강일모
(1967.12)

- 안중고등학교(1985)

- 중앙대 경영대학원 최고경영자과정 이수 (2012)

- 애경 대리점 대표 (1988~1991)

- 샘표식품 영업소 대표 (1991~1998)

- 케이엠제약(주) (2001~現)

-

나. 최대주주 변동내역

해당사항 없습니다.

다. 주식 소유현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
문성근
137,673
6.14
-

에스티케이클라비스신기술조합제이호
221,238
9.86
주1)

2014 SV-성장사다리 Gap Coverage펀드
120,000
5.35
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 2017.03.07 3자배정 증자에 참여

※ 소액주주현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율(%)
주식수
비율(%)

소액주주
65
90.28
217,162
9.68
-

라. 주식사무현황

정관상
신주인수권의 내용

제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조의 개선, 긴급한 자금조달, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을초과하지 않는 범위내에서「자본시장과금융투자업에관한법률」에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위내에서 주권을 국내 및 국외에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집하게 하기 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 제2항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회결의로 정한다.

⑦ 회사는 제9조 제1항에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일
3월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 4월 1일부터 4월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 
10,000주권의 8종

명의개서대리인
주식회사 국민은행

주주의 특전
-
공고게재신문
회사의 인터넷 홈페이지
(http:www.kmkmp.com)
매일경제신문 또는 한국경제신문

마. 주가 및 주식 거래실적(최근 6개월)

(단위 : 원, 주 )

종류

9월
10월

11월

12월

1월
2월

보통주

최고

22,400
18,550
17,600
16,550
18,800
24,450

최저

15,100
15,400
15,050
16,300
12,850
13,750

월간거래량

3,523
11
542
5
2,480
1,604

주) 합병예비심사 청구로 인한 매매거래 정지기간은 2017년 2월 28일부터 2018년 6월 14일까지 입니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

강일모
남
1967.12
대표이사
등기임원
상근
경영
총괄

중앙대 경영대학원 최고경영자과정 이수 (2012)

애경 대리점 대표 (1988~1991)

샘표식품 영업소 대표 (1991~1998)

케이엠제약(주) (2001~現)

1,398,000
-
11년
2019.01.17

강경모
남
1969.11
부사장
미등기임원
상근
생산
총괄

애경 대리점 (1988~1991)

샘표식품 영업소 (1991~1998)

케이엠제약(주) (2001~現)

-
-
11년
-

김동수
남
1962.01
상무
등기임원
상근
생산
관리

한국콜마 생산 관리 (2002~2012)

케이엠제약(주) (2012~現)

-
-
5년
2019.01.17

황민영
남
1976.01
본부장
미등기임원
상근
영업
총괄
(주)에덴(2002~2004)
 케이엠제약(주) (2004~現)
-
-
15년
-

김종기
남
1955.06
상무
미등기임원
상근
재무총괄
우리은행 지점장(1972~2010)
 케이엠제약(주) (2014~現)
-
-
8년
-

임영애
여
1976.01
이사
등기임원
상근
경영
관리

(주)상일정보통신 (2001~2005)

엔디에스(주) (2006~2013)

케이엠제약(주) (2013~現)

-
-
4년
2019.01.17

장우철
남
1974.05
감사
등기임원
비상근
감사

안건회계법인 (1999~2000)

삼일회계법인 (2003~2012)

신아회계법인 파트너 (2012~現)

케이엠제약(주) 감사 (2016~現)

-
-
2년
2018.06.30

※ 임원의 타회사 겸직 현황

성명
케이엠제약 주식회사 직위
타법인 겸직 현황

장우철
감사
신아회계법인 파트너 이사(2012.12)

나. 직원의 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

평택 본점
남
14
-
-
-
14
1년6개월
225,637
18,803

평택 본점
여
30
-
-
-
30
3년11개월
600,460
20,015

서울 지점
남
6
-
-
-
6
1년5개월
164,121
27,354

서울 지점
여
8
-
-
-
8
10개월
156,257
19,532
-

합 계
58
-
-
-
58
2년8개월
1,146,475
19,767
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사 및 비등기임원
6
2,000
-

감사
1
-
-

2. 제 16기 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
839,576
139,929
주1)

주1) 당사의 감사는 무보수이며, "인원수"에는 가산하였으나 "1인당 평균보수액" 산정시는 제외하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
6
839,576
139,929
비등기임원 포함

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
무보수

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 개인별 보수 총액 5억원 이상인 임원이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

※ 개인별 보수 총액 5억원 이상인 임원이 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
-
-
-

※ 제출일 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사는 해당사항이 없습니다.

<표2>

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 천원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 제출일 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사는 해당사항이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 

나. 계열사간 임원 겸직 현황

당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 

다. 타법인출자 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초
취득일자
출자
목적
최초
취득
금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

주식회사
아이코닉스(비상장)
2017.04.20
회사성장을 위한 사업다각화 및 캐릭터제품 사업의 안정화
-
-
-
-
131,200
4,000
-614
131,200
4.00
3,386
55,895
1,688

합 계
-
-
-
131,200
4,000
-614
131,200
4.00
3,386
55,895
1,688

주1) (주)아이코닉스의 비상장주식 취득당시

주식가치 평가진행을 하지 않았으며, 제17기말 기준으로 주식가치를 평가한 결과, 취득당시보다 낮게 평가되어 장부가액
이 감액되었습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

해당사항없음

나. 주주총회 의사록 요약

날짜
구분
안건내용
가결여부

2013.06.25
정기
1. 제12기 결산보고 승인의 건
2. 현금 배당 결의(일금일억원) 승인의 건
가결

2014.03.19
임시
1. 임원 변경의 건
가결

2014.06.27
정기
1. 제13기 결산보고 승인의 건(2013.04.01~2014.03.31)
2. 현금 배당 결의(일금일억원) 승인의 건
가결

2015.01.02
임시
1. 임원 퇴직금 지급규정 제정 승인의 건
가결

2015.05.26
임시
1. 감사 변경의 건
2. 사내이사 증원의 건
가결

2015.06.25
정기
1. 제14기 결산보고 승인의 건(2014.04.01~2015.03.31)
2. 현금 배당 결의(일금일억원) 승인의 건
3. 이사 보수 지급한도 승인의 건
4. 임원 보수 지급한도 승인의 건
가결

2015.07.08
임시
1. 공동사업 추진을 위한 자회사 설립 승인의 건
2. 자회사 설립을 위한 출자금 지급 승인의 건
가결

2015.10.16
임시
1. 주식 분할의 건
2. 정관 일부 변경의 건
가결

2015.12.17
임시
1. 정관 일부 변경의 건
가결

2016.01.18
임시
1. 임원 변경의 건
2. 정관 일부 변경의 건
가결

2016.06.24
정기
1. 제15기(2015.04.01~2016.03.31)재무제표 및 이익잉영금처분계산서 승인의 건
2. 이사 보수한도액 승인의 건
3. 정관일부 변경의 건
가결

2016.08.16
임시
1. 정관일부 변경의 건
가결

2017.06.26
정기
1. 제16기(2016.04.01~2017.03.31)재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
2. 이사 보수한도액 승인의 건
3. 정관일부 변경의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항이 없습니다.

다. 할인어음 현황

해당사항이 없습니다.

라. 노동쟁의 발생 유무

해당사항이 없습니다.

마. 기타의 우발채무 등

해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업기준검토표

2017.03.31_중소기업기준검토표

2017.03.31_중소기업기준검토표 2_1.jpg
2017.03.31_중소기업기준검토표 2

라. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

마. 제재현황

해당사항 없습니다.

바. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

해당사항 없습니다.

사. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

아. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.