삼일제약 — 증권발행실적보고서 (20180720)
제출인: 삼일제약

증권발행실적보고서
2.2
삼일제약(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2018년 07월 20일

회 사 명 :

삼일제약 주식회사

대 표 이 사 :

허 승 범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로 155(방배동)

(전 화) 02-520-0300

(홈페이지) http://www.samil-pharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 권 태 근

(전 화) 02-520-0353

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
의료용 물질 및 의약품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
17,250,000,000
-

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주조합
2018년 07월 11일
2018년 07월 11일
2018년 07월 19일

구주주 청약
(구주주 초과청약 포함)
2018년 07월 11일
2018년 07월 12일
2018년 07월 19일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한국투자증권
1,559
26,892,750
0.156
-

계
1,559
26,892,750
0.156
-

주) 본 유상증자는 잔액인수 방식으로 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 우리사주조합 청약, 구주주청약(초과청약 포함) 후 발생한 잔여 단수주를 자기계산으로 인수하였습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
200,000
20.0
1
200,000
3,450,000,000
18.7
1
200,000
3,450,000,000
20.0

신주인수권증서청약
800,000
80.0
4,264
747,900
12,901,275,000
69.8
4,264
747,900
12,901,275,000
74.8

초과청약
-
-
3,116
124,287
2,143,950,750
11.6
2,121
50,541
871,832,250
5.1

초과청약 배정 후 단수주
-
-
-
-
-
-
1
1,559
26,892,750
0.2

계
1,000,000
100.0
7,381
1,072,187
18,495,225,750
100.0
6,386
1,000,000
17,250,000,000
100.0

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 07월 20일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

허 강
본인
보통주
647,052
11.76
647,052
9.95

허승범
친인척
보통주
622,926
11.32
728,758
11.21

이기정
친인척
보통주
227,275
4.13
227,275
3.50

이혜연
친인척
보통주
216,790
3.94
216,790
3.34

허준범
친인척
보통주
121,808
2.22
140,901
2.17

허 안
친인척
보통주
65,347
1.19
75,590
1.16

허은희
친인척
보통주
88,102
1.61
101,912
1.57

허은미
친인척
보통주
70,548
1.28
81,606
1.26

서송재단
재단
보통주
274,000
4.98
274,000
4.22

계
보통주
2,333,848
42.43
2,493,884
38.37

주1) 증자 전은 본 유상증자의 정정증권신고서 제출일인 2018년 07월 09일 기준이며, 증자 후는 주금납입 익일인(2018년 07월 20일) 기준입니다.
주2) 증자 전 발행주식총수는 보통주 5,500,000주이며, 본 유상증자로 인해 보통주 1,000,000주가 증가함에 따라 증자 후 발행주식총수는 보통주 6,500,000주 입니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 등기완료예정일 : 2018년 07월 23일(월)
2. 주권교부예정일 : 2018년 07월 30일(월)
3. 주권상장예정일 : 2018년 07월 31일(화)

상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
비고

신주발행 및 신주배정기준일
(주주확정일)의 공고
2018년 06월 05일
회사 인터넷 홈페이지 (http://www.samil-pharm.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2018년 07월 09일
회사 인터넷 홈페이지 (http://www.samil-pharm.com)

2. 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출일 :

제출일자
문서명
비고

2018년 05월 15일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2018년 05월 30일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진정정

2018년 06월 01일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차발행가 확정

2018년 07월 09일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정

3. 투자설명서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 서면문서 : 
 삼일제약(주) → 서울특별시 서초구 효령로 155(방배동)
 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 
 
다. 투자설명서 제출일 :

제출일자
문서명
비고

2018년 05월 31일
투자설명서
최초제출

2018년 06월 01일
[발행조건확정]투자설명서
1차발행가 확정

2018년 07월 09일
[발행조건확정]투자설명서
최종발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
17,250,000,000
17,250
1,000,000
17,250,000,000
-

계
17,250,000,000
17,250
1,000,000
17,250,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
17,250,000,000
17,250
1,000,000
17,250,000,000

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

15,600,000,000
1,650,000,000
-
17,250,000,000

가. 자금 조달의 개요

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. 

(단위: 백만원)

구 분
목 적
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

시설자금
해외 현지법인 투자 (베트남)
2018년 7월 ~ 2018년 10월
해외 현지법인(베트남) 부지 외
3,000
1

해외 현지법인 투자 (베트남)
2018년 11월 ~ 2019년 12월
해외 현지법인(베트남) 시설구축 외
12,600
3

운영자금
Aramchol 기술도입비용
2018년 07월~2019년 12월
임상2상b의 성공적 완료시 보수
1,650
2

총 계
17,250
-

주) 자금 집행시기까지의 미사용금액은 당사 명의의 보통예금에 입금하여 자금을 보유할 계획입니다.

나. 세부사용 계획

1) 시설자금 사용 (베트남 현지법인 투자)

당사는 안산에 GMP 점안제 생산시설을 보유하고 있으며, 전년도부터 베트남 현지법인 설립 및 투자 계획을 진행중에 있습니다. 당사가 보유한 안과 생산시설의 관리 및 생산 노하우를 활용하여 베트남 안과 시설공장을 시공 계획하려고 하며, 해당 진행과정에 따른 현지법인 출자금 등 현지법인 생산시설 공정 진행에 따른 해외법인 투자를 할 계획입니다. 당사는 유상증자를 통한 자금조달 금액 중 15,600백만원으로 베트남 현지법인 시설투자 자금으로 사용할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분
세부구분
세부내용
2018년
2019년

베트남 
현지법인
시설투자
부지매입
건설 및 허가 Hand over
3,000
-

설계
Conceptual Design & URS Preparation
140
60

Local Detailed Design
700
300

시공
Building Construction
-
11,000

장비구입
Muliti 생산장비 - 외산 외
-
400

합 계
3,840
11,760

2) 운영자금 (기술도입비용)

당사는 2016년 7월 Galmed社와 비알콜성지방간염(NASH) 치료제로 Aramchol의 한국 내 제조 및 상업화 등을 위한 국내 판매와 관련된 제반 권리 일체에 대한 기술도입계약을 체결하였습니다. 당사는 임상2상b 성공 완료시 Milestone으로 USD 1,500,000를 이번에 유상 증자한 금액 중 일부로 약 1,650백만원을 사용할 예정입니다. 그러나 만약 해당 임상실험이 실패하여 USD 1,500,000를 지급할 필요가 없어질경우, 자금의 사용목적 우선순위에 따라 베트남 현지법인 시설투자를 위하여 Multi Dose 충전기 등 생산장비로 1,650 백만원을 전액 사용할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분
세부구분
세부내용
2018년
비고

Aramchol 기술도입비용
Milestone
임상2상b의 성공적 완료시 보수
1,650
Mileston 1,500,000 USD에 대해
 환율 1,100원 가정 적용

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2018년 06월 19일
한국예탁결제원
-
795,385

계
795,385

주) 신주인수권증서 상장기간 : 2018년 06월 26일 ~ 2018년 07월 02일

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2018년 07월 12일
한국예탁결제원
-
747,900

계
747,900

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 우리사주조합 및 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

우리사주조합 및 신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

47,485
4,615
52,100

2. 우리사주조합 및 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약
실권주 및 단수주

초과청약
주식수

초과청약배정비율

비고

52,100
124,287
0.4191910658

초과청약 배정 단수주 1,559주 발생

주) 초과청약 배정 후 발생한 단수주 1,559주는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 2항 5호에 따라 대표주관회사인 한국투자증권(주)이 전량 인수하였음.