오뚜기 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180717)
제출인: 오뚜기

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)오뚜기

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 7 월 17 일

회 사 명 :
(주)오뚜기

대 표 이 사 :
이강훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 흥안대로 405

(전 화) 02-2010-0723

(홈페이지) http://www.ottogi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경이사
(성 명) 김 종 현

(전 화) 02-2010-0723

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 주식회사 오뚜기가 상미식품지주 주식회사를 흡수합병합니다.
- 존속회사: 주식회사 오뚜기 
- 소멸회사: 상미식품지주 주식회사 

나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 오뚜기입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
- 합병을 통하여 지배구조를 단순하고 투명하게 개선 
 - 사업 및 경영자원을 효율적으로 활용함으로써 기업가치 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
 - 본 합병의 결과 최대주주나 이사회 구성 및 조직 구성 등에는 변동이 없습니다.
 - 합병을 통해 핵심 원재료, 중간제품 등을 안정적으로 조달할 수 있을 것으로 기대합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 
 - 상미식품 주식회사를 100% 종속회사로 편입하여, 연결재무제표 상의 매출액 및 영업이익 등의 증가를 기대할 수 있습니다.
 - 또한 상미식품 주식회사로 부터 안정적인 배당수익을 확보할 수 있습니다.

(3) 회사 영업에 미치는 영향 및 효과

- 지속적인 신제품 개발 및 영업조직의 효율화를 통해 시장을 좀 더 효과적으로
 공략할 수 있을것으로 기대합니다.

4. 합병비율

보통주 1 :

0.8689831

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병회사인 주식회사 오뚜기의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 상미식품지주 주식회사는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 주식회사 오뚜기 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 오뚜기 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 7월 17일)과 합병계약을 체결한 날 (2018년 7월 20일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 7월 16일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 
합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2018년 6월 18일 ~ 2018년 7월 16일) :
839,757원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2018년 7월 10일 ~ 2018년 7월 16일) :
834,942원
- 최근일 종가(2018년 7월 16일) :
836,000원
- 합병가액(산술평균 주가) :
836,900원

나. 상미식품지주 주식회사 보통주 합병가액

비상장법인인 상미식품지주 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 않았습니다.

- 자산가치(a) :
745,888원
- 수익가치(b) : 714,827원
- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] :
727,252원
- 상대가치(c) : 해당사항 없음
- 합병가액 : 727,252원

합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 836,900원(액면가액5,000원)과 727,252원(액면가액5,000원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.8689831 으로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
유가증권시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병가액을 산출하고 이에 따라 관련 신고서를 제출할때 첨부 서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
성운회계법인

외부평가 기간
2018년 05월 02일 ~ 2018년 07월 16일

외부평가 의견

합병법인이 피합병
법인들을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인이
836,900
원
(액면가액 5,000원), 상미식품지주 주식회사가

727,252원
(액면가액 5,000원)
으로 추정되었으며, 합병 당사회사 간 협의한 합병비율
1
: 0.8689831
은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
136,256

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
상미식품지주 주식회사

주요사업
자회사 제반사업을 지배, 경영지도 등 지주사업 외

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
182,933,101,848
자본금
1,000,000,000

부채총계
30,355,174,638
매출액
59,467,328,889

자본총계
152,577,927,210
당기순이익
4,527,836,397

- 외부감사 여부
기관명
영앤진회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 07월 20일

주주확정기준일
2018년 08월 02일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 08월 03일

종료일
2018년 08월 10일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 08월 03일

종료일
2018년 08월 17일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 08월 21일

종료일
2018년 09월 21일

합병기일
2018년 09월 27일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 09월 28일

신주권교부예정일
2018년 10월 08일

신주의 상장예정일
2018년 10월 22일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 오뚜기의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거 제출대상에서 면제됨

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2018년 8월 20일)

2) 상기 8.합병 상대회사 상미식품지주 주식회사 최근사업연도 재무내용은 2017년말 별도 재무제표 기준입니다.

3) 상기 10. 합병일정'의 종료보고 총회는 2018년 9월 27일 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

4) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

5) 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식), 피합병법인의 자기주식에 대해서는 합병주식을교부하지 않습니다.

※ 관련공시