액트로 — 증권신고서(지분증권) (20180717)
제출인: 액트로

증권신고서(지분증권)
2.4
(주)액트로

Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2018년 7월 17일

회 사 명 :

주식회사 액트로

대 표 이 사 :

하 동 길

본 점 소 재 지 :

경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3502호~3504호(영덕동, 흥덕 IT밸리)

(전 화) 031-689-4567

(홈페이지) http://www.actro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사업부장 (성 명) 장 문 용

(전 화) 031-689-4567

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 총 1,200,000주

모집 또는 매출총액 :
24,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울시 영등포구 여의나루로 76
 2) (주)액트로 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3502호~3504호(영덕동, 흥덕 IT밸리) 3) 키움증권(주) : 서울시 영등포구 여의나루로 4길 18

[투자자 유의사항]

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.

본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다. 투자자는본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.

본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

[예측정보에 관한 유의사항]

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다", "판단", "판단됩니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에관한 당사 또는 대표주관회사인 키움증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 III.투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 투자자는 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

[기타 공지사항]

"당사", "동사", "회사", "액트로", "㈜액트로", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 액트로를 말합니다.

"대표주관회사", "키움증권" 또는 "키움증권㈜"라 함은 금번 공모의 대표주관회사업무를 맡고 있는 키움증권 주식회사를 말합니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등_확인서명

요약정보

[증권신고서 이용 시 유의사항 안내문]

핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[
스마트폰 교체주기 증가에 따른 수요감소 위험]

가. 당사의 전방산업인 스마트폰 시장은 2년의 시간이 지나면 사용의 편의성, 디자인 측면의 진보로 인하여 같은 시리즈 Flagship Model로 교체하려는 경향이 강했으며, 이러한 교체수요가 전방시장인 스마트폰 시장의 성장을 견인하였습니다. 그러나 최근 하드웨어의 진보로 인한 체감 효용이 낮아지면서 높은가격을 주고 Flagship Model을 사려는 수요가 감소하여 교체주기가 길어지고 있습니다. 이에 따라서 전방시장인 스마트폰 시장의 성장이 둔화되어 당사의 경영실적에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

[OEM 사업 구조에 따른 납품가격 인하 위험]

나. 글로벌 TOP 10의 스마트폰 제조사들은 업체간 경쟁이 치열화 됨에 따라서 카메라 모듈의 차별화된 기술과, 향상된 성능의 하드웨어 Flagship Model(갤럭시S9, 아이폰X등) 스마트폰을 통하여 경쟁우위를 확보하려는 전략을 취하고 있습니다. 이러한 스마트폰의 성능향상에 따른 제조원가가 지속적으로 상승할 수 있으며, 제조사는 수익성을 유지하기 위하여 삼성향OEM 업체인 당사의 제품의 추가적인 단가인하를 요구할 수 있는 위험이 있습니다.

[삼성전자 제품의 시장 점유율 정체 또는 감소 위험]

다. 2017년 스마트폰 출하량은 전년대비 4.0% 증가한 15.6억대를 기록하여 과거에 비하여 성장률은 소폭 하락하였으나, 안정적으로 성장하고 있습니다. 전방시장의 성장에 발맞춰 당사의 매출 역시 성장 추세에 있습니다. 다만, 당사는 여러 스마트폰 제조사들에게 액츄에이터 제품을 납품하지 않고, 매출이 삼성에 집중되어 있습니다. 따라서 전방시장의 안정적인 성장에도 불구하고, 삼성전자의 스마트폰 점유율이 하락할 경우 당사의 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[수주물량 미확정 위험]

라. 당사는 삼성전기로부터 주문자 생산방식(OEM)을 방식으로 판매를 하는 공급업체 이기 때문에 삼성전자의 제품 생산계획에 따라서 생산량이 결정됩니다. 따라서 향후 확정 수주물량이 결정되어 있지 않습니다.

당사의 전방업체인 삼성향 제품은 평균 매년 두가지 새로운 모델이 추가되고 있으나, 향후 수주상황(수주물량, 수주잔고 등)은 정확히 예측할 수가 없으며, 이러한 매출구조는 당사와 거래중인 휴대폰 제조업체의 기존 생산 중인 모델 단종 및 신규 모델 개발 지연 등이 발생할 경우 당사의 매출액 감소현상 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

회사위험

[단일 매출처 및 제품 편중 위험]

가. 당사의 삼성전기에 대한 총 제품매출 대비 매출 비중은 2017년 연결기준 99.2%으로 매출의존도가 높습니다. 거래처 관리 비용절감, 매출의 안정적인 성장 및 일정 수준 이익률 확보가 가능하다는 점, 채권회수의 위험이 적다는 측면에서는 긍정적인 요인이나, 단일 매출처인 삼성전기와의 관계를 지속시키지 못하거나, 삼성전기의 급격한 설비투자 계획의 변경, 거래선 변경 등으로 당사의 경영실적에 직접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 최종 수요처인 삼성전자의 시장점유율이 하락할 경우 단일 매출처인 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[종속회사와의 매출·매입등의 거래로 인한 위험]

나. 당사는 공급사인 삼성전기가 위치한 중국 종속회사(BK TECH ELECTRONICS) 설립 이후 추가적으로 베트남에 종속회사(SBK VINA)를 설립하였습니다. 중국 및 베트남은 인건비가 저렴하고, 경험 축적에 의한 생산효율이 개선되면서 수익성은 점차 증가하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 종속회사들 관련하여 매출·매입 거래, 채권 채무 현황이 존재하고 있으며, 향후 종속회사의 예상치 못한 노동자 임금 상승, 외자기업에 대한 혜택 감소, 로컬 제조사와의 경쟁심화, 현지 규제 및 제도의 변화등으로 인하여 실적부진 등이 발생할 경우, 종속회사의 채무상환능력이 악화되어 당사의 연결기준 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[수율 변동에 따른 원가율 상승 위험]

다. 수율이란 제조과정의 정확도를 올려 생산성을 올리면서 부품의 불량률을 낮추어 생산량에 영향을 주는 것을 의미합니다. 정밀 가공 부품을 대량으로 생산하는 제조업체들과 유사하게 카메라 모듈 제조업을 영위하는 당사 역시 정상 부품의 수율을 높이기 위하여 끊임없이 노력하고 있습니다. 현재 이러한 수율을 당사는 엄격한 관리를 통하여 여러 제품의 수율을 90% 이상 수준으로 유지하고 있으나 다양한 변수에 의하여 낮은 수율을 초래할 수 있으며, 이 경우 원가상승에 따라서 당사의 경영환경에 부정적인 위험을 초래할 수 있습니다.

[기술 유출 및 핵심 인력 이탈 위험]

라. 당사는 스마트폰 카메라 모듈용 액츄에이터를 주로 생산하고 있으며, 해당제품은 시장 트렌드에 따라서 기술적인 혁신이 요구되고 있어 기술경쟁력이 회사의 성장을 견인하는 주요 요인입니다. 지속적인 연구개발을 위한 우수한 연구인력과 시장 전문가 등의 확보는 사업성장에 있어 주요 경쟁력이며, 동 핵심 인력이 이탈할 경우 시장경쟁력이 약화되고, 생산 및 영업활동 등 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[매출채권 관련 위험]

마. 당사의 매출채권은 2018년 1분기 기준 매출채권 잔액 100%가 3개월 이내 매출채권으로 구성되어 있으며, 2015년 이후 매출채권 연령은 3개월 미만을 유지하고 있습니다. 그러나 급격한 경기 변동 등으로 인하여 당사가 보유한 해당 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우, 영업현금흐름이 악화되어 영업안전성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[재무안정성 위험]

바. 당사는 카메라 모듈 전방산업의 성장으로 액츄에이터 제조사의 주문량이 증가하면서 꾸준히 매출 규모가 성장해 왔으며, 이로 인해 재무 안정성이 제고되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 전방산업의 급격한 변화에 따른 실적 부진, 또는 시설투자로 인한 타인자본의 자금 조달로 인해 단기적으로 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 가능성이 있습니다.

[환율변동에 따른 손익 변경위험]

사. 당사는 연결기준 제품 매출액의 99.2%를 해외의 100% 자회사인 베트남 법인과 중국 법인에 의존하고 있으며, 해당 매출은 전부 달러로 결제되고 있습니다. 외화 거래 과정에서 환율변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익 구조에 부정적인 영향을 미출 수 있습니다.

기타 투자위험

[투자설명서 교부 관련 사항]

가. 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

[상장 이후 유통
물량 출회에 따른 위험]

나. 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 및 제26조 제6항에 의거하여 공모주식 및 상장주선인 의무인수주식수를 포함한 상장예정주식수 5,000,054주 중 약 46.75%에 해당하는 2,337,600주는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 2,662,454주(53.25%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 최대주주 등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

[주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석 위험]

다. 당사의 임직원은 총 154,080주의 주식매수선택권(Stock Option)을 보유하고 있으며, 해당 주식매수선택권은 2018년 9월부터 시기별로 행사 가능합니다. 향후 임직원의 주식매수선택권의 행사로 인하여 주가희석화 가능성이 있습니다.

[청약자 유형별 배정비율 변동 가능성 존재]

라. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

[상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험]

마. 금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

[상장주선인 주식 취득 관련 사항]

바. 상장시 공모 주식 1,200,000주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 36,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

[주당 평가가액 변동 위험]

사. 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 유사회사의 평균 PER를 적용한 상대가치 평가방법을 사용하였습니다. 그러므로 당사의 손익, 유사회사의 손익 및 주가변동에 따라 당사의 주당평가액도 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 키움증권㈜는 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜액트로와 협의를 통하여 공모가격을 결정할 예정입니다.

[상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험]

아. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 또한, 당사와 유사한 사업을 영위하는 비교대상 기업의 주가 변동률은 매우 높은 수준으로 높은 변동성에 따른 위험을 가지고 있으니 유의하시기 바랍니다. 

[증권신고서 효력 발생 의미]

자. 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[Put-Back Option 미부여]

차. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[공모가격 결정방식]

카. 금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

[공모 주식수 변동 가능 유의]

타. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[2018년 1분기 이후 변동 사항 미반영 유의]

파. 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2018년 1분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

[집단 소송으로 인한 소송 위험]

하. 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

[소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험]

거. 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

[미래 예측 진술의 포함]

너. 본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
1,200,000
500
20,000
24,000,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
키움증권
기명식보통주
1,200,000
24,000,000,000
720,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 08월 16일 ~ 2018년 08월 17일
2018년 08월 21일
2018년 08월 16일
2018년 08월 21일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
18,000,000,000

연구개발비
2,000,000,000

차입금상환
3,000,000,000

기타 운영자금
920,000,000

발행제비용
800,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 '공모희망가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다

주2)
단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 (주)액트로의 제시 공모희망가액인 20,000원 ~ 24,000원 중 최저가액 기준입니다

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜액트로가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다

주5)
기관투자자 청약일 : 2018년 08월 16일 ~ 08월 17일 (2일간)
일반청약자 청약일 : 2018년 08월 16일 ~ 08월 17일 (2일간)

※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2018년 08월 16일부터 08월 17일까지이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

주6)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2018년 04월 30일 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 07월 04일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 
또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이100분의3 (취득금액이10억원을 초과하는 경우에는10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.
그 세부적인 사항은『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항』에 설명되어 있습니다.

취득자
증권의
종류
취득수량
취득금액
비고

키움증권㈜
기명식
보통주
36,000주
720,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

주8)
총 인수대가는 발행금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 3.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 인수인이 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주9)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
1,200,000
500
20,000
24,000,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
키움증권
기명식보통주
1,200,000
24,000,000,000
720,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018.08.16 ~ 2018.08.17
2018.08.21
2018.08.16
2018.08.21
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 '공모희망가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 (주)액트로의 제시 공모희망가액인 20,000원 ~ 24,000원 중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜액트로가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)
기관투자자 청약일 : 2018년 08월 16일 ~ 08월 17일 (2일간)
일반청약자 청약일 : 2018년 08월 16일 ~ 08월 17일 (2일간)

※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2018년 08월 16일부터 08월 17일까지이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

주6)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2018년 04월 30일 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 07월 04일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 
또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이100분의3 (취득금액이10억원을 초과하는 경우에는10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.
그 세부적인 사항은『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항』에 설명되어 있습니다.

취득자
증권의
종류
취득수량
취득금액
비고

키움증권㈜
기명식
보통주
36,000주
720,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

주8)
총 인수대가는 발행금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 3.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 인수인이 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주9)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

금번 ㈜액트로의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,200,000주(공모주식수의 100%)의 일반공모방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상

주 수(비 율)

비 고

일 반 공 모

1,176,000주(98.0%)

고위험고수익투자신탁
및 벤처기업투자신탁
배정수량 포함

우리사주조합

24,000주(2.0%)

우선 배정

합 계

1,200,000주(100.0%)

-

【일반공모주식 배정내역】

모 집 대 상

배정주식수(비율)

주당 
모집가액

모집총액 (주2)

비고

일반청약자

240,000주 (20.0%)

20,000원

(주1)

4,800,000,000 원

-

기관투자자

936,000주 (78.0%)

18,720,000,000 원

-

합계

1,176,000주 (98.0%)

23,520,000,000 원

-

주1)

'주당 공모가액'이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(20,000원 ~ 24,000원) 중 최저가액으로 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2)

모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 20,000원 ~ 24,000원의 제시밴드 최저가액인 20,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공 모 대 상

주 수(비 율)

비 고

일 반 공 모

1,176,000주 (98.0%)

고위험고수익투자신탁
및 벤처기업투자신탁
배정수량 포함

우리사주조합

24,000주 (2.0%)

우선 배정

합 계

1,200,000주 (100.0%)

-

【모집 세부내역】

모 집 대 상

배정주식수(비율)
(주3)

주당 모집가액

모집총액 (주5)

비고

우리사주조합

24,000주(2.0%)

20,000원
(주4)

480,000,000원

(주1)

일반청약자

240,000주(20.0%)

4,800,000,000원

-

기관투자자

936,000주(78.0%)

18,720,000,000원

(주2)

합계

1,200,000주(100.0%)

24,000,000,000원

-

주1)

금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중 24,000주(2.0%)를 우선배정하였습니다.

주2)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라.「지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 최초 설정일·설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)

배정주식수(비율)
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)
③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주4)

주당모집가액 : 대표주관회사인 키움증권㈜가 제시한 공모희망가액 20,000원 ~ 24,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 키움증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 키움증권㈜와 ㈜액트로가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주5)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 20,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 20,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜액트로의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분

취득 주수

주당 취득가액

취득총액

비고

키움증권㈜

36,000주

20,000원

720,000,000원

-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(20,000원 ~ 24,000원)의 밴드 최저가액인 20,000원 기준입니다.

주2)

상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 ㈜액트로의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

◈ 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차

① 수요예측 안내

② IR 실시

③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고

기관투자자 IR 실시

기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정

⑤ 물량 배정

⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와
발행회사가 최종 협의하여
공모가격 결정

확정공모가격 이상의
가격을 제시한 기관투자자
대상으로 질적인 측면을
고려하여 물량 배정

기관투자자 배정물량을
대표주관회사 홈페이지
통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 키움증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분

내 용

주당 희망공모가액

20,000원 ~ 24,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와
대표주관회사가 협의하여 결정할 예정임

상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜액트로의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. 

대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황등을 고려하여 발행 회사인 ㈜액트로와 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 

공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분

내 용

비 고

공고 일시

2018년 08월 09일(목)

인터넷 공고 (주1)

기업 IR

2018년 08월 09일(목)

(주2)

수요예측 일시

2018년 08월 09일(목) ~ 08월 10일(금)

-

문의처

- ㈜액트로(☎ 031-689-4567)

- 키움증권㈜ (☎ 02-3787-3645)

-

주1)

수요예측 안내공고는 2018년 08월 09일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)

본 공모와 관련한 기업 IR은 2018년 08월 09일에 진행될 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지의 안내 공고를 참조하시기 바랍니다.

주3)

상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자 

"기관투자자"란『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부

마. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』
제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.
③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【 벤처기업투자신탁 】

『조세특례제한법』
제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) 
① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.>

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』
제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) 
①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

기관투자자 중 마목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항의 금융투자업자는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다. 투자일임회사는투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】

① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 사목에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

(나) 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.
① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)
② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 01월 01일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

■ 불성실 수요예측 참여자 : "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의 1에 해당하는 자를 말합니다.
ⓐ 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자.
ⓑ 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는경우. 이 경우 의무보유기간확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다
ⓒ 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자.
ⓓ 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 자
ⓔ 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 자
ⓕ 기타 인수질서를 문란케 한 자로서 제ⓐ호 내지 제ⓔ호에 준하는 자.

■ 키움증권㈜의 불성실 수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항
"증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제2항에 의거, 키움증권은 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 아래 정보를 금융투자협회에 통보하며 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자 등록부를 작성하여 관리합니다

1. 사업자등록번호(또는 외국인투자등록번호)

2. 불성실수요예측참여자의 명칭

3. 해당 사유가 발생한 종목

4. 해당 사유

5. 해당 사유의 발생일
6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리적용)

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

미청약·
미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액
5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유
확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액
1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에
해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제6호에
해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)

미청약·미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격

의무보유 확약 위반금액 : 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2)

의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)

가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)

감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여제한을 하지 않거나, 불성실 수요예측참여자로 지정하지 않는 것) 할 수 있음

주5)

17조의2 제1항 제3호 및 제4호 : 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우 및 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를위반한 경우

주6)

17조의2 제1항 제5호 및 제6호: 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 규정 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우 및 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 경우

주7)

제재금 산정기준 : 수요예측 참여제한기간(개월수) × 500만원

⑥ 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사 등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분

주식수

비 율

비 고

기관투자자

936,000주

78.00%

전체 공모주식수 : 1,200,000주

주1)

비율은 전체 공모주식수 1,200,000주에 대한 비율입니다.

주2)

일반청약자 배정분 240,000주(20.00%)와 우리사주조합 배정분 24,000주(2.00%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

수요예측
참여자

최고한도

최저
한도

기관
투자자

각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청 가격으로 나눈 주식수 및 936,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량

1,000주

주1)

금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자는 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기바랍니다.

주2)

금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 1개월, 3개월, 6개월의 의무보유기간을 확약할 수있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분

내 용

수량단위

1,000주

가격단위

100원

주1)

금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참여하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

(6) 수요예측 
(가) 참여방법

구 분

내 용

참여 기간

2018년 08월 09일(목) ~ 08월 10일(금)

참여 시간

09:00 ~ 17:00

참여 방법

홈페이지에 인터넷 접수
(홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 
보완적으로 우편이나, E-mail의 방법에 의해 접수)

문의처

02-3787-3645

① 홈페이지 접속 :「www.kiwoom.com ⇒ 온라인지점 ⇒ 수요예측 ⇒ 참여/수정/취소」
② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호),
 키움증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력
※ 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 키움증권㈜ 영업부를 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(나) 유의사항

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 접수해야하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야합니다.

② 금번 수요예측시에는 가격을 제시하지 않는 참여방법은 인정되지 않고 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하므로 가격이 기재된 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.

③ 집합투자회사의 경우 집합투자업자, 집합투자업자(고유) 및 고위험고수익투자신탁으로, 기타국내기관투자자의 경우 기타국내기관투자자, 고위험고수익투자신탁 및 투자일임회사로 각각 구분해 참여할 수 있으며 그 경우 해당 그룹별 각각의 계좌로 참여하여야 합니다.

④ 참여자가 집합투자업자로 참여하는 경우 펀드별 참여내역을 1건의 명의로 통합하여 참여하여야 하며, "펀드명, 펀드설정금액(순자산), 신청가격, 신청수량" 등을 직접 입력하거나 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식(Excel File)을 전산입력화면에서 다운로드 및 작성하여 담당자의 E-mail 주소인 ipo@kiwoom.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다. 

⑤ 참여자가 고위험고수익투자신탁 및 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량 등 수요예측 참여 자격을 검증할 수 있는 항목을 직접 입력하여야하며, 별도로 「증권 인수 업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 확약서를 키움증권 홈페이지에서 다운로드 및 작성하여 담당자의 E-mail 주소인 ipo@kiwoom.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다. 

⑥ 참여자가 투자일임회사로 참여하는 경우 참여 적격 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서" 등 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식(Excel File)을 전산입력화면에서 다운로드 및 작성하여 담당자의 E-mail 주소인 ipo@kiwoom.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다. 

⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 및 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 

⑧ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다.

⑨ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑩ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 키움증권㈜에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

⑪ 수요예측 참가시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5일 이내에 키움증권㈜ IB사업본부 기업금융2팀으로 E-mail(ipo@kiwoom.com)로 송부하고, 원본을 우편으로 보내주시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 키움증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 한편, 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

⑫ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 " 벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야합니다.

⑬ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(다) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁,투자일임재산, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다.

⑤ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 코넥스 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조19호에 해당하는 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "코넥스 고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.

⑥ 수요예측 참여시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서를 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일 내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑦ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑧ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑨ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 키움증권㈜ 홈페이지「http://www.kiwoom.com ⇒ 상단 메뉴'투자정보' ⇒ IPO ⇒ 수요예측 에서 확인하시기 바랍니다.

(7) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. 

(8) 수량배정방법

① 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.

② 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하되, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 우대배정하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한전체 고위험고수익투자신탁에 잔여주식을 배정합니다.
대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 이 경우 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 고위험고수익투자신탁 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁 배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다.

③ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

④ 벤처기업투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.

⑤ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

(10) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보

대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com → 온라인지점→ 수요예측 → 배정결과 조회)에 접속한 후배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다.

(11) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량의 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정합니다.

③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.

④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

⑤ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항

◈ ㈜액트로 주요 공모 일정 ◈

구 분

일 자

비 고

수요예측일

개시일

2018년 08월 09일(목)

-

종료일

2018년 08월 10일(금)

-

청약기일

개시일

2018년 08월 16일(목)

(주1)

종료일

2018년 08월 17일(금)

배정 및 환불

2018년 08월 21일(화)

-

납입기일

2018년 08월 21일(화)

-

구 분

일 자

매 체

수요예측 안내 공고

2018년 08월 09일(목)

인터넷 공고 (주2)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2018년 08월 14일(화)

인터넷 공고 (주3)

청 약 공 고

2018년 08월 16일(목)

인터넷 공고 (주4)

배 정 공 고

2018년 08월 21일(화)

인터넷 공고 (주5)

주1)

우리사주조합 청약일: 2018년 08월 16일 (1일간)
기관투자자 청약일 : 2018년 08월 16일 ~ 17일 (2일간)
일반청약자 청약일 : 2018년 08월 16일 ~ 17일 (2일간)
기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다.
한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주2)

수요예측 안내공고는 2018년 08월 09일 대표주관회사인 키움증권 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)

모집 또는 매출가액 확정공고는 2018년 08월 14일 대표주관회사인 키움증권 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)

청약공고는 2018년 08월 16일 액트로의 홈페이지(http://www.actro.co.kr)에 게시 및 매일경제신문에 공고할 예정입니다.

주5)

배정공고는 2018년 08월 21일 대표주관회사인 키움증권 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주6)

상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있습니다.

나. 청약에 관한 사항

(1) 일반 사항

모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

[청약사무취급처]

① 우리사주조합 : 키움증권㈜ 본점

② 기관투자자 : 키움증권㈜ 본점 및 홈페이지(www.kiwoom.com)

③ 일반청약자 : 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com), HTS, MTS

키움금융센터(1544-9000), ARS(1544-9900),

영업부(서울시 영등포구 여의나루로4길 18 키움파이낸스스퀘어빌딩 2층)

(2) 우리사주조합 청약

우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 키움증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.

(3) 일반청약자 청약

일반청약자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약하며, 대표주관회사의 일반청약자 1인당 최고청약한도는 16,000주(우대고객 24,000주)로 합니다.

(4) 기관투자자의 청약

수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2018년 08월 16일 ~ 17일 양일간에 키움증권㈜ 홈페이지를 통하여 주식을 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2018년 08월 21일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 키움증권㈜에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(5) 청약이 제한되는 자

아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(5) 청약증거금

구 분

내 용

비 고

청약증거금

우리사주조합

100%

(주1)

일반청약자

50%

기관투자자

0%

주1)

청약증거금
① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.
② 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%, 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 
상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. 
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2018년 08월 21일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(영업일 기준, 2018년 08월 21일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2018년 08월 21일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2018년 08월 21일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(6) 청약주식 단위

① 우리사주조합 및 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 키움증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

【 대표주관회사 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분

일반청약자
배정물량

청약우대여부

최고
청약한도

청약
증거금율

키움증권㈜

240,000주

우대고객

24,000주

50%

일반고객
16,000주

【 키움증권㈜ 청약주식별 청약단위 】

청약주식수

청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하

500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과 ~ 16,000주 이하

2,000주

16,000주 초과 ~ 24,000주 이하
4,000주

주1)

우대고객에 해당하는 경우에만 16,000주를 초과하여 최대 24,000주까지 청약이 가능합니다

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(7) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준

대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 키움증권㈜의 일반청약자 청약자격 및 배정기준 】

구 분

내 용

청약자격

·청약일까지 키움증권㈜에 위탁계좌를 개설한 자
 (단, 청약 2일차에 키움증권㈜ 영업부에서 위탁계좌를 개설한 경우 청약이 제한됨)

청약한도

·키움증권 금융상품 평가금액에 따라 우대 청약고객은 일반 청약고객 청약한도의 150%까지 청약이 가능합니다.

청약
우대
여부

우대고객

·일반청약한도의 150%
·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(MMF,펀드,ELS,랩,ISA,RP) 평잔금액 2천만원 이상인 고객
 * 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다.

일반고객

·일반청약한도의 100%
·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(MMF,펀드,ELS,랩,ISA,RP) 평가금액 2천만원 미만인 고객
 * 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다.

청약 
수수료
징수

구분

·공모주 청약 이용매체에 따라 청약 건당 아래의 표와 같이 청약수수료를 징수합니다.

온라인(홈페이지,HTS,MTS,ARS 등)를 통한 청약

키움금융센터 및 영업부를 통한 청약

우대고객

수수료 면제

청약건당: 3,000원

일반고객

수수료 면제

청약건당: 5,000원

·청약수수료는 배정여부와 관계없이 환불금 입금 시 징수됩니다.(미배정시에도 징수)

■ 유의 사항

▶ 우대조건 충족을 위한 금융상품 평가금액은 결제기준으로 평가되며 실제 청약 개시일 D-1일 까지의 결제금액에 대해서만 평가금액에 포함됩니다.

▶ 금융상품 결제기준 : 펀드 매수결제일 (T+1일~T+3일), ELS (배정일), 랩/ISA(운용개시일)

※ 금융상품 평가금액은 변동될 수 있습니다. 우대혜택을 받으시려는 고객님께서는 변동성을 감안하여 충분한 평가금액(평잔 2천만원 이상)을 유지 하시기 바랍니다.

다. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합 : 총 공모주식의 2.00%(24,000주)를 우선배정합니다.
② 기관투자자 : 총 공모주식의 78.00%(936,000)를 배정합니다.
③ 일반청약자 : 총 공모주식의 20.00%(240,000)를 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하되 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 우대배정하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한 전체 고위험고수익투자신탁에 잔여주식을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
 
(2) 배정방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 키움증권㈜와 ㈜액트로가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정 기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.
② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
③ 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다.
④ 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.
⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주를 최소화 되도록 배정하며 잔여주식의 처리는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
 
(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2018년 08월 21일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시하고, 기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
 

라. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

2009년 02월 04일 부로 시행된 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

본 주식에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

대표주관회사인 키움증권㈜는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 서면으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 '전자문서수신자'라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각호 외의 부분 전단에서 '대통령령으로 정하는 자'란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 키움증권㈜은 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다.

청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면으로 표시하여야 합니다. 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

① 교부장소 : 키움증권㈜ 본사 2층 영업부
② 교부일시 : 청약기간내 (2018년 08월 16일 ~ 17일)
③ 교부방법 : 본 주식의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서를 교부하는 방법, 또는 대표주관회사 홈페이지와 HTS(Home Trading System), MTS(Mobile Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.
④ 기타사항
- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 발행회사와 주관회사에게 있으며, 본 주식에 투자하고자하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.
- 본 주식 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크해야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 투자설명서 수령거부의사를 서면으로 표시하여야 합니다.
- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우 본 주식의 청약에 참여할 수 없습니다.
- 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

1) 대표주관회사 홈페이지를 통한 전자문서에 의한 사전 교부

대표주관회사인 키움증권㈜은 본 증권신고서의 효력 발생 이후 최종 공모가격이 확정된 정정신고서가 공시된 이후 투자설명서를 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시할 예정이며 투자자들은 홈페이지에서 아래와 같이 전자문서에 의한 투자설명서를 다운로드 방식으로 사전에 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 실제 청약시에는 아래 기재된 '2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부'에 따라 투자설명서를 교부 받아야 청약이 가능합니다.

금번 공모주 청약시 일반청약자들은 상기와 같은 방식을 통해 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바랍니다.

2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부

① HTS(Home Trading System)와 MTS(Mobile Trading System) 및 홈페이지 청약

대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S, 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문에서는 온라인업무 → 청약(공모주/실권주) → 청약입력/취소, MTS 에서는 업무 → 공모주청약 → 공모주 청약입력, 홈페이지(www.kiwoom.com)에서는 온라인지점 → 권리/청약 → 공모주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

② 키움금융센터 및 ARS 청약

대표주관회사인 키움증권㈜의 키움금융센터(1544-9000) 및 ARS(1544-9900)를 통해 청약 할 경우에는 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S, 홈페이지를 통해 투자설명서를 교부받으신 후 청약이 가능합니다. 단, 키움금융센터(1544-9000) 또는 ARS(1544-9900)를 통해 투자설명서 거부를 하신 경우 청약이 가능합니다.

③ 본사 영업부 내방 청약

본 공모의 청약취급처인 키움증권㈜ 본사 영업부에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부 희망 또는 거부 여부를 확인하고 청약서를 작성하여야 합니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 키움증권㈜ 본사 영업부에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.
 

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체

총액인수계약서에 의거, 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜액트로와 대표주관회사인 키움증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 키움증권㈜에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

마. 주권교부에 관한 사항

(1) 주권교부 예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사가 공고합니다.

(2) 주권교부 장소 : 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.
(3) 상기 (2)항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제309조 제5항의 규정에 의하여, 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처인 키움증권㈜의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.

바. 기타의 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.
 
(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 코스닥시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 "상법" 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 대표주관회사의 정보이용 제한 및 비밀유지

대표주관회사인 키움증권㈜은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(4) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【 인수방법: 총액인수 】

인 수 인

인수주식의
종류 및 수

인수
조건

명 칭

고유번호

주 소

키움증권㈜

00296290

서울시 영등포구 여의나루로4길

18 키움파이낸스스퀘어빌딩

기명식 보통주
1,200,000주

(주1)

(주1) 대표주관회사인 키움증권㈜이 공모주식의 100%(1,200,000주)를 인수합니다.

나. 인수방법에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분

인수인

금 액

비 고

인수수수료

키움증권㈜

720,000,000

(주1), (주2)

주1)

총 인수대가는 희망공모가액 20,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 20,000원 기준으로 산정한 총 발행금액(공모금액및 상장주선인의 의무인수금액 포함 기준)의 3.00%에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변경될 수 있습니다.

주2)

금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수")

금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜액트로의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자

증권의 종류

취득수량

취득금액

비 고

키움증권㈜

기명식보통주

36,000주

720,000,000원

코스닥시장 상장규정에 따른 
상장주선인의 의무 취득분

주1)

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜액트로가 협의하여 제시한 희망공모가액 20,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 20,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다.

주2)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 키움증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한 당사의 최대주주와 그 특수관계인 및 자발적 보호예수 대상자는 기제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 키움증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)
① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다 
1. 기업인수목적회사
2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내 법인을 포함한다.이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 일반청약자의 환매청구권

금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 정관상 명시된 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만(50,000,000)주로 한다.

2. 액면금액

제7조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

3. 주식의 종류

제8조 (주식의 발행과 주권의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식은 기명식으로 한다.

② 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종류로 한다.

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 본 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 본 회사가 발행할 종류주식의 발행한도는 5,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연1.0% 이상 연10.0%이하의 범위 내에서 해당 종류주식 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

④ 다음 각 호의 사항을 포함하여 이 정관에서 정하지 않은 종류주식에 관한 구체적인 사항은 해당 종류주식 발행시에 이사회가 정한다.

1. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당할 것인지 여부.

2. 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 것인지 여부.

3. 회사 청산 시 잔여재산 우선분배율 내지 금액 및 분배순서.

4. 종류주식의 상환에 관한 사항.

5. 종류주식의 보통주식 전환에 관한 사항

단, 우선주식의 최초 전환비율은 종류주식 1주당 보통주식 1주로 하되 최초 전환비율은 종류주식의 최초발행가보다 낮은 발행가로 신주 내지 주식연계증권이 발행되는 경우 또는 기타 지분희석화 사유 등이 발생할 경우, 종류주식의 발행 당시 이사회가 정한 조건에 따라 변경될 수 있다.

종류주식은 발행일 다음 날로부터 20년이 경과되지 않는 기간 내에서, 이사회가 발행 당시 정한 기간 내에 종류주식 주주의 청구 등에 의해 보통주식으로 전환될 수 있으며, 보다 구체적인 전환에 관한 사항(보통주식으로의 자동전환 등 포함)은 발행 시 이사회의 결정에 따른다.

6. 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 신주의 배정 등에 관한 사항

4. 신주인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 주식예탁 증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 본 회사는 그 납입기일의 2주 전까지 관련 법령에서 정하는 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항

제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우에 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제56조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

6. 의결권에 관한 사항

제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[
스마트폰 교체주기 증가에 따른 수요감소 위험]

가. 당사의 전방산업인 스마트폰 시장은 2년의 시간이 지나면 사용의 편의성, 디자인 측면의 진보로 인하여 같은 시리즈 Flagship Model로 교체하려는 경향이 강했으며, 이러한 교체수요가 전방시장인 스마트폰 시장의 성장을 견인하였습니다. 그러나 최근 하드웨어의 진보로 인한 체감 효용이 낮아지면서 높은가격을 주고 Flagship Model을 사려는 수요가 감소하여 교체주기가 길어지고 있습니다. 이에 따라서 전방시장인 스마트폰 시장의 성장이 둔화되어 당사의 경영실적에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

당사의 전방산업인 스마트폰 시장은 2년의 시간이 지나면 사용의 편의성, 디자인 측면의 진보로 인하여 같은 시리즈 Flagship Model로 교체하려는 경향이 강했으며, 이러한 교체수요가 전방시장인 스마트폰 시장의 성장을 견인하였습니다. 그러나 최근 하드웨어의 진보로 인한 체감 효용이 낮아지면서 높은가격을 주고 Flagship Model을 사려는 수요가 감소하여 교체주기가 길어지고 있습니다. 이에 따라서 전방시장인 스마트폰 시장의 성장이 둔화되어 당사의 경영실적에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

[스마트폰 교체주기 추이]

[글로벌 스마트폰 출하량과 증가율]

kantar

counter

출처 : Kantar WorldPanel, 한국투자증권

출처 : CounterPoint, 하나금융투자

그럼에도 불구하고 카메라모듈시장은 2017년 313억달러에서 2020년 444억달러로(하나금융투자, 2018.03.05) 증가할 것으로 예상되는 것을 고려하였을 때, 듀얼카메라, 3D센서등을 탑재하여 질적인 차별성을 갖는 스마트폰의 교체수요는 여전히 존재할 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 보급형 OIS Actuator(spring type)제품을 개발하여 중/저가 시장을 타켓으로 하는 만큼, 소비자의 높은 가격에 대한 저항선을 대응하는데 긍정적일 것으로 예상됩니다. 다만, 제품의 질적 성장에 따른 차별성 구축 및 가격 경쟁력을 갖추었음에도 불구하고 소비자의 교체수요가 예상한 만큼 증가하지 않을 경우, 당사의 영업활동에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

[OEM 사업 구조에 따른 납품가격 인하 위험]

나. 글로벌 TOP 10의 스마트폰 제조사들은 업체간 경쟁이 치열화 됨에 따라서 카메라 모듈의 차별화된 기술과, 향상된 성능의 하드웨어 Flagship Model(갤럭시S9, 아이폰X등) 스마트폰을 통하여 경쟁우위를 확보하려는 전략을 취하고 있습니다. 이러한 스마트폰의 성능향상에 따른 제조원가가 지속적으로 상승할 수 있으며, 제조사는 수익성을 유지하기 위하여 삼성향OEM 업체인 당사의 제품의 추가적인 단가인하를 요구할 수 있는 위험이 있습니다.

글로벌 TOP 10의 스마트폰 제조사들은 업체간 경쟁이 치열화 됨에 따라서 카메라 모듈의 차별화된 기술과, 향상된 성능의 하드웨어 Flagship Model(갤럭시S9, 아이폰X등) 스마트폰을 통하여 경쟁우위를 확보하려는 전략을 취하고 있습니다. 이러한 스마트폰의 성능향상에 따른 제조원가가 지속적으로 상승할 수 있으며, 제조사는 수익성을 유지하기 위하여 삼성향OEM 업체인 당사의 제품의 추가적인 단가인하를 요구할 수 있는 위험이 있습니다.

[듀얼카메라 재료비는 싱글카메라 대비 50% 이상 상승]

[멀티 카메라 시대: 카메라 모듈 재료비 큰 폭으로 상승]

dual

multi

출처 : 한화투자증권(2018.04.23)

출처 : 한화투자증권(2018.04.23)

더욱이 스마트폰 제조사들은 Multi-Vendor 전략을 취함으로써 높은 교섭력을 유지하고 있으며, 해당 전략을 통해서 협력사들의 기술개발 가속화 및 원가하락을 유도하고 있습니다. 이에 대하여 당사는 중국와 베트남에 해외현지법인에서 대규모 생산을 하여 규모의 경제 및 노무비등의 비용절감 노력을 하고 있으며, 액츄에이터 생산을 위한 장비를 직접생산하는 등 원가절감에 노력하고 있어 단가인하 요구에 대응할 수 있다고 판단됩니다.

또한, 프리미엄 스마트폰인 애플 '아이폰X'가 높은 가격('17년 11월 기준 $999~$1,149/아이폰8 대비 43% 높은 가격)에 따라서 판매부진 발생한 것처럼 고 성능 스마트폰 시장과는 차별된 가성비가 높은 중ㆍ저가 기종의 스마트폰의 시장점유율 확대가 재차 모색될 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 원가절감 트렌드에 맞추어 스마트폰 제조사들이 원가인하를 요구할 수 있습니다. 이에 대하여 당사는 보급형 OIS 액츄에이터(spring type)제품을 개발하는 등 선도적으로 단가인하 위험에 대응하고 있다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 스마트폰 제조사들은 매출규모가 크고 구매력이 큰데 비하여, 당사를 포함한 부품업체들은 세분화되어 있어 전체 공정 중 일부만을 제조하는 사업구조상 한정된 스마트폰 제조사들이 가격 협상력이나 교섭력이 높으며, 당사를 포함한 업체들은 교섭력이 낮은 환경에 처해있습니다. 이에 따라 스마트폰 제조사들이 높은 교섭력을 바탕으로 추가적인 납품단가 인하 요구를 할 경우 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[삼성전자 제품의 시장 점유율 정체 또는 감소 위험]

다. 2017년 스마트폰 출하량은 전년대비 4.0% 증가한 15.6억대를 기록하여 과거에 비하여 성장률은 소폭 하락하였으나, 안정적으로 성장하고 있습니다. 전방시장의 성장에 발맞춰 당사의 매출 역시 성장 추세에 있습니다. 다만, 당사는 여러 스마트폰 제조사들에게 액츄에이터 제품을 납품하지 않고, 매출이 삼성에 집중되어 있습니다. 따라서 전방시장의 안정적인 성장에도 불구하고, 삼성전자의 스마트폰 점유율이 하락할 경우 당사의 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2017년 스마트폰 출하량은 전년대비 4.0% 증가한 15.6억대를 기록하여 과거에 비하여 성장률은 소폭 하락하였으나, 안정적으로 성장하고 있습니다. 전방시장의 성장에 발맞춰 당사의 매출 역시 성장 추세에 있습니다. 다만, 당사는 여러 스마트폰 제조사들에게 액츄에이터 제품을 납품하지 않고, 매출이 삼성에 집중되어 있습니다. 따라서 전방시장의 안정적인 성장에도 불구하고, 삼성전자의 스마트폰 점유율이 하락할 경우 당사의 매출실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

[글로벌 스마트폰 점유율 추이]

sa

출처 : SA, 한국투자증권(2018.03.07)

삼성 스마트폰은 2013년 30% 이상의 높은 점유율을 보였으나 지속적으로 점유율이 하락하여 2016년 20% 언저리까지 점유율이 하락하였습니다. 이는 삼성제품의 기술 경쟁력이 하락했다기 보다는 스마트폰 시장이 기술적 상향평준화에 도달하였고, 화웨이, 샤오미, OPPO등 중국업체들이 이에 편승하여 낮은 단가를 무기로 시장의 점유율을 확대하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 스마트폰 시장은 높은 수요 탄력성을 갖는 시장으로서 새로운 모델의 디자인, 기술적인 차별성, 가격대비 성능에 따라서 삼성전자의 시장점유율이 급격하게 변동될 위험이 있습니다. 삼성전자의 시장점유율이 하락할 경우 삼성향 매출에 의존적인 당사의 매출실적도 하락할 위험이 있습니다.

다만, 국내에서 지난해 삼성의 Flagship Model 인 갤럭시 노트 8의 판매량이 85만대를 기록했고, 매출기준 상위 10개 모델 중 삼성전자 제품이 7개 포함되었다는 점을 고려하였을 때, 삼성제품의 급격한 경쟁력 저하로 인한 제품 매출의 급격한 하락 위험은 낮다고 판단됩니다. 그리고 기존 싱글카메라에서 새로이 도입된 듀얼카메라 수요 증가로 인하여 듀얼카메라에 액츄에이터를 공급하는 당사의 매출 안정성은 높아질 것으로 판단됩니다.

[수주물량 미확정 위험]

라. 당사는 삼성전기로부터 주문자 생산방식(OEM)을 방식으로 판매를 하는 공급업체 이기 때문에 삼성전자의 제품 생산계획에 따라서 생산량이 결정됩니다. 따라서 향후 확정 수주물량이 결정되어 있지 않습니다.

당사의 전방업체인 삼성향 제품은 평균 매년 두가지 새로운 모델이 추가되고 있으나, 향후 수주상황(수주물량, 수주잔고 등)은 정확히 예측할 수가 없으며, 이러한 매출구조는 당사와 거래중인 휴대폰 제조업체의 기존 생산 중인 모델 단종 및 신규 모델 개발 지연 등이 발생할 경우 당사의 매출액 감소현상 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

당사는 삼성전기로부터 주문자 생산방식(OEM)을 방식으로 판매를 하는 공급업체 이기 때문에 삼성전자의 제품 생산계획에 따라서 생산량이 결정됩니다. 따라서 향후 확정 수주물량이 결정되어 있지 않습니다.

당사의 경우 6개월 전을 기준으로 고객사와의 협업을 통하여 제품을 개발하여, 신규 제품에 공급될 액츄에이터 제품에 대한 개발을 시작합니다. 그리고 Flagship Model런칭 3개월 전부터 신규 설비 설치 및 시제품 생산에 들어간 뒤, 제조사의 주문이 발생할 경우 제품을 생산하는 구조이기에 생산 및 납품 물량의 변동성이 높은 측면이 있습니다. 구체적으로 건별 장기 공급계약은 체결하고 있지 않고 단기성 주문에 의한 공급을 하는 구조입니다.

당사의 전방업체인 삼성향 제품은 평균 매년 두가지 새로운 모델이 추가되고 있으나, 향후 수주상황(수주물량, 수주잔고 등)은 정확히 예측할 수가 없으며, 이러한 매출구조는 당사와 거래중인 휴대폰 제조업체의 기존 생산 중인 모델 단종 및 신규 모델 개발 지연 등이 발생할 경우 당사의 매출액 감소현상 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

[당사 전방업체인 삼성전자 플래그쉽 모델 출시 현황 및 전 후면 카메라 스펙]

gsm arean

출처 : GSM Arena, 한화투자증권(2018.04.23)

2. 회사위험

[단일 매출처 및 제품 편중 위험]

가. 당사의 삼성전기에 대한 총 제품매출 대비 매출 비중은 2017년 연결기준 99.2%으로 매출의존도가 높습니다. 거래처 관리 비용절감, 매출의 안정적인 성장 및 일정 수준 이익률 확보가 가능하다는 점, 채권회수의 위험이 적다는 측면에서는 긍정적인 요인이나, 단일 매출처인 삼성전기와의 관계를 지속시키지 못하거나, 삼성전기의 급격한 설비투자 계획의 변경, 거래선 변경 등으로 당사의 경영실적에 직접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 최종 수요처인 삼성전자의 시장점유율이 하락할 경우 단일 매출처인 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 카메라 모듈 공급망 중 일부 제품라인을 고객사의 요구에 따라 주문/제조 방식으로 공급하며, 당사의 주력 제품인 Actuator(액츄에이터)의 경우 국내 시장에서 특정 소수의 제조사들이 제품을 공급하고 있습니다.

당사의 삼성전기에 대한 총 제품매출 대비 매출 비중은 2017년 연결기준 99.2%으로 매출의존도가 높습니다. 거래처 관리 비용절감, 매출의 안정적인 성장 및 일정 수준 이익률 확보가 가능하다는 점, 채권회수의 위험이 적다는 측면에서는 긍정적인 요인이나, 단일 매출처인 삼성전기와의 관계를 지속시키지 못하거나, 삼성전기의 급격한 설비투자 계획의 변경, 거래선 변경 등으로 당사의 경영실적에 직접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 최종 수요처인 삼성전자의 시장점유율이 하락할 경우 단일 매출처인 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[당사의 삼성전기주식회사 및 그 종속기업에 대한 제품 매출액 비중]

(단위: 백만원)

거래처명

2016년

2017년

전체매출액

33,665

91,030

삼성전기 및 그 종속기업에 대한 제품 매출액 소계

27,734

87,548

총 제품매출 대비 비중 소계

82.7%

99.2%

주1. 도표의 매출액 및 비율은 연결재무제표를 기준으로 하였습니다.

또한, 단일 제품인 액츄에이터는 카메라에서 최적의 초점을 자동으로 조절해 주는 장치로 카메라에 대한 성능향상 수요로 인하여 제품 매출의 높은 성장세가 기대되나 대체 제품의 등장으로 인하여 액츄에이터 제품의 수요가 떨어질 위험도 있습니다.

이러한 위험에도 불구하고 설립 이후 당사는 삼성전기와 꾸준한 거래관계를 통하여 신뢰관계를 구축하였으며, 삼성전기와 S9모델에서 액츄에이터 개발모델을 같이하는 등 기술적인 우위성도 인정받아 Tier1(우선적 협력대상)으로 분류되었던 점을 고려하였을 때 당사의 급격한 거래처 변동 위험은 낮다고 판단됩니다.

또한, 당사는 2018년 이후 중국등 신규 거래처의 영업을 강화하고 있어 향후에는 매출처 집중 현상이 일부 완화될 것으로 판단됩니다. 업계 카메라모듈 제품의 경우 제품의 안전성 향상, 수율관리, 제품개발 등 협력업체와의 공동업무가 필수적이므로, 일방적인 가격 인하 압력 등 불공정한 거래는 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 삼성계열사의 경영실적 악화, 설비투자 계획 변경, 판매가격 인하 요구 등에 따라 당사에 영향을 미칠 가능성이 있으며, 그 결과 당사의 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[종속회사와의 매출·매입등의 거래로 인한 위험]

나. 당사는 공급사인 삼성전기가 위치한 중국 종속회사(BK TECH ELECTRONICS) 설립 이후 추가적으로 베트남에 종속회사(ActRO VINA)를 설립하였습니다. 중국 및 베트남은 인건비가 저렴하고, 경험 축적에 의한 생산효율이 개선되면서 수익성은 점차 증가하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 종속회사들 관련하여 매출·매입 거래, 채권 채무 현황이 존재하고 있으며, 향후 종속회사의 예상치 못한 노동자 임금 상승, 외자기업에 대한 혜택 감소, 로컬 제조사와의 경쟁심화, 현지 규제 및 제도의 변화등으로 인하여 실적부진 등이 발생할 경우, 종속회사의 채무상환능력이 악화되어 당사의 연결기준 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

주) 상기 종속회사인 ActRO VINA는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다.

당사는 공급사인 삼성전기가 위치한 중국 종속회사(BK TECH ELECTRONICS) 설립 이후 추가적으로 베트남에 종속회사(ActRO VINA)를 설립하였습니다. 중국 및 베트남은 인건비가 저렴하고, 경험 축적에 의한 생산효율이 개선되면서 수익성은 점차 증가하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 종속회사들 관련하여 매출·매입 거래, 채권 채무 현황이 존재하고 있으며, 향후 종속회사의 예상치 못한 노동자 임금 상승, 외자기업에 대한 혜택 감소, 로컬 제조사와의 경쟁심화, 현지 규제 및 제도의 변화등으로 인하여 실적부진 등이 발생할 경우, 종속회사의 채무상환능력이 악화되어 당사의 연결기준 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
주) 상기 종속회사인 ActRO VINA는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다.

[당사의 종속기업 재무현황]

(단위: 천원)

종속기업명

자산

부채

자본

매출

당기순손익

총포괄손익

2017년

BK TECH ELECTRONICS(중국)

3,505,299

1,958,418

1,546,881

13,148,095

(544,734)

(683,052)

ActRO VINA(베트남)

42,778,491

30,509,662

12,268,829

85,968,552

5,813,145

4,871,884

2016년

BK TECH ELECTRONICS(중국)

4,011,202

1,815,623

2,195,579

12,852,609

128,357

83,111

ActRO VINA(베트남)

19,613,824

13,822,578

5,791,246

16,263,297

(96,996)

68,654

2015년

BK TECH ELECTRONICS(중국)

7,610,224

5,470,585

2,139,639

21,677,422

580,608

618,671

ActRO VINA VINA(베트남)

4,082,962

2,243,022

1,839,940

-

(21,329)

(32,960)

주) 상기 종속회사인 ActRO VINA는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다.

당사가 중국 및 베트남에 종속법인을 설립함으로써 주요 거래처인 삼성계열사와의 협력 강화 및 신속한 납기 대응이 가능해졌습니다. 이에 따라 카메라 모듈사업의 본격화 등 매출규모는 크게 증가하고 있으며, 주요 매출처와의 신뢰관계도 공고해지고 있습니다. 그러나 종속회사가 단일 매출처의 의존도가 높은만큼, 공급사가 생산시설을 이전할 경우 당사의 종속회사의 실적이 크게 변동할 위험이 있습니다. 중국에서 카메라 모듈을 생산하던 삼성전기가 베트남으로 공장을 이전함에 따라 당사의 중국법인의 매출은 2015년 약 217억원에서 2017년 131억원으로 급격히 감소하였습니다.

[당사의 종속회사로의 매출·매입 거래내역]

(단위: 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 1분기

매출

매입

매출

매입

매출

매입

매출
매입

윈테크 주식회사(주1)

34

-

-

-

-

-

-
-

BK TECH ELECTRONICS(중국)

451

-

3,501

86

6,934

516

2,688
-

ActRO VINA(베트남)

-

-

8,497

439

40,281

2,044

24,089
756

합계

451

-

11,998

525

47,215

2,560

26,777
756

주1) 윈테크 주식회사는 2016년 5월 ㈜액트로에 흡수합병 되었습니다.

주2) 상기 종속회사인 ActRO VINA는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다.

[당사의 종속회사로의 채권 채무등 현황내역]

(단위: 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 1분기

매출채권

매입채무

매출채권

매입채무

매출채권

매입채무

매출채권
매입채무

윈테크 주식회사(주1)

796

-

-

-

-

-

-
-

BK TECH ELECTRONICS(중국)

216

-

689

-

1,327

19

1,924
-

ActRO VINA(베트남)

-

-

7,346

439

20,614

641

31,331
429

합계

1,012

-

8,035

439

21,942

660

33,255
429

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 1분기

미수금

미지급금

미수금

미지급금

미수금

미지급금

미수금
미지급금

윈테크 주식회사(주1)

-
-
-
-
-
-
-
-

BK TECH ELECTRONICS(중국)

-
-
-
-
2,872
44,560
2,859
-

ActRO VINA(베트남)

-
-
-
-
-
-
-
-

합계

-
-
-
-
2,872
44,560
2,859
-

주1) 윈테크 주식회사는 2016년 5월 ㈜액트로에 흡수합병 되었습니다.

주2) 상기 종속회사인 ActRO VINA는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다.

당사는 액츄에이터 제작에 필요한 소모품, 원재료 그리고 자동화 설비를 중국 및 베트남 법인에 공급하고 있으며, 종속법인에서 생산된 제품은 삼성전기 해외법인으로 납품되어 당사의 매출로 인식되고 있습니다. 당사는 상기와 같이 종속법인에 의존적인 사업구조를 보유하고 있으며, 매출 매입 거래 및 이에 따른 종속법인과의 채권·채무 거래가 존재하고 있습니다. 그리고 이러한 추세는 당사의 외형적 성장에 따라 증가하는 추세에 있습니다. 따라서 종속회사의 실적이 부진할 경우 당사의 매출부진이 발생할 수 있으며, 종속법인의 채무상환능력이 저하됨에 따라서 매출채권의 회수가 지연되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[수율 변동에 따른 원가율 상승 위험]

다. 수율이란 제조과정의 정확도를 올려 생산성을 올리면서 부품의 불량률을 낮추어 생산량에 영향을 주는 것을 의미합니다. 정밀 가공 부품을 대량으로 생산하는 제조업체들과 유사하게 카메라 모듈 제조업을 영위하는 당사 역시 정상 부품의 수율을 높이기 위하여 끊임없이 노력하고 있습니다. 현재 이러한 수율을 당사는 엄격한 관리를 통하여 여러 제품의 수율을 90% 이상 수준으로 유지하고 있으나 다양한 변수에 의하여 낮은 수율을 초래할 수 있으며, 이 경우 원가상승에 따라서 당사의 경영환경에 부정적인 위험을 초래할 수 있습니다.

수율이란 제조과정의 정확도를 올려 생산성을 올리면서 부품의 불량률을 낮추어 생산량에 영향을 주는 것을 의미합니다. 정밀 가공 부품을 대량으로 생산하는 제조업체들과 유사하게 카메라 모듈 제조업을 영위하는 당사 역시 정상 부품의 수율을 높이기 위하여 끊임없이 노력하고 있습니다. 현재 이러한 수율을 당사는 엄격한 관리를 통하여 여러 제품의 수율을 90% 이상 수준으로 유지하고 있으나 다양한 변수에 의하여 낮은 수율을 초래할 수 있으며, 이 경우 원가상승에 따라서 당사의 경영환경에 부정적인 위험을 초래할 수 있습니다.

수율은 제조공정상의 고정구의 품질, 작업자의 기술, 공작물 세팅오차, 투입 자재 상태등 다양한 변수의 영향을 받습니다. 이러한 제조환경에 따라서 불량률과 생산량이 결정되며, 이러한 제조환경의 최적화를 위하여 당사는 제조 현장에 적합한 장비 설계 및 축적된 데이터 베이스를 통한 환경 관리를 하고 있습니다.

당사의 제품은 액츄에이터 제품과 이를 생산하기 위한 자동화 설비 두가지로서, 용인 본사에서 당사 사양에 적합한 자동화 설비를 직접생산하여 배트남 및 중국 법인에 공급하고 있습니다. 장비의 설계 및 최적화를 동일한 회사에서 관리하여 액츄에이터 생산에 적합한 장비의 조정이 빠르게 이루어지며, 스마트폰 모델 변경에 따른 설비의 변경등 수율에 영향을 미칠 수 있는 조정 활동이 원활이 이루어질 수 있습니다. 또한, 제조, 운송, 재고, 매출에 이르는 과정의 데이터를 축척하여 수율을 높이고 있습니다. 가령, 불량 제품이 지리적으로 특정 위치에 집중적으로 발생하는 현상을 육안으로 검사하기 보다는 데이터 분석을 통하여 찾아내어 보다 빠르게 생산라인에 적용하여 불량률을 낮추고 있습니다.

그럼에도 불구하고 배트남 법인등 종속회사 근로자들의 낮은 숙련도로 인한 생산량 저하 및 액츄에이터 제품의 갑작스러운 모델 변경으로 인한 불량률 증가등의 요인이 발생할 수 있으며, 이에 따라서 수율이 낮아질 위험이 있습니다. 당사의 수율저하 문제가 발생할 경우 투입원가의 급격한 상승으로 인하여 이익률이 소폭하락할 위험이 있습니다. 신규모델 출시 이후 시간이 지남에 따라서 카메라 모듈 제작 업체는 동 액츄에이터 모델의 제품가격을 낮추는 추세가 있기 때문에, 수율이 하락할 경우 판매단가 하락과 맞물려 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[기술 유출 및 핵심 인력 이탈 위험]

라. 당사는 스마트폰 카메라 모듈용 액츄에이터를 주로 생산하고 있으며, 해당제품은 시장 트렌드에 따라서 기술적인 혁신이 요구되고 있어 기술경쟁력이 회사의 성장을 견인하는 주요 요인입니다. 지속적인 연구개발을 위한 우수한 연구인력과 시장 전문가 등의 확보는 사업성장에 있어 주요 경쟁력이며, 동 핵심 인력이 이탈할 경우 시장경쟁력이 약화되고, 생산 및 영업활동 등 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

IT제품 제조업 특성상 기술력이 회사의 주요 경쟁력으로 핵심 인력이 이탈할 경우 회사 성장성 및 경영활동에 지장이 생길 수 있습니다. 당사는 스마트폰 카메라 모듈용 액츄에이터를 주로 생산하고 있으며, 해당제품은 시장 트렌드에 따라서 기술적인 혁신이 요구되고 있어 기술경쟁력이 회사의 성장을 견인하는 주요 요인입니다. 특히, 카메라 모듈 시장은 2020년까지 12.3%의 높은 성장률(하나금융투자.2018.03.05)이 예상되는 시장으로 시장 점유율을 높이기 위한 경쟁사들의 기술개발 이 지속되고 있어 시장의 기술변화에 유연하고 신속하게 대응할 수 있는 기술개발능력과 시장지위 선점이 중요합니다. 따라서, 지속적인 연구개발을 위한 우수한 연구인력과 시장 전문가 등의 확보는 사업성장에 있어 주요 경쟁력이며, 동 핵심 인력이 이탈할 경우 시장경쟁력이 약화되고, 생산 및 영업활동 등 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[연구개발인력 현황]

(단위: 명)

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

2015년

임원

1

1

-

2

수석

4

-

-

4

책임

1

-

-

1

선임

1

-

-

1

전임

-

1

-

1

계

7

2

-

9

2016년

임원

2

1

-

3

수석

4

-

2

2

책임

1

2

1

2

선임

1

-

-

1

전임

1

-

-

1

계

9

3

3

9

2017년

임원

3

-

1

2

수석

2

2

-

4

책임

2

2

-

4

선임

1

-

-

1

전임

1

5

2

4

계

9

9

3

15

신고서 제출일

현재

임원

2

-

-

2

수석

4

-

2

2

책임

4

1

1

4

선임

1

-

1

-

전임

4

1

-

5

계

15

2

4

13

당사는 생산 및 연구개발 인력 등 주요 임직원의 유출을 방지하기 위하여 핵심 임직원에게는 주식매수선택권을 부여하고, 추후 우리사주조합 설립등을 통하여 주인의식 고취에 힘쓰고, 다양한 복리후생 등의 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하고 있습니다. 다만, 성장성이 높은 산업은 신규경쟁자의 출현이 예상되며, 시장선점을 위한 인력확보 경쟁이 심화될 경우 당사와 같이 스마트폰 카메라 부품 제조 선두업체의 인력 유출이 발생할 위험은 존재하며, 인력의 확보는 당사의 성장성 및 경영활동에 중대한 영향을 미칠 것입니다.

[매출채권 관련 위험]

마. 당사의 매출채권은 2018년 1분기 기준 매출채권 잔액 100%가 3개월 이내 매출채권으로 구성되어 있으며, 2015년 이후 매출채권 연령은 3개월 미만을 유지하고 있습니다. 그러나 급격한 경기 변동 등으로 인하여 당사가 보유한 해당 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우, 영업현금흐름이 악화되어 영업안전성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

당사의 매출채권은 2018년 1분기 기준 매출채권 잔액 100%가 3개월 이내 매출채권으로 구성되어 있으며, 2015년 이후 매출채권 연령은 3개월 미만을 유지하고 있습니다. 당사는 종속기업인 BK TECH ELECTRONICS(중국), ActRO VINA(베트남)에서 제품을 제조 후 삼성계열사로 납품하고 있습니다. 납품처가 우량 대기업임에 따라 대금 결제조건은 제품 납기 다음 달 말일에 현급 지급방식을 이루어지고 있습니다.

그럼에도 불구하고 당사는 삼성계열사로 독점적 납품 이외에도 매출 다변화를 추구하고 있으며, 이에 따라 삼성계열사와의 안정적인 현금지급방식 이외의 거래처 다변화에 따른 결제조건 변경으로 인하여 매출채권 회전율이 낮아질 위험이 있습니다. 또한, 급격한 경기 변동 등으로 인하여 당사가 보유한 해당 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우, 영업현금흐름이 악화되어 영업안전성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[재무안정성 위험]

바. 당사는 카메라 모듈 전방산업의 성장으로 액츄에이터 제조사의 주문량이 증가하면서 꾸준히 매출 규모가 성장해 왔으며, 이로 인해 재무 안정성이 제고되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 전방산업의 급격한 변화에 따른 실적 부진, 또는 시설투자로 인한 타인자본의 자금 조달로 인해 단기적으로 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 가능성이 있습니다.

당사는 카메라 모듈 전방산업의 성장으로 액츄에이터 제조사의 주문량이 증가하면서 꾸준히 매출 규모가 성장해 왔으며, 이로 인해 재무 안정성이 제고되고 있습니다. 그러나 당사는 예기치 못한 영업환경 악화 등의 상황이 발생할 경우 재무건정성과 자금유동성이 악화될 가능성이 있습니다.

당사는 설립 이후 꾸준한 매출의 외형적 성장으로 자본잠식이 된 사례는 없으며, 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 부채비율 및 차입금 의존도도 지속적으로 하락해 왔습니다. 연결재무제표 기준 부채비율은 2015년도 314.6%에서 2018년 1Q 105.3%로 하락하였으며, 차입금의존도는 15년 42.9%에서 18년 1Q 6.7%까지 낮아졌습니다. 당사의 지속적인 영업활동으로 발생한 유동성을 바탕으로 차입금을 상환해왔으며, 2017년 12월 전환상환우선주의 전액 보통주 전환으로 인한 효과가 주요한 것으로 판단됩니다. 이는 동종업계 평균(C.292 특수 목적용 기계 제조업.한국은행 기업경영분석.2016)의 부채비율 123.78%, 차입금의존도 33.41%과 비교하였을 때 낮은 수치인 점을 고려하였을 때, 당사의 재무적 안정성이 높다고 판단할 수 있습니다.

그럼에도 불구하고 향후 전방산업의 급격한 변화에 따른 실적 부진, 또는 시설투자로 인한 타인자본의 자금 조달로 인해 단기적으로 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 가능성이 있습니다. 실제로 당사는 2014년, 2015년에 시설투자 및 운영자금 확충을 위하여 상환전환우선주를 발행하였으며, 이에 따라서 일시적으로 부채비율이 2015년 314.6% 그리고 2016년 437.1%로 확대되었습니다.

[재무 안정성 비율 현황]

재무비율

2015년

2016년

2017년

2018년 1Q

업종평균

부채비율

314.6%

437.1%

97.9%

105.3%

123.78%

차입금의존도

42.9%

46.1%

9.3%

6.7%

33.41%

유동비율

221.0%

129.2%

110.8%

132.9%

133.88%

당좌비율

209.8%

105.2%

91.4%

119.7%

103.07%

주1) 2015년~2018년 1Q는 K-IFRS 연결재무제표 기준이며, 업종평균은 한국은행에서 2017년 10월 발간한 “2016년 기업경영분석 C292(특수 목적용 기계 제조업)”의 평균입니다.

[환율변동에 따른 손익 변경위험]

사. 당사는 2017년 연결기준 제품 매출액의 99.2%를 해외의 100% 자회사인 베트남 법인과 중국 법인에 의존하고 있으며, 해당 매출은 전부 달러로 결제되고 있습니다. 외화 거래 과정에서 환율변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익 구조에 부정적인 영향을 미출 수 있습니다.

당사는 2017년 연결기준 제품 매출액의 99.2%를 해외의 100% 자회사인 베트남 법인과 중국 법인에 의존하고 있으며, 해당 매출은 전부 달러로 결제되고 있습니다. 당사는 원재료 구입 및 연구개발은 국내에서 하고 생산 및 판매를 해외에서 진행하고 있으므로, 사업규모 확대에 따라서 환율변동위험은 커질 것으로 판단됩니다. 당사는 이에 대하여 헷지파생상품 계약을 체결하고 있지 않으며, 따라서 외화 거래 과정에서 환율변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익 구조에 부정적인 영향을 미출 수 있습니다.

(단위: USD, 천원)

구분

통화

2017년

2016년

2015년

외화금액

원화환산액

외화금액

원화환산액

외화금액

원화환산액

외화자산

현금및현금성자산

USD

10,684,697

11,438,650

1,774,433

2,144,403

2,809,490

3,292,723

매출채권

USD

5,969,731

6,386,397

3,571,872

4,316,608

1,698,396

1,990,520

미수금

USD

19,000

20,326

835

1,009

-

-

소계

16,673,428

17,845,373

5,347,141

6,462,020

4,507,886

5,283,243

외화부채

매입채무

USD

11,112,670

11,920,272

5,510,663

6,659,636

2,805,364

3,287,886

미지급금

USD

2,310

2,475

1,622

1,960

-

-

소계

11,114,980

11,922,747

5,512,285

6,661,596

2,805,364

3,287,886

USD 순 포지션

5,558,448

5,922,626

(165,144)

(199,576)

1,702,522

1,995,357

주1. 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(단위: 천원)

구분

2017년

2016년

2015년

10%상승시

10%하락시

10%상승시

10%하락시

10%상승시

10%하락시

USD

461,965

(461,965)

(15,567)

15,567

199,536

(199,536)

주1. 연결재무제표 기준으로 작성한 도표입니다.

이에 대하여 당사는 USD 순포지션을 안정적인 수준으로 유지하기 위하여 지원사업부 소속 재경팀이 전담하여 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한, 향후 필요에 따라 환 헷지 파생상품 계약 및 환변동보험계약등 환율위험을 줄이기 위한 검토를 진행하고 있어, 환변동에 의한 환차손 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

3. 기타위험

[투자설명서 교부 관련 사항]

가. 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장법』 시행령 132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약 시 일반청약자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다.

[상장 이후 유통
물량 출회에 따른 위험]

나. 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 및 제26조 제6항에 의거하여 공모주식 및 상장주선인 의무인수주식수를 포함한 상장예정주식수 5,000,054주 중 약 46.75%에 해당하는 2,337,600주는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 2,662,454주(53.25%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 최대주주 등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

코스닥시장상장규정 제21조 제1항에 의거하여 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등의 소유주식수 1,887,600주(공모 후 32.75%)는 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 

코스닥시장상장규정 제26조 제6항에 의거하여 대표주관회사인 키움증권은 공모물량의 3% 의무인수분으로 취득하게 되는 36,000주(공모 후 0.72%)는 상장 후 3개월간 보호예수 됩니다. 다만, 금번 공모에서 모집하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 36,000주보다 감소할 수 있습니다.

따라서 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의 46.75%인 2,337,600주는 매각이 제한되는 반면 유통가능주식인 2,662,454주(공모 후 53.25%)는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 보호예수 기간, 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

[보호예수 및 유통가능 주식수]

구분

성 명(회사명)

주식수

지분율

보호예수기간

최대주주

하동길

447,200주

8.94%

6개월

특수관계인

장문용 등 4인

1,440,400주

28.81%

특수관계인 지분 인수자

SJ-농림축산식품투자조합1호 등 8인

414,000주

8.28%

상장주선인 의무 인수분

키움증권㈜

36,000주

0.72%

3개월

보호예수 주식수(1)

2,337,600 주

46.75%

-

기존 발행주식 중 유통가능주식

1,462,454 주

29.25%

-

공모 주주

1,200,000 주

24.00%

-

유통가능 주식수(2)

2,662,454 주

53.25%

-

상장 후 총 발행주식수(1+2)

5,000,054 주

100.00%

-

주1. 유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 및 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

[주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석 위험]

다. 당사의 임직원은 총 154,080주의 주식매수선택권(Stock Option)을 보유하고 있으며, 해당 주식매수선택권은 2018년 9월부터 시기별로 행사 가능합니다. 향후 임직원의 주식매수선택권의 행사로 인하여 주가희석화 가능성이 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권은 총 154,080주로 공모 후 주식수 기준으로 3.08% 입니다. 당사는 회사의 설립 및 경영, 성장에 기여한 임직원에게 보다 적극적인 근로의욕을 고취할 뿐만 아니라 핵심인력의 유치 및 이탈 방지를 위해 주식매수선택권을 부여하였습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

차수

부여일자

부여인원

부여수량

취소인원

취소수량

행사가능인원

행사가능수량

1차

2015.09.08

21

150,580

12

78,000

9

72,580

2차

2016.03.24

14

74,000

4

10,000

10

64,000

3차

2017.03.31

17

31,000

6

13,500

11

17,500

합계

52

255,580

22

101,500

30

154,080

주식매수선택권의 행사 가격 및 행사 기간은 다음과 같으며, 1차 주식매수선택권은 2018.09.08 이후부터, 2차 주식매수선택권은 2019.03.24 이후부터, 3차 주식매수선택권은 2020.03.31 이후부터 행사 가능합니다. 다만, 발행주식총수 대비 비율은 높지 않은 편이지만, 행사 기간 이후 동 주식매수선택권에 의한 주식이 일시에 행사되어 유통될 경우 상기 주식매수선택권에 의해 당사의 주가는 영향을 받을 수 있습니다.

[청약자 유형별 배정비율 변동 가능성 존재]

라. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,200,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 240,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 936,000주(공모주식의 78.0%), 우리사주조합 24,000주(공모주식의 2.0%) 입니다. 기관투자자 배정주식 936,000주를 대상으로 2018년 08월 09일부터 10일까지 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.
한편, 2018년 8월 16일 ~ 17일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

[상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험]

마. 금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 당사는 2018년 04월 30일 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 07월 04일 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 금번 공모는 코스닥 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장상장규정」 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장상장규정」 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 합니다. 또한 당사가 「코스닥시장상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.

[코스닥시장 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ ㈜액트로가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('18.7.4)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제6조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

[상장주선인 주식 취득 관련 사항]

바. 상장시 공모 주식 1,200,000주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 36,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조제6항제2호에 의거하여 키움증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 36,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는 36,000주보다 줄어들 수 있습니다.

[상장 전후 주식수]

(단위: 주)

구분

상장전

상장후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

3,764,054

100.0%

3,764,054
75.3%

공모 주식수

-

0.0%

1,200,000
24.0%

상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

-

0.0%

36,000
0.7%

합계

3,764,054

100.0%

5,000,054

100.0%

따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 36,000주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[청약 미달이 3% 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주)

구분

상장전

상장후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

3,764,054

100.0%

3,764,054
75.8%

공모주식수

-

0.0%

1,200,000
24,2%

상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

-

0.0%

-

0.0%

합계

3,764,054

100.0%

4,964,054

100.0%

[주당 평가가액 변동 위험]

사. 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 유사회사의 평균 PER를 적용한 상대가치 평가방법을 사용하였습니다. 그러므로 당사의 손익, 유사회사의 손익 및 주가변동에 따라 당사의 주당평가액도 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 키움증권㈜는 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜액트로와 협의를 통하여 공모가격을 결정할 예정입니다.

대표주관회사인 키움증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜액트로의 주당가치를 평가함에 있어 당사의 최근 4분기 (2017년 2분기~2018년 1분기) 실적을 사용하였습니다. 또한, 유사기업의 최근 4분기 (2017년 2분기~2018년 1분기) 실적을 바탕으로 평균 PER 지표를 적용하여 주당평가가치를 산정한 후 할인율을 적용하는 상대가치평가방법을 사용하였습니다.

그러나 유사회사 선정 기준에 임의성이 있을 수 있으며, 유사회사와 ㈜액트로의 제품의 특성, 목표시장의 규모 및 시장점유율, 영업가능성 등의 차이가 존재할 수 있다는 점에서 한계를 내포하고 있습니다. 또한, 유사회사의 기준주가를 특정일을 기준으로 산정하였으므로 향후 유사회사의 주가 변동에 따라 당사의 주당평가액도 변동될 수 있습니다. 

이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다. 

따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 키움증권㈜이 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 

[상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험]

아. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 또한, 당사와 유사한 사업을 영위하는 비교대상 기업의 주가 변동률은 매우 높은 수준으로 높은 변동성에 따른 위험을 가지고 있으니 유의하시기 바랍니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 

또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.

따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사와 유사한 사업을 영위하는 비교대상 기업의 주가 변동률은 매우 높은 수준으로 높은 변동성에 따른 위험을 가지고 있으니 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

[증권신고서 효력 발생 의미]

자. 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

[Put-Back Option 미부여]

차. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

금번 규정의 대표주관회사인 키움증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에관한규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 금번 공모의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우
2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우
3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우
4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간
가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지
나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지
다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

[공모가격 결정방식]

카. 금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 13일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 
가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합
나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인
다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인
라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

[공모 주식수 변동 가능 유의]

타. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 주식수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는매출할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.
금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[2018년 1분기 이후 변동 사항 미반영 유의]

파. 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2018년 1분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2018년 1분기에 대해 회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2018년 1분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

[집단 소송으로 인한 소송 위험]

하. 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.

증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

[소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험]

거. 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 

또한 0.5%(회사의 자본금이1,000억원 이상인 경우0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다.

[미래 예측 진술의 포함]

너. 본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

상기에 언급된 당사 사업 관련 리스크에 더해, 본 증권신고서 및 투자설명서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다. 

- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황
- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화
- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부
- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력
- 국내 및 글로벌 방위산업의 경쟁상황의 변화

상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.

향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장법」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 키움증권㈜ 이므로 문장의 주어를 "당사", "키움증권㈜"으로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜액트로의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.

■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 키움증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜액트로에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜액트로로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜액트로에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 키움증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.

■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분

증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명

고 유 번 호

대표주관회사

키움증권㈜

00296290

2. 평가의 개요

가. 개요

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜액트로의 기명식 보통주식 1,200,000주를 총액인수 및 모집/매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2018년 사업연도 1분기(2018년 1월 1일~ 3월 31일)의 결산서 및 검토보고서와 2015, 2016 및 2017 사업연도 결산서 및 감사보고서 등의 관련자료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 리스크요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜액트로의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.

(1) 대표주관회사 실사담당자 

소속

직책

성명

실사업무분장

키움증권㈜

IB사업본부

전 무

최창민

IB사업본부 총괄

IB사업본부

상 무

이재원

IB사업본부 ECM총괄

기업금융 2팀

이 사

구본진

IPO 실사 총괄

기업금융 2팀

차 장

윤동현

IPO 실사 담당자

기업금융 2팀

주 임

조현호

IPO 실사 담당자

기업금융 2팀

주 임

박세훈

IPO 실사 담당자

(2) 발행회사 실사 참여자 

소속

성명

담당업무

-

대표이사

하동길

경영 총괄

경영지원팀

상 무

이명환
경영지원 총괄

재경팀
이 사
조대연
회계 총괄

연구소
이 사
권정석
연구기획

구매영업팀
부 장
손진태
해외영업

재경팀
과 장
박정범
재무회계

재경팀
과 장
김지혜
자금

경영지원팀
과 장
이종일
인사, 총무

다. 기업실사 일지

일자

실사내용

2015.08.17

[코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및 대표주관계약 체결]

▶코스닥상장을 위한 공모주식 인수의뢰 및 대표주관계약 체결

2015.10.26

[Kick-off Meeting]

▶ 연혁, 사업분야, 비전, 기술수준, 코스닥상장 사유 등 회사소개

▶ 실사 및 상장일정 협의

2016.02.01

~

2016.02.05

[1차 실사]

▶ 외형요건 검토

▶ 요청한 실사자료 목록화 및 주요 문서 개관

- 일반사항: 등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회의사록 등

- 자본: 설립 후 자본금 변동내역, 주주명부등

- 조직/인사: 조직도, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 임원변경사항 등

- 영업: 주요 거래처 및 제품별 매출 현황, 경쟁상황, 주요 계약서 등

- 연구개발: 연구개발 인력 현황, 지적재산권 현황 등

- 재무: 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서, 자금 현황 등

2016.06.28

~

2016.06.30

[2차 실사]

▶ 부서별 담당자 면담 및 기업부설연구소 실사

▶ 자본 변동사항 및 지분이동 상황 중점 검토

- 유상증자 등/ 주식이동상황 검토

2016.12.13

~

2016.12.16

[3차 실사]

▶ 종속법인 베트남 법인 생산 공장 현지 실사

▶ 종속법인 중국 법인 생산 공장 현지 실사

▶ 생산 프로세스, 수율, 근로자 현황 실사

▶ 해외 생산법인 수주현황 검토

2017.03.21

~

2017.03.24

[4차 실사]

▶ 실사 보완사항 점검

2017.05.08

~

2017.05.10

[5차 실사]

▶ 재무제표 및 감사보고서 검토

▶ 상장 관련 주요 준비사항 점검

2017.09.17

~

2017.09.20

[6차 실사]

▶ 실사 보완사항 점검

▶ 종속법인 베트남 법인 생산 공장 현지실사

▶ 수주현황 검토

▶ 현지법인 관리인원 현황 검토

2018.01.22

~

2018.01.25

[7차 실사]

▶ 상장예비심사청구서 작성 관련사항 검토

▶ 실사 보완사항 점검

2018.02.12

~

2018.02.14

[8차 실사]

▶ 상장예비심사청구서 작성 관련사항 검토

2018.03.07

~

2018.03.09

[9차 실사]

▶ 상장예비심사청구서 작성 점검

▶ Due - Diligence 체크리스트 확인

2018.04.09

~

2018.04.13

[상장예비심사청구서 작성 완료]

▶ 공모희망가액 범위 협의

▶ 상장예비심사청구서 첨부서류 준비

2018.04.30

한국거래소에 상장예비심사청구서 제출

2018.07.04

코스닥시장본부 상장예비심사 승인

2018.07.17
리스크관리 실무위원회 개최

2018.07.17

총액인수계약 체결

2018.07.17

증권신고서 제출

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 수익성

(1) 비용의 우위성

동사의 매출총이익율은 2015년 24.1%, 2016년 22.2%, 2017년 22.3%로 매출 규모의 증가에 따라 20%대를 유지하고 있습니다.

(단위: 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 1Q

매출액

29,838

33,665

91,030

46,359

매출총이익

7,191

7,466

20,288

13,394

매출총이익율

24.1%

22.2%

22.3%

28.9%

영업이익

4,010

2,531

14,252

12,014

영업이익율

13.4%

7.5%

15.7%

25.9%

법인세비용차감전순이익

3,238

1,129

7,092

11,794

법인세비용차감전순이익율

10.9%

3.4%

7.8%

25.4%

당기순이익

3,173

851

7,084

9,270

당기순이익율

10.6%

2.5%

7.8%

20.0%

주1. 도표의 매출액, 영업이익, 당기순이익은 K-IFRS 기준이며, 연결재무제표의 수치로 작성되었습니다.

2016년을 제외한 동사의 영업이익률은 점차 증가세를 보이고 있습니다. 이는 원가율 하락에 기인한 것으로 전방시장인 카메라 모듈 시장이 성장하면서 규모의 경제효과에 직접적인 영향을 받은 것으로 풀이됩니다. 또한, 생산라인의 경험률 축적으로 인한 수율개선의 효과도 원가율 하락에 영향을 미쳤다고 판단됩니다. 2016년의 경우 회사의 외형성장에 따라 5명의 연구인력을 13명으로 늘렸으며, 시설투자에 따른 감가상각비 확대 등 판관비의 증가로 영업이익률이 소폭 하락하였으며, IFRS 전환에 따른 파생상품 평가손실로 인하여 당기순이익률이 하락한 것으로 풀이 됩니다. 그러나 동사의 제품 주문 확대에 따른 매출 증가와 2017년 12월 전환상환우선주가 전액 보통주로 전환된 것을 고려하였을 때, 향후 원가율 하락은 추세는 지속될 것으로 전망됩니다.

동사의 2017년 2018년 1Q 매출총이익률은 각각 22.3%,

28.9%
으로 비용구조의 우위성을 나타내고 있습니다. 동사의 매출총이익률은 동종업계 C292(특수목적용 기계 제조업)의 평균인 19.8%를 상회하고 있어 동사의 원가 관리수준이 경쟁력 있는 수준으로 판단됩니다.

일반적으로 동사의 제품은 고객사의 주문(수주)에 의해 생산되는 방식이며, 거래의 대부분을 차지하는 주요 원자재의 경우는 통상적으로 양사간에 기 합의된 계약가 또는 실적가를 기준으로 가격을 책정하고 있습니다. 향후 듀얼 카메라 모듈 도입등에 따른 매출 규모가 증가하면서 자연스럽게 원재료 발주 물량도 늘어나 구매 교섭력 확대로 인해 원재료 단가는 추세적으로 하락될 것으로 예상됩니다.

(2) 매출의 우량도

동사의 매출은 2015년 약 300억원에서 2017년 910억원으로 증가하여 높은 성장률을 보이고 있습니다. 더불어 규모의 경제 효과가 적용되는 동사의 특성상 매출 확장에 따라 ('15년 24.1%, '16년 22.2%, '17년 22.3%)높은 매출총이익률도 기록 하고 있습니다. 향후 삼성의 새로운 모델 런칭에 따른 제품 주문량이 확대됨에 따라서 2018년의 수익성은 개선될 것으로 전망됩니다. 동사의 매출 증가율은 2016년 12.8%, 2017년 170.4%, 2018년(매출액 연환산 기준) 103.7%의 모습을 보이며, 동종업계 평균 C292(특수목적용 기계 제조업) 의 2014년 3.85%, 2015년 2.75%, 2016년 2.96%에 비하여 높은 매출 증가율을 기록하고 있습니다.

동사의 주요 매출처는 삼성전기 계열이며, 대규모 기업 군으로 포함되어 안정적인 매출과 결제의 신뢰성이 높은 것으로 판단됩니다. 종속법인을 포함한 연결기준 관점으로 고려시 제품의 결제는 세금계산서 발행 이후 30일에서 60일 이내에 일시불 현금으로 결제가 이루어져서 안정적인 현금흐름을 보이고 있습니다. 따라서, 대부분의 매출채권의 연령도 3개월미만의 채권으로 구성되어 있습니다. 대손충당금으로 설정된 일부 금액은 동사의 제조 자동공정장비 매출채권으로서 금액이 미비하며, 일회성으로 발생한 것으로 볼 수 있습니다.

나. 시장성

(1) 시장의 규모 및 성장잠재력

카메라모듈은 액츄에이터, 광학필터, 렌즈모듈, 이미지 센서, FPCB, ISP(Image Signal Processor) 부품으로 구성되며, 이 중 동사는 액츄에이터 및 액츄에이터용 생산 장비에 집중하고 있습니다. 동사의 전방시장인 삼성전자의 스마트폰 출하량은 안정적인 시장 점유율을 기반으로 2018년 기준 3.2억대로 전망되고 있으며, 제품 차별화를 위한 최종제조사의 듀얼카메라 수요 증가로 향후 삼성전자의 모델에서 듀얼카메라 탑재율은 2017년 2.2%에서 2018년 15.8%로 증가될 것으로 전망됩니다. 또한, 글로벌 스마트폰 제조사들 역시 아웃포커싱, 광학 줌, 저조도 촬영에서 차별성을 갖는 듀얼카메라 탑재율이 증가할 것으로 예상됨에 따라서 전방시장인 카메라 모듈시장의 규모는 2020년 40억달러 이상으로 성장할 것으로 전망됩니다. 듀얼카메라는 싱글카메라 대비 두 배의 부품이 소요되기 때문에 1.5~2.0배의 높은 가격에 납품되고 있으며, 이에 따라 동사도 수혜를 볼 것으로 예상됩니다.

[삼성전자 싱글/듀얼카메라 스마트폰 출하량 전망]

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출처 : Counterpoint, 하나금융투자('18.03.05)

[글로벌 스마트폰 카메라모듈 시장 규모 추이 및 전망]

counterpoint

출처 : Counterpoint,하나금융투자('18.03.05)

2017년 글로벌 스마트폰 출하량은 전년대비 4.0% 증가한 15.6억대 이였으나, 성장세가 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 듀얼카메라등 새로운 기술이 도입됨에 따라 스마트폰의 제조원가가 상승하여 발생한 수요감소를 이유로들 수 있습니다. 따라서 스마트폰 제조사는 원가 상승을 제한 하면서 기술격차를 통한 시장 점유율을 높여야 하는 상황에 놓여있으며, 이에 대해 삼성전자를 위시한 스마트폰 제조사들은 향상된 성능과 원가가 절감된 중ㆍ저가 듀얼 카메라모듈을 공급사에게 요구하고 있습니다. 실제로 삼성전자는 2018년 2월 'ISOCELL 듀얼카메라 솔루션' 개발함으로써, 높은 AP(Application Processor, 입력된 지시사항을 처리하는 두뇌에 해당하는 장치)를 갖은 프리미엄 스마트폰에만 적용될 수 있었던 듀얼카메라를 저사양 스마트폰에도 적용할 수 있는 소프트웨어를 개발하기도 하였습니다.

따라서, 스마트폰 제조사들은 원가를 낮추기 위하여 동사를 위시한 공급사들에게 단가 인하를 요구할 수 있는 위험이 있으며, 이에 따라 동종 업
계의 공급사들은 수익성이 악화되어 추후 투자가 감소할 가능성이 있습니다. 그러나 동사는 자사 특허(Side Bent Spring)을 통한 X-Y 축 흔들림 보정)에 기반하여 저가형 액츄에이터 개발이 상당부분 진행되어 있으며, 이미 주요 카메라 모듈 제조사들을 대상으로 영업을 진행하고 있습니다. 동사의 선제적인 연구개발 실적을 바탕으로 동사는 트렌드에 맞춰 수익성을 유지할 수 있을 것이라고 판단되며, 지속적인 투자활동을 유지할 수 있어 경쟁기업 대비 시장 점유율을 추가적으로 증대시킬 수 있을 것으로 예상됩니다.

(2) 시장경쟁 상황

[삼성전자 서플라인 체인]

samsung

출처 : 한화투자증권('18.04.23)

국내외 공정별 카메라모듈 제조사는 다수 존재하나 주요 제조사 현황은 상기 그림과 같으며, 동사는 이 중 액츄에이터 제조에 집중하고 있습니다. 동사의 주력 제품은 액츄에이터로 경쟁기업인 자화전자가 삼성전자 베트남 법인으로 액츄에이터를 납품하고 있으며, 동사를 포함한 해성옵틱스, 아이엠, 유비스, 성우전자, 방주광학이 삼성전기로 액츄에이터를 공급하고 있습니다. 동사에서 공급된 액츄에이터 제품은 삼성전기에서 카메라모듈로 조립되어 최종 스마트폰 제조사인 삼성전자에 공급하는 구조를 보입니다.

2017년 기준으로 삼성전기는 액츄에이터 시장 내에서 약 206(백만개)을 생산하며, 10.8%의 점유율을 가진것으로 추정되며, 동사가 납품한 5천만개를 기준으로 동사의 글로벌 점유율은 2.6%로 추산하고 있습니다. 동사 외에 액츄에이터 시장에서 여러 경쟁기업이 존재하나 92% 수율로 제조활동을 영위하는 기업은 적을 것으로 예상됩니다. 또한, 동사는 삼성전기에 기술력을 인정받은 1st. Vendor 로서의 위치를 인정 받아 안정적인 공급처로서 지위를 굳건히 유지하고 있으며, 스마트폰 제조사인 삼성전자의 듀얼카메라의 시장 점유율 향상 및 수요 증가에 따라서 동사의 수혜가 예상되고 있습니다.

[주요 스마트폰 업체의 듀얼카메라 출하량 전망]

[듀얼카메라 시장 점유율 추이 전망]

dual1

dual2

출처 : 한화투자증권(2018.04.23)

출처 : 한화투자증권(2018.04.23)

글로벌 스마트폰 제조사의 역량 및 스마트폰 판매 수량에 따라 이에 종속되는 공급사, 카메라 모듈 그리고 카메라 모듈 제조사에 후단에 위치한 Actuator제조사의 공급 수량 변동 가능성이 있고 경쟁 구도도 변동 될 가능성이 충분히 있습니다. 현재 고사양용 카메라 모듈 부품인 OIS Actuator, Closed Loop Actuator의 경우 Ball type, Wire type의 제품이 주를 이루고 있지만, 중/저가 용 스마트폰 탑재를 위해서는 저가형 OIS / Closed Loop Actuator가 꼭 필요한 상황이며, 기존 제품으로서는 원가 절감을 이룰 수 없는 구조이기에 향후 동사가 보유한 Spring Type의 OIS Actuator가 보다 폭 넓게 적용될 가능성이 있습니다. 이러한 경우 기존 삼성 - Ball type, 애플 - Wire type으로 대변되는 OIS 경쟁구도에서 새로운 경쟁 판도로 변동될 수 있습니다. 현재 중ㆍ저가 카메라 모듈 제조 업체는 파트론, 엠씨넥스, 파워로직스, 나무가, 캠시스가 있으며, 중ㆍ저가 제품 개발 완료가 시현됨에 따라 추가적으로 해당시장에 진출할 전망입니다.

위에서 서술한 바와 같이 동사는 높은 수율을 확보하여 원가를 통제하고 있으며, 중/저가 액츄에이터 개발을 선두적으로 진출하였습니다. 또한, 동사의 경험 및 실적을 바탕으로 점차 국내외 시장점유율을 높여가고 있는 것으로 판단됩니다.

다. 기술성

(1) 기술의 완성도

동사는 2013년부터 액츄에이터의 제조에 필요한 자동화 장비, JIG류를 개발 및 공급하고 있습니다. 3축 본드 도포기를 시작으로 이물제거용 고압 Air Knief cleaner, Water jet cleaner, 2raw AF Ball 삽입기 등을 개발함으로써 양산CAPA 증대와 이물관리에 의한 수율 향상에 기여하였습니다. 2015년부터 고사양 고정밀도를 요구하는 고객의 요구에 따라 OIS actuator용 4축 본드 도포기, 4축 OIS FPCB heading MC, 5축 OIS heating MC, OIS magnet pusher, AF magnet pusher 등을 개발하여 OIS actuator 생산에 필요한 핵심 장비들을 개발함으로써 조립공정 단순화, TACT time감소로 원가 절감에 기여하고 있습니다. 추가적으로 동사는 산업자원부 주관의 정부과제에 선정되어 중화 권 스마트폰 업체를 목표로 하는 특허기술의 밴트 스프링 구조의 OIS Actuator 독자모델을 개발함으로써 OIS Actuator 설계기술, 제조 공정기술, 불량 분석을 통한 수율향상등 Actuator 제조에 필요한 요소 기술을 확보하였습니다.

또한, 2016년에는 Machine vision을 이용한 20um 위치 정밀도를 갖는 Bond/Grease 도포기를 개발하였으며, 세계 최초로 초고속(1,000frame/sec) 카메라를 이용한 DUAL IRIS 성능검사기를 개발함으로써 기존의 레이져변위 측정방식의 검사기로는 검사 할 수 없는 IRIS(조리개) 형상검사와 구동성능 검사기 제조에 성공하는 등 높은 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 상기와 같은 상황을 종합적으로 검토시 동사가 보유한 기술적 완성도는 산업의 주요 시장 참여자들을 통해 충분히 인정받고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 기술의 경쟁우위도

(가) 주요 제품 기술 경쟁력

동사가 생산하는 제품의 기술 경쟁력은 1) 스마트폰 액츄에이터 기술, 2) Machine Vision, 3) Automation Equipment 3가지로 요약할 수 있으며, 기술에 관한 세부사항은 하단의 도표와 같습니다.

분야

보유기술

세부내용

기술수준

Smart phone

Actuator

Actuator

기술

- 전자계 해석

1. Magnet, Voice Coil자계해석 및 형상 최적화 기술

2. AF VCM 구동부 설계 기술

3. OIS VCM 구동부 설계 기술

- 구조 해석

1. 응력해석: AF, OIS VCM 스프링 및 구동 선형화 설계 기술

2. 변형해석: AF/OIS 스프링 Tilt 최적화 설계 기술

3. MODAL & HAMONIC 해석

-AF/OIS 간섭 최소화 기술

-FRA(주파수응답특성) 최적화 기술

-Damping Analysis

독자적인 기술

특허 등록

Actuator

제조

- 제조공정 관리

:IRIS 11개 조립라인 운영 / OIS 8개 조립라인 운영

- 공정 분석을 통한 수율향상

: 실시간 수율 관리와 불량 분석을 통한 높은 수율

- 내재화된 자동화기기 운영

: 제조공정에 필요설비를 개발하여 운영함으로 빠른 제품 개발지원 및 샘플 납기와 양산 CAPA 확보

경쟁회사대비

비교우위

Actuator용
핵심 부품

- H-Coil(High density coil)

OIS actuator 구동부에 적용되는 핵심 코일 부품으로 기존 winding coil을 대체하는 15um pitch의 high density FPCB pattern coil로서 조립공정의 자동화, 이물 개선, 경박단소화 구현이 가능한 디자인 자유도가 높은 Actuator 개발이 가능한 OIS 구동부용 Coil

독자적인 기술

특허 등록

Machine

Vision

Vision Algorithm 최적화기술

- 다양한 vision tool을 이용한 최적의 검출 Algorithm구현

: MIL, Matrox, Cognex, Halcon

- Vision application 기술

1. Guide : 2D기반의 위치, 방향 분석기술

2. Gaging: 기하학적 위치 간 거리 계산 기술

3. Detection: 결함, 요염, 불규칙성 검사 기술

독자적인 기술

특허 등록

핵심요소 기술 내재화

- 구성요소: 조명, 렌즈, 이미지센서, 프로세싱

1. Illuminator 설계 및 filter 적용 기술

2. Lens, CIS spec 최적화 선정.

3. PC기반의 프로세싱 program 구현

경쟁회사대비

비교우위

Vision system 기술

- PC기반 Platform 구축 기술

- Window base application programming(C++, C#)

- 초고속(1,000frame/sec)영상 데이터 처리 및 분석기술

- 3D world coordinate 처리 기술

- Customer oriented UI/UX design

- 이종 System 통합 연결 및 운영 기술

경쟁회사대비

비교우위

Automation

Equipment

기계요소

설계 기술

- 장치구성 요소 사이의 변위, 속도 해석 및 SPEC관리를 통한 최적의 기구설계 기술

- 금형 구조 강성 시뮬레이션 기술

- 제품 변동에 대응 가능한 master platform base 설계

- JIg, Module 단위 공정 자동화 중심 설계

경쟁회사대비

비교우위

제어 기술

- 시퀀스 제어 해석 및 설계기술

- 반복정밀도 20um이내 위치제어 기술

- 전 기식/공압식 액츄에이터 제어기술

- 각종 센서 이용과 인터페이스 기술

- System 통합 운영 기술

독자적인 기술

특허 등록

치공구
설계 기술

- 각 공정에 필요한 최적의 치공구 설계 기술

- 제품 변동에 대응하기 위한 Platform base 설계

경쟁회사대비

비교우위

카메라 모듈용 액츄에이터 시장은 동종 기업간에 경쟁이 치열한 시장이며, 기술적인 우위를 바탕으로한 지속적으로 제품 차별성을 확보해야하는 시장입니다. 따라서 기술적 경쟁우위를 확보하는 것이 시장 점유율 확대를 위한 주요한 요소가 되고 있습니다. 하단의 도표는 동사의 기술적 경쟁우위를 나타내는 지적재산권 현황입니다.

(나) 지적재산권(특허)

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

주무

관청

1

특허권

IR 코팅 층을 갖는 렌즈 검사장치 및 검사방법

㈜액트로

2014.04.01

2016.03.29

Camera Module

대한민국

특허청

2

특허권

자동초점거리 조절 기능을 갖는 렌즈 검사장치

㈜액트로

2014.04.01

2016.08.26

Camera Module

대한민국

특허청

3

특허권

손 떨림 보정용 OIS 액츄에이터

㈜액트로

㈜에너브레인

2014.08.04

2017.02.28

Actuator

대한민국

특허청

4

특허권

자동 초점 조절 장치 및 그 방법

㈜액트로

2015.06.15

2018.03.17

Actuator

대한민국

특허청

5

특허권

렌즈 모듈용 볼 피딩 장치 및 이를 구비하는 렌즈 모듈용 볼 조립 장치

㈜액트로

2015.06.25

2018.03.07

Actuator

대한민국

특허청

6

특허권

손 떨림 보정용 OIS액츄에이터

(분할)

㈜액트로

2015.12.22

-

Actuator

대한민국

특허청

7

특허권

손 떨림 보정코일유닛과 손 떨림 보정코일유닛의 제조방법, 그리고 이것을 이용한 손 떨림 보정용 액츄에이터

㈜액트로

2015.12.30

2017.10.23

Actuator

대한민국

특허청

8

특허권

광학식 손 떨림 보정유닛의 검사장치와 검사방법

㈜액트로

2016.04.19

-

Actuator

대한민국

특허청

9

특허권

자동 초점용 액츄에이터

㈜액트로

2016.04.29

-

Actuator

대한민국

특허청

10

특허권

손 떨림 보정코일유닛과 손 떨림 보정코일유닛의 제조방법

㈜액트로 외2인

2016.12.19

-

Actuator

대한민국

특허청

11

특허권

광학식 손 떨림 보정유닛의 검사장치와 검사방법, 그리고 광학식 손 떨림 보정유닛의 변위 보정방법

㈜액트로

2017.01.04

2018.02.09

Actuator

대한민국

특허청

12

특허권

OIS 구조체 및 이를 구비하는 카메라 모듈

㈜액트로

(주)에너브레인

2016.12.21

-

Camera module

미국

특허청

13

특허권

OIS 구조체 및 이를 구비하는 카메라 모듈

㈜액트로

(주)에너브레인

2016.12.22

-

Camera module

중국

특허청

14

디자인

제7류 LED가공기계등 11건

㈜액트로

2016.07.21

2017.05.08

Camera module

대한민국

특허청

15

디자인

제9류 LED모듈등 13건

㈜액트로

2016.07.21

2017.05.08

Camera module

대한민국

특허청

16

디자인

제7류 LED가공기계등

㈜액트로

2016.09.09

2017.11.14

Camera module

중국

특허청

(3) 연구 인력의 수준

증권신고서 제출일 현재 동사의 연구인력은 총 13명으로 대부분의 인력이 유사업종 또는 관련 업종에서의 기술개발을 경험한 핵심 연구원들을 중심으로 구성되어 있습니다. 동사의 연구원들은 핵심기술 개발 경력을 보유하고 있어, 충분한 전문성과 숙련도를 확보하고 있다고 판단됩니다. 대표적인 연구인력 현황은 다음과 같습니다.

[주요 연구개발 인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구소장

여인재

연구총괄

- 94. 02 서울대학교 공학사

- 96. 02 서울대학교 공학석사

- 96.02~00.05 삼성테크윈 연구소

- 00.05~02.12 실리콘엔드시스템즈

- 03.01~09.01 삼성전기 수석연구원

- 09.09~15.06 엘지이노텍 수석연구원

- 05.06~현재 ㈜액트로

- IRIS 성능검사기 개발, 양산

- Camera Module 개발 및 양산

- OIS VCM 개발 및 양산

- 초소형 Laser프로젝션 시스템 개발 총괄

- Laser Projection Image Processor ASIC 개발

- Memory Test Handler Controller Operation Software 개발

- Chip Mounter Operation SW 개발

이사

권정석

연구기획

- 95.02 경원대학교 공학사

- 94.12~02.11 SK Hynix 연구소

- 04.11~06.06 Amkor Korea 개발팀

- 06.06~08.01 램스웨이 책임연구원

- 08.02~14.03 위더스비젼 수석연구원

- 14.11~17.06 에너브레인 연구소

- 17.09~현재 ㈜액트로

- SDRAM, DDR application system 개발

- ASIC, SOC test application 개발

- CLAF Dr-IC 개발(정부과제)

- BLDC motor Dr-IC개발(정부과제)

- OIS drive application system 개발

- Wafer level coil 개발(정부과제)

책임연구원

임지훈

전산해석

- 08.08 한국산업기술대학교 공학사

- 07.09~15.06 하이소닉 개발팀

- 16.10~ 현재 ㈜액트로

- 13M CLAF Actuator 개발

- 13M/16M OIS Actuator 개발

책임연구원

강수갑

기구설계

- 01.02 인덕전문대학 전문학사

- 02.09~17.04 부전전자 자동화팀

- 17.05~ 현재 ㈜액트로

- 마이크로 스피커 &리시버 라인셋업

- 이어폰 솔더기, 스크린접착기 설계

- 리니어 모터 조립기 설계

- IRIS 검사기 기구 설계

책임연구원

김기홍

전산해석

- 06.02 경희대학교 공학사

- 08.02 경희대학교 공학석사

- 10.08 경희대학교 박사수료

- 10.08~13.09 하이소닉 시스템 제어팀

- 16.01~16.10 LIG넥스원 기계연구센터

- 16.11~현재 ㈜액트로 연구소

- 카메라 액츄에이터성능검사기 개발

- 핸드폰 디바이스 개발(3DMS)

- 자동차 핸들 모션인식 및 햅틱 액츄에이터 개발

- 로봇안전매니퓰레이션 연구

- 근력증강로봇 개발(정부과제)

- 웨어러블 로봇 액츄에이터 제어

선임연구원

김석호

기구설계

- 12.02 강원대학교 공학사

- 12.07~16.02 하이소닉 연구소

- 16.05~현재 ㈜액트로

- 13M CLAF Actuator 개발

- 16M OIS Actuator 개발

- Earplug linear actuator 개발

주임연구원

김용규

S/W개발

- 12.02 경기대학교 공학사

- 12.07~16.08 하이소닉 연구소

- 17.03~현재 ㈜액트로

- 13M CLAF Actuator 개발

- Haptic actuator 개발

라. 경영성

(1) CEO의 자질

동사의 대표이사 하동길은 1986년 영남대학교 기계공학과를 졸업하고, 이후 삼성전기 생산기술팀, 마리오, 유비스 등에서 카메라 모듈 업계의 경력을 쌓으며 산업을 깊이 이해하였습니다. 동사를 설립한 직후에는 스마트폰 카메라 공급망 중에서 난이도가 높은 모바일용 Actuator 자동화설비를 생산하여 카메라모듈 생산업체에 공급하였으며, 이후 삼성전기와 협력하여 Actuator 부품으로 제품을 확대하였습니다. 또한, 회사가 보유한 기업부설연구소의 다양한 연구활동을 통하여, 자동화설비의 원천기술 확보와 생산 및 공정기술에 대한 연구개발을 이끌었습니다.

또한, 하동길 대표이사는 끊임없이 R&D를 통해 앞선 기술 확보를 위한 비전을 제시하였고 생산 효율성 향상 및 운송 비용 절감을 위하여, BK TECH ELECTRONICS(중국), ActRO VINA(베트남)을 설립하여 Actuator 제조설비 및 부품의 양산을 성공적으로 이끌었습니다. 이러한 점을 감안하였을 때, 대표이사로서 전문성과 경영 능력을 충분히 갖추고 있다고 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사는 신고서 제출일 현재 45명의 인력을 보유하고 있으며, 카메라모듈 부품 제조 분야에서 상당한 경력을 쌓은 임직원들로 구성되어 있습니다. 이중 연구 전담 인력 13명은 다양한 신규 연구개발 과제를 통해 생산성 향상과 원가절감이 가능한 기술을 상용화하여 경쟁사와의 제품 기술격차를 넓히기 위해 노력해 온 것으로 보입니다. 동사는 핵심 경쟁력인 우수한 연구인력을 지속적으로 확보하고 확보된 인력을 효율적인 인적자원 관리를 통해 안정적으로 유지함으로써 신규 제품 개발 및 기술 수준 제고에 최선을 다하고 있는 것으로 판단됩니다. 

(3) 경영의 투명성

동사의 주요 의사결정은 대표이사를 포함한 3인의 사내이사로 구성된 이사회와 주주총회에서 이루어지고 있으며, 이사회를 견제, 감독하는 감사 1인을 두고 있습니다. 동사의 신영익 감사는 2018년 3월에 선임되었으며, 감사의 독립성 측면에서 동사의 주식 및 주식관련 사채 등을 보유하고 있지 않는 등 감사로서의 역할을 충실히 수행할 것으로 판단됩니다.

또한 이사회 운영규정 등 상장법인에 준하는 수준의 내부통제 시스템을 갖추기 위한 규정을 정비하였고, 특히 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무와 무관한 거래에 대하여 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 적절한 내부통제시스템을 갖추고 있습니다.

이러한 이사회, 감사 등의 지배구조와 내부통제 시스템을 고려하면 동사의 경영 투명성은 적절한 수준으로 갖추어진 것으로 판단됩니다.

(4) 경영의 독립성

최대주주인 하동길 대표이사는 공모 전 발행주식총수(3,764,054주) 중에서 447,200주(공모전 11.88%)를 보유하고 있으며, 자녀 및 임원이 포함된 최대주주등의 주식은 1,887,600(50.15%)로서, 공모로 지분율(공모 후 최대주주등 37.75%)이 감소하더라도 지배구조에 대한 위험이 발생할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.
더불어 동사의 이사회는 사내이사 3인으로 구성되어 있으며 이사회 구성원은 전문가로 구성되어 있어 합리적인 의사결정 구조를 확보하였습니다. 동사는 회사의 주요 의사결정사항은 이사회를 통하여 진행하고 있으며, 상기 이사회에는 감사가 적극적으로 참여하여 견제 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

이러한 최대주주의 안정성, 이사회의 균형성을 고려하면 동사의 경영 독립성은 보장되어 있는 것으로 판단됩니다.

마. 재무상태

(1) 재무성장성

(단위: 백만원)

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년 1Q

매출액

(증감율)

29,838

(-)

33,665

(12.8%)

91,030

(170.4%)

46,359
(123.3%)

영업이익

(증감율)

4,010

(-)

2,531

(-36.9%)

14,252

(463.1%)

12,014
(300.6%)

1인당 부가가치(주1)

149

74

269

261

법인세비용차감전순이익

(법인세비용차감전순이익율)

3,238

(10.9%)

1,129

(3.4%)

7,092

(7.8%)

11,794
(25.4%)

주1. 1인당 부가가치는 영업이익을 연말 기준 종업원수를 나누어 산출되었습니다.

주2. 상기 도표의 수치는 IFRS, 연결재무제표 기준입니다.

주3. 2014년(K-GAAP기준)은 별도재무제표 기준으로 감사를 진행하여, 연결기준 매출이 없습니다. 따라서 2015년 증감률은 기재하지 않았습니다.
주4. 증감율은 전년 동기와 비교하여 산출하였습니다.

동사는 자동화 장비 제조업으로 사업영역을 시작한 이후 액츄에이터 제품 제조로 사업영역을 확장한 이후 매출의 꾸준한 확대를 시현해 왔습니다. 동사의 매출액 증가율은 2016년 12.8%, 2017년 170.4%, 2018년 1분기 전년 동기 대비 123.3%를 기록하여 매출이 급증하였습니다. 다만, 법인세차감전순이익률의 변동성은 있으나 이는 파생상품평가손실로 우선주의 보통주 전환 완료로 향후 추가적인 비용발생은 없다고 판단되며, 해당 순이익률은 점차 높아질 것으로 판단됩니다.

(2) 재무자료의 신뢰성

동사는 2016년(제5기)부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 안진회계법인으로부터 회계감사를 받아왔습니다. 또한 금융감독원의 감사인 지정통보에 의해 2017년 10월 31일 삼일회계법인이 지정감사인으로 지정되어 지정감사 계약을 체결하였습니다.

사업년도

감사인

감사의견

수정사항 및 그 영향

채택 회계기준

2015년 (제4기)

안진회계법인

적정

해당사항없음

K-GAAP

2016년 (제5기)

안진회계법인

적정

해당사항없음

K-IFRS

2017년 (제6기)

삼일회계법인

적정

해당사항없음

K-IFRS

증권신고서 제출일 현재 외부 감사인인 삼일회계법인은 동사의 주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등에 대해 투자하거나 감사인의 독립성을 저해할 수 있는 거래관계가 없으며, 동사와 외부감사인간 중요한 이해관계 역시 존재하지 않습니다. 또한 동사는 2015년 1월 1일을 전환일로 K-IFRS를 도입하여 K-IFRS 기준으로 회계처리를 위한 시스템을 구축하고 현재까지 운영중에 있습니다.

따라서 감사인은 회사의 코스닥시장 상장을 위한 증권신고서 제출일 현재 외관상, 실질상 독립성을 유지하고 있는 것으로 판단되며, 지정감사인으로부터 감사받은 재무자료 또한 신뢰성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

대표주관회사인 키움증권㈜는 감사 받은 보고서를 근거로 동사의 회계/재무자료에 대한 실사 과정에서 동사의 재무자료의 신뢰성을 저해하는 중요한 사실을 발견하지 못하였으며, 동사에 대한 감사인의 감사의견 및 회계기준의 적정성, 그리고 감사인의 독립성 등에 특별한 문제가 없는 것으로 판단하고 있습니다. 또한 동사는 내부회계처리의 오류 및 부정 방지를 위하여 내부회계관리제도 도입 계획에 있습니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜액트로의 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분

내 용

주당 희망 공모가격

20,000원 ~ 24,000원

확정 공모가격
결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 
발행회사인 ㈜액트로가 확정 공모가격을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜액트로의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 ㈜액트로의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜액트로의 협의 후 최종 결정 예정입니다.

나. 공모가액의 산출방법

대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜액트로와 키움증권㈜이 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

(1) 희망공모가액 산출 방법 개요

대표주관회사인 키움증권㈜은 금번 공모를 위한 ㈜액트로의 주당가치를 평가함에 있어 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였으며, 최근 4개 분기(2017년 2분기~ 2018년 1분기) 실적을 기준으로 PER 방법을 적용하여 공모희망가액을 산정하였습니다.

(2) 유사회사 선정 방법

㈜액트로는 스마트폰 카메라 모듈용 Actuator 생산을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 표준산업분류상 기타 특수목적용 기계제조업(C29299)에 속합니다.

동사의 업종분류 및 사업내용의 유사성, 비재무적 비교가능성 및 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 비교회사를 선정하였으며, 최종 선정된 유사회사는 휴대폰 카메라 모듈 사업을 영위하는 기업 중에서 영업성과를 시현하는 회사를 선정하였으나 제품의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(가) 유사회사 선정개요

㈜액트로의 대표주관회사인 키움증권은 가치평가를 위하여 코스닥 및 유가증권시장에 상장된 기업 중 회사의 주력 제품이 속한 시장인 휴대폰 카메라 모듈 사업을 영위하는 기업 중에서 영업성과를 시현하면서 사업내용의 유사성을 보유한 회사를 선정하였습니다. 상세 기준은 아래와 같습니다.

[유사회사선정 기준표]

구분
선정기준
세부 검토기준
해당기업

1차

업종의 유사성

1. 거래소 업종분류 기준 상 유사한 사업을 영위할 것
총 176개사

- 전자부품 제조업(03262)을 영위할 것
삼성전기 등 117개사

- 사진장비 및 광학기기 제조업(032703)을 영위할 것
해성옵틱스 등 13개사

- 영상 및 음향기기 제조업(032605)을 영위할 것
엠씨넥스 등 18개사

- 전동기, 발전기 및 전기 변환ㆍ공급ㆍ제어 장치 제조업(032801)을 영위할 것
파워로직스 등 28개사

2차
사업의 유사성
1. 휴대폰 카메라 모듈 Value Chain에 속한 기업일 것
2. 휴대폰 카메라 모듈 관련 부품을 생산하고 있을 것
파워로직스 등 23개사

3차
재무적 유사성
1. 2017년 및 2018년 1분기 연결 영업이익 및 당기순이익 시현 기업
2. 2017년 기준 매출액이 청구회사의 10배 이하일 것
파워로직스 등 7개사

4차
비재무적 유사성

1. 상장 후 1년 이상 경과한 기업일 것

2. 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것

3. 최근 6월 이내 영업양수도, 합병, 분할, 중요한 지배구조 변화 등 경영상의 주요 변동사항이 없을 것

4. 최근 6개월간 투자유의종목, 관리종목, 불성실공시 등 조치를 받은 사실이 없을 것

5. 30 이상의 비경상적 PER 제외

파워로직스 등 4개사

(나) 유사회사 선정 세부내역

1) 1차 선정기준

주관사인 키움증권㈜는 ㈜액트로의 지분증권 평가를 위한 유사선정에 있어 ㈜액트로가 영위하는 휴대폰 카메라 모듈용 부품 제조 산업과 유사한 산업을 영위하는 회사를 기준으로 비교기업을 선정하고자 거래소업종분류 기준 상 '전자부품 제조업', '사진장비 및 광학기기 제조업', '영상 및 음향기기 제조업', '전동기, 발전기 및 전기 변환ㆍ공급ㆍ제어 장치 제조업'에 속한 상장사를 1차 유사회사로 선정하였습니다. 이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사기업은 다음과 같습니다.

[유사회사선정 기준표]

구분
회사명
선정
여부

전자부품 제조업(032602)
삼성전기, LG이노텍, 나무가, 덕우전자, 바이오로그디바이스, 아이엠, 알비케이이엠디, 에이치엔티, 엘컴텍, 유티아이, 자화전자, 캠시스, 파트론 등
117개사
선정

사진장비 및 광학기기 제조업
(032703)
해성옵틱스, 하이비젼시스템, 코렌, 재영솔루텍, 옵트론텍, 세코닉스, 디지탈옵틱, 나노스, 엘엠에스 등
13개사
선정

영상 및 음향기기 제조업
(032605)
엠씨넥스, 아남전자, 휴맥스, 토필드, 토비스, 코텍, 인터엠, 블루콤, TJ미디어, 삼본정밀전자, 아이리버 등
18개사
선정

전동기, 발전기 및 전기 변환ㆍ공급ㆍ제어 장치 제조업
(032801)
파워로직스, 서전기전, 에스피지, 유라테크, 이화전기, 프리엠스, 현대일렉트릭, 우리기술, 다원시스 등
28개사
선정

2) 2차 선정기준

1차 유사회사로 선정된 기업 중 휴대폰 카메라 모듈 관련 사업을 영위하는 법인 23개사를 2차 유사회사로 선정하였습니다.

회사명
주요제품
선정
여부

삼성전기
카메라모듈, 통신모듈, MLCC, 반도체패키지 기판
선정

LG이노텍
카메라모듈, 액츄에이터, 모터,센서, 차량용카메라
선정

나노스
광학필터, Hal Sensor IC
선정

엘컴텍
휴대폰 부품
선정

캠시스
휴대폰 카메라 모듈, 차량용 카메라 시스템
선정

파트론
휴대폰 카메라모듈, 안테나, 수정발진기
선정

재영솔루텍
AF 모듈, 금형, 단말기
선정

파워로직스
카메라 모듈
선정

디지탈옵틱
핸드폰용 카메라렌즈 제품, 고분자 수지상품
선정

알비케이이엠디
액츄에이터류
선정

코렌
LENS ASSY, HOLDER
선정

아이엠
광모듈부품, 카메라 모듈, AF, VCM
선정

옵트론텍
광학필터, 광학렌즈 및 모듈, 광픽업용 필터
선정

자화전자
AF 액츄에이터, 진동모터 OIS, OA부품, PTC
선정

해성옵틱스
AF 액츄에이터(VCM, OIS), 카메라모듈, 렌즈모듈
선정

하이비젼시스템
CCM 자동화 검사장비, 영상평가장치, 3D프린터
선정

에이치엔티
휴대폰 카메라 모듈
선정

세코닉스
광학렌즈, 스마트폰렌즈, 프로젝터, 차량용카메라
선정

엠씨넥스
휴대폰용 카메라 모듈, 자동차용 카메라 모듈
선정

덕우전자
모바일 카메라 모듈용 부품, 차량용 전장부품
선정

바이오로그디바이스
OIS FPCB ASSY
선정

유티아이
카메라윈도우, 커버글라스
선정

나무가
카메라모듈, 무선 데이터 모듈
선정

3) 3차 선정기준

2차 유사회사로 선정된 기업 중 2017년 및 2018년 1분기 연결 영업이익 및 당기순이익을 시현하며, 2017년 기준 매출액이 청구회사의 10배 이하인 회사를 3차 유사회사로 선정하였습니다.

(단위: 백만원)

회사명
2017년
2018년 1분기
2017년 매출액
선정
여부

영업이익
당기순이익
영업이익
분기순이익

삼성전기
306,203
161,739
154,007
111,203
6,838,474
미선정

LG이노텍
296,491
174,778
16,826
(9,698)
7,641,361
미선정

나노스
(14,674)
(20,150)
(2,311)
(3,919)
35,770
미선정

엘컴텍
4,023
5,903
(574)
2,184
50,288
미선정

캠시스
13,721
(34,229)
3,119
3,651
424,429
미선정

파트론
11,046
1,235
9,522
6,475
791,340
선정

재영솔루텍
(26,114)
(36,194)
(3,245)
(3,482)
132,552
미선정

파워로직스
19,483
10,551
3,859
4,470
705,665
선정

디지탈옵틱
(16,188)
(24,003)
(3,651)
(4,620)
60,317
미선정

알비케이이엠디
(1,626)
(9,215)
(651)
(1,088)
43,413
미선정

코렌
(11,056)
(22,659)
1,786
932
82,031
미선정

아이엠
1,206
(3,688)
(2,637)
(3,348)
249,372
미선정

옵트론텍
17,113
4,662
3,547
2,164
154,613
선정

자화전자
27,895
23,667
(5,063)
(2,255)
445,632
미선정

해성옵틱스
(8,832)
(12,976)
(468)
(794)
342,535
미선정

하이비젼시스템
28,084
20,528
7,787
6,127
168,890
선정

에이치엔티
1,688
(2,032)
1,345
1,499
204,322
미선정

세코닉스
1,643
(2,362)
2,156
848
331,102
미선정

엠씨넥스
19,661
(892)
7,015
5,599
668,465
미선정

덕우전자
18,707
14,486
1,835
1,347
115,729
선정

바이오로그디바이스
6,656
3,459
2,022
1,439
70,020
선정

유티아이
14,754
10,779
2,935
2,637
50,909
선정

나무가
(31,480)
(40,584)
(5,122)
(5,928)
257,565
미선정

4) 4차 선정 기준

대표주관회사인 키움증권㈜는 발행회사인 ㈜액트로의 평가가액 산출시 상대 비교를 위한 유사회사를 선정함에 있어서, 상기의 선정기준을 바탕으로 파워로직스, 하이비젼시스템, 바이오로그디바이스, 옵트론텍 4개 회사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.

비재무적 
기준

1. 상장 후 1년 이상 경과한 기업일 것

2. 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것

3. 최근 6월 이내 영업양수도, 합병, 분할, 중요한 지배구조 변화 등 경영상의 주요 변동사항이 없을 것

4. 최근 6개월간 투자유의종목, 관리종목, 불성실공시 등 조치를 받은 사실이 없을 것

5. 30 이상의 비경상적 PER 제외

4개사

회사명
요건충족 여부
선정
여부

상장 후 1년 이상 경과한 기업일 것
최근사업연도
감사의견 적정
최근 6개월 지배구조 변화 없을 것
최근 6개월 투자유의, 관리종목, 불성실 공시 없을 것
2017년 순이익 기준 PER 30이하

파트론
O
O
O
O
X
미선정

파워로직스
O
O
O
O
O
선정

옵트론텍
O
O
O
O
O
선정

하이비젼시스템
O
O
O
O
O
선정

덕우전자
X
O
O
O
O
미선정

바이오로그디바이스
O
O
O
O
O
선정

유티아이
X
O
O
O
O
미선정

(다) 유사회사 기준주가

기준주가는 시장상황의 일시적인 변동요인을 배제하고, 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 신고서 제출 전 분석기준일(증권신고서 제출일 기준 5영업일 이전)로부터 소급하여 1개월간(2018년 6월 11일 ~ 2018년 07월 10일)의 종가를 산술평균한 가격과 분석기준일 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다.

- 기준주가 = MIN[1개월 평균 종가, 분석기준일 종가]

(단위 : 원)

구분
파워로직스
하이비젼시스템
바이오로그디바이스
옵트론텍

기준 주가 Min(A,B)
4,385
15,300
2,223
5,259

최근일 종가 (A)
4,385
15,300
2,315
5,410

1개월 평균 종가 (B)
4,581
16,230
2,223
5,259

2018-07-10
4,385
15,300
2,315
5,410

2018-07-09
4,290
15,200
2,310
5,290

2018-07-06
4,320
15,350
2,290
5,210

2018-07-05
4,270
15,100
2,215
5,080

2018-07-04
4,250
14,750
2,260
5,130

2018-07-03
4,255
13,850
2,210
5,060

2018-07-02
4,300
13,650
2,215
5,130

2018-06-29
4,480
14,300
2,255
5,180

2018-06-28
4,485
15,000
2,285
5,210

2018-06-27
4,675
16,550
2,295
5,150

2018-06-26
4,715
16,300
2,225
5,180

2018-06-25
4,785
16,450
2,195
4,940

2018-06-22
4,710
16,150
2,105
4,800

2018-06-21
4,590
16,350
2,095
4,950

2018-06-20
4,615
17,250
2,080
5,150

2018-06-19
4,460
17,050
2,015
5,110

2018-06-18
4,580
17,150
2,075
5,270

2018-06-15
4,745
18,000
2,220
5,540

2018-06-14
4,820
18,200
2,280
5,600

2018-06-13
4,995
18,350
2,310
5,760

2018-06-12
4,995
18,350
2,310
5,760

2018-06-11
5,070
18,400
2,355
5,780

(라) 유사회사 선정과 관련한 투자자 유의사항

대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜액트로의 지분 평가를 위한 비교회사의 선정에 있어, 상기의 선정기준을 일정수준 이상 충족하는 파워로직스, 하이비젼시스템, 바이오로그디바이스, 옵트론텍 4개 회사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 이는 비교대상회사의 사업내용이 동사의 사업과 동일하거나 유사한 경기주기를 가지게 하고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 지분 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.

그러나 선정된 비교회사가 비록 사업의 연관성이 상대적으로 높고, 일정 선정기준을 적용하여 최종선정되었다고 하더라도 선정기준의 임의성으로 인하여 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 볼 수 없습니다. 또한, 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주매출처의 안정성 및 기타 거래계약, 수주 방식, 결제조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 동사의 주당 평가가액은 동사의 최근 4개 분기 (2017년 2분기~ 2018년 1분기) 실적을 바탕으로 PER을 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.

따라서, 유사기업의 기준주가가 미래 예상손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면,동사의 주당 평가가액은 동사와 유사기업의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 점에서 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(3) 비교가치의 산출 방법

(가) 평가모형의 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다. 

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현 될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용, WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업 가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.

상대가치 평가방법(PER, EV/EBITDA, PSR, PBR 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교/평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을갖고 있어야 합니다.

금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜액트로의 공모예정가액 산정을 위한 평가가치 산출을 위해 상대가치평가법 중 PER을 적용하였습니다.

(나) 평가모형의 선정

대표주관회사인 키움증권㈜는 동사의 비교가치를 산정함에 있어 유사회사의 최근 4개 분기(2017년 2분기~2018년 1분기) 실적을 기준으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다.

[㈜액트로 비교가치 산정시 PER 적용 사유]

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER

PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다.
PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

[㈜액트로 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외 사유]

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PBR

PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의경우 주로 사용되는 지표입니다. 
동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR

PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. 
PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA

EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다.

(다) 평가모형의 적용

1) 비교회사 PER 산정

[PER을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]

① 의의 
- 주가수익비율(PER)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. 
- PER는 대부분의 주식에 적용하여 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다.

② 산정방법
- PER를 적용한 비교가치는 최근 4개 분기(2017년 2분기~2018년 1분기) 실적을 기준으로하여 비교대상회사의 PER를 산출한 후 동사에 적용하여 비교가치를 산출하였습니다.
※ PER를 이용한 비교가치 = 시가총액 ÷ 적용주식수

- 대표주관회사인 키움증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 기준일 현재 보통주식수에 공모주식수와 희석화 가능 주식수를 포함하여 제시하고 있습니다. 
※ 적용주식수 : 유사회사 - 분석기준일 현재 상장주식수
 발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수 + 공모주식수 
 + 상장주선인 의무인수 주식수 + 희석화가능주식수
※ 유사회사의 재무자료는 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서 등을를 참조하였습니다.

③ 한계점 
- 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 PER을 비교할 수 없습니다.
- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.
- 비교대상회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.
- PER 결정요인에는 주당순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤란할 수 있습니다.

[최근 4개 분기 경영성과를 적용한 PER 산출]

구 분
파워로직스
하이비젼시스템
바이오로그디바이스
옵트론텍

순이익(백만원)
16,972
26,886
4,758
5,600

상장주식수(주)
34,286,030
14,942,112
27,402,512
22,560,627

기준주가(원)
4,385
15,300
2,223
5,259

시가총액(백만원)
150,344
228,614
60,916
118,646

PER(배)
8.86
8.50
12.80
21.19

평균 PER(배)
12.84

주1)
매출액, 영업이익, 순이익은 각 사 최근 4개 분기 합계 기준

주2)
연결재무제표 기준은 지배주주 귀속 순이익

주3)
상장주식수는 평가일 기준

2) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

구 분
내 용
비고

지배주주 귀속 순이익(천원)
15,310,280
A

회사 적용 PER 배수
12.84
B

평가 시가총액(천원)
196,548,778
C=A*B

발행주식총수(주)
3,764,054
D

모집주식수 및 희석가능주식수(주)
1,390,080
E

적용 주식수(주)
5,154,134
F=D+E

평가 주당가액(원)
38,134
C/F

주1)
지배주주 귀속 순이익은 최근 4개 분기 기준

주2)
공모 후 주식수는 현재 발행주식총수에 모집 주식수와 주관사 인수분, 희석화 요인을 합산한 주식수입니다.

발행주식총수

3,764,054주

-

공모 주식수

1,200,000주

모집 주식수

주관사 인수분

36,000주

공모주식수의 3%

희석화 요인

154,080주

주식매수선택권 미행사분

공모 후 주식수

5,154,134주

-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(4) 공모희망가액 산정

[㈜액트로 공모희망가액 산출내역]

구 분
내 용

비교가치 주당 평가가액
38,134원

평가액 대비 할인율
37.06%~47.55%

공모희망가액 밴드
20,000원 ~ 24,000원

확정 공모가액
(주1)

주1. 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 키움증권㈜은 ㈜액트로의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여
37.06%~47.55%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 20,000원 ~ 24,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 키움증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

라. 상장기업과의 비교참고 

키움증권㈜는 ㈜액트로의 지분증권 평가를 위하여 소속 업종 및 사업의 유사성, 재무적/비재무적 유사성 비교를 통해 파워로직스, 하이비젼시스템, 바이오로그디바이스, 옵트론텍 등 4개 등 회사를 최종유사회사로 선정하였습니다. 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(1) 유사회사의 주요 매출 등

비교회사의 주요 매출 등은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 각 사의 분기보고서를 참조하여 작성하였습니다.

(가) 파워로직스

(단위 : 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
2018년 1분기
2017년
2016년

전자
부품
제품
제조
제품/
상품
PCM
수 출
17,490
58,857
64,199

내 수
7,962
29,887
25,686

합 계
25,452
88,744
89,885

SM
수 출
19,656
74,085
53,331

내 수
470
18,402
31,610

합 계
20,125
92,488
84,942

CM
수 출
113,582
472,051
337,995

내 수
13,097
36,364
15,906

합 계
126,680
508,415
353,901

TM
수출
419
1,352
1,403

내수
2,160
8,642
10,431

합계
2,579
9,995
11,834

기타
수 출
622
311
355

내 수
2,597
5,714
4,564

합 계
3,220
6,024
4,919

합 계
수 출
151,769
606,656
457,283

내 수
26,286
99,010
88,197

합 계
178,055
705,665
545,480

(나) 하이비젼시스템

(단위 : 백만원)

품목
주요 상표
2018년 1분기
2017년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

CCM자동화 검사장비 외
HVT-305 시리즈 등
41,019
81.2%
124,043
73.4%

영상평가장치 및 기타
HyIMAGE Pro V-시리즈 등
7,819
15.5%
39,592
23.4%

3D프린터 등
CUBICON 시리즈 등
1,683
3.3%
5,255
3.1%

합계
-
50,521
100.0%
168,890
100.0%

(다) 바이오로그디바이스

(단위 : 백만원)

품 목

2018년 1분기

2017년

2016년

금액

비율(%)

금액

비율(%)

금액

비율(%)

SUB1 Assy

3,812
17.91
2,771
3.96
-
-

AF FPCB Assy
2,088
9.81
16,464
23.51
22,830
33.27

OIS FPCB Assy
13,875
65.20
42,072
60.09
34,868
50.82

ISM

987
4.64
3,861
5.51
5,447
7.94

기타

520
2.44
4,852
6.93
5,470
7.97

합 계

21,282
100.00
70,020
100.00
68,615
100.00

(라) 옵트론텍

(단위 : 백만원)

제품군
매출유형
용도
주요상표
2018년 1분기 매출액
비중

이미지센서용 필터
제품/상품
카메라폰 외
-
23,601
66.2%

광학렌즈 및 모듈
제품
CCTV 외
-
4,758
13.3%

가변조리개
제품
카메라폰 외
-
6,210
17.4%

기타
상품/기타
부자재 외
-
1,085
3.1%

합 계
35,653
100%

(단위 : 백만원)

제품군
매출유형
용도
주요상표
2017년
매출액
비중

광학필터
제품/상품
카메라폰 외
-
133,786
86.5%

광학렌즈 및 모듈
제품
CCTV 외
-
12,430
8.0%

광픽업용 필터
제품
DVD Player 외
-
5,327
3.4%

기타
상품/기타
부자재 외
-
3,070
2.0%

합 계
154,613
100%

(2) 유사회사의 주요 재무 현황

유사회사의 주요 재무 현황은 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서 등을 참조하여 작성하였습니다.

[2017년 요약재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
㈜액트로
파워로직스
하이비젼시스템
바이오로그디바이스
옵트론텍

회계기준
IFRS
IFRS
IFRS
IFRS
IFRS

[유동자산]
26,213
151,638
115,257
32,230
68,509

[비유동자산]
27,409
125,876
41,042
31,693
152,482

자산총계
53,622
277,514
156,299
63,923
220,991

[유동부채]
23,665
110,197
58,647
10,095
108,717

[비유동부채]
2,860
7,609
253
11,892
20,305

부채총계
26,526
117,805
58,900
21,987
129,022

자본총계
27,096
159,709
97,399
41,936
91,969

매출액
91,030
705,665
168,890
70,020
154,613

영업이익
14,252
19,483
28,084
6,656
17,113

당기순이익
7,084
10,551
20,528
3,459
4,662

주1. 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다.

[2018년 1분기 요약재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
㈜액트로
파워로직스
하이비젼시스템
바이오로그디바이스
옵트론텍

회계기준
IFRS
IFRS
IFRS
IFRS
IFRS

[유동자산]
46,796
182,433
110,445
27,365
87,978

[비유동자산]
27,382
121,168
44,977
39,873
139,157

자산총계
74,178
303,601
155,422
67,238
227,134

[유동부채]
35,203
134,912
53,131
12,691
109,348

[비유동부채]
2,839
4,318
393
12,738
24,882

부채총계
38,042
139,230
53,525
25,428
134,231

자본총계
36,136
164,371
101,898
41,809
92,903

매출액
46,359
178,055
50,521
21,282
35,653

영업이익
12,014
3,859
7,787
2,022
3,547

당기순이익
9,270
4,470
6,127
1,439
2,164

주1. 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다.

(3) 유사회사의 주요 재무비율

유사회사의 주요 재무비율은 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서등을 참조하여 작성하였습니다.

[2017년 주요 재무비율]

구
분
비율
㈜액트로
파워로직스
하이비젼시스템
바이오로그디바이스
옵트론텍

성
장
성
매출액 증가율
170.4%
29.4%
117.8%
2.0%
12.0%

영업이익 증가율
463.1%
53.4%
501.5%
-15.0%
1.4%

당기순이익 증가율
732.3%
59.0%
304.9%
-46.8%
-15.8%

총자산 증가율
70.7%
-9.0%
57.4%
21.4%
-1.8%

활
동
성
총자산 회전율
2.1회
0.6회
1.3회
1.2회
0.7회

재고자산 회전율
22.9회
4.2회
7.1회
26.9회
4.7회

매출채권 회전율
14.3회
10.2회
7.5회
3.9회
3.6회

수
익
성
매출액 영업이익율
15.7%
2.8%
17.6%
9.5%
11.1%

매출액 순이익율
7.8%
1.5%
12.2%
4.9%
3.0%

총자산 순이익율
16.7%
0.9%
16.1%
5.9%
2.1%

자기자본 순이익율
26.1%
1.7%
21.1%
8.2%
5.1%

안
정
성
부채비율
97.9%
73.8%
60.5%
52.4%
140.3%

차입금의존도
9.3%
14.1%
8.3%
21.6%
44.5%

유동비율
110.8%
137.61%
196.5%
319.3%
63.0%

주1. 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다.

[2018년 1분기 주요 재무비율]

구
분
비율
㈜액트로
파워로직스
하이비젼시스템
바이오로그디바이스
옵트론텍

성
장
성
매출액 증가율
123.3%
10.8%
263.5%
33.4%
-13.5%

영업이익 증가율
300.6%
914.4%
5672.4%
29.4%
-38.7%

당기순이익 증가율
747.9%
흑전
흑전
931.2%
76.6%

총자산 증가율
38.3%
9.4%
-0.6%
5.2%
2.8%

활
동
성
총자산 회전율
2.9 회
2.5 회
1.3 회
1.3 회
0.6 회

재고자산 회전율
40.0 회
13.6 회
5.2 회
30.4 회
4.8 회

매출채권 회전율
16.3 회
9.9 회
8.2 회
4.9 회
3.4 회

수
익
성
매출액 영업이익율
25.9%
2.2%
16.7%
9.5%
9.9%

매출액 순이익율
20.0%
2.5%
12.1%
6.8%
6.1%

총자산 순이익율
14.5%
1.5%
3.9%
2.2%
1.0%

자기자본 순이익율
29.3%
2.7%
6.0%
3.4%
2.3%

안
정
성
부채비율
105.3%
84.7%
52.5%
60.8%
144.5%

차입금의존도
6.7%
12.8%
8.4%
24.2%
46.3%

유동비율
132.9%
135.2%
207.9%
215.6%
80.5%

주1. 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였으며 성장성 비율 상 증가율은 전년 동기와 비교하여 산출하였습니다

[재무비율 산정 방법]

구 분
산 식
설 명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액 
 ────── ×100 - 100
전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익 
 ─────── ×100 - 100
 전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 
 ────── ×100 - 100
 전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산 
 ─────── ×100 - 100
 전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액
─────────────
(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율
당기 매출액
──────────────
(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율
당기 매출액
──────────────
(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익율
당기 영업이익 
─────── ×100
당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기순이익 
──────── ×100
당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기순이익 
───────── ×100
(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율
당기순이익 
──────── ×100
(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

부채비율
당기말 총부채 
──────── ×100
당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등 
──────── ×100
당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

유동비율
당기말 유동자산 
──────── ×100
당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구분
금액

모집 및 매출총액(1)
24,000,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)
720,000,000

발 행 제 비 용(3)
800,000,000

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3) ]
23,920,000,000

주1) 모집 및 매출총액, 상장주선인의 의무인수 금액, 발행제비용 등은 제시 희망공모가액인 20,000원~24,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 상장주선인 의무인수금액은 주당 공모가액(예정) 중 최소가액으로 산정시 공모금액의 3.0%에 해당하는 수량이며, 단, 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량인 주 기준 입니다.

주3) 모집 및 매출총액, 주관사 의무인수 금액 및 발행제비용은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동할 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

인수수수료
741,600,000

공모금액 및 주선인 인수금액의 3.0%

등 록 세
2,472,000

증가 자본금의 0.4%

교 육 세
494,400

등록세의 20%

신규상장수수료
8,260,000

820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 6만원

기타비용
47,173,600
주권발행비, IR, 청약공고 등 기타비용

합 계
800,000,000
-

주1)

상기 발행제비용 내역은 제시 공모 최저가액 20,000원을 기준으로 산정하였습니다.

주2)

발행제비용은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동할 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

시설자금

연구개발비

차입금상환

기타 운영자금

합 계

18,000

2,000

3,000

920

23,920

주1. 공모희망가액의 하한인 20,000원을 기준으로 하여 산출된 금액이며, 상장주선인 의무인수 금액이 포함 되었습니다. 향후의 경영현황에 따라 자금사용계획은 변경될 수 있습니다.

나. 자금의 세부 사용계획

(1) 시설자금 - 공장신축

당사는 2018년 하반기 또는 2019년 상반기 내에 중화향 신규 모델 생산 대비 및 자사 모델 생산을 위하여 베트남에 제2공장을 건축할 예정입니다. 당사는 제2공장 신축 비용으로 소요될 21,000 백만원 중 3,000백만원은 자체 보유 자금으로 충당할 계획이며, 18,000 백만원은 공모자금을 사용할 예정입니다.

구분

내 용

공사명

㈜액트로 베트남 제2 공장 신축

대지위치

베트남 푸토 지역

용도

생산공장 및 부속시설

규모

대지면적 30,000㎡ / 건축면적 5,000㎡

투자금액

총 21,000백만원 (자체자금 3,000백만원 / 공모자금 18,000백만원)

토지 : 30,000㎡ X 약 5만원/㎡

공장 및 부속시설 : 5,000㎡ X 약 30만원/㎡

Clean Room : 3,300㎡ X 약 250만원/㎡

생산시설 : 자동화 설비 등 약 100억

주1) 공모희망가액의 하한인 20,000원을 기준으로 하여 산출된 금액이며, 상장주선인 의무인수 금액이 포함되었습니다. 향후의 경영현황에 따라 자금사용계획은 변경될 수 있습니다.

(2) 연구개발비

당사는 카메라 모듈 및 액츄에이터 제조, 세정 등의 공정을 위한 자동화 장비 개발을 위해 끊임없이 공정 및 요소기술 개발을 위한 연구를 진행해 왔습니다. 앞으로도 경쟁사와 차별화된 생산 공정을 위한 자동화 장비 개발과 신규 사업에 투자를 진행할 예정입니다. 연구과제별 연구개발비 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

연구과제

총 소요자금

당사

소요자금

재원조달

18년(E)

19년(E)

IRIS BLADE 장비 개발

120

-

120

공모자금

IRIS SPACER 장비 개발

120

-

120

공모자금

Dual OIS CLAF Tester

226

-

100

정부자금

공모자금

AI 응용 양산 조립 자동화 설비 개발

200

300

500

공모자금

Filter 신규 사업 연구등

500

660

1,160

공모자금

합 계

2,126

2,000

-

(3) 차입금 상환

당사의 신고서 제출일 현재 차입금 규모는 50억원입니다. 당사는 공모자금으로 30억원을 상환할 계획을 가지고 있으며, 이를 통해 재무구조 개선 및 향후 차입여력을 확보하고자 합니다. 당사의 차입금 상환 계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

차입처

금액

상환 계획

만기일

연

이자율

상환예정년도

자체자금

공모자금

기업은행

3,000

-

3,000

18.11.23

2.71%

2018

기업은행

2,000

-

-

19.06.27

2.19%

-

합 계

5,000

-

3,000

-

-

-

(4) 기타 운영자금

당사는 카메라 모듈 및 액츄에이터 제조, 세정 등의 공정을 위한 자동화 장비를 개발 공급하는 회사로서 매년 수주가 확대되어 자동화 장비의 투자 규모가 증가하고 있는 상황입니다. 당사는 공모자금 중 9.2억원을 운영자금으로 활용하여 자금 유동성 확보와 효율적인 자금 집행에 사용할 계획 입니다.

(단위 : 백만원)

구분
2018 2H
2019 1H
2019 2H
비고

인력확충
50
50
50
재경팀 및 구매팀
인력충원 인건비

홍보/마케팅
40
30
30
신규제품, 기술홍보를 위한
국내외 고객 대상 마케팅비

신뢰성 분석장비
130
20
50
신규모델 품질신뢰성 확보

운전자금
120
50
100
신규 모델 개발에 따른
시제품 견본제작

인증/특허
50
100
50
국내외 신규제품 특허 및 인증

합계
390
250
280
-

이번 공모를 통해 조달되는 금액은 상기 사용계획에 기술된 목적으로 사용될 예정이며, 공모가 확정시 공모금액 하락으로 인해 예상 금액에 미달되는 경우 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다. 공모로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속기업 개황
 (단위:백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

BK TECH ELECTRONICS
2013.08.20
No.4 Keda 1 Rd. Baritai Town
Jinnan District, Tienjin, China
광학렌즈 제조
3,505
종속회사의 출자지분의 100% 소유(기업회계기준서 제1027호)
-

ActRO VINA
2015.06.30
PLot A5-3, Ba Thien II industrial Park, Binh Xuyen District, Vinh Phuc Province, Vietnam
광학렌즈 제조
42,778
종속회사의 출자지분의 100% 소유(기업회계기준서 제1027호)
해당
(지배회사 자산총액의 10%이상)

주) 상기 연결대상 종속기업인 ActRO VINA는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다.

1) 연결대상회사의 변동내역

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 액트로라고 표기합니다. 영문으로는 ActRO Co., Ltd 라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2012년 9월 4일에 설립되어 모바일용 Actuator, 조립자동화 설비 등을 전문적으로 생산 및 판매하고 있습니다.

라. 본사 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분
내용

주소
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3502호~3504호(영덕동, 흥덕 IT밸리)

전화번호
031-689-4567

홈페이지
http://www.actro.co.kr

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

바. 중소기업 해당 여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법에 따른 중소기업에 해당됩니다.

사. 벤처기업 해당 여부

확인기관
확인기준
유효기간
비 고

기술보증기금
기술평가보증기업
2017.5.24 ~ 2019.5.23
제20170105598호

아. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

자. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명
당사는 모바일용 Actuator 및 모바일용 Actuator 조립자동화 설비 등을 전문적으로 생산, 판매하는 전문업체로서, 주요 제품은 OIS, AF, IRIS Actuator, 자동화기기 등 여러 제품이 있으며, 기타 자세한 사항은 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

 [당사 정관에 기재된 목적사업]

목 적 사 업

비 고

1) 휴대폰, 디스플레이, 반도체 부품 개발, 제조 및 판매업

2) 전자부품 설계, 개발, 제조 및 판매업

3) 휴대폰, 디스플레이, 반도체 제조장비 개발, 제조 및 판매업

4) 휴대폰, 디스플레이, 반도체부품, 제조장비용 치공구, 소모품 개발, 제조 및 판매업

5) 전자부품, 산업용자동화장비용 치공구, 소모공구 개발, 제조 및 판매업

6) 전자부품, 산업용자동화 장비, 소모공구 및 치공구 수출입업

7) 사업 및 경영 상담업

8) 부동산 임대 및 전대업

9) 위 각호 도, 소매업 및 유통업

10) 연구, 개발 용역업
11) 위 각호 무역 및 무역 대행업

12) 위 각호에 관련된 부대사업 일체

당사 정관 
제 2조(목적)

차. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 당사를 제외하고 2개의 계열회사가 있으며 그 현황은 아래와 같습니다.

구분
회사명
(피출자회사)
상장여부
출자현황
비고

출자회사
지분율

해외법인
BK TECH ELECTRONICS
비상장
㈜액트로
100%
-

해외법인
ActRO VINA
비상장
㈜액트로
100%
-

주) 상기 해외 계열회사인 ActRO VINA는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다.

카. 신용평가에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

타. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 변경

내 용
변경일
주 소

본점설립
2012.09.04
경기도 의왕시 경수대로 257, 1103호(고천동, 대영골든밸리)

본점이전
2013.02.22
경기도 의왕시 경수대로 257, 1001호(고천동, 대영골든밸리)

본점이전
2016.07.19
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3502호~3504호(영덕동, 흥덕 IT밸리)

나. 경영진의 중요한 변동
당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 이사회는 3인의 사내이사(하동길, 장문용, 신병균)로 구성되어 있습니다.

구 분
변경일
변경 전
변경 후
비 고

대표이사
2014.03.24
-
하동길, 장문용
각자대표

대표이사
2016.11.14
하동길, 장문용
하동길, 장문용, 신병균
각자대표

대표이사
2017.12.15
하동길, 장문용, 신병균
하동길
단독대표

주) 2018년 3월 30일 정기주주총회에서 차민석, 김재한 사외이사는 일신상의 사유로 사임하여 신고서제출일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

다. 최대주주의 변동

[
증권신고서 제출일 현재] (단위:주,%)

구분
성명
관계
주식의 종류
변동일
변동전
증감
변동후
(제출일 현재)
비고

최대주주 등
하동길
본인
보통주
-
447,200
(11.88)
-
447,200
(11.88)
-

장문용
임원
보통주
2017.09.21
767,200
(20.38)
(207,000)
(-5.5)
560,200
(14.88)
양도

신병균
임원
보통주
2017.09.21
767,200
(20.38)
(207,000)
(-5.5)
560,200
(14.88)
양도

하창현
자녀
보통주
-
160,000
(4.25)
-
160,000
(4.25)
-

하지은
자녀
보통주
-
160,000
(4.25)
-
160,000
(4.25)
-

합계
-
2,301,600
(61.15)
(414,000)
(-11)
1,887,600
(50.15)
-

라. 상호의 변경

변경일
상호명
비 고

2012.09.04
유니크 주식회사
회사설립

2016.05.03
주식회사 액트로
상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사(舊, 유니크㈜)는 생산설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 효율적인 경영과 기업 시너지 효과를 극대화하기 위하여 2016년 5월 4일 당사 종속회사인 윈테크 주식회사를 흡수합병하였습니다.

합병일
상호명
합병비율
비 고

2016.05.04
윈테크 주식회사
유니크㈜ : 윈테크㈜= 1 : 0.000

합병법인인 당사(舊유니크㈜는 피합병법인인 윈테크㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1 : 0.0000으로 산출함

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자

내용

2012.09

유니크 주식회사 설립(자본금 150백만원)

2013.04

벤처기업인증(기술보증기금)

2013.05

IMS관련 TAPE 자동부착기 개발

2013.08

중국천진법인 설립(BKTECH)

2013.09

기업부설연구소 인증(한국산업기술진흥협회)

2014.02

유상증자(전환상환우선주17백만원, 누적자본금 166.7백만원)

2014.03

장문용, 하동길 각자 대표이사 선임

2014.04

특허출원(아이알 코팅층을 갖는 렌즈 검사장치 및 검사방법, 출원번호2014-0038478)

2014.04

특허출원(자동초점거리 조절 기능을 갖는 렌즈 검사장치, 출원번호2014-038479)

2014.07

유상증자(전환상환우선주 14백만원, 누적자본금 181백만원)

2014.07

도약기술개발사업 선정(중소기업청)

-휴대폰 카메라용 IR Filter 불량 선별 자동화기술 개발

2014.08

특허출원(손떨림보정용 OIS 액츄에이터, 출원번호2014-0099587)

2014.08

중국천진법인 OIS Full Kit 조립공정 개발

2014.09

유상증자(전환상환우선주 7백만원, 누적자본금 188.2백만원)

2014.10

투자연계 멘토링 초기기업 기술개발사업 선정(중소기업청)

-고화소용 블루필터 자동검사 & 정렬 복합장비개발

2015.05

사업화연계 기술개발사업 선정 (산업자원부)

-스마트폰용 OIS(Optical Image Stabilization) Actuator개발

2015.05

주식액면분할(액면 5,000원/1주 → 500원/1주)

2015.06

특허출원(자동 초점 조절 장치 및 그 방법, 출원번호2015-0084235)

2015.06

특허출원(렌즈 모듈용 볼 피딩 장치 및 이를 구비하는 렌즈 모듈용 볼 조립 장치, 출원번호2015-0090213)

2015.07

무상증자(자본잉여금 300% 자본전입, 누적자본금 752.9백만원)

2015.07

베트남법인설립(SBK VINA)

2015.08

유상증자(전환상환우선주 188백만원, 총발행금액 941백만원)

2015.10

경기도 유망중소기업 선정(경기도지사)

2015.10

도약기술개발사업 선정(중소기업청)

-Delta Robot를 이용한 폰카메라용 OIS Ball 자동조립 시스템 개발

2015.12

300만불 수출의 탑 수상(한국무역협회)

2015.12

특허분할출원(손떨림 보정용 OIS 액츄에이터, 출원번호2015-0184141)

2015.12

특허출원(손떨림 보정코일유닛과 손떨림 보정코일유닛의 제조방법, 그리고 이것을 이용한 손떨림 보정용 액츄에이터, 출원번호2015-0190182)

2016.03

무상증자(자본잉여금100%자본전입, 누적자본금 1,882백만원)

2016.03

특허등록(아이알 코팅층을 갖는 렌즈 검사장치 및 검사방법, 등록번호10-1608891)

2016.04

특허출원(광학식 손떨림 보정유닛의 검사장치와 검사방법, 출원번호2016-0047581)

2016.04

특허출원(자동 초점용 액츄에이터, 출원번호2016-0050355)

2016.05

상호변경(유니크 주식회사 → 주식회사 액트로)

2016.05

흡수합병 (종속회사 윈테크 주식회사)

2016.07

본점소재지 변경(경기도 용인시 기흥구 흥덕1로13, 흥덕아이티밸리 3504호)

2016.08

특허등록(자동초점거리 조절기능을 갖는 렌즈 검사장치, 등록번호10-1653176)

2016.11

신병균 각자 대표이사 선임

2016.12

기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 선정

2016.12

특허출원(손떨림 보정코일유닛과 손떨림 보정코일유닛의 제조방법, 출원번호 2016-0047581)

2016.12

미국특허출원 (OIS 구조체 및 이를 구비하는 카메라 모듈, 출원번호 15/387,010)

2016.12

중국특허출원 (OIS 구조체 및 이를 구비하는 카메라 모듈, 출원번호201611202956.5)

2017.01

특허출원(광학식 손떨림 보정유닛의 검사장치와 검사방법, 그리고 광학식 손떨림 보정유닛의 변위 보정방법, 출원번호2017-0001344)

2017.02

특허등록(손떨림보정용 OIS 액츄에이터, 등록번호10-1712849)

2017.03

삼성전기 1차 협력업체 등록 (협부회 가입)

2017.05

IBK 베스트파트너 선정(기업은행)

2017.07

기술혁신개발사업 선정(중소기업청)

-스마트폰 Dual 카메라 OIS AF 구동특성 자동검사기 개발

2017.10

특허등록(손떨림 보정코일유닛과 손떨림 보정코일유닛의 제조방법, 그리고 이것을 이용한 손떨림 보정용 액츄에이터, 등록번호10-1790950)

2017.10

스마트폰 IRIS(조리개)부품 생산공정 개발 및 초기 양산

2017.12

상환전환우선주 보통주 전환(1,364,054주)

2017.12

장문용, 신병균 각자 대표이사 사임

2018.02

특허등록(광학식 손떨림 보정유닛의 검사장치와 검사방법, 그리고 광학식 손떨림 보정유닛의 변위 보정방법, 등록번호10-1829900)

2018.02

특허등록(광학식 손떨림 보정유닛의 검사장치와 검사방법, 등록번호10-1835801)

2018.03

특허등록(렌즈 모듈용 볼 피딩 장치 및 이를 구비하는 렌즈 모듈용 볼 조립 장치, 등록번호10-1838148)

2018.03

2018 Best Supplier Award 기술개발 부분 최우수기업 선정(삼성전기)

2018.04

특허등록(자동 초점 조절 장치 및 그 방법, 등록번호10-1846189)

2018.04

코스닥 상장예비심사청구서 제출

2018.07
코스닥 상장예비심사 승인

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황
[증권신고서 제출일 현재] (단위:주,원)

주식발행(감소)일자
발행형태
발행한 주식의 내용

주식 
종류
주식수
주당 
액면 
가액
주당 
발행가액
비고

2012.09.04

설립자본

보통주

30,000

5,000

5,000

-

2014.02.21

유상증자

우선주

3,334

5,000

210,000

3자배정

2014.07.12

유상증자

우선주

2,874

5,000

348,000

3자배정

2014.09.24

유상증자

우선주

1,437

5,000

348,000

3자배정

2015.05.11

액면분할

보통주

270,000

500

-

-

우선주

68,805

500

-

-

2015.07.24

무상증자

보통주

900,000

500

-

구주주배정

우선주

229,350

500

-

구주주배정

2015.08.08

유상증자

우선주

169,302

500

13,290

3자배정

2015.08.21

유상증자

우선주

206,925

500

13,290

3자배정

2016.03.24
무상증자

보통주

1,200,000

500

-

구주주배정

우선주

682,027

500

-

구주주배정

2017.12.15

우선주전환

우선주

(1,364,054)

500

-

-

보통주

1,364,054

500

-

-

합계

보통주

3,764,054

500

-

-

나. 전환사채 및 신주인수권부사채 등 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 전환사채 및 신주인수권부사채 등을 발행한 내역이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수현황
당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 보통주 3,764,054주를 발행하였습니다.

[증권신고서 제출일 현재] (단위:주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
45,000,000
5,000,000
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,764,054
1,364,054
5,128,108
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
1,364,054
1,364,054
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
1,364,054
1,364,054
보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,764,054
-
3,764,054
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,764,054
-
3,764,054
-

나. 자기주식 취득 및 처분현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

[증권신고서 제출일 현재] (단위:주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,764,054
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,764,054
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
당사는 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 향후에도 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

1) 당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 
제56조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당내역

구 분
주식의
종류
2018년
2017년
2016년
2015년

제7기 1분기
제6기
제5기
제4기

주당액면가액(원)
500
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
9,270
7,084
851
3,173

(별도)당기순이익(백만원)
9,780
5,654
2,227
1,294

(연결)주당순이익(원)
2,463
2,875
355
539

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주) 당사는 2015년 05월 11일 액면분할(5,000원→500원)을 하였습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황
1) 사업개황
당사는 스마트폰 및 카메라폰 / 소형 모바일 기기 등에 탑재되는 고사양 카메라 모듈 용 핵심부품(OIS, IRIS, AF Actuator) 및 관련 자동화 시스템을 제조, 판매하는 전문 기업입니다.
당사는 국내 삼성전기 모듈사업부의 1차 Vendor로서 고사양 카메라 모듈용 핵심부품인 OIS, IRIS, AF Actuator를 삼성전기 모듈사업부에 공급하고 있으며, 당사의 공급제품은 삼성전자의 스마트폰을 포함한 중국 샤오미, 화웨이, OPPO, VIVO 등의 스마트폰에 채용되고 있습니다.
당사의 주력 제품은 스마트폰의 후면 (Rear Camera / Main Camera) 카메라의 핵심부품으로 채택되고 있으며, 고사양용 카메라 모듈이 탑재되는 고사양 스마트폰 (High End 기종 / Flagship model)에 채용되고 있습니다.
또한 향후 중저가형 스마트폰을 겨냥한 당사 특허보유 기술을 기반으로 하는 Spring type의 저가형 OIS 및 CLAF Actuator를 연구 개발하여 향후 규모의 경제에 효율적으로 대응할 수 있는 기반을 창출 중에 있습니다.
더불어 기존 OIS Actuator 내 Winding Coil을 대체할 수 있는 PCB (Printed Circuit Board) Type의 Coil을 개발하여 Actuator 의 부품 공급력 또한 새로운 사업영역으로 견인 중에 있습니다.

2) 제품 설명
당사는 고사양용 카메라모듈의 핵심부품인 OIS, AF, IRIS Actutor를 제조하는 기업이며 더불어 본 제조 공정에 필요한 설비 및 장비류를 설계 및 제작하는 기업입니다.
또한 단가적인 제약에 부딪혀 보편화되지 못하는 OIS 및 CLAF Actuator를 핵심적인 기반기술 및 특허를 바탕으로 향후 미래 시장을 위해서도 지속적인 연구개발에 매진하고 있습니다.

[당사제품 라인업]

용어

사진

내용

OIS Actuator

OIS

카메라 모듈의 핵심부품으로서 손떨림 보정을 통한 사진화질 및 품질 개선용 부품 (Optical Image Stabilizer)

IRIS Actuator

IRIS

DSC의 조리개 기능과 동일

AF Actuator

AF

카메라 모듈의 핵심부품으로서 단거리 구간 자동 초점 구현

사진의 Blur 현상 개선 / 방지 부품 (Auto Focusing Actuator)

성능 평가기

성능평가기

OIS, CLAF, IRIS, AF Actuator의 기구적 사양, 성능 검사 / 평가 목적의 장비

자동화 기기

자동화기기

OIS, CLAF, IRIS, AF Actuator 제조 / 세정 / 검사 목적의 장비

H Coil

HCoil

OIS, CLAF Actuator 내 부품의 한 종류인 Winding Coil의 대체 부품, 단순 공정을 통한 동일 품질 구현 및 이물개선 목적

(1) 제품설명 
① 고사양 카메라 모듈용 OIS Actuator / 손 떨림 보정 장치 (Optical Image Stabilizer Actuator)
당사가 제조, 판매 중인 고사양 카메라 모듈용 손떨림 보정기구 장치는 기존 DSC / DSLR에 선 적용되었던 기술로서 스마트폰용 카메라 모듈에 적합하게 소형화된 제품입니다.
사진 촬영 시 촬영자의 손떨림(Hand shake) 방향과 반대 방향으로 움직여 손떨림 현상을 최소화/ 보정하는 장치이며, 자동 초점 기능이 포함되어 있어 사진 촬영 시 최상의 품질을 구현할 수 있도록 도움을 주는 제품입니다.

OIS Actuator는 당사 제조 완료 후 국내 카메라 모듈 업체 / 삼성전기로 공급 중이며, 하기와 같은 구성품 조립을 거쳐 OIS 카메라 모듈로 생산이 됩니다. 
당사가 제조, 공급하는 고사양 카메라 모듈용 OIS는 삼성전기의 독보적인 특허가 포함된 Ball Type 구조의 OIS입니다.
알프스, 미쯔미 등 애플 향으로 공급되는 Wire type 대비 빠른 응답성과 낙하 신뢰성을 갖추고 있으며, 이미 삼성전자의 Flagship용 스마트폰에 독점적 형태로 적용되고 있습니다.

[OIS Actuator 종류별 구조]
⒜ Ball type: 손떨림 보정을 위한 OIS Actuator 내 핵심 부품으로서 Ball을 사용함
⒝ Wire Type: 손떨림 보정을 위한 OIS Actuator 내 핵심 부품으로서 Wire를 사용함
⒞ Spring Type: 손떨림 보정을 위한 OIS Actuator 내 핵심 부품으로서 Bent Spring을 사용함 (당사 개발)

② 조리개 (IRIS Actuator/ Aperture)
당사가 선행하여 생산 중인 조리개 기능의 IRIS Actuator는 향후 차세대 스마트폰 Flagship Model에 적용된 제품이며, 기존 DSC / DSLR에 선 적용되었던 기술로서 스마트폰용 카메라 모듈에 적합하게 소형화된 제품입니다.
Lens를 통하여 카메라 모듈 내 Sensor로 들어오는 빛의 양을 조절하여 어두운 피사체를 더 밝게 촬영하거나, 밝은 피사체를 다소 어둡게 조절하여 촬영할 수 있도록 조절하는 장치이며 고사양용 카메라 모듈에 탑재될 예정입니다.
현재 IRIS Actuator 구현 기술은 소형화의 제약이 있어 DSLR과 동일한 기능으로서 점진적으로 열림 양을 조절할 수 있는 다단계 구조는 아니나, 2단계 구동을 통하여 기존 고사양 카메라 모듈 대비 촬영 사진 품질 수준을 월등하게 상승시킬 수 있다는 장점이 있습니다.

③ 자동초점 기구 장치 (A.F / Auto Focusing Actuator)
자동초점 기구 장치(AF Actuator)는 카메라 모듈을 구성하는 핵심 부품으로서 사진 촬영 시 근거리에 있는 피사체에 자동으로 초점을 맞춰주는 기구 장치입니다.
DSC / DSLR 카메라에 선행 탑재되어 소형화를 거쳐 스마트폰에 채용되었으며, 기존 F/F(Fixed Focus, 고정형 초점)의 카메라 모듈에서의 성능 한계를 DSC/ DSLR급의 성능으로 상향시키게된 주요 부품입니다.
단가적인 문제로 초기 스마트폰 시장에서 일부 프리미엄급 / Flagship model에만 한정하여 탑재되었던 AF Actuator는 현재 중저가 기종을 포함한 대부분의 스마트폰에 적용되고 있습니다.

④ 성능 평가기
당사는 고성능 카메라 모듈의 핵심부품인 OIS, CLAF, AF, IRIS의 성능 측정을 위하여 기존 타사 평가기와는 차별되는 고속 카메라 적용 구조의 성능 검사기를 다년간의 연구 끝에 개발 완료하여 공급, 판매 중에 있습니다.
고속 카메라 구조의 성능검사기는 기존 Actuator 성능 및 특성 값의 측정을 위해 필요한 2대의 검사기를 성능검사기 1대로 통합하여 운용할 수 있고 더불어 측정 영상을 저장할 수 있다는 장점이 있습니다.
아울러 향후 Dual Camera의 성능 검사를 위해서도 단 1대의 평가기를 적용하여 측정, 평가 시간을 단축할 수 있으며 성능 검사기에 투입되는 설비 비용 역시 절감할 수 있다는 최대 장점이 있습니다.
당사의 성능 검사기는 이미 당사의 고객사인 삼성전기 Actuator 개발부서의 검증을 받아 자사 해외법인의 성능 검사 공정에 투입이 되어 있으며 삼성전기의 개발부서와의 협력을 통하여 Folded Zoom Module Actuator, IRIS Module Actuator의 성능 평가를 위한 성능 검사기를 개발하여 공급 중에 있습니다.
현재의 주요 고객사는 삼성전기 및 삼성전기 관련 1차 Vendor인 옵트론텍 등이 있으며, 세계 주요 Actuator 제조사를 대상으로 병행하여 영업, 홍보 중에 있습니다.

⑤ H Coil
기존 Actuator 내의 Motor 구성에 절대적으로 필요한 Winding Coil을 대체하기 위하여 당사에서 개발, 관련 특허를 확보한 제품으로 F-PCB와 유사한 Pattern으로 제작되어 Coil과 동등 또는 유사한 성능을 구현할 수 있는 OIS / CLAF Actuator의 핵심 부품입니다.
H Coil을 사용함으로써 Actuator 내 Winding Coil 등에 의한 이물 발생 등의 위험성을 현격히 낮출 수 있다는 장점이 있으며, 동시에 단순한 공정으로 Actuator 조립 시 보다 높은 생산성을 기대할 수 있습니다.
당사는 본 핵심부품 또한 당사의 저가형 OIS Actuator에 적용하여 보다 낮은 단가와 높은 품질수준에 근접할 수 있도록 많은 노력을 기울이고 있습니다.

⑥ 자동화 기기
당사의 OIS, IRIS, AF Actuator의 주요 생산 라인에 적용되고 있는 자동화 기기는 선행 생산 이전 단계부터 다년간 쌓인 당사의 제조, 생산 경험을 바탕으로 효율적인 공정 흐름과 고품질, 높은 생산 수율을 목표로 설계, 제작되고 있습니다.
크게 세분화하여 세척공정, 조립공정, 검사공정에 해당하는 적합 설비 및 시스템을 내재화하여 타사 대비 OIS Actuator 등 생산 초기의 설비 투자비에 대한 위험성을 크게 낮출 수 있다는 장점이 있으며 더불어 단 시간 내 당사 생산라인에 최적화된 시스템을 도입하여 모델 변경 생산 시 유연하게 대처할 수 있다는 장점도 있습니다.
또한 고객으로부터 당사 시스템에 대한 우수성을 인정받아 동종 업계로도 동일한 시스템을 제작, 생산하여 별도 공급 중에 있습니다.

(2) 경기 변동과의 관계
스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈용 부품의 경우 스마트폰의 판매량과 직접적인 연관성이 있습니다. 다만, 과거 스마트폰이 소비재 성향을 띄고 있었다면 현재로서는 필수재 성향으로 변화하는 추세이기에 경기 변동과의 직접적인 관계는 없다고 할 수 있습니다.
일반적으로 당사에서 제조 판매하는 카메라 모듈용 부품은 스마트폰의 출시 시기에 앞서 대량 생산이 진행되며, 연중 1, 3분기에 최고 성수기를 이루고 판매 물량에 따른 재고 조정 및 결산이 이루어지는 연말 및 2분기가 비수기에 해당한다고 볼 수 있습니다.
그러나, 스마트폰 전체의 생산 계획과 출하 수량은 Flagship모델뿐만 아니라 중저가 모델을 포함하는 장기적인 사이클로 운영되고 있고 이에 맞춰 카메라 모듈 및 카메라 모듈 부품의 공급이 뒷받침되고 있기에 예측 가능한 수준에서 움직이고 있다고 볼 수 있습니다.
향후 글로벌 스마트폰의 전체 판매량은 점차 성장률이 둔화될 것으로 예측되고 있으나, 고사양용 카메라 모듈은 스마트폰 Flagship Model및 중급 기종까지 꾸준히 보급될 것으로 예상되며, 앞으로도 경쟁업체간 차별화 요소를 위하여 카메라 모듈의 성능을 개선한 제품이 지속적으로 출시 될 것으로 예상됩니다.
스마트폰 도입 이후 양적 성장에만 집중하던 카메라 모듈 업종은 DSLR/ DSC (Digital Single Lens Reflect / Digital Still Camera)와 동등수준의 품질이 요구되는 질적 성장 시장으로 재편되면서 단순 자동초점(AF) 기능의 구현뿐만 아니라 손 떨림 보정(OIS), 조리개 기능(IRIS), 줌기능(Optical Zoom), 듀얼카메라(Dual Cam / AF+OIS, OIS+OIS, AF+FF) 기능에 이르는 고사양용 카메라 모듈 부품으로서 향후에도 지속적인 수요가 상승할 것으로 예상됩니다.

[Smartphone Market with OIS function]
 (단위:천개)

smartphone market with ois function.jpg
smartphone market with ois function

(출처: Market Breakdown of Camera Phone, Techno System Research, Page #66, 2017. 8 인용)

[Camera Phone Market with AF only and OIS function]
 (단위: 천개)

camera phone market with af only and ois function.jpg
camera phone market with af only and ois function

(출처: Market Breakdown of Camera Phone, Techno System Research, Page #60, 2017. 8 인용)

(3) 계절적 요인
고성능용 카메라 모듈이 탑재되는 스마트폰 시장은 Global 판매량 기준으로 볼 때 계절적 영향이 높습니다. 북미의 경우 3~4월의 부활절 시즌, 9월의 입학 시즌, 11~12월의 추수감사절 및 크리스마스 등에 의한 계절성이 존재합니다.
국내 시장 또한 2월 졸업 및 3월 신학기, 입사 시즌 등에 맞물린 계절성이 존재합니다
당사의 주요 제품이 속한 카메라 모듈 업종은 스마트폰 시장의 경기 변동에 3~4개월 선행하여 수요의 증감을 보이고 있고 이는 스마트폰 제조사의 부품조달 및 완성폰 제조 및 유통까지의 요소가 작용하기 때문입니다.
 
(4) 제품의 라이프 사이클 (Product Life Cycle)
스마트폰용 고사양 카메라 모듈은 스마트폰 제조사의 요구사항 및 시장상황에 따라 다양한 제품 및 성능 구현, 구성이 되고 있기에 제품의 라이프 사이클 또한 다양하게 나타날 수 있습니다.
일반적인 스마트폰 교체 주기는 24개월로 인식되고 있으며, 스마트폰 제조사는 교체 주기에 맞춰 신제품 출시시기를 설정하는 전략을 운영 중에 있습니다.
따라서 당사의 주요 제품이 속한 카메라 모듈 업종 또한 스마트폰의 출시 시기 3~4개월 전의 기간을 두고 동일한 라이프 사이클을 보이고 있습니다.

life cycle.jpg
life cycle

(출처: Counterpoint, 2017. 10 인용)

3) 사업의 구조

(1) 주요 원자재 조달현황

당사는 고성능 카메라 모듈용 핵심 부품 제조를 위해 중국 천진과 베트남 빈푹의 현지 법인을 운영하며, 제품 생산에 소요되는 원자재의 약 50% 가량 본사에서 구매하여 각 해외법인으로 판매하고 있습니다. 본사에서 구매하고 있는 주요 원자재는 사출자재와 프레스 자재로 나뉠 수 있으며 사출자재로서는 Hub, Holder 등이 있으며, 프레스 자재로서는 Cover, Ball, Spring 등이 있습니다. 이 외 Magnet과 같은 핵심 원자재를 제외한 기타 부자재, 생산용 자재가 있습니다. 성능검사기 및 설비 장비류의 원자재는 본사에서 구매하여 본사 연구소, 제조 측에 공급 중에 있으며, 주요 원자재는 가공품, 로봇 및 모터, 전자부품, 판금. 프레임, 전자부품 등으로 구분하고 있습니다.
 
(2) 주요 제품에 대한 생산 판매 방식

[고사양 카메라 모듈용 핵심 부품]

핵심부품

[생산 설비 및 장비, 성능검사기]

장비 성능검사기.jpg
장비 성능검사기

 4) 신규 사업

(1) CLAF (CLAF / Closed Loop Auto Focusing Actuator)

자동초점 기구장치(Auto Focusing Actuator)는 단거리에 위치한 특정 물체에 자동으로 초점을 맞추는 기능을 구현하는 제품이며, 스마트폰의 Flagship model에서 중저가 기종까지 대부분의 스마트폰에서 채용되고 있는 보편화된 제품입니다.

당사에서 신규 사업으로서 연구 개발을 진행하고 있는 CLAF는 일반 타입의 자동 초점 기구장치 (Auto Focusing Actuator)와는 다소 차이가 있는 모델로서 Driver IC를 내장하고 있어 일반 타입의 자동 초점 기구장치가 구현하기 어려운 빠른 AF 응답성을 장점으로 하며, 전력 소모를 최소화하는 기구장치입니다.

본 제품은 내재화된 자동화 시스템을 도입하여 기존 고가로 형성되었던 단가를 낮추고 간단한 생산 공정을 적용하여 기존 Flagship 스마트폰 모델뿐만 아니라 중저가 기종까지 폭넓게 적용될 수 있다는 장점이 있습니다.

(2) 저가형 손떨림 보정 장치 (OIS / Optical Image Stabilizer Actuator for Low cost)

현재 스마트폰 채택되고 있는 고사양 카메라모듈의 핵심부품 OIS Actuator는 약 70% 이상의 수요가 삼성, 애플, 화웨이로부터 나오고 있으며, 미화 $700 또는 그 이상의 Flagship model에 한정하여 탑재 되고 있습니다. (출처: Techno System Research, Page #14, 2017. 8 내용 인용)

OIS Actuator의 핵심 기술은 크게 3가지 Type으로 나뉠 수 있으며, Spring / Ball / Wire 방법 중 삼성전자의 경우 삼성전기, 자화전자에서 공급하는 Ball type의 OIS가 적용되고 있으며, 애플의 경우 일본 알프스, 미쯔미에서 공급하는 Wire type의 OIS가 탑재 되고 있습니다.

고사양 카메라 모듈의 핵심부품인 OIS가 중급기종 이하의 스마트폰에 폭넓게 적용되지 못하는 가장 큰 이유로서는 단순 자동초점 (Auto Focusing) 기능 대비 높은 단가 (13MP AF Actuator 단가 $0.7~1.0 / OIS Actuator 단가 $3.6~4.0, 출처: Techno System Research, Page #61, 2017. 8 인용) 를 꼽을 수 있으며, SMA(형상기억합금/ Surface Memorial Alloy) 및 MEMS(Micro Electro Mechanical Systems / 미세전자기계시스템) OIS의 기술이 대두되고 있는 이유 또한 카메라 모듈 핵심부품의 원가 절감이 주 목표라 할 수 있겠습니다.

이에 당사에서 자사 특허를 기반(Side Bent Spring을 통한 X-Y 축 흔들림 보정)으로 하는 새로운 구조의 OIS Actuator를 저가형 type으로 연구 개발 중에 있으며 이미 시제품을 통하여 국내외 주요 카메라 모듈 제조사 측으로 영업을 진행 중에 있습니다.

나. 시장 현황

1) 시장의 특성

(1) 주요 목표시장

당사의 주요 목표시장은 현재 주 매출처인 국내 시장 및 신규 연구개발 중인 저가형 OIS 및 CLAF Actuator를 기반으로 하는 중국, 대만 내 카메라 모듈 업체입니다.

AF 또는 OIS Actuator를 탑재한 전세계 카메라 모듈 시장에서 국내에 기반을 둔 LG이노텍, 삼성전기, 엠씨넥스, 캠시스, 삼성전자(SEV)의 점유율은 5억 3백만개 / 30.8% 이며, 그외 대부분의 점유율은 중국, 대만, 일본의 카메라 모듈업체로 한정되어 있습니다.

(2) 산업의 연혁

2000년도 초반 개발된 VGA급 카메라 모듈이 휴대폰에 처음 탑재된 것을 계기로 하여 1MP, 2MP, 3MP 급의 카메라 모듈로 점진적인 발전을 이루어 왔으며, 2007년 애플의 스마트폰 출시와 함께 본격적인 카메라 모듈 및 Actuator 시장이 활성화되는 계기가 되었습니다.

초기 카메라 모듈의 경우 DSLR / DSC에 탑재되던 Auto Focusing Actuator의 소형화가 쉽지 않았기 때문에 화소 경쟁에 중점을 둔 F/F Type (Fixed Focus / 고정 초점렌즈)의 발전이 주를 이루었으나, 3G 서비스의 도입으로 인한 영상 통화 기술의 발전과 2009년 윈도 모바일 운영체제를 기반으로 하는 삼성전자의 스마트폰 출시에 맞물려 Auto Focusing Actuator를 탑재하는 본격적인 카메라모듈 시장이 열리게 되었습니다.

초기 Auto Focusing Actuator는 5MP급의 카메라 모듈에 한정하여 탑재되었으나, 점차 8MP / 12MP / 13MP / 16MP / 21MP 급으로 발전한 이미지 센서와 제품의 소형화 기술에 부합하여 현재 모든 스마트폰의 기본사양으로 자리잡게 되었으며, Auto Focusing Actuator의 기반 기술(Voice Coil Motor)을 토대로 Optical Image Stabilizer Actuator, IRIS Actuator 등 다양한 기능을 갖춘 Actuator가 시장에 출시되는 계기가 되었습니다.

(3) 수요 변동요인

당사의 주요 제품인 고사양 카메라모듈 용 Actuator의 경우 주 매출처를 삼성전기로 하고 있고 최종 매출처가 삼성전자 및 OPPO / VIVO / Xiaomi 등의 중국 업체이기 때문에 스마트폰 출하량, 스마트폰 카메라모듈시장 내의 경쟁 상황에 따라 수요의 변동 요인이 발생합니다. 현재로서는 삼성전자의 안정된 스마트폰 공급력과 사전 제품 기획력에 편승하여 안정적인 양적 성장을 이루었지만, 이미 포화상태인 스마트폰 시장에서 Flagship Model에 한정하는 당사의 제품은 장기적 관점에서 큰 폭의 성장률은 기대하기 어려울 것으로 예상됩니다.

이에 당사는 저가형 OIS Actuator를 기반으로 하는 중저가 시장의 활성화를 목표로 두고 있으며 최종 소비자가 선호하는 중저가-고사양 기조에 편승하여 다양한 제품 확장을 진행 중에 있습니다.

[글로벌 스마트폰 카메라 모듈 시장 규모 추이 및 전망]

글로벌시장규모추이

(출처: Counterpoint,하나금융투자 2018.03)

(4) 규제 환경 등

당사의 제품 및 관련 산업군에 대한 특별한 규제사항은 없습니다.

2) 시장 규모 및 전망

(1) 국내외 시장규모 추이

카메라 모듈은 응용분야가 매우 다양한 만큼 핵심부품의 시장 규모 또한 매우 큽니다. 글로벌 카메라 모듈 시장은 2008년 스마트폰의 등장으로 폭발적으로 성장해 왔으며, 주요 카메라를 고성능 카메라 모듈로 차별화를 두었던 삼성전자와 애플이 카메라 모듈 시장의 발전에 많은 기여를 했다고 할수 있습니다.

앞으로도 카메라 모듈과 핵심부품에 대한 시장규모는 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 2017년도 Research 자료를 참조하여 관련 Actuator 시장 규모는 전세계 약 19억대로 Dual Camera Module 및 추가 신기술의 탑재로 그 수량은 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

[Mechanical Actuator Maker Share 2015~2017]

(단위: 천개)

제조사

제조사
 국적

2015

2016

2017

Unit

%

Unit

%

Unit

%

Alps

일본

260,000

19.3%

292,800

18.9%

319,000

16.7%

TDK

일본

163,550

12.2%

187,400

12.1%

223,900

11.8%

Mitsumi

일본

110,000

8.2%

174,000

11.2%

265,500

13.9%

삼성전기(SEMCO)

한국

124,400

9.2%

163,500

10.5%

206,000

10.8%

자화전자

한국

128,000

9.5%

111,000

7.1%

183,000

9.6%

Shicoh

중국

90,450

6.7%

75,000

4.8%

70,000

3.7%

GuiXin

중국

55,000

4.1%

55,000

3.5%

65,000

3.4%

BILLU

중국

48,000

3.6%

66,000

4.3%

90,000

4.7%

JCT

중국

30,000

2.2%

20,000

1.3%

25,000

1.3%

옵틱스

한국

45,000

3.3%

50,000

3.2%

-

-

Kotl

중국

30,000

2.2%

35,000

2.3%

35,000

1.8%

알비케이이엠디(하이소닉)

한국

42,000

3.1%

35,000

2.3%

35,000

1.8%

Tricore

중국

24,000

1.8%

30,000

1.9%

25,000

1.3%

XPT

중국

25,000

1.9%

21,000

1.4%

22,000

1.2%

LG이노텍

한국

35,000

2.6%

37,700

2.4%

46,000

2.4%

MTS

중국

22,000

1.6%

30,000

1.9%

32,000

1.7%

ZET

중국

-

-

50,000

3.2%

90,000

4.7%

Hozel

중국

-

-

46,000

3.0%

89,000

4.7%

기타

한국

113,500

8.4%

73,300

4.7%

84,100

4.4%

합계

-

1,345,900

100%

1,552,700

100%

1,905,500

100%

(출처: Market Breakdown of Camera Phone, Techno System Research, Page #64, 2017. 8)

(2) 대체 시장의 존재 여부

당사 제조부품이 탑재되는 고성능 카메라 모듈 산업은 관련 기술의 개발, 조합, 성능 향상으로 제품의 소형화, 박형화, 고화소화로 발전을 지속하고 있으며 영상 및 사진 촬영을 위한 용도로서는 카메라 모듈을 대체할 만한 산업 기술은 아직 나타나지 않고 있습니다. 앞으로도 카메라 모듈 산업은 5G 시대의 통신 기술 발전과 인공지능 기술 결합을 기반으로 하는 영역까지 발전할 수 있을 것으로 보이며 VR (Virtual Reality), AR(Augmented Reality)의 성장에 맞춰 Zoom, IRIS, Shutter, OIS 등의 고급기술을 탑재한 Dual Camera까지 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다. 따라서 현 기점으로 대체 시장은 존재하지 않을 것으로 판단되고 있습니다.

(3) 향후 전망

2017년 글로벌 스마트폰 출하량은 전년 대비 4.0% 증가한 15.6억대를 기록하였으나, 전년대비 증가율은 감소하면서 점차 포화 상태로 이어지고 있으며, 외형 성장을 이루었던 중국 및 인도시장의 성장세도 큰 폭으로 감소하고 있습니다.

이러한 스마트폰 시장의 성장률 둔화는 스마트폰 제조사 간의 경쟁이 심화되는 계기가 되었고, 글로벌 TOP 10의 스마트폰 제조사는 Flagship Model의 하드웨어 성능과 신기술 탑재로 시장점유율을 높이기 위한 차별화 전략에 중점을 두었으나, 성능상향에 따른 제조원가의 상승과 원가 비중의 증가로 인하여 스마트폰 가격이 상승하는 또 다른 부작용이 생기게 되었습니다.

애플의 아이폰 X의 출시 가격에 따른 판매 부진에서 볼 수 있듯 더 이상 스마트폰 제조사들은 경쟁사와의 차별화를 위하여 높은 사양의 부품을 채용하더라도 상승원가를 판매가에 그대로 반영하기는 어려울 것으로 보이며 기존 Flagship Model의 차별화 전략에서 중저가 기종의 기능 향상을 통한 시장점유율 확대를 다시 한번 모색할 것으로 예상됩니다.

따라서 스마트폰 제조사들은 중저가 기종의 카메라 모듈 기능을 상향하기 위하여 Dual Camera, OIS Actuator등의 핵심 부품의 채용을 검토 중에 있으며, 원가 절감을 통한 재료비 부담을 최소화하기 위한 노력 또한 기울이고 있습니다.

기존 OIS Actuator(Ball Type, Wire Type)의 경우 높은 재료비와 제조 원가로 인하여 중저가 기종의 스마트폰에 적용되기는 쉽지 않기 때문에 타사 대비 가격 경쟁력을 갖추고 있는 당사의 저가형 OIS Actuator(Spring Type)는 앞으로도 많은 성장 기회가 있을 것으로 예상되고 있습니다.

[글로벌 스마트폰 출하량과 증가율] [중국 스마트폰 출하량과 증가율]

(단위: 백만대)

출하량 및 증가율.jpg
출하량 및 증가율

(출처: Counterpoint, 하나금융투자, 2018.03)

Dual Camera Module등의 두 종류의 Actuator를 결합하여 다양한 성능을 구현하는 미래 시장이 이미 OIS+OIS, OIS+AF, CLAF+AF, FF+AF, OIS+Zoom등의 다양한 조합으로 시도되고 있으며, 현재 후면 Camera에서 향후 전면 Camera까지도 폭넓게 적용될 것으로 예측됩니다.

[Dual Camera Market Trend 2014~2021 Forecast]

(단위: 천개)

forecast

(출처: Market Breakdown of Camera Phone, Techno System Research, Page #9, 2017. 8 인용)

다. 경쟁 현황

1) 경쟁 상황

(1) 경쟁 형태

Actuator 시장은 스마트폰의 본격적인 성장과 함께 시작되어 가장 기본적인 AF Actuator에서부터 OIS Actuator, Dual Actuator, IRIS Actuator, Optical Zoom Actuator까지 시장이 지속적으로 확대되어 왔습니다.

초기 시장개척은 Shicoh, Sankyo등 일본 Actuator제조사 및 하이소닉 등의 국내 Actuator 제조사 위주로 진행되었으며, 이후 스마트폰의 성장과 맞물려 JCT, Guixin등 중국 신생 Actuator 제조사까지 본격적인 경쟁 시장에 참여하게 되었습니다.

초기 시장에서 선두자 역할을 하던 주요 Actuator제조사들은 판매 단가의 하락과 제조 단가의 상승으로 인하여 일반 Actuator 분야에서 경쟁력이 점차 줄어들게 되었고, 주요 고객사인 카메라 모듈 업체의 자체 Actuator 개발등의 악재로 전반적인 사업이 재편되거나, 타사로 매각되는 경우도 발생되어 왔습니다.

하지만 일반 Actuator 외 OIS 및 CLAF Actuator와 같은 신기술 부분에 있어서는 아직까지 시장 성장의 잠재력이 남아있고 원천 특허를 기반으로 하는 기술개발이 이뤄지지 않은 중국 저가 Actuator 제조사 들의 시장 잠식이 많지 않아 여전히 가능성 있는 시장으로 평가 받고 있습니다.

(2) 진입 장벽

당사의 제품군이 속해있는 카메라 모듈 업종의 Actuator는 원천 기술인 Voice Coil Motor의 Open Source 사용에는 제약이 없으나, OIS Actuator / Closed Loop Actuator 등 특별한 구동 특성을 바탕으로 하는 기구 설계 및 구조, 제조공정, 제조 사양 등의 특허가 이미 주요 Actuator 제조사로부터 특허 출원된 상태이고 동 사양을 대체할 수 있는 새로운 Concept 및 구조 제품이 개발되기 전까지는 신생 업체의 진입 장벽이 다소 높은 편입니다.

또한 OIS Actuator의 경우 시장 진입을 위해서는 공정 및 품질 유지를 위한 초정밀 제품에 맞는 양산 노하우, 자금력, 고급 기술인력이 뒷받침되어야 하기에 최근 중국 내 신생 Actuator 제조사조차 쉽게 진입할 수 없는 높은 진입장벽이 분명히 존재합니다.

2) 경쟁업체 현황

(1) 주요 경쟁업체의 현황

국내 대부분의 Actuator제조업체가 삼성전자와 엘지전자의 주요 협력사로서 단독 Actuator 모델에 대한 경쟁체제가 아닌 삼성전자와 엘지전자가 추구하는 카메라모듈 방향에 맞춘 개발 및 양산이 이루어지는 구조이기에 직접적인 경쟁업체가 있다고 보기는 다소 어려운 실정이며, 해외 경쟁업체의 경우 OIS Actuator의 자체 기술을 확보하고 있는 동시에 기존 Flagship 스마트폰에 채용되어 있는 Mitsumi, Alps, TDK와 같은 일본 Actuator 제조사이며, 가격적, 품질적 우위를 주무기로 하여 중국, 대만 지역을 대상으로 본격적인 경쟁구조를 형성 중에 있습니다.

일반적인 Actuator는 스마트폰 출시 전, 후의 양산일정에 맞춰 고객으로부터 분기별 단가 하락의 요구가 빈번하나, OIS Actuator의 경우 독점적 특허 보유 및 낮은 생산 수율로 인한 원가부담으로 인하여 출시 이후에도 비슷한 고가의 가격대를 유지하고 있으며 모든 스마트폰에 보편적으로 적용되지 못하는 주요 원인이라 할 수 있습니다.

(2) 기술 수준

앞서 기술한 바와 같이 OIS Actuator의 경우는 크게 Ball Type, Wire Type, Spring Type으로 한정되어 있으며 아직까지 동등사양을 대체할 수 있는 기술 개발이 이루어지지 않는 상황이고 소수의 기업이 독점하고 있는 고부가 가치 산업입니다.

앞으로도 Dual Camera Module 등의 채용 확산으로 높은 외형 성장을 이룰 것으로 예상되며 주요 기술을 보유하고 양산 역량을 갖춘 주요 공급사가 본 시장을 이끌 것으로 예상됩니다.
 
(3) 시장점유율

당사는 현 주요 매출처인 국내 카메라모듈 업체 삼성전기(SEMCO)의 1차 Vendor로서 OIS, IRIS, AF Actuator 제조에 있으며, 전세계 Actuator Market 시장 내 2017년도 기준 2억 6백만개 / 10.8%를 점유하고 있는 삼성전기 수량을 근거로 재 추정한 바 약 5천만개 / 전세계 점유율 2.6% 정도 차지할 것으로 예상됩니다.

[Mechanical Actuator Maker Share 2015~2017]

(단위: 천개)

제조사

제조사
 국적

2015

2016

2017

Unit

%

Unit

%

Unit

%

Alps

일본

260,000

19.3%

292,800

18.9%

319,000

16.7%

TDK

일본

163,550

12.2%

187,400

12.1%

223,900

11.8%

Mitsumi

일본

110,000

8.2%

174,000

11.2%

265,500

13.9%

삼성전기(SEMCO)

한국

124,400

9.2%

163,500

10.5%

206,000

10.8%

자화전자

한국

128,000

9.5%

111,000

7.1%

183,000

9.6%

Shicoh

중국

90,450

6.7%

75,000

4.8%

70,000

3.7%

GuiXin

중국

55,000

4.1%

55,000

3.5%

65,000

3.4%

BILLU

중국

48,000

3.6%

66,000

4.3%

90,000

4.7%

JCT

중국

30,000

2.2%

20,000

1.3%

25,000

1.3%

옵틱스

한국

45,000

3.3%

50,000

3.2%

-

-

Kotl

중국

30,000

2.2%

35,000

2.3%

35,000

1.8%

알비케이이엠디(하이소닉)

한국

42,000

3.1%

35,000

2.3%

35,000

1.8%

Tricore

중국

24,000

1.8%

30,000

1.9%

25,000

1.3%

XPT

중국

25,000

1.9%

21,000

1.4%

22,000

1.2%

LG이노텍

한국

35,000

2.6%

37,700

2.4%

46,000

2.4%

MTS

중국

22,000

1.6%

30,000

1.9%

32,000

1.7%

ZET

중국

-

-

50,000

3.2%

90,000

4.7%

Hozel

중국

-

-

46,000

3.0%

89,000

4.7%

기타

한국

113,500

8.4%

73,300

4.7%

84,100

4.4%

합계

-

1,345,900

100%

1,552,700

100%

1,905,500

100%

(출처: Market Breakdown of Camera Phone, Techno System Research, Page #64, 2017. 8)

(4) 경쟁판도의 변동 가능성

글로벌 스마트폰 제조사의 역량 및 스마트폰 판매 수량에 따라 이에 종속되는 공급사, 카메라 모듈 및 Actuator제조사의 공급 수량 변동 가능성이 있고 경쟁 구도도 변동될 가능성이 충분히 있습니다.
 현재 고사양용 카메라 모듈 부품인 OIS Actuator, Closed Loop Actuator의 경우 Ball Type, Wire Type의 제품이 주를 이루고 있지만, 중저가용 스마트폰 탑재를 위해서는 저가형 OIS / Closed Loop Actuator가 꼭 필요한 상황이며, 기존 제품으로서는 원가 절감을 이룰 수 없는 구조이기에 향후 당사가 보유한 Spring Type의 OIS Actuator가 보다 폭넓게 적용될 가능성이 있습니다.

이러한 경우 기존 삼성-Ball type, 애플-Wire type으로 대변되는 OIS 경쟁구도에서 새로운 경쟁 판도로 변동될 수 있습니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 천원, %)

품목

생산(판매)

개시일

주요상표

2017년
매출액(비율)

2018년1분기
매출액(비율)

제품설명

제품

자동화기기

2012.09

-

6,262,239

(12.36%)

1,260,485
(4.28%)

하단에 별도 기재

성능평가기

2017.12

-

974,443

(1.92%)

481,260
(1.63%)

치공구류

2012.09

-

10,243,220

(20.22%)

2,403,795
(8.16%)

상품

부품, 원자재

2016.05

-

33,178,915

(65.49%)

25,316,613
(85.93%)

합계

50,658,817

(100.00%)

29,462,153
(100,00%)

-

주) 매출액(비율)은 2017년 상품매출액 및 제품매출액 기준이며 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

[제품설명]

구분

내용

자동화기기

Actuator 생산의 중요한 이슈는 공정상의 이물제거가 가장 큰 요건인바, 이를 해소하고자 회사에서는 자동화에 필요한 세정공정, 조립공정, 검사 공정 등에 특화된 설비를 제작하고 있습니다.

관련 제품으로는 Airblowing MC, Ball Complexer MC, Bonding MC, 수세정기 등을 개발하여 당사뿐만 아니라 동종업계에 설치하여 운영하고 있습니다.

성능평가기

고성능 카메라 모듈의 핵심부품인 OIS, CLAF, AF, IRIS의 성능 측정을 위한 장비

치공구

각각의 자동화기기를 운용하기 위한 JIG류

주) 제품설명에 대한 자세한 내용은 사업의 개요, 제품설명에서 기술하고 있습니다.

[연결기준]

(단위: 천원, %)

품목

생산(판매)

개시일

주요상표

2017년
매출액(비율)

2018년1분기
매출액(비율)

제품설명

제품

장비류

자동화기기

2012.09

-

150,312

(0.17%)

855,387
(1.85%)

사업의 개요

제품설명 참고

성능검사기

2017.12

-

83,950

(0.09%)

481,260
(1.04%)

치공구

2012.09

-

428,544

(0.47%)

894,540
(1.93%)

Actuator

OIS

2014.08

-

30,821,881

(33.86%)

9,952,367
(21.47%)

AF

2014.08

-

55,353,948

(60.81%)

19,517,397
(42.10%)

IRIS

2017.12

-

1,137,256

(1.25%)

14,204,314
(30.64%)

기타

-

-

273,238

(0.30%)

11,830
(0.03%)

상품

부품 등

-

-

2,780,932

(3.05%)

441,588
(0.95%)

합계

91,030,061

(100.00%)

46,358,683
(100.00%)

-

주) 매출액(비율)은 2017년도 상품매출액 및 제품매출액 기준이며, K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위: 천원, 달러)

구분

2015년도

(제4기)

2016년도

(제5기)

2017년도

(제6기)

2018년도 1분기

(제7기)

제품

자동화기기

수출

21,115

($19,302)

18,960

($16,327)

18,596

($17,054)

33,808

($31,727)

내수

23,999

23,264

22,125

20,665

성능평가기

수출

-

-

7,359

($6,667)

-

내수

-

-

27,983

21,875

치공구류

수출

94

123

101

116

내수

($84)

($105)

($90)

($109)

상품 등

부품, 원자재

수출

-

-

-

-

내수

-

-

-

-

주) 상품의 경우 각 상품의 종류가 상이하고 종류가 다양하여 별도의 가격 변동 추이는 기록하지 않았습니다.

[연결기준]

(단위: 원, ea)

구분

2015년도

(제4기)

2016년도

(제5기)

2017년도

(제6기)

2018년도 1분기

(제7기)

Actuator

AF

2,155

1,648

1,885

2,227

FPCB

-

-

1,384

1,566

IRIS SO2762

-

-

1,465

1,221

IRIS SO2765

-

-

-

1,313

OIS

1,075

810

1,048

1,177

주1) Actuator는 유사품목군별로 집계하여 OIS, AF, IRIS, FPCB로 구분하였으며, 단가는 총 매출금액을 총 매출수량을 나누어 개당 단가를 계산하였습니다.

주2) FPCB는 외부 매출은 없으나 당사의 천진법인에서 외부로 구입하던 부품을 내재화하여 당사의 베트남법인에 납품하고 있습니다.

1) 가격산출 기준

거래처별 제품별 판매가격이 상이하여 해당연도 총 매출액을 총 판매수량으로 나누어 산출하였습니다.

2) 가격변동원인

당사의 휴대폰용 카메라 모듈에 소요되는 부품인 OIS와 AF는 시장에서의 수요와 공급의 원리에 의하여 결정되지만 완성품 업체와 경쟁업체의 가격정책 및 부품 단가 변동 등에 의하여 결정되기도 합니다.

최근 대형 휴대폰 제조사들은 시장경쟁이 격화되면서 단말기 가격인하정책을 펴고 있으며 이를 위해 계열사 부품만 채택하는 정책을 포기하고 비딩(Bidding)을 통해 가격경쟁력 있는 카메라모듈 제조사의 부품을 채택하고 있습니다. 이는 모듈 단가의 지속적인 하락 원인으로 작용하고 있습니다. 단말기 개발기간보다 카메라모듈 개발기간이 짧고 카메라모듈 제조 장비의 자동화율이 높아짐에 따라 생산성이 향상되고 있으며, 휴대폰 제조사에서는 이점을 이용하여 통상적으로 분기 또는 반기별로 소폭의 카메라모듈 관련 부품 단가인하정책을 지속적으로 유지하고 있습니다.

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

휴대폰 카메라 모듈에 적용되는 특별한 산업표준은 없으나, 고객사의 요구에 부합하는 자동화 설비의 개발을 통하여 안정화된 부품을 조달하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 ISO 등 인증사항은 아래와 같습니다.

종 류

유효기간

제품 범위

ISO 9001

2016.02.25~2018.09.14

Production, Processing and sales of Mobile Phone Camera

ISO 14001

2016.02.25~2018.09.14

SEMPRO 취득

2018.03.15

삼성전기㈜ 크린룸공정 인증(3정5S)

라. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등

당사의 주력제품인 OIS 및 AF의 경우 일반 사용자에게 직접 판매되는 부분은 전혀 없으며, 삼성전기를 통하여 휴대폰제조사(삼성전자, 샤오미, 화웨이 등)에 공급되고 있습니다. 따라서 당사 제품과 관련하여 일반소비자 불만사항은 없습니다. 또한 OIS 및 AF를 고객사에 공급하기 위하여는 각각의 공정의 검사라인을 통한 검사가 필수적으로 이루어지고 있으며, 수차례에 걸친 각종 검사공정을 통하기 때문에 고객사에서의 불량인 경우는 거의 없다고 볼 수 있습니다.

또한 내부의 품질관리시스템을 통하여 문제점에 대한 파악과 개선활동을 주기적으로 수행하고 있으며, 생산과 관련한 설비라인의 문제점 발생 시 즉각적인 대응을 통하여 품질경영을 확보하고 있습니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 주요 매입 현황

당사의 자동화기기등의 제조에 소요되는 원재료는 다양하며, 수주후 고객의 요구 사양에 맞춰 각각의 설비에 대하여 설계를 진행하고 이어 부품을 발주합니다. 유사한 성격의 장비라고 할지라도 고객사의 요청에 맞춰 개발되는 제품으로 제조에 소요되는 부품은 다양하여 유사한 품목군으로 분류하여 자료를 작성하였습니다.

(단위: 천원, $)

매입유형

품목

구입처

2015년

2016년

2017년

2018년 1분기

원재료

가공품

국내

1,712,005

1,716,412

4,867,425

766,671

수입

-

-

-

-

소계

1,712,005

1,716,412

4,867,425

766,671

로봇, 모터

국내

1,479,068

774,388

1,709,520

396,093

수입

-

-

-

-

소계

1,479,068

774,388

1,709,520

396,093

기타

국내

1,355,126

554,913

2,792,004

646,137

수입

-

-

-

-

소계

1,355,126

554,913

2,792,004

646,137

원재료합계

국내

4,546,199

3,045,713

9,368,949

1,808,901

수입

-

-

-

-

소계

4,546,199

3,045,713

9,368,949

1,808,901

상품

부품용

국내

-

3,788,118

18,213,045

13,486,047

수입

-

-

-

-

소계

-

3,788,118

18,213,045

13,486,047

기타

국내

-

325,523

1,292,429

294,493

수입

-

560,027

($441,491)

2,725,523

($2,137,244)

798,763

($724,572)

소계

-

4,113,641

19,505,474

13,780,540

상품합계

국내

-

4,113,641

19,505,474

13,780,540

수입

-

560,027

($441,491)

2,725,523

($2,137,244)

798,763

($724,572)

소계

-

4,673,668

($441,491)

22,230,997

($2,137,244)

14,579,304

($724,572)

총 합 계

국내

4,546,199

7,159,354

28,874,423

15,589,441

수입

-

560,027

($441,491)

2,725,523

($2,137,244)

798,763

($724,572)

합계

4,546,199

7,719,381

31,599,946

16,388,204

주) 수입 상품의 경우 실제 수입당시 환율을 적용한 금액입니다.

나. 원재료 가격 변동추이 (단위: 원)

품 목

2015년

2016년

2017년

2018년 1분기

가공품

Adjust Block

13,000

13,000

13,000

-

Base

120,000

120,000

120,000

95,000

Dust Block

30,000

35,000

35,000

-

로봇, 모터

I/O 보드

370,000

330,000

330,000

333,000

LINEAR ROBOT

-

4,950,000

5,700,000

5,452,000

SERVO MOTOR

146,000

146,000

146,000

132,000

SERVO DRIVE

245,000

245,000

245,000

253,000

4축 Robot Dispensing M/C

9,800,000

9,800,000

-

8,500,000

3축 Robot Dispensing M/C

8,800,000

8,800,000

6,500,000

8,500,000

일반적으로 원재료는 구매처간 경쟁을 통하여 가격 상승요인을 통제하고 있습니다. 다만, 각 장비의 발주처에서 요구하는 각장비의 특성을 고려하여 부품을 발주하는바, 실제 고객사가 요구하는 장비의 사양(컴퓨터의 메모리, CPU, 카메라의 조도등)에 따라 가격 증감하고 있습니다. 가공품의 경우에도 회사에서 발주하는 가공품에 대한 규격, 즉, 코팅방법, 재질, 연마방법, 커팅방법등 가공의 난이도에 따른 가격에 차이가 발생하고 있습니다.

다. 주요 매입처에 관한 사항 (단위: 천원)

품목

구입처

2015년

2016년

2017년

2018년 1분기

결제조건

가공품

국내

두성테크

284,698

351,556

789,703

111,649

월마감후 2개월 결제

기타

1,427,307

1,364,856

4,077,722

655,022

소계

1,712,005

1,716,412

4,867,425

766,671

로봇,

모터

국내

씨에스하이텍

285,028

41,370

319,689

263,439

세바시스템즈

311,215

654,077

1,199,142

46,459

기타

882,825

78,941

190,689

86,195

소계

1,479,068

774,388

1,709,520

396,093

기타

1,355,126

554,913

2,792,004

646,137

합계

4,546,199

3,045,713

9,368,949

1,808,901

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산 능력 및 생산 실적

[본사 기준]

(단위: 개, 백만원)

제품품목명

구분

2015년도

2016년도

2017년도

2018년도 1분기

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

자동화기기

및 성능평가기

생산능력

600개

-

600개

-

600개

-

180개

-

생산실적

241개

3,471

187개

2,280

460개

5,669

76개

1,210

가동율

40.16%

-

31.16%

-

76.66%

-

42.22%

-

기말재고

-

-

2개

105

85개

1,578

43개

1,491

- 생산능력의 산출 근거

1) 자동화기기 및 성능평가기

액트로 본사에서 제조하는 자동화기기 및 성능평가기의 경우 필요한 부품을 외부업체를 통해 조달하고 해당 부품을 설계도에 따라 조립한 후 품질검사 후 출하합니다. 조립의 경우 당사 제조팀인원을 통해 이루어지는 바, 생산능력은 제조팀 인원에 따라 확정됩니다.

(단위: 개)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 1분기

제조팀

5명

5명

5명

6명

인당 월평균 생산가능 기기

10개

10개

10개

10개

연생산능력

600개

600개

600개

720개

2) 치공구류

치공구류의 경우 치공구의 각 부품 도면을 당사에서 만들어 외주업체를 통해 부품을 생산하고 해당 부품을 본사에서 조립하여 통해 제작합니다. 특히 치공구류의 단순 조립의 제조공정을 거치는 바, 추가 생산 필요시, 일용직 고용을 통한 생산능력 확대가 용이하므로 별도의 생산능력을 기재하지 않았습니다.

[연결 기준]

(단위: 천개, 백만원)

제품품목명

구분

2015년도

2016년도

2017년도

2018년도 1분기

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

AF

생산능력

9,600

-

38,400

-

59,400

-

14,850

-

생산실적

6,361

13,065

11,450

18,787

28,729

51,710

8,828

17,760

가동율

66%

-

30%

-

48%

-

59%

-

기말재고

1,272

34

2,290

209

5,746

1,089

1,766

1,464

OIS

생산능력

9,600

-

38,400

-

59,400

-

14,850

-

생산실적

6,713

6,534

11,734

9,975

28,768

30,541

8,487

10,129

가동율

70%

-

31%

-

48%

-

57%

-

기말재고

1,343

35

2,347

71

5,754

457

1,697

681

조리개(IRIS)

생산능력

-

-

-

-

54,000

-

13,500

-

생산실적

-

-

-

-

759

1,336

11,685

15,517

가동율

-

-

-

-

1.4%

-

87%

-

기말재고

-

-

-

-

152

285

2,337

573

- 생산능력의 산출 근거

1) 각 품목별 생산 Line 현황

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 1Q

AF

2 line

8 line

11 line

11 line

OIS

2 line

8 line

11 line

11 line

조리개(IRIS)

-

-

10 line

11 line

주) 해당연도의 기말기준 생산 line 현황입니다.

2) 연도별 생산 Line당 월 생산 가능량

(단위: 천개)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 1Q

AF

400

400

450

450

OIS

400

400

450

450

조리개(IRIS)

-

-

450

450

주) 매월 25일 작업 기준입니다.

나. 생산 설비에 관한 사항

1) 현황

(단위: 백만원)

공장별
자산별
소재지
기초가액
당기증감
당기상각
외환차이
기말가액
최근분기가액
비고

증가
감소

본사
토지
용인
695
-
-
-
-
694
694
-

건물
용인
1,964
-
-
101
-
1,863
1,838
-

기계장치
용인
78
1
-
17
-
62
88
-

공구와기구
용인
10
-
-
3
-
7
6
-

비품
용인
78
28
-
25
-
81
75
-

금형
용인
-
50
-
4
-
46
65
-

ActRO
 VINA
　

건물
베트남
3,062
4,441
-
168
-563
6,772
6,650
-

기계장치
베트남
3,127
10,598
-
807
-858
12,060
12,455
-

공구와기구
베트남
1,718
8,648
-
3,971
-435
5,960
4,978
-

비품
베트남
90
2
-
16
-10
66
61
-

BK Tech
　

기계장치
중국
927
915
838
116
-51
837
851
-

비품
중국
151
-
-
24
-8
119
117
-

공구와기구
중국
58
-
5
5
-3
45
47
-

시설장치
중국
399
-
-
47
-21
331
330
-

주) 상기 ActRO VINA(베트남)는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다.

2) 최근 3년간 변동사항

(단위: 백만원)

설비
 자산명

취득(처분)
 가액

취득(처분)일

취득(처분)
 사유

용도

취득(처분)처

건물

2,761

2016.01.05

생산효율증대

베트남법인 본동/공장동1/ 크린룸1

DONGA, GETECH

110

2017.04.08

생산인력주차

주차장/오토바이전용(총2층)

DONGA

1,336

2017.07.01

생산효율증대

공장동2/생산량증대

DONGA

1,310

2017.08.01

생산효율증대

크린룸2/제품신뢰성향상

GETECH

1,428

2017.11.14

생산효율증대

크린룸3/제품신뢰성향상

GETECH

기계장치

2,977

2016

생산효율증대

법인설립/신규매입

Actro 외

10,025

2017

생산효율증대

생산량증대/신규매입

Actro외

624

2018

생산효율증대

생산량증대/신규매입

Actro외

주) 최근 3년간 취득한 기계장치는 연도별로 기재하였습니다.

다. 제품별 생산공정도

공정도

5. 매출에 관한 사항

가. 매출개요

(단위: 천원, $)

매출

유형

품 목

2015년

(제4기)

2016년

(제5기)

2017년

(제6기)

2018년 1분기

(제7기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

자동화기기

수출

86

1,815,912

($1,659,995)

129

2,445,856

($2,106,130)

332

6,173,739

($5,661,911)

11

371,885
($349,000)

내수

155

3,719,900

58

1,349,300

4

88,500

43

888,600

소계

241

5,535,812

187

3,795,156

336

6,262,239

54

1,260,485

성능평가기

수출

-

-

-

-

121

890,493

($806,696)

-

-

내수

-

-

-

-

3

83,950

22

481,260

소계

-

-

-

-

124

974,443

22

481,260

치공구류

수출

22,301

2,098,156

($1,874,456)

23,005

2,825,943

($2,425,965)

99,039

9,986,184

($8,897,175)

12,991

1,509,254

($1,410,869)

내수

13,691

939,940

39,796

1,278,787

996,756

257,036

4,314

906,370

소계

35,992

3,038,096

62,801

4,104,730

1,095,795

10,243,220

17,305

2,415,624

제품 합계

수출

-

3,914,068

($3,534,451)

-

5,271,799

($4,532,095)

-

17,050,416

($15,365,782)

-

1,881,139

($1,759,869)

내수

-

4,659,840

-

2,628,087

-

429,486

-

2,276,230

소계

-

8,573,908

-

7,899,886

-

17,479,902

-

4,157,369

기타(제품 외)

수출

-

-

-

7,443,063

($6,452,751)

-

30,397,983

($26,936,833)

24,863,196

($23,141,619)

내수

-

-

-

115,995

-

2,780,932

-

441,588

소계

-

-

-

7,559,058

($6,452,751)

-

33,178,915

($26,936,833)

-

25,304,784

($23,141,619)

합 계

수출

-

3,914,068

($3,534,451)

-

12,714,863

($10,984,846)

-

47,448,398

($42,302,615)

-

26,744,335
($24,901,488)

내수

-

4,659,840

-

2,744,082

-

3,210,418

-

2,717,818

소계

-

8,573,908

-

15,458,945

-

50,658,817

-

29,462,153

주1) 2015년 대비하여 2016년도 상품매출등이 증가한 요인은 당사의 베트남법인의 설립에 따른 생산량 증가와 이에 따른 원자재의 공급 증가에 기인합니다.

주2) 2016년 대비 2017년 설비 및 치공구 매출의 증가는 당사의 베트남법인의 신규 Flagship 모델의 확보에 따른 생산라인 투자와 개조에 따라 매출액이 증가하였습니다.
주3) 상기 유형별 매출은 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

나. 수출 현황

(단위: 백만원, 천$)

매출

유형

품목

2015년(제4기)

2016년(제5기)

2017년(제6기)

2018년(제7기)

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

직판

자동화기기

베트남

1,244

($1,142)

베트남

2,429

($2,094)

베트남

5,454

($5,032)

베트남

457

($429)

중국

489

($442)

중국

17

($12)

중국

720

($630)

중국

-33

($-31)

필리핀

83

($76)

필리핀

-

필리핀

-

-

-

소계

1,816

(1,660)

-

2,446

($2,106)

-

6,174

($5,662)

-

424

($398)

성능검사기

베트남

-

-

-

베트남

875

($793)

-

-

중국

-

-

-

중국

16

($14)

-

-

소계

-

-

-

-

891

($807)

-

-

치공구

베트남

1,234

($1,135)

베트남

1,957

($1,676)

베트남

9,453

($8,422)

베트남

1,491

($1,393)

중국

834

($712)

중국

800

($667)

중국

534

($475)

중국

19

($18)

필리핀

30

($28)

-

-

-

-

-

-

소계

2,098

($1,874)

-

2,757

($2,343)

-

9,987

($8,897)

-

1,510

($1,411)

기타

-

-

베트남

4,791

($4,159)

베트남

24,699

($20,883)

베트남

22,477

($20,603)

-

-

중국

2,652

($2,294)

중국

5,699

($5,035)

중국

2,669

($2,490)

소계

-

-

7,443

($6,453)

-

30,398

($26,937)

25,146

($23,093)

계

-

3,914

($3,534)

-

12,715

($10,984)

-

47,448

($42,303)

-

27,079

($24,901)

주) 2018년 1분기 자동화기기 중국 매출은 반품으로 인해 마이너스로 표기하였습니다.

다. 주요 매출처 등 현황

(단위: 백만원, 천달러)

매출유형

품목

매출처

2015년

(제4기)

2016년

(제5기)

2017년

(제6기)

2018년 1분기
(제7기)

제품등

자동화기기

내수

삼성전기㈜

1,024

-

86

22

해성옵틱스㈜

500

192

-

-

옵트론텍

-

-

-

867

기타

2,197

1,157

2

-

소계

3,721

1,349

88

889

수출

BANGJOO ELECTRONICS VIETNAM SJC(VN)

1,244

($1,141)

515

($431)

28

($24)

-

ActRO VINA CO LTD

-

1,931

($1,675)

6,146

($5,638)

405
($380)

기타

571

($519)

-

-

-33
(-$31)

소계

1,815

(1,660)

2,446

($2,106)

6,174

($5,662)

372
($349)

소계

5,536

($1,660)

3,795

($2,106)

6,262

(5,662)

1,261
($349)

성능검사기

내수

㈜아이마켓코리아

-

-

23

-

옵트론텍

-

-

-

425

삼성전기㈜

-

-

61

56

소계

-

-

84

481

수출

BK TECH ELECTRONICS CO LTD (CN)

-

-

16

($14)

-

ActRO VINA CO LTD

-

-

875

($792)

-

소계

-

-

891

($806)

-

소계

975
($806)
481

치공구

내수

방주광학㈜

366

806

16

-

삼성전기㈜

6

3

159

8

옵트론택

-
-
-

867

기타

568

470

82

31

소계

940

1,279

257

906

수출

BK TECH ELECTRONICS CO LTD (CN)

374

($334)

799

($664)

533

($447)

17

($16)

ActRO VINA CO LTD

-

1,836

($1,558)

9,282

($8,301)

1,492

($1,395)

기타

1,724

($1,540)

190

($203)

171

($149)

-

소계

2,098

($1,874)

2,825

($2,425)

9,986

($8,897)

1,509

($1,411)

소계

3,038

($1,874)

4,104

($2,425)

10,243

($8,897)

2,415

($1,411)

원자재

내수

기타

-

116

2,781

442

수출

BK TECH ELECTRONICS CO LTD (CN)

-

2,637

($2,280)

5,672

($5,011)

2,671

($2,493)

ActRO VINA CO LTD

-

4,806

($4,173)

24,725

($21,925)

22,192

($20,649)

기타

-

-

-

-

소계

-

7,443

($6,453)

30,397

($26,936)

24,863
($23,142)

소계

-

7,559

($6,453)

33,178

($26,936)

25,305

($23,142)

합계

내수

4,661

2,744

3,210

2,718

수출

3,913

($3,534)

12,714

($10,984)

47,448

($42,301)

26,744

($24,204)

합계

8,574

15,458

50,658

29,462

주1) 상기 매출처인 ActRO VINA는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다. 
주2) 상기 유형별 매출은 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

라. 향후 매출액의 변동에 영향을 줄 것이라고 인정되는 사항

당사가 영위하고 있는 스마트폰용 카메라모듈 액츄에이터 산업은 전방산업을 연결시켜주는 중간재 산업인 동시에 고기능 정밀산업입니다.

2001년 카메라폰이 등장한 이후, 휴대폰용 카메라모듈 산업은 급성장하였으며 수많은 업체가 휴대폰 카메라모듈 시장에 뛰어들면서 공급과잉 상태가 초래되었고 수익성이 악화되었습니다. 2006년에는 고화소 경쟁에 따른 개발비 부담과 휴대폰 제조사들의 가격인하 요구로 결국 도산하거나 사업을 포기한 업체가 속출하였고, 이후 카메라모듈 시장은 안정화를 이루었습니다.

최근 스마트폰 성장세 둔화 영향으로 카메라 모듈의 성장세는 다소 둔화 될 전망이나 High-End 스마트폰과 중저가 스마트폰의 차별성 부재로 인한 스마트폰의 실용적 가치를 따지는 소비자들이 늘어나고 신흥국 시장의 성장 등으로 인해 High-End 스마트폰 중심의 성장에서 중저가 스마트폰 등 보급형 스마트폰 중심으로 성장축이 이동하고 있기에 사업은 지속적으로 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

또한, 카메라를 통한 이미지 및 영상정보는 사용자와 주위 환경 상황을 가장 생생하게, 그리고 직관적으로 기록, 전달 할 수 있는 방법이기에 향후 IT 부품 시장에서 카메라모듈은 더욱 많이 쓰일 것으로 예상합니다. 최근 주목 받는 3D기술, 동작인식, VR, 전장, 로봇, 드론, IoT 등의 분야에는 모두 카메라가 활용되고 있으며, 그 역할이 강조되는 등 정확한 정보를 수집하기 위해 IT 어플리케이션 한 대에서 채용하는 카메라모듈의 수량은 증가할 것이고, 지속적인 고성능화에 따른 가격 상승도 기대됩니다.

그러나 당사의 주요 매출처인 삼성전기의 사업전략 및 실적에 따라 당사의 매출액 변동에 중요한 영항을 미칠 수 있습니다. 즉, 휴대폰 제조사의 시장점유율 하락 등으로 인하여 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

6. 판매경로 등

가. 판매조직

구분

인원

담당

주요 제품

수행 내용

주요 고객사

팀장

1명

영업총괄

영업 기획 및 영업 총괄

-

기술영업

3명

국내 영업

고사양 카메라 모듈용 Actuator

자동화 기기

성능검사기

국내 Actuator 물량 확보 및 연중 계획

자동화 기기 견적 작성 및 송부

국외 장비제작 사양서 작성 및 송부

국내 신규 고객 발굴 및 대응

수금 및 대금관련 대응

삼성전기

자화전자

방주광학

옵트론텍

영업

1명

국내영업

해외영업

중저가 기기용 Actuator

성능검사기

H Coil

국내/외견적 작성 및 송부

국내/외 사양서 작성 및 송부

국내/외 A/S 발생 업무 진행

국내/외 신규 고객 발굴 및 대응

국내/외 시장동향 조사

자료 표준화/문서화

Agency 관리/계약/발굴

LG이노텍

엠디펄스

LiteOn

Chicony

Long Trump

동운아나텍 등

나. 판매경로

당사의 경우 대부분의 매출은 국내 삼성전기의 고사양 카메라 모듈용 Actuator이며, Actuator 제조에 필요한 원자재를 국내 및 해외로부터 구매하여 이를 중국 천진 및 베트남 빈푹 법인으로 판매하는 원자재 매출과 자동화 관련 기기를 본사에서 제작하여 해외 법인 또는 관련 동종 업계로 직접 판매하는 매출이 발생되고 있습니다.

제품군

구분

판매경로

주요매출처

고사양용 
Actuator

국내

직접 판매

(액트로 본사 → 액트로 중국/베트남 법인, 고객사)

삼성전기

자동화 기기

국내

직접 판매

(액트로 본사 → 고객사)

자화전자, 방주광학, 해성옵틱스 등

해외

직접 판매

(액트로 본사 → 액트로 중국/베트남 법인, 고객사 해외 법인)

옵트론텍 등

중저가 기기용 
Actuator

국내

직접 판매

(액트로 본사 → 국내 카메라 모듈 업체)

파워로직스, 아이엠텍, 캠시스, MCNEX등 대상 홍보 활동 진행 중

해외

직접 판매

(액트로 본사 → 해외 카메라 모듈 고객)

간접 판매

(액트로 본사 → 해외 Agency → 해외 카메라 모듈 고객)

LiteOn(대만), Foxconn(대만/중국), Primax(대만), Sharp(일본), Q Tech(중국)

등 대상 영업활동 진행 중

성능평가기/ H Coil

국내

직접 판매

(액트로 본사 → 국내 Actuator 제조 업체)

엠디펄스, LGIT, 하이소닉 등 대상 영업활동 진행 중

해외

간접 판매

(액트로 본사 → 해외 Agency → 해외 Actuator 제조 업체)

Shicoh (중국), ZET (중국), JSS(중국), Billu(중국), 
Hozel(중국)등 대상 영업활동 진행 중

(단위: 천원)

매출유형

품목

구분

판매경로

판매금액

2017년

비중(%)

제품

고사양 Actuator

수출

직접판매

87,586,323

($80,724,700)

96.22%

국내

직접판매

-

-

자동화 기기

수출

직접판매

61,812

($53,844)

0.07%

국내

직접판매

88,500

0.10%

성능 평가기

수출

직접판매

-

-

국내

직접판매

83,950

0.09%

치공구

수출

직접판매

171,508

($148,774)

0.19%

국내

직접판매

257,036

0.28%

소계

수출

직접판매

87,819,643

96.47%

국내

직접판매

429,486

0.47%

상품

기타

수출

-

-

-

국내

직접판매

2,780,932

3.05%

소계

수출

직접판매

-

-

국내

직접판매

2,780,932

3.05%

합계

수출

직접판매

87,819,643

($80,927,318)

96.47%

국내

직접판매

3,210,418

3.53%

합계

직접판매

91,030,061

100.00%

주) 상기 유형별 매출은 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

다. 판매전략

1) 기존 제품

당사의 기존제품, 즉 고사양 카메라 모듈용 Actuator의 경우 국내 삼성전기의 1차 협력사로서 내재화된 공정 및 자동화 시설을 바탕으로 타사 대비 기술적 우위를 확보하고 있고 지속적인 공정 및 자동화 기기의 개발을 병행하여 현재위치에서 선도적인 제조 공정기술을 통한 수율 및 생산성 확보에 많은 노력을 기울이고 있습니다.

더불어, 고객사의 신규 제품사업부 또는 선행개발팀과의 유대관계를 통하여 현재 제품군만이 아니라, 향후 주요 기능적 역할을 할 수 있는 신제품에 대한 지속적인 기술 협력을 아끼지 않고 있으며, IRIS Actuator의 선행생산 및 양산의 사례에서도 볼 수 있듯 독점적 특허를 기반한 성능평가기의 개발과 동시에 효율적인 선행 공정 개발을 통하여 미래 사업에 대한 참여도를 높이고 있습니다.

2) 신규 제품

당사에서 개발 완료한 중저가 기기용 OIS 및 CLAF는 높은 원자재 비용과 낮은 생산성으로 인하여 Flagship 스마트폰에 한정하여 탑재되는 기존 타사 모델과는 차별점이 뚜렷하기에 중저가 스마트폰 시장이 보다 활성화 되고 큰 시장으로 자리매김하고 있는 중국, 대만 등의 지역을 중심으로 영업망을 확충 중에 있습니다.

중국, 일본, 대만 지역에서 Actuator용 Driver IC를 공급 중이거나 동종 부품을 공급 중이면서 시너지효과를 낼 수 있는 업체와의 Agent 계약을 통하여 직간접 영업망 또한 구축 중에 있으며 꾸준한 연구개발을 병행하여 Actuator에 관련된 성능검사기 또한 동시에 공급 가능하도록 현지에서의 홍보활동에 주력하고 있습니다.

7. 수주 상황
당사의 판매 및 생산 계획은 P/O, Forecast 등에 근거하여 단납기로 진행되며, 주요 고객과의 지속적인 거래로 고객의 생산계획에 따라 수시로 생산, 납품하는 형태이므로 당 증권신고서 제출일 현재 수주잔고는 없습니다.

8. 시장위험과 위험관리

가
.
시장위험 및 신용위험

연결회사는 금융상품과 관련하여 환위험 및 이자율위험을 포함한 시장위험, 유동성위험, 신용위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다.
연결회사의 위험관리는 재무적 상과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여, 허용가능한 수준으로 위험을 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 한편, 연결회사는 투기적 목적으로 파생상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하지 않습니다.
위험관리는 지배기업의 경영진이 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 경영진은 전반적인 위험관리에 대한 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 관련된 특정 분야에 관한 정책을 검토하고 승인합니다.

나. 자본위험 관리

연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.
연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(연결재무상태표의장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말 현재 순부채 및 자본조달비율은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

총 차입금
5,000,000
5,000,000

차감: 현금및현금성자산
25,548,242
13,803,803

순부채
(20,548,242)
(8,803,803)

자본총계
36,136,213
27,096,003

총 자본
15,587,971
18,292,200

자본조달비율
△131.8%
△48.1%

9. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

10. 경영상의 주요 계약
- 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중용한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.

11. 연구개발 현황

가. 연구개발 조직

1) 연구개발 조직 개요

연구개발조직도

2) 인원 구성 및 운영 현황

구분

연구원

개발 현황 및 내용

연구총괄

1명

연구소 개발 기획 및 연구 총괄

S/W개발

4명

Vision 방식 actuator 성능평가기 개발

Machine vision기반 자동화 설비 개발

효율적인 비전 알고리즘 개발

장비 프로그램, UI/UX 개발

비전 검사 시스템 개발

전장 회로 개발

기구설계

4명

자동화 설비 기구설계

기계 부품, 구동부, 프레임 구조물 최적설계

조립 지그 설계

BOM(Bill of Materials) 작성 및 분석

도면 관리 및 변경 이력 관리

3D 모델링기법을 활용한 모델 시뮬레이션

전산해석

4명

OIS/AF actuator 개발

H-coil 개발

전자기장 해석

구조물의 강성 및 변형 해석

구조물의 진동 해석

FEA(Finite Element Analysis)를 통한 설계 DB 구축

연구기획

1명

개발 프로젝트 기획 및 관리

시장 동향 자료 수집 및 분석

정부과제 기획 및 관리

산학프로젝트 발굴 및 관리

나. 기술경쟁력

1) 연구개발 실적

[장비별 제품개발 연혁]

연구개발연혁

2013년부터 스마트폰 카메라 모듈의 및 Actuator의 제조에 필요한 자동화 장비, JIG류를 개발 및 공급하고 있습니다. 3축 본드 도포기를 시작으로 이물제거용 고압 Air Knief cleaner, Water jet cleaner, 2raw AF Ball 삽입기 등을 개발함으로써 양산CAPA 증대와 이물관리에 의한 수율 향상에 기여하였습니다.

2015년부터 고사양 고정밀도를 요구하는 고객의 요구에 따라 OIS actuator용 4축 본드 도포기, 4축 OIS FPCB heading MC, 5축 OIS heating MC, OIS magnet pusher, AF magnet pusher 등을 개발하여 OIS Actuator 생산에 필요한 핵심 장비들을 개발함으로써 조립공정 단순화, TACT time감소로 원가 절감에 기여하고 있습니다.

또한 산업자원부 주관의 정부과제에 선정되어 중화권 스마트폰 업체를 목표로 하는 특허기술의 Bent Spring 구조의 OIS Actuator 독자모델을 개발함으로써 OIS Actuator 설계기술, 제조 공정기술, 불량 분석을 통한 수율향상등 Actuator 제조에 필요한 요소 기술을 확보하였습니다.

2016년에는 Machine vision을 이용한 20um 위치 정밀도를 갖는 Bond/Grease 도포기를 개발하였으며, 세계 최초로 초고속(1,000frame/sec) 카메라를 이용한 DUAL IRIS 성능검사기를 개발함으로써 기존의 레이져변위 측정방식의 검사기로는 검사 할 수 없는 IRIS(조리개) 형상검사와 구동성능 검사기를 상용화하였습니다. 

2) 연구개발 계획

(1) Machine Vision을 이용한 고정밀 조립 장비

첨단 스마트기기에 적용되는 제품의 조립 정밀도는 20um이내의 위치 반복정밀도를 요구하고 있으며 이를 만족하기 위해서는 Machine Vision을 적용한 자동조립 설비가 필수적입니다. 조립공정의 특성에 따라 단일 또는 2개이상의 복수의 카메라를 이용하는 정밀 자동화 조립장비를 개발하고 있습니다.
 
(2) Real time yield Analysis & Control

제조 공정에서 발생하는 불량을 실시간으로 모니터링하고 불량의 유형과 내용을 정량화 하여 이를 DB에 저장하며 축적된 정보를 Big Data에 활용할 수 있도록 하며 불량을 분석하고 개선할 수 있도록 하는 Yield Analysis & Control system을 탑재한 장비를 개발하고 있습니다. 
 
(3) Master Platform based Automation Machine

당사 고유의 규격화된 master platform 장비를 기초로하여 다양한 고객의 요구에 빠르게 대응 할 수 있는 자동화 장비 설계기술의 확보 및 생산 제품 변경에 즉각 대응 할 수 있는 JIG base, Module base 제품조립 설비를 개발하고 있습니다

위의 3가지 성능 개선 방향은 당사 자동화 설비의 핵심 개발 방향입니다.

효율적인 제조기술 측면에서는 고객들은 성능이 현재보다 훨씬 향상된 장비를 요구하고 있으며 고속, 높은 위치정밀도, 데이터 분석을 통한 생산성 향샹을 증가시키기 위한 연구개발을 진행하고 있습니다.

또한 급속히 성장하는 스마트팩토리의 자동화 조립설비 시장에서 고객은 원가경쟁 압박과 글로벌 확장 및 신기술 적용의 급격히 증대하는 고객의 서비스 및 제품 수요에 적극적으로 임하며 Industry 4.0을 지향하는 Total Service 기반 사업화를 위한 기술개발을 진행하고 있습니다.

3) 보유 기술의 경쟁력

(1) 분야별 기술 경쟁력

분야

보유기술

세부내용

기술수준

Smart phone

Actuator

Actuator

기술

- 전자계 해석

1. Magnet, Voice Coil자계해석 및 형상 최적화 기술

2. AF VCM 구동부 설계 기술

3. OIS VCM 구동부 설계 기술

- 구조 해석

1. 응력해석: AF, OIS VCM 스프링 및 구동 선형화 설계 기술

2. 변형해석: AF/OIS 스프링 Tilt 최적화 설계 기술

3. MODAL & HAMONIC 해석

-AF/OIS 간섭 최소화 기술

-FRA(주파수응답특성) 최적화 기술

-Damping Analysis

독자적인 기술

특허 등록

Actuator

- 제조공정 관리

: IRIS 11개 조립라인 운영 / OIS 8개 조립라인 운영

- 공정 분석을 통한 수율향상

: 실시간 수율 관리와 불량 분석을 통한 98%이상 수율

- 내재화된 자동화기기 운영

: 제조공정에 필요설비를 개발하여 운영함으로 빠른 제품 개발지원 및 샘플 납기와 양산 CAPA 확보

경쟁회사대비

비교우위

Actuator

핵심 부품

- H-Coil(High density coil)

OIS Actuator 구동부에 적용되는 핵심 코일 부품으로 기존 winding coil을 대체하는 15um pitch의 high density FPCB pattern coil로서 조립공정의 자동화, 이물 개선, 경박단소화 구현이 가능한 디자인 자유도가 높은 Actuator 개발이 가능한 OIS 구동부용 Coil

독자적인 기술

특허 등록

Machine

Vision

Vision Algorithm 최적화기술

- 다양한 vision tool을 이용한 최적의 검출 algorithm구현

: MIL, Matrox, Cognex, Halcon

- Vision application 기술

1. Guide: 2D기반의 위치, 방향 분석기술

2. Gaging: 기하학적 위치 간 거리 계산 기술

3. Detection: 결함, 요염, 불규칙성 검사 기술

독자적인 기술

특허 등록

핵심요소

기술내재화

- 구성요소: 조명, 렌즈, 이미지센서, 프로세싱

1. Illuminator 설계 및 filter 적용 기술

2. Lens, CIS spec 최적화 선정.

3. PC기반의 프로세싱 program 구현

경쟁회사대비

비교우위

Vision System

기술

- PC기반 Platform 구축 기술

- Window base application programming(C++, C#)

- 초고속(1,000frame/sec)영상 데이터 처리 및 분석기술

- 3D world coordinate 처리 기술

- Customer oriented UI/UX design

- 이종 System 통합 연결 및 운영 기술

경쟁회사대비

비교우위

Automation

Equipment

기계요소

설계 기술

- 장치구성 요소 사이의 변위, 속도 해석 및 SPEC관리를 통한 최적의 기구설계 기술

- 금형 구조 강성 시뮬레이션 기술

- 제품 변동에 대응 가능한 master platform base 설계

- JIg, Module 단위 공정 자동화 중심 설계

경쟁회사대비

비교우위

제어 기술

- 시퀀스 제어 해석 및 설계기술

- 반복정밀도 20um이내 위치제어 기술

- 전 기식/공압식 액츄에이터 제어기술

- 각종 센서 이용과 인터페이스 기술

- System 통합 운영 기술

독자적인 기술

특허 등록

치공구 설계 기술

- 각 공정에 필요한 최적의 치공구 설계 기술

- 제품 변동에 대응하기 위한 Platform base 설계

경쟁회사대비

비교우위

(2) 연구소 단계별 발전 전략

1단계 기술도약기에는 각 요소별 핵심기술인 카메라 액츄에이터 연구개발을 시작으로 하여 Vision system과 제조에 필요한 자동화 설비개발을 각 프로젝트 단위로 추진 하여 결과물을 완성 하였습니다.

2단계 응용기술 성장기는 각 요소별 핵심기술을 통합하여 시너지를 창출하는 mater platform 장비를 개발하여 상용화에 성공하며 자사 제조라인에 투입하여 피드백을 통한 완성도 높은 시스템 개발을 목표로 하고 있습니다.

3단계 성숙기는 2025년까지 연구원 30여명 이상의 규모로성장을 목표로 하고 있으며 독립적으로 수행되는 공정을 융합하여 전체 생산 공정을 단축시킬 수 있는 복합 장비를 개발하며 장비 설계기술과 액츄에이터 생산기술을 접목하여 다양한 소비자의 욕구를 충족시킬 수 있는 multi-platform 장비를 개발하여 시장을 확대해 나가며, 연구소 발전과 기술 확산에 목표를 두고, 장비의 수요가 급격하게 증가하고 있는 해외 현지연구소 확장도 계획하고 있습니다.

4) 지적재산권 등

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

주무

관청

1

특허권

IR코팅 층을 갖는 렌즈 검사장치 및 검사방법

㈜액트로

2014.04.01

2016.03.29

Camera Module

대한민국

특허청

2

특허권

자동초점거리 조절 기능을 갖는 렌즈 검사장치

㈜액트로

2014.04.01

2016.08.26

Camera Module

대한민국

특허청

3

특허권

손 떨림 보정용 OIS 액츄에이터

㈜액트로

(주)에너브레인

2014.08.04

2017.02.28

Actuator

대한민국

특허청

4

특허권

자동 초점 조절 장치 및 그 방법

㈜액트로

2015.06.15

2018.03.17

Actuator

대한민국

특허청

5

특허권

렌즈 모듈용 볼 피딩 장치 및 이를 구비하는 렌즈 모듈용 볼 조립 장치

㈜액트로

2015.06.25

2018.03.07

Actuator

대한민국

특허청

6

특허권

손 떨림 보정용 OIS액츄에이터(분할)

㈜액트로

2015.12.22

-

Actuator

대한민국

특허청

7

특허권

손 떨림 보정코일유닛과 손 떨림 보정코일유닛의 제조방법, 그리고 이것을 이용한 손 떨림 보정용 액츄에이터

㈜액트로

2015.12.30

2017.10.23

Actuator

대한민국

특허청

8

특허권

광학식손 떨림 보정유닛의 검사장치와 검사방법

㈜액트로

2016.04.19

-

Actuator

대한민국

특허청

9

특허권

자동 초점용 액츄에이터

㈜액트로

2016.04.29

-

Actuator

대한민국

특허청

10

특허권

손 떨림 보정코일유닛과 손 떨림 보정코일유닛의 제조방법

㈜액트로

외 2인

2016.12.19

-

Actuator

대한민국

특허청

11

특허권

광학식손 떨림 보정유닛의 검사장치와 검사방법, 그리고 광학식 손 떨림 보정유닛 변위 보정방법

㈜액트로

2017.01.04

2018.02.09

Actuator

대한민국

특허청

12

특허권

OIS 구조체 및 이를 구비하는 카메라 모듈

㈜액트로

(주)에너브레인

2016.12.21

-

Camera Module

미국

특허청

13

특허권

OIS 구조체 및 이를 구비하는 카메라 모듈

㈜액트로

(주)에너브레인

2016.12.22

-

Camera Module

중국

특허청

14

디자인

제7류 LED가공기계등 11건

㈜액트로

2016.07.21

2017.05.08

Camera Module

대한민국

특허청

15

디자인

제9류 LED모듈등 13건

㈜액트로

2016.07.21

2017.05.08

Camera Module

대한민국

특허청

16

디자인

제7류 LED가공기계등

㈜액트로

2016.09.09

2017.11.14

Camera Module

중국

특허청

5) 외부기관의 기술평가 내역

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

12. 조직도

조직도

구분

팀명

주요 업무

인원

용인

본사

지원사업부

경영지원팀

채용 등 인사관리, 규정관리, 급여관리, 규정관리 등 관리업무 전반

3

재경팀

사업계획, 예산편성 및 통제, 자금조달 및 집행, 주식사무, 결산, 회계감사 등 회계업무 및 세무업무

3

구매영업팀

원, 부자재 발주. 구매 및 입출고. 재고관리, 구매처 관리, 영업(시장조사), 국내외 시장조사 개척(마케팅)

6

제조사업부

제조팀

장비 및 Jig제작 일정관리, 완제품 출하 Test 등

5

QC

수입검사, 출하검사, 검사장비관리, 검교정업무, 품질혁신 등

2

자동화사업부

자동화설계팀

자동화 기구설계(조립도/부품도), 제품 도면설계, 장비사양서 제안, 매뉴얼 작성 등

5

소프트웨어팀

(연구소)

검사기 개발, 비젼 개발, 기구제어(PC, PLC제어, 차세대 기술연구, Actuator개발, H-coil 개발 등

7

현지법인

OEM사업부

베트남법인

OIS 생산, Actuator 생산, IRIS 생산, 공정관리, 수율관리 등

12

천진법인

Actuator용 FPCB 생산, 공정관리, 수율관리 등

2

합계

45

주1. OEM사업부 인원은 현지 법인 주재원 인원입니다.

13
. 해외진출

가. 해외 진출 동기 및 기대 효과

1) 중국 법인(BK TECH ELECTRONICS)

당사는 삼성전기의 1차 Vendor로서 중국 내 삼성전기 사업장과의 연계를 통한 기술 지원 및 영업 영역 확장을 위한 목적의 일환으로 중국 천진 내 해외 제1공장으로서 2013년 법인을 설립하였으며, 중국 스마트폰 내 삼성전기 OIS, CLAF Module 채택 사례 증가 및 수요 상승에 맞물려 중저가용 Actuator부터 OIS / CLAF Actuator를 포함하는 고사양용 제품까지 폭넓은 기술 대응을 할 수 있는 계기가 되었습니다.

이러한 기술 지원의 장점을 바탕으로 고객사와의 유대관계가 이루어지는 계기가 되었으며, 결과적으로 전체 생산량이 확대되는 기점이 되었습니다.

현재는 고객사의 사업 전략에 따른 해외 기지 이전과 맞물려 이전 다소 침체기를 맞고 있으나, Actuator 생산 외 주요 부품 (Coil + PCB) 생산까지 영역을 확대하는 등 자구책 마련을 아끼지 않고 있습니다.

2) 베트남 법인(ActRO VINA)

당사는 밀접한 관계에 있는 삼성전기 베트남 사업장과의 효율적인 공급시스템 구축과 안정적인 물량 공급에 목적을 두고 하노이 인근 빈푹 공단 내 2016년도 베트남 법인을 설립하였으며, 점진적인 고객사생산 기지 이전계획에 맞춰 향후 지속적인 물량 상승을 고려한 제 2공장 건립 또한 고려 중에 있습니다.

현재 베트남 내 풍부한 인력과 낮은 인건비의 추세에 맞춰 카메라 모듈을 포함한 동종업계의 진출이 활발히 진행되고 있는 만큼 향후 본 지역은 제조업종에서의 효율성이 타 지역대비 월등히 높을 것으로 예상되며, 공급 / 수요 측면에서도 불필요한 물류흐름 으로 인한 비용을 절감할수 있고 또한 국가적 차원에서의 면세 혜택 등이 있는 만큼 향후 해외 법인기지로서는 높은 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다.

주) 상기 베트남법인 ActRO VINA는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다.

나. 해외진출의 연혁 및 그 내용

1) 중국천진법인(BK TECH ELECTRONICS)

[중국 천진 법인 연혁]

일자

내 용

2013.08

천진법인 설립

2014.02

Clean Room 완공

2014.01

ISO 9001, 14001 인증 취득

2014.06

삼성향 생산 시작

2014.06

월 200만 CAPA 확보

2017.05

FPCB 내재화 및 생산 시작

[중국 천진법인 요약재무현황]

(단위: 백만원)

구분

2015년도

2016년도

2017년도

2018년 1분기

감사의견

적정

적정

적정

-

자산총계

7,491

4,011

3,505

4,834

부채총계

5,351

1,816

1,958

2,682

자본총계

2,140

2,196

1,547

2,152

자본금

1,831

1,831

1,831

1,831

매출액

21,677

12,853

13,148

4,145

영업이익

817

787

(593)

357

법인세차감전계속사업이익

588

315

(545)

383

당기순이익

581

128

(545)

383

2) 베트남법인(ActRO VINA)
[베트남법인 연혁]

일자

내 용

2015.06

베트남법인 설립

2016.01

공장준공 및 Clean Room 완공

2016.02

ISO 인증 취득(9001, 14001)

2016.06

삼성향 생산 시작

2016.07

자본금 증자 $3,400,000

2017.01

자본금 증자 $1,500,000 (생산시설 투자)

2017.07

공장 증축(제2공장동) 생산 Capa 대비

2018.05
SBK VINA → ActRO VINA로 사명변경

[베트남법인 요약재무현황]

(단위: 백만원)

구분

2015년도

2016년도

2017년도

2018년 1분기

감사의견

적정

적정

적정

-

자산총계

4,082

19,614

42,778

62,854

부채총계

2,243

13,822

30,510

49,175

자본총계

1,840

5,791

12,269

13,679

자본금

1,873

5,744

7,515

7,515

매출액

-

16,263

85,968

44,452

영업이익

(21)

37

5,771

1,567

법인세차감전계속사업이익

(21)

(97)

5,813

1,527

당기순이익

(21)

(97)

5,813

1,527

다. 진출형태 및 합작파트너

회사명

해외 진출 형태

합작파트너

회사보유 지분율

BK TECH ELECTRONICS

해외 생산법인 (중국)

-

100%

ActRO VINA

해외 생산법인 (베트남)

-

100%

라. 향후 해외진출계획

당사는 현재 중국 천진 법인과 베트남 법인 이외에 타국 진출 계획이 없으나 거래처의 상황과 당사의 신규사업에 따라 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보
※ 아래 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제6기, 제5기 요약연결재무제표는 외부감사를 받은 재무제표 입니다.

1) 요약연결재무상태표

(단위:백만원)

구 분
제7기 1분기
제6기
제5기

[유동자산]
46,795
26,213
18,068

- 현금및현금성자산
25,548
13,804
8,625

- 매출채권및기타채권
16,029
7,223
5,551

- 기타유동자산
541
592
538

- 재고자산
4,677
4,594
3,354

[비유동자산]
27,383
27,409
13,350

- 기타금융자산
71
71
123

- 유형자산
23,717
23,380
10,798

- 무형자산
1,322
1,339
1,427

- 기타비유동자산
603
561
280

- 이연법인세자산
1,670
2,058
722

자산총계
74,178
53,622
31,418

[유동부채]
35,203
23,666
13,981

- 매입채무및기타채무
28,601
17,960
9,911

- 차입금
3,000
3,000
3,000

- 상환전환우선부채
-
-
582

- 당기법인세부채
3,299
1,163
350

- 기타유동부채
303
1,543
138

[비유동부채]
2,839
2,860
11,588

- 차입금
2,000
2,000
2,000

- 퇴직급여부채
839
844
698

- 상환전환우선부채
-
-
8,890

- 기타비유동부채
-
16
-

부채총계
38,042
26,526
25,569

[지배기업소유주지분]
36,136
27,096
5,849

[자본금]
1,882
1,882
1,200

[자본잉여금]
14,364
14,364
-

[기타자본항목]
(770)
(775)
(891)

[이익잉여금]
21,781
12,512
5,409

[기타포괄손익누계액]
(1,121)
(887)
131

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
36,136
27,096
5,849

2) 요약연결포괄손익계산서

(단위:백만원)

구 분
제7기 1분기
제6기
제5기

[매출액]
46,359
91,030
33,665

[영업이익]
12,014
14,252
2,531

[법인세차감전이익]
11,794
7,092
1,129

[당기순이익]
9,270
7,084
851

[총포괄손익]
9,036
6,085
921

[지배기업지분순이익]
9,036
6,085
921

[비지배기업지분순이익]
-
-
-

[주당이익(원)]
2,463
2,875
355

[연결에 포함된 회사수]
2
2
2

3) 연결대상회사의 변동현황

사업연도
연결에 포함된 회사
전기대비 연결에 
추가된 회사
전기대비 연결에서 
제외된 회사

제7기 1분기
(2018년도)
- BK TECH ELECTRONICS
 - ActRO VINA
-
-

제6기
(2017년도)
- BK TECH ELECTRONICS
 - ActRO VINA
-
-

제5기
(2016년도)
-
- BK TECH ELECTRONICS
- ActRO VINA
-

주) 상기 연결대상회사인 ActRO VINA는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다.

나. 요약 재무정보
※ 아래 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제6기, 제5기 요약재무제표는 외부감사를 받은 재무제표 입니다.

1) 요약재무상태표

(단위:백만원)

구 분
제7기 1분기
제6기
제5기

[유동자산]
46,890
32,450
14,052

- 현금및현금성자산
10,565
7,570
4,549

- 매출채권및기타채권
33,536
22,407
8,505

- 기타유동자산
492
511
244

- 재고자산
2,297
1,962
754

[비유동자산]
13,721
13,669
11,524

- 기타금융자산
71
71
123

- 종속기업투자
9,346
9,346
7,575

- 유형자산
2,767
2,754
2,825

- 무형자산
521
525
489

- 기타비유동자산
598
555
280

- 이연법인세자산
418
418
232

자산총계
60,611
46,119
25,576

[유동부채]
19,982
15,268
6,816

- 매입채무및기타채무
13,496
9,671
2,774

- 차입금
3,000
3,000
3,000

- 상환전환우선부채
-
-
582

- 당기법인세부채
3,299
1,163
322

- 기타유동부채
187
1,434
138

[비유동부채]
2,839
2,844
11,588

- 차입금
2,000
2,000
2,000

- 퇴직급여부채
839
844
698

- 상환전환우선부채
-
-
8,890

부채총계
22,821
18,112
18,404

[자본금]
1,882
1,882
1,200

[자본잉여금]
14,364
14,364
-

[기타자본항목]
1,154
1,150
1,034

[이익잉여금]
20,390
10,611
4,938

자본총계
37,790
28,007
7,172

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2) 요약포괄손익계산서

(단위:백만원)

구 분
제7기 1분기
제6기
제5기

[매출액]
29,462
50,659
15,459

[영업이익]
12,121
14,061
3,565

[법인세차감전이익]
11,916
6,810
2,718

[당기순이익]
9,780
5,654
2,227

[총포괄이익]
9,780
5,673
2,227

[주당이익(원)]
2,598
2,295
928

2. 연결재무제표

연결재무상태표

제 7 기 1분기말 2018.03.31 현재

제 6 기말 2017.12.31 현재

제 5 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 7 기 1분기말
제 6 기말
제 5 기말

자산

유동자산
46,795,966,106
26,212,871,910
18,069,138,552

현금및현금성자산
25,548,241,682
13,803,802,952
8,625,706,465

매출채권및기타채권
16,029,327,276
7,223,406,627
5,551,272,215

기타유동자산
541,480,508
591,618,000
537,633,760

재고자산
4,676,916,640
4,594,044,331
3,354,526,112

비유동자산
27,382,491,855
27,408,918,684
13,349,159,458

기타금융자산
71,470,000
71,470,000
122,865,000

유형자산
23,716,591,180
23,379,802,076
10,797,328,179

무형자산
1,322,224,906
1,338,715,871
1,427,193,843

기타비유동자산
602,677,431
561,032,227
280,132,314

이연법인세자산
1,669,528,338
2,057,898,510
721,640,122

자 산 총 계
74,178,457,961
53,621,790,594
31,418,298,010

부채

유동부채
35,203,171,787
23,665,341,761
13,981,431,826

매입채무및기타채무
28,601,273,031
17,959,227,845
9,911,266,771

차입금
3,000,000,000
3,000,000,000
3,000,000,000

상환전환우선부채
-
-
582,374,368

당기법인세부채
3,298,941,481
1,163,255,748
349,878,190

기타유동부채
302,957,275
1,542,858,168
137,912,497

비유동부채
2,839,073,332
2,860,445,665
11,587,548,314

차입금
2,000,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000

퇴직급여부채
839,073,332
844,350,465
697,908,394

상환전환우선부채
-
-
8,889,639,920

기타비유동부채
-
16,095,200
-

부 채 총 계
38,042,245,119
26,525,787,426
25,568,980,140

자본

지배기업의 소유지분
36,136,212,842
27,096,003,168
5,849,317,870

자본금
1,882,027,000
1,882,027,000
1,200,000,000

주식발행초과금
14,363,780,686
14,363,780,686
-

기타자본항목
(769,938,250)
(774,596,138)
(890,583,609)

이익잉여금
21,781,334,465
12,511,528,676
5,408,606,160

기타포괄손익누계액
(1,120,991,059)
(886,737,056)
131,295,319

비지배지분
-
-
-

자 본 총 계

36,136,212,842

27,096,003,168
5,849,317,870

부채 및 자본총계

74,178,457,961

53,621,790,594
31,418,298,010

연결포괄손익계산서

제7기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제6기 1분기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지

제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제5기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

제 7 기 1분기
제 6 기 1분기
제 6 기
제 5 기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
46,358,682,872
46,358,682,872
20,758,193,050
20,758,193,050
91,030,060,661
33,664,993,511

매출원가
32,964,844,719
32,964,844,719
16,401,021,215
16,401,021,215
70,742,436,341
26,198,943,277

매출총이익
13,393,838,153
13,393,838,153
4,357,171,835
4,357,171,835
20,287,624,320
7,466,050,234

판매비와관리비
1,380,269,461
1,380,269,461
1,358,324,785
1,358,324,785
6,035,417,839
4,934,877,893

영업이익
12,013,568,692
12,013,568,692
2,998,847,050
2,998,847,050
14,252,206,481
2,531,172,341

금융수익
4,211,789
4,211,789
3,623,351
3,623,351
18,779,062
13,090,508

금융비용
32,697,880
32,697,880
1,188,437,845
1,188,437,845
5,690,296,042
1,230,387,144

기타영업외수익
271,832,727
271,832,727
283,648,928
283,648,928
1,197,865,245
1,137,960,284

기타영업외비용
462,466,693
462,466,693
1,049,471,200
1,049,471,200
2,686,636,028
1,323,272,872

법인세비용차감전순이익
11,794,448,635
11,794,448,635
1,048,210,284
1,048,210,284
7,091,918,718
1,128,563,117

법인세비용
2,524,642,846
2,524,642,846
(45,104,389)
(45,104,389)
8,087,091
277,402,607

당기순이익
9,269,805,789
9,269,805,789
1,093,314,673
1,093,314,673
7,083,831,627
851,160,510

기타포괄손익:
-
-
-
-
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-
-
-
(998,941,486)
69,829,703

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
-
19,090,889
-

해외사업환산차이
(234,254,003)
(234,254,003)
(915,379,900)
(915,379,900)
(1,018,032,375)
69,829,703

총포괄이익
9,035,551,786
9,035,551,786
177,934,773
177,934,773
6,084,890,141
920,990,213

총포괄이익의 귀속:
-
-
-
-
-
-

지배주주지분
9,035,551,786
9,035,551,786
177,934,773
177,934,773
6,084,890,141
920,990,213

비지배지분
-
-
-
-
-
-

주당이익:
-
-
-
-
-
-

기본주당이익
2,463
2,463
456
456
2,875
355

희석주당이익
2,429
2,429
443
443
2,803
347

연결자본변동표

제7기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제6기 1분기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지

제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제5기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

자본
비지배지분
총 계

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자 본 금
주식발행
초과금
기타자본항목
이익잉여금
기타포괄손익
누계액

전전기초(2016.01.01)
600,000,000
-
(407,123,856)
4,557,445,650
61,465,616
-
4,811,787,410

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
851,160,510
-
-
851,160,510

해외사업환산차이
-
-
-
-
69,829,703
-
69,829,703

소유주와의 거래:

무상증자
600,000,000
-
(600,000,000)
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
116,540,247
-
-
-
116,540,247

전전기말(2016.3.31)
1,200,000,000
-
(890,583,609)
5,408,606,160
131,295,319
-
5,849,317,870

전기초(2017.01.01)
1,200,000,000
-
(890,583,609)
5,408,606,160
131,295,319
-
5,849,317,870

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
7,083,831,627
-
-
7,083,831,627

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
19,090,889
-
-
19,090,889

해외사업환산차이
-
-
-
-
(1,018,032,375)
-
(1,018,032,375)

소유주와의 거래:

우선주의 보통주 전환
682,027,000
14,363,780,686
-
-
-
-
15,045,807,686

주식보상비용
-
-
115,987,471
-
-
-
115,987,471

전기말(2017.12.31)
1,882,027,000
14,363,780,686
(774,596,138)
12,511,528,676
(886,737,056)
-
27,096,003,168

전기초(2017.01.01)
1,200,000,000
-
(890,583,609)
5,408,606,160
131,295,319
-
5,849,317,870

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
1,093,314,673
-
-
1,093,314,673

순확정급여부채 재측정요소

해외사업환산차이
-
-
-
-
(1,046,675,220)
-
(1,046,675,220)

소유주와의 거래:

우선주의 보통주 전환

주식보상비용
-
-
28,179,546
-
-
-
28,179,546

전분기말(2017.3.31)
1,200,000,000

(862,404,063)
6,501,920,833
(915,379,901)
-
5,924,136,869

당기초(2018.01.01)

1,882,027,000
14,363,780,686
(774,596,138)
12,511,528,676
(886,737,056)
-
27,096,003,168

총포괄이익

당기순이익

-
-
-
9,269,805,789
-
-

9,269,805,789

해외사업환산손익

보험수리적손익

(234,254,003)

(234,254,003)

주식보상비용

4,657,888

4,657,888

당분기말(2018.03.31)

1,882,027,000
14,363,780,686
(769,938,250)
21,781,334,465
(1,120,991,059)

36,136,212,842

 연결현금흐름표

제7기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제6기 1분기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지

제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제5기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

제7(당)1분기
제6(전)1분기
제 6 기
제 5 기

영업활동으로 인한 현금흐름
14,126,965,141
4,301,165,408
23,426,007,025
3,544,478,787

영업으로부터 창출된 현금흐름
14,156,038,172
4,455,754,049
24,055,588,049
4,034,589,411

이자 수취
4,211,789
3,623,351
18,779,062
13,090,508

이자 지급
(32,697,880)
(27,594,412)
(115,715,437)
(12,052,055)

법인세 납부
(586,940)
(130,617,580)
(532,644,649)
(491,149,077)

투자활동으로 인한 현금흐름
(2,364,419,764)
(3,759,178,925)
(17,594,681,224)
(8,344,497,479)

기타금융자산의 증가
(62,715,264)
(62,715,264)
(10,000,000)
(343,254,056)

유형자산의 취득
(2,301,704,500)
(3,925,168,060)
(18,441,041,175)
(8,259,229,351)

무형자산의 취득
-
(2,500,000)
(48,310,000)
(9,361,800)

기타금융자산의 감소
-
38,135,589
61,395,000
100,500,000

유형자산의 처분
-
193,068,810
843,274,951
166,847,728

재무활동으로 인한 현금흐름
-
470,583,000
-
4,700,000,000

차입
-
470,583,000
-
5,050,000,000

차입금의 상환
-
-
-
(350,000,000)

현금및현금성자산의 증가(감소)
11,762,545,377
1,012,569,483
5,831,325,801
(100,018,692)

기초 현금및현금성자산
13,803,802,952
8,625,706,465
8,625,706,465
8,573,976,921

현금및현금성자산의 환율변동효과
(18,106,647)
(114,556,993)
(653,229,314)
151,748,236

기말 현금및현금성자산
25,548,241,682
9,523,718,955
13,803,802,952
8,625,706,465

3. 연결재무제표 주석

1.
일반사항

주식회사 액트로(이하 "지배기업" 또는 "회사")
와 종속기업(이하 회사와 종속기업을 합해" 연결회사")는
2012년 9월 4일에 설립되어 모바일렌즈 자동화설비의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 경기도 용인시에 위치하고 있습니다.
지배기업은 그동안 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 통하여 보고기간말 현재 자본금은
1,882,027천원
이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주식수(주)
지분율

장문용
560,200
14.90%

하동길
447,200
11.90%

신병균
560,200
14.90%

하창현
160,000
4.30%

하지은
160,000
4.30%

기 타
1,876,454
49.70%

합 계
3,764,054
100.00%

1.1 종속기업 현황

보고기간말 현재 회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지

지배지분율(%)

결산월
업종

당분기말
전기말

BK TECH ELECTRONICS
중국
100
100
12월
광학렌즈 제조

ActRO VINA(구,SBK VINA)
베트남
100
100
12월
광학렌즈 제조

1.2 주요 종속기업의 요약 재무정보

보고기간말 현재 중요한 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당분기말
당분기

자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

BK TECH ELECTRONICS
4,834,267
2,682,080
2,152,187
4,144,875
383,352
605,306

ActRO VINA(구,SBK VINA)
62,854,262
49,175,407
13,678,855
44,452,100
1,526,939
1,410,026

(단위: 천원)

회사명
전기말

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

BK TECH ELECTRONICS
3,505,299
1,958,418
1,546,881
2,829,903
(685,109)
(1,145,476)

SBK VINA
42,778,491
30,509,662
12,268,829
17,429,153
1,739,776
1,153,468

2. 중요한 회계정책
다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준
연결회사의 2018년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간종료일인 2018년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정

회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정

회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 

- 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 

제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 부채, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 기업회계기준해석서 제2122호의
채택으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다.
동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 당사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 당사의의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 연결회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1116호 '리스' 제정

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서

제2027호

'법적

형식상의

리스를

포함하는

거래의

실질에

대한

평가'를 대체할 예정입니다.

연결회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 연결회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.
연결회사는 실무적 간편법을 선택하여 최초 적용일 이후 체결된(또는 변경된) 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용할 예정입니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예: 기초자산 $5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.

리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다.
연결회사는 아직 그 적용방법을 선택하지 않았습니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 분석 중에 있으나, 연결회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

2.2 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

2.2.2
금융자산

(
1)
분
류 및 측정

연결회사는
금융자산을 당
기
손
익
인
식
금
융
자
산
, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식합니다.

금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

(2) 손상
연결회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상됐다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 연결회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.

연결회사의 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환 연체 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가 이하로 유의적 또는 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당되는 것으로 판단합니다.

(3) 금융상품의 상계
금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.2.3 금융부채

연결회사의 당기손익인식금융부채는

복합금융상품으로부터

분리된

내재파생상품입니다.

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 연결재무상태표 상 "매입채무및기타채무", "차입금" 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.

2.2.4 수익인식

수익은 연결회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대해 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시하며, 내부거래를 제거한 후의 금액으로 표시하고 있습니다.

수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 연결회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다. 연결회사의 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다.

(1) 재화의 판매
연결회사는 모바일렌즈 자동화설비의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.
재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되거나 설치가 완료되는 시점에 인식합니다.

(2) 이자수익
이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의해 인식됩니다. 채권 손상이 발생하는 경우 채권금액의 장부금액은 회수가능액까지 감액되며, 시간의 경과에 따라 증가하는 부분은 이자수익으로 인식됩니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 법인세
연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(3) 순확정급여부채
순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

4. 영업부문

(1) 보고부문이 수익을 창출하는 제품의 유형

부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결실체의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보는 각각의 재화에 대한 고객 유형에 초점이 맞추어져 있습니다. 기업회계기준서 제1108호에 따른 연결실체의 보고부문은 다음과 같습니다.

- 자동화설비사업부 : 모바일렌즈용 자동화설비의 제조 및 판매
- Actuator사업부 : 모바일렌즈용 Actuator의 조립 및 판매

(2) 부문 당기 손익에 관한 정보
연결회사 제품매출의 보고부문별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자동화설비
Actuator
합 계

당분기
2,226,670
43,690,425
45,917,095

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

174,570
20,119,013
20,293,583

(3) 외부 고객으로부터의 수익과 비유동자산

(단위: 천원)

해당 국가
외부 고객으로부터의 수익
비유동자산(*)

당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

당분기말
전기말

한국
2,717,818
503,274
3,885,726
3,834,034

베트남
43,674,078
19,560,749
20,593,999
20,996,256

중국
(33,213)
694,170
1,161,769
449,260

합 계
46,358,683
20,758,193
25,641,494
25,279,550

(*) 유형자산, 무형자산 및 기타비유동자산 금액의 합계입니다.

(4) 주요 고객에 대한 정보 등

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

삼성전기주식회사 및 그 종속기업에 대한 제품매출
44,217,862
20,134,779

총 제품매출 대비 비율
96.3%
99.2%

연결회사 수익의 10% 이상을 차지하는 단일의 다른 고객은 없습니다.

연결회사의 영업은 상기 거래처와의 영업관계에 중요하게 의존하고 있으며, 회사의 연결재무제표는 이러한 영업관계가 당분간 지속될 것이라는 가정 하에 작성된 것입니다.

5. 재무위험관리

5.1 재무위험관리요소

연결회사는 금융상품과 관련하여 환위험 및 이자율위험을 포함한 시장위험, 유동성위험, 신용위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여, 허용가능한 수준으로 위험을 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 한편, 연결회사는 투기적 목적으로 파생상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하지 않습니다.

위험관리는 지배기업의 경영진이 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 경영진은 전반적인 위험관리에 대한 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 관련된 특정 분야에 관한 정책을 검토하고 승인합니다.

5.2 금융상품 공정가치

5.2.1 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
25,548,242
(*)
13,803,803
(*)

매출채권및기타채권
16,029,327
(*)
7,223,406
(*)

기타금융자산(비유동)
71,470
71,470
71,470
71,470

소 계
41,649,039

21,098,679

금융부채:

매입채무및기타채무
28,601,273
(*)
17,959,228
(*)

차입금(유동)
3,000,000
(*)
3,000,000
(*)

차입금(비유동)
2,000,000
1,911,204
2,000,000
1,884,731

소 계
33,601,273

22,959,228

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5.2.2 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되지 않는 금융자산/부채:

기타금융자산(비유동)
-
-
71,470
71,470

차입금(비유동)
-
-
1,911,204
1,911,204

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되지 않는 금융자산/부채:

기타금융자산(비유동)
-
-
71,470
71,470

차입금(비유동)
-
-
1,884,731
1,884,731

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산

당분기말

전기말

상각후원가 측정
금융자산
당기손익인식
금융자산
대여금및수취채권
당기손익인식
금융자산

현금및현금성자산
25,548,242
-
13,803,803
-

매출채권및기타채권
16,029,327
-
7,223,406
-

기타금융자산(비유동)
71,470
-
71,470
-

합 계

41,649,039
-
21,098,679
-

재무상태표 상 부채

당분기말

전기말

상각후원가 측정
금융부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가 측정
금융부채
당기손익인식
금융부채

매입채무및기타채무
28,601,273
-
17,959,228
-

차입금(유동)
3,000,000
-
3,000,000
-

차입금(비유동)
2,000,000
-
2,000,000
-

합 계

33,601,273
-
22,959,228
-

6.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

상각후원가 측정 금융자산(대여금 및 수취채권):

이자수익
4,212
3,623

외환차익
127,574
22,832

외화환산이익
3,393
-

외환차손
(114,553)
(198,802)

외화환산손실
(192,187)
(741,124)

상각후원가로 측정 금융부채:

이자비용
(32,698)
(245,387)

외환차익
44,967
58,852

외화환산이익
70,244
97,748

외환차손
(31,409)
(9,204)

외화환산손실
(61,473)
-

당기손익인식금융부채:

파생상품평가손실
-
(943,051)

7. 현금및현금성자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

현금
315
1,202

보통예금

3,687,463
2,363,950

외화보통예금
21,860,464
11,438,651

합 계
25,548,242
13,803,803

보고기간말 현재 사용이 제한되어 있는 현금성자산은 없습니다.

8. 매출채권 및 기타채권

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
15,939,057
6,745,653

차감: 대손충당금
(66,889)
(66,889)

차감 계
15,872,168
6,678,764

미수금
152,159
539,642

단기대여금
5,000
5,000

합 계
16,029,327
7,223,406

9. 기타자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동:

부가세대급금
274,789
382,224

선급금
173,237
93,075

선급비용
93,455
116,319

소 계
541,481
591,618

비유동:

장기선급비용
4,748
5,689

보험자산
597,929
555,343

소 계
602,677
561,032

10. 재
고자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
374,293
-
374,293
-
-
-

제품
1,702,320
(178,819)
1,523,501
2,310,620
(38,597)
2,272,023

원재료
2,932,786
(153,664)
2,779,122
2,241,439
(56,755)
2,184,684

저장품
-
-
-
137,337
-
137,337

합 계
5,009,399
(332,483)
4,676,916
4,689,396
(95,352)
4,594,044

11. 기타금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보증금
71,470
71,470

12. 유형자산

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

기초
23,379,802
10,797,328

취득
2,303,765
3,632,894

처분
-
(193,069)

정부보조금
(2,060)
-

감가상각비
(1,876,273)
(492,037)

외환차이
(88,643)
(791,641)

분기말
23,716,591
12,953,475

13
.
무형자산

(단위: 천원)

구분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

기초
1,338,716
1,427,194

취득
-
2,500

무형자산상각비
(9,639)
(8,952)

외환차이
(6,852)
(72,233)

분기말
1,322,225
1,348,509

14. 매입채무 및 기타채무

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
26,854,598
16,405,715

미지급금
1,746,675
1,553,513

합 계
28,601,273
17,959,228

15. 기타유동부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동:

예수금
96,586
95,628

선수금
22,959
1,083,639

미지급비용
183,412
363,591

소 계
302,957
1,542,858

비유동:

장기미지급비용
-
16,095

16. 차입금 등

(1) 차입금의 내역

(단위: 천원)

구분
차입처
내역
최장 만기일
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말

단기차입금
중소기업은행
중소기업자금대출
2018.11.23
2.73
3,000,000
3,000,000

장기차입금
중소기업은행
시설자금대출
2019.06.27
2.53
2,000,000
2,000,000

합 계
5,000,000
5,000,000

(*1)
단기차입금에 대해서는 기술신용보증기금 보증서(보증금액: 2,700,000천원)가 담보로 제공되어 있습니다.
(주석28 참조)

(*2) 장기차입금에 대해서는 회사의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있습니다.

(2) 보고기간말 현재 특정 주주들은 특정한 상황에서 회사 및 회사의 주요 주주들에게 보유주식의 매수를 청구할 수 있으며, 동 주주들은 회사의 주요 주주들에 대하여 우선매수권과 공동매도권을 행사할 수 있습니다. 회사의 주요 주주들 또한 동 주주들에 대하여 기업공개 시점까지 우선매수권을 행사할 수 있습니다.

17. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 21.4%입니다.

18. 퇴직급여

18.1 확정기여제도

당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 57,138천원(전분기: 38,103천원)입니다. 회사의 임원은 확정기여형 퇴직연금에 가입되어 있지 않습니다.

18.2 확정급여제도

(1) 순확정급여부채 산정 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치
839,073
844,350

사외적립자산의 공정가치
-
-

재무상태표 상 순확정급여부채
839,073
844,350

(2) 손익계산서에 반영된 금액

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

당기근무원가
(5,277)
38,028

19. 자본금과 주식발행초과금

보고기간말 현재 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주 50,000,000주이고, 발행한 주식수는 3,764,054주이며 1주당 액면금액은 500원입니다.

(단위: 천원)

구 분

주식수
 (단위:주)

보통주자본금

주식발행초과금

합 계

전기초
2,400,000
1,200,000
-
1,200,000

전분기말
2,400,000
1,200,000
-
1,200,000

당기초
3,764,054
1,882,027
14,363,781
16,245,808

당분기말
3,764,054
1,882,027
14,363,781
16,245,808

20. 주식기준보상

(1) 보고기간말 현재 회사는 3차에 걸쳐 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식
ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행 또는 자기주식 교부
ㆍ 가득조건: 부여일 이후
3년 이상
회사의 임직원으로 재직
ㆍ 행사기간: 가득일로부터 5년 이내 행사가능

ㆍ 부여 일자 및 수량:

구 분
1차
2차
3차

부여 일자
2015년 9월 8일
2016년 3월 24일
2017년 3월 31일

부여 수량
150,580주(*)
74,000주
31,000주

행사가격
2,625원/주(*)
10,000원/주
10,000원/주

(*) 최초 부여 이후 무상증자를 반영하여 수량 및 행사가격이 조정되었습니다.

(2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동

구 분

주식매수선택권 수량 (단위:주)

가중평균행사가격 (단위:원)

당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

기초 잔여주

168,080
168,580
6,289
5,862

부여

-
31,000
-
10,000

행사

-
-
-
-

소멸

(14,000)
(8,000)
-
-

분기말 잔여주

154,080
191,580
6,289
6,505

(*) 보고기간말 현재 행사 가능한 주식선택권은 없습니다.

(3) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은

4,658천원
(전분기:

28,180
천원)
이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다.

21. 기타자본항목과 기타포괄손익누계액

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타자본항목:

주식선택권(주석20)
280,062
275,404

기타자본잉여금
(1,050,000)
(1,050,000)

소 계
(769,938)
(774,596)

기타포괄손익누계액:

해외사업환산차이
(1,120,991)
(886,737)

22. 매출액

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

제품매출
45,917,095
20,293,583

상품매출
441,588
464,610

합 계
46,358,683
20,758,193

23. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

재고자산의 변동
(3,258,105)
(32,718)

원재료의 매입
28,747,176
12,792,076

상품의 매입
795,631
169,061

종업원급여
4,165,321
2,428,522

감가상각비
1,876,273
492,037

무형자산상각비
9,639
8,952

지급수수료
439,610
88,094

외주가공비
8,247
83,609

기타
1,561,322
1,729,713

합 계
34,345,114
17,759,346

24. 판매비와관리비

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

급여및상여
476,111
409,397

퇴직급여
26,715
34,669

복리후생비
44,283
54,968

여비교통비
64,381
55,313

접대비
11,992
8,207

통신비
6,762
6,554

세금과공과금
67,643
14,793

감가상각비
45,102
59,275

지급임차료
67,108
51,313

수선비
3,650
-

보험료
20,037
25,431

전력비
41,490
15,642

수도광열비
8,171
4,304

차량유지비
7,575
17,619

경상연구개발비
246,511
330,254

운반비
63,546
100,410

교육훈련비
180
1,187

도서인쇄비
345
2,075

사무용품비
1,052
915

소모품비
17,653
11,512

지급수수료
116,761
77,929

건물관리비
4,702
5,526

주식보상비용(주석20)
4,658
28,180

무형자산상각비
5,588
4,592

견본비
-
19,823

잡비
28,253
18,437

합 계
1,380,269
1,358,325

25. 금융수익/비용

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

금융수익:

이자수익
4,212
3,623

금융비용:

이자비용
32,698
245,387

파생상품평가손실
-
943,051

소 계
32,698
1,188,438

26. 기타영업외수익/비용

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

기타영업외수익:

외환차익
172,541
81,684

외화환산이익
73,637
97,748

잡이익
25,655
104,217

소 계
271,833
283,649

기타영업외비용:

외환차손
145,962
208,006

외화환산손실
253,660
741,124

보험자산평가손실
20,130
-

잡손실
42,715
100,341

소 계
462,467
1,049,471

27. 주당순이익

(1) 기본
주당이익 및 희석주당이익의 내역

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

기본주당이익
2,463 원
456 원

희석주당이익
2,429 원
446 원

(2) 기본주당이익

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

보통주 당기순이익
9,269,806 천원
1,093,315 천원

가중평균유통보통주식수(*)
3,764,054 주
2,400,000 주

(*) 2017년 12월 15일자로 상환전환우선주 전부가 보통주로 전환됨에 따라 보통주 발행주식수가 2,400,000주에서 3,764,054주로 증가하였으며, 이로 인한 증가 주식 수가 포함되었습니다. (주석19 참조) 

(3) 희석주당이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 상환전환우선주와 주식선택권이 있습니다.

주
식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다.

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

희석주당이익 산정을 위한 순이익
9,269,806 천원
1,093,315 천원

희석주당이익 산정을 위한 가중평균보통주식수는 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균 유통보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다
.

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

발행된 가중평균 유통보통주식수
3,764,054 주
2,400,000 주

조정 내역:

- 상환전환우선주(*1)
-
-

- 주식선택권
52,742 주
53,481 주

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
3,816,796 주
2,453,481 주

(*1) 전분기 중 상환전환우선주는 희석효과가 없으므로 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수에서 제외됩니다.
(*2) 용역의 공정가치는 보고기간말 현재 미인식된 주식보상비용의 1주당 금액으로 측정하였습니다.

당분기
주식선택권 수
행사가격
용역
공정가치
조정행사가격
평균시장가격
조정주식 수

1차
72,580 주
2,625 원
404 원
3,029 원
10,843 원
52,305 주

2차
64,000 주
10,000 원
790 원
10,790 원
10,843 원
313 주

3차
17,500 주
10,000 원
766 원
10,766 원
10,843 원
124 주

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

주식선택권 수
행사가격
용역
공정가치
조정행사가격
평균시장가격
조정주식 수

1차
92,580 주
2,625 원
1,314 원
3,939 원
9,327 원
53,481 주

2차
68,000 주
10,000 원
1,595 원
11,595 원
9,327 원
희석효과 없음

3차
31,000 주
10,000 원
1,148 원
11,148 원
9,327 원
희석효과 없음

28. 우발상황과 약정사항

(1) 당분기말 현재 회사의 자금조달 관련 주요 약정사항

(단위: 천원)

금융기관
내용
한도금액
실행금액

중소기업은행
중소기업시설자금대출
2,000,000
2,000,000

중소기업은행
중소기업자금대출
3,000,000
3,000,000

(2) 당분기말 현재 회사가 제3자로부터 제공받은 지급보증 내역

(단위: 천원)

제공자
보증만기일
보증금액
보증내용

기술신용보증기금
2018-11-23
2,700,000
대출보증

(3) 운용리스 이용 내역

회사는 일부 차량운반구를 취소 불가능한 운용리스로 이용하고 있으며, 이러한 리스계약의 기간은 4년 입니다. 이에 따라 당분기 비용으로 인식된 리스료는 15,688천원(전분기: 15,986천원)입니다.

취소불능 운용리스계약의 미래 최소 리스료의 합계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

1년 이하
84,841
63,553

1년 초과 ~ 5년 이하
160,177
121,376

합 계
245,018
184,929

29. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

분기순이익
9,269,806
1,093,314

조정사항:

법인세비용
2,524,643
(45,104)

이자비용
32,698
245,387

파생상품평가손실
-
943,051

외화환산손실
253,660
741,124

재고자산평가손실
237,131
-

퇴직급여
(5,277)
38,028

감가상각비
1,876,273
492,037

무형자산상각비
9,639
8,952

주식보상비용
4,658
28,180

보험자산평가손실
20,130
-

이자수익
(4,212)
(3,623)

외화환산이익
(73,637)
(97,748)

운전자본의 변동:

매출채권및기타채권의 증가
(8,929,518)
(5,987,520)

재고자산의 증가
(320,003)
(389,796)

기타유동자산의 증가
(57,297)
(825,150)

기타비유동자산의 감소(증가)
940
(8,708)

매입채무및기타채무의 증가
10,711,160
8,316,437

기타유동부채의 감소
(1,394,756)
(93,107)

영업으로부터 창출된 현금
14,156,038
4,455,754

(2) 비현금거래

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

건설중인자산의 본계정 대체
634,961
-

30. 특수관계자

(1)

지급보증 및 담보제공

당분기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보는 없습니다. 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보는 없습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
보증 등의 내용
금융기관
보증금액

대표이사
차입금 보증
중소기업은행
316,394

대표이사
차입금 보증
기술신용보증기금
900,000

이사
차입금 보증
중소기업은행
632,788

이사
차입금 보증
기술신용보증기금
1,800,000

(2) 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

급여및상여
160,635
178,635

퇴직급여
42,997
42,729

합 계
203,632
221,364

상기의 주요 경영진은 연결회사의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 임원입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 7 기 1분기말 2018.03.31 현재

제 6 기말 2017.12.31 현재

제 5 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 7 기 1분기말
제 6 기말
제 5 기말

자산

유동자산
46,890,303,632
32,449,759,640
14,051,926,690

현금및현금성자산
10,565,855,338
7,569,577,093
4,548,902,300

매출채권및기타채권
33,535,846,924
22,407,207,030
8,504,667,649

재고자산
2,296,657,096
1,962,261,823
754,413,038

기타유동자산
491,944,274
510,713,694
243,943,703

비유동자산
13,720,931,953
13,669,240,222
11,524,276,191

기타금융자산
71,470,000
71,470,000
122,865,000

종속기업투자
9,346,079,000
9,346,079,000
7,574,729,000

유형자산
2,767,171,817
2,753,489,982
2,824,853,728

무형자산
520,625,126
525,200,761
489,201,120

이연법인세자산
417,657,078
417,657,078
232,495,029

기타비유동자산
597,928,932
555,343,401
280,132,314

자 산 총 계
60,611,235,585
46,118,999,862
25,576,202,881

부채

유동부채
19,981,937,484
15,268,706,928
6,817,190,132

매입채무및기타채무
13,495,551,127
9,671,039,616
2,774,354,507

차입금
3,000,000,000
3,000,000,000
3,000,000,000

상환전환우선부채
-
-
582,374,368

당기법인세부채
3,298,941,481
1,163,255,748
322,548,760

기타유동부채
187,444,876
1,434,411,564
137,912,497

비유동부채
2,839,073,332
2,844,350,465
11,587,548,314

차입금
2,000,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000

퇴직급여부채
839,073,332
844,350,465
697,908,394

상환전환우선부채
-
-
8,889,639,920

부 채 총 계
22,821,010,816
18,113,057,393
18,404,738,446

자본

자본금
1,882,027,000
1,882,027,000
1,200,000,000

주식발행초과금
14,363,780,686
14,363,780,686
-

기타자본항목
1,154,284,913
1,149,627,025
1,033,639,554

이익잉여금
20,390,132,170
10,610,507,758
4,937,824,881

자 본 총 계
37,790,224,769
28,005,942,469
7,171,464,435

부채 및 자본총계
60,611,235,585
46,118,999,862
25,576,202,881

포괄손익계산서

제7기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제6기 1분기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지

제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제5기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

제 7 기 1분기
제 6 기 1분기
제 6 기
제 5 기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
29,462,153,751
29,462,153,751
9,785,203,418
9,785,203,418
50,658,817,412
15,458,945,180

매출원가
16,372,626,850
16,372,626,850
6,018,050,173
6,018,050,173
32,171,417,494
8,698,093,796

매출총이익
13,089,526,901
13,089,526,901
3,767,153,245
3,767,153,245
18,487,399,918
6,760,851,384

판매비와관리비
968,293,072
968,293,072
979,973,097
979,973,097
4,426,620,250
3,195,578,494

영업이익
12,121,233,829
12,121,233,829
2,787,180,148
2,787,180,148
14,060,779,668
3,565,272,890

금융수익
3,811,699
3,811,699
3,528,198
3,528,198
17,601,597
185,255,703

금융비용
32,685,477
32,685,477
1,187,004,251
1,187,004,251
5,680,872,100
1,248,341,113

기타영업외수익
153,924,456
153,924,456
192,054,867
192,054,867
524,152,533
647,860,700

기타영업외비용
330,387,422
330,387,422
926,254,562
926,254,562
2,112,035,971
432,545,058

법인세비용차감전순이익
11,915,897,085
11,915,897,085
869,504,400
869,504,400
6,809,625,727
2,717,503,122

법인세비용
2,136,272,673
2,136,272,673
147,607,067
147,607,067
1,156,033,739
490,204,703

당기순이익
9,779,624,412
9,779,624,412
721,897,333
721,897,333
5,653,591,988
2,227,298,419

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-
-
-
19,090,889
-

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
-
19,090,889
-

총포괄이익
9,779,624,412
9,779,624,412
721,897,333
721,897,333
5,672,682,877
2,227,298,419

주당이익:

기본주당이익
2,598
2,598
301
301
2,295
928

희석주당이익
2,562
2,562
294
294
2,237
832

자본변동표

제7기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제6기 1분기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지

제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제5기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본
총 계

자 본 금
주식발행
초과금
기타자본항목
이익잉여금

전전기초(2016.01.01)
600,000,000
-
(407,123,856)
2,710,526,462
2,903,402,606

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
2,227,298,419
2,227,298,419

소유주와의 거래:

종속기업 합병
-
-
1,924,223,163
-
1,924,223,163

무상증자
600,000,000
-
(600,000,000)
-
-

주식보상비용
-
-
116,540,247
-
116,540,247

전전기말(2016.12.31)
1,200,000,000
-
1,033,639,554
4,937,824,881
7,171,464,435

전기초(2017.01.01)
1,200,000,000
-
1,033,639,554
4,937,824,881
7,171,464,435

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
5,653,591,988
5,653,591,988

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
19,090,889
19,090,889

소유주와의 거래:

우선주의 보통주 전환
682,027,000
14,363,780,686
-
-
15,045,807,686

주식보상비용
-
-
115,987,471
-
115,987,471

전기말(2017.12.31)
1,882,027,000
14,363,780,686
1,149,627,025
10,610,507,758
28,005,942,469

전기초(2017.01.01)
1,200,000,000
-
1,033,639,554
4,937,824,881
7,171,464,435

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
721,897,333
721,897,333

순확정급여부채 재측정요소

소유주와의 거래:

우선주의 보통주 전환

주식보상비용
-
-
28,179,546
-
28,179,546

전분기말(2017.3.31)
1,200,000,000
-
1,061,819,100
5,659,722,214
7,921,541,314

당기초(2018.01.01)

1,882,027,000
14,363,780,686
1,149,627,025
10,610,507,758
28,005,942,469

총포괄이익

당기순이익

-
-
-
9,779,624,412
9,779,624,412

확정급여부채의 채측정요소

소유주와의 거래:

우선주의 보통주 전환
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
4,657,888
-

4,657,888

당분기말(2018.03.31)

1,882,027,000
14,363,780,686
1,154,284,913
20,390,132,170
37,790,224,769

현금흐름표

제7기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제6기 1분기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지

제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제5기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

제7(당)1분기
제6(전)1분기
제 6 기
제 5 기

영업활동으로 인한 현금흐름
3,132,124,289
(271,294)
5,108,552,933
(421,658,980)

영업으로부터 창출된 현금
3,161,469,664
152,978,906
5,703,116,241
(740,951,958)

이자 수취
3,811,699
3,528,198
17,601,597
525,131,341

이자 지급
(32,570,134)
(26,160,818)
(106,291,495)
(30,006,024)

법인세 납부
(586,940)
(130,617,580)
(505,873,410)
(175,832,340)

투자활동으로 인한 현금흐름
(117,739,397)
(1,781,630,264)
(1,847,026,135)
(4,435,852,045)

기타금융자산의 증가
(62,715,264)
(62,715,264)
(10,000,000)
(72,393,000)

종속기업투자의 증가
-

(1,771,350,000)
(459,720,000)

유형자산의 취득
(55,024,133)
(7,445,000)
(78,761,135)
(2,838,677,087)

무형자산의 취득
-
(2,500,000)
(48,310,000)
(9,361,800)

기타금융자산의 감소
-
41,395,000
61,395,000
80,500,000

사업결합 등
-

-
(1,136,200,158)

재무활동으로 인한 현금흐름
-

4,700,000,000

차입
-

-
5,050,000,000

차입금의 상환
-

-
(350,000,000)

현금및현금성자산의 증가(감소)
3,014,384,892
(1,781,901,558)
3,261,526,798
(157,511,026)

기초 현금및현금성자산
7,569,577,093
4,548,902,300
4,548,902,300
4,631,828,123

현금및현금성자산의 환율변동효과
(18,106,647)
(114,556,994)
(240,852,005)
74,585,203

기말 현금및현금성자산
10,565,855,338
2,652,443,748
7,569,577,093
4,548,902,300

5. 재무제표 주석

1.
일반사항

주식회사 액트로(이하 '회사')
는
2012년 9월 4일에 설립되어 모바일렌즈 자동화설비의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 경기도 용인시에 위치하고 있습니다.
회사는 그동안 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 통하여 보고기간말 현재자본금은
1,882,027천원
이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주식수(주)
지분율

장문용
560,200
14.90%

하동길
447,200
11.90%

신병균
560,200
14.90%

하창현
160,000
4.30%

하지은
160,000
4.30%

기 타
1,876,454
49.70%

합 계
3,764,054
100.00%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 2018년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2018년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회계정책과 공시의 변경

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정

회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정

회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 

- 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 

제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 부채, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 기업회계기준해석서 제2122호의
채택으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다.
동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 당사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 당사의의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

- 기준서 제1116호 '리스' 제정

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서

제2027호

'법적

형식상의

리스를

포함하는

거래의

실질에

대한

평가'를 대체할 예정입니다.

회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.
회사는 실무적 간편법을 선택하여 최초 적용일 이후 체결된(또는 변경된) 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용할 예정입니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예: 기초자산 $5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.

리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다.
회사는 아직 그 적용방법을 선택하지 않았습니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

2.2 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

2.2.2. 금융자산
(1) 분류

2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)
- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정
회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

1) 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
① 상각후원가 측정 금융자산
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.
② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. 
③ 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.

2) 지분상품
회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때에 손익계산서에 '기타수익'으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

(3) 손상
회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

2.2.3
금융부채

회사의

당기손익인식금융부채는

복합금융상품으로부터

분리된

내재파생상품입니다.

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무및기타채무", "차입금" 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.

2.2.4 수익인식

수익은 회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대해 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시하며, 내부거래를 제거한 후의 금액으로 표시하고 있습니다.

수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다. 회사의 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다.

(1) 재화의 판매
회사는 모바일렌즈 자동화설비의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.
재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되거나 설치가 완료되는 시점에 인식합니다.

(2) 이자수익
이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의해 인식됩니다. 채권 손상이 발생하는 경우 채권금액의 장부금액은 회수가능액까지 감액되며, 시간의 경과에 따라 증가하는 부분은 이자수익으로 인식됩니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 법인세
회사의 과세소득에 대한 법인세는 대한민국의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(3) 순확정급여부채
순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 금융상품과 관련하여 환위험 및 이자율위험을 포함한 시장위험, 유동성위험, 신용위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여, 허용가능한 수준으로 위험을 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 한편, 회사는 투기적 목적으로 파생상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하지 않습니다.

위험관리는 경영진이 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 경영진은 전반적인 위험관리에 대한 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 관련된 특정 분야에 관한 정책을 검토하고 승인합니다.

4.2 금융상품 공정가치

4.2.1 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
10,565,855
(*)
7,569,577
(*)

매출채권및기타채권
33,535,847
(*)
22,407,207
(*)

기타금융자산(비유동)
71,470
71,470
71,470
71,470

소 계
44,173,172

30,048,254

금융부채:

매입채무및기타채무
13,495,551
(*)
9,671,040
(*)

차입금(유동)
3,000,000
(*)
3,000,000
(*)

차입금(비유동)
2,000,000
1,911,204
2,000,000
1,884,731

소 계
18,495,551

14,671,040

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

4.2.2 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되지 않는 금융자산/부채:

기타금융자산(비유동)
-
-
71,470
71,470

차입금(비유동)
-
-
1,911,204
1,911,204

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되지 않는 금융자산/부채:

기타금융자산(비유동)
-
-
71,470
71,470

차입금(비유동)
-
-
1,884,731
1,884,731

5. 범주별 금융상품

5.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산

당분기말

전기말

상각후원가 측정
금융자산
당기손익인식
금융자산
대여금및수취채권
당기손익인식
금융자산

현금및현금성자산
10,565,855
-
7,569,577
-

매출채권및기타채권
33,535,847
-
22,407,207
-

기타금융자산(비유동)
71,470
-
71,470
-

합 계

44,173,172
-
30,048,254
-

재무상태표 상 부채

당분기말

전기말

상각후원가 측정
금융부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가 측정
금융부채
당기손익인식
금융부채

매입채무및기타채무
13,495,551
-
9,671,040
-

차입금(유동)
3,000,000
-
3,000,000
-

차입금(비유동)
2,000,000
-
2,000,000
-

합 계

18,495,551
-
14,671,040
-

5.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

상각후원가 측정 금융자산(대여금 및 수취채권):

이자수익
3,812
3,528

외환차익
66,137
-

외화환산이익
3,393
-

외환차손
(84,691)
(178,572)

외화환산손실
(192,188)
(741,124)

상각후원가 측정 금융부채:

이자비용
(32,685)
(243,953)

외환차익
5,617
23,692

외화환산이익
70,244
97,748

외환차손
(31,409)
-

외화환산손실
(1,130)
-

당기손익인식금융부채:

파생상품평가손실
-
(943,051)

6. 현금및현금성자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

현금
315
-

보통예금

1,957,168
2,060,061

외화보통예금
8,608,372
5,509,516

합 계
10,565,855
7,569,577

보고기간말 현재 사용이 제한되어 있는 현금성자산은 없습니다.

7. 매출채권 및 기타채권

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
33,505,711
22,334,506

차감: 대손충당금
(66,889)
(66,889)

차감 계
33,438,822
22,267,617

미수금
92,025
134,590

단기대여금
5,000
5,000

합 계
33,535,847
22,407,207

8. 기타자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동:

부가세대급금
274,789
382,224

선급금
173,237
90,912

선급비용
43,918
37,578

합 계
491,944
510,714

비유동:

보험자산
597,929
555,343

9. 재
고자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
377,426
-
377,426
-
-
-

제품
1,491,171
-
1,491,171
1,578,932
-
1,578,932

원재료
428,060
-
428,060
383,330
-
383,330

합 계
2,296,657
-
2,296,657
1,962,262
-
1,962,262

10. 기타금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보증금
71,470
71,470

11. 종속기업 투자

(1) 종속기업 투자의 세부 내역

(단위: 천원)

기업명
소재지
결산월
지분율
당분기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

BK TECH ELECTRONICS
중국
12월
100%
1,830,809
1,830,809
1,830,809
1,830,809

ActRO VINA 
 (구.SBK VINA)
베트남
12월
100%
7,515,270
7,515,270
7,515,270
7,515,270

합 계
9,346,079
9,346,079
9,346,079
9,346,079

(2) 종속기업 투자의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

기초 장부금액
9,346,079
7,574,729

취득
-
1,771,350

분기말 장부금액
9,346,079
9,346,079

(3) 종
속기업의 요약 재무정보

(단위: 천원)

기 업 명
당분기말
당분기

자산
부채
매출액
당기순손익

BK TECH ELECTRONICS
4,834,267
2,682,080
4,144,875
383,352

ActRO VINA 
 (구.SBK VINA)
62,854,262
49,175,407
44,452,100
1,526,939

기 업 명
전기말

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

자산
부채
매출액
당기순손익

BK TECH ELECTRONICS
3,505,299
1,958,418
2,829,903
(685,109)

ActRO VINA 
 (구.SBK VINA)
42,778,491
30,509,662
17,429,153
1,739,776

12. 유형자산

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

기 초
2,753,490
2,824,854

취 득
57,084
7,445

정부보조금
(2,060)
-

감가상각비
(41,342)
(36,256)

분기말
2,767,172
2,796,043

13
.
무형자산

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

기 초
525,201
489,201

취 득
-
2,500

무형자산상각비
(4,576)
(3,501)

분기말
520,625
488,200

14. 매입채무 및 기타채무

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
12,910,401
8,972,601

미지급금
585,150
698,439

합 계
13,495,551
9,671,040

15. 기타유동부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
66,527
65,322

선수금
22,959
1,083,639

미지급비용
97,959
285,451

합 계
187,445
1,434,412

16. 차입금 등

(1) 차입금의 내역

(단위: 천원)

구분
차입처
내역
최장 만기일
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말

단기차입금
중소기업은행
중소기업자금대출
2018.11.23
2.73
3,000,000
3,000,000

장기차입금
중소기업은행
시설자금대출
2019.06.27
2.53
2,000,000
2,000,000

합 계
5,000,000
5,000,000

(*1) 단기차입금에 대해서는 기술신용보증기금 보증서(보증금액: 2,700,000천원)가 담보로 제공되어 있습니다.
(주석28 참조)

(*2) 장기차입금에 대해서는 회사의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있습니다. 

(2) 보고기간말 현재 특정 주주들은 특정한 상황에서 회사 및 회사의 주요 주주들에게 보유주식의 매수를 청구할 수 있으며, 동 주주들은 회사의 주요 주주들에 대하여 우선매수권과 공동매도권을 행사할 수 있습니다. 회사의 주요 주주들 또한 동 주주들에 대하여 기업공개 시점까지 우선매수권을 행사할 수 있습니다.

17. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 17.9%입니다.

18. 퇴직급여

18.1 확정기여제도

당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 57,138천원(전분기: 38,103천원)입니다. 회사의 임원은 확정기여형 퇴직연금에 가입되어 있지 않습니다.

18.2 확정급여제도

(1) 순확정급여부채 산정 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치
839,073
844,350

사외적립자산의 공정가치
-
-

재무상태표 상 순확정급여부채
839,073
844,350

(2) 손익계산서에 반영된 금액

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

당기근무원가
(5,277)
38,028

19. 자본금과 주식발행초과금

보고기간말 현재 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주 50,000,000주이고, 발행한 주식수는 3,764,054주이며 1주당 액면금액은 500원입니다.

(단위: 천원)

구 분

주식수
 (단위:주)

보통주자본금

주식발행초과금

합 계

전기초
2,400,000
1,200,000
-
1,200,000

전분기말
2,400,000
1,200,000
-
1,200,000

당기초
3,764,054
1,882,027
14,363,781
16,245,808

당분기말
3,764,054
1,882,027
14,363,781
16,245,808

20. 주식기준보상

(1) 보고기간말 현재 회사는 3차에 걸쳐 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식
ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행 또는 자기주식 교부
ㆍ 가득조건: 부여일 이후
3년 이상
회사의 임직원으로 재직
ㆍ 행사기간: 가득일로부터 5년 이내 행사가능

ㆍ 부여 일자 및 수량:

구 분
1차
2차
3차

부여 일자
2015년 9월 8일
2016년 3월 24일
2017년 3월 31일

부여 수량
150,580주(*)
74,000주
31,000주

행사가격
2,625원/주(*)
10,000원/주
10,000원/주

(*) 최초 부여 이후 무상증자를 반영하여 수량 및 행사가격이 조정되었습니다.

(2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동

구 분

주식매수선택권 수량 (단위:주)

가중평균행사가격 (단위:원)

당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

기초 잔여주

168,080
168,580
6,289
5,862

부여

-
31,000
-
10,000

행사

-
-
-
-

소멸

(14,000)
(8,000)
-
-

분기말 잔여주

154,080
191,580
6,289
6,505

(*) 보고기간말 현재 행사 가능한 주식선택권은 없습니다.

(3) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은
4,658천원
(전분기:

28,180
천원)
이며,전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다.

21. 기타자본항목

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식선택권(주석20)
280,062
275,404

기타자본잉여금
874,223
874,223

합 계
1,154,285
1,149,627

22. 매출액

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

제품매출
4,157,369
3,373,678

상품매출
25,304,784
6,411,526

합 계
29,462,153
9,785,204

23. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

재고자산의 변동
(352,221)
759,848

원재료의 매입
1,808,901
1,450,708

상품의 매입
14,579,304
3,434,359

종업원급여
648,379
564,803

감가상각비
41,342
36,256

무형자산상각비
4,576
3,501

지급수수료
95,452
61,851

외주가공비
8,247
83,609

기타
506,940
603,088

합 계
17,340,920
6,998,023

24. 판매비와관리비

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

급여및상여
325,790
257,796

퇴직급여
26,715
34,669

복리후생비
35,934
29,549

여비교통비
48,026
39,915

접대비
8,899
1,130

통신비
4,473
2,758

세금과공과금
15,739
8,816

감가상각비
35,455
33,740

지급임차료
15,426
18,963

수선비
3,650
-

보험료
8,414
7,183

경상연구개발비
246,511
330,254

운반비
63,168
92,728

교육훈련비
180
-

도서인쇄비
345
159

사무용품비
1,052
915

소모품비
335
2,570

지급수수료
94,488
61,801

건물관리비
4,702
5,526

주식보상비용(주석20)
4,658
28,180

무형자산상각비
4,576
3,501

잡비
19,757
19,820

합 계
968,293
979,973

25. 금융수익/비용

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

금융수익:

이자수익
3,812
3,528

금융비용:

이자비용
32,685
243,953

파생상품평가손실
-
943,051

소 계
32,685
1,187,004

26. 기타영업외수익/비용

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

기타영업외수익:

외환차익
71,754
23,692

외화환산이익
73,637
97,748

잡이익
8,533
70,615

소 계
153,924
192,055

기타영업외비용:

외환차손
116,099
178,572

외화환산손실
193,317
741,124

보험자산평가손실
20,130
-

잡손실
841
6,558

소 계
330,387
926,254

27. 주당순이익

(1) 기본
주당이익 및 희석주당이익의 내역

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

기본주당이익
2,598 원
301 원

희석주당이익
2,562 원
294 원

(2) 기본주당이익

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

보통주 분기순이익
9,779,624 천원
721,897 천원

가중평균유통보통주식수(*)
3,764,054 주
2,400,000 주

(*) 2017년 12월 15일자로 상환전환우선주 전부가 보통주로 전환됨에 따라 보통주 발행주식수가 2,400,000주에서 3,764,054주로 증가하였으며, 이로 인한 증가 주식 수가 포함되었습니다. (주석19 참조) 

(3) 희석주당이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 상환전환우선주와 주식선택권이 있습니다.
주
식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다.

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

희석주당이익 산정을 위한 순이익
9,779,624 천원
721,897 천원

희석주당이익 산정을 위한 가중평균보통주식수는 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균 유통보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다
.

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

발행된 가중평균 유통보통주식수
3,764,054 주
2,400,000 주

조정 내역:

- 상환전환우선주(*1)
-
-

- 주식선택권
52,742 주
53,481 주

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
3,816,796 주
2,453,481 주

(*1) 전분기 중 상환전환우선주는 희석효과가 없으므로 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수에서 제외됩니다.
(*2) 용역의 공정가치는 보고기간말 현재 미인식된 주식보상비용의 1주당 금액으로 측정하였습니다.

당분기
주식선택권 수
행사가격
용역
공정가치
조정행사가격
평균시장가격
조정주식 수

1차
72,580 주
2,625 원
404 원
3,029 원
10,843 원
52,305 주

2차
64,000 주
10,000 원
790 원
10,790 원
10,843 원
313 주

3차
17,500 주
10,000 원
766 원
10,766 원
10,843 원
124 주

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

주식선택권 수
행사가격
용역
공정가치
조정행사가격
평균시장가격
조정주식 수

1차
92,580 주
2,625 원
1,314 원
3,939 원
9,327 원
53,481 주

2차
68,000 주
10,000 원
1,595 원
11,595 원
9,327 원
희석효과 없음

3차
31,000 주
10,000 원
1,148 원
11,148 원
9,327 원
희석효과 없음

28. 우발상황과 약정사항

(1) 당분기말 현재 회사의 자금조달 관련 주요 약정사항

(단위: 천원)

금융기관
내용
한도금액
실행금액

중소기업은행
중소기업시설자금대출
2,000,000
2,000,000

중소기업은행
중소기업자금대출
3,000,000
3,000,000

(2) 당분기말 현재 회사가 제3자로부터 제공받은 지급보증 내역

(단위: 천원)

제공자
보증만기일
보증금액
보증내용

기술신용보증기금
2018-11-23
2,700,000
대출보증

(3) 운용리스 이용 내역

회사는 일부 차량운반구를 취소 불가능한 운용리스로 이용하고 있으며, 이러한 리스계약의 기간은 4년 입니다. 이에 따라 당분기 비용으로 인식된 리스료는 15,688천원(전분기: 15,986천원)입니다.

취소불능 운용리스계약의 미래 최소 리스료의 합계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

1년 이하
84,841
63,553

1년 초과 ~ 5년 이하
160,177
121,376

합 계
245,018
184,929

29. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

분기순이익
9,779,624
721,897

조정사항:

법인세비용
2,136,273
147,607

이자비용
32,685
243,953

파생상품평가손실
-
943,051

외화환산손실
193,317
741,124

퇴직급여
(5,277)
38,028

감가상각비
41,342
36,256

무형자산상각비
4,576
3,501

주식보상비용
4,658
28,180

보험자산평가손실
20,130
-

이자수익
(3,812)
(3,528)

외화환산이익
(73,637)
(97,748)

운전자본의 변동:

매출채권및기타채권의 증가
(11,299,328)
(5,813,182)

재고자산의 감소(증가)
(334,395)
670,543

기타유동자산의 감소(증가)
18,769
(179,432)

매입채무및기타채무의 증가
3,893,626
2,660,433

기타유동부채의 증가(감소)
(1,247,082)
12,295

영업으로부터 창출된 현금
3,161,469
152,978

30. 특수관계자

(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황

구 분
소재지
지분율
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

종속기업
중국
100%
BK TECH ELECTRONICS
BK TECH ELECTRONICS

베트남
100%
ActRO VINA (구.SBK VINA)
SBK VINA

(2) 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래

(단위: 천원)

특수관계자
매출
매입 등

당분기

전분기

(검토받지 않은
재무제표)

당분기

전분기

(검토받지 않은
재무제표)

BK TECH ELECTRONICS
2,688,359
1,668,950
-
-

ActRO VINA (구.SBK VINA)
24,089,190
7,479,645
755,975
137,471

합 계
26,777,549
9,148,595
755,975
137,471

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무
의 주요 잔액

(단위: 천원)

특수관계자
매출채권
매입채무
미수금
미지급금

당분기말

전기말

당분기말
전기말
당분기말
전기말
전기말

BK TECH ELECTRONICS
1,923,868
1,327,254
428
19,008
2,859
2,872
44,560

ActRO VINA (구.SBK VINA)
31,331,334
20,614,459
428,507
640,699
-
-
-

합 계
33,255,202
21,941,713
428,935
659,707
2,859
2,872
44,560

보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권 잔액에 대하여 대손충당금을 설정하고 있지 않습니다.

(4) 전분기 중 회사는 SBK VINA에 1,771,350천원을 추가로 출자하였으며, 그 외 다른 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

(

5) 지급보증 및 담보제공
당분기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보는 없습니다. 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보는 없습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
보증 등의 내용
금융기관
보증금액

대표이사
차입금 보증
중소기업은행
316,394

대표이사
차입금 보증
기술신용보증기금
900,000

이사
차입금 보증
중소기업은행
632,788

이사
차입금 보증
기술신용보증기금
1,800,000

(6) 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

(검토받지 않은 재무제표)

급여및상여
160,635
178,635

퇴직급여
42,997
42,729

합 계
203,632
221,364

상기의 주요 경영진은 회사의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 임원입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은
 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

당분기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되지 않는 금융자산/부채:

기타금융자산(비유동)
-
-
71,470
71,470

차입금(비유동)
-
-
1,911,204
1,911,204

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산/부채:

기타금융자산(비유동)
-
-
71,470
71,470

차입금(비유동)
-
-
1,884,731
1,884,731

나. 범주별 금융상품

1) 금융상품 범주별 장부금액
 (단위 : 천원)

재무상태표 상 자산

당분기말

전기말

대여금및수취채권
당기손익인식
금융자산
대여금및수취채권
당기손익인식
금융자산

현금및현금성자산
25,548,242
-
13,803,803
-

매출채권및기타채권
16,029,327
-
7,223,406
-

기타금융자산(비유동)
71,470
-
71,470
-

합 계

41,649,039
-
21,098,679
-

(단위 : 천원)

재무상태표 상 부채

당분기말

전기말

상각후원가 측정
금융부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가 측정
금융부채
당기손익인식
금융부채

매입채무및기타채무
28,601,273
-
17,959,228
-

차입금(유동)
3,000,000
-
3,000,000
-

차입금(비유동)
2,000,000
-
2,000,000
-

합 계

33,601,273
-
22,959,228
-

2) 금융상품 범주별 순손익

구 분
당분기
전기

대여금 및 수취채권:

이자수익
4,212
18,779

외환차익
127,574
211,586

외화환산이익
3,393
2,712

외환차손
(114,553)
(1,175,197)

외화환산손실
(192,187)
(1,068,625)

상각후원가로 측정하는 금융부채:

이자비용
32,698
(1,214,112)

외환차익
44,967
498,996

외화환산이익
70,244
231,371

외환차손
(31,409)
(14,515)

외화환산손실
(61,473)
(26,994)

당기손익인식금융부채:

파생상품평가이익
-
-

파생상품평가손실
-
(4,476,184)

다. 대손충당금 설정현황

1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위:천원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제7기
1분기
매출채권
15,939,057
66,889
0.4%

미수금
152,159
-
0.0%

단기대여금
5,000
-
0.0%

합 계
16,096,216
66,889
0.4%

제6기
매출채권
6,745,653
66,889
1.0%

미수금
539,642
-
0.0%

단기대여금
5,000
-
0.0%

합 계
7,290,295
66,889
0.9%

제5기
매출채권
5,227,300
-
0.0%

미수금
318,972
-
0.0%

단기대여금
5,000
-
0.0%

합 계
5,551,272
-
0.0%

2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위:천원, %)

구 분

제7기 1분기

제6기

제5기

기초

66,889
-
-

대손상각비(환입)

-
66,889
-

채권 제각

-
-
-

기말

66,889
66,889
-

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
(1) 대손충당금 설정방침
보고기간 종료일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정

(2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거
 - 대손경험률: 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손
 경험률을 산정하여 설정
 - 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권
 의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%
 초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정

(3) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리
 - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의
 회수불능이 객관적으로 입증된 경우
 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
 - 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 
 보험금을 수령한 경우
 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

라. 재고자산의 보유 및 실사내역 등
1) 당해 당분기말 및 전기말 재고자산 보유현황
 (단위 : 천원)

구 분
제7기 1분기
제6기
제5기

장부금액
장부금액
장부금액

상품
374,293
-
328,796

제품
1,523,501
2,272,023
1,726,364

재공품
-
-
125,322

원재료
2,779,122
2,184,684
1,133,466

저장품
-

137,337

40,578

합 계
4,676,916
4,594,044
3,354,526

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
6.3%
8.6%
10.7%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷
{(기초재고＋기말재고)÷2}]
28.4
17.8
12.8

2) 재고자산의 실사내용
(1) 실사일자 : 2018년 3월 31일
 - 당사는 2018년 제7기의 1분기재무제표를 작성함에 있어서 대차대조표일 
 현재 자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치하였습니다. 
(2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회 여부 등
 - 당사의 2018년 3월 31일 재고실사에서는 외부감사인의 입회없이 당사의 
 구매팀2명 회계팀3명 총 5명이 입회하여 중요자산에 대해 실사 
 하였습니다.
(3) 장기체화재고 등의 현황
 - 실사 결과 장기체화재고 및 진부화재고 등은 없었습니다.

마. 채무증권 발행실적 등

-
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

가. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견 등

사업연도
감사인
감사의견
지적사항 등
감사보고서 특기사항

제7기
삼일회계법인
-
-
-

제6기
삼일회계법인
적정
지적사항 없음
해당사항없음

제5기
안진회계법인
적정
지적사항 없음
해당사항없음

나. 재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견 등

사업연도
감사인
감사의견
지적사항 등
감사보고서 특기사항

제7기
삼일회계법인
-
-
-

제6기
삼일회계법인
적정
지적사항 없음
해당사항없음

제5기
안진회계법인
적정
지적사항 없음
해당사항없음

2. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항

가. 감사용역 체결현황
 (단위:백만원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제7기
삼일회계법인
외부감사용역
112
-

제6기
삼일회계법인
외부감사용역
112
1,028

제5기
안진회계법인
외부감사용역
40
506

※ 제7기(당기)의 감사보수는 연간계약금액 입니다.

나. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제6기

2018.02.09

2017년 귀속 세무조정 계약

2018.03.05~2018.03.08

4.5

삼일회계법인

제5기

2017.02.28

2016년 귀속 세무조정 계약

2017.03.06~2017.03.09

4.5

안진회계법인

제4기

2016.03.28

합병세무자문

2016.03.28~2016.04.28

24

안진회계법인

제4기

2016.02.28

2015년 귀속 세무조정 계약

2016.03.04~2016.03.08

5

안진회계법인

3. 주요종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

종속회사명
감사인
감사인 변경
감사의견
비고

ActRO VINA
PwC Vietnam
-
적정
-

주) 상기 주요종속기업인 ActRO VINA는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다.

4. 회계감사인의 변경
당사는 제5기(2016년)부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 안진회계법인으로부터 회계감사를 받아왔습니다. 또한 기업공개를 위한 금융감독원의 감사인 지정통보에 의해 2017년 10월 31일 삼일회계법인이 지정감사인으로 지정되어 지정감사 계약을 체결하였습니다.

사업연도
변경전
변경후

제6기(2017년)
안진회계법인
삼일회계법인

5. 내부회계관리제도
당사는 증권신고서 제출일 현재 비상장중소기업 및 자산 1,000억원 이하의 기업으로 외감법 제2조의 2에 의한 적용을 받지 아니하나, 내부회계관리제도의 설계, 구축과 관련하여 회계법인과 내부회계관리제도 자문용역을 체결할 예정이며, 상장 후 컨설팅을 진행하여 즉시 내부회계관리제도를 도입하여 시행할 예정입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한사항

1) 법령 및 정관상의 결의사항

(1) 대표이사,전무이사,상무이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

(2) 지배인의 선임 및 해임

(3) 지점의 설치,이전,폐지

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임,해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 주주총회의 소집

(7) 영업보고서의 승인

(8) 재무제표의 사전 승인

(9) 이사회 소집권자의 특정

(10) 이사에 대한 겸업의 승인

(11) 이사와 회사간의 거래의 승인

(12) 신주발행, 사채의 발행

(13) 준비금의 자본전입

(14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(15) 신주인수권의 양도 결정

(16) 주식매수선택권 부여의 취소

(17) 중간배당의 결정

(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(19) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병

(20) 일반공모증자의 결정

(21) 명의개서대리인의 선정

(22) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정

(23) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장

(24) 상담역 및 고문의 선임

2) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

가. 특별결의 사항

(1) 정관 변경

(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임 등

(5) 이사,감사의 해임

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 해산, 회사의 계속

(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병

(9) 사후설립

(10) 주식의 할인발행

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 총회결의에 의한 주식의 소각

(13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

나. 보통결의 사항

(1) 이사, 감사의 선임

(2) 이사, 감사 보수의 결정

(3) 재무제표의 승인

(4) 주식배당의 결정

다. 특수결의 사항

(1) 이사,감사에 대한 책임의 면제

(2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경

3)기타 경영에 관한 주요사항

(1) 경영목표 및 경영전략의 설정

(2) 사업계획 및 예산의 승인

(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가

(4) 경영진의 임면 및 보수의 배분

(5) 중요한 자산(최근 사업년도말 총자산 또는 매출액의 10% 이상인 자산)의 처분 및 양도

(6) 대규모 자산(최근 사업년도말 총자산 또는 매출액의 10% 이상인 자산)의 차입

(7) 타법인 지분 인수

(8) 부동산 매입

(9) 비등기 임원의 선임

(10) 회계 및 재무보고 체제의 감독

(11) 법령 및 윤리규정 준수의 감독

(12) 기업지배관행의 유효성 감독

(13) 기업정보공시의 감독

(14) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(15) 노조정책에 관한 중요한 사항

(16) 주주총회로부터 위임 받은 사항

(17) 취업규칙 등 사내규정에서 위임 받은 사항

(18) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부
당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지 시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적 사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다.

다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

-
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 사외이사 현황

- 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.
주) 당사는「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 해당하는 벤처기업이며, 최근 사업연도 말 자산총액 1천억원 미만에 해당됩니다.

마. 이사회의 운영에 관한 사항
1) 이사회 운영규정의 주요내용

구분

내용

구성

제4조 【구 성】

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회의 구성은 3인 이상으로 한다.

③ 관련법령에 해당하는 경우 이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다.

소집

제 8 조 【종 류】

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매분기 개시월 셋째 월요일에 개최한다. 다만, 부의안건이 없을 때에는 개최하지 않을 수 있다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 9 조【소집권자】

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나, 대표이사가 소집권자로서 직무를 수행할 수 없을 때에는 본 규정 제5조 제②항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 10 조 【소집 절차】

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 7일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 본조 제①항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

권한과 의무

제12조 【부의안건】

가) 이사회의 권한 내용 참조

제14조 【이사에 대한 직무집행감독권】

① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.

② 본조 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야

한다.

결의 방법

제11조 【결의방법】

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 본조 제③항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

16-01

2016.01.08

1. 금전대여의 건

- 대여처 : 윈테크 주식회사

- 대여금액 : US$ 1,120,000

가결

16-02

2016.02.01

1. 금전대여의 건

- 대여처 : 윈테크 주식회사

- 대여금액 : US$ 9,000

가결

16-03

2016.02.12

1. 금전대여의 건

- 대여처 : 윈테크 주식회사

- 대여금액 : 300,000,000원

가결

16-04

2016.03.02

1. 금전대여의 건

- 대여처 : 윈테크 주식회사

- 대여금액 : US$ 159,400

가결

16-05

2016.03.09

1. 정기주주총회 개최의 건 (2016년 3월 24일)

-제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건

-제2호 의안 : 준비금의자본 전입 승인의 건

-제3호 의안 : 회사의 합병 승인의 건

-제4호 의안 : 감사의 선임 승인의 건

-제5호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

-제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

-제7호 의안 : 회사상호 변경 승인의 건

-제8호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

-제9호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가결

16-06

2016.03.15

1. 금전대여의 건

- 대여처 : 윈테크 주식회사

- 대여금액 : US$ 38,000

가결

16-07

2016.03.18

1. 금전대여의 건

- 대여처 : 윈테크 주식회사

- 대여금액 : US$ 40,000

가결

16-08

2016.04.18

1. 임시주주총회 개최의 건

-제1호 의안 : 흡수합병 보고의 건

-제2호 의안 : 회사 상호 변경 승인의 건

-제3호 의안 : 공고 방법의 변경 승인의 건

가결

16-09

2016.06.07

1. 대여금 출자 전환의 건

- 목적 : 자회사 SBK VINA 대여금을 출자전환을 통한 재무안정성 확보

- 출자전환 금액 : USD 3,000,000(단기대여금)

- 출자전환 예정일 : 2016년 7월 31일

가결

16-10

2016.07.04

1. 임시주주총회 개최의 건 (2016년7월19일)

-제1호 의안 : 본점 소재지 이전의 건

-제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

가결

16-11

2016.11.14

1. 대표이사 선임의 건

- 신병균 사내이사 각자대표 선임

가결

16-12

2016.12.02

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건

- 고다은 외 5명 19,000주

가결

17-01

2017.01.02

1. 자회사 베트남 SBK VINA 추가 출자의 건

가결

17-02

2017.03.14

1. 정기주주총회 개최의 건 (2017년 3월 31일)

-제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건

-제2호 의안 : 이사 선임 승인의 건

-제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

-제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

-제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가결

17-03

2017.03.20

1. 위임전결규정 등 내부규정 제정의 건

-위임전결규정 등 18개 내부규정

가결

17-04

2017.09.25

1. 최대주주 겸 대표이사 1인 보수 조정 건

-보수 조정일 : 2017년 10월 1일

가결

17-05

2017.11.17

1. 기업운영자금 차입의 건

- 중소기업자금대출 30억원 (기업은행 의왕지점)

- 자금용도 : 기업운영자금

- 담보 : 기술보증기금 보증서 및 대표이사 연대보증

가결

18-01

2018.01.15

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건

- 한준식 외 9명 21,500주

가결

18-02

2018.02.13

1. 제6기 사업연도 결산 재무제표 승인의 건

가결

18-03

2018.03.12

1. 제6기 정기주주총회 소집의 건

-제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건

-제2호 의안 : 사내이사 선임 승인의 건(장문용,신병균)

-제3호 의안 : 감사 선임의 건(신영익)

-제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

-제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가결

18-04

2018.03.30

1. 명의개서대리인 선임의 건

-한국예탁결재원

가결

18-05

2018.04.10

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건

- 설현희 외 2명 13,000주

가결

18-06

2018.04.27

1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건

가결

18-07
2018.07.16
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건
가결

3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
당사는 최근 2018년 3월 30일 정기주주총회에서 차민석, 김재한 사외이사는 일신상의 사유로 사임하여 증권신고서 제출일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비고

16-08

2016.04.18

2(2)

-

16-12

2016.12.02

1(2)

-

17-02

2017.03.20

1(2)

-

17-03

2017.09.25

1(2)

-

17-04

2017.11.17

1(2)

-

18-01

2018.01.15

1(2)

-

18-02

2018.02.13

2(2)

-

18-03

2018.03.12

1(2)

-

18-04

2018.03.30

2(2)

-

4) 이사회내의 위원회 구성현황
- 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하거나 구성하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 이해관계
비 고

신영익

80.12 ~ 15.02 NH농협은행 지점장

18.03~ 현재 ㈜액트로 감사

상법 제542조의 10 에 의한 결격요건에 해당사항 없습니다.

-

다. 감사의 독립성
1) 감사의 구성 방법
당사는 상법 제 542조의 10의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 감사를 두고 있습니다. 감사를 선임함에 있어 상법 제 409조 및 당사 정관 제 47조 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 3%을 초과하는 주식을 가진 주 주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다

2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부

※ 당사의 감사는 상법과 당사의 정관에서 장한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무 행하고 있으며 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

3) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

16-08

2016.04.18

1. 임시주주총회 개최의 건

-제1호 의안 : 흡수합병 보고의 건

-제2호 의안 : 회사 상호 변경 승인의 건

-제3호 의안 : 공고 방법의 변경 승인의 건

가결

16-12

2016.12.02

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건

- 고다은 외 5명 19,000주

가결

17-02

2017.03.20

1. 위임전결규정 등 내부규정 제정의 건

-위임전결규정 등 18개 내부규정

가결

17-03

2017.09.25

1. 최대주주 겸 대표이사 1인 보수 조정 건

-보수 조정일 : 2017년 10월 1일

가결

17-04

2017.11.17

1. 기업운영자금 차입의 건

- 중소기업자금대출 30억원 (기업은행 의왕지점)

- 자금용도 : 기업운영자금

- 담보 : 기술보증기금 보증서 및 대표이사 연대보증

가결

18-01

2018.01.15

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건

- 한준식 외 9명 21,500주

가결

18-02

2018.02.13

1. 제6기 사업연도 결산 재무제표 승인의 건

가결

18-03

2018.03.12

1. 제6기 정기주주총회 소집의 건

-제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건

-제2호 의안 : 사내이사 선임 승인의 건(장문용,신병균)

-제3호 의안 : 감사 선임의 건(신영익)

-제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

-제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가결

18-04

2018.03.30

1. 명의개서대리인 선임의 건

-한국예탁결재원

가결

18-06

2018.04.27

1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건

가결

18-07
2018.07.16
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건
가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 아니합니다. 

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 서면투표제를 또는 전자투표제를 채택하고 있지 아니합니다. 

다. 소수주주권의 행사여부

- 당사는 증권신고서 제출일까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 주식소유현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
당사의 최대주주등의 지분은 대표이사 하동길(11.88%), 특수관계인 4인 지분을 포함하여 (50.15%)를 보유하고 있습니다. 
 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주,%)

성 명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초

(2018.01.01)

기말

(증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

하동길

최대주주
보통주

447,200

11.88

447,200

11.88
-

장문용

임원
보통주

560,200

14.88

560,200

14.88
-

신병균

임원
보통주

560,200

14.88

560,200

14.88
-

하창현

자녀
보통주

160,000

4.25

160,000

4.25
-

하지은

자녀
보통주

160,000

4.25

160,000

4.25
-

합 계

1,887,600

50.15

1,887,600

50.15
-

나. 최대주주 변동내역

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 최대주주 주요경력

성명
직위
주요경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

하동길
대표이사
2012년 9월 ~ 현재
(주)액트로 대표이사
ActRO VINA(베트남) 대표

장문용

사내이사
2012년 9월 ~ 현재

(주)액트로 제조사업부 사장

-

신병균

사내이사
2013년 5월 ~ 현재

(주)액트로 자동화사업부 사장

BK TECH(중국) 대표

주) 상기법인 ActRO VINA는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다.

다. 주식 소유현황

[증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

하동길

447,200

11.88
-

장문용

560,200

14.88
-

신병균

560,200

14.88
-

KTB 해외진출Platform펀드
433,656
11.52
-

아주디지털콘텐츠투자조합
298,018
7.92
-

SJ-Incuvest 벤처조합제1호
292,140
7.76
-

2014 KIF-아주IT 전문투자조합

284,262
7.55
-

우리사주조합
-
-
-

라. 소액주주현황
[2018년 4월 30일] (단위 : 명, 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
4
19.05%
98,400
2.61%
-

주) 소액주주는 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 소액주주의 주주수 및 비율, 보유주식수 및 비율은 당사의 최근 주주명부폐쇄 기준일인 2018년 4월 30일자 명부를 기준으로 작성 하였으므로, 증권신고서 제출일 현재 소액주주의 주주수 및 비율, 보유주식 및 비율은 변동가능성이 있습니다.

2. 주식사무

정관상 
신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권) 
① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 주식예탁 증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 본 회사는 그 납입기일의 2주 전까지 관련 법령에서 정하는 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인
한국예탁결제원(02-3774-3500)

주주의 특전
-
공고게재신문
매일경제신문

공고인터넷홈페이지 : 회사의 인터넷 홈페이지(http://http://www.actro.co.kr/)

3. 주가 및 주식거래실적

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황
[기준일 : 2018년 6월 30일] (단위:주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

하동길
남
1959년 11월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

삼성전기(주) 부장

미리오㈜ 이사

㈜유비스 상무

㈜액트로 대표이사

447,200

-
2012년 9월~
2020년 3월 31일

장문용
남
1959년 04월
사내이사
등기임원
상근
제조총괄

태흥정밀 부장

용성정공 대표

㈜액트로 제조사업부 사장

560,200

-
2012년 9월~
2021년 3월 30일

신병균
남
1963년 10월
사내이사
등기임원
상근
기술총괄

삼성전기(주) 과장
미리오㈜ 부장

㈜유비스 전무

㈜액트로 자동화사업부 사장

560,200

-
2013년 5월~
2021년 3월 30일

신영익
남
1958년 12월
감사
등기임원
비상근
감사

NH농협은행 지점장

㈜액트로 감사

-
-
2018년 3월~
2021년 3월 30일

이성진
남
1961년 4월
부사장
미등기임원
상근
베트남법인장

삼성전기(주) 해외법인 총괄

㈜액트로 베트남법인 법인장

-
-
2016년 4월~
-

여인재
남
1971년 2월
전무
미등기임원
상근
연구소장
삼성전기(주) 개발수석
LG이노텍(주) 개발수석
(주)액트로 개발 연구소장
-
-
2015년 12월~
-

유일수
남
1964년 5월
전무
미등기임원
상근
천진법인총경리

삼성전기(주) 부장

디지털옵틱 이사

수지컨설팅(북경) 전무

(주)액트로 천진법인 총경리

-
-
2014년 9월~
-

김기헌
남
1968년 7월
상무
미등기임원
상근
베트남법인
품질총괄

명성산업 부장

대륙전기 부장

㈜유비스 이사

㈜액트로 베트남법인 상무

-
-
2014년 7월~
-

황인춘
남
1963년 10월
상무
미등기임원
상근

베트남법인

제조총괄

삼성전기(주) PKG그룹장

㈜와이에스솔루션 팀장

㈜액트로 베트남법인 상무

-
-
2018년 1월~
-

안상원
남
1971년 12월
상무
미등기임원
상근
구매영업총괄

삼성전기(주) 과장

인크룩스 팀장

㈜액트로 구매팀 상무

-
-
2015년 12월~
-

이명환
남
1970년 7월
상무
미등기임원
상근
경영지원총괄

㈜이야소프트 이사

㈜솔루에타 이사

㈜한국비엔씨 이사

㈜액트로 경영지원 상무

-
-
2017년 8월~
-

권정석
남
1969년 3월
이사
미등기임원
상근
연구기술

위더스비젼 수석

지니틱스 수석

에너브레인 팀장

㈜액트로 개발 이사

-
-
2017년 9월~
-

조대연
남
1971년 8월
이사
미등기임원
상근
회계자금총괄

인피니테크 차장

㈜씨유전자 부장

㈜액트로 재경팀 이사

-
-
2015년 6월~
-

임왕규
남
1972년 2월
이사
미등기임원
상근
제조

대명테크놀러지 차장

㈜액트로 제조 이사

2013년 5월~
-

나. 직원현황

[기준일 : 2018년 6월 30일] (단위:천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사
남
41
-
-
-
41
2년 9개월
1,308,099
31,903
-

전사
여
4
-
-
-
4
2년 10개월
65,772
16,443
-

합 계
45
-
-
-
45
2년 10개월
1,373,871
30,664
-

※ 상기 직원의 현황은 등기임원을 제외한 당사의 2018년 6월말 기준입니다.

[기준일 : 2017년 12월 31일] (단위:천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사
남
40
-
-
-
40
2년 3개월
1,745,017
43,625
-

전사
여
3
-
-
-
3
1년 5개월
82,747
27,582
-

합 계
43
-
-
-
43
1년 9개월
1,827,764
42,506
-

※ 상기 직원의 현황은 등기임원을 제외한 당사의 2017년 12월말 기준입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황
1) 주주총회 승인금액
 (단위 : 천원)

구분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
2,000,000
-

감사
1
300,000
-

2) 보수지급금액

2)-1. 이사ㆍ감사 전체
[기준일 : 2018년 6월 30일] (단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
321,270
80,317
-

[기준일 : 2017년 12월 31일] (단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
612,540
102,090
-

2)-2. 유형별
[기준일 : 2018년 6월 30일] (단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
321,270
107,090
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

[기준일 : 2017년 12월 31일] (단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
612,540
204,180
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1) 개인별 보수지급금액

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

주) 자본시장법 159조 2항 제3호에따라 이사ㆍ감사의 개별보수지급 총액이 5억원 이상이 없으므로 개인별 보수현황은 기재하지 않습니다.

2) 산정기준 및 방법

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

[기준일 : 2018년 6월 30일]
(단위: 주)

부여 대상

관계

부여 주식 종류

부여 주식수

행사 가격

행사기간

부여일

임왕규

미등기임원

보통주

10,000

2,625원

2018.09.08~2023.09.07

2015-09-08

조대연

미등기임원

보통주

10,000

2,625원

2018.09.08~2023.09.07

2015-09-08

김기헌

미등기임원

보통주

8,000

2,625원

2018.09.08~2023.09.07

2015-09-08

유일수

미등기임원

보통주

12,000

2,625원

2018.09.08~2023.09.07

2015-09-08

박재원 외 4명
직원
보통주
32,580
2,625원

2018.09.08~2023.09.07

2015-09-08

제1차 부여 소계

72,580주

-

-

-

여인재

미등기임원

보통주

30,000

10,000원

2019.03.24~2024.03.23

2016-03-24

안상원

미등기임원

보통주

8,000

10,000원

2019.03.24~2024.03.23

2016-03-24

이성진

미등기임원

보통주

8,000

10,000원

2019.03.24~2024.03.23

2016-03-24

임지훈 외 6명
직원
보통주
18,000

10,000원

2019.03.24~2024.03.23

2016-03-24

제2차 부여 소계

64,000주

-

-

-

신부균 외 10명
직원
보통주
17,500주

10,000원

2020.03.31~2025.03.30

2017-03-31

제3차 부여 소계

17,500주

-

-

-

합 계

154,080주

-

-

-

주) 당사는 2016년 3월 24일 무상증자(100%)를 실시하여, 2015년 9월 8일 1차 부여 주식매수선택권은 해당 부여계약서에 따라 부여 주식수는 150,580주, 행사가격은 2,625원으로 조정되었습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

당사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다.
증권신고서 제출일 현재 당사는 2개의 계열회사가 있습니다.

회사명
소재지
소유비율
상장여부

BK TECH ELECTRONICS

중국
100%
-

ActRO VINA

베트남
100%
-

주1) 상기 계열회사 중 BK TECH ELEC TRONICS의 소재지(국가)는 중국이며, ActRO VINA 소재지(국가)는 베트남 입니다.
주2) 상기 계열회사인 ActRO VINA는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다.

나. 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부

하동길
대표이사(상근/등기)
ActRO VINA
대표
비상근

신병균
사내이사(상근/등기)
BK TECH ELECTRONICS
대표
비상근

주) 상기 계열회사인 ActRO VINA는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다.

2. 타법인출자 현황

[기준일 : 2018년 3월 31일] (단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

BK TECH ELECTRONICS

2016년 5월 4일
해외시장 개척
1,831
-
100
1,831
-
-
-
-
100
1,831

3,505

(544)

ActRO VINA

2016년 5월 4일
해외시장
개척
1,873
-
100
7,515
-
-
-
-
100
7,515

42,778

5,813

합 계
-
-
9,345
-
-
-
-
-
9,345
-
-

주1) 상기 법인의 최근사업연도 재무현황은 2017년 12월말 기준입니다.
주2) 상기 계열회사인 ActRO VINA는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자 등과의 주요거래내역

가. 가지급금/대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 담보제공 내역

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 내역
- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 매출 및 매입거래

[기준일 : 2018년 3월 31일] (단위: 천원)

특수관계자
매출
매입 등

당분기
전기
당분기
전기

BK TECH ELECTRONICS
2,688,359
6,933,888
-
516,099

ActRO VINA
24,089,190
40,281,192
755,975
2,043,628

합 계
26,777,549
47,215,080
755,975
2,559,727

주) 상기 특수관계법인 ActRO VINA는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다.

마. 특수관계자에 대한 채권채무 주요잔액
[기준일 : 2018년 3월 31일] (단위: 천원)

특수관계자
매출채권
매입채무
미수금
미지급금

당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말

BK TECH ELECTRONICS
1,923,868
1,327,254
428
19,008
2,859
2,872
-
44,560

ActRO VINA
31,331,334
20,614,459
428,507
640,699
-
-
-
-

합 계
33,255,202
21,941,713
428,935
659,707
2,859
2,872
-
44,560

주) 상기 특수관계법인 ActRO VINA는 2018년 5월 25일부로 SBK VINA → ActRO VINA로 상호명이 변경되었습니다.

2. 출자 및 출자지분 처분내역
- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 유가증권 매수 또는 매도 내역
- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 부동산 매매 내역

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 영업 양수ㆍ도 내역
- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 자산양수ㆍ도 내역
- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황
- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

구분
안건
결의내용
비고

제6기
정기주주총회
(2018.03.30)

제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사내이사 선임 승인의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건(신영익)

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

원안대로 가결
-

제5기
정기주주총회
(2017.03.31)

제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임 승인의 건

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

원안대로 가결
-

제4기
정기주주총회
(2016.03.24)

제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 준비금의자본 전입 승인의 건

제3호 의안 : 회사의 합병 승인의 건

제4호 의안 : 감사의 선임 승인의 건

제5호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

제7호 의안 : 회사상호 변경 승인의 건

제8호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제9호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

원안대로 가결
-

3. 우발부채 등

가. 차입금 등 약정사항
[기준일 : 2018년 3월 31일] (단위 : 천원)

구분
차입처
내역
최장 만기일
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말

단기차입금
중소기업은행
중소기업자금대출
2018.11.23
2.74
3,000,000
3,000,000

장기차입금
중소기업은행
시설자금대출
2019.06.27
2.53
2,000,000
2,000,000

합 계
5,000,000
5,000,000

주
1) 단기차입금에 대해서는 기술신용보증기금 보증서(보증금액: 2,700,000천원)가 담보로 제공되어 있습니다.

주2) 장기차입금에 대해서는 회사의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있습니다. 

4. 소송사건 등

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 채무보증 현황
- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7.공모 및 사모자금의 사용내역

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 중
소기업 기준검토표

중소기업 기준검토표_01.jpg
중소기업 기준검토표_01

중소기업 기준검토표_02.jpg
중소기업 기준검토표_02

9. 합병등의 사후정보

가.
합
병
등
의 기본사항

1) 합병의 목적 및 배경
법인간 생산설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 효율적인 경영과 기업 시너지 효과를 극대화하기 위하여 2016년 5월 4일 당사 종속회사인 윈테크 주식회사를 흡수합병 하였습니다.

2) 합병 개요

합병 후
존속회사
상호
(주)액트로(舊 유니크(주))

소재지
경기도 의왕시 경수대로 257, 1001호(고천동, 대영골든밸리)

대표이사
하동길, 장문용

법인구분
비상장법인

합병 후
소멸회사
상호
윈테크(주)

소재지
경기도 의왕시 경수대로 257, 1107호(고천동, 대영골든밸리)

대표이사
하동길

법인구분
비상장법인

3) 합병 내용

구분
내용

합병방법
(주)액트로(舊 유니크(주))가 윈테크(주)를 흡수합병
- 존속회사 : (주)액트로(舊 유니크(주))
- 소멸회사 : 윈테크(주)

합병비율
(주)액트로(舊 유니크(주)) : 윈테크(주) = 1 : 0.000

합병비율 산출근거
존속회사인 (주)액트로(舊 유니크(주))는 소멸회사인 윈테크(주)의 지분 100%를 보유하고 있으며, 본 합병으로 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.000으로 산출하였습니다.

합병이사회결의일
2016년 3월 9일

합병계약일
2016년 3월 10일

합병주주총회 승인일
2016년 3월 31일

합병기일
2016년 5월 4일

나. 합병 등 전후의 재무사항 비교표

1) 합병 전후의 요약재무정보
 (단위 : 백만원)

구분
합병전(2015년)
합병후(2016년)

(주)액트로
(舊 유니크(주))
윈테크(주)
(주)액트로
(舊 유니크(주))

자산총계

13,506

7,723

25,576

부채총계

10,602

5,242

18,405

자본총계

2,903

2,481

7,171

매출액

8,574

4,387

15,458

영업이익

1,739

1,498

3,565

법인세비용차감전순이익

1,176

1,556

2,718

당기순이익

1,293

1,376

2,227

2) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

윈테크(주)
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

주)
당사는 합병으로 양사의 조직과 시스템을 통합하여 실적의 별도 구분이 불가합니다.

10.

작성기준일 이후 발생한 주요 사항

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.