넵튠 — 주권관련사채권의취득결정(자율공시) (20180716)
제출인: 넵튠

넵튠/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2018.07.16)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

5

종류

무기명식 이권부 무보증

사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

(주)룽투코리아

대표이사

양성휘

자본금(원)

12,438,066,500

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

24,176,133

주요사업

모바일게임 서비스

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

3. 취득내역

사채의 권면총액(원)

2,000,000,000

취득금액(원)

2,000,000,000

자기자본(원)

82,453,970,013

자기자본대비(%)

2.43

대기업 여부

미해당

4. 취득방법

현금 (타이곤모바일 지분 매각 대금 상계)

5. 취득목적

IP의 전략적 제휴 확보 및 재무적 수익 기대

6. 취득예정일자

2018-07-30

7. 이사회결의일(결정일)

2018-07-16

- 사외이사 참석여부

참석(명)

2

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

아니오

- 계약내용

-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 상기 (주)룽투코리아가 발행하는 제 5 회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 인수 대금 이십억원은, 당사가 발행인에게 매도한 (주)타이곤모바일 주식의 매도대금과 상계처리될 예정이므로, 별도의 현금 흐름은 없습니다.

2. 하기 발행회사의 요약 재무상황은 연결기준이며, 당해년도는 2017년입니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

120,692

39,130

81,562

12,438

52,433

-36,641

적정

대성삼경회계법인

전년도

125,601

55,251

70,350

9,735

61,315

1,899

적정

대성회계법인

전전년도

98,588

45,494

53,094

9,490

15,367

808

적정

선진회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

0

만기이자율(%)

3

사채만기일

2021-07-30

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

5,660

전환가액 결정방법

전환가격은 본 건 전환사채의 발행을 위한 회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하고, 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 하되 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

1) 회사의 1개월 거래량가중산술평균주가, 1주일 거래량가중산술평균주가 및 최근일 거래량가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 회사의 최근일 거래량가중산술평균주가

3) 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 거래량가중산술평균주가

전환에 따라 발행할 주식의 종류

보통주

전환청구기간

시작일

2019-07-30

종료일

2021-06-30

전환가액 조정에 관한 사항

1) 전환권 행사를 하기 전에 회사가 당초의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식분할, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 보통주식인 신주를 발행하거나 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, (회사의 주식이 교환대상인; 이하 같음) 교환사채 또는 전환주식을 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 보통주에 관한 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격 또는 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가격의 조정일은 신주, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X [{ A + (B × C/D) }/ (A + B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 전환가격 또는 시가

2) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 또는 전환주식을 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 전부 보통주식으로 환산될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입으로 인한 주식 발행의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 또는 전환주식을 발행할 경우에는 당해 사채 또는 전환주식 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 호가단위 미만은 절상한다.

3) 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소의 기준일로 한다.

4) 상기 제1호 내지 제3호와는 별도로 회사의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 사채발행일 이후 만기일 이전까지 사채발행일로부터 매 3개월마다 전환가격을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 산술평균가격{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮을 경우 그 가격을 전환가격으로 하향 조정한다(전환가격의 호가단위 미만은 절상함). 다만 이에 따라 산출된 전환가격이 직전 전환가격보다 낮은 경우에 한하여 산출된 가격을 조정된 전환가격으로 본다. 단, 최초의 전환가격(조정일 전에 전환가격을 제1호 또는 제3호에 따라 하향 내지 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

5) 전환가액의 조정의 중복 적용 등: 상기 제1호 내지 제4호에 따라 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환가액을 조정한다. 어떠한 경우에도 조정된 전환가액이 발행되는 신주의 액면가액을 하회할 수 없다.

6) 회사는 전환가액 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가액이 조정된 경우 이를 지체 없이 사채권자에게 통보한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

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