웰킵스하이텍 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180716)
제출인: 웰킵스하이텍

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
크로바하이텍(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 07월 16일

회 사 명 :
크로바하이텍 주식회사

대 표 이 사 :
한동준

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 월명로55번길 57

(전 화) 02-453-3232

(홈페이지)http://www.cloverhitech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 황 계 현

(전 화) 02-453-0488

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
10,300,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
13,000,000

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
4,885,000,000

운영자금 (원)
13,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
12,000,000,000

기타자금 (원)
88,000,000

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
2,910
확정예정일
2018년 09월 03일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 신주발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2018년 08월 06일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.8066351457

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2018년 09월 06일

종료일
2018년 09월 07일

12. 납입일
2018년 09월 14일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(2) 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
2018년 09월 28일

16. 신주의 상장예정일
2018년 10월 01일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
한화투자증권(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
한화투자증권(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 16일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
미해당

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주 발행가액 산정내역

발행가액은 '증권의
발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일
(
2018년 07월 16일
) 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율
25%
를
적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

※ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]

■ 확정발행가액 산출근거

① 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은
25%
를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

② 2차 발행가액 산정 : 2차발행가액은 청약일전 제 3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하고, 이를
25%
할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며,1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】 

③ 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율

40%를
적용하여 산정한 가액이 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%}

일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일 적용합니다.

(2) 신주의 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) : 신주배정기준일 18:00시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 “구주주”라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.8066351457를 곱하여 산정된 주식수를 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율: 배정 신주1주당0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 이때1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우100% 배정)

③ 일반공모 : 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사와 인수회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정(이 배정분 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 50%를 우대배정)하며, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 일반청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 주식의 10%, 벤처기업투자신탁에 대한 일반공모 주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에 대한 일반공모 주식의 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 청약 미달이 발생한 그룹이 있을 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정(“통합배정”)합니다.

a. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하며 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

b. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 각각의 대표주관회사 및 인수회사는 “개별인수의무주식수”(”인수한도 의무주식수”에서 일반공모로 모집하여 청약을 받은 주식수를 차감하고 본 항에 따라 인수책임을 면하게 된 주식수를 차감한 주식수를 의미한다)를 각각 자기의 계산으로 인수합니다. “청약미달회사”의 “개별인수의무주식수”를 산정함에 있어서, 각각 “청약미달회사”의 인수책임을 면하게 된 주식수는 모든 “인수한도 청약초과회사”(“청약물량”이 “인수한도 의무주식수”를 초과하는 회사를 말한다)의 “인수한도 초과청약물량”(“청약물량”에서 “인수한도 의무주식수”를 차감한 주식수를 의미하되, 0주 이상으로 한다)을 합산한 주식수를 “청약미달회사”(“청약물량”이 “인수한도 의무주식수”보다 적은 회사를 말한다)의 “인수한도 의무주식수”(“일반공모 배정분”에서 “각 사별 인수비율”을 곱한 주식수를 의미한다)의 비율대로 배분하여 산정합니다.

c. 단, 대표주관회사와 인수회사는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 대표주관회사가 합리적으로 정하는 바에 따라 처리합니다.

(5) 신주의 청약일

- 구주주 청약 예정일 :
2018년 09월 06일 ~ 07일
(2영업일)

- 일반공모 청약 예정일 :
2018년 09월 11일 ~ 12일
(2영업일)

(6) 청약 취급처

① 구주주 중 실질주주 : 위탁증권회사 및 한화투자증권(주) 본ㆍ지점
② 구주주 중 명부주주 : 한화투자증권(주) 본ㆍ지점
③ 일반공모 청약자 : 한화투자증권(주) 본ㆍ지점 및 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점

(7) 신주인수권에 관한 사항

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2018년 08월 23일부터 2018년 08월 29일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2018년 08월 30일
에 상장폐지될 예정입니다. (『코스닥시장 상장규정』 제16조의3 "신주인수권증서의 신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 합니다.)

(8) 기타 참고사항

가. 청약자가 「금융실명거래및비밀보장에관한법률」 에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

나. 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

마. 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은
2018년 08월07일 로부터 2018년 08월 14일까
지로 합니다.