수성웹툰 — 주주총회소집공고 (20180716)
제출인: 수성웹툰

주주총회소집공고
2.7
(주)수성

주주총회소집공고

2018년 07월 16일

회 사 명 :
(주) 수성

대 표 이 사 :
김대진

본 점 소 재 지 :
인천시 서구 로봇랜드로 249번길 46-39

(전 화) 032-820-5110

(홈페이지)http://soosung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 정 찬 복

(전 화) 032-820-5110

주주총회 소집공고

임시주주총회

주주님의 건승과 댁내의 평화를 기원합니다.
당사는 「상법」 제365조 및 당사 정관 제20조, 22조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는「상법」제542조의4 및 당사 정관 제22조의2에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다)
 

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 07월 31일(화) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 인천광역시 서구 로봇랜드로 249번길 46-39 (주)수성 본사 2층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

○ 제1호 의안 : 정관 변경의 건 (사업목적추가)

○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사2명)

제2-1호 의안 : 사내이사 문상필 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 이수래 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 이광혁 선임의 건

제2-4호 의안 : 사외이사 유문탁 선임의 건

제2-5호 의안 : 사외이사 조길연 선임의 건 
[ Ⅲ. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항을 참조 바랍니다.]
 

4. 경영참고사항 비치

「상법」제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권 대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제 도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2018. 07. 21.(토)~2018. 07. 30.(월)

- 기간 중 오전9시 ~ 오후10시까지 접속가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임 장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행증권 범용 공 인 인증서

6. 주총참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인 또는 자필 서명), 대리인의 신분증

7. 기타사항
- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2018년 07월 16일

주식회사 수성
대표이사 김 대 진

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

차입
트라메스홀딩스(최대주주)
2017-09-11~
3
1.0

대여
비즈엔티에스(종속회사)
2017-12-20~2018-12-20
4
1.5

대여
비즈엔티에스(종속회사)
2018-02-05~2019-02-05
10
3.4

대여
비즈엔티에스(종속회사)
2018-02-09~2019-02-09
5
1.7

대여
수성에프에스(종속회사)
2017-12-28~2018-12-28
7
2.5

*상기 비율은 2017년도 K-IFRS 별도재무제표기준 매출총액(290억원)대비 1%이상 기준으로 작성하였음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

트라메스홀딩스(최대주주)
차입
2017-09-11~
3
1.0

비즈엔티에스(종속회사)
대여
2017-12-20~ 2018-03-08
24
8.3

수성에프에스(종속회사)
대여
2017-12-28~ 2019-05-24
12
4.4

*상기 비율은 2017년도 K-IFRS 별도재무제표기준 매출총액(290억원)대비 1%이상 기준으로 작성하였음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) [세계시장현황]
산업현장에서 광범위하게 사용되고 있는 물류장비의 수요는 산업발전과 함께 꾸준히 증가하고 있으며, 오늘날 전 세계적으로 생산, 유통, 소비활동을 가장 효과적으로 지원하는 성숙한 산업으로 자리를 굳히고 있습니다. 물류장비는 투자 자본재로서의 의미를 가지고 있어 경기순환의 사이클에 따라 그 수요가 변동하고 있으며, 대량생산체제 구축을 위한 업계 간의 치열한 경쟁구조로 자동차산업, 통신산업, 석유화학산업과 유사한 형태의 통폐합과정이 지속적으로 진행되고 있습니다. 또한 미국, 유럽, 일본 물류선진국을 중심으로 한 시장구조는 더욱 더 치열한 경쟁을 예고하고 있습니다. 세계적으로 인구비율이 높은 아시아국가 및 중남미국가들의 산업이 아직까지는 노동 집약적 형태를 띠고 있어 시장규모의 확대가 미약하지만 이러한 국가들이 현재 산업형태를 바꾸어 가고 있는 추세에 있어 수 년 내에 물류기기산업의 규모가 크게 증가될 것으로 전망하고 있습니다.

2) [국내시장현황] 
국내물류장비 산업은 해방 후 군수물자 등을 하역할 때 운반수단으로 사용된 것이 시초이고, 현재는 OEM(주문자상표방식) 수출에서 벗어나 독자 모델 개발을 통해 생산된 자기상표 수출이 크게 확대되어 수출산업의 역군으로서 역할을 충실히 하고 있습니다.

지게차로 대표되는 국내의 물류기기산업은 건설, 중화학공업의 산업인프라 확충, 생산설비투자 확대 및 생활향상에 따른 유통산업의 수요증가에 힘입어 신장 하여 왔습니다. 세계적으로 운반하역장비 및 전동물류기기를 생산할 수 있는 능력을 가진 나라는 그리 많지 않습니다. 
미주, 선진유럽국가 등 불과 몇 개국으로 아시아에서는 일본, 한국과 최근에 대만, 중국 등이 그 뒤를 따르는 실정입니다. 현재 국내물류기기 시장은 중대형기기의 경우 두산인프러코어, 현대중공업, 클라크 등 주로 대기업에서 생산되며 소형은 수성 등에서 생산하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

설립기

▶ 80년대까지 국내 소형물류기계시장은 대부분 선진국들의 물류기계를 수입, 판매하는 상태에서 당사는 1973년 유압기기 부품을 생산하는 업체로 출발하였습니다. 70년대 후반부터 시작한 핸드파렛트트럭을 시작으로 1980년대 들어와서는 스태커, 리프트, 소형 전동지게차등 소형물류기계를 생산하면서 당사는 국내소형물류기기 시장에 대한 기반을 다졌습니다.

성장기
▶ 모델의 다양화와 기술개발

1980년대 시작한 소형전동지게차의 모델과 기능을 다양화하고 기존의 소형물류기기제품들을 본격적으로 생산하면서 당사는 종합물류기계업체로 성장하였습니다. 또한 수입에 전량 의존하던 고소작업대를 국내 최초로 개발하여 생산하였으며, 연구개발에 힘써 지게차 Controller를 국내최초로 개발하였습니다. 이는 미국, 이탈리아에 이어 세계에서 3번째였습니다.

▶ 중형지게차 시장 진입을 위한 사전작업

국내의 중대형지게차 시장은 두산산업차량(전 두산인프라코아), 현대중공업, 클라크 등이 경쟁을 하고 있으며, 시장규모는 3,500억 정도로 추산되고 있습니다. 이 중대형시장은 1990년대 중반을 기점으로 더 이상 성장을 하지 못한 채 현재의 시장을 유지하고 있는 상태여서 대기업들에게 많은 부담을 주고 있습니다. 따라서 현재의 대기업들 대부분이 인수, 합병의 변화를 겪고 있습니다. 이러한 시장의 변화와 당사의 효율적인 원가경쟁력은 당사가 중대형시장에 진입할 수 있는 계기를 마련해 주어 지게차개발을 시작하였습니다.

▶ 전국적인 대리점망 구축
당사는 물류기계를 생산하면서 전국적인 판매망 구축과 A/S의 필요성이 제기되어 본격적으로 대리점 개설을 시작하였고, 초기에 5-6곳이던 대리점이 현재에는 40여 곳에 이르게 되었습니다. 전국적으로 판매망을 구축하면서 당사의 매출도 급격히 신장하였고, 또한 소비자들의 불만에 신속히 대응하면서 당사의 이미지도 크게 개선되어 수입업체들과의 경쟁에서 우위를 점하게 되었습니다. 

▶ 해외시장개척
당사는 1996년부터 해외시장에 눈을 돌리기 시작하여, 매년 해외 물류기기 전시회에 참가하는 등 꾸준한 홍보활동을 해왔습니다. 또한 해외영업사원들을 각 지역에 파견하여 꾸준히 시장을 개척하고 있습니다. 해외시장은 중국, 러시아, 중동, 남미 등의 산업화에 따라 폭발적인 수요가 예상되는 만큼 당사에서도 수출에 대해 각별한 관심을 두고 적극적인 해외시장개척활동을 하고 있습니다. 현재 수출이 차지하고 있는 비중은 적지만 대상 국가들의 수가 48개국에 이르고 있어 당사의 해외시장 홍보가 성공을 거두고 있습니다.

도약기
▶중형지게차 고유모델 개발 완료.

기존의 중국에서 몸체를 수입하여 판매하던 것을 2003년부터 고유모델을 개발하기 시작하여 현재 1.5톤~2.5톤 4종류의 모델을 개발하였습니다.

▶ 지속적인 대리점 확충
현재 40여 개에 이르는 대리점을 60여 개에 이를 때까지 지속적으로 대리점을 확충할 계획이며, 또한 당사의 취약 지역인 경, 남북지역에 집중적으로 대리점을 모집할 계획으로 현재도 진행 중에 있습니다.

▶ 해외시장개척활동 강화
중국, 중동, 러시아, 중남미 등 각 언어권별로 영업사원을 배치하여 매출 확대를 위해 전력하고 있습니다. 또한 각국에 딜러들을 모집하여 당사 제품을 적극적으로 판매할 계획입니다. 특히 중국의 경우 합작공장을 통해 시장을 적극적으로 공략할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
 당사의 사업부문은 한국표준산업분류표외 기타기계및장비제조업에 속하며, 세세분

류 기준으로 D29161(산업용트럭 및 적재기 제조업)으로 구분합니다.

(2) 시장점유율

【 회사별 시장점유율 】 (단위 : %)

제 품
품목명
2017년도(제37기)
2016년도(제36기)
2015년도(제35기)
비고

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
-

중형
전동지게차
두산산업차량
40
두산산업차량
40
두산산업차량
40
-

클라크
25
클라크
25
클라크
25
-

현대중공업
20
현대중공업
20
현대중공업
20
-

수성
10
수성
10
수성
10
-

소형
전동지게차
수성
50
수성
50
수성
50
-

기타
50
기타
50
기타
50
-

리프트
수성
30
수성
30
수성
30
-

한성웰텍
28
한성웰텍
28
한성웰텍
28
-

책임테크툴
26
책임테크툴
26
책임테크툴
26
-

기타
16
기타
16
기타
16
-

주1) 중형 전동지게차에서 추정한 자료는 수성에서 전동지게차만 추정치입니다.

주2) 지게차 생산 . 판매량 그리고 구동방식별 판매비중 자료는 한국건설기계산업협회에 통계하나 자료를 기초로 하였습니다.

(3) 시장의 특성

소형물류기계는 보통 탑승식을 제외한 보행식 전동차 및 기타 수동식을 말하며, 이중 보행식 전동지게차 시장이 주류를 이루고 기타 리프트, 스태커, 전동트럭 등이 물류창고 및 산업현장에서 물류의 이동에 직, 간접적인 운반수단으로 이용되고 있습니다.
국내 소형물류기계는 70년대 후반에 시작되어 30여년간 점진적인 성장을 해오고 있으며, 국내산업의 발전에 따라 예전에 비해 성장속도는 빠르게 성장할 것으로 봅니다. 현재 국내소형물류기계시장은 점차로 확대되어 가고 있으나 그 시장규모에 대해서는 연간 약 500억 - 700억 정도로 추산되고 있으나, 정확한 통계자료를 어느 기관에서도 행한 경우가 없는 실정으로 , 당사의 경우 30여년간의 경험을 토대로 자료를 도출하고 있습니다. 소형물류기계시장의 특성은 다품종소량생산을 하는 중소기업에 적합한 것으로서 주로 표준품보다는 소비자들의 욕구에 맞는 특수형 제품들을 많이 제작하고 있습니다. 
따라서 대기업들이 진입하기에는 시장규모와 생산형태를 볼 때 적합지 않아 현재 이 시장의 경우 수십여개의 영세업체들로 구성되어 있습니다.

해외시장의 경우 세계물류기계 시장의 90%이상을 미국, 유럽, 일본등이 차지하고 있습니다.해외물류기계시장이 세계인구의 10%지역에서 수요의 90%를 차지하는 것을 볼 때 아직은 세계물류기계시장의 잠재성장 가능성은 크다고 판단되어집니다. 따라서 현재 중동, 아시아, 남미 등의 경제가 선진국형으로 바뀌어 갈 때 그 수요는 현재의 몇배 수준에 이르는 거대한 시장이 완성될 것으로 봅니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~ 49. <기재 생략>

제2조 (목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~ 49. <기재 생략>

50. 산업용 로봇의 제조 및 판매업

51. 배터리 및 축전지(1.2차전지) 개발 및 판매업

52. 블록체인 기술 관련 호스팅 서비스업

53. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업

54. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업

55. 정보통신 네트워크 기기

56. 정보통신 서비스 개발

57. 프로그램 개발 및 인터넷

58. 위 각호에 부대하는 사업일체

사업다각화에 따른 사업목적 추가 및 조문번호 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

문상필

1964.12

X
없음
이사회

이수래

1977.08

X
없음
이사회

이광혁

1971.09

X
없음
이사회

유문탁

1971.04

O
없음
이사회

조길연

1952.10

O
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

문상필

現 ㈜커뮤니케이션포트 대표

고려대학교 경제학과

前 ㈜청구 홍보실

前 ㈜이젠 마케팅실장

前 ㈜스콜커뮤니케이션 부사장

없음

이수래

現 INB 한국펀드 책임자

現 ㈜윤비코리아 대표

前 Yunbi 공동설립 (China)

없음

이광혁

現 유니베스트투자 자문 IB 대표

前 우리은행 IB

없음

유문탁

現 Big.one 거래소 공동설립
現 Big.one 거래소 공동설립

現 Eos LaoMao 설립및운영

現 INB 공동 설립 및 임원

前 Yunbi COO

없음

조길연

現 OSB저축은행 사외이사

前 키움증권 사외이사 및 감사위원회 위원장

前 나이스디앤비 대표이사 사장

없음

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음