브이티 — 주주총회소집공고 (20180716)
제출인: 브이티

주주총회소집공고
2.7
(주)지엠피

주주총회소집공고

2018년 07월 16일

회 사 명 :
(주)지엠피

대 표 이 사 :
정철,김양평

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동)

(전 화) 031)943-4600

(홈페이지)http://www.gmp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명) 김윤식

(전 화) 0310943-4600

주주총회 소집공고

(제33기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제19조에 의하여 제33기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 07월 31일 (화) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동) 본사2층 대회의실

3. 회의목적

가. 부의안건

제1호 의안 : 사업목적 추가의 건

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항

당사 정관 제19조 및 상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종 전과 같이 주주총회에 첨석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증
 - 간접행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)
 인감증명서, 대리인 신분증

 2018년 07월 16일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

루유시아
(출석률: 0%)
강재구
(출석률: 14%)

찬 반 여 부

18-01
2018.01.17
양해각서(MOU) 체결
불참
-

18-02
2018.01.23
단기차입금 차입
불참
-

18-03
2018.01.24
내부회계 운영평가
불참
-

18-04
2018.01.24
타법인 주식양수도 계약체결
불참
-

18-05
2018.01.25
유상증자(제3자배정) 결정
불참
-

18-06
2018.02.14
제32기 재무제표 승인
불참
-

18-07
2018.02.27
바이오R&D센터 연구위원 위촉
불참
-

18-08
2018.03.13
주식매수선택권부여
불참
-

18-09
2018.03.13
제32기 정기주주총회 소집
불참
-

18-10
2018.03.13
제32기 재무제표 승인
불참
-

18-11
2018.03.29
제32기 정기주주총회 의사록
불참
찬성

18-12
2018.05.31
타인에 대한 담보제공의 건
-
불참

18-13
2018.06.18
임시주주총회 소집의 건
-
불참

18-14
2018.06.18
타인에 대한 채무보증의 건
-
불참

18-15
2018.06.28
타인에 대한 담보제공의 건
-
불참

18-16
2018.06.29
주식매수선택권 부여취소의 건
-
불참

18-17
2018.07.13
임시주주총회 부의안건 변경
-
불참

*2018.03.29 정기주주총회 결의로 사외이사 루유시아 해임
*2018.03.29 정기주주총회 결의로 사외이사 강재구 신규선임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 당사는 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
800
-
-
주)

주) 주총승인금액은 제32기 정기주주총회시 이사와 사외이사를 포함한 이사 전체
보수한도 금액이며, 지급총액은 사외이사 1명에 대한 집행금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

라미네이팅은 사진, 문서, 신분증, 지도, 설계도, 여권 실사출력물의 장기보존 및 위변조 등 훼손방지를 목적으로, 미국에서 1950년도에 최초 개발되었으며 일본,영국, 독일 등 생활수준과 문화산업이 발달된 선진국 위주로 수요가 확산되고 있습니다. 이에 따라, 라미네이팅산업은 문구, 광고, 인쇄 산업용 소재 등 그 용도와 범위가 다각화하는 추세에 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
 당사는 1985년 순수 우리기술로 만든 라미네이팅 기계를 시작으로 라미네이팅 기계와 필름 생산량의 90% 이상을 해외 시장에 수출하였으나 최근 내수시장의 활성화에 힘입어 국내시장의 70%의 시장점유율을 확보하고 있습니다. 

당사는 HP INDIGO사의 Laminating 부분의Gold Partner로서, HP 와 공동개발한 은염사진 대체 시스템인 Silver HalideReplacement System 은 이미 전세계적으로 주목받고 있는 차세대 사진 솔루션으로 HP Indigo 디지털 프린터와 인라인 설치를 기본으로 한 공동 마케팅으로 글로벌 사진인쇄시장에 두각을 나타내고 있습니다, 또한 Sleeking과 Lay-Flat 포토북 Slit-Book 시스템을 적용한 PROTOPIC Auto-540 QUATRO-SLIT과 QTOPIC-380 AUTO DUAL등 지엠피만이 가능한 다양한 솔루션으로 많은 고객들의 긍정적인 호응이 예상됩니다. 

또한 인쇄후공정의 대표업체로서 라미네이팅과 포토북시장에 대한 확실한 솔루션을 제공하며, 탄탄한 기술력으로 고객의 다양한 요구에 부합하는 제품으로 해외시장에서 독점적인 경쟁우위를 갖게 될 것입니다. 

 이러한 우수한 기술력을 바탕으로 한 품질로 라미네이팅 시장에서의 기존의 오피스시장 중심에서 실사 출력 등의 광고시장과 고급 인쇄시장 중심으로 라미네이팅 영역을 확대해 나가고 있으며, 당사의 자체 개발한 원천기술로 세계 시장 주도를 목적으로 출시된 써멀라미시스템(Thermalami? SYSTEM)은 기존의 UV코팅, 유성, 수성 건식 라미네이팅의 문제점을 획기적으로 해결하였으며, 또한 Micronex 열전사, 합지(Mounting), 일반 무광, 유광 라미네이팅, Silkfeel Film, Sleeking System(DSF), 접착력 강화 Film(Ultrabond, Tigerbond), 위조방지 System(Secuergram : 정품인증 보안라벨), 엠보싱(Embossing)작업 등 다양한 기능의 솔류션의 제공이 가능한 시스템을 보유하고 있습니다.

이와 함께 당사의 DPPS(Digital Print Proofing Solution)는 인쇄물 및 Package Design에서 상업 인쇄 이전에 신속한 Sample 제작 및 실제 인쇄하고자 하는 제품과 가능한 한 근접한 시안을 만들어 제안할 수 있는 시스템을 접목함으로서, 다양한 거친 표면이나, 소재의 제한성을 극복하여 실 이미지를 100% 전사함으로서, 디자이너나 각종 시안 작업이 필요한 분야에 당사의 열성형성 필름 및 기계를 추가적으로 공급이 가능함으로서 추가적인 매출 신장 효과를 기대를 예상할 수 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성
 일상적인 품목으로 경기변동에 큰 영향이 없습니다.

(4) 경쟁요소
 최근 들어 중국, 동유럽 등에서 생산되는 저가형 기계 및 필름 공급이 증가하고 있으나, 당사는 대형기계위주의 고부가가치 제품 및 양 / 단면용 오프셋 프린트 라미네이터에 적용 가능한 OPP필름, Nylonex 필름, 광고 및 표지판등에 사용되는 Stickynex Film등의 친환경 신제품 출시로 이들 난관을 극복해 나가고 있으며, 국내 및 해외 전시회(독일, DRUPA 등)에 적극적으로 참가하여 활발한 마케팅 활동을 통한 
시장 개척활동을 전개하여 나아가고 있습니다.

또한 지엠피가 개발한 Sleeking System의 신제품은 고품격 효과의 부분광택, 홀로그램, 금은박 Stamping효과 등 다양하고 고부가가치의 Finishing Solution으로 최근 
인쇄 및 라미네이팅 시장에서 각광을 받고 있는 POD 분야에서 다양한 고객의 요구
를 최적의 비용과 간단한 공정 등을 충족시킬 수 있는 획기적인 제품이며, 최근 위조방지 System을 당사가 보유했던 라미그램(홀로그램)에서 씨큐어그램으로 업데이트 발전 시켰으며, 실제 화장품 위변조방지용으로 사용중이며 지엠피의 위상 향상과 함께 매출신장에 크게 기대할 수 있게되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[기계부문]

기존의 라미네이터보다 품질면에서는 접착력, 투명도, 미세기포 생성방지, 표면상태, 광택, 습도 방지 등이 탁월하며, 더불어 원가측면에서 설치면적, 설비가격, 친 환경성, 인건비 절감, 운전자 중심의 경제적이고 신속 작업이 요구되는 고급 인쇄물 등에서는 당사의 양산용 제품인 PIONEER SERIES, Auto Excel Line, Suretopic 520 및 Protopic 520 등을 탑재한 당사의 써멀 라미네이팅 시스템을 구축하였고, 최근 Q-Topic 380 시리즈에서 업그레이드된 F Series를 탄생시켜 영업, 수주 활동에 활발한 영향을 미치고 있습니다.

이를 바탕으로 당사는 기존의 유성 및 수성 접착 라미네이팅을 획기적으로 개선한 GMP 고유의 가격이 저렴한 POLYNEX 및 컬링과 스크래치가 없는 Anti-scuff Matt Film 등 점착제가 필요없는 "써멀라미"시스템을 개발하여 세계에서 가장 완벽하고 경제성이 뛰어난 기계구조를 갖춘 친환경적인 작업조건과 적은 면적으로 기계설치를 함으로서 일반 인쇄소에서 손쉽게 설치 운영할 수 있으며, 아울러 엠보싱 라미네이팅을 동시에 할 수 있는 최첨단 라미네이팅 시스템으로서 당사의 매출신장에 크게 기여하리라 확신합니다.

[필름부문]
 당사는 PERFEX, PRONEX, PHOTONEX, SUPERNEX, Super Touch, CRYSTALEX등 총45여종의 아이템으로 세계100여개국에 수출하고 있으며, 또한 세계 최초로 스크레치 방지용 OPP FILM과 UV차단 열접착 OPP FILM, 열접착 증착 OPP FILM및 컬링 및 스크래치 방지용 Nylonex 필름을 개발함으로서 각종 표면 보호가 필요한 포장용 컬러팩, 포장용 Box 등 열접착 써멀라미 시스템의 새로운 시장을 전개하고 있으며, 당사의 Emboright 필름의 경우는 다양한 표면 효과가 기대되는 책표지 및 내지 가공 등에 엠보싱을 함으로서 고부가가치 효과를 낼 수 있수 있으므로, 인쇄업계 및 전문 포장 디자인, 대기업의 홍보실 디자이너에게 호평을 받았으며,또한 Economic Polynex ECO Film 개발로 인하여 가격 경쟁력을 드높였으며, Ultrabond Film을개발 디지털 인쇄잉크에 접착력 문제로 골치를 앓았던 전세계 고객에게 호평을 받고있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[라미네이팅기계]
 전체 매출액의 약 40%를 차지하는 라미네이팅 기계부문은 라미네이팅 필름을 열과 압력을 이용하여 접착시키는 기계로서 일반회사 및 가정에서 문구용으로 사용되는 파우치 기계, 포스터용 소형 롤 기계 및 옥외 Sign Board 등에 사용되는 대형 광고용 롤 기계, 인쇄소에서 책 표지 및 포장재 등에 사용되는 고속 양/단면 라미네이팅이 가능한 상업용 커머셜 기계를 포함 (OEM 기계 포함)하여 약 208종의 품목이 생산되고 있습니다.

[라미네이팅필름] 
 전체 매출액의 약 60%를 차지한 라미네이팅 필름부문은 인쇄 / 포장, 옥내 / 옥외 광고, 보안문서(여권) 등을 보호하는 필름으로 PERFEX 필름을 포함한 약 45여종의 아이템이 전세계로 수출되고 있으며, 현재 옥외 광고 또는 스크래치 방지 효과가 탁월한 POLYNEX 열접착라미네이팅필름(OPP 베이스 열접착 필름), Anti-scuff Matt Film(긁힘방지 및 표면보호 필름)외 170 여종의 필름을 생산하고 있습니다.

(2) 시장점유율

라미네이팅 관련 제품을 생산하는 경쟁업체로는 국제적으로 미국의 ACCO/GBC사와 인디아의 Cosmo, Film MAX India, 저가용 필름으로 중국 KDX, 영국의 D&K 등이 있으며, 국내시장에서는 15여개의 업체가 있으나, 이중 지엠피, SFC, 신일산업 등 상위 몇 개사가 전체 생산의 90%를 차지하고 있는 과점체제를 보이고 있으며, 이외 우성라미네이팅 등 10여개사는 매출액이 수천만원에서 수억원 수준으로 영세성을 면치 못하고 있으며, 대부분이 저가 소형기종 위주의 단순 조립 생산에 머물고 있는 실정입니다. 당사는 한국기계연구원(KIMM) 등과의 협력을 바탕으로 향후 라미네이팅 분야에 있어서 독보적인 라미네이팅 기술을 바탕으로 시장에서의 확고한 선도적 지위를 누리는 동시에 전략적으로 새로운 시장에 바탕을 둔 블루오션 제품 개발 및 시장고객의 요구를 수용한 친환경, 고부가가치 제품 위주의 양산 체제를 갖춤으로서 라미네이팅 부동의 1위라는 목표에 매진할 계획입니다.

(3) 시장의 특성

라미네이팅은 광범위한 영역에서 보편적이고 일상적인 용도로 사용되고 있어 경기변동에 큰 영향을 받지 않는 편이며, 안정적인 시장을 형성하고 있습니다. 하지만 국내 시장에서 관련 제품의 수요가 크지 않아 국내 생산업체의 대부분이 내수보다는 수출에 주력하고 있는 수출주도형 산업이었으나, 최근 당사의 써멀라미 시스템의 개발로 인하여 국내시장의 규모가 급속도로 성장세에 있습니다.
 또한, 기계 시장에서는 생산 공정의 자동화가 어려워 많은 인력이 소요되는 단점이 있으나, 상대적으로 오랜 기간의 공정기술을 갖춘 기술 노동집약적 산업특성을 갖추고 있어, 시장 진입이 쉽지 않은 업종입니다. 동시에 필름은 초기 투자비용이 높은고도 생산설비 시설을 갖추고, 다품종 소량생산 수요에 적극 대응하여야 하는 시장 특성을 갖추고 있습니다. 

(
4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 2016년 10월 28일 임시주주총회 및 2017년 정기주주총회에서 사업목적을 추가하여 메디칼사업,의료식품, 화장품, 바이오 사업 등 사업다각화를 추진중에 있습니다.

 기존 라미네이팅 사업은 경쟁력있는 신제품개발, 중국기업과의 기술제휴로 인한 OEM공급, 다국적기업( HP )와의 협업, 핸드폰, 전기자동차, IT 첨담산업분야 등에서의 특수필름 적용, 시큐어그램(정품보안 인증라벨)
제품출시 등을 통하여 매출 확대에 노력하고 있숩니다.

화장품사업은
2017년 01월 31일에 화장품 제조판매유통회사인 주식회사 브이티코스메틱 지분 30% 를 양수완료 하였고, 2017년 12월 5일 추가로 10% 투자 완료하여 40%지분을 획득하게 되었습니다.
(주)브이티코스메틱은
방탄소년단(BTS)과의 모델계약, 홈쇼핑의 완판 행진 등을 통해 어려움을 잘 극복해 왔으며, 올해는 VT와 BTS 브랜드로 미국, 중국, 일본 등 대표적인 글로벌시장을 이끄는 전 세계적인 유통 파트너 사들과 단계적으로 대규모 공급계약을 추진하고 있으며, 이와는 별개로 BTS의 국제적인 명성에 맞는 다양한 프르젝트도 기획, 진행 할 예정입니다.

바이오사업은 2018년 1월중 신규투자한 지엠피 자회사(지분율 50.10%)인 지엠피 바이오(구, 굿메디)와 상호협력하여 우선 차세대 기술인 조절 T 세포를 이용한 치매치료제 개발을 위해, 국내 굴지의 제약사와 공동으로 글로벌스탠더드 기준에 맞게 임상실험을 진행 할 계획이고, 당뇨/우울증 등의 특허에 대해서는 일반식품 및 건강기능식품 등을 개발/판매하고,
또한 미세먼지와 흡연 등이 주원인한 폐질환에 대해서는 “만성폐쇄성 폐질환 예방”특허로 국내제약회사와 협업하여 임상 IND를 추진할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적]

59. 전 각호에 관련된 일체의 부대사업

[사업목적추가]

제2조 [목적]

59. 암진단법 개발 및 판매

60. 치매진단법 개발 및 판매

61. 암예방 및 치료제 제조 및 판매

62. 치매예방 및 치료제 제조 및 판매

63. 골질환 치료제 제조 및 판매

64. CAR-Treg 세포치료제 플랫폼 개발

65. 유전자 교정기술기반 유전자 치료제

개발

66. 유전자 교정기술기반 정밀진단항체

개발 및 판매

67. 인공지능을 이용한 신약개발 플랫폼

제공

68. 나노파티클을 이용한 새로운 약물전달

시스템개발 및 응용기술 제공 및 판매

69. 신 펩타이드 플랫폼기술을 이용한

바이오의약품 기능성화장품 개발 및

판매

70. 의약품 생산 및 판매

71. 건강, 기능성식품, 음료 생산 및 판매

72. 연구지원서비스

73. 전 각호에 관련된 일체의 부대사업

사업다각화에 따른 
사업목적추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최철호
1967.03.22
사내이사
관계없음
이사회

강동윤
1971.12.01
사내이사
관계없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최철호

명의주도 한국지사
(HOPE KOREA)
/CEO

성균관대학교 기계공학과 졸업

前.VISTEON CHINA/부총경리

前.TAIJING INTERNATIONAL/

CEO

現.명의주도 한국지사(HOPE

KOREA)/CEO

-

강동윤
(주)더케이홀딩스
대표이사

광주대학교 관광학과 졸업

前.로엔케이 이사

現.(주)더케이홀딩스 대표이사

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 신규사업 바이오 연구개발등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 2018년 7월 31일 주주총회에서 주식매수선택권을 부여할 예정입니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

배현수
고문
연구위원
보통주
300,000

배윤수
고문
연구위원
보통주
100,000

최철호
임직원
사내이사
보통주
100,000

최호진
브이티코스메틱
본부장
보통주
50,000

강재구
임직원
사외이사
보통주
50,000

양재욱
브이티코스메틱
본부장
보통주
50,000

김재윤
임직원
바이오R&D 센터
연구소장
보통주
50,000

안우형
브이티코스메틱
본부장
보통주
50,000

이승원
임직원
사내이사
보통주
50,000

박희재
브이티코스메틱
본부장
보통주
50,000

김성훈
지엠피바이오
부장
보통주
50,000

박철우
임직원
부장
보통주
50,000

한세영
임직원
차장
보통주
50,000

총( 13 )명

총(1,000,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주
-

행사가격 및 행사기간
[행사가격]
주식매수선택권 부여일 기준으로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7제3항의 규정을 준용하여 평가한 가격이상으로 하여 2018년7월30일 결정(부여일 전일부터 2개월, 1개월, 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격과 주식의 권면가액 중 높은 금액을 호가단위 절상하여 결정)예정입니다.

[행사기간]
 2020년07월31일~2023년07월31일
-

기타 조건의 개요
유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 등을 하는 경우 행사가격 및 수량의조정은 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 방법을 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

25,894,503주
발행주식총수의 15%
보통주
3,884,175주
3,884,175주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년
11월24일
3명
보통주
500,000
-
500,000
-

2018년
03월13일
5명
보통주
680,000
-
680,000
-

2018년
03월29일
1명
보통주
60,000
-
60,000
-

계

총( 9 )명

총(1,240,000)주
총( 0 )주
총(1,240,000)주
총( 0 )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

※ 참고사항

해당사실이 없습니다.