JB금융지주 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20180713)
제출인: JB금융지주

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.0
(주)JB금융지주

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 07월 13일

회 사 명 :
주식회사 JB금융지주

대 표 이 사 :
김 한

본 점 소 재 지 :
전북 전주시 덕진구 백제대로 566(금암동 669-2)

(전 화) 02) 2128-2742

(홈페이지) http://www.jbfg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이재용

(전 화) 02) 2128-2735

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
주식회사 광주은행

나. 대표자
송종욱

다. 주요사업
은행업

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
51,316,057

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
23,419,057,840,538

부채총계
21,837,065,619,217

자본총계
1,581,992,221,321

자본금
256,580,285,000

3. 교환ㆍ이전 비율
(주)JB금융지주 : (주)광주은행 = 1 : 1.8814503

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(주)JB금융지주(이하 'JB금융지주'이라 한다)와 (주)광주은행(이하 '광주은행'이라 한다)은 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다.

주식교환을 위한 이사회 결의일(2018년 07월 13일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2018년 07월 13일)중 앞서는 날의 전일(
2018년 07월 12일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, JB금융지주 및 광주은행이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

(1) 완전모회사가 되는 회사(JB금융지주)
-최근 1개월 가중산술평균종가(2018.06.13 ~ 2018.07.12) : 5,727원
-최근 1주일 가중산술평균종가(2018.07.06 ~ 2018.07.12) : 5,629원
-최근일 종가(2018.07.12) : 5,660원
-산술평균가액 : 5,672원
-교환가액 : 5,672원

(2) 완전자회사가 되는 회사(광주은행)
-최근 1개월 가중산술평균종가(2018.06.13 ~ 2018.07.12) : 10,779원
-최근 1주일 가중산술평균종가(2018.07.06 ~ 2018.07.12) : 10,586원
-최근일 종가(2018.07.12) : 10,650원
-산술평균가액 : 10,672원
-교환가액 : 10,672원

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
광주은행을 100% 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대시키고, JB금융그룹과의 일체성을 강화하여 사업적 시너지효과를 창출함으로써 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주식교환 완료 시 JB금융지주 기존 주주들의 지분율이 주식교환비율에 따라 희석화되는 효과는 있으나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, JB금융지주 및 광주은행은 100% 모자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다.

또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 JB금융지주 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과
JB금융지주의 경우 신주 발행에 따른 자본 확충으로 일부 그룹 경영지표(ROE, 이중레버리지비율, 부채비율 등)의 개선 효과를 기대할 수 있습니다.
광주은행은 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, JB금융지주는 주주총회나 주주 전원 동의절차 등 법률상 필요한 절차의 간소화 방법을 통해 신속한 자본확충을 지원할 수 있고, 광주은행의 자본적정성 및 그룹 안전성 지표 개선에 따라 광주은행의 신용도 상향 가능성을 제고하고 이에 따른 자금조달비용의 절감을 기대할 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

JB금융지주가 광주은행을 완전자회사로 편입함으로써 규제 변화 등 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, JB금융그룹 계열사 간 시너지 극대화를 통하여 고객의 편익 및 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2018년 07월 13일

주주확정기준일
2018년 07월 30일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 07월 31일

종료일
2018년 08월 02일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 07월 13일

종료일
2018년 09월 19일

주주총회 예정일자
2018년 09월 20일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2018년 09월 20일

종료일
2018년 10월 01일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2018년 10월 09일

신주권교부예정일
2018년 10월 25일

신주의 상장예정일
2018년 10월 26일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
주식회사 JB금융지주
(JB Financial Group)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주로서 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 10일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의 사실이 유가증권시장공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
5,773

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사 표시방법
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 금융지주회사법 제62조의2에 의거, 주주확정 기준일(2018년
07월 30일
(24시))현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2018년

09월 19일

)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 반대의사 표시를 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전일까지 하여야 하며, 증권회사에
서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.

(2) 서면 반대의사 표시기간
 - 시작일 : 2018년 07월 13일

- 종료일 : 2018년 09월 19일

(3) 주식매수 청구방법

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 10일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식
수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(4) 주식매수 청구기간

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주식의 매수를 청구할 수 있으나, 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 의거하여 위 주식매수청구기간이 주주총회 결의일로부터 20일 이내에서 10일 이내로 단축됩니다.

- 시작일 : 2018년 09월 20일

- 종료일 : 2018년 10월 01일

(5) 접
수 장소

- 명
부주주에 등재된 주주 :

전라북도 전주시 덕진구 백제대로 566 JB금융지주 본점
 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기

- 주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(2018년

10월 30일

예정)에 지급할 예정입니다.

(2) 지급방법

- 명부주주: 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.
 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의 사실이 유가증권시장공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한, 본 주식교환 계약이 실효되거나 해제되는 등 본 주식교환 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

계약에 미치는 효력

본 주식교환과 관련하여, (1) JB금융지주가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(JB금융지주가 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금

100,000,000,000

원

을 초과하거나, JB금융지주 발행주식총수의

10%

를 초과하는 경우 또는 (2) 광주은행이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(광주은행이 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금
60,000,000,000원
을 초과하거나, 광주은행 발행주식총수의

10%
를

초
과
하는 경우, 주식의 포괄적 교환계약의 각 당사자는 본 주식의 포괄적 교환계약을 해제할 수 있습니다.

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 2항의 '교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 광주은행의 2017년말 기준 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(2) 상기 10항의 '주식매수청구권에 관한 사항'의 '주식매수 예정가격' 산정기준은 다음과 같습니다.
- 산정기준 : 금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균

- 주식매수청구권 매수예정가격 :
5,773원

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(기산일: 2018년 07월 12일)

구분
금액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중산술평균종가
5,961원
2018년 05월 13일 ~ 2018년 07월 12일

②최근 1개월 거래량 가중산술평균종가
5,727원
2018년 06월 13일 ~ 2018년 07월 12일

③최근 1주일 거래량 가중산술평균종가
5,629원
2018년 07월 06일 ~ 2018년 07월 12일

산술평균가격[(①+②+③)/3]
5,773원
-

(3) 주식의 포괄적 교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 포괄적 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

(계약의 변경 및 해제)

① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, "갑"과 "을"은 서면합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 "갑" 또는 "을"은 상대방에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 인허가를 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래되는 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

3. 본 주식교환과 관련한 "갑" 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수에 주식매수 예정가격(금융지주회사법 시행령 제33조의2 제1항에 따라 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액의 합계가 금 일천억(100,000,000,000)원을 초과하거나 본 주식교환과 관련한 "갑" 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수가 "갑" 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우

4. 본 주식교환과 관련한 "을" 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수에 주식매수 예정가격(금융지주회사법 시행령 제33조의2 제1항에 따라 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액의 합계가 금 육백억(60,000,000,000)원을 초과하거나 본 주식교환과 관련한 "을" 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수가 "을" 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우

③ "갑"과 "을"은 본 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

※ "갑"은 JB금융지주를 지칭하며, "을"은 광주은행을 지칭합니다.

(4) JB금융지주 또는 광주은행의 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우, 본 계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실합니다.

(5) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(6) 상기 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.