파버나인 — [첨부추가]주요사항보고서(유상증자결정) (20180713)
제출인: 파버나인

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
주식회사 파버나인

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 7 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 파버나인

대 표 이 사 :
이제훈

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 호구포로 33(고잔동)

(전 화) 032-814-6900

(홈페이지)http:/www.pavonine.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 심순보

(전 화) 032-814-6900

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,142,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
10,711,272

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,936,480,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
7,440

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 제2항 제11호
(신주인수권)

9. 납입일
2018년 08월 31일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 09월 13일

12. 신주의 상장 예정일
2018년 09월 14일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 12일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제
(사모발행으로1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 금번 유상증자로 발행 될 주식은 한국예탁원에 전량 1년간 보호예수 될 예정임.
 2) 신주의 발행가액 산정기준: "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 [1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가] 를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준하여 10% 할인율 적용하여 산출함. (호가단위 미만은 절상한다.) 
 3) 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의9에 의거, 동 보고서를 금융위원회와 거래소에 공시하였으므로 "상법" 제418조제4항에서 정한 납입기일의 2주 전까지 통지, 공고 의무에서 면제됨.
 4) 기타 본 건 신주발행과 관련한 부수적인 사항은 대표이사에게 일임하였음.

5) 상기 3. 증자전 발행주식총수는 최근일 BW행사주식수를 포함하여 반영함.
 6) 본 유상증자로 최대주주가 변경될 수 있음.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권) 
 ① 주주는 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행 하는 경우.

2. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 주식을 발행하는 경우.

3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우.

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 주식을 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식증서(DR)발행에 따른 제3자배정방식으로 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 신주를 발행하는 경우.

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하여 중소기업 창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

9. 주권을 코스닥에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 주식을 발행할 경우 발행할 주식의 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우

-
-

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)에스피앤바이오

-

경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 납입능력등을 고려하여 배정 대상자를 선정

-

2,142,000

1년간
 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에스패앤바이오

-

김화진

-

-

-

김화진

100

-

-

-

-

-

-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 
 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재