세아제강지주 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180712)
제출인: 세아제강지주

참고서류
3.2
세아제강

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 7 월 12 일

권 유 자:

성 명 : (주)세아제강
주 소 : 서울시 마포구 양화로 45
전화번호 : 02-6970-1000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)세아제강
보통주
186,012
3.10
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의
관계
비고

이순형
최대주주
보통주
680,556
11.71%
최대주주
-

김혜영
특수관계인
"
96,658
1.66%
특수관계인
-

이주성
"
"
700,849
12.05%
"
-

이주현
"
"
36,960
0.64%
"
-

LEEALEXIS -JENNIFERES
 (이은성)
"
"
34,500
0.59%
"
-

이태성
"
"
252,011
4.33%
"
-

허인홍
"
"
4,300
0.07%
"

허은홍
"
"
4,300
0.07%
"
-

이휘령
"
"
500
0.01%
"
-

세아해암학술장학재단
계열회사
"
162,757
2.80%
계열회사
-

(주)에이팩인베스터스
"
"
750,432
12.91%
"
-

재단법인이운형문화재단
"
"
137,243
2.36%
"
-

계
-
2,861,066
49.21%
-
-

※ 상기 권유자의 특별관계자에 관한 사항은 2018년 4월 30일 기준입니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

한사진
-
-
직원
-

박승균
-
-
직원
-

변호진
보통주
6
직원
-

김용훈
-
-
직원
-

오한종
보통주
1
직원
-

조원희
보통주
1
직원
-

송인한
-
-
직원
-

신승환
보통주
6
직원
-

3. 피권유자의 범위

- 2018년 4월 30일 기준일 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 7월 17일, 
 (종료일) - 2018년 7월 27일 : 제60기 임시주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 7월 27일 10시 
 (장소) - 중소기업 DMC타워 2층 DMC홀
 (서울특별시 마포구 성암로 189)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 오한종
 (부서 및 직위) - 경영관리팀 대리
 (연락처) - 02) 6970-1154 

바. 상법 제542조의4 및 당사 정관 제20조에 따라 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 금융감독원 및 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 주주총회 소집통지를 갈음하오니 참고하시기 바랍니다.

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1조 분할에 관한 기본사항

1. 분할 당사회사

- 주식회사 세아제강은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 인적분할 방식으로 회사를 분할하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하기로 합니다. 그리고 당사의 상호를 주식회사 세아제강지주로 변경하며, 분할신설회사의 상호는 주식회사 세아제강으로 합니다.

2. 분할의 배경 및 목적

1) 분할되는 회사는 종합강관업체로서 포항, 순천, 창원, 군산의 국내 생산거점에서 구조용, 배관용, 송유관, 유정용, 전선관 등의 다양한 용도의 탄소강관 및 특수관을 생산하고 있으며, 미국, 베트남, 이탈리아, UAE 등에 자회사를 설립하여 해외 사업 규모를 확대하고 있습니다. 자회사에 대한 출자 규모 확대와 그 빈도가 증가됨에 따라 투자사업부문의 비중이 본업인 국내 강관사업부문과 유사한 수준으로 증가하였습니다.

이에따라 투자사업부문과 제조사업부문을 분리하고 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다. 지주회사로 전환하는 투자사업부문은 전세계 사업장간의 유기적 시너지 창출을 유도하는 컨트롤 타워로서의 역할을 수행할 예정이며, 각 해외 자회사는 현지 정치, 경제적 변화에 맞춰 독립적 의사결정 및 이슈 대응력을 강화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

2) 투자사업부문은 자회사 관리 및 신규사업투자 등에, 제조사업부문은 강관 제조 및 판매 사업에 집중함으로써 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다.

3) 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심 사업의 경쟁력을 강화하여, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립합니다. 또한 각 회사별 수평적 구조하에 각자도생 및 자율경쟁을 통한 수익 극대화를 유도하여, 궁극적으로 계열사 경쟁력 제고 및 외형성장을 기대하고 있습니다.

4) 상기와
같은 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다.

3. 분할의 방법

가. 회사 분할 내용

 (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 제조사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할합니다. 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 「유가증권시장상장규정」 제46조에 따라 변경상장 할 예정이며, 신설회사는 「유가증권시장상장규정」 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 할 예정입니다.

[회사 분할 내용]

구분

회사명

사업부문

분할되는 회사

(분할존속회사)

주식회사 세아제강지주

분할대상사업부문을 제외한

투자사업부문 등

분할신설회사

주식회사 세아제강

강관 제조·판매업 등

제조사업부문

주) 분할되는 회사(분할존속회사)의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2018년 09월 01일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할로 인하여 "분할신설회사" 및 "분할존속회사"는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 회사채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 기타 분할존속회사의 출재로 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 분할신설회사의 출재로 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 상의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다.)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다.)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다.

나. 분할 주요 일정

구분

일자

이사회 결의일

2018년 04월 09일

분할계획서 작성일

2018년 04월 09일

주요사항보고서 제출일

2018년 04월 09일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2018년 04월 30일

증권신고서 제출일

2018년 05월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018년 07월 27일

분할기일

2018년 09월 01일(0시)

분할보고총회일 또는 창립총회일

2018년 09월 03일

분할등기일(예정일)

2018년 09월 03일

기타일정

주식명의개서 정지공고일

주식명의개서 정지기간

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

구주권 제출 공고일

구주권 제출기간

매매거래정지기간

변경상장 및 재상장 예정일

2018년 04월 09일

2018년 05월 01일 ~ 05월 09일
 2018년 07월 12일

2018년 07월 31일

2018년 08월 01일 ~ 2018년 08월 31일

2018년 08월 30일 ~ 변경상장 전일

2018년 10월 05일

주1) “주주확정일”은 분할계획서 승인에 관한 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 예정임.

주4) 분할대상부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3(분할계획서·분할합병계약서의 승인) 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 특별결의를 하여야 함.

주6) 분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

제2조 분할신설회사에 관한 사항

1. 분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

내용

상호

국문명 : 주식회사 세아제강

영문명 : SeAH Steel Corporation (약호 SSC)

목적

1 강관, 강판, 강재, 기계, 전기기기, 공구, 산소 및 화학약품 등의 제조매매

2 강관, 강판, 강재, 광물, 기계, 공구 및 제 건축자재 등의 가공매매

3 수출입 무역업

4 광산업

5 물품매도 확약서 발행업(을파상)

6 부동산 매매 및 임대업

7 주택건설 사업

8 도시가스 사업

9 브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업

10 전 각호에 관련된 일체의 부대사업

본점소재지

서울특별시 마포구 양화로 45

공고방법

회사의 인터넷홈페이지(http://www.seahsteel.co.kr) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재할 수 있다.

결산기일

영업년도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일임

주) 상호, 공고방법 등 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음

2. 분할신설회사가 발행할 수권주식총수 및 액면주식, 무액면주식의 구분

구분

내용

수권주식수

12,000,000 주

액면주식, 무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 : 5,000원)

3. 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

2,836,300 주

수권주식수

보통주

2,836,300 주

우선주

-

액면주식, 무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 : 5,000원)

4. 분할회사의 주주에 대하 분할신설회사의 주식배정에 관한 사항 등

가. 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

(1) 배정조건
 분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2018년 08월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율
 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분

분할신설회사

상 호

주식회사 세아제강

보통주

0.4727167주

[분할비율 산정 근거]

분할대상부문 순자산의 장부가액(550,069,730,707원)
 ---------------------------------------------------- = 0.4727167
 분할전 순자산의 장부가액(1,161,273,770,475원) + 자기주식(2,361,382,337원)

주) 상기 비율은 2017년 12월 31일 분할 전 회사의 별도 재무제표를 기준으로 산정하였습니다.

(3) 배정기준일 : 2018년 08월 31일
 
(4) 신주교부예정일 : 2018년 10월 04일
 
(5) 신주의 배정방법
 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할 신설되는 회사의 주식수를 배정합니다.
 
(6) 신주의 배당기산일 : 2018년 09월 01일
 
나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법

- 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급합니다.
 
다. 신주의 상장 등에 관한 사항

- 분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제2조 제1항 제1호 나목 및 제39조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.
 - 분할신설회사는 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2018년 5월 23일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다.

※ 재상장예정일 : 2018년 10월 05일

※ 분할존속법인 변경상장 예정일 : 2018년 10월 05일

- 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

라. 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구 분

금액

자본금

14,181,500,000원

준비금

535,888,230,707원

주1) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.

주2) 상기금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상자산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

5. 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다.
 
(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할되는 회사의 2017년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상재산목록, 승계대상부동산목록과 같습니다. 
 
(3) 2018년 1월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상재산의 가액은 이전대상자산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.
 
(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.
 
(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 분할계획서의 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다.

(6) 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다.

(7) 분할 전후 요약 재무구조(2017년 12월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

구분

분할전

분할 후

신설회사

존속회사

자산총계

1,749,526

1,081,618

669,024

[유동자산]

574,580

499,130

75,450

[비유동자산]

1,174,946

582,488

593,574

부채총계

588,252

531,548

56,704

[유동부채]

378,487

336,900

41,587

[비유동부채]

209,765

194,648

15,117

자본총계

1,161,274

550,070

612,320

[자본금]

30,000

14,182

15,819

[기타불입자본]

58,707

535,888

(476,065)

[이익잉여금]

1,028,533

-

1,028,533

[기타자본항목]

44,034

-

44,034

분할비율

0.4727167

0.5272833

주1) 상기 금액은 2017년 12월 31일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전에 보유 중인 자기주식(2,361백만원)이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목(1,116백만원)으로 재분류 되었기 때문임.

주3) 분할비율 산정내역

분할대상부문 순자산가액(550,069,730,707원) ÷ [분할 전 순자산가액 (1,161,273,770,475원) + 분할 전 자기주식장부가액 (2,361,382,337원)] = 0.4727167

6. 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

 - 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항이 없습니다.

7. 분할을 할 날

- 분할 기일은 2018년 9월 1일로 합니다.

8. 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항

이사와 감사의 성명 및 출생년월

직 책

성 명

출생년월

임기

대표이사

이휘령

1962.04

2018. 9. 설립일 ~ 2019. 3. 정기주총 종료일

대표이사

권병기

1959.12

2018. 9. 설립일 ~ 2020. 3. 정기주총 종료일

사내이사

이주성

1978.10

2018. 9. 설립일 ~ 2021. 3. 정기주총 종료일

사외이사

김용석

1957.08

2018. 9. 설립일 ~ 2019. 3. 정기주총 종료일

사외이사

조창진

1947.10

2018. 9. 설립일 ~ 2021. 3. 정기주총 종료일

감사

강기원

1948.08

2018. 9. 설립일 ~ 2019. 3. 정기주총 종료일

감사

임태섭

1963.09

2018. 9. 설립일 ~ 2021. 3. 정기주총 종료일

- 분할신설회사 이사 및 감사의 임기는 이 분할로 인한 분할신설회사의 설립일로부터 개시하는 것으로 합니다.

- 최초 사업년도 이사의 보수한도는 25억원, 감사의 보수한도는 2억원으로 합니다.

- 분할신설회사 이사에게 적용되는 퇴직금 규정은 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정에 따릅니다.

9. 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

- 분할신설회사의 정관은 분할신설회사 정관(안)과 같으며, 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의로 이를 수정할 수 있습니다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 합니다.

제3조 분할존속회사에 관한 사항

1. 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금

감소할 준비금의 액

14,181,500,000원

-

주1) 준비금 감소액은 주식발행초과금임.

주2) 분할전 자본금과 준비금은 2017년 12월 31일 현재 재무상태표 기준이며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.
 주3) 1주의 금액은 5,000원임.

2. 자본감소의 방법

- 상법 제440조 내지 제444조에 의한 주식병합절차에 따라, 신주배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.5272833주의 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급합니다.

3. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

- 분할로 인한 이전대상재산은 이전대상재산은 분할계획서의 5. 분할 후 신설되는 회사에 관한 사항 중 (7) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 및 분할재무상태표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

4. 분할 후의 발행주식의 총수

구 분

종 류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

수권주식수

보 통 주

12,000,000

12,000,000

-

우 선 주

-

-

-

발행주식수

보 통 주

6,000,000

3,163,700

2,836,300

우 선 주

-

-

-

1주의 금액

보 통 주

5,000

5,000

-

우 선 주

-

-

-

자본금

보 통 주

30,000,000,000

15,818,500,000

14,181,500,000

우 선 주

-

-

-

준비금총액

-

25,494,291,631

25,494,291,631

-

주1) 준비금은 주식발행초과금임.
 주2) 분할전 자본금과 준비금은 2017년 12월 31일 현재 재무상태표 기준이며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.
 주3) 1주의 금액은 5,000원임.

5. 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없습니다.

6. 정관변경을 가져오게 하는 그밖의 사항

- 주주총회 목적사항별 기재사항 존속회사의 정관의 변경사항을 참고하여주시기 바랍니다.

제4조 기타 분할과 관련된 사항

1. 분할계획서의 수정 및 변경

- 본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한 본 분할계획서는 2018년 07월 27일에 개최될 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우 또는 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 총액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

2. 주주의 주식매수청구권

- 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순분할의 경우이므로 해당사항 없습니다.

3. 주식의 매매거래 정지기간(예정일)

① 분할존속회사

2018년 08월 30일 ~ 변경상장 전일(변경상장예정일 : 2018년 10월 05일)

(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음)

② 분할신설회사

2018년 08월 30일 ~ 변경상장 전일(변경상장예정일 : 2018년 10월 05일)

(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음)

4. 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

- 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

5. 종업원 승계와 퇴직금

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

6. 주요 소송 및 계약의 이전

- 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

7. 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음합니다.

[분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)]

【주식회사 세아제강】

연결 재무상태표

제 59 기 2017.12.31 현재

제 58 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 59 기

제 58 기

자산

유동자산

1,232,118,974,754

1,020,281,312,100

현금및현금성자산

86,752,224,735

87,455,393,096

매출채권및기타채권

478,670,129,626

457,157,177,512

기타금융자산

58,341,560,237

33,857,768,868

재고자산

592,406,825,360

414,855,642,565

기타유동자산

13,761,305,300

24,467,220,550

당기법인세자산

2,186,929,496

2,488,109,509

비유동자산

1,179,581,262,133

1,149,415,764,832

유형자산

899,395,871,267

928,792,424,473

투자부동산

31,361,497,265

34,441,349,571

무형자산

43,188,365,870

54,353,850,334

장기매출채권및기타채권

65,119,029,797

12,644,074,223

이연법인세자산

24,252,068,710

10,177,703,949

기타금융자산

111,722,612,135

100,098,279,729

공동기업투자

3,793,095,400

7,944,627,870

기타비유동자산

748,721,689

963,454,683

자산총계

2,411,700,236,887

2,169,697,076,932

부채

유동부채

881,948,933,830

601,415,052,578

매입채무및기타채무

284,508,498,417

242,266,764,602

차입부채

557,913,680,843

335,565,102,211

당기법인세부채

33,228,382,385

9,382,012,476

기타유동부채

5,785,558,860

14,201,173,289

기타금융부채

512,813,325

비유동부채

260,631,178,714

276,214,861,108

장기매입채무및기타채무

2,906,624,621

3,260,500,882

차입부채

139,445,804,582

154,990,004,808

이연법인세부채

115,185,365,861

110,560,566,901

순확정급여부채

2,106,432,728

6,461,295,031

기타비유동부채

986,950,922

942,493,486

부채총계

1,142,580,112,544

877,629,913,686

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

1,237,031,802,089

1,259,565,290,867

자본금

30,000,000,000

30,000,000,000

기타불입자본

27,422,619,678

27,422,619,678

이익잉여금

1,153,358,692,542

1,137,156,789,802

기타자본항목

26,250,489,869

64,985,881,387

비지배지분

32,088,322,254

32,501,872,379

자본총계

1,269,120,124,343

1,292,067,163,246

부채및자본총계

2,411,700,236,887

2,169,697,076,932

연결 포괄손익계산서

제 59 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 58 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 59 기

제 58 기

매출액

2,289,927,786,734

1,797,489,536,637

매출원가

1,979,397,846,847

1,561,591,878,728

매출총이익

310,529,939,887

235,897,657,909

판매비와관리비

191,387,543,092

158,649,300,850

영업이익

119,142,396,795

77,248,357,059

기타영업외수익

9,865,750,778

11,523,511,435

기타영업외비용

49,667,309,307

14,116,347,181

금융수익

38,466,300,609

39,187,741,255

금융비용

45,781,593,098

41,356,784,491

관계기업 및 공동기업 손상차손

지분법투자이익

1,230,732,520

지분법투자손실

1,987,764,377

1,546,481,589

법인세비용차감전순이익

70,037,781,400

72,170,729,008

법인세비용

40,945,822,084

6,854,605,150

당기순이익

29,091,959,316

65,316,123,858

기타포괄손익

(41,797,551,532)

9,851,876,237

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(42,683,431,886)

11,352,963,726

매도가능금융자산평가손익

8,725,524,267

(3,831,492,953)

지분법자본변동

(594,339,244)

(384,481,956)

해외사업장환산외환차이

(58,590,476,424)

13,008,815,761

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세

7,775,859,515

2,560,122,874

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

885,880,354

(1,501,087,489)

순확정급여부채의 재측정요소

1,168,707,587

(1,980,326,502)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세

(282,827,233)

479,239,013

당기총포괄이익

(12,705,592,216)

75,168,000,095

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주

25,490,501,386

65,122,735,034

비지배지분

3,601,457,930

193,388,824

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주

(12,359,009,778)

73,972,952,863

비지배지분

(346,582,438)

1,195,047,232

주당이익

기본 및 희석주당순이익 (단위 : 원)

4,384

11,201

재무상태표

제 59 기 2017.12.31 현재

제 58 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 59 기

제 58 기

자산

유동자산

574,580,107,815

569,505,112,601

현금및현금성자산

30,423,506,505

13,199,420,695

매출채권및기타채권

333,042,363,177

339,822,358,583

기타금융자산

35,863,737,334

31,087,939,466

기타유동자산

275,642,359

128,737,778

재고자산

174,974,858,440

185,266,656,079

비유동자산

1,174,945,629,958

1,121,244,177,103

유형자산

565,125,522,652

691,962,021,849

투자부동산

11,544,827,152

11,768,765,666

무형자산

8,012,438,046

8,850,719,040

종속기업투자

461,277,758,074

289,152,697,916

공동기업투자

10,121,849,349

10,121,849,349

장기매출채권및기타채권

7,296,055,690

9,452,528,907

기타금융자산

111,567,058,995

99,935,134,376

기타비유동자산

120,000

460,000

자산총계

1,749,525,737,773

1,690,749,289,704

부채

유동부채

378,486,750,548

325,055,803,624

매입채무및기타채무

179,145,635,555

183,638,512,744

차입부채

176,376,521,449

127,959,991,533

당기법인세부채

19,461,758,670

9,168,947,980

기타유동부채

2,990,021,549

4,288,351,367

기타금융부채

512,813,325

비유동부채

209,765,216,750

219,621,401,180

장기매입채무및기타채무

2,662,490,156

3,229,042,416

차입부채

120,747,128,011

126,813,593,144

순확정급여부채

1,455,512,312

5,882,653,325

이연법인세부채

84,010,067,953

82,838,722,032

기타비유동부채

890,018,318

857,390,263

부채총계

588,251,967,298

544,677,204,804

자본

자본금

30,000,000,000

30,000,000,000

기타불입자본

58,706,626,330

58,706,626,330

이익잉여금

1,028,533,157,079

1,019,945,418,898

기타자본항목

44,033,987,066

37,420,039,672

자본총계

1,161,273,770,475

1,146,072,084,900

부채및자본총계

1,749,525,737,773

1,690,749,289,704

포괄손익계산서

제 59 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 58 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 59 기

제 58 기

매출액

1,658,987,536,480

1,327,723,786,541

매출원가

1,426,662,931,208

1,153,566,063,278

매출총이익

232,324,605,272

174,157,723,263

판매비와관리비

124,235,063,100

108,506,832,724

영업이익

108,089,542,172

65,650,890,539

기타영업외수익

6,230,337,805

8,555,522,951

기타영업외비용

22,589,585,472

2,338,710,997

금융수익

35,108,774,880

32,227,356,603

금융비용

35,488,010,672

31,126,747,751

종속기업손상차손

48,454,535,137

14,108,904,874

법인세비용차감전순이익

42,896,523,576

58,859,406,471

법인세비용

24,462,264,897

31,418,475,173

당기순이익

18,434,258,679

27,440,931,298

기타포괄손익

6,941,905,896

(4,405,359,147)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

6,613,947,394

(2,904,271,658)

매도가능금융자산평가손익

8,725,524,266

(3,831,492,953)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세

(2,111,576,872)

927,221,295

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

327,958,502

(1,501,087,489)

순확정급여부채의 재측정요소

432,662,928

(1,980,326,502)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세

(104,704,426)

479,239,013

당기총포괄이익

25,376,164,575

23,035,572,151

주당이익

기본 및 희석주당순이익 (단위 : 원)

3,171

4,720

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 주식회사 세아제강이라 말한다. 영문으로는 SeAH Steel Corporation(약호 SSC)라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는 주식회사 세아제강지주라 칭한다. 영문으로는 SeAH Steel Holdings Corporation(약호 SSH)라 표기한다

사명

변경

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① 강관, 강판, 강재, 기계, 전기기기, 공구, 산소 및 화학약품 등의 제조매매

② 강관, 강판, 강재, 광물, 기계, 공구 및 제 건축자재 등의 가공매매

③ 수출입 무역업

④ 광산업

⑤ 물품매도 확약서 발행업(을파상)

⑥ 부동산 매매 및 임대업

⑦ 주택건설 사업

⑧ 도시가스 사업

⑨ 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업

⑩ 전 각호에 관련된 일체의 부대사업

제2조(목적)
 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 다음 각목의 사업을 영위하는 국내외 회사의 주식을 취득·소유함으로써 그 회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주회사업

(1) 광업

(2) 제조업

(3) 가공업

(4) 수출입 무역업

(5) 투자업

(6) 전기, 가스 및 수도 사업

(7) 건설업

(8) 도·소매업

(9) 숙박 및 음식점업

(10) 운수업

(11) 통신업

(12) 부동산업 및 임대업

(13) 사업서비스업

(14) 교육서비스업

(15) 보건 및 사회복지사업

(16) 오락, 문화 및 운동 관련 사업

(17) 기타 공공, 수리 및 개인서비스업

2. 국내외 광고의 대행업, 광고물의 제작 및 매매 기타 광고사업

3. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

4. 기술연구 및 용역수탁업

5. 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

6. 벤처캐피탈업 등 신기술사업 관련 투자관리·운영사업

7. 창업 관련 투자, 정보 및 서비스제공, 알선 등 창업지원사업

8. 팩토링업

9. 브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업

10. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동 개발 또는 판매, 설비·전산시스템의 공동 구축 또는 활용 등을 위한 사무지원 사업

11. 계열사에 대한 자금 및 업무지원사업

12. 강관, 강판, 강재, 기계, 전기기기, 공구, 산소 및 화학약품 등의 제조매매

13. 강관, 강판, 강재, 광물, 기계, 공구 및 제 건축자재 등의 가공매매

14. 수출입 무역업

15. 광산업

16. 물품매도 확약서 발행업(을파상)

17. 부동산 매매 및 임대업

18. 주택건설 사업

19. 도시가스 사업

20. 전 각호에 관련된 일체의 부대사업

21. 전 각호에 관련된 사업에 대한 투자

사업

목적

추가

제4조(공고방법)
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.seahsteel.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제4조(공고방법)
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.seahsteel.co.kr/company/holdings)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

홈페이지
주소
변경

제7조(우선주식의 수와 내용)
① 이 회사가 발행할 의결권 없는 우선주식의 수는 1,200,000주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 3% 이상 15% 이내에서 발행시에 이 사회가 우선배당률을 정한다.

③ 우선주식에 대하여 당해 사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식 에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제7조(우선주식의 수와 내용)
① 이 회사가 발행할 의결권 없는 우선주식의 수는 1,200,000주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 3% 이상 15% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 우선주식에 대하여 당해 사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

우선주식의 내용 추가

제 8 조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방식은 이사회의 의결로 정한다.

② 제1항에 불구하고 다음 각 호에 해당하는 경우에는 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 관계법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.

2. 관계법령의 규정에 의하여 우리사주조합원들에게 신주를 우선배정 하는 경우.

3. 관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우.

4. 관계법령의 규정에 의하여 이사회결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

5. 차입금을 자본금으로 전환함에 따라 기존 채권자에게 신주를 발행하는 경우.

6. 회사가 경영상 필요에 따라 합작계약 또는 기술도입계약을 체결하고 이에 따라 국내외 법인에게 신주를 발행하는 경우.

7. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우.

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 관련 법령에 따라 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제 8 조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방식은 이사회의 의결로 정한다.

② 제1항에 불구하고 다음 각 호에 해당하는 경우에는 이사회결의로 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 관계법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 관계법령의 규정에 의하여 우리사주조합원들에게 신주를 우선배정 하는 경우

3. 관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 관계법령의 규정에 의하여 이사회결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 경영상 필요에 따라 차입금을 자본금으로 전환함에 따라 기존 채권자에게 신주를 발행하는 경우

6. 경영상 필요에 따라 합작계약 또는 기술도입계약을 체결하고 이에 따라 국내외 법인에게 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8. 기타 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고, 이 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 관련 법령에 따라 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

제3자 배정의한도
및
사유 등
추가

제10조(시가발행)
① 이 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며, 이 때에는 그 발생가액 및 조건은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(시가발행)
① 이 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며, 이 때에는 그 발행가액 및 조건은 이사회의 결의로 정한다.

오기

정정

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

표현

수정

제14조의2(전환사채의 발행)
① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 관계법령에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 300억원은 기명식 보통주식으로, 200억원은 무의결권 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 한다.

제14조의2(전환사채의 발행)
① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 관계법령에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

4. 경영상 필요에 따라 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 기타 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 그 전환가액 및 주식의 종류는 사채발행시 이사회가 정한다. 단, 이 경우 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 본다.

제3자에
대한 발행사유
및
전환대상
주식 등
수정

제15조(신주인수권부 사채의 발행)
 ① 이 회사는 사채의 액면금액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부 사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 관계법령에 의하여 해외에서 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 무의결권우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 제1항의 신주인수권부 사채에 있어 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 신주가 발행된 것으로 한다.

제15조(신주인수권부 사채의 발행)
 ① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 관계법령에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 경영상 필요에 따라 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 기타 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 그 발행가액 및 주식의 종류는 사채발행시 이사회가 정한다. 단, 이 경우 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주가 발행된 것으로 본다.

제3자에
대한
발행사유
및
발행대상
주식 등
수정

제18조(소집권자와 의장)
③ 대표이사의 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조(소집권자와 의장)
③ 대표이사의 유고시에는 제30조 제2항에 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

표현

수정

제19조(의장의 질서유지권)
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제19조(의장의 질서유지권)
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

오기

정정

제21조(소집지)
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최 할 수 있으며, 또한 회사의 공장이 있는 경북 포항시에서도 개최할 수 있다.

제21조(소집지)
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최 할 수 있다.

소집지
변경

제24조(의결권의 불통일행사)
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제24조(의결권의 불통일행사)
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

표현

수정

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)
이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)
이 회사, 이 회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

표현

수정

제29조(임원의 임기)
③ 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 28조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제29조(임원의 임기)
③ 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

표현

수정

제34조(지배인, 고문 및 상담역)
이사회의 결의에 의하여 지배인, 고문 또는 상담역을 둘 수 있다.

제34조(지배인, 고문 및 상담역)
이 회사는 이사회의 결의에 의하여 지배인, 고문 또는 상담역을 둘 수 있다.

표현

수정

제35조(이사의 경업금지)
이사는 이사회의 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속하는 거래를 하거나 이 회사 동류의 사업을 목적으로 하는 타회사의 이사 또는 무한책임사원이 될 수 없다.

제35조(이사의 경업금지)
이사는 이사회의 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속하는 거래를 하거나 이 회사와 동일한 종류의 사업을 목적으로 하는 타회사의 이사 또는 무한책임사원이 될 수 없다.

표현

수정

제38조(이사회의 소집)
① 이사회는 각 이사가 소집한다.

제38조(이사회의 소집)
① 이사회는 이사회의 의장이 소집한다.

소집권자 변경

제39조(이사회의 결의방법)
② 이사회의 의장은 이사회장이 이에 임한다. 그러나 이사회장이 유고시에는 제30조의 제 2항의 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제39조(이사회의 결의방법)
② 이사회의 의장은 대표이사가 이에 임한다. 그러나 이사회의 의장이 유고시에는 제30조 제2항의 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사회
의장
명확화

제42조(재무제표의 작성, 비치)
① 이 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간 내에 다음 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아 정기주주 총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제 1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사(사장)는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 이 회사는 제1항 각호의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 이 회사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제42조(재무제표의 작성, 비치)
① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아 정기주주 총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 제1항의 각 서류를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2. 감사 전원의 동의가 있을 것

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 이 회사는 제1항 각호의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 이 회사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

표현 등
수정

제43조(이익금의 처분)
이 회사는 매사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정적립금

③ 배당금

④ 임의적립금

⑤ 기타의 이익잉여금 처분액

⑥ 차기이월이익잉여금

제43조(이익금의 처분)
이 회사는 매사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

6. 차기이월이익잉여금

번호표시
수정

제44조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
 ※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음.

제44조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주는 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있고, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.

항 번호
및
표현 수정

부칙 
 

부칙(2018. 9. 1.)
 이 정관은 2018년 9월 1일부터 시행한다.

정관변경에 따른 부칙 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

남형근
1959. 12. 23
사내이사
없음
이사회

도정원
1956. 04. 15
사외이사
없음
사외이사
후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

남형근
現) ㈜세아제강 상무이사
중앙대학교 영문과
-

도정원
現) 한국 건드릴㈜ 대표이사
미국 MIT 대학원
경영학과
-

※ 회사 분할의 효력이 발생하는 날부터 임기개시

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이연수
1944. 08. 26
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이연수
-
서울대학교 상과대학 상학과 졸업
前) 딜로이트 컨설팅 부회장
-

※ 회사 분할의 효력이 발생하는 날부터 임기개시