대동금속 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180712)
제출인: 대동금속

전환사채권 발행결정
1.8
대동금속(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 07월 12일

회 사 명 :
대동금속 주식회사

대 표 이 사 :
이 성 태

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 논공읍 논공로 602

(전 화) 053 - 610 - 5030

(홈페이지)http://daedongmetals.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경그룹장
(성 명) 정 철 원

(전 화)053 - 610 - 5012

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
7,500,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
7,500,000,000

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
0.00

5. 사채만기일
2021년 07월 18일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채 권면총액의 연 0.00%(이하 "표면이자율"이라 한다)로 한다. 본 사채의 만기까지 보유한 사채권에 대한 만기보장수익률(YTM) 또한 0.00%로 한다. 본 사채는 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2021년 07월 18일에 원금 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 말한다. 다만, 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날, 토요일, 공휴일은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 발행회사가 원금상환기일에 원리금을 지급하지 아니할 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연복리 15%의 이율을 적용한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산하고 해당 기간동안 실제 경과된 일수(초일은 산입하고 최종일은 불산입함)를 기초로 계산하되, 원미만 금액은 절사한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
52,666

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
대동금속 주식회사 기명식 보통주

주식수
142,406

주식총수대비
비율(%)
29.67

전환청구기간
시작일
2019년 07월 18일

종료일
2021년 06월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가
(a)당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나,
(b)기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련 사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일 또는 주식관련 사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수(A)”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우“신발행주식수(B)”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중“1주당 발행가격(C)”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서“시가(D)”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식 분할/병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식 분할/병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식 분할/병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-24조 제1항 및 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가)목 내지 다)목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 한다.

마. 위 가)목 내지 라)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일인 2018년 07월 18일로부터 24개월이 되는 2020년 07월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액 100.00%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 07월 16일

12. 납입일
2018년 07월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 07월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환받을 수 있다. 또한, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환비율 및 조기상환 청구기간:

사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환비율

FROM
TO

1차

2020-05-19

2020-06-18

2020-07-18
100.00%

2차

2020-08-19

2020-09-18

2020-10-18
100.00%

3차

2020-11-19

2020-12-21

2021-01-18
100.00%

4차

2021-02-17

2021-03-19

2021-04-18
100.00%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

다. 조기상환 지급장소:
신한은행 성서공단금융센터

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국투자증권 주식회사
없음
3,000,000,000

신한금융투자 주식회사
없음
1,500,000,000

수성자산운용 주식회사
없음
2,000,000,000

(수성코스닥벤처PLUS멀티전략 전문투자형사모투자신탁의 집합투자업자의 지위에서)
수성자산운용 주식회사
(수성코스닥벤처PLUS멀티전략 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)
삼성증권 주식회사
없음
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재