인텍플러스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180712)
제출인: 인텍플러스

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
(주)인텍플러스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 7월 12일

회 사 명 :
(주)인텍플러스

대 표 이 사 :
이 상 윤

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노 2로 263 (탑립동)

(전 화) 042 - 930 - 9900

(홈페이지) http://www.intekplus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 운영본부장
(성 명) 김 재 호

(전 화) 042 - 930 - 9900

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,481,479

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
11,043,483

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
3,000,000,000

운영자금 (원)
1,999,991,625

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8 조(주권의발행과종류)

회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10 주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8 종류로 한다.

제9 조(우선주식의수와내용)

① 당 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 있는 것으로 하며, 그 발행주식수는 발행주식총수의 4분의 1을 한도로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 25% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.

④ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로 부터 10년 이내로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑧ 당 회사는 제1항의 규정에 의한 우선주식의 발행한도 내에서 이사회의 결의로 주주의 청구에 따라 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다. 이 경우 전환주식의 주주는 의결권이 있는 것으로 하고, 전환의 조건 및 전환의 청구기간은 전환주식 발행 시 이사회 결의에 의해 정한다.

⑨ 당 회사는 제1항의 규정에 의한 우선주식의 발행한도 내에서 이사회 결의로 주주의 청구에 따라 회사의 배당가능 이익금의 범위 내에서 청구일로부터 1개월 이내에 상환가액을 지급하는 상환주식을 발행할 수 있다. 이 경우 상환가액, 상환기간, 상환방법과 수는 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑩ 당 회사는 제1항의 규정에 의한 우선주식의 발행한도 내에서 제8항과 제9항의 성격을 동시에 지닌 전환상환주식을 발행할 수 있다. 이 경우, 제8항 및 제9항의 규정은 전환상환주식의 발행의 경우에 준용한다.

⑪ 제7항 내지 제10항의 규정에 의하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제16조(신주의배당기산일)의 규정을 적용한다. 그러나 이사회 결의에 의해 배당기산일을 달리 정할 수 있다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
- 전환가격: 발행가와 동일
- 전환비율: 1 대 1
- 존속기간: 발행일로부터 5년
- 전환가격의 조정: '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조
- 전환청구기간: 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 존속기간의 전일까지

전환청구기간
2019년 07월 21일 ~ 2023년 07월 20일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주식

전환으로 발행할
주식수
1,481,479

의결권에 관한 사항
우선주의 보통주 전환 시 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항
액면가액 기준 연 1.0%(누적적, 참가적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
3,375

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10.00%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 2항

9. 납입일
2018년 07월 20일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 08월 09일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 12일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정
* ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에 따라 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준가액으로 하여, 동 규정에 의한 할인율 (10%)을 적용함(호가단위 미만 절상)

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.06.05.~2018.07.04.)
3,816원

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.06.28.~2018.07.04.)
3,678원

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.07.04.)
3,754원

ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3
3,749원

기준주가 (Min{ⓒ, ⓓ})
3,749원

할인율
10.00%

최종 발행가액(※호가단위 절상)
3,375원

2) 전환가격의 조정

① 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 본 주식의 전환가격은 [ (기발행주식수 × 조정전 전환가격) ÷ (기발행주식수 +신발행주식수) ] 의 산식에 의하여 조정된다.

② 발행회사가 본 주식의 전환청구 전에 시가를 하회하는 발행가격, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 하향 조정되는 경우를 포함한다)에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [ (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) ]

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식연계사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

③ 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본 주식의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 주식의 주주가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 주식의 주주의 서면동의가 없는 한 본 주식의 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

④ 위 ① 내지 ③목과는 별도로 본 주식 발행 이후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 상장된 보통주의 주가를 기준으로, 각 전환가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 본 주식의 새로운 전환가격으로 한다. 본 목에서 정하는 전환가격 조정일은 다음과 같다.

2018년 10월 21일,

2019년 1월 21일,

2019년 4월 21일,

2019년 7월 21일,

2019년 10월 21일,

2020년 1월 21일,

2020년 4월 21일,

2020년 7월 21일,

2020년 10월 21일,

2021년 1월 21일,

2021년 4월 21일,

2021년 7월 21일,

2021년 10월 21일,

2022년 1월 21일,

2022년 4월 21일,

2022년 7월 21일,

2022년 10월 21일,

2023년 1월 21일,

2023년 4월 21일,

2023년 7월 21일.

단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 75% 이상으로 하되, 위 ① 내지 ③목 에 의하여 전환가격이 조정된 경우에는 적용되지 아니한다. 

⑤ 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

3) 기타

① 본건 우선주는 1주당 1의결권이 있음
② 전환우선주의 발행/전환청구 등 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 정관에 따름

③ 발행, 납입일, 교부일 등은 관계기관 협의에 따라 변경될 수 있음

④ 기타 본 건 신주발행에 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임함

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10 조(신주인수권)

① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 배정할 수 있다.

2. 「상법」제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 재무구조개선 또는 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내 에서 우리사주조합에 신주를 배정하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

시설투자비, 연구개발비 등 운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

중소기업은행

(KTB코스닥벤처증권투자신탁의 신탁업자 지위)

없음
경영상 목표 달성을 위한 시설투자 및 운영자금 확보를 위해 투자자의 납입능력, 시기 및 의향등을 고려하여 이사회에서 최종 선정
-
800,000
주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수

중소기업은행

(KTB코스닥벤처증권투자신탁제2호의 신탁업자 지위)

없음
경영상 목표 달성을 위한 시설투자 및 운영자금 확보를 위해 투자자의 납입능력, 시기 및 의향등을 고려하여 이사회에서 최종 선정
-
88,888
주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수

삼성증권 주식회사
(수성코스닥벤처 멀티에셋오픈 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)

없음
경영상 목표 달성을 위한 시설투자 및 운영자금 확보를 위해 투자자의 납입능력, 시기 및 의향등을 고려하여 이사회에서 최종 선정
-
177,777
주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수

삼성증권 주식회사
(수성코스닥벤처 멀티에셋오픈 전문투자형사모투자신탁2호의 신탁업자 지위)
없음
경영상 목표 달성을 위한 시설투자 및 운영자금 확보를 위해 투자자의 납입능력, 시기 및 의향등을 고려하여 이사회에서 최종 선정
-
118,518
주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수

삼성증권 주식회사
(수성코스닥벤처PLUS멀티전략 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)
없음
경영상 목표 달성을 위한 시설투자 및 운영자금 확보를 위해 투자자의 납입능력, 시기 및 의향등을 고려하여 이사회에서 최종 선정
-
296,296
주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재