STX엔진 — 주주총회소집공고 (20180712)
제출인: STX엔진

주주총회소집공고
2.7
STX엔진(주)

주주총회소집공고

2018 년 7 월 12 일

회 사 명 :
STX엔진 주식회사

대 표 이 사 :
고성환

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로 474번길 36(성산동)

(전 화) 055-280-0114

(홈페이지) http://www.stxengine.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 유진수

(전 화) 055-280-0114

주주총회 소집공고

(제15기 1차 임시주주총회)

주주 귀하
삼가 주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제19조에 의거 다음과 같이 제15기 1차 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2018년 7월 27일 (금요일), 오전 10시

2. 장소 : 경남 창원시 성산구 공단로 474번길 36 (성산동) 본사 3층 강당

3. 회의 목적사항

【보고사항】

① 감사보고

【부의사항】

■ 제1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명)
 제1-1호 : 사내이사 선임의 건 (후보:송종근)
 제1-2호 : 기타비상무이사 선임의 건 (후보:김두일)
 제1-3호 : 사외이사 선임의 건 (후보:김용환)
 제1-4호 : 사외이사 선임의 건 (후보:권수일)

 ■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장을 통해 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 의안 상세내역
 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '2. 주주총회 목적사항별 기재사항' 참조

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

나승운
(출석률:100%)
박민현
(출석률:71%)

찬 반 여 부

제1차
2018.02.21
STX Norway AS 대여금 연장의 건
찬성
찬성

2017년 결산(안)
-
-

주요 업무 현황
-
-

제2차
2018.03.13
제14기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성

제14기 영업보고서
찬성
찬성

제14기 재무제표 승인의 건(결손금처리계산서 포함)
찬성
찬성

이사보수한도 승인의 건
찬성
찬성

감사보수한도 승인의 건
찬성
찬성

이사선임의 건
찬성
찬성

2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가
찬성
찬성

2017년 감사의 감사 결과
-
-

사외이사후보추천위원회 결과
-
-

2017년 외부감사인(삼일회계법인)의 지배기구와의 의사소통
-
-

제3차
2018.03.22
제14기 재무제표 재승인의 건(결손금처리계산서 포함)
찬성
찬성

제14기 영업보고서 재승인의 건
찬성
찬성

제4차
2018.03.28
이사회 부의장 선임의 건
찬성
찬성

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성

성과보상위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성

투명경영위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성

제5차
2018.05.14
17년 대표이사 평가급 지급의 건
찬성
결석

1/4분기 결산
-
-

사외이사후보추천위원회 위원장 선임 보고
-
-

성과보상위원회 위원장 선임 보고
-
-

투명경영위원회 위원장 선임 보고
-
-

성과보상위원회 결과
-
-

수중음향연구동 증축 및 전기시설 공사 투자
-
-

주요 업무 현안
-
-

제6차
2018.06.01
해외 투자 법인(STX Norway 법인) 파산 신청 건
찬성
결석

제7차
2018.06.20
제15기 1차 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

정관 일부 변경의 건
찬성
찬성

이사 선임의 건
찬성
찬성

채권금융기관 차입금 등 연장의 건
찬성
찬성

사외이사후보추천위원회 결과 보고
-
-

주1) '-'로 표시된 의안(행)은 보고사항임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
나승운, 박민현
2018.03.13
사외이사후보추천의 건(나승운, 박민현)
가결

성과보상위원회
나승운, 박민현
2018.04.06
17년 대표이사 평가급 지급의 건
가결

사외이사후보추천위원회
나승운, 박민현
2018.06.20
사외이사후보추천의 건(김용환, 권수일)
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
36.6
18.3
-

주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사보수한도 총액 승인 금액임

주2) 기간 : 2018.01.01.~2018.06.30.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 디젤엔진 전문생산업체로 출범하여 엔진, 전자통신, 부품/서비스 사업을 중심으로 하는 엔진, 중전기 종합 회사입니다.
당초 선박엔진, 발전엔진, 방산엔진, 전자통신의 4개 사업부문으로 구분하였으나, 2015년 1월 1일 부로 아래와 같이 민수사업, 특수사업, 전자통신사업의 3개 사업부문으로 조직을 개편하였습니다.
지배회사 및 종속회사의 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구 분
회사명
사업부문
사업내용

지배회사
STX엔진(주)
민수사업
선박용 엔진, 육상발전용 엔진, 산업엔진, 부품서비스 공급

특수사업
육군/해군/해경 방위산업용 엔진, 정비/부품서비스 공급

전자통신사업
해군 레이다/소나/통신체계, 기상청 기상레이다 등 공급

종속회사
STX Service Americas, LLC
미국
부품판매 및 서비스영업

STX Service Europe B.V.
네덜란드
부품판매 및 서비스영업

STX Service Singapore Pte. Ltd.
싱가포르
부품판매 및 서비스영업

All Marine Service B.V. (*1)
네덜란드
엔진부품 판매

주1) STX Service Europe B.V.의 종속기업입니다.

당사의 종속기업인 STX Service Amercas, LLC, STX Service Europe B.V.,STX Service Singapore Pte. Ltd., All Marine Service B.V.는 부품/서비스 사업 수행을 위해 현지에 설립된 법인으로 지배회사인 당사의 사업영역과 동일하므로 별도의 사업부문별 현황 내용을 기재하지 않습니다. 

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
당사의 사업은 크게 디젤엔진사업(민수, 특수)과 전자통신사업으로 구분 할 수 있습니다. 
디젤엔진사업의 경우 조선, 해운, 건설 등 전력 생산을 위한 발전사업과 철도차량, 방위산업 특수장비 구동을 위한 동력기관으로 사용되며, 수출의 비중이 높아 국가 경제적 파급 효과가 매우 큰 특성을 가지고 있습니다. 
전자통신사업의 경우 방위산업용 첨단 전자통신장비를 제작/공급하고 있으며, 위성, 항공, 통신 관련 부문의신규개발이 점차 강조되고 있습니다. 
 
1) 민수사업부문은 벌커(건화물선), 탱커(유조선, 화학제품운반선), GAS선(LNG선, LPG선), 석유탐사 및 시추선(Drillship, FPSO 등 해양플랜트) 등 조선산업의 대표 선종에 탑재되는 선박용 주기관 엔진 및 보기용 엔진, 비상용발전기, 그리고 조선기자재를 비롯한 빌딩, 철도, 항만 크레인 등 각종 산업설비, 도서지역의 발전용엔진, 개발도상국의 발전용엔진으로도 공급되고 있습니다. 

2) 특수사업부문은 육군의 주력인 K1, K1A1 전차, K-9 자주포 및 해군, 해경의 함정(구축함, 고속정, 경비정 등)에 탑재되는 특수고속엔진을 생산하고 있습니다. 

3) 전자통신사업부문은 방위산업용 첨단 전자통신장비 산업으로서 군함에 설치 및 운용되는 수중음향체계, 전파탐지체계, 전술통신체계 등 다양한 장비를 공급해오고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
엔진사업의 핵심인 선박엔진사업은 조선 산업의 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 국내조선산업은 선박수주량 및 수주잔량, 생산능력, 생산기술, 연구개발능력 등 다양한 측면에서 세계 조선시장을 선도하고 있습니다. 최근 신조선 발주량이 최저점을 지났고 공급과잉이 어느 정도 해소되고 있으며, 국제유가 상승세에 신조 선가도 서서히 상승하고 있어 세계 조선해양산업 경기가 회복기에 접어든 것으로 판단하고 있습니다. 하지만 2015년 이전과 비교하면 여전히 낮은 수준이며, 중장기적으로 시장이 성장하기 위해서는 엔진사업과 연계된 친환경& 스마트 등 조선 산업의 새로운 변화가 필요한 시기입니다 

방위산업 분야는 자주국방의 실현을 위한 국산화 사업 추진, 현재 보유하고 있는 병기 및 장비 유지에 대한 성능개량 등 차세대 전력증강사업이 기대됨에 따라 첨단 무기체계로의 전환 Plan에 맞춰 신규발주가 지속될 것으로 보여, 안정적인 장기 물량 확보가 예상됩니다.

전자통신 분야는 위성, 항공, 통신 관련 부문의 신규개발과 국산화 추진 등 지속적인 전력보강 수요가 예상됩니다. 

(3) 경기변동의 특성
당사가 영위하고 있는 사업부문들은 대부분 국내외 경기변동과 밀접한 연관이 있으며, 특히 환율, 금리, 유가, 건설경기 등에 따라 많은 영향을 받습니다. 

민수사업부문 중 선박엔진산업은 세계조선시황에 따른 선박 건조 수요에 영향을 받고 있습니다. 일반적으로 세계조선시황은 세계경제성장률에 의한 물동량의 변화 및 이에 따른 해운경기변동에 영향을 받습니다. 또한 선박은 수명을 가지므로 이로 인한 노후선박의 대체수요에 따른 경기 순환을 되풀이 하는 특성을 지니고 있습니다. 

방위산업은 국내외 경기변동에 큰 영향을 받지 않으며, 정부의 국방예산정책에 따라 다소 증감이 있을 수는 있으나, 꾸준히 안정된 수요를 기대할 수 있는 산업입니다.

(4) 경쟁 요소
선박엔진의 경우, 원천기술을 가지고 있는 Licensor와 국내외 많은 Licensee 엔진메이커들 간에 경쟁체제를 구축하고 있습니다. 특히 국내 엔진메이커는 현대중공업, 두산엔진, STX엔진, STX중공업으로 유지되고 있으며, 품질, 가격 등 생존을 위한 경합을 진행 중입니다. 해외 메이커는 Yanmar, Wartsila 등으로 가격, 경험, 기술적 우위를 내세우며 국내 메이커들과의 수주 경쟁에 뛰어들고 있습니다.
당사는 2,000kw 이상의 Non-captive 중대형 엔진 시장에서 오랜기간 MDT사와의 License Agreement를 통해 뛰어난 제품 품질 및 브랜드 원천 기술을 보유하고 있고, 추가적으로 전사적 원가절감 활동 및 생산성 향상을 지속 추진하여 시장점유율 확대를 통한 수익률 증대에 노력하고 있습니다. 최근에는 Dual Fuel, Gas엔진과 각종 치환경 제품 개발에도 총력을 다하고 있습니다. 

방위산업부문과 전자통신부문은 국가방위산업 특성상 영업수주 및 매출에 있어 외부적 경쟁요소는 여타 사업부문보다 적은 편입니다. 하지만, 정부의 자주적 방위 역량 강화 추세에 맞추어 당사는 기존 제품의 성능 개량, 신규제품 개발 등 경쟁력 강화에 힘쓰고 있습니다. 

(5) 자금조달상의 특성
당사가 영위하는 엔진사업의 특성상, 초기 투입 비용에 대하여는 거래상대방으로부터 선수금 수취를 통한 운전자금 조달이 주를 이루며, 이 후 매출채권의 회수로 자체 운영자금을 조달하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

전 세계적으로 선박 발주 시장은 2016년 최저점 이후 최근 완연한 회복세를 보이고 있습니다. 2018년은 시장 상황이 회복되어 선박 발주가 증가하고 있으며, 선가 또한 소폭 오르고 있는 점에서 향후 더 긍정적일 것으로 판단됩니다. 하지만 아직 국내 조선소들의 수주량이 대폭 증가되고 있지는 않아, 각종 기자재 업체들간에 물량확보 경쟁은 지속될 것으로 보입니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 선박용 엔진, 부품 등을 공급하는 선박엔진사업과 발전소의 발전기용 엔진, 부품 등을 공급하는 발전엔진사업의 민수사업부문, 육상 및 해상 방위산업용 엔진을 공급하는 방산엔진사업의 특수사업부문, 전자통신장비 등을 공급하는 전자통신사업부문으로 크게 3개 사업부문을 영위하고 있습니다.

구분
재화(또는 용역)
주요고객

민수사업부문
선박용 디젤엔진, 발전기용 디젤엔진
조선소 및 발전소

특수사업부문
육상, 해상 특수엔진
방위사업청 등

전자통신사업부문
전자통신장비 등
방위사업청 등

(2) 시장점유율
선박엔진사업부문은 선박 기자재의 한 부분으로 엔진이 공급되고 있어 공급규모를 집계하는 기관이 존재하지 않으며 공급범위 또한 국내에 국한되지 않고 전세계로 흩어져 있어 세계시장 전체를 놓고 점유율을 산정하기가 어렵습니다.
다만 국내 선박용엔진시장의 경우 4st 중속 엔진은 15%, 고속엔진은 60%의 시장점유율을 유지하고 있으며, 한국 2개업체(STX엔진, 현대중공업)가 전세계 엔진의 평균 40% 수준을 생산하여 선박에 탑재하고 있습니다. 
방위산업부문은 정부와의 계획생산부분이 대부분을 점유하고 있어 시장점유율의 산정이 무의미합니다.

(3) 시장의 특성
선박용엔진사업은 해운산업과 조선산업의 후방산업이며 세계 경기, 원자재 가격, 환율 및 국제적인 정황 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특징을 가지고 있습니다. 또한 전체 매출의 70% 이상이 수출을 통해 이루어지고 있어 대외경기에 민감한 것이 특징입니다. 
디젤발전사업은 세계 각국의 장기 전력개발 계획에 따라 추진되며, 글로벌 에너지 수요에 따라 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 
방위산업부문은 북한군의 위협 및 도발에 대비하는 자주적 방위역량 강화 계획에 의거하여 변동되는 특성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
강화되는 환경규제와 4차 산업혁명 트렌드에 맞춰 미래의 안정적인 물량 확보 및 내부 경쟁력 강화를 위해 친환경 제품 개발을 지속적으로 추진하고 있습니다.
특히, 신기종 엔진(DF, GAS) 개발 및 물량 확보, 기자재(BWTS, SCR, SCRUBBER) 사업 확대, 신재생 발전시장(유화, 바이오) 진입 등 장기적인 사업확대 및 안정화 방안을 구상하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_20180701

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김용환
1964.09.02
사외이사
-
사외이사후보추천위원회

권수일
1959.08.15
사외이사
-
사외이사후보추천위원회

송종근
1965.12.09
사내이사
-
이사회

김두일
1974.05.25
기타비상무이사
최대주주의 임직원
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김용환
서울대학교 교수
(현) 서울대 조선해양공학과 교수 
(현) 일본 Osaka대학교 특임교수
-

권수일
-
(전) 부산/울산지구 기무부대 과장 
(전) 국방연구원 기무실장
-

송종근
STX엔진 부사장
(전) 하나카드 경영전략본부장 
(전) 하나은행 무교기업센터 지점장
-

김두일
유암코 CR본부장
(현) 유암코 CR본부장 
(전) 삼일회계법인 공인회계사
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적] 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1.~43. (생략)
44. 위 각호에 관련되는 유지보수업, 설치공사업, 요소부품의 제조, 수리, 판매, 용역제공 및 부대되는 일체의 사업
제2조 [목적] 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1.~43. (현행과 동일)
44. 선박 및 보트 건조업
45. 위 각호에 관련되는 유지보수업, 설치공사업, 요소부품의 제조, 수리, 판매, 용역제공 및 부대되는 일체의 사업
향후 신규사업 영위를 대비하고자 사업목적 추가

※ 참고사항

해당사항 없음