에프앤가이드 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180711)
제출인: 에프앤가이드

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
주식회사 에프앤가이드

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 7 월 11 일

회 사 명 :
(주)에프앤가이드

대 표 이 사 :
김 군 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 143 금투센터 4층

(전 화) 02-769-7700

(홈페이지)http://www.fnguide.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 유 병 진

(전 화) 02-769-7753

회사합병 결정

1. 합병방법
코넥스시장 상장법인인 주식회사 에프앤가이드가 비상장 법인인 주식회사 와이즈에프엔을 흡수합병
- 존속회사: 주식회사 에프앤가이드
- 소멸회사: 주식회사 와이즈에프엔

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
(주)에프앤가이드가 (주)와이즈에프엔을 흡수합병함으로써 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적인 성장을 통한 주주가치의 극대화를 달성하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

본 보고서 제출일 현재 (주)에프앤가이드는 (주)와이즈에프엔의 지분을 보유하고 있지 않습니다
.

본
합병완료시 (주)에프앤가이드는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)와이즈에프엔은 합병 후 해산하게 됩니다. 2018년 7월 11일 이사회결의일 현재 (주)에프앤가이드의 최대주주 등은 최대주주 화천기계를 포함하여 지분율 66.84%이며,
(주)와이즈에프엔의 최대주주는 지분 28.59%를 보유한 이철순입니다.
합병 완료시의 최대주주는 화천기계㈜이며, 특별관계자와 합산한 최대주주등의 예상 지분율은
44.33
%입니다. 합병법인 (주)에프앤가이드는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행합니다.

(2) 회사의 재무,영업에 미치는 효과

본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것입니다. 존속법인인 (주)에프앤가이드는 기존 금융정보 서비스 부문의 지속적인 성장과 더불어 사업의 다각화를 위한 성장동력을 확보함으로써 매출 및 영업이익의 증가 등 수익성개선으로 회사의 재무에 좋은 영향을 가져올 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)에프앤가이드 : (주)와이즈에프엔 = 1: 6.1370

5. 합병비율 산출근거

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 양사의 주당 주가매출액비율에 의한 상대가격으로 산출한 합병가액을 기준으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

가. 합병법인의 주식가치
1) 최근2년간의 평균매출액: 9,795,736,978원 
2) 발행주식수 : 6,965,000주
3) 주당평균매출액 : 1,406.42원

나. 피합병법인의 주식가치

1) 최근2년간의 평균매출액: 5,696,843,140 원 
2) 발행주식수 : 660,000주
3) 주당평균매출액 :
8,631.58원

다. 합병비율
주가매출액비율 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
1,406.42원
(액면가액500원)과
8,631.58원
(액면가액5,000원)이며, 따라서 합병비율은 1:6.137로 산출되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 합병의 경우 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병으로, 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호다목의 규정에 따라외부평가기관의 평가 대상에 해당되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
4,050,420

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)와이즈에프엔

주요사업
금융정보 서비스

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계

5,631,111,704

자본금

3,300,000,000

부채총계

1,747,714,238

매출액

5,986,030,918

자본총계

3,883,397,466

당기순이익

451,455,270

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018.07.11

주주확정기준일
2018.08.13

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018.08.14

종료일
2018.08.16

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018.08.27

종료일
2018.09.10

주주총회예정일자
2018.09.11

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018.09.12

종료일
2018.10.01

구주권제출기간
시작일
2018.09.12

종료일
2018.10.12

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018.09.12

종료일
2018.10.12

합병기일
2018.10.15

종료보고 총회일
2018.10.15

합병등기예정일자
2018.10.15

신주권교부예정일
2018.10.22

신주의 상장예정일
2018.10.23

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

매수예정가격
4,505

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 행사절차

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 
한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 (주)에프앤가이드에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일 부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 (주)에프앤가이드에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)에프앤가이드에 대하여 자기가 소유하고 있는주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2018년 8월 27일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 기간

1) 합병반대의사통지 접수기간 : 2018년 8월 27일 ~ 2018년 9월 10일
2) 주식매수청구권 행사기간 : 2018년 9월 12일 ~ 2018년 10월 1일

라. 접수 장소 

- 명부주주: 서울특별시 영등포구 의사당대로 143 금투센터 4층 에프앤가이드 경영지원팀
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권 회사

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급방법
1) 명부주주에 등재된 주주: 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한'주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력

각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본 건 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권 행사 주식 합계가 발행주식총수의
15%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다

14. 이사회결의일(결정일)
2018.07.11

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

2018년 7월 11일자로 (주)에프앤가이드는 (주)와이즈에프엔 주식
128,700주
를 취득하는 계약을 체결하여, 주식매매 완료 이후 (주)와이즈에프엔의 최대주주는 지분 25.49%를 보유한 (주)에프앤가이드 및 특수관계자가 됩니다.

주주구분
주주명
주식수(주)
지분율(%)

최대주주
(주)에프앤가이드
128,700
19.50%

특수관계자
김군호
18,000
2.73%

특수관계자
권형석
9,000
1.36%

특수관계자
권형도
4,500
0.68%

특수관계자
권형운
4,500
0.68%

특수관계자
유병진
3,508
0.53%

합계

168,208
25.49%

- 상기 '4. 합병비율'은 합병비율 산정의 오류 등 위 합병비율을 변경할 필요가 발생하고 그에 따른 합병비율 변경이 소수점 둘째 자리 이하의 조정에 그치는 경우, 합병 회사와 피합병회사는 별도의 이사회 결의 없이 각 대표이사 사이의 서면 합의로써 합병 승인 주주총회일 전까지 위 합병비율을 변경할 수 있습니다.

- 상기 '8. 합병상대회사' (주)와이즈에프엔의 최근 사업연도 재무내용은 2017년12월31일 현재 중소기업회계기준에 따라 작성된 재무제표입니다.

- 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있고, 합병 당사회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.

- 상기 '10 합병일정'의 '종료보고 총회'는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

- 상기 '10. 합병일정'의 신주권 교부예정일 및 신주의 상장예정일은 현재의 예상 일정으로, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

 - 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'의 '매수예정가격은 주식회사 에프앤가이드의 주당 매수 예정가격을 기재한 것입니다. 한편, 코넥스시장 상장법인인 주식회사 에프앤가이드의 매수예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 동 시행령 제176조의7 제3항에 따른 매수가격 산정방법에 따라, 이사회 결의일(2018년 7월 11일) 전일을 기준으로 과거 2개월거래량 가중산술평균종가, 과거 1개월 거래량 가중산술평균종가 및 과거 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 금액으로 산출하였으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 매수를 청구하는 주주가 위 가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 합병기일(2018년 10월 15일 예정) 현재 피합병회사 ㈜와이즈에프엔의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜와이즈에프엔의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 (주)에프앤가이드의 보통주식(액면금액 500원) 6.137주를 교부할 예정입니다.
 
 - 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 (주)에프앤가이드의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.
 
 - 주식회사 에프앤가이드가 주식회사 와이즈에프엔을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 와이즈에프엔의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

- 본 합병은 합병법인인 주식회사 에프앤가이드의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우(특별결의사항), 또는 피합병법인 주식회사 와이즈에프엔의 주주총회가 본 합병을 승인하지 아니하는 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
 
- 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.
 
- 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (합병계약서 제11조)

제 11 조 [계약의 변경 및 계약의 해제]

본 계약의 체결일로부터 합병등기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 에프앤가이드 또는 와이즈에프엔의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 에프앤가이드와 와이즈에프엔의 상호 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다

- 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시

해당사항 없음.