디에이테크놀로지 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180711)
제출인: 디에이테크놀로지

참고서류
3.2
주식회사 디에이테크놀로지

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 7월 11일

권 유 자:

성 명 : (주)디에이테크놀로지
주 소 : 경기도 화성시 비봉면 쌍학길 15
전화번호: 031-369-8800

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유수량
주식 소유비율
회사와의 관계
비고

(주)디에이테크놀로지
보통주
47,992
0.57%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유수량
주식 소유 비율(%)
회사와의
관계
비고

위드윈투자조합30호
최대주주
보통주
838,886
10.04
최대주주
-

박명관
특수관계인
보통주
758,245
9.07
특수관계인
대표이사

계
보통주
1,597,131
19.11
-
-

※ 2018.06.29 기준일 현재 총발행주식수 : 8,357,445 주 (자기주식 47,992주 포함) 기준임

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김진성
-
-
직원
-

김성용
-
-
직원
-

김선범
-
-
직원
-

이세영
-
-
직원
-

정성인
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 6월 29일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제19기 임시주주총회의 의결 정족수 확보 및 원활한 진행

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2018년 7월 13일, (종료일) 2018년 7월 25일

나. 위임장용지의 교부방법

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법 (권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
(일시) 2018년 7월 26일 오전 9시 
(장소) 경기도 화성시 비봉면 쌍학길 15 (주)디에이테크놀로지 본사

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김진성
 (부서 및 직위) 경영관리부 부장
 (연락처) 031-369-8813

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전지관련장비, 반도체관련장비, 디스플레이관련장비 제조, 판매 및 수출입업

2. 전기, 전자제품의 제조, 판매 및 수출입업

3. 소프트웨어 연구개발, 판매 및 운영업

4. 전자상거래(인터넷 관련사업 포함)

5. 완구류, 장비류, 부품류 제작, 판매 및 수출입업

6. 무역 및 오파업(기계부품, 전자부품, 완구용품, 철강재, 합성수지)

7. 광소재 생산업

8. 광시스템 생산업

9. 광학기기 생산업

10. 신약 개발 및 판매업

11. 의약품 판매 및 도소매업

12. 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업

13. 각종 유무형자산에 대한 투자 및 여유자금 운용

14. 각항에 직접, 간접적으로 관련되는 부대사업 일체 및 투자

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발생할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제19조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 신기술의 도입, 재무구조 개선, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제19조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제21조 (교환사채의 발행)

①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제33조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제35조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 하고. 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.

제38조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제41조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제42조(이사회 내 위원회)

②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.

제43조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제45조 (대표이사의 선임)

이사회는 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

제49조(감사의 임기와 보선)

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제57조(이익배당)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전지관련장비, 반도체관련장비, 디스플레이관련장비 제조, 판매 및 수출입업

2. 전기, 전자제품의 제조, 판매 및 수출입업

3. 소프트웨어 연구개발, 판매 및 운영업

4. 전자상거래(인터넷 관련사업 포함)

5. 완구류, 장비류, 부품류 제작, 판매 및 수출입업

6. 무역 및 오파업(기계부품, 전자부품, 완구용품, 철강재, 합성수지)

7. 광소재 생산업

8. 광시스템 생산업

9. 광학기기 생산업

10. 신약 개발 및 판매업

11. 의약품 판매 및 도소매업

12. 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업

13. 각종 유무형자산에 대한 투자 및 여유자금 운용

14. 중대형 2차전지, 전기차 배터리 recycling 재보급 사업 및 안전 검사 사업

15. 전기공정 공정폐수ㆍ생활폐수 희귀금속 회수 사업

16. 신ㆍ재생에너지 사업, 지능형 전력망(스마트 그리드) 설비 제조, 설비 판매 및 에너지 저감 관련 사업

17. Recycling 잔존가치, 성능평가 시스템 판매 및 컨설팅 서비스 사업

18. Upcycling 물질 전환 재생 사업 및 친환경 소재 공급 사업

19. 전기자동차 전장부품 열관리ㆍ방열 복합소재 및 고분자 소재 Recycling 사업

20. 각항에 직접, 간접적으로 관련되는 부대사업 일체 및 투자

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발생할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제19조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우”

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 재무구조의 개선, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우”

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우”

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 전환사채를 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제19조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 재무구조의 개선, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제21조 (교환사채의 발행)

①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제33조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

② 당해 안건이 적대적 기업인수 및 합병을 위한 안건임을 총회 소집 전 이사회가 결의로 이를 확인한 경우 이에 대한 결의는 출석한 주주의 의결권의 100분의 90이상과 발행주식 총수의 100분의 70이상의 수로써 한다.

③ 2항을 개정하고자 하는 경우에도 2항의 방법에 의하여야 한다.

제35조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분 의 1이상으로 한다.

② 적대적 기업인수 및 합병에 의해 1항의 규정을 개정 또는 변경하는 것이라고 이사회에서 결의하는 경우 1항의 개정 또는 변경은 출석한 주주의 100분의 70이상과 발행주식 총수의 100분의 60이상 찬성으로 한다.

③ 2항을 개정하고자 하는 경우에도 2항의 방법에 의하여야 한다.

제37조의 2 (이사의 보선) - <신설>

① 이사의 결원이 생길 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

③ 사외이사가 해임ㆍ사망등의 사유로 인하여 정관 제30조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제38조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제39조의 2(이사, 감사의 회사에 대한 책임 감경】 - <신설>

① 이 회사는 주주총회의 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제 할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제41조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요 사항을 결의한다.

② 이사회는 이사회의장이 소집한다. 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 이사회를 소집함에는 회의일 최소 역일로 1일 이전에 각 이사에게 이사회의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 개별적으로 통지를 발송하여야 한다. 다만 회의일 이전에 모든 이사의 서면 동의(우편, 항공특송, 팩스, 텔렉스, 전보에 의해)가 있을 시에는 기간을 단축하거나 생략할 수 있다. 회의의 불참 이사를 포함한 이사 전원의 동의 없이는 이사회에서 사전에 통지되지 않은 사은을 결의할 수 없다.

④ 당 회사는 이사가 이사회에 참석하기 위해 다른 도시나 국외로부터 이동해야 하는 경우 그로 인해 발생하는 합리적인 액수의 교통비, 숙식비 등의 경비를 지불해야 한다.

제 41조의 2(이사회 의장) - <신 설>

이사회의 의장은 이사회 결의로 선임한다. 다만 이사회 의장이 사고 등으로 인하여 그 직무를 수행 할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 대표이사가 그 직무를 대행하고, 대표이사가 그 직무를 수행 할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 이사회의 결의에 의한 임시의장이 그 직무를 대행한다.

제42조(이사회 내 위원회)

② 각 위원회에 대해서는 제36조(이사회의 구성과 소집), 제37조(이사회의 결의방법) 제39조(이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.

제43조 (이사회의 결의방법)

① 이사회는 재적이사 과반수의 출석으로 성립하고, 그 결의는 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2이상의 수로 한다.

②. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제45조 (대표이사 등의 선임)

① 이 회사는 이사회의 결의로 이사중에서 약간명의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 각 약간명을 선임할 수 있다.

제49조(감사의 임기와 보선)

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제57조(이익배당)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

사업 다각화
자구 및 조문수정

※ 기타 참고사항

- 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이현철

1963.07.17

사내이사

해당사항 없음

이사회

이종욱

1970.07.15

사내이사

해당사항 없음

이사회

강금실

1957.02.12

사외이사

해당사항 없음

이사회

반재용

1968.10.21

사외이사

해당사항 없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이현철

現 ㈜에스모

사내이사 겸 부사장

- U. C. Berkeley I.E(유씨 버클리대학교 산업공학석사

- 前트라이비전라이팅㈜ 대표이사

- 前미국 IBM IC본부(기업컨설팅)

컨설턴트

- 前 ㈜ 에스모 감사

-

이종욱

現 포스핀㈜ 대표

- 한양대학교 인문대학

- 前 ㈜테크엠 대표

- 前 맥슨전자㈜ 대표

-

강금실

現 법무법인(유) 원 대표변호사 겸 사단법인 선 이사장

- 서울대학교 법과대학

- 前 서울고등법원 판사

- 前 대통령자문정책

기획위원회 위원

- 前 제55대 법무부 장관

-

반재용

現 CISM Asset Management(Hong Kong) 
글로벌투자총괄 이사

- 고려대 통계학, 북경대 법학 대학원

- 前 Truben Investment(Hong Kong) 대표

- 前 JFKG(Hong Kong) 사장

- 前 Tiger Capital Partners(London) 고문

-

※ 기타 참고사항

- 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박준욱

1965.10.07

-

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박준욱

現 ㈜에스모 관리이사

- 경성대학교 경영학과

-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

-없음