디에이테크놀로지 — 주주총회소집공고 (20180711)
제출인: 디에이테크놀로지

주주총회소집공고
2.7
주식회사 디에이테크놀로지

주주총회소집공고

2018년 7월 11일

회 사 명 :
(주)디에이테크놀로지

대 표 이 사 :
박명관

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 비봉면 쌍학길 15

(전 화)031-369-8800

(홈페이지)http://www.dat21.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)박윤석

(전 화)031-369-8800

주주총회 소집공고

(제19기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제25조에 의하여 제19기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 07월 26일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 비봉면 쌍학길 15 ㈜디에이테크놀로지 본사

3. 회의목적사항

가. 보고 사항
 - 감사 보고
 나. 부의 안건
(주주총회 목적사항별 기재사항 참고)

- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제3호 의안 : 감사 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국 거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

 6. 기타사항

상법 제542조의 4 및 당사 정관 제25조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수 의 1%이하의 소유 주주에 대한 통지는 금감원 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음합니다.

2018년 07월

주식회사 디에이테크놀로지

대표이사 박 명 관 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이재숙
박상훈

(출석률 : 100%)
(출석률 : 30%)

찬반여부
찬반여부

1
2018-02-06
제1호 의안 : 제18기 내부 결산 재무제표 승인의 건
가결
참석 (찬성)
참석 (찬성)

2
2018-03-07
보고사항
제1호 의안 : 제18기 영업보고
제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고
-
참석
-

제1호 의안 : 제18기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
참석 (찬성)
-

3
2018-03-30
제1호 의안 : 제19기 임시주주총회 개최의 건
가결
참석 (찬성)
참석 (찬성)

4
2018-03-30
제1호 의안 : 해외공장 투자 철회의 건
가결
참석 (찬성)
참석 (찬성)

5
2018-05-11
제1호 의안 : 제19기 임시주주총회 일정 변경의 건
가결
참석 (찬성)
-

6
2018-05-18
제1호 의안 : 제19기 임시주주총회 세부안건 확정의 건
가결
참석 (찬성)
-

8
2018-06-11
제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건
제2호 의안 : 제5회 사모 전환사채 발행의 건
제3호 의안 : 제6회 사모 신주인수권부사채 발행의 건
가결
참석 (찬성)
-

9
2018-06-14
제1호 의안 : 제19기 임시주주총회 소집에 관한 건
가결
참석 (찬성)
-

10
2018-07-11
제1호 의안 : 제19기 임시주주총회 세부안건 확정의 건
가결
참석 (찬성)
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
800
18
18
2018년 1월 ~ 6월

기타비상무이사
1
18
18

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

다양한 전지 중에서 메모리효과가 없고 에너지밀도가 높은 리튬 2차전지는 주로 IT기기와 xEV(배터리를 동력원으로 사용하는 자동차를 통칭)에 사용되고 있습니다. 리튬 2차전지는 1990년 일본 Sony에서 처음 상용화하여 모바일 기기 등에 사용되기 시작하였습니다. 그러나 1991년 폭발로 인한 사고가 발생하면서 리튬 2차전지가 리콜되었고, 리튬금속의 불안정성의 문제로 비금속 리튬 전지의 형태로 연구가 진행되어 현재에는 흑연계 탄소를 채택하였으며, 이에 따라 안정성이 크게 강화되었습니다.

리튬 2차전지는 리튬이온전지(Lithium-Ion Battery; LiB)와 고분자전해질을 사용하여 안정성을 강화한 리튬이온폴리머전지(Lithium-Ion Polymer Battery; LiPB)로 구분할 수 있습니다. 리튬이온전지는 주로 각형, 원형의 형태로 소형전자기기에 사용되며, 리튬이온폴리머전지는 얇고 사이즈변환이 용이하며 보다 고출력을 낼 수 있어서 전력저장(Energy Storage System; ESS)용이나 전기자동차 등에 주로 사용되고 있습니다. 그러나 최근에는 테슬라(Tesla)전기자동차에 리튬이온원형전지가 그대로 사용되는 등 형태에 따른 전지별사용영역의 한계가 사라지는 추세에 있습니다.

리튬 2차전지는 리튬이 현재까지 발견된 홑원소 금속 중 가장 가벼우면서도 고용량의 에너지 저장이 가능함으로 현재 가장 각광을 받고 있으며, 기술개발이 꾸준히 이루어지면서 매년 10% 이상의 성능개선이 이뤄지고 있습니다.

2차전지의 1차 성장기를 모바일기기 등 소형부문에서 이끌어 왔다면 2차 성장기는 ESS(Energy Storage System)와 xEV가 이끌 것으로 보입니다. 풍력, 태양광 등 신재생에너지 개발과 스마트그리드(Smart Grid)가 연계하여 전력교환이 양방향 및 실시간으로 가능해지면 스마트그리드의 핵심요소기술인 ESS의 성장세는 더욱 가속화될 것으로 예측됩니다.

온실가스 배출에 따른 지구온난화 심화 등의 문제로 화석연료 사용 제한에 대한 논의 후, 1997년 12월 교토의정서가 만들어지고 2005년부터 발효되었습니다. 우리나라도 자발적 참여로 2015년부터 탄소세가 발효되며, 미국, 유럽의 차량에 대한 연비규제는 이미 시행 중에 있습니다. 이러한 규제와 국가별 지원에 발맞춰 2차전지는 현재스마트폰 등 모바일기기용 전지수요는 점차 그 성장세가 둔화되고 있지만 ESS와 xEV용 중대형 전지시장은 성장세가 커져가고 있습니다. 따라서 향후 반도체, LCD와 함께 국가 산업에서 큰 비중을 차지하게 될 것으로 전망됩니다.

[각 분야별 2차전지 산업 전망]

각 분야별 2차전지 산업 전망

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 당사는 2차전지 생산 자동화설비, FPD 검사설비 및 기타 산업용 자동화설비 등 크게 3개의 사업을 영위하고 있으며, 최근 사업연도 매출을 기준으로 2차전지 사업부문의 매출이 전체매출의 약 93.3%를 차지하고 있습니다.

[사업부별 매출액 현황 및 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

2차전지
31,602
78.35%
42,082
69.61%
65,547
87.49%
94,512
93.3%

FPD
8,409
20.85%
17,074
28.24%
7,967
10.63%
6,591
6.5%

기타
322
0.80%
1,296
2.14%
1409
1.88%
243
0.2%

합 계
40,333
100%
60,452
100%
74,923
100%
101,348
100%

2차전지 생산공정은 크게 전극공정, 조립공정, 그리고 활성화공정으로 이뤄집니다. 전극공정은 양극(Cathode), 음극(Anode) 극판을 만드는 공정이며, 조립공정은 각각의 전극과 원재료를 가공 및 조립하여 완성품을 만드는 공정이며, 활성화공정은 조립이 완료된 전지를 충방전하여 전기적 특성을 부여하고 전지의 품질검사 및 선별하는 공정입니다. 당사는 이 중 조립공정과 활성화공정을 위한 2차전지 생산자동화설비를 제작하고 있으며, 그 중에서도 소형/자동차 폴리머전지 조립의 핵심공정에 해당되는 Notching설비와 Folding 설비를 생산하고 있습니다. Notching 설비는 2차전지 전극의 양극, 음극 탭(Tab)을 만들기 위하여 금형프레스 또는 레이저를 사용하여 탭 부위만 남기고 따내기(Notch)위한 설비이며, Folding 설비는 전지의 분리막(Separator) 위에 전극(Electrode)을 라미네이팅(Laminating)한 후 일정한 간격으로 감아서 전지의 심장에 해당되는 Folded Cell을 만들기 위한 설비입니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

전기차(xEV) 배터리팩 제조라인과 연료전지(FCEV) Stack 조립라인을 준비 중에 있습니다. 전기차 배터리팩 제조라인은 탄소세와 각국의 환경규제와 관련 장기적으로 기존의 내연기관을 대체함에 따른 수요가 연평균 40% 이상의 고속성장을 할 것으로 예측되며, 현재 Cell 단위에 머물러 있는 당사의 사업영역에서 매우 중요한 성장동력원이 될 것으로 예상됩니다. 연료전지차는 2차전지와 함께 또 하나의 신성장동력원인 연료전지를 사용하여 배출가스가 전혀 발생하지 않는 친환경자동차에 속합니다. 아직은 인프라가 갖춰져 있지 않으나 현대차와 도요타 등 완성차업체들의 개발이 활발한 분야로 현재의 높은 생산단가(현대 투싼연료전지차 1.5억원, 도요타 연료전지차 7,000만원)와 수소에너지 저장 방식 등의 개선이 이뤄진다면 상당한 경쟁력을 갖출 수 있을 것으로 예상되는 사업분야 입니다.

(3) 조직도

2018 조직도.jpg
2018 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전지관련장비, 반도체관련장비, 디스플레이관련장비 제조, 판매 및 수출입업

2. 전기, 전자제품의 제조, 판매 및 수출입업

3. 소프트웨어 연구개발, 판매 및 운영업

4. 전자상거래(인터넷 관련사업 포함)

5. 완구류, 장비류, 부품류 제작, 판매 및 수출입업

6. 무역 및 오파업(기계부품, 전자부품, 완구용품, 철강재, 합성수지)

7. 광소재 생산업

8. 광시스템 생산업

9. 광학기기 생산업

10. 신약 개발 및 판매업

11. 의약품 판매 및 도소매업

12. 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업

13. 각종 유무형자산에 대한 투자 및 여유자금 운용

14. 각항에 직접, 간접적으로 관련되는 부대사업 일체 및 투자

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발생할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제19조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 신기술의 도입, 재무구조 개선, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제19조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제21조 (교환사채의 발행)

①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제33조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제35조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 하고. 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.

제38조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제41조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제42조(이사회 내 위원회)

②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.

제43조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제45조 (대표이사의 선임)

이사회는 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

제49조(감사의 임기와 보선)

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제57조(이익배당)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전지관련장비, 반도체관련장비, 디스플레이관련장비 제조, 판매 및 수출입업

2. 전기, 전자제품의 제조, 판매 및 수출입업

3. 소프트웨어 연구개발, 판매 및 운영업

4. 전자상거래(인터넷 관련사업 포함)

5. 완구류, 장비류, 부품류 제작, 판매 및 수출입업

6. 무역 및 오파업(기계부품, 전자부품, 완구용품, 철강재, 합성수지)

7. 광소재 생산업

8. 광시스템 생산업

9. 광학기기 생산업

10. 신약 개발 및 판매업

11. 의약품 판매 및 도소매업

12. 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업

13. 각종 유무형자산에 대한 투자 및 여유자금 운용

14. 중대형 2차전지, 전기차 배터리 recycling 재보급 사업 및 안전 검사 사업

15. 전기공정 공정폐수ㆍ생활폐수 희귀금속 회수 사업

16. 신ㆍ재생에너지 사업, 지능형 전력망(스마트 그리드) 설비 제조, 설비 판매 및 에너지 저감 관련 사업

17. Recycling 잔존가치, 성능평가 시스템 판매 및 컨설팅 서비스 사업

18. Upcycling 물질 전환 재생 사업 및 친환경 소재 공급 사업

19. 전기자동차 전장부품 열관리ㆍ방열 복합소재 및 고분자 소재 Recycling 사업

20. 각항에 직접, 간접적으로 관련되는 부대사업 일체 및 투자

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발생할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제19조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우”

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 재무구조의 개선, 생산ㆍ판매ㆍ 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우”

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우”

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 전환사채를 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제19조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 재무구조의 개선, 생산ㆍ판매ㆍ 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제21조 (교환사채의 발행)

①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제33조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

② 당해 안건이 적대적 기업인수 및 합병을 위한 안건임을 총회 소집 전 이사회가 결의로 이를 확인한 경우 이에 대한 결의는 출석한 주주의 의결권의 100분의 90이상과 발행주식 총수의 100분의 70이상의 수로써 한다.

③ 2항을 개정하고자 하는 경우에도 2항의 방법에 의하여야 한다.

제35조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분 의 1이상으로 한다.

② 적대적 기업인수 및 합병에 의해 1항의 규정을 개정 또는 변경하는 것이라고 이사회에서 결의하는 경우 1항의 개정 또는 변경은 출석한 주주의 100분의 70이상과 발행주식 총수의 100분의 60이상 찬성으로 한다.

③ 2항을 개정하고자 하는 경우에도 2항의 방법에 의하여야 한다.

제37조의 2 (이사의 보선) - <신설>

① 이사의 결원이 생길 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

③ 사외이사가 해임ㆍ사망등의 사유로 인하여 정관 제30조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제38조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제39조의 2(이사, 감사의 회사에 대한 책임 감경】 - <신설>

① 이 회사는 주주총회의 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제 할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제41조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요 사항을 결의한다.

② 이사회는 이사회의장이 소집한다. 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 이사회를 소집함에는 회의일 최소 역일로 1일 이전에 각 이사에게 이사회의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 개별적으로 통지를 발송하여야 한다. 다만 회의일 이전에 모든 이사의 서면 동의(우편, 항공특송, 팩스, 텔렉스, 전보에 의해)가 있을 시에는 기간을 단축하거나 생략할 수 있다. 회의의 불참 이사를 포함한 이사 전원의 동의 없이는 이사회에서 사전에 통지되지 않은 사은을 결의할 수 없다.

④ 당 회사는 이사가 이사회에 참석하기 위해 다른 도시나 국외로부터 이동해야 하는 경우 그로 인해 발생하는 합리적인 액수의 교통비, 숙식비 등의 경비를 지불해야 한다.

제 41조의 2(이사회 의장) - <신 설>

이사회의 의장은 이사회 결의로 선임한다. 다만 이사회 의장이 사고 등으로 인하여 그 직무를 수행 할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 대표이사가 그 직무를 대행하고, 대표이사가 그 직무를 수행 할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 이사회의 결의에 의한 임시의장이 그 직무를 대행한다.

제42조(이사회 내 위원회)

② 각 위원회에 대해서는 제36조(이사회의 구성과 소집), 제37조(이사회의 결의방법) 제39조(이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.

제43조 (이사회의 결의방법)

① 이사회는 재적이사 과반수의 출석으로 성립하고, 그 결의는 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2이상의 수로 한다.

②. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제45조 (대표이사 등의 선임)

① 이 회사는 이사회의 결의로 이사중에서 약간명의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 각 약간명을 선임할 수 있다.

제49조(감사의 임기와 보선)

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제57조(이익배당)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

사업 다각화
자구 및 조문수정

※ 기타 참고사항

- 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이현철

1963.07.17

사내이사

해당사항 없음

이사회

이종욱

1970.07.15

사내이사

해당사항 없음

이사회

강금실

1957.02.12

사외이사

해당사항 없음

이사회

반재용

1968.10.21

사외이사

해당사항 없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이현철

現 ㈜에스모

사내이사 겸 부사장

- U. C. Berkeley I.E(유씨 버클리대학교 산업공학석사

- 前트라이비전라이팅㈜ 대표이사

- 前미국 IBM IC본부(기업컨설팅)

컨설턴트

- 前 ㈜ 에스모 감사

-

이종욱

現 포스핀㈜ 대표

- 한양대학교 인문대학

- 前 ㈜테크엠 대표

- 前 맥슨전자㈜ 대표

-

강금실

現 법무법인(유) 원 대표변호사 겸 사단법인 선 이사장

- 서울대학교 법과대학

- 前 서울고등법원 판사

- 前 대통령자문정책

기획위원회 위원

- 前 제55대 법무부 장관

-

반재용

現 CISM Asset Management(Hong Kong) 
글로벌투자총괄 이사

- 고려대 통계학, 북경대 법학 대학원

- 前 Truben Investment(Hong Kong) 대표

- 前 JFKG(Hong Kong) 사장

- 前 Tiger Capital Partners(London) 고문

-

※ 기타 참고사항

- 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박준욱

1965.10.07

-

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박준욱

現 ㈜에스모 관리이사

- 경성대학교 경영학과

-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

-없음

※ 참고사항

해당사항 없음