케어랩스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180710)
제출인: 케어랩스

전환사채권 발행결정
1.8
주식회사 케어랩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 7월 9일

회 사 명 :
주식회사 케어랩스

대 표 이 사 :
김동수, 이창호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 반포대로28길 20, 2층(서초동, 두원빌딩)

(전 화) 02-6929-2340

(홈페이지) http://carelabs.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 황상필

(전 화) 02-6929-2340

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
5,500,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
0.00

5. 사채만기일
2021.07.09

6. 이자지급방법
이자는 표면이자율 0%로 만기까지 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
전환하지않은 사채에 관하여는 만기일에 원금 100.00%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 만기일이 은행의 휴무일인 경우, 직후 영업일을 상환기일로한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
27,226

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 의해, 1주당 액면금액 오백원 기준, 본 사채발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이없는경우는납입일) 3거래일전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 케어랩스 기명식 보통주

주식수
202,013

주식총수대비
비율(%)
3.38

전환청구기간
시작일
2019.07.10

종료일
2021.07.08

전환가액 조정에 관한 사항

가. 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 시가와 당시의 전환가격 중 낮은 가격(이하 “기준가”)를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 단, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

나. 가항에 따른 조정후 전환가격은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

① 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

② 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

③ 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

④ 시가라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가격의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날인 2018년 10월 9일 및 그 이후 매 3개월의 응당일(총 11회, 예. 2019년 1월 9일, 2019년 4월 9일, 2019년 7월 9일, 이하 “전환가격 조정일”)마다 전환가격을 조정하되, 조정된 전환가격은 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가격으로 한다. 다만 이에 따라 산정된 가격이 발행회사 주식의 액면가액보다 낮은 경우, 동 액면가액을 전환가격으로 한다. 본 라목에 의한 전환가격 조정의 한도는 본건 사채의 발행 당시 전환가격(전환가격 조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 전환가격을 조정한 경우 조정 후 전환가격)의 70% 이상에 해당하는 가격으로 한다.

마. 본호에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본호에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 7월 9일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 발행회사의 사채 매도청구권(Call Option)
: 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2019년 7월 10일)부터 6개월에 해당하는 날까지 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 배인환 인수인에게 본건 사채 권면총액의 100%이내 범위에서 사채의 매도를 청구할 권리가 있다. 발행회사 등의 사채 매도청구는 배인환 인수인에 대하여 서면통지로써 하여야 하며, 발행회사등은 사채매도청구 통지일로부터 10일 이내에 매매대금을 배인환 인수인에게 지급하여야 하고, 배인환 인수인은 매도대상 사채에 대한 권리를 발행회사등에게 이전하여야 한다.

※ 옵션에 대한 자세한 사항은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참조바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018.07.09

12. 납입일
2018.07.09

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018.07.09

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조에 의해 사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 해당 공시는 2018년 7월 9일 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)'의 거래 대금 지급에 관한 건 입니다.

나. 상기 '주식총수대비비율' 계산을 위한 '주식총수'는 현재 발행 주식수인 5,977,430주 기준입니다.

다. 사채의 납입 방법 : 대용납입(2018년 7월 9일 발행회사와 인수인들이 체결한 주식회사 비앤케이랩 보통주 25,000주 매매계약에 따른 매매대금)

라. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 7월 9일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간:

사채권자는 조기상환지급기일의 60일 전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환수익률

FROM
TO

1차
2019-05-10
2019-06-09
2019-07-09
100.0000%

2차
2019-08-10
2019-09-09
2019-10-09
100.0000%

3차
2019-11-10
2019-12-10
2020-01-09
100.0000%

4차
2020-02-09
2020-03-10
2020-04-09
100.0000%

5차
2020-05-10
2020-06-09
2020-07-09
100.0000%

6차
2020-08-10
2020-09-09
2020-10-09
100.0000%

7차
2020-11-10
2020-12-10
2021-01-09
100.0000%

8차
2021-02-08
2021-03-10
2021-04-09
100.0000%

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

3) 조기상환 지급장소: 기업은행 선릉역지점

4) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 

사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2019년 7월 10일)부터 6개월에 해당하는 날까지 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 배인환 인수인에게 본건 사채 권면총액의 100%이내 범위에서 사채의 매도를 청구할 권리가 있다. 발행회사 등의 사채 매도청구는 배인환 인수인에 대하여 서면통지로써 하여야 하며, 발행회사등은 사채매도청구 통지일로부터 10일 이내에 매매대금을 배인환 인수인에게 지급하여야 하고, 배인환 인수인은 매도대상 사채에 대한 권리를 발행회사등에게 이전하여야 한다.

구분

매도청구권 행사기간

매도청구권 행사에 의한 상환율

FROM

TO

1차

2019-07-10

2020-01-10

100.0000%

마. 기한의 이익상실

다음 각호의 사유가 발생하였을 경우, 발행회사는 바로 기한의 이익을 상실하고 인수인은 본건 사채 원리금의 일부 또는 전부에 대한 기한전 상환을 발행회사에게 청구할 수 있다. 인수인의 본조에 따른 기한전 상환청구를 하는 경우, 발행회사는 인수인이 요구하는 기한전 상환 기일에 요구받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다.

1) 발행회사의 진술 및 보장사항이 그 진술 및 보장 당시 허위이거나 인수인의 투자의사결정과 관계되는 중요한 사항이 누락 내지 은폐되었음이 판명된 경우

2) 발행회사가 본 계약 상의 의무를 위반한 경우

3) 주금의 가장납입 등 명목 여하를 불문하고 발행회사가 중요자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출한 경우

4) 발행회사에 대해 청산, 회생절차, 파산절차, 부실징후기업 인정 및 그와 유사한 절차(기업개선작업, 채권금융기관의 퇴출결정 등을 포함)의 개시신청이 있거나 기업구조조정촉진법상의 부실징후기업 지정 또는 기타 금융기관에 의한 경영관리 등이 이루어진 경우

5) 발행회사가 주된 사업을 중단, 포기하거나 3월 이상 주된 사업의 조업이 중단된 경우(폐업을 포함하되 이에 한정하지 않음)

6) 제세공과금에 대하여 국세징수법 제14조 제2항에 따른 납기전 납부고지를 받은 경우

7) 발행회사가 원금 또는 이자를 납입기일에 지급하지 아니하는 경우

8) 발행회사가 상환자금의 부족 등으로 인수인의 상환청구에 응할 수 없어 인수인이 상환을 위한 유예기간을 두었으나 위 기간까지 여전히 발행회사가 상환재원 부족 등으로 인수인의 상환청구에 응할 수 없는 경우

9) 발행회사가 휴업, 폐업을 하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업 정지 또는 취소가 있는 경우

10) 본건 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

11) 위에 해당하는 사실이 발생하는 경우 발행회사는 즉시 인수인에 이를 통지하여야 한다. 단, 발행회사의 통지로 해당 책임을 면하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

이태훈
-
800,000,000

서동규
-
252,000,000

강석훈
-
694,000,000

김민석
-
693,000,000

온영주
-
164,000,000

배인환
직원
2,000,000,000

한성우
직원
395,000,000

박강모
직원
335,000,000

이병섭
직원
167,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재