인산가 — 투자설명서 (20180710)
제출인: 인산가

투자설명서
1.5
아이비케이에스제8호기업인수목적주식회사

투 자 설 명 서

2018년 7월 10일

( 발 행 회 사 명 )
아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 19,967,049주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
47,920,917,600원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2018년 07월 10일

2. 모집가액 :

2,400원

3. 청약기간 :

2018년 07월 25일(합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :

2018년 08월 27일(합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 9층
 (여의도동, 삼덕빌딩)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
아이비케이투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_0710_1

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1)
본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준시가대비
8.36%
의 할인율을 적용, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액에 기초하여 기준주가 대비
7.88%
의 할증율을 적용하였습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 참고목적으로 합병법인과 피합병법인의 할인 전 기준주가를 합병가액으로 산정한 합병비율은 할인 후 기준주가를 합병가액으로 산정한 금번 합병비율 4.5379658보다 낮은 수준이며 할인율 차등적용으로 인해 피합병법인((주)인산가)의 주주가치가 합병법인의 주주가치보다 상대적으로 상향 조정되었습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기바랍니다.

(2)
합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,021원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다.
회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다.
동 가격에대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,565원으로 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,021원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,565원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(3)

피합병법인(㈜인산가)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 9,593원이며, 이는
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호
에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액으로 이사회 결의일(2018년 03월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 
㈜인산가가 제시하는 주식매수청구권 가격은 9,593원으로 합병가액 10,891원과 1,298원의 차이가 존재하며 참고적으로 동 합병가액은
자본시장과금융
투자업에관한법률시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 따른
기준시가(10,095원)와 비교하여 7.88% 할증 된 가액입니다.

'자본시장법 '에 의거 주권상장법인인 피합병법인(㈜인산가)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정하되, 협의가 이루어지지 않을 경우 ‘자본시장법’ 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. 그럼에도 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜인산가의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 주권상장법인인 피합병법인이 주식매수청구권 협의를 위한 가격 산정 시
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호
에 따른 따른 기준매수가격으로 산정하였으며 그 외 고려한 사항이 없습니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

(4) 합병법인인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜은 피합병법인인 (주)인산가가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)인산가가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다.흡수합병 절차를 진행함에 있어서 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 피합병법인인 (주)인산가는 2018년3월23일 보유하고 있는 자기주식을 우리사주 조합에 유상양도하였습니다.
자기주식의 처분 관련하여 자본시장법 제165조의3, 동법시행령 제176조의2 제2항에따라서 합병에 관한 이사회 결의일 1개월 전 처분이 제한되므로 자본시장법 위반 여지가 있습니다. 다만 우리사주조합에 양도하여 1년간 한국증권금융에 예치중이여서 주가에 영향을 미치진 않은 것으로 판단하고 있습니다. 따라서 본건 처분과 관련해서 합병가액에는 영향을 미치지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 다만 향후 법률적 다툼이 있을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6)
합병 전 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 이에스인베스터㈜(보유율 : 8.60%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김윤세로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 : 29.81%). 합병 전 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 발기주주는 ㈜이앤인베스트먼트, 아이비케이투자증권㈜와 이에스인베스터(주)이며, 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는
보통주
7,864,849주
(최
대주주 등 7,654,849주, 발기인 210,000주
)
로 합병후 주식총수 22,177,049주 기준 35.46%
이며 발기주주가 보유중인 전환사채(전환 후 790,000주 상당)도 합병신주 상장일로부터 6개월간 보통주 전환이 제한됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(7)
피합병법인(㈜인산가)의 주력 제품 시장인 프리미엄 식염 시장의 경우, 가계 소득 증가에 따라 수요가 더욱 빠르게 늘어날 수 있는 사치재적 성격을 갖고 있다고 볼 수 있으며, 이로 인해 필수재적 성격이 강한 일반 식품 시장 대비 경기 변동에 따른 리스크는 상대적으로 높다고 볼 수 있습니다. 피합병법인(㈜인산가)는 고품질 죽염 제품을 기반으로 전국 25만명의 구매 회원들을 확보 및 관리하고 있으며, 이를 통해 안정적인 매출 성장 기반을 갖고 있으나 향후 예상치 못한 국내외 경기 둔화 등으로 인해 가계 소득 환경이 악화될 경우
피합병법인(㈜인산가)
의 제품 매출 또한 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

(8)
피합병법인(㈜인산가)는 국내 죽염시장 내 압도적인 시장 지배력을 행사하고 있는 선도업체로서 안정적인 매출 성장 및 수익성 기반을 갖고 있으나 다양한 생산 배경을 기반으로 한 수입 및 기타 프리미엄 소금업체들이 국내 시장에 차례로 진입하고 있어 중장기적으로는 잠재적인 위협이 될 수 있습니다. 동사는 경쟁 환경 변화에 대비해 죽염 등을 활용한 건강기능식품 개발, 기업 식자재유통업체 대상의 B2B 채널 개척, 중국 프리미엄 소금 시장 진출 등을 추진하고 있으나, 중장기적으로 시장 내 경쟁강도가 확대될 경우 제품 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(9)
피합병법인(㈜인산가)는 식품 안전과 관련해 엄격한 품질 관리 시스템을 구축했으며, 위해요소중점관리기준(HACCP) 인증을 통해 원료, 제조, 가공, 조리, 유통의 전 과정에서 위해물질이 식품에 혼입되거나 오염되는 것을 사전에 방지하고 있습니다. 하지만, 친환경, 수제 가공 방식을 이용한 피합병법인(㈜인산가)의 식품 가공 특성 상 식품의 변질, 파손 등과 같은 불량 제품이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 고객 불만이 제기될 경우 식품 안정성에 대한 부정적인 인식이 나타날 위험이 존재하며 이는 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(10)
나트륨 과다 섭취는 고혈압, 고지혈증, 당뇨, 심혈관질환 등 만성질환과 성인병의 원인이 되기 때문에 전세계적으로 나트륨 함유량을 줄이는 정책이 확산되고 있습니다. 피합병법인(㈜인산가)의 주요 제품인 죽염은 고급 소금으로서 서해안에서 생산된 천일염을 사용하여 전통적 방식에 따른 법제 및 용융 과정을 거쳐 생산하고 있습니다. 이러한 가열과정을 통하여 소금 속의 불순물이 깨끗이 처리되며, 미네랄이 인체 흡수 가능한 상태로 변화되고, 유용한 자연의 미네랄과 합성하여 질 좋은 죽염이 생산됩니다. 피합병법인(㈜인산가)의 제품시장은 프리미엄 소금시장으로 일반 소금시장과는 대체재보다는 독립재 시장이지만 나트륨 저감 정책의 확산은 장기적으로 피합병법인(㈜인산가)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

(1) 피합병법인(㈜인산가)는 27년간 업력을 통해 충성고객을 확보하고 있으며 회원제 운영 및 고객센터 도입을 통하여 ‘17년 기준 매출규모 261억원을 달성하였습니다. 고객센터를 통한 기존 회원관리 및 직영점, 대리점, 인터넷 쇼핑몰 등을 통한 신규 고객확보를 통하여 매출규모 증대를 목표로 하고 있으나, 예상치 못한 회원유출 및 관리에 문제가 발생할 시 피합병법인(㈜인산가) 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인(㈜인산가)의 죽염 및 관련 식품의 제조방식은 가업 대대로 내려오는 경남 함양의 전통적인 방식을 따르고 있습니다. 전통적 제조방식은 고정적인 비용인 인력비용이 높게 발생함에 따라 매출감소 사유가 발생할 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 피합병법인(㈜인산가)는 제품 제조 공정의 특성상 재고자산 중 원재료 및 재공품을 장기적으로 보유하고 있습니다. 천일염 간수화 작업 및 장류의 숙성 및 주문 대응을 위해 과거 경험률에 따라 일정수준의 재고를 보유하고 있으나 고객 주문감소 및 재고보관 간 예상치 못한 변질 등이 발생할 경우 재고자산 장기체화 및 손실의 위험이 발생할 수 있습니다.

(4)피합병법인(㈜인산가)의 부채비율은 2015년 약173%수준에서17연도말 현재 109%수준으로 동종업계와 유사한 수준으로 개선되고 있으나 2017년 차입금총액은 약98억원으로 전기(약88억원)대비 약10억원 증가했습니다. 2015년 1년이내의 단기차입금비중이 91%에서 투자유치를 통해서 30%대로 낮아져서 단기적인 이자율변동위험이나 상환위험은 제거되어 재무위험은 크게 증가하지않은 것으로 판단됩니다. 다만 예상치 못한 전방시장환경변화등으로인해 피합병법인(㈜인산가)의 매출 및 수익성이 저하되거나 항노화산업단지 사업이나 신규사업 관련하여 투자가 진행돼야할 경우 차입금이 추가로 증가할 수 있으며, 이와 동시에 적용 이자율 또한 상승할 가능성이 있습니다. 이 경우 피합병법인(㈜인산가)의 원리금 상환 부담이 높아질 수 있습니다.

(5) 피합병법인(㈜인산가)은 사업상의 목적 등으로 관계회사와의 거래가 발생하고 있습니다. 이에, 상장을 준비하는 과정에서 피합병법인의 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였습니다. 또한, 해당 거래규정을 토대로 이해관계자간 공정한 거래가 이루어질 수 있도록 하여 투명한 경영 의사결정을 위한 여건을 마련하고 실천하기 위한 노력을 이어가고 있습니다. 하지만 과거 관계회사 지분법 적용 및 대여금으로 인하여 대손, 지분법 손실과 해외법인 설립 후 청산으로 인하여 손실이 발생하였습니다. 현재 손실이 발생한 관계회사는 청산절차에 있으나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영 투명성이 저해될 가능성이 존재하며 추가적인 관계회사의 실적 악화 시 지급보증이나 대여금 등은 ㈜인산가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(6) 피합병법인(㈜인산가)의 경쟁력은 전통적 방식의 높은 품질의 제품 생산에 기인하며, 이러한 경쟁력을 유지하기 위해선 핵심인력을 유지하는 것이 중요합니다. 피합병법인(㈜인산가)은 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 회사내 핵심인력에 대한 교육과 투자를 게을리 하지 않고 있기 때문에 이와 관련한 위험은 제한적일 것으로 예상되지만, 핵심인력의 사외유출은 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐 만 아니라 핵심인력이 경쟁사로 유출될 경우 피합병법인(㈜인산가)의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7)피합병법인(㈜인산가)의 수익성 지표는 업종평균 대비 양호한 수준을 보이고 있으나, 향후 시장경쟁 심화에 따른 가격경쟁 심화 및 원재료 단가 인상 등 사업운영에 불리한 요인 등이 발생할 경우, 피합병법인(㈜인산가)의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

(8) 증권신고서 제출기준일 현재 피합병법인(㈜인산가)는 종속회사에 지급보증 1건(약 13억원)을 제공하고 있습니다. 그리고 소송가액은 없지만 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률 위반 관련하여 피고소인인 사건이 1건 있습니다. 또한 금융기관과 체결한 약정사항 등의 우발채무 내역이 있습니다. 피합병법인(㈜인산가)가 부담하고 있는 약정사항, 지급보증, 담보 등의 우발채무는 단기간에 현실화되어 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 피합병법인(㈜인산가)가의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1)
금번 합병에 있어 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,021원이며, 피합병법인(㈜인산가)이 제시하는 주식매수청구가액은 9,593원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜ 또는 ㈜인산가가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2)
아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 09월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(40억원)의 80%이상의합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 하며 피합병법인(㈜인산가)은 이를 충족합니다. 또한, 상장폐지로 인해 해산시 예치금 등이 반환되지만 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3)
증권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일후 6개월부터 발기인인 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 590백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 590,000주), ㈜이앤인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 190백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 190,000주), 이에스인베스터㈜가 보유한 전환사채(권면총액 10백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 10,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)
22,177,049주
의 3.56%에해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4)
㈜인산가는 2016년 09월과 11월 중에 두차례에 걸쳐 사모 전환사채를 발행하였고 각각 액면총액은 11억원과 20억원이었습니다. 현재 기준 행사가능한 주식수는 681,318주이며, 전환가액은 4,550원입니다. 동 전환사채의 합병 후 행사 가능 주식수는 3,091,797주가 되며, 이는 합병 후 주식총수 기준 22,177,049주의 13.94%에 해당됩니다. 동 전환사채가 만약 합병 이후에 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 유통가능주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 됩니다.

(5)
증권신고서 제출일 현재 ㈜인산가가 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 264,000주이며, 작성기준일 현재 행사 가능주식수는 없습니다. 132,000주는 2018년 9월 22일부터, 잔여 132,000주는 2020년3월28일부터 행사 가능합니다. 이에 따라 합병 후 주식매수선택권의 잔여 행사 가능주식수는
1,198,021
주(264,000주 기준)가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 5.40%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6)
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(7)
동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 ㈜인산가(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 

향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 07월 25일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용] 

 추정주가 추정 상장비용
(임시주주총회일 2018년 07월 25일)
 2,000원 561백만원
 2,400원 1,445백만원
 2,500원 1,666백만원
 3,000원 2,771백만원
 3,500원 3,876백만원
 4,000원 4,981백만원
 4,500원 6,086백만원
 5,000원 7,191백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 11억원씩증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8)
㈜인산가는 2018년 03월 29일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해
㈜인
산가로 유입될 자금 규모는 약
45.8
억원이며, 유입시기는 2018년 9월로 예정되어 있습니다.
㈜인
산가는 상기 유입자금을 현재 추진중인 항노화 농공단지의 신규 시설 투자비용으로 사용할 계획입니다. 다만,
㈜인
산가로의 유입 자금의 규모는
아이비케이에스제8호기업인수목적㈜
주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(9)
합병회사인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(10)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(11)
합병법인인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2018년4월20일) 기준 소액주주수는 343명이며, ㈜인산가의 2017년말 기준 소액주주수는 355명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 698명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(12)
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(13)
본건합병은 외부평가기관인 안세회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 03월 29일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14)
본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 2018년 03월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 05월 31일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(15)
본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜인산가)이 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병계약서상 '계약의 해제' 조항 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 계약이 해제될 수 있습니다.

(2) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 공모전주주인 아이비케이투자증권㈜(지분율 0.45%)및 이에스인베스터㈜(지분율 8.60%), ㈜이앤인베스트먼트(지분율 0.45%)는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 의결권을 행사하지 않기로하였습니다.

(3) 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

(4) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 합병 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

(5) 합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제8호기업인수목적주식회사는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.단, 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)은 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2017년 9월 25일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형요건은 모두 충족합니다.

(6) 합병신주는 2018년 09월 11일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 09월 12일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(7) 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2018년 03월 29일

계약일
2018년 03월 29일

주주총회를 위한 주주확정일
2018년 06월 20일

승인을 위한 주주총회일
2018년 07월 25일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018년 07월 25일

종료일
2018년 08월 14일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 : 2,021원
피합병법인 :
9,593원

주식매수청구 대금 지급 예정일
합병기일 등

2018년 08월 24일

2018년 08월 27일

세부일정은 아래와 같습니다.

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2018.03.29
2018.03.29

합병계약일

2018.03.29
2018.03.29

주주명부폐쇄 공고일

2018.06.05
2018.06.05

권리주주확정 기준일
2018.06.20
2018.06.20

주주명부폐쇄기간

시작일

2018.06.21
2018.06.21

종료일

2018.07.01
2018.07.01

주주총회 소집통지 공고
2018.07.10
2018.07.10

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2018.07.10
2018.07.10

종료일

2018.07.24
2018.07.24

합병승인을 위한 주주총회일

2018.07.25
2018.07.25

주식매수청구 행사기간

시작일

2018.07.25
2018.07.25

종료일

2018.08.14
2018.08.14

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018.07.26
2018.07.26

종료일

2018.08.27
2018.08.27

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018.08.24
2018.08.24

매매거래정지예정기간

시작일

-
2018.08.24

종료일

-
2018.09.11

합병기일

2018.08.27
2018.08.27

합병종료보고 공고일

2018.08.29
2018.08.29

합병신주 교부일
2018.09.11
2018.09.11

합병신주상장(예정)일
2018.09.12
2018.09.12

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : ㈜인산가의 기명식 보통주식 1주당 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜ 4.5379658주
가액 : 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜ 1주당 2,400원 / ㈜인산가 1주당 10,891원

외부평가기관
안세회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
19,967,049
100
2,400
47,920,917,600

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
아이비케이에스제8호기업인수목적㈜
㈜인산가

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
2,210,000
4,400,000

우선주
-
-

총자산
26,529,874,943
4,881,757,626

자본금
2,200,000,000
221,000,000

주) 총자산 및 자본금은 2017년말 K-IFRS 별도재무제표기준으로 작성되었습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2018.06.05

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
아이비케이에스제8호기업인수목적(주)
(주)인산가

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박광열
김윤세

본사주소
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층
경상남도 함양군 수동면 수동농공길 
23-26

본사연락처
02-6915-5357
055-963-9991

설립년월일
2017년 7월 26일
1992년 3월 2일

납입자본금(주1)
221,000,000원
2,200,000,000원

자산총액(주2)
4,881,757,626원
26,529,874,943원

결산기
12월말
12월말

종업원수(주3)
7명
165명

발행주식의 종류 및 수
보통주 2,210,000주
보통주 4,400,000주

(주1) 제출일 현재의 법인등기부등본상의 자본금입니다.
(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 개별감사보고서상 금액입니다.
(주3) 종업원수는 2017년 12월 31일 현재 종업원수입니다. 

(2) 합병의 배경

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2017년 07월 26일 설립되어 당해연도 9월 29일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

2017년 9월 아이비케이에스제8호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)인산가를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)인산가는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 아이비케이에스제8호기업인수목적(주)는 (주)인산가를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)인산가가 추진하고 있는 항노화산업단지 추진 자금의 마련, 신제품 개발, 직영점 확대, 해외진출 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

(주)인산가는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향 후 항노화산업단지 추진 관련된 자금, 신제품 개발, 직영점 확대, 해외진출 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금으로 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병시 유입한 자금은 다음과 같이 사용될 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
내역
금액
시기
비고

항노화 
농공단지
조성비용
공장, 창고, 물류센터
3,750
2020.01~12

생산시설확장

시공감리비
260
2019.12

토목공사 및 부대공사 관련

토지 매입
568
2018.06.~12
항노화 농공단지 부지

합계

4,578

-

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜인산가의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

자금조달 이외에도 (주)인산가는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대

항노화 사업비의 경우 현재 보유자금, 합병 유입자금, 국가지원금 및 향후 영업활동을 통한 현금으로 충당할 예정으로 현재의 자본조달 구조나 차입금 의존도는 유지될 것으로 보입니다. 다만 예상치 못한 재무상황이나 영업환경의 악화에도 현재의 사업계획대로 자금을 조달할 수 있도록 코스닥 상장사로서 자금조달 능력을 증대시키고자 합니다.

(2) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 증대

당사가 영위하는 프리미엄 식품사업의 경우 일반적인 식품보다 소비자의 신뢰가 매우 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 코스닥 상장을 통한 이미지 제고로 신뢰성을 증대시키고 현재 경영목표로 하고 있는 죽염의 대중화를 이루고자 합니다.

(3) 죽염의 대중화 및 세계화 

기업 설립 이념에 따라서 죽염의 대중화 및 세계화를 이루고자 합니다. 당사는 기존의 회원제를 기반으로 한 매니아(Mania) 중심적 판매 구조에 대중성(Mass) 확보를 통한 사업확장을 목표로 하고 있습니다. 이러한 사업확장 및 영업활동을 통하여 죽염을 대중화하고 나아가서 우수한 전통문화를 세계에 알리고자 합니다.

(4)언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보

매년 20억원대의 광고비와 판촉비가 소요되는 바 코스닥 상장을 통한 홍보 및 신뢰성 제고로 효율적 영업활동을 하고, 우수한 인력을 확보하고자 합니다.

이처럼 (주)인산가의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 아이비케이에스제8호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

신고서 제출일 현재 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 최대주주는 이에스인베스터㈜이며 8.60%을 보유하고 있습니다. 또한, ㈜인산가의 최대주주는 김윤세이며 33.11%를 보유하고 있습니다.

합병의 완료 시 최대주주는 김윤세로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 34.52%가 됩니다. 합병 이후 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고, ㈜인산가는 청산의 절차를 거쳐 코스닥시장에 상장하는 효과를 가지게 됩니다.

따라서 합병을 통하여 (주)인산가의 주주는 기존 코넥스 시장 주식을 제출하고 합병비율에 따라서 코스닥 시장에 상장된 아이비케이에스제8호기업인수목적(주)의 주식을 교부받아 코스닥 시장 상장법인의 주주가 되는 효과가 있습니다. 아이비케이에스제8호기업인수목적(주)의 주주는 합병 전에는 합병을 유일한 사업목적으로 하여 우량기업과의 합병에 따라서 투자이익을 실현 했다면, 합병 후에는 (주)인산가의 주주가 되어 (주)인산가 영위하는 사업(죽염 및 죽염응용제품 제조)에
따라서 주주의 투자이익을 실현할 것으로 예상됩니다. 

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, ㈜인산가와의 합병 후에는 ㈜인산가의 주요 사업인 죽염 및 죽염응용제품 제조업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병대상기업의 사업확장 및 기술력 확장을 위하여 사용될 예정입니다.

㈜인산가는 합병을 통해 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 

합병 후 추정 재무제표는 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원)

사업연도

구분

합병전

(2017년도말)

합병후

(추정)

기업명

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜

㈜인산가

감사인(감사의견)

지율회계법인

(적정)

대주회계법인

(적정)

-

자산총계

유동자산

비유동자산

4,882

4,882

-

26,530

13,549

12,980

31,102

18,121

12,980

부채총계

유동부채

비유동부채

713

-

713

13,874

7,599

6,275

14,587

7,599

6,988

자본총계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금(결손금)

4,169

221

3,884

80

(16)

12,656

2,200

4,157

(113)

6,412

16,465

2,218

9,379

(33)

4,952

주) 합병 후 재무상태표는 2017년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜인산가가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인
아이비케이에스제8호기업인수목적㈜
(합병회사)가 비상장법인인 ㈜인산가(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인
아이비케이에스제8호기업인수목적㈜
는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

따라서 합병에 따라서 현재
아이비케이에스제8호기업인수목적(주)
가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)인산가는 자금조달의 효과가 있으며 상기
reverse module
에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다. 

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜인산가의 주요 사업을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다. 

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜가 코넥스시장 상장법인인 ㈜인산가를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜은 존속하고 ㈜인산가는 소멸하게 됩니다. 

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제 527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 

상법 제527조의 2(간이합병) 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때

상법 제527조의 3(소규모합병) 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는회사인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜인산가에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜은 존속하고 ㈜인산가는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜인산가가 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

본 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜와 ㈜인산가의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2018년 08월 29일로 동 등기예정일은 합병법인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납일일 2017년 09월 25일로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 2017년 09월 29일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜인산가를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 ㈜인산가는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2018년 3월 5일 안세회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2018년 3월 5일부터 2018년 3월 29일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 안세회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2018년 3월 29일

(4) 합병계약 체결일 : 2018년 3월 29일

나. 주요일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2018.03.29
2018.03.29

합병계약일

2018.03.29
2018.03.29

주주명부폐쇄 공고일

2018.06.05
2018.06.05

권리주주확정 기준일
2018.06.20
2018.06.20

주주명부폐쇄기간

시작일

2018.06.21
2018.06.21

종료일

2018.07.01
2018.07.01

주주총회 소집통지 공고
2018.07.10
2018.07.10

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2018.07.10
2018.07.10

종료일

2018.07.24
2018.07.24

합병승인을 위한 주주총회일

2018.07.25
2018.07.25

주식매수청구 행사기간

시작일

2018.07.25
2018.07.25

종료일

2018.08.14
2018.08.14

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018.07.26
2018.07.26

종료일

2018.08.27
2018.08.27

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018.08.24
2018.08.24

매매거래정지예정기간

시작일

-
2018.08.24

종료일

-
2018.09.11

합병기일

2018.08.27
2018.08.27

합병종료보고 총회일
2018.08.28
2018.08.28

합병종료보고 공고일

2018.08.29
2018.08.29

합병등기(신청)일
2018.08.29
2018.08.29

합병신주 교부일
2018.09.11
2018.09.11

합병신주상장(예정)일
2018.09.12
2018.09.12

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명

주식회사 인산가

소재지

경상남도 함양군 수동면 수동농공길 23-26

대표이사

김윤세

설립일

1992년 03월 02일

업종
기타 식품 첨가물 제조업

주요사업의 내용
죽염 및 죽염응용제품 제조·유통

임직원 현황
165명 (17년말 기준)

주요주주 현황
김윤세 외 12명 38.34%

나. 요약재무정보

(1) 2015년~2017년 요약재무정보
 (단위 : 백만원)

사업연도

구분

2015연도

(제24기)

2016연도

(제25기)

2017연도

(제26기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

신우회계법인

(적정)

삼일회계법인

(적정)

대주회계법인

(적정)

유동자산

비유동자산

자산총계

7,711

10,113

17,824

11,233
11,058
22,291
13,549
12,980
26,529

유동부채

비유동부채

부채총계

10,274

1,041

11,315

6,036
4,872
12,562
7,599
6,275
13,874

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄적손익누계액

이익잉여금

자본총계

1,700

2,207

(91)

-

2,694

6,509

2,200
4,157
(361)
-
3,733
9,729
2,200
4,157
(113)
-
6,412
12,656

매출액
매출총이익
영업이익(손실)
법인세비용 차감전 순이익(손실)
당기순이익(손실)
21,060
12,499
1,074
(1,349)

(1,390)
24,980
14,254
1,629
1,392

1,039
26,100
16,314
3,894
3,539

2,805

주) 2017년 재무제표에 대하여 지정감사인인 대주회계법인으로부터 적정의견(K-IFRS기준)을 받았으며, 2016연도, 2015연도 기준 재무제표는 각각 삼일회계법인과 신우회계법인으로부터 감사를 받아 적정의견을 받았습니다.

(2) 외부감사여부

㈜인산가는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 최근사업연도 외부감사인은 대주회계법인입니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2017년 9월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, ㈜이앤인베스트먼트, 이에스인베스터㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

<합병계약서>

제18조 (합병 선행조건)

“갑(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)”과 “을(㈜인산가)”는 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.

(ii) 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.

(iii)본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.

(iv)본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.

(v) 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

(vi) 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.

(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서>
제21조(계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 의결권을 행사하지 않기로 하였습니다.이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정사항]

“당사자들(*)”의 약정사항

(*)당사자들 : 아이비케이투자증권㈜, ㈜이앤인베스트먼트, 이에스인베스터㈜

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

6. 관련법상의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥상장규정 19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

코스닥상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. 

1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가.일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나.기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2.법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3.벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 의해 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의100분의 80 이상이어야 합니다.

㈜인산가의 최근 사업연도 말(2017년 12월 말 결산 기준) 감사보고서 상 자산총액은 265억원으로 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(40억원)의 80%를초과합니다. 따라서 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

동 정관 제58조 제3항에 의거 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 정관 제58조 제4항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

<정관> 제58조 (회사의 합병) 제4항 각호

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

㈜인산가는 전통적 방식의 프리미엄 죽염 및 죽염응용제품 제조업을 영위하는 법인으로 정관 제 59조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

<정관>제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

* 평가기관 및 개요

평가 계약일자 : 2018년 3월 5일 
평 가 기 간 : 2018년 3월 5일 ~ 2018년 3월 29일 
제 출 일 자 : 2018년 3월 29일 
평 가 회 사 명 : 안세회계법인 
대 표 이 사 : 장 용 석 (인) 
소 재 지 : 서울특별시 영등포구 영등포로84길 41 (신길동, 안세빌딩)
평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 안 수 현 (인) 
 (전화번호) 02-6213-6117

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병
은 코스닥시장 주권상장법인인
아
이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사
가

코넥스시장 상장법인인 주식회사 인산가
를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라

아
이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사

는
존속하고 주식회사 인산가는
소멸되어 해산합니다
.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5 제1항 제1호의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인 또는 할증률을 반영한 평가가액

으로 적용하였으며, 동 평가가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병당사회사 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명

아
이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사

주식회사 인산가

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박광열
김윤세

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동) 삼덕빌딩 9층
경상남도 함양군 수동면 수동농공길 23-26

연락처
02-6915-5342
055-963-9991

설립연월일
2017년 07월 26
1992년 3월 2일

납입자본금(주1)

보통주
221 백만원

보통주 2,200백만원

자산총액(주1)
4,882 백만원

26,530 백만원

결산기
12월
12월

종업원수(주2)
7 명
185 명

발행주식의 종류 및 수(주1)

보통주
2,210,000 주

보통주 4,400,000 주

액면가액
100 원
500 원

(출처: 합병당사회사 제시자료, 합병법인의 사업보고서 및 감사보고서와 반기검토보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1) 합
병당사회사의
2017년 12월말
별도재무
제표 기준임

(주2)
2017년 12월말

합병당사회사 제시 종업원수임

2.2. 평가개요

코
스
닥
시
장 주권상장법인인 합
병법인과
코넥스시장 주권상장법인인
피합병법
인이 합병을 실시함에 있어
2018년 03월 29일
이사회
결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본
평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>

-
자본시장과금융투자업에관한법률
제161조와 제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의 5

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3. 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1. 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량
가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가
액을 기준으로 100분의 30의 범위에서
할인 또는

할증한가액(본 건 합병에서는

8.36% 할인한

가액)
으로 산정하였습니다.

또한, 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준주가를
100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액

(본 건 합병에서는

7.88% 할증한 가액)
으로
하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를
위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어, 증권의발행및공시등에관
한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 함께 반영하였습니다.

2.3.2. 본질가치 분석방법

주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지
제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본질가치 산정을 위한 분석기준일, 자산가치 및 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.2.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인
2018년 03월 22일입니다.

2.3.2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표
(
합병법인 : 2017년 12월 31일, 피합병법인 : 2017년 12월 31일
)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감
3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산
6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감
9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.2.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인법, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인법, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로 본 평가 시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자발생부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 

그러나 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다.

2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

2.3.3. 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병당사회사의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해
기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로
합니다.
만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로
계산합니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을
대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 합병비율 평가 결과

3.1. 합병비율 평가결과 요약

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

아
이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사

주식회사 인산가

A. 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,400
10,891

a. 기준주가
2,619
10,095

b. 할증률(할인율)
(-)8.36%
7.88%

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음
10,891

a. 자산가치
1,886
3,027

b. 수익가치
해당사항 없음
16,134

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액 / 1주
2,400
10,891

E. 합병비율
1
4.5379658

(
출처: 한국거래소 및 안세회계법인 Analysis
)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가함

(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정함

(주3) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니함

3.2.
합
병
법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 산정에대한 합병당사회사간 합의에 따라, 합병법인이 기업인수를 사업목적으로 하는 특수목적회사임을 고려하여 자산
가치를
상회하되 최근 (2017년 9월 29일)
의
주식 공모가와 동일한 수준으로 합병가액을 산정하였습니다. 이에 따라 합병법인의 기준시가에 일정 할인율을 적용한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

기준시가
2,619

할증률(할인율)
(-)8.36%

기준시가에 할인율을 적용한 평가가액(A)
2,400

자산가치(B)
1,886

합병가액 (Max [A,B])
2,400

(

출처: 한국거래소 및 안세회계법인 Analysis
)

3.2.1. 합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정

합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평
가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일
(
2018년 03월 29일)
과 합병계약을 체결한날
(
2018년 03월 29일
)
중 앞서는 날의 전일
(
2018년 03월 28일)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건
합병에서
는

8.36% 할인
한
가액
)
으로 산정
하였습니다. 합병법인의
기준시가의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중평균 주가
2018년 3월 2일 부터 2018년 3월 28일까지
2,572

B. 최근 1주일 가중평균 주가
2018년 3월 22일 부터 2018년 3월 28일까지
2,630

C. 최근일 종가
2018년 03월 28일
2,655

D. 기준시가[D=(A+B+C)÷3]

2,619

E. 할증률(할인율)
(-)8.36%

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E))
2,400

(출처: 한국거래소
및
안세회계법인 Analysis
)

한편,

상기 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해

2018년 3월
28일
을

기산
일로 하여
소급한 1개월
종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가x거래량

2018/03/02
2,345
17,453
40,927,285

2018/03/05
2,360
15,928
37,590,080

2018/03/06
2,380
3,015
7,175,700

2018/03/07
2,375
7,108
16,881,500

2018/03/08
2,345
8,430
19,768,350

2018/03/09
2,365
5,918
13,996,070

2018/03/12
2,380
7,128
16,964,640

2018/03/13
2,410
23,740
57,213,400

2018/03/14
2,470
41,286
101,976,420

2018/03/15
2,490
56,647
141,051,030

2018/03/16
2,545
84,181
214,240,645

2018/03/19
2,555
24,858
63,512,190

2018/03/20
2,630
87,139
229,175,570

2018/03/21
2,595
29,037
75,351,015

2018/03/22
2,565
45,813
117,510,345

2018/03/23
2,510
18,122
45,486,220

2018/03/26

2,530
15,134
38,289,020

2018/03/27

2,550
14,038
35,796,900

2018/03/28
2,655
313,228
831,620,340

최근 1개월 가중평균 주가
2,572

최근 1주일 가중평균 주가
2,630

최근일 종가
2,655

(출처: 한국거래소
및
안세회계법인 Analysis
)

3.2.2.
합병법인의
자산가
치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1)
4,168,834,342

B. 조정항목(B=a-b)
-

a. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산
 가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액
-

(5) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)

4,168,834,342

D. 발행주식총수(주2)
2,210,000

E. 주당 자산가치(E=C÷D)
1,886

(출처: 합병법인 제시자료 및
안세회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인
2017년 12월 31일
현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.3.

피합병법인의
합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다.
본 평가에
서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
주식회사 인산가
비 고

A. 본질가치

10,891
{(a×1)+(b×1.5)}÷2.5

a. 자산가치
3,027
1주당 순자산가액

b. 수익가치
16,134

B. 상대가치

주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음

C. 기준시가
10,095

D. 할증률(할인율)
7.88%

E. 합병가액
10,891
본질가치

(출처: 한국거래소 및

안세회계법인 Analysis
)

3.3.1. 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융
투자업에관한법률시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일
(2018년 03월 29일)
과 합병계약을 체결한날
(2018년03월 29일)

중 앞서는 날의 전일

(2018년 03월 29일)
을 기
산일로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의
거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중평균 주가
2018년 3월 2일 부터 2018년 3월 28일까지
10,001

B. 최근 1주일 가중평균 주가
2018년 3월 22일 부터 2018년 3월 28일까지
9,985

C. 최근일 종가
2018년 03월 28일
10,300

D. 기준시가{D=(A+B+C)÷3}

10,095

(출처: 한국거래소
및
안세회계법인 Analysis
)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해
2018년 03월 28일
을
기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가
및 최근일종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가x거래량

2018/03/02
10,850
6,497
70,492,450

2018/03/05
10,000
4,836
48,360,000

2018/03/06
10,000
1,820
18,200,000

2018/03/07
9,900
159
1,574,100

2018/03/08
9,600
1,345
12,912,000

2018/03/09
9,000
1,061
9,549,000

2018/03/12
9,490
1,329
12,612,210

2018/03/13
9,340
1,145
10,694,300

2018/03/14
9,120
579
5,280,480

2018/03/15
9,400
347
3,261,800

2018/03/16
9,390
162
1,521,180

2018/03/19
9,800
215
2,107,000

2018/03/20
9,400
2,148
20,191,200

2018/03/21
9,400
95
893,000

2018/03/22
9,200
955
8,786,000

2018/03/23
9,190
210
1,929,900

2018/03/26

9,200
305
2,806,000

2018/03/27

9,300
3,054
28,402,200

2018/03/28
10,300
10,295
106,038,500

최근 1개월 가중평균 주가
10,001

최근 1주일 가중평균 주가
9,985

최근일 종가
10,300

(출처: 한국거
래소 및
안세회계법인 Analysis
)

3.3.2. 피
합
병법인의 본질가치 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 금액으로 하였습니다. 

3.3.2.1. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라, 최근 사업연도말 현재의
감사받은 별도재무상태표 상의
자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산
금액
을 분석기
준일

현재의
발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합
병
법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1)
12,656,037,613

B. 조정항목(B=a-b)
661,003,702

a. 가산항목
999,529,062

(1) 분석기준일 현재 자기주식
11,894,052

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액(주2)
987,635,010

b. 차감항목
338,525,360

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산
 가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액
-

(5) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주3)
338,525,360

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
13,317,041,315

D. 발행주식총수(주3)
4,400,000

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
3,027

(출처: 피합병법인
제시자료 및
안세회계법인 Analysis
)

(주1) 증권의발행및공시등
에관한규정시행세칙 제5조에 따라 최근 사업연도말인
2017년 12월 31일
현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용
함

(주2) 2018년 3월 27일 우리사주에 자기주식 165,433주를 처분한 금액임

(주3) 피합병법인은 2018년 2월 9일 이사회를 통해 해당 금액의 배당금을 결의하였으며, 2018년 3월 28일 주주총회에서 동 사항을
승인하여 2018년 4월 27일 해당 배당금(
338,525,360
원)이 지급될 예정임 

3.3.2.2. 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 1주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로
공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은
'3.3.4 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역'
에 기술되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

가. 추정기간 동안의 현재가치
9,743

나. 영구현금흐름의 현재가치
63,540

다. 영업가치(다=가+나)
73,283

라. 비영업자산 가치
7,546

마. 기업가치(마=다+라)
80,829

바. 이자발생부채 가치
9,839

사. 자기자본가치(사=마-바)
70,990

아. 발행주식총수(주)
4,400,000

자. 1주당 수익가치(원)(자=사÷아)
16,134

(출처
:
안세회계법인 Analysis
)

3.3.3.
피합병법인의
합병가액 

본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였으며, 이에 따른 합병가액 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
비 고

A. 본질가치

10,891

B. 기준시가
10,095

C. 할증률(할인율)
7.88%

D. 합병가액
10,891

(출처:
안세회계법인 Analysis
)

한편, 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며,
시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

3.3.3.1. 최근 2년간 주식 양수도 내역

피합병법인은
2015년 12월 21일
에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 본평가보고서 제출일 2년 전 까지의 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

연월
거래량
거래대금
평균거래가액

2016/04
6
19,600
3,267

2016/05
170
595,000
3,500

2016/06
5
17,500
3,500

2016/07
283
987,900
3,491

2016/08
149,602
523,362,920
3,498

2016/09
8,001
33,574,875
4,196

2016/10
6,884
30,070,100
4,368

2016/11
8,171
37,045,820
4,534

2016/12
149,228
573,174,290
3,841

2017/01
1,857
8,461,715
4,557

2017/02
10,361
51,972,370
5,016

2017/03
7,822
39,338,910
5,029

2017/04
5,716
29,726,925
5,201

2017/05
4,196
19,656,385
4,685

2017/06
7,334
35,088,025
4,784

2017/07
2,505
11,828,135
4,722

2017/08
1,352
6,210,900
4,594

2017/09
6,604
28,098,790
4,255

2017/10
1,075
4,858,080
4,519

2017/11
8,525
41,485,710
4,866

2017/12
8,769
37,273,365
4,251

2018/01
146,856
871,680,780
5,936

2018/02
37,018
275,950,200
7,454

2018/03(주1)
36,557
363,072,380
9,932

(출처: 한국거래소 및 안세회계법인 Analysis)
(주1) 2018년 3월 2일부터 2018년 3월 28일까지 거래내역임

한편, 피합병법인의 최근 2년 장외거래내역은 다음과 같습니다

(단위: 원, 주)

일자
양도자
양수자
거래주식수
주당거래단가
거래금액
비고

2016-08-03
유호순
김윤세
100,000
3,517
351,700,000
액면금액 500

2016-10-14
유서영
김윤세
20,000
3,517
70,340,000
액면금액 500

(출처: 피합병법인 제시자료)

3.3.3.2. 최근 2년간 자본거래 내역 

해당사항 없음

3.3.3.3. 최근 2년간 유상증자 내역

해당사항 없음

3.3.3.4. 검토의견

코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인
가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거
래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 개인주주 또는 법인주주간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다.

또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 주권상장 이전의 유상증자이거나 또는 주권상장 이후 사전 합의된 가액에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5 제1항 제1호에따라 계산된 기준시가에 합병당사자간의 합의에 의한 할인율을 적용하여 산정하였습니다. 피합병법인의 합병가액이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5제1항 제1호에서 정하고 있는 산정가액에 100분의 30의 범위 내(본 건 합병에

서는

7.88% 할증한 가액)
에
서
산정함
에 있어
합병가액 평
가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였습니다. 한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

3.4. 피합병법인에 대한 이해 및 추정 재무제표

3.4.1. 산업에 대한 이해

3.4.1.1. 산업의 특성

피
합병법인의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류는 기타식품제조업 입니다. 구체적으로는 죽염응용식품 및 기타 친환경 건강지향식품을 제조 및 판매하는 기업으로서 넓은 의미에서 가공식품 제조 산업, 좁은 의미에서는 식염 가공 산업에 속한다고 볼 수 있습니다.

최근 몇 년간 소비자 기호의 다변화, 해외 가공식품 수입 확대, 식품 안정성 및 기능성에 대한 소비자 관심 증대, 온/오프라인에 걸친 다양한 유통채널 증가 등에 힘입어 기존의 니치마켓으로 인식됐던 친환경 식품, 건강기능식품, 간편식품 등의 세분화된 시장들이 성장하고 있으며, 이러한 시장들을 중심으로 전체 가공식품 시장은 추가 성장 동력을 얻고 있는 상황입니다. 

가공식품 시장의 특성은 아래와 같습니다.

(1) 경기 변동의 특성

전통적으로 음식료 제품은 생필품으로서 소득과 가격 탄력성이 낮아 경기변동에 둔감한 경기방어적인 특성이 있습니다. 다만, 최근 소비자 욕구 다변화에 따른 친환경식품, 고급수입식품, 건강기능식품 등의 다양한 식품 카테고리 형성, 전문화된 제품과 서비스를 제공하는 식품 유통채널 확대, 해외 수출 비중 증가 등의 변화로 인해 국내외 경기 변동이 식품 제조 산업에 미치는 영향력은 점진적으로 확대되고 있는 추세로 판단됩니다.

(2) 라이프사이클 및 경쟁상황

일반 식품산업은 1990년대 중반 이후 국민소득 성장에 따른 급격한 성장기를 거쳐 현재 성숙기 단계에 위치해 있다고 볼 수 있습니다. 일반 식품산업은 소수 대기업과 다수 중소기업이 병존하는 구조이며, 시장 진입 장벽이 타 산업에 비해 낮고 제품 간 차별화가 어려워 시장 경쟁 강도가 높은 편입니다. 이로 인해 다양한 대체재가 존재하기에 원가절감을 통한 가격경쟁력 강화, 철저한 품질관리, 서비스의 질 향상 등이 기업 간 경쟁력을 좌우하는 주요요소입니다. 한편, 최근 급격히 확대되고 있는 프리미엄 가공식품 시장의 경우 제품 라이프사이클 상 도입기 또는 성장기 과정에 있으며 현재까지는 제품별 시장참여업체가 제한적입니다. 또한, 원산지/ 가공과정/ 원재료 및 부재료/ 브랜드 및 제품 마케팅 등의 측면에서 제품 차별화의 여지가 매우 큰 상황이라 일반 식품 대비 경쟁 강도가 낮습니다. 제품 차별화를 통해 충성 고객층을 형성한 기업의 경우 기업의 가격 결정력 또한 높아 비교적 안정적이고 높은 수익성이 확보 가능한 환경입니다.

(3) 매출의 계절성 여부

일반 식품산업의 경우 제품별로 다소 차이는 있으나 명절 전 매출이 일시적으로 급증하는 등의 특성이 존재할 수 있습니다. 다만, 주요 제품이 여전히 생필품으로서의 특성이 강한 산업 특성상 특별한 계절적 영향 없이 연중 일정한 소비량을 나타내는 편이라 매출의 계절성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

피합병법인의 주요제품군인 식염류 산업의 특성은 아래와 같습니다.

식염류 시장은 기존의 구운소금, 맛소금, 꽃소금 제품 등이 주요 제품으로 형성되어 있으며, 중소기업에서는 새로운 특징을 지닌 신제품을 출시하고 있습니다. 최근에는 '프리미엄 소금 등의 인기'와 '차별점을 강화한 제품 출시’가 많아지고 있는 추세입니다. 

식염류 소매시장 규모는 2014년 600억 원에서 2016년 592억 원으로 1.3% 감소하였으며, 주요한 이유는
가정 내에서 요리를 하는 경우가 예전에 비해 많이 줄고, 저염 문화가 확산되면서 소금 소비량이 다소 감소한 것으로 판단됩니다. 

그러나, 이와같은 저염문화 확산은 기존 정제염이 천일염으로 대체되는 현상으로 나타나고 있으며, 한발 나아가
천일염의 품질을 업그레이드한 프리미엄 소금 시장의 성장으로 이어지고 있습니다. 

국내에서 죽염 및 죽염응용제품을 생산하고 있는 주요 경쟁사 매출 실적은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

인산가
16,776
17,509
19,970
21,060
24,980

영진그린식품
7,181
7,674
7,245
8,097
7,519

고려전통식품
2,270
2,761
2,724
2,991
3,125

삼보죽염
1,623
1,577
1,472
1,365
1,167

인산죽염촌
1,018
1,108
1,576
1,269
1,343

영평식품
731
778
731
668
731

합계
29,599
31,406
33,717
35,451
38,865

연도별 성장률

6.1%
7.4%
5.1%
9.6%

CAGR (2012 ~ 2016)
7.05%

(출처: KISLINE)

피합병법인은 죽염및죽염응용제품 이외에 추가적으로 건강식품을 판매하고 있으며, 건강식품 산업의 특성은 아래와 같습니다.

건강식품은 일상의 식사에서 결핍되기 쉬운 영양소나 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용해 가공 제조한 식품입니다. 식품위생법상의 식품과는 달리 동물시험,인체적용시험 등 과학적 근거를 평가해 기능성원료를 인정하고 있으며, 생체기능의 활성화를 통해 질병 발생 위험을 감소시키거나 건강을 유지 증진 시키는 것을 목적으로 하고 있기 때문에 직접적인 질병의 치료가 목적인 의약품과는 구분됩니다. 
건강기능식품은 고령친화식품 시장으로 국내 건강기능식품 시장규모(총 출하액 기준, 수입제품 제외)는 2016년 기준 2조 1,260억원이며, 면역기능 개선 제품과 비타민 등 영양보충용 제품에 대한 수요가 증가함에 따라 성장 기조가 이어지는 추세입니다.

국내 식품 산업 규모가 88조원임을 고려하면 건강기능식품의 비중은 2.2% 수준인 상황입니다. 하지만, 2012년 이후 전체 식품 산업 성장률이 3% 초반대로 GDP성장률에 수렴하는 반면, 건강기능식품의 성장률은 2013년 이후 10%대 높은 성장세를 유지하고 있습니다.

2012년 부터 2016년 까지 건강기능식품의 국내 총 매출 실적은 아래와 같습니다.

(단위: 억원)

회사명

2012
년

2013
년

2014
년

2015
년

2016
년

판매실적
14,091
14,820
16,310
18,230
21,260

연도별 성장률

5.2%
10.1%
11.8%
16.6%

CAGR (2012 ~ 2016)
10.83%

(출처: 한국식품안전관리인증원)

3.4.1.2. 산업의 성장성

피합병법인의 주요 제품인 식염시장 및 프리미엄 소금 시장의 성장성은 아래와 같습니다.

국내 식염시장은 2014년 1,998억원 규모로 2010년 이후 연평균 21.3%씩 빠르게 성장하고 있습니다. 제품 유형별로 볼 때, 가계에서 통상적으로 사용하고 있는 정제소금 및 재제조소금이 동기간 각각 연평균 4.3%, (-)7.4% 성장한데 반해 천일염, 태움·용융소금은 각각 연평균 99.1%, 16.0% 성장했습니다. 영양학적 가치에 대한 사회적관심 증대로 천일염과 죽염과 같은 태움, 용융소금 시장이 확대되고 있습니다. 이 중 천일염의 경우 2007년 염관리법 개정에 따라 기존에 '광물’로 분류됐던 천일염이 식품위생법 상의 '식용 소금’으로 분류되면서 식품 가공 원재료로서의 수요가 크게 늘어난 영향도 작용한 것으로 판단됩니다.

향후 국내 식염산업은 프리미엄 식품으로 조명받고 있는 천일염 및 태움·용융소금 제품을 중심으로 현재와 같은 높은 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. 내수 측면에서볼 때, 프리미엄 식품에 대한 사회적 관심과 전문화된 유통채널이 증대되고 있기 때문입니다. 수출 시장도 긍정적입니다. 세계 최대의 소비국가 중 하나이자, 인접국가인 중국의 경우 국가 독점사업으로 지정해 생산과 유통을 통제해왔던 소금 전매제를 폐지하기로 하는 등 수출 여건이 개선되고 있기 때문입니다. 중국은 수입하는 소금의대부분이 공업용이며, 식용소금은 대부분 자체 생산을 통해 조달하고 있습니다. 중국 식용소금의 대부분은 소금 성분이 든 암염에서 제조한 정제염으로 맛과 영양학적 가치 측면에서 천일염 및 기타 해외 프리미엄 소금에 비해 열위에 있는 것으로 중국 내에서 인식되고 있습니다. 따라서 향후 식용소금 시장이 개방될 경우 중국의 중, 고급 식용소금 수입이 급격히 늘어날 수 있을 전망입니다. 

3.4.2. 피합병법인에 대한 이해

3.4.2.1. 피합병법인의 개요

주식회사 인산가는 1992년 3월 설립되어 죽염 및 죽염응용식품 전문 제조·유통을 주요사업으로 영위하고 있으며, 경상남도 함양군 수동농공길 23-26에 본사를 두고 있습니다. 

또한 피합병법인은 2015년 12월 21일자로 한국거래소가 개설한 코넥스시장에 주식을 상장하였습니다.

한편, 피합병법인은 설립 후 수차례의 자본증자를 통하여 분석기준일 현재 자본금은
2,200백만
원이고, 분석기준일 현재 발행한 주식의 총수는 보통주

4,400,000
주(발행할 주식의 총수:
10,000,000주
) 입니다.

(1) 주요연혁

연도
연혁

1992년 3월
주식회사 인산가 설립

1995년 5월
제2공장 준공(함양군 수동면 수동농공단지 내)

2000년 12월
ISO9001(품질경영시스템) 인증

2001년 12월
HACCP(식품위해요소중점관리기준) 인증

2002년 9월
기업부설연구소 인산생명과학연구소 인가 / 한국산업기술진흥협회 회원 등록

2003년 12월
중소기업기술혁신사업자 선정-중소기업청 / ISO14001(환경경영시스템) 인증

2004년 4월
대만으로 죽염 수출 개시

2004년 10월
전주대학교와 산학 협약서 체결

2005년 7월
지역산업 기술지원사업 과제수행-주관기관(재)바이오21센터

2006년 11월
(주)인산가와 인산관광농원 통합

2006년 12월
이노비즈(INNOBIZ)기업 인증

2008년 12월
제3 인산생명과학연구소 건립

2009년 9월
인산바이오텍(주)와 합병

2009년 10월
미국 제품 수출

2013년 4월
말레이시아 JAKIM(이슬람개발부) HALAL(할랄)인증

2014년 2월
마늘 제재의 제조방법 특허등록

2015년 12월
한국거래소가 개설한 코넥스시장에 주식 상장

(출처: 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 주주현황

2017년 12월 31일 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
보유주식수
지분율

김 윤 세
1,447,973
32.91%

한국산업은행
1,000,000
22.73%

기 타 주 주
1,952,027
44.36%

계
4,400,000
100.00%

(출처: 피합병법인 제시자료)

(3) 생산능력 및 생산실적

(단위: 천원)

제 품
구 분
2015년
2016년
2017년

수량
금액
수량
금액
수량
금액

죽염 (Kg)

생산능력

230,000
1,930,000
308,000
2,130,000
310,000
2,150,000

생산실적

216,814
1,792,782
289,911
2,004,861
288,542
1,956,065

가 동 율

94.27%
94.13%
93.08%

기말재고

74,750
641,774
60,467
491,129
69,679
271,214

환류 (BOX)

(죽마고우환 등)

생산능력

18,800
541,000
22,000
778,000
22,000
778,000

생산실적

16,927
487,165
19,888
703,749
18,984
472,923

가 동 율

90.05%
90.46%
60.79%

기말재고

841
24,744
627
23,278
1,161
30,745

분말류 (Kg)

(홍화씨분말 등)

생산능력

26,600
523,000
30,000
723,000
30,000
723,000

생산실적

24,005
471,233
27,073
653,039
27,280
465,640

가 동 율

90.10%
90.32%
64.40%

기말재고

1,361
18,672
1,987
23,406
1,771
19,186

장류 (Kg)

생산능력

105,000
530,000
88,000
540,000
90,000
560,000

생산실적

83,481
420,492
75,359
463,758
82,414
546,695

가 동 율

79.34%
85.88%
97.62%

기말재고

222,279
1,337,139
244,700
1,498,162
254,547
1,676,934

(출처: 피합병법인 제시자료)

(4) 주요 사업현황

피합병법인은 세계 최초로 죽염을 상업화한 기업으로 주력 제품인 인산죽염은 4대째내려오는 전통 제조방식으로 생산하며 시장에서 해당 분야 최고의 품질로 평가 받고 있습니다. 인산 죽염은 2016년 기준 한국죽염공업협동조합에 가입한 총 17개사 중 재무제표 조회가 가능한 6개 경쟁사들 가운데 매출액 기준

64.27%의 높은 점유율을
기록하고 있으며, 이는 죽염 종가로서의 생산 노하우와 오랜 기간 구축된 인산 브랜드 인지도 및 고객 신뢰도를 반영하고 있습니다. 또한, 죽염 시장의 선도업체로서 피합병법인은 향후 죽염응용제품 및 건강기능식품 등, 제품 응용성 측면에서 높은 잠재력을 보유하고 있습니다.

피합병법인은 1회, 3회, 9회 법제한 죽염을 생산하고 있으며 모든 공정은 높은 품질관리 체계에 따라 생산되고 있습니다. 인산죽염의 제조공정 중 피합병법인만의 노하우인 법제와 용융 방식으로 고급 죽염을 생산하고 있으며, 실험 결과 피합병법인의 법제와 용융을 거칠수록 높은 항산화 효과를 나타냄이 입증되었습니다. 인산 죽염은 알칼리성 식품으로 높은 항산화 효과와 다양한 미네랄을 보유한 식품으로서 인산 죽염의 고객 충성도를 오랜 기간 견인하고 있습니다. 

피합병법인은 죽염의 항산화 작용, 높은 미네랄 함유량 등의 성질을 응용하여 각 특장점을 부각시킬 수 있는 연계 제품들을 생산 및 판매하고 있으며 죽염응용제품에 대한 연구개발을 지속하고 있습니다.

1) 제품에 관한 사항

주요 제품인 죽염 외 죽염응용식품과 기타 식품을 전통적인 제조공정을 바탕으로 생산하여 판매하고 있으며 크게 죽염, 죽염장류, 환류로 구분하고 있습니다. 4대째 영속되는 죽염종가, 그리고 더 나아가 전통식품제조업체로서 오랜 업력을 바탕으로 피합병법인 고객의 수요를 파악하고 반영하여 제품 라인업을 발전시키고자 연구개발을 지속하고 있습니다. 모든 주요 원재료는 높은 품질관리 기준으로 엄격히 취급, 생산 및 제조하여 고객들의 높은 신뢰도를 유지하고 있습니다.

죽염장류의 경우 대표적인 죽염응용식품으로서 죽염된장, 간장 및 고추장을 판매하고 있습니다. 진액류 중 대표적인 유황오리 진액과 다슬기 진액등을, 환 제품은 죽마고우 환과 홍화씨 환 등을 주로 판매하고 있습니다.

주요 제품

내용

비고

죽염

죽염종가 방식의 법제 및 용융으로 생산된 죽염

알카리성 항산화 식품

죽염장류

죽염을 응용한 장류 (된장, 간장, 고추장)

죽염응용제품

유황오리

유황오리+한방재료 추출 진액

알카리성 불포화지방산

다슬기

다슬기 추출 진액

아미노산 제품, 간 건강

죽마고우환

죽염을 마늘과 배합한 환

면역증진

홍화씨환

홍화씨

뼈, 관절 영양 보충

(출처: 피합병법인 제시 자료)

① 죽염

ㄱ. 인산죽염 오리지날 (9회 죽염)

대나무에 넣고 8번 구운 후 마지막으로 1,600도의 불길에서 용융되어 흘러나오는 죽염을 식혀서 만든 제품으로써 칼슘, 철, 구리, 아연, 게르마늄, 셀레늄, 마그네슘 등의미네랄을 포함하고 있습니다. 제품으로는 고체 제품과 분말 제품이 생산되고 있습니다.

ㄴ. 인산 자죽염 (9회 죽염)
자죽염은 자색을 띤 죽염을 말하며 오리지날 인산죽염과 마찬가지로 9번 구워서 만들어집니다. 오리지날 9회 죽염과 동일한 공정을 거치지만 마지막 고열에서의 공법상의 차이로 인해 만들어지며, 인산가에서 생산하는 제품 중 최고 품질의 제품입니다.

ㄷ.
생활죽염 (3회 죽염)

죽염 전용 가마에 넣고 소나무 장작불로 도합 3번 구운 소금을 의미하여 죽염류 가운데 가장 높은 비중을 차지합니다. 김장, 음식조리, 세안 및 양치질 등 생활 속에서 다양한 용도로 사용할 수 있습니다.

ㄹ. 기타

이외에도 1번 구운 다용도죽염과 김장죽염, 9번 구운 죽염을 광천수에 포화시킨 물죽염, 9번 구운 죽염을 정제형으로 만든 인산인해 등이 있습니다.

②
죽염장류

ㄱ. 인산 메주콩, 서목태 죽염 된장

국산콩만을 사용하여 전통적인 방법으로 제조된 된장으로서 메주콩과 서목태 두 가지 종류의 제품이 생산되고 있습니다. 메주를 된장으로 담을 때 죽염이 사용됩니다. 제품의 생산 후 판매 직전까지 약 3년의 숙성과정을 거치게 됩니다.

ㄴ. 인산 메주콩, 서목태 죽염 간장

인산 메주콩, 서목태 죽염 된장과 동일한 메주를 사용하여 생산되는 제품입니다. 메주를 간장으로 담을 때 죽염이 사용됩니다. 제품 생산 후 판매직전까지의 약 4~5년의 숙성 과정을 거치게 됩니다.

ㄷ. 인산 죽염 고추장

인산 죽염장류 중에서 가장 인기가 많은 제품으로 순한맛과 매운맛 두 가지 종류가 생산됩니다.

ㄹ. 기타

이외에도 인산 죽염 쌈장, 인산복해정(유황오리간장) 등이 생산되고 있습니다.

③ 진액류

ㄱ. 유황오리 진액

유황을 먹이며 직접 키운 유황오리를 원방재료와 함께 달여 진액을 추출한 제품으로 인산 진액류 제품들 중에서 가장 높은 매출 비중을 차지하고 있습니다. 제품의 전 과정이 수작업으로 이루어지며, 재고 없이 주문에 따라 생산이 이루어집니다.

ㄴ. 기타

이외에도 다슬기 진액, 생강감초 진액, 사시사철 무·생강진액, 마른명태 진액 등 다양한 진액류 제품을 판매하고 있습니다.

④ 환류

ㄱ. 죽마고우환

9번 구운 죽염과 장작불로 구운 유황마늘 두 가지 성분을 배합하여 생산합니다. 이때사용되어지는 유황마늘은 태안의 6쪽 마늘을 유황을 뿌린 토양에서 재배한 것을 원재료로 사용합니다.

ㄴ. 복해정환

유황오리, 유황을 뿌려 재배한 서목태(쥐눈이콩), 9회 죽염, 유근피 등을 주원료로 만든 복해정을 간편하게 섭취할 수 있도록 환으로 빚은 제품입니다.

ㄷ. 홍화씨 및 홍화씨환

홍화의 씨를 수확하여 말린 제품이며, 홍화씨 섭취에 불편을 느끼는 사람들을 위해 환으로도 제품을 생산하고 있습니다.

ㄹ. 기타

이외에도 9번 구운 죽염과 밭마늘, 유근피와 쥐눈이콩을 섞어 환으로 만든 유마고우 환, 생다슬기원액과 구운 유황마늘, 서목태, 9회 죽염, 유근피로 만든 다슬기 환 등이생산되고 있습니다.

⑤ 도서류

신약, 죽염요법, 신약본초(전편/후편), 등 다양한 서적들이 출간되고 있으며, 인산가에서 매달 정기적으로 회원들에게 유용한 생활건강정보를 제공하기 위한 책자도 출간되고 있습니다.

⑥ 생활용품류

인산 수승화강 찜질기, 인산쑥향, 인산죽염비누, 인산 숙면베개 등이 판매되고 있습니다.

2) 특허권 현황

번호

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

1

홍화씨와 죽염이 함유된 초콜릿의 제조방법

(주)인산가

2015.01.30

2017.01.17

죽염초콜릿 등

2

죽염 및 홍화씨를 함유하는 음료 조성물

(주)인산가

2000.10.11

2003.03.03

죽염 음료 등

3

배엿을 기재로 하는 건강 보조식품 및 그 제조방법

(주)인산가

2002.05.10

2003.05.12

배엿 등

4

죽염 및 홍화씨를 함유하는 캔디

(주)인산가

2000.10.11

2003.11.26

죽염홍화캔디

5

마늘취가 감소된 마늘제재 및 마늘 음료

(주)인산가

2001.03.22

2007.09.27

마늘 음료 등

6

마늘 제재의 제조방법

(주)인산가

2011.10.20

2014.02.14

마늘 제재 등

7

홍화씨와 죽염 추출물을 이용한 가공식품

(주)인산가,광주대학교산학협력단

2015.01.30

2016.07.21

홍화가공식품등

8

피부 민감용 천연비누 조성물

광주대학교산학협력단

㈜인산가

2014.10.17

2016.07.21

비누등

9

보습 및 미백 효능을 갖는 천연비누 조성물

광주대학교산학협력단

㈜인산가

2014.10.17

2016.07.21

비누등

10

두피질환 개선용 천연비누 조성물

광주대학교산학협력단

㈜인산가

2014.10.17

2016.05.17

비누등

11

죽염 용융로

(주)인산가

2016.11.24

2017.04.18

죽염등

12

서목태 된장을 주성분으로 포함하는 염증성 장질환 예방 또는 개선용 식품 조성물 및 이의 제조방법

(주)인산가

2015.11.19

2018.01.05

장류등

(출처: 피합병법인 제시자료)

3.4.2.2
. 피합병법인의 과거 재무제표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 과거 재무제표는 다음과 같습니다.

(1)
재무상태표

(단위: 원)

구 분
2015년(주1)
2016년
2017년

자 산

유동자산

현금및현금성자산
548,641,837
3,778,734,547
4,430,579,133

매출채권
203,633,459
519,199,822
552,422,345

기타유동금융자산
2,756,186,248
2,594,991,906
3,708,680,327

기타유동자산
143,632,069
202,826,150
187,967,291

재고자산
4,059,360,442
4,137,601,088
4,669,846,580

유동자산 계
7,711,454,055
11,233,353,513
13,549,495,676

비유동자산

유형자산
8,352,084,071
8,624,979,191
9,356,908,858

무형자산
340,047,834
612,462,550
569,682,913

투자부동산
334,723,309
325,444,359
316,165,409

지분법적용투자주식
75,000,000
360,000,000
360,000,000

기타비유동금융자산
393,703,572
292,415,809
744,298,487

기타비유동자산
151,763,790
561,710,049
1,315,763,950

이연법인세자산
465,494,791
280,527,783
317,559,650

비유동자산 계
10,112,817,367
11,057,539,741
12,980,379,267

자 산 총 계
17,824,271,422
22,290,893,254
26,529,874,943

부 채

유동부채

매입채무
515,224,220
946,323,859
424,361,052

단기차입금
3,185,000,000
2,185,000,000
3,285,000,000

유동성장기차입금
1,786,554,243
508,450,051
624,996,000

유동성사채
2,191,594,300
-
-

당기법인세부채
121,832,211
140,814,017
568,810,642

반품충당부채
434,472,834
-
35,564,376

기타유동금융부채
266,262,364
362,399,603
502,379,990

기타유동부채
1,773,256,906
1,893,250,884
2,157,735,617

유동부채 계

10,274,197,078
6,036,238,414
7,598,847,677

비유동부채

장기차입금
658,603,659
3,225,000,000
2,841,661,000

사채
-
2,892,135,039
3,087,371,843

기타비유동금융부채
382,000,000
408,410,477
345,956,810

비유동부채 계
1,040,603,659
6,525,545,516
6,274,989,653

부 채 총 계
11,314,800,737
12,561,783,930
13,873,837,330

자 본

자본금
3,906,944,493
6,356,847,103
6,356,847,103

이익잉여금
2,693,521,614
3,732,828,241
6,412,109,365

기타자본
(90,995,422)
(360,566,020)
(112,918,855)

자 본 총 계
6,509,470,685
9,729,109,324
12,656,037,613

부 채 및 자 본 총 계
17,824,271,422
22,290,893,254
26,529,874,943

(출처: 피합병법인 감사보고서)

(주1) 2015년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 감사받지 아니함 

(2)
손익계산서

(단위: 원)

구 분
2015년(주1)
2016년
2017년

I. 매출액
21,060,200,426
24,980,436,137
26,100,480,583

II. 매출원가
8,560,953,714
10,726,332,723
9,786,194,637

III. 매출총이익
12,499,246,712
14,254,103,414
16,314,285,946

IV. 판매비와관리비
11,207,088,989
12,624,237,114
12,419,792,504

V. 영업이익
1,292,157,723
1,629,866,300
3,894,493,442

VI. 기타수익
93,753,058
248,629,391
73,129,166

VII. 기타비용
2,447,931,504
295,409,978
121,388,196

VIII. 금융수익
71,443,992
89,974,062
77,281,913

IX. 금융원가
357,936,594
281,160,787
384,382,188

X. 법인세비용차감전순이익
(1,348,513,325)
1,391,898,988
3,539,134,137

XI. 법인세비용
41,148,009
352,592,361
733,866,003

XII. 당기순이익
(1,389,661,334)
1,039,306,627
2,805,268,134

(출처: 피합병법인 감사보고서)

(주1) 2015년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 감사받지 아니함

3.4.3. 피합병법인의 수익가치 산정방법

3.4.3.1. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 자본적지출(Capital Expenditures)을 차감하여 기업잉여현금흐름(Free Cash Flow to Firm)을 산정한 후, 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자발생부채를 조정한 피합병법인의 자기자본가치를 산정합니다.

이하 본 평가의견서 상 자본적지출은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"으로 기재합니다. 

3.4.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일

본 평가는 최근 사업연도
말인
2017년 12월 31일
을 평가기준일로 하여
수행하였습니다. 

(2) 평가에 이용한 재무제표

본 평가는
최근 사업연
도말인
2017년 12월 31일을

평가기준일로 하여
분석기준일

까지
발생된 손익에 미치는 영향 중 중요한 사항을
반영하여 수행하였습니다.

(3) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은

합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달할 것으로 예측되는 기
간으로
2
018년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지의 5년간의 현금흐름을 분석하였습니다
. 또한
현금흐름은 기중에 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(4) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2022년 이후의 영구현금흐름 산정 시 피합병법인이 영위하고 있는 사업의
특성, 피합병법인이 속한 산업의 특성 및 성장률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을
1.0%로 가정
하였
습니다.

(5) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

1) 거시경제지표

2018년부터 2022년까지의 GDP성장률, 물가상승률, 임금상승률 등 주요 거시경제지표는 외부전문기관(EIU)의 전망치를 적용
하였습니다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

실질 GDP 성장률
2.5%
2.6%
2.4%
2.9%
3.1%

물가상승률
1.8%
1.7%
1.4%
1.9%
2.1%

임금상승률
3.8%
4.0%
3.3%
4.1%
4.3%

(출처:
Economist Intelligence Unit,2017년 12월 South Korea)

2) 법인세율

과세표준
세율(지방소득세 포함)

2억원 이하
11.0%

2억원 초과 200억원 이하
22.0%

200억원 초과
24.2%

3,000억원 초과
27.5%

3.4.4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

3.4.4.1. 피합병법인의 수익가치 산정 결과

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

매출액
21,060
24,980
26,100
28,331
30,373
32,147
33,584
34,619

매출원가
8,561
10,726
9,786
10,609
11,331
12,076
12,704
13,120

판매비와관리비
11,207
12,624
12,420
12,963
13,538
14,106
14,603
14,994

영업이익
1,292
1,630
3,894
4,759
5,504
5,965
6,277
6,505

법인세비용
1,025
1,189
1,290
1,359
1,409

세후영업이익
3,734
4,315
4,675
4,918
5,096

(+) 감가상각비 및 무형자산상각비
833
1,013
1,347
1,542
1,530

(-) CAPEX
(4,712)
(1,416)
(5,707)
(3,457)
(457)

(±) 순운전자본 증감
(251)
(212)
(221)
(185)
(117)

기업잉여현금흐름
(396)
3,700
93
2,818
6,052

현가계수(주1)
0.9670
0.9042
0.8454
0.7905
0.7392

기업잉여현금흐름의 현재가치
(383)
3,346
79
2,228
4,474

추정기간 동안의 현재가치 합계(A)
9,743

영구현금흐름의 현재가치(B)
(주2)

63,540

비영업자산 가치(C)
7,546

기업가치(D=A+B+C)
80,829

이자발생부채(E)
9,839

자기자본가치(F=D-E)
70,990

발행주식총수(G)(주2)
4,400,000

1주당 가치[(F×1,000,000)÷G)](원/주)
16,134

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)
(주1) 가중평균자본비용은 6.95%, 기중현금흐름 가정을 적용함

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2022년의 세후영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장한다는 추정 방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같음

(단위: 백만원)

구 분
금 액

가. 영구현금흐름 구간의 세후영업이익(*1)
5,147

나. 영구현금흐름 구간의 순운전자본증감(*2)
(35)

다. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(다=가-나)(*3)
5,112

라. 가중평균자본비용
6.95%

마. 영구성장률
1.00%

바. 영구현금흐름[바= 다
÷(라-마)]

85,962

사. 현가계수[사=1÷(1+라) ^ 4.5]
0.7392

아. 영구현금흐름의 현재가치(바×사)
63,540

(출처: 안세회계법인 Analysis)

(*1) 영구현금흐름 구간의 세후영업이익은 다음과 같음

(단위: 백만원)

구 분
금 액

가. 2022년 세전영업이익
6,505

나. 영구성장률
1.00%

다. 영구현금흐름 구간 세전영업이익[다=가×(1+나)]
6,570

라. 법인세비용
1,423

마. 영구현금흐름 구간 세후영업이익(마=다-라)
5,147

(출처: 안세회계법인 Analysis)

(*2) 순운전자본 증감액은 매출 및 매출원가가 영구성장률만큼 상승하는 것
을
가정하여 산정함

(단위: 백만원)

구 분
2022년
2022년 이후

운전자산
7,429
7,503

운전부채
3,974
4,014

순운전자본
3,455
3,489

영구현금흐름 구간 순운전자본 증감액

(35)

(출처: 안세회계법인 Analysis)

(*3) 영구현금흐름 산정 시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정함

3.4.4.2. 민감도 분석 결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
영구성장률

0.50%
1.00%

1.50%

할인율
6.45%
72,397
78,457
85,742

6.95%
65,969
70,990
76,933

7.45%
60,477
64,692
69,617

(출처: 안세회계법인 Analysis)

3.4.4.3. 매출액의 추정

피합병법인의 매출액
은 제품매출액, 상품매출액 및 기타매출액으로 구분하여 추정하였습니다.

피합병법인 매출액의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

제품매출액
15,088
15,955
16,284
17,527
18,668
19,673
20,508
21,144

상품매출액
5,627
8,528
9,284
10,262
11,153
11,914
12,506
12,893

기타매출액
345
498
533
542
552
559
570
582

합계
21,060
24,980
26,100
28,331
30,373
32,147
33,584
34,619

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

(1
) 제품매출액의 추정

제품매출액은 죽염 및 죽염응용제품과 건강식품으로 구분하여 추정하였습니다.

피합병법인 제품매출액의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

죽염 및 죽염응용 제품
10,544
13,121
13,755
14,724
15,616
16,408
17,079
17,608

증가율

24.44%
4.83%
7.05%
6.06%
5.07%
4.09%
3.10%

건강식품 제품
4,543
2,834
2,529
2,803
3,052
3,265
3,429
3,536

증가율

(-)37.63%
(-)10.75%
10.83%
8.90%
6.96%
5.03%
3.10%

합계
15,088
15,955
16,284
17,527
18,668
19,673
20,508
21,144

증가율

5.75%
2.06%
7.63%
6.51%
5.38%
4.24%
3.10%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

죽염 및 죽염응용 제품의 최근 3년간 매출은 2015년 10,544백만원, 2016년 13,121백만원, 2017년 13,755백만원으로 지속적인 증가 추세를 보이고 있습니다. 피합병법인이 2016년에 판매채널 확장을 전략목표로 설정하고, 회원 제도 기반의 텔레마케팅 외에도 지역마케팅을 위한 직영점 및 대리점을 활성화하며 판매채널을 다각화한 것이 매출 증대에 긍정적인 영향을 미친 것으로 보여집니다.

한편, 건강식품 제품 매출의 2016년과 2017년 감소는 피합병법인이 2016년 4월에 엑기스 및 엿류 품목에 대한 영업을 종속회사인 인산농장(피합병법인 보유 지분율 90%)에 영업양도한 것에 기인합니다. 2018년 건강식품 제품의 주요 매출은 분말 및 진액류 등으로 구성되어 있으며, 국내 건강식품에 대한 관심 증대 및 신제품 출시 등을 통하여 향후 관련 매출은 증가할 것으로 예상됩니다

1) 죽염 및 죽염응용 제품

죽염 및 죽염응용 제품은 9회죽염, 3회 죽염, 1회 죽염, 죽염세트, 죽마고우환, 환류, 장류 및 물 죽염으로 구성되어 있습니다. 

2018년
의 죽염 및 죽염응용 제품의 매출액은 2017년 대비 국내 주요
죽염제품 생산 업체들의 과거 5개년(2012년 ~ 2016년) 연평균 매출 성장률(CAGR 7.05%)에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. 
2018년 이후의 죽염 및 죽염응용 제품의 매출액은 2018년의 매출 성장률(7.05%)이 2022년까지 점진적으로 외부전문기관(EIU)에서 전망한 2022년 실질 GDP 성장률(3.10%)에 수렴하며 증가하는 것으로 가정하였습니다.

죽염 및 죽염응용
제품 매출 추정에 적용한 주요 지표는 아래와 같습니다.

① 국내 주요 죽염제품 생산 업체 매출 실적

(단위: 백만원)

회사명
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

인산가
16,776
17,509
19,970
21,060
24,980

영진그린식품
7,181
7,674
7,245
8,097
7,519

고려전통식품
2,270
2,761
2,724
2,991
3,125

삼보죽염
1,623
1,577
1,472
1,365
1,167

인산죽염촌
1,018
1,108
1,576
1,269
1,343

영평식품
731
778
731
668
731

합계
29,599
31,406
33,717
35,451
38,865

연도별 성장률

6.1%
7.4%
5.1%
9.6%

CAGR (2012 ~ 2016)
7.05%

(출처: KISLINE)

② 국내 실질 GDP 성장률 전망

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

실질 GDP 성장률
2.5%
2.6%
2.4%
2.9%
3.1%

(출처:
Economist Intelligence Unit,2017년 12월 South Korea)

2

) 건강식품 제품

건강식품 제품은 홍화씨분말, 생강감초진액 등으로 구성되어 있습니다. 

2018년
의 건강식품 제품의 매출액은 2017년 대비 국내 건강기능식품 판매실적의 연평균 성장률(CAGR 10.83%)에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다.
2018년 이
후의 건강식품 제품의 매출액은 2018년의 매출 성장률(10.83%)이 2022년까지 점진적으로 외부전문기관(EIU)에서 전망한 2022년 실질 GDP 성장률(3.10%)에 수렴하며 증가하는 것으로 가정하였습니다.

①
건강기능식품 판매 실적

(단위: 억원)

회사명

2012
년

2013
년

2014
년

2015
년

2016
년

판매실적
14,091
14,820
16,310
18,230
21,260

연도별 성장률

5.2%
10.1%
11.8%
16.6%

CAGR (2012 ~ 2016)
10.83%

(출처: 한국식품안전관리인증원)

② 국내 실질 GDP 성장률 전망

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

실질 GDP 성장률
2.5%
2.6%
2.4%
2.9%
3.1%

(출처:
Economist Intelligence Unit,2017년 12월 South Korea)

(2
) 상품매출액의 추정

상품매출액은 죽염 및 죽염응용상품, 건강식품으로 구분하여 추정하였습니다.

피합병법인 상품매출액의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

죽염 및 죽염응용 상품
151
137
723
774
821
863
898
926

증가율

(-)9.22%
427.33%
7.05%
6.06%
5.07%
4.09%
3.10%

건강식품 상품
5,476
8,390
8,561
9,488
10,332
11,052
11,608
11,968

증가율

53.21%
2.03%
10.83%
8.90%
6.96%
5.03%
3.10%

합계
5,627
8,528
9,284
10,262
11,153
11,914
12,506
12,893

증가율

51.54%
8.87%
10.53%
8.68%
6.83%
4.96%
3.10%

(출처: 피합병회사 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

죽염 및 죽염응용상품의 최근 3년간 매출은 2015년 151백만원, 2016년 137백만원, 2017년 723백만원으로 지속적인 증가 추세를 보이고 있습니다. 피합병법인이 2016년에 판매채널 확장을 전략목표로 설정하고, 회원 제도 기반의 텔레마케팅 외에도 지역마케팅을 위한 직영점 및 대리점을 활성화하며 판매채널을 다각화한 것이 매출 증대에 긍정적인 영향을 미친 것으로 보여집니다.

한편, 건강식품 상품 매출의 2016년 증가율 감소와 2017년 소폭증가한 이유는피합병법인이 2016년 4월에 엑기스 및 엿류 품목에 대한 영업을 종속회사인 인산농장(피합병법인 보유 지분율 90%)에 영업양도한 것에 기인합니다. 2018년 건강식품 상품의 주요 매출은 분말 및 진액류 등으로 구성되어 있으며, 국내 건강식품에 대한 관심 증대 및 신상품 출시 등을 통하여 향후 관련 매출은 증가할 것으로 예상됩니다.

1) 죽염 및 죽염응용 상품

죽염 및 죽염응용 상품은 죽염 김치류, 죽염굴비 등으로 구성되어 있습니다. 

2018년
의 죽염 및 죽염응용 상품의 매출액은 2017년 대비 국내 주요
죽염제품 생산 업체들의 과거 5개년(2012년 ~ 2016년) 연평균 매출 성장률(CAGR 7.05%)에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. 
2018년 이후의 죽염 및 죽염응용 상품의 매출액은 2018년의 매출 성장률(7.05%)이 2022년까지 점진적으로 외부전문기관(EIU)에서 전망한 2022년 실질 GDP 성장률(3.10%)에 수렴하며 증가하는 것으로 가정하였습니다.

죽염 및 죽염응용 상품 매출 추정에 적용한 주요 지표는 아래와 같습니다.

① 국내 주요 죽염제품 생산 업체 매출 실적

(단위: 백만원)

회사명
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

인산가
16,776
17,509
19,970
21,060
24,980

영진그린식품
7,181
7,674
7,245
8,097
7,519

고려전통식품
2,270
2,761
2,724
2,991
3,125

삼보죽염
1,623
1,577
1,472
1,365
1,167

인산죽염촌
1,018
1,108
1,576
1,269
1,343

영평식품
731
778
731
668
731

합계
29,599
31,406
33,717
35,451
38,865

연도별 성장률

6.1%
7.4%
5.1%
9.6%

CAGR (2012 ~ 2016)
7.05%

(출처: KISLINE)

② 국내 실질 GDP 성장률 전망

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

실질 GDP 성장률
2.5%
2.6%
2.4%
2.9%
3.1%

(출처:
Economist Intelligence Unit,2017년 12월 South Korea)

2

) 건강식품 상품

건강식품 상품은
진액류, 유황토종마늘, 고종류, 기름류, 고성마른명태 등
으로 구성되어 있습니다. 

2018년
의 건강식품 상품의 매출액은 2017년 대비 국내 건강기능식품 판매실적의 연평균 성장률(CAGR 10.83%)에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다.
2018년 이
후의 건강식품 상품의 매출액은 2018년의 매출 성장률(10.83%)이 2022년까지 점진적으로 외부전문기관(EIU)에서 전망한 2022년 실질 GDP 성장률(3.10%)에 수렴하며 증가하는 것으로 가정하였습니다.

①
건강기능식품 판매 실적

(단위: 억원)

회사명

2012
년

2013
년

2014
년

2015
년

2016
년

판매실적
14,091
14,820
16,310
18,230
21,260

연도별 성장률

5.2%
10.1%
11.8%
16.6%

CAGR (2012 ~ 2016)
10.83%

(출처: 한국식품안전관리인증원)

② 국내 실질 GDP 성장률 전망

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

실질 GDP 성장률
2.5%
2.6%
2.4%
2.9%
3.1%

(출처:
Economist Intelligence Unit,2017년 12월 South Korea)

(
3
) 기타매출액의 추정

기타매출액은 힐링 건강캠프 사업 매출 및 임대 매출 등으로 구성되어 있으
며, 외부전문기관(EIU)에서 전망한 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정했습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

기타매출액
345
498
533
542
552
559
570
582

증가율

44.24%
7.01%
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

3.4.4.4.
매출원가의 추정

피
합병법인의 매출원가는
제품매출원가
, 상품매출원가 및 기타매출원가로 구분하여 추정하였습니다.

매출원가의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

제품매출원가
5,078
5,043
4,695
4,998
5,247
5,588
5,900
6,107

상품매출원가
3,483
5,570
4,896
5,411
5,881
6,283
6,594
6,799

기타매출원가
-
114
195
199
202
205
209
213

합계
8,561
10,726
9,786
10,609
11,331
12,076
12,704
13,120

매출원가율
40.65%
42.94%
37.49%
37.45%
37.31%
37.56%
37.83%
37.90%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

(1)
제품매출원가의 추정

제품매출원가는 재료비, 노무비, 변동비, 고정비 및 감가상각비로 구성되어 있습니다.
제
품매출원가의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

재료비
2,339
2,131
1,940
2,088
2,224
2,344
2,443
2,519

노무비
1,177
1,207
1,324
1,430
1,502
1,571
1,650
1,735

변동비
438
408
339
365
389
410
428
441

고정비
1,064
1,258
1,042
1,061
1,079
1,094
1,114
1,138

감가상각비
279
303
219
230
238
365
472
489

기타 조정(주1)
(219)
(265)
(169)
(176)
(184)
(196)
(207)
(214)

합계
5,078
5,043
4,695
4,998
5,247
5,588
5,900
6,107

제품 매출 원가율
33.66%
31.61%
28.83%
28.52%
28.11%
28.40%
28.77%
28.89%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

(주1) 타계정대체출 등 조정금액임

1) 재료비

피합병법인은 2017년에

원재료구입처 다변화 및 입찰절차의 효율화를 통하여 재료비를 절감하였습니다. 재료비 절감 효과는 추정 기간동안 지속될 것으로 예상됩니다.이러한 점을 고려하여 추정기간 동안의 재료비 추정은 2017년 매출액 대비 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 

재료비의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

재료비
2,339
2,131
1,940
2,088
2,224
2,344
2,443
2,519

제품 매출액 대비 비율
15.50%
13.36%
11.91%
11.91%
11.91%
11.91%
11.91%
11.91%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

2) 노무비

노무비는 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있
습니다.

추정기간 동안의 급
여
는 연도별 평균 인원수에 인당 평균급여를 적용하여 추정하였습니다. 연도별 인원수는 피합병법인의 사업계획상 인원충원 계획을 반영
하였
으며,
인당 평균급여는

외부전문기관(EIU)이 전망한 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

퇴직급여 및 복리후생비의 경우 2017년 급여 대비 비율이 추정기간동안 일정하게 유지
되는 것으로 가정하였습니다.

노무비의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

급여
951
933
1,051
1,135
1,192
1,247
1,310
1,377

평균 인원수
44
50
58
61
63
65
67
69

인당 평균급여
22
19
18
19
19
19
20
20

퇴직급여
125
89
95
102
108
113
118
124

급여 대비 비율
13.09%
9.58%
9.03%
9.03%
9.03%
9.03%
9.03%
9.03%

복리후생비
101
185
178
192
202
211
222
234

급여 대비 비율
10.63%
19.85%
16.96%
16.96%
16.96%
16.96%
16.96%
16.96%

합계
1,177
1,207
1,324
1,430
1,502
1,571
1,650
1,735

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

인당 평균급여 산정시 적용된 물가상승률 전망 자료는 아래와 같습니다.

구분

2018
년

2019
년

2020
년

2021
년

2022
년

물가상승률
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

(출처: Economist Intelligence Unit,2017년 12월 South Korea)

3) 변동비

변동비는 운반비, 가스수도료, 유류대, 전력비 및 소모품비로 구성되어 있으며, 추정기간 동안 2017년 매출액 대비 변동비 비율이 일정하게 유지 되는 것으로 가정하였습니다. 

변동비의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

운반비
9
9
10
11
12
12
13
13

제품 매출액 대비 비율
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%

가스수도료
39
19
17
18
19
20
21
22

제품 매출액 대비 비율
0.26%
0.12%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%

유류대
34
44
51
55
58
61
64
66

제품 매출액 대비 비율

0.23%
0.27%
0.31%
0.31%
0.31%
0.31%
0.31%
0.31%

전력비
43
40
38
41
43
46
48
49

제품 매출액 대비 비율

0.29%
0.25%
0.23%
0.23%
0.23%
0.23%
0.23%
0.23%

소모품비
311
296
224
241
257
270
282
291

제품
매출액 대비 비율

2.06%
1.85%
1.37%
1.37%
1.37%
1.37%
1.37%
1.37%

합계
438
408
339
365
389
410
428
441

제품 매출액 대비 비율

2.90%
2.56%
2.08%
2.08%
2.08%
2.08%
2.08%
2.08%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

4) 고정비

고정비는 외주가공비, 잡급, 지급수수료 및 기타고정비로 구성되어 있으며, 추정기간동안 외부전문기관(EIU)이 전망한 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 

고정비의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

외주가공비
630
964
789
804
817
829
844
862

통신비
4
4
4
4
4
4
4
4

보험료
11
11
8
8
8
8
9
9

세금과공과금
0
5
4
4
4
4
5
5

수선비
32
48
11
12
12
12
12
12

여비교통비
3
3
2
2
2
2
2
2

잡급
223
159
163
166
168
171
174
178

지급수수료
34
38
40
41
42
42
43
44

지급임차료
6
10
6
6
6
6
6
6

차량유지비
17
14
13
13
14
14
14
14

기타 고정비
103
1
1
1
1
1
1
1

합계
1,064
1,258
1,042
1,061
1,079
1,094
1,114
1,138

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

고정비 산정시 적용된 물가상승률 전망 자료는 아래와 같습니다.

구 분

2018
년

2019
년

2020
년

2021
년

2022
년

물가상승률
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

(출처: Economist Intelligence Unit, 2017년 12월 South Korea)

5) 감가상각비 

감가상각비는 "
3.4.4.

7. CAPEX 및 감가상각비 등의 추정

" 참고 부탁 드립니다.

(2)
상품매출원가

피합병법인은 2017년에 상품구입처 다변화 및 입찰절차의 효율화를 통한 상품 매입원가를 절감하였습니다. 상품 매입원가 절감 효과는 추정기간동안 지속될 것으로 예상됩니다. 이러한 점을 고려하여 추정기간 동안의 상품매출원가는 2017년 상품매출액 대비 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상품매출원가의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

상품매출원가
3,483
5,570
4,896
5,411
5,881
6,283
6,594
6,799

상품 매출 원가율
61.90%
65.31%
52.73%
52.73%
52.73%
52.73%
52.73%
52.73%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

3.4.4.5
.
판매비와관리비의 추정

피합병법인의 판
매비와관리비는 인건비, 변동비, 고정비 및 감가상각비
등으로
구분하여
추정하였습니다.
판매비와관리비의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

인건비
4,410
5,024
5,516
5,782
5,993
6,192
6,426
6,681

변동비
1,527
1,650
1,293
1,438
1,541
1,631
1,704
1,757

고정비
4,952
5,563
5,050
5,141
5,228
5,302
5,402
5,516

감가상각비 등
318
387
561
603
775
982
1,070
1,041

합계
11,207
12,624
12,420
12,963
13,538
14,106
14,603
14,994

매출액 대비 비율
53.21%
50.54%
47.58%
45.76%
44.57%
43.88%
43.48%
43.31%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

(1) 인건비

인건비는 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있
습니다.

추정기간 동안의 급
여
는 연도별 평균 인원수에 인당 평균급여를 적용하여 추정하였습니다. 연도별 인원수는 피합병법인의 사업계획상 인원충원 계획을 반영
하였
으며,
인당 평균급여는

외부전문기관(EIU)이 전망한 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

퇴직급여 및 복리후생비의 경우 2017년 급여 대비 비율이 추정기간동안 일정하게 유지
되는 것으로 가정하였습니다.

인건비의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

급여
3,453
4,040
4,535
4,753
4,927
5,090
5,283
5,492

평균 인원수
91
97
101
104
106
108
110
112

인당 평균급여
38
42
45
46
46
47
48
49

퇴직급여
238
285
325
340
353
365
378
393

급여 대비 비율
6.89%
7.06%
7.16%
7.16%
7.16%
7.16%
7.16%
7.16%

복리후생비
719
699
657
688
713
737
765
795

급여 대비 비율
20.84%
17.30%
14.48%
14.48%
14.48%
14.48%
14.48%
14.48%

합계
4,410
5,024
5,516
5,782
5,993
6,192
6,426
6,681

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

인당 평균급여 산정시 적용된 임금상승률 전
망 자료는 아래와 같습니다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

임금상승률
3.80%
4.00%
3.30%
4.10%
4.30%

(출처: Economist Intelligence Unit,2017년 12월 South Korea)

(2) 변동비

변동비는 변동비성 지급수수료, 판매촉진비, 운반비, 소모품비 및 교육훈련비로 구성되어 있으며, 추정기간 동안 2017년 매출액 대비 변동비 비율이 일정하게 유지 되는 것으로 가정하였습니다.

변동비의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

변동비성 지급수수료(주1)
371
418
456
495
531
562
587
605

매출액 대비 비율
1.76%
1.67%
1.75%
1.75%
1.75%
1.75%
1.75%
1.75%

판매촉진비
296
431
97
105
113
119
125
129

매출액 대비 비율
1.40%
1.72%
0.37%
0.37%
0.37%
0.37%
0.37%
0.37%

대손상각비(환입)
75
(16)
(9)
25
27
28
29
30

매출액 대비 비율
0.36%
(-)0.06%
(-)0.03%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%

운반비
537
621
574
623
668
707
739
762

매출액 대비 비율
2.55%
2.48%
2.20%
2.20%
2.20%
2.20%
2.20%
2.20%

소모품비
248
196
174
189
203
214
224
231

매출액 대비 비율
1.18%
0.79%
0.67%
0.67%
0.67%
0.67%
0.67%
0.67%

합계
1,527
1,650
1,293
1,438
1,541
1,631
1,704
1,757

매출액 대비 비율
7.25%
6.61%
4.95%
5.07%
5.07%
5.07%
5.07%
5.07%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

(주1) 카드 수수료
등 변동비 성격의 지급수수료임

(3) 고정비

고정비는 통신비, 고정비성지급수수료, 지금임차료, 광고선전비 등으로 구성되어 있으며, 추정기간 동안 외부전문기관(EIU)이 전망한 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 

고정비의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

통신비
765
764
839
854
869
881
898
917

교육훈련비
8
3
13
13
13
13
14
14

고정비성 지급수수료
703
858
743
756
769
780
795
811

여비교통비
125
168
144
147
150
152
155
158

잡급
-
199
152
155
157
160
163
166

접대비
20
37
63
64
65
66
67
68

수도광열비
12
10
16
16
16
16
17
17

전력비
104
122
144
146
149
151
154
157

세금과공과금
82
93
102
104
106
107
110
112

지급임차료
509
607
732
745
758
769
783
800

수선비
150
109
18
18
19
19
19
20

보험료
51
58
18
18
19
19
19
20

차량유지비
43
41
47
48
49
50
51
52

경상연구개발비
-
123
113
115
117
119
121
124

도서인쇄비
32
53
33
34
35
35
36
36

광고선전비
2,041
2,060
1,623
1,652
1,680
1,704
1,736
1,773

잡비
5
6
6
6
6
6
6
7

행사비
176
81
12
13
13
13
13
13

리스료
100
111
103
105
107
109
111
113

주식보상비용
-
28
102
104
106
107
110
112

협회비
27
29
25
25
26
26
27
27

합계
4,952
5,563
5,050
5,141
5,228
5,302
5,402
5,516

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

고정비 산정시 적용된 물가상승률 전망 자료는 아래와 같습니다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

물가상승률
1.80%
1.70%
1.40%
1.90%
2.10%

(출처: Economist Intelligence Unit,2017년 12월 South Korea)

(4) 감가상각비 등

감가상각비 등은 "
3.4.4.

7. CAPEX 및 감가상각비 등의 추정

" 참고 부탁 드립니다.

3.4.4.6. 법인세비용의 추정

피합병법인은 세무상 이월결손금을 보유하고 있지 않으며, 세무조정사항은 없는 것으로 가정하였습니다.

법인세비용의 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

과세표준 (=세전영업이익)
4,759
5,504
5,965
6,277
6,505

법인세비용 (지방소득세 포함)
1,025
1,189
1,290
1,359
1,409

유효세율
21.54%
21.60%
21.63%
21.65%
21.66%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

3.4.4.

7. CAPEX 및 감가상각비 등의 추정

(1) CAPEX

CAPEX는 피합병법인 제시
투자계획을 검토하여 반영하였습니다.

피합병법인은 2017년 5월 경상남도 지방산업단지 계획 심의 위원회로 부터 "인산죽염 항노화 특화농공단지" 조성을 위한 사업승인을 득한 바, 2018년 토지매입을 시작으로 친환경 생산체험 복합문화단지를 조성할 예정입니다. 해당 사업을 통해 피합병회사는 함양지역에 분리되어 있는 생산공장, 물류창고, 연수시설을 한곳으로 통합하므로써 생산 및 판매의 효율성 상승을 도모하여 생산시설 증설로 원가절감 효과를 기대할수 있습니다. 

피합병법인의 CAPEX 는 항노화 특화농공단지 조성을 위한 사업계획상 투자 예정금액과 기존자산에 대한 감가상각비 재투자 금액으로 구성되어 있습니다. 

추정기간 동안의 CAPEX는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
구 분
CAPEX 추정 금액

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

유형자산
토지
3,455
-
-
-
-

건물
800
4,750
4,650
3,000
-

구축물
-
1,209
-
-
-

기계장치
-
-
600
-
-

차량운반구
66
66
66
66
66

비품
147
147
147
147
147

시설장치
31
31
31
31
31

임차시설
60
60
60
60
60

국고보조금(주1)
-
(5,000)
-
-
-

무형자산
소프트웨어
153
153
153
153
153

CAPEX 합계
4,712
1,416
5,707
3,457
457

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

(
주1)
항노화 특화농공단지 관련 토지 및 건물에 대한 국고보
조금임.

(2)
감가상각비 등

기존 자산의 내용연수 및 상각방법(정액법)을 반영하여 추정하였습니다. 신규 자산에대한 감가상각비는 신규 투자가 기중에 발생하는 것으로 적
용하여 추정하였습니다.

구 분
상각방법
내용연수

유형자산

건물
정액법
20 년

구축물
정액법
20 년

기계장치
정액법
5 년

차량운반구
정액법
5 년

비품
정액법
5 년

시설장치
정액법
5 년

임차시설
정액법
5 년

국고보조금 (건물)
정액법
20 년

무형자산

소프트 웨어
정액법
5 년

국고보조금

국고보조금 (건물)
정액법
20 년

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

자산별 감가상각비 등의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

건물(주1)
218
229
235
256
356
552
744
819

구축물
15
15
17
19
49
80
80
80

기계장치
111
77
52
46
38
78
128
121

공구와기구
3
-
-
-
-
-
-
-

차량운반구
51
72
73
73
76
68
54
60

비품
101
114
128
162
176
185
178
160

시설장치
1
2
27
34
41
46
51
33

건설중인자산
-
-
-
-
-
43
43
43

투자부동산
9
9
9
9
9
9
9
9

임차시설
29
36
59
66
73
82
87
67

소프트웨어
59
135
180
168
195
204
170
140

합계
597
689
780
833
1,013
1,347
1,542
1,530

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

(주1) 국고보조금 상각비를 반영한 금액임

감가상각비 등의 제조원가 및 판매비와관리비의 분류금액은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

제조원가

감가상각비
279
303
219
230
238
365
472
489

합계
279
303
219
230
238
365
472
489

판매비와관리비

감가상각비
260
252
381
435
580
778
901
902

무형자산상각비
59
135
180
168
195
204
170
140

합계
318
387
561
603
775
982
1,070
1,041

3.4.4.8. 순운전자본의 추정

순운전자본은 운전자산과 운전부채를 구분하여 추정하였습니다.
순운
전자본의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다
.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

운전자산

매출채권
204
519
552
600
643
680
711
733

회전기일 (일)
3.53
7.59
7.73
7.73
7.73
7.73
7.73
7.73

미수금
26
14
63
69
74
78
81
84

회전기일 (일)
0.45
0.21
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89

미수수익
102
86
75
82
88
93
97
100

회전기일 (일)
1.78
1.25
1.05
1.05
1.05
1.05
1.05
1.05

선급금
120
179
106
115
123
131
137
142

회전기일 (일)
5.11
6.08
3.95
3.95
3.95
3.95
3.95
3.95

선급비용
24
24
82
89
95
101
107
110

회전기일 (일)
1.01
0.83
3.06
3.06
3.06
3.06
3.06
3.06

재고자산
4,059
4,138
4,670
5,062
5,407
5,762
6,062
6,261

회전기일 (일)
173.07
140.80
174.17
174.17
174.17
174.17
174.17
174.17

운전자산 소계
4,535
4,960
5,549
6,016
6,429
6,845
7,195
7,429

운전부채

매입채무
515
946
424
460
491
524
551
569

회전기일 (일)
21.97
32.20
15.83
15.83
15.83
15.83
15.83
15.83

미지급금
262
358
498
529
558
587
612
630

회전기일 (일)
4.84
5.60
8.19
8.19
8.19
8.19
8.19
8.19

선수금
647
229
575
624
669
708
740
763

회전기일 (일)
11.22
3.35
8.04
8.04
8.04
8.04
8.04
8.04

예수금
66
70
84
91
98
104
108
112

회전기일 (일)
1.14
1.03
1.18
1.18
1.18
1.18
1.18
1.18

미지급비용
1,005
1,527
1,444
1,533
1,617
1,702
1,775
1,828

회전기일 (일)
18.56
23.87
23.73
23.73
23.73
23.73
23.73
23.73

선수수익
56
67
55
60
64
68
71
73

회전기일 (일)
0.96
0.98
0.77
0.77
0.77
0.77
0.77
0.77

운전부채 소계
2,550
3,198
3,080
3,296
3,497
3,692
3,857
3,974

순운전자본
1,985
1,762
2,469
2,720
2,932
3,153
3,338
3,455

순운전자본의 증감

(223)
707
251
212
221
185
117

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

(1) 운전자산

피합병법인의 운전자산은 매출채권, 미수금, 미수수익, 선급금, 선급비용 및 재고자산으로 구성되어 있습니다. 
매출채권, 미수금 및 미수수익의 경우 매출액 대비 회전기일을 적용하였으며, 선급금, 선급비용 및 재고자산은 매출원가 대비 회전기일을 적용하여 추정하였습니다. 
한편, 각 운전자산에 대해 관련 손익 대비 2017년 회전기일이 추정기간 동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(2) 운전부채

운전부채는 매입채무, 미지급금, 선수금, 예수금, 미지급비용 및 선수수익으로 구성되어 있습니다.

매입채무의 경우 매출원가 대비 회전기일을 적용하였고 미지급금, 예수금 및 미지급비용은 매출원가 및 판매비와관리비 합계 금액 대비 회전기일을 적용하였으며, 선수금및 선수수익의 경우 매출액 대비 회전기일을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 각 운전자산에 대해 관련 손익 대비 2017년 회전기일은 추정기간 동안 일정하게 유지되는것으로 가정하였습니다.

3.4.4.9. 비영업자산

피합병법인의 비영업자산 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부가액(주1)
조 정(주2)
비영업자산
비 고

현금및현금성자산
4,431
1,800
2,631
영업용 현금및현금성자산 차감함

예금및적금
1,883
-
1,883

대여금
1,090
-
1,090

장기성예금
250
-
250

기타투자자산
1,316
-
1,316

종속기업투자
360
-
360

파생상품평가자산
2
-
2

합계
9,332
1,800
7,532

(출처: 피합병법인 제시자료 및

안세회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2017년 12
월 31일 기준 별도재무제표 상 장부가액임

(주2) 영업용 현금및현금성자산의 구체적인 산출 내역은 다음과 같음.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

현금및현금성자산(A)
4,431

2017년 1개월분 매출원가(B)
830

2017년 1개월분 판매관리비(C)
1,035

2017년 1개월분 감가상각비 및 무형자산상각비(D)
65

영업용 현금및현금성자산[(MIN(A,B+C-D)]
1,800

(출처: 피합병법인 제시자료 및 안세회계법인 Analysis)

3.4.4.10. 이자발생부채

평가기준일인 2017년 12월 31일 기준 피합병법인의 이자발생부채 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

구 분
금 액

단기차입금
3,285

유동성장기차입금
625

장기차입금
2,842

사채
3,087

합계
9,839

(출처: 피합병법인 제시자료)

3.4.4.

11. 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고
외부차입 조달비용
을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC을 산출하였습니다.

구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
적용비율

가. 무위험이자율(Rf)(주1)
2.47%

나. 국내시장프리미엄(Rm-Rf) (주1)
9.76%

다. Unlevered Beta(주2)
0.50

라. Levered Beta(주3)
0.74

마. 자기자본비용(가 + 나 × 라)
9.73%

바. 타인자본비용(주4)
3.07%

사. 자기자본비중(주5)
62.11%

아. 타인자본비중(주5)
37.89%

자. Tax Rate
22.00%

차. 가중평균자본비용 (마 X 사 + 바 X (1-자) X 아)(주6)
6.95%

(출처:
안세회계법인 Analysis
)

(주1)

Bloomberg
의
평가기준일 시점, 한국의 무위험이자율(Rf) 및 시장수익률(Rp) 자료를 인용하였으며, Rf(Risk Free Rate)는 평가기준일 시점의
2.47%
를, Rp(Equity Risk Premium)는 평가기준일 최근 1년간 Rp를 산술평균한
9.76
%
를 각각 적용함
(주2) 유사 동종기업의 Unlevered Beta의 평균치임.
(주3) Levered Beta = Unlevered Beta × [1 + (1 - Tax rate) × (유사 동종기업 타인자본/자기자본)]
(주4) 피합병법인의 가중평균차입이자율을 적용함
(주5) 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용함
(주6) 가중평균자본비용(WACC)= 자기자본비용 × 자기자본비중 + 타인자본비용 × (1 - Tax Rate) × 타인자본비중

<유사회사 선정기준>

유
사
회사 선정과 관련하여 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "
기타식품제조업
"을 영위하고 있습니다.
분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 "
기타식품제조업"에 해당되는 주권상장법인은
24
개사 이며(코넥스시장 상장법인 제외),
이 중 주요 제품 및 용역에 대한 영업 유사성 등을 고려하여
총 4개
의 유사회사를 선정하였습니다.

회사명
한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종
주요 제품 또는 용역
포함여부

휴럼
기타 식품 제조업
건강기능식품, 유산균 관련 제품
코넥스 상장법인

롯데제과
기타 식품 제조업
껌,캔디,초코,비스켓,빙과
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

오리온
기타 식품 제조업
스낵 등 과자류
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

크라운제과
기타 식품 제조업
비스킷, 스낵, 당과
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

에스앤디
기타 식품 제조업
그릴치킨농축액 외
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

현성바이탈
기타 식품 제조업
건강식품, 수소수기 등
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

에이치엘사이언스
기타 식품 제조업
건강기능식품 등
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

샘표식품
기타 식품 제조업

식염류, 간장

포함

해태제과식품
기타 식품 제조업
홈런볼, 오예스, 맛동산, 부라보콘 등
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

한국맥널티
기타 식품 제조업
커피 및 의약품
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

인산가
기타 식품 제조업
죽염 및 죽염응용, 엑기스류
코넥스 상장법인

뉴트리바이오텍
기타 식품 제조업
건강기능식품
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

네추럴FNP
기타 식품 제조업
건강기능식품
코넥스 상장법인

대동고려삼
기타 식품 제조업
인삼식품(홍삼진액, 홍삼정)
코넥스 상장법인

아미코젠
기타 식품 제조업
제약용 특수효소 및 효소기반 바이오신소재
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

삼양사
기타 식품 제조업
설탕
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

CJ제일제당
기타 식품 제조업

식염류, 설탕,소맥분,조미식품,육가공식품(돈육,돼지비계,돼지식용설육),대두가공식품,사료,의약품,생활화학제품 제조,도매,무역/통신판매

포함

사조해표
기타 식품 제조업

식염류, 식용유 제조/농수산물,식용유 도매,무역/부동산 임대

포함

동원F&B
기타 식품 제조업
참치캔,음료,냉동식품 제조,판매
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

오뚜기
기타 식품 제조업
라면,마요네즈,카레,스프,당면,소오스,토마토케첩,마가린,냉동생지(바게트,크로와상),참치캔,식초,3분짜장 제조
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

엠에스씨
기타 식품 제조업
식품첨가물
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

CJ씨푸드
기타 식품 제조업
수산물(어묵,맛살)가공품 도매,원양수산업,수출입
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

조흥
기타 식품 제조업
휘핑크림,인스턴트이스트,프루츠칵테일,크림치즈,견과류,건조과일 제조,판매/주택 신축,판매
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

농심
기타 식품 제조업
라면,스낵,유지 제조,도매,수출입
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

삼양식품
기타 식품 제조업
라면,스낵,유제품,장유,식용유,사료,향신료,건강음료(루이보스 티) 제조,도매
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

SPC삼립
기타 식품 제조업
빵,아이스크림,과자,케익,유산균음료,인스턴트식품,병조림,면류,식용유 제조,판매
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

롯데지주
기타 식품 제조업
과자류,빙과류,껌 제조
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

서울식품공업
기타 식품 제조업
빵,스넥,마아가린,유지류,사료 제조,도매
주요제품 및 용역 간 차이로 유사회사에서 제외함

대상
기타 식품 제조업
식염류, 전분,라이신,물엿,과당,포도당,MSG및 사료,조미료,항생제,핵산,커피 제조,도매/토목공사,건축공사
포함

(출처: 한국거래소 및 안세회계법인 Analysis)

베타를 산정하기 위하
여 사용된
4개의
유
사회사와 그 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
Levered
Beta(주1)
Debt
(주2)
Market Cap
(주3)
자본구조
Tax Rate
(주5)
Un-levered
Beta (주5)

샘표식품
0.67
35,847
159,374
22.49%
22.00%
0.57

CJ제일제당
0.66
2,876,029
4,691,919
61.30%
24.20%
0.45

사조해표
0.95
98,326
78,388
125.43%
22.00%
0.48

대상
0.77
624,967
954,553
65.47%
24.20%
0.52

유사회사 평균

68.67%

0.50

(출처: Bloomberg 및 안세회계법인 Analysis)

(주1) 2017년 12월 31일 현재 Bloomberg
2년 Weekly Beta

(주2)
2017년 12월 31일 현재 이자발생부채

(주3)
2017년 12월 31일 주
가
에 유통주식수를 곱하여 산정한 시총

(주4)
법인세비용차감전이익 수준에 따른 한계세율

(주5) Unlevered Beta = Levered Beta / [1+(1-Tax Rate) × (Debt/Market Cap)]

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인

아
이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사
와 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 인산가가 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2018년부터 2022년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료 및 피합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2018년부터 2022년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피
합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의
주당 평
가액은 합병법인인 주식
회사

아
이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사
는
2,400원(
액면가액 100원), 피합병법인인
주식회사 인산가는

10,891
원
(액면가액 500원)
으로 추정되었으며, 각 합병당사회사가 합의한 합병비
율

1 :

4.5379658는
적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2017년 12월 31일 현재의 자산가치는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 평가기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2018년부터 2022년까지 5개년도에 해당하는 사업계획을 사용하였습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 

미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

연도별 추정 및 가중평균 자본비용 산정시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계등에서 발생한 단수차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제출
일(2018년 3월 29일) 현재로만
유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 합병당사회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 기업가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며,
이로 인하여 본 평가인이 검토한 합병비율의 결과가 달라질 수 있고 또한 그러한 사항이 중요할 수도 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서 또는 합병비율의 평가결과를 갱신할 의무는 없습니다.

본 평가인의 검토결과는 본 의견서에 기재된 가정과 제약조건 및 의견서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것입니다. 따라서 본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점 그리고 제반 가정들의 변동 가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

<별첨1> 가치평가업무의 가정과 제약조건 
1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 본 평가인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견 서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직 접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가결과는 이러한 규정 의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

<별첨2> '가치평가서비스 수행기준' 이행점검표

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
ο평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며,
이러한 정보의 원천을
의견서
에 제시하였는가?

ㆍ대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
ㆍ법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부
ㆍ재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 평가대상에 대한 분석
ο재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
ο평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
ㆍ경영진, 핵심고객과 거래처
ㆍ공급하고 있는 재화ㆍ용역
ㆍ해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예
예

3. 평가접근법 및 방법
ο평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
ο평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
ο적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
ㆍ이익ㆍ현금흐름에 대한 예측
ㆍ비경상적인 수익과 비용항목
ㆍ자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소
ㆍ예측이나 추정에 대한 가정 등

예
예
예

4. 가치의 조정
ο조정전 가치에서 할인ㆍ할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출
ο가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
ㆍ서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
ㆍ평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
ㆍ단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접 근법과 방법에의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?
예

6. 문서화
ο가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
ㆍ평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관: 안세회계법인 대표이사: 장 용 석 (인)
 평가책임자: 안 수 현 (인)

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분
주요내용

신주배정내용 
- 신주의 종류 
- 배정조건 
- 배정기준일 
- 교부예정일

기명식 보통주
주) 
2018.08.27 (예정 합병기일) 
2018.09.11 (예정)

신주배정시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)

피합병회사인 ㈜인산가의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 ㈜인산가의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원)

4.5379658주를 교부합니다.

<합병계약서 제 5조 (합병비율 및 합병신주의 배정)>

① “갑”과 “을”의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본

시장법”) 제165조의4 및 그 하위 규정 등 관련 규정에 따라 계산한 비율인 1:

4.5379658으로 한다. 이에 따라 “갑”은 액면가 100원의 기명식 보통주식
19,967,049주(이하 “합병신주”)를 발행하여 합병기일 현재의 “을”의 주주명부에 기재된 주주(“을”의 자기주식도 포함)에 대하여 그가 소유하는 “을”의 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주당

4.5379658주의 비율에 의한 주식을 배정(19,967,049주) 한다. 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 “갑”이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을” 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여합병등기 종료 후 “을”의 주주들에게 현금으로 지급한다.

② 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 “갑”이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을” 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 “을”의 주주들에게 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 의한 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 “을”의 주주들의 주식매수청구권 행사 및/또는 “을”의 임직원의 주식매수선택권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
㈜인산가는 금번 합병을 진행하면서 ㈜인산가의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜인산가의 자기주식이 되며 ㈜인산가의 자기주식에도 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜와 합병시 발행되는 합병신주를 교부할 예정입니다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜인산가를 흡수합병함에 있어 합병회사인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜인산가의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜인산가를 흡수합병함에 있어 합병회사인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜인산가의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료

100,000
정액(총 인수수수료 2.0억원 중 1.0억원은 2017년도에 지급되었음)

자문수수료

100,000

합병 등

회계법인 자문수수료

50,000

외부평가비용

등록세

7,987

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,597

등록세의 20%

기타비용

50,000

공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합계

309,594

-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는2.0억원이며, 이 중 50%에 해당하는 금액(1.0억원)은 공모 시 지급되었고, 향 후 합병 시 발생할 인수수수료는1.0억원입니다.

주4)
자문계약은 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜와 맺고 있으며, 합병상장 과정에서 기타 추가적으로 자문계약을 체결할 수 있습니다.

주5)
증권신고서 제출일 현재 상기 비용 외에 추가적으로 예상되는 비용은 없으며, 아이비케이투자증권㈜ 임원과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사는 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜은 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 ㈜인산가는 자기주식 3,000주를 보유하고 있습니다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

자기주식의 취득 ·처분 내역 및 사유는 다음과 같습니다. 

(단위 :원)

주식의 종류

취득일(처분일)

취득(처분)
주식수

주당
취득가액

(처분가액)

누적자기주식수

비고(사유, 근거 등)

보통주

2014.10.31

139,560주
3,000
139,560쥬
2014.03.25로 주주총회 결의, 
주식거래 활성화 및 주주권 보호 목적

보통주
(2015.09.01)
(10,000주)
(3,000)
129,560주
2015.09.01 이사회 결의,
재무구조 개선 및 자기자본 효율화

보통주

(2016.01.19)

(27,727주)

(4,400)

101.833주

2016.01.18 이사회 결의,
재무구조 개선 및 자기자본 효율화와 
임직원 상여금 지급

보통주

2016.04.19

105,100주

4,546

206,033주

영업양도에 따라서 상법 제341조의2 및 
제374조의2에 의거 
주주의 주식매수 청구권 행사

보통주

(2016.06.17)

(4,000주)

(5,000)

202.933주

2016.06.17 이사회 결의,
재무구조 개선 및 자기자본 효율화

보통주

(2016.11.23)

(2,500주)

(4,500)

200,433주

2016.11.04 이사회 결의,
임직원 상여금 지급

보통주

(2017.05.19)

(30,000주)

(5,000)

170.433주

2017.05.18 이사회 결의,
재무구조 개선 및 자기자본 효율화

보통주

(2017.05.23)

(2,000주)

(5,000)

168,433주

2017.05.18 이사회 결의,
재무구조 개선 및 자기자본 효율화

보통주

(2018.03.23)

(165,433주)

(5,970)

3,000주

2018.02.23 이사회 결의,
우리사주 조합에 유상양도

상기 처분 관련하여 자본시장법 제165조의3, 동법시행령 제176조의2 제2항에따라서 합병에 관한 이사회 결의일 1개월 전 처분이 제한되나 처분 사실이 있어 자본시장법 위반 여지가 있습니다. 다만 우리사주조합에 양도하여 1년간 한국증권금융에 예치중이여서 주가에 영향을 미치진 않은 것으로 판단하고 있습니다. 따라서 본건 처분과 관련해서 합병가액에는 영향을 미치지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 다만 향후 법률적 다툼이 있을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

자기주식 취
득
·처분 관련된 법령은 다음과 같습니다.

상법 규정

제341조(자기주식의 취득) 

① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조제1항 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다.

1. 거래소에서 시세(時勢)가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법

2. 제345조제1항의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 대통령령으로 정하는 방법

② 제1항에 따라 자기주식을 취득하려는 회사는 미리 주주총회의 결의로 다음 각 호의 사항을 결정하여야 한다. 다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.

1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수

2. 취득가액의 총액의 한도

3. 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간

③ 회사는 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 제1항에 따른 주식의 취득을 하여서는 아니 된다.

④ 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 회사가 제1항에 따라 주식을 취득한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 제3항의 우려가 없다고 판단하는 때에 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 경우에는 그러하지 아니하다.

제342조(자기주식의 처분) 

회사가 보유하는 자기의 주식을 처분하는 경우에 다음 각 호의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다.

1. 처분할 주식의 종류와 수

2. 처분할 주식의 처분가액과 납입기일

3. 주식을 처분할 상대방 및 처분방법

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

제374조(영업양도, 양수, 임대등) 
① 회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 때에는 제434조에 따른 결의가 있어야 한다.

1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

2. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약

3. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

②제1항의 행위에 관한 주주총회의 소집의 통지를 하는 때에는 제374조의2제1항 및 제2항의 규정에 의한 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 

제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)
 ① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다.

③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다.

④매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다.

⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 본건 합병을 진행함에 있어, 소멸회사인 ㈜인산가가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜인산가의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜인산가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다.
소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 소멸회사인 ㈜인산가가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜인산가의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜인산가가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 상법 등 관련 법령상 이를 금지하는 명문의 규정이 없다는 점에서 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

㈜인산가가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜인산가의 자기주식이 되며 기존보유 자기주식을 포함하여 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

<합병계약서>

제15조 (종업원의 승계)
 "갑"은 합병기일 현재 "을"에 고용되어 있는 종업원과의 고용관계를 승계한다.

주) 갑 : 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜, 을 : ㈜인산가

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다. 

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2018년 07월 26일 부터 2018년 08월 27일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)은 합병기일 현재 ㈜인산가의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 총 19,967,049주를 교부합니다.

나. 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜인산가의 기명식 보통주식 주당(액면가 500원) 4.5379658의 비율로 하여 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

라. 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜인산가가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜인산가의 자기주식이 되며 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 본건 합병을 진행함에 있어, 소멸회사인 ㈜인산가가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜인산가의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜인산가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다.
소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 소멸회사인 ㈜인산가가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜인산가의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜인산가가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 상법 등 관련 법령상 이를 금지하는 명문의 규정이 없다는 점에서 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2018년 09월 12일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)은 2018년 7월 25일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제8조(1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제6조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제26조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조 【주주의 의결권과 상호 주에 대한 의결권 제한】

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조 【의결권의 대리행사】

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 그 대리인은

대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제30조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제27조 【결의】

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제 11 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 【신주인수권】

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의

청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로

불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여 하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의

어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정

다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식 까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의

청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호,

제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게

통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그

가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를

발행하여야 한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제 6 조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.

제5조 【회사가 발행할 주식의 총수】

당 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제 9 조 (주권의 발행과 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 10 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제8조 【주식의 종류】

① 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에

관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제10조 【주식 및 주권의 종류】

당 회사의 주식은 보통주식 및 우선주식으로서 전부 기명식으로 하고 주권은 壹주권,

五주권,壹拾주권, 五拾주권,壹百주권,五百주권,壹千주권,壹萬주권의 八종으로 한다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

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제12조 【주식매수선택권】

① 회사는 임?직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주 주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으 로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부 여하는 주식매수선택권은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으 로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에

기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와

주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사

또는 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이

계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매

수선택권을 부여할 수 있다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의

차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식 을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회

결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임?직원의 수는 재직하는 임?직원의 100분의 99를 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사 기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의

부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제 55 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제51조 【이익배당】

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자

에게 지급한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜이나 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜인산가가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제21조 (계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

② 본 합병계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(i) 본 합병계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 합병계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(ii) 본 합병계약이 해제되더라도 본 합병계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 합병계약의 해제에도 불구하고 제21조 제2항, 제23조, 제24조 및 제27조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

④ 본 합병계약의 내용은 본 합병계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다.

⑤ 제4항에도 불구하고, 합병기일 또는 그 전에 “갑”또는 “을”에 대하여 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 본 합병계약에 대한 수정계약 없이 당해 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등의 비율에 따라 합병비율, 합병신주의 수, 증가할 자본금 및 “을”의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 조정행사수량 및 조정행사가격 등을 조정한다.

주) "갑" : 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜, "을" : ㈜인산가

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주와 이에스인베스터(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 190,000주, (주)이앤인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2018년 09월 11일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 09월 12일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2017년 9월 25일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토

]

항 목

요 건

검 토 내 용

설립경과연수

3년 이상 (
벤처기업 제외)

1992년 03월 02일

충족

기업규모

자기자본 30억원 이상
(
벤처기업 15억원)

자기자본: 13,325 백만원

충족

이익규모, 매출액 및 기준시가총액

※ 선택적용
① 자기자본이익률 10/100 이상 (벤처기업 5/100 이상)or
②
당기순이익 20억원 이상(
벤처기업 10억원 이상) or
③ 매출액 50억원이상 & 매출액증가율 20% 이상

당기순이익
3,189백만원

충족

자본상태

자본잠식 없을 것

자본금 2,200백만원
자본총계 13,438백만원

충족

경영성과

법인세비용 차감전 계속사업이익이 있을 것

법인세비용차감전순이익: 4,052백만원

충족

감사의견

적정 의견

적정

충족

주식의 양도제한

주식의 양도제한 없을 것

없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 80% 이상

자산총계: 28,974백만원

충족

주1)
2017년 K-IFRS 연결 재무제표 기준

주2) 2018년3월29일 상장예비심사청구 후 2018년4월4일 외형요건 개정에 따라서 청구시점인 개정 전 요건에 따라서 기재하였습니다. 개정 후 요건에는 설립경과연수와 기업규모 요건이 삭제되는 등 요건이 완화되었으며,
개정 후
에도 상장 외형요건을 충족합니다. 

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 2018년 03월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 05월 31일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 아이비케이에스제8호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('18.5.31)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

다. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없음

라. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜인산가가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다

(1) 사업위험

(1)
본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준시가대비
8.36%
의 할인율을 적용, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액에 기초하여 기준주가 대비
7.88%
의 할증율을 적용하였습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 참고목적으로 합병법인과 피합병법인의 할인 전 기준주가를 합병가액으로 산정한 합병비율은 할인 후 기준주가를 합병가액으로 산정한 금번 합병비율 4.5379658보다 낮은 수준이며 할인율 차등적용으로 인해 피합병법인((주)인산가)의 주주가치가 합병법인의 주주가치보다 상대적으로 상향 조정되었습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기바랍니다.

본 합병과 관련한 외부평가에 있어 최초 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 하지만, 본 합병은 코스닥 상장사인 기업인수목적회사와 코넥스 상장사인 피합병법인 간의 합병으로 주권상장법인 간의 합병에 해당하므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 

이에 따라, 본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준시가 대비 8.36%의 할인율을 적용, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용하였습니다. 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액에 기초하여 기준주가 대비

7.88%의 할증율을 적용하였습니다. 

[기준주가 및 합병가액 ]

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 1개월 가중평균 주가
2,572
10,001

B. 1주일 가중평균 주가
2,630
9,985

C. 최근일 주가
2,655
10,300

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)
2,619
10,095

E. 할증(인)율
(8.36%)
7.88%

F. 기준주가에 할인(증)율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
2,400
10,891

참고목적으로 합병법인과 피합병법인의 할인전 기준주가를 합병가액으로 산정한 합병비율은 다음과 같습니다.

[기준주가 및 합병비율]

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 1개월 가중평균 주가
2,572
10,001

B. 1주일 가중평균 주가
2,630
9,985

C. 최근일 주가
2,655
10,300

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)
2,619
10,095

E. 합병비율
3.8545246

이는 합병법인과 피합병법인의 할인후 기준주가를 합병가액으로 산정한 합병비율 4.5379658 보다 낮은 수준이며 기준주가 대비 할인율 차등적용으로 인해 피합병법인((주)인산가)의 주주가치가 합병법인의 주주가치보다 상대적으로 상향 조정되었습니다.

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2)
합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,021원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다.
회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다.
동 가격에대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,565원으로 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,021원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,565원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,021원(예정) 주)

산출근거
주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제8호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,565원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,565원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주)
주식매수청구권 지급 예정일인 2018년 8월 24일 예상 예치자금은 4,042,656,015원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 2,000,000주로 나눈 금액은 2,021.33원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,021원을 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)의 제시가격은 2,021원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,565원입니다. 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)와 매수를 청구한 주주가 2,565원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)

4,000,000,000

-

이자금액(B)

50,420,822

예상이자율
- 2017년 09월 26일~2018년 08월 23일 : 1.39%

원천징수금액(C)

7,764,807

세율 15.4%

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
4,042,656,015
-

주식수

2,000,000주

-

주식매수예정가격

2,021

원단위 미만 절사

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제 16 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 03월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

년-월-일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2018-03-28
2,655
313,228
831,620,340

2018-03-27
2,550
14,038
35,796,900

2018-03-26
2,530
15,134
38,289,020

2018-03-23
2,510
18,122
45,486,220

2018-03-22
2,565
45,813
117,510,345

2018-03-21
2,595
29,037
75,351,015

2018-03-20
2,630
87,139
229,175,570

2018-03-19
2,555
24,858
63,512,190

2018-03-16
2,545
84,181
214,240,645

2018-03-15
2,490
56,647
141,051,030

2018-03-14
2,470
41,286
101,976,420

2018-03-13
2,410
23,740
57,213,400

2018-03-12
2,380
7,128
16,964,640

2018-03-09
2,365
5,918
13,996,070

2018-03-08
2,345
8,430
19,768,350

2018-03-07
2,375
7,108
16,881,500

2018-03-06
2,380
3,015
7,175,700

2018-03-05
2,360
15,928
37,590,080

2018-03-02
2,345
17,453
40,927,285

2018-02-28
2,365
17,965
42,487,225

2018-02-27
2,355
16,205
38,162,775

2018-02-26
2,380
6,573
15,643,740

2018-02-23
2,360
27,373
64,600,280

2018-02-22
2,355
5,273
12,417,915

2018-02-21
2,355
6,441
15,168,555

2018-02-20
2,375
11,347
26,949,125

2018-02-19
2,350
37,401
87,892,350

2018-02-14
2,350
12,925
30,373,750

2018-02-13
2,345
55,378
129,861,410

2018-02-12
2,310
102,116
235,887,960

2018-02-09
2,385
58,767
140,159,295

2018-02-08
2,420
58,037
140,449,540

2018-02-07
2,405
100,793
242,407,165

2018-02-06
2,435
128,117
311,964,895

2018-02-05
2,510
459,105
1,152,353,550

2018-02-02
2,495
89,686
223,766,570

2018-02-01
2,470
44,863
110,811,610

2018-01-31
2,490
84,511
210,432,390

2018-01-30
2,445
687,908
1,681,935,060

2018-01-29
2,595
325,455
844,555,725

2개월평균(A)

2,493

1개월평균(B)

2,572

1주일평균(C)

2,630

산술평균{(A+B+C)/3}

2,565

(자료 : 한국거래소)

회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한 경우매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,565원으로 하며, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다.

합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)가 협의를 위해 제시하는 주식매수 예정가액(2,021원)은 주주간 형평과 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,565원)과 차이가 있으니 투자자분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

(3)

피합병법인(㈜인산가)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 9,593원이며, 이는
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호
에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액으로 이사회 결의일(2018년 03월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 
㈜인산가가 제시하는 주식매수청구권 가격은 9,593원으로 합병가액 10,891원과 1,298원의 차이가 존재하며 참고적으로 동 합병가액은
자본시장과금융
투자업에관한법률시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 따른 기준시가(10,095원)와 비교하여 7.88% 할증 된 가액입니다.

'자본시장법 '에 의거 주권상장법인인 피합병법인(㈜인산가)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정하되, 협의가 이루어지지 않을 경우 ‘자본시장법’ 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. 그럼에도 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜인산가의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 주권상장법인인 피합병법인이 주식매수청구권 협의를 위한 가격 산정 시
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호
에 따른 따른 기준매수가격으로 산정하였으며 그 외 고려한 사항이 없습니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

㈜인산가의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 
회사의 제시가격
9,593원

산정기준

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에
따라 산정한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에
따라 산정한 가액으로하며,
해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따라 산정된 금액은 9,593원이며, 피합병법인(㈜인산가)가 상장되어 있는 코넥스시장에서 거래되는 주가추이가 반영되게 됩니다. 

산정액은 이사회 결의일(2018년 03월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

년-월-일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2018-03-28
10,300
10,295
106,038,500

2018-03-27
9,300
3,054
28,402,200

2018-03-26
9,200
305
2,806,000

2018-03-23
9,190
210
1,929,900

2018-03-22
9,200
955
8,786,000

2018-03-21
9,400
95
893,000

2018-03-20
9,400
2,148
20,191,200

2018-03-19
9,800
215
2,107,000

2018-03-16
9,390
162
1,521,180

2018-03-15
9,400
347
3,261,800

2018-03-14
9,120
579
5,280,480

2018-03-13
9,340
1,145
10,694,300

2018-03-12
9,490
1,329
12,612,210

2018-03-09
9,000
1,061
9,549,000

2018-03-08
9,600
1,345
12,912,000

2018-03-07
9,900
159
1,574,100

2018-03-06
10,000
1,820
18,200,000

2018-03-05
10,000
4,836
48,360,000

2018-03-02
10,850
6,497
70,492,450

2018-02-28
9,780
6,702
65,545,560

2018-02-27
8,510
9,394
79,942,940

2018-02-26
7,400
2,594
19,195,600

2018-02-23
7,300
3,267
23,849,100

2018-02-22
6,800
919
6,249,200

2018-02-21
6,800
742
5,045,600

2018-02-20
7,000
150
1,050,000

2018-02-19
7,000
1
7,000

2018-02-14
7,000
1
7,000

2018-02-13
7,000
1,345
9,415,000

2018-02-12
6,750
651
4,394,250

2018-02-09
6,420
3,684
23,651,280

2018-02-08
6,590
1,233
8,125,470

2018-02-07
6,200
2,580
15,996,000

2018-02-06
6,300
418
2,633,400

2018-02-05
6,410
524
3,358,840

2018-02-02
6,850
318
2,178,300

2018-02-01
6,890
2,495
17,190,550

2018-01-31
7,100
41
291,100

2018-01-30
7,100
8
56,800

2018-01-29
7,000
3,532
24,724,000

2개월평균(A)

8,794

1개월평균(B)

10,001

1주일평균(C)

9,985

산술평균{(A+B+C)/3}

9,593

(자료 : 한국거래소)

구분

금액

비고

합병 기준주가

10,095원

1개월, 1주일, 최종일 거래량 가중평균 종가 산술평균(자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 산정한 가액)

합병가액

10,891원

본질가치 평가가액, 합병 기준주가 7.88% 할증 (자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 산정한 가액)

주식매수청구권 가격

9,593원

2개월, 1개월, 1주일 거래량 가중평균 종가 산술평균

(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 의거 산정한 가액)

회사가 제시하는 주식매수청구권 가격은 ‘자본시장법’ 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정된 9,593원으로 합병가액 10,891원과 1,298원의 차이가 존재하며 참고적으로 동 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 산정한 합병 기준주가(10,095원)와 비교하여 7.88% 할증 된 가액입니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 의거 주권상장법인인 피합병법인(㈜인산가)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정하되, 협의가 이루어지지 않을 경우 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 매수가격을 산정하도록 하고 있습니다. 그럼에도 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)인산가의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 주권상장법인인 피합병법인이 주식매수청구권 협의를 위한 가격 산정 시 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에에 따른 기준매수가격으로 산정하였으며 그 외 고려한 사항이 없습니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

(4) 합병법인인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜은 피합병법인인 (주)인산가가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)인산가가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다.흡수합병 절차를 진행함에 있어서 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 본건 합병을 진행함에 있어, 소멸회사인 ㈜인산가가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜인산가의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜인산가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다.
소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다. 

- 지난 2010년경 법무부는 “주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우에 B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부”에 관한 금융감독원의 질의에 대하여 “질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의 ②와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다.”와 같이 답변한 바 있습니다(2010. 7. 7. 상사법무과-2091).

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 소멸회사인 ㈜인산가가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜인산가의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜인산가가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 상법 등 관련 법령상 이를 금지하는 명문의 규정이 없다는 점에서 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병에서 ㈜인산가의 자기주식은 3,000주(지분율 0.07%)이지만, ㈜인산가의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 고려하면 ㈜인산가의 자기주식 규모가 확대될 수 있으며, 자기주식에 대한 신주배정으로 인한 기존 주주(최대주중 등 및 일반주주)의 지분율 희석효과도 확대될 수 있습니다. 또한, ㈜인산가의 자기주식에 배정된 신주는 합병후 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 자기주식으로 전환되어, 주주총회가 아닌 이사회 결의를 통해 상시 처분 가능하므로 유통주식 증가 효과에도 불구하고 향후 주가에는 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

(5) 피합병법인인 (주)인산가는 2018년3월23일 보유하고 있는 자기주식을 우리사주 조합에 유상양도하였습니다.
자기주식의 처분 관련하여 자본시장법 제165조의3, 동법시행령 제176조의2 제2항에따라서 합병에 관한 이사회 결의일 1개월 전 처분이 제한되므로 자본시장법 위반 여지가 있습니다. 다만 우리사주조합에 양도하여 1년간 한국증권금융에 예치중이여서 주가에 영향을 미치진 않은 것으로 판단하고 있습니다. 따라서 본건 처분과 관련해서 합병가액에는 영향을 미치지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 다만 향후 법률적 다툼이 있을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 (주)인산가는 2018년3월23일 보유하고 있는 자기주식을 우리사주 조합에 유상양도하였습니다.
자기주식의 처분 관련하여 자본시장법 제165조의3, 동법시행령 제176조의2 제2항에따라서 합병에 관한 이사회 결의일 1개월 전 처분이 제한되므로 자본시장법 위반 여지가 있습니다. 다만 우리사주조합에 양도하여 1년간 한국증권금융에 예치중이여서 주가에 영향을 미치진 않은 것으로 판단하고 있습니다. 따라서 본건 처분과 관련해서 합병가액에는 영향을 미치지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 다만 향후 법률적 다툼이 있을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6)
합병 전 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 이에스인베스터㈜(보유율 : 8.60%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김윤세로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 : 29.81%). 합병 전 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 발기주주는 ㈜이앤인베스트먼트, 아이비케이투자증권㈜와 이에스인베스터(주)이며, 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는
보통주
7,864,849주
(최
대주주 등 7,654,849주, 발기인 210,000주
)
로 합병후 주식총수 22,177,049주 기준 35.46%
이며 발기주주가 보유중인 전환사채(전환 후 790,000주 상당)도 합병신주 상장일로부터 6개월간 보통주 전환이 제한됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 유아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 이에스인베스터㈜(보유율 : 8.60%)이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김윤세로 변경될 예정입니다.(합병 후 보유율 : 29.81%)

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, ㈜인산가의 주요주주 등은 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

[합병 전후 지분율]

(단위: 주)

회사명

주주명

합병 전

합병 후

보호예수기간

주식수

지분율

주식수

지분율

CB 전환 후
주식매수선택권 행사 후

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜인산가

최대주주등

김윤세

1,456,784

33.11%
6,610,835
29.81%
6,610,835
25.37%
6,610,835
24.25%
상장후 6개월간
의무 보호예수

우성숙

134,887

3.07%
612,112
2.76%
612,112
2.35%
612,112
2.25%

김종호

24,504

0.56%
111,198
0.50%
111,198
0.43%
111,198
0.41%

김윤국

19,200

0.44%
87,128
0.39%
87,128
0.33%
87,128
0.32%

현완순

16,013

0.36%
72,666
0.33%
72,666
0.28%
72,666
0.27%

김형석

9,482

0.22%
43,028
0.19%
43,028
0.17%
43,028
0.16%

박종분

6,440

0.15%
29,224
0.13%
29,224
0.11%
29,224
0.11%

이상근

4,937

0.11%
22,403
0.10%
22,403
0.09%
22,403
0.08%

김원근

4,000

0.09%
18,151
0.08%
18,151
0.07%
18,151
0.07%

김운영

4,000

0.09%
18,151
0.08%
18,151
0.07%
18,151
0.07%

최은아

2,000

0.05%
9,075
0.04%
9,075
0.03%
9,075
0.03%

김단희

1,601

0.04%
7,265
0.03%
7,265
0.03%
7,265
0.03%

자기주식

3,000

0.07%
13,613
0.06%
13,613
0.05%
13,613
0.05%

소계

1,686,848

38.34%
7,654,849
34.52%
7,654,849
29.38%
7,654,849
28.08%

기타

2,713,152
61.66%
12,312,200
55.52%
12,312,200
47.25%

13,510,221

49.57%
-

동양농식품2호투자펀드
-
-
-
-
1,097,089
4.21%
1,097,089
4.03%
-

포스코 농식품수출투자조합
-
-

-
1,994,708
7.65%
1,994,708
7.32%
-

소계

4,400,000
100.00%
19,967,049
90.03%
23,058,846
88.49%
24,256,867
88.99%
-

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜
㈜이앤인베스트먼트
10,000
0.45%
10,000
0.05%
200,000
0.77%
200,000
0.73%
상장후 6개월간
의무 보호예수

아이비케이투자증권㈜
10,000
0.45%
10,000
0.05%
600,000
2.30%
600,000
2.20%
상장후 6개월간
의무 보호예수

이에스인베스터㈜
190,000
8.60%
190,000
0.86%
200,000
0.77%
200,000
0.73%
상장후 6개월간
의무 보호예수

발기인 합계
210,000
9.50%
210,000
0.96%
1,000,000
3.84%
1,000,000
3.67%

공모주주

2,000,000
90.50%
2,000,000
9.02%
2,000,000
7.67%
2,000,000
7.34%
-

소계

2,210,000
100.00%
2,210,000
9.97%
3,000,000
11.51%
3,000,000
11.01%
-

합계

-

-

22,177,049
100.00%
26,058,846
100.00%
27,256,867
100.00%
-

주1)
합병으로 인해 발생되는 단주는 기타 소액주주에 포함되어 있습니다.

주2)

신고서 제출일 현재 ㈜인산가는 미행사된 전환사채 681,318주를 보유하고 있으며 동 전환사채의 합병 후 행사 가능 주식수는 3,091,797주입니다. 

구분
합병 전
합병 후

동양농식품2호투자펀드
241,758주
1,097,089주

포스코 농식품수출투자조합
439,560주
1,994,708주

합계
681,318주
3,091,797주

주3)

신고서 제출일 현재 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 미상환된 전환사채를 790,000천원 보유하고 있으며 세부내역은 다음과 같습니다.

구분
미상환 금액
전환 가능 주식수

㈜이앤인베스트먼트
190,000,000원
190,000주

아이비케이투자증권㈜
590,000,000원
590,000주

이에스인베스터㈜
10,000,000원
10,000주

합계
790,000,000원
790,000주

상기 전환사채는 합병신주 상장일로부터 6개월간 보통주 전환 및 매각이 제한됩니다.

주4)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 19,967,049주이며, 합병 후 발행주식총수는 22,177,049주입니다. 이 중 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 발기주주(210,000주) 및 ㈜인산가 최대주주등의 보유분 (7,654,849주)에 해당하는 합병 후 발행주식총수 기준 7,864,849주(지분율 35.46%)는 합병신주 상장일 기준 6개월간 매각제한 되며 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유중인 전환사채(전환 후 790,000주 상당)도 합병신주 상장일로부터 6개월간 보통주 전환이 제한됩니다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜와 ㈜인산가의 합병 후 발행주식총수는 22,177,049주이며 전환사채 전환시 합병 후 발행주식총수는 26,058,846주입니다. 또한, 향후 주식매수선택권의 행사로 발행될 주식수는 1,198,021주(행사가 모두 이루어지는 것을 감안하면 발행주식총수는
27,256,867
주)
이며, 세부내역은 다음과 같습니다. 

[㈜인산가 주식매수선택권 부여 세부내역]

(단위: 주, 원)

부여
받은자
관 계
부여일
주식의
종류
합병 전
행사기간

합병 후

부여주식수
행사가격
부여주식수
행사가격

김형석
임원
2016.09.22
보통주
132,000
3,723
2018년9월22일
~
2021년9월21일
599,011
820

정병조
임원
2018.03.28
보통주
66,000
9,232
2020년 3월 28일 ~ 
2023년 3월 27일
299,505
2,034

김동옥 외 2인
직원
2018.03.28
보통주
66,000
9,232
2020년 3월 28일 ~ 
2023년 3월 27일

299,505

2,034

합계
-
-
-
264,000
-
-
1,198,021
-

주1)
상기 부여된 주식매수선택권은 주식매수선택권 계약서와 합병계약서에 따라 합병 비율을 반영하여 재 산정하였습니다.

주2)
상기 주식매수선택권 부여자들은 상법 제340조의2 제2항에서 규정하고 있는 결격사유에 해당하지 않습니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7)
피합
병법인
(㈜인산가)의 주력 제품 시장인 프리미엄 식염 시장의 경우, 가계 소득 증가에 따라 수요가 더욱 빠르게 늘어날 수 있는 사치재적 성격을 갖고 있다고 볼 수 있으며, 이로 인해 필수재적 성격이 강한 일반 식품 시장 대비 경기 변동에 따른 리스크는 상대적으로 높다고 볼 수 있습니다. 피합병법인(㈜인산가)는 고품질 죽염 제품을 기반으로 전국 25만명의 구매 회원들을 확보 및 관리하고 있으며, 이를 통해 안정적인 매출 성장 기반을 갖고 있으나 향후 예상치 못한 국내외 경기 둔화 등으로 인해 가계 소득 환경이 악화될 경우
피합병법인(㈜인산가)
의 제품 매출 또한 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

전통적으로 음식료 제품은 생필품으로서 소득과 가격 탄력성이 낮아 경기변동에 둔감한 경기방어적인 특성이 있습니다. 다만, 최근 소비자 욕구 다변화에 따른 친환경식품, 고급수입식품, 건강기능식품 등의 다양한 식품 카테고리 형성, 전문화된 제품과 서비스를 제공하는 식품 유통채널 확대, 해외 수출 비중 증가 등의 변화로 인해 국내외 경기 변동이 식품 제조 산업에 미치는 영향력은 점진적으로 확대되고 있는 추세로 판단됩니다. 특히, 피합병법인(㈜인산가)의 주력 제품 시장인 프리미엄 식염 시장의 경우, 가계 소득 증가에 따라 수요가 더욱 빠르게 늘어날 수 있는 사치재적 성격 또한 갖고 있어 식품 카테고리 내 경기 변동에 따른 리스크는 상대적으로 높다고 볼 수 있습니다.
피합병법인(㈜인산가)는 2017년 기준 총 매출액의 약 99%가 내수 시장을 대상으로 창출한 매출입니다. 따라서 국내 내수 경기의 흐름에 따라 동사의 매출액이 영향을 받을 수 있습니다. 

자료 : 한국은행경제통계시스템

성장률은 둔화하였지만 지속적인 경제성장에 따라서 1인당 가계총가처분소득은 매년 꾸준히 증가하고 있습니다. 하지만 국내 소비자들의 향후 소비지출전망 등을 지수화한 CSI(Consumer Survey Index) 지표를 살펴보면, 향후 경제환경 및 소비의향 등에 대해 긍정적으로 응답한 사람의 수가 부정적으로 응답한 사람의 수보다 여전히 높으나(Index 100 이상) 동 지표를 보면 고고도 미사일 방어체계(사드)나 미국의 금리인상 등 대내외적인 불안요소가 있던 2016말에 최저점을 기록한 것을 보면 대내외 변수에 따라서 향후 내수시장 환경도 긍정적으로만 볼 수 없는 요인이 존재합니다.

자료 : 한국은행 경제통계시스템

주: 소비자동향지수(Consumer Survey Index: CSI)는 소비자의 경제상황에 대한 인식과 향후 소비지출전망 등을 설문조사하여 그 결과를 지수화한 통계자료임. 소비자동향지수 = {(매우긍정×1.0＋다소긍정×0.5＋비슷×0.0)－(다소부정×0.5＋매우부정×1.0)} / 전체 응답가구수 ×100＋100

피합병법인(㈜인산가)는 친환경 가공을 통한 고품질 죽염 제품을 기반으로 전국 25만명의 구매 회원들을 확보 및 관리하고 있으며, 이를 통해 안정적인 매출 성장 기반을 갖고 있으나 향후 예상치 못한 국내외 경기 둔화 등으로 인해 가계 소득 환경이 악화될 경우 동사의 제품 매출 또한 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[연도별 회원 현황]

(단위: 명)

구분

2013년말

2014년말

2015년말

2016년말

2017년말

일반

회원

인원

109,074

132,784

155,180

180,919

199,316

증가

21,638

23,710

22,396

25,739

18,397

감소

-

-

-

-

-

우수

회원

인원

35,249

39,514

42,372

45,575

50,952

증가

3,608

4,265

3,218

2,843

5,377

감소

-

-

-

-

-

총 회원수

144,923

172,298

197,912

226,494

250,268

(8)
피합병법인(㈜인산가)는 국내 죽염시장 내 압도적인 시장 지배력을 행사하고 있는 선도업체로서 안정적인 매출 성장 및 수익성 기반을 갖고 있으나 다양한 생산 배경을 기반으로 한 수입 및 기타 프리미엄 소금업체들이 국내 시장에 차례로 진입하고 있어 중장기적으로는 잠재적인 위협이 될 수 있습니다. 동사는 경쟁 환경 변화에 대비해 죽염 등을 활용한 건강기능식품 개발, 기업 식자재유통업체 대상의 B2B 채널 개척, 중국 프리미엄 소금 시장 진출 등을 추진하고 있으나, 중장기적으로 시장 내 경쟁강도가 확대될 경우 제품 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국민소득의 향상, 식품 안정성에 대한 관심 증대 등에 힘입어 프리미엄 가공식품 시장 규모는 급격히 확대되고 있습니다. 시장 급성장에 따라 기존에 없었던 다양한 국내외 식품 제조 기업들이 프리미엄 시장에 진입하고 있습니다. 프리미엄 식염 시장도 중장기적으로는 이러한 경쟁 환경 변화가 예상됩니다.

현재 피합병법인(㈜인산가)는 국내 죽염시장 내 압도적인 시장 지배력을 행사하고 있는 선도업체로서 안정적인 매출 성장 및 수익성 기반을 갖고 있으나 다양한 생산 배경을 기반으로 한 수입 및 기타 프리미엄 소금업체들이 국내 시장에 차례로 진입하고 있어 중장기적으로는 잠재적인 위협이 될 수 있습니다. 

재무적인 측면에서 동사의 위치를 살펴보면, 한국죽염공업협동조합에 가입한 다른 17개 업체 가운데 2017년 재무수치 조회가 가능한 영진그린식품과 고려전통식품을 대상으로 비교해 볼 수 있습니다. 이 경우 피합병법인(㈜인산가)는 매출 규모 기준 2위 업체인 영진그린식품 대비 2.83배의 매출을 기록, 압도적인 시장 지배력을 갖고 있다고 볼 수 있습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분

(주)인산가

(주)영진그린식품

(주)고려전통식품

2015년

2016년

2017년

2015년

2016년

2017년

2015년

2016년

2017년

설립일

1992.03.02

2000.06.30

2007.08.08

매출액

(매출원가율)

21,060

(40.65)

24,980

(42.94)

26,530

(37.49)

8,097

(77.80)

7,519

(77.64)

6,932

(81.49)

2,991

(69.10)

3,125

(67.78)

2,707

(58.68)

영업이익

(이익률)

1,292

(6.14)

1,630

(6.53)

3,894

(14.68)

762

(9.41)

636

(8.46)

227

(3.27)

130

(4.35)

131

(4.19)

64

(2.36)

당기순이익

(이익률)

-1,390

(-6.60)

1,039

(4.16)

2,805

(10.75)

598

(7.39)

501

(6.66)

189

(2.73)

118

(3.95)

125

(4.00)

50

(1.85)

총자산

17,824

22,291

26,530

3,908

4,483

5,110

1,783

1,934

2,310

총부채

11,315

12,562

13,874

1,559

1,633

2,071

1,078

1,104

1,430

자기자본

6,509

9,729

12,656

2,349

2,850

3,039

705

829

880

상장여부

(상장일)

코넥스 상장

(2015.12.21)

-

-

주요제품

죽염 및 죽염응용

식용소금

장류

주) 별도재무제표 기준입니다.

피합병법인(㈜인산가)는 향후 예상되는 경쟁 환경 변화에 대비해 죽염 등을 활용한 건강기능식품 개발, 제품 원료 및 기업 식자재유통업체 대상의 B2B 채널 개척, 중국 프리미엄 소금 시장 진출 등을 추진하고 있으나, 중장기적으로 시장 내 경쟁강도가 확대될 경우 제품 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(9)
피합병법인(㈜인산가)는 식품 안전과 관련해 엄격한 품질 관리 시스템을 구축했으며, 위해요소중점관리기준(HACCP) 인증을 통해 원료, 제조, 가공, 조리, 유통의 전 과정에서 위해물질이 식품에 혼입되거나 오염되는 것을 사전에 방지하고 있습니다. 하지만, 친환경, 수제 가공 방식을 이용한 피합병법인(㈜인산가)의 식품 가공 특성 상 식품의 변질, 파손 등과 같은 불량 제품이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 고객 불만이 제기될 경우 식품 안정성에 대한 부정적인 인식이 나타날 위험이 존재하며 이는 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국민의 의식수준 및 소득수준 향상으로 건강에 대한 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제가 증가하고 있습니다. 이로인해 식품업체들의 위생 및 안전 관련 비용과 위험 부담은 증가하는 추세입니다. 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치파동, 집단식중독, 과자 유해성 논란, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유도하였습니다. 정부는 식품위해요소 중점관리기준(HACCP)의 적용확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안전대책을 마련하고 있으며, 이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다. 

식품 위생 및 안전 사고는 건강과 직결되는 문제로써, 단순한 비용 부담 외에도 식품 업계에 대한 소비자들의 신뢰와 구매 심리 등에 큰 영향을 미칩니다. 따라서 사건의 진위 여부, 실질적인 영향과는 무관하게 사건 발생 시 일정기간 관련 제품의 판매 감소가 불가피하며 해당 업체의 인지도에도 큰 타격을 줄 수 있습니다.

 2013년 6월말 기준 식품안전기본법에서는 식품의약안전처 등 6개 부처 소관 27개 법률을 열거하고 있으며 그 속에 500여개 이상의 규제가 포함돼 있습니다. 피합병법인(㈜인산가)는 식품 안전과 관련해 엄격한 품질 관리 시스템을 구축했으며, 위해요소중점관리기준(HACCP) 인증을 통해 원료, 제조, 가공, 조리, 유통의 전 과정에서 위해물질이 식품에 혼입되거나 오염되는 것을 사전에 방지하고 있습니다. 하지만, 친환경, 수제 가공 방식을 이용한 동사의 식품 가공 특성 상 식품의 변질, 파손 등과 같은 불량 제품이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 고객 불만이 제기될 경우 식품 안정성에 대한 부정적인 인식이 나타날 위험이
존재하며 이는 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

(10)
나트륨 과다 섭취는 고혈압, 고지혈증, 당뇨, 심혈관질환 등 만성질환과 성인병의 원인이 되기 때문에 전세계적으로 나트륨 함유량을 줄이는 정책이 확산되고 있습니다. 피합병법인(㈜인산가)의 주요 제품인 죽염은 고급 소금으로서 서해안에서 생산된 천일염을 사용하여 전통적 방식에 따른 법제 및 용융 과정을 거쳐 생산하고 있습니다. 이러한 가열과정을 통하여 소금 속의 불순물이 깨끗이 처리되며, 미네랄이 인체 흡수 가능한 상태로 변화되고, 유용한 자연의 미네랄과 합성하여 질 좋은 죽염이 생산됩니다. 피합병법인(㈜인산가)의 제품시장은 프리미엄 소금시장으로 일반 소금시장과는 대체재보다는 독립재 시장이지만 나트륨 저감 정책의 확산은 장기적으로 피합병법인(㈜인산가)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국내 식염시장은 다음와 같은 시장규모를 보이고 있습니다.

[국내 주요 식염시장 규모]

(단위: 백만원)

품목명

2011년

2012년

2013년

2014년

2015

2016

태움·용융소금

11,692

14,792

16,415

22,508

16,873

17,996

재제조소금

21,600

15,312

15,866

10,385

11,621

12,595

정제소금

36,053

38,580

39,672

39,437

41,038

41,585

가공소금

26,125

30,962

33,909

33,263

27,185

36,212

자료: 식품의약품안전처[2016년도 식품 및 식품첨가물 생산실적 통계집]

제품 유형별로 볼 때, 가계에서 통상적으로 사용하고 있는 정제소금 및 재제조소금이 동기간 각각 연평균 2.9%, -11.4% 성장한데 반해 천일염, 가공고금과 태움 ·용융소금은 각각 연평균 6.7%, 9.0% 성장했습니다. 영양학적 가치에 대한 사회적 관심 증대로 일반소금보다는 건강에 보다 좋은 가공소금과 죽염과 같은 태움·용융소금 시장이 크게 확대되고 있습니다. 

건강에 대한 관심이 증대되면서 나트륨 과다 섭취는 고혈압, 고지혈증, 당뇨, 심혈관질환 등 만성질환과 성인병의 원인이 되는 것으로 알려져 전세계적으로 나트륨 함유량을 줄인 저염 식품 개발에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 이에 식품의약품 안전처에서 2020년까지 나트륨 섭취량 20%이상 감소롤 목료로 나트륨 저감 정책을 실시하고 있습니다. 이를 위해 저나트륨 가공식품 생산 확대, 저나트륨 급식 확대, 외식 시범지구 확대, 저나트륨 가정용 레시피 보급, 소비자 캠페인 등을 실시하고 있습니다. 이에 따라 다양한 저염식품이 확산되고 사례로 저염 선호도 증가에 따른 저염 김치의 출시를 들 수 있습니다. 

피합병법인(㈜인산가)의 주요 제품인 죽염은 고급 소금으로서 서해안에서 생산된 천일염을 사용하여 3년간의 간수 과정과 대나무 통속에서의 1회, 3회 또는 9회의 가열 과정을 거쳐 생산하고 있습니다. 이러한 가열과정을 통하여 소금 속의 불순물이 깨끗이 처리되며, 미네랄이 인체 흡수 가능한 상태로 변화되고, 유용한 자연의 미네랄과 합성하여 질 좋은 죽염이 생산됩니다.

피합병법인(㈜인산가)는 현재까지 인산 9회죽염 2종 8품목, 9회자죽염 2종 4품목, 3회죽염 2종 7품목, 1회죽염 2종 3품목, 물죽염 2종 5품목, 선물세트 6종 6품목 등 총 16종 33품목을 출시 하였습니다. 1회 구운 다용도 죽염에서 9회 구운 인산죽염, 자죽염, 그리고 물죽염까지 모든 타입의 제품을 갖추고 있고 PH, ORP(환원력)테스트를 통해 품질의 우수성이 입증되어 있습니다.

죽염의 산화력과 환원력

피합병법인(㈜인산가)의 천일염의 2017년 평균 매입단가는 1kg당 189원이며 제조 과정을 거친 대표 죽염상품 9회자죽염 고체, 9회회죽염 고체의 경우 소비자 판매가격은 1kg당 각각 297,000원과 246,000원입니다. 가격에서 볼 수 있듯이 피합병법인(㈜인산가)의 제품시장은 프리미엄 소금시장으로 일반 소금시장과는 대체재보다는 독립재 시장이지만 나트륨 저감 정책의 확산은 장기적으로 피합병법인(㈜인산가)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(
2
) 회사 위험

(1) 피합병법인(㈜인산가)는 27년간 업력을 통해 충성고객을 확보하고 있으며 회원제 운영 및 고객센터 도입을 통하여 ‘17년 기준 매출규모 261억원을 달성하였습니다. 고객센터를 통한 기존 회원관리 및 직영점, 대리점, 인터넷 쇼핑몰 등을 통한 신규 고객확보를 통하여 매출규모 증대를 목표로 하고 있으나, 예상치 못한 회원유출 및 관리에 문제가 발생할 시 피합병법인(㈜인산가) 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

[유통채널별 매출 현황]

(단위: 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

매출

비중

매출

비중

매출

비중

국내

고객센터

9,750

46.63%

11,009

44.07%

9,807

37.57%

직영점

5,934

28.38%

6,786

27.17%

8,439

32.33%

쇼핑몰

1,940

9.28%

2,012

8.06%

1,607

6.16%

대리점

2,665

12.75%

3,679

14.73%

4,572

17.52%

채널사업

518

2.48%

1,210

4.85%

1,399

5.36%

해외

해외영업

102

0.49%

284

1.14%

276

1.06%

총합계

20,909

100.00%

24,980

100.00%

26,100

100.00%

주) 별도재무제표 기준입니다. 

피합병법인(㈜인산가)의 매출은 고객센터, 직영점 및 대리점, 인터넷 쇼핑몰 등으로 유통경로가 분산되어 있습니다. 1992년 설립이후 동사는 회원제를 통한 고객관리를 진행하고 있으며 회원관리 강화 및 판매촉진을 위해 2009년 고객센터(TM)조직을 도입하였습니다. 고객센터 도입 직후 전년 대비 100.60% 급증한 매출액 104.9억원을 달성하였으며 최근사업연도 말인 ‘17년 기준 261억원의 매출을 기록하였습니다. 동사의 고객센터는 일반적인 텔레마케팅과는 달리 기존 회원들의 관리 및 각 회원들의 제품회전률 관리 및 신규제품 홍보, 1:1 건강상담, 우대회원을 대상으로 한 프로모션 등을 진행하고 있으며 이러한 사후 관리에 따른 고객만족도 증가로 인하여 기존회원의 이탈방지 및 신규 회원의 증가를 이끌어내어 매출의 주된 유통경로가 되고 있습니다.

또한, 피합병법인(㈜인산가) 제품의 홍보 및 일반 고객의 접근을 위하여 전국 15개의 직영점, 230여개의 대리점에 동사의 제품을 납품하고 있으며 인터넷 쇼핑몰을 운영하고 있습니다.

현재피합병법인(㈜인산가)는 고객센터를 통한 기존 회원관리 및 직영점, 대리점, 인터넷 쇼핑몰 등을 통한 신규 고객확보를 통하여 매출규모 증대를 목표로 하고 있으나, 예상치 못한 회원감소 및 관리에 문제가 발생할 시 동사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 

(2) 피합병법인(㈜인산가)의 죽염 및 관련 식품의 제조방식은 가업 대대로 내려오는 경남 함양의 전통적인 방식을 따르고 있습니다. 전통적 제조방식은 고정적인 비용인 인력비용이 높게 발생함에 따라 매출감소 사유가 발생할 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인(㈜인산가)는 죽염 및 장류, 엑기스류 등 생산에 있어 전통적인 제조방법을 유지하고 있으며 이에 따라 생산공정 상 수작업에 의해 진행해야 하는 부분이 많기에 ‘17년말 기준 인력관련 비용은 제조원가 중 26.90%를 차지하고 있으며 판관비 중 45.64%를 차지하고 있습니다.

[인력관련 비용정리]

(단위: 백만원)

제조원가

판관비

구분

‘15년

‘16년

‘17년

구분

‘15년

‘16년

‘17년

원재료비

1,713

1,494

1,301

판매비와관리비 (a)

11,207

12,624

12,420

부재료비

626

636

639

(b)

급여

3,453

4,239

4,687

노무비(a)

1,299

1,181

1,308

퇴직급여

238

285

325

경비

1,658

1,993

1,615

복리후생비

719

699

657

당기총제조비용(b)

5,296

5,306

4,864

(a)/(b) 주1)

24.53%

22.26%

26.90%

(b)/(a) 주2)

39.35%

41.38%

45.64%

주1) 제조원가 중 노무비율

주2) 판관비 중 인력관련 비용 
주3) 별도재무제표 기준입니다.

피합병법인(㈜인산가)의 죽염 및 관련 식품의 제조방식은 가업 대대로 내려오는 경남 함양의 전통적인 방식을 따르고 있으며, 오랜 기간 고수해온 최고의 품질과 이에 대한 소비자 신뢰도를 통하여 죽염시장 내에서 1위를 확고히 하고 있습니다. 전통적인 제조방식은 피합병법인(㈜인산가)의 경영철학과 회원들의 신뢰로 형성된 피합병법인(㈜인산가)의 경쟁력이므로 생산 공정 상 자동화 설비의 도입 시 회원이탈 및 제품매출에 악영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 전통적 제조방식은 고정적인 비용인 인력비용이 높게 발생함에 따라 매출감소 사유가 발생할 경우 피합병법인(㈜인산가)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3)피합병법인(㈜인산가)는 제품 제조 공정의 특성상 재고자산 중 원재료 및 재공품을 장기적으로 보유하고 있습니다. 천일염 간수화 작업 및 장류의 숙성 및 주문 대응을 위해 과거 경험률에 따라 일정수준의 재고를 보유하고 있으나 고객 주문감소 및 재고보관 간 예상치 못한 변질 등이 발생할 경우 재고자산 장기체화 및 손실의 위험이 발생할 수 있습니다.

재고자산 회전율

구 분

2015연도

(제24기)

2016연도

(제25기)

2017연도

(제26기)

동업종

평균(2016)

재고자산 회전율(회)

2.12

2.62

2.22

8.31

주) 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 기타 식품 첨가물 제조업(표준산업 분류코드 : C10749)에 속해 있습니다. 업종평균 재무비율은 한국은행 경제통계시스템의 2016년 기업경영분석 ‘C107. 기타식품 업종의 재무비율을 사용하였습니다. 
주2) 별도재무제표 기준입니다. 

재고자산회전율의 경우 당사의 제조특성상 재고자산금액이 크기 때문에 재고자산 회전율이 상대적으로 낮은 수치를 보이고 있습니다. 2017년 기말의 재고자산금액은 46.7억원으로 이중 원재료가 12.8억원, 재공품이 22.6억원입니다. 원재료를 보면 죽염의 경우 최소3년 간 간수를 뺀 천일염을 사용하고 홍화씨나 마늘의 경우 구매단가가 낮은 제철에 1년치를 모두 구매하기 때문에 2017년말기준 천일염6.2억원, 마늘1.8억원, 홍화씨1억원을 보유하고 있습니다. 재공품을 보면 장류가 17억원, 죽염이 2억원으로 이는 장류의 경우 전통방식에 따라서 3~5년간의 숙성을 하기 때문에 3~5년 판매예상량에 해당하는 재공품을 보유하기 때문입니다. 

[재고자산 연령분석]

(단위 : 천원)

구분

2017년말현재

재고자산잔액

3월미만

3～6월미만

6～12월미만

1년이상

제품

414,374

414,374

-

-

-

재공품

2,257,564

637,725

62,301

337,730

1,219,808

원재료

1,277,760

772,300

-

-

505,460

상품

720,148

589,341

-

125,261

5,546

계

4,669,846

2,413,740

62,301

462,991

1,730,814

비중(%)

100.00%

51.69%

1.33%

9.91%

37.06%

주) 별도재무제표 기준입니다. 

피합병법인(㈜인산가)의 제품 제조 특성상 천일염 간수작업, 장류 보관 및 숙성기간이 장기적으로 필요한 상황이기에 고객 주문 감소 및 재고보관 간 예상치 못한 변질 등이 발생할 경우 재고자산 장기체화 및 손실의 위험이 발생할 수 있습니다.

(4) 피합병법인(㈜인산가)의 부채비율은 2015년 약 173%수준에서 17연도 말 현재 109% 수준으로 동종업계와 유사한 수준으로 개선되고 있으나 2017년 차입금 총액은 약 98억원으로 전기(약 88억원) 대비 약 10억원 증가했습니다. 2015년 1년 이내의 단기차입금 비중이 91%에서 투자유치를 통해서 30%대로 낮아져서 단기적인 이자율 변동 위험이나 상환위험은 제거되어 재무 위험은 크게 증가하지 않은 것으로 판단됩니다. 다만 예상치 못한 전방시장 환경 변화 등으로 인해
피합병법인(㈜인산가)의 매출 및 수익성이 저하되거나 항노화산업단지 사업이나 신규사업 관련하여 투자가 진행돼야할 경우 차입금이 추가로 증가할 수 있으며, 이와 동시에 적용 이자율 또한 상승할 가능성이 있습니다. 이 경우
피합병법인(㈜인산가)의 원리금 상환 부담이 높아질 수 있습니다.

피합병법인(㈜인산가)의 부채비율은 2015년 약 173%수준에서 17연도 말 현재 109% 수준으로 동종업계와 유사한 수준으로 개선되고 있습니다. 이는 2016년 산업은행의 전환사채가 전환되고 2016년부터 지속적인 이익실현으로 인한 자기자본 증가, 외부 투자금 유치 등을 통해 부채비율과 차입금 의존도 등의 재무안정성 수치는 매년 개선되고 있는 추세입니다. 

피합병법인(㈜인산가)의 차입금은 최근 소폭씩 증가하고 있으며, 이 중 단기차입금의 비중은 15년 91% 수준으로 매우 높았습니다. 하지만 2016년 31억원의 전환사채 투자유치 및 차입금 상환을 통해서 단기차입금 비중은 30%수준으로 낮아졌습니다. 동사의 차입금과 관련된 재무수치는 아래와 같습니다. 

(단위 : 백만원)

구분

2015연도

2016연도

2017연도

동종업계평균
(2016연도)

차입금 총계

7,821

8,810

9,839

-

- 단기

7,163

2,693

3,910

-

- 장기

658

6,117

5,929

-

단기차입금비중(%)

91.03

30.68

39.80

-

차입금의존도(%)

42.99

39.53

37.09

26.87

부채비율(%)

173.82

129.12

109.62

86.13

주) 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 기타 식품 첨가물 제조업(표준산업 분류코드 : C10749)에 속해 있습니다. 업종평균 재무비율은 한국은행 경제통계시스템의 2016년 기업경영분석 ‘C107. 기타식품 업종의 재무비율을 사용하였습니다. 
주2) 별도재무제표 기준입니다. 

피합병법인(㈜인산가)은 지속적인 차입금 및 자본관리를 통하여 재무안정성을 유지할 계획입니다. 다만 예상치 못한 전방시장 환경 변화 등으로 인해 매출 및 수익성이 저하되거나 항노화산업단지 사업이나 신규사업 관련하여 투자가 진행돼야할 경우 차입금이 추가로 증가할 수 있으며, 이와 동시에 적용 이자율 또한 상승할 가능성이 있습니다. 이 경우 피합병법인(㈜인산가)의 원리금 상환 부담이 높아질 수 있습니다.

(5) 피합병법인(㈜인산가)은 사업상의 목적 등으로 관계회사와의 거래가 발생하고 있습니다. 이에, 상장을 준비하는 과정에서 피합병법인의 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였습니다. 또한, 해당 거래규정을 토대로 이해관계자간 공정한 거래가 이루어질 수 있도록 하여 투명한 경영 의사결정을 위한 여건을 마련하고 실천하기 위한 노력을 이어가고 있습니다. 하지만 과거 관계회사 지분법 적용 및 대여금으로 인하여 대손, 지분법 손실과 해외법인 설립 후 청산으로 인하여 손실이 발생하였습니다. 현재 손실이 발생한 관계회사는 청산절차에 있으나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영 투명성이 저해될 가능성이 존재하며 추가적인 관계회사의 실적 악화 시 지급보증이나 대여금 등은 ㈜인산가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(㈜인산가)은 다음과 같은 관계회사 거래가 발생하고 있습니다.

[매출·매입 거래]

(단위 : 천원)

구 분

성명

(법인명)

‘15연도

‘16연도

‘17연도

금액

내용

금액

내용

금액

내용

매출거래

농업회사법인 주식회사 인산농장

220,964

-

9,721

-

35,749

-

매출채권

잔액

농업회사법인 주식회사 인산농장

-

-

-

-

37,380

-

매입거래

인산식품

224,674

-

247,887

-

255,318

-

㈜인산메디컬

368,869

-

67,989

-

-

-

농업회사법인 주식회사 인산농장

1,666,275

-

3,333,145

-

2,517,953

-

매입채무

잔액

인산식품

5,948

-

6,919

-

5,519

-

㈜인산메디컬

-

-

-

-

-

-

농업회사법인 주식회사 인산농장

358,382

-

543,867

-

115,353

-

피합병법인(㈜인산가)는 김윤세 대표이사의 第가 운영하고 있는 인산식품(개인사업자)에 오리엑기스 1年, 2年을 매입하여 상품으로 판매하고 있습니다. 또한 조직의 수직계열화 및 운영상의 효율성을 고려하여 ‘15년 05월 27일 이사회결의를 통해 농업회사법인 주식회사 인산농장에 오리엑기스류 및 장류생산을 진행하는 것으로 결의하였으며 이로 인해 상기와 같은 매출·매입 거래가 발생하고 있습니다.

[관계회사 대여금 현황]

(단위: 천원)

구분

성 명

(법인명)

관계

청구서

제출일

현재 잔액

‘15연도

‘16연도

‘17연도

증가

감소

증가

감소

증가

감소

대여금

㈜인산

메디컬

관계

회사

1,176,000

876,000

-

-

-

-

-

농업회사법인 주식회사 인산농장

관계

회사

1,090,000

-

-

400,000

-

-

-

인산메디컬과 인산농장에 운영자금 목적 대여금이 2,266백만원이 발생하였으며, 인산메디컬의 대여금은 파산선고 이후 전액 대손충당금이 설정되어 있고 인산농장의 경우 사업성장에 따라서 점차적으로 상환예정입니다.

또한, 피합병법인(㈜인산가)는 이사회결의를 통해 농업회사법인 주식회사 인산농장에 지급보증 및 차입금에 대한 담보를 제공하고 있습니다.

[지급보증 및 담보 현황]

(단위 : 백만원)

성 명

(법인명)

관계

채권자

채무

내용

보증기간

제출일

현재 잔액

‘15연도

‘16연도

‘17연도

증가

감소

증가

감소

증가

감소

농업회사법인 주식회사인산농장

관계회사

경남은행

대출보증

2018.10.17

600

-

-

-

-

-

-

2020.04.15

360

-

-

360

-

-

-

국민은행

대출보증

2018.06.29

732

-

-

770

-

-

39

(단위 : 백만원)

성 명

(법인명)

관계

채권자

담보물

담보기간

제출일

현재 잔액

‘15연도

‘16연도

‘17연도

증가

감소

증가

감소

증가

감소

농업회사법인 
주식회사인산농장

관계회사

국민은행

부동산

-

1,180

-

-

1,180

-

-

-

이에 피합병법인(㈜인산가)은 상장을 준비하는 과정에서 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 이해관계자와의 거래 규정의 제정을 통해 관련 내부통제시스템을 강화하였으며 이를 통해 이해관계자간 공정한 거래가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 내부통제를 강화하는 한편, 감사보고서 및 사업보고서 상 특수관계인과의 거래에 해당하는 사항의 적시 기재를 통해 경영 투명성 및 독립성이 확보될 수 있도록 노력을 이어가고 있습니다. 

하지만 과거 관계회사 지분법 적용 및 대여금으로 인하여 대손, 지분법 손실과 해외법인 설립 후 청산으로 인하여 손실이 발생하였으며, 현재 손실이 발생한 관계회사는 청산절차에 있습니다. 향후 예상치 못한 사유로 인하여, 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영 독립성이 저해될 가능성이 존재합니다. 그리고 사업 확장 및 경영 목적 달성을 위해 새로운 기업에 지분투자 및 인수 합병 등이 추가되고 동 기업간 거래가 추가로 발생될 경우 피합병법인(㈜인산가)의 수익성에 영향을 미칠 가능성이 있으며, 현재 관계회사의 실적 악화 시 지급보증이나 대여금 등은 피합병법인(㈜인산가)에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(6) 피합병법인(㈜인산가)의 경쟁력은 전통적 방식의 높은 품질의 제품 생산에 기인하며, 이러한 경쟁력을 유지하기 위해선 핵심인력을 유지하는 것이 중요합니다. 피합병법인(㈜인산가)은 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 회사내 핵심인력에 대한 교육과 투자를 게을리 하지 않고 있기 때문에 이와 관련한 위험은 제한적일 것으로 예상되지만, 핵심인력의 사외유출은 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐 만 아니라 핵심인력이 경쟁사로 유출될 경우 피합병법인(㈜인산가)의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인(㈜인산가)의 경쟁력은 전통적 방식의 높은 품질의 제품 생산에 기인하며, 이러한 경쟁력을 유지하기 위해선 핵심인력을 유지하는 것이 중요합니다.

피합병법인(㈜인산가)은 동일 산업내 경험과 지식이 풍부한 대표이사를 필두로 핵심인력과 함께 제품 품질 향상을 위한 연구 및 생산공정 개선, 개발을 진행하고 있으며, 이러한 노하우가 축적되어 회사의 경쟁력으로 이어지고 있습니다. 또한, 제품 경쟁력 강화를 위해서 업계에서는 유일하게 2008년 연구소를 설립하였으며, 생산관리팀과 유기적인 협조를 통해 연구개발 효과가 극대화되도록 운영되고 있습니다.

피합병법인(㈜인산가)은 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 회사내 핵심인력에 대한 교육과 투자를 게을리 하지 않고 있기 때문에 이와 관련한 위험은 제한적일 것으로 예상되지만, 핵심인력의 사외유출은 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐 만 아니라 핵심인력이 경쟁사로 유출될 경우 피합병법인(㈜인산가)의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인(㈜인산가)은 이러한 위험을 최소화하고 핵심인력의 이탈 방지 및 임직원들의 애사심 강화를 위해 2018년 중 주당 5,970원에 우리사주조합에 지분을 배정하고 주식매수선택권을 부여 하는 등 다양한 노력을 하고 있습니다.

(7)피합병법인(㈜인산가)의 수익성 지표는 업종평균 대비 양호한 수준을 보이고 있으나, 향후 시장경쟁 심화에 따른 가격경쟁 심화 및 원재료 단가 인상 등 사업운영에 불리한 요인 등이 발생할 경우, 피합병법인(㈜인산가)의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

피합병법인의 최근 3사업연도 말 기준 수익성과 관련된 지표 현황은다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원, %)

구분
2015년
(제24기)
2016년
(제25기)
2017년
(제26기)
동종업계
(2016년)

매출액
21,060
24,980
26,100
-

매출원가
8,561
10,726
9,786
-

매출원가율
40.64
42.94
37.49
71.72

매출총이익
12,499
14,254
16,314
-

매출총이익율
59.35
57.06
62.51
28.28

판관비
11,207
12,624
12,419
-

영업이익
1,292
1,629
3,894
-

영업이익율
6.13
6.52
14.92
5.87

당기순이익
(1,390)
1,039
2,805
-

당기순이익율
-6.60
4.16
10.75
4.72

주) 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 기타 식품 첨가물 제조업(표준산업 분류코드 : C10749)에 속해 있습니다. 업종평균 재무비율은 한국은행 경제통계시스템의 2016년 기업경영분석 ‘C107. 기타식품 업종의 재무비율을 사용하였습니다. 
주2) 별도재무제표 기준입니다. 

최근 3년 피합병법인(㈜인산가)의 매출액은 제24기 210억 원, 제25기 249억 원, 제26기 261억 원으로 전년대비 각각 18.61%, 4.48% 성장하였습니다. 피합병법인(㈜인산가)은 2009년 텔레마케팅 사업부를 도입하여 회원들을 관리하고 있으며 이에 따라 2009년 매출액 10,490백만 원 달성 이후 매출액이 꾸준히 증가하고 있습니다. 이러한 매출액의 증가에 더불어 원재료 구입단가 하락 등의 원가율 개선에 의하여 제26기 매출원가율의 전기대비 5.45% 하락으로 당사의 매출총이익은 전년대비 2,060백만 원 증가하여 14.45% 성장하였습니다. 또한 광고선전비 및 판촉비의 감소로 판관비가 전기대비 126억 원에서 124억 원으로 감소하여 영업이익 또한 139.04% 증가하였습니다.

이처럼 피합병법인(㈜인산가)의 매출액 순이익률, 총자산 순이익률, 자기자본 순이익률, 매출액 경상이익률 및 총자본경상이익률은 제24기에 감소를 거쳐 제25기, 제26기 동안 상승추세를 보이고 있습니다. 이는 당사가 단순히 매출 등의 외형의 증가뿐만 아니라 내부 혁신 과정을 끊임없이 지속하고 있기 때문이며 당사의 이익 창출 능력이 향상 및 안정화되고 있음을 입증하고 있습니다.

피합병법인(㈜인산가)은 영업현금흐름의 개선, 지속적인 투자, 기업인수목적과의 합병으로 재무적 리스크는 낮다고 판단됩니다. 다만, 예상치 못한 프리미엄 식품 시장 소비심리의 위축, 죽염시장의 위축 등 영업환경의 악화 시 피합병법인(㈜인산가)의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(8) 증권신고서 제출기준일 현재 피합병법인(㈜인산가)는 종속회사에 지급보증 1건(약 13억원)을 제공하고 있습니다. 그리고 소송가액은 없지만 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률 위반 관련하여 피고소인인 사건이 1건 있습니다. 또한 금융기관과 체결한 약정사항 등의 우발채무 내역이 있습니다. 피합병법인(㈜인산가)가 부담하고 있는 약정사항, 지급보증, 담보 등의 우발채무는 단기간에 현실화되어 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 피합병법인(㈜인산가)가의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

피합병법인(㈜인산가)가 특수관계자에게 제공하고 있는 채무보증은 향후 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 계류중인 소송사건 등 우발채무 등이 현실화 될 경우 피합병법인(㈜인산가)에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률 위반 관련하여 피소고인인 다음의 사건이 있습니다. 현재 우발채무는 없지만 향 후 본 사건의 판결에 따라서 소송으로 이어져 피합병법인(㈜인산가)에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사자

고소인 : 씨디에스글로벌(CDSG)

피고소인 : 김윤세 대표이사

사건명

부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률 위반

사건내용

■ 인산가는 CDSG로부터 공급 받은 죽염용융로를 사용해 오던 중, 2016.11.24자로 이 죽염용융로에 기술에 관한 특허를 출원, 2017.4.18자 특허 10-17295690호의 특허 등록함.

■ 위 특허 출원에 대해, CDSG는 인산가가 죽염 용융로의 도면과 기술에 관하여 비밀로 유지하기로한 약정을 어기고 CDSG의 영업비밀을 부정하게 사용하였다는 이유로 고소하여 서울지방경찰청의 수사를 받음.

진행상황

■ 검찰 송치 상태

영업 및 재무에 미치는 영향

■ 이 사건에 대하여 변호인은 아래와 같은 의견으로 원고측이 피해가액을 산정하지 못하고 있으며, 해당 용융로로 영업활동을 하지 않았기 때문에 회사에 미치는 영향은 제한적이라고 판단됨.

■ 변호인 의견 : 인산가가 보유한 죽염 제조 기술에 기반하여 CDSG에게 제공 또는 지시한 사항에 의해 완성하였음. 따라서 이 사건 특허 기술은 인산가의 노하우를 바탕으로 제작된 것으로 CDSG의 고유의 기술이 아닌 인산가의 고유 기술로 볼 수 있음. CDSG는 이 사건 특허발명의 어느 부분이 자신의 영업비밀이라는 것인지 명확히 밝히고 있지 않으며, 스스로 CDS연소 기술이라고 부르고 있는 기술에 대해 특허를 취득하였다고 광고하고 있으나, 이는 공지된 기술로 별다른 어려움 없이 발명할 수 있다는 이유로 대법원에서 무효로 확정된 특허임.

증권신고서 제출기준일 현재 피합병법인(㈜인산가)가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 종속기업인 농업회사법인(주)인산농장에 제공한 지급보증액은 약 13억원 수준입니다.

가. 제공하고 있는 지급보증

(단위: 천원)

내역

회사명

보증처

보증한도

보증금액

보증기간

대출연대보증

농업회사법인
(주)인산농장

경남은행

600,000

300,000

2018.10.17

360,000

300,000

2020.04.15

국민은행
731,500
665,000
2018.06.29

나. 제공하고 있는 담보

(단위: 천원)

담보제공자산
회사명
채권자명
채무내용
채권최고액

부동산(*)
농업회사법인
(주)인산농장
국민은행
담보제공
1,188,000

(*) 회사는 종속기업인 농업회사법인 (주)인산농장과 공동으로 소유하는 경남 함양군함양읍 죽림리 산 205-10번지외 1필지의 부동산을 동 종속기업의 차입금에 대하여 담보로 제공하고 있습니다.

한편, 피합병법인(㈜인산가)는 상기 단기차입금 일부와 장기차입금과 관련하여 당사의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있으며 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산

2017년말
2016년말

담보권자

담보설정액

차입금액

담보권자

담보설정액

차입금액

경상남도 함양군 함양읍 죽림리 토지 및 건물

국민은행

4,200,000

3,400,000
국민은행

2,760,000

2,200,000

경상남도 함양군 함양읍 수동면 화산리 토지 및 건물

서울 종로구 관훈동 토지 및 건물

경상남도 함양군 함양읍 수동면 화산리 토지 및 건물

농협은행

718,000

385,000
농협은행
718,000
385,000

경상남도 함양군 지곡면 보산리 토지 및 건물

경남은행

1,320,000

500,000

경남은행

1,320,000

500,000

경상남도 함양군 마천면 구양리 토지 및 건물

경남은행

1,200,000

316,657

경남은행

1,200,000

583,450

합 계

7,438,000

4,601,657

5,998,000

3,668,450

상기와 같이 피합병법인(㈜인산가)가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경변화에 따라 지급보증 및 계류 중인 소송 등 우발채무가 실제로 이행될 경우 피합병법인(㈜인산가)의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

(3) 기타위험

(1)
금번 합병에 있어 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,021원이며, 피합병법인(㈜인산가)이 제시하는 주식매수청구가액은 9,593원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜ 또는 ㈜인산가가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>제18조(합병 선행조건)
("갑" 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜, "을" ㈜인산가)

(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

금번 합병에 있어 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,021원이며, ㈜인산가가 제시하는 주식매수청구가액은 9,593원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜ 또는 ㈜인산가가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2)
아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 09월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(40억원)의 80%이상의합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 하며 피합병법인(㈜인산가)은 이를 충족합니다. 또한, 상장폐지로 인해 해산시 예치금 등이 반환되지만 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 09월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)의 합병대상법인은 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)가 신탁한 자금(40억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)는 예치자금등(공모자금 40억원 및 이자)은 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)의 정관 제60조(회사의 해산) 및 제61조(잔여재산의 분배 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<정관>

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

다만, 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3)
증
권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일후 6개월부터 발기인인 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 590백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 590,000주), ㈜이앤인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 190백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 190,000주), 이에스인베스터㈜가 보유한 전환사채(권면총액 10백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 10,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)
22,177,049주
의 3.56%에해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜가 기 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 1개월 이후부터 사채만기일(2022.08.01)직전일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 790백만원이며, 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 590백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 590,000주), ㈜이앤인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 190백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 190,000주), 이에스인베스터㈜가 보유한 전환사채(권면총액 10백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 10,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)
22,177,049주의 3.56%에해당됩니다. 동 전환사채는 전환사채 미전환 확약서에 의거하여 합병신주상장일로부터 6개월 후부터 보통주로 전환이 가능하며, 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

[전환사채 발행 내역]

구분
내용

사채의명칭
제1회 전환사채

발행일
2017년 8월 1일

만기일
2022년 8월 1일

액면금액
790,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주

전환청구기간
2017년 9월 1일부터 2022년 7월 31일까지

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원
(합병, 분할, 주식분할 및 병합, 자본의 감소 등에 의하여 필요시 전환가격 조정)

전환사채보유현황

- 아이비케이투자증권(주) : 590,000,000원(74.68%)

- ㈜이앤인베스트먼트 : 190,000,000원(24.05%)

- 이에스인베스터(주) : 10,000,000원(01.27%)

기타

- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우

사채만기일 도래시 투자자금을 상환

- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후

6개월까지 매각 제한

(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당 해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이 후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예 수)

- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은

여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당

금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을

행사 못함

- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음

- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[발기인 주주의 지분율 현황]

(단위: 주)

구분
합병전
(전환사채 고려X)

합병 전
(전환사채 고려O)

합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

아이비케이투자증권㈜
10,000
0.45%
600,000
20.00%
10,000
0.05%
600,000
2.61%

㈜이앤인베스트먼트
10,000
0.45%
200,000
6.67%
10,000
0.05%
200,000
0.87%

이에스인베스터㈜
190,000
8.60%
200,000
6.67%
190,000
0.86%
200,000
0.87%

발기인 소계

210,000
9.50%
1,000,000
33.33%
210,000
0.95%
1,000,000
4.35%

발행주식총수

2,210,000
100.0%
3,000,000
100.0%

22,177,049

100.0%

22,967,049

100.0%

합병 후 발행주식총수(전환사채 미고려시)의 발기인의 지분율은 아이비케이투자증권㈜ 0.05%, ㈜이앤인베스트먼트 0.05%, 이에스인베스터㈜ 0.86%이며, 전환사채 전환을 고려하였을 시에는 아이비케이투자증권㈜ 2.61%, ㈜이앤인베스트먼트 0.87%, 이에스인베스터㈜ 0.87%를 차지합니다. 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4)
㈜인산가는 2016년 09월과 11월 중에 두차례에 걸쳐 사모 전환사채를 발행하였고 각각 액면총액은 11억원과 20억원이었습니다. 현재 기준 행사가능한 주식수는 681,318주이며, 전환가액은 4,550원입니다. 동 전환사채의 합병 후 행사 가능 주식수는 3,091,797주가 되며, 이는 합병 후 주식총수 기준 22,177,049주의 13.94%에 해당됩니다. 동 전환사채가 만약 합병 이후에 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 유통가능주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 됩니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인 ㈜인산가가 기 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 1개월 이후부터 사채만기일 10영업일전까지 보통주로 전환이 가능합니다.

전환사채는 2016년 직영점 및 대리점 확대와 B2B사업의 강화 등 사업확장과 단기차입금 비율 감소를 비롯한 재무구조 개선을 위하여 발행하게 되었으
며 최근 차입금 규모는 다음과 같습니다.

[최근 5년간 차입금 규모]

(단위 : 백만원)

구 분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

단기

5,479

3,277

7,164

2,693

3,910

-단기차입금

2,479

3,146

3,185

2,185

3,285

-유동성장기차입금

-

131

1,787

508

625

- 유동성사채

3,000

-

2,192

-

-

장기

3,683

4,477

659

6,117

5,929

-장기차입금

1,800

2,445

659

3,225

2,842

-전환사채

1,883

2,032

-

2,892

3,087

합 계

9,162

7,754

7,822

8,810

9,839

증권신고서제출일 현재(주)인산가가 발행한 전환사채의 권면총액은 31억원이며, 전환가액은 4,550원은 가격입니다. ㈜인산가가 현재 합병가액 10,891원에 합병이 이루어진다면 현재 전환가액 4,550원에 합병비율 1:4.5379658을 적용한 전환가능주식수는 3,091,797입니다. 

[(주)인산가의 전환사채 발행내역]

(단위 : 원, 주 )

종 류

구 분

제4회 무보증

사모전환사채

제5회 무보증

사모전환사채

발 행 일 자

2016.09.26

2016.11.22

만 기 일 자

2019.09.26

2019.11.22

권 면 총 액

1,100,000,000

2,000,000,000

만기보장수익율

연 4.0%

연 4.0%

전환사채 배정방법

사모

사모

전환청구기간

2017.09.26 ~ 만기일 10영업일 전까지

2017.11.22 ~ 만기일 10영업일 전까지

전환비율 및 가액

전환비율: 100%

전환가액: 4,550원

전환비율:100%

전환가액:4,550원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

동양농식품2호투자펀드

포스코 농식품수출투자조합

전환주식수 및 전환기간

241,758주 / 전환기간은 청구기간과 동일

439,560주 / 전환기간은 청구기간과 동일

비 고

전액미전환
전액미전환

주) 상기 전환주식수와 전환가액은 발행일 기준입니다. (주)인산가의 합병가액은 10,891원으로 합병가액에 따른 전환가격조정은 없으며, 합병비율을 적용한 전환가능주식수는 각각 1,097,089주와 1,994,708주 입니다. 

동 전환사채가 만약 합병 이후에 보통주로 전환 되어 시장에 출회될 경우 유통가능주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5)
증권신고서 제출일 현재 ㈜인산가가 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 264,000주이며, 작성기준일 현재 행사 가능주식수는 없습니다. 132,000주는 2018년 9월 22일부터, 잔여 132,000주는 2020년3월28일부터 행사 가능합니다. 이에 따라 합병 후 주식매수선택권의 잔여 행사 가능주식수는
1,198,021
주(264,000주 기준)가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 5.40%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 ㈜인산가는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여한 바 있습니다.

[㈜인산가 주식매수선택권 부여 세부내역]

(단위: 주, 원)

부여
받은자
관 계
부여일
주식의
종류
합병 전
행사기간

합병 후

부여주식수
행사가격
부여주식수
행사가격

김형석
임원
2016.09.22
보통주
132,000
3,723
2018년9월22일
~
2021년9월21일
599,011
820

정병조
임원
2018.03.28
보통주
66,000
9,232
2020년 3월 28일 ~ 
2023년 3월 27일
299,505
2,034

김동옥 외 2인
직원
2018.03.28
보통주
66,000
9,232
2020년 3월 28일 ~ 
2023년 3월 27일

299,505

2,034

합계
-
-
-
264,000
-
-
1,198,021
-

주1)
상기 부여된 주식매수선택권은 주식매수선택권 계약서와 합병계약서에 따라 합병 비율을 반영하여 재 산정하였습니다.

주2)
상기 주식매수선택권 부여자들은 상법 제340조의2 제2항에서 규정하고 있는 결격사유에 해당하지 않습니다.

증권신고서 제출일 현재 ㈜인산가가 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 264,000주입니다. 합병 후 잔여 주식매수선택권의 행사 가능 주식수는

1,198,021
주가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 5.40%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜와 ㈜인산가의 합병 후 발행주식총수는 22,177,049주이며 전환사채 전환시 합병 후 발행주식총수는 26,058,846주입니다. 또한, 향후 주식매수선택권의 행사로 발행될 주식수는
1,198,021
주(행사가 모두 이루어지는 것을 감안하면 발행주식총수는
27,256,867
주)입니다. 따라서 동 물량이 시장에 출회될 경우 주가 희석으로 주가가 하락할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 발행주식총수의 변화]

(단위: 주)

구분
합병 후

발행주식수
전환사채
주식매수선택권
합계

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜
2,210,000
790,000
-
3,000,000

㈜인산가
19,967,049
3,091,797
1,198,021
24,256,867

합계
22,177,049
3,881,797
1,198,021
27,256,867

(6)
합병 후
존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 ㈜인산가의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 사명은 ㈜인산가로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명

생년월일

직책

약력

김윤세

1955.06.03

사내이사

81.05~89.08 불교신문사 기자

00.03 서울대학교 행정대학원

92.03~現 인산가

정병조

1955.07.10

사내이사

74.02 해동고

88.11~93.12 마산고려개발

94.03~現 인산가

김종호

1959.04.29

사내이사

79.06~99.10 국군정보사령부

00.10~現 인산가

현완순

1962.01.17

사외이사

87.08 인하대대학원 산업공학

86.12~92.03 LG전자 연구소

96.02~98.12 제일경영기술연수고

98.03~01.02 남서울대학교 겸임교수

00.01~現 표준협회 수석전문위원

17.03~現 인산가

정만영

1956.02.21

감사

98.08 창원대학교대학원 회계학

82.05~14.12 부산지방 국세청

15.11~現 인산가

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다

(7)
동 합병은 법률적
으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 ㈜인산가(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 

향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 07월 25일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

추정주가
(임시주주총회일 2018년 07월 25일)
추정 상장비용

2,000원
561백만원

2,400원
1,445백만원

2,500원
1,666백만원

3,000원
2,771백만원

3,500원
3,876백만원

4,000원
4,981백만원

4,500원
6,086백만원

5,000원
7,191백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 11억원씩증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 ㈜인산가(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2018년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

2,210,000

주당발행가액(원)

2,400

소계(A) 주1)

5,304,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

4,168,834

기타 부대비용(C) 주2)

309,594

상장비용(A-B+C)

1,444,760

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,400원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 7월 25일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2018년 07월 25일)
추정 상장비용

2,000원
561백만원

2,400원
1,445백만원

2,500원
1,666백만원

3,000원
2,771백만원

3,500원
3,876백만원

4,000원
4,981백만원

4,500원
6,086백만원

5,000원
7,191백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 11억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8)
㈜인산가는 2018년 03월 29일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜와
의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해
㈜인
산가로 유입될 자금 규모는 약
45.8
억원이며, 유입시기는 2018년 9월로 예정되어 있습니다.
㈜인
산가는 상기 유입자금을 현재 추진중인 항노화 농공단지의 신규 시설 투자비용으로 사용할 계획입니다. 다만,
㈜인
산가로의 유입 자금의 규모는
아이비케이에스제8호기업인수목적㈜
주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜인산가는
2018년 03월 29일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해

㈜인
산가로 유
입될 자금
규모는 약
45.8억원이며, 유입시기는 2018년 9월로 예정되어 있습니다. 

1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 :
천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
4,887,787
-

발행제비용(2)
309,954
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
4,577,833
-

주) 유입예정금액의 경우 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 2018년 1분기말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금), 매출채권 및 기타채권(신탁이자 등)에 합병기일까지 예상되는 신탁이자 추가분을 합산한 예상금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료

100,000
정액(총 인수수수료 2.0억원 중 1.0억원은 2017년도에 지급되었음)

자문수수료

100,000

합병 등

회계법인 자문수수료

50,000

외부평가비용

등록세

7,987

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,597

등록세의 20%

기타비용

50,000

공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합계

309,594

-

주1) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 합병 유입자금의 사용계획

1) 자금의 세부사용계획

가. 스팩자금 사용계획 상세

현재 진행중인 다음의 항노화 농공단지 조성 관련하여 공장, 창고, 물류센터 건축비용에 사용할 계획입니다. 

- 항노화농공단지 추진 목적 및 필요성 : 경상남도 미래전략산업인 항노화 산업 관련지역특화 농공단지를 조성함으로서 지역균형 발전을 도모함은 물론 선도적인 산업문화를 창조하는 웰빙관광 명소 조성을 위한 복합 기능의 6차산업화 지역특화 농공단지 조성으로 지역경제의 활성화를 이끌 것을 기대하고 있습니다. 또한 함양군내에 지리적으로 분리 조성되어있는 당사의 공장, 연수원, 물류창고를 농공단지에 집적화하여 비용절감 및 생산의 효율성 증진도모에 그 목적이 있습니다. 또한 지속적인 성장을 위해 산업시설 용지의 추가확보가 필요하나 현재 함양군내 대부분의 산업단지는 분양이 완료되어 생산시설확장에 어려움이 있었습니다. 따라서 이번 조성사업을 통해 생산의 효율성 증대, 비용절감 및 시설확장은 당사의 향후 성장을 한층 높여줄 원동력으로 판단하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분
내역
금액
시기
비고

항노화 
농공단지
조성비용
공장, 창고, 물류센터
3,750
2020.01~12

생산시설확장

시공감리비
260
2019.12

토목공사 및 부대공사 관련

토지 매입
568
2018.06.~12
항노화 농공단지 부지

합계

4,578

-

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜인산가의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, ㈜인산가로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

(9)
합
병회사인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관] 제57조(회사의 재무활동의 제한)

제 57 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제17조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(10)
자본시
장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(11)
합병법인인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2018년4월20일) 기준 소액주주수는 343명이며, ㈜인산가의 2017년말 기준 소액주주수는 355명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 698명으로 예상됩니다. 
코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2018년4월20일) 기준 소액주주수는 343명입니다. ㈜인산가의 소액주주수는 2017년말 기준 355명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 698명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된 다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(12)
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분
관리종목 지정
상장폐지
요건
해당여부

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
해당없음

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
해당없음

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
해당없음

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
해당없음

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
해당없음

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
해당없음

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
해당없음

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
해당없음

11)불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
해당없음

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
해당없음

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
해당없음

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
해당없음

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
해당없음

(자료 : 한국거래소)

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(13)

본건합병은 외부평가기관인 안세회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 03월 29일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜와 ㈜인산가는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2018년 03월 05일 안세회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 안세회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜인산가의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표 및 연결재무제표와 2018년부터 2022년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2018년 03월 05일~ 2018년 03월 29일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 안세회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 03월 29일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14)
본
합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 2018년 03월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 05월 31일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 2018년 03월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 05월 31일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 아이비케이에스제8호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('18.5.31)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(15)
본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜인산가)이 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 1992.03.02

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2018.08.29
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜인산가)이 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장상장법인인 ㈜인산가 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,021원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제8호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에
따라 산정한 가액 (2,565원)으로하며,
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

4,000,000,000

-

이자금액(B)

50,420,822

예상 이자율 1.39%

원천징수금액(C)

7,764,807

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

4,042,656,015

-

주식수

2,000,000주

-

주식매수예정가격(원)

2,021

원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 3월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

년-월-일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2018-03-28
2,655
313,228
831,620,340

2018-03-27
2,550
14,038
35,796,900

2018-03-26
2,530
15,134
38,289,020

2018-03-23
2,510
18,122
45,486,220

2018-03-22
2,565
45,813
117,510,345

2018-03-21
2,595
29,037
75,351,015

2018-03-20
2,630
87,139
229,175,570

2018-03-19
2,555
24,858
63,512,190

2018-03-16
2,545
84,181
214,240,645

2018-03-15
2,490
56,647
141,051,030

2018-03-14
2,470
41,286
101,976,420

2018-03-13
2,410
23,740
57,213,400

2018-03-12
2,380
7,128
16,964,640

2018-03-09
2,365
5,918
13,996,070

2018-03-08
2,345
8,430
19,768,350

2018-03-07
2,375
7,108
16,881,500

2018-03-06
2,380
3,015
7,175,700

2018-03-05
2,360
15,928
37,590,080

2018-03-02
2,345
17,453
40,927,285

2018-02-28
2,365
17,965
42,487,225

2018-02-27
2,355
16,205
38,162,775

2018-02-26
2,380
6,573
15,643,740

2018-02-23
2,360
27,373
64,600,280

2018-02-22
2,355
5,273
12,417,915

2018-02-21
2,355
6,441
15,168,555

2018-02-20
2,375
11,347
26,949,125

2018-02-19
2,350
37,401
87,892,350

2018-02-14
2,350
12,925
30,373,750

2018-02-13
2,345
55,378
129,861,410

2018-02-12
2,310
102,116
235,887,960

2018-02-09
2,385
58,767
140,159,295

2018-02-08
2,420
58,037
140,449,540

2018-02-07
2,405
100,793
242,407,165

2018-02-06
2,435
128,117
311,964,895

2018-02-05
2,510
459,105
1,152,353,550

2018-02-02
2,495
89,686
223,766,570

2018-02-01
2,470
44,863
110,811,610

2018-01-31
2,490
84,511
210,432,390

2018-01-30
2,445
687,908
1,681,935,060

2018-01-29
2,595
325,455
844,555,725

2개월평균(A)

2,493

1개월평균(B)

2,572

1주일평균(C)

2,630

산술평균{(A+B+C)/3}

2,565

나. ㈜인산가 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 ㈜인산가의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
㈜인산가의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

9,593원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 금액은 9,593원이며, 피합병법인(㈜인산가)가 상장되어 있는 코넥스시장에서 거래되는 주가추이가 반영되게 됩니다.

산정가액은 이사회 결의일(2018년 3월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

년-월-일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2018-03-28
10,300
10,295
106,038,500

2018-03-27
9,300
3,054
28,402,200

2018-03-26
9,200
305
2,806,000

2018-03-23
9,190
210
1,929,900

2018-03-22
9,200
955
8,786,000

2018-03-21
9,400
95
893,000

2018-03-20
9,400
2,148
20,191,200

2018-03-19
9,800
215
2,107,000

2018-03-16
9,390
162
1,521,180

2018-03-15
9,400
347
3,261,800

2018-03-14
9,120
579
5,280,480

2018-03-13
9,340
1,145
10,694,300

2018-03-12
9,490
1,329
12,612,210

2018-03-09
9,000
1,061
9,549,000

2018-03-08
9,600
1,345
12,912,000

2018-03-07
9,900
159
1,574,100

2018-03-06
10,000
1,820
18,200,000

2018-03-05
10,000
4,836
48,360,000

2018-03-02
10,850
6,497
70,492,450

2018-02-28
9,780
6,702
65,545,560

2018-02-27
8,510
9,394
79,942,940

2018-02-26
7,400
2,594
19,195,600

2018-02-23
7,300
3,267
23,849,100

2018-02-22
6,800
919
6,249,200

2018-02-21
6,800
742
5,045,600

2018-02-20
7,000
150
1,050,000

2018-02-19
7,000
1
7,000

2018-02-14
7,000
1
7,000

2018-02-13
7,000
1,345
9,415,000

2018-02-12
6,750
651
4,394,250

2018-02-09
6,420
3,684
23,651,280

2018-02-08
6,590
1,233
8,125,470

2018-02-07
6,200
2,580
15,996,000

2018-02-06
6,300
418
2,633,400

2018-02-05
6,410
524
3,358,840

2018-02-02
6,850
318
2,178,300

2018-02-01
6,890
2,495
17,190,550

2018-01-31
7,100
41
291,100

2018-01-30
7,100
8
56,800

2018-01-29
7,000
3,532
24,724,000

2개월평균(A)

8,794

1개월평균(B)

10,001

1주일평균(C)

9,985

산술평균{(A+B+C)/3}

9,593

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2018년 6월 20일)현재 각 사(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜와 ㈜인산가) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2018년 7월 25일 예정)전일까지 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜, ㈜인산가에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜, ㈜인산가에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 7월 25일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 9층(여의도동, 삼덕빌딩)

㈜인산가
서울시 종로구 인사동5길 26 홍익빌딩 4층

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 공모전 주주(아이비케이투자증권㈜ - 10,000주, 지분율 0.45%, 이에스인베스터㈜ - 190,000주, 지분율 8.60%, ㈜이앤인베스트먼트 - 10,000주, 지분율 0.45%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜
2018년 08월 24일

㈜인산가
2018년 08월 24일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) ㈜인산가가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜인산가의 자기주식이 되며 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 본건 합병을 진행함에 있어, 소멸회사인 ㈜인산가가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜인산가의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜인산가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다.
소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 소멸회사인 ㈜인산가가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜인산가의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜인산가가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 상법 등 관련 법령상 이를 금지하는 명문의 규정이 없다는 점에서 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜인산가

합병대상회사

회사명: 인산바이오텍(주)

대표이사: 홍순주

설립일: 2008년 7월 29일

설립목적: 생산(인산바이오텍)과 영업(인산가)을 분리하여 사업을 영위하기 위함

영업개황: 죽염, 장류 및 엿류 등의 제조 및 판매. 합병회사의 외주제조업체

합병당시 최대주주 및 지분율: (주)인산가 100%

합병 일자

2009.10.31

합병 목적

중복된 사업장 운영으로 인한 비효율성(수익성 감소등)을 해소하기 위함

합병 방법

상법 제527조의2 및 제527조의3에 근거한 소규모합병(간이합병)

합병 비율

존속회사((주)인산가) 1 : 0 소멸회사(인산바이오텍(주))

합병 신주의 종류와 수

해당사항 없음

합병후 최초 결산확정일

2010.03.30

나. 중요한 자산 양수도

(1) 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜인산가

이사회 결의일

2016.03.07

양도 일자

2016.04.19

양도 대상사업 및 관련

자산 및 부채의 내용

엑기스 및 엿류 사업부문으로 본 영업양수도 계약에는 재고자산이 포함되지 않으며, 공장 및 제조시설의 양도 또한 포함하지 않고 (기 체결된 임대차계약 유지), 무형적인 제조방식 만이 이전되는 형태입니다.

계약조건 등

(1)양도금액

본계약 양도 대상이 유형자산 또는 고용승계 등을 포함하고 있지 않으며, 생산방식에 대한 무형적/지적 재산가치를 판단한다 하더라도 일반적으로 공개된 대한민국 전통방식에 해당함으로 그 가격을 책정함에 무리가 있고, (주)인산가 소유의 원재료 및 재공품 자산은 본건과 별도의 계약에 의하여 유상양도 된다는 점, (주)인산가의 매출에 미치는 영향이 기존 제품 분류에서 상품분류로 변경 외 규모 면에 큰 영향이 없다는 점, 무엇보다 현재 완전 자회사 형태는 아니나, 보유지분율(90%) 및 그 취득취지 등을 고려할 때 인산가의 주주 이익에 반하지 않는 것으로 판단하여 양도가액을 "0"원으로 책정하였습니다.

(2) 양도대상 영업부문 자산액

앞에서 기술한 바와 같이, 본 영업양수도 계약에는 (i) 재고자산이 포함되지 않으며 (이는, 별도의 계약에 의하여 양도), (ii) 공장 및 제조시설의 양도 또한 포함하지 않고 (기 체결된 임대차계약 유지), (iii) 무형적인 제조방식 만이 이전되는 형태입니다. 다만, 제조방식 또한 대한민국에 일반적으로 널리 알려진 전통적인 제조방식에 해당함으로 그 가치를 산정하기에 무리가 있음으로 양도대상 자산액은 없는것으로 볼 수 있습니다.

계약의 목적

1. 회사의 주력 제조 품목인 죽염과 비교하여 엑기스 및 엿류 제품은 공정 및 생산설비가 상이하여 서로 공용할 수 있는 부분이 적으며, 생산인력 또한 별도로 운영해야 하는 만큼 동떨어진 생산 체계로 운영되어 왔습니다. 이에 엑기스 및 엿류 사업부문 양도를 통한 경영의 효율성 강화 및 엑기스, 엿류 제품의 안정적 공급 및 관리 구조를 확보하고자 합니다.

2. 조직 수직계열화를 통한 기업가치 증대 및 주주 이익을 극대화하고자 합니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이에스인베스터(주)
최대주주
보통주
190,000
8.60%
190,000
0.86%
200,000
6.66%
200,000
0.77%

 [최대주주 변동 현황]
 (단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비고

2017.07.26
이에스인베스터(주)
190,000
8.60
발기주주

2018.01.23
이정표
214,868
9.72
-

2018.04.30
이에스인베스터(주)
190,000
8.60
발기주주

주) 2017년 12월 31일자 주주명부 기준 본인 및 특수관계인을 합산해 가장 많은 주식수를 소유한 최대주주는 이정표로 직전 변동일(2017.07.26) 이후 변동되었습니다.최근 주주명부 폐쇄일인 2018년4월20일 기준의 주주명부와 주식등의 대량보유상황보고서 공시를 통해 파악한 바, 신고서 제출일 현재 최대주주는 이정표에서 이에스인베스터(주)로 변동되었습니다.

(2) 5% 이상 주주
 (단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황
 (단위 : 주)

합병 전

합병 후

주주명

보유

주식수

지분율

(%)

주주명

보유

주식수

지분율

(%)

김윤세

1,456,784

33.11

김윤세

6,610,835
29.81

우성숙

134,887

3.07

우성숙

612,112
2.76

김종호

24,504

0.56

김종호

111,198
0.50

김윤국

19,200

0.44

김윤국

87,128
0.39

현완순

16,013

0.36

현완순

72,666
0.33

김형석

9,482

0.22

김형석

43,028
0.19

박종분

6,440

0.15

박종분

29,224
0.13

이상근

4,937

0.11

이상근

22,403
0.10

김원근

4,000

0.09

김원근

18,151
0.08

김운영

4,000

0.09

김운영

18,151
0.08

최은아

2,000

0.05

최은아

9,075
0.04

김단희

1,601

0.04

김단희

7,265
0.03

자기주식

3,000

0.07

자기주식

13,613
0.06

소 계

1,686,848

38.34%

소 계

7,654,849
34.52

주1)
합병 후 지분율은 아이비케이에스제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채와 (주)인산가가 발행한 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, ㈜인산가의 최대주주 등은 추가상장일로부터 6개월까지 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수대상 주식수는 아래와 같습니다. 

 [합병 후 보호예수 주식수]
 (단위 : 주, %)

구분

합병 후

주주명

관계

보유
주식수

지분율
(%)

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜

아이비케이투자증권㈜
발기인
10,000
0.45

㈜이앤인베스트먼트
발기인
10,000
0.45

이에스인베스터㈜
발기인
190,000
8.60

소계

210,000
9.50

㈜인산가

김윤세

본인
6,610,835
29.81

우성숙

처
612,112
2.76

김종호

임원
111,198
0.50

김윤국

형제
87,128
0.39

현완순

임원
72,666
0.33

김형석

임원
43,028
0.19

박종분

형수
29,224
0.13

이상근

임원
22,403
0.10

김원근

자
18,151
0.08

김운영

녀
18,151
0.08

최은아

제수
9,075
0.04

김단희

친인척
7,265
0.03

자기주식

자사주
13,613
0.06

소계

7,654,849
34.52

주1) 상기 지분율은 합병후 발행주식총수인

22,177,049주

에대한 보유율입니다.
주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 아이비케이투자증권 590백만원, 이앤인베스트먼트 190백만원, 이에스인베스터 10백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환
주식매수선택권 행사

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
2,210,000

22,177,049

26,058,846
27,256,867

우선주
-
-
-
-

자본금
보통주
221,000,000
2,217,704,900
2,605,884,600
2,725,686,700

우선주
-
-
-
-

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

사내이사
김윤세
3년

사내이사
정병조
3년

사내이사
김종호
3년

사외이사
현완순
3년

감사
정만영
3년

5. 사업 계획

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 ㈜인산가의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜인산가의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

사업연도

구분

합병전

(2017년도말)

합병후

(추정)

기업명

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜

㈜인산가

감사인(감사의견)

지율회계법인

(적정)

대주회계법인

(적정)

-

자산총계

유동자산

비유동자산

4,882

4,882

-

26,530

13,549

12,980

31,102

18,121

12,980

부채총계

유동부채

비유동부채

713

-

713

13,874

7,599

6,275

14,587

7,599

6,988

자본총계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금(결손금)

4,169

221

3,884

80

(16)

12,656

2,200

4,157

(113)

6,412

16,465

2,218

9,379

(33)

4,952

주) 합병 후 재무상태표는 2017년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜인산가가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 법률적으로 코스닥상장법인인
아이비케이에스제8호기업인수목적㈜
(합병회사)가 비상장법인인 ㈜인산가(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인
아이비케이에스제8호기업인수목적㈜
는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

상기 회계처리에 의해 2018년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

2,210,000

주당발행가액(원)

2,400

소계(A) 주1)

5,304,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

4,168,834

기타 부대비용(C) 주2)

309,594

상장비용(A-B+C)

1,444,760

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,400원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 7월 25일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2018년 07월 25일)
추정 상장비용

2,000원
561백만원

2,400원
1,445백만원

2,500원
1,666백만원

3,000원
2,771백만원

3,500원
3,876백만원

4,000원
4,981백만원

4,500원
6,086백만원

5,000원
7,191백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제60조에 기재되어 있습니다.예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2017년 9월 25일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)의 예치금은 공모자금40억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치기관

한국증권금융

-

예치금액

4,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[예치자금 등의 반환 등 규정]

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

참고로, 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

[정관] 제16조 (자금예치의무), 제17조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

제 16 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

한편, 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[정관] 제17조(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지), 제57조(회사의 재무활동의 제한) 

제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제 56 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

[아이비케이에스제8호기업인수목적㈜ 임원 현황]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박광열
남
1970년 01월
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

1992~1998 서강대학교 경영학과 졸업

2007~2009 연세대학교 경영전문대학원 금융 MBA

1999~2014 한화투자증권 IB근무(IPO, M&A)

2014~2017 한화투자증권 IB Advisory 센터장

2017~현재 파인밸류자산운용 IB본부 전무

-
-
10개월
2020년 07월 26일

서상록
남
1972년 12월
사내이사
등기임원
비상근
합병자문

1991~1997 서울대학교 전기공학부 졸업

1997~1999 KAIST 경영대학원 경영공학 졸업

1999~2000 코스콤 트레이딩시스템

2000~2008 한국기술투자(현 SBI인베스트먼트) 벤쳐본부 책임심사역

2008~2010 NH투자증권 IB본부 차장

2010~2012 NHN인베스트먼트 수석심사역

2012~2018 이앤인베스트먼트 GC본부 이사
2018~현재 얼머스인베스트먼트 이사

-
-
10개월
2020년 07월 26일

전기환
남
1974년 05월
사내이사
등기임원
비상근
합병자문

1993~2002 경북대학교 경영학과 졸업

2002~2002 대한항공 호텔면세

2002~2006 삼덕회계법인 감사부

2006~2012 신한금융투자 IPO팀 ECM부

2012~2013 LIG투자증권 ECM팀

2013~현재 아이비케이투자증권 SME금융팀

-
-
10개월
2020년 07월 26일

정동일
남
1972년 02월
사외이사
등기임원
비상근
경영자문

1991~1999 고려대학교 경영학과 졸업

1998~2000 나라렌탈(주)

2000~2008 케이티비네트워크(주) 펀드레이징팀, 벤처투자본부, 기획팀, IR팀

2008~2012 케이티비투자증권(주) 기업투자본부전략투자팀부장

2012~2017 케이티비프라이빗에쿼티(주) 투자본부상무

-
-
10개월
2020년 07월 26일

김민석
남
1974년 10월
감사
등기임원
비상근
감사

2002~2005 삼일회계법인

2005~2006 대검찰청중앙수사부

2006~2008 청구 감사

2009~2018 현대회계법인 이사

2018~현재 선율회계법인 이사

-
-
신규선임
2021년 05월 17일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 

당사는 내부규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있으며, 내부통제시스템 강화를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병대상법인의 적정성

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2017년 07월 26일 설립되어 2017년 09월 29일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

합병 대상인 ㈜인산가는 30년 역사의 죽염 및 죽염응용식품 전문 제조·유통 업체입니다. 세계 최초로 죽염을 산업화 한 기업으로 오랜 기간 동안 최고 품질의 죽염과 죽염응용식품을 개발, 생산하여 국내외 시장에 공급하여 왔습니다. 주력 제품인 인산죽염은 4대째 내려오는 전통 제조방식으로 생산하며 시장에서 해당 분야 최고의 품질로 평가 받고 있어 죽염시장 내에서 부동의 매출 1위를 확고히 고수하고 있습니다.
㈜인산가가 생산하는 죽염 및 죽염응용제품은 프리미엄 가공식품에 속하면서 또한 고령친화식품에 속하여 고령사회진입과 식품시장의 성장에 향후 성장성이 높다고 판단됩니다. ㈜인산가의 기업역량 제고 및 경영효율성 극대화를 위해 기업공개를 계획하는 중 2017년 12월 아이비케이투자증권㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 당사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 하기로 판단하였습니다. 이와 같이 ㈜인산가는 당 기업인수목적회사의 합병 대상 법인으로서 충분한 가치가 있는 것으로 판단됩니다.

㈜인산가는 당 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 항노화 특화농공단지 및 제품개발에 활용될 수 있는 바 합병을 통해 유입된 자금이 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한 당사의 합병대상법인인 ㈜인산가의 2017년도 말 재무상태표상 자산총액은 265억원으로, 신고서 제출일 현재 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 예치금액 40억원의 80%를 초과합니다. 

[정관] 제58조 (회사의 합병)

제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[정관] 제59조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 1992.03.02

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2018.08.29
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30> 

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우에는 제2항에도 불구하고 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의2(비적격 합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 제44조제2항 또는 제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 및 제59조에 따른 감면·세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면·세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

④ 합병법인은 제3항에 따라 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 경우에는 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제44조제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 제44조제2항 각 호의 요건을 갖추지 아니하더라도 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 하여 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제3항과 제4항은 적용하지 아니한다.

⑥ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑦ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30]

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.<개정 2010.12.30 , 2011.3.31 , 2012.2.2 , 2014.2.21 , 2014.9.26 >

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제37조·제38조 또는 제38조의2에 따라 주식등을 포괄적으로 양도, 현물출자 또는 교환·이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 자산의 포괄적 양도에 따라 자산을 장부가액으로 양도하면서 사업을 폐지한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.<신설 2010.12.30 >

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.<개정 2010.12.30 , 2014.2.21 >

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.<개정 2010.12.30 >

[본조신설 2010.6.8]

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 아이비케이투자증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다. 

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

아이비케이투자증권㈜
인수수수료
200,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1) 인수수수료는 정액 2.0억원이며, 1.0억원은 선지급되었고, 나머지 1.0억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

한편, 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 대표이사, 사외이사, 감사에게 월 50만원의 급여를 지급하고 있습니다. 

[보수지급내역] (단위: 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
3
6,000
6,000

사외이사
1
6,000
6,000

감사
1
6,000
6,000

주) 2017년 지급액을 기재하였습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 본점,

㈜인
산가
의
본점
에
비치
하여 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜ 및 ㈜인산가의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 ㈜인산가의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2018년 6월 20일) 현재 주주명부상
등재된 ㈜인산가 기명식 보통주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 ㈜인산가의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2018년 7월 25일에 개최되는 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜와 ㈜인산가의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜와 ㈜인산가에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련법규 

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조 제3항 제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

사. 재무규제 및 비용

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. 

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.8 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.8 SPAC)이라 표기합니다. 

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2017년 07월 26일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층
- 전 화 번 호 : (02) 6915-5342
- 홈페이지 주소 : 없음 

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항 없습니다

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 

사 업 목 적
비 고

이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과금융투자업에관한법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당사항 없습니다

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

해당사항 없습니다

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항 없습니다

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항 없습니다

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층
- 설립일(2017년 07월 26일) 이후 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비고

2017.07.26
이에스인베스터(주)
190,000
8.60
발기주주

2018.01.23
이정표
214,868
9.72
-

2018.04.30
이에스인베스터(주)
190,000
8.60
발기주주

당사는 임시주주총회소집을 위하여 2018년 04월 20일 기준 주주명부를 확인하는 과정에서 최대주주변경 사실을 확인하였습니다. 이에 2018년 04월 30일 최대주주 변경 공시를 하였습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
 

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
 

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항 없습니다.
 

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

 
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로
하여
2017년 07월 26일 설립
된
회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
 

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017년 07월 26일
유상증자(주주배정)
보통주
210,000
100
1,000
설립자본금

2017년 09월 25일
유상증자(일반공모)
보통주
2,000,000
100
2,000
일반공모

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 천주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
전환사채
2017년 08월 01일
2022년 08월 01일
790
기명식 보통주
사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지
사채권면금액의 
100%
1,000
790
790
-

합 계
-
-
790
-
-
-
1,000
790
790
-

4. 주식의 총수 등

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 2,21,000주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
2,210,000
-
2,210,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
2,210,000
-
2,210,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
2,210,000
-
2,210,000
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
2,21,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
2,21,000
-

우선주
-
-

합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)의 발기인 간에 체결한 주주등간 약정서에 의거하여 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)의 공모전주주등은 공모전 취득한 주식 및 전환사채등에 대하여 합병승인 안건에 관한 의결권을 행사하지 않습니다. 단, 공모를 통하여 취득하였거나 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 행사가 가능합니다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기 1분기
제1기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-15
-16
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 합병개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령
제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”, 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

(1) 합병형태

당사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제58조 3항에 근거하여 합병의 방식도 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸할 수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또한, 피인수대상의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다.

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 ②항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려 중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차

주요 내용

시기

상장법인

이사회결의사항

신고 및 공시

· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결

· 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출

· 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시

이사회 결의 당일

공시관련 매매거래

정지

· 공시관련 매매거래 정지

· 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지)

합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일

증권신고서 제출

· 금융위원회 제출

효력발생기간 7일

주총소집

· 주총소집이사회 결의

D-16

· 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

D-15

· 기준일

D

· 주주명부 폐쇄기간

D+1~D+8

· 주총참석장 등 작성

D+9~D+10

· 주총소집통지 발송일

주총일 2주전 통지

· 주주총회일

D+25

주식매수청구

서류제출

· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출

주식매수청구가

있을 시

합병종료보고서 또는

증권발행실적보고서 제출

· 금융위에 합병종료 보고서 제출

· 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출

합병등기완료

즉시

지분변동공시

· 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청

실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지

또한 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의 5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인간의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권 상장법인과 비상장법인간의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업

가치산정

일반 상장법인과의 합병시

SPAC과의 합병

기본구조

본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균

* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정

* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치

(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율

Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]

* 최저 10% 이상

자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치 산정시

유사기업 선정

소분류 업종이 동일한 상장법인

소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치 산정시

할인율

30%이상 할인

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나.추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 등

(1) 합병대상 회사의 업종

당사의 스폰서인 아이비케이투자증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로 당사의 정관 제59조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망

가) IT융합시스템

IT산업과 타산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.21세기를 맞이하고 있는 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

1) 통신-IT융합

통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.

2) 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음 운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다.

3) 의료-IT융합

의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다.

4) 국방-IT융합

네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.

우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.

위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 2008년 대비 2013년에는 생산, 수출, 고용창출은 각각 171%, 170%, 155% 수준으로 확대될 것으로 전망되며, 2018년에는 2배 이상인 288%, 267%, 255%까지 성장이 예상됩니다.

 [IT융합 시스템 전망]

구 분

2008년

2013년(계획)

2018년(계획)

매출 (십억원)

84,300

144,300

242,700

수출 (백만달러)

75,500

128,300

201,700

고용창출 (명)

215,000

334,000

484,000

[출처: 산업연구원, 2012. 09]

나) 모바일/게임 산업

1) 모바일 산업

- 전 세계적으로 스마트폰 사용자는 2017년 44억 2800만대로 추산되며 전 세계 모바일 가입자가 73억 명으로 인구수를 추월한 수준이라는 점을 감안하면, 스마트폰으로 전환 및 신규 가입자 수의 증가와 이에 따른 스마트폰 판매이익 및 모바일을 통한 컨텐츠 산업은 잠재력이 매우 큰 산업으로 것으로 평가받고 있습니다. 또한 2016년 세계 스마트폰 판매산업의 영업이익성장률은 16.4%이며 순이익성장률은 18.8%로 추정됩니다. 세계스마트폰 보급률은 50%이며 그 중 주요 선진국의 보급률은 70%를 차지하고 있습니다. 그러나 인도, 동남아등 신흥국으로의 휴대폰의 보급은 새로운 시장을 개척하기에 충분한 가능성이 있을 것으로 사료 됩니다.

< 세계 스마트폰 출하량 및 시장점유율 >

(단위 : 백만대, %)

구분

회사

2014년

2015년

2016년

출하량

시장점유율

출하량

시장점유율

출하량

시장점유율

1

삼성전자

317.2

24.7

318.4

22.3

316.3

20.6

2

Apple

192.7

15.5

232.0

16.2

243.6

15.9

3

Huawei

74.1

5.8

104.8

7.3

123.6

8.1

4

Lenovo

92.7

7.2

74.3

5.2

85.5

5.6

5

Xiaomi

61.1

4.8

72.6

5.1

83.5

5.4

6

LG전자

59.2

4.6

59.9

4.2

63.1

4.1

7

Coolpad

41.0

3.2

22.6

1.6

24.1

1.6

8

ZTE

44.3

3.5

55.5

3.9

61.0

4.0

9

TCL-Alcatel

39.5

3.1

43.1

3.0

46.4

3.0

10

sony

40.0

3.1

29.5

2.1

21.8

1.5

11

기타

321.7

25.1

417.5

29.2

464.7

30.3

합계

1283.5

100

1430.1

100

1535.5

100

성장률

29.6%

11.4%

7.4%

출처: Startegy Analytics

스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능의 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐트 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2017년 1분기에는 25조 388억원을 달성하였습니다.

<16년 1분기 ~ 17년 1분기 콘텐츠산업 매출액 규모>

16년 1분기~17년 1분기 콘텐츠산업 매출액 규모

[출처 : 한국콘텐츠진흥원]

2) 게임 산업

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

국내 게임시장 전체 규모 및 성장률 변화

[출처: 한국콘텐츠진흥원, 2016 대한민국 게임 백서]

2015년 국내 게임시장 규모는 10조 7,223억 원으로, 2014년 대비 7.5% 증가한 것으로

나타났습니다. 2006년 7조 원대에서 2007년에 대폭 하락한 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 작년에 반등세를 보인 데 이어 금년 조사 결과 역시 7.5% 성장한 것으로 나타났습니다.

2015년 국내 게임시장의 분야별 비중

[출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2016년 대한민국 게임백서]

2015년 국내 게임시장은 전년과 마찬가지로 분야별 집중이 지속되는 모습을 보였습니다. 온라인 게임시장은 전년대비 매출액 규모면에서 -4.7%를 기록하며 최초로 50% 이하의 점유율인 49.2%를 차지하여 5조 2,804억 원을 기록했습니다. 다음으로 모바일게임이 3조 4,844억 원(점유율 32.5%), PC방 1조 6,609억 원(점유율 15.5%)으로 뒤를 이었습니다. 이들 세 분야가 전체 게임시장에서 차지하는 비중은 97.2%로 전년과 동일한 양상을 보였습니다. 

국내 게임시장의 규모와 전망

[출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2016년 대한민국 게임백서]

2015년 세계 게임시장 규모는 전년대비 6.1% 증가한 1,307억 5,100만 달러로 집계 됐습니다. 2012년 마이너스 성장을 보인 이후 다시 성장세로 돌아섰고 2018년까지 계속 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 VR(가상현실)이 주목받기 시작하며 이를 이용한 게임제작이 진행되고 있는 상황입니다.

다) 바이오/제약/의료 산업

1) 바이오/제약

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

1. 우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

2) 의료기기 산업

‘의료기기’란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구·기계·장치·재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단·치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사·대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등을 말합니다. 의료기기산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되며, 정부의 의료정책및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있으며, 연구개발에 대한 지속적 투자가 필요합니다. 의료기기 분류는 크게 일반분류와 산업?시장 분류로 구분할 수 있다. 일반분류는 식약청 품목분류, 국가과학기술표준분류, 지식경제부 의료기기분류 등으로 구성되어집니다.

(가) 세계시장전망

2015년 세계 의료기기 시장규모는 2014년 대비 3.7% 감소한 약 3,243억 달러 이며, 2016년에는 2015년 대비 4.7% 증가한 약 3,395억 달러로 예상됩니다(BMI Espicom, 2015). 2010년~2014년 세계 의료기기 시장규모는 연평균 4.8% 증가하였고, 2015년~2020년에도 고령화 추세, 건강 증진에 대한 인식전환 등으로 연평균 6.1% 증가하여 2020년에는 약 4,358억 달러로 전망됩니다.

2016년 지역별 세계 의료기기 시장 규모는 북미/남미 지역이 49.1%, 서유럽이 23.4%, 아시아/태평양이 20.2%, 중앙 및 동유럽이 4.3%, 중동/아프리카가 3.0%로 추정되며, 이런 지역별 시장규모 비중은 2020년에도 비등한 추이로 유지될 것으로 전망됩니다.

의료기기 전망

(나) 국내시장전망

국내 의료기기 생산은 2015년 5조 20억원으로 전년대비 8.6% 증가하였고, 2011년부터 2015년까지 연평균 10.4% 증가하였습니다. 수출은 2015년 3조 670억원으로 전년대비 19.0% 증가하였고, 2011년부터 2015년까지 연평균 13.4% 증가하였습니다. 수입은 2015년 3조 3,310억원으로 전년대비 12.1% 증가하였고, 2011년부터 2015년까지 연평균 4.5% 증가하였습니다.

무역수지는 2015년 2,640억원 적자로 그 규모가 전년대비 33.0% 감소하였고, 2011년부터 2015년까지 연평균 27.2% 무역수지 적자가 감소하였습니다. 시장규모는 2015년 5조 2,660억원으로 전년대비 5.3% 증가하였고, 2011년부터 2015년까지 연평균 5.2% 증가하였습니다. 수입점유율은 2011년 64.9%에서 2014년 59.4%로 감소하였으나, 2015년 다시 63.3%로 증가하였습니다.

향후에도 우리나라는 노인인구 비율이 급격하게 증가할 것으로 예측되어, 의료기기 산업은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

라) 신재생에너지 산업

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 생산량 현황입니다.

 <국내 신·재생에너지 생산량 현황>

국내 신재생에너지 생산량 현황

마) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

- 위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기간내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제60조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

제 58 조 (회사의 합병)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 약정서에 의거하여, 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

(1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지

(2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

(3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

(5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분

주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방

합병추진시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.

실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

가. 운영자금 모집내역

(단위 : 원)

구분

금액

비고

주식발행

210,000,000

-

전환사채 발행

790,000,000

-

공모

4,000,000,000

-

예치ㆍ신탁자금

(4,000,000,000)

공모자금의 100%

총 운영자금

1,000,000,000

MMDA / 정기예금

나. 운영자금 사용계획현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원)

구분

금액(3개년 합계)

산정내역

임원의 보수(주1)

57

연간 1,800만원 X 3 + 상장전 2개월 임원급여

상장 관련 비용(주2)

226

총액인수수수료, 상장수수료 등

합병 관련 비용

370

회계실사, 합병자문수수료 등

외부감사비용 및 기타운영경비 등

38

외부회계감사수수료, 소모품 등 기타경비 등

합계

691

-

주1) 이사 및 감사의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분

지급 총액

월지급액

비 고

대표이사

19

0.5

38개월 지급

사내이사

-

-

-

사외이사

19

0.5

38개월 지급

감사

19

0.5

38개월 지급

합계

57

1

-

*당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.*당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히,운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 5,000만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (운영자금의 사용)

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.

항목

한도

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 오백만원(\5,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

다. 비용지출 한도설정 여부

당사는 임원보수규정을 제정하여 이사에게 매년 50백만원한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 15백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 5백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.

라. 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향

당사는 공모자금의 100%인 40억원을 전액 한국증권금융에 예치하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다.

따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 예치된 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보 

(단위:원)

과 목
제 2(당)기 1분기말
제 1(전)기말

자 산

유 동 자 산
4,868,327,186
4,881,757,626

비유동자산
-
-

자 산 총 계
4,868,327,186
4,881,757,626

부 채

유 동 부 채
1,720,000
-

비 유 동 부 채
713,343,642
712,923,284

부 채 총 계
715,063,642
712,923,284

자 본

자본금
221,000,000
221,000,000

자본잉여금
3,883,667,000
3,883,667,000

기타자본항목
79,693,086
79,693,086

이익잉여금(결손금)
(31,096,542)
(15,525,744)

자 본 총 계
4,153,263,544
4,168,834,342

부 채 및 자 본 총 계
4,868,327,186
4,881,757,626

영업수익
-
-

영업이익(손실)
(29,075,436)
(26,822,201)

법인세비용차감전순이익(손실)
(19,962,561)
(19,904,799)

당기순이익
(15,570,798)
(15,525,744)

기본주당순이익(손실)
(7)
(18)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 2(당)기 1분기 2018년 03월 31일 현재

제 1(전)기 2017년 12월 31일 현재

아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 2(당)기 1분기
제 1(전)기

자 산

I. 유동자산

4,868,327,186

4,881,757,626

1. 현금및현금성자산
3,4,5,6
839,907,596

867,080,785

2. 단기금융상품

4,5,6,7
4,000,000,000

4,000,000,000

3. 미수수익

4,5
28,333,150

14,623,561

4. 당기법인세자산

86,440

53,280

자 산 총 계

4,868,327,186

4,881,757,626

부 채

I. 유동부채

1,720,000

-

1. 미지급금

1,720,000

-

II. 비유동부채

713,343,642

712,923,284

1. 전환사채
4,5,6,8,14
699,636,924

694,824,803

2. 이연법인세부채
3,9
13,706,718

18,098,481

부 채 총 계

715,063,642

712,923,284

자 본

I. 자본금
10

221,000,000

221,000,000

II. 자본잉여금
10,18

3,883,667,000

3,883,667,000

III. 기타자본항목
8

79,693,086

79,693,086

IV. 이익잉여금(결손금)
11

(31,096,542)

(15,525,744)

자 본 총 계

4,153,263,544

4,168,834,342

부채 및 자본 총계

4,868,327,186

4,881,757,626

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 2(당)기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제1(전)기 2017년 07월 26일부터 2017년 12월 31일까지

아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 2(당)기 1분기
제1(전)기

Ⅰ. 영업수익

-
-

Ⅱ. 영업비용

29,075,436
26,822,201

1. 판관비
12,16
29,075,436
26,822,201

Ⅲ. 영업이익(손실)

(29,075,436)
(26,822,201)

Ⅳ. 금융수익
5,13
13,924,996
14,969,567

Ⅴ. 금융원가
3,5,13,18
4,812,121
8,052,165

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(19,962,561)
(19,904,799)

Ⅶ. 법인세비용(수익)
3,14
(4,391,763)
(4,379,055)

Ⅷ. 분기순이익(손실)

(15,570,798)
(15,525,744)

Ⅸ. 기타포괄손익

-
-

Ⅹ. 당기총포괄손익

(15,570,798)
(15,525,744)

ⅩⅠ. 주당손익
15
-
-

1. 기본 및 희석주당이익(손실)

(7)
(18)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(*) 당사는 2017년 7월 26일 설립되어 전기 1분기 포괄손익계산서는 존재하지 않습니다.

자 본 변 동 표

제 2(당)기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제1(전)기 2017년 07월 26일부터 2017년 12월 31일까지

아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
총 계

2017년 7월 26일(설립일)

-
-
-
-
-

설립자본

21,000,000
187,547,000
-
-
208,547,000

총포괄손익:

-
-
-
(15,570,798)
(15,570,798)

당기순이익(손실)

-
-
-
(15,525,744)
(15,525,744)

소유주와의 거래:

유상증자

200,000,000
3,696,120,000
-
-
3,896,120,000

전환사채의 발행

-
-
79,693,086
-
79,693,086

2017년 12월 31일(당기말)

221,000,000
3,883,667,000
79,693,086
(15,525,744)
4,168,834,342

2018년 1월 1일(당기초)

221,000,000
3,883,667,000
79,693,086
(15,525,744)
4,168,834,342

총포괄손익:

분기순이익(손실)

-
-
-
(15,570,798)
(15,570,798)

2018년 3월 31일(당분기말)

221,000,000
3,883,667,000
79,693,086
(31,096,542)
4,153,263,544

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(*) 당사는 2017년 7월 26일 설립되어 전기 1분기 자본변동표는 존재하지 않습니다.

현 금 흐 름 표

제2(당)기 1분기 2017년 01월 01일부터 2017년 03월 31일까지

제1(전)기 2017년 07월 26일부터 2017년 12월 31일까지

아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 2(당)기 1분기
제1(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름

(27,173,189)
(26,529,475)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름

(27,355,436)
(26,822,201)

(1) 분기순이익(손실)

(15,570,798)
(15,525,744)

(2) 조정

(13,504,638)
(11,296,457)

이자비용

4,812,121
8,052,165

이자수익

(13,924,996)
(14,969,567)

법인세비용(수익)

(4,391,763)
(4,379,055)

(3) 운전자본의 변동

1,720,000
-

미지급금의 증가(감소)

1,720,000
-

2. 이자의 수취

182,247
346,006

3. 법인세의 지급

-
(53,280)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

-
(4,000,000,000)

1. 단기금융상품의 취득

-
(4,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름

-
4,893,610,260

1. 보통주의 발행

-
4,104,667,000

2. 전환사채의 발행

-
788,943,260

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(21,173,189)
867,080,785

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

867,080,785
-

Ⅵ.분기말 현금및현금성자산

839,907,596
867,080,785

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(*) 당사는 2017년 7월 26일 설립되어 전기 1분기 현금흐름표는 존재하지 않습니다.

5. 재무제표 주석

제 2(당)분기 : 2018년 3월 31일 현재

제 1(전)기 : 2017년 12월 31일 현재

아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 7월 26일에 설립되었으며, 2017년 9월 29일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 여의도동에 두고 있습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 

당분기말 현재 주요주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

이에스인베스터(주)
190,000주

8.60%

아이비케이투자증권(주)
10,000주
0.45%

(주)이앤인베스트먼트
10,000주
0.45%

기타
2,000,000주
90.50%

합계

2,210,000주

100.00%

2. 중요한 회계정책

(1) 회계기준의 적용 

당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 제1항 제1호'에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다.

(2) 기능통화와 표시통화 

당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

- 법인세
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3. 유의적인 회계정책

당사의 2018년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한
분기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
분기재무제표
는 보고기간말인 2018년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은
아래 문단에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방
법과 동일합니다.

(1) 당사가 채택한 제 ·개정 기준서

당사
는
201
8
년
1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 

① 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다.
당사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

② 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

③ 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나
비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다.
해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기준
서 제1109호 '금융상품' 

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며,
이러한 경우 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는
2018년 1월 1일에
이익잉여금(또는 자본)으
로 인식하도록 하고 있습니다. 동 개정으로 인해 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

⑤ 기준
서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

당사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초적용 누적효과는 2018년 1월 1일에
이익잉여금(또는 자본)에
인식되도록 소급하여 적용하였습니다
. 동 개정으로 인해 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

① 기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 
새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.
당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 3월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2019년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 동 개정으로 인해 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(3) 금융자산

① 분류
2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다.
당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

② 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

(i) 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 ‘금융수익’에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.
외환손익은
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시하고 손상차손은 '
기타 비용'
으로 표시합
니다. 

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다.

(ii) 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권
리가 확정된 때
'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은
손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

③ 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.

4. 재무위험관리 

(1) 재무위험관리요소 

당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(2) 신용위험

당사의 신용위험은 보유하고 있는 현금 및 현금성자산으로부터 발생하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

현금및현금성자산

839,908
867,081

단기금융상품
4,000,000
4,000,000

미수수익
28,333
14,624

합계
4,868,241
4,881,704

(3) 유동성 위험

당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

3개월 미만

3개월~1년 이하

1년~5년 이하

5년 초과

전환사채
-
-
790,000
-

(4) 자본위험관리 

당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'이 규정하는 자본적정성 기준을 준수하고 있습니다. 자본적정성 기준은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따른 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다. 

당분기말 및 전기말 현재 당사의 자본적정성 기준 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

예치기관
한국증권금융
한국증권금융

주식발행금액
4,000,000
4,000,000

예치액
4,000,000
4,000,000

예치율
100.0%
100.0%

5. 범주별 금융상품 

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후 원가 측정 금융자산

당분기말
전기말

금융자산 :

현금및현금성자산
839,908
867,081

단기금융상품
4,000,000
4,000,000

미수수익
28,333
14,624

합 계
4,868,241
4,881,704

(*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산임.

(2) 당분기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후 원가로 측정 금융부채

당분기말
전기말

금융부채 :

전환사채
699,637
694,825

합 계
699,637
694,825

(3) 당분기의 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

상각후 원가 측정 금융자산 :

이자수익
13,925

상각후 원가 측정 금융부채 :

이자비용
4,812

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

당분기말과 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산과 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구분
예치기관
당분기말
전기말

현금및현금성자산
보통예금
우리은행
833,908
867,081

단기금융상품
정기예금
한국증권금융
4,000,000
4,000,000

7.
사
용제한된 금융상품

당분기말과 전기말 현재 당사의 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

예치기관

당분기말
전기말

거치식기업인수목적회사 예수금
한국증권금융
4,000,000

4,000,000

(*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채

(1) 당분기말 및 전기말 현재의 당사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
790,000
790,000

전환권조정
(89,429)
(94,195)

할인발행차금
(934)
(980)

합계
699,637
694,825

(2) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분

내용

사채의 명칭

아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채

사채의 종류

무이자부 무기명식 사모전환사채

사채의 액면금액

790,000,000원

발행일

2017년 8월 1일

만기일

2022년 8월 1일

표면이자율

- %

만기보장수익률

- %

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류

기명식 보통주식

전환가격

액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함.
(합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유ㆍ무상증자, 주식교환 등이 이루어지면 필요시전환가격을 조정함)

전환청구기간

2017년 9월 1일부터 2022년 7월 31일까지

9. 이연법인세

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
12개월내에 결제
12개월후에 결제
합 계

이연법인세자산
12,201
-
12,201

이연법인세부채
(10,560)
(15,348)
(25,908)

이연법인세자산(부채) 순액
1,641
(15,348)
(13,707)

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
12개월내에 결제
12개월후에 결제
합 계

이연법인세자산
5,842
-
5,842

이연법인세부채
(7,514)
(16,426)
(23,940)

이연법인세자산(부채) 순액
(1,672)
(16,426)
(18,098)

(2) 당분기 중 당사의 누적일시적차이의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차감할(가산할) 일시적차이
이연법인세자산(부채)

기 초
감 소
증 가
기 말
기 초
기 말

전환권 조정
(94,195)
(4,766)
-
(89,429)
(20,723)
(19,674)

미수수익
(14,624)
(14,624)
(28,333)
(28,333)
(3,217)
(6,233)

이월결손금
26,553
-
28,906
55,459
5,842
12,201

합 계
(82,266)
(19,389)
573
(62,303)
(18,098)
(13,707)

이연법인세부채 총액
(18,098)
(4,266)
126
(13,707)
(18,098)
(13,707)

10. 자본금 및 자본잉여금 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

구분
금 액

발행할 주식의 총수
500,000,000 주

발행한 주식수 (보통주식)
2,210,000 주

1주당 액면금액
100 원

보통주자본금
221,000,000 원

주식발행초과금
3,883,667,000 원

(2) 당기 중 당사의 자본금과 자본잉여금의 변동은 없었으며, 전기중 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
일자
주식수
보통주자본금
주식발행초과금
합계

설립일현재
2017-07-26
210,000
21,000
187,547
208,547

유상증자
2017-09-28
2,000,000
200,000
3,696,120
4,096,120

합계
2,210,000
221,000
3,883,667
4,304,667

11. 이익잉여금(결손금)

당분기말 및 전기말 현재 당사의 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익잉여금(결손금)
(31,097)
(15,526)

12. 판
매비와관리비

당분기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

판매비와 관리비

급여
5,400

지급수수료
23,508

도서인쇄비
167

합계
29,075

13. 금융수익 및 금융원가

(1) 당분기 금융수익의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기

이자수익

은행예금
13,925

(2) 당분기 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

이자비용

전환권조정 상각
4,812

14. 법인세비용 

(1) 당분기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

법인세 부담액
-

당기 법인세부담액
-

이연법인세의 변동액
(4,392)

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세손익의 금액
(4,392)

자본에 직접 반영된 법인세비용
-

전환권대가
-

법인세비용(수익)
(4,392)

(2) 당분기 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세 비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

법인세차감전순손익
(19,963)

적용세율에 따른 법인세
(4,392)

조정사항
-

법인세비용
(4,392)

유효세율(*)
-

(*) 법인세비용이 부의 금액이므로 산정하지 아니함.

15. 주당손익 

(1) 당분기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당기

보통주 분기순이익(손실)
(15,570,798)

가중평균유통보통주식수(*)
2,210,000

기본주당순손익 및 희석주당순손익
(7)

(*) 가중평균유통보통주식수

구분
주식수
누적일자
적수

기초 ~ 당분기말
2,210,000
90
198,900,000

일수

90

가중평균유통보통주식수
2,210,000

(2) 희석주당순이익

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

16. 특수관계자 거래 

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분
회사명

기타의 특수관계자
이에스인베스터(주)

(주)이앤인베스트먼트

아이비케이투자증권(주)

(2) 당분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내용 및 계정과목
특수관계자
금액

전환권조정 상각 등
(이자비용)
아이비케이투자증권(주)
3,594

(주)이앤인베스트먼트
1,157

이에스인베스터(주)
61

합계
4,812

(3) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
특수관계자
금액

전환사채
(전환권조정 등 차감전)
아이비케이투자증권(주)
590,000

(주)이앤인베스트먼트
190,000

이에스인베스터(주)
10,000

합계
790,000

(4) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요경영진에 대한 보상으로 급여 5,400천원이 계상되어 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

당사는는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 재고자산 현황

당사는는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

아이비케이에스제8호기업인수목적(주)
회사채
사모
2017년 08월 01일
790
-
-
2022년 08월 01일
-
-

합 계
-
-
-
790
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
790
-
-
790

합계
-
-
-
-
790
-
-
790

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제2기 1분기(당기)
지율회계법인
-
-

제1기(전기)
지율회계법인
적정
-

-
-
-
-

주) 당분기 재무제표에 대한 검토업무는 수행되지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제2기(당기)
지율회계법인
외부감사
8백만원
-

제1기(전기)
지율회계법인
외부감사
8백만원
69

-
-
-
-
-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용 

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제21조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제22조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건여부

정동일

2000~2008 케이티비네트워크(주) 펀드레이징팀, 벤처투자본부, 기획팀, IR팀

2008~2012 케이티비투자증권(주) 기업투자본부 전략투자팀 부장

2012~2017 케이티비프라이빗에쿼티(주) 투자본부 상무

■ M&A및IPO수행경력

삼성물산(주), 메디파트너(주) 경영권지분 매각

■ 투자수행경력

코렌스, 코엔텍, 광신산업, 네이처리퍼블릭, 웅진식품, 엔티에스, 인터컨스텍, 화승

■ 펀드운용경력

한호주 글로벌 협력 PEF, KDB KTB HS PEF

해당 없음

해당

없음

당사의 사외이사 정동일은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

정동일

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

내 용

권한사항

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다.

구성

① 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 그 의장이 된다.

② 대표이사 유고 시에는 권한 위임 규정에 따른 위임이사가 그 직무를 대행하고, 위임이사의 유고 시에는 이사 중 연장자의 순으로 그 직무를 대행한다.

소집

① 이사회는 대표이사가 이를 소집한다. 다만, 대표이사가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

② 이사회를 소집하고자 할 때에는 회의의 목적, 일시 및 장소를 기재한 서면또는 구두에 의하여 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의를 얻은 때에는 그러하지 아니하다.

결의방법

① 이사회는 이사과반수의 출석으로 성립하고, 이사회의 의결은 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회 부의사항 중 경미한 사항이고 시간적 여유가 없는 긴급사항인 경우관련 법령이 허용하는 한도 내에서 권한위임규정에서 정하는 바에 따라 미리 선임된 이사가 처리할 수 있다. 다만, 대외적으로 회사를 대표하는 대표권한은 대표이사가 수행하여야 한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 부의안건을 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

부의 및 보고사항

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 주주총회에 부의할 의안

다. 결산에 관한 사항

라. 재무제표 등의 승인

2. 주식에 관한 사항

가. 신주의 발행 및 사채의 모집

나. 준비금의 자본전입

다. 주권의 액면분할 또는 병합

라. 자기주식의 취득, 처분

3. 재산에 관한 사항

가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항

(1) 타법인 출자 및 출자지분 처분

(2) 유형자산 취득 및 처분

(3) 결손 처분

나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래

4. 이사회에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

나. 집행임원의 선·해임 심의

다. 이사와 회사간의 거래

5. 위원회에 관한 사항

가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항

나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항

다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항

6. 기타사항

가. 중요한 소송의 제기 또는 화해

나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항

다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항

② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

감사의 출석

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사에 대한 직무집행 감독권

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

의사록의 작성

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록「별표 1」을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

비고

1

2017.07.26

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결

-

2

2017.07.27

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건

가결

-

3

2017.08.01

제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건

가결

-

4

2017.08.04

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

가결

-

5
2017.08.18
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
-

6
2017.08.18
제1호 의안 : 정관 변경의 건
가결
-

7
2017.09.12
제1호 의안 : 신주 발행에 관한 사항 일부 변경의 건
가결
-

8
2018.01.22
제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결
-

9
2018.02.20
제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
-

10
2018.02.27
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
-

11
2018.03.29
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건
가결
-

12
2018.04.05
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
-

13
2018.06.05
제1호 의안: 합병 변경계약서 체결 
제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
-

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

1

2017.07.26

1명

-

2

2017.07.27

3

2017.08.01

4

2017.08.04

5
2017.08.18

6
2017.08.18

7
2017.09.12

8
2018.01.22

9
2018.02.20

10
2018.02.27

11
2018.03.29

12
2018.04.05

13
2018.06.05

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 

당사는 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제44조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

제8조 (의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

김민석

2002~2005 삼일회계법인

2005~2006 대검찰청중앙수사부

2006~2008 청구 감사

2009~2018 현대회계법인 이사

2018~현재 선율회계법인 이사

해당사항 없음

-

당사의 감사인 김민석은 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 
 
 [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

상법 제542조의10

1.미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2.파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3.금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4.대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5.누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

6.회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

7.회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 으로 정하는 자

X

(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2017.07.26

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결

-

2

2017.07.27

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건

가결

-

3

2017.08.01

제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건

가결

-

4

2017.08.04

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

가결

-

5
2017.08.18
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
-

6
2017.08.18
제1호 의안 : 정관 변경의 건
가결
-

7
2017.09.12
제1호 의안 : 신주발행에 관한 사항 일부 변경의 건
가결
-

8
2018.01.22
제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결

9
2018.02.20
제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결

10
2018.02.27
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결

11
2018.03.29
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건
가결

12
2018.04.05
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결

13
2018.06.05
제1호 의안: 합병 변경계약서 체결 
제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제34조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 제출일 현재 당사의 정관 제29조와 제31조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제26조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제27조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

한편, 당사의 금번 공모 전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이에스인베스터
(주)
최대주주
보통주
190,000
8.60
190,000
8.60
-

계
보통주
190,000
8.60
190,000
8.60
-

우선주
-
-
-
-
-

(1)
최대주주의 개요

보고구분
신규
개별

보고자 구분
금융기관
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
이에스인베스터(주)
한자(영문)
ES Investor Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 논현로 340
생년월일 또는
사업자등록번호 등
120-86-00725

직업(사업내용)
벤처기업투자
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
이에스인베스터(주)
부서
경영지원팀

직위
대리
전화번호
02-347******

성명
이지수
팩스번호
02-347******

이메일 주소
*******@gmail.com

(2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주의 변동 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2017년 07월 26일
이에스인베스터(주)
190,000
8.60
발기주주

2018년 01월 23일
이정표
214,868
9.72
개인투자자

2018년 04월 30일
이에스인베스터(주)
190,000
8.60
발기주주

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2018년4월20일 현재의 주주명부와 주식등의 대량보유상황보고서 공시를 반영하였습니다. 

3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주) 2018년 4월 20일 기준 5% 이상 주주는 없습니다.

소액주주현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
343
92.45
712,152
32.22
-

주) 당사는 2018년 5월 17일 임시주주총회를 위한 권리주주확정을 위하여 주주명부 폐쇄를 진행하였습니다. 이에 2018년 4월 20일자를 기준으로 주주에 관한 사항들을 작성하였습니다.

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
 10,000주권 (8종)

명의개서대리인
한국예탁결제원

공고게재신문
매일경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적(최근6개월)

(단위: 원, 주)

구분
2017년 12월
2018년 1월
2018년 02월
2018년 03월
2018년 04월
2018년 05월

주가
최 고
2,340
2,595
2,510
2,735
2,735
2,735

최 저
2,135
2,170
2,310
2,345
-
-

평 균
2,226
2,271
2,390
2,501
-
-

거래량
일 최고
111,960
687,908
459,105
313,228
-
-

일 최저
10,116
7,192
5,273
0
-
-

월 간
846,411
2,561,924
1,238,365
885,976
-
-

주1) 합병상장심사 기간(2018.03.30~2018.05.31) 중에는 매매거래 정지로 인해 거래내역이 없습니다.

6. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는
당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다.
따
라
서, 상
기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득
한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습
니
다
.

다만,

공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간약정서에 따라 당사의 공모전주주등은
당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여
상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한,
당사의 공모전주주등은
금번 공모시 또는 금번 공모 후에 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박광열
남
1970년 01월
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

1992~1998 서강대학교 경영학과 졸업

2007~2009 연세대학교 경영전문대학원 금융 MBA

1999~2014 한화투자증권 IB근무(IPO, M&A)

2014~2017 한화투자증권 IB Advisory 센터장

2017~현재 파인밸류자산운용 IB본부 전무

-
-
10개월
2020년 07월 26일

서상록
남
1972년 12월
사내이사
등기임원
비상근
합병자문

1991~1997 서울대학교 전기공학부 졸업

1997~1999 KAIST 경영대학원 경영공학 졸업

1999~2000 코스콤 트레이딩시스템

2000~2008 한국기술투자(현 SBI인베스트먼트) 벤쳐본부 책임심사역

2008~2010 NH투자증권 IB본부 차장

2010~2012 NHN인베스트먼트 수석심사역

2012~2018 이앤인베스트먼트 GC본부 이사
2018~현재 얼머스인베스트먼트 이사

-
-
10개월
2020년 07월 26일

전기환
남
1974년 05월
사내이사
등기임원
비상근
합병자문

1993~2002 경북대학교 경영학과 졸업

2002~2002 대한항공 호텔면세

2002~2006 삼덕회계법인 감사부

2006~2012 신한금융투자 IPO팀 ECM부

2012~2013 LIG투자증권 ECM팀

2013~현재 아이비케이투자증권 SME금융팀

-
-
10개월
2020년 07월 26일

정동일
남
1972년 02월
사외이사
등기임원
비상근
경영자문

1991~1999 고려대학교 경영학과 졸업

1998~2000 나라렌탈(주)

2000~2008 케이티비네트워크(주) 펀드레이징팀, 벤처투자본부, 기획팀, IR팀

2008~2012 케이티비투자증권(주) 기업투자본부전략투자팀부장

2012~2017 케이티비프라이빗에쿼티(주) 투자본부상무

-
-
10개월
2020년 07월 26일

김민석
남
1974년 10월
감사
등기임원
비상근
감사

2002~2005 삼일회계법인

2005~2006 대검찰청중앙수사부

2006~2008 청구 감사

2009~2018 현대회계법인 이사

2018~현재 선율회계법인 이사

-
-
신규선임
2021년 05월 17일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

각 임원의 산업 및 금융 전문가로서의 경력 외에 M&A 및 IPO 관련 경력은 아래와 같습니다.

(1) 박광열 대표이사

일시

업무내용

역할

2002

에버다임 코스닥시장 상장

대표주관사

2007

바이오톡스텍 코스닥시장 상장

대표주관사

2010

한화생명 유가증권시장 상장

코디네이터

2016

두산밥캣 유가증권시장 상장

공동주관사

2016

한화케미칼과 한화화인케미칼 소규모 합병 자문

자문사

2017

한화 MGI SPAC 합병 상장

주관사

2017

한화 ACPC SPAC 합병

주솬사

(2) 서상록 기타비상무이사

일시

업무내용

역할

2005

유진로보틱스, 지나월드 인수 합병

매수자문, 지분투자

2006

피델릭스, 코아매직 인수 합병

매수자문, 지분투자

2007

네옵텍(현 에이알텍) 경영권 매각

지분투자

2009

바른전자

공모조달, 매도자문

(3) 전기환 기타비상무이사

일시

업무내용

역할

2016

지엘팜텍

매수자문, 지분투자

2017

세화피앤씨

매수자문, 지분투자

(4) 정동일 사외이사

일시

업무내용

역할

2015

삼성물산(주) 경영권지분 매각

매각 자문

2016

메디파트너(주) 경영권지분 매각

(5) 송준수 감사

일시

업무내용

역할

2005

(주)손오공 IPO

상장실무

2007

에이에스이 매각 M&A

인수자인 MCTT 대리인

2013

초록뱀 M&A

인수자 자문역할

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 

당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 동사의 합병기한인 3년동안 동사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다. 

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

제출일 현재 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 

마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

[당사 임원의 타 SPAC보유 현황]

(단위 : 주, %)

임원
성명

다른 기업인수목적

회사명

보유
주식수

지분율

설립일

(합병기한)

임직원

겸임 및 겸직여부

비고

박광열

-

-

-

-

-

-

서상록

-

-

-

-

-

-

전기환

-

-

-

-

-

-

정동일

-

-

-

-

-

-

송준수

-

-

-

-

-

-

[임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황]

임원
성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유

주식수

지분율

박광열

파인밸류자산운용

IB본부

전무

PI관련업무

8개월

-

-

서상록

얼머스인베스트먼트

신기술사업금융업

이사

이사

1개월

-

-

전기환

아이비케이투자증권

IB본부

부장

IPO

4년10개월

-

-

송준수

법무법인 광교

법률 서비스

변호사

법률서비스

1년4개월

-

-

바. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다.

현재 당사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 동사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 동사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 동사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 5명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

사. 직원 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
2
-
2
8개월
-
-
무보수직원

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
2
-
2
8개월
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수지급기준

당사 임원의 보수지급기준은 당사 정관 및 내부규정인 '임원 보수 규정'에 명시되어 있습니다.

나. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사)
4(1)
50,000,000
-

감사
1
50,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
18,000,000
6,000,000
주1)

주1) 상기 연간 보수지급금액은 보수임원인 대표이사(1명), 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로 한 연간 보수총액 및 평균보수액 입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
6,000,000
6,000,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사내역

당사는 설립 이후 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차

일자

안건

가결여부

1
(발기인총회)

2017.07.26

1. 창립사항 보고에 관한 건

가결

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2
(임시주총)

2017.07.27

1. 임원보수규정 등의 승인의 건

가결

3
(임시주총)
2017.08.18
1. 정관 변경의 건
가결

4
(제1기 정기주총)
2018.03.28
1. 제1기 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.
 

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.
 

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 
 

라. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2018.03.31
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
납입금액
신고서상 자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

기업공개
(코스닥상장)
2017.09.26
4,000
100% 한국증권금융 예치
100% 한국증권금융 예치
-

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 한국증권금융에 예치했습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 및 신탁업자에 예치 및 신탁할 것

O

공모금액의100%

한국증권금융 예치

② 예치 및 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

정관 제17조에 명시

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

아이비케이투자증권

자기자본규모

약 588,396백만

(‘17년도말 )

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

정관 제34조에 명시

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

정관 제60조에 명시

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

정관 제60조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

정관 제58조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치 및 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

정관 제61조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

아이비케이투자증권 투자금액 6억원

(12% 지분율 충족)

주1) 동사 정관에 기재

정관 제 16 조 (자금 예치의무)
이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

주2) 동사 정관에 기재

정관 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

(단위 : 원, 주)

발기인

출자금액

주식수

비고

이에스인베스터(주)

190,000,000

190,000

-

(주)이앤인베스트먼트

10,000,000

10,000

-

아이비케이투자증권㈜

10,000,000

10,000

투자매매업자

합 계

210,000,000

210,000

-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

동사 임원 5인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의 「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」 중 「1. 임원 및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)

주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 동사는 정관 제58조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제 58조 (회사의 합병)

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 정관에 규정

정관 제 61조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 
 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2017년말 기준 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 5,883억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 5,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,000백만원, 공모금액 4,000백만원) 기준, 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 600백만원(발행총액
의
12.00%
)으로
동 요건을 충족하고 있습니다.
 

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

자. 녹색경영

해당사항 없습니다.

차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

해당사항 없습니다.

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1-1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

농업회사법인 
주식회사 인산농장
2010.
07.22
경남 함양군 
함양읍 삼봉로
292-90
농산물의 재배
및 판매업, 
장류 및 가공식품의 
제조와 판매업
4,136
의결권의 
과반수 보유
(90%)
여

INSANGA 
JUKYOM(M) 
SDN. BHD
2014.
02.19
B-G-09,Galeria Hartamas, No.21, Jalan 26A/70A, Desa Sri Hartamas, 50580 Kuala Lumpur.
도소매업
-
의결권의 
과반수 보유
(100%)
부

주1) NSANGA JUKYOM(M) SDN. BHD.는 해외사업망 확충목적으로 설립한 말레이시아법인으로 보고서 제출일 현재 사업가능성이 낮아 청산절차 진행중에 있습니다
주2) 종속기업 주식회사 인산메디컬은 2015년 12월 9일자 이사회 결의에 따라 의정부지방법원에 파산을 신청하였고, 2016년 1월 28일자로 파산이 결정되어 파산관재인이 선임되었습니다. 지배기업은 당기말 현재 동 종속기업의 지분 55%를 보유하고 있으나, 실질적으로 의결권을 행사할 수 없으므로 연결 범위에서 제외하였습니다.

※ 주요종속회사 판단기준 
① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사

② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

③ 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사

※ 지배관계의 근거 : 기업회계기준서 1110호

1-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

해당사항 없습니다.

2. 회사의 법적·상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 인산가'입니다. 영문으로 'INSAN Inc.'으로 표기합니다.

3. 설립일자 
당사는 1992년 03월 02일 설립되었으며 2015년 12월 21일 발행주식이 코넥스 시장에 상장되었습니다. 

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소 : 경상남도 함양군 수동면 수동농공길 23-26
전화번호 : 055-963-9991
홈페이지 : http://www.insanga.co.kr

5. 중소기업 해당여부
당사는 현재 중소기업기본법 및 조세특례제한법에 따른 중소기업에 해당합니다.

6. 벤처기업/ 이노비즈

구분
유효기간
발행번호
비고

벤처기업
2016.10.28~2018.10.27
제20160111908호
-

이노비즈
2015.12.29~2018.12.28
제R6115-3738호
-

7. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 죽염 및 죽염응용식품 전문 제조·유통 업체로, 오랜 기간 동안 최고 품질의 죽염과 죽염응용식품을 개발, 생산하여 국내외 시장에 공급하여 왔습니다. 당사 죽염및 관련 식품의 제조방식은 가업 대대로 내려오는 경남 함양의 전통적인 방식을 따르고 있으며, 오랜 기간 고수해온 최고의 품질과 이에 대한 소비자 신뢰도를 통하여 죽염시장 내에서 1위를 확고히 고수하고 있습니다.
기타 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다

8.공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 
- 당사는 공시서류작성기준일 현재 2개의 계열회사를 가지고 있습니다.

회사명
상장여부
비고

농업회사법인 
주식회사 인산농장
비상장
-

INSANGA JUKYOM(M) SDN. BHD
비상장
해외법인

※ 상기 내용과 관련하여 자세한 사항은 본 보고서 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조 하시기바랍니다. 

9. 신용평가에 관한 사항
해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

2-1. 주식회사 인산가의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

주소

비고

1992.03.02

경상남도 함양군 함양읍 죽림리 1048-2

설립

1993.11.17

서울시 종로구 관훈동 197-28

이전

1995.07.24

경상남도 함양군 함양읍 죽림리 1048-4

이전

2000.10.12

경상남도 함양군 수동면 화산리 1250-17

이전

2011.10.31

경상남도 함양군 수동면 수동농공길 23-26

도로명주소 변경

나. 경영진의 중요한 변동
(가) 대표이사 변동

일자

성명

비고

1992.03.02

김윤세

설립

2007.04.09

홍순주

공동대표 취임

2013.04.09

홍순주

퇴임

(나) 경영진 1/3이상의 변동

일자

변동전

변동후

구분

성명

구분

성명

1992.03.02

(설립)

-

대표이사

김윤세

사내이사

김윤우

사내이사

김혜기

감사

유호순

2000.12.23

대표이사

김윤세

대표이사

김윤세

사내이사

김윤우

사내이사

김윤우

사내이사

김혜기

사내이사

김혜기

감사

유호순

사내이사

유호순

-

-

사내이사

김영희

-

-

감사

홍순진

2002.04.16

대표이사

김윤세

대표이사

김윤세

사내이사

김윤우

사내이사

김윤우

사내이사

김혜기

사내이사

유호순

사내이사

유호순

사내이사

김영희

사내이사

김영희

사내이사

이용재

감사

홍순진

감사

홍순진

-

-

감사

이재범

2003.12.23

대표이사

김윤세

대표이사

김윤세

사내이사

김윤우

사내이사

유호순

사내이사

유호순

사내이사

이용재

사내이사

김영희

사내이사

홍순주

사내이사

이용재

사내이사

김종호

감사

홍순진

사내이사

이용재

감사

이재범

감사

홍순진

-

-

감사

이재범

2008.05.21

대표이사

김윤세

대표이사

김윤세

대표이사

홍순주

대표이사

홍순주

사내이사

유호순

사내이사

유호순

사내이사

김종호

사내이사/감사위원

김종호

감사

김윤곤

사내이사/감사위원

박두원

-

-

사내이사/감사위원

김윤곤

2010.04.08

대표이사

김윤세

대표이사

김윤세

대표이사

홍순주

대표이사

홍순주

사내이사

유호순

사내이사

송하균

사내이사

송하균

사내이사/감사위원

김종호

사내이사/감사위원

김종호

-

-

사내이사/감사위원

박두원

-

-

사내이사/감사위원

김윤곤

-

-

2010.04.09

대표이사

김윤세

대표이사

김윤세

대표이사

홍순주

대표이사

홍순주

사내이사

송하균

사내이사

송하균

사내이사/감사위원

김종호

사내이사

김원근

-

-

사내이사/감사위원

김종호

-

-

사외이사

김남표

-

-

사외이사/
대표감사위원

김영희

2011.04.01

대표이사

김윤세

대표이사

김윤세

대표이사

홍순주

대표이사

홍순주

사내이사

송하균

사내이사

송하균

사내이사

김원근

사내이사

김원근

사내이사/감사위원

김종호

사내이사

박해룡

사외이사

김남표

사내이사

이현기

사외이사/
대표감사위원

김영희

사내이사

우성숙

-

-

사내이사/감사위원

김종호

-

-

사외이사

김남표

-

-

사외이사/
대표감사위원

김영희

2012.09.20

대표이사

김윤세

대표이사

김윤세

대표이사

홍순주

대표이사

홍순주

사내이사/감사위원

김종호

사내이사

김원근

사내이사

송하균

사내이사/감사위원

김종호

대표감사위원

김영희

사외이사

김남표

사외이사

김영희

사외이사/
대표감사위원

김영희

사외이사

김남표

-

-

사내이사

김원근

-

-

사내이사

박해룡

-

-

사내이사

이현기

-

-

사내이사

우성숙

-

-

2013.04.09

대표이사

김윤세

대표이사

김윤세

대표이사

홍순주

사내이사

김원근

사내이사

김원근

사내이사

김종호

사내이사/감사위원

김종호

감사

홍순주

사외이사

김남표

-

-

사외이사/
대표감사위원

김영희

-

-

2015.11.26
대표이사
김윤세
대표이사
김윤세

사내이사
김원근
사내이사
김원근

사내이사
김종호
사내이사
김종호

사외이사
-
사외이사
박건영

감사
홍순주
감사
정만영

2016.03.30

대표이사
김윤세
대표이사
김윤세

사내이사
김원근
-
-

사내이사
김종호
사내이사
김종호

사외이사
박건영
사외이사
박건영

감사
정만영
감사
정만영

2017.03.30
대표이사
김윤세
대표이사
김윤세

-
-
사내이사
정병조

사내이사
김종호
사내이사
김종호

사외이사
박건영
사외이사
현완순

감사
정만영
감사
정만영

다. 최대주주의 변동
설립이후 최대주주가 변동된 사항이 없습니다.

라. 상호변경
해당사항 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

일자

내용

비고

2013.09.09

(주)영키팜 경영권 및 주식(55%) 양수

신규사업 진출을 통한 경영 다각화

2014.09.24
농업회사법인 주식회사 인산농장 주식 (75%)양수
생산효율화 및 수직계열화

2016.03.11
농업회사법인 주식회사 인산농장 주식 (90%)양수
생산효율화 및 수직계열화

주1) (주)영키팜은 2014년 5월 19일 (주)인산메디컬로 사명 변경하였으며, 보고서 제출일 현재 사업성이 낮다 판단하여 청산 진행중에 있습니다.
주2) 당사는 2016년 3월 11일 농업회사법인 (주) 인산농장의 주식을 주당 액면가 5,000원에 3,000주 추가 취득하였으며, 취득후 지분율은 종전 75%에서 90%로 변동되었습니다.

사. 회사의 업종, 주된 사업의 변화
당사가 영위하는 사업은 죽염 및 죽염응용제품 제조, 판매업이나 당사 매출 일부를 차지하는 '엑기스 및 엿류' 사업부문을 16년 4월 19일 농업회사법인 주식회사 인산농장으로 영업양도하여 해당 사업부문의 다슬기진액, 오리엑기스등의 상품을 인산농장으로 부터 매입하여 판매하고 있습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
해당사항 없습니다.

2-2. 종속회사의 연혁 - 농업회사법인 주식회사 인산농장 

농업회사법인 주식회사 인산농장은 2010년 7월 설립되어 사업보고서 제출기준일 현재 당사가 90%의 지분을 보유하고 있습니다. 

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경
- 본점소재지 : 경남 함양군 함양읍 삼봉로 292-90

나. 경영진의 중요한 변동

일자

변동전

변동후

구분

성명

구분

성명

2010.07.22
(설립)

-

대표이사

김윤세

사내이사

김태숙

사내이사

박해룡

감사

유호순

2013.03.31

대표이사

김윤세

대표이사

김윤세

사내이사

김윤우

사내이사

김태숙

사내이사

김혜기

사내이사

박해룡

감사

유호순

-
-

2013.07.22

대표이사

김윤세

사내이사

김윤세

사내이사

김태숙
-
-

사내이사

박해룡
-
-

-
-
-
-

2015.11.25

사내이사

김윤세

사내이사
이영섭

2017.08.01
사내이사
이영섭
사내이사
최종진

다. 최대주주의 변동

변동일
최대주주명
지분율
비고

2010.07.22
김윤세
100%
-

2014.09.24
(주)인산가
75%
-

2016..03.11
(주)인산가
90%
-

라. 상호변경
해당사항 없습니다. 

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 경과
해당사항 없습니다. 

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
농산물의 재배 및 판매업, 장류 및 가공식품의 제조와 판매업

아. 그 밖의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
해당사항 없습니다.

2-3. 종속회사의 연혁 - INSANGA JUKYOM(M) SDN. BHD
INSANGA JUKYOM(M) SDN. BHD 은 2014년 2월 말레이시아 현지법인으로 해외사업망 확충목적으로 설립하였으나 현재 법인 청산 진행중입니다.

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경
- 본점소재지 : B-G-09,Galeria Hartamas, No.21, Jalan 26A/70A, Desa Sri Hartamas, 50580 Kuala Lumpur.

나. 경영진의 중요한 변동

일자

변동전

변동후

구분

성명

구분

성명

2014.02.19
(설립)

-
-
법인장
김홍진

주) 설립이후 변동사항 없습니다. 

다. 최대주주의 변동

변동일
최대주주명
지분율
비고

2014.02.19
(설립)
(주)인산가
100%
-

주) 설립이후 변동사항 없습니다. 

라. 상호변경
해당사항 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 경과
- 현재 법인청산 절차 진행중입니다. 

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
해당사항없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
해당사항 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

1992.03.02
-
기명식
보통주
5,000
10,000
10,000
설립

1995.08.22
유상증자(주주배정)
기명식
보통주
5,000
10,000
10,000
-

1997.11.13
유상증자(주주배정)
기명식
보통주
15,000
10,000
10,000
-

1998.09.12
유상증자(주주배정)
기명식
보통주
10,000
10,000
10,000
-

1998.09.27
유상증자(주주배정)
기명식
보통주
10,000
10,000
10,000
-

1999.02.11
유상증자(주주배정)
기명식
보통주
15,000
10,000
10,000
-

1999.02.26
유상증자(주주배정)
기명식
보통주
10,000
10,000
10,000
-

1999.08.05
유상증자(주주배정)
기명식
보통주
20,000
10,000
10,000
-

2000.04.18
주식분할
기명식
보통주
1,800,000
500
-
액면분할
(500원)

2000.06.22
유상증자(주주배정)
기명식
보통주
1,078,900
500
2,500
-

2006.12.27
유상증자(제3자배정)
기명식
보통주
598,212
500
2,500
-

2008.03.21
-
기명식
보통주
77,112
500
500
주1)

2016.04.27
전환권행사
기명식 보통주
1,000,000
500
2,000
-

주1) 당사는 2008년 3월 12일자 주주총회 결의에 의해 보유중이던 자기주식 77,112주를 소각 처리하였습니다.

나. 전환사채등 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제4회 무보증
사모전환사채
2016.09.26
2019.09.26
1,100,000,000
기명식 
보통주
2017.09.26~
만기일 10영업일전까지
100
4,550
1,100,000,000
241,758
-

제5회 무보증
사모전환사채
2016.11.22
2019.11.22
2,000,000,000
기명식 
보통주
2017.11.22~
만기일 10영업일전까지
100
4,550
2,000,000,000
439,560
-

합 계
-
-
3,100,000,000
-
-
-
-
3,100,000,000
681,318
-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면총액
행사가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 천원, 주)

구분
발행일
만기일
권면총액
주식
전환의
사유
주식
전환의
범위
전환가액
주식전환으로
인하여 발행할 주식
비고

종류
수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
49,160,000
840,000
50,000,000
주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,477,112
-
4,477,112
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
77,112
-
77,112
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
77,112
-
77,112
주2)

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,400,000
-
4,400,000
주3)

Ⅴ. 자기주식수
3,000
-
3,000
주4)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,397,000
-
4,397,000
-

주1) 2017.12.31기준 당사 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 종류주식 발행한도가 840,000주 임으로 인해 발행할 주식의 총수 중 보통주를 49,160,000주로 기재하였습니다.
주2) 당사는 2008년 3월 12일자 주주총회 결의에 의해 보유중이던 자기주식 77,112주를 소각 처리하였습니다
주3) 2016.04.27 전환청구권 행사에 따라 당사 발행주식 총수는 1,000,000주 가 늘어난 4,400,000주로 변동되었습니다. 
주4) 2017.12.31기준 168,433주에서 2018.03.23 자기주식 유상양도로 인해 보고서 제출일 현재 자기주식수는 3,000주로 감소하였습니다. 

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
95,333
-
95,333
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
105,100
-
102,100
-
3,000
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
200,433
-
197,433
-
3,000
-

-
-
-
-
-
-
-

주1) 당사는 2017.05.18 이사회 결의에 따라 32,000주를 장외매도 하였습니다.
주2) 2017.12.31기준 168,433주에서 2018.03.23 자기주식 유상양도로 인해 보고서 제출일 현재 자기주식수는 3,000주로 감소하였습니다.

다. 종류주식 발행현황

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,400,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
3,000
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,397,000
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제27기 1분기
제26기
제25기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
453
3,231
2,312

(별도)당기순이익(백만원)
340
2,805
1,039

(연결)주당순이익(원)
104
756
310

현금배당금총액(백만원)
-
339
125

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
10.5
5.4

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.78
0.6

종류주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
80
30

종류주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 사업 개황

① 회사의 개황

인산가(이하 당사)는 30년 역사의 죽염 및 죽염응용식품 전문 제조·유통 업체입니다. 당사는 세계 최초로 죽염을 산업화 한 기업으로 오랜 기간 동안 최고 품질의 죽염과 죽염응용식품을 개발, 생산하여 국내외 시장에 공급하여 왔습니다. 주력 제품인 인산죽염은 4대째 내려오는 전통 제조방식으로 생산하며 시장에서 해당 분야 최고의 품질로 평가 받고 있어 죽염시장 내에서 부동의 매출 1위를 확고히 고수하고 있습니다.

당사는 1회, 3회, 9회 법제한 죽염을 생산하고 있으며 모든 공정은 높은 품질관리 체계에 따라 생산되고 있습니다. 인산 죽염의 제조공정 중 당사만의 노하우인 법제와 용융 방식으로 고급 죽염을 생산하고 있으며, 법제와 용융을 거칠수록 높은 항산화 효과를 나타낸다는 실험 결과가 있습니다. 인산 죽염은 알칼리성 식품으로 높은 항산화 효과 및 활성산소 제거 능력 등을 보유한 건강식품으로서 인산 죽염의 고객 충성도를 오랜 기간 견인하고 있고, 생산·판매는 전체 매출의 40% 이상을 차지하고 있어서 당사의 안정적인 수익기반을 다지고 있습니다. 제품별 매출비중은 죽염 및 죽염응용류 41%, 환 및 분말류 13%, 엑기스류 11%, 기타 35%로 구성되어 있고 충성도가 높은 고객들을 중심으로 매년 성장을 지속하고 있습니다.

당사는 지금까지 죽염산업화 효시, 연구개발을 통한 각종 특허취득, 97년 미국서부지역을 시작으로 해외 각국에 수출 등 동종업계 매출1위, 코넥스 상장, ISO 및 할랄, 로하스인증, 국가품질혁신 대통령상 수상, 소비자대상, 굿컴퍼니대상을 수상하는 등 죽염의 안전, 안정, 대중화 선도 기업으로 자리매김하고 있습니다. 이에 안주하지 않고 죽염 시장의 선도업체로서 죽염의 항산화 작용, 노화방지, 높은 미네랄 ?유량 등의 성질을 응용하여 각 특장점을 부각시킬 수 있는 연계 제품들을 생산 및 판매하고 있으며 죽염응용제품에 대한 연구개발을 지속하고 있습니다. 또한 16년부터 기존 B2C사업구조에서 벗어나 B2B로 사업영역을 확대해 나가고 있습니다.

당사의 제품은 회원구매채널 및 직영매장에서 높은 재구매율을 보이며 판매되고 있으며, 건강식품·유기농식품·고급식품 전문매장 및 백화점에서의 판매량도 점진적으로 증가하고 있습니다. 유통채널뿐만 아니라 대형식품제조업체의 원재료납품과 관련된 사업영역으로도 확장해 나가고 있습니다. 또한 최근 외국인방문객이 증가함에 따라 면세점유통채널에도 진입하여 확장을 이어가고 있으며, 적극적인 해외시장 공략과 신규시장 개척활동을 통해 앞으로의 성장을 더욱 기대하고 있습니다.

② 회사의 성장 과정

당사는 1987년 세계 최초 죽염회사 인산식품 설립 이후, 1989년부터 전통의학 및 심신건강 관련 월간잡지(現월간인산의학)를 발행하였고, 1992년 인산가로 상호를 변경하였습니다. 1993년 중국국가연구기관인 중의연구원에서 인산죽염에 관한 국제학술대회를 개최, 죽염의 효능에 대한 임상실험결과를 발표함으로써 해외에서 먼저 죽염의 알리게되는 계기가 되었습니다. 1995년 제2공장 준공을 통해 본격적으로 죽염 생산 대량화 및 죽염의 특징, 효능, 안내와 홍보를 통해 죽염시장을 확대해 나갔습니다. 1996년에는 일본특허청으로부터 ‘핵비소 함유 죽염의 제조방법’에 대한 특허를 취득하였습니다. 지속적인 기술개발을 통해 2000년 죽염 업계 최초로 ISO9001 인증을 획득하였고, 하버드 의대 부설 암센터에 의뢰하여 인산죽염의 안정성에 대한 연구보고서 발표 및 홍보에 주력하였습니다. 또한 국내 뿐 아니라 2004년 대만으로 죽염 수출을 통해, 미국 등 해외 진출 및 죽염의 세계화를 위한 초석을 다지게 되었습니다. 2006년 산업자원부와 중소기업진흥공단의 지원으로 진행된 지역특화 기술혁신 선도기업지원사업에 선정되어 고효율의 자죽염 생산을 위한 용융로 개발을 진행, 2007년 용융로개발에 성공함으로써 섭씨 1600도 이상의 고온처리가 가능하게 되었고 지금의 고품질 자죽염을 생산할수 있는 기반을 마련하였습니다. 2008년 인산바이오텍(주) 설립으로 죽염간장, 죽염된장, 죽염고추장 개발 및 생산에도 박차를 가해 새로운 성장동력의 원천이 되었습니다.

1) 설립기 (1987년∼2008년)

연 도

주요 업적

1989년

건강전문 월간 잡지 발행(現 仁山의학)

1995년

제2공장 준공(함양군 수동면 수동농공단지 내)

하버드 의대 인산죽염 연구 보고서 발표

2000년

ISO9001(품질경영시스템) 인증

2002년

인산죽염 으뜸상품 지정(한국표준협회)

유망중소기업선정(중소기업진흥공단)

발행건강잡지 문화관광부장관 표창

2003년

신기술 으뜸상 최우수상 수상(한국표준협회)

2004년

전주대학교 산학협력 체결

대만으로 죽염 수출 개시

2005년

경상남도 추천상품 지정

진주국제대학교 산학협력 체결

2006년

이노비즈(INNOBIZ)기업 인증

자죽염 생산공정 개발과 자죽염을 응용한 기능성식품의 개발 및 상품화

2007년

농산물수출촉진대회 우수상 수상

2008년

기업부설연구소 인산생명과학연구소 설립

미국 죽염 수출

인산바이오텍(주) 설립 - 죽염, 장류 등 생산전문기업

2) 성장기 (2009년∼2014년)

당사는 2009년 서울지점 고객센터를 확장하여 회원 관리 시스템 구축 및 운영으로 누적회원 18만명 이상을 확보하였고, 회원중심의 B2C 전략을 통한 매출성장의 교두보를 마련하게 되었습니다. 2010년에 강남 직영 매장을 기점으로 대구, 대전, 부산, 광주, 전주, 지리산 등 전국으로 확대하여 제품 개발 및 품질관리, 특허기술 개발 등 제품력 뿐 아니라 영업 인프라 확충을 통한 차별화된 경쟁력을 갖추게 되었습니다. 2011년 한국표준협회로부터 로하스 인증을 획득하였고 2013년 수출 경쟁력 확보 위해 이슬람국가에 수출하기 위한 필수 인증마크인 할랄 인증을 취득했습니다.

이런 노력으로 당사는 설립기말(‘08년 말) 대비 성장기말(‘14년 말) 매출 382% 신장의 성과를 달성하였습니다.

연 도

주요 업적

2009년

인산가 서울지점 고객센터 확장

인산바이오텍(주)와 합병

2010년

미국 제품 수출

강남 직영매장 개설

2011년

대구, 대전, 부산 직영매장 개설

지리산 롯지지점 개설

로하스 인증(한국표준협회)

2012년

광주 직영매장 개설

대한민국 벤처기업 대상

2013년

말레이시아 JAKIM(이슬람개발부) HALAL(할랄)인증

2014년

전주 직영매장 개설

마늘 제재의 제조방법 특허등록

조선일보 광고대상 최우수상 수상

한국재능나눔대상 수상

3) 도약기 (2015년∼현재)

매월 영업 전략을 수립하여 계절적, 특성별 집중적 판매 제품을 선정하여 광고 및 텔레마케팅을 이용한 직접 판매 및 월간지를 통한 건강 상식제공과 인산가의 제품을 소개함으로써 간접적 판매전략을 이용한 판매를 지속적으로 운영하고 있습니다.

이런 노력의 결과로 죽염 시장에서 최고의 품질로 평가 받고 있고, 2014년 기준 한국죽염공업협동조합에 가입한 총 17개사 중 재무제표 조회가 가능한 5개 경쟁사 들 가운데 매출액 기준 67.41%의 점유율을 기록하고 있으며, 이는 죽염 종가로서의 생산 노하우와 오랜 기간 구축된 인산브랜드 인지도 및 고객 신뢰도를 반영하고 있습니다. 2016년 ERP시스템 도입으로 영업, 생산, 물류, 회계를 통합하여 내부의 생산/판매 및 회원관리를 통해 업무의 효율적 관리시스템을 구축하였습니다. 또한 B2C중심의 안정적 매출을 기반으로 향후 매출 확대를 위해 B2B 강화 또한 추진 중에 있습니다.

이를 위해, 현재 전국 총 15개의 직영점을 운영, 확대 및 전국 200여개의 대리점을 통해 제품을 판매 중에 있으며, 향후 수요확대가 예상되는 지역들을 중심으로 추가 확충하여 오프라인 매출 또한 지속적으로 확대될 것으로 예상합니다. 현재, 미국, 대만, 일본, 이슬람 문화권 등에 제품을 수출하고 있으며, 해외시장 확대 진출을 추진 중입니다. 국내 소금에 대한 고품질 인식 및 시장 환경의 변화에 맞추어, 인산가는 중국 내 대형 백화점 물품공급 및 현지 전문 유통중개업자를 통한 네트워크 판매 거래를 추진하고 있으며, 향후 그 성과를 가시화될 것으로 예상하고 있습니다.

죽염시장의 선도업체로서 향후 죽염응용제품 및 건강기능식품 등 차별화되고 경쟁력 있는 브랜드 런칭 및 신제품 출시가 지속적으로 이루어지고 있습니다.

연 도

주요 업적

2015년

인천 직영매장 개설

말레이시아 JAKIM(이슬람개발부) HALAL(할랄) 재인증

KONEX 상장

2016년

국제한식조리학교 산학협력 체결

대한민국 제품혁신 대상 수상

대한민국 소비자대상 수상

대한민국 굿컴퍼니 대상 CSR(기업의 사회적책임)부문 수상

국가품질경영대회 명품창출분야 대통령상 수상

식품명인 수산분야 제4호(죽염제조 분야) 지정

(2) 제품 설명

① 죽염

당사 죽염은 고급 소금으로서 서해안에서 생산된 천일염을 사용하여 3년간의 간수 과정과 대나무 통속에서의 1회, 3회 또는 9회의 가열 과정을 거쳐 생산하고 있습니다. 이러한 가열과정을 통하여 소금 속의 불순물이 깨끗이 처리되며, 미네랄이 인체 흡수 가능한 상태로 변화되고, 유용한 자연의 미네랄과 합성하여 질 좋은 죽염이 생산됩니다.

당사는 현재까지 인산 9회죽염 2종 8품목, 9회자죽염 2종 4품목, 3회죽염 2종 7품목, 1회죽염 2종 3품목, 물죽염 2종 5품목, 선물세트 6종 6품목 등 총 16종 33품목을 출시 하였습니다. 1회 구운 다용도 죽염에서 9회 구운 인산죽염, 자죽염, 그리고 물죽염까지 모든 타입의 제품을 갖추고 있고 PH, ORP(환원력)테스트를 통해 품질의 우수성이 입증되어 있습니다.

유통 역시 T/M, 직영점, 대리점, 온라인, 유통점 및 해외수출에 이르기까지 폭 넓은 채널로 진행 중에 있으며, 기존 죽염 완제품 영업에서 벗어나 다양한 식품의 원재료 분야까지 영역을 확대, 개척 중에 있습니다. 

[2017년 기준, 매출 상위 3위 죽염 품목 현황]

(단위 : 백만원)

제품명

매출 비중

제품이미지

용도 및 특징

유통

경로

9회

인산죽염

(4,462)

17.10%

9회회죽염

대나무에 넣고 8번 구운 후 마지막으로 1,600도의 불길에서 용융되어 흘러나오는 죽염을 식혀서 만든 제품으로서 칼슘, 철, 구리, 아연, 게르마늄, 셀레늄, 마그네슘 등의 미네랄을 포함하고 있고, 제품으로는 고체 제품과 분말 제품이 생산되고 있습니다. 음식 조리 등 다양한 용도로 사용할 수 있습니다.

T/M

직영점

대리점

온라인

유통점

9회

자죽염

(2,639)

10.11%

9회자죽염

자죽염은 자색을 띤 죽염을 말하며 오리지날 인산죽염과 마찬가지로 9번 구워서 만들어집니다. 오리지날 9회 죽염과 동일한 공정을 거치지만 마지막 고열에서의 공법상의 차이로 인해 만들어지며, 인산가에서 생산하는 제품 중 최고 품질의 제품입니다. 음식 조리 등 다양한 용도로 사용할 수 있습니다.

T/M

직영점

대리점

온라인

유통점

3회

생활죽염

(1,304)

5.00%

3회생활죽염

죽염 전용 가마에 넣고 소나무 장작불로 도합 3번 구운 소금을 의미하여 죽염류 가운데 가장 높은 비중을 차지합니다. 김장, 음식조리, 세안 및 양치질 등 생활 속에서 다양한 용도로 사용할 수 있습니다.

T/M

직영점

대리점

온라인

유통점

② 환 및 분말 류

당사는 환류 7종 7품목, 홍화씨 2종 4품목, 기타 4종 4품목으로 총 11종 15품목을 출시하였습니다. 대표제품으로는 죽마고우환, 홍화씨분말, 홍화씨환 등 다양한 제품을 갖추고 있으며, 계절적, 특성별 집중적 판매 제품을 선정하여 월간지를 통한 제품 홍보 및 T/M, 온라인 등 다양한 채널을 통해 판매를 확대하고 있습니다. 

(단위 : 백만원)

제품명

매출 비중

제품이미지

용도 및 특징

유통

경로

죽마고우환

(1,223)

4.69%

죽마고우환

유황으로 키운 국내산 토종 육쪽밭마늘을 가마솥에 넣고 소나무장작불로 구워 말린 다음, 껍질을 벗겨내고 가루로 만들어 빚어 환으로 만든제품입니다.

9회 죽염이 33%가 들어가 더욱 간편하고 건강하게 드실 수 있는 제품입니다.

T/M

직영점

대리점

온라인

유통점

홍화씨분말

(994)

3.81%

홍화씨분말

생홍화씨를 볶아 소화가 잘 될수 있도록 볶아서 분말화 한 제품입니다. 뼈건강과 혈액건강을 위한 필수품홍화씨로 분말제품과 생것 두 가지 종류가 있습니다.

T/M

직영점

대리점

온라인

유통점

홍화씨환

(723)

2.77%

홍화씨환

최상급 홍화씨를 잘 볶아 분말하고 밤, 죽염과 함께 환으로 빚은 제품 입니다.

홍화씨 섭취가 불편할 경우 환으로 간편하게 섭취할 수 있습니다.

T/M

직영점

대리점

온라인

유통점

주)2017년 기준

③ 기타제품

기타제품으로는 죽염장류 및 도서, 생활용품류 등이 있습니다.

당사 죽염장류는 국내산 콩으로 정성스레 띄운 메주를 볏짚으로 소독한 독에 차곡차곡 쌓고 죽염수를 가득 부어 발효과정을 통해 생산하고 있습니다. 전통방식 그대로 9회 죽염수를 사용해 자연에서 숙성시켜서 영양적, 기능적 효과가 뛰어난 장류가 생산됩니다.

당사는 현재까지 물죽염 2종 5품목, 죽염간장 3종 7품목, 죽염된장 3종 5품목, 죽염고추장 2종 4품목, 죽염쌈장 1종 2품목 등 총 11종 23품목을 출시하였습니다. 2년 이상 숙성과정을 거친 메주콩, 서목태 간장과 된장, 고추장(순한맛, 매운맛), 유황오리가 들어간 프리미엄간장인 복해정과 죽염간장소스, 죽염쌈장 등 다양한 제품들을 갖추고 있습니다.

도서류로는 신약, 죽염요법, 신약본초(전편/후편), 인산쑥뜸요법 등 다양한 서적들이 출간되고 있으며, 인산가에서 매달 정기적으로 회원들에게 제공하기 위한 책자도 출간되고 있습니다. 생활용품류로는 인산 수승화강 찜질기, 인산쑥향, 인산죽염비누, 인산 숙면베개 등이 생산되고 있습니다.

[2017년 기준, 기타제품 주요 품목 현황]

(단위 : 백만원)

제품명

매출 비중

제품이미지

용도 및 특징

유통

경로

물죽염

(494)

1.89%

물죽염

깨끗한 물에 9회죽염을 용해한 제품으로 나물, 찌개, 김치류 등 각종요리는 물론 양치, 눈, 코 세척등 다양하게 사용할 수 있으며, 9회죽염 20% 용해한 골드와 10% 실버제품이 있습니다.

T/M

직영점

대리점

온라인

유통점

복해정

(459)

1.76%

복해정

유황오리와 서목태,인산죽염,느릅나무뿌리 등을 재래식 장독에 넣고 90일이상 자연발효시킨 인산가 명품간장입니다.

음식조리 등 다양한 용도로 사용할

수 있습니다.

T/M

직영점

대리점

온라인

유통점

죽염된장

(215)

0.82%

죽염된장

국산콩과 죽염을 사용하여 전통적인 방법으로 제조된 된장으로서 메주콩과 서목태 두 가지 종류의 제품이 생산되고 있습니다.

T/M

직영점

대리점

온라인

유통점

죽염고추장

(207)

0.79%

죽염고추장

햇볕에서 잘 말린 고추, 9회죽염, 찹쌀을 주원료로 사용하여 재래식 방법으로 직접 담근 죽염고추장입니다.

순한맛과 매운맛 두 가지 종류가 생산됩니다.

T/M

직영점

대리점

온라인

유통점

④ 상품류

당사는 유황오리진액 2종 4품목, 다슬기진액 2종 2품목, 마른명태진액 1종 1품목, 생강감초진액 2종 6품목, 사시사철 무생강감초진액 1종 2품목, 인산 익모초진액 1종 1품목, 인산 왕느릅나무 진액 1종 1품목, 고 3종 3품목 등 총 13종 20품목을 출시하였습니다.

대표제품인 유황오리진액은 유황을 먹이며 직접 키운 유황오리를 원방재료와 함께 달여 진액을 추출한 제품으로 상품류 중에 가장 높은 매출 비중을 차지하고 있습니다. 제품의 전 과정이 수작업으로 이루어지며, 재고 없이 주문에 따라 생산이 이루어집니다.

[2017년 기준, 상품류 주요 품목 현황]

(단위 : 백만원)

제품명

매출 비중

제품이미지

용도 및 특징

유통

경로

유황오리

진액

(2,836)

10.87%

유황오리진액

2년간 유황을 먹여 기른 오리와 생강, 토종마늘, 대추, 대파, 유근피, 민들레, 금은화, 당귀, 천궁 등 원방 재료만 20kg이 넘는 엄청난 양을 한꺼번에 달여 단 한 사람만의 양만 만듭니다.

건강식 프리미엄 제품으로 오리지널,프리미엄,럭셔리,다슬기진액골드 등 4가지 종류가 있습니다.

T/M

직영점

대리점

온라인

유통점

유황토종

마늘

(1,086)

4.16

유황토종마늘

통풍이 잘되는 밭에서 기른 국내산 마늘만을 엄선하여 고객들에게 판매하고 있으며, 주로 태안지역의 좋은 밭마늘을 수급하고 있습니다.

T/M

직영점

대리점

온라인

유통점

무엿

프리미엄

(732)

2.80%

무엿프미리엄

서리 맞은 무에 생강, 마늘, 감초 등을 넣고 무쇠 솥에서 소나무 장작불로 7시간 동안 달여서 만들었습니다.

환절기 건강을 책임지는 제품으로, 무엿 속에 들어있는 마늘과 생강이 원기와 면역력을 높여 줍니다

T/M

직영점

대리점

온라인

유통점

다슬기진액

(330)

1.26%

다슬기진액

지리산 깊은 산골, 강원도 영월동강일대의 1급수에서 채취한 생다슬기를 소나무 장작불로 졸여서 만듭니다.

다슬기의 단단한 껍질이 완전히 허물어질때까지 진액을 뽑아냅니다. 건강식 제품으로 100% 맞춤 생산 하는 제품입니다.

T/M

직영점

대리점

온라인

유통점

⑤ 상품류 기타

당사는 상품류 기타로 호두기름, 죽염김치,마른명태 등이 있습니다.

(단위 : 백만원)

제품명

매출 비중

제품이미지

용도 및 특징

유통

경로

호두액

(477)

1,83%

호두액

국내산 호두만을 엄선하여 호두껍질을 분리하여 무쇠솥에 3번찌고 말리기를 3회 반복한뒤 짜내어 만듭니다. 기관지나 폐건강을 위한 건강제품입니다.

T/M

직영점

대리점

온라인

유통점

죽염김치

(432)

1.66%

죽염김치

양질의 우리 농산물을 사용하여 가장 신선하고 품질좋은 원재료만을 선별한 고품질의 김치입니다. 배추를 1죽염에 절이고, 3회 죽염으로 양념하여 생산하고 있습니다.

T/M

직영점

대리점

온라인

유통점

고성마른

명태

(362)

1.39%

고성마른명태

명태를 해양심층수를 뿌려가며 겨울철 3~4회 얼렸다, 녹임을 반복해 해풍으로 건조시킨 무공해 제품입니다.

T/M

직영점

대리점

온라인

유통점

⑥ 라이프사이클 및 경쟁상황

식품산업은 1990년대 중반 이후 국민소득 성장에 따른 급격한 성장기를 거쳐 현재 성숙기 단계에 위치해 있다고 볼 수 있습니다. 현재 식품산업은 소수 대기업과 다수 중소기업이 병존하는 이중구조를 띠고 있으며, 시장 진입 장벽이 타 산업에 비해 낮고 제품 간 차별화가 어려워 높은 시장 경쟁성을 유지하고 있습니다. 높은 수준의 시장 경쟁성으로 인해 다양한 대체재가 존재하기에 원가절감을 통한 가격경쟁력 강화, 철저한 품질관리, 서비스의 질 향상 등이 기업 간 경쟁력을 좌우하는 주요 요소입니다. 한편, 최근 급격히 확대되고 있는 프리미엄 가공식품 시장의 경우 제품 라이프사이클 상 도입기 또는 성장기 과정에 있으며 현재까지는 제품별 시장참여업체가 제한적이며, 원산지/ 가공과정/ 원재료 및 부재료/ 브랜드 및 제품 마케팅 등의 측면에서 차별 제품화의 여지가 매우 큰 상황이라 일반 식품 대비 경쟁 강도가 낮습니다. 제품 차별화를 통해 충성 고객층을 형성한 기업의 경우 기업의 가격 결정력 또한 높아 비교적 안정적이고 높은 수익성이 확보 가능한 환경입니다.

⑦ 매출의 계절성 여부

당사의 경우 신약 및 신약본초의 절기별 제철 및 건강음식에 대한 마켓팅을 통하여 연중 고른 매출이 발생하고 있습니다. 게다가 주요 제품이 여전히 생필품으로서의 특성이 강한 산업 특성 상 특별한 계절적 영향 없이 연중 일정한 소비량을 나타내는 편이라 매출의 계절성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 다만 4월과 8월 인산탄신일과 죽염의 날 행사가 있을 경우, 1월 9일 설과 추석 명절이 있는 경우 매출이 큰 폭 증가하는 경향을 보이고 있습니다.

(3) 사업 구조

① 원재료 조달

- 원재료 조달 방식 : 원자재의 경우 죽염 원료의 특성상 원재료(천일염)의 100%가 국내생산이며 수요보다 공급이 해마다 늘어 가격변동폭은 크지 않습니다. 또한 당사의 제조특성상 3년이상 간수를 뺀 천일염을 사용하게 되어있고 현재 비축된 천일염 수량이 5년 이상 사용할 수 있는 물량을 가지고 있어 가격변동에 유연하게 대처할 수 있으며, 2017년말기준 보유 천일염은 6.2억원으로 재고보유 부담은 크지 않은 편입니다. 그리고 원자재, 부자재 관련한 시장 상황의 주기적 확인, 업체 동향 파악 및 검토(날씨 기상 악화, /부자재인상, 수급불가, 작황의 감소 등) 작업을 하고 있습니다. 또한 기존 거래업체에 안주하지 않고 보다 나은 품질 및 단가, 유통경로 등을 고려하여 지속적으로 공급처 탐색을 하고 있습니다.

- 주요 원재료 조달원 및 거래 관계의 안정성 : 원자재의 경우 태평염전, 서해안우리소금, 제일소금, 부자재의 경우 동방플라스틱(플라스틱용기), 삼광유리(유리용기), 은성정밀인쇄(케이스 업체)가 주요 거래처이며 오래전부터 당사와 거래함으로써 신뢰 관계를 유지해오고 있습니다. 또한 당사는 죽염종가 및 오랜 업력으로 죽염 생산물량이 항상 최고를 달리고 있습니다. 하여 각 원자재, 부자재 매입처와의 가격 및 물량 교섭력에서 상당한 우위를 차지하고 있습니다. 당사 제품의 대부분이 식품이기에 최상의 원재료를 조달하기 위해 공급자와의 유기적인 커뮤니케이션 수행 및 관리, 협력업체 평가를 통해 제품 품질 유지 및 업체 긴장감을 부여하고 있습니다. 또한 업체 간 물품공급계약서 및 품질보증서, 원산지증명원 등을 철저히 관리하여 안전한 먹거리를 위해 최선을 다하고 있습니다.

② 제품 연구개발/ 기획

[제품 연구개발/기획 프로세스]

마케팅팀(현 영업전략분석팀)에서 시장 트렌드 및 다양한 소비자 니즈에 부합하는 제품 개발 발의 후 연구소에서 제형, 안정성 등에 대한 검토가 이루어지고, 생산팀에서는 제조, 추진 가능 여부 등 제품화 가능성을 검토한 후 제품화가 결정되면 제품 개발에 착수 하게 됩니다. 제품 개발 착수 후 연구소에서 연구 개발을 통한 다양한 샘플을 준비하고 내부 또는 외부 품평을 통해 맛, 안정성, 편의성, 개선점등 전반적인 검토 후 처방을 확정하게 되며, 영업 부서와 협의를 통해 출시 일정을 정하고 생산이 이루어지게 됩니다.

③ 제품 생산

당사의 제품생산은 다음과 같은 프로세스로 진행 됩니다.

순서

업무

내용

1

제조 지시

생산 계획 수립 이후 제조 지시가 내려지고, 제조지시서가 발행됨

2

원료 계량

원료 칭량 및 생산제품명, 원료명, 사용량을 기재한 칭량원료 출고 라벨을 부착하여 혼동을 방지

3

제조

제조 공정 기록서를 기반으로 원료 투입 및 다짐, 법제, 선별 등의 과정으로 제조 완료

4

자가품질검사

연구실에서 품목별 기준으로 1차 자가품질검사

5

반제품 보관

품질결과 적합시-반제품 입고

품질결과 부적합시-재선별 공정투입 및 재발방지 대책 수립

6

포장

엑스레이 이물검출기 통과-적합한 제품은 포장 충진 완료

부적합제품 - 재선별 공정투입

7

출하

물류팀 담당자와 상호확인하여 최종 제품 인수인계

④ 유통/판매

당사는 고객관리본부에서 TM(텔레마케팅)을 통한 판매상담 및 주문접수를 수행하고 있으며 2017년말 기준 전체 매출의 약 38%를 차지하는 가장 큰 판매채널이고, 전국 총 15개의 직영점과 230여개의 대리점을 통하여 대부분의 판매를 하고 있습니다. 이외에도 쇼핑몰과 특판을 통해 판매경로를 다각화하고 있습니다.

(4) 신규 사업

① 죽염 응용제품 라인업 확장

현재 당사가 생산하고 있는 높은 품질의 죽염을 바탕으로 이를 활용한 신제품 개발 및 제품 다양화에 주력하고 있습니다. 당사의 주력 제품인 9회, 3회, 1회 죽염과 다양한 상품 군이 연계 해 사업의 시너지를 극대화함으로써 매출 증대가 기대됩니다.

최근 죽염 김치, 죽염 천마차 등 경쟁업체와 차별화된 신제품 출시 및 유통 채널별 다양한 마케팅을 활용하여 브랜드 인지도 확산 중에 있습니다. 배추절임 과정과 김치 양념 속에 죽염을 넣어 맛과 건강함을 잡은 죽염 김치는 건강하고 바른 먹거리를 찾는 소비자의 편익을 충족시키고, 프리미엄 김치 시장의 견인차 역할을 할 전망입니다.

꾸준한 연구와 제품개발을 통해 죽염 절임배추, 죽염 김장양념 속, 죽염 젓갈, 죽염 장아찌, 죽염 홍삼제품군, 죽염 치약, 죽염 비누, 죽염 라면 등 죽염 응용제품들의 카테고리 확대 중에 있으며 완제품이 아닌 원재료로서의 제품화 또한 진행 중입니다. 이는 향후 당사의 매출 증진에 긍정적으로 기여할 것으로 예상합니다.

② 항노화 특화농공단지 조성

2022년까지 경상남도 함양군을 중심으로 인산 죽염 항노화 특화농공단지를 조성할 계획입니다.

2015년 11월 경상남도와 함양군, 인산가가 죽염특화 농공단지 조성 투자협약을 체결하고 협력해온지 1년 6개월 만에 심의를 통과했습니다. 인산 항노화 특화농공단지 조성사업은 전북 남원 및 경남 함양 경계지역인 함양읍 죽림리 산318번지 일원에 20만7216㎡ 면적의 농공단지를 조성하는 사업으로 1차 산업(농산물 생산), 2차 산업(식품제조생산), 3차 산업(유통, 판매, 체험, 관광)융합을 통해 산업과 문화, 건강과 휴양체험을 함께하는 복합기능 지역특화 농공단지입니다.

단지 내에는 △죽염, 엑기스, 환류, 장류 등 공장 △영화관, 체험관, 홍보관 등 문화센터 △판매장, 레스토랑, 카페 등 판매 센터 △연수원, 강당, 기숙사 등 힐링 센터 등을 조성할 계획이고 이외에도 연구실, 안내소 등도 설치됩니다. 조성되는 특화단지는 기존 공산품만 생산하는 일반적인 공장 개념을 뛰어넘어 생산 및 제조시설을 비롯한 다양한 체험과 공연· 전시·휴양시설을 갖춘 힐링과 문화가 결합된 6차 산업형 항노화 특화단지로 이 단지가 조성되면 지역농산물을 매입해 농가소득 증대에도 기여할 것으로 예상되는 본 사업 건은 중장기적으로 당사의 신 성장 동력으로 작용 가능할 전망입니다.

나. 시장 현황

(1) 시장의 특성

① 프리미엄 가공식품 시장 ( 죽염 및 죽염응용식품 )

①-1. 죽염산업의 연혁

죽염은 대나무통 속에 천일염을 담아 소나무·송진 불로 고온에서 구운 식품으로 천일염이 이런 과정을 거치게 되면 소금 속의 불순물들은 제거되거나 중화되고 인체의 필요한 칼슘·칼륨·철·구리·아연 등 무기금속이온은 증가하여 이온들 간의 화학평형을 유지시켜 주는 이로운 물질로 알려져 있습니다. 세계 어느 나라에서도 그 유례를 찾아보기 힘든 슬기로운 처리방법에 의해 탄생한 죽염은 인체의 조화와 균형을 유지하는데 매우 유용한 식품으로 인산 김일훈 선생이 창안한 것이 정설입니다. 저서 ‘신약’을 통해 누구나 죽염을 제조할 수 있도록 죽염의 제조법을 공개하였으며, ㈜인산가 김윤세 대표이사는 선친의 뜻을 이어 1987년 인산식품을 설립하고 죽염을 생산하여 세계 최초로 죽염을 산업화하였습니다. 1980년 후반 백화점, 약국 등에서 죽염은 폭발적으로 판매됐고, 죽염이 인기를 끌자 무려 100여개가 넘는 죽염 생산업체가 생겨나기도 하였습니다. 최근 저염식 등이 유행하여 소금의 가치는 내려 앉았지만 대신 ‘질 좋은 소금’ ‘프리미엄 소금’ 시대가 개막을 하였고 이를 견인하고 있는 죽염시장은 인구 고령화와 건강에 대한 관심증대에 함께 큰 성장세를 보이고 있습니다. 현재 한국죽염공업협동조합에는 인산가를 비롯하여 17개 업체가 등록되어 있고 조상의 슬기와 지혜가 담긴 전통산업인 죽염산업의 발전을 위해 노력하고 있습니다.

①-2. 시장의 특징

동사는 죽염응용식품 및 기타 친환경 건강지향식품을 제조 및 판매하는 기업으로서 넓은 의미에서 가공식품 제조 산업, 좁은 의미에서는 식염 가공 산업에 속한다고 볼 수 있습니다. 국내 일반 가공식품 시장은 1990년대 중반 이후 국민 소득의 향상, 가공식품의 양적, 질적 개선 등에 따라 급격히 성장해왔으며, 현재는 성숙기에 진입했다고 볼 수 있습니다. 현재 일반 가공식품 시장의 경우 소수 대기업과 다수 중소기업이 병존하는 이중구조를 띠고 있으며, 산업 진입장벽이 타 산업 대비 상대적으로 낮고 제품 간 차별화가 쉽지 않아 시장 내 경쟁 강도도 매우 높은 편입니다. 한편, 최근 몇 년간 소비자 기호의 다변화, 해외 가공식품 수입 확대, 식품 안정성 및 기능성에 대한 소비자 관심 증대, 온/오프라인에 걸친 다양한 유통채널 증가 등에 힘입어 기존의 리치마켓으로 인식됐던 친환경 식품, 건강기능식품, 간편식품 등의 세분시장들이 급격하게 성장하고 있으며, 이러한 시장들을 중심으로 전체 가공식품 시장은 추가 성장 동력을 얻고 있는 상황입니다. 실제로 2014년 농림축산식품부에서 조사한 가공식품 소비자 태도조사에 따르면 앞서 언급한 프리미엄(친환경, 건강기능강화 등) 가공식품 및 간편식을 비롯해 수입가공식품, PB가공식품 등의 세분화된 가공식품에 대해 소비자 구입 경험 비중이 빠르게 상승해 온 것을 알 수 있습니다.

[주요 가공식품 카테고리별 구입 경험]

자료: 농림축산식품부 [2014 가공식품 소비자 태도조사]

이 중 프리미엄 가공식품이란 일반 제품에 비해 좋은 원료(특정원산지의 원료, 건강기능 강화, 유기농, 최상급품질 원료 사용 등), 생산방법(첨가물 없음, 자연발효 등) 등에서 기능, 맛, 포장 등이 차별화된 상품을 의미합니다. 동사는 고급 천일염과 대나무 원료를 기반으로 여러 단계의 수제 가공 공정을 거쳐 건강에 유익한 가공식품을 제조하는 기업으로서, 주요 목표시장이 이러한 프리미엄 가공식품 시장입니다. 프리미엄 가공식품 시장은 그 특성상 제품 가격 수준이 통상적인 식품에 비해 높아 과거 일부 친환경식품 유통업체에 한정돼 성장해 왔습니다. 하지만, 최근 몇 년간 국민소득의 향상, 식품 안정성에 대한 관심 증대 등에 힘입어 시장 규모가 급격히 확대되고 있습니다. 실제로 공신력 있는 재무수치가 확인 가능한 국내 주요 친환경식품 유통업체의 합산 매출액은 10년전 대비 연평균 16%라는 높은 성장률을 시현하고 있습니다. 더욱이 국내 주요 백화점들 또한 최근 프리미엄 식품 시장의 성장 잠재력을 높게 평가하며 시장에 공격적으로 뛰어들고 있습니다. 이들은 과거 전통적인 식품관 경영에서 탈피해 고급 식료품 판매 및 국내 주요 레스토랑들을 함께 입점시키는 등의 통합 마케팅을 통해 집객력을 강화하고 있으며, 이를 통해 매출 신장을 꾀하고 있습니다. 일례로 롯데백화점의 경우 2015년 20.4%, 2016년 11.7%, 2017년(1~6월)에는 13.8%신장하며 2.0%안되는 백화점의 전체 매출 신장률을 크게 웃돌았습니다.

프리미엄 식품 시장 내 동사의 주요 제품 카테고리인 식염 제품 시장 또한 빠르게 성장하고 있습니다. 프리미엄 식염은 통상적으로 일반 정제염에 비해 마그네슘, 칼륨, 칼슘 등 생체대사를 원활하게 하는데 도움을 주는 미네랄을 풍부하게 함유한 제품입니다. 프리미엄 식염 시장은 시장 형성 초기, 프랑스 게랑드 염전에서 추출한 소금이 미네랄이 풍부하다고 알려지면서 프리미엄 소금에 대한 사회적 관심이 높아졌습니다. 이후 히말라야 핑크소금, 사해 소금 등 다양한 제품이 수입 유통되면서 시장이 확대됐습니다. 국내 천일염의 경우, 프랑스 게랑드 소금보다 마그네슘, 칼륨이 배 이상 많다는 사실이 알려지면서 국산 프리미엄 식염의 시초로 자리 잡았습니다. 이후 전통방식으로 복원한 갯벌 위 염전에서 천일염을 수확한 토판염, 숙성 천일염, 죽염 등 천일염을 한층 업그레이드한 고급 제품들이 시장에 출시되고 있습니다. 과거 소금을 규제ㆍ관리하던 염관리법도 소금산업진흥법으로 개정되어 국가적 차원에서의 국내산 소금산업 육성이 전개되고 있습니다.

[국내 주요 친환경식품 유통업체 합산 매출액 추이]

주: 주요 친환경식품 유통업체 중 외부감사대상법인인 초록마을, 올가홀푸드의 합산 매출액자료: 금융감독원 전자공시(DART)

[백화점 프리미엄 식품관 운영 현황]

구분

신세계

한화갤러리아

롯데

현대

명칭

신세계푸드마켓(SSG)

고메이494

펙(PECK)

이틀리(EATALY)

개장시기

2012년 7월

2012년 10월

2014년 10월

2015년 8월

입점 매장

본점, 청담점, 마린시티점

압구정점

에비뉴엘 월드타워점

판교점

품목수(개)

11,000

25,000

325(와인제외)

325(와인제외)

자료: 각 사 및 매일경제

[시중에 유통되고 있는 주요 프리미엄 소금]

제품명

특징

히말라야 핑크 암염 가는 소금

히말라야 고원지대에서 약 2만년 전에 형성된 소금바위에서 생성된 소금, 철분, 요오드, 칼슘 등 84종의 미네랄 함유

사해 가는 소금

이스라엘 사해의 천일염을 정제한 소금. 사해에서만 얻을 수 있는 12종의 미네랄 등 총 33종 미네랄 함유

칸나멜라 그레이브레타뉴 소금

프랑스 게랑드 염전에서 추출한 소금

핑크 솔트 플레이크

세계 희귀 소금 산지인 호주 머레이 강에서 자연적으로 형성된 분홍색 소금

나귀소금

전남 신안군 도초도에서 연중 햇볕이 가장 많은 6~8월 생산한 천일염. 5년 이상 숙성

염꽃천일염

물 위에 소금 결정이 떠 있는 모습이 꽃같다는 의미에서 이름 붙여진 최상금 토판염

커피소금

최상급 천일염을 엄선해 만들 것으로 커피에 넣어 독특한 풍미를 내는데 쓰임

자료: 신세계백화점, 갤러리아백화점

② 고령친화식품시장

2018년 우리나라는 65세이상 고령인구 비중이 14.3%로 고령 사회에 진입하는 원년으로, 이에 따라 산업 각 분야에서 고령자의 삶의 질을 개선하고 고령자 층의 수요에 대응한 제품, 서비스 개발이 요구되고 있습니다. 고령사회의 진입은 고령친화산업의 성장으로 이어지며 주목되는 산업은 식품입니다. 급속한 고령화로 시장규모는 2011년 5,104억원에서 2016년 8,554억원으로 연평균 10.9%성장하였으며 식품은 고령 인구 소비지출 항목 중 비중이 가장 높으며 경기 및 소득에 비탄력적인 특성으로 고령 인구 증가에 따라 성장속도도 가속화 될 것으로 전망됩니다.

‘고령친화산업 진흥법’ 시행령 제2조에 따르면, 고령친화식품을 ‘고령친화제품등’의 하나로 ‘노인을 위한 건강기능식품 및 급식 서비스’로 정의하고 있습니다.

[고령친화식품 주요 품목군]

품목군주1)

고령친화식품 주요 연관 품목

건강기능식품

건강기능식품

특수용도식품

특수용도식품(영유아 및 임신?수유부용 식품, 체중조절용 조제식품 제외)

두부류 및 묵류

두부류, 묵류

전통?발효식품

장류, 김치류, 젓갈류, 절임식품

인삼/홍삼제품

인삼/홍삼음료, 인삼/홍삼차, 인삼/홍삼 당절임

자료 : 농림축산식품부 보도자료 ‘고령친화식품 시장 규모 5년 사이 54.8% 증가’ (2017)

* 「고령친화진흥법」 및 한국보건산업진흥원의 고령친화식품 정의와 일본 개호식품 등을 참고하여 도출한 결과.

- “주1)” : 품목 분류는 식품공전 기준

고령자는 고령화에 따라 씹는 기능, 소화기능 등이 저하되어 식생활에 어려움을 겪거나 만성질환을 앓고 있는 경우가 많아 건강증진, 노후생활의 질 개선 등을 위한 건강기능식품, 홍삼, 전통ㆍ발효식품 등을 고령친화식품으로 인식하고 있습니다.

이러한 고령친화식품시장의 특징은 다음과 같습니다.

- 블루슈머로 주목받는 액티브 시니어의 증가

과거와 다르게 60대 이상의 노인층인 일명 ‘실버세대’가 주요 소비 계층으로 각광받고 있는 추세를 보이고 현재 50대~60대 중반인 베이비부머가 고령자 층으로 포함되면서 소비자층이 확대되었으며, 이에 고령친화산업의 규모는 점차 확장될 것으로 전망됩니다. 특히 1950년대 중후반~1960년대 중반에 탄생한 베이비부머 세대는 새마을운동, IMF등을 겪고 경제성장의 주역으로서 어느 세대보다 높은 자산과 소득을 획득한 세대로 이에 따라 능동적이고 적극적인 소비주체의 성향을 보이며 주요한 소비 주체로 자리매김하고 있습니다. 이에 따라 50대 이상 소비자들이 고령화 시대에 본인의 삶을 중시하는 태도를 보이면서 여행, 주택 꾸미기, 웰빙 식품 등에 관심을 보이고 자기 자신에게 투자하는 비중이 높아지면서

블루슈머로 주목받고 있습니다.

- 웰니스

2000년대 이후로 확산된 웰빙 트렌드가 최근에는 더 발전하여 웰빙(Well-being)과 건강(fitness)의 합성어인 웰니스라는 개념으로 확장되었습니다. 이는 신체적 건강뿐만 아니라 정신적, 사회적 건강 등 종합적인 측면에서 건강함을 지향하는 개념으로, 질병을 얻기 전에 사전에 건강관리를 하거나 활동적인 삶을 사는 것에 대한 욕구가 증가하고 있습니다. 이에 따라 제품을 구매할 때 인체에 무해한지, 건강에 도움이 되는 것인지, 친환경적인 것인지 등의 조건을 중시하는 경향을 보이며, 특히 건강기능식품 시장이 점차 성장하고 있는데, 기존에는 칼슘이나 비타민, 오메가-3 등 특정 영양소 강화를 통해 신체의 약한 부분을 해결하고자 했다면 최근에는 체중관리, 수면의 질 향상, 스트레스 해소, 체력·지구력 증진, 뷰티, 피로회복 등 다양한 목적을 위한 건강기능식품의 섭취가 증가하고 있습니다. 최근에 빠르게 진행되고 있는 고령화 추세는 건강기능식품의 활성화를 이끄는 주요 요인이기도 하며, 건강을 중시하는 소비트렌드에 따라 건강을 강화하는 식품 시장이 확대되고 있는 추세입니다.

- 소비 주체로서 고령층의 역할 증가

최근 1인 가구가 증가하고 있으며, 통계청에 따르면 2015년 1인 가구 전체 비중에서 65세 이상 노인가구의 비중이 23.5%를 차지하고 있습니다. 고령자 1인 가구가 증가하면서 소비 주체로서의 역할이 강화되었으며, 그들의 특징에 따라 변화하는 소비시장을 겨냥한 새로운 전략의 필요성이 대두되고 있는 상황으로 특히 식품산업이 주목받고 있습니다. 이는 2015년 한국의 소비생활지표 세미나의 연령별 지출품목별 경제적 부담의 경우를 보면, 고령층(65세 이상)은 식생활비로 지출을 가장 많이 하는 편인데다가, 또한 평균소비성향(소비지출÷처분가능소득) 개념에 따라 1인 가구 연령별 소비성향을 분석한 결과에 따르면, 60세 이상 고령층 1인 가구의 평균소비성향이 가장 높게 나타났기 때문입니다. 이는 소득수준이 가장 낮은 반면 필수소비지출이 가장 높기 때문이며, 소득 대부분을 소비로 지출하는 것으로 볼 수 있고, 이에 따라 1인 가구 형태로 거주하는 고령 소비자들을 위한 시장 잠재력이 높게 평가되고 있습니다.

③ 규제 및 지원 정책 변화

정부는 2014년 제6차 무역투자진흥회의를 통해 농수산식품 수출 확대방안을 내놓으며 최근 검역문제에서 다소 자유로운 가공식품을 중심으로 수출을 첨병화 하기로 했습니다. 다만, 정부는 수출 확대가 국내 농어업인 소득과 연결될 수 있도록 가공식품의 원료로 국산 농수산물 활용을 장려할 방침이라 밝혔습니다. 이를 위해, 정부는 국산 원료를 사용하는 수출업체에 원료구매자금 및 물류비 지원을 확대하고, 농가와 수출업체간 계약재배를 활성화 시키도록 각종 정책적 지원을 제공하기로 했습니다. 이에 따라 향후 가공식품 수출과 관련해 정책적 지원이 점차 확대될 것으로 예상됩니다. 

- 건강기능식품산업 규제완화

정부는 최근 고령화 진행에 따른 국민건강 증진과 국가의료비 부담을 줄이기 위해 건강기능 식품산업에 대한 기능성 범위 확대와 유통채널의 허용범위 확대, 고시형 품목의 확대 등의 적극적 육성책을 펼치는 한편 건강기능식품의 안전관리에 초점을 맞추어 정책을 운영하고 있습니다. 16년 3월 건강기능식품업계와 식약처 담당자 '건강기능식품 분야 규제개혁 대토론회'를 열어 규제개선 건의에 대한 검토의지를 보이는 등 건강기능식품산업에 대한 불필요한 규제 완화 및 산업 육성지원이 증대될 것으로 전망됩니다. 당사는 식품 제조기업으로서 향후 성장 가능성이 높은 건강기능식품 산업분야로의 진출을 준비하여 새로운 사업영역을 확대해 나가는데 긍정적으로 전망하고 있습니다.

- 고령친화식품 지원

2017년 농식품부는 고령친화식품의 시장규모를 확대하고 건전한 발전을 도모하기 위해 관련 협의체 구축, 표준 마련, R&D 투자 확대 등 다각적인 방안을 추진할 예정이며, 먼저 한국식품연구원 등과 협업으로 고령친화식품에 대한 한국산업표준(KS)을 마련하여 업계에 가이드라인으로 제공하기로 하였습니다.(죽염, KS H7112, 2017년2월23일 제정) 따라서 정부는 고령친화식품시장을 중점 육성할 분야라고 생각하고, R&D 투자 등을 통해 국내시장의 확대를 도모하고, 일본·홍콩 등 고령화가 진행 중인 국가를 대상으로 수출시장을 넓혀나갈 계획입니다. 이에 따라 고령친화식품과 관련된 정책적 지원은 점자 확대되고 당사의 사업영역확대 및 수출에 긍정적인 영향으로 작용할 것으로 판단됩니다.

- 할랄식품 개발 및 인증 지원

이슬람교인 대상의 할랄 시장 진출 또한 정책적 지원이 확대되고 있습니다. 정부는 가공식품 수출업체를 중심으로 할랄식품 개발 및 인증과 관련한 사업비 지원, 할랄의 중심지인 동남아와 중앙아시아 할랄 인구의 테스트마켓인 터키를 중심으로 대형유통업체 판매대를 장기간 임대하여 판촉 추진하는 등 현지 마케팅 지원 정책을 강화할 계획으로 밝혔습니다. 중장기적으로 국내 가공식품 제조 기업들의 주요 시장이 될 수 있는 할랄 시장과 관련해 수출 지원 정책 또한 전반적으로 증대될 것으로 전망됩니다.

④ 경기 변동의 특성

전통적으로 음식료 제품은 생필품으로서 소득과 가격 탄력성이 낮아 경기변동에 둔감한 경기방어적인 특성이 있습니다. 다만, 최근 소비자 욕구 다변화에 따른 친환경식품, 고급수입식품, 건강기능식품 등의 다양한 식품 카테고리 형성, 전문화된 제품과 서비스를 제공하는 식품 유통채널 확대, 해외 수출 비중 증가 등의 변화로 인해 국내외 경기 변동이 식품 제조 산업에 미치는 영향력은 점진적으로 확대되고 있는 추세로 판단됩니다.

(2) 시장 규모 및 전망

① 프리미엄 가공식품 시장 ( 죽염 및 죽염응용식품 )

영국 리서치기관인 GlobalData에 따르면 2015년 세계 식품시장은 6.32조달러 규모로 세계 자동차시장(1.34조달러)의 4.7배, IT시장(0.91조달러)의 6.9배, 철강시장(0.75조달러)의 8.4배에 달하는 거대 시장입니다. 향후 식품시장 규모는 2020년까지 연평균 4.13%씩 성장해 총 7.74조달러까지 확대될 것으로 전망됩니다. 지역별로는 중남미가 연평균 1.78%, 중동?아프리카가 1.31%의 성장에 그치는 반면, 아시아태평양이 7.52%로 높은 성장세를 시현할 것으로 예상됩니다.

[전세계 식품시장 규모]

(단위: 십억달러)

2013

2014

2015

2016E

2017E

2018E

2019E

2020E

세계

6,780.6

6,853.1

6,317.6

6,347.2

6,651.5

6,981.4

7,340.5

7,735.0

유럽

2,553.3

2,539.5

2,126.8

2,084.6

2,145.9

2,209.2

2,276.0

2,350.3

아시아태평양

2,046.8

2,126.5

2,123.0

2,207.1

2,397.3

2,597.1

2,813.1

3,050.0

북미

1,251.7

1,273.3

1,298.4

1,331.1

1,369.1

1,410.4

1,453.8

1,498.6

중남미

761.3

744.4

603.1

565.6

588.4

606

630.4

658.5

중동?아프리카

166.5

169.5

166.3

158.9

150.8

158.7

167.3

177.5

자료: GlobalData(http://consumer.globaldata.com, 영국의 리서치&컨설팅 회사), 2017

국내 가공식품의 내수 시장 규모는 2016년 약 79.91조원으로 2012년 이후 연평균 3.14%의 성장률을 시현, 동기간 식품 시장 전체 성장률 1.71% 대비 높은 성장세를 시현했습니다. 국민 소득 증가, 고객 수요 다변화 등으로 식품 관련 가계소비지출금액이 꾸준히 증가하고 있어 국내 가공식품 시장 또한 향후 견조한 성장세를 이어갈 것으로 판단됩니다. 수출 시장의 경우 2016년 약 4.86조원으로 절대 규모 자체는 내수 시장의 6.1%에 불과하나 2012년 이후 연평균 5.36%라는 성장률을 보이고 있습니다. 향후 수출대상국가의 식품수입규제 완화, 한류 콘텐츠 확산에 힘입은 한국식 식품에 대한 관심 확대 등이 지속적으로 이어질 경우 국내 식품 가공업체들의 주요한 성장 동력으로 자리 잡을 것으로 예상됩니다.

[국내 가공식품 시장 규모]

식품

생산액

수출액

수입액

시장규모

(조원)

(조원)

(억달러)

(조원)

(억달러)

(조원)

2012년

64.49

3.94

34.97

10.05

89.20

70.60

2013년

72.06

4.31

39.36

9.93

90.71

77.68

2014년

70.70

4.30

40.80

9.60

91.13

76.00

2015년

70.41

4.43

39.17

10.30

91.04

76.28

2016년

73.31

4.86

41.85

11.45

98.67

79.91

전년대비 증가율

4.12%

9.56%

6.83%

11.15%

8.39%

4.75%

연평균 성장률

3.26%

5.36%

4.59%

3.31%

2.55%

3.14%

자료: 식품의약품안전처[2017 식품의약품통계연보]

(단위 : 원)

[국내 가계소비지출 중 식품에 대한 월평균소비지출금액]

자료: 통계청[가계동향조사]

국내 식염시장은 2016년 1,313억원 규모로 2011년 이후 연평균 3.25%씩 성장하고 있습니다. 제품 유형별로 볼 때, 가계에서 통상적으로 사용하고 있는 정제소금 및 재제조소금이 동기간 각각 연평균 2.9%, -11.4% 성장한데 반해 천일염, 태움 ·용융소금은 각각 연평균 6.9%, 9.0% 성장했습니다. 영양학적 가치에 대한 사회적 관심 증대로 천일염과 죽염과 같은 태움 ·용융소금 시장이 크게 확대되고 있습니다. 이 중 천일염의 경우 2007년 염관리법 개정에 따라 기존에 ‘광물’로 분류됐던 천일염이 식품위생법 상의 ‘식용 소금’으로 분류되면서 식품 가공 원재료로서의 수요가 크게 늘어난 영향도 작용한 것으로 판단됩니다.

향후 국내 식염산업은 프리미엄 식품으로 조명받고 있는 천일염 및 태움? 용융소금 제품을 중심으로 현재와 같은 높은 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. 내수 측면에서 볼 때, 프리미엄 식품에 대한 사회적 관심과 전문화된 유통채널이 증대되고 있기 때문입니다. 수출 시장도 긍정적입니다. 세계 최대의 소비국가 중 하나이자, 인접국가인 중국의 경우 국가 독점사업으로 지정해 생산과 유통을 통제해왔던 소금 전매제를 2016년부터 폐지하기로 하는 등 수출 여건이 개선되고 있기 때문입니다. 현재 중국은 수입하는 소금의 대부분이 공업용이며, 식용소금은 대부분 자체 생산을 통해 조달하고 있습니다. 중국 식용소금의 대부분은 소금 성분이 든 암염에서 제조한 정제염으로 맛과 영양학적 가치 측면에서 천일염 및 기타 해외 프리미엄 소금에 비해 열위에 있는 것으로 중국 내에서 인식되고 있습니다. 따라서 향후 식용소금 시장이 개방될 경우 중국의 중? 고급 식용소금 수입이 급격히 늘어날 수 있을 전망입니다. 중장기적으로는 전세계 약 16억명으로 추산되는 이슬람교인 대상의 할랄 식품시장도 순차적으로 개방되고 있고, 이에 대한 우리 정부의 수출 지원 정책 또한 확대되고 있어 같은 아시아 문화권 내의 말레이시아, 인도네시아, 싱가폴 등의 지역이 또 다른 주요 수출 시장으로 부상할 것으로 판단됩니다.

② 고령친화식품시장

세계적으로 영양과 위생의 중요도 증가, 의료·보건산업 발전, 교육기회 확대 및 경제생활 개선 등에 따라 인간의 수명이 점차 증가하고 있고, 이에 고령자 인구의 절대수와 구성비가 다른 연령층보다 빠른 속도로 증가하고 있으며, 이러한 인구구조 변동에 대비해 사회의 대응 능력이 촉구되고 있는 상태입니다. 이러한 고령사회가 진전됨에 따라 간호 서비스 수요자 증가, 고령인구의 영양 부족 문제 대두, 고령 인구의 구매력 증가 등의 이유로 고령자층이 가지는 경제적 비중에 주목하여 시니어 산업이 확대되고 있으며 식품의 경우 고령사회에 대한 문제해결 이라는 측면과 함께 고령자들의 관심이 높은 부분입니다.

[세계 인구 고령화 비율]

자료 : 2016 가공식품 세분시장 현황 ‘고령친화식품시장’

고령친화식품에 대한 명확한 시장이 정의되어 있는 일본 시장을 보면, 타 해외국가보다 고령화가 급격히 진행되고 있으며, 이에 소비자층의 20%이상을 고령의 고객들이 차지한다는 조사에 근거하여 시니어 산업을 발전시키고 있습니다. 일본 고령 사회 기간은 1995~2005년으로 건강기능식품 시장 성장은 고령 사회 진입 전 가장 빨랐으며 1990~1994년 고령화 사회 시기 연평균 시장 성장률은 11.9%였으나 초기 시장 형성에 따른 효과로 유의미한 시장 성장은 1990년대 후반부터 2000년대 중반까지이며 고령 사회 기간과 일치하였습니다. 건강기능식품 연평균 성장률(1995~2005)은 6.4%이며, 누적 허가 품목 수는 1990년대 중반 이후 비로소 급증한 것으로 보아 고령 사회 진입이 건강기능식품 시장 형성과 성장을 촉발 했다고 볼 수 있습니다.

[과거 일본의 고령 사회 시기 건강기능식품 시장 규모와 성장률 추이]

자료 : 고령사회 먹는 것도 다르다(‘2017, 신한금융투자)

국내 전반적인 F&B산업의 전망은 기능성 프리미엄제품이 주도할 것으로 전망하는데 이에 대한 단초는 일본 F&B산업에서 찾을 수 있을 것입니다. 일본은 65세 이상의 인구가 전체인구의 26.0%를 차지하며(2014년 기준) 전 세계에서 가장 고령화된 국가로 가속화되는 고령화와 저조한 출산율은 인구감소로 인한 판매량의 감소와 직결되고, 판매량 감소로 인한 F&B 산업 성장 정체와 기능성 프리미엄 제품의 확대를 초래하였습니다. 한국 또한 직면한 사회적 문제가 일본과 매우 유사하여 2035년부터 인구가 감소하는 구간에 진입할 것으로 전망되며, 출산율은 일본보다 낮은 1.2명으로 국내고령화속도는 일본의 고령화 속도보다 더 빠를 것으로 전망됩니다. 직면한 사회적 문제가 비슷하기 때문에 결국 일본의 F&B 산업의 방향성과 국내F&B 산업의 방향성은 결국 비슷하게 인구감소에 따른 판매량 감소로 인한 F&B 산업 성장 정체, 기능성 프리미엄 제품의 확대 움직임이 나타나고 있습니다.

[한국과 일본의 유사성]

자료 : 국내 F&B 최종목적지는 기능성&프리미엄(‘2016, 유진투자증권)

상기에 언급한 건강기능식품, 기능성 프리미엄 식품을 포괄할 수 있는 고령친화식품의 국내 시장 규모는 ’15년 출하액 기준 7,903억원으로 ’11년 5,104억원에서 54.8% 증가한 것으로 나타났으며, 국내 식품시장(‘15년 출하액 기준 52조 63억원)에서 고령친화식품이 차지하는 비중은 1.5% 수준입니다.

[고령친화식품 시장규모(주요 연관품목 중심)]

(단위: 백만원)

구분

고령친화식품 범위 품목군

품목군

소계

고령친화식품

시장 규모4)

건강기능식품

특수용도식품1)

전통·발효식품2)

두부류

또는 묵류

인삼/홍삼제품3)

2011

1,312,600

29,305

2,304,134

603,900

307,503

4,557,442

510,434

2012

1,350,700

33,724

2,621,611

617,297

348,002

4,971,333

581,646

2013

1,406,600

39,240

2,725,557

615,583

282,898

5,069,878

618,525

2014

1,564,000

44,135

2,724,664

575,202

230,534

5,138,535

652,594

2015

1,732,600

47,693

3,014,012

696,424

541,967

6,032,696

790,283

* 각 품목별 출하액(연도별 식품 및 식품첨가물 생산실적)/건강기능식품 출하액(연도별 식품의약품통계연보), 식품의약품안전처

1) 특수용도식품 출하액 중 영유아 및 임산?수유부용 식품, 체중조절용 조제식품은 제외함

2) 전통·발효식품은 젓갈류, 절임식품, 김치류, 장류 출하액의 합계값임

3) 인삼/홍삼제품은 인삼/홍삼음료, 인삼/홍삼차, 인삼/홍삼 당절임 출하액의 합계값임

4) 고령친화식품 시장 규모는 품목군 소계값에 65세 이상 노인인구 비중을 곱한 값임

고령사회 가속화에 따라서 2016년 국내 고령친화식품 산업 규모는 8,554억원으로 추산되며, 2023년에는 1조 9,647억원(연평균 성장률 12.6%)으로 성장할 전망으로 지난 4년간(2013~2016) 식품 산업 성장률(6.3%)을 초과하는 것으로 향 후 시장 성장이 기대 됩니다.

[고령친화식품 시장 규모와 65세 이상 고령 인구 비중 추이 및 전망]

자료 : 고령사회 먹는 것도 다르다(‘2017, 신한금융투자)

다. 경쟁 현황

(1) 경쟁 상황

국내 죽염시장은 세계 최초로 죽염을 산업화한 (주)인산가가 압도적인 시장 지배력을 확보하고 있으며, 이외에 다수의 군소 업체들이 죽염 제조 및 판매업을 영위하고 있는 상황입니다. 현재 당사를 포함해 국내 주요 죽염제조업체 17개사가 한국죽염공업협동조합에 가입해 천일염, 송진 등의 공동구매, 연구개발, 홍보, 품질관리기준 마련 등을 공동으로 수행하고 있으며, 기업 간 출혈 경쟁보다는 명품 소금으로서의 국내외 죽염 시장 규모를 동반 확대하려는 노력을 펼치고 있습니다. 당사의 김윤세 대표이사는 조합 설립 시기(1997년)부터 2011년까지 5대에 걸쳐 조합 이사장을 맡은바 있는 등 국내 죽염 시장에서 동사의 영향력은 매우 큰 편이라 할 수 있습니다.

(2) 경쟁업체 현황

재무적인 측면에서 동사의 위치를 살펴보면, 한국죽염공업협동조합에 가입한 다른 17개 업체 가운데 2016년 재무수치 조회가 가능한 영진그린식품 외 3개 업체를 대상으로 비교해 볼 수 있습니다. 이 경우 당사는 총 매출 규모 기준 67.41%의 점유율을 기록, 2위 업체인 영진그린식품(20.30%) 대비 3배 이상의 시장 지배력을 갖고 있다고 볼 수 있습니다. 당사는 향후 B2B 시장 진입, 대중홍보수단 강화, 중국등 해외시장 진출 등을 통해 공격적인 매출 확장을 계획하고 있으며, 이를 통해 시장 지배 사업자로서의 위치를 더욱 공고화하는 한편, 국내 프리미엄 죽염 제품의 세계화에도 앞장설 예정입니다.

【 주요 경쟁업체 비교 현황 】

(단위 : 백만원, %)

구분

인산가

영진그린식품

고려전통식품

2015년

2016년

2017년

2015년

2016년

2017년

2015년

2016년

2017년

설립일

1992.03.02

2000.06.30

2007.08.08

매출액

(매출원가율)

21,060

(40.65)

24,980

(42.94)

26,530

(37.49)

8,097

(77.80)

7,519

(77.64)

6,932

(81.49)

2,991

(69.10)

3,125

(67.78)

2,707

(58.68)

영업이익

(이익률)

1,292

(6.14)

1,630

(6.53)

3,894

(14.68)

762

(9.41)

636

(8.46)

227

(3.27)

130

(4.35)

131

(4.19)

64

(2.36)

당기순이익

(이익률)

-1,390

(-6.60)

1,039

(4.16)

2,805

(10.75)

598

(7.39)

501

(6.66)

189

(2.73)

118

(3.95)

125

(4.00)

50

(1.85)

총자산

17,824

22,291

26,530

3,908

4,483

5,110

1,783

1,934

2,310

총부채

11,315

12,562

13,874

1,559

1,633

2,071

1,078

1,104

1,430

자기자본

6,509

9,729

12,656

2,349

2,850

3,039

705

829

880

상장여부

(상장일)

코넥스 상장

(2015.12.21)

-

-

주요제품

죽염 및 죽염응용

식용소금

장류

주) 별도재무제표 기준입니다.

(3) 비교우위 사항

당사의 경쟁사 대비 비교우위 사항은 시장에서의 높은 브랜드 인지도, 다양한 마케팅 채널, 죽염 제조기술력을 들 수 있습니다.

1) 브랜드 인지도

당사 김윤세 대표이사의 선친인 인산 김일훈 선생은 죽염의 창시자로서 국내 최초로 죽염을 소개하였으며, 그 후 당사 대표이사는 죽염의 산업화를 위해 많은 노력을 기울였습니다. 일례로 당사의 대표이사는 죽염의 대중화 및 산업화를 위해 1996년 한국죽염공업협동조합을 설립하여 1~5대 이사장을 역임하는 동안 대외적인 활동을 통해 죽염을 적극 홍보 하였습니다. 또한, 지난 30여 년간 죽염의 산업화에 기여한 결과물로 당사는 죽염의 ‘종가(宗家)’로 대내외적으로 잘 알려져 있으며, 죽염의 원조는 인산가라는 이미지가 대중에게 각인되어 있다고 생각합니다.

브랜드이미지가 높을수록 매출에 긍정적인 영향을 미치는 것을 감안했을때, 2016년 재무제표 매출기준 2위 업체인 영진그린식품의 매출액과 비교 시 당사의 매출액이 3배 이상인 점은 당사의 죽염시장 내 브랜드 이미지가 타 경쟁업체들보다 우위에 있음을 반증한다고 볼 수 있을 것입니다.

2) 마케팅 채널

당사는 17년 말 기준 25만명의 회원수를 보유하고 있으며, 이는 국내 총인구수와 비교하였을 때 적은 수이기는 하나 일반적인 가족구성수를 4인으로 감안하였을 때, 당사의 브랜드명을 알고 있거나 인지하고 있는 인구는 약 100만명으로 이는 적지않은 수치로 보여집니다. 또한, 국내 죽염시장 규모를 고려하였을 때 당사가 보유한 회원수는 타 죽염생산업체들에 비해 월등한 경쟁력을 가지고있다 보여지며, 이러한 당사의 회원수는 오랜 기간 다양한 채널을 통해 마케팅 활동을 지속적으로 실시한 산실물이라 생각합니다.

당사의 주요 마케팅 채널은 월간지, 고객관리부 및 직영점 운영을 꼽을 수 있습니다. 먼저 당사는 매월 ‘인산의학‘이라는 월간지를 고객들에게 무료로 배포하고 있으며, 당사의 제품만을 홍보하는 도구로써 사용하는 것이 아니라 삶을 보다 건강하고 유익하게 유지할 수 있는 다양한 방법을 소개하고 있습니다. 매월 평균 12만부 이상 발행하고 있으며, 이는 ABC 부수공사기구 집계기준 국내 월간지 발행부수 2위의 높은 순위입니다. 당사가 이렇게 많은 부수의 월간지를 발행하는 이유는 다음과 같습니다. 당사의 제품특성상 주 타겟고객은 고연령층이고 연령이 높아질수록 스마트폰이나 온라인을 통해 제품 및 건강정보를 접하는 것보다 월간지를 통해 접하는것이 보다 쉽고 편리하게 정보를 취할 수 있는 방법이며, 매월 고객들에게 무료로 월간지를 배포하고 있는 국내 죽염업체는 당사 외에는 없는 것으로 파악하고 있습니다. 당사는 월간지 발행은 단지 매출을 올리기위한 수단으로써만 사용되는 것이 아니라 당사 제품을 사용한 후의 고객의 경험담, 월간지를 통해 접한 스트레칭, 음식조리법 등의 건강관리법을 제공하며 고객과의 소통의 창구로써 사용되고 있습니다.

고객관리부의 경우 고객들에게 직접 연락을 취해 제품에 대한 불만이나 개선해야 할 사항을 경영진과 공유하여 고객의 의견을 적극 반영하고 있으며, 1:1 회원별 상담사 운영을 통해 회원들에게 제품의 효과적 사용방법을 안내함으로써 자연스럽게 제품의 사용촉진 효과까지 거두고 있습니다. 또한, 당사는 현재 15개의 전국주요도시에 직영점을 운영하고 있으며, 이는 타 경쟁업체들과 비교하였을 때 압도적인 수치로 경쟁우위를 선점하고 있다 보여집니다. 직영점의 운영은 단순 매출성과를 올리기 위한 것이 아닌 오프라인매장을 방문한 고객들이 제품을 직접확인 할 수 있고 매장직원들의 설명이 부가되어 고객들의 당사 제품에 대한 신뢰 및 브랜드이미지 향상에 그 목적이 있습니다.

월간지 발행, 고객관리부 및 직영점 운영은 고객과의 소통은 물론 고객들 스스로가 주변의 친구, 지인, 가족들에게 당사의 제품을 홍보하는 구전(口傳) 마케팅으로까지 파생되어 당사의 성장에 많은 도움을 주고 있어 다양한 마케팅 채널의 보유는 경쟁우위 사항이라고 보여집니다.

3) 죽염 제조기술력

당사 김윤세 대표이사의 선친인 인산 김일훈 선생은 죽염의 창시자로서 죽염의 이로움을 널리 알리기 위해 대중에게 무료로 죽염의 제조방법을 전파하였으며, 현재 대부분의 죽염업체들이 당시 김일훈 선생이 알려주었던 방식으로 죽염을 제조하고 있는 것으로 파악하고 있습니다. 다만, 당사는 죽염 종가(宗家)로서 오랜기간 죽염제조를 통해 죽염제조기술을 개량·발전시켜 1회~8회 공정시 사용하는 법제로 및 9회 공정시 1,600도까지 열을 상승시키는 죽염용융로를 개발하여 죽염생산에 활용하고 있습니다.

특히, 당사의 9회 공정용 죽염용융로는 챔버 내부에서 공기순환을 촉진해 열효율을 향상시킴으로써 죽염을 보다 효율적으로 용융시킬 수 있는 것으로 기존 많은 죽염업체들이 죽염제조공정에 사용하였던 송진을 사용하지 않고도 높은 온도를 유지할 수 있습니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

(단위 : 백만원)

품 목

생산(판매) 개 시 일

주요상표

매출액(비율)

제 품 설 명

죽염 및

죽염응용

1992.03

9회죽염

7,101(27.21%)

간수를 뺀 서해안 천일염을 대나무통에 넣고 소나무장작불로 굽고 녹이는 과정을 9번 반복한 프리미엄 죽염으로 미네랄 다량 함유

1992.03

3회죽염

1,668(6.39%)

건강한 음식조리용 보급을 위한 전통적인 죽염제조과정으로 세번 구운 죽염입니다.

1992.03

1회죽염

363(1.39%)

건강한 음식조리용 보급을 위한 전통적인 죽염제조과정으로 한번 구운 죽염입니다.

많은양의 소금 사용 시 좋습니다.

1993.06

장 류

1,507(5.77%)

재래식방법으로 담근 전통 장으로, 인산죽염, 한식메주로 담궈 더욱 담백한 맛이 납니다.

환 및

분말류

1999.05

죽마고우환

1,223(4.69%)

유황으로 키운 국내산 토종 육쪽 밭마늘을

가마솥에 넣고 소나무 장작불로 구워 말린 다음, 껍질을 벗겨내고 가루로 만들어 빚어 환으로 만든제품 입니다.

1999.05

홍화씨분말

994(3.81%)

생홍화씨를 소화가 잘 될수있게 볶아서 분말화 한 제품입니다. 예로부터 한약재로 많이 사용하였으며 뼈건강에 좋은 제품입니다.

-

기 타

1,107(4.24%)

-

제품기타

-

기타

2,427(9.30%)

상 품

2008.06

유황오리엑기스

2,836(10.87%)

2년간 유황을 먹여 기른 오리에 생강,토종마늘,대추,대파,유근피,민들레,금은화,당귀,천궁 등 원방재료만 20kg이 넘는 엄청난 양을 달여만든 한사람만을 위한 100% 수제 명품 유황오리진액입니다.

-

기 타

6,448(24.70%)

주) 2017년 실적기준으로 작성

3. 매입에 관한 사항

가. 매입현황

(단위 : 백만원)

매입유형

품 목

구 분

2015연도

(제24기)

2016연도

(제25기)

2017연도

(제26기)

원재료

천일염

국 내

98

167

113

수 입

-

-

-

소 계

98

167

113

대나무

국 내

307

343

331

수 입

-

-

-

소 계

307

343

331

홍화씨

국 내

134

137

157

수 입

-

-

-

소 계

134

137

157

기 타

(24품목)

국 내

1,216

971

1,244

수 입

-

-

-

소 계

1,216

971

1,244

원재료 합계

국 내

1,755

1,618

1,845

수 입

-

-

소 계

1,755

1,618

1,845

부재료

휴대용기

국 내

55

35

51

수 입

-

-

-

소 계

55

35

51

기 타

(112품목)

국 내

574

604

609

수 입

-

-

-

소 계

574

604

609

부재료 합계

국 내

629

639

660

수 입

-

-

-

소 계

629

639

660

상품

밭마늘

국 내

447

536

482

수 입

-

-

-

소 계

447

536

482

오리엑기스

국 내

1,108

1,923

1,412

수 입

-

-

-

소 계

1,108

1,923

1,412

기 타

(72품목)

국 내

2,224

3,128

3,394

수 입

-

-

-

소 계

2,224

3,128

3,394

상품 합계

국 내

3,779

5,587

5,288

수 입

-

-

-

소 계

3,779

5,587

5,288

외주

가공비

사시사철무생강감초진액

국 내

156

134

89

수 입

-

-

-

소 계

156

134

89

생강감초진액

국 내

134

146

53

수 입

-

-

-

소 계

134

146

53

기 타

(26품목)

국 내

340

684

669

수 입

-

-

-

소 계

340

684

669

외주가공비

합계

국 내

630

964

811

수 입

-

-

-

소 계

630

964

811

총 합 계

국 내

6,793

8,808

8,604

수 입

-

-

-

합 계

6,793

8,808

8,604

나. 원재료의 제품별 비중

사업연도

주요 제품명

원재료명

원재료 비중(%)

제2015연도

(제24기)

죽염

9회죽염

천일염

17%

대나무,장작(소나무)

83%

3회죽염

천일염

35%

대나무,장작(소나무)

65%

1회죽염

천일염

50%

대나무,장작(소나무)

50%

환 및

분말류

죽마고우환

밭마늘

72%

죽염

28%

홍화씨분말

홍화씨

100%

장류

메주콩(백태)

18%

서목태콩

14%

고추

26%

기타

41%

상품

유황오리엑기스

유황오리

48%

다슬기

12%

마늘외

40%

제2016연도

(제25기)

죽염

9회죽염

천일염

15%

대나무,장작(소나무)

85%

3회죽염

천일염

31%

대나무,장작(소나무)

69%

1회죽염

천일염

46%

대나무,장작(소나무)

54%

환 및

분말류

죽마고우환

밭마늘

80%

죽염

20%

홍화씨분말

홍화씨

100%

장류

메주콩(백태)

26%

서목태콩

13%

고추

49%

기타

12%

상품

유황오리엑기스

유황오리

50%

다슬기

11%

마늘외

39%

제2017연도

(제26기)

죽염

9회죽염

천일염

15%

대나무,장작(소나무)

85%

3회죽염

천일염

33%

대나무,장작(소나무)

67%

1회죽염

천일염

47%

대나무,장작(소나무)

53%

환 및

분말류

죽마고우환

밭마늘

67%

죽염

33%

홍화씨분말

홍화씨

100%

장류

메주콩(백태)

23%

서목태콩

17%

고추

30%

기타

30%

상품

유황오리엑기스

유황오리

46%

다슬기

10%

마늘외

44%

다. 원재료 가격변동추이

(단위 : 원)

사업연도

품 목

2015연도

(제24기)

2016연도

(제25기)

2017연도

(제26기)

천일염(kg)

국 내

9,808

8,365

5,673

수 입

-

-

-

대나무(kg)

국 내

17,367

18,754

17,095

수 입

-

-

-

소나무(kg)

국 내

79,301

82,559

72,006

수 입

-

-

-

밭마늘(kg)

국 내

5,096

6,915

6,752

수 입

-

-

-

홍화씨(kg)

국 내

10,056

9,265

7,786

수 입

-

-

-

백태(kg)

국 내

3,884

4,556

5,522

수 입

-

-

-

서목태(kg)

국 내

5,821

5,438

9,173

수 입

-

-

-

고추(kg)

국 내

7,767

6,879

12,750

수 입

-

-

-

유황오리(수)

국 내

112,136

103,434

-

수 입

-

-

-

금은화(kg)

국 내

20,430

17,597

-

수 입

-

-

-

다슬기(kg)

국 내

10,972

9,608

-

수 입

-

-

-

라. 주요 매입처에 관한 사항

(단위 : 천원)

품 목

구 입 처

2015연도

(제24기)

2016연도

(제25기)

2017연도

(제26기)

결제조건

천일염

국내

서해안우리소금

영농조합

-

58,000

-

현금결재

㈜세성정

102,000

-

-

현금결재

제일소금

-

116,000

78,000

현금결재

태평염전

-

-

40,000

현금결재

수입

-

-

-

-

-

대나무

국내

경남죽재사

29,970

-

-

현금결재

영남죽재

272,017

349,343

223,046

현금결재

기타

14,940

7,215

118,031

현금결재

수입

-

-

-

-

-

홍화씨

국내

홍화랑

81,900

134,700

181,234

현금결재

홍아식품

-

현금결재

강복상회

37,950

-

현금결재

기타

19,940

8,010

4,000

현금결재

수입

-

-

-

-

-

휴대용기

국내

동성화학

55,000

35,000

45,000

현금결재

기타

-

-

6,400

현금결재

수입

-

-

-

-

-

밭마늘

국내

서산태안6쪽마늘

공동사업법인

447,246

535,894

-

현금결재

우일농산영농조합법인

-

-

314,077

현금결재

태안농업협동조합

-

-

253,980

현금결재

수입

-

-

-

-

-

오리엑기스

국내

농업회사법인

주식회사인산농장

1,107,630

1,922,808

1,157,368

현금결재

초신오리농장

192,500

-

-

현금결재

주식회사폴라리스

109,573

-

-

현금결재

영창상회

40,810

-

-

현금결재

수입

-

-

-

-

-

사시사철

무생강감초진액

국내

농업회사법인

주식회사인산농장

19,637

145,402

63,927

현금결재

한미양행

156,100

133,800

89,200

현금결재

수입

-

-

-

-

-

생강감초

진액

국내

한미양행

133,546

146,400

53,300

현금결재

수입

-

-

-

-

-

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : kg, 천원)

제 품 품목명

구 분

2015연도

(제24기)

2016연도

(제25기)

2017연도

(제26기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

죽염

생산능력

230,000

1,930,000

308,000

2,130,000

310,000

2,150,000

생산실적

216,814

1,792,782

289,911

2,004,861

288,542

1,956,065

가 동 율

94%

94%

91%

기말재고

74,750

641,774

60,467

491,129

69,679

271,214

환류

(죽마고우환등)

생산능력

18,800

541,000

22,000

778,000

22,000

778,000

생산실적

16,927

487,165

19,888

703,749

18,984

472,923

가 동 율

90%

90%

86%

기말재고

841

24,744

627

23,278

1,161

30,745

분말류

(홍화씨

분말등)

생산능력

26,600

523,000

30,000

723,000

30,000

723,000

생산실적

24,005

471,233

27,073

653,039

27,280

465,640

가 동 율

90%

90%

91%

기말재고

1,361

18,672

1,987

23,406

1,771

19,186

장류

생산능력

105,000

530,000

88,000

540,000

90,000

560,000

생산실적

83,481

420,492

75,359

463,758

82,414

546,695

가 동 율

79%

86%

92%

기말재고

222,279

1,337,139

244,700

1,498,162

254,547

1,676,934

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

(단위 : 천원)

공장별

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기상각

기말가액

최근

분기말가액

비고

증가

감소

수동

공장

토지

경남 함양군 수동면 수동농공길23-26

220,085

-

-

-

220,085

-

430,110

건물

1,062,033

1,350

-

47,307

1,016,076

-

-

구축물

-

-

-

-

-

-

-

기계장치

139,735

18,411

-

51,798

106,348

-

-

공구와기구

4,000

-

-

-

4,000

-

-

죽림

공장

토지

경남 함양군 함양읍 삼봉로 292-90

803,452

-

-

-

803,452

-

399,384

건물

146,460

-

-

12,667

133,793

-

-

구축물

-

-

-

-

-

-

-

기계장치

273

2,955

-

295

2,933

-

-

공구와기구

2,000

-

-

-

2,000

-

-

지곡

공장

토지

경남 함양군 지곡면 보산로 33-2

481,710

-

-

-

481,710

-

960,724

건물

545,206

-

-

31,652

513,554

513,554

-

구축물

-

-

-

-

-

-

-

기계장치

-

-

-

-

-

-

-

공구와기구

-

-

-

-

-

-

-

(2) 최근 3년간 변동사항

 (단위 : 원)

설비자산명

취득(처분)가액

취득(처분)일

취득(처분)사유

용 도

취득(처분)처

수동공장

57,000,000

2014.07.28

지붕보수공사

생산시설

신신판넬

죽림창고

28,352,000

2015.10.01

장작창고증축

생산시설

성원알루미늄샷시

수동창고

91,818,181

2015.11.03

대나무창고증축

생산시설

㈜유림종합건설

창고시설증축

1,530,000

2015.12.31

장작창고증축

생산시설

건축사사무소전원

창고시설증축

4,000,000

2015.12.31

대나무창고증축

생산시설

건축사사무소전원

수동공장

1,912,720

2016.05.16

대나무창고증축

생산시설

함양군

지곡공장

1,500,000

2016.03.08

천일염창고증축

생산시설

건축사사무소전원

지곡공장

179,171,603

2016.04.30

천일염창고증축

생산시설

성원알루미늄샷시외

수동공장

21,566,409

2016.07.26

공장바닥보수공사

생산시설

삼부레미콘외

수동공장

21,585,800

2016.08.31

대나무창고지붕공사

생산시설

성원알루미늄샷시외

수동공장

1,350,000

2017.01.31

비가림막공사

생산시설

성원알루미늄샷시외

파우치기계2대

10,000,000

2014.06.30

제품포장기

생산설비

서울의료기2호

저온저장고

14,000,000

2014.10.01

제품보관시설

생산설비

㈜대경엔지니어링

홍화씨분쇄기

21,300,000

2014.10.07

분쇄기

생산설비

대화정밀

분말충진기

31,780,000

2014.11.18

제품포장기

생산설비

그린팩

제환기

42,000,000

2014.12.15

환류생산시설

생산설비

㈜가려산업

에어탱크칸막이

2,640,000

2015.08.25

생산설비

생산설비

성원알루미늄샷시

엔진톱

1,161,000

2015.08.26

재료절단톱

생산설비

아세아농기계

작업대기판넬

1,350,000

2015.09.02

생산설비

생산설비

금호메탈사인

잉크젯날인기

5,800,000

2015.11.06

제품포장날인기

생산설비

모던마킹

실링기압착기

1,200,000

2015.12.16

제품포장기

생산설비

창미포장기계

고주파기계

1,400,000

2016.01.22

제품포장기

생산설비

영천씰테크

자동제환기

19,750,000

2016.02.11

환류생산시설

생산설비

㈜가려산업

마킹날인기

860,000

2016.02.29

제품포장날인기

생산설비

모던마킹

자동제환기

19,750,000

2016.04.06

환류생산시설

생산설비

㈜가려산업

대차식건조기

17,000,000

2016.08.24

원재료건조기

생산설비

한양전기기계

스텐제작

7,941,432

2017.01.20

생산설비

생산설비

태양에스티에스

농산물건조기

6,300,000

2017.02.01

원재료건조기

생산설비

경동보일러

엑스레이제어컨크롤러

2,900,000

2017.05.31

생산설비

생산설비

㈜자비스

제환기축

1,270,000

2017.06.26

생산설비

생산설비

㈜가려산업

상하차컨베이어

2,954,545

2017.07.03

생산설비

생산설비

참좋은유통

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적
 (단위: 원)

매출유형

품 목

2015연도

(제24기)

2016연도

(제25기)

2017연도

(제27기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

9회
죽염

수출

801

84,510,605

($64,140.00)

167

18,947,871

($11,498.60)

303

33,874,557

($30,223.90)

내수

30,385

4,870,142,707

41,672

6,315,973,384

51,246

7,066,682,543

소계

31,186

4,954,653,312

41,839

6,334,921,255

51,549

7,100,557,100

3회
죽염

수 출

1,838

32,585,979

($27,410.00)

3,893

74,861,427

($63,500.00)

1,753

28,929,285

($25,816.20)

내수

100,498

1,248,609,435

101,879

1,604,381,067

68,698

1,639,390,844

소계

102,336

1,281,195,414

105,772

1,679,242,494

70,450

1,668,320,129

1회
죽염

수출

-

-

1,400

13,219,390

($5,060.00)

1,196

10,609,539

($9,350.40)

내수

20,624

246,190,840

25,992

288,099,414

30,775

352,271,400

소계

20,624

246,190,840

27,392

301,318,804

31,971

362,880,939

죽마

고우환

수출

-

-

100

2,257,714

($1,930.00)

40

4,202,292

($3,755.00)

내수

7,429

1,225,262,588

9,185

1,419,968,411

7,819

1,218,338,238

소계

7,429

1,225,262,588

9,285

1,422,226,125

7,859

1,222,540,530

홍화씨분말

수출

-

-

-

-

-

-

내수

8,475

958,398,662

9,133

888,117,813

10,543

994,495,124

소계

8,475

958,398,662

9,133

888,117,813

10,543

994,495,124

장류

수출

215

2,632,900

($2,505.00)

195

4,054,880

($3,545.00)

120

2,176,589

($1,900.00)

내수

38,238

1,433,575,144

38,390

1,406,184,220

47,401

1,505,685,308

소계

38,453

1,436,208,044

38,585

1,410,239,100

47,521

1,507,861,897

오리

엑기스

수출

-

-

-

-

-

-

내수

1,848

1,185,606,675

-

-

-

-

소계

1,848

1,185,606,675

-

-

-

-

기타

수출

-

7,350,800

($6,900.00)

-

42,785,593

($36,591.50)

-

77,060,048

($67,901.00)

내수

-

3,912,422,182

-

3,984,053,967

-

3,456,599,111

소계

-

3,919,772,982

-

4,026,839,560

-

3,533,659,159

소계

수출

-

127,080,284

($100,955.00)

-

156,126,875

($122,125.10)

-

156,852,310

($138,946.50)

내수

-

15,080,208,233

-

15,906,778,276

-

16,233,462,568

소계

-

15,207,288,517

-

16,062,905,151

-

16,390,314,878

상품

오리

엑기스

수출

-

-

-

-

12

11,408,350

($10,263.00)

내수

1,685

1,441,253,472

4,123

3,321,720,903

3,265

2,824,762,190

소계

1,685

1,441,253,472

4,123

3,321,720,903

3,277

2,836,170,540

기타

수출

-

21,630,000

($19,833.00)

-

127,620,558

($108,485.65)

-

107,894,720

($93,787.00)

내수

-

4,164,427,467

-

5,078,165,008

-

6,339,842,712

소계

-

4,186,057,467

-

5,205,785,566

-

6,447,737,432

소계

수출

-

21,630,000

($19,833.00)

-

127,620,558

($108,485.65)

-

119,303,070

($104,050.00)

내수

-

5,605,680,939

-

8,399,885,911

-

9,164,604,902

소계

-

5,627,310,939

-

8,527,506,469

-

9,283,907,972

기타

수출

-

-

-

-

내수

-

225,600,970

-

390,024,517

-

426,257,733

소계

-

225,600,970

-

390,024,517

-

426,257,733

합 계

수출

-

148,710,284

($120,788.00)

-

283,747,433

($230,610.75)

-

276,155,380

($242,996.50)

내수

-

20,911,490,142

-

24,696,688,704

-

25,824,325,203

합계

-

21,060,200,426

-

24,980,436,137

-

26,100,480,583

나. 수출현황
 (단위 : 천원)

매출유형

품 목

2015연도

(제24기)

2016연도

(제25기)

2017연도

(제26기)

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

제품

9회죽염

미국

44,966

($42,540)

미국

13,522

($11,499)

미국

9,008

($8,001)

국내대행

39,544

국내대행

-

국내대행

-

일본

-

일본

-

일본

24,867

($22,223)

3회죽염

미국

2,684

($2,390)

미국

45,646

($38,420)

미국

4,522

($3,855)

말레이시아

27,652

($25,020)

말레이시아

29,216

($25,080)

말레이시아

13,760

($12,540)

국내대행

2,250

국내대행

5,426

국내대행

-

일본

-

일본

-

일본

5,603

($5,005)

태국

-

태국

-

태국

5,044

($4,416)

1회죽염

미국

-

미국

5,981

($5,060)

미국

9,859

($8,690)

국내대행

-

국내대행

7,238

국내대행

-

일본

-

일본

-

일본

750

($660)

죽마고우환

미국

--

미국

2,258

($1930)

미국

4,202

($3,755)

홍화씨분말

-

-

-

-

-

-

장류

미국

2,633

($2,505)

미국

4,055

($3,545)

미국

2,177

($1,900)

오리엑기스

-

-

-

-

-

-

기타

미국

7,351

($6,900)

미국

42,786

($36,592)

미국

73,394

($64,700)

중국

-

중국

-

중국

3,560

($3,107)

일본

-

일본

-

일본

106

($94)

소 계

-

127,080

($79,355)

-

156,127

($130,195)

-

156,852

($138,946)

상품

오리엑기스

-

-

-

-

미국

11,408

($10,263)

기타

미국

21,630

($19,833)

미국

127,621

($108,486)

미국

107,895

($93,787)

소 계

-

21,630

($19,833)

-

127,621

($108,486)

-

119,303

($104,050)

기 타

-

-

-

-

-

-

계

-

148,710

($99,188)

-

283,747

($238,681)

-

276,155

($242,996)

6. 판매에 관한 사항

가. 판매조직

구분

판매 담당 인력

비고

서울지점

고객센터 22명, 온라인 마케팅 2명, 가맹사업 4명영업관리 6명

온라인 판매채널(고객센터, 인터넷쇼핑몰 운영, 관리)

직영점

(15개 지점)

서울(강북), 강남, 광주(서), 대구, 대전, 부산, 
지리산롯지, 함양, 전주, 인천, 남원, 세종, 창원, 
울산, 제주 (총40명)

오프라인 판매채널

나. 판매경로
 (단위: 원)

매출유형

품 목

구 분

판매경로

판매경로별 매출액(비중)

제품

9회죽염

수출

해외영업

18,947,871($11,498.60)(0.08%)

국내

고객센터

2,333,179,558(9.34%)

직영점

1,755,699,232(7.03%)

쇼핑몰

622,639,359(2.49%)

대리점

1,265,684,129(5.07%)

채널사업

338,771,106(1.36%)

3회죽염

수출

해외영업

74,861,427($63,500.00)(0.30%)

국내

고객센터

577,095,461(2.31%)

직영점

481,135,666(1.93%)

쇼핑몰

140,666,394(0.56%)

대리점

318,193,295(1.27%)

채널사업

87,290,251(0.35%)

1회죽염

수출

해외영업

13,219,390($5,060.00)(0.05%)

국내

고객센터

72,601,097(0.29%)

직영점

83,817,022(0.34%)

쇼핑몰

18,891,759(0.08%)

대리점

77,703,979(0.31%)

채널사업

35,085,557(0.14%)

죽마고우환

수출

해외영업

2,257,714($1,930.00)(0.01%)

국내

고객센터

658,445,044(2.64%)

직영점

364,926,701(1.46%)

쇼핑몰

148,391,528(0.59%)

대리점

231,498,059(0.93%)

채널사업

16,707,079(0.07%)

홍화씨분말

수출

해외영업

0(0.00%)

국내

고객센터

426,497,838(1.71%)

직영점

261,778,861(1.05%)

쇼핑몰

74,151,801(0.30%)

대리점

112,663,955(0.45%)

채널사업

13,025,358(0.05%)

장류

수출

해외영업

4,054,880($3,545.00)(0.02%)

국내

고객센터

576,079,827(2.31%)

직영점

448,810,695(1.80%)

쇼핑몰

107,414,226(0.43%)

대리점

249,434,584(1.00%)

채널사업

24,444,888(0.10%)

기타

수출

해외영업

42,785,593($36,591.50)(0.17%)

국내

고객센터

1,594,198,675(6.38%)

직영점

1,330,305,161(5.33%)

쇼핑몰

337,832,273(1.35%)

대리점

590,059,338(2.36%)

채널사업

131,658,520(0.53%)

상품

오리엑기스

수출

해외영업

0(0.00%)

국내

고객센터

2,111,452,129(8.45%)

직영점

813,823,762(3.26%)

쇼핑몰

127,678,191(0.51%)

대리점

251,659,123(1.01%)

채널사업

17,107,698(0.07%)

기타

수출

해외영업

127,620,558($108,485.65)(0.51%)

국내

고객센터

2,580,855,907(10.33%)

직영점

947,521,957(3.79%)

쇼핑몰

421,403,145(1.69%)

대리점

581,861,205(2.33%)

채널사업

546,522,794(2.19%)

기타

수출

해외영업

0(0.00%)

국내

고객센터

78,300,195(0.31%)

직영점

298,142,372(1.19%)

쇼핑몰

13,227,405(0.05%)

대리점

354,545(0.00%)

채널사업

0(0.00%)

주)2017년 기준으로 작성

다. 판매전략

1) TM(텔레마케팅) - 주요 타켓에 적합한 텔레마켓팅을 통한 회원수 증대

당사는 고객관리본부에서 TM(텔레마케팅)을 통한 판매상담 및 주문접수를 수행하고있으며 2017년말 기준 전체 매출의 약 38%를 차지하는 가장 큰 판매채널입니다. 고객관리본부에서는 TM(텔레마케팅)을 통한 아웃바운드(O/B) 홍보 및 구매 권유, 자발적 구매 희망 고객들의 주문 접수(I/B) 등을 수행하고 있습니다. 2009년 고객센터(現 고객관리본부)확장을 통해 매월 영업 전략을 수립하여 계절적, 특성 별 집중적 판매 제품을 선정하여 SMS발송, 신문광고, 텔레마케팅을 이용한 직접 판매 및 월간지를 통한 건강 상식제공과 인산가의 제품을 소개함으로써 간접적 판매 전략을 이용한 판매를 지속적으로 운영하고 있습니다.

고객관리본부는 장기적 고객 확보와 수익창출, 당사 회원제 고객들의 특성을 고려한 이른바 ‘락인 마케팅(Lock-in Marketing)’ 전략을 펼치고 있습니다. 경쟁력이 심화 되고있는 식품산업 및 국내 죽염시장 내에서 정교한 전략으로 활용되어 회사의 안정적인 수익창출을 이끌어 나가고 있습니다.

죽염의 창시자인 ‘인산’ 선생의 독창적인 전통의학인 ‘인산의학’에 대한 일반 소비자들의 관심과 오리지널 죽염에 대한 소비욕구는 오리지널 제조기술을 보유하고가업의 계승자인 대표이사 김윤세 회장으로 이어져 인산가의 회원 수 증가로 이어지고 있습니다. 2017년 말 기준 회원수는 25만명을 넘어섰으며 2013년 말부터 2017년말까지의 회원 수 연평균회원 증가율은 14.6%에 달하고 있습니다. 이러한 회원제 구조하에 고객관리본부에서는 단순 판매상담이 아닌 인산의학 기반의 개별제품 특성 및 해석, 건강정보 상담까지 동시에 이루어져 회원들의 니즈를 충족시키며, 이는 자연스러운 소비촉진 활동으로 이어져 당사 제품에 대한 지속적인 재구매가 발생합니다. 이 같은 선순환적 구조를 기반으로 당사는 제품 프로모션, 신제품 출시 전략등에 적극 활용하고 있습니다.

인산 선생에 대한 신뢰와 믿음이 회원결속을 더욱 견고히 하여 자연스럽게 인산가의 제품에 대한 신뢰로 이어져 당사 제품에 대한 호감도 상승 및 매출 증대로 이어지고 있습니다. 인산가와 회원 간 매개의 일환으로 연중 정기 개최되는 인산선생 탄신행사와 죽염의 날 행사, 매월 진행되는 힐링캠프 행사에서 회원들과 직접적인 소통은 회원들의 자발적인 구전(口傳)마케팅을 통해 주변의 친지, 가족, 친구들에게 자연스레 인산가를 소개함으로써 추가적인 비회원 유입을 유도하여 회원 확장 효과도 거두고 있습니다.

2016년 3월에는 ERP 시스템을 도입하여 내부의 생산/판매 및 회원관리를 통한 업무의 효율적 관리시스템을 구축하였고 기존 회원관리시스템(CRM)을 강화, 개편하여 구체적인 고객 분석이 가능한 타켓 마케팅을 실현하였고, 더 나아가 고객관리본부 및직영매장, 인터넷쇼핑몰에서도 일관성 있는 회원 맞춤서비스와 밀착관리가 가능하게되었습니다.

최근 소비자보호 팀을 별도로 신설하여 고객 최 접점에서 회원 및 고객들의 제품에 대한 문의사항과 불만 등 각종 요청사항에 대한 의견을 수집한 후 데이터를 분석해 고객들에게 더 나은 서비스를 제공하기 위해 노력 하고 있습니다. VOC분석을 통해 개선점을 찾고 영업채널, 생산 공장, 관리부서 등 유관부서에 내용을 공유하여 유관부서의 업무 개선에도 큰 역할을 담당하고 있습니다.

또한 매년 우수회원을 대상으로 문화공연 티켓 제공, 년말 VIP행사초대 및 참여지원등 한 차원 높은 고객서비스를 제공하고 지속적 해피콜 상담을 통해 고객확보에 따른회원관리에도 집중하고 있어 전체적인 매출상승에도 기여하고 있을 뿐 아니라 앞으로도 더욱 구체화 된 만족도 높은 서비스를 구현, 실행해 나갈 계획입니다.

[고객관리본부 세부 판매 전략]

구분

전략

비고

TM(O/B)
홍보

매월 변경진행하는 제품프로모션 
타겟대상 회원에게 안내 후 주문접수

-

매월 월간지 수령여부 해피콜 진행 및 
프로모션제품 구매 권유

-

회원 1:1담당제로 운영하는 건강상담을 
통한 회원당 제품회전률 관리 및 권유

신규회원의 45% 비중

기존 우대회원 대상으로 소개회원 프로모션을 
진행하여 고객확보/ 관리

신규회원의 45% 비중

월간지

활용

기존회원 + 매월 신규회원을 대상으로
매월 발행함

매월 발행

무료회원(일반회원) 가입고객에게 1년간 
무료발송으로 간접홍보 진행

-

매월 제품프로모션 컨셉을 달리하여 발행하며
콜센터로 주문전화 유입

월간지에 번호노출

SMS홍보

매월 제품별 구매타겟된 회원을 대상으로
SMS발송 후 주문접수 응대

월 2∼3회 진행

신문광고

건강 캠페인성 광고를 통해 인산가브랜드 및 제품 홍보

공휴일제외한 매일노출

캠프홍보

및 지원

힐링캠프 홍보/참석회원 모집 후 직접인솔 
행사참여로 회원관리/소개회원 확보

연 12회 진행

2) 온라인채널 - 판매채널 및 타켓 다각화

온라인사업팀은 당사의 쇼핑몰 운영 관리를 담당하고 있고 온라인 마케팅을 통한 제품 프로모션 및 홍보활동에 주력하고 있습니다. 이를 통해 현재 (주)인산가 공식 온라인쇼핑몰은 한달 평균 1억 3천만원의 판매가 이루어지고 있으며, PC 70%, 모바일 30%의 매출비중을 보이고 있습니다. 향후 쇼핑몰의 UX/UI부분에 다양한 온라인 대외채널을 통한 고객소통 및 주문편의성 개선, 판매제품에 대한 간편 결제수단 활성화등에 맞춰 부분 리뉴얼과 이를 통한 제품 판매 및 신규회원 유입등 인터넷 쇼핑의 내부 역량을 강화할 계획입니다.

모바일 환경이 지속적으로 진화, 발전하여 모든 유통업계에서 모바일 구매비율이 큰 폭으로 증가하였으며, 기존에 인프라를 잘 갖추고 있는 곳이 가장 큰 수혜를 받고 있습니다. 이에 따라 당사의 부족한 온라인 인프라를 갖추고 이러한 변화에 더욱 박차를 가할 수 있도록 모바일 앱을 중심으로 바로톡 서비스등 고객의 온라인 쇼핑 편의 증대를 위해 더욱더 노력할 것입니다.

다양한 광고채널 운영, 회원중심의 기본 매출 증대, 외부몰, B2B, B2C등의 간접매출확대하도록 노력 중이며 매체분석을 통해 광고 마케팅방향 설정 및 효율이 높은 매체집중 관리 중에 있습니다. 향후 웹사이트 리뉴얼을 예정하고 있어 쇼핑몰을 통한 매출의 확대가 기대됩니다.

[온라인 채널 세부 판매 전략]

구분

전략

본사쇼핑몰

온라인 사업팀 주요 매출 비중

온라인 쇼핑몰 PC 70% (www.insanlife.com) 모바일 쇼핑몰 30% (m.insanlife.com)

내ㆍ외부 온라인 통합 운영

월 프로모션 진행 및 이벤트 진행 시 SNS 및 E-MAIL를 통한 홍보

프로모션, 이벤트를 쇼핑몰 외부 협업을 통한 휴먼고객 활성화 및 신규고객 유치

온라인

마케팅

지속적인 키워드 검색 광고를 통한 방문자 유입 및 신규회원 유치

(포털사이트 SA, DA를 통한 광고)

자사 이슈 발생 시 온라인 기사 배포를 통한 브랜드 홍보

외부 체험단 프로모션을 통해 온라인상의 제품 홍보

SNS 운영 및 바이럴 마케팅을 통한 제품 홍보 및 신규회원 확보

향후계획

웹/모바일 사이트의 리뉴얼 및 홍보를 통한 사이트 편의성 개선 및 신규회원 확보

모바일 쇼핑몰 구축과 홍보를 통한 웹과 모바일의 연계 운영으로 씨너지 효과 기대

홈쇼핑 및 온라인상 제품 정보 전달로 인한 매출 효과 기대

온라인 광고를 통한 시장 점유율 증대

소비자와 직접 소통할 수 있는 SNS 채널 확대 및 브랜드 서포터즈 운영

3) 직영점 및 대리점 - 유통경로 확대

＊ 직영점

당사는 현재 전국 총 15개의 직영점(강남, 강북, 대구, 광주, 대전, 부산, 전주, 인천, 남원, 창원, 울산, 세종, 제주, 함양(죽림), 함양(롯지))을 운영하고 있습니다. 직영점은 적극적 제품 판매, 홍보와 상담, 건강 강연 및 세미나, 건강투어, 월간지 발송 등을통해 신규 고객 확보와 지역 내 봉사활동, 제품지원 등을 통해 인산가의 문화를 알리는 거점으로서의 중요 역할을 맡고 있어 당사의 홍보 매개처로서 중요성을 가집니다. 2017년에는 창원, 울산, 세종, 제주지역에 공격적으로 직영점을 개설하여 전국 광역도시 및 주요 도시에 1개 지점 이상을 설치, 인프라 구축을 완료하였고 현재 판매 및 홍보에 주력하고 있습니다. 향후 수요확대가 예상되는 지역들을 중심으로 시장분석을 통해 소득수준 및 소비성향, 구매력 높은 지역을 선정, 직영점을 추가 확충해 나갈계획입니다.

현재까지 당사의 회원제 및 지역상권, 직영점 고객분석을 진행한 결과, 고급 주거지역인 강남 압구정, 송파, 경기도 분당, 일산과 같은 지역 거주자의 매출액 추이가 높은 것으로 분석되었습니다. 향후 주요 주거지역의 상권을 면밀히 검토하여 신규 직영지점을 설치할 계획으로 추가적 매출확보를 통해 2018년 연내 매출 100억 원, 2019년 110억원, 2020년 126억 원의 달성목표를 충족할 수 있을 것으로 생각됩니다.

＊가맹사업(대리점)

당사는 현재 전국 200여 개의 대리점을 통해 제품을 판매하고 있습니다. 대리점은 당사 제품만을 취급하는 33㎡ 이상 판매공간 보유 ‘전문대리점’, 당사 제품 및 타사 제품 취급점인 10㎡이상 숍인숍 ‘특약점’으로 분리하고 모집 및 관리방안을 이원화하여 운영하고 있습니다. 최근 일부 부실 대리점 판매망을 정리하여 브랜드 이미지제고와 효율적인 매출관리를 진행하고 있으며 유효한 매출 발생처를 중심으로 판매지원을 위한 대리점 전용 프로모션 강화, 전용상품 개발로 대리점 유입고객 확대등 매출 유인책을 재편성할 예정입니다. 또한 일정 매출기준에 따라 대리점별 등급을 다원화하고 관리전략을 체계화하여 후속 조치를 단행해 나갈 계획입니다.

이를 통해 기존 일반대리점 사업은 안정화 단계에 진입하게 될 것으로 예상되며, 동시에 새로운 채널 전략을 전개하고 있습니다. 일반 유통 대리점외에 당사의 죽염 및 장류등 주력 제품 매출처를 외식사업체 대상으로 확장할 계획입니다. 신규 채널의 주요 매출처로는 부산의 고급 한우레스토랑 ‘소우’, 경남 거제의 해물전문점 ‘항만식당’, 충남 천안 소재의 약선음식점 ‘활인가’, 추어탕 전문점, 유기농 죽염빵집 ‘도현당’등이 있으며, 최근 출시한 주류 제품도 신규 채널의 주요 매출증대 요인으로 작용할 것으로 기대하고 있습니다. 이는 일차적 원재료 거래뿐만 아니라 일반 소비자에게 미치는 제품 홍보 및 브랜드 이미지 제고 효과까지 거둘 수 있어 향후 일반대리점의 가격체계 및 활성화 지원책 개선과 더불어 지속적인 오프라인 매출 확대역할을 할 것으로 예상됩니다.

4) 채널사업 - B2B 강화

당사의 대형 유통경로를 담당하고 있는 특판팀은 B2B채널 강화를 목적으로 기업 복지몰, 홈쇼핑, 온라인 쇼핑몰 등을 통하여 제품을 판매하고 있습니다. 특판팀 설치 이후 B2B채널 유통업자등 신규 거래선 확보와 B2C채널 거래선인 세이브존 2개점(리베라점, 부천상동점), 그랜드 백화점 입점 및 현대백화점 행사 등을 통해 매출을 확대하였습니다. 또한 홈쇼핑 채널에 집중하여 공영홈쇼핑 방송을 통해 ‘인산 다슬기진액 골드’ 방송으로 약 6억원의 매출을 달성하였습니다.

현재 대형기업체 특판, 원료 및 반제품 납품 등 거래선 강화와 대형전용상품 런칭, 그리고 대형체인, 슈퍼마켓, 창고형 매장 등 직판점 영업을 확대 중에 있으며, 당사의 브랜드 히스토리를 통한 제품 홍보 및 제품 대중화를 통한 판매 증대에 주력하고 있습니다.

2018년에는 다수의 회원을 보유하고 있는 대형 네트워크 마케팅 기업, 대량고객 보유기업인 보험사, 금융기관, 협회등 신규 거래처를 발굴하여 전용상품을 기획, 출시할 예정으로 식품에 국한되지 않고 유통업체 특성에 따라 다양한 상품을 개발할 계획입니다. 기존 당사의 상품과는 이원화된 상품으로 기존 회원제 내 고객들과의 가격충돌을 방지하고 별도의 유통채널에서 적극 활용하여 매출증대에 기여할 것으로 보입니다.

당사는 2017년부터 종합식품 대기업과의 Co-Marketing을 통해 브랜드 홍보 확대 및 유통경로 전용 신제품 개발을 진행하고 있으며, 주로 죽염을 원재료로 활용한 죽염 라면, 죽염 두유, 죽염 김, 죽염함유 음료등이 논의 중에 있습니다. 또한 죽염은 구강청결에 유효한 것으로 알려져 있어 당사는 식품 뿐만아니라 향후 치약, 구강세정제와 같은 프리미엄 생활용품의 원료 판매를 추진해 나갈 계획입니다. 원료시장에서 죽염은 소금의 대체 원료로 사용이 가능하여 각종 생활용품, 식품과 결합할 경우, 다양한 프리미엄 제품으로 상품화할 수 있어 그 응용가치가 매우 높다고 할 수 있습니다.

신규 거래선 확보와 함께 기존 특판 유통채널 관리를 강화하여 당사 제품의 온라인 판매가격에 대한 가격충돌 이슈를 방지하여 유통 시장내 가격정책 일원화로 고객의 신뢰도를 확보해 나갈 계획입니다.

2016년 3월 제주 국제공항 면세점 입점을 시작으로 동대문 RGB 면세점등에 입점하며 해외시장 진출전 특정국가 소비자 반응을 통해 해외상품 구성 및 진출전략을 구상하였습니다. 그러나 최근 고고도 미사일방어체계 사드로 인해 중국진출을 보류하였고 다시 중국과 한국 간 해빙국면에 들어섬에 따라 당사 해외영업부문에서는 현지 진출을 본격화 할 계획입니다.

[오프라인 채널 세부 판매 전략]

구분

전략

B2C

백화점 - 취급 품목 확대, 전용 행사상품 제작 및 엔드매대 지속 행사 시행

창고형매장 - 창고형매장 전용 상품 개발 및 입점작업 진행

B2B

기업식자재 - 죽염을 활용한 상품제안 및 원료납품(죽염 김, 죽염두유, 스낵, 이유식 外)

기업특판 - 특판용 제품 별도 구성, 기획 통한 홍보 강화, 카탈로그 제작 및 배포

프랜차이즈 - 프랜차이즈 본부 영업 전략 강화, 맞춤형 제품 제안, 카탈로그 제작 및 홍보

5) 해외 진출

당사는 2004년에 대만으로 첫 해외 수출을 시작한 이래 이후로 꾸준한 성장세로 해외 시장에서 비약적인 매출 성장을 이루어 냈습니다. 2004년 중국의 학술보고회를 접한 업체의 적극적인 구애로 처음으로 중화권 시장인 ’대만시장‘에 인산3회죽염이 진출한 이후로 2013년 국내 죽염업계 최초로 말레이시아 이슬람개발부( JAKIM)로부터 할랄 인증을 받고 Cosway라는 다국적 기업에 납품하여 말레이시아, 싱가포르, 인도네시아 지역에까지 인산 3회죽염이 동남아시장의 식탁에 까지 오르게 되었습니다. 2012년 까지는 당사 브랜드 위주로 수출을 진행했으나, 2016년부터 상사의 해외 시장에서의 요구가 많아지고 적극적인 홍보과 프로모션에 힘입어 해외 거래 선으로부터 OEM/ODM요청을 받아왔습니다. 그 대표적인 거래처가 중국심양 지역의 ‘Sionseong international'이며 당사의 물 죽염을 50%넘게 희석한 클렌징, 다이어트 음료로 ’시온미, 시온쿨‘의 수출을 시작하였으며 그 외 대만 오프라인 거래처와 ‘ 3 times roasted bamboosalt ' OEM 거래를 체결하여 2016년 5,000kg를 시작으로 꾸준히 매출이 증가 하고 있습니다. 또한 미국 거래선과도 2016년 계약을 체결, 미국 시장에 맞는 양치용 죽염치약을 OEM하여 수출을 시작 하였으며 다른 제품과의 논의도 계속 되고 있습니다.

2017년 6월 세계 최대 도매시장인 중국 절강성 이우시 국제상무성 내의 한국상품관에 입점하였습니다. 국제 상무성 수입상품관은 100여개국의 8만여 품목이 판매되는 곳으로 전 세계 바이어들이 집결하는 세계 소비재 시장 진출의 교두보라고 할 수 있습니다. 지난해 선정되어 9회 죽염, 3회 죽염, 인산 물죽염 실버, 프리미엄 무엿, 인산 건강한 죽염견과 5개 제품을 입점, 전시하고 있습니다. 사드 갈등의 여파로 중국 진출의 보류기간 동안에는 국내에 입점한 중국계 RGB면세점에 입점하여 중국 관광객을 대상으로 제품홍보에 주력, 향후 중국진출 방향에 대해 모색해 왔습니다. 당사는 사드 사태로 인한 갈등국면이 해결되는 대로 현재 입점 된 5개 제품외에 추가 제품을 기획하여 이우시 소비재시장에 진출할 예정입니다. 중국 시장외에 당사가 향후 진출할 해외시장으로는 기존거래처인 말레이시아 Cosway를 필두로 동남아시아의 주요 거점 국가인 베트남, 미얀마에도 진출할 계획입니다.

7. 수주상황

해당사항 없습니다.

8. 시장위험과 위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

가. 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 

(1) 이자율위험 
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

보고기간말 현재 연결회사는 차입 기간 동안의 이자율 변동위험을 회피하기 위하여 고정이자를 지급하고 변동이자를 수취하는 이자율스왑계약을 체결하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

계약처

계약금액

수취이자율
지급이자율
계약시작일

계약만기일

국민은행

1,500,000,000원

3개월MOR + 1.36%

2.97%
2016. 5. 16

2019. 5. 16

700,000,000원
3개월MOR + 0.99%
2.65%

(2) 환율변동위험
환율변동위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결회사는 기업의 영업활동(수익이나 비용이 회사의 기능통화와 다른 통화로 발생할 때) 등으로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환율변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

연결회사의 외화보유부채는 수출대금의 선수금 USD 17,893으로 외화환산금액은 19,170천원입니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD에 대한 원화의 환율이 5%상승시 (-)958천원, 5%하락시 958천원 만큼 세전손익에 영향이 있습니 다.

나. 신용위험 
신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래 상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 연결회사의 매출채권은 다수의 거래처에 분산되어 있어 신용위험의 집중은 없으며, 보고기간말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 최소화하기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

보고기간말 현재 신용위험에 노출된 금융자산은 다음과 같으며, 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분

2017년말

2016년말

현금및현금성자산

4,465,957,016
3,809,625,036

매출채권

515,042,016
519,199,822

기타금융자산(유동)

2,529,259,780
1,437,214,184

기타금융자산(비유동)

742,111,400

292,415,809

합 계
8,252,370,212
6,058,454,851

연결회사는 전기말 현재 (주)인산메디컬에 1,494,432천원의 금융보증을 제공하고 있으며, 이는 해당 금융보증 제공에 따른 신용위험의 최대 노출정도입니다. 당기말 현재 연결회사는 관련 금융보증을 제공하지 않고 있습니다. 

다. 금융자산의 신용건전성
외부 신용등급을 얻을 수 있는 경우 외부신용등급 또는 거래상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여, 당기말 현재 연체 및 손상되지 않은 금융자산의 신용 건전성을 측정하였습니다.

(단위: 원)

당기말
Group 1
Group 2
Group 3
Group 4
Group 5

계

현금및현금성자산(현금제외)

4,460,096,076
-
-
-
-
4,460,096,076

매출채권

257,901,732
-
-
257,140,284
-
515,042,016

기타금융자산(유동)

1,907,949,217
-
-
621,310,563
-
2,529,259,780

기타금융자산(비유동)

250,000,000
-
-
492,111,400
-
742,111,400

합 계
4,849,272,785
-
-
1,194,834,438
-
6,044,107,223

전기말
Group 1
Group 2
Group 3
Group 4
Group 5

계

현금및현금성자산(현금제외)

3,796,637,066
-
-
-
-
3,796,637,066

매출채권

239,181,319
-
-
278,658,845
-

517,840,164

기타금융자산(유동)

813,454,400
-
-
623,759,784
-
1,437,214,184

기타금융자산(비유동)

-
-
-
292,415,809
-

292,415,809

합 계
4,849,272,785
-
-
1,194,834,438
-
6,044,107,223

(*) Group 구분

Group 1
신용등급 AA+ ~ A- 등급의 거래처

Group 2
신용등급 BBB+ ~ B-등급의 거래처

Group 3
신용등급 CCC+ ~ C-등급의 거래처

Group 4
외부신용등급이 없고, 담보가 설정되어 있거나 또는 6개월 미만의 거래처

Group 5
외부신용등급이 없고, 과거 부도경험이 없는 6개월 이상의 기존 거래처

라. 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 보고기간말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 내역은 "Ⅲ.재무에 관한 사항" 중 " 연결재무제표 주석 4. 재무위험관리"를 참조하시기 바랍니다.

마. 자본위험관리
자본관리의 주 목적은 연결회사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.
연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 부채 총액을 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 연결회사는 부채 및 자기자본을 재무상태표의 공시된 금액을 기준으로 하고 있습니다.

보고기간말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

2017년말

2016년말

부채

15,536,004,314
13,860,992,289

자본

13,438,286,070
10,085,146,679

부채비율

115.6%
137.4%

9. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 경영상의 주요계약

해당사항이 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약 재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 원)

사업연도
구분

제27기 1분기
제26기
제25기
제24기

2018년 3월말
2017년 12월말
2016년 12월말
2015년 12월말

[유동자산]
13,960,205,229
12,841,605,828
10,336,713,449
7,026,221,285

ㆍ현금및현금성자산
5,541,820,157
4,465,957,016
3,809,625,036
616,243,986

ㆍ매출채권
486,800,023
515,042,016
519,199,822
217,782,697

ㆍ기타금융자산
2,181,278,836
2,529,259,780
1,437,214,184
1,651,597,086

ㆍ기타자산
300,914,403
195,884,853
213,753,800
177,816,838

ㆍ재고자산
5,449,391,810
5,135,462,163
4,356,920,607
4,362,780,678

[비유동자산]
16,164,684,189
16,132,684,556
13,609,425,519
12,050,226,437

ㆍ유형자산
13,079,772,080
13,185,379,556
11,862,309,328
10,681,151,825

ㆍ무형자산
625,136,777
569,682,913
612,462,550
340,047,834

ㆍ기타금융자산
831,406,652
742,111,400
292,415,809
394,378,572

ㆍ기타자산
1,310,809,030
1,317,951,037
561,710,049
151,763,790

ㆍ이연법인세자산
317,559,650
317,559,650
280,527,783
482,884,416

자산총계
30,124,889,418
28,974,290,384
23,946,138,968
19,076,447,722

[유동부채]
8,811,235,203
8,802,324,168
6,815,327,716
11,273,974,376

[비유동부채]
6,747,821,727
6,733,680,146
7,045,664,573
2,225,110,946

부채총계
15,559,056,930
15,536,004,314
13,860,992,289
13,499,085,322

[지배기업의 소유주지분]
14,441,590,117
13,325,345,984
10,014,827,704
6,529,077,927

[납입자본]
6,356,847,103
6,356,847,103
6,356,847,103
3,906,944,493

ㆍ보통주자본금
2,200,000,000
2,200,000,000
2,200,000,000
1,700,000,000

ㆍ주식발행초과금
4,156,847,103
4,156,847,103
4,156,847,103
2,206,944,493

[이익잉여금]
7,193,072,022
7,094,929,791
4,032,058,676
2,718,347,656

[기타자본항목]
891,670,992
(121,212,110)
(368,859,275)
(90,995,422)

[기타포괄손익누계액]
-
(5,218,800)
(5,218,800)
(5,218,800)

[비지배지분]
124,242,371
112,940,086
70,318,975
(951,715,527)

자본총계
14,565,832,488
13,438,286,070
10,085,146,679
5,577,362,400

부채와 자본 총계
30,124,889,418
28,974,290,384
23,946,138,968
19,076,447,722

매출액
5,726,604,319
26,017,932,018
24,970,715,231
20,883,551,069

영업이익(영업손실)
686,741,450
4,531,069,618
2,297,341,363
1,310,943,612

당기순이익(당기순손실)
453,188,676
3,231,479,236
2,312,452,267
(2,332,185,849)

지배기업지분순이익
441,886,391
3,188,858,126
1,313,711,020
(1,690,735,496)

주당순이익(주당순손실)
104
756
310
(518)

희석주당순이익
97
682
308
(518)

나. 요약별도재무정보
 (단위 : 원)

사업연도
구분
제27기 1분기
제26기
제25기
제24기

2018년 3월말
2017년 12월말
2016년 12월말
2015년 12월말

[유동자산]
14,552,157,781
13,549,495,676
11,233,353,513
7,711,454,055

ㆍ당좌자산
9,676,770,054
8,879,649,096
7,095,752,425
3,652,093,613

ㆍ재고자산
4,875,387,727
4,669,846,580
4,137,601,088
4,059,360,442

[비유동자산]
13,038,859,696
12,980,379,267
11,057,539,741
10,112,817,367

ㆍ투자자산
1,984,654,704
1,991,929,359
1,247,154,408
561,487,099

ㆍ유형자산
9,280,101,913
9,356,908,858
8,624,979,191
8,352,084,071

ㆍ무형자산
625,136,777
569,682,913
612,462,550
340,047,834

ㆍ기타비유동자산
1,148,966,302
1,061,858,137
572,943,592
859,198,363

자산총계
27,591,017,477
26,529,874,943
22,290,893,254
17,824,271,422

[유동부채]
7,631,325,068
7,598,847,677
6,036,238,414
10,274,197,078

[비유동부채]
6,289,131,234
6,274,989,653
6,525,545,516
1,040,603,659

부채총계
13,920,456,302
13,873,837,330
12,561,783,930
11,314,800,737

[자본금]
2,200,000,000
2,200,000,000
2,200,000,000
1,700,000,000

[자본잉여금]
4,156,847,103
4,156,847,103
4,156,847,103
2,206,944,493

[자본조정]
899,964,247
(112,918,855)
(360,566,020)
(90,995,422)

[이익잉여금]
6,413,749,825
6,412,109,365
3,732,828,241
2,693,521,614

자본총계
13,670,561,175
12,656,037,613
9,729,109,324
6,509,470,685

매출액
5,728,494,490
26,100,480,582
24,980,436,137
21,060,200,426

영업이익
499,019,411
3,885,763,941
1,629,866,300
1,292,157,723

당기순이익
340,165,820
2,805,268,134
1,039,306,627
(1,389,661,334)

기본주당순이익(단위:원)
80
665
246
(426)

희석주당순이익(단위:원)
77
603
245
(426)

2. 연결재무제표

가. 재무상태표

재 무 상 태 표

제 27 기 2018년 3월 31일 현재

제 26 기 2017년 12월 31일 현재

제 25 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 인산가와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 1분기말
제 26(전) 기말
제 25(전전) 기말

자산

I. 유동자산
13,960,205,229
12,841,605,828
10,336,713,449

현금및현금성자산
5,541,820,157
4,465,957,016
3,809,625,036

매출채권
486,800,023
515,042,016
519,199,822

기타금융자산
2,181,278,836
2,529,259,780
1,437,214,184

기타자산
300,914,403
195,884,853
213,753,800

재고자산
5,449,391,810
5,135,462,163
4,356,920,607

II. 비유동자산
16,164,684,189
16,132,684,556
13,609,425,519

유형자산
13,079,772,080
13,185,379,556
11,862,309,328

무형자산
625,136,777
569,682,913
612,462,550

기타금융자산
831,406,652
742,111,400
292,415,809

기타자산
1,310,809,030
1,317,951,037
561,710,049

이연법인세자산
317,559,650
317,559,650
280,527,783

자산총계
30,124,889,418
28,974,290,384
23,946,138,968

부채

I. 유동부채
8,811,235,203
8,802,324,168
6,815,327,716

매입채무
286,711,626
373,596,437
496,598,639

단기차입금
4,250,000,000
4,250,000,000
3,215,047,250

유동성장기차입금
633,567,423
686,424,564
569,878,615

당기법인세부채
785,769,229
640,414,014
198,123,948

충당부채
35,564,376
35,564,376
-

기타금융부채
679,362,704
520,352,871
363,086,453

기타부채
2,140,259,845
2,295,971,906
1,972,592,811

II. 비유동부채
6,747,821,727
6,733,680,146
7,045,664,573

장기차입금
3,275,352,493
3,300,351,493
3,745,119,057

사채
3,135,512,424
3,087,371,843
2,892,135,039

기타금융부채
336,956,810
345,956,810
408,410,477

부채총계
15,559,056,930
15,536,004,314
13,860,992,289

자본

지배기업의 소유주지분
14,441,590,117
13,325,345,984
10,014,827,704

I. 납입자본
6,356,847,103
6,356,847,103
6,356,847,103

보통주자본금
2,200,000,000
2,200,000,000
2,200,000,000

주식발행초과금
4,156,847,103
4,156,847,103
4,156,847,103

II. 이익잉여금
7,193,072,022
7,094,929,791
4,032,058,676

III. 기타자본항목
891,670,992
(121,212,110)
(368,859,275)

IV. 기타포괄손익누계액

(5,218,800)
(5,218,800)

비지배지분
124,242,371
112,940,086
70,318,975

자본총계
14,565,832,488
13,438,286,070
10,085,146,679

부채와 자본 총계
30,124,889,418
28,974,290,384
23,946,138,968

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

나. 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 27 기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제 26 기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지

제 26 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 25 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 인산가와 그 종속기업 (단위:원)

과 목
당분기말
전분기말
전기말
전전기말

Ⅰ. 매출액
5,726,604,319
5,854,969,761
26,017,932,018
24,970,715,231

Ⅱ. 매출원가
1,983,709,083
2,339,056,576
8,966,894,902
9,955,644,663

Ⅲ. 매출총이익
3,742,895,236
3,515,913,185
17,051,037,116
15,015,070,568

판매비와관리비
3,056,153,786
3,132,345,738
12,519,967,498
12,717,729,205

IV. 영업이익
686,741,450
383,567,447
4,531,069,618
2,297,341,363

기타수익
10,210,710
22,767,898
88,741,855
1,102,005,201

기타비용
1,389,502
11,991,119
121,486,088
353,510,795

금융수익
49,110,327
1,944,519
27,154,548
14,712,481

금융비용
142,007,024
123,850,563
473,473,853
320,804,066

V. 법인세비용차감전순이익
602,665,961
272,438,182
4,052,006,080
2,739,744,184

법인세비용(수익)
149,477,285
35,326,190
820,526,844
427,291,917

VI. 당기순이익
453,188,676
237,111,992
3,231,479,236
2,312,452,267

당기순이익의 귀속:

지배기업의 소유주지분
441,886,391
228,425,537
3,188,858,126
1,313,711,020

지배기업의 소유주지분
11,302,285
8,686,455
42,621,110
998,741,247

VII. 기타포괄손익
-
-
-
-

VIII. 총포괄이익
453,188,676
237,111,992
3,231,479,236
2,312,452,267

총포괄이익의 귀속:

지배기업의 소유주지분
441,886,391
228,425,537
3,188,858,126
1,313,711,020

비지배지분
11,302,285
8,686,455
42,621,110
998,741,247

IX. 주당손익

1. 기본주당손익
104
55
756
310

2. 희석주당손익
97
54
682
308

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

다. 자본변동표

자 본 변 동 표

제 27 기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제 26 기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지

제 26 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 25 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 인산가와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총 계

납입자본
이익잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
소 계

보통주자본금
주식발행초과금

2016.01.01(전전기초)
1,700,000,000
2,206,944,493
2,718,347,656
(90,995,422)
(5,218,800)
6,529,077,927
(951,715,527)
5,577,362,400

당기순이익
-
-
1,313,711,020
-
-
1,313,711,020
998,741,247
2,312,452,267

소유주와의 거래 등

전환사채의 전환
500,000,000
1,949,902,610
-
(159,259,828)
-
2,290,642,782
-
2,290,642,782

자기주식 매각
-
-
-
152,538,810
-
152,538,810
-
152,538,810

자기주식 취득
-
-
-
(477,784,600)
-
(477,784,600)
-
(477,784,600)

주식선택권
-
-
-
28,053,436
-
28,053,436
-
28,053,436

전환사채의 발행
-
-
-
186,881,584
-
186,881,584
-
186,881,584

종속기업 지분 추가 취득
-
-
-
(8,293,255)
-
(8,293,255)
(6,706,745)
(15,000,000)

종속기업 유상증자
-
-
-
-
-
-
30,000,000
30,000,000

소유주와의 거래 등 합계
500,000,000
1,949,902,610
-
(277,863,853)
-
2,172,038,757
2,172,038,757
6,516,116,271

2016.12.31(전전기말)
2,200,000,000
4,156,847,103
4,032,058,676
(368,859,275)
(5,218,800)
10,014,827,704
70,318,975
10,085,146,679

2017.01.31(전기초)
2,200,000,000
4,156,847,103
4,032,058,676
(368,859,275)
(5,218,800)
10,014,827,704
70,318,975
10,085,146,679

당기순이익
-
-
3,188,858,126
-
-
3,188,858,126
42,621,110
3,231,479,236

소유주와의 거래 등

자기주식 매각
-
-
-
145,252,125
-
145,252,125
-
145,252,125

주식선택권
-
-
-
102,395,040
-
102,395,040
-
102,395,040

배당금의 지급
-
-
(125,987,010)
-
-
(125,987,010)
-
(125,987,010)

소유주와의 거래 합계
-
-
(125,987,010)
247,647,165
-
121,660,155
-
121,660,155

2017.12.31(전기말)
2,200,000,000
4,156,847,103
7,094,929,791
(121,212,110)
(5,218,800)
13,325,345,984
112,940,086
13,438,286,070

2017.01.31(전기초)
2,200,000,000
4,156,847,103
4,032,058,676
(368,859,275)
(5,218,800)
10,014,827,704
70,318,975
10,085,146,679

당기순이익
-
-
228,425,537
-
-
228,425,537
8,686,455
237,111,992

소유주와의 거래 등

주식선택권
-
-
-
25,248,092
-
25,248,092
-
25,248,092

배당금의 지급
-
-
(125,987,010)
-
-
(125,987,010)
-
(125,987,010)

소유주와의 거래 합계
-
-
(125,987,010)
25,248,092
-
(100,738,918)
-
(100,738,918)

2017.03.31(전1분기말)
2,200,000,000
4,156,847,103
4,134,497,203
(368,859,275)
(5,218,800)
10,142,514,323
79,005,430
10,221,519,753

2018.01.31(당기초)
2,200,000,000
4,156,847,103
7,094,929,791
(121,212,110)
(5,218,800)
13,325,345,984
112,940,086
13,438,286,070

당기순이익
-
-
441,886,391
-
-
441,886,391
11,302,285
453,188,676

소유주와의 거래 등

자기주식 매각
-
-
-
987,635,010
-
987,635,010
-
987,635,010

주식선택권
-
-
-
25,248,092
-
25,248,092
-
25,248,092

배당금의 지급
-
-
(338,525,360)
-
-
(338,525,360)
-
(338,525,360)

소유주와의 거래 합계
-
-
(338,525,360)
1,012,883,102
-
674,357,742
-
674,357,742

2018.03.31(당분기말)
2,200,000,000
4,156,847,103
7,198,290,823
891,670,992
(5,218,800)
14,441,590,118
124,242,370
14,565,832,488

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 27 기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제 26 기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지

제 26 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 25 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 인산가와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 1분기
제 26(전) 1분기
제 26(전) 기
제 25(전전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
38,834,953
(199,411,696)
4,388,231,161
2,593,719,327

영업으로부터 창출된 현금
289,547,109
24,241,589
5,025,824,484
2,947,846,682

이자의 수취
30,009,741
22,329,919
7,008,797
28,795,135

이자의 지급
(276,599,827)
(113,159,244)
-215,441,850
-226,494,031

법인세의 납부
(4,122,070)
(132,823,960)
-429,160,270
-156,428,459

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
136,249,319
(737,257,042)
-4,446,787,056
-3,189,248,956

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
1,123,975,220
10,160,058
20,559,409
1,277,286,763

단기금융상품의 처분
903,000,000
-
-
1,105,000,000

단기대여금의 감소
-
-
-
-

기타투자자산의 처분
180,454,920
-
-
-

장기금융상품의 처분
-
-
10,000,000
-

유형자산의 처분
-
-
-
-

보증금의 감소
40,520,300
1,392,732
10,559,409
172,286,763

연결범위변동
-
8,767,326
-
-

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
987,725,901
747,417,100
4,467,346,465
4,466,535,719

단기금융상품의 취득
60,000,000
44,179,920
1,080,000,000
803,000,000

장기금융상품의 취득
90,000,000
-
260,000,000
-

기타투자자산의 취득
175,500,000
190,500,000
754,053,901
522,000,000

유형자산의 취득
66,374,054
250,582,180
2,031,159,648
2,432,340,125

무형자산의 취득
103,391,500
117,000,000
136,877,916
407,100,000

보증금의 증가
101,000
145,155,000
205,255,000
240,179,000

단기대여금의 증가
481,967,055
-
-
-

연결범위변동
10,392,292
-
-
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
900,778,869
(107,820,998)
714,887,875
3,788,910,679

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
987,635,010
-
1,671,143,750
5,816,223,881

단기차입금의 차입
-
-
1,200,000,000
1,500,000,000

장기차입금의 차입
-
-
300,000,000
1,033,685,071

전환사채의 발행
-
-
12,000,000
3,100,000,000

자기주식의 처분
987,635,010
-
159,143,750
152,538,810

종속기업 유상증자
-
-
-
30,000,000

대리점보증금의 증가
-
-
12,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
86,856,141
107,820,998
956,255,875
2,027,313,202

단기차입금의 상환
-
-
165,047,250
1,000,000,000

유동성장기부채의 상환
52,857,141
87,820,998
628,221,615
211,707,851

지급보증 대위변제
-
-
-
302,820,751

대리점보증금의 감소
9,000,000
20,000,000
37,000,000
20,000,000

종속기업 지분 추가 취득
-
-
125,987,010
15,000,000

자기주식의 취득
-
-
-
477,784,600

배당금의 지급
-
-
125,987,010
-

장기차입금의 상환
24,999,000
-
-
-

IV. 현금및현금성자산의 증가
1,075,863,141
(1,044,489,736)
656,331,980
3,193,381,050

V. 기초 현금및현금성자산
4,465,957,016
3,809,625,036
3,809,625,036
616,243,986

VI. 기말 현금및현금성자산
5,541,820,157
2,765,135,300
4,465,957,016
3,809,625,036

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

3. 연결재무제표 주석

제 27 기 1분기말 : 2018년 03월 31일 현재

제 26 기말 : 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 인산가와 그 종속기업

1. 일반사항 

주식회사 인산가(이하 "지배기업")와 종속기업(이하, 지배기업과 종속기업을 합하여 "연결회사")은 1992년 3월 2일자로 설립되어 죽염, 장류, 엿류, 출판의 제조와 농수임산물의 도소매 사업을 영위하고 있습니다. 지배기업은 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의하여 중소기업청에 벤처기업으로 등록되었습니다. 또한, 지배기업은 2008년 9월 17일 프리보드시장 지정 등록을 거쳐 2015년 12월 21일 한국거래소 코넥스시장에 등록되었습니다.

지배기업의 본점소재지는 경상남도 함양군 수동면 수동농공길 23-26로서, 서울, 부산, 대구, 대전, 광주, 전주, 인천, 남원, 창원, 울산, 세종, 제주 등에 15개의 지점을 두고 있으며, 지배기업의 대표이사는 김윤세입니다.

연결회사의 납입자본금은 설립 이후 수차의 증자, 감자 등을 거쳐 보고기간 종료일 현재 2,200,000천원입니다. 

보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명

당 분 기 말

전 기 말

소유주식수(주)

지분율(%)

소유주식수(주)

지분율(%)

김 윤 세

1,447,973

32.91

1,447,973

32.91

한국산업은행

1,000,000

22.73

1,000,000

22.73

기 타 주 주

1,952,027

44.36

1,952,027

44.36

계

4,400,000

100.00

4,400,000

100.00

1.1 종속기업 현황

종속기업 명
소재지
지배지분율
결산월
주요 사업
지배관계 근거

당분기말

전기말

농업회사법인 (주)인산농장(*1)

대한민국

90%

90%

12월
건강보조용 액화식품 제조
의결권의 과반수 보유

INSANGA JUKYOM(M) SDN.BHD.

말레이시아

100%

100%

12월
(*2)
의결권의 과반수 보유

(주)인산메디컬

대한민국

-

-

12월
건강기능식품 제조
(*3)

(*1) 전기 중 지배기업은 지배기업의 대표이사 및 대주주인 김윤세로부터 농업회사법인 (주)인산농장 지분 15%를 15,000천원에 취득하여 지분율이 90%로 증가하였으며, 지배기업의 소유주지분은 8,293천원 감소하였습니다.

(*2) 지배기업은 2014년 4월 23일 이사회 결의에 따라 INSANGA JUKYOM(M) SDN.BHD.을 설립하였으나, 사업가능성이 희박하여 보고기간 종료일 현재 동 종속기업의 청산을 진행 중입니다.

(*3) (주)인산메디컬은 2015년 12월 9일자 이사회 결의에 따라 의정부지방법원에 파산을 신청하였고, 2016년 1월 28일자로 파산이 결정되어 파산관재인이 선임되었습니다. 지배기업은 보고기간 종료일 현재 동 종속기업의 지분 55%를 보유하고 있으나, 실질적으로 의결권을 행사할 수 없으므로 연결 범위에서 제외하였습니다. 연결회사는 이와 같은 지배력 상실에 따라 전전기 중 종속기업처분이익 915,901천원을 전기 손익으로 인식하였습니다.

1.2 주요 종속기업의 요약 재무정보

내부거래 제거 전 농업회사법인 주식회사 인산농장의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

자산총계

부채총계

매출액

당기순손익

당분기

4,326,406,801
3,083,983,080
768,240,748
113,022,856

전 기

4,135,920,697
3,006,519,832

2,517,953,387

426,211,102

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 연결재무제표 작성 기준

연결회사의 연결재무제표는 2015년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'의 적용을 받습니다. 기업회계기준서 제1101호에 따른 일반기업회계기준("과거회계기준")에서 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 자본, 총포괄손익 및 현금흐름의 변동사항은 주석33에 제시되어 있습니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사
는
2018

년
1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다.

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. 

- 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 
타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공
시는 요구됨을 명확히 하였습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 연결회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

기업회계기준서 제1109호는 소급 적용되는 것이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리프로세스 정비 및 회계시스템 변경 작업을 진행하였습니다. 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석한 결과 유의적이지 않다고 판단하고 있습니다. 한편, 동 기준서의 주요 사항 별로 당사의 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

1) 금융자산의 분류 및 측정
새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 분류합니다.

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적
상각후원가 측정(*1)
당기손익-공정가치 측정(*2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치 측정

매도 목적, 기타
당기손익-공정가치 측정

(*1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로지정할 수 있음(취소 불가)
(*2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.
연결회사는 당기말 현재매출채권 및 기타금융자산 3,786,413,196원(파생상품자산 2,187,087원 포함)을보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정될 수 있습니
다.
연결회사는 당기말 현재 매출채권 515,042,016
원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 당기말 현재 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품은 없습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 취소 불가능한 지정이 될 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재분류(recycling)되지 않습니다. 연결회사의 당기말 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 없습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나, 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손 익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정되며 당기말 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품 등은 없습니다.

2) 금융부채의 분류 및 측정
새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정된 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시되고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다. 한편, 당기말 현재 당사가 당기손익-공정가치측정 항목으로 분류한 금융부채는 없습니다.

2) 금융부채의 분류 및 측정
새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정된 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시되고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다. 한편, 당기말 현재 당사가 당기손익-공정가치측정 항목으로 분류한 금융부채는 없습니다.

구 분
손실충당금

Stage 1
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우
12개월 기대신용손실: 보고기간말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우
전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3
신용이 손상된 경우

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

4) 위험회피회계
새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanics of hedge accounting: 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장 순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔원칙중심적인 방식으로 변경하였습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계를 적용할 경우, 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 적용요건을 충족하지 못하는 일부 거래에 대해서도 위험회피회계를 적용할 수 있게 되어 당기손익의 변동성이 축소될 수 있습니다.

위험회피회계에 대한 경과규정에 따르면 당사가 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용할 때 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 관련 규정을 계속해서 적용할 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 수익, 제1011호 건설계약, 기업회계기준해석서 제2031호 수익: 광고용역의 교환거래, 제2113호 고객충성제도, 제2115호 부동산건설약정, 제2118호 고객으로부터의 자산이전을 대체할 예정입니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하는 방법으로 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

연결회사는 2017년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 기업회계기준서 제1115호 적용 시 2017년 재무제표에 미치는 잠재적인 영향을 평가하였고, 그 결과 유의적인 영향은 없습니다. 2017년 12월 31일 기준 영향평가 결과는 향후 회사가이용할 수 있는 추가 정보 등에 따라 변경될 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 리스는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 리스, 기업회계기준해석서 제2104호 약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정, 기업회계기준해석서 제2015호 운용리스: 인센티브, 기업회계기준해석서 제2027호 법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가를 대체할 예정입니다.

기업회계기준서 제1116호에서는 식별된 자산이 고객에 의해 통제되는지 여부에 기초하여 리스와 용역계약을 구분하고 있습니다. 그리고 리스이용자가 운용리스와 금융리스를 구분해야 하는 규정은 삭제되고 그 대신 리스이용자는 단기리스 및 소액자산 리스를 제외한 모든 리스에 대해 사용권자산과 이에 따른 부채를 인식해야 하는 모형으로 대체됩니다.

사용권자산은 최초에 원가로 측정하고 후속적으로 원가(일부 예외 존재)에 리스부채의 재측정 금액을 반영하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정합니다. 리스부채는 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다.

후속적으로 리스부채는 이자 및 리스료 뿐만 아니라 리스변경의 영향을 반영하여 조정됩니다. 또한 기업회계기준서 제1017호에서는 운용리스료가 영업활동현금흐름으로 표시되어 왔으나 동 기준서에서는 리스료가 원금과 이자 부분으로 나누어져 각각 재무활동현금흐름 및 영업활동현금흐름으로 표시되므로 현금흐름의 분류도 영향을 받게 됩니다.

리스이용자의 회계처리와는 대조적으로 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호에서의 리스제공자에 대한 회계규정을 대부분 그대로 적용하여 리스제공자에게 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류하도록 계속적으로 요구하고 있으며, 확대된 주석공시를 요구하고 있습니다.

연결회사는 동 기준서의 잠재적인 영향을 분석 중에 있으며, 그 결과를 2018년 재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

2.2 연결

연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 지배기업은 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 지배기업이 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점에 연결재무제표에서 제외됩니다.

연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다.

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

연결회사 내의 기업 간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.

지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과 지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본으로 직접 인식합니다.

연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

2.3 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

연결회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 연결회사의 기능통화는대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산
외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.

비화페성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익인식지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 매도가능지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

(3) 표시통화로의 환산

연결회사의 표시통화와 다른 기능통화를 가진 모든 종속기업의 재무제표에 대해서는다음의 방법으로 환산하고 있습니다.

- 자산과 부채는 보고기간말의 마감 환율

- 수익과 비용은 해당 기간의 평균 환율

- 자본은 역사적 환율

- 환산에서 발생하는 외환 차이는 기타포괄손익으로 인식

2.4 금융자산

(1) 분류 및 측정

연결회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식합니다.

금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기 비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금 및 수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

(2) 손상

연결회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상됐다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

대여금 및 수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은 장부금액에서 직접 차감됩니다. 연결회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.

연결회사의 금융자산이 손상됐다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 연체 등이 포함됩니다.

2.5 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치 변동은 금융수익(비용)으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.

2.6 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 선입선출법에 따라 결정됩니다.

2.7 유형자산

유형자산의 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추 정 내 용 연 수

건 물

20, 40 년

구 축 물

20 년

기 계 장 치

5 년

기타의유형자산

5 년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

2.8 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

2.9 무형자산

영업권은 주석2.3에서 설명한 방식으로 측정되며, 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다. 영업권에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 기타의 무형자산은 5년의 추정내용연수 동안 정액법으로 상각됩니다.

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 회계기간에 재검토하고 필요한 경우 추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

2.10 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.11 금융부채

(1) 분류 및 측정

당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

2.12 복합금융상품

연결회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.13 충당부채 

충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 

2.14 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 연결회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.15 종업원급여

(1) 퇴직급여
연결회사는 확정기여형 퇴직연금제도를 운영하고 있습니다.

확정기여제도는 연결회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.

(2) 주식기준보상

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

2.16 수익인식 

수익은 연결회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대해 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시하고 있습니다.

수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 연결회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다. 연결회사의 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다.

(1) 재화의 판매

연결회사는 죽염 및 장류 등의 제조 및 판매업을 운영하고 있습니다. 재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다.

(2) 이자수익
이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의해 인식됩니다.

(3) 고객충성제도
연결회사는 고객이 재화를 구매하면 향후 제품 구매 시 할인된 가격으로 구매할 수 있는 보상점수를 부여하는 고객충성제도를 운영하고 있습니다. 매출과 관련하여 받았거나받을 대가의 공정가치는 보상점수와 매출의 나머지 부분에 배분되며, 이때 보상점수에 배분될 대가는 고객이 사용하지 않을 것으로 기대되는 부분을 고려하여 보상점수의 공정가치에 기초하여 측정됩니다.

보상점수에 대한 매출은 고객이 보상점수를 사용하는 시점에 인식되며, 최초 매출 후12개월 이내에 소멸될 것으로 예상됩니다.

2.17 리스

리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는 그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 연결회사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액은 리스기간 동안 정액기준으로 비용인식됩니다.

2.18 영업부문

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다(주석32 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결회사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

2.19 재무제표 승인 

연결회사의 연결재무제표는 2018년 2월 23일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정 

연결회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 법인세 
연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 

(2) 충당부채
연결회사는 보고기간말 현재 지급보증 등과 관련한 충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 충당부채는 과거 경험을 기반으로 한 추정에 의해 결정됩니다.

(3) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다.

4. 재무위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

4.1 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 

(1) 이자율위험 
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

보고기간말 현재 연결회사는 차입 기간 동안의 이자율 변동위험을 회피하기 위하여 고정이자를 지급하고 변동이자를 수취하는 이자율스왑계약을 체결하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

계약처

계약금액

수취이자율
지급이자율
계약시작일

계약만기일

국민은행

1,500,000,000원

3개월MOR + 1.36%

3.01%
2016. 5. 16

2019. 5. 16

700,000,000원
3개월MOR + 0.99%
2.64%

(2) 환율변동위험
환율변동위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동할 위험입니다.
연결회사는 기업의 영업활동(수익이나 비용이 회사의 기능통화와 다른 통화로 발생할 때) 등으로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는
내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환율변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

연결회사의 외화보유자산 및 부채는 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전 기

자산
부채
자산
부채

USD
(외화환산금액_천원)
25,426 
 (27,338천원)
17,893 
 (19,170천원)
-
17,893 
 (19,170천원)

합 계
25,426 
 (27,338천원)
17,893 
 (19,170천원)
-
17,893 
 (19,170천원)

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD에 대한 원화의 환율이 5%상승시 408천원, 5%하락시 △408천원 만큼 세전손익에 영향이 있습니다.

4.2 신용위험 

신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래 상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 연결회사의 매출채권은 다수의 거래처에 분산되어 있어 신용위험의 집중은 없
으며, 보고기간말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 최소화하기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

보고기간말 현재 신용위험에 노출된 금융자산은 다음과 같으며, 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

현금및현금성자산

5,541,820,157
4,465,957,016

매출채권

486,800,023
515,042,016

기타금융자산(유동)

2,181,278,836
2,529,259,780

기타금융자산(비유동)

831,406,652
742,111,400

합 계
9,041,305,668
8,252,370,212

4.3 금융자산의 신용건전성

외부 신용등급을 얻을 수 있는 경우 외부신용등급 또는 거래상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여, 당분기말 현재 연체 및 손상되지 않은 금융자산의 신용 건전성을 측정하였습니다.

(단위: 원)

당 분 기
Group 1
Group 2
Group 3
Group 4
Group 5

계

현금및현금성자산(현금제외)

5,541,414,507
-
-
-
-
5,541,414,507

매출채권

142,495,630
-
-
344,304,393
-
486,800,023

기타금융자산(유동)

1,537,336,449
-
-
643,942,387
-
2,181,278,836

기타금융자산(비유동)

340,000,000
-
-
491,406,652
-
831,406,652

합 계
7,561,246,586
-
-
1,479,653,432
-
9,040,900,018

전 기
Group 1
Group 2
Group 3
Group 4
Group 5

계

현금및현금성자산(현금제외)

4,460,096,076
-
-
-
-
4,460,096,076

매출채권

257,901,732
-
-
257,140,284
-
515,042,016

기타금융자산(유동)

1,907,949,217
-
-
621,310,563
-
2,529,259,780

기타금융자산(비유동)

250,000,000
-
-
492,111,400
-
742,111,400

합 계
6,875,947,025
-
-
1,370,562,247
-
8,246,509,272

(*) Group 구분

Group 1
신용등급 AA+ ~ A- 등급의 거래처

Group 2
신용등급 BBB+ ~ B-등급의 거래처

Group 3
신용등급 CCC+ ~ C-등급의 거래처

Group 4
외부신용등급이 없고, 담보가 설정되어 있거나 또는 6개월 미만의 거래처

Group 5
외부신용등급이 없고, 과거 부도경험이 없는 6개월 이상의 기존 거래처

4.4 자본위험관리

자본관리의 주 목적은 연결회사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.
연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 부채 총액을 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 연결회사는 부채 및 자기자본을 재무상태표의 공시된 금액을 기준으로 하고 있습니다.

보고기간말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

부채

15,559,056,930
15,536,004,314

자본

14,565,832,488
13,438,286,070

부채비율

106.8%
115.6%

5. 범주별 금융상품 및 공정가치

(1) 금융자산 범주별 장부금액

(단위: 원)

당분기말

당기손익인식 
금융자산

대여금 및 수취채권

계

현금및현금성자산

-
5,541,820,157
5,541,820,157

매출채권

-
486,800,023
486,800,023

기타금융자산(유동)

-
2,181,278,836
2,181,278,836

기타금융자산(비유동)

1,534,552

829,872,100
831,406,652

합 계

1,534,552

9,039,771,116
9,041,305,668

(단위: 원)

전기말

당기손익인식

금융자산

대여금 및
수취채권

계

현금및현금성자산

-
4,465,957,016
4,465,957,016

매출채권

-
515,042,016
515,042,016

기타금융자산(유동)

-
2,529,259,780
2,529,259,780

기타금융자산(비유동)

2,187,087
739,924,313
742,111,400

합 계

2,187,087
8,250,183,125
8,252,370,212

(2) 금융부채 범주별 장부금액

(단위: 원)

당분기말

당기손익인식
금융부채

상각후원가로
측정하는 금융부채

계

매입채무

-
286,711,626
286,711,626

단기차입금

-
4,250,000,000
4,250,000,000

유동성장기차입금

-
633,567,423
633,567,423

기타금융부채(유동)

-
679,362,704
679,362,704

장기차입금

-
3,275,352,493
3,275,352,493

전환사채

-
3,135,512,424
3,135,512,424

기타금융부채(비유동)

-
336,956,810
336,956,810

합 계

-
12,597,463,480
12,597,463,480

전기말

당기손익인식

금융부채

상각후원가로
측정하는 금융부채

계

매입채무

-
373,596,437
373,596,437

단기차입금

-
4,250,000,000
4,250,000,000

유동성장기차입금

-
686,424,564
686,424,564

기타금융부채(유동)

-
520,352,871
520,352,871

장기차입금

-
3,300,351,493
3,300,351,493

전환사채

-
3,087,371,843
3,087,371,843

기타금융부채(비유동)

-
345,956,810
345,956,810

합 계

-
12,564,054,018
12,564,054,018

(3) 범주별 금융자산 순손익의 내역

(단위: 원)

당분기
대여금 및
수취채권

당기손익인식

금융부채

상각후원가로
측정하는 금융부채

계

이자수익
49,085,678
-
-
49,085,678

이자비용
-
-
(141,339,775)
(141,339,775)

외환차익
24,649
-
-
24,649

외환차손
(14,714)
-
-
(14,714)

파생상품평가손실

(652,535)
-
(652,535)

전 기
대여금 및
수취채권

당기손익인식

금융부채

상각후원가로
측정하는 금융부채

계

이자수익
17,334,944
-
-
17,334,944

이자비용
-
-
(467,162,392)
(467,162,392)

외환차익
1,817,282
-
-
1,817,282

외화환산이익
885,883
-
-
885,883

외환차손
(6,311,461)
-
-
(6,311,461)

파생상품평가이익
-
7,116,439
-
7,116,439

(4) 금융상품의 공정가치

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

ㆍ수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
ㆍ수준 2: 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준1에 포함된 공시가격은 제외함.
ㆍ수준 3: 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

당 분 기 말
수준 1
수준 2
수준 3
계

공정가치로 측정되는 금융자산/부채:

기타금융자산(비유동)
-
1,534,552
-
1,534,552

공정가치로 측정되지 않는 금융자산/부채:

기타금융자산(비유동)
-
-
742,111,400
742,111,400

장기차입금

-
-
3,300,351,493
3,300,351,493

전환사채

-
-
3,087,371,843
3,087,371,843

기타금융부채(비유동)

-
-
350,886,162
350,886,162

전 기 말
수준 1
수준 2
수준 3
계

공정가치로 측정되는 금융자산/부채:

기타금융자산(비유동)
-
2,187,087
-
2,187,087

공정가치로 측정되지 않는 금융자산/부채:

기타금융자산(비유동)
-
-
292,415,809
292,415,809

장기차입금

-
-
3,745,119,057
3,745,119,057

전환사채

-
-
2,892,135,039
2,892,135,039

기타금융부채(비유동)

-
-

403,481,125

403,481,125

(*) 상기 외 유동으로 분류되는 금융상품의 경우, 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분 (당분기말)
공정가치 금액
가치평가기법
투입변수

자산
기타금융자산(비유동)

이자율스왑
1,534,552
현금흐름 할인모형
할인율 및 환율

구 분 (전기말)
공정가치 금액
가치평가기법
투입변수

자산
기타금융자산(비유동)

이자율스왑
2,187,087
현금흐름 할인모형
할인율 및 환율

6. 현금 및 현금성자산

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

현금

405,650
5,860,940

보통예금

5,541,414,507
4,460,096,076

합 계

5,541,820,157
4,465,957,016.

7. 매출채권

(1) 매출채권의 구성내역

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

매출채권

548,343,706
576,585,699

대손충당금

(61,543,683)
(61,543,683)

합 계

486,800,023
515,042,016

(2) 매출채권의 연령 분석

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

연체되지 않은 채권

440,969,514
503,556,066

연체 채권:

3개월 초과 ~ 6개월 이하

55,781,103
20,632,215

6개월 초과 ~ 9개월 이하

2,879,230
3,617,811

9개월 초과 ~ 1년 이하

847,320
929,890

1년 초과

32,597,494
32,580,669

전액 손상채권

15,269,045
15,269,045

합 계

548,343,706
576,585,696

(3) 대손충당금의 변동내역

(단위: 원)

구 분

당 분 기

전 기

기 초

61,543,683

70,273,184

연결범위 변동
-

(8,729,501)

대손상각비(환입)

-

-

기 말

61,543,683

61,543,683

연결회사가 보유하고 있는 담보로는 대리점보증금 323,500천원(전기: 323,500천원)이 있습니다.

8. 기타금융자산

(1) 기타금융자산의 내역

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

유동

단기금융상품

1,040,000,000
1,883,000,000

미수수익

44,274,190
25,198,253

미수금

56,187,591
24,031,527

단기대여금

1,657,967,055
1,176,000,000

(대손충당금)

(1,176,000,000)
(1,176,000,000)

보증금
558,850,000
597,030,000

합 계

2,181,278,836
2,529,259,780

비유동

장기금융상품

340,000,000

250,000,000

보증금

489,872,100
492,111,400

파생상품
1,534,552
-

합 계

831,406,652
742,111,400

9. 기타자산

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

유동

선급금

218,311,292
109,971,392

선급비용

71,271,371
85,913,461

전도금
11,331,740
-

합 계

300,914,403
195,884,853

비유동

기타투자자산
1,310,809,030
1,317,951,037

합 계
1,310,809,030
1,317,951,037

10. 재고자산

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

상품

741,191,540
720,148,001

제품

805,268,756
414,373,785

원재료

990,253,625
1,118,194,036

부재료

278,301,410
295,393,203

재공품

2,634,376,479
2,587,353,138

차감: 평가충당금

-
-

차감 계

5,449,391,810
5,135,462,163

당분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 1,973백만원 (전기: 8,771백만원) 입니다.

11. 유형자산 

(1) 유형자산의 상세내역

(단위: 원)

당분기말
취득원가
국고보조금
감가상각누계액
장부금액

토지
4,111,970,859
-
-
4,111,970,859

건물
9,213,201,719
(145,291,548)
(2,458,970,056)
6,608,940,115

구축물

591,893,463
-
(346,253,529)
245,639,934

차량운반구

494,980,150
-
(320,751,455)
174,228,695

공구와기구

70,983,690
-
(70,977,690)
6,000

비품

1,902,135,870
-
(1,363,543,311)
538,592,559

시설장치

314,519,867
-
(195,726,863)
118,793,004

기계장치

1,733,352,630
-
(1,541,811,795)
191,540,835

임차시설물

451,693,032
-
(239,545,852)
212,147,180

건설중인자산

877,912,899
-
-
877,912,899

합 계
19,762,644,179
(145,291,548)
(6,537,580,551)
13,079,772,080

전기말
취득원가
국고보조금
감가상각누계액
장부금액

토지
4,111,970,859
-
-
4,111,970,859

건물
9,211,591,719
(146,954,555)
(2,371,616,141)
6,693,021,023

구축물
591,893,463
-
(341,459,713)
250,433,750

차량운반구
494,980,150
-
(299,973,337)
195,006,813

공구와기구
70,983,690
-
(70,977,690)
6,000

비품
1,835,078,933
-
(1,317,869,006)
517,209,927

시설장치
314,519,867
-
(187,894,364)
126,625,503

기계장치
1,725,352,630
-
(1,523,184,015)
202,168,615

임차시설물
451,693,032
-
(224,245,365)
227,447,667

건설중인자산
861,489,399
-
-
861,489,399

합 계
19,669,553,742
(146,954,555)
(6,337,219,631)
13,185,379,556

(2) 유형자산의 변동내역

(단위: 원)

당분기

기 초

취 득

감가상각

연결범위 변동

기 말

토지

4,111,970,859
-
-
-
4,111,970,859

건물

6,839,975,578
1,610,000
(87,353,915)
-
6,754,231,663

국고보조금
(146,954,555)
-
1,663,007
-
(145,291,548)

구축물

250,433,750
-
(4,793,816)
-
245,639,934

차량운반구

195,006,813
-
(20,778,118)
-
174,228,695

공구와기구

6,000
-
-
-
6,000

비품

517,209,927
67,056,937
(45,674,305)
-
538,592,559

시설장치

126,625,503
-
(7,832,499)
-
118,793,004

기계장치

202,168,615
8,000,000
(18,627,780)
-
191,540,835

임차시설물

227,447,667
-
(15,300,487)
-
212,147,180

건설중인자산

861,489,399
16,423,500
-
-
877,912,899

합 계

13,185,379,556
93,090,437
(198,697,913)
-
13,079,772,080

전 기

기 초

취 득

감가상각

연결범위 변동

기 말

토지

4,106,260,779
-
-
5,710,080
4,111,970,859

건물

5,208,366,470
30,164,900
(290,540,520)
1,891,984,728
6,839,975,578

국고보조금
(153,606,590)
-
6,652,035
-
(146,954,555)

구축물

187,548,583
79,836,082
(16,950,915)
-
250,433,750

차량운반구

230,217,137
53,587,331
(88,797,655)
-
195,006,813

공구와기구

6,000
-
-
-
6,000

비품

305,147,120
361,669,779
(149,606,972)
-
517,209,927

시설장치

8,883,242
144,270,909
(26,528,648)
-
126,625,503

기계장치

216,785,475
68,529,613
(83,146,473)
-
202,168,615

임차시설물

67,266,076
219,351,863
(59,170,272)
-
227,447,667

건설중인자산

1,685,435,036
1,073,749,171
-
(1,897,694,808)
861,489,399

합 계

11,862,309,328
2,031,159,648
(708,089,420)
-
13,185,379,556

(3) 보유토지의 공시지가

(단위: 원)

소재지

당분기말

전기말

면적(㎡)

장부금액

공시지가

면적(㎡)

장부금액

공시지가

경상남도 함양군 함양읍 죽림리 1048-2외

146,882
1,058,397,576
2,437,665,830
146,882
1,058,397,576
2,437,665,830

경상남도 함양군 함양읍 수동면 화산리 1250-17외

6,075
220,084,730
430,110,000
6,075
220,084,730
430,110,000

서울 종로구 관훈동 197-28 백상빌딩 102호,202호

39
423,869,328
480,816,000
39
423,869,328
480,816,000

경상남도 함양군 마천면 구양리 884-1외

10,539
493,746,799
1,002,982,500
10,539
493,746,799
1,002,982,500

경상남도 함양군 지곡면 보산리 1175외

17,956
481,710,461
960,723,600
17,956
481,710,461
960,723,600

경상남도 함양군 함양읍 죽림리 1046외
97,601
1,434,161,965
233,391,008
97,601
1,434,161,965
233,391,008

합 계

279,092
4,111,970,859
5,545,688,938
279,092
4,111,970,859
5,545,688,938

(4) 차입금 등에 대한 담보로 제공된 자산

(단위: 천원)

담보제공자산

당분기말

전기말

담보권자

담보설정액

차입금액

담보권자

담보설정액

차입금액

경상남도 함양군 함양읍 죽림리 토지 및 건물

국민은행

4,200,000

3,397,812
국민은행

4,200,000

3,397,812

경상남도 함양군 함양읍 수동면 화산리 토지 및 건물

서울 종로구 관훈동 토지 및 건물

경상남도 함양군 함양읍 죽림리 토지
국민은행
1,188,000
885,119
국민은행
1,188,000
885,119

경상남도 함양군 함양읍 수동면 화산리 토지 및 건물

농협은행

718,000

385,000

농협은행

718,000

385,000

경상남도 함양군 지곡면 보산리 토지 및 건물

경남은행

1,320,000

500,000

경남은행

1,320,000

500,000

경상남도 함양군 마천면 구양리 토지 및 건물

경남은행

1,200,000

316,657

경남은행

1,200,000

316,657

경상남도 함양군 함양읍 죽림리 토지

경남은행
600,000
600,000
경남은행
600,000
600,000

합 계

9,226,000
6,084,588

9,226,000
6,084,588

(*) 상기 부동산 외에 당기말 현재 연결회사의 일부 차량운반구는 할부금융에 대한 담보제공을 위하여 현대캐피탈 등에 152,000천원의 근저당이 설정되어 있습니다.

12. 무형자산

(1) 소프트웨어의 상세내역

(단위: 원)

당분기말

전기말

취득가액

상각누계액

장부금액

취득가액

상각누계액

장부금액

1,263,563,524
(638,426,747)
625,136,777
1,176,175,024
(606,492,111)

569,682,913

(2) 소프트웨어의 변동내역

(단위: 원)

구 분

기초

취득

처분

상각

기말

당분기
569,682,913
103,391,500

-

(47,937,636)

625,136,777

전 기

612,462,550

136,877,916

-

(179,657,553)

569,682,913

13. 보험가입자산

(단위: 천원)

구 분

보험가입자산

부보금액

보험회사

화재보험

경상남도 함양군 함양읍 수동면 화산리건물, 기계장치 및 재고자산

2,500,000

KB손해보험

경상남도 함양군 함양읍 죽림리 건물, 기계장치 및 재고자산

3,366,887

한화손해보험

871,138

현대해상화재보험

서울특별시 종로구 관훈동 건물

1,190,059

현대해상화재보험

경상남도 함양군 지곡면 보산리 건물

1,215,222

롯데손해보험

경상남도 함양군 마천면 구양리 건물

1,500,000

현대해상화재보험

합 계

10,643.306

보고기간말 현재 지배기업은 상기 화재보험의 부보금액 중 국민은행에 4,077,947천원, 농협은행에 520,000천원, 경남은행에 1,000,000천원을 담보(질권설정)로 제공하고 있습니다. 한편, 지배기업은 상기 보험계약 외에 생산물배상책임보험 및 차량운반구에 대하여 종합보험에 가입하고 있습니다.

14. 기타금융부채

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

유동

미지급금

342,894,339
515,970,106

미지급배당금

336,468,365
4,382,765

합 계

679,362,704

520,352,871

비유동

미지급금
8,956,810
8,956,810

대리점보증금

323,500,000
323,500,000

수향보증금

4,500,000
13,500,000

합 계

336,956,810
345,956,810

15. 기타부채

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

유동

예수금

98,595,201
89,633,652

선수금

453,706,038
574,963,343

선수수익
54,901,460
54,901,460

미지급비용

1,533,057,146
1,576,473,451

합 계

2,140,259,845
2,295,971,906

16. 단기차입금

(단위: 원)

차입종류

차입처

최장
만기일

연이자율
(당분기말)

당분기말

전기말

운전자금

국민은행

2018.04.14

3.14%

300,000,000

300,000,000

농협은행

2017.11.26

3.91%

385,000,000

385,000,000

일반자금

경남은행

2017.10.27

4.02%

900,000,000

900,000,000

경남은행

2018.05.16

4.13%

500,000,000

500,000,000

경남은행
2018.10.17
4.20%
300,000,000
300,000,000

국민은행
2018.09.29
4.57%
665,000,000
665,000,000

국민은행
2018.08.30
3.87%
1,200,000,000
1,200,000,000

합 계

4,250,000,000

4,250,000,000

연결회사는 상기 차입금과 관련하여 연결회사의 금융자산, 유형자산 등을 담보로 제공하고 있으며, 지배기업의 대표이사이자 대주주 김윤세로부터 지급보증을 제공받고있습니다. (주석11 및 23 참고)

17. 장기채무

17.1 장기차입금

(단위: 원)

차입종류

차입처

최장만기일

연이자율

당분기말

전기말

일반자금

경남은행

2020. 5.16

3.92%

216,658,000

241,657,000

지방자치단체 협약대출

경남은행

2018. 5.16

1.01%

37,500,000

75,000,000

경남은행
2018. 6.27
3.49%
300,000,000
300,000,000

농업중기자금대출

농협은행

2018. 6.27

1.22%

450,000,000

450,000,000

농업종합자금대출

농협은행

2019.10.27

1.12%

500,000,000

500,000,000

일반운전자금(*)

국민은행

2019. 5.16

3.01%

1,500,000,000
1,500,000,000

일반시설자금(*)

국민은행

2019. 5.16

2.64%

700,000,000

700,000,000

일반시설자금
국민은행
2019.10.27
5.16%
204,761,916
220,119,057

소 계

3,908,919,916
3,986,776,057

차감: 유동성장기차입금

(633,567,423)
(686,424,564)

차 감 계

3,275,352,493
3,300,351,493

(*) 동 차입금의 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하기 위하여 이자율스왑 계약을 체결하고 있습니다. (주석5 참고)

연결회사는 상기 차입금과 관련하여 연결회사의 금융자산, 유형자산 등을 담보로 제공하고 있으며, 지배기업의 대표이사이자 대주주 김윤세로부터 지급보증을 제공받고있습니다. (주석11 및 23 참고)

17.2 전환사채

(1) 전환사채의 상세내역

(단위: 원)

구 분
만기일
투자자
당분기말
전기말

제4회 전환사채
2019. 9.26
동양농식품2호 투자펀드
1,100,000,000
1,100,000,000

제5회 전환사채
2019.11.22
포스코농식품수출투자조합
2,000,000,000
2,000,000,000

차감: 전환권조정

(351,565,976)

(399,706,557)

가산: 사채상환할증금

387,078,400

387,078,400

가 감 계

3,135,512,424

3,087,371,843

(*) 전기 중 전액 보통주로 전환되었습니다. (주석19 참고)

상기 전환사채의 전환권은 자본으로 분류되었습니다.

(2) 전환사채의 계약조건

구 분

제4회 사모전환사채

제5회 사모전환사채

종 류

기명식 무보증 사모전환사채

기명식 무보증 사모전환사채

권면금액 및 발행가액

1,100,000,000원

2,000,000,000원

표면이율

연 0%

연 0%

만기보장수익률(YTM)

연 4%

연 4%

발행일
2016. 9. 26
2016.11.22

만기일
발행일로부터 3년째 되는 날

전환권 행사 시 발행할 주식

기명식 보통주

행사기간

사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 10영업일전까지

전환가격

1주당 4,550원

전환가격 조정
1. 전환사채의 전환 전에 상기 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 전환사채 등을 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정
2. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 유/무상증자, 주식배당 및 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정
3. 발행 후 매 3개월마다 최근 주가가 전환가격보다 낮을 경우, 그 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 조정 (단, 조정 한도는 상기 전환가격의 70% 이상)

기한전 상환
다음의 경우, 투자자는 전환사채의 기한 전 상환을 요구할 수 있음:
1. 상장 직전연도 영업이익(2016년 11.7억원, 2017년 25억원, 2018년 30억원) 조건 미 충족 후 상장 시, 기한전 이율 연복리 6% 적용
2. 만기일까지 상장 미 완료 시, 기한전 이율 연복리 10% 적용
3. 만기일까지 상장을 위한 양적 심사요건 충족에도 불구하고 예비심사 미 청구 시,아래 (1)과 (2) 중 큰 금액을 적용
 (1) 기한전 이율 연복리 15% 적용
 (2) 직전연도 당기순이익의 10배 * 투자자의 전환 후 예상 지분율
4. 회사의 기타 계약사항 위반 시, 기한전 이율 연복리 15% 적용

이해관계인의
연대책임 및 주식매수선택권
- 이해관계인(김윤세)은 상기 계약 상 모든 의무를 회사와 연대하여 이행
- 이해관계인은 발행일로부터 2년이 경과한 날 또는 이전상장일 중 나중의 날로부터 3년이 되기 직전까지 투자자의 전환사채(또는 보통주)의 30%까지를 대상으로 주식 매수선택권 행사 가능 (행사가액: 권면금액에 연복리 8% 적용)

18. 충당부채

(단위: 원)

구분
구분

기초

전입

사용

환입

기말

반품충당부채
당분기
35,564,376
-
-
-
35,564,376

전기
-
35,564,376
-
-
35,564,376

19. 납입자본

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

발행할 주식의 총수

10,000,000주

10,000,000주

발행한 주식 수

4,400,000주

4,400,000주

1주당 금액

500원

500원

보통주자본금

2,200,000,000

2,200,000,000

주식발행초과금
4,156,847,103
4,156,847,103

납입자본 계
6,356,847,103
6,356,847,103

2016년 4월 27일자로 한국산업은행이 제3회 사모전환사채에 대한 전환권을 행사하여 보통주 1,000,000주로 전환되었으며, 보통주자본금 500,000천원 및 주식발행초과금 1,949,903천원이 증가하였습니다.

주식발행초과금은 주식발행액을 초과하여 발행한 금액에서 신주발행비를 차감하여 산출된 금액으로, 자본전입 및 결손금의 보전에만 사용할 수 있습니다.

20. 이익잉여금

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

이익준비금(*1)

104,237,252
57,786,015

임의적립금(*2)

-
-

미처분이익잉여금

7,088,834,770
7,037,143,776

합 계

7,193,072,022
7,094,929,791

(*1) 상법 상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 이월결손금의 보전 및 자본전입에는 사용될 수 있습니다.
(*2) 조세특례제한법 상 연구및인력개발준비금입니다.

21. 기타자본항목

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

자기주식(*1)

(13,638,000)
(667,783,600)

자기주식처분이익(*2)

532,468,095
198,978,685

감자차익(*3)
38,556,000
38,556,000

전환권대가(주석17.2 참고)

186,881,584
186,881,584

주식선택권(*4)
155,696,568
130,448,476

기타자본잉여금(주석1.1 참고)
(8,293,255)
(8,293,255)

합 계

891,670,992
(121,212,110)

)
(*1) 당분기와 전기 중 자기주식의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당 분 기

전 기

수 량

금 액

수 량

금 액

기 초

168,433주

667,783,600

200,433주

763,783,600

취 득

-
-
-
-

매 각

165,433주
654,145,600

32,000주

96,000,000

기 말

3,000주

13,638,000

168,433주

667,783,600

(*) 지배기업은 상법341조에 의하여 2014년 3월 25일 주주총회 결의로 보통주 139,560주를 1주당 3,000원에 공개입찰을 통한 균등조건으로 매수하였고, 2016년 3월 29일 주주총회결의로 주식매수청구권 행사에 따라 전기 중 보통주 105,100주를 주당 4,546원에 공개입찰을 통한 균등조건으로 매수하여 자기주식으로 계상하였습니다. 지배기업은 전기 에 자기주식 32,000주 (전전기 : 34,227주) 를 매각하였으며, 당분기 중 165,433주의 자기주식은 우리사주조합으로 매각하였습니다.

(*2) 지배기업은 2007년 2월 26일자 이사회 결의에 따라 대표이사 김윤세로부터 보통주 132,212주를 무상으로 수증받았습니다. 지배기업은 이 중 55,100주를 1주당 2,500원에 처분하였으며, 처분대금은 관련 이연법인세를 직접 차감하여 자기주식처분이익으로 계상하였습니다.

(*3) 지배기업은 2008년 3월 21일자 주주총회 결의에 따라 보통주 77,112주를 무상소각하였으며 상환금액과 액면금액과의 차이는 감자차익으로 계상하였습니다.

(*4) 지배기업은 2016년 9월 22일자 이사회 결의에 따라 회사의 임직원에게 주식선택권(스톡옵션)을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
제1차 주식매수선택권

부여 주식수
132,000주

행사가격
1주당 3,723원

부여방법
보통주 신주발행 또는 자기주식 교부

행사기간
2018년 9월 22일부터 2021년 9월 21일까지

행사조건
스톡옵션 행사일 현재 재직중이어야 함

주식선택권 행사 시 발행할 주식
기명식 보통주

행사가격의 조정
스톡옵션 부여 이후에 상기 행사가격보다 낮은 발행가격으로 유상증자 또는 전환사채 등을 발행할 경우 행사가격을 조정

보상원가 측정방법
공정가치접근법 (이항모형)

공정가치
1주당 1,551.44원

할인률
13.86%

무위험수익률
1.32%

주가 변동성
8.00% (코스닥 음식료/담배 업종 평균 180영업일 기준)

22. 우발상황 및 약정사항

(1) 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역

(단위: 천원)

보증제공자

보증금액

보증제공처

보증내역

기술신용보증기금

255,000

국민은행

차입금지급보증

기술신용보증기금

810,000

경남은행

차입금지급보증

농림수산업자
신용보증기금
400,000
농협은행
차입금지급보증

서울보증보험(주)

140,000

엘지유플러스 등

지급이행보증 등

합 계

1,605,000

(2) 운용리스
지배기업은 롯데캐피탈 및 KB캐피탈에서 차량리스 계약을 체결하여
운용리스로 이용하고 있으며, 당분기 중 비용으로 인식한 리스료는 16,985천원(전기: 103,456천원)입니다. 동 운용리스 계약의 미래 최소 리스료의 합계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

1년 이내

67,939

1년 초과 5년 이내

-

합 계

67,939

23. 특수관계자

(1) 특수관계자 현황

구 분
당분기말
전기말

기타특수관계자
인산식품
 (주)인산메디컬
인산식품
 (주)인산메디컬

회사에 유의적인 영향력을
행사하는 투자자
한국산업은행
 동양농식품2호 투자펀드
 포스코농식품수출 투자조합
한국산업은행
 동양농식품2호 투자펀드
 포스코농식품수출 투자조합

(2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 거래 내역 및 보고기간말 현재 채권/채무 잔액

(단위: 천원)

구 분

기 중 거 래

기 말 잔 액

거래내역

당분기

전 기

계정과목

당분기말

전기말

(주)인산메디컬

자금 대여(*)

-

-

단기대여금

1,176,000

1,176,000

상품 매입

-

-

선급금

-

-

인산식품

상품 매입

63,636
255,318

매입채무

3,279

5,519

합 계

63,636
255,318

채권 소계

1,176,000

1,176,000

채무 소계

3,279

5,519

(*) (주)인산메디컬은 2016년 1월 파산이 선고되었으며, 연결회사는 상기 대여금에 대하여 대손충당금을 1,176,000천원 설정하고 있습니다.

(3) 전기 중 지배기업은 지배기업의 대표이사이자 대주주 김윤세로부터 종속기업 농업회사법인 (주)인산농장 지분 15%를 15,000천원에 취득하였습니다. (주석1 참고) 또한, 종속기업 농업회사법인 (주)인산농장은 당분기말 현재 지배기업의 대표이사이자 대주주 김윤세로부터 30,047천원을 차입하고 있습니다. (주석16 참고)

(4) 당분기말 현재 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 투자자와의 자금거래는 주석16 및 주석17에 기재되어 있습니다.

(5) 연결회사는 특수관계자를 위해 담보 및 지급보증을 제공하고 있습니다. (주석22.(2)참고)

(6) 연결회사는 지배기업의 대표이사이자 대주주 김윤세로부터 장단기차입금 및 전환사채 등에 대하여 지급보증을 제공받고 있으며, 그 외에 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

24. 매출액

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

상품매출
2,327,359,703
1,879,024,832

제품매출
3,319,367,347
3,894,116,555

도서매출
22,151,304
23,131,520

기타매출
57,725,965
58,696,854

합 계
5,726,604,319
5,854,969,761

25. 매출원가

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

상품매출원가
541,175,167
560,892,685

제품매출원가
1,431,870,391
1,755,891,863

기타매출원가
10,663,525
22,272,028

합 계
1,983,709,083
2,339,056,576

26. 판매비와관리비

(단위: 원)

구 분

당 분 기
전 분 기

급여

1,136,715,892
1,101,685,125

퇴직급여

81,871,264
58,653,910

복리후생비

135,499,283
134,065,409

여비교통비

24,678,782
37,215,961

접대비

14,834,540
6,544,800

통신비

203,158,653
173,301,750

수도광열비

6,619,546
9,763,267

전력비

47,019,300
45,140,824

세금과공과금

19,660,748
18,883,666

감가상각비
101,612,411
84,901,810

지급임차료
196,127,074
164,845,073

수선비
2,851,637
2,642,999

보험료
15,101,118
14,524,831

차량유지비

13,662,601
10,565,629

경상연구개발비

27,055,630
22,865,213

운반비

133,475,365
154,326,582

교육훈련비

-
10,140,341

도서인쇄비

2,621,800
11,526,958

소모품비

33,679,670
58,278,688

지급수수료

363,802,407
360,168,082

광고선전비

343,082,996
414,300,581

판매촉진비

44,214,690
127,133,980

무형자산상각비

47,937,636
44,772,050

잡비

770,000
800,000

행사비

1,272,921
4,857,917

리스료

18,730,500
30,533,200

협회비

14,849,230
25,248,092

주식보상비용

25,248,092
4,659,000

합 계

3,056,153,786
3,132,345,738

27. 금융수익 및 금융비용

(단위: 원)

구 분

당 분 기
전 분 기

금융수익

이자수익

49,085,678
(1,758,857)

외환차익

24,649
1,338,247

파생상품평가이익
-
2,365,129

금융수익 합계

49,110,327
1,944,519

금융비용

이자비용

141,339,775
119,935,927

외환차손

14,714
3,914,636

파생상품평가손실
652,535
-

금융비용 합계

142,007,024
123,850,563

28. 기타수익 및 기타비용

(단위: 원)

구 분

당 분 기
전 분 기

기타수익

임대료수익

900,000

-

잡이익

9,310,710
22,767,898

기타수익 합계

10,210,710
22,767,898

기타비용

기부금

1,380,000
1,066,000

잡손실

9,502
10,925,119

기타비용 합계

1,389,502
11,991,119

29. 주당순손익

(1) 기본주당순이익

기본주당이익은 연결회사의 당기순이익을 지배기업이 매입하여 자기주식(주석21)으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

구 분

당 분 기
전 분 기

지배주주 보통주당기순이익

441,886,391원
228,425,537원

가중평균 유통보통주식수(*)

4,248,110주
4,199,567주

기본주당순이익

104.0원
54.4원

(*) 가중평균 유통보통주식수의 산정 내역

당 분 기
주식 수
일자
일수
적수

기초 보통주식 수
3,400,000
2018-01-01
90
306,000,000

기초 자기주식 수
(129,560)
2018-01-01
90
(11,660,400)

전환사채 보통주 전환
1,000,000
2018-01-01
90
90,000,000

자기주식 취득
(105,100)
2018-01-01
90
(9,459,000)

자기주식 매각
66,227
2018-01-01
90
5,960,430

165,433
2018-03-23
9
1,488,897

합 계
382,329,927

가중평균 유통보통주식수
4,248,110

전 분 기
주식 수
일자
일수
적수

기초 보통주식 수
3,400,000
2017-01-01
90
306,000,000

기초 자기주식 수
(129,560)
2017-01-01
90
(11,660,400)

전환사채 보통주 전환
1,000,000
2017-01-01
90
90,000,000

자기주식 취득
(105,100)
2017-01-01
90
(9,459,000)

자기주식 매각
34,227
2017-01-01
90
3,080,430

합 계
377,961,030

가중평균 유통보통주식수
4,199,567

(2) 희석주당순이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 전환사채(주석17.2)와 주식선택권(주석21)이 있습니다.

전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주당기순이익에 가산하였습니다.

주식선택권으로 인한 주식 수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다.

구 분

당 분 기
전 분 기

지배주주 보통주당기순이익

441,886,391원
228,425,537원

전환사채에 대한 이자비용(법인세효과 차감 후)
37,549,653원
40,708,114원

희석주당이익 산정을 위한 순이익
479,436,044원
269,133,651원

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수(*1)
4,929,428주
4,880,885주

희석주당순이익

97.3원
55.1원

(*1) 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수의 산정 내역

당 분 기
주식 수
일자
일수
적수

기초 보통주식 수
3,400,000
2018-01-01
90
306,000,000

기초 자기주식 수
(129,560)
2018-01-01
90
(11,660,400)

전환사채 보통주 전환
1,000,000
2018-01-01
90
90,000,000

자기주식 취득
(105,100)
2018-01-01
90
(9,459,000)

자기주식 매각
66,227
2018-01-01
90
5,960,430

165,433
2018-03-23
9
1,488,897

제4회 전환사채의 전환 가정
241,758
2018-01-01
90
21,758,220

제5회 전환사채의 전환 가정
439,560
2018-01-01
90
39,560,400

합 계
443,648,547

가중평균 유통보통주식수
4,929,428

전 분 기
주식 수
일자
일수
적수

기초 보통주식 수
3,400,000
2017-01-01
90
306,000,000

기초 자기주식 수
(129,560)
2017-01-01
90
(11,660,400)

전환사채 보통주 전환
1,000,000
2017-01-01
90
90,000,000

자기주식 취득
(105,100)
2017-01-01
90
(9,459,000)

자기주식 매각
34,227
2017-01-01
90
3,080,430

제4회 전환사채의 전환 가정
241,758
2017-01-01
90
21,758,220

제5회 전환사채의 전환 가정
439,560
2017-01-01
90
39,560,400

합 계
439,279,650

가중평균 유통보통주식수
4,880,885

(*2) 전기 중 발행한 주식선택권의 경우, 조정행사가격이 당기의 평균시장가격을 상회하여 희석효과가 없습니다. 용역의 공정가치는 보고기간말 현재 미 인식된 주식보상비용의 1주당 금액으로 측정하였습니다.

발행일
주식선택권 수
행사가격
용역 공정가치
조정행사가격
평균시장가격

2016. 9. 22
132,000주
3,723원
1,551원
5,274원
4,438원

30. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 영업으로부터 창출된 현금의 상세내역

(단위: 원)

구 분

당 분 기
전 분 기

1. 법인세비용차감전순손익

602,665,961
272,438,182

2. 조정항목

(821,775,392)
(248,196,593)

(1) 현금의 유출이 없는 비용 가산

387,159,568
218,320,602

이자비용

141,339,775
3,914,636

감가상각비

171,981,530
146,750,953

무형자산상각비

47,937,636
44,772,050

파생상품평가손실
652,535
(2,365,129)

주식보상비용

25,248,092
25,248,092

(2) 현금의 유입이 없는 수익 차감

(49,085,678)
1,758,857

이자수익

(49,085,678)
1,758,857

(3) 영업활동으로 인한 자산/부채 변동

(1,159,849,282)
(468,276,052)

매출채권

25,268,108
1,779,474

미수금

(54,842,943)
(7,663,000)

선급금

(111,207,380)
(14,646,203)

선급비용

13,475,170
(8,377,779)

전도금
(11,331,740)
(13,187,770)

재고자산

(313,929,647)
(73,375,344)

매입채무

(52,705,668)
(292,991,211)

미지급금

(174,069,024)
63,624,772

예수금

(2,775,940)
(29,834,561)

선수금

(121,257,305)
(25,623,737)

미지급비용

(356,472,913)
(67,980,693)

영업으로부터 창출된 현금

(219,109,431)
24,241,589

31. 영업부문

경영진은 자원배분과 성과평가를 수행하는 이사회에서 검토 및 보고한 정보에 기`초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 이사회는 영업부문을 제조판매업 단일 부문으로 결정하였습니다.

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 자산 중 해외에 소재하는 자산 금액은 없습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 단일 외부고객으로부터의 수익이 연결실체 총 수익의 10% 이상인 주요 고객은 존재하지 않습니다.

32. 한국채택국제회계기준으로의 전환

32.1 한국채택국제회계기준의 적용

회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2015년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2016년 1월 1일입니다.

33.2 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정

(1) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2015년 1월 1일 현재 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

총자산

총부채

총자본

과거회계기준

18,101,358,500

10,297,806,969

7,803,551,531

조정액:

연결범위 변동(*1)

3,214,814,670
3,209,302,984
5,511,686

대손충당금 조정(*2)

(30,913,937)
-
(30,913,937)

감가상각방법 변경(*3)

219,325,240
-
219,325,240

기타

(27,768,280)
50,047,498
(77,815,778)

조정액에 대한 이연법인세 효과(*4)

(45,015,037)
-
(45,015,037)

조정액 합계

3,330,442,656
3,259,350,482
71,092,174

한국채택국제회계기준

21,431,801,156
13,557,157,451
7,874,643,705

(2) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2015년 12월 31일 현재 회사의 재무상태 및 2015년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

총자산

총부채

총자본

당기순손실

총포괄손익

과거회계기준

17,650,794,849
11,274,680,472
6,376,114,377
(1,457,437,154)
(1,457,437,154)

조정액:

연결범위 변동(*1)

1,252,176,300
2,184,284,585
(932,108,285)
(942,524,515)
(937,619,971)

대손충당금 조정(*2)

(22,266,747)
-
(22,266,747)
8,647,190
8,647,190

감가상각방법 변경(*3)

187,894,124
-
187,894,124
(31,431,116)
(31,431,116)

기타
71,980,208
40,120,265
31,859,943
109,675,721
109,675,721

조정액에 대한 이연법인세 효과(*4)

(64,131,012)
-
(64,131,012)
(19,115,975)
(19,115,975)

조정액 합계

1,425,652,873
2,224,404,850
(798,751,977)
(874,748,695)
(869,844,151)

한국채택국제회계기준

19,076,447,722
13,499,085,322
5,577,362,400
(2,332,185,849)
(2,327,281,305)

(*1) 연결범위 변동
종전 주식회사의외부감사에관한법률(이하"외감법") 시행령 제1조의3 제2항1호에 의거, 농업회사법인 (주)인산농장, (주)인산메디컬 및 INSANGA JUKYOM(M) SDN.BHD.(말레이시아)는 직전 사업연도말의 자산총액이 기준금액에 미달하여 연결재무제표 작성대상 종속기업에서 제외되었으나, 한국채택국제회계기준에서는 연결대상회사에 포함되었습니다. (주석1 참고)

(*2) 대손충당금 조정

지배기업은 과거 기업회계기준에 따라 매출채권 등에 대하여 기간 경과에 따라 일정 비율의 대손충당금을 인식하였으나, 한국채택국제회계기준에서는 손상의 발생 여부 및 과거 경험율 등을 기초로 하여 대손충당금을 인식합니다.

(*3) 유형자산 감가상각방법의 변경
지배기업은 과거 기업회계기준에 따라 유형자산의 감가상각을 자산의 경제적 내용연수 동안 정액법 및 정률법으로 계산하였으나, 한국채택국제회계기준에서는 자산의 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 계산합니다.

(*4) 이연법인세 효과

지배기업은 과거 기업회계기준에 따라 이연법인세자산 및 부채에 대해서 재무상태표항목에 따라 유동성과 비유동성으로 구분하고 법인세효과 측정시 한계세율을 적용하였으나, 한국채택국제회계기준에서는 이연법인세자산 및 부채를 비유동항목으로 분류하고, 법인세효과 측정시 평균세율을 적용합니다.

(3) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익, 비용 및 관련 자산, 부채에 대한 현금흐름 내역을 조정하였습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

재 무 상 태 표

제 27 기 2018년 3월 31일 현재

제 26 기 2017년 12월 31일 현재

제 25 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 인산가
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 1분기말
제 26(전) 기말
제 25(전전) 기말

자산

I. 유동자산
14,552,157,781
13,549,495,676
11,233,353,513

현금및현금성자산
5,484,093,464
4,430,579,133
3,778,734,547

매출채권
527,154,237
552,422,345
519,199,822

기타금융자산
3,368,491,112
3,708,680,327
2,594,991,906

기타자산
297,031,241
187,967,291
202,826,150

재고자산
4,875,387,727
4,669,846,580
4,137,601,088

II. 비유동자산
13,038,859,696
12,980,379,267
11,057,539,741

유형자산
9,280,101,913
9,356,908,858
8,624,979,191

무형자산
625,136,777
569,682,913
612,462,550

투자부동산
313,845,674
316,165,409
325,444,359

종속기업투자
360,000,000
360,000,000
360,000,000

기타금융자산
831,406,652
744,298,487
292,415,809

기타자산
1,310,809,030
1,315,763,950
561,710,049

이연법인세자산
317,559,650
317,559,650
280,527,783

자산총계
27,591,017,477
26,529,874,943
22,290,893,254

부채

I. 유동부채
7,631,325,068
7,598,847,677
6,036,238,414

매입채무
371,655,384
424,361,052
946,323,859

단기차입금
3,285,000,000
3,285,000,000
2,185,000,000

유동성장기차입금
587,496,000
624,996,000
508,450,051

당기법인세부채
682,287,616
568,810,642
140,814,017

충당부채
35,564,376
35,564,376
-

기타금융부채
660,396,566
502,379,990
362,399,603

기타부채
2,008,925,126
2,157,735,617
1,893,250,884

II. 비유동부채
6,289,131,234
6,274,989,653
6,525,545,516

장기차입금
2,816,662,000
2,841,661,000
3,225,000,000

사채
3,135,512,424
3,087,371,843
2,892,135,039

기타금융부채
336,956,810
345,956,810
408,410,477

부채총계
13,920,456,302
13,873,837,330
12,561,783,930

자본

I. 납입자본
6,356,847,103
6,356,847,103
6,356,847,103

보통주자본금
2,200,000,000
2,200,000,000
2,200,000,000

주식발행초과금
4,156,847,103
4,156,847,103
4,156,847,103

II. 이익잉여금
6,413,749,825
6,412,109,365
3,732,828,241

III. 기타자본항목
899,964,247
(112,918,855)
(360,566,020)

자본총계
13,670,561,175
12,656,037,613
9,729,109,324

부채와자본총계
27,591,017,477
26,529,874,943
22,290,893,254

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

나. 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 27 기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제 26 기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지

제 26 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 25 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 인산가 (단위:원)

과 목
당분기말
전분기말
전기말
전전기말

Ⅰ. 매출액
5,728,494,490
5,863,583,342
26,100,480,582
24,980,436,137

Ⅱ. 매출원가
2,208,368,126
2,498,896,593
9,786,194,636
10,726,332,723

Ⅲ. 매출총이익
3,520,126,364
3,364,686,749
16,314,285,946
14,254,103,414

판매비와관리비
3,021,106,953
3,111,732,345
12,428,522,005
12,624,237,114

IV. 영업이익
499,019,411
252,954,404
3,885,763,941
1,629,866,300

기타수익
21,883,193
19,405,240
81,858,667
248,629,391

기타비용
1,388,851
11,991,117
121,388,196
295,409,978

금융수익
49,108,237
24,321,849
77,281,913
89,974,062

금융비용
110,857,126
99,116,741
384,382,188
281,160,787

V. 법인세비용차감전순이익
457,764,864
185,573,635
3,539,134,137
1,391,898,988

법인세비용(수익)
117,599,044
35,326,190
733,866,003
352,592,361

VI. 당기순이익
340,165,820
150,247,445
2,805,268,134
1,039,306,627

VII. 기타포괄손익

VIII. 총포괄이익
340,165,820
150,247,445
2,805,268,134
1,039,306,627

IX. 주당손익

1. 기본주당손익
80
36
665
246

2. 희석주당손익
77
39
604
245

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

다. 자본변동표

자 본 변 동 표

제 27 기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제 26 기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지

제 26 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 25 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 인산가
(단위 : 원)

과 목
납입자본
이익잉여금
기타자본항목
총 계

보통주자본금
주식발행초과금

2016.01.01(전전기초)
1,700,000,000
2,206,944,493
2,693,521,614
(90,995,422)
6,509,470,685

당기순이익
-
-
1,039,306,627
-
1,039,306,627

소유주와의 거래

전환사채의 전환
500,000,000
1,949,902,610
-
(159,259,828)
2,290,642,782

자기주식 매각
-
-
-
152,538,810
152,538,810

자기주식 취득
-
-
-
(477,784,600)
(477,784,600)

주식선택권
-
-
-
28,053,436
28,053,436

전환사채의 발행
-
-
-
186,881,584
186,881,584

소유주와의 거래 합계
500,000,000
1,949,902,610
-
(269,570,598)
2,180,332,012

2016.12.31(전전기말)
2,200,000,000
4,156,847,103
3,732,828,241
(360,566,020)
9,729,109,324

2017.01.01(전기초)
2,200,000,000
4,156,847,103
3,732,828,241
(360,566,020)
9,729,109,324

당기순이익
-
-
2,805,268,134

2,805,268,134

소유주와의 거래

자기주식 매각
-
-
-
145,252,125
145,252,125

주식선택권
-
-
-
102,395,040
102,395,040

배당금의 지급
-
-
(125,987,010)
-
(125,987,010)

소유주와의 거래 합계
-
-
(125,987,010)
247,647,165
121,660,155

2017.12.31(전기말)
2,200,000,000
4,156,847,103
6,412,109,365
(112,918,855)
12,656,037,613

2017.01.01(전기초)
2,200,000,000
4,156,847,103
3,732,828,241
(360,566,020)
9,729,109,324

분기순이익
-
-
150,247,445
-
150,247,445

소유주와의 거래

주식선택권
-
-
-
25,248,092
25,248,092

배당금의 지급
-
-
(125,987,010)
-
(125,987,010)

소유주와의 거래 합계
-
-
(125,987,010)
25,248,092
(100,738,918)

2017.03.31(전1분기말)
2,200,000,000
4,156,847,103
3,757,088,676
(335,317,928)
9,778,617,851

2018.01.01(당기초)
2,200,000,000
4,156,847,103
6,412,109,365
(112,918,855)
12,656,037,613

분기순이익
-
-
340,165,820
-
340,165,820

소유주와의 거래

자기주식 매각
-
-
-
987,635,010
987,635,010

주식선택권
-
-
-
25,248,092
25,248,092

배당금의 지급
-
-
(338,525,360)

(338,525,360)

소유주와의 거래 합계
-
-
(338,525,360)
1,012,883,102
674,357,742

2018.03.31(당분기말)
2,200,000,000
4,156,847,103
6,413,749,825
899,964,247
13,670,561,175

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 27 기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제 26 기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지

제 26 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 25 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 인산가
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 1분기
제 26(전) 1분기
제 26(전) 기
제 25(전전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(13,628,893)
(314,798,805)
3,548,685,109
2,272,463,025

영업으로부터 창출된 현금
295,089,911
(156,624,762)
4,031,204,687
2,531,140,584

이자의 수취
30,007,651
47,411
57,136,162
84,607,492

이자의 지급
(334,604,385)
(47,686,454)
(182,862,870)
(186,850,752)

법인세의 납부
(4,122,070)
(110,535,000)
(356,792,870)
(156,434,299)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
151,007,214
(642,942,995)
(3,738,204,212)
(1,782,595,923)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
220,975,220
1,392,732
23,343,335
1,517,235,103

단기금융상품의 처분
843,000,000
-
-
1,105,000,000

장기금융상품의 처분
-
-
10,000,000
-

유형자산의 처분
-
-
2,783,926
239,948,340

보증금의 감소
40,520,300
1,392,732
10,559,409
172,286,763

기타투자자산의 처분
180,454,920
-
-
-

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
732,571,905
644,335,727
3,761,547,547
3,299,831,026

단기금융상품의 취득

-
1,080,000,000
803,000,000

장기금융상품의 취득
90,000,000
-
260,000,000
-

기타투자자산의 취득
175,500,000
190,500,000
754,053,901
522,000,000

종속기업투자의 취득
-
-
-
285,000,000

유형자산의 취득
-
10,650,000
1,325,360,730
1,042,552,026

무형자산의 취득
-
-
136,877,916
407,100,000

보증금의 증가
-
-
205,255,000
240,179,000

단기대여금의 증가
467,071,905
-
-
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
916,136,010
(92,463,857)
841,363,689
2,740,225,608

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
987,635,010
-
1,671,143,750
4,752,538,810

단기차입금의 차입
-
-
1,200,000,000
500,000,000

장기차입금의 차입
-
-
300,000,000
1,000,000,000

대리점보증금의 증가
-
-
12,000,000
-

전환사채의 발행
-
-
-
3,100,000,000

자기주식의 처분
987,635,010
-
159,143,750
152,538,810

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
71,499,000
92,463,857
829,780,061
2,012,313,202

단기차입금의 상환
-
-
100,000,000
1,000,000,000

장기차입금의 상환
24,999,000
-

유동성장기부채의 상환
37,500,000
72,463,857
566,793,051
211,707,851

지급보증 대위변제
-
-
-
302,820,751

대리점보증금의 감소
9,000,000
20,000,000
37,000,000
20,000,000

배당금의 지급
-
-
125,987,010
-

자기주식의 취득
-
-
-
477,784,600

IV. 현금및현금성자산의 증가
1,053,514,331
(1,050,205,657)
651,844,586
3,230,092,710

V. 기초 현금및현금성자산
4,430,579,133
3,778,734,547
3,778,734,547
548,641,837

VI. 기말 현금및현금성자산
5,484,093,464
2,728,528,890
4,430,579,133
3,778,734,547

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제 27 기 1분기말 : 2018년 03월 31일 현재

제 26 기말 : 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 인산가

1. 일반사항 

주식회사 인산가(이하 "회사")는 1992년 3월 2일자로 설립되어 죽염, 장류, 엿류, 출판의 제조와 농수임산물의 도소매 사업을 영위하고 있습니다. 회사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의하여 중소기업청에 벤처기업으로 등록되었습니다. 또한, 회사는 2008년 9월 17일 프리보드시장 지정 등록을 거쳐 2015년 12월 21일 한국거래소 코넥스시장에 등록되었습니다.

회사의 본점소재지는 경상남도 함양군 수동면 수동농공길 23-26이고, 서울, 부산, 대구, 대전, 광주, 전주, 인천, 남원, 창원, 울산, 세종, 제주 등에 15개의 지점을 두고 있으며, 회사의 대표이사는 김윤세입니다.

보고기간말 현재 회사의 납입자본금은 설립 이후 수차의 증자 및 감자와 당기중 전환사채 전환을 거쳐 2,200,000천원입니다. 

당분기말과 전기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명

당 분 기 말

전 기 말

소유주식수(주)

지분율(%)

소유주식수(주)

지분율(%)

김 윤 세

1,447,973

32.91

1,447,973

32.91

한국산업은행

1,000,000

22.73

1,000,000

22.73

기 타 주 주

1,952,027

44.36

1,952,027

44.36

계

4,400,000

100.00

4,400,000

100.00

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 2018년 03월 31일로 종료하는 보고기간에 대한
재무제표
는 기업회계기준서 제1027호 "별도재무제표"에 따른 별도재무제표입니다. 이
재무제표
는 보고기간말인 2018년 03월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사
는
201
8
년
1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다.

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. 

- 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 
타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩
니다.
회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다.
회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스를 정비 중에 있으며, 이에 따라 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못하였습니다. 

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

구 분
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

사업모형
계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정 1)

당기손익-

공정가치 측정 2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다.

② 손상: 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분 1)

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우 2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인 금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다

2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 

회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용합니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 회사는 2017년까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 재무제표 주석에 공시할예정입니다.

2.2 회계정책

재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 

회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 및 이자율위험), 신용위험 등 과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

4.1
시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(1) 이자율위험 
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 회사는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 

보고기간말 현재 회사는 차입 기간 동안의 이자율 변동위험을 회피하기 위하여 고정이자를 지급하고 변동이자를 수취하는 이자율스왑계약을 체결하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

계약처

계약금액

수취이자율
지급이자율
계약시작일

계약만기일

국민은행

1,500,000,000원

3개월MOR + 1.36%

3.01%
2016. 5. 16

2019. 5. 16

700,000,000원
3개월MOR + 0.99%
2.64%

(2) 환율변동위험
환율변동위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동할 위험입니다. 회사는 기업의 영업활동(수익이나 비용이 회사의 기능통화와 다른 통화로 발생할 때) 등으로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환율변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

회사의 외화보유자산 및 부채는 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전 기

자산
부채
자산
부채

USD
(외화환산금액_천원)
25,426 
 (27,338천원)
17,893 
 (19,170천원)
-
17,893 
 (19,170천원)

합 계
25,426 
 (27,338천원)
17,893 
 (19,170천원)
-
17,893 
 (19,170천원)

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD에 대한 원화의 환율이 5%상승시 408천원, 5%하락시 △408천원 만큼 세전손익에 영향이 있습니다.

4.2 신용위험 

신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래 상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 회사의 매출채권은 다수의 거래처에 분산되어 있어 신용위험의 집중은 없
으며, 보고기간말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 최소화하기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

보고기간말 현재 신용위험에 노출된 금융자산은 다음과 같으며, 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

현금및현금성자산

5,484,093,464
4,430,579,133

매출채권

527,154,237
552,422,345

기타금융자산(유동)

3,368,491,112
3,708,680,327

기타금융자산(비유동)

831,406,652
744298,487

합 계
10,211,145,465
9,435,980,292

회사의 종속기업 등에 제공하는 금융보증 제공에 ?른 신용위험의 최대 노출정도는 보고기간 종료일 현재 1,691,500천원(전기말 : 1,691,500천원)입니다.(주석24참고)

4.3 금융자산의 신용건전성

외부 신용등급을 얻을 수 있는 경우 외부신용등급 또는 거래상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융자산의 신용 건전성을 측정하였습니다.

(단위: 원)

당분기말

Group 1
Group 2
Group 3
Group 4
Group 5

계

현금및현금성자산(현금제외)

5,484,093,464
-
-
-
-
5,484,093,464

매출채권

195,200,402
-
-
331,953,835
-
527,154,237

기타금융자산(유동)

1,537,336,449
-
-
1,831,154,663
-
3,368,491,112

기타금융자산(비유동)

340,000,000
-
-
491,406,652
-
831,406,652

합 계
7,556,630,315
-
-
2,654,515,150
-
10,211,145,465

전기말

Group 1
Group 2
Group 3
Group 4
Group 5

계

현금및현금성자산(현금제외)

4,424,748,343
-
-
-
-
4,424,748,343

매출채권

257,901,732
-
-
294,520,613
-
552,422,345

기타금융자산(유동)

1,907,949,217
-
-
1,800,731,110
-
3,708,680,327

기타금융자산(비유동)

250,000,000
-
-
494,298,487
-
744,298,487

합 계
6,840,599,292
-
-
2,589,550,210
-
9,430,149,502

(*) Group 구분

Group 1
신용등급 AA+ ~ A- 등급의 거래처

Group 2
신용등급 BBB+ ~ B-등급의 거래처

Group 3
신용등급 CCC+ ~ C-등급의 거래처

Group 4
외부신용등급이 없고, 담보가 설정되어 있거나 또는 6개월 미만의 거래처

Group 5
외부신용등급이 없고, 과거 부도경험이 없는 6개월 이상의 기존 거래처

4.4 자본위험관리

자본관리의 주 목적은 회사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.
회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 부채 총액을 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 회사는 부채 및 자기자본을 재무상태표의 공시된 금액을 기준으로 하고 있습니다.
보고기간말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

부채

13,920,456,302
13,873,837,330

자본

12,682,926,165
12,656,037,613

부채비율

109.76%
109.62%

5. 범주별 금융상품 및 공정가치

(1) 금융자산 범주별 장부금액

(단위: 원)

당분기말

당기손익인식

금융자산

매도가능

금융자산

만기보유

금융자산

대여금 및
수취채권

계

현금및현금성자산

-

-

-

5,484,093,464
5,484,093,464

매출채권

-

-

-

527,154,237
527,154,237

기타금융자산(유동)

-

-

-

3,368,491,112
3,368,491,112

기타금융자산(비유동)

1,534,552

-

-

829,872,100
831,406,652

합 계

1,534,552

-

-

10,209,610,913
10,211,145,465

전기말

당기손익인식

금융자산

매도가능

금융자산

만기보유

금융자산

대여금 및
수취채권

계

현금및현금성자산

-

-

-

4,430,579,133
4,430,579,133

매출채권

-
-
-
552,422,345
552,422,345

기타금융자산(유동)

-

-

-

3,708,680,327
3,708,680,327

기타금융자산(비유동)

2,187,087

-

-

742,111,400
744,298,487

합 계

2,187,087
-
-
9,433,793,205
9,435,980,292

(2) 금융부채 범주별 장부금액

(단위: 원)

당분기말

당기손익인식
금융부채

상각후원가로
측정하는 금융부채

계

매입채무

-

371,655,384
371,655,384

단기차입금

-

3,285,000,000
3,285,000,000

유동성장기차입금

-

587,496,000
587,496,000

기타금융부채(유동)

-

660,396,566
660,396,566

장기차입금

-

2,816,662,000
2,816,662,000

전환사채

-

3,135,512,424
3,135,512,424

기타금융부채(비유동)

-

336,956,810
336,956,810

합 계

-

11,193,679,184
11,193,679,184

전기말

당기손익인식
금융부채

상각후원가로
측정하는 금융부채

계

매입채무

-
424,361,052
424,361,052

단기차입금

-
3,285,000,000
3,285,000,000

유동성장기차입금

-
624,996,000
624,996,000

기타금융부채(유동)

-
502,379,990
502,379,990

장기차입금

-
2,841,661,000
2,841,661,000

전환사채

-
3,087,371,843
3,087,371,843

기타금융부채(비유동)

-
345,956,810
345,956,810

합 계

-
11,111,726,695
11,111,726,695

(3) 범주별 금융자산 순손익의 내역

(단위: 원)

당 분 기
대여금 및
수취채권

당기손익인식

금융부채

상각후원가로
측정하는 금융부채

계

이자수익
49,083,588
-
-
49,083,588

이자비용
-
-
(111,189,877)
(111,189,877)

외환차익
24,649
-
-
24,649

외환차손
(14,714)
-
-
(14,714)

파생상품평가손실

(652,535)
-
(652,535)

전 기
대여금 및
수취채권

당기손익인식

금융부채

상각후원가로
측정하는 금융부채

계

이자수익
67,462,309
-
-
67,462,309

이자비용
-
-
(378,070,727)
(378,070,727)

외환차익
1,817,282
-
-
1,817,282

외화환산이익
885,883
-
-
885,883

외환차손
(6,311,461)
-
-
(6,311,461)

파생상품평가손실
-
7,116,439
-
7,116,439

(4) 금융상품의 공정가치

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
ㆍ수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

ㆍ수준 2: 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준1에 포함된 공시가격은 제외함.

ㆍ수준 3: 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

당분기말
수준 1
수준 2
수준 3
계

공정가치로 측정되는 금융자산/부채:

기타금융자산(비유동)
-
1,534,552
-
1,534,552

공정가치로 측정되지 않는 금융자산/부채:

기타금융자산(비유동)
-
-
829,872,100
829,872,100

장기차입금

-
-
2,816,662,000
2,816,662,000

전환사채

-
-
3,135,512,424
3,135,512,424

기타금융부채(비유동)

-
-
336,956,810
336,956,810

전 기 말
수준 1
수준 2
수준 3
계

공정가치로 측정되는 금융자산/부채:

기타금융자산(비유동)
-
2,187,087
-
2,187,087

공정가치로 측정되지 않는 금융자산/부채:

기타금융자산(비유동)
-
-
742,111,400
742,111,400

장기차입금

-
-
2,841,661,000
2,841,661,000

전환사채

-
-
3,087,371,843
3,087,371,843

기타금융부채(비유동)

-
-
345,956,810
345,956,810

(*) 상기 외 유동으로 분류되는 금융상품의 경우, 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분
공정가치 금액 (당분기말)
가치평가기법
투입변수

자산
기타금융자산(비유동)

이자율스왑
1,534,552
현금흐름 할인모형
할인율 및 환율

구 분
공정가치 금액 (전기말)
가치평가기법
투입변수

자산
기타금융자산(비유동)

이자율스왑
2,187,087
현금흐름 할인모형
할인율 및 환율

6. 현금 및 현금성자산

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

현금

-

5,830,790

보통예금

5,484,093,464

4,424,748,343

합 계

5,484,093,464

4,430,579,133

7. 매출채권

(1) 매출채권의 구성내역

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

매출채권

588,697,920
613,966,028

대손충당금

(61,543,683)
(61,543,683)

합 계

527,154,237
552,422,345

(2) 매출채권의 연령 분석

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

연체되지 않은 채권

481,323,728
540,936,398

연체 채권:

3개월 초과 ~ 6개월 이하

55,781,103
20,632,215

6개월 초과 ~ 9개월 이하

2,879,230
3,617,811

9개월 초과 ~ 1년 이하

847,320
929,890

1년 초과

32,597,494
32,580,669

전액 손상채권

15,269,045
15,269,045

합 계

588,697,920
613,966,028

(3) 대손충당금의 변동내역

(단위: 원)

구 분

당 분 기

전 기

기 초

61,543,683

70,273,184

대손상각비(환입)

-

(8,729,501)

제 각

-

-

기 말

61,543,683

61,543,683

회사가 보유하고 있는 담보로는 대리점보증금 323,500천원(전기: 323,500천원)이 있습니다.

8. 기타금융자산

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

유동

단기금융상품

1,040,000,000
1,883,000,000

미수수익

94,414,190
75,338,253

미수금

118,155,017
63,312,074

단기대여금

2,733,071,905
2,266,000,000

(대손충당금)

(1,176,000,000)
(1,176,000,000)

보증금
558,850,000
597,030,000

합 계

3,368,491,112
3,708,680,327

비유동

장기금융상품

340,000,000

250,000,000

파생상품

1,534,552
2,187,087

보증금
489,872,100
492,111,400

합 계

831,406,652
744,298,487

9. 기타자산

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

유동

선급금

217,084,772
105,877,392

선급비용

68,614,729
82,089,899

전도금
11,331,740

합 계

297,031,241
187,967,291

비유동

기타투자자산
1,310,809,030
1,315,763,950

합 계
1,310,809,030
1,315,763,950

10. 재고자산

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

상품

736,591,540
720,148,001

제품

805,081,317
414,373,785

원재료

904,224,506
1,038,480,305

부재료

226,553,245
239,280,170

재공품

2,202,937,119
2,257,564,319

차감: 평가충당금

-
-

차감 계

4,875,387,727
4,669,846,580

 당분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 2,198백만원 (전기 : 9,603백만원) 입니다.

11. 유형자산 

(1) 유형자산의 상세내역

(단위: 원)

당분기말
취득원가
국고보조금
감가상각누계액
장부금액

토지
2,442,694,424
-
-
2,442,694,424

건물
7,087,076,538
(145,291,548)
(2,283,556,652)
4,658,228,338

구축물

591,893,463
-
(346,253,529)
245,639,934

차량운반구

441,392,819
-
(300,552,642)
140,840,177

공구와기구

70,983,690
-
(70,977,690)
6,000

비품

1,812,952,672
-
(1,334,835,706)
478,116,966

시설장치

314,519,867
-
(195,726,863)
118,793,004

기계장치

1,576,207,176
-
(1,470,484,185)
105,722,991

임차시설물

451,693,032
-
(239,545,852)
212,147,180

건설중인자산

877,912,899
-
-
877,912,899

합 계
15,667,326,580
(145,291,548)
(6,241,933,119)
9,280,101,913

전기말
취득원가
국고보조금
감가상각누계액
장부금액

토지
2,442,694,424
-
-
2,442,694,424

건물
7,087,076,538
(146,954,555)
(2,222,919,120)
4,717,202,863

구축물

591,893,463
-
(341,459,713)
250,433,750

차량운반구

441,392,819
-
(284,017,470)
157,375,349

공구와기구

70,983,690
-
(70,977,690)
6,000

비품

1,760,470,571
-
(1,296,131,256)
464,341,315

시설장치

314,519,867
-
(187,894,364)
126,625,503

기계장치

1,568,207,176
-
(1,458,914,588)
109,292,588

임차시설물

451,693,032
-
(224,245,365)
227,447,667

건설중인자산

861,489,399
-
-
861,489,399

합 계
15,590,420,979
(146,954,555)
(6,086,559,566)
9,356,908,858

(2) 유형자산의 변동내역

(단위: 원)

당분기

기초

취득

처분

감가상각

기말

토지

2,442,694,424
-
-
-
2,442,694,424

건물

4,864,157,418
-

-

(60,637,532)
4,803,519,886

국고보조금
(146,954,555)
-
-
1,663,007
(145,291,548)

구축물

250,433,750
-

-

(4,793,816)
245,639,934

차량운반구

157,375,349
-
-
(16,535,172)
140,840,177

공구와기구

6,000
-

-

-
6,000

비품

464,341,315
52,480,101
-
(38,704,450)
478,116,966

시설장치

126,625,503
-
-
(7,832,499)
118,793,004

기계장치

109,292,588
8,000,000

-

(11,569,597)
105,722,991

임차시설물

227,447,667
-
-
(15,300,487)
212,147,180

건설중인자산

861,489,399
16,423,500

-

-
877,912,899

합 계

9,356,908,858
76,903,601

(153,710,546)
9,280,101,913

전기

기초

취득

처분

감가상각

기말

토지

2,445,478,350

-

(2,783,926)

-
2,442,694,424

건물

5,075,837,740

30,164,900

-

(241,845,222)
4,864,157,418

국고보조금
(153,606,590)
-
-
6,652,035
(146,954,555)

구축물

187,548,583

79,836,082

-

(16,950,915)
250,433,750

차량운반구

230,217,137

-
-
(72,841,788)
157,375,349

공구와기구

6,000

-

-

-
6,000

비품

305,147,120

287,063,417
-
(127,869,222)
464,341,315

시설장치

8,883,242

144,270,909
-
(26,528,648)
126,625,503

기계장치

140,019,716

21,365,977

-

(52,093,105)
109,292,588

임차시설물

67,266,076

219,351,863
-
(59,170,272)
227,447,667

건설중인자산

318,181,817

543,307,582

-

-
861,489,399

합 계

8,624,979,191

1,325,360,730

(2,783,926)

(590,647,137)
9,356,908,858

(3) 보유 토지(유형자산)의 공시지가

(단위: 원)

소재지

당분기말

전기말

면적(㎡)

장부금액

공시지가

면적(㎡)

장부금액

공시지가

경상남도 함양군 함양읍 죽림리 1048-2외

139,455
823,283,106
1,890,256,082
139,455
823,283,106
1,890,256,082

경상남도 함양군 함양읍 수동면 화산리 1250-17외

6,075
220,084,730
430,110,000
6,075
220,084,730
430,110,000

서울 종로구 관훈동 197-28 백상빌딩 102호,202호

38
423,869,328
480,816,000
38
423,869,328
480,816,000

경상남도 함양군 마천면 구양리 884-1외

10,539
493,746,799
1,002,982,500
10,539
493,746,799
1,002,982,500

경상남도 함양군 지곡면 보산리 1175외

17,956
481,710,461
960,723,600
17,956
481,710,461
960,723,600

합 계

174,063
2,442,694,424
4,764,888,182
174,063
2,442,694,424
4,764,888,182

(4) 차입금 등에 대한 담보로 제공된 자산

(단위: 천원)

담보제공자산

당분기말

전기말

담보권자

담보설정액

차입금액

담보권자

담보설정액

차입금액

경상남도 함양군 함양읍 죽림리 토지 및 건물

국민은행

4,200,000

3,400,000
국민은행

4,200,000

3,400,000

경상남도 함양군 함양읍 수동면 화산리 토지 및 건물

서울 종로구 관훈동 토지 및 건물

경상남도 함양군 함양읍 수동면 화산리 토지 및 건물

농협은행

718,000

385,000

농협은행

718,000

385,000

경상남도 함양군 지곡면 보산리 토지 및 건물

경남은행

1,320,000

500,000

경남은행

1,320,000

500,000

경상남도 함양군 마천면 구양리 토지 및 건물

경남은행

1,200,000

254,158

경남은행

1,200,000

316,657

합 계

7,438,000

4,539,158

7,438,000

4,601,657

(*) 상기 부동산 외에 당분기말 현재 회사의 일부 차량운반구는 할부금융에 대한 담보제공을 위하여 현대캐피탈 등에 152,000천원의 근저당이 설정되어 있습니다.

12. 무형자산

(1) 소프트웨어의 상세내역

(단위: 원)

당분기말

전기말

취득가액

상각누계액

장부금액

취득가액

상각누계액

장부금액

1,263,563,524
(638,426,747)
625,136,777
1,176,175,024
(606,492,111)

569,682,913

(2) 소프트웨어의 변동내역

(단위: 원)

구 분

기초

취득

처분

상각

기말

당 기
569,682,913
103,391,500

-

(47,937,636)

625,136,777

전 기

612,462,550

136,877,916

-

(179,657,553)

569,682,913

13. 투자부동산

(1) 투자부동산의 상세내역

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

토지
232,330,544
232,330,544

건물
174,478,038
174,478,038

감가상각누계액

(92,962,908)

(90,643,173)

합 계

313,845,674

316,165,409

(2) 투자부동산의 변동내역

(단위: 원)

당 기

기초

취득

처분

상각

기말

토 지
232,330,544

-

-

-
232,330,544

건 물
83,834,865

-

-

(2,319,735)
81,515,130

합 계

316,165,409

`-

-

(2,319,735)

313,845,674

전 기

기초

취득

처분

상각

기말

토 지
232,330,544

-

-

-
232,330,544

건 물
93,113,815

-

-

(9,278,950)
83,834,865

합 계

325,444,359

`-

-

(9,278,950)

316,165,409

(3) 당분기말 현재 투자부동산으로 분류된
회사의 보유토지 공시지가는 547,200천원

(전기
말: 547,200천원)입니다. 회사는 투자부동산 중 토지의 공정가치 변동이 중요하지 않은 것으로 판단하였습니다
.

(4) 투자부동산 관련 손익

(단위: 원)

구 분

당 반 기

전 기

임대료수익

12,600,000

47,400,000

감가상각비
2,319,735
9,278,950

14. 보험가입자산

(단위: 천원)

구 분

보험가입자산

부보금액

보험회사

화재보험

경상남도 함양군 함양읍 수동면 화산리건물, 기계장치 및 재고자산

2,500,000

KB손해보험

경상남도 함양군 함양읍 죽림리 건물, 기계장치 및 재고자산

3,366,887

한화손해보험

871,138

현대해상화재보험

서울특별시 종로구 관훈동 건물

1,190,059

현대해상화재보험

경상남도 함양군 지곡면 보산리 건물

1,215,222

롯데손해보험

경상남도 함양군 마천면 구양리 건물

1,500,000

현대해상화재보험

합 계

10,643.306

보고기간말 현재 회사는 상기 화재보험의 부보금액 중 국민은행에 4,077,947천원, 농협은행에 520,000천원, 경남은행에 1,000,000천원을 담보(질권설정)로 제공하고 있습니다. 한편, 회사는 상기 보험계약 외에 생산물배상책임보험 및 차량운반구에 대하여 종합보험에 가입하고 있습니다.

15. 종속기업 투자

(1) 종속기업 투자현황

(단위: 천원)

구 분
소재국가
지분율
(당분기말)
당분기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

INSANGA JUKYOM(M) SDN.BHD.
말레이시아
100%
126,291
-
126,291
-

(주)인산메디컬(*)
대한민국
-
-
-
-
-

농업회사법인 (주)인산농장
대한민국
90%
360,000
360,000
360,000
360,000

합 계
486,291
360,000
486,291
360,000

(*) 주식회사 인산메디컬은 2015년 12월 9일자 이사회 결의에 따라 의정부지방법원에 파산을 신청하였고, 2016년 1월 28일자로 파산이 결정되어 파산관재인이 선임되었습니다. 이에 따라 회사는 당기 중 지배력을 상실하였습니다.

(2) 종속기업 투자의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 기

기초 장부금액
360,000
360,000

취득(*)
-
-

기말 장부금액
360,000
360,000

(*) 전기 중 회사는 회사의 대표이사이자 대주주인 김윤세로부터 농업회사법인 (주)인산농장 지분 15%를 15,000천원에 취득하였으며, 이후 유상증자에 참여하여 270,000천원을 추가로 취득하였으며, 당기에는 변동 없습니다..

(3) 요약 재무정보 (농업회사법인 주식회사 인산농장)

(단위: 원)

구 분

자산총계

부채총계

매출액

당기순손익

당분기

4,326,406,801
3,083,983,080
768,240,748
113,022,856

전 기

4,135,920,697
3,006,519,832

2,517,953,387

426,211,102

16. 기타금융부채

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

유동

미지급금

323,928,201
497,997,225

미지급배당금
336,468,365
4,382,765

유동 합계
660,396,566
502,379,990

비유동

미지급금
8,956,810
8,956,810

대리점보증금

323,500,000
323,500,000

수향보증금

4,500,000
13,500,000

비유동 합계
336,956,810
345,956,810

17. 기타부채

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

유동

예수금

87,789,017
84,125,197

선수금

453,706,038
574,963,343

선수수익
54,901,460
54,901,460

미지급비용

1,412,528,611
1,443,745,617

합 계

2,008,925,126
2,157,735,617

18. 단기차입금

(단위: 원)

차입종류

차입처

최장
만기일

연이자율
(당분기말)

당분기말

전기말

운전자금

국민은행

2018.04.14

3.14%

300,000,000

300,000,000

농협은행

2018.11.26

3.91%

385,000,000

385,000,000

일반자금

경남은행

2018.10.27

4.02%

900,000,000

900,000,000

경남은행

2018.05.16

4.13%

500,000,000

500,000,000

국민은행
2018.08.30
3.87%
1,200,000,000
1,200,000,000

합 계

3,285,000,000
3,285,000,000

회사는 상기 차입금과 관련하여 회사의 금융자산, 유형자산 등을 담보로 제공하고 있으며, 회사의 대표이사이자 대주주 김윤세로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (주석11 및 25 참고)

19. 장기채무

19.1 장기차입금

(1) 장기차입금의 상세내역

(단위: 원)

차입종류

차입처

최장
만기일

연이자율
(당분기말)

당분기말

전기말

일반자금

경남은행

2020.05.16

3.92%

216,658,000
241,657,000

지방자치단체 협약대출

경남은행

2018.05.16
1.01%
37,500,000
75,000,000

농업중기자금대출

농협은행

2018.06.27
1.22%
450,000,000
450,000,000

농업종합자금대출

농협은행

2019.10.27
1.12%
500,000,000
500,000,000

일반운전자금(*)

국민은행

2019.05.16
3.01%
1,500,000,000
1,500,000,000

일반시설자금(*)

국민은행

2019.05.16
2.64%
700,000,000
700,000,000

소 계

3,404,158,000

3,466,657,000

차감: 유동성장기차입금

(587,496,000)

(624,996,000)

차 감 계

2,816,662,000

2,841,661,000

(*) 동 차입금의 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하기 위하여 이자율스왑 계약을 체결하고 있습니다. (주석5 참고)

회사는 상기 차입금과 관련하여 회사의 금융자산, 유형자산 등을 담보로 제공하고 있으며, 회사의 대표이사이자 대주주 김윤세로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (주석11 및 25 참고)

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

상환연도
금 액

2018년

562,497,000

2019년

2,799,996,000

2020년 이후

41,665,000

합 계

3,404,158,000

9.2 전환사채

(1) 전환사채의 상세내역

(단위: 원)

구 분
만기일
투자자
당분기말
전기말

제4회 전환사채
2019.09.26
동양농식품2호
투자펀드
1,100,000,000
1,100,000,000

제5회 전환사채
2019.11.22
포스코농식품수출
투자조합
2,000,000,000
2,000,000,000

차감: 전환권조정

(351,565,976)

(399,706,557)

가산: 사채상환할증금

387,078,400

387,078,400

가 감 계

3,135,512,424

3,087,371,843

(*) 당기 중 전액 보통주로 전환되었습니다. (주석21 참고)

상기 전환사채의 전환권은 자본으로 분류되었습니다.

(2) 전환사채의 계약조건

구 분

제4회 사모전환사채

제5회 사모전환사채

종 류

기명식 무보증 사모전환사채

기명식 무보증 사모전환사채

권면금액 및 발행가액

1,100,000,000원

2,000,000,000원

표면이율

연 0%

연 0%

만기보장수익률(YTM)

연 4%

연 4%

발행일
2016.09.26
2016.11.22

만기일
발행일로부터 3년째 되는 날

전환권 행사 시 발행할 주식

기명식 보통주

행사기간

사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 10영업일전까지

전환가격

1주당 4,550원

전환가격 조정
1. 전환사채의 전환 전에 상기 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 전환사채 등을 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정
2. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 유/무상증자, 주식배당 및 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정
3. 발행 후 매 3개월마다 최근 주가가 전환가격보다 낮을 경우, 그 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 조정 (단, 조정 한도는 상기 전환가격의 70% 이상)

기한전 상환
다음의 경우, 투자자는 전환사채의 기한 전 상환을 요구할 수 있음:
1. 상장 직전연도 영업이익(2016년 11.7억원, 2017년 25억원, 2018년 30억원) 조건 미 충족 후 상장 시, 기한전 이율 연복리 6% 적용
2. 만기일까지 상장 미 완료 시, 기한전 이율 연복리 10% 적용
3. 만기일까지 상장을 위한 양적 심사요건 충족에도 불구하고 예비심사 미 청구 시,아래 (1)과 (2) 중 큰 금액을 적용
 (1) 기한전 이율 연복리 15% 적용
 (2) 직전연도 당기순이익의 10배 * 투자자의 전환 후 예상 지분율
4. 회사의 기타 계약사항 위반 시, 기한전 이율 연복리 15% 적용

이해관계인의
연대책임 및 주식매수선택권
- 이해관계인(김윤세)은 상기 계약 상 모든 의무를 회사와 연대하여 이행
- 이해관계인은 발행일로부터 2년이 경과한 날 또는 이전상장일 중 나중의 날로부터 3년이 되기 직전까지 투자자의 전환사채(또는 보통주)의 30%까지를 대상으로 주식 매수선택권 행사 가능 (행사가액: 권면금액에 연복리 8% 적용)

20. 충당부채

(단위: 원)

구분
구분

기초

전입

사용

환입

기말

반품충당부채
당분기
35,564,376
-
-
-
35,564,376

전기
-
35,564,376
-
-
35,564,376

21. 납입자본

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

발행할 주식의 총수

10,000,000주

10,000,000주

발행한 주식 수

4,400,000주

4,400,000주

1주당 금액

500원

500원

보통주자본금

2,200,000,000

2,200,000,000

주식발행초과금
4,156,847,103
4,156,847,103

납입자본 계
6,356,847,103
6,356,847,103

2016년 4월 27일자로 한국산업은행이 제3회 사모전환사채에 대한 전환권을 행사하여 보통주 1,000,000주로 전환되었으며, 보통주자본금 500,000천원 및 주식발행초과금 1,949,903천원이 증가하였습니다.

주식발행초과금은 주식발행액을 초과하여 발행한 금액에서 신주발행비를 차감하여 산출된 금액으로, 자본전입 및 결손금의 보전에만 사용할 수 있습니다.

22. 이익잉여금

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

이익준비금(*1)

104,237,252
70,384,716

임의적립금(*2)

-
-

미처분이익잉여금

6,309,512,573
6,341,724,649

합 계

6,413,749,825
6,412,109,365

(*1) 상법 상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 이월결손금의 보전 및 자본전입에는 사용될 수 있습니다.
(*2) 조세특례제한법 상 연구및인력개발준비금입니다.

23. 기타자본항목

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

자기주식(*1)

(13,638,000)
(667,783,600)

자기주식처분이익(*2)

532,468,095
198,978,685

감자차익(*3)
38,556,000
38,556,000

전환권대가(주석19.2 참고)

186,881,584
186,881,584

주식선택권(*4)
155,696,568
130,448,476

합 계

899,964,247
(112,918,855)

(*1) 당기와 전기 중 자기주식의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당 분 기

전 기

수 량

금 액

수 량

금 액

기 초

168,433주

667,783,600

200,433주

763,783,600

취 득

-
-
-
-

매 각

165,433주
654,145,600
32,000주
96,000,000

기 말

3,000주

13,638,000

168,433주

667,783,600

(*) 회사는 상법341조에 의하여 2014년 3월 25일 주주총회 결의로 보통주 139,560주를 1주당 3,000원에 공개입찰을 통한 균등조건으로 매수하였고, 2016년 3월 29일 주주총회결의로 주식매수청구권 행사에 따라 전기 중 보통주 105,100주를 주당 4,546원에 공개입찰을 통한 균등조건으로 매수하여 자기주식으로 계상하였습니다. 회사는 전기 중 자기주식 32,000주(전전기 34,227주)를 매각하였으며, 당분기 중 165,433주의 자기주식은 우리사주조합으로 매각하였습니다.

(*2) 회사는 2007년 2월 26일자 이사회 결의에 따라 대표이사 김윤세로부터 보통주 132,212주를 무상으로 수증받았습니다. 회사는 이 중 55,100주를 1주당 2,500원에 처분하였으며, 처분대금은 관련 이연법인세를 직접 차감하여 자기주식처분이익으로 계상하였습니다.

(*3) 회사는 2008년 3월 21일자 주주총회 결의에 따라 보통주 77,112주를 무상소각하였으며 상환금액과 액면금액과의 차이는 감자차익으로 계상하였습니다.

(*4) 회사는 2016년 9월 22일자 이사회 결의에 따라 회사의 임직원에게 주식선택권 (스톡옵션)을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
제1차 주식매수선택권

부여 주식수
132,000주

행사가격
1주당 3,723원

부여방법
보통주 신주발행 또는 자기주식 교부

행사기간
2018년 9월 22일부터 2021년 9월 21일까지

행사조건
스톡옵션 행사일 현재 재직중이어야 함

주식선택권 행사 시 발행할 주식
기명식 보통주

행사가격의 조정
스톡옵션 부여 이후에 상기 행사가격보다 낮은 발행가격으로 유상증자 또는 전환사채 등을 발행할 경우 행사가격을 조정

보상원가 측정방법
공정가치접근법 (이항모형)

공정가치
1주당 1,551.44원

할인률
13.86%

무위험수익률
1.32%

주가 변동성
8.00% (코스닥 음식료/담배 업종 평균 180영업일 기준)

24. 우발상황 및 약정사항

(1) 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역

(단위: 천원)

보증제공자

보증금액

보증제공처

보증내역

기술신용보증기금

255,000

국민은행

차입금지급보증

기술신용보증기금

810,000

경남은행

차입금지급보증

농림수산업자
신용보증기금
400,000
농협은행
차입금지급보증

서울보증보험(주)

140,000

엘지유플러스 등

지급이행보증 등

합 계

1,605,000

(2) 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역

가. 제공하고 있는 지급보증

(단위: 천원)

내역

회사명

보증처

보증한도

보증금액

보증기간

대출연대보증

농업회사법인
(주)인산농장

경남은행

600,000

300,000

2018.10.17

360,000

300,000

2020.04.15

국민은행
731,500
665,000
2018.06.29

나. 제공하고 있는 담보

(단위: 천원)

담보제공자산
회사명
채권자명
채무내용
채권최고액

부동산(*)
농업회사법인
(주)인산농장
국민은행
담보제공
1,188,000

(*) 회사는 종속기업인 농업회사법인 (주)인산농장과 공동으로 소유하는 경남 함양군함양읍 죽림리 산 205-10번지외 1필지의 부동산을 동 종속기업의 차입금에 대하여 담보로 제공하고 있습니다.

(3) 운용리스
회사는 롯데캐피탈 및 KB캐피탈에서 차량리스 계약을 체결하여
운용리스로 이용하고 있으며, 당분기 중 비용으로 인식한 리스료는 16,985천원(전기: 103,456천원)입니다. 동 운용리스 계약의 미래 최소 리스료의 합계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

1년 이내

67,939

1년 초과 5년 이내

-

합 계

67,939

25. 특수관계자

(1) 종속기업 등 특수관계자 현황

구 분
당분기말
전기말

종속기업
농업회사법인 (주)인산농장
 INSANGA JUKYOM(M) SDN.BHD.
농업회사법인 (주)인산농장
 INSANGA JUKYOM(M) SDN.BHD.

기타특수관계자
인산식품
 (주)인산메디컬
인산식품
 (주)인산메디컬

회사에 유의적인 영향력을
행사하는 투자자
한국산업은행
 동양농식품2호 투자펀드
 포스코농식품수출 투자조합
한국산업은행
 동양농식품2호 투자펀드
 포스코농식품수출 투자조합

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래 내역 및 보고기간말 현재 채권/채무 잔액

(단위: 천원)

구 분

기 중 거 래

기 말 잔 액

거래내역

당분기

전 기

계정과목

당분기말

전기말

(주)인산메디컬

자금 대여(*)

-

-

단기대여금

1,176,000
1,176,000

상품 매입

-
-

선급금

-
-

농업회사법인
(주)인산농장

자금 대여

-

-

단기대여금

1,090,000
1,090,000

매출 등

13,943
35,749

매출채권

52,705
37,380

매입 등

756,188
2,517,953

매입채무 등

188,188
115,353

임대료수입

11,700
46,800

미수금

64,350
51,480

이자수익

-
50,140

미수수익

50,140
50,140

부동산 매도

-
2,784

-

인산식품

상품 매입

63,636
255,318

매입채무

3,279
5,519

합 계

845,467

2,908,744

채권 소계

2,433,195
2,405,000

채무 소계

191,467
120,872

(*) (주)인산메디컬은 2016년 1월 파산이 선고되었으며, 회사는 상기 대여금에 대하여 전기말 현재 대손충당금을 1,176,000천원 설정하였습니다.

(3) 전기 중 회사는 회사의 대표이사이자 대주주 김윤세로부터 농업회사법인 (주)인산농장 지분 15%를 15,000천원에 취득하였습니다. (주석15 참고)

(4) 당분기말 현재 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 투자자와의 자금거래는 주석18 및 주석19에 기재되어 있습니다.

(5) 회사는 특수관계자를 위하여 담보 및 지급보증을 제공하고 있습니다. (주석24.(2)참고)

(6) 회사는 회사의 대표이사이자 대주주 김윤세로부터 장단기차입금 및 전환사채 등에 대하여 지급보증을 제공받고 있으며, 그 외에 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

26. 매출액

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

상품매출
2,333,487,703
1,885,060,232

제품매출
3,327,182,029
3,896,694,736

도서매출
22,151,304
23,131,520

기타매출
45,673,454
58,696,854

합 계
5,728,494,490
5,863,583,342

27. 비용의 성격별 분류

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

매출원가
판매비와관리비
계

상품, 제품 및 재공품 등의 변동
(2,429,711,026)
-
(2,429,711,026)
78,672,563

상품 및 원재료의 매입
3,782,814,938
-
3,782,814,938
1,646,018,073

급여
355,628,043
1,109,494,505
1,465,122,548
1,366,942,779

퇴직급여
27,312,756
79,196,315
106,509,071
80,690,496

복리후생비
39,991,724
134,171,553
174,163,277
175,382,017

감가상각비
54,417,870
101,612,411
156,030,281
137,185,811

무형자산상각비
-
47,937,636
47,937,636
44,772,050

운반비
1,850,000
133,475,365
135,325,365
157,597,582

광고선전비
-
343,082,996
343,082,996
414,300,581

기타 비용
376,063,821
1,072,136,172
1,448,199,993
1,509,066,986

매출원가 및 판매비와관리비 합계
2,208,368,126
3,021,106,953
5,229,475,079
5,610,628,938

28. 판매비와관리비

(단위: 원)

구 분

당 분 기

전 분 기

급여

1,109,494,505
1,089,648,206

퇴직급여

79,196,315
57,650,833

복리후생비

134,171,553
133,408,049

여비교통비

24,678,782
37,215,961

접대비

14,834,540
6,544,800

통신비

203,093,053
173,301,750

수도광열비

6,619,546
9,763,267

전력비

47,019,300
45,140,824

세금과공과금

19,441,222
18,790,426

감가상각비
101,612,411
84,901,810

지급임차료
196,127,074
164,845,073

수선비
2,851,637
2,642,999

보험료
15,101,118
14,524,831

차량유지비

13,662,601
10,565,629

경상연구개발비

27,055,630
22,865,213

운반비

133,475,365
154,326,582

교육훈련비

-
10,140,341

도서인쇄비

2,621,800
11,526,958

소모품비

33,679,670
54,752,213

지급수수료

360,264,766
356,871,760

광고선전비

343,082,996
414,300,581

판매촉진비

44,214,690
127,133,980

무형자산상각비

47,937,636
44,772,050

잡비

770,000
800,000

행사비

1,272,921
4,857,917

리스료

18,730,500
30,533,200

주식보상비용

25,248,092
25,248,092

협회비

14,849,230
4,659,000

합 계

3,021,106,953
3,111,732,345

29. 금융수익 및 금융비용

(단위: 원)

구 분

당 분 기

전 분 기

금융수익

이자수익

49,083,588
20,618,473

외환차익

24,649
1,338,247

외화환산이익

-
-

파생상품평가이익
-
2,365,129

금융수익 합계

49,108,237

24,321,849

금융비용

이자비용

110,189,877
95,202,105

외환차손

14,714

3,914,636

파생상품평가손실
652,535
-

금융비용 합계

110,857,126
99,116,741

30. 기타수익 및 기타비용

(단위: 원)

구 분

당 분 기

전 분 기

기타수익

임대료수익

12,600,000

11,700,000

잡이익

9,283,193
7,705,240

기타수익 합계

21,883,193
19,405,240

기타비용

기부금

1,380,000
1,066,000

잡손실

8,851
10,925,117

기타비용 합계

1,388,851

11,991,117

31. 주당순손익

(1) 기본주당순이익

기본주당이익은 회사의 당기순이익을 회사가 매입하여 자기주식(주석23)으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

구 분

당 분 기

전 분 기

보통주당기순이익

340,165,820원
150,247,445원

가중평균 유통보통주식수(*)

4,248,110주
4,199,567주

기본주당순이익

80.1원
35.8원

(*) 가중평균 유통보통주식수의 산정 내역

당 분 기
주식 수
일자
일수
적수

기초 보통주식 수
3,400,000
2018-01-01
90
306,000,000

기초 자기주식 수
(129,560)
2018-01-01
90
(11,660,400)

전환사채 보통주 전환
1,000,000
2018-01-01
90
90,000,000

자기주식 취득
(105,100)
2018-01-01
90
(9,459,000)

자기주식 매각
66,227
2018-01-01
90
5,960,430

165,433
2018-03-23
9
1,488,897

합 계
382,329,927

가중평균 유통보통주식수
4,248,110

전 분 기
주식 수
일자
일수
적수

기초 보통주식 수
3,400,000
2017-01-01
90
306,000,000

기초 자기주식 수
(129,560)
2017-01-01
90
(11,660,400)

전환사채 보통주 전환
1,000,000
2017-01-01
90
90,000,000

자기주식 취득
(105,100)
2017-01-01
90
(9,459,000)

자기주식 매각
34,227
2017-01-01
90
3,080,430

합 계
377,961,030

가중평균 유통보통주식수
4,199,567

(2) 희석주당순이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채(주석19.2)와 주식선택권(주석23)이 있습니다.

전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주당기순이익에 가산하였습니다.

주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다.

구 분

당 분 기

전 분 기

보통주당기순이익

340,165,820원
150,247,445원

전환사채에 대한 이자비용(법인세효과 차감 후)
37,549,653원
40,708,114원

희석주당이익 산정을 위한 순이익
377,715,473원
190,955,559원

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수(*1)
4,929,428주
4,880,885주

희석주당순이익

76.6원
39.1원

(*1) 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수의 산정 내역

당 분 기
주식 수
일자
일수
적수

기초 보통주식 수
3,400,000
2018-01-01
90
306,000,000

기초 자기주식 수
(129,560)
2018-01-01
90
(11,660,400)

전환사채 보통주 전환
1,000,000
2018-01-01
90
90,000,000

자기주식 취득
(105,100)
2018-01-01
90
(9,459,000)

자기주식 매각
66,227
2018-01-01
90
5,960,430

165,433
2018-03-23
9
1,488,897

제4회 전환사채의 전환 가정
241,758
2018-01-01
90
21,758,220

제5회 전환사채의 전환 가정
439,560
2018-01-01
90
39,560,400

합 계
443,648,547

가중평균 유통보통주식수
4,929,428

전 분 기
주식 수
일자
일수
적수

기초 보통주식 수
3,400,000
2017-01-01
90
306,000,000

기초 자기주식 수
(129,560)
2017-01-01
90
(11,660,400)

전환사채 보통주 전환
1,000,000
2017-01-01
90
90,000,000

자기주식 취득
(105,100)
2017-01-01
90
(9,459,000)

자기주식 매각
34,227
2017-01-01
90
3,080,430

제4회 전환사채의 전환 가정
241,758
2017-01-01
90
21,758,220

제5회 전환사채의 전환 가정
439,560
2017-01-01
90
39,560,400

합 계
439,279,650

가중평균 유통보통주식수
4,880,885

(*2) 당기 중 발행한 주식선택권의 경우, 조정행사가격이 당기의 평균시장가격을 상회하여 희석효과가 없습니다. 용역의 공정가치는 보고기간말 현재 미인식된 주식보상비용의 1주당 금액으로 측정하였습니다.

발행일
주식선택권 수
행사가격
용역 공정가치
조정행사가격
평균시장가격

2016. 9. 22
132,000주
3,723원
1,551원
5,274원
4,438원

32. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 영업으로부터 창출된 현금의 상세내역

(단위: 원)

구 분

당 분 기

전 분 기

1. 법인세비용차감전순손익

457,764,864
185,573,635

2. 조정항목

(162,674,953)
(342,198,397)

(1) 현금의 유출이 없는 비용 가산

340,058,421
302,408,058

이자비용

110,189,877
95,202,105

감가상각비

156,030,281
137,185,811

무형자산상각비

47,937,636
44,772,050

파생상품평가손실
652,535
-

주식보상비용

25,248,092
25,248,092

(2) 현금의 유입이 없는 수익 차감

(49,083,588)
(22,983,602)

이자수익

(49,083,588)
(20,618,473)

파생상품평가이익
-
(2,365,129)

유형자산처분이익
-
(15,734,880)

지급보증충당부채환입
-
(131,652,083)

(3) 영업활동으로 인한 자산/부채 변동

(453,649,786)
(621,622,853)

매출채권

25,268,108
1,779,474

미수금

(54,842,943)
(7,663,000)

선급금

(111,207,380)
(14,646,203)

선급비용

13,475,170
(8,377,779)

전도금
(11,331,740)
(13,187,770)

재고자산

(205,541,147)
97,031,805

매입채무

(52,705,668)
(292,991,211)

미지급금

(174,069,024)
63,624,772

예수금

(2,775,940)
(29,834,561)

선수금

(121,257,305)
(25,623,737)

미지급비용

241,338,083
(391,734,643)

영업으로부터 창출된 현금

295,089,911
(156,624,762)

(2) 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 원)

구 분

당 분 기

전 분 기

장기차입금의 유동성장기차입금 대체

324,996,000

508,450,451

전환사채의 보통주 전환

-
2,290,642,782

33. 한국채택국제회계기준으로의 전환

33.1 한국채택국제회계기준의 적용

회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2015년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2016년 1월 1일입니다.

33.2 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정

(1) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2015년 1월 1일 현재 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

총자산

총부채

총자본

과거회계기준

18,101,358,500

10,297,806,969

7,803,551,531

조정액:

대손충당금 조정(*1)

(30,913,937)
-
(30,913,937)

감가상각방법 변경(*2)

219,325,240
-
219,325,240

기타

(27,768,280)
50,047,498
(77,815,778)

조정액에 대한 이연법인세 효과(*3)

(45,015,037)

-

(45,015,037)

조정액 합계

115,627,986

50,047,498

65,580,488

한국채택국제회계기준

18,216,986,486

10,347,854,467

7,869,132,019

(2) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2015년 12월 31일 현재 회사의 재무상태 및 2015년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

총자산

총부채

총자본

당기순손실

총포괄손익

과거회계기준

17,650,794,849
11,274,680,472
6,376,114,377
(1,457,437,154)
(1,457,437,154)

조정액:

대손충당금 조정(*1)

(22,266,747)
-
(22,266,747)
8,647,190
8,647,190

감가상각방법 변경(*2)

187,894,124
-
187,894,124
(31,431,116)
(31,431,116)

기타

71,980,208
40,120,265
31,859,943
109,675,721
109,675,721

조정액에 대한 이연법인세 효과(*3)

(64,131,012)
-
(64,131,012)
(19,115,975)
(19,115,975)

조정액 합계

173,476,573
40,120,265
133,356,308
67,775,820
67,775,820

한국채택국제회계기준

17,824,271,422
11,314,800,737
6,509,470,685
(1,389,661,334)
(1,389,661,334)

(*1) 대손충당금 조정

회사는 과거 기업회계기준에 따라 매출채권 등에 대하여 기간 경과에 따라 일정 비율의 대손충당금을 인식하였으나, 한국채택국제회계기준에서는 손상의 발생 여부 및 과거 경험율 등을 기초로 하여 대손충당금을 인식합니다.

(*2) 유형자산 감가상각방법의 변경
회사는 과거 기업회계기준에 따라 유형자산의 감가상각을 자산의 경제적 내용연수 동안 정액법 및 정률법으로 계산하였으나, 한국채택국제회계기준에서는 자산의 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 계산합니다.

(*3) 이연법인세 효과

회사는 과거 기업회계기준에 따라 이연법인세자산 및 부채에 대해서 재무상태표 항목에 따라 유동성과 비유동성으로 구분하고 법인세효과 측정시 한계세율을 적용하였으나, 한국채택국제회계기준에서는 이연법인세자산 및 부채를 비유동항목으로 분류하고, 법인세효과 측정시 평균세율을 적용합니다.

(3) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익, 비용 및 관련 자산, 부채에 대한 현금흐름 내역을 조정하였습니다.

34. 영업양도

회사는 2016년 3월 29일 주주총회 결의로 회사의 엑기스류 사업을 회사의 종속기업인 농업회사법인 (주)인산농장에 양도하였습니다. 

회사의 주력 제품인 죽염과 비교하여 엑기스 및 엿류 제품은 공정 및 생산설비가 상이하여 서로 공용할 수 있는 부분이 적으며, 생산인력 또한 별도로 운영하여 왔습니다. 이에 해당 사업의 양도를 통한 경영의 효율성 강화 및 엑기스, 엿류 제품의 안정적 공급 및 관리 구조를 확보하기 위하여 사업양도를 실행하였습니다.

양도대상 목적물의 생산방식은 공개된 한국의 전통적 생산방식으로서 유효한 영업권이나 특허권을 보유하고 있지 않으며, 원재료, 재공품 및 제품 등 자산의 양도 또한 포함하지 않습니다. 또한, 근로자의 고용승계나 공장 및 제조시설의 양도를 포함하지않으므로 양도가액을 0원으로 책정하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용상의 유의점
연결 재무제표 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "III. 재무에 관한 사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황
(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용
 (단위: 천원)

구분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금
설정률

24기

매출채권

303,681

85,899

28.3%

대출채권
-
-
-

합계

303,681

85,899

28.3%

25기

매출채권

589,473

70,273

11.9%

대출채권
-
-
-

합계

589,473

70,273

11.9%

26기

매출채권

576,585
61,543
10.6%

대출채권
-
-
-

합계
576,585
61,543
10.6%

(2) 대손충당금 변동현황
최근 3사업연도의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분

제26기

제25기

제24기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

70,273

85,899

71,685

2. 순대손처리액(①-②±③)

-

-

-

① 대손처리액(상각채권액)

-

-

(61,235)

② 상각채권회수액

-

-

-

③ 기타증감액

-

(119)

-

3. 대손상각비 계상(환입)액

(8,730)

(15,507)

75,449

4. 기말 대손충당금 잔액합계

61,543

70,273

85,899

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
연결회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상됐다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

대여금 및 수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은 장부금액에서 직접 차감됩니다. 연결회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.

연결회사의 금융자산이 손상됐다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 연체 등이 포함됩니다.

매출채권의 회수기간이 30일 미만이며, 선입금 방식의 영업을 취하고 있어 1개월 이하 채권이며, 이에 따라 1개월 이하, 1개월 초과~3개월 이하, 3개월 초과~6개월 이하, 6개월 초과~9개월 이하, 9개월 초과~1년 이하, 1년 초과로 구간을 분류하였습니다. 구간별 누적전이율(대손경험률)의 과거 3개년 평균을 대손충당금 설정률로 사용하고 있습니다. 

(4) 당해 사업연도말 경과기간별 매출채권 잔액 현황
 (단위 : 원)

구 분

당기말

전기말

연체되지 않은 채권

503,556,069
517,840,164

연체 채권:

3개월 초과 ~ 6개월 이하

20,632,215
9,225,835

6개월 초과 ~ 9개월 이하

3,617,811
5,331,832

9개월 초과 ~ 1년 이하

929,890
1,439,740

1년 초과

32,580,669
39,005,425

전액 손상채권

15,269,045
16,630,010

합 계

576,585,699
589,473,006

다. 재고자산 현황 등
(1) 재고자산 현황
 (단위: 천원)

구 분

제26기

제25기

제24기

비고

원재료

1,118,194

1,057,837

929,059

-

부재료

295,393

253,250

241,292

-

상품

720,148

327,623

496,371

-

상품평가충당금

-

-

-

-

제품

414,374

599,271

641,871

-

재공품

2,587,353

2,153,283

2,097,775

-

재공품평가충당금

-

(34,343)

(43,588)

-

합 계

5,135,462

4,356,921

4,362,780

-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
17.7
16.2
22.9
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1.9
2.3
1.96
-

(2) 재고자산의 실사내용
ㄱ. 실사일자 : 17년 12월 30일
ㄴ. 재고 실사 시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회 여부
- 당사의 재고실사시에는 제26기 사업연도 재무제표의 외부감사인 대주회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시하였습니다.
ㄷ. 재고자산의 평가방법
- 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 선입선출법에 따라 결정하고 있습니다.
ㄹ. 장기 체화 재고 등의 현황
- 원재료의 특성상 천일염의 경우 장기 보유를 하고 있으며, 반제품중 장류(간장, 된장)는 숙성을 위하여 보유하고 있습니다.
ㅁ. 기타 재고자산의 담보제공 여부
- 해당사항 없습니다.

라. 공정가치 평가내용
자세한 내용은 동 공시서류의"Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표의 주석 '5. 범주별 금융상품 및 공정가치' 를 참조하시기 바랍니다.

마. 수주계약 현황

해당사항 없습니다.

바. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

주식회사
인산가
회사채
사모
2013.05.14
2,000
4.0
-
2016.05.13
전환사채 전환
-

주식회사
인산가
회사채
사모
2016.09.26
1,100
4.0
-
2019.09.26
미상환
-

주식회사
인산가
회사채
사모
2016.11.22
2,000
4.0
-
2019.11.22
미상환
-

합 계
-
-
-
5,100
-
-
-
-
-

주) 2013.05.14 발행 전환사채는 16.04.27 전환권 행사로 전액 전환 완료되었습니다

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 제출일 현재) (단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

(이행현황기준일 : 제출일 현재)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
3,100
-
-
-
-
-
3,100

합계
-
3,100
-
-
-
-
-
3,100

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제26기(2017년)
대주회계법인
적정
-

제25기(2016년)
삼일회계법인
적정
-

제24기(2015년)
신우회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
 (단위:천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제26기(2017년)
대주회계법인
회계감사
55,000
673

제25기(2016년)
삼일회계법인
회계감사
60,000
928

제24기(2015년)
신우회계법인
회계감사
38,400
495

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제26기(2017년)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제25기(2016년)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제24기(2015년)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성
가. 이사의 수 및 이사회의 권한내용

제출일 현재 당사의 이사회는 3인의 상근이사 및 1인의 사외이사로 구성되어 있으며, 1인의 감사를 두고있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결하고 대표이사 및 이사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독합니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 현황을 참조하시기

바랍니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

당사 정관 및 이사회 운영규정과 관련한 주요내용은 아래와 같습니다.

기능
내 역

이사의 수
- 당 회사의 이사는 參인 이상으로 하며, 사외이사는 필요할 경우 壹인 이상 둘 수 있다.

이사의 선임
-이사는 주주총회에서 선임한다.
-이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
-2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조 2항에서 규정하는 집중 투표제는 적용하지 아니한다.

이사의 임기

- 이사의 임기는 취임 후 參년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 정기 주주 총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장한다.
-보궐에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임 이사의 잔여임기와 같이 한다.

이사의 보고의무
- 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사회의
구성과 소집

- 이사회는 이사로 구성하며, 당회사 업무의 중요사항을 결의 한다.

- 이사회는 대표이사 회장이, 대표이사 회장 유고시에는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회결의
방법

- 이사회의 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 가부동 수인 경우 이사회의 의장이 결정한다.

- 이사회의 결의에 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의 에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 본다.

권한

- 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

- 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

의결사항

- 주주총회의 소집
- 대표이사의 선임 및 해임과 공동대표의 결정

- 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임·해임, 지점의 설치·이전·폐지 등 회사의 업무집행

- 주주총회에 대한 의안의 제안

- 이사회 내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

- 이사의 경업거래(競業去來)의 승인 및 경업의 경우 개입권의 행사

- 이사의 자기거래(自己去來)의 승인

- 신주발행사항의 결정 
- 준비금의 자본전입

- 사채의 모집
- 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

- 간이합병·간이분할합병·소규모합병·소규모분할합병의 승인

2) 주요 의결사항

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

사외이사의
성명

현완순

찬반여부

1

2017.01.25

-대표주관계약 체결의 건

가결
-

2

2017.02.06

-법인카드 관리규정 제정의 건

가결
-

3

2017.02.09

-지점 설치의 건 (울산)

가결
-

4

2017.02.14

-(주)인산가 제25기 별도재무제표 승인의 건

가결
-

5

2017.02.24

-(주)인산가 제25기 연결재무제표 승인의 건

가결
-

6

2017.02.24

-내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건

가결
-

7

2017.02.24

-감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건

가결
-

8

2017.03.10

-현금배당결정의 건

-제25기 정기주주총회 소집 및 의안결정의 건

가결
-

9

2017.03.14

-㈜인산메디컬 보유 매각예정부동산 경매 참여의 건

가결
-

10

2017.04.06

-지점 설치의 건 (제주)

가결
-

11

2017.04.24

-지점 설치의 건 (세종)

가결
-

12

2017.05.16

-금융기관 대출금액 대환 신청의 건

가결
찬성

13

2017.05.18

-자기주식 처분의 건

가결
찬성

14

2017.07.17

-부동산 매각의 건

가결
찬성

15

2017.08.31

-금융기관 운영자금 차입의 건

가결
찬성

16

2017.10.27

-외부감사인 지정 신청의 건

가결
찬성

17

2017.11.29

-외부감사 계약 체결의 건

가결
찬성

18

2018.02.09

-현금배당 결정의 건

가결

찬성

19

2018.02.09

-(주)인산가 제26기 별도재무제표 승인의 건

가결

찬성

20

2018.02.23

-(주)인산가 제26기 연결재무제표 승인의 건

가결

찬성

21

2018.02.23

-내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건

가결

찬성

22

2018.02.23

-감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건

가결

찬성

23

2018.02.23

-자기주식 처분의 건(우리사주조합 유상양도)

가결

찬성

24

2018.03.07

-제26기 정기주주총회 소집 및 의안결정의 건

가결

찬성

25

2018.03.22

우리사주 취득자금 대출 연대보증의 건

가결

찬성

26

2018.03.22

우리사주 취득대금 무상 대여의 건

가결

찬성

27

2018.03.22

자기주식 유상양도 계약의 건

가결

찬성

28

2018.03.29

합병계약 체결의 건

가결

찬성

주) 현완순 사외이사는 17년 3월 30일 주주총회에서 신규선임되었습니다.

3) 이사회내 위원회
가. 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비 고

-
-
-
-
-

해당사항이 없습니다.

나. 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

해당사항이 없습니다.

4) 이사의 독립성
가. 이사의 선임
당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다. 

직 명
성 명
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주와의
관계

사내이사
(대표이사)
김윤세
이사회
이사회 의장
경영총괄
-
본인

사내이사
김종호
이사회
고객관리총괄
-
-

사내이사
정병조
이사회
경영관리총괄
-
-

사외이사
현완순
이사회
사외이사
-
-

나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
해당사항 없습니다. 

5) 사외이사의 전문성
가. 업무지원 조직
 IR/공시팀 (담당자: 팀장 김동옥 02-767-2086)
나. 사외이사에게 제공한 교육실적 사항
 해당사항 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사기구 관련사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 보고서 제출일 현재 상법 제415조의2에 의한 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 제24기 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 정만영 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

감사의 직무

(정관 제45조)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고 의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

정만영

(56.02.21)

82~14 부산지방국세청
現 창원대학교 강사
15~現 인산가

부

-

2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

감사의
성명

정만영

찬반여부

1

2017.01.25

-대표주관계약 체결의 건

가결
찬성

2

2017.02.06

-법인카드 관리규정 제정의 건

가결
찬성

3

2017.02.09

-지점 설치의 건 (울산)

가결
-

4

2017.02.14

-(주)인산가 제25기 별도재무제표 승인의 건

가결
찬성

5

2017.02.24

-(주)인산가 제25기 연결재무제표 승인의 건

가결
찬성

6

2017.02.24

-내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건

가결
찬성

7

2017.02.24

-감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건

가결
찬성

8

2017.03.10

-현금배당결정의 건

-제25기 정기주주총회 소집 및 의안결정의 건

가결
찬성

9

2017.03.14

-㈜인산메디컬 보유 매각예정부동산 경매 참여의 건

가결
찬성

10

2017.04.06

-지점 설치의 건 (제주)

가결
-

11

2017.04.24

-지점 설치의 건 (세종)

가결
-

12

2017.05.16

-금융기관 대출금액 대환 신청의 건

가결
찬성

13

2017.05.18

-자기주식 처분의 건

가결
찬성

14

2017.07.17

-부동산 매각의 건

가결
찬성

15

2017.08.31

-금융기관 운영자금 차입의 건

가결
찬성

16

2017.10.27

-외부감사인 지정 신청의 건

가결
찬성

17

2017.11.29

-외부감사 계약 체결의 건

가결
찬성

18

2018.02.09

-현금배당 결정의 건

가결

찬성

19

2018.02.09

-(주)인산가 제26기 별도재무제표 승인의 건

가결

찬성

20

2018.02.23

-(주)인산가 제26기 연결재무제표 승인의 건

가결

찬성

21

2018.02.23

-내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건

가결

찬성

22

2018.02.23

-감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건

가결

찬성

23

2018.02.23

-자기주식 처분의 건(우리사주조합 유상양도)

가결

찬성

24

2018.03.07

-제26기 정기주주총회 소집 및 의안결정의 건

가결

찬성

25

2018.03.22

우리사주 취득자금 대출 연대보증의 건

가결

찬성

26

2018.03.22

우리사주 취득대금 무상 대여의 건

가결

찬성

27

2018.03.22

자기주식 유상양도 계약의 건

가결

찬성

28

2018.03.29

합병계약 체결의 건

가결

찬성

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 아래와 같이 당사 정관 제33조에 따라 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다.

정관 규정

제33조 (이사의 선임) 
① 이사는 주주총회에서 선임한다. 
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상 의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는

적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제와 전자투표제를 채택하고 있지 아니합니다.

다. 소수주주권의 행사여부
당사는 설립 후부터 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁
당사는 설립 후부터 보고서 제출일 현재까지 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초(2017년말)
기 말(제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

김윤세

본인

보통주

1,447,973

32.91

1,456,784

33.11
-

우성숙

처

보통주

127,710

2.90

134,887

3.07
-

김종호

임원

보통주

24,504

0.56

24,504

0.56
-

김윤국

형제

보통주

19,200

0.44

19,200

0.44
-

현완순

임원

보통주

16,200

0.37

16,013

0.36
-

박종분

형수

보통주

6,440

0.15

6,440

0.15
-

김원근

자

보통주

4,000

0.09

4,000

0.09
-

김운영

녀

보통주

4,000

0.09

4,000

0.09
-

최은아

제수

보통주

2,000

0.05

2,000

0.05
-

김단희

친인척

보통주

1,601

0.04

1,601

0.04
-

주식회사 인산가

자기

주식

보통주

168,433

3.83

3,000

0.07
자기주식

이상근

임원

보통주

-

-

4,937

0.11
우리사주

김형석

임원

보통주

-

-

9,482

0.22
우리사주

계
보통주
1,822,061
41.41

1,686,848

38.34
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요 경력

성명
출생년월
주요경력

김윤세
55.06.03
'92~現 인산가 대표이사

2. 최대주주 변동 현황

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

-
-
-
-
-

설립이후 최대주주가 변동된 사항이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김윤세
1,456,784
33.11
-

한국산업은행
1,000,000
22.73
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
355
97.79
1,342,056
30.49
-

4. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용

제11조 (신주인수권)
① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여 하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식 까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
-
공고게재신문
매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적(최근 6개월)

(단위 : 주, 원)

종류
2017.12
2018.1
2018.2
2018.3
2018.4
2018.5

주가
(보통주)
최고
5,000
7,100
9,780
10,850
10,850
10,850

최저
4,100
4,900
6,200
9,120
-
-

평균
4,549
6,038
7,056
9,623
-
-

거래량
(보통주)
최고(일)
3,450
40,050
9,394
10,295
-
-

최저(일)
0
8
1
0
-
-

월간
8,769
146,856
37,018
38,692
-
-

주1) 합병상장심사 기간(2018.03.30~2018.05.31) 중에는 매매거래 정지로 인해 거래내역이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김윤세
남
1955.06
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
92~現 인산가
1,447,973
-
중임
22년 4개월
2019.03.28

정병조
남
1955.07
사내이사
등기임원
상근
경영관리총괄

88~93 마산고려개발

94~現 인산가

-
-
신임
9개월
2020.03.29

김종호
남
1959.04
사내이사
등기임원
상근
고객관리총괄
00~現 인산가
24,504
-
중임
14년 0개월
2019.03.28

현완순
남
1962.01
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

86~92 LG전자연구소

00~現 표준협회 수석전문위원

17~現 인산가

16,200
-
신임
9개월
2020.03.29

정만영
남
1956.02
감사
등기임원
비상근
감사
82~14 부산지방국세청
現 창원대학교 강사
15~現 인산가
-
-
신임
2년 1개월
2018.11.25

이상근
남
1956.12
상무
미등기임원
상근
생산총괄
77~16 진주시청
17~現 인산가
-
-
신임
10개월
-

김원근
남
1980.06
이사
미등기임원
상근
영업총괄
06~現 인산가
4,000
-
중임
7년 6개월
-

김형석
남
1979.05
이사
미등기임원
상근
재무총괄

07.11 Franklin University

Ross Management 회계학

15.09~現 인산가

-
-
신임
2년 4개월
-

나. 직원 현황

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무/생산
남
54
-
-
-
54
2.5
2,020,580

37,418

-

사무/생산
여
111
-
-
-
111
4
3,097,796

27,908

-

합 계
165
-
-
-
165
-
5,118,376
31,020
-

주) 보수 산정기간은 2017년 1월~2017년 12월까지 지급한 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
1,000,000
-

감사
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
425,220
85,044
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
383,720
127,906
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
16,500
16,500
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
25,000
25,000
-

주1) 사외이사의 경우 17.03.30자로 사임한 박건영 사외이사 및 17.03.30자로 신규 선임된 현완순 사외이사의 2017년(17.01.01~17.12.31) 지급액을 합산 기재하였습니다 

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

주) 개인별 보수가 5억원을 초과하는 이사 및 감사가 없어 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

주) 개인별 보수가 5억원을 초과하는 이사 및 감사가 없어 해당사항이 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
79,332
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
-
-
-

(기준일 :제출일 현재) (단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

김형석
임원
2016.09.22
신주교부 또는 자기주식교부
보통주
132,000
-
-
132,000
2018년9월22일
~
2021년9월21일
3,723

정병조
임원
2018.03.28
신주교부 또는 자기주식교부
보통주
66,000
-
-
66,000
2020년 3월 28일 ~ 2023년 3월 27일
9,232

김동옥 외 2인
직원
2018.03.28
신주교부 또는 자기주식교부
보통주
66,000
-
-
66,000
2020년 3월 28일 ~ 2023년 3월 27일
9,232

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

구분
회사명
법인등록번호
업종
지분율
상장여부

국내
농업회사법인
주식회사 인산농장
195211-0008540
농산물의 재배 및 판매업, 
장류 및 가공식품의
제조와 판매업
90%
비상장

해외
INSANGA JUKYOM(M) SDN.BHD.
-
도소매업
100%
비상장

주1) INSANGA JUKYOM(M) SDN.BHD. 법인은 2014년 4월 23일 이사회결의에 의하여 설립하였으나, 보고서 제출일 현재 사업가능성이 낮아 청산절차 진행중에 있습니다.

2. 계열회사간 임원 겸직 현황

겸 직 임 원

겸 직 회 사

비 고

성 명

직 위

회 사 명

직 위

담당업무

-
-
-
-
-

-

해당사항 없습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

농업회사법인
주식회사인산농장
(비상장)
2014.09.25
사업다각화
75
72,000
90%
360
-
-
-
72,000
90%
360
4,136
426

INSANGA JUKYOM(M)
SDN.BHD.
(비상장)
2014.04.29
사업다각화
126
126,291
100%
-
-
-
-
126,291
100%
-
-
-

합 계
198,291
-
360
-
-
-
198,291
-
360
4,136
426

주1) INSANGA JUKYOM(M) SDN.BHD. 법인은 2014년 4월 23일 이사회결의에 의하여 설립하였으나, 보고서 제출일 현재 사업가능성이 낮아 청산절차 진행중에 있습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

해당사항없음

나. 주주총회 의사록 요약 

개최일자
구분
안건
가결여부

2013.03.26
정기
제1호 의안 : 제21기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2호 의안 : 정관변경 승인의 건
제3호 의안 : 이사 재선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제5호 의안 : 배당금 지급의 건
가결

2014.03.25
정기
제1호 의안 : 제22기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2호 의안 : 자기주식 취득 승인의 건
가결

2015.03.25
정기
제1호 의안 : 제23기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건
가결

2015.11.26
임시
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 사외이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
가결

2016.03.29
정기
제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사선임의 건
 3-1호의안 : 사내이사 김윤세 선임의 건
 3-2호의안 : 사내이사 김종호 선임의 건
제4호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건
제6호 의안 : 엑기스 및 엿류 사업부문 영업양도 
 승인의 건

가결

2017.03.30
정기
제1호 의안 : 정관일부 변경의 건
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여
제3호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건
제4호 의안 : 현금배당결정 승인의 건
제5호 의안 : 사내이사 선임의 건
제6호 의안 : 사외이사 선임의 건
제7호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건
제8호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건
가결

2018.03.28
정기
제1호 의안 : 정관일부 변경의 건
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제2-1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건(정병조)
제2-2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건(김동옥)
제2-3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건(김범식)
제2-4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건(김홍진)
제3호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건
제4호 의안 : 현금배당결정 승인의 건
제5호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건
제6호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건등

소송은 아니나 진행 중인 다음의 고소사건이 있습니다.

당사자

고소인 : 씨디에스글로벌(CDSG)

피고소인 : 김윤세 대표이사

사건명

부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률 위반

사건내용

■ 인산가는 CDSG로부터 공급 받은 죽염용융로를 사용해 오던 중, 2016.11.24자로 이 죽염용융로에 기술에 관한 특허를 출원, 2017.4.18자 특허 10-17295690호의 특허 등록함.

■ 위 특허 출원에 대해, CDSG는 인산가가 죽염 용융로의 도면과 기술에 관하여 비밀로 유지하기로한 약정을 어기고 CDSG의 영업비밀을 부정하게 사용하였다는 이유로 고소하여 서울지방경찰청의 수사를 받음.

진행상황

■ 검찰 송치 상태

영업 및 재무에 미치는 영향

■ 이 사건에 대하여 변호인은 아래와 같은 의견으로 원고측이 피해가액을 산정하지 못하고 있으며, 해당 용융로로 영업활동을 하지 않았기 때문에 회사에 미치는 영향은 제한적이라고 판단됨.

■ 변호인 의견 : 인산가가 보유한 죽염 제조 기술에 기반하여 CDSG에게 제공 또는 지시한 사항에 의해 완성하였음. 따라서 이 사건 특허 기술은 인산가의 노하우를 바탕으로 제작된 것으로 CDSG의 고유의 기술이 아닌 인산가의 고유 기술로 볼 수 있음. CDSG는 이 사건 특허발명의 어느 부분이 자신의 영업비밀이라는 것인지 명확히 밝히고 있지 않으며, 스스로 CDS연소 기술이라고 부르고 있는 기술에 대해 특허를 취득하였다고 광고하고 있으나, 이는 공지된 기술로 별다른 어려움 없이 발명할 수 있다는 이유로 대법원에서 무효로 확정된 특허임.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 천원 )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

(기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 백만원 )

성 명

(법인명)

관계

채권자

채무내용

보증기간

제출일

현재 잔액

‘15연도

‘16연도

‘17연도

증가

감소

증가

감소

증가

감소

농업회사법인 
주식회사인산농장

관계회사

경남은행

대출보증

2018.10.17

600

-

-

300
200

-

-

2020.04.15

360

-

-

360

-

-

-

국민은행

대출보증

2018.06.29

732

-

-

770

-

-

39

라. 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다. 

마. 그 밖의 우발채무 등

1) 신용보강 제공 현황

해당사항 없습니다.

2) 장래매출채권 유동화 현황

해당사항 없습니다.

3) 장래매출채권 유동화채무 비중

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황
해당사항 없습니다.

나. 단기매매차익 미환수 현황

해당사항 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

라. 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표1

중소기업기준검토표2

마. 직접금융 자금의 사용

1) 공모자금의 사용내역

해당사항 없습니다.

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 천원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제4회 기명식
무보증 사모
전환사채
2016.09.26
운전자금 800,000
시설자금 300,000
1,100,000
운전자금 : 718,912
시설자금 : -
718,912
자금 집행중

제5회 기명식
무보증 사모
전환사채
2016.11.22
지점설치 : 500,000
운전자금 : 1,000,000
시설자금 : 500,000
2,000,000
지점설치 : 360,973
운전자금 : 761,169
시설자금 : -
1,122,142
자금 집행중

주) 당사는 자금사용 계획에 맞추어 18년도중 자금을 집행 할 계획에 있습니다.

바. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.