코미코 — 주주총회소집공고 (20180710)
제출인: 코미코

주주총회소집공고
2.7
코미코

주주총회소집공고

2018년 7월 10일

회 사 명 :
주식회사 코미코

대 표 이 사 :
김태룡

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 모산로8(신모산동)

(전 화)031-8056-5800

(홈페이지)http://www.komico.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)이원규

(전 화)031-8056-5946

주주총회 소집공고

(제6기 임시)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

회사 정관 제17조에 의하여 제6기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제19조에 의하여 의결권 있는 발행 주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 전자공시시스템 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2018년 7월 25일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안성시 모산로 8 코미코 4층 대회의실

3. 회의 목적사항
가. 결의사항 
- 제1호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 최종헌)

성명
생년월일
주요약력
추천인
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

최종헌
1959.02.15
現) 한라대학교 초빙교수
고려대 사회학 박사
 중앙경찰학교장
 경찰청경무인사기획관
 광주경찰청장
 강원경찰청장
이사회
-
-

※ 2018년6월 정부공직자윤리위원회 퇴직공직자 취업심사결과 '취업가능'

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 최용하)

성명
생년월일
주요약력
추천인
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

최용하
1964.03.01
現) 코미코 안성 법인장
 성균관대학교 기계공학 학사
 현대전자산업 반도체장비 총괄 (90.08~01.01)
 ㈜미코 입사(01.01)
 ㈜미코 상무이사(06.01~10.12)
 ㈜코미코 미국법인총괄, 부사장 (07.01~18.06)
이사회
-
-

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

당사는 정관 제27조의2에 의하여 서면에 의한 의결권 행사를 실시하고 있습니다.

주주님께서는 서면에 의한 의결권 행사서에 의안별 찬ㆍ반을 표기하신 후 주주총회 전일까지 도착할 수 있도록 우편 등의 방법으로 송부하여 주시기 바랍니다.

※서면에 의한 의결권 행사서 제출처:

경기도 안성시 모산로 8 (주)코미코 경영기획팀

6. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4제3항에 의거 경영참고사항을 당사 본점 및 지점에 비치하였고, 당사 홈페이지, 금융위원회, 한국예탁결제원 증권대행부 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템
 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2018년 07월 15일 ~ 2018년 07월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석 시 지참물 안내

- 직접행사: 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정됨)

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인), 위임인 인감증명서 또는 신분증사본 1부, 대리인 신분증

* 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

9. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2018 년 7월 10일

주식회사 코미코
대 표 이 사 김 태 룡(직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

하태형
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.06
유형자산취득(주식회사 멜파스 소유 토지 및 건물)의 건
찬성

2
2018.02.07
2017년 재무제표 확정의 건
찬성

3
2018.02.19
안성법인 APS코팅 장비 투자 승인의 건
찬성

4
2018.02.23
제5기 정기주주총회 개최 결의의 건
찬성

5
2018.04.26
한국수출입은행 연대입보의 건
찬성

6
2018.04.30
제6기 임시주주총회 개최 결의 및 전자투표제도 도입의 건
찬성

7
2018.04.30
대만 현지법인의 차입에 대한 연대보증의 건
찬성

8
2018.05.04
미코자회사인 미코바이오메드에 대한 유상증자 참여
찬성

9
2018.05.24
제6기 임시주주총회 개최 일시 변경 및 부의안건 추가의 건
찬성

10
2018.06.05
제3회 무기명식이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 신규 발행의 건
찬성

11
2018.06.05
제4회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
찬성

12
2018.06.05
제5회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
찬성

13
2018.06.15
안성법인 F동 시설 투자 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000,000
8,500,000
6,750,000
-

주1) 상기의 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2018년 1분기 기준입니다.
주2) 주총승인금액은 전체 이사에 대한 승인금액입니다.
주1) 신영호 사외이사는 2018년 1월 31일 사임하였으며 1월에 지급한 보수를 포함하고 있습니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 영위하고 있는 사업의 전방산업은 반도체, 디스플레이, 태양광산업입니다. 당사는 세가지 전방산업 중에서도 특히 반도체산업에서 전체 매출액의 90% 이상이 창출되고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 전방산업의 특징은 첫번째, 기술집약적 산업으로서 기술 트렌드의 변화가 빠르며, 두번째, 대규모 투자와 생산 효율성, 기술력이 사업의 가장 큰 경쟁요소이며, 세번째, 국가의 기간산업이며, 첨단산업으로서 정부가 주도적으로 사업환경을 지원하고 있습니다. 

(1) 산업의 특성 및 성장성
반도체 산업은 1948년 트랜지스터 발명을 시작으로 1950년에는 트랜지스터의 생산이 시작되었고, 1950년대 후반에 들어 일본에서는 많은 트랜지스터 공장이 가동되었습니다. 10년 단위로 산업의 패러다임이 크게 변화되어 왔습니다. 2001년부터 2000년 후반까지 IT 산업 급성장과 함께 DRAM을 중심으로 NandFlash분야가 급성장하여 반도체 시장은 호황기를 누리게 됩니다. 이후 2008년 Global 경기침체의 영향으로 전세계의 소비가 줄어드는 상황에서 반도체 업계는 큰 위기를 맞이하였습니다. 전세계 주요 반도체 칩 제조 업체들은 끝을 알 수 없는 치킨게임을 진행하였고, 자금력과 생산효율성, 기술력을 갖춘 현재의 Intel, 퀄컴, 삼성전자, SKhynix, Micron, 도시바, TSMC, UMC 같은 회사들이 치킨게임의 최종 승자로 살아남게 되었습니다. 특히 이 과정을 통하여 삼성전자, SKhynix, 도시바, Micron과 같은 회사는 메모리 분야의 맹주로, Intel, 퀄컴 같은 회사는 System LSI, TSMC, UMC와 같은 회사는 Foundry 분야의 최대 강자로 독주체제를 완성하였습니다. 2017년 메모리반도체시장은 사상 최대 호황기를 누렸습니다. 과점화된 경쟁구도하에 수요 성장세가 기대치를 크게 상회하면서 우호적인 수급환경이 조성되었습니다. DRAM, NAND 공히 판가 상승세가 나타나면서 메모리반도체업계는 높은 외형성장과 함께 큰 폭의 수익성 개선을 시현하였습니다.

2017년 11월 World Semiconductor Trade Statistics의 발표에 따르면 2017년 전세계 반도체 시장은 전년대비 20.6% 증가한 408,691MUSD이고, 2018년은 7.0% 성장할 것으로 예상하고 있습니다.
 (단위 : MUSD)

반도체시장전망_1

출처 : WSTS 2017.11

(2) 경기변동의 특성
반도체 메모리 시장은 3~5년을 주기로 호황과 불황이 반복되어왔습니다. 최근 주기가 다소 짧아졌고 패턴은 보다 불규칙적입니다. 최근 메모리 반도체 시장은 PC·스마트폰 제조사들이 고사양 경쟁을 펼치고 있는 데다 사물인터넷(IoT)·자율주행차 등 신기술이 개발되면서 급팽창 중입니다. 고사양 스마트폰이 늘면서 자연스럽게 메모리 반도체 수요도 급증하였고, 데이터센터에 들어가는 고용량 서버용 D램이나 SSD에 들어가는 낸드플래시 역시 수요가 폭증했습니다. 

(3) 경쟁요소

반도체 및 디스플레이, 태양광 시장에서의 세정, 코팅 사업은 각 회사가 갖추고 있는 생산설비와 노하우, 고객사와의 협력관계, 기술력, 인적자원이 집적화되는 시장으로서 회사가 가지고 있는 기술수준과 이를 통한 고객에 대한 가치 제공이 회사의 경쟁력을 판가름하는 기술집약적인 시장이라고 할 수 있습니다. 세정, 코팅 시장의 진입장벽으로는 각 경쟁사마다 가지고 있는 Trouble Shooting에 대한 노하우가 가장 크다고 할 수 있습니다. 결국 고객사에서 요구하는 제품수준을 제공할 수 있는지 여부가 가장 큰 경쟁력이면서 진입장벽입니다. 한국의 경우 삼성전자에는 당사를 포함한 4개회사가 경쟁중이며, SKhynix에는 당사를 포함한 3개사가 경쟁중에 있습니다.

(4) 자금조달상의 특성

반도체 세정 및 코팅부문 원재료는 대부분 국내에서 조달을 받고 있기 때문에 환율 등 대외변수의 영향을 크게 받지 않습니다. 

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사는 국내 및 관할권 내 다양한 환경 법규의 적용을 받고 있어 환경오염 등 관련 책임을 부담할 수 있습니다. 당사는 '화학물질관리법’과 '화학물질 등록 및 평가에 관한 법률’ 이외에도 '수질 및 수생태계 보전에 관한 법’, '대기환경보전법’, '폐기물관리법’, '토양환경보전법’, '소음진동관리법’, '위험물안전관리법’, '산업안전보건법’, '소방시설 설치 유지 및 안전관리에 관한 법’ 등 다양한 국내 법규를 적용 받고 있으며 법규를 준수하고 안전한 사업장을 구축하기 위해 오염방지시설 및 유출방제시설을 설치·운영하며 환경안전 관리 절차 및 프로세스를 수립하여 각 법령별로 선제적으로 대응하고 있습니다. 또한 당사는 설립 이후, 환경/안전/보건/소방과 관련된 규제에 따른 중대한 처벌을 받은 사항은 없으며 관련된 규제를 준수하기 위하여 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2013년 8월 13일 주식회사 코미코의 정밀세정, 특수코팅 사업부문에 대해 전문성과 독립성을 확보함으로써 핵심사업에 역량을 집중하고 이를 고도화하여 세계 최고의 세정, 코팅 기업을 목적으로 물적분할된 신설기업입니다. 반도체 고기능성 부품 제작을 주 사업영역으로 가지고 있는 존속법인이 코미코에서 미코로 사명을 변경하고 신설법인인 당사가 코미코의 회사명을 사용하고 있습니다. 
당사는 대한민국 반도체 산업에서 최초로 정밀 세정과 특수 코팅을 사업화한 회사로서 한국을 비롯하여 미국, 중국, 대만, 싱가포르 총 5개국에 세정, 코팅 사업을 영위하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 제품은 크게 세정, 코팅, 반도체 부품으로 구분하고 있습니다. 일반적인 제조업과 다르게 특정 제품을 일괄 제조 하는 생산라인이 아니기 때문에 세정이라는 특정 프로세스를 거친 제품을 세정이라고 명명하고 있으며, 당사의 코팅 기술을 응용한 생산 프로세스를 거친 제품을 코팅이라고 명명하고 있습니다. 반도체 부품에 대한 리세일은 해외법인에서 이루어 지고 있으며, 이 방식은 한국의 기능성 부품을 구입한 후 이를 일정 프로모션 비용과 이익을 감안하여 재판매 하는 방식입니다. 

(2) 시장점유율

경쟁사는 대부분 비상장회사로 글로벌 세정, 코팅에 대한 시장 규모 파악은 쉽지 않은 상황입니다. 그러나 한국의 경우 주요 세정, 코팅 업체는 총 5개사가 있으며, 당사의 국내 시장점유율은 39% 수준으로 파악하고 있습니다.다만 공시자료상 매출은 산업분야가 다르거나 세정과 코팅이 아닌 매출이 포함되어 있을 수 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요 사업인 반도체 세정코팅 시장은 반도체 고객사의 가동율 증가, 고객사 설비 투자로 인한 Capa 확대, 반도체 생산 공정의 미세화, 고단화 추세에 연관성이 있습니다. 당사가 진출한 주요 반도체 생산 거점지역의 투자가 예상됨에 따라 당사의 세정/코팅 수요는 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 고객사의 Device가 점차 shrink 되어 감에 따라 세정과 코팅의 필요성 및 중요성이 높아지고 있습니다. 당사는 고객사의 파티클 관리 및 공정 안정화시키는데 기여하기위해 신기술을 제안하고 있으며, 실제 매출 성장에 기여하고 있습니다 .

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 반도체, 태양광, 디스플레이 산업부문의 정밀 세정과 특수 코팅, 반도체 부품 판매사업을 추진중에 있습니다. 당사는 반도체 칩 제조사에 대한 의존도를 낮추고 경쟁력을 강화하기 위하여 반도체장비제조 업체와의 파트너쉽 구축을 위한 고객 맞춤형 코팅 및 세정 기술을 개발하고 이를 고객사에 제안하고 있습니다. 당사의 코팅 기술중 Finecera, NOVA 등 고객이 요구하는 장비부품의 성능 향상을 위한 최적화된 코팅 및 세정기술을 기반으로 Major Supply Vendor로 등록되고자 노력하고 있습니다. 또한 당사는 반도체 부분으로 치우친 Portfolio를 더욱 유연하게 확대하기 위하여 기초 사업부문이라고 할 수 있는 열처리 산업분야 및 비반도체 사업군 확대를 추진중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최종헌
1959.02.15
해당 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최종헌
한라대학교 초빙교수
고려대 사회학 박사
중앙경찰학교장
경찰청경무인사기획관
광주경찰청장
강원경찰청장
해당 없음

※ 기타 참고사항

2018년6월 정부공직자윤리위원회 퇴직공직자 취업심사결과 '취업가능'

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최용하
1964.03.01
-
해당 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최용하
코미코 안성 법인장
성균관대학교 기계공학 학사
현대전자산업 반도체장비 총괄 (90.08~01.01)
㈜미코 입사(01.01)
㈜미코 상무이사(06.01~10.12)
㈜코미코 미국법인총괄, 부사장 (07.01~18.06)
-

※ 기타 참고사항

해당 없음

※ 참고사항

해당사항이 없습니다.