케어랩스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20180710)
제출인: 케어랩스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.0
주식회사 케어랩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 7월 9일

회 사 명 :
주식회사 케어랩스

대 표 이 사 :
김동수, 이창호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 반포대로28길 20, 2층(서초동, 두원빌딩)

(전 화) 02-6929-2340

(홈페이지) http://carelabs.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 황상필

(전 화) 02-6929-2340

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 비앤케이랩

국적
대한민국
대표자
이태훈

자본금(원)
50,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
50,000
주요사업
소셜 데이팅 플랫폼 앱 개발 및 퍼블리싱

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
50,000

양수금액(원)(A)
11,000,000,000

총자산(원)(B)
39,819,882,120

총자산대비(%)(A/B)
27.62

자기자본(원)(C)
26,872,077,619

자기자본대비(%)(A/C)
40.93

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
50,000

지분비율(%)
100.00

4. 양수목적
매체 확보를 통한 마케팅 영업력 강화 및
플랫폼 간 공동 마케팅을 통한 시너지 창출

5. 양수예정일자
2018.07.09

6. 거래상대방
회사명(성명)
이태훈 외 10명
(서동규, 강석훈, 김진준, 김민석, 온영주, 배인환, 한성우, 박강모, 이병섭, (주)코이카츠컴퍼니)

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
1. 이태훈 : 제주특별자치도 제주시 동문로16길
2. 서동규 : 서울특별시 강서구 가양동
3. 강석훈 : 경기도 안양시 만안구 안양2동
4. 김진준 : 서울특별시 동대문구 사가정로
5. 김민석 : 서울특별시 강서구 등촌3동
6. 온영주 : 서울특별시 광진구 자양로22길
7. 배인환 : 서울특별시 성동구 금호산8길
8. 한성우 : 서울특별시 관악구 난곡로
9. 박강모 : 서울특별시 광진구 아차산로
10. 이병섭 : 서울특별시 잠원로
11. (주)코이카츠컴퍼니 : 서울특별시 강남구 압구정로2길

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1. 거래대금 지급일 : 2018년 7월 9일,
2. 거래대금 지급 방법
- 이태훈, 서동규, 강석훈, 김진준, 김민석, 온영주, 배인환, 한성우, 박강모, 이병섭, (주)코이카츠컴퍼니에 현금 금 5,500,000,000 원 지급
- 이태훈, 서동규, 강석훈, 김민석, 온영주, 배인환, 한성우, 박강모, 이병섭에 제2회차 사모전환사채 액면가 금 5,500,000,000 원 권 발행 지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
가. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 의한 자산 양수가액의 적정성 평가
나. 사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산 양수 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2018.06.04 ~ 2018.07.08

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2018.07.09

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '총자산' 및 '자기자본'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2017.12.31) 연결재무제표 기준입니다.

나. 상기 '양수예정일자'는 거래대금 지급일 기준입니다.

다. 상기 일정 및 대금 지급에 관한 사항은 회사와 양도인의 협의에 의해 변경될 수 있습니다.

라. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해 연도는 2018년 말 기준이며, 전년도는 2017년 말, 전전년도는 2016년 말 기준입니다.

마. 거래상대방 및 대금 지급 내역

거래상대방
인수 주식수(주)
거래 대금 지급

현금(원)
제2회차 사모전환사채권(액면가, 원)

이태훈
5,000
300,000,000
800,000,000

서동규
8,144
1,539,680,000
252,000,000

강석훈
7,682
996,040,000
694,000,000

김진준
5,206
1,145,320,000
-

김민석
4,286
249,920,000
693,000,000

온영주
952
45,440,000
164,000,000

배인환
12,000
640,000,000
2,000,000,000

한성우
2,380
128,600,000
395,000,000

박강모
1,800
61,000,000
335,000,000

이병섭
900
31,000,000
167,000,000

(주)코이카츠컴퍼니
1,650
363,000,000
-

합계(총 11명)
50,000
5,500,000,000
5,500,000,000

※ 관련공시 : 해당사항없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
1,478,995
205,029
1,273,965
50,000
8,353,457
1,009,049
-
-

전전년도
390,556
125,639
264,917
50,000
3,013,287
214,917
-
-

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이태훈
서동규
강석훈
김진준
김민석
온영주
배인환
한성우
박강모
이병섭
(주)코이카츠컴퍼니
대한민국
제주특별자치도 제주시 동문로16길
서울특별시 강서구 가양동
경기도 안양시 만안구 안양2동
서울특별시 동대문구 사가정로
서울특별시 강서구 등촌3동
서울특별시 광진구 자양로22길
서울특별시 성동구 금호산8길
서울특별시 관악구 난곡로
서울특별시 광진구 아차산로
서울특별시 잠원로
서울특별시 강남구 압구정로2길

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
1. 이태훈 : 관계 없음
2. 서동규 : 관계 없음
3. 강석훈 : 관계 없음
4. 김진준 : 관계 없음
5. 김민석 : 관계 없음
6. 온영주 : 관계 없음
7. 배인환 : 직원
8. 한성우 : 직원
9. 박강모 : 직원
10. 이병섭 : 직원
11. (주)코이카츠컴퍼니 : 관계 없음

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)옐로오투오그룹
-

대표이사
김동수
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-