인산가 — 주주총회소집공고 (20180710)
제출인: 인산가

주주총회소집공고
2.7
아이비케이에스제8호기업인수목적주식회사

주주총회소집공고

2018년 07월 10일

회 사 명 :
아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
박광열

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 9층(여의도동, 삼덕빌딩)

(전 화) 02-6915-5357

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박광열

(전 화) 02-6915-5357

주주총회 소집공고

(임시)

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2018년 7월 25일(수요일) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11(여의도동, 삼덕빌딩) 6층 대회의실

3. 회의 목적 사항

부의안건

제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

제 4호 의안 : 감사 선임의 건

제 5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(10억원)

제 6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건(1억원)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제31조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 6 ‘서면투표에 의한 의결권 행사서’의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 ‘주식매수청구권 행사안내문’을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주총참석장, 신분증

-대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

[별첨]

1. 합병의 개요
2. 주식매수청구권 행사 안내문
3. 정관 신구조문 비교표
4. 이사 후보 약력
5. 감사 후보 약력
6. 서면투표에 의한 의결권 행사서

[별첨 1] 합병의 개요

1. 합병의 목적

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적을 달성하고자 하며, 피합병법인인 ㈜인산가는 1992년 3월 설립된 26년 역사의 죽염 및 죽염응용제품 제조·유통 중소기업으로서, 다양한 죽염응용제품 및 환, 분말류의 제품들을 자체 개발, 생산 가능한 기술력을 보유하고 있습니다.

㈜인산가는 향후 당 합병상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 다양한 종류의 죽염응용제품 및 죽염제품제조 업체로서 제품개발·유통망 확대를 통하여 국내 시장점유율 확충 및 회사 내부의 재무적 안정성을 동시에 충족할 수 있을 것입니다.

2. 합병의 방법

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜인산가에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜은 존속하고 ㈜인산가는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜인산가가 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

3. 합병의 요령

(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병회사인 ㈜인산가의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜인산가의 보통주식 (액면금액 500원) 1주당 합병회사 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 4.5379658주를 교부합니다.

㈜인산가가 금번 합병을 진행하면서 ㈜인산가의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜인산가의 자기주식이 되며 ㈜인산가의 자기주식에도 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜와 합병시 발행되는 합병신주를 교부할 예정입니다.

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

(2) 교부금의 지급

합병회사인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜인산가를 흡수합병함에 있어 합병회사인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜인산가의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

존속회사인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, ㈜인산가는 자기주식 3,000주를 보유하고 있습니다.

주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(4) 합병비율

주권상장법인인 아이비케이에스제8호기업인수목적 ㈜(합병법인)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 8.36%할인한 가액)으로 산정하였습니다.

또한 주권상장법인인 ㈜인산가(피합병법인)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 7.88% 할증한 가액)으로 산정하였습니다.

산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,400원(주당 액면가액 100원)과 10,891원(주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 합병비율은 1:4.5379658로 평가되었습니다.

(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수

회사의 기명식 보통주 19,967,049주

(6) 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2018년 7월 26일부터 2018년 8월 27일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(7) 합병계약서상의 계약 해제조건

합병계약은 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜(이하 '갑'이라 함)와 ㈜인산가(이하 '을'이라 함) 간에 2018년 3월 29일에 체결되었습니다.

제21조 본 계약의 해제

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

(8) 주식매수청구권에 대한 사항

- 주식매수예정가격: 2,021원

- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요일정

구분

일정

이사회결의일

2018-03-29

합병계약일

2018-03-29

합병상장 예비심사청구서 제출일

2018-03-29

주요사항보고서(합병) 제출일

2018-03-29

상장 심사 승인일

2018-05-31

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)

2018-06-05

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2018-06-05

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2018-06-20

주주명부폐쇄기간

시작일

2018-06-21

종료일

2018-07-01

주주총회 소집통지 공고

2018-07-10

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2018-07-10

종료일

2018-07-24

합병승인을 위한 주주총회일

2018-07-25

주식매수청구 행사기간

시작일

2018-07-25

종료일

2018-08-14

채권자이의제출공고일

2018-07-26

채권자이의제출기간

시작일

2018-07-26

종료일

2018-08-27

주식매수청구 매수대금 지급예정일

2018-08-24

합병기일

2018-08-27

합병종료보고 이사회결의일

2018-08-28

합병종료보고 공고일

2018-08-29

합병등기(신청)일

2018-08-29

합병신주 교부일

2018-09-11

합병신주상장(예정)일

2018-09-12

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

※ 본 합병의 개요는 2018년 6월 28일자로 전자공시된 당사의 [정정]증권신고서(합병)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 개요

가. 주식매수청구권 행사의 요건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2018년 8월 24일에 지급할 예정입니다.

단, 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(아이비케이투자증권㈜, ㈜이앤인베스트먼트, 이에스인베스터㈜)의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. 주식매수 예정가격 등

(1) 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격

2,021원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제8호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,565원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
(1) 행사절차
(가) 반대의사의 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2018년 6월 20일) 현재 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회 (2018년 7월 25일) 전일까지 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

(나) 매수의 청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 7월 25일)이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(다) 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜에대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(라) 접수장소

1) 명부주주에 등재된 주주

서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층 (☏02-6915-5357) 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜

2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항 (아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사와 주식회사 인산가와의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

주식매수 청구서

본인은 귀사의 이사회결의사항(아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사와 주식회사 인산가와의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주식매수청구 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

[별첨 3] 정관 신구조문 비교표

변경전 내용

변경후 내용

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

이 회사는 아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사라 한다. 영문으로는 [IBKS No.8 Special Purpose Acquisition Company(약호 IBKS No.9 SPAC)]라 표기한다.

제 2 조 (목적)

이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과금융투자업에관한법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

제 3 조 (존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하“최초주권모집”)하여 주금을 납입 받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제 4 조 (본점의 소재지)

이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

제 5 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 6 조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 [이십일만(210,000)]주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제 8 조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제 9 조 (주권의 발행과 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 10 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다.

제 11 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 14 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 16 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제 3 장 사 채

제 18 조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 주권의 최초 모집 전까지 상법이 정하는 사채발행한도 이내에서 공모 전 주주 또는 주주 외의 자로서 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률상의 금융투자업자인 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 20 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 21 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 23 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제 25 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 26 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 27 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 28조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 30 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 31 조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 32 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사?이사회 및 감사

제 33 조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 34 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 35 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 36 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 37 조 (대표이사의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다.

제 38 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 대표이사가 지명하는 이사 또는 그 지명이 없는 경우에는 이사 중에서 이사회 결의로 정하는 순위에 따라 그 직무를 대행한다.

제 39 조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 40 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 41 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 42 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 43 조 (이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다.

제 44 조 (감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인(상법 제542조의8 제2항 제5호에서 규정하는 특수관계인을 말한다. 이하 본항에서 같다), 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한다)가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

제 45 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 46 조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제 47 조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

제 48 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 49 조 (감사의 보수)

감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다.

제 50 조 (임직원 및 감사의 기타 의무)

① 임직원 및 감사는 다음 각호의 경우를 제외하고는, 이 회사가 다른 회사와 합병하기 이전에, 어느 누구에게도 합병대상기업을 특정하거나 추정할 수 있는 정보를 공개, 누설하거나 또는 공개되도록 하여서는 아니된다.

1. 법령의 규정 또는 정부기관의 요구에 의하여 법령이 정하는 자에게 공개하거나 또는 정보기관에 답변하는 경우

2. 변호사, 회계사, 자문회사 등 전문가에게 조력을 받기 위하여 해당 전문가에게 비밀유지를 조건으로 공개하는 경우

② 임직원 및 감사는 선량한 관리자의 주의의무로 업무를 처리하여야 한다.

제 6 장 계 산

제 51 조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만, 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2018년 12월 31일에 종료한다.

제 52 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서 또는 포괄손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 자본변동표, 현금흐름표, 주석

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 53 조 (외부감사인의 선임)

회사는 ?주식회사의 외부감사에 관한 법률?에 따른 외부감사의 대상이 될 경우 동법의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하여 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서로 통지하여야 한다.

제 54 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 55 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 7 장 기업인수목적회사로서의 특칙

제 57 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정

합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

제 62 조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제 1 장 총 칙

제1조 【상 호】

당 회사는 주식회사 인산가라고 부른다. 영문으로는 INSAN Inc. (약호 INSAN)라 표기한다.

제2조 【목적】

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 월간지 및 정기 간행물 등 제작 및 판매업

2. 편집업

3. 인쇄업

4. 자료 조사업

5. 광고 기획업

6. 광고 대행업

7. 광고 자료 임대업

8. 광고물 작성업

9. 토종산물 수집, 판매 및 무역업

10. 한국 특산물 수집, 판매업 및 무역업

11. 건강기능식품 제조, 판매 및 무역업

12. 의약품 제조 및 판매업

13. 죽염 제조, 판매 및 연구업

14. 죽염관련 제품의 제조, 판매 및 무역업

15. 한국토종 품질 향상 연구업

16. 죽염간장?된장 제조, 판매 및 연구업

17. 무엿 제조, 판매 및 연구업

18. 의약품 및 건강기능식품 연구업

19. 병의원, 한의원업 및 한약재 수집, 판매업

20. 도서출판 제조 및 도소매업

21. 부동산 임대업

22. 교육사업

23. 관광농업 사업

24. 커피 가공, 판매 및 무역업

25. 프랜차이즈 관련업

26. 일반음식점업

27. 숙박업

28. 통신판매업

29. 화장품 제조 및 판매업

30. 의료기기 판매업

31. 조효소제 제조 및 판매업

32. 주류, 효소, 주정, 식품첨가물 도소매업

33. 주류제조 및 판매업

34. 탁주제조 및 판매업

35. 증류식 소주 제조 및 판매업

36. 일반증류주 제조 및 판매업

37. 리큐르 제조 및 판매업

38. 기타주류 제조 및 판매업

39. 식음료 제조 및 판매업

40. 관광숙박업

41. 관광객 이용시설업

42. 관광편의시설업

43. 노인휴양시설(레저, 보양)

44. 체육시설업(종합체육시설업,수영장업, 골프연습장업, 체력단련장업, 미용체조업)

45. 영화관 건설 및 운영

46. 영화상영 및 기타 영화관련사업

47. 각종 식,음료품 등 판매업 및 식품접객업

48. 문화예술 서비스업

49. 공연장 설치 및 운영관리업

50. 위 관련 부대사업 일체

제3조 【본점의 소재지 및 지점의 설치】

① 당 회사는 본점을 함양군 내에 둔다.

② 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소, 기업연구소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

제4조 【공고방법】

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.insanga.co.kr)에 게재한다.

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 【회사가 발행할 주식의 총수】

당 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조 【1주의 금액】

당 회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 【회사의 설립 시에 발행하는 주식 총수】

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 [이십일만(210,000)]주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제8조 【주식의 종류】

① 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 【종류주식의 수와 내용】

① 당 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는

840,000주를 한도로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상 15% 이내에서 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 회사는 종류주식 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용 한다.

제10조 【주식 및 주권의 종류】

당 회사의 주식은 보통주식 및 우선주식으로서 전부 기명식으로 하고 주권은 壹주권,五주권,壹拾주권, 五拾주권,壹百주권,五百주권,壹千주권,壹萬주권의 八종으로 한다.

제11조 【신주인수권】

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정

다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호,

제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제12조 【주식매수선택권】

① 회사는 임?직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에

기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와

주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사

또는 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임?직원의 수는 재직하는 임?직원의 100분의 99를 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사 기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의

부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제13조 【신주의 배당기산일】

당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에

대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제14조 【명의개서 대리인】

① 당 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의

발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조 【질권의 등록 및 신탁재산의 표시】

당 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.

제16조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부에 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조 【주주의 주소 등의 신고】

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게신고하여야 한다. 다만, 회사가 명의개서 대리인을 두기 전까지는 당 회사에 이를 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제18조 【주식소각】

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 3 장 사 채

제19조 【전환사채의 발행】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을

위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술

도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 및 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의

액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 다만 당해 전환사채의 발행연도 중에 주식

으로 전환된 경우에는 당해 전환사채의 발행일에 전환된 것으로 본다.

제20조 【신주 인수권부사채의 발행】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로

신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을

위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술

도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 및 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주 인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은

액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주 인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정 할 수 있다.

⑤ 신주 인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 다만 신주 인수권부사채의 발행연도 중에 신주인수권을 행사한 경우에는 당해 신주인수권부사채의 발행일에 발행된 것으로 본다.

제20조의 1 (이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50 비율로 이익

배당에 참가할 수 있다.

③ 제 1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

제20조의 2 (교환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제21조 【사채발행에 관한 준용규정】

제14조, 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제22조 【소집통지 및 공고】

① 당 회사의 정기 주주총회는 영업 년도 말일의 다음날부터 參월 이내에 소집하고

임시주주총회는 필요한 경우에 소집한다.

② 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에

주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

③ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

④ 회사가 제2항의 규정에 의한 소집통지 또는 제3항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 ‘상법 시행령’이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

⑤ 회사가 제2항과 제3항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조 【소집권자】

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에

따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이사회에서 따로 정한 이사가 그 직무를 수행한다.

제24조 【소집지】

주주총회는 본점 및 지점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역이나 제3의 장소에서도 개최할 수 있다.

제25조 【의장】

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제26조 【의장의 질서 유지권】

① 주주총회 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명 할 수 있다.

② 주주총회 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정 할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제27조 【결의】

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제28조 【주주의 의결권과 상호 주에 대한 의결권 제한】

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조 【의결권의 불통일 행사】

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에

회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니

하다.

제30조 【의결권의 대리행사】

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 그 대리인은

대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.

제31조 【총회의사록】

주주총회의 議事는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이 사, 이 사 회, 위 원 회

제32조 【이사의 원수】

당 회사의 이사는 參인 이상으로 하며, 사외이사는 필요할 경우 壹인 이상 둘 수 있다.

제33조 【이사의 선임】

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는

적용하지 아니한다.

제34조【이사의 임기】

① 이사의 임기는 취임 후 參년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 정기 주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장한다.

② 보궐에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임 이사의 잔여임기와 같이 한다.

제35조【이사의 보선】

① 이사 중의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 본 정관 제32조에서 정하는 원수(員數)를 결(缺)하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 결원으로 보지 아니한다.

② 이사는 다음 각 호에 해당하는 경우에는 결원으로 본다.

1. 사망한 때

2. 파산이 선고된 때

3. 금치산 또는 한정치산자로 선고 된 때

4. 금고 이상의 형의 선고가 확정 된 때

제36조【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성하며, 당회사 업무의 중요사항을 결의 한다.

② 이사회는 대표이사 회장이, 대표이사 회장 유고시에는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제②항의 규정에 의한 소집권자로 한다.

제37조 【이사회의 결의】

① 이사회의 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 가부동수인 경우 이사회의 의장이 결정한다

② 이사회의 결의에 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을

허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 본다.

제38조 【이사회의 의사록】

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조 【이사의 보고의무】

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시

감사에게 이를 보고하여야 한다.

제40조 【이사의 직무】

① 당 회사는 대표이사 1명과, 필요한 경우 이사 중에서 사장, 부사장, 전무, 상무 각 약간 명을 두며 이사회의 결의로 대표이사의 직무를 분담 집행토록 할 수 있다.

② 대표이사, 전무이사와 상무이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다.

③ 대표이사는 당 회사를 대표한다.

제41조 【위원회】

① 당 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 경영위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 이사회의 결의로 정한다.

제42조 【이사, 고문, 상담역의 보수와 퇴직금】

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정하고, 고문, 상담역의 보수는 이사회 결의로 이를 정한다.

② 이사, 고문, 상담역의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금규정에

의하여 지급하고 규정이 없을 시에는 직원퇴직금 지급 규정에 의한다.

제43조 【고문 및 상담역】

회사는 이사회 결의에 따라 고문 및 상담역 약간 명(5명 이내)을 둘 수 있다.

제 6 장 감 사

제44조 【감사의 수, 선임, 임기, 보수】

① 당 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임 한다.

③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과 별도로 상정하여 의결

하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는

수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을

행사하지 못한다.

⑤ 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.

⑥ 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관에서 정하는원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

⑦ 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제42조의 규정을 준용한다.

⑧ 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여

상정, 의결하여야 한다.

제45조 【감사의 직무와 의무】

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시

총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제46조 【감사록】

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 7 장 계 산

제47조 【사업연도】

당 회사의 사업연도는 매년 1월1일부터 동년 12월31일 까지로 한다.

제48조【재무제표, 영업보고서의 작성비치】

① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결 재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기 주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제49조 【외부감사인의 선임】

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제50조 【이익금의 처분】

당 회사는 매 사업 년도 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 임의적립금

3. 기타의 법정적립금

4. 배당금

5. 임직원 성과상여금

6. 기타의 이익잉여금 처분 액

제51조 【이익배당】

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자

에게 지급한다.

제51조의2【중간배당】

① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 6월의 말일의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제①항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해

적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함 한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 다.)

제52조 【배당금 지급청구권의 소멸시효】

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

[별첨 4] 이사 후보자

성명

생년월일

직책

주요약력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주와 관계

김윤세

1955.06.03

사내이사

81.05~89.08 불교신문사 기자

00.03 서울대학교 행정대학원

92.03.~現 인산가

이사회

없음

본인

김종호

1959.04.29

사내이사

79.06~99.10 국군정보사령부

00.10~15 現 인산가

타인

정병조

1955.07.10

사내이사

74.02 해동고

88.11~93.12 마산고려개발

94.03~現 인산가

타인

현완순

1962.01.17

사외이사

87.08 인하대대학원 산업공학

86.12~92.03 LG전자 연구소

96.02~98.12 제일경영기술연수고

98.03~01.02 남서울대학교 겸임교수

00.01~現 표준협회 수석전문위원

17.03~現 인산가

타인

[별첨 5] 감사 후보자

성명

생년월일

직책

주요약력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주와 관계

정만영

1948.10.15

감사

98.08 창원대학교대학원 회계학

82.05~14.12 부산지방 국세청

15.11~現 인산가

이사회

없음

타인

[별첨 6] 서면투표에 의한 의결권행사서

서면투표에 의한 의결권행사서

아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2018년 7월 25일 개최되는 아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안 : 합병승인 결의의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 김윤세 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 김종호 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 정병조 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 현완순 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사 정만영 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억)

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억)

<안내사항>

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제31조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 정기주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사주소: 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11(여의도동, 삼덕빌딩) 9층

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2018년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호

(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 정기주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정동일(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017.07.26

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

찬성

2
2017.07.27

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건

찬성

3
2017.08.01
제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건
찬성

4
2017.08.04

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

찬성

5
2017.08.18
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
찬성

6
2017.08.18
제1호 의안 : 정관 변경의 건
찬성

7
2017.09.12
제1호 의안 : 신주 발행에 관한 사항 일부 변경의 건
찬성

8
2018.01.22
제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
찬성

9
2018.02.20
제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
찬성

10
2018.02.27
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
찬성

11
2018.03.29
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건
찬성

12
2018.04.05
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
찬성

13
2018.06.05
제1호 의안: 합병 변경계약서 체결 
제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
연간 50,000,000
3,000,000
3,000,000
월50만원

* 상기 지급총액은 2018년1월~6월까지 금액입니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다

(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. 

(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각 호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재
9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 시장점유율

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성
SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정 공모규모
SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다.그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적을 달성하고자 하며, 피합병법인인 ㈜인산가는 1992년 3월 설립된 26년 역사의 죽염 및 죽염응용제품 제조·유통 중소기업으로서, 다양한 죽염응용제품 및 환, 분말류의 제품들을 자체 개발, 생산 가능한 기술력을 보유하고 있습니다.

㈜인산가는 향후 당 합병상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 다양한 종류의 죽염응용제품 및 죽염제품제조 업체로서 제품개발·유통망 확대를 통하여 국내 시장점유율 확충 및 회사 내부의 재무적 안정성을 동시에 충족할 수 있을 것입니다.

(2) 주요일정

구분

일정

이사회결의일

2018-03-29

합병계약일

2018-03-29

합병상장 예비심사청구서 제출일

2018-03-29

주요사항보고서(합병) 제출일

2018-03-29

상장 심사 승인일

2018-05-31

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)

2018-06-05

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2018-06-05

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2018-06-20

주주명부폐쇄기간

시작일

2018-06-21

종료일

2018-07-01

주주총회 소집통지 공고

2018-07-10

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2018-07-10

종료일

2018-07-24

합병승인을 위한 주주총회일

2018-07-25

주식매수청구 행사기간

시작일

2018-07-25

종료일

2018-08-14

채권자이의제출공고일

2018-07-26

채권자이의제출기간

시작일

2018-07-26

종료일

2018-08-27

주식매수청구 매수대금 지급예정일

2018-08-24

합병기일

2018-08-27

합병종료보고 이사회결의일

2018-08-28

합병종료보고 공고일

2018-08-29

합병등기(신청)일

2018-08-29

합병신주 교부일

2018-09-11

합병신주상장(예정)일

2018-09-12

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
아이비케이에스제8호기업인수목적(주)
(주)인산가

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박광열
김윤세

본사주소
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층
경상남도 함양군 수동면 수동농공길 
23-26

본사연락처
02-6915-5357
055-963-9991

설립년월일
2017년 7월 26일
1992년 3월 2일

납입자본금(주1)
221,000,000원
2,200,000,000원

자산총액(주2)
4,881,757,626원
26,529,874,943원

결산기
12월말
12월말

종업원수(주3)
7명
165명

발행주식의 종류 및 수
보통주 2,210,000주
보통주 4,400,000주

(주1) 제출일 현재의 법인등기부등본상의 자본금입니다.
(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 개별감사보고서상 금액입니다.
(주3) 종업원수는 2017년 12월 31일 현재 종업원수입니다. 

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2017년 9월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, ㈜이앤인베스트먼트, 이에스인베스터㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

<합병계약서>

제18조 (합병 선행조건)

“갑(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜)”과 “을(㈜인산가)”는 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.

(ii) 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.

(iii)본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.

(iv)본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.

(v) 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

(vi) 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.

(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서>
제21조(계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

(다) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 의결권을 행사하지 않기로 하였습니다.이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정사항]

“당사자들(*)”의 약정사항

(*)당사자들 : 아이비케이투자증권㈜, ㈜이앤인베스트먼트, 이에스인베스터㈜

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 
 【아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사】

재 무 상 태 표

제 2(당)기 1분기 2018년 03월 31일 현재

제 1(전)기 2017년 12월 31일 현재

아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기 1분기
제 1(전)기

자 산

I. 유동자산

4,868,327,186

4,881,757,626

1. 현금및현금성자산
839,907,596

867,080,785

2. 단기금융상품

4,000,000,000

4,000,000,000

3. 미수수익

28,333,150

14,623,561

4. 당기법인세자산
86,440

53,280

자 산 총 계

4,868,327,186

4,881,757,626

부 채

I. 유동부채

1,720,000

-

1. 미지급금
1,720,000

-

II. 비유동부채

713,343,642

712,923,284

1. 전환사채
699,636,924

694,824,803

2. 이연법인세부채
13,706,718

18,098,481

부 채 총 계

715,063,642

712,923,284

자 본

I. 자본금

221,000,000

221,000,000

II. 자본잉여금

3,883,667,000

3,883,667,000

III. 기타자본항목

79,693,086

79,693,086

IV. 이익잉여금(결손금)

(31,096,542)

(15,525,744)

자 본 총 계

4,153,263,544

4,168,834,342

부채 및 자본 총계

4,868,327,186

4,881,757,626

포 괄 손 익 계 산 서

제 2(당)기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제1(전)기 2017년 07월 26일부터 2017년 12월 31일까지

아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 2(당)기 1분기
제1(전)기

Ⅰ. 영업수익

-
-

Ⅱ. 영업비용

29,075,436
26,822,201

1. 판관비
12,16
29,075,436
26,822,201

Ⅲ. 영업이익(손실)

(29,075,436)
(26,822,201)

Ⅳ. 금융수익
5,13
13,924,996
14,969,567

Ⅴ. 금융원가
3,5,13,18
4,812,121
8,052,165

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(19,962,561)
(19,904,799)

Ⅶ. 법인세비용(수익)
3,14
(4,391,763)
(4,379,055)

Ⅷ. 분기순이익(손실)

(15,570,798)
(15,525,744)

Ⅸ. 기타포괄손익

-
-

Ⅹ. 당기총포괄손익

(15,570,798)
(15,525,744)

ⅩⅠ. 주당손익
15
-
-

1. 기본 및 희석주당이익(손실)

(7)
(18)

(*) 당사는 2017년 7월 26일 설립되어 전기 1분기 포괄손익계산서는 존재하지 않습니다.

(피합병회사) 
① 연결재무제표
 【주식회사 인산가】

재 무 상 태 표

제 27 기 2018년 3월 31일 현재

제 26 기 2017년 12월 31일 현재

제 25 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 인산가와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 1분기말
제 26(전) 기말
제 25(전전) 기말

자산

I. 유동자산
13,960,205,229
12,841,605,828
10,336,713,449

현금및현금성자산
5,541,820,157
4,465,957,016
3,809,625,036

매출채권
486,800,023
515,042,016
519,199,822

기타금융자산
2,181,278,836
2,529,259,780
1,437,214,184

기타자산
300,914,403
195,884,853
213,753,800

재고자산
5,449,391,810
5,135,462,163
4,356,920,607

II. 비유동자산
16,164,684,189
16,132,684,556
13,609,425,519

유형자산
13,079,772,080
13,185,379,556
11,862,309,328

무형자산
625,136,777
569,682,913
612,462,550

기타금융자산
831,406,652
742,111,400
292,415,809

기타자산
1,310,809,030
1,317,951,037
561,710,049

이연법인세자산
317,559,650
317,559,650
280,527,783

자산총계
30,124,889,418
28,974,290,384
23,946,138,968

부채

I. 유동부채
8,811,235,203
8,802,324,168
6,815,327,716

매입채무
286,711,626
373,596,437
496,598,639

단기차입금
4,250,000,000
4,250,000,000
3,215,047,250

유동성장기차입금
633,567,423
686,424,564
569,878,615

당기법인세부채
785,769,229
640,414,014
198,123,948

충당부채
35,564,376
35,564,376
-

기타금융부채
679,362,704
520,352,871
363,086,453

기타부채
2,140,259,845
2,295,971,906
1,972,592,811

II. 비유동부채
6,747,821,727
6,733,680,146
7,045,664,573

장기차입금
3,275,352,493
3,300,351,493
3,745,119,057

사채
3,135,512,424
3,087,371,843
2,892,135,039

기타금융부채
336,956,810
345,956,810
408,410,477

부채총계
15,559,056,930
15,536,004,314
13,860,992,289

자본

지배기업의 소유주지분
14,441,590,117
13,325,345,984
10,014,827,704

I. 납입자본
6,356,847,103
6,356,847,103
6,356,847,103

보통주자본금
2,200,000,000
2,200,000,000
2,200,000,000

주식발행초과금
4,156,847,103
4,156,847,103
4,156,847,103

II. 이익잉여금
7,193,072,022
7,094,929,791
4,032,058,676

III. 기타자본항목
891,670,992
(121,212,110)
(368,859,275)

IV. 기타포괄손익누계액

(5,218,800)
(5,218,800)

비지배지분
124,242,371
112,940,086
70,318,975

자본총계
14,565,832,488
13,438,286,070
10,085,146,679

부채와 자본 총계
30,124,889,418
28,974,290,384
23,946,138,968

포 괄 손 익 계 산 서

제 27 기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제 26 기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지

제 26 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 25 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 인산가와 그 종속기업 (단위:원)

과 목
당분기말
전분기말
전기말
전전기말

Ⅰ. 매출액
5,726,604,319
5,854,969,761
26,017,932,018
24,970,715,231

Ⅱ. 매출원가
1,983,709,083
2,339,056,576
8,966,894,902
9,955,644,663

Ⅲ. 매출총이익
3,742,895,236
3,515,913,185
17,051,037,116
15,015,070,568

판매비와관리비
3,056,153,786
3,132,345,738
12,519,967,498
12,717,729,205

IV. 영업이익
686,741,450
383,567,447
4,531,069,618
2,297,341,363

기타수익
10,210,710
22,767,898
88,741,855
1,102,005,201

기타비용
1,389,502
11,991,119
121,486,088
353,510,795

금융수익
49,110,327
1,944,519
27,154,548
14,712,481

금융비용
142,007,024
123,850,563
473,473,853
320,804,066

V. 법인세비용차감전순이익
602,665,961
272,438,182
4,052,006,080
2,739,744,184

법인세비용(수익)
149,477,285
35,326,190
820,526,844
427,291,917

VI. 당기순이익
453,188,676
237,111,992
3,231,479,236
2,312,452,267

당기순이익의 귀속:

지배기업의 소유주지분
441,886,391
228,425,537
3,188,858,126
1,313,711,020

지배기업의 소유주지분
11,302,285
8,686,455
42,621,110
998,741,247

VII. 기타포괄손익
-
-
-
-

VIII. 총포괄이익
453,188,676
237,111,992
3,231,479,236
2,312,452,267

총포괄이익의 귀속:

지배기업의 소유주지분
441,886,391
228,425,537
3,188,858,126
1,313,711,020

비지배지분
11,302,285
8,686,455
42,621,110
998,741,247

IX. 주당손익

1. 기본주당손익
104
55
756
310

2. 희석주당손익
97
54
682
308

② 별도재무제표
 【주식회사 인산가】

재 무 상 태 표

제 27 기 2018년 3월 31일 현재

제 26 기 2017년 12월 31일 현재

제 25 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 인산가
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 1분기말
제 26(전) 기말
제 25(전전) 기말

자산

I. 유동자산
14,552,157,781
13,549,495,676
11,233,353,513

현금및현금성자산
5,484,093,464
4,430,579,133
3,778,734,547

매출채권
527,154,237
552,422,345
519,199,822

기타금융자산
3,368,491,112
3,708,680,327
2,594,991,906

기타자산
297,031,241
187,967,291
202,826,150

재고자산
4,875,387,727
4,669,846,580
4,137,601,088

II. 비유동자산
13,038,859,696
12,980,379,267
11,057,539,741

유형자산
9,280,101,913
9,356,908,858
8,624,979,191

무형자산
625,136,777
569,682,913
612,462,550

투자부동산
313,845,674
316,165,409
325,444,359

종속기업투자
360,000,000
360,000,000
360,000,000

기타금융자산
831,406,652
744,298,487
292,415,809

기타자산
1,310,809,030
1,315,763,950
561,710,049

이연법인세자산
317,559,650
317,559,650
280,527,783

자산총계
27,591,017,477
26,529,874,943
22,290,893,254

부채

I. 유동부채
7,631,325,068
7,598,847,677
6,036,238,414

매입채무
371,655,384
424,361,052
946,323,859

단기차입금
3,285,000,000
3,285,000,000
2,185,000,000

유동성장기차입금
587,496,000
624,996,000
508,450,051

당기법인세부채
682,287,616
568,810,642
140,814,017

충당부채
35,564,376
35,564,376
-

기타금융부채
660,396,566
502,379,990
362,399,603

기타부채
2,008,925,126
2,157,735,617
1,893,250,884

II. 비유동부채
6,289,131,234
6,274,989,653
6,525,545,516

장기차입금
2,816,662,000
2,841,661,000
3,225,000,000

사채
3,135,512,424
3,087,371,843
2,892,135,039

기타금융부채
336,956,810
345,956,810
408,410,477

부채총계
13,920,456,302
13,873,837,330
12,561,783,930

자본

I. 납입자본
6,356,847,103
6,356,847,103
6,356,847,103

보통주자본금
2,200,000,000
2,200,000,000
2,200,000,000

주식발행초과금
4,156,847,103
4,156,847,103
4,156,847,103

II. 이익잉여금
6,413,749,825
6,412,109,365
3,732,828,241

III. 기타자본항목
899,964,247
(112,918,855)
(360,566,020)

자본총계
13,670,561,175
12,656,037,613
9,729,109,324

부채와자본총계
27,591,017,477
26,529,874,943
22,290,893,254

포 괄 손 익 계 산 서

제 27 기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제 26 기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지

제 26 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 25 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 인산가 (단위:원)

과 목
당분기말
전분기말
전기말
전전기말

Ⅰ. 매출액
5,728,494,490
5,863,583,342
26,100,480,582
24,980,436,137

Ⅱ. 매출원가
2,208,368,126
2,498,896,593
9,786,194,636
10,726,332,723

Ⅲ. 매출총이익
3,520,126,364
3,364,686,749
16,314,285,946
14,254,103,414

판매비와관리비
3,021,106,953
3,111,732,345
12,428,522,005
12,624,237,114

IV. 영업이익
499,019,411
252,954,404
3,885,763,941
1,629,866,300

기타수익
21,883,193
19,405,240
81,858,667
248,629,391

기타비용
1,388,851
11,991,117
121,388,196
295,409,978

금융수익
49,108,237
24,321,849
77,281,913
89,974,062

금융비용
110,857,126
99,116,741
384,382,188
281,160,787

V. 법인세비용차감전순이익
457,764,864
185,573,635
3,539,134,137
1,391,898,988

법인세비용(수익)
117,599,044
35,326,190
733,866,003
352,592,361

VI. 당기순이익
340,165,820
150,247,445
2,805,268,134
1,039,306,627

VII. 기타포괄손익

VIII. 총포괄이익
340,165,820
150,247,445
2,805,268,134
1,039,306,627

IX. 주당손익

1. 기본주당손익
80
36
665
246

2. 희석주당손익
77
39
604
245

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장상장법인인 ㈜인산가 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,021원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제8호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에
따라 산정한 가액 (2,565원)으로하며,
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

4,000,000,000

-

이자금액(B)

50,420,822

예상 이자율 1.39%

원천징수금액(C)

7,764,807

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

4,042,656,015

-

주식수

2,000,000주

-

주식매수예정가격(원)

2,021

원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 3월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

년-월-일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2018-03-28
2,655
313,228
831,620,340

2018-03-27
2,550
14,038
35,796,900

2018-03-26
2,530
15,134
38,289,020

2018-03-23
2,510
18,122
45,486,220

2018-03-22
2,565
45,813
117,510,345

2018-03-21
2,595
29,037
75,351,015

2018-03-20
2,630
87,139
229,175,570

2018-03-19
2,555
24,858
63,512,190

2018-03-16
2,545
84,181
214,240,645

2018-03-15
2,490
56,647
141,051,030

2018-03-14
2,470
41,286
101,976,420

2018-03-13
2,410
23,740
57,213,400

2018-03-12
2,380
7,128
16,964,640

2018-03-09
2,365
5,918
13,996,070

2018-03-08
2,345
8,430
19,768,350

2018-03-07
2,375
7,108
16,881,500

2018-03-06
2,380
3,015
7,175,700

2018-03-05
2,360
15,928
37,590,080

2018-03-02
2,345
17,453
40,927,285

2018-02-28
2,365
17,965
42,487,225

2018-02-27
2,355
16,205
38,162,775

2018-02-26
2,380
6,573
15,643,740

2018-02-23
2,360
27,373
64,600,280

2018-02-22
2,355
5,273
12,417,915

2018-02-21
2,355
6,441
15,168,555

2018-02-20
2,375
11,347
26,949,125

2018-02-19
2,350
37,401
87,892,350

2018-02-14
2,350
12,925
30,373,750

2018-02-13
2,345
55,378
129,861,410

2018-02-12
2,310
102,116
235,887,960

2018-02-09
2,385
58,767
140,159,295

2018-02-08
2,420
58,037
140,449,540

2018-02-07
2,405
100,793
242,407,165

2018-02-06
2,435
128,117
311,964,895

2018-02-05
2,510
459,105
1,152,353,550

2018-02-02
2,495
89,686
223,766,570

2018-02-01
2,470
44,863
110,811,610

2018-01-31
2,490
84,511
210,432,390

2018-01-30
2,445
687,908
1,681,935,060

2018-01-29
2,595
325,455
844,555,725

2개월평균(A)

2,493

1개월평균(B)

2,572

1주일평균(C)

2,630

산술평균{(A+B+C)/3}

2,565

나. ㈜인산가 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 ㈜인산가의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
㈜인산가의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

9,593원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 금액은 9,593원이며, 피합병법인(㈜인산가)가 상장되어 있는 코넥스시장에서 거래되는 주가추이가 반영되게 됩니다.

산정가액은 이사회 결의일(2018년 3월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

년-월-일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2018-03-28
10,300
10,295
106,038,500

2018-03-27
9,300
3,054
28,402,200

2018-03-26
9,200
305
2,806,000

2018-03-23
9,190
210
1,929,900

2018-03-22
9,200
955
8,786,000

2018-03-21
9,400
95
893,000

2018-03-20
9,400
2,148
20,191,200

2018-03-19
9,800
215
2,107,000

2018-03-16
9,390
162
1,521,180

2018-03-15
9,400
347
3,261,800

2018-03-14
9,120
579
5,280,480

2018-03-13
9,340
1,145
10,694,300

2018-03-12
9,490
1,329
12,612,210

2018-03-09
9,000
1,061
9,549,000

2018-03-08
9,600
1,345
12,912,000

2018-03-07
9,900
159
1,574,100

2018-03-06
10,000
1,820
18,200,000

2018-03-05
10,000
4,836
48,360,000

2018-03-02
10,850
6,497
70,492,450

2018-02-28
9,780
6,702
65,545,560

2018-02-27
8,510
9,394
79,942,940

2018-02-26
7,400
2,594
19,195,600

2018-02-23
7,300
3,267
23,849,100

2018-02-22
6,800
919
6,249,200

2018-02-21
6,800
742
5,045,600

2018-02-20
7,000
150
1,050,000

2018-02-19
7,000
1
7,000

2018-02-14
7,000
1
7,000

2018-02-13
7,000
1,345
9,415,000

2018-02-12
6,750
651
4,394,250

2018-02-09
6,420
3,684
23,651,280

2018-02-08
6,590
1,233
8,125,470

2018-02-07
6,200
2,580
15,996,000

2018-02-06
6,300
418
2,633,400

2018-02-05
6,410
524
3,358,840

2018-02-02
6,850
318
2,178,300

2018-02-01
6,890
2,495
17,190,550

2018-01-31
7,100
41
291,100

2018-01-30
7,100
8
56,800

2018-01-29
7,000
3,532
24,724,000

2개월평균(A)

8,794

1개월평균(B)

10,001

1주일평균(C)

9,985

산술평균{(A+B+C)/3}

9,593

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2018년 6월 20일)현재 각 사(아이비케이에스제8호기업인수목적㈜와 ㈜인산가) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2018년 7월 25일 예정)전일까지 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜, ㈜인산가에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜, ㈜인산가에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 7월 25일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 9층(여의도동, 삼덕빌딩)

㈜인산가
서울시 종로구 인사동5길 26 홍익빌딩 4층

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜의 공모전 주주(아이비케이투자증권㈜ - 10,000주, 지분율 0.45%, 이에스인베스터㈜ - 190,000주, 지분율 8.60%, ㈜이앤인베스트먼트 - 10,000주, 지분율 0.45%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜
2018년 08월 24일

㈜인산가
2018년 08월 24일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) ㈜인산가가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜인산가의 자기주식이 되며 아이비케이에스제8호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 본건 합병을 진행함에 있어, 소멸회사인 ㈜인산가가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜인산가의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜인산가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다.
소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

아이비케이에스제8호기업인수목적㈜는 소멸회사인 ㈜인산가가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜인산가의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜인산가가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 상법 등 관련 법령상 이를 금지하는 명문의 규정이 없다는 점에서 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

이 회사는 아이비케이에스제8호기업인수목적 주식회사라 한다. 영문으로는 [IBKS No.8 Special Purpose Acquisition Company(약호 IBKS No.9 SPAC)]라 표기한다.

제 2 조 (목적)

이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과금융투자업에관한법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

제 3 조 (존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하“최초주권모집”)하여 주금을 납입 받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제 4 조 (본점의 소재지)

이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

제 5 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 6 조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 [이십일만(210,000)]주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제 8 조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제 9 조 (주권의 발행과 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 10 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다.

제 11 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 14 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 16 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제 3 장 사 채

제 18 조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 주권의 최초 모집 전까지 상법이 정하는 사채발행한도 이내에서 공모 전 주주 또는 주주 외의 자로서 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률상의 금융투자업자인 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 20 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 21 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 23 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제 25 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 26 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 27 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 28조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 30 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 31 조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 32 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사?이사회 및 감사

제 33 조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 34 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 35 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 36 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 37 조 (대표이사의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다.

제 38 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 대표이사가 지명하는 이사 또는 그 지명이 없는 경우에는 이사 중에서 이사회 결의로 정하는 순위에 따라 그 직무를 대행한다.

제 39 조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 40 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 41 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 42 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 43 조 (이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다.

제 44 조 (감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인(상법 제542조의8 제2항 제5호에서 규정하는 특수관계인을 말한다. 이하 본항에서 같다), 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한다)가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

제 45 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 46 조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제 47 조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

제 48 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 49 조 (감사의 보수)

감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다.

제 50 조 (임직원 및 감사의 기타 의무)

① 임직원 및 감사는 다음 각호의 경우를 제외하고는, 이 회사가 다른 회사와 합병하기 이전에, 어느 누구에게도 합병대상기업을 특정하거나 추정할 수 있는 정보를 공개, 누설하거나 또는 공개되도록 하여서는 아니된다.

1. 법령의 규정 또는 정부기관의 요구에 의하여 법령이 정하는 자에게 공개하거나 또는 정보기관에 답변하는 경우

2. 변호사, 회계사, 자문회사 등 전문가에게 조력을 받기 위하여 해당 전문가에게 비밀유지를 조건으로 공개하는 경우

② 임직원 및 감사는 선량한 관리자의 주의의무로 업무를 처리하여야 한다.

제 6 장 계 산

제 51 조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만, 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2018년 12월 31일에 종료한다.

제 52 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서 또는 포괄손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 자본변동표, 현금흐름표, 주석

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 53 조 (외부감사인의 선임)

회사는 ?주식회사의 외부감사에 관한 법률?에 따른 외부감사의 대상이 될 경우 동법의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하여 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서로 통지하여야 한다.

제 54 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 55 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 7 장 기업인수목적회사로서의 특칙

제 57 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정

합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

제 62 조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제 1 장 총 칙

제1조 【상 호】

당 회사는 주식회사 인산가라고 부른다. 영문으로는 INSAN Inc. (약호 INSAN)라 표기한다.

제2조 【목적】

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 월간지 및 정기 간행물 등 제작 및 판매업

2. 편집업

3. 인쇄업

4. 자료 조사업

5. 광고 기획업

6. 광고 대행업

7. 광고 자료 임대업

8. 광고물 작성업

9. 토종산물 수집, 판매 및 무역업

10. 한국 특산물 수집, 판매업 및 무역업

11. 건강기능식품 제조, 판매 및 무역업

12. 의약품 제조 및 판매업

13. 죽염 제조, 판매 및 연구업

14. 죽염관련 제품의 제조, 판매 및 무역업

15. 한국토종 품질 향상 연구업

16. 죽염간장?된장 제조, 판매 및 연구업

17. 무엿 제조, 판매 및 연구업

18. 의약품 및 건강기능식품 연구업

19. 병의원, 한의원업 및 한약재 수집, 판매업

20. 도서출판 제조 및 도소매업

21. 부동산 임대업

22. 교육사업

23. 관광농업 사업

24. 커피 가공, 판매 및 무역업

25. 프랜차이즈 관련업

26. 일반음식점업

27. 숙박업

28. 통신판매업

29. 화장품 제조 및 판매업

30. 의료기기 판매업

31. 조효소제 제조 및 판매업

32. 주류, 효소, 주정, 식품첨가물 도소매업

33. 주류제조 및 판매업

34. 탁주제조 및 판매업

35. 증류식 소주 제조 및 판매업

36. 일반증류주 제조 및 판매업

37. 리큐르 제조 및 판매업

38. 기타주류 제조 및 판매업

39. 식음료 제조 및 판매업

40. 관광숙박업

41. 관광객 이용시설업

42. 관광편의시설업

43. 노인휴양시설(레저, 보양)

44. 체육시설업(종합체육시설업,수영장업, 골프연습장업, 체력단련장업, 미용체조업)

45. 영화관 건설 및 운영

46. 영화상영 및 기타 영화관련사업

47. 각종 식,음료품 등 판매업 및 식품접객업

48. 문화예술 서비스업

49. 공연장 설치 및 운영관리업

50. 위 관련 부대사업 일체

제3조 【본점의 소재지 및 지점의 설치】

① 당 회사는 본점을 함양군 내에 둔다.

② 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소, 기업연구소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

제4조 【공고방법】

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.insanga.co.kr)에 게재한다.

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 【회사가 발행할 주식의 총수】

당 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조 【1주의 금액】

당 회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 【회사의 설립 시에 발행하는 주식 총수】

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 [이십일만(210,000)]주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제8조 【주식의 종류】

① 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 【종류주식의 수와 내용】

① 당 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는

840,000주를 한도로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상 15% 이내에서 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 회사는 종류주식 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용 한다.

제10조 【주식 및 주권의 종류】

당 회사의 주식은 보통주식 및 우선주식으로서 전부 기명식으로 하고 주권은 壹주권,五주권,壹拾주권, 五拾주권,壹百주권,五百주권,壹千주권,壹萬주권의 八종으로 한다.

제11조 【신주인수권】

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정

다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호,

제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제12조 【주식매수선택권】

① 회사는 임?직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에

기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와

주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사

또는 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임?직원의 수는 재직하는 임?직원의 100분의 99를 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사 기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의

부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제13조 【신주의 배당기산일】

당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에

대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제14조 【명의개서 대리인】

① 당 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의

발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조 【질권의 등록 및 신탁재산의 표시】

당 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.

제16조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부에 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조 【주주의 주소 등의 신고】

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게신고하여야 한다. 다만, 회사가 명의개서 대리인을 두기 전까지는 당 회사에 이를 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제18조 【주식소각】

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 3 장 사 채

제19조 【전환사채의 발행】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을

위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술

도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 및 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의

액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 다만 당해 전환사채의 발행연도 중에 주식

으로 전환된 경우에는 당해 전환사채의 발행일에 전환된 것으로 본다.

제20조 【신주 인수권부사채의 발행】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로

신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을

위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술

도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 및 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주 인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은

액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주 인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정 할 수 있다.

⑤ 신주 인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 다만 신주 인수권부사채의 발행연도 중에 신주인수권을 행사한 경우에는 당해 신주인수권부사채의 발행일에 발행된 것으로 본다.

제20조의 1 (이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50 비율로 이익

배당에 참가할 수 있다.

③ 제 1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

제20조의 2 (교환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제21조 【사채발행에 관한 준용규정】

제14조, 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제22조 【소집통지 및 공고】

① 당 회사의 정기 주주총회는 영업 년도 말일의 다음날부터 參월 이내에 소집하고

임시주주총회는 필요한 경우에 소집한다.

② 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에

주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

③ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

④ 회사가 제2항의 규정에 의한 소집통지 또는 제3항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 ‘상법 시행령’이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

⑤ 회사가 제2항과 제3항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조 【소집권자】

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에

따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이사회에서 따로 정한 이사가 그 직무를 수행한다.

제24조 【소집지】

주주총회는 본점 및 지점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역이나 제3의 장소에서도 개최할 수 있다.

제25조 【의장】

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제26조 【의장의 질서 유지권】

① 주주총회 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명 할 수 있다.

② 주주총회 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정 할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제27조 【결의】

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제28조 【주주의 의결권과 상호 주에 대한 의결권 제한】

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조 【의결권의 불통일 행사】

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에

회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니

하다.

제30조 【의결권의 대리행사】

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 그 대리인은

대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.

제31조 【총회의사록】

주주총회의 議事는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이 사, 이 사 회, 위 원 회

제32조 【이사의 원수】

당 회사의 이사는 參인 이상으로 하며, 사외이사는 필요할 경우 壹인 이상 둘 수 있다.

제33조 【이사의 선임】

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는

적용하지 아니한다.

제34조【이사의 임기】

① 이사의 임기는 취임 후 參년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 정기 주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장한다.

② 보궐에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임 이사의 잔여임기와 같이 한다.

제35조【이사의 보선】

① 이사 중의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 본 정관 제32조에서 정하는 원수(員數)를 결(缺)하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 결원으로 보지 아니한다.

② 이사는 다음 각 호에 해당하는 경우에는 결원으로 본다.

1. 사망한 때

2. 파산이 선고된 때

3. 금치산 또는 한정치산자로 선고 된 때

4. 금고 이상의 형의 선고가 확정 된 때

제36조【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성하며, 당회사 업무의 중요사항을 결의 한다.

② 이사회는 대표이사 회장이, 대표이사 회장 유고시에는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제②항의 규정에 의한 소집권자로 한다.

제37조 【이사회의 결의】

① 이사회의 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 가부동수인 경우 이사회의 의장이 결정한다

② 이사회의 결의에 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을

허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 본다.

제38조 【이사회의 의사록】

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조 【이사의 보고의무】

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시

감사에게 이를 보고하여야 한다.

제40조 【이사의 직무】

① 당 회사는 대표이사 1명과, 필요한 경우 이사 중에서 사장, 부사장, 전무, 상무 각 약간 명을 두며 이사회의 결의로 대표이사의 직무를 분담 집행토록 할 수 있다.

② 대표이사, 전무이사와 상무이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다.

③ 대표이사는 당 회사를 대표한다.

제41조 【위원회】

① 당 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 경영위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 이사회의 결의로 정한다.

제42조 【이사, 고문, 상담역의 보수와 퇴직금】

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정하고, 고문, 상담역의 보수는 이사회 결의로 이를 정한다.

② 이사, 고문, 상담역의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금규정에

의하여 지급하고 규정이 없을 시에는 직원퇴직금 지급 규정에 의한다.

제43조 【고문 및 상담역】

회사는 이사회 결의에 따라 고문 및 상담역 약간 명(5명 이내)을 둘 수 있다.

제 6 장 감 사

제44조 【감사의 수, 선임, 임기, 보수】

① 당 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임 한다.

③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과 별도로 상정하여 의결

하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는

수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을

행사하지 못한다.

⑤ 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.

⑥ 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관에서 정하는원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

⑦ 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제42조의 규정을 준용한다.

⑧ 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여

상정, 의결하여야 한다.

제45조 【감사의 직무와 의무】

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시

총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제46조 【감사록】

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 7 장 계 산

제47조 【사업연도】

당 회사의 사업연도는 매년 1월1일부터 동년 12월31일 까지로 한다.

제48조【재무제표, 영업보고서의 작성비치】

① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결 재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기 주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제49조 【외부감사인의 선임】

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제50조 【이익금의 처분】

당 회사는 매 사업 년도 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 임의적립금

3. 기타의 법정적립금

4. 배당금

5. 임직원 성과상여금

6. 기타의 이익잉여금 처분 액

제51조 【이익배당】

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자

에게 지급한다.

제51조의2【중간배당】

① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 6월의 말일의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제①항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해

적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함 한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 다.)

제52조 【배당금 지급청구권의 소멸시효】

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김윤세

1955.06.03

미해당
임원 및 최대주주
이사회

김종호

1959.04.29

미해당
임원
이사회

정병조

1955.07.10

미해당
임원
이사회

현완순

1962.01.17

해당
임원
이사회

총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김윤세

(주)인산가 대표이사

81.05~89.08 불교신문사 기자

00.03 서울대학교 행정대학원

92.03.~現 인산가

-

김종호

(주)인산가 이사

79.06~99.10 국군정보사령부

00.10~15 現 인산가

-

정병조

(주)인산가 이사

74.02 해동고

88.11~93.12 마산고려개발

94.03~現 인산가

-

현완순

표준협회 수석전문위원

87.08 인하대대학원 산업공학

86.12~92.03 LG전자 연구소

96.02~98.12 제일경영기술연수고

98.03~01.02 남서울대학교 겸임교수

00.01~現 표준협회 수석전문위원

17.03~現 인산가

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정만영

1948.10.15

-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정만영
(주)인산가 감사

98.08 창원대학교대학원 회계학

82.05~14.12 부산지방 국세청

15.11~現 인산가

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000원
1,000,000,000원

주) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000원
100,000,000원

주) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성

※ 참고사항

해당사항 없음