웅진 — 주주총회소집공고 (20180705)
제출인: 웅진

주주총회소집공고
2.7
(주)웅진

주주총회소집공고

2018년 07월 05일

회 사 명 :
주식회사 웅진

대 표 이 사 :
이 재 진, 신 승 철

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 창경궁로 120 종로플레이스빌딩 14층

(전 화)02-2076-4701

(홈페이지)http://www.woongjin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상 무
(성 명) 박 영 익

(전 화) 02-2076-4688

주주총회 소집공고

(제36기 임시)

주주님의 평안과 건강하심을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제16조에 의거, 제36기 임시주주총회를

다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2018년 7월 31일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 종로구 창경궁로 120 종로플레이스빌딩 B1F 문봉교실

3. 회의목적사항

<보고사항>
 - 감사보고

<부의안건>

- 제1호 의안 : 이사 선임의 건

4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제542조의4에 의거하여 주주총회 소집통지·공고사항을 당사 본점·지점 및 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소의 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 공시 및 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 본 인 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리인 지참물 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 인감날인),

인감증명서(법인일 경우), 대리인의 신분증

6. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

배보경
(출석률: 100%)
구본용
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.15
1호의안 : 웅진에너지(주) 제3자배정 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

2
2018.03.08
1호보고 : 2017년 경영실적 및 자금수지 현황에 관한 사항
2호보고 : 내부회계관리제도 운영실태보고

1호의안 : 제35기(2017년도) 재무제표 승인의 건
2호의안 : 제35기(2017년도) 영업보고서 승인의 건
3호의안 : 제35기 정기주주총회 소집결의의 건
4호의안 : 이사후보 추천의 건
5호의안 : 이사회규정 개정의 건
6호의안 : 상법상 자기거래 포괄 승인의 건
-
-

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2018.03.15
1호의안 : 정기주주총회 연기의 건
찬성
찬성

4
2018.03.30
1호의안 : 대표이사 선임의 건
2호의안 : 투명경영위원회 위원 선임의 건
3호의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2018.05.11
1호보고 : 2018년 1분기 경영실적 및 자금수지에 관한 사항

1호의안 : 해외법인 설립의 건
2호의안 : 웅진북클럽 투게터센터 운영자 변경의 건
-

찬성
찬성
-

찬성
찬성

6
2018.06.14
1호의안 : 상법상 자기거래 포괄 승인의 건
2호의안 : 주식회사 웅진에버스카이 대여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2018.06.18
1호의안 : 주식명의개서 정지의 건
찬성
찬성

8
2018.07.05
1호의안 : 이사후보 추천의 건
2호의안 : 임시주주총회 소집 결의의 건
3호의안 : 임시주주총회 의장 선임의 건
4호의안 : 주식회사 에버스카이 지분매입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
배보경
구본용
박영익
2018.01.15
웅진에너지(주) 제3자배정 유상증자 참여의 건
가결

2018.03.08
상법상 자기거래 포괄 승인의 건
가결

2018.06.14
상법상 자기거래 포괄 승인의 건
주식회사 웅진에버스카이 대여의 건
가결
가결

- 2018.03.30 석호성 위원 사임 후 박영익 위원 선임

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
42
21
-

주1) 상기 주총승인금액은 당사 이사 총수에 대한 승인액이며, 지급총액은 사외이사에게 지급한 보수총액임(`18년 6월 30일 기준)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자
웅진에너지(주)
(자회사)
2018.01.15
299
23.5%

주1) 상기 비율은 최근 사업연도(2017년) 매출액(127,204백만원)에 대한 비율임.
주2) 상기 유상증자는 제3자배정 방식이며, 거래기간은 이사회 결의일 임
주3) 당해 사업연도 개시일로부터 1분기 종료일(`18년 3월 31일)까지를 기준으로 작성함

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

웅진에너지(주)
(자회사)
유상증자
2018.01.15
299
23.5%

(주)웅진씽크빅
(자회사)
매출
2018.01.01
~2018.3.31
184
14.5%

주1) 상기 비율은 최근 사업연도(2017년) 매출액(127,204백만원)에 대한 비율임.
주2) 상기 유상증자는 제3자배정 방식이며, 거래기간은 이사회 결의일 임
주3) 당해 사업연도 개시일로부터 1분기 종료일(`18년 3월 31일)까지를 기준으로 작성함

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(持株會社, Holding Company)는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하'공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

- IT서비스부문 및 사업부문 현황

IT서비스 부문은 SI, SM 등 전산시스템 구축 및 관리업무를 진행하고 있습니다. 주요 사업으로는 SAP B1, R3 등의 전사적 ERP 구축과 더불어, 그룹웨어, 화상회의 시스템, 성과평가 시스템 등의 웹 서비스를 제공하고 있으며, 당사의 사업부문은 외부사 및 계열사의 원,부자재 및 제품 공급서비스 대행 및 그룹의 자산관리와 총무지원서비스 대행, 콜센터 서비스 대행업무를 영위하고 있습니다.

- 렌탈사업부문 현황
 
① 산업의 특성

렌탈 산업은 기존의 소유 개념에서 공유와 관리 중심으로 바뀐 산업군입니다. 정수기는 기존 일시불 판매를 기초로 보급되기 시작하였으나, 웅진코웨이에서 IMF 시절에 렌탈시스템을 도입하면서 판매가 아닌 렌탈 및 관리의 산업으로 성장하였습니다. 또한 경제가 점차 성장하고 편리성과 위생성이 부각되면서 산업이 활성화되기 시작했으며, 이제는 정수기 뿐만 아니라 공기청정기, 비데, 연수기, 안마의자 등 모든 소비재 산업에서 렌탈 산업이 일상화 되고 있고 이에 따라 활동하고 있는 업체도 늘어나고 있습니다.

또한 미세먼지 등 환경오염이 지속되면서 공기청정기 시장은 날로 커지고 있으며, 4차 산업혁명에서 나타나는 우버, 에어비엔비 등 공유개념이 점차 강해지면서 관련 산업은 꾸준한 성장을 거듭하고 있습니다.

② 산업의 성장성
과거 1990년대 초 일부 고소득 소수층에서만 이용하는 서비스 산업으로 시작해서 현재는 정수기, 청정기 등 생활가전 뿐 아니라 다양한 소비재 상품으로 렌탈 산업이 확대, 성장하고 있습니다. 아울러 제품의 수명주기가 짧아지고 소비자의 기호 변화가 빨라지면서 렌탈 중심의 소비 경향은 기존에 비해 더욱 커질 것으로 전망됩니다. KT경제경영연구소에 따르면 국내 렌탈 시장은 가파르게 성장하였고, 2020년에는 40조원을 넘어설 것이라는 전망도 있습니다. 

국내 렌탈시장 규모 추이 및 전망.jpg
국내 렌탈시장 규모 추이 및 전망

- KT 경제경영연구소

③ 경쟁요소

국내 렌탈 시장이 빠르게 성장하면서 유통 업체들이 앞다투어 렌탈 시장에 진입을 위해 추가 투자하거나 신규 사업으로 렌탈업에 나서는 등 적극적인 행보를 보이고 있습니다. 또 계절과 주위 환경 변화에 민감해지면서 꾸준한 관리가 필요한 환경가전제품이 렌탈 시장으로 편입돼 팽창하고 있습니다.

산업초기 코웨이의 고가 렌탈료 상품 위주의 정수기 시장에서 현재는 다양한 기능과 실속형 상품들이 출시되고 있으며, SK매직, 청호나이스, LG전자, 쿠쿠전자 등 다수의 국내 업체가 경쟁하고 있습니다. 기존의 탱크형 RO 제품에서 직수형 제품으로 시장의 트랜드는 변화하고 있고, 일부 업체에서는 직수관 전체 교체나 스테인리스관 사용 등으로 마케팅을 강화하고 있으나, 당사에서는 매일매일 5분 직수관 살균 시스템 도입을 통해 더욱 건강한 제품을 고객에게 제공하기 위해 노력 하고 있습니다.

국내 공기청정기 시장 역시 코웨이가 방문 판매를 통한 점유율을 유지하고 있는 가운데 삼성전자, LG전자 등 국내 시판 경쟁사 뿐만 아니라 발뮤다 (일), 다이슨 (영) 등 해외 경쟁사들의 국내 진입으로 공기청정기 시장은 다른 렌탈 제품에 비해 경쟁이 더욱 심화되고 있습니다. 또한 미세먼지, 황사 등으로 공기오염에 대한 이슈가 지속적으로 제기되면서 학교, 어린이집 등 다중이용시설, 공공시설에 공기청정기에 대한 니즈가 커지면서 시장은 더욱 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 당사에서는 타워형 청정기, 이지가습청정기 등으로 흡입효율을 극대화하거나 가습 기능을 특화한 제품으로 경쟁력을 키우고 있습니다.

비데 시장은 기존의 방문판매 방식의 코웨이와 시판방식의 노비타와 SK매직으로 양분화 되어 있습니다. 기존에 비해 시장은 점차 축소되고 있으나 대림비앤코, 로얄앤컴퍼니, 아이에스동서 등 도기업체에서 양변기와 비데가 합쳐진 '일체형 비데'를 출시하였고, 고가 제품은 호텔 중심으로 판매 되고, 저가형은 신규아파트와 리모델링 시장에서 인기를 모으고 있습니다. 일체형 비데를 판매하는 업체들은 자동 물내림 기능, 시트 개폐기능 등 도기와 접목된 기능 위주로 마케팅을 진행하고 있습니다. 당사는 기존에 존재하지 않았던 회오리 물줄기와 에어펌프 기술로 기존에 출시된 비데보다 더욱 상쾌하고 부드러운 느낌을 주는 감성제품으로 고객에게 다가가고 있습니다.

매트리스 시장은 기존의 에이스, 시몬스 등 침대업계와 방문판매를 기반으로 하는 코웨이, 가구 전문 업체인 일룸, 한샘 등에서 매트리스 시장은 형성되어 있습니다. 기존의 시판 방식에서 방문판매 방식으로 시장의 판도가 변하고 있으며, 당사에서도 방문판매를 기초로한 기존에 시장에서 형성되지 않은 3D 입체 스트링 테크놀로지를 적용한 슬립 컨트롤 매트리스를 도입하여 본격적인 시장 진입에 나서고 있습니다.

(2) 시장점유율

- 해당사항 없음

(3) 시장의 특성

당사는 지주회사로 자회사의 지분 소유를 통해 배당금 수익, 브랜드 수익, 경영자문 수익이 발생하며, 자체적으로는 IT서비스 및 컨설팅 사업, 쉐어드 서비스 및 콜센터 사업을 영위하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- '렌탈사업 부문 현황' 참고

(5) 조직도

조직도_소집공고

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이수영
1969.11.01
사내이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이수영
-
▣ 경력사항
前) 솔리드이엔지 대표이사
前) 비즈테크 파트너스 대표이사
前) LG CNS 전문위원
前) 엑센츄어 코리아 상무
前) LG전자

▣ 학력사항
한국외국어대학교 경제학
없음

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음