피엔에이치테크 — [첨부추가]주요사항보고서(유상증자결정) (20180705)
제출인: 피엔에이치테크

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
(주)피엔에이치테크

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 07 월 05일

회 사 명 :
주식회사 피엔에이치테크

대 표 이 사 :
현 서 용

본 점 소 재 지 :
경기 용인 기흥구 동백중앙로16번길 16-25 대우프론티어밸리 1단지804호

(전 화) 031-8021-1890

(홈페이지)http://www.phtech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)김 상욱

(전 화)031-8021-1892

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
526,316

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
2,060,000

기타주식 (주)
1,409,060

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,002,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

주식의 내용
전환상환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건

-

상환방법

제9조상환권에관한사항

① 본건 종류주식의 주주(회사는 상환청구권을 보유하지 아니한다)는 본건 종류주식의 발행일부터 2년이 경과한 날 이후 회사에 대하여 본 조에 따라 본건 종류주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리(의무 아님)를 가지며, 회사는 상환청구를 받은 날로부터 30일 이내에 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 이를 상환하여야 한다. 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 본건 종류주식의 존속기간은 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 상환청구권의 행사는 상환청구일까지 발생한 미지급 배당금의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

② 회사의 배당가능이익이 본건 종류주식 주주가 상환을 청구한 금액에 미달하고 회사의 자본준비금 및 이익준비금이 납입자본금의 1.5배를 초과하는 경우, 회사 및 이해관계인은 관련 법령(상법 제461조의2 등 포함)에 따라 납입자본금의 1.5배를 초과한 금액의 범위 내에서 법정준비금을 감소하는 절차를 취하여야 하며, 이해관계인은 관련 이사회 및 주주총회에서 법정준비금 감소를 위하여 의결권을 행사하여야 한다.

③ 1주당 상환가액은 본건 종류주식의 인수단가와 동 금액에 대하여 본건 종류주식의 발행일로부터 상환일까지 연복리 7%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 종류주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다. 상환방법은 현금상환을 원칙으로 하되, 본건 종류주식 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환할 수 있다.

④ 본건 종류주식의 주주가 본 조에 따른 상환권을 행사한 이후, 본건 종류주식의 상환에 사용할 수 있는 재원이 발생하였음에도 이를 상환에 우선적으로 사용하지 않거나, 제2항의 절차가 가능함에도 이행하지 않는 경우에는 이해관계인의 귀책사유에 의한 것으로 본다.

⑤본건종류주식의주주는별지3 제5조(주식매수청구권) 제1항각호의사유가발생하는경우에는제1항에도불구하고회사에대해본건종류주식전부또는일부의상환을청구할수있다. 이경우제2항내지제4항의규정을준용한다

상환기간
2020년 07월 14일 ~ 2028년 07월 13일

주당 상환가액
9,500

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

① 본건 종류주식의 주주(회사는 전환 청구권을 갖지 아니한다)는 그 발행일 익일로부터 발행일로부터 10년 경과일 전일까지(또는 존속기간 말일까지) 언제든지 본건 종류주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 권리(의무 아님)를 갖는다. 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 종류주식은 그 만료일 익일에 보통주식으로 자동 전환된다.

② 전환방법은 다음과 같다.

1. 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.

2. 전환청구를 한 경우 전환은, 본건 종류주식의 주주가 전환될 본건 종류주식의 주권을 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

3. 본건 종류주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여 받게 되는 경우 상기 제2호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

4. 회사는 본건 종류주식의 주권을 인도받음과 동시에 해당 본건 종류주식의 주주에게 그가 부여 받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 하고, 주식명의개서절차 등의 관련 절차를 이행한다.

5. 본건 종류주식의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식의 수는 “전환청구 대상인 종류주식의 발행가액 총액”을 제3항에 의거하여 조정된 전환가액으로 나눈 수를 소수점 이하 절사하여 확정하며, 회사는 1주 미만 단수주에 전환가액을 곱하여 계산된 금액을 현금으로 투자자에게 지급한다.

③ 전환비율 및 전환가액은 다음과 같다.

1. 본건 종류주식의 보통주로의 “전환비율”은 종류주식 1주당 보통주식 1주로 하되, 제2호 이하의 규정에 따라 “전환가액”이 조정되는 경우 “전환가액”에 대한 발행가액의 비율을 “전환비율”로 한다 (조정전 최초 전환가액은 제1조 제1항 제2호상의 1주당 발행가액과 동일하다). 본 계약에서 명시적으로 달리 정하지 않는 한, 본 조에서 “전환가액”은 본 항에 의하여 조정이 이미 일어났던 경우의 조정후 전환가액을 포함한다.

2. 회사가 기업공개를 통해 회사의 주식을 “상장(한국거래소가 개설한 유가증권 시장 또는 코스닥 시장에 상장 또는 등록되는 것을 의미하며, 본 계약에서 같은 의미로 사용된다)”하거나 주권상장법인(SPAC을 포함한다)과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 상장을 하는 경우, 공모단가 또는 교환비율 등의 산정을 위한 주식평가액(이하 “공모단가 등”)의 70%에 해당하는 금액이 본건 종류주식의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가액을 공모단가 등의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다.

3. 회사가 본건 종류주식의 전환 전에 본건 종류주식의 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우, 본건 종류주식의 전환가액을 그 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 조정한다.

4. 본건 종류주식의 전환 전에 주식배당, 무상증자 등으로 인해 회사의 발행주식수가 증가하는 경우, ”조정 전 전환가액 × 기발행주식수 / (기발행주식수 + 신발행주식수)”의 산식에 따라 전환가액을 조정한다.

5. 회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시(제2호에 해당되는 경우를 제외한다) 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 종류주식의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다. 
6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 종류주식의 전환가액을 기준으로 한다.

7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

8. 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.

9. 본건 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 및 전환가액 조정 규정이 본건 종류주식보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율 및 전환가액 조정 규정에 따라 전환비율 및 전환가액을 조정한다.

10. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

④ 미발행 수권주식의 유보: 본건 종류주식의 전환청구기간 만료 시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 종류주식의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.

⑤ 기타: 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 관련 법령 등(상법 제346조 내지 제351조 포함)을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 종류주식 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

전환청구기간
2018년 07월 16일 ~ 2028년 07월 13일

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로 발행할
주식수
526,316

의결권에 관한 사항
1주 1의결권 원칙 적용

이익배당에 관한 사항

① 본건 종류주식은 참가적, 누적적 우선주로 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

② 주식배당의 경우, 본건 종류주식의 주주는 종류주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 본건 종류주식의 비율에 따라 같은 종류 및 조건의 종류주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

③ 이익배당과 관련하여 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식의 효력발생일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있는 날로부터 1개월 이내에 배당금을 지급하여야 한다.

④ 본건 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당 결의되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 회사는 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 본건 종류주식 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
9,500

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8.65%(할인율)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2018년 07월 13일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 07월 30일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 04일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(코넥스시장기업으로 미해당)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 기타주식의 경위 위 표'11. 신주권 교부예정일', '12.신주의 상장 예정일'은 해당
 사항 없습니다. 

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
 ■ 신주발행 가액 산정 근거 
 신주의 발행가액 산정근거 : 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-18조(유상증자의 발행가액) 에 의거 청약일( 7월05일)전 과거 3거래일부터 제 5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 산정합니다. 다만, 제3자배정 유상증자 방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여 신주발행가액을 산정합니다.

[ 발행가액 산정 내역]

(단위: 원, 주)

일자
종 가
거래량(주)
거래금액(원)
비고

2017년 07월 02일
10,400
60
624,000
청약일 전3거래일

2017년 06월 29일
10,400
100
1,040,000
청약일 전4거래일

2017년 06월 28일
12,000
-
-
청약일 전5거래일

합계

160
1,664,000

기준주가

10,400

할인율

8.65%

발행가액

9,500

■ 기타 권리에 관한사항
 ① 본건 신주는 1주당 1의결권을 갖는다. 본건 신주가 보통주로 전화되는 경우에도 전환된 보통주의 주식수대로 1주당 1의결권을 갖는다. 
 ② 본건 신주의 주주는 '투자기업'이 무상증자를 하는 경우 본건 신주와 같은 종류와 내용을 가진 우선주를 배정받을 권리를 가지고, '투자기업'이 주식배당 또는 유상증자를 하는 경우 이사회의 정함에 따른 주식에 대한 배당청구권 또는 신주인수권을 가진다. 

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 당 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 기타 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행하는 경우

9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 발생한 단주의 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제 2 항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

시설투자 및 운영자금조달 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

아이온 코스닥 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 제1호
-
회사 경영상 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
126,315
-

아이온 코스닥 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 제3호
-
회사 경영상 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
84,210
-

아이온 코스닥 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 제4호
-
회사 경영상 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
52,631
-

아이온 코스닥 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 제2호
-
회사 경영상 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
42,105
-

아이온 코스닥 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 제5호
-
회사 경영상 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
21,052
-

아이온 가이아 전무투자형 사모투자신탁 제2호
-
회사 경영상 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
105,263
-

아이온 테미스 전문투자형 사모투자신탁 제1호
-
회사 경영상 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
94,740
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재