제놀루션 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180705)
제출인: 제놀루션

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
제놀루션

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 7월 5일

회 사 명 :
주식회사 제놀루션

대 표 이 사 :
김 기 옥

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 법원로 11길 11A동 506호(문정동, 문정현대지식산업센터)

(전 화) 02-449-8670

(홈페이지) http://www.genolution1.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 기 옥

(전 화) 02-449-8670

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
185,185

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
3,146,893

기타주식 (주)
547,512

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
1,000,000,000

운영자금 (원)
499,998,500

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 9 조 (우선주의 내용) (개정 2010. 8. 26.)

회사가 발행하는 우선주의 내용은 다음과 같다.

1. 이익배당,잔여재산 분배에 있어서 보통주에 대해 우선권이 있고, 상환 및 전환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이있는 우선주식 이다.

2. 우선주의 존속기간은 10년으로 하고 발행일로부터 10년이 경과하는 때에는 자동적 으로 보통주로 전환된다.

3. 우선주의 발행주식의 수는 이백오십만주(2,500,000) 이내로 한다.

4. 우선주의 의결권은 상환전환우선주 1주당 의결권 1표를 갖게된다. 또한 우선 주식의 주주는 회사의 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 우선주식의 의결권을 보통주식의 의결권과 함께 서로 종류를 구분하지 아니하고 행사할 수 있 다.

5. ① 우선주의 배당은 참가적 누적적 우선주로 누적적으로 우선배당 받게되고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 배당률로 배당을 받는다. ② “회사”의 서면요청이 있는 경우, “투자기업”은 서면요청을 받은 날로부터 30 영업일이내에 상법제449조의2, 상법제462조 제2항 단서에 따라 이사회 결의로 재무제표승인과 이익배당을 하여야 한다. (개정 2012. 7. 2.)

6. 우선주의 전환은 우선주의 발행일 이후 존속기간만료 이전 언제든지 우선주주의 요청에 의하면 보통주로 전환할 수 있으며 동 기간에 회사가 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장될 경우 상장 전까지 보통주로 전환 청구되지 아니한 우선주는 매매 개시되는 첫날에 우선주주의 별도의 요청이 없더라도 자동으로 보통주로 전환 청구된 것으로 간주한다.

7. 우선주의 상환은 우선주의 발행일로부터 3년이경과한 날로부터 전환권의 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지이며 상환 주식의 상환은 회사의 배당 가능한 이 익이 있을 때에만 가능하다.

8. 우선주의 발행은 회사가 장단기 자금조달 등의 목적으로 주주 이외의 제 3자에게 투자를 위하여 우선주를 발행하는 경우 즉. 제 3자 배정증자 방식으로 한다.

주식의 내용
기명식 전환상환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
투자자의 상환 청구시 상환 가능

상환방법
투자자는 상환을 받고자 하는 날(이하 “상환기한일”이라 한다)로부터 1개월 전에 회사에 서면으로 상환을 청구하여야 하며, 회사는 상환기한일에 제3호의 상환가액을 현금으로 지급하여야 한다.

상환기간
2021년 07월 14일 ~ 2028년 07월 14일

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

① 투자자는 본건 주식 발행일 익일부터 존속기간 만료 전일까지 본 계약에 의해 발행된 본건 주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

② 본건 주식을 보통주로 전환할 때에는 원칙적으로 1주당 보통주 1주로 하며, 전환가격 조정으로 인하여 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 회사는 투자자에게 현금으로 지급한다.

③ 다음 각 호는 제2항에 우선하여 적용한다.

1. 전환청구를 하기 전에 회사가 전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자 또는 전환사채, 신주인수권부사채 등 일체의 주식연계증권을 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

2. 회사가 투자자의 본건 주식이 전환되기 전에 주식배당, 무상증자 등을 실시하는 경우, (조정전 전환가액 x 기발행주식수) / (기발행주식수 + 신발행주식수)의 산식에 따라 전환가액을 하향조정한다.

3. 그 외 기타 인수합병, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의해 전환 비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 주식이 보통주로 전환되었다면 투자자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상의 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.

4. 본건 주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 주식보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다.

5. 회사가 한국거래소에 개설된 증권시장(유가증권시장과 코스닥시장 중 어느 한 곳을 가리킨다. 이하 “증권시장”)에 회사 발행의 주식을 상장하기 위한 기업공개(IPO, 이하 “기업공개”) 또는 우회상장, 합병 진행 시 그 당시의 본건 주식의 전환가격이 회사 IPO 공모단가(또는 합병가격)의 70%에 해당하는 금액을 상회하는 경우는 전환가격을 IPO 공모단가(또는 합병가격)의 70%로 조정한다.

조정후 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 X 조정전 본건 주식의 전환가격/회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당되는 금액

단, 본 항의 조정전 본건 주식의 전환가격이라 함은 본조 1항∼4항에 따라 조정된 최종의 전환가격을 의미한다.

전환청구기간
2018년 07월 15일 ~ 2028년 07월 13일

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로 발행할
주식수
185,185

의결권에 관한 사항

① 투자자는 원칙적으로 본건 주식 1주당 의결권 1표를 갖는다. 제0조에서 정한 전환조건에 따라 기명식 보통주로 전환하는 경우에도 보통주 1주당 의결권 1표를 갖는다.

② 본건 주식은 회사의 신주 발행 및 전환사채, 신주인수권부사채 등의 주식관련 사채의 발행 등에 있어서 보통주식과 동등한 인수권을 가진다. 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자나 주식관련사채의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식 또는 주식관련사채로 배정받을 권리가 있다.

이익배당에 관한 사항

① 투자자는 본건 주식을 소유하는 동안 액면가액 기준으로 최저 연 0 %에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당받게 되고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는 누적적.참가적 배당우선주의 권리를 갖는다.

② 본건 주식 및 본건 주식의 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익 배당과 관련하여서는 본건 주식의 발행일 또는 전환 청구일이 속한 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 한다.

③ 회사는 주주총회의 재무제표 승인결의가 있은 날(중간배당의 경우에는 이사회의 결의가 있은 날)로부터 1개월 내에 배당금을 지급하여야 한다. 단, 승인결의시 지급시기를 따로 정한 경우에는 그 지급시기까지 지급하여야 한다.

④ 회사가 제3항의 기한까지 배당금을 지급하지 아니하였을 때에는 그 기한 만료일의 익일부터 실제 지급일까지 배당하여야 할 금액에 대하여 연복리 13 %의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
① 이해관계인이 자신이 소유한 회사의 주식을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 하는 경우, 당해 이해관계인은 양도하고자 하는 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가격, 양도예정일, 기타 양도의 주요조건(이하 “매각조건”)을 명시하여, 양도예정일로부터 [30]일 이전에 투자자에게 서면통지하고, 투자자의 동의여부를 물어야 한다.
② 투자자가 공동매도권을 행사하는 경우, 주식양수예정자가 이해관계인 및 투자자로부터 이해관계인과 투자자의 처분주식 비율에 따라 주식을 양수하지 않는 한, 이해관계인은 보유 주식을 처분할 수 없다.

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
8,100

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7.85%(할인)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 제②항 제4호

9. 납입일
2018년 07월 13일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 07월 30일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 05일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
코넥스 상장기업

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 상기 11번 관련 신주권 교부예정일과 12번 관련 신주의 상장 예정일은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행가액 산정 근거
- 청약일 : 2018년 7월 5일
- 신주의 발행가액 : 신주의 발행가액 산정은 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-18조 1항에 의거 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(해당 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 7.85%할인율을 적용하여 호가단위 미만은 절상하였습니다.

[발행가액 산정내역]
 (단위: 주, 원)

일자

종가

거래량

거래금액

비고

2018-06-28

8,300

-

-

-

2018-06-29

8,790

1

8,790

-

2018-07-02

8,400

-

-

-

합계

1

8,790

-

가중산술평균주가

8,790

-

할인율

7.85%

-

발행가액

8,100

호가미만 절상

나. 배정대상자 선정경위
금번 유상증자 방식은 상법 제418조 규정과 당사 정관 제10조 ②항 제4호의 규정에 의거하여 국내외 개인에게 신주를 배정하는 경우로 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회에서 추진하게 되었습니다.

다. 기타사항
1) 상기 신주의 발행가액은 확정가액 입니다.
2) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라서 변경될 수 있습니다.
3) 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
4) 본 유상증자에서 실권주 및 단수주 발행시 모두 미발행 처리 합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할수 있다.

1. 증권거래법 제189조의 3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 (삭제 2014. 3. 31.)

2. 증권거래법 제189조의 4의 규정에 의한 상법 제340조의 2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 (개정 2014. 3. 31)

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 상법 제 418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 장단기 자금조달 등의 목적으로 주주이외의 제3자에게 신주를 인수하게 하는 경우

8. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우(개정 2015. 7. 1)

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 상법 제 418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입,재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

큐씨피제이비기술가치평가 사모투자전문회사
-
참여의사를 밝힌 투자자의 주금납입 능력 및 기타사항 들을 고려하여 최종 선정
-
185,185
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재