DH오토넥스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20180704)
제출인: DH오토넥스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)대유플러스

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2018년 07월 04일

회 사 명 :

주식회사 대유플러스

대 표 이 사 :

남우준

본 점 소 재 지 :
광주광역시 서구 화운로230번길 28(화정동)

(전 화)031-737-7000

(홈페이지) http://www.dayouplus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 남우준

(전 화) 031-737-7120

Ⅰ. 일정

구 분
주식회사 대유플러스
(합병회사-존속)

주식회사 대유서비스
(피합병회사-소멸)

이사회 결의일

2018년 04월 04일

2018년 04월 04일

합병계약일

2018년 04월 04일

2018년 04월 04일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2018년 04월 04일

2018년 04월 04일

주주확정기준일

2018년 04월 19일

2018년 04월 19일

주주명부 폐쇄기간
시작일

2018년 04월 20일

2018년 04월 20일

종료일

2018년 04월 24일

2018년 04월 24일

주주총회 소집 통지 및 공고일

2018년 04월 30일

2018년 04월 30일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일

2018년 04월 30일

2018년 04월 30일

종료일

2018년 05월 16일

2018년 05월 16일

합병계약승인을 위한 주주총회일

2018년 05월 17일

2018년 05월 17일

주식매수청구권 행사 기간
시작일

2018년 05월 17일

2018년 05월 17일

종료일

2018년 06월 07일

2018년 06월 07일

구주권 제출기간
시작일

-

2018년 05월 18일

종료일

-

2018년 06월 18일

채권자 이의제출기간
시작일

2018년 05월 18일

2018년 05월 18일

종료일

2018년 06월 18일

2018년 06월 18일

주식매수청구대금 지급예정일
2018년 06월 11일

합병기일
2018년 06월 30일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2018년 07월 02일

합병종료보고 공고일
2018년 07월 02일

합병등기 예정일
2018년 07월 03일

주권교부 예정일
2018년 07월 16일

신주상장 예정일
2018년 07월 17일

주1)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 일정의 합병반대의사통지 접수기간은 합병회사 및 피합병회사의 각 주주가 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주3)
합병회사 및 피합병회사의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2018년 05월 16일입니다. 단, 합병회사 및 피합병회사의 주주 중, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 해당 주식을 보유하고 있는 합병회사 또는 피합병회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주4)
상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최로 대체합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

성명
관계
합병 전
합병 후

대유플러스
대유서비스
대유플러스
대유플러스 
(전환사채 고려)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)대유홀딩스
최대주주
18,921,016
21.47%
-
-
18,921,016
18.79%
18,921,016
15.44%

(주)대유에이텍
관계회사
6,973,907
7.91%
2,400,801
40.04%
12,003,712
11.92%
12,003,712
9.80%

박영우
특수관계인
7,233,136
8.21%
600,200
10.01%
8,490,586
8.43%
8,490,586
6.93%

박은진
특수관계인
1,629,009
1.85%
1,800,601
30.03%
5,401,363
5.36%
5,401,363
4.41%

한유진
특수관계인
1,683,743
1.91%
-
-
1,683,743
1.67%
1,683,743
1.37%

박은희
특수관계인
1,480,009
1.68%
540,180
9.01%
2,611,714
2.59%
2,611,714
2.13%

(주)대유위니아서비스
관계회사
14,000
0.02%
-
-
14,000
0.01%
14,000
0.01%

박상민
특수관계인
10,000
0.01%
-
-
10,000
0.01%
10,000
0.01%

남우준
특수관계인
22,000
0.02%
-
-
22,000
0.02%
22,000
0.02%

(주)대유위니아
관계회사
-
-
594,198
9.91%
1,244,876
1.24%
1,244,876
1.02%

권의경
특수관계인
-
-
30,010
0.50%
62,872
0.06%
62,872
0.05%

백성식
특수관계인
-
-
30,010
0.50%
62,872
0.06%
62,872
0.05%

소계
37,966,820
43.08%
5,996,000
100.00%
50,528,754
50.19%
50,528,754
41.24%

기타주주
50,153,706
56.91%
-
-
50,153,706
49.81%
50,153,706
40.39%

전환사채 전환가능 주식수
-
-
-
-
-
-
21,852,273
17.83%

합계
88,120,526
100.00%
5,996,000
100.00%
100,682,460
100.00%
122,534,733
100.00%

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1 : 2.0950533 ((주)대유플러스 : (주)대유서비스)을 적용하여 산정하였습니다.
주2) 지분율은 보통주 발행주식총수 기준으로 산정하였습니다.
주3) 투자설명서 제출 후 당사는 전환사채를 발행하였으며, 투자설명서와 비교하여 전환사채 전환가능 주식수가 4,205,214주 증가하여 합병 후 전환사채의 전환주식을 고려한 당사의 지분율은 변동되었습니다.
주4) 상기 기재된 수치는 합병당사회사인 (주)대유플러스와 (주)대유서비스의 주식수 증감 등에 따라 향후 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

가. 합병회사(주식회사 대유플러스) 기명식 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

(주)대유플러스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따른 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

[합병회사 (주)대유플러스 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의 
제시가격
730 원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우의
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 04월 03일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

771원

2018년 02월 05일부터 2018년 04월 03일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

720원

2018년 03월 05일부터 2018년 04월 03일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

701원

2018년 03월 28일부터 2018년 04월 03일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

730원

-

나. 피합병회사(주식회사 대유서비스) 기명식 보통주식

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 피합병회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.피합병회사가 제시하는 가격은 2,160원이며, 이는 피합병회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

[피합병회사 (주)대유서비스 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의
제시가격
2,160 원

산출근거
피합병법인((주)대유서비스)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균(본질가치)하여 산출된 합병가액

협의가 성립되지 
아니할 경우의
처리방법
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 주식매수청구 내용

가. 합병회사(대유플러스 주식회사) 

(단위 : 명, 주)

구분
청구주주수
청구기간
청구주식수

주식매수청구권
행사주식 합계
3
2018년 05월 17일 ~
2018년 6월 07일
3,057

나. 피합병회사(대유서비스 주식회사) : 없음

(단위 : 명, 주)

구분
청구주주수
청구기간
청구주식수

주식매수청구권
행사주식 합계
0
2018년 05월 17일 ~
2018년 6월 07일
0

3. 매수일자

회사명
지급시기

(주)대유플러스
2018년 06월 11일

(주)대유서비스
2018년 06월 11일

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

합병회사인 (주)대유플러스가 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 전행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구분
일자
비고

합병승인 주주총회
2018.05.17
-

채권자 이의제출 공고일
2018.05.18
(주)대유플러스 : 홈페이지
(주)대유서비스 : 광주일보

채권자 이의제출 기간
2018.05.18 ~ 2018.06.18
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구분
적요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
12,561,934주

1주당 액면가액
500원

합병비율
비율 : (주)대유서비스의 기명식 보통주 1주당 (주)대유플러스 2.0950533주
가액 : (주)대유플러스 1주당 1,031원 / (주)대유서비스 1주당 2,160원

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는, 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급매수일자

합병회사인 (주)대유플러스는 피합병회사인 (주)대유서비스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 (주)대유플러스가 피합병회사인 (주)대유서비스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일 : 2017년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

계정 과목

합병 전

합병 후(추정)

(주)대유플러스

(주)대유서비스

[유동자산]

389,509

13,281

402,434

[비유동자산]

556,761

15,276

579,453

자산총계

946,270

28,556

981,887

[유동부채]

728,227

18,511

746,382

[비유동부채]

97,844

6,554

104,368

부채총계

826,071

25,065

850,750

[납입자본]

97,357

2,998

110,296

[기타자본구성요소]

12,106

(17)

12,106

[이익잉여금]

10,737

510

8,735

자본총계

120,200

3,491

131,137

부채 및 자본 총계

946,270

28,556

981,887

주) 합병 후 재무상태표는 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.