동국제약 — [첨부추가]주요사항보고서(유상증자결정) (20180703)
제출인: 동국제약

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
동국제약(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 7월 3일

회 사 명 :
동국제약 주식회사

대 표 이 사 :
오흥주

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로108길 7

(전 화) 02-2191-9800

(홈페이지) http://www.dkpharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 송준호

(전 화) 02-2191-9848

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
154,084

2. 1주당 액면가액 (원)
2,500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
8,892,000

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
10,000,051,600

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조 ( 주식의 종류 )

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선 주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제10조의3 ( 신주의 배당기산일 )

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

주식의 내용
기명식 상환전환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
발행회사는 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 경과한 날(당일 포함)으로부터 상환청구 가능

상환방법
상환권의 행사는 상환기간의 도래 기타 상환권의 행사요건이 충족된 것을 전제로, 상환하고자 하는 날(이하 "상환일")의 2주 전에 인수인에 대한 서면 통지로써 한다. 발행회사는 인수인에게 상환일에 상환청구 금액 전액을 현금상환 하여야 한다.

주당 상환가액은 본건 우선주 1주당 발행가격의 100%에 해당하는 금액에 발행일로부터 상환일까지 연 2%를 적용하여 산출한 이자금액(단, 인수인이 본건 우선주와 관련하여 발행회사로부터 배당금을 기수령한 경우, 발행회사는 위 이자금액에서 해당 금원을 차감한 금액을 의미함)의 합계액으로 한다.

상환기간
2023.07.26 ~ 2028.07.25

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격: 발행가와 동일
전환비율: 1 대 1
전환가격의 조정 사항: '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

전환청구기간
2019.07.26 ~ 2028.07.25

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
154,084

의결권에 관한 사항
의결권 없음. 단, 정관이나 계약 변경시 변동가능

이익배당에 관한 사항
본건 우선주의 우선배당률은 존속기간 10년 중 초기 5년간 0.0%, 이후 5년이 경과한 날부터 4.0%로 하며, 이후 매년 0.5%씩 증가한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
64,900

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조의1 제2항

9. 납입일
2018.07.18

10. 신주의 배당기산일
2018.01.01

11. 신주권교부예정일
2018.07.26

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018.07.03

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액
1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 본건 우선주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간, 1주일간 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행회사가 정한 할인율을 적용하여 조정될 수 있음.(호가단위 미만은 호가단위로 절상함.)

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018년 6월 3일 ~ 2018년 7월 2일)
64,092.77원

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018년 6월 26일 ~ 2018년 7월 2일)
65,797.02원

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018년 7월 2일)
64,883.23원

ⓓ 산술평균 {(ⓐ+ⓑ+ⓒ)/3}
64,924.34원

ⓔ 최근일 가중산술평균주가
64,883.23원

기준주가 {MIN(ⓓ,ⓔ)}
64,883.23원

최종 발행가액 (호가단위 절상)
64,900원

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2) 전환상환우선주의 조건 및 내용
(1) 우선배당: 본건 우선주는 발행일로부터 5년이 경과한 날 까지는 보통주와 동일한 순위 및 배당률로 배당 받는다. 발행일로부터 5년이 경과한 날로부터 본건 우선주에 대한 우선배당률은 본건 우선주의 1주당 발행가액 기준 연 4%로 하며, 이후 매년 0.5%씩 증가한다.
(2) 잔여재산분배: 발행회사의 청산 시 본건 우선주의 주주는 잔여재산분배에 대하여 제2조 제2항의 인수대금 총액과 제2조 제3항에 따라 계산된 기준 배당금(단, 기지급된 배당금을 공제함)을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가지며, 보통주에 대한 잔여재산 분배율이 본건 우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 본건 우선주는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.
(3) 신주인수권: 본건 우선주는 신주인수권을 가지며 무상증자 및 주식배당의 경우에는 본건 우선주와 동일한 내용의 주식으로, 유상증자의 경우에는 발행회사가 발행키로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.
(4) 존속기간: 발행일로부터 10년으로 하고 동기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간이 만료됨에도 불구하고 어느 시점의 본건 우선주에 대한 누적적 배당금의 합계액이 본건 우선주 발행가액에 제9조 제1항 제3호의 이율을 적용하여 산정한 금액(이하 "기준 배당금")에 미달하는 경우에는 존속기간은 기준 배당금을 충족하는 배당이 완료될 때까지 연장된다.
(5) 전환권: 본건 우선주의 주주는 최초발행일로부터 1년이 경과한 날 이후부터 본건 우선주 존속기간 만료 전일(이하 "전환청구기간")까지 언제든지 본 계약에 의해 발행된 본건 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

(6) 전환가격: 발행가와 동일
(7) 전환비율: 본건 우선주 1주당 발행회사 보통주 1주로 한다.
(8) 전환비율의 조정
① 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× {A + (B × C/D)}/(A + B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 신발행주식 1주당 발행가격

D: 시가

(위 산식에서, "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 "신발행주식수"는 당해 사채발행 시의 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, "신발행주식 1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가격 또는 행사가격으로 한다. "시가"라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.)

② 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다.

(9) 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.

(10) 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다.

(11) 상기 (9)호 내지 (12)호와는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락하는 경우에도 본건 우선주의 전환가격 조정은 없는 것으로 한다.
(12) 상환권: 발행회사는 정해진 기간 내에 본건 원주를 상환할 수 있다.
(13) 상환청구기간 : 발행회사는 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 경과한 날(당일포함)로부터 상환청구가 가능하다.
(14) 상환청구 및 상환방법: 상환권의 행사는 상환기간의 도래 기타 상환권의 행사요건이 충족된 것을 전제로, 상환하고자 하는 날(이하“상환일”)의 2주 전에 인수인에 대한 서면통지로써 한다. 발행회사는 인수인에게 상환일에 상환청구 금액 전액을 현금상환 하여야 한다.
(15) 주당 상환가액: 본건 우선주 1주당 발행가격의 100%에 해당하는 금액에 발행일로부터 상환일까지 연 2%를 적용하여 산출한 이자금액(단, 인수인이 본건 우선주와 관련하여 발행회사로부터 배당금을 기수령한 경우, 발행회사는 위 이자금액에서 해당 금원을 차감한 금액을 의미함)의 합계액으로 한다.

3) 보호예수
발행회사는 거래종결일로부터 10 영업일 이내에 본 계약 및 관련 법령에 따라 본건 우선주 전부가 보호예수되었음을 증명하는 한국예탁결제원 발행의 보호예수증서를 인수인에게 교부하고, 이후 인수인의 요청이 있으면 해당 증명서를 발급받는 데에 협력한다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 ( 신주인수권 )

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

5. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

10. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호, 제6호, 제7호, 제9호 및 제10호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

디티알헬스케어사모투자합자회사
없음
회사의 재무구조 개선 및 기타 회사의 경영상 목적달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 선정
없음
154,084
1년간 
보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재