삼립 — 합병등종료보고서(합병) (20180703)
제출인: 삼립

합병등종료보고서
1.1
(주)SPC삼립

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2018 년 7 월 3 일

회 사 명 :
주식회사 에스피씨삼립

대 표 이 사 :
최석원, 이명구

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 공단1대로 101

(전 화) 02-2276-5000 (양재사옥)

(홈페이지) http://www.spcsamlip.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경지원 실장 (성 명) 조병훈

(전 화) 02-2276-5000

Ⅰ. 일정

(주)에스피씨삼립
(존속회사)
(주)밀다원
(소멸회사)

이사회 결의일
2018.04.24
2018.04.24

주요사항보고서 제출
2018.04.24
2018.04.24

주주확정기준일 및
주주명부 폐쇄공고
2018.04.24
-

합병계약일
2018.04.27
2018.04.27

주주확정기준일
2018.05.10
-

소규모합병 공고일
2018.05.09
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018.05.11
-

종료일
2018.05.25
-

합병반대의사
통지접수기간
시작일
2018.05.11
-

종료일
2018.05.25
-

합병승인을 위한 주주총회 
갈음 이사회 승인
2018.05.28

2018.05.28

채권자이의제출 공고일
2018.05.29
2018.05.29

채권자 
이의제출기간
시작일
2018.05.29
2018.05.29

종료일
2018.06.29
2018.06.29

합병기일
2018.07.02
2018.07.02

합병종료보고 주주총회
갈음 이사회 결의일
2018.07.02
-

합병종료보고 공고일
2018.07.02
-

합병등기(해산등기) 신청일
2018.07.03
2018.07.03

합병등기(해산등기) 예정일
2018.07.10
2018.07.10

주1) 존속회사인 (주)에스피씨삼립의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.
주2) (주)에스피씨삼립의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음합니다.
주3) 합병등기(해산등기)예정일은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(주)에스피씨삼립은 (주)밀다원의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 (주)에스피씨삼립이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)에스피씨삼립의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 
소멸회사인 (주)밀다원 역시 (주)에스피씨삼립의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)에스피씨삼립과 소멸회사인 (주)밀다원은 2018년 5월 29일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2018년 6월 29일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위:원)

구분
합병 전
합병 후

(주)에스피씨삼립
(주)에그팜
㈜밀다원
(주)그릭슈바인
(주)에스피씨삼립

유동자산
144,938,843,286
10,585,832,114
54,666,873,354
8,155,608,409
198,093,390,265

비유동자산
304,137,413,424
20,937,858,659
95,630,619,287
15,520,554,334
400,493,783,764

자산총계
449,076,256,710
31,523,690,773
150,297,492,641
23,676,162,743
598,587,174,029

유동부채
215,731,467,995
10,249,829,779
67,587,193,409
16,473,413,829
289,791,338,499

비유동부채
42,000,000,000
805,485,742
359,781,268
1,588,630,230
44,585,133,433

부채총계
257,731,467,995
11,055,315,521
67,946,974,677
18,062,044,059
334,376,471,932

자본금
43,145,045,000
23,050,000,000
20,000,000,000
1,200,000,000
43,145,045,000

기타불입자본
(37,916,040,252)
(114,411,640)
154,623,300
-
(24,780,465,939)

기타자본구성요소
(18,874)
-
-
-
(18,874)

이익잉여금
186,115,802,841
(2,467,213,108)
62,195,894,664
4,414,118,684
245,846,141,910

자본총계
191,344,788,715
20,468,375,252
82,350,517,964
5,614,118,684
264,210,702,097

부채및자본총계
449,076,256,710
31,523,690,773
150,297,492,641
23,676,162,743
598,587,174,029

매출액
1,010,118,733,307
68,352,400,698
129,653,072,580
54,731,621,712
1,032,608,290,466

영업이익(손실)
28,676,739,397
(3,538,377,027)
18,612,821,166
1,626,201,432
45,436,371,937

당기순이익(손실)
30,779,622,289
(3,565,004,631)
13,753,696,992
150,593,322
31,163,428,197

총포괄이익(손실)
30,943,541,728
(3,565,004,631)
13,525,035,968
164,538,513
31,112,631,803

주1) 당사는 현재 100% 자회사인 (주)에그팜, (주)밀다원, (주)그릭슈바인과의 소규모 합병을 종료했습니다. 본 보고서는 (주)밀다원과의 합병종료에 대한 보고서이나, 상기 합병 후의 요약재무정보는 (주)에그팜, (주)그릭슈바인과의 합병을 포함하여 작성하였습니다.

주2) 상기 요약재무정보는 2017년 12월 31일 현재 각 별도재무제표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와는 차이가 발생할 수 있습니다.