SIMPAC — 증권발행실적보고서(합병등) (20180702)
제출인: SIMPAC

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
주식회사 SIMPAC

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2018 년 7 월 2 일

회 사 명 :

주식회사 SIMPAC

대 표 이 사 :

최 진 식

본 점 소 재 지 :
인천광역시 부평구 부평북로 141

(전 화) 032-510-0041

(홈페이지) http://www.simpac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장 (성 명) 심 웅 섭

(전 화) 032-510-0044

Ⅰ. 일정

구 분
(주)SIMPAC 
(합병회사)
(주)SIMPAC Metal
(피합병회사)

이사회 결의일
2018년 04월 02일
2018년 04월 02일

합병계약일
2018년 04월 02일
2018년 04월 02일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2018년 04월 02일
2018년 04월 02일

주주확정기준일
2018년 04월 17일
2018년 04월 17일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 04월 18일
2018년 04월 18일

종료일
2018년 04월 24일
2018년 04월 24일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2018년 05월 14일
2018년 05월 14일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2018년 04월 18일
2018년 04월 18일

종료일
2018년 05월 28일
2018년 05월 28일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2018년 05월 29일
2018년 05월 29일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2018년 05월 29일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 18일
2018년 06월 18일

구주권 제출기간
시작일
-
2018년 05월 29일

종료일
-
2018년 06월 29일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2018년 06월 28일

종료일
-
2018년 07월 16일

채권자 이의제출기간
시작일
2018년 05월 29일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 29일
2018년 06월 29일

합병기일
2018년 07월 01일
2018년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2018년 07월 02일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2018년 07월 02일
2018년 07월 02일

주권교부 예정일
2018년 07월 16일
-

신주상장 예정일
2018년 07월 17일
-

주1) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 이사회 결의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 갈음 하였습니다.
주2) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급일은 다음과 같습니다.

- 주식회사 SIMPAC : 2018년 7월 18일 (지급예정)
 - 주식회사 SIMPCA Metal : 2018년 6월 28일 (완료)

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
합병 전
합병 후

주식회사 SIMPAC
주식회사 SIMPAC Metal
주식회사 SIMPAC

소유주식수 및 지분율
소유주식수 및 지분율
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜SIMPAC홀딩스
최대주주
보통주
9,558,082
32.86
7,366,062
56.66
34,270,791
52.38

(재)심팩최진식장학재단
재단
보통주
400,000
1.38
66,000
0.51

621,426

0.95

최진식
대표이사
보통주
1,500,000
5.16
650,000
5.00
3,680,712
5.63

최민영
친인척
보통주
60,000
0.21
25,000
0.19
143,873
0.22

윤연수
친인척
보통주
500,000
1.72
-
-
500,000
0.76

이동환
특수관계인
보통주
17,000
0.06
-
-
17,000
0.03

송효석
특수관계인
보통주
-
-
10,000
0.08
33,549
0.05

정창배
계열회사 임원
보통주
-
-
2,930
0.02
-
-

정완수
계열회사 임원
보통주
-
-
2,420
0.02
-
-

한일남
계열회사 임원
보통주
-
-
4,000
0.03
-
-

합계
보통주
12,035,082
41.38
8,126,412
62.51
39,267,351
60.01

주1) 상기 주식수 및 지분율은 증권발행실적보고서 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다
주2) 합병법인의 최대주주인 (주)SIMPAC홀딩스가 2018년 6월 7일부터 2018년 6월 18일까지 주식회사 SIMPAC 주식(보통주) 145,340주를 매입하여 기존 9,412,742주(32.36%)에서 9,558,082주(32.86%)로 변동되었습니다.
주3) 피합병법인의 최대주주인 (주)SIMPAC홀딩스가 2018년 6월 7일부터 2018년 6월 18일까지 주식회사 SIMPAC Metal 주식(보통주) 166,062주를 매입하여 기존 7,200,000주(55.38%)에서 7,366,062주(56.66%)로 변동되었습니다.
주4) 합병 후 주식회사 SIMPAC 기명식 보통주식에 대한 기존 대주주의 주식수 및 지분율은 합병비율(1:3.3549418)을 적용하여 산정하였습니다.
주5) 금번 합병으로 인하여 발생되는 합병신주는 증권신고서 제출일(2018년 5월 15일) 기준 40,135,403주에서 증권발행실적보고서 제출일(2018년 7월 2일) 기준 36,344,591주로 변경되었습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 주식회사 SIMPAC 보통주

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

4,365원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 04월 01일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

4,396

2018년 02월 01일부터 2018년 03월 30일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

4,383

2018년 03월 02일부터 2018년 03월 30일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

4,317

2018년 03월 26일부터 2018년 03월 30일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

4,365

-

주) 산정기간 중 종가 및 거래량 추이

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2018-02-01
4,490
60,525
271,757,250

2018-02-02
4,420
50,408
222,803,360

2018-02-05
4,260
66,609
283,754,340

2018-02-06
4,280
38,003
162,652,840

2018-02-07
4,235
52,508
222,371,380

2018-02-08
4,265
13,734
58,575,510

2018-02-09
4,275
43,394
185,509,350

2018-02-12
4,300
16,573
71,263,900

2018-02-13
4,430
71,133
315,119,190

2018-02-14
4,330
51,889
224,679,370

2018-02-19
4,460
38,886
173,431,560

2018-02-20
4,350
15,532
67,564,200

2018-02-21
4,370
14,605
63,823,850

2018-02-22
4,430
14,188
62,852,840

2018-02-23
4,430
17,532
77,666,760

2018-02-26
4,480
53,319
238,869,120

2018-02-27
4,460
16,243
72,443,780

2018-02-28
4,520
177,845
803,859,400

2018-03-02
4,520
54,289
245,386,280

2018-03-05
4,385
40,659
178,289,715

2018-03-06
4,375
23,688
103,635,000

2018-03-07
4,380
12,643
55,376,340

2018-03-08
4,385
11,744
51,497,440

2018-03-09
4,435
13,682
60,679,670

2018-03-12
4,465
23,260
103,855,900

2018-03-13
4,410
31,185
137,525,850

2018-03-14
4,405
8,295
36,539,475

2018-03-15
4,425
10,672
47,223,600

2018-03-16
4,410
15,986
70,498,260

2018-03-19
4,380
5,530
24,221,400

2018-03-20
4,335
7,965
34,528,275

2018-03-21
4,310
10,108
43,565,480

2018-03-22
4,300
9,623
41,378,900

2018-03-23
4,285
18,426
78,955,410

2018-03-26
4,230
16,055
67,912,650

2018-03-27
4,190
10,084
42,251,960

2018-03-28
4,225
32,855
138,812,375

2018-03-29
4,300
13,023
55,998,900

2018-03-30
4,445
46,749
207,799,305

나. 주식회사 SIMPAC Metal 보통주

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

14,484원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 04월 01일)

구분

금액(원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

14,056

2018년 02월 01일부터 2018년 03월 30일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

15,029

2018년 03월 02일부터 2018년 03월 30일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

14,367

2018년 03월 26일부터 2018년 03월 30일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

14,484

-

주) 산정기간 중 종가 및 거래량 추이

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2018-02-01
12,950
818,957
10,605,493,150

2018-02-02
12,450
206,932
2,576,303,400

2018-02-05
11,800
151,047
1,782,354,600

2018-02-06
11,600
322,301
3,738,691,600

2018-02-07
11,150
520,595
5,804,634,250

2018-02-08
11,550
203,301
2,348,126,550

2018-02-09
11,100
191,380
2,124,318,000

2018-02-12
10,900
167,601
1,826,850,900

2018-02-13
10,950
429,688
4,705,083,600

2018-02-14
11,350
122,461
1,389,932,350

2018-02-19
12,100
184,933
2,237,689,300

2018-02-20
11,700
154,657
1,809,486,900

2018-02-21
11,700
172,163
2,014,307,100

2018-02-22
11,900
129,514
1,541,216,600

2018-02-23
11,650
37,893
441,453,450

2018-02-26
12,400
262,958
3,260,679,200

2018-02-27
12,050
169,868
2,046,909,400

2018-02-28
12,800
1,161,622
14,868,761,600

2018-03-02
14,200
2,245,705
31,889,011,000

2018-03-05
14,750
690,076
10,178,621,000

2018-03-06
14,250
404,001
5,757,014,250

2018-03-07
13,600
284,150
3,864,440,000

2018-03-08
15,100
546,010
8,244,751,000

2018-03-09
16,150
662,915
10,706,077,250

2018-03-12
17,400
615,115
10,703,001,000

2018-03-13
15,100
854,951
12,909,760,100

2018-03-14
15,100
559,035
8,441,428,500

2018-03-15
14,700
284,121
4,176,578,700

2018-03-16
15,600
1,996,326
31,142,685,600

2018-03-19
15,950
279,956
4,465,298,200

2018-03-20
15,000
271,411
4,071,165,000

2018-03-21
14,900
136,661
2,036,248,900

2018-03-22
15,400
211,644
3,259,317,600

2018-03-23
13,800
284,714
3,929,053,200

2018-03-26
14,650
221,133
3,239,598,450

2018-03-27
14,400
165,114
2,377,641,600

2018-03-28
13,950
216,023
3,013,520,850

2018-03-29
13,950
86,912
1,212,422,400

2018-03-30
14,700
176,672
2,597,078,400

2. 주식매수청구 내용

가. 주식회사 SIMPAC 보통주식

청구 주주수
청구기간
청구 주식수

25명
2018년 5월 29일 ~ 2018년 6월 18일
667,871주

나. 주식회사 SIMPAC Metal 보통주식

청구 주주수
청구기간
청구 주식수

655명
2018년 5월 29일 ~ 2018년 6월 18일
1,129,919주

3. 매수일

구 분
매수일
비고

주식회사 SIMPAC
2018년 7월 18일
매수 예정

주식회사 SIMPAC Metal
2018년 6월 28일
매수 완료

4. 주식매수대금의 조달 방법

주식회사 SIMPAC과 주식회사 SIMPAC Metal 모두 자체 보유자금으로 지급하였습니다.

5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식 처분 방법

피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal이 보유하고 있는 자기주식(보통주)에 대해서 합병신주를 교부하지 아니하며, 본건 합병에 반대하는 주식회사 SIMPAC Metal 주주의 주식매수청구권 인해 취득한 자기주식(보통주)에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.

주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 SIMPAC이 승계합니다.

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였으며,
채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

(1) 채권자 이의제출 공고
일 :
2018년 5월 29일

(2) 채권자 이의 제출기간 :
2018년 5월 2

9
일

부터 2018년 6월 29일까지

(3) 공고매체
 - 주식회사 SIMPAC : http://www.simpac.co.kr
 - 주식회사
SIMPAC Metal :

http://www.simpacmetal.co.kr
(4) 이의 제출처
 - 주식회사 SIMPAC : 인천광역시 부평구 부평북로 141
 - 주식회사
SIMPAC Metal :

경북 포항시 남구 괴동로 153

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 SIMPAC이 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 주식회사 SIMPAC은 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 SIMPAC Metal 보통주식(액면금액 500원) 1주당 주식회사 SIMPAC 보통주식(액면금액 500원) 3.3549418주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주
36,344,591주)을 교부합니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 주식회사 SIMPAC Metal 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2018년 07월 01일 (합병기일)
- 교부예정일 : 2018년 07월 16일

주)
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 주식회사 SIMPAC의 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주 배정

합병기일 현재 주식회사 SIMPAC은 주식회사 SIMPAC Metal 발행 주식을 보유하지 않았으며,
주식회사 SIMPAC Metal이 보유하고 있는 주식회사 SIMPAC Metal의 자기주식(주식회사 SIMPAC Metal 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 SIMPAC Metal이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함한다)에 대해서 합병신주를 배정하지 아

니
합니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 SIMPAC은 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병 신주의 상장 예정일은 2018년 07월 17일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

합병회사 주식회사 SIMPAC은 피합병회사 주식회사 SIMPAC Metal를 흡수합병함에 있어, 피합병회사 주식회사 SIMPAC Metal의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

주식회사 SIMPAC이 주식회사 SIMPAC Metal를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 SIMPAC Metal 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분
합병전
합병 후
(추정)

주식회사 SIMPAC
주식회사 SIMPAC Metal

[유동자산]
124,800
115,491
223,927

ㆍ현금 및 단기금융상품
21,377
55,363
44,012

ㆍ재고자산
34,297
29,918
64,215

[비유동자산]
218,205
147,360
365,565

ㆍ매도가능금융자산
3,735
-
3,735

ㆍ관계기업및공동기업투자
51,944
45,682
5,000

ㆍ종속기업투자
89,908
-
182,534

ㆍ투자부동산
421
149
570

ㆍ유형자산
70,403
93,380
163,783

ㆍ무형자산
997
1,843
2,840

ㆍ기타비유동자산
798
6,305
7,103

자산총계
343,005
262,851
589,492

[유동부채]
114,191
57,974
175,081

[비유동부채]
5,032
11,582
16,613

부채총계
119,223
69,556
191,694

[자본금]
14,542
6,500
32,715

[기타불입자본]
17,291
50,515

139,065

[기타자본구성요소]
588
-
588

[이익잉여금]
191,361
136,280

225,431

자본총계
223,782
193,295
397,798

부채 및 자본 총계
343,005
262,851
589,492

주1) 상기 금액은 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 재무상태표는 주식회사 SIMPAC 별도 기준 재무상태표와 주식회사 SIMPAC Metal 별도 기준 재무상태표로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 상기 합병 후 재무상태표는 2017년 12월 31일의 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 합병 후 재무상태표는 주식회사 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.
주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.
주5)

합병 후(추정) 재무제표는 양사의 주식매수청구 금액을 반영한 재무제표 입니다.