한성크린텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180702)
제출인: 한성크린텍

전환사채권 발행결정
1.8
(주)브레인콘텐츠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 07월 02일

회 사 명 :
주식회사 브레인콘텐츠

대 표 이 사 :
장 대 용

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 325

(전 화) 02-2017-7993

(홈페이지)http://www.braincontents.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명) 이 승 우

(전 화) 02-2017-7993

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
24
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
28,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
28,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
0.00

5. 사채만기일
2023년 07월 10일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
발행일로부터 만기 5년이 경과한 날인 2023년 7월 10일에 원금의 100%를 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
1,308

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 "본 사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 기명식 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 브레인콘텐츠 기명식 보통주식

주식수
21,406,727

주식총수대비
비율(%)
13.51

전환청구기간
시작일
2019년 07월 10일

종료일
2023년 06월 10일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 발행회사의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는
최초 전환가액의 80% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 인수인의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

가. 본 사채의 인수인은 발행일로부터 3년 6개월이 경과한 날(2022년 1월 10일),4년이 경과한 날(2022년 7월 10일), 4년 6개월이 경과한 날(2023년 1월 10일)에 본 사채의 조기상환청구에 관한 권리가 있으며, 조기상환청구일로부터 6개월이 경과한 날(2022년 7월 10일, 2023년 1월 10일), 그리고 마지막 조기상환청구권 행사 후 4개월이 경과한 날(2023년 5월 10일)에 전환되거나 상환되지 않은 원금의 100%를 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 단, 본 사채의 인수인은 인수금액 중 이십억원에 대해 발행일로부터 1년이 경과한 날(2019년 7월 10일) 및 이후 매 6개월마다 조기상환청구에 관한 권리가 있으며, 발행사는 조기상환청구일로부터 1개월 이내에 청구금액 액면가액의 100%를 지급하여야 한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 07월 02일

12. 납입일
2018년 07월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 인수인의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

가. 본 사채의 인수인은 발행일로부터 3년 6개월이 경과한 날(2022년 1월 10일), 4 년이 경과한 날(2022년 7월 10일), 4년 6개월이 경과한 날(2023년 1월 10일)에 본 사채의 조기상환청구에 관한 권리가 있으며, 조기상환청구일로부터 6개월이 경과한 날(2022년 7월 10일, 2023년 1월 10일), 그리고 마지막 조기상환청구권 행사 후 4개월이 경과한 날(2023년 5월 10일)에 전환되거나 상환되지 않은 원금의 100%를 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 단, 본 사채의 인수인은 인수금액 중 이십억원에 대해 발행일로부터 1년이 경과한 날(2019년 7월 10일) 및 이후 매 6개월마다 조기상환청구에 관한 권리가 있으며, 발행사는 조기상환청구일로부터 1개월 이내에 청구금액 액면가액의 100%를 지급하여야 한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 전환권에 관한 기타사항

1) 전환청구기간: 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 원금 상환기일 1개월 전일까지로 한다. 단, 전환청구기간의 개시일이나 종료일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 개시일 또는 종료일로 한다.

2) 전환청구장소: 발행회사의 본점

3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출 한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환청구로 인하여 발행되는 주식 은 발행회사의 명의개서대행기관에서 교부한다.

6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가진다.

7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

8) 전환으로 인한 증자등기 및 상장절차: 전환의 효력이 발생하는 날로부터 20일 이내에 신주 발행에 대한 등기절차 및 코스닥증권 시장에 대한 신주 상장절차를 완료하기로 한다(단, 위 기간은 유관기관과 업무 협의상 필요시 합의 하에 연장가능).

9) 전환가격 조정시 통보 : 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한 국거래소에 공시 또는 통보한다.

10) 기타사항: 전 각호의 사항 외에 필요한 사항은 발행회사와 전환사채권 소유자 간에 협의에 의하여 처리한다.

(3) 기한의 이익 상실

본 사채의 조기상환이나 만기까지의 기간 동안 또는 본 계약에 따른 전환 청구가 75%이상 행사되기 전까지 다음 각 호의 사유가 발생하였을 경우 인수자는 본 사채의 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 인수자가 본 사채의 기한의 이익을 상실시킨다는 통지를 발행회사에 한 경우, 발행회사는 즉시 기한의 이익을 상실한다. 이 경우 발행회사는 사채 원금에 사채 발행일로부터 연복리 10%의 이율에 의한 이자를 가산하여 상환하여야 한다.

1) 본 사채 인수계약서에 따른 발행회사의 진술 및 보장에 허위 또는 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때

2) 발행회사의 전부 또는 중요한 재산에 대하여 압류 명령이 결정되거나 경매가 개시되는 등 발행회사의 재무구조에 현저한 악영향을 미치는 사유가 발생하여 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우

3) 발행회사에 대하여 회생절차 또는 파산절차, 해산 또는 청산절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차의 개시를 신청하거나 그러한 절차를 개시하는 경우

4) 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 자금관리를 개시한 때

5) 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정” 의견이 아닌 경우

6) 발행회사가 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때(발행회사가 특수관계자와의 거래에서 관련 법령을 위반하는 경우 이에 해당하는 것으로 본다)

7) 발행회사가 본 사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 경우(단, 인수인이 기한의 이익을 상실시키지않기로 하는 서면통지가 있는 경우는 예외로 한다)

8) 발행회사의 주식이 상장폐지 또는 관리종목으로 지정되거나 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는제외한다)

9) 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사 조직의 근본적인 변경이 있는 경우(단, 인수인의 서면 동의가 있는 경우는 예외로 한다)

10) 발행회사의 대표이사가 발행회사에 대한 횡령죄, 배임죄 등으로 형사처벌을 받아 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우(단, 인수인이 기한의 이익을 상실시키지 않기로 하는 서면통지가 있는 경우는 예외로한다)

11) 인수인과 사전 협의 없이 다른 회사 또는 다른 회사의 사업을 주식양수도, 영업양수도, 합병, 주식의 포괄적 교환이나 이전 등의 방법으로 인수하는 경우(단, 인수가액이 연결 재무제표 기준 직전 사업연도 순자산가액의 20%미만인 경우는 제외한다)

12) 인수인에게 사전 협의 없이 본 계약 체결일 현재 영위하고 있는 발행회사의 사업을 폐지한 경우

13) 인수인에게 사전 협의 없이 발행회사의 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전한 경우

14) 발행회사가 본 계약상의 의무를 위반한 것이 확인된 때(단, 인수인의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다)

15) 발행회사가 본 전환사채 발행대금으로 인수할 ㈜스와니코코의 지분 70% 인수가본 전환사채 발행 후 3개월 이내 종결되지 않는 경우

16) 인수인 2인은 협의를 통해 ㈜스와니코코의 사외이사 1인을 추천할 수 있는 권리를 가지고 있으며, 발행회사는 인수 후 ㈜스와니코코의 주주총회에서 가능한 범위에서 지체없이 ㈜스와니코코의 사외이사로 선임되도록 하는 안건을 포함시키도록 하고, 발행회사는 사외이사가 주주총회에서 이사로 선임될 수 있도록 발행회사 자신 뿐만 아니라 잔여 주주들로 하여금 의결권을 행사하도록 하도록 하지 않는 경우

(4)
조달자금의 구체적 사용 용도
본 계약에 의하여 투자자로부터 받은 자금은 투자자금 및 운영자금의 용도로 사용될 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

글로벌 강소기업 키움 엠앤에이전략 
창업벤처전문 사모투자합자회사

-
14,000,000,000

에스비아이 성장전략 M&A펀드

-
14,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재