나무에이엑스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180702)
제출인: 나무에이엑스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
교보비엔케이스팩

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 07 월 02일

회 사 명 :
교보비엔케이기업인수목적(주)

대 표 이 사 :
이창열

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로97

(전 화)02-3771-9294

(홈페이지)-

작 성 책 임 자 :
(직 책)기타비상무이사
(성 명)이상오

(전 화)02-3771-9294

회사합병 결정

1. 합병방법
코스닥시장 상장법인인 교보비엔케이기업인수목적(주)가 코넥스시장 상장법인인 나무기술(주)를 흡수합병

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
(1) 현재 사업의 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화
(2) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 
(3) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대 
(4) 주주와 사회에 대한 책임 구현 
(5) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화 
(6) 종업원의 사기 진작과 자긍심 고취

3. 합병의 중요영향 및 효과

<경영에 미치는 효과>

이사회 결의일 현재 교보비엔케이기업인수목적㈜의 최대주주는 KB증권㈜로 9.77%를 보유하고 있고, 나무기술㈜의 최대주주는 이수병 외 특수관계인으로

58.30% 를 보유하고 있으며, 합병 완료(합병비율 1 : 8.7090000으로 합병 가정시)시 존속법인의 이수병 외 특수관계인은 43.08%(스팩 발기인 보유 CB 전환 포함시 40.29%)로 변경됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조에 의하여 나무기술(주)의 우회상장에 해당합니다.

교보비엔케이기업인수목적㈜와 나무기술㈜의 합병이 완료되면 교보비엔케이기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 나무기술㈜는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 나무기술㈜가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥 시장에 상장하는 효과가 있습니다.

<재무 및 영업에 미치는 효과>

교보비엔케이기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 회사로써 나무기술㈜와 합병 후에는 대상회사의 망분리사업[가상화 솔루션(S/W)의 컨설팅 서비스 및 구축사업]과 클라우드사업[클라우드 통합관리 솔루션인 칵테일의 공급사업]을 전개할 예정입니다.

한편, 교보비엔케이기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병 후 존속법인의 사업확장 및 재무구조개선을 위하여 사용될 예정입니다.

현재도 꾸준한 순이익이 발생하고 사업의 특성(장치 산업 또는 시설투자 가능성 없음)상 대규모의 부채 조달 증가 가능성은 낮은편으로 재무 안정성은 확보되는 것으로 판단되며, 합병시 유입되는 자금을 토대로 추가적인 사업 수주에 따른 마케팅, 우수 인력 채용 등에 자금을 사용함으로써 기업의 외형을 확대할 수 있을 것입니다.

4. 합병비율
교보비엔케이기업인수목적(주) : 나무기술(주) = 1 : 8.7090000

5. 합병비율 산출근거

회사의 합병가액 산정]

(1) 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(A) : 2,000원
나. 자산가치(B) : 1,842원
다. 합병가액(Max[A, B]) : 2,000원

(2) 합병법인의 기준주가 산정 
합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 7월 2일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 7월 2일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 7월 1일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준
으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서
는
2.53%
할인한
가액)으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중산술평균주가(2018.06.02 ~ 2018.07.01) : 2,038원
B. 1주일 가중산술평균 주가(
2018.06.25 ~ 2018.07.01
) : 2,049원
C. 최근일 주가(2018.06.29) : 2,070원
D. 기준시가([A+B+C]÷3) :2,052원
E. 할인율 : 2.53%

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×[1±E]) :2,000원

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 최근사업연도말(2017년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계 : 13,094,633,625원
B. 가산항목 : -
C. 차감항목 : -
D. 조정된 순자산가액(A + B - C) : 13,094,633,625원
E. 발행주식총수 : 7,110,000주
F. 1주당 자산가치(D ÷ E) : 1,842원

[ 피합병법인의 합병가액 산정]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 산정을 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치 [(a×1) + (b×1.5)]÷2.5] : 17,418원
a. 자산가치 : 2,423
원
b. 수익가치 : 27,414원
B. 상대가치: 주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음

C. 기준시가 : 16,072원
a. 1개월 가중산술평균종가 : 15,904원
b. 1주일 가중산술평균종가 : 16,311원
c. 최근일 종가 : 16,000원
d. 기준시가([a+b+c]÷3) : 16,072원
D. 할증률 : 8.37%

E. 합병가액 : 17,418원 

3. 산정결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 17,418원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 8.7090000은 적정한 것으로 판단됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함

외부평가기관의 명칭
지율회계법인

외부평가 기간
2018년 04월 30일 ~ 2018년 07월 01일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 17,418원(액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 8.7090000은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
20,137,820

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

나무기술 주식회사

NAMU TECH CO., LTD.

주요사업
소프트웨어 개발 및 공급업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
16,055,718,897
자본금
1,156,150,000

부채총계
10,034,234,746
매출액
41,291,447,700

자본총계
6,021,484,151
당기순이익
1,259,763,000

- 외부감사 여부
기관명
삼덕회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 07월 02일

주주확정기준일
2018년 09월 12일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 09월 13일

종료일
2018년 09월 19일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 10월 04일

종료일
2018년 10월 22일

주주총회예정일자
2018년 10월 23일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 10월 23일

종료일
2018년 11월 12일

구주권제출기간
시작일
2018년 10월 24일

종료일
2018년 11월 23일

매매거래 정지예정기간
시작일
2018년 11월 22일

종료일
2018년 12월 06일

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 10월 24일

종료일
2018년 11월 23일

합병기일
2018년 11월 26일

종료보고 총회일
2018년 11월 26일

합병등기예정일자
2018년 11월 27일

신주권교부예정일
2018년 12월 06일

신주의 상장예정일
2018년 12월 07일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장 주권상장법인인 교보비엔케이기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장 주권상장법인인 나무기술㈜ 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
[행사 절차]
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 

[매수의 청구방법]
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사를 통지한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유 하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[주식매수 청구기간] 
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 에 의거하여 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수청구를 할 수 있습니다.

[주식매수 접수장소]
- 명부주주에 등재된 주주
교보비엔케이기업인수목적㈜ : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97
나무기술㈜ : 경기도 성남시 분당구 판교로255, 에프동5층(삼평동, 이노밸리)
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 

지급예정시기, 지급방법
[주식매수대금의 지급예정시기]

교보비엔케이기업인수목적㈜ : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에지급할 예정 
나무기술㈜ : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 존속법인 또는 소멸법인은 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 02일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2017년 12월 31일 개별재무제표기준(K-IFRS) 입니다. 

다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. 

라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. 

마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서 참조 하시기 바랍니다. 

바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. 

사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다. 

※ 관련공시 : 본 공시와 관련한 이전 공시된 사항은 없음.

9_기업인수목적회사관련사항

【기업인수목적회사 관련 사항】

18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만
아니오

19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부
아니오

20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부
아니오

21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부
아니오