한일홀딩스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20180702)
제출인: 한일홀딩스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
한일시멘트

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2018년 07월 02일

회 사 명 :
한일홀딩스 주식회사
(분할 전 회사명 : 한일시멘트 주식회사)

대 표 이 사 :
전 근 식

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 330

(전 화) 02-550-7901

(홈페이지)http://www.hanil.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략담당 (성 명) 박 진 규

(전 화) 02-550-7932

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2018년 1월 26일

주요사항보고서 제출일

주식명의개서정지 공고

2018년 1월 26일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2018년 4월 23일

주주명부 폐쇄기간

2018년 4월 24일 ~ 2018년 4월 30일

주주총회 소집공고 및 통지

2018년 5월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018년 5월 29일

구주권 제출 공고일

2018년 5월 29일

구주권 제출 기간

2018년 5월 30일 ~ 2018년 6월 30일

분할기일

2018년 7월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2018년 7월 2일

분할등기(예정)일

2018년 7월 2일

기타일정

- 매매거래정지기간(예정)

2018년 6월 28일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일(예정)

2018년 7월 30일

- 변경상장 및 재상장 예정일

2018년 8월 6일

주1)

'주주확정일'은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 이 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일을 의미합니다.

주2)

상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)
상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 상법 제530조의11 제1항 및 제527조 제4항에따라 이사회의 결의·공고로 갈음할 예정입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주)

성 명
주식의
종류
분할 전
분할 후
분할 후

(분할 존속회사)
(인적분할 신설회사)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

허기호
보통주
763,100
10.11%
343,895
10.11%
419,204
10.11%

허정섭
보통주
500,000
6.63%
225,328
6.63%
274,671
6.63%

홍필선
보통주
5,700
0.08%
2,568
0.08%
3,131
0.08%

허동섭
보통주
350,170
4.64%
157,806
4.64%
192,363
4.64%

허남섭
보통주
330,413
4.38%
148,902
4.38%
181,510
4.38%

허일섭
보통주
51,927
0.69%
23,401
0.69%
28,525
0.69%

허미경
보통주
17,388
0.23%
7,836
0.23%
9,551
0.23%

김인숙
보통주
55,353
0.73%
24,945
0.73%
30,407
0.73%

김천애
보통주
30,658
0.41%
13,816
0.41%
16,841
0.41%

허기준
보통주
34,454
0.46%
15,526
0.46%
18,927
0.46%

허기수
보통주
35,174
0.47%
15,851
0.47%
19,322
0.47%

허서연
보통주
120,000
1.59%
54,078
1.59%
65,921
1.59%

허서희
보통주
120,000
1.59%
54,078
1.59%
65,921
1.59%

허정미
보통주
94,278
1.25%
42,486
1.25%
51,791
1.25%

이은미
보통주
8,465
0.11%
3,814
0.11%
4,650
0.11%

서지선
보통주
8,465
0.11%
3,814
0.11%
4,650
0.11%

문재영
보통주
197
0.00%
88
0.00%
108
0.00%

허준석
보통주
10,000
0.13%
4,506
0.13%
5,493
0.13%

우덕재단
보통주
538,650
7.14%
242,746
7.14%
295,903
7.14%

중원㈜
보통주
300,000
3.98%
135,196
3.98%
164,803
3.98%

분할존속회사
보통주
608,300
8.06%
274,134
8.06%
334,165
8.06%

합 계
보통주
3,982,692
52.78%
1,794,814
52.78%
2,187,857
52.78%

주1) 상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 전일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래 등에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.
주2) 분할되는 회사는 자기주식 8.06%를 보유 중이며, 해당 주식은 분할 후에 분할존속회사의 자기주식 및 분할존속회사가 보유한 분할신설회사 주식으로 변경됩니다. 
주3) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다. 
주4) 분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본 분할의 경우 분할신설회사("한일시멘트 주식회사")는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2018년 08월 06일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할회사("한일시멘트 주식회사")의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사("한일시멘트 주식회사") 또는 분할존속회사("한일홀딩스 주식회사")는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건

분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다. 

(2) 배정비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래와 같은 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분

배정비율

상 호

한일시멘트 주식회사

보통주

0.5493437주

(3) 신주 배정기준일 : 2018년 06월 30일

(4) 신주 교부예정일 : 2018년 08월 03일

(5) 배정방법 
분할에 따라 분할신설회사 주주에게 배정하는 주식은 당해 주주가 본건 분할에 따른 구주권제출기간의 종료일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동종의 주식으로 지급하며, 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식수를 배정합니다. 

나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가를 기준으로 계산된 금액을 재상장일로부터1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 나목 및 제39조 제1항에 따라 2018년 1월 26일 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하였으며, 유가증권시장상장규정 제41조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정입니다. 재상장 예정일은 2018년 08월 06일이며, 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 

분할신설회사는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2018년 02월 27일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 

※ 재상장예정일 : 2018년 08월 06일 
※ 분할존속법인 변경상장 예정일 : 2018년 08월 06일 
(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

[재상장 예비심사 통보 결과]

주권 재상장예비심사 결과 통보.jpg
주권 재상장예비심사 결과 통보

한일시멘트(주) 주권재상장 예비심사결과001.jpg
한일시멘트(주) 주권재상장 예비심사결과001

한일시멘트(주) 주권재상장 예비심사결과002.jpg
한일시멘트(주) 주권재상장 예비심사결과002

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(2017년 09월 30일 기준)
(단위 : 백만원)

계정과목

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

자산

2,278,586

1,024,799

1,276,550

Ⅰ. 유동자산

918,443

466,566

452,305

(1) 당좌자산

804,714

450,970

354,172

(2) 재고자산

107,400

9,267

98,133

(3) 매각예정비유동자산

6,329

6,329

-

Ⅱ. 비유동자산

1,360,143

558,233

824,245

(1) 투자자산

523,268

541,110

3,410

(2) 유형자산

792,423

168

792,255

(3) 무형자산

26,929

4,594

22,335

(4) 기타비유동자산

17,523

12,361

6,245

부채

819,019

367,036

453,494

Ⅰ. 유동부채

352,189

40,408

312,209

Ⅱ. 비유동부채

466,830

326,628

141,285

자본

1,459,567

657,763

823,056

Ⅰ. 자본금

37,727

17,002

20,725

Ⅱ. 자본잉여금

28,861

12,941

802,331

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

29,343

29,343

-

Ⅳ. 기타자본

(38,687)

(803,846)

-

Ⅴ. 이익잉여금

1,402,323

1,402,323

-

부채와 자본

2,278,586

1,024,799

1,276,550

주1) 상기 금액은 2017년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성한 것으로서, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행(배당 등 포함), 관련 법령 및 회계기준의 변경(2018년 1월 1일부터 시행되는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용 등) 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.
 i) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문입니다. 해당 
 금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 
 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다. 
 ii) 분할 전 부가세예수금 및 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 부가세예수금 및 
 부가세대급금, 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.
주3) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다. 
주4) 분할비율 산정내역 : 분할비율 : 2017년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

[분할비율 산정내역]

신설회사 순자산(823,056백만원) + 신설회사 자기주식(0원)
=0.5493437

────────────────────────────────── 분할전 순자산(1,459,567백만원) + 분할 전 자기주식(38,687백만원)