하림지주 — 증권발행실적보고서(합병등) (20180702)
제출인: 하림지주

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
제일홀딩스㈜

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2018년 7월 2일

회 사 명 :

제일홀딩스㈜

대 표 이 사 :

민 동 기

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 고봉로 228

(전 화) 063-861-4597

(홈페이지) http://www.jeilholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 문 경 민

(전 화) 02-2085-4634

Ⅰ. 일정

구 분
제일홀딩스 주식회사
(합병회사)
주식회사 하림홀딩스
(피합병회사)

합병계약일
2018년 4월 4일
2018년 4월 4일

주주확정기준일
2018년 4월 19일
2018년 4월 19일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 4월 20일
2018년 4월 20일

종료일
2018년 4월 26일
2018년 4월 26일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 4월 4일
2018년 4월 4일

종료일
2018년 5월 29일

2018년 5월 29일

주주총회 소집통지 예정일자
2018년 5월 14일

2018년 5월 14일

주주총회 예정일자

2018년 5월 29일

2018년 5월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일

2018년 5월 29일

2018년 5월 29일

종료일
2018년 6월 18일
2018년 6월 18일

주식매수대금 지급 예정일자
2018년 6월 26일
2018년 6월 26일

구주권제출기간
시작일
-

2018년 5월 29일

종료일
-
2018년 6월 29일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2018년 6월 28일

종료일
-
2018년 7월 13일

채권자이의 제출기간
시작일

2018년 5월 29일

2018년 5월 29일

종료일
2018년 6월 29일
2018년 6월 29일

합병기일
2018년 7월 1일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 7월 2일

신주권 교부예정일
2018년 7월 13일

신주의 상장예정일
2018년 7월 16일

주1) 주주확정기준일은 주주총회를 위한 주주확정일입니다.

주2)

종료보고 총회는 2018년 7월 2일 제일홀딩스 주식회사의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일

:
2018년 7월 1일
)

(단위 : 주, %)

구분
합병 전
(2018년 5월 10일 / 증권신고서 제출일 기준)
합병 후
(2018년 7월 1일)

제일홀딩스 주식회사

주식회사 하림홀딩스

주식회사 하림지주

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김홍국
21,032,750
29.74
610,435
0.68
21,189,308
22.64

한국인베스트먼트㈜ (舊 한국썸벧㈜)
18,696,300
26.44
-
-
18,696,300
19.98

㈜올품
3,753,750
5.31
1,064,426
1.19
4,026,743
4.30

오수정
2,806,300
3.97
-
-
2,806,300
3.00

㈜경우
454,050
0.64
-
-
454,050
0.49

농업회사법인㈜익산
265,150
0.37
-
-
265,150
0.28

김기준
15,950
0.02
-
-
15,950
0.02

조항준
3,050
0.00
-
-
3,050
0.00

천세기
300
0.00
-
-
300
0.00

송진욱
5,000
0.00
-
-
5,000
0.01

김기영
880
0.00
-
-
880
0.00

오수종
2,000
0.00
677
0.00
2,173
0.00

윤석춘
3,000
0.00
-
-
3,000
0.00

제일홀딩스㈜

-
-
60,702,770
68.09
17,655,127
18.86

이우진
-
-
253,021
0.28
64,892
0.07

문경필
-
-
80,340
0.09
20,604
0.02

서형규
-
-
4,770
0.00
1,223
0.00

박재호
-
-
2,001
0.00
513
0.00

권정택
-
-
618
0.00
158
0.00

황선정
-
-
8,000
0.01
2,051
0.00

장경수
-
-
1,180
0.00
302
0.00

㈜하림홀딩스
-
-
3,226,573
3.62
-
-

주1) 제일홀딩스㈜는
합병 후 존속회사이
며, 합병기일 이후
㈜
하림지주로 상호를 변경합니다. 
주2) ㈜하림홀딩스는 합병 후 소멸회사입니다.

주3)
제일홀딩스㈜

의 합병 후 ㈜하림지주 지분은
합병기일 이전 제일홀딩스㈜가 보유한 ㈜하림홀딩스 지분, ㈜하림홀딩스의 자기주식, 주식매수청구권 행사
에 따른 자기주식 및 합병 단수주가 포함되었습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구권 행사 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병 및 본건 분할합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 

사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격
제일홀딩스 주식회사 보통주 15,043원
주식회사 하림홀딩스 보통주 3,879원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5
제3항 단서
및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 제일홀딩스 주식회사 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2018년 4월 3일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
15,556
2018년 2월 4일 ~ 2018년 4월 3일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
14,890
2018년 3월 4일 ~ 2018년 4월 3일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
14,684
2018년 3월 28일 ~ 2018년 4월 3일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
15,043

주) 산정기간 중 종가 및 거래량 추이

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2018-02-05
16,450
170,086
2,797,914,700

2018-02-06
16,600
323,460
5,369,436,000

2018-02-07
16,600
406,775
6,752,465,000

2018-02-08
16,600
432,121
7,173,208,600

2018-02-09
16,150
230,150
3,716,922,500

2018-02-12
16,100
97,036
1,562,279,600

2018-02-13
15,300
375,207
5,740,667,100

2018-02-14
15,550
206,188
3,206,223,400

2018-02-19
16,150
188,645
3,046,616,750

2018-02-20
16,050
113,101
1,815,271,050

2018-02-21
16,150
117,712
1,901,048,800

2018-02-22
16,100
144,832
2,331,795,200

2018-02-23
15,900
159,889
2,542,235,100

2018-02-26
16,200
266,799
4,322,143,800

2018-02-27
16,400
165,746
2,718,234,400

2018-02-28
16,300
147,351
2,401,821,300

2018-03-02
16,000
172,133
2,754,128,000

2018-03-05
15,700
162,067
2,544,451,900

2018-03-06
15,450
189,752
2,931,668,400

2018-03-07
15,200
158,539
2,409,792,800

2018-03-08
15,250
91,923
1,401,825,750

2018-03-09
15,550
114,359
1,778,282,450

2018-03-12
15,550
146,092
2,271,730,600

2018-03-13
15,350
109,360
1,678,676,000

2018-03-14
15,350
119,187
1,829,520,450

2018-03-15
15,200
120,606
1,833,211,200

2018-03-16
15,200
107,812
1,638,742,400

2018-03-19
14,950
176,681
2,641,380,950

2018-03-20
14,950
108,115
1,616,319,250

2018-03-21
14,750
259,075
3,821,356,250

2018-03-22
14,600
284,672
4,156,211,200

2018-03-23
13,950
298,761
4,167,715,950

2018-03-26
14,550
169,991
2,473,369,050

2018-03-27
14,250
107,894
1,537,489,500

2018-03-28
14,350
139,285
1,998,739,750

2018-03-29
14,350
161,978
2,324,384,300

2018-03-30
14,550
95,890
1,395,199,500

2018-04-02
14,900
151,267
2,253,878,300

2018-04-03
15,050
221,536
3,334,116,800

자료 : 한국거래소(http://marketdata.krx.co.kr/)

나. 주식회사 하림홀딩스 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2018년 4월 3일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
4,007
2018년 2월 4일 ~ 2018년 4월 3일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
3,817
2018년 3월 4일 ~ 2018년 4월 3일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
3,812
2018년 3월 28일 ~ 2018년 4월 3일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
3,879

주) 산정기간 중 종가 및 거래량 추이

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2018-02-05
3,960
1,042,453
4,128,113,880

2018-02-06
3,960
592,339
2,345,662,440

2018-02-07
4,285
3,473,413
14,883,574,705

2018-02-08
4,110
1,499,821
6,164,264,310

2018-02-09
3,910
1,197,784
4,683,335,440

2018-02-12
3,735
598,994
2,237,242,590

2018-02-13
3,680
265,281
976,234,080

2018-02-14
3,780
195,326
738,332,280

2018-02-19
3,950
315,943
1,247,974,850

2018-02-20
3,875
183,275
710,190,625

2018-02-21
3,990
324,865
1,296,211,350

2018-02-22
3,985
153,309
610,936,365

2018-02-23
3,970
127,958
507,993,260

2018-02-26
3,980
379,840
1,511,763,200

2018-02-27
3,915
224,036
877,100,940

2018-02-28
3,835
177,544
680,881,240

2018-03-02
3,840
157,531
604,919,040

2018-03-05
3,755
105,217
395,089,835

2018-03-06
3,860
111,185
429,174,100

2018-03-07
3,800
124,977
474,912,600

2018-03-08
3,900
203,719
794,504,100

2018-03-09
3,910
192,246
751,681,860

2018-03-12
3,950
138,567
547,339,650

2018-03-13
3,880
97,125
376,845,000

2018-03-14
3,880
73,704
285,971,520

2018-03-15
3,840
88,900
341,376,000

2018-03-16
3,840
134,848
517,816,320

2018-03-19
3,795
74,096
281,194,320

2018-03-20
3,810
58,949
224,595,690

2018-03-21
3,785
99,499
376,603,715

2018-03-22
3,755
97,048
364,415,240

2018-03-23
3,575
161,326
576,740,450

2018-03-26
3,765
165,017
621,289,005

2018-03-27
3,780
73,876
279,251,280

2018-03-28
3,750
77,303
289,886,250

2018-03-29
3,830
134,562
515,372,460

2018-03-30
3,835
108,480
416,020,800

2018-04-02
3,805
101,877
387,641,985

2018-04-03
3,815
137,812
525,752,780

자료 : 한국거래소(http://marketdata.krx.co.kr/)

3. 청구 내용

가
. 제일홀딩스 주식회사

구분
청구주주수
청구기간
청구주식수

개인
157
2018년 5월 29일 ~ 
2018년 6월 18일
250,145

외국인
-
-

기관
-
-

외국기관
-
-

일반법인
20
381,276

합계
177
631,421

나. 주식회사 하
림홀딩스

구분
청구주주수
청구기간
청구주식수

개인
267
2018년 5월 29일 ~ 
2018년 6월 18일
771,382

외국인
1
60

기관
-
-

외국기관
24
1,459,552

일반법인
6
216,472

합계
298
2,447,466

4. 매수일자

구분
매수일
비고

제일홀딩스 주식회사

2018년 6월 26일

매수완료

주식회사 하림홀딩스

2018년 6월 26일

매수완료

5. 매수 소요자금의 원천

제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스의 자체 보유자금을 사용하였습니다.

6. 매수주식의 처리방침

주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 주식에 대해서도 합병신주를 교부합
니다. 

주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

피합병회사인 주식회사 하림홀딩스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 제일홀딩스 주식회사가 승계합니다.

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였으며,
채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

(1) 채권자 이의제출 공고
일 :
2018년 5월 29일

(2) 채권자 이의 제출기간 :
2018년 5월 2

9
일

부터 2018년 6월 29일까지

(3) 공고매체
 - 제일홀딩스 주식회사 : 제일홀딩스 주식회사 홈페이지 / http://www.jeilholdings.co.kr
 - 주식회사
하림홀딩스 :

주식회사 하림홀딩스 홈페이지 / http://www.harimholdings.com
(4) 이의 제출처
 - 제일홀딩스 주식회사 : 서울시 강남구 도산대로 130, 14층
 - 주식회사
하림홀딩스 :

서울시 강남구 도산대로 130, 14층

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 제일홀딩스 주식회사가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 하림홀딩스 보통주식(액면금액 500원) 1주당 제일홀딩스 주식회사 보통주식(액면금액 100원) 0.2564706주의 비율로 합병주식(22,866,198주)을 교부합니다.

- 배정대상: 합병기일 현재 주식회사 하림홀딩스의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일: 2018년 7월 1일 (합병기일)
- 교부예정일: 2018년 7월 13일

주)
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의
주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준
으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 제일홀딩스 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

본건 합병과 관련하여, 주식회사 하림홀딩스가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하며, 주식회사 하림홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 주식회사 하림홀딩스가 자기주식으로 소유하게 되는 주식에 대하여도 합병신주를 배정합니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

제일홀딩스 주식회사는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.
합
병신주의 상장 예정일은
2018년 7월 16일
입니다.

주)
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

제일홀딩스 주식회사가 주식회사 하림홀딩스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

 제일홀딩스 주식회사가 주식회사 하림홀딩스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

제일홀딩스
하림홀딩스

자산총계
7,033,888
1,213,219
7,033,888

현금 및 현금성자산
462,032
91,549
462,032

매출채권및기타채권
708,684
86,553
708,684

재고자산
449,372
41,562
449,372

유형자산
3,812,464
334,576
3,812,464

무형자산
382,308
35,224
382,308

기타
1,219,028
623,756
1,219,028

부채총계
4,019,139
573,060
4,019,139

매입채무및기타채무
573,487
148,857
573,487

(유동)차입금 및 사채
1,770,561
176,191
1,770,561

(비유동)차입금 및 사채
1,339,867
188,661
1,339,867

기타
335,223
59,351
335,223

자본총계
3,014,749
640,159
3,014,749

자본금
7,072
44,579
9,358

매출액
6,934,326
960,087
6,934,326

매출총이익
1,396,713
495,815
1,396,713

영업이익
464,597
102,256
464,597

법인세비용차감전순이익
409,524
94,132
409,524

당기순이익
333,723
65,624
333,723

자료 : 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스 연결감사보고서 
주1) 합병 전 재무수치는

2017년말 연결재무제표 기준
입니다
주2) 합병 후 재무수치는 양사간 거래 제거 전 기준으로 단순 합산하였으므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 합산 금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.