HLB테라퓨틱스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180702)
제출인: HLB테라퓨틱스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
지트리비앤티

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 6 월 29 일

회 사 명 :
주식회사 지트리비앤티

대 표 이 사 :
양원석

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰오피스타워 22층

(전 화) 031) 786-7800

(홈페이지)http://www.gtreebnt.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이일섭

(전 화) 031) 786-7845

회사합병 결정

1. 합병방법
본 합병은 코스닥시장 상장법인인 주식회사 지트리비앤티가 비상장법인인 주식회사 와이에스팜을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 합병 후 주식회사 지트리비앤티는 존속하고 주식회사 와이에스팜은 소멸하게 됩니다. 

합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 지트리비앤티

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업영역 확장을 통한 경쟁력 강화와 매출증대에 따른 외형성장을 도모하여 경영효율성을 제고시키고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
- 주식회사 지트리비앤티와 주식회사 와이에스팜의 합병이 완료되면 주식회사 지트리비앤티가 존속법인이 되고 주식회사 와이에스팜은 해산할예정입니다.

- 합병을 통하여 바이오 사업의 영역확장이 가능할 수 있게 되며, 주식회사 와이에스팜의 우수한 수익창출 능력 및 인력의 흡수를 통해 사업간시너지 효과가 창출될 것으로 예상됩니다.

- 매출증대에 따른 외형성장과 수익성 개선에 따라 재무상태에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
주식회사 지트리비앤티 : 주식회사 와이에스팜 = 1 : 2.372299137

5. 합병비율 산출근거
(1) 주식회사 지트리비앤티의 합병가액

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 6월 29일)과 합병계약체결일(2018년 7월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 6월 28일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 
ㆍ 1개월 가중평균 주가(2018.05.29 ~ 2018.06.28): 39,965원
ㆍ 1주일 가중평균 주가(2018.06.22. ~ 2018.06.28): 37,016원
ㆍ 최근일 주가(2018.06.28): 34,600원
ㆍ 합병가액(산술평균 주가) : 37,194원

(2) 주식회사 와이에스팜의 합병가액

비상장법인인 주식회사 와이에스팜은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 않았습니다.
ㆍ 자산가치(a) : 13,747원
ㆍ 수익가치(b) : 137,894원
ㆍ 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 88,235원
ㆍ 상대가치(c) : 해당사항 없음
ㆍ 합병가액 : 88,235원

(3) 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 37,194원(액면가액 500원)과 88,235원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 2.372299137는 적정한 것으로 판단됩니다. 

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
회계법인길인

외부평가 기간
2018년 06월 18일 ~ 2018년 06월 29일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 주식회사 지트리비앤티가 37,194원(주당 액면가액 500원)으로 피합병법인인 주식회사 와이에스팜이 88,235원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 2.372299137은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
193,579

종류주식
0

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 와이에스팜

주요사업
의약품 도소매

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
13,651,136,045
자본금
510,000,000

부채총계
12,248,961,623
매출액
34,858,361,294

자본총계
1,402,174,422
당기순이익
461,778,102

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 07월 04일

주주확정기준일
2018년 07월 16일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 07월 17일

종료일
2018년 07월 20일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 07월 17일

종료일
2018년 07월 31일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 08월 02일

종료일
2018년 09월 03일

합병기일
2018년 09월 04일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 09월 11일

신주권교부예정일
2018년 09월 19일

신주의 상장예정일
2018년 09월 20일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 지트리비앤티의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.(근거규정 :「상법」제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일부터 2년간 해당 증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 한국예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, '증권의 발행 및공시 등에 관한 규정'제2-2조 제2항 제1호에 따라 전매기준에 해당하지 않아 증권신고서 제출대상이 아닙니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2017년말 별도재무제표 기준입니다. 

나. 상기 '10. 합병일정'은 관계법규의 개정 및 기타 관계기관의 협의과정에서 일부 변경될 수 있으며, 변경에 관한 사항 및 이사회에서 정하지 않은 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다. 또한 합병종료보고 총회는 합병회사인 주식회사 지트리비앤티의 합병종료보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

다. 주식회사 지트리비앤티의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 방식으로합병 절차가 진행되므로, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2018년 8월 1일) 

라. 주식회사 지트리비앤티의 경우 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로, 같은 법 제527조의3 제5항에 의거 합병회사인 주식회사 지트리비앤티의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 주식회사 지트리비앤티의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를통지하는 때에는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 주주총회 결의에 의해 합병을 진행할 수 있습니다. 

바. 합병회사 주식회사 지트리비앤티는 피합병회사 주식회사 와이에스팜을 흡수합병함에 있어 지트리비앤티가 와이에스팜의 주주가 보유한 주식수의 약 80%는 합병비율에 따른 합병신주 193,579주를 교부하고, 나머지 20%에 대해서는 주식수에 비례하여 합병교부금 총 18억원을 지급할 예정입니다.

사. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제사유가 규정되어 있으며, 이와 같은사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

제 13 조 계약의 해제

13.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

13.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

13.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

13.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 이사회에서 합병에 대한 승인을 3개월 내에 득하지 못하거나, (ii) 위 (i)에서 정한 3개월의 기간이 도래되기 이전이라도 관련 법령상 필요한 정부승인이 확정적으로 거부되거나, 또는 (iii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

13.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5일 내에 시정하지 못하는 경우

13.1.5 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 또는 소멸회사의 자산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

13.1.6 관련 법령상 필요한 정부승인을 취득하였으나, 위 필요적 정부승인에 이를 준수할 경우 존속회사의 자산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되는 조건이 부착되어 있거나 또는 위 필요적 정부승인에 그 기한 내에 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

아. 합병 당사자에 관한 보다 자세한 사항은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조해 주시기 바랍니다.