CJ ENM — 증권발행실적보고서(합병등) (20180702)
제출인: CJ ENM

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)씨제이오쇼핑

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2018년 07월 02일

회 사 명 :

(주) 씨제이이엔엠 (구_(주) 씨제이오쇼핑)

대 표 이 사 :

허 민 회

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 과천대로 870-13 (방배동)

(전 화) 02-2107-0114

(홈페이지) http://www.CJENM.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원담당 (성 명) 정명찬

(전 화) 02-2107-0140

Ⅰ. 일정

구 분
주식회사 씨제이오쇼핑
(합병회사)
씨제이이앤엠 주식회사
(피합병회사)

합병계약일 (주1)
2018년 01월 17일

주주확정기준일
2018년 04월 24일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 05월 14일

종료일
2018년 05월 28일

주주총회 소집통지 예정일자
2018년 05월 14일

주주총회 예정일자
2018년 05월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 18일

주식매수대금 지급 예정일자
2018년 06월 29일
2018년 06월 29일

구주권제출기간
시작일
-
2018년 05월 29일

종료일
-
2018년 06월 29일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2018년 06월 28일

종료일
-
2018년 07월 17일

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 29일

합병기일
2018년 07월 01일

종료보고 총회일
2018년 07월 02일

합병등기예정일자
2017년 07월 02일

신주권교부예정일
2018년 07월 17일

신주의 상장예정일
2018년 07월 18일

주1)
최초 합병계약일은 2018년 1월 17일이며, 합병 일정 변경 등의 사유로 2018년 4월 9일에 정정 합병 계약을 다시 체결하였습니다.

주2)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주3)
상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.

주4)
주식회사 씨제이오쇼핑과 씨제이이앤엠 주식회사의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2018년 05월 28일입니다. 단, 합병에 반대하는 양사의 주주는 주주총회 전까지 양사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주5)
종료보고 총회는 2018년 07월 02일 주식회사 씨제이오쇼핑의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

주6)
상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주명
종류
합병 전
합병 후
(주) 씨제이이엔엠 (CJ ENM)

(주)씨제이오쇼핑
(존속회사)
씨제이이앤엠(주)
(소멸회사)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

CJ(주)
보통주
2,530,194
41.97
15,245,201
39.36
8,787,429
40.08

이재현
보통주
19,691
0.33
922,309
2.38
398,243
1.82

강철구
보통주
600
-
-
-
600
-

이경후
보통주
-
-
105,107
0.27
108,759
0.50

이미경
보통주
-
-
57,429
0.15
43,140
0.20

이선호
보통주
-
-
264,984
0.68
23,571
0.11

손경식
보통주
-
-
6,784
0.02
2,784
0.01

최대주주(특수관계인) 계
2,550,485
42.30
16,601,814
42.86
9,364,526
42.72

※
합병 전 / 후 지분 현황 기준일은 2018년 7월 1일 부 임.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

가. 주식회사 씨제이오쇼핑 보통주식

협의를 위한 
회사의 제시가격
227,398원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 01월 16일)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
225,194
2017년 11월 17일 ~ 2018년 01월 16일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
228,466
2017년 12월 17일 ~ 2018년 01월 16일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
228,532
2018년 01월 10일 ~ 2018년 01월 16일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
227,398
-

나. 씨제이이앤엠 주식회사 보통주식

협의를 위한 
회사의 제시가격
93,153원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 01월 16일)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
92,330
2017년 11월 17일 ~ 2018년 01월 16일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
93,801
2017년 12월 17일 ~ 2018년 01월 16일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
93,327
2018년 01월 10일 ~ 2018년 01월 16일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
93,153
-

2. 주식매수청구 내용

가. 주식회사 씨제이오쇼핑 보통주식

매수청구권가격
청구기간
청구주식수
매수대금

227,398원
2018년 05월 29일~ 2018년 06월 18일
833,507
189,537,824,786원

나. 씨제이이앤엠 주식회사 보통주식

매수청구권가격
청구기간
청구주식수
매수대금

93,153원
2018년 05월 29일~ 2018년 06월 18일
3,374,766
314,369,577,198원

※ 보고서 제출일 기준 주식매수청구권 행사 청구자 中 1명의 가격조정신청이 접수 되어 관련 협의 중에 있습니다.

3. 매수일

구분
매수일

주식회사 씨제이오쇼핑
2018년 6월 29일

씨제이이앤엠 주식회사

2018년 6월 29일

4. 주식매수대금의 조달 방법

-

주
식
회사 씨제이오쇼핑은 2018년 6월 29일에 자체 보유 현금과 은행 한도 여신을 통해 주식매수청구권 행사 대금 지급을 완료 하였습니다.
- 씨제이이앤엠 주식회사는 2018년 6월 29일에 자체 보유 현금과 단기 차입금을 통해 주식매수청구권 행사 대금 지급을 완료 하였습니다.

5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법

피합병회사인 씨제이이앤엠 주식회사가 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)에 대해서는 합병신주를 교부하고, 합병회사인 주식회사 씨이오쇼핑이 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 05월 29일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2018년 05월 29일부터 2018년 06월 29일까지
(3) 공고매체
 - 주식회사 씨제이오쇼핑 : 주식회사 씨제이오쇼핑 홈페이지
 - 씨제이이앤엠 주식회사 : 씨제이이앤엠 주식회사 홈페이지
(4) 이의 제출처
 - 주식회사 씨제이오쇼핑 : 서울특별시 서초구 과천대로 870-13 (방배동)
 - 씨제이이앤엠 주식회사 : 서울특별시 마포구 상암산로 66 CJ E&M CENTER

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 씨제이이앤엠 주식회사 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 씨제이오쇼핑이 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다. 

피합병회사인 씨제이이앤엠 주식회사 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 씨제이오쇼핑이 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신
주배정내용

합병기일(2018년 07월 01일 예정) 현재 피합병회사 씨제이이앤엠 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 씨제이이앤엠 주식회사의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 씨제이오쇼핑의 보통주식(액면금액 5,000원) 0.4104397주를 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2018년 07월 01일(합병기일)
- 교부 예정일 : 2018년 07월 17일

1. 신주인수권에 관한 사항

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을할 기회를 부여함

2. 발행주식총수의 [100분의25]를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 [100분의 30]을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 본 회사는 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법령에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여 또는 다른 회사를 같은 법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우 기타 금전 이외의 재산을 취득할 필요가 있는 경우에는 당해 주식 또는 기타 재산을 소유한 자에게 이사회 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다.

④ 제1항 제2호, 제3호 및 제3항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 본 회사는 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑧ 본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우 주주에게 신주인수권증서를발행한다.

2. 의결권에 관한 사항

제 23 조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 26 조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야한다.

3. 배당에 관한 사항

제10조의 4 (신주의 배당기산일) 
회사가 유, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

제50조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 주주배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제50조의2 (분기배당) 
① 본 회사는 사업연도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 12의 규정에 따라 금전으로 이익을 배당할 수 있다.
② 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 주식매수선택권의 행사,전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인한 신주의 발행을 포함한다) 신주에 대한 분기배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
③ 분기배당을 할 때에는 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용할 수 있다.

제51조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) 
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나.
신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 주식회사 씨제이오쇼핑의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다.
자기주식에 대한 신주배정

합병회사인 주식회사 씨제이오쇼핑은 씨제이이앤엠 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(씨제이이앤엠 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 교부하고 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다.

주식회사 씨제이오쇼핑은 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 에 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주 취득으로 인한 자기주식에 대해서는 본 공시서류 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

라.
신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 씨제이오쇼핑은 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 

- 신주권 상장 예정일 : 2018년 07월 18일

마.
신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 01월 01일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

주식회사 씨제이오쇼핑이 씨제이이앤엠 주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 씨제이이앤엠 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

주식회사 씨제이오쇼핑이 씨제이이앤엠 주식회사를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 씨제이이앤엠 주식회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직·간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일 : 2017년 12월 31일 현재)
(단위 : 백만원)

계정 과목
합병 전
합병 후(추정)
(주) 씨제이이엔엠

(주)씨제이오쇼핑
(합병회사)
씨제이이앤엠(주)
(피합병회사)

[유동자산]
315,705
650,044
965,749

ㆍ현금 및 현금성자산
33,628
17,507
51,135

ㆍ재고자산
43,123
310
43,433

[비유동자산]
817,707
1,623,252
2,440,958

ㆍ매도가능금융자산
131,129
134,776
265,904

ㆍ유형자산
110,581
266,958
377,540

ㆍ무형자산
47,375
544,767
592,142

ㆍ기타비유동자산
453
47,326
47,779

자산총계
1,149,206
2,273,296
3,422,502

[유동부채]
340,340
535,556
875,896

[비유동부채]
6,133
491,739
497,871

부채총계
346,473
1,027,295
1,373,767

[자본금]
31,078
193,660
224,738

[이익잉여금]
675,164
1,783
676,947

자본총계
802,734
1,246,001
2,048,735

부채 및 자본 총계
1,149,206
2,273,296
3,422,502

주1) (주)씨제이오쇼핑과 씨제이이앤엠(주)의 재무상태표는 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표(별도기준)입니다. 상기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

주3) 합계금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.