뉴보텍 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180629)
제출인: 뉴보텍

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
(주)뉴보텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 06 월 29 일

회 사 명 :
주식회사 뉴보텍

대 표 이 사 :
우석배

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 태장공단길 42-6

(전 화) (033)734-6001

(홈페이지)http://www.nuvotec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 우석배

(전 화) (02)475-8811

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,250,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
24,613,919

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,500,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,000

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
9.76

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(주식의 발행 및 배정) 제1항

9. 납입일
2018년 07월 16일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 07월 27일

12. 신주의 상장 예정일
2018년 07월 30일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 29일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 3년간 전량 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주 발행가액 산정방법 : 외부평가기관의 기업가치평가(영업현금흐름할인법)를 통한 1주당 주식가치 산정가액 1,822원에 할증률 9.76%를 적용한 2,000원을 발행가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상합니다. 위 신주 발행가액은 확정가액입니다.

주) 본 제3자배정 유상증자는 3년 보호예수를 통한 사모발행 유상증자로서, '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율을 적용한 금액을 발행가액으로 산정하여야 하나, 당사는 전 대표이사의 횡령사건 발생으로 2018년 3월 26일부터 본 이사회결의일 현재까지 주권의 거래가 정지되어 있어 동 발행가액 산정방법을 적용할 수 없습니다. 이럴 경우 동 규정 제3항에 의거하여 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 산정해야 하나, 현재 국내 주식시장에서는 당사와 동일 제품군을 생산하면서 영업 및 재무상황이 유사한 상장회사를 찾을 수 없어 외부 전문기관의 기업가치평가를 통해 발행가액을 산출하였습니다.

(2) 최대주주 변경여부 : 본 제3자배정 유상증자의 납입이 전액 완료될 경우, 당사의 최대주주가 한거희에서 상호수지(주)로 변경될 예정입니다.

(3) 청약 및 납입에 관한 사항
가. 청약 및 납입일 : 2018년 7월 16일
나. 청약장소 : (주)뉴보텍 서울지점(서울시 영등포구 영등포로 256, 우성타워 13층)
다. 청약방법 : 정해진 청약일에 소정의 청약서 2통에 필요사항을 기재 및 날인하고 배정된 주식수에 해당하는 주금 100%를 주금납입은행에 납입 후 청약장소에서 청약합니다.
라. 청약증거금 : 청약금액의 100%(청약증거금은 주금납입기일에 주금납입으로 대체하며, 청약증거금에 대하여는 청약일로부터 납입일까지 무이자로 합니다.)
마. 납입은행 : 우리은행 영등포지점

(4) 신주권 교부처 : 한국예탁결제원

(5) 실권주 처리 : 실권주는 미발행 처리합니다.

(6) 보호예수에 관한 사항 : 본 유상증자로 발행하게 되는 해당 증권은 전량 전매제한조치(한국예탁결제원에 예탁일로부터 3년간 해당 증권 인출 및 매각 금지, 최대주주 변경에 따른 의무보호예수 6개월 포함) 될 예정이며, 한국예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 신주권교부예정일 다음날에 확인이 가능합니다.

(7) 기타
가. 상기사항은 청약결과 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
나. 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회결의로 신주를 발행하는 경우, 다음 각 호의 방식에 따른다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우, 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고, 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② (생략)

③ 제1항 및 제2항 각 호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식에 대하여 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑤ 신주를 배정하면서 발생하는 단수주에 대하여 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

상법 제418조 제2항, 자본시장과금융투자어에관한법률 제165조의6 제1항 및 당사 정관 제10조 제1항에 의거 재무구조 개선 등 회사 경영상의 목적을 달성하기 위함

※ 자금 사용목적 : 운영자금

1. 사용내역
원재료 매입대금 : 730백만원
단기차입금 상환 : 3,762백만원
발행제비용 : 8백만원
2. 집행시기 : 2018년 7월 31일~2018년 9월 4일

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

상호수지(주)
기타
(타인)
재무구조 개선 등 경영상의 목적달성을 위해, 납입능력 등을 고려하여 당사 이사회에서 배정대상자를 선정
-
1,750,000
3년 보호예수

대일소재(주)
기타
(협력업체)
재무구조 개선 등 경영상의 목적달성을 위해, 납입능력 등을 고려하여 당사 이사회에서 배정대상자를 선정
이사회 결의일 전 6개월간 원재료 1,005,530,000원 매입 및 이사회 결의일 후 6개월간 동 규모의 원재료 매입 예정(기업경영 및 영업활동을 위한 일상적인 거래)
500,000
3년 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

상호수지(주)
2
황문기
95
-
-
황문기
95

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2017년
결산기
제17기

자산총계
7,232
매출액
8,739

부채총계
4,071
당기순손익
261

자본총계
3,162
외부감사인
-

자본금
990
감사의견
-

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 
 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재