졸스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180629)
제출인: 졸스

전환사채권 발행결정
1.8
(주)바른손

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2018 년 6 월 29 일

회 사 명 :
(주)바른손

대 표 이 사 :
강신범, 안은미

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 253, 201호(삼평동, 이노밸리A동)

(전 화) 02-585-0771

(홈페이지)http://www.barunson.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이형휘

(전 화) 02-585-0771

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
31
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
1,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2021년 07월 09일

6. 이자지급방법
“본 사채” 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 0.0%, 만기보장수익률은 연복리(연단위) 4.0%로 함.

7. 원금상환방법
전환하지 않은 사채에 관하여는 만기일인 2021년 7월 9일에 연 4%를 연복리(연단위) 환산하여 원금의 112.4864%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 상환기일이 은행의 휴무일인 경우, 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,885

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)바른손의 기명식 보통주

주식수
346,620

주식총수대비
비율(%)
2.49

전환청구기간
시작일
2019년 07월 09일

종료일
2021년 06월 09일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 전환사채권을 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환사채권 권리자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권 소지자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) (1) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월 되는날(2018년 10월 9일, 2019년 1월 9일, 2019년 4월 9일, 2019년 7월 9일, 2019년 10월 9일, 2020년 1월 9일, 2020년 4월 9일, 2020년 7월 9일, 2020년 10월 9일, 2021년 1월 9일, 2021년 4월 9일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[사채권자 조기상환청구권(Put Option)]
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 07월 9일 및 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2020년 07월09일에 본 사채의 권면금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

<조기상환일 및 조기상환금액>
2019년 07월 09일 : 권면금액의 104.0000%
2020년 07월 09일 : 권면금액의 108.1600%

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 07월 03일

12. 납입일
2018년 07월 09일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사금지 및 권면분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음.

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 전환 청구 절차 및 방법: 발행회사의 본점에 소정의 전환청구서 2통과 당해 전환사채권을 제출하거나 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증을 첨부하여 소정의 전환청구서 2통을 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

다. 전환권 행사의 효력 발생시기: 위 전환권 행사 절차에 따라 전환청구서와 당해 전환사채권을 제출한 때에 전환권 행사의 효력이 발생하는 것으로 본다. 전환권 행사에 의하여 교부된 주식은 상기 전환권 행사의 효력 발생시기에 교부된 것으로 본다.

라. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 발행회사는 코스닥시장에 상장된 법인으로서 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 추가상장에필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

마. 전환청구로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구로 발행된 주식은 전환청구 청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 전환사채의 이자지급기간에 대한 경과 이자는 소멸한다.

바. 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환 청구 기간 종료시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환 청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

사. 전환청구에 의한 증자등기: 전환 청구에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

주식회사 비티씨인베스트먼트
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재