사조산업 — 투자설명서 (20180629)
제출인: 사조산업

투자설명서
1.5
사조산업(주)

투 자 설 명 서

2018년 06월 29일

사조산업 주식회사

사조산업(주) 제51-1회 무기명식 무보증 이권부 공모사채
사조산업(주) 제51-2회 무기명식 무보증 이권부 공모사채

제51-1회 금 이백억원정(\20,000,000,000)

제51-2회 금 이백억원정(\20,000,000,000)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2018년 06월 29일

2. 모집가액 :

제51-1회 금 이백억원정(\20,000,000,000)

제51-2회 금 이백억원정(\20,000,000,000)

3. 청약기간 :

2018년 06월 29일

4. 납입기일 :

2018년 06월 29일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 미래에셋대우(주) : 서울시 중구 을지로 5길 26
 KB증권(주) : 서울시 영등포구 여의나루로 50

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

미래에셋대우, 케이비증권

【 대표이사 등의 확인 】

투자설명서_확인서

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[원양어업 부문]

가-1.
기후변동에 따른 어획량변동

국내 원양어업 생산량 중 가장 많은 비중을 차지하는 참치어업의 주된 어종인 다랑어는 회유수역이 넓은 아열대성 어류로, 수온에 따라 조업 결과의 차이가 크며 보통 엘니뇨 시기의 어획량이 상대적으로 양호하게 나타나고 있습니다. 이처럼 원양어업은

엘니뇨, 라니냐 등의 기후 변화에 따른 조업사정에 따라 어획량이 변동할 가능성이 존재하고 있으며, 이러한 어획량의 변동가능성은 원양업체들의 실적에 영향
을 미치고 있습니다. 따라서
라리냐, 엘리뇨와 같은 이상기후 등에 의해 변동되는 다랑어 어획량에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단
되며 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-2. 다랑어 어획량 및 어가변동에 따른 수익변동성 위험

당사의 주력 어종인
다랑어의 가격과 원양업체들의 수익성은 양의 상관관계를 나타내고 있으며,
다랑어가에 영향을 미치는 주요 요인은 어획량과 유가입니다.
참치 어획량과 참치어가는 반비례 관계로, 일반적으로 참치 어획량이 감소하면 참치어가는 상승합니다. 또한
원양업체들의 원재료비 중 가장 큰 비중을 차지하는 유가의 변동은 대형 원양업체들의 판가 전가를 통해 참치어가에 영향을 미치고 있습니다. 이렇듯
복합적인 요인에 의한 참치어가의 변동성이 당사를 포함한 전반적인 원양업체들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

가-3. 조업규제에 따른 위험
참치자원의
장기적 보존과 지속적 이용을 목적으로 설립된 5대 세계 참치 지역수산관리기구가 있으며 매년 3개월간 어군집어장치(FAD) 조업 금지, 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 및 제한 등의 규제가 이루어지고 있습니다. 또한
불법, 비보고, 비규제 어업(IUU : Illegal, Unreported, Unregulated)을 방지하기 위한 규제를 도입하고 있으며, IUU로 지정시 수산물에 대한 수입이 금지되고 해당 국가 항만 이용이 금지되는 등의 제재를 받게 됩니다. 이렇듯
강화된 조업 규제, 신규 어선 출어 제한 등의 규정은 전반적인 원양어업산업의 성장성을 제한하는 요소들이며 향후에도 규제들이 강화될 가능성이 존재합니다.

가-4. 유류 가격 변동에 따른 위험

국내 원양업체들의 어획물
매출원가에 가장 큰 비중을 차지하는 유가는 글로벌 원양업체들의 가격 전가력을 바탕으로 참치어가에 큰 영향을 미치고 있으며, 따라서 유가의 변동에 따라 당사의 영업실적 또한 영향
을 받고 있습니다.
국제유가 변동성에 따라

당사의

영업이익 변동성도 확대
될 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[식품부문]

나-1. 식품사업부문의 위험
당사의 식품사업부문은

2018년 1분기 연결 기준 전체 매출액의 64.39%를 차지하고 있으며, 횟감용 참치 등 수산물을 가공해 판매하는 수산물가공유통사업(54.58%), 장류 및 참치캔을 제조하여 판매하는 식품사업(35.35%) 및 도축한 돈육을 판매하는 육가공판매 사업(10.07%)으로 구분할 수 있습니다. 이 중
수산물가공유통사업은 당사의 종속회사인 사조씨푸드를 통해 매출을 창출하고 있으며 당사를 통해 안정적으로 원재료를 수급하고 있습니다.
장류 및 참치캔을 판매하는 식품사업은 양적 성장의 한계에 직면해 있으며, 이러한 산업 전체의 성장 정체는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
육가공사업 또한 제품의 차별성이낮
고

차별화된 경쟁수단을 통한 경쟁력 확보가 용이하지 않아 산업에서의 경쟁은 상대적으로 강하게 나타나며 이러한 과다 경쟁으로 수익성 기여도는 크지 않은 편이므로 투자자께서는 식품사업부문의 분야별 특성에 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

나-2. 소비자 보호를 위한 식품 위생 및 안전에 관한 위험
국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로
식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며, 관련 규제 또한 증가하고 있습니다. 이에 따른
투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
생산 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[축산부문]

다. 가축전염병 및 정부규제 위험

당사는
동화농산의 실질적인 지배회사로서 2018년 1분기 기준 사육규모 119천두, 연간 출하규모 199천두의 축산사업을 영위
하고 있습니다. 국내 양돈산업의 경우 1990년대 초부터 양돈업의 규모화와 사양관리 개선이 중요해지면서 대규모화 및 기업화가 진행되었으며, 정부의 환경규제가 강화되며 진입장벽은 지속적으로 높아졌습니다.
축

산물의 도축 및 가공은 소비자에게 깨끗하고 건강한 식육을 제공하는데 목적이 있으므로 질병관리에 매우 민감
하며, 당사는 HACCP적용한 도축 및 가공시설 재정비, 체계적인 방역 시스템을 통하여 위생관리를 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
구제역, PED(유행성설사병)

등
과
같은 예상치 못한 가축전염병의 발생으로 가축들이 매몰되거나, 정부의 추가적인 규제강화가 발생할 경우 당사의 수익에 부정적인 영향
을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출/수익성 감소 위험

2
0
18년 1분기말 연결기준 당사의 매출액은 약 1,745억원이며, 전년 동기대비 0.2% 감소하였습니다. 한편, 2017년 당사가 기록한 연간 매출액은 약 8,160억원으로 20
16년 대비 16.22% 신장하였으며, 이는 원양어업 및 식품부문의 매출액 증가와
연결 적용 대상 종속회사의 이익 증가에 따른 결과입니다. 그러나, 당사의 주요 사업부문인
원양어업 부문은 원양에서 어획한 참치 등 어류의 판매를 통해 매출을 창출하므로, 향후 어획량의 감소
,
국제유가의 상승 등 외생변수에 의해 외형 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 당사의 외형 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요인들에 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 악화 위험
 2018년 1분기말 연결기준 당사의 부채총계는 약 6,319억원이며, 부채비율은 131.84%입니다. 당사가
2017년말 연결기준 계상하였던 부채총계 약 5,916억원대비 6.8% 증가하였으며, 부채규모의 확대로 동 기간 부채비율은 127.07%에서 131.84%로 4.77%p 증가하였습니다. 2018년 1분기 동안 부채규모 확대는 장단기 차입금 규모의 증가에서 기인하며, 같은 기간
당사의
유동성차입금은 약 2,588억원
에서

약 2,806억원
으로 장기차입금은 약 995억원에서 약 1,152억원으로 각각
8.4%
, 15.7% 증가한 바 있습니다. 특히
100% 미만 수준을 유지하고 있는 유동성 비율 등을 감안할 때, 향후 업황 악화 등으로 당사 영업활동현금흐름 창출 능력에 손상 등이 발생할 경우 단기적 유동성 충격으로 이어질 가능성이 존재하며 이는 당사 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 당사의 재무현황 등에 대하여 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 차입금 미상환 위험
 2018년 1분기말 연결기준
당사의 총 차입금은 약 3,958억원으로 전년 동기대비 약

5.03%
감소
하였으며, 2017년 말 대비 약 10.45% 증가하였습니다. 한편 당사의 2018년 1분기말 연결기준 단기차입금과 유동성장기차입금을 합친 유동성차입금은 약

2,806억원
으로 당사 총 차입금의
70.89%
를 차지하고 있습니다. 이와 같이
당사의 다소 높은 유동성차입금 비중은 향후 당사가 단기적으로 사
업실적 및 유동성 등에 손상을 겪게 될 경우 당사의 차입금 상환 부담 및 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다. 2018년 1분기말 연결기준 당사의 유동성차입
금 약
2,806억원
은
당사의 동기간 현금및현금성자산 약 110억원과 당사가 2017년
연간 창출한 영업활동현금흐름 약 664억원을 감안할 때 당사의 차입금 상환 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 전 당사의 차입금 현황 및 차입금 상환 등에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 환율변동 위험
 당사는 원양어업을 통해 어획한 참치 및 기타 가공제품 등을 국내외 시장에 판매하고 있습니다. 특히 전 세계 참치 수요량이 가장 많은
일본에 대한 매출 규모가 약 20% 수준입니다. 한편,
2
01
8년 1분기말 연결기준 미달러화 대비 원화가치의 10% 하락시 당사에 약 23억원의 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 당사의 자산규모(2018년 1분기말 연결기준 1조 1112억원) 감안할 때 환율변동에 따른 위험은 크지 않을 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 투자자들께서는
환율변동 효과로 인하여 당사의

보유자산 등에 대한 손실가능성에 대한 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

마. 이해관계자거래 관련 위험

2018년 1분기 당사가 계열회사 등에서 창출한 매출 규모는 약 435억원입니다. 이는 당사 2018년 1분기 연결기준 매출액 약 1,745억의 24.93%에 해당하는 수치입니다. 또한 2017년에는 연간 매출액 8,160억원의 약 24.96%에 해당하는 약 2,037억원의 계열회사 매출이 발생하였습니다. 안정적 매출처와 매입처 확보 측면에서 계열회사간 거래의 순기능도 존재하나,
약 25% 수준에 달하는 당사의 계열회사간 거래규모는 계열회사간 의존성을 심화하여 향후 업황 악화에 따른 계열회사의 전반적인 실적악화 등으로 이어질 가능성이 있습니다. 또한,

당사의 2018년 1분기 사조그룹 자산총액은 약3조 3,300억원으로 2018년 공정거래위원회에서 지정한 공시대상기업집단에 해당하지는 않습니다.

그러나 당사는 사조그룹이 구축한 수직구조화된 사업구조로 인하여 일부 계열회사간 사업에서 매출, 매입

이

지속될 것으로 판단
되므로 당사 계열회사의 영업활동에 따라 당사의 실적 또한 영향을 받을 수
있으며, 당사가 관련 규제에 노출 될 수 있음을 주지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 우발채무 관련 손실위험

2018년 1분기말 연결기준
당사 및 당사의 연결실체는 특수관계자에게 제공한 지급보증, 소송사건 등 향후 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있는 불확정 채무를 보유하고 있습니다. 해당 우발채무는 현 시점에서 존재하지는 않으나 향후 관련 이슈가 발생할 경우 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 2018년 1분기말 연결기준 당사는
관계기업의 차입금에 대해 총 4건의 지급보증을 제공하고 있으며, 지급보증 가액은 약
347억원
(달러 환율

1,066.5원
/달러
적용) 입니다. 당사의 2018년 1분기말 연결기준 자산총계 약 1조 1,112억원을 감안할 때, 해당 지급보증 규모가 당사에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만,
지급보증이 당사의 관계기업에 제공되어 있다는 점에서, 관련 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 지급보증의무 뿐만 아니라 사조그룹 전체의 신용도 및 재무현황에
간

접적
영향을 미칠 수 있습니다.

사. (주)사조대림 관련 위험
(주)사조대림 및 종속회사인 (주)사조오양은 어묵, 맛살 등 수산가공제품 시장에서 높은 시장점유율을 보유하고 있어 사업안정성은 높은 수준으로 판단됩니다. 다만,
수산가공업은 CJ씨푸드, 동원F&B 등 주요 시장경쟁업체 간 경쟁이 치열하고, 전체 시장규모 또한 정체되어 있는 양상으로 향후 시장 성장가능성이 높지 않다는 한계를 가지고 있습니다. 향후 시장 참여자의 확대 등으로
현재 높은 수준을 보이는 시장점유율에 손상 등이 발생할 경우 (주)사조대림 및 당사의 재무구조에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

아. (주)사조해표 영업손실 발생 위험
(주)사조해표는 2015년 이후 연간 6천억원을 상회하는 매출을 꾸준히 창출하고 있으나,
2015년 2.76%, 2016년 0.69%의 상대적으로 낮은 수준의 영업이익률을 보이고 있으며, 특히 2017년에는 원재료의 상승과 시장 내 경쟁의 심화로 약 16억원의 영업손실을 기록하며 적자전환 하였습
니다.
또한 2018년 5월부터 (주)사조해표에 대한 정기세무조사가 실시되고 있으며, 법인세 관련 내용에 대한 조사가 이루어 질 것으로 전망됩니다. 현재 세무조사가 진행중인 관계로 결과에 대해서는 향후 (주)사조해표 및 당사에 미칠 영향은 예측하기 어렵습니다. 2017년과 같이 영업손실이 이어지거나, 세무조사의 결과로 세금을 추가징수 하게 될 경우
(주)사조해표의 최대주주인 당사에도 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

자. 사조동아원(주) 재무구조 및 유동성 관련 위험
 2018년 1분기말 연결기준
사조동아원이 계상하고 있는 유동부채 약 3,288억원은 전체 부채총계 약 3,382억원의 97.22% 수준입니다. 제1금융권으로부터의 단기차입금의 만기 연장 등을 감안하더라도 높은 유동부채 비중은 향후 업황의 변동에 따라 사조동아원의 유동성 부담으로 작용할 수 있으며,
동 기간 동사의 유동비율(52.4%)을 감안할 때 사조동아원은 자산과 부채의 만기구조 미스매칭이라는 위험을 일부 내재하고 있습니다. 제분산업의 과점적 특성으로 인하여 사조동아원의 안정적 영업수익 창출이 기대되나, 그럼에도 불구하고
다소 열위한 수준을 보이는 재무구조로 인하여 향후 사조동아원의 재무구조 악화 시 사조동아원을 관계회사로 인식하고 있는 당사에도 지분법 평가손실 등 일부 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

차. 사조그룹 지주회사 전환 관련 위험

당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지난 2017년 4월 28일 개정 전 공정거래법을 근거로 지주회사전환신청서를 제출
하였습니다. 그러나 2017년 7월 1일 부터 지주회사 전환 요건 중 자산총액에 대한 조건이 변경되며, 사조시스템즈가 지주회사 전환대상에서 제외되었습니다. 이에 신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지주회사 전환 신고 대상이 아니며, 또한 현재 지주회사 전환 계획을 가지고 있지 않습니다. 향후
사조그룹의 지주회사 전환 등과 같은 지배구조의 재편이 발생할 경우 사조그룹에 속한 당사도 일부 영향
을 받을 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 환금성 제약 관련 위험
본 사채는 채권상장요건을 충족하고 있어 환금성 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 시장
상황에 따라 매매가 원활하게 이루어지지 않을 수 있으며, 평가손실이 발생될 경우에는 환금성에 제약이 있을 수 있습니다. 

나. 일정변경의 위험
본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후
금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.

다. 사
채권
발행관련

본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인
한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.

라. 증권신고서 효력발생

본 증권신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이
이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

마. 원
리금 상환 관련
본 사채는
예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

바. 신용등급 평정관련

본 사채는 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 A-등급을 받은 바 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
51-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
20,000,000,000
모집(매출)총액
20,000,000,000

발행가액
20,000,000,000
권면이자율
2.673

발행수익률
2.673
상환기일
2020년 06월 29일

원리금
지급대행기관
(주)KEB하나은행 
서대문역지점
(사채)관리회사
이베스트투자증권(주)

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가(주) A- / NICE신용평가(주) A-

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
-
1,000,000
10,000,000,000
인수금액의 0.15%
총액인수

대표
케이비증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수금액의 0.15%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 06월 29일
2018년 06월 29일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
20,000,000,000

발행제비용
71,120,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2018년 06월 01일에 미래에셋대우(주) 및 케이비증권(주)와 대표주관계약을 체결했습니다
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재하였습니다. 
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 06월 26일이며, 상장예정일은 2018년 06월 29일 입니다.

회차 :
51-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
20,000,000,000
모집(매출)총액
20,000,000,000

발행가액
20,000,000,000
권면이자율

3.009

발행수익률

3.009

상환기일
2021년 06월 29일

원리금
지급대행기관
(주)KEB하나은행 
서대문역지점
(사채)관리회사
이베스트투자증권(주)

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가(주) A- / NICE신용평가(주) A-

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
-
500,000
5,000,000,000
인수금액의 0.15%
총액인수

대표
케이비증권
-
1,500,000
15,000,000,000
인수금액의 0.15%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 06월 29일
2018년 06월 29일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
20,000,000,000

발행제비용

65,720,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2018년 06월 01일에 미래에셋대우(주) 및 케이비증권(주)와 대표주관계약을 체결했습니다
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재하였습니다. 
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 06월 26일이며, 상장예정일은 2018년 06월 29일 입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 : 51-1]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
20,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)

2.673

모집 또는 매출가액
사채 권면금액의 100%

모집 또는 매출총액
20,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)

2.673

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일 전까지 계산하여 매 3개월마다 연 사채이율의 1/4씩 분할하여 후지급하며, 아래의 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급 기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 지급일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

단, "발행회사"가 본 계약상 원금상환일과 이자지급일(원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채" 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

이자지급 기한

2018년 09월 29일, 2018년 12월 29일, 2019년 03월 29일, 2019년 06월 29일,
2019년 09월 29일, 2019년 12월 29일, 2020년 03월 29일, 2020년 06월 29일.

신용평가 등급
평가회사명

한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2018년 06월 18일 / 2018년 06월 18일

평가결과등급
A- / A-

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 만기는 2020년 06월 29일로 한다. "본 사채"의 원금은 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

단, "발행회사"가 본 계약상 원금상환일과 이자지급일(원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채" 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

청 약 기 일
2018년 06월 29일

납 입 기 일
2018년 06월 29일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)KEB하나은행 서대문역지점

회사고유번호
0811590

기 타 사 항
▶ 본 사채 발행을 위해 2018년 06월 01일에 미래에셋대우(주) 및 케이비증권(주)와 대표주관계약을 체결했습니다
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재하였습니다. 
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 06월 26일이며, 상장예정일은 2018년 06월 29일 입니다.

[회 차 : 51-2]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
20,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)

3.009

모집 또는 매출가액
사채 권면금액의 100%

모집 또는 매출총액
20,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)

3.009

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일 전까지 계산하여 매 3개월마다 연 사채이율의 1/4씩 분할하여 후지급하며, 아래의 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급 기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 지급일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

단, "발행회사"가 본 계약상 원금상환일과 이자지급일(원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채" 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

이자지급 기한
2018년 09월 29일, 2018년 12월 29일, 2019년 03월 29일, 2019년 06월 29일,
2019년 09월 29일, 2019년 12월 29일, 2020년 03월 29일, 2020년 06월 29일,
2020년 09월 29일, 2020년 12월 29일, 2021년 03월 29일, 2021년 06월 29일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2018년 06월 18일 / 2018년 06월 18일

평가결과등급
A- / A-

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 만기는 2021년 06월 29일로 한다. "본 사채"의 원금은 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

단, "발행회사"가 본 계약상 원금상환일과 이자지급일(원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채" 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

청 약 기 일
2018년 06월 29일

납 입 기 일
2018년 06월 29일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)KEB하나은행 서대문역지점

회사고유번호
0811590

기 타 사 항
▶ 본 사채 발행을 위해 2018년 06월 01일에 미래에셋대우(주) 및 케이비증권(주)와 대표주관계약을 체결했습니다
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재하였습니다. 
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 06월 26일이며, 상장예정일은 2018년 06월 29일 입니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요내용

공모가격 최종결정
- 발행회사: 발행회사인 사조산업의 대표이사, 기타 재무담당 임원 등
- 공동대표주관회사 : 기업금융본부장, 담당 부서장(팀장) 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
"공동대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다. 또한, 수요예측 종료 후, 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우에도 "공동대표주관회사"는 수요예측을 재실시 하지 않는다.

나. 공동대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정방식
공동대표주관회사는 사조산업(주)의 제51-1회 및 제51-2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리 및 스프레드 추이, 최근 동일 등급 회사채의 발행 내역, 동일 기업 집단내 회사채 발행 내역, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다. 

- 제51-1회 무보증사채: 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 2년 만기 회사채 A-등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

- 제51-2회 무보증사채: 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 회사채 A-등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1) 을참고하여 주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 관련사항
수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 Fax 접수방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 

수요예측 기간은 2018년 06월 21일 09시부터 16시 30분까지 실시하며 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

① 최저 신청수량: 10억원
② 최고 신청수량: 본 사채 발행예정금액
③ 수량단위: 10억원
④ 가격단위: 1bp

배정대상 및 기준

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」

가. 배정기준 운영

- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 

나. 배정시 준수 사항

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.

① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙

- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.

본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정방법의 (4) 배정방법을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 공동대표주관회사가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. 

공동대표주관회사는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

비 고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

금번 사조산업(주) 제51-1회 및 제51-2회 무보증 공모사채(이하 '본 사채' 라고 한다)의 경우 공모희망금리는 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다. 

구분
검토사항

1
공모희망금리 기준금리 산정 근거

2
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

3
최근 동일 등급 회사채 발행 사례 검토

4
채권시장 동향 및 전망

1. 공모희망금리 기준금리 산정 근거

당사와 공동대표주관회사인 미래에셋대우(주) 및 KB증권(주) 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준 I. 수요예측 업무절차 1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

첫째, 일반적인 경우 동일 만기의 개별민평 수익률을 기준으로 발행 사채의 공모희망금리를 결정하고 있습니다. 이는 개별민평 수익률이 기발행 사채의 충분한 시장 거래를 통해 발행사의 Credit과 시장상황이 반영된 시장수익률로서 기타 수익률보다 신뢰도가 높다고 평가되기 때문입니다. 따라서 동일 만기의 개별민평 수익률을 기준으로 공모희망금리를 결정하고 수요예측 이후 최종 발행 수익률을 결정하게 됩니다. 그러나 당사의 경우 금번 공모사채 발행이 초도발행이기 때문에 개별민평 수익률이 존재하지 않습니다. 따라서 개별민평 수익률로 공모희망금리의 기준금리를 결정 할 수 없었습니다.

둘째, 일반적으로 최초 발행 또는 동일 만기의 개별민평 수익률이 존재하지 않는 사채의 경우 동일 만기 등급민평을 기준으로 공모희망금리를 결정하고 있습니다. 이는 개별민평 수익률이 존재하지 않는 상황에서 기준으로 삼을 수 있는 시장수익률 중 적정 수익률이 등급민평 수익률이라고 판단하기 때문입니다. 따라서 이번 금번 공모 회사채의 경우 등급민평 수익률을 기준금리로 선정하게 되었습니다.

2. 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

① 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스채권평가(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 "A-" 등급 2년 및 3년만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평")

[기준일 : 2018년 06월 18일]

구 분
한국자산평가(주)
키스채권평가(주)
나이스채권평가(주)
(주)에프앤자산평가
산술평균

2년 만기
3.102
3.134
3.135
3.135
3.126

3년 만기
3.655
3.649
3.656
3.657
3.654

출처 : 본드웹

② 위 ① 의 등급민평 금리와 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 2년 및 3년 국고채권 등급민평(이하 "국고채권") 수익률간의 스프레드

[기준일 : 2018년 06월 18일]

(단위 : %, %p.)

만 기
국고채권
"A-" 등급민평의
"국고채권" 대비 스프레드

2년 만기
2.067
1.059

3년 만기
2.177
1.477

출처: 본드웹

③ 최근 3개월간( 2018.03.18~2018.06.18) 국고채권 대비 등급민평 추이

[3년만기 채권의 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 추이]

(단위 : %, %p.)

일자
(A) "A-" 등급민평
(B) 국고채권 수익률
(A-B) 국고대비 스프레드

2년
3년
2년
3년
2년
3년

2018-03-19
3.306
3.842
2.145
2.275
1.161
1.567

2018-03-20
3.306
3.852
2.145
2.285
1.161
1.567

2018-03-21
3.304
3.854
2.143
2.287
1.161
1.567

2018-03-22
3.259
3.812
2.103
2.245
1.156
1.567

2018-03-23
3.245
3.790
2.088
2.222
1.157
1.568

2018-03-26
3.264
3.813
2.102
2.245
1.162
1.568

2018-03-27
3.257
3.793
2.093
2.225
1.164
1.568

2018-03-28
3.249
3.789
2.090
2.222
1.159
1.567

2018-03-29
3.249
3.786
2.090
2.220
1.159
1.566

2018-03-30
3.247
3.784
2.091
2.217
1.156
1.567

2018-04-02
3.243
3.783
2.091
2.217
1.152
1.566

2018-04-03
3.220
3.761
2.068
2.195
1.152
1.566

2018-04-04
3.192
3.727
2.034
2.160
1.158
1.567

2018-04-05
3.198
3.736
2.036
2.170
1.162
1.566

2018-04-06
3.190
3.728
2.029
2.162
1.161
1.566

2018-04-09
3.194
3.736
2.036
2.170
1.158
1.566

2018-04-10
3.196
3.743
2.045
2.180
1.151
1.563

2018-04-11
3.170
3.717
2.034
2.157
1.136
1.560

2018-04-12
3.163
3.708
2.027
2.150
1.136
1.558

2018-04-13
3.159
3.711
2.025
2.155
1.134
1.556

2018-04-16
3.172
3.724
2.037
2.170
1.135
1.554

2018-04-17
3.176
3.727
2.046
2.177
1.130
1.550

2018-04-18
3.181
3.736
2.054
2.190
1.127
1.546

2018-04-19
3.179
3.730
2.056
2.186
1.123
1.544

2018-04-20
3.185
3.735
2.065
2.191
1.120
1.544

2018-04-23
3.210
3.776
2.091
2.231
1.119
1.545

2018-04-24
3.202
3.762
2.085
2.220
1.117
1.542

2018-04-25
3.222
3.788
2.102
2.247
1.120
1.541

2018-04-26
3.200
3.761
2.085
2.222
1.115
1.539

2018-04-27
3.180
3.738
2.068
2.200
1.112
1.538

2018-04-30
3.183
3.750
2.080
2.217
1.103
1.533

2018-05-02
3.193
3.765
2.096
2.237
1.097
1.528

2018-05-03
3.207
3.774
2.113
2.250
1.094
1.524

2018-05-04
3.228
3.799
2.139
2.280
1.089
1.519

2018-05-08
3.253
3.820
2.168
2.302
1.085
1.518

2018-05-09
3.250
3.817
2.171
2.300
1.079
1.517

2018-05-10
3.227
3.792
2.155
2.275
1.072
1.517

2018-05-11
3.234
3.798
2.168
2.282
1.066
1.516

2018-05-14
3.253
3.817
2.190
2.305
1.063
1.512

2018-05-15
3.250
3.820
2.186
2.308
1.064
1.512

2018-05-16
3.221
3.788
2.157
2.277
1.064
1.511

2018-05-17
3.200
3.770
2.138
2.265
1.062
1.505

2018-05-18
3.161
3.722
2.089
2.220
1.072
1.502

2018-05-21
3.194
3.751
2.113
2.249
1.081
1.502

2018-05-23
3.176
3.729
2.096
2.225
1.080
1.504

2018-05-24
3.144
3.693
2.067
2.190
1.077
1.503

2018-05-25
3.150
3.703
2.079
2.202
1.071
1.501

2018-05-28
3.147
3.700
2.085
2.202
1.062
1.498

2018-05-29
3.135
3.686
2.076
2.187
1.059
1.499

2018-05-30
3.139
3.689
2.078
2.192
1.061
1.497

2018-05-31
3.139
3.691
2.078
2.195
1.061
1.496

2018-06-01
3.132
3.682
2.068
2.187
1.064
1.495

2018-06-04
3.148
3.706
2.081
2.210
1.067
1.496

2018-06-05
3.145
3.699
2.080
2.202
1.065
1.497

2018-06-07
3.155
3.709
2.088
2.212
1.067
1.497

2018-06-08
3.132
3.678
2.072
2.180
1.060
1.498

2018-06-11
3.135
3.699
2.093
2.222
1.042
1.477

2018-06-12
3.128
3.692
2.087
2.215
1.041
1.477

2018-06-14
3.153
3.703
2.107
2.225
1.046
1.478

2018-06-15
3.135
3.669
2.082
2.192
1.053
1.477

2018-06-18
3.126
3.654
2.067
2.177
1.059
1.477

출처: 금융투자협회 채권정보센터

3. 최근 3개월 간(2018.03.18~2018.06.18)동일등급(A-), 동일만기(2년 및 3년) 회사채 발행동향은 아래와 같습니다. 

발행회사
발행일
등급
만기
발행금액
발행
금리밴드
발행

(억원)
금리
SP

현대비앤지스틸

2018-06-05
A-
2년
200
2.678%

개별민평 -15~+15

+11bp

3년
300
2.880%

개별민평 -15~+15

-15bp

현대건설기계

2018-06-04
A-
2년
500
2.932%

개별민평 -20~+10

-20bp

3년
1,000
3.382%

개별민평 -20~+15

-30bp

AJ렌터카

2018-04-13
A-
2년
300
2.993%

개별민평 -15~+15

-15bp

3년
300
3.556%

개별민평 -15~+20

-10bp

SK건설

2018-04-13
A-
3년
1,500
3.900%

개별민평 -30~+5

-75bp

하나에프앤아이

2018-04-05
A-
2년
500
2.824%

개별민평 -20~+10

-15bp

3년
700
3.042%

개별민평 -20~+10

-16bp

두산

2018-03-16
A-
2년
1,000
4.773%

개별민평 -10~+10

-2bp

출처: 금융감독원 전자공시

최근 3개월간 발행된 동일등급(A-) 2년 및 3년 만기 회사채 발행 내역은 총 6건이 있었으며, 모두 개별민평 금리를 기준금리로 설정하였습니다. 2년물의 경우 공모희망금리 상단은 개별민평 대비 +15bp~+10bp 가산하는 수준으로 설정되어, 확정금리는 발행일 전일 개별민평 대비 -15bp~+11bp 가산하는 수준으로 결정되었으며, 모든 건이 모집금액을 초과하는 수요를 모으며 공모희망금리 상단 미만에서 결정되었습니다. 3년물의 경우도 공모희망금리 상단은 개별민평 대비 +5bp~+20bp 가산하는 수준으로 설정되어, 확정금리는 발행일 전일 개별민평 대비 -75bp~-10bp 가산하는 수준으로 결정되었으며, 모든 건이 모집금액을 초과하는 수요를 모으며 공모희망금리 상단 미만에서 결정되었습니다

4. 채권시장 동향 및 전망

국내 채권시장은 2015년 글로벌 경제 불확실성으로 인한 수출 감소세 지속 등으로 대외부문 회복세가 미약한 가운데 메르스 사태 및 가뭄 등으로 인한 내수부문 위축으로 경기 회복세가 다소 둔화됨에 따라 한국은행은 3월(2.00%-> 1.75%) 및 6월(1.75%->1.50%) 두차례 기준금리 인하를 단행하였습니다. 한편, 2016년에 접어 들며 세계 경제가 미국 중심으로 개선될 조짐이 확인되었으나, 국내 경기 부진은 2016년에도 지속되면서 2016년 6월(1.50%->1.25%) 1년만에 다시 금리 인하가 단행되며 저금리 기조가 이어졌습니다.

그러나 이후, 2016년 하반기 미국 중심의 세계 경제 개선 조짐이 확인되었고 미국 연준은 물가지수 및 고용지수가 점진적으로 목표수준에 근접함에 따라 2016년 12월 FOMC에서 기준금리 인상을 단행하였으며, 이어 2017년 3월, 6월 ,12월 및 2018년 3월에 걸쳐 네 차례 추가 인상을 실시하였으며, 지난 12~13일 FOMC 정례회의를 통해 기준금리를 연1.75%→2.00%로 0.25%p. 추가인상하였습니다. 또한 같은날 FOMC에서 공개한 점도표(dotplot)에서 FOMC 위원들은 올해 금리 인상 전망을 3회에서 4회로 상향 조정함에 따라 연내 두차례 더 추가 금리 인상이 예고되었습니다.

한국은행은 국내경기의 회복세, 예상되는 미국의 금리 인상 등을 근거로 국내 기준금리를 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상하였습니다. 2018년 3월 FOMC에서 이루어진 미국의 금리 인상에 따라 한~미 간 기준금리가 역전되었으며, 6월 FOMC에서 결정된 금리 인상으로 한미 양국 간 기준금리 차이가 상단 기준 0.50%포인트까지 벌어지게 되었습니다. 이로서 7월에 열릴 금통위에서 기준금리 인상 여부에 큰 관심이 모아지고 있으며, 한국은행 이주열 총재는 향후 국내 금융시장의 영향과 일부 취약 신흥국의 영향을 지켜보며 신중히 기준금리를 인상하겠다는 입장을 피력했습니다.

이렇듯 한~미간 기준금리 역전 현상 및 한미의 기준금리가 추가적인 인상이 있을 것으로 예상되는 가운데, 글로벌 경기 및 국내 경기는 개선흐름을 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 따라 2018년 중 미국과 한국의 추가적인 기준금리 또한 예견되는 상황이나, 2018년 5월 금통위에서 언급된 가계부채와 관련한 금융안정 리스크 등을 고려할 때 그 시기와 강도는 점쳐지기 어려운 상황입니다. 다만, 향후 추가 금리인상 가능성과 시점에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.

■ 종합결론

당사와 공동대표주관회사는 본 사채의 공모희망금리를 상기에 기술한 바와 같이 사조산업(주)의 개별민평금리, 동일등급 등급민평금리, 최근 유사등급의 발행사례, 채권시장 동향 등을 감안하여 아래와 같이 결정하였습니다.

[최종 공모희망금리밴드]

구 분
내 용

제51-1회
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 2년 만기 회사채 A-등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

제51-2회
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 회사채 A-등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

발행회사와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 

수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측결과를 반영한 정정신고서는 2018년 06월 25일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다. 

다. 수요예측 결과

(1) 수요예측 참여 내역

[회 차 : 제51-1회]
(단위 : 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유), 
은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

6
9
2
-
-
-
17

수량

520
230
100
-
-
-
850

경쟁율

2.6 : 1
1.2 : 1
0.5 : 1
-
-
-
4.3 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

[회 차 : 제51-2회]
(단위 : 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유), 
은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

2
22
3
-
-
-
27

수량

300
490
200
-
-
-
990

경쟁율

3.0 : 1
4.9 : 1
2.0 : 1
-
-
-
9.9 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포

[회 차 : 제51-1회]
(단위 : 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계
누적합계
유효
수요

운용사 (집합)
투자매매중개업자
연기금, 운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-46bp
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
11.76%
100
11.76%
포함

-41bp
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
1.18%
110
12.94%
포함

-40
bp

-
-
-
-
1
90
-
-
-
-
-
-
1
90
10.59%
200
23.53%
포함

-35
bp

-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
1.18%
210
24.71%
포함

-31
bp

-
-
1
30
-
-
-
-
-
-
-
-
1
30
3.53%
240
28.24%
포함

-30
bp

-
-
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
1
10
1.18%
250
29.41%
포함

-26
bp

-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
11.76%
350
41.18%
포함

-21
bp

1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
23.53%
550
64.71%
포함

-20
bp

1
30
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
30
3.53%
580
68.24%
포함

-16
bp

1
30
1
30
-
-
-
-
-
-
-
-
2
60
7.06%
640
75.29%
포함

-12
bp

1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
11.76%
740
87.06%
포함

-9
bp

-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
1.18%
750
88.24%
포함

-5
bp

1
60
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
2
70
8.24%
820
96.47%

포함

0
bp

-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
1.18%
830
97.65%
포함

3
bp

-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
2.34%
850
100.00%
포함

합계
6
520
9
230
2
100
-
-
-
-
-
-
17
850
100.00%
-
-
-

[회 차 : 제51-2회]
(단위 : 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계
누적합계
유효
수요

운용사 (집합)
투자매매중개업자
연기금, 운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-80
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
2.02%
20
2.02%
포함

-63
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
5.05%
70
7.07%
포함

-60
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
1.01%
80
8.08%
포함

-58
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
20.21%
280
28.28%
포함

-56
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
10.1%
380
38.38%
포함

-55
-
-
-
-
1
90
-
-
-
-
-
-
1
90
9.09%
470
47.47%
포함

-53
-
-
1
10
-
-
-
-
-

1

10
1.01%
480
48.48%
포함

-51
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-

1

20
2.02%
500
50.51%
포함

-50
-
-
2
30
1
10
-
-
-
-
-
-
3
40
4.04%
540
54.55%
포함

-48
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-

1

10
1.01%
550
55.56%
포함

-45
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-

1

10
1.01%
560
56.57%
포함

-43
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-

1

10
1.01%
570
57.58%
포함

-42
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-

1

10
1.01%
580
58.59%
포함

-41
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

1

100
10.1%
680
68.69%
포함

-34

1
100
-
-
-
-
-
-
-
-

1

100
10.1%
780
78.79%
포함

-33

1
30
-
-
-
-
-
-
-
-

1

30
3.03%
810
81.82%
포함

-32
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
2.02%
830
83.84%
포함

-24
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
5.05%
880
88.89%
포함

-21
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
1.01%
890
89.90%
포함

-17
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
2
10
1.01%
900
90.91%
포함

-14
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
5.05%
950
95.96%
포함

-13
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
1.01%
960
96.97%
포함

-10
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
2
10
1.01%
970
97.98%

포함

-6
-
-
1

10

-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
1.01%
980
98.99%
포함

-5
-
-
1

10

-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
1.01%
990
100.00%
포함

합계
2
300
22
490
3
200
-
-
-
-
-
-
27
990
100.00%
-
-
-

(3) 수요예측 상세분포 현황

[회 차 : 제51-1회]
(단위 : 건, 억원)

수요예측 참여자
AA- 2년 만기 회사채 등급민평 대비 스프레드

-46bp

-41
bp

-40
bp

-35
bp

-31
bp

-30
bp

-26
bp

-21
bp

-20
bp

-16
bp

-12
bp

-9
bp

-5
bp

0
bp

3
bp

기관투자자1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자2
-
10

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자3
-
-
90

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자4
-
-
-
10

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자5
-
-
-
-
30
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자6
-
-
-
-
-
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자7
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자8
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자9

-
-
-
-
-
-
-
-
30
-
-
-
-
-
-

기관투자자10

-
-
-
-
-
-
-
-

30
-
-
-
-
-

기관투자자11

-
-
-
-
-
-
-
-

30
-
-
-
-
-

기관투자자12

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

-
-
-

기관투자자13

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10
-
-
-

기관투자자14

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
60
-
-

기관투자자15

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10
-
-

기관투자자16

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10
-

기관투자자17

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
20

합계
100
10
90
10
30
10
100
200
30
60
100
10
70
10
20

누적합계
100
110
200
210
240
250
350
550
580
640
740
750
820
830
850

[회 차 : 제51-2회]
(단위 : 건, 억원)

수요예측 참여자
AA- 3년 만기 회사채 등급민평 대비 스프레드

-80
-63
-60
-58
-56
-55
-53
-51
-50
-48
-45
-43
-42
-41
-34
-33
-32
-24
-21
-17
-14
-13
-10
-6
-5

기관투자자1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자2
-
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자3
-
-
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자4
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자5
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자6
-
-
-
-
-
90
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자7
-
-
-
-
-
-
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자8
-
-
-
-
-
-
-
20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자9

-
-
-
-
-
-
-
-
20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자10

-
-
-
-
-
-
-
-
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자11

-
-
-
-
-
-
-
-
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자12

-
-
-
-
-
-
-
-
-
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자13

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자14

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자15

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

10

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자16

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자17

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자18
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
30
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자19

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
20
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자20

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50

-

-

-
-
-
-
-

기관투자자21

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10

-

-
-
-
-
-

기관투자자22

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10
-
-
-
-
-

기관투자자23

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
-

기관투자자24

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10
-
-
-

기관투자자25

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10
-
-

기관투자자26

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10
-

기관투자자27

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10

합계
20
50
10
200
100
90
10
20
40
10
10
10
10
100
100
30
20
50
10
10
50
10
10
10
10

누적합계
20
70
80
280
380
470
480
500
540
550
560
570
580
680
780
810
830
880
890
900
950
960
970
980
990

라. 유효수요의 범위, 산정근거 및 최종 발행 금리의 반영내용

구 분
내 용

공모희망금리

[제51-1회]
수요예측시 공모희망금리는 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 2년 만기 회사채 A-등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

[제51-2회]
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 회사채 A-등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정 근거

2018년 06월 21일 실시된 수요예측 실시 결과 본 사채의 공모 희망금리 범위 내의 수요예측 참여물량이 발행예정금액을 초과하여 공동대표주관회사는 발행회사인 사조산업(주)과 협의하여 최초 증권신고서 제출시 기재한 바와 같이 제51-1회 및 제51-2회 무보증사채 발행금액의 총액을 400억원으로 증액하기로 결정하였습니다.

[본 사채의 발행금액 결정]
제51-1회 무보증사채 : 200억원
제51-2회 무보증사채 : 200억원(최초 증권신고서 제출시 발행예정금액: 100억원)

[수요예측 신청현황]
제51-1회 무보증사채
- 총 참여신청금액: 850억원
- 총 참여신청범위: -0.46%p. ~ +0.03%p.
- 총 참여신청건수: 17건
- 공모희망금리 내 참여신청건수: 17건
- 공모희망금리 내 참여신청금액: 850억원

[제51-2회 무보증사채]
- 총 참여신청금액: 990억원
- 총 참여신청범위: -0.80%p. ~ -0.05%p.
- 총 참여신청건수: 27건
- 공모희망금리 내 참여신청건수: 27건
- 공모희망금리 내 참여신청금액: 990억원

본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 공동대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다. 발행회사와 공동대표주관회사의 협의를 통하여 금번에 발행예정이었던 제51-1회 및 제51-2회 무보증사채 최초 모집금액 300억원에서 400억원으로 증액하기로 결정하였습니다.

최종 발행금리 결정에
대한 수요예측 결과의
반영 내용

본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 공동대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다. 

- 본사채의 발행금리

제51-1회 무보증사채:

본 사채의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 2.707%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 2년 만기 회사채 A-등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에-0.40%p.를 가산한 이자율과 상이한 경우, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 2년 만기 회사채 A-등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에-0.40%p.를 가산한 이자율로 합니다.

제51-2회 무보증사채:

본 사채의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 3.041%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 회사채 A-등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에-0.58%p.를 가산한 이자율과 상이한 경우, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 회사채 A-등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에-0.58%p.를 가산한 이자율로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

(1) "공동대표주관회사"는 "증권인수업무등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정합니다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 합니다.

① 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능합니다.
② 투자일임ㆍ신탁고객이 인수규정 제17조의2 제3에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

(2) 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 FAX를 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다.

(3) 수요예측 기간 : 2018년 06월 21일 09시부터 16시 30분까지로 합니다.
(4) 수요예측시 공모희망금리 :
[제51-1회] 
수요예측시 공모희망 금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 2년 만기 회사채 A-등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.
[제51-2회]
수요예측시 공모희망 금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 회사채 A-등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

(5) 수요예측 결과는 "공동대표주관회사"가 3년간 보관합니다.

(6) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사" 만 공유합니다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공합니다. 

(7) 수요예측에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사"의 수요예측 배정기준에 따라 "공동대표주관회사"가 결정합니다.
(8) 수요예측에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부합니다.
(9) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 각 회차별로 권면총액 금액 이상의물량을 신청할 수 있다.

(10) "공동대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 안됩니다. 또한, 수요예측 종료 후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정 요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 주관회사는 발행회사와의 협의를 통하여 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따릅니다.

[무보증사채 수요예측 모범규준]

I. 수요예측 업무절차

1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시

가. 공모 희망금리 결정

- 금융투자회사는 발행회사와 대표주관계약을 체결한 이후에 해당 무보증사채의 금리수준을 최대한 적정하게 추정한 후 발행회사와 협의하여 공모 희망금리를 결정합니다.

나. 공모 희망금리, 발행예정금액 제시

- 금융투자회사는 수요예측을 실시하기 이전에 공모 희망금리와 증권신고서에 기재된 발행예정금액을 수요예측 참여자에게 제시합니다.

다. 공모 희망금리 구간의 범위

- 공모 희망금리는 최고금리와 최저금리의 차이가 20bp 이상이 되는 구간의 형태로 제시합니다.

라. 공모 희망금리의 최고금리

- 공모 희망금리의 최고금리는 많은 투자자가 수요예측에 참여할 수 있도록 해당 무보증사채의 시가로 여겨지는 금리(민평금리) 이상으로 제시하되 그러하지 않을 경우 합리적인 근거를 공개합니다.

- 여기서 민평금리란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제263조에 따른 2개 이상의 채권평가회사가 평가한 금리의 평균을 말합니다. (평균값의 합리성 제고를 위해 가급적 활용가능한 모든 채권평가회사의 금리를 이용합니다.)

- 민평금리를 제시할 때는 채권평가회사의 구체적 명칭을 공개합니다.

마. 공모 희망금리의 추정 근거

- 금융투자회사는 투자자의 투자판단에 참고가 될 수 있도록 공모 희망금리를 추정한 구체적인 근거를 공개합니다.

- 여기에서 구체적인 근거란 해당 기업의 2개 이상 민간 채권평가회사 평가금리, 동종업계 동일등급 회사채의 최근 발행금리 또는 유통금리 등을 말합니다.

2. 수요예측의 실시

가. 수요예측의 주관

- 금융투자협회「증권 인수업무 등에 관한 규정」(이하 ‘규정’이라 합니다) 제12조에 따라 공모 무보증사채의 금리를 결정하고자 할 때에는 발행회사와 대표주관계약을 체결한 금융투자회사(이하 ‘대표주관회사’라고 합니다)가 수요예측을 실시합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자의 확인

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 있는지 여부를 확인합니다.

- 대표주관회사는 규정 제17조의2 제4항에 따라 불성실 수요예측 참여자에 대하여 수요예측 참여를 허용하거나 공모 무보증사채를 배정하지 않도록 합니다.

다. 입력 착오 방지대책 마련

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련합니다.

라. 복수 참여금액 신청 가능

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 합니다.

마. 고유재산과 그 외 재산의 구분

- 규정 제12조 제3항에 따라 대표주관회사는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외 재산 중 청약ㆍ납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 합니다.

바. 수요예측 재실시 등

- 대표주관회사는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고는 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하지 않도록 합니다.

- 대표주관회사는 발행회사와 대표주관계약서 체결시 수요예측 재실시와 관련된 사항을 기재하고 수요예측 참여자에게 이를 사전 공지토록 합니다.

3. 유효수요의 합리적 판단

가. 유효수요의 정의

- 유효수요란 수요예측에 참여한 전체 수요 중 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 대표주관회사가 판단한 금액을 말합니다.

나. 유효수요의 판단기준 마련 및 운영

- 대표주관회사는 유효수요를 판단하기 위하여 다음 각각의 방법을 포함한 합리적인 기준을 미리 마련하여 운영합니다.

① 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용하여 유효수요를 산정하는 방법

② 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용할 수 없는 불가피한 사유가 있는 경우 그 사유와 그 때 유효수요를 산정하는 방법

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 미리 마련한 유효수요의 판단기준을 적용하여 수요예측에 참여한 전체수요 중 유효수요를 합리적으로 판단합니다.

다. 유효수요 제외 원칙

- 대표주관회사는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함합니다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하지 않도록 합니다.

- 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 유효수요에서 제외할 수 있습니다. 

4. 공모금리의 합리적 결정 및 유효수요의 적용

가. 공모금리의 합리적 결정

- 대표주관회사는 수요예측 결과를 최대한 반영하여 공모금리가 합리적으로 결정될 수 있도록 노력합니다.

- 또한, 대표주관회사는 공모금리를 결정하고자 할 때 유효수요가 아닌 수요를 감안하지 않을 수 있습니다.

나. 유효수요의 적용에 관한 원칙

- 유효수요가 발행예정금액에 미달하여 인수회사가 해당 무보증사채를 자기계산으로 인수하는 경우 인수회사는 유효수요 중 가장 높은 금리 미만으로 인수하지 않도록 합니다.

- 인수회사는 유효수요가 발행예정금액과 같거나 발행예정금액을 초과하는 경우 자기계산으로 해당 무보증사채를 인수하지 않도록 합니다. 다만, 발행조건확정 후 미청약ㆍ미납입이 발생한 경우에는 자기계산으로 인수할 수 있습니다. 

5. 배정에 관한 사항

가. 배정기준 운영

- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.

① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙

- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. 

II. 수요예측 관련 금융투자회사의 준수사항

1. 불성실 수요예측 참여자의 관리

가. 수요예측 참여자에 대한 고지

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 규정 제17조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 같은 조에서 정한 일정기간 동안 수요예측 참여가 제한된다는 사실을 미리 고지합니다.

- 이를 통하여 수요예측 참여자가 실제 취득 의향이 있는 금액 및 금리와 다르게 참여하지 않도록 합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자에 대한 보고

- 대표주관회사는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 규정 제17조의2 제2항에 따라 지체 없이 협회에 보고하여야 합니다.

2. 금리결정 과정의 공정성 제고를 위한 준수사항

- 금융투자회사는 다음 각 사항을 준수하여 수요예측을 통한 금리결정 과정이 최대한 공정하게 진행되도록 합니다.

가. 공모희망금리의 사전 제시 금지

- 금융투자회사는 대표주관계약이 체결되기 전에 발행회사와 공모 희망금리를 협의하거나 계약체결을 위한 제안서에 금리(구간의 형태, 가산금리 등 단일수치가 아닌 경우를 포함합니다)를 제시하지 않도록 합니다.

- 여기서 제안서란 명칭의 여하를 불문하고 대표주관회사에 선정되기 위하여 금융투자회사가 발행회사에 제공하는 문서 또는 전자문서를 말합니다.

나. 금리결정 절차 명시

- 금융투자회사는 제안서 상에 공모 희망금리의 협의는 대표주관계약 체결 이후 실시하고 최종 공모금리는 수요예측결과를 반영하여 결정된다는 뜻을 명시합니다.

다. 발행금리 확약 금지

- 금융투자회사는 수요예측을 실시하기 전 발행회사와 발행금리를 확약하지 않도록 합니다.

라. 정보누설 금지

- 금융투자회사는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 합니다.

마. 이면합의 금지

- 금융투자회사는 특정 투자자와의 이면합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 해당 투자자를 수요예측에 참여하게 하거나 청약하게 하는 행위를 하지 않도록 합니다.

바. 유효수요 범위 등 공개

- 금융투자회사는 수요예측 종료 후 유효수요의 범위와 최종 공모금리 결정 시 수요예측 결과를 반영한 구체적인 방법을 공개합니다.

3. 자료의 기록ㆍ유지

가. 기록ㆍ유지 기간

- 금융투자회사는 수요예측과 관련한 자료를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제62조에서 정한 기간 동안 기록ㆍ유지합니다.

나. 위·변조 방지 대책 수립

- 금융투자회사는 기록ㆍ유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조되지 않도록 적절한 대책을 수립하고 시행합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자의 관리

(1) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자를 대상으로 다음 각 목의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 향후 무보증사채 발행시 일정기간 수요예측 참여가 제한되며 공모채권을 배정받을 수 없다는 사실을 충분히 고지하여 실제 배정 받은 물량을 신청하도록 하여야 합니다.
가. 수요예측에 참여하여 공모채권을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 사채청약대금을 납입하지 아니한 경우

나. 수요예측 참여시 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우

다. "인수단"과의 이면 합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 수요예측에 참여하는 경우

라. 그 밖에 인수질서를 문란케 한 행위로서 가목 내지 다목에 준하는 경우

(2) "공동대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 한국금융투자협회에 제출하여야 합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]
<불성실 수요예측참여자 지정기준>
1. 지정 기준

사유
위반금액
비중*(%)
참여제한기간

미청약/
미납입
400억원 초과
50% 초과
4개월

200억원 초과 ~ 400억원 이하
20% 초과
50% 이하
3개월

200억원 이하

2개월

제17조의2 제1항제3호 및 제6호에 해당하는 사유
1개월

* 수요예측 전 증권신고서에 기재된 발행금액 대비 비중. 이하 같음 
주) 위반금액 및 비중을 기준으로 산정한 참여제한기간이 상이한 경우 더 긴 기간을 적용함

2. 가중·감경

- 가중 : 해당 사유 발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 횟수(종목수 기준이며 해당 지정심의건을 포함)가 2회이면 1개월, 3회 이상이면 2개월을 가중할 수 있음

- 감경 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 없는 자로서 위반금액이 100억원 미만 등 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우에는 100분의 50 범위 내에서 감경할 수 있음

* 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함 
* 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실수요예측행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

다. 공모금리 결정

(1) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 수요예측 참여자의 금리결정 가중치를 달리할 수 있습니다.

(2) "공동대표주관회사"는 공모금리 결정시 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량에 대하여는 이를 배제하거나 낮은 가중치를 부여하여야 합니다.

(3) "공동대표주관회사"는 대표주관계약 체결시 기재된 수요예측 및 공모금리 결정 방법에 따라 공모금리가 결정되면 그 결과를 최대한 반영하여 발행하여야 합니다.

(4) 공모금리는 수요예측 결과를 감안하여 결정하게 되므로 수요예측 이전에 발행금리를 확약하는 일체의 행위를 하여서는 아니됩니다.

(5) "인수단"은 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액을 초과하는 경우 자기계산으로 인수 할 수 없다. 단, 과도하게 높거나 낮은 금리로 수요예측에 참여한 물량은 초과물량에 산입하지 아니할 수 있습니다.

(6) 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액에 미달하여 "인수단"이 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우 유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량) 중 가장 높은 금리 미만으로 인수할 수 없습니다.

(7) "공동대표주관회사"는 수요예측 시 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 합리적 사유 없이 우대 배정하여서는 아니됩니다.

(8) "공동대표주관회사"는 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자에 대하여 낮은 가중치를 부여하여 배정하여야 합니다.

(9) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 투자행태 등을 감안하여 공모채권 배정에 있어 가중치를 달리할 수 있습니다.

라. 청약

(1) 일정
- 청약일: 2018년 06월 29일
- 청약서 제출기한: 2018년 06월 29일 09시부터 12시까지
- 청약금 납부: 2018년 06월 29일 16시까지
(2) 청약대상: 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자 또는 전문투자자만 청약할 수 있습니다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, "전문투자자" 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자가 아닌 투자자를 말합니다. 이하 같습니다)도 청약에 참여할 수 있습니다. 
(3) 청약제한: 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.
(4) 청약단위: 권면금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 합니다.
(5) 청약금: 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
(6) 청약취급처 : 인수단의 본점
(7) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다.

① 교부장소 : 인수단 본점

② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부합니다.

③ 교부일시 : 2018년 06월 29일

④ 기타사항 :

a. "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 합니다.

b. "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.
(8) 청약의 방법

① "공동대표주관회사"의 청약서에 필요한 사항을 기입하고 기명날인 후, 2018년 06월 29일 12시까지 청약취급처로 FAX 또는 전자우편의 형태로 송부합니다.
② 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 15시까지 청약금을 청약취급처로 납부합니다.
(9) 청약금 납입일: 2018년 06월 29일

(10) "본 사채"의 발행일: 2018년 06월 29일

(11) "본 사채"의 납입을 맡을 은행: (주)KEB하나은행 서대문역지점

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제11조 (증권의 모집ㆍ매출) 
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

마. 배정

(1) 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 합니다. 이하 같습니다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정합니다.
(2) "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달하는 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금액을 공제한 잔액을 인수계약서 제3조 제16항의 청약기간까지 청약 접수한 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정할 수 있습니다.
(3) 제2호에 따라 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정하는 경우에는 아래 각 목의 방법으로 배정합니다.

① 기관투자자 및 전문투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하는 것을 원칙으로 하되, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 그 배정받는 자 등을 결정합니다.
 ② 일반투자자 : 상기 ①의 기관투자자 및 전문투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우에 한하여, 그 잔액에 대하여 청약금액에 비례하여 안분배정합니다.

③ 제3호에 따라 배정하는 경우, 청약 결과 초과 청약이 발생한 경우에는 경쟁률에 따라5사6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록 한다. 단, 잔여물량은 최대청약자부터 순차적으로 배정하되, 동순위 최대청약자가 잔여물량보다 많은 경우에는"공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
④ 배정단위는 십억원 단위로 합니다.
(4) 상기 제1호 내지 제3호의 배정에도 불구하고 미달 금액(이하 "잔액인수금액"이라 합니다)이 발생하는 경우, 그 미달된 잔액에 대해서 인수계약서 제2조 제2항에 따라 인수하기로 합니다. 단, "인수비율"을 적용하여 인수금액을 배분함에 있어서는 일억원 단위 미만은 반올림하며, 이때 발생하는 권면총액과의 차이금액은 "공동대표주관회사"가 협의하여 인수합니다.

(5) "인수단"은 상기 제4호에 따른 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입을 맡을 은행에 납입합니다.

(6) "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사" 에게 납입일 당일 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임합니다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행합니다.

[인수계약서 상 주요사항]

제 8 조 ("발행회사"의 보장)

1. "발행회사"는 본 계약 체결일 및 납입기일에 "인수단"에게 다음과 같은 내용을 보장한다.

(1) "발행회사"의 이사회는 2018년 06월 15일 적법한 절차에 따라 "본 사채"의 발행을 승인하는 결의를 하였고, 그 이후 "본 사채"의 발행조건의 변경, 발행 취소 또는 발행과 관련하여 추가로 어떠한 내용의 결의를 하지 않았다.

(2) "발행회사"가 "본 사채"의 모집과 관련하여 "금융위"에 제출한 증권신고서, 예비투자설명서, 간이투자설명서 및 투자설명서(이하 "증권신고서 등" 이라 하며, 이하 동일하다)에는 투자자들이 "본 사채" 투자에 대한 결정을 하는데 필요한 "발행회사" 및 "본 사채"에 관한 중요한 사항이 모두 포함되었으며, 위 "증권신고서 등"에 기재된 내용 중 사실이 아니거나 판단을 그르치게 할 내용은 없다.

(3) "발행회사"가 "인수단"에게 이미 공개한 내용 이외에는 "발행회사"의 최근 회계년도 이후 "발행회사"의 수익, 운영결과, 자금, 재무 등의 경영상태 및 예상과 관련하여 중대하면서 불리한 어떠한 변화도 발생하지 않았다.

(4) "발행회사"의 이사회는 본 계약의 체결과 이행 및 "본 사채"의 발행을 승인하였고, "발행회사"가 본 계약을 체결하고 이행하는 것이 "발행회사"의 정관과 "발행회사"가 일방 당사자인 다른 모든 계약 및 협약 등의 어느 조항과 상충되지 않으며, 본 계약서에 언급된 조항 외에 추가로 정부와 공공기관의 승인 또는 신고나 제 3자의 동의가 필요하지 않다.

(5) "발행회사"와 "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제15조 제4항에서 금하는 관계에 있지 아니하다.

(6) "발행회사"는 2개 이상의 "신용평가회사"로부터 "본 사채"에 대한 평가를 받았다.

(7) "한국거래소"에 관련 사채권 신규상장 신청서의 작성과 "본사채"의 발행만 제외하고는, "본 사채"를 "한국거래소"에 신규상장하는데 필요한 관련 법령상의 요건은 모두 충족되어 있다.

(8) "발행회사"는 "인수단"의 기업실사 과정에서 "인수단"이 요청한 자료 중 "발행회사"가 제공할 수 있는 자료를 모두 제공하였으며, 그 제공한 자료에 기재된 내용은 모든 중요한 점에 있어서 진실하다.

2. 제1항 제2호의 "증권신고서 등" 및 제1항 제8호의 자료 기타 "발행회사"가 "인수단"에게 제공하였거나 그 진실성을 보장한 서류(이하"제반서류"라 함)에 기재된 내용이 진실하지 아니하거나 진실하지 아니하게 되었음 또는 중요사항이 누락되었음을 "인수단"이 알게 된 때에는 "인수단"은 "발행회사"에 대하여 "제반서류"에 기재된 내용의 수정, 추가, 삭제 및 자료의 추가제공 등 보완을 요구할 수 있다. "인수단"의 보완요구에도 불구하고 "발행회사"가 납득할 만한 추가설명이나 관련 자료의 제출을 하지 않는 경우, "인수단"은 "발행회사"가 "제반서류"의 보완을 완료할 때까지 "본 사채" 인수의무의 이행을 연기할 수 있으며, "발행회사"가 보완을 위한 자료를 제출할 수 없거나 또는 "발행회사"로부터 보완을 위한 자료를 제출받은 "인수단"이 "본 사채"를 발행하는 것이 투자자의 보호 등을 위하여 바람직하지 않다고 판단한 경우에는 "본사채" 인수의무의 이행을 연기하거나 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있다. "본 계약" 체결 후 "제반서류"에 기재된 사실에 중대한 변동이 발생한 경우에도 같다.
3. "발행회사"는 본 조의 보장사항이 사실과 다르거나 이를 위반하여 "인수단" 및 그 임직원에게 발생한 손해(실제 지출한 소송비용, 변호사비용 등 포함)를 배상하여야 하며, "인수단" 및 그 임직원이 제3자와의 사이에 소송 또는 이의제기 등을 당한 경우 자신의 책임과 비용으로 "인수단" 및 그 임직원을 면책시켜야 한다. 단, "발행회사"로부터 배상을 받을 자의 고의 또는 중과실로 인해 발생한 손해에 대하여는 예외로 한다.

제 9 조 (선약)
1. "발행회사"는 "인수단"의 사전동의없이 "증권신고서 등"을 수정하거나 수정하기 위한 정정신고서를 "금융위"에 제출하지 않고, "본 사채" 납입금의 납입이 완료될 때까지 동 "증권신고서 등"의 수정을 필요로 하게 하는 행위를 하지 않는다.
2. "발행회사"는 "본 사채"의 발행이 완료된 후, 관련법령에서 요하는 '증권발행실적보고서'를 적시에 작성, "금융위"에 제출하고 발행 후 3년간 공중의 열람에 공여하여야 한다.
3. "발행회사"는 "본 사채"가 "한국거래소"에 상장될 때까지 상장에 지장을 초래하는 어떠한 행위도 하지 않는다.

4. "발행회사"는 "발행회사"가 본 계약을 위반하는 경우가 발생하면 이를 즉시 "인수단"에게 통보한다.
5. "발행회사"는 본조의 선약사항을 위반하거나, 불이행하여 "인수단" 및 그 임직원에게 발생한 손해(실제로 지출한 소송비용, 변호사비용 등 포함)를 배상하여야 하며, "인수단" 및 그 임직원이 제 3 자와의 사이에 소송 또는 이의제기 등을 당한 경우 자신의 책임과 비용으로 "인수단" 및 그 임직원을 면책시켜야 한다. 단, 발행회사로부터 배상을 받을 자의 고의 또는 중과실로 인하여 발생한 손해에 대하여는 예외로 한다.

제 10 조 (인수시기)
본 인수계약서에 의한"인수단"의 인수의무는 사채금 납입기일 이전에 본 계약서상"발행회사"가 사채납입기일까지 이행하여야 할 모든 의무를 이행하고, 발행회사의 보장조항 및 선약조항을 위반하지 않은 것을 조건으로, 납입기일인2018년 06월29일에 발생된다.

바. 일정

(1) 납입일: 2018년 06월 29일

(2) 발행일: 2018년 06월 29일

사. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일: 2018년 06월 26일
(2) 상장예정일: 2018년 06월 29일

아. 납입장소 
(주)KEB하나은행 서대문역지점

자. 등록기관
"본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 합니다.

차. 등록청구
각 "인수단"은 총액인수한 채권에 대하여 납입기일에 등록청구서와 인감표 2매(각 2매)를 작성하여 등록기관에 청구하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 "발행회사"로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 "발행회사"에 통보하여야 합니다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 인수계약서 제18조에 따라 "공동대표주관회사"중 케이비증권(주)에게 위임합니다. 

카. 기타 사항
(1) 본사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 않습니다.
(2) 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 않습니다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 사조산업㈜이 전적으로 책임을 집니다.
(4) 원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채 이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 51-1]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
미래에셋대우
00111722
서울특별시 중구 을지로5길 26
10,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

대표
케이비증권
00164876
서울시 영등포구 여의나루로 50
10,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

[회 차 : 51-2]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
미래에셋대우
00111722
서울특별시 중구 을지로5길 26
5,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

대표
케이비증권
00164876
서울시 영등포구 여의나루로 50
15,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

나. 사채의 관리

[회 차 : 51-1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

이베스트투자증권
00330424
서울시 영등포구 여의대로 14
20,000,000,000
2,500,000
-

[회 차 : 51-2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

이베스트투자증권
00330424
서울시 영등포구 여의대로 14
20,000,000,000
2,000,000
-

다. 특약사항
"본 사채"의 인수계약서 상의 특약사항은 다음과 같습니다.

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 다만, 금융감독원이나 한국거래소에 공시한 경우에는 "인수단"에게 통보한 것으로 간주한다.
1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때
2. 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하고자 하는 때
3. 영업목적의 변경
4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때
5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하여 "발행회사"의 조직에 중대한 변경이 발생하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있을 때
6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때
7. "발행회사" 자본총액의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때 
8. "발행회사" 자본총액의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때
9. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 주요 권리내용

가. 일반적 사항

(단위 : 원, %)

회 차
발행금액
만기일
연리이자율
옵션관련사항

제51-1회 무보증사채
20,000,000,000
2020년 06월 29일

2.673

-

제51-2회 무보증사채
20,000,000,000
2021년 06월 29일

3.009

-

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 

본 사채의 기한이익 상실은 "사채관리계약서" 상의 기한의 이익 상실사유에 따르며 다음과 같습니다. "갑"은 사조산업(주)를 지칭하며, "을"은 이베스트투자증권(주)를 지칭합니다.

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있 는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) "갑'에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내려 사채의 상환이 불가능할 것으로 객관적으로 판단되는 경우
("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없어 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)
(자) "갑"이 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우
(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 일천억원(100,000,000,000원) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환잔액'의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. '기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주'

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 '기한이익상실 원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 '기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주'는 다른 '기한이익상실 원인사유' 또는 새로 발생하는 '기한이익상실 원인사유'에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

라. 당사가 발행하는 제51-1회 및 제51-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 또한 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않습니다.

마. 발행회사의 의무

구분
원리금지급 의무
재무비율 유지
담보권
설정제한
자산의 처분제한
지배구조변경 제한

내용
400억원
부채비율 400%
(연결기준)

자기자본

400%
(연결기준)

자산 총액의 70%
(연결기준)
지배구조 변경사유 발생금지

주) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 06월 19일 이베스트투자증권(주)과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다

※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조") "갑"은 사조산업(주)을 지칭하며, "을"은 이베스트투자증권(주)를 지칭합니다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) 
① "갑"은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 '본사채에 관한 지급대행계약'에 따라 지급대행자인 (주)하나은행에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

③ "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)의 익일로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용) 
① "갑"은 본사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② "갑""은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지)

"갑"은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1
.
"갑"은 부채비율을

400%

이하
로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.)
단, "갑
"의
최근 보고서 및 과거 2개연도 사업보고서
상
부채비율의 평균은

136%
,
부채규모는
608,857백만
원
이다.

제2-4조(담보권설정등의제한) 

① "갑"은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권"

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권"

4.
본
사채 발행 이후
지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 "자기자본"의

400%

를 넘지 않는 경우
(연결기준)
. 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은

320,725
백
만원
이며 이는 "갑"의 최근 보고서상 '자기자본'의

66.9%
이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우
(외화지급보증액의 계산에 있어, 환율인상으로 증가가 있을 경우에는 당초 외화지급보증환율로 환산한 원화금액을 기준으로 한다.)

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

9. 본 사채관리계약서 체결전에 이미 존재하는 담보권 또는 지급보증의 갱신에 의해 발생하는 담보권 또는 지급보증으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한)

①
"갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는
수회
에 걸쳐
자
산총계의
70%(
자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분할 수 없다

(

연결기준)
.
단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 매출채권의 양도 또는 경영상 필요에 의해 사전에 "을"과 협의하는경우에는 제외한다.
단, "갑"의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는

1,111,201
백
만
원
이다.

② "갑"은 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한) 
① "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 호의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 
1. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우

2. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우

3. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우

4. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우

"갑"이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주 지분율은 46.36% 이다.

② 제 1항에도 불구하고 "갑"이다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
1. "갑"은제 1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
가. 지배구조변경 발생에 관한 사항
나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용
라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)
2. "갑"은상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) 
①"갑"은 금융위원회등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.

②제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다.

③"갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)
① "갑"은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.
② "갑"이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다.
③ "갑"은 '기한이익상실사유'의 발생 또는 '기한이익상실 원인사유'가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다.
④ "갑"은 "본 사채" 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다.
⑤ "을"은 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환액'의 10분의 1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) 
"갑"이 "본 계약"과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 "본 사채"의 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 이베스트투자증권㈜와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 51-1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

이베스트투자증권(주)
00330424
서울시 영등포구 여의대로 14
20,000,000,000
2,500,000
-

[회 차 : 51-2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

이베스트투자증권(주)
00330424
서울시 영등포구 여의대로 14
20,000,000,000
2,000,000
-

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

구분

2015년

2016년

2017년
2018년

계

계약체결 건수

11건

9건

27건

29건

76건

계약체결 위탁금액

1조 4,300억원

1조 2,450억원

3조 170억원

3조 2,900억원

8조 9,820억원

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사

연락처

이베스트투자증권(주)

02-3779-8681

다. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조, 제4-2조")
"갑"은 발행회사인 사조산업㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 이베스트투자증권㈜를 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한) 
① "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.
1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청
2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청
3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의
4. 파산, 회생절차 개시의 신청
5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고
6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의
7. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사
8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)
9. 사채권자집회에서의 의견진술 
10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항
② 제1항의 행위 외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다. 
③ "을"은 다음 각호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.
1. "본 사채"의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등
2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등
④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.
⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 "본 사채"의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 "본 사채"에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.
⑥ "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.
⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.
⑧ "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.
⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 "보관금원"을 '본 사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첩부된 사채권이나 등록필증을 다시 "을"에게 교부하여야 한다.
⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 "보관금원"을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.
⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.
⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) 
① "을"은 다음 각호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다. 
1. "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 
2. 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우
② 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.
③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.
④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다.
⑤ "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.
⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조, 제4-4조")
"갑"은 발행회사인 사조산업㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 이베스트투자증권㈜를 지칭합니다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)
① "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.
② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.
③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 '기한이익상실 원인사유'가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 
④ "을"은 "갑"에게 본계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. 
⑤ 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)
① "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.
② "을"은 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임("사채관리계약서 제4-6조")
"갑"은 발행회사인 사조산업㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 이베스트투자증권㈜를 지칭합니다.

제4-6조(사채관리회사의 사임) 
① "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.
② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.
③ "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할수 있다. 
④ "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 
⑤ "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 사채관리회사인 이베스트투자증권㈜는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.

사. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 사조산업㈜의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

당사는 1971년 3월 주식회사 시전사로 설립되어 동년 11월 사조산업 주식회사로 사업명을 변경하였습니다. 당사는 원양어업을 모태로 식품제조업, 도소매업, 도축장을 통한 도축업, 식육가공업 등 종합식품 기업으로 성장하였습니다. 당사 및 당사의 연결대상 회사의 영위하는 사업부문별 내역은 다음과 같습니다.

[사업부문별 내역]

영업구분
해당 기업 및 사업내역

원양어업
사조산업(주), 사조씨푸드(주)

식 품
사조산업(주), 사조씨푸드(주)

축 산
동화농산(주), 청림축산영농조합, (주)우리들, (주)보령1농장, 사호축산영농조합
(주)홍성1농장, (주)홍성2농장

레 져
(주)캐슬렉스서울, 청도운산향촌구락부(유)

기 타
SAJO AMERICA INC, (주)베리웰에프앤비

2018년 1분기 기준 영업부문별 매출액 비중(연결조정 전)은 원양어업부문 26.0%, 식품부
문 6
4.4%, 축산부문 5.5%, 레저부문 1.5% 및 기
타 2
.7%입니다.

[영업부문별 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
매 출 액
영업이익
자 산

원양어업
52,456
4,927
209,576

식 품
130,124
6,330
234,357

축 산
11,116
3,028
142,320

레 저
2,968
(222)
155,652

기 타
5,416
2,741
455,068

단순합계
202,080
16,804
1,196,973

연결조정
(27,600)
(1,121)
(85,772)

합 계
174,480
15,683
1,111,201

출처 : 당사 2018년 1분기보고서

당사는 연결실체의 사업부문별 위험요소를 사업부문별로 구분하여 기재하오니, 투자자 여러분께서는 아래의 위험요소에 대하여 충분히 숙지하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 단, 사업의 구분에 따른 기재에도 불구하고 일부 내용에서는 복합적인 사업의 위험요소가 함께 기재될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

1. 사업위험

[원양어업 부문]

가-1.
기후변동에 따른 어획량변동

국내 원양어업 생산량 중 가장 많은 비중을 차지하는 참치어업의 주된 어종인 다랑어는 회유수역이 넓은 아열대성 어류로, 수온에 따라 조업 결과의 차이가 크며 보통 엘니뇨 시기의 어획량이 상대적으로 양호하게 나타나고 있습니다. 이처럼 원양어업은

엘니뇨, 라니냐 등의 기후 변화에 따른 조업사정에 따라 어획량이 변동할 가능성이 존재하고 있으며, 이러한 어획량의 변동가능성은 원양업체들의 실적에 영향
을 미치고 있습니다. 따라서
라리냐, 엘리뇨와 같은 이상기후 등에 의해 변동되는 다랑어 어획량에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단
되며 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

원양어업은 수산 자원 보호의 차원의 특정 어장에 대한 어업권이 한정되어 있으며, 선박건조나 취득을 위한 대규모 투자 및 선박운영 노하우가 필수적인 특성상 소수업체 위주의 과점시장이 형성되어 있습니다. 원양어업은 1970년대 까지 높은 성장률을 보여왔으나, 1970년대 후반부터 밀어닥친 각 연안국의 200해리 경제수역 선포, 유류파동, 어가하
락, 공해조업규제의 확대 등으로 성장의 한계를 보여왔습니다. 이러한 원양산업부문의 성장 한계성으로 인해 대형 원양업체들은 수산물을 가공하는 유통업 등으로 사업영역을 확대시키며 외형을 성장시켰고, 중소 원양업체들의 경우 고가의 선박구입 및 유가부담으로 인해 경쟁력이 축소되면서 점진적으로 대형업체 위주의 시장으로 형성되었습니다. 

당사는 2018년 1분기 기준으로 참치연승선(횟감용 참치)
33척
, 참치선망선(통조림용참치)
10척(합작선 포함) 총 43척
의 선박을 운영하고 있습니다.
참치연승선이 어획하는 횟감용 참치의 대부분을 일본 중심으로 수출하고 있어 일본시장에서의 수요변화에 따라 어획량과 가격의 변동성이 크게 나타납니다. 남태평양의 각 도서연안국을 주된 어장으로 삼고 있는 연승어업은 중국 등 신흥 국가의 시장 진입, 연안국의 규제 강화 등으로 경쟁이 심화되고 있습니다. 통조림용 참치를 어획하는 선망어업은 중대형 원양어업회사를 중심으로 조업이 이루어지고 있으며, 어획물은 대부분이 참치 통조림의 원료로 사용됩니다. 태국
은 글로벌 참치 Cannery capa의 약 25% 가량을 차지하고 있어 글로벌 냉동 가다랑어 수입수요의 50%
가 해당국가에서 발생하기 때문에 가다랑어 가격을 형성하는 주 거래소 역할을 하고 있습니다.

국내 원양어업 생산량 중 가장 많은 비중을 차지하는 참치어업의 어획량은 일정 수준변동성을 보이고 있습니다. 다랑어는 회유수역이 넓은 아열대성 어류로, 수온에 따라조업 결과의 차이가 큽니다. 특히 엘니뇨와 라니냐로 대표되는 이상기후 현상에 의해 어획량의 기복이 심하게 나타납니다. 엘니뇨는 태평양의 동풍이 약화되어 중서부태평양의 따뜻한 해수가 동태평양까지 유입되는 현상이며, 이 시기에 동태평양의 수온은 평년대비 약 0.5℃ 상승합니다. 라니냐는 반대 상황에 의해 동태평양의 수온이 약 0.5℃ 낮아지는 것을 말합니다. 다랑어는 아열대성 어류로 엘니뇨 시기의 어획량이 상대적으로 양호하게 나타나고 있습니다. 

[참치 어획량과 해수면온도지수]

참치 어획량과 해수면온도지수_투설.jpg
참치 어획량과 해수면온도지수_투설

자료 : WCPFC, NOAA, Bloomberg

원
양어업 주요 품종 중 가장 많은 비중을 차지하는 가다랑어(통조림용 참치)의 경우 2000년대 중반부터
2008년
까지
어획량은
상승세를 유지하였으나 그 이후 라니냐 현상으로 해수면 온도가 하락해 온대성 어종인 참치의 어획량이 감소하였습니다. 2012년도에는 라니냐 현상이 완화되면서 태평양 해역내 다랑어류 자원이 다시 회복되었으며, 2012년 국내 가다랑어 어획량 또한 전년 대비 증가하는 모습을 보였으나, 2013년 어획규제 강화로 인해 국내 가다랑어 어획량은 감소하였습니다. 2014년에는 엘니뇨 발생 등으로 인한 자원 증가로
어획량이 증가하였으며, 2015년에도 2014년 엘리뇨의 영향으로 태평양 참치어장 확대로 어획량이 증가하였습니다. 이후 엘니뇨 영향 해소로 인해 2016년부터 어획량이
소폭
감소하는 추세입니다.

[원양어업 주요 품종 생산량 및 총 생산량]

(단위 : 톤, %)

구분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년
증감률
('17/'16)

주요
품종

가다랑어

200,866
229,588
238,732
244,303
204,042
(16.5%)

눈다랑어
21,648
22,888
22,398
22,057
20,834
(5.5%)

황다랑어

44,013
63,971
52,940
60,594
91,218
50.5%

명태
24,341
31,624
20,012
20,123
23,497
16.8%

대구
2,300
2,415
3,563
3,566
-
(100.0%)

오징어류
103,155
167,023
150,835
20,032
46,132
130.3%

원양어업 총생산량 합계
549,928
669,140
578,137
454,053
470,356
3.6%

다랑어 비중
48.5%
47.3%
54.3%
72.0%
67.2%
-

자료 : 통계청(어업별 품종별 통계)

상기와 같이 원양어업은 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 등 조업규제와 엘니뇨, 라니냐 등의 기후 변화에 따른 해안 조업사정에 따라 어획량이 변동할 가능성이 존재하고 있으며, 이러한 어획량의 변동가능성은 어가변동, 환율, 유가 등 다양한 외생 변수와 함께 당사를 포함한 원양업체들에 실적변동성에 복합적인 영향을 미치고 있습니다.
따라서 라
니냐, 엘리뇨와 같은 이상기후 등에 의해 변동되는 다랑어 어획량 및 세계 조업규제에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되며 향후 어획량 및 규제 변화에 따라 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

가-2. 다랑어 어획량 및 어가변동에 따른 수익변동성 위험
당사의 주력 어종인
다랑어의 가격과 원양업체들의 수익성은 양의 상관관계를 나타내고 있으며,
다랑어가에 영향을 미치는 주요 요인은 어획량과 유가입니다.
참치 어획량과 참치어가는 반비례 관계로, 일반적으로 참치 어획량이 감소하면 참치어가는 상승합니다. 또한
원양업체들의 원재료비 중 가장 큰 비중을 차지하는 유가의 변동은 대형 원양업체들의 판가 전가를 통해 참치어가에 영향을 미치고 있습니다. 이렇듯
복합적인 요인에 의한 참치어가의 변동성이 당사를 포함한 전반적인 원양업체들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 원양어업의 어획량 중 다랑어 어획량 비중이 89.3%로 가장 높게 차지하고 있습니다. 그 중 횟감용으로 사용되는 참치(눈다랑어, 황다랑어)의 비중이 34.7%, 참치캔용으로 쓰는 참치(가다랑어)가 65.3% 입니다. 따라서 매출 및 영업수익성은 다랑어 어획량 및 어가의 변동에 크게 영향을 받는 구조입니다. 

당사는 2018년 1분기 선망부분의 어획량 확대로 총 18,837톤(
독항 2,217톤, 선망 16,620톤
)의 어획량을 기록하였습니다. 이는 2017년 1분기 13,275톤 대비 41.9% 상승한 수치입니다. 선망부분 어획량은 작년 동기대비 57.8% 상승하였는데, 이는 당사의 경험을 토대로 어획량이 좋았던 수역을 선택함으로서 월등한 조업량을 기록한 것에 기인합니다.

[당사 어획량 추이]

(단위 : MT)

구분
2018.1Q
2017.1Q
2017
2016
2015

독항
2,217
2,745
10,609
11,017
11,781

선망
16,620
10,530
49,204
50,978
49,145

소계
18,837
13,275
59,813
61,995
60,926

자료 : 당사제시

다
랑어의 어획량은
글
로벌 참치시장 내 어획자원 감소, 어획환경 다변화에 따른 조업 여건 악화에 따라 다양하게 변화할 수 있으며, 현재 어획량을 합리적으로 예측할 수 없습니다. 이러한 다랑어 어획량 변화는 다랑어 어가에도 영향을 주고 있습니다.
횟감용 참치의 경우 어획량 대부분을 일본시장으로 수출하기 때문에 일본시장에서의 수요변화에따라 가격변동이 크게 나타 납니다. 횟감용으로 사용되는 참치는 주로 눈다랑어와 황다랑어이며 크기에따라 가격이 분류됩니다. 참치캔용으로 쓰이는 가다랑어의 경우 태국이 전세계 수입수요의 50%를 차지하고 있어 가다랑어 가격을 형성하는 주 거래소 역할을 하고 있습니다. 지난 해 7~10월에 걸친 어가 강세는 동기간 FAD 금어기로 인한 글로벌 어획량 감소가, 10월 고점 이후 나타난 어가 약세전환은 금어기 종료로 인한 어획량 공급 증가가 주된 배경이 되었습니다.

[참치연승(독항) 어가 변동현황]

(단위 : ￥/KG)

연승 참치어가_투설.jpg
연승 참치어가_투설

자료 : 당사제시

[참치선망 어가 변동현황]

(단위 : $/톤)

선망 참치어가_투설.jpg
선망 참치어가_투설

자료 : 당사제시

어가가 하락하는 기간 동안 수산업 3사(
사조산업
, 동원산업, 신라교역
)의 영업이익률 또한 하락세를 보였으며, 어가가 반등하는 구간에서는 원양업체들의 점진적인 수익성 개선을 나타냈습니다. 어가 변수를 상쇄하는 기타 변수들의 변동성으로 인해 어가 하락에도 불구하고 3사의 수익성이 상승하는 경우도 있었으나 대체적으로 참치어가가 원양업체들의 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있다고 판단할 수 있습니다.

[참치어가와 한국 수산업 3사 영업이익률 추이]

어가 및 영업이익률_투설.jpg
어가 및 영업이익률_투설

자료 : 당사제시 및 각사 공시자료
주) 수산업3사: 사조산업, 동원산업, 신라교역

공급측면에서의 참치 조업규제는 규제기구를 출범하여 불법조업을 영위하는 다수 어선들의 참치
남획 및 위조 어업권을 통한 조업에 대응하여 어업규제 강도를 높이고 있습니다. 무분별한 치어 포획을 방지하기 위해 유목조업(바다에 참치 유인 장치를 설치하고 그물을 쳐서 잡는 방식)의 금지 기간을 2014년
도에
한시적으로
기존 3개월에서 4개월로 연장하거나 어군집어장치 갯수를 제한하도록 규제한 것이 대표적입니다. 공급측면에서 참치 조업규제의 강화는 향후 참치어가 하락을 제약하는 요인으로 작용할 것으로 전망됩니다. 또한 유가
및 입어료는
당사를 포함한 원양업체들의 원재료비 중에서 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 이로 인해 유가
및 입어료
변동에 따
라
참치어가에 영향을 미치고 있습니다.

상기와 같은 요인에 따라 참치의 평균 가격은 2008년부터 2012년까지 연평균 5.5% 상승하여 왔습니다. 동 기간의 어가상승은 유가가 상승세를 나타내고 기후와 조업규제의 영향으로 인한 공급 제한에서 기인한 것으로 판단됩니다. 그러나 2013년의 경우 유럽내 참치에 대한 위생 강화로 인해 유럽으로의 참치 식품 수출이 지연되면서, 세계 최대 참치캔 제조업체인 타이유니온의 참치 구매가 정상적으로 이루어지지 않음에 따라 전년 대비 참치어가가 하락세를 나타냈습니다. 이후에도
유럽의 참치캔 수입이 지연되고 중국 어선들의 남획 증가가 이어지며 하락세를 지속하였으
며
WTPO(세계선망선주협회)의 조업 일수 감축
에 대한 논의가 있었습니다.
2015년의 경우 태평양 내 엘니뇨 영향에 따른 참치어장 확대로 인해 글로벌 참치 어획량이 증가하면서 어가가 전년 대비 16% 하락하였으며 이후 엘니뇨 영향 해소와 수요 회복을 통해 2016년부터 참치 가격이 상승하였습니다. 이와 같이 참치어가는 복합적인 요인들에 의해 영향을 받으며 변동함에 따라 당사를 포함한 원양업체들의 수익성에 영향을 주고 있는 만큼 향후 참치어가에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

가-3. 조업규제에 따른 위험
참치자원의
장기적 보존과 지속적 이용을 목적으로 설립된 5대 세계 참치 지역수산관리기구가 있으며 매년 3개월간 어군집어장치(FAD) 조업 금지, 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 및 제한 등의 규제가 이루어지고 있습니다. 또한
불법, 비보고, 비규제 어업(IUU : Illegal, Unreported, Unregulated)을 방지하기 위한 규제를 도입하고 있으며, IUU로 지정시 수산물에 대한 수입이 금지되고 해당 국가 항만 이용이 금지되는 등의 제재를 받게 됩니다. 이렇듯
강화된 조업 규제, 신규 어선 출어 제한 등의 규정은 전반적인 원양어업산업의 성장성을 제한하는 요소들이며 향후에도 규제들이 강화될 가능성이 존재합니다.

어업규제와 관련하여 참치자원의 장기적 보존과 지속적 이용을 목적으로 설립된 5대 세계 참치 지역수산관리기구는 중서부태평양수산위원회(WCPFC), 동부 태평양수역의 전미열대참치위원회(IATTC), 대서양참치보존위원회(ICCAT), 인도양참치위원회(IOTC), 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)가 있으며 불법, 비보고, 비규제 어업(IUU : Illegal, Unreported, Unregulated)을 방지하기 위한 규제를 도입하고 있습니다. 

중서부태평양수산위원회(WCPFC)는 중서부 태평양의 고도회유성 어류자원(다랑어, 가다랑어, 청새치류)의 장기적인 보존 및 지속가능한 이용을 목적으로 설립된 지역어업관리기구로서 회원국 26개국과 협조적 비회원국 7개국이 참여하고 있으며 2004년 06월 정식 출범하였습니다. 2012년 기준 중서부태평양수산위원회(WCPFC) 해역의 총 참치 어획량 및 가다랑어 어획량은 각각 전세계 참치 어획량 및 가다랑어 어획량의 약 58.4%, 65.3%를 차지하고 있어, 중서부태평양수산위원회(WCPFC)의 어획관련 규제는 참치 어획량과 밀접한 관계가 있으며, 중서부태평양수산위원회(WCPFC)가 조업 규제 수위를 높여 공급을 조절함에 따라 가다랑어의 어가가 연평균 11.4% 상승한 사례도 있습니다. 전미열대참치위원회(IATTC)는 동부 태평양 참치 자원의 보존관리 및 적정 이용을 위한 국제기구로, 1950년 03월에 설립되었습니다. 현재 가입회원국은 미국 한국을 포함한 21개국이며 협조적 비회원국 5개국이 참여하고 있습니다. 한국은 동부태평양 해역에서 33개 원양선사의 191척 다랑어 연승선이 등록되어 있으며 연간 8천톤의 눈다랑어를 어획하고 있습니다. 대서양참치보존위원회(ICCAT)는 대서양의 30여 종에 이르는 참치자원 보존관리 및 적정한 이용을 목적으로 설립된 지역수산관리기구로, 1966년 리우데자네이루에서 채택된 '대서양참치 보존에 관한 국제협약'에 따라 1969년 설립되었습니다. 한국은 1970년 08월 가입했으며 현재 미국, 일본, 중국, 캐나다 등 52개국이 회원국으로 참여하고 있습니다. 어종별로 황다랑어와 눈다랑어는 3.2kg이하, 참다랑어는 6.4kg이하로 규제하며, 혼획은 15%미만으로 허용하고 있습니다. 인도양참치위원회(IOTC)는 인도양 해역의 다랑어의 보존관리, 적정이용을 목적으로 설립된 국제기구로, 1996년에 설립되었습니다. 관리대상 어종은 다량어류, 새치류, 상어류 및 바다새류 등 입니다. 현재 한국, 일본, 중국, 호주, 인도 등 31개 회원국으로 구성 되어 있습니다. 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)는 무분별한 멸종위기에 처한 남방참다랑어의 어족자원 보존을 위해 1994년 05월 설립되었습니다. 남방참다랑어는 대서양, 인도양, 태평양 남위 30℃~50℃에서 서식, 회유하는 어종입니다. 한국은 2001년에 가입했으며 한국, 호주, EU, 대만, 뉴질랜드, 남아프리카공화국, 인도네시아 등 7개 회원국과 1개 협력 비회원국(필리핀)으로 구성되어있습니다. 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)는 각 회원국의 자원평가 결과를 토대로 합의하여 매년 남방참다랑어 어획 쿼터를 정하고 있습니다.

어업규제기구 출범 이후 어획 규제사항으로는 매년
3개월
(7~9월)
간 어군집어장치(FAD) 조업 금지, 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 및 제한 등이 있습니다. 중서부태평양수산위원회(WCPFC)와 대서양참치보존위원회(ICCAT)는 참치 어족 보존을 위해 매년 2~3개월 동안 어군집어장치(FAD) 조업을 금지하였습니다. 2013년 06월 중서부태평양수산위원회(WCPFC)는 2014년부터 회원국들에 대해 어군집어장치 사용금지 기간을 기존 연간 3개월에서 4개월로 연장
(2014년도에 한시적으로 금지/현재는 3개월)
또는 어군집어장치 갯수를 제한하도록 규제하였습니다. 현재 미국, 호주, 대만, 중국 등 국가는 어군집어장치 사용금지 기간을 4개월로 연장한 상태이며, 한국, 일본, 마이크로네시아 등은 어군집어장치를 3개월 금지 시키며 장치 갯수를 제한하고 있습니다. 원양참치연승어업의 주요 목표 어종 중 하나인 남방참다랑어의 어획 쿼터가 2017년 10월 '남방참다랑어보존위원회(CCSBT) 제24차 연례회의' 결과에 따라 2018년~2020년 한국의 조업쿼터는 변동없
이
1240.5t으로 적용되었습니다. 이는 2016년 기준 우리나라
어
획
쿼
터인 1121t보다 120t가량 늘어난 규모입니다. 또한, 최근 2017년 12월 중서부태평양수산위원회(WCPFC) 제14차 연례회의에서 선망어업 규제 완화, 눈다랑어 어획할당량 증가 등 국내 참치 생산에 우호적인 결정이 내려졌습니다. 그러나 향후 FAD 사용금지기간이 확대되고, 어업쿼터 제한이 강화된다면 참치 원양어업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

IUU란 '불법(Illegal), 비보고(Unreported), 비규제(Unregulated)' 어업을 뜻하는 용어로 수산자원 포획 제한량 초과, 어업권 없이 조업 또는 위조 어업권 사용, 외국인 선원 인권 유린 등의 행위로 규제를 어기고 조업하는 것을 말합니다. 국제 환경보호단체 그린피스가 2013년 04월 발표한 '한국원양어업 불법실태 보고서'에 따르면 최근 7년간 불법어업으로 적발된 한국 선사는 20개 업체, 34개 선박에 달한다고 하였습니다. 이러한 규제에 의해 미국과 EU는 각각 2013년 11월에 한국을 예비 불법조업국(IUU)으로 지정한 바 있습니다. 불법조업국으로 지정시 국내 수산물에 대한 수입이 금지되고 해당 국가 항만 이용이 금지되는 등의 제재를 받게 되며 국제사회에서 한국의 위상이 추락함에 따라 원양업체들이 영업활동에 어려움을 겪게 됩니다. 이러한 예비 불법조업국 지정에 대하여 우리 정부와 원양업계는 협력하여 원양산업발전법 개정을 통해 불법어업에 대한 제재를 강화했고, 어선위치추적장치(VMS) 설치 및 조업감시센터(FMC) 설립, 서부아프리카 조업어선의 감척사업 등의 노력을 기울임으로써 2015년 4월 예비 불법조업국으로의 지정이 해제되었습니다. 다만 미국과 EU에 대한 국내 수산물의 수출액이 2013년 기준 각 2억달러, 1억달러에 이르고 있어 향후에도 불법조업국으로 지정시 원양업체들에 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는만큼 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 

상기와 같은 국제조업기구의 규제강화는 무분별한 불법조업을 상당부분 방지하면서 어업권 소지업체들의 어획량이 안정화되어 어가 하락을 방지하는 긍정적인 측면을 가지고 있습니다. 하지만 어업규제기구 출범 이후 강화된 조업 규제, 신규 어선 출어가 제한 등의 규정은 전반적인 원양어업산업의 성장성을 제한하는 요소들이며 향후에도 규제들이 강화될 가능성 또한 존재합니다. 국제조업기구의 규제강화의 제재 수준이 과중해질 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-4. 유류 가격 변동에 따른 위험

국내 원양업체들의 어획물
매출원가에 가장 큰 비중을 차지하는 유가는 글로벌 원양업체들의 가격 전가력을 바탕으로 참치어가에 큰 영향을 미치고 있으며, 따라서 유가의 변동에 따라 당사의 영업실적 또한 영향
을 받고 있습니다.
국제유가 변동성에 따라

당사의

영업이익 변동성도 확대
될 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 원양어업체들의 어획물 매출원가에 가장 높은 비중을 차지하는 항목은 유류비 입니다. 당사는 2018년 1분기 연결기준 매출원가 149,503백만원에 유류비는 6,695백만원으로 4.5%의 비중을 차지하고 있습니다. 이러한 유류비는 참치어가에 큰 영향을 미치고 있는데 이는 글로벌 원양어업 업체들이 유가 상승에 따른 참치어가에 대한 가격전가력을 갖추었기 때문입니다. 원양어업은 선박과 어류집기 등의 유형자산에 대한 투자 부담이 높으며, 유류비 등으로 인한 고정비 부담 또한 높은 산업으로 진입장벽이 높습니다. 이러한 이유로 원양산업의 경우 가격전가력을 일정 수준 갖춘 대형업체 위주의 시장구조가 형성되었으며, 전방교섭력과 원가전가력을 바탕으로한 대형업체들이 유가 상승분을 일정 수준 참치어가에 전가하였습니다. 다만, 원양어업 시장내 다수의 중소 업체들이 여전히 존재하며 이로 인한 일정수준 이상의 경쟁 강도, 제품의 비차별성 등의 이유로 인해 유가 하락시 참치 판매가에 연동되어 판매어가가 하락하기도 합니다. 

글로벌 금융위기 이후 국제 유가는 경기회복세와 더불어 상승하며 100달러 내외 수준을 보여왔으나, 2014년 하반기 들어 원유 수요 둔화와 OPEC(석유수출국가기구)의 원유 감산합의 이슈, 달러화 강세 등으로 인해 급락을 거듭해 26달러 수준까지 폭락했으며, 저유가 추세는 미국 셰일원유 생산량 증가 및 원유 공급량 감소로 2016년 초까지 지속되어 오다가 2016년 11월 OPEC 산유국가들의 감산 합의로 배럴당 50달러를 돌파했습니다. 2017년 들어서도 1월부터 OPEC과 비OPEC의 감산 합의가 시행된 가운데 감산 참여국들이 합의를 충실하게 이행하면서 공급과잉이 해소될 것이라는 기대감이 3월 초까지 유가를 지지하며 배럴당 50달러를 상회했습니다. 실제로 1월 OPEC 산유량은 전월 대비 89만 b/d 감소하면서 감산 이행률이 무려 93%에 육박(과거 감산 합의 당시 OPEC의 감산 이행률은 60%수준)했습니다. 그러나 계절적 요인으로 인해 미국 원유 재고가 사상 최대치를 경신하고, 사우디 에너지장관이 OPEC의 감산 이행으로 인해 미국 셰일오일의 생산량이 증가할 것에 대한 경계심을 내비치며 3월 초부터 유가는 하락세로 반전, 배럴당 50달러를 하회했습니다. 이후 유가는 리비아에서 발생한 예상치 못한 공급 차질, 셰일오일 생산량 증가 등의 영향으로 배럴당 50달러 전후로 등락을 거듭하다가 상반기 말 배럴당 42달러까지 하락했습니다. 하반기에 들어서는 IEA, OPEC 등 주요 에너지 기관들의 수요 전망치 상향 조정, 사우디 왕세자와 푸틴 러시아 대통령의 감산 합의 연장 지지 발언, 이라크 정부군과 쿠르드 자치정부의 충돌 등의 지정학적 리스크 부각, 허리케인의 영향으로 미국의 원유 생산량 감소 및 석유제품(휘발유, 증류유) 재고 감소세 지속 등에 힘입어 2017년 중 박스권인 55달러 선을 상향 돌파하고 연말에는 60달러를 넘어섰습니다. 2018년 1월 중에는 중동 정치상황에 대한 불안과, OPEC 및 러시아의 감산 합의로 줄어든 원유 재고 등으로 인해 70달러선을 넘어 서며 지속적인 상승세를 보이고 있습니다.

[국제유가 추이]

국제유가추이_투설

자료 : Bloomberg

아래 그림에서 확인 할 수 있듯이 2018년 1분기 유가는 지난 2016년, 2017년 대비 각각 111%, 20%가량 높은 수준에서 유지되고 있으며, 이는 원가 상승요인을 유발하고 있습니다.

[
(선망부문)참치어가 및 유가 추이]

참치어가및유가추이_투설

자료 : Thai Union, Bloomberg, 한화 리서치센터 재인용
주) 1997년 1월을 기준(=100)으로 가다랑어 어가와 두바이유 유가를 지수화

당사는 2017년 국제유가 상승에 따른 구매단가 인상, 사용량 증가 및 연료비 상승으로 약 24.1% 증가한 약 254억원의 유류비용을 지출하였으며, 2018년 1분기 또한 전년 동기 대비 사용량이 2.8% 감소했음에도 불구하고 단가가 15.5% 증가하며 2017년 1분기 대비 12.4% 상승한 약 67억원을 유류비용으로 지출하였습니다.

[당사 독항
/선망
부문 유류비 지출 내역]

(단위 : ㎘,백만원)

구 분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

유류비
사용량
11,063
11,376
45,759
43,022
42,097

유류비용
6,695
5,956
25,418
20,481
27,251

단가(원/ℓ)
605
524
555
476
647

유류비
증감율
12.4%
9.6%
24.1%
(24.8%)
(29.4%)

자료 : 당사제시

국제유가는 반등 및 하락요인이 상존하고 있으며, 향후 국제정세 불안, 글로벌 경기 악화, 원유 수급 등의 요인으로 국제 유가가 상승세를 유지할 가능성이 있습니다. 국제유가의 급등 또는 급락으로 인해 변동성이 확대될 경우, 당사의 영업이익 변동성도 확대될 수 있습니다. 또한, 유류비의 증가는 군소/노후 선단의 어획일수 감소 요인으로 작용할 수 있으며 이는 어획량 감소로 이어져 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

[국제유가 추이 및 전망]

(단위 : 달러/배럴)

구분
2017.4Q
2018.1Q
2018.2Q
2018.3Q
2018.4Q

CERA

(2017.12전망)

61.4

[59.1]

57.6

[56.1]

54.6

[53.5]

55.5

[53.8]

55.0

[53.5]

OEF

(2017.12전망)

59.7
60.2
60.7
61.2

EIA

(2018.1전망)

59.7
58.0
60.0
61.3

자료 : CERA, OEF, EIA, 한국은행 경제전망보고서(2018.01) 재인용

주) Brent유 기준이며, [ ] 안에 기재된 수치는 Dubai유 기준

[식품부문]

나-1. 식품사업부문의 위험
당사의 식품사업부문은

2018년 1분기 연결 기준 전체 매출액의 64.39%를 차지하고 있으며, 횟감용 참치 등 수산물을 가공해 판매하는 수산물가공유통사업(54.58%), 장류 및 참치캔을 제조하여 판매하는 식품사업(35.35%) 및 도축한 돈육을 판매하는 육가공판매 사업(10.07%)으로 구분할 수 있습니다. 이 중
수산물가공유통사업은 당사의 종속회사인 사조씨푸드를 통해 매출을 창출하고 있으며 당사를 통해 안정적으로 원재료를 수급하고 있습니다.
장류 및 참치캔을 판매하는 식품사업은 양적 성장의 한계에 직면해 있으며, 이러한 산업 전체의 성장 정체는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
육가공사업 또한 제품의 차별성이낮
고

차별화된 경쟁수단을 통한 경쟁력 확보가 용이하지 않아 산업에서의 경쟁은 상대적으로 강하게 나타나며 이러한 과다 경쟁으로 수익성 기여도는 크지 않은 편이므로 투자자께서는 식품사업부문의 분야별 특성에 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

식품산업은 국민의 건강과 생명 유지의 시발점이며 국가 발전의 기반분야로서 삶의 질 향상에 가장 밀접한 분야 입니다. 또한 상품의 부패, 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 또한, 다른 산업에 비해 경기에 대한 영향이 적고, 경제 안정에 기여할 수 있는 분야이며, 생산원가에서 재료비(즉, 원료비)의 비중이 높은 분야중 하나입니다. 당사의 식품사업부문은 횟감용 참치 등 수산물을 가공해 판매하는 수산물가공유통사업,
장류 및 참치캔을 제조하여 판매하는 식품사업이 있으며 그 외 도축한 돈육을 판매하는 육가공판매 사업으로 구분 할 수 있습니다.
당사의 식품사업부문은 2018년 1분기 기준 전체 매출액(연결기준) 64.39%를 차지하고 있으며, 이 중 당사의 종속회사인 사조씨푸드를 통해 횟감용 참치 등 수산물을 가공해 판매하는 수산물가공유통사업이 54.58%, 장류 및 참치캔을 제조하여 판매하는 식품사업이 35.35% 및 육가공판매사업이 10.07%의 비중을 차지하고 있습니다. 

[수산물가공유통사업]
당사의 종속회사인 사조씨푸드는 횟감용 참치의 가공 및 유통사업을 위해 국내 원양업체들이 태평양, 인도양 등에서 어획한 참치를 절단, 가공하여 국내/외 소비자들에게 유통하는 사업을 진행하고 있습니다. 횟감용 참치의 국내 가공은 당사를 비롯한 사조그룹이 시장점유율 1위를 차지하고 있으며, 국내 연간 총 가공 규모는 약 2만톤으로 추산됩니다. 

[2016년 기준 시장점유율 추이]

구분

참치
연승선 어획량

참치
연승 선박수

어획량
(단위 : M/T)
비율(%)
선박수
(단위 : 척)
비율(%)

사조
그룹
소계
12,423
35%
51
38%

사조산업
9,565
27%
35
26%

사조대림
834
2%
5
4%

사조씨푸드
634
2%
3
2%

사조오양
1,390
4%
8
6%

동원산업
5,678
16%
16
12%

동원수산
4,677
13%
15
11%

신라교역
3,242
9%
11
8%

기타
9,309
26%
43
32%

합계
35,329
100%
136
100%

자료 : “한국원양산업협회” 발간 ‘2017 원양산업통계연보’
주) 2018년 1분기말 기준으로
사
조그룹은 총 40척을
소유하고 있습니다.

현재까지는 일본이 전 세계 횟감용 참치 시장의 약 70%를 차지하고 있어, 횟감용 참치의 가격은 국내 경기변동 보다 일본의 수급에 따라 영향을 받고 있습니다. 국내시장에서의 참치는 일반인들에게 고급생선의 이미지였지만, 국민 소득의 증가와 저가 참치전문점의 등장 및 확대로 인해 이제는 쉽게 접할 수 있는 수산물 중 하나로 인식되며 국내시장 규모는 점차 증가하고 있는 추세입니다. 최고급어종인 참다랑어의 수요 또한 호텔 및 고급 횟집에서 시작해 일반횟집으로까지 소비층이 확대되고 있습니다. 횟감용 참치를 어획하는 국내업체의 연간 어획량은 약 4만톤 정도이며, 이 중 약 50% 정도를 수출하고 나머지 50%를 국내에 유통하고 있습니다.

[ 국내업체 연도별 횟감용 참치 수출 실적 ]

(단위: 톤, 백만$)

구분
2012년도
2013년도
2014년도
2015년도
2016년도

중량
금액
중량
금액
중량
금액
중량
금액
중량
금액

국내업체
총수출 실적
20,459
221
21,414
181
23,146
179
18,138
131
18,284
140

자료 : “한국원양산업협회” 발간 ‘2017 원양산업통계연보’
주) 2017년 자료는 신고서 제출일 기준 현재 미공시 됨

횟감용 참치 및 참치캔 납품 수익에 가장 큰 영향을 미치는 요인은 원재료인 어가상승에 따른 판가인상 수준과 판매물량, 원재료의 수급 상황입니다. 당사의 종속회사인사조씨푸드는 주요 원재료인 참치를 당사로부터 안정적으로 조달받고 있어 원재료 수급은 양호한 수준입니다. 또한, 2013년부터 횟감용 참치어가 상승에 따라 제조업체들의 수익성이 회복되는 추세입니다. 사조씨푸드의 영업수익은 영업이익 기여도가 높은 횟감용 참치의 주재료인 어가상승에 따른 제품가격 반영시점에 좌우되는 수익구조상의 특성을 가지고 있습니다. 반면 어가는 어획량 및 유가의 변동에 따라 변동성이 높게 나타나고 있어 원재료의 가격이 급격하게 증가하거나 변동될 경우 당사의 식품사업부문의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 어가 및 어획량에 영향을 미치는 요인들은 상기 투자위험요소들을 참고하시기 바랍니다.

[식품사업]
식품사업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장진입이 매우 활발하며, 경쟁강도가 높은 편입니다. 다만 식품사업 분야는 위생적인 생산설비와 전국적인 유통망, 소비자에 대한 브랜드 인지도가 중요한 경쟁요인으로 작용하고 있어 대형 회사의 시장지위는 안정적인데 반해 중소 회사의 영업실적은 변동성이 높게 나타나는 양극화 현상이 나타나고 있습니다. 당사는 각종 장류(고추장, 된장 등), 참치캔, 김 등을 생산하여 판매하고 있습니다. 당사가 취급하고 있는 제품들은 다양하게 구성되어 있어 제품마다 제품수명주기, 경쟁강도, 경기변동성이 다르게 나타나고 있습니다. 

[당사 주요 제품 점유율]

(단위 : %)

구 분
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년

고추장류
13.7
15.4
15.6
15.6

참치캔류
17.5
17.5
20.3
19.9

자료 : AC닐슨 통계자료 참조 및 당사제시

당사가 취급하고 있는 참치캔의 경우
기존 제품의 형태로는 수요를 늘리기 어려운 구조를 가지고 있습니다. 따라서 신제품 개발을 통한 신규 수요의 창출과 원가 절감을 통한 가격경쟁력을 통해 시장점유율을 높이고 있습니다. 한편, 장류와
김 시장은 꾸준한 외형 성장세를 유지하고 있으나 진입장벽이 낮아 경쟁강도는 매우 높은편 입니다. 또한, 식품산업은 국민 식생활과 밀접한 관계가 있어 경기변동에 대한 민감도가 상대적으로 적으며 외식산업과 다소간 대체관계를 갖고 있습니다. 당사의 주력 제품은 경기변동에 크게 영향은 없으나 전반적인 음식료산업은 양적 성장의 한계에 직면해 있으며, 이러한 음식료 산업 전체의 성장 정체는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[육가공사업]

당사의
식품사업중의 한 분야인 육
가공사업은
임도축과 지육판매를 영위하는 사업입니다. 원료돈을 도축/가공한 상태를 돈 지육이라고 하며, 자체 매입한 원료돈을 도축 / 가공 후 판매하는 지육판매와 육가공업체에 의뢰를 받아 도축만 해주는 임도축이 주된 사업입니다. 당사는 1,800두/日 생산 CAPA이며 16년도 412,380두 (지육판매 62,693두/임도축 349,687두), 17년도 399,412두 (지육판매 99,702두/임도축 299,710두)를 생산하였습니다. 도축업은 기존회사의 통폐합과 각종 민원 발생 등으로 인한 신규회사의 시장진입이 제한적인 상황입니다. 또한 구제역 등 가축 질병의 발생과 날씨와 같은 시기적으로 수요의 가변성이 높은 편이며 원재료 가격의 변동이 주기적으로 발생함으로 사업의 매출과 수익의 변동성이 높은 특징이 있습니다.

[연도별 돼지 사육, 도축 및 판정두수]

투설

자료 : 통계청

국내 도축업 시장은 경제성장률 및 국민소득의 향상을 바탕으로 식생활의 서구화가 진전됨에 따라 수요는 증가하는 양상을 나타내고 있습니다. 통계청 가축동향조사에 따르면 도축두수는 고정적으로 늘고 있으며, FTA로 인한 수입산 돼지고기 시장의 확대부분이 있으나 안정성 및 한돈협회를 비롯한 국내산 돼지 시장의 적극적인 홍보와 품질상승으로 소비자들의 눈높이를 충족시키고 있습니다.

국내 육가공품 시장은 경제성장률 및 국민소득의 향상을 바탕으로 식생활의 서구화가 진전됨에 따라 수요는 증가하는 양상을 나타내고 있습니다. 한국육가공협회의 국내 식육가공품 판매 현황 자료에 따르면 2016년 국내 식육가공품 판매량은 약 23만톤으로 2015년 대비 8.5% 증가하였습니다. 특히 육가공품의 식품안전성에 대한 소비자들의 불신감을 해소하기 위하여 무첨가제품과 친환경 욕구에 부합하는 포장재를사용한 제품을 출시하는 등 소비자들의 선호 확대에 주력하고 있지만,
높아진 소비자들의 눈높이를 맞추기 위한 각 업체들의 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니다.

당사는 종속회사인 동화농산을 통하여 주요 원재료인 돈육을 안정적으로 조달 받고있어 원재료 수급은 양호한 수준입니다. 또한 당사 천안공장은 경부고속도로 북천안IC 5분거리에 위치한 뛰어난 입지조건을 바탕으로 수도권 및 충남, 충북 등 1시간 이내에 도달할 수 있는 요지에 위치하고 있어 도축물량 확보에 용이하며 아울러 2018년 2월 충주공장도 정상 가동되어 향후 도축업을 영위함에 있어 큰 시너지 효과를 볼 수 있을 것으로 예상됩니다. 그
러나 주기적으로 발생하는 구제역 등 가축질병의 발생은 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음으로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

나-2. 소비자 보호를 위한 식품 위생 및 안전에 관한 위험
국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로
식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며, 관련 규제 또한 증가하고 있습니다. 이에 따른
투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
생산 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

소득 수준의 향상으로 건강에 대한 국민들의 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제 증가로 식품 업체들의 위생 및 안전 관련 위험 부담이 증가하였습니다. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치 파동, 집단식중독, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유발하였습니다. 정부는 식품위해요소중점관리기준(HACCP), ISO등의 인증 적용 확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안식대책을 마련하고 있으며, 제조물책임법(P/L)의 제정 및 시행에 따라 국민의 건강과 안전을 보장하기 위한 감독이 강화되고 있는 추세입니다. 이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자 소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다. 

식품산업의 특성상 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있으며 식품 위생 및 안전 사고는 건강과 직결되는 문제이다보니, 단순한 비용 부담 외에도 식품 업계에 대한 소비자들의 신뢰와 구매 심리 등에 큰 영향을 미칩니다. 먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료 관리와 같은 시스템, 식품의 유통기한 관리의 부분에서 부정적인 사건이 발생할 잠재 가능성을 배제할 수 없으며 사건의 진위 여부, 실질적인 영향과는 무관하게 사건 발생 시 일정기간 관련 제품의 판매 감소가 불가피하며 해당 업체의 인지도에도 큰 타격을 줄 수 있습니다. 그에 따라 위해요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에 대한 원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있는 추세이며

당
사는 최종소비자에게 안전한 식품 공급을 목적으로 HACCP, FSSC22000 등 위생관리시스템과 HALAL, FSMA(미국현대화법) 등의 인증을 취득하고
위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. 

이러한 식품 위생 및 안전 관련 사건의 발생은 예측이 불가능하며, 한번이라도 발생하게 될 경우 당사의 대외 신용도, 매출 및 영업수익성에 잠재적인 위협 요인으로 작용할 수 있습니다. 당사는 이러한 이슈상황 발생 시 신속한 대응 체계
(자체CS팀의 클레임처리 / 자발적 회수)
로 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화에 적절하게 대응할 수 있을 것으로 판단되지만 식품업계 전반에 걸친 안정성의 규제 및 법령이 더욱 까다로워질 경우 당사의 영업환경이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[축산 부문]

다. 가축전염병 및 정부규제 위험

당사는
동화농산의 실질적인 지배회사로서 2018년 1분기 기준 사육규모 119천두, 연간 출하규모 199천두의 축산사업을 영위
하고 있습니다. 국내 양돈산업의 경우 1990년대 초부터 양돈업의 규모화와 사양관리 개선이 중요해지면서 대규모화 및 기업화가 진행되었으며, 정부의 환경규제가 강화되며 진입장벽은 지속적으로 높아졌습니다.
축

산물의 도축 및 가공은 소비자에게 깨끗하고 건강한 식육을 제공하는데 목적이 있으므로 질병관리에 매우 민감
하며, 당사는 HACCP적용한 도축 및 가공시설 재정비, 체계적인 방역 시스템을 통하여 위생관리를 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
구제역, PED(유행성설사병)

등
과
같은 예상치 못한 가축전염병의 발생으로 가축들이 매몰되거나, 정부의 추가적인 규제강화가 발생할 경우 당사의 수익에 부정적인 영향
을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

돼지는 산육능력이 우수하고, 성장률이 빨라 비육돈의 경우 생후 5~6개월이면 시장 출하 가능하여 자본 회수가 빠릅니다. 또한 사료 소비량이 타 가축에 비해 상대적으로 적어 경제적이며, 가축 중에서 도체율이 가장 높은 수준을 기록하고 있습니다. 농림축산식품부의 '2017 농림수산식품 주요 통계'에 자료에 따르면 2017년말 기준 돼지 출하수는 전년동기(16,545,753두) 대비 1.1% 증가한 16,730,919두로 최근 20년간 최대 출하물량을 기록하였습니다. 또한, 2004~2016년 동안 한국의 1인당 연간 육류 소비량은 연평균 4.0% 성장하였으며, 육류 소비량 중 돼지고기 소비량은 2015년도 기준 22.8kg 대비 2016년도 기준 24.1kg으로 약 5.7% 성장하였고 2015년도 비슷한 전체 육류 소비량의 48.7%(+0.3%)를 차지하였습니다. 국내 양돈업체는 이같은 견고한 돼지고기 수요를 바탕으로 외형성장세를 지속하고 있습니다.

국내 양돈산업의 경우 1990년대 초부터 몇차례의 경기순환과 구조조정을 거치면서 영세한 중소농이 급격히 줄어들고 당사와 같은 대규모 기업형 양돈업체들 중심으로 시장이 개편되고 있습니다. 실제로 양돈업에 종사하는 가구수는 지난 10년간(2007~2017년) 연평균 -8.0%씩 역성장하였고, 2016년도 가구수 4,574호에서 2017년도 기준 가구수가 4,406호로 2016년 대비 2017년 양돈 가구수는 약 3.7% 감소하여 양돈업의 규모화와 전업화로 농가당 사육두수는 지속 증가하고 있는 추세입니다.

[연도별 돼지 사육두수 및 가구수]

구분
2013년
2014년
2015년
2016년(A)
2017년(B)
증감률(B/A)

사육두수
9,912
10,090
10,187
10,367
10,514
1.4

사육가구수
5,636
5,177
4,909
4,574
4,406
(3.7)

가구당 마릿수(두/호)
1,759
1,949
2,075
2,266
2,386
5.0

자료 : 축산품질평가원 '2017 축산물 유통실태'

당사는 동화농산의 실질적인 지배회사로서 2018년 1분기 기준 사육규모 119천두, 연간 출하규모 199천두의 축산사업을 영위하고 있습니다. 축산물의 도축 및 가공은 소비자에게 깨끗하고 건강한 식육을 제공하는데 목적이 있으므로 질병관리에 매우 민감합니다. 구제역이나 콜레라 등 질병이 발생되면 원재료(생축)의 감소로 이어지고, 그로 인해 원재료 가격과 상품의 가격이 상승할 수 있습니다. 당사는 2018년 2월 HACCP적용한 도축 및 가공시설을 재정비하여 오픈하였으며 체계적인 방역 시스템을통하여 위생관리를 진행하고 있습니다. 돈육의 가격을 결정하는 사료 또한 당사의 계열사로(사조동아원(주))부터 안정적으로 확보하고 있으며 도축, 가공, 판매까지 수직적 계열화를 통해 소비자에게 상품을 공급하며 타사대비 경쟁력을 키우고 있습니다. 

최근 국제 곡물가격 및 배합사료 가격 급등과 같은 외부환경 충격, 중소ㆍ영세업체들의 영업 불확실성이 증대됨에 따라 양돈업 내 규모의 경제를 통한 능률화 및 양돈업의 전문화가 요구되고 있으며, 가축분뇨 해양투기 금지, 축산업허가제 등과 같은 정부의 환경규제강화 등의 진입장벽 작용으로 신규업체의 시장진입이 용이하지 않을 것으로 예상되지만 향후 정부의 추가적인 규제강화로 인하여 시설대응비용이 증가되거나, 구제역, PED(유행성설사병) 등과 같은 예상치 못한 가축전염병의 발생으로 가축들이 매몰되는 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[레저부문]

라. 레저사업 수익성 저하 위험
당사의 연결회사인 (주)캐슬렉스서울은 국내 및 국외에 골프장을 운영하며 레저사업 부문을 영위하고 있습니다. 레저산업은
경기민감도가 높은 특성이 있는 만큼 국내외 장기적인 경기침체로 인한 골프 라운딩 횟수의 감소,
골
프인구의 저연령화 및 저비용 선호 등

의 성
격변화로 수익성에 부정적인 영향으로 작용 할 수 있으며 이는 당사의 연결 재무제표에 약영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결회사인 (주)캐슬렉스서울은 국내 및 국외에 골프장을 운영하며 레저사업 부문을 영위하고 있습니다. 국내 골프 산업은 국민의 소득증대와 주5일 근무제의 정착, 여성레저 활동 확대 등
의 삶의 질이 높아짐에 따라 골프 이용객은 꾸준히 증가를 하고 있으며 골프의 대중화가 진행됨에 따라 신규 골프장도 점차로 늘어가고 있어 이와 관련한 골프용품 제조업의 발전과 교역의 활성화들이 골프산업의 구조를 형성하고 있습니다. 이에 따라, 향후 골프산업은 레저산업의 큰 비중을 차지하게 되어 전문경영인에 의한 경영이 더욱 요구되고 있는 실정입니다.

국내 골프장은 일반적으로 이용형태, 지형특성, 입지특성, 규모에 따라 분류가 가능하며, 이용형태에 따라서는 회원제 골프장(Membership course)과 퍼블릭 골프장(Public course)으로 나눌 수 있습니다. 회원제 골프장은 회원을 모집해 회원권을 발급하고 예약에 의해 이용하는 골프장으로 대부분의 회원제 골프장이 18홀 이상으로 운영되고 있으며, 퍼블릭골프장은 회원을 모집하지 않고 도착순서나 예약에 의해 이용하는 골프장으로 누구나 이용할 수 있고 이용요금도 저렴한 편입니다. 당사가 보유하고있는 캐슬렉스골프클럽은 타골프장 대비 서울에 근접하여 지리적 이점을 가지고 있으며, 회원제로 운영되고 있습니다. 2018년 1분기 기준 경기지역에 18홀 이상 운영되는 48개 골프장 중 당사의 골프장은 내장객 1위(9,834명)를 유지하고 있습니다. 

[2018년 1분기 경기권 주요 업체별 내장객 현황(18홀)]

구분
캐슬렉스
서울
양주
김포
씨사이드
남서울
신안
발리오스

내장객
9,834 명
7,798 명
8,267 명
5,125 명
7,124 명
9,430 명

순 위
1 위
5 위
4 위
30 위
12 위
2 위

자료 : 한국골프장경영협회

또한, 2007년 중국 청도 골프장 사업을 위해 특수목적법인 청도운산향촌구락부(유)
를 통
해 2008년부터 캐슬렉스칭따오GC를 운영하고 있으며, 2017년말 기준 매출액은 약 19.7억원 순손실 규모는 약 15.0억원으로 전년 동기대비 4억원 감소한 수치입니다.

중국 중앙정부의 골프장에 대한 부정적인 이미지 및 대외적인 환경변화(THAAD보복 등)로 인한 한국기업의 위기에 따
른

지속적인 손실로 2017년말 기준 청도운산향촌구락부(유)의 자본잠식금액은

약 38억

수준입니다
.

[청도운산향촌구락부(유) 3개년 요약
재무상태표]

(단위 : 천원)

기준
자산총계
부채총계
매출액
당기순손익

2017년
26,562,374
30,388,241
1,968,938
(1,495,763)

2016년
26,846,490
29,271,521
2,793,802
(1,850,320)

2015년
27,535,023
28,585,956
502,341
(961,627)

자료 : 캐슬렉스서울 감사보고서

당사
의 총 매출액 대비 레저부문의 매출 비중은 2018년 1분기말 기준 1.5%을 기록하고 있습니다. 따라서 레저부문의 손익이 당사의 손익에 유의미한 영향을 미치지는 않고 있습니다. 다만 장기 경기 침체로 인한 골프 라운딩 횟수의 감소, 골프인구의 저연령화 및 저비용 선호 등의 성격변화, 회원제 골프장의 도산 및 퍼블릭 골프장으로의 전환은 회원제 골프장 운영에 가격경쟁을 일으킬 수 있으며 회원제 골프장 시장의 전반적인 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다. 또한, 중국 청도 골프장 사업의
업황 악화로 자본잠식이 지속될 경우 당사의 연결 재무제표에 약영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

※ 당사는 K-IFRS 적용 대상 기업으로 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 본 증권신고서 투자위험요소는 연결재무제표를 기준으로 작성되었으나, 일부는 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 재무상황 요약표는 아래와 같습니다.

구 분
K-IFRS 연결재무제표 기준

2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

결산연월
2018.01.01~
2018.03.31
2017.01.01~
2017.03.31
2017.12
2016.12
2015.12

외부감사인의 감사의견
-
-
적정
(삼일회계법인)
적정
(안진회계법인)
적정
(안진회계법인)

선순위 무보증 회사채 신용등급
A-/안정적
-
-
-
-

1. 자산 총액
1,111,201
1,047,903
1,057,266
1,010,708
903,081

- 유동자산 총액
308,729
292,929
271,495
256,542
242,661

2. 부채 총액
631,901
630,458
591,661
603,009
525,321

- 유동부채 총액
446,622
464,716
424,027
438,584
413,066

3. 순자산 총액
479,300
417,445
465,606
407,698
377,760

4. 부채비율(%)
131.84%
151.03%
127.07%
147.91%
139.06%

5. 유동비율(%)
69.13%
63.03%
64.03%
58.49%
58.75%

6. 매출액
174,480
174,951
816,027
702,113
905,168

7. 영업이익(손실)
15,683
12,107
59,118
49,243
34,078

8. 영업이익률(%)
8.99%
6.92%
7.24%
7.01%
3.76%

9. 이자보상배율(배)

5.1

3.7
4.4
3.8
2.1

10. 당기순이익
14,766
11,717
54,128
30,056
24,384

11. 자본금
25,000
25,000
25,000
25,000
25,000

12. 영업활동 현금흐름
-15,294
-13,350
66,405
38,318
35,899

- 영업현금흐름/총부채 (%)
-2.42%
-2.12%
11.22%
6.35%
6.83%

13. 투자활동 현금흐름
-10,223
-2,526
-16,528
-107,293
8,431

14. 재무활동 현금흐름
27,856
25,925
-46,025
64,629
-47,114

15. 환율변동효과
-21
-119
-187
-85
170

16. 현금및현금성자산
11,008
14,954
8,691
5,025
9,455

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

가. 매출/수익성 감소 위험

2
0
18년 1분기말 연결기준 당사의 매출액은 약 1,745억원이며, 전년 동기대비 0.2% 감소하였습니다. 한편, 2017년 당사가 기록한 연간 매출액은 약 8,160억원으로 20
16년 대비 16.22% 신장하였으며, 이는 원양어업 및 식품부문의 매출액 증가와
연결 적용 대상 종속회사의 이익 증가에 따른 결과입니다. 그러나, 당사의 주요 사업부문인
원양어업 부문은 원양에서 어획한 참치 등 어류의 판매를 통해 매출을 창출하므로, 향후 어획량의 감소
,
국제유가의 상승 등 외생변수에 의해 외형 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 당사의 외형 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요인들에 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[당사 요약 손익계산서]
[단위 : 백만원]

구 분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

매출액
174,480
174,951
816,027
702,113
905,168

매출원가
149,503
151,388
706,779
605,209
775,138

매출총이익률(%)
14.31%
13.47%
13.39%
13.80%
14.37%

영업이익
15,683
12,107
59,118
49,243
34,078

영업이익률(%)
8.99%
6.92%
7.24%
7.01%
3.76%

당기순이익
14,766
11,717
54,128
30,056
24,384

순이익률(%)
8.46%
6.70%
6.63%
4.28%
2.69%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

 2018년 1분기말 연결기준 당사의 매출액은 약 1,745억원이며, 전년 동기대비 0.2% 감소하였습니다. 한편, 2017년 당사가 기록한 연간 매출액은 약 8,160억원으로 2016년 대비 16.22% 신장하였으며, 이는 원양어업 및 식품부문의 매출액 증가와 연결 적용 대상 종속회사의 이익 증가에 따른 결과입니다. 

[당사 개별기준 요약 손익계산서]
[단위 : 백만원]

구 분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

매출액
90,675
90,585

447,089

385,748

364,163

매출원가
78,411
79,001

382,905

331,417

324,709

영업이익
8,244
5,715

36,366

28,533

10,673

영업이익률(%)
9.09%
6.31%
8.13%
7.40%
2.93%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

2016년에는 2015년까지 당사의 종속회사로 연결재무제표에 반영되었던 사조대림이 종속회사에서 제외되며 매출액이 2015년 약 9,052억원에서 2016년 약 7,021억원으로 22.43% 감소한 바 있습니다. 그러나 개별기준으로는 오히려 2016년 약 3,858억원의 매출액을 기록, 2015년 대비 5.9% 증가하는 모습을 보여, 2016년 당사의 연결기준 외형감소는 당사의 영업능력 등의 손상과는 직접적인 관련이 없는 것으로 당사는 판단하고 있습니다.

한편, 당사는 2018년 1분기말 연결기준 약 157억원의 영업이익을 창출하
며
매
출액 대비 약 8.99%의 영업이익률을 기록하였습니다. 2017년에도 연간 약 591억원의
영업이익과 7.24%의 영업이익률을 기록하며, 2016년 대비 각각 20.05%
, 0.23%p 증가하였습니다. 2015년 연간 3.76%의 영업이익률을 기록한 이후 당사의 수익성 지표는 꾸준히 개선되고 있으며, 당사 수익성 개선의 주요 요인은 2015년 이후 상승하고 있는 어가입니다. 2015년 이후 상대적으로 낮은 수준으로 유지되고 있는 국제유가 대비 원양어업을 통해 어획한

어획물의 가격은 상대적으로 증가하는 추세입니다.

한편, 당사의 주요 영업부문별 매출/수익성 추이는 아래와 같습니다.

[당사 영업부문별 매출/수익 추이]
[단위 : 백만원]

구 분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

매출액
영업
이익
영업
이익률
매출액
영업
이익
영업
이익률
매출액
영업
이익
영업
이익률
매출액
영업
이익
영업
이익률
매출액
영업
이익
영업
이익률

원양어업
52,456
4,927
9.39%
47,348
3,131
6.61%
268,614
24,743
9.21%
211,816
14,949
7.06%
225,707
-8,915
-3.95%

식 품
130,124
6,330
4.86%
126,169
4,907
3.89%
535,882
18,537
3.46%
476,718
20,481
4.30%
663,584
22,855
3.44%

축 산
11,116
3,028
27.24%
8,916
2,203
24.71%
45,793
5,208
11.37%
26,297
2,888
10.98%
26,846
6,934
25.83%

레 저
2,968
-222
-7.48%
3,343
-702
-21.00%
19,365
1,891
9.77%
20,660
2,279
11.03%
18,468
2,899
15.70%

기 타
5,416
2,741
50.61%
5,088
2,335
45.89%
44,296
9,334
21.07%
37,911
8,852
23.35%
57,818
9,809
16.97%

단순합계
202,080
16,804
8.32%
190,864
11,874
6.22%
913,950
59,713
6.53%
773,402
49,449
6.39%
992,423
33,582
3.38%

연결조정
-27,600
-1,121
4.06%
-15,913
233
-1.46%
-97,923
-595
0.61%
-71,289
-206
0.29%
-87,255
496
-0.57%

합 계
174,480
15,683
8.99%
174,951
12,107
6.92%
816,027
59,118
7.24%
702,113
49,243
7.01%
905,168
34,078
3.76%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

당사는 2018년 1분기말 기준 원양어업, 식품, 축산, 레저부문 등의 사업을

총13개(당사포함) 법인에서
영위하고 있습니다. 2018년 1분기말 기준 식품부문에서 발생한 매출액이 약 1,301억원으로 당사 연결기준 전체 매출액(단순합산)의 64.39%를 차지하고 있으며, 원양어업 부문이 25.95%의 매출액 비중을 보이고 있습니다.

수익성 측면에서 2018년 1분기말 기준 축산부문이 약 27.24%의 영업이익률을 기록하고 있으나, 축산부문의 외형(2018년 1분기 매출액 약 111억원)을 감안할 때, 9.39%의 영업이익률을 기록한 원양어업 부문이 당사의 사업 수익성에 유의미한 영향을 미치는 것으로 판단됩니다. 당사의 외형 및 수익성에 영향을 미치는 주요 사업부문인 원양어업부문과 식품부문의 매출/수익 추이는 아래와 같습니다.

- 원양어업(수산) 부문

[당사 원양어업 부문 매출/수익 추이]
[단위 : 백만원]

구 분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

매출액
52,456
47,348
268,614
211,816
225,707

영업이익
4,927
3,131
24,743
14,949
-8,915

영업이익률
9.39%
6.61%
9.21%
7.06%
-3.95%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

2018년 1분기말 연결기준 당사의 원양어업부문에서 창출한 매출액은 약 525억원이며, 전년 동기대비 약 10.79% 증가하였습니다. 2015년 이후 상승하는 어가의 영향으로 원양어업부문의 수익성이 지속적으로 개선되는 가운데, 2018년 1분기 원양어업부문의 영업이익률은 9.39%로 전년동기대비 2.78%p 증가하였으며, 2017년에는 9.21%의 영업이익률을 기록하며 전년대
비
2.15%p
개선된 바 있습니다. 

한편, 원양어업부문은 국제유가 변동이 원양어선 운용 원가와 연동되어 수익성에 영향을 미치는 특성을 띄고 있습니다. 2015년 이후 낮은 수준을 유지하던 국제유가가 전세계 경기회복과 맞물려 점진적 상승추이를 보임에 따라 향후 당사의 원양어업 부문의 매출원가 증가 및 수익성 감소로 이어질 가능성이 있습니다.

- 식품부문

[당사 식품부문 매출/수익 추이]
[단위 : 백만원]

구 분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

매출액
130,124
126,169
535,882
476,718
663,584

영업이익
6,330
4,907
18,537
20,481
22,855

영업이익률
4.86%
3.89%
3.46%
4.30%
3.44%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

 2018년 1분기말 당사의 연결기준 매출액의 64.39%를 차지하는 식품부문은 2017년연간 5,359억원, 185억원의 매출액과 영업이익을 창출하였습니다. 2016년 대비 매출액은 12.41% 증가하였으나, 가공용 참치원어, 고추가루 등 일부 원재료의 가격이 상승하며 영업이익률은 2016년 4.30%에서 2017년 3.46%로 0.84%p 감소하였습니다.

[당사 주요 원재료 가격변동 추이]
[단위 : KG/원]

품 목
2017년
2016년
2015년

캔 가공용 참치원어
1,783
1,631
1,504

원료돈
3,582
3,292
3,531

고추가루
10,203
9,797
10,583

대두
1,049
1,005
1,009

자료 : 2017년 사업보고서

 종합적으로, 당사는 원양어업, 식품, 축산 등을 주요 사업부문으로 영위하고 있으며, 2015년 이후 안정적인 외형 및 수익성 지표를 유지하고 있습니다. 당사가 생산 및 판매하는 상품(참치캔, 장류 등)은 필수재로 수요의 가격탄력성이 낮은 특징을 보여, 향후 경기변동 등 외부환경이 악화되더라도 이에 따른 급격한 외형 축소 등의 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 

그러나, 당사의 주요 사업부문인 원양어업 부문은 원양에서 어획한 참치 등 어류의 판매를 통해 매출을 창출하므로, 향후 어획량의 감소, 국제유가의 상승 등 외생변수에 의해 외형 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 당사의 외형 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요인들에 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 악화 위험
 2018년 1분기말 연결기준 당사의 부채총계는 약 6,319억원이며, 부채비율은 131.84%입니다. 당사가
2017년말 연결기준 계상하였던 부채총계 약 5,916억원대비 6.8% 증가하였으며, 부채규모의 확대로 동 기간 부채비율은 127.07%에서 131.84%로 4.77%p 증가하였습니다. 2018년 1분기 동안 부채규모 확대는 장단기 차입금 규모의 증가에서 기인하며, 같은 기간
당사의
유동성차입금은 약 2,588억원
에서

약 2,806억원
으로 장기차입금은 약 995억원에서 약 1,152억원으로 각각
8.4%
, 15.7% 증가한 바 있습니다. 특히
100% 미만 수준을 유지하고 있는 유동성 비율 등을 감안할 때, 향후 업황 악화 등으로 당사 영업활동현금흐름 창출 능력에 손상 등이 발생할 경우 단기적 유동성 충격으로 이어질 가능성이 존재하며 이는 당사 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 당사의 재무현황 등에 대하여 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

 2018년 1분기말 연결기준 당사의 부채총계는 약 6,319억원이며, 부채비율은 131.84%입니다. 당사가 2017년말 연결기준 계상하였던 부채총계 약 5,916억원대비 6.8% 증가하였으며, 부채규모의 확대로 동 기간 부채비율은 127.07%에서 131.84%로 4.77%p 증가하였습니다. 2018년 1분기 동안 부채규모 확대는 장단기 차입금 규모의 증가에서 기인하며, 같은 기간 당사의
유동성차입금은 약 2,588억원에서 약 2,806억원으로
장기차입금은 약 995억원에서 약 1,152억원으로 각각
8.4%
, 15.7% 증가한 바 있습니다.

[당사 요약 재무상태표]
[단위 : 백만원]

구 분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

자산 총액
1,111,201
1,047,903
1,057,266
1,010,708
903,081

- 유동자산 총액
308,729
292,929
271,495
256,542
242,661

부채 총액
631,901
630,458
591,661
603,009
525,321

- 유동부채 총액
446,622
464,716
424,027
438,584
413,066

순자산 총액
479,300
417,445
465,606
407,698
377,760

부채비율(%)
131.84%
151.03%
127.07%
147.91%
139.06%

유동비율(%)
69.13%
63.03%
64.03%
58.49%
58.75%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

2018년 1분기 당사 재무구조의 소폭 악화에도 불구하고 최근 3개년간 당사의 재무구조는 개선되는 추세에 있습니다. 2015년 139.06%를 기록하였던 당사의 부채비율은 2016년 147.91%를 기록한 이후 하향 안정화되는 추세이며, 유동비율 또한 2015년 58.75%에서 개선되어 2018년 1분기말에는 69.13%로 2015년 대비 10.38%p 증가하였습니다. 또한 당사는 안정적인 사업구조를 기반으로 2015년 이후 꾸준히 200억원을 상회하는 당기순이익을 창출하고 있어 이에 따라 자본규모 또한 점차 증가하는 추세입니다. 

다만, 2018년 1분기말 연결기준 당사의 유동부채 규모 약 4,466억원이 유동자산규모약 3,087억원을 상회하고 있어 유동비율이 100%미만으로 나타나고 있으며, 따라서 안정적인 재무구조에도 불구하고 유동성 관점에서 일부 개선이 필요하다고 판단됩니다. 이러한 유동성 측면에서의 위험은 당사의 높은 단기차입금 규모와 밀접한 관련이 있습니다. 

당사는 2018년 1분기말 연결기준 약 2,718억원 규모의 단기차입금을 계상하고 있으며, 이러한 당사의 다소 높은 단기차입금 규모는 당사 재무구조에 부담으로 작용할 수 있습니다. 차입금과 관련된 위험은 금회 채무증권 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 다. 차입금 미상환 위험'에 상세히 기재하였으니 참조하시기 바랍니다.

[당사 이자보상배율 현황]
[단위 : 백만원]

구 분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

영업이익
15,683
12,107
59,118
49,243
34,078

이자비용
3,058
3,257
13,272
12,939
15,793

이자보상배율(배)

5.1

3.7
4.4
3.8
2.1

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

 한편, 당사의 2018년 1분기말 이자보상배율

은

약 5.1배
로

안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 2017년에는 연간 이자비용 약 133억원이
발생하였으나, 같은 기간 당사가 창출한 약 591억원의 영업이익을 감안할 때 이는 당사에 큰 부담으로 작용하지 않는 수준으로 판단됩니다.

종합적으로, 당사는 안정적으로 창출되는 당기순이익을 기반으로 이익잉여금을 확충하여 자본규모가 증가하는 추세에 있으며, 부채 규모의 일부 증가에도 불구하고 안정적인 재무비율(부채비율 131.84%) 을 유지하고 있습니다. 또한 당사는 현재 일반적인 대규모 CAPEX 및 M&A 등을 계획하고 있지
않아
향후 대규모 차입조달 등에 따른 급격한 재무구조의 악화가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 

그럼에도 불구하고 100% 미만 수준을 유지하고 있는 유동성 비율 등을 감안할 때, 향후 업황 악화 등으로 당사 영업활동현금흐름 창출 능력에 손상 등이 발생할 경우 단기적 유동성 충격으로 이어질 가능성이 존재하며 이는 당사 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 당사의 재무현황 등에 대하여 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 차입금 미상환 위험
 2018년 1분기말 연결기준
당사의 총 차입금은 약 3,958억원으로 전년 동기대비 약

5.03%
감소
하였으며, 2017년 말 대비 약 10.45% 증가하였습니다. 한편 당사의 2018년 1분기말 연결기준 단기차입금과 유동성장기차입금을 합친 유동성차입금은 약

2,806억원
으로 당사 총 차입금의
70.89%
를 차지하고 있습니다. 이와 같이
당사의 다소 높은 유동성차입금 비중은 향후 당사가 단기적으로 사
업실적 및 유동성 등에 손상을 겪게 될 경우 당사의 차입금 상환 부담 및 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다. 2018년 1분기말 연결기준 당사의 유동성차입
금 약
2,806억원
은
당사의 동기간 현금및현금성자산 약 110억원과 당사가 2017년
연간 창출한 영업활동현금흐름 약 664억원을 감안할 때 당사의 차입금 상환 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 전 당사의 차입금 현황 및 차입금 상환 등에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[ 당사 장단기차입금 현황표]
[단위 : 백만원]

구 분
K-IFRS 연결재무제표 기준

2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

부채총계
631,901
630,458
591,661
603,009
525,321

총 차입금
395,784
416,748
358,335
390,996
326,355

유동성차입금
280,589
316,046
258,816
290,928
279,126

- 단기차입금
271,785
306,256
248,662
281,319
211,948

- 단기사채
-
-
-
-
-

- 유동성사채
-
-
-
-
-

- 유동성장기차입금
8,804
9,790
10,154
9,609
67,177

비유동성차입금
115,195
100,702
99,519
100,068
47,229

- 사채
-
-
-
-
-

- 전환사채
-
-
-
-
-

- 신주인수권부사채
-
-
-
-
-

- 장기차입금
115,195
100,702
99,519
100,068
47,229

순차입금
384,776
401,794
349,644
385,971
316,900

차입금의존도
35.62%
39.77%
33.89%
38.69%
36.14%

순차입금의존도
34.63%
38.34%
33.07%
38.19%
35.09%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

 2018년 1분기말 연결기준 당사의 총 차입금은 약 3,958억원으로 전년 동기대비 약
5.03%
감소하였으며, 2017년 말 대비 약 10.45% 증가하였습니다. 당사의 2018년 1분기말 연결기준 차입금의존도는 35.62%이며, 현금및현금성자산을 차감한 순차입금의존도는 34.63%입니다. 당사의 장단기 차입금은 대부분 제1금융권으로부터의 일반대출 등으로 구성되어 있으며, 당사는 선박 및 토지 등의 담보제공과 당사의 재무현황 및 기업신용도 등을 기반으로 제1금융권 대출만기 도래시 대출 연장 등을 통해 차입금을 관리하고 있습니다.

다만, 당사의 연결종속회사인 사조씨푸드(주)가 써니금융제구차로 부터 차입한 300억원 등 일부 만기 상환이 요구되는 차입금 등은 상환 일정에 맞추어 신규차입조달 등을 활용하여 상환할 계획입니다.

[ 당사 장단기차입금 현황표]
[단위 : 천원, CNY]

금융기관
구분
약정액
실행액

KEB하나은행
일반대출
3,000,000
3,000,000

신한은행
어음대출
7,000,000
7,000,000

당좌대출
6,000,000
1,189,286

시설대출
7,900,000
7,900,000

일반자금대출
20,310,000
20,310,000

우리은행
일반대출
28,500,000
28,500,000

산업은행
당좌대출
5,000,000
-

일반대출
69,000,000
59,000,000

국민은행
무역금융
5,000,000
-

일반대출
19,000,000
15,000,000

수협은행
일반대출
31,080,000
31,080,000

시설대출
32,492,960
32,197,960

농협은행
일반대출
69,050,000
56,050,000

정책자금
3,131,878
3,131,878

시설대출
11,859,970
11,859,970

농협
(지역농협)
일반대출
12,384,360
12,384,360

정책자금
494,280
494,280

대구은행
일반대출
20,000,000
20,000,000

수출입은행
포괄수출금융
60,000,000
40,000,000

시설대출
8,325,000
8,325,000

써니금융제구차
일반대출
30,000,000
30,000,000

전북은행
일반대출
3,000,000
3,000,000

평택상호저축은행
일반대출
3,000,000
3,000,000

청도농상은행
일반대출
CNY 7,990,000
CNY 7,990,000

자료 : 당사 2018년 1분기보고서

 한편, 당사의 2018년 1분기말 연결기준 단기차입금과 유동성장기차입금을 합친 유동성차입금은 약

2
,8
06억원
으로 당사 총 차입금의
70.89%
를 차지하고 있습니다. 이와 같이 당사의 다소 높은 유동성차입금 비중은 향후 당사가 단기적으로 사업실적 및 유동성 등에 손상을 겪게 될 경우 당사의 차입금 상환 부담 및 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다.
다만, 유동성차입금 중 일부는 유동성장기차입금, 즉, 장기차입금의 만기도래에 따른 단기성 부채로의 이전과 관련이 있어 단기차입금과는 구분이 필요하다고 판단됩니다. 한편
, 당사의 2018년 1분기말 연결기준 단기차입금 세부내역은 아래와 같습니다.

[당사 단기차입금 세부내역]
[단위: 천원]

차입금 종류
차입처
2018년 1분기 
이자율
2018년 1분기말
2017년말

축발기금
산업은행
1.00%
4,000,000
4,000,000

일반대출 외
산업은행 외
0.69%~5.70%
260,419,286
237,296,252

시설대출
농협
3.55%
6,360,000
6,360,000

관계사 차입
사조농산 외
0.00%~5.00%
1,005,858
1,005,858

합 계
271,785,144
248,662,110

자료 : 당사 2018년 1분기보고서

 당사의 단기차입금은 대부분 제1금융권으로부터의 차입으로 이루어져 있어, 당사의 재무구조 및 기업신용도 등을 고려할 때 단기차입금 상환기한 도래에 따른 만기 연장은 가능할 것으로 판단됩니다. 그러나, 단기차입금에 집중된 차입금 만기구조는 당사의 신용도 및 향후 유동성에 부정적 영향을 초래할 수 있으며, 당사는 금회 무보증사채 발행(만기 2년, 3년)을 통해 차입금 만기구조의 단기 편중을 일부 해소할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 

[당사 장기차입금 세부내역]
[단위: 천원]

차입금 종류
차입처
2018년 1분기 
이자율
2018년 1분기말
2017년말

일반대출 외
농협은행 외
0.73%~6.41%
65,576,261
59,036,320

시설대출
수협은행 외
3.00%~4.45%
58,422,930
50,636,078

차감: 유동성대체
(8,803,820)
(10,153,720)

합 계
115,195,371
99,518,678

자료 : 당사 2018년 1분기보고서

한편, 2018년 1분기말 유동성장기차입금을 차감한 당사의 장기차입금은 약 1,152억원으로 유동성차입금과 동일하게 제1금융권 일반대출 및 시설대출로 구성되어 있습니다. 

종합적으로, 2018년 1분기말 연결기준 당사의 유동성차입금 약

2,806억원
은 당사의 동기간 현금및현금성자산 약 110억원과 당사가 2017년 연간 창출한 영업활동현금흐름 약 664억원을 감안할 때 당사의 차입금 상환 부담으로 작용할 수 있습니다. 그러나, 차입금 차입처가 제1금융권으로 만기에 따른 대출 연장이 가능하다는 점, 2017년 연간 이자보상배율 4.4배로 당사가 창출하는 영업이익으로 이자비용을 충당할 수 있다는 점 등을 감안할 때, 유동성차입금 규모가 당사의 재무구조에 급격한 악화를 초래할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기업의 안정적인 부채조달과 상환은 기업의 계속기업 가정에 근본적인 요건이므로, 투자자들께서는 투자 전 당사의 차입금 현황 및 차입금 상환 등에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 환율변동 위험
 당사는 원양어업을 통해 어획한 참치 및 기타 가공제품 등을 국내외 시장에 판매하고 있습니다. 특히 전 세계 참치 수요량이 가장 많은
일본에 대한 매출 규모가 약 20% 수준입니다. 한편,
2
01
8년 1분기말 연결기준 미달러화 대비 원화가치의 10% 하락시 당사에 약 23억원의 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 당사의 자산규모(2018년 1분기말 연결기준 1조 1112억원) 감안할 때 환율변동에 따른 위험은 크지 않을 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 투자자들께서는
환율변동 효과로 인하여 당사의

보유자산 등에 대한 손실가능성에 대한 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

 당사는 원양어업을 통해 어획한 참치 및 기타 가공제품 등을 국내외 시장에 판매하고 있습니다. 따라서 해외 수출에 따른 외화표시 거래가 수반되며, 특히 전 세계 참치 수요량이 가장 많은 일본에 대한 매출 규모가 약 20% 수준입니다.

[당사 연결기준 지역별 매출현황]
[단위 : 천원]

구 분
2018년 1분기
2017년
2016년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

한국
145,163,337
71.83%
640,498,439
70.08%
541,444,981
70.01%

일본
32,363,607
16.02%
159,629,273
17.47%
120,750,878
15.61%

기타
24,553,472
12.15%
113,822,000
12.45%
111,205,464
14.38%

소계
202,080,416
100.00%
913,949,712
100.00%
773,401,323
100.00%

연결조정효과
-27,600,467
-
-97,922,505
-
-71,288,725
-

합계
174,479,949
-
816,027,207
-
702,112,598
-

자료 : 당사 2018년 1분기보고서 및 2017년 사업보고서

 상기 표와 같이 당사의 2018년 1분기말 연결기준 국내 매출 비
중은
71.83
%

(연결조정효과 반영전 소계 기준)
으
로 국내매출의 비중이 월등이 높은 수준이나 그럼에도 불구하고 당사는 외화표시 거래에 따른 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2018년 1분기말 기준 당사가 인식하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 부채의 규모는 아래와 같습니다.

[당사 보유 외화자산/부채 현황]
[단위:천원]

통 화
자 산(원화환산액)
부 채(원화환산액)

EUR
-
288,721

JPY
4,514,097
1,552,482

USD
46,315,414
16,462,524

기타
-
60,538

합 계
50,829,511
18,364,265

자료 : 당사 2018년 1분기보고서

한편, 2018년 1분기말 연결기준 주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 당사의 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 달러화에 대한 환율변동위험 노출도가 상대적으로 높아, 미달러화 대비 원화가치의 10% 하락시 약 23억원의 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 

[단위: 천원]

통 화
10% 상승시 이익(손실)
10% 하락시 이익(손실)

EUR
(22,520)
22,520

JPY
231,006
(231,006)

USD
2,328,525
(2,328,525)

기타
(4,722)
4,722

합 계
2,532,289
(2,532,289)

자료 : 당사 2018년 1분기보고서

당사의 자산규모(2018년 1분기말 연결기준 1조 1112억원) 감안할 때 환율변동에 따른 위험은 크지 않을 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 투자자들께서는 환율변동 효과로 인하여 당사의 보유자산 등에 대한 손실가능성에 대한 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

마. 이해관계자거래 관련 위험

2018년 1분기 당사가 계열회사 등에서 창출한 매출 규모는 약 435억원입니다. 이는 당사 2018년 1분기 연결기준 매출액 약 1,745억의 24.93%에 해당하는 수치입니다. 또한 2017년에는 연간 매출액 8,160억원의 약 24.96%에 해당하는 약 2,037억원의 계열회사 매출이 발생하였습니다. 안정적 매출처와 매입처 확보 측면에서 계열회사간 거래의 순기능도 존재하나,
약 25% 수준에 달하는 당사의 계열회사간 거래규모는 계열회사간 의존성을 심화하여 향후 업황 악화에 따른 계열회사의 전반적인 실적악화 등으로 이어질 가능성이 있습니다. 또한,

당사의 2018년 1분기 사조그룹 자산총액은 약3조 3,300억원으로 2018년 공정거래위원회에서 지정한 공시대상기업집단에 해당하지는 않습니다.

그러나 당사는 사조그룹이 구축한 수직구조화된 사업구조로 인하여 일부 계열회사간 사업에서 매출, 매입

이

지속될 것으로 판단
되므로 당사 계열회사의 영업활동에 따라 당사의 실적 또한 영향을 받을 수
있으며, 당사가 관련 규제에 노출 될 수 있음을 주지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 사조그룹에 속해 있으며, 금회 채무증권 증권신고서 제출 전일 기준(2018년 6월 18일)
당사의 최대주주는 당사 발행주식의 23.75%인 1,187,330주를 보유하고

있는 사조시스템즈입니다. 최대주주 외 특수관계인에는

주진우 외 친인척, 당사의 등기임원, 계열회사가 포함되어 있습니다.

[당사 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
2018년 06월 18일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2018.01.01
2018.06.18

주식수
지분율
주식수
지분율

주진우
본인
보통주
747,046
14.94
747,046
14.94
-

윤성애
妻
보통주
48,050
0.96
48,050
0.96
-

주지홍
子
보통주
243,560
4.87
243,560
4.87
-

(주)사조해표
계열회사
보통주
195,000
3.90
195,000
3.90
-

(주)사조시스템즈
계열회사
보통주
1,187,330
23.75
1,187,330
23.75
-

(주)사조비앤엠
계열회사
보통주
14,790
0.30
14,790
0.30
-

(주)캐슬렉스제주
계열회사
보통주
150,000
3.00
150,000
3.00
-

계
보통주
2,585,776
51.72
2,585,776
51.72
-

우선주
-
-
-
-
-

자료 : 당사 제시

특히, 당사 발행주식의 23.75%의 지분을 보유하고 있어 당사 경영권에 유의미한 영향력을 행사하는 당사 계열회사 (주)사조시스템즈는 1982년 설립
되어 부동산
및 물류창고
임대업, 용역경비업, 전산업무 용역서비스업 등을 영위하고 있으며, (주
)

사
조
시
스템즈의 최대주주는
당사의 지분을 보유한 주지홍 외
주진우 회장 및
특수관계인입니다. (주)사조시스템즈의 주주현황은 아래와 같습니다.

[(주)사조시스템즈 주식소유 현황]

주 주 명
소유주식수(주)
지분율(%)

주 진 우
333,555
13.74

주 지 홍
964,545
39.72

사조산업(주)
242,728
10.00

(주)사조해표
388,500
16.00

(주)사조화인코리아
126,312
5.20

취암장학재단
111,150
4.58

자사주
261,586
10.77

계
2,428,376
100.00

자료 : (주)사조시스템즈 감사보고서

 상기와 같이 당사의 최대주주는 친인척 및 계열회사를 통해 당사 발행주식의 과반을 상회하는 지분을 보유하고 있어, 당사의 경영권 변동과 관련된
위험
은
제한적입니다.

[사조그룹 주요 계열회사]
[기준일 : 2018년 3월 31일]

구분
회사명
회사의수
사업자등록번호
(법인등록번호)

주권상장
사조산업(주)
6
110-81-09699

(주)사조해표

105-86-70770

(주)사조오양

104-81-27881

(주)사조대림

114-81-34190

사조씨푸드(주)

120-81-16542

사조동아원(주)

136-81-01103

비상장
(주)캐슬렉스서울
22
119-81-05481

(주)캐슬렉스제주

616-81-04775

㈜우리들

812-81-00120

(주)사조시스템즈

212-81-21816

(주)사조바이오피드

114-86-63443

(주)사조비앤엠

114-81-13837

(주)사조씨앤씨

114-86-74445

(주)사조화인코리아

403-81-64099

(주)사조농산

310-81-10966

동화농산(주)

312-81-00988

(주)삼아벤처

301-81-39687

㈜사조에프에스

126-86-52463

(주)보령1농장

845-88-00401

청림축산영농조합법인

303-81-32910

(주)베리웰F&B

110-86-13126

사호축산영농조합법인

313-81-03580

(주)홍성1농장

182-87-00865

(주)홍성2농장

717-87-00808

한국산업(주)

308-81-00015

천안팜㈜

311-81-36431

(주)하나에너지

203-81-63414

에스제이원캐피탈대부㈜

190-81-01000

해외법인
SAJO AMERICA, INC
4
275102490

KSFC(해외합작법인)

429100001

TUSA(해외합작법인)

475100001

청도운산향촌구락부유한공사

112119313

합계
32

자료 : 당사 2018년 1분기보고서

한편, 2018년 1분기말 기준 당사가 속한 사조그룹에 포함된 계열회사는 국내외 법인을 합쳐 총 32개사입니다. 당사를 비롯한 6개의 상장회사, 22개의 비상장회사와 4개의 해외법인으로 구성되어 있습니다. 당사를 포함한 사조그룹 내 계열회사는 식품 원재료 조달, 가공을 통한 제품 및 상품생산 등 계열회사간 사업연관성이 높은 구조를 띄고 있습니다. 당사 및 사조그룹은 계열회사의 높은 사업구조 동질성으로부터 계열회사간 사업시너지 창출 등 긍정적 효과를 기대하고 있으나, 계열회사간 유사한 사업구조는 대내외적 환경 변화에 의해 동 산업의 업황이 악화될 경우 그룹 전체의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 위험을 내포하고 있습니다. 

[당사 계열회사 거래 현황]
[단위 : 백만원]

회 사 명
종류
2018년 1분기
2017년

물품ㆍ서비스명
금 액
물품ㆍ서비스명
금 액

(주)사조해표
매출거래
제품 매출 등
20,753
제품 매출 등
105,922

매입거래
상품 매입 등
1,655
상품 매입 등
5,246

(주)사조대림
매출거래
제품 매출 등
1,035
제품 매출 등
3,883

매입거래
상품 매입 등
45
상품 매입 등
626

(주)사조오양
매출거래
제품 매출 등
577
제품 매출 등
2,640

매입거래
원재료 매입 등
865
원재료 매입 등
4,989

사조씨푸드(주)
매출거래
제품 매출 등
18,621
제품 매출 등
77,622

매입거래
원재료 매입 등
3,765
원재료 매입 등
7,175

(주)캐슬렉스서울
매출거래
제품 매출 등
100
제품 매출 등
307

매입거래
기타
1
기타
14

(주)사조바이오피드
매출거래
제품 매출 등
36
제품 매출 등
83

매입거래
기타
1
기타
2

SAJO AMERICA
매입거래
선박용품 매입
109
선박용품 매입
1,631

ORION
매출거래
상품 매출 등
180
상품 매출 등
792

매입거래
상품 매입 등
3,653
상품 매입 등
17,975

부국사료(주)
매출거래
제품 매출 등
12
제품 매출 등
16

(주)삼아벤처
매출거래
제품 매출 등
274
제품 매출 등
422

매입거래
원재료 매입 등
317
원재료 매입 등
1,238

동화농산(주)
매출거래
기타
2
기타
3

매입거래
원재료 매입 등
1,983
원재료 매입 등
2,531

청림축산영농조합법인
매입거래
원재료 매입 등
13
원재료 매입 등
261

KSFC
매출거래
상품 매출 등
565
상품 매출 등
3,179

매입거래
상품 매입 등
11,312
상품 매입 등
62,644

TUSA
매출거래
기타
97
기타
5,391

매입거래
상품 매입 등
2,898
상품 매입 등
6,154

(주)보령1농장
매출거래
기타
68
기타
272

매입거래
원재료 매입 등
2,440
원재료 매입 등
6,748

(주)사조에프에스
매출거래
제품 매출 등
3
제품 매출 등
5

(주)베리웰에프앤비
매출거래
기타
9
기타
87

매입거래
기타
-
기타
2,160

(주)우리들
매출거래
기타
33
기타
144

매입거래
원재료 매입 등
468
원재료 매입 등
502

사호축산영농조합법인
매출거래
기타
15
기타
31

매입거래
원재료 매입 등
288
원재료 매입 등
1,292

(주)사조화인코리아
매출거래
제품 매출 등
156
제품 매출 등
541

매입거래
원재료 매입 등
259
원재료 매입 등
1,453

사조동아원(주)
매출거래
제품 매출 등
764
제품 매출 등
1,698

매입거래
원재료 매입 등
393
원재료 매입 등
1,655

(주)사조시스템즈
매출거래
제품 매출 등
171
제품 매출 등
648

매입거래
선박용품 매입 등
1,681
선박용품 매입 등
9,606

(주)홍성1농장
매출거래
기타
26
-
-

(주)홍성2농장
매출거래
기타
10
-
-

합 계
매출거래
제품 매출 등
43,507
제품 매출 등
203,686

매입거래
상품 매입 등
32,146
상품 매입 등
133,902

자료 : 당사 2018년 1분기보고서, 2017년 사업보고서

위와 같은 그룹 내 계열회사의 사업유사성으로 당사를 비롯한 그룹 계열회사는 계열회사간 매출, 매입 거래 등이 발생하고 있으며, 2018년 1분기 당사가 계열회사 등에서 창출한 매출 규모는 약 435억원입니다. 이는 당사 2018년 1분기 연결기준 매출액 약 1,745억의 24.93%에 해당하는 수치입니다. 또한 2017년에는 연간 매출액 8,160억원의 약 24.96%에 해당하는 약 2,037억원의 계열회사 매출이 발생하였습니다. 안정적 매출처와 매입처 확보 측면에서 계열회사간 거래의 순기능도 존재하나, 약 25% 수준에 달하는 당사의 계열회사간 거래규모는 계열회사간 의존성을 심화하여 향후 업황 악화에 따른 계열회사의 전반적인 실적악화 등으로 이어질 가능성이 있습니다.

[당사 계열회사 대여금 현황]
[단위 : 백만원]

성 명
(법인명)
관 계
계정과목
변동내역
미수
이자
비 고

2018.01.01
증 가
감 소
2018.03.31

(주)사조화인코리아
계열회사
장기대여금
5,000
-
5,000
-
-
-

(주)우리들
계열회사
장기대여금
3,300
-
-
3,300
-
-

(주)보령1농장
계열회사
장기대여금
6,000
1,000
-
7,000
-
-

(주)베리웰에프앤비
계열회사
장기대여금
736
190
-
926
11
-

사호축산영농조합법인
계열회사
장기대여금
1,500
-
-
1,500
-
-

청림축산영농조합법인
계열회사
장기대여금
-
2,376
-
2,376
-
-

(주)홍성1농장
계열회사
장기대여금
-
6,030
5,600
430
-
-

(주)홍성2농장
계열회사
장기대여금
-
2,670
2,670
-
-
-

합 계

16,536
12,266
13,270
15,532
11
-

자료 : 당사 2018년 1분기보고서

 또한 당사는 2018년 1분기말 계열회사에 대여한 장기대여금 약 155억원을 계상하고 있으며, 이사회결의 등 적법한 절차를 통해 상기 대여금을 계열회사에 지급하였습니다.

한편, 독점및공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법') 제14조(상호출자제한기업집단 등의 지정 등)에 의거 자산총액 5조원을 상회하는 기업집단은 공시대상기업집단으로 지정되며, 공시대상기업집단 중 총수 일가 지분이 30%(비상장사 20%)를 넘는 계열사가 200억원 또는 매출의 12% 이상의 내부거래를 한 경우 일감 몰아주기 규제 대상이 되어 비상장사의 중요사항, 대규모 내부거래 이사회 의결 등을 공시해야 하는 의무가 발생합니다. 이를 위반할 경우 공정거래법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)등에 의거 시정조치 및 과징금 등의 제재를 받을 수 있습니다.

제23조(불공정거래행위의 금지)
①사업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위로서 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위(이하 "不公正去來行爲"라 한다)를 하거나, 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니된다. <개정 1996.12.30., 1999.2.5., 2007.4.13., 2013.8.13.>

1. 부당하게 거래를 거절하거나 거래의 상대방을 차별하여 취급하는 행위

2. 부당하게 경쟁자를 배제하는 행위

3. 부당하게 경쟁자의 고객을 자기와 거래하도록 유인하거나 강제하는 행위

4. 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 상대방과 거래하는 행위

5. 거래의 상대방의 사업활동을 부당하게 구속하는 조건으로 거래하거나 다른 사업자의 사업활동을 방해하는 행위

6. 삭제 <1999.2.5.>

7. 부당하게 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인 또는 다른 회사를 지원하는 행위

가. 특수관계인 또는 다른 회사에 대하여 가지급금ㆍ대여금ㆍ인력ㆍ부동산ㆍ유가증권ㆍ상품ㆍ용역ㆍ무체재산권 등을 제공하거나 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

나. 다른 사업자와 직접 상품ㆍ용역을 거래하면 상당히 유리함에도 불구하고 거래상 실질적인 역할이 없는 특수관계인이나 다른 회사를 매개로 거래하는 행위

8. 제1호 내지 제7호이외의 행위로서 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위

② 특수관계인 또는 회사는 다른 사업자로부터 제1항제7호에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 지원을 받는 행위를 하여서는 아니 된다. <신설 2013.8.13.>

③불공정거래행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. <개정 1996.12.30., 2013.8.13.>

④공정거래위원회는 제1항의 규정에 위반하는 행위를 예방하기 위하여 필요한 경우 사업자가 준수하여야 할 지침을 제정ㆍ고시할 수 있다. <개정 2013.8.13.>

⑤사업자 또는 사업자단체는 부당한 고객유인을 방지하기 위하여 자율적으로 규약(이하 "公正競爭規約"이라 한다)을 정할 수 있다. <개정 1999.2.5., 2013.8.13.>

⑥사업자 또는 사업자단체는 공정거래위원회에 공정경쟁규약이 제1항제3호를 위반하는지 여부에 대한 심사를 요청할 수 있다. <개정 2013.8.13., 2017.4.18.>

제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)
① 공시대상기업집단(동일인이 자연인인 기업집단으로 한정한다)에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정한다. 이하 이 조에서 같다)이나 특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 된다. 이 경우 각 호에 해당하는 행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. <개정 2017.4.18.>

1. 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

2. 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위

3. 특수관계인과 현금, 그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

4. 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위

② 기업의 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 거래의 목적을 달성하기 위하여 불가피한 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 제1항제4호를 적용하지 아니한다.

③ 제1항에 따른 거래 또는 사업기회 제공의 상대방은 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 거래를 하거나 사업기회를 제공받는 행위를 하여서는 아니 된다.

④ 특수관계인은 누구에게든지 제1항 또는 제3항에 해당하는 행위를 하도록 지시하거나 해당 행위에 관여하여서는 아니 된다.

[본조신설 2013.8.13.]

제23조의3(보복조치의 금지)
사업자는 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항의 불공정거래행위와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 사업자에게 그 행위를 한 것을 이유로 거래의 정지 또는 물량의 축소, 그 밖에 불이익을 주는 행위를 하거나 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니 된다.

1. 제48조의6제1항에 따른 분쟁조정 신청

2. 제49조제2항에 따른 신고

3. 제50조에 따른 공정거래위원회의 조사에 대한 협조

[본조신설 2014.5.28.]

제24조(시정조치)
공정거래위원회는 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항 또는 제2항, 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) 또는 제23조의3(보복조치의 금지)을 위반하는 행위가 있을 때에는 해당 사업자[제23조(불공정거래행위의 금지)제2항 및 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)의 경우 해당 특수관계인 또는 회사를 의미한다]에 대하여 해당 불공정거래행위 또는 특수관계인에 대한 부당한 이익제공행위의 중지 및 재발방지를 위한 조치, 해당 보복조치의 중지, 계약조항의 삭제, 시정명령을 받은 사실의 공표 기타 시정을 위한 필요한 조치를 명할 수 있다. <개정 1996.12.30., 1999.2.5., 2004.12.31., 2013.8.13., 2014.5.28.>

제24조의2(과징금) ①공정거래위원회는 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항(제7호는 제외한다) 또는 제23조의3(보복조치의 금지)을 위반하는 행위가 있을 때에는 당해사업자에 대하여 대통령령이 정하는 매출액에 100분의 2를 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 매출액이 없는 경우등에는 5억원을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. <개정 1999.12.28., 2004.12.31., 2013.8.13., 2014.5.28.>

② 공정거래위원회는 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항제7호 또는 같은 조 제2항, 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제1항 또는 제3항을 위반하는 행위가 있을 때에는 해당 특수관계인 또는 회사에 대하여 대통령령으로 정하는 매출액에 100분의 5를 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 매출액이 없는 경우 등에는 20억원을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. <신설 2013.8.13.>

[전문개정 1996.12.30.]

제6장 사업자단체

제25조 삭제 <1999.2.5.>

제26조(사업자단체의 금지행위)
①사업자단체는 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. <개정 1996.12.30., 1999.2.5.>

1. 제19조(부당한 共同行爲의 금지)제1항 각호의 행위에 의하여 부당하게 경쟁을 제한하는 행위

2. 일정한 거래분야에 있어서 현재 또는 장래의 사업자수를 제한하는 행위

3. 구성사업자(事業者團體의 構成員인 事業者를 말한다. 이하 같다)의 사업내용 또는 활동을 부당하게 제한하는 행위

4. 사업자에게 제23조(不公正去來行爲의 금지)제1항 각호의 1의 규정에 의한 불공정거래행위 또는 제29조(再販賣價格維持行爲의 제한)의 규정에 의한 재판매가격유지행위를 하게 하거나 이를 방조하는 행위

5. 삭제 <1999.2.5.>

②제19조(부당한 공동행위의 금지)제2항 및 제3항은 제1항제1호의 경우에 이를 준용한다. 이 경우에 "사업자"는 "사업자단체"로 본다. <개정 1996.12.30., 2007.8.3.>

③공정거래위원회는 제1항의 규정에 위반하는 행위를 예방하기 위하여 필요한 경우 사업자단체가 준수하여야 할 지침을 제정ㆍ고시할 수 있다.

④공정거래위원회는 제3항의 지침을 제정하고자 할 경우에는 관계행정기관의 장의 의견을 들어야 한다.

제27조(시정조치)
공정거래위원회는 제26조(事業者團體의 금지행위)의 규정에 위반하는 행위가 있을 때에는 당해사업자단체(필요한 경우 관련 構成事業者를 포함한다)에 대하여 당해행위의 중지, 시정명령을 받은 사실의 공표 기타 시정을 위한 필요한 조치를 명할 수 있다. <개정 1992.12.8., 1996.12.30., 1999.2.5., 2004.12.31.>

[2004.12.31. 법률 제7315호에 의하여 2002.1.31. 헌법재판소에서 위헌결정된 이 조를 개정함.]

제28조(과징금)
①공정거래위원회는 제26조(事業者團體의 금지행위)제1항 각호의 1의 규정에 위반하는 행위가 있을 때에는 당해사업자단체에 대하여 5억원의 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다.

②공정거래위원회는 제26조(事業者團體의 금지행위)제1항제1호를 위반하는 행위에 참가한 사업자에 대하여는 대통령령이 정하는 매출액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 매출액이 없는 경우등에는 20억원을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. <개정 2012.3.21.>

③ 공정거래위원회는 제26조제1항제2호부터 제4호까지의 규정을 위반하는 행위에 참가한 사업자에 대하여는 대통령령으로 정하는 매출액에 100분의 5를 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 매출액이 없는 경우등에는 10억원을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. <신설 2012.3.21., 2016.3.29.>

[전문개정 1996.12.30.]

당사가 속한 사조그룹의 자산총액은 약 3조 3,300억원으로, 2018년 공정거래위원회에서 지정한 공시대상기업집단에 해당하지 않아 현재 시점에서 당사의 상기 규제에 따른 직접적 위험은 제한적입니다. 다만, 공정거래위원회의 일감몰아주기 등 불공정거래에 대한 규제가 강화되는 추세이며, 당사가 속한 사조그룹의 자산규모도 점진적으로 증가하고 있어 향후 사조그룹이 공시대상기업집단에 지정된다면, 당사 또한 일감몰아주기 규제 등의 제재 대상이 될 수 있습니다.

종합적으로, 당사는 사조그룹이 구축한 수직구조화된 사업구조로 인하여
일부
계열회사간 사업에서

매출,

매입
비중이 높은
특징을 보이고 있으며,

향후에도 일정

규모 이
상의 계열회사간 매출, 매입 거래는 지속될 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자들께서는 당사 계열회사의 영업활동에 따라 당사의 실적 또한 영향을 받을 수
있
으며 또한 당사가 관련 규제에 노출 될 수 있음을 주지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 우발채무 관련 손실위험
 2018년 1분기말 연결기준
당사 및 당사의 연결실체는 특수관계자에게 제공한 지급보증, 소송사건 등 향후 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있는 불확정 채무를 보유하고 있습니다. 해당 우발채무는 현 시점에서 존재하지는 않으나 향후 관련 이슈가 발생할 경우 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 2018년 1분기말 연결기준 당사는
관계기업의 차입금에 대해 총 4건의 지급보증을 제공하고 있으며, 지급보증 가액은 약
347억원
(달러 환율

1,066.5원
/달러
적용) 입니다. 당사의 2018년 1분기말 연결기준 자산총계 약 1조 1,112억원을 감안할 때, 해당 지급보증 규모가 당사에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만,
지급보증이 당사의 관계기업에 제공되어 있다는 점에서, 관련 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 지급보증의무 뿐만 아니라 사조그룹 전체의 신용도 및 재무현황에
간

접적
영향을 미칠 수 있습니다.

 2018년 1분기말 연결기준 당사 및 당사의 연결실체는 특수관계자에게 제공한 지급보증, 소송사건 등 향후 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있는 불확정 채무를 보유하고 있습니다. 해당 우발채무는 현 시점에서 존재하지는 않으나 향후 관련 이슈가 발생할 경우 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 지급보증, 소송사건 등 우발채무 관련 내역은 아래와 같습니다.

1) 지급보증

[당사 제공 지급보증내역]
[단위: 천원,USD]

제공받은회사
지급보증액
지급보증내역
여신금액

(주)사조화인코리아
8,627,641
차입금지급보증
7,189,701

(주)사조바이오피드
USD 4,510,000
차입금지급보증
USD 4,100,000

사조동아원(주)
18,910,000
차입금,CB상환의무이행보증
18,700,000

(주)사조시스템즈
2,400,000
차입금 지급보증
2,000,000

자료 : 당사 2018년 1분기보고서

2018년 1분기말 연결기준 당사는 관계기업의 차
입금에 대해 총 4건의 지급보증을 제공하고 있으며, 지급보증 가액은 약
34
7
억원(달러 환율

1,066.5원
/달
러 적용) 입니다. 당사의 2018년 1분기말 연결기준 자산총계 약 1조 1,112억원을 감안할 때, 해당 지급보증 규모가 당사에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 지급보증이 당사의 관계기업에 제공되어 있다는 점에서, 관련 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 지급보증의무 뿐만 아니라 사조그룹 전체의 신용도 및 재무현황에

간접
적 영향을 미칠 수 있습니다.

2) 소송

[당사 소송내역]
[단위: 천원]

원고
피고
최종소송가액
소송내용

부산지방검찰청
사조산업(주) 외
-
선박직원법 위반, 어선법 위반(*)

사조산업(주)
중앙해양안전심판원
-
어선 제501오룡호 침몰사건

자
료 : 당사 2018년 1분기보고서

(*)
침몰된
오룡호
관련하
여 선박
직원법 및 어선법 위반으로 인해 부산지방법원에 피고로 기소된 사건입니다.

2018년 1분기말 연결기준 당사가 계류중인 소송은 총 2건입니다. 2014년 12월 당사에서 운용하였던 501오룡호가 좌초 및 침몰한 사건과 관련하여, 당사는 부산지방검찰청으로부터 탑승 선원 일부의 직책기준 미달 자격 등의 사유로 고발조치 당하였습니다. 20
18년

10월
공판
기일을
앞두
고 있
으며, 관련
결과는 예
단할 수 없습니다. 

 또한 당사는 중앙해양안전심판원을 피고로
재결취소에 대한 행정소송을 고등법원에

제기하였으며, 2018년 5월 31일 공판
결과 해당 건은 기각 되었습니다. 이에 당사는 현재 대법원에 항소하였으며, 향후 판결 결과는 예단할 수 없습니다.

종합적으로, 당사 및 당사의 연결실체가 노출된 우발채무의 발생가능성 및 그 규모는 당사가 보유한 자산규모(1조 1,112억) 등을 고려할 때 그 영향력은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 투자자들께서는 향후 대내외적인 변화로 상기 우발채무가 현실화 될 경우 당사에 미칠 영향에 대하여 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[관계기업 관련 위험]

※ 관계기업은 당사가 유의미한 영향력을 행사하는 기업으로 지분법을 적용하여 해당 관계회사의 가치를 당사가 보유한 지분율 만큼 당사 영업외손익에 계상합니다. 2018년 1분기말 당사가 연결 손익계산서에 계상한 관계기업투자손익은 약 54억원으로 동기간 창출한 영업이익 약 157억원의 34.39%이며, 2017년 당사의 관계기업 투자에 따른 지분법 적용 손익 약 294억원은 2017년 연간 영업이익 약 591억원의 49.75%에 해당합니다. 

[당사 관계기업 투자 현황]
[단위: 천원]

법인명
국가
결산일
지분율
당분기말
전기말

(주)사조대림
대한민국
12월 31일
38.6%
84,425,735
81,986,204

(주)사조해표
대한민국
12월 31일
32.4%
45,598,256
44,342,174

(주)사조B&M
대한민국
12월 31일
49.0%
954,546
976,987

부국사료(주)
대한민국
10월 31일
35.0%
23,847,649
23,847,649

(주)사조화인코리아
대한민국
12월 31일
37.0%
21,694,971
21,577,453

(주)사조바이오피드
대한민국
12월 31일
25.0%
3,717,020
3,675,163

(주)사조농산
대한민국
12월 31일
10.0%
1,494,209
1,494,209

사조동아원(주)
대한민국
12월 31일
28.4%
63,589,863
62,840,522

ORION
러시아
12월 31일
49.0%
3,383,328
3,383,328

YANTAR
러시아
12월 31일
50.0%
-
-

KIRIBATI & SAJO
FISHERIES CO., LTD.
키리바시
12월 31일
49.0%
-
-

TUSA FISHING 
COMPANY., LTD.
투발루
12월 31일
48.0%
-
-

합 계
248,705,577
244,123,689

자료 : 당사 2018년 1분기보고서

이에 따라, 당사가 투자한 관계기업의 실적 등은 당사의 연결재무제표에도 영향을 미치므로 당사의 주요 관계기업의 사업현황 등에 대한 모니터링이 필요하며 아래 주요 관계기업에 관련한 투자위험을 기재하였습니다. 

사. (주)사조대림 관련 위험
(주)사조대림 및 종속회사인 (주)사조오양은 어묵, 맛살 등 수산가공제품 시장에서 높은 시장점유율을 보유하고 있어 사업안정성은 높은 수준으로 판단됩니다. 다만,
수산가공업은 CJ씨푸드, 동원F&B 등 주요 시장경쟁업체 간 경쟁이 치열하고, 전체 시장규모 또한 정체되어 있는 양상으로 향후 시장 성장가능성이 높지 않다는 한계를 가지고 있습니다. 향후 시장 참여자의 확대 등으로
현재 높은 수준을 보이는 시장점유율에 손상 등이 발생할 경우 (주)사조대림 및 당사의 재무구조에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

 당사 및 당사의 특수관계인은
증권신고서 제출 전일
기준 (주)사조대림의 최대주주이며, 당사는 (주)사조대림 전체 발행주식의

18.42%
를 보유하고 있습니다. 그 외 계열회사 및 임원 등 특수관계인이 보유한 지분을 포함하면 당사 및 특수관계인이 (주)사조대림에 대한 지분율은

72.13%
입니다.

(주)사조대림은 참치, 대구, 명태 등을 취급하는 수산부문과 어묵, 맛살, 육가공 제품 등을 가공, 판매하는 식품부문을 주요 사업부문으로 영위하고 있으며, 2018년 1분기말 기준 54.85%의 지분을 보유하여 종속기업으로 분류되어 있는 (주)사조오양에서 영위하는 사업을 사조오양부문으로 분류하고 있습니다. 그 외 사조농산부문, 식자재부문, 축산부문 등 사업부문을 보유하고 있으며 각 사업부문별 주요 재화 및 용역 현황은 아래와 같습니다.

[사조대림 사업부문 현황]

구 분
주요 재화 및 용역

수산부문
참치,대구,명태 등

식품부문
어묵,맛살,육가공 등

사조농산부문
돼지사육 등

식자재부문
식자재유통 등

사조오양부문
참치,명태,맛살,젓갈,육가공 등

축산부문
도계육,가공육 등

자료 : 사조대림 2018년 1분기보고서

(주)사조대림 및 종속회사인 (주)사조오양은 어묵, 맛살 등 수산가공제품 시장에서 높은 시장점유율을 보유하고 있어 사업안정성은 높은 수준으로 판단됩니다. 2018년 1분기 기준 사조대림과 사조오양을 합산한 어묵류 가공제품 시장 점유율은 30.40%이며, 맛살류는 46.5%의 시장을 점유하고 있습니다. 다만, 수산가공업은 CJ씨푸드, 동원F&B 등 주요 시장경쟁업체 간 경쟁이 치열하고, 전체 시장규모 또한 정체되어 있는 양상으로 향후 시장 성장가능성이 높지 않다는 한계를 가지고 있습니다.

[수산가공제품 시장점유율 현황]

구 분
어묵류
맛살류

2018년 
1분기
사조대림
30.40%
36.00%

CJ
31.00%
13.00%

한성기업
-
26.70%

사조오양
-
10.50%

동원F&B
7.70%
13.50%

2017년
사조대림
30.60%
34.00%

CJ
30.40%
14.20%

한성기업
-
28.50%

사조오양
-
11.00%

동원F&B
7.60%
12.00%

2016년
사조대림
30.30%
31.40%

CJ
30.10%
11.80%

한성기업
-
30.90%

사조오양
-
12.00%

동원F&B
7.40%
13.60%

자료 : 사조대림 2018년 1분기보고서

(주)사조대림은 2018년 1분기말 연결기준 약 2,203억원의 매출을 창출하였으며, 약 124억원의 영업이익과 약 97억원의 당기순이익을 기록하였습니다. 2017년에는 연간 약 9,874억원의 매출액을 기록하며 전년대비 3.5% 외형 성장을 달성하였으며, 약 554억원의 영업이익을 기록하며 전넌대비 51.92% 성장하였습니다.

[사조대림 요약 재무현황]
[단위 : 백만원]

구 분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

자산총계
684,232
674,336
680,094
671,744
657,031

유동자산
238,165
233,268
235,465
232,599
245,312

부채총계
375,005
408,171
378,331
412,587
407,775

유동부채
299,169
314,730
311,752
320,684
310,081

부채비율
121.27%
153.35%
125.37%
159.20%
163.60%

유동비율
79.61%
74.12%
75.53%
72.53%
79.11%

매출액
220,313
233,446
987,439
953,550
715,056

매출원가
181,310
189,062
797,503
786,899
587,632

매출총이익률(%)
17.70%
19.01%
19.24%
17.48%
17.82%

영업이익
12,379
10,264
55,366
36,444
17,803

영업이익률(%)
5.62%
4.40%
5.61%
3.82%
2.49%

당기순이익
9,680
8,881
42,329
10,021
14,077

순이익률(%)
4.39%
3.80%
4.29%
1.05%
1.97%

자료 : 사조대림 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

한편, (주)사조대림은 2018년 1분기말 121.27%의 부채비율을 기록 2017년말 기록한 125.37% 대비 4.1%p 부채비율이 개선되었으며, 유동비율 또한 2017년 75.53%에서 2018년 1분기말 79.61%로 4.08%p 증가하였습니다. 안정적 영업활동에서 발생한 이익잉여금 적립액 증가와 더불어 단기차입금 등 부채규모 감축의 결과이며, 현재 (주)사조대림의 재무구조와 안정적 영업활동으로부터 발생하는 영업활동현금흐름(2017년 연결기준 약
518억원
) 등을 감안할 때 향후 단기적인 재무구조의 악화와 (주)사조대림을 관계회사로 보유하고 있는 당사로의 위험 전이 등의 발생 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 정체되어 있는 사업의 특성으로 인하여 성장 가능성은 높지 않으며, 향후 시장 참여자의 확대로 현재 높은 수준을 보이는 시장점유율에 손상 등이 발생할 경우 (주)사조대림 및 당사의 재무구조에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 전 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. (주)사조해표 영업손실 발생 위험
(주)사조해표는 2015년 이후 연간 6천억원을 상회하는 매출을 꾸준히 창출하고 있으나,
2015년 2.76%, 2016년 0.69%의 상대적으로 낮은 수준의 영업이익률을 보이고 있으며, 특히 2017년에는 원재료의 상승과 시장 내 경쟁의 심화로 약 16억원의 영업손실을 기록하며 적자전환 하였습니다.
또한 2018년 5월부터 (주)사조해표에 대한 정기세무조사가 실시되고 있으며, 법인세 관련 내용에 대한 조사가 이루어 질 것으로 전망됩니다. 현재 세무조사가 진행중인 관계로 결과에 대해서는 향후 (주)사조해표 및 당사에 미칠 영향은 예측하기 어렵습니다. 2017년과 같이 영업손실이 이어지거나, 세무조사의 결과로 세금을 추가징수 하게 될 경우
(주)사조해표의 최대주주인 당사에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)사조해표는 2018년 1분기말 기준 당사가 발행주식의 23.85%인 1,707,548주를 보유한 최대주주로 등재되어 있으며, 당사 및 특수관계인이 총

50.36%
지분을 보유한 당사의 관계기업입니다. (주)사조해표는 식품제조회사로 대두유, 채종유, 포도씨유 등 식용유와 사료재료의 원재료로 사용되는 대두박, 참치
캔, 김 장류 등의 상품을 제조, 판매하고 있습니다.

[사조해표 요약 재무현황]
[단위 : 백만원]

구 분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

자산총계
381,028
385,093
380,285
369,491
329,378

유동자산
156,787
171,257
153,951
162,000
150,441

부채총계
228,073
244,247
231,455
235,595
194,781

유동부채
200,188
221,033
208,446
217,661
173,593

부채비율
149.11%
173.41%
155.52%
175.95%
144.71%

유동비율
78.32%
77.48%
73.86%
74.43%
86.66%

매출액
161,775
187,714
653,386
673,909
664,545

매출원가
142,142
162,406
567,875
578,797
555,231

매출총이익률(%)
12.14%
13.48%
13.09%
14.11%
16.45%

영업이익
3,706
-1,736
-1,649
4,675
18,342

영업이익률(%)
2.29%
-0.92%
-0.25%
0.69%
2.76%

당기순이익
4,251
7,452
14,087
1,184
20,313

순이익률(%)
2.63%
3.97%
2.16%
0.18%
3.06%

자료 : 사조해표 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

(주)사조해표는 2015년 이후 연간 6천억원을 상회하는 매출을 꾸준히 창출하고 있으나, 2015년 2.76%, 2016년 0.69%의 상대적으로 낮은 수준의 영업이익률을 보이고 있으며, 특히 2017년에는 원재료의 상승과 시장 내 경쟁의 심화로 약 16억원의 영업손실을 기록하며 적자전환 하였습니다. 

 지분법투자지분 평가손익으로 영업손실을 상쇄하며 2017년말 약 141억원의 당기순이익을 기록하였으나, 성숙기에 접어든 산업의 특성과 높은 경쟁강도 등을 고려할 때, 향후 급격한 매출의 증가 또는 수익성 개선의 가능성은 높지 않은 것으로 예상됩니다. 

[사조해표 식용유 부문 시장점유율 추이]
[단위 : 천톤 ]

주요업체
2017년
2016년
2015년

판매량
시장점유율
판매량
시장점유율
판매량
시장점유율

사조해표
18,225
30.4%
20,010
32.1%
21,464
34.5%

CJ
20,352
33.9%
19,058
30.6%
17,811
28.6%

오뚜기
10,737
17.9%
12,149
19.2%
14,442
22.7%

동원F&B
1,055
1.8%
2,134
3.4%
1,437
2.3%

대상
3,236
5.4%
2,990
4.7%
2,445
3.8%

자료 : 사조해표 2017년 사업보고서

다만, 주요 (주)사조해표의 사업부문인 식용유 부문의 30%를 상회하는 높은 시장점유율 등을 고려할 때, 향후 동사의 급격한 손실발생 및 재무구조 악화에 따른 당사 지분법 평가손실 등 위험 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 치열한 시장경쟁 속에서 시장환경 변화에 따른 영업활동 악화로 2017년과 같은 영업손실이 이어질 경우 (주)사조해표의 최대주주인 당사에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 전 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 서울지방국세청은 2018년 5월부터 (주)사조해표에 대한 정기세무조사를 실시하고 있으며, 정기적으로 진행되는 세무조사 형태로 일반적인 법인세 관련 내용에 대한 조사가 이루어 질 것으로 전망됩니다. 다만, 세무조사의 결과가 확정되지 않은 만큼 해당 조사의 결과가 (주)사조해표 및 당사에 미칠 영향에 대하여서도 투자자 여러분께서는 주지하시기 바랍니다.

자. 사조동아원(주) 재무구조 및 유동성 관련 위험
 2018년 1분기말 연결기준
사조동아원이 계상하고 있는 유동부채 약 3,288억원은 전체 부채총계 약 3,382억원의 97.22% 수준입니다. 제1금융권으로부터의 단기차입금의 만기 연장 등을 감안하더라도 높은 유동부채 비중은 향후 업황의 변동에 따라 사조동아원의 유동성 부담으로 작용할 수 있으며,
동 기간 동사의 유동비율(52.4%)을 감안할 때 사조동아원은 자산과 부채의 만기구조 미스매칭이라는 위험을 일부 내재하고 있습니다. 제분산업의 과점적 특성으로 인하여 사조동아원의 안정적 영업수익 창출이 기대되나, 그럼에도 불구하고
다소 열위한 수준을 보이는 재무구조로 인하여 향후 사조동아원의 재무구조 악화 시 사조동아원을 관계회사로 인식하고 있는 당사에도 지분법 평가손실 등 일부 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

사조동아원(주)는 2018년 1분기말 기준 당사의 연결회사인 사조씨푸드(주)가 지분율 23.82%를 보유한 최대주주로 등재되어 있으며, 그 외 당사의 관계회사인 사조해표, 사조대림이 각각 14.36%의 지분율을 보유하고 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 총 58.40%입니다.

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

사조씨푸드㈜
최대주주(변경후)
보통주
33,614,827
23.82
33,614,827
23.82
-

(주)
사조해표

특수관계인
보통주
20,274,513
14.36
20,274,513
14.36
-

(주)
사조대림

특수관계인
보통주
20,274,513
14.36
20,274,513
14.36
-

이인우
특수관계인
보통주
123,720
0.09
123,720
0.09
-

주지홍
특수관계인
보통주
8,140,793
5.77
8,140,793
5.77
-

계
보통주
82,428,366
58.40
82,428,366
58.40
-

-
-
-
-
-
-

자료 : 사조동아원 2018년 1분기보고서

당사 계열회사 및 관계회사의 지분참여로 당사는 사조동아원(주)에 간접적 영향력을 행사하고 있으며,
따
라
서 사조동아원(주)의 향후 사업환경 및 재무구조의 변화는 당사 및 사조그룹에 일부 영향을 미칠 수 있습니다.

사조동아원(주)는 2015년 사채원리금 미상환으로 채권은행의 워크아웃 개시 이후 2016년 사조그룹에 편입되었습니다. 2017년 8월 제분부문의 경영효율성 증대 및 시너지효과 극대화를 위하여 당시 최대주주였던 한국제분(주)와 합병하였으며, 소멸법인 한국제분(주)의 최대주주 사조씨푸드(주)가 합병 이후 최대주주로 등재되었습니다. 사조동아원과 한국제분의 회사합병과 관련된 내용은 아래 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다.

[사조동아원 회사합병결정 주요사항보고서]

1. 합병방법
사조동아원(주)가 한국제분(주)를 흡수합병
- 존속회사 : 사조동아원(주)
- 소멸회사 : 한국제분(주)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
사조동아원(주)와 한국제분(주)의 제분사업부문 통합에 의한 경영효율성의 증대 및 시너지효과를 극대화 하여 기업가치를 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 사조동아원(주)의 최대주주는 34.99%를 보유한 한국제분(주)이며, 특수관계인 지분을 포함하는 경우 45.10%입니다. 피합병법인인 한국제분(주)의 최대주주는 35.59%를 보유한 사조씨푸드(주)이며, 특수관계인 지분을 포함하는경우 99.62%입니다. 본건 합병 후 사조동아원(주)의 최대주주는 23.82%를 보유한 사조씨푸드(주)로 변경되며, 그 특수관계인의 지분까지 포함할 경우 58.28%를 보유하게 될 예정입니다. 사조동아원(주)는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 한국제분(주)는 해산할예정입니다.

본건 합병으로 인하여 합병법인인 사조동아원(주)에 취임할 이사 또는 감사위원회 위원은 없으며, 합병법인의 이사 및 감사위원회 위원으로서 본건 합병 전에 취임한 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 남은 임기동안 합병법인의 이사 및 감사위원회위원의 지위를 유지할 예정입니다.

2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본 합병으로 제분사업의 통합을 통해 관리의 효율성 증대, 사업경쟁력 강화, 재무안정성 확보 및 시너지효과 창출로 기업경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다.
이에 본 합병의 효과는 경영의 효율성 제고를 실현하여 회사의 재무및 영업등 전반에 걸쳐 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것이라 판단하며, 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대합니다.

4. 합병비율
사조동아원(주) : 한국제분(주) = 1 : 6.7581379

5. 합병비율 산출근거
(1) 사조동아원(주) 및 한국제분(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였습니다.

(2) 유가증권시장 주권상장법인인 사조동아원(주)의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2017년 5월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 5월 30일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2017년 5월 29일)로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 기준가액을 산정한 후 할인 또는 할증 없이 그대로 적용하였습니다.

- 사조동아원(주) 합병가액: 1,672원/주

(3) 주권비상장법인인 한국제분(주)의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가한 가액으로 산정하였습니다.

- 한국제분(주) 합병가액 : 11,301원/주

(4) 합병기일(2017년 8월 31일 예정) 기준 소멸회사인 한국제분(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여, 한국제분(주)의 기명식 보통주식(액면금액 10,000원) 1주당 존속회사인 사조동아원(주)의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 6.7581379주를 교부함. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 위 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항에 의한 합병비율의 적정성에 대하여 평가하였습니다.

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2017년 05월 11일 ~ 2017년 05월 30일

외부평가 의견
대주회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 사조동아원 주식회사(이하 "합병법인" 또는 "사조동아원")과 주권비상장법인인 한국제분 주식회사(이하 "피합병법인")간의 합병에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병당사회사")간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 

이 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율에 대한 본 평가인의 평가결과는 이 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이의견서를 사용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어서 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2016년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2017년 내지 2021년 추정재무제표와 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,672원(액면가액 500원)과 11,301원(액면가액 10,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 6.7581379은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
75,964,251

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
한국제분 주식회사
(KOREA FLOUR MILLS CO.,LTD)

주요사업
제분 제조 판매

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
239,885,362,549
자본금
121,199,020,000

부채총계
142,516,821,763
매출액
150,650,863,724

자본총계
97,368,540,786
당기순이익
16,566,687,363

- 외부감사 여부
기관명
서우회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 05월 30일

주주확정기준일
2017년 06월 26일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 06월 27일

종료일
2017년 07월 04일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 07월 12일

종료일
2017년 07월 26일

주주총회예정일자
2017년 07월 27일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2017년 07월 27일

종료일
2017년 08월 16일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 07월 28일

종료일
2017년 08월 30일

합병기일
2017년 08월 31일

종료보고 총회일
2017년 09월 01일

합병등기예정일자
2017년 09월 04일

신주권교부예정일
2017년 09월 18일

신주의 상장예정일
2017년 09월 19일

자료 : 사조동아원 주요사항보고서(회사합병결정) 2017.05.30

 한편, 사조동아원(주)는 밀가루 등을 생산하는 제분부문, 배합사료 등을 생산하는 생물자원부문 및 기타부문 등으로 구성되어 있으며, 제분부문과 생물자원부문을 제외한 기타부문이 자산과 매출의 비중에서 차지하는 규모는 크지 않습니다. 

[사조동아원 요약 재무상태표]
[단위 : 백만원]

구 분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

자산총계
503,388
435,682
489,823
467,516
539,326

유동자산
172,319
129,368
155,233
149,691
192,526

부채총계
338,159
367,842
327,765
395,625
478,002

유동부채
328,844
280,161
318,699
281,447
417,000

부채비율
204.66%
542.22%
202.25%
550.31%
779.46%

유동비율
52.40%
46.18%
48.71%
53.19%
46.17%

자료 : 사조동아원 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

 2018년 1분기말 연결기준 사조동아원의 부채비율은 204.66%입니다. 전년 동기대비 337.56%p 개선된 수치이며, 2015년 워크아웃 절차 개시 이후 부채비율 및 유동비율 등 재무구조는 개선되는 추세로 이는 사조동아원의 한국제분 흡수합병, 부실채권 정리 및 차입금 상환 등 재무구조 개선 노력의 결과입니다.

다만, 2018년 1분기말 연결기준 사조동아원이 계상하고 있는 유동부채 약 3,288억원은 전체 부채총계 약 3,382억원의 97.22% 수준입니다. 제1금융권으로부터의 단기차입금의 만기 연장 등을 감안하더라도 높은 유동부채 비중은 향후 업황의 변동에 따라 사조동아원의 유동성 부담으로 작용할 수 있으며, 동기간 동사의 유동비율(52.4%)을 감안할 때 사조동아원은 자산과 부채의 만기구조 미스매칭이라는 위험을 일부 내재하고 있습니다.

[사조동아원 요약 손익계산서]
[단위 : 백만원]

구 분
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

매출액
103,103
90,855
395,105
381,800
491,404

매출원가
88,681
80,138
336,679
325,570
421,145

매출총이익률(%)
13.99%
11.80%
14.79%
14.73%
14.30%

영업이익
5,410
3,890
29,282
25,859
3,091

영업이익률(%)
5.25%
4.28%
7.41%
6.77%
0.63%

당기순이익
3,615
2,406
29,211
4,848
-34,608

순이익률(%)
3.51%
2.65%
7.39%
1.27%
-7.04%

자료 : 사조동아원 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

주) 2017년 1분기 실적은 2017년 중 계열회사의 매각 등을 반영하여 2018년 1분기보고서에 공시된 실적임

 한편, 2018년 1분기말 사조동아원의 매출액은 약 1,031억원으로 전년동기 매출액 약 909억원 대비

13.48
% 증가하였으며, 영업이익도 같은 기간 389억원에서 541억원으로 39.07% 신장하였습니다. 한국제분과의 합병에 따른 사업효율성 제고, 비용 절감 등의 결과로 판단되
며

,
2017년 연간 순이익률

또
한 2016년 1.27%에서 7.39%로 급격하게 개선되는 모습을 띄고 있습니다.

 제분산업의 과점적 특성으로 인하여 사조동아원의 안정적 영업수익 창출이 기대되나, 그럼에도 불구하고 다소 열위한 수준을 보이는 재무구조로 인하여 향후 사조동아원의 재무구조 악화 시 사조동아원을 관계회사로 인식하고 있는 당사에도 지분법 평가손실 등 일부 부정적 영향이 발생할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 사조그룹 지주회사 전환 관련 위험

당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지난 2017년 4월 28일 개정 전 공정거래법을 근거로 지주회사전환신청서를 제출
하였습니다.
그러나 2017년 7월 1일 부터 지주회사 전환 요건 중 자산총액에 대한 조건이 변경되며, 사조시스템즈가 지주회사 전환대상에서 제외되었습니다. 이에 신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지주회사 전환 신고 대상이 아니며, 또한 현재 지주회사 전환 계획을 가지고 있지 않습니다. 향후

사조그룹의 지주회사 전환 등과 같은 지배구조의 재편이 발생할 경우 사조그룹에 속한 당사도 일부 영향
을 받을 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금
융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다. 

[사조시스템즈 지주회사 전환 관련 요건]

구분
2016.12.31
2017.12.31

자산총액
1,541 억원
1,683 억원

사조산업 지분
1,187,330주
1,187,330주

지분율
23.75%
23.75%

장부가액
798 억원
908 억원

자산대비 비율
52%
54%

자료 : 당사제시

한편, 공정거래법 제2조 (지주회사의 요건)에서는 지주회사 변경을 '자산총액 5천억원 이상인 회사'로 한정하고 있으며, 이는 2017년 7월 1일 개정을 통해 기존 '자산총액 천억원 이상인 회사'에서 변경된 법령입니다. 당사의 최대주주인 사조시스템즈의 자산총액은 2016년말 기준 약 1,541억원이며, 보유 자회사 지분의 장부가액이 자산총액의 50%를 초과하여 2017년 7월 1일 지주회사요건 변경 전 기준, 공정거래법상 지주회사 전환대상에 포함되었습니다.

이에 당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지난 2017년 4월 28일 개정 전 공정거래법을 근거로 지주회사전환신청서를 제출하였습니다. 그러나 2017년 7월 1일 부터 지주회사 전환 요건 중 자산총액에 대한 조건이 변경되며, 사조시스템즈가 지주회사 전환대상에서 제외되었습니다. 이에 사조시스템즈는 2018년 4월 지주회사 제외신청서를 제출 하였으며, 2018년 6월 현재 당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지주회사 전환 신고 대상이 아니며 또한 현재 지주회사 전환 계획을 가지고 있지 않습니다.

그럼에도 불구하고, 사조그룹의 지주회사 전환 등과 같은 지배구조의 재편이 발생할 경우 사조그룹에 속한 당사도 일부 영향을 받을 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 환금성 제약 관련 위험
본 사채는 채권상장요건을 충족하고 있어 환금성 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 시장
상황에 따라 매매가 원활하게 이루어지지 않을 수 있으며, 평가손실이 발생될 경우에는 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건 충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
충족

본 사채의 상장신청예정일은 2018년 06월 26일이고, 상장예정일은 2018년 06월 29일입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권상장요건을 충족하고 있어 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 바, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단됩니다. 그러나 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

나. 일정변경의 위험
본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후
금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있습니다. 

투자자 여러분께서는 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자를 결정하시기 바랍니다

다. 사
채권
발행관련

본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인
한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.

본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부 됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

라. 증권신고서 효력발생

본 증권신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이
이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

마. 원
리금 상환 관련
본사채는
예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다.따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

사조산업(주) 제51-1회 및 제51-2회 무보증 공모사채는 금융기관이 보증하거나 예금자보호법의 적용대상이 아니므로 원리금 상환책임은 전적으로 당사에 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 당사가 사조산업(주) 제51-1회 및 제51-2회 무보증 공모사채 발행과 관련하여 이베스트투자증권(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 사채관리계약서 제2절에 따른 발행회사의 의무 및 책임등의 의무조항을 위반한 경우에 사조산업(주) 제51-1회 및 제51-2회 무보증 공모사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 사조산업(주) 제51-1회 및 제51-2회 무보증 공모사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 투자자여러분들께서는 사채관리계약서를 참고하시어 투자를 고려하시기 바랍니다.

바. 신용등급 평정관련

본 사채는 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 A-등급을 받은 바 있습니다.

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제5회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가 전문기관으로부터 동 사채의 신용등급을 A-등급으로 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
A-
원리금 지급능력이 우수하지만 A의 채권보다는 다소 열위임.
안정적(Stable)

NICE신용평가(주)
A-
원리금 지급능력이 우수하지만 A의 채권보다는 다소 열위임.
안정적(Stable)

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 사조산업㈜ 제51-1회 및 제51-2회 무보증사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 케이비증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 

본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사인 케이비증권(주) 및 미래에셋대우(주)는기업실사과정을 통해 발행회사인 사조산업㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 케이비증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 케이비증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증권회사

회사명
고유번호

공동대표주관회사
케이비증권(주)
00164876

공동대표주관회사
미래에셋대우(주)
00111722

2. 평가의 개요

금번 사조산업(주) 무보증사채의 공동대표주관회사인 케이비증권(주) 및 미래에셋대우(주)(이하 "주관회사"라 함)는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 발행회사인 사조산업(주)는 "동사"로 기재하였습니다.

주관회사인 케이비증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하도록 하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상 (자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권의 신용등급은 A- 등급으로 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 "주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 사조산업(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "주관회사"가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

다만, "주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 주관회사의 평가의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제125조에 따라 손해배상 책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.

또한, 본 평가의견에 기재된 주관회사의 평가의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 분석의견의 상세한 내용은 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 이행상황

가. 평가 일정

구 분
일 시

기업실사 기간
2018.06.01 ~ 2018.06.18

방문실사
2018.06.12

실사보고서 작성 완료
2018.06.18

증권신고서 제출
2018.06.19

나. 기업실사 참여자

[발행회사]

성명
부서
직책
담당업무

김영호
자금팀
팀장
자금관리 실무

정민호
자금팀
과장
자금관리 실무

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

케이비증권
SME금융본부
박세웅
이사
기업실사 총괄
2018.06.01 ~ 2018.06.18
기업금융업무 20년

케이비증권
SME금융본부
백인권
차장
실사책임자
2018.06.01 ~ 2018.06.18
기업금융업무 12년

케이비증권
SME금융본부
이태우
대리
기업실사 및 서류 작성
2018.06.01 ~ 2018.06.18
기업금융업무 3년

미래에셋대우
기업금융2본부
안성준
부장
기업실사 총괄
2018.06.01 ~ 2018.06.18
기업금융업무 18년

미래에셋대우
기업금융2본부
정연관
차장
기업실사 총괄
2018.06.01 ~ 2018.06.18
기업금융업무 10년

미래에셋대우
기업금융2본부
허유미
대리
기업실사 및 서류 작성
2018.06.01 ~ 2018.06.18
기업금융업무 4년

미래에셋대우
기업금융2본부
김태양
대리
기업실사 및 서류 작성
2018.06.01 ~ 2018.06.18
기업금융업무 3년

다. 기업실사 항목

(1) 기업실사 항목 및 점검결과

신고서 주요내용
세부확인 사항

1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
기업실사 보고서 (주1)

2. 증권의 주요 권리내용
기업실사 보고서 (주2)

3. 투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

4. 자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

5. 경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

6. 회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

7. 사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

8. 재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

9. 감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

11. 주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

12. 임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

13. 이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 기업실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2018년 06월 01일
~2018년 06월 11일
* 기업실사 사전 준비
- 발행사의 무보증 회사채 발행 의사 확인
- 자금조달 금액 등 발행사 의견 청취
- 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 공시서류 및 뉴스 등을 통한 발행회사의 최근 이슈 조사
- 실사 사전요청자료 송부

2018년 06월 12일
* 발행회사 방문
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
 - 영위 중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크
 - 유사업종 자료 검토
2) 회사위험관련 실사 
 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
 - 기타 회사 제공 내역 및 각종 장부 검토
 - 소송관련 내역 등의 확인 
 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 
 - 향후 사업추진계획 검토 
 - 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악 
 - 동사 공시서류 검토
 - 동사로부터 수령한 자료 검증(정관, 내부자료 등)
 - 내부통제시스템 확인

2018년 06월 13일
~2018년 06월 18일
* 실사 추가 내역 문의 및 확인
* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성
* 실사이행결과보고서 작성
* 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인

2018년 06월 19일
* 증권신고서 최종 내용 검증
- 모집매출 증권 관련 적정성 검토
- 투자위험요소 세부사항 체크

4. 종합의견 

가. 당사는 1971년 3월 주식회사 시전사로 설립되어 동년 11월 사조산업 주식회사로 사

명을 변경하였습니다. 당사는 원양어업을 모태로 식품제조업, 도소매업, 도축장을 통한 도축업, 식
품가공업 등 종합식품 기업으로 성장하였습니다. 당사 및 당사의 연결대상 회사의 영위하는 사업부문별 내역은 다음과 같습니다.

[사업부문별 내역]

영업구분
해당 기업 및 사업내역

원양어업
사조산업(주), 사조씨푸드(주)

식 품
사조산업(주), 사조씨푸드(주)

축 산
동화농산(주), 청림축산영농조합, (주)우리들, (주)보령1농장, 사호축산영농조합
(주)홍성1농장, (주)홍성2농장

레 져
(주)캐슬렉스서울, 청도운산향촌구락부(유)

기 타
SAJO AMERICA INC, (주)베리웰에프앤비

나.

동
사의
최대주주인 사조시스템즈는 보통주식 1,187,330주(23.75%)를 보유하고 있으며, 그 외 특수관계인을 포함하여 총

2,585,776주(51.72%)를 보유하고 있습니다. 동사가 상장회사이며, 국민연금공단(9.96%)과 미래에셋자산운용(9.09%)를 제외하고 지분 5% 이상을 보유한 주주가 없음을 고려시 동사의 경영권에 대한 안정성은 양호한 것으로 판단됩니다.

다. 2017년 기준 동사의 매출액은 전년 대비 16.2% 증가하였으나, 2018년 1분기 매출액은 전년 동기 대비 0.3% 감소하였습니다. 하지만 매출채권증가율은 2017년 전년 대비 1.6% 증가하였으나, 2018년 1분기 전년동기대비 2.4% 증가하였습니다. 2017년 매출채권 증가율은 매출 증가율을 하회하는 모습이지만, 2018년 1분기 매출채권증가율의 경우 매출액 증가율을 상회하는 모습입니다.

매출채권회전율은 2015년 22.6에서 2016년 12.5로 감소한 뒤 2017년 14.3로 소폭 상승후 2018년 1분기 12.4로 감소하였습니다. 매출채권회전율의 감소 추세는 매출채권의 현금화 속도가 느려지고 있다는 것을 보여주고 있습니다.

2017년 말 기준으로 매출채권 중 120일 이상 회수가 지연되는 매출채권은 41.8억원으로 직전 사업연도인 2016년 말 41.8억원과 비슷한 수치를 기록하였습니다. 하지만 2018년 1분기 120일 이상 회수가 지
연된 매출채권은 50.6억원으로 2017년 대비 약 9억원 증가하였습니다.

라.
동사의 2018년 1분기 기준 유동비율은 70.02%로 2017년 1분기 62.01% 대비 증가하였으며 매출채권 및 기타유동채권과 재고자산의 증가로 기인한 것으로 판단됩니다. 장단기 차입금의 증가로 인해 2018년 1분기 부채비율은 92.8%로 2017년 87.71% 대비 증가하였습니다. 차입금 의존도는 2018년 1분기 35.3%로 2017년 33.2% 대비 소폭 상승하였으나, 최근3개년도 평균보다는 낮은 수치를 보입니다. 이는 동사가 차입금 규모를 안정적으로 유지하고 있으며, 동사의 재무건전성은 안정적인 것으로 파악됩니다. EBITDA 대 금융비용은 2015년 1.96배에서 2018년 1분기 6.0.배로 증가하여 EBITDA가 증가하고 는 것으로 파악됩니다. 영업이익이자보상비율은 영업이익의 지속적인 증가로 2015년 1.18배를 시현한 후 2018년 1분기 4.9배로 최근 3년 동안 꾸준히 개선되고 있습니다.

동

사의 2018년 1분기 기준 매출액영업이익률은 9.09%로 최근 3년간 증가세를 나타내고 있으며, 2015~2016년
의 경우 산업평균을 상회하고 있으나 유사한 수준을 나타내고 있는 것으로 판단됩니다. 동사의 매출액순이익률은 2018년 1분기 기준 6.84%로 전년 동기 대비 증가하였으며, 2015~2017년에는 2.45%, 4.36%, 4.68%로 지속적으로 증가하고 있습니다.
자기자본순이익률은 2018년 1분기 기준 9.33%로 2015~2017년보다 높은 수익성을 나타냈습니다. 이는 식품부문의 안정적인 영업실적과 레저 등 기타 부문의 우수한 수익성이 유지되는 가운데, 2014년 이후 우호적인 사업환경이 지속되면서 수산, 축산부문의 수익성이 개선되었기 때문으로 판단됩니다.

매출액의 경우 2015년 역성장을 기록한 후 2016년 5.93%의 성장 후 2017년 15.9%의 성장을 보이며 지속적으로 매출규모를 확대하고 있습니다. 어획물과 육가공 매출증가로 2016년 대비 2017년 매출이 증가하였습니다. 이로 인해 영업이익의 증가율로 꾸준히 증가하고 있으며 2018년 1분기 현재 44.26%를 시현하였습니다. 

(단위: %, 배)

주요재무비율
2018년 1분기
2017년 1분기
2017년
2016년
2015년

동사
NICE
산업평균
동사
NICE
산업평균
동사
NICE
산업평균
동사
NICE
산업평균
동사
NICE
산업평균

부채비율
92.8
-
110.4
-
87.71
-
109.24
92.75
117
93.56

차입금의존도
35.33
-
42.23
-
33.29
-
41.12
34.3
43.33
34.16

유동비율
70.02
-
62.01
-
63.91
-
59.96
166.45
63.61
109.33

EBITDA 대 금융비용
6.03
-
3.11
-
6.81
-
4.90
8.00
1.96
1.86

영업이익이자보상비율
4.9
-
2.41
-
5.67
-
3.96
4.63
1.18
-0.91

자기자본순이익율
9.33
-
3.13
-
8.26
-
7.17
9.87
4.03
0.75

매출액순이익율
6.84
-
2.11
-
4.68
-
4.36
5.49
2.45
0.56

매출액영업이익율
9.09
-
6.31
-
8.13
-
7.4
5.45
2.93
-1.32

매출액총이익율
13.53
-
12.79
-
14.36
-
14.08
13.17
10.83
8.2

매출액증가율
0.1
-
7.61
-
15.9
-
5.93
97.85
-10.02
-3.05

영업이익증가율
44.26
-
26.54
-
27.45
-
167.33
-
-43.38
-

총자산증가율
4.61
-
1.04
-
-2.75
-
3.44
96.78
-8.29
1.32

자기자본증가율
1.85
-
0.48
-
8.41
-
7.28
97.62
4.81
-0.84

출처 : KISLINE
주 )
별도기준

마.
동사는 2015년부터 2016년까지 안진회계법인으로부터 감사를 받았으며, 감사업무의 수행능력 및 국내외 관련 법규에 대한 전문성 등을 종합적으로 고려하여 2017년 부터 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다. 2017년 삼일회계법인으로부터 감사의견으로 적정의견을 받았습니다. 

바. 동사는 금번 회사채 발행을 통해 조달한 자금을 은행차입금 상환(운영자금)에 사용할 예정입니다.
따라서 은행차입금 상환 후 기준으로 동사의 유동성, 현금흐름, 부채비율에는 변동사항이 없으나, 상환 예정인 차입금의 이자율이 최대

3.86%
임을 고려시 금번 회사채 발행을 통해 과거 대비 이자비용이 감소함으로써 동사의 이자보상비율이 개선될 것으로 판단하고 있습니다.

사. 금번 발행되는 동사의 제51-1회 및 제51-2회 무기명식 이권부 무보증사채는 제반사항 및 이용가능한 정보를 고려할 때 원리금의 상환은 어렵지 않을 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)에서 평정한 회사채 평정등급은 A-등급입니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 사조산업㈜가 전적으로 책임을 집니다. 따라서 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 감안하시어 투자시에 유의하시기 바랍니다.

2018. 06. 19.

공동대표주관회사 케이비증권 주식회사

대표이사 전 병 조

공동대표주관회사 미래에셋대우 주식회사

대표이사 조 웅 기

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제51-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
20,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
71,120,000

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
19,928,880,000

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할
예정입니다.

[제51-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
20,000,000,000

발 행 제 비 용(2)

65,720,000

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
19,934,280,000

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할
예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[제51-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
12,000,000

만기 2년 이하 0.06%

대표주관수수료
2,000,000

발행권면총액 x 0.01%

인수수수료
30,000,000

발행권면총액 x 0.15%

사채관리수수료(수탁수수료)
2,500,000

정액

신용평가수수료
23,000,000
한국기업평가, NICE신용평가 (VAT제외)

기타 비용
상장수수료

1,200,000

150억원 이상 250억원 미만

상장연부과금

200,000

1년당 100,000원(500,000원 한도)

등록수수료

200,000

발행금액의 1/100,000원(500,000원 한도)

코드발급수수료
20,000
건당 2만원

합 계
71,120,000
-

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할
예정입니다.

[제51-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
14,000,000

만기 2년 초과 0.07%

대표주관수수료
2,000,000

발행권면총액 x 0.01%

인수수수료
30,000,000

발행권면총액 x 0.15%

사채관리수수료(수탁수수료)
2,000,000

정액

신용평가수수료
16,000,000
한국기업평가, NICE신용평가 (VAT제외)

기타 비용
상장수수료

1,200,000

150억원 이상 250억원 미만

상장연부과금

300,000

1년당 100,000원(500,000원 한도)

등록수수료

200,000

발행금액의 1/100,000원(500,000원 한도)

코드발급수수료
20,000
건당 2만원

합 계
65,720,000
-

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당

할
예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

[제51-1회]
(단위 : 원)

시설자금
차환자금
운영자금
계

-
-
20,000,000,000
20,000,000,000

[제51-2회]
(단위 : 원)

시설자금
차환자금
운영자금
계

-
-
20,000,000,000
20,000,000,000

나. 자금의 세부 사용내역
금번 당사가 발행하는 제51-1회 및 제51-2회 무보증사채 발행금액

400억원은 운영자금으로 사용될 예정입니다. 자세한내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

[운영자금 세부 사용내역]
(단위: 억원)

내역
결제일
거래상대방
금액

단기차입금상환
18.06.30
국민은행
40

18.06.30
수출입은행
100

18.08.25
산업은행
50

18.08.31
우리은행
55

18.08.31
수협은행
45

18.09.19
우리은행
40

18.12.14
신한은행
70

합 계
400

주1) 부족분은 당사 보유 자체자금으로 결제할 예정입니다.
주2) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장 조성 등

- 해당사항 없습니다.

2. 이자보상배율

(단위 : 백만원, 배)

항목
2018년 1분기
2017년
2016년
2015년

영업이익(A)
15,683
59,118
49,243
34,078

이자비용(B)
3,511
16,647
14,134
17,264

이자보상배율(A/B)
4.5
3.6
3.5
2.0

주) 연결기준

이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불하기 어렵다는 것을 의미합니다그러나 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는것은 아닙니다.

3. 미상환 채무증권의 현황 
가. 미상환 사채

(기준일 : 2018년 06월 18일)
(단위 : 천원)

구분
발행일
만기일
이자율
금액

-
-
-
-

나. 미상환 기업어음

(기준일 : 2018년 06월 18일)
(단위 : 천원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

다. 전자단기사채 등

(기준일 : 2018년 06월 18일)
(단위 : 천원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사 
당사의 제51-1회 및 제51-2회 무보증사채를 발행하기 위하여 2개 신용평가회사 등급평정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급
평정요지

한국기업평가(주)
2018.06.18
제51-1회 
및 
제51-2회
A-
- 원양어업에서의 수위권 시장지위, 분산된 사업구조 등 사업안정성 우수
- 수산업 의존도에 따른 실적변동성 내재
- 선박 신조 및 계열 지분투자로 차입부담 확대
- 신규투자 일단락으로 점진적인 재무구조 개선 전망

NICE신용평가(주)
2018.06.18
A-
- 수산, 식품, 레저, 축산 등의 사업다변화를 바탕으로 안정적인 사업기반 확보
- 참치어가 강세 등 우호적인 사업환경이 지속됨에 따라 영업수익성 개선
- 안정적인 EBITDA 창출력을 기반으로 영업활동현금흐름 지속적으로 창출
- 양호한 재무안정성 및 재무융통성 보유

나. 평가의 개요

평가대상 회사채의 상환능력 및 그 안정성은 한국신용평가(주), NICE신용평가(주)의 자체분석기준 및 절차에 의거 발행 회사채의 신용등급을 종합적으로 판단하여 구분 표시하고 있으며, 상기 회사의 신용등급이 투자를 권유하거나 발행 예정 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 발행 예정 회사채에 대한 평가등급은 만기상환시까지 매년 1회 이상의 정기 사후평가와 중대한 환경변화에 따른 수시평가에 의하여 기평가등급이 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 평가의 결과

신용평가사
신용등급
등급전망
등급의 정의

한국기업평가
A-
Stable(안정적)
원리금 지급확설성이 높지만, A등급에 비하여 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 높음.

NICE신용평가
A-
Stable(안정적)
원리금 지급확실성이 높지만, A등급에 비하여 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 높음.

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기

당사는 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 당사의 매 사업년도 결산 후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

(2) 공시방법

한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국기업평가(주) - http://www.rating.com
NICE신용평가(주) : http://www.nicerating.com

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '사조산업 주식회사' 라고 표기합니
다. 또한 영문
으로는 'SAJ
O INDUST
RIES CO. LTD'라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 사조산업(주) 라고 표기합니다.

(2) 설립일자

당사는 1971년 3월 주식회사 시전사로 설립되어 동년 11월 사조산업 주식회사로 사명을 변경하였습니다. 이후 참치연승 / 선망, 명태트롤, 오징어 채낚이등 원양어업을 모태로 성장하였습니다. 당사는 1989년 7월 25일 기업공개를 실시하였습니다.

(3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 서울시 서대문구 통일로 107-39 사조빌딩 5층 (충정로 2가 157)
 전화번호 : 02-3277-1600
 홈페이지 : http://ind.sajo.co.kr

(4) 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

(5) 주요 사업의 내용

당사는 원양어업을 모태로 수산업, 식품제조업, 도소매업, 도축장을 통한 도축업, 식육가공업 등 종합식품 기업으로 성장하였습니다. 또한 냉동 창고와 소유 건물의 임
대를 통해 냉동냉장 사업과 임대업을 영위하고 있습니다. 

2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 주요종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는
수산업(사조씨푸드), 수산물가공유통업(사조씨푸드), 식품사업(사조씨푸드), 축산업(동화농산, 청림축산, 우리들, 보령1농장, 사호축산, 홍성1농장, 홍성2농장), 레저사업(캐슬렉스서울, 청도운산향촌구락부), 기타사업(베리웰에프앤비, SAJO AMERICA) 등이 있습니다.

※ 사업 부문별 자세한 사항은 본문Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

(6) 계열회사에 관한 사항

본문IX . 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(7) 신용평가에 관한 사항

"해당 사항 없음"

2. 회사의 연혁

(1) 경영진의 중요한 변동

직 위
성 명
임 기
비 고

대표이사
주진우
1979.09.03 - 2004.06.18
-

이인우
1997.03.21 - 2004.06.18
-

박길수
2004.06.18 - 2010.03.19
-

이갑숙
2010.03.19 - 2013.03.29
-

김정수
2013.03.29 - 현 재
-

(2) 최대주주의 변동

최대주주등
기 초
기 말
비 고

소유주식수
지분율(%)
소유주식수
지분율(%)

주진우외 6명
2,585,776
51.72
2,585,776
51.72
-

※ 자사주 55,000주 제외

(3) 연 혁

지배회사 및 주요종속회사의 연혁은 아래와 같습니다.

회사명
년 월
회사의 연혁

사조산업(주)
2016.07
농업회사법인(주)보령1농장 계열회사 추가

2016.10
(주)베리웰에프앤비 계열회사 추가

2017.06
사호축산영농조합법인 계열회사 추가

2018.02
농업회사법인(주)홍성1농장, 농업회사법인(주)홍성2농장 계열회사 추가

사조씨푸드(주)
2016.02
한국제분(주), 사조동아원(주) 계열회사 추가

2016.10
신사조 청산

(주)캐슬렉스서울
2015.09
(주)캐슬렉스칭따오, 청도운산향촌구락부(유) 계열회사 추가

2015.11
(주)캐슬렉스칭따오 흡수합병

※ 연혁은 공시대상 기간인 과거 3개년을 기준으로 작성되었습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

※ 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 06월 18일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
11,152,000
-
11,152,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,000,000
-
5,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,000,000
-
5,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
55,000
-
55,000
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,945,000
-
4,945,000
-

- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 11,152,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 5,000,000주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
55,000
-
-
-
55,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
55,000
-
-
-
55,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
55,000
-
-
-
55,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(3) 종류주식(명칭) 발행현황

"해당 사항 없음"

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 5,000,000주이며 정관상 발행주식 총수의 44.83%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 55,000주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 4,945,000주입니다.

(기준일 :
2018년 06월 18일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,000,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
55,000
상법 상 자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,945,000
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 현금배당의 규모는 당사 재무정책에 따라 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제48기 1분기
제47기
제46기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
12,807
43,748
26,411

(별도)당기순이익(백만원)
6,201
20,902
16,813

(연결)주당순이익(원)
2,590
8,847
5,341

현금배당금총액(백만원)
-
989
742

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
2.26
2.81

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.30
0.23

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
200
150

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주1) 현금배당성향은 지배기업 소유주지분 당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율 을 백분율로 산정한 것입니다.

주2) 현금배당수익률은 주주명부 폐쇄일의 제2매매거래일전부터 과거 1주일간 공표 된 매일의 유가증권 시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격에 대한 주당 배당
금의 비율을 백분율로 산정한 것입니다.

주3)
상기 (연결)당기순이익은 K-IFRS 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 당기순 이익입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 '한국채택국제회계기준' 적용 기업으로 연결 대상법인에는 원양어업, 식품,축산, 레져부문 등

총

13개
법
인
이 포함 됩니다.

영업구분
해당 기업 및 사업내역

원양어업

사조산업(주), 사조씨푸드(주)

식 품
사조산업(주), 사조씨푸드(주)

축 산
동화농산(주), 청림축산영농조합, (주)우리들, (주)보령1농장, 사호축산영농조합
(주)홍성1농장, (주)홍성2농장

레 져
(주)캐슬렉스서울, 청도운산향촌구락부(유)

기 타
SAJO AMERICA INC, (주)베리웰에프앤비

(영업부문별 요약 재무현황)

(단위 : 백만원)

구 분
매 출 액
영업이익
자 산

원양어업
52,456
4,927
209,576

식 품
130,124
6,330
234,357

축 산
11,116
3,028
142,320

레 저
2,968
(222)
155,652

기 타
5,416
2,741
455,068

단순합계
202,080
16,804
1,196,973

연결조정
(27,600)
(1,121)
(85,772)

합 계
174,480
15,683
1,111,201

■ 사조산업

(1) 산업의 특성 및 영업의 개황

< 원양어업부문 >
 1960년대 초반 10여척 미만의 어선과 1천톤 미만의 생산능력이었던 상태에서, 1970년대 후반에는 어선 850척, 50만톤의 생산능력, 수출도 60년대 초반 20만불 내외이던 것이 70년대 3억불을 훨씬 초과하는 규모로 성장하였으나, 1970년대 후반부터 밀어닥친 각 연안국의 200해리 경제수역 선포, 유류파동, 어가하락, 공해조업규제의 확대 등으로 상당한 어려움이 유지되었음에도 불구하고
활발한 조업을 하
고
있
습니다.

현재 우리나라 원양어선들은 세계 23개 기지를 중심으로 2천여 어선원이 피와 땀을 흘리면서 국익선양과 식량자원 개발에 매진하고 있습니다.
원양업계는 선원
들의 복지향상에 힘쓰는 한편 새로운 어장개척, 노후선 대체, 그
리고 업계의 경영합리화와 재무구조 개선을 한층 강화하여 생산 및 수출증대로 국가경제발전에 기여하고 있으며 자원과 환경의 보존에도 관심을 기울이고 있습니다.

 참치 연승부문은 세계경제 회복예상에 따른 국제유가 상승, 일본의 엔저정책에 의한 엔화가치 하락, 일본경제 低성장 지속으로 인한 어가하락 예상 등 외부환경이 우호적이지 않은 만큼, 노후선박의 리모델링 및 어장상황에 따른 효율적인 선단 운항과어획증대를 위한 선박 관리에 만전을 기함으로써 이익창출을 위해 최선의 노력을 하겠습니다.

참치 선망부문은 연안국과 국제 수산기구의 자원 보존 강화 정책 및 경쟁선박 증가로 인해 조업환경이 악화되고 있으나, 어획 경쟁력 및 수익성 극대화를 위해 노후선을 신조선으로 대체하여 조업능력이 향상되었습니다. 또한 전 세계 원어 사용량의 꾸준한 증가 추세와 국민들이 안심하고 먹을 수 있는 무공해 단백질 공급원으로서 그 역할이 더욱 커지고 있는바, 내부적으로는 안정적인 원어공급과 외부적으로는 다양한 판매시장 개척 등을 통해 매출 및 수익성 증대에 기여하도록 노력 하겠습니다.

 명태 트롤부문은 러시아수역에서의 안정적인 어획물 확보를 위해 러시아 수산업체로부터 냉동명태 및 냉동대구를 수입하여 국내 및 해외에 판매하고 있으며, 광어 등 타 어획물등으로 수입을 다변화하여 매출 및 수익성 증대에 노력을 기하고 있습니다.

<식품사업부문>
 참치캔 사업부문은 찌개 용도로 80-90% 정도가 소비되고 있어 기존 제품의 형태로는 수요를 늘리기 어려운 구조를 가지고 있습니다. 따라서 신제품 개발을 통한 신규 수요의 창출이 업계의 현안으로 대두되고 있습니다. 공장은 신제품 개발 및 기존 제품의 안전성 향상에 힘쓰는 한편 원가 절감을 통한 가격경쟁력과 제품 차별화를 통한시장점유율을 높이는 사업을 전략적으로 전개해 나갈 것입니다.

 장류 사업부문은 2011년도 HACCP 지정을 받아 체계적이고 효율적인 관리로 최고의 맛, 품질 및 위생 관리 강화를 위해 노력하고 있습니다. 2017년에는 국제공인인증식품안전시스템(FSSC22000) 인증받아 우수한 제품을 생산하고 있습니다. 2018년도에는 노동생산성향상 및 원가절감을 통한 가격경쟁력과 건강 및 웰빙 추구의 신제품으로 국내시장을 선도하여 장류사업 국내시장에서의 시장 점유율을 한 단계 도약하는 한해가 되도록 하겠습니다.

<육가공사업부문>
 우리나라 육가공업계는 식품업계 가운데 국내 최초로 HACCP(식품위해요소중점관리기준)를 도입하여 보다 과학적이고 체계적인 관리에 의해 위생적이고 안전한 제품을 생산하고 있습니다. 현재 우리나라의 육가공 제조업체들은 최신 육가공 설비와 무균 포장실 운영, HACCP 적용 등을 통해 고품질의 햄, 소시지를 생산하고 있으며 냉장유통 시스템을 통해 위생적으로 제품을 소비자에게 공급하고 있어 생산 기술적인 측면에서나 맛, 품질 면에서 외국제품에 비해 전혀 손색이 없는 제품을 공급하고 있으며, 특히 외국산 육가공품은 수송기간이 길어 냉장유통시 부패될 염려가 있기 때문에 대부분 냉동상태로 유통되지만, 국내산 육가공품은 냉장유통을 통해 신선한 상태의 제품이 소비자에게 공급되고 있는 점 때문에 어느 정도의 경쟁력을 가지고 있다고볼 수 있습니다.

장기적인 경기침체에 내수판매 부진으로 정육사업부문 매출을 과감히 축소하고, 수익성 높은 임도축을 적극 유치하여 손익 증대에 최선을 다하고 있습니다.

(2) 국내외 시장 여건

<원양어업 M/S 현황>

본 자료는 2017년도 원양산업협회발간 원양산업 통계연보 회사별 업종별 생산실적에서 인용함.

① 참치독항

구 분
사조산업
동원산업
사조대림
사조씨푸드
사조오양
기 타

2014년
25.03 %
19.58 %
2.01 %
2.02 %
3.97 %
47.39 %

2015년
25.49 %
17.16 %
2.48 %
1.64 %
3.80 %
49.43 %

2016년
27.07 %
16.07 %
2.36 %
1.79 %
3.93 %
48.78 %

② 참치선망

구 분
동원산업
신라교역
사조산업
사조씨푸드
사조오양
기 타

2014년
48.64 %
25.76 %
15.67 %
3.04 %
3.18 %
3.71 %

2015년
44.06 %
28.48 %
13.76 %
3.58 %
6.10 %
4.02 %

2016년
55.77 %
19.88 %
13.54 %
3.43 %
4.25 %
3.13 %

③ 원양트롤

구 분
동원산업
사조오양
한성기업
사조산업
기타

2014년
15.63 %
7.03 %
3.58 %
3.34 %
70.42 %

2015년
11.93 %
10.53 %
3.75 %
-
73.79 %

2016년
17.40 %
13.20 %
6.90 %
-
62.50 %

■ 사조씨푸드

(1) 산업의 특성 및 영업의 개황

< 횟감용참치부문 >
 국내에서 유통되는 횟감용 참치는 원양산이 대부분이며, 국내의 참치 연승원양어업(횟감용 참치 조업)은 1957년 1척의 시험조업을 시작으로 1962년부터 시행된 경제개발 5개년 계획과 맥을 같이하여 급증하였습니다. 1975년 589척까지 증가하였으나 이후 감소하기 시작하여 2010년 149척이 조업하고 있습니다. 전 세계 참치 연승어업또한 조업선의 선령과다, 신조채산성 부족 및 쿼터 축소 등의 규제 강화로 조업선의수가 감소하는 추세입니다.
 국내 횟감용 참치 가공 및 유통사업은 크게 수출과 내수로 당사의 주요 수출국은 일본이며, 점차 시장이 커지고 있는 북미, 유럽시장으로의 수출 확대에 전력을 기울이고 있습니다.

< 일반수산물부문 >
 소득이 증가하고 웰빙에 대한 욕구가 늘어나면서 수산물의 식량자원으로서의 중요성이 대두되며 전 세계 소비는 점진적으로 증가하는 추세입니다. 공급이 탄력적으로 조절되지 않는 수산물 생산구조로 인하여 FAO(국제연합식량농업기구)에서는 "Fish-flation"을 언급하며 수산물 초과수요 상태를 전망하고 있습니다.
 소
비
측면에서는 세계인구 증가, 개발도상국을 중심으로 한 소득 향상으로 고급식품으로 인식되는 수산물의 소비 선호가 증가하고 있으며, 특히 경제성장을 배경으로 중국의 수산물 소비가 증가하고 있습니다. 세계적으로 수산물 소비 선호가 크게 증가하는 가운데 이러한 증가 추세에 걸맞은 수준의 공급량 증가는 어려울 것으로 전망되고있습니다. 하지만 국내 최고 최대의 수산 전문 기업으로써 수산사업 Know-how를 바탕으로 일반수산물 가공 및 유통사업을 영위해 가고 있습니다.

< 식품사업(김)부문 >

김은 국내 양식 해조류 중 미역, 다시마 다음으로 생산량이 많은 대표적인 해조류로써 생산량은 미역, 다시마에 비해 적지만 미역과 다시마의 상당 부분이 전복 양식의 사료로 이용되고 있어 실질적인 산업 규모 및 부가가치는 해조류 중 김이 가장 크다고 볼 수 있습니다. 정부의 안정성 정책 강화로 HACCP 인증
에 준하는 개선에 대해 지속적으로 지도가 강화되고 있으며(사조씨푸드 2007년 4월 국내 김 업계 최초 HACCP 인증 획득), 소비자 또한 맛 이외에 식품
안정성과 건강을 우선 고려시하는 소비자의 형태가 변화하고 있습니다. 식품의 안정성을 확보하기 위해서 대기업들은 식약청 위생안전기준 확보 외에도 기존 Brand Power 강화를 통한 Marketing을 진행하고 있습니다. 따라서 조미김 시장은 식품의 안정성을 담보할 수 있는 Brand를 보유하고 있으며, 대량생산을 통한 규모의 경제를 달성할 수 있는 대기업 위주의 대형화가 진행되고 있습니다.

■ 캐슬렉스서울

(1) 산업의 특성 및 영업의 개황

국내 골프 산업은 국민의 소득증대와 주5일 근무제의 정착, 여성레저 활동 확대 등의 삶의 질이 높아짐에 따라 골프 이용객은 꾸준히 증가를 하고 있으며 골프의 대중화가 진행됨에 따라 신규 골프장도 점차로 늘어가고 있어 이와 관련한 골프용품 제조업의 발전과 교역의 활성화들이 골프산업의 구조를 형성하고 있습니다. 이에 따라, 향후 골프산업은 레저산업의 큰 비중을 차지하게 되어 전문경영인에 의한 경영이 더욱 요구되고 있는 실정입니다.

(2) 국내외 시장 여건

국내에서 운영중인 골프장은 2018년 3월말
현재 230개사, 총 내장객 156만명이며, 경기지역이 85개사로 37%를 차지하고 있습니다. 당사는 서울권 근접 1위 골프장으로 타골프장의 비교우위에 있는 지리적 이점을 가지고 있습니다.

<골프장 경영업>

2018년 1분기 내장객 현황

본 자료는 한국골프장경영협회에서 추출한 자료임.

① 골프장 내장객 현황(18홀)

구분
전국
경기권
캐슬렉스서울

18홀
137 업체
48 업체

내장객
707,956 명
266,937 명
9,834 명

당사
2 위
1 위

② 경기권 주요 업체별 내장객 현황(18홀)

구분
캐슬렉스
서울
양주
김포
씨사이드
남서울
신안
발리오스

내장객
9,834 명
7,798 명
8,267 명
5,125 명
7,124 명
9,430 명

순 위
1 위
5 위
4 위
30 위
12 위
2 위

2. 주요 제품, 서비스 등

(1) 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

부 문
구 분
주요제품
매 출
비 율

원 양
원양어업
참치, 명태 등
52,456
25.96%

식 품
식품제조
수산물캔
19,672
9.73%

장류
9,342
4.62%

수산물 가공
71,026
35.15%

김, 기타 류
16,985
8.41%

육가공
도축, 정육 등
13,099
6.48%

축 산
축산
생돈 등
11,116
5.50%

레 져
골프장
입장 수입 등
2,968
1.47%

기 타
용역, 임대 등
용역, 임대수입 등
5,416
2.68%

단순합계
202,080
100.00%

연결조정
(27,600)
-13.66%

총 합 계
174,480
86.34%

(2)

주요제품 등의 가격 변동 현황

(단위 : KG / 원)

구 분
2018년 1분기
2017년
2016년

원양어업
횟감용 참치원어
8,325
8,005
7,237

식품
가공용 참치원어
1,938
2,320
1,772

수산물유통
횟감용 참치 외
11,339
11,975
11,206

식품류
장류
1,248
1,247
1,267

캔제품(캔당)
1,006
1,053
1,079

명태 외
-
-
791

육가공
돈육
4,756
4,842
4,515

3. 주요 원재료에 관한 사항

[사조산업(주)]

(1) 주요 원재료 등의 현황

사업부문
매입유형
품 목
주요매입처
매입처와 회사와의 
특수한 관계

수산사업
원재료
BAIT
유류
해성, 누리산업
국내외 유류업체
-

식품사업
원재료
상품
참치캔
참치원어
꽁치, 고등어
사조오양
사조씨푸드
내부조달
관계기업 : 사조오양, 
사조씨푸드

축산사업
원재료
원료돈
동화농산
우리들
보령1농장
국내 양돈업체
관계기업 : 동화농산, 
우리들, 보령1농장

장류사업
원재료
대두, 고추
소맥분
국내 농가, 중국
사조동아원
관계기업 : 사조동아원

(2) 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : KG / 원)

품 목
2018년 1분기
2017년
2016년

BAIT(CS당)
22,374
20,644
17,712

유류(ℓ당)
644
565
455

캔 가공용 참치원어
1,445
1,783
1,631

원료돈
2,829
3,582
3,292

고추가루
16,659
10,203
9,797

대두
1,117
1,049
1,005

주) 상기 가격은 단위당 부대비용을 포함한 가격임.

[사조씨푸드(주)]

(1) 주요 원재료 등의 현황

사업부문
매입유형
품 목
주요매입처
매입처와 회사와의 특수한 관계

제조업
원재료
참치 외
사조산업(주)
(주)사조오양
(주)사조대림
관계기업

김 원초
양지영어조합법인
해미수산
-

(2) 주요 원재료 등의 가격변동추이

( 단위 : KG, 속 / 원)

품 목
2018년 1분기
2017년
2016년

횟감용참치 원어
10,119
10,672
9,680

김 원초
5,014
5,597
4,539

4. 생산 및 설비에 관한 사항

(1) 생산능력, 생산실적, 가동률

[사조산업(주)]

구 분
주요생산품목

2018년 1분기
생산CAPA

2018년 1분기
생산량
가동률
비 고

원양어업 (MT)
참치
12,874
15,249
118%
어획량 기준

캔가공장 (MT)
참치캔
2,745
2,401
87%
처리 기준

축산사업 (MT)
돈육도축
15,159
10,816
71%
도축수 기준

장류사업 (MT)
고추장,된장
7,015
7,391
105%
생산량 기준

[사조씨푸드(주)]

구 분
주요생산품목

2018년 1분기
생산CAPA

2018년 1분기
생산량
가동률
비 고

수산물가공(MT)
횟감용참치 외
3,168
1,906
60%
생산량 기준

김 (만봉)
김
6,204
4,546
73%
생산량 기준

(2)

생산설비, 영업용 설비
에 관한

사
항

연결실체의 2018년 1분기 중 생산설비의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과 목
기초
장부가액
취 득
대 체
처 분
당기상각
기 타
기말
장부가액

토 지
147,870
50
-
-
-
6,223
154,143

건 물
116,085
490
1,487
-
(1,086)
9,650
126,626

구 축 물
23,787
827
1,632
-
(387)
402
26,261

기계장치
22,497
689
650
-
(1,252)
1,635
24,219

선 박
104,327
-
-
-
(1,122)
-
103,205

차량운반구
1,559
116
-
(58)
(72)
0
1,545

공기구비품
6,163
59
-
-
(457)
1,054
6,819

기 타
8,005
882
(3,780)
-
-
(575)
4,532

(3) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

"해당 사항 없
음
"

5. 매출에 관한 사항

(1)

매출실적

(단위 : 백만원)

부 문
구 분
주요제품
해외매출
국내매출
합 계

원 양
원양어업
참치, 명태 등
29,399
23,057
52,456

식 품
식품제조
수산물캔
571
19,101
19,672

장류
740
8,602
9,342

수산물 가공
21,109
49,917
71,026

김, 기타 류
4,860
12,125
16,985

육가공
도축, 정육 등
-
13,099
13,099

축 산
축산
생돈 등
-
11,116
11,116

레 져
골프장
입장 수입 등
-
2,968
2,968

기 타
용역, 임대 등
용역, 임대수입 등
-
5,416
5,416

단순합계
56,679
145,401
202,080

연결조정
-
(27,600)
(27,600)

총 합 계
56,679
117,801
174,480

(2) 판매방법 및 조건, 판매전략

[사조산업(주)]

① 판매조직

사업부분
판매조직
유통경로

원양어업
참치사업부
해외무역(해외 딜러), 공개입찰, 계열회사

트롤사업부
해외무역(해외 딜러), 공개입찰, 계열회사

식품사업, 장류
(주)사조해표 판매공급계약 체결

육가공
영 업 팀
도소매

② 유통경로

사업부분
구분
비중(%)
경 로

원양어업
수 출
57%
당사 → 해외딜러 → 해외구매자

내 수
43%
당사어획 → 공개입찰, 관계회사

식품제조
수 출
5%
당사생산 → 국내딜러 → 해외구매자

내 수
95%
당사생산 → 대리점, 직판, 관계사 → 소비자

육가공
내 수
100%
원료돈공급자 → 당사도축가공 → 도,소매상 → 소비자

③ 판매 방법 및 조건
 - 내수 : 현금, 어음, 외상판매, 운반비 당사부담 도착도 판매
 - 수출 : 취소불능 신용장에 의한 판매

④ 판매전략
 - 영업역량 강화 
 - 선택과 집중을 통한 시장지배력 강화 
 - 혁신을 통한 내부역량강화 
 - 고객과 시장 중심의 운영역량 강화 
 - 신성장 동력 확보

[사조씨푸드(주)]

① 판매조직

사업부분
판매조직
유통경로

원양어업
수산본부
해외무역, 공개입찰, 계열회사

횟감용참치
참치사업부
해외무역, 도소매

일반수산물
수산물팀
도소매

식품사업(김 류)
식품사업부
해외무역, 도소매

유통사업
유통팀
도소매

② 유통경로

사업부분
구분
비중(%)
경로

원양어업
수 출
52%
당사 → 해외구매자

내 수
48%
당사어획 → 공개입찰, 관계회사

횟감용참치
수 출
30%
당사생산 → 해외구매자

내 수
70%
당사생산 → 대리점, 직판, 관계사 → 소비자

일반수산물
내 수
100%
상품구입 → 당사 → 도소매 업자, 가공업체

식품사업
(김 류)
수 출
24%
당사 → 해외구매자, 당사 → 관계사 → 해외구매자

내 수
76%
당사생산 → 소비자, 당사 → 관계사 → 유통 → 소비자

③ 판매 방법 및 조건
< 횟감용참치부문 >
 - 수출판매
 횟감용 참치의 수출처는 주로 일본으로 참치사업부에서 오더를 받아 직접 수출이 이루어집니다. 참치사업부 해외영업파트가 일본 및 해외바이어와 공급제품의 수량, 단가, 스펙(제품의 어종, 규격 등), 결제 조건 등을 협의하여 최종적으로 수출결정을 하여 업무를 진행하게 됩니다. 주로 주문생산으로 이루어지며 20피트 컨테이너를 기준으로 수출이 되고 있습니다.

- 내수판매
 횟감용 참치의 국내유통은 참치사업부의 국내영업파트가 중간유통업자와 거래를 하며 규모가 비교적 큰 특약점과, 일반 대리점, 대형수산물 점포 등으로 공급하거나 당사의 브랜드인 '사조회참치'식당과 일반 참치회 전문점, 일식당, 스시전문점으로 공급이 이루어지고 있습니다. 중간 유통업자를 거치지 않고 생산자와 직거래를 하는 형태이기에 각각의 점포주로선 보다 경쟁력있는 가격에 공급을 받을 수 있다는 장점이 있습니다. 유통팀은 백화점, 할인점 등의 대형유통업체와 거래를 하고 있습니다. 주요 거래업체로는 신세계백화점, 이마트, 홈플러스, 농협 등 국내 대형 유통체인과 거래를 하고 있습니다.

< 일반수산물부문 >
 일반수산물의 주된 판매는 수산물팀을 통하여 내수판매 유통이 이루어지며, 주요 매출경로는 수산물중간도매업자, 학교급식, 기업체급식 등의 경로로 유통되고 있습니다. 가장 많은 매출비중을 차지하는 중간도매업자는 당사가 구매 또는 입찰받은 수산물을 판매하며, 학교 및 기업체 급식은 급식을 운영하는 업체에 일반수산물을 생산가공하여 판매를 하고 있습니다. 유통팀은 대형 유통업체에 원물을 공급하거나, 가공하여 제품을 판매하고 있습니다.

< 식품사업(김)부문 >
 김은 대리점, 대형유통체인, OEM생산, 수출 등의 형태로 매출이 발생합니다. 대리점은 주로 서울 및 경기지방의 대형 재래시장에 점포를 두고 있으며 식자재 및 소매상을 상대로 영업을 하고 있습니다. 대형유통체인은 이마트와 홈플러스에 판매되고 있습니다. OEM생산은 주로 사조해표와 사조대림 브랜드의 제품을 생산 공급하고 있으며, 또한 사조해표에서 해표브랜드 제품으로 중국, 일본 등에 수출하고 있으며 사조씨푸드는 마른김과 조미김을 판매 하고 있습니다.

[(주)캐슬렉스서울]

① 판매조직

사업부분
판매조직
유통경로

골프장수입
영업총괄팀
인터넷예약 및 전화(팩스포함)예약

고객서비스팀
내장객 식음 및 골프샵운영

골프연습장수입
영업총괄팀
기간제회원 및 일일내장객

② 유통경로

사업부분
구 분
경로

골프장수입
내 수
인터넷예약 및 전화예약 → 내장 → 라운딩

골프연습장수입
내 수
회원가입 또는 일일내장 → 연습장이용

③ 판매 방법 및 조건
 - 현금, 신용카드 및 제예금

④ 판매전략
 - 영업역량 강화 
 - 고객접점 서비스 질 업그레이드
 - 혁신을 통한 내부역량강화 
 - 고객유치 및 식당이용 업셀링 강화

6. 수주상황

"해당 사항 없음."

7. 시장위험과 위험관리

(1) 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 연결회사는배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

연결회사의 자본구조는 차입금(사채 및 금융리스부채 포함)에서 현금및현금성자산을차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 연결회사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018.03.31
2017.12.31

차입금총계
395,784,335
358,334,508

차감: 현금 및 현금성자산
(11,008,378)
(8,690,893)

순차입금
384,775,957
349,643,615

자본총계
479,299,560
465,605,549

자기자본 순차입금비율
80.28%
75.09%

(2) 금융위험관리

연결회사는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사는 환위험 및 이자율변동위험과 같은 특정위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을이용하고 있습니다. 연결회사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

1) 외환위험
연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 기능통화 이외에 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

통 화
자 산(원화환산액)
부 채(원화환산액)

EUR
-
288,721

JPY
4,514,097
1,552,482

USD
46,315,414
16,462,524

기타
-
60,538

합 계
50,829,511
18,364,265

연결회사는 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 현재 주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통 화
10% 상승시 이익(손실)
10% 하락시 이익(손실)

EUR
(22,520)
22,520

JPY
231,006
(231,006)

USD
2,328,525
(2,328,525)

기타
(4,722)
4,722

합 계

2,532,289
(2,532,289)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

2) 이자율위험

변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결회사는 이자율변동에 따른 현금흐름변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 이자율변동위험에 노출된 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

차입금
237,129,256

연결회사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당기손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1% 상승시
1% 하락시

손익
순자산
손익
순자산

차입금
(1,849,608)
(1,849,608)
1,849,608
1,849,608

3) 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라, 매도가능금융자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결회사의 연결재무제표에 인식된 금융자산의 장부금액은 손상차손을 차감한 후의 금액으로 연결회사의신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

4) 유동성위험

연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년이내
1년초과~
5년이내
5년초과
합 계

무이자
141,127,925
-
-
141,127,925

변동이자율상품
208,680,572
29,504,616
5,029,612
243,214,800

고정이자율상품
67,427,385
79,091,019
17,591,240
164,109,644

금융보증
28,889,655
31,680,000
2,280,000
62,849,655

합 계
446,125,537
140,275,635
24,900,852
611,302,024

(*)
상기 만기분석은 장부금액을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

사조동아원(주)가 발행한 제9차 및 제10차 전환사채에 대하여 사조컨소시엄 (주)사조해표, (주)사조대림, 사조씨푸드(주)는 전환사채 인수자와 다음과 같은 투자 합의를 하였습니다. 

(1) 연대지급보증
사조컨소시엄은 제9차 인수자 이베스트투자증권 주식회사, 하일랜드2016중소중견 엠앤에이사모투자 합자회사 및 제10차 인수자 케이디비씨이음 PEF가 사채인수계약에 따른 조기상환청구권(put option)을 행사하는 경우, 대상회사가 부담하는 상환의무를 연대하여 이행하기로 하였습니다. 

(2) 사조컨소시엄의 기본 Call Option
당기 중 행사되었으며, 당기말 현재 해당 Call Option은 존재하지 아니합니다.

(3) 사조컨소시엄의 임의 Call Option
제10차 전환사채 인수자 케이디비씨이음 PEF가, 2017년 4월 1일부터 2020년 9월 30일 내에, 전환권을 행사하는 경우, 사조컨소시엄은 나머지 전환사채의 수량 전부 또는 일부에 대하여 직접 또는 사조컨소시엄이 지정하는 자를 통해 매수청구권을 행사할 수 있습니다.

9. 경영상 주요계약 등

"해당 사항 없음."

10. 연구개발활동

당사는 전략적이고 체계적인 R&D구축을 위하여 사조그룹내 전사적인 연구개발 조직을 별도로 설치하였습니다. 그룹사의 시너지 창출을 위하여 생산현장과 긴밀한 협조 체계를 갖추고 마케팅실의 사업성 검증 및 체계적인 신제품 개발 계획과 활동을 통해 시너지 창출을 극대화 하고 있습니다. 아래의 연구 개발 비용은 당사 및 종속회사 기준으로 작성되었습니다.

(단위 : 백만원)

과 목

2018년
1분기

2017년

2016년

비 고

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
-
-
-
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
26
255
351
-

연구개발비용 계
26
255
351
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제 조 경 비
26
255
351
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
0.01%
0.03%
0.05%
-

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

"해당 사항 없음."

12. 기업인수목적회사의 합병추진

"해당 사항 없음."

13. 진행률적용 수주상황

"해당 사항 없음."

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 당사의 제48기 1분기 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.
제47기, 제46기 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

1. 요약재무정보

(1) 연결재무제표

(단위 : 백만원)

사업연도
구 분

제 48 기

제 47 기

제 46 기

2018년 1분기
2017년 말
2016년 말

[유동자산]
308,729
271,495
256,542

ㆍ현금및현금성자산
11,008
8,691
5,025

ㆍ매출채권및기타채권
103,972
100,679
92,024

ㆍ재고자산
157,259
129,739
113,374

ㆍ기타
36,490
32,386
46,119

[비유동자산]
802,472
785,771
754,166

ㆍ매도가능금융자산
8,621
8,736
19,349

ㆍ장기매출채권및기타채권
19,428
25,847
49,933

ㆍ관계기업투자
248,706
244,124
196,584

ㆍ유형자산
513,665
496,646
477,276

ㆍ무형자산
7,936
5,053
4,701

ㆍ기타
4,116
5,365
6,323

자산총계
1,111,201
1,057,266
1,010,708

[유동부채]
446,621
424,027
438,583

[비유동부채]
185,280
167,634
164,426

부채총계
631,901
591,661
603,009

[자본금]
25,000
25,000
25,000

[기타불입자본]
3,824
6,543
6,741

[기타자본구성요소]
13,636
13,513
10,715

[이익잉여금]
348,614
337,271
293,651

[비지배주주지분]
88,226
83,278
71,592

자본총계
479,300
465,605
407,699

(2018.01.01
~2018.03.31)
(2017.01.01
~2017.12.31)
(2016.01.01
~2016.12.31)

매출액
174,480
816,027
702,113

영업이익
15,683
59,118
49,243

연결총당기순이익
14,766
54,128
30,056

지배회사지분순이익
12,808
43,748
26,411

소수주주지분순이익
1,958
10,380
3,645

주당순이익(원)
2,590
8,847
5,341

연결에 포함된 회사수
13개
11개
10개

(2) 재무제표

(단위 : 백만원)

사업연도
구 분
제 48 기
제 47 기
제 46 기

2018년 1분기
2017년 말
2016년 말

[유동자산]
136,604
119,071
128,999

ㆍ현금및현금성자산
993
550
1,051

ㆍ매출채권및기타채권
60,016
53,863
48,939

ㆍ재고자산
45,606
39,010
43,119

ㆍ기타
29,989
25,648
35,890

[비유동자산]
380,392
375,134
379,175

ㆍ매도가능금융자산
6,746
6,945
6,945

ㆍ장기매출채권및기타채권
28,832
31,238
42,949

ㆍ종속및관계기업투자
146,148
139,524
140,261

ㆍ유형자산
194,008
193,339
183,999

ㆍ무형자산
4,041
2,059
1,663

ㆍ기타
617
2,029
3,358

자산총계
516,996
494,205
508,174

[유동부채]
195,099
186,316
215,151

[비유동부채]
53,746
44,604
50,156

부채총계
248,845
230,920
265,307

[자본금]
25,000
25,000
25,000

[기타불입자본]
16,762
16,762
16,762

[기타자본구성요소]
2,265
2,265
2,265

[이익잉여금]
224,124
219,258
198,839

자본총계
268,151
263,285
242,866

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

(2018.01.01
~2018.03.31)
(2017.01.01
~2017.12.31)
(2016.01.01
~2016.12.31)

매출액
90,675
447,089
385,748

영업이익
8,244
36,366
28,533

법인세비용차감전순이익
7,989
28,632
22,578

당기순이익
6,201
20,902
16,813

주당순이익(원)
1,254
4,227
3,400

(3) 연결대상회사의 변동현황

사업연도
당기에 연결에
포함된 회사
전기대비 연결에
추가된 회사
전기대비 연결에서
제외된 회사
사 유

제48기
1분기

사조산업(주), 
사조씨푸드(주),

(주)캐슬렉스서울,

동화농산(주),
청림축산영농조합,
(주)우리들
(주)보령1농장
SAJO AMERICA,
(주)베리웰F&B,
청도운산향촌구락부(유)
사호축산영농조합
(주)홍성1농장
(주)홍성2농장

(주)홍성1농장
(주)홍성2농장
-

(주)홍성1농장, (주)홍성2농장 :
종속기업인 동화농산(주) 및 청림축산영농조합의 신규 출자

제47기

사조산업(주), 
사조씨푸드(주),

(주)캐슬렉스서울,

동화농산(주),
청림축산영농조합,
(주)우리들
(주)보령1농장
SAJO AMERICA,
(주)베리웰F&B,
청도운산향촌구락부(유)
사호축산영농조합

사호축산영농조합
-

사호축산영농조합 :
종속기업인 동화농산(주) 및 청림축산영농조합, (주)보령1농장의 지분 99.3% 취득

제46기

사조산업(주), 
사조씨푸드(주),

(주)캐슬렉스서울,

동화농산(주),
청림축산영농조합,
(주)우리들
(주)보령1농장
SAJO AMERICA,
(주)베리웰F&B,
청도운산향촌구락부(유)

(주)보령1농장
(주)베리웰F&B
(주)신사조

(주)보령1농장 :
종속기업인 동화농산(주) 및 청림축산영농조합의 신규 출자

(주)베리웰F&B : 종속기업인 동화농산(주)의 지분 100% 취득

(주)신사조 : 청산

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 48 기 1분기말 2018.03.31 현재

제 47 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 48 기 1분기말

제 47 기말

자산

유동자산

308,728,884,611

271,494,824,294

현금및현금성자산

11,008,377,716

8,690,893,168

금융기관예치금

262,000,000

62,000,000

유동매도가능금융자산

0

0

매출채권 및 기타유동채권

103,971,888,074

100,679,308,244

당기법인세자산

12,559,640

8,537,510

재고자산

142,790,036,076

118,153,336,935

유동생물자산

14,468,420,020

11,585,826,769

기타유동자산

36,215,603,085

32,314,921,668

비유동자산

802,472,069,112

785,771,345,365

비유동매도가능금융자산

8,621,085,598

8,735,971,388

비유동금융기관예치금

898,607,670

854,997,600

장기매출채권 및 기타비유동채권

19,427,623,984

25,847,389,534

비유동생물자산

2,716,906,073

2,630,473,426

지분법적용 투자지분

248,705,577,487

244,123,687,911

유형자산

447,349,641,636

430,292,502,850

투자부동산

66,315,657,145

66,353,056,509

무형자산

7,935,819,607

5,053,201,785

이연법인세자산

501,149,912

425,086,221

기타비유동자산

0

1,454,978,141

자산총계

1,111,200,953,723

1,057,266,169,659

부채

유동부채

446,621,635,662

424,026,847,996

매입채무 및 기타유동채무

141,186,971,646

145,324,063,878

단기차입금

271,785,143,535

248,662,110,213

유동성장기차입금

8,803,820,000

10,153,720,000

당기법인세부채

14,506,332,095

11,233,531,352

기타유동부채

10,339,368,386

8,653,422,553

비유동부채

185,279,758,310

167,633,772,359

장기매입채무 및 기타비유동채무

9,375,032,598

8,905,626,726

장기차입금

115,195,371,200

99,518,678,000

퇴직급여부채

8,097,936,505

7,179,170,709

이연법인세부채

45,384,809,222

44,940,942,967

기타비유동부채

7,226,608,785

7,089,353,957

부채총계

631,901,393,972

591,660,620,355

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

391,073,320,653

382,327,302,457

자본금

25,000,000,000

25,000,000,000

기타불입자본

3,823,664,670

6,543,108,436

기타포괄손익누계액

13,635,393,614

13,512,764,172

이익잉여금(결손금)

348,614,262,369

337,271,429,849

비지배지분

88,226,239,098

83,278,246,847

자본총계

479,299,559,751

465,605,549,304

자본과부채총계

1,111,200,953,723

1,057,266,169,659

연결 포괄손익계산서

제 48 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 47 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 48 기 1분기

제 47 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

174,479,948,639

174,479,948,639

174,951,343,278

174,951,343,278

매출원가

149,503,279,082

149,503,279,082

151,387,584,806

151,387,584,806

매출총이익

24,976,669,557

24,976,669,557

23,563,758,472

23,563,758,472

판매비와관리비

9,294,161,331

9,294,161,331

11,456,366,252

11,456,366,252

영업이익(손실)

15,682,508,226

15,682,508,226

12,107,392,220

12,107,392,220

금융수익

1,100,539,012

1,100,539,012

1,415,409,355

1,415,409,355

금융원가

3,510,504,041

3,510,504,041

4,498,333,455

4,498,333,455

기타이익

1,126,723,031

1,126,723,031

3,122,966,898

3,122,966,898

기타손실

1,231,935,236

1,231,935,236

3,120,622,969

3,120,622,969

관계기업투자손익

5,430,683,240

5,430,683,240

6,371,163,983

6,371,163,983

법인세비용차감전순이익(손실)

18,598,014,232

18,598,014,232

15,397,976,032

15,397,976,032

법인세비용

3,832,456,635

3,832,456,635

3,681,090,204

3,681,090,204

당기순이익(손실)

14,765,557,597

14,765,557,597

11,716,885,828

11,716,885,828

기타포괄손익

(338,425,379)

(338,425,379)

(902,625,504)

(902,625,504)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(408,561,628)

(408,561,628)

317,015

317,015

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(209,377,150)

(209,377,150)

(178,402,390)

(178,402,390)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(199,184,478)

(199,184,478)

178,719,405

178,719,405

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

70,136,249

70,136,249

(902,942,519)

(902,942,519)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

77,937,827

77,937,827

0

0

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(260,200,676)

(260,200,676)

(681,588,270)

(681,588,270)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

252,399,098

252,399,098

(221,354,249)

(221,354,249)

총포괄손익

14,427,132,218

14,427,132,218

10,814,260,324

10,814,260,324

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

12,807,488,895

12,807,488,895

9,080,580,522

9,080,580,522

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

1,958,068,702

1,958,068,702

2,636,305,306

2,636,305,306

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

12,454,461,962

12,454,461,962

8,389,833,598

8,389,833,598

총 포괄손익, 비지배지분

1,972,670,256

1,972,670,256

2,424,426,726

2,424,426,726

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

2,590

2,590

1,836

1,836

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

2,590

2,590

1,836

1,836

연결 자본변동표

제 48 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 47 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

25,000,000,000

6,741,045,239

10,715,176,599

293,650,167,657

336,106,389,495

71,592,100,344

407,698,489,839

당기순이익(손실)

9,080,580,522

9,080,580,522

2,636,305,306

11,716,885,828

매도가능증권 평가

지분법평가

(402,720,713)

(178,402,390)

(581,123,103)

(278,867,557)

(859,990,660)

순확정급여부채의 재측정요소

111,307,858

111,307,858

67,411,547

178,719,405

해외사업환산손익

(220,931,679)

(220,931,679)

(422,570)

(221,354,249)

배당금지급

(741,750,000)

(741,750,000)

(741,750,000)

자기주식 거래로 인한 증감

사업결합

종속기업 처분

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

(326,267,300)

(326,267,300)

자본 증가(감소) 합계

(623,652,392)

8,271,735,990

7,648,083,598

2,098,159,426

9,746,243,024

2017.03.31 (기말자본)

25,000,000,000

6,741,045,239

10,091,524,207

301,921,903,647

343,754,473,093

73,690,259,770

417,444,732,863

2018.01.01 (기초자본)

25,000,000,000

6,543,108,436

13,512,764,172

337,271,429,849

382,327,302,457

83,278,246,847

465,605,549,304

당기순이익(손실)

12,807,488,895

12,807,488,895

1,958,068,702

14,765,557,597

매도가능증권 평가

72,626,347

72,626,347

5,311,480

77,937,827

지분법평가

(180,968,357)

(209,377,150)

(390,345,507)

(79,232,319)

(469,577,826)

순확정급여부채의 재측정요소

(266,279,225)

(266,279,225)

67,094,747

(199,184,478)

해외사업환산손익

230,971,452

230,971,452

21,427,646

252,399,098

배당금지급

(989,000,000)

(989,000,000)

(456,774,220)

(1,445,774,220)

자기주식 거래로 인한 증감

사업결합

712,652,449

712,652,449

종속기업 처분

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

(2,719,443,766)

(2,719,443,766)

2,719,443,766

자본 증가(감소) 합계

0

(2,719,443,766)

122,629,442

11,342,832,520

8,746,018,196

4,947,992,251

13,694,010,447

2018.03.31 (기말자본)

25,000,000,000

3,823,664,670

13,635,393,614

348,614,262,369

391,073,320,653

88,226,239,098

479,299,559,751

연결 현금흐름표

제 48 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 47 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 48 기 1분기

제 47 기 1분기

영업활동현금흐름

(15,293,900,364)

(13,350,489,033)

당기순이익(손실)

14,765,557,597

11,716,885,828

당기순이익조정을 위한 가감

6,992,513,849

5,620,798,381

퇴직급여

1,191,396,159

973,429,050

감가상각비

4,348,845,392

3,869,497,086

이자비용

3,054,797,673

3,256,669,213

무형자산상각비

49,715,133

50,182,674

금융보증비용

137,962,667

1,294

외화환산손실

274,585,292

3,457,631,267

생물자산상각비

44,891,014

0

유형자산처분손실

1,326,836

3,000

법인세비용

3,832,456,635

3,681,090,204

매도가능증권처분손실

186,529,500

28,388

기타의판매비와관리비

533,114,333

(186,499)

이자수익

(731,816,062)

(735,624,634)

배당금수익

(34,250,654)

(5,895,929)

외화환산이익

(357,592,469)

(634,256,660)

유형자산처분이익

(32,999,272)

(726,392,100)

지분법이익

(5,430,683,240)

(6,371,163,983)

금융보증수익

(53,786,732)

(193,626,530)

파생상품평가이익

0

(764,568,000)

기타영업외수익

(21,978,356)

(236,019,460)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(34,322,788,086)

(24,316,533,117)

매출채권의 감소(증가)

(251,097,986)

811,816,161

기타채권의 감소(증가)

(38,178,021)

284,847,187

기타유동자산의 감소(증가)

(5,229,171,996)

(7,074,376,187)

재고자산의 감소(증가)

(24,813,432,924)

(18,447,226,243)

생물자산의 감소(증가)

0

(1,678,204,154)

매입채무의 증가(감소)

(2,545,289,720)

1,293,413,252

기타채무의 증가(감소)

(2,745,434,479)

(842,285,914)

기타유동부채의 증가(감소)

1,827,812,118

1,838,041,901

충당부채의 증가(감소)

0

(22,332,495)

퇴직급여채무의 증가(감소)

(527,995,078)

(480,226,625)

이자수취(영업)

622,126,535

1,209,907,433

배당금수취(영업)

20,878,417

0

이자지급(영업)

(3,136,467,417)

(3,729,982,914)

법인세납부(환급)

(235,721,259)

(3,851,564,644)

투자활동현금흐름

(10,223,332,353)

(2,526,222,925)

금융기관예치금의 감소

62,000,000

1,012,154,788

기타채권의 감소

0

182,031,618

매도가능금융자산의 처분

12,730,500

1,341,612

보증금부채의 증가

370,000,000

0

단기대여금의 감소

4,532,800,000

7,209,485,589

보증금의 감소

750,000

5,000,000

유형자산의 처분

89,848,948

726,392,100

기타채무의 증가

72,304,928

0

장기대여금의 감소

6,230,000,000

0

사업결합으로 인한 유입

1,080,261,610

0

금융기관예치금의 증가

(262,000,000)

(76,154,788)

매도가능금융자산의 취득

0

(5,656,000)

단기대여금의 증가

(1,775,391,500)

(8,405,537,700)

장기대여금의 증가

(800,000,000)

0

단기대여금및수취채권의 취득

0

(515,000,000)

비유동성금융기관예치금의 증가

(43,610,070)

(312,787,035)

장기기타채권의 증가

(4,366,000,000)

0

유형자산의 취득

(3,146,123,804)

(2,241,811,763)

무형자산의 취득

(1,990,356,281)

(100,202,060)

종속기업및관계기업에 대한 투자자산의 취득

(10,010,000,000)

0

보증금의 증가

(68,000,000)

0

기타채무의 감소

(212,546,684)

(5,479,286)

재무활동현금흐름

27,855,935,268

25,925,038,045

단기차입금의 증가

72,453,634,649

42,646,262,229

장기차입금의 증가

8,688,000,000

1,808,635,535

단기차입금의 상환

(51,166,252,581)

(17,943,529,719)

유동성장기부채의 상환

(2,117,750,000)

(586,330,000)

장기차입금의 상환

(1,696,800)

0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(21,218,003)

(119,266,012)

현금및현금성자산의순증가(감소)

2,317,484,548

9,929,060,075

기초현금및현금성자산

8,690,893,168

5,025,093,951

기말현금및현금성자산

11,008,377,716

14,954,154,026

3. 연결재무제표 주석

제48기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제47기 1분기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지

사조산업 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

1) 지배기업의 개요

사조산업 주식회사(이하 "회사"라 함)는 1971년 3월 19일에 설립되어 1989년에 주식을 한국거래소에 상장한 공개법인으로서 서울특별시 서대문구 통일로에 본사를 두고있습니다. 회사는 2018년 3월 31일 현재 남태평양, 인도양 및 대서양 등지에서 선박 38척으로 참치조업을 영위하는 한편, 육가공업(충청남도 천안시, 충청북도 충주시), 냉장창고업(서울특별시 금천구), 부동산임대업, 참치통조림(경상남도 고성군), 장류(전북 순창군) 제조, 구이김 등의 판매업을 영위하고 있습니다.

회사의 설립시 자본금은 30,000천원이었으나, 이후 수차례의 증자를 거쳐 2018년 3월 31일 현재의 자본금은 25,000,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지분율

주 진 우
747,046
14.94%

주 지 홍
243,560
4.87%

윤 성 애
48,050
0.96%

(주)사조해표
195,000
3.90%

(주)사조시스템즈
1,187,330
23.75%

(주)사조비앤엠
14,790
0.30%

(주)캐슬렉스제주
150,000
3.00%

사조산업(주)
55,000
1.10%

기 타
2,359,224
47.18%

합 계
5,000,000
100.00%

2) 당분기말 현재 연결실체가 보유한 주요 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
법인설립 및 영업소재지
결산일
연결실체 내 기업이 소유한
지분율 및 의결권비율(%)(*1)
주요재무현황(별도재무제표기준)

당분기말
전기말
자산총계
부채총계
매출
당기순손익

사조씨푸드(주)
대한민국
12월 31일
62.10
62.10
378,181,281
169,025,566
97,321,887
3,692,571

(주)캐슬렉스서울
대한민국
12월 31일
99.50
99.50
128,920,877
138,379,696
2,729,432
(98,871)

SAJO AMERICA INC
미국
12월 31일
100.00
100.00
2,954,683
165,912
-
-

농업회사법인동화농산(주)
대한민국
12월 31일
100.00
100.00
45,878,500
13,394,468
2,832,597
845,472

청림축산영농조합법인
대한민국
12월 31일
81.91
81.91
30,335,053
10,559,963
2,567,954
797,039

청도운산향촌구락부유한공사
중국
12월 31일
100.00
100.00
26,731,197
30,759,821
238,420
(467,968)

농업회사법인(주)우리들
대한민국
12월 31일
100.00
100.00
8,182,701
6,669,275
1,205,264
118,796

농업회사법인(주)보령1농장
대한민국
12월 31일
100.00
100.00
19,883,408
18,035,940
2,549,968
104,227

(주)베리웰F&B
대한민국
12월 31일
100.00
100.00
868,957
936,680
-
(8,669)

사호축산영농조합법인
대한민국
12월 31일
99.33

99.33

18,742,893
17,280,656
1,959,822
406,999

농업회사법인(주)홍성1농장
대한민국
12월 31일

100.00

-
13,460,227
6,587,341
-
-

농업회사법인(주)홍성2농장
대한민국
12월 31일

100.00

-
5,837,582
3,002,850
-
-

(*1) 연결실체 내 기업이 소유한 지분율의 단순합계입니다. 종속기업을 통해 간접적으로 소유한 지분이 있는 경우, 지배기업의 소유주에게 직간접적으로 귀속되는 지분은 동 비율과는 차이가 발생할 수 있습니다.

3) 연결대상범위의 변동

당분기 중 연결재무제표의 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

구분
소재지
종속기업명
사유

포함
대한민국
농업회사법인(주)홍성1농장
신규취득

포함
대한민국
농업회사법인(주)홍성2농장
신규취득

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2018년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제

1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이
요약분기연결재무제표
는 보고기간말인 2018년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사
는
201
8년
1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정

회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당분기부터 기업회계기준서 제1109호 및 동 기준서와 관련한 타 기준서의 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호는 1) 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정 2) 금융자산의 손상 3) 위험회피회계에 대한 새로운 규정을 도입하였습니다.

회사는 동 기준서를 최초적용할 때 과거기간을 재작성하지 않는 방법을 선택하였으며, 이에 따라 비교표시되는 재무제표를 재작성하지 아니하였습니다.

새로운 규정의 주요내용 및 회사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

1) 금융자산의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호의 적용범위에 포함되는 모든 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 후속적으로 상각후원가나 공정가치로 측정됩니다.

ㆍ 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 상각후원가로 측정합니다.(상각후원가측정금융자산)

ㆍ 계약상 현금흐름의 수취와 매도 모두가 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 기타포괄손익으로 인식합니다.(기타포괄손익-공정가치측정금융자산)

ㆍ 상기 이외의 모든 채무상품과 지분상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 당기손익으로 인식합니다.(당기손익-공정가치측정금융자산)

상기에 기술한 내용에도 불구하고 회사는 금융자산의 최초 인식시점에 다음과 같은 취소불가능한 선택 또는 지정을 할 수 있습니다.

ㆍ 단기매매항목이 아니고 기업회계기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가도 아닌 지분상품에 대한 투자의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 선택을 할 수 있습니다.

ㆍ 당기손익-공정가치측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품을 당기손익-공정가치측정항목으로 지정을 할 수 있습니다.

당분기 중 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품 중 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 채무상품은 존재하지 않습니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품이 제거되는 경우 기타포괄손익으로 인식된 누적손익을 재분류조정으로 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 반면에 기타포괄손익-공정가치 항목으로 지정된 지분상품에 대해서는 기존에 기타포괄손익으로 인식된 누적손익을 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니합니다. 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치항목으로 측정되는 채무상품은 손상규정의 적용대상에 해당합니다.

경영진은 최초적용일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 회사가 보유하고 있는 금융자산에 대해 검토하고 평가하였으며, 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용함에 따라 회사의 금융자산의 분류 및 측정과 관련하여 다음과 같은 영향이 있을 것이라고판단하였습니다.

ㆍ 기업회계기준서 제1039호에 따라 매도가능금융자산으로 분류되었던 채무상품 중 계약상 현금흐름의 수취와 매도 모두가 목적인 사업모형하에서 보유하고 있으며 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 가진 채무상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였습니다. 이러한 채무상품의 공정가치 변동은 제거되거나 재분류될 때까지 평가손익누계액으로 계속 인식됩니다.

ㆍ 기업회계기준서 제1039호에 따라 매도가능금융자산으로 분류되고 매보고기간말에 공정가치로 측정하였던 지분상품에 대한 투자(단기매매항목도 아니고 사업결합에서 발생한 조건부대가도 아님)는 기타포괄손익-공정가치항목으로 지정하였습니다. 이러한 지분상품의 공정가치 변동은 평가손익누계액으로 계속 인식됩니다.

ㆍ 기업회계기준서 제1039호에 따라 상각후원가로 측정하던 만기보유금융자산이나 대여금 및 수취채권으로 분류되었던 금융자산 중 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형하에서 보유하고 있으며 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 현금흐름을 가진 금융상품은 기업회계기준서 제1109호에서도 계속 상각후원가로 측정됩니다.

2) 금융자산의 손상

금융자산의 손상과 관련하여 기업회계기준서 제1039호와 달리 기업회계기준서 제1109호에서는 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리하고 있습니다. 즉 신용손실을 인식하기 전에 반드시 신용사건이 발생해야 하는 것은 아닙니다.

회사는 i) 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품, ii)리스채권, iii) 계약자산과 iv) 기업회계기준서 제1109호의 손상규정이 적용되는 대출약정 및 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 특히 최초 인식 후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는 금융자산의 취득시 신용이 손상되어 있는 경우에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 한편 최초 인식 이후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우(취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산은 제외) 회사는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 금융상품의 손실충당금을 측정합니다. 또한 기업회계기준서 제1109호에서는 특정 상황에서 매출채권, 계약자산 및 리스채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 제공하고 있습니다.

경영진은 기업회계기준서 제1109호에 따라 금융상품 최초인식일의 신용위험을 결정하고 최초적용일(2018년1월1일)의 신용위험과 비교함에 있어서 과도한 원가나 노력없이 이용할 수 있는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 사용하여 최초적용일에 회사가 보유하고 있는 금융자산, 계약자산 및 금융보증계약에 대한 손상을 검토하고 평가하였으며, 금액적 영향은 중요하지 않습니다. 

3) 금융부채의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호의 도입에 따른 금융부채의 분류 및 측정과 관련된 주요변경 중 하나는 발행자의 신용위험의 변동에 따른 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 공정가치 변동에 대한 회계처리입니다. 회사는 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 신용위험의 변동효과를 기타포괄손익으로 인식하는 것이 당기손익의 회계불일치를 일으키거나 확대하는 경우를 제외하고는, 관련 금융부채의 신용위험의 변동에 따른 공정가치변동을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 금융부채의 신용위험에 따른 공정가치 변동은 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하나, 금융부채가 제거될 때 이익잉여금으로 대체하고 있습니다. 한편, 회사는 당기손익-공정가치측정금융부채가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

상기 사항을 제외하고 기업회계기준서 제1109호의 적용이 회사의 금융부채의 분류 및 측정에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

4) 일반위험회피회계

새로운 일반위험회피회계 모형은 세가지 위험회피회계 유형을 유지하고 있습니다. 그러나 위험회피회계에 적격한 거래유형에 더 많은 유연성을 도입하고 있으며, 위험회피회계에 적격한 위험회피수단의 유형과 비금융항목의 위험요소를 확대하고 있습니다. 또한 위험회피효과 평가와 관련된 규정을 전반적으로 개정하여 위험회피대상항목과 위험회피수단간의 ‘경제적 관계’ 원칙으로 대체하였습니다. 위험회피효과의 소급적 평가는 더 이상 요구되지 않습니다. 그리고 회사의 위험관리활동과 관련하여 추가적인 공시규정이 도입되었습니다. 한편, 회사는 일반위험회피회계가 작용되는 금융자산/금융부채가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

5) 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재, 기업회계기준서 제1109호와 제1039호에 따른 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목

K-IFRS 제1039호에
따른 분류

K-IFRS 제1109호에
따른 분류

K-IFRS 제1039호에
따른 금액

K-IFRS 제1109호에
따른 금액

현금및현금성자산
대여금 및 수취채권
상각후원가측정금융자산
8,690,893
8,690,893

매출채권
대여금 및 수취채권

상각후원가측정금융자산

57,227,576

57,227,576

기타수취채권
대여금 및 수취채권

상각후원가측정금융자산

69,299,122

69,299,122

금융기관예치금
대여금 및 수취채권

상각후원가측정금융자산

916,998
916,998

시장성없는지분증권

매도가능금융자산

기타포괄손익-공정가치

8,735,971
8,735,971

매입채무및기타채무
상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채
154,229,690

154,229,690

차입금
상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채
358,334,508

358,334,508

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 회사가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

회사가 영위하고 있는 사업 중 원양어업부문의 어획물 판매시 CIF, CFR 등 운송비를포함하는 무역조건으로 체결된 계약이 존재합니다. 기업회계기준서 제1115호 적용시 운송비를 포함하는 무역조건으로 체결된 계약에서 (1)재화의 판매, (2) 운송주선용역이 구별되는 수행의무로 식별될 수 있습니다. 한편 운송주선용역에 대하여 회사가 '대리인'으로 활동한다면 운송주선용역에 대한 수익은 순액으로 인식되어야 하는 바, 회사가 총액으로 인식하던 금액 중 일부만 수익으로 인식합니다.

회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였고,
과거기간을 재작성하지 않는 방법을 선택하였습
니다. 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용한 보고기간에 영향을 받는 재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다.

1) 포괄손익계산서

(단위: 천원
)

구분

기준서 제1115호를

적용하지 않은 경우

조정
보고된 금액

매출
179,940,825
(5,460,876)
174,479,949

매출원가
151,503,256
(1,999,977)
149,503,279

매출총이익
28,437,569
(3,460,899)
24,976,670

판매비와관리비
12,755,060
(3,460,899)
9,294,161

영업이익
15,682,508
-
15,682,508

분기순이익
14,765,558
-
14,765,558

2) 기준서 제1115호의 적용이 회사의 재무상태표 및 현금흐름표에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

제정또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

- 기준서 제1116호 '리스' 
2017년
5월
22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 3월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있습니다.

2.2
회계정책

요약분기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약분기연결재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문정보

(1) 연결회사의 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형

부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결회사의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보는 재화에 대한 고객 유형에 초점이 맞추어져 있습니다. 기업회계기준서 제1108호에 따른 연결회사의 보고부문은 다음과 같습니다.

구분
주요 재화 및 용역

수산사업
어획물(참치,명태), 상품(명태, 대구 등)

수산물가공유통사업
수산물가공품, 상품(참치횟감, 일반수산물), 참치횟감 가공 등

식품사업
제품(참치캔, 장류, 김, 팝콘 등), 상품(유지류 등)

축산사업
양돈, 종돈

육가공사업
육가공매출, 상품매출

골프사업
골프장, 골프연습장

기타사업
냉장매출, 용역매출, 임대매출 등

(2) 당분기와 전분기의 연결회사의 부문별 매출액 및 부문이익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
부문이익
매출액
부문이익

수산사업
52,455,944
4,927,320
47,348,458
3,131,496

수산물가공유통사업
71,026,394
2,619,724
61,154,583
1,929,396

식품사업
46,000,080
3,296,190
52,594,015
2,373,550

축산사업
11,115,605
3,028,236
8,915,540
2,202,710

육가공사업
13,098,787
414,205
12,420,895
604,010

골프사업
2,967,852
(222,625)
3,342,852
(702,032)

기타사업
5,415,754
2,740,844
5,087,895
2,334,826

소 계
202,080,416
16,803,894
190,864,238
11,873,956

연결조정효과
(27,600,467)
(1,121,386)
(15,912,895)
233,436

합 계
174,479,949
15,682,508
174,951,343
12,107,392

보고부문의 회계정책은 주석 2에서 설명한 연결회사의 회계정책과 동일합니다. 부문이익은 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위해 최고영업의사결정자에게 보고되는 측정치입니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 보고부문별 자산, 부채 및 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

수산사업
209,575,443
(30,926,725)
200,504,772
(41,151,807)

수산유통사업
75,231,399
(24,132,199)
71,875,285
(21,499,765)

식품사업
130,983,547
(21,941,567)
109,804,247
(16,821,680)

축산사업
142,320,365
(75,530,491)
109,666,413
(63,915,539)

육가공사업
28,142,111
(3,310,266)
25,574,865
(2,010,056)

골프사업
155,652,074
(169,139,517)
158,175,150
(167,341,941)

기타사업
152,693,448
(8,152,901)
154,181,461
(8,360,157)

미배분자산(부채)
302,374,793
(330,509,593)
288,604,579
(291,283,358)

소 계
1,196,973,180
(663,643,259)
1,118,386,772
(612,384,303)

연결조정효과
(85,772,226)
31,741,865
(61,120,602)
20,723,683

총자산(부채)
1,111,200,954
(631,901,394)
1,057,266,170
(591,660,620)

(4) 지역별 정보

당분기 및 전분기 중 연결회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

한국
145,163,337
146,131,895

일본
32,363,607
24,309,604

기타
24,553,472
20,422,739

소계
202,080,416
190,864,238

연결조정효과
(27,600,467)
(15,912,895)

합계
174,479,949
174,951,343

(5) 당분기 및 전분기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요거래처는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

(주)사조해표
29,752,951
37,111,136

ITOCHU
25,128,285
18,672,461

5. 관계기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 관계기업투자에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명
국가
결산일
지분율
당분기말
전기말

(주)사조대림
대한민국
12월 31일
38.6%
84,425,735
81,986,204

(주)사조해표
대한민국
12월 31일
32.4%
45,598,256
44,342,174

(주)사조B&M
대한민국
12월 31일
49.0%
954,546
976,987

부국사료(주)
대한민국
10월 31일
35.0%
23,847,649
23,847,649

(주)사조화인코리아
대한민국
12월 31일
37.0%
21,694,971
21,577,453

(주)사조바이오피드
대한민국
12월 31일
25.0%
3,717,020
3,675,163

(주)사조농산
대한민국
12월 31일
10.0%
1,494,209
1,494,209

사조동아원(주)
대한민국
12월 31일
28.4%
63,589,863
62,840,522

ORION
러시아
12월 31일
49.0%
3,383,328
3,383,328

YANTAR
러시아
12월 31일
50.0%
-
-

KIRIBATI & SAJO
 FISHERIES CO., LTD.
키리바시
12월 31일
49.0%
-
-

TUSA FISHING 
 COMPANY., LTD.
투발루
12월 31일
48.0%
-
-

합 계
248,705,577
244,123,689

(2) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 장부가액 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
244,123,689
196,583,559

지분법손익
5,430,683
6,371,164

취득
-
-

기타
(848,795)
(1,219,177)

기말금액
248,705,577
201,735,546

6. 유형자산

당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초장부금액
430,292,503
410,954,172

취득
3,114,306
2,920,544

대체
(11,450)
-

처분
(58,176)
(3)

감가상각비
(4,377,143)
(3,855,147)

정부보조금 증감
98,765
57,725

기타
(574,961)
-

연결범위변동
18,167,162
-

환율변동효과
698,636
(1,200,987)

분기말장부금액
447,349,642
408,876,304

7. 차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금 종류
차입처
당분기 이자율
당분기말
전기말

축발기금
산업은행
1.00%
4,000,000
4,000,000

일반대출 외
산업은행 외
0.69%~5.70%
260,419,286
237,296,252

시설대출
농협
3.55%
6,360,000
6,360,000

관계사 차입
사조농산 외
0.00%~5.00%
1,005,858
1,005,858

합 계
271,785,144
248,662,110

(2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금 종류
차입처
당분기 이자율
당분기말
전기말

일반대출 외
농협은행 외
0.73%~6.41%
65,576,261
59,036,320

시설대출
수협은행 외
3.00%~4.45%
58,422,930
50,636,078

차감: 유동성대체
(8,803,820)
(10,153,720)

합 계
115,195,371
99,518,678

(3) 당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천JPY)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

선박
22,897,499
24,700,000
일반대출
7,000,000
신한은행

토지,건물,기계장치,선박,장기금융상품(*1)
153,940,104
115,856,224
일반대출 외
63,277,960
수협중앙회

선박,주식(*2)
31,691,431
JPY 435,000
26,000,000
수출금융
18,325,000
수출입은행

토지,건물,단기금융상품
7,053,364
2,653,900
일반대출 외
28,500,000
우리은행

토지,건물,기계장치,주식(*2)
24,787,653
44,100,000
일반대출 외
49,000,000
산업은행

토지,건물,기계장치
16,899,562
18,000,000
시설대출
4,999,970
농협중앙회

건물,기계장치
15,588,648
10,000,000
-
-
순창군청

토지,건물,단기금융상품
50,398,477
19,200,000
일반대 외
15,000,000
국민은행

토지,건물,기계장치
20,657,843
24,000,000
일반대출
20,000,000
대구은행

토지,건물,기계장치
36,556,461
36,000,000
일반대출
30,000,000
써니금융제구차

토지,건물
73,330,339
75,400,000
일반대 외
52,360,000
농협

(*1) 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증내역이 포함되어 있습니다.(주석 10 참조)
(*2) 회사가 보유한 종속기업 중 사조씨푸드주식이 담보로 설정되어 있습니다.

8. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
2,816,121
2,712,290

퇴직급여
264,180
287,351

복리후생비
401,828
434,422

여비교통비
105,596
125,979

통신비
52,318
53,017

수도광열비
17,612
56,125

소모품비
226,396
211,313

세금과공과
745,762
980,934

감가상각비
174,788
133,488

수선비
44,092
3,584

회의비
13,490
14,046

지급임차료
143,571
150,750

사용수수료
1,708,115
1,594,839

보험료
18,803
15,799

접대비
135,155
132,058

광고선전비
17,184
7,567

판매수수료
496,057
288,408

견본비
4,850
4,388

도서인쇄비
9,362
14,908

포장비
4,446
27,195

운반보관비
1,513,143
3,865,223

교육훈련비
12,799
9,384

차량유지비
72,275
58,622

대손상각비
-
-

무형자산상각비
49,715
50,183

판매촉진비
245,438
223,504

잡비
1,065
990

계
9,294,161
11,456,367

9. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2018년 3월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은
20.6%(2017년 3월 31일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율: 23.9%)입니다.

10. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계기업
관계기업의 종속기업

<관계기업>

(주)사조대림
(주)사조오양

농업회사법인(주)사조농산

(주)사조화인코리아(*)

(주)사조팜스(*)

(주)청정원종(*)

(주)사조원종(*)

(주)사조FS

(주)사조해표
(주)삼아벤처

(주)사조바이오피드

부국사료(주)

(주)사조비앤엠

오룡수산(주)

ORION

YANTAR

KRIBATI & SAJO FISHERIES CO., LTD

사조동아원(주)
(주)피디피, 천안팜(주)

TUSA FISHING COMPANY., LTD

<기타의 특수관계자>

(주)사조시스템즈

(주)캐슬렉스제주

(*)
전기 중 (주)사조대림의 종속기업이던 (주)사조화인코리아, (주)사조팜스, (주)청정원종, (주)사조원종이 합병하여 (주)사조화인코리아가 되었습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

매출 등
유형자산
매각
기타
재고자산 
매입

유형자산
취득

기타
매출 등
유형자산
매각
기타
재고자산 
매입

유형자산
취득

기타

<관계기업>

(주)사조대림
1,623,998
-
181,963
2,386,318
-
15,891
1,805,854
-
133,998
2,775,223
-
12,705

농업회사법인(주)사조농산
-
-
-
-
-
12,329
-
-
-
-
-
-

(주)사조오양
920,652
-
400
3,048,805
-
14,679
975,092
-
63,527
3,324,038
-
6,760

(주)사조화인코리아
226,540
-
38,630
262,439
-
7,087
241,804
-
218,466
356,171
-
4,857

(주)사조FS
648,981
-
-
18,888
-
-
585,041
-
-

110,670

-
-

(주)사조해표
29,752,951
-
4,500
2,898,113
-
-
37,111,136
-
150
2,295,684
-
42,962

(주)삼아벤처
315,386
-
-
349,005
-
-
126,460
-
-
333,921
-
212

(주)사조비앤엠

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2,219

(주)사조바이오피드
101,435
-
30,261
-
-
1,955
107,266
-
30,822
-
-
2,081

부국사료(주)

12,323

-
-
-
-
-
8,403
-
-
-
-
-

사조동아원(주)
970,234
-
23,909
1,355,866
-
-
637,570
-
-
1,324,477
-
352,097

한국제분(주)(*)
-
-
-
-
-
-
4,145
-
5,479
-
-
-

천안팜(주)
-
-
70,483
-
-
-
-
-
214,513
-
-
-

ORION
180,330
-
-

3,653,090

-
-
201,246
-
-
3,982,461
-
-

KIRIBATI & SAJO FISHERIES
 CO., LTD.
246,654
-
318,428
11,312,119
-
-
104,793
-
-
11,224,500
-
-

TUSA FISHING
 COMPANY., LTD.

54,867
-
42,073
2,897,759
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
35,054,351
-
710,647
28,182,402
-
51,941
41,908,810
-
666,955
25,727,145
-
423,893

<기타특수관계자>

(주)사조시스템즈
355,336
-
15,824
1,306,162
-
798,287
418,881
-
14,469
2,126,250
-
178,100

(주)캐슬렉스제주
20,603
-
132,173
-
-
3,345
54,296
-
-
-
-
1,647

소 계
375,939
-
147,997
1,306,162
-
801,632
473,177
-
14,469
2,126,250
-
179,747

합 계
35,430,290
-
858,644
29,488,564
-
853,573
42,381,987
-
681,424
27,853,395
-
603,640

(*)
전기 중 사조동아원(주)와 합병하였으며 전기 거래금액은 합병전 거래금액입니다. 

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와 관련된 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무

<관계기업>

(주)사조대림
1,337,948
-
598,398
2,954
38,622
1,465,857
-
218,519
2,511
288,531

농업회사법인(주)사조농산
-
-
-
-

1,000,000

-
-
-
-
1,000,000

(주)사조오양
692,184
-
5,820
1,044,135
31,189
336,677
-
306,586
2,233,790
137,817

(주)사조화인코리아
243,064
4,500,000
1,641
107,052
6,089
4,748
8,500,000
1,056
-
72

(주)사조FS
451,868
-
-

1,101

142
395,619
-
-
-
-

(주)사조해표
25,014,534
-
331,681
598,474
42,371
29,134,437
-
126,311
912,297
32,279

(주)삼아벤처
328,270
-
-

239,329

1,546
134,651
-
-
173,461
-

(주)사조바이오피드
107,187
2,500,000
-
-
5,594
-
2,500,000
-
-
-

사조동아원(주)
890,512
-
41,094
3,172,703
15,329
275,968
-
179,045
2,832,032
-

천안팜(주)
-
6,214,064
1,550,451
-
-
-
6,214,064
1,479,969
-
-

ORION
153,236
-
6,255,213
-
-
71,974
-
4,282,041
-
-

KIRIBATI & SAJO
 FISHERIES CO., LTD.
108,452
-
32,609,006
1,899,317
-
630,688
-
32,335,871
3,913,101
2,611

TUSA FISHING
 COMPANY., LTD.

43,989
-
4,305,738
583,520
-
412,763
-
4,340,982
1,701,734
73

소 계
29,371,244
13,214,064
45,699,042
7,648,585
1,140,882
32,863,382
17,214,064
43,270,380
11,768,926
1,461,383

<기타특수관계자>

(주)사조시스템즈

25,156
-
339,878
-
2,972,363
94,440
-
6,486
-
1,764,050

(주)캐슬렉스제주

80,464
13,507,866
496,618
-
11,766
65,307
13,283,866
358,597
-
13,441

소 계
105,620
13,507,866
836,496
-
2,984,129
159,747

13,283,866

365,083
-
1,777,491

합 계
29,476,864
26,721,930
46,535,538
7,648,585
4,125,011
33,023,129
30,497,930
43,635,463
11,768,926
3,238,874

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
자금대여 거래

당분기
전분기

대여
회수
대여
회수

한국제분(주)(*)
-
-
5,000,000
5,000,000

(주)캐슬렉스제주

224,000
-
-
-

(주)사조화인코리아
4,500,000
8,500,000
-
-

(주)사조바이오피드
800,000
800,000
-
-

합 계
5,524,000
9,300,000
5,000,000
5,000,000

(*) 전기 중 한국제분(주)는 사조동아원(주)와 합병하여 사조동아원(주)가 되었습니다.

(5) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD)

제공받은회사
지급보증액
지급보증내역
여신금액

(주)사조화인코리아
8,627,641
차입금지급보증
7,189,701

(주)사조바이오피드
USD 4,510,000
차입금지급보증
USD 4,100,000

(주)사조동아원
18,910,000
차입금,CB상환의무이행보증
18,700,000

(주)사조시스템즈
2,400,000
차입금 지급보증
2,000,000

(6) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은 내용
관련차입금

제공자
내용
금 액
종 류
금 액
담보권자

(주)사조동아원
지급보증
3,900,000
일반대출
3,000,000
평택상호저축은행

(주)사조비앤앰
부동산
9,620,000
일반대출 외
7,400,000
수협중앙회

(주)사조농산
부동산
3,110,400
일반대출
2,299,280
농협은행

합 계
16,630,400

12,699,280

(7) 주요경영진에 대한 보상금액

당분기와 전분기 중 직ㆍ간접적으로 연결실체 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 경영진[등기이사(비상임포함) 및 집행임원] 전체에 대한분류별 보상금액과 총 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기 종업원급여
868,195
804,690

퇴직 후 급여
132,102
96,281

합 계
1,000,297
900,971

11. 소송사건 및 우발상황

(1) 당분기말 현재 연결실체가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

원고
피고
최종소송가액
소송내용

부산지방검찰청
사조산업(주) 외
-
선박직원법 위반, 어선법 위반(*)

사조산업(주)
중앙해양안전심판원
-
어선 제501오룡호 침몰사건

(*) 침몰된 오룡호 관련하여 선박직원법 및 어선법 위반으로 인해 부산지방법원에 피고로 기소된 사건입니다.
(**) 중앙해양안전심판원을 피고로 재결취소에 대한 행정소송을 고등법원에 제기하였으며, 2018년 5월 31일 공판결과 해당 건은 기각되었습니다. 이에 당사는 현재 대법원에 항소하였습니다.

당분기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없습니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체가 영업과 관련하여 담보로 제공하고 있는 어음ㆍ수표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래처
어음매수
제공목적
금액

원양산업협회
1매
영업관련
백지약속어음

원양산업협회
1매
영업관련
백지당좌수표

(3) 당분기말 현재 차입금 등과 관련한 금융기관별 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, CNY)

금융기관
구분
약정액
실행액

KEB하나은행
일반대출
3,000,000
3,000,000

신한은행
어음대출
7,000,000
7,000,000

당좌대출
6,000,000
1,189,286

시설대출
7,900,000
7,900,000

일반자금대출
20,310,000
20,310,000

우리은행
일반대출
28,500,000
28,500,000

산업은행
당좌대출
5,000,000
-

일반대출
69,000,000
59,000,000

국민은행
무역금융
5,000,000
-

일반대출
19,000,000
15,000,000

수협은행
일반대출
31,080,000
31,080,000

시설대출
32,492,960
32,197,960

농협은행
일반대출
69,050,000
56,050,000

정책자금
3,131,878
3,131,878

시설대출
11,859,970
11,859,970

농협

(지역농협)

일반대출
12,384,360
12,384,360

정책자금
494,280
494,280

대구은행
일반대출
20,000,000
20,000,000

수출입은행
포괄수출금융
60,000,000
40,000,000

시설대출
8,325,000
8,325,000

써니금융제구차
일반대출
30,000,000
30,000,000

전북은행
일반대출
3,000,000
3,000,000

평택상호저축은행
일반대출
3,000,000
3,000,000

청도농상은행
일반대출
CNY 7,990,000
CNY 7,990,000

4. 재무제표

재무상태표

제 48 기 1분기말 2018.03.31 현재

제 47 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 48 기 1분기말

제 47 기말

자산

유동자산

136,604,419,505

119,071,262,022

현금및현금성자산

993,388,929

550,242,137

금융기관예치금

249,000,000

49,000,000

매출채권 및 기타유동채권

60,015,571,629

53,863,291,170

재고자산

45,606,063,537

39,009,634,373

기타유동자산

29,740,395,410

25,599,094,342

비유동자산

380,391,400,613

375,133,604,433

비유동매도가능금융자산

6,745,646,394

6,944,906,394

비유동금융기관예치금

617,107,670

573,497,600

장기매출채권 및 기타비유동채권

28,831,622,149

31,238,068,548

종속기업에 대한 투자자산

76,294,125,460

69,670,125,460

지분법적용 투자지분

69,853,700,874

69,853,700,874

유형자산

176,704,330,056

176,027,928,800

투자부동산

17,303,557,044

17,311,384,895

무형자산

4,041,310,966

2,059,013,721

기타비유동자산

0

1,454,978,141

자산총계

516,995,820,118

494,204,866,455

부채

유동부채

195,099,378,408

186,316,142,810

매입채무 및 기타유동채무

45,208,285,710

47,687,170,216

단기차입금

133,580,000,000

123,746,252,581

유동성장기차입금

7,697,110,000

7,697,110,000

당기법인세부채

7,235,294,498

5,572,873,413

기타유동부채

1,378,688,200

1,612,736,600

비유동부채

53,745,714,243

44,603,754,814

장기차입금

41,357,280,000

33,084,280,000

퇴직급여부채

6,662,474,670

5,757,922,293

이연법인세부채

5,479,823,489

5,501,244,171

기타비유동금융부채

246,136,084

260,308,350

부채총계

248,845,092,651

230,919,897,624

자본

자본금

25,000,000,000

25,000,000,000

기타불입자본

16,762,330,453

16,762,330,453

기타포괄손익누계액

2,265,399,630

2,265,399,630

이익잉여금(결손금)

224,122,997,384

219,257,238,748

자본총계

268,150,727,467

263,284,968,831

자본과부채총계

516,995,820,118

494,204,866,455

포괄손익계산서

제 48 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 47 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 48 기 1분기

제 47 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

90,675,071,695

90,675,071,695

90,584,906,785

90,584,906,785

매출원가

78,410,594,600

78,410,594,600

79,001,056,954

79,001,056,954

매출총이익

12,264,477,095

12,264,477,095

11,583,849,831

11,583,849,831

판매비와관리비

4,020,372,285

4,020,372,285

5,869,149,813

5,869,149,813

영업이익(손실)

8,244,104,810

8,244,104,810

5,714,700,018

5,714,700,018

금융수익

1,535,797,081

1,535,797,081

905,614,889

905,614,889

금융원가

1,683,832,098

1,683,832,098

2,374,439,662

2,374,439,662

기타이익

391,994,242

391,994,242

707,153,597

707,153,597

기타손실

498,908,046

498,908,046

2,582,087,933

2,582,087,933

법인세비용차감전순이익(손실)

7,989,155,989

7,989,155,989

2,370,940,909

2,370,940,909

법인세비용

1,788,115,846

1,788,115,846

463,841,115

463,841,115

당기순이익(손실)

6,201,040,143

6,201,040,143

1,907,099,794

1,907,099,794

기타포괄손익

(346,281,507)

(346,281,507)

839,394

839,394

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(346,281,507)

(346,281,507)

839,394

839,394

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(443,950,650)

(443,950,650)

1,076,146

1,076,146

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세

97,669,143

97,669,143

(236,752)

(236,752)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세

0

0

0

0

총포괄손익

5,854,758,636

5,854,758,636

1,907,939,188

1,907,939,188

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,254

1,254

386

386

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,254

1,254

386

386

자본변동표

제 48 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 47 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

25,000,000,000

16,762,330,453

2,265,399,630

198,838,466,163

242,866,196,246

당기순이익(손실)

1,907,099,794

1,907,099,794

순확정급여부채의 재측정요소

839,394

839,394

배당금지급

(741,750,000)

(741,750,000)

매도가능증권 평가

해외사업환산손익

자본 증가(감소) 합계

1,166,189,188

1,166,189,188

2017.03.31 (기말자본)

25,000,000,000

16,762,330,453

2,265,399,630

200,004,655,351

244,032,385,434

2018.01.01 (기초자본)

25,000,000,000

16,762,330,453

2,265,399,630

219,257,238,748

263,284,968,831

당기순이익(손실)

6,201,040,143

6,201,040,143

순확정급여부채의 재측정요소

(346,281,507)

(346,281,507)

배당금지급

(989,000,000)

(989,000,000)

매도가능증권 평가

해외사업환산손익

자본 증가(감소) 합계

4,865,758,636

4,865,758,636

2018.03.31 (기말자본)

25,000,000,000

16,762,330,453

2,265,399,630

224,122,997,384

268,150,727,467

현금흐름표

제 48 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

제 47 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지

(단위 : 원)

제 48 기 1분기

제 47 기 1분기

영업활동현금흐름

(7,683,169,198)

(513,316,980)

당기순이익(손실)

6,201,040,143

1,907,099,794

당기순이익조정을 위한 가감

4,523,820,995

6,287,250,838

감가상각비

1,893,000,122

1,646,496,431

무형자산상각비

18,259,036

16,412,226

퇴직급여

613,054,879

629,673,984

대손상각비

0

0

이자비용

1,474,293,676

1,764,272,020

외화환산손실

166,380,013

2,826,164,349

재고자산감모손실

0

0

법인세비용

1,788,115,846

463,841,115

투자자산처분손실

186,529,500

0

기타의 대손상각비

0

0

금융보증비용

0

0

이자수익

(565,023,866)

(204,297,813)

배당금수익

(956,305,120)

(668,515,550)

외화환산이익

(77,202,734)

(153,994,398)

유형자산처분이익

(3,108,091)

0

금융보증수익

(14,172,266)

(32,801,526)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(17,295,225,784)

(4,565,244,116)

매출채권의 감소(증가)

(3,421,104,164)

2,701,542,052

기타채권의 감소(증가)

(256,858,945)

(498,557,428)

기타유동자산의 감소(증가)

(5,520,533,255)

(4,339,809,034)

재고자산의 감소(증가)

(3,762,218,836)

1,043,574,829

장기매출채권 및 기타비유동채권의 감소(증가)

0

0

기타비유동비금융자산의 감소(증가)

0

0

매입채무의 증가(감소)

(1,001,217,930)

(1,849,044,656)

기타채무의 증가(감소)

(2,947,358,706)

(955,897,281)

기타유동부채의 증가(감소)

(233,480,796)

(238,252,333)

퇴직급여채무의 증가(감소)

(152,453,152)

(428,800,265)

이자수취(영업)

225,862,892

199,355,791

배당금수취(영업)

0

0

이자지급(영업)

(1,289,221,144)

(1,966,365,455)

법인세납부(환급)

(49,446,300)

(2,375,413,832)

투자활동현금흐름

(9,980,707,091)

(2,323,785,266)

금융기관예치금의 감소

49,000,000

0

기타채권의 감소

0

182,031,618

매도가능금융자산의 처분

12,730,500

0

기타비유동금융자산의 처분

0

0

장기대여금및수취채권의 처분

5,430,000,000

0

유형자산의 처분

3,109,091

0

기타채무의 증가

370,000,000

0

금융기관예치금의 증가

(249,000,000)

(63,000,000)

종속기업및관계기업에 대한 투자자산의 취득

(6,624,000,000)

0

비유동성금융기관예치금의 증가

(43,610,070)

(42,787,035)

장기기타채권의 증가

(4,366,000,000)

(515,000,000)

유형자산의 취득

(2,571,774,527)

(1,879,348,503)

무형자산의 취득

(1,990,356,281)

(202,060)

기타채무의 감소

(805,804)

(5,479,286)

재무활동현금흐름

18,106,747,419

7,900,000,000

단기차입금의 증가

18,000,000,000

7,000,000,000

장기차입금의 증가

8,498,000,000

900,000,000

단기차입금의 상환

(8,166,252,581)

0

유동성장기부채의 상환

(225,000,000)

0

장기차입금의 상환

0

0

배당금지급

0

0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

275,662

(411,694)

현금및현금성자산의순증가(감소)

443,146,792

5,062,486,060

기초현금및현금성자산

550,242,137

1,050,782,824

기말현금및현금성자산

993,388,929

6,113,268,884

5. 재무제표 주석

제48기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제47기 1분기 2017년 1월 1일부터 2017년 3월 31일까지

사조산업 주식회사

1. 회사의 개요

사조산업 주식회사(이하 "회사"라 함)는 1971년 3월 19일에 설립되어 1989년에 주식을 한국거래소에 상장한 공개법인으로서 서울특별시 서대문구 통일로에 본사를 두고있습니다. 회사는 2018년 3월 31일 현재 남태평양, 인도양 및 대서양 등지에서 선박35척으로 참치조업을 영위하는 한편, 육가공업(충청남도 천안시, 충청북도 충주시), 냉장창고업(서울특별시 금천구), 부동산임대업, 참치통조림(경상남도 고성군), 장류(전북 순창군) 제조, 구이김 등의 판매업을 영위하고 있습니다.

회사의 설립시 자본금은 30,000천원이었으나, 이후 수차례의 증자를 거쳐 2018년 3월 31일 현재의 자본금은 25,000,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지분율

주 진 우
747,046
14.94%

주 지 홍
243,560
4.87%

윤 성 애
48,050
0.96%

(주)사조해표
195,000
3.90%

(주)사조시스템즈
1,187,330
23.75%

(주)사조비앤엠
14,790
0.30%

(주)캐슬렉스제주
150,000
3.00%

사조산업(주)
55,000
1.10%

기 타
2,359,224
47.18%

합 계
5,000,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2018년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제

1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인
2018년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사
는
201
8년
1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정

회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당분기부터 기업회계기준서 제1109호 및 동 기준서와 관련한 타 기준서의 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호는 1) 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정 2) 금융자산의 손상 3) 위험회피회계에 대한 새로운 규정을 도입하였습니다.

회사는 동 기준서를 최초적용할 때 과거기간을 재작성하지 않는 방법을 선택하였으며, 이에 따라 비교표시되는 재무제표를 재작성하지 아니하였습니다.

새로운 규정의 주요내용 및 회사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

1) 금융자산의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호의 적용범위에 포함되는 모든 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 후속적으로 상각후원가나 공정가치로 측정됩니다.

ㆍ 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 상각후원가로 측정합니다.(상각후원가측정금융자산)

ㆍ 계약상 현금흐름의 수취와 매도 모두가 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 기타포괄손익으로 인식합니다.(기타포괄손익-공정가치측정금융자산)

ㆍ 상기 이외의 모든 채무상품과 지분상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 당기손익으로 인식합니다.(당기손익-공정가치측정금융자산)

상기에 기술한 내용에도 불구하고 회사는 금융자산의 최초 인식시점에 다음과 같은 취소불가능한 선택 또는 지정을 할 수 있습니다.

ㆍ 단기매매항목이 아니고 기업회계기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가도 아닌 지분상품에 대한 투자의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 선택을 할 수 있습니다.

ㆍ 당기손익-공정가치측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품을 당기손익-공정가치측정항목으로 지정을 할 수 있습니다.

당분기 중 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품 중 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 채무상품은 존재하지 않습니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품이 제거되는 경우 기타포괄손익으로 인식된 누적손익을 재분류조정으로 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 반면에 기타포괄손익-공정가치 항목으로 지정된 지분상품에 대해서는 기존에 기타포괄손익으로 인식된 누적손익을 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니합니다. 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치항목으로 측정되는 채무상품은 손상규정의 적용대상에 해당합니다.

경영진은 최초적용일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 회사가 보유하고 있는 금융자산에 대해 검토하고 평가하였으며, 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용함에 따라 회사의 금융자산의 분류 및 측정과 관련하여 다음과 같은 영향이 있을 것이라고판단하였습니다.

ㆍ 기업회계기준서 제1039호에 따라 매도가능금융자산으로 분류되었던 채무상품 중 계약상 현금흐름의 수취와 매도 모두가 목적인 사업모형하에서 보유하고 있으며 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 가진 채무상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였습니다. 이러한 채무상품의 공정가치 변동은 제거되거나 재분류될 때까지 평가손익누계액으로 계속 인식됩니다.

ㆍ 기업회계기준서 제1039호에 따라 매도가능금융자산으로 분류되고 매보고기간말에 공정가치로 측정하였던 지분상품에 대한 투자(단기매매항목도 아니고 사업결합에서 발생한 조건부대가도 아님)는 기타포괄손익-공정가치항목으로 지정하였습니다. 이러한 지분상품의 공정가치 변동은 평가손익누계액으로 계속 인식됩니다.

ㆍ 기업회계기준서 제1039호에 따라 상각후원가로 측정하던 만기보유금융자산이나 대여금 및 수취채권으로 분류되었던 금융자산 중 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형하에서 보유하고 있으며 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 현금흐름을 가진 금융상품은 기업회계기준서 제1109호에서도 계속 상각후원가로 측정됩니다.

금융자산의 손상과 관련하여 기업회계기준서 제1039호와 달리 기업회계기준서 제1109호에서는 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리하고 있습니다. 즉 신용손실을 인식하기 전에 반드시 신용사건이 발생해야 하는 것은 아닙니다.

회사는 i) 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품, ii)리스채권, iii) 계약자산과 iv) 기업회계기준서 제1109호의 손상규정이 적용되는 대출약정 및 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 특히 최초 인식 후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는 금융자산의 취득시 신용이 손상되어 있는 경우에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 한편 최초 인식 이후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우(취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산은 제외) 회사는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 금융상품의 손실충당금을 측정합니다. 또한 기업회계기준서 제1109호에서는 특정 상황에서 매출채권, 계약자산 및 리스채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 제공하고 있습니다.

경영진은 기업회계기준서 제1109호에 따라 금융상품 최초인식일의 신용위험을 결정하고 최초적용일(2018년1월1일)의 신용위험과 비교함에 있어서 과도한 원가나 노력없이 이용할 수 있는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 사용하여 최초적용일에 회사가 보유하고 있는 금융자산, 계약자산 및 금융보증계약에 대한 손상을 검토하고 평가하였으며, 금액적 영향은 중요하지 않습니다. 

3) 금융부채의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호의 도입에 따른 금융부채의 분류 및 측정과 관련된 주요변경 중 하나는 발행자의 신용위험의 변동에 따른 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 공정가치 변동에 대한 회계처리입니다. 회사는 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 신용위험의 변동효과를 기타포괄손익으로 인식하는 것이 당기손익의 회계불일치를 일으키거나 확대하는 경우를 제외하고는, 관련 금융부채의 신용위험의 변동에 따른 공정가치변동을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 금융부채의 신용위험에 따른 공정가치 변동은 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하나, 금융부채가 제거될 때 이익잉여금으로 대체하고 있습니다. 한편, 회사는 당기손익-공정가치측정금융부채가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

상기 사항을 제외하고 기업회계기준서 제1109호의 적용이 회사의 금융부채의 분류 및 측정에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

4) 일반위험회피회계

새로운 일반위험회피회계 모형은 세가지 위험회피회계 유형을 유지하고 있습니다. 그러나 위험회피회계에 적격한 거래유형에 더 많은 유연성을 도입하고 있으며, 위험회피회계에 적격한 위험회피수단의 유형과 비금융항목의 위험요소를 확대하고 있습니다. 또한 위험회피효과 평가와 관련된 규정을 전반적으로 개정하여 위험회피대상항목과 위험회피수단간의 ‘경제적 관계’ 원칙으로 대체하였습니다. 위험회피효과의 소급적 평가는 더 이상 요구되지 않습니다. 그리고 회사의 위험관리활동과 관련하여 추가적인 공시규정이 도입되었습니다. 한편, 회사는 일반위험회피회계가 작용되는 금융자산/금융부채가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

5) 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재, 기업회계기준서 제1109호와 제1039호에 따른 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목

K-IFRS 제1039호에
따른 분류

K-IFRS 제1109호에
따른 분류

K-IFRS 제1039호에
따른 금액

K-IFRS 제1109호에
따른 금액

현금및현금성자산

대여금 및 수취채권

상각후원가측정금융자산

550,242
550,242

매출채권
대여금 및 수취채권

상각후원가측정금융자산

37,916,425

37,916,425

기타수취채권
대여금 및 수취채권
상각후원가측정금융자산
47,184,935

47,184,935

금융기관예치금
대여금 및 수취채권
상각후원가측정금융자산
622,498
622,498

시장성없는지분증권

매도가능금융자산

기타포괄손익-공정가치

6,944,906

6,944,906

매입채무및기타채무
상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채
47,947,479

47,947,479

차입금
상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채
164,527,643

164,527,643

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 회사가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

회사가 영위하고 있는 사업 중 원양어업부문의 어획물 판매시 CIF, CFR 등 운송비를포함하는 무역조건으로 체결된 계약이 존재합니다. 기업회계기준서 제1115호 적용시 운송비를 포함하는 무역조건으로 체결된 계약에서 (1)재화의 판매, (2) 운송주선용역이 구별되는 수행의무로 식별될 수 있습니다. 한편 운송주선용역에 대하여 회사가 '대리인'으로 활동한다면 운송주선용역에 대한 수익은 순액으로 인식되어야 하는 바, 회사가 총액으로 인식하던 금액 중 일부만 수익으로 인식합니다.

회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였고,
과거기간을 재작성하지 않는 방법을 선택하였습
니다. 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용한 보고기간에 영향을 받는 재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다.

1) 포괄손익계산서

(단위: 천원
)

구분

기준서 제1115호를

적용하지 않은 경우

조정
보고된 금액

매출
95,367,771
(4,692,699)
90,675,072

매출원가
79,758,571
(1,347,976)
78,410,595

매출총이익
15,609,200
(3,344,723)
12,264,477

판매비와관리비
7,365,095
(3,344,723)
4,020,372

영업이익
8,244,105
-
8,244,105

분기순이익
6,201,040
-
6,201,040

2) 기준서 제1115호의 적용이 회사의 재무상태표 및 현금흐름표에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

- 기준서 제1116호 '리스' 
2017년
5월
22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 3월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있습니다.

2.2
회계정책

요약분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문정보

(1) 회사의 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형

부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 회사의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보는 재화에 대한 고객 유형에 초점이 맞추어져 있습니다. 기업회계기준서 제1108호에 따른 회사의 보고부문은 다음과 같습니다.

구분
주요 재화 및 용역

수산사업
어획물매출, 상품매출

식품사업
제품매출, 상품매출

육가공사업
육가공매출, 상품매출

기타사업
냉장매출, 용역매출

(2) 당분기와 전분기의 회사의 부문별 매출액 및 부문이익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
부문이익
매출액
부문이익

수산사업
46,765,348
4,028,813
42,174,209
2,378,569

식품사업
29,014,683
2,873,264
34,248,067
1,858,264

육가공사업
13,098,787
414,206
12,420,895
604,010

기타사업
1,796,254
927,822
1,741,736
873,857

합 계
90,675,072
8,244,105
90,584,907
5,714,700

위에서 보고된 수익은 외부고객으로부터 발생한 수익입니다. 당분기 및 전분기에 기업 내의 다른 영업부문과의 거래로 인한 수익은 없습니다.

보고부문의 회계정책은 주석 2에서 설명한 회사의 회계정책과 동일합니다. 부문이익은 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위해 최고영업의사결정자에게 보고되는측정치입니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 보고부문별 자산, 부채 및 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

수산사업
186,482,397
(24,776,898)
177,928,143
(33,251,959)

식품사업
76,256,699
(15,296,703)
73,442,268
(13,556,317)

육가공사업
28,142,111
(3,310,266)
25,574,865
(2,010,056)

기타사업
40,642,019
(1,211,584)
40,946,758
(1,197,498)

미배분자산(부채)
185,472,594
(204,249,642)
176,312,832
(180,904,068)

총자산(부채)
516,995,820
(248,845,093)
494,204,866
(230,919,898)

(4) 지역별 정보

당분기 및 전분기 중 회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

한국
62,915,053
68,981,979

일본
23,764,984
19,036,552

기타
3,995,035
2,566,376

합계
90,675,072
90,584,907

(5) 당분기 및 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요거래처는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

(주)사조해표
20,752,951
26,820,300

사조씨푸드(주)
18,427,150
10,613,764

ITOCHU
21,692,974
16,376,322

5. 유형자산

당분기 및 전분기 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초장부금액
176,027,929
166,972,019

취득
2,571,775
2,493,731

대체
(11,450)
-

처분
(1)
-

감가상각비
(1,938,459)
(1,692,245)

정부보조금 증감
54,536
54,536

분기말장부금액
176,704,330
167,828,041

6. 종속기업 및 관계기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 종속기업 및 관계기업투자에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명
국가
결산일
지분율
당분기말
전기말

<종속기업>

사조씨푸드(주)
대한민국
12월 31일
62.1%
47,963,062
47,963,062

(주)캐슬렉스서울
대한민국
12월 31일
79.5%
4,112,343
4,112,343

동화농산(주)
대한민국
12월 31일
94.4%
23,802,559
17,178,559

SAJO AMERICA INC
미국
12월 31일
100.0%
416,161
416,161

소 계

76,294,125
69,670,125

<관계기업>

(주)사조오양
대한민국
12월 31일
-
518
518

(주)사조대림
대한민국
12월 31일
22.4%
33,991,784
33,991,784

(주)사조해표
대한민국
12월 31일
23.9%
16,248,807
16,248,807

부국사료(주)
대한민국
10월 31일
35.0%
10,392,134
10,392,134

(주)사조화인코리아
대한민국
12월 31일
15.2%
4,570,400
4,570,400

(주)사조B&M
대한민국
12월 31일
49.0%
588,054
588,054

(주)사조바이오피드
대한민국
12월 31일
25.0%
4,000,000
4,000,000

YANTAR
러시아
12월 31일
50.0%
403
403

ORION
러시아
12월 31일
49.0%
385
385

KIRIBATI & SAJO
 FISHERIES CO., LTD
키리바시
12월 31일
49.0%
55,838
55,838

TUSA FISHING
 COMPANY CO., LTD
투발루
12월 31일
48.0%
5,378
5,378

오룡수산(주)
대한민국
12월 31일
30.0%
-
-

소 계

69,853,701
69,853,701

합 계

146,147,826
139,523,826

7. 차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금 종류
차입처
이자율
당분기말
전기말

당좌차월
산업은행
-
-
2,166,253

축발기금
산업은행
1.00%
4,000,000
4,000,000

일반대출
산업은행 외
3.28% ~ 4.06%
112,580,000
110,580,000

기업어음보증할인
신한은행
3.36%
7,000,000
7,000,000

수출성장자금
수출입은행
3.04%
10,000,000
-

합 계
133,580,000
123,746,253

(2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금 종류
차입처
이자율
당분기말
전기말

시설대출
수협은행 외
3.00% ~ 4.45%
49,054,390
40,781,390

차감: 유동성대체
(7,697,110)
(7,697,110)

합 계
41,357,280
33,084,280

(3) 당분기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천JPY)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

선박
22,897,499
24,700,000
일반대출
7,000,000
신한은행

토지,건물,기계장치,선박,장기금융상품(*1)
93,915,295
89,726,224
일반대출외
53,809,420
수협중앙회

선박,주식(*2)
31,691,431
JPY 435,000
26,000,000
수출성장자금 외
18,325,000
수출입은행

토지,건물,단기금융상품
7,053,364
2,653,900
일반대출외
28,500,000
우리은행

토지,건물,기계장치,주식(*2)
24,787,653
44,100,000
일반대출외
49,000,000
산업은행

토지,건물,기계장치
16,899,562
18,000,000
시설대출
4,999,970
농협중앙회

건물,기계장치
15,588,648
10,000,000
-
-
순창군청

토지,건물,단기금융상품
6,197,159
6,200,000
시설대출
5,000,000
국민은행

(*1) 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증내역이 포함되어 있습니다.(주석 10 참조)
(*2) 회사가 보유한 종속기업 중 사조씨푸드(주) 주식이 담보로 설정되어 있습니다.

8. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
1,246,540
1,192,445

퇴직급여
139,149
154,082

복리후생비
165,008
169,695

감가상각비
29,925
39,108

지급수수료
588,482
601,756

판매수수료
294,056
272,116

운반보관비
785,933
2,785,984

무형자산상각비
18,259
16,412

기타
753,020
637,552

계
4,020,372
5,869,150

9. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2018년 3월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은
22.4%(2017년 3월 31일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율: 19.6%)입니다.

10. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
해당회사의 종속기업(국내)

<종속기업>

사조씨푸드(주)

(주)캐슬렉스서울
청도운산향촌구락부(유)

농업회사법인동화농산(주)
청림축산영농조합법인

농업회사법인(주)보령1농장

농업회사법인(주)우리들

사호축산영농조합법인

(주)베리웰F&B

농업회사법인(주)홍성1농장(*1)

농업회사법인(주)홍성2농장(*1)

SAJO AMERICA INC

<관계기업>

(주)사조대림
(주)사조오양

농업회사법인(주)사조농산

(주)사조화인코리아(*2)

(주)사조팜스(*2)

(주)청정원종(*2)

(주)사조원종(*2)

(주)사조FS

(주)사조해표
(주)삼아벤처

(주)사조바이오피드

부국사료(주)

(주)사조비앤엠

오룡수산(주)

ORION

YANTAR

KIRIBATI & SAJO FISHERIES CO., LTD

사조동아원(주)
(주)피디피, 천안팜(주)

TUSA FISHING COMPANY., LTD

<기타의 특수관계자>

(주)사조시스템즈

(*1)
당분기 중 종속기업인 동화농산(주)와 청림축산영농조합법인이 신규 설립취득하여 종속기업으로 편입되었습니다.

(*2)
전기 중 (주)사조대림의 종속기업이던 (주)사조화인코리아, (주)사조팜스, (주)청정원종, (주)사조원종이 합병하여 (주)사조화인코리아가 되었습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

매출 등
기타
재고자산 
매입
기타
매출 등
기타
재고자산
매입
기타

<종속기업>

사조씨푸드(주)
18,427,150
193,641
3,659,696
105,310
10,613,764
854,541
3,567,366
25,716

(주)캐슬렉스서울
100,157

800
140,305

187

농업회사법인동화농산(주)

2,347
1,983,546

89
178
164,243

청림축산영농조합법인

12,532

9,049

SAJO AMERICA INC

109,255

105,162

농업회사법인(주)우리들

33,091
468,314

35,742
227,625

농업회사법인(주)보령1농장
390
67,729
2,439,922

70,203
1,084,971

(주)베리웰F&B

8,669

18,732

사호축산영농조합법인

15,157
287,606

농업회사법인(주)홍성1농장

25,628

농업회사법인(주)홍성2농장

10,284

<관계기업>

(주)사조대림
857,502
177,463
30,747
13,926
1,000,793
133,848
33,834
10,999

농업회사법인(주)사조농산

(주)사조오양
577,357

858,937
5,818
673,704
50,525
1,755,352
6,760

(주)사조FS
3,476

2,262

(주)사조화인코리아
140,093
15,342
254,123
5,470
157,236
49,315
349,290
1,647

(주)사조해표
20,752,951

1,654,927

26,820,300

1,208,599
38,132

(주)삼아벤처
273,917

316,655

96,890

293,155

(주)사조바이오피드
35,937

1,216
42,951

1,375

부국사료(주)
12,323

8,403

(주)사조비앤엠

2,219

한국제분(주)

4,145

사조동아원(주)
740,126
23,909
392,875

473,361

452,400
5,280

ORION
179,627

3,653,091

200,737

3,982,461

KIRIBATI & SAJO
 FISHERIES CO., LTD.
246,654
318,428
11,312,119

104,793

11,224,500

TUSA FISHING
 COMPANY., LTD
54,867
42,073
2,897,759

<기타특수관계자>

(주)사조시스템즈
155,465
15,825
1,133,357
548,195
196,975
14,469
2,126,250
601,680

합 계
42,557,992
949,586
31,343,674
802,522
40,536,708
1,227,554
26,470,047
808,206

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와 관련된 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무

<종속기업>

사조씨푸드(주)
9,319,176

757,099
1,801,185
161,754
4,734,704
-
163,395
1,016
337,884

(주)캐슬렉스서울
55,086

-
-
-
-
-

농업회사법인동화농산(주)

63,411

-
-
-
78,464
-

청림축산영농조합법인

2,376,000

12,842
-
-
-
-
-

SAJO AMERICA INC

109,255
-
-
-
-
115,566

농업회사법인(주)우리들

3,300,000

62,881

-
3,300,000
-
-
-

농업회사법인(주)보령1농장

7,000,000

60,626

-
6,000,000
-
71,186
-

(주)베리웰F&B

925,512
11,168

-
735,512
2,499
-
-

사호축산영농조합법인

1,500,000

-
1,500,000
-
-
-

농업회사법인(주)홍성1농장

430,000

농업회사법인(주)홍성2농장

<관계기업>

(주)사조대림
672,058

448,545
858
32,818
728,322
-
115,190
572
227,645

농업회사법인(주)사조농산

(주)사조오양
390,204

2,868
97,267
13,814
151,441
-
238,865
171,720
115,685

(주)사조FS

110

(주)사조화인코리아
154,102

1,431
100,325
6,017
2,374
5,000,000
1,056
-
-

(주)사조해표
19,618,626

298,704
68,324

24,482,484
-
29,731
606,980
11,730

(주)삼아벤처
301,309

232,234

134,651
-
-
173,461
-

(주)사조바이오피드
39,531

2,613

부국사료(주)

한국제분(주)

사조동아원(주)
648,874

271,723
8,716
274,801
-
-
264,000
-

ORION

152,884

6,255,212

71,647
-
4,258,735
-
-

KIRIBATI & SAJO
 FISHERIES CO., LTD.(*)
108,452

32,609,006
1,899,317

323,129
-
32,335,871
3,913,101
2,611

TUSA FISHING
 COMPANY., LTD
43,989

4,305,738
583,520

109,234
-
4,340,982
1,701,734
73

<기타특수관계자>

(주)사조시스템즈
22,000

339,878

2,866,932
50,760
-
6,486
-
1,591,378

합 계
31,526,291
15,531,512
45,029,649
5,241,671
3,214,871
31,063,547
16,535,512
41,492,810
6,982,234
2,402,572

(*) 장기미수금에 대하여

10,424백만원

의 대손충당금이 설정되어 있습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
자금대여 거래

당분기
전분기

대여
회수
대여
회수

농업회사법인(주)보령1농장
1,000,000
-
-
-

청림축산영농조합법인
2,376,000
-
-
-

(주)베리웰F&B
190,000
-
500,000
-

(주)사조화인코리아
-
5,000,000
-
-

농업회사법인(주)홍성1농장
6,030,000
5,600,000
-
-

농업회사법인(주)홍성2농장
2,670,000
2,670,000
-
-

합 계
12,266,000
13,270,000
500,000
-

(5) 당분기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은회사
담보제공액
담보제공내역
제공받은회사의 사용내역

여신금액
여신금융기관

(주)사조화인코리아
5,747,641
지급보증
4,789,701
농협은행

(6) 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은 내용
관련차입금

제공자
내용
금 액
종 류
금 액
담보권자

(주)사조B&M
토지,건물
9,620,000
일반대출 외
7,400,000
수협중앙회

사조씨푸드(주)
토지,건물
17,775,000
일반대출 외
11,973,000
수협중앙회

합 계
27,395,000

19,373,000

(7) 주요경영진에 대한 보상금액

당분기와 전분기 중 직ㆍ간접적으로 회사활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 경영진[등기이사(비상임포함) 및 집행임원] 전체에 대한 분류별 보상금액과 총 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기 종업원급여
473,819
475,759

퇴직 후 급여
61,355
56,576

합 계
535,174
532,335

11. 소송사건 및 우발상황

(1) 당분기말 현재 회사는 영업과 관련하여 원양산업협회에 백지약속어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 회사가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류 법원
원 고
피 고
소송 내용
소송 가액

부산지방법원
부산지방검찰청
사조산업(주) 외
선박직원법 위반, 어선법 위반(*)
-

대법원
사조산업(주)
중앙해양안전심판원
어선 제501오룡호 침몰사건
-

(*) 침몰된 오룡호 관련하여 선박직원법 및 어선법 위반으로 인해 부산지방법원에 피고로 기소된 사건입니다.
(**) 중앙해양안전심판원을 피고로 재결취소에 대한 행정소송을 고등법원에 제기하였으며, 2018년 5월 31일 공판결과 해당 건은 기각되었습니다. 이에 당사는 현재 대법원에 항소하였습니다.

당분기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없습니다.

(3) 당분기말 현재 차입금 등과 관련한 금융기관별 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구분
약정액
실행액

KEB하나은행
일반대출
3,000,000
3,000,000

신한은행
어음대출
7,000,000
7,000,000

당좌대출
2,000,000
-

일반대출
10,000,000
10,000,000

우리은행
일반대출
28,500,000
28,500,000

KDB산업은행
당좌대출
5,000,000
-

일반대출
49,000,000
49,000,000

국민은행
무역금융
5,000,000
-

일반대출
9,000,000
5,000,000

수협은행
일반대출
26,080,000
26,080,000

시설대출
28,024,420
27,729,420

농협은행
일반대출
5,000,000
-

시설대출
4,999,970
4,999,970

수출입은행
시설대출
8,325,000
8,325,000

포괄수출금융
30,000,000
10,000,000

전북은행
일반대출
3,000,000
3,000,000

6. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책

본
문III. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 → 2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책을 참조하시기 바랍니다. 

(2) 대손충당금 설정 현황

(연결기준)

① 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제 48 기
1분기
매출채권
58,549
2,698
4.61%

미수금
17,037
2,820
16.55%

미수수익
5,040
141
2.80%

단기대여금
29,418
414
1.41%

장기매출채권
638
32
5.02%

장기미수금
23,303
10,424
44.73%

장기대여금
5,435
296
5.45%

장기기타채권
804
-
0.00%

합계
140,224
16,825
12.00%

제 47 기
매출채권
59,282
2,679
4.52%

미수금
15,002
2,807
18.71%

미수수익
4,520
141
3.12%

단기대여금
27,917
414
1.48%

장기매출채권
664
39
5.87%

장기미수금
24,374
10,472
42.96%

장기대여금
10,758
298
2.77%

장기기타채권
859
-
0.00%

합계
143,376
16,850
11.75%

제 46 기
매출채권
58,402
2,719
4.66%

미수금
8,731
2,807
32.15%

미수수익
5,904
141
2.39%

단기대여금
25,044
414
1.65%

기타채권
24
-
0.00%

장기매출채권
738
68
9.21%

장기미수금
32,932
9,553
29.01%

장기대여금
25,395
336
1.32%

장기기타채권
825
-
0.00%

합계
157,995
16,038
10.15%

②
최근 사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제48기
1분기
제47기
제46기
비 고

1. 기초대손충당금 잔액합계
16,850
16,038
6,626
-

2. 순대손처리액 (①-②±③)
(25)
(1,271)
1,018
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
(118)
(475)
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
(25)
(1,153)
1,493
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
2,083
8,394
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
16,825
16,850
16,038
-

③
당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
60일 이하
60일 초과
90일 초과
120일 초과
계

90일 이하
120일 이하

매 출 채 권
48,162
3,892
2,069
5,064
59,187

구 성 비 율
81.37%
6.57%
3.50%
8.56%
100.00%

④ 대손충당금 설정 방침

가. 일반원칙

일반채권은 원칙적으로 개별 채권의 계속적인 회수여부, 상대 거래처와의 거래상태, 거래처의 부도 여부 및 채권보전 대책 등을 면밀히 검토하고 관계회사 채권은 실재성, 재무상태 및 향후 계획 등을 검토하여 최대한 보수적인 관점으로 산출한 대손 추산액을 대손충당금으로 설정합니다.

나. 상기 일반원칙을 충분히 고려하되 대손 추산액을 객관적으로 산정하기 어려울때 결산시 채권의 대손충당금 적립기준을 적용할 수 있습니다.

경 과 기 간
설 정 율
비 고

6개월 이하의 정상채권
채권잔액의 1%
계속 거래채권

6개월 초과 ~ 1년 이하의 채권
채권잔액의 5%

1년 초과된 채권
채권잔액의 10%

1년 초과 ~ 2년 이하의 채권
채권잔액의 50%
거래중단 채권

2년 초과된 채권
채권잔액의 80 ~ 100%

(3)
재고자산 현황 등

(연결기준)

① 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

부 문
계정과목
제 48 기
1분기
제 47 기
제 46 기

원양어업
상품
272
3
1,734

제품
-
-
-

재공품
-
-
-

어획물
17,107
18,271
17,260

저장품
9,692
9,972
8,209

원재료
-
-
-

기타재고자산
2,177
2,056
2,694

소계
29,248
30,302
29,897

식품사업
상품
44,505
32,672
26,493

제품
8,775
5,571
9,599

재공품
658
484
536

어획물
-
-
-

저장품
1,067
1,127
1,184

원재료
46,892
34,461
21,486

기타재고자산
11,207
12,965
12,082

소계
113,104
87,280
71,380

축산사업
상품
-
-
-

제품
17,185
14,216
14,329

재공품
-
-
-

어획물
-
-
-

저장품
301
415
192

원재료
-
-
-

기타재고자산
-
-
-

소계
17,486
14,631
14,521

레져사업
상품
105
111
146

제품
-
-
-

재공품
-
-
-

어획물
-
-
-

저장품
32
44
34

원재료
-
-
-

기타재고자산
-
-
-

소계
137
155
180

합 계
상품
44,882
32,786
28,373

제품
25,960
19,787
23,928

재공품
658
484
536

어획물
17,107
18,271
17,260

저장품
11,092
11,558
9,620

원재료
46,892
34,461
21,486

기타재고자산
13,384
15,021
14,776

소계
159,975
132,368
115,979

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
14.4%
12.5%
11.5%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷
{(기초재고+기말재고)÷2}]
4.1
5.7
5.6

* 축산사업부문의 생물자산을 제품에 포함.

② 재고자산의 실사내역 등

가. 실사일자
-
연결기업의 제48기 1분기 재무제표를 작성함에 있어서 2018년 3월말을 기준으로 2018년 4월 2일에 재고실사 시행하였습니다. 실시일 전후의 재고자산 변동분은 관련증빙에 의하여 확인 하였습니다.

나. 실사방법
- 외부 직원의 입회 하에 전수조사를 기본으로 조사를 실시 하였습니다. 다만, 사외보관재고에 대하여는 물품보유 확인서 징구 및 표본조사를 병행하여 실시 하였습니다.

다. 장기체화재고등 현황

- 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태가액으로 하고 있으며

당분기말 현재 재고
자산에 대한 평가내
역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
기말잔액

상 품
44,949
44,949
(67)
44,882

제 품
25,960
25,960
-
25,960

재 공 품
658
658
-
658

어 획 물
17,107
17,107
-
17,107

저 장 품
11,092
11,092
-
11,092

원 재 료
47,119
47,119
(227)
46,892

기타재고자산
13,603
13,603
(219)
13,384

계
160,488
160,488
(513)
159,975

* 축산사업부문의 생물자산을 제품에 포함.

(4) 금융상품의 공정가치

1)
당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산 범주
계정명
2018.03.31
2017.12.31

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 측정하는
금융자산
현금및현금성자산
11,008,378

11,008,378

8,690,893
8,690,893

금융기관예치금
1,160,607

1,160,607

916,998
916,998

매출채권
56,456,749
56,456,749
57,227,576
57,227,576

대여금

34,143,240

34,143,240
37,963,406
37,963,406

미수금

27,096,605

27,096,605
26,097,548
26,097,548

미수수익

4,898,963

4,898,963
4,378,964
4,378,964

보증금

803,955

803,955
859,204
859,204

소 계

135,568,497

135,568,497

136,134,589
136,134,589

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

시장성 없는 지분증권

8,621,086

8,621,086

8,735,971
8,735,971

소 계

8,621,086

8,621,086

8,735,971
8,735,971

금융자산 합계
144,189,583

144,189,583

144,870,560
144,870,560

2)
당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융부채 범주
계정명
2018.03.31
2017.12.31

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 측정하는
금융부채

매입채무
24,234,983
24,234,983
26,815,703
26,815,703

차입금 및 사채
395,784,335
395,784,335
358,334,508
358,334,508

미지급금
36,257,887
36,257,887
38,063,738
38,063,738

미지급비용
1,871,172
1,871,172
1,802,047
1,802,047

금융보증채무
628,973
628,973
544,797
544,797

보증금
87,568,989
87,568,989
87,003,405
87,003,405

소 계
546,346,339

546,346,339

512,564,198
512,564,198

금융부채 합계

546,346,339

546,346,339

512,564,198
512,564,198

3)
당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

범주
내역
2018.03.31
2017.12.31

기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산

비상장주식(*)
2,282,729
2,397,615

(*)
당해 비상장주식은 소규모 비상장기업이 발행한 주식으로 공정가치 측정에 필요한 신뢰성 있는 재무정보를 입수하기 어렵거나 입수하였더라도 공정가치측정치의 범위가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없기 때문에 원가로 측정하였습니다.

다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

범주
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
소계

금융자산

시장성없는지분증권
6,338,356
-
-
6,338,356
6,338,356

금융자산 합계
6,338,356
-
-
6,338,356
6,338,356

<전기말>
(단위: 천원)

범주
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
소계

금융자산

시장성없는지분증권
6,338,356
-
-
6,338,356
6,338,356

금융자산 합계
6,338,356
-
-
6,338,356
6,338,356

한편, 당기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

4) 당사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준간의 이동을 인식하고 있습니다.

5) 다음은 수준 2와 수준 3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정에사용된 가치평가기법의 변동은 없습니다.

6) 다음은 수준 2와 수준 3 공정가치측정치와 관련하여 당사가 수행하고 있는 가치평가과정에 대한 설명입니다.

당사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준 2'에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준 3'에 포함됩니다.

7) 당사가 보유하고 있는 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 당기 중 발생한 사업환경이나 경제적 환경의 유의적인 변화는 없습니다.

(5) 유형자산의
공정가치

-
회사는 한국채택국제회계기준 전환일인 2010년 1월 1일을 기준으로 과거 회계기준에 따른 토지의 장부금액 21,529백만원에 대하여 외부 감정평가법인에 의뢰하여 공정가치 평가를 받았습니다. 그 결과 40,851백만원을 기존 장부금액에 가산하고 이연법인세 효과 고려후 평가차액을 이익잉여금에 반영하였습니다.

(6) 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제48기(당1분기)
우리회계법인
-
-

제47기(전기)
삼일회계법인
적정
해당사항없음

제46기(전전기)
안진회계법인
적정
해당사항없음

(2) 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제48기(당기)
우리회계법인
반기검토, 중간, 기말 회계감사
105 백만원
-

제47기(전기)
삼일회계법인
분반기검토, 중간, 기말 회계감사
120 백만원
1,657 시간

제46기(전전기)
안진회계법인
반기검토, 중간, 기말 회계감사
130 백만원
2,167 시간

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제48기(당기)
-
-
-
-
-

제47기(전기)
-
-
-
-
-

제46기(전전기)
-
-
-
-
-

2. 연결대상 종속회사 감사인 및 감사의견

종속회사 명
사업연도
감사인
감사의견

사조씨푸드(주)
2017
삼정회계법인
적정

2016
삼정회계법인
적정

2015
대주회계법인
적정

(주)캐슬렉스서울
2017
안진회계법인
적정

2016
안진회계법인
적정

2015
안진회계법인
적정

동화농산(주)
2017
대주회계법인
적정

2016
대주회계법인
적정

2015
한영회계법인
적정

SAJO AMERICA INC
2017
STEVEN LEE & ASSOCIATES, PS
적정

2016
STEVEN LEE & ASSOCIATES, PS
적정

2015
STEVEN LEE & ASSOCIATES, PS
적정

(주)우리들
2017
대주회계법인
적정

(주)보령1농장
2017
대주회계법인
적정

청도운산향촌구락부(유)
2017
청도인화유한책임회계법인
적정

2016
청도인화유한책임회계법인
적정

2015
청도인화유한책임회계법인
적정

청림축산영농조합법인
해당없음

사호축산영농조합법인
해당없음

(주)홍성1농장
해당없음

(주)홍성2농장
해당없음

(주)베리웰에프앤비
해당없음

3. 내부회계관리제도

당사의 내부회계관리자는 2017년 12월 31일 현재 동일자로 종료되는 회계연도에 대한 당사의 내부회계 관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하고 2018년 2월 13일 이사회에서 그 평가결과를 보고하였습니다.

 회계감사인은 제47기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성개요

- 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사 및 3명의 사외이사 등 총7명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 인사위원회, 보수위원회, 감사위원회, 외환리스크 관리 위원회 등 4개의 소위원회가 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

1
18.01.10
관계사 대여금 지급의 건
가결

2
18.01.29
관계사 대여금 지급의 건
가결

3
18.01.29
관계사 대여금 지급의 건
가결

4
18.02.06
내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결

5
18.02.06
제47기 외부감사전 별도재무제표(안) 승인의 건
가결

6
18.02.08
동화농산 증자 참여에 관한 건
가결

7
18.02.09
관계사 대여금 지급의 건
가결

8
18.02.09
관계사 대여의 건
가결

9
18.02.12
관계사 대여금 지급의 건
가결

10
18.02.12
관계사 대여금 지급의 건
가결

11
18.02.13
감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결

12
18.02.19
제47기 결산 배당에 관한 건
가결

13
18.02.22
제47기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결

14
18.02.22
제47기 외부감사전 연결재무제표(안) 승인의 건
가결

15
18.02.28
산업은행 운영자금대출 50억 대환의 건
가결

16
18.03.13
하나은행 온렌딩대출 30억 차입의 건
가결

17
18.03.13
신한은행 온렌딩대출 80억 / 20억 차입의 건
가결

18
18.03.13
신한은행 당좌대출 20억 연장의 건
가결

19
18.03.13
우리은행 기업기타운전자금대출 120억 대환의 건
가결

20
18.03.15
우리은행 기업기타운전자금대출 20억 대환의 건
가결

21
18.03.15
제47기 외부감사 후 재무제표(안) 승인의 건
가결

22
18.03.19
국민은행 시설대 50억 차입의 건
가결

23
18.03.26
산업은행 운영자금 200억 및 당좌대월 50억 연장의 건
가결

24
18.04.10
일반대출(한도) 50억 기한연장의 건
가결

25
18.04.24
수산발전시설자금대출 8억 신규차입 및 담보제공의 건
가결

26
18.05.02
국민은행 일반대 40억 연장의 건
가결

27
18.05.08
보유 유가증권(사조대림) 처분의 건
가결

28
18.05.17
농협은행 외상매출채권담보대출(구매기업용) 신규약정 건
가결

29
18.05.23
기채에 관한 건(금융원양어업경영자금대출(200억))
가결

30
18.05.23
기채에 관한 건(수산해양일반자금대출(60.8억))
가결

31
18.06.15
제 51회 회사채 발행의 건(500억)
가결

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차
개최일자
가결여부
사외이사참석

1
18.01.10
가결
3

2
18.01.29
가결
3

3
18.01.29
가결
3

4
18.02.06
가결
3

5
18.02.06
가결
3

6
18.02.08
가결
3

7
18.02.09
가결
3

8
18.02.09
가결
3

9
18.02.12
가결
3

10
18.02.12
가결
3

11
18.02.13
가결
3

12
18.02.19
가결
3

13
18.02.22
가결
3

14
18.02.22
가결
3

15
18.02.28
가결
3

16
18.03.13
가결
3

17
18.03.13
가결
3

18
18.03.13
가결
3

19
18.03.13
가결
3

20
18.03.15
가결
3

21
18.03.15
가결
3

22
18.03.19
가결
3

23
18.03.26
가결
3

24
18.04.10
가결
3

25
18.04.24
가결
3

26
18.05.02
가결
3

27
18.05.08
가결
3

28
18.05.17
가결
3

29
18.05.23
가결
3

30
18.05.23
가결
3

31
18.06.15
가결
3

(4) 이사회내의 위원회 구성현황

명칭
인원구성
설치목적
권 한 사 항

인사위원회
김정수 대표이사
박사천 사외이사
최칠규 사외이사
이명성 사외이사
인사부서장
인사관리의
적정을 기함
1. 인사기본방침 및 인사제도 심의 결정
2. 직원 포상 및 징계 심의 결정
3. 기타 인사관련 사항의 심의 결정

보수위원회
김정수 대표이사
박사천 사외이사
최칠규 사외이사
이명성 사외이사
임원보수 
(이사,감사)의 관리
1. 사업연도별 임원보수 한도액 심의 후
 주주총회 상정
2. 임원보수 및 퇴직금 규정 심의 후
 주주총회 상정

감사위원회
박사천 사외이사
최칠규 사외이사
이명성 사외이사
감사기능 강화
1. 회계와 업무전반에 관한 감사
2. 이사회 출석 의견진술
3. 임시총회 소집 청구권
4. 자회사에 대한 영업의 보고 청구권과
 업무와 재무상태의 조사권
5. 기타 법령이 정하는 권한

외환리스크 관리 위원회
김정수 대표이사
자금팀장
회계팀장
외환관리실무자
경영의 건전성과 안정성 도모
1. 외환리스크 관리 계획
2. 외환리스크에 대한 각종 한도의 설정
 및 변경
3. 외환리스크에 대한 각종 포지션 비율
 설정 및 변경
4. 외환리스크 관리자의 외환리스크
 관리에 대한 평가
5. 외환거래의 적법성 및 외환리스크에
 대한 대책
6. 최고경영자 및 이사회에 대한 심의
 결과의 보고
7. 외환리스크 관리규정 개정
8. 기타 외환리스크관리에 필요한 사항

(5) 이사회내의 위원회 활동내역

위원
회명
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사 성명

박사천
(출석율)
100%
최칠규
(출석율)
100%
이명성
(출석율)
100%

찬반여부

감사
위원회
18.01.10
관계사 대여금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.01.29
관계사 대여금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.01.29
관계사 대여금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.02.06
내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.02.06
제47기 외부감사전 별도재무제표(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.02.08
동화농산 증자 참여에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.02.09
관계사 대여금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.02.09
관계사 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.02.12
관계사 대여금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.02.12
관계사 대여금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.02.13
감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.02.19
제47기 결산 배당에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.02.22
제47기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.02.22
제47기 외부감사전 연결재무제표(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.02.28
산업은행 운영자금대출 50억 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.03.13
하나은행 온렌딩대출 30억 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.03.13
신한은행 온렌딩대출 80억 / 20억 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.03.13
신한은행 당좌대출 20억 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.03.13
우리은행 기업기타운전자금대출 120억 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.03.15
우리은행 기업기타운전자금대출 20억 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.03.15
제47기 외부감사 후 재무제표(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.03.19
국민은행 시설대 50억 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.03.26
산업은행 운영자금 200억 및 당좌대월 50억 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.04.10
일반대출(한도) 50억 기한연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.04.24
수산발전시설자금대출 8억 신규차입 및 담보제공의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.05.02
국민은행 일반대 40억 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.05.08
보유 유가증권(사조대림) 처분의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.05.17
농협은행 외상매출채권담보대출(구매기업용) 신규약정 건
가결
찬성
찬성
찬성

18.05.23
기채에 관한 건(금융원양어업경영자금대출(200억))
가결
찬성
찬성
찬성

18.05.23
기채에 관한 건(수산해양일반자금대출(60.8억))
가결
찬성
찬성
찬성

18.06.15
제 51회 회사채 발행의 건(500억)
가결
찬성
찬성
찬성

(6) 이사의 독립성

이 사
추천인
선 임 배 경
활동분야
회사와의
거래
최대주주
등과의 관계

주진우
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
업무총괄
-
본인

김정수
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
업무총괄
-
-

이인우
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
업무총괄
-
-

이일향
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
업무총괄
-
특수관계인

박사천
이사회
경영학 분야의 전문가
경영자문
-
사외이사

최칠규
이사회
경영학 분야의 전문가
경영자문
-
사외이사

이명성
이사회
경영학 분야의 전문가
경영자문
-
사외이사

※ 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회에 관한 사항
-
당사는 2002년 3월 22일 제31기 정기주주총회를 통해 감사위원회를 설치하였으며 보고서 작성기준일 현재 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회의 권한과 책임

① 권한
 - 회계와 업무전반에 관한 감사
 - 이사회 출석 의견진술
 - 임시총회 소집 청구권
 - 자회사에 대한 영업의 보고 청구권과 업무와 재무상태의 조사권
 - 기타 법령이 정하는 권한
 ② 책임
 - 상법 등 법령에서 정하는 의무 및 책임을 진다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

최칠규
- '72 서울대학교 법대 졸
- '73 ∼ '77 삼미그룹 해외사업부
- '77 ∼ '80 현대 기획조정
- '83 ∼ '96 선일 대표이사
- '95 ~ 현재) 키라컨설팅 대표이사
- '98 ~ 현재) 피앤디에셋 대표이사.
사외이사

박사천
- '63 ~ '74 경북도청 근무
- '74 ~ '97 사조산업 근무
- '97 ~ '01 협동제책 근무
사외이사

이명성
- 영남대학교 경제학과 졸
- 사조산업(주) 영업본부장
- (주)사조오양 대표이사
- (주)사조시스템즈 대표이사
사외이사

(4) 감사위원회 위원의 독립성

- 당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하였습니다. 당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

1
18.01.10
관계사 대여금 지급의 건
가결

2
18.01.29
관계사 대여금 지급의 건
가결

3
18.01.29
관계사 대여금 지급의 건
가결

4
18.02.06
내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결

5
18.02.06
제47기 외부감사전 별도재무제표(안) 승인의 건
가결

6
18.02.08
동화농산 증자 참여에 관한 건
가결

7
18.02.09
관계사 대여금 지급의 건
가결

8
18.02.09
관계사 대여의 건
가결

9
18.02.12
관계사 대여금 지급의 건
가결

10
18.02.12
관계사 대여금 지급의 건
가결

11
18.02.13
감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결

12
18.02.19
제47기 결산 배당에 관한 건
가결

13
18.02.22
제47기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결

14
18.02.22
제47기 외부감사전 연결재무제표(안) 승인의 건
가결

15
18.02.28
산업은행 운영자금대출 50억 대환의 건
가결

16
18.03.13
하나은행 온렌딩대출 30억 차입의 건
가결

17
18.03.13
신한은행 온렌딩대출 80억 / 20억 차입의 건
가결

18
18.03.13
신한은행 당좌대출 20억 연장의 건
가결

19
18.03.13
우리은행 기업기타운전자금대출 120억 대환의 건
가결

20
18.03.15
우리은행 기업기타운전자금대출 20억 대환의 건
가결

21
18.03.15
제47기 외부감사 후 재무제표(안) 승인의 건
가결

22
18.03.19
국민은행 시설대 50억 차입의 건
가결

23
18.03.26
산업은행 운영자금 200억 및 당좌대월 50억 연장의 건
가결

24
18.04.10
일반대출(한도) 50억 기한연장의 건
가결

25
18.04.24
수산발전시설자금대출 8억 신규차입 및 담보제공의 건
가결

26
18.05.02
국민은행 일반대 40억 연장의 건
가결

27
18.05.08
보유 유가증권(사조대림) 처분의 건
가결

28
18.05.17
농협은행 외상매출채권담보대출(구매기업용) 신규약정 건
가결

29
18.05.23
기채에 관한 건(금융원양어업경영자금대출(200억))
가결

30
18.05.23
기채에 관한 건(수산해양일반자금대출(60.8억))
가결

31
18.06.15
제 51회 회사채 발행의 건(500억)
가결

(6) 준
법지원인에 관한 사항

당사는 상법 제542조의13「준법통제기준 및 준법지원인」및 동법시행령 제39조 「적용범위」에 해당되지 않습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

" 채택 안함 "

(2) 서면투표제나 전자투표제의 채택여부

" 채택 안함 "

(3) 소수주주권의 행사여부

" 행사 내용 없음 " 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 06월 18일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

주진우
본인
보통주
747,046
14.94
747,046
14.94
-

윤성애
妻
보통주
48,050
0.96
48,050
0.96
-

주지홍
子
보통주
243,560
4.87
243,560
4.87
-

(주)사조해표
계열회사
보통주
195,000
3.90
195,000
3.90
-

(주)사조시스템즈
계열회사
보통주
1,187,330
23.75
1,187,330
23.75
-

(주)사조비앤엠
계열회사
보통주
14,790
0.30
14,790
0.30
-

(주)캐슬렉스제주
계열회사
보통주
150,000
3.00
150,000
3.00
-

계
보통주
2,585,776
51.72
2,585,776
51.72
-

우선주
-
-
-
-
-

- 2018년 3월 31일 기준 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 2,585,776주를 보유하고 있습니다. 이는 최대주주 본인과 친인척, 당사의 등기임원, 계열회사를 합산한 것으로 발행주식총수의 51.72%에 해당합니다.

- 경영에 참여하고 있는 최대주주 및 그 특수관계인의 주요경력은 VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

2. 최대주주 관
련
사항

(1) 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)사조시스템즈
6
왕일웅
-
-
-
주지홍
39.72

-
-
-
-
-
-

(2) 재무현황 (2017년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
168,309

부채총계
91,778

자본총계
76,531

매출액
34,531

영업이익
7,898

당기순이익
12,097

(3) 사업현황

당사 최대주주 (주)사조시스템즈는 부동산 임대업, 용역경비업, 전산업무 용역서비스업 등을 사업목적으로 1982년 10월 14일에 설립되었으며 비상장법인입니다. 현재서대문구 충정로에 위치하고 있습니다.

3. 최대주주 변
동
현
황

최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 06월 18일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

-
-
-
-
-

※ 최대주주 변동 내용 없음.

4. 주식의 분포

(1) 5%이상 주주의 주식소유 현황

주식 소유현황

(기준일 :
2018년 06월 18일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)사조시스템즈
1,187,330
23.75%
-

주진우
747,046
14.94%
-

국민연금공단
526,481
10.53%
-

미래에셋자산운용(주)
454,603
9.09%
-

우리사주조합
-
-
-

- 국민연금공단 및 미래에셋자산운용(주)는 최근 주주명부폐쇄일인 2017년 12월 31일자 기준입니다.

(2) 소액주주 현황

소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
5,919
99.75%
1,788,331
35.77%
-

- 최근 주주명부폐쇄일인 2017년 12월 31일자 기준입니다.

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례해서 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
1월 1일 부터 정기주주총회 종료일

주권의 종류
1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 주권

명의개서대리인
주식회사 하나은행

주주의 특전
없음

공고방법
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sajoind.co.kr)에 게재한다.
다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류
2017년
10월
2017년
11월
2017년
12월
2018년
1월
2018년
2월
2018년
3월

보통주
최 고
73,500
74,600
71,600
74,400
72,100
70,700

최 저
67,200
70,100
65,300
66,200
67,900
66,400

월간거래량
192,423
502,707
245,971
487,655
275,823
270,564

우선주
최 고
-
-
-
-
-
-

최 저
-
-
-
-
-
-

월간거래량
-
-
-
-
-
-

(2) 해외증권시장
"해당 사항 없음"

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 :
2018년 06월 18일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

주진우
남
1949.08
이사
회장
등기임원
상근
그룹총괄
서울대 정치학과 졸업
美컬럼비아대 정치학 석사
한양대학원 정치학 박사
現. 사조그룹 회장
747,046
-
2009.03.20
2021.03.23

김정수
남
1951.05
대표이사
등기임원
상근
총괄
수산대 어업학과 졸업
사조씨푸드(주) 대표이사 역임
現. 사조산업(주) 대표이사
-
-
2013.03.29
2019.03.24

이인우
남
1949.07
이사
등기임원
비상근
-
서울대 경제학과 졸업
사조산업(주) 대표이사 역임
現. 사조동아원(주) 대표이사
-
-
2009.03.20
2021.03.23

이일향
여
1930.01
이사
등기임원
비상근
-
효성여대 졸업
-
-
2011.03.18
2020.03.23

최칠규
남
1950.04
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
서울대 법학과 졸업
81~96 (주)선일 대표이사
現. 98~ (주)피앤디에셋 대표이사
-
-
2011.03.18
2020.03.23

박사천
남
1940.12
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
63~74 경북도청 근무
74~97 사조산업(주) 근무
97~01 협동제책 근무
-
-
2010.03.19
2019.03.24

이명성
남
1952.07
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
영남대 경제학과 졸업
07~10 (주)사조오양 대표이사
08~11 (주)사조시스템즈 대표이사
-
-
2014.03.28
2020.03.23

주덕용
남
1932.12
고문
미등기임원
비상근
-
경북도청
-
-
1978.02.20
-

주건용
남
1934.08
고문
미등기임원
상근
부산본부
총괄
도서출판 
연구소
-
-
1971.03.19
-

최세환
남
1962.09
부사장
미등기임원
상근
전략
기획실장
캐슬렉스서울
대표이사 외
-
-
2011.12.01
-

김치곤
남
1964.04
상무
미등기임원
상근
참치
사업부장
-
-
-
2011.01.01
-

임채옥
남
1965.06
상무
미등기임원
상근
부산관리본부장
사조냉장(주)
-
-
2013.12.01
-

신창섭
남
1957.10
상무
미등기임원
상근
축산
본부장
S.K.C 천안공장
기술 외
-
-
2018.01.01
-

왕일웅
남
1965.11
이사
미등기임원
상근
수산
기획팀장
삼성테스코 외
-
-
2011.01.18
-

문인엽
남
1967.02
이사
미등기임원
상근
트롤
사업부장
-
-
-
2011.12.01
-

이형균
남
1965.11
이사
미등기임원
상근
부산
관리팀장
-
-
-
2015.01.01
-

주지홍
남
1977.06
이사
미등기임원
비상근
총괄
본부장
UNIVERSITY OF MICHIGAN 졸업
사조그룹 식품총괄 경영본부장
243,560
-
2015.01.01
-

임태기
남
1966.11
이사
미등기임원
상근
관리
본부장
-
500
-
2016.01.01
-

신중철
남
1967.03
이사
미등기임원
상근
관리
기획팀장
사조동아원(주) 외
-
-
2017.06.19
-

(2) 직원 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

본사
남
84
-
5
-
89
11.28
1,062
12
-

본사
여
17
-
3
-
20
8.31
150
7
-

생산부문
남
146
-
293
-
439
4.47
7,334
17
-

생산부문
여
143
-
51
-
194
3.64
1,240
6
-

합 계
390
-
352
-
742
-
9,786
-
-

주1) 생산부문(남)의 기간제 근로자에 선원이 포함되었습니다.
주2) 1인평균급여액은 연간급여총액을 보고서 기준일 직원수로 산술평균하였습니다

2. 임원의 보수 등

(1) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

① 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기임원
7
800
-

② 보수지급금액

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
141
20
-

③ 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
136
34
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
3
5
2
-

감사위원회 위원
3
-
-
사외이사와 동일

감사
-
-
-
-

(2) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

① 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

※ 당사의 당기 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수는 5억원 미만이므로 기재를 생략함.

② 산정기준 및 방법

"해당 사항 없음."

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열 회사등의 현황

(1) 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

(기준일 : 2018년 3월 31일)

구분
회사명
회사의수
사업자등록번호
 (법인등록번호)

주권상장
사조산업(주)
6
110-81-09699

(주)사조해표

105-86-70770

(주)사조오양

104-81-27881

(주)사조대림

114-81-34190

사조씨푸드(주)

120-81-16542

사조동아원(주)

136-81-01103

비상장
(주)캐슬렉스서울
22
119-81-05481

(주)캐슬렉스제주

616-81-04775

㈜우리들

812-81-00120

(주)사조시스템즈

212-81-21816

(주)사조바이오피드

114-86-63443

(주)사조비앤엠

114-81-13837

(주)사조씨앤씨

114-86-74445

(주)사조화인코리아

403-81-64099

(주)사조농산

310-81-10966

동화농산(주)

312-81-00988

(주)삼아벤처

301-81-39687

㈜사조에프에스

126-86-52463

(주)보령1농장

845-88-00401

청림축산영농조합법인

303-81-32910

(주)베리웰F&B

110-86-13126

사호축산영농조합법인

313-81-03580

(주)홍성1농장

182-87-00865

(주)홍성2농장

717-87-00808

한국산업(주)

308-81-00015

천안팜㈜

311-81-36431

(주)하나에너지

203-81-63414

에스제이원캐피탈대부㈜

190-81-01000

해외법인
SAJO AMERICA, INC
4
275102490

KSFC(해외합작법인)

429100001

TUSA(해외합작법인)

475100001

청도운산향촌구락부유한공사

112119313

합계
32

(2) 계열집단명 : 사조그룹

(3) 계열회사 지분현황

(기준일 : 2018년 3월 31일)

[국내]

피출자회사

 출자회사
사조
산업
사조
해표
사조
대림
사조
오양
사조
씨푸드
캐슬
렉스
서울
캐슬
렉스
제주
사조
시스
 템즈
사조
비앤엠
사조
씨앤씨
청림
축산

사조산업
1.1
23.9
22.4
0.0
62.1
79.5

10.0
49.0

사조해표
3.9
0.0
23.7
0.0

16.0

50.0

사조대림

7.6

54.9

50.0

사조오양

0.0

사조씨푸드

4.9
16.2

20.0

캐슬렉스서울

3.7

5.0

캐슬렉스제주
3.0

9.3

사조시스템즈
23.8
1.4
3.8

0.0

45.5
10.8

사조비앤엠
0.3
1.5

사조화인코리아

0.2

5.2

17.6

사조바이오피드

동화농산

81.9

청림축산

사조농산

보령1농장

사조동아원

하나에너지

합계
32.1
43.1
75.4
54.9
62.1
99.5
50.5
42.0
49.0
100.0
99.5

피출자회사

 출자회사
우리들
사조
 바이오피드
사조
 화인
코리아
사조
농산
동화
농산
삼아
벤처
사호
축산
사조
 에프 에스
보령
1농장
베리웰
 F&B
사조
 동아원

사조산업

25.0
15.2

94.4

사조해표

25.0

100.0

14.4

사조대림

12.7
90.0

100.0

14.4

사조오양

50.0
44.5

사조씨푸드

21.9

23.8

캐슬렉스서울

캐슬렉스제주

사조시스템즈

사조비앤엠

사조화인코리아

사조바이오피드

3.7

동화농산
90.0

83.9

90.0
100.0

청림축산
10.0

10.0
5.63

15.3

10.0

사조농산

2.1

보령1농장

0.1

사조동아원

16.4

하나에너지

합계
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
99.3
100.0
100.0
100.0
68.9

피출자회사

 출자회사
한국
산업
농업회사법인천안팜
하나
에너지
에스
제이원
캐피탈
홍성1농장
홍성2농장

사조산업

사조해표

사조대림

사조오양

사조씨푸드

캐슬렉스서울

캐슬렉스제주

사조시스템즈

사조비앤엠

사조화인코리아

사조바이오피드

동화농산

90.0
90.0

청림축산

10.0
10.0

사조농산

보령1농장

사조동아원
100.0
85.1
83.8
100.0

하나에너지

2.2

합계
100.0
85.1
86.0
100.0
100.0
100.0

[해외]

피출자회사
 출자회사
Sajo
 America
 Inc
KSFC
TUSA
향촌
 구락부

사조산업
100.0
49.0
48.0

사조오양

2.0
2.0

사조씨푸드

캐슬렉스서울

100.0

사조동아원

합계
100.0
51.0
50.0
100.0

2. 타법인출자 현황

타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

사조
씨푸드(주)
1980.03.27
경영권행사
14
10,693,197
62.10%
47,963
-
-
-
10,693,197
62.10%
47,963
359,362
19,360

(주)사조
해표
2004.09.01
경영권행사
7,311
1,707,548
23.85%
16,249
-
-
-
1,707,548
23.85%
16,249
335,278
7,168

(주)사조
대림
2009.07.31
경영권행사
9,997
1,338,483
22.44%
33,992
-
-
-
1,338,483
22.44%
33,992
344,908
12,895

(주)캐슬
렉스서울
1989.05.09
경영권행사
790
1,033,500
79.50%
4,112
-
-
-
1,033,500
79.50%
4,112
126,896
-2,838

(주)사조
오양
2008.02.22
경영권행사
1
74
0.00%
1
-
-
-
74
0.00%
1
302,340
23,987

(주)사조
비앤엠
1985.12.31
경영권행사
700
68,600
49.00%
588
-
-
-
68,600
49.00%
588
4,980
4

(주)사조
시스템즈
2004.10.28
경영권행사
405
242,728
10.00%
6,338
-
-
-
242,728
10.00%
6,338
168,309
12,097

사조
바이오피드
2007.12.13
경영권행사
50
800,000
25.00%
4,000
-
-
-
800,000
25.00%
4,000
46,644
1,736

동화농산㈜
2010.10.01
경영권행사
23,803
1,117,000
100.00%
17,179
223,030

6,624

-
1,340,030
94.37%
23,803
35,050
3,432

(주)사조
화인코리아
2011.12.31
경영권행사
10,570
1,450,918
15.15%
4,570
-
-
-
1,450,918
15.15%
4,570
144,522
1,704

SAJO
AMERICA
1994.03.25
경영권행사
416
5,000
100.00%
416
-
-
-
5,000
100.00%
416
2,968
312

부국사료
(주)
1987.12.31
-
3,645

63,000

35.00%
10,392
-
-
-

63,000

35.00%
10,392
123,122
2,107

오룡수산㈜
2003.01.03
-
90
18,000
30.00%
-
-
-
-
18,000
30.00%
-
-
-

대한장류
조합
-
-
-
26
1.90%
26
-
-
-
26
1.90%
26
3,912
3

한국선주
상호보험
-
-
-
600
1.22%
60
-
-
-
600
1.22%
60
104,200
1,664

냉장물가공
수산업
-
-
-
3,189
0.67%
19
-
-
-
3,189
0.67%
19
822,522
5,821

통조림가공
수산업
-
-
-
5,200
0.17%
102
-
-
-
5,200
0.17%
102
539,260
2,833

YANTAR
 CO
2003.03.14
-
1
-
50.00%
0
-
-
-
-
50.00%
0
-
-

ORION
 CO
2010.06.04
-
1
-
49.00%
0
-
-
-
-
49.00%
0
13,273
1,859

KSFC
2011.09.02
-
56
49,000
49.00%
56
-
-
-
49,000
49.00%
56
32,909
8,897

한러어업
(주)
2011.03.19
-
55
39,852
11.07%
199
-39,852
-199
-
-
-
-
-
-

순창장류
(주)
-
-
-
20,000
10.00%
200
-
-
-
20,000
10.00%
200
6,289
140

TUSA
2017.08.29
-
5
4,800
48.00%
5
-
-
-
4,800
48.00%
5
7,286
388

합 계
-
-
146,467
-
6,425
-
-
-
152,892
-
-

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

(1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역

(단위 : 백만원)

성 명
(법인명)
관 계
계정과목
변동내역
미수
이자
비 고

기 초
증 가
감 소
기 말

(주)사조화인코리아
계열회사
장기대여금
5,000
-
5,000
-
-
-

(주)우리들
계열회사
장기대여금
3,300
-
-
3,300
-
-

(주)보령1농장
계열회사
장기대여금
6,000
1,000
-
7,000
-
-

(주)베리웰에프앤비
계열회사
장기대여금
736
190
-
926
11
-

사호축산영농조합법인
계열회사
장기대여금
1,500
-
-
1,500
-
-

청림축산영농조합법인
계열회사
장기대여금
-
2,376
-
2,376
-
-

(주)홍성1농장
계열회사
장기대여금
-
6,030
5,600
430
-
-

(주)홍성2농장
계열회사
장기대여금
-
2,670
2,670
-
-
-

합 계

16,536
12,266
13,270
15,532
11
-

(2) 채무보증 내역

(단위 : 백만원)

성 명
(법인명)
관 계
거 래 내 역
비 고

기 초
증 가
감 소
기 말

(주)사조화인코리아
계열회사
4,790
-
-
4,790
-

(3) 출자 및 출자지분 처분내역

(단위 : 백만원)

성 명
(법인명)
관 계
출자 및 출자지분 처분내역
비 고

출자지분의
종류
거 래 내 역

기 초
증 가
감 소
기 말

사조씨푸드(주)
계열회사
보통주
47,963
-
-
47,963
-

(주)사조해표
계열회사
보통주
16,249
-
-
16,249
-

(주)사조대림
계열회사
보통주
33,992
-
-
33,992
-

(주)캐슬렉스서울
계열회사
보통주
4,112
-
-
4,112
-

(주)사조오양
계열회사
보통주
1
-
-
1
-

(주)사조비앤엠
계열회사
보통주
588
-
-
588
-

(주)사조시스템즈
계열회사
보통주
6,338
-
-
6,338
-

(주)사조바이오피드
계열회사
보통주
4,000
-
-
4,000
-

동화농산(주)
계열회사
보통주
17,179
6,624
-
23,803
-

(주)사조화인코리아
계열회사
보통주
4,570
-
-
4,570
-

SAJO AMERICA INC
계열회사
보통주
416
-
-
416
-

KSFC
계열회사
보통주
56
-
-
56
-

YANTAR CO
계열회사
보통주
0
-
-
0
-

ORION CO
계열회사
보통주
0
-
-
0
-

TUSA
계열회사
보통주
5
-
-
5
-

계
135,469
6,624
-
142,093
-

(4) 유가증권 매수 또는 매도 내역

"해당 사항 없음"

(5) 부동산 매매 내역

"해당 사항 없음"

(6) 영업 양수ㆍ도 내역

"해당 사항 없음"

(7) 자산 양수ㆍ도 내역

"해당 사항 없음"

(8) 특수관계자와의 주요 거래내용

(단위 : 백만원)

회 사 명
거 래 내 용
비 고

종류
기간
물품ㆍ서비스명
금 액

(주)사조해표
매출거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
제품 매출 등
20,753
-

매입거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

상품 매입 등
1,655
-

(주)사조대림
매출거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
제품 매출 등
1,035
-

매입거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

상품 매입 등
45
-

(주)사조오양
매출거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
제품 매출 등
577
-

매입거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

원재료 매입 등
865
-

사조씨푸드(주)
매출거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
제품 매출 등
18,621
-

매입거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

원재료 매입 등
3,765
-

(주)캐슬렉스서울
매출거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
제품 매출 등
100
-

매입거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

기타
1
-

(주)사조바이오피드
매출거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
제품 매출 등
36
-

매입거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

기타
1
-

SAJO AMERICA
매입거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
선박용품 매입
109
-

ORION
매출거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

상품 매출 등
180
-

매입거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
상품 매입 등
3,653
-

부국사료(주)
매출거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

제품 매출 등
12
-

(주)삼아벤처
매출거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
제품 매출 등
274
-

매입거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

원재료 매입 등
317
-

동화농산(주)
매출거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
기타
2
-

매입거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

원재료 매입 등
1,983
-

청림축산영농조합법인
매입거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
원재료 매입 등
13
-

KSFC
매출거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

상품 매출 등
565
-

매입거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
상품 매입 등
11,312
-

TUSA
매출거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

기타
97
-

매입거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
상품 매입 등
2,898
-

(주)보령1농장
매출거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

기타
68
-

매입거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
원재료 매입 등
2,440
-

(주)사조에프에스
매출거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

제품 매출 등
3
-

(주)베리웰에프앤비
매출거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
기타
9
-

매입거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

기타
-
-

(주)우리들
매출거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
기타
33
-

매입거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

원재료 매입 등
468
-

사호축산영농조합법인
매출거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
기타
15
-

매입거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

원재료 매입 등
288
-

(주)사조화인코리아
매출거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
제품 매출 등
156
-

매입거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

원재료 매입 등
259
-

사조동아원(주)
매출거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
제품 매출 등
764
-

매입거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

원재료 매입 등
393
-

(주)사조시스템즈
매출거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
제품 매출 등
171
-

매입거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

선박용품 매입 등
1,681
-

(주)홍성1농장
매출거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
기타
26
-

(주)홍성2농장
매출거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

기타
10
-

합 계
매출거래
2018.01.01 ~ 2018.03.31
제품 매출 등
43,507
-

매입거래

2018.01.01 ~ 2018.03.31

상품 매입 등
32,146
-

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

"해당 사항 없음"

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 사항

"해당 사항 없음"

2. 주주총회의사록 요약

일 자
안 건
결 의 내 용
비 고

제47기
주주총회
(2018.3.23)
제1호 제47기(2017.01.01-2017.12.31) 재무제표(이익잉 여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 (현금배당 4%)
제2호 이사 선임의 건
 (사내이사 주진우, 기타 비상무 이사 이인우)
제3호 이사 보수 한도액 승인의 건 (한도액 8억원)
원안대로 승인
사내이사
주진우 재선임

기타 비상무 이사
이인우 재선임

제46기
주주총회
(2017.3.24)
제1호 제46기(2016.01.01-2016.12.31) 재무제표(이익잉 여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 (현금배당 3%)
제2호 이사 선임의 건
 (기타 비상무 이사 이일향, 사외이사 최칠규, 이명성)
제3호 감사위원 선임의 건 (사외이사 최칠규, 이명성)
제4호 이사 보수 한도액 승인의 건 (한도액 8억원)
원안대로 승인
기타 비상무 이사
이일향 재선임

사외이사
최칠규, 이명성 재선임

감사위원
최칠규, 이명성 재선임

제45기
주주총회
(2016.3.25)
제1호 제45기(2015.01.01-2015.12.31) 재무제표(이익잉 여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 정관 일부 변경의 건
제3호 이사 선임의 건
 (사내이사 김정수, 사외이사 박사천)
제4호 감사위원 선임의 건 (사외이사 박사천)
제5호 이사 보수 한도액 승인의 건 (한도액 8억원)
원안대로 승인
사내이사
김정수 재선임

사외이사
박사천 재선임

감사위원
박사천 재선임

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

원양산업협회
1
백지약속어음
영업관련

원양산업협회
1
백지당좌수표
영업관련

4. 지급보증 현황

-
당분기말 현재 연결실체가 관계기업을 위하여 차입금에 대해 지급보증한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD)

제공받은회사
지급보증액
지급보증내역
여신금액

(주)사조화인코리아

8,627,641
차입금지급보증
7,189,701

(주)사조바이오피드

USD 4,510,000
차입금지급보증
USD 4,100,000

사조동아원(주)
18,910,000
차입금,CB상환의무이행보증
18,700,000

(주)사조시스템즈
2,400,000
차입금 지급보증
2,000,000

5. 우발부채 등

- 신고서 제출일 현재 연결실체가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

소제기일
원고
피고
최종소송가액
소송내용
진행상황 및 소송일정

2015.10.16
부산지방검찰청
사조산업(주) 외
-
선박직원법 위반, 어선법 위반(*)
2018.10.12 공판기일

2018.06.15
사조산업(주)
중앙해양안전심판원장
-
어선 제501오룡호 침몰사고
-

(*)

2014년에 침몰된 오룡호 관련하여 선박직원법 및 어선법 위반으로 인해 부산지방법원에 피고로 기소된 사건입니다.

(**)
중앙해양안전심판원을 피고로 재결취소에 대한 행정소송을 고등법원에 제기하였으며, 2018년 5월 31일 공판결과 해당 건은 기각되었습니다. 이에 당사는 현재 대법원에 항소하였습니다.

6. 외국지주회사의 자회사 현황

"해당 사항 없음"

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음