리튬포어스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20180629)
제출인: 리튬포어스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.0
(주)에이티테크놀러지

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 6 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 피엠지파마사이언스((구)에이티테크놀러지)

대 표 이 사 :
변 익 성, 강 희 준

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 7로 17-15

(전 화) 041-582-5700

(홈페이지)http://at-tech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 강 희 준

(전 화) 041-582-5700

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 한국피엠지제약

국적
대한민국
대표자
전영진

자본금(원)
2,761,000,500
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
5,138,669
주요사업
의약품 유통 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,105,056

양수금액(원)(A)
6,630,336,000

총자산(원)(B)
30,613,446,442

총자산대비(%)(A/B)
21.66

자기자본(원)(C)
23,626,379,995

자기자본대비(%)(A/C)
28.06

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,434,530

지분비율(%)
47.38

4. 양수목적
사업다각화

5. 양수예정일자
2018년 06월 19일

6. 거래상대방
회사명(성명)
진양제약(외5명)

자본금(원)
6,000,000,000

주요사업
의약품의 제조, 판매

본점소재지(주소)
서울특별시 서초구 효령로 231

회사와의 관계
주요주주

7. 거래대금지급

1) 지급형태 : 현금 지급
2) 지급시기 : 2018년 06월

19일

3) 양수방법 ; 구주(보통주) 취득

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에따라 외부평가기관의 평가를 받음

외부평가기관의 명칭
지성회계법인

외부평가 기간
2018년 02월 12일 ~ 2018년 03월 23일

외부평가 의견
평가대상회사의 평가기준일 현재 양수대상 주식가치 평가액은 3,777백만원에서 4,859백만원의 범위에 있을 것으로 추정되었으며, 보통주의 실제 양수 예정가액은 3,960백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 "1. 사채권 발행회사의 자본금은 2017년도 12월 말 재무제표 기준입니다.
2) 상기 "2. 총자산" 중 2017년도 말 연결재무제표 기준입니다.
3) 상기 "2. 자기자본" 중 2017년도 말 연결재무제표 기준입니다.
4) 상기 "8. 외부평가에 관한 사항"에는 2018년 3월 26일 공시한 외부평가 자료(660,000주 기준)를 사용하였고, 참고용으로 삼일회계법인에서 평가받은 외부평가자료를 공시첨부자료로 추가 하였습니다.(DCF 법으로 평가한 회사의 기업가치(Entity Value)는 378억원이며, 지분가치(Equity Value)는 342억원입니다. 다만, 회사의 주력 제품인 레일라가 특허소송 중으로, 승소 및 패소 시에 레일라정의 판매 단가와 판매량이 크게 변동할 수 있어 각 경우에 회사의 기업가치(Entity Value) 및 지분가치(Equity Value)는 크게 변동할 수 있습니다.)

※ 관련공시 : 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
34,411,943
16,583,825
17,828,119
2,761,000
34,990,790
3,818,360
적정
진성회계법인

전년도
32,212,334
19,700,498
12,511,836
2,636,000
32,694,566
1,670,030
적정
진성회계법인

전전년도
26,644,029
19,139,477
7,504,552
2,319,334
29,130,613
204,644
적정
정동회계법인

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

진양제약
대한민국
서울특별시 서초구 효령로

직업(사업내용)
의약품의 제조, 판매 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
최재준
2,940,080
24.50

대표이사
최재준
2,940,080
24.50

(단위 : 원)

최근 사업연도
2017년
결산기
40기

자산총계
73,848,507,292
자본금
6,000,000,000

부채총계
31,467,235,828
매출액
43,449,787,295

자본총계
42,381,271,464
당기순손익
-5,768,286,942

외부감사인
대성삼경회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

해피팜
대한민국
부산시 동래구 석사북로

직업(사업내용)
의약품 도매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
우호
306,000
30.00

대표이사
우호
306,000
30.00

(단위 : )

최근 사업연도
2017년
결산기
9기

자산총계
4,860,150,319
자본금
510,000,000

부채총계
946,172,495
매출액
3,985,322,785

자본총계
3,913,977,824
당기순손익
669,529,419

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김명숙
대한민국
경기도 안산시 상록구 안산천남1로

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

고현숙
대한민국
경기도 안산시 상록구 해양1로

직업(사업내용)
약사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

전시우
대한민국
경기도 안산시 상록구 안산천남1로

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이홍재
대한민국
경기도 용인시 수지구

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-