조일알미늄 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180628)
제출인: 조일알미늄

전환사채권 발행결정
1.8
조일알미늄(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 06 월 28 일

회 사 명 :
조일알미늄주식회사

대 표 이 사 :
이 영 호

본 점 소 재 지 :
경북 경산시 진량읍 공단6로 98

(전 화) 053)856-5252

(홈페이지) http://www.choilal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 성 원 모

(전 화) 053)856-5252

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
5,000,000,000

운영자금 (원)
15,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.5

5. 사채만기일
2021년 06월 29일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항 없음

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 06월 29일에 권면금액의 만기보장수익률 107.7633%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,188

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
조일알미늄주식회사 기명식 보통주

주식수
16,835,016

주식총수대비
비율(%)
19.5

전환청구기간
시작일
2019년 06월 29일

종료일
2021년 05월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월(2018년 09월 29일, 2018년 12월 29일, 2019년 03월 29일, 2019년 06월 29일, 2019년 09월 29일, 2019년 12월 29일, 2020년 03월 29일, 2020년 06월 29일, 2020년 09월 29일, 2020년 12월 29일, 2021년 03월 29일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

※조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2019년 12월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2019년 12월 29일: 권면금액의 103.8091%

2020년 03월 29일: 권면금액의 104.4579%

2020년 06월 29일: 권면금액의 105.1108%

2020년 09월 29일: 권면금액의 105.7677%

2020년 12월 29일: 권면금액의 106.4287%

2021년 03월 29일: 권면금액의 107.0939%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 경산공단금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분 조기상환 청구기간 조기상환지급일 조기상환율
 FROM TO
1차 2019-10-30 2019-11-29 2019-12-29 103.8091%
2차 2020-01-29 2020-02-28 2020-03-29 104.4579%
3차 2020-04-30 2020-06-01 2020-06-29 105.1108%
4차 2020-07-31 2020-08-31 2020-09-29 105.7677%
5차 2020-10-30 2020-11-30 2020-12-29 106.4287%
6차 2021-01-28 2021-03-02 2021-03-29 107.0939%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 06월 29일

12. 납입일
2018년 06월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 행사금지 및 권면분할/병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

나. 전환청구에 관한 사항

(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2019년 06월 29일)로부터 만기일 1개월 전(2021년 05월 29일)까지로 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)

(3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 사채권과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 공시 또는 통보한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한양증권 주식회사

-

4,000,000,000

(라이노스 코스닥벤처메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호의
집합투자업자 지위에서) 주식회사 라이노스자산운용

(라이노스 코스닥벤처메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호의
신탁업자의 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사

-

1,000,000,000

(라이노스 K바이오메자닌 전문투자형 사모투자신탁의

집합투자업자 지위에서) 주식회사 라이노스자산운용

(라이노스 K바이오메자닌 전문투자형 사모투자신탁의

신탁업자 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사

-

500,000,000

(라이노스 코스닥벤처공모주 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호의
집합투자업자 지위에서) 주식회사 라이노스자산운용

(라이노스 코스닥벤처공모주 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호의
신탁업자 지위에서) 미래에셋대우 주식회사

-

1,000,000,000

(라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제4호의
집합투자업자 지위에서) 주식회사 라이노스자산운용

(라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제4호의
신탁업자 지위에서) 미래에셋대우 주식회사

-

500,000,000

(포커스 펀드의

집합투자업자 지위에서) 포커스자산운용주식회사,

(포커스 펀드의

신탁업자 지위에서) 미래에셋대우 주식회사

-

3,000,000,000

미래에셋대우 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드1의

집합투자업자의 지위에서) 주식회사 밸류시스템자산운용

(본건 펀드1의

신탁업자의 지위에서) 미래에셋대우 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드2의

집합투자업자의 지위에서) 주식회사 밸류시스템자산운용

(본건 펀드2의

신탁업자의 지위에서) 신한금융투자 주식회사

-

500,000,000

(빌리언폴드 Billion Beat RV 전문투자형 사모투자신탁의
집합투자업자 지위에서) 주식회사 빌리언폴드자산운용

(빌리언폴드 Billion Beat RV 전문투자형 사모투자신탁의
신탁업자 지위에서) 삼성증권 주식회사

-

1,000,000,000

(지브이에이 유니버스 전문투자형사모투자신탁의
신탁업자 지위에서) 중소기업은행

-

2,000,000,000

(에이원 펀드의 신탁업자의 지위에서)

한국증권금융 주식회사

-

1,000,000,000

(IBK 펀드의 신탁업자의 지위에서)

한국증권금융 주식회사

-

1,000,000,000

에스티캐피탈 신기술조합 제삼호

-

3,000,000,000

주1) 포커스 펀드라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 포커스S2 라이언 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스S2 타이거 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스S2 재규어 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스H2 슈퍼리치 골드 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스S2 슈퍼리치 버팔로 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스 Y2 이글 슈퍼리치 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스S2 슈퍼리치 드래곤 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스 N2 제우스 슈퍼리치 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호를 말한다.

주2) 본건 펀드1이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 밸류시스템 프리빌리지 전문투자형 사모투자신탁을 말한다.

주3) 본건 펀드2이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 밸류시스템 THE MODERN VIM 전문투자형 사모투자신탁을 말한다.

주4) 에이원 펀드이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 에이원A형메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원B형메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원A형컨버터블전문투자형사모투자신탁, 에이원B형컨버터블전문투자형사모투자신탁, 에이원B형프리미엄전문투자형사모투자신탁을 말한다.

주5) IBK 펀드라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 IBK에이원시즌Ⅴ메자닌전문투자형사모투자신탁제1호, IBK에이원컨버터블전문투자형사모투자신탁제1호을 말한다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재