HLB — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180628)
제출인: HLB

전환사채권 발행결정
1.8
에이치엘비(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2018년 06월

28
일

회 사 명 :
에이치엘비 주식회사

대 표 이 사 :
진 양 곤

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

(전 화) 02-3453-4414

(홈페이지) http://www.hlbkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 근 식

(전 화) 02-3453-4414

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
29
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
7,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2023년 06월 29일

6. 이자지급방법
약정이자는 표면금리 0.0%를 적용하여 상환 이전에는 이자를 지급하지 아니하며, 상환 시까지 보유하고 있는 미상환 사채 잔액에 대하여는 만기보장수익률인 연복리1.0%를 적용하여 원금과 함께 일시에 지급한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 "본 사채"에 관하여는 만기일에 만기보장수익률 연복리 1.0%를 원금에 가산한 원리금을 일시 상환하며, 기한의 이익 상실에 따른 기한 전 상환의 경우에는 연복리 15.0%를 원금에 가산한 원리금을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 지급기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
107,019

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 "본 사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 기명식 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
에이치엘비(주) 기명식 보통주

주식수
65,408

주식총수대비
비율(%)
0.18

전환청구기간
시작일
2019년 06월 29일

종료일
2023년 05월 29일

전환가액 조정에 관한 사항
* 각 목은 중복하여 적용하며, 조정 후 전환가액은 조정 전 전환가액을 상한으로 한다.

(가) 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 "인수인"의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
* 조정후 전환가액 ＝ 조정전 전환가액 ×
 [기발행주식수＋(신발행주식수×1주당발행가액/시가)]
 / [기발행주식수 ＋ 신발행주식수]
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액 으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액 으로 한다. 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정 하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 주식 수를 산출할 수 있는 가액으로 본건 사채의 전환가액을 조정한다. 또한, 회사는 본건 사채 보유자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(다) 시가 하락에 따른 전환가액의 조정(Refixing): 
발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 3개월(이하 "전환가액 조정일")마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가액을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 미만인 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%를 전환가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
"본 사채"의 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 06월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 "본 사채"의 권면금액에 조기상환수익률(분기단위 연복리 1.0%)을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이외 조기상환 청구방법 및 기간에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 06월 28일

12. 납입일
2018년 06월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

<조기상환 청구방법 및 기간>
사채권자는 조기상환 지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일
조기상환률

FROM

TO

1차

2020-04-29

2020-05-29

2020-06-29

102.0176%

2차

2020-07-29

2020-08-29

2020-09-29

102.2726%

3차

2020-10-29

2020-11-29

2020-12-29

102.5283%

4차

2021-01-29

2021-02-28

2021-03-29

102.7846%

5차

2021-04-29

2021-05-29

2021-06-29

103.0416%

6차

2021-07-29

2021-08-29

2021-09-29

103.2992%

7차

2021-10-29

2021-11-29

2021-12-29

103.5574%

8차

2022-01-29

2022-02-28

2022-03-29

103.8163%

9차

2022-04-29

2022-05-29

2022-06-29

104.0759%

10차

2022-07-29

2022-08-29

2022-09-29

104.3361%

11차

2022-10-29

2022-11-29

2022-12-29

104.5969%

12차

2023-01-29

2023-02-28

2022-03-29

104.8584%

< 기한의 이익 상실 >

"회사"는 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 경우 "인수인"에 대한 모든 채무에 대하여 별도의 독촉, 통지 없이도 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하며, 본 사채의 미상환 원금(권면금액) 및 그에 대하여 본 사채의 발행일부터 기한이익 상실일까지 위약벌 연복리 15%를 적용하여 산정한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다.

(1) 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우 및 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우. 단 "인수인"으로부터 사전 서면동의를 얻은 경우는 제외한다.

(2) "본 계약" 제3조의 진술 및 보장, 본 계약서 및 첨부서류에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 밝혀진 경우

(3) "회사"가 아래 행위로 인해 "인수인"에 상당한 손해를 끼쳐 채권 보전상 필요하다고 합리적으로 판단되는 경우

i. "회사"가 "본 계약"에 의한 자료 제출의무, 보고의무, 협의절차, 통보절차 준수의무 등의 전부 또는 일부를 이행하지 않은 경우

ii. 제출한 서류가 허위이거나 "인수인"의 투자의사결정과 관계되는 중요한 자료를 누락 또는 은폐시킨 경우

(4) 상법 또는 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 "본 계약"의 내용을 성실히 이행할 수 없는 경우

(5) "회사" 또는 "회사의 최대주주 또는 회사 임원"이 회사의 주식과 관련된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상의 불공정거래로 감독기관으로부터 과태료 이상의 불이익 처분을 받거나 그에 대한 수사기관의 수사가 개시 되어 기소된 경우

(6) "회사"의 자산총액의 50% 이상에 해당하는 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있는 경우. 다만, 가압류 조치의 경우에는 가압류 신청이 있은 날로부터 180일 이내에 해제되지 않고 있는 경우

(7) 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

(8) 청산, 파산, 법정관리, 회생절차 또는 부실징후기업으로의 인정 등의 절차가 개시되는 경우

(9) "회사"가 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

(10) "회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때나 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(11) 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납을 받은 경우 그 사실을 알고도 상당기간 해소되지 않아 "인수인"에 손해가 예상되는 경우

(12) "금전지급의무 불이행" 사실을 알고도 상당기간 해소되지 않아 "인수인"에 손해가 예상되는 경우

(13) "회사"가 "인수인"과 체결한 계약 또는 따로 정한 약정의 전부 또는 일부를 이행하지 아니하거나 이행할 수 없다고 인정하는 경우

(14) "회사"의 청산이나 해산을 위한 결의가 이루어지거나 법원의 명령이 있는 경우

(15) "회사"가 (가)지급을 정지하거나(한국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 의미에 의함) (나)"회사"가 이사회 결의에 의하여 사업의 전부 또는 중요한 일부를 중단할 것으로 예고하는 경우

(16) "회사"의 보통주가 상장폐지 되거나 상장폐지 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우, 5연속거래일("회사"의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지가 되는 경우는 제외) 이상 동안 거래가 정지되는 경우

(17) "회사"가 "본 사채"의 발행으로 조달한 자금을 "본 계약" 별첨1 사채의 발행조건 14. 자금의 사용 목적과 무관한 용도로 사용하는 경우

(18) "회사"가 관련 법령 및 규정에서 허용되는 경우를 제외하고 회사의 주주 및 특수관계인에게 금전을 대여하거나, 선급금 및 보증 또는 기타 재정적인 지원을 제공하는 경우

(19) "회사"가 최근 분기말이나 사업연도 말을 기준으로 완전자본잠식이 발생하는 경우

(20) "회사"의 연간 또는 반기재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정이 아닌 경우

(21) "회사"의 기존 발행 사채 및 차입금의 기한이익의 상실 발생의 경우

(22) "회사"에 관하여 최대주주의 변경, 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. (단 인수인의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.)

(23) "회사"가 거래소시장 규정에 의하여 관리종목으로 지정되거나 관리종목 지정 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

(24) "회사"의 임직원, 대주주 및 특수관계인이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

(25) "회사" 또는 "회사"의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 사업추진 또는 정상적인 영업행위가 불가능할 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국투자 Ace 투자조합
-
1,900,000,000

한국투자 Beyond 투자조합
-
1,100,000,000

박경호
-
2,000,000,000

한국증권금융 주식회사
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 본건 펀드 신탁업자의 지위에서)
-
1,000,000,000

에스제이앤와이 주식회사
-
500,000,000

김현철
-
500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재