HB테크놀러지 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20180628)
제출인: HB테크놀러지

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.0
(주)에이치비테크놀러지

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 06월 28일

회 사 명 :
주식회사 에이치비테크놀러지

대 표 이 사 :
문 성 준

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 음봉면 산동로 87[산동리 597-9]

(전 화) 041-532-8730

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 박 상 택

(전 화) 041-532-8730

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)엘이티(LET co., Ltd)

국적
대한민국
대표자
이흥근

자본금(원)
2,010,250,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
402,050
주요사업
Display제품의 제조 및 판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
136,727

양수금액(원)(A)
26,572,447,771

총자산(원)(B)
200,161,636,220

총자산대비(%)(A/B)
13.28

자기자본(원)(C)
156,097,410,321

자기자본대비(%)(A/C)
17.02

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
136,727

지분비율(%)
34.00

4. 양수목적
사업 다각화 및 현 사업과의 시너지 효과 기대

5. 양수예정일자
2018년 09월 30일

6. 거래상대방
회사명(성명)
이흥근 외 4인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
경기도 화성시 반송동

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1. 지급형태 : 상계지급, 현금지급.
2. 지급일정 
 가.대여채권 상계지급 : 6,900,000,000원. 
 나.잔금(2018.09.30) :19,672,447,771원. 
3. 양수방법 : 구주 및 보통주 취득.
4. 자금조달방법 : 사내 보유자금(잔금지급일 취득예정).

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부 자료로 활용하기 위해 동법 제165조의4 및 동법시행령 제176조의6에 따른 평가.

2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2018년 06월 01일 ~ 2018년 06월 27일

외부평가 의견
평가기준일 현재 양수대상주식의 가치는 25,472 백만원에서 34,005 백만원의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액인 26,572 백만원은 본 평가인이 평가한 주식 가치 범위 내에 있습니다. 따라서 귀사의 양수예정가액은 중요성의 관점에서부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용

투자자들 또는 기존대주주(이하 본 조에서 “양도희망당사자”)가 자신이 보유하는 회사 발행 주식의 전부 또는 일부(이하 본 조에서 “양도대상주식”)를 제3자에게 매도하고자 하는 경우, (주)에이치비테크놀러지(이하 본조에서 "인수자")는 본 조에 정한 바에 따라 우선매수권(Right of First Refusal)을 행사할 수 있다. 

양도희망당사자가 양도대상주식을 제3자에게 양도하고자 할 경우, 양도희망당사자는 양도대상주식을 제3자에게 양도하고자 한다는 취지, 제3자의 신원, 양도대상주식의 수(단, 회사의 기업공개가 완료된 이후에는 최대 양도대상주식의 수를 의미한다), 1주당 양도가격, 양도예정일, 기타 주식양도의 주요 조건(이하 본 조에서 “양도조건”)을 명시하여, 인수자의 우선매수권 행사 여부를 확인하여야 한다.

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-
상기 1.의 발행회사 자본금 및 발행주식총수는 계약의 내용에 따라 변동 될 예정이며, 발행주식 총수의 변경에 따른 상기 3.의 양수 후 소유지분비율이 변동될 수 있습니다.
- 상기 2.의 재무정보는 2017년말 개별재무제표 기준입니다.
- 상기 5.의 양수예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.
- 주식회사 엘이티의 2018년~2019년 회계연도의 누적 당기순이익이 일정기준을 충족하는 경우 매도인에게 추가 매매대금 1,945백만원이 지급될 수 있습니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
17,757
8,879
8,878
2,010
26,499
2,741
적정
성신회계법인

전년도
25,005
18,868
6,137
2,010
29,518
2,456
(주1)
(주1)

전전년도
8,250
4,568
3,682
2,010
16,294
1,280
적정
삼영회계법인

(주1)주식회사외부감사에 관한 법률 시행령 2조에 의거 전년도(2016년)는 외부감사대상에서 제외 되었습니다.
(주2)당해연도는 2017년 기말기준 재무정보 입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이흥근
대한민국
경기도 화성시 반송동

직업(사업내용)
(주)엘이티 대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도

2
018. 06. 28 금전소비대차 계약 69억원 진행

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

조지현
대한민국
경기도 화성시 반송동

직업(사업내용)
개인

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

윤정식
대한민국
경기도 화성시 청계동

직업(사업내용)
(주)엘이티 이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김영경
대한민국
경기도 화성시 청계동

직업(사업내용)
(주)엘이티 이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김일호
대한민국
서울특별시 강남구 대치동

직업(사업내용)
개인

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-