삼보산업 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180627)
제출인: 삼보산업

전환사채권 발행결정
1.8
삼보산업

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 06월 27일

회 사 명 :
삼보산업 주식회사

대 표 이 사 :
최찬규, 이태용

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 진해구 남의로21번길 36(남양동)

(전 화) 055-552-7130

(홈페이지) http://www.samboind.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최찬규

(전 화) 055-552-7130

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
7,500,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
1,000,000,000

운영자금 (원)
6,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2021년 07월 06일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이율은 2.0%로, 본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월 단위로 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2
018년 10월 06일, 2019년 01월 06일, 2019년 04월 06일, 2019년 07월 06일,

2
019년 10월 06일, 2020년 01월 06일, 2020년 04월 06일, 2020년 07월 06일,

2020년 10월 06일, 2021년 01월 06일, 2021년 04월 06일, 2021년 07월 06일
.

7. 원금상환방법

(1) 만기상환
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 07월 06일에 권면금액의 106.3413%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 호에서 정하는 바에 따라, 본 사채의 발행일로부터 1년 되는 2019년 07월 06일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환받을 수 있다. 또한, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

-조기상환 청구금액-

2019년 07월 06일: 권면금액의 102.0303%

2019년 10월 06일: 권면금액의 102.5506%

2020년 01월 06일: 권면금액의 103.0761%

2020년 04월 06일: 권면금액의 103.6068%

2020년 07월 06일: 권면금액의 104.1429%

2020년 10월 06일: 권면금액의 104.6843%
2021년 01월 06일: 권면금액의 105.2312%
2021년 04월 06일: 권면금액의 105.7835%

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,062

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
삼보산업주식회사 기명식 보통주식

주식수
930,290

주식총수대비
비율(%)
18.40

전환청구기간
시작일
2019년 07월 06일

종료일
2021년 06월 06일

전환가액 조정에 관한 사항

(1)
본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 시가를 (이하 “기준가”) 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가액으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 본 사채의 전환가액을 조정하기로 한다. 단, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액*((기발행주식수+T)/(기발행주식수+신발행주식수))

T = 신발행주식수*1주당 발행가격/시가

(2)
(1)에
따른 조정 후 전환가액은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

i. 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

ii. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액 또는 행사가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

iii. 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

iv. 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 

(3) 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 단, 본 목에 따른 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) (1) 내지 (3)에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 2개월이 되는 날인 2018년 09월 06일 및 그 이후 매 2개월의 응당일(총 17회, 이하 “전환가액 조정일”)마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다.
단,
본
(4)에 의한 전환가액 조정의 한도는 본 사채의 발행 당시 전환가액(전환가액 조정일 전에

(1) 내지 (3)에
따라 전환가액을 조정한 경우 조정 후 전환가액)의 70% 이상에 해당하는 가격으로 한다.

(5) 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

(6) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 06월 29일

12. 납입일
2018년 07월 06일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 07월 06일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환받을 수 있다. 또한, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간:

사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환수익률

FROM
TO

1차
2019-05-07
2019-06-06
2019-07-06
102.0303%

2차
2019-08-07
2019-09-06
2019-10-06
102.5506%

3차
2019-11-07
2019-12-07
2020-01-06
103.0761%

4차
2020-02-06
2020-03-07
2020-04-06
103.6068%

5차
2020-05-07
2020-06-06
2020-07-06
104.1429%

6차
2020-08-07
2020-09-06
2020-10-06
104.6843%

7차
2020-11-07
2020-12-07
2021-01-06
105.2312%

8차
2021-02-05
2021-03-07
2021-04-06
105.7835%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: BNK부산은행 녹산중앙지점

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 

가. 발행회사는 본 사채 발행일 이후 12개월이 되는 날부터 18개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당되는 날에 인수인이 본 사채 인수계약서에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 20/100 한도 내(이하 “매도청구권 대상 사채”)에서, 사채권자로 하여금 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도청구권 대상 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다.

나. 매도청구권은 사채권자의 전환권보다 우선하며, 인수인은 위 가.호에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 매도청구권 대상 사채(인수인이 인수한 본 사채 권면금액의 각 20/100)에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 매도청구권 대상 사채에 대하여 매도청구권 행사기간 만료시까지 전환권을 행사하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 요구할 권리를 행사할 수 있도록 하여야 한다. 

다. 발행회사가 매도청구권을 행사하여 본 사채를 조기 상환하거나, 제3자에게 매도할 것을 청구할 경우 발행일로부터 상환 또는 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 3개월 단위 연복리 4.0%의 수익률을 보장하는 금액을 인수인에게 지급하여야 하며, 상환 또는 매매일자별 상환 또는 매매금액은 상환 또는 매도청구권 대상 사채의 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일의 30일전부터 15일전까지로 하며, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

매도청구권 행사기간

매도청구권

행사에 의한 상환

또는 매매일

매도청구권 행사에

의한 상환율

FROM

TO

1차

2019-06-06

2019-06-21

2019-07-06

104.0605%

2차

2019-09-06

2019-09-21

2019-10-06

105.1011%

3차

2019-12-07

2019-12-22

2020-01-06

106.1521%

라. 발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 사채권자와 발행회사 또는 발행회사가 지정한 자 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다. 

[사채의 권종 및 매수]

- 사채의 권종 및 매수: 금십억원권 5매, 금오억원권 2매 , 금삼억원권 1매, 
 금이억원권 1매, 금일억원권 10매 (총 19매)

- 사채의 분할 및 병합금지: 본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

2017 마그나 인스타 펀드 업무집행조합원

마그나인베스트먼트 주식회사

-
1,000,000,000

마그나 아시아문화중심도시 육성펀드 업무집행조합원

마그나인베스트먼트 주식회사

-
1,000,000,000

KB증권 주식회사,

(플랫폼파트너스 액티브메자닌 전문투자형 
사모투자신탁 14호의 신탁업자의 지위에서)

-
300,000,000

KB증권 주식회사,

(플랫폼파트너스 스마트메자닌 4.0 전문투자형 
사모투자신탁 2호의 신탁업자의 지위에서)

-
200,000,000

KB증권 주식회사,

(플랫폼파트너스 스마트메자닌 4.0 전문투자형 
사모투자신탁 3호의 신탁업자의 지위에서)

-
1,000,000,000

유진투자증권 주식회사

-
1,000,000,000

한국투자증권 주식회사

-
3,000,000,000

합 계

-
7,500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재