육일씨엔에쓰 — 주주총회소집공고 (20180627)
제출인: 육일씨엔에쓰

주주총회소집공고
2.7
(주)육일씨엔에쓰

주주총회소집공고

2018 년 06 월 27 일

회 사 명 :
주식회사 육일씨엔에쓰

대 표 이 사 :
구 자 옥

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국회대로 70길 15-1 극동VIP빌딩 702호

(전 화) 02-2136-5733

(홈페이지)http://www.61cns.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 명 기

(전 화) 02-2136-5703

주주총회 소집공고

(제11 임시)

< 제 11기 임시주주총회 소집통지서>

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 제 11기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 :
2018년 07월 12일(목요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 새마을로 257 새마을운동연수원 본관 2층

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항 : 감사보고

2) 부의안건

가. 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 

4. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증
- 대리행사 : 주주총회참석장,
 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인)
 대리인의 신분증

※ 총회 개시후에는 입장이 불가합니다.

6. 기타 사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- 주주총회 장소는 주차공간이 협소하오니 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다.

2018년 6월 27일

주식회사 육일씨엔에쓰

[별첨1] 주주총회 참석장

[별첨1] 주주총회 참석장

주주총회 참석장

주식회사 육일씨엔에쓰 귀중

본인은 2018년 7월 12일 개최하는 주식회사 육일씨엔에쓰의 제11기 임시주주총회 의안에 대해서 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

실질주주번호

의 사 표 시

주민등록번호

직접행사
대리행사
불행사

의결권 주식수

 2018년 월 일
 

 실질주주 성명 : (인) 
 주소 :

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이인식
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2018.01.24

전환가액 조정 건

찬성

2

2018.02.21

제11기(2017.01.01~2017.12.31) 결산재무제표 승인의 건

찬성

3

2018.03.12

정기주주총회 소집의 건

찬성

4

2018.03.23

산업은행 운영자금 대환의 건

찬성

5

2018.03.30

기업은행 운영자금 대출 약정의 건

찬성

6

2018.04.18

SD Global Vietnam Limited Liability Company 대부투자(대여금) 출자 전환의 건

찬성

7

2018.04.20

대출약정금 자금 차입관련 약정서 및 계약서 체결의 건

찬성

8

2018.04.23

KEB하나은행 당산동지점 원화지급보증 대출 약정의 건.

찬성

9

2018.06.01

권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건

임시주주총회 소집의 건

찬성

10

2018.06.26

임수주주총회 장소 변경의 건

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1

1,000,000,000
주1)

-
2,000,000
-

주1) 전체 이사의 보수한도가 총액이 1,000,000,000원 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

휴대폰 Cover Glass(이하 CG) 시장은 휴대폰 출하량과 비례하므로, 휴대폰 출하량 분석을 통하여 CG시장규모 분석을 진행하였습니다. 지난 2015년 10월 1일, 시장조사기관인 가트너에 따르면 올해 전세계 시장에서 스마트폰·PC·태블릿PC 등 IT 기기 출하량은 지난해에 비해 1% 감소한 24억대지만 휴대폰은 전년대비 1.4% 증가할 것으로 전망하였습니다.

[글로벌 휴대폰 출하량 전망]

(단위 : 백만대)

디바이스 유형
2016년
2017년
2018년
2019년

Premium SmartPhone
558
612
633
664

Basic SmartPhone
656
687
720
754

Utility SmartPhone
351
460
504
518

Total
1,566
1,760
1,858
1,937

자료 : 2016년 ~ 2019년 글로벌 IT기기 유형별 출하량, 가트너

한편, 2016년 ~ 2019년 글로벌 휴대폰 출하량 실적은 가트너의 2016년 2월 보도자료를 참고하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

상기한 가트너의 자료를 바탕으로 Camera CG의 평균단가를 개당 USD 0.3, Main CG USD 3.0 기준으로 시장규모를 재산출하면 다음과 같습니다.

[글로벌 휴대폰 CG 시장규모 전망]

(단위 : USD)

구분

단위/단가

2016년
2017년
2018년
2019년

출하량

백만대

1,566
1,760
1,858
1,937

Main CG

$4.0

$ 6264 mil
$ 7040 mil
$ 7432 mil
$ 7748 mil

Camera CG

$0.4

$ 626 mil
$ 704 mil
$ 743 mil
$ 774 mil

자료: 가트너, 육일씨엔에쓰 재산출

상기 자료에 따르면 Main CG의 전세계 시장은 2016년 약 63억불 규모에서 2019년 약 77억불 규모로, Camera CG의 전세계 시장은 2016년 약 6.3억불에서 2019년 약 7.7억불 규모로 성장할 것으로 예측되었습니다. 다만, Main CG의 경우 2D CG의 단가를 기준으로 시장규모를 산출하였다는 점과 향후 3D CG의 비중이 점차 증가될 것이라는 점을 감안할 경우, Main CG의 시장규모는 2019년 77억불을 초과하여 더욱 큰 시장규모를 보일 수 있을 것이라 판단합니다.

한편 DisplaySearch에 따르면, 스마트시계 시장은 2014년 이후 폭발적으로 시장이 확대되어, 2014년 16백만불 규모의 시장은 2019년 218만불 규모의 시장으로 확대될 것으로 예상됩니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황
당사는 Glass를 기반으로 절단, 가공, 강화, 인쇄, AR 및 AF코팅 및 검사 공정에 대한 양산 경험과 축적된 Know-how를 기반으로 휴대폰의 전면 및 후면, Camera 보호를 위한 Cover Glass(이하 'CG'라 한다)를 생산, 판매하고 있으며, 기타 사업으로 OCR DB(Optical Clear Resin Direct Bonding), Cover Glass Assembly 검사 및 PVD (Physical Vapor De-positioning) 등의 임가공 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

제품에 대한 공시된 시장자료가 없어서 정확한 시장규모를 예측하기가 어렵습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

가) 시장전망

휴대폰 CG 시장은 휴대폰 출하량과 비례하므로, 휴대폰 출하량 분석을 통하여 CG　시장규모 분석을 진행하였습니다. 지난 2015년 10월 1일, 시장조사기관인 가트너에 따르면 올해 전세계 시장에서 스마트폰·PC·태블릿PC 등 IT 기기 출하량은 지난해에 비해 1% 감소한 24억대지만 휴대폰은 전년대비 1.4% 증가할 것으로 전망하였습니다.

나) 신규사업

■ 3D Cover Glass

최근 Flexible Display 기술의 발전으로, 그 흐름이 평면(2D)에서 곡면(3D)로 기술변화가 점차적으로 이루어지고 있으며 그 추세는 더욱 확대되고 있습니다. 더불어 고객의 신기술에 대한 Needs와 차별화된 디자인에 대한 구매 욕구는 Set Maker로 하여금 신규수요창출을 위한 새로운 기술혁신이 지속적으로 이루어지게 하고 있습니다. 이에 따라 당사는 3D CG 제품에 대한 디자인 및 인쇄 기술 부분에서 차별화 포인트를 만들어 가기 위해 지속적인 개발 및 투자를 진행한 결과, G Flex 1 및 G Flex 2 모델에 적용된 3D CG의 독점 양산 및 독점 공급의 성과를 이루었습니다. 당사는 이를 토대로 다양한 형상을 가진 3D CG의 구현을 위하여 지속적으로 2 Side 및 4 Side Bending 등 다양한 형태의 3D CG를 개발하고 있습니다.

이러한 3D CG의 개발은 기존 당사의 주 매출 분야인 휴대폰 CG 분야를 Watch Phone 및 Wearable IT 제품에도 확대 적용할 수 있는 중요한 계기가 될 수 있습니다. 당사는 이를 통해 현재까지 당사의 핵심 고객인 LG전자 이외에도 Wearable 기기를 생산하는 다양한 Set-Maker를 추가로 확보할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

■ CG 전(全)공정 일괄생산

신제품 개발과 더불어 원가 경쟁력 확보는 당사의 매출과 이익을 극대화 할 수 있는 가장 중요한 요소라고 판단합니다. 2015년 1월에 준공한 자사의 베트남 공장은 이러한 목표를 달성할 수 있는 중요한 수단 중 하나입니다. 당사 베트남 법인과 지리적으로 근접한 베트남 북부 하이퐁에 건설된 LG전자의 베트남 공장(휴대폰 생산)은 원활한 SCM 구축 및 원가경쟁력의 확보라는 점에서 그간 성장 정체 현상을 보이던 당사의 휴대폰용 2D CG 부문에서도 새로운 성장의 발판이 될 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

■ Automotive CG

시장의 성숙으로 스마트폰 및 Tablet 컴퓨터 시장의 성장은 둔화되고 있으며, 이러한 성장의 한계에 따른 신규 수요처로 자동차용 Display 시장이 차세대 수요처로 급부상하고 있습니다. 차량에 기본형 Navigation Display 이외의 추가적인 Display의 수요가 늘어나, 전체 시장은 크게 성장할 것으로 보고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

주주총회 목적사항 별 기재사항 

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총 칙

1. 출판업

1. 출판제조 및 도소매업

1. 출판유통업

1. 위 각호에 부대되는 모든사업일체

제1장 총 칙

8. 출판업

9. 출판제조 및 도소매업

10. 출판유통업

11. 위 각호에 부대되는 모든사업일체

오기정정

제 2장 주 식

제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 2장 주 식

제8조의2(우선주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 우선주식은 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한다.

③ 우선주식은 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 우선주식은 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 우선주식은 발행 시에 이사회의 결의로 의결권을 부여하거나 배제 또는 제한할 수 있다. 다만, 의결권이 있는 우선주식의 경우 우선주 일주당 1개의 의결권을 가지며, 의결권이 없거나 제한되는 우선주식에 대하여는 필요에 따라서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 다만, 상환우선주에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 정할 수 있다.

⑦ 회사는 우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제8조의 3(전환주식) ① 이 회사는 제8조의 2에 의하여 우선주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑥ 전환주식의 기타 조건 및 내용은 발행 시 이사회가 정한다.

제8조의4(상환주식) ① 이 회사는 제8조의 2의 규정에 따라 우선주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 그 우선주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액은 주식의 분할 또는 병합, 무상증자 기타 상환주식 수의 증감을 초래하는 사유 등 상환주식의 발행 시 이사회에서 정하는 사유가 있는 때에 상환가액을 조정하는 것으로 할 수 있다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지

아니한다.

⑥ 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

⑦ 상환주식의 기타 조건 및 내용은 발행 시 이사회가 정한다.

표준정관 반영 (종류주식)

제4장 주주총회

제22조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제4장 주주총회

제22조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역, 공장, 지점, 영업소에서도 개최할 수 있다.

표준정관 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 해당사항 없음