테크엘 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180626)
제출인: 광무

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)바른전자

0000
0000
20180619

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 06월 19일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 06월 26일

보고자 :
(주)바른테크놀로지

요약정보

발행회사명
(주)바른전자
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
6,244,757
9.40

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
2,328,102
3.51

보고사유
보고의무 및 연명보고자 변동

※ 최대주주 변경으로 인한 보고의무 및 연명보고자 변동[김태섭 => (주)바른테크놀로지]

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)바른전자
회사코드
064520

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
66,413,466

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)바른테크놀로지
한자(영문)
BARUN Technology CO.,LTD.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 강남대로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
220-81-10756

직업(사업내용)
네트웍장비 임대 및 SI/NI사업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)바른테크놀로지
부서
지원팀

직위
부장
전화번호
02-345******

성명
기노복
팩스번호
02-345******

이메일 주소
******i@btec.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(기준일 : 2018년 03월 31일)
(단위: 백만원,%)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
24,971
부채총액
11,601

자본총액
13,370
자본금
16,398

대표자
김동섭

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)바른전자
최대주주 지분율
8.83%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김태섭
개인(국내)
임원
641021
대한민국
경기도 용인시 기흥구 죽현로
경영인
임원(등기)

2
바른네트웍스(주)
국내법인
계열회사
323-86-00983
대한민국
경기 화성시 경기동로
반도체패키지 및 임가공
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(단위: 백만원,%)

법적성격
바른네트웍스 주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
4,000
부채총액
-

자본총액
4,000
자본금
400

대표자
구정웅

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)바른테크놀로지
최대주주 지분율
100%

※ 상기 재무제표는 신규 법인설립으로 인하여 개시재무제표로 기재

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2018.06.26
(주)바른테크놀로지
2
6,244,757
9.40
6,244,757
9.40
66,413,466

증 감
6,244,757
9.40
6,244,757
9.40
66,413,466

4. 보유목적

Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

Ⅲ. 회사의 자본금의 변경

Ⅳ. 회사의 배당 결정에 대한 영향

Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할

Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전

Ⅶ. 영업 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도

Ⅷ. 자산 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도

Ⅸ. 영업 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

Ⅹ. 회사의 해산

보고자는 상위 보유목적 개요의 Ⅰ∼Ⅹ 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 Ⅰ∼Ⅹ 각 호의 사항에 대한 구체적인 계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법

최대주주 변경으로 인한 보고의무 및 연명보고자 변동

변동사유

보고의무자 변동[김태섭 => (주)바른테크놀로지]

변경사유

최대주주 변경으로 인한 연명보고자 편입

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)바른테크놀로지
220-81-10756
2,690,969
-
-
-
-
-
-
-
-
2,690,969
4.05

특별
관계자
김태섭
641021
2,653,788
-
-
-
-
-
-
-
-
2,653,788
4.00

바른네트웍스(주)
323-86-00983
900,000
-
-
-
-
-
-
-
-
900,000
1.35

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

66,413,466
-
9.40
9.40

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
※ 의결권있는 발행주식 총수(I) = 발행주식총수 66,419,511주 - 자사주 6,045주

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)바른테크놀로지
220-81-10756
2,690,969
-
-
-
-
-
-
2,690,969
4.05

특별
관계자
김태섭
641021
2,653,788
-
-
-
-
-
-
2,653,788
4.00

바른네트웍스(주)
323-86-00983
900,000
-
-
-
-
-
-
900,000
1.35

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)바른테크놀로지
본인
220-81-10756
의결권있는 주식
336,371
제24회 사모 전환사채의 사채권자
담보계약
2018.01.18
-
0.51
담보제공기간: 2018.01.18~채무상환시까지

김태섭
특수관계인
641021
의결권있는 주식
977,645
KB증권
담보계약
2018.01.29
-
1.47
담보제공기간: 2018.01.29~채무상환시까지

김태섭
특수관계인
641021
의결권있는 주식
1,014,086
현대차투자증권
담보계약
2018.01.29
-
1.53
담보제공기간: 2018.01.29~채무상환시까지

합계(주식등의 수)
2,328,102
합계(비율)
3.51
-

(주1) 상기 담보계약은 기존 보고의무자의 계약체결일을 나타낸 것이며, 2018년 06월 19일 최대주주 변경[김태섭 => (주)바른테크놀로지]으로 (주)바른테크놀로지에서 보고의무 및 특수관계자를 편입 하게되었습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)바른테크놀로지
220-81-10756
2,690,969
-
-
-
-
-
-
-
-
2,690,969
4.05

특별
관계자
김태섭
641021
2,653,788
-
-
-
-
-
-
-
-
2,653,788
4.00

바른네트웍스(주)
323-86-00983
900,000
-
-
-
-
-
-
-
-
900,000
1.35

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)바른테크놀로지
220-81-10756
2018.06.19
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
2,690,969
2,690,969
-
(주1)

김태섭
641021
2018.06.19
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
2,653,788
2,653,788
-
(주1)

바른네트웍스(주)
323-86-00983
2018.06.19
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
900,000
900,000
1,337
(주1)

(주1) 상기 신규보고(+)분은 기존 주주의 기보유주식을 나타낸 것이며, 2018년 06월 19일 최대주주 변경[김태섭 => (주)바른테크놀로지]으로 (주)바른테크놀로지에서 보고의무 및 특수관계자를 편입 하게되었습니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)바른테크놀로지
주1)
220-81-10756
2,943,552,046
-
-
2,943,552,046

김태섭
주2)
641021
-
2,184,000,000
-
2,184,000,000

바른네트웍스(주)
323-86-00983
1,203,300,000
-
-
1,203,300,000

주1) 상기 자기자금은 기존 취득자금으로 보고서 제출일 현재 장부금액을 나타낸 것입니다.
주2) 상기 차입금은 기존 취득자금으로 보고서 제출일 현재 담보계약으로 차입한 금액을 나타낸 것입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)바른테크놀로지
220-81-10756
사내 보유자금

바른네트웍스(주)
323-86-00983
보유자금

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
김태섭
차입처
KB증권 외

차입금액
2,184,000,000
차입기간
채무상환시까지

주식등의 담보제공 여부
보통주 담보제공
담보 내역
1,991,731주