롯데칠성음료 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180625)
제출인: 신격호

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
롯데칠성음료(주)

0000
0000
20180623

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 06월 23일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 06월 25일

보고자 :
신 격 호

요약정보

발행회사명
롯데칠성음료(주)
발행회사와의 관계
사실상지배주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
410,864
51.40

이번 보고서
423,195
52.94

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유

- 롯데지주(주)의 롯데칠성음료(주) 주식 공개매수 및
 공개매수 청약에 따른 특별관계자 보유주식 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
롯데칠성음료(주)
회사코드
005300

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
799,346

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
신 격 호
한자(영문)
辛 格 浩

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 종로구 평창문화로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
221004

직업(사업내용)
기업인
발행회사와의 관계
사실상지배주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
롯데칠성음료(주)
부서
총무담당

직위
사원
전화번호
02-347******

성명
김 명 석
팩스번호
02-623******

이메일 주소
******ws@lottechilsung.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
신영자
개인(국내)
친인척
421016
대한민국
서울시 성북구 성북동
기업인
계열회사등 임원

2
신동빈
개인(국내)
친인척
550214
대한민국
서울시 용산구 한남동
기업인
임원(등기)

3
(주)호텔롯데
국내법인
계열회사
104-81-25980
대한민국
서울시 중구 소공동
관광호텔업
계열회사등

4
롯데지주(주)
국내법인
계열회사
107-81-34848
대한민국
서울시 송파구 올림픽로300
지주회사
계열회사등

5
롯데알미늄(주)
국내법인
계열회사
119-81-07494
대한민국
서울시 금천구 독산동
은박지,연포장등제조
계열회사등

6
(재)롯데장학재단
국내법인
계열회사
620-82-01186
대한민국
서울시 중구 소공동
장학사업
계열회사등

7
주식회사 롯데홀딩스
외국법인
계열회사
3635
일본
일본 도교도 신주쿠
식품 제조업 외
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

가. 롯데지주 주식회사

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
6,253,582 백만원
부채총액
1,264,824 백만원

자본총액
4,988,758 백만원
자본금
14,934 백만원

대표자
신 동 빈, 황 각 규

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회(대표이사의 선임과 회사업무 집행에 관한 중요사항을 의결)
주주총회(상법 등 관련법령에서 주주총회의 결의를 요하는 사항의 결의)

최대주주
(법인 대표자)
신동빈
최대주주 지분율
10.51%

※상기 재무 현황은 2018년도 3월말 기준임

나. (주)호텔롯데

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
17,712,273 백만원
부채총액
7,963,972 백만원

자본총액
9,748,300 백만원
자본금
511,749 백만원

대표자
김 정 환

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회(대표이사의 선임과 회사업무 집행에 관한 중요사항을 의결)
주주총회(상법 등 관련법령에서 주주총회의 결의를 요하는 사항의 결의)

최대주주
(법인 대표자)
일본(주)롯데홀딩스
최대주주 지분율
19.07

※상기 재무 현황은 2018년도 3월말 기준임

다. 롯데알미늄(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,575,824 백만원
부채총액
693,184 백만원

자본총액
882,640 백만원
자본금
5,189 백만원

대표자
조 현 철

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회(대표이사의 선임과 회사업무 집행에 관한 중요사항을 의결)
주주총회(상법 등 관련법령에서 주주총회의 결의를 요하는 사항의 결의

최대주주
(법인 대표자)
L제2투자회사
최대주주 지분율
34.92 %

※ 상기 계열회사 재무사항은 2017년말 기준임

라. (재)롯데장학재단

법적성격

재단법인

자산총액
(또는 운용자산총액)

219,485백만원

자산총액
(또는 운용자산총액)

41,875백만원

자본총액

177,610백만원

자본총액

199,936백만원

대표자

신영자

의사결정기구
(의사결정권자)

이사회(재단업무 집행에 관한 중요사항을 의결)

최대주주
(법인 대표자)

-

최대주주
(법인 대표자)

-

※ 상기 계열회사 재무사항은 2017년말 기준임

마. 주식회사 롯데홀딩스

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
324,261 백만엔
부채총액
69,620 백만엔

자본총액
254,640 백만엔
자본금
217 백만엔

대표자
츠쿠다 다카유키

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
(주)광윤사
최대주주 지분율
28.1%

※ 주식회사 롯데홀딩스는 3월 결산법인으로, 상기 재무현황은 2017년 3월말 재무현황입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 03월 14일
신격호
8
410,864
51.40
410,864
51.40
799,346

이번보고서
2018년 06월 25일
신격호
7
423,195
52.94
423,195
52.94
799,346

증 감
12,331
1.54
12,331
1.54
0

4. 보유목적

가. 보유목적 
(1) 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
(3) 회사의 자본금의 변경
(4) 회사의 배당의 결정
(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병
(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전
(7) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 
 양수ㆍ양도
(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 
 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약
(10) 회사의 해산

나. 보유목적은 상기(1)~(10) 각호의 내용에 따른 경영권의 안정이며, 현재 이와 관련하여 세부적인 계획은 가지고 있지 않음

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 공개매수 및 공개매수 청약
- 특별관계자 제외

변동사유
- 지주회사의 자회사 주식소유요건 충족을 위한 롯데지주(주)의 롯데칠성음료(주)
 주식 공개매수 및 특별관계자의 공개매수 청약에 따른 지분율 변동
- 보유주식 전량 처분에 따른 특별관계자 제외(신동빈)

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
신격호
221004
10,408
-
-
-
-
-
-
-
-
10,408
1.30

특별
관계자
신영자
421016
21,238
-
-
-
-
-
-
-
-
21,238
2.66

신동빈
550214
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

(주)호텔롯데
104-81-25980
47,345
-
-
-
-
-
-
-
-
47,345
5.92

롯데지주(주)
107-81-34848
212,166
-
-
-
-
-
-
-
-
212,166
26.54

롯데알미늄(주)
119-81-07494
70,887
-
-
-
-
-
-
-
-
70,887
8.87

(재)롯데장학재단
620-82-01186
50,168
-
-
-
-
-
-
-
-
50,168
6.28

주식회사 롯데홀딩스
3635
10,983
-
-
-
-
-
-
-
-
10,983
1.37

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

799,346
-
52.94
52.94

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
신격호
221004
10,408
-
-
-
-
-
-
10,408
1.30

특별
관계자
신동빈
550214
0
-
-
-
-
-
-
0
0.00

신영자
421016
21,238
-
-
-
-
-
-
21,238
2.66

(주)호텔롯데
104-81-25980
47,345
-
-
-
-
-
-
47,345
5.92

롯데지주(주)
107-81-34848
212,166
-
-
-
-
-
-
212,166
26.54

롯데알미늄(주)
119-81-07494
70,887
-
-
-
-
-
-
70,887
8.87

(재)롯데장학재단
620-82-01186
50,168
-
-
-
-
-
-
50,168
6.28

주식회사 롯데홀딩스
3635
10,983
-
-
-
-
-
-
10,983
1.37

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
신동빈
550214
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

롯데지주(주)
107-81-34848
212,166
-
-
-
-
-
-
-
-
212,166
26.54

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

신동빈
550214
2018년 06월 23일
공개매수청약(-)
의결권있는 주식
45,626
-45,626
0
1,619,724
특별관계자 제외

롯데지주(주)
107-81-34848
2018년 06월 23일
공개매수(+)
의결권있는 주식
154,209
57,957
212,166
1,619,724
-

주) 상기 취득/처분단가는 롯데지주(주)의 롯데칠성음료(주) 주식 공개매수 단가입니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

롯데지주(주)
107-81-34848
-
-
93,874,343,868
93,874,343,868

* 상기 취득자금은 롯데지주(주)의 롯데칠성음료(주) 주식 공개매수 단가인
1,619,724원 기준으로 산정함.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

롯데지주(주)
107-81-34848
지주회사의 자회사 주식소유요건 충족을 위한 롯데지주(주)의 롯데칠성음료(주) 주식 공개매수 

롯데칠성음료(주) 주주들로부터 당해 회사 발행 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 롯데지주(주) 기명식 보통주 신주를 발행하여 부여