제로투세븐 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180625)
제출인: 제로투세븐

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)제로투세븐

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 6월 25일

회 사 명 :
주식회사 제로투세븐

대 표 이 사 :
김 정 민, 조 성 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 상암산로 76

(전 화) 02-740-3100

(홈페이지) http://www.zerotoseven.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 홍 윤 수

(전 화) 02-740-3100

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 제로투세븐이 씨케이팩키지 주식회사를 흡수합병
 - 존속법인 : 주식회사 제로투세븐
 - 소멸법인 : 씨케이팩키지 주식회사

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
사업다각화를 통한 기업가치 극대화

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 영향

주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)제로투세븐의 최대주주는 매일홀딩스(주)이며, 최대주주 및 특수관계인이 (주)제로투세븐의 주식 69.08%를 보유하고 있습니다. 

피합병법인인 씨케이팩키지(주)는 2017년 12월 1일에 씨케이코퍼레이션즈(주)로부터 분할 신설되었으며, 최대주주는 씨케이팩키지(주)의 지분 100%를 보유하고 있는 씨케이코퍼레이션즈(주)입니다.

본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 매일홀딩스(주)에서 씨케이코퍼레이션즈(주)로 변경 될 예정입니다. 본 합병 이후 (주)제로투세븐은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 씨케이팩키지(주)는 해산할 예정입니다.

나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 합병 양사의 재무에 관한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.k)에 공시한 (주)제로투세븐의 2018년 1분기 분기보고서 및 씨케이팩키지(주)의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(주)제로투세븐과 씨케이팩키지(주)는 금번 합병을 통해 (주)제로투세븐의 중국진출 역량을 활용하여 씨케이팩키지(주)의 적극적인 중국시장 공략을 이뤄낼 것으로 판단하고 있습니다. 

또한 (주)제로투세븐은 기존 사업인 영유아 의류, 영유아용 화장품유통 뿐만 아니라, 주로 분유에서 사용하는 뚜껑(POE) 제조로 사업포트폴리오를 확대하여 기업 가치를 극대화 하고자 합니다.

4. 합병비율
(주)제로투세븐 : 씨케이팩키지(주) = 1 : 38.7131827

5. 합병비율 산출근거

가. 합병법인 합병가액

합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 6월 25일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 6월 25일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 6월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준주가로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2018.05.25. ~ 2018.06.24) : 8,995원
B. 1주일 가중평균 주가(2018.06.18. ~ 2018.06.24) : 8,311원
C. 최근일 주가(2018.06.22) : 8,510원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 8,605원
E. 할증(할인)율 : -
F. 기준주가(D×[1±E]) : 8,605원
주) 최종일의 주가는 기산일 전 최근 영업일인 2018년 6월 22일 주가입니다. 

나. 피합병법인 합병가액

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

a. 자산가치 : 145,426원
b. 수익가치 : 458,293원

본질가치([ a + (b x 1.5) ] ÷ 2.5) : 333,146원

합병가액 : 333,146원(상대가치가 없을 경우 본질가치)

다. 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,605원(주당 액면가액 500원)과 333,146원(주당액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 38.7131827로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
한영회계법인

외부평가 기간
2018년 04월 25일 ~ 2018년 06월 24일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 8,605원(주당 액면가액 500원)과 333,146원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 38.7131827은 적정한것으로 판단됩니다.

외부평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
7,742,636

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
씨케이팩키지 주식회사
(CK Package Co., Ltd.)

주요사업
식품 용기의 제조, 판매 및 무역업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
36,556,632,751
자본금
1,000,000,000

부채총계
7,471,435,543
매출액
11,702,777,227

자본총계
29,085,197,208
당기순이익
2,062,024,589

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 06월 25일

주주확정기준일
2018년 07월 11일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 07월 12일

종료일
2018년 07월 16일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 08월 30일

종료일
2018년 09월 13일

주주총회예정일자
2018년 09월 14일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 09월 17일

종료일
2018년 10월 04일

구주권제출기간
시작일
2018년 09월 17일

종료일
2018년 10월 18일

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 09월 17일

종료일
2018년 10월 18일

합병기일
2018년 11월 01일

종료보고 총회일
2018년 11월 01일

합병등기예정일자
2018년 11월 06일

신주권교부예정일
2018년 11월 12일

신주의 상장예정일
2018년 11월 13일

11. 우회상장 해당 여부
예

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
예

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

매수예정가격
8,734

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 행
사절차

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 
한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 

다. 주식매수 청구기간 

 - 시작일 : 2018년 09월 17일 
 - 종료일 : 2018년 10월 04일 

라. 접수 장소 

 - 명부주주: 서울특별시 마포구 상암산로 76, 
 YTN뉴스퀘어 18층 (주)제로투세븐 재경팀
 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권 회사

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급방법

1) 명부주주에 등재된 주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 매수청구총액이 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한 조치(합병 신주는 1년간 전량 보호예수 함)

본 건 합병의 경우 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제2항 제1호에 따라 합병으로 교부받은 주식 전부를 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제1항에 기술된 전매기준에 해당하지 않게 되므로 증권신고서 제출대상이 아닙니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 합병법인인 주식회사 제로투세븐의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우(특별결의사항), 또는 피합병법인 씨케이팩키지 주식회사의 이사회가 본 합병을 승인하지 아니하는 경우 합병이 무산될 수 있습니다.(피합병법인은 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병방식으로 진행하며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.)

나. 상기 '4. 합병비율'은 합병비율 산정의 오류 등 위 합병비율을 변경할 필요가 발생하고 그에 따른 합병비율 변경이 소수점 둘째 자리 이하의 조정에 그치는 경우, 합병 회사와 피합병회사는 별도의 이사회 결의 없이 각 대표이사 사이의 서면 합의로써 합병 승인 주주총회일 전까지 위 합병비율을 변경할 수 있습니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2018년 03월 31일 기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있고, 합병 당회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.

마. 상기 '10 합병일정'의 '종료보고 총회'는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

바. 상기 '10. 합병일정'의 신주권 교부예정일 및 신주의 상장예정일은 현재의 예상 일정으로, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'의 '매수예정가격은 주식회사 제로투세븐의 주당 매수 예정가격을 기재한 것입니다.
 
한편, 코스닥시장 상장법인인 주식회사 제로투세븐의 매수예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 동 시행령 제176조의7 제3항에 따른 매수가격 산정방법에 따라, 이사회 결의일(2018년 6월 25일) 전일을 기준으로 과거 2개월거래량 가중산술평균종가, 과거 1개월 거래량 가중산술평균종가 및 과거 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 금액으로 산출하였으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 매수를 청구하는 주주가 위 가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

아.
본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 매일홀딩스(주)에서 씨케이코퍼레이션즈(주)로 변경 될 예정입니다. 합병 시 코스닥시장 상장 법인의 최대주주가 변경되는 경우 코스닥시장 상장규정 제19조에 따라 우회상장에 해당하며, 한국거래소의 우회상장 심사를 받아야 합니다. (주)제로투세븐은 동 주요사항보고서 제출일인 2018년 6월 25일 한국거래소에 우회상장보고서를 제출할 예정이며, 한국거래소는 우회상장에 관한 심사를 진행합니다. 한국거래소의 우회상장 심사를 통과하지 못할 경우 본 합병은 무산될 수 있습니다. 

자. 합병기일(2018년 11월 1일예정) 현재 피합병회사 씨케이팩키지(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 씨케이팩키지(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 (주)제로투세븐의 보통주식(액면금액 500원) 38.7131827주를 교부할 예정입니다.

차. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 (주)제로투세븐의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.

카. 주식회사 제로투세븐이 씨케이팩키지 주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 씨케이팩키지 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

타. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.

파. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (합병계약서 제12조)

제12조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 일방 당사자의 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 해제될 수 있다.

1. 제로투세븐 또는 씨케이팩키지에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

2. 필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우

3. 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 제로투세븐이 지급하여야 하는 매수대금이 금 50억원을 초과하는 경우

12.2 제12.1조에 따라 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 모든 당사자들에 대하여 효력을 상실한다. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.3 제12.1조에 따라 본 계약이 해제되는 경우, 당사자들(또는 그러한 당사자의 주주, 이사, 임원, 직원, 대리인 또는 기타대표자)은 어떠한 책임을 부담하지 않고, 본 계약은 무효가 되며 더 이상 효력을 갖지 아니한다.

하. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.