인크레더블버즈 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180625)
제출인: 에프앤코스메딕스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)에프앤리퍼블릭

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 06월 18일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 06월 25일

보고자 :
(주)에프앤코스메딕스

요약정보

발행회사명
(주)에프앤리퍼블릭
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
10,104,014
19.68

이번 보고서
10,104,336
17.44

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
전환사채 전환청구

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에프앤리퍼블릭
회사코드
064090

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
57,930,847

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
㈜에프앤코스메딕스
한자(영문)
FN Cosmedics Co., Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 봉은사로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
538-88-00202

직업(사업내용)
의약품, 화장품 도매업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
㈜에프앤리퍼블릭
부서
IR팀

직위
과 장
전화번호
02-55******

성명
김 미 리
팩스번호
02-55******

이메일 주소
******fnrepublic.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
29,712백만원
부채총액
8,242백만원

자본총액
21,469백만원
자본금
200백만원

대표자
오 창 근

의사결정기구
(의사결정권자)
이 사 회

최대주주
(법인 대표자)
WANG TENG
최대주주 지분율
66.0%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
오창근
개인(국내)
임원
831115
대한민국
서울시 강남구 학동로
-
임원(등기)

2
FAN NA
개인(외국)
임원
790817
중국
서울시 강남구 학동로
-
임원(등기)

3
고재영
개인(국내)
임원
711202
대한민국
서울시 서초구 잠원로
-
임원(등기)

4
WANG TENG
개인(외국)
임원
791224
중국
서울시 강남구 도곡로
-
임원(등기)

5
제이준코스메틱(주)
국내법인
계열회사
138-81-03204
대한민국
인천광역시 남동구 남동동로
화장품 제조 및 판매, 피혁 제조 및 판매
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
5. 제이준코스메틱 주식회사

법적성격

주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
152,808백만원
부채총액
25,810백만원

자본총액
126,997백만원
자본금
13,240백만원

대표자
이진형, FAN NA

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)에프앤리퍼블릭
최대주주 지분율
16.48%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 04월 06일
㈜에프앤코스메딕스
5
10,104,014
19.68
9,629,761
18.93
50,869,788

이번보고서
2018년 06월 25일
㈜에프앤코스메딕스
5
10,104,336
17.44
10,104,336
17.44
57,930,847

증 감
322
-2.24
474,575
-1.49
7,061,059

4. 보유목적

1. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병·분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업 전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약
10. 회사의 해산 
* 본인은 상위 보유목적 개요의 1.~10.각 호 사항에 대하여 현재, 회사의 실질지배주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다.
* 1.~10.각 호의 사항과 관련하여 회사의 실질지배주주로서 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채 전환청구

변동사유
보유형태의 변동

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
㈜에프앤코스메딕스
538-88-00202
8,385,162
-
-
-
-
-
-
-
-
8,385,162
14.47

특별
관계자
오창근
831115
169,491
-
-
-
-
-
-
-
-
169,491
0.29

FAN NA
790817
238,421
-
-
-
-
-
-
-
-
238,421
0.41

고재영
711202
135,593
-
-
-
-
-
-
-
-
135,593
0.23

WANG TENG
791224
116,265
-
-
-
-
-
-
-
-
116,265
0.20

제이준코스메틱(주)
138-81-03204
1,059,404
-
-
-
-
-
-
-
-
1,059,404
1.83

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

57,930,847
0
17.44
17.44

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
㈜에프앤코스메딕스
538-88-00202
8,385,162
-
-
-
-
-
-
8,385,162
14.47

특별
관계자
오창근
831115
169,491
-
-
-
-
-
-
169,491
0.29

FAN NA
790817
238,421
-
-
-
-
-
-
238,421
0.41

고재영
711202
135,593
-
-
-
-
-
-
135,593
0.23

WANG TENG
791224
116,265
-
-
-
-
-
-
116,265
0.20

제이준코스메틱(주)
138-81-03204
1,059,404
-
-
-
-
-
-
1,059,404
1.83

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

해당사항 없습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
㈜에프앤코스메딕스
538-88-00202
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.0000

특별
관계자
오창근
831115
169,491
-
-
-
-169,376
-
-
-
-
115
0.0001

fanna
790817
169,491
-
-
-
-169,376
-
-
-
-
115
0.0001

고재영
711202
135,593
-
-
-
-135,501
-
-
-
-
92
0.0001

WANG TENG
791224
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.0000

제이준코스메틱(주)
138-81-03204
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.0000

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

오창근
831115
2018년 06월 22일
전환등(-)
전환사채권
169,376
-169,376
0
1,475
-

fanna
790817
2018년 06월 22일
전환등(-)
전환사채권
169,376
-169,376
0
1,475
-

고재영
711202
2018년 06월 18일
전환등(-)
전환사채권
135,501
-135,501
0
1,475
-

오창근
831115
2018년 06월 22일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
0
169,491
169,491
1,475
-

fanna
790817
2018년 06월 22일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
68,930
169,491
238,421
1,475
-

고재영
711202
2018년 06월 18일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
0
135,593
135,593
1,475
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

오창근
831115
250,000,000
0
0
250,000,000

fanna
790817
250,000,000
0
0
250,000,000

고재영
711202
200,000,000
0
0
200,000,000

- 상기의 자금은 18회차 전환사채 발행금액 120억원 중 인수자가 인수한 채권의 금액입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

오창근
831115
근로소득

fanna
790817
근로소득

고재영
711202
근로소득